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江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co., Ltd.

（江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号）

保荐人（主承销商）:西南证券股份有限公司

（住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）

本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 5,000万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 29.00元
预计发行日期 2010年9月15日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 20,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
股东 China Crane Investment Holdings Limited 承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。(注)
保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年9月13日
注：发行人成立于 2003 年 9 月 25 日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。但若外资股东 China Crane 转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故 China Crane 自愿作出上述锁定承诺。

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、股份锁定承诺
公司发行前总股本为 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 20,000 万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（一）公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方
创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）公司股东 China Crane Investment Holdings Limited 承诺：自股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
注：发行人成立于 2003 年 9 月 25 日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。但若 China Crane 转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故 China Crane 自愿作出上述锁定承诺。
二、滚存利润的处理安排
截至 2010 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 10,615.12 万元。
根据 2010 年 2 月 22 日公司 2009 年度股东大会决议，公司公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。
三、风险因素
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）客户集中的风险
报告期内，公司的主要客户为麦基嘉公司和卡尔玛公司，两家公司均是其各自领域内的全球领先企业。由于全球产业整合趋势，麦基嘉公司、卡尔玛公司分别于 2005 年和 1997 年被 Cargotec 集团及其前身芬兰通力集团（Kone 集团）收购，现均为 Cargotec 集团旗下业务品牌。目前，作为 Cargotec 集团旗下主要业务品牌麦基嘉及卡尔玛分别以事业部或子公司形式独立运营，独立选择各自的供应商。
麦基嘉成立于 1937 年，是全球领先的干货处理解决方案提供商，在海运事业上已经有 70 多年的发展历史。卡尔玛是世界知名的集装箱和重载物资搬运设备提供商，其主要产品为轮胎吊、集装箱桥吊等。
公司 2004 年开始与麦基嘉合作生产制造舱口盖。2007 年在对起重装备市场充分调研的基础上，公司利用自身的优势进入起重装备领域。2007 年开始，子公司润邦重机与麦基嘉、卡尔玛等知名企业合作生产制造甲板克令吊和集装箱桥吊等。2008 年开始公司推进自主产品品牌—“杰马”起重装备。目前公司的主要产品为舱口盖、甲板克令吊和“杰马”品牌起重装备等。
麦基嘉和卡尔玛均为世界知名企业，有着完善且严格的供应商管理体系，对于产品质量及制造过程的控制要求很高。公司从与顾客合作之初，就以出色的质量控制能力和服务赢得了顾客的信任。通过多年合作，双方逐步建立了稳固互信的战略伙伴关系，公司也因此成为了麦基嘉和卡尔玛全球核心供应商。但如果麦基嘉和卡尔玛经营出现波动，降低从公司采购的份额，将给公司业务带来影响。
现阶段，公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。
为减少客户集中的风险，公司积极开拓了新产品和新客户。目前公司已与易赛尔、安德里茨等世界知名的工业企业建立了业务合作关系；公司还积极开拓了国内市场，创立了定位于国内中高端市场的“杰马”品牌起重装备，业务发展迅速。2009 年至今，公司分别与江苏韩通船舶重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等知名企业建立了长期合作关系。
（二）航运市场波动及舱口盖业绩下降的风险
舱口盖是公司的主要产品之一。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6月，舱口盖业务收入占公司主营业务收入的比重为 92.91%、69.61%、52.44%、
33.33%。舱口盖的需求与航运市场的繁荣度密切相关，而航运市场受经济周期的
影响波动较大。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，公司舱口盖业务毛利额分别为 10,056.83 万元、12,519.58 万元、17,403.63 万元及 6,799.24 万
元。2009 年舱口盖业务毛利额较高，主要原因为 2009 年所销售的舱口盖订单基本为航运市场较为繁荣的 2008 年上半年洽谈确定，舱口盖订单加工制造费及材料合同价格均处于高位。受 2008 年全球金融危机的影响，公司 2009 年以后新签订的舱口盖订单合同价格较 2008 年有所下降，对公司 2010 年及以后的舱口盖业江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?绩产生一定程度的影响，尽管公司 2010 年舱口盖业绩好于 2007 年及 2008 年，但存在较 2009 年业绩下滑的风险。
公司舱口盖业务变动情况
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
销量（吨） 18,646.47 45,569.23 46,005.10 44,104.30
销售收入(万元） 18,799.28 57,716.89 50,729.06 39,918.27
毛利额（万元） 6,799.24 17,403.63 12,519.58 10,056.83
公司舱口盖业务的合作伙伴麦基嘉是全球舱口盖行业的领先企业，至今已经有超过 70 年的运营历史，经历过多次全球经济起伏，其业务始终保持较高的稳定性；自 2008 年金融危机以来，麦基嘉已相应减少了供应商并集中向战略合作伙伴采购，以保证包括公司在内的少数战略合作伙伴的业务。
（三）新客户和新产品进一步拓展的风险
公司的起重装备业务发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，公司需要不断开发新客户和新产品。公司在新客户和新产品拓展方面将面临以下风险：1、由于起重装备属于特种设备，在新产品的
开发过程中需要相应的许可资质，存在着通过相应资质认证的时间相对较长的风险；2、新客户对公司的认可以及对公司新产品的认可均需要较为严格的评估和
认证，存在着短期难以获得客户认可的风险；3、新产品和新客户的开发对公司
现有人员的能力和人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新产品研发周期较长的风险；4、对于海洋工程装备方面的新产品开拓目前处于起步阶段，与客
户的合作需要经过磨合。上述风险可能影响公司新产品和新客户的开发进程，导致公司的运营成本增加，影响公司的业绩增长。
公司通过加强与国内知名研发机构的合作，缩短新产品的研发周期，并加快研发设计人才的引进，提升自己的研发设计能力。同时与新客户建立战略合作关系，增强客户对公司的发展信心，化解新产品和新客户的拓展风险。
（四）钢材价格上涨的风险
钢材成本占公司生产成本的比重较高，其价格的涨落对公司产品成本的影响较大。公司采取的是以销定产、按订单组织生产的模式，所采购的钢材和签订的销售合同基本都存在对应的关系，成本转嫁能力较强，钢材价格上涨时公司的产品销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利水平，很大程度上化解了因钢材价格上涨带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到钢材采购可能存在一定的时间跨度，在此期间钢材价格出现上涨，则有可能导致公司利润下降。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司为了规避钢材价格上涨造成的风险，对钢材采购采取了与主要大型供应商建立长期战略合作伙伴关系、批量采购、合理锁定价格、保障供量等措施，以最大限度地化解钢材价格上涨对公司业绩带来的影响。
（五）汇率风险
报告期公司主要订单来自国外客户，主要以美元、欧元结算。自 2005 年 7月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。
公司面临的汇率风险主要包括：（1）人民币升值的情况下，存在未来以人民
币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险；（2）人民币贬值的情况下，公司账面以外币
计价的应付账款、预收账款负债发生汇兑损失的风险。
在人民币升值预期明显的情况下，公司通过及时购买远期外汇结汇合约的方式降低汇率风险。根据公司《远期外汇业务关键控制制度》，公司基于合同收款条款制定出外币收款计划，并根据外币收款计划购买远期合约。公司购买的远期合约金额一般不超过收汇金额的 60%，如人民币大幅升值，公司未来的未购买远期合约的部分人民币现金流入存在较预期减少的风险。同时，为防范人民币汇率波动对公司业绩造成影响，公司根据银行等金融机构的分析、建议以及公司的实际经营状况决定持有的外币金额、种类。
最近三年及一期，公司因汇率变动所影响的损益情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
财务费用汇兑损益总计（负值为收益）-763.33 612.85 -1,246.23 -683.40
公允价值变动损益（负值为损失） 135.72 764.12 -1,395.78 476.30
因汇率变动所引起的净损益（负值为收益），即对利润的影响-899.05 -151.27 149.55 -1,159.70
此外，若人民币持续升值，将导致公司产品出口成本上升，给公司的产品竞争力带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）未来所得税优惠税率发生变化的风险
公司系外商投资企业，原享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策，2006年度至 2007 年度免所得税、2008 年至 2010 年减半征收企业所得税。根据国务院发（2007）39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，自 2008
年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?到法定税率。所得税税率的上升将对公司未来几年净利润产生一定影响，公司未来几年的所得税税率变化如下：
纳税主体 2009 年税率 2010 年税率 2011 年税率 2012 年税率
润邦股份 10% 11%（注） 25% 25%
子公司润邦重机 25% 25% 25% 25%
注：如果公司 2010 年 12 月 31 日前成功上市，外资股东持股比例将低于 25%，公司于2010 年将无法继续享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，而需执行 25%的所得税率。假定公司 2010 年度仍将保持 2009 年度经营指标，在执行 25%的所得税率的情况下，公司需要多缴纳 19,378,346.13 元企业所得税，将会对企业经营成果、财务状况及现金流量
产生一定的影响。
报告期内，2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007 年公司所得税优惠额分别为 820.38 万元、1,937.28 万元、1,727.76 万元、1,268.42 万元，分别占公
司当期净利润的 9.01%、12.23%、19.33%、16.93%。随着新业务的拓展，公司的
盈利能力将得到提升，所得税税率上升对公司净利润水平的影响将逐步减轻。
发行人子公司润邦重机 2007 年适用 33%的所得税税率，2008 年起适用 25%的所得税税率。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?目 录
本次发行概况.2
发行人声明.3
重大事项提示.4
一、股份锁定承诺.4
二、滚存利润的处理安排.4
三、风险因素.4
目 录.9
第一节释义.12
一、普通名词.12
二、专业术语.14
第二节概览.16
一、发行人简要情况.16
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况.24
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.24
四、募集资金主要用途..26
第三节本次发行概况..27
一、本次发行的基本情况.27
二、与本次发行有关的当事人...28
三、与本次发行上市有关的重要日期..29
第四节风险因素.30
一、经营风险.30
二、市场风险.32
三、募集资金投资项目的风险...33
四、本次公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险.34
五、管理风险.34
六、实际控制人控制风险.34
七、汇率风险.34
八、未来所得税优惠税率发生变化的风险...35
九、出口退税政策变化的风险...36
十、股价波动的风险.36
第五节发行人基本情况.37
一、发行人基本情况.37
二、历史沿革及改制重组情况...37
三、独立运营情况.44
四、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.45
五、发行人历次股本变化的验资情况..52
六、发行人组织结构.53
七、发行人控股参股公司基本情况.56
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况..57
九、公司股本情况.70
十、员工及社会保障情况.72
十一、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况.73
第六节业务与技术.76
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 一、公司主营业务、主导产品及设立以来的变化情况.76
二、公司所处行业的基本情况...83
三、公司在行业中的竞争地位..107
四、公司主营业务的具体情况..123
五、公司的主要固定资产和无形资产.148
六、公司产品的技术水平及研发情况.155
七、境外资产情况.162
八、主要产品质量控制情况.162
第七节同业竞争与关联交易.165
一、同业竞争情况.165
二、公司关联方、关联关系和关联交易情况...171
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.188
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.188
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况.192
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.193
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度领取薪酬的情况..193
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.194
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明.196
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况..196
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况.196
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...196
十、董事、监事、高级管理人员的变动情况...196
第九节公司治理结构.199
一、公司治理结构概述.199
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
.199
三、发行人报告期内是否存在违法违规行为的情况..206
四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.207
五、发行人的内部控制制度.207
第十节财务会计信息.208
一、公司最近三年及一期的财务报表.208
二、会计师事务所关于公司财务报表的审计意见类型.219
三、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..219
四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计..220
五、公司最近三年及一期的非经常性损益明细表.238
六、公司最近一期末的对外投资.239
七、公司最近一期末的固定资产.239
八、公司最近一期末的在建工程.239
九、公司最近一期末的无形资产.239
十、公司最近一期末的主要债项.240
十一、股东权益情况...241
十二、报告期内的现金流量情况.243
十三、财务报表附注中的重要事项...243
十四、报告期主要财务指标.244
十五、公司设立时的资产评估情况...247
十六、备考利润表.248
十七、公司设立时及以后历次验资报告.249
第十一节管理层讨论与分析.250
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 一、资产负债分析.250
二、现金流量分析.275
三、盈利能力分析.287
四、资本支出分析.323
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.324
第十二节业务发展目标...326
一、公司战略发展目标——立志推进自主品牌国际化.326
二、公司战略发展思路.327
三、公司当年及未来三年的发展计划.329
四、拟定上述计划所依据的假设条件.332
五、实现上述目标将面临的主要困难.332
六、发展计划与现有业务的关系.332
第十三节募集资金运用...333
一、本次预计募集资金数额和募集资金投资项目情况.333
二、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系..334
三、本次募集资金投资项目新增产能情况及新增产能的市场前景.336
四、起重装备产业化项目.347
五、海洋工程装备项目.355
六、舱口盖生产综合技术改造项目...360
七、本次募集资金投资项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分析.365
八、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.367
第十四节股利分配政策...370
一、发行人最近三年及一期的股利分配政策...370
二、公司最近三年及一期的股利分配情况..370
三、公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.371
四、公司发行后的股利分配政策.371
第十五节其他重要事项...372
一、信息披露制度和投资者服务计划.372
二、发行人重要合同...372
三、发行人对外担保的情况.377
四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况.377
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.378
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.378
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.379
第十七节备查文件.389
一、备查文件目录.389
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话.389
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通名词
普通名词释义
发行人、润邦股份指江苏润邦重工股份有限公司
公司、本公司指江苏润邦重工股份有限公司，在用以描述发行人资产与业务情况时，根据文意需要，亦包括子公司南通润邦重机有限公司
威望实业指南通威望实业有限公司，原南通威望实业投资有限公司，发行人控股股东
宝美（芬兰）指BAU-MET OY, FINLAND，宝美（芬兰）有限公司
China Crane 指China Crane Investment Holdings Limited，发行人股东，为凯雷投资集团旗下管理基金所控制的投资实体
凯雷指The Carlyle Group，凯雷投资集团
晨光投资指南通晨光投资有限公司，发行人股东
同方创投指北京同方创新投资有限公司，发行人股东
上海意轩指上海意轩投资管理有限公司，发行人股东
杭州森淼指杭州森淼投资有限公司，发行人股东
润邦重机指南通润邦重机有限公司，发行人子公司
虹波重工指南通虹波重工有限公司，发行人前身
虹波重机指南通虹波重机有限公司，润邦重机前身
Cargotec
指Cargotec集团，芬兰赫尔辛基上市公司，全球领先的货物运输解决方案的提供者，旗下有MacGregor（麦基嘉）、Kalmar（卡尔玛）、Hiab（希尔博）三个知名的业务品牌
麦基嘉
指MacGregor，Cargotec集团旗下的三大业务品牌之一，全球领先的干货处理方案及设备提供商，主要产品包括舱口盖、甲板克令吊、海工克令吊、滚装船设备等
卡尔玛
指Kalmar，Cargotec集团旗下的三大业务品牌之一，全球知名的集装箱和重载物资搬运设备提供商，主要产品包括轮胎吊、集装箱桥吊、集装箱叉车、空箱堆高机等
卡哥特科（芬兰）指Cargotec Finland Oy，原名MacGregor（FIN）Oy（麦基嘉芬兰），隶属于Cargotec集团海运业务领域，主要经营舱口盖等业务
麦基嘉（日本）指MacGregor-Kayaba Ltd.，隶属于Cargotec集团海运业务领域，主要经营舱口盖等业务
麦基嘉（上海）
指MacGregor （Shanghai） Trading Co.,Ltd.，麦基嘉（上海）贸易有限公司，隶属于Cargotec集团海运业务领域，主要经营舱口盖等业务
卡哥特科（瑞典）
指Cargotec Sweden AB，原名MacGregor (SWE) AB（麦基嘉瑞典），隶属于Cargotec集团海运业务领域，主要经营甲板克令吊、船用卸船机及岸用卸船机等业务
卡哥特科（瑞典）克令事业部
指Cargotec Sweden AB MacGregor Cranes，原名MacGregor (SWE)
AB,Crane Division(麦基嘉瑞典克令事业部)，隶属于卡哥特科（瑞典），经营甲板克令吊业务
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?卡哥特科（瑞典）岸用卸船机事业部
指Cargotec Sweden AB MacGregor Bulk，隶属于卡哥特科（瑞典），经营岸用卸船机业务
卡哥特科（瑞典）船用卸船机事业部
指Cargotec Sweden AB MacGregor Selfunloaders，隶属于卡哥特科（瑞典），经营船用卸船机业务
麦基嘉（新加坡）指MacGregor Plimsoll Pte Ltd.,隶属于Cargotec集团海运业务领域，主要经营海工克令吊等业务
卡哥特科（荷兰）
指Cargotec Netherlands BV，原名Kalmar Industries BV（卡尔玛荷兰），隶属于Cargotec集团工业及码头业务领域，主要经营集装箱桥吊等业务
卡哥特科（中国）
指Cargotec Industries(China)Co.,Ltd.，卡哥特科工业（中国）有限公司，原名Kalmar Industries（Shanghai）Co.,Ltd.（卡尔玛工业（上海）有限公司），隶属于Cargotec集团工业及码头业务领域，主要经营空箱堆高机、跨运车等业务
TTS 指TTS集团，总部位于挪威卑尔根，国际船用设备知名厂商
ECL、易赛尔指易赛尔（上海）铝业机械有限公司，法国ECL子公司，隶属于力拓集团
安德里茨指Andritz Group，奥地利安德里茨集团，是一家全球化的领先供应商，为水力、制浆造纸、钢铁等客户提供专有的生产线、设备和服务南通威信指南通威信船用配件有限公司
南通威和指南通威和船用配件有限公司
威望创投指江苏威望创业投资有限公司
捷安气体指南通捷安气体有限公司
虹波机械指南通虹波机械有限公司
虹波风电指南通虹波风电设备有限公司
虹波科技指南通虹波科技有限公司
虹波工程装备指南通虹波工程装备有限公司
吉泰科电气指江苏吉泰科电气股份有限公司
紫琅混凝土指南通紫琅混凝土有限公司
振华重工指上海振华重工（集团）股份有限公司
南京绿洲指南京中船绿洲机器有限公司
蛟龙重工指南通蛟龙重工发展有限公司
中远钢结构指南通中远船舶钢结构有限公司
IHI 指日本IHI株式会社，原石川岛播磨
MHI、三菱重工指三菱重工业株式会社
重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司
章程、公司章程指本招股说明书签署之日有效的江苏润邦重工股份有限公司章程
章程（草案）、
公司章程（草案）
指拟于上市之日起开始执行的江苏润邦重工股份有限公司章程（草案）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
企业会计准则指财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
本次发行指公司本次拟向社会公众公开发行面值为1.00元的5,000万股人民币普通股的行为
保荐人、主承销商指西南证券股份有限公司
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?最近三年及一期、
报告期指2010年1-6月份、2009年、2008年、2007年
最近一期指2010年1-6月份
元指人民币元
二、专业术语
专业术语释义
舱口盖指船舶舱口的盖板，又称船舱盖，是船舶重要的装备之一
起重机、起重装备指循环、间歇运动的，能在一定范围内垂直起升和水平移动以满足物料的装卸、转载等作业要求的物料搬运装备
桥式起重机指取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行装置直接支撑在高架轨道上的起重机
门式起重机指取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的起重机
克令吊指安装于船舶甲板或海洋平台上的起重机
港口机械指港口起重机，是应用于港口码头，满足码头与船舶之间物流装卸、转运需要的起重装备
工矿起重机指安装在工厂车间、仓库、矿山、料场等场合的起重机
海上风电工程起重机指专用于海上风电工程所需设备的转运、安装、调试的起重机特种船舶吊机指安装在特种工程船舶上的专用起重机
卸船机指用于码头或者船舶上对干散货（如煤炭、谷物、铁矿石等）进行自动装卸的设备
来料加工
指来料加工装配贸易，进口料件由外商提供，进口时不付汇，制成品由外商销售，经营企业收取加工费的加工贸易，进口原材料的所有权和收益权属于外商
进料加工
指国内有外贸经营权的单位用外汇购买进口原料、材料、辅料、元器件、配套件和包装物料加工成半成品或成品后再返销出口的业务
生产制造设计指对原始设计方案的分解和细化，并通过设计手段对生产制造过程的工艺、工序进行合理安排和优化，以实现提高生产效率的目的
预套料指在购买材料之前，预先通过软件工具的方式将多种零部件在板材上进行合理排布，从而达到最大化使用材料、节约成本的目的
PDM
指产品数据管理（Product Data Management），PDM是一门用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术
ERP
指企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
RPP
指(Refined Production Plan)，是公司以追求成本最低化、效益最大化为目标的精益生产管理体系，由成本定额控制、作业工时定额控制、工艺菜单、“7S”现场作业管理四个系统组成
t 指重量单位“吨”
载重吨指在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?的重量，又称总载重吨，一般缩写为“DWT”
CAD 指计算机辅助设计
CAE
指采用近似数值分析方法，运用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的分析软件。
ISO9001 指ISO9001《质量管理体系》国际标准
OHSAS 指职业安全健康管理体系
船级社指从事船舶检验的独立机构
CCS 认证指中国船级社CCS工厂认证
ABS 认证指美国船舶检验局ABS工厂认证
BV 认证指法国船级社BV工厂认证
DNV 认证指挪威船级社DNV工厂认证
GL 认证指德国劳氏船级社GL工厂认证
KR 认证指韩国船级社KR工厂认证
LR 认证指英国劳氏船级社LR工厂认证
NK 认证指日本海事协会NK工厂认证
WPS 指焊接工艺规程（Welding Procedure Specification）
SLV 认证指德国杜伊斯堡焊接培训与研究所焊接认证
CWB 认证指加拿大焊接协会CWB钢结构焊接认证
“7S”现场管理体系
指对生产现场的相关要素进行有效管理，以达到提升工作效率及员工素质、素养的管理体系，“7S”具体指“整理”（Seiri）、“整顿”（Seiton）、“清扫”（Seiso）、“清洁”（Seikeetsu）、“素养”（Shitsuke）、“安全”（Safety）、“成本”（Saving）
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）概况
项目内容
注册名称江苏润邦重工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co., Ltd.
法定代表人吴建
住所江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
注册资本 15,000万元人民币
实收资本 15,000万元人民币
成立日期 2003年9月25日
（二）设立情况
公司前身为南通虹波重工有限公司，成立于 2003 年 9 月 25 日。2009 年 10月 19 日，经南通市经济技术开发区管理委员会《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》（通开发管[2009]287 号）批准同意，南通虹波重工有限公司以发起设立方式变更为外商投资股份有限公司，公司更名为江苏润邦重工股份有限公司。
公司的发起人为南通威望实业有限公司、China Crane Investment Holdings
Limited、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司。
2009 年 10 月 26 日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号 320600407750，注册资本 15,000 万元人民币。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）经营情况
1、主营业务
公司主营业务为舱口盖、起重装备等重型装备的设计、制造、销售及服务。
2、行业地位
公司是麦基嘉最大的舱口盖供应商。舱口盖行业的主要品牌是麦基嘉和TTS，二者基本垄断了全球舱口盖市场。作为全球舱口盖的领先企业，麦基嘉主要竞争优势为强大的品牌优势、优越的产品性能以及分布于全球主要港口的 60 多个售后服务网点。为保持全球竞争优势，麦基嘉逐步将舱口盖制造业务转移到中国，并于 2004 年 2 月与公司建立了长期战略合作伙伴关系，公司成为麦基嘉全球核心供应商。2008 年金融危机后，麦基嘉已经逐步淘汰了一些小型的供应商，集中由包括公司在内的少数战略合作伙伴来保证其产品的生产、制造和交付。
2007 年子公司润邦重机成立，仅经过 3 年的发展，润邦重机就与世界知名企业麦基嘉、卡尔玛、易赛尔建立了合作关系，并成为麦基嘉甲板克令吊产品在全球最大的两家供应商之一、卡尔玛集装箱桥吊唯一供应商及易赛尔电解铝吊机
在中国地区最大的供应商。
公司自 2008 年下半年起陆续推出自主品牌产品——“杰马”品牌起重装备及“普腾”品牌智能型立体停车系统。“杰马”品牌起重装备产品定位于中高端市场，一经推出就获得了市场的认可，订单不断增加。自主品牌产品是公司未来重点发展的业务方向，公司立志推进自主品牌国际化。
（四）竞争优势
1、与世界知名企业建立了长期稳定的伙伴关系
公司主要客户为麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业。凭借公司完善的生产制造管理体系、优异的产品质量及贴心的服务，公司赢得了客户的认可，并与客户建立了长期稳定的伙伴关系。
（1）公司与客户通过合作实现双赢，共同组成完整的产业链
公司与客户共同组成了完整的产业链。双方专注于产业链的特定环节，共同分担成本、共享市场上升的利益。通过与公司的战略合作，客户在获得优质产品的同时，大幅度降低了产品成本，使得客户的市场竞争力不断增强。
基于公司与客户长期互信的合作基础，客户与公司不断推进新产品的设计、开发和生产，以更好地提升产业链的竞争力，满足市场的要求。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）与客户稳固的伙伴合作关系保证了公司的持续稳定发展
公司与客户的伙伴关系变得越来越紧密，客户也将更多数量、更高难度的订单交付给公司完成。以甲板克令吊产品为例，如下图所示，子公司润邦重机在与客户合作之初的当年产量仅为31.26吨，2009年产量达到6,020.25吨，截至2010
年 6 月 30 日，公司 2010 年需交付的订单对应产量为 8,733.73 吨。2009 年，客
户还将其新开发的“全电驱”克令吊交付给公司生产制造。
甲板克令吊年产量快速增长
31.26
3,698.00
6,020.25
8,733.73
01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002007年 2008年 2009年 2010年吨

2009 年卡尔玛首次将集装箱桥吊整机交给公司生产制造。卡尔玛集装箱桥吊属行业高端产品，之前集装箱桥吊整机装配业务由卡尔玛位于荷兰鹿特丹的装配基地自行完成。2009 年卡尔玛关闭了自己的装配基地并首次将集装箱桥吊的生产制造及整机的装配业务转移到中国，交付公司完成。
客户将更多更难的订单交付公司完成，充分体现了客户对公司的信任和认可，这不但提升了公司自身的能力，也进一步稳固了公司与客户合作的基础。
（3）通过与世界知名企业的长期合作，为公司自主品牌的发展奠定了坚实
基础
公司自成立起即与麦基嘉合作生产制造舱口盖，2007 年公司决定进入起重装备领域时亦选择首先与麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业进行合作。在与客户合作的过程中，公司的设计、制造、管理能力得到提升，并摸索总结出具有自身特色的、高效的生产制造和管理体系，为公司发展自主品牌奠定了坚实的基础。
子公司润邦重机成立后，公司推进“杰马”自主品牌起重装备发展战略，凭借公司与世界知名企业进行合作的经验和优势，“杰马”品牌起重装备短时间内江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?便得到市场的充分认可。
2、产品质量达到世界知名企业的要求
公司自成立之初就建立了全程的质量控制体系，公司的质量控制能力得到了客户广泛的认可。报告期内，公司未发生任何重大质量损失和质量索赔。
（1）完善的质量认证体系
公司及子公司润邦重机分别于 2005 年 1 月及 2007 年 12 月通过了 DNV 船级社 ISO9001 质量管理体系认证，并逐步建立了满足各主要船级社及其焊接工艺标准要求的质量控制体系。截至目前，公司已通过 7家船级社（GL、BV、LR、DNV、ABS、NK、KR）的工厂及其焊接工艺认证。子公司润邦重机分别于 2007 年 10 月及 2009 年 7 月通过了世界焊接领域认证要求很高的德国杜伊斯堡焊接培训与研究所 SLV 焊接认证和加拿大 CWB 焊接认证，为国内起重装备行业为数不多的获得SLV 认证及 CWB 认证的企业。公司质量控制体系得到了客户的广泛认可。
（2）建立全程质量的检查体系
公司始终把产品质量放在第一位，力求为客户提供高品质的产品。公司的主要客户均为世界知名企业，对产品质量有着非常严格的要求。公司对于产品制造过程中的每个作业工序均建立了“四层次检查”体系，包括作业个人自主检查、班组长自主检查、质检员专检、客户监理检查。每个层次的检查完全按照“人、机、料、法、环、测”六大方面进行，确保各个工序质量达到客户要求。公司的产品质量完全满足并超过客户的要求。
3、卓越的成本控制能力
成本控制能力是公司的竞争优势之一，公司追求“管理出效益”的理念，从各个环节全面提高材料利用率、提高生产效率和管理效益，降低生产制造成本。
（1）持续追求材料利用率的最大化
钢材成本是公司产品的最主要成本，钢材利用率的高低直接关系到公司的制造成本。经过多年的摸索和积累，公司从以下几个方面有效地控制了钢材的成本。
1）使用信息化管理手段提高钢材利用率：技术部门利用 PDM 系统进行预套料，最大化追求钢材的利用率，并形成钢材定尺采购清单。同时公司实现了将ERP 系统与 PDM 系统的无缝集成，通过信息化手段的充分应用，在有效控制了钢材库存量的同时，提升了公司钢材利用率水平。
2）工艺的持续改进：在生产制造过程中，不断改进生产工艺、优化工艺流程，减少生产过程中钢材的浪费。如通过持续实施“舱口盖顶板无余量”等工艺，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?有效提高了材料利用率。
3）定尺采购：钢材的采购均严格按照技术部门通过计算设计确认的定尺采购清单实施，以定尺方式采购满足不同订单需求、不同规格尺寸的各类钢材，减少了材料使用的浪费。
通过多年的努力，公司钢材的利用率持续得到提高。以下图显示，从 2007年到 2009 年，材料利用率逐年上升的趋势明显。
从2007年起较上年度材料利用率累计提高值(%)
1.2.66 2.82
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
2007年 2008年 2009年
注：上表数据以 2006 年数据为基准。
（2）通过 RPP 精益化生产管理体系的推进，实现了生产制造费用的最低化
RPP（Refined Production Plan）是公司不断摸索建立的以追求成本最低化、效益最大化为目标的精益生产管理体系，由成本定额控制体系、作业工时定额控制体系、工艺菜单体系、“7S”现场作业管理体系四大部分组成。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司将生产制造的每个作业工序均以工艺菜单的形式，明确规定了该作业工序的作业要求、消耗工时定额、消耗品定额、质量检验要求等。作业人员在规定的工时定额内完成作业任务、在作业过程中未超过消耗品定额的标准，则员工个人绩效增加；否则超过部分的工时和消耗品定额考核到员工个人绩效。
工时定额系统的持续推进，使得公司实现了考核定量化，生产效率得到提升。
公司单位产品消耗的作业工时持续减少，生产效率持续提高。以舱口盖为例，从下图可见，从 2007 年到 2009 年，生产一吨成品需要消耗的工时逐年下降，生产效率逐年提高。
2004年-2008年公司每生产一吨舱口盖较2009年多耗费的工时数051015202530352004年 2005年 2006年 2007年 2008年工时

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?注：上表数据以 2009 年生产一吨舱口盖所需要的工时数为基准。
RPP 管理系统的不断推进，使得公司绩效和员工个人绩效紧密挂钩，公司的成本管理成为全员自愿积极参与的节约活动，有力推动了公司生产制造成本的持续降低。
RPP 精益化生产管理系统实践成效良好，于 2007 年获得“南通市管理创新奖”，于 2009 年获得“南通市提速增效奖”，并且获得政府奖励资金 94.50 万
元。
4、信息化技术与传统制造业高度整合
（1）公司管理层高度重视信息化建设
公司管理层高度重视信息化建设，从企业创立之初即将信息化系统与企业硬件设施同步建设、同步推进，并根据企业发展的需要，持续增加信息化的投入。
同时公司在信息化的建设过程中，不断加强对全体员工的信息化培训，提高员工的信息化意识和信息化系统的使用水平，确保了信息化的实施效果。
（2）公司将各子信息系统进行了整合，实现了管理流程的信息化全面覆盖
公司产品全部采取按订单生产模式，因此，整个信息化方案必须满足订单生产模式的需要，既做到每个订单的组织实施均有信息化支持，又要针对不同的订单进行严格预算和成本控制。为了满足信息化对公司运营效率提升的需要，在用友软件股份有限公司、发思特软件（上海）有限公司等软件公司的支持下，公司将 ERP 系统、PDM 系统无缝集成，成功实现了管理流程的信息化全面覆盖，大大提高了公司的信息化水平，降低了公司的运营成本。
（3）公司的信息化建设处于同行业领先水平
公司的信息化建设在同行业中处于领先水平，用友软件股份有限公司、发思特软件（上海）有限公司对本公司案例非常重视，对于 PDM 系统与 ERP 系统的无缝集成给予了高度评价，并在同行企业中大力推广。
因信息化管理系统的创新运用，公司已成为南通信息化建设的标杆企业，公司获得“2007 年度工业管理先进企业”荣誉，子公司润邦重机被评为“2008 年度南通市中小企业信息化示范单位”。
5、拥有一支优秀的管理团队
公司成立以来一直坚持在发展中学习，在学习中发展。公司通过与世界知名企业的合作，锻炼了团队，员工的技能和素养得到快速提高。一支专业技能高、自律规范的优秀团队成为公司不断发展并推进自主品牌国际化的重要财富。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 6、获得凯雷投资集团的支持
凯雷投资集团是国际知名私人股权投资公司，其旗下的凯雷亚洲增长基金所控制的 China Crane 是公司的股东之一。凯雷亚洲增长基金已与公司签订了战略合作伙伴协议，同意尽其所能帮助公司完善公司治理结构、招募管理及技术人才和拓展国内外市场。尤其是业务发展方面，凯雷承诺将利用其深厚的行业背景和全球资源，帮助公司在全球范围内寻找业务合作伙伴，发展新的市场机会。
7、位于战略性的地理位置
公司所在地南通市位于江苏沿海地区，2006 年国家《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》已将南通市列为国家重点建设的三个现代化大型造船基地之一；2009 年 6 月 10 日，国务院讨论并原则通过了《江苏沿海地区发展规划》，包括南通在内的江苏沿海地区的开发上升到国家战略。根据江苏省对南通打造国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地的要求，南通市政府 2009 年 7 月 10 日印发的《南通市海洋工程、船舶及重装备产业转型升级规划纲要》提出加快发展高技术、高附加值、高配套率的海洋工程、船舶及重装备“千亿级”产业板块，实施“三高一大”基地工程，提升海洋工程装备设计建造能力，力争到 2011 年将南通打造成国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地。
当前，世界制造业正加速向劳动力、资本丰富和工业基础雄厚的区域转移，南通市凭借便利的水陆运输条件、得天独厚的区位优势、雄厚的产业基础和高度集中的人力资源优势，以及政策的大力支持，正吸引着越来越多的知名企业落户南通及周边地区，如日本森松集团、丰顺船舶重工有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司、中远船务工程集团有限公司、宏华海洋油气装备（江苏）有限公司等。根据公司目前的市场调查，这些企业在起重装备方面存在着巨大的市场需求，给公司“杰马”自主品牌起重装备的发展带来了广阔的市场空间。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况
（一）发行人控股股东情况
项目内容
注册名称南通威望实业有限公司
法定代表人吴建
住所南通开发区同兴路6号
注册资本 2,520万元人民币
实收资本 2,520万元人民币
成立日期 2003年9月22日
经营范围
实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营)。
（二）发行人实际控制人情况
公司的实际控制人为吴建先生、施晓越先生、沙明军先生三名自然人，三人通过威望实业共同控制公司 56.50%的股权。吴建先生现任公司董事长兼总经理，
施晓越先生现任公司副董事长，沙明军先生现任公司董事。三人具体情况请详见“第八节/一/（一）董事会成员”。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据利安达会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（利安达审字【2010】江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第 1272 号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 592,852,117.52 457,477,111.54 639,409,541.30 296,587,508.03
非流动资产 287,950,555.73 286,658,502.36 249,113,820.97 156,417,551.02
资产合计 880,802,673.25 744,135,613.90 888,523,362.27 453,005,059.05
流动负债 536,245,154.05 491,204,484.58 662,907,665.17 294,396,056.61
非流动负债 607,379.42 9,398.45 27,000,000.00 0.00
负债合计 536,852,533.47 491,213,883.03 689,907,665.17 294,396,056.61
归属于母公司所有者的股东权益 343,950,139.78 252,921,730.87 193,658,223.83 158,877,361.29
少数股东权益 0.00 0.00 4,957,473.27 -268,358.85
股东权益合计 343,950,139.78 252,921,730.87 198,615,697.10 158,609,002.44
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 572,498,531.73 1,111,516,979.46 746,700,775.87 432,321,291.42
营业利润 109,462,371.87 181,061,067.77 100,886,783.73 76,532,550.93
利润总额 110,701,371.17 184,288,060.56 100,722,258.37 75,665,764.62
净利润 91,028,408.91 158,399,269.68 89,373,194.66 74,914,178.61
归属于母公司所有者的净利润
91,028,408.91 149,600,575.69 84,147,362.54 75,182,537.46
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,739,748.53 235,437,057.33 148,624,894.55 -1,758,024.17
投资活动产生的现金流量净额-19,518,480.78 -140,586,559.90 -66,885,139.54 -74,684,949.01
筹资活动产生的现金流量净额-35,561,972.50 -52,883,673.63 -16,692,094.67 99,425,593.50
现金及现金等价物净增加额-16,531,048.35 33,867,113.48 66,533,222.10 22,630,922.30
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （四）最近三年及一期发行人主要财务指标
项目 2010.06.30 (2010年1-6月)
2009.12.31
（2009 年度）
2008.12.31
（2008 年度）
2007.12.31
（2007 年度）流动比率（倍） 1.11 0.93 0.96 1.01
速动比率（倍） 0.44 0.36 0.30 0.49
资产负债率（母公司） 37.57% 38.23% 77.22% 66.46%
应收账款周转率（次） 28.54 43.44 30.66 95.80
存货周转率（次） 1.31 2.29 1.88 2.46
息税折旧摊销前利润（万元） 12,411.05 21,540.45 13,240.96 9,187.84
利息保障倍数（倍） 37.98 17.13 6.52 9.41
每股经营活动的现金流量（元） 0.27 1.57 0.99 -0.01
每股净现金流量（元）-0.11 0.23 0.44 0.15
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例
0.48% 0.50% 0.48% 0.53%
每股净资产（元） 2.29 1.69 1.29 1.06
四、募集资金主要用途
本次公开发行股票募集资金 94,935 万元，拟投资于以下 3个项目：
序号募集资金投资项目项目总投资（万元）
拟投入募集资金
（万元）
1 起重装备产业化项目 62,727 62,727
2 海洋工程装备项目 25,197 25,197
3 舱口盖生产综合技术改造项目 7,011 7,011
合计— 94,935 94,935
如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分公司将通过银行贷款等自筹方式予以解决；如果实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分公司将用于补充流动资金。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行股数 5,000万股
占发行后总股本的比例 25%
每股发行价 29.00元
31.28倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行市盈率
41.67倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
1.72元（发行前每股净资产，以2010年6月30日经审计的净资
产全面摊薄计算）
每股净资产
8.66元（发行后每股净资产，以2010年6月30日经审计的净资
产加上本次发行预计募集资金净额全面摊薄计算）
16.86倍（按发行前净资产计算）
市净率
3.35倍（按发行后净资产计算）
发行方式包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和法人投资者（法律、法规禁止者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 145,000万元
预计募集资金净额约138,886万元
发行费用概算约6,114万元
其中：承销费用 5,340万元
保荐费用 290万元
审计费用 125万元
律师费用 80万元
信息披露费 246万元
发行手续费用约33万元
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人江苏润邦重工股份有限公司
法定代表人吴建
住所江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
联系地址江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
电话 0513-80100206
传真 0513-80100206
联系人谢贵兴
（二）保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司
法定代表人王珠林
住所重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层
电话 010-88092288
传真 010-88092060
保荐代表人谢玮、贾彦
项目协办人兰时嘉
项目组其他成员张雷、郑小民、程志鹏
（三）发行人律师上海市恒泰律师事务所
单位负责人孙加锋
住所上海市延安西路1088号长峰中心23楼
联系地址上海市延安西路1088号长峰中心2301室
电话 021-62262625
传真 021-32200273
经办律师孙加锋、汪海飞、秦翠翠
（四）会计师事务所利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人黄锦辉
住所北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
联系地址北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
电话 010-85866870
传真 010-85866877
经办注册会计师温京辉、周战军
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （五）资产评估机构中和资产评估有限公司
法定代表人杨志明
住所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
联系地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话 010-58383636
传真 010-65547182
经办资产评估师侯晓红、牛付道
（六）股份登记机构中国登记结算公司深圳分公司
住所广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七）收款银行兴业银行重庆市分行营业部
户名西南证券股份有限公司
收款账户 346010100100143798
住所重庆市江北区红旗河沟红黄路1号兴业大厦
联系人张颖
电话 023-86779751
传真 023-89666970
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010年9月8日至2010年9月10日
定价公告刊登日期 2010年9月14日
网下申购、缴款日期 2010年9月15日
网上申购、缴款日期 2010年9月15日
预计上市日期本次发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险。下述风险是依据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）客户集中的风险
报告期内，公司的主要客户为麦基嘉公司和卡尔玛公司，两家公司均是其各自领域内的全球领先企业。由于全球产业整合趋势，麦基嘉公司、卡尔玛公司分别于 2005 年和 1997 年被 Cargotec 集团及其前身芬兰通力集团（Kone 集团）收购，现均为 Cargotec 集团旗下业务品牌。目前，作为 Cargotec 集团旗下主要业务品牌麦基嘉及卡尔玛分别以事业部或子公司形式独立运营，独立选择各自的供应商。
麦基嘉成立于 1937 年，是全球领先的干货处理解决方案提供商，在海运事业上已经有 70 多年的发展历史。卡尔玛是世界知名的集装箱和重载物资搬运设备提供商，其主要产品为轮胎吊、集装箱桥吊等。
公司 2004 年开始与麦基嘉合作生产制造舱口盖。2007 年在对起重装备市场充分调研的基础上，公司利用自身的优势进入起重装备领域。2007 年开始，子公司润邦重机与麦基嘉、卡尔玛等知名企业合作生产制造甲板克令吊和集装箱桥吊等。2008 年开始公司推进自主产品品牌—“杰马”起重装备。目前公司的主要产品为舱口盖、甲板克令吊和“杰马”品牌起重装备等。
麦基嘉和卡尔玛均为世界知名企业，有着完善且严格的供应商管理体系，对于产品质量及制造过程的控制要求很高。公司从与顾客合作之初，就以出色的质量控制能力和服务赢得了顾客的信任。通过多年合作，双方逐步建立了稳固互信的战略伙伴关系，公司也因此成为了麦基嘉和卡尔玛全球核心供应商。但如果麦基嘉和卡尔玛经营出现波动，降低从公司采购的份额，将给公司业务带来影响。
现阶段，公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。
为减少客户集中的风险，公司积极开拓了新产品和新客户。目前公司已与易赛尔、安德里茨等世界知名的工业企业建立了业务合作关系；公司还积极开拓了国内市场，创立了定位于国内中高端市场的“杰马”品牌起重装备，业务发展迅速。2009 年至今，公司分别与江苏韩通船舶重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等知名企业建立了长期合作关系。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）新产品和新业务进一步拓展的风险
公司的起重装备业务发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，公司需要不断开发新客户和新产品。公司在新客户和新产品拓展方面将面临以下风险：1、由于起重装备属于特种设备，在新产品的
开发过程中需要相应的许可资质，存在着通过相应资质认证的时间相对较长的风险；2、新客户对公司的认可以及对公司新产品的认可均需要较为严格的评估和
认证，存在着短期难以获得客户认可的风险；3、新产品和新客户的开发对公司
现有人员的能力和人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新产品研发周期较长的风险；4、对于海洋工程装备方面的新产品开拓目前处于起步阶段，与客
户的合作需要经过磨合。上述风险可能影响公司新产品和新客户的开发进程，导致公司的运营成本增加，影响公司的业绩增长。
公司通过加强与国内知名研发机构的合作，缩短新产品的研发周期，并加快研发设计人才的引进，提升自己的研发设计能力。同时与新客户建立战略合作关系，增强客户对公司的发展信心，化解新产品和新客户的拓展风险。
（三）钢材价格上涨的风险
钢材成本占公司生产成本的比重较高，其价格的涨落对公司产品成本的影响较大。公司采取的是以销定产、按订单组织生产的模式，所采购的钢材和签订的销售合同基本都存在对应的关系，成本转嫁能力较强，钢材价格上涨时公司的产品销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利水平，很大程度上化解了因钢材价格上涨带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到钢材采购可能存在一定的时间跨度，在此期间钢材价格出现上涨，则有可能导致公司利润下降。
公司为了规避钢材价格上涨造成的风险，对钢材采购采取了与主要大型供应商建立长期战略合作伙伴关系、批量采购、合理锁定价格、保障供量等措施，以最大限度地化解钢材价格上涨对公司业绩带来的影响。
（四）对核心技术和关键管理人员依赖的风险
核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。公司的日常运营对现有团队存在一定的依赖性。随着市场竞争加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。
公司为保证核心技术人员与关键管理人员的稳定，采取了以下措施：1、核
心技术和关键管理人员通过晨光投资间接持有公司股份；2、按年度系统拟定人
才培养计划，为核心技术人员和关键管理人员提供出国研修、专业进修等形式多样的培训机会；3、协助核心技术人员和关键管理人员完善职业发展规划，提供
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?符合个人能力的发展平台。通过以上安排，将股东利益、公司利益和个人利益有效结合，充分调动了个人的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现。
二、市场风险
（一）航运市场波动及舱口盖业绩下降的风险
舱口盖是公司的主要产品之一。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6月，舱口盖业务收入占公司主营业务收入的比重为 92.91%、69.61%、52.44%、
33.33%。舱口盖的需求与航运市场的繁荣度密切相关，而航运市场受经济周期的
影响波动较大。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，公司舱口盖业务毛利额分别为 10,056.83 万元、12,519.58 万元、17,403.63 万元及 6,799.24 万
元。2009 年舱口盖业务毛利额较高，主要原因为 2009 年所销售的舱口盖订单基本为航运市场较为繁荣的 2008 年上半年洽谈确定，舱口盖订单加工制造费及材料合同价格均处于高位。受 2008 年全球金融危机的影响，公司 2009 年以后新签订的舱口盖订单合同价格较 2008 年有所下降，对公司 2010 年及以后的舱口盖业绩产生一定程度的影响，尽管公司 2010 年舱口盖业绩好于 2007 年及 2008 年，但存在较 2009 年业绩下滑的风险。
公司舱口盖业务变动情况
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
销量（吨） 18,646.47 45,569.23 46,005.10 44,104.30
销售收入(万元） 18,799.28 57,716.89 50,729.06 39,918.27
毛利额（万元） 6,799.24 17,403.63 12,519.58 10,056.83
公司舱口盖业务的合作伙伴麦基嘉是全球舱口盖行业的领先企业，至今已经有超过 70 年的运营历史，经历过多次全球经济起伏，其业务始终保持较高的稳定性；自 2008 年金融危机以来，麦基嘉已相应减少了供应商并集中向战略合作伙伴采购，以保证包括公司在内的少数战略合作伙伴的业务。
（二）宏观经济形势变化导致行业周期波动的风险
起重装备的市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到起重装备的行业景气度。
“十五”以及“十一五”期间，国家加大了基础建设投资，起重装备行业得到了快速发展。2008 年 10 月份以来，受国际金融危机的影响，下游行业对起重装备的需求有所下降，新增产品订单减少；2009 年下半年，随着国家相关行业振兴规划的实施和国家重大投资战略的落实，行业经营环境逐步好转，订单数量逐渐江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?回升。未来宏观经济形势的变化和经济复苏过程中的反复仍将对公司的经营业绩造成较大影响，公司面临行业周期波动的风险。
（三）起重装备市场竞争风险
目前，在我国国内市场销售的起重装备品牌较多。其中国际知名企业如利勃海尔（Liebherr）、马尼托瓦克（Manitowoc）、特雷克斯（Terex）、科尼（Konecranes）等都已登陆中国，国内主要制造商上海振华重工（集团）股份有限公司、大连重工·起重集团有限公司、太原重工股份有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、卫华集团有限公司等也实力强劲，在不同的细分市场和销售区域拥有各自的竞争优势。公司地处制造业发达的江苏省南通市，凭借多年与世界知名企业合作的经验，及已形成的卓越的成本控制能力和精湛的加工制造能力，公司在中端起重装备市场有较为明显的竞争优势。但由于公司自主品牌初步建立，研发队伍和营销队伍建设仍在不断完善之中，若未来市场竞争加剧，则可能导致公司面临一定的经营风险。
三、募集资金投资项目的风险
（一）固定资产折旧上升的风险
本次募集资金主要用于起重装备产业化项目、海洋工程装备项目及舱口盖生产综合技术改造项目，项目总投资 94,935 万元，其中固定资产投资为 61,891 万元。按照公司目前的会计政策，公司采用直线法计提折旧，折旧年限为房屋建筑使用年限综合按 20 年计算，生产设备使用年限综合按 10 年计算。项目建设完成后，预计每年新增固定资产折旧费用约 5,126 万元，如果公司项目建成之后无法取得合理效益，则在最初 1-2 年可能会产生业绩下滑的风险。
针对这些风险，公司将加强对募投项目的管理，并努力缩短建设周期，使募投项目尽早产生效益，同时加强对募投项目产品的市场开拓力度及设计研发投入，努力化解净资产收益率被摊薄的风险。
（二）募集资金项目的市场风险
本次募集资金投资项目完全达产后新增产能情况如下表所示：
产品类别产品名称产能（吨）产能(台套）
自主品牌“杰马”品牌起重装备 50,000 460
甲板克令吊、集装箱桥吊等起重装备 15,000 190
非自主品牌
海工克令吊、系泊、桩柱系统等海洋工程装备 10,000 50
合计 75,000 700
上述投资项目均紧紧围绕公司主营业务，其中，自主品牌“杰马”起重装备江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?定位中高端，以快速崛起的中端市场为切入点，迅速获得了市场的认可；同时，公司与世界知名企业建立了稳固互信的战略伙伴关系，随着重型装备制造业全球产业转移的加速，公司业务量将不断扩大。
虽然募投项目产品的市场前景较好，但如果因销售人员经验不足或销售策略不当等情形，可能影响销售计划的完成，进而影响募集资金投资项目的效益。
为减少募集资金投资项目的市场风险，公司已加强了营销队伍的建设，逐步完善公司的营销网络和服务网络，保证募投项目的顺利实施。
四、本次公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险
2009 年 12 月 31 日，公司净资产为 25,292.17 万元，2009 年度全面摊薄净
资产收益率为 59.15%。本次发行后公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金
投资项目由于受到投资周期的限制，公司的净利润短期内不可能同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。
五、管理风险
公司已建立了比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的设计研发、采购、生产、销售、服务体系，并已经制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际运行中的效果良好。本次公开发行后，随着募集资金的到位、募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会快速扩张，而公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司的快速发展构成一定的制约。
针对上述风险，公司将通过健全组织机构、调整和充实管理人员、采用国际先进的管理模式和理念、加强对现有管理人员的培训、创造各种有利条件以吸引更多的专业人才和行业顶尖人才参与公司管理等一系列有力措施来努力规避。
六、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为吴建、施晓越、沙明军三名自然人。三名实际控制人合计直接持有公司控股股东威望实业 100%的股权，本次发行前，间接合计控制公司的 56.50%股份。此外吴建还是公司的董事长兼总经理。本次股票发行成功后，
上述人士仍将对公司保持其实际控制地位。若其利用控制地位，对公司的人事、财务、重大经营及关联交易等做出不当决策，则可能对少数股东权益产生负面影响。公司通过严格的职权分配机制，建立健全企业组织和公司内部控制制度，降低实际控制人控制的风险。
七、汇率风险
报告期公司主要订单来自国外客户，主要以美元、欧元结算。自 2005 年 7江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。
公司面临的汇率风险主要包括：（1）人民币升值的情况下，存在未来以人民
币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险；（2）人民币贬值的情况下，公司账面以外币
计价的应付账款、预收账款负债发生汇兑损失的风险。
在人民币升值预期明显的情况下，公司通过及时购买远期外汇结汇合约的方式降低汇率风险。根据公司《远期外汇业务关键控制制度》，公司基于合同收款条款制定出外币收款计划，并根据外币收款计划购买远期合约。公司购买的远期合约金额一般不超过收汇金额的 60%，如人民币大幅升值，公司未来的未购买远期合约的部分人民币现金流入存在较预期减少的风险。同时，为防范人民币汇率波动对公司业绩造成影响，公司根据银行等金融机构的分析、建议以及公司的实际经营状况决定持有的外币金额、种类。
最近三年及一期，公司因汇率变动所影响的损益情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
财务费用汇兑损益总计（负值为收益）-763.33 612.85 -1,246.23 -683.40
公允价值变动损益（负值为损失） 135.72 764.12 -1,395.78 476.30
因汇率变动所引起的净损益（负值为收益），即对利润的影响-899.05 -151.27 149.55 -1,159.70
此外，若人民币持续升值，将导致公司产品出口成本上升，给公司的产品竞争力带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生一定的影响。
八、未来所得税优惠税率发生变化的风险
公司系外商投资企业，原享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策，2006年度至 2007 年度免所得税、2008 年至 2010 年减半征收企业所得税。根据国务院发（2007）39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，自 2008
年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。所得税税率的上升将对公司未来几年净利润产生一定影响，公司未来几年的所得税税率变化如下：
纳税主体 2009 年税率 2010 年税率 2011 年税率 2012 年税率
润邦股份 10% 11%（注） 25% 25%
子公司润邦重机 25% 25% 25% 25%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?注：如果公司 2010 年 12 月 31 日前成功上市，外资股东持股比例将低于 25%，公司于2010 年将无法继续享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，而需执行 25%的所得税率。假定公司 2010 年度仍将保持 2009 年度经营指标，在执行 25%的所得税率的情况下，公司需要多缴纳 19,378,346.13 元企业所得税，将会对企业经营成果、财务状况及现金流量
产生一定的影响。
报告期内，2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007 年公司所得税优惠额分别为 820.38 万元、1,937.28 万元、1,727.76 万元、1,268.42 万元，分别占公
司当年净利润的 9.01%、12.23%、19.33%、16.93%。随着新业务的拓展，公司的
盈利能力将得到提升，所得税税率上升对公司净利润水平的影响将逐步减轻。
发行人子公司润邦重机 2007 年适用 33%的所得税税率，2008 年起适用 25%的所得税税率。
九、出口退税政策变化的风险
公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。报告期内，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度公司获得税务机关批复的出口退税额分别为1,303.46 万元、2,605.54 万元、4,507.89 万元、2,140.10 万元。公司在与客户
确定合同价格时已充分考虑出口退税率对营业成本的影响，如果未来出口退税政策发生较大变化，出口退税率降低，将影响公司出口产品的国际市场竞争力。
十、股价波动的风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着许多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册号：320600407750
名称：江苏润邦重工股份有限公司
英文名称：Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd.
住所：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9号
法定代表人：吴建
注册资本：15,000 万元人民币
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围：生产销售、安装重型钢结构、船舶机械及其设备、工程钢结构、智能型立体停车系统，及售后服务与技术指导
营业期限：永久存续
成立日期：2003 年 09 月 25 日
邮政编码：226010
电话、传真号码：0513-80100206、0513-80100206
互联网网址：http://www.jiangsurhi.com
电子信箱：irm@jiangsurhi.com
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
2009 年 10 月 19 日，南通市经济技术开发区管理委员会“通开发管（2009）
287 号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》批准同意，南通虹波重工有限公司以截至 2009 年 9 月 30 日经审计账面净资产 237,382,559.68 元，按照 1:0.6319 的比例折合 150,000,000 股（每股面值
1元），整体变更为股份有限公司。2009 年 10 月 20 日，江苏省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 10 月 26 日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号 320600407750，注册资本 15,000 万元人民币。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?上述出资已经利安达会计师事务所有限责任公司核验，并出具了利安达验字[2009]第 A1086 号《验资报告》。
（二）历史沿革
示意图：
1、2003 年 9 月公司前身虹波重工成立
2003 年 9 月，威望实业和宝美（芬兰）签订了《中外合资企业经营合同》，共同投资设立虹波重工。2003 年 9 月 23 日，南通市经济技术开发区管理委员会出具“通开发管（2003）314 号”《关于同意成立南通虹波重工有限公司的批复》
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?批准设立虹波重工。2003 年 9 月 23 日，江苏省人民政府向发行人签发了批准号为“外经贸苏府资字[2003]43397 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 9 月 25 日，虹波重工取得江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，法定代表人为沙明军，注册资本为 301 万美元，企业类型为中外合资经营企业。
截至 2004 年 1 月 5 日，威望实业实际以货币出资 153.51 万美元；宝美（芬
兰）实际以货币出资 22.12 万美元，二者合计出资 175.63 万美元，占注册资本
的 58.35%。南通恒信联合会计师事务所分别于 2003 年 10 月 22 日、2004 年 1 月
6 日出具“通恒信验[2003]430 号”、“通恒信验[2004]12 号”《验资报告》对上述出资进行了审验。
截至 2004 年 1 月 5 日，合资双方的股权比例及实际出资情况如下：
序号名称股权比例对应注册资本实际出资
1 威望实业 51.00% 153.51 万美元 153.51 万美元
2 宝美（芬兰） 49.00% 147.49 万美元 22.12 万美元
总计 100.00% 301.00 万美元 175.63 万美元
2、2005 年 12 月外方股东向中方股东转让 24%的出资权
2005 年 3 月，宝美（芬兰）与威望实业签订《股权转让协议》，前者向后者无偿转让其所持有的虹波重工 24%的出资权。2005 年 12 月，南通市经济技术开发区管理委员会以“通开发管（2005）507 号”《关于同意南通虹波重工有限
公司出资权变更的批复》同意上述出资权转让。同月，江苏省人民政府向虹波重工签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至 2005 年 12 月 31 日，合资双方出资全部以货币缴清。南通长城联合会计师事务所分别于 2005 年 12 月 15 日、2005 年 12 月 31 日出具“长城验字（2005）
309 号”、“长城验字（2005）330 号”《验资报告》对合资双方分期缴纳的出
资进行了审验。该等出资权转让完成后，虹波重工股权结构为：
序号名称股权比例出资额
1 威望实业 75.00% 225.75 万美元
2 宝美（芬兰） 25.00% 75.25 万美元
总计 100.00% 301.00 万美元
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、法定代表人变更
2006 年 9 月 20 日，经虹波重工董事会通过，同意任命吴建为虹波重工新任法定代表人。此次变更，业已办理工商登记变更手续。
4、2009 年中方股东股权转让
2009 年 4 月 29 日，威望实业与晨光投资签订《股权转让协议》，将其持有的7.317%虹波重工股权以人民币10,070,926.00元的价格转让给晨光投资；2009
年 6 月 12 日，威望实业与上海意轩签订《股权转让协议》，将其持有的 5.488%
虹波重工股权以人民币 7,553,194.00 元的价格转让给上海意轩。2009 年 7 月 6
日，南通市经济技术开发区管理委员会出具“通开发管（2009）172 号”《关于
同意南通虹波重工有限公司股权转让的批复》同意上述股权转让。2009 年 7 月 8日，江苏省人民政府向发行人签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
该等股权转让后，虹波重工股权结构为：
序号名称股权比例出资额
1 威望实业 62.195% 187.21 万美元
2 宝美（芬兰） 25.000% 75.25 万美元
3 晨光投资 7.317% 22.02 万美元
4 上海意轩 5.488% 16.52 万美元
总计 100.000% 301.00 万美元
5、2009 年外方股东股权转让
2009 年 9 月，宝美（芬兰）与 China Crane 签订《宝美（芬兰）有限公司与 China Crane Investment Holdings Limited 股权转让协议》。宝美（芬兰）将其持有的 25.00%虹波重工股权（对应出资额为 75.25 万美元）以 75.25 万美
元的价格转让给 China Crane。2009 年 9 月 22 日，南通市经济技术开发区管理委员会出具“通开发管（2009）272 号”《关于同意南通虹波重工有限公司股权
转让的批复》同意上述股权转让。2009 年 9 月 24 日，江苏省人民政府向发行人签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
该等股权转让后，虹波重工股权结构为：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号名称股权比例对应注册资本
1 威望实业 62.195% 187.21 万美元
2 China Crane 25.000% 75.25 万美元
3 晨光投资 7.317% 22.02 万美元
4 上海意轩 5.488% 16.52 万美元
总计 100.000% 301.00 万美元
6、2009 年虹波重工增加投资方并增资 66 万美元
2009 年 9 月 23 日，威望实业、晨光投资、上海意轩、吴建、施晓越、沙明军、China Crane、同方创投与杭州森淼签订《关于南通虹波重工有限公司的增资协议》，约定公司增加注册资本 66.00 万美元，其中威望实业新增出资 20.14
万美元；China Crane 新增出资 16.50 万美元（19,314,586 美元溢价投资）；同
方创投新出资18.35万美元（4,200万元人民币溢价投资）；杭州森淼新出资11.01
万美元（2,520 万元人民币溢价投资）。
2009 年 9 月 23 日，虹波重工董事会审议通过了增资方案。2009 年 9 月 25日，南通市经济技术开发区管理委员会出具“通开发管（2009）273 号”《关于
同意南通虹波重工有限公司增资并增加投资方的批复》同意上述增资方案。2009年 9 月 25 日，江苏省人民政府向发行人签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 9 月 29 日，南通正华联合会计师事务所以“正华会验字（2009）第
093 号”《验资报告》对上述增资进行了审验。2010 年 5 月 7 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达专字[2010]第 1381 号”《专项审核报告》，对此次增资情况进行复核后认为：截至 2009 年 9 月 29 日，润邦股份公司 66.00
万美元货币出资已全部到位，对该事项会计处理正确。
增资后虹波重工的股权结构如下：
序号名称新增注册资本出资方式股权比例增资后注册资本1 威望实业 20.14 万美元货币 56.50% 207.35 万美元
2 China Crane 16.50 万美元货币 25.00% 91.75 万美元
3 同方创投 18.35 万美元货币 5.00% 18.35 万美元
4 杭州森淼 11.01 万美元货币 3.00% 11.01 万美元
5 晨光投资 0.00 万美元- 6.00% 22.02 万美元
6 上海意轩 0.00 万美元- 4.50% 16.52 万美元
总计 66.00 万美元货币 100% 367.00 万美元
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 7、2009 年整体变更设立股份有限公司
2009 年 10 月 13 日，虹波重工全体股东威望实业、China Crane、晨光投资、同方创投、上海意轩、杭州森淼签订了《江苏润邦重工股份有限公司发起人协议》，确定以南通虹波重工有限公司截至2009年 9月30日经利安达会计事务所有限责任公司审计的账面净资产 237,382,559.68 元人民币按 1：0.6319 的比例折股整
体变更为股份有限公司。同日，虹波重工董事会通过董事会决议，同意按《江苏润邦重工股份有限公司发起人协议》的约定将南通虹波重工有限公司整体变更为股份有限公司，同时更名为江苏润邦重工股份有限公司。
2009 年 10 月 19 日，南通市经济技术开发区管理委员会以“通开发管（2009）
287 号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》批准同意公司变更为外商投资股份有限公司。2009 年 10 月 20 日，江苏省人民政府签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 10 月 24 日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。2009 年 10 月 26 日，公司在南通市工商行政管理局办理了股份公司设立的工商变更登记。
2009 年 10 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009]第 A1086 号”《验资报告》，对上述整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号名称持股数（股）持股比例
1 威望实业 84,750,000 56.50%
2 China Crane 37,500,000 25.00%
3 晨光投资 9,000,000 6.00%
4 同方创投 7,500,000 5.00%
5 上海意轩 6,750,000 4.50%
6 杭州森淼 4,500,000 3.00%
总计 150,000,000 100.00%
（三）发起人情况
公司整体变更为股份有限公司的发起人为威望实业、China Crane、晨光投资、同方创投、上海意轩和杭州森淼。具体情况如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号名称持股数（股）持股比例
1 威望实业 84,750,000 56.50%
2 China Crane 37,500,000 25.00%
3 晨光投资 9,000,000 6.00%
4 同方创投 7,500,000 5.00%
5 上海意轩 6,750,000 4.50%
6 杭州森淼 4,500,000 3.00%
总计 150,000,000 100.00%
（四）在设立发行人之前，主要发起人实际从事的主要业务和拥有的主要资
产
公司的主要发起人为威望实业。公司设立前，威望实业拥有的主要资产为其持有的公司 56.50%的股权、捷安气体 85.00%的股权、威望创投 99.00%的股权、
南通卓越焊接工程有限公司 72.00%的股权、晨光投资 41.532%的股权（注：由于
新的中高层管理人员加入公司或子公司，威望实业转让了部分晨光投资股权给该部分人员，截至本招股说明书签署日，威望实业持有的晨光投资的股权下降为
31.222%）。在公司设立时，威望实业主要业务为股权投资管理，其自身没有从
事生产经营性活动。
南通卓越焊接工程有限公司已于 2010 年 1 月 12 日注销。捷安气体、威望创投等公司的基本情况，请详见本节“八/(三)/1、控股股东控制的其他企业情况”。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由虹波重工采取整体变更方式设立。公司设立时，未进行资产、负债剥离和业务、人员调整，整体承继了虹波重工的资产、负债、业务、人员、技术，包括与舱口盖、起重装备等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等全部资产。股份公司成立后即具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（六）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
公司整体变更设立后，主要发起人威望实业的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （七）在发行人成立之后，主要发起人、发行人的业务流程，以及主要发起
人和发行人业务流程间的联系
公司成立之后，主要发起人威望实业主要从事股权投资管理。
公司成立之后，主要业务为舱口盖、起重装备等重型装备的设计、制造、销售及服务，与主要发起人威望实业业务流程之间不具有关联性，其具体业务流程请参见本招股说明书“第六节/四/（一）主要产品工艺流程”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变
情况
发行人自设立以来，与主要发起人威望实业在生产经营方面无关联交易，但存在资金往来等关联交易。上述关联交易均已履行了相应的内部程序，具体内容请详见本招股说明书“第七节/二/(二)公司关联交易情况”。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由虹波重工整体变更为股份有限公司。公司承继原虹波重工的全部资产和负债。发起人股东用作出资的资产财产权转移手续已全部办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
三、独立运营情况
（一）业务独立情况
1、公司与主要股东及其下属企业间在业务上相互独立，不存在同业竞争关
系或大量的关联交易，且公司股东已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
2、公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的业务承接、材
料采购、产品生产和售后服务体系。
3、产品生产所需的商标、专利技术等知识产权为公司合法、独立拥有，没
有产权争议。
4、公司独立对外签订所有合同，具有独立做出承接业务的决策能力，独立
从事生产制造活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。
（二）资产独立情况
公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，与生产经营相关的房产设备等固定资产、土地使用权、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为发行人所有，目前不存在股东单位及其他关联方占用发行人资金、资产和其他资源的情形，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?不存在依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
（三）人员独立情况
公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。公司员工与公司签订了《劳动合同》。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生和聘任。高级管理人员由董事会聘任；高级管理人员、核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬；高级管理人员没有在关联企业兼任除董事、监事外的其他职务。
（四）财务独立情况
公司已按照《企业会计制度》建立了独立核算体系，制定了完善的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，财务负责人和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。公司成立时即开设了独立的银行账号，资金独立运作，办理了独立的税务登记证并独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。
公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在以资产、权益或信誉为各股东提供担保的情况，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司和其他股东利益的情况。
（五）机构独立情况
公司设立了股东大会、董事会和监事会，形成了有效的法人治理结构。公司已经建立了完整独立的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证公司的依法运作，不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况，公司职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情况。
四、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本形成及其变化
请详见本节“二/（二）历史沿革”。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）公司重大资产重组情况
1、资产重组情况概况
公司于 2009 年度分别收购了威望实业、吴建、沙明军、施晓越持有的润邦重机 30%的出资权和 70%的股权。资产重组前，润邦重机与公司同受威望实业控制，均从事重型装备的加工制造，存在同业竞争关系。本次收购的目的为消除同业竞争，共享资源平台，拓展公司的产品范围，提高公司的抗风险能力。本次收购完成后，润邦重机成为公司的全资子公司。
2、润邦重机基本情况
润邦重机的前身为南通虹波重机有限公司，成立于 2007 年 3 月 14 日，主要从事甲板克令吊、“杰马”品牌起重装备、电解铝吊机等起重装备的设计、生产、销售及服务。虹波重机成立之初便与世界知名企业卡尔玛、麦基嘉、易赛尔、安德里茨等公司开展了国际性合作。2009 年 8 月 24 日，南通虹波重机有限公司更名为南通润邦重机有限公司。
3、润邦重机历史沿革
润邦重机历史沿革如下图所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）2007 年 3 月 14 日虹波重机设立
2007 年 3 月 14 日，虹波重机设立，设立时的股权结构如下：
序号名称出资方式股权比例对应注册资本
1 威望实业货币 95.50% 9,550 万元
2 沙明军货币 1.50% 150 万元
3 吴建货币 1.50% 150 万元
4 施晓越货币 1.50% 150 万元
总计货币 100.00% 10,000 万元
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）2008 年 3 月 24 日威望实业将虹波重机 30%出资权转让给王礼曼
2008 年 3 月 24 日，威望实业与王礼曼签订《股权转让协议》，约定前者将所持有的虹波重机 30%的出资权(对应出资额 3,000 万元)无偿转让给后者。本次出资权转让完成后，虹波重机股权结构如下：
序号名称股权比例对应注册资本
1 威望实业 65.50% 6,550 万元
2 吴建 1.50% 150 万元
3 沙明军 1.50% 150 万元
4 施晓越 1.50% 150 万元
5 王礼曼 30.00% 3,000 万元
总计 100.00% 10,000 万元
（3）2008 年 11 月 18 日王礼曼将虹波重机 30%股权转让给威望实业
2008 年 11 月 18 日，王礼曼与威望实业签订《股权转让协议》，约定前者将所持有的虹波重机 30%的股权以人民币 3,000 万元的价格转让给后者。本次股权转让完成后，虹波重机股权结构如下：
序号名称股权比例对应注册资本
1 威望实业 95.50% 9,550 万元
2 吴建 1.50% 150 万元
3 沙明军 1.50% 150 万元
4 施晓越 1.50% 150 万元
总计 100.00% 10,000 万元
（4）虹波重工受让威望实业持有的虹波重机的出资权
2009 年 2 月 18 日，威望实业与虹波重工签订《出资权转让协议》，约定前者将持有的虹波重机的 3,000 万元出资权无偿转让给后者。同日，虹波重工召开董事会决议，同意无偿受让威望实业拥有的虹波重机 30%的出资权（即 3,000 万元人民币出资额）。截至 2009 年 3 月 2 日，虹波重工履行了出资义务，南通正华联合会计师事务所对该出资进行了审验，并出具了正华会验字（2009）第 027
号《验资报告》。本次出资权转让完成后，虹波重机股权结构如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号名称股权比例对应注册资本
1 威望实业 65.50% 6,550 万元
2 吴建 1.50% 150 万元
3 沙明军 1.50% 150 万元
4 施晓越 1.50% 150 万元
5 虹波重工 30.00% 3,000 万元
总计 100.00% 10,000 万元
（5）虹波重工收购虹波重机 70%股权
2009 年 2 月 25 日，威望实业、吴建、沙明军、施晓越与虹波重工签订《股权转让协议》。协议约定，威望实业将所持有的虹波重机的 65.50%股权以人民
币 66,065,599.93 元的价格转让给虹波重工；吴建、沙明军、施晓越分别将各自
持有的 1.50%股权以人民币 1,513,060.46 元的价格转让给虹波重工。同日，虹
波重工通过董事会决议，同意以该价格受让威望实业持有的虹波重机 65.50%股
权，受让吴建、沙明军和施晓越各自持有的虹波重机 1.50%股权。
本次股权转让以经审计的截至 2008 年 12 月 31 日的净资产扣除未分配利润为定价依据，收购价格公允。根据利安达会计师事务所出具的利安达审字【2009】第 A1048 号《审计报告》，截止 2008 年 12 月 31 日，虹波重机的所有者权益为76,047,813.12 元，其中未分配利润为 5,443,031.81 元；出资权转让时，虹波
重机扣除未分配利润后的所有者权益略高于其注册资本；股权转让时，则是按照虹波重机扣除未分配利润后的所有者权益来定价的。
本次股权转让完成后，虹波重机股权结构如下：
序号名称股权比例对应注册资本
1 虹波重工 100% 10,000 万元
总计 100% 10,000 万元
（6）虹波重机更名为润邦重机
2009 年 8 月 24 日，南通虹波重机有限公司更名为南通润邦重机有限公司。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、润邦重机的历次验资情况
时间文号会计师事务所新增出资/累计出资
出资方式注册资本备注
2007.3.12 正华会验字(2007)第017号
南通正华联合会计师事务所
2,000 万元/2,000 万元货币 10,000万元
设立出资第一期
2007.3.22 正华会验字(2007)第024号
南通正华联合会计师事务所
2,000 万元/4,000 万元货币 10,000万元
设立出资第二期
2008.4.15 正华会验字(2008)第037号
南通正华联合会计师事务所
3,000 万元/7,000 万元货币 10,000万元
设立出资第三期
2009.3.6 正华会验字(2009)第027号
南通正华联合会计师事务所
3,000 万元/10,000 万元货币 10,000万元
设立出资第四期
5、本次资产重组未使发行人的主营业务发生重大变化
（1）重组前润邦重机的财务状况
润邦重机经审计的 2007 年、2008 年财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
总资产 43,223.96 11,398.40
净资产 7,550.83[注] 3,973.16
2008 年度 2007 年度
营业收入 21,556.84 2,001.38
净利润 577.67 -26.84
注：为追述调整后数据
（2）本次资产重组未使发行人的主营业务发生重大变化
润邦重机与润邦股份经审计的 2008 年度主要财务数据比例如下表所示：
单位：万元
公司总资产营业收入利润总额
润邦重机 43,223.96 21,556.84 849.30
润邦股份 54,043.76 55,956.00 9,222.93
润邦重机占润邦股份比例 79.98% 38.52% 9.21%
本次重组前，发行人的主要业务是舱口盖制造及销售，润邦重机的主要业务是甲板克令吊、“杰马”品牌起重装备、电解铝吊机等重型装备的制造与销售，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?二者同属于重型装备制造，并且重组资产未超过发行人重组前一年末资产总额，根据中国证监会公告【2008】22 号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》等相关规定，公司重组前后主营业务未发生重大变化。
保荐人经核查后认为，根据对《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》及相关法律法规的分析，发行人报告期内的资产重组未导致发行人主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的规定。
发行人律师经核查后认为，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的相关规定，此次重组并未导致发行人的主营业务发生变更。
6、本次重大资产重组对发行人经营业绩的影响
（1）对发行人业务结构的影响
本次重组前，发行人的主要业务是舱口盖的制造和销售，收购润邦重机后，发行人的主营业务未发生改变，但产品拓展到甲板克令吊、“杰马”品牌起重装备、集装箱桥吊、电解铝吊机等起重装备的设计、制造、销售及服务。
重组前，发行人的主营业务较为稳定，有强大的生产制造设计能力、成熟的生产流程和高水平的重型装备加工工艺，但主要产品舱口盖受制于全球航运市场的发展状况及产品的现有竞争格局，增长空间有限。而润邦重机的主要业务起重装备发展迅速，市场空间广阔，因此，发行人通过对润邦重机的收购，既消除了同业竞争，又实现了资源共享，优化了产品结构，大大增强了发行人的持续盈利能力和抗风险能力。
（2）对发行人财务状况和经营成果的影响
根据经审计的财务报告，重组前后相关会计年度发行人财务状况如下表所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 单位：元
项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日增幅
总资产 540,437,597.86 744,135,613.90 37.69%
净资产 123,107,393.47 252,921,730.87 105.45%
2008 年 2009 年
营业收入 559,560,044.86 1,111,516,979.46 98.64%
利润总额 92,229,273.34 184,288,060.56 99.82%
净利润 83,596,532.18 158,399,269.68 89.48%
重组后，发行人主营业务发展良好，资产规模显著增加，盈利能力明显加强。
7、对发行人管理层、实际控制人的影响
润邦重机自成立之日即为威望实业的控股子公司，与发行人同受吴建、施晓越、沙明军三自然人控制。本次重组完成后，润邦重机成为发行人全资子公司，发行人及润邦重机管理层未因此发生变更。该次重组不会对发行人公司治理结构及实际控制权产生不利影响。
五、发行人历次股本变化的验资情况
时间文号会计师事务所新增出资/累计出资
出资方式注册资本备注
2003 年
10月22日
通恒信验[2003]430 号
南通恒信联合会计师事务所
16.90 万美元
/16.90 万美元货币
301.00 万
美元
设立出资第一期
2004 年
1 月 6 日
通恒信验[2004]12 号
南通恒信联合会计师事务所
158.73 万美元
/175.63 万美元货币
301.00 万
美元
设立出资第二期
2005 年
12月15日
长城验字
（2005）309 号
南通长城联合会计师事务所
53.13 万美元
/228.76 万美元货币
301.00 万
美元
设立出资第三期
2005 年
12月31日
长城验字
（2005）330 号
南通长城联合会计师事务所
72.24 万美元
/301.00 万美元货币
301.00 万
美元
设立出资第四期
2009 年
9 月 29 日
正华会验字
（2009）第093
号
南通正华联合会计师事务所
66.00 万美元
/367.00 万美元货币
367.00 万
美元增资
2009 年
10月23日
利安达验字[2009]第A1086号
利安达会计师事务所
15,000.00 万
人民币
净资产
15,000.00
万人民币
整体变更股份公司

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 六、发行人组织结构
（一）发行人组织结构图
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）发行人内部组织图
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）内部主要职能部门介绍
公司下设 14 个职能部门：董事会办公室、公司办公室、总工程师室、审计部、财务部、产品研发部、采购部、市场服务部、营销部、技术部、制造管理部、生产部、品质部、安全环境部。
1、董事会办公室：负责董事会日常事务；负责公司信息对外公布，协调和
组织公司信息披露事项；负责公司投资者关系管理和维护；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络工作。
2、公司办公室：负责公司年度经营目标的制定与实施；负责推进公司制度
体系的建立和完善，并负责制度执行的推进、检查、监督和培训工作；负责协调各部门工作和处理日常事务；负责公司后勤事务管理、办公、生活设施和设备的维护；负责公司内外宣传与企业文化建设；负责公司人力资源管理与开发的整体规划，建立人力资源管理体系；负责人才需求、人员招聘、人才测评、员工培训、部门考核等人力资源的管理与开发；负责根据国家有关部门和公司的福利政策，办理社会保险等各项福利工作，完善公司福利体系。
3、总工程师室：负责各项研发项目的管理工作；负责公司技术管理制度的
建立、健全和完善；负责公司技术标准化管理，组织公司技术标准的起草、审定、发布和备案，并监督实施；负责公司专业技术人员的队伍建设。
4、审计部：负责行使内部审计职能，负责审查公司财务收支及有关经济活
动的真实性、合理性、效益性，鉴证和评价公司经营状况及经营成果，负责公司内部控制制度的建立、完善，监督与评价内部控制的有效性，保护公司财产安全。
5、财务部：负责公司的财务管理、财务核算、财务审核和财务分析工作；
负责公司财务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司资金调度、协调，编制、上报公司各类财务报表；负责成本核算和管理工作，负责公司的纳税申报、税收管理等工作。
6、产品研发部：负责新产品市场调研，从技术角度确认顾客和市场需求，
明确新产品开发方向，为公司新产品开发决策提供技术支持；负责拟定新产品开发年度计划，并组织、调配相关研发资源，开展新产品研发工作；负责制订新产品制作标准、工艺流程和检验规范；负责组织并指导新产品的小批量试产工作；负责公司专利技术管理及申报工作。
7、采购部：负责公司原材料采购，最大限度地降低采购成本，满足企业对
相关物料或资源的需求，促进公司经营目标的实现和长远发展。
8、市场服务部：负责策划营销方案，提高客户服务水平，确保顾客满意；
负责订单业务接洽和谈判；负责订单的处理、确认、跟踪、发运；负责客户的意江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?见反馈及客户的投诉处理。
9、营销部：负责市场开拓与维护，客户培训、督导与考核；负责市场研究
和销售计划制定；负责产品销售与资金回笼；负责行业信息收集与分析；负责售后服务维护。
10、技术部：负责公司产品的技术设计及管理；负责公司订单产品的工艺转
化设计、支持，及钢板的套料；负责组织公司订单工艺评审会、技术交底会、完工总结会；负责生产加工工艺的编制及技术、工艺的培训。
11、制造管理部：负责对公司产品实现过程进行统一调度管理；负责生产计
划管理、物流计划管理、产品实现过程外协管理、产品实现过程绩效管理；负责工时定额的制订、跟踪和完善；负责公司所有生产设备、设施、模具、工装、工具的管理；负责公司生产设备、设施能力评估和规划。
12、生产部：负责公司生产的管理和协调；负责公司订单生产交付计划的制
订、执行和调整；负责订单产品的防护、包装、配件装箱及配合发运；负责组织停车设备产品的安装、改造、维修及售后现场服务；
13、品质部：负责建立健全公司品质保证体系，编制公司品质保证计划并组
织实施，编制各种产品、材料和工序的检验规程；负责公司产品制造流程的全程质量检验和控制；负责工艺规范执行情况的检查；负责公司产品质量情况的汇总分析和反馈；负责与顾客及船级社的品质沟通，船检费用的控制及管理。
14、安全环境部：负责建立公司安全生产管理体系；负责环境保护工作，监
测、评估公司生产运营过程对员工和周边环境的影响，并采取改善措施；负责员工职业健康和劳动保护；负责推行“7S”管理。
七、发行人控股参股公司基本情况
润邦重机为发行人全资子公司。除此之外，发行人不存在其他控股、参股的公司。
（一）基本情况
名称：南通润邦重机有限公司
住所：南通市船舶配套工业园区荣盛路 88 号
主要生产经营地：南通市船舶配套工业园区荣盛路 88 号
法定代表人：吴建
注册资本：10,000 万元人民币
实收资本：10,000 万元人民币
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?企业类型：有限公司（法人独资）私营
经营范围：港口机械、压力容器及锅炉设备、重型钢结构件、船舶配套钢结构件及设备工程钢结构件的生产、销售及售后服务与技术指导；起重机械的制造、销售、安装、改造维修及其配件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。
主营业务：起重装备的设计、制造、销售及服务。
润邦重机前身为虹波重机，成立于 2007 年 3 月 14 日。2009 年 8 月 24 日，南通虹波重机有限公司更名为南通润邦重机有限公司。
（二）主要财务数据
单位：元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日总资产 548,588,709.60 453,957,988.18 432,239,603.92 113,984,044.80
净资产 151,379,551.99 111,925,993.08 75,508,303.63 39,731,641.15
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 363,844,397.12 512,129,332.18 215,568,406.81 20,013,787.26
净利润 39,453,558.91 35,158,800.11 5,776,662.48 -268,358.85
（三）历史沿革及股本形成变化情况
润邦重机的历史沿革及公司的收购过程请详见本节“四/（二）公司重大资
产重组情况”。
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人及主要股东基本情况
1、南通威望实业有限公司
（1）基本情况
名称：南通威望实业有限公司
住所：南通开发区同兴路 6号
主要生产经营地：南通开发区同兴路 6号
法定代表人：吴建
注册资本：2,520 万元人民币
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?实收资本：2,520 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）
成立日期：2003 年 09 月 22 日
（2）主要财务数据（合并报表）
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，威望实业截至 2009 年 12 月 31日总资产为 94,400.23 万元、净资产为 55,507.64 万元，2009 年度净利润为
15,501.73 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 117,646.21 万元、净资产为
63,278.19 万元，2010 年 1-6 月净利润为 7,540.80 万元（2010 年半年度财务数
据未经审计）。
（3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 吴建 840 万元 33.33%货币
2 沙明军 840 万元 33.33%货币
3 施晓越 840 万元 33.33%货币
2、China Crane Investment Holdings Limited
（1）基本情况
根据 2009 年 9 月 7 日颁发的编号为“1370376”(登记证号码：
51128269-000-09-09-3)的《公司注册证书》及其章程等资料，China Crane 注册地址：509 BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROAD CENTRAL HK；注册资本 10,000 港币；股东为 CAG Marine Holdings Limited，持股比例 100%。除发行人外无其他控股或参股公司。
（2）主要财务数据（未经审计）
China Crane 截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 2,007.18 万美元、净资产为
-0.49 万美元，2009 年度净利润为-0.49 万美元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产
为 2,007.17 万美元、净资产为-0.78 万美元，2010 年 1-6 月净利润为-0.29 万
美元。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （3）股东
CAG Marine Holdings Limited 持有 China Crane 100%股权。CAG Marine
Holdings Limited 为一家在开曼群岛设立的控股公司，其股份全部由 CARLYLE
ASIA GROWTH PARTNERS IV,L.P.(凯雷亚洲增长基金 IV)持有；CARLYLE ASIA
GROWTH PARTNERS IV,L.P.为在开曼群岛注册的合伙制基金。
3、南通晨光投资有限公司
（1）基本情况
名称：南通晨光投资有限公司
住所：南通市港闸区长泰路 128 号
主要生产经营地：南通市港闸区长泰路 128 号
法定代表人：施晓越
注册资本：1,358 万元人民币
实收资本：1,358 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资及管理；企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。
成立日期：2009 年 3 月 18 日
（2）主要财务数据（未经审计）
晨光投资截至2009年12月31日总资产为2,013.48万元、净资产为2,013.48
万元，2009年度净利润为655.48万元；截至2010年 6月 30日总资产为2,013.17
万元、净资产为 2,013.17 万元，2010 年 1-6 月净利润为-0.30 万元。
（3）股东
序号姓名出资额（万元）出资比例
1 威望实业 424 31.222%
2 孙建成 200 14.728%
3 李晓琴 100 7.364%
4 李淑君 80 5.891%
5 邓永红 50 3.682%
6 陆洪兵 50 3.682%
7 张峰 16 1.178%
8 祁鹏 14 1.031%
9 戴炼 14 1.031%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?10 章智军 14 1.031%
11 戴益明 14 1.031%
12 曾栋 14 1.031%
13 李玲 14 1.031%
14 宋锋 14 1.031%
15 肖锋 14 1.031%
16 刘宗仁 14 1.031%
17 朱云 14 1.031%
18 谢贵兴 14 1.031%
19 彭光玉 14 1.031%
20 汤敏 14 1.031%
21 顾琪 14 1.031%
22 戴文祥 14 1.031%
23 钱洪林 14 1.031%
24 许爱涛 14 1.031%
25 王飞飞 14 1.031%
26 仇国强 14 1.031%
27 马明初 14 1.031%
28 李勇进 14 1.031%
29 茅亮 12 0.884%
30 徐永华 10 0.736%
31 顾志军 10 0.736%
32 郭兵 10 0.736%
33 张东峰 10 0.736%
34 王洪滨 10 0.736%
35 赵久新 10 0.736%
36 葛建 10 0.736%
37 陈树华 10 0.736%
38 管建华 10 0.736%
39 张建 10 0.736%
40 曹骏锋 10 0.736%
41 王立 8 0.589%
42 蒋乐太 8 0.589%
43 朱有锋 6 0.442%
合计 1,358 100.00%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、北京同方创新投资有限公司
（1）基本情况
名称：北京同方创新投资有限公司
住所：北京市海淀区王庄路 1号清华同方科技大厦 A座 29 层 2902
主要生产经营地：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902
法定代表人：陆致成
注册资本：18,000 万元人民币
实收资本：18,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。
成立日期：1999 年 05 月 07 日
（2）主要财务数据（合并报表，未经审计）
同方创投截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 30,130.96 万元、净资产为
14,026.82 万元，2009 年度净利润为-585.10 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资
产为33,380.19万元、净资产为16,465.36万元，2010年1-6月净利润为3,361.33
万元。
（3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 同方股份有限公司 18,000 万元 100%货币
5、上海意轩投资管理有限公司
（1）基本情况
名称：上海意轩投资管理有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 4 层 C 区 2096 室（上海崇明工业园区）
主要生产经营地：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢 4层 C区 2096 室（上海崇明工业园区）
法定代表人：李怡磊
注册资本：450 万元人民币
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?实收资本：450 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理、咨询，实业投资[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]。
成立日期：2009 年 02 月 26 日
（2）主要财务数据（未经审计）
上海意轩截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 816.47 万元、净资产为 676.47
万元，2009 年度净利润为 226.47 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 804.07
万元、净资产为 664.07 万元，2010 年 1-6 月净利润为-12.40 万元。
（3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 李怡磊 242 万元 53.78%货币
2 李振萍 208 万元 46.22%货币
6、杭州森淼投资有限公司
（1）基本情况
名称：杭州森淼投资有限公司
住所：上城区延安路 9号，劳动路 6-2 号 4001 室
主要生产经营地：上城区延安路 9号，劳动路 6-2 号 4001 室
法定代表人：过佳博
注册资本：1,500 万元人民币
实收资本：1,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；服务；企业管理咨询；批发、零售；服装，服饰。其他无需经审批的一切合法项目。
成立日期：2009 年 09 月 17 日
（2）主要财务数据
经杭州钱王会计事务所有限公司审计，杭州森淼截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 2,552.33 万元、净资产为 1,500.88 万元，2009 年度净利润为 0.88 万元；
截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 2,551.85 万元、净资产为 1,500.40 万元，2010
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年 1-6 月净利润为-0.48 万元（2010 年半年度财务数据未经审计）。
（3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 过佳博 1,350 万元 90%货币
2 王聪 150 万元 10%货币
（二）实际控制人基本情况
序号姓名身份证号码住所国籍永久境外居留权
1 吴建 44010619671124*江苏省南通市崇川区晏园 中国无
2 沙明军 32062419620615*江苏省南通市崇川区北郭东村中国无
3 施晓越 32060219630411*江苏省南通市崇川区绿苑小区中国无
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除公司外，威望实业还控制威望创投、捷安气体两家子公司。
（1）威望创投
1）基本情况
名称：江苏威望创业投资有限公司
住所：南通市开发区能达商务区创业外包服务中心楼
法定代表人：施晓越
注册资本：10,000 万元人民币
实收资本：7,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2009 年 10 月 14 日
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）主要财务数据（未经审计）
威望创投截至2009年12月31日总资产为4,000.30万元、净资产为4,000.22
万元，2009 年度净利润为 0.22 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 6,988.64
万元、净资产为 6,983.49 万元，2010 年 1-6 月净利润为-16.73 万元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 威望实业 9,100 万元 91%货币
2 晨光投资 900 万元 9%货币
（2）捷安气体
1）基本情况
名称：南通捷安气体有限公司
住所：南通开发区同兴路 6号
法定代表人：施晓越
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：氧气、氮气生产销售（凭安全生产许可证经营）；氩气、二氧化碳分装销售；乙炔气、氧气、氮气、氩气、二氧化碳的批发；制冷剂、铜瓶及配件、焊接器材、仪表及配件、五金阀门的销售；铜瓶检测服务。
成立日期：2004 年 4 月 29 日
2）主要财务数据
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，捷安气体截至 2009 年 12 月 31日总资产为 1,174.42 万元、净资产为 841.28 万元，2009 年度净利润为 298.09
万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 1,079.00 万元、净资产为 681.36 万元，
2010 年 1-6 月净利润为 108.37 万元（2010 年半年度财务数据未经审计）。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 威望实业 425 万元 85%货币
2 许爱珠 75 万元 15%货币
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，吴建、施晓越还控制了南通威信、南通威和其他两家公司，沙明军还控制了虹波机械、紫琅混凝土、虹波科技、虹波工程装备及吉泰科电气等其他五家公司。
（1）南通威信
1）基本情况
名称：南通威信船用配件有限公司
住所：港河路 6号崇川开发区曹公祠村 5组
法定代表人：施晓越
注册资本：50 万元人民币
实收资本：50 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：船用配件、机械配件、钢铁结构件的制造、销售。
成立日期：1999 年 9 月 27 日
2）主要财务数据（未经审计）
南通威信截至2009年12月31日总资产为5,891.87万元、净资产为5,481.62
万元，2009 年度净利润为 11.83 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 5,509.98
万元、净资产为 5,478.86 万元，2010 年 1-6 月净利润为 11.62 万元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 徐南生 15 万元 30%货币
2 吴建 15 万元 30%货币
3 施晓越 15 万元 30%货币
4 鲁水英 5 万元 10%货币
（2）南通威和
1）基本情况
名称：南通威和船用配件有限公司
住所：江苏省南通市唐闸镇街道都市产业园区长泰路 687 号
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?法定代表人：徐南生
注册资本：100 万美元
实收资本：100 万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售船用配件、钢铁结构件、机械零配件及相关产品；收购、出口船用橡胶制品、船用铜制品及相关产品。
成立日期：2000 年 7 月 27 日
2）主要财务数据（未经审计）
南通威和截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 17,853.54 万元、净资产为
8,573.55 万元，2009 年度净利润为 5,388.26 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资
产为16,446.30万元、净资产为4,305.76万元，2010年 1-6月净利润为1,102.75
万元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 南通威信 75 万美元 75%货币
2 邢婕（加拿大） 25 万美元 25%货币
（3）虹波机械
1）基本情况
名称：南通虹波机械有限公司
住所：南通市通州区兴仁镇金通公路 3288 号
法定代表人：沙明军
注册资本：5,888 万元人民币
实收资本：5,888 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：全回转推进装置、发电设备设施、船用配件、建筑工程钢结构件、彩钢板制造及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口。
成立日期：1994 年 10 月 9 日
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）主要财务数据（未经审计）
虹波机械截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 25,769.94 万元、净资产为
12,873.12 万元，2009 年度净利润为 1,129.17 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总
资产为32,417.22万元、净资产为8,919.47万元，2010年 1-6月净利润为419.27
万元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 沙明军 5,299.20 万元 90%货币
2 丁美平 588.80 万元 10%货币
（4）紫琅混凝土
1）基本情况
名称：南通紫琅混凝土有限公司
住所：崇川区钟秀街办运河村十二组
法定代表人：沙明军
注册资本：2,000 万元人民币
实收资本：2,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：混凝土生产、销售、建筑材料销售。
成立日期：2003 年 4 月 28 日
2）主要财务数据（未经审计）
紫琅混凝土截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 10,246.18 万元、净资产为
2,023.80 万元，2009 年度净利润为 188.40 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产
为 11,914.97 万元、净资产为 2,137.21 万元，2010 年 1-6 月净利润为 127.53
万元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 沙明军 1,600 万元 80%货币
2 胡忠 400 万元 20%货币
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （5）虹波科技
1）基本情况
名称：南通虹波科技有限公司
住所：南通市通州区兴仁镇金通公路 3058 号
法定代表人：沙丽莉
注册资本：3,500 万元人民币
实收资本：3,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：钢铁结构件、发电设备设施、变频器研发、生产、销售及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口。（国家有专项规定的从其规定）。
成立日期：2009 年 4 月 8 日
2）主要财务数据（未经审计）
虹波科技截至2009年12月31日总资产为4,611.67万元、净资产为3,500.39
万元，2009 年度净利润为 0.36 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 4,707.40
万元、净资产为 3,488.02 万元，2010 年 1-6 月净利润为-12.33 万元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 虹波机械 3,500 万元 100%货币
（6）虹波工程装备
1）基本情况
名称：南通虹波工程装备有限公司
住所：南通市通州区张芝山镇苏通大桥科技产业园
法定代表人：沙丽莉
注册资本：20,000 万元人民币
实收资本：14,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：全回转推进装置、非标成套设备研发、生产、销售及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?成立日期：2009 年 4 月 17 日
2）主要财务数据（未经审计）
虹波工程装备截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 14,011.36 万元、净资产为
14,003.29 万元，2009 年度净利润为 3.19 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产
为 14,029.47 万元、净资产为 13,992.47 万元，2010 年 1-6 月净利润为-0.40 万
元。
3）股东
序号姓名出资额出资比例出资方式
1 沙丽莉 2,000 万元 10%货币
2 虹波机械 18,000 万元 90%货币
（7）吉泰科电气
1）基本情况
名称：江苏吉泰科电气股份有限公司
住所：南通市通州区兴仁镇金通公路 3058 号
法定代表人：施晓苏
注册资本：2,000 万元人民币
实收资本：2,000 万元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电气、仪表、自动化工程的相关技术服务。
成立日期：2009 年 9 月 15 日
2）主要财务数据（未经审计）
吉泰科电气截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 1,998.34 万元、净资产为
2,002.32 万元；截至 2010 年 6 月 30 日总资产为 2,004.33 万元、净资产为
2,000.71 万元，2010 年 1-6 月净利润为 0.36 万元。
3）股东

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?序号姓名出资额出资比例出资方式
1 虹波科技 1,660 万元 83%货币
2 施晓苏 140 万元 7%货币
3 孙永平 200 万元 10%货币
九、公司股本情况
（一）本次发行后股本情况
序号名称本次发行后持股数（股）
本次发行后持股
比例
1 威望实业 84,750,000 42.375%
2 China Crane 37,500,000 18.750%
3 晨光投资 9,000,000 4.500%
4 同方创投 7,500,000 3.750%
5 上海意轩 6,750,000 3.375%
6 杭州森淼 4,500,000 2.250%
7 本次发行后其他社会公众股 50,000,000 25.000%
总计 200,000,000 100.000%
（二）本次发行前公司前十名股东
序号名称本次发行前持股数（股）持股比例
1 威望实业 84,750,000 56.50%
2 China Crane 37,500,000 25.00%
3 晨光投资 9,000,000 6.00%
4 同方创投 7,500,000 5.00%
5 上海意轩 6,750,000 4.50%
6 杭州森淼 4,500,000 3.00%
总计 150,000,000 100.00%
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
China Crane 为公司的战略投资者，持有公司 25%的股份。China Crane 为凯雷旗下管理的基金所控制的投资实体，其具体情况请详见本节“八/（一）/2、
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?China Crane Investment Holdings Limited。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，威望实业持有晨光投资 31.222%的股权，存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人章程对发行人股东所持股份的流通限制
（1）无论公司首次公开发行股票并上市成功与否，威望实业在 2015 年 12
月 31 日或 China Crane 不再持有公司股份之日（两者取较早发生的时间）前，未经 China Crane 书面同意，不得以直接或间接方式转让、质押或以任何其他方式处置其持有的公司股份。
（2）公司首次公开发行股份并上市之前，未取得威望实业的书面同意的情
况下，China Crane 不得以直接或间接方式转让、质押或以任何其他方式处置其持有的公司的股份。
2、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方
创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）公司股东 China Crane Investment Holdings Limited 承诺：自股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
注：发行人成立于 2003 年 9 月 25 日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。但若 China Crane 转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故 China Crane 自愿作出上述锁定承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（六）控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他争议情况
控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?争议的情形。
十、员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司及子公司润邦重机在册员工情况汇总如下：
员工专业结构人数(人）占总人数比例
管理人员 243 15.60%
技术人员 120 7.70%
销售人员 22 1.41%
生产人员 1,173 75.29%
总计 1,558 100.00%
员工受教育程度人数（人）占总人数比例
硕士及以上学历 5 0.32%
本科学历 145 9.31%
大专学历 205 13.16%
大专以下学历 1,203 77.21%
总计 1,558 100.00%
员工年龄分布人数（人）占总人数比例
51 岁以上 12 0.77%
41-50 岁 179 11.49%
31-40 岁 653 41.91%
30 岁以下 714 45.83%
总计 1,558 100.00%
（二）员工社会保障情况
报告期内，公司为员工应计缴以及实际缴纳的社会保险费用和住房公积金如下表：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
平均缴纳人数（人） 1,495.17 1,447.50 1,188.67 767.54
基本养老保险 3,580,956.80 6,849,180.20 5,997,941.10 3,665,929.40
医疗保险 1,423,158.50 2,718,301.44 2,232,129.86 1,266,182.91
失业保险 358,112.20 683,773.82 600,005.30 365,262.70
工伤保险 231,166.30 326,957.96 250,706.80 159,594.50
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?生育保险 142,967.20 258,364.28 230,055.20 131,974.30
应缴社会保险总计 5,736,361.00 10,836,577.70 9,310,838.26 5,588,943.81
实缴社会保险总计 5,736,361.00 10,836,577.70 9,310,838.26 5,588,943.81
应缴住房公积金 2,235,203.04 2,640,535.52 2,048,217.00 1,337,826.50
实缴住房公积金 2,235,203.04 2,640,535.52 2,048,217.00 1,337,826.50
公司自成立起，严格按照《社会保险费征缴条例》、《失业保险条例》、《工伤保险条例》、《住房公积金管理条例》、《江苏省社会保险费征缴条例》、《江苏省企业职工保险规定》、《江苏省城镇企业职工生育保险条例》等相关规定，依法在当地社会保险经办机构办理社会保险费用登记、开户、申报、缴存工作，公司按照规定以月度为单位足额为所属员工缴纳社会费用，不存在拖欠、延期缴纳社会保险费用的情形。公司分别于 2006 年 11 月、2010 年 3 月被南通市劳动和社会保障局评为“劳动保障诚信示范企业”（有效期三年）。
公司自成立起，根据《住房公积金管理条例》等相关规定，在当地住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记、为员工办理公积金账户设立手续，公司按照相关规定以月为单位为员工足额缴纳住房公积金，不存在拖欠、延期缴纳住房公积金的情形。
2010 年 7 月份，南通市社会保险基金管理中心为润邦股份出具证明如下：
“江苏润邦重工股份有限公司（原南通虹波重工有限公司）自 2003 年成立至今，依法及时、足额缴纳职工养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴行为”。
2010 年 7 月份，南通市社会保险基金管理中心第三办事处为公司全资子公司润邦重机出具证明如下：“南通润邦重机有限公司（原南通虹波重机有限公司）2007 年至今，依法及时、足额缴纳职工养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，无欠缴行为”。
报告期内，公司较为完善的社会保障体系的实施，一定程度上保障了公司人力资源以及生产经营的持续稳定。
十一、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要
承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争承诺
1、控股股东承诺
2010 年 3 月 6 日，公司控股股东威望实业就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本公司及本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏润邦重工江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。”
2010 年 5 月 10 日，公司控股股东威望实业就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本公司作为江苏润邦重工股份有限公司的控股股东，就 2010 年3 月 6 日本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本公司愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2、实际控制人承诺
2010 年 3 月 6 日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
2010 年 5 月 10 日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就 2010 年 3 月 6 日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2010 年 6 月 16 日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出
售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；（2）
不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通威信船
用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”
2010 年 7 月 13 日，南通威和的实际控制人、发行人实际控制人之一吴建、施晓越对南通威和的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制南通威信及南通威和期间，南通威信、南通威和两家公司除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
2010 年 7 月 13 日，虹波机械的实际控制人，发行人实际控制人之一沙明军对虹波机械的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制虹波机械期间，虹波机械除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
（二）股份锁定承诺
关于本次发行前股东自愿锁定股份的承诺请详见本节“九/（五）/2、本次
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第六节业务与技术
一、公司主营业务、主导产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务
公司主营业务为重型装备设计、生产、销售及服务，产品定位于中高档次，报告期内主导产品包括舱口盖和起重装备两大类。舱口盖主要包括用于集装箱船的吊离式舱口盖，用于散货船及多用途船的折叠式舱口盖、侧滑式舱口盖。起重装备产品主要包括各类“杰马”自主品牌起重装备及与世界知名企业合作生产制造的甲板克令吊、海工克令吊、集装箱桥吊、卸船机、电解铝吊机等。
（二）主要产品用途
公司主要产品图示及用途如下：
1、舱口盖
用于散货船和多用途船的折叠式舱口盖
折叠式舱口盖用于一般散货船（矿砂船、运煤船、散粮船等），分为高折叠舱口盖和低折叠舱口盖。低折叠舱口盖通常在折叠高度受限制时使用，它所要求的折叠长度要比高折叠舱口盖要求的折叠长度大。近年来，高折叠舱口盖正广泛应用，可布置成各种不同类型，通常是每个舱 2或 4块舱口盖，以外部液压装置来操作，在一边或两边进行开启。折叠式舱口盖在开启状态时为装卸货物提供进入货舱的通道，而在关闭状态时，密封货舱口使货物不受恶劣天气和海况的影响。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?用于集装箱船的吊离式舱口盖
吊离式舱口盖通常用于集装箱船，作为露天甲板，舱口盖上可放置多层集装箱。吊离式舱口盖又分为两种形式：单块式舱盖板和多块式舱盖板。单块式舱口盖是指每个舱口只有一个舱口盖，舱口盖上没有合拢口，依靠舱口围的四边来支承。多块式舱口盖是由几块相互独立的舱口盖构成，多块舱口盖组合盖住一个舱口。多块式舱口盖用于有纵向合拢口情况下的组格式集装箱船，同时也用于有横向接头的多用途货船及大吨位货船。每一块舱口盖依靠舱口围的三条边或两条边来支撑。吊离式舱口盖的操作依靠带有集装箱吊架装置的吊车来进行，在船上或者是岸上均可进行操作。
用于散货船的侧滑式舱口盖
侧滑式舱口盖主要用于运输矿石、散货、油等货物的大型散货船，如巴拿马型和好望角型的露天甲板上，侧滑式舱口盖的使用较为普遍。侧滑式舱口盖的操作是将舱口盖向船两边移动以空出货舱，操作机械可以是导轨﹑齿轮或者链条传江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?动。基本的设置方式是：单盖式，舱口盖在舱口的一侧；双盖式，舱口盖在舱口的对称两边。舱口盖可以部分打开以保持空气流通并防止雨水大量进入。
公司舱口盖的客户为卡哥特科（芬兰）、麦基嘉（日本）、麦基嘉(上海)。
自 2005 年至 2010 年 6 月 30 日，公司已累计成功交付 251 条船的舱口盖，总计187,198 吨。
2、“杰马”自主品牌起重装备
工矿起重机











300 吨造船门式起重机 150 吨通用桥式起重机

特种船舶起重机

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?海上风电工程起重机

港口机械

“杰马”品牌起重装备为公司自主品牌，产品目前主要面向包括国内工矿、港口、特种船舶及海洋工程相关行业客户。公司自 2008 年 6 月份推出自主品牌以来，截至 2010 年 6 月 30 日，已累计获得 22,526.08 万元订单，其中 2010 年
1-6 月份获得 14,234.74 万元订单。（注：如无特别说明，本招股说明书中的订单金额
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?均为不含税金额）
3、甲板克令吊
甲板克令吊是一种技术含量很高的电、液、机一体化的船舶起重设备，通常设置在船舱甲板上。甲板克令吊具有起重能力大，操纵方便，耐冲击，制动性能好，安全可靠，装卸货效率高与对货物的适应性好等特点，主要用于干散货船进行货物装卸。
公司甲板克令吊的客户为卡哥特科（瑞典）。公司自 2008 年 1 月份交付第一台产品以来，截至 2010 年 6 月 30 日，已累计为卡哥特科（瑞典）交付 314 套甲板克令吊，合计订单吨位 11,608 吨。
4、海工克令吊
海工克令吊主要用于海洋钻井平台、海上作业平台等，其工作环境恶劣，稳定性要求高，是一种高端的起重装备。公司海工克令吊的客户为麦基嘉（新加坡）。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 5、集装箱桥吊
集装箱桥吊专用于集装箱码头并将集装箱从码头快速装运至船舶上，或将船舶上的集装箱快速卸载。
目前公司集装箱桥吊业务的客户为卡哥特科（荷兰）。
6、卸船机
卸船机用于装卸散货用的高效连续式卸船机械。公司卸船机客户为卡哥特科江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?（瑞典）。卡哥特科（瑞典）卸船机凭借世界领先的最高效、安全与创新优势，被国际散货杂志（International Bulk Journal）评为 2009 年“最佳船用装船/卸船系统”奖。（资料来源：国际船舶网）
7、电解铝吊机
电解铝吊机是用于炼铝过程中的机械设备，公司电解铝吊机的客户为易赛尔。
（三）公司主营业务未发生重大变化
公司自设立以来一直致力于重型装备的设计、生产、销售及服务，主营业务未发生重大变化。公司各类产品中，舱口盖业务集中于润邦股份，起重装备业务主要集中于全资子公司润邦重机。
公司前身虹波重工于 2003 年 9 月成立以来一直从事重型装备的生产制造，2004 年开始与麦基嘉合作从事舱口盖的生产制造，公司不断向日本、韩国同行企业学习先进的生产制造技术，追求精益化的管理，公司的产能、质量和效率得到快速提升。公司分别于 2005 年、2009 年获得麦基嘉“全球最佳供应商奖”、“优秀供应商奖”，公司舱口盖业务的快速发展使得公司成为舱口盖制造领域的知名企业。通过舱口盖的生产制造，公司通过不断摸索和实践，持续提升了生产制造水平和管理水平，并形成了自身独特的重型装备生产制造和管理模式。
子公司润邦重机自 2007 年成立以来借助于公司已形成的生产制造和管理模式，快速推进了起重装备的设计、生产、销售及服务，将船舶装备业务延伸至起重装备领域。润邦重机成立之初即与卡尔玛、麦基嘉、易赛尔等世界知名企业合作生产制造集装箱桥吊、甲板克令吊、电解铝吊机等，获得了客户的高度认可。
正是由于公司在舱口盖业务所形成的成熟的生产制造工艺、稳定的质量控制能力和高效的管理体系使得子公司润邦重机的起重装备业务得到了快速发展。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2008 年 6 月份，在金融危机之前，公司在现有业务基础上，通过充分发挥自身优势，实施产业升级，创立自主品牌“杰马”起重装备，产品定位于中高端市场，一经推出就迅速获得了市场的认可，产品订单不断增加。2009 年公司开始推进“普腾”自主品牌智能型立体停车系统。自主品牌产品是公司未来重点发展的业务方向。
子公司润邦重机的起重装备业务与公司的舱口盖业务同属于重型装备制造，并且重组资产未超过发行人重组前一年末资产总额，根据中国证监会公告[2008]22 号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》等相关规定，公司重组前后主营业务未发生重大变化。
保荐人经核查后认为：润邦重机起重装备业务及母公司舱口盖业务同属于重型装备制造，润邦重机业务为借助于母公司已形成的生产制造能力、管理优势及团队优势所形成的业务拓展，实际上为母公司业务的延续，且均在同一管理层下经营管理。根据中国证监会公告[2008]22 号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》等相关规定，公司报告期产品结构变化不构成最近三年主营业务变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类代码》（GB/4754-2002），公司主营业务所处行业均为制造业，其中舱口盖属制造业中“船用配套设备制造”行业（代码：3754），起重装备属“起重运输设备制造”行业（代码：3530）。
1、行业主管部门及监管体制
（1）船用装备制造
船用装备制造业在世界范围内主要由国际船级社协会（International
Association of Classification Societies—IACS）进行行业自律性管理。IACS成立于 1968 年，成立的目标是促进海上安全标准的提高，与有关的国际组织和海事组织进行合作，与世界海运业保持紧密合作。目前，IACS 共有 10 家正式会员，分别为 ABS（美国船舶检验局）、BV（法国船级社）、CCS（中国船级社）、DNV（挪威船级社）、GL（德国劳氏船级社）、KR（韩国船级社）、LR（英国劳氏船级社）、NK（日本海事协会）、RINA（意大利船级社）及 RS（俄罗斯船级社）。IACS 促进了会员之间的规则统一，世界上 92%的商船由 IACS 定级，各种江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?船用配套装备也由 IACS 提出统一的要求，IACS 在发展船舶技术规则方面起着重要作用。
船用装备制造在国内还受中国船舶工业行业协会（CANSI）的行业自律管理。
中国船舶工业行业协会是非营利性的全国性船舶工业行业自律组织，成立于1995年 4 月，其成员包括船舶制造与修理、船舶配套设备制造企业和科研设计院所。
中国船舶工业行业协会受国家有关政府部门以及中国工业经济联合会的业务指导，主要职能有：（1）受政府委托，组织和实施行业调查，向政府部门提出行
业发展规划、经济技术政策和经济立法等方面的建议，协助工业和信息化部国家国防科技工业局对船舶工业实施行业管理；（2）参与制定、修订有关国家标准、
行业标准，组织贯彻实施并进行监督。
（2）起重装备制造
1）起重装备制造业由中国重型机械工业协会进行自律性管理
目前，中国起重运输设备制造行业由中国重型机械工业协会及其物料搬运工作委员会归口管理。中国重型机械工业协会属于行业自律组织，主要职能有：（1）
受政府委托编制行业规划、制定行业标准、推动企业技术进步、组织企业技术协作与联合攻关；（2）贯彻落实国家有关的产业政策，协助政府进行宏观调控和
行业管理，规范行业内企业的生产行为，促进行业健康发展；（3）维护会员合
法权益，为会员提供服务。
2）起重装备属于特种设备，受到国家质量技术监督管理部门的监管
根据国家质量监督检验检疫总局制定的《特种设备目录》，起重装备属于特种设备，其制造、安装、改造及维修必须要取得国家认可的制造许可证和安装改造维修许可证后才能批量生产。所谓特种设备是指由国家认定的，因设备本身和外在因素的影响容易发生事故，并且一旦发生事故会造成人身伤亡及重大经济损失的危险性较大的设备。
2、行业主要法律法规及政策
（1）船用装备制造
船用装备制造主要受有关国际公约和规则的约束。
1）国际海事组织（IMO）制定的主要公约和规则
国际海事组织（IMO）制定的公约和规则主要包括《国际海上人命安全公约》（SOLAS）及其修正案《货船分舱和破舱稳定性》、《国际安全管理规则》、《国际载重线公约》、《压载舱涂层标准》等，这些公约及修正案不但对船舶制造商提出了建立质量管理体系的强制要求，而且对船舶装备的生产及服务体系提出了江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?较高的要求。
2）国际船级社协会（IACS）制定的共同结构规范（CSR）
IACS共同结构规范是IACS为了满足航运业对安全航行及使用中的更高质量的需求而制定的，是 IACS 有史以来第一次在全球范围内统一船舶建造标准。该标准也对船舶装备产品进行了规范。
（2）起重装备制造
起重装备属于特种设备，适用于特种设备行业的相关法律法规，具体为：
法规名称开始实施时点主要内容
《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549 号）
2009年5月1 日
对特种设备的范围、生产、使用、检验检测、监督监察事故预防和调查处理、法律责任相关重大问题进行了原则性规定。该条例制定的目的为加强特种设备的安全监察，防止和减少事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展。
《起重机械监督检验规程》（国家质量监督检验检疫总局令第 92 号）
2007年6月1 日
对起重机械制造、安装、改造、维修、使用、检验检测及监督管理等方面的规程进行了明确规定。该规程制定的目的为加强起重机械安全监察工作，防止和减少起重机械事故，保障人身和财产安全。
《起重机械型式试验规程（试行）》（国质检锅[2003]305 号）
2003年9月18 日
对起重机械型式试验的适用条件、型式试验申请、受理、试验、取证等方面进行具体规定。该规程制定的目的为加强起重机械安全监察工作，规范起重机械型式试验，提高试验工作质量。
《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》（国家质量监督检验检疫总局国质检锅[2003]251号）
2003年8月8 日
为了规范机电类特种设备安装、改造、维修单位的资格许可工作，确保机电类特种设备安装、改造、维修及电梯日常维护保养的质量与安全性能，该规则详细规定了机电类特种设备安装、改造、维修许可实施的方法和流程。
《机电类特种设备制造许可规则（试行）》（国家质量监督检验检疫总局国质检锅[2003]174 号）
2003年6月17 日
为了规范机电类特种设备制造许可工作，确保机电类特种设备的制造质量和安全技术性能，该规则详细规定了机电类特种设备制造许可实施的方法和流程。
《特种设备质量监督与安全检查规定》（国家质量技术监督局令第 13 号）
2000 年 10月 1 日
对特种设备的设计、制造、安装、维修保养、改造、使用、管理、监督、监察与监督检验进行了具体规定；同时针对具体特种设备的特性制定了特殊规定。该规定制定的目的为规范特种设备质量监督与安全监察工作，确保特种设备的产品质量和安全使用，保障人身和财产安全，促进经济发展和社会稳定。
3、国家产业政策
（1）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出发展一批有较强竞
争力的大型装备制造企业集团
2006 年 6 月 28 日发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?出，到 2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。意见的顺利实施大大促进了我国装备制造业的产业结构的升级和国际竞争力的提升。
（2）《装备制造业调整和振兴规划》提出加快装备制造企业兼并重组和产品
更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力
2009 年 2 月，国务院审议并原则通过《装备制造业调整和振兴规划》，指出在发展过程中要坚持以下几点：装备自主化与重点建设工程相结合；自主开发与引进消化吸收相结合；发展整机与提高基础配套水平相结合。规划中还提到以大型隧道全断面掘进机、大型履带吊和全路面起重机、架桥机、沥青混凝土搅拌和再生成套设备等为重点，发展大型、新型施工机械；以大型斗轮堆取料机、翻车机、装卸船机等为重点，发展港口机械。规划的实施必将提升我国装备制造业的整体水平。
（3）《船舶工业调整和振兴规划》要求提升高技术高附加值船舶及船舶配套
产品的设计开发能力
2009 年 2 月 11 日，国务院审议并原则通过了《船舶工业调整和振兴规划》，对船舶配套业及相关产业提出了明确的指导意见，指出“要加强技术改造，提高自主创新能力。对散货船、油船、集装箱船三大主流船型进行优化升级，提升高技术高附加值船舶设计开发能力，支持填补国内空白、节能环保效果显著及产能不能满足市场需求的船舶、海洋工程装备和配套产品研发。”这对提升高技术高附加值船舶及船舶装备产品的设计开发能力有着非常大的政策推动作用。
（4）《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》
抑制部分行业的过剩产能
2009 年 9 月，国务院批准并转发了由发展改革委、工业和信息化部等部门联合提出的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》。意见指出，钢铁、水泥、风电设备、多晶硅、电解铝、造船、大豆压榨等行业产能过剩矛盾突出。上述行业均为重型装备的下游行业，国务院对相关行业产能过剩的整治势必会在短期内影响相关行业的投资需求，但长期看这种调整可以避免行业出现恶性竞争，促进相关行业经济效益的提高并促使其走上良性的发展轨道。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （5）《关于进一步做好金融服务，支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产
能过剩的指导意见》要求努力改进和加强对重点产业和新兴产业的金融服务
2009 年 12 月 22 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布《关于进一步做好金融服务，支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》。一行三会在意见中明确了装备制造为重点产业，在创新金融服务方式和拓宽融资渠道上予以支持，为装备制造业的发展提供了有力保障。
4、江苏沿海地区发展规划
2009 年 6 月 10 日，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》，江苏沿海开发正式上升为国家战略。江苏沿海地区，包括连云港、盐城和南通三市，陆域面积 3.25 万平方公里，海岸线长 954 公里。
《江苏沿海地区规划》指出，三城市要“立足沿海，依托长三角，服务中西部，面向东北亚，建设我国重要的综合交通枢纽，沿海新型的工业基地。”规划还明确南通港是国家沿海主要港口，上海国际航运中心北翼的重要组成部分；南通市是长三角北翼经济中心，经济实力较强的城市。
由此，长三角的发展空间也将因此而得以拓展，成为以上海为中心，长江南北岸、苏南苏北共同发展的大三角。目前，以上海为中心的 3小时交通圈已经成形，更有利于未来这一地区的长期发展。
5、长江三角洲地区区域规划——将长三角地区定位为全球重要的现代服务
业和先进制造业基地
2010 年 5 月 25 日，国务院正式批准《长江三角洲地区区域规划》。《长江三角洲地区区域规划》将长三角地区定位为全球重要的现代服务业和先进制造业江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?中心。规划明确要求加快区域创新体系建设，大力提升自主创新能力，发展循环经济，促进产业升级，提升制造业的层次和水平，打造若干规模和水平居国际前列的先进制造产业集群。对于装备制造业，按照提升水平、重点突破、整合资源、加强配套的原则，加快建设具有世界影响的装备制造业基地，以上海、南通、舟山等为重点，建设大型修造船及海洋工程装备基地。
6、南通市推动船舶工业及船舶装备行业发展的政策
（1）《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》
南通市濒江临海，拥有 430 公里的江海岸线，具备发展船舶工业独特区位优势，国家《船舶工业中长期发展规划（2006～2015 年）》已将南通市列为国家重点建设的三个现代化大型造船基地之一。“十五”以来，南通市实施“沿江开发、江海联动”发展战略，船舶工业具备了良好的发展基础。当前，世界船舶工业正加速向劳动力充足、资本丰富和工业基础雄厚的区域转移，对此，南通市制定了《南通市船舶工业中长期发展规划》（2006—2015），力争到 2015 年将南通建设成为亚洲乃至世界级船舶工业基地。
在规划中，南通市将巩固提升一批目前具有较好生产基础和一定优势的配套产品。继续加快发展船用钢结构件、舱口盖、船用集装箱、船用滤器和各种功能模块，进一步开拓市场，扩大生产规模，形成自主开发能力。
（2）《南通市海洋工程、船舶及重装备产业转型升级规划纲要（2009-2011
年）》
为充分利用区位、产业基础和人力资源优势，加快发展高技术、高附加值、高配套率的海洋工程、船舶及重装备“千亿级”产业板块，力争到 2011 年将南通打造成国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地，南通市制订了《南通市海洋工程、船舶及重装备产业转型升级规划纲要（2009-2011年）》。
纲要的实施必将为公司重型装备制造业务的发展提供更良好的外部经营环境和更广阔的发展空间。
（二）行业发展背景
1、重工业在国际上进行大规模的产业转移，我国正在逐步成为世界制造中
心
当前，在技术革命和经济全球化发展的推动下，国际装备制造业正在发生重大变化，呈现出分工全球化、产业集群化、制造信息化、服务网络化等新特征、江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?新趋势，发达国家向发展中国家大规模转移装备制造业的进程大大加快。
多年来，发达国家纷纷向我国实行产业梯度转移，主要是瞄准了我国丰富的人力资源和巨大的市场优势。与欧美、日韩等国相比，中国的人力资源比较充足；而与其他新兴制造业国家（如印度、越南、菲律宾等国）相比，中国的制造业起步比较早，基础比较好，具有更好的资金、技术条件。因此，我国成为承接此轮制造业转移的最重要国家，逐渐形成了加工、组装环节的比较优势和竞争优势，进入了国际产业分工的大循环中。
在国际装备制造业向中国进行产业转移的同时，我国国内目前初步形成了“3+2”的承接区域格局：包括三大传统承接区域，长三角承接区、珠三角承接区、环渤海承接区；两大新兴区域，东北承接区、中西部承接区（以成都、重庆、武汉、西安为中心）。
长三角承接区由于优越的地理位置、良好的制造业基础及凸显的产业集群效应吸引了越来越多的跨国公司的青睐，他们大规模、大范围地将其加工制造业务转移到该区域，以保持全球性的竞争优势。这种趋势在金融危机的影响下愈发明显，跨国企业纷纷在该地区寻找业务合作伙伴，以降低生产成本，保持竞争优势。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、伴随着我国产业结构升级，重型装备制造业面临巨大的发展机遇
重型装备制造业是国家的战略性产业。根据美国经济学家 H.钱纳里对先行工业化国家的研究思想，中国目前已步入重工业化时期。
工业化进程、产业结构与人均 GDP 关系

资料来源：IMF,《模式Ⅰ—美国、日本、韩国经济发展模式》；浙商证券研究所
随着我国产业结构的逐步升级，中国制造业将日趋精致化并将形成新的专业化分工优势。金融危机使从未经历过如此严重罹难的中国企业普遍接受了一次考验，促使中国制造业向精致化方向转型和发展，逐步形成中国产业竞争力新的专业化分工优势。
装备制造业是国家的战略性产业，它为国民经济各行业提供“母机性”的生产手段，是科学技术物化的基石和高新技术产业化的载体，装备制造业特别是重型装备制造业具有需求弹性大、产业关联度高、对经济增长带动作用强、科技含量高等特点，是国家工业现代化的基础和经济实力的集中表现。随着我国产业升级带来对制造行业领域产品技术及质量要求的提高，势必提升对重型装备制造行业整体的要求。
（三）行业市场状况
1、行业基本情况
重型装备制造业类别广泛，公司主要从事舱口盖、起重装备设计、生产和销售及服务。
（1）舱口盖行业
舱口盖作为重要的船舶装备之一，与其他大型配套装备产品相比，具有加工江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?难度大、制造精度高、工艺流程复杂等特点。由于舱口盖属于重型装备，单件体积大、重量重，对加工制造设备及物流运输设施要求较高，且舱口盖作为船舶制造的分支产业，其研发设计、制造、销售、服务等自成体系。麦基嘉自 1937 年成立以来一直处于舱口盖业务领域的领导地位，成为舱口盖产品的标准主要制定者和技术的领先者。为了保持全球竞争力，从上世纪 90 年代起，麦基嘉逐步将舱口盖制造业务转移到中国。
舱口盖作为重要的船舶装备之一，具备承载、密封等功能。
舱口盖按形态可分为：折叠式舱口盖、侧滑式舱口盖、吊离式舱口盖；按用途可划分为：集装箱船舱口盖、散货船舱口盖、多用途船舱口盖。而随着新型船舶的不断出现，舱口盖的类型也不断增加，新类型舱口盖结构趋于复杂，对设计和加工精度有更高的要求。
（2）起重装备行业
根据中国国家标准 GB/T20776—2006《起重机械分类》，起重机械按其功能和结构特点分为轻小型起重设备、起重机、升降机、工作平台、机械式停车设备五大类。按照行业的使用用途分类，起重机又可分为工矿起重机、港口机械、特种船舶起重机、海上风电起重机、海工克令吊、甲板克令吊等。
中国是起重装备的生产制造大国和使用大国，随着中国工业化进程的加快，起重装备市场将具有很大的发展空间。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）舱口盖行业——公司客户麦基嘉是该行业的全球领先企业
1）全球市场份额领先
在舱口盖全球市场的主要提供商为麦基嘉和 TTS，麦基嘉全球市场份额连续多年稳居首位。
2）行业标准的主要制订者
在舱口盖市场 70 多年的发展历程中，麦基嘉始终是行业标准的主要制订者，为舱口盖产业的发展起到了极大的促进作用，且拥有全球品牌资源优势。
3）行业新技术的主要领导者
根据客户的需求，麦基嘉不断将最新的技术应用到舱口盖领域，引领舱口盖行业的发展趋势。
4）覆盖全球的服务网络
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?麦基嘉的服务网络覆盖全球 50 个国家，约 60 个服务网点，涵盖了全球主要港口，为各国船东提供全球化的服务与支持。由于航运业的特点，一旦船舶出现故障，必须在第一时间得到快速的维修或备件替换，以减轻对船期的影响，减少经济损失。麦基嘉的全球服务网络能很好地满足客户的需求，是众多船东首选麦基嘉舱口盖的重要因素之一。
强大的品牌优势、配件供应能力和完善的全球服务网络使得麦基嘉能够保持稳定和持久的竞争优势，经历历次经济危机而不倒。目前，公司是麦基嘉最大的舱口盖供应商，到 2010 年 6月 30日为止，公司已经成功为麦基嘉交付了 187,198吨舱口盖。2007-2010 年公司舱口盖年产量稳定在 4.5 万吨左右。
（2）起重装备行业——低端市场竞争激烈，中端市场快速崛起
1）国内起重装备行业处于加速发展阶段
我国起重装备行业从 20 世纪五六十年代开始建立，在 20 世纪 80 年代之前，中国起重装备制造商都一直处于模仿学习国外技术并结合国情进行简单改进的阶段，没有自己的核心技术。这个阶段属于产品的导入期。
经过 20 多年的模仿制造，进入 20 世纪 80 年代以后，国内开始注重引进消化国外技术，实现起重机械产品及关键零部件的国产化成为技术发展的主流。
目前，我国起重装备行业正处于加速发展阶段，自主创新研发制造开始成为行业发展的主流，制造商在逐步掌握核心技术之后，应用现代计算机辅助设计及分析的方法，进行自主研发和创新，开始制造出了适用于不同市场作业环境需求的产品。在这一阶段，客户对产品品质及服务的要求越来越高，行业进入优胜劣汰加速整合的时期，集中度趋于提高，有研发设计能力、出色制造能力及具备品牌优势的优质企业将获得更大的发展空间。
中国工程机械主要子产品的生命周期示意图

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）起重装备高端市场主要由跨国企业占据
目前在国内市场销售的起重装备品牌较多。国际知名品牌利勃海尔（Liebherr）、马尼托瓦克（Manitowoc）、特雷克斯（Terex）、科尼（Konecranes）等都已登陆中国，国内主要制造商有上海振华重工（集团）股份有限公司、大连重工·起重集团有限公司、太原重工股份有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、卫华集团有限公司等。
国内市场的基本竞争格局是：高端市场主要由跨国企业占据，国内重点大型企业也在一些特定领域获得了一些市场；中端市场的参与者包括国内的大型企业及少数制造工艺优良、管理水平较高的中小企业，但总体尚缺乏市场领导者；众多的规模小、技术薄弱、管理不善的企业缺乏产品创新，产品质量不高、附加值低，经济效益较差，处于行业低端市场，竞争激烈。
总体来看，与国内企业相比，跨国企业技术研发能力更强，在产品创新、质量可靠性以及售后服务等方面具有一定的优势，为起重装备行业发展趋势的引领者。
3）起重装备低端市场竞争激烈，价格比拼成为市场竞争的主要方式
过去 20 多年，中国经济快速发展，固定资产投资不断增加，使得起重装备市场长期处于供销两旺的状态。总体来说，过去的 20 多年，中国的起重装备市场处于发展的初级阶段，用户对起重装备的作业性能要求高，但对技术水平的要求较低，产品价格成为用户选择起重装备的首要考虑因素。
与此同时，起重装备低端市场进入门槛较低，市场参与者过多，产品质量较差，售后服务相对薄弱，价格比拼成为市场竞争的主要方式，低端市场总体处于无序竞争状态。
4）起重装备中端市场快速崛起
起重装备属提高装卸效率、减轻劳动强度的产品，其需求与经济发展、人力成本上升有很大关系。欧洲与日本等发达国家因人力成本较高，起重装备得到了普遍应用，产品得到了广泛接受与认可。
中国经济经过多年的发展，企业已具有一定的资金积累，对起重装备的需求持续增加。同时，随着工业化进程的进一步深化及产业升级的加速，起重装备需求快速向高品质、高稳定性及服务完善的产品转移，价格已不再是决定性的因素，中端市场正在快速崛起。
如上文起重装备行业竞争格局所分析，跨国公司和少数的国内重点大型企业占据了行业的高端，利润丰厚；大量的本土中小企业则处于量大无序的低端市场，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?赚取微薄利益以求发展。而介于两者之间的，就是正在快速扩大的中端市场。
虽然发展空间广阔，但国内起重装备的中端市场尚缺乏领先品牌。有些企业销量大、售价低，但产品质量、研发能力及售后服务能力有待提升；有的企业能提供高品质的产品，但大规模组织生产的能力、产品模块化能力以及成本控制能力较差，产品成本较高。跨国公司的战略下探以及部分中国企业的定位提升均需较长时间才能较好地满足中端市场客户的需求，中端市场领先品牌的培育尚需时间。
公司通过多年与世界知名企业的合作，已形成了严格的品质管理体系、卓越的成本控制能力，具备了为市场提供性价比高、良好售后服务的起重装备的能力，“杰马”自主品牌起重装备具备良好的市场空间。
3、行业市场供求状况
（1）舱口盖行业市场供求状况
1）舱口盖业务专业分工趋势明显，供给较为集中
20 世纪 30 年代，罗伯特·麦基嘉发明了第一套铁制舱口盖。历经近百年的发展，舱口盖已不仅仅作为简单的舱口封闭装备，现代的舱口盖产品同时具备了载货、密封、排水、消防等功能。特别是集装箱船、多用途船、散货船等，全部需配备相应的舱口盖产品。经过一段时间的发展，舱口盖的设计与制造逐步分离，原始设计工作主要集中于欧洲，而制造则转向劳动力成本较低的发展中国家，其中中国以充足的劳动力资源以及较好的制造业基础吸引了众多跨国公司的青睐，跨国公司都将舱口盖制造业务转移到中国，并与中国企业建立合作或在中国投资设厂生产舱口盖。
舱口盖的设计、售后服务业务主要集中在麦基嘉和 TTS 两家。以麦基嘉为例，其舱口盖制造业务主要交由专业的制造企业完成，目前，麦基嘉舱口盖供应商主要集中在南通地区。
在金融危机的背景下，一些加工能力差、成本控制和质量控制不严的舱口盖制造企业正逐步被淘汰，而以公司为代表的优秀制造企业的市场份额则越来越高，舱口盖的加工制造也逐渐趋于集中。
2）舱口盖的需求主要取决于世界航运市场状况
舱口盖广泛运用于集装箱船、干散货船等不同类型船只，舱口盖需求主要取决于船舶制造行业的景气度，并最终取决于全球海运市场的状况。进入 21 世纪以来，海运市场高涨，新船的建造和规模也达到了空前的数量。对于舱口盖的需求也相应地大幅提高。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?波罗的海干散货指数03,0006,0009,00012,00015,0002006-06-302006-10-252007-02-212007-06-182007-10-042008-01-312008-05-272008-09-162009-01-122009-05-062009-08-262009-12-232010-04-23

数据来源：WIND 资讯
2008 以来，受全球金融危机的影响，航运业进入了困难时期，波罗的海干散货指数从 2008 年 5 月 20 日的最高点 11,793 点下降到 2008 年 12 月 5 日的最低点 663 点，下降幅度达 94.38%。目前，随着全球经济的逐步复苏，航运市场
也逐步回暖，波罗的海干散货指数大幅反弹，至 2010 年 6 月 30 日，已反弹至2,406 点，较最低点上升 262.90%。由于航运市场的长周期性以及前期积累的大
量运力需慢慢消化，估计航运市场难以在短期内恢复至井喷状态，但航运市场的最困难时期已经过去。自 2009 年开始，不少全球海运巨头（如台湾长荣集团、新加坡海皇东方航运公司等）开始逆势造船，同时由于世界经济逐步复苏，2010年以来集装箱船运价屡创新高，新船订单也持续增加；据国际造船业权威咨询机构克拉克松统计，得益于世界经济持续好转，造船市场逐渐复苏，2010 年上半年全球新船订单量达 1,218 万修正总吨（CGT），同比增长 223%，已超过去年全年订单总量（1,194 万 CGT）。预计船舶行业将逐步恢复，新造船及舱口盖需求将持续增长。
（2）起重装备行业市场供求状况
1）国内起重装备需求快速增长
起重装备行业为典型的中间传导性行业，它为国民经济的各行各业提供生产装备，因此其下游行业涉及面较广，主要包括能源、造船、港口、海洋工程、冶金、仓储物流、航空、房地产等众多行业。目前，中国已经逐步成为全球的制造中心，随着全球制造业向中国转移步伐的进一步加快和人民收入水平的逐步提高，必将导致重型装备产品的加速升级换代，对起重装备产品产生越来越大的需求，从而推动起重装备行业的整体发展。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2001 年以来，我国的起重运输机械市场快速增长。根据中国重型机械工业协会的统计，2001 年，我国起重运输机械销售额仅为 411.8 亿元，2004 年销售
额超过 1,000 亿元，2007 年销售额达到 2130.35 亿元，而 2009 年 1-11 月销售
额就达到了历史新高 2840.59 亿元，预计 2009 年全年销售额将超过 3000 亿元。
我国起重运输机械市场规模从411.8亿元增长到超过2000亿元用了6年的时间，
而从 2000 亿元增长到 3000 亿元仅用了 2年的时间，市场快速发展，市场容量巨大，前景广阔。
起重运输机械市场容量快速增长
单位：亿元
411.8 522.73
708.23
1082.74
1289.04
1599.32
2130.35
2783.21 2840.59
0500100015002000250030002001 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-11月0%10%20%30%40%50%60%起重运输机械同比增长率资料来源：《中国重型装备工业年鉴 2008》、中国重型机械工业协会
近年来，行业的产销率（行业销售收入/行业总产值）出现一定的波动，但基本处于供求平衡的状态。受技术能力所限，我国起重装备在产品结构上不够完善，国内厂商主要集中在低端市场，中高端市场发展空间较大。
资料来源：国家统计局、前瞻资讯行业研究中心
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）中国起重装备制造企业国际影响力不断提高
国际起重机制造业已有上百年的发展历史，主要生产国为德国、美国、日本、法国、意大利等，世界顶级公司有 10 多家，世界市场主要集中在北美、欧洲和亚洲。
欧洲作为起重机的发源地，一直引领着起重装备产品的发展趋势，其产品技术先进、性能高、可靠性高，产品遍布全球；美国既是生产起重机的国家，又是最大的世界市场之一；日本从 70 年代起成为工程起重机生产大国，产品质量和数量提高很快，已经成为国际上制造起重机的主要国家。
随着国民经济的快速发展，中国起重机行业成长迅速，在国际上的影响力不断提高，以振华重工为代表的一些公司的主要产品已开始在全球市场中占据了主导地位。与国外同行相比，中国起重机在技术水平、性能、可靠性水平上有所差距，但性价比优势明显，随着亚洲、南美、非洲等发展中国家的基础建设工程的不断兴起，国际市场大有可为，市场前景广阔。
4、进入本行业的主要障碍
（1）舱口盖行业
1）认证壁垒
船舶及船舶装备产品从设计、制造、营运和维修的各个阶段都要得到船级社的检验及许可才能使用。舱口盖属于重要的船舶装备之一，因此必须符合船舶产品的标准和规范。
对于舱口盖生产企业而言，取得世界上主要船级社的工厂认证是生产舱口盖的必备条件。船级社工厂认证通常从生产制造体系、质量体系、制造流程和工艺（特别是焊接工艺）、人员的技能和资格及最终产品质量等方面全方位评估和审核，以后定期复审。通常知名船级社的认证标准很高、认证周期很长，一般企业难以达到相关要求。
目前世界上主要的船级社工厂认证包括 DNV、GL、ABS、LR、BV、NK、KR 等，由于各国对船用产品必须满足的认证标准不一，因此舱口盖生产制造企业必须取得绝大部分船级社工厂认证才能争取到较大的市场订单，从而进一步提高了舱口盖生产制造企业的认证壁垒。
2）生产制造能力壁垒
舱口盖属于船舶重要装备之一，其设计及生产制造自成体系且需满足相关国际船舶制造规范标准，从舱口盖的原材料到生产制造过程都必须经过船级社严格江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?的认证和检验。作为行业标准的制订者，麦基嘉的舱口盖制造标准远高于行业平均水平。以舱口盖水平偏离度为例，半个篮球场大小的舱口盖水平凹凸均不得超过 4毫米，由于钢板在焊接过程中易变形，这就对制造过程中的精度控制有很高的要求，甚至高于船舶分段制造的精度要求。
如此高的精度控制使得舱口盖成为大型船舶装备中制造难度和要求最高的产品之一。为达到如此高的精度，不仅对于工艺设计、焊接装备等人员的专业技能有较高要求，更对企业的信息管理水平、制作流程、工序的管理能力等有较高的要求。同时由于舱口盖的生产制作与船舶制作周期配套，鉴于舱口盖大规格、大吨位的特点，物流、转运、存储均存在一定的难度，因此必须对舱口盖制作的周期严格把握，对舱口盖的生产制造管理体系有着较高的要求。另外舱口盖在加工制造过程中对每个工序的质量控制要求很高，且每个工序都必须得到船级社的检验认可。这就使得一般企业进入舱口盖生产制造业务的门槛较高。
3）资金及规模壁垒
舱口盖属于大型船舶装备，属于资金密集型行业，对于制造厂商的初期投入、生产制造场地及设备、物流运输能力（水陆运输条件、码头等硬件设施）均有较高的要求，这就对企业的资金规模有较高要求。
舱口盖的生产需要大规模的固定资产投资，只有在达到一定规模的前提下，实现流水线生产，并不断提高效率，才具有盈利的可能，这就使得后来者进入该行业的门槛较高。
4）客户准入壁垒
全球舱口盖行业是一个寡头垄断的市场，麦基嘉及 TTS 占据了全球舱口盖市场 70%以上的市场份额。以麦基嘉为例，其舱口盖产品制造业务主要由外部供应商提供，只有进入麦基嘉的供应商体系，才有可能获取足够多的舱口盖订单。
目前，舱口盖的生产制造呈专业化、集中化的趋势。以麦基嘉为例，为保证产品质量及成本优势，2010 年麦基嘉舱口盖供应商在中国仅保留本公司、蛟龙重工及中远钢结构等少数几家，而在 2008 年金融危机以前，其舱口盖产品在中国的主要供应商为 6-8 家。舱口盖产品生产制造专业化、集中化的趋势导致客户与供应商之间的关系更加稳固，使得行业新的进入者难以在短时间内成为麦基嘉的供应商。
5）技术人才及熟练技工壁垒
舱口盖为技术密集、劳动密集型行业，需要大量的高素质的技术人员和熟练技工。目前，中国舱口盖的生产制造主要集中在南通地区，这主要是由南通地区江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?的地理位置及劳动力资源优势所决定的。
南通地处长三角地区核心位置，有优越的海岸和江岸资源，船舶工业起步较早，经过 20 多年的发展和建设，南通已成为我国船舶修造及配套产业的中心，培养及汇聚了大量的船舶产业高端技术人才及熟练技工，形成了船舶行业的技工基地。相对而言，缺乏船舶行业技术人才及熟练技工的地区将难以取得竞争优势。
（2）起重装备行业
1）技术壁垒
起重装备制造需要较高的技术要求，在结构及强度设计技术、吊臂制造技术、智能化、精度控制、涂装技术等方面要求严格。随着工业化进程的推进，客户不断提出新的需求，并且对起重装备的质量水平要求越来越高，只有能及时满足客户新的需求并能提供高品质产品的起重装备制造企业才能赢得市场，这就对进入者的研发能力、设计能力、加工制造能力提出了很高的要求。
2）资金壁垒
高质量的起重装备产品对生产场地、生产设备的要求很高，需要较大规模的资金投入；另外，起重装备产品从设计、制造到现场安装调试及试运行周期较长，对流动资金的需求量较大，一定程度上构筑了本行业较高的资金壁垒。
3）生产资质壁垒
起重装备涉及的产品属于国家规定的特种设备，根据国家质量监督检验检疫总局国质检锅[2003]174 号《机电类特种设备制造许可规则（试行）》和国质检锅[2003]251 号《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》，对其实施许可证管理，未取得许可的单位不允许制造相应产品。国家为了充分保证安全生产、减少无序竞争，正在日益严格控制特种设备的制造许可证发放，加大了进入本行业的难度。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、舱口盖行业
（1）有利因素
1）专业化水平的提高
新型船舶的舱口盖设计、制造越来越复杂，在国际化大分工的背景下，越来越趋向于专业化设计和制造。专业化有利于行业整体水平的提高。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）国家产业政策的支持
2009 年 2 月，国务院审议并原则通过《装备制造业调整和振兴规划》，指出要结合实施船舶工业调整和振兴规划，重点提高焊接、涂装工艺装备水平，实现船用柴油机、曲轴、推进器、舱室设备、甲板机械等关键零部件制造所需装备的自主化。规划的实施必将大力促进船舶装备行业的发展。
3）航运业长期发展前景向好
航运业属于周期行业，受经济危机影响较大，短期在全球经济未完全复苏的情况下仍将低迷。但在全球经济一体化的背景下，资源将在全球范围内优化配置，产业将在全球范围内合理分工，国际贸易必将更加频繁，航运业发展空间巨大。
（2）不利因素
1）对国外领先企业的技术依赖
欧洲和日本船舶装备企业依靠长期的技术积累和强大的研发能力，掌握了先进的设计技术和制造工艺，现阶段我国的船舶装备企业难与之形成有效竞争，存在相对的技术依赖。
我国船舶装备技术发展的关键在于引进和利用国外先进技术，与国外领先的企业进行有效的合作，在设计、制造、服务等各个方面跟上世界技术发展趋势，逐步掌握世界一流的先进技术；同时，通过学习和技术创新，不断增强自身的研发和设计能力。
2）新兴国家的挑战
伴随世界航运市场的持续繁荣，除了现有的船舶生产大国中国、韩国、日本之外，印度、越南、菲律宾等也正在扩大他们的造船及相应的船舶装备生产能力。
这些国家产能的扩展，将使世界造船能力及船舶装备生产能力进一步饱和，从而影响船舶行业及船舶装备产业的供求关系。
3）航运市场波动过大
波罗的海干散货指数从2008年 5月 20日的最高点11,793点下降到2008年12 月 5 日的最低点 663 点，下降幅度达 94.38%，至 2010 年 6 月 30 日，又反弹
至 2,406 点，较最低点上升 262.90%。航运市场的大幅波动使得造船厂和船舶装
备制造企业不能有序地安排生产，对整个行业的健康发展不利。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、起重装备行业
（1）有利因素
1）国家产业政策对装备制造业的大力支持
装备制造业是国家大力支持的战略性产业，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》等政策提出要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，加快产品的更新换代，促进产业结构升级，全面提升我国装备制造业的竞争力水平。国家产业政策的大力支持将为中国装备制造业的快速发展提供强有力的推动。
2）起重装备需求持续旺盛
随着我国宏观经济的逐步向好及产业振兴规划的逐步实施，起重装备的重点下游行业能源、造船、港口、海洋工程、冶金、仓储物流、航空等行业也将逐步恢复，中长期内需求将持续旺盛，而全球经济的逐步复苏也将使得外部需求逐渐增加。
3）行业技术水平逐步提高
经过多年的发展，国内起重装备制造厂商的技术水平有了较大提高，而跨国公司也纷纷在中国成立合资企业或将其加工制作业务转移到中国，在一定程度上提高了行业的技术水平，行业竞争逐渐转向更高层次的品牌、技术、服务的竞争，行业的盈利能力有望稳步提高。
4）新材料和新加工工艺的不断革新
随着新材料的广泛运用和加工工艺的逐步提高，新型起重装备的应用领域将越来越广泛，这将为行业的发展提供更广阔的空间。
（2）不利因素
1）市场竞争激烈
国内起重装备产品同质化严重，价格比拼成为市场竞争的主要手段；并且由于欧美等发达国家起重运输市场已趋饱和，跨国企业纷纷进入中国，凭借其资金和技术优势抢占国内高端市场，在一定程度上加剧了行业内的竞争。
2）钢材价格波动较大
钢材是起重装备行业最大的成本构成之一，同时作为中间传导型行业，起重装备行业产品同质化强，市场竞争激烈，企业通过提价来消化成本的能力有限，长期来看钢价的上涨将对起重装备行业的盈利水平产生较大的影响。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?3）高端配件多数依赖进口
目前国内起重装备配套所需的高端液压系统、机电配套产品、高强度钢材等基本上依靠进口，在一定程度上制约了国内起重装备厂商的研发和制造水平，并加大了经营风险。
（五）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
（1）舱口盖行业
与 20 世纪 90 年代相比，目前舱口盖的设计、制造工艺已经取得了长足的进步，在标准化、人性化、轻型化、环保及新材料的应用等方面不断改进，新技术不断得到应用。
（2）起重装备行业
起重装备行业的技术水平主要体现在两个方面：
1）新产品开发
新产品开发对起重装备的系统成套能力、模块化设计能力、可靠性设计能力、计算机辅助设计的应用能力等有较高的要求，与材料学、工程力学、机械、电气、液压等学科密切相关。新产品开发能力的形成要依靠企业加大研发投入、培养研发队伍。在这一方面国内制造商与国外同行的差距较大，整体水平较低。
2）制造
高品质的起重装备产品需要有严格的制造标准、先进的检测手段、精湛的加工工艺以及高质量的配套件，其中加工工艺是核心。加工工艺体现为对生产流程和生产精度的控制能力，也决定了产品的稳定性、可靠性及规模化生产水平，是优秀起重装备制造商竞争力的体现。
2、行业技术发展趋势
（1）舱口盖技术发展趋势
随着新型船舶的不断出现，舱口盖的设计和制造越来越复杂，专业化分工越来越明显，舱口盖的发展呈现以下几个趋势：
1）大型化。随着大型船舶的不断出现，舱口盖也趋于大型化，比如现在的超大型矿砂船（VLOC），一个舱只有一块舱口盖，这样可以有效减少吊运舱口盖的时间，提高装卸效率。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）结构复杂化。舱口盖在设计和实际使用过程中被用于越来越多的用途，比如舱口盖横放即可堆放货物，竖放即可用于不同船舱间的夹板，这就使得舱口盖的结构趋于复杂，这对舱口盖的制造精度和制造工艺提出了更高的要求。
3）轻型化。随着船舶工业的发展，要求舱口盖的自重减轻，而承载能力更大，以降低制造成本，减轻船舶自重，降低航行成本，提高载货量。
4）焊接工艺高标准化。随着钢铁行业的不断发展，用于舱口盖的钢板更薄更轻，在传统的焊接过程中易发生变形，对焊接工艺的要求也就越来越高，越来越多的机器人焊接技术将应用于舱口盖的制造过程中。
（2）起重装备行业技术发展趋势
1）采用新理论、新技术和新手段，加之采用新结构、新材料和新工艺，提高产品设计和性能水平。进一步开展起重装备的荷载变化规律、动态特性、疲劳特性和可靠性的试验研究；推广采用优化目标设计、可靠性概率设计、极限状态设计、虚拟样机设计、CAD/CAE 设计等现代设计方法。采用各种异形型材、薄壁型材以减少结构拼接；采用各种高强度低合金钢等新材料以提高承载能力、减少设备重量；采用各种机电一体化的新型机械与电气传动，简化机构；采用各种数控切割、数控加工、数控焊接等精准工艺手段，实现产品的设计与制造一体化。
2）向自动化、智能化、信息化、成套化、系统化和规模化发展。将各种起重装备单机组合为成套系统，使生产设备与起重装备有机结合，即通过计算机对物料搬运系统进行动态模拟仿真，寻求二者相关参数的最佳匹配组合，并将这类自动、智能的设备纳入到系统的多级计算机信息控制与管理网络中，更充分发挥其高技术信息化的效能。如：港口散料和集装箱装卸系统、工厂生产搬运装卸自动化系统、自动化立体仓库系统、商业物质配送集散系统、交通运输部门和邮电部门的行包货物自动分捡与搬运系统等。
3）向大型、高效和节能化发展。目前最大的浮式起重机起重量超过 7,500吨；最大的履带起重机起重量超过 4,400 吨；最大的桥式起重机起重量超过20,000 吨；自动化立体仓库巷道堆垛机最大的运行速度超过 400 米/分钟；最大的带式输送机带宽超过 3.2 米、输送能力超过 37,500 吨/小时和单机最大输送距
离超过 30 千米等。
4）向模块化、通用化、简易化和多样化发展。对许多系列生产的起重装备，采用模块组合方式即用各种模块和较少零部件组成多品种、多规格、多用途的系列产品。对单件小批量生产的方式可以改换成相当批量规模的组合模块生产，适应用户需求“个性化解决方案”的供货。对小型轻量非繁重作业的各种起重装备，减小尺寸、简化结构、降低造价和使用维护费用。这些发展趋势使通用化程度提高、制造成本下降、供货周期缩短，适应市场激烈竞争的需求。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?5）重视产品的合理人机关系、外观造型与表面涂装。这些因素涉及到设备操作安全、作业效率提高、产品直观的质量与耐用程度等，是用户可直接感受到的第一印象与质量标准，将有效促进品牌推广、市场营销。
（六）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性
1、舱口盖行业
（1）高度专业化的经营模式
舱口盖行业已形成了专业化的分工模式，以麦基嘉为例，其主要负责舱口盖的原始方案设计和售后服务，生产制造则由专业的舱口盖制造企业来完成。由于历史原因，目前麦基嘉仍保留了极少部分舱口盖的加工能力，但由于其成本偏高，绝大多数生产制造业务交付由专业的制造公司完成；另外，少数船厂也有自己的舱口盖制造工厂，但由于不能形成较为专业的流水线生产模式，导致舱口盖的生产成本整体偏高。因此，船东、船厂一般会指定麦基嘉等专业提供商为其提供舱口盖。舱口盖交由专业提供商完成原始设计，再交由专业制造商完成生产制造是目前的主流。
（2）与航运业一样具有周期性
舱口盖需求主要取决于船舶制造行业的景气度，并最终取决于全球航运市场的状况。航运业具有周期性强的行业特点，依据历史经验，一个完整的周期约为5-7 年，新一轮的船舶行业预期将从 2011 年开始复苏。
（3）区域性特征较为明显
造船业和船舶装备业具有资金密集、劳动密集、技术密集的特点。从历史上看，随着不同地区的经济发展，造船业和船舶装备业已经多次从先行工业化国家到后起工业化国家的产业转移，目前造船业和船舶装备业向中国转移的趋势明江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?显。中国具有充足的劳动力资源、基础原材料供给的成本优势、较好的制造业基础及完善的基础配套设施，正迅速成为新的世界级修造船及船舶装备制造基地。
南通市地处优越的地理位置，具备良好的造船及船舶装备基础以及逐渐显现的产业集群效应，已逐步发展成为世界级的造船及船舶装备制造基地。国家《船舶工业中长期发展规划（2006～2015 年）》已将南通市列为国家重点建设的三个现代化大型造船基地之一。2008 年南通市规模以上船舶工业企业 333 家，实现造船完工量 308 万载重吨，同比增长 37.1%，约占江苏省的 35%，全国的 11%；
2009 年南通市造船完工量 567 万载重吨，同比增长 95.3%，约占全省的 37%，全
国的 13%。（数据来源：南通市经济贸易委员会）
2、起重装备行业
（1）经营模式
在取得制造、安装、改造和维修许可证以后，起重装备的制造商多采取订单生产的经营模式，制造商在取得订单后，根据用户的个性需求组织产品设计、生产及安装调试；主要配套件则根据订单要求向专业生产商采购。订单完成后，制造商负责现场安装调试，组织验收并最终取证交付。
（2）周期性
起重装备行业的市场具有周期性，受宏观经济周期影响明显，起重装备的需求还在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响，因此行业周期性明显。
（3）区域性
起重装备由于体积、重量较大，运输成本较高，销售半径有限，产品销售有一定的区域性。长三角地区是我国目前经济最为活跃的地区之一，起重装备需求旺盛，是我国起重装备生产和销售的主要区域。
（七）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、公司所处行业与上游行业之间的关联性
公司所处行业的上游行业主要是钢铁行业、机电行业等，其关联性主要体现在：
1）钢材上涨将导致制造成本的上升。其中，钢材所占比重最高，其价格波动将对制造成本影响显著。由下图可以看出，钢铁价格的波动将显著影响到行业内企业的毛利润水平。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?机械设备行业上市公司毛利率与国内钢材价格的变动关系

资料来源：Wind 资讯、浙商证券研究所
2）机电配套产品如减速器、制动器、电控设备等均为市场采购，其品质对最终产品的质量影响较大。部分国产的机电配套产品及元器件性能和质量尚未达到一流水平；一些国产原材料如起重装备的轨道型材、结构用的异型材料、薄壁型材等品种规格较少，供应较为短缺，这势必影响到整机设计所需求的配套件和原材料的合理选用，使整机水平提高受到影响，一定程度上制约了国内重型装备业的发展。
2、公司所处行业与下游行业之间的关联性
公司所属行业为重型装备制造业，主要产品为舱口盖和各类起重装备。舱口盖为船舶的重要配套装备，船舶行业的发展，与经济状况、航运业的发展息息相关。在全球经济繁荣时期，航运业需求旺盛，船东投资的意愿强，新船和舱口盖的订单增多；反之，在经济危机时期，航运业和船舶行业需求低迷，舱口盖的需求则相应降低。
起重装备在经济领域的使用范围较广，如能源、造船、港口、海洋工程、冶金、仓储物流、航空等行业。这些行业的投资状况决定了对起重装备的需求，而行业投资状况主要取决于经济的景气度和国家的产业政策。在我国工业化进程中，上述行业均为国家重点发展的行业。2009 年初，国家通过了十大产业振兴规划，这些振兴规划的实施，必将推动相关行业的投资，形成对起重装备持续、稳定的市场需求。
（八）产品出口情况
随着国际分工的进一步深化，重型装备制造产业正逐渐向更具要素禀赋的发展中国家转移，中国凭借稳定的社会环境、完善的基础配套设施、充足的劳动力及丰富的原材料资源优势，正在成为世界的制造工厂。在产业国际化转移的过程江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?中，麦基嘉、卡尔玛等公司正逐渐退出不具优势的制造领域，而专注于设计、销售及售后服务方面，产品制造则向更具成本优势、专业化水平更高的国家和地区转移。公司凭借优异的产品质量、卓越的成本控制能力、完善的管理体系及贴心的服务，与麦基嘉、卡尔玛等知名企业建立了稳固的战略合作关系，持续为其提供质量可靠的产品和服务。
公司出口贸易国主要为芬兰、瑞典、荷兰及日本等国，客户为麦基嘉、卡尔玛等在各自业务领域内具有领先地位的世界知名企业，截至目前相关贸易国未限制公司生产产品的进口，也未产生贸易摩擦。2007 年以来，公司各产品出口情况请详见本招股说明书“第十一节/三/（一）/2、分地区、产品类别的营业收入
构成分析”。
公司出口产品均采用订单生产模式，产品交货目的地取决于客户的订单情况，与出口国同类制造企业不形成直接竞争。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司是一家快速成长的重型装备提供商
1、公司是麦基嘉最大的舱口盖供应商
麦基嘉自 1937 年成立至今一直引领舱口盖行业的发展，其舱口盖市场份额处于全球领先地位，品牌优势比较突出。公司是麦基嘉重要的战略合作伙伴，是其舱口盖最大的供应商。
2、主要客户均为世界知名企业
（1）公司客户简介
公司客户基本都是在全球范围内具有相当影响力的知名企业，具体如下表所示：
公司主要客户简介
客户名称简介

MacGregor（麦基嘉）
全球领先的干货处理方案及设备提供商，主要产品包括舱口盖、甲板克令吊、海工克令吊、滚装船设备等。
Kalmar（卡尔玛）
全球知名的集装箱和重载物资搬运设备提供商，主要产品包括轮胎吊、集装箱桥吊、集装箱叉车、空箱堆高机等。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?易赛尔（上海）铝业机械有限公司
法国易赛尔公司为铝工业设备（主要是特种起重机）供应的全球领导者。易赛尔（上海）铝业机械有限公司为法国易赛尔公司设在上海的一家贸易型公司，主要销售法国母公司生产的各种炼铝设备。
Andritz（安德里茨公司）
全球化的领先供应商，为水力、制浆造纸、钢铁等客户提供专有的生产线、设备和服务。
公司通过与上述世界知名企业的合作极大地推动了公司的成长和发展，提升了公司制造能力、管理水平和知名度，为公司自主品牌的发展打下了坚实的基础。
（2）客户群不断增加，客户信任度不断提高
近年来，凭借优异的产品质量，公司逐步与重型装备行业内相关领域的知名企业建立起了合作关系，具体如下表所示：
公司客户群增长情况

注：图中麦基嘉（瑞典）现已更名为卡哥特科（瑞典）
同时客户对公司的信任度不断增加，客户订单呈现出数量更多、难度更高的趋势，充分显示了公司的竞争能力。
1）麦基嘉舱口盖订单保持稳定，新产品不断增多
公司与麦基嘉建立起了稳固的战略合作关系，报告期内，麦基嘉的舱口盖订单保持稳定。公司舱口盖的正常产能是 4.5 万吨/年，2007 年、2008 年、2009
年、2010 年 1-6 月，公司分别完成订单 41,966 吨、48,005 吨、43,469 吨、19,407吨；即使在金融危机和航运市场持续低迷的影响下，截至 2010 年 6 月 30 日，公江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?司仍然持有 34,803 吨舱口盖订单。同时，基于对公司制造能力、产品质量的认可，麦基嘉将制造难度最大的产品及新产品都交给公司进行生产试制，公司已成为麦基嘉舱口盖最重要的制造企业和新产品试制基地之一。
公司子公司润邦重机自 2007 年起开始与麦基嘉合作生产甲板克令吊。2008年、2009 年及 2010 年 1-6 月公司交付麦基嘉的克令吊分别为 52 套、155 套及107 套。
2）卡尔玛首次将其集装箱桥吊整机产品转移到公司生产
2007 年及 2008 年，公司向卡尔玛交付了 10 套集装箱吊机产品构件，并发运到客户在欧洲的装配基地完成最后的整机装配和调试。2009 年，卡尔玛与公司签订了 2套集装箱桥吊整机产品订单，这是卡尔玛历史上第一次将集装箱桥吊整机装配和调试业务交付公司完成，表明了卡尔玛对公司制造能力的充分信任。
3）公司已成为易赛尔公司在中国地区最大的电解铝吊机产品供应商
易赛尔公司是铝工业设备（主要是特种起重机）供应的全球领导者，自 2008年公司与易赛尔公司合作以来，双方合作深度逐渐加强。根据易赛尔（上海）铝业机械有限公司出具的《证明》，目前，公司已经成为易赛尔公司在中国地区最大的电解铝吊机产品供应商，2009 年公司向易赛尔公司提供的用于铝工业特种起重机的设备结构产品达 2,451 吨，共计 35 台套，较 2008 年增长 11 倍。
3、公司产品线不断拓宽，规模迅速增长
（1）公司产品线丰富，产量持续增长
公司 2003 年建立之初，产品仅限于舱口盖，截止 2010 年 6 月 30 日，公司产品已形成覆盖舱口盖及起重装备两个大类，涵盖舱口盖、港口机械、物料运输、铝工业特种起重机等多个领域的 13 种产品，实现了产品的多元化发展，降低了公司对单一产品、单一行业过度依赖的风险。
公司 2004 年 9 月开始生产舱口盖，当年产量仅为 1,440 吨，2005 年产量达到 12,066 吨，2006 年产量则达到了 29,710 吨，发展速度超过麦基嘉及日本、韩国同行的预期。2007 年以来，公司舱口盖年产量均维持在 4.5 万吨水平，产
品产销稳定，奠定了公司发展的坚实基础。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2004-2009年舱口盖产量01020304050602004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年吨

与此同时，起重装备产品成为了公司新的增长点。近年来公司起重装备产品产量快速增长，产量由 2007 年的 35 台套迅速增长到 2009 年的 292 台/套，增长了 734.29%。
（2）公司业绩快速增长
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 57,249.85 111,151.70 74,670.08 43,232.13
净利润 9,102.84 15,839.93 8,937.32 7,491.42
近年来，随着公司业务的快速发展，收入快速增长，公司利润水平也在稳步提高。
020,00040,00060,00080,000100,000120,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月万元营业收入净利润

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、积极发展自主品牌，提高公司自主创新能力，由“中国制造”向“中国
创造”转变
（1）公司制造管理水平在与世界知名企业的合作过程中得到了提升，公司
的企业品牌得到顾客高度认可
2008 年以前，公司以生产非自主品牌产品为主，主要客户为麦基嘉、卡尔玛等世界知名企业。公司现有的制造能力超越国内绝大多数同行，在很大程度上得益于与世界知名企业的合作。
（2）公司自主品牌产品推出后迅速获得了市场的认可
1）“杰马”品牌起重装备的推出基于公司强大的制造能力，订单快速增长
在与麦基嘉、卡尔玛等世界知名企业合作过程中，公司汲取世界知名企业数十年在制造领域的管理经验和制造经验，在此基础上不断消化吸收并逐步形成自己的管理制造体系。
2008 年 6 月份，基于对市场的充分调研，公司自主研发并推出了自主品牌产品——“杰马”品牌起重装备，定位于中高端市场，目标是以有竞争力的价格，向市场提供高品质的产品。“杰马”品牌起重装备一经推出便迅速获得了市场的认可。
截止 2010 年 6 月 30 日，公司已与 40 家企业确认了 144 套“杰马”起重装备产品订单，合同总金额达 22,526.08 万元，其中 2010 年 1-6 月份合同总金额
达 14,234.74 万元。公司各年签订的合同情况如下图所示：
1,412.82
6,878.51
14,234.74
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0002008年 2009年 2010年1-6月万元

从上表可以看出，“杰马”品牌起重装备订单呈快速增长的趋势。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）“杰马”自主品牌起重装备已逐步获得中高端客户的认可
在“杰马”自主品牌起重装备的客户中，不乏江苏韩通船舶重工有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司、南通中集罐式储运设备制造有限公司、江苏华夏重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司等知名企业。在与上述企业的合作过程中，公司凭借优良的产品质量、贴心的服务及良好的信誉，赢得了客户充分的认可。
（二）公司的竞争优势
1、与世界知名企业建立了长期稳定的伙伴关系
公司主要客户为麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业。凭借公司完善的生产制造管理体系、优异的产品质量及贴心的服务，公司赢得了客户的认可，并与客户建立了长期稳定的伙伴关系。
（1）公司与客户通过合作实现双赢，共同组成完整的产业链
公司与客户共同组成了完整的产业链。双方专注于产业链的特定环节，共同分担成本、共享市场上升的利益。通过与公司的长期合作，客户在获得优异产品的同时，大幅度降低了产品成本，使得客户的市场竞争力不断增强。
基于公司与客户长期互信的合作基础，客户与公司不断推进新产品的设计、开发和生产，以更好地提升产业链的竞争力，满足市场的要求。
（2）与客户稳固的伙伴合作关系保证了公司的持续稳定发展
公司与客户的伙伴关系变得越来越紧密，客户也将更多数量、更高难度的订单交付给公司完成。以甲板克令吊产品为例，如下图所示，子公司润邦重机在与客户合作之初的当年产量仅为31.26吨，2009年产量达到6,020.25吨，截至2010
年 6 月 30 日，公司 2010 年需交付的订单对应产量为 8,733.73 吨。2009 年，客
户还将其新开发的“全电驱”克令吊交付给公司生产制造。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?甲板克令吊年产量快速增长
31.26
3,698.00
6,020.25
8,733.73
01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002007年 2008年 2009年 2010年吨

2009 年卡尔玛首次将集装箱桥吊整机交给公司生产制造。卡尔玛集装箱桥吊属行业高端产品，之前集装箱桥吊整机装配业务由卡尔玛位于荷兰鹿特丹的装配基地自行完成。2009 年卡尔玛关闭了自己的装配基地并首次将集装箱桥吊的生产制造及整机的装配业务转移到中国，交付公司完成。
客户将更多更难的订单交付公司完成，充分体现了客户对公司的信任和认可，这不但提升了公司自身的能力，也进一步稳固了公司与客户合作的基础。
（3）通过与世界知名企业的长期合作，为公司自主品牌的发展奠定了坚实
基础
公司自成立起即与麦基嘉合作生产制造舱口盖， 2007 年公司决定进入起重装备领域时亦选择首先与麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业进行合作。在与客户合作的过程中，公司的设计、制造、管理能力得到提升，并摸索总结出自己特色的、高效的生产制造和管理体系，为公司发展自主品牌奠定了坚实的基础。
子公司润邦重机成立后，经过市场调研分析及一年的磨合，于 2008 年 6 月开始推进自主品牌起重装备的战略，自当年 11 月成功签订了首台“杰马”品牌起重装备合同到 2010 年 6 月 30 日止，公司“杰马”品牌起重装备合同累计达22,526.08 万元。
2、产品质量达到世界知名企业的要求
公司自成立之初就建立了全程的质量控制体系，公司的质量控制能力得到了客户广泛的认可。报告期内，公司未发生任何重大质量损失和质量索赔。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）完善的质量认证体系
公司及子公司润邦重机分别于 2005 年 1 月及 2007 年 12 月通过了 DNV 船级社 ISO9001 质量管理体系认证，并逐步建立了满足各主要船级社及其焊接工艺标准要求的质量控制体系。截至目前，公司已通过 7家船级社（GL、BV、LR、DNV、ABS、NK、KR）的工厂及其焊接工艺认证。子公司润邦重机分别于 2007 年 10 月及 2009 年 7 月通过了世界焊接领域认证要求很高的德国杜伊斯堡焊接培训与研究所 SLV 焊接认证和加拿大 CWB 焊接认证，为国内起重装备行业中为数不多的获SLV 认证及 CWB 认证的企业。公司质量控制体系得到了客户的广泛认可。
（2）建立全程质量的检查体系
公司始终把产品质量放在第一位，力求为客户提供高品质的产品。公司的主要客户均为世界知名企业，对产品质量有着非常严格的要求。公司对于产品制造过程中的每个作业工序均建立了“四层次检查”体系，包括作业个人自主检查、班组长自主检查、质检员专检、客户监理检查。每个层次的检查完全按照“人、机、料、法、环、测”六大方面进行，确保各个工序质量达到客户要求。公司的产品质量完全满足并超过客户的要求。
公司坚持在设计方面加强技术对整个产品质量的支持，将质量检验由事后控制变为事前质量保证。通常，在接到顾客订单后，公司通过产品“合同交底会”使生产制造过程中各部门了解顾客要求，熟悉相关产品质量要求；在工艺作业标准编制前，通过“产品工艺讨论会”群策群力讨论符合产品质量要求的制作工艺；在产品开工之前，通过“项目启动技术交底会”将产品工艺要求、技术规范传达到车间班组和质控员，以此实现技术对质量的支持。
3、卓越的成本控制能力
成本控制能力是公司的竞争优势之一，公司追求“管理出效益”的理念，从各个环节全面提高材料使用效益、提高生产效率和管理效益，降低生产制造成本。
（1）持续追求材料利用率的最大化
钢材成本是公司产品的最主要成本，钢材利用率的高低直接关系到公司的制造成本。经过多年的摸索和积累，公司从以下几个方面有效地控制了钢材的成本。
1）使用信息化管理手段提高钢材利用率：技术部门利用 PDM 系统进行预套料，最大化追求钢材的利用率，并形成钢材定尺采购清单。同时公司实现了将ERP 系统与 PDM 系统的无缝集成，通过信息化手段的充分应用，在有效控制钢材库存量的同时，提升了公司钢材利用率水平。
2）工艺的持续改进：在生产制造过程中，不断改进生产工艺、优化工艺流江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?程，减少生产过程中钢材的浪费。如通过持续实施“舱口盖顶板无余量”等工艺，有效提高了材料利用率。
3）定尺采购：钢材的采购均严格按照技术部门通过计算设计确认的定尺采购清单实施，以定尺方式采购满足不同订单需求、不同规格尺寸的各类钢材，减少了材料使用的浪费。
通过多年的努力，公司钢材的利用率持续得到提高。以下图显示，从 2007年到 2009 年，材料利用率逐年上升的趋势明显。
从2007年起较上年度材料利用率累计提高值(%)
1.2.66 2.82
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
2007年 2008年 2009年
注：上表数据以 2006 年数据为基准
（2）通过 RPP 精益化生产管理体系的推进，实现了生产制造费用的最低化
RPP （Refined Production Plan）是公司不断摸索建立的以追求成本最低化、效益最大化为目标的精益生产管理体系，由成本定额控制体系、作业工时定额控制体系、工艺菜单体系、“7S”现场作业管理体系四大部分组成。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?工艺菜单就是将生产制造的每个作业工序均以工艺菜单的形式，明确规定了该作业工序的作业要求、消耗工时定额、消耗品定额、质量检验要求、下道工序的要求等。工时定额核算人员按照工艺菜单进行工时核算，生产作业人员按照工艺菜单进行现场作业，品质检验人员按照工艺菜单进行产品检验。产品工艺菜单的实施使得公司达到了制造工艺优化、考核定量化、生产效率提升的效果。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?工艺菜单示例
检验确认工序L02作业人HC 9S（L02）作业人HC 9P（L02）1020526248136工时(min)舱号堆放火工打磨焊接装配划线拼板7654321备注：工作安排：
施工工艺：
注意：若无特殊标注，焊脚均为Z5。
本图为P盖，S盖对称制作！订单号舱号数量梁L02梁小组装配焊接NAIKAI 738 HC9 P/S 2L02如图
5.使用千斤顶辅助装配作业时,受力方向必须保证
4.吊运作业前,对L梁中心及吊点进行标注,
确认完好后方可使用；
3.腹板定位时,上端需要卡夹夹紧,防止腹板倾倒.
2.工具、设备、吊索具使用前必须进行点检，
1.严格按规定正确使用劳护用品；
安全注意事项：
使用双钩起吊;在同一直线上;
6.吊运在搁凳时,必须确保稳定后方可解钩.
L梁的腹板、面板拼接
1.拼板时要保证总长，总长公差为±2，若超出此范围，
2.拼板定位之前，用粉线拉直线检查，保证直线度。
3.引弧板必须同板厚、同坡口，保证引入引出。
4.对接的焊缝必须保证100%UT。
必须在接缝处借。
签字确认。
3.零件号及板厚必须标注清楚。
头202mm，公差0～-2mm。
2.以MVP线为基准，向两侧划线，装配时必须保证两
1.用钢带进行划线，在划线前钢带必须经过QC检查，
L梁的划线装配
4.火工校正后旁弯小于10mm，腹板上口拱凹度≤3mm，
QC检查100%。
5.拼板时保证上平面在一个水平面上，薄板下口垫平。
84633804802B162181515502502F254220205502502F14AA1575z5z502B1 31 78 1.
5T6 62 26 1.
5MVPMVP344 34455002F1 25* 02F2 25*02N1 14*02N2 10*02N3 14*部材清单217915471402N3/M321108038061002N2112516241402N1/M1总数数量长度宽度厚度编号序号 6.
5602F1 25*68151270Z8Z8FAL02小组立图135T30A-AZ8Z8Z6Z6Z5Z5Z5Z5Z502B102B102B102B1江苏润邦重工股份有限公司版权所有，未经江苏润邦重工股份有限公司(RHI)书面允许，不得出版、复制、拷贝或以任何其他方式使用此图。
审核绘制设计页码设计绘制共10页绘制日期设计日期视图方法舱盖号订单号标准图纸比例零件号DSME4177 1AP L011:1A4NT-RHI批准船级社版本分机号 8039GL A原图号0品质

作业员工在规定的工时定额内完成作业任务，则员工个人绩效增加；未能在规定的工时定额内完成任务，超过部分的工时考核到员工个人绩效。通过工艺菜单管理的持续推进，公司单位产品消耗的作业工时持续减少，生产效率持续提高。
以舱口盖为例，从下图可见，从 2007 年到 2009 年，生产一吨成品需要消耗的工时逐年下降，制造人工成本随之下降。
2004年-2008年公司每生产一吨舱口盖较2009年多耗费的工时数051015202530352004年 2005年 2006年 2007年 2008年工时

注：上表数据以 2009 年生产一吨舱口盖所需要的工时数为基准。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?成本定额体系就是将公司在生产制造过程中所使用的焊材、油漆、机料等消耗品以及水、电、气等各类动能按照不同的产品和工序设定定额指标，节约了则员工有奖、超支了则考核员工的绩效。
焊材定额表
焊材系列
产品系列
药芯焊丝
￠1.2
埋弧焊丝
Φ4.0CHW-S3
电焊条
φ3.2 mm
电焊条
φ2.5 mm 合计
考核对象甲板克令吊 1.68 % 0.36 %-- 2.04 %
集装箱桥吊 1.4 % 0.07 % 0.03 % 0.03 % 1.53 %
------
各
车
间
3.5 奖惩计算
--
3.5.2 增加成本的 20%扣减制作车间的月度绩效，其中的 20%分别由制作车间主任承担 15%生产部
长承担 5%，另 80%扣减车间绩效；
3.5.3 降低成本的 20%奖励制作车间，其中 20%分别奖励制作车间主任、生产部长各 10%，另 80%
纳入制作车间月度绩效。---
注：上表引用自公司目前执行的定额考核体系中有关焊材考核的准则。
RPP 管理系统的不断推进，使得公司绩效和员工个人绩效紧密挂钩，公司的成本管理成为全员自愿积极参与的节约活动，有力推动了公司生产制造成本的持续降低。
RPP 生产制造管理体系实践成效良好，于 2007 年获得南通市管理创新奖，于 2009 年获得南通市提速增效奖，并且获得政府奖励资金 94.50 万元。
4、信息化技术与传统制造业高度整合
（1）公司管理层高度重视信息化建设
公司管理层高度重视信息化建设，从企业创立之初即将信息化系统与企业硬件设施同步建设、同步推进，并根据企业发展的需要，持续增加信息化的投入。
同时公司在信息化的建设过程中，不断加强对全体员工的信息化培训，提高员工的信息化意识和信息化系统的使用水平，确保了信息化的实施效果。
（2）公司将各子信息系统进行了整合，实现了管理流程的信息化全面覆盖
公司产品全部采取按订单生产模式，因此，整个信息化方案必须满足订单生产模式的需要，既做到每个订单的组织实施均有信息化支持，又要针对不同的订单进行严格预算和成本控制。为了满足信息化对公司运营效率提升的需要，在用友软件股份有限公司、发思特软件（上海）有限公司等软件公司的支持下，公司江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?将 ERP 系统、PDM 系统无缝集成，成功实现了管理流程的信息化全面覆盖，大大提高了公司的信息化水平，降低了公司的运营成本。
下图为公司钢材预套料、订购、套料、切割、残材管理等环节的流程图。首先，公司根据订单进行预套料，确定最优化的钢板规格，并以此作为向供应商定尺采购的依据；其次，在套料正式完成后，残材将重新入库，在下次套料中被优化使用。通过以上措施，既降低了公司库存又保证了每块钢板都得到了最优化的使用，大大节约了生产成本并提高了生产效率。
（3）公司的信息化建设处于同行业领先水平
公司的信息化建设在同行业中处于领先水平，用友软件股份有限公司、发思特软件（上海）有限公司对本公司案例非常重视，对于 PDM 系统与 ERP 系统的无缝集成给予了高度评价，并在同行企业中大力推广。
因信息化管理系统的创新运用，公司已成为南通信息化建设的标杆企业，公司获得“2007 年度工业管理先进企业”荣誉，子公司润邦重机被评为“2008 年度南通市中小企业信息化示范单位”。
5、拥有一支优秀的管理团队
公司成立以来一直坚持在发展中学习，在学习中发展，公司通过与世界知名企业建立长期合作关系，学习其先进经验，掌握行业国际规则。公司从成立之初江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?就非常重视团队的学习和培训，通过持续培训，不断将团队打造为一支优秀的国际化的团队。公司先后安排了多人次到芬兰、日本、韩国同行企业学习先进的生产制造和管理经验，通过学习和消化，逐渐形成了自身独特的生产制造和管理模式。
公司建立了包括内部培训和外部培训的多层次的全覆盖的员工培训体系，通过培训全面提供公司员工素质。公司实施培训积分制，要求中层管理人员、基层管理人员和一线人员相应要达到 60 小时、48 小时和 36 小时培训课时，各员工所获积分情况直接关联年度绩效考核，提高了员工的学习热情及培训参与度。
通过公司多年的培训实施，团队各方面的能力、员工的技能和个人素质素养也都得到提升。在学习和消化的基础上，公司推出自主品牌并取得快速发展，逐步实现由“中国制造”向“中国创造”的转变，并努力将团队打造为国际化团队。
6、获得凯雷投资集团的支持
凯雷投资集团是国际知名私人股权投资公司，其旗下的凯雷亚洲增长基金所控制的 China Crane 是公司的股东之一。凯雷亚洲增长基金已与公司签订了战略合作伙伴协议，同意尽其所能帮助公司完善公司治理结构、招募管理及技术人才和拓展国内外市场。尤其是业务发展方面，凯雷承诺将利用其深厚的行业背景和全球资源，帮助公司在全球范围内寻找业务合作伙伴，发展新的市场机会。
在 China Crane 成为公司的股东后，凯雷投资集团在多方面帮助公司发展，比如引进专业培训机构，对公司核心管理人员进行培训以及引进专业猎头机构，帮助公司寻找合适的管理和技术人才等。在推进公司业务发展方面，凯雷集团承诺将利用其深厚的行业背景和全球资源，帮助公司在全球范围内寻找业务合作伙伴，发展新的市场机会。同时，凯雷承诺愿意为公司自主品牌产品进行全球宣传推广并在其全球投资的企业中推荐使用，为公司将自主品牌产品打造成为国内、国际的知名品牌，提供所有的帮助和努力。
7、位于战略性的地理位置
公司所在地南通市位于江苏沿海地区，地处我国沿海、沿长江和沿陇海兰新线三大生产力布局主轴线交汇区域，濒江临海，拥有 430 公里的江海岸线，面临海外和内陆两大经济辐射扇面，与上海有着相似的地理区位优势，使得公司产品的辐射区域更广，市场空间更大。
2006 年国家《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》已将南通市列为国家重点建设的三个现代化大型造船基地之一；2009 年 6 月 10 日，国务院讨论并原则通过了《江苏沿海地区发展规划》，包括南通在内的江苏沿海地区的开发上升到国家战略。根据江苏省对南通打造国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?重装备的先进制造业基地的要求，南通市政府 2009 年 7 月 10 日印发的《南通市海洋工程、船舶及重装备产业转型升级规划纲要》提出加快发展高技术、高附加值、高配套率的海洋工程、船舶及重装备“千亿级”产业板块，实施“三高一大”基地工程，提升海洋工程装备设计建造能力，力争到 2011 年将南通打造成国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地。
当前，世界制造业正加速向劳动力、资本丰富和工业基础雄厚的区域转移，南通市凭借便利的水陆运输条件、得天独厚的区位优势、雄厚的产业基础和高度集中的人力资源优势，以及政策的大力支持，正吸引着越来越多的知名企业落户南通及周边地区，日本森松集团、丰顺船舶重工有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司、中远船务工程集团有限公司、宏华海洋油气装备（江苏）有限公司等。根据公司目前的市场调查，这些企业在起重装备方面存在着巨大的市场需求，给公司“杰马”自主品牌起重装备的发展带来了广阔的市场空间。
（三）公司面临的挑战
1、产能不能满足订单增长的需要
公司所有产品均为订单生产。近年来，公司订单量快速增长，其中起重装备订单量由2007年的0.38万吨增长到2009年的1.58万吨，复合增长率超过100%。
公司订单特别是起重装备产品订单的快速增长，使得公司的产能已处于饱和状态。随着公司订单的增加及自主品牌产品的快速拓展，公司迫切需要新增场地及项目投资，以确保订单的即时生产，满足公司快速发展的需要。
2、新产品研发设计、市场推广需不断加强
公司拥有优异的加工制造能力，并在此基础上推出了自主品牌产品。2008年公司开始将自主品牌“杰马”起重装备推向市场，当年即获得 2台订单。2009年以来起重装备业务发展迅速，产品研发设计能力显著提高，签订了一系列有较大影响的业务合同，如南通蓝岛来福士海洋工程有限公司 320 吨造船门式起重机、江苏华夏重工有限公司龙门式液压回转起重机、江苏韩通船舶重工有限公司海上风电工程起重机、舟山增洲船舶修造有限公司 700 吨造船门式起重机等。
可以看出，公司自主品牌产品的市场拓展取得了良好的开局。但公司自主品牌产品进入市场时间较短，相应的研发设计能力仍待加强、营销网络尚需逐步建立、售后服务网络需逐步完善。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （四）主要竞争对手情况
1、舱口盖业务
在舱口盖业务领域，公司的主要直接竞争对手为蛟龙重工及中远钢结构。
蛟龙重工创建于 2003 年 5 月，地处江苏省南通市通州区平潮镇工业园区，隶属于江苏蛟龙重工集团，主营业务为舱口盖、船舶配套及重型钢结构产品。2005年 1 月，蛟龙重工开始与麦基嘉合作，生产舱口盖。（资料来源：江苏蛟龙重工集团公司网站 www.jiaolong.net）
中远钢结构系中远集团旗下大型船舶与海洋工程重装备制造企业。主要经营范围包括特大型龙门吊、港口机械设备、船舶舱口盖、船体分段及其它船舶与海洋工程。中远钢结构于 1997 年与麦基嘉公司合作，引入舱口盖生产线，开始了舱口盖产品的生产。（资料来源：中远钢结构公司网站 www.ncsc.com.cn）
公司舱口盖业务的主要间接竞争对手为 TTS。
2、甲板克令吊业务
在甲板克令吊业务领域，麦基嘉在中国的供应商主要包括公司及南京绿洲。
南京绿洲系南京绿洲机器厂与镇江中船设备有限公司镇江船舶辅机厂重组改制设立的有限责任公司，隶属中国船舶工业集团公司，地处南京西南郊，占地面积 45 万平方米，员工 2800 余名。南京绿洲具有近五十年生产船用甲板机械的历史，已有六万台（套）几百种产品装备在远洋、沿海、内河的各类船舶上。南京绿洲与瑞典麦基嘉船用吊机公司合作生产甲板克令吊，与德国贝克船用设备公司合作生产船用舵，自行开发生产工程船用的锚机、绞车、拖缆机、抓斗、斗轮、艇机、艇架、机舱行车、舷梯及舷梯绞车等甲板机械的配套产品。
南京绿洲自 20 世纪 80 年代初期开始与麦基嘉公司合作生产甲板克令吊，至今已有20多年的历史，累计为麦基嘉生产克令吊1000多台套，起重量在2吨-350吨之间。（资料来源：南京绿洲公司网站：www.luzhou.com.cn）
公司自 2007 年开始与麦基嘉合作生产克令吊，截至 2010 年 6 月 30 日，公司已累计获得甲板克令吊产品订单 564 套，订单执行能力得到了麦基嘉的高度认可，年克令吊产量已接近南京绿洲的产量，成为麦基嘉甲板克令吊产品最大的供应商之一。
公司甲板克令吊业务的主要间接竞争对手为株式会社 IHI（英文名称：IHI
Corporation）及三菱重工业株式会社。上述两个公司的具体情况请详见本节“四/（四）/2/（5）麦基嘉是全球领先的甲板克令吊产品提供商。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、集装箱桥吊
公司为卡尔玛集装箱桥吊的全球唯一供应商，在此业务领域主要的间接竞争对手为振华重工、利勃海尔（LIEBHERR）等世界知名企业。
4、“杰马”自主品牌起重装备
公司的自主品牌“杰马”品牌起重装备定位于中高端市场，由于“杰马”品牌市场拓展时间不长，现阶段的主要客户均集中在长三角地区，主要竞争对手为卫华集团有限公司、中原圣起有限公司、上海豪力起重机械有限公司、振华重工、中船华南船舶机械有限公司等起重装备制造企业。
卫华集团有限公司始建于 1988 年。卫华集团有限公司主要产品有桥、门式起重机、港口机械、电动葫芦、钢结构建筑等九大系列 200 多个品种。（资料来源：卫华集团有限公司网站 www.whcrane.com.cn）
中原圣起有限公司是高新技术股份制企业，主要从事桥式起重机、门式起重机、电动葫芦及防爆、电磁、绝缘、变频、遥控、冶金制造等起重机的设计制造和安装。（资料来源：中原圣起有限公司网站 www.zgzysqbj.cn）
上海豪力起重机械有限公司，以设计制造起重机械设备为主，同时设计制造大型箱梁钢模具工和环保机械等多种产品，并进行安装调试及售后服务为一体的机械制造有限公司。（资料来源：上海豪力起重机械有限公司网站www.shhaoli.com）
振华重工是重型装备制造行业的知名企业，主产品为港口用大型集装箱机械和矿石煤炭等散货装卸机械、散货装卸设备如装卸船机、斗轮堆取料机、环保型链斗卸船机等。（资料来源：振华重工公司网站 www.cn.zpmc.com）
中船华南船舶机械有限公司（原国营华南船舶机械厂),为中国船舶工业集团公司直属企业，主要产品为船用吊机、甲板机械、海洋起重机等。（资料来源：
中船华南船舶机械有限公司公司网站 www.scmmp.com.cn）
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品工艺流程
公司目前主要产品生产工序如下所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1、舱口盖生产工艺流程
工艺流程现场图片
1、下料加工及成型
钢板通过套料计算后，生成数控切割程序输送到数控等离子切割机及火焰切割机，进行下料。
2、小型结构拼装
将各类切割完成后的小部材根据图纸及工艺的要求，进行装配、焊接，拼装成各类小型结构。
3、中组装
拼装完成的小型结构利用起重机、工装夹具等进行装配、焊接，舱口盖结构部分基本成形。
4、总装
完成舱口盖舾装件、合拢口等的安装、调试工作；
对关键部位尺寸数据进行测量、调整，以保证产品精度要求。
5、涂装
利用先进的喷砂、涂装流水线，对舱口盖进行表面除锈（喷砂）及涂装（油漆）。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、“杰马”品牌起重装备生产工艺流程
工艺流程现场图片
1、下料加工及成型
钢板通过套料计算后，生成数控切割程序输送到数控等离子切割机及火焰切割机，进行下料。
2、结构组装
将各类切割完成后的小部材根据图纸及工艺的要求，进行装配、焊接。
3、机加工
利用大型数控加工机床，对相关的平面进行机械加工，保证产品的精度。
4、试装
为保证最终安装的一次性成功，缩短在客户场地的安装周期，预先在公司进行组装试验。
5、涂装
利用先进的喷砂、涂装流水线，对已完工的结构部分进行表面除锈（喷砂）及涂装（油漆）。
6、机电安装
将机电等设备进行安装，完成机、电的安装及调试工作。
7、现场安装调试
在客户场地进行总体组装、调试，最终完成产品交付。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、甲板克令吊生产工艺流程
工艺流程现场图片
1、下料加工及成型
钢板通过套料计算后，生成数控切割程序输送到数控等离子切割机及火焰切割机，进行下料。
2、结构组装
将各类切割完成后的小部材根据图纸及工艺的要求，进行结构装配。
3、结构焊接
结构装配完成后实施焊接工序，是产品成型的重要工序。
4、整机加工
利用大型数控加工机床，对结构实施整体机械加工，达到产品需要的精度要求。
5、涂装
利用先进的喷砂、涂装流水线，对克令吊进行表面除锈（喷砂）及涂装（油漆）。
6、机电安装
将机电设备按图纸要求安装到位。
7、安装测试
利用国际先进的专业机电测试工作系统，进行厂内整机通电全载荷全位置测试。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）主要经营模式
公司产品全部采取按订单生产模式，以销定产。公司的设计、采购、生产制造及销售环节通过信息化系统实现了从原材料采购到产成品交付的无缝对接。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 1、采购模式
公司采购以订单为主线，通过与供应商建立合作机制、集中采购、信息化应用等手段实现无库存采购，降低了公司成本。
（1）建立供应商评价体系
公司建立了完善的供应商评价体系，建立了合格的供应商名录，并且进行定期复评，随着公司的发展和对新产品开发的需要，公司对合格的供应商实行动态管理，符合条件的及时进入，不符合条件的及时淘汰。
（2）重要物资从大公司采购，并与其建立长期的合作关系
钢材和焊材是公司的重要物资，公司与重庆钢铁、韩国高丽焊丝等建立长期合作关系，保证公司采购物资的稳定。公司把与世界知名企业合作的成功经验推介到与供应商的合作，把供应商纳入公司的价值链，实行购、销双方共赢。
（3）信息化支持，降低库存
公司通过 ERP 系统实现了从请购、订货、到货、发票处理等采购全过程的有效覆盖，信息化的充分应用，使公司随时掌握原材料市场价格变动的趋势、选择有利采购时机、及时识别库存，有效控制公司的采购成本及库存物资量。
（4）实施集中采购
公司主要原材料如钢材、油漆、焊材等均与子公司润邦重机的需求相同，通过合并母子公司的原材料需求量，集中采购。利用量的优势获得采购的价格优势，并于每年的年底根据当时行情以及后续走势商谈下一年度的价格。对于常用的耗材等采取集中招标的方式确定年度采购价格和付款帐期，并形成公司《价格指导书》，作为采购价格执行的指导依据。
2、生产模式
公司的生产模式是以销定产，根据年度订单交付计划制定年度订单生产制造计划。
（1）推进以订单为主线的全程计划体系
公司订单实行全面计划管理，按照工序流程区分主要有：订单交付计划、物资准备计划、设计计划、涂装计划等；按照职能分为：采购计划、品质控制计划、外协计划、生产作业计划、设备检修计划、现场安装计划等。
公司推进严格的计划考核制度，其有效促进了计划的执行力及确保了公司快节奏、高效率的管理运营。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）实施订单项目管理制
公司的订单均实施项目管理，一个订单就是一个项目，公司的设计、物料准备、物料采购、生产过程控制、交付、现场安装等均以项目展开。每个项目均指定项目经理，由项目经理全程负责订单项目的实施，并直接对顾客负责。项目制的实施提升了公司对顾客的服务水平及顾客的满意度。
3、销售模式
（1）销售渠道
公司的业务分为国际业务和国内业务两大块。
国际业务在销售渠道上主要通过公司专业的国际销售团队拓展国际市场，同时与国际知名公司进行合作，通过已经在行业内建立起来的信誉和行业知名度不断加深拓展和辐射，在获取相关新客户的信息后，通过邀请客户来访、主动拜访客户或参加展会等方式，建立与新客户的关系。公司销售经理持续跟踪新客户的需求，逐步建立起与顾客的合作关系。同时公司利用股东方凯雷全球资源，借助于凯雷的全力支持，拓展北美等新的市场。
国内业务一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。公司的销售渠道主要是以直销为主，由营销部负责。公司针对产品的不同特点采取不同的销售模式，对于“杰马”自主品牌起重装备，公司目前采取以直销模式为主，代理销售模式为辅的销售方式，随着公司销售规模的扩大，将逐步增加融资租赁销售、组建区域销售网络销售方式，全方位推介公司的产品。由于公司自主品牌的推进时间不长，在国内销售网络建设、团队建设方面还需要提高。
（2）服务外包
服务外包是指公司利用专业技能，派遣专业服务团队到顾客现场，将顾客自己无法完成的需求通过公司的服务外包团队实现。对于大型的工矿企业、船厂等，起重装备是其主要关键的设备，使用频率高、故障率也高，公司全部承揽了如日常维护保养、故障修理、设备更新换代、使用功能的改进等服务，使得顾客对起重装备实现“无忧”使用。服务外包业务的推进，不但延伸了公司的价值链，增加了公司新的业务增长点，也推进了公司产品的销售。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （三）最近三年及一期主要产品产销情况
1、产能、产量、销量
（1）舱口盖
年份产能（吨）产量（吨）销量（吨）产能利用率
2010 年 1-6 月份 22,500 19,407 18,646 86.25%
2009 年 45,000 43,469 45,569 96.60%
2008 年 45,000 48,005 46,005 106.68%
2007 年 45,000 41,966 44,104 93.26%
公司舱口盖类产品均为订单生产，累计产销率为 100%。
公司舱口盖产品各期产量及产能利用率如下：
年份时间产能（吨）产量（吨）产能利用率
2010 年 2010 年上半年 22,500 19,406.70 86.25%
2009 年下半年 22,500 23,136.40 102.83%
2009 年上半年 22,500 20,332.60 90.37% 2009 年
2009 年合计 45,000 43,469.00 96.60%
2008 年下半年 22,500 25,748.80 114.44%
2008 年上半年 22,500 22,256.80 98.92% 2008 年
2008 年合计 45,000 48,005.60 106.68%
公司 2010 年上半年舱口盖的产能利用率略低于 2008年上半年及 2009年上半年的产能利用率，主要原因为 2010 年上半年两个订单生产制造难度较大，三个已完工订单因客户设计变更进行调整。
（2）起重装备类主要产品产销情况
1）起重装备类产品整体产能利用情况
年份产能（吨）产量（吨）产能利用率
2010 年 1-6 月 10,000 11,874.17 118.74%
2009 年 18,000 15,762.26 87.57%
2008 年 16,000 16,287.64 101.80%
2007 年 5,000 1,855.86 37.12%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司起重装备业务主要集中于子公司润邦重机，产量根据订单要求进行安排。润邦重机成立于 2007 年 3 月，2008 年开始实现稳定生产。因 2008 年订单快速增长，2009 年润邦重机增加了固定资产投资，新建了堆场，同时随着员工劳动熟练程度的提高、生产流程的优化、中夜班作业班次及室外作业的增加，公司起重装备产能逐年上升，但仍不能满足快速增长的订单的需要。
起重装备类主要产品各期整体产量及产能利用情况：
年份时间产能（吨）产量（吨）产能利用率
2010 年 2010 年上半年 10,000 11,874.17 118.74%
2009 年下半年 9,000 8,540.71 94.90%
2009 年上半年 9,000 7,221.55 80.24% 2009 年
2009 年合计 18,000 15,762.26 87.57%
2008 年下半年 8,000 9,147.20 114.34%
2008 年上半年 8,000 7,140.44 89.26% 2008 年
2008 年合计 16,000 16,287.64 101.80%
2）分产品产销情况
以台套数为单位计量的公司起重装备主要完工产品产销情况如下表所示：
单位：台（套）
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品
产量销量产量销量产量销量产量销量
甲板克令吊 120 107 172 155 101 52 0 0
“杰马”品牌
起重装备 60 70 46 25 2 0 0 0
集装箱桥吊 2 0 0 1 7 7 3 2
电解铝吊机 18 29 42 35 8 4 0 0
卸船机 3 1 3 2 0 0 0 0
轮胎吊 12 8 14 16 65 64 32 31
造纸加料机 2 0 5 5 0 0 0 0
海工克令吊 5 6 3 1 0 0 0 0
公司起重装备产品均为订单生产，累计产销率为 100%。
以吨位为单位计量的公司起重装备主要产品产销情况如下表所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：吨
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品
产量销量产量销量产量销量产量销量
甲板克令吊 3,816.29 3,709.48 6,020.25 5,720.00 3,698.00 2,179.00 31.26 0.00
“杰马”品牌
起重装备 2,857.64 3,105.63 2,582.56 914.00 369.94 0.00 0.00 0.00
集装箱桥吊 744.89 0.00 878.63 1,101.00 4,423.00 3,345.00 763.50 500.00
电解铝吊机 1,057.26 1,937.33 2,630.44 2,451.00 1,560.60 203.00 0.00 0.00
卸船机 742.14 224.36 632.95 550.00 0.00 0.00 0.00 0.00
轮胎吊 364.54 430.44 641.07 1,012.00 3,607.30 3,216.00 1,040.60 930.00
造纸加料机 340.59 0.00 165.19 104.00 0.00 0.00 0.00 0.00
海工克令吊 267.27 224.67 239.24 35.00 0.00 0.00 0.00 0.00
在进行产量测算时，公司根据产品实际完工进度确认产量，包括已完工整机及在制产品，而销量均为完工并实现销售的整机产品，因此部分产品产销量数据存在较大差异。
公司起重装备产品 2008 年上半年、下半年，2009 年上半年、下半年及 2010年上半年主要产品产量情况如下所示：
单位：吨
2010 年 2009 年 2008 年
产品
上半年上半年下半年合计上半年下半年合计
甲板克令吊 3,816.29 2,559.61 3,460.64 6,020.25 891.52 2,806.48 3,698.00
“杰马”品牌
起重装备 2,857.64 1,593.83 988.73 2,582.56 0 369.94 369.94
集装箱桥吊 744.89 0 878.63 878.63 3,801.13 621.87 4,423.00
电解铝吊机 1,057.26 1,121.26 1,509.18 2,630.44 0 1,560.60 1,560.60
卸船机 742.14 165.26 467.69 632.95 0 0 0
轮胎吊 364.54 542.17 98.9 641.07 1,096.57 2,510.73 3,607.30
造纸加料机 340.59 111.62 53.57 165.19 0 0 0
海工克令吊 267.27 22.33 216.91 239.24 0 0 0
起重装备合计 11,874.17 7,221.55 8,540.71 15,762.26 7,140.44 9,147.20 16,287.64
2、订单情况
公司产品包括舱口盖、甲板克令吊、集装箱桥吊、电解铝吊机、“杰马”品牌起重装备、“普腾”品牌智能型立体停车系统等产品。
公司与麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业建立了战略合作。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?定位于中高端市场的“杰马”自主品牌起重装备和“普腾”自主品牌智能型立体停车系统目前客户主要为国内企业。
报告期内，公司主要产品舱口盖、甲板克令吊、“杰马”品牌起重装备的新签订订单及在手订单如下表所示：
产品单位舱口盖甲板克令吊“杰马”品牌起重装备金额（万元） 65,300.00 27,550.84 0.00
2007 年签订订单
数量（吨） 54,453.40 5,384.75 0.00
金额（万元） 58,789.29 27,550.84 0.00
2007 年末在手订单
数量（吨） 49,860.80 5,384.75 0.00
金额（万元） 55,139.17 16,405.15 1,412.82
2008 年签订订单
数量（吨） 45,300.50 3,035.64 3 套
金额（万元） 63,247.45 33,631.95 1,412.82
2008 年末在手订单
数量（吨） 49,179.60 6,242.32 3 套
金额（万元） 27,968.47 40,343.16 6,878.51
2009 年签订订单
数量（吨） 32,956.80 7,329.82 77 套
金额（万元） 34,125.13 30,102.33 6,851.95
2009 年末在手订单
数量（吨） 36,377.80 5,342.50 55 套
金额（万元） 18,230.86 30,628.51 14,234.74
2010 年上半年签订订单
数量（吨） 16,881.00 5,110.49 64 套
金额（万元） 34,763.51 39,795.60 15,217.39
2010 年 6 月 30 日在手订单
数量（吨） 34,803.00 6,728.35 51 套
公司舱口盖产能已饱和，产量稳定在 4.5 万吨/年的水平上，公司是麦基嘉
舱口盖最大的供应商，公司舱口盖在手订单量受航运市场景气度的影响。
3、主要产品销售收入及销售价格变动情况
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品名称
销售收入单价销售收入单价销售收入单价销售收入单价舱口盖（进料加工） 15,010.48 1.33 52,320.64 1.49 39,608.55 1.18 34,480.59 1.00
舱口盖（来料加工） 2,884.87 0.51 3,852.48 0.44 2,013.76 0.41 2,605.17 0.42
舱口盖（内销） 903.94 0.53 1,543.76 0.93 9,106.75 1.19 2,214.27 0.81
舱口盖（一般贸易）------ 618.23 0.97
甲板克令吊 24,479.79 6.60 36,429.06 6.37 10,324.04 4.74 --
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?集装箱桥吊-- 1,821.89 1.65 5,722.19 1.71 736.67 1.48
轮胎吊 482.83 1.12 1,385.00 1.37 4,297.86 1.34 1,242.37 1.34
集装箱立柱 755.96 1.77 3,917.17 1.63 308.17 2.12 --
电解铝吊机 3,432.66 1.77 3,999.52 1.63 323.79 1.59 --
卸船机 491.83 2.19 1,331.77 2.42 ----
造纸加料机-- 138.07 1.33 ----
海工克令吊 509.97 2.27 66.94 1.91 ----
“杰马”起重装备 5,466.23 1.76 1,552.97 1.70 ----
跨运车伸缩臂 1,739.30 1.28 516.00 1.45 18.74 1.58 0 0
注：表中单价均表示“万元/吨”。
4、报告期内主要客户情况
(1)2010 年 1-6 月主要客户情况
单位：万元
客户名称销售收入占营业收入的比重
Cargotec 47,484.56 82.94%
其中：卡哥特科(芬兰) 8,343.77 14.57%
卡哥特科(瑞典) 25,197.22 44.01%
麦基嘉(日本) 10,307.53 18.00%
麦基嘉(上海) 903.94 1.58%
卡哥特科(中国) 2,222.13 3.88%
麦基嘉（新加坡） 509.97 0.89%
易赛尔（上海）铝业机械有限公司 3,432.66 6.00%
江苏韩通船舶重工有限公司 1,263.25 2.21%
江苏中舟海洋工程装备有限公司 789.06 1.38%
江苏新韩通船舶重工有限公司 664.96 1.16%
合计 53,634.49 93.68%
（2）2009 年主要客户情况
单位：万元
客户名称销售收入占营业收入的比重
Cargotec 103,986.86 93.55%
其中：卡哥特科（芬兰） 53,684.23 48.30%
卡哥特科（瑞典） 37,817.53 34.02%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 麦基嘉（日本） 6,414.27 5.77%
卡哥特科（中国） 2,514.61 2.26%
卡哥特科（荷兰） 1,821.89 1.64%
麦基嘉(上海) 1,734.33 1.56%
易赛尔(上海)铝业机械有限公司 3,999.52 3.60%
江苏新扬子造船有限公司 581.37 0.52%
南通港闸船舶制造有限公司 427.35 0.38%
南通威和船用配件有限公司 310.43 0.28%
合计 109,305.53 98.34%
（3）2008 年主要客户情况
单位：万元
客户名称销售收入占营业收入的比重
Cargotec 72,426.77 97.00%
其中：卡哥特科（芬兰） 35,367.28 47.36%
卡哥特科（瑞典） 10,440.96 13.98%
麦基嘉(上海) 9,106.75 12.20%
麦基嘉（日本） 6,642.27 8.90%
卡哥特科（荷兰） 5,722.19 7.66%
卡哥特科（中国） 5,147.32 6.89%
南通华钢金属材料有限公司 313.33 0.42%
南京苏特机械物资配套有限公司 224.05 0.30%
易赛尔(上海)铝业机械有限公司 323.79 0.43%
南通市品正金属材料有限公司 169.53 0.23%
合计 73,457.47 98.38%
（4）2007 年主要客户情况
单位：万元
客户名称销售收入占营业收入的比重
Cargotec 42,793.37 98.99%
其中：卡哥特科（芬兰） 35,923.34 83.09%
麦基嘉(上海) 2,214.27 5.12%
卡哥特科（中国） 2,086.66 4.83%
麦基嘉（日本） 1,832.43 4.24%
卡哥特科（荷兰） 736.67 1.70%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?上海港机重工有限公司 104.94 0.24%
南通市乾坤工贸有限公司 77.04 0.18%
通州市川港镇炮台五金制件厂 38.06 0.09%
海门市合金铸件有限公司 32.83 0.08%
合计 43,046.24 99.57%
5、关联方在上述客户中所占权益情况
上述客户中，南通威和为公司关联方，公司与其交易的具体情况请详见“第七节/二/（二）公司关联交易情况”。除南通威和外，公司及关联方在上述客户
中未占有任何权益。
（四）公司与主要客户的关系
公司最主要的客户为麦基嘉、卡尔玛。麦基嘉及卡尔玛同属于芬兰 Cargotec集团。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司对芬兰 Cargotec 集团的销售占公司合并报表营业收入的比重分别为 98.99%、97.00%、93.55%、82.94%。
1、Cargotec——全球领先的货物运输解决方案的提供者
（1）Cargotec 的历史沿革
Cargotec 于 2005 年从芬兰企业 Kone 集团分拆出来，同年在芬兰首都赫尔辛基上市。
1985 年，Cargotec 集团的前身 Kone 集团收购希尔博（Hiab）公司。1997年收购了卡尔玛(Kalmar)公司。2002 年 Kone 集团成立 Kone Cargotec。2005 年江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?Kone Cargotec 收购麦基嘉（MacGregor）公司。同年 Cargotec 从 Kone 分拆出来，旗下拥有希尔博（Hiab）公司、卡尔玛(Kalmar)公司、麦基嘉（MacGregor）公司。
近年来，Cargotec 集团不断整合旗下企业的业务和市场。2009 年 Cargotec集团将旗下业务整合为两大业务领域：基于麦基嘉业务的海运业务领域；基于卡尔玛及希尔博业务的工业及码头业务领域。整合后，麦基嘉、卡尔玛、希尔博作为独立业务品牌存在，原先各自的产品和业务均以事业部或子公司的模式独立运营。
（2）Cargotec 的旗下业务品牌——麦基嘉、卡尔玛和希尔博在各自业务领
域占据了全球领先地位
麦基嘉：全球领先的干货处理解决方案提供商，通过它为货运行业提供的解决方案和延伸服务极大地提高了物流处理的效率，其产品在不同的物流阶段，如船舶、港口、堆场，配送中心和本地运输中使用。
卡尔玛：卡尔玛是专业生产集装箱和重载物资搬运设备的提供商，为全球港口、堆场、集装箱中转站和工业客户提供服务，帮助客户高效和可靠的进行搬运操作。
希尔博：世界著名的车载式自装卸设备的生产者和供应者。目前与公司未发生任何业务。
（3）公司与 Cargotec 旗下的麦基嘉、卡尔玛业务合作密切
公司自 2004 年 2 月与麦基嘉签订战略合作协议以来与麦基嘉合作的时间已有 6年之久，与卡尔玛的合作也有 4年的时间。与麦基嘉、与卡尔玛合作的具体业务如下图所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?注：图中 Cargotec 组织架构根据 Cargotec 公开披露的信息整理而成，该组织架构仅包含与公司有业务联系的公司。
麦基嘉及卡尔玛隶属于 Cargotec。近年来，Cargotec 以国家或地区为单位，持续对旗下企业及业务进行整合。2008 年 12 月，发行人收到麦基嘉的通知，Cargotec 将其位于芬兰的所有业务（包括麦基嘉、卡尔玛及希尔博在芬兰的相关业务）进行整合，成立了卡哥特科（芬兰）公司（Cargotec Finland Oy）。原麦基嘉（芬兰）公司的业务整合至卡哥特科（芬兰）公司后，仍以“MacGregor”这一品牌开展业务。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、麦基嘉——全球领先的干货处理解决方案提供商
（1）麦基嘉基本情况
麦基嘉是全球领先的干货处理解决方案提供商，在海运事业上已经有 70 年的发展历史。产品包括舱口盖、甲板克令吊、滚装船设备、码头设备及海运物流所需的绑扎桥、装卸设备。同时，麦基嘉还为各国船东提供全球化的服务与支持。
2009年麦基嘉的收入达10.086亿欧元，营业利润达1.033亿欧元。截至2009
年 12 月底，麦基嘉全球雇员 2,286 人，其服务网络遍及全球 50 个国家，约 60个服务网点，覆盖了全球几乎所有的主要港口。凭借经验丰富的设计团队、专业的制造厂商、遍布全球的服务网络，麦基嘉牢牢占据着全球干货处理解决方案的领先地位。（资料来源： Cargotec2009 年度报告，麦基嘉网站：
www.MacGregor-group.com）
公司与麦基嘉合作生产舱口盖、甲板克令吊、海工克令吊和卸船机等产品。
（2）麦基嘉在海运事业上具有 70 多年的发展历史
1929 年全球首套铁质舱口盖原型诞生，而麦基嘉自 1937 年成立起，即成为舱口盖发展趋势的主要引领者及舱口盖行业标准的主要制定者。
麦基嘉最初的业务领域仅为舱口盖，其后通过不断收购位于瑞典的甲板克令吊公司、船舶滚装通道设备公司及位于德国的集装箱绑扎公司等企业，逐步发展成为全球领先的海运货物操作设备提供商。
麦基嘉成立 70 多年来，尽管经历了多次船舶行业的周期低谷，但麦基嘉却在不断地发展壮大。麦基嘉的发展历程如下表所示：
时间事项
1937 年麦基嘉公司成立
1949 年麦基嘉与 Comarain 公司合并
1983 年合并成立 MacGregor-Navire 公司
1993 年 MacGregor-Navire 成为 Incentive 公司子公司，MacGregor-Navire及 H?gglunds Marine 联合组成麦基嘉集团
1995 年麦基嘉集团与日本 Kayaba 工业成立合资公司 MacGregor-Kayaba
1999 年麦基嘉集团收购了法国公司 Tanel International
2000 年麦基嘉收购 Linkspan specialist Norent AB，成立 MacGregor Group AB，以增强滚装船事业
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2001 年麦基嘉集团收购迪拜的 Otecnor LLC 及阿布扎比的 Otecnor Gulf Company LLC，增强液压事业
2002 年麦基嘉集团将 MacGregor-Kayaba 的持有股份从 50%增加至 75%，成为大股东
2005 年 Kone Cargotec 收购 MacGregor 集团的所有股份，麦基嘉集团成为Cargotec 一员；同年，MacGregor 收购了 All Set Marine Lashing.2006 年
MacGregor 收购了 BMH Marine AB；收购了 Grampian Hydraulics；与上海 Goodway Marine Enginnering 合资；收购 Plimsoll
Corporation Pte Ltd.；收购挪威 Hydramarine 公司，发展海洋工程业务
2007 年麦基嘉成立了 Oü MacGregor BLRT Baltic
2008 年麦基嘉收购了 Platform Crane Services International Inc (PCS)
（3）麦基嘉具有完善的全球服务网络
根据麦基嘉网站信息，麦基嘉全球服务网络涉及 50 多个国家，超过 60 个服务站，涵盖了全球主要港口。麦基嘉全球服务网络与广泛的客户船队维护服务方案相结合，能够为船东提供及时且高效的客户服务，在第一时间对船舶进行维修及保养，减少船舶使用成本。尽管服务站点数量在行业内已经属于领先地位，但麦基嘉仍不断加强服务网络建设，2009 新增服务站 7处（来源：国际船舶网），以支持旗下产品的销售和服务。完善的全球服务网络使得麦基嘉能够保持稳定和持久的竞争优势。
（4）麦基嘉舱口盖业务市场份额全球第一
舱口盖完整的产业链包括销售、研发、设计、制造、安装及售后服务等环节。
麦基嘉自成立之日起，即成为舱口盖发展趋势的主要引领者及行业标准的主要制定者，由于船舶远洋航行的特殊性，船舶的维护、保养和维修等售后服务就显得至关重要。由于麦基嘉完善的全球服务网络的支持，使得麦基嘉舱口盖的全球市场份额长期处于领先地位。麦基嘉是全球舱口盖产品最著名的品牌，市场份额全球第一。（资料来源：http://www.macgregor-group.com）
麦基嘉舱口盖业务主要竞争对手为 TTS。TTS 成立于 1966 年，致力于海洋及油气工业处理设备的发展与供应，从事海工领域有 40 多年的历史，1995 年在奥斯陆证券交易所（Oslo Stock Exchange）上市。TTS 业务由船用吊机、港口设备、货物装卸、甲板机械、钻井装置及服务六个部分运营，截至 2009 年底，TTS全球雇员约为 1200 人，总部设在挪威，在挪威、瑞典、德国、美国、中国、芬兰等15个国家设有分支机构，并在全球26个重要港口设有销售及服务网点。1998年 6 月，TTS 与中国船舶工业集团公司下属的华海船用货物通道设备公司合资成立了德瑞斯华海船用设备有限公司，在中国市场的市场份额较大。2009 年，TTS江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?收入达 38 亿挪威克朗，约合人民币 44.8 亿人民币。（以 2009 年 12 月 31 日挪
威克朗汇率计算）（资料来源：TTS 2009 年度报告）
（5）麦基嘉是全球领先的甲板克令吊产品提供商
麦基嘉于上世纪 60 年代开始从事甲板克令吊业务，通过几十年的发展，其研制出了很多种类的新型产品并成功运用于市场。麦基嘉总是能够为客户提供满意的解决方案，麦基嘉是全球领先的甲板克令吊提供商。（资料来源：
http://www.macgregor-group.com）
麦基嘉克令吊业务的主要竞争对手为株式会社 IHI 及三菱重工业株式会社。
株式会社 IHI 原公司名称“石川岛播磨重工业株式会社”，成立于 1853 年，为日本首家民间造船厂。IHI 下属相关公司 192 家，遍布世界 27 个国家，业务涉及宇宙开发、喷气引擎、能源系统、储藏及化工成套设备、环保防灾、搬运机械、船舶海洋等领域，全球雇员 7,670 人，2008-2009 财年营业收入 141.3 亿美
元。（资料来源：株式会社 IHI 公司网站：www.ihi.co.jp）
三菱重工业株式会社成立于 1884 年，业务涉及船舶、发电设备、环境装置、产业用机械、航空航天机器、空调等的制造、销售、工程。截至 2009 年 3 月 31日，三菱重工业株式会社全球雇员 33,089 人。（资料来源：三菱重工业株式会社公司网站：www.mhi.co.jp）
3、公司与麦基嘉之间是互惠互利的战略合作关系
由于麦基嘉在全球舱口盖及甲板克令吊市场中占据了较高的市场份额，因此公司与其互惠互利的战略合作关系能够保证公司获取稳定的订单。
随着公司的快速发展，麦基嘉近年来将更多的产品种类及更多的产品数量放在公司进行生产，公司已成为麦基嘉业务全球产业链的重要环节。
（1）麦基嘉需要与专业供应商合作，构建更具竞争力的完整产业链
在麦基嘉的舱口盖及克令吊业务中，麦基嘉主要保留了设计、销售、售后服务环节及极少部分的舱口盖生产。在舱口盖业务方面，仅麦基嘉（日本）公司保留了少量产能，主要供应日本市场，其余均由中国的制造商生产，且主要集中于南通地区；而在克令吊业务方面，国内主要由公司及南京绿洲向其提供产品。由于麦基嘉与供应商建立了覆盖全球市场的完整产业链，增强了麦基嘉的全球竞争力。
（2）公司为麦基嘉的优秀供应商
公司与麦基嘉之间构成一个完整的产业链，是产业链中的重要环节，双方共同拓展市场、共同推进新技术的应用。2008 年以前船舶市场持续兴旺，舱口盖江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?及甲板克令吊等船用装备需求快速增长，麦基嘉产品订单大量增加，公司在保证产品质量和交货期前提下充分挖掘潜能，迅速提高生产能力，客观上增强了麦基嘉承接订单的能力。公司被麦基嘉授予“2009 年度优秀供应商”称号。
近年来，公司向麦基嘉提出了多项设计改进建议并得到其充分采纳，促进了麦基嘉产品设计方案的改善。在舱口盖领域，公司本次公开发行股票募集资金投资项目拟引入焊接机器人技术，推进舱口盖生产技术升级，进一步巩固麦基嘉及公司在舱口盖领域的市场地位。
（3）麦基嘉将越来越多的新产品及高难度产品交付公司完成
基于与公司良好的长期合作关系，麦基嘉已将越来越多的新产品及高难度产品交付公司完成。2009 年麦基嘉将首批 24 台“全电驱”的克令吊产品订单交由公司进行生产。
（4）麦基嘉优先保证公司的订单
近几年，公司舱口盖订单占麦基嘉在中国分配的订单比例最大，并且作为战略合作伙伴，麦基嘉优先保证公司的订单量。在 2008 年全球金融危机爆发前，麦基嘉舱口盖业务仅在华东地区就拥有本公司、中远钢结构、蛟龙重工为主的6-8 家供应商。2010 年以后麦基嘉只保留公司、蛟龙重工等为主的少数几家供应商。
甲板克令吊方面，目前麦基嘉在中国主要保留了南京绿洲及本公司为主的供应商。
（5）麦基嘉注重与供应商的共同发展和进步
麦基嘉历来注重与供应商的共同发展和进步，谋求通过合作达到双方的共赢。公司作为麦基嘉的战略合作伙伴，在与麦基嘉合作的过程中能够分享其知识和技术，实现自身能力的提高。
（6）公司与麦基嘉通过协议方式确保了双方合作的稳定性
2004 年 2 月，公司与麦基嘉签订战略合作协议，协议期限至 2010 年 12 月31 日，在未发生任何一方提前一年书面通知解除协议的情况下自动顺延两年至2012 年 12 月 31 日。协议约定 2004 年当年双方确定的订单量为 1,500 吨，之后逐步递增至 15,000 吨/年。实际上公司获得的订单远远超过协议约定。2010 年 3月，双方已将合作协议延长至 2015 年。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年份协议约定订单量（吨）实际完成订单量（吨）
2005 3,000 12,066
2006 6,000 29,710
2007 10,000 41,966
2008 15,000 48,005
2009 15,000 43,469
4、公司积极开拓新客户，逐步降低客户及产品集中对公司的影响
在不断加强与麦基嘉、卡尔玛合作关系的同时，公司积极开拓新的客户，降低客户集中对公司的影响。2008 年，公司成功与易赛尔公司、安德里茨等新客户建立合作关系，并形成了较为稳固的合作关系。在自主品牌方面，“杰马”品牌起重装备业务发展迅速，2009 年公司开始推进“普腾”自主品牌智能型立体停车系统，自主品牌产品是公司未来重点发展的业务方向。
随着公司其他产品的业务规模不断扩大，舱口盖业务在公司收入中的比例逐步降低：
年份 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
舱口盖销售收入（万元） 18,799.28 57,716.89 50,729.06 39,918.27
主营业务收入（万元） 56,405.57 110,065.78 72,878.07 42,966.61
舱口盖销售收入占比 33.33% 52.44% 69.61% 92.91%
保荐人经核查后认为：发行人与 Cargotec 之间不存在关联关系。发行人主要客户均为行业中领先的世界知名企业，业务范围广泛，与发行人共同专注于各自优势业务领域，构成完整产业链的重要环节；主要客户与发行人的合作以共同的商业利益为基础，双方已形成互惠互利的稳定的战略合作关系。报告期内发行人客户群稳定，且呈增长趋势；发行人对各主要客户的销售量及销售金额总体稳定增加。报告期内发行人的主要客户及对其销售的数量、金额不存在重大不利变化。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?类别名称主要购买厂家或产地
钢材重庆钢铁股份有限公司、南通五矿物资商贸有限公司
油漆中远佐敦船舶涂料（广州）有限公司、阿克苏诺贝尔防护涂料(苏州)有限公司
焊材上海大西洋焊接材料有限责任公司、高丽焊接材料（大连）有限公司
进口配件卡哥特科（芬兰）、卡哥特科（瑞典）
代采购配件无锡立达齿轮制造有限公司
原材料
起重机部件张家港市凯宫机械设备有限公司、无锡新大力电机有限公司
水南通自来水公司
电南通供电局能源
气捷安气体
2、主要原材料占成本的比重
2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007 年，公司主要原材料为钢材和进口配件，其合计占营业成本的比例分别为 62.58%、63.76%、65.99%、63.14%，具
体情况请详见本招股说明书“第十一节/三/（二）/2/（2）营业成本”。
3、主要原材料及能源价格变动情况
公司名称类别名称 2010 年 1-6月采购均价2009 年采购均价
2008 年采购
均价
2007 年采购均价
钢材（元/吨） 4,522.50 4,175.92 6,407.97 4,729.64
油漆（元/升） 36.09 39.62 44.27 39.22 原材料
焊材
（元/公斤） 9.65 8.62 10.43 9.20
水（元/吨） 3.00 2.62 2.57 2.50
电（元/度） 0.72 0.69 0.65 0.61
润邦股份
能源
气（元/立方米） 1.70 1.69 1.69 1.67
钢材（元/吨） 4,461.88 4,260.66 6,110.10 4,855.41
油漆（元/升） 46.71 33.03 43.65 34.47 原材料
焊材
（元/公斤） 9.02 9.32 12.66 12.71
水（元/吨） 2.90 2.62 2.60 2.50
电（元/度） 0.69 0.70 0.61 0.68
子公司
润邦重机
能源
气（元/立方米） 1.37 1.30 1.43 1.67
钢材为公司最主要的原材料，占公司成本的比例较高。公司通过原材料价格江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?锁定及预付款机制，将大部分原材料价格波动风险转移至最终用户，大大降低了原材料价格波动及大额资金占用对公司业绩的影响。具体情况请详见本招股说明书“第十一节/一/（二）资产构成与质量分析”。
4、报告期内采购主要供应商情况
（1）2010 年 1-6 月采购主要供应商情况
单位：万元
供应商全称采购类别合计采购占比
卡哥特科（瑞典）进口配件 14,254.29 34.31%
重庆钢铁钢材 3,282.48 7.90%
卡哥特科（荷兰）进口配件 2,754.82 6.63%
南通五矿物资商贸有限公司钢材 2,396.75 5.77%
卡哥特科（芬兰）进口配件 1,751.76 4.22%
河南九运商贸有限公司钢材 1,443.09 3.47%
合计 25,883.19 62.30%
（2）2009 年采购主要供应商情况
单位：万元
供应商全称采购类别合计采购占比
卡哥特科（瑞典）进口配件 20,217.81 39.97%
重庆钢铁钢材 5,699.14 11.27%
卡哥特科（芬兰）进口配件 2,230.43 4.41%
南通威和代采购配件 1,339.33 2.65%
无锡立达齿轮制造有限公司代采购配件 1,306.11 2.58%
河南九运商贸有限公司钢材 1,247.66 2.47%
合计 32,040.48 63.35%
上述供应商中，南通威和为公司关联方。
（3）2008 年采购主要供应商情况
单位：万元
供应商全称采购类别合计采购占比
重庆钢铁钢材 31,152.87 40.20%
卡哥特科（瑞典）进口配件 8,528.21 11.01%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?洛阳 LYC 轴承有限公司代采购件 2,314.74 2.99%
安阳市发旺物资有限责任公司钢材 2,289.15 2.95%
卡哥特科（芬兰）进口配件 1,926.28 2.49%
武汉运盛钢铁贸易有限公司钢材 1,386.85 1.79%
合计 47,598.10 61.43%
公司 2008 年分别向卡哥特科（瑞典）及卡哥特科（芬兰）采购克令吊及舱口盖进口配件，该类进口配件按成本价核算销售金额，采用进口不付汇的方式报关核销冲抵，进口配件价格波动对公司业绩影响不大。
（4）2007 年采购主要供应商情况
单位：万元
供应商名称采购类别金额采购占比
重庆钢铁股份有限公司钢材 16,675.33 57.30%
南通五矿物资商贸有限公司钢材 3,176.49 10.91%
南通永盛金属材料有限公司钢材 1,421.78 4.89%
南通中钢金属制造有限公司钢材 958.45 3.29%
武汉汇鑫融物资有限公司钢材 733.66 2.52%
全年采购金额合计 22,965.71 78.91%
报告期内公司采购主要供应商中，重庆钢铁所占的比例较大。由于公司产品均为订单生产，单个产品所需钢材的规格尺寸各不相同，自 2005 年公司与重庆钢铁进行合作起，重庆钢铁均保质保量供应公司钢材，保证了公司日常生产的顺利进行。2008 年，公司与重庆钢铁签订了战略合作伙伴协议，保证了公司稳定的钢材供货资源及合理的采购价格。
5、关联方在上述供应商中所占的权益情况
除南通威和为公司关联方外，公司及其他关联方最近三年及一期的主要供应商中未占有任何权益。
（六）公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格落实安全生产责
任制，强化管理，确保安全生产，具体工作如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）公司对照 OHSAS18001 职业安全健康管理体系，建立了较为完善、适合
公司实际的安全管理体系。公司注重安全事故的事前预防工作，建立有《危险辨识、风险评价和风险控制程序》，鼓励员工发现风险和隐患，并及时采取预防措施，有效防止事故的发生。
（2）公司实施安全生产责任分解制。根据生产工序明确安全生产责任主体，
强化其安全生产责任，并定期进行安全生产业绩考核，从而保证全员对安全生产工作的重视程度。
（3）强化安全管理培训。公司不断加强安全管理队伍建设，健全和完善安
全生产组织结构；开展系统化、形式多样的安全教育培训，着力提高员工安全意识与技能操作水平，从根本上提高公司安全管理水平。
公司于 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年、2009 年连续五年被评为“南通经济技术开发区安全生产先进企业”。子公司润邦重机也于 2008、2009 年连
续两年被评为“南通市港闸区安全生产先进企业”，子公司润邦重机 2010 年获得江苏省公安厅、江苏省总工会联合评定的“平安企业”荣誉。
2、环境保护情况
公司自成立之日起始终坚持“发展不以牺牲环境为代价”的理念，遵循遵章守法，节能减排；安全健康，预防为主；规范管理，持续改进的管理原则，最大程度地节约资源和能源，严格控制污染物排放，自觉遵守相关法律法规，持续改进公司环境管理。公司及子公司对照 ISO14001 标准建立有完善的环境管理体系，并分别于 2005 年、2009 年通过了中环联合（北京）认证中心的环境管理体系认证。
按照 ISO14001 环境管理体系要求，公司对运营活动、产品或服务方面能够控制、或可能施加影响的环境因素进行全面识别和评价，包括对已纳入计划的或新开发的、新的或修改的活动、产品和服务等因素进行相应的识别和评价。对被判定为对环境具有或可能具有重大影响的因素即重要环境因素严格采取有效措施进行控制，并定期对控制措施的有效性、实施的具体情况及实施效果进行评审，从而确保环境因素始终处于受控状态，杜绝其对环境的污染。
作为重型装备行业企业，公司在生产运营过程中涉及下料、切割、打磨、装配、电焊、火工校正、喷砂、油漆等作业，主要环境因素为噪音、粉尘、油漆雾气、生产生活污水、危险废弃物等。公司加强日常工作中的噪声管理，努力降低公司运营过程中的噪声对周边环境的影响；公司的粉尘主要产生于喷砂作业，公司对喷砂间进行了密闭处理，同时通过水幕除尘+离心除尘装置对喷砂间的粉尘进行处理；公司的油漆车间通过活性炭吸附装置对油漆尾气进行吸附处理，经处理合格的尾气再进行排放；公司污水主要为生活污水及火工校正过程中产生的冷江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?却水，目前通过四个化粪池初步处理后排放至市政污水管网。公司对所有危险废弃物（含油废弃物、含油漆废弃物等）与一般废弃物进行严格分类收集，危险废弃物收集后按法律要求委托具备资质的危险废弃物处理厂进行无害化处理。
公司严格按照国家相关法律法规要求，每年定期委托南通市环境监测中心站对公司的重要环境因素进行了监测。根据南通市环境监测中心站的监测结果，报告期内公司噪声、粉尘、二甲苯、废水等均符合国家标准。
截止 2010 年 6 月 30 日，公司环保累计投入 1,362.79 万元，其中润邦股份
累计投入 905.71 万元，子公司润邦重机投入 457.08 万元。
五、公司的主要固定资产和无形资产
（一）房屋建筑物
序号房屋坐落
建筑面积（平方米）所有权人房权证号
取得方式使用人成新率1 振兴西路 9 号 17,181.6 润邦股份
南通房权证开发区字第 32034705 号自建润邦股份 86.32%
2 振兴西路 9 号 57.26 润邦股份
南通房权证开发区字第 32035313 号自建润邦股份 77.20%
3 振兴西路 9 号 1,613.80 润邦股份
南通房权证开发区字第 32035314 号自建润邦股份 77.20%
4 振兴西路 9 号 20,729.16 润邦股份
南通房权证开发区字第 32035315 号自建润邦股份 77.20%
5 振兴西路 9 号 2,395.29 润邦股份
南通房权证开发区字第 32035316 号自建润邦股份 77.20%
6 荣盛路 88 号 1 幢 3,300.87 润邦重机
南通房权证字第71127948 号自建润邦重机 88.75%
7 荣盛路 88 号 2 幢 3,530.27 润邦重机
南通房权证字第71127951 号自建润邦重机 88.75%
8 荣盛路 88 号 3 幢 30,750.18 润邦重机
南通房权证字第71127949 号自建润邦重机 88.75%
9 荣盛路 88 号 4 幢 6,109.55 润邦重机
南通房权证字第7112794850 号自建润邦重机 88.75%
（二）主要生产设备
公司拥有先进的生产设备，部分生产设备达到国内先进水平甚至国际一流水平，具体如下表所示：
序号设备名称数量成新率%使用单位技术水平
1 空压机 7 68.27%润邦股份国际一流
2 四辊卷板机 1 85.75%润邦重机国际一流
3 螺栓拉伸器 1 84.20%润邦重机国际一流
4 螺栓拉伸器 1 84.20%润邦重机国际一流
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?5 数控等离子切割机 1 69.25%润邦股份国际先进
6 数控精细等离子切割机 1 84.25%润邦股份国内先进
7 手持式等离子切割机 1 85.00%润邦股份国内先进
8 林肯埋弧焊机(含小车) 1 93.25%润邦股份国际先进
9 动力平板运输车 1 78.25%润邦股份国内先进
10 平板运输车 1 67.75%润邦股份国内先进
11 折弯机 1 92.10%润邦重机国内先进
12 100 吨平板车 1 84.99%润邦重机国内先进
13 小池等离子切割机 1 83.41%润邦重机国际先进
14 平板车 1 98.42%润邦重机国内先进
15 山鹰切割机 18 67.18%润邦股份国际一流
16 二氧化碳焊机 276 62.51%润邦股份国际一流
17 手工焊机 176 63.46%润邦股份国际一流
18 手工、气刨两用机 13 60.97%润邦股份国际一流
19 埋弧自动焊机 14 63.91%润邦股份国内一流
20 喷丸室除尘、通风系统 1 63.89%润邦股份国内一流
21 双梁桥式起重机 1 67.00%润邦股份国内一流
22 行车 1 53.92%润邦股份国内一流
23 油压机 1 55.00%润邦股份国内一流
24 400 吨单柱液压机 1 95.50%润邦股份国内一流
25 双铣头铣边机 1 91.00%润邦股份国内一流
26 无气喷涂机 20 78.04%润邦股份国内一流
27 无气喷涂机 3 75.25%润邦股份国内一流
28 涂装加热系统 3 72.76%润邦股份国内一流
29 空气循环式电加热器 1 85.00%润邦股份国内一流
30 经济型数控落地铣镗床 1 83.44%润邦重机国内一流
31 行车 1 88.21%润邦重机国内一流
32 行车 1 94.53%润邦重机国内一流
33 涂装房设备 1 83.25%润邦重机国内一流
34 起重机 1 96.84%润邦重机国内一流
35 行车 1 88.69%润邦重机国内一流
36 克令测试平台 1 90.30%润邦重机国内一流
37 涂装系统 1 84.19%润邦重机国内一流
38 行车 1 88.16%润邦重机国内一流
39 行车 1 88.16%润邦重机国内一流
40 行车 1 94.48%润邦重机国内一流
41 行车 1 88.59%润邦重机国内一流
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?42 弱电系统工程设备 1 90.52%润邦重机国内一流
43 行车 1 88.16%润邦重机国内一流
44 单柱液压机 1 88.16%润邦重机国内一流
45 行车 1 64.85%润邦股份国内一流
46 双梁门式起重机 1 68.63%润邦股份国内一流
47 电磁双梁门式起重机 1 76.75%润邦股份国内一流
48 行车 1 53.92%润邦股份国内一流
（三）无形资产
1、商标
截止 2010 年 6 月 30 日，公司及子公司所有的商标情况如下表所示：
序号名称注册号注册人有效期/届满日期核定使用商品
1 虹波 3770109 发行人 2015 年 8 月 13 日第 6 类
2 rhi 5646692 发行人 2019 年 7 月 13 日第 12 类
3 Rhi 5646693 发行人 2019 年 7 月 13 日第 12 类
4 虹波 5646695 发行人 2019 年 7 月 13 日第 12 类
5 rhi 5646696 发行人 2019 年 7 月 13 日第 7 类
6 Rhi 5646697 发行人 2019 年 7 月 13 日第 7 类
7 虹波 5646699 发行人 2019 年 7 月 13 日第 7 类
8 普腾 7434681 发行人 2009 年 6 月 1 日（申请日）第 7 类
9 Parktec 7434682 发行人 2009 年 6 月 1 日（申请日）第 7 类
10 Parktec 图形 7434683 发行人 2009 年 6 月 1 日（申请日）第 7 类
11 GENMA 6905271 威望实业 2008 年 8 月 18 日（申请日）第 7 类
12 杰马 6905272 威望实业 2020 年 5 月 13 日第 7 类
13 G 型图形 6931337 威望实业 2020 年 5 月 20 日第 7 类
14 G型图形+杰马 6931338 威望实业 2020 年 5 月 20 日第 7 类
15 虹波重机 6058114 发行人 2019 年 11 月 27 日第 6 类
16 虹波重机 6058115 发行人 2019 年 11 月 27 日第 7 类
17 虹波重机 6058116 发行人 2019 年 11 月 27 日第 12 类
18 RHM 6058117 发行人 2019 年 11 月 27 日第 12 类
19 RHM 6058119 发行人 2019 年 11 月 27 日第 6 类
20 船头船尾图形 6058106 发行人 2019 年 11 月 27 日第 12 类
21 船头船尾图形 6058112 发行人 2019 年 11 月 27 日第 7 类
22 船头船尾图形 6058113 发行人 2019 年 11 月 27 日第 6 类
23 RHM 6058118 发行人 2020 年 1 月 27 日第 7 类
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?24 润邦 RUNBANG 7681421 发行人 2009 年 9 月 8 日（申请日）第 12 类
25 RAINBOW 7681439 发行人 2009 年 9 月 8 日（申请日）第 12 类
26 RAINBOW 7681568 发行人 2009 年 9 月 8 日（申请日）第 6 类
27 润邦 RUNBANG 7681611 发行人 2009 年 9 月 8 日（申请日）第 6 类
28 润邦 RUNBANG 7681687 发行人 2009 年 9 月 8 日（申请日）第 7 类
29 RAINBOW 7681700 发行人 2009 年 9 月 8 日（申请日）第 7 类
注：（1）上表中 1 至 7 项已领取商标注册证，名义及地址变更手续已由中华人民共和国
工商行政管理总局商标局受理；8 至 10 项均系商标申请，名义及地址变更手续已由中华人民共和国工商行政管理总局商标局受理。
（2）上表中 11 至 14 项均为威望实业所有，其中 11 项系商标申请，已由中华人民共和
国工商行政管理总局商标局受理，目前威望实业已排他性的授权润邦重机无偿使用，并承诺在获得许可后无偿转让给润邦重机；12-14 项已领取商标注册证，目前威望实业已排他性的授权润邦重机无偿使用，同时无偿转让手续正在办理中。
（3）上表中 15 至 23 项已领取商标注册证，转让或名义及地址变更手续正在办理中。
24 至 29 项均系商标申请，名义及地址变更手续已由中华人民共和国工商行政管理总局商标局受理。
2、专利
（1）已获得授权的专利
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已获得授权的专利如下：
序号授权号名称专利类型授权公告日申请人
1 ZL200920231935.5 起重机双液内冷照明变压系统实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机
2 ZL200920231956.7
带隐蔽式磁敏安全开关的门式起重机栏杆门
实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机3 ZL200920231957.1 用于大型工件镗加工的动力装置实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机
4 ZL200920231960.3 一种门式起重机的行走系统实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机
5 ZL200920231961.8 大型机床上的柔性上压模实用新型 2010 年 5月 19日润邦重机
6 ZL200920235491.2 单轨道半门式起重机实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机
7 ZL200920235493.1 装有倒车装置的起重机实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机
8 ZL200920235490.8 旋转工作台实用新型 2010 年 6 月 2 日润邦重机
9 ZL200920231958.6 大深度槽型材折弯装实用新型 2010 年 6 月 9 日润邦重机
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?置
10 ZL200920235487.6 大型钢结构件自动翻身装置实用新型 2010 年 6 月 9 日润邦重机
（2）正在申请的专利
截至 2010 年 6 月 30 日，公司正在申请的专利如下：
序号申请号名称专利类型申请日申请人
1 200920231936.X 门式起重机磁敏式控制锚定装置实用新型 2009 年 9 月 23 日润邦重机
2 200920231937.4 可移动式进给系统实用新型 2009 年 9 月 23 日润邦重机
3 200920231946.3 用于起重机行走的自动翻板器实用新型 2009 年 9 月 23 日润邦重机
4 200920231954.8 可调节的镗刀装置实用新型 2009 年 9 月 23 日润邦重机
5 200920231955.2 桥式起重机夹轨器实用新型 2009 年 9 月 23 日润邦重机
6 200910183561.9 起重机双液内冷照明变压系统发明 2009 年 9 月 23 日润邦重机
7 200910183562.3 用于大型工件镗加工的动力装置发明 2009 年 9 月 23 日润邦重机
8 200920231959.0 用于大型桥架式起重机的控制屏组合支架实用新型 2009 年 9 月 23 日润邦重机
9 200920235492.7 转动式距离测量仪实用新型 2009年10月10日润邦重机
10 200920235489.5 带定位插销的法兰装置实用新型 2009年10月10日润邦重机
11 200920235494.6 自动定位起重机实用新型 2009年10月10日润邦重机
12 200910036232.1 翻转箱体工件的工艺方法发明 2009年10月10日润邦重机
13 200910233064.5 转动式距离测量仪发明 2009年10月19日润邦重机
14 200920256117.0 用于起重机大、小车的磁敏式限位开关装置实用新型 2009年11月17日润邦重机
15 200920256116.6 大型门式起重机中的柔性腿环型支撑装置实用新型 2009年11月17日润邦重机
16 200920256115.1 防脱单吊钩装置实用新型 2009年11月17日润邦重机
17 200920256107.7 机械式双速迭加型快速伸缩臂架实用新型 2009年11月17日润邦重机
18 200910234214.4 机械式双速迭加型快速伸缩臂架发明 2009年11月17日润邦重机
19 2010290441403 吊篮式停车设备实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份20 2010290441422 防顶翻的升降横移装置实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份21 2010290441418 焊接横梁的旋转工装实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份22 2010290441390 焊接正面吊的旋转工装实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?23 2010290441371 机械插销式安全机构实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份24 2010290441386 机械式停车设备实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份25 2010290441352 可旋转安全通道过线架实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份26 2010290441329 设有插头防松装置的移动线盘实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份27 201029044130X 设有防脱钢丝绳装置的磁力吊系统实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份28 2010290441282 橡皮槽焊接专用角焊机实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份29 2010290441278 新型防脱槽装置实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份30 2010290440379 一种焊接横梁的旋转工装实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份31 2010290441348
一种停车设备升降车板到位信号的光电检测装置
实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份32 2010290441263 一种通用角焊机实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份33 2010290441297 一种用于装配的夹紧工装实用新型 2010 年 2 月 4 日润邦股份
34 201020125473.1 设有起吊工装的起重机大梁实用新型 2010 年 3 月 8 日润邦重机
35 201010119678.3 工程管桩校正导向装置发明 2010 年 3 月 8 日润邦重机
36 201020125482.0 工程管桩校正导向装置实用新型 2010 年 3 月 8 日润邦重机
37 201020211441.3 门式起重机磁电式自动锚定装置实用新型 2010 年 6 月 1 日润邦重机
38 201010187879.7 门架式起重机刚性腿车轮的悬挂驱动系统发明 2010 年 6 月 1 日润邦重机
39 201020211496.4 门架式起重机刚性腿车轮的悬挂驱动系统实用新型 2010 年 6 月 1 日润邦重机
40 201020211457.4
用于门式起重机柔性腿机械式防震型纠偏装置
实用新型 2010 年 6 月 1 日

润邦重机
41 201020211428.8 浮动起重机防钢丝绳脱槽机构实用新型
2010 年 6 月 1 日

润邦重机
42 201020211471.4 起重机拉簧链式上纠偏编码箱装置实用新型 2010 年 6 月 1 日润邦重机
43 201020223044.8 起重机主梁与柔性腿之间的柱式连接装置实用新型 2010 年 6 月 11 日润邦重机
44 201020223031.0 起重机编码器直装式下纠偏装置实用新型 2010 年 6 月 11 日润邦重机
45 201020223034.4 用于门式起重机的太阳能自动供电系统实用新型 2010 年 6 月 11 日润邦重机
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?注：以上均处于专利申请阶段，已被中华人民共和国国家知识产权局受理。
3、土地使用权
序号坐落
面积
（平方米）
使用权人
地类证书编号
权利终止日期
取得方式使用人
1 开发区振兴西路 9 号 59,604.14
润邦股份
工业通开国用(2009)第0301079 号2053 年10 月 30日
出让润邦股份
2 开发区振兴西路 9 号 32,852.90
润邦股份
工业通开国用(2009)第0301076 号2055 年11 月 20日
出让润邦股份 港闸区长泰路北侧、荣盛路西侧
58,974.47 润邦重机
工业苏通国用(2009)第0208054 号2058年 5月 31 日出让润邦重机 港闸区长泰路北侧、九圩港东侧
108,042.61 润邦重机
工业苏通国用(2009)第0208064 号2059年 8月 9 日出让润邦重机
4、软件
序号软件名称
1 ERP 软件
2 自动编程套料软件
3 用友人事/合同软件
4 FASTPDM 钢材切割管理软件
5 CAD 软件
6 生产管理系统软件
7 设备管理软件
8 电子口岸数据库软件
9 朗新关务信息管理软件
10 网络文件安全软件
11 MCAFEE 杀毒软件
12 趋势服务器杀毒软件
13 电子文档安全系统
14 Office2007 中文标准版
15 Windows 操作系统软件
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 六、公司产品的技术水平及研发情况
（一）核心技术及技术来源
公司两大主导产品为舱口盖和起重装备，在产品质量、外观效果、使用性能、机械性能等方面均达到了同行业的领先水平。公司核心技术体现为生产制造设计技术及自主品牌开发设计能力。
1、生产制造设计技术为公司逐步建立形成
公司自 2003 年成立以来即与世界知名企业进行合作。在与顾客合作过程中，逐步建立并形成了自己特色的生产制造设计技术，并借鉴了日本、韩国等先进企业的经验，逐步完善，加以固化。公司制造的船舶舱口盖、甲板克令吊，其产品原始方案设计由顾客提供，公司核心技术体现为生产制造设计技术。
（1）公司拥有的生产制造设计技术有效地保障了公司产品品质、生产效率
的提高及制造成本的降低，是公司竞争力的体现
生产制造设计有别于产品原始方案设计，通常指制造商对原始方案设计进行技术提升，形成满足现场生产制造的技术工艺及定额要求，有利于对现场生产过程的合理安排和优化，以提高生产效率和降低制造成本。
公司生产制造设计技术主要体现在通过合理的生产制造设计，对生产过程中部材、半成品、成品的精度、变形进行有效控制，优化加工工艺，充分利用 PDM技术实现材料利用率最大化，在保证产品品质的同时，最大限度地控制物料消耗、能源消耗，提高人工效率。
（2）生产制造设计技术为公司自有技术
公司在成立初期，充分利用南通地区人才优势，在引进优秀人才、学习吸收国外先进企业的设计技术及经验基础上，形成了自己的生产制造设计能力；同时，公司建立了系统的设计、工艺自我反馈机制，持续完善公司的生产设计技术。此外，公司还不定期组织相关技术设计人员去日本、韩国、芬兰等先进企业（日本kayaba 工厂、韩国现代重工、大宇造船海洋公司、韩国 STX 船厂、麦基嘉（芬兰）等）学习，进一步提升了公司的生产制造设计技术能力。公司还积极鼓励实现技术创新，截止 2010 年 6 月，公司在生产制造设计技术方面已申请专利 19 项（已获得正式授权的 5 项），其中“转动式距离测量仪”、“用于大型工件镗加工的动力装置”、“翻转箱体工件的工艺方法”等 3项为发明专利。
（3）公司生产制造设计技术的优势体现
基于已形成的生产制造设计技术，公司于 2007 年成功创立了工艺菜单体系及工时定额薪酬核算体系。通过工艺菜单设计体系及工时定额薪酬核算体系的不江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?断推进，使得公司的生产效率不断提高，制造成本持续降低，为公司在激烈的市场竞争中获得了竞争优势。
2、自主品牌开发设计能力是公司在推进自主品牌发展过程中逐步形成的自
有技术
（1）公司在推进自主品牌发展过程中逐步建立了自己的开发设计能力
2008 年 6 月，公司在对市场充分调研的基础上，推出了自主品牌起重装备。
在自主品牌起重装备推出前，公司已有意识地加强起重装备产品开发设计人才的培养。伴随着自主品牌起重装备的推出，公司在全国范围内招聘行业优秀人才，使得自主品牌开发设计能力得到快速发展。
公司目前已拥有了港口机械、工矿起重机、海上风电工程起重机、特种船舶起重机等起重装备的开发设计能力。自 2009 年初子公司润邦重机技术中心成立以来，已完成了 100 多台套起重装备的设计。
（2）公司通过开展设计标准化及技术创新，快速提升了开发设计能力
2009 年子公司润邦重机技术中心编制形成了《起重装备设计手册》，实现了对自主品牌起重装备的设计和开发全过程进行规范控制，最大限度地提高新产品开发设计效率。
公司持续关注起重装备技术的最新发展，并推出了起重机自动纠偏、自动定位、起升同步等行业较为先进技术的开发及应用，保持自主品牌起重装备的技术优势。截止 2010 年 6 月，公司在产品开发设计方面共申请专利 36 项（已获得正式授权的 5项），其中“起重机双液内冷照明变压系统”、“机械式双速迭加型快速伸缩臂架”、“工程管桩校正导向装置”、“门架式起重机刚性腿车轮的悬挂驱动系统”等 4项为发明专利。
（3）推进合作研究，实现共赢发展
为了迅速提高开发设计能力，公司与多家合作机构开展合作研究。公司的合作研究情况请参见本节“六/（四）合作研究情况”
3、公司核心技术的取得方式、支付的对价及使用范围
公司生产制造设计技术为公司生产经营过程中不断积累的成果，不存在受让核心技术情形；自主品牌产品中，绝大部分产品为自主开发，少部分产品与专业设计公司合作设计。公司核心技术不存在使用范围受限的情形。
保荐人经核查后认为：发行人生产制造设计及自主品牌开发设计均为自有技术，不存在技术纠纷及技术使用受限的情形。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）产品开发及技术研究情况
公司拥有多年与麦基嘉、卡尔玛等世界知名企业合作的经验，在产品检测、加工制造能力、技术和质量控制、过程控制等方面均达到了世界知名企业的要求，具备了在起重装备市场取得成功的基础，因此公司决定将积极发展自主品牌作为发展重点。
自主研发和设计能力是企业核心竞争力的重要体现，是企业可持续发展和盈利能力的重要保证。为提高公司研发能力，公司设立了“江苏省特种起重装备工程技术研究中心”，并在全国范围内招聘了一批中高端技术人才，取得了显著成效。未来公司工程技术中心主要的研发方向为：
研发方向研发目标
工矿起重机设计改良
对传统的标准起重装备进行标准化和系列化设计的基础上进行改良，创新设计理念和设计思路，通过优化设计、模块化设计等，使得起重装备的可靠性更好，安全性更强，结构更紧凑，运行更稳定，自重更轻，寿命更长，操作更加便捷和人性化。
港口机械
在引入该类产品基础上进行优化设计，提高产品的安全性、稳定性和作业效率等性能，提高整套装备的技术性能指标和机电设备配置水平，提升产品档次。
海上风电工程起重机根据海上风电工程转运、安装、调试的需要，提升工程起重装备的起升高度、起重吨位及作业半径。
特种船舶起重机对传统的特种工程船需要的各类特种起重装备进行改良，满足不同工况下的需求。
智能型立体停车系统包括家庭用住宅区停车设备、太阳能停车设备及汽车搬运机器人，产品完成后将具备国内先进水平。
（三）报告期研发投入占营业收入的比例
单位：万元
年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发投入合计 809.80 3,751.12 1,636.91 619.44
营业收入 57,249.85 111,151.70 74,670.08 43,232.13
所占比例 1.41% 3.37% 2.19% 1.43%
2010 年 1-6 月研发投入占营业收入比重较低，主要为上半年研发项目处于立项研究阶段，研发投入将主要集中于下半年。
（四）合作研究情况
为了迅速提高公司的设计能力，开阔视野，培养队伍，公司与江苏省特种设江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?备安全监督检验研究院、江苏科技大学、南通航运职业技术学院、上海港巨机械设计事务所、上海龙林宝起重机械设计有限公司等单位建立了合作关系，以实现共赢和发展。
江苏省特种设备安全监督检验研究院（以下简称“江苏特检院”）为省内起重装备行业的业务主管部门，公司与其合作范围包括实现起重装备的技术研发与技术革新，起重装备新材料、新工艺应用试验、认证、推广，起重装备自动控制系统的设计和开发，提高起重装备的安全性、稳定性、适用性，寻求参与行业部分产品技术标准的编写等方面。目前，双方的合作取得了初步成效，2009 年 10月 30 日，公司与江苏特检院在润邦重机联合进行了“应力测试能力验证”项目的比对测试。此外，公司还聘请江苏特检院教授级高级工程师、高级工程师、国家级评审员担任公司的技术顾问。
公司与江苏科技大学、南通航运职业技术学院等专业院校共同建立了产学研基地、人才培养和培训基地，依托其人才优势和行业影响力，加快公司研发队伍业务水平的迅速提升。
公司正在积极寻求与国外品牌影响力较大、研发能力较强的更高层次的专业机构进行合作，以提高产品技术水平。
（五）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、建设“江苏省特种起重装备工程技术研究中心”
根据公司的发展战略，公司技术创新及技术研发的重点在于自主品牌产品的设计开发，该职责主要由公司技术中心承担。子公司润邦重机已经江苏省科学技术厅审定，批准建立“江苏省特种起重装备工程技术研究中心”（以下简称“省级技术中心”）。
（1）组织机构
“省级技术中心”设有“杰马”发展部、“杰马”研发部、设计部、技术部和总师办。“杰马”发展部负责公司“杰马”自主品牌发展战略的制定和推进，负责制定“杰马”自主品牌产品研发的可研分析和规划；“杰马”研发部根据“杰马”自主品牌产品研发规划的要求，负责新产品的研发和前端新技术、新材料的应用；设计部负责各类“杰马”自主品牌产品的设计；技术部负责产品的生产制造技术设计、生产工艺的制定及改进；总师办负责技术中心的技术文件管理和各类技术标准的制定。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?“省级技术中心”组织机构图
（2）研发人才团队建设
公司积极倡导科技人才是第一资源的观念，以培养和引进人才相结合，加强技术发展人力资源建设。“省级技术中心”目前拥有各级各类技术人员 63 人。
（3）省级技术中心管理运行情况
1）省级技术中心创新运行体系：严格按照 ISO9001 质量管理体系要求建立了新产品开发程序，构建适应市场需求的科技创新运行体系。
2）省级技术中心内部管理制度：实行技术中心主任（公司副总经理）负责制，全面指导技术研发中心技术工作。
（4）发展规划与目标——建设国内起重装备研发领域的“技术领头羊”，力
争成为国际一流的研究中心
公司省级技术中心将以江苏省特种起重装备产业科技创新为目标，开展特种起重装备工程技术研究、试验和成套技术研发，攻克特种起重装备产业发展中的共性关键技术，建立面向全省的起重装备技术研发平台，提供技术、工艺和产品支持，促进成果转化。该研发平台包括新品研发、产品结构强度分析、新工艺装备、新品实验及检测等四大部分；同时实现向国内同行推广、转让科研成果、技术辐射、技术培训及咨询服务、组织技术交流活动等功能。整合行业内优质资源，努力建成集科技创新、技术服务和产业化为一体的“开放、流动、联合、竞争”的科研开发机构，带动江苏省起重装备产业技术创新能力和市场竞争力的全面提升。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司省级技术中心将在 3年内建设成为国内起重装备研发领域的“技术领头羊”，继续加强起重装备技术研发，为国内、省内同行业提供技术咨询及综合技术服务，带动整个产业链的发展，并在参与制订国家、行业标准上起到积极作用。
未来 3年，努力达到研发新产品 10 种以上、申请专利不少于 20 件的目标，持续不断地为公司提供成熟的新技术。
公司力争在 10 年内建设成为国际一流的研究中心，促进国际起重装备设计制造领域的交流与合作，成为国内一流的起重装备研发及产业化基地。
2、技术创新激励机制
公司鼓励企业员工在产品开发、制造技术进步、基础研究和管理制度方面的创新。实施技术创新政策，开展创新成果评比。同时，公司和技术中心通过技术人员的薪酬体系、双向职业发展通道和职业发展规划等手段不断牵引和激励技术人员推陈出新，并在广大员工中营造创新无限的良好氛围；通过技术创新成果工程等活动，鼓励科技人员的创新积极性和奖励重大创新成果。
为激励员工的创新热情，公司还制订了《创新激励机制实施方案》，对在工艺技术改良或革新、产品结构优化、设备设施改造、管理机制创新、新产品设计开发及新材料、新技术的发明创造等方面有突出贡献，且成果经公司评审组或国家专业机构评审、认可的个人或组织，给予相应的物质奖励和精神激励。公司设立了用于激励创新的专项基金。
截止 2010 年 6 月 30 日，已取得 10 项实用新型专利，另外有 45 项发明和实用新型专利处于申请阶段。专利技术的开发作为公司提升研发优势的重要手段，公司将投入足够资源予以保证，并重点推进此项工作。
3、公司近三年工艺改进
公司成立以来，一直注重生产制造过程中的工艺改进，并制定了相关制度鼓励公司员工建言献策，以提高产品质量、提高生产效率、降低生产成本。近三年来，公司的部分工艺改进如下表所示：
改进项目改进内容改进效果
轨道专用吊具
设计轨道专用吊具，使用于日常轨道起吊运输
轨道专用起吊吊耳，便于轨道的起吊，运输，并且减少油漆的破坏
间断焊划线工装
现场施工过程中发现手工划间断焊的效率太低，所需要的时间太长而且不太准确，后设计制作了间断焊划线工装，用于生产
缩短一半的生产工时
克令塔身工艺改进
将原来克令吊单节、双节胎架改制成可以通用的胎架省了胎架数量，节省场地
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?工装改进
克令吊天方地圆在焊接时，充分考虑到工装的多用性，将原先大梁翻身工装进行改进，制作成克令吊焊接的翻身工装
提高焊接质量和生产效率
工装改进克令吊塔身内部筋板固定工装改进减少了对产品的伤害，提高了产品质量
刀具改进将刀具穿过螺栓孔，用扳手旋转后方柄，收紧调节螺母，从而达到刮平孔背沉头
突破常规思维，避免重复机加工次数，提高效率，节省了工时成本
工装设计
“杰马”自主品牌起重装备弯板折弯时，始终无法达到图纸尺寸，通过设计合适的油压机上模解决了这一难题
实现了产品折弯精度
工装设计卸船机漏斗耐磨板焊接螺柱焊接工装保证了螺柱焊接尺寸精度要求
工装设计工装设计，减少工字钢弯曲，变形，油漆完后产生露底现象工字钢油漆质量得到很大的提高
工装设计采用两钢板夹持钢尺，通过中间的螺栓进行固定卡位定尺的原理设计
改变了初期手工坡口划线时，测绘困难，划线不平齐的技术难点，并且节省了往常划线的一半工时，效果显著
工装改进机头与机架之间增加了一个可调整角度的接头装置，可根据坡口角度进行角度调整
提高了焊接质量和工作效率，加大了焊接的加工范围，提高了设备性能
工装设计经改进，设计成环形加强环，用于圆筒焊接加固保证了整体外观和质量要求
工装设计自制车床板牙攻丝套一只，利用尾架板牙攻丝，自行伸缩，精确加工中心位置
保证了车加工件端头的攻丝质量和效率和质量
顶板焊接质量提升
调整顶板焊接焊接工艺，顶板加厚板自动焊先把坡口向上的一面先焊。否则反面坡口容易产生焊瘤，不好打磨，碳刨后很难焊接，容易焊穿
工艺改进后订单焊接修补量显著下降，现已加入公司的焊接工艺。
提升装配质量减少装配间隙的产生
1、所有主要结构划双线，便于精确定位；
2、对制作工艺进行更新完善
目前严格按此要求执行，并以加入工艺要求，装配间歇产生得到一定的控制
结构制作的工装改进
制作可以伸缩的、可以调节高度的工作平台，在制作折叠式舱口盖时调节端铰链、中铰链用
效果良好，折叠式舱口盖的生产效率得到提升
工时定额与工艺菜单
1、将生产图纸设计简单化，减少现场操作
人员的识图时间；2、编制定额本和派工卡
已逐步实施，公司每年的生产效率都在提升，设计人员的生产制造设计能力也在不断提升，同行业的设计人员对比，其设计全面性和设计周期均十分突出。
材料节约所有的吊离式舱口盖在顶板下料准确的前提下，可不放余量
顶板无余量，同时向舱口盖全线无余量推进，对节约材料提升材料利用率有很大促进
结构加工工艺
制定了滑轮安装端部结构小组立制作，小型机床加工，使用工装模拟卡板进行焊接固定减少焊接变形的作用，成功确保了在不使用大型机床加工的情况下的最终安装精度
大大减低了制作难度，减少了加工成本
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?机加工工艺
增加克令吊基座法兰整体机加工钻模，改进了一般的立车整体加工方式，改善为立车铣面、钻床加工孔的工艺
减少加工成本与加工周期
机加工工艺
对复杂的小车结构，通过工艺优化，进行部分整体加工，部分独立加工相结合的方式
解决了此复杂机构的高制造精度控制难题
制造工艺
对主承轨梁行业内通常的T型成规梁的制造工艺进行改进，采用分片、对称和自重加强的方式进行此种轨道梁的制造
大大减少了制造难度，提高了制作效率
安装工艺
通过对“杰马”小车轮挡板小组立小结构件的整体装配精度控制与整个组装工艺的调整
避免了小车整体加工的工序却能达到同样的精度与安装要求
七、境外资产情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司无境外资产。
八、主要产品质量控制情况
公司的主要客户均为世界知名企业，对产品质量有着非常严格的要求。公司及子公司润邦重机分别于 2005 年 1 月、2007 年 12 月通过 DNV 船级社 ISO9001质量管理体系，并在长期的生产过程中逐步形成了自己的一套完善的质量控制体系，每个产品工序均建立了个人自主检查、班组自检、质检员小组专检、客户监理检查“四层次检查体系”，每个层次的检查完全按照“人、机、料、法、环、测”六大方面进行，确保各个工序产品合格无瑕疵，可完全满足或超过客户对产品质量的要求。
公司产品的高品质赢得了客户的青睐，公司分别于 2005 年、2009 年获得麦基嘉“全球最佳供应商奖”、“优秀供应商奖”。
（一）质量控制标准
公司严格按照客户标准和客户的特殊质量要求组织生产。“杰马”自主品牌起重装备执行国家标准，同时亦可按照客户的特殊质量要求组织生产。
（二）质量控制措施
1、建立质量管理体系，设置质量总监，领导品质部，全面推进公司质量管
理体系建设
公司建立独立的质量管理系统，从单纯对产品质量检验控制拓展到对公司的质量体系运行、对客户的质量标准执行、对产品的质量过程控制等建立体系化的有效管理。公司设置了质量总监，全面负责并监督公司质量管理体系的有效运行，并制定详细的公司质量改进计划，持续推动并完善公司质量管理体系，以保证公司产品质量稳步提高。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、建立完善的质量控制体系
公司在长期发展过程中逐步形成了自己一套完善的生产流程及质量控制体系，具体表现为以下几个方面：（1）层次分明的质量检查体系，形成了个人自
主检查、班组自检、质检员专检、客户监理检查“四检”体系；（2）制造全过
程的质量控制，公司从原材料入库到结构装配、焊接到机加工、机电安装、涂装、产品打包、发运等各个环节均已形成明确的控制要求并严格予以落实；（3）加
强与客户的沟通，在项目开工前，积极主动地与客户充分论证质量的重要控制点及检查点，制定详细可行的质量控制计划，明确检验节点和相应的质量控制要求，并确立各相关工序的质量控制负责人。
3、加强生产过程控制
公司非常注重通过加强产品实现过程控制来保证产品质量。公司积极运用ERP、PDM 等软件系统实施精细管理，还根据公司目前的生产场地、设备、人员配置状况制订工艺菜单，对生产的每个步骤进行细化，做到工艺、计划、工时、质量控制、作业任务书合五为一、使得员工依据工艺菜单就可以作业。
公司还通过评选“质量标兵”、“免检个人”等方式鼓励员工在生产过程中开展自主检查，把质量隐患消除在制造过程中。
4、不断改善检测设备和检测方法
公司不断引进新的检测设备，运用新的检测方法，保证产品的高品质。在检测设备方面，公司引进了瑞典 Damalini AB 公司的激光平面度测量仪（型号：
E910）、日本索佳公司的全站仪（型号：NETOSX）、超声波测厚仪、激光经纬仪等先进设备，运用焊缝无损检验等先进检测方法。
5、加强员工质量管理培训
公司非常注重对员工的培训。公司建立了完善的员工档案和系统的培训方案，通过建立和完善培训管理制度，把培训工作标准化、制度化，保证培训工作的真正落实，强调员工参与和互动，发挥员工的主动性，同时充分考虑受训对象的层次、类型，做到培训内容和形式的多样性。公司的系统培训，塑造了一批专业的优秀人才，为公司与世界知名企业的合作提供了有力的技术支持和人力资源保障。公司同时也协助 Cargotec 为其越南、印度等其他地区的设计人员和现场服务人员提供相关培训指导工作。
6、建立自己特色的产品售后服务体系
公司成立了专业的售后服务队伍“杰马红色服务快车”，并通过不断摸索和江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?实践，借鉴汽车行业的“4S”销售、服务模式，结合起重装备售后服务的特点，提出了专业（Special）、标准（Standard）、快捷(Shortcut)、满意(Satisfaction)的“4S 服务”理念，以更加规范、专业、系统的服务准则为“杰马”客户提供贴心的服务。
（三）出现的质量纠纷情况
报告期公司无重大质量纠纷情况。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
情况
1、公司与控股股东之间不存在同业竞争情况
威望实业主要从事实业投资业务，未与公司从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
公司控股股东威望实业控制的其他企业包括捷安气体、威望创投，具体情况如下表：
公司名称注册资本威望实业控制的股权比例经营范围（营业执照）实际经营业务捷安气体 500 万元直接持有其 85%股权
氧气、氮气（凭安全生产许可证经营）、生产销售；氩气、二氧化碳、分装销售；乙炔气、氧气、氮气、氩气、二氧化碳的批发；制冷剂、钢瓶及配件、焊接器材、仪表及配件、五金阀门的销售；钢瓶检测服务
氧气、氮气、氩气、二氧化碳等工业气体的生产和销售威望创投 10,000万元直接持有其 91%股权
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
创业投资业务
综上，公司控股股东控制的其他企业未与公司从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。
3、公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
公司的实际控制人为吴建、施晓越、沙明军三人。截至本招股说明签署日，上述实际控制人控制的其他企业包括：南通威信、南通威和、虹波机械、紫琅江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?混凝土、虹波科技、虹波工程装备及吉泰科电气，其具体情况如下表：
公司名称注册资本
实际控制人（吴建、沙明军、施晓越）
控制的股权比例
经营范围（营业执照）实际经营业务
南通威信 50 万元
吴建直接持有 30%股权，施晓越直接持有30%的股权
船用配件、机械配件、钢铁结构件的制造、销售
受托南通威和对其产品进行打磨、抛光、喷漆等后期工作，该公司主要收入、利润来源为向南通威和收取的加工费南通威和 100 万美元
南通威信直接持有75%股权（吴建、施晓越间接控制 75%股权）
生产销售船用配件、钢铁结构件、机械零配件及相关产品；收购、出口船用橡胶制品、船用铜制品及相关产品。
槽轮配件、滑轮、扇形齿轮系统、腰形铰链系统等船用配件产品的生产和销售
虹波机械 5,888 万元沙明军直接持有 90%的股权
全回转推进装置、发电设备设施、船用配件、建筑工程钢结构、彩钢板制造及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口锚绞机、止链器、舵系、全回转推进器、螺旋桨、主机排气管、导流管、雷达桅、减鹞鳍等船用甲板机械和部件的生产和销售
紫琅混凝土 2,000 万元沙明军直接持有 80%的股权
混凝土生产、销售，建筑材料销售
混凝土生产、销售，建筑材料销售
虹波科技 3,500 万元
虹波机械持有其100%的股权（沙明军间接控制其 100%股权）
钢铁结构件、发电设备设施、变频器研发、生产、销售及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口风力发电主机底座的生产和销售
虹波工程装备 20,000万元
虹波机械持有其 90%的股权（沙明军间接控制其 90%股权）
全回转推进装置、非标成套设备研发、生产、销售及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口
截至本招股说明书签署日，该公司仍处于基建阶段
吉泰科电气 2,000 万元
虹波科技持有其 83%的股权（沙明军间接控制其 83%股权）
输变电及控制设备、电工器材、电工机械、电子设备的研发、设计、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电气、仪表、自动化工程的相关技术服务截至本招股说明书签署日，该公司仍处于筹建期，未来主要产品为变频器、变流器等电气设备
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、关于南通威和、南通威信、虹波机械与公司不存在同业竞争的说明
（1）南通威和、南通威信与公司不存在同业竞争情况?
南通威和成立于 2000 年 7 月份，主要生产小型机加工船用配件；南通威信目前主要业务为受托南通威和对其产品进行抛光、喷漆，收入来源主要为向南通威和收取的抛光、喷漆费用。南通威信、南通威和在具体产品、生产工序及生产设备性能均与公司存在较大差异，具体表现在以下两个方面：
1）南通威和、南通威信的主要产品、生产工序及生产设备均与公司存在较大差异。在产品方面，如下图所示，其主要产品为槽轮配件、滑轮、扇形齿轮系统、腰形铰链系统等船用配件，均为小型机加工件；在生产工序方面，其主要的生产工序为切割、打磨、装焊、机加工、喷漆、装配；在主要生产设备方面，如下图所示，南通威和、南通威信的主要生产设备为切割机、小吨位吊机（起吊能力为 5吨、10 吨）等，不具备生产大型产品的能力。
南通威和、南通威信的主要产品


南通威和、南通威信的主要设备

2）在公司发展战略上，南通威和、南通威信的发展战略定位于根据市场对船舶装备产品的需求，生产具有高附加值的小型机加工产品，与公司重型装备产品的发展战略方向有显著区别。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）虹波机械与公司不存在同业竞争情况?
虹波机械成立于 1994 年 10 月份，其主要客户为 Rolls-Royce、Kawasaki，其主要产品为锚绞机、止链器、舵系、全回转推进器、螺旋桨、主机排气管、导流管、雷达桅、减鹞鳍等。虹波机械在发展过程中所生产的具体产品、所处地理位置、生产工序、生产设备性能以及发展战略上均与公司存在较大差异，具体表现在以下四个方面：
1）虹波机械成立以来其产品主要为船舶配套产品锚绞机、止链器、舵系、全回转推进器、螺旋桨、主机排气管、导流管、雷达桅、减鹞鳍等（照片如下）。
虹波机械的主要产品

2）虹波机械生产厂区距离水运港口较远，不具备生产舱口盖、甲板克令吊等大型船舶装备设备和起重装备所需要的物流条件，虹波机械不具备规模生产舱口盖、船用克令吊等产品的经济性。
3）在生产工序上与设备性能上，虹波机械的主要加工工序为钢材的切割、焊接、喷漆等，其生产工序属于典型的小型机加工产品工序；虹波机械的生产设备主要为小型切割机、小吨位吊机以及打磨、抛光机器设备等。从设备性能上来看，虹波机械目前也不具备规模生产舱口盖和起重装备的能力。
虹波机械的主要设备

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?4）在公司发展战略上，虹波机械定位于小型船舶配套产品的生产加工制造，在船舶市场中寻求附加值最大化的小型配套产品，虹波机械在未来的产品定位上不存在生产舱口盖和起重装备产品的意向。
综上，公司的实际控制人及其控制的其他企业在经营范围、生产工艺、机器设备性能、产品用途方面均与公司有实质区别，不存在与公司从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
1、控股股东承诺
2010 年 3 月 6 日，公司控股股东威望实业就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本公司及本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。”
2010 年 5 月 10 日，公司控股股东威望实业就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本公司作为江苏润邦重工股份有限公司的控股股东，就 2010年 3 月 6 日本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本公司愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2、实际控制人承诺
2010 年 3 月 6 日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2010 年 5 月 10 日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就 2010 年 3 月 6 日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2010 年 6 月 16 日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司
出售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；
（2）不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件
有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通
威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”
2010 年 7 月 13 日，南通威和的实际控制人、发行人实际控制人之一吴建、施晓越对南通威和的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制南通威信及南通威和期间，南通威信、南通威和两家公司除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
2010 年 7 月 13 日，虹波机械的实际控制人，发行人实际控制人之一沙明军对虹波机械的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制虹波机械期间，虹波机械除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
保荐人经核查后认为：南通威和及虹波机械与公司不存在同业竞争，且其业务定位与发行人完全不一致；实际控制人未将南通威和及虹波机械纳入上市主体不影响发行人业务的完整性和独立性，发行人产业链完整，不存在未整体上市的情况；实际控制人及控股股东相关承诺措施将有效避免南通威和及虹波机械与发行人之间的同业竞争及未来可能产生的利益冲突。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、公司关联方、关联关系和关联交易情况
（一）公司的关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，截至 2009 年12 月 31 日，公司的关联方如下表：
关联方名称关联关系
1、实际控制人及其控制的其他企业
（1）吴建持有威望实业 33.33%的股权，公司董事长兼总经理，公司实际控制人
（2）施晓越持有威望实业 33.33%的股权，公司副董事长，公司实际控制人
（3）沙明军持有威望实业 33.33%的股权，公司董事，公司实际控制人
（4）南通威信同受实际控制人吴建、施晓越控制
（5）南通威和同受实际控制人吴建、施晓越控制
（6）虹波机械同受实际控制人沙明军控制
（7）紫琅混凝土同受实际控制人沙明军控制
（8）虹波风电过去十二个月内曾受实际控制人沙明军控制
（9）虹波科技同受实际控制人沙明军控制
（10）虹波工程装备同受实际控制人沙明军控制
（11）吉泰科电气同受实际控制人沙明军控制
2、控股股东及其控制的其他企业
（1）威望实业直接持有公司 56.50%股份，为公司的控股股东
（2）威望创投威望实业持有 91.00%股权的控股子公司
（3）捷安气体威望实业持有 85.00%股权的控股子公司
3、对公司施加重大影响的投资方
（1）China Crane 持有公司 25.00%股份，并向公司董事会提名二名董事
（2）同方创投持有公司 5.00%股份，并向公司董事会提名一名董事
（3）晨光投资持有公司 6.00%股份
4、公司的子公司
（1）润邦重机公司持有 100.00%股权的子公司
5、除实际控制人之外的其他关联自然人
（1）何欣公司原董事
（2）肖枫公司董事
（3）孙岷公司董事
（4）吴云公司董事
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （5）徐胜锐公司独立董事
（6）刘晓红公司独立董事
（7）吴铭方公司独立董事
（8）孙建成公司常务副总经理
（9）李晓琴公司财务总监
（10）谢贵兴公司董事会秘书
（11）彭光玉公司监事会主席
（12）顾琪公司监事
（13）戴益明公司监事
6、公司控股股东董事、监事、高级管理人员
（1）吴建控股股东的执行董事
（2）施晓越控股股东的总经理
（3）汤敏控股股东的监事
（二）公司关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联采购?
单位：元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方
名称金额
占年度采购总额的比例
金额
占年度采购总额的比例金额
占年度采购总额的比例
金额
占年度采购总额的比例南通威和 10,082,546.96 2.43% 13,735,420.08 2.72% 5,619,714.66 0.73% 321,039.14 0.11%
虹波机械 115,269.06 0.03% 1,202,685.08 0.24% 1,937.48 0.00% 61,152.82 0.02%
捷安气体 2,511,624.39 0.60% 4,767,824.70 0.94% 5,291,062.62 0.68% 2,865,700.29 0.98%
合计 12,709,440.41 3.06% 19,705,929.86 3.90% 10,912,714.76 1.41% 3,247,892.25 1.12%
报告期内，公司向关联方采购的商品占公司采购总额的比重较低，具体说明如下：
1）南通威和
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?报告期内，公司向南通威和的采购主要为子公司润邦重机向其进行的甲板克令吊零部件采购。双方按照客户与南通威和确定的价格作为交易价格。报告期内，向南通威和的采购情况具体列示如下：
单位：元
年度采购金额占公司采购金额的比例占对方营业收入的比例2010 年 1-6 月份 10,082,546.96 2.43% 6.25%
2009 年度 13,735,420.08 2.72% 4.25%
2008 年度 5,619,714.66 0.73% 2.24%
2007 年度 321,039.14 0.11% 0.20%
报告期内公司向南通威和的关联采购价格公允、合理，与南通威和向无关联第三方的销售价格比较情况，请详见本节“二/(二)/1/(3)报告期内与购销相关的关联交易价格与非关联方交易价格的比较”。
2）虹波机械
公司向虹波机械采购的商品主要为零星紧急使用的通用钢板。公司在生产过程中因库存、产品进度改变等情况会产生对常用钢板的临时性需求，为保证产品进度，满足客户要求，公司向虹波机械进行零星的、临时性的采购。双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。
3）捷安气体
公司向捷安气体采购的商品主要为工业用氧气、二氧化碳、切割气等气体。
双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。报告期内，公司对捷安气体的采购金额占公司当年度采购总额比例很小。
报告期内，公司向捷安气体的采购情况具体列示如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品种类金额
占公司同期采购总额的比例
占对方同期销售收入的比例金额
占公司同期采购总额的比例占对方同期销售收入的比例金额
占公司同期采购总额的比例占对方同期销售收入的比例
金额
占公司同期采购总额的比例占对方同期销售收入的比例江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?氧气 37.30 0.09% 6.61% 117.22 0.23% 9.08% 130.87 0.17% 10.06% 143.86 0.49% 20.12%
二氧化碳
42.47 0.10% 7.53% 85.29 0.17% 6.60% 94.51 0.12% 7.26% 84.17 0.29% 11.77%
切割气
115.91 0.28% 20.55% 201.25 0.40% 15.59% 218.30 0.28% 16.78% 57.41 0.20% 8.03%
液氧 37.57 0.09% 6.66% 49.07 0.10% 3.80% 57.79 0.07% 4.44%---
液二氧化碳
17.23 0.04% 3.06% 22.14 0.04% 1.71% 25.68 0.03% 1.97%- 0.00% 0.00%
其他气体
0.68 0.00% 0.12% 1.81 0.00% 0.14% 1.96 0.00% 0.15% 1.12 0.00% 0.16%
合计 251.16 0.60% 44.53% 476.78 0.94% 36.92% 529.11 0.68% 40.66% 286.57 0.98% 40.08%
（2）关联销售?
1）钢材残材销售
报告期内，公司实现的对关联方销售全部为公司全资子公司润邦重机对南通威和进行的钢材残材的销售（公司自 2010 年 6 月起已不再向南通威和出售钢材残材）。公司根据钢材生产、加工利用后的物理状态，将公司不能再次利用的钢材划分为残材、废材、刨花等类型，公司对废材、刨花等类型的钢材采取招标方式出售，而由于残材相对废材、刨花等类型具有更高的可加工利用性，能够满足配件制造企业南通威和的需要，因此公司向南通威和出售剩余残材，销售价格按照同期公司钢材废材的招标价格基础上另加 1200 元（元/吨）确定。
2007 年度，未向南通威和销售；2009、2008 年度公司对南通威和的销售情况具
体如下：
年度销售金额（元）
销售数量
(吨)
销售单价
（元/吨）
占公司营业收入的比例
2010 年 1-6 月份 653,015.95 191.39 3,411.96 0.11%
2009 年度 1,168,308.84 340.58 3,430.35 0.11%
2008 年度 1,099,396.64 222.95 4,931.14 0.15%
2）起重装备销售
2009年度，公司通过竞标方式与关联方虹波科技和虹波机械分别签订了“杰马”起重装备销售合同，于 2010 年度分别实现销售收入 242.84 万元和 203.42
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?万元。
（3）报告期内与购销相关的关联交易价格与非关联方交易价格的比较?
报告期内，由于公司向南通威和采购的金额较大，因此对公司向南通威和的采购单价与南通威和向无关联第三方的销售单价进行对比分析如下。
报告期内，公司向南通威和采购的产品金额、数量、单价情况列示如下：
年度采购金额（元）数量（吨）平均单价（元/吨）2010 年 1-6 月份 10,082,546.96 404.92 24,900.00
2009 年度 13,735,420.08 528.29 25,999.85
2008 年度 5,619,714.66 216.14 26,000.35
2007 年度 321,039.14 13.96 22,997.07
报告期内，南通威和对无关联第三方销售的产品金额、数量、单价情况列示如下：
年度销售金额（元）数量（吨）平均单价（元/吨）
2010 年 1-6 月份 151,189,348.21 6,072.11 24,899.00
2009 年度 242,216,597.92 9,316 26,000.00
2008 年度 245,694,665.36 9,450 25,999.44
2007 年度 141,076,250.54 6,134 22,999.06
综上，报告期内，公司向南通威和采购的产品平均单价与南通威和向无关联第三方的销售价格差异很小（差异为尾数计算的原因），公司向南通威和的关联采购价格公允、合理，不存在实际控制人利用其关联关系损害公司利益的情形。
2、报告期内的偶发性关联交易
（1）公司受让控股股东、实际控制人持有的润邦重机 30%的出资权和 70%
的股权?
2009 年度，公司收购了控股股东威望实业、实际控制人吴建、施晓越、沙明军持有的润邦重机 30%出资权和 70%股权，该项交易的具体情况、交易履行的程序及上述股权收购对公司的影响请详见本招股说明书“第五节/四/（二）公
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?司重大资产重组情况”。
（2）偶发性关联销售?
单位：元
2010 年 1-6月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方
名称金额占比金额占比金额占比金额占比
南通威和-- 3,104,280.34 0.28%-- 122,284.96 0.03%
虹波机械-- 66,352.13 0.01% 3,674.36 0.00%--
南通威信--- 22,000.00 0.00%--
捷安气体---- 15,282.28 0.00% 1,705.13 0.00%
合计-- 3,170,632.47 0.29% 40,956.64 0.00% 123,990.09 0.03%
注：占比指占同期营业收入的比例
2007、2008 年度，公司偶发性关联销售主要因原材料焊丝、油漆等临时性
需求产生的，双方交易按照同期市场价格进行结算。2009 年度，公司受托南通威和为其协作加工数量为 290 吨的小型配套件产品“集装箱捆扎扣件”，致使当年关联销售发生额较 2007、2008 年度增加，该笔交易产生的原因为南通威和
为满足交货时间要求、维系其信誉，委托公司为其协作完成了小型配件产品的焊接等部分工序。双方交易价格按照南通威和与其客户签订的合同价格进行确定。
（3）与关联方非经营性资金往来?
1）关联方向公司提供资金
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
本金（累计金额）利息
本金（累计金额）利息
本金（累计金额）利息
本金（累计金额）利息
威望实业-- 5,000.00 63.13 2,300.00 - 250.00 1.99
合计-- 5,000.00 63.13 2,300.00 - 250.00 1.99
2009 年度、2008 年度、2007 年度，控股股东威望实业向公司提供的资金全部为补充公司流动资金而向公司提供的短期借款。2009 及 2007 年度，双方江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?利息以同期银行存款利率为基准进行核算。2008 年度，威望实业未向公司收取借款利息，均不存在侵害公司利益的情形。
2）控股股东向公司提供委托借款
2009 年度控股股东威望实业以委托贷款的形式向公司提供流动资金，金额合计为 11,000 万元，利息按照银行一年期基准贷款利率计算，并随中国人民银行公布的一年期基准贷款利率进行调整。具体如下：
委托中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行向公司贷款3,000.00 万元，贷款期限为 2009 年 11 月 30 日至 2010 年 11 月 29 日，贷款年
利率为 5.31%，委托贷款借款合同编号（50930）农银委借字（2009）第 0001
号；委托中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行向公司全资子公司润邦重机贷款 2,000.00 万元，贷款期限为 2009 年 12 月 1 日至 2010 年 11 月
30 日，贷款年利率为 5.31%，委托贷款借款合同编号（50930）农银委借字（2009）
第 0002 号；委托中国银行股份有限公司南通港闸支行向公司之子公司润邦重机贷款 6,000.00 万元，贷款期限为 2009 年 11 月 12 日至 2010 年 12 月 31 日，贷
款利率年利率为 5.31%，委托贷款借款合同编号 2009年中银委贷字 GB44001号。
截至本招股说明书签署日，公司已偿还完毕威望实业的所有委托借款，具体如下：
①公司于 2010 年 1 月 8 日，归还了威望实业委托中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行提供的委托贷款 3,000.00 万元的全部本金及利息。
②公司全资子公司润邦重机于 2010 年 1 月 11 日，归还了威望实业委托中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行提供的委托贷款 2,000.00
万元的全部本金及利息。
③公司全资子公司润邦重机于 2010 年 1 月 11 日，归还了南通威望实业有限公司委托中国银行股份有限公司南通港闸支行提供的 3,000.00 万元本金及
利息，于 2010 年 1 月 14 日归还了剩余 3,000.00 万元本金及利息。
3）公司向关联方提供资金
单位：元
2009年以及2010年1-6 月份 2008 年度 2007 年度关联方
名称本金
（累计金额）利息
本金（累计金额）利息本金（累计金额）利息
威望实业-- 70,000,000.00 3,067,397.50 31,500,000.00 -
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?南通威和---- 6,000,000.00 179,083.33
捷安气体---- 1,200,000.00 11,700.00
紫琅混凝土---- 2,000,000.00 -
合计-- 70,000,000.00 3,067,397.50 40,700,000.00 190,783.33
2007、2008 年度，公司向关联方威望实业、南通威和、捷安气体、紫琅混
凝土提供的资金全部为短期借款。公司主要是采用书面合同形式向关联方提供借款，通过合同明确了借款期限、贷款利率及违约责任。报告期内，关联方均能够按照约定，按时偿还借款。
2009 年度及 2010 年 1-6 月份，未发生公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）关联方担保情况?
1）关联方为公司提供担保的情况
报告期内，关联方为公司及全资子公司润邦重机的银行借款提供的担保情况按年度列示如下：
① 2010年1-6月份
单位：万元
序号担保人被担保人借款金额借款期限担保情况
1 威望实业润邦重机 1,000 2010.1.13--2010.7.13 质押
2 润邦股份、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 1,000 2010.1.13--2010.7.12 抵押\担保
3 润邦股份、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 500 2010.2.1-2010.7.28 抵押\担保
4 威望实业、润邦股份、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 4,000 2010.1.7--2011.1.6 抵押\担保
5 润邦重机、威望实业润邦股份 3,000 2010.1.13-2011.1.12 担保
6 润邦重机、威望实业润邦股份 500 2010.2.1-2010.7.28 担保
合计 10,000
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?② 2009年度
单位：万元
序号担保人被担保人借款金额借款期限担保情况1 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,000.00 2009.01.05-2010.01.04 保证担保
2 威望实业润邦股份 2,000.00 2009.08.27-2009.11.27 保证担保
3 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 3,000.00 2009.09.09-2009.12.01 保证担保
合计 6,000.00
③ 2008年度
单位：万元
序号担保人被担保人借款金额借款期限担保情况1 紫琅混凝土润邦股份 2,100.00 2008.01.02-2008.12.25 保证担保
2 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 2,000.00 2008.01.04-2008.07.03 保证担保
3 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,700.00 2008.03.11-2009.03.10 保证担保
4 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,800.00 2008.03.14-2009.03.13 保证担保
5 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,500.00 2008.03.18-2009.03.17 保证担保
6 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 2,000.00 2008.03.25-2009.03.24 保证担保
7 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 2,500.00 2008.09.28-2009.09.27 保证担保
8 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,500.00 2008.10.23-2009.10.22 保证担保
9 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,500.00 2008.11.19-2009.11.18 保证担保
10 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 500.00 2008.12.31-2009.12.30 保证担保
合计 17,100.00
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?④ 2007年度
单位：万元
序号担保人借款人借款金额借款期限担保情况1 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,000.00 2007.01.04- 2008.06.12 保证担保
2 紫琅混凝土润邦股份 2,400.00 2007.02.16-2007.12.08 保证担保
3 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,000.00 2007.02.26-2007.06.12 保证担保
4 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 4,500.00 2007.04.13- 2008.04.12 保证担保
5 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,500.00 2007.04.29- 2008.04.28 保证担保
6 虹波机械、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦股份 1,000.00 2007.06.11- 2008.06.10 保证担保
7 威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 1,500.00 2007.10.24- 2008.09.17 保证担保
8 吴建、施晓越、沙明军润邦重机 1,200.00 2007.12.25- 2008.12.24 保证担保
合计 14,100.00
2）公司为关联方提供担保的情况
报告期内，公司为关联方提供的担保全部为公司对全资子公司润邦重机提供的担保，无其他任何为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。公司为子公司润邦重机提供担保的情况按年度列示如下：
① 2010 年 1-6 月份
单位：万元
序号担保人被担保人借款金额借款期限担保情况
1 润邦股份、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 1,000.00 2010.1.13--2010.7.12 抵押\担保
2 润邦股份、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 500.00 2010.2.1-2010.7.28 抵押\担保 威望实业、润邦股份、吴建、施晓越、沙明军
润邦重机 4,000,00 2010.1.7--2011.1.6 抵押\担保
合计 5,500.00
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?② 2009年度
单位：万元
序号担保人被担保人借款金额截至 2009 年12 月 31 日未还款金额担保期限借款期限担保情况1
润邦股份、吴建、施晓越、沙明军
润邦重机 2,000.00 500.00 2009.05.19-2011.05.18
2009.05.19-
2010.05.13
抵押担保保证担保2
润邦股份、威望实业、吴建、施晓越、沙明军润邦重机 2,500.00 - 2008.09.18- 2011.09.09
2009.06.15-
2009.12.09 保证担保
3 润邦股份润邦重机 1,000.00 1,000.00 2009.02.09-2010.02.09
2009.02.09-
2010.02.09 保证担保
4 润邦股份润邦重机 1,500.00 1,500.00 2009.08.25-2010.08.25
2009.08.25-
2010.08.25 保证担保
合计 7,000.00 3,000.00
③ 2008年度
单位：万元
序号担保人被担保人借款金额截至 2009 年12 月 31 日
未还款金额担保期限借款期限担保情况1
润邦股份、威望实业、吴建、施晓越、沙明军、王礼曼
润邦重机 2,500.00 - 2008.09.18-2011.09.09
2008.09.25-
2009.06.15 保证担保润邦股份、威望实业、吴建、施晓越、沙明军
润邦重机 2,700.00 700.00 2008.06.11-2012.05.31
2008.06.11-
2010.05.31 保证担保
合计 5,200.00 700.00
3、关联方往来款项余额
单位：元
企业名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1、应付账款：
捷安气体 240,716.20 515,966.70 657,146.70 937,307.77
南通威和 7,253,984.89 7,775,840.54 3,555,207.01 182,973.48
虹波机械 43,676.00 -- 13,964.75
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?合计 7,538,377.09 8,291,807.24 4,212,353.71 1,134,246.00
2、预收账款：
虹波机械- 1,482,594.10 --
虹波科技- 254,300.00 --
合计- 1,736,894.10 --
3、其他应付款
威望实业--- 34,887.42
合计--- 34,887.42
4、其他应收款
虹波机械--- 91,363.70
南通威和--- 6,000,000.00
威望实业--- 31,500,000.00
合计--- 37,591,363.70
5、应收票据
虹波机械 130,000.00 ---
虹波科技 1,700,000.00 ---
合 计 1,830,000.00 ---
6、应收账款：
虹波机械 238,957.21 ---
虹波科技 786,900.00 ---
合 计 1,025,857.21 ---
（1）应付账款?
报告期内，公司在日常经营活动中，向捷安气体和南通威和采购工业气体和零部件产品，应付账款期末余额为双方尚未支付的款项。股份公司成立前，公司根据《关联企业业务管理和结算办法》的规定，以合同约定期限或以月为单位进行支付。
（2）应收账款、应收票据?
2009 年 5 月份和 2009 年 6 月份，公司分别与虹波机械和虹波科技签订“杰马”品牌起重装备的销售合同，并于 2010 年实现销售，公司对该两家公司的应收账款、应收票据余额为公司为尚未收到现金的销售尾款。
（3）其他应收款
截至 2007 年 12 月 31 日，公司应收威望实业 3,150.00 万元、应收南通威
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?和 600.00 万元为公司向关联方提供的借款，有关公司与关联方资金往来的情况
请详见本节“二/（二）/2/（3）/3）公司向关联方提供资金”。
4、关联交易对经营状况和财务状况的影响
公司报告期内发生的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易主要为公司向关联方采购零部件、工业气体，是正常的经营性采购行为。公司对关联方采购、销售占同期采购总额与营业收入的比例很小，公司与关联方依据客户指定的价格或者市场公允价格进行交易，不会对公司的经营状况和财务状况产生较大影响。
偶发性关联交易主要由公司收购控股股东、实际控制人持有的润邦重机股权、与关联方资金往来、以及关联方为公司子公司润邦重机担保形成。2009 年度，公司通过收购润邦重机股权，拓宽了业务范围，增强了竞争能力、抗风险能力和持续盈利能力。报告期内，公司与关联方资金往来主要采取书面合同形式，通过合同约定借款期限和利率，未发生资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用等严重损害公司利益的情形。
公司已经建立了严格、完整的财务和资金管理体制，并通过《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》的约束，确保财务、管理运作规范，保证公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占用的情况发生。
（三）规范关联交易的措施及制度安排
公司分别在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等规章制度中明确了关联交易公允决策的程序。具体说明如下：
1、《公司章程（草案）》关于关联交易的规定
第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十七条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：……（十）公
司与其关联公司或雇员和董事之间的重大关联交易（在同一日历年度之内累计或者单笔金额超过 2,000 万人民币的交易），公司客户明确书面指定的交易除外；（十二）公司与其关联公司之间任何重大协议（重大协议包括对股东权利
的任何变化和修改，或者牵涉到标的金额超过 2,000 万人民币的任何交易）的制定和修改”。
第九十四条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易的规定
第三十二条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票”。
3、《董事会议事规则》关于关联交易的规定
第九条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
第二十八条规定：“董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由 1/2 以上的独立董事认可”。
第三十六条规定：“董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含该董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因”。
4、《独立董事工作制度》关于关联交易的规定
第五条独立董事的特别职权规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
第六条独立董事意见规定：“(一)独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：……公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……”。
5、《关联交易决策制度》关于关联交易的规定
第十一条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
第十二条规定：“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应
当及时披露”。
第十三条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议”。
第十四条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东与股江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用十一条、十二条和十三条之规定。已按照十一条、十二条和十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”。
第十七条规定：“对于第十一条、第十二条和十三条规定的关联交易，应当由监事会对关联交易公允性、合理性进行审核并作出决议。由股东代表出任的监事与关联交易有利害关系的，在监事会上应当回避对该议案的表决。独立董事依据《独立董事工作制度》行使职权相关权利”。
第十八条规定：“公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免按照本规定履行相关义务”。
第十九条规定：“公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；(四)证券交易所认定的其他事项”。
（四）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事徐胜锐先生、吴铭方先生、刘晓红女士已出具《江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于关联交易的意见》，对公司在报告期内所发生的关联交易发表如下独立意见：“在最近三年以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益”。
（五）公司进一步减少关联交易的措施
公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。在报告期内，公司经常性关联江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?交易的金额和相对比例较同种类的交易持续处于较低水平，公司具有独立的原料采购和产品销售系统。公司将根据实际情况，杜绝发生不必要的关联交易。
对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要
情况
（一）董事会成员（9人）
1、吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生，大学本
科学历；1989 年至 1996 年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000 年起曾任南通威和总经理、威望实业执行董事、虹波重工董事长兼总经理。2009 年 10 月起任公司第一届董事会董事长兼公司总经理，任期三年；现兼任南通船舶工业协会副会长；2007年被授予“南通开发区慈善优秀企业家”称号、2008 年获得“南通港闸区优秀民营企业家”称号、2009 年被评为“南通市 2009 年度民营经济争创名企、名品、名人年度人物”。
2、施晓越先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 4 月出生，大学
本科学历，国际焊接工程师；1984 年至 1998 年先后任职于南通渔轮厂和南通中远船舶钢结构有限公司，2000 年起曾任南通威和副总经理、虹波重工总工程师兼副总经理、虹波重机总工程师兼副总经理。2009 年 10 月起任公司第一届董事会副董事长，任期三年；现兼任江苏省机械工程学会焊接专业委员会理事。
3、沙明军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 6 月出生，大专
学历，工程师；1980 年起先后任通州兴仁船舶车间主任、通州市金属机械厂厂长、南通虹波电力机械厂厂长、南通虹波机械厂厂长、南通虹波机械有限公司董事长兼总经理。2009 年 10 月起任公司第一届董事会董事，任期三年；现兼任江苏省南通市工商联（总商会）金属商会会长。
4、肖枫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，硕士；
1995 年起先后任中国专利代理（香港）有限公司律师及注册商标代理人、中国国际金融有限公司副总裁，2005 年起任凯雷董事总经理。2009 年 10 月任公司第一届董事会董事，任期三年。
5、吴云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，本科。
2002 年起先后任职于毕马威华振会计师事务所、中国国际金融有限公司以及法国巴黎银行下属的法国巴黎资本（亚洲）有限公司，2007 年 1 月任职于凯雷，现任凯雷投资集团亚洲增长投资基金高级经理。2010 年 5 月起任公司第一届董事会董事，任期三年。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 6、孙岷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 9 月出生，硕士；
1997 年起任同方股份有限公司董事会秘书、副总裁。2009 年 10 月起任公司第一届董事会董事，任期三年。
7、徐胜锐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，注册
资产评估师、注册税务师、高级会计师；1995 年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，2008 年起任青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。2009 年10 月起任公司第一届董事会独立董事，任期三年。
8、刘晓红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 2 月出生，法学
博士，教授、博士生导师；先后在比利时根特大学法学院、美国威斯康星大学法学院、美国旧金山大学法学院、荷兰海牙阿瑟国际法学院及美国天普大学法学院等担任访问学者和访问教授，现任华东政法大学国际交流处处长兼国际文化交流学院院长、中国国际私法学会常务理事。2009 年 10 月起任公司第一届董事会独立董事，任期三年。刘晓红女士曾被评为“上海市高校优秀青年教师”，获教育部“1999 年度霍英东教育基金高等院校青年教师奖”，2009 年 10 月被评为“上海市十大优秀中青年法学家”。
9、吴铭方先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 7 月出生，博士，
教授、硕士生导师；主要从事先进材料焊接技术及焊接过程数值模拟的研究工作。主持或参与国家 863 项目、国家自然科学基金、国防重点预研、江苏省自然基金等项目 15 余项，现任江苏科技大学材料科学与工程学院负责人、江苏省现代焊接技术中心公共服务平台副主任、中国机械工程学会高级会员。2009 年10 月起任公司第一届董事会独立董事，任期三年。2005 年吴铭方先生被江苏省镇江市人民政府授予“镇江优秀科技工作者”的称号。
（二）监事会成员（3人）
1、彭光玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，大学
本科学历，经济师；1992 年起先后任南通活性碳纤维公司总经理、江苏炜赋集团通美皮革有限公司副总经理、上海馨源海绵有限公司常务副总经理，2006 年9 月起任虹波重工行政部部长、运营部部长，2008 年 3 月起任威望实业管理部部长，2010 年 2 月起任公司第一届监事会主席，任期三年。
2、顾琪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 8 月出生，大学本
科学历，会计师；1997 年起先后任南通博恩鞋业有限公司成本会计、南通扬子彩钢有限公司总账会计、南通威和总账会计、南通新江海联合会计事务所审计员、虹波重机财务部部长、威望实业财务部总账会计，现任公司审计部部长，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2009 年 10 月起任公司第一届监事会监事，任期三年。
3、戴益明女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，大专
学历；1995 年起先后任南通电焊机厂办公室副主任、南通三九焊接机器制造有限公司管理部副部长，2007 年起任虹波重工人力资源部部长，现任公司办公室主任，2009 年 10 月起任公司第一届监事会职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员简历
1、吴建先生，简历情况请详见本节“一/（一）董事会成员”。
2、孙建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，大专
学历；1992 年起先后任津通船舶工程有限公司主任、总经理助理，2004 年起先后任虹波重工生产部部长、副总经理、总经理，2009 年 10 月起任公司常务副总经理。
3、李晓琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，大专
学历；2004 年起先后任虹波重工运营部部长、财务部部长，2008 年 4 月至 2009年 10 月任威望实业财务总监，2009 年 10 月起任公司财务总监。
4、谢贵兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，硕士，
经济师、审计师；2001 年起先后任民丰特种纸股份有限公司董事会证券事务代表，嘉兴民丰集团有限公司投资部副经理、经理，民丰特种纸股份有限公司监事，2008 年 12 月起任虹波重工董事会办公室主任，2009 年 10 月起任公司董事会秘书。
（四）核心技术人员简历
1、张峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 8 月出生，大学本
科学历，工程师；2007 年起任许继集团车床分公司研发部副总工程师，2009 年4 月起任公司副总工程师。
2、周国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，硕士，
工程师；1993 年起先后任杭州起重机械有限公司总工程师、江苏格雷特起重机械有限公司总工程师、杭州西子起重机械有限公司总工程师、杭州麟龙起重机械有限公司技术副总，2008 年 12 月起任公司子公司润邦重机副总工程师。
3、邓永红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，大学
本科学历；1990 年起先后任重庆川东造船厂主管设计师、三星重工业（宁波）有限公司生产科长、上海外高桥造船厂制造部和生产运营部副部长、蛟龙重工副总经理，2007 年 6 月起任公司子公司润邦重机副总经理，现兼任公司子公司江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?润邦重机技术中心主任。
4、马明初先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 6 月出生，大学
本科学历，工程师；1995 年起先后在合肥车辆制造厂从事工艺和设计工作，在安徽华源化纤有限公司从事设备管理工作，在北京国游索滑道设备有限公司、江苏双良停车设备有限公司从事产品设计工作，期间曾到德国道尔奥立弗艾姆科有限公司接受重载物流设备培训，2009 年 6 月起任公司产品研发部部长。
5、戴炼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 11 月出生，大学本
科学历；2004 年 7 月起先后担任公司设计员、设计组长等职，期间曾到麦基嘉日本合资公司接受舱口盖生产制造培训，2006 年 12 月起任公司技术部部长。
6、钱洪林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 12 月出生，大学
本科学历；2004 年 7 月起先后任公司设计员、生产管理员、车间主任、港机事业部部长等职，2007 年 6 月起任公司子公司润邦重机技术部部长。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
公司董事、监事的提名和选聘情况如下表：
提名人选聘机构
名称
名称单独或合计持股比例名称召开时间
一、董事
吴建威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
施晓越威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
沙明军威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
肖枫 China Crane 25.00%创立大会 2009.10.24
吴云 China Crane 25.00% 2010 年第二次临时股东大会 2010.05.06
孙岷同方创投 5.00%创立大会 2009.10.24
徐胜锐威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
刘晓红威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
吴铭方威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
二、监事
彭光玉威望实业 56.50% 2009 年度股东大会 2010.02.22
顾琪威望实业 56.50%创立大会 2009.10.24
戴益明职工代表-职工代表大会 2009.10.21
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公
司股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份的情
况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未直接持有公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有公司股份的情
况
姓名职务持股方式间接持股公司名称持股比例
吴建董事长、总经理间接持股威望实业持有威望实业 33.33%股权
施晓越副董事长间接持股威望实业持有威望实业 33.33%股权
沙明军董事间接持股威望实业持有威望实业 33.33%股权
彭光玉监事会主席间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
顾琪监事、审计部部长间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
戴益明监事、公司办公室主任间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
孙建成常务副总经理间接持股晨光投资持有晨光投资 14.728%股权
李晓琴财务总监间接持股晨光投资持有晨光投资 7.364%股权
谢贵兴董事会秘书间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
张峰副总工程师间接持股晨光投资持有晨光投资 1.178%股权
邓永红润邦重机副总经理、技术中心主任间接持股晨光投资持有晨光投资 3.682%股权
马明初产品研发部部长间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
戴炼技术部部长间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
钱洪林润邦重机技术部部长间接持股晨光投资持有晨光投资 1.031%股权
除了上述人员以间接方式持有公司的股份外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有以任何方式间接持有公司的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属直接或间接持
有公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属未直接或以任何江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?方式间接持有公司股份。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投
资情况
公司董事长吴建先生、副董事长施晓越先生、董事沙明军先生对外投资的企业详见本招股说明书“第五节/八/（三）控股股东和实际控制人控制的其它
企业基本情况”。
公司的其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无对外重大投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度领取
薪酬的情况
姓名在公司职务 2009 年度从公司领取薪酬的情况（万元）
一、董事
吴建董事长 72.00
施晓越副董事长 47.97
沙明军董事 0.00
肖枫董事 0.00
吴云董事 0.00
孙岷董事 0.00
徐胜锐独立董事 0.93
刘晓红独立董事 0.93
吴铭方独立董事 0.93
二、监事
彭光玉监事会主席 0.00
顾琪监事、审计部部长 8.07
戴益明监事、公司办公室主任 25.55
三、高级管理人员
吴建总经理参见前列“一、董事”
孙建成常务副总经理 70.96
李晓琴财务总监 33.44
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?谢贵兴董事会秘书 25.89
四、核心技术人员
张峰副总工程师 23.14
周国强润邦重机副总工程师 22.95
邓永红润邦重机副总经理、 技术中心主任 35.69
马明初产品研发部部长 12.39
戴炼技术部部长 27.12
钱洪林润邦重机技术部部长 14.33
合计— 422.29
注：施晓越 2009 年 10 月前任公司总工程师兼副总经理，从公司领薪；2009 年 11 月起任威望实业总经理，不再从公司领薪。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表。
姓名兼职单位担任职务兼职单位与 发行人关联关系
一、董事
威望实业执行董事发行人控股股东
吴建
润邦重机执行董事、总经理发行人子公司
威望实业总经理发行人控股股东
南通威信执行董事受同一实际控制人控制
晨光投资执行董事、总经理发行人股东
捷安气体董事长受同一实际控制人控制
施晓越
威望创投执行董事受同一实际控制人控制
虹波机械董事长、总经理受同一实际控制人控制
虹波风电董事过去十二个月内曾受同一实际控制人控制
虹波科技总经理受同一实际控制人控制
虹波工程装备总经理受同一实际控制人控制
沙明军
吉泰科电气董事受同一实际控制人控制
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?凯雷董事总经理发行人股东之上级公司
肖枫
China Crane 董事发行人股东
吴云凯雷高级经理发行人股东之上级公司
孙岷同方股份有限公司董事会秘书、副总裁发行人股东之母公司
徐胜锐青岛天泰房地产开发股份有限公司董事会秘书、副总裁无关联
刘晓红华东政法大学国际交流处处长、 国际文化交流学院院长无关联
吴铭方江苏科技大学材料科学与工程学院负责人无关联
二、监事
彭光玉威望实业管理部部长发行人控股股东
顾琪---
戴益明---
三、高级管理人员
吴建见“一、董事”
孙建成---
李晓琴润邦重机监事发行人子公司
谢贵兴---
四、核心技术人员
张峰---
周国强---
邓永红---
马明初---
戴炼---
钱洪林---
除了上表所列示的兼职情况外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员特此声明：“本人除了本说明书公开披露的兼职情况外，没有其他任何兼职情况”。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在
亲属关系的说明
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
协议及其履行情况
公司的董事和由股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换。
公司根据国家有关规定与高级管理人员、核心技术人员分别签订了《劳动合同》。
公司未与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订任何有关借款、担保方面的协议。
截至本招股书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承
诺及其履行情况
公司董事、监事、高级管理人员对所持公司股份的流通限制已作出承诺，其具体内容请详见本招股书“第五节/九/（五）/2、本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
十、董事、监事、高级管理人员的变动情况
公司近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
（一）董事
1、2009 年 9 月 22 日前，经各方股东委派，由沙明军、吴建、施晓越、Marko
Eklund、Jouko Eklund 担任虹波重工董事。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、2009 年 9 月 22 日，因股东宝美（芬兰）将股权转让给 China Crane，
经变更后的各股东委派，沙明军、吴建、施晓越、何欣、肖枫为虹波重工董事。
3、2009 年 9 月 25 日，因虹波重工增加同方创投为投资方，增加孙岷为董
事。
4、2009 年 10 月 24 日，因虹波重工整体变更为股份有限公司，经公司创
立大会通过，选举吴建、施晓越、沙明军、何欣、肖枫、孙岷、徐胜锐、刘晓红、吴铭方为公司董事。
5、2010 年 3 月 15 日，何欣因工作变动提出辞去公司董事职务，经发行人
第一届董事会第六次会议审议，拟同意何欣辞去公司董事职务，并提名吴云为新任董事候选人。2010 年 5 月 6 日公司 2010 年第二次临时股东大会同意何欣辞去公司董事职务，并选举吴云为新任公司董事，任期与本届董事会一致。
（二）监事
自公司设立之日至 2009 年 4 月 28 日，虹波重工未设立监事会或监事。2009年 4 月 29 日，威望实业委派李晓琴为虹波重工监事。2009 年 10 月，公司整体变更为股份有限公司，经公司创立大会审议通过和职工代表大会选举，许松元、顾琪和戴益明成为公司监事；后因许松元辞去公司监事，经公司 2009 年度股东大会通过，补选彭光玉为公司监事。
（三）高级管理人员
吴建自虹波重工设立之日至 2008 年 4 月 26 日一直担任虹波重工总经理，2008 年 4 月 27 日辞去虹波重工总经理职务，专注担任虹波重机总经理。2009年 10 月 24 日后，同时担任公司和子公司润邦重机总经理。
孙建成自 2006 年 8 月至 2008 年 4 月担任虹波重工副总经理，2008 年 4 月至 2009 年 10 月 24 日担任虹波重工总经理，2009 年 10 月 24 日后改任公司常务副总经理。
施晓越自 2003 年 9 月至 2009 年 10 月 24 日担任虹波重工副总经理兼总工程师。2009 年 10 月 24 日后，因担任公司控股股东威望实业及晨光投资总经理，故辞去公司副总经理兼总工程师职务。
李晓琴自 2005 年 7 月至 2008 年 4 月担任虹波重工财务部部长，自 2009 年10 月 24 日起担任发行人财务总监。
谢贵兴自 2008 年 12 月起担任虹波重工董事会办公室主任，2009 年 10 月24 日起担任发行人董事会秘书。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?除上述情况外，公司最近三年董事、监事及高级管理人员不存在其他变化；已发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。由于一方面，吴建、孙建成和李晓琴自 2007 年一直参与发行人及润邦重机的经营管理工作，其中李晓琴自 2005 年 7 月至 2008 年 4 月担任虹波重工财务部部长，2008 年 4 月至 2009年 10 月期间改任威望实业财务总监，但在此期间，其是代表威望实业负责管理以虹波重工和虹波重机为主的下属公司的财务工作，没有退出对虹波重工和虹波重机的经营管理；另一方面，施晓越自 2009 年 10 月 24 日起辞去发行人副总经理及总工程师职务，但辞职的主要原因是其担任了发行人股东威望实业及晨光投资的总经理，是为了保证发行人的独立性。因此，公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第九节公司治理结构
一、公司治理结构概述
公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立了健全的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构。公司的最高权力机构是股东大会，公司管理实行董事会领导下的总经理负责制。董事会下设董事会秘书及董事会办公室。
公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构、管理层之间权责明晰、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。
公司根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程（草案）》。
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权并履行义务。
综上所述，公司已建立了规范的法人治理结构。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的职权
《公司章程》第四十条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、股东大会运行情况
自公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。公司自设立起至 2010 年 6 月 30 日，共召开了 4次股东大会。
公司一直严格遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。
2、董事会职权
《公司章程》第一百零三条董事会行使下列职权：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会专门委员会设置情况
2009 年 12 月 19 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于决定设立董事会专门委员会及各委员会委员的议案》，具体内容如下：
（1）战略委员会
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?战略委员会的主要职责是：
1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5）对以上事项的实施进行检查；
6）董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计委员会的主要职责是：
1）提议聘请或更换外部审计机构；
2）监督公司的内部审计制度及其实施；
3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4）审核公司的财务信息及其披露；
5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6）公司董事会授予的其他事宜。
（3）提名委员会
提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?提名委员会的主要职责是：
1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
5）对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
6）董事会授权的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
2）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5）董事会授权的其他事宜。
4、董事会运行情况
公司自设立起至 2010 年 6 月 30 日，共召开了 6 次董事会会议。公司董事江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会。本届监事会监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会设职工代表监事 1 人，占总人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第一百三十九条监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的运行情况
目前，监事会由 1名监事会主席和其他 2名监事组成，公司自设立起至 2010年 6 月 30 日，共召开了 4次监事会会议。公司监事会一直按照法律法规和公司《公司章程》的规定规范运作。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、公司独立董事
2009 年 10 月 24 日，经公司创立大会审议通过，选举并产生了第一届董事会，董事会成员共 9 名，其中包括了 3 名独立董事，占董事会总人数的三分之一，且有 1 名为会计专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
公司独立董事分别担任了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和委员。
2、独立董事的制度安排
公司于2010年 1月 16日召开的2010年度第一次临时股东大会，制定了《独立董事工作制度》。
3、独立董事履行职责情况
公司自聘请独立董事以来，独立董事在公司规范运作、重大投资项目论证、募集资金投资项目的选择等方面给予了积极指导和建议。
公司独立董事就公司最近三年的关联交易发表了独立意见，有关内容请详见本招股说明书“第七节/二/（四）独立董事对关联交易的意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书情况
2009 年 10 月 24 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，公司聘请谢贵兴为公司董事会秘书。谢贵兴先生的简历请详见本招股说明书“第八节/一/（三）高级管理人员简历”。相关决策程序合法有效，并符合中国证监会对
上市公司治理结构的相关要求。
2、董事会秘书工作规定
《公司章程》第一百二十九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书的主要职责包括：
（1）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录，保证记
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?录的准确性，并在会议记录上签字；并保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（3）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，在公司股票上市后并就此及时报告证券交易所和中国证监会；
（4）负责保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资
料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件和记录；
（5）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市
规则（如有）及股票上市协议（如有）对其设定的责任；
（6）在公司股票上市后，董事会秘书应履行以下特别职责：
1）作为公司与有关证券交易所的指定联络人员，负责准备和提交证券交易所要求的文件并组织完成监管机构布置的任务；
2）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
3）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（7）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
证券交易所有关规定（如有）的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；
（8）为公司重大决策提供咨询和建议；
（9）在公司股票上市后，根据中国证监会和证券交易所要求应履行的其他
职责。
3、董事会秘书履行职责情况
公司自聘请董事会秘书以来，董事会秘书积极履行了其在公司信息披露事务和董事会相关事务方面的职责。
三、发行人报告期内是否存在违法违规行为的情况
报告期内，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
报告期内，公司与控股股东、实际控制人之间的资金占用及担保情况，请详见本招股说明书“第七节/二/（二）公司关联交易情况”。
截至本招股说明书签署日，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、发行人的内部控制制度
（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意
见
董事会对公司的内部控制制度的自我评估意见如下：
“公司目前制定并执行的各项管理制度及程序，涵盖了公司日常经营所涉及的各项业务，并有效落实到公司各部门、各岗位，主要控制程序全面、合理和有效，能够确保公司的稳健运行和长足发展。”
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
针对公司的内部控制情况，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2010]第 1422 号），认为“润邦股份公司董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书附录。
一、公司最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产：
货币资金 119,665,776.77 132,933,155.90 102,109,093.02 32,562,883.06
交易性金融资产 599,287.46 37,593.80 4,763,000.00
应收票据 32,078,013.98 4,714,000.00
应收账款 31,183,043.03 8,929,513.36 42,242,450.19 6,465,081.37
预付款项 46,410,769.69 24,396,567.56 49,701,875.96 54,654,252.54
其他应收款 7,655,148.19 3,459,728.30 5,374,017.00 45,010,570.91
存货 355,032,261.20 282,881,675.20 439,162,481.02 152,540,227.72
其他流动资产 227,817.20 124,877.42 819,624.11 591,492.43
流动资产合计 592,852,117.52 457,477,111.54 639,409,541.30 296,587,508.03
非流动资产：
固定资产 210,856,050.81 208,579,479.46 209,875,265.05 97,447,838.13
在建工程 2,017,678.22 2,036,163.32 6,657,750.83 47,936,725.24
工程物资 124,338.28 135,421.60 324,098.30 375,287.70
无形资产 72,729,413.95 73,084,787.89 30,892,221.66 10,407,284.33
长期待摊费用 1,354,508.95 1,539,214.69 95,530.24
递延所得税资产 868,565.52 1,283,435.40 1,364,485.13 154,885.38
非流动资产合计 287,950,555.73 286,658,502.36 249,113,820.97 156,417,551.02
资产总计 880,802,673.25 744,135,613.90 888,523,362.27 453,005,059.05
流动负债：
短期借款 115,000,000.00 140,000,000.00 130,000,000.00 126,000,000.00
交易性金融负债 795,612.75 1,591,175.53 9,194,786.01
应付账款 148,973,007.75 114,677,698.99 101,713,534.84 47,923,683.62
预收款项 237,324,987.07 187,340,873.53 375,693,937.62 105,036,088.38
应付职工薪酬 22,498,424.30 35,342,024.42 28,113,023.94 7,199,248.43
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?应交税费 6,076,657.58 714,092.73 -11,791,692.52 2,772,607.35
应付利息 162,200.00 589,430.00
应付股利 245,533.71 245,533.71
其他应付款 5,168,730.89 3,703,655.67 29,984,075.28 5,464,428.83
一年内到期的非流动负债 7,000,000.00
流动负债合计 536,245,154.05 491,204,484.58 662,907,665.17 294,396,056.61
非流动负债：
长期借款 27,000,000.00
预计负债 457,557.55
递延所得税负债 149,821.87 9,398.45
非流动负债合计 607,379.42 9,398.45 27,000,000.00 -
负债合计 536,852,533.47 491,213,883.03 689,907,665.17 294,396,056.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 24,665,948.37 24,665,948.37
资本公积 87,382,559.68 87,382,559.68 70,550,830.36 40,000,000.00
盈余公积 416,400.85 416,400.85 12,332,974.18 11,005,582.21
未分配利润 106,151,179.25 15,122,770.34 86,108,470.92 83,205,830.71
归属于母公司所有者权益合计 343,950,139.78 252,921,730.87 193,658,223.83 158,877,361.29
少数股东权益 4,957,473.27 -268,358.85
所有者权益合计 343,950,139.78 252,921,730.87 198,615,697.10 158,609,002.44
负债和所有者权益总计 880,802,673.25 744,135,613.90 888,523,362.27 453,005,059.05
2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 572,498,531.73 1,111,516,979.46 746,700,775.87 432,321,291.42
其中：营业收入 572,498,531.73 1,111,516,979.46 746,700,775.87 432,321,291.42
二、营业总成本 464,393,416.30 938,097,115.97 631,856,206.13 360,551,740.49
其中：营业成本 416,351,660.01 825,684,292.63 557,651,251.42 325,757,415.39
营业税金及附加 2,022,746.84 749,234.95 19,581.44 143,466.48
销售费用 19,983,215.99 31,117,923.72 15,407,661.81 11,109,234.89
管理费用 30,079,580.39 62,257,434.94 57,052,594.74 21,604,488.27
财务费用-4,903,548.13 16,277,837.38 218,484.75 1,156,994.11
资产减值损失 859,761.20 2,010,392.35 1,506,631.97 780,141.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,357,256.44 7,641,204.28 -13,957,786.01 4,763,000.00
三、营业利润（亏损以 109,462,371.87 181,061,067.77 100,886,783.73 76,532,550.93
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?“-”号填列）
加：营业外收入 1,417,732.87 3,783,009.84 125,898.86 256,021.22
减：营业外支出 178,733.57 556,017.05 290,424.22 1,122,807.53
其中：非流动资产处置损失 267,852.48
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列） 110,701,371.17 184,288,060.56 100,722,258.37 75,665,764.62
减：所得税费用 19,672,962.26 25,888,790.88 11,349,063.71 751,586.01
五、净利润（净亏损以
“-”号填列） 91,028,408.91 158,399,269.68 89,373,194.66 74,914,178.61
归属于母公司所有者的净利润 91,028,408.91 149,600,575.69 84,147,362.54 75,182,537.46
少数股东损益- 8,798,693.99 5,225,832.12 -268,358.85
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.61 1.00 0.56 0.50
（二）稀释每股收益 0.61 1.00 0.56 0.50
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 91,028,408.91 158,399,269.68 89,373,194.66 74,914,178.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 91,028,408.91 149,600,575.69 84,147,362.54 75,182,537.46
归属于少数股东的综合收益总额 8,798,693.99 5,225,832.12 -268,358.85
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 434,185,613.96 751,072,129.72 954,525,339.90 446,730,750.76
收到的税费返还 13,806,386.62 27,089,229.48 45,060,881.03 21,400,983.46
收到其他与经营活动有关的现金 17,512,664.15 71,330,397.68 147,713,831.67 8,378,690.54
经营活动现金流入小计 465,504,664.73 849,491,756.88 1,147,300,052.60 476,510,424.76
购买商品、接受劳务支付的现金 278,895,461.04 341,568,642.05 759,127,352.99 364,368,459.47
支付给职工以及为职工支付的现金 68,629,681.57 105,606,858.28 76,762,296.13 43,897,339.04
支付的各项税费 24,877,390.82 64,290,296.92 16,617,270.22 6,398,452.19
支付其他与经营活动有关的现金 52,362,382.77 102,588,902.30 146,168,238.71 63,604,198.23
经营活动现金流出小计 424,764,916.20 614,054,699.55 998,675,158.05 478,268,448.93
经营活动产生的现金流量净额 40,739,748.53 235,437,057.33 148,624,894.55 -1,758,024.17
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 83,840.30 309,169.56 60,000.00
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?投资活动现金流入小计 83,840.30 309,169.56 60,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,602,321.08 70,300,600.02 66,945,139.54 74,684,949.01
投资支付的现金 70,595,129.44
投资活动现金流出小计 19,602,321.08 140,895,729.46 66,945,139.54 74,684,949.01
投资活动产生的现金流量净额-19,518,480.78 -140,586,559.90 -66,885,139.54 -74,684,949.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,437,588.08 30,000,000.00 40,000,000.00
取得借款收到的现金 100,000,000.00 275,000,000.00 460,000,000.00 221,000,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 475,437,588.08 490,000,000.00 261,000,000.00
偿还债务支付的现金 132,000,000.00 285,000,000.00 429,000,000.00 153,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,561,972.50 243,321,261.71 77,692,094.67 8,574,406.50
筹资活动现金流出小计 135,561,972.50 528,321,261.71 506,692,094.67 161,574,406.50
筹资活动产生的现金流量净额-35,561,972.50 -52,883,673.63 -16,692,094.67 99,425,593.50
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响-2,190,343.60 -8,099,710.32 1,485,561.76 -351,698.02
五、现金及现金等价物净增加额-16,531,048.35 33,867,113.48 66,533,222.10 22,630,922.30
加：期初现金及现金等价物余额 131,230,436.90 97,363,323.42 30,830,101.32 8,199,179.02
六、期末现金及现金等价物余额 114,699,388.55 131,230,436.90 97,363,323.42 30,830,101.32
4、合并所有者权益变动表
（1）2010 年 1-6 月份
单位：万元
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
所有者权益合计
一、上年年
末余额 15,000.00 8,738.26 41.64 1,512.28 25,292.17
二、本年年
初余额 15,000.00 8,738.26 41.64 1,512.28 25,292.17
三、本期增
减变动金额--- 9,102.84 9,102.84
四、本期末
余额 15,000.00 8,738.26 41.64 10,615.12 34,395.01
（2）2009 年度
单位：万元
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东
权益
所有者权益合计
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 一、上年年末
余额 2,466.59 7,055.08 1,233.30 8,610.85 495.75 19,861.57
二、本年年初
余额 2,466.59 7,055.08 1,233.30 8,610.85 495.75 19,861.57
三、本年增减
变动金额 12,533.41 1,683.17 -1,191.66 -7,098.57 -495.75 5,430.60
（一）净利润--- 14,960.06 879.87 15,839.93
（二）其他综
合收益--7,055.08 ----7,055.08
上述（一）和
（二）小计--7,055.08 - 14,960.06 879.87 8,784.84
（三）所有者
投入和减少资本
12,533.41 19,593.17 --- 32,126.58
1.所有者投
入资本 12,533.41 19,593.17 --- 32,126.58
（四）利润分
配-- 41.64 -22,058.63 -1,375.62 -23,392.60
1．提取盈余公积-- 41.64 -41.64 --
2.对所有者
（或股东）的分配
----22,016.99 -1,375.62 -23,392.60
（五）所有者
权益内部结转
--10,854.91 -1,227.90 ---12,082.82
1．资本公积转增资本（或股本）
--10,854.91 ----10,854.91
2．盈余公积转增资本（或股本）
---1,227.90 ---1,227.90
四、本年年末
余额 15,000.00 8,738.26 41.64 1,512.28 - 25,292.17
（3）2008 年度
单位：万元
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余
额 2,466.59 4,000.00 1,100.56 8,320.58 -26.84 15,860.90
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、本年年初余
额 2,466.59 4,000.00 1,100.56 8,320.58 -26.84 15,860.90
三、本年增减变
动金额- 3,055.08 132.74 290.26 522.58 4,000.67
（一）净利润--- 8,414.74 522.58 8,937.32
（二）其他综合
收益- 3,055.08 --55.08 - 3,000.00
上述（一）和
（二）小计- 3,055.08 - 8,359.65 522.58 11,937.32
（三）所有者投
入和减少资本------
（四）利润分配-- 132.74 -8,069.39 --7,936.65
1．提取盈余公积-- 132.74 -132.74 --
2．对所有者（或股东）的分配----5,946.65 --5,946.65
3．其他----1,990.00 --1,990.00
四、本年年末
余额 2,466.59 7,055.08 1,233.30 8,610.85 495.75 19,861.57
（4）2007 年度
单位：万元
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余
额 2,466.59 - 348.73 1,554.15 - 4,369.48
二、本年年初余
额 2,466.59 - 348.73 1,554.15 - 4,369.48
三、本年增减变
动金额- 4,000.00 751.83 6,766.43 -26.84 11,491.42
（一）净利润--- 7,518.25 -26.84 7,491.42
（二）其他综合
收益- 4,000.00 --- 4,000.00
上述（一）和（二）
小计- 4,000.00 - 7,518.25 -26.84 11,491.42
（四）利润分配-- 751.83 -751.83 --
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1．提取盈余公积-- 751.83 -751.83 --
四、本年年末余
额 2,466.59 4,000.00 1,100.56 8,320.58 -26.84 15,860.90
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 76,269,592.08 91,561,858.43 63,345,261.64 23,401,632.61
交易性金融资产-- 4,763,000.00
应收票据 7,848,413.98 1,714,000.00 --
应收账款 13,923,807.44 1,852,217.05 61,164,399.44 4,816,463.97
预付款项 22,717,942.89 13,431,004.43 16,947,267.51 37,459,057.36
其他应收款 40,064,401.59 1,739,288.07 49,188,152.40 50,336,855.49
存货 111,434,719.00 82,707,852.34 244,607,393.71 129,872,940.87
其他流动资产 227,817.20 124,877.42 819,624.11 591,492.43
流动资产合计 272,486,694.18 193,131,097.74 436,072,098.81 251,241,442.73
非流动资产：
长期股权投资 100,550,830.36 100,550,830.36 --
固定资产 85,190,763.70 85,546,296.12 90,665,649.15 92,108,095.67
在建工程 152,266.99 204,886.98 2,570,690.55 716,617.55
无形资产 9,803,014.44 9,839,877.54 10,069,137.31 10,308,284.33
长期待摊费用 1,354,508.95 1,539,214.69 - 95,530.24
递延所得税资产 226,096.48 214,325.78 1,060,022.04 -
非流动资产合计 197,277,480.92 197,895,431.47 104,365,499.05 103,228,527.79
资产总计 469,764,175.10 391,026,529.21 540,437,597.86 354,469,970.52
流动负债：
短期借款 35,000,000.00 30,000,000.00 90,000,000.00 99,000,000.00
交易性金融负债 795,612.75 1,591,175.53 9,114,026.01 -
应付账款 27,893,891.21 22,177,967.08 22,744,341.47 37,314,530.35
预收款项 97,451,728.51 76,259,881.26 271,441,608.78 86,084,413.33
应付职工薪酬 13,382,307.38 18,439,384.49 17,781,576.24 6,260,597.61
应交税费-47,104.30 -544,554.06 4,152,061.38 3,900,889.55
应付股利 245,533.71 245,533.71 --
其他应付款 1,766,945.06 1,310,573.05 2,096,590.51 3,032,178.39
流动负债合计 176,488,914.32 149,479,961.06 417,330,204.39 235,592,609.23
负债合计 176,488,914.32 149,479,961.06 417,330,204.39 235,592,609.23
所有者权益（或股东权益）：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 24,665,948.37 24,665,948.37
资本公积 87,382,559.68 87,382,559.68 --
盈余公积 416,400.85 416,400.85 12,332,974.18 11,005,582.21
未分配利润 55,476,300.25 3,747,607.62 86,108,470.92 83,205,830.71
所有者权益合计 293,275,260.78 241,546,568.15 123,107,393.47 118,877,361.29
负债和所有者权益总计 469,764,175.10 391,026,529.21 540,437,597.86 354,469,970.52
2、利润表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 210,720,164.32 600,414,689.20 559,560,044.86 416,667,096.50
减：营业成本 135,040,395.05 418,513,584.12 421,794,006.70 315,769,451.92
营业税金及附加 125,200.64 749,234.95 19,581.44 143,466.48
销售费用 5,603,881.44 13,868,042.73 11,691,565.43 11,064,541.11
管理费用 11,496,349.40 29,163,875.50 25,890,522.25 17,520,867.21
财务费用 335,995.71 12,618,340.61 -7,136,728.81 771,346.19
资产减值损失 902,569.25 -1,128,953.80 989,081.14 160,599.82
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 795,562.78 7,522,850.48 -13,877,026.01 4,763,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 14,984,943.40
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 58,011,335.61 149,138,358.97 92,434,990.70 75,999,823.77
加：营业外收入 349,929.00 3,255,742.33 72,998.86 255521.22
减：营业外支出 171,521.65 327,012.52 278,716.22 1072807.53
其中：非流动资产处置损失 166,840.58 229,615.51 671188.34
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列） 58,189,742.96 152,067,088.78 92,229,273.34 75,182,537.46
减：所得税费用 6,461,050.33 13,841,675.81 8,632,741.16
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 51,728,692.63 138,225,412.97 83,596,532.18 75,182,537.46
五、每股收益
基本每股收益 0.34 0.92 0.56 0.50
稀释每股收益 0.34 0.92 0.56 0.50
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 51,728,692.63 138,225,412.97 83,596,532.18 75,182,537.46
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 202,189,617.64 443,818,823.51 705,399,930.61 412,185,703.21
收到的税费返还 3,321,288.51 232,704.24 34,278,823.47 21,400,983.46
收到其他与经营活动有关的现金 5,385,912.18 74,198,743.61 206,728,413.45 32,610,866.68
经营活动现金流入小计 210,896,818.33 518,250,271.36 946,407,167.53 466,197,553.35
购买商品、接受劳务支付的现金 128,757,301.13 143,575,265.84 537,468,251.77 321,731,665.21
支付给职工以及为职工支付的现金 34,648,832.49 62,967,219.34 54,992,872.37 40,616,116.14
支付的各项税费 10,060,684.24 54,690,424.20 10,376,171.79 6,073,485.52
支付其他与经营活动有关的现金 52,829,907.08 45,501,055.54 223,651,732.93 97,621,263.63
经营活动现金流出小计 226,296,724.94 306,733,964.92 826,489,028.86 466,042,530.50
经营活动产生的现金流量净额-15,399,906.61 211,516,306.44 119,918,138.67 155,022.85
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金- 14,984,943.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 83,840.30 309,169.56 60,000.00
投资活动现金流入小计 83,840.30 15,294,112.96 60,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,778,181.36 2,225,424.06 7,890,053.01 19,027,860.07
投资支付的现金- 100,595,129.44
投资活动现金流出小计 4,778,181.36 102,820,553.50 7,890,053.01 19,027,860.07
投资活动产生的现金流量净额-4,694,341.06 -87,526,440.54 -7,830,053.01 -19,027,860.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 200,437,588.08
取得借款收到的现金 35,000,000.00 125,000,000.00 233,000,000.00 194,000,000.00
筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 325,437,588.08 233,000,000.00 194,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 185,000,000.00 242,000,000.00 153,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 900,292.50 224,871,393.95 70,235,009.50 8,380,614.00
筹资活动现金流出小计 30,900,292.50 409,871,393.95 312,235,009.50 161,380,614.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,099,707.50 -84,433,805.87 -79,235,009.50 32,619,386.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-836,333.47 -7,538,936.80 4,247,881.86 -276,876.93
五、现金及现金等价物净增加额-16,830,873.64 32,017,123.23 37,100,958.02 13,469,671.85
加：期初现金及现金等价物余额 90,786,932.12 58,769,808.89 21,668,850.87 8,199,179.02
六、期末现金及现金等价物余额 73,956,058.48 90,786,932.12 58,769,808.89 21,668,850.87
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、所有者权益变动表
（1）2010 年 1-6 月份
单位：万元
项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所者者权益合计
一、上年年末余额 15,000.00 8,738.26 41.64 374.76 24,154.66
二、本年年初余额 15,000.00 8,738.26 41.64 374.76 24,154.66
三、本期增减变动金
额(减少以“-”号填列)
--- 5,172.87 5,172.87
（一）净利润--- 5,172.87 5,172.87
（二）其他综合收益-----
四、本期末余额 15,000.00 8,738.26 41.64 5,547.63 29,327.53
（2）2009 年度
单位：万元
项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 2,466.59 - 1,233.30 8,610.85 12,310.74
二、本年年初余额 2,466.59 - 1,233.30 8,610.85 12,310.74
三、本年增减变动金额
(减少以“-”号填列) 12,533.41 8,738.26 -1,191.66 -8,236.09 11,843.92
（一）净利润--- 13,822.54 13,822.54
上述（一）和（二）小
计--- 13,822.54 13,822.54
（三）所有者投入和减
少资本 12,533.41 19,593.17 -- 32,126.58
1.所有者投入资本 12,533.41 19,593.17 -- 32,126.58
（四）利润分配-- 36.24 -22,058.63 -22,022.38
1．提取盈余公积-- 41.64 -41.64 -
2．对所有者（或股东）的分配----22,016.99 -22,016.99
3．其他---5.40 --5.40
（五）所有者权益内部
结转--10,854.91 -1,227.90 --12,082.82
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1．资本公积转增资本（或股本）--10,854.91 ---10,854.91
2．盈余公积转增资本（或股本）---1,227.90 --1,227.90
四、本年年末余额 15,000.00 8,738.26 41.64 374.76 24,154.66
（3）2008 年度
单位：万元
项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 2,466.59 - 1,100.56 8,320.58 11,887.74
二、本年年初余额 2,466.59 - 1,100.56 8,320.58 11,887.74
三、本年增减变动金额
(减少以“-”号填列)-- 132.74 290.26 423.00
（一）净利润--- 8,359.65 8,359.65
上述（一）和（二）小计--- 8,359.65 8,359.65
（四）利润分配-- 132.74 -8,069.39 -7,936.65
1．提取盈余公积-- 132.74 -132.74 -
3．对所有者（或股东）的分配----5,946.65 -5,946.65
4．其他----1,990.00 -1,990.00
四、本年年末余额 2,466.59 - 1,233.30 8,610.85 12,310.74
（4）2007 年度
单位：万元
项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 2,466.59 - 348.73 1,554.15 4,369.48
二、本年年初余额 2,466.59 - 348.73 1,554.15 4,369.48
三、本年增减变动金额
(减少以“-”号填列)-- 751.83 6,766.43 7,518.25
（一）净利润--- 7,518.25 7,518.25
（四）利润分配-- 751.83 -751.83 -
1．提取盈余公积-- 751.83 -751.83 -
四、本年年末余额 2,466.59 - 1,100.56 8,320.58 11,887.74
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 二、会计师事务所关于公司财务报表的审计意见类型
利安达会计师事务所有限责任公司认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的财务状况，以及 2007年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月份的经营成果和现金流量。
三、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，并基于下述“四、公司
报告期内采用的主要会计政策和会计估计”所述的主要会计政策、会计估计而编制。
（二）企业合并及合并财务报表
1、合并范围子公司基本情况
子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围
南通润邦重机有限公司全资子公司南通制造业 100,000,000元港口机械、压力容器及锅炉设备、重型钢结构件、船舶配套钢结构件及设备工程钢结构件的生产、销售及售后服务与技术指导；起重机械的制造、销售、安装、改造、维修及其配件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。
2、合并范围发生变更的说明
公司于本期与润邦重机原股东威望实业签订出资权受让协议，受让威望实江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?业尚未出资到位的3,000万元人民币的出资权，并已于2009年3月2日将3,000万元人民币出资到位。另公司本期与润邦重机原股东威望实业、自然人吴建、沙明军、施晓越签订股权收购协议，收购其合计持有润邦重机 70%的股权，协议约定 2009 年 3 月 31 日之前润邦重机实现的累计未分配利润归原股东享有，股权作价 70,604,781.31 元（含润邦重机实收资本 70,000,000.00 元以及盈余
公积 604,781.31 元）。加上公司原来持有的润邦重机 30%的股权，公司合计持
有润邦重机 100%的股权，使润邦重机成为公司全资子公司。由于润邦重机与公司在合并前后均受威望实业控制，因此本次合并属于同一控制下企业合并。
四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
1、商品销售收入
公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、建造合同收入
（1）当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费
用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
3、提供劳务
（1）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工
百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情
况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）外币交易
公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（三）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括
交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?购；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融：
1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
（2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
（3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。公司应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
（4）可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金
融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
（5）其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
2、金融资产和金融负债的计量
公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
（2）持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其
终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
（3）应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确
认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
（4）可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（5）其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。
1）公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。
不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
2）摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
3）实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
3、金融资产的转移及终止确认
（1）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认
1）将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
3）该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
（2）公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计
入当期损益
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
3）公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
4、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
1）发行方或债务人发生严重财务困难；
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减
值测试，并计提减值准备：
1）持有至到期投资：在资产负债表日公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
2）可供出售金融资产：在资产负债表日公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（四）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 500 万元或占期末余额 10%以上的应收账款，将其他应收款余额大于 100 万元或占期末余额 30%以上的其他应收款划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
公司将账龄超过 5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：公司对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。对于同一控股股东的下属控股企业之间的应收款项不计提坏账准备；对属于公司合并范围内各公司之间的应收款项不计提坏账准备。
3、公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1-2 年（含 2年） 10.00% 10.00%
2-3 年（含 3年） 20.00% 20.00%
3-4 年（含 4年） 50.00% 50.00%
4-5 年（含 5年） 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收
款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（五）存货
1、存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等大类。
2、发出存货的计价方法
主要原材料的发出采用个别计价法核算，辅助材料的发出采用加权平均法核算；产成品的发出采用个别计价法核算。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
（1）存货可变现净值的确定
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
公司存货采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
（六）长期股权投资
长期股权投资包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
1、初始投资成本确定
公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?价值和相关税费作为初始投资成本。
5）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量及损益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得
被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与公司不一致的会计政策、以公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.
任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
公司固定资产折旧采用年限平均法。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物 10-20 年 10.00%5.00%
4.50%,9.00%
4.75%,9.50%
机器设备 10 年 10.00%5.00%
9.00%
9.50%
工具器具 10 年 10.00%5.00%
9.00%
9.50%
管理工具 5 年 10.00%5.00%
18.00%
19.00%
电子设备 5 年 10.00%5.00%
18.00%
19.00%
运输工具 5-10 年 10.00%5.00%
9.00%,18.00%
9.50%,19.00%
其他设备 10-20 年 10.00%5.00%
4.50%,9.00%
4.75%,9.50%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用
来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（八）在建工程
1、在建工程的分类
公司在建工程以立项项目进行分类。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（4）其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
（5）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中
断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
（6）当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十）无形资产
1、无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
3、寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
（1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （十一）预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
2、预计负债的计量
预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
3、最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概
率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十二）政府补助
1、政府补助的确认条件
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、政府补助的类型及会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达
到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，
取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
3、政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益。
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十三）税项
公司适用的主要税种及税率如下：
税种计税依据税率
增值税产品、原材料销售收入 17.00%
营业税应税营业收入 5.00%
地方教育费附加应缴纳流转税额 1.00%
企业所得税应纳税所得额 2006-2007年度免税
企业所得税应纳税所得额 2008年度适用税率9%
企业所得税应纳税所得额 2009年度适用税率10%
企业所得税应纳税所得额 2010年1-6月适用税率11%
注一：公司系外商投资企业原享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策，自 2006江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年度至2007年度免所得税、2008年至2010年减半征收企业所得税；根据国务院国发（2007）
39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008年起按 25%税率执行。公司自 2008 年首次享受减半期优惠政策，按 9%缴纳企业所得税，本年度按 11%缴纳企业所得税。
注二：公司之子公司润邦重机 2007 年度企业所得税率为 33%，2008 年度、2009 年度企业所得税率为 25%，2010 年 1-6 月企业所得税率为 25%。
（十四）主要会计政策、会计估计变更
公司本期无需要披露的会计政策、会计估计变更及前期差错更正事项。
五、公司最近三年及一期的非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2010 年1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置损益-17.41 -27.20 -22.66 -67.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
125.39 371.06 4.91 25.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 295.50 18.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- 879.87 --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
135.73 764.12 -1,379.63 476.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.91 -21.16 1.30 -44.56
小计 259.63 1,966.69 -1,100.58 407.72
减：所得税影响额 28.53 37.36 26.18 -1.63
少数股东权益影响额（税后）- 0.09 10.92 -3.32
合计 231.10 1,929.41 -1,115.84 406.04
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 六、公司最近一期末的对外投资
截至 2010 年 6 月 30 日，母公司除持有 100%润邦重机股权外，无其他对外投资。
七、公司最近一期末的固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧净值
房屋及建筑物 110,579,670.56 15,365,187.91 95,214,482.65
机器设备 104,722,971.94 25,789,905.28 78,933,066.66
工具器具 14,663,274.70 3,361,739.45 11,301,535.25
管理工具 461,465.83 181,236.62 280,229.21
电子设备 4,919,437.65 1,974,874.62 2,944,563.03
运输设备 13,221,157.79 3,268,397.40 9,952,760.39
其他设备 15,490,164.53 3,260,750.91 12,229,413.62
合计 264,058,143.00 53,202,092.19 210,856,050.81
八、公司最近一期末的在建工程
单位：元
工程名称账面价值
建筑工程 1,125,604.89
安装工程 555,976.41
技术改造 59,128.15
自制设备 276,968.77
合计 2,017,678.22
九、公司最近一期末的无形资产
单位：元
项目账面价值
土地使用权 71,091,931.15
软件 1,628,762.80
商标 8,720.00
合计 72,729,413.95
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 十、公司最近一期末的主要债项
（一）短期借款
单位：元
类别金额
抵押借款 55,000,000.00
保证借款 50,000,000.00
质押借款 10,000,000.00
合计 115,000,000.00
（二）应付账款（根据账面金额统计）
单位：元
账龄金额
1 年以内 148,467,883.28
1 - 2 年 177,040.41
2 - 3 年 101,984.06
3 年以上 226,100.00
合计 148,973,007.75
（三）预收账款（根据账面金额统计）
单位：元
账龄金额
1 年以内 237,324,987.07
1 - 2 年-
合计 237,324,987.07
（四）应付职工薪酬
单位：元
项目金额
一、工资、奖金、津贴和补贴 21,051,810.86
二、社会保险费 462,850.40
三、住房公积金 118,790.00
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、工会经费和职工教育经费 864,973.04
合计 22,498,424.30
十一、股东权益情况
报告期内公司股东权益情况如下表：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 24,665,948.37 24,665,948.37
资本公积 87,382,559.68 87,382,559.68 70,550,830.36 40,000,000.00
盈余公积 416,400.85 416,400.85 12,332,974.18 11,005,582.21
未分配利润 106,151,179.25 15,122,770.34 86,108,470.92 83,205,830.71
归属于母公司所有者权益合计 343,950,139.78 252,921,730.87 193,658,223.83 158,877,361.29
少数股东权益-- 4,957,473.27 -268,358.85
所有者权益合计 343,950,139.78 252,921,730.87 198,615,697.10 158,609,002.44
（一）历次股本变动情况
公司历次股本变动情况，请详见本招股说明书“第五节/二/（二）历史沿
革”。
（二）资本公积的变动说明
1、2007 年度
本期资本公积增加 40,000,000.00 元，原因为：2009 年 3 月公司从母公司
南通威望实业有限公司处取得其原对其子公司润邦重机的控股权，根据企业会计准则的规定，该项企业合并属于同一控制下企业合并，在编制 2007 年度比较报表时，将子公司净资产中归属于母公司的部分转入资本公积所致。
2、2008 年度
本期资本公积增加 30,550,830.36 元，原因为：2009 年 3 月公司从母公司
南通威望实业有限公司处取得其原对其子公司润邦重机的控股权，根据企业会计准则的规定，该项企业合并属于同一控制下企业合并，在编制 2008 年度比较报表时，将子公司净资产中归属于母公司的部分转入资本公积所致。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、2009 年度
本期资本公积增加 195,931,701.58 元，原因为： 2009 年 9 月 25 日，经
公司董事会决议及南通市经济技术开发区管委会“关于同意南通虹波重工有限公司股权转让的批复”（通开发管[2009]273 号）批准，公司新增注册资本 66万美元，其中，威望实业新增出资 20.14 万美元；China Crane（注册地：香港）
新增出资 16.50 万美元（该投资方以 1931.4586 万美元现汇向公司溢价投资，
其中 16.5 万美元为新增注册资本，其余部分计入公司资本公积）；新进投资方
同方创投出资18.35万美元（该投资方以4,200.00万元人民币向公司溢价投资，
其中等值于 18.35 万美元的人民币为新增注册资本，其余部分计入公司资本公
积）；新进投资方杭州森淼出资 11.01 万美元（该投资方以 2,520.00 万元人民
币向公司溢价投资，其中等值于 11.01 万美元的人民币为新增注册资本，其余
部分计入公司资本公积）。本次增资已经南通正华联合会计师事务所出具的正华会验字[2009]第 093 号验资报告验证。
本期资本公积减少 179,099,972.26 元，原因为：1）2009 年 10 月 19 日，
经南通经济技术开发区管理委员会通开发【2009】287 号文件批准，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。公司根据经审计的 2009 年 9 月 30 日净资产折股，注册资本由 367.00 万美元增加到 15,000.00 万元人民币。公司总股本
15,000.00 万股，其中：资本公积转增股本金额为 108,549,141.90 元。本次净
资产折股已经利安达会计师事务所于 2009 年 10 月 23 日验字【2009】第 A1086号验资报告验证。 2）本期减少资本公积 70,550,830.36 元，系因将期初按照
同一控制下企业合并产生的资本公积减少所致。
（三）盈余公积的变动说明
1、2007 年度
本期盈余公积增加 7,518,253.75 元，系公司根据董事会决议，按照本年度
净利润的 10%计提的法定盈余公积。
2、2008 年度
本期盈余公积增加 1,327,391.97 元，系公司根据董事会决议，按照本年度
净利润计提的法定盈余公积，本年度以累计计提数与不超过注册资本 50%的差额为本期计提数。
3、2009 年度
本期盈余公积增加 362,449.90 元，系公司根据董事会决议，按照本年度改
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?制后净利润的 10%计提的法定盈余公积。
本期盈余公积减少 12,279,023.23 元，系因 2009 年 10 月 19 日，经南通经
济技术开发区管理委员会通开发【2009】287 号文件批准，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。公司根据经审计的 2009 年 9 月 30 日净资产折股，注册资本由 367.00 万美元增加到 15,000.00 万元人民币。公司总股本 15,000.00
万股，其中：盈余公积转增股本 12,279,023.23 元，本次净资产折股已经利安
达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 10 月 23 日验字【2009】第 A1086 号验资报告验证。
十二、报告期内的现金流量情况
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,073.97 23,543.71 14,862.49 -175.80
投资活动产生的现金流量净额-1,951.85 -14,058.66 -6,688.51 -7,468.49
筹资活动产生的现金流量净额-3,556.20 -5,288.37 -1,669.21 9,942.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响-219.03 -809.97 148.56 -35.17
现金及现金等价物净增加额-1,653.10 3,386.71 6,653.32 2,263.09
十三、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
截止资产负债表日，本公司无需要披露的或有事项。
（二）承诺事项
公司截止 2010 年 6 月 30 日尚有未履行远期外汇结汇合约 57,094.00 万日
元，按照与银行约定汇率，承诺在 2010 年 9 月 15 日至 2011 年 6 月 2 日期间结汇成人民币 4,244.77 万元；尚有未履行远期外汇结汇合约 2,125.52 万美元，
承诺在 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 1 月 17 日期间结汇成人民币 14,410.20 万
元；尚有未履行的远期外汇合约 41.00 万欧元，承诺在 2010 年 7 月 2 日至 2010
年 7 月 16 日期间结汇成人民币 398.46 万元。
（三）资产负债表日后事项
截止资产负债表日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （四）其他重要事项
截止资产负债表日，本公司无需要批露的其他重要事项。
十四、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010.06.30 (2010 年 1-6 月份)
2009.12.31
（2009 年度）
2008.12.31
（2008 年度）
2007.12.31
（2007 年度）流动比率（倍） 1.11 0.93 0.96 1.01
速动比率（倍） 0.44 0.36 0.30 0.49
资产负债率（母公司） 37.57% 38.23% 77.22% 66.46%
应收账款周转率（次） 28.54 43.44 30.66 95.80
存货周转率（次） 1.31 2.29 1.88 2.46
息税折旧摊销前利润（万元） 12,411.05 21,540.45 13,240.96 9,187.84
利息保障倍数（倍） 37.98 17.13 6.52 9.41
每股经营活动的现金流量（元） 0.27 1.57 0.99 -0.01
每股净现金流量（元）-0.11 0.23 0.44 0.15
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.48% 0.50% 0.48% 0.53%
每股净资产（元） 2.29 1.69 1.29 1.06
上述指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
3、资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出+固定资产计
提的折旧+无形资产及长期待摊费用的摊销
7、利息保障倍数＝息税前利润÷财务费用中的利息支出
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股份总额
（15,000 万股）
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额（15,000
万股）
10、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用
权除外)÷净资产
11、每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）÷期末股本总额（15,000
万股）
（二）基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
单位：元
报告期利润 2010年1-6月份 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 91,028,408.91 149,600,575.69 84,147,362.54 75,182,537.46
基本每股收益 0.61 1.00 0.56 0.50
稀释每股收益 0.61 1.00 0.56 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
88,021,770.37 139,106,891.83 94,973,380.22 71,105,295.00
基本每股收益 0.59 0.93 0.63 0.47
稀释每股收益 0.59 0.93 0.63 0.47
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?准则》及有关规定进行调整。
（三）净资产收益率及每股收益
1、2010 年 1-6 月份
每股收益(元)
报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 30.50 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.73 0.59 0.59
2、2009 年度
每股收益(元)
报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 59.15 1.00 1.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 55.00 0.93 0.93
3、2008 年度
每股收益(元)
报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 43.45 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 49.04 0.63 0.63
4、2007 年度
每股收益(元)
报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 47.32 0.50 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 44.62 0.47 0.47
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 十五、公司设立时的资产评估情况
公司是经南通市经济技术开发区管委会《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》（通开发管【2009】287 号）的批准，由威望实业、China Crane、晨光投资、同方创投、上海意轩、杭州森淼共同发起设立的股份有限公司。
中和资产评估有限公司以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，对公司资产进行了评估并出具了中和评报字（2009）第 V1070 号资产评估报告。该次评估以
成本法作为评估结论，评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 40,960.02 42,890.19 1,930.17 4.71
2 非流动资产 19,926.52 24,127.37 4,200.85 21.08
3 其中：可供出售金融资产----
4 持有至到期投资----
5 长期应收款----
6 长期股权投资 10,055.08 11,336.45 1,281.37 12.74
7 投资性房地产---
8 固定资产 8,682.27 9,057.06 374.79 4.32
9 在建工程----
10 工程物资----
11 固定资产清理----
12 生产性生物资产----
13 油气资产----
14 无形资产 991.73 3,540.42 2,548.69 256.99
15 开发支出----
16 商誉----
17 长期待摊费用 163.16 163.16 --
18 递延所得税资产 34.28 31.64 -2.64 -7.70
19 其他非流动资产----
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
20 资产总计 60,886.54 67,018.92 6,132.38 10.07
21 流动负债 37,148.29 37,148.29 --
22 非流动负债----
23 负债合计 37,148.29 37,148.29 --
24 净资产（所有者权益） 23,738.25 29,870.63 6,132.38 25.83
十六、备考利润表
公司根据中国证监会“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”（证监会计字[2007]10 号文），假定自申报财务报表期初全面执行新会计准则，编制报告期间的备考利润表如下：
（一）公司 2007 年备考利润表调整项目如下：
单位：元
金额
项目
调整前调整后
一、营业收入 432,321,291.42 432,321,291.42
减：营业成本 325,757,415.39 325,757,415.39
营业税金及附加 143,466.48 143,466.48
销售费用 11,109,234.89 11,109,234.89
管理费用 21,604,488.27 21,604,488.27
财务费用 1,156,994.11 1,156,994.11
资产减值损失 780,141.35 780,141.35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）- 4,763,000.00
二、营业利润 71,769,550.93 76,532,550.93
加：营业外收入 256,021.22 256,021.22
减：营业外支出 1,122,807.53 1,122,807.53
三、利润总额（亏损以“－”号填列） 70,902,764.62 75,665,764.62
所得税费用 906,471.39 751,586.01
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 四、净利润（净亏损以“－”填列） 69,996,293.23 74,914,178.61
（一）基本每股收益 0.47 0.50
（二）稀释每股收益 0.47 0.50
（二）公司 2007 年度净利润差异调节表如下：
单位：元
项目金额
原始财务报表的净利润 69,996,293.23
新准则下确认的递延所得税资产及负债的影响 154,885.38
新准则下确认公允价值变动损益影响 4,763,000.00
追溯调整影响数合计金额 4,917,885.38
申报财务报表的净利润 74,914,178.61
假定全面执行新会计准则的影响金额合计-
其他项目影响合计数-
模拟净利润的金额 74,914,178.61
十七、公司设立时及以后历次验资报告
公司设立时及以后历次验资报告请详见本招股书“第五节/五、发行人历次
股本变化的验资情况”。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第十一节管理层讨论与分析
公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债率略微偏高、经营活动现金流量良好、具有良好的偿债能力；公司近三年及一期保持了良好的盈利能力和较为快速的业绩增长，营业收入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长能力。
一、资产负债分析
（一）公司合并报表资产结构如下表：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动资产：
货币资金 11,966.58 13.59% 13,293.32 17.86% 10,210.91 11.49% 3,256.29 7.19%
交易性金融资产 59.93 0.07% 3.76 0.01%-- 476.30 1.05%
应收票据 3,207.80 3.64% 471.40 0.63%----
应收账款 3,118.30 3.54% 892.95 1.20% 4,224.25 4.75% 646.51 1.43%
预付款项 4,641.08 5.27% 2,439.66 3.28% 4,970.19 5.59% 5,465.43 12.06%
其他应收款 765.51 0.87% 345.97 0.46% 537.40 0.60% 4,501.06 9.94%
存货 35,503.23 40.31% 28,288.17 38.01% 43,916.25 49.43% 15,254.02 33.67%
其他流动资产 22.78 0.03% 12.49 0.02% 81.96 0.09% 59.15 0.13%
流动资产合计 59,285.21 67.31% 45,747.71 61.48% 63,940.95 71.96% 29,658.75 65.47%
非流动资产：
固定资产 21,085.61 23.94% 20,857.95 28.03% 20,987.53 23.62% 9,744.78 21.51%
在建工程 201.77 0.23% 203.62 0.27% 665.78 0.75% 4,793.67 10.58%
工程物资 12.43 0.01% 13.54 0.02% 32.41 0.04% 37.53 0.08%
无形资产 7,272.94 8.26% 7,308.48 9.82% 3,089.22 3.48% 1,040.73 2.30%
长期待摊费用 135.45 0.15% 153.92 0.21%-- 9.55 0.02%
递延所得税资产 86.86 0.10% 128.34 0.17% 136.45 0.15% 15.49 0.03%
非流动资产合计 28,795.06 32.69% 28,665.85 38.52% 24,911.38 28.04% 15,641.76 34.53%
资产总计 88,080.27 100.00% 74,413.56 100.00% 88,852.34 100.00% 45,300.51 100.00%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?截至 2010 年 6 月 30 日，公司资产总额为 88,080.27 万元，其中：流动资
产占67.31%，较其2009年末占比有所提高，非流动资产占总资产比例为32.69%，
报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产比重不大，上述资产结构与公司目前的基本情况相适应。公司主要从事舱口盖和起重装备产品的生产和销售，其主要原材料为钢材，且由于产品存在一定的生产和交付周期，导致各报告期末的存货金额相对较大。公司的固定资产主要包括厂房和机器设备，固定资产规模相对较小。
（二）资产构成与质量分析
1、货币资金
报告期内，公司货币资金主要是由银行存款和其他货币资金构成。公司截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月31 日，公司货币资金余额分别为 11,966.58 万元、13,293.32 万元、10,210.91
万元、3,256.29 万元，截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年末、2008 年末，公司
货币资金余额较 2007 年末大幅增长，其主要原因为营业收入增加产生的经营活动现金流增加。公司货币资金主要来源于生产经营的自身积累、银行借款和吸收投资，公司资金利用不存在闲置、投资于交易性金融资产、可供出售资产、借予他人、委托理财等财务性投资等情形。
（1）报告期各期末货币资金的构成
报告期各期末，公司货币资金分类列示如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 25,109.62 24,127.42 39,939.17 10,445.00
银行存款 81,649,421.16 61,758,395.62 66,282,222.48 15,206,841.97
其他货币资金 37,991,245.99 71,150,632.86 35,786,931.36 17,345,596.09
合计 119,665,776.77 132,933,155.90 102,109,093.01 32,562,883.06
（2）发行人三个月不能动用资金的主要项目和金额
报告期各期末，公司三个月不能动用的资金情况如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：元
时点金额占货币资金总额的比重性质
2010.06.30 4,966,388.22 4.15%远期结售汇保证金
2009.12.31 1,702,719.00 1.28%远期结售汇保证金
2008.12.31 4,745,769.60 4.65%远期结售汇保证金
2007.12.31 1,732,781.74 5.32%远期结售汇保证金
报告期各期末，公司三个月不能动用的资金全部为远期外汇合约结售汇保证金，其资金余额占当期期末货币资金总额的比重较小，对货币资金的支付能力影响较小。
（3）剔除三个月不能动用的货币资金后公司的货币资金情况
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金余额 119,665,776.77 132,933,155.90 102,109,093.02 32,562,883.06
其中三个月不能动用的资金 4,966,388.22 1,702,719.00 4,745,769.60 1,732,781.74
剔除三个月不能动用的货币资金后
货币资金金额 114,699,388.55 131,230,436.90 97,363,323.42 30,830,101.32
期末现金及现金等价物余额 114,699,388.55 131,230,436.90 97,363,323.42 30,830,101.32
2、应收账款
（1）应收账款期末余额较小、资金利用效率高
公司截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和2007 年 12 月 31 日，应收账款账面价值分别为 3,118.30 万元、892.95 万元、
4,224.25万元和646.51万元，占同期期末资产总额的比例分别为3.54%、1.20%、
4.75%和 1.43%，占同期营业收入的比例分别为 5.45%、0.80%、5.66%和 1.50%，
期末应收账款账面价值所占当期期末资产余额以及同期营业收入的比重较低。
2008 年末，公司应收账款期末账面价值较 2009、2007 年末较大，其主要
原因为公司在 2008 年 11、12 月份发货并确认收入金额较大，2008 年 11、12
月份，公司确认销售收入 2.17 亿元，较 2007 年 11、12 月份销售收入 1.42 亿
元增加 0.75 亿元，由于绝大部分销售收入尚未达到合同约定的收款条件，因此
致使 2008 年末应收账款账面价值偏大。
2010 年上半年末，公司应收账款账面价值较 2009 年末增加较多，其主要原因为部分销售收入尚未达到合同约定的收款条件。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司应收账款期末余额较小主要是由公司的销售模式决定的。报告期内，在舱口盖销售中，在产品交付前，公司预收 100%原材料钢材款，剩余款项（加工费）一般在交货期后 30 到 60 天内收取；在起重装备产品销售中，甲板克令吊产品预收 60%合同款，在交货后 30 天内收取剩余 40%合同款；自主品牌“杰马”起重机主要采取“3、3、3、1”的销售模式，即签订合同后收取 30%的合
同款，发货前收取 30%款项，产品验收后收取 30%款项，另外 10%在一年质保期后收取。因此公司的销售模式决定了公司应收账款期末余额较小。
目前舱口盖产品和甲板克令吊产品的合同价款支付如下：
1）舱口盖产品的合同价款支付时点
①进料加工贸易模式
进料加工贸易模式下，公司与客户商谈确定订单加工费后即签订相应订单或系列订单的书面合同，并明确订单交付时间，通常在交付期前 6-7 个月与客户签订订单的材料价格，并于签订后一个月内收取 45%的材料款，再于签订后的第 3 个月收取 55%的材料款。余款（加工费）在舱口盖产品交付后 30-45 天内收取。
②来料加工贸易模式（合同金额即为加工费用）
外贸来料加工模式下，在舱口盖产品交付后 45 天、60 天或 120 天（由客户根据不同船厂付款期确定）一次收取合同全款。
内贸来料加工模式下，在舱口盖产品交付后 30 天收取 90%的合同金额，交付后 90 天收取 10%合同款。
2）甲板克令吊业务合同价款支付时点
2009 年 9 月 1 日前发运的订单合同价款支付时点：在合同约定的交货期前6个月收取 60%的合同款，在交付后 1个月收取剩余 40%合同款。
2009 年 9 月 1 日后发运的订单合同价款支付时点：在合同约定的交货期前4个月收取 60%的合同款，在交付后 1个月收取剩余 40%合同款。
（2）账龄时间较短，应收账款资产质量较高
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
1 年以内 3,106.11 99.61% 892.95 100.00% 3,797.74 90.40% 640.35 98.90%
1-2 年 12.19 0.39%-- 426.50 9.60% 1.45 0.24%
2-3 年------ 4.72 0.86%
合计 3,118.30 100.00% 892.95 100.00% 4,224.24 100.00% 646.52 100.00%
从上表可以看出，报告期内应收账款期末账面余额中，账龄在一年以内的占 90%以上，账龄分布合理，应收账款质量良好，发生坏账的可能性较小。自2007 年年初至 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款未发生实际坏账损失。虽然公司应收账款质量良好，但公司仍采用了谨慎的坏账准备计提政策。
（3）截至 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款前 5 名客户欠款情况列示如
下：
单位：元
欠款人名称金额账龄占总额比例卡哥特科（中国） 5,512,778.77 1 年以内 14.42%
麦基嘉(上海) 5,413,080.00 1 年以内 14.16%
江苏新韩通船舶重工有限公司 4,430,000.00 1 年以内 11.59%
南通东鑫船舶重工有限公司 3,580,000.00 1 年以内 9.37%
麦基嘉（日本） 2,885,790.04 1年以内 8.72%
合 计 21,821,648.81 65.92%
3、应收票据
截至2010年 6月 30日，公司应收票据3,207.80万元全部为银行承兑汇票，
较 2009 年末大幅增加，主要原因为 2010 年上半年度销售的部分款项以票据结算、票据尚未到期所致。
4、预付账款
报告期内，公司预付账款期末余额主要为公司向钢铁供应商预付的钢材采购款。公司日常经营活动所用主要原材料为钢铁，公司基于订单产品交付时间的要求和对可以预见的时间内钢材价格走势的合理判断进行钢铁采购。对预付江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?账款具体分析如下：
（1）预付账款的账龄分析
单位：元
2010.06.30
账 龄
金额比例
1 年以内 46,151,884.87 99.44%
1-2 年 185,074.45 0.40%
2-3 年 73,810.37 0.16%
合计 46,410,769.69 100.00%
（2）最近一期末预付账款前五名列示如下：
单位：元
欠款人名称金额账龄占预付账款总额的比例性质
重庆钢铁 16,637,712.48 1 年以内 35.85%钢材货款
上海亘源实业有限公司 5,971,308.73 1 年以内 12.87%钢材货款
江苏沙钢物资贸易有限公司 2,913,033.57 1 年以内 6.28%钢材货款
武汉港迪机电工程有限公司 2,880,000.00 1 年以内 6.21%电气货款
无锡市中船物资有限公司 1,584,119.42 1 年以内 3.41%钢材货款
合计 29,986,174.20 64.61%
综上，公司预付账款主要为公司向钢铁供应商预付的采购款，其账龄基本为 1年以内，账龄较短。
5、其他应收款
2009 年末、2008 年末，公司其他应收款期末账面金额较小，其性质主要为备用金、员工预借差旅费等。2007 年末，公司其他应收款期末账面金额较大，其主要原因为当期期末关联方威望实业和南通威和对公司欠款 3,750.00 万元，
报告期内公司与关联方的往来情况，请详见本招股说明书“第七节/二/(二)/2/
（3）与关联方非经营性资金往来”。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额较 2009 年末增加 419.54 万
元，主要系公司向南通市财政局预付 600 万元土地出让金所致。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 6、存货
（1）存货构成分析
报告期内各期末，公司存货账面价值构成情况列示如下：
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
原材料 110,162,091.01 109,565,973.44 195,177,933.66 74,757,166.12
在产品 213,139,359.36 115,496,387.02 181,144,661.16 19,127,905.66
产成品 21,934,145.36 45,082,073.74 60,267,453.40 57,425,105.68
低值易耗品 6,424,421.93 4,101,126.40 2,572,432.80 628,805.62
在途物资 3,372,243.54 8,636,114.60 - 601,244.64
合计 355,032,261.20 282,881,675.20 439,162,481.02 152,540,227.72
报告期各期末，公司存货余额主要由原材料、在产品以及产成品构成，其中原材料主要由钢材、油漆、进口配件、焊材构成。截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日，公司存货期末余额占当期流动资产的比例分别为 59.89%、61.84%，68.68%、51.43%，是公司
流动资产的主要构成部分，公司存货余额金额较大符合现有业务订单价值大，原材料采购备货周期、生产加工周期较长的特点。
公司舱口盖、起重装备产品采用订单生产模式。在日常经营过程中，除对常用辅材进行安全经济库存量的备库外，为解决紧急订单的临时性需求，公司储备极少数量的通用钢材。公司原材料采购基本采用以销定购的方式，在与客户签订销售合同后，根据合同标的需要进行采购，因此期末存货余额绝大部分有销售订单支撑。2008 年末，公司原材料、在产品、产成品较 2007、2009 年
末较大，主要原因为 2008 年钢材价格持续上涨，双方为锁定钢材价格及资源，客户及时支付了 2009 年需交付订单的材料预付款，公司实施了对应订单的原材料采购，从而导致 2008 年末的原材料金额较大。同时，由于下半年金融危机影响，客户要求部分舱口盖订单延后交付，从而使 2008 年末的在产品、产成品余额较大。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司存货较 2009 年 12 月 31 日增加 7,215.06 万
元，主要系公司在产品增加 9,764.30 万元所致。公司在产品较 2009 年末增加
较多的原因为公司起重装备产品订单稳定并且持续增加。
2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月 30 日，公司存货原材料中有 10.91 万元、1,822.32 万元、3,412.52 万元、2,543.48 万元的进口配件，
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?该进口配件为客户指定品牌进料不付汇方式采购的保税物资，在产成品出口销售时，该部分原材料款将直接冲减应收账款。
（2）暂缓订单及备料和投料的情况
报告期各期末，公司暂缓订单金额以及相应的备料、投料情况如下：
单位：元
报告期暂缓未定交货日订单合同金额备料金额投料金额
2010 年 6 月 30 日 49,930,266.74 4,049,892.18
2009 年 12 月 31 日 62,093,298.31 10,173,216.12 -
2008 年 12 月 31 日 - - -
2007 年 12 月 31 日 11,895,377.72 473,620.07 184,522.21
根据上表，2007 年度，公司暂缓订单为 1,189.54 万元，其产品类型全部
为舱口盖。公司 2007 年度的暂缓订单已分别于 2008 年二、三季度交货并确认
销售收入 1,189.54 万元。公司 2008 年度未发生客户要求下的暂缓订单情况。
2009 年末，公司暂缓订单金额为 6,209.33 万元，其中合同金额为 5,107.39
万元（不含进口机械、电气配件等进口配件的金额，仅为钢结构件及加工制造费，对应吨位为 2,519.80 吨）的甲板克令吊合同暂缓原因为客户接船厂通知，
要求推迟发货，目前，部分产品交货时间仍未确定。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司暂缓订单按产品类别列示如下：
产品类别金额（不含税，元）预计交货日期
舱口盖 11,019,429.91 未定
甲板克令吊 38,910,836.83 未定
合计 49,930,266.74
（3）进口配件金额、平均单价、入库、盘点、出库的内部控制点和控制制
度
报告期内，公司向国外采购进口配件作为存货核算，对报告期内此部分采购的进口配件金额、平均单价、入库、出库等事项说明如下：
公司 2008 年度以前尚未有进口配件，就 2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月份公司及其全资子公司的进口配件金额、吨位（套数）列示分析如下：
1）采购金额与单价
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?润邦股份
年度采购进口配件金额（元）项目吨位平均单价（元/吨）2008 19,262,757.72 48,240.00 399.31
2009 22,320,467.48 37,594.00 593.72
2010 年 1-6 月份 17,506,132.41 28,623.00 616.61
润邦重机
年度采购进口配件金额（元）项目套数平均单价（元/套）
2008 91,190,232.26 111 821,533.62
2009 211,297,348.76 177 1,193,770.33
2010 年 1-6 月份 172,618,583.99 136 1,269,254.29
合并口径计算的进口配件总金额
年度采购进口配件金额（元）
2007 -2008 110,452,989.98
2009 233,617,816.24
2010 年 1-6 月份 190,124,716.40
2008、2009 年度，润邦股份采购的进口配件主要为通风窗、橡胶件等小型
部件，单位价值较低。2009 年采购的平均单价较 2008 年度上升，其主要原因为上游产品价格提高所致。
2008、2009 年度，公司全资子公司润邦重机采购的进口配件主要为电气等
部件，其单位价值较高，2009 年采购的进口配件单价较 2008 年度上升明显，主要原因如下：
①供应商的变化
甲板克令吊机械配件-回转轴承原供应商为国内企业，由于 2009 年国内供应商供货紧张，故改为国外采购，从而使进口配件的金额增加。2009 年度，公司进口了共计 53 套约 1,484.33 万元的回转轴承。
②安装范围的变化导致进口配件的增加
2008 年度，甲板克令吊部分机械配件的安装主要由下游船厂自行安装，2009年度起，该部分配件由润邦重机安装调试完毕后再进行出口销售。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?③产品起重量的提高导致单套配件金额的增加
2008 年度，润邦重机刚开始从事甲板克令吊产品的生产，由于生产加工制造能力尚未完全得到客户认可，当年生产的甲板克令吊产品起重吨位基本为 30吨。2009 年度，受益于公司良好的生产加工、管理、设计能力，客户开始将一些难度较高、起重吨位较大（40-70 吨）的甲板克令吊交付公司生产，对单套进口配件的性能要求提高，使得单套价格增加较多。
2010 年上半年度，公司进口配件单套金额较 2009 年提高，主要原因为 2010年上半年度进口配件中有两套集装箱桥吊产品配件，因集装箱桥吊产品重量大、机电系统、液压系统等配套件价格较高，使得 2010 年上半年度的单套进口配件金额与 2009 年相比较高。2010 年上半年度，该 2 套集装箱桥吊的进口配件金额为 2,754 万元，扣除上述金额与套数后，2010 年上半年度的甲板克令吊单套价格为 108.27 万元，与 2009 年度单套金额接近。
2）进口配件入库、盘点、出库的内部控制点和控制制度
公司设置专门的部门、具有专业执业资格的人员、设置了专门的海关监管物资库、制定了海关监管物资管理制度，对海关监管物资进行管理。对进口配件的入库、盘点、出库的内部控制点和控制制度具体说明如下：
①进口配件的入库和检验
海关监管物资到货后，产品零部件、标准件或配件由市场部海关监管物资管理员负责办理入库手续，仓库管理科海关监管物资仓库负责核对数量后及时入库，并在公司 ERP 中录入相关数据，及时做入库后提交财务审核，市场部海关监管物资管理员待财务审核后制作入库发票，并交予财务部进行账务处理，海关监管物资仓库如发现不合格品及时反馈给市场部与供应商联系，进行协商处理。
②进口配件的保管
I 公司市场部及仓库设有专岗专人负责对海关监管物资的管理，公司设有专门的海关监管物资仓库，仓库管理科负责海关监管物资的妥善保管；
II 检验合格的海关监管物资，由海关监管物资仓库分别进行仓储、管理，并需分开存放、明确标识；
III 仓库管理科海关监管物资仓库定期进行自盘。财务部负责组织不定期对海关监管物资进行抽盘、监盘。海关监管物资进行手册核销时，（手册核销即订单完工交付后的剩余监管物资在海关履行核销、结转、补税的程序），由海关委江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?托的会计师事务所对库存结余物资进行监盘，并出具专项的审计报告。
③海关监管物资的发放使用
I 海关监管物资必须严格遵照加工贸易手册及海关规定进行使用。如需变更用途和使用范围，应先取得海关批准，进行手册结转或补税。海关监管物资的发放和使用情况应及时登入海关监管物资台账及 ERP；
II 海关监管辅材、零配件等消耗材料采取托盘管理制，由海关监管物资管理员根据技术部下发的海关监管物资出库清单并结合制造管理部的生产使用时间节点以托盘的形式配送至需求车间，双方当场进行清点交接，确认无误由接受人在技术出库单上签字确认，在该项目最后一批物料发送到生产车间时，由领料人开具领料单给仓库，领料单上注明需领用材料对应的项目号及技术出库单文件号，并由车间主任或者车间管理员签收、确认；
III 海关监管物资入库单、领料单按加工贸易手册独立装订并定期存档，作为海关监管物资管理原始凭证。
4）海关监管部门对监管物资的其他要求
公司因过失发生海关监管物资的灭失、损坏、短缺、变质等，应按照海关法所规定的要求，书面提交补税申请，待海关批准后再予以实物处理。
报告期内，公司严格按照国家海关部门的相关规定办理海关监管物资的备案登记、入库、领用、核销补税手续，公司对海关监管物资的使用符合国家海关相关制度的相关要求，未受到国家海关部门的处罚。2009 年 5 月 18 日，南通市人民政府、南京海关、南通海关与公司（AA 类企业）签署了《守法便利通关改革试点合作备忘录》，按照该《备忘录》的规范要求，海关将正式对 AA 类企业试行守法便利通关改革优惠措施，带动海关通关监管效能提升和企业通过运营成本降低。
（4）存货跌价准备
截至 2008 年 12 月 31 日，公司未存在订单取消或延缓订单（交货日期未定）而产生原材料、在产品、产成品账面价值高于可变现净值的情形，因此公司 2008年末未计提存货跌价准备。
截至 2009 年末，因客户接船厂的要求，通知公司延缓交付合同金额为5,107.39 万元、对应吨位为 2,519.80 吨的甲板克令吊产品（截至目前，交付
日期仍未确定）。由于公司对部分订单已进行了金额为 1,017.32 万元的备料，
因此在 2009 年末，公司根据谨慎性原则，对此部分最终销售日期尚未确定的订江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单的备料，根据账面金额和资产负债表日的市场价格的差额计提了存货跌价准备。截至 2010 年 6 月 30 日，原材料存货跌价准备余额为 96.26 万元。
报告期各期末，公司在产品、产成品均有销售订单支撑，且不存在存货跌价的情形。
7、固定资产
（1）固定资产构成情况
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、工具器具、运输设备等构成，截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产构成如下表：
单位：元
项目原值累计折旧净值
房屋及建筑物 110,579,670.56 15,365,187.91 95,214,482.65
机器设备 104,722,971.94 25,789,905.28 78,933,066.66
工具器具 14,663,274.70 3,361,739.45 11,301,535.25
管理工具 461,465.83 181,236.62 280,229.21
电子设备 4,919,437.65 1,974,874.62 2,944,563.03
运输设备 13,221,157.79 3,268,397.40 9,952,760.39
其他设备 15,490,164.53 3,260,750.91 12,229,413.62
合计 264,058,143.00 53,202,092.19 210,856,050.81
（2）报告期固定资产购置情况
单位：元
类别 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
房屋及建筑物 4,973,816.33 97,224.54 63,242,588.99 3,084,965.91
机器设备 2,965,606.05 12,911,583.70 50,930,839.59 10,009,616.37
其他资产 4,539,510.79 5,629,323.50 11,422,567.15 5,881,911.74
合计 12,478,933.17 18,638,131.74 125,595,995.73 18,976,494.02
截至 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产期末账面价值为 20,857.95 万元和 20,987.53 万元，较 2007 年 12 月 31 日固定资产账面价
值 9,744.78 万元增幅较大。其中，截至 2008 年 12 月 31 日，固定资产原值较
2007 年增加金额为 11,242.75 万元或 115.37%，增加原因主要为公司全资子公
司润邦重机在起重装备生产线达到可使用状态，转入固定资产，当年增加固定资产原值 10,316.98 万元。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?截至 2010 年 6月 30日，公司固定资产账面价值为 21,085.61 万元，较 2009
年末小幅增加，主要系公司采购机器设备、工装器具以及房屋建筑物装修所致。
（3）报告期固定资产处置情况
报告期内，公司无较大的处置、出售固定资产情况。
8、在建工程
截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12月 31日，公司在建工程账面价值分别为 201.77 万元、203.62 万元、665.78
万元、4,793.67 万元，占当期期末总资产的比重分别为 0.23%、0.27%、0.75%、
10.58%。
报告期内，在建工程的主要构成为厂房、机器设备的建筑、安装工程。其中，2007 年末在建工程主要为全资子公司润邦重机-起重装备生产线建造成本，2008 年末该生产线达到预定可使用状态，转入固定资产项目，从而使 2008 年末在建工程账面价值较 2007 年末大幅下降。
9、无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况列示如下：
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
土地使用权 71,091,931.15 71,831,630.05 29,960,714.47 9,557,897.99
软件 1,628,762.80 1,243,957.84 931,507.19 849,386.34
商标 8,720.00 9,200.00 --
合计 72,729,413.95 73,084,787.89 30,892,221.66 10,407,284.33
截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值占当期期末总资产的比重分别为 8.26%、
9.82%、3.48%、2.30%，其主要构成为土地使用权。报告期内，公司无形资产的
增加主要系公司购买土地使用权所致。
10、主要资产减值情况
报告期内，公司计提的资产减值为对应收账款、其他应收款计提的坏账准备和存货跌价准备。报告期各期末资产减值情况如下表所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：元
项目 2010 年 6月 30 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日坏账准备 2,409,525.50 826,212.43 2,623,286.77 1,116,654.80
存货跌价准备 962,602.97 3,807,466.69 --
合计 3,372,128.47 4,633,679.12 2,623,286.77 1,116,654.80
存货跌价准备计提的详细情况请详见本节“一/(二)/5、存货”。
报告期内现有固定资产、在建工程、无形资产均不存在减值情况，故未计提减值准备。
11、管理层评价
管理层认为，报告期内，公司资产结构合理，主要资产状况良好，处于良好使用及周转状态；公司采用了稳健谨慎的会计估计，资产减值计提充分、合理，符合资产质量的实际状况；公司财产管理制度健全，会计核算基础工作规范。
（三）公司合并报表负债构成
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
短期借款 11,500.00 21.42% 14,000.00 28.50% 13,000.00 18.84% 12,600.00 42.80%
交易性金融负债 79.56 0.15% 159.12 0.32% 919.48 1.33%--
应付账款 14,897.30 27.75% 11,467.77 23.35% 10,171.35 14.74% 4,792.37 16.28%
预收款项 23,732.50 44.21% 18,734.09 38.14% 37,569.39 54.46% 10,503.61 35.68%
应付职工薪酬 2,249.84 4.19% 3,534.20 7.19% 2,811.30 4.07% 719.92 2.45%
应交税费 607.67 1.13% 71.41 0.15%-1,179.17 -1.71% 277.26 0.94%
应付利息 16.22 0.03% 58.94 0.12%----
应付股利 24.55 0.05% 24.55 0.05%----
其他应付款 516.87 0.96% 370.37 0.75% 2,998.41 4.35% 546.44 1.86%
一年内到期的非流动负债
0.00 0.00% 700.00 1.43%----
流动负债
合计 53,624.52 99.89% 49,120.45 99.99% 66,290.77 96.09% 29,439.61 100.00%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?非流动负债： 0.00 0.00%
长期借款 0.00 0.00%-- 2,700.00 3.91%--
预计负债 45.76 0.09%
递延所得税负债 14.98 0.03% 0.94 0.01%----
非流动负债合计 60.74 0.11% 0.94 0.01% 2,700.00 3.91%--
负债合计 53,685.25 100.00% 49,121.39 100.00% 68,990.77 100.00% 29,439.61 100.00%
2008 年末，公司负债金额较 2007 年末大幅增加 39,551.16 万元，其主要
原因为公司经营规模扩大、订单持续增加，致使公司原材料采购形成的应付账款和订单预收款增加；其中，截至 2008 年 12 月 31 日公司应付账款较 2007 年末增加 5,378.99 万元或 112.24%，公司预收账款较 2007 年末增加 27,065.78
万元或 257.68%，两者合计增加 2008 年末负债 32,444.77 万元，占负债增加金
额的 82.23%。2009 年末，主要受公司预收账款余额 18,734.09 万元较 2008 年
末余额37,569.39万元大幅减少18,835.31万元的影响，使公司负债总额较2008
年末减少 19,869.38 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司负债总额 53,685.25 万元，较 2009 年末增加
4,563.86 万元，主要系预收账款较 2009 年末增加 4,998.41 万元、应付账款较
2009 年末增加 3,429.53 万元以及银行借款较 2009 年减少 2,500 万元的综合影
响所致。
（四）负债构成分析
1、短期借款
截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日，公司短期借款余额分别为 11,500 万元、14,000 万元、13,000万元、12,600 万元，短期借款余额比较稳定，其占当期期末负债余额的比重分别为 21.42%、28.50%、18.84%、42.80%。截至 2010 年 6 月 30 日，公司借款分
类如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：元
类别金额
抵押借款 55,000,000.00
保证借款 50,000,000.00
质押借款 10,000,000.00
合计 115,000,000.00
2008、2007 年末，公司短期借款全部为短期银行借款，借款用途为补充公
司流动资金。
2009 年末，公司 14,000 万元短期借款中，11,000 万元为控股股东威望实业委托中国银行股份有限公司南通港闸支行和中国农业银行股份有限公司南通经济开发区支行向公司提供的委托借款，有关委托借款的具体情况请详见本招股说明书“第七节/二/(二)/2/（3）与关联方非经营性资金往来”。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司短期借款全部为短期银行借款。
2、交易性金融负债
报告期各期末，交易性金融负债为报告期各期末公司持有的远期外汇合约产生，具体情况请详见本节“三/（二）/2/（6）交易性金融资产（负债）、公
允价值变动损益及对汇兑损益、净利润的影响”。
3、应付账款
截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日，公司应付账款账面价值分别为 14,897.30 万元、11,467.77 万
元、10,171.35 万元、4,792.37 万元、其占负债总额的比重分别为 27.75%、
23.35%、14.74%、16.28%，报告期各期末，其应付账款主要为应付原材料供应
商采购款，其中包括进口不付汇进口配件应付款金额分别为 9,354.92 万元、
5,979.31 万元、4,984.92 万元、175.99 万元，扣除此类应付账款后，各期末
的应付账款余额分别为5,542.38万元、5,488.46万元、5,186.43万元、4,616.38
万元，余额水平比较稳定。公司已经形成了相对固定的信用付款周期，与供应商之间形成了良好的合作关系，构建了良好的供应链体系，使供应商资源更好的服务于公司的生产运营，也有利于公司资金的有序使用。
截至 2010 年 6 月 30 日，应付账款账龄构成分析如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：元
账龄金额
1 年以内 148,467,883.28
1 - 2 年 177,040.41
2 - 3 年 101,984.06
3 年以上 226,100.00
合计 148,973,007.75
截至 2010 年 6 月 30 日应付账款前五名情况列示如下：
单位：元
债权人名称金额占总额比例%账龄性质
卡哥特科（瑞典） 54,099,906.06 36.32% 1 年以内采购款
卡哥特科（荷兰） 29,124,224.18 19.55% 1 年以内采购款
卡哥特科（芬兰） 10,384,457.12 6.97% 1 年以内采购款
江苏海洋航务打捞有限公司 1,344,000.00 0.90% 1 年以内劳务款
上海显勤船务工程有限公司 1,316,067.51 0.88% 1 年以内外协加工款
合计 96,268,654.87 64.62%
4、预收账款
截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日，公司预收账款金额分别为 2.37 亿元、1.87 亿元、3.76 亿元、
1.05 亿元，占当期期末负债总额的比例分别为 44.21%、38.14%、54.46%、35.68%，
是公司负债构成的重要组成部分。
根据公司销售政策，对舱口盖产品，公司与客户签订销售合同并确认原材料-钢材价格后，在投产前，公司已收取 100%的原材料钢材价款；对起重装备产品，公司一般在签订合同后收取合同金额 30%-60%的价款。合同的付款方式及顾客的诚信履约保证了公司的现金流，提高资金利用效率、有利于防范经营风险。
2008 年末，公司预收账款较 2007 年末大幅增加 2.71 亿元，其主要原因
包括三个方面，其一为新增润邦重机业务量增加较多，起重装备订单预收款余额达到 1.04 亿元，较上年增加 0.85 亿元；其二为当年度钢材预收款增加较多；
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?其三为因受金融危机的影响，部分应发未发产成品未实现收入，未结转预收账款。
报告期各期末，按舱口盖、起重装备产品对公司的预收账款列示如下：
单位：元
产品类别 2010年6月30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日舱口盖 96,771,656.10 76,259,881.26 271,441,608.78 86,084,413.33
起重装备 140,553,330.97 111,080,992.27 104,252,328.84 18,951,675.05
合计 237,324,987.07 187,340,873.53 375,693,937.62 105,036,088.38
报告期各期末，公司预收账款账龄基本为 1 年以内，账龄分布符合公司产品生产销售周期。截至 2010 年 6 月 30 日，公司预收账款账龄列示如下：
单位：元
账龄金额
1 年以内 237,324,987.07
1 - 2 年-
合计 237,324,987.07
截至 2010 年 6 月 30 日，预收账款位列前五名的债权人列示如下：
单位：元
债权人名称金额账龄占总额比例性质
卡哥特科（瑞典） 78,107,158.50 1 年以内 32.91%货款
麦基嘉（日本） 49,209,496.26 1 年以内 20.74%货款
卡哥特科（芬兰） 47,562,159.84 1 年以内 20.04%货款
卡哥特科（荷兰） 33,985,233.40 1 年以内 14.32%货款
Kalmar(Malaysia) Sdn Bhd 4,074,540.00 1 年以内 1.72%货款
合计 212,938,588.00 89.72%
5、应付职工薪酬
截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬金额分别为 2,249.85 万元、3,534.20 万元、
2,811.30 万元、719.92 万元，占当期期末负债总额的比重分别为 4.19%、7.19%、
4.07%、2.45%。报告期各期末，应付职工薪酬余额主要为公司按月计提的员工
绩效奖金。根据《员工薪酬体系》制度，公司每月根据成本预算、产能完成等情况计提年度绩效奖金，当年计提的年度绩效奖金将在下年初发放。报告期内，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司不存在拖欠员工薪酬的情形。
6、应交税费
（1）构成情况
报告期各期末，公司应交税金主要为应交企业所得税和增值税，具体情况如下：
单位：元
税种 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
企业所得税 8,599,081.36 5,265,551.17 1,887,467.71 906,471.39
增值税-4,536,758.53 -5,867,579.73 -14,750,371.54 889,135.66
其他 2,014,334.75 1,316,121.29 1,071,211.31 977,000.30
合计 6,076,657.58 714,092.73 -11,791,692.52 2,772,607.35
根据上表，截至 2008 年 12 月 31 日，由于公司应交增值税进项税额尚有1,475.04 万元尚未抵扣完毕，致使应交税金金额为负。
（2）主要税种税率情况
报告期内，公司主要税种计税依据以及税率列示如下：
税种计税依据税率
增值税产品、原材料销售收入 17.00%
营业税应税营业收入 5.00%
地方教育费附加应缴纳流转税额 1.00%
2006-2007 年度免税2008 年度适用税率 9%2009 年度适用税率 10%企业所得税（母公司）应纳税所得额
2010 年 1-6 月适用税率 11%2007 年度适用税率 33%
2008、2009 年度适用税率 25%企业所得税（子公司）应纳税所得额
2010 年 1-6 月适用税率 25%
（3）企业所得税税率说明
1）公司系外商投资企业，原享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策，自 2006 年开始盈利，2006 度为第一个盈利年度，开始享受“两免三减半”的江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?政策，至 2007 年度免所得税，2008 年至 2010 年减半征收企业所得税；根据国务院国发（2007）39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，自
2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。公司自 2008 年开始享受减半期优惠政策，从按 9%、10%、11%逐年过渡到 25%的税率。
如果公司 2010 年度首次公开发行股票并上市成功，公司 2010 年所得税税率将适用 25%。
2）公司全资子公司润邦重机 2007 年度企业所得税率为 33%，2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月份的企业所得税率为 25%。
报告期内，公司享受的税率优惠有企业所得税“两免三减半”和增值税出口退税政策，有关税收优惠对公司经营业绩的影响，请详见本节“三/（七）税
费项目对经营成果、盈利能力的影响”。
7、管理层评价
公司管理层认为，与同行业上市公司相比，公司资产负债率略高。但考虑到公司负债构成中日常经营活动形成的应付账款和预收账款所占比例较大，但扣除应付账款中的进口配件不付汇部分的应付账款和预收订单材料款及对应的存货部分后，公司的资产负债率将显著下降，公司银行借款金额所占比重较小，公司负债结构与资产负债率符合公司目前生产经营规模。公司具备较强的盈利能力和较好的经营活动现金流，不存在依赖外部借款的情形。合理地利用财务杠杆能够扩大公司资产规模，提高盈利能力，满足经济效益最大化的投资要求。
8、偿债能力分析
（1）公司主要偿债能力指标分析
项目
2010.06.30
（2010 年上半年度）
2009.12.31
（2009 年度）
2008.12.31
（2008 年度）
2007.12.31
（2007 年度）流动比率（倍） 1.11 0.93 0.96 1.01
速动比率（倍） 0.44 0.36 0.30 0.49
资产负债率（母公司） 37.57% 38.23% 77.22% 66.46%
资产负债率（合并报表） 60.95% 66.01% 77.65% 64.99%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?息税折旧摊销前利润（万元） 12,411.05 21,540.45 13,240.96 9,187.84
利息保障倍数（倍） 37.98 17.13 6.52 9.41
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,102.84 14,960.06 8,414.74 7,518.25
2007-2009 各年末，公司流动比率比较稳定，但呈现逐年小幅下降趋势，其主要原因为公司生产经营规模持续扩大，公司预收账款和应付账款等流动性负债不断增加，同时由于公司 2007、2008 年度子公司润邦重机投资固定资产金
额较大，从而使流动比率逐年降低。2007-2009 年度，公司速动比率主要受期末存货金额的影响而呈现小幅波动。截至 2010 年 6 月 30 日，公司流动比率、速动比率均较 2009 年末有所提升，其增加的原因主要系公司生产经营活动形成的应收账款、应收票据、预付账款、存货金额较 2009 年末增加较多，同时公司并未大规模的购置长期资产。
2009 年末，母公司资产负债率较 2008 年末大幅下降，其主要原因为母公司 2009 年度偿还银行借款、引进战略投资者以及期末预收账款较 2008 年末大幅减少所致。截至 2009 年末，母公司银行借款余额较 2008 年末减少 6,000 万元或 66.67%、预收账款余额较 2008 年末减少 1.95 亿元或 71.91%。2009 年度，
公司通过引进 China Crane、同方创投等战略投资者，贡献筹资活动现金流入
2.01 亿元。2010 年上半年末，母公司资产负债率为 37.57%，较 2009 年末变化
不大。
2007-2009 年末，以公司合并报表范围计量的资产负债率分别为 64.99%、
77.65%、66.01%。其 2008 年末的资产负债率较 2007 年末增长的主要原因为公
司生产经营规模扩大，公司预收账款、应付账款和银行借款较 2007 年末增加所致。2009 年末，公司资产负债率较 2008 年末下降，其主要原因为预收账款余额较 2008 年末大幅下降以及引进战略投资者增加净资产所致。2010 年上半年末，公司资产负债率降至 60.95%，公司资产负债率较 2009 年末得到进一步改
善，其原因主要为随着公司盈利能力的持续稳定以及生产经营活动的正常开展，公司应收账款、预付账款、存货等流动资产较 2009 年末增加 1.35 亿元，同时
由于公司具有较好的经营活动现金流量水平，在满足公司正常生产经营活动的条件下，2010 年上半年度公司降低了财务杠杆，公司 2010 年上半年末短期借款余额较2009年末减少2,500万元，公司负债总额较2009年末仅增加4，563.87
万元，目前公司负债除短期银行借款外，主要为生产经营活动所形成的应付账款和预收账款。
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润较高，并远大于借款利息金额，其逐年递增趋势明显。
2009 年度，公司利息保障倍数较 2008 年度大幅增加，除公司利润较 2008江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年度大幅增加外，还由于当年公司银行借款发生额较去年减少，公司利息支出减少所致。2008 年度，由于当年度借款金额较大，致使当年度利息费用金额增幅较高，因此利息保障倍数相对 2009 年、2007 年度较低。2010 年上半年度，公司利息保障倍数上升至 37.98，主要原因为公司盈利能力的提高和平均借款
水平的降低。
2010 年 1-6 月份，2009 年、2008 年、2007 年公司被授信额度合计金额分别为 27,000 万元、31,800 万元、27,200 万元、21,000 万元，公司信用良好。
（2）与同行业上市公司的比较
公司主要产品为舱口盖和起重装备，由于目前上市公司中没有在产品结构等方面和公司具备完全可比性的公司，公司选取了上市公司中生产起重装备的中联重科、太原重工、振华重工、中国重工以及船舶、船舶配件生产商中国船舶、中船股份、广船国际共 7家上市公司进行指标、数据对比（以下皆同）。
公司和同行业上市公司的偿债能力指标对比分析如下：
2009 年度
公司名称
流动比率(倍)速动比率（倍）资产负债率（%）
中联重科 1.05 0.73 77.41
太原重工 1.25 0.99 71.62
振华重工 1.04 0.77 68.35
中国船舶 1.25 1.11 64.37
中船股份 1.68 1.12 40.49
广船国际 1.22 1.00 66.78
中国重工 2.29 1.92 50.48
算术平均值 1.40 1.09 62.78
润邦股份 0.93 0.36 66.01
数据来源：WIND 资讯
根据 2009 年末比较数据，公司流动比率、速动比率均低于行业平均水平、主要原因为近年来处于快速发展过程中，订单增加形成的预收账款、商业信用形成的应付账款、通过担保方式取得的银行借款等流动负债金额较大。公司以合并报表口径计算的资产负债率略低于同行业上市公司水平。
（3）管理层评价
公司管理层认为，虽然公司资产负债率较高、流动比率、速动比率偏低，江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?但考虑到：公司负债构成中银行借款所占比重较小、日常经营活动过程中形成的账面应付账款（且2010年上半年末、2009、2008年末应付账款中包括9,354.92
万元、5,979.31 万元、4,984.92 万元的进口配件不付汇款）和预收账款比重较
大，公司具备较高的盈利能力和较好的经营活动现金流等原因，公司目前的资产负债情况合理，具备较好的偿债能力，偿债风险可控。如果公司本次首次公开发行股票成功，随着募集资金的到位，公司将改变目前融资渠道单一的局面，资产负债率将显著下降。
9、资产周转能力分析
（1）公司资产周转能力主要财务指标
单位：次/年
指标 2010 年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率 28.54 43.44 30.66 95.80
存货周转率 1.31 2.29 1.88 2.46
固定资产周转率 2.73 5.31 4.86 4.69
总资产周转率 0.70 1.36 1.11 1.22
（2）资产周转能力的指标分析
1）应收账款周转率
从上表可以看出，报告期内，公司的应收账款周转率水平较高，周转速度较快，与公司销售收款政策及合同履行情况是一致的。2008、2009 年度，公司
应收账款周转率较 2007 年度较小，其主要原因为公司 2008 年度末应收账款余额较大，应收账款具体情况请详见本节“一/（二）/2/应收账款”。
2）存货周转率
报告期内，公司的存货周转率水平相对较低，但与公司目前的生产情况是一致的。
报告期内公司主要产品存货周转期和生产耗时之间的比较：
①报告期内，润邦股份及子公司润邦重机的存货周转率、周转天数

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司名称存货周转率
周转
天数
存货周转率
周转
天数
存货周转率
周转
天数
存货周转率
周转
天数
润邦股份（合并） 1.31 137.40 2.29 159.39 1.88 194.15 2.46 148.37
润邦股份 1.39 129.39 2.56 142.58 2.25 162.22 2.61 139.85
润邦重机 1.28 140.63 2.07 176.33 1.51 241.72 0.63 484.13
注：2007 年 3 月份，润邦重机成立，计算润邦重机 2007 年度存货周转天数时以 305 天为分子，计算合并报表口径的存货周转天数时以 365 天为分子,计算2010 年上半年度存货周转天数时以 180 天为分子。
②报告期主要产品的生产耗时情况
生产耗时在此指从原材料采购入库开始计算，包括原材料入库、领用（出库）、加工制造阶段、直至产品完工交付。
I 舱口盖
公司根据合同交付时间安排生产计划，在订单排产下料前一般在 2 个月陆续入库，生产加工周期约 50-60 天，完工后在大约 1个月交付，整个采购备料、生产周期、交付周期耗时约 5-6 个月左右。
II 甲板克令吊
公司根据合同交付时间安排生产计划，在生产下料前 3 个月左右原材料陆续入库，2008、2009 年从订单下料至完工所需时间约为 3个月和 2个月。产品
完工后，为了配合船厂的生产进度以及落实报关出口手续，公司会与客户就交货期进行协商后交货，产品一般还会在厂区存放 1-2 个月，整个采购备料及完工交货周期约 6-8 个月。
III“杰马”品牌起重装备
公司自主品牌“杰马”品牌起重装备于 2009 年度正式生产，一般在生产下料前 1-2 个月原材料陆续入库，从订单下料至完工所需时间约 2个月。由于“杰马”品牌起重装备为整机销售且为特种设备，完工后将发至客户指定安装地点进行组装、调试，并请第三方专业机构进行最终检测并出具《特种设备安全检验合格证》，完成交付手续后，至此该产品的主要风险方转移至客户，公司进行收入确认和成本结转，通常安装调试至取得第三方检测证书的期间视产品的大小、配置、类别，所需时间约 1-3 个月，整个采购备料及完工交货周期约 4-7个月。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?③存货周转期与主要产品实际生产耗时
2007-2009 年度，发行人存货周转率分别为 2.61 次/年、2.25 次/年、2.56
次/年。由于润邦股份主要从事舱口盖产品的生产销售，根据上述“1）舱口盖”所述“整个采购备料、生产、交付周期约 5-6 个月”，即存货周转率大约在 2 次/年-2.4 次/年。综上，报告期内，润邦股份的存货周转率水平合理反映了舱口
盖产品生产耗时，存货周转期与其生产耗时之间不存在异常差异。2010 年上半年度，公司存货周转天数由 2009 年度的 159.39 天下降至 137.40 天。
2007-2009 年度，润邦重机存货周转率分别为 0.63 次/年、1.51 次/年、2.07
次/年，由于润邦重机 2007 年 3 月份成立，2007 年度尚未正常生产经营，因此对 2008、2009 年度的存货周转期与主要产品甲板克令吊、自主品牌“杰马”起
重装备生产耗时情况进行说明。根据上述“II 甲板克令吊”所述，甲板克令吊整个采购备料及完工交货周期约 6-8 个月，即存货周转率大约在 1.5 次/年-2
次/年。由于目前自主品牌“杰马”品牌起重装备订单金额较大，也是募投资金的重点项目，对“杰马”品牌起重装备存货周转期说明如下，根据上述“III‘杰马’品牌起重装备”所述整个采购备料及完工交货周期约 4-7 个月，即存货周转率大约在 1.71 次/年-3 次/年。2008 年度，公司开始正式投产，当年度
销售的主要产品为甲板克令吊、集装箱桥吊、轮胎吊产品；2009 年度，公司销售的主要产品为甲板克令吊，受规模化生产效率提高的影响，公司存货周转率水平较 2008 年的 1.51 次/年提升至 2.07 次/年。2010 年上半年度，润邦重机
存货周转天数为 140.63 天，较 2009 年 176.33 天的存货周转天数下降较大，其
主要原因为生产效率的提高。综上，报告期内，润邦重机的存货周转率水平合理反映了甲板克令吊等起重装备产品的生产耗时，存货周转期与其生产耗时之间不存在异常差异。
3）固定资产周转率
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年上半年度公司固定资产周转率分别为 4.69（次/年）、4.86（次/年）、5.31（次/年），2.73（次/年）处于
持续增长水平。2008 年度，虽然公司固定资产账面价值增加较大，固定资产期末余额较 2007 年期末余额增加 1.12 亿元或 115.37%，但由于营业收入较 2007
年度增加 3.14 亿元或 72.72%，因此以当年固定资产平均账面金额计算的固定
资产周转率（次/年）呈上升趋势。2009 年度，由于公司营业收入较上年同比上升，而固定资产期末账面价值变化不大，因此 2009 年度公司固定资产周转率持续上升。2010年上半年度，固定资产周转天数为 65.93天，与 2009年度 68.74
天的周转天数水平相比小幅下降。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （3）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析
单位：次/年
2009 年度
公司名称
应收账款周转率存货周转率固定资产周转率总资产周转率
中联重科 4.74 2.70 7.79 0.73
太原重工 2.16 3.36 6.05 0.81
振华重工 4.50 3.21 2.17 0.53
中国船舶 61.94 5.20 2.48 0.57
中船股份 4.82 3.09 2.19 0.63
广船国际 18.02 4.66 5.91 0.65
中船重工 6.59 2.64 4.98 0.55
算术平均值 14.68 3.55 4.51 0.64
润邦股份 43.44 2.29 5.31 1.36
数据来源：WIND 资讯
根据上表，公司 2009 年度的应收账款周转率、总资产周转率均高于行业平均水平，资产使用效率较高。公司的存货周转率由于受期末存货金额较大以及产品生产运营周期的影响，其周转速度低于行业平均水平，但其符合公司现有的业务模式。2009 年度，公司固定资产周转率为 5.31 次/年，小幅高于同行业
水平。
（4）管理层评价
公司管理层认为，报告期内，公司的应收账款周转率一直保持相对较高的水平，具有较强的资金使用效率。虽然报告期期间公司存货周转率水平低于行业平均水平，但由于生产周期等因素的影响，存货周转率水平合理反映了公司产品生产情况，公司存货不存在积压情形，具有较好的变现能力。公司的固定资产周转率已逐年提升，且固定资产状况良好。总体来看，公司的总资产周转速度较快，符合现有规模下生产经营的基本情况。
二、现金流量分析
公司在编制各期现金流量表时，根据《企业会计准则》的相关规定，将公江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?司三个月不能动用的其他货币资金即远期结售汇保证金界定为非现金等价物核算，公司申报财务报表-现金流量表已剔除三个月不能动用的货币资金，2007年-2010 年上半年度的现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2010年1-6月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,073.97 23,543.71 14,862.49 -175.80
投资活动产生的现金流量净额-1,951.85 -14,058.66 -6,688.51 -7,468.49
筹资活动产生的现金流量净额-3,556.20 -5,288.37 -1,669.21 9,942.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响-219.03 -809.97 148.56 -35.17
现金及现金等价物净增加额-1,653.10 3,386.71 6,653.32 2,263.09
根据上表，2009、2008 年度，公司现金净流入主要为经营活动过程中产生。
2007 年度，由于受关联方借款 3,750 万元尚未到期、以及润邦重机当年度成立产生的经营活动现金流量为负的原因，致使当年度经营活动产生的净现金流入为小额负值。2009 年、2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润金额，公司盈利质量较高。2010 年上半年度，受公司应收票据余额较 2009年末增加较多，以及部分销售尚未达到合同约定的付款条件致使公司应收账款余额较大的影响，公司经营活动产生的现金流量净额与本期净利润水平相比较2009 年度下降。2010 年上半年度，受公司购置固定资产等投资活动产生现金流量净额-1,951.85 万元以及偿还借款等筹资活动产生现金流量净额-3,556.20
万元的影响，使得公司上半年度现金及现金等价物净增加额为负值。
-50,000,0050,000,000100,000,000150,000,000200,000,000250,000,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月元净利润经营活动现金流量净额

江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,418.56 75,107.21 95,452.53 44,673.08
收到的税费返还 1,380.64 2,708.92 4,506.09 2,140.10
收到的其他与经营活动有关的现金 1,751.27 7,133.04 14,771.38 837.87
经营活动现金流入小计 46,550.47 84,949.18 114,730.01 47,651.04
购买商品、接受劳务支付的现金 27,889.55 34,156.86 75,912.74 36,436.85
支付给职工以及为职工支付的现金 6,862.97 10,560.69 7,676.23 4,389.73
支付的各项税费 2,487.,74 6,429.03 1,661.73 639.85
支付的其他与经营活动有关的现金 5,236.24 10,258.89 14,616.82 6,360.42
经营活动现金流出小计 42,476.49 61,405.47 99,867.52 47,826.84
经营活动产生的现金流量净额 4,073.97 23,543.71 14,862.49 -175.80
2009 年、2008 年、2007 年度，公司每股经营活动现金流量净额分别为 1.57
元、0.99 元、-0.01 元，逐年递增趋势明显；同期每股收益（扣除非经常性损
益）分别为 0.93 元、0.63 元、0.47 元，表明公司在盈利能力增强的同时，并
具备较高的盈利质量。2010 年上半年度，公司每股经营活动现金流量净额为
0.27 元，同期每股收益（扣除非经常性损益）为 0.59 元，2010 年上半年度现
金流量净额与当期净利润的比值较 2009 年度下降，主要受期末应收账款、应收票据余额较大的影响。
1、经营活动现金流入
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品取得的收入款项与预收款项、出口退税收到的款项以及收到的其他与经营活动有关的现金。公司出口退税收到的款项主要受出口退税率以及以往公司各期营业收入和进项税额留抵额的影响，以下主要说明报告期内“销售商品、提供劳务受到的现金”和“收到的其他与经营活动有关的现金”。
（1）2007 年度
2007 年度，公司实现销售收入 43,232.13 万元、增值税销项税额 875.78
万元，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 44,673.08 万元，两者差异情况
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?主要由预收账款、应收账款等经营性往来科目期末余额变动影响。
（2）2008 年度
2008 年度，公司实现销售收入 74,670.08 万元、增值税销项税额 3,417.10
万元，合计金额为 78,087.18 万元。同年度，公司销售商品、提供劳务收到的
现金为 95,452.53 万元，两者差异 17,365.35 万元，主要由应收账款、预收账
款期初、期末余额变动以及公司进料加工业务中的来料不付汇冲减应收账款所致。其中，应收账款期末余额变动影响现金流入金额为-3,577.74 万元，预收
账款期末余额变动增加现金流入为 27,065.79 万元，进料加工业务直接冲减应
收账款金额影响现金流入为-4,861.41 万元。
2008 年度，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为公司与关联方发生的往来款项。
（3）2009 年度
2009 年度，公司实现销售收入 111,151.70 万元、增值税销项税额 2,003.06
万元，两者合计金额为 113,154.76 万元。同年度，公司销售商品、提供劳务收
到的现金为 75,107.21 万元，两者差异-38,047.55 万元，主要由应收账款、预
收账款期初、期末余额变动以及公司进料加工业务中的来料款直接冲减应收账款所致。其中，应收账款期末余额变动增加现金流入金额为 3,331.30 万元，预
收账款期末余额变动影响现金流入金额为-18,835.31 万元，进料加工业务进口
材料直接冲减应收账款金额影响现金流入为-22,543.54 万元。
2009 年度，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的向关联方的借款和收回的保证金及押金。
（4）2010 年 1-6 月份
2010 年 1-6 月份，公司实现销售收入 57,249.86 万元、增值税销项税额
2,161.99 万元，两者合计金额为 59,411.85 万元。同年度，公司销售商品、提
供劳务收到的现金为 43,418.56 万元，两者差异-15,993.29 万元，主要由应付
票据、应收账款、预收账款期初、期末余额变动以及公司进料加工业务中的来料款直接冲减应收账款所致。其中，应收账款期初期末余额变动影响现金流入金额为-2,225.35 万元，预收账款期末余额变动影响现金流入金额为 4,998.41
万元，应收票据期初期末余额变动影响现金流入为-2,736.40 万元，进料加工
业务进口材料直接冲减应收账款金额影响现金流入为 15,051.09 万元。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、经营活动现金流出
报告期内，公司经营活动现金流出主要为采购商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金、支付的各项税费、支付的其他与经营活动有关的现金构成，具体分析如下：
（1）采购商品、接受劳务支付的现金
公司采购商品、接受劳务支付的现金主要为公司支付的原材料采购款，其每年度采购金额以公司持有的订单为基础。
1）2007 年度，公司营业成本金额为 32,575.74 万元，增值税进项税额
4,989.48 万元，合计金额为 37,565.22 万元，公司当年度采购商品、接受劳务
支付的现金为 36,436.85 万元，两者差额为 1,128.37 万元，其差异影响因素主
要为营业成本中的固定资产折旧、人工费用。
2）2008 年度，公司采购商品、接受劳务支付的现金流出金额为 75,912.74
万元，当年度营业成本 55,765.13 万元,增值税进项税额 11,567.10 万元,现金
流出金额较营业成本发生额较大，其主要原因为主要是由于当年钢材价格持续上涨，客户为规避钢材价格上涨导致的产品价格上涨风险，与公司签订购买合同并确定钢材成本，而公司也进行了相应的钢材采购，从而使公司支付的购买商品金额较大。
3）2009 年度，公司营业成本 82,568.43 万元、增值税进项税额 5,683.91
万元，合计金额为 88,252.34 万元，当年购买商品、接受劳务支付的现金为
34,156.86 万元，公司购买商品、接受劳务支付的现金较当年度营业成本发生
额金额较小，两者差异 54,095.48 万元，其主要原因为当年度消耗上年末存货
金额较大、进料加工贸易模式进口配件成本直接冲抵应付账款（进口不付汇）所致，其中存货期末较期初减少 15,628.08 万元，进料加工贸易模式进口配件
成本直接冲抵应付账款（进口不付汇）21,530.28 万元，其他主要影响因素包
括成本中的人工费用、固定资产折旧、增值税进项税额转出等。
4）2010 年上半年度，公司营业成本 41,635.17 万元、增值税进项税额
4,183.89 万元，合计金额为 45,819.06 万元，当年购买商品、接受劳务支付的
现金为 27,889.54 万元,两者差异 17,929.52 万元，主要系公司进料加工贸易模
式进口配件成本直接冲抵应付账款、增值税进项税转出、固定资产折旧等因素的影响。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金主要包括工资、奖金、江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?津贴、社会保险费用等。由于公司盈利能力逐年提高以及公司员工逐年增加的原因，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加。
（3）支付的各项税费
报告期内，公司支付的各项税费主要为支付的增值税税金和所得税费用。
2007 年度，公司处于外商投资企业所得税免税期间，公司支付的税金主要为增值税金。2008 年度，公司不再享受企业所得税免税政策而适用 9%的所得税税率，从而使 2008 年度支付的税费金额较 2007 年增加。
2009 年度，公司支付的各项税费较 2007、2008 年度金额较大，主要为营
业收入、所得税税率上升以及出口退税率降低导致。2009 年度，公司适用所得税税率为10%，同时由于公司全资子公司润邦重机利润总额较2008年增加较大，而其适用所得税税率为 25%，从而使所得税费用增加较多。公司 2009 年 1-5 月份和 6-12 月份适用的出口退税率为 5%和 9%，较 2008 年度 13%的出口退税率下降较多，从而致使公司当年度支付的增值税税费金额较 2008、2007 年度大幅增
加。
（4）其他与经营活动有关的现金
2007-2009 年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为公司与关联方发生的往来款项，有关公司与关联方之间的资金往来情况，请详见本招股说明书“第七节/二/(二)/2/（3）与关联方非经营性资金往来”。
2010 年上半年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的远期外汇保证金、运杂费、保证金等。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目 2010 年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 8.38 30.92 6.00 -
投资活动现金流入小计 8.38 30.92 6.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,960.23 7,030.06 6,694.51 7,468.49
投资所支付的现金- 7,059.51 --
投资活动现金流出小计 1,960.23 14,089.57 6,694.51 7,468.49
投资活动产生的现金流量净额-1,951.85 -14,058.66 -6,688.51 -7,468.49
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?根据上表，报告期内，公司投资活动产生的现金流入金额较小，其主要来源为处置固定资产而收到的现金。公司投资活动形成的现金流出相对较大，其中，2007、2008 年度，其投资活动现金流出主要为购买生产设备形成的；2009
年度，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要为公司购买的无形资产土地使用权和固定资产机器设备，其当年新增金额分别为4,363.60 万元和 1,291.16 万元，公司投资所支付的现金为公司收购控股股东
威望实业、实际控制人吴建、沙明军、施晓越持有的润邦重机 70%股权而支付的现金。2010 年上半年度，公司投资活动产生的现金流量主要为公司购置固定资产形成的现金流出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目 2010年1-6月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
吸收投资所收到的现金- 20,043.76 3,000.00 4,000.00
借款所收到的现金 10,000.00 27,500.00 46,000.00 22,100.00
筹资活动现金流入小计 10,000.00 47,543.76 49,000.00 26,100.00
偿还债务所支付的现金 13,200.00 28,500.00 42,900.00 15,300.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 356.20 24,332.13 7,769.21 857.44
筹资活动现金流出小计 13，556.20 52,832.13 50,669.21 16,157.44
筹资活动产生的现金流量净额-3，556.20 -5,288.37 -1,669.21 9,942.56
报告期内，公司筹资活动的现金流量主要由吸收投资、银行借款、还款以及分配股利、偿付利息形成，具体说明如下：
2007 年度，公司吸收投资所收到的现金 4,000 万元为公司全资子公司润邦重机设立时所收到的首次资本金，并结合本年度银行借款产生的现金净流入6,800 万元、分配利润、偿付利息产生的现金流出 857.44 万元的影响，从而使
2007 年度筹资活动产生净现金流入 9,942.56 万元。
2008 年度，公司吸收投资所收到的现金 3,000 万元为公司全资子公司润邦重机收到的股东分期出资所缴纳的资本金，本年度公司银行借款产生的资金净流入为 3,100 万元、分配利润、偿付利息产生的现金流出为 7,769.21 万元，从
而使 2008 年度筹资活动产生的现金净流出为 1,669.21 万元。
2009 年度，公司吸收投资所收到的现金 20,043.76 万元为公司通过引进
China Crane、同方投资等战略投资者而收到的资本金，由于本年度公司银行借款产生资金净流出 1000 万元、分配利润、偿付利息产生资金净流出 24,332.13
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?万元，从而使 2009 年度现金净流出 5,288.37 万元。
2010 年上半年度，公司筹资活动现金流量主要为公司偿还及取得银行借款形成，由于上半年度偿还银行借款金额超过了公司取得的银行借款金额，因此使本期筹资活动现金净流出 3,556.20 万元。
（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响分析
报告期内，公司因汇率变动而对现金变动的影响主要为远期结汇合约交割产生的汇兑损益，以及期末持有的外币现金按照资产负债表日汇率折算的金额与按照实际收汇日汇率折算金额的差额。
2010 年上半年度、2009 年、2008 年、2007 年，因汇率变动产生的现金流量分别为-219.03 万元、-809.97 万元、148.56 万元、-35.17 万元。2009 年度，
公司因汇率变动对现金的影响金额相对较大，其主要原因为公司远期外汇结汇合约产生的汇兑损益金额较大，其金额为-735.45 万元。
（五）营运资金变动对公司生产经营活动的影响
报告期间，公司保持了较高的营运资金总额，截至 2010 年 6 月 30 日、2009年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日，公司的营运资金余额分别为 11,966.58 万元、13,293.32 万元、10,210.91 万元、3,256.29 万元，
能够保证正常生产经营的资金需求。同时，公司资产质量良好、应收账款周转率较高，能够保证日常经营活动所需资金。
1、2009 年及 2010 年上半年各季度末发行人资产负债结构变化的情况，以
及年度内经营活动现金流量流入及流出的分布情况
（1）2009 年以及 2010 年上半年度发行人各季度末资产负债结构情况，以
及主要资产、负债项目如下：
2009 年
单位：万元
项目 2009.12.31 2009.09.30 2009.06.30 2009.03.31
流动资产 45,747.71 69,837.67 49,735.29 63,944.62
其中：
货币资金 13,293.32 32,901.04 9,052.39 13,923.28
预付款项 2,439.66 3,790.02 1,791.67 1,841.60
应收账款 892.95 473.62 3,117.48 5,731.37
存货 28,288.17 31,416.25 34,829.60 42,037.01
非流动资产 28,665.85 24,621.11 24,744.60 24,590.91
固定资产 20,857.95 21,179.25 21,229.52 21,021.10
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?无形资产 7,308.48 3,116.32 3,121.14 3,137.37
资产总计 74,413.56 94,458.78 74,479.8,535.52
流动负债 49,120.45 70,720.52 52,157.39 66,413.55
其中：
短期借款 14,000.00 14,800.00 11,500.00 18,500.00
应付账款 11,467.77 12,437.18 9,734.03 13,104.57
预收款项 18,734.09 16,145.90 23,671.93 31,928.98
应付职工薪酬 3,534.20 2,435.04 688.43 612.37
应付股利 24.55 22,393.18 - 831.31
非流动负债 0.94 700.00 2,700.00
其中：
长期借款 700.00 2,700.00
负债合计 49,121.39 70,720.52 52,857.39 69,113.55
2010 年 1-6 月份
单位：万元
资产 2010.06.30 2010.03.31
流动资产：
货币资金 11,966.58 9,896.74
应收票据 3,207.80 1,693.58
应收账款 3,118.30 4,642.14
预付账款 4,641.08 6,055.12
存货 35,503.23 33,558.01
流动资产合计 59,285.21 56,224.64
非流动资产： - -
固定资产 21,085.61 20,944.67
无形资产 7,272.94 7,276.35
非流动资产合计 28,795.06 28,723.88
资产总计 88,080.27 84,948.52
流动负债： - -
短期借款 11,500.00 12,000.00
应付账款 14,897.30 15,946.63
预收账款 23,732.50 23,383.05
应付职工薪酬 2,249.84 1,720.52
流动负债合计 53,624.52 54,902.58
非流动负债合计 60.74 0.94
负债合计 53,685.25 54,903.52
（2）2009 年及 2010 年上半年各季度发行人经营活动现金流入及流出的分
布情况
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2009 年度
单位：万元
经营活动产生的现金流量：一季度二季度三季度四季度
销售商品、提供劳务收到的现金 12,189.97 21,213.12 17,997.38 23,706.75
收到的税费返还 527.12 857.00 555.08 769.72
收到其他与经营活动有关的现金 4,891.58 464.06 1,156.12 621.27
经营活动现金流入小计 17,608.67 22,534.18 19,708.58 25,097.74
购买商品、接受劳务支付的现金 7,242.29 7,189.15 7,826.86 11,898.56
支付给职工以及为职工支付的现金 4,119.06 1,967.62 2,321.34 2,152.67
支付的各项税费 1,097.36 2,305.91 1,637.67 1,388.09
支付其他与经营活动有关的现金 1,250.63 2,148.64 5,084.15 1,775.47
经营活动现金流出小计 13,709.34 13,611.32 16,870.03 17,214.79
经营活动产生的现金流量净额 3,899.33 8,922.86 2,838.56 7,882.95
2010 年 1-6 月份
单位：万元
经营活动产生的现金流量一季度二季度
销售商品、提供劳务收到的现金 20,643.65 22,774.92
收到的税费返还 699.23 681.41
收到的其他与经营活动有关的现金 1,068.81 682.46
现金流入小计 22,411.68 24,138.78
购买商品、接受劳务支付的现金 13,336.38 14,553.17
支付给职工以及为职工支付的现金 4,352.86 2,510.11
支付的各项税费 1,099.19 1,388.55
支付的其它与经营活动有关的现金 2,532.57 2,703.67
现金流出小计 21,321.00 21,155.49
经营活动产生的现金流量净额 1,090.68 2,983.29
根据报告各期分季度的资产负债表以及现金流量表，报告期各季度末，公司的流动资产占资产总额的比例较高，2007-2010 年上半年各年度的流动资产占比季度平均分别为 72.18%、76.23%、68.60%、66.75%。根据各季度末资产负
债表数据，公司流动资产主要以货币资金和存货构成，其中存货金额占比最大。
根据公司“以销定产、以销定购”的采购模式，公司根据订单交付时间要求以及客户的预付资金的情况，并充分结合对客户履约能力、资信能力的调查评级，合理安排原材料采购以及产品的生产、加工制造，公司存货具有较好的变现能力。
根据报告期各季度末资产负债表数据，公司负债以流动负债为主，流动负江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?债项下金额较大的项目主要有短期借款、预收账款以及应付账款。报告期内，公司处于快速的发展阶段，为充分利用财务杠杆，满足公司发展的资金需求，公司根据当年度的全面预算资金安排进行短期银行借款，2007-2010 上半年度各季度末银行短期借款平均余额分别为 1.30 亿元、1.82 亿元、1.47 亿元、1.18
亿元，占各期末流动负债余额的比例分别为 41.51%、26.74%、24.66%、21.65%，
短期借款余额水平相对稳定且受公司赢利能力持续增加经营活动现金流量较好的原因，短期银行借款比例占流动负债的比例逐渐降低。报告期内，公司严格按照资金预算安排、收、付款计划进行银行短期借款本金及利息的筹集及偿付，公司不存在严重依赖银行借款的情形，不存在因资金短缺而发生拖欠银行借款的情形。
报告期各季度期末，预收账款为流动负债的主要构成，2007-2010 年度各季度末的预收账款平均余额分别为 1.36 亿元、3.44 亿元、2.27 亿元、2.33 亿
元，占流动负债各季度末流动负债平均余额的比例分别为 43.55%、50.65%、
37.95%、43.42%。报告期内，公司严格按照各项产品的预收款政策，向客户收
取合同预收款，充分利用客户预付款进行原材料的采购，避免因垫付原材料采购款而导致公司经营出现资金紧张的情况。公司预收账款为客户交付的合同履约前期款项，产品交付时公司将确认收入，因此，流动负债项下金额最大的预收账款不存在资金偿付压力。
2007-2010 上半年度各季度末的应付账款平均余额分别为 0.30 亿元、0.94
亿元、1.17 亿元、1.54 亿元，占流动负债各季度末流动负债平均余额的比例分
别为 9.74%、13.85%、19.61%、28.41%，报告期内，公司严格按照《供应商付
款期规定》的要求，根据客户信用期约定进行资金的支付，且应付账款中有较大金额的进口配件不付汇的款项（对应产品在实现收入时，进行应收、应付账款的对冲）。报告期内，公司不存在违背合同约定拖欠供应商款项的情形，不存在通过占用供应商款项而保证公司生产经营所需资金的情况，应付账款所形成的债务压力较小。
根据报告期各期季度的现金流量表数据，报告期内，公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金构成。2007-2010 年上半年度，各年每季度的经营活动现金流量平均净额分别为-43.95 万元、3,715.62 万元、5,885.93
万元、2,036.99 万元，随着销售收入、盈利能力的持续增加，2007-2009 年度
公司的经营活动现金流量净额亦逐年增加，2010 年上半年度各季度末，受应收票据余额较大的影响，公司经营活动现金流量净额较 2009 年下降。报告期内，公司严格按照合同约定及相关营运资金管理制度的要求，进行资金的收取与支江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?付，公司具有较高的应收账款周转率水平，公司各项产品的预收款政策以及对客户履约能力的调查，保证了公司在收入持续增长的同时，能够获取足够的资金流入，保证了公司持续增长的资金需求。
从上述分析中可以看出，虽然报告期内，公司资产负债率偏高、流动比率、速动比率偏低，但公司通过严格的资金管理制度、产品预收款政策、供应商信用期付款政策等资金的统筹安排，公司能够合理安排资金的使用及调度，并且随着公司销售收入及盈利能力的持续增加，公司经营活动现金流量净额稳步增加，目前公司不存在偿债风险。
2、与发行人控制偿债风险相关的资金安排计划、营运资金管理制度
公司于每年 10 月份进行次年的预算安排，以下年度销售订单为基础，编制年度生产、采购、固定资产投资、人员配置及薪酬、管理、销售费用、税收预算，形成月度、年度的资金需求和收款计划。财务部依据此年度预算计算出年度资金需求及安排计划，针对不同的收款模式和合同要求，并综合考虑客户及供应商的不同信用账期编制融资计划，并充分考虑可能的预算外资金需求，向银行申请不同类型的授信额度（项目贷款、流动资金贷款、保函、信用贴现等）。
报告期内，公司有足够的额度满足资金需求。在营运资金具体管理上，市场部一方面根据年度销售预算督促客户按合同实现订单付款，另一方面，结合订单及合同要求，编制下月度的收款计划，采购部及其他资金需求部门根据与供应商签订的合同要求或公司日常运营安排，向公司财务部提供收付款计划。
财务部将依据收付款计划及银行融资到期的情况，提前筹划好下月度的资金安排，并在每月的上、中、下旬（每周）统计汇总市场部、营销部的收款达成情况，督促市场部、营销部按计划收款到账；月底，各部门编制提交收付款预、实对照表，公司授予财务部对收付款的达成情况对相关部门进行月度考核。
2007-2010 上半年度，公司严格按照销售政策收取预收款和剩余应收款，保证公司经营活动的现金需求，公司具有较高应收账款周转率水平（2007-2010上半年度，公司应收账款周转率分别为 95.80 次/年、30.66 次/年、43.44 次/
年、28.54 次/年），应收账款未发生实际坏账损失。
2007-2010 年上半年末，公司银行借款期末余额分别为 1.26 亿元、1.57 亿
元、1.40、1.15 亿元，银行借款金额相对较大，公司向银行借款、还款均严格
按照资金预算计划，严格按照资金使用计划使用银行信贷资金，未发生银行借款短贷长投的情形，未发生延期偿还银行借款本金及利息的情形。2007-2010上半年度，公司获得的银行授信额度总额分别为 1.77 亿元、3.37 亿元、3.33
亿、2.70 亿元。随着公司经营业绩的持续增长，公司目前获得的银行授信额度
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?显著高于公司现有贷款规模。公司银行筹资能力较好，能够在短期内获得银行借款，短期偿债风险较小。
2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年上半年末，公司应付账款余额分别为 4,792.37 万元、10,171.35 万元、11,467.77 万元、14,897.30 万元，
占负债总额的比重分别为 16.28%、14.74%、23.35%、27.75%。2008、2009、2010
年上半年末，公司应付账款主要为进料加工贸易模式下的进料不付汇的进口配件款，其金额分别为 4,984.92 万元、5,979.31 万元、9,354.92 万元，扣除此
类应付账款后，2008年、2009年、2010上半年末的应付账款余额分别为5,186.43
万元、5,488.46 万元、5,542.38 万元。由于报告期内进料配件的供应商亦为产
品加工出口的客户，在产成品最终销售时，将直接冲减应收销售款，不会直接动用货币资金偿付进口配件货款。
目前，公司规范营运资金的主要管理制度主要有《财务管理制度》、《应收款管理制度》、《报销管理规定》、《供应商付款期规定》、《润邦股份职权分配表》等。
（六）管理层评价
公司管理层认为，公司具有良好的客户资源及销售政策，且具有较高的盈利能力，因此公司经营活动产生的现金流量较好。报告期内，随着公司销售收入的不断扩大，经营活动产生的现金流量净额逐年递增。报告期内，公司通过引进战略投资者补充公司资本金，不存在严重依赖银行借款的情形。总体来看，公司目前的现金流情况较宽松，能够满足现有规模的生产经营活动需求。
综上所述，通过对公司资产负债构成、资产质量以及现金流量分析，公司管理层认为，目前，公司资产整体质量良好，资产结构与公司业务能力相匹配，公司经营活动产生的现金流量净额较高，虽然目前资产负债率较高，但公司不存在严重依赖银行借款的情形，公司具有良好的偿债能力。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
主营业务收入 56,405.57 98.53% 110,065.78 99.02% 72,878.07 97.60% 42,966.61 99.39%
其他业务收入 844.28 1.47% 1,085.91 0.98% 1,792.00 2.40% 265.52 0.61%
营业收入 57,249.85 100.00% 111,151.70 100.00% 74,670.08 100.00% 43,232.13 100.00%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?根据上表，报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占总收入的比例接近 100%，公司的主营业务突出。
1、分产品主营业务收入及构成分析
公司报告期营业收入按产品划分，构成情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
舱口盖 18,799.28 33.33% 57,716.89 52.44% 50,729.06 69.61% 39,918.27 92.91%
起重装备
甲板克令吊 24,479.79 43.40% 36,429.06 33.10% 10,324.04 14.17% --
集装箱立柱-- 3,917.17 3.56% 308.17 0.42% --
电解铝吊机 3,432.65 6.09% 3,999.52 3.63% 323.79 0.44% --
集装箱桥吊-- 1,821.89 1.66% 5,722.19 7.85% 736.67 1.71%
空箱堆高机滑架、跨运车伸缩臂
1,739.30 3.08% 1,642.31 1.49% 1,053.93 1.45% 1,058.15 2.46%
轮胎吊 482.83 0.86% 1,385.00 1.26% 4,297.86 5.90% 1,242.37 2.89%
“杰马”品牌起重装备 5,466.23 9.69% 1,552.97 1.41% - -
其他 2,005.50 3.56% 1,600.96 1.45% 119.05 0.16% 11.15 0.03%
起重装备小计 37,606.29 66.67% 52,348.88 47.56% 22,149.01 30.39% 3,048.34 7.09%
主营业务收入合计 56,405.57 100.00% 110,065.78 100.00% 72,878.07 100.00% 42,966.61 100.00%
根据上表，报告期内，公司的主营业务收入来源于舱口盖产品和起重装备产品的销售。2007 年度，由于全资子公司润邦重机起重装备生产线尚未完全投产，因此公司当年的主营业务收入主要来源于舱口盖产品。
2007 年度、2008 年度、2009 年度，舱口盖产品的销售收入金额分别为39,918.27 万元、50,729.06 万元、57,716.89 万元，逐年递增趋势明显，其占
公司主营业务收入的比重分别为 92.91%、69.91%、52.44%，呈逐年下降趋势，
其原因为公司的起重装备产品销售金额的迅速提升，从而使舱口盖产品的销售收入金额占主营业务收入的比重降低。
起重装备产品是公司目前的发展重点，自 2007 年以来，其销售金额逐年上升，2007-2009 年度的营业收入金额分别为 3,048.34 万元、22,149.03 万元、
52,348.88 万元，逐年环比增长幅度分别为 626.59%和 136.35%，稳步增长趋势
明显。2007-2009 年度，公司起重装备产品的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为 7.09%、30.39%、47.56%，已成为公司主营业务收入的重要来源。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2008、2009 年度，公司起重装备产品实现的营业收入主要由甲板克令吊贡
献，其营业收入金额分别为 10,324.04 万元和 36,429.06 万元，占当年度的主
营业务收入比重分别为 14.17%和 33.10%，稳步快速增长趋势明显。
2009 年度，公司自主品牌“杰马”起重装备正式投产，并实现营业收入1,552.97 万元，占年度主营业务收入的比重为 1.41%。目前，公司“杰马”品
牌起重装备业务发展迅速，截至 2010 年 6 月 30 日，“杰马”品牌起重装备累计订单金额为 22,526.08 万元。
2010 年上半年度，公司实现起重装备销售收入 37,606.29 万元,占公司主
营业务收入的比例为 66.67%，其中甲板克令吊实现销售收入 24,479.79 万元，
“杰马”品牌起重装备实现销售收入 5,466.23 万元，较 2009 年全年实现的“杰
马”销售收入增加 3,913.26 万元，公司起重装备产品业务发展迅速。
2、分地区、产品类别的营业收入构成分析
（1）分地区的营业收入及构成分析
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度地区
金额比重金额比重金额比重金额比重
内销 12,047.09 21.36% 10,120.85 9.20% 14,705.38 20.18% 4,474.18 10.41%
外销 44,358.48 78.64% 99,944.93 90.80% 58,172.70 79.82% 38,492.43 89.59%
其中（客户所在地区）：
芬兰 8,343.77 14.79% 53,705.13 48.79% 35,367.28 48.53% 35,923.34 83.61%
瑞典 25,197.22 44.67% 37,817.53 34.36% 10,440.96 14.33%--
日本 10,307.53 18.27% 6,414.27 5.83% 6,642.27 9.11% 1,832.43 4.26%
荷兰 1,823.90 1.66% 5,722.19 7.85% 736.66 1.71%
新加坡 509.96 0.91% 66.94 0.06%----
美国 117.17 0.11%----
主营业务收入合计 56,405.57 100.00% 110,065.78 100.00% 72,878.07 100.00% 42,966.61 100.00%
2007-2009 年度，公司出口销售形成的收入占当期主营业务收入的比例分别为 89.59%、79.82%、90.80%，是报告期内公司主营业务收入的主要来源。报
告期内，公司的主要客户为麦基嘉、卡尔玛，客户所在地主要为芬兰、瑞典、荷兰及日本等国，出口的主要产品主要为舱口盖、甲板克令吊等。
2010 年上半年度，公司外销收入占主营业务收入的比例下降至 78.64%，主
要系“杰马”品牌起重装备实现销售收入 5,466.23 万元，较 2009 年度大幅增
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?加,并且公司上半年度实现电解铝吊机内销 3,432.66 万元。
（2）主要产品的内、外销的营业收入分析
报告期内，以公司营业收入主要来源舱口盖产品、克令吊、集装箱桥吊、轮胎吊、集装箱立柱、电解铝机组以及目前公司重点发展的“杰马”品牌起重机装备按内销、外销的方式分类列示如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
销售类型金额比重金额比重金额比重金额比重
内销 903.94 1.60% 1,543.76 1.40% 9,106.75 12.50% 2,214.27 5.15%
外销 17,895.34 31.73% 56,173.13 51.04% 41,622.31 57.11% 37,703.99 87.75%舱口盖
小计 18,799.28 33.33% 57,716.89 52.44% 50,729.06 69.61% 39,918.27 92.91%
内销-------外销 24,479.79 43.40% 36,429.06 33.10% 10,324.04 14.17%--
甲板克令吊小计 24,479.79 43.40% 36,429.06 33.10% 10,324.04 14.17%--
内销---- 0.00%--
外销- 1,821.89 1.66% 5,722.19 7.85% 736.67 1.71%
集装箱桥吊小计- 1,821.89 1.66% 5,722.19 7.85% 736.67 1.71%
内销-------外销 755.96 1.34% 3,917.17 3.56% 308.17 0.42%--
集装箱立柱小计 755.96 1.34% 3,917.17 3.56% 308.17 0.42%--
内销 3,432.66 6.09% 3,999.52 3.63% 323.79 0.44%--
外销-------电解铝吊机小计 3,432.66 6.09% 3,999.52 3.63% 323.79 0.44%--
内销 5,466.23 9.69% 1,552.97 1.41%----
外销-------

“杰马”品牌起重装备
小计 5,466.23 9.69% 1,552.97 1.41%----
合计 54,673.21 96.93% 96.93% 95.79% 67,407.24 92.49% 40,654.93 94.62%
同期主营业务收入金额 56,405.57 110,065.78 72,878.07 42,966.61
比重：销售金额占同期主营业务收入的比例
2007 年度，公司主营业务收入主要来源于舱口盖产品的出口销售。2008、
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2009 年度，公司产品已涵盖舱口盖、起重装备产品两大类别，主营业务收入的构成已由原较单一的舱口盖产品销售收入转变为舱口盖产品和起重装备并重的业务模式。根据上表，2008、2009 年度，除“杰马”品牌起重装备外，公司取
得的起重装备产品销售收入主要为非自主品牌的各类产品的外销收入。2009 年度，公司自主品牌“杰马”起重装备正式投产，当年实现内销收入 1,552.97 万
元。2010 年上半年度，“杰马”起重装备销售状况良好，实现内销销售收入5,466.23 万元，甲板克令吊产品销售收入 24,479.79 万元，起重装备产品业务
发展良好；舱口盖产品实现外销收入 17,895.34 万元，其销售收入主要来源于
外销。
（3）主要产品分季度销售收入分析
报告期各期，公司的销售收入按季节构成情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月份
产品或类别
一季度二季度总计金额
舱口盖 8,670.66 10,128.62 18,799.28
起重装备
空箱堆高机滑架、跨运车伸缩臂
655.86 1,083.44 1,739.30
甲板克令吊 12,673.91 11,805.88 24,479.79
集装箱桥吊---轮胎吊 103.83 379.00 482.83
集装箱立柱 411.05 344.90 755.96
卸船机 33.30 458.54 491.83
电解铝吊机 2,506.41 926.25 3,432.66
“杰马”品牌
起重装备 1,609.23 3,857.00 5,466.23
海工克令吊 231.73 278.24 509.97
其他 140.49 107.24 247.73
起重装备小计 18,365.80 19,240.50 37,606.29
主营业务小计 27,036.46 29,369.11 56,405.57
季度占比 47.93% 52.07% 100.00%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
2009 年度产品或类别
一季度二季度三季度四季度总计金额
舱口盖 12,644.23 19,307.72 16,560.64 9,204.30 57,716.89
起重装备
空箱堆高机滑架、跨运车伸缩臂
138.20 808.90 528.62 166.58 1,642.31
甲板克令吊 4,928.19 6,769.99 8,151.10 16,579.79 36,429.06
集装箱桥吊 1,821.89 --- 1,821.89
轮胎吊 700.32 297.24 381.30 6.14 1,385.00
集装箱立柱 1,006.83 977.14 641.99 1,291.20 3,917.17
电解铝吊机 647.57 1,416.51 1,000.51 934.93 3,999.52
“杰马”品牌
起重装备-- 647.85 905.13 1,552.97
其他 2.00 197.43 92.85 1308.68 1600.96
起重装备小计 9,245.02 10,467.20 11,444.22 21,192.45 52,348.90
主营业务小计 21,889.25 29,774.92 28,004.86 30,396.75 110,065.78
季度占比 19.89% 27.05% 25.44% 27.62% 100.00%
单位：万元
2008 年度产品或类别
一季度二季度三季度四季度总计金额
舱口盖 7,803.14 10,752.19 9,347.46 22,826.28 50,729.06
起重装备
空箱堆高机滑架、跨运车伸缩臂
47.95 191.69 309.06 505.22 1,053.93
甲板克令吊 40.96 - 3,547.28 6,735.81 10,324.04
集装箱桥吊 20.53 4,687.53 466.69 547.44 5,722.19
轮胎吊 224.52 200.10 2,205.54 1,667.69 4,297.86
集装箱立柱-- 308.17 - 308.17
电解铝吊机--- 323.79 323.79
“杰马”品牌起重装备
-----其他--- 119.05 119.05
起重装备小计 333.96 5,079.32 6,836.74 9,898.99 22,149.01
主营业务小计 8,137.09 15,831.51 16,184.20 32,725.27 72,878.07
季度占比 11.17% 21.72% 22.21% 44.90% 100.00%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
2007 年度产品或类别
一季度二季度三季度四季度总计金额
舱口盖 6,030.23 9,117.27 5,805.09 18,965.68 39,918.27
起重装备
空箱堆高机滑架、跨运车伸缩臂
109.21 415.54 455.84 77.56 1,058.15
甲板克令吊 - - - - -
集装箱桥吊 - - - 736.67 736.67
轮胎吊 - - 1,086.00 156.37 1,242.37
集装箱立柱 - - - - -
电解铝吊机 - - - - -
“杰马”品牌起重装备 - - - - -
其他 - - 11.12 0.03 11.15
起重装备小计 109.21 415.54 1,552.96 970.63 3,048.34
主营业务小计 6,139.43 9,532.81 7,358.06 19,936.31 42,966.61
季度占比 14.29% 22.19% 17.13% 46.40% 100.00%
根据上表，2007-2009 年度以及 2010 年上半年度，受国外新年假期及国内春节放假因素的影响，公司一季度销售收入占全年（半年）销售收入的比例偏低。
2007 年 3 月份，子公司润邦重机成立，起重装备产品尚未正式投产，当年实现的销售收入较少，2008 年度起，公司甲板克令吊产品发展迅速，实现的销售收入逐季度增加。
公司属于重型装备制造业，行业特点决定了公司产品单位价值大、收入的确认与订单产品的交付时间密切相关，公司舱口盖、起重装备产品的生产、加工、交付以及原材料的采购受季节性的影响很小，公司不存在明显的销售收入的季节性分布。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）报告期内经营成果分析
1、公司营业利润、利润总额、净利润变动趋势图
-40,000,00080,000,000120,000,000160,000,000200,000,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月元营业利润利润总额净利润
?
从上图可以看出，报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润均呈现稳定快速增长趋势，净利润从 2007 年度的 7,491.42 万元增加到 2009 年度的
15,839.93 万元，增幅为 111.44%，公司发展势头良好，具有较高的盈利增长能
力。2010 年上半年度，公司实现营业收入 57,249.85 万元，实现净利润 9,102.84
万元,公司保持了较高的盈利能力。
2、利润表项目分析
单位：万元
2010 年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度项 目
金额金额同比增长金额同比增长金额
一、营业收入 57,249.85 111,151.70 48.86% 74,670.08 72.72% 43,232.13
减：营业成本 41,635.17 82,568.43 48.06% 55,765.13 71.19% 32,575.74
营业税金及附加 202.27 74.92 3,726.25% 1.96 -86.35% 14.35
销售费用 1,998.32 3,111.79 101.96% 1,540.77 38.69% 1,110.92
管理费用 3,007.95 6,225.74 9.12% 5,705.26 164.08% 2,160.45
财务费用-490.35 1,627.78 7,350.33% 21.85 -81.12% 115.70
资产减值损失 85.97 201.04 33.44% 150.66 93.12% 78.01
加：公允价值变动收益（损失以“-”号表示） 135.72 764.12 -154.75%-1,395.78 -393.05% 476.30
二、营业利润 10,946.23 18,106.11 79.47% 10,088.68 31.82% 7,653.26
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?加：营业外收入 141.77 378.30 2,904.80% 12.59 -50.82% 25.60
减：营业外支出 17.87 55.60 91.45% 29.04 -74.13% 112.28
三、利润总额 11,070.14 18,428.81 82.97% 10,072.23 33.11% 7,566.58
减：所得税费用 1,967.30 2,588.88 128.11% 1,134.91 1410.02% 75.16
四、净利润 9,102.84 15,839.93 77.23% 8,937.32 19.30% 7,491.42
（1）营业收入
1）营业收入变动情况趋势图
营业收入变动情况图0200,000,000400,000,000600,000,000800,000,0001,000,000,0001,200,000,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月元

报告期内，公司的营业收入保持快速增长的态势，2007-2009 年以及 2010年上半年度，营业收入金额分别为43,232.13万元、74,670.08万元、111,151.70
万元、57,249.85 万元，2007-2009 年同比增长幅度分别为 72.72%和 48.86%。
2）营业收入不断增长的主要原因
①产品种类增多
2007 年，公司营业收入主要来源为舱口盖产品的销售。2008 年度，公司开始正式投产非自主品牌起重装备产品，2009 年投产自主品牌“杰马”起重机，成为公司新的收入增长点。目前公司产品已涵盖舱口盖、港口机械、物料运输、铝工业特种起重机等多个领域的 13 种产品，实现了产品的多元化发展，降低了公司对单一产品、单一行业过度依赖的风险。2008 年、2009 年起重装备产品销售收入逐年翻番，已占同期主营业务收入的比重分别为 30.39%和 47.56%，成为
公司营业收入的主要来源。2010 年上半年度，公司实现起重装备销售收入37,606.29 万元，占主营业务收入的比重由 2009 年度的 47.56%上升至 66.67%。
报告期内舱口盖产品和起重装备产品的收入情况及其占当期主营业务收入的比例如下表所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
2010 年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
舱口盖 18,799.28 33.33% 57,716.89 52.44% 50,729.06 69.61% 39,918.27 92.91%
起重装备 37,606.29 66.67% 52,348.88 47.56% 22,149.01 30.39% 3,048.34 7.09%
合计 56,405.57 100.00% 110,065.78 100.00% 72,878.07 100.00% 42,966.61 100.00%
②舱口盖销售价格的提高
2007-2009 年度，公司舱口盖产品销量分别为 44,104.30 吨、46,005.10 吨
和 45,569.23 吨，年平均销量基本围绕公司目前年均 45,000 吨的年产能，而舱
口盖产品实现的营业收入金额分别为 39,918.27 万元、50,729.06 万元和
57,716.88 万元，金额逐年递增，其主要原因为产品价格的大幅提高。2007-2009
年度，舱口盖产品不同的贸易模式核算下的销售收入（万元）、销量（吨）、单价（万元/吨）情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度贸易模式
收入销量单价收入销量单价收入销量单价一般贸易------ 618.23 638 0.97
进料加工 52,320.64 35,070.60 1.49 39,608.55 33,502.10 1.18 34,480.59 34,497.30 1.00
来料加工 3,852.48 8,841.63 0.44 2,013.76 4,855.00 0.41 2,605.17 6,247.00 0.42
内销 1,543.76 1,657.00 0.93 9,106.75 7,648.00 1.19 2,214.27 2,722.00 0.81
合计 57,716.89 45,569.23 1.27 50,729.06 46,005.10 1.10 39,918.27 44,104.30 0.91
根据上表，2007-2009 年度舱口盖的销售收入主要来源于进料加工贸易模式，因此对进料加工贸易方式下，由于舱口盖销售价格、销售数量的变动对营业收入的影响具体分析如下：
单位：万元
2009 年较 2008 年 2008 年较 2007 年
项目
金额比重金额比重
销量变动的影响 1,854.39 14.59%-994.72 -19.40%
销售价格变动的影响 10,857.70 85.41% 6,122.68 119.40%
合计 12,712.09 100.00% 5,127.96 100.00%
根据上表，舱口盖产品营业收入的持续增加主要原因为销售价格的逐年提江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?高。销售价格的逐年提高的主要原因为钢材价格的走高和人民币的升值影响。
2009 年度，虽然钢材价格下滑，但由于公司当年确认的销售订单基本为 2008年度上半年度钢材价格处于高位时签订的，因此使当年的销售价格较 2008 年度上涨较多。
2010 年 1-6 月份，公司舱口盖销售收入较上年同期下降，主要原因为材料价格下降导致的合同价格的下降和来料加工贸易模式下销售的舱口盖比重提高，2010 年上半年度、2009 年上半年度舱口盖不同贸易模式下的销售收入、销量、单价如下：
2010 年 1-6 月份 2009 年 1-6 月份
贸易模式收入
（万元）
销量
（吨）
单价
（万元/吨）收入
（万元）销量
（吨）
单价
（万元/吨）一般贸易------进料加工 15,010.47 11,274.00 1.33 31,187.16 18,026.44 1.73
来料加工 2,884.87 5,674.47 0.51 764.79 1,552.00 0.49
内销 903.94 1,698.00 0.53 ---
合计 18,799.28 18,646.47 1.01 31,951.95 19,578.44 1.63
（2）营业成本
报告期内，公司营业成本主要由钢材、进口配件、增值税进项税转出、直接人工、制造费用（辅料消耗、折旧费用、人工费用）构成，具体如下所示：
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年 2008 年 2007 年名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
钢材 11,426.72 27.44% 33,581.48 40.67% 32,036.81 57.45% 20,569.82 63.14%
油漆 1,406.35 3.38% 3,312.12 4.01% 3,338.71 5.99% 2,273.08 6.98%
焊材 708.67 1.70% 1,494.45 1.81% 1,482.78 2.66% 1,114.71 3.42%
标准件 481.2 1.16% 2,204.68 2.67% 1,374.12 2.46% 4.62 0.01%
进口配件 14,629.25 35.14% 19,067.13 23.09% 4,759.74 8.54% --
代采购件 2,484.99 5.97% 4,945.35 5.99% 1,678.10 3.01% --
直接人工费(含五险一金\福利费)
3,426.63 8.23% 6,195.94 7.50% 4,268.73 7.65% 1,878.88 5.77%
制造费用 1,953.32 4.69% 3,726.45 4.51% 3,111.10 5.58% 2,451.73 7.53%
进项税转出 1,302.17 3.13% 5,479.86 6.64% 2,331.93 4.18% 3,060.51 9.40%
其他 3,815.86 9.16% 2,560.96 3.11% 1,383.11 2.48% 1222.4 3.75%
营业成本 41,635.16 100.00% 82,568.43 100.00% 55,765.13 100.00% 32,575.74 100.00%
报告期内，2008 年度营业成本较 2007 年度增加 71.19%，同比期间营业收
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?入增长率为 72.72%，2009 年度营业成本较 2008 年度增加 48.06%，同比期间营
业收入增长率为 48.86%，公司营业成本与营业收入同步稳定增长。
报告期内，公司钢材成本所占当期营业成本的比重持续降低，主要是由于公司采购的进口配件增多所致。进口配件为公司全资子公司润邦重机使用，主要用于甲板克令吊、集装箱桥吊等起重装备产品的生产。2009 年度，由于甲板克令吊、集装箱桥吊等产品销量较 2008 年度大幅增加，因此其成本发生额增加较多。
（3）销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括检测费、运杂费，各年度的销售费用发生情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
检测费 567.20 28.38% 1,208.22 38.83% 363.4 23.59% 373.1 33.58%
运杂费 433.24 21.68% 1,668.36 53.61% 1,055.07 68.48% 716.76 64.52%
装卸费 324.05 16.22%
其他 673.84 33.72% 235.19 7.56% 122.29 7.94% 21.05 1.89%
合计 1,998.32 100.00% 3,111.79 100.00% 1,540.77 100.00% 1,110.92 100.00%
报告期内，公司的销售费用率情况如下：
单位：万元
项目 2010 年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用 1,998.32 3,111.79 1,540.77 1,110.92
营业收入 57,249.85 111,151.70 74,670.08 43,232.13
销售费用率 3.49% 2.80% 2.06% 2.57%
根据上表，2007-2009 年度，由于公司经营规模、营业收入的持续增长，销售费用逐年递增，销售费用率总体比较稳定。2009 年度，由于起重装备产品甲板克令吊销售数量较 2008 年度大幅提高，使当年度运输费用和检测费用增加较多。2010 年上半年度，公司营业费用发生额主要为产品检测费、运杂费、装卸费，其他项下主要为计提的“杰马”品牌起重装备售后服务费、报关代理费、安装费等。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （4）管理费用
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销费用构成，其构成情况具体如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬 1,435.47 47.72% 3,269.23 52.51% 3,137.97 55.00% 908.09 42.03%
研发支出 546.96 18.18% 1,112.62 17.87% 420.61 7.37% 183.84 8.51%
税费 146.54 4.87% 282.03 4.53% 201.36 3.53% 114.96 5.32%
咨询服务费 70.81 2.35% 246.08 3.95% 735.27 12.89% 41.00 1.90%
折旧费 132.95 4.42% 224.97 3.61% 168.02 2.95% 127.01 5.88%
无形资产摊销 90.43 3.01% 125.66 2.02% 101.79 1.78% 5.69 0.26%
其他 584.79 19.44% 965.15 15.50% 940.23 16.48% 779.88 36.10%
合计 3,007.96 100.00% 6,225.74 100.00% 5,705.26 100.00% 2,160.45 100.00%
注：其他主要包括办公费、招待费、交通费、维修费等
报告期内，公司的管理费用率如下表所示：
单位：万元
项目 2010年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
管理费用 3,007.96 6,225.74 5,705.26 2,160.45
营业收入 57,249.85 111,151.70 74,670.08 43,232.13
管理费用率 5.25% 5.60% 7.64% 5.00%
报告期内，公司管理费用得到较好的控制，在销售收入不断增加的同时，公司的管理费用率仍保持了较低的水平。2008、2009 年发生的管理费用发生额
较 2007 年增幅较大，主要原因为公司全资子公司润邦重机于 2007 年 3 月份成立，当年处于筹建阶段，由于当年度人员规模及业务尚未正式形成和开展，管理费用相应较小。2008 年润邦重机正式投产，由于管理人员及业务量增加，使当年度管理费用较上年增幅较大。2009 年度公司加大了研发费用的投入，从而使管理费用进一步增加。2010 年上半年度，公司管理费用率为 5.25%，与 2009
年全年相比管理费用率下降，公司具有较高的费用控制能力。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （5）财务费用
报告期内，公司财务费用为借款利息支出和汇兑损益，其具体构成情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 299.34 1,142.74 1,824.52 899.98
减：利息收入 36.78 149.40 568.06 104.96
汇兑损益-763.33 612.85 -1,246.23 -683.40
银行手续费 10.41 21.60 11.61 4.08
合计-490.35 1,627.78 21.85 115.70
2008、2007 年度，由于汇兑损益形成的收益金额相对较高，因此使当年财
务费用发生额较小。2008 年度，由于润邦重机业务发展需要，当年借款发生额高于 2009 年、2007 年度，因此当年利息支出费用金额较大。
报告期内，公司的汇兑损益由流动资产如银行存款、应收账款、以及流动负债如预收账款、应付账款因汇率变动产生的损益和公司持有的远期外汇合约结汇以及其他日常结购汇而产生的汇兑损益构成，对报告期内汇兑损益的来源列示分析如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月份 2009 年 2008 年 2007 年流动性资产、负债因汇率变动产生的汇兑损益（负值为收益）-931.12 -198.88 -903.87 -700.14
结售汇产生的汇兑损益（负值为收益） 167.80 811.73 -342.36 16.74
合计-763.33 612.85 -1,246.23 -683.40
其中， 2007 年度、2008 年度以及 2010 年上半年度汇兑收益主要是受人民币对美元升值致使期末预收账款和应付账款以人民币计量的账面价值减少所致。远期外汇结汇合约结汇产生的汇兑损益请详见本节“三/（二）/2/（6）
交易性金融资产（负债）、公允价值变动损益及对汇兑损益的影响”。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （6）交易性金融资产（负债）、公允价值变动损益及对汇兑损益、净利润
的影响
1）远期外汇业务相关的制度建立和执行情况
2005 年 7 月 1 日，人民币汇率政策发生改变，人民币相对美元持续升值，2007 年初至 2007 年末，人民币年升值幅度达到 6%。公司 90%以上的产品出口，收入的币种绝大部分为美元，公司为应对人民币不断升值的压力，防范汇率风险，经与银行和客户充分沟通后，开始开展远期结售汇业务，并于 2007 年 7 月份，制定了远期结售汇制度，明确职责和流程，确保远期结售汇业务有序、可控的开展。
①远期外汇业务关键控制制度
I 设置专门机构，配备专业人员，成立外汇远期交易管理小组，明确财务部为此业务的直接责任部门，市场部全力配合实施。设置了专门的交易员、审核员、审批人；
II 严格的分级授权和逐级审核流程，对交易员、审核员、审批人、财务部、市场部等进行明确授权和详细的职责分工，以及制定了详细的操作流程，确保制度运行可控、有效；
III 明确业务开展的条件，基于合同收款条款制定出外币收款计划；限定远期合约价格涨跌期间，开展远期业务；明确远期合约金额不超过收汇金额的60%，如人民币升值预期明显，在提交行情分析报告并经审核人员审核后，可增加远期外汇合约平仓金额；谨慎性开展业务，防范和降低外汇汇率波动对公司经营造成的风险；
IV 远期合约履行跟踪，及时按期收款、平仓；
V 外币信息持续关注，定期提交行情分析报告和执行情况报告，支持订单报价。
②公司远期外汇业务基本流程
I 每年 12 月底前，市场部制订下年度各月外币收款计划交财务部，由财务部审核并根据年度收款计划对拟采取外汇远期交易的汇率水平及走势、外汇金额、交割期限等进行分析，向远期外汇交易管理小组提交外汇远期交易方案；
II 外汇远期交易管理小组通过对外汇市场调查、研究，对外汇汇率的走势进行讨论和判断，对提交的外汇远期交易方案履行分级审批手续；
III 财务部依照经审批的外汇远期交易方案，向银行询价，经过测算、比江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?对，提交审核员审核，确定与合适的银行草签合约；
IV 交易员负责询价、下单、交割，核算员负责外汇远期交易风险的监督和预警；
V 督促市场部按计划收款，确保合约按期平仓；
VI 季度、半年度、年度终了，财务部负责统计外汇远期交易损益情况，核算季度公允价值变动情况于次月 4 日前出具损益报告和公允价值变动报告报管理小组审核备案；
VII 及时获取远期合约报价信息，提供给市场部进行商务洽谈，以远期汇率报价为基础确定合同价格，防范汇率风险。
③执行人员专业胜任能力的评估，对合规审核人员独立性、专业胜任能力的评估等
公司外汇远期交易的相关执行人员均有多年从事外汇交易的经验，有良好的业务素质和较高的职业品德，能够胜任各岗位的工作要求；公司审计部有较好的独立性，相关人员均有较强的业务能力，能胜任岗位的工作要求。
报告期内，公司能够严格按照公司远期外汇合约控制制度的规定，进行远期外汇合约相关手续的申请、审批、购买、跟踪、平仓，远期合约的风险能够得到有效控制。
④远期外汇业务会计处理方法
公司远期外汇业务不能同时满足《企业会计准则第 24 号——套期保值》所规定的运用套期保值业务会计方法应遵循的原则，因此公司未根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》的要求进行会计处理。
公司远期外汇业务对公司的销售成本、存货的账面价值没有影响，公司的销售收入根据收入实现日的汇率报价乘以外汇金额确认。公司在资产负债表日对预期交易日的远期汇率报价与合约签订的远期汇率之差乘以合同金额确认公允价值变动损益。在远期外汇合约交割日，将原已确认的公允价值变动损益冲回，同时将结汇产生的汇兑损益计入财务费用，具体说明如下：
公司在远期外汇业务会计处理中根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的要求将远期外汇合约作为金融衍生工具，并根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，远期外汇合约业务的变量为资产负债表日远期外汇合约对应的预期交易日的远期汇率报价。
远期结汇作为企业规避汇率风险的一种金融工具，企业对远期结汇合约（预期交易）形成的收益或损失按下列方法处理：远期结汇合约在期末重新定价确江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?认是资产的，在资产负债表中资产项下单列项目反映（即交易性金融资产），待履约终止确认时转销；远期结汇合约在期末重新定价确认是负债的，在资产负债表中负债项下单列项目反映（即交易性金融负债），待履约终止确认时转销。
公司期末对已与银行签订的未履行的远期结汇合约重新定价确定资产或负债，按资产负债表日对预期交易日的远期汇率报价与合约签订的远期汇率之差乘以合同金额，计算确认该预期交易是资产或负债，并确认相应公允价值变动损益及递延所得税资产，交割日履约完毕后则转销。
2）报告期各期公司已平仓合约名义金额和发行人实现销售收入、收到外汇金额的匹配情况
报告期内，公司持有的远期外汇合约基本为一年内交割的远期外汇结汇合约，公司通过《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》以及每笔合约对应的《外汇结汇/售汇申请书》规定了每笔交易的具体事项，如外币币种、金额、期限、保证金账号、保证金金额、保证金币种、交割期限等。远期外汇结售汇合约的内含变量为以购买合约的在不同时点的报价，在资产负债表日，公司根据《外汇结汇/售汇申请书》承诺的交割汇率与资产负债表日对应合约的报价确认公允价值变动损益。
《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》主要条款包括：公司需开立保证金账户并交纳合约金额 5%的保证金，在交割之前不能动用；如公司因 1、
未在交割前提交全部有效凭证及/或有效商业单据；2、不能按时交割；3、实际
交割金额小于原协议金额等原因，导致未能完全履约的，由公司承担违约平仓形成的汇价损失。
①报告期各期发行人已平仓合约名义金额
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司名称
美元欧元美元欧元美元欧元美元欧元润邦股份 2,462,738.75 - 20,614,384.05 - 53,170,000 - 11,000,000 -
润邦重机- 675,000 800,000.00 571,000 2,200,000 1,624,191.88 --
合计 2,462,738.75 675,000 21,414,384.05 571,000 55,370,000 1,624,191.88 11,000,000 -
②报告期各期发行人已平仓合约名义金额和发行人计划收汇、实际收汇金额的匹配情况
由上述“①报告期各期发行人已平仓合约名义金额”可知，报告期内，主要由润邦股份进行远期外汇合约的持有、平仓。因此对润邦股份报告期内计划收汇金额、实际收汇金额、签订远期合约金额、实际远期交割额、实际交割额与计划收汇金额比率、交割与实际收汇比率列示如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万美元
年度计划收汇实际收汇签订远期合约额
实际远期交割额
交割额/计划收汇
交割额/实际收汇
2010 年 1-6 月份 4,285.06 5,212.85 2,770.25 328.49 7.67% 6.30%
2009 年 4,940.33 5,042.35 - 2,061.44 41.73% 40.88%
2008 年 8,688.12 8,686.08 6,647.71 5,317.00 61.20% 61.21%
2007 年 4,927.78 4,863.43 2,600.00 1,100.00 22.32% 22.62%
合计 18,556.23 18,591.86 9,247.71 8,478.44 45.69% 45.60%
2007 年，由于人民币持续升值，公司开始购买远期外汇结汇合约。2008 年度，由于继续持续升值以及升值预期明显，为防范汇率风险，公司根据未来收款计划，购买并交割了较大金额的远期外汇结汇合约。2009 年度，由于人民币兑美元汇率比较平稳，公司当年度未购买新的远期收汇合约。2010 年上半年度，人民币升值预期较强，公司新签订远期合约额 2,770.25 万美元。
美元兑人民币汇率走势图
6.40
6.60
6.80
7.00
7.20
7.40
7.60
7.80
8.00
2007-012007-042007-072007-102008-012008-042008-072008-102009-012009-042009-072009-102010-012010-04

③报告期内，远期外汇合约的公允价值变动情况
公司持有的远期外汇结汇合约影响的会计科目有交易性金融资产、交易性金融负债、公允价值变动损益、汇兑损益科目。各期末交易性金融资产、负债的余额与公司持有的远期外汇结汇合约金额和远期汇率波动情况相关。报告期内公司持有远期外汇合约对公司利润表的影响如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：元
注释项目 2010年 1-6月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
A 公允价值变动损益（负值为损失） 1,357,256.44 7,641,204.28 -13,957,786.01 4,763,000.00
B
远期外汇交割产生的汇兑损益（负值为收益）
-2,064,510.46 7,378,317.55 -4,881,239.78 -826,119.56
C=A-B
远期外汇合约对公司利润的影响金额合计（负值为损失）
3,421,766.90 262,886.73 -9,076,546.23 5,589,119.56
占当期利润总额的比例 3.09% 0.14%-9.01% 7.39%
占当期净利润的比例 3.76% 0.18%-10.79% 7.43%
3）报告期内不存在使用远期外汇合约进行投机的行为。
公司购买远期外汇合约的目的是降低外汇汇率大幅波动的风险，公司外汇远期交易必须基于市场部制订的外币收款计划，远期外汇合约外币金额一般控制在外币收款计划预测量的 60%以下，公司不存在利用金融工具进行投机的行为。
（7）营业外收入、支出
2009 年度，公司的营业外收入主要来源为公司在促进外贸增长方式转变、先进制造企业扶持等方面获得的政府补助，当年获得的政府补助合计金额为
371.06 万元。2010 年上半年度，公司营业外收入主要来源于政府补助，政府补
助金额为 125.39 万元，报告期各期间，公司的营业外支出主要为固定资产处置
损失。
（三）公司主要业务的毛利率分析
1、公司主营业务收入分产品类别的毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利和主营业务毛利率、毛利占比情况如下表：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
产品类别项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利 6,799.24 17,403.63 12,519.58 10,056.83
毛利率 36.17% 30.15% 24.68% 25.19%舱口盖
毛利占比 45.61% 62.88% 71.25% 93.19%
毛利 5,406.38 7,310.57 1,693.42 -
毛利率 22.09% 20.07% 16.40%-甲板克令吊
毛利占比 36.27% 26.41% 9.64%-
毛利 283.81 836.22 80.71 -
毛利率 37.54% 21.35% 26.19%-集装箱立柱
毛利占比 1.90% 3.02% 0.46%-
毛利 747.86 819.89 79.95 -
毛利率 21.79% 20.50% 24.69%-电解铝吊机
毛利占比 5.02% 2.96% 0.45%-
毛利- 415.24 1,955.94 215.57
毛利率- 22.79% 34.18% 29.26%集装箱桥吊
毛利占比- 1.50% 11.13% 2.00%
毛利 472.15 189.12 305.79 169.21
毛利率 27.15% 11.52% 29.01% 15.99%
空箱堆高机滑架、跨运车伸缩臂毛利占比 3.17% 0.68% 1.74% 1.57%
毛利 37.31 325.96 954.15 347.06
毛利率 7.73% 23.53% 22.20% 27.94%轮胎吊
毛利占比 0.25% 1.18% 5.43% 3.22%
毛利 866.41 240.97 --
毛利率 15.85% 15.52%--
“杰马”品牌起重装备
毛利占比 5.81% 0.87%--
（1）舱口盖、甲板克令吊贡献的毛利比重较大
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2010 年 1-6 月份主要产品毛利贡献结构图
5.81%
45.61%
12.31%
36.27%
舱口盖甲板克令吊“杰马”品牌起重装备其他
2007、2008、2009 年度以及 2010 年上半年度，舱口盖、甲板克令吊两类
产品的毛利额合计占当期毛利总额的比例分别为 93.19%、80.89%、89.29%、
81.88%，在公司全部产品中占据主导地位。
（2）产品毛利贡献占比变动的原因及趋势
根据上表，2007-2009 年度，公司的主要毛利贡献来源于舱口盖，其他大部分产品在子公司润邦重机生产，而润邦重机于 2007 年才投资建设，所有起重装备产品的生产线建成使用仅两年时间，尚未形成规模生产、高效运营，但是甲板克令吊产品通过两年的发展，在 2009 年度中的毛利贡献率已达到 26.41%，
发展迅速。现有起重装备产品的毛利贡献正逐步上升，降低了公司对舱口盖单一产品毛利贡献的依赖。
2010 年上半年度，公司舱口盖毛利占比为 45.61%，较 2009 年度下降，主
要原因系公司起重装备产品毛利贡献率提高；2010 年上半年度甲板克令吊毛利贡献率提升至 36.27%，起重装备毛利贡献率稳步增加。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （3）全部产品综合毛利率水平变动分析
毛利率水平变动折线图
26.42%
25.15%25.12% 24.11%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

根据上图，2007、2008、2009 年度以及 2010 年上半年度，公司全部产品
的综合毛利率水平分别为 25.12%、24.11%、25.15%、26.42%，总体上保持比较
稳定的态势。
2、报告期内公司综合毛利率、具体产品毛利率与同行业上市公司的比较
情况
（1）综合毛利率比较分析?
公司名称 2009 年度毛利率 2008 年度毛利率
中联重科 25.72% 27.36%
太原重工 14.01% 14.61%
振华重工 9.74% 12.84%
中国船舶 12.97% 21.02%
中船股份 8.99% 7.75%
广船国际 11.67% 13.08%
中国重工 20.30% 18.10%
算术平均值 14.77% 16.39%
润邦股份 25.15% 24.11%
数据来源：WIND 资讯
根据上表，2008 年度及 2009 年度，公司综合毛利率均高于同行业上市公江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?司的毛利率平均水平，公司的毛利率水平较高，与公司的成本控制能力强相关。
（2）主要产品毛利率对比分析
1）舱口盖产品
同行业上市公司中，公司与中船股份、中国重工（船用动力及部件）产品、扬子江船业（主要为造船业务）的毛利率情况对比如下：
公司名称 2009 年度毛利率 2008 年度毛利率
中船股份（船舶配件） 8.01% 9.08%
中国重工（船用动力及部件） 15.98% 6.28%
扬子江船业（新加坡上市） 21.03% 18.52%
算术平均值 15.01% 11.29%
润邦股份（舱口盖） 30.15% 24.68%
数据来源：WIND 资讯及巨潮资讯网
根据上表，由于同行业可比上市公司的分类业务涵盖的产品种类较多，上述公司各类业务与公司舱口盖产品的可比性较低，但通过与上述公司船舶配套、船配件、造船产品等业务的毛利率相比，公司舱口盖产品的毛利率水平较高。
公司舱口盖较高的毛利率水平主要是由于公司具有多年的舱口盖设计、生产经验，同时公司通过持续推进精细化管理，生产效率和材料利用率较高，具有卓越的成本、费用控制能力。
2）起重装备产品
对 2008 年度及 2009 年度，中联重科、太原重工、振华重工公司起重设备产品实现的毛利率与公司起重装备产品毛利率对比分析如下：
公司简称 2009 年度毛利率 2008 年度毛利率
中联重科 23.66% 26.26%
太原重工 12.21% 12.51%
振华重工 6.96% 10.39%
算术平均值 14.28% 16.39%
润邦股份（起重装备） 19.62% 22.81%
数据来源：WIND 资讯
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?根据上表，虽然公司 2008 年度正式投产起重装备产品,但基于公司良好的产品质量、卓越的成本、费用控制能力，公司的起重装备产品毛利率明显高于同行业上市公司平均水平，公司起重装备产品的毛利率较高，其原因为公司起重装备产品大部分服务于国际高端客户，对质量、性能较高，从而使售价相对国内产品较高。
2009 年度，公司自主品牌“杰马”品牌起重装备开始销售，实现 1,552.97
万元的销售收入，销售毛利率 15.52%，基本接近起重行业平均毛利水平。2010
年上半年度，自主品牌“杰马”品牌起重装备实现 5,466.23 万元销售收入,产
品毛利率为 15.85%，较 2009 年度小幅上升。
3、公司主要产品毛利率变动情况分析
报告期内，虽然生产用主要原材料钢材价格剧烈变动，公司仍然保持了比较稳定的毛利率水平，主要是受公司的经营模式和产品的定价模式所决定。2007年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月份，公司舱口盖、甲板克令吊产品的毛利占公司主营业务毛利的比重分别为 93.19%、80.89%、89.29%、81.88%,因此
公司综合毛利率的变动主要受舱口盖、甲板克令吊产品的毛利率变动影响。对报告期内舱口盖产品和甲板克令吊产品的毛利率水平及其变动分析如下：
（1）舱口盖
舱口盖产品毛利率变动趋势图
25.19% 24.68%
30.15%
36.16%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月份，公司舱口盖毛利率水平分别为 25.19%、24.68%、30.15%，36.16%，呈现一定的波动，2007 年、2008 年
的毛利率水平基本持平，2009 年以及 2010 年上半年度，舱口盖产品毛利率有江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?较大幅度的提升。由于，舱口盖产品的收入主要来源于进料加工贸易模式，因此对 2007-2010 年上半年度年进料加工贸易模式下的毛利率水平变动分析如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 15,010.47 52,320.64 39,608.55 34,480.59
营业成本 9,972.93 36,529.06 30,994.15 26,381.67
销售量(吨） 11,274.00 35,070.60 33,502.10 34,497.30
毛利额 5,037.54 15,791.58 8,614.40 8,098.92
毛利率 33.56% 30.18% 21.75% 23.49%
单吨售价（万元/吨） 1.33 1.49 1.19 1.00
单吨成本（万元/吨） 0.88 1.04 0.93 0.76
单吨毛利额（万元/吨） 0.45 0.45 0.26 0.24
营业成本中的单吨钢材成本（万元/吨） 0.44 0.68 0.64 0.52
1）2008 年相比 2007 年毛利率变动分析
①销售单价上升
2008 年进料加工单吨售价较 2007 年度上升 0.19 万元，其主要原因为原材
料钢材价格的上涨。
②销售成本上升
2008 年进料加工单吨成本较 2007 年度上升 0.17 万元，其主要原因为原材
料（钢材等）的价格上涨。
③毛利额增加
2008 年度的单吨毛利额为 0.26 万元，较 2007 年度的单吨毛利额 0.24 万
上涨 0.02 万元，其原因除单吨售价增加外，主要影响因素为公司在成本管理、
原材料采购、材料利用率等成本控制环节方面的提高。
2）2009 年相比 2008 年毛利率变动分析
2009年度的进料加工模式下舱口盖的单吨售价较2008年度提高了 0.30万
元，单吨毛利额较 2008 年度大幅上升达 0.19 万元，其主要原因分析如下：
① 2009 年人民币较美元走势稳定，使公司实际收入较合同签订日增加
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司 2009 年所销售的订单基本为 2008 年上半年洽谈确定的，报价所采用的汇率是以当时对 2009 年远期预期汇率为基础。由下表可看出，2007 年、2008年的人民币升值保持在 6.5%左右，但 2009 年的实际人民币对美元汇率维持在
6.83 左右，并未达到 2008 年上半年报价时的人民币升值预期，且客户严格履
行合同，因此使 2009 年实现销售时的以人民币计量的销售收入较报价时的预期汇率计量的销售收入增加，从而直接提高毛利水平。人民币对美元汇率、对汇率波动预期等信息如下表所示：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
合约平均预期汇率（参照银行远期报价） 6.4046 6.9954 7.5561
实际平均记帐汇率 6.8313 6.9227 7.5646
如上表所示，2009 年人民币对美元实际升值幅度并未如预期,2009 年的美元汇率基本平稳保持在 6.83 左右,但较平均预期值差异较大,使单吨按人民币
计量的售价提高约 934 元，合计增加收入金额约 3,300 万元。
② 2008 年上半年度钢材资源紧缺及相关辅材涨价趋势明显，合同价格提高较多
2009 年所销售的订单基本为 2008 年上半年度洽谈确定的，当时由于船舶行业处于繁荣期，订单数量猛增，造成船用钢材资源紧缺且钢材价格处于高位，相关辅材的涨价趋势非常明显，因此 2008 年上半年的舱口盖合同价格相应提高。2008 年度，双方为锁定钢材价格及资源，客户及时支付了 2009 年需交付订单的材料预付款，公司实施了对应订单的钢材采购。2009 年度，虽然钢材价格下跌，但双方仍然按照原合同条款履约。
③良好的成本控制能力及辅助材料价格的下跌，提高了毛利水平
随着金融危机在全球的影响，2009 年度生产用辅助材料的价格均有不同程度的下跌，营业成本并未达到合同签订时的预期上涨水平，结合公司的定额控制手段、卓越的成本控制能力，营业成本得到有效控制，从而进一步提升了公司的利润空间，提升了毛利水平。
以上②、③两点合计较 2008 年增加年毛利额约 3,700 万元。综合第①点的汇率影响 3,300 万元，使得 2009 年毛利额较 2008 年增加 7,000 万元左右。
3）2010 年上半年相比 2009 年毛利率变动分析
2010 年上半年度，公司进料加工贸易模式下毛利率水平由 2009 年度的
30.18%提升至 33.56%，其主要原因为由于原材料（钢材）价格的下降，合同价
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?格由 2009 年度的 1.49 万元/吨下降至 1.33 万元/吨，同时公司进料加工贸易模
式下的单吨毛利额未发生变化，仍为 0.45 万元/吨。
2010 年上半年度，公司舱口盖产品综合毛利率由 2009 年度的 30.15%上升
至 36.17%除受进料加工贸易模式下毛利率上升的影响外，公司来料加工贸易模
式下实现的销售收入占舱口盖销售额的比重较 2009 年度提高也是因素之一（来料加工贸易模式下，主要原材料-钢材由客户提供，此部分的销售收入仅为加工费收入，因此毛利率较高），2010 年上半年度、2009 年度公司来料加工贸易模式实现的销售收入占舱口盖销售总额的比重为 15.35%、6.67%。
（2）甲板克令吊
公司于 2008 年开始销售甲板克令吊，2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月份，公司甲板克令吊贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 9.64%、26.41%、36.27%，
产品生产与销售规模发展较快，已逐步成为公司毛利的重要来源。2008 年、2009年、2010 年上半年度的甲板克令吊产品的营业收入、成本、毛利额、销量等情况列示如下：
单位：万元
2009 年较 2008 年
项目 2010 年上半年度 2009 年 2008 年
金额百分比营业收入 24,479.79 36,429.06 10,324.04 26,105.02 252.86%
营业成本 19,073.41 29,118.50 8,630.62 20,487.88 237.39%
销售量（吨） 3,709.48 5,719.46 2,179.48 3,539.98 162.42%
毛利额 5,406.38 7,310.57 1,693.42 5,617.15 331.70%
毛利率 22.09% 20.07% 16.40% 0.04 22.38%
单吨售价（万元/吨） 6.60 6.37 4.74 1.63 34.46%
单吨成本（万元/吨） 5.14 5.09 3.96 1.13 28.57%
单吨毛利额（万元/吨） 1.46 1.28 0.78 0.50 64.51%
由上表可知，2008 年、2009 年，甲板克令吊的毛利率分别为 16.40%和
20.07%，单吨毛利额由 2008 年度的 0.78 万元提升至 1.28 万元。2009 年度的
毛利率及单吨毛利额较 2008 年度的提升原因主要有两个方面：一是产品报价及进口配件、代采购件价格提高；二是经过一年的发展，甲板克令吊产品在设计、生产、工艺等方面已逐渐成熟，公司在材料率用率、生产效率等方面有较大提高，对甲板克令吊产品的定价模式、价格构成及毛利率上升的原因具体说明如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1）通过合同的形式锁定了销售实现时的人民币金额，受汇率影响较小
公司在签订合同时，与顾客约定美元人民币汇率，及美元单价，并以此来锁定人民币单价，作为最终结算的依据。公司在确认人民币收入总额后，以销售实现时的即期汇率折算美元，作为最终结算美元金额，从而使公司确认收入的人民币金额与合同签订日的人民币金额一致。
2）甲板克令吊产品价格构成
甲板克令吊产品价格构成中主要包括三个方面：一为结构件加工成本，包括基座、塔身、臂架的钢材等原材料及安装加工费，此部分价格是即为顾客签订的合同价；二为计入成本的进口不付汇（确认收入时直接冲减应收账款）的进口配件价格，进口配件主要由主机、中控设施等主要机电配套件构成，单位价值较高；三为计入成本的代采购件价格；其中，公司按照进口配件、代采购件金额的 4.97%收取管理费用，收取的管理费用计入收入。
3）售价的提高及成本的有效控制是 2009 年较 2008 年毛利上升的主要原因
①单位售价提高情况
2009年的甲板克令吊单吨售价为6.37万元，较2008年 4.74万元上升1.63
万元，其主要原因为 2009 年所销售的订单基本为 2008 年上半年度洽谈确定的，当时由于船舶行业处于繁荣期，公司对外报价、进口料配件、代采购件价格均有所提高，对影响价格提高的因素说明如下：
2009 年较 2008 年
项目
价格增加毛利增加
A 单吨报价提高约 0.47 万元约 0.47 万元
B 进口配件单吨均价提高约 1.03 万元不增加毛利
C 代采购件单吨均价提高约 0.05 万元不增加毛利
D=(B+C)*4.97%进口配件、代采购件管理费收入增加约 0.05 万元约 0.05 万元
合计约 1.60 万元约 0.52 万元
综上，由于 2009 年度所确认收入订单的报价及进口配件价格的增加，从而使 2009 年度单吨售价较 2008 年提高。进口配件和代采购件的价格变动对公司毛利不产生影响，由于进口配件和代采购件价格上升，公司收取的管理费相应增加，增加毛利额约 0.05 万元/吨。单吨报价的提高和管理费收入的增加合计
为公司增加毛利额 0.52 万元/吨。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?②单吨工时下降、生产规模增加，单位产量分摊的制造费用下降
2009 年度，甲板克令吊在设计、工艺、生产等方面已较成熟，已进入了流水线生产模式，提高了生产效率。根据公司统计数据，2009 年单吨耗用工时较2008 年下降了 20.80%。2009 年度公司甲板克令吊产量为 6,020.25 吨，较 2008
年度 3,698 吨产量增加 2,322.25 吨，涨幅为 62.80%。由于产能扩大，单吨产
品分摊的固定费用、成本下降。
③材料综合利用率提高，降低了主要原材料钢材价格上涨对成本的影响
2009 年度，甲板克令吊产品材料综合利用率较 2008 年度大幅提高，主要原因一是甲板克令吊在 2008 年属于新产品,在工艺设计、生产等方面还不够成熟,而在 2009 年，甲板克令吊通过有效地生产工艺改进，形成了成熟的生产工艺，提高了材料利用率；原因二是在 2009 年公司开始推进型材套料工作，很好地控制了型材的使用。此外，2009 年度公司实现了 PDM 系统与 ERP 系统无缝集成，PDM 系统与 ERP 系统共享库存信息，提升了板材、型材的管理水平，并加强了对残材的统一管理，大大提高了公司的钢材利用率。
尽管 2009 年销售的甲板克令吊的钢材大部分于 2008 年以较高价格采购，由于上述材料综合利用率的提高，2009 年度甲板克令吊单吨钢材成本较 2008年仅增加约 400 元，实际单吨钢材成本未因钢材价格上涨而呈现大幅增加。
2010 年 1-6 月份，甲板克令吊产品毛利率由 2009 年全年的毛利率水平
20.07%上升至 22.09%，单吨毛利额由 2009 年的 1.28 万元上升至 1.46 万元。
单吨售价由 2009 年度的 6.37 万元上升至 2010 年上半年度的 6.60 万元，其主
要原因为售价所包括的进口配件价格以及运费价格提高，而单吨成本由 2009 年度的 5.09 万元上升至 2010 年上半年度的 5.14 万元，单吨成本上升金额小于单
吨售价的上升金额，其原因主要为钢材成本的下降以及生产效率、材料利用率的提高。
综上，根据对报告期内公司营业收入主要来源舱口盖和甲板克令吊产品的毛利分析，公司的毛利率水平相对较高，并且在公司不断提高成本控制能力的条件下，其毛利率水平逐年稳步提高，公司具有稳定的、持续的盈利能力。
（四）主要利润来源分析
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额占利润总额的比例金额
占利润总额的比例金额
占利润总额的比例金额
占利润总额的比例主营业务利润 14,907.81 134.67% 27,676.18 150.18% 17，572.44 174.46% 10,791.66 142.62%
其他业务利润 706.88 6.39% 907.09 4.92% 1,332.51 13.23%-135.27 -1.79%
公允价值变动损益 135.73 1.23% 764.12 4.15%-1,395.78 -13.86% 476.30 6.29%
营业外利润 123.90 1.12% 322.70 1.75%-16.45 -0.16%-86.68 -1.15%
利润总额 11,070.14 100.00% 18,428.81 100.00% 10,072.23 100.00% 7,566.58 100.00%
归属于母公司股东的净利润
9,102.84 82.23% 14,960.06 81.18% 8,414.74 83.54% 7,518.25 99.36%
从上表可以看出，报告期内，公司利润主要来源于主营业务即舱口盖产品和起重装备产品销售产生的利润，其他业务收入、公允价值变动损益、营业外收支对公司的利润影响均较小。
（五）净资产收益率分析
1、报告期内的净资产收益率变动分析
报告期内，公司的净资产收益率较高，各年度的加权平均净资产收益率数据如下表所示：
利润项目 20101-6月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 30.50% 59.15% 43.45% 47.32%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 29.73% 55.00% 49.04% 44.62%
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率逐年提高，盈利能力逐步增强。
2、与同行业上市公司的净资产收益率比分析
对 2009 年度，与同行业上市公司以根据归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率对比列示如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司名称 2009 年度
中联重科 38.12
太原重工 19.87
振华重工 5.43
中国船舶 19.30
中船股份 7.29
广船国际 17.42
中船重工 23.27
算术平均值 18.67
润邦股份 59.15%
数据来源：WIND 资讯
根据上表，与国内同行业上市公司相比，公司的净资产收益率明显较高，公司具有较强的盈利能力。
（六）非经常性损益对公司盈利的影响
报告期内，公司的非经常性情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010 年上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益-17.41 -27.20 -22.66 -67.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
125.39 371.06 4.91 25.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 295.50 18.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- 879.87 --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
135.73 764.12 -1,379.63 476.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.91 -21.16 1.30 -44.56
小 计 259.63 1,966.69 -1,100.58 407.72
减：所得税影响额 28.53 37.36 26.18 -1.63
少数股东权益影响额（税后）- 0.09 10.92 -3.32
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?合 计 231.10 1,929.41 -1,115.84 406.04
归属于母公司所有者的净利润 9,102.84 14,960.06 8,414.74 7,518.25
非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重 2.54% 12.90%-13.26% 5.40%
根据上表，报告期内公司的非经常性损益主要来源于因持有远期外汇结汇合约而产生的公允价值变动损益，以及 2009 年度因收购润邦重机而产生的期初至合并日的当期净损益。
公允价值变动损益的说明请详见本节“三/（二）/2/（6）交易性金融资产
（负债）、公允价值变动损益及对汇兑损益的影响”。
公司持有的远期外汇合约并不以获取投资收益为目的，因此在扣除公允价值变动损益后，公司的非经常性损益金额将明显降低，非经常性损益对公司的盈利能力稳定性不具有重大影响。
2010 年上半年度，公司非经常性损益主要来源于政府补助和远期外汇业务产生的公允价值变动损益，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重降低，仅为 2.54%。
（七）税费项目对经营成果、盈利能力的影响
报告期内，公司适用的主要税种包括增值税和企业所得税。其税率情况为：
增值税税率为 17%；2010 年上半年度的企业所得税税率为 11%、2009 年度的企业所得税税率为 10%，2008 年的企业所得税税率为 9%，2007 年享受企业所得税免税优惠；公司全资子公司润邦重机 2007 年度企业所得税税率为 33%，2008、
2009 年度、2010 年上半年度的企业所得税税率为 25%。
1、报告期内公司主要税种的缴纳情况
（1）增值税
2010 年 1-6 月份、2009 年、2008 年、2007 年，公司实际缴纳的增值税分别为 460.76 万元、3,512.43 万元、302.58 万元、548.12 万元。
（2）企业所得税
2010 年 1-6 月份、2009 年、2008 年、2007 年，公司实际缴纳企业所得税税额分别为 1,578.41 万元、2,422.59 万元、1,157.77 万元、零万元。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、公司享受的税收优惠情况及税收优惠对经营业绩的影响
（1）报告期内公司享受企业所得税税收优惠情况?
公司系外商投资企业，原享受“两免三减半”的所得税优惠政策，自 2006年度至 2007 年度免企业所得税、2008 年至 2010 年减半征收企业所得税；根据国务院国发（2007）39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，
自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。公司自 2008 年首次享受减半期优惠政策，按 9%缴纳企业所得税，2009 年度按 10%缴纳企业所得税，2010 年度按 11%缴纳企业所得税，2011 年度公司不再享受企业所得税税收优惠，适用税率为 25%。
（2）增值税出口退税
公司涉及的进料加工贸易、来料加工贸易、一般贸易模式适用的进出口税收政策为《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程>（试行）的通知》（国税发〔2002〕11号）。
根据财税（2003）222 号《国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》
（财政部），公司自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 7 月 1 日，公司适用出口退税率为 13%。根据财税（2007）90 号《财政部国家税务总局关于调低部分商品退税
率的通知》，公司自 2007 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 1 日，公司适用出口退税率为 5%。根据财政部、商务部、国家税务总局财税【2008】9 号《关于老长贸合同适用出口退税政策的通知》，允许公司 2007 年 7 月 1 日前已签订的长期贸易出口合同享受 13%的退税率，公司享受的合同金额合计为 48,249,183 美元，此批合同已于 2009 年 1 月份执行完毕。根据财税（2009）88 号《关于进一步提
高出口退税率的通知》，自 2009 年 6 月 1 日至今，公司适用出口退税率为 9%。
1）报告期内税务机关批复的出口退税额与占当期利润的比例
单位：元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 110,701,371.17 184,288,060.56 100,722,258.37 75,665,764.62
净利润 91,028,408.91 158,399,269.68 89,373,194.66 74,914,178.61
当年税务机关批复的出口退税额 13,034,586.21 26,055,401.77 45,078,884.90 21,400,983.46
出口退税额占利润总额比例 11.77% 14.14% 44.76% 28.28%
出口退税额占当期净利润的比例 14.32% 16.45% 50.44% 28.57%
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?注：公司实际收到的出口退税额不影响利润表项目
2008 年度税务机关批复的出口退税额较 2007、2009 年度较大，其主要原
因为两方面，其一 2008 年度销售收入较 2007 年度的大幅增加，2008 年度，公司实现外销收入 58,172.20 万元，较 2007 年外销收入增加 38,492.43 万元，增
幅51.13%。其二为2008年度公司根据财政部、商务部、国家税务总局财税【2008】
9 号《关于老长贸合同适用出口退税政策的通知》，允许公司 2007 年 7 月 1 日前已签订的长期贸易出口合同享受 13%的退税率，公司享受的合同金额合计为48,249,183 美元，此批合同已于 2009 年 1 月份执行完毕且主要在 2008 年度实现销售收入，因此 2008 年度公司以 13%的出口退税率申请退税的销售收入金额较高。
2）出口退税率变动对利润总额的敏感性分析
单位：元
项目 2010年1-6月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 110,701,371.17 184,288,060.56 100,722,258.37 75,665,764.62
享受退税的销售收入总额 414,736,161.64 960,924,510.36 560,798,610.90 358,354,870.20
4,147,361.62 9,609,245.10 5,607,986.11 3,583,548.70 退税率每下降 1%,则对利
润总额的影响数(及影响率) 3.75% 5.21% 5.57% 4.74%
3）《关于取消部分商品出口退税的通知》【财税 2010】57 号涉及的产品出口退税政策对公司生产经营的影响
2010 年 6 月 22 日，财政部、国家税务总局下发《关于取消部分商品出口退税的通知》【财税 2010】57 号（以下简称为“《通知》”），根据该《通知》，自2010 年 7 月 15 日起，部分钢材、部分有色金属加工材等 6 大类产品取消出口退税。公司经与《通知》附件《取消出口退税的具体商品名称和商品编码》比对后，公司舱口盖、甲板克令吊等全部产品出口退税率均未发生变动，《通知》所涉及的出口退税率政策变化对公司的生产经营未造成影响。
3、报告期内税收优惠对公司业绩的影响
（1）企业所得税优惠
报告期内，公司所得税税率优惠对公司的影响具体如下：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 91,028,408.91 158,399,269.68 89,373,194.66 74,914,178.61
所得税优惠税额 8,203,764.97 19,372,816.70 17,277,567.31 12,684,171.36
所得税优惠占当期净利润的比例 9.01% 12.23% 19.33% 16.93%
由上表可知，由于公司盈利能力的不断提高，2009 年度所得税优惠税额占当期净利润的比例已降低至 12.23%，公司不存在严重依赖企业所得税税率优惠
的情形。2010 年上半年度，公司所得税优惠税额占当期净利润的比例下降至
9.01%，较 2009 年度进一步下降。
（2）增值税出口退税
报告期内，公司出口退税额对公司的影响具体分析如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 91,028,408.91 158,399,269.68 89,373,194.66 74,914,178.61
当年税务机关批复的出口退税额 13,034,586.21 26,055,401.77 45,078,884.90 21,400,983.46
出口退税额占当期净利润的比例 14.32% 16.45% 50.44% 28.57%
注：公司实际收到的出口退税额不影响利润表项目
由上表可知，2008 年度由于出口退税率较高的原因，公司获得批复的出口退税额占当期净利润的比例较高，2009 年度，由于出口退税率下降、净利润大幅增加的原因，当年获得批复的出口退税金额以及其占当期净利润的比例下降。
报告期内，由于公司主要为出口销售，公司在确定合同价格时已充分考虑出口退税率对营业成本的影响，并按各类产品的出口退税率折成最终报价，报价中已合理地将税金成本转嫁给下游客户。
公司在报告期内享受的税收优惠政策完全符合国家税收法规的规定，目前公司对税收优惠政策不存在重大依赖。
（八）公司防范原材料钢材价格大幅波动的应对措施
公司目前生产用原材料主要为钢材，为防范钢材价格大幅波动对公司盈利江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?能力造成重大影响，公司控制钢材成本的主要措施包括采取“以销定产、以销定购”的生产采购模式、签订销售合同后及时向供应商进行采购以锁定钢材成本、通过与客户签订钢材价格较原价格上涨 10%后的价格补偿机制、通过与供应商建立信息交换机制，并通过专业网站获得专业信息等，公司能够合理应对钢材价格大幅波动的风险，具体措施说明如下。
1、与客户确定合同钢材价格，在收到预收款后及时进行原材料的采购，
从而锁定钢材成本
报告期内及目前，公司舱口盖产品采取此种措施以防范钢材价格大幅波动的风险。在进料加工和一般贸易模式下，公司与客户商谈确定订单加工制造费后即签订相应订单或系列订单的书面合同，并明确订单交付时间，在交付期前6-7 个月与客户签订订单的材料价格，并于签订后一个月内收取 45%的材料款，再于签订后的第 3 个月收取 55%的材料款（2009 年 4 月份以前，客户在双方确定合同价格后的一个月内支付 100%的材料款），公司在收到第一次材料款后将进行钢材的期货采购，以锁定钢材成本，从而避免了原材料价格波动的风险。
2、与客户建立风险分摊机制，降低钢材价格大幅波动的风险
报告期内，公司甲板克令吊产品采取此种措施以防范钢材价格大幅波动的风险。公司在与客户签订甲板克令吊合同时确定初步合同价格，并以订单交付期钢材期货市场报价确定单吨报价，在产品交付前根据产品实际所耗用钢材数量进行最终价格的结算。根据公司与客户签订的约定，如果订单所耗用的钢材实际价格超过签订合同时初步确定价格的 10%，客户在与公司进行最终结算时，将对钢材实际价格超过签订合同时确定的价格对应的钢材价款进行补偿，从而有效降低了因钢材涨价而产生的甲板克令吊产品的经营风险。
3、与供应商建立了长期战略合作伙伴关系及信息沟通机制
为防范钢材价格上涨风险，对钢材采购采取了与主要大型供应商建立长期战略合作伙伴关系、批量采购、合理锁定价格、保障供量、定时进行钢材市场信息沟通等措施，以最大限度地化解钢材价格上涨对公司业绩带来的影响。
4、专业网站的信息支持
公司与国内权威的钢材信息平台网站“Mysteel”建立了长期合作关系，通过该网站获得及时的钢材市场报价、分析、预测信息，以合理安排钢材采购。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 5、富有经验的采购团队
公司采购部员工有多年的钢材采购经验，采购部结合“供应商信息沟通机制”、“Mysteel”及其他市场信息进行钢材价格走势的分析、预测，并结合生产计划及交付时间要求进行钢材的采购。
四、资本支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
1、报告期内公司重大资本性支出情况
报告期内，公司的重大资本支出主要为公司为使产品多元化、充分利用公司管理、生产制造优势、规避目前客户集中风险而投资的润邦重机，其资本支出情况具体如下：
2009 年，公司出资 3,000 万元投资润邦重机，公司持股比例为 30%，实现产品多元化发展。
2009年，公司按润邦重机账面净资产金额扣除归属于原股东的未分配利润，收购控股股东威望实业、实际控制人吴建、沙明军、施晓越持有的润邦重机 70%股权。
2009 年末，公司全资子公司润邦重机投资 4,300.95 万元购入【（2009）
第 0208054 号】土地使用权。
2、资本性支出对主营业务和经营成果的影响
报告期内，公司固定资产账面净值由2007年末的9,744.78万元增加至2010
年 6 月 30 日的 21,085.60 万元，累计增加了 11,340.82 万元，增加的固定资产
主要为房屋建筑物和生产用机器设备；公司无形资产由 2007 年末的 1,040.73
万元增加至 2010 年 6 月 30 日的 7,272.94 万元，累计增加了 6,232.21 万元，
主要为土地使用权资产的增加。公司报告期内资本性支出保障了公司生产经营需要，为适应公司生产规模的扩大、产品品种的丰富和良好的市场预期，公司仍需加大固定资产的投资。
（二）公司未来可预见的重大资本性支出
未来公司将实施募集资金投资项目起重装备产业化项目、海洋工程装备项目、舱口盖生产综合技术改造项目，并新建机电安装厂区，将对公司的生产经营产生重大影响。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、优良的资产质量和较强的资产运营能力
公司目前资产结构中流动资产所占比例较大，存货管理严格，应收账款账龄基本在一年以内且余额较小，坏账风险较小，应收账款周转速度快，资产运营水平高。
2、稳健合理的财务结构
公司报告期内的资产负债率处于 65%-78%区间内，流动比率和速动比率较稳定，就公司实际情况而言处于适中水平，公司具有较好的偿债能力。公司信用良好，融资能力较强。本次募股成功后，公司资产负债率将进一步下降，股权融资和债务融资的能力将进一步增强。
3、较强的盈利能力和成本控制能力
目前，舱口盖产品能够保证公司稳定的收入和经营活动现金流量，同时公司正重点发展的起重装备产品订单增长迅速。在公司实行产品成本定额控制、生产现场“7S”管理模式等精细化管理下，公司的材料利用率、单位工时等成本控制指标逐年提高，并且在各个环节上控制期间费用，公司业务发展能力和盈利能力持续稳定增长。
4、完善的内部控制和较高的财务管理水平
为规范和加强公司和子公司的内部控制，确保公司稳健经营和持续健康发展，已结合公司实际经营情况，建立了一整套较为完整、合理、有效的内部控制体系，并随着企业规模的发展使之不断完善，从而保证了公司各项管理方针、制度和措施贯彻执行，保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，为公司的持续、高速发展奠定了坚实的基础。其次，公司多年来实行全面预算管理，并与公司绩效管理挂钩，对经营目标的实现具有不可忽视的促进作用。另外，公司运用用友管理软件实现了财务的集中控制和远程管理，同时实现了采购、销售、库存等业务协同，建立了财务业务一体化的信息处理流程，实时反映经济活动，快速获取共享信息，对企业经营进行事中控制，使工作效率和管理水平得到快速提高。
（二）主要财务困难
目前公司融资渠道单一，主要依靠银行借贷，随着公司生产规模不断扩大和新项目的不断启动，若只依靠银行借贷进行发展，将加大财务风险。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、财务状况趋势
募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，将直接提升公司的生产加工能力。
募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。
以往融资渠道单一造成的公司流动负债过高的局面将得到根本改善。
2、盈利能力及前景分析
本次募集资金运用将运用于起重装备产业化项目、海洋工程装备项目、舱口盖生产综合技术改造项目。通过本次募集资金的使用，公司将扩大公司原有产品的生产能力，打造更强大的生产制造平台，进一步增强市场竞争力，提升公司的盈利能力。
第十二节业务发展目标
一、公司战略发展目标——立志推进自主品牌国际化
公司自 2003 年 9 月 25 日成立之日起，即开始与世界知名企业合作，从装备制造业起步，经过不断学习及实践，于 2008 年成功推出了自主品牌产品，并取得了良好的市场反响。公司的发展历程及战略发展目标如下图所示：
公司的发展历程就是从“中国制造”向“中国创造”转变的过程

公司通过初期与世界知名企业的合作，不断学习与实践，已具备了较强的设计、制造及管理能力，并锻炼了团队，为公司今后的发展打下了基础。2007年，在对起重装备市场充分调研的基础上，公司决定利用已形成的优势进入起重装备领域。目前，国内的起重装备市场总体上处于重要的转型期，低端市场处于无序的竞争状态，价格比拼成为市场竞争的主要方式；中端市场正在迅速崛起，但尚未形成领先的市场品牌。正是基于对国内起重装备市场的上述判断，公司决定发挥加工制造能力优势、管理优势、服务优势及团队优势，进入起重装备领域，向市场提供高质量、技术先进的起重装备产品。
子公司润邦重机于 2007 年 3 月成立之时就选择进入了起重装备领域，并与麦基嘉、卡尔玛、易赛尔等知名企业建立长期合作，通过合作掌握了起重装备的相关研发设计、制造技术、管理等经验并锻炼了团队。经过一年多的学习和积累，公司于 2008 年 6 月推出自主品牌起重装备，并于 2008 年 11 月成功签订了首台“杰马”品牌起重装备产品订单合同。
公司自主品牌产品推出后，取得了较好的市场反响，业务持续快速增加。
截至 2010 年 6 月 30 日，“杰马”品牌起重装备已取得了 22,526.08 万元的订
单，其中 2010 年 1-6 月订单合同金额达 14,234.74 万元。目前，公司正在推进
省级“江苏省工程技术研究中心”的建设，并不断完善营销、服务网络，全方位提高自身设计研发、销售及服务能力。
公司已制定了明确的战略发展目标：以国际市场为导向，以与世界知名企业合作和发展自主品牌为核心，充分发挥管理、技术、品牌等优势,把公司打造成世界知名企业，跻身于国际市场，并成为具备品牌影响力的技术研发型完整装备提供商，把自主品牌“杰马”和“普腾”打造成知名的产品品牌，实现从“中国制造”向“中国创造”的战略转变!
二、公司战略发展思路
（一）公司的现状和基础
1、通过多年与世界知名企业的合作，公司已经具备了卓越的制造能力，目
前公司已成为麦基嘉最大的舱口盖供应商及麦基嘉克令吊产品在中国最大的供应商之一。
2、通过不断地摸索和完善，公司已经建立了一整套适合公司实际情况的成
本控制体系，形成了以全面预算—成本定额—预算控制—成本考核为主体框架的成本管理制度，为顺利实现公司的利润目标打下了坚实的基础。
3、在公司卓越制造能力的基础上，公司分别于 2008 年 6 月及 2009 年 4 月
创立了“杰马”起重装备及“普腾”智能型立体停车系统品牌。目前，公司自主品牌产品已逐步进入市场并取得较好的市场反响。
4、通过多年的磨合打拼，公司拥有了一支年轻、充满朝气、富有激情、不
断开拓进取、拥有信念、勇于打拼的优秀管理团队，这是公司在激烈的市场竞争中取胜的关键所在。
5、公司加工制造能力卓越，研发能力也在和世界知名企业合作中日渐提高；
公司将继续加强研发投入，以支撑公司自主品牌的发展，提高公司核心竞争力。
6、自主品牌的营销及服务网络尚在建设初期，尚待完善、巩固及延伸。
（二）公司发展思路
1、坚持与世界知名企业的合作及发展自主品牌并举的战略
（1）继续加强与世界知名企业的合作
与世界知名企业的合作不但为公司带来良好的收益，同时还有利于提升公司的各方面能力，为发展自主品牌打下坚实的基础。公司将继续加强与现有客户的合作，并在全球范围内不断发展新的客户。
（2）走创新研发之路，积极发展自主品牌
公司将不断培养和引进研发和设计人才，不断提高公司的技术研发能力，走创新研发之路，通过技术能力的不断提升，推进自主品牌的发展。公司将用3—5 年的时间将“杰马”品牌打造成为国内知名品牌，用 10—15 年的时间将其打造成为国际知名品牌。
立体停车系统是解决现代城市停车问题的一种重要方案，“普腾”智能型立体停车系统是公司机械式停车设备的产品品牌，是公司新的业务增长点。
2、充分利用资本市场为公司发展提供强大支持
资本市场是公司业务发展的强大助推器，它能带给公司更广阔的战略视野和发展空间。通过资本市场公司不但可以获得企业发展的资金，同时还可以借助进入资本市场的契机进一步规范企业运作，提升企业管理水平，使企业迈上一个更高的发展平台。
3、完善和强化加工制造能力、研发设计能力、营销网络及服务网络
（1）加工制造能力
与世界知名企业的合作使公司拥有了非常出色的加工制造能力，在国内同行中居于领先地位，甚至与日、韩企业相比也毫不逊色，这是公司创立自主品牌的基础。公司将继续加强与世界知名企业的合作，本着精益求精的精神，坚持品质控制、降低制造成本、优化工艺流程，不断提升加工制造能力。
（2）研发设计能力
强大的研发能力是企业创新的基础，是企业核心竞争力的重要体现，也决定了企业的可持续发展及盈利能力。
目前公司已经江苏省科技厅批准建设“江苏省特种起重装备工程技术研究中心”，“技术中心”建设的目标是研究开发各种起重装备；研究起重装备的前沿技术和重大关键技术难题；持续不断地提供成熟的适用于各种特殊物料运输要求的起重装备；成为国内一流的起重装备工程技术研究中心，在行业内成为技术的领导者。
未来三年，公司将不断完善“技术中心”的研发平台，成为国内起重装备研发领域的“技术领头羊”，在参与制定国家行业标准上起到积极作用，实现研发新产品 10 种以上，并争取实现申请专利 20 件以上。
（3）营销网络
营销网络是企业实现竞争力的生命线，也是企业提升企业品牌和产品品牌影响力的重要途径。企业要成为完整装备提供商，就必须建立一定区域范围的营销网络。公司将加强营销团队和营销网络的建设，为发展自主品牌打下坚实基础。
（4）服务网络
服务网络是和营销网络相匹配的，只有同步建立了成熟完善的服务网络，营销网络才能得以巩固和延伸。在市场竞争日益激烈的今天，服务是企业的另一个重要的竞争力。公司将推进服务外包业务的开拓和营销网络的建设，推动自主品牌业务的快速发展。
三、公司当年及未来三年的发展计划
（一）提升设计研发能力，推进品牌发展
1、加强研发团队建设
公司积极倡导“科技人才是第一资源”的观念，以培养和引进人才相结合，加强设计研发人力资源建设，形成多层次的设计研发人才梯队。
2010 年，建立 60 人左右的专业研发团队，团队以三分之一经验丰富的技术中高级人才为主，以三分之二熟练设计人才为辅，形成相对高效的技术设计能力。使公司的技术设计团队在南通周边地区乃至江苏省内具备优势能力，并拥有一定的技术研发专利。
未来三年，建立 120 人以上的专业研发团队，形成高、中、低三级技术研发设计人才相互配合、层次分明的梯形团队。招聘各类专业的起重装备、立体停车系统的设计研发人才，引进各类在机械、电气领域拥有知名度的专家和高端人才，在满足起重装备、立体停车系统设计研发的基础上，向其他关联设备拓展。通过研发不断投入，使得公司拥有一定数量的起重装备、立体停车系统的核心技术专利，支撑公司自主品牌发展战略的实现，为公司成为世界知名的装备制造商打下坚实的基础。
2、加大研发投入，加强新产品开发，提高核心竞争力
公司每年拟按销售额的 3%作为研发投入。依托建设“江苏省特种起重装备工程技术研究中心”的契机，建设江苏省中高档起重装备的研发平台与实验基地，完成测试平台及小试、中试基地、理化试验室、探伤房等基础建设，并购置技术设施、检测仪器、试验等必需的先进仪器设备，满足新产品开发和试验的需要。
每年根据行业发展状况，通过立项对起重装备工程行业关键技术和难题进行攻关，并进行装备工程化研究。每年开发 3种以上新产品，建立“起重装备”技术研发平台,提供技术、工艺和产品支持，实现成果转化与产业化实施。
（二）加大品牌推广，提升企业形象
未来三年，公司将根据战略规划，采取灵活多样的品牌推广方式，强化品牌形象的树立，使品牌价值得到不断积累。同时，通过品牌的内涵挖掘，提升品牌的顾客忠诚度和满意度，将公司的自主品牌打造成行业知名品牌，真正实现品牌的价值。
（三）强化营销、服务体系建设，建立优秀销售团队和专业的服务团队
未来三年，公司在强力推进产品营销工作的同时，将加强营销管理的规范化和专业化建设，完善营销业务管理流程和服务标准化。招聘一些有素质、素养的营销人才充实营销团队，提升公司的营销能力。
公司还将推进服务体系建设，全面实施“4S”服务理念，利用专业技能为顾客提供起重装备使用、维护、维修、改造等无忧服务，提高售后服务专业化水平，提升公司在起重装备行业的地位和专业能力，拓展自主品牌起重装备的价值。
（四）持续提高生产效率，降低成本
1、通过技术改造，提高舱口盖的生产效率
公司是麦基嘉最大的舱口盖供应商，未来三年，公司拟利用募集资金实施“舱口盖生产综合技术改造”项目，不断提高产品生产效率，提升产品质量，继续保持公司在舱口盖制造领域的领先地位。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 2、不断进行生产技术改进，提高成本竞争优势
生产技术改进对提高效率降低成本具有积极作用。随着业务的发展，公司将持续推进生产技术改进。未来三年，公司每年推进实施的生产技术改进项目数不少于 40 项。
3、学习和消化国际先进经验，进一步提升精益化管理水平
未来三年公司将不断完善精益化管理体系，实现新产品和拟投资新项目的定额控制管理覆盖率 100%；工时定额控制覆盖率 100%；完成工艺菜单体系在起重装备项目和海洋工程装备项目中的应用。
（五）提高公司产能，满足市场需求
为加快业务发展，公司拟利用募集资金实施“起重装备产业化”和“海洋工程装备”项目。项目的实施将有效缓解公司产能瓶颈，满足订单快速增长的需要。
（六）加强体系建设，提升团队水平
1、完善管理体系
经过多年摸索总结，公司已建立了一套完善高效的管理体系，如全面预算管理、成本控制管理、全面计划管理、精益生产管理等体系，为公司发展提供了强大支持。未来三年，公司将在投资管理、财务管理和精细化管理等方面强化效率意识、成本意识、责任意识，不断完善和改进，以提升管理水平，满足公司持续发展的需要。
2、提升团队管理水平
为进一步强化公司团队建设，未来三年内，公司将通过内部、外部培训的方式，持续提高人员的综合素质，同时不断吸引优秀人才加入到公司团队，以满足公司快速发展的需要。
3、加强企业文化的建设
未来三年，公司将采取各种方式培育、引导员工，使公司价值观和管理理念在各项管理活动中得到充分体现，增强员工的归属感和自豪感。
（七）融资计划
未来三年，在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据发展战江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?略和业务发展的需要，通过不同渠道进行融资，以满足公司快速发展的需要。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观政治、经济和社会环境平稳发展，没有对公司的发展产生重大
影响的不可抗力因素的出现；
2、公司所在行业及各项业务所遵循的现行法律、法规及有关行业、产业政
策无重大不利变化；
3、公司本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位，募集资金投资项
目顺利实施；
4、公司保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人
员无重大不利变化；
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的不利影响。
五、实现上述目标将面临的主要困难
1、本次募集资金到位后，在资金运用规模扩大和业务快速发展的背景上，
公司在资源配置、资金运用及运营管理上将面临新的挑战；
2、公司战略计划的实施必须有相应的人才支持。公司除通过对现有人才的
培养外，需招聘大量高端研发人才、管理人才及大量的熟练技术工人；
3、重型装备行业特别是起重装备行业的规范性发展，行业管理体系及相关
法规的建立健全有待进一步完善。
六、发展计划与现有业务的关系
公司的业务发展计划是以公司现有业务、人才、技术为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展目标和可持续发展战略。
发展计划如能顺利实施，可大大提高公司的竞争力，有利于实现产业结构的调整。为公司今后做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力奠定坚实的基础；同时，公司目前在设计研发、制造、管理和产品品质等方面已经具备一定的条件和优势，为公司实现上述发展目标奠定了良好的基础。
本次募集资金投资项目的顺利实施是实现公司战略发展目标的重要保证。
通过公开发行股票并上市，公司在筹集发展资金同时将进一步完善治理结构，提高知名度，拓展产品市场，增强对优秀人才的吸引力，促进公司的快速发展。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第十三节募集资金运用
为扩大公司的生产能力，进一步拓展公司的业务，优化现有生产流水线，提高生产效率，同时增强公司的研发能力和市场营销能力，本次募集资金将运用于“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”及“舱口盖生产综合技术改造项目”。通过本次募集资金的运用，将进一步增强公司的市场竞争力及盈利能力，将对公司实现从“中国制造”到“中国创造”的战略实施起到重要的推动作用。
一、本次预计募集资金数额和募集资金投资项目情况
（一）预计募集资金数额及用途
经公司第一届董事会第四次会议决议以及 2009 年度股东大会审议通过，公司拟公开发行 5,000 万股 A 股，扣除发行费用后，本次 A 股发行的募集资金将投资于下述项目：
序号募集资金投资项目实施主体项目总投资（万元）
拟投入募集资金（万元）
1 起重装备产业化项目润邦重机 62,727 62,727
2 海洋工程装备项目润邦股份 25,197 25,197
3 舱口盖生产综合技术改造项目润邦股份 7,011 7,011
合计— 94,935 94,935
募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。若实际募集资金数额少于项目所需资金，公司将通过自有资金和银行贷款解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充流动资金。
（二）预计募集资金投资进度和目前的进度
截至 2010 年 6 月 30 日，本次募集资金投资项目尚未开工建设。除用自有资金支付土地款外，未进行其他投入。根据项目投资计划，募集资金投入安排如下表：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?单位：万元
序号募集资金项目已投入第一年第二年第三年合计
1 起重装备产业化项目 3,428 28,564 30,735 0 62,727
2 海洋工程装备项目 300 14,148 10,749 0 25,197
3 舱口盖生产综合技术改造项目 1,525 2,395 3,091 7,011
合计 3,728 44,237 43,879 3,091 94,935
（三）募集资金投资项目履行的核准备案情况
序号募集资金投资项目核准备案情况
1 起重装备产业化项目
《南通市发展改革委关于转发<省发展改革委关于核准南通润邦重机有限公司起重装备产业化项目的通知>的通知》（通发改高技【2010】121号）
2 海洋工程装备项目
《南通开发区管委会关于核准江苏润邦重工股份有限公司海洋工程装备项目的批复》（通开发管【2010】80 号）
3 舱口盖生产综合技术改造项目《南通市经济技术开发区经济贸易局关于江苏润邦重工股份有限公司舱口盖生产综合技术改造项目核准的批复》（通开发管经【2010】24 号）
二、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
公司募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，与现有业务之间的关系如下图：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司坚持与世界知名企业的合作及发展自主品牌并举的战略，募投项目的实施将同时提升公司自主品牌和非自主品牌的竞争力，为公司成长为具备品牌影响力的技术研发型装备提供商打下坚实的基础。
本次募集资金投资项目将新增 7.5 万吨（700 台套）产能，其中自主品牌
“杰马”起重装备 5万吨（460 台套）、非自主品牌产品 2.5 万吨（240 台套）。
新增产能不仅可以有效满足订单快速增长的需要，还可以实现主要产品的流水线生产及规模化生产，提升生产效率，有效降低生产成本，提升公司的核心竞争力。关于本次募集资金投资项目新增产能的具体情况请详见本节“三、本次
募集资金投资项目新增产能情况及新增产能的市场前景”。
自主品牌方面，除新增 5 万吨（460 台套）产能外，公司还将建设省级起重装备工程技术研究中心，建立健全营销网络和服务网络。公司的制造能力、研发能力及营销服务能力的全面提升将为“杰马”成为起重装备中高端市场的领先品牌提供强有力的支撑。
非自主品牌方面，除新增 2.5 万吨（240 台套）产能外，公司还将对舱口
盖生产进行综合技术改造，引进焊接机器人、激光切割机等先进设备，同时对油漆车间进行通风、加热功能改造，进一步改善作业环境，提高生产效率，巩固公司在舱口盖细分市场的领先地位。
三、本次募集资金投资项目新增产能情况及新增产能的市场前
景
本次募集资金拟投入“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”及“舱口盖生产综合技术改造项目”三个项目，其中“舱口盖生产综合技术改造项目”主要是提高产品品质、提高生产效率，不直接新增产能。本次募集资金投资项目完全达产后，现有产能及新增产能情况如下表所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?现有业务及募集资金投入后新增产能情况表
产品类型现有主要业务及年产能水平现有客户及潜在客户情况募投项目募集资金投入达成后新增产能及销售收入
船舶装备舱口盖 45,000 吨卡哥特科（芬兰）
麦基嘉（日本）
麦基嘉（上海）
舱口盖生产综合技术改造
7,011 万元
不增加产能，
提升舱口盖生产效率，巩固舱口盖细分市场的领先地位
桩柱系统、系泊装置 0 吨南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等 海洋工程装备
海工克令吊麦基嘉（新加坡）
海洋工程装备项目 25,197 万元
新增产能 10,000 吨，
达产后新增销售收入约41,680 万元
甲板克令吊卡哥特科（瑞典）
集装箱桥吊卡哥特科（荷兰）
轮胎吊卡哥特科（中国）
卸船机等输送设备卡哥特科（瑞典）
非自主品牌

非自主品牌起重装备
电解铝吊机易赛尔（上海）铝业机械有限公司
新增产能 15,000 吨，
达产后新增销售收入约33,340 万元
港口机械南通东鑫船舶重工有限公司等
工矿起重机
南通中集罐式储运设备制造有限公司、中兴能源装备股份有限公司、
舟山增洲船舶修造有限公司等
海上风电工程起重机江苏韩通船舶重工有限公司等
“杰马”品牌起重装备
特种船舶起重机
20,000吨江苏华夏重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司等
起重装备产业化项目 62,727 万元
新增产能 50,000 吨，
达产后新增销售收入 72,500万元
起重装备
自主品牌

“普腾”品牌智能型立体停车系统-
南通天宇置业有限公司、无锡锦江大酒店有限公司非募投项目
合计 65,000 吨合计 94,935 万元达产后新增产能 75,000 吨，新增销售收入 147,520 万元
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1‐1‐338
（一）自主品牌产品——“杰马”起重装备的市场前景分析
1、“杰马”品牌起重装备新增产能情况
自主品牌产品新增产能为“起重装备产业化项目”的一部分。该项目建设期2年，开始建设后在第 5年完全达产，项目完全达产后将新增 50,000 吨（约 460台套）“杰马”品牌起重装备产能。项目各年新增产能如下表所示：
“杰马”品牌起重装备预计达产情况及销售收入表
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5-10 年
按吨位 6,500 16,000 32,000 43,000 50,000
按台套 60 140 280 380 460
销售收入（万元） 8,450 21,600 46,400 62,350 72,500
注：表中第 1 年指建设期第 1 年
根据公司研发能力较强的特点及对起重装备市场发展前景的判断，公司拟重点发展港口机械、工矿起重机、海上风电工程起重机及特种船舶起重机四种主要产品。
2、起重装备市场现状——起重装备需求旺盛，中端市场面临重大发展机遇
（1）我国起重装备需求快速增长
起重装备行业为典型的中间传导性行业，下游行业涉及面较广，主要包括能源、造船、港口、海洋工程、冶金、仓储物流、航空、房地产等众多行业，产品需求快速增长。根据中国重型装备工业协会的统计，我国起重运输机械销售额已从 2001 年的 411.8 亿元增长到 2009 年 1-11 月的近 3,000 亿元，市场快速发展。
随着中国工业化和城市化进程的加快，起重装备的市场容量巨大，前景广阔。
起重运输机械市场容量
单位：亿元
411.8 522.73
708.23
1082.74
1289.04
1599.32
2130.35
2783.21 2840.59
0500100015002000250030002001 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-11月0%10%20%30%40%50%60%起重运输机械同比增长率
资料来源：《中国重型装备工业年鉴 2008》、中国重型机械工业协会
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）国内起重装备低端市场竞争激烈，中端市场快速崛起
国内市场的基本竞争格局是：高端市场主要由国外企业占据，国内少数大型企业也在某些特定领域获得了一些市场；绝大部分的国内起重装备厂商处于行业低端市场，这些企业普遍技术薄弱、管理不善、缺乏技术创新、产品质量不高、附加值低，经济效益差，竞争非常激烈。而快速崛起的中端市场参与者则较少，主要包括国内几家大型企业及少数几家制造工艺优良、管理水平较高的中小企业，但总体来看，仍缺乏领先的企业。
中国经济经过多年的发展，企业已具有一定的资金积累。随着工业化进程的进一步深化及产业升级的加速，企业的需求快速向高品质、高稳定性及服务完善的产品转移，价格已不再是决定性的因素，中端市场正在快速崛起，给拥有优良产品和服务，同时在成本上比国外公司更具优势的国内厂商提供了广阔空间。
3、“杰马”品牌起重装备以中端市场为切入点，产品推出后迅速获得市场
的认可
在与麦基嘉、卡尔玛等世界知名企业合作过程中，公司汲取世界知名企业数十年在制造领域的管理经验和制造经验，在此基础上不断消化吸收并逐步形成自己的管理制造体系。2008 年 6 月份，基于对市场的充分调研，公司自主研发并推出了自主品牌产品——“杰马”品牌起重装备，定位于中高端市场，目标是以有竞争力的价格，快速的服务响应能力，向市场提供高品质的产品。“杰马”品牌起重装备一经推出便迅速获得了市场的认可。
自 2008 年 11 月签订首个订单以来，“杰马”品牌起重装备订单呈快速增长趋势。截止 2010 年 6 月 30 日，公司已累计获得 144 套“杰马”品牌起重装备产品订单，合同总金额达 22,526.08 万元。其中， 2010 年 1-6 月为 14,234.74 万
元，比 2009 年全年增长 106.95%；2010 年 1-6 月实现销售收入 5,466.23 万元，
比 2009 年全年增长 251.99%。
“杰马”品牌起重装备各年新增订单及收入情况
单位：万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月累计数
订单金额 1,412.82 6,878.51 14,234.74 22,526.08
销售收入 0.00 1,552.97 5,466.23 7,019.20
在“杰马”自主品牌起重装备的客户中，不乏一些知名企业，如江苏韩通船舶重工有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司、南通中集罐式储运设备制江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?造有限公司、江苏华夏重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司等。在与上述企业的合作过程中，公司凭借优良的产品质量、贴心的服务及良好的信誉，赢得了客户充分认可。并因此与多家已成功合作的企业签订了战略合作框架协议，进行更深、更广泛的合作。
4、产品市场及主要竞争对手情况
（1）市场分析
公司自主品牌产品方案及目标市场如下表所示：
“杰马”品牌起重装备产品方案及目标市场
产品方案目标市场市场类别说明
港口机械港口、码头
工矿起重机冶金、能源、造船及交通运输业等
传统市场传统市场技术成熟，公司主要凭借高品质的产品进行竞争
海上风电工程起重机
海上风电装备制造业
特种船舶起重机挖泥、疏浚、铺管、水上施工等行业
新兴市场
新兴市场为“杰马”起重装备的重点目标市场，市场发展前景好，公司将加强技术研发，确保市场份额逐步增加
公司相关产品目标市场具有广阔的前景，具体如下：
1）港口机械
自 20 世纪 90 年代以来，全球经济快速发展，日益增长的国际贸易量导致海运需求量的持续提高。世界各国纷纷加大港口投资建设，港口机械的需求量持续增长。同时，由于新建造的集装箱船及散货船载重规模越来越大，也带来了港口起重设备更新换代的需求。2008 全球金融危机爆发后，全球港口投资有所放缓，但随着 2009 年各国振兴经济措施的出台，港口基础投资呈快速恢复趋势，港口机械需求持续提升。港口机械一般平均寿命为 20 年，全球主要港口在未来 10 年内将存在较大的设备重置需求。而我国港口机械制造企业规模较小，研发能力不强。公司将凭借多年与世界知名企业合作所积累的经验，通过技术创新及优化设计，提高产品性能，进而迅速抢占市场。
2）工矿起重机
工矿起重机主要面向冶金、能源、造船及交通运输业等分布广泛的工矿企业，该类型起重机属于传统起重装备市场，市场容量巨大。以造船业为例，通过近十年的快速发展，中国造船业占世界造船市场份额不断提高，中国已成为全球最大的造船国。南通作为中国的三大造船基地之一，目前共有船舶和船舶配套企业200 余家，在南通周边 200 公里范围内还有 100 余家船舶制造企业，船舶配套产江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?业发展前景广阔（数据来源：南通船舶网）。众多的船舶及船舶配套企业为公司带来了巨大的起重装备需求。
3）海上风电工程起重机
海上风电工程起重机主要面向海上风电装备制造业。海上风力发电为绿色清洁能源，属国家大力支持与鼓励的项目。随着陆上风电资源的紧俏，不占用陆地资源、装机规模更大、年利用小时长，风速较陆上更高，机组运行稳定、寿命更长的海上风电产业正日益成为风电巨头群雄逐鹿的新战场。2009 年 6 月 2 日，国家能源局在江苏省南通市组织召开“海上风电开发建设协调会”。会议表示，南通市将规划建设百万千瓦级海上风力发电基地，到 2020 年，南通市的海上风电装机规模有望达到 240 万千瓦。随着风力资源的大规模开发利用，南通市崛起了一批有竞争力的风电设备制造及配套企业，这些企业起重装备需求大，是公司重点开发的客户。国家能源局、国家海洋局 2010 年 1 月 22 日联合下发的《海上风电开发建设管理暂行办法》（国能新能[2010]29 号），着力于规范海上风电建设，促进海域空间资源合理利用，引导海上风电健康、持续发展。海洋风电产业将得到长足发展，由此带来了巨大的海上风电工程起重机潜在需求。
4）特种船舶起重机
特种船舶起重机主要用于特种工程船舶船上设备的维护。由于作业需要，船上特种设备较多，因此带来的设备维护问题严重困扰了船舶作业的效率。公司为江苏华夏重工有限公司设计制造的特种船舶起重机，可以沿着船的纵轴线行走移动，其起身臂既可以在水平面上作 360 度的旋转，也可以在垂直面上作大于 90度的变幅，动作十分灵活，作业空间范围很大，工作效率高。
同时，随着大吨位工程船舶的应用越来越广泛，其所配备的工程装备自重也将越来越大，这就需要装备的维护起重机的吨位相应增加，增加了船舶建造成本。
公司研发的特种船舶起重机可以弥补这一缺陷，实现一机覆盖整船装备的维护，改变了原来单船需配置三至四台维护起重机的历史，大幅降低了成本。目前，工程船舶的需求正处于旺盛期，而国内生产特种船舶起重机的主要厂商为中船华南船舶机械有限公司等，由于南通及周边地区集中了多家国内知名的特种船舶制造企业，公司区位优势明显。
（2）主要竞争对手情况
产品类别主要竞争对手地址主要产品
港口机械振华重工上海
集装箱机械、散货装卸机械、门机、船厂龙门吊等起重机类产品；钢梁钢结构、海上风电钢结构、建筑/电厂钢结构等大型钢结构产品；钻井平台、铺管江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?船、挖泥船、浮吊等海上重工产品。
南京港机厂江苏省南京市门座起重机、卸船机、浮吊、龙门吊等卫华集团有限公司河南省长垣县桥门式起重机、港口机械、电动葫芦、钢结构建筑等
中原圣起有限公司河南新乡
桥门式起重机、悬挂单梁起重机、定柱式旋臂吊、起重机遥控器、电动葫芦、起重机抓斗、起重机配件等
工矿起重机
上海豪力起重机械有限公司上海
门式起重机、桥式起重机、旋臂式起重机、轻小型起重装备
海上风电工程起重机
青岛海西重机有限责任公司山东省青岛市门座式起重机、装船机、卸船机、岸边式集装箱起重机、浮式起重机等
特种船舶起重机
中船华南船舶机械有限公司广西梧州市
船用起重机、海洋起重机、甲板机械、液压产品等
注：表中资料主要来源为相关企业官方网站。
5、发行人市场开拓措施
（1）销售战略——以重点市场和重点客户为中心
公司成立专业营销服务系统，确立了以重点市场和重点客户为中心的销售战略。由于重点客户具有良好的示范效应，通过重点市场和重点客户的开拓，公司得以在短时间内迅速获得市场的认可。
（2）销售模式
公司目前主要采取直销为主、代理销售为辅的销售模式。在直销方面，公司目前已建立起由经验丰富的销售专家组成的销售团队，专门负责市场开拓工作；在代理销售方面，公司已与北京、浙江等地相关信誉较好的代理商签订了代理销售协议，由其负责公司产品在相关区域的销售。同时公司还通过与重点客户建立长期战略合作关系的方式进行重点客户资源的开发和维护，目前公司已经与江苏新韩通船舶重工有限公司、江苏华夏重工有限公司等知名企业建立起战略合作关系。
（3）未来销售网络建设
本次募集资金到位后，公司拟首先在华东市场完善销售网点布局，运行稳定后向西南、中南及华北市场拓展，最后延伸至东北及西北市场，实现销售网络在起重装备集中需求区的大面积覆盖。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 6、技术、研发、产品品质及售后服务支持
（1）自主研发能力不断增强
公司技术中心是南通地区目前唯一一家省级起重装备工程技术研究中心，具有较强的独立开发和设计能力，可以根据客户的要求设计、制造包括港口机械、工矿起重机、海上风电工程起重机、特种船舶起重机等成套起重装备。自 2009年初“技术中心”成立以来，已经独立开发和设计了 100 多套起重机。截止 2010年 6 月 30 日，已取得 10 项实用新型专利，另外有 45 项发明和实用新型专利处于申请阶段。
根据公司“杰马”起重装备订单快速发展的情况，公司特别设立了“杰马”发展部及“杰马”研发部，以迅速掌握技术及市场发展趋势，强化公司自主品牌研发优势。
（2）产品品质参照国际知名企业标准
1）公司制定了高于国家标准的企业标准
公司“杰马”品牌起重装备的设计、制造的主要依据为国家标准 GB6067-86《起重机械安全规程》、GB/T3811-2008《起重机设计规范》等。2009 年技术中心在学习与吸收、消化起重机行业的标准、规范的基础上，编制了高于国家标准的《设计手册》与《制造手册》。
此两本手册通过在产品的设计、制造过程中不断总结、分析与改进，并将改进成果标准化后纳入技术标准体系，作为企业技术标准体系的组成部分，推动与促进“杰马”产品的技术标准体系的建设。
2）通过世界著名的 DNV ISO 9001 质量体系认证
公司及子公司润邦重机已分别于2005年及2007年通过世界著名认证机构挪威船级社（DNV）的 ISO9001 质量体系认证。公司生产过程严格按照上述质量体系的要求控制产品品质。
3）专业人员保证产品品质
公司所有的检验、制造、安装操作人员 100%持证上岗，确保人员的专业性和操作的规范性。同时，公司聘请拥有十多年国际知名企业现场监造经验的人才担任质量总监，参照国际知名企业的产品检验标准进行严格的品质检验及控制。
（3）售后服务支持
起重装备产品体积大、自重重，对整体吊装的要求非常高。公司专门为“杰马”品牌起重装备组建了专业的安装工程团队，保证为客户提供最专业的产品安江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?装。
同时，公司成立了专业的售后服务队伍“杰马红色服务快车”，并通过不断摸索和实践，借鉴汽车行业的“4S”销售、服务模式，结合起重装备售后服务的特点，提出了专业（Special）、标准（Standard）、快捷(Shortcut)、满意(Satisfaction)的“4S 服务”理念，以更加规范、专业、系统的服务准则为“杰马”客户提供贴心的服务。
（二）公司非自主品牌市场前景分析
1、非自主品牌产品新增产能情况
非自主品牌产品新增产能 25,000 吨（约 240 台套）为“起重装备产业化项目”新增产能的一部分及“海洋工程装备项目”新增的全部产能。“起重装备产业化项目”建设期两年，开始建设后在第 5年完全达产，项目完全达产后拟新增15,000 吨（约 190 台套）非自主品牌港口及工矿起重装备产能；“海洋工程装备项目”建设期两年，开始建设后在第 5 年完全达产，项目完全达产后拟新增10,000 吨（约 50 台套）海洋工程装备产能。非自主品牌产品各年新增产能如下表所示：
非自主品牌产品预计达产情况及销售收入表
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年
按吨位计算（单位：吨）
甲板克令吊、集装箱桥吊等起重装备 3,250 6,750 10,250 12,250 15,000
海工克令吊、系泊、桩柱系统等海洋工程装备 2,075 3,575 6,575 7,850 10,000
合计 5,325 10,325 16,825 20,100 25,000
新增销售收入（单位：万元）
甲板克令吊、集装箱桥吊等起重装备 7,725 15,750 22,828 28,538 33,340
海工克令吊、系泊、桩柱系统等海洋工程装备 8,752 14,960 27,376 32,160 41,680
合计 16,477 30,710 50,204 60,698 75,020
注：表中第 1 年指建设期第 1 年
公司非自主品牌产品新增产能中，起重装备新增 15,000 吨产能主要为公司现有产品；海洋工程装备新增 10,000 吨产能中，4,500 吨为海工克令吊，5,500吨桩柱系统及系泊装备等海工装备为新产品，用于海洋钻井平台。公司已与国内海洋工程企业南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等签订了战略合作协议，上述企江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?业将优先采购公司海工装备产品。
2、非自主品牌产品市场分析
（1）公司竞争优势
1）具有多年与国际知名企业合作的经验，有利于吸引高端客户
公司具有多年与国际知名企业合作的经验，公司的产品质量、产品交付及售后服务均能较好地满足客户的要求，订单量和产品种类不断增大，合作内容也在不断加深，由部件加工到整机装配，由单纯的加工制造到参与新产品的试制，公司与客户的合作关系越来越稳固。目前，公司已成为麦基嘉最大的舱口盖供应商、麦基嘉甲板克令吊产品最大的供应商之一、卡尔玛集装箱桥吊唯一供应商以及易
赛尔公司在中国地区最大的电解铝吊机产品供应商。
随着全球重型装备行业向中国转移的加速，越来越多的国际企业会将产品制造环节向中国转移。公司多年向国际知名企业提供优质产品的经验及形成的良好口碑，使得公司在争取高端客户时处于有利的竞争地位。
2）战略投资者的推动
公司的战略投资者凯雷对重工行业具有深刻的理解，其投资组合中对该类型企业有较多投资，目前其投资组合中具有 10 多家世界知名的重工企业，且绝大部分分布于美国、荷兰、挪威等西方发达国家，随着重型装备制造业全球产业转移的进一步加速，上述企业已逐步将其制造环节转移至更具有优势的国家。因此，上述公司很有可能成为公司的客户。
目前公司已与凯雷全球工业网络中的日本 KITO 公司进行了深入的接触，预计随着了解的加深，公司相关产品的订单将会增多。
日本 KITO 公司成立于 1932 年，KITO 从创业开始一直从事电动葫芦，手动葫芦及起重机的生产销售，至今近 80 年，在日本及全世界都享有声誉，其制造和销售的子公司遍布全世界。
公司已与凯雷签订了《战略合作伙伴协议》，凯雷承诺未来将尽力帮助公司拓展产品市场。
（2）甲板克令吊、集装箱桥吊等起重装备的产能消化
“起重装备产业化项目”完全达产后，公司非自主品牌起重装备新增产能如下表所示：
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?具体产品新增产能（吨）
新增产能
（台套）目标客户
甲板克令吊、卸船机、电解铝吊机等起重输送机械 11,000 150 卡哥特科（瑞典）、易赛尔等
集装箱桥吊、轮胎吊等装卸机械 4,000 40 卡哥特科（荷兰）
合计 15,000 190
1）目前非自主品牌产能已成为瓶颈
目前，公司起重装备产能总计 20,000 吨/年（包括自主品牌产品）。截止2010 年 6 月 30 日，公司已确定将于 2010 年交付的非自主品牌起重装备产品订单已超过 20,000 吨，产能已不能满足订单快速增长的需要。
2）主要产品需求快速增加
自子公司润邦重机于 2007 年成立以来，公司非自主品牌起重装备制造业务呈现出快速的增长趋势，甲板克令吊、电解铝吊机、卸船机主要产品需求快速增加，而集装箱桥吊等产品在 2010 年也呈现出恢复性增长的态势。
单位：吨
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年产品
产量产量产量已确定订单
甲板克令吊 31.26 3,698.00 6,020.25 8,733.73
电解铝吊机 0 1,560.60 2,630.44 2,356.56
卸船机 0 0 632.95 4,232.14
集装箱桥吊 763.5 4,423.00 878.63 1,520.88
3）新客户开拓将会大大增加对公司非自主品牌产品的需求
公司正在与日本 KITO 公司等相关知名企业就起重装备产品制造进行深入沟通，并已取得初步进展。
（3）海洋工程装备的产能消化
“海洋工程装备项目”完全达产后，海洋工程装备新增产能如下表所示：
产品类别具体产品新增产能（吨）
新增产能（台套）目标客户
桩柱系统、系泊装置等海工装备 5,500 20
南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等海洋工程装备海工克令吊 4,500 30 麦基嘉（新加坡）
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?合计 10,000 50
公司于 2009 年开始向麦基嘉（新加坡）提供海工克令吊试制产品并于当年交付，截至 2010 年 6 月 30 日，公司海工克令吊手持订单 802.68 吨。由于公司
场地限制，目前海工克令吊产品的装配仍需运至新加坡进行，装配完成后再将产品发往最终客户大大增加了成本。公司“海洋工程装备”项目紧邻长江岸线，该项目建成后，将形成海工克令吊完整装配的能力，有效降低客户物流、运输成本，将大大提升公司承接海工克令吊订单的竞争优势。
2010 年 4 月 2 日，南通市被江苏省正式确定为“船舶与海洋工程省级新型工业化产业示范基地”。南通致力于打造国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地的区域定位，将会给公司带来更多、更好的发展机遇。
四、起重装备产业化项目
（一）项目概况
项目实施的主要内容为：1、建设江苏省特种起重装备工程技术研究中心；2、
投资建设年产 65,000 吨起重装备的产业化生产基地；3、在全国范围内建成分布
合理的营销体系和售后服务网络。项目由公司子公司润邦重机实施。
项目投资总额为 62,727 万元，全部使用募集资金。其中建设投资 51,037 万元，配套流动资金 11,690 万元。项目建设周期为二年。项目完全达产后，预计每年可实现销售收入（不含税）105,840 万元。
（二）项目实施的必要性
1、提升起重装备的研发能力是公司发展战略的需要
（1）公司研发能力仍需加强
公司致力于成为起重装备中高端市场的领先品牌，根据客户的需求积极开发新型产品，并通过优化设计提升产品品质。经过多年的发展，尤其是通过国际市场的开拓，在与客户、供应商和国际同行频繁接触和交流过程中，公司对技术发展和市场需求的认识逐步深入，具备了较强的研发能力。但与国际知名起重设备制造商相比，公司的研发能力尚存在较大差距，在 CAE 设计软件应用、研发设备、新产品测试平台等方面均需进一步提升。
（2）工程技术中心的建设将大大提高公司起重装备的研发能力
公司整合了现有的技术设计队伍，在此基础上成立了工程技术研究中心。根据 2009 年 8 月 19 日江苏省科学技术厅苏科计[2009]275 号文件，公司在本项目江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?中将投资建设“江苏省特种起重装备工程技术研究中心”，引入 CAE 设计软件等先进研发软件、设备和新产品测试平台，并持续招聘高端技术人才充实研发团队，力争在 2013 年使研发团队达到 120 人以上的规模。工程技术中心的建设将大大提高公司的研发能力，扩大公司起重装备的市场占有率，进一步提升公司核心竞争力，为公司成为起重装备中端市场的领先品牌提供强有力的支撑。
2、公司现有产能不能满足起重装备业务的快速发展
公司多年与国际知名企业合作所积累的经验和口碑，为公司树立了良好的市场形象。公司推出的自主品牌“杰马”起重装备质量可靠，性能稳定，性价比高，能很好地满足客户需求，市场份额不断扩大；非自主品牌业务方面，公司与原有客户之间的合作关系不断加深，订单数量和产品种类不断增加。公司现有产能已不能满足起重装备业务的快速发展。
3、公司营销网络和服务网络尚需进一步健全
公司现有营销网络和服务网络主要集中在南通及周边地区，营销网络辐射范围小，影响了产品渗透能力和品牌影响力。在本项目中，公司拟在全国范围内起重装备需求较为集中的区域建设营销网络和服务网络，提高公司产品的渗透能力和品牌影响力，在第一时间内为客户提供优质的服务，这将是公司实现战略目标的重要一环。
（三）项目投资概算
本项目建设期为二年，依据建设进度和投产计划，项目资金使用安排如下：
项目单位金额占投资总额比例
一、土地及固定资产投资万元 42,686 68.05%
土地使用权万元 3,428 5.46%
建筑工程费万元 11,165 17.80%
生产研发设备万元 28,093 44.79%
二、软件等无形资产投资万元 3,551 5.66%
三、研究开发费万元 2,000 3.19%
四、市场开拓费万元 2,800 4.46%
五、配套流动资金万元 11,690 18.64%
合计万元 62,727 100.00%
注：上表中土地使用权费用 3,428 万元已以自有资金预先投入。
1、建筑工程费
项目建筑工程费包括工程前期开发费、建安费及市政开发配套费。生产厂房江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?两座，生产服务用房两座，占地 130 亩，总建筑面积 36,440 平方米；工程技术研究中心建筑面积 1,088 平方米。建筑工程费共计 11,165 万元。
2、设备购置费
序号项目单位(万元)
1 生产线设备 22,141
2 研发检验实验计量设备 3,792
3 设备安装费 1,297
4 办公设备 863
合计 28,093
3、软件等无形资产投资
计算机辅助工程(CAE)软件 ANSYS、计算机辅助设计(CAD)软件 SolidWorks、技术中心软件及相关设备、专利及专用技术使用费等，共计 3,551 万元。
4、研究开发费
本项目采用自行开发、临时聘用、业务外包、外购等方式，进行系统及软硬件开发。项目研究开发共计投入资金 2,000 万元。
5、市场开拓费
本项目市场开拓投入 2,800 万元。
6、配套运营资金
依据公司业务和资金周转情况，配套流动资金 11,690 万元。
（四）项目具体实施方案
1、项目建设内容
（1）生产基地
生产基地占地 130 亩，其中 3#厂房(129×225)及 4#附房总使用面积 30,825平方米，4#厂房(48×105)及 5#附房总使用面积 5,615 平方米。
（2）工程技术研究中心
工程技术研究中心面积 1,088 平方米，在现有办公大楼三层基础上实施改建。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （3）营销体系和售后服务网络
各办事处所需办公场地拟通过租赁取得。
2、项目选址
（1）生产基地和工程技术中心选址
6.5万吨起重装备生产基地和起重装备工程技术中心选址在南通船舶配套工
业集中区荣盛路 88 号润邦重机厂区内，现有土地占地面积 108,042.61 平方米，
本项目使用 86,667 平方米，公司已取得该地块的土地使用权证（苏通国用【2009】第 0208064 号）。
南通船舶配套工业集中区位置图
（2）营销网络的选址情况
公司拟在全国范围内建设营销网络，总定员 143 人，具体人员配置如下：
区域地址人员区域地址人员
上海 5 重庆 6
南京 3 贵阳 8
杭州 3 成都 8
华东
合肥 3
西南
昆明 3
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?南昌 3 武汉 8
福州 3 长沙 8
济南 8 广州 8
北京 8
中南
南宁 3
石家庄 8 沈阳 8
天津 3 哈尔滨 3
太原 8
东北
长春 3
西安 6
华北
包头 8 西北
兰州 8
上述区域均为起重装备需求较为集中的区域。
3、项目技术情况
项目采用的是行业通用的生产技术及公司自主研发的生产技术，技术来源合法。
产品生产流程请详见本招股说明书“第六节/四/（一）主要产品工艺流程”。
4、主要设备
（1）生产设备
项目新增的主要生产设备如下：
设备类型设备名称型号
手工焊机松下 YD-400SS
二氧化碳焊机松下 YD-500KR2
手工气刨焊机松下 YD-630SS
氩弧焊机松下 YE-300TSPHGL
立柱式焊接操作机 ROMA5040
埋弧焊机 ZD5-1000
焊接十字架 5065 焊接操作机



焊接类设备
角焊小车日本小池酸素 AUTO HANDY
龙门式起重机 ME70，MG50，MC32t
桥式起重机 QD32，QC32t，LH10t， LDA5t
起重运输类设备
叉车 CPCD60/ CPCD30
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?平板车 PC-30/ KP-30/ TLC100A2
汽车吊 70 吨
数控落地镗 JTK6916
车床Φ6000*3500，CW611000B(Φ1000×8000)机加工设备类
数控线切割机 DK77160E(暂定)
数控等离子切割机(400)订货时确认
数控激光切割机订货时确认
半自动切割机(穿山甲) IK93
切割类设备
数控(多用途)型材切割机订货时确认
卷板机卷板机 100*3000
冷加工设备类
校平机订货时确认
低温液体贮槽 20M3-1.6MPA，20M3-2.2MPA
冷冻式压缩空气干燥机 HAD-6HTF，HAD-60HTF
空压机组 MH37-PE，R160IU-10
强电工程订货时确认
弱电工程订货时确认
其 它
结构车间通风设备订货时确认
（2）研发、检验实验、计量设备
主要起重机实验设备如下：
序号项目名称
1 固定门架和移动门架
2 移动门架行走用轨道、附件
3 ME100+50/10-40 型起重机（包括基础、轨道、安装）
4 130t 标准砝码
5 试验用的电源柜及电缆
6 安装调试试验台
技术中心主要研发、检验设备如下：
序号设备名称单位数量
1 理化实验室- 1
2 材料实验室- 1
3 计量室及仪器设备 1
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?4 高低温试验室- 1
5 振动实验台台 1
6 气密性检测实验室- 1
7 电气零部件寿命测试台台 1
8 试验砝码套 1
9 刚性试验设备套 1
10 电控制系统测试平台套 1 大载重量起重机静载试验用地锚系统套 1
（3）系统配套软件开发设备
计算机辅助工程（CAE）软件 ANSYS 及相关设备如下：
序号模块名称数量
1 ANSYS/ Mechanical(结构分析仿真工具) 4
2 ANSYS DesignModeler(实体建模工具) 5
3 ANSYS/ ncode designlife(高级疲劳分析模块) 1
4 ANSYS/Connection(与三维 CAD 软件的几何接口) 1
5 ANSYS DesignXplorer(多目标快速优化模块) 1
6 ANSYS Mechanical HPC(结构仿真分析并行) 1
7 ANSYS nCode Designlife Standard(疲劳寿命分析基本模块) 1
8 ANSYS/Recurdny(专用多体动力学模块) 1
9 PERA (高级 CAE 分析平台) 1
5、原材料、辅助材料及燃料供应
本项目产品生产所需要的原辅材料消耗定额依据拟定的产品方案、建设规模、技术方案、生产周期、生产批量、采购运输条件以及保险储备量等因素确定。
序号项目名称单位年需求量类别
1 钢材 t 70,652 原材料
2 焊材 t 1,300 辅助材料
3 油漆 t 800 辅助材料
4 氧气 m3 57,750 辅助材料
5 二氧化碳 m3 19,132 能源
6 丙烷 m3 133,470 能源
7 气瓶个 400 能源
8 水 t 21,991 能源
9 电万 kwh 1,045.83 能源
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 6、项目环保情况
（1）项目环保措施
项目产生的气体污染源主要为工艺废气以及燃烧废气，治理措施及排放标准如下：
排放标准排放参数
编号种类污染物名称治理措施浓度
(mg/m3)速率
(kg/h)高度(m)排气筒内径(m)
温度
℃
Q1 粉尘 120 3.5 15 0.8 常温
Q2
喷丸
废气粉尘
滤筒组合式除尘器 120 3.5 15 0.8 常温
漆雾 120 3.5
二甲苯 70 1.0 Q3
非甲烷总烃 120 10
15 0.8 常温
漆雾 120 3.5
二甲苯 70 1.0 Q4
非甲烷总烃 120 10
15 0.8 常温
漆雾 120 3.5
二甲苯 70 1.0 Q5
涂装
废气
非甲烷总烃
漆雾过滤器、活性炭纤维过滤毡 15 0.8 常温
SO2 500 / Q6
烟尘 100 /
15 0.8 15
SO2 500 / Q7
燃烧
废气
烟尘
/
100 /
15 0.8 15
项目产生的噪声污染及治理措施如下：
设备名称设备噪声 dB(A)治理措施降噪效果
切割机 95~100 20
三辊卷板机 95 20
电焊设备 88 20
锤击声>105 /
喷丸机 95~98 15
真空回收装置 98~102 15
除尘高压风机 95~100 15
送排风机 88~95 15
锅炉风机 88~95

隔声、减振、距离衰减等 对项目在生产过程中产生的固体废弃物、生活污水等其他不可避免的污染物均采取了有效的防治措施，最大限度地减少生产对当地环境影响。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）项目环保审批情况
该项目的环境影响评价报告已经江苏省环境保护厅《关于对南通润邦重机有限公司起重装备产业化项目环境影响报告书的批复》（苏环审【2010】31 号）审查同意。
7、项目的组织方式与实施进度
项目在公司总经理领导下，成立专门的筹建机构，由主管副总经理具体负责项目的实施落实，并聘请相关领域的教授及专家做顾问，由富有经验的专业设备工程师负责设备选购。
项目将在本次募集资金到位后开始建设，建设期 2年。项目开始建设后各年达产情况如下：
项目预计达产情况
单位：吨
预计产能第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5-10 年1 “杰马”品牌起重装备 6,500 16,000 32,000 43,000 50,000
2 甲板克令吊、卸船机、电解铝吊机等起重输送机械 2,000 4,500 7,500 8,500 11,000
3 集装箱桥吊、轮胎吊等装卸机械 1,250 2,250 2,750 3,750 4,000
合计 9,750 22,750 42,250 55,250 65,000
注：表中第 1 年指建设期第 1 年
（五）项目效益
本项目完全达产后销售收入 105,840 万元，利润总额 17,203 万元、净利润12,902 万元，可实现项目净现值 NPV(i=12%)为 5,980 万元，税后财务内部收益率为 13.66%，税后静态投资回收期为 7.99 年。
五、海洋工程装备项目
（一）项目概况
项目实施的主要内容为建设年产 10,000 吨海洋工程装备生产基地。项目投资总额为 25,197 万元，全部使用募集资金。其中固定资产投资 19,205 万元，无形资产投资 1,092 万元，研究开发费用 1,200 万元，配套流动资金 3,700 万元。
项目建设周期为二年。项目完全达产后，预计每年可实现销售收入 41,680 万元。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （二）项目实施的必要性
2009 年，公司开始与麦基嘉（新加坡）合作，向其提供海工克令吊产品，随着合作的加深，公司将会获得更多的海工克令吊产品订单。但受公司现有产能及场地的制约，能承接的订单数量十分有限。小批量的生产也使得公司不能很好地提高生产效率、控制生产成本。本项目的建设可以大大提高公司承接海工克令吊订单的能力，并且先进生产设备的应用及研发能力的相应提高也使得公司具备了承接难度更大、附加值更高的系泊装置、桩柱系统等海洋工程装备的能力，为公司做大做强海洋工程装备打下较好的基础。
（三）项目投资概算
本项目建设期为二年，依据建设进度和投产计划，项目资金使用安排如下：
项目单位金额占投资总额比例
一、土地及固定资产投资万元 19,205 76.22%
土地使用权万元 2,112 8.38%
建筑工程费万元 8,945 35.50%
生产研发及办公设备万元 8,148 32.34%
二、软件等无形资产投资万元 1,092 4.33%
三、研究开发费万元 1,200 4.76%
四、配套流动资金万元 3,700 14.68%
合计万元 25,197 100.00%
注：土地使用权购置费用 2,112 万元中 300 万元定金已以自有资金支付。
1、建筑工程费
项目建筑工程费包括工程前期费用、开发费、建安费及市政开发配套费等。
新建生产厂房、办公楼、食堂等占地 80 亩（约 53,348.55 平方米），总建筑面
积 31,015 平方米，共投入 8,945 万元。
2、设备购置费
序号项目单位(万元)
1 生产线设备 6,076.00
2 研发检验实验计量设备 1,200.00
3 运杂费 259.00
4 设备安装费 113.00
5 办公设备 500.00
合计 8,148.00
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、软件购置费
计算机辅助设计(CAD)软件 SolidWorks、数控切割设备套料软件及生产管理软件等共计 1,092 万元。
4、研究开发费用
本项目采用自行开发、临时聘用、业务外包等方式，进行系统及软硬件开发。
项目软件开发共计投入资金 1,200 万元。
5、配套流动资金
依据公司业务及资金周转情况，配套流动资金 3,700 万元。
（四）项目具体实施方案
1、项目建设内容
项目共建设生产厂房、办公楼、食堂等建筑面积共计 31,015 平方米。
2、项目选址
项目建设生产基地选址在南通经济技术开发区港口工业三区（江堤东，航天万源北）。项目占地 80 亩，已签订土地出让合同。
3、项目技术情况
本项目主要执行客户产品标准，采用的是行业通用的生产技术及公司自主研发的生产技术，技术来源合法。
本项目产品生产流程请详见本招股说明书“第六节/四/（一）主要产品工艺
流程”。
4、主要设备
（1）生产设备
项目新增的主要生产设备如下：
设备类型设备名称型号
手工焊机松下 YD-400SS
二氧化碳焊机松下 YD-500KR2
手工气刨焊机松下 YD-630SS
氩弧焊机松下 YE-300TSPHGL
立柱式焊接操作机 ROMA5040
埋弧焊机 ZD5-1000



焊接类设备
角焊小车小池酸素 AUTO HANDY
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?龙门吊式起重机 ME70/MCB20
桥式起重机 QC20/ QD20/ QE50/ LH10/LH10/LDA5
叉车 CPCD60/ CPCD30 起重运输类设备
平板车 PC-30/ KP-30/ TLC100A2
数控落地铣镗床 TJK6916/ TX6213A
镗杆机 T0312
振动时效系统 SSTN80B
车床 CA6140A，CY-6150
机加工设备类
铣床 X6325D /XH-X4025HD/XH-X1008/XH-X2008数控火焰切割机 BODA-7500S/ BODA-6000S
数控等离子切割机? MAXIGRAPH-6000DD
摇臂钻床 Z3080/25，Z3050/16 切割类设备
多用途切割机 IK-93HAWK
折弯机 WE67K-1600/8000，WC67Y-400/6000，
液压摆式剪板机 QC12Y-25×2500
单柱液压机 YS30-400A
校平机 JP-B11-16×2500
冷加工设备类
四辊卷板机 FACCIN 4HEL/S 4070
低温液体贮槽 20M3-1.6MPA，20M3-2.2MPA
冷冻式压缩空气干燥机 HAD-6HTF，HAD-60HTF
空压机组 MH37-PE，R160IU-10
强电工程订货时确认
弱电工程订货时确认
工业吸尘器 DH1500B
其 它
工业除湿机 ZD-8480C
（2）研发、检验实验、计量设备
主要实验设备如下：
序号项目名称
1 克令吊试验台基础
2 ME125+50/10-40 门式起重（包括基础、轨道、安装）
3 150t 标准砝码
4 试验用的电源柜及电缆
5 安装调试试验台
主要研发、检验设备如下：
序号设备名称单位数量
1 PLC 自动控制系统套 1
2 振动实验台台 1
3 电气零部件寿命测试台台 1
4 刚性试验设备套 1
5 电控制系统测试平台套 1
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?6 计量室及仪器设备套 1
5、原材料、辅助材料及燃料供应
本项目产品生产所需要的原辅材料消耗定额依据拟定的产品方案、建设规模、技术方案、生产周期、生产批量、采购运输条件以及保险储备量等因素确定。
序号项目名称单位年需求量类别
1 钢材 t 10,924 原材料
2 焊材 t 201 辅助材料
3 油漆 t 124 辅助材料
4 氧气 m3 246,800 能源
5 二氧化碳气 m3 329,100 能源
6 丙烷 kg 233,200 能源
7 气瓶个 200 能源
8 水 t 34,170 能源
9 电万 kwh 2,077 能源
6、项目环保情况
（1）项目环保措施
本项目的主要污染源及治理措施与起重装备产业化项目相似，具体情况请详见本节“四/（四）/6、项目环保情况”。
（2）项目环保审批情况
该项目已取得南通市环境保护局开发区分局《关于<江苏润邦重工股份有限公司海洋工程装备项目环境影响报告书>的批复》【通开发环复（书）2010020】。
7、项目的组织方式与实施进度
项目在公司总经理领导下，成立专门的筹建机构，由主管副总经理具体负责项目的实施落实，并聘请相关领域的教授及专家做顾问，由富有经验的专业设备工程师负责设备选购。
项目将在本次募集资金到位后开始建设，建设期 2年。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?项目预计达产情况
单位：吨
预计产能第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5年及以后海工装备 2,075 3,575 6,575 7,850 10,000
注：表中第 1 年指建设期第 1 年
（五）项目效益
项目计算期 10 年，项目建设期 2年，项目完全达产后，实现年销售收入（不含税）为41,680万元，净利润4,723万元，可实现项目净现值NPV(i=12%)为 1,007万元，内部收益率 IRR 是 12.72%，税后静态投资回收期 8.25 年。
六、舱口盖生产综合技术改造项目
（一）项目概况
项目实施的主要内容为：1、焊接机器人技术改造工程；2、油漆车间改造工
程；3、数控切割设备技术改造工程。项目由公司实施。
项目投资总额为 7,011 万元，全部使用募集资金。其中焊接机器人技术改造工程4,183 万元，油漆车间改造工程 473万元，数控切割设备技术改造工程 2,355万元。项目建设周期为 3 年。技改完成后，预计每年可产生直接效益 502.16 万
元，项目静态投资回收期 13.96 年。
（二）项目实施的必要性
公司现有舱口盖生产线 2 条，2004 年开始投入使用，经过多年作业，部分设备逐步进入疲劳期和功能衰弱期，主要表现在以下几个方面：
（1）公司现有各种焊接设备基本能满足公司生产经营的需要，但经过多年
的使用，部分焊接设备的故障率明显上升，影响了焊接作业时间和产品质量，同时又增加了维修成本；
（2）油漆车间对生产作业环境要求较高，但公司现有油漆尾气处理系统在
使用过程中出现一些不足，比如当时设计时整个系统的排风量偏小，为维持正常的作业环境，公司目前采取的措施是加大更换活性炭纤维的频率，提高了公司的维护成本，同时影响了正常的作业时间；
（3）切割加工是公司整个生产制造的第一工序，也是产品高精度、高质量
控制的基础，公司从一开始就全面使用数控切割下料设备，保证了产品的高质量和生产的高效率，但随着船舶工业的快速发展，客户对产品质量等方面的要求越江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?来越高，公司需要对数控切割设备的功能与性能进行不断地改造和提升。
（三）项目的实施意义
1、焊接机器人技术改造工程实施意义
（1）提升焊接质量
通过引进国际先进的焊接机器人技术，可以极大地提升焊接品质。焊接机器人的焊接质量稳定，可保持设定焊角不出现偏差。焊接机器人与普通手工焊质量对比如下：
易产生问题人工焊接（缺点）焊接机器人（优势）气孔(Blow Hole)

焊接速度不稳定
电压过高
电流太强
电弧长度不适合
焊接速度恒定
电压可按设定参数
电流可按设定参数
电弧稳定
咬边(Undercut)

电流太强
电弧过长
角焊时，焊条对准部位不正确
立焊摆动或操作不良，使焊道二边填补不足
电流可按设定参数
电弧稳定
定位准确
机械臂操作稳定
夹渣(Slag Inclusion)

焊接电流太低
焊接速度太慢
焊条/焊丝摆弧不当
电流可按设定参数
焊接速度恒定
机械臂操作稳定
未焊透(Incomplaete Penetration)

电流太低
焊接速度太快温度上升不够
电弧过小，焊接速度过低
电弧过长
摆弧不当
电流可按设定参数
焊接速度恒定
机械臂操作稳定
定位准确
裂纹（Crack）

电流太强
焊接顺序不当，产生拘束力过强在角焊时过深的渗透或偏析
电流可按设定参数
焊接顺序设定
机械臂操作稳定
变形(Distortion)焊接顺序不当焊接顺序设定
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?其他（凹痕、折叠、外观不良）

电压、电流设置不正确
焊接速度不正确
焊枪拖曳角不正确
电压、电流可按设定参数
焊接速度恒定
机械臂操作稳定
通过以上对比，可以看出，焊接机器人将大大地提高焊接质量，减少后续检验、修补的工作量。
（2）提升生产效率、节能降耗
使用 1台焊接机器人可以替代 8名焊接工人，焊接作业效率大大提升。节省的焊接工人可转成为公司新建起重装备生产线、海洋工程装备生产线的技术骨干，保证上述募投项目的顺利开展。同时基于焊接品质的提升，减少了后道工序不必要的修补、打磨，可以有效降低耗材的使用量。能耗方面，可节约 30%的能耗。
（3）较强的市场效应
作为全面延伸和扩展人的体力和智力的手段，焊接机器人的应用将改变传统的生产方式，特别是在制造业，其不仅可提高产品的质量与产量，而且对保障人身安全、改善劳动环境、减轻劳动强度、提高劳动生产率、节约原材料消耗以及降低生产成本，有着十分重要的意义。焊接机器人的应用将吸引客户的目光，为公司带来更多的订单。从长远发展看，由于焊接机器人可以广泛应用于不同类型的产品，企业的客户群体可以得到进一步扩大。
2、油漆车间改造工程实施意义
（1）项目的实施将改善油漆车间内的作业环境，消除潜在的对作业工人身
体健康有危害的因素，并提高生产效率；
（2）项目用蒸汽替代加热锅炉能使车间温度整体均衡上升，并长期保持在
油漆最佳固化温度，能缩短油漆的干燥时间，加快无机硅酸锌的固化，缩短整体生产周期，提高作业时间；在阴雨天气还能减少环境中的湿度，减少天气变化对公司生产安排的影响，长期保持公司产品的涂装效果，提升产品品质；同时，项目的实施减少了废气排放，对周边环境有着积极的影响。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 3、数控切割设备技术改造工程实施意义
（1）通过对套料软件与切割机的程序接口进行改造，实现共边切割功能和
无穿孔连续切割功能，提高材料利用率和生产效率，并保证切割质量；
（2）通过在原有切割机上加装喷粉划线枪，能够利用切割机的喷粉功能自
动对需要加工的信息和零件的编号信息进行标识，减少人工书写的时间和避免人工书写的错误；
（3）通过对切割设备增设烟尘自动抽取系统，将使整个切割区域的废水、
废气、废渣被有效控制，被治理后的“三废”均可达到国家规定的排放标准，有效改善作业环境和周边环境。
（四）项目投资概算
本项目总投资为 7,011 万元，具体如下：焊接机器人 4,183 万元；油漆车间改造 473 万元；切割机改造 2,355 万元。项目投资均为生产设备购置、固定资产更新及必要的人工培训等。
（五）项目具体实施方案
1、项目选址及实施主体
项目在公司现有舱口盖生产线基础上进行，由公司实施。
2、主要设备
（1）焊接机器人技术改造工程引进的主要设备
本项目拟全新引进 6套焊接机器人，替代现有的部分焊接机器和焊工，单套焊接机器人设备包括：
序号设备名称设备组成说明
1 可视焊接设备
z 1 台焊接机器人及控制系统的移动式焊接平台
z 可视操作系统，宏编程
z 对已经点焊好的舱口盖端侧板结构进行焊接
z 1 套 MIG/MAG 焊接系统
2 烟尘排放设备
z 1 套烟尘自动抽取系统
z 集烟管路
z 烟尘抽风机
3 轨道及齿轮 z 设备行走的轨道 z 齿条系统
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）油漆车间改造工程引进的主要设备
根据公司的实际情况，选用国产化、先进的节能环保型设备，达到既满足生产、安全又满足节能、环保需要。本次技改新增 10 套水洗+活性炭吸附装置，配套钢架 10 套。单套水洗和活性炭吸附装置主要设备如下：
序号设备名称型号及规格数量
1 洗涤塔（含填料、喷淋管、表面管路等）
立式 Q=21000CMH
HTV-350-12 1 套
2 洗涤循环水泵浦 7.5HP-20M-900L/min 2 台
3 活性炭吸附塔横卧式 Q=21000CMH HTF-350-4.5 1 套
4 媒质活性炭颗粒 4mm 5.8 吨
5 抽风机 35CMM-300MMAQ-30KW 1 台
6 电气控制柜 SS41+烤漆，户外防雨型 1 套
7 烟囱固定架和监测平台镀锌螺旋钢管 1 套
另新增加热系统一套。
（3）数控切割设备技术改造工程引进的主要设备
1）在原有设备上进行改造
序号名称数量
1 喷粉划线枪 5 套
2 QK11-000 自动点火枪 5 套
3 重型 Q250 升降吊架系统 5 套
4 高频冲打装置 5 套
5 烟尘抽取系统 5 套
2）购置新设备
购置两台全新的数控激光等离子切割机替换目前已有的两台切割机。
3、项目环保情况
本项目不新增产能，其实施的目的之一是进一步改善工厂作业环境及对周边环境的影响。项目的实施有利于公司环保情况的进一步改善。
该项目已取得南通市环境保护局开发区分局《江苏润邦重工股份有限公司舱口盖生产综合技改项目环评审批意见》【通开发环复（表）2010019】。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、项目的组织方式与实施进度
项目在公司总经理领导下，由常务副总经理牵头落实，由总工程师室、技术部、制造管理部、品质部、生产部抽调人员组成项目小组，并聘请相关领域的专家进行咨询。项目小组具体负责招投标、设备选购、项目施工、进度安排、完工验收等。
项目建设期 3年。项目实施进度计划如下：第 1年，实施油漆车间技术改造、切割机技术改造，并开始引进一台焊接机器人；第 2年，引进两台焊接机器人，同时购进一台数控激光等离子切割机；第 3年，引进三台焊接机器人，同时引进一台数控激光等离子切割机。
（六）项目效益
技改完成后，预计每年可产生直接效益 502.16 万元，项目静态投资回收期
13.96 年。同时，项目的实施可以大大提高公司的生产效率，提升产品质量，节
能降耗，并进一步改善工厂作业环境及对周边环境的影响，对保证公司的持续、健康发展有着重要的意义。
七、本次募集资金投资项目固定资产投入与新增产能的匹配关系
分析
起重装备产业化项目与海洋工程装备项目投入产出对比
润邦重机起重装备产业化项目海洋工程装备项目两募投项目合计
固定资产投资（万元） 15,800.86 42,686 19,205 61,891
总产能（吨） 18,000 65,000 10,000 75,000
投入产出比（吨/万元） 1.14 1.52 0.52 1.21
注：1、润邦股份主要产品为舱口盖，投入产出比与起重装备差异较大，可比性不高，
此处未考虑；润邦重机的数据为 2009 年数据，其中固定资产投资为 2009 年固定资产原值加现有生产厂房对应的土地款；
2、由于自主品牌与非自主品牌销售模式不同，而非自主品牌也存在来料加工与进料加
工两种贸易方式，确认销售收入的差异较大，故此处选用产能进行分析；
3、鉴于润邦重机 2007 年投产，产量逐步达到设计产能，此处选用产能衡量投入产出比,
润邦重机 2009 年末生产线的产能为 18,000 吨；
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、募投项目的产能为设计产能。
从上表可以看出，两个募集资金投资项目合计的投入产出比较子公司润邦重机现有情况稍高，原因为募集资金投资项目的实施将实现主要产品流水线生产，提高生产效率，相应提高了项目投入产出比。分项目来看，两个募集资金投资项目的投入产出比差异较大，原因如下：
1、子公司润邦重机现有产品较多，各产品生产难度的差异较大
子公司润邦重机现有产品分为自主品牌和非自主品牌两大类，非自主品牌主要产品有：甲板克令吊、轮胎吊、集装箱桥吊、海工克令吊、电解铝吊机、卸船机等；自主品牌主要为各种类型的“杰马”品牌起重装备，各产品生产难度差异较大。两募投项目基本涵盖了润邦重机的主要产品，因此合计的投入产出比与润邦重机现有情况较一致，但由于两募投项目涵盖的主要产品不同，投入产出比差异较大。
2、海洋工程装备的生产特点使其按产量计算的投入产出比较低
海洋工程装备如海工克令吊等产品与一般的起重装备在加工精度、结构完成以后的阶段测试和整机装配测试要求、产品平均吨位等方面差异较大：海工克令吊对机加工的能力和精度要求更高，在交付给客户前要在公司厂区内做严格的装配测试以及整机试验，而一般起重装备的装配测试以及整机试验工作主要在客户现场完成。上述原因导致了海洋工程装备项目的投入产出比较低。
3、海洋工程装备项目的设计标准高
公司投资建设海洋工程装备项目的主要目的是承接海洋工程装备中价值较高的海工克令吊、系泊装置、桩柱系统等产品，主要客户为麦基嘉（新加坡）、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等。麦基嘉（新加坡）研制的海工克令吊在全球市场具有很强的竞争优势，其设计标准复杂，性能稳定，广泛应用于全球范围内的海洋工程平台中。南通蓝岛来福士海洋工程有限公司是国内海洋工程装备领先企业。为保证产品的高质量，上述客户对产品制造精度及品质要求非常高。因此本项目设计之初就采用了高标准，通过世界先进水平的数控落地镗能够直接对完成结构组装以后的海工克令吊整机进行高精度的机加工；先进的海工克令吊测试平台，能在产品出工厂之前进行整机分步调试和满负荷工作的模拟试验；瑞典产 LASER 激光平面度测量仪器、德国和英国产的专用螺栓拉伸器和液压扭力扳手（MX-EC20TS 210-2100Nm）、日本产高压气动黄油机（MG-55）等设备均达到了国际先进水平。设备的高标准保证了产品的质量和高附加值，同时也导致以吨衡量的产能与固定资产投资比较低。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 4、优化产品布局及实现流水线生产大大提高了起重装备的生产效率
公司在现有厂区内新建起重装备生产基地，目的之一就是要实现主要产品的流水线生产，通过优化布局、工艺、人员，提高起重装备的生产效率，相应提高了本项目的投入产出比。
舱口盖生产综合技术改造项目不以新增产能为主要目的，旨在提高效率，提升产品质量，改善作业环境，降低对周边环境的影响，提升公司持续、健康发展的能力，因此不存在固定资产投资与产能相匹配的问题。
综上，本次募集资金投资项目的固定资产投资方案符合产品特点，并与公司的产品定位及发展目标相一致，可以有效保持和提升公司的核心竞争力，从而使得公司在越来越激烈的市场竞争中保持市场领先优势，实现公司的可持续发展。
八、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司内在价值显著提高。
（二）对总资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高公司债务融资的能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。
（三）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，将新增年销售收入 147,520 万元，净利润 17,625 万元，公司的盈利能力将进一步提高。
（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。按照公司目前的会计政策，公司采用直线法计提折旧，折旧年限为房屋建筑使用年限综合按 20 年，生产设备使用年限综合按 10 年计算，预计建设期第二年新增折旧费用 2,469 万元，第三年新增折旧费用 5,093 万元，完全达产后每年新增固定资产折旧费用 5,126 万元。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （五）公司预收款政策能够降低原材料价格波动风险
公司目前生产用原材料主要为钢材，为防范钢材价格大幅波动对公司盈利能力造成重大影响，公司控制钢材成本的主要措施包括采取“以销定产、以销定购”的生产采购模式、签订销售合同后立即向供应商进行采购以锁定钢材成本、通过与客户签订钢材价格较原价格上涨 10%后的价格补偿机制、通过与供应商建立信息交换机制，并通过专业网站获得专业信息等，公司能够合理应对钢材价格大幅波动的风险。
1、起重装备产业化项目
公司起重装备产业化项目主要产品为自主品牌“杰马”品牌起重装备和甲板克令吊。结合自主品牌“杰马”品牌起重装备和甲板克令吊的预收款政策对公司应对原材料价格波动风险进行说明。
（1）自主品牌“杰马”起重装备
“杰马”品牌起重装备成本构成主要为钢材和机械、电气配件（减速机、电气系统等），其占成本的比例约为 38%和 35%。由于机械、电气配件基本为国内采购，且产品供应商较多，市场价格波动风险较小。因此结合“杰马”品牌起重装备的预收款政策应对钢材价格波动的风险进行说明。
目前，“杰马”品牌起重装备主要采取“3、3、3、1”的销售收款模式，即
签订合同后收取 30%的合同款，发货前收取 30%款项，产品验收后收取 30%款项，另外 10%在一年质保期后收取。公司采取以销定产的销售模式，自产品订单签订之日起一般在一年内交付，公司在与客户定价过程中根据钢材现货价格进行成本、价格的测算，公司通过与供应商建立信息交换机制、并通过专业网站的信息支持，公司在收取 30%的预收账款后根据市场信息及自身判断进行钢材的采购，以锁定钢材成本，防范钢材价格上涨的风险。
由于公司在收到30%的预收账款后根据市场信息及时进行钢材的采购，且“杰马”产品一般在签订合同起一年内交付，公司能合理应对钢材价格波动的风险。
（2）甲板克令吊
甲板克令吊产品价格构成中主要包括三个方面：一为产品主体结构件加工成本，包括基座、塔身、臂架的钢结构及加工制造费，此部分价格是与客户签订的合同价；二为计入成本的进口不付汇（确认收入时直接冲减应付账款）的进口配件价格，三为计入成本的代采购件价格。由于第二部分计入成本的进口不付汇的进口配件价格和第三部分计入成本的代采购件不直接产生利润，甲板克令吊利润来源主要为第一部分，即基座、塔身、臂架的钢结构及加工制造费，即能影响该产品盈利能力的原材料主要为钢材。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?公司在合同约定的交货期前 4 或 6 个月收取 60%的合同款，在产品交付前 3个月进行钢材的采购备货。公司在与客户签订合同时确定初步合同价格，并以订单交付期钢材期货市场报价确定单吨报价，在产品交付前根据产品实际所耗用钢材数量进行最终价格的结算。根据公司与客户签订的约定，如果订单所耗用的钢材实际价格超过签订合同时初步确定价格的10%，客户在与公司进行最终结算时，将对钢材实际价格超过签订合同时确定的价格对应的钢材价款进行补偿，从而极大降低了因钢材涨价而产生的甲板克令吊产品的经营风险。
公司通过与供应商建立市场信息沟通机制、并通过专业网站的信息支持，根据生产计划合理安排钢材采购，并通过与客户建立风险相互承担机制，合理分摊风险，报告期内，公司未发生因钢材涨价而产生甲板克令吊订单亏损的情形。公司能合理应对钢材价格波动的风险。
2、海洋工程装备项目
目前以及募投项目实施后，公司的海洋工程装备项目主要为海工克令吊产品的生产、销售，公司采用在客户收到银行保证函后支付 15%合同价款的预收款政策。海工克令吊产品的原材料构成主要为钢材和进口配件，其中原材料钢材占比为 56%，占比较高且存在一定的价格波动风险。公司在与客户谈判确定最终合同价款时，以产品交付期并考虑备料周期的钢材期货价格为基础商谈确定。
报告期内，公司未发生因钢材涨价而产生海工克令吊订单亏损的情形。目前，与甲板克令吊产品不同的是，如果对应产品钢材实际价格大于签订合同时确定的钢材价格，客户将不与公司承担钢材价格上涨给公司造成的损失，如果原材料价格上涨过快，而公司未及时进行相应的钢材采购，则将对公司带来一定的不利影响。为防范钢材价格上涨风险，公司通过与钢材供应商建立市场信息沟通机制、并通过专业网站的信息支持，在签订销售合同后，合理安排钢材采购。公司能合理应对钢材价格波动的风险。
3、舱口盖生产综合技术改造项目
舱口盖产品主要原材料为钢材，目前，在进料加工和一般贸易模式下，公司与客户商谈确定订单加工费后即签订相应订单或系列订单的书面合同，并明确订单交付时间，在交付期前 6-7 个月与客户签订订单的材料价格，并于签订后一个月内收取 45%的材料款，再于签订后的第 3 个月收取 55%的材料款，公司在收到第一次材料款后将进行钢材的期货采购，以锁定钢材成本。公司在产品交付前能够全额收取材料款，公司能合理应对钢材价格波动的风险。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1‐1‐370?
第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年及一期的股利分配政策
根据《公司章程》第一百四十六条规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照相关规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
二、公司最近三年及一期的股利分配情况
（一）2007 年度股利分配情况
公司 2007 年度未进行利润分配。
（二）2008 年度股利分配情况
2008 年 4 月 28 日，经公司董事会审议决定，对截至 2007 年 12 月 31 日可供分配的税后利润共计 5,946.65 万元进行现金分配。股利分配于当年实施完毕。
（三）2009 年度股利分配情况
2008 年度可供公司全体股东分配的利润为 86,108,470.92 元。2009 年 4 月
29 日，经公司董事会审议决定，实施分红 66.67 万美元，剩余利润留存以后分
配。截止 2009 年 4 月 30 日，上述现金股利分配完毕。
2009 年 9 月 30 日，经公司董事会审议决定，公司将截止 2009 年 9 月 30 日前累计实现的未分配利润 215,618,647.87 元全部以现金方式进行分配。截止
2009 年 10 月 31 日，上述现金股利已分配完毕。
（四）2010 年上半年度股利分配情况
截止 2010 年 6 月 30 日，公司 2010 年上半年度未进行利润分配。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 三、公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程
序
经公司 2009 年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6 月 30 日，公司合并报表的未分配利润余额为 10,615.12 万元。
四、公司发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》的规定，支付股东股利时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了严格的信息披露制度；公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。为向投资者提供更好的服务，公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室，董事会秘书专门
负责信息披露事务。
负责人：谢贵兴
联系人：谢贵兴
电话：0513-80100206
传真：0513-80100206
电子信箱：irm@jiangsurhi.com
二、发行人重要合同
截至 2010 年 6 月 30 日，公司及控股子公司正在履行或将要履行的、合同金额超过 500 万元以上、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
1、2009 年 8 月 25 日，润邦重机和上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订《短期贷款协议书》一份，从该行借款人民币 1,500 万元，借款期限自2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日。
2、2009 年 10 月 16 日，润邦重机和中国银行股份有限公司南通港闸支行签
订《授信额度协议》一份，中国银行股份有限公司南通港闸支行为润邦重机提供总额为 11,100 万元的授信额度，使用期限自 2009 年 10 月 16 日至 2010 年 8 月江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?31 日。
3、2010 年 1 月 7 日，润邦重机和中国银行股份有限公司南通港闸支行签订
《人民币借款合同（短期）》一份，从该行借款人民币 4,000 万元，使用期限自2010 年 1 月 7 日至 2011 年 1 月 6 日。
4、2010 年 1 月 13 日，发行人和中国农业银行股份有限公司南通经济技术
开发区支行签订《借款合同》一份，从该行借款人民币 3,000 万元，使用期限自2010 年 1 月 13 日至 2011 年 1 月 12 日。
5、2010 年 1 月 13 日，润邦重机和中国农业银行股份有限公司南通经济技
术开发区支行签订《借款合同》一份，从该行借款人民币 1,000 万元，使用期限自 2010 年 1 月 13 日至 2010 年 7 月 12 日。
6、2010 年 1 月 13 日，润邦重机和上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订《短期贷款协议书》一份，从该行借款人民币 1,000 万元，使用期限自2010 年 1 月 13 日至 2010 年 7 月 13 日。
7、2010 年 2 月 1 日，润邦重机和中国农业银行股份有限公司南通经济技术
开发区支行签订《借款合同》一份，从该行借款人民币 500 万元，使用期限自2010 年 2 月 1 日至 2010 年 7 月 28 日。
8、2010 年 2 月 1 日，发行人和中国农业银行股份有限公司南通经济技术开
发区支行签订《借款合同》一份，从该行借款人民币 500 万元，使用期限自 2010年 2 月 1 日至 2010 年 7 月 28 日。
（二）担保合同
1、2009 年 5 月 19 日，发行人和中国农业银行股份有限公司南通市经济技
术开发区支行签订《最高额抵押合同》一份，发行人以自有的部分房产和土地作为抵押，为润邦重机的银行借款提供担保，担保期限自 2009 年 5 月 19 日至 2011年 5 月 18 日。
2、2009 年 8 月 25 日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司南通分行
签订《保证合同》一份，为润邦重机在该行的 1,500 万元人民币借款提供保证担保，保证期限为债务履行期届满之日起两年。
3、2009 年 10 月 16 日，发行人和中国银行股份有限公司南通港闸支行签订
《最高额保证合同》一份，为润邦重机在该行最高额 11,100 万元以下的人民币借款提供保证担保，保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
4、2009 年 11 月 11 日，润邦重机和中国银行股份有限公司南通港闸支行签
订《最高额抵押合同》一份，润邦重机以自有的土地使用权作为抵押，作为银行借款担保。
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 5、2009 年 8 月 27 日，润邦重机、威望实业和中国农业银行股份有限公司
南通经济技术开发区支行签订《最高额保证合同》一份，为发行人在该行最高额3,500 万元以下的人民币借款提供保证担保，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（三）采购合同
1、2009 年 11 月 16 日，润邦重机和无锡立达齿轮制造有限公司签订《回转
支承产品购销合同》一份，从该公司采购价值 579.20 万元的回转支承，2010 年
2 月开始交货，目前该合同仍在履行中，预计 2010 年 10 月份履行完毕。
2、2010 年 4 月 22 日，发行人与重庆钢铁股份有限公司签订《重庆钢铁股
份有限公司销售合同》一份，从该公司采购价值 1,397.26 万元的船板，2010 年
5 月开始交货，目前该合同仍在履行中，预计 2010 年 8 月份履行完毕。
3、2010 年 6 月 18 日，发行人和重庆钢铁股份有限公司签订《重庆钢铁股
份有限公司销售合同》一份，从该公司采购价值 566.97 万元的钢材，交货期为
2010 年 7 月。
（四）销售合同
1、截止 2010 年 6 月 30 日，发行人正在履行的价值 500 万元以上的合同主
要包括：
序号合同相对方合同标的物合同价值签署时间
1 MacGREGOR(Shanghai) Trading Co., Ltd.舱口盖 3,228.10（万元） 2009.03.28
2 Cargotec Finland Oy 舱口盖 5,310.01（万日元）及 1,098.62（万元） 2009.05.20
3 MacGREGOR-Kayaba Ltd 舱口盖 1,012.32（万美元） 2009.07.12
4 MacGREGOR-Kayaba Ltd 舱口盖 237.46（万美元） 2009.07.12
5 Cargotec Finland Oy 舱口盖 285.42（万美元） 2009.10.07
6 MacGREGOR-Kayaba Ltd 舱口盖 6,895.22(万日元) 2009.10.07
7 MacGREGOR-Kayaba Ltd 舱口盖 112.22（万美元） 2009.10.21
8 MacGREGOR-Kayaba Ltd 舱口盖 76.23（万美元） 2009.12.08
9 Cargotec Finland Oy 舱口盖 225.09（万美元） 2009.12.23
10 Cargotec Finland Oy 舱口盖 369.05（万美元） 2010.04.09
11 MacGREGOR-Kayaba Ltd 舱口盖 79.35（万美元） 2010.04.09
2、2009 年 7 月 18 日，润邦重机和 Kalmar Industries BV 签订集装箱桥吊
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?钢结构件销售合同一份，合同价值 95.44 万欧元。
3、2009 年 7 月 21 日，润邦重机和 Kalmar Industries BV 签订集装箱桥吊
钢结构件销售合同一份，合同价值 95.13 万欧元。
4、2009 年 11 月 30 日，润邦重机和 Kalmar Industries BV 签订集装箱桥
吊钢结构件安装合同一份，合同价值 665.45 万元。
5、2009 年 11 月 30 日，润邦重机和 Kalmar Industries BV 签订集装箱桥
吊钢结构件安装合同一份，合同价值 629.58 万元。
6、2009 年 7 月 24 日，润邦重机和易赛尔（上海）铝业机械有限公司签订
《采购合同》一份，向该公司销售电解铝用多功能天车 12 套，合同价格 925.88
万元。
7、2009 年 10 月 10 日，润邦重机和易赛尔（上海）铝业机械有限公司签订
《采购合同》一份，向该公司销售电解多功能机主结构件 8套，合同价格 684.71
万元。
8、2009 年 12 月 10 日，润邦重机和南通蓝岛来福士海洋工程有限公司签订
《杰马起重机买卖合同书》一份，向该公司销售 320t（2x150t+160/30t）双小车造船门式起重机一台，合同价格 1,860 万元。
9、2009 年 12 月 12 日，润邦重机和江苏韩通船舶重工有限公司签订《起重
机买卖合同》一份，向该公司销售 GYGQ350/116 海上风电工程起重机 1台，合同价格 1,786 万元。
10、2010 年 1 月 8 日，润邦重机和江苏鑫福造船有限公司签订《45T-40m 门
座式起重机合同书》一份，向该公司销售 2台 45T-40m 门座式起重机，合同价格916 万元。
11、2010 年 1 月 15 日，润邦重机和江苏新韩通船舶重工有限公司签订合同
一份，向该公司销售 QEC200tx39.6m、QEC200tx40.2m 和 QEC150tx37.2m 型双梁
桥式起重机，合同价格 1,118 万元；后又签订《备忘录》一份，合同价格增加至1,228 万元。
12、2010 年 1 月 16 日，润邦重机和南通东鑫船舶重工有限公司签订《杰马
起重机买卖合同书》一份，向该公司销售 MQ6046 船厂门座式起重机一台，合同价格 510 万元。
13、2010 年 1 月 26 日，润邦重机和舟山增洲船舶修造有限公司签订《700
吨造船门式起重机买卖合同》一份，向该公司销售 1台套 700 吨造船门式起重机，合同价格 1,950 万元。
14、2010 年 4 月 6 日，润邦重机与森松（江苏）重工有限公司签订《工矿
江苏润邦重工股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?产品购销合同》一份，向该公司销售 QE100t 双梁桥式起重机 3 台套、QE50T 双梁桥式起重机 2台套，合同价格 590 万元。
15、2010 年 4 月 12 日，润邦重机与蓬莱中柏京鲁船业有限公司签订
《1000tx168m 造船门式起重机设备采购合同》一份，向该公司销售 1 台套1000tx168m 造船门式起重机，合同价格 8,221 万元。
16、2010 年 6 月 12 日，润邦重机和舟山增洲船舶修造有限公司签订《MQ4062
船厂门座起重机买卖合同》一份，向该公司销售 MQ4062 船厂门座起重机 1台套，合同价格 558 万元。
17、2010 年 6 月 27 日，润邦重机和扬州龙川钢管有限公司签订《工业品买
卖合同》一份，向该公司销售 QD 型电动双梁桥式起重机 10 台套，合同价格 576.7
万元。
（五）购买土地使用权合同
1、2010 年 3 月 3 日，润邦重机和南通市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，购买位于荣盛路东侧、长泰路北侧宗地的土地使用权，面积为53,538.55 平方米，价格为 20,558,803.20 元，土地用途为工业用地，使用年限
为 50 年。
2、2010 年 3 月 4 日，发行人和南通市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》，购买位于开发区江堤东、航天万源北宗地的土地使用权，面积为53,348.55 平方米，价格为 20,485,843.20 元，土地用途为工业用地，使用年限
为 50 年。
（六）其它重要协议
1、2008 年 5 月 30 日，发行人和重庆钢铁股份有限公司签订《战略合作协
议书》一份，约定由重庆钢铁股份有限公司为发行人供应各类钢材,合同有效期自 2008 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
2、2004 年 2 月 11 日，MacGREGOR (FIN) Oy 和发行人签订《合作协议》一
份，由发行人为其制造舱口盖，协议有效期自 2004 年 2 月 11 日至 2010 年 12 月31 日。2010 年 3 月 3 日，双方又签订《合作协议备忘录》一份，确认发行人为其重要并具有优先权的合作方，合作关系延长至 2015 年 12 月 31 日。
3、2004 年 6 月 3 日，MacGREGOR (FIN) Oy 和发行人签订《舱口盖的制造和
交付协议》一份，就发行人为其制造舱口盖相关事宜进行了约定，协议有效期自2004 年 6 月 3 日至 2010 年 12 月 31 日。
4、2007 年 4 月 23 日，Cargotec Corporation 和发行人签订《合作协议》
一份，由发行人为 Cargotec Corporation 及其下属公司制造重型钢结构件产品，协议有效期自 2007 年 4 月 23 日至 2013 年 12 月 31 日。
5、2009 年 4 月 3 日，南通迪施有限公司和发行人、润邦重机签订《合作伙
伴协议》一份，就三方在技术、产能方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014年 12 月 31 日届满。
6、2010 年 2 月 10 日，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司和润邦重机签订
《战略合作伙伴框架协议》一份，就双方在产品配套和服务、技术、管理方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014 年 2 月 15 日届满。
7、2010 年 2 月 16 日，南通港闸船舶制造有限公司和润邦重机签订《战略
合作伙伴框架协议》一份，就双方在产品配套和服务、技术、管理方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014 年 2 月 15 日届满。
8、2010 年 2 月 16 日，南通市海洋水建工程有限公司和润邦重机签订《战
略合作伙伴框架协议》一份，就双方在产品配套和服务、技术、管理方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014 年 2 月 15 日届满。
9、2010 年 2 月 16 日，江苏韩通船舶重工有限公司和润邦重机签订《战略
合作伙伴框架协议》一份，就双方在产品配套和服务、技术、管理方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014 年 2 月 15 日届满。
10、2010 年 2 月 16 日，江苏华夏重工有限公司和润邦重机签订《战略合作
伙伴框架协议》一份，就双方在产品配套和服务、技术、管理方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014 年 2 月 15 日届满。
11、2010 年 2 月 16 日，江苏新韩通船舶重工有限公司和润邦重机签订《战
略合作伙伴框架协议》一份，就双方在产品配套和服务、技术、管理方面的合作进行了约定，协议有效期至 2014 年 2 月 15 日届满。
12、2010 年 3 月 1 日，凯雷投资集团亚洲增长基金通过凯雷亚洲投资顾问
有限公司和发行人签订《战略合作伙伴协议》一份，凯雷投资集团亚洲增长基金愿意帮助发行人改善公司治理结构、招募人才和发展业务。
三、发行人对外担保的情况
截至本招股说明书签署日，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）全体董事签名
吴建 施晓越




沙明军 何欣




肖枫 孙岷




徐胜锐 刘晓红




吴铭方

（二）全体监事签名
彭光玉 顾琪





戴益明
（三）高级管理人员的签名
吴建 孙建成





李晓琴 谢贵兴







江苏润邦重工股份有限公司
年 月 日
保荐人(主承销商)声明

公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
保荐代表人：
谢玮



法定代表人：
王珠林


西南证券股份有限公司
2009 年月日



发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
孙加锋


经办律师签名：
李惟岷 汪海飞





上海市恒泰律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
黄锦辉


签字注册会计师签名：
温京辉 周战军




利安达会计师事务所有限责任公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
黄锦辉


签字注册会计师签名：
温京辉 周战军



利安达会计师事务所有限责任公司
年 月 日


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
杨志明


签字资产评估师签名：
侯晓红 牛付道



中和资产评估有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00 - 11：00 ，下午 1：30 - 4：30
（二）查阅地点
1、江苏润邦重工股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9号
电话：0513-80100206
传真：0513-80100206
联系人：谢贵兴
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A座四层
电话：010-88092288
传真：010-88092031
联系人：谢玮、贾彦、兰时嘉、张雷、郑小民、程志鹏