烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
YANTAI SHUANGTA FOOD CO., LTD
（山东省招远市金岭镇寨里）
保荐机构：
主承销商：
住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9、10层
【发行概况】
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00 元
发行股数：1,500万股发行日期：2010 年 9月 8日
每股发行价格：39.80元发行后总股本：6,000万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
发行人控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人股东招远金都投资有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
招远金都投资有限公司股东中同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。”
其余股东承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
保荐机构暨主承销商：国都证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010年 8月 16日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
一、股份锁定承诺
发行人本次将发行 1,500万股境内上市人民币普通股（A股），该等股份均为流通股。
发行人控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人股东招远金都投资有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
招远金都投资有限公司股东中同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。”
发行人其他股东北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司承诺：
“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
二、滚存利润分配
截至 2010年 6月 30日止，发行人未分配利润为 90,425,979.25元。根据发行人 2009
年度第 1次临时股东大会决议，本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润由新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）生产经营风险
1、产品的销售结构和市场分布变化带来的风险
发行人主营业务产品为粉丝，另外公司还应客户要求进行食用菌类产品的加工贸易。公司粉丝类产品可细分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要包括木耳和香菇。公司销售市场同时涉及国内和海外。由于发行人不同类别产品销售价格差异明显、同类别产品在不同市场的销售价格也存在较大差异，因此发行人各年度销售产品品种与市场分布变化对发行人主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业务收入与毛利率波动风险。
2、主要原材料价格波动的风险
发行人生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到发行人的盈利水平。因此，发行人存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。
3、商标、商号等权利被侵害的风险
发行人生产的龙口粉丝于2003年首批获得国家质检总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，2006年被授予“中国名牌产品”称号。发行人拥有的“双塔”商标于2006年10月被认定为粉丝行业首家驰名商标。发行人的产品在消费市场上有着较大的品牌影响力，在粉丝行业内拥有良好的信誉，商号知名度较广。
因此，发行人的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。如发生该
等情形，发行人不仅将发生为维护公司信誉进行的维权和诉讼等行为的相关费用，而且可能面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。
（二）存货水平过高的风险
发行人存货的主要构成为原材料，公司主营业务产品生产对应的主要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点分为三种类型：1、甘薯等受农产品种植周期影响的
农产品原材料；2、豌豆等市场价格全年波动较大的农产品原材料；3、淀粉类产品等按
需采购的原材料。在公司原材料的主要构成中，以上述第一类和第二类为主，报告期内，上述两类原材料合计占主要原材料采购比例均在 95%左右。基于上述农产品采购特点，报告期各期末存货余额较大，为流动资产的主要构成部分，2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月底存货占流动资产的比例分别为 87.29%、71.12%、62.76%、47.51%，
其中，原材料占存货的比例为：72.77%、65.68%、77.86%、72.24%。另外为了应对各期
间销售的波动，公司保留两个月左右的产成品备货量，因此也形成了一定的产成品库存。
发行人近三年及一期存货比例较高的特征可能会导致发行人存在以下风险：其一，要求发行人有较高的存货管理水平。如果存货因管理不善而出现毁损，将使发行人面临一定的损失。其二，由于发行人存货水平较高导致报告期内公司速动比率偏低，如果短期融资环境恶化，存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力不足的风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目用于年产 20,000吨粉丝产品生产线的建设。项目完成后发行人将新增固定资产 14,652.54万元，预计每年新增固定资产折旧约 675.23万元。因此，
在募集资金到位后，若募集资金投资项目不能如期建成并产生效益，或者产品市场不能按照预计中的趋势发展，导致实际收益小于预期收益，发行人将面临每股收益下降的风险。
另外，本次募集资金投资项目实施过程中涉及扩大生产规模的工程建设以及员工增员与培训等，组织工作量大，部分技术的改进和新的质检对员工的技术水平和操作能力要求提高，因此，项目工程能否按设计进行实施、项目建成能否按设计能力发挥经济效益均存在一定的不确定性。
目录
第一节释义. 1
一、基本术语. 1
二、专业术语. 3
第二节概览. 6
一、发行人简介. 6
二、控股股东及实际控制人的简要情况... 7
三、发行人报告期内主要财务数据... 7
四、本次发行概况.. 8
五、募集资金用途.. 9
第三节本次发行概况. 11
一、本次发行的基本情况. 11
二、本次发行有关当事人. 12
三、本次发行相关事项... 14
四、本次发行上市的重要日期. 14
第四节风险因素. 15
一、生产经营风险... 15
二、财务风险. 18
三、法律法规及政策变化等导致的风险. 19
四、募集资金投资项目风险... 21
五、其他风险. 23
第五节发行人基本情况. 24
一、发行人基本情况. 24
二、发行人改制重组情况. 24
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况. 29
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 45
五、发行人组织结构. 46
六、发行人控股及参股子公司情况. 49
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况. 49
八、发行人股本情况. 57
九、员工及社会保障. 58
十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承
诺及履行情况. 61
第六节业务与技术... 62
一、主营业务概况... 62
二、发行人所在行业基本情况. 63
三、发行人的行业竞争地位... 85
四、发行人主营业务的具体情况. 95
五、发行人环保情况说明. 145
六、发行人主要固定资产和无形资产... 146
七、发行人技术情况. 158
八、发行人质量管理情况. 161
第七节同业竞争与关联交易. 165
一、同业竞争. 165
二、关联方及关联关系. 168
三、关联交易. 169
四、对关联交易决策权力与程序的安排... 177
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见、律师意见. 180
六、发行人为减少关联交易已经采取或拟采取的措施. 181
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 182
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况. 182
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况. 187
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
. 187
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 188
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情
招股说明书
1-1-iii
况. 189
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况. 190
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排. 190
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格... 190
九、董事、监事和高级管理人员变动情况. 191
第九节公司治理结构.. 194
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情
况. 194
二、发行人报告期内违法违规行为情况... 200
三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外
担保的情况. 200
四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见. 200
第十节财务会计信息.. 202
一、财务报表. 202
二、审计意见. 206
三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况. 206
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 207
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 218
六、最近一期末固定资产情况... 219
七、最近一期末对外投资情况... 219
八、最近一期末无形资产情况... 219
九、主要债项. 220
十、所有者权益变动表. 224
十一、报告期内现金流量情况... 228
十二、报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 228
十三、主要财务指标. 230
十四、本公司的盈利预测情况... 232
十五、验资情况.. 233
十六、资产评估情况. 233
招股说明书
1-1-iv
第十一节管理层讨论与分析. 236
一、财务状况分析. 236
二、盈利能力分析. 279
三、现金流量分析. 314
四、重大资本性支出. 330
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 331
第十二节业务发展目标. 332
一、业务发展计划. 332
二、实施发展计划所面临的困难... 338
三、发展计划与现有业务的关系... 339
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用... 339
第十三节募集资金运用... 340
一、募集资金的基本情况. 340
二、行业发展趋势及募集资金投资项目的必要性.. 341
三、募集资金投资项目建设可行性分析... 346
四、募集资金投资项目介绍及投资估算... 354
五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响... 363
六、社会效益评价. 365
第十四节股利分配政策... 367
一、发行人现行股利分配政策... 367
二、报告期内股利分配情况. 367
三、发行后的股利分配政策. 367
四、本次发行前未分配利润的分配政策... 367
第十五节其他重要事项... 368
一、负责信息披露和投资者关系管理的机构... 368
二、重要合同. 368
三、对外担保事项. 373
四、重大诉讼或仲裁情况. 373
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况... 374
招股说明书
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六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况. 374
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 375
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 375
二、保荐机构（主承销商）声明... 376
三、发行人律师声明. 377
四、承担审计业务的会计事务所声明... 378
五、承担验资业务的会计事务所声明... 379
第十七节备查文件.. 380
一、本招股说明书的备查文件... 380
二、查阅时间、地点. 380?
招股说明书
1-1-1
第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
表格 1-1 基本术语释义
发行人、公司、本公司、股份公司、双塔食品
指烟台双塔食品股份有限公司
镇政府、金岭镇政府、实际控制人指招远市金岭镇政府，发行人的实际控制人
金华粉丝、合资公司、合营公司指烟台金华粉丝有限公司，即发行人前身
君兴投资、大股东、控股股东指
招远市君兴投资管理中心，发行人控股股东，前身为“烟台市招远龙口粉丝加工总厂”
加工总厂指发行人控股股东招远市君兴投资管理中心的前身，即烟台市招远龙口粉丝加工总厂
昌富利、昌富利公司指昌富利（香港）贸易有限公司，发行人前股东之一
金都投资指招远金都投资有限公司，发行人的法人股东
怡合财富指北京怡合财富投资顾问有限公司，发行人的法人股东
阳江金科指阳江市金科投资有限公司，发行人的法人股东
巨龙环球指北京巨龙环球科技有限公司，发行人的法人股东
裕坤合指上海裕坤合投资管理有限公司，发行人的法人股东
冠基国际指冠基国际投资有限公司，发行人的外资法人股东
金岭金矿指招远市金岭金矿，发行人关联方
商丘龙雨指商丘市龙雨粉丝有限公司
招远开发总公司指招远经济开发区经济发展总公司
源发食品指山东源发食品有限公司
本次发行指发行人本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行以
招股说明书
1-1-2
人民币认购和交易的普通股股份的行为
A股、普通股指发行人本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值人民币 1.00元
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
农业部指中华人民共和国农业部
卫生部指中华人民共和国卫生部
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
国家工商行政管理总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
股东大会指烟台双塔食品股份有限公司股东大会
董事会指烟台双塔食品股份有限公司董事会
监事会指烟台双塔食品股份有限公司监事会
章程、公司章程指《烟台双塔食品股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》
《环境保护法》指《中华人民共和国环境保护法》
《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》
元、万元指人民币元、万元（特别指出除外）
保荐机构、主承销商、国都证券指国都证券有限责任公司
发行人律师指北京市凯文律师事务所
发行人会计师、申报会计师指
天健正信会计师事务所有限公司。发行人原申报会计师“天健光华（北京）会计师事务所”系由原“天健华证中洲会计师事务所”更名而来，2009年 9月，该所与“正信会计师事务所”合并成立“天健正信会计师事务所有限公司”
粉丝行业委员会指
中国食品工业协会粉丝行业工作委员会，即粉丝行业的自律组织，旨在通过协会会员的作用和影响，规范行业内的生产经营行为
“十一五”规划指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
“十一五”期间指从 2006年到 2010年
招股说明书
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WTO 指英文“World Trade Organization”的缩写，世界贸易组织
重庆粤丰公司指重庆粤丰调味品有限公司
深交所指深圳证券交易所
中介机构指发行人聘请的保荐机构、发行人律师、承担验资和审计业务的会计师事务所、承担评估业务的资产评估机构等
近三年一期、近三年及一期、报告期指 2007年度、2008年度和 2009年度及 2010年 1-6月份
一期指 2010年 1-6月份
新会计准则指根据 2006年 2月 15日财政部令第 33号自 2007年 1月 1日起实施的《企业会计准则》
预收账款、预收款项指会计报表科目“预收款项”
预付账款、预付款项指会计报表科目“预付款项”
二、专业术语
表格 1-2 专业术语释义
粉丝指淀粉的线状制品，按其外形有粗，细，圆，扁及片状等多种；按其主要用料又有豆类、薯类等不同种类；各地制作方法有异，因而其叫法也不尽相同，有的称其为粉丝，有的称其为粉条，本招股说明书中一律统称为粉丝
粉团指沉淀工序中生产出的团形淀粉，也是淀粉工序的半成品
龙口粉丝指根据国家质量监督检验检疫总局第 92号公告，自 2002年 9月起，依据《原产地产品保护规定》，对龙口粉丝实施原产地域产品保护，龙口粉丝原产地域范围为龙口市、招远市、蓬莱市、莱阳市、莱州市等五个现辖行政区域。其主要生产工艺为：以绿豆或者豌豆为原料，利用自然微生物体系，采用传统酸浆发酵法，提取高纯度淀粉，经打糊、浸粉、浸洗、晾晒或者烘干精制而成
GB/T
19048-2008 指《地理标志产品龙口粉丝》，是关于龙口粉丝的推荐性国家标准，规定了龙口粉丝的地理标志产品保护范围、术语和定义、生产要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输、贮存的标准
杂粮粉丝指公司的主要粉丝产品之一，生产原材料主要以豌豆、绿豆、小麦淀粉和玉米淀粉为主，按照一定比例混合加工生产
纯豆粉丝指公司的主要粉丝产品之一，生产原材料主要以豌豆、绿豆为主
招股说明书
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红薯粉丝指公司的主要粉丝产品之一，生产原材料主要以甘薯为主
打糊指取一定量的淀粉放入容器里，再加入一定数量的温水搅拌，然后，快速加入热水或者用蒸汽直接加热，搅拌均匀后，呈微蓝色稠状液体的生产过程
糊性指即粉团黏度，漏粉和面时，要求黏度、粉团质量、温度均应达到最佳配合点，黏度超过最佳临界点则糊性大，黏度不足则糊性小ISO 9001 指国际标准化组织(ISO)所属的质量管理和质量保证技术委员会质量体系分技术委员会(ISO/TC176/SC2)于 2000 年 12 月 15 日颁布的 ISO9001：2000 标准
ISO 14001 指国际标准化组织(ISO)制定的有关环境保护方面的相关标准
HACCP 指英文“Hazards Analysis Critical Control Points”的缩写，即“危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全进行控制
CNAS 指英文“ China National Accreditation Service for Conformity
Assessment”的缩写，即“中国合格评定国家认可委员会”，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作
原产地域产品指利用产自特定地域的原材料，按照传统工艺在特定地域内所生产的，质量、特色或者声誉在本质上取决于其原产地域地理特征并依照本规定经审核批准以原产地域进行命名的产品
地理标志产品指产自特定地域，所具有的质量、声誉或其他特性本质上取决于该产地的自然因素和人文因素，经审核批准以地理名称进行命名的产品
无公害农产品指安全质量符合有关强制性国家标准及法律、法规规定的农产品及初加工品
循环经济指在可持续发展的思想指导下，按照清洁生产的方式，对能源及其废弃物实行综合利用的生产活动过程。基本要点是以生态思维作经济活动全过程的总体设计，使经济活动像生态系统那样，自我调节控制能量流动和物质循环，做到综合、反复利用资源，变以往末端治理污染为源头消除或最大限度减少污染，保护自然环境，从而产生最大社会效益
COD 指英文“Chemical Oxygen Demand”的缩写，是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标化学需氧量，又往往作为衡量水中有机物质含量多少的指标。化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重
BIC 指英文“Both Internal-external Circulation”的缩写，BIC厌氧反应器是一种高效的多级内循环反应器，是第三代厌氧反应器的典型代
招股说明书
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表，用于啤酒、造纸、食品加工等行业的污水处理中
植物蛋白指蛋白质的来源之一，本招股说明书中主要指存在于豆类食物中的蛋白质
SSOP 指英文“Sanitation Standard Operating Procedure”的缩写，中文意思为“卫生标准操作程序”。是食品加工厂为了保证达到 GMP所规定要求，确保加工过程中消除不良的因素，使其加工的食品符合卫生要求而制定的，用于指导食品生产加工过程中如何实施清洗、消毒和卫生保持
大粉指没有经过包装直接出售的粉丝半成品以及生产过程中产生的碎粉丝
淀粉白度指在规定的条件下，淀粉样品表面光反射率与标准白板表面光发射率的比值。白度越高代表淀粉质量越好
抡丝指行业术语，代表淀粉的韧性。抡丝值越大代表淀粉韧性越强，生产出的粉丝口感越好
并条、粘连指行业术语，指在生产过程中由于工艺不到位，可能出现的最终产品无法呈正常条状或者丝状，影响粉丝产品外观和口感
KA卖场指英文“Key Account”的缩写，即重要客户。通指营业面积大、客流量多、发展潜力强的销售终端
电放指英文“Telex Released”的缩写，电子放单的简称，国际贸易专业术语，即托运人(发货人)将货物装船后将承运人(或其代理人)所签发的全套正本提单交回承运人(或其代理人)，同时指定收货人(非记名提单的情况下)；承运人授权(通常是以电传、电报等通讯方式通知)其在卸货港的代理人，在收货人不出具正本提单(已收回)的情况下交付货物
T/T 指英文“Telegraphic Transfer”的缩写，国际付款方式的一种，是指汇出行应汇款人申请，拍发加押电报或电传给在另一国家的分行或代理行(即汇入行)指示解付一定金额给收款人的一种付款方式
主要原材料、主要产品原材料指豌豆、甘薯、食用菌
辅料指水、电、煤及主要产品原材料以外的其他物料
粉丝产品主要原材料指豌豆、甘薯
本招股说明书中若出现表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
本招股说明书中引用的 2006年以来的财务报表数据均经发行人会计师审计。
招股说明书
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第二节概览
一、发行人简介
发行人前身系 1992年 9月 10日依法设立的中外合资经营企业——烟台金华粉丝有限公司。2008年 4月 8日，中华人民共和国商务部出具商资批【2008】491号《关于同意烟台金华粉丝有限公司转制为股份有限公司的批复》批准金华粉丝整体变更为烟台双塔食品股份有限公司。4月 17日，公司在山东省工商行政管理局完成变更登记。
发行人注册资本为 4,500 万元人民币，法定代表人为杨君敏。经营范围为生产并销售杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉、面条、花生制品、食用菌、蔬菜、水果（凭许可证管理）。
发行人为国家火炬计划重点高新技术企业、全国食品工业优秀食品龙头企业、食品安全信用 A 级企业、烟台市 A 级纳税人，全国农产品加工业出口示范企业和烟台市百强民营企业，中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长单位，国家龙口粉丝标准（GB/T
19048-2008）主要制定者之一。
2006年，发行人生产的“双塔”牌粉丝获得“中国名牌”产品称号，同年，发行人拥有的“双塔”牌商标荣获“驰名商标”称号。2009年 7月，发行人生产的红薯粉丝类产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品 A级产品。
截至 2010 年 6 月 30 日止，发行人总资产为 417,868,967.22 元，净资产为
161,414,802.62元；2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月份，分别实现营业收入
184,967,539.59元、274,476,741.58元、321,452,589.54元及 165,128,869.29元；实现净利
润 20,381,261.55 元、28,830,385.87 元、42,954,617.01 元及 18,014,295.44 元；每股收益
0.46元/股、0.64元/股、0.95元/股及 0.40元/股。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文
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作为国内最大的龙口粉丝生产和销售企业，发行人目前已开发和生产了多种系列的产品，形成了相对完整的生产体系。其中，粉丝类产品主要包括纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝。
二、控股股东及实际控制人的简要情况
招远市君兴投资管理中心持有发行人本次发行前 51.37%的股份，为发行人控股股
东。招远市金岭镇人民政府作为君兴投资的主管部门，是发行人的实际控制人。
三、发行人报告期内主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
表格 2-1 发行人报告期内资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009年 12月31日 2008年12月31日 2007年 12月31日资产总额 417,868,967.22 347,264,497.19 312,081,899.73 265,769,262.16
负债总额 256,454,164.60 203,863,990.01 211,636,009.56 194,153,757.86
股东权益合计 161,414,802.62 143,400,507.18 100,445,890.17 71,615,504.30
（二）利润表主要数据
表格 2-2 发行人报告期内利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2010 年 1-6 月份 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 165,128,869.29 321,452,589.54 274,476,741.58 184,967,539.59
营业利润 20,951,093.66 42,621,632.31 27,727,338.19 25,755,507.72
利润总额 21,289,096.92 51,614,198.38 28,836,752.76 29,172,708.11
净利润 18,014,295.44 42,954,617.01 28,830,385.87 20,381,261.55
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（三）现金流量表主要数据
表格 2-3 发行人报告期内现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,436,921.46 216,722.22 125,592,877.54 -18,107,342.68
投资活动产生的现金流量净额-15,930,711.45 -18,440,311.36 -14,477,746.89 -24,493,001.41
筹资活动产生的现金流量净额-25,284,961.15 36,924,776.01 -88,156,008.86 40,634,730.60
现金及现金等价物净增加额 15,221,248.86 18,701,186.87 22,959,121.79 -1,965,613.49
（四）主要财务指标
表格 2-4 发行人报告期内主要财务指标
项目 2010 年 1-6 月份 2009 年度 2008 年度 2007 年度流动比率（倍） 1.13 1.12 0.98 0.84
速动比率（倍） 0.59 0.42 0.28 0.11
资产负债率（%） 61.37 58.71 67.81 73.05
应收账款周转率（次/年） 5.43 11.96 14.24 14.97
存货周转率（次/年） 0.91 1.78 1.57 1.23
利息保障倍数（利息支出口径，倍） 7.65 9.36 4.39 3.94
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 1.25 0.0048 2.7910 -0.4024
基本每股收益（元/股）注 1 0.40 0.95 0.64 0.46
净资产收益率（%、加权平均）注 2 11.82 35.23 33.51 32.92
注 1、注 2：二者以扣除非经常性损益前净利润计算。
四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数：1,500万股，占发行后总股本的 25.00%；
发行价格：39.80元/股；
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发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
承销方式：余额包销。
本次发行前后，发行人股本结构对比如下：
表格 2-5 本次发行前后发行人股本结构对比
单位：股
序号股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
锁定期
持股数占比持股数占比
1.招远市君兴投资管理中心 23,120,000 51.37% 23,120,000 38.53% 36个月
2.招远金都投资有限公司 10,380,000 23.08% 10,380,000 17.30% 12个月注
3.北京怡合财富投资顾问有限公司 3,200,000 7.11% 3,200,000 5.33%
12个月
4.阳江市金科投资有限公司 2,800,000 6.22% 2,800,000 4.67%
5.北京巨龙环球科技有限公司 2,400,000 5.33% 2,400,000 4.00%
6.上海裕坤合投资管理有限公司 2,100,000 4.67% 2,100,000 3.50%
7.冠基国际投资有限公司 1,000,000 2.22% 1,000,000 1.67%
本次发行的股份-- 15,000,000 25.00%-
合计 45,000,000 100.00% 60,000,000 100.00%
注：金都投资承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
五、募集资金用途
本次公开发行募集资金到位后将主要运用于公司年产 20,000吨粉丝项目。该项目建成投产后，预计新增产能：纯豆粉丝 6,000吨/年，杂粮粉丝 14,000吨/年，饲料蛋白 2,400吨/年。概况如下：
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表格 2-6 募集资金投资项目简况
项目名称投资总额（万元）项目批准文件
年产 20,000吨粉丝项目 21,470.38
烟台市发展和改革委员会《关于烟台双塔食品股份有限公司年产 20,000 吨粉丝项目核准意见》（烟发改审【2009】92号）
上述项目预计投资总额为 21,470.38万元，其中建设投资 15,648.85万元，铺底流动
资金 5,821.53万元。本次募集资金将首先确保上述项目的实施。如有资金剩余，将用于
补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 1,500万股，占发行后总股本的25.00%
4、发行价格： 39.80元/股
5、发行市盈率： 67.46倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 3.59元/股（以截至2010年6月30日止经审计的净资产除以
发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产： 11.94元/股（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计
算）
8、市净率 3.33倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式
10、发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金金额： 59,700.00万元
13、发行费用： 4,210.95万元
其中：辅导保荐及承销费用辅导保荐费用700万元；
承销费用不低于700万元。如承销金额高于15,000万元，则承销金额每增加1,000万元，承销费用在原700万元基础上增加50万元
审计费用 317万元
律师费用 50万元
发行手续费用募集资金总额×0.35%
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二、本次发行有关当事人
（一）发行人
1、名称：烟台双塔食品股份有限公司
2、法定代表人：杨君敏
3、住所：山东省招远市金岭镇寨里
4、联系电话： 0535-8070881
5、传真： 0535-8070881
6、联系人：韩振帮、李娜君
（二）保荐机构（主承销商）
1、名称：国都证券有限责任公司
2、法定代表人：常喆
3、住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层
4、联系电话： 010-84183340
5、传真： 010-84183221
6、保荐业务负责人刘中
7、保荐代表人：周昕、花宇
8、项目协办人：王蕾
9、项目经办人：贺婷婷、夏飞翔、唐俊文、闫雪晶、李帅霖
（三）律师事务所
1、名称：北京市凯文律师事务所
2、法定代表人：曹雪峰
3、住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心1930室
4、联系电话： 010-66553388
5、传真： 010-6656、经办律师：曲凯、张文武
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（四）会计师事务所
1、名称：天健正信会计师事务所有限公司
2、法定代表人：梁青民
3、住所：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 4层 401
4、联系电话： 010-59535588
5、传真： 010-59535599
6、经办注册会计师：郝丽江、蔡文胜
（五）资产评估机构
1、名称：烟台永泰有限责任会计师事务所
2、法定代表人：郝京臣
3、住所：招远市温泉路 276号
4、联系电话： 0535-8220208
5、传真： 0535-8211610
6、经办评估师：郝京臣、姜国健
（六）上市交易的证券交易所
1、名称：深圳证券交易所
2、住所：广东省深圳市深南东路 5045号
3、联系电话： 0755-82083
4、传真： 0755-82083104
（七）股票登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
3、联系电话： 0755-25938000
4、传真： 0755-25988122
（八）收款银行
1、名称：兴业银行上海分行营业部
2、户名国都证券有限责任公司
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3、账号： 2162 001 001 0024 3552
4、联系电话： 021-6267-218890
5、传真： 021-62154529
三、本次发行相关事项
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间： 2010年 9月 1日—2010年 9月 3日
2、网下申购日期： 2010年 9月 8日
3、定价公告刊登日期： 2010年 9月 7日
4、申购日期和缴款日期： 2010年 9月 8日
5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂
牌上市
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第四节风险因素
一、生产经营风险
（一）产品的销售结构和市场分布变化带来的风险
发行人主营业务产品为粉丝，另外公司还应客户要求进行食用菌类产品加工贸易。
公司粉丝类产品可细分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝。公司销售市场同时涉及国内和海外。
报告期内发行人粉丝主要产品平均销售价格和销售数量变动情况如下表所示：
表格 4-1 报告期内发行人粉丝主要产品平均销售价格和销售数量变动情况
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
数量（吨）价格（元/公斤）数量（吨）价格（元/公斤）数量（吨）价格（元/公斤）数量（吨）
价格（元/公斤）
内销纯豆粉丝 5,295.74 11.82 11,031.78 11.54 7,526.54 11.43 4,239.08 10.99
内销杂粮粉丝 3,471.24 6.17 10,995.02 6.34 8,272.65 6.75 2,868.33 6.79
内销红薯粉丝 5,089.24 6.42 8,991.25 6.06 6,304.01 5.77 3,002.40 6.25
出口纯豆粉丝 919.14 15.25 1,560.69 17.46 1,629.33 15.53 1,353.68 14.07
由于发行人不同类别产品销售价格差异明显、同类别产品在不同市场的销售价格也存在较大差异，因此发行人销售产品的结构与市场分布变化对发行人主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业务收入与毛利率波动风险。
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
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（二）主要原材料价格波动的风险
发行人粉丝生产所需主要原材料为豌豆、甘薯等农产品和各类淀粉制品，2010年6月底生产所用原材料占存货的比例为72.24%。因此，发行人主要原材料价格的波动会直
接影响到公司盈利水平。
由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。近三年发行人农作物原材料采购价格都存在不同程度的上涨，主要是受以下几方面因素的影响：首先，是国际因素的传导，“粮食危机”观点导致国际粮食供求失衡，全球农产品价格自2006年下半年开始上扬，给我国农产品市场造成一定影响；其次，是结构性恢复的需要，我国农产品价格在上世纪90年代中期达到峰值后一直在较低水平运行，影响农民种粮积极性，不利于国家粮食安全，故国家出台一系列政策，刺激农作物价格；再次，是近三年生产资料价格上涨，农业生产成本大幅上升；2008年中国雨雪冰冻灾害也在一定程度上影响了国内农作物产量，引起农作物价格上升。
如果将来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而发行人产品的市场价格未随之作相应的调整，将会直接影响到发行人的盈利水平。因此，发行人存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。
（三）商标、商号等权利被侵害的风险
发行人生产的龙口粉丝于2003年首批获得国家质检总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，2006年被授予“中国名牌产品”称号。发行人拥有的“双塔”商标于2006年10月被认定为粉丝行业首家驰名商标。2009年7月，发行人生产的红薯粉丝类产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级产品。发行人的产品在消费市场上有着较强的品牌影响力，得到了广大消费者的认可，在粉丝行业内拥有良好的信誉，商号知名度较广。因此，发行人的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。如发生该等情形，发行人不仅将发生为维护公司信誉进行的维权和诉讼等行为的相关费用，而且可能面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。
（四）食品质量安全控制的风险
发行人主要生产加工淀粉类食品，最终产品为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝等日
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常消费食品类产品。随着国家对食品卫生安全的日趋重视、社会消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
国家也相继出台诸如《食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《国家食品药品安全“十一五”规划》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。
在部分粉丝的制作工艺中，会添加少量明矾（学名“硫酸铝钾”，属于食品添加剂中的一种），用以增强粉丝的韧性、保证粉丝的外观，减少并条、粘连现象，长期食用该类粉丝会导致铝摄入过量，影响消费者身体健康。发行人在粉丝生产过程中严禁使用明矾，同时对所购入的原材料和出厂产品按照GB/T 19048-2008《地理标志产品龙口粉丝》进行严格的检测，以保障消费者利益。在不添加明矾的情况下，为提高产品质量，发行人于2006年研发了“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”，通过生物技术将提取的淀粉白度由原来的86提高到90以上，淀粉的韧性由原来抡丝长度50cm提高到80cm，同时发行人在生产工艺中采用低温冷冻技术，有效解决粉丝生产中的并条、粘连现象，所生产成品保质期达24个月，较同行业内其他公司产品更耐贮存。
发行人一直重视产品质量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，并于2003年一次性通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及HACCP食品安全管理体系认证，获得中国食品工业协会授予的“食品安全信用A级企业”称号，同年发行人产品获批使用无公害农产品标志。国家质检总局、招远市质量技术监督局、招远市卫生检疫部门每年对发行人的产品进行抽检，同时发行人定期向第三方检测单位送检产品，所有产品在出厂前都需通过公司检测中心检验，最大限度确保了产品的食用安全性。
但如果发行人的质量管理工作出现纰漏或者因为其他原因发生食品质量安全问题，发行人不但会面临经销商或消费者索赔的风险，而且可能影响公司的声誉和市场形象，进而对公司整体的生产经营产生负面影响。因此，发行人存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（五）气候变化所带来的风险
在粉丝的传统生产工艺中，淀粉提取及粉丝干燥工艺受生产地域气候影响较大，其
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中淀粉提取所需菌群生存、繁殖的最佳温度为18－20摄氏度，而干燥工艺中利用日照、自然风力去除粉丝中水分的传统生产方式至今仍在使用。生产企业所在地域的温度、日照时间长短、风力的大小及持续时间在一定程度上决定了粉丝的最佳生产时间。
烟台地区气候属于暖温带季风区大陆性半湿润气候，年平均气温为11.5摄氏度，年
平均降雨量为686.6毫米，年平均相对湿度为57%，年平均风速为5.4m/s，夏季和冬季风
频率分别为24%和18%，自然风力持续时间较长，空气湿润而清洁，日照充足而不强烈，相对其他地区更适宜粉丝生产。
目前，发行人虽然拥有室内粉丝定型烘干、挂杆烘干生产线各两条，进行工业化烘干，但是仍有部分产品通过露天晾晒进行干燥。因此，如果气候变化异常，没有足够的阳光和风力，将会影响发行人的正常生产。
（六）环境污染风险
随着社会环保意识的普遍提高，国家对食品加工企业的环保问题加强了监控。粉丝生产企业主要的污染源来自于生产中排放的废水，其中含有大量有机物质。如果企业没有采取相关的环保措施，而将废水直接排出，不仅会污染环境，并且会面临当地环境监管部门的整治和处罚。2009年4月20日，山东省环境保护局出具相关文件，同意发行人通过上市环保核查，但如果发行人在将来的生产运营过程中环保管理制度执行不到位或者相关环保设备运行异常，将面临一定的环保风险。
二、财务风险
（一）存货水平过高的风险
发行人存货的主要构成为原材料，公司主营业务产品生产对应的主要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点分为三种类型：1、甘薯等受农产品种植周期影响的
农产品原材料；2、豌豆等市场价格全年波动较大的农产品原材料；3、淀粉类产品等按
需采购的原材料。在公司原材料的主要构成中，以上述第一类和第二类为主，报告期内，上述两类原材料合计占主营产品主要原材料采购比例均在95%左右。基于上述农产品采购特点，报告期各期末存货余额较大，为流动资产的主要构成部分，2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月底存货占流动资产的比例分别为87.29%、71.12%、62.76%、
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47.51%，其中，原材料占存货的比例为：72.77%、65.68%、77.86%、72.24%。另外为了
应对各期间销售的波动，公司保留两个月左右的产成品备货量，因此也形成了一定的产成品库存。
发行人报告期内存货比例较高的特征可能会导致发行人存在以下风险：其一，要求发行人有较高的存货管理水平。如果存货因管理不善而出现毁损，将使发行人面临一定的损失。其二，由于发行人存货水平较高导致报告期内公司速动比率偏低，2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月底分别为 0.11、0.28、0.42、0.59。如果短期融资环
境恶化，存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力不足的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
随着产能扩张、销售收入增加及销售渠道变化，发行人报告期内应收账款余额呈现逐年增加的趋势，2007年末、2008年末、2009年末、2010 年 6 月底应收账款余额分别为 1,324.87万元、2,530.13万元、2,845.58万元、3,233.45万元，其构成主要以粉丝销售
产生的应收账款为主。若发行人不加强对货款的及时催收和管理，可能会面临因客户拖欠或欺诈而产生坏账的风险。
（三）汇率变动风险
发行人拥有自营进出口权，出口粉丝产品主要销往日本、韩国及东南亚等国家和地区，进口豌豆主要是来自加拿大，交易结算货币以美元为主。发行人2007年、2008年及2009年、2010年上半年出口产品销售收入（折合人民币后）为5,345.86万元、7,303.67万
元、4,830.58万元、3,710.68万元，占报告期内主营业务收入比重分别为29.20%、26.99%、
15.03%、22.88%；进口豌豆一般采取信用证方式进行结算，2007年、2009年、2010年上
半年豌豆进口金额分别为1,032.37万元、109.96万元、532.84万元。由于出口产品与进口
豌豆均以美元定价，因此如果汇率水平发生较大波动，将会对发行人的成本和收入产生一定影响。
三、法律法规及政策变化等导致的风险
（一）税收优惠政策及其变动的风险
2006年发行人扩建纯豆粉丝二车间项目，根据财税字【2000】49号和国税发【2000】
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90号文件的规定，经烟台市国家税务局批准，2006年至2007年发行人可以该项目国产设备投资额的40%抵免公司新增的企业所得税。
2008年发行人被认定为山东省2008年第一批高新技术企业，从2008年至2010年公司将减按15%税率征收企业所得税。
报告期内发行人享受所得税税收优惠情况如下表所示：
表格 4-2 发行人报告期内各年度享受税收优惠情况
年份
所得税优惠税率国产设备投资
抵免企业所得税（元）适用税率实际税率
2007年 24% 24% 4,868,211.2008年 25% 15%不再享受该项优惠政策
2009年 25% 15%不再享受该项优惠政策
2010年 1-6月 25% 15%不再享受该项优惠政策
注：发行人实际收到 2007 年国产设备投资抵免企业所得税 4,868,211.22 元。2008 年国家税务总局
发布《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52号），发行人不再享受该税收优惠政策。
如果国家相关税收优惠政策取消或者发行人在后续年度中未能通过山东省高新技术企业认定复核，将不再享受相关的税收优惠政策，会对公司未来业绩带来一定影响。
（二）财政补贴优惠政策变化风险
自2004年以来，中共中央为指导农业、农村工作连续六年发出“一号文件”对农业发展进行支持。招远市政府各部门通过循环经济专项资金、品牌发展专项资金、农产品出口认证扶持资金和农业综合开发资金等形式对发行人给予了大力支持。2007年、2008年、2009年、2010年上半年，发行人收到各项财政补贴金额分别为3,455,500.00元、
1,993,211.00元、9,144,710.04元、450,805.52元。如果未来国家和地方政府对农产品加工
行业优惠政策发生变化，公司获得的相关财政补贴额度也将发生变化，从而对发行人的经营状况产生一定影响。
（三）出口退税政策变化风险
发行人拥有自主出口经营权，对外出口产品主要是粉丝和食用菌。出口方式分为自营出口和通过外贸企业代理出口自产货物两种。报告期内（2007年 1月 1日－2010年 6
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月 30日）发行人产品（粉丝、食用菌）出口退税政策变动如下表所示：
表格４-3 报告期内发行人出口退税情况
出口货物政策依据退税率
2007年 1 月 1 日－2009年 5 月 31日
粉丝《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税字（2003）222号）退 13%
食用菌《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税字（2003）222号）退 5%
2009年 6月 1日－至今
粉丝《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88号）退 15%
食用菌《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税字（2003）222号）退 5%
根据国家出口退税政策，2007年、2008年、2009年发行人出口退税额分别为2,406,029.18元、1,946,214.65元和1,829,132.58元。2010年上半年，发行人出口退税金额
为0元，系本期发行人销项税和出口产生的增值税进项转出之和大于当期的增值税进项税额，从而产生增值税应缴税金，导致当期无出口退税额。
报告期内出口退税汇总表如下：
表格 4-4 报告期内发行人出口退税情况
单位：人民币元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
应享受出口退税金额 1,829,132.58 1,946,214.65 2,406,029.18
各期收到金额 2,559,242.51 1,216,104.72 3,143,537.62
当期出口收入 48,305,821.53 73,036,876.68 53,458,591.99
应享受出口退税金额占出口收入的比例 3.79% 2.66% 4.50%
当期净利润 42,954,617.01 28,830,385.87 20,381,261.55
应享受出口退税金额占当期净利润比例 4.26% 6.75% 11.81%
若国家关于粉丝类产品或者食用菌类产品的出口退税政策发生变化，将对发行人现金流量状况产生一定影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的风险
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本次募集资金投资项目用于年产20,000吨粉丝产品生产线的建设。项目完成后发行人将新增固定资产14,652.54万元，预计每年新增固定资产折旧约675.23万元。因此，在
募集资金到位后，若募集资金投资项目不能如期建成并产生效益，或者产品市场不能按照预计中的趋势发展，进而导致实际收益小于预期收益，发行人将面临每股收益下降的风险。
本次募集资金投资项目实施过程中涉及扩大生产规模的工程建设以及员工增员与培训等，组织工作量大，部分技术的改进和新的质检要求对员工的技术水平和操作能力要求较高，因此，项目工程能否按设计进行实施、项目建成能否按设计能力发挥经济效益均存在一定的不确定性。
另外，项目建成后，发行人年新增产能将达到20,000吨，较目前规模增长了0.67倍，
发行人面临着市场进一步开发的风险。
（二）管理风险
发行人近年来发展较快，经营规模扩张较为迅速，2007年、2008年、2009年、2010年上半年期末公司资产总额分别为 265,769,262.16元、312,081,899.73元、347,264,497.19
元、417,868,967.22元，比上年末资产总额分别增长了 36.89%、17.43%、11.27%、20.33%；
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年上半年期末公司净资产分别为 71,615,504.30 元、
100,445,890.17 元、143,400,507.18 元、161,414,802.62 元，比上年末净资产分别增长了
38.46%、40.26%、42.76%、12.56%。2007 年、2008 年、2009 年公司实现营业收入
184,967,539.59元、274,476,741.58元、321,452,589.54元，环比增长分别达到 104.74%、
48.39%、17.11%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将进一步增加。随着募集资
金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等将相应扩大，生产和管理人员亦将相应增加，从而对公司管理提出更高的要求。
如果公司的组织结构、管理模式、管理人员素质和数量等未能跟上公司业务规模扩大的步伐，将对公司的生产经营产生不利影响。
（三）环保风险
按照发行人目前设计生产能力，生产经营中日均废水产生量为4,800.77 m3/d。现有
污水处理设施设计废水处理能力为6,000 m3/d，能满足目前生产规模废水处理需要。在募
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集资金投资项目中，发行人拟新建配套的污水处理工程，使公司污水处理能力达到10,000
m3/d。若募集资金投资项目在建设过程中，配套污水处理设施未能及时完工或者实际处理能力未能达到设计要求，发行人将面临被相关环境监察部门责令整改的风险。
五、其他风险
（一）股市风险
股票价格不仅取决于发行人盈利状况和市场对发行人未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。发行人提醒广大投资者，必须考虑到公司未来股价波动以及投资公司股票可能涉及的各种风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病、自然灾害等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：烟台双塔食品股份有限公司
2、英文名称： YAN TAI SHUANG TA FOOD CO., LTD
3、法定代表人：杨君敏
4、注册资本：人民币4,500万元
5、成立日期： 1992年9月10日
6、公司住所：山东省招远市金岭镇寨里
7、邮政编码： 265404
8、联系电话： 0535-8070881
9、传 真： 0535-8070881
10、互联网址： http://www.shuangtafensi.com
11、电子信箱： shuangtashipin@sohu.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由原烟台金华粉丝有限公司依法整体变更设立。
2008年 4月 8日，商务部出具《关于同意烟台金华粉丝有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【2008】491号），批准烟台市招远龙口粉丝加工总厂1联合招远金都投资有限公司、北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司等六家公司共同发起设立烟台双塔食品股份有限公司。上述发起人以金华粉丝截至 2007年 9月 30
1 2009年 3月 17日经主管部门金岭镇政府同意更名为“招远市君兴投资管理中心”。
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日经审计净资产 6,234.69万元为基准，以其在金华粉丝中所持股权比例对应的净资产作
为出资，按 1:0.721768的折股比例折为股份公司股本，计 4,500万股，每股面值 1.00元。
2008年 4月 14日，天健华证中洲会计师事务所（2008年 7月更名为“天健光华（北京）会计师事务所”，2009 年 9 月，该所与“正信会计师事务所”合并成立“天健正信会计师事务所有限公司”）出具天健华证中洲验（2008）GF 第 010010 号《验资报告》
验证，各发起人应缴纳的出资均已足额到位。
2008年 4月 15日，前述发起人召开创立大会暨 2008年度第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司及批准《公司章程》等相关议案。2008年 4月 17日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了编号为“370600401911”的企业法人营业执照，注册资本为人民币 4,500万元。
（二）发起人
公司发起人为加工总厂、金都投资、怡合财富、阳江金科、巨龙环球、裕坤合、冠基国际等七家企业法人，其中加工总厂为主要发起人。
公司发起人的详细情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“1、发起人”。
发起设立后，双塔食品各发起人出资及持股情况如下：
表格 5-1 发起人出资及持股情况
序号股东名称出资方式出资额（元）持股数（股）持股比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂净资产折股 32,027,577.67 23,120,000 51.37%
2.招远金都投资有限公司净资产折股 14,389,653.35 10,380,000 23.08%
3.北京怡合财富投资顾问有限公司净资产折股 4,432,861.15 3,200,000 7.11%
4.阳江市金科投资有限公司净资产折股 3,877,974.17 2,800,000 6.22%
5.北京巨龙环球科技有限公司净资产折股 3,323,087.19 2,400,000 5.33%
6.上海裕坤合投资管理有限公司净资产折股 2,911,597.97 2,100,000 4.67%
7.冠基国际投资有限公司净资产折股 1,384,100.11 1,000,000 2.22%
合计： 45,000,000 100.00%
（三）整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
加工总厂系金岭镇镇办集体企业。股份公司前身金华粉丝成立时，加工总厂即已将
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与粉丝生产相关的厂房、机器设备等资产及场地使用权作为出资投入合资公司。发行人整体变更成为股份公司时，加工总厂所拥有的主要资产为银行存款及长期股权投资，其所从事的主营业务为对下属企业长期股权投资的经营管理。整体变更前后，加工总厂拥有的资产及从事的主要业务情况并未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是由原金华粉丝整体变更而来。发行人成立时拥有的主要资产为包括房屋建筑物、机械设备、运输工具、存货等在内的与主营业务相关的完整的资产体系；实际从事的主要业务为粉丝类产品的生产、销售，同时发行人还应客户要求从事食用菌的加工和贸易。改制设立前后，发行人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。发行人所从事主要业务的详细情况请见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发
行人主营业务的具体情况”。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
发行人由原金华粉丝整体改制设立，改制设立前后，发行人的业务流程没有发生变化。具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（二）主要
产品工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情况
发行人自成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行人与控股股东之间的关联交易情形请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由原金华粉丝整体变更设立，原金华粉丝所拥有的所有资产、负债、人员及资质全部进入股份公司。具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、
发行人主要固定资产和无形资产”。
（八）发行人独立运营情况
发行人成立后，建立健全了各项管理制度，注意规范与公司股东之间的关系。目前，发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于各股东。发行人具有独立完整
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的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立情况
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
1992年 9月 10日，发行人前身金华粉丝成立时，加工总厂即已将与粉丝生产相关的厂房、机器设备等资产及场地使用权作为出资投入金华粉丝。虽然加工总厂不再从事与粉丝相关的业务，但与公司主营业务相关的两个商标尚未办理至金华粉丝名下，2005年 1月 28日，加工总厂将其拥有的“双塔”商标 及 转让至金华粉丝名下。
2008年 3月 5日，加工总厂与金华粉丝签订《商标转让协议》，将其所拥有的两项商标 及 无偿转让予金华粉丝。2009年 10月 7日，国家工商行政管理总局出具《核准商标转让证明》核准该等商标转让事宜。
有关发行人商标的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”“六、发
行人主要固定资产和无形资产”之“（四）商标”。
为切实保障发行人的“五独立”，避免其形式上存在的可能与发行人产生同业竞争的情形，2009年 2月 18日，金岭镇政府办公会做出《关于更改烟台市招远龙口粉丝加工总厂名称、地址、经营范围的决定》，同意加工总厂将名称变更为“招远市君兴投资管理中心”，经营范围由“淀粉、淀粉制品制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务”变更为“投资咨询、企业管理咨询”，并将住所迁至招远市金岭镇埠上。该企业于 2009年 3月 17日完成上述工商变更登记。
截止本招股说明书出具之日，发行人主要从事粉丝类产品生产和销售，同时还应客户要求从事食用菌的加工贸易；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人构成同业竞争的业务。
（2）发行人拥有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，具有面向市场自主经
营的能力，不存在其它需要依赖股东或其他关联方进行生产经营活动的情况。
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2、资产完整情况
发行人系由原金华粉丝整体变更而来，其资产和人员全部进入股份公司。整体变更后，发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。发行人资产的详细情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人主要固定资产和无形资产”。
发行人资产权属清晰、权能完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
3、人员独立情况
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，发行人的人事和工资管理与股东单位严格分开。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
4、机构独立情况
发行人根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，协调合作。发行人根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》的规定规范运作。发行人的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。
5、财务独立情况
（1）发行人设有独立的财务会计部门，并配备了专职财务管理人员。根据现行会
计制度及相关法规、条例并结合实际情况，发行人制定了《财务管理制度》等内部财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
（2）发行人独立在中国银行招远支行开户，基本账户号为 407427898108091001。
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不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税，税务登记证号为鲁税烟字 370685613415196。
（3）发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用或以公司名
义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，也不存在违规为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务方面均与各股东单位完全分开，发行人独立开展业务，具有独立面向市场的经营能力。
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况
发行人自成立以来，股本变化情况概如下图所示：
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图表 5-1 发行人自成立以来股本变化情况
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（续前图）
注：前述出资的实际出资人为林荣夫妇，上述出资形成之股权的实际持有人为林荣先生
（一）发行人股本结构的形成及其变化情况
1、股份公司设立前的股本及股东变化情况
（1）1992年 9月 10日，金华粉丝设立
1）工商登记情况
根据发行人主管工商行政管理机构留存的相关档案，发行人前身烟台金华粉丝有限公司系由烟台市招远龙口粉丝加工总厂与昌富利（香港）贸易有限公司共同投资设立的中外合资经营企业。
双方签署的投资合同及公司章程记载：
A．合资企业投资总额及注册资本均为 205 万美元。其中，加工总厂以其所拥有的厂房、机械设备及场地使用权共作价 105万美元作为出资，昌富利以现汇 100万美元作为出资。各股东认缴出资情况如下：
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表格 5-2 金华粉丝设立时股权结构
单位：美元万元
序号股东名称出资方式出资额出资比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂实物出资 105.00 51.22%
2.昌富利（香港）贸易有限公司货币出资 100.00 48.78%
合计 205.00 100.00%
其中，加工总厂用以出资的实物资产情况明细如下：
表格 5-3 加工总厂实物出资明细
单位：人民币万元
序号出资资产作价
1.厂房（8,750M2） 275.94
2.场地使用权（52,000M2） 234.00
3.机械设备 64.41
合计 574.35（时折 105万美元）
B．合资双方出资分两期缴清：自合资公司成立之日起两个月内，加工总厂将其作为出资的厂房、机械设备及场地使用权转至合资公司名下，昌富利将其第一期出资 55万美元汇入合资公司账户；自合资公司成立之日起十二个月内昌富利将第二期出资 45万美元汇入合资公司账户。合资企业经营期限为 15年。
前述合资事项业经烟台市对外经济贸易委员会以“（92）烟外经资字 999号”《关于
颁发中外合资经营<烟台金华粉丝有限公司>批准证书的通知》文件批准。
1992年 9月 8日，金华粉丝获颁“外经贸鲁府烟字【1992】2289号”《中外合资经营企业批准证书》。
同月 10 日，取得国家工商行政管理局签发的编号为“No.0169961”的中外合资经营企业法人营业执照，注册号为“工商企合鲁烟字第 0810号”。
10 月 13 日，山东烟台会计师事务所就合资各方第一期出资情况出具（92）烟会外
字第 120号《验证报告书》，确认加工总厂实物出资作价人民币 574.35万元（折 105万
美元），并已将其交付合资公司使用；昌富利于 1992 年 9 月 14 日缴付第一期出资，出资额为 51万美元。
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1993年 10月 15日，山东烟台会计师事务所招远分所就昌富利第二期出资情况出具
（93）招会验字第 90 号《验证报告书》确认，昌富利于 1993 年 10 月 6 日缴付第二期
出资款 49万美元。
2）保荐机构核查情况
经本保荐机构核查，金华粉丝设立需要说明的事项如下：
A．委托代持
经核查，金华粉丝设立时存在委托代持情形：金华粉丝外方股东昌富利公司 100万美元的出资额系由旅日华侨林荣先生及其夫人林佳永子实际提供，根据林荣夫妇的声明，上述出资为林荣夫妇共同财产，但林荣先生之配偶已将上述财产支配权委托给林荣先生，并同意由林荣先生全权代表其行使、处置由上述财产而孳生的相关权益，因此金华粉丝外方股权的实际持有人为林荣先生。
a．金华粉丝实际出资人及出资资金情况核查
林荣先生，男，1948 年 8 月生，中华人民共和国公民，护照编号“G30134642”，现持有日本政府签发的“第 034532894号”外国人居留权证。
林荣先生之配偶林佳永子，系日本国公民。日本纪元昭和 29年 7月（公元 1954年7月）生。
经林荣夫妇、金岭镇政府以及发行人控股股东各方确认：该 100万美元出资为林荣夫妇出资；在金华粉丝设立过程中，金岭镇政府不存在直接或间接通过下属企业资助林荣夫妇的情形；发行人控股股东不存在直接或间接通过关联方资助林荣夫妇的情形。
b．名义出资人核查
昌富利（香港）贸易有限公司系依照香港《公司条例》于 1988 年 5 月于香港注册成立；1997年 10月 8日，该公司成为厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）子公司；2005年 5月 11日，建发集团将该公司全部股权出售给其下属上市公司厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）。
昌富利公司声明确认：“金华粉丝设立及增资过程中的任何出资均非我公司实际投入，我公司仅作为名义外方投资者履行了相关设立的法律手续，既未实际参与金华粉丝
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的具体经营活动，也没有从金华粉丝获取或享有任何利益”。
昌富利公司控股股东之母公司建发集团在其出具的《关于昌富利（香港）贸易有限公司对烟台金华粉丝有限公司设立、增资及股权转让相关事项的情况说明》中作出“金华粉丝设立及增资过程中的任何出资均非昌富利公司实际投入，昌富利公司仅作为名义外方投资者履行了相关设立的法律手续，既未实际参与金华粉丝的具体经营活动，也没有从金华粉丝获取或享有任何利益”的说明。建发集团上述说明获得建发集团国有资产主管部门厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的确认批复。
在建发股份自建发集团处收购昌富利股权的过程中，厦门中利评估有限公司对昌富利公司的全部资产进行了评估并出具了《昌富利（香港）贸易有限公司整体资产资产评估报告》，上述评估报告列举了昌富利公司长期股权投资明细，上述长期股权投资明细中无昌富利公司对金华粉丝的长期股权投资。
根据各方确认及对资金流转情况的核查，金华粉丝在合资公司设立过程中，昌富利公司未有任何实际投入。
c．委托代持产生原因及经过核查
1992年，旅日华侨林荣先生与金岭镇政府就以镇办企业烟台市招远龙口粉丝加工总厂为基础合资开办粉丝生产经营企业达成投资意向，经多次协商，双方就合资主要条款达成一致，即：合资企业投资总额 205万美元，其中：加工总厂以实物出资，作价美元105万，林荣夫妇以美元现汇出资，计 100万。合资企业经营期限为 15年。
由于金华粉丝设立时，林荣先生仅取得日本居留权，不符合外商投资企业中外资股东的认定，经发行人实际控制人金岭镇政府联系并经林荣先生同意，由外资企业昌富利公司作为外方名义股东办理相关中外合资经营企业审批登记手续并名义持有金华粉丝的外方股权。
该等事实已经金岭镇政府《关于烟台双塔食品股份有限公司历史沿革中出资与股权转让相关问题的说明》、山东省人民政府《关于确认烟台金华粉丝有限公司出资形式的函》（鲁政字【2010】64号）以及昌富利公司、加工总厂以及林荣夫妇书面确认。
综上所述，金华粉丝成立时的实际出资情况为：
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表格 5-4 金华粉丝成立时实际出资情况
单位：美元万元
序号股东名称出资方式出资额出资比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂实物出资 105.00 51.22%
2.林荣先生货币出资 100.00 48.78%
合计 205.00 100.00%
B．加工总厂以实物出资
a．加工总厂场地使用权出资
加工总厂用作出资的场地使用权所对应的土地为集体所有土地，其所有权归属于金岭镇集体，其使用权归属于加工总厂。在金华粉丝成立之前，加工总厂即已实际占有并使用该用以出资的场地使用权所对应的土地，并于其上自建厂房、购置机械设备，组织生产。金华粉丝成立后，加工总厂随即将该宗土地实际交付给合资公司使用。在合资企业合同及《公司章程》规定的经营期限内，金华粉丝对于该宗土地的使用权未有第三人主张权利的情形或产生其他争议。2008年 6月 16日，发行人以出让方式取得该宗土地使用权，土地使用权证号为招国用（2008）第 2202号。
加工总厂以场地使用权出资符合中外合资相关法律、法规的要求。根据 1987 年 12月 21日修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，对于合营企业的出资，“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”“合营企业所需场地的使用权，如已为中国合营者拥有，则中国合营者可将其作为对合营企业的出资，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。”
上述场地使用权的作价系参照招远市相同地段内国有土地收取租金标准而定。根据《招远市国有土地使用权出让和转让暂行办法》（招政发【1992】96号）（招远市政府其后并下发《关于招远市国有土地使用权出让期间收缴地租方法及标准的暂行规定》（招政发【1992】153 号）、《关于对<招远市国有土地使用权出让和转让暂行办法>的补充规定》（招政发【1993】119号文）对前述办法进行补充），除“金城路以东、初山路以南、
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河西路以西、泉山路以北范围内的国有土地年收缴地租标准为每年 4元/平方米”以外，其他国有土地年收缴地租金额为 1-3 元不等。加工总厂原所在的金岭镇地段，其土地属于二级地，租金标准为每年 3元/平方米。因此，金华粉丝成立时，加工总厂关于场地使用权的作价符合当时相关规章制度的规定。加工总厂以 52,000平方米场地使用权出资，合营期限为 15年，按每年 3元/平方米计算，共计 234万元，与其投入合营企业的场地使用权作价相符。该等作价并为合资双方所认可，载入合营合同文本。
发行人律师就场地使用权出资问题发表意见如下：“加工总厂用于出资的场地使用权的作价，符合当时招远市关于土地管理相关文件的规定，在合营公司设立的审批过程中，相关政府部门亦未对此提出异议。因此，本所律师认为，加工总厂以场地使用权作价 234万元出资，不存在出资不实的情形。”
保荐机构认为：加工总厂的出资行为符合当时相关法律、法规的要求，其作价亦与招远市地方当时有效的政策文件相一致。
b．加工总厂以厂房、机械设备出资情况
根据合营合同约定，加工总厂并以厂房及机械设备作价出资。用于出资的厂房在金华粉丝设立时，加工总厂尚未办理房产证，但该等用于出资的房产均系加工总厂自建房产，且金华粉丝成立后加工总厂即将该等房产交付合资公司使用。合营期间内，金华粉丝对于该等房产的所有权未有第三人主张权利的情形或产生其他争议。加工总厂用于出资的机械设备自金华粉丝成立后即已实际交付使用。
发行人律师就加工总厂以厂房、机械设备出资问题发表意见如下：“加工总厂已实际履行了其以房屋、机械设备出资的义务。”
C．昌富利出资超出约定期限
根据投资双方合同约定及当时《公司章程》的规定，合资公司的出资分两期缴付：
自金华粉丝领取营业执照之日起二个月内，加工总厂将作为出资的实物及场地使用权过户至金华粉丝名下，昌富利将作为出资的现金外汇 55 万美元汇入金华粉丝账户内；自金华粉丝领取营业执照之日起十二个月内，昌富利将其作为出资的 45 万美元现金外汇汇入金华粉丝账户。
昌富利第一期出资于 1992 年 9 月 14 日缴付，出资额为 51 万美元，比合同约定的
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出资额少缴纳 4万美元；其第二期出资于 1993年 10月 6日缴付，超过合同约定的第二期出资时限，即 1993年 9月 10日。上述情形业经山东烟台会计师事务所（92）烟会外
字第 120号《验证报告书》、山东烟台会计师事务所招远分所（93）招会验字第 90号《验
证报告书》确认。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年 1月 1日颁布，1988年 3 月 1 日施行），合营合同规定分期缴付出资的，第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，且应在营业执照签发之日起三个月内缴清，否则视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在一个月内缴清出资；未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。
就金华粉丝设立时，昌富利未严格按照合同约定出资的行为，发行人律师认为：“昌富利公司第一期实际出资额虽少于合营合同约定的数额，但已超过其认缴出资额的15%，第二期出资时间虽超过金华粉丝领取营业执照之日十二个月，但已于第二期出资时限届满后三个月内缴清，且在此后金华粉丝的历次增资及联合年检中，相关政府部门亦未对上述设立时未严格按合资合同约定出资的行为提出异议。因此，上述未严格遵照合资合同的约定出资的情形不会影响发行人的有效存续，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。”
综上，保荐机构认为，加工总厂及昌富利上述出资情况不会影响发行人的有效存续，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）2003年 6月 19日，第一次增资
2003年 6月 6日，金华粉丝召开董事会并通过决议：“由加工总厂以货币形式再投资人民币 38万元（时折 4.6万美元），公司注册资本相应增加至 209.6万美元。”2003年
6月 19日，合资双方相应修改合资合同及《公司章程》。
2003 年 6 月 13 日，招远市对外贸易经济合作局以招外经贸【2003】118 号文批准本次增资及相应合同、章程修改事宜。金华粉丝分别于 2003年 6月 17日、6月 19日取得变更后的“外经贸鲁府烟字【1992】2289 号”《台港澳侨投资企业批准证书》以及编
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号为“No.0511237”的企业法人营业执照，注册号为“企合鲁烟总字第 000810号”。
经烟台宏远有限责任会计师事务所 2003年 6月 10日出具的烟宏会验报字（2003）
第 21号《验资报告》验证确认，截至 2003年 6月 10日止，本次增资已足额到位。
本次增资完成后，各股东出资情况及股权结构如下：
表格 5-5 金华粉丝第一次增资完成后股权结构
单位：美元万元
序号股东名称出资额出资比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂 109.60 52.29%
2.工商登记股东：昌富利 100.00 47.71%
实际持有人：林荣先生
合计 209.60 100.00%
（3）2004年 6月 14日，第二次增资
2004年 4月 6日，金华粉丝召开董事会并通过决议：“由加工总厂以货币形式再出资人民币 60万元（时折 7.25万美元），公司注册资本相应增至 216.85万美元。”同日，
合资双方对合资合同及《公司章程》进行相应修改。
2004 年 4 月 9 日，招远市对外贸易经济合作局以招外经贸【2004】72 号文批准本次增资及相应合同、章程修改事宜。金华粉丝并分别于 2004年 4月 11日、6月 14日取得变更后的“商外资鲁府烟字【1992】2289 号”《台港澳侨投资企业批准证书》以及编号为“No.0806186”的企业法人营业执照，注册号为“企合鲁烟总字第 000810号”。
经烟台宏远有限责任会计师事务所 2004年 6月 11日出具的烟宏会验报字（2004）
第 21号《验资报告》验证确认，截至 2004年 6月 11日止，本次增资已足额到位。
本次增资完成后，各股东出资情况及股权结构如下：
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表格 5-6 金华粉丝第二次增资完成后股权结构
单位：美元万元
序号股东名称出资额出资比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂 116.85 53.89%
2.工商登记股东：昌富利 100.00 46.11%
实际持有人：林荣先生
合计 216.85 100.00%
（4）2007年 1月 24日，第三次增资
2006年 4月 8日，金华粉丝召开董事会并通过决议：“公司注册资本增加至 616.85
万美元。其中，加工总厂以人民币增资 1,600万（时折 200万美元），昌富利以美元现汇增资 200 万美元。合资双方新增出资应于有权机关批准之日起 1 年内缴清。”同日，合资双方对合资合同及《公司章程》相应进行了修改。
2006年 4月 28日，招远市对外贸易经济合作局以招外经贸【2006】94号文批准本次增资事宜。金华粉丝分别于 2006年 5月 9日、2007年 1月 24日取得变更后的“商外资鲁府烟字【1992】2289 号”《台港澳侨投资企业批准证书》及编号为“No.0181781”的企业法人营业执照，注册号为“企合鲁烟总字第 000810号”。
本次增资业经下列验资报告验证确认，截至 2006 年 12 月 26 日止，合资各方新增投资已足额到位。
表格 5-7 金华粉丝第三次增资验资情况
序号验资机构文号出具日期验证事项
1.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）119号 2006.07.06
截至 2006 年 7 月 1 日止，收到加工总厂新增出资人民币 640万元（时折 80万美元）
2.烟台金都会计师事务所
烟金会验字
（2006）50号 2006.08.28
截至 2006年 8月 25日止，收到昌富利汇入款项 70万美元
3.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）181号 2006.09.12
截至 2006年 8月 30日止，收到加工总厂新增出资人民币 340万元（时折 42.5万美元）
4.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）185号 2006.09.17
截至 2006 年 9 月 5 日止，收到加工总厂新增出资人民币 500万元（时折 62.5万美元）
5.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）188号 2006.09.21
截至 2006 年 9 月 8 日止，收到加工总厂新增出资人民币 120万元（时折 15万美元）
6.烟台金都会计师烟金会验字 2006.10.08 截至 2006年 9月 28日止，收到昌富利汇入
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事务所（2006）61号款项 60万美元
7.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）88号 2006.12.25
截至 2006 年 12 月 25 日止，收到昌富利汇入款项 20万美元
8.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）89号 2006.12.25
截至 2006 年 12 月 25 日止，收到昌富利汇入款项 25万美元
9.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）90号 2006.12.25
截至 2006 年 12 月 25 日止，收到昌富利汇入款项 14万美元
10.烟台永泰有限责任会计师事务所
烟永会验字
（2006）95号 2006.12.26
截至 2006 年 12 月 26 日止，收到昌富利汇入款项 11万美元
本次增资，金华粉丝外方股东昌富利公司 200万美元出资额系由旅日华侨林荣先生及其夫人林佳永子提供。林荣夫妇声明确认，金华粉丝设立时的 100万美元出资与本次200 万美元的出资系林荣夫妇共同财产，但林荣先生之配偶已将上述财产支配权委托给林荣先生，并同意由林荣先生全权代表其行使、处置由上述财产而孳生的相关权益，因此本次增资后，金华粉丝外方股权的实际持有人仍为林荣先生。
昌富利公司声明确认：“金华粉丝设立及增资过程中的任何出资均非我公司实际投入”。昌富利公司控股股东之母公司建发集团在其出具的《关于昌富利（香港）贸易有限公司对烟台金华粉丝有限公司设立、增资及股权转让相关事项的情况说明》中亦作出“金华粉丝设立及增资过程中的任何出资均非昌富利公司实际投入”的说明。根据各方确认及对资金流转情况的核查，在金华粉丝增资过程中，昌富利公司未有任何实际投入。
发行人确认，本次增资不存在直接或间接通过关联方向林荣夫妇提供资助的情形；发行人控股股东确认，本次增资不存在直接或间接通过关联方向林荣夫妇提供资助的情形；发行人实际控制人金岭镇政府确认，本次增资不存在直接或间接通过下属企业向林荣夫妇提供资助的情形。
本次增资完成后，各股东出资情况及股权结构如下：
表格 5-8 金华粉丝第三次增资完成后股权结构
单位：美元万元
序号股东名称出资额出资比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂 316.85 51.37%
2.工商登记股东：昌富利 300.00 48.63%
实际持有人：林荣先生
合计 616.85 100.00%
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（5）2008年 3月 20日，股权转让
2007年底，金华粉丝合营期限届满，经双方协商不再延长合作期限，林荣夫妇采用股份转让的方式退出合资企业。
2008年 1月 29日，金华粉丝召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事宜，并通过了相应的章程修正案。
本轮股权转让，由林荣夫妇作为转让方，金都投资等六家公司作为受让方，以金华粉丝截止 2007年 9月 30日经天健华证中洲会计师事务所审计净资产 6,234.69万元为作
价依据，具体情况详见下表：
表格 5-9 昌富利股权转让具体情况
单位：人民币万元
序号受让方合同签署日期受让比例对应净资产转让价款
1.招远金都投资有限公司 2008.01.29 23.08% 1,438.97 1,453.20
2.北京怡合财富投资顾问有限公司 2007.10.18 7.11% 443.29 494.70
3.阳江市金科投资有限公司 2007.10.18 6.22% 387.80 467.00
4.北京巨龙环球科技有限公司 2007.10.18 5.33% 332.31 370.80
5.上海裕坤合投资管理有限公司 2007.12.26 4.67% 291.16 351.00
6.冠基国际投资有限公司 2007.11.09 2.22% 138.41 167.00
合计 48.63% 3,031.93 3,303.70
经金岭镇政府以【2008】4 号文《关于转报烟台金华粉丝有限公司股权转让及扩大经营范围、董事会成员变更的申请报告的报告》，2008年 1月 29日，招远市对外贸易经济合作局作出招外经贸【2008】9 号文，批准本轮股权转让及合同、章程修改事项。金华粉丝分别于 2008年 1月 29日、3月 20日领取了“商外资鲁府烟字【1992】2289号”《台港澳侨投资企业批准证书》和编号为“No.0435823”的企业法人营业执照，注册号为“370600401911”。
上述股权转让及价款给付事宜均已办理完毕。经林荣先生确认，股权转让款均已收到。
本轮股权转让后，各股东出资情况及股权比例如下：
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表格 5-10 股权转让完成后金华粉丝股权结构
单位：美元万元
序号股东名称出资额出资比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂 316.85 51.37%
2.招远金都投资有限公司 142.39 23.08%
3.北京怡合财富投资顾问有限公司 43.86 7.11%
4.阳江市金科投资有限公司 38.37 6.22%
5.北京巨龙环球科技有限公司 32.88 5.33%
6.上海裕坤合投资管理有限公司 28.81 4.67%
7.冠基国际投资有限公司 13.69 2.22%
合计： 616.85 100.00%
至此，金华粉丝因历史原因形成的委托代持已全部清理完毕。
综上所述，自金华粉丝设立至昌富利公司名义持有金华粉丝股权转让的整个过程中，昌富利于合资企业金华粉丝中并无任何实际资金投入，公司外方股权的实际持有人系林荣先生，出资来源于林荣夫妇家庭财产。林荣先生出资、增资以及转让的过程中，发行人及其关联方、昌富利公司及其关联方、林荣先生股权受让方及其关联方均与林荣夫妇不存在关联关系与不当利益输送。自 2008 年 3 月的股权转让完成之后，林荣先生与名义股东昌富利公司均不再实际或名义持有发行人股份。
（6）保荐机构对“发行人委托代持及其清理是否影响本次发行上市”的结论性意
见
基于以下原因，本保荐机构认为发行人因历史原因形成的委托代持及其清理对本次发行上市没有实质性影响：
1）发行人历史上存在的不规范持股情形已经清理，对现有股东资格与股权结构的认定没有影响
2008年金华粉丝整体变更成为股份公司前的股权转让完成之后，昌富利公司名义股东的持股行为已经得到清理，原金华粉丝出资人林荣夫妇亦明确声明其股权转让为其真实意思的表示并放弃对原有出资可能形成的所有权利或潜在权利的追索权。
发行人现有股东股权的取得均为各自真实意思的表示且履行了合法审批程序，完成
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了工商登记。
2）历史上存在的不规范持股情形已经得以清理且获得山东省人民政府的确认，对发行人依法设立、合法存续没有实质性影响
山东省人民政府已于 2010年 3月 24日出具《山东省人民政府关于确认烟台金华粉丝有限公司出资形式的函》（鲁政字【2010】64号），确认：
“烟台金华粉丝有限公司设立时的外方出资形式导致其工商及外经贸主管部门登记的外资股东与实际出资人不符，但其出资及股份转让行为是出资方真实的意图表示，其设立及变更均按外商投资企业的法律法规履行了相关审批手续，上述出资形式不会实质影响烟台金华粉丝的有效设立及合法存续。”
因此，发行人历史上存在的不规范持股情形不会对其依法设立、合法存续造成影响。
3）对于可能形成的损失，发行人实际控制人与控股股东均已做出予以承担的承诺
金岭镇政府和君兴投资均已承诺：如因金华粉丝实际出资者与名义登记者不符致使未来双塔食品在主管部门核查中受到处罚或产生其他任何导致双塔食品资金流出的损失，均由其承担。
4）历史形成的不规范持股情况及其清理未导致发行人控股股东、实际控制人的变化
金华粉丝设立后至林荣夫妇将其出资转让期间，金华粉丝的控股股东及实际控制人分别为加工总厂及金岭镇政府。金华粉丝于 2008 年 4 月整体变更为双塔食品后，加工总厂、金岭镇政府的控股股东及实际控制人地位亦未发生变化。
（7）发行人律师对“发行人委托代持及其清理是否影响本次发行上市”的结论性
意见
就上述事宜，发行人律师发表明确法律意见如下：
“昌富利将其所代持股权转让至金都投资等六家投资者体现了相关当事人的真实意思表示并履行了必要的法律程序，转让行为合法有效；上述股权转让后，发行人股权结构清晰，不存在现实及潜在的纠纷”；
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“本次股权转让所涉及的所得税税款已缴纳完毕，不存在拖欠或应缴未交的情况”；
“金华粉丝历史上登记的名义外资股东昌富利与实际外方出资者不一致的情况并未导致发行人近三年实际控制人发生变化”；
“金华粉丝历史上登记的名义外资股东昌富利与实际外方出资者不一致的情况‘不会实质影响烟台金华粉丝的有效设立及合法存续’，亦不会导致未来双塔食品资金流出的情形”；
“金华粉丝历史上登记的名义外资股东昌富利与实际外方出资者不一致的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍”。
综上所述，各中介机构均认为发行人历史上不规范持股的情形对本次发行上市不构成实质性影响。
2、股份公司设立情况
2008年 3月 21日，加工总厂、金都投资等七家合资方签订《发起人协议》。3月 22日，金华粉丝召开年度第二次董事会并通过如下决议：以有限公司截至 2007年 9月 30日经审计净资产 6,234.69万元为基准，按 1:0.721768的比例折股，整体变更为股份公司。
各股东按其原出资比例持有股份公司股份。
2008年 4月 8日，商务部以商资批【2008】491号文批准上述整体变更方案，并颁发“商外资资审 A字【2008】0064号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 4月 14日，天健华证中洲会计师事务所出具天健华证中洲验（2008）GF第
010010号《验资报告》验证，各发起人应缴纳的出资均已足额到位。
2008年 4月 15日，发起人召开创立大会暨 2008年度第一次股东大会，审议通过了设立公司及批准《公司章程》等议案，并选举产生了股份公司董事会组成人员及非职工代表监事。
2008年 4月 17日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为“370600401911”的企业法人营业执照。
本次整体变更为外商投资股份有限公司，各发起人出资方式、认购股份数及持股比例情况如下：
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表格 5-11 整体变更时各发起人出资情况及各自持股比例
序号股东名称出资方式持股数（股）持股比例
1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂净资产折股 23,120,000 51.37%
2.招远金都投资有限公司净资产折股 10,380,000 23.08%
3.北京怡合财富投资顾问有限公司净资产折股 3,200,000 7.11%
4.阳江市金科投资有限公司净资产折股 2,800,000 6.22%
5.北京巨龙环球科技有限公司净资产折股 2,400,000 5.33%
6.上海裕坤合投资管理有限公司净资产折股 2,100,000 4.67%
7.冠基国际投资有限公司净资产折股 1,000,000 2.22%
合计： 45,000,000 100.00%
3、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
发行人历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。
（二）发行人资产重组情况
自成立以来，发行人未发生过资产重组的情形。
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，请参见本节“三、发行
人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况”。
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五、发行人组织结构
（一）发行人外部组织结构图
图表 5-2 发行人外部组织结构图
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（二）发行人内部组织结构图
图表 5-3 发行人内部组织结构图
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（三）发行人各部门职能介绍
表格 5-12 发行人各部门机构职能
序号部门名称备注
1.
生产部门
生产技术部负责组织产品生产、生产设备的保养及维护
2.纯豆粉丝一车间生产纯豆粉丝
3.纯豆粉丝二车间生产纯豆粉丝
4.杂粮粉丝车间生产杂粮粉丝
5.红薯粉丝车间生产红薯粉丝
6.综合生产车间生产杂粮、红薯粉丝
7.精选车间负责粉丝的定型包装
8.包装车间负责传统的绑把包装
9.食用菌车间负责食用菌的筛选、清洗及包装
10.蛋白车间系租赁给他方经营
11.
生产辅助部门
采购部负责物资采购，供应商的开发、评价、管理、淘汰
12.仓储负责产成品、半成品、原辅料、物资配件的验收及存储
13.技术中心负责技术研发和维护，推动公司的技术改造和技术创新
14.品质管理部负责产品生产过程的监控、产品质量的检查及原辅料的检验
15.机电设备部负责设备的管理，指导设备的使用和维修
16.污水处理、沼气发电厂负责污水处理并产生沼气供发电之用
17.供汽车间负责产生蒸汽供烘干粉丝之用
18.销售部门
国内销售部负责产品的国内销售业务，国内客户的开发、服务及反馈的处理，负责内销产品运输的联系
19.国际贸易部负责产品出口业务、国外客户的开发、服务及反馈的处理，负责出口产品运输的联系
20.
支持部门
人力资源部负责人员招聘、录用，薪酬、考核、社会保险方面工作
21.财务部负责财务、银行、成本核算、付款等工作
22.行政综合部负责行政事务、对外联系、对外接待及服务；公司各项规章制度的落实和执行情况的检查
23.后勤部负责后勤保障
24.证券事务部负责公司投资者关系的维护及上市后信息披露事宜
25.投资管理部负责建立、完善公司的投资计划并对其执行情况进行监督
招股说明书
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六、发行人控股及参股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无对外投资。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
1、发起人
发行人设立时共有七位发起人。自股份公司设立以来至本招股说明书签署之日未发生股份转让。目前发行人股东情况如下：
（1）招远市君兴投资管理中心
住 所：招远市金岭镇埠上
成立日期：1985年 2月 9日
营业执照号：370685018011732
注册资金：人民币 412.65万元
法定代表人：杨君敏
主营业务：投资咨询、企业管理咨询
君兴投资系招远市金岭镇镇办集体企业，原名“烟台市招远龙口粉丝加工总厂”。
1985年 2月 9日，加工总厂注册成立，注册资金为 34万元，生产经营范围为“主营绿豆粉丝”。
1988年 8月 11日，经招远县金岭工交办公室出具《注册资金证明书》确认，加工总厂注册资金增加至 54万元，同时经营范围变更为“主营绿豆粉丝、兼营杂粮粉丝”。
1989年 8月 3日，经招远县审计事务所招审事验（89）第 0021号《企业法人注册
资金验证报告》验证，加工总厂注册资金增加至 71.17万元，同时，经营范围变更为“主
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营粉丝、兼营淀粉”。
1990年 5月 10日，经招远县审计事务所招审事验（90）第 0024号《企业法人注册
资金验证报告》验证，加工总厂注册资金增加至 218.72万元，同时，经营范围变更为“淀
粉、淀粉制品制造”。
1992年 8月 15日，经招远县审计事务所 3月 27日《企业法人注册资金验证报告》验证，加工总厂注册资金增加至 412.65万元。
2002年 7月 30日，加工总厂经营范围变更为“淀粉、淀粉制品制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）”。
2009年 3月 17日，加工总厂名称变更为“招远市君兴投资管理中心”，经营范围变更为“投资咨询、企业管理咨询”，并将住所迁至招远市金岭镇埠上。
根据烟台永泰有限责任会计师事务所 2010年 1月 28日出具的烟永泰审字【2010】48号审计报告，截至 2009年 12月 31日止，君兴投资总资产为 348,758,864.51元，净
资产为 138,894,874.50元，2009年度净利润为 42,177,640.04元（以上为合并报表数）。
截至 2010 年 6 月 30 日止，君兴投资总资产为 419,349,976.59 元，净资产为
156,889,811.99元，2010年 1-6月份净利润为 17,994,937.49元（合并报表数，未经审计）。
（2）招远金都投资有限公司
住 所：招远市金岭镇原疃工业园区
成立日期：2008年 1月 29日
经营年限：2008年 1月 29日至 2029年 1月 29日
营业执照号：370685200576
注册资本：人民币 2,000万元
法定代表人：原炳令
主营业务：投资管理
招股说明书
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金都投资成立时注册资本为 2,000 万元，其中杨君敏先生出资 1,800 万元，原炳令女士出资 200万元。在杨君敏先生的出资 1,800万元中，1,720万元系杨君敏先生本人出资，其中 1,220 万元为杨君敏自有资金、500 万元来源于向个人借款；杨君敏先生其余80万元出资受托于 5名自然人；原炳令女士的 200万元出资均受托于其他 16名自然人。
金都投资设立时委托投资情况如下表所示：
表格 5-13 委托出资情况
单位：人民币万元
登记股东实际出资额委托出资额委托出资人登记股东实际出资额委托出资额委托出资人杨君敏 1,720.00
80.00
原炳令 0.00
200.00
24.00 李玉林 39.00 隋君美
21.00 张代敏 37.00 杨东敏
13.00 郭兰堂 26.00 陈晓宇
12.00 韩振帮 8.00 马殿云
10.00 于智军 8.00 邵子青
8.00 王美荣
8.00 隋军光
8.00 姜淑玉
8.00 杨群
8.00 马菊萍
8.00 郭少杰
8.00 邵吉明
8.00 段世强
6.00 杨丽霞
6.00 刘杰武
6.00 隋兆华
为了明确金都投资的出资与股权关系、规范金都投资的股权结构，2008 年 12 月金都投资进行了股权转让：股权转让时，正式确定的持股人员共计 38名。新增 16名股东均为公司中层管理人员、核心技术人员或业务骨干，其中：1 名新增股东（姜新龙）的股权从杨君敏先生名下受让，受让人对应的实际出资人为李玉林先生，受让出资额为 1万元，受让股权支付价款与受让出资额相同；另外 15 名新增股东的股权从原炳令女士名下受让，其中：戴琴、李娜君、邵东起与杨明江 4名受让人对应的实际出资人为隋君美女士；杨向东、华明君、孙尚成、邵桂茂 4名受让人对应的实际出资人为杨东敏先生；
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丁庆升、武建、李群、陈辞、刘万元、赵秀华、邵学昌 7名对应的实际出资人为陈晓宇先生；前述 15 名股东受让股权支付价款均与受让出资额相同。转让完成后，金都投资的股东共计 38 名，本次股权转让完成之后，金都投资股权结构未发生变化。金都投资股东的具体情况如下表所示：
表格 5-14 金都投资股东情况
单位：人民币万元
序号股东姓名出资额出资比例在发行人处所任职务
1.杨君敏 1,720.00 86.00%董事长
2.李玉林 23.00 1.15%总经理
3.隋君美 23.00 1.15%董事、财务总监
4.张代敏 21.00 1.05%董事、副总经理
5.杨东敏 21.00 1.05%董事
6.郭兰堂 13.00 0.65%核心技术人员
7.陈晓宇 12.00 0.60%副董事长、副总经理
8.韩振帮 12.00 0.60%董事会秘书、副总经理
9.于智军 10.00 0.50%核心技术人员
10.马殿云 8.00 0.40%监事、品质管理部部长
11.邵子青 8.00 0.40%后勤部部长
12.王美荣 8.00 0.40%监事
13.隋军光 8.00 0.40%销售总监
14.姜淑玉 8.00 0.40%成本会计
15.杨群 8.00 0.40%包装车间技术人员
16.马菊萍 8.00 0.40%监事
17.郭少杰 8.00 0.40%国内销售部经理
18.邵吉明 8.00 0.40%纯豆粉丝二车间负责人
19.段世强 8.00 0.40%生产技术部副部长
20.杨丽霞 6.00 0.30%财务部副部长
21.刘杰武 6.00 0.30%财务部出纳
22.隋兆华 6.00 0.30%机电设备部副部长
23.戴琴 4.00 0.20%包装车间负责人
24.李娜君 4.00 0.20%证券事务代表
25.邵东起 4.00 0.20%华南大区销售经理
26.杨明江 4.00 0.20%包装车间技术人员
27.杨向东 4.00 0.20%生产技术部副部长
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28.华明君 4.00 0.20%红薯粉丝生产车间负责人
29.孙尚成 4.00 0.20%供汽车间负责人
30.邵桂茂 4.00 0.20%生产技术部副部长
31.丁庆升 3.00 0.15%纯豆粉丝一车间负责人
32.武建 2.00 0.10%时任采购部部长，现已去职
33.李群 2.00 0.10%仓储部部长
34.陈辞 2.00 0.10%销售、文案策划人员
35.刘万元 2.00 0.10%华中大区销售经理
36.赵秀华 2.00 0.10%东北大区销售经理
37.邵学昌 1.00 0.05%生产车间技术人员
38.姜新龙 1.00 0.05%生产技术部部长
根据烟台永泰有限责任会计师事务所 2010年 1月 26日出具的烟永泰审字【2010】47号审计报告，截至 2009年 12月 31日止，金都投资总资产为 20,120,329.26元，净资
产为 20,120,329.26元，2009年度净利润为 158,184.56元。
截至 2010 年 6 月 30 日止，金都投资总资产为 20,104,579.26 元，净资产为
20,101,129.26元，2010年 1-6月份净利润为-25,000.00元（未经审计）。
（3）北京怡合财富投资顾问有限公司
住 所：北京市朝阳区十里堡甲 3号 8号（住宅）楼 2A室
成立日期：2005年 11月 21日
经营年限：2005年 11月 21日至 2025年 11月 20日
营业执照号：110105009065905
注册资本：人民币 500万元
法定代表人：张肃宁
主营业务：企业的财务、法律、管理咨询以及投资、融资。
怡合财富是由自然人张肃宁投资设立的一人有限责任公司。
根据北京安瑞普会计师事务所有限公司 2010年 1月 11日出具的安瑞普审字（2010）
第 1004号审计报告，截至 2009年 12月 31日止，怡合财富总资产为 6,645,656.59元，
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净资产为 5,743,265.20元，2009年度净利润为-41,975.78元。
截至 2010年 6月 30日止，怡合财富总资产为 6,273,838.89元，净资产为 5,568,084.79
元，2010年 1-6月份净利润为-175,180.41元（未经审计）。
（4）阳江市金科投资有限公司
住 所：阳江市江城区东风三路新乐苑小区 D2幢 22号房
成立日期：2007年 7月 18日
经营年限：至长期
营业执照号：441700563
注册资本：人民币 5,000万元
法定代表人：许盾
主营业务：企业的财务、法律、管理咨询以及投资、融资。
阳江金科是由许盾（出资比例 50.00%）、林振军（出资比例 50.00%）共同设立的有
限责任公司。
根据阳江鑫福合伙会计师事务所 2010年 1月 26日出具的阳鑫审字【2010】004号审计报告，截至 2009年 12月 31日止，阳江金科总资产为 134,254,721.38元，净资产为
49,926,824.08元，2009年度净利润为-185,112.46元。
截至 2010 年 6 月 30 日止，阳江金科总资产为 126,114,858.99 元，净资产为
49,786,361.69元，2010年 1-6月份净利润-140,462.39为元（未经审计）。
（5）北京巨龙环球科技有限公司
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店 6069室
成立日期：2005年 8月 15日
营业期限：2005年 8月 15日至 2057年 8月 14日
营业执照号：110107008822594
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注册资本：人民币 1,296万元
法定代表人：周皓
主营业务：可调温相变材料的技术研发、生产和销售。
巨龙环球为周皓（持股比例 33.00%）、孙国林（持股比例 67.00%）共同投资的有限
责任公司。
根据北京中京泰会计师事务所 2010年 1月 20日出具的中京泰审字【2010】1-20号审计报告，截至 2009年 12月 31日止，巨龙环球总资产为 11,554,875.83元，净资产为
7,862,361.33元，2009年度净利润-989,204.45元。
截至 2010年 6月 30日止，巨龙环球总资产为 11,239,207.13元，净资产为 7,722,503.13
元，2010年 1-6月份净利润为-139,858.20元（未经审计）。
（6）上海裕坤合投资管理有限公司
住 所：嘉定工业区叶城路 1411号 3幢 2168室
成立日期：2007年 10月 10日
营业期限：2007年 10月 10日至 2017年 10月 9日
营业执照号：310114001835229
注册资本：人民币 500万元
法定代表人：汤四元
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划，市场信息咨询及调查。
裕坤合系由自然人汤四元（出资比例 90.00%）、颜家品（出资比例 10.00%）共同出
资设立的有限责任公司，主要从事投资管理业务。
（7）冠基国际投资有限公司
注册地址：香港九龙尖沙咀山林道 23号 18楼 1室
成立时间：2007年 10月 2日
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登记证号：38561454-000-10-08-0
现任董事：林坤铭
冠基国际系依据香港公司条例设立的有限公司。Well Premium Investment Limited现时持有冠基国际 100%的股权。
2、除发起人外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
除发起人之外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3、实际控制人
金岭镇政府作为君兴投资主管部门，是发行人的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，控股股东君兴投资无其他对外投资。
除君兴投资外，发行人实际控制人金岭镇政府控制的企业尚有招远市金岭金矿，该企业的基本情况如下：
住 所：招远市金岭镇埠上
成立日期：1981年 6月 1日
营业执照号：3706851801174
法定代表人：杨东敏
注册资金：人民币 2,642万元
经济性质：集体企业
经营范围：金原矿采选，汽车货运（仅限下属分支机构经营）。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情
况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份权属清晰、权能完整，不存在质押或其他有争议的情况。
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八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
发行人本次发行前总股本 4,500 万股。本次拟发行人民币普通股 1,500 万股，占发行后总股本的 25.00%。
本次发行前后发行人股本结构对比如下：
表格 5-15 本次发行前后发行人股本结构对比
单位：股
序号股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
锁定期
持股数占比持股数占比
1.招远市君兴投资管理中心 23,120,000 51.37% 23,120,000 38.53% 36个月
2.招远金都投资有限公司 10,380,000 23.08% 10,380,000 17.30% 12个月注
3.北京怡合财富投资顾问有限公司 3,200,000 7.11% 3,200,000 5.33%
12个月
4.阳江市金科投资有限公司 2,800,000 6.22% 2,800,000 4.67%
5.北京巨龙环球科技有限公司 2,400,000 5.33% 2,400,000 4.00%
6.上海裕坤合投资管理有限公司 2,100,000 4.67% 2,100,000 3.50%
7.冠基国际投资有限公司 1,000,000 2.22% 1,000,000 1.67%
本次发行的股份-- 15,000,000 25.00%-
合计： 45,000,000 100.00% 60,000,000 100.00%
注：金都投资承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，发行人有7名法人股东，其各自目前持股情况请参见上表。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署之日，发行人尚无自然人股东。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
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（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人控股股东君兴投资负责人暨法定代表人杨君敏先生同时为本公司第二大股东金都投资控股股东，本公司第一大股东与第二大股东因此存在关联关系，其各自持股比例分别为 51.37%及 23.08%，合计 74.45%。
（六）本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东君兴投资承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
金都投资承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
发行人其他股东承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（七）内部职工股情况
无。
（八）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
无。
九、员工及社会保障
（一）职工基本情况
截至 2010年 6月 30日止，发行人共有正式员工 533人，具体情况分析如下：
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1、专业结构
表格 5-16 发行人员工情况之专业结构
类别人数（人）占员工总数比例
生产人员 407 76.36%
其中：一线生产人员 382 71.67%
生产管理人员 25 4.69%
营销人员 37 6.94%
技术人员 31 5.82%
财务人员 8 1.50%
行政人员 50 9.38%
合计： 533 100.00%
2、受教育程度
表格 5-17 发行人员工情况之受教育程度
学历人数（人）占员工总数比例
本科及以上 22 4.13%
大专 39 7.32%
中专、技校及以下 472 88.56%
合计： 533 100.00%
3、专业及学历构成
表格 5-18 发行人员工情况之专业及学历构成
职称人数（人）占员工总数比例
高级职称 1 1.13%
中级职称 15 2.81%
初级职称 3 0.56%
其他 514 95.50%
合计： 533 100.00%
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4、年龄分布
表格 5-19 发行人员工情况之年龄分布
年龄区间人数（人）占员工总数比例
30岁以下 114 21.39%
30-40岁 197 36.96%
41-50岁 159 29.83%
50岁以上 63 11.82%
合计： 533 100.00%
（二）职工福利和社会保障情况
1、员工社会保险情况
发行人实行全员劳动合同制，正式员工按照劳动合同承担义务和享受权利。发行人按照国家及地方有关法律、法规的规定，为员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险。发行人社保登记号为：“社险鲁字 0685L3026号”。
截至 2010年 6月 30日止，公司在册员工共计 533人，公司已为全体员工足额缴纳各项社会保险。
2、员工住房公积金情况
发行人于 2009 年 9 月 8 日在烟台市住房公积金管理中心招远分中心办理住房公积金缴存登记，并已为全部在职员工足额缴纳 2009年 8月至 2010年 6月份的住房公积金。
根据烟台市住房公积金管理中心招远分中心出具的证明，“烟台双塔食品股份有限公司自 2009 年 9 月 8 日起在我中心开设专户为员工缴纳住房公积金，此前年度，该单位并未为其员工办理住房公积金缴存事宜。该等行为并不违反国家有关住房公积金相关法规，亦不与烟台市及招远市地方相关政策相抵触。截至 2010年 6月 30日止，该单位已在我中心为 533人办理缴存登记，正常缴存住房公积金。”
公司未按规定为全部在职员工缴存 2009 年 8 月 1 日前的住房公积金。对于因此可能带来的补缴、涉诉等风险，公司控股股东君兴投资已作出书面承诺：“如住房公积金主管部门要求双塔食品对以前年度的员工住房公积金进行补缴，本企业将按主管部门核定的金额无偿代双塔食品补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给双塔食品带来任
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何其他费用支出和经济损失，本企业将全部无偿代双塔食品承担”。
保荐机构认为，公司目前已按照相关规定为全体员工办理社会保险和住房公积金并足额缴纳社会保险费及住房公积金。对于历史上未按照规定缴纳住房公积金而可能给公司带来的风险，控股股东君兴投资已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。因此，上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理
人员的重要承诺及履行情况
（一）实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的
承诺
相关内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（三）避免同业竞争的有关承诺”。
（二）有关股份锁定的承诺
相关内容请参见本节“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前发行人股东所
持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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第六节业务与技术
一、主营业务概况
（一）主营业务及主要产品
发行人是国内最大的龙口粉丝生产企业，主营业务为粉丝的生产和销售，同时公司还应客户需求从事食用菌类产品的加工和贸易。粉丝类产品按原材料构成可分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要有香菇、木耳等。自设立以来，发行人的主营业务没有发生变化。
（二）公司行业分类
发行人粉丝生产所用原材料主要为豌豆、甘薯等农产品和小麦淀粉、玉米淀粉等各种淀粉，通过生产加工成粉丝后，再经过商场超市或者农贸市场等渠道交付到消费者手中。另外，发行人从农户手中收购木耳、香菇等食用菌类原材料，经过除杂、除尘、烘干、包装等加工工序，再通过经销商销往国内外市场。
基于公司的经营模式，按照《上市公司行业分类指引》，发行人属于制造业之食品、饮料；按照《国民经济行业分类标准》，发行人属于农副食品加工业。
图表 6-1 农副食品加工业流通环节
发行人所在的农副食品加工业属于农产品加工业范畴，位于整个产业链的中后端，是农业与市场连接的重要纽带，是农产品商品化必不可少的中间环节，同时也是国家农业产业现代化水平的重要标志。
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二、发行人所在行业基本情况
（一）行业管理体制
发行人的主营业务属于农副食品加工行业。行业内的准入标准、产品质量和卫生标准主要由国家商务部、农业部、卫生部、国家质检总局等部门制定。本行业内企业由各地地方商务部门、农业部门、卫生部门、质量监督等相关部门实施管理。
粉丝生产经营企业属于农副食品加工行业，行业自律组织为中国食品工业协会。中国食品工业协会是于 1981 年经国务院批准成立的社会团体法人组织，主要负责对行业内企业进行质量监督、研究行业发展规划、指导行业结构调查、技术进步和技术改造等工作。各省、自治区、直辖市和计划单列城市及地（市）、县两级政府也相继建立了食品工业协会，形成全国性的食品行业管理网络，实行团体会员和个人会员制，会长为法人代表。为适应社会经济发展的专业化趋势，中国食品工业协会还成立了一批食品各行业的专业委员会或分会。
2008年 12月 31日，粉丝行业工作委员会获准成立，成为粉丝行业的行业自律组织。
该组织旨在通过协会会员的作用和影响，保护传统民族食品行业，规范行业内的生产经营行为，约束行业内的恶意竞争，大力贯彻和落实中央对食品安全提出的要求，保证粉丝类食品的质量安全，通过调整粉丝产业结构和竞争模式，整合资源，培育品牌，在全行业内建立良性循环发展模式。
（二）行业主要法律、法规及政策
一、粉丝行业主要法律、法规及政策如下表所示：
表格 6-1 粉丝行业所涉及的主要法律、法规及政策
主要法律、法规及政策发布单位实施时间
《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会 2009年
《中华人民共和国水污染防治法》全国人民代表大会常务委员会 2008年修订《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会 1989年
《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会 1993年
《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人民代表大会常务委员会 2006年
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（三）行业市场情况
1、粉丝行业市场情况
（1）粉丝历史文化
粉丝是中华民族的传统食品，作为人们日常生活食品由来已久。利用绿豆、豌豆等农作物制成淀粉后加工为粉丝后食用，在国内至少有 1,000年以上的历史。
粉丝作为中国传统饮食文化代表之一，是中国及亚洲各地区的传统食品。由于受地域气候和水质、土壤等自然条件的限制，目前 95%以上的粉丝生产企业集中在中国，其《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会 2001年
《中华人民共和国进出口商品检验法》全国人民代表大会常务委员会 2002年修正《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》国家质量监督检验检疫总局 2005年
《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》国家质量监督检验检疫总局 2003年
《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》国家出入境检验检疫局、卫生部 2002年
《中华人民共和国进出口食品标签管理办法》国家出入境检验检疫局 2000年
《食品卫生许可证管理办法》卫生部 2006年
《食品安全管理体系》国家认证认可监督管理委员会 2007年
《中华人民共和国认证认可条例》国务院 2003年
《国家食品药品安全“十一五”规划》国务院 2007年
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》
国务院 2007年
《驰名商标认定和保护规定》国家工商行政管理局 2003年
《地理标志产品保护规定》国家质量监督检验检疫总局 2005年
SN/T 0927-2000《进出口粉丝(条)检验规程》山东省出入境检验检疫局 2000年
GB2713-2003《淀粉制品卫生标准》卫生部、国家标准化管理委员会 2003年
NY/T5191-2002《无公害食品粉丝加工技术规范》农业部 2002年
NY-5118－2002《无公害食品粉丝》农业部 2002年
GBT 19048-2008《地理标志产品龙口粉丝》国家质量监督检验检疫总局 2008年
GB2760《食品添加剂使用卫生标准》卫生部、国家标准化管理委员会 2007年修订GB7718《预包装食品标签通则》全国食品工业标准化技术委员会 2004年
GB14881《食品企业通用卫生规范》国家质量监督检验检疫总局 1994年
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它国家如越南、泰国等仅有少量生产。
作为粉丝产品的地域品牌，龙口粉丝已有 300多年的生产历史。龙口粉丝的最早产地是现今山东省烟台招远市。根据《招远县志》记载，早在 300多年前当地人民就开始利用绿豆为原料制做粉丝，后来逐渐发展到龙口、蓬莱、莱州、栖霞、莱阳、海阳等地。
龙口粉丝的出口最早可追溯到一百多年前，一九一六年烟台龙口港开埠后，直接把龙口粉丝运往日本、韩国、香港和东南亚各国，在国际市场上称之为“春雨”、“马尾”、“玻璃丝”。因为历史上各商户以烟台龙口市为粉丝的重要集散地，然后通过龙口港销往海内外，故命名为“龙口粉丝”。2002 年 9 月，为保护我国传统文化、促进地域特色产品发展，国家对龙口粉丝实施原产地域产品保护，龙口粉丝原产地域范围为招远市、蓬莱市、龙口市、莱阳市、莱州市五个行政区域。2008年 1月，龙口粉丝被列入全国 10个与欧盟互认的地理标志产品之一。
招远市在历史上一直是龙口粉丝的主要生产地。据《胶济铁路沿线经济调查》（1933年）记载：招远粉丝品质优良，产量丰富，为全省之冠，制作者多在县境北部，年产十余万包，每包重 180斤，当时招远粉丝的生产数量，相当于山东省其它各县生产数量的总和。据 1934年版的《中国实业制》记载：“粉丝业为鲁省特产……销路甚广。招远所产，尤为著称，据专业者统计，该县农产百分之六十与粉业有关，每年输往上海、宁波、厦门、香港、九龙、新加坡处，占龙口粉丝出口额的百分之七十”。可见招远市在粉丝行业发展历史上的重要地位。
（2）粉丝行业发展阶段
按照粉丝生产组织的经营模式不同，粉丝行业的发展可以分为四个阶段：
第一个阶段（1956年前）是粉丝生产的起步阶段。此阶段农户在农闲时间从事粉丝的生产，生产组织以家庭和小作坊为主，由粉庄统一购进原材料，依据农户家庭的经济实力和人员情况分配生产量，生产出来的粉丝由粉庄统一收购并运往港口或者其他集散地，销往全国各地及海外市场。
第二个阶段（1956 年到 1983 年）是粉丝集体化生产阶段。此阶段由于国家提出公私合营政策，农村成立了互助组、高级社，各家各户集中人力从事粉丝生产，生产规模得以扩大，从而对粉丝生产工艺有了初步分工，形成了浸泡、磨碎、漏粉、晒粉等流水
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线生产工艺，粉庄由个体组织改成贸易公司。
第三个阶段（1983 年到 2000 年）是粉丝行业快速发展阶段。此阶段国家开始允许企业拥有自主经营权。粉丝生产企业可以自行购入原材料，进行生产加工，并自行决定销售方式和拓展销售市场。企业的国内销售渠道也逐步建立和完善，并将销售市场通过中间商延伸到国外。企业生产经营开始按照公司制运行，形成采购、生产、销售一系列完整业务流程，粉丝生产开始实现工厂化。该阶段粉丝品种和销售渠道都较单一，主要集中在粉丝产地和省会城市；部分生产工艺开始引入自动化生产设备，如粉碎机、筛选机器等。
第四个阶段（2000年以后）是粉丝行业产业整合阶段。此阶段加工设备得到快速发展，自动化水平进一步提高，人们开始注重粉丝类食品的质量安全。粉丝企业发展水平开始分化，出现了少数产量在万吨以上的规模化生产企业，以发行人为代表的大型生产企业开始抓住机遇，引入生产流水线，规模经济开始显现；生产企业逐渐开始重视产品品牌的培养，宣传费用和渠道建设投入开始增加。
（3）粉丝行业特征和竞争格局
与我国其他农副食品加工工业一样，粉丝产业存在加工规模和整体水平较小、行业技术装备水平较落后、产品标准和质量控制体系不完善等不足，行业发展具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，整个行业大型企业较少，以中小型企业为主，甚至还存在部分家庭式生产作坊，产业集中度低。2007 年全行业国内销售粉丝约 90 万吨，但年生产规模达 1 万吨以上企业数量不足 10 家，市场上大多数粉丝产品来自小规模的生产厂家，其中部分厂家没有获得国家相关部门颁发的食品生产许可证和卫生许可证，实现工厂化大规模生产的企业屈指可数。
产业集中度较低一方面导致粉丝行业的生产设备小型化、整体技术水平不高，另一方面加剧了企业间的无序竞争，大量中小企业进行低水平生产，产品结构不合理，低档粉丝甚至不合格粉丝充斥市场。自 2005 年 1 月起，国家质检总局将淀粉制品纳入食品质量安全市场准入制度管理，逐步淘汰了一批生产工艺落后、卫生条件差、管理水平低的小型企业。同时，消费者开始关注粉丝的品牌和质量安全，商场超市逐渐取代传统的农贸市场，成为人们主要的购物场所。粉丝生产企业的竞争方式发生转变，由纯粹的价格竞争转变为企业综合实力的竞争，企业只有在产品品质、生产成本控制、销售网络的
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完善性、品牌的培育和建设等多方面提升实力，才能在市场竞争中胜出，获得进一步发展的空间。
（4）行业内企业分布格局
我国获得食品生产许可证和卫生许可证的粉丝生产企业有 200多家，地域性分布特征较为明显，主要生产企业基本集中在山东、四川和河北等地，3大省份集中了全国 60%左右的企业，地域集中度较高。
图表 6-2 粉丝生产企业地域分布
数据来源：中国市场调查研究中心《中国粉丝行业现状与发展趋势》
其中，山东省招远市粉丝生产企业数量占全国数量的 40%以上，是龙口粉丝的主产地，其龙口粉丝年产量占全国龙口粉丝总量 80%以上。2004年 9月，招远被中国农学会命名为“中国粉丝之都”。
（5）粉丝消费市场情况
1）国内消费市场
粉丝消费市场主要分布在广东、湖北、湖南、四川、上海、重庆、北京、山东等地区，其中广东、四川、上海市场地位较为突出。由于粉丝行业产业集中度相对较低的原因，市面上粉丝品牌众多，其中以“双塔”、“冠珠”、“六六顺”等品牌为代表。
根据中国市场调查研究中心数据显示，2005年、2006年、2007年、2008年国内粉
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丝销售量分别为 73.98万吨、75.10万吨、83.38万吨、86.85万吨，国内粉丝消费市场
呈持续增长趋势，2006年、2007年、2008年分别比上年增长了 1.51%、11.03%、4.16%。
图表 6-3 2005年到 2008年国内市场粉丝销售情况
数据来源：中国市场调查研究中心
同时,国内粉丝消费市场存在少量进口产品。2008年我国进口粉丝 119.13吨，金额
为 14.89万美元。
图表 6-4 2008 年中国进口粉丝情况
数据来源：海关数据
注：根据海关统计口径，将对香港特别行政区及我国台湾省的贸易纳入进口范围
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2）国外消费市场
作为中国传统食品之一的粉丝在国外有着广阔的市场。2009年我国粉丝出口数量为
8.52万吨，出口金额为 10,935.00万美元，出口市场按地域统计具体构成如下表所示：
图表 6-5 2009 年我国粉丝出口情况（按数量进行对比）
国家或者地区出口数量（吨）
韩国 27,084.00
日本 14,863.00
菲律宾 8,861.00
其它国家和地区 34,375.00
合计： 85,183.00
数据来源：海关数据
图表 6-6 2009 年我国粉丝出口情况（按金额对比）
国家或者地区出口金额（万美元）
日本 4,240.00
韩国 2,307.00
菲律宾 837.00
其它国家和地区 3,551.00
合计： 10,935.00
数据来源：海关数据
注：其他国家和地区中包括印度尼西亚、美国、马来西亚、越南、法国等。
粉丝国外消费市场按地域可划分为以下三类。
A．以日本、韩国为代表的东亚国家
烟台地处山东半岛，自古以来与日本、韩国等东亚国家交流密切。烟台地区的粉丝对日本、韩国的饮食习惯产生了深远的影响，至今两国很多地方保留食用粉丝的传统，而且消费需求呈扩大趋势。一直以来，我国粉丝产品主要出口到韩国和日本，因为两个国家的饮食习惯、消费水平不尽相同，所以在粉丝消费产品结构上也产生差异。2008年
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日韩两国从我国进口粉丝数量占我国粉丝出口总量的 45%，进口金额占我国粉丝出口总金额的 55%，2009年度上述两个国家的粉丝进口数量占我国出口总量与金额的比例分别进一步提高至 49.24%和 59.87%。
韩国是从我国进口粉丝数量最多的国家。2008 年与 2009 年，我国对韩国出口粉丝分别为 2.5万吨与 2.7万吨，分别占粉丝出口总量的 28.81%与 31.80%；2008年与 2009
年，我国对韩国粉丝出口金额分别为 2,200 万美元与 2,307 万美元，分别占我国粉丝出口总金额的 19.18%与 21.10%。出口到韩国的粉丝产品以红薯粉丝为主，主要消费场所
为米肠加工厂、餐饮、商场和超市。
日本是从我国进口粉丝金额最高的国家。2008 年与 2009 年，我国对日本出口粉丝金额分别达到 4,211万美元和 4,240万美元，分别占出口总金额的 36.69%与 38.77%；2008
年与 2009年，我国对日本粉丝出口数量分别为 1.4万吨与 1.5万吨，分别占我国粉丝出
口总量的 16.15%和 17.45%。我国出口日本的粉丝主要以高档的纯豆粉丝和即食粉丝为
主。消费渠道为餐饮、商场超市、加工工厂。日本对龙口粉丝认同程度较高，认为龙口粉丝是中国粉丝品质代表，龙口粉丝占据了日本粉丝进口市场大部分份额。
B．以菲律宾、马来西亚、印度尼西亚为代表的东南亚国家和地区。
该区域市场以价格适中的杂粮粉丝为主，主要面向消费者是侨居海外的华人群体以及受中国饮食习惯影响的当地居民，粉丝已经成为当地的日常食品之一。其中菲律宾是除日本、韩国之外，中国粉丝的第三大出口国，2008 年与 2009 年，我国对菲律宾出口粉丝分别为 0.82万吨与 0.89万吨，分别占粉丝出口总量的 9.50%与 10.40%；2008年与
2009年，我国对菲律宾粉丝出口的金额分别为 784万美元与 837万美元，分别占我国粉丝出口总金额的 6.83%与 7.65%。
C．受中国饮食文化影响的欧洲、美洲等地区
近年来，随着我国经济的发展和国家软实力的增强，中国的传统饮食文化和传统饮食品牌逐渐开始在欧美地区产生影响，中餐行业在国外迅速崛起。作为对食品质量安全、营养结构、饮食文化有着更高要求的消费群体，该部分市场主要消费产品为纯豆粉丝和杂粮粉丝，消费者大都选择拥有较强影响力的品牌，其中以能代表中国特色和传统饮食文化的“龙口粉丝”为首。
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2、食用菌市场概况
中国的食用菌资源丰富，是最早栽培食用菌的国家之一。食用菌在种植过程中不使用化肥、农药，含有人体必须的多种氨基酸和维生素，具有较高的营养价值和一定的药用价值。随着我国经济实力的增强和人民生活水平的逐渐提高，食用菌的消费种类和消费量也逐年增加。
近几年我国食用菌市场处于稳步发展状态。自 2008 年下半年以来，大多数的农产品的价格一直保持回落的态势，但食用菌的价格不但没有回落，反而一直维持平稳状态，市场价格明显高于往年。2008年我国食用菌实现产值 820亿元，产量达到 1,730万吨，占世界的 80%以上。我国的食用菌出口到 119个国家和地区，创汇额 14.25亿美元，已
成为农产品的支柱产业之一2。
（四）粉丝行业发展趋势
1、粉丝行业产业集中度提高、规模化竞争是产业发展的必然趋势
现阶段粉丝行业虽然呈现了规模化生产的趋势，但在农作物规模化种植、市场全球化进程加快、销售网络和供应链竞争日渐凸显、社会对食品安全要求日益重视、国家对企业环保监管力度进一步加大的今天，规模化经营、提高产业集中度已成为粉丝行业发展的必然趋势。
随着生产规模的增加，企业一方面可以在原材料采购中处于有利的谈判地位，保证稳定的原材料供应及较低的生产成本，另一方面可以提高农产品原材料质量，确保农产品加工业按生态食品、有机食品的程序组织生产，从源头上有效控制食品安全。企业生产能力达到规模经济的要求后，可以有效降低固定成本和管理成本，进一步提高经营效益。另外，企业规模的壮大，使其有能力在食品安全、环保、销售渠道等方面加大投入力度，进而提升产品信誉和企业市场影响力，从而有效增强市场竞争能力。
2、传统产品食用价值逐步挖掘，产品线日益丰富，市场将进一步扩大
随着社会经济发展水平的不断提高，加工技术日益成熟，人们对传统粉丝食品的要求已不仅局限于原有的裹腹充饥作用，在食用可口方便、营养元素搭配合理、卫生保健等方面提出了更高的要求；而粉丝产品在食用便利、食品热值含量低、绿色健康等方面
2 《我国食用菌产量占世界八成去年实现产值 820亿元产量达到 1730万吨》，中国食用菌网，2009年 5月 26日。
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的特征恰好符合了现代饮食习惯的发展潮流，食用价值被进一步发掘。随着对粉丝产品开发力度的不断增加，粉丝及其下游产品品种已呈现多样化、系列化的发展势态：目前，市场上的粉丝产品按食用特征已发展为传统粉丝和方便粉丝两个大类（其中，新兴的方便粉丝近年已发展成为一个产值和消费额达十几亿元的产业），高档、中档和大众粉丝三个消费层次以及家庭日常消费类、酒店宴席类、礼品类等不同的产品系列，在传统的豆类粉丝基础上按不同的原材料搭配和营养结构扩展为豆类粉丝、杂粮类粉丝和薯类粉丝等。可以看出，由于消费市场要求日益提升细化，生产企业针对特定消费群体开发粉丝产品投入力度的加大，作为传统食品的粉丝，其价值将被进一步挖掘，市场容量和利润空间有扩大趋势。
3、产品层次区分开始明显，品牌效应凸现,市场消费重心向中高档产品转移
粉丝市场上，单调的粉丝产品已经不能满足现代消费者的个性需求，市场产品结构开始出现分化，消费对象的市场细分更加明显和严密：例如，为了迎合部分消费者的膳食营养要求，粉丝产品中开始加入杂粮（玉米、小麦等）用以改善产品的口味、营养结构和外观品质，平衡营养摄入。同时，随着国民经济的发展和人们消费能力的提高，消费者更加注重品牌消费，品牌信誉不仅仅是产品质量的保证，更是一种饮食文化的体现，具有上百年生产历史的龙口粉丝因为其食用价值和文化价值而市场需求开始旺盛。消费市场重心的转变促使粉丝生产企业调整市场战略，逐步加大研发投入、加快产品创新步伐，调整产品收入结构向中高档产品靠拢，以发掘更高的利润空间。
4、市场竞争由价格竞争转向企业综合实力竞争
粉丝行业是个传统行业，一直以来，其采购、加工、销售等经营模式带有浓厚的地域色彩，大部分省份的消费市场被本区域内的粉丝企业所占领。在上个世纪 90 年代后期，随着物流行业的发展以及商场超市销售模式在国内的兴起，粉丝产品流动速度逐渐加快，少数大型粉丝企业开始走出产地区域限制，面对全国市场。21世纪初，行业利润率受中小企业低价倾销、渠道进场费用和物流费用较高等多重挤压跌入谷底，但同时企业淘汰速度和行业整合加快，品牌影响力和集中度提高，市场格局初步形成。市场竞争由最初的单一价格竞争趋向于品牌、品质、产品差异化和销售网络成熟程度等多方面的综合竞争。
5、国际金融危机和扩大内需的政策将推动产业升级
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自 2008 年初以来，很多粉丝生产企业受原材料价格上涨、劳动力成本提高、环保成本加大、人民币升值等影响，生产经营面临困难。2008年下半年全球性金融危机爆发，世界经济发展明显减速，中国农业及相关产业发展受到的影响和冲击日益显现。尽管粉丝作为一种日常消费食品，市场需求稳定，但整个行业的发展在金融危机中也受到了一定程度的影响，不少中小型粉丝企业出现资金短缺、融资困难的情形，行业中规模较小、技术落后、资源利用效率低、产品质量差的生产企业面临市场空间进一步缩小、经营难以持续的情况,从而退出市场竞争。
为应对金融危机，中央和山东省出台了扩大内需保增长的政策措施，安排了相当规模的农业产业建设资金，对于区域性资源整合、优质原材料基地建设、企业技术改造和产品升级等方面都有不同形式的支持，这也有助于推动农产品加工业整合的进程。而大中型粉丝企业将抓住机遇，通过并购实现低成本扩张，迅速扩大原有产能，抢占消费市场，提高粉丝行业集中度，从而推动整个粉丝行业产业升级。
6、《食品安全法》的实施对粉丝行业的影响
为了保证食品安全，国家制定了《食品安全法》并从 2009 年 6 月 1 日起实施，该法从食品生产与加工、食品经营、食品添加剂生产经营、食品包装材料、加工生产工具及设备等多方面作出规定，最大限度保障公众身体健康和生命安全。《食品安全法》进一步明确了我国的食品安全监管体制，打造从农田到餐桌的全程监管，确保监管环节无缝衔接，并借鉴国际先进的食品安全监管经验，建立食品安全风险评估和食品召回等制度，统一食品安全标准，加强对食品添加剂的监管，完善食品安全事故的处置机制，强化监管责任，加大处罚力度，严格赔偿责任。《食品安全法》的实施将使粉丝供应链条上各个环节的企业面临新的经营环境。
首先，食品安全控制的加强，将促使粉丝行业横向整合，市场集中度提高。生产企业可以通过品牌推广，向消费者传递粉丝产品具有质量安全的信号，品牌优势越强的企业承担的质量安全违约成本越高，要规避风险就需要企业投入较大资金建立一套完善的产品质量控制体系，而小企业难以负担高成本的费用投入。另外大型企业在实施如无公害农产品标志认证、ISO 体系认证及 HACCP 体系认证后获得的规模优势将明显大于小型企业。小型企业在逐步趋严的质量监控体系下，取得的超额收益减少，甚至低于行业平均收益，故小企业选择退出市场竞争，市场份额将向大型企业集中。因此，行业内企
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业分化将进一步加剧，具备资金实力、市场份额高的企业将进一步在市场凸显规模化效益。
第二，消费者在消费偏好和购买渠道上将更加理性。随着生活水平的提高，消费者选择的购买场所倾向于大型商场超市或者有经营资质、信誉好的商家，在选择粉丝产品时更加关注产品的质量、口感。
第三，企业管理模式发生改变。《食品安全法》更加强调质量控制风险的防范，行业内企业应该抓住机会，有效实施管理延伸，进一步加强对产业链纵向整合。食品安全的控制不应该局限在生产企业内部，为消除购进原料的风险，企业将采取加强原材料检验的主动控制方法，把企业的质量控制体系延伸到原料生产、收购环节。
《食品安全法》的实施，有助于促进粉丝行业的理性发展，推动粉丝行业进入法治和良性发展轨道，为行业监管、治理和持续健康发展提供法律保障，促使资金、技术以及市场消费需求向行业中优秀企业集中，拉动整个产业升级。
（五）进入粉丝行业的主要壁垒
1、食品安全壁垒
（1）《食品安全法》的颁布实施和食品生产销售许可证制度提高食品加工企业的
进入门槛
2009年 2月 28日，国家颁布了《食品安全法》并从 2009年 6月 1日正式实施。作为农副食品加工业之一的粉丝行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全问题已成为进入该行业的主要壁垒之一。
我国对食品的生产、销售实行严格的许可证制度。食品质量安全市场准入制度具体包括三项制度：一是对食品生产企业实施生产许可证制度，只有具备基本生产条件、能够保证食品质量安全的企业才能获得食品生产许可证和卫生许可证；二是对企业生产的食品实施出厂检验制度，未经检验或经检验不合格的食品不准出厂销售；三是对实施食品生产许可证制度的产品实行市场准入标志制度，检验合格的食品要加印（贴）市场准入标志——“QS标志”才能进入市场销售。
以上准入标准的实施，已逐步淘汰实力弱、设备落后、产品质量稳定性差的中小企
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业，提高了粉丝行业的进入门槛。
（2）出口产品检验标准不断提高
为保护本国消费者利益和消费市场、支持本国农产品加工业发展，日本、韩国、欧盟等国家和地区凭借技术优势，设置严格的农产品和食品进口检验检疫标准。日本从2006年 5月 29日开始实施的《肯定列表制度》，规定了食品中农药残留标准，对食品中农业化学品残留限量的要求更加全面、严格。韩国颁布的《2004年 HS进出口通关便览》几乎把所有农产品置于各种质量安全和检疫法规的监管之下，《食品公典》中总共对 264种农药和重金属规定了残留基准，同时对添加剂、激素和抗生素的使用也进行了严格的限制。欧盟于 2006年 1月 1日实施的《欧盟食品与饲料安全管理法》，禁止含有 320种农药残留的农产品及相关深加工产品在欧盟境内销售。
在这种高标准、高要求的进口检验程序下，大部分中小型企业由于生产设备、技术以及生产过程质量控制体系无法达到要求，从而无缘于国外粉丝市场的竞争。
2、销售渠道壁垒
随着物流行业的发展和商场超市零售销售模式的兴起，粉丝的销售模式也发生了变化，商场超市系统逐渐成为粉丝销售主要渠道之一，市场竞争从区域性竞争转变为全国性竞争。因此，建立完善的销售渠道、产品配送网络成为了企业在市场上致胜的关键。
同时，随着市场竞争的日益激烈，产品进入商场超市零售终端的要求逐步提高。尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的堆头费、促销费、海报费等宣传费用、产品配送的物流费用越来越高，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。
从销售渠道建设来看，包括发行人在内的部分大型企业已在国内的一线城市建设有完善的销售网络，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，需要在销售渠道和产品配送网络的建设上投入较大数量的资金。
3、自然条件和原产地壁垒
粉丝生产是以农作物为原材料，同时在生产工艺中多处利用到自然因素：农作物种植时，不仅种植种类、面积受到区域内土壤和地形条件限制，而且收获程度受当地气候
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条件影响；提取淀粉时，周围环境温度、湿度以及生产用水的质量必须满足一定的条件，以保证浆液中乳酸杆菌的活跃程度和淀粉提取质量；粉丝干燥时，日照强度、环境温度及湿度必须控制在一定范围内，环境温度过高及空气湿度过低会导致干燥速度过快、粉丝易出现断条等质量问题，环境温度过低及空气湿度过高会导致粉丝干燥不彻底、出现变色现象；自然风力因素也是粉丝干燥的重要手段之一，每年自然风力的强度及持续时间长短在一定程度上决定着企业尤其是中小型企业的开工时间长短。因此粉丝生产在一定程度上受到地域自然条件和气候条件限制。
国家对龙口粉丝采用原产地保护，《原产地域产品龙口粉丝》（GB19048-2003）中明确：只有招远市、龙口市、蓬莱市、莱阳市、莱州市等五个地区生产的粉丝才能被称为“龙口粉丝”。此规定有利于规范我国粉丝行业的生产状况，保护龙口粉丝传统民族品牌。
4、品牌壁垒
随着人们生活水平的提高，消费观念、消费方式也发生了转变。在粉丝产品的大众消费中，人们更加关注产品的质量、安全、品牌等。品牌信誉与知名度不仅代表产品的档次，更代表着产品的高质量和消费文化。目前行业内大型企业通过多年的努力经营，已经建立起牢固的品牌优势，取得较高的市场知名度，拥有固定客户群。新的粉丝品牌要为广大消费者所接受，在需要投入高额宣传费用的同时，也需要长时间的积累。在与具有品牌优势的现存企业竞争时，新进入企业在较长一段时间内将处于劣势地位。
5、规模化生产壁垒
从粉丝行业发展状况来看，粉丝企业的规模经济产量在 6,000 吨以上，生产能力小的企业很难在市场上获得较强的竞争力。
在粉丝传统生产工艺中，浸泡工艺使用盆罐等容器，磨碎工艺使用石磨，沉淀分离工艺采用木桶，漏粉工艺采用传统木制漏瓢，传统的生产工艺及加工设备技术水平限制了粉丝实现规模化生产。随着食品加工机械自动化程度的提高，包括发行人在内的部分大型粉丝生产企业率先对生产工艺进行了变革，投入大量资金引进自动化生产设备，如浸泡采用大容量不锈钢器具，磨碎采用电力粉碎机进行，漏粉工艺出现了蒸汽漏粉机，粉丝干燥采用室内蒸汽自动烘干技术等。生产工艺自动化程度的提高有助于企业实现规
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模化生产，扩大产能，降低人工成本，提升市场竞争力和获利空间。
设备投入和厂房建设所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等因素，对新进入本行业的企业及本行业内的小作坊式企业实现规模化生产发展会形成一定制约。
6、环保技术壁垒
随着社会环保意识的普遍提高，国家对食品加工企业的环保问题加强了监控。粉丝生产企业主要的污染源来自于生产中排放的废水，其中含有丰富的 COD。如果企业没有采用相关的环保措施，而将废水直接排出，不仅会污染环境，而且会面临当地监管部门的整治和处罚。对于小型生产企业和预备进入本行业的企业来说，行之有效的环保措施和高额的环保技术实施费用是个不可避免的障碍。
（六）影响行业发展的有利和不利的因素
1、影响粉丝行业发展的有利因素
（1）国家政策的大力支持
中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。而自 2000年后国家和地方政府就不断推出并进一步明确农业的优惠政策，特别在推动农业产业化的发展方面，给予了很多的优惠。粉丝行业作为农业产业链的中间环节，将直接受惠于国家的惠农政策。
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表格 6-2 促进粉丝行业发展的相关政策
产业政策主要内容
国家
《全国食品工业“十一五”发展纲要》
确定粮食加工业目标：重点抓好稻谷、小麦、玉米、大豆和薯类的精深加工与综合利用，兼顾杂粮的开发。薯类加工重点发展淀粉、全粉、变性淀粉、薯条（片）和方便湿粉等产品；玉米加工要进一步发展应用前景广、市场需求潜力大的淀粉糖、变性淀粉等精深加工产品。
《农产品加工业“十一五”发展规划》
主要目标：在结构调整和产业不断升级、质量和收益明显提高、显著降低加工能耗的前提下，力争实现年均增 12%的发展速度，2010年农产品加工业产值突破 7万亿元，农产品加工产值与农业产值之比超过 1.5:1。
《关于促进农产品加工业发展的意见》
明确提出：农产品加工业发展要发挥区域比较优势，因地制宜，充分发挥其资源、经济、市场和技术优势，发展优势、特色农产品加工业；要采用先进适用技术，保护和发展具有民族特色的传统工艺；要重点培植一批有自主知识产权、产业关联度大、带动能力强、有国际竞争力的大中型农产品加工龙头企业。
《中共中央、国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》
要求调整农业结构，扩大农民就业，加快科技进步，增加农业投入，强化对农业的支持保护，力争实现农民收入较快增长。
《中共中央国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》
提出要着力培育一批竞争力、带动力强的龙头企业和企业集群示范基地，推广龙头企业、合作组织与农户有机结合的组织形式，让农民从产业化经营中得到更多的实惠。
《农业部关于实施“九大行动”的意见》
明确提出要支持龙头企业发展农产品精深加工业，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营水平，提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。
山东省
《山东省农村沼气等可再生资源“十一五”发展规划》
提出在农产品加工产业带、及大中城市郊区，重点扶持建设大中型沼气工程,项目建设采取政府扶持与企业自筹相结合，对企业自主投资兴建的沼气工程，政府采用贴息贷款予以支持。
《山东省农业农村经济发展“十一五”规划纲要》
明确提出把农村经济结构调整的重点转移到培育优势产业和优势产品上来，优化农业区域布局，形成优势农产品产业带，突出发展农产品精深加工，提高农产品的附加值，创造新的消费需求；围绕实现农业可持续发展目标，构建高效生态农业基本框架，正确处理农民增收、资源节约、生态安全等关系。
烟台市
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《关于推进 2009 年全市农业农村工作八项重点任务的实施意见》
任务三：构建现代农业产业体系。大力培植优势产业和优势产品，加快农业品牌创建和科技创新，……开展名牌农产品创建活动，培创农产品品牌群体优势；有序整合品牌资源，集中打造“烟台苹果”、“烟台葡萄酒”、“龙口粉丝”、“烟台海参”等区域性品牌；对获得中国名牌和山东省名牌、国家地理标志证明商标、国家地理标志产品保护、农产品地理标志、无公害农产品、绿色食品、有机食品认证的企业或经济组织给予适当奖励……
招远市
《招远市国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》
食品加工业要突出发展粉丝加工业，加强行业管理，大力宣传“龙口粉丝”知名品牌，做大一批粉丝加工龙头企业，争取到 2010年形成年产 30万吨的规模。加快农业产业化、标准化、信息化发展，拓展农民增收空间。推进农业产业化，围绕果品、蔬菜、粉丝、粮油、畜禽五大行业，通过政策、资金、技术扶持，实施“十强”龙头企业建设工程。大力发展“链条经济”，重点培育金银珠宝、轮胎、电子材料、汽车零部件、矿山机械、粉丝和针织绣品七大产品集群。
（2）市场消费需求增加
1）国内消费市场受金融危机影响相对较小，消费需求仍然强劲
2009年我国全年社会消费品零售总额 125,343亿元，比上年增长 15.50%。分地域看，
城市消费品零售额 85,133亿元，增长 15.50%；县及县以下消费品零售额 40,210亿元，
增长 15.70%。分行业看，批发和零售业零售额 105,413亿元，增长 15.60%；住宿和餐饮
业零售额 17,998亿元，增长 16.80%；其他行业零售额 1,932亿元，增长 2.50%。
图表 6-7 2005年－2009年我国社会消费品零售总额
数据来源：国家统计局《2009年国民经济和社会发展统计公报》
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2009年全年农村居民人均纯收入 5,153元，剔除价格因素，比上年实际增长 8.50%；
城镇居民人均可支配收入 17,175元，实际增长 9.80%。农村居民家庭食品消费支出占消
费总支出的比重为 41.00%，城镇为 36.50%。
图表 6-8 2005年－2009年我国农村居民与城镇居民人均收入（单位：元）
数据来源：国家统计局《2009年国民经济和社会发展统计公报》
2006年 10月，商务部发布了《国内贸易发展“十一五”规划》，明确提出“十一五”期间我国社会消费品零售总额年均实际增长 11%的总体目标，比“十五”期间 10%的增长率提高了一个百分点。2008 年 11 月，国家出台了扩大内需十项措施，同年四季度安排中央投资 1,000亿元，2009年灾后重建基金安排 200亿元，带动地方和社会投资总规模达到 4,000亿元。
随着我国城市化进程加快，居民消费水平逐步升级，国家促进内需政策实施逐步到位，国内消费市场将在“十一五”期间迎来快速发展。作为日常生活食品的粉丝产品也将面临着更加广阔的市场，消费者更加注重品牌消费，关注粉丝食用安全问题，中高档粉丝产品需求逐渐旺盛。
2）餐饮业的不断发展，拉动餐饮业对粉丝消费需求的增长
我国餐饮业连续 19 年保持两位数的高速增长。2009 年，受金融危机影响，我国餐饮行业出现了大规模的结构调整，高端餐饮企业开始走亲民路线，而中低端餐饮企业则更多地走进了社区，连锁企业配送中心、社区早餐服务网点、主食厨房等大众化餐饮服
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务企业蓬勃发展，更多趋向于本色化经营，而且更加注重饮食本身的健康、营养和搭配。
2009年我国餐饮市场可以用全面发展、结构优化、规范提升、变革创新和政府重视来概括。
根据中国烹饪协会日前发布的《2009 年度餐饮业发展报告》相关数据显示，2009年我国餐饮业零售额达到 17,998 亿元，同比增长 16.80%，占社会消费品零售总额的
14.40%，据北京市统计局数据显示，2009 年城镇居民人均消费性支出为 17,893 元，同
比增长 8.70%；其中人均在外饮食支出为 1,646元，同比增长 17.00%，在各类消费性支
出中增幅居前。在企稳回升的宏观经济环境中，2010年我国餐饮业持续增长的态势将进一步巩固，餐饮市场将继续平稳快速增长，预计全年餐饮业营业额将达到 2万亿元，中国餐饮业将跨入新的发展阶段。
餐饮行业的持续发展带动了包括粉丝在内的菜肴原材料的市场需求，粉丝的烹调方法开始多样化，以粉丝为主要原材料或者配菜的新菜品不断推出，餐饮市场上对中高档粉丝的需求日益旺盛。
3）国外市场销售额逐年增长
目前，国际上主要粉丝进口国为日本、韩国、菲律宾，其次为马来西亚、美国、加拿大、意大利、澳大利亚等国家。自 2000 年以来，我国粉丝产品的出口在小幅波动中保持了持续增长的稳定趋势，与 2000年相比，我国 2009年粉丝出口数量增长幅度达到
79.51%，出口金额增长幅度达到 164.07%。
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图表 6-9 2000年至 2009年我国粉丝出口情况
数据来源：粉丝行业协会网站《海关总署通报 2009年度粉丝相关原料进出口数据》
随着中国与其他国家经济、文化交流的深度和广度不断加大，中国将加快与其他国家经济、文化交流的步伐，中国传统饮食文化被推往其它国家的速度加快。粉丝属于中国传统食品，随着国际市场上对中餐需求的提升，对粉丝的需求量也会不断加强。
4）市场需求空间预测
随着国家不断加大对农产品加工业的支持力度以及国家刺激经济、拉动消费具体措施的不断实施，国内消费市场对粉丝（尤其是中高档粉丝）的需求不断上升，同时中国传统饮食文化被推往世界的速度加快，国际市场上对中餐需求迅速提升，作为中国传统食品代表之一的粉丝在未来几年市场需求量会呈显著增长趋势。中国市场调查研究中心通过对商场超市、部分地区农贸批发市场进行调查后，对未来两年粉丝市场需求作出如下预测。
表格 6-3 未来两年粉丝市场需求量预测
项目 2010年 2011年
国内市场需求量预测（万吨） 101.79 112.19
国外市场需求量预测（万吨） 8.91 9.03
合计（万吨） 110.70 121.22
数据来源：中国市场调查研究中心
（3）物流行业的振兴和零售业的发展
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在国家最近推出的物流产业振兴规划中明确提出要推动农产品领域的物流发展，振兴物流业的九大工程中包括了大宗商品和农村物流。农村物流体系的建设和完善将保证粉丝生产企业的原材料供给的稳定性，实现跨区域采购，降低采购成本。在销售方面，物流配送能力的进一步提升可以使产品以更快的速度到达客户手中，有利于企业拓宽市场范围。
零售业在中国的发展与变革导致粉丝产品的销售模式发生了改变，粉丝的销售渠道由流通市场逐渐向商场超市渠道转移，销售网点沿着“农贸市场——百货商场——小型超市——大中型连锁超市”路线发生变化。随着国内零售业的发展和大中型连锁超市的网点布局逐渐完成，粉丝产品的需求空间将进一步扩张。
2、影响粉丝行业发展的不利因素
（1）行业内企业规模偏小，不正当竞争情况大量存在
由于粉丝行业的“小生产、大市场”的特征，该行业产业集中度较低。虽然国际市场和国内市场对粉丝、尤其是龙口粉丝的需求量逐年扩大，但国内大部分粉丝生产企业仍然停留在初级加工水平，企业规模偏小，而且部分企业生产工艺、技术和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。
由于国内小型粉丝生产企业和以家庭为单位的生产作坊大量存在，导致不规范生产经营的情况存在，改变产品成份、降低产品质量、互相压价、恶意宣传、假冒其他品牌等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。
（2）粉丝进口国设立的准入壁垒对企业的不利影响
中国加入 WTO 后，国际贸易上的各种关税壁垒逐渐消失，取而代之的是技术性壁垒。
欧盟、日本、韩国等针对我国农产品出口纷纷出台新政策，不断提高农产品准入标准，削弱我国农产品的竞争优势。主要壁垒详见本节“二、发行人所在行业基本情况”之“（五）
进入粉丝行业的主要壁垒”之“1、食品安全壁垒”之“（2）出口产品检验标准不断提
高”。
国内大部分粉丝生产企业生产规模小，生产技术比较落后，对粉丝的质量缺乏严格的控制体系，难以达到粉丝进口国的要求，从而失去了进军国际市场的机会。
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（3）融资方式单一，企业发展受到资金限制
粉丝生产企业属于农副食品加工行业，其原料收购季节性强、资金用量大、需求集中，而粉丝加工企业大多利润率不高，靠自我积累发展的能力不足。而我国目前的融资环境不利于粉丝生产企业获得金融支持。一是大部分粉丝加工企业地理位置边远,生产规模小，信用等级低、固定资产抵押物少，变现困难，只有小部分发展多年的大型企业能够获得商业性金融机构的贷款；二是由于政策的限制，民营企业难以得到政策性银行的资金支持；三是农村信用合作社等涉农金融机构的力量有限，不能满足粉丝企业对资金的要求。
（七）粉丝行业与上、下游行业的关联性
1、与上游行业关系
粉丝生产所需要的原材料为豌豆、绿豆、甘薯等农作物以及玉米淀粉等农业深加工产品。由于原材料成本占粉丝企业生产成本的 70%左右，因此农作物种植面积和收成直接通过市场供应量及价格影响公司成本，自然生长环境（温度、降水等因素）的变化会影响原材料质量，进而影响公司产品质量，因此，农业及农业深加工行业的健康稳定发展有利于发行人降低生产成本，提高产品质量。
2、与下游行业关系
粉丝产品属于大众消费品，下游行业主要是酒店餐饮业、机关企事业单位的饮食后勤服务部门、直接终端个人或者家庭消费者。粉丝产品主要通过农贸市场、经销商、商场超市构成的销售网络进入终端市场，消费者通过饭店、酒楼、宾馆、快餐店、家庭以及包括学校、医院、政府等企事业单位后勤服务部门进行产品消费。酒店餐饮业的快速发展以及消费者饮食习惯向绿色健康方向的转变有利于促进粉丝行业产业化进程，增加粉丝行业的市场容量。
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三、发行人的行业竞争地位
（一）发行人行业地位
发行人位于龙口粉丝的发源地和主产区——招远市，是目前全国规模最大的龙口粉丝生产厂家，占地面积 17万平方米，资产总额达 4.18亿元。2009年生产各类粉丝产品
3.52万吨，实现营业收入 3.21亿元，其中出口收入 707.23万美元。
发行人是 2009 年国家火炬计划重点高新技术企业，是粉丝行业唯一一家获此荣誉的企业。2007 年、2008 年发行人连续两年获得山东省高新技术企业认定，先后被授予“全国食品工业优秀食品龙头企业”、“食品安全信用 A级企业”、“全国农产品加工业出口示范企业”、“山东省守合同重信用企业”、“山东省食品卫生等级 A级单位”、“烟台市百强民营企业”、“烟台市食品工业五十强企业”、“烟台市 A级纳税人”等荣誉，同时发行人是中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长单位、中国质量检验协会团体会员单位、山东省报关协会第一届理事会会员单位。发行人生产的龙口粉丝 2003 年首批获得国家质检总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，2006年被授予“中国名牌产品”称号，生产的红薯粉丝类产品于 2009 年 7 月被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品 A级产品。发行人拥有的“双塔”商标于 2006年 10月被认定为粉丝行业首家“驰名商标”。
发行人的产品质量安全控制水平一直处于同行业领先地位。2003年发行人一次性通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及 HACCP食品安全管理体系认证。
发行人是粉丝行业相关标准的主要制定者或者参与制定者。具体情况如下表所示：
表格 6-4 发行人主持或参与制定的标准以及其它成果
主持制定
《无公害食品粉丝加工技术规范》(NY/T 5191-2002)农业部
《无公害食品粉丝》（NY 5188-2002）农业部
《淀粉制品生产质量安全控制》（DB37/T903-2007）山东质量技术监督局
《原产地域产品龙口粉丝》（GB19048-2003）烟台技术监督局
参与制定
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《淀粉制品生产企业 HACCP应用指南》山东省质量技术监督局
其它
公司董事长杨君敏先生担任中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长
公司核心技术人员郭兰堂获得山东省非物质文化遗产“龙口粉丝”传承人认可
公司核心技术人员编写《粉丝生产技术》，中国食品出版社出版
公司核心技术人员编写《龙品粉丝生产工艺与配方》，中国轻工业出版社出版
（二）主要竞争对手情况
发行人主要竞争对手如下表所示3：
表格 6-5 发行人主要竞争对手
公司名称注册资本介绍
山东金城股份有限公司 5,100万元主要生产龙口粉丝及淀粉、米、面制品,年产各种粉丝10,000余吨，旗下有“丝宝宝”牌粉丝。4
招远三嘉粉丝蛋白有限公司 2,500万元
年产龙口粉丝 11,000余吨，其中方便粉丝 1,200吨，纯豆粉丝 1,200吨，杂豆粉丝 8,000吨，宽粉、红薯粉丝及其它粉丝 1,000吨，旗下有“冠珠”牌粉丝。 5
山东六六顺食品有限公司 55万美元各种粉丝的年生产能力达到万余吨，旗下有“六六顺”牌粉丝。6
（三）竞争优势
1、区位优势
（1）原产地域保护、地理标志产品保护
为了有效地保护我国的原产地域产品，国家质量技术监督局于 1997 年发布《原产地域产品保护规定》，规范原产地域产品专用标志的使用，保证原产地域产品的质量和特色。原产地域产品是指利用产自特定地域的原材料，按照传统工艺在特定地域内所生产的，质量、特色或者声誉在本质上取决于其原产地域地理特征并依照本规定经审核批准以原产地域进行命名的产品。
国家对龙口粉丝采用原产地域保护。2002年 9月国家质检总局确定龙口粉丝原产地
3 由于粉丝行业产业集中度相对较低，难以获得同行业公司资料，因此，此处披露的同行业公司相关信息均摘自其网站或其他宣传资料。
4摘自其公司网站宣传资料，http://www.jincheng.com.cn/
5摘自其公司网站宣传资料，http://www.v-sanjia.bip.cn
6摘自其公司网站宣传资料，http://www.dpfs.bip.cn
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域范围为招远、龙口、蓬莱、莱阳、莱州等五市现辖行政区域。未经国家质检总局公告批准的任何单位和个人不得擅自使用“龙口粉丝”专有名词。
发行人地处烟台招远市，属于龙口粉丝原产地域范围内，所生产的“双塔”牌龙口粉丝于 2003 年 8 月第一批获得国家质检总局的龙口粉丝原产地域产品专用标志认可，同年发行人主持制定的《原产地域产品龙口粉丝》（GB19048-2003）标准发布。2008年 1 月，龙口粉丝被列入全国 10 个与欧盟互认的地理标志产品之一，龙口粉丝成为了粉丝产品在国际和国内市场上的代名词。
2005 年，国家质检总局颁布实施的《地理标志产品保护规定》，其中明确指出：对于擅自使用或伪造地理标志名称及专用标志的；不符合地理标志产品标准和管理规范要求而使用该地理标志产品名称的；使用与专用标志相近、易产生误解的名称或标识及可能误导消费者的文字或图案标志，使消费者将该产品误认为地理标志产品的行为，质量技术监督部门和出入境检验检疫部门将依法进行查处。该法规的颁布有利于规范我国粉丝行业的生产状况，保护“龙口粉丝”传统民族品牌。发行人的产品依靠地理标志知识产权保护，在开拓国内市场、参与国际市场竞争时，具有明显的地域优势。
（2）区域内农作物丰富，原材料采购优势明显
发行人地处山东半岛，该地区适宜多种农作物生长发育，是我国种植业的发源地之一，主要作物有小麦、玉米、甘薯等。72007年山东省粮食总产 4,105.7万吨，增长 1.4%，
单产 406.6 公斤，增长 2.4%。山东省发达的农业、丰富的农产品资源为发行人原材料
采购提供了有利条件，保证发行人生产所用原材料的来源稳定、价格稳定。
（3）区域内适宜的自然因素有利于粉丝生产
在粉丝生产工艺中，环境温度、湿度、水质、日照强度以及自然风力因素起到了很大的作用。
烟台地区气候属于暖温带季风区大陆性半湿润气候，年平均气温为 11.5 摄氏度，
年平均降雨量为 671.1 毫米，空气中湿度一般保持在 57%，水源丰富且水质优良，PH
值基本保持在 6.5左右，呈微酸性，有利于保证淀粉提取时乳酸菌活跃程度；区域内无
高山阻挡，自然风力持续时间较长，日照充足而不强烈，有利于粉丝干燥。本地域内适
7 《2007年山东省农业和农村经济发展报告》
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宜的自然因素使得当地粉丝企业较其他地域企业生产时间有所延长，区域优势明显。
（4）陆路运输以及出口便利
山东省陆路运输发达，公路建设规模和等级位居国内前列，截止到 2008 年底，全省公路通车里程达到 22.1万公里，一级公路 6,353公里，二级公路 23,836公里，二级
以上公路里程居全国第一位8。发行人附近有青岛、烟台、龙口三个港口，其中青岛港和烟台港年吞吐量达到 1.2亿吨和 2,200万吨。
良好的交通运输基础设施为发行人的产品配送提供了有力支持。使得发行人产品运输方便快捷，物流成本低，地域交通优势明显。
2、循环经济优势
粉丝行业的生产工艺决定了生产过程中会有大量的含有蛋白质、多糖等有机物的高浓度废水排出，对环境影响较大，直接给农作物灌溉将造成粮食减产，对群众饮水也造成危害，但是直接作为废水排放也会造成资源浪费。发行人与武汉工业学院联合攻关的“豌豆粉丝废水中提取分离蛋白及综合利用的研究与应用”课题，研究成果可从粉丝生产一次废水中回收并生产植物蛋白，同时将回收蛋白后的二次废水，通过 BIC 厌氧发酵工艺生产沼气，所得沼气用于内燃机组带动发电机发电，供公司生产使用；生产沼气后排放的三次废水进一步通过曝气和好氧处理，达到国家排放标准后灌溉农田或作为部分生产水的再循环利用，实现粉丝加工废水资源综合利用的目标。该成果经山东省科技厅相关专家组鉴定认为该工艺技术填补国内空白，达到国际先进水平。
8 《60年山东交通发展主要成就》，中国交通运输部网站
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图表 6-10 发行人粉丝废水中提取蛋白及综合利用流程图
发行人自 2008年 5月初步实施该工艺以来，获得了良好的效果。2010年上半年发行人生产沼气 1,177,341.87m3，发电 1,765,895.00度，节省电力成本 1,143,063.83元（以
目前发行人生产使用电力价格 0.65元/度计算）。随着设备及工艺的进一步完善，发行人
将因为在生产过程中引入循环经济模式而在行业竞争中取得明显优势。
3、食品安全优势
2009年 6月 1日开始实施的《食品安全法》对食品生产企业的安全生产标准提出了更加系统、更加严格的要求，在进一步规范市场的同时也提高了食品生产企业的准入标准。
发行人严格遵循“建设完善的管理体系、完善精细化的成本控制标准、生产一流的农副加工产品，提供及时满意的售后服务”的质量方针，高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原料到成品的食品安全保证体系。发行人于 2003年一次性通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 HACCP 食品安全管理体系认证；在整个粉丝生产过程中按 SSOP 标准流程进行质量控制；设立专门的品质管理部门，并设立监控中心，对整个生产过程采用远程监控，以随时掌握公司生产运作情况，保证产品质量。
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图表 6-11 发行人部分食品质量控制措施
①监控现场 1 ②监控现场 2 ③上岗前消毒④风淋除尘
发行人拥有粉丝行业中唯一一家通过CNAS认证的检测中心，在对自有产品及其他企业产品出具检测报告的同时，可以对公司生产使用原材料、生产流程、出厂产品进行严格的质量把关。国家质检总局、招远市质量技术监督局、招远市卫生检疫部门每年对发行人的产品进行抽检，同时发行人定期向第三方检测单位送检产品，所有产品在出厂前都需通过公司检测中心检验，最大限度保证粉丝的食用安全。
同时，发行人经过多年的市场经营，在产品质量方面得到了合作伙伴及其监管部门的广泛认可。第三方检测机构对发行人产品检测报告结果如下表所示：
表格 6-6 第三方检测机构对发行人产品出具的检测报告
检测单位检测时间受理批号检测标准结果
Hill Laboratories
（新西兰）
2008.2.1 628475 残留农药 GC一齐分析法 None
2008.11.14 667299 残留农药 GC一齐分析法 None
青岛诚誉食品安全研究开发有限公司
2006.3.9 CY1-0603019 《食品及土壤中 29种农药残留量的测定》未检出
2007.8.8 CY1-0707247 CY指导（综合）方法 A003 未检出
2008.2.27 CY1-20080859 《食品及土壤中 255 种农药残留量的测定》未检出
2009.11.23 CY-200908069 《食品及土壤中 57种有机磷农药残留量的测定》未检出
日本厚生劳动省登录检查机关
2006.5.23 2006041222-01 进口食品 200农药一齐分析未检出
2007.9.14 200709060003501－1 进口食品 405农药一齐分析未检出
2008.7.30 2008071602-01-1 质量分析法未检出
2009.12.17 2009113016-01-2 食品添加物分析法未检出
发行人获得中国食品工业协会授予的“食品安全信用A级企业”荣誉，2003年获得
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批准使用国家无公害农产品标志，在同行业竞争中具有食品安全优势。
4、历史文化和品牌优势
作为我国传统食品之一的粉丝，有着深厚的历史和文化底蕴。随着中国饮食文化的传播，粉丝的制作工艺、传统品牌也逐步得到了重视。龙口粉丝作为中国传统粉丝产品的代表，以鲜明传统文化优势和地域特色获得市场广泛认同，并被列入山东省非物质文化遗产，发行人产品在参与国内外市场竞争时具有难以复制和替代的历史文化优势。
发行人是行业内首家既拥有“驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业，生产的“双塔”牌龙口粉丝曾获得国际美食协会及旅游委员会金桂叶奖、中国国际农业博览会金奖，2003年获得批准使用国家无公害农产品标志，2006年9月被国家质检总局、中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”荣誉称号，同年10月又荣获粉丝行业首家“驰名商标”。2007年，发行人核心技术人员郭兰堂获得山东省非物质文化遗产“龙口粉丝”项目代表性传承人称号。2009年，发行人生产的红薯粉丝类产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级产品。目前发行人正在向日本、韩国、德国、美国等国家和地区申请注册商标，通过知识产权等法律方式保护发行人在国外市场的品牌权益，维护公司长远利益。（具体情况请见本节“六、发行人主要固定资产和无形资产”之“（四）
商标”之“2、国外商标”）
发行人产品的历史文化价值以及品牌影响力使得发行人在开拓市场、引导消费时具有一定优势。
5、销售网络的优势
经过多年的发展，发行人销售网络建设已经日趋完善。考虑到国内市场和国外市场的销售模式差异，发行人专门设立国内贸易部和国际贸易部，明确部门职责，拓展不同业务市场客户。
发行人在国外市场拥有多年的发展历史和品牌影响力，拥有一批长期合作、信誉良好的国外经销商客户。目前公司拥有国外经销商113家，其中日本经销商32家，韩国经销商5家，其他国家和地区的经销商76家。发行人正在计划进一步拓宽粉丝产品在欧洲、美洲等国家和地区的市场销售渠道。
凭借长期积累的品牌影响力和知名度，发行人近年来国内销售市场份额不断扩大。
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目前，发行人已基本建立覆盖全国各大中心城市的销售网络，且已在部分二级市场建立了初步的销售网络。发行人直供的大型连锁商场超市有上海易初莲花连锁超市有限公司、山东家家悦集团有限公司、北京京客隆商业集团股份有限公司、成都红旗连锁有限公司等10余家，全国门面店合计10,000多家。另外发行人对区域内的经销商配备了专业的业务团队进行指导管理，协助经销商开拓本地商场超市销售渠道，并取得良好的回报。
报告期内，公司国内市场销售收入持续增长。
随着销售渠道的进一步完善，公司在国内外市场的竞争力将得到加强。
6、生产规模优势
粉丝类食品在我国有着悠久的生产历史，许多传统的生产方式延续到了现代仍然在使用。尤其是作为山东省非物质文化遗产的“龙口粉丝”，其露天晾粉、泡粉、洗粉的生产方式仍被保留。同时，在传统粉丝生产工艺中，产品的包装主要靠手工进行，存在生产效率低下、企业包装成本高、产品质量不易保证等问题。同时也导致整个行业产业集中度低，符合食品安全标准的产品产能不足，市场上大多数粉丝来自于小规模的生产厂家。
发行人通过不断加大技术研发和设备投入力度，在保持龙口粉丝核心生产工艺的前提下，引进先进的机械化、自动化生产设备，实现粉丝的作坊式生产向工厂化生产的转变，提高了生产效率，扩大了产量，保证了食品质量。技术水平上的领先使发行人目前已经具备年产3万吨粉丝的能力，居于国内同行业第一，实现了粉丝的规模化生产。
规模化生产使得发行人能够通过集中采购保证原材料供应稳定和采购成本的降低，充分利用现有管理能力、研发能力、领先的生产技术和优秀的品牌效应，有效降低固定成本和管理成本，保证产品品质和供货能力，与大型零售商建立长期稳定的合作关系。
发行人作为国家火炬计划重点高新技术企业、粉丝行业标准参与制定者以及粉丝行业唯一一家国家级检测中心拥有者，得到各级政府的大力支持，在粉丝行业的整合进程中具有明显的规模优势。
7、生产设备及技术优势
（1）生产设备优势
发行人设备大部分由国内购进，并根据粉丝行业生产特点，自行设计组装自动化生
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产流水线，技术处于国内先进水平。发行人设备保养良好，运行状态稳定。公司现有钢板存储仓4个，可存储豆类原材料11,000吨，避免了传统仓库存放方式需要采取防鼠、防腐、防潮、防火等措施，从源头上降低了公司粉丝产品出现食品安全事故的可能性；食品级不锈钢材料沉淀罐30个，代替了传统生产工艺中使用的陶瓷缸、水泥池，将浸泡、磨碎、分离等工序结合起来，可以一次性处理干淀粉31.36吨；公司拥有5个配置自动控
制装置的冷冻车间；粉丝定型烘干、挂杆烘干自动化烘干线各两条；金属探测仪5台，对出厂的成品粉丝进行金属探测，严格保证了产品质量。公司良好的装备水平，保证了最终产品的质量，形成了公司的设备自动化优势。
（2）技术和工艺优势
2009年，发行人获得国家火炬计划重点高新技术企业认定，是武汉工业学院的教学科研实习基地。发行人核心技术人员郭兰堂是山东省非物质文化遗产“龙口粉丝”项目传承人，对粉丝生产的传统工艺和现代工艺有着深入的研究。
发行人检测中心是粉丝行业中唯一一家通过CNAS认证的检测机构，可对原材料中的水分、灰分、蛋白质、淀粉以及粉丝产成品中水分、直径、亚硝酸盐含量、菌落总数、大肠菌群以及铝的含量进行定量检测，保证原材料符合国家和行业标准，进一步确保产品质量安全。
发行人原料浸泡、磨碎、浆渣分离、除杂以及淀粉提取等工艺均采用流水线技术；机械化制粉工艺代替了传统手工生产，室内干燥工艺部分代替了露天晾晒方式，生产废水沼气化发电代替了传统简单的污水处理方式，公司实施的内部产品标准高于国家相应标准，并对整个生产流程进行远程视频监控，以随时掌握公司生产运作情况。
发行人科技创新取得显著成就，“双塔牌龙口粉丝新配方、新工艺的研究”获得了山东省科技进步三等奖；公司的“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”、“粉丝废水中提取豌豆分离蛋白及综合利用的研究与应用”、“粉丝废水沼化发电节能技术改造”等技术均处于国内先进水平。
发行人雄厚的技术实力提升了粉丝行业生产工艺水平，为保证产品质量和生产能力奠定了坚实的基础。
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8、发行人核心技术及核心竞争力
与同行业其他企业相比，发行人的核心技术及核心竞争力主要表现在以下几个方面：
表格 6-7 发行人核心技术及核心竞争力
序号项目备注
核心技术乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用
该技术为国家火炬计划项目，主要通过利用特殊条件下培育的微生物产生的生物酶对淀粉进行沉淀分离改性，应用于粉丝生产过程中的淀粉提取阶段。
豌豆粉丝废水提取蛋白及综合利用的研究与应用
该技术为国家星火计划项目，主要采用碱溶酸沉、多级提取技术从粉丝废水中回收制备豌豆分离蛋白，蛋白回收率达到 95.5%；采用
淀粉酶提高豌豆分离蛋白的纯度达 90%以上。
3 粉丝废水沼化发电节能技术
该技术将粉丝企业生产过程中产生的高浓度废水通过采用 BIC 厌氧反应器和悬摆式微孔曝气技术处理，经过厌氧、好氧生物处理工艺，对废水进行沼化处理，生产出沼气，实现由沼气代替煤来供应生产车间所用蒸汽和电能，达到节能减排的目的。
其他核心竞争力
1 原产地保护与品牌影响力
龙口粉丝作为中国传统粉丝产品的代表，被列入山东省非物质文化遗产，并受到国家原产地域产品政策的保护。发行人是粉丝行业内首家既拥有“驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业，其生产的粉丝曾在国内外获得过多项荣誉。
2 食品安全优势发行人凭借自身拥有的严格的生产管理流程制度和行业内先进的检验检测手段，保证了所生产的粉丝产品质量，维护消费者利益。
3 规模效应优势发行人 2009年生产各类粉丝产品 3.52万吨，在竞争中具有规模效应优势。
4 销售网络优势经过多年的发展，发行人在国内外市场建立了完善的销售网络。在参与市场竞争时，销售网络建设方面占据一定优势。
5 生产工艺优势
发行人通过加大资金投入、改造传统生产工艺流程、引进现代化生产设备等方式，将粉丝传统生产方式转变为自动化、机械化的工业化生产方式，在生产工艺方面占据行业领先地位。
发行人核心技术及核心竞争力示意图如下：
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图表 6-12 发行人核心技术与核心竞争力示意图
（四）竞争劣势
随着销售收入的迅速增长，发行人近年对于资产扩张的需求日益显著，仅依靠自身积累和现有债权融资渠道已不能满足公司资产扩张的需求，使公司在扩大生产规模、研究高附加值产品、完善产品配送系统等方面难以兼顾。资金短缺成为发行人扩大生产规模、完善销售网络、提升产品物流配送能力、进行相关新技术研发的主要制约因素。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主营业务范围及主要产品用途
发行人主营业务为粉丝的生产和销售，同时发行人还应客户需求从事食用菌类产品的加工和贸易。粉丝产品是发行人的经营重心和主要利润来源，2009年粉丝类产品销售收入占发行人总收入的 92.33%；另外，食用菌类产品作为发行人业务的有益补充，主要
是应客户的需求进行生产。
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表格 6-8 发行人主要产品分类
主要产品分类描述
粉丝
纯豆粉丝主要原材料为豌豆，主要面对日本市场和国内高端市场，属于高档产品，大部分从商场超市渠道销售
杂粮粉丝在原材料中添加了小麦和玉米等杂粮淀粉，主要面对东南亚和国内市场，属于中档产品，商场超市和流通渠道都有销售
红薯粉丝主要原材料为甘薯，主要面对韩国和国内市场，属于低档产品，大部分从流通渠道销售
食用菌-应经销商需求从农民手中采购，经加工后，主要销往国外市场
发行人生产的纯豆粉丝是我国传统豆类食物。纯豆粉丝以纯天然豌豆为原料，洁白透明、丝条细匀、久煮不糊、口感筋道，有着悠久的食用历史，国内外消费需求稳定。
杂粮粉丝中添加了玉米、小麦、马铃薯等杂粮淀粉，其中小麦淀粉和玉米淀粉的添加比例在 25%-55%之间。添加了杂粮原料的粉丝产品作为日常主食的一种有益补充食品，近年来消费需求不断增长。以甘薯为原材料生产的红薯粉丝价格适中，是大众群体消费的重要产品之一。
（二）主要产品工艺流程
发行人目前已将粉丝传统生产方式转变为自动化、机械化的工业化生产方式，由原来的作坊式室外加工模式转变为产业化室内加工模式，不仅提高了粉丝生产效率，而且保证了产品质量，维护了广大消费者的利益。
粉丝生产工序从原材料进厂到粉丝成品入库，所经工序如下图所示：
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图表 6-13 原材料、在产品、半成品、库存商品流程图
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图表 6-14 粉丝生产工序流程
①原材料钢板存储仓②检测中心检测原材料③淀粉提取
④漏粉⑤冷冻⑥干燥方式 1：室内烘干
⑥干燥方式 2：露天晒粉⑦包装⑧出厂检验
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表格 6-9 各工序所需时间
工序说明
浸泡从原材料仓库领用豌豆或者绿豆到豆子完全浸泡，需要约 48小时
淀粉提取完全浸泡的豌豆或者绿豆用电机进行磨碎后，进入沉淀罐，直至提取出团状淀粉，需要约 48个小时
漏粉将淀粉经过打糊、搅拌、漏粉，形成丝状，需要约 12个小时
冷冻漏好的粉丝经过挂杆、进入冷库冷冻到出库，需要约 16－18个小时
晒粉采用露天晒粉时，所需时间视天气状况而定，一般约为 4－8个小时
烘干采用室内烘干时，需用冷水缓冰，再送入烘干机，需要约 24小时
1、浸泡工艺流程
图表 6-15 浸泡工艺流程图
表格 6-10 浸泡工艺解释
工序名称工序解释
原料出库从钢板存储仓出料口用自动放料的形式，放出原料进入输送机，输送机将原料输送到指定的出料坑
提升用自动提升的方式将原料提升至筛选计量器具处
计量除杂采用分级筛选机去除原料中的泥沙、不饱满颗粒，然后按投料的配比要求计量称重
输送清洗通过生产循环用水的冲洗、过滤，进一步洗掉原料中携带的泥沙；利用输料泵将原料输送到浸泡池内
浸泡浸泡池内的温度控制在 18℃至 25℃,水量是原料的 2.5倍，浸泡时间为 48个小时左右，使池水 PH值达到 3.8至 4.5，符合上述条件后，对浸泡池进行换水、冲洗、搅拌
筛选洗涤经过浸泡的原料吸水膨胀，再一次通过冲洗和筛选，去除表皮裂缝中的杂质和不饱满的原料颗粒，保证产品质量
磨碎通过磨碎机械将浸泡洗涤后的干净原料磨碎，使淀粉从原料中游离出来，形成混合浆液机械第一次分离
通过筛网将混合浆液中的豆渣与淀粉溶液分离开来。豆渣排到室外作为粗饲料，淀粉溶液进入下一步工序
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2、淀粉提取工艺流程
图表 6-16 淀粉提取工艺流程图
表格 6-11 淀粉提取工艺解释
工序名称工序解释
生物沉淀
分离
浆液进入沉淀池，采用自动的形式添加生物发酵的乳酸杆菌，把淀粉沉淀分离出来，淀粉乳进入机械二次分离工序，上层排放物进入蛋白提取车间
机械二次
分离淀粉乳通过 240目的筛网进一步除去细纤维
旋流器一次除沙淀粉乳经过旋流除沙器，利用旋转比重差去除比重大的泥沙等杂质
电磁棒一次除杂
淀粉乳经过电磁棒除杂器，利用电磁吸附力把比重同淀粉颗粒一样的带磁性杂质吸附出来
生物发酵
分离
淀粉乳进入发酵罐经过多次搅拌，利用自身的乳酸杆菌发酵，同时剥离掉淀粉颗粒表面的蛋白包膜，然后进行自行淀粉沉淀分离
旋流器二次除杂
淀粉乳在发酵罐经过发酵去除了部分纤维和部分蛋白质，减少了粘度，重新注入清水，搅拌稀释成乳状，然后通过旋流器二次除去杂质
电磁棒二次除杂稀释后的淀粉乳经过了旋流器二次除杂以后，然后经过电磁棒二次吸附除杂
机械三次
分离淀粉乳通过 300目筛网去除颗粒大于淀粉颗粒的纤维
碟式洗涤利用机械旋转力和清水的冲击力洗去淀粉颗粒表面残留的杂质，增加淀粉的洁净度脱水利用机械离心力脱去淀粉乳中的水分,形成粉团
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3、漏粉工艺流程
图表 6-17 漏粉工艺流程图
表格 6-12 漏粉工艺解释
序号工序解释
打糊按配比取一定量的淀粉团，加入定量的水，搅拌均匀，用蒸汽加热成糊状（生产杂粮粉丝时采用的是按比例配制的混合淀粉）
大搅拌通过搅拌机将淀粉糊加水搅拌均匀
二搅拌为了防止搅拌不均匀，出现结团、疙瘩现象，进行二次搅拌
真空搅拌在真空容器中进行搅拌，将淀粉乳面中的空气排出，防止最终粉丝产品出现气泡
下粉搅拌均匀后的淀粉乳面流入漏瓢中，利用旋转扭力均匀从漏眼中挤出，落入下方汽锅中（汽锅中的水维持在微沸温度，且保持流动状态），经过加热后变成粉丝
冲凉网带刚形成的粉丝通过网带拉出汽锅，在传输过程中对粉丝进行喷洒凉水降温，防止并条现象出现
切断挂杆通过切丝机将粉丝切段（可以按照客户要求切成不同的长度），并挂杆沥水
4、冷冻工艺流程
图表 6-18 冷冻工艺流程图
表格 6-13 冷冻工艺解释
工序名称工序解释
喷水为了防止粉丝出现并条和网状现象，在进入冷库冷冻前，对粉丝进行喷水，使其吸收足够的水分
入库将整理好的粉丝放置在冷冻车上，并按顺序推入冷库
降温反复开关供氨阀门，将冷库内的温度逐步调整至-18℃（需要掌握好调温步骤，降
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温速度过快易出现冒条、并条现象，过慢易出现网状现象）
出库在库内温度达到-18℃后，冷冻持续时间大约为 18～20小时，将冷冻车推出库房
解冻采用喷水或者放入解冻池的方法去除粉丝所附的冰块、霜渣
5、粉丝干燥工艺流程
（1）室内烘干
图表 6-19 室内烘干流程图
表格 6-14 室内烘干工艺解释
工序名称工序解释
摊杆整理解冻后的粉丝，去除碎粉、断条，以免影响粉丝整体外观。此时湿粉丝含水量在65%左右
加热消毒开启紫外线灯管进行消毒，温度控制在 70～80℃。此过程会蒸发粉丝中 10%的水分
烘干采用强送风、强供热、强排潮的方式，蒸发粉丝中 40%～50%的水分
翻杆调整粉丝摆放顺序和位置，使粉丝受热均匀，干、湿度保持一致
缓冲烘干降低供热强度，加强通风，蒸发粉丝中剩余的 10%～15%的水分
（2）露天晒粉
图表 6-20 露天晒粉工艺流程图
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表格 6-15 露天晒粉工艺解释
工序名称工序解释
泡粉将粉放入水池中，用 2/3的清水和 1/3的大浆浸泡，减少粉丝的粘连概率
洗粉搓洗粉丝，去除夹杂的并条
挂粉推测天气和风向，将粉挂杆
摊杆整理挂好的粉丝，防止出现乱条、横条产品
翻杆使粉丝晾晒程度均匀
下杆观察粉丝含水量，控制在 14%左右，将粉丝取下
捆粉捆扎粉丝，入库
6、包装工艺流程
随着人们对粉丝食品的品质、档次要求的提高，粉丝产品外部包装也发生了变化，单包重量从以前的 5kg、1kg 的大包装逐渐转变成 500g、100g、50g 等精包装；产品式样从传统的圆柱形演变成切丝、长方形、方形、圆形等形状。总的来说，粉丝包装可以分为切丝（或圆形）包装、绑把型包装。
（1）切丝（或圆形）包装工艺
图表 6-21 切丝（或圆形）包装工艺流程图
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（2）绑把型包装工艺
图表 6-22 绑把型包装工艺流程图
7、食用菌加工工艺流程
图表 6-23 食用菌加工工艺流程图
表格 6-16 食用菌加工工艺解释
工序名称工序解释
原料出库将干燥的食用菌原料均匀放入传送带
震动筛通过震动筛使放料更加均匀、散开，通过筛眼去除颗粒较大的杂质
除尘机通过风孔吸附原料中颗粒较小的灰尘
除杂机通过去毛发机，去除原料中可能有的杂草、毛发
人工检测在强光下人工检测原料是否有霉变、不饱满现象
金属异物检测通过金属探测器检测原料中是否有金属异物
包装将加工完的食用菌打包，入库
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（三）经营模式
1、采购模式
（1）采购模式
发行人原材料分为主要原材料（豌豆、甘薯、绿豆、食用菌以及各类食用淀粉等）和辅料（塑料袋、纸箱等包装物）。
1）原材料采购
表格 6-17 发行人各类农产品采购方式
采购渠道采购原材料描述
农户手中直接收购
豌豆（国内采购）主要从河南、内蒙、甘肃、青海等省份收购
绿豆我国东北、华北地区农民手中收购
甘薯从山东本地农民手中收购，主要集中在每年的 9-12月份进行
食用菌从河南、浙江、湖北等地区农民手中直接收购
供应商
提供
小麦淀粉由河南、山东等地采购
玉米淀粉山东本地采购
木薯淀粉从广西地区采购
马铃薯淀粉由青海、新疆、内蒙等地采购
豌豆国内采购与国外采购相结合
受生产周期的影响，每年的 9 月-12 月处于农产品收获季节，为农产品的集中采购期。发行人在每年这个时段会根据来年生产计划和订单情况，大量采购生产所用原材料。
发行人在维持长期合作供应商良好关系的同时，主动寻找新的供应商提供更加质优价廉的原材料。
2）辅料采购
发行人生产所需辅料（塑料袋、纸箱等）由于存在耗用量大、技术含量低等特点，一般采用本地供应商招标购买的方式进行。发行人会根据车间上报的季度需求计划，举行供应商座谈会，了解市场行情后由供应商进行报价，选择其中价廉物美的供应商进行采购。
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（2）采购流程
1）农户处收购流程
A.本地收购
本地收购的主要产品原材料为甘薯。山东省是我国甘薯主要产地之一，发行人生产所用甘薯主要来自本地供应市场。甘薯的采购通过年度计划、合同管理、一对一结算的方式进行。在每年第一季度，发行人结合本年度生产能力以及市场预测制定年度生产计划，初步确定甘薯需求计划，并与本地农户签订甘薯种植合同，指导农户种植面积，保证全年供应量的稳定，具体结算价格按照实际收购时的市场价格确定。在每年 9月到 12月，农户将甘薯送往发行人所在地，发行人仓储部门会同品质管理部门进行验收，在甘薯质量合格后开具入库单确认收购数量。财务部门凭借入库单据与农户进行结算，开具农业产品收购统一发票,并以入库单和收购发票为依据进行账务处理。
图表 6-24 甘薯采购流程
B.外地收购
发行人豌豆等部分农产品自外地收购。发行人依据生产计划和市场预测，确定农产品收购额度，外派具备一定经验的收购人员到各产地开展收购活动。
收购人员依据收购额度，从财务部门预支备用金；在验收农产品质量合格后，与农户确定收购款项结算方式（全额结算或者部分结算），进行详细登记（包括农户姓名、身份证号码、数量、单价、金额），农户签字确认。收购人员在所收购农产品达到一定数量后，统一运回发行人所在地，由仓储部门会同品质管理部门进行验收并开具入库单；财务部门根据收购记录明细、入库单及结算凭证，向农户支付货款、开具农业产品收购统一发票，并进行相应财务会计处理。
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图表 6-25 外地农产品采购流程
2）供应商处辅料采购流程
发行人车间或部门计划员，预计下月或近期的物资需求，按月编制请购单，ERP 操作人员进行初步审核，各车间或部门负责人负责组织二次审核，其中：对生产车间上报的大宗原材料需求计划，由生产技术部组织审核；泵类、电器、电线、电缆、工具、管件、设备零配件等物资需求，由机电设备部实行审核。审核无误后，重新填写请购单，每月 19号前上报采购部门。
采购部门审核人员负责对请购单进行审核、汇总，编制材料需求汇总明细表，报给各对口仓库，由仓库保管员核查库存数量，填列需采购数量，签名后上报采购部门。
采购部门审核人员依据公司下达的年度采购预算对材料请购计划进行审查，并在月份计划单上标明“预算内”或“预算外”字样。对预算内采购项目，月份计划单经采购部审核人、部门负责人签字确认后，于每月 25 日上报分管领导审核；对超预算和预算外采购项目，月份计划单经采购部审核人、部门负责人、分管领导签字确认后，最终报总经理审批。获得审批后，采购部门根据所采购的物资和金额大小，采用招标或者比价的方式确定供应商，其中单项材料价格在 2,000元以上或单批采购金额在 1万元以上的，必须签订书面购货合同。
采购部门经办人员负责监督合同的执行进度，督促供应商准时发货，及时解决问题，保证供应不脱节。采购物资到货后，大宗原材料由品质管理部及检验中心依据采购合同，
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按规定比例抽样检查，出具质量检验报告单。财务部门根据仓库保管员出具的入库单、发票进行材料入库的会计处理工作，再根据采购部门提供的入库单、付款申请单在合同约定时间内付款。
图表 6-26 发行人采购流程图
（3）采购的业务控制
1）内控制度
发行人的采购和付款活动主要集中在农产品原材料和包装材料的采购上。为了严格控制生产所用原材料的质量和成本，发行人制定了《烟台双塔食品股份有限公司采购部采购与付款管理制度》。该制度规定了农产品、淀粉类原材料和包装材料的质量控制标准、采购流程的授权与审批、岗位权限与职责。
鉴于农产品收购涉及部分现金支付，发行人对采购过程中原材料质量鉴定、支出审批、凭证核对、现金支出、仓储部门入库明细、财务部门资金来往账簿对账等控制点制订了严格的程序规定，确保了采购资金支付内控制度的有效性。农产品收购发票注明农户身份证号和姓名，以备税务部门定期和不定期抽查。
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2）询价机制
发行人原材料的价格主要受到如下因素的影响：第一，国内当年农产品产量；第二，国家农业政策；第三，基础原料（如淀粉类产品）的价格；第四，国际大宗农产品价格。
发行人在长年的经营过程中，已经拥有了一批固定的合作农户和供应商，公司采购原材料前，会对市场上相关产品的报价与农户和供应商的报价进行对比、筛选以及根据以前使用该农户或者供应商原材料的生产记录进行一个综合评价，选取其中质量最好、价格最优的农户或者供应商进行采购。
3）原材料质量控制
A.对于收购的农产品质量控制措施
发行人不直接指导和控制农产品的种植过程，对农产品质量的控制主要通过制定验收和收购标准，在农产品入库或者外地采购时对农产品的质量进行把关。同时发行人在多年的采购过程中，已经与一批本地和外地种植农户保持长年合作关系，发行人会根据产品质量提出指导意见，农户在来年种植时加以实施以进一步提高农产品质量。
B.供应商提供的原材料质量控制措施
发行人对供应商提供的原材料质量控制主要通过以下两种方式进行。
一是检测中心检测。在每次大宗农产品原材料采购前，检测中心都会对供应商提供的原材料进行采样检验，在各种检测数据符合公司产品标准后，公司进行批量购入。如果是新的供应商，公司会先选取部分原材料进行实验室检测，满足公司原材料标准后进行试用，直至产品出厂检验合格后，才会进行下一批次的大规模购买。
二是历史生产数据验证。对于已有合作关系的供应商，公司对其所提供的产品在实际生产过程中的表现都会有详细的记录。公司根据历史生产数据记录制度实现对原材料质量控制程序的前置。
C.专用的存储设施
发行人从事粉丝生产已有多年历史，在原材料存贮方面有着丰富的经验。并结合公司生产工艺以及生产周期等特点，定制专有设备，存放原材料，进一步确保公司原材料质量。例如，公司拥有钢板存储仓 4个，可同时存储豆类原材料 11,000吨，避免了传统
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仓库存放方式需要采取防鼠、防腐、防潮、防火等措施，可以更长时间地存贮原材料，从源头上降低了公司粉丝产品出现食品安全事故的可能性。
4）供应商管理和评价机制
发行人建有供应商档案，所选择的供应商都是长久合作伙伴，其供应的产品都经过多年的试用和使用，原材料对最终产品品质的影响、工艺参数都已经积累了丰富的历史数据。发行人制定有供应商评价机制，成立由采购部门、生产技术部门、财务部门、物流仓储部门、机电设备部门等专人组成的评审小组，对供应商进行定期评审，至少每半年进行一次，评价涉及因素主要包括所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况。对于评审不合格的供应商，发行人将及时停止继续采购。
（4）农户农产品采购结算方式
由于农产品市场价格受生产周期、市场供求等多种因素影响，价格波动较大，而且农产品品种、质量、供应数量随采购地域不同而发生变化。发行人为了控制经营成本，保证原材料供应，根据原材料的市场供求情况，对农产品收购采取现款现货和赊购两种结算方式。
报告期内发行人向农户采购原材料情况如下表所示：
表格 6－18 报告期内发行人向农户采购原材料情况
单位：人民币万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
豌豆 3,773.16 3,192.82 3,396.29 3,886.99
绿豆 133.32 0.00 0.00 306.04
甘薯 0.00 5,039.15 3,997.99 5,617.73
食用菌 0.00 198.00 1,398.79 2,635.69
玉米 2.93 0.64 0.00 0.00
向农户采购合计 3,909.41 8,430.60 8,793.08 12,446.46
公司原材料总采购金额 9,795.18 19,354.40 14,754.13 14,140.03
农户采购金额占原材料总采购金额比例 39.91% 43.56% 59.60% 88.02%
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报告期内向农户采购主要原材料的结算情况如下表所示：
表格 6-19 报告期内发行人向农户采购的结算情况
单位：人民币万元
原材料采购金额
结算方式
现款现货赊购
2010年 1-6月
豌豆 3,773.16 2,594.90 1,178.26
甘薯 0.00 0.00 0.00
食用菌 0.00 0.00 0.00
2009年
豌豆 3,192.82 819.53 2,373.29
甘薯 5,039.15 1,370.35 3,668.79
食用菌 198.00 198.00 0.00
2008年
豌豆 3,396.29 3,396.29 0.00
甘薯 3,997.99 2,228.61 1,769.38
食用菌 1,398.79 63.78 1,335.01
2007年
豌豆 3,886.99 3,886.99 0.00
甘薯 5,617.73 5,617.73 0.00
食用菌 2,635.69 1,452.97 1,182.72
报告期内，公司向农户采购的主要原材料中，甘薯来自于本地采购，豌豆和食用菌均为异地采购。根据公司统计，公司向每户农户年采购金额较为集中的区间大致在 1-10万元。2007年，公司异地农户原材料采购现款现货一般由业务人员在采购时直接将现金交付给农户，上述业务流程增加了公司财务管理与现金管理的难度。
2008年以后，公司逐步加强和完善了内控管理，对采购的现金支付制定了严格的财务管理制度——农户采购的原材料，需先将原材料自采购地运回公司验收入库，在财务人员定期对采购的原材料进行核对后，由财务负责人根据公司月度资金安排和公司资金实际使用情况，对应付账款按发生时间进行归类统计，制定月度统一的还款计划，经相关负责人审批后方可支付采购款项。由于国家对三农的补贴款普遍通过银行等金融机构转账方式予以落实，因此农户在银行等金融机构开立账户的行为也随之普及，农户对支
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票的接受程度也较高。在此背景下，2009年公司向农户的采购中赊购支付方式的采用更为广泛。公司农户采购的赊购期限大致在 1-3个月左右。
（5）报告期内，公司粉丝产品主要原材料赊购金额逐年递增的原因分析
1）从发行人角度出发，农户原材料赊购的原因与可行性
从发行人角度出发，随着原材料批量采购的形成，农户原材料赊购成为加强资金管理、降低资金成本、提高资金使用效率的有效方式之一。由于以下原因，公司赊购已经完全具备实施条件：
与农户长期合作关系的确立
报告期内，公司本地原材料采购均采用向签订种植协议农户定向收购的方式进行，因此公司与农户的合作关系从甘薯种植开始就已经确立，农户在其产品的销售能够得以保障的前提下，更容易接受公司赊购方式；公司异地农户采购中，豌豆的农户采购主要在河南、甘肃等豌豆主要种植省份和地区集中进行，食用菌的农户采购主要在河南、浙江、湖北等地区进行。长期以来，公司均指派专职业务人员负责各区域内农户产品收购，在收购区域内，公司已经建立了良好的信誉，在此基础上，形成了大量稳定的农户供应区域，并与该区域农户形成了长期稳定的合作关系，2009年公司逐步在农户异地采购中推广了赊购方式。
批量采购使公司具有更高的议价能力
公司生产规模的扩张促成了原材料批量采购，而批量采购也使公司在与农户的合作中更具有议价能力。公司的年度采购量与采购金额占当地农户年度种植量与年度收入的比例越高，农户对公司的依赖度也就越高，因此公司对于农户的议价能力也随之提高。
2）农户同意赊销的原因
公司的本地采购均采用与当地农户签订种植合同，到期定向采购的方式进行，从种植开始农户的产品收购就以协议的方式获得保障，随着上述采购模式的固定与长期维系，公司的采购已经成为本地甘薯种植农户长期、稳定的收入来源之一。因此，在农户对公司信誉的认可以及对未来长期合作预期的影响下，甘薯种植农户同意就甘薯销售给予公司一定的信用期限。
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公司在进行异地采购时，均派出采购员向上述地区进行豌豆收购，公司业已培育出部分采购关系稳定的农户。经过较长时间合作，上述农户对公司的信誉有了较高程度的认可。在对公司信用的认可和对稳定收入预期的双重作用下，豌豆种植农户逐步接受了公司支付方式的改变，因此形成了报告期内异地采购赊购比例的逐步增加。
（6）报告期内,公司食用菌赊购的金额呈逐年下降的原因分析
报告期内，由于公司专注于粉丝产品主业，不再进行食用菌业务的扩展，因此食用菌产品的采购需求随着产品销量的下降而逐年递减。2009年食用菌采购额仅为198万元，且均为现款现货，无赊购发生；2010年 1-6月，公司未进行食用菌采购。
（7）原材料采购业务的财务控制流程
公司原材料采购业务财务控制流程如下图所示：
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图表 6-27 发行人采购流程与业务控制流程
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1）农户采购管理
如上图所示，公司粉丝产品主要向农户采购的原材料为甘薯和豌豆。其中，甘薯采购属于与签订种植合同的本地农户的定向采购，豌豆采购属于在采购部门确定需求量后的异地农户采购。
公司对于向农户采购的农产品主要通过种植、采购与入库验收三个环节进行质量引导与控制：
对于采购量最大的甘薯，由于采用了向签订种植协议农户定向收购的方式，农户在甘薯种植时，就已经明确公司对甘薯产品种类、规格以及收购时重量等质量要素的要求，因此公司对该类农产品的质量引导从种植就已经开始。豌豆属于非定向农户采购，公司业已培育出部分与公司保持稳定采购关系的农户，经过较长时间合作，上述农户对公司农产品采购的品质需求均已悉知，公司的品质要求对上述农户的农产品种植起到一定引导作用。
在采购阶段，公司采购人员按照公司农产品收购标准对从农户手中收购的农产品进行质量把关，以保证所采购的原材料符合公司产品生产的质量要求。
在农产品入库阶段，农户采购的农产品质量均经过仓储部门会同品质管理部门对于淀粉含量等技术指标的再次验收，验收合格之后，农产品才能作为原材料入库并开具入库单。
公司向农户采购的农产品质量通过上述环节的控制得以有效保障。
农户农产品采购在入库单开具之后才正式进入采购款项支付的财务流程。公司对农户采购的财务管理主要体现在以下方面：
A、采购结算支付流程与采购业务流程的隔离
在整个的采购流程中，业务人员只负责签订采购合同、组织货物、验收货物等事务性工作，农产品采购涉及的资金结算与支付均由公司财务部门独立完成，公司对农户农产品采购的资金控制力与统一协调性得以有效保障。
B、异地农户采购的管理
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公司粉丝产品异地农户采购的原材料主要为豌豆。公司对于大部分异地农户采购采用支票方式支付。支票签发时，财务部门在对入库单、记账凭证与发票等相互核对无误后，才签发支票；支票签发后，财务部门需保留支票存根联，并记录开立支票日期、银行账号、支票号码、摘要、金额及领取人签字等相关要素。
C、财务核算记录与财务凭证的管理与保存
农户采购业务涉及的入库单、农产品采购发票、转账支票等支付凭证以及经农户签字确认的结算凭证等原始单据均在财务部门存档；
财务核算环节涉及的财务凭证均根据公司的各项财务管理制度保存完整，农产品采购逐笔的入账凭证、明细账与总账核算清晰。
上述措施保证了财务记录的真实性与可靠性。
D、财务部门与业务部门关键节点复核
在财务部门进行农产品采购入账时，财务部门对业务部门提供的入库单复核无误后才予以入账；
采购货款支付之后，由业务部门负责核实收款情况并取得农户签字确认的结算凭证，财务部门将货款支付情况与业务部门提供的经农户签字确认的结算凭证相互复核。
通过关键节点的复核，保证了农户采购财务管理与业务流转的一致性，并进一步提高了财务信息的真实性与准确性。
2）主要原材料采购支付结算方式的管理
公司原材料采购结算按不同的账期可分为现款现货和赊购，其各自采用的支付结算方式如下：
表格 6-20 发行人采购结算方式
支付方式现金现金支票转账支票银行承兑及汇兑
现款现货●●●
赊购●●●
公司采用现款现货方式采购的原材料，无论从农户手中还是从供应商处采购，大部
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分采用支票方式支付货款。支票支付主要包括现金支票和转账支票，公司根据其银行账户存款实际情况而定。支票签发前，财务部门需核对付款结算明细表、发票上记载的品名、数量、单价，复核付款申请单审批手续是否完整，判断是否可以付款。如符合规定，由财务部负责人在付款申请单上签字确认，并开具支票。支票签发后，财务部根据入库单、农业产品收购统一发票和支票存根，进行材料入库和付款的会计处理工作，登记明细账，记账凭证后附入库单、发票、支票存根和付款结算明细表。
公司从供应商处采购的原材料以及异地农户原材料采购中不存在现金支付的情况。
在本地农户采购中存在少量现金支付的情况：公司严格控制农户采购的现金支付，只有农户可以亲自领取的小额本地采购支出才采用现金支付方式进行。财务部门在进行现金支付时，将入库单、记账凭证与发票等相互核对无误后才予以支付并要求农户当场在结算凭证上签字确认。
与农户采购相比，供应商赊购方式的增加了承兑汇票和电汇两种方式，其中向国内供应商采购方式主要为支票支付和银行承兑汇票、向国外供应商豌豆采购的主要方式为电汇。公司在申请开具银行承兑汇票或电汇前，财务部门需核对付款结算明细表、发票上记载的品名、数量、单价，复核付款申请单审批手续是否完整，判断是否可以付款。
如符合规定，由财务部负责人在付款申请单上签字确认，并向银行申请开具承兑汇票或汇款。之后，财务部根据入库单、发票和银行承兑汇票存根（或汇款凭证），进行材料入库和付款的会计处理工作，登记明细账，记账凭证后附入库单、发票、银行承兑汇票存根（或汇款凭证）、和付款结算明细表。
报告期各年度，公司采用不同支付方式采购原材料明细如下：
表格 6-21 发行人采购明细（按支付方式划分）
单位：人民币万元
2010 年 1-6 月
豌豆甘薯食用菌
1-6月份采购总额 4,306.00 0.00 0.00
赊购：
支票支付金额 1,178.26 0.00 0.00
现金支付金额 0.00 0.00 0.00
其他方式支付金额（注） 532.84 0.00 0.00
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支票支付占赊购总额比例 68.85%--
现款现货：
支票支付金额 2,594.90 0.00 0.00
现金支付金额 0.00 0.00 0.00
其他方式支付金额 0.00 0.00 0.00
支票支付占现款现货比例 100.00%--
2009 年度
豌豆甘薯食用菌
年度采购总额 11,015.42 5,039.15 198.00
赊购：
支票支付金额 4,687.47 3,668.79 0.00
现金支付金额 0.00 0.00 0.00
其他方式支付金额（注） 4,609.96 0.00 0.00
支票支付占赊购总额比例 50.42% 100.00%-
现款现货：
支票支付金额 1,717.99 1,334.95 198.00
现金支付金额 0.00 35.41 0.00
其他方式支付金额 0.00 0.00 0.00
支票支付占现款现货比例 100.00% 97.42% 100.00%
2008 年度
豌豆甘薯食用菌
年度采购总额 9,484.00 3,997.99 1,398.79
赊购：
支票支付金额 3,547.71 1,769.38 1,335.01
现金支付金额 0.00 0.00 0.00
其他方式支付金额 1,000.00 0.00 0.00
支票支付占赊购总额比例 78.01% 100.00% 100.00%
现款现货：
支票支付金额 4,936.29 2,228.61 63.78
现金支付金额 0.00 60.27 0.00
其他方式支付金额 0.00 0.00 0.00
支票支付占现款现货比例 100.00% 97.37% 100.00%
2007 年度
豌豆甘薯食用菌
年度采购总额 4,919.06 5,617.73 2,635.69
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赊购：
支票支付金额 0.00 0.00 1,182.72
现金支付金额 0.00 0.00 0.00
其他方式支付金额 0.00 0.00 0.00
支票支付占赊购总额比例-- 100.00%
现款现货：
支票支付金额 3,886.99 5,512.65 1,452.97
现金支付金额 1,032.07 105.08 0.00
其他方式支付金额 0.00 0.00 0.00
支票支付占现款现货比例 79.02% 98.13% 100.00%
注：其他方式主要针对供应商采购，其中向国内供应商支付方式主要为银行承兑汇票、向国外供应商豌豆采购采用的主要支付方式为电汇。
如上表所示：
在现款现货结算方式中，2007年，公司以现金作为支付方式原材料采购金额的比例达到 10.48%。而 2008年以后，原材料采购中仅少量本地采购的甘薯采用现金支付的方
式，除此之外，公司现款现货采购均以支票方式支付货款。
在赊购结算方式中，报告期内不存在现金支付的情形。
在主要赊购原材料中：甘薯和食用菌全部以支票方式结算。而豌豆赊购根据赊购对象的不同，结算方式又有所区别：当赊购对象为农户时，赊购结算方式为支票；当赊购对象为供应商时，赊购结算方式采用支票、银行承兑汇票以及银行汇兑的多种手段进行。
3）报告期内主要原材料赊购方式使用情况的说明
A、主要原材料赊购对象及赊购金额
公司甘薯均从本地农户手中采购，自 2008年以来甘薯的采购开始采用了赊购方式；
按照采购对象不同，公司豌豆的采购分为向供应商采购和向异地农户采购两种，其中：公司向供应商的豌豆采购自 2008 年开始采用了赊购方式；公司异地农户的豌豆采购自 2009年开始采用赊购方式。
公司食用菌产品均从异地农户手中采购，2007 年与 2008 年部分产品采购采用了赊购方式，2009年以来未进行过赊购。
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1-1-120
公司主要原材料赊购对象如下表所示：
表格 6-22 公司原材料赊购对象
甘薯豌豆食用菌
农户赊购●●●
其中：本地赊购●
异地赊购●●
供应商赊购●
报告期公司主要原材料赊购金额如下表所示：
表格 6-23 公司主要原材料赊购金额
单位：人民币万元
2010 年 1-6 月
豌豆甘薯食用菌
1-6月份赊购总额 1,711.10 --
其中：农户采购赊购额 1,178.26 --
供应商采购赊购额 532.84 --
2009 年度豌豆甘薯食用菌
年度赊购总额 9,297.43 3,668.79 -
其中：农户采购赊购额 2,373.29 3,668.79 -
供应商采购赊购额 6,924.14 - -
2008 年度
豌豆甘薯食用菌
年度赊购总额 4,547.71 1,769.38 1,335.01
其中：农户采购赊购额 - 1,769.38 1,335.01
供应商采购赊购额 4,547.71 - -
2007 年度
豌豆甘薯食用菌
年度赊购总额 - - 1,182.72
其中：农户采购赊购额 - - 1,182.72
供应商采购赊购额 -B、2008年-2010年 6月各季度公司主要原材料赊购和结算的情况
核算公司主要原材料赊购的主要会计科目为应付账款与应付票据，其中应付账款科目体现除银行承兑汇票之外的其他赊购方式的财务核算，应付票据体现银行承兑汇票赊购方式的财务核算。
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1-1-121
公司豌豆采购的赊购自 2008年第四季度开始，于 2008年度产生的豌豆赊购均自供应商处购入，其中采用承兑汇票方式支付的金额为 1,000万元，承兑汇票期限为 6个月，因此 2008年底时尚未到期，年底余额仍为 1,000万元；自 2009年开始，公司从农户手中购买的部分豌豆也采用了赊购方式，因此年度发生的豌豆赊购金额与 2008 年相比有较大幅度增长，但由于 2009年大部分赊购均在年底之前偿还，因此赊购余额大幅降低。
2009年度，第一季度与第二季度公司豌豆赊购主要体现为应付票据的增加，第三季度主要赊购方式为应付账款的增加，第四季度未进行豌豆采购；公司豌豆赊购的结算主要体现在下半年，公司于 2009 年开具的承兑汇票以及 2008 年未偿还的承兑汇票均在 2009年底之前到期，因此 2009 年底，公司清偿了全部豌豆采购的承兑汇票；由于豌豆的赊购期限基本在 1-3个月左右，公司 2009年豌豆采购均发生在 1-9月份的期间内，因此截止 2009年底，公司 2009年度发生的豌豆应付账款基本均到期偿还。2010年上半年，公司豌豆赊购主要由应付账款形式体现，由于本期豌豆赊购主要在第一季度发生，到 2010年 6月末，公司本期发生的豌豆应付账款均已到期偿还。
甘薯的收购周期主要在当年 9月份到来年的 1月份的期间内，甘薯的赊购全部在应付账款中核算，公司 2008年甘薯收购期的赊销款全部在 2009年第一季度偿还，2009年当年甘薯的赊购款大部分在年底之前偿还。2010年上半年公司未发生甘薯赊购。
上述两个科目中主要原材料赊购的核算情况如下：
a、应付账款（不含税）中各季度主要原材料赊购及结算情况统计表
表格 6-24 应付账款（不含税）中各季度主要原材料赊购及结算情况统计
单位：人民币万元
2010 年一季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款） 1,178.26 --
其中：农户采购赊购额 1,178.26 --
供应商采购赊购额---季度赊购偿还总额 722.58 --
其中：农户采购赊购额 722.58 --
供应商采购赊购额---季度末赊购余额 455.68 --
其中：农户赊购余额 455.68 --
供应商赊购余额---
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1-1-12010 年二季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款） 532.84 --
其中：农户采购赊购额---供应商采购赊购额 532.84 --
季度赊购偿还总额 988.52 --
其中：农户采购赊购额 455.68 --
供应商采购赊购额 532.84 --
季度末赊购余额---其中：农户赊购余额---
供应商赊购余额---
2009 年一季度豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款） 669.98 --
其中：农户采购赊购额---供应商采购赊购额 669.98 --
季度赊购偿还总额 1,073.45 1,769.38 191.45
其中：农户采购赊购额- 1,769.38 191.45
供应商采购赊购额 1,073.45 --
季度末赊购余额 2,733.82 - 467.16
其中：农户赊购余额-- 467.16
供应商赊购余额 2,733.82 --
2009 年二季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款） 1,439.02 --
其中：农户采购赊购额---供应商采购赊购额 1,439.02 --
季度赊购偿还总额 2,633.43 - 467.16
其中：农户采购赊购额-- 467.16
供应商采购赊购额 2,633.43 --
季度末赊购余额 1,539.41 --
其中：农户赊购余额---
供应商赊购余额 1,539.41 --
2009 年三季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款） 3,273.43 1,350.13 -
其中：农户采购赊购额 2,373.29 1,350.13 -
供应商采购赊购额 900.14 --
季度赊购偿还总额 4,812.84 152.13 -
其中：农户采购赊购额 2,373.29 152.13 -
供应商采购赊购额 2,439.55 --
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1-1-123
季度末赊购余额- 1,198.00 -
其中：农户赊购余额- 1,198.00
供应商赊购余额---
2009 年四季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款）- 2,318.66 -
其中：农户采购赊购额- 2,318.66 -
供应商采购赊购额---季度赊购偿还总额- 3,050.19 -
其中：农户采购赊购额- 3,050.19 -
供应商采购赊购额---季度末赊购余额- 466.47 -
其中：农户赊购余额- 466.47 -
供应商赊购余额---
2008 年一季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款）-- 237.28
其中：农户采购赊购额-- 237.28
供应商采购赊购额---季度赊购偿还总额-- 237.28
其中：农户采购赊购额-- 237.28
供应商采购赊购额---季度末赊购余额---其中：农户赊购余额---
供应商赊购余额---
2008 年二季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款）-- 233.68
其中：农户采购赊购额-- 233.68
供应商采购赊购额---季度赊购偿还总额-- 233.68
其中：农户采购赊购额- 233.68
供应商采购赊购额---季度末赊购余额---其中：农户赊购余额---
供应商赊购余额---
2008 年三季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款）- 1,110.92 165.24
其中：农户采购赊购额 1,110.92 165.24
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1-1-124
供应商采购赊购额---季度赊购偿还总额-- 160.98
其中：农户采购赊购额 160.98
供应商采购赊购额---季度末赊购余额- 1,110.92 4.26
其中：农户赊购余额- 1,110.92 4.26
供应商赊购余额---
2008 年四季度
豌豆甘薯食用菌
季度赊购总额（仅限应付账款） 3,677.71 658.46 698.81
其中：农户采购赊购额- 658.46 698.81
供应商采购赊购额 3,677.71 --
季度赊购偿还总额 540.42 - 44.46
其中：农户采购赊购额-- 44.46
供应商采购赊购额 540.42 --
季度末赊购余额 3,137.29 1769.38 658.61
其中：农户赊购余额- 1769.38 658.61
供应商赊购余额 3,137.29 --
b、2008年与 2009年应付票据中各季度主要原材料赊购及结算情况统计表
表格 6-25 应付票据中各季度主要原材料赊购及结算情况统计
单位：人民币万元
2009 年
一季度二季度三季度四季度
承兑汇票总额 3,000.00 1,500.00 --
承兑汇票偿还总额- 1,000.00 3,500.00 1,000.00
期末应付票据余额 4,000.00 4,500.00 1,000.00 -
2008 年
一季度二季度三季度四季度
承兑汇票总额--- 1,000.00
承兑汇票偿还总额----期末应付票据余额--- 1,000.00
注：表格中承兑汇票为含税金额。公司以承兑汇票方式结算的主要原材料均为豌豆;
2007 年及 2010 年上半年公司未发生以承兑汇票结算的原材料赊购。
C、赊购对公司存货余额的影响
报告期各期末，公司存货中主要原材料余额和原材料赊购余额明细如下：
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1-1-125
表格 6-26 报告期末存货中主要原材料余额和原材料赊购余额明细
单位：人民币万元
2010 年 6 月 30 日
豌豆甘薯食用菌
原材料余额 4,834.72 3,635.30 494.51
其中：赊购原材料余额---赊购原材料占原材料余额的比例---
2009 年 12 月 31 日
豌豆甘薯食用菌
原材料余额 5,340.63 4,257.47 637.43
其中：赊购原材料余额- 466.47 -
赊购原材料占原材料余额的比例- 10.96%-
2008 年 12 月 31 日
豌豆甘薯食用菌
原材料余额 3,851.89 3,752.42 905.43
其中：赊购原材料余额 3,137.29 1,769.38 658.61
赊购原材料占原材料余额的比例 81.45% 47.15% 72.74%
2007 年 12 月 31 日
豌豆甘薯食用菌
原材料余额 4,430.42 4,431.63 862.56
其中：赊购原材料余额---赊购原材料占原材料余额的比例---
2、生产模式
发行人以自有设备对原材料进行生产加工、包装，制成各种粉丝和食用菌产品后出售。同时,为了缓解销售旺季公司内部晒粉、包装能力不足给生产带来的压力，公司一般会在生产旺季利用农闲雇佣当地农民从事露天晒粉和大件包装等技术含量较低的工作，另外公司根据生产经营的实际需要，有时也采用包装工序外包方式，组织部分产品包装。
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1-1-126
3、销售模式
（1）营销组织架构
图表 6-28 发行人营销组织架构
发行人下设国内贸易部和国际贸易部，分别负责国内市场和国际市场的开拓及维护。发行人销售工作由总经理主管，国内贸易部经理和国际贸易部经理负责具体工作安排；大区经理负责统一协调大区内销售策略，制定市场推广计划并监督执行情况；省区经理负责本区域内市场的资讯收集、资料整理，执行公司或大区经理制定的市场推广计划等工作；业务员负责具体实施市场推广计划，保持与客户沟通，使客户的需求信息能够得到最快的响应。
（2）国内市场销售模式
1）国内市场区域划分
根据各个地域消费习惯和行为的不同，发行人将全国市场分为七个大区，具体情况如下表所示：
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表格 6-27 发行人全国市场区域划分情况
序号大区覆盖地域
1.华南区广东、广西、海南、福建
2.华东区上海、江苏、浙江、江西、安徽、山东
3.北方区北京、天津、河北、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆
4.华中区湖南、湖北、河南
5.西南区重庆、四川、贵州、云南
6.东三省吉林、辽宁、黑龙江
7.公司本部烟台地区，主要针对本地经销商
其中，华南区以广州、福州为重点市场，华东区以上海为重点市场、北方区以北京为重点市场、华中区以长沙、武汉为重点市场、西南区以重庆、成都为重点市场。通过占据重点市场战略位置，辐射至周边二、三级消费市场。
2）客户分类
发行人现有客户分类如下表所示：
表格 6-28 发行人客户分类表
序号客户种类备注
1.零售商
直供零售商
指由公司直接供货的大型商场和连锁超市等，具体客户有沃尔玛、易初莲花、成都红旗、步步高、家家悦、京客隆等
间接零售商指由区域经销商供货和管理的商场超市，具体有麦德龙、家乐福、北京欧尚、天津华润、乐购等
2.区域经销商
个人经销商以个人名义与发行人签订区域经销合同，负责经营区域内的流通批发市场和商场超市
法人经销商以法人名义与发行人签订区域经销合同，主要面向区域内的商场超市，部分经销商兼营粉丝出口业务
3）国内经销商管理制度
发行人对 7个大区实行“大区经理－省区经理—业务员—经销商”的管理制度。发行人与经销商签订区域经销合同，在合同中约定该经销商的销售目标和销售区域，在完成确定销售目标的前提下，发行人保证对该经销商的供货，并针对超额销售的部分给予一定奖励。
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1-1-128
经销商订货必须提前 15 天发出书面通知，确定订货数量和品种；经销商通过书面申请可以请求公司支持其市场开发初期的部分费用，包括进场费、条码费等。经销商必须严格执行公司制定的价格政策，不得低价位冲击市场，只能在约定区域内销售公司的产品，不能出现串货情况。经销商保证所属区域范围内的 KA 卖场的进场率达到 90%，各类终端网点的进场率达到 70%，不得销售与公司同类的其他公司产品。经销商必须每30天清点一次库存并做好记录，将记录结果传递给公司销售部门，以便公司分析市场畅销品种。
4）国内销售渠道
发行人产品主要通过商场超市和流通渠道（指农贸批发市场）进行销售。其中商场超市销售以纯豆粉丝为主，杂粮粉丝、红薯粉丝为辅，主要面对大中城市和县级以上城市中高档消费人群和餐饮企业，产品档次较高；流通渠道销售以杂粮粉丝、红薯粉丝为主，纯豆粉丝为辅,主要面对大众餐饮企业以及学校、企事业等单位食堂，产品档次适中，具有消费量大、产品流通速度快的特点。
图表 6-29 发行人国内销售网络结构
5）结算方式
针对国内不同客户群体，发行人采用不同的销售结算方式。
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表格 6-29 发行人销售结算方式（国内市场）
国内客户结算方式客户特征描述
经销商
款到发货公司主要客户群体
在发出订单的 24小时内将货款汇到公司指定账户，订单才能生效，为公司对经销商的主要结算方式
额度赊销
针对粉丝产品销售特点，公司有选择地与一部分市场潜力大、信用好的重点经销商签订赊销协议
对于历史回款记录好、信誉度高、订单金额大的经销商，公司给予其一定信用额度支持；在信用额度内，经销商可采用先货后款的方式结算；信用额度外，必须采用现款结算；同时经销商必须在协议约定日期前结清所有欠款，否则将支付一定违约金。
零售商
账期结算主要面对大型商场超市，产品流通速度快
约定账期结算某一时期的销售款项，视超市不同而账期长短不同，为公司对零售商的主要结算方式
实销月结主要面对山东本地客户仅针对当地极少数商场超市，并非主要结算方式6）促销活动以及对客户的优惠措施
发行人产品促销活动按举行时间可以分为两类：固定档期活动和变动档期活动。固定档期促销活动在春节、五一劳动节、中秋节、十一国庆节等四个时间段举行，发行人会根据产品库存和生产安排提前制订促销计划，向所有客户发出通知，由客户自行决定是否参与公司促销活动。变动档期促销活动由客户根据自己所在区域市场情况作出促销计划，向公司销售部门提出申请，财务部门通过核对库存产品、计算促销成本、核算是否存在利润空间后，向销售部门发出该促销计划是否可行的通知。
发行人采用的对经销商的优惠措施分为现金折扣和商业折扣两种方式，主要目的是为了扩大市场，开发有潜力的新客户，同时加快公司资金流转速度，创造更多利润。
为加快货款回笼的速度，保证货款的安全，发行人明确了现金折扣的条件，作出了具体规定。现金折扣条件由发行人与经销商协商后，在销售合同中约定，一般为：经销商 5天内付款，可按销售总价的 1%享受现金折扣；10天内付款，可按销售总价的 0.5%
享受现金折扣；20天内需全额付款。现金折扣适用前提条件是发行人生产经营周转资金不足或产品处于销售淡季。现金折扣条件由销售部门提出，经分管领导审批后，报公司总经理核准后实行。
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商业折扣主要适用于开发有实力的潜在经销商客户。折扣条件的拟订，根据具体生产经营情况而定，主要考虑因素包括公司营销策略、销售数量和预期效果等。折扣条件执行前，必须报销售部门分管领导及总经理核准。
（3）国外市场销售模式
1）销售渠道
发行人产品均通过国外经销商对国外市场进行销售。经过多年的发展，发行人已经建立了良好的国际销售网络，与众多的经销商建立了长期、稳定的合作关系。
图表 6-30 发行人国外销售网络结构
2）报告期内国外市场状况
发行人自成立之初就把国外市场作为业务发展的重点，国外市场一直是公司重要的收入和利润来源。2007 年至 2009 年各年度，日本和韩国均为公司第一大和第二大海外出口国家；2010 年上半年，公司海外业务进一步向其他东南亚地区以及欧美国家延伸，公司对菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、新加坡与美国的海外销售收入均超过对韩国的销售收入。
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公司报告期内国外市场销售收入按地域对比结构如下图所示：
图表 6-31 2007年－2010年上半年发行人国外市场结构
图表 6-32 2010 年上半年发行人海外其他国家销售收入分布图
地区/国家销售收入（万元）
菲律宾 548.79
印度尼西亚 485.40
马来西亚 305.29
韩国 110.58
美国 227.62
新加坡 185.26
其他 468.66
除日本韩国外其他海外国家销售收入合计 2,331.61
目前公司拥有国外一级经销商 113 家，其中日本经销商 32 家，韩国经销商 5 家，其他国家和地区的经销商 76 家。与发行人有合作关系的国外经销商具体情况如下表所示：
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表格 6-30 发行人主要国外客户
市场客户名称合作方式客户特点
日本日本三菱株式会社进口商,签订合同，装船后付款
跨国企业，具有完善的销售网络和雄厚的资金实力，对产品质量要求严格日本日本双日食品株式会社
进口商，签订合同，装船后付款
跨国企业，具有完善的销售网络和雄厚的资金实力，对产品质量要求严格日本丸美屋食品株式会社
经销商，通过日本大荣产业株式会社进口，签订合同，装船后付款
拥有自己的食品加工工厂，遍及日本全国的销售网络。产品质量要求严格日本日本味之素食品株式会社
经销商，通过日本双日食品株式会社进口，签订合同，装船前付款
全球十大食品企业之一，全球拥有114 家子公司或者分公司，其中在中国有 19家
日本日本旭松食品株式会社
经销商，通过日本川岛株式会社、日本三菱株式会社进口
拥有自己的再加工工厂，即食粉丝销量排名日本第二位
韩国韩国草原贸易株式会社
进口商，信用证结算韩国最大的红薯粉丝进口商，拥有完善的销售网络
韩国韩国永达食品株式会社
进口商，签订合同，装船前付款
韩国最大的红薯粉丝进口商之一
菲律宾 SOLANIA TRADING 进口商，签订合同，装船前付款
菲律宾最大的粉丝进口商之一，销售网络完善，资金实力雄厚
菲律宾菲律宾来发贸易进口商，签订合同，装船前付款
菲律宾最早的进口粉丝经销商之一，拥有完善的销售渠道
马来西亚马来西亚成兴兄弟企业公司
进口商，签订合同，装船前付款
马来西亚最大的粉丝进口商，资金实力雄厚，销售渠道完善
意大利意大利陈记食品公司进口商，签订合同，装船后付款
意大利米兰华侨商会会长企业，销售网络完善
澳大利亚澳大利亚华侨商会进口商，签订合同，装船后付款
澳大利亚最大的华人商社，信誉好，资金雄厚
3）结算方式
发行人针对不同区域的客户采用较灵活的付款方式。具体情况如下表所示：
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表格 6-31 发行人销售结算方式（国外市场）
国外客户结算方式描述
日本客户
电放前 T/T 客户在港口提货前电汇全额货款给公司
电放后 T/T
客户在港口提货后再电汇货款给公司，存在 15天或者 30天的账期，此种结算方式主要针对长期合作、信誉良好的客户
韩国客户 L/C信用证由于银行所收手续费用较高，此结算方式较少使用
电放前 T/T 客户在港口提货前电汇全额货款给公司
其他国家和地区客户 30%预付款+电放前 T/T客户发出订单同时预付 30%货款作为定金，在货物到港口后付余款再提货
（4）产品定价方法
发行人采用销售定价控制制度，产品售价由销售部门制定，主要依据包括财务部门提供的生产成本、运输费用、销售费用、合理的利润以及其他尚需考虑的因素如原材料价格的波动趋势、同行业产品的价格竞争情况等。销售部门编制产品价格目录表，内容包括产品名称、原料成分、规格、质量等级、包装规格、销售区域、运费结算方式、最低销售价格。产品价格目录表至少每半年进行一次更新。
（5）销售流程
发行人客户可分为经销商、零售商两种，经销商客户通常采取款到发货的结算方式，而零售商客户采取账期结算方式，所以销售流程也有所不同。具体销售流程如下图所示：
图表 6-33 发行人销售流程图（经销商客户）
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图表 6-34 发行人销售流程图（零售商客户）
4、产品配送
发行人产品配送方式可分为公路运输和海上运输。公路运输主要是针对国内销售市场，合作伙伴是烟台本地的物流公司，采用零担货物运输方式；海上运输主要面向国外市场，主要从烟台港、青岛港、龙口港装集装箱后发货。
（四）发行人主营业务、原材料、能源供应及其变动情况
1、报告期内发行人主营业务收入情况
表格 6-32 报告期内发行人主营业务收入
年份国内市场销售收入（万元）
占主营业务
收入比例
国外市场销售
收入（万元）
占主营业务收入比例
2010年上半年 12,503.92 77.12% 3,710.68 22.88%
2009年 27,308.58 84.97% 4,830.58 15.03%
2008年 19,757.41 73.01% 7,303.67 26.99%
2007年 12,964.58 70.80% 5,345.86 29.20%
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图表 6-35 报告期内发行人市场销售收入结构
报告期内发行人主营业务收入一直保持较快的增长速度，2007 年、2008 年、2009年公司主营业务收入环比增长 119.30%、47.79%、18.77%。详细情况请见“第十一节管
理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入及其变化情况”之“3、
主营业务收入构成及变化趋势”。
2、报告期内产品销售及变动情况
发行人主要从事粉丝产品的生产和销售，同时，发行人应客户要求进行部分食用菌类产品的加工和贸易。
表格 6-33 报告期内产品销售情况
产品 2010 年上半年 2009年 2008年 2007年
粉丝销售收入（万元） 15,382.01 29,679.68 23,316.42 12,228.19
占主营业务收入比例 94.87% 92.35% 86.16% 66.78%
食用菌销售收入（万元） 152.30 448.72 1,698.04 5,143.40
占主营业务收入比例 0.94% 1.40% 6.27% 28.09%
报告期内粉丝主要产品及食用菌销售收入、销量、单价等具体情况请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）主营业务毛利
和主营业务毛利率”。
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3、粉丝类产品产能、产量、销量、产能利用率、产销率及其变动情况
表格 6-34 粉丝类产品产能、产量、销量、产能利用率、产销率及其变动情况
项目 2010 年上半年 2009年 2008年 2007年
产能（吨） 15,000.00 30,000.00 30,000.00 18,750.00
产量（吨） 18,587.46 35,225.72 29,163.41 19,022.28
销量（吨） 19,042.95 36,183.65 30,662.82 15,954.70
产能利用率（%） 123.92 117.42 97.21 101.45
产销率(%) 102.45 102.72 105.14 83.87
注：1、产能＝(设计产能/12)×（12－投产月份）；
2、产能利用率＝(产量/产能)×100%；
3、产销率＝(销量/产量)×100%；
4、公司在设计产能时，根据生产线正常运转时间，按照年生产时间 300 天、月生产时间 25 天
来计算，平均每天生产 0.01 万吨，全年生产能力合计为 3万吨；2009 年，公司产品市场需求量大幅
度提升，公司采用延长生产时间的方式提升生产能力，在生产线超负荷运转的情况下全年实际生产产量达到 3.52 万吨；同样原因，2010 年上半年产量达到 1.86 万吨。
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报告期内，发行人粉丝产品销售收入、产能产量、存货之间的关系如下图所示：
图表 6-36 发行人销售收入、产能产量、存货关系图
2009年2008年2007年2006年增长率2009年2008年2007年2006年粉丝半成品&产成品（万元）增长率固定资产原值边际增长额（万元）产能（吨）产量（吨）2009年2008年2007年2006年采购额（万元）增长率收入（万元）&/2009年2008年2007年2006年
27.29%29,679.68
90.68%23,316.42
108.25%12,228.19
—5,871.76
2,250.51 -40.22%
3,764.45 18.72%
3,170.75 868.23%
327.48 —
785.86 30,000.00 35,225.72
258.59 30,000.00 29,163.41
3,296.02 18,750.00 19,022.28
4,214.94 12,000.00 8,066.33
19,354.40 31.18%
14,754.13 4.34%
14,140.03 109.26%
6,757.22 —
2010年上半年—15,382.01
2010年上半年 9,795.18 —
2010年上半年 1,484.17 15,000.00 18,587.46
2010年上半年 2,841.52 26.26%
（1）粉丝产品销售收入增长对固定资产建设的影响
随着销售市场的扩张，公司粉丝产品销售收入大幅增长，由 2006年度 5,871.76万元
上升至 2009年度 29,679.68万元，增长超过 5倍。为了尽可能满足粉丝产品销量增长的
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需求，公司于 2006年与 2007年利用自身滚存积累进行了较大规模的固定资产建设。上述为提高生产能力而进行的固定资产建设于 2008 年陆续完工，2009 年以来，公司固定资产的建设支出主要集中在污水处理等配套工程的建设方面。
粉丝产品销售收入增长对固定资产建设影响的财务分析见本招股书“第十一节、一、
（一）、1、（2）1）报告期内公司固定资产与无形资产中土地使用权分析”与“四、（一）
1、报告期内资本性支出情况”的具体描述。
（2）固定资产建设对产能/产量的影响以及产能/产量对销售收入的影响
与固定资产扩张速度一致，公司产能在 2006年与 2007年亦出现大幅增长、在 2008年继续小幅增长。由于 2009年度及 2010年上半年固定资产建设支出与扩大生产能力没有关系，因此 2009年度及 2010年上半年公司粉丝产品的产能没有变动。
2006年至 2008年，公司粉丝产品产量变动与产能变动一致。2009年及 2010年上半年由于产能增长的相对滞后，公司依靠延长工作天数与工作时间等方式，在产能没有扩张的情况下，进一步提高了粉丝产品的产量，但上述方式提高的产量有限，因此公司 2009年及 2010 年上半年粉丝产品销售收入的增长又反过来受到公司固定资产建设规模相对滞后、产量提高有限的影响而有所放缓。
（3）粉丝产品产量对原材料采购影响
公司粉丝产品的产量增长推动了原材料采购的需求，但受到 2007年原材料超常规备货的影响，公司报告期内原材料采购与产量的增长出现阶段性差异：
基于 2007 年底产能大幅扩张的实际情况与来年产能进一步大幅扩张的预期以及来年农产品价格上涨的预期，公司于 2007年底增加了原材料的采购力度，因此形成了 2007年原材料采购的超常规增长；而在 2007年底的超常规原材料备货在 2008年予以消化并降低了 2008年原材料的采购需求，因此 2008年度公司原材料采购金额与去年同期相比仅出现小幅上升；由于 2007年的原材料储备在 2008年基本消化，2009年以来原材料储备回复正常，随着产量增速的放缓，原材料采购的增长也相对放缓。
（4）销售收入增长、产量对产品备货量的影响
销售收入的增长推动产品备货量的增长，但受到产量等原因的共同作用，报告期内
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产品备货量与销售收入的增长趋势出现一定背离：
2007年公司粉丝半成品与产成品备货量受到当年产量大幅增长以及来年生产能力扩张预期的双重影响而大幅提高；2008 年度公司粉丝产品备货量趋于正常；2009 年度由于产能的滞后增长，公司为了支撑销售的最大限度的增长而耗用了库存产品的储备，导致库存产品储备在销售收入继续增长的情况下反而出现了下降； 2010 年上半年公司库存产品的储备向正常水平恢复。
上述（2）—(4)的具体财务分析参见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、（二）、
1、收入、资产与负债环比增长趋势分析”以及“第十一节管理层讨论与分析”之“三
（一）2（1）2） A、报告期内各年度公司存货备货量变化主要原因”。
4、主要客户分析
公司报告期内向前五名客户销售情况如下表所示：
表格 6-35 报告期内向前五名客户销售情况
项目 2010 年上半年 2009年 2008年 2007年
前五名客户合计销售额（元） 20,166,187.69 41,141,985.86 60,250,714.04 54,745,351.18
主营业务收入（元） 162,146,041.26 321,391,584.75 270,610,818.41 183,104,412.74
占主营业务收入的比例（%） 12.44 12.80 22.26 29.90
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报告期内发行人向前五名客户销售具体情况如下表所示：
表格 6-36 报告期内向前五名客户销售具体情况
年份排名客户名称销售金额（元）
占年主营业务收入的比例
2010年上半年
1 龙口市天源饲料有限公司 6,674,287.76 4.12%
2 陈瑞强 4,024,300.09 2.48%
3 GRAND EAST EMPIRE CORP. 3,366,594.90 2.08%
4 吴宏然 3,163,649.57 1.95%
5 SOJITZ FOODS CORPORATION 2,937,355.37 1.81%
合计 20,166,187.69 12.44%
2009年
1 龙口市天源饲料有限公司 11,909,188.62 3.71%
2 陈瑞强 9,897,287.84 3.08%
3 吴宏然 7,286,603.26 2.27%
4 张惠芝 6,139,311.32 1.91%
5 赖李林 5,909,594.82 1.84%
合计 41,141,985.86 12.80%
2008年
1 CHOWON TRADING CO.,LTD 17,652,208.55 6.52%
2 RISING SUN FOOD TRADING CO.,LTD 16,336,479.27 6.04%
3 赖李林 9,836,883.19 3.64%
4 龙口市天源饲料有限公司 9,446,603.46 3.49%
5 吴宏然 6,978,539.57 2.58%
合计 60,250,714.04 22.26%
2007年
1 RISING SUN FOOD TRADING CO.,LTD 17,218,763.08 9.40%
2 CHOWON TRADING CO.,LTD 15,530,388.71 8.48%
3 朱耀 7,965,451.16 4.35%
4 赵祖刚 7,330,755.63 4.00%
5 侯建光 6,699,992.60 3.66%
合计 54,745,351.18 29.90%
发行人报告期内不存在向单个客户销售比例超过总销售额 50%以上的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东未在上述国内客户和国外客户中拥有任何权益。
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5、市场地域分析
（1）国内市场地域分析
报告期内发行人主营业务收入地域分布如下表所示：
表格 6-37 报告期内发行人客户地域分析（国内市场，单位：万元）
地区
2010年上半年 2009年 2008年 2007年
区域销售收入
内销收入占比
区域销售收入
内销收入占比
区域销售收入
内销收入占比
区域销售收入
内销收入占比
华东地区 4,835.14 38.67% 10,292.83 37.69% 7,936.61 40.17% 4,344.87 33.51%
华南地区 1,880.09 15.04% 4,486.56 16.43% 2,911.79 14.74% 938.67 7.24%
华中地区 2,860.45 22.88% 5,399.93 19.77% 3,666.70 18.56% 2,710.15 20.90%
华北地区 1,340.96 10.72% 3,063.10 11.22% 1,670.38 8.45% 1,636.02 12.62%
西北地区 148.67 1.19% 544.54 1.99% 402.41 2.04% 244.34 1.88%
西南地区 831.54 6.65% 2,158.43 7.90% 1,461.59 7.40% 2,269.48 17.51%
东北地区 607.08 4.86% 1,363.19 4.99% 1,707.93 8.64% 821.05 6.33%
合计 12,503.92 100.00% 27,308.58 100.00% 19,757.41 100.00% 12,964.58 100.00%
发行人国内粉丝销售市场覆盖了国内各大地区，其中以华东、华南、华中等几个地区销量最为突出。
（2）国外市场地域分析
按照地域划分，发行人产品所面向的国外市场可分为日本、韩国和其他地区（包括东南亚、欧美等地区）。
报告期内公司国外市场销售情况如下表所示：
表格 6-38 报告期内发行人国外市场结构（按区域划分）
年份地区地区市场收入（万元）
国外市场主营业务收入（万元）
占国外市场主营
业务收入比例
2010年上半年
日本 1,268.49
3,710.68
34.18%
韩国 110.58 2.98%
其它地区 2,331.61 62.84%
2009年日本 2,501.52 4,830.58 51.79%
韩国 487.60 10.09%
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1-1-142
其它地区 1,841.46 38.12%
2008年
日本 2,378.65
7,303.67
32.57%
韩国 2,282.24 31.25%
其它地区 2,642.79 36.18%
2007年
日本 1,851.86
5,345.86
34.64%
韩国 1,662.25 31.09%
其它地区 1,831.75 34.26%
其中，粉丝产品出口情况如下表所示：
表格 6-39 报告期内发行人粉丝出口情况
项目 2010 年上半年 2009年 2008年 2007年
粉丝出口金额（万元） 3,710.68 4,530.26 5,682.89 3,735.12
占国外市场主营业务收入比例 100.00% 93.78% 77.81% 69.87%
2008年，随着发行人前期改、扩建的逐步达产，发行人产能和产量的增长基本能够支撑销售的增长速度，因此公司国外市场销量与国内市场销量实现了共同增长；2009 年度，公司前期生产经营场所的改扩建均已完成，当年产能与 2008 年度持平，而内销销量仍在不断上涨，发行人在满负荷运行的情况下，公司以保证内销产品供应为首要目标，而剩余生产能力已经不足以支撑海外市场的销售规模，因此当年海外市场销售收入由于销量的下降，整体收入出现一定程度的回落。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料、包装材料和能源占生产成本比重
发行人报告期内农产品原材料、包装材料和能源占生产成本的比重如下表所示：
表格 6-40 发行人报告期内农产品原材料、包装材料、能源占生产成本比重
产品项目
占生产成本的比重
2010年上半年 2009年 2008年 2007年
杂粮粉丝
（内销）
农产品原材料 70.68% 68.80% 59.64% 64.91%
包装费 8.43% 10.15% 13.04% 10.00%
能源费用 3.41% 2.44% 2.68% 4.15%
杂粮粉丝农产品原材料 71.03% 69.76% 67.29% 55.78%
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1-1-143
（出口）包装费 8.13% 9.65% 8.60% 10.02%
能源费用 3.37% 2.41% 2.80% 3.24%
纯豆粉丝
（内销）
农产品原材料 66.59% 69.20% 65.89% 65.64%
包装费 7.27% 7.59% 8.39% 7.82%
能源费用 8.30% 6.38% 7.62% 7.31%
纯豆粉丝
（出口）
农产品原材料 67.74% 70.84% 65.71% 62.20%
包装费 7.00% 7.14% 7.43% 13.59%
能源费用 7.97% 6.16% 6.54% 5.55%
红薯粉丝
（内销）
农产品原材料 83.48% 84.62% 82.09% 77.95%
包装费 4.72% 3.73% 2.99% 7.35%
能源费用 3.22% 2.80% 3.73% 4.99%
红薯粉丝
（出口）
农产品原材料 83.76% 84.65% 81.50% 82.06%
包装费 4.64% 3.61% 2.58% 2.46%
能源费用 3.16% 2.71% 3.51% 4.91%
注：能源费用包括生产使用电能、蒸汽所发生的费用。
（2）主要原材料及能源价格变动情况
发行人报告期内主要原材料采购价格变动情况如下表。
表格 6-41 发行人报告期内主要原材料采购价格变动情况
原材料
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单价（元/kg）
同比单价（元/kg）
同比单价（元/kg）
同比单价（元/kg）
同比
绿豆 5.05 ————— 5.25 18.31%
豌豆(国产) 2.29 -2.97% 2.36 -11.28% 2.66 3.36% 2.58 44.56%
甘薯—— 0.56 12.00% 0.50 15.37% 0.43 -13.88%
玉米淀粉 2.26 13.57% 1.99 0.51% 1.98 4.73% 1.89 6.71%
马铃薯淀粉—— 4.46 -18.32% 5.46 41.39% 3.86 0.74%
豌豆（进口） 2.24 6.67% 2.10 ——— 2.21 27.39%
发行人生产用水来自于公司自备水井，每年下半年向招远市水务局缴纳费用，2009年缴纳水费 350,000.00元；发行人生产用煤主要用于燃煤锅炉产生蒸汽，对粉丝进行烘
干，2010年上半年采购煤 7,285.97吨，费用为 3,691,024.17元；发行人生产用电主要来
自本地电网，同时部分来自厂区沼气发电机组，2010 年上半年使用电网电量为5,847,411.88度，费用为 3,785,332.16元。
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1-1-144
表格 6-42 发行人各类能源供应方式
能源类采购渠道备注
水由厂区自备水井提供，每年向招远市水务局缴纳费用
发行人每年委托招远市质量技术监督局对公司生产用水进行检验，以保证产品质量
电当地供电部门及自备沼气发电机组供应公司离招远市金岭邹家变电站 2公里，电能供应稳定
煤在龙口港及天津港组织采购—
发行人生产所用能源（包括水、煤、电）占生产成本比重较小，其价格波动对公司经营业绩无重大影响。
（3）报告期内前五名原材料供应商情况
发行人报告期内前五名原材料供应商的相关资料如下表所示：
表格 6-43 报告期内发行人前五名原材料供应商
年份排名原材料供应商名称原材料
采购金额
（万元）
占年度总采购额的百分比年上半年
1 卫辉市康迪粉业有限公司小麦淀粉 734.26 8.69%
2 河南省卫辉市华瑞实业有限公司小麦淀粉 526.67 6.23%
3 BISSMA PACIFIC INC.豌豆 507.40 6.00%
4 卫辉市圣力有限责任公司小麦淀粉 254.96 3.02%
5 青岛千硕商贸有限公司木薯淀粉 161.65 1.91%
年
1 招远经济开发区经济发展总公司豌豆 6,024.00 31.12%
2 烟台信中贸易有限责任公司豌豆 788.50 4.07%
3 卫辉市康迪粉业有限公司小麦淀粉 770.43 3.98%
4 卫辉市圣力有限责任公司小麦淀粉 453.49 2.34%
5 山东华义玉米科技有限公司玉米淀粉 283.81 1.47%
年
1 商丘市龙雨粉丝有限公司豌豆 3,020.48 20.47%
2 山东源发食品有限公司豌豆 936.03 6.34%
3 卫辉市康迪粉业有限公司小麦淀粉 957.12 6.49%
4 山东华义玉米科技有限公司玉米淀粉 388.41 2.63%
5 青海威思顿生物工程有限公司马铃薯淀粉 241.97 1.64%
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1-1-145年
1 WALKER SEEDS LTD.（加拿大沃克公司）进口豌豆 912.82 6.46%
2 诸城兴贸玉米开发公司玉米淀粉 299.45 2.12%
3 青海威斯顿生物工程有限公司马铃薯淀粉 180.44 1.28%
4 湛江市协成贸易有限公司木薯淀粉 129.94 0.92%
5 内蒙古奈伦科技股份有限公司马铃薯淀粉 28.97 0.20%
注：上表统计口径为除能源之外的与产品生产直接相关的原材料
发行人报告期内不存在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
五、发行人环保情况说明
发行人自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，在 2003年就通过了国家 ISO14001环境管理体系认证。
为减少粉丝生产对环境的污染，发行人在采取建设污水处理设施、对锅炉废气采用碱法水膜脱硫除尘一体化装置净化达标后排放、厂房隔声等常规环保措施的同时，结合粉丝生产工艺特点，采用粉丝生产废水沼气化发电技术，能够充分利用资源，不仅减少了排放、保护了环境，而且产生的电力可以用于生产，有效降低成本。2007 年、2008年、2009 年、2010 年上半年发行人环保投入费用分别为 1,460,996.02 元、3,995,178.88
元、4,449,350.50元、11,712,943.18元。
山东省环境保护局对发行人的环保工作情况进行核查后，于 2009年 4月 20日出具《关于烟台双塔食品股份有限公司上市环保核查意见》（鲁环函【2009】237号），认为：
“烟台双塔食品股份有限公司在 2006 年 1 月至 2008 年 12 月期间，各项目均执行了环境影响评价和‘三同时’制度，领取了排污许可证，污染物能够实现达标排放，现有工程污染物排放总量满足地方政府的总量控制指标要求，环保设施的稳定运转率均达 95%以上，产品和生产过程所涉及的物质中没有国家法律法规、标准禁用的物质，有较健全的环境管理机构和管理制度，建立了环境风险应急预案，近三年未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚”。
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1-1-146
六、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要生产设备
截至 2010年 6月 30日，发行人主要的生产设备情况如下表所示：
表格 6-44 发行人主要生产设备
所在
部门设备名称数量（台/套）尚可使用年限（年）设备先进性
仓
储
提升机 2 5.5 国内先进
电缆桥架、托臂 1 7.5 国内先进
电动机 3 4.5 国内先进
装载机 1 7 国内先进
不锈钢钢板仓 4 6.5 国内先进
堆高车 1 8 国内先进
双层辊道输送机 1 9 国内先进
浸
泡
分
离
粉碎机 8 3.5 国内先进
不锈钢储藏罐 30 8.5 国内先进
不锈钢水箱 2 7 国内先进
离心机 4 6.5 国内先进
搅拌机 3 3.5 国内先进
潜水泵 23 6 国内先进
不锈钢净化灯 30 6.5 国内先进
除沙旋流器 4 4.5 国内先进
机械过滤器 5 6.5 国内先进
卧式刮刀卸料离心机 3 6 国内先进
胶体磨 2 3 国内先进
振动筛 4 7 国内先进
流量控制系统 1 7.5 国内先进
漏
粉
离心式清水泵 6 2.5 国内先进
漏粉设备 3 5.5 国内先进
旋罗 6 3.5 国内先进
搅缸车 4 3.5 国内先进
除砂器 4 4.5 国内先进
打糊机 6 3.5 国内先进
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1-1-147
打瓢机 4 3.5 国内先进
切断机 4 3.5 国内先进
下粉设备 3 5.5 国内先进
下粉设备 1 9 国内先进
方锅气锅 4 6.5 国内先进
不锈钢挂粉车 400 4.5 国内先进
粉皮设备 1 6.5 国内先进
减速机 30 2.5 国内先进
下粉机 4 3.5 国内先进
下粉机 1 9.5 国内先进
净化水设备 3 3.5 国内先进
泡粉设备 1 3.5 国内先进
竖切刀 1 3.5 国内先进
索菲特蒸汽过滤器 2 2.5 国内先进
不锈钢缓粉槽 3 6.5 国内先进
不锈钢桥架 2 4.5 国内先进
不锈钢槽 8 6.5 国内先进
变频调速及送风系统 3 4.5 国内先进
脱水机 3 3.5 国内先进
冷
冻
烘
干
冷冻系统 5 6.5 国内先进
玻璃钢冷却塔 8 1.5 国内先进
冷冻机设备 5 6.5 国内先进
保温门 24 4.5 国内先进
活塞式单制冷压缩机 8 6.5 国内先进
料盒 2000 4.5 国内先进
烘干设备 4 4.5 国内先进
烘干设备 1 9 国内先进
输送机 1 3.5 国内先进
干燥设备 4 4.5 国内先进
监控柜 2 5.5 国内先进
输送机 1 4.5 国内先进
冷凝泵 2 3.5 国内先进
不锈钢轨道 1 8.5 国内先进
包
封口机 35 3.5 国内先进
电子称 300 1.5 国内先进
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装
打包机 13 1.5 国内先进
打包机 9 8.5 国内先进
粉丝切断机 1 3.5 国内先进
印字机 7 1.5 国内先进
调速电机 10 1.5 国内先进
清洗机 1 3.5 国内先进
切纸机 4 1.5 国内先进
塑料套袋炉 1 3.5 国内先进
地磅 4 1.5 国内先进
喷码机 1 8.5 国内先进
检
测
中
心
颗粒图像检定仪 1 9 国内先进
显微镜 1 3.5 国内先进
分析天平 1 3.5 国内先进
电子称 3 3.5 国内先进
电子天平 2 3.5 国内先进
均质器 1 3 国内先进
培养箱 1 3 国内先进
灭菌锅 1 3 国内先进
酸度仪 1 3 国内先进
中向平台 1 3 国内先进
超声波清洗器 1 7.5 国内先进
沼
气
发
电
厂
高压开关柜 9 6.5 国内先进
低压变压器 6 8.5 国内先进
蓄电池柜 1 3.5 国内先进
厌氧反应器 1 7.5 国内先进
污水加热塔 1 9.3 国内先进
发电机组 1 8 国内先进
以上生产设备均为发行人自行购建。截至 2010年 6月 30日，以上设备不存在抵押情况。
（二）房屋及建筑物
发行人目前拥有房产 39 宗，主要为厂房、仓库、办公楼及员工宿舍，建筑面积共计 59,043.85 m 2。上述房产均已取得相应的房屋所有权证书。
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表格 6-45 发行人拥有的房产
序号证书号面积（m2）位置用途所有者
1 招房权证金岭字第77220008583号 2,922.71 金岭镇钟离河西岸
工业
用房双塔食品
2 招房权证金岭字第77210002979号 110.94 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
3 招房权证金岭字第77210002980号 96.75 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
4 招房权证金岭字第77210002981号 4,704.83 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
5 招房权证金岭字第77210002982号 710.65 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
6 招房权证金岭字第77210002983号 171.00 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
7 招房权证金岭字第77210002984号 178.44 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
8 招房权证金岭字第77210002985号 741.73 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
9 招房权证金岭字第77210002986号 161.02 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
10 招房权证金岭字第77210002987号 453.75 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
11 招房权证金岭字第77210002988号 205.02 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
12 招房权证金岭字第77210002989号 1,502.63 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
13 招房权证金岭字第77210002990号 700.35 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
14 招房权证金岭字第77210002991号 636.63 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
15 招房权证金岭字第77210002992号 2,210.36 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
16 招房权证金岭字第77210002993号 441.65 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
17 招房权证金岭字第77210002994号 23.80 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
18 招房权证金岭字第 1,838.49 招远市金岭镇寨里村村西工业双塔食品
招股说明书
1-1-150
77210002995号用房
19 招房权证金岭字第77210002996号 234.58 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
20 招房权证金岭字第77210002997号 27.75 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
21 招房权证金岭字第77210002998号 108.82 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
22 招房权证金岭字第77210002999号 11,069.09 招远市金岭镇寨里村村西
工业
用房双塔食品
23 招房权证金岭字第77210003000号 1,306.20
招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
24 招房权证金岭字第77210003001号 1,204.98
招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
25 招房权证金岭字第77210003002号 771.14
招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
26 招房权证金岭字第77210002974号 4,965.88
招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
27 招房权证金岭字第77210002975号 1,291.15 招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
28 招房权证金岭字第77210002976号 4,473.15 招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
29 招房权证金岭字第77210002977号 7,817.05 招远市金岭镇中村村西
工业
用房双塔食品
30 招房权证金岭字第77210008595号 851.66 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
31 招房权证金岭字第77210008596号 1862.33 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
32 招房权证金岭字第77210008597号 325.50 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
33 招房权证金岭字第77210008598号 129.43 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
34 招房权证金岭字第77210008599号 860.84 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
35 招房权证金岭字第77210008600号 469.61 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
36 招房权证金岭字第77210008601号 860.84 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
37 招房权证金岭字第 393.36 招远市金岭寨里村西工业双塔食品
招股说明书
1-1-151
77210008602号用房
38 招房权证金岭字第77210008603号 1,019.10 招远市金岭寨里村西
工业
用房双塔食品
39 招房权证金岭字第77210008969号 1,190.64 招远市寨里村村西
工业用房双塔食品
2009年 5月 26日，发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：YT（高抵）20090074），其中将证书号为招房权证金岭字第 77210003000号、招房权证金岭字第 77210003001号、招房权证金岭字第 77210003002号、招房权证金岭字第 77210002974 号、招房权证金岭字第 77210002975 号、招房权证金岭字第77210002976号、招房权证金岭字第 77210002977号等 7处房产用于抵押融资，抵押的房屋建筑物面积合计 21,829.55平方米。
2009年 9月 23日，发行人与中国农业银行股份有限公司招远市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：NO37906200906198），其中将发行人名下其余 32处房产用于抵押融资，抵押的房屋建筑物面积合计 37,214.30平方米。
（三）土地使用权
发行人通过出让方式取得的土地使用权共 4宗，面积总计 175,876.00M2，具体情况
如下表：
表格 6-46 发行人拥有的土地使用权
序号证书号面积（M2）位置性质使用者终止日期
1 招国用（2008）第 2202号 56,099.00 招远市寨里村西工业用地双塔食品 2058.6.11
2 招国用(2008)第2217号 44,088.00 招远市金岭镇中村村西工业用地双塔食品 2056.12.30
3 招国用（2009）第 0372号 42,259.00 招远市金岭寨里村西工业用地双塔食品 2059.3.29
4 招国用（2009）第 0373号 33,430.00 招远市金岭中村西工业用地双塔食品 2059.3.29
2009年 5月 26日，发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：YT11（高抵）20090074），其中将证书号为招国用（2008）第 2217 号
的土地使用权用于抵押融资，抵押面积为 44,088.00平方米。
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2009年 9月 23日，发行人与中国农业银行股份有限公司招远市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：NO37906200906198），其中将发行人名下其余 3宗土地使用权用于抵押融资，抵押面积为 131,788.00平方米。
（四）商标
发行人拥有的注册商标均在国家工商行政管理总局商标局办理了相关的商标注册证，所拥有的商标不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷的情况。发行人目前拥有及正在取得过程中的商标情况如下：
1、国内商标
（1）现拥有的注册商标
表格 6-47 发行人拥有的注册商标
序号商标名称所有者证书号码权利期限核定使用商品双塔食品第 250737号 2006年 4月 30日至2016年 4月 29日第 30类双塔食品第 1149458号 2008年 2月 7日至 2018年 2月 6日第 30类双塔食品第 3851358号 2005年 10月 14日至2015年 10月 13日第 30类双塔食品第 1149459号 2008年 2月 7日至 2018年 2月 6日第 30类双塔食品第 1606906号 2001年 7月 21日至2011年 7月 20日第 30类
招股说明书
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（2）新申请的商标
表格 6-48 发行人正在申请过程中的商标
序号商标名称申请号备注（文字）于 2009年 4月 10日递交注册申请，2009年4月 23日收到注册申请受理通知书，申请号为 73150167485409
于 2009年 6月 19日递交注册申请，2009年6 月 29 日收到注册申请受理通知书，申请号为 7485409 于 2009年 8月 25日递交注册申请，2009年9月 4日收到注册申请受理通知书，申请号为4于 2009年 8月 25日递交注册申请，2009年9月 4日收到注册申请受理通知书，申请号为5于 2009年 8月 25日递交注册申请，2009年9月 4日收到注册申请受理通知书，申请号为6于 2009年 8月 25日递交注册申请，2009年9月 4日收到注册申请受理通知书，申请号为7于 2009年 8月 25日递交注册申请，2009年9月 4日收到注册申请受理通知书，申请号为8
洪泰福
HONG TAI FU于 2010年 3月 15日递交注册申请，2010年3 月 19 日收到注册申请受理通知书，申请号为 8122204聚泰福
JU TAI FU于 2010年 3月 15日递交注册申请，2010年3 月 19 日收到注册申请受理通知书，申请号为 8122162
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1-1-154
2、国外商标
表格 6-49 发行人注册申请获得批准，并已下发注册证的国外商标
序号注册商标注册人注册地注册号码
使用范围
（国际分类）1 Longkou 双塔食品比荷卢经济联盟 1174656 30
2 Longkou Vermicelli 双塔食品德国 302009000568.0/30 30
3 Longkou Vermicelli 双塔食品摩洛哥 121324 30
表格 6-50 发行人注册申请已被受理的国外商标
序号注册商标注册人注册地受理申请号码
使用范围
（国际分类）1 Dragon Device 双塔食品菲律宾 42009000481 30
2 Longkou Vermicelli 双塔食品菲律宾 4-2009-000480 30
3 Longkou Vermicelli 双塔食品香港 301263960 30
4 Longkou Vermicelli 双塔食品新加坡 T0900416Z 30
5 Longkou Vermicelli 双塔食品越南 4-2009-01399 30
6 Longkou Vermicelli 双塔食品英国 REF2009500763 30
7 Shuang Ta 双塔食品美国 77651881 30
8 Longkou 双塔食品马来西亚 09003492 30
9 Longkou Vermicelli 双塔食品意大利 MC2009C089 30
10 Longkou Vermicelli 双塔食品法国 09/3655039 30
11 Longkou 双塔食品毛里求斯 MU/M/09/10501 30
12 Longkou Vermicelli 双塔食品加拿大 1424816 30
13 龍口双塔食品土耳其 2010-O-5208 30
14 龍口双塔食品新西兰 817181 30
15 龍口双塔食品墨西哥 RJ8905288 30
16 龍口双塔食品俄罗斯 Z09011090 30
17 龍口双塔食品泰国 754965 30
18 龍口双塔食品巴西 830464603 30
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（五）专利及非专利技术
1、专利
（1）发行人拥有的专利
表格 6-51 发行人拥有的专利
序号专利名称专利号或申请号专利类型申请日专利权人
1 粉丝包装盒 ZL200630120356.5 外观设计 2006.06.26 发行人
2 粉丝包装袋（绿豆宽粉） ZL200630120999.X 外观设计 2006.07.05 发行人
3 粉丝包装袋（绿豆粉丝） ZL200630138378.4 外观设计 2006.10.17 发行人
4 粉丝包装袋（一） ZL200630543.X 外观设计 2006.01.11 发行人
5 粉丝包装袋（二） ZL200630544.4 外观设计 2006.01.11 发行人
6 粉丝包装 ZL200830014634.8 外观设计 2008.04.10 发行人
7 粉丝包装（一） ZL 200930206568.9 外观设计 2009.8.26 发行人
8 粉丝包装袋（二） ZL 200930206567.4 外观设计 2009.8.27 发行人
9 粉丝包装（三） ZL 200930206565.5 外观设计 2009.8.27 发行人
10 粉丝包装袋（四） ZL 200930204589.7 外观设计 2009.8.26 发行人
11 粉丝包装袋（五） ZL 200930206562.1 外观设计 2009.8.27 发行人
12 粉丝包装袋（六） ZL 200930206571.0 外观设计 2009.8.26 发行人
13 粉丝包装（七） ZL 200930206572.5 外观设计 2009.8.26 发行人
14 粉丝包装袋（八） ZL 200930206569.3 外观设计 2009.8.26 发行人
15 包装袋（粉条九） ZL200930206573.X 外观设计 2009.8.26 发行人
16 粉丝包装袋（十） ZL 200930206570.6 外观设计 2009.8.26 发行人
17 包装袋（朝上龙） ZL200630157849.6 外观设计 2006.5.31 发行人
18 包装袋（单边龙） ZL200630157850.9 外观设计 2006.5.31 发行人
19 食品包装袋（一） ZL200830015178.9 外观设计 2008.4.25 发行人
20 食品包装袋（二） ZL200830015179.3 外观设计 2008.4.25 发行人
21 食品包装袋（三） ZL200830015180.6 外观设计 2008.4.25 发行人
22 食品包装袋（四） ZL200830015181.0 外观设计 2008.4.25 发行人
23 食品包装袋（五） ZL200830015182.5 外观设计 2008.4.25 发行人
24 食品包装袋（七） ZL200830015184.4 外观设计 2008.4.25 发行人
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25 食品包装袋（八） ZL200830015185.9 外观设计 2008.4.25 发行人
26 食品包装袋（九） ZL200830015186.3 外观设计 2008.4.25 发行人
27 食品包装袋（十） ZL200830015187.8 外观设计 2008.4.25 发行人
28 食品包装袋（十一） ZL200830015188.2 外观设计 2008.4.25 发行人
29 食品包装袋（十二） ZL200830015189.7 外观设计 2008.4.25 发行人
30 食品包装袋（十三） ZL200830015190.X 外观设计 2008.4.25 发行人
31 食品包装袋（十四） ZL200830015191.4 外观设计 2008.4.25 发行人
（2）发行人正在申请中的专利
表格 6-52 发行人正在申请中的专利
序号专利名称申请号专利类型申请日备注
1 魔芋粉丝及其生产方法 200710013281.4 发明 2007.01.26 已进入实质审查阶段
2 一种粉丝专用的改性淀粉及其生产工艺 200710013473.5 发明 2007.02.03
已进入实质审查阶段
2、非专利技术
在多年生产经营过程中，发行人技术人员和生产人员结合实际，自主开发了多种非专利生产技术，提高了生产效率，降低了成本，其技术水平在国内同行业中具有领先性。
发行人拥有的主要非专利技术情况如下表所示：
表格 6-53 发行人拥有的主要非专利技术
序号技术名称备注
1 粉丝烘干技术
粉丝干燥的方法有两种：一种是自然干燥，一种是利用热风循环的隧道式干燥，简称粉丝烘干。后者为公司首先调试试用的，是把含水量接近 60%的粉丝利用蒸汽散发的热源，采用循环风把粉丝中的水分蒸发掉，达到所要求的含水量。
2 即食干燥技术
将含水量接近 60%的粉丝装进定型盒内，通过烘干制作出所要求的形状。该技术由发行人于 2003年首家成功调试，集定型、烘干于一体。
3 螺旋挤压粉丝成型技术
该项技术于 2006年调试成功，是利用螺旋转动产生的挤压力把粉丝强行从漏瓢中挤出，根据客户要求可微调粉丝的直径。
4 粉丝冷冻技术
利用零下 18摄氏度低温冷冻技术，把粉丝的粘性去掉，并可适当去掉部分水分，便于粉丝后续烘干。
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（六）车辆情况
表格 6-54 发行人拥有的车辆情况
序号车牌品牌类型购置日期所有者使用者
1 鲁 YG5429 桑塔纳小型轿车 2006.9.15 双塔食品双塔食品
2 鲁 YH5755 大迪小型普通客车 2003 .12.26 双塔食品双塔食品
3 鲁 FG7666 奥迪小型轿车 2008.2.19 双塔食品双塔食品
4 鲁 FH2200 奥迪小型轿车 2002.6.10 双塔食品双塔食品
5 鲁 FJ9001 长城小型普通客车 2007.3.12 双塔食品双塔食品
6 鲁 YH9550 别克小型普通客车 2005.4.20 双塔食品双塔食品
7 鲁 FG5721 福田中型厢式货车 2009.2.20 双塔食品双塔食品
8 鲁 FG5921 福田中型厢式货车 2009.2.20 双塔食品双塔食品
9 鲁 FH6858 时代轻型厢式货车 2005.11.08 双塔食品双塔食品
10 鲁 FJ9366 长安小型普通客车 2006.11.30 双塔食品双塔食品
11 鲁 FJ0257 舒驰大型普通客车 2008.6.18 双塔食品双塔食品
12 鲁 FJ9003 长城小型普通客车 2007.3.12 双塔食品双塔食品
13 鲁 FJ0127 舒驰大型普通客车 2008.6.18 双塔食品双塔食品
14 鲁 FJ0158 舒驰大型普通客车 2007.12.19 双塔食品双塔食品
15 鲁 FJ0157 舒驰大型普通客车 2007.12.19 双塔食品双塔食品
16 鲁 FJ0277 舒驰大型普通客车 2008.6.18 双塔食品双塔食品
17 鲁 FJ0116 舒驰大型普通客车 2007.11.13 双塔食品双塔食品
18 鲁 FG5303 解放中型厢式货车 2007.7.17 双塔食品双塔食品
19 鲁 FJ9092 长城小型普通客车 2007.2.12 双塔食品双塔食品
20 鲁 FG5558 解放重型厢式货车 2008.3.18 双塔食品双塔食品
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七、发行人技术情况
（一）研发机构设置
图表 6-37 发行人研发机构结构
发行人下设以技术中心为主体，由检测中心、龙口粉丝科研中心共同组成的研究开发体系，同时设立有专家委员会和技术工作委员会。发行人技术中心为烟台市级企业技术中心，也是武汉工业学院的教学科研实习基地。检测中心是公司的所有研发、技术创新成果的质量控制部门，利用检测中心雄厚的技术实力，对产品质量进行检验，出具相关产品的检测报告，以保证研发工作可靠、稳定地进行；龙口粉丝科研中心主要负责新产品的开发以及生产新工艺的改进；技术工作委员会由发行人各个部门负责人组成，主要负责公司整套技术创新体系，从市场信息反馈、项目立项与预算、可行性分析、项目实施、鉴定、考核到最终技术成果，都有相应对口部门负责；专家委员会由粉丝生产相关的各领域专家组成，主要负责对公司重大项目的决策、建设、指导和评价。
（二）主要产品技术水平
作为规模最大的龙口粉丝生产企业，发行人在技术创新、工艺改进、产品开发上不断加大投入，引领粉丝行业向传统行业高新化、高新技术产业化的方向迈进，依靠科技创新来推动企业发展，在产品研发上坚持以市场为导向，注重市场调研、技术调研及科技成果转化。
发行人获得国家火炬计划重点高新技术企业认定9，是粉丝行业唯一一家获此荣誉的企业。目前发行人承担国家火炬计划 1项、国家星火计划 1项、“山东省经济强县参与
9 《关于公布 2008年国家火炬计划重点高新技术企业认定和 2006年国家火炬计划重点高新技术企业复审合格名单的通知》（国科火字【2009】095号）。
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国家重大科技计划行动”科技专项 1项。发行人先后主持或参与制订了《原产地域产品
龙口粉丝》、《无公害食品粉丝》、《无公害食品粉丝加工技术规范》、《淀粉生产企业 HACCP应用指南》等国家和地方标准，核心技术人员编写《粉丝生产技术》、《龙口粉丝生产工艺与配方》等专业书籍并出版发行。
发行人主要产品技术如下表所示：
表格 6-55 发行人主要产品技术
序号技术名称备注乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术
该技术为国家火炬计划项目，主要通过利用特殊条件下培育的微生物产生的生物酶对淀粉进行沉淀分离改性。该技术在行业内首次确定淀粉在生物发酵罐中三个阶段分离发酵的最佳温度、PH 值、波美度；提取的淀粉白度由原来的 86提高到 90以上，淀粉的韧性由原来抡丝 50cm 提高到 80cm，基本分离出淀粉中的杂质；粉丝的出成率由原来的 80%提高到 98%。公司为该项技术申请了发明专利，目前已到实质审批阶段。
粉丝废水中提取豌豆分离蛋白及综合利用的研究与应用
该技术为国家星火计划项目，主要采用碱溶酸沉、多级提取技术从粉丝废水中回收制备豌豆分离蛋白，蛋白回收率达到 95.5%；采用淀粉酶提高豌豆分
离蛋白的纯度达 90%；采用生物发酵技术去除豌豆分离蛋白产品的苦味和异味，使得产品具有良好的功能性。经山东省科技厅鉴定：“该项目工艺填补了国内空白，达到国际先进水平”。
粉丝废水沼化发电节能技术改造
该技术将粉丝企业产生的高浓度废水通过采用BIC厌氧反应器和悬摆式微孔曝气技术处理，生产出沼气，实现由沼气代替煤来供应生产车间所用蒸汽和电能，达到节能减排的目的。同时处理后的废水可直接排放灌溉农田，减少了环境污染。该技术实现了粉丝生产过程中废水、废渣的循环利用，填补了国内行业空白，开创了粉丝行业循环发展的经济模式。
（三）研究开发情况
1、技术中心的研发方向和近期目标
（1）在粉丝行业形成集应用开发、新品转化为一体的科研机构，力争技术水平保
持国内同行业领先地位；研究开发先进的生产工艺技术，解决粉丝生产存在的技术问题，提升整个粉丝行业的技术水平。
（2）建立国内领先的研究实验基地，开展粉丝行业核心技术及部分基础性技术研
究工作；深入研究市场，丰富产品结构，拓展产品领域，不断推出满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
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（3）针对粉丝包装过程中自动化程度低，食品安全、生产成本不易控制的问题，
研发自动化包装技术，改造和完善现有生产设备，研制新的生产设备，提升国内粉丝行业的技术装备水平。
（4）针对目前粉丝生产工艺中存在的粉丝冷冻所需时间过长的问题，研发速冻粉
丝技术，缩短产品生产周期，减少企业生产成本。
（5）在公司核心技术“粉丝废水中提取豌豆分离蛋白及综合利用的研究与应用”
基础上，进一步研究提取低聚糖技术和食用豌豆蛋白工业化生产技术。
2、合作研究情况
发行人与武汉工业学院共同研发粉丝生产废水中提取蛋白技术，与山东省食品发酵研究所共同研究酸浆中乳酸菌的活动规律，与合肥通用机械研究院共同研发绑把机械技术，与北京航空航天大学宇航学院联合研究粉丝生产中如何实现全电脑控制的技术。
3、研发投入情况
发行人近 3年在研发方面的具体投入情况如下表所示：
表格 6-56 发行人近 3年研发投入情况
项目 2010 年上半年 2009年 2008年 2007年
主营业务收入（万元） 16,214.60 32,139.16 27,061.08 18,310.44
研发投入（万元） 607.45 1,288.83 1,336.52 1,534.41
研发投入占比 3.75% 4.01% 4.94% 8.38%
（四）人才激励机制与技术保密措施
在人才激励方面，发行人在社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，对公司吸引、培养和留住人才起到了较好作用。公司先后制定了《科技成果奖励办法》、《研发人员绩效考核管理办法》等制度，对作出突出贡献的技术人员进行奖励；对在淀粉和蛋白类生物技术、粉丝新产品开发与创新、技术攻关、节能减耗、企业经营管理等方面提出有效建议并取得一定经济效益的员工按所取得的经济效益额度进行一定奖励；公司鼓励员工大胆创新，努力探索，对发表技术类、管理类论文的员工视其论文发表刊物的级别和专业水平给予不同程度的奖励。
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发行人对核心技术和工艺采取申请科学技术成果鉴定、申请发明专利、与核心技术人员签订《商业保密合同》等措施保护公司的核心技术及生产工艺。对于公司已经拥有的发明专利和专有技术，公司将密切关注市场上有关的侵权行为，及时采取法律手段，以维护公司的合法权益，保护公司产品在市场上的良好声誉。
近三年及一期，发行人未发生核心技术人员离职的情况，也未出现因核心技术人员违约、泄密或其他原因而导致公司利益受损的情形。
（五）技术创新机制
发行人始终坚持“定位国际食品安全标准，加强自有技术创新，提升粉丝行业技术水平”的研发方针。公司研发体系健全，技术力量雄厚，创新体系完善，并初步建立了符合企业实际的人才管理和激励制度，产学研结合紧密，为公司的持续创新、保持技术领先地位打下了坚实的基础。
未来发行人将进一步加强同国内科研院校的合作，加大科研开发资金投入，凭借科研院所高层次的理论研究水平和实验平台，促进企业资金优势同科研院校技术优势、人才优势优化配置，为粉丝生产技术、蛋白提取及利用技术及粉丝行业环保水平的提升扫清障碍。同时，公司将采取培养人才和引进人才相结合的方式，一方面注重选拔有学历、懂技术的专业技术人才定期到大专院校参加培训，加快自身人才队伍的建设；另一方面，通过给予高薪聘请专职或者兼职专家顾问等途径，大力引进高级技术人才，引进新的生产和管理理念指导企业生产和运营；此外，采取购买专利技术、委托技术开发、校企合作等多种形式，同科研院校开展联合攻关，吸收、消化、创新国内外最新产品的技术成果。
八、发行人质量管理情况
（一）质量管理体系
发行人始终坚持以食品安全和消费者健康为中心开展质量管理活动。公司于 2003年一次性通过了 ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证、HACCP国际食品安全卫生体系认证。在贯彻 GB19048-2003 《原产地域产品龙口粉丝》、GB2760-1996《食品添加剂使用卫生标准》等相关标准的同时，积极借鉴国内外其他食
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品加工行业的先进管理经验，建立和完善公司的质量管理体系，对公司产品的研发、生产、销售、运输等全过程进行了严格的质量控制。
（二）获得市场认可情况
发行人先后被中国食品工业协会授予“全国食品工业优秀龙头企业”、“食品安全信用 A 级企业”等荣誉称号；2003 年获得批准使用国家无公害农产品标志；2006 年 9月被国家质量监督检验检疫总局、中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”荣誉称号和奖牌，同年 10月“双塔”又荣获驰名商标。
（三）质量控制措施
1、质量控制部门
发行人设立了专门的质量管理部门——品质管理部，主要负责品质体系规划、品质标准的制定与维护、品质人员培训、体系稽核、实验测试、进料检验及成品出货检验。
公司的品质管理体系以品质管理部为中心，通过品质控制职能将各部门衔接起来，使各环节的品质信息得到及时有效的沟通。
2、生产过程质量控制
（1）供货商质量控制措施
发行人采购部建立了专门的供货商档案制度，每个供货商在首次供货时都须经过由采购部门、生产技术部门、财务部门、物流仓储部门、机电设备部门专人组成的评审小组的严格评审，原材料的首次大量采购必须经过试生产产品检验合格后才能进行。同时，评审小组会对供应商进行定期评审，至少每半年进行一次，评价涉及因素主要包括所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况。如某些供应商无法达到品质要求，公司将撤销其供货资格。
（2）进料检验
发行人设有原材料和包装材料检验品管工作人员。按照公司的《原材料检验管理办法》，每批原材料和物料进入公司生产环节前，都需要按照标准进行严格的检验，如果是初次提供货物的供应商，原料还需要经过检测中心的测定，待各项指标符合国家和公司相关标准后才可以进入原材料库存储。
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（3）检验过程质量控制
发行人的检测中心获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认可证书，是行业内唯一一家获此认可的企业。检测中心承担粉丝企业13项检测任务，目前可以对原料豌豆中的水分、灰分、蛋白质、淀粉进行测定，对生产过程中所使用的淀粉中的水分、白度、斑点、灰分进行测定，保证了粉丝加工所使用的原料符合国家标准，保障了消费者的安全；可以对公司的产成品粉丝进行水分、直径、亚硝酸盐含量、菌落总数、大肠菌群以及产品中铝含量的测定。在公司批次产品出厂前，都必须进行抽样检验，并由检测中心出具合格报告才可以出厂，进入销售环节，进一步保证了出厂食品的安全。
（四）食品安全事故应急制度
为了最大限度保障消费者利益和健康安全，发行人制定《产品质量和食品安全应急预案》，成立食品安全事故应急小组，由董事长担任负责人，品质管理部、生产技术部、采购部、行政综合部各部门领导为成员，在因产品质量和食品安全问题引起事故时负责对事故应急处理工作统一领导和指挥。
在日常经营活动中，应急小组各成员负责加强对部门员工进行食品安全知识的教育，提高公司员工的食品安全意识和防范意识，尽可能防止食品安全事故的发生。
在发生食品安全事故时，应急小组成员按照各自职责，提出应急处理措施和方案，迅速落实应急处理工作。查找事故源头，核查事故真实情况，将事故可能造成的损失控制在最小范围内。
（五）售后服务体系
发行人建立了以国内贸易部和国际贸易部为核心的客户意见反馈系统。在贸易部收到客户的质量反馈意见或者投诉后，公司的生产部、品质管理部相关人员在第一时间成立处理小组，分析投诉问题，并按生产批号追溯到同一批次产品，调查产品品质致损原因，并视质量问题的严重性决定是否召回同一批次全部生产产品。在此基础上，各部门经过讨论后确定最终解决方案，以最快的时间给客户满意答复。凡属于公司自身原因造成的产品质量问题，公司会采取妥善的方案保护客户利益，同时由总经理督促相关责任人完善纠正预防措施并监督措施执行情况，改进质量控制文件和流程，杜绝类似事件再次发生。
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（六）产品质量控制情况
从发行人设立至今，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况。
招远市质量技术监督局出具证明：“烟台双塔食品股份有限公司自成立以来，历年生产的产品符合有关产品质量和技术标准，该公司自 2006 年 1 月 1 日以来，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。”
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
发行人主要从事粉丝类产品的生产和销售，同时还应客户要求从事食用菌类产品的加工贸易，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情形。
1、发行人与控股股东不存在同业竞争情形
截止本招股说明书签署日，君兴投资持有发行人 51.37%的股份，为发行人控股股东。
君兴投资除投资于发行人外，无其他对外投资。
君兴投资目前从事的主营业务为“投资咨询、企业管理咨询”，与发行人不存在同业竞争。为避免日后可能产生的同业竞争情形，君兴投资特出具“不予竞争承诺函”，保证不与公司发生同业竞争情形。详细内容请参见本节“（三）避免同业竞争的有关承
诺”。
2、发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形
发行人实际控制人为招远市金岭镇人民政府。
金岭镇政府目前控制的企业情况如下：
表格 7-1 实际控制人所控制企业从事的主营业务情况
序号公司名称与发行人关系主营业务
1.招远市君兴投资管理中心控股股东投资咨询，企业管理咨询
2.招远市金岭金矿同一实际控制人金原矿采选
上述企业均未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争。
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（二）发行人与其他主要股东不存在同业竞争情形
发行人其他主要股东的主营业务情况如下：
表格 7-2 发行人其他主要股东主营业务情况
序号名称持股比例主营业务
1.招远金都投资有限公司 23.08%投资管理
2.北京怡合财富投资顾问有限公司 7.11%企业的财务、法律、管理咨询，投资、融资
3.阳江市金科投资有限公司 6.22%企业的财务、法律、管理咨询，投资、融资
4.北京巨龙环球科技有限公司 5.33%可调温相变材料的研发、生产和销售
上述企业均未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的有关承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护发行人的利益，发行人控股股东君兴投资特出具《不予竞争承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺签署之日，本企业未从事任何与股份公司构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或业务经营。
二、为避免对股份公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务
竞争，本企业承诺，在本企业作为股份公司股东期间：
1、本企业将不直接或间接从事与股份公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本企业将不会投资于任何与股份公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能
构成竞争的企业；
3、如股份公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业及/或本企业控股或能直接
控制的企业（以下并称“控股企业”）将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或控股企业与股份公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合股份公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
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（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到股份公司来经营。
4、本企业确认并向股份公司声明，将促使下属控股企业履行本承诺函所述的有关
义务。
三、本企业确认本承诺函系旨在保障股份公司全体股东之权益而作出。
四、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
发行人实际控制人金岭镇政府承诺如下：
“为避免对股份公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，镇政府承诺：
1、镇政府及下属镇办企业将不从事与股份公司相同或类似的产品生产和业务经营
活动；
2、镇政府及下属镇办企业将不会投资于任何与股份公司的产品生产和业务经营构
成竞争或可能构成竞争的企业；
3、如股份公司此后进一步拓展产品或业务范围，镇政府及下属镇办企业将不与股
份公司拓展后的产品及/或业务相竞争，如有类似情况发生，则镇政府将亲自采取措施，以按照最大限度符合股份公司利益的方式退出该等竞争。
镇政府确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（四）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见
发行人律师经核查认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业与发行人所从事的主营业务不同，主要生产、销售的产品不同，不存在同业竞争关系。对可能发生的同业竞争，控股股东、实际控制人已经作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实有效。
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二、关联方及关联关系
（一）控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
发行人控股股东君兴投资的主营业务为投资咨询、企业管理咨询。君兴投资除投资于发行人外，无其他对外投资。
金岭镇政府是发行人控股股东君兴投资的主管部门，间接持有发行人 51.37%的股
份，为发行人实际控制人。除君兴投资外，金岭镇政府控制的企业尚有金岭金矿，该企业主要从事金原矿的采选。
（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他主要股东情况如下所示：
表格 7-3 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况
序号名称持股比例与公司关系主营业务
1.招远金都投资有限公司 23.08%主要股东投资管理
2.北京怡合财富投资顾问有限公司 7.11%主要股东企业的财务、法律、管理咨询，投资、融资
3.阳江市金科投资有限公司 6.22%主要股东企业的财务、法律、管理咨询，投资、融资
4.北京巨龙环球科技有限公司 5.33%主要股东可调温相变材料的研发、生产和销售
（三）发行人控股子公司、参股公司、合营及联营企业
截至本招股说明书签署日，发行人无控股子公司、参股公司，也不存在与其他企业合营或联营的情形。
（四）关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，发行人关键管理人员包括发行人董事、监事、高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与发行人的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
发行人董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况”。
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（五）其他关联方
莱阳市嘉泰工贸有限公司系发行人高级管理人员隋君美女士之妹隋军光女士与其丈夫王建强先生共同出资设立的企业，注册资本为 1,056万元，其中，隋军光持股 4.73%，
王建强持股 95.27%。经营范围为：加工销售干鲜副食品、调味品、精粮，批发零售食品、
糖、酒、水（有效期至 2011年 6月 11日）、服装、鞋帽、文化体育用品、化妆品、日用杂品、百货、五金交电、建材。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向金岭金矿销售粉丝
报告期内，关联方金岭金矿自发行人处采购粉丝，具体情况如下：
表格 7-4 报告期内向关联方销售情况
单位：人民币元
关联方交易内容定价原则交易金额占主营业务收入比例结算方式2010年 1-6月
招远市金岭金矿粉丝市场价格 11,752.14 0.01%转账
2009年度
招远市金岭金矿粉丝市场价格 71,600.00 0.02%转账
2008年度
招远市金岭金矿粉丝市场价格 755,804.15 0.28%转账
2007年度
招远市金岭金矿粉丝市场价格 815,330.28 0.44%转账
2、向关联自然人支付报酬
发行人向在公司担任董事、监事、高级管理人员的人员支付报酬。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况”。
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（二）偶发性关联交易
1、提供资金
报告期内，关联方向发行人提供资金支持。2007年 1月 1日，发行人分别与金岭金矿、君兴投资、莱阳市嘉泰工贸有限责任公司签订资金占用协议，对于因补充生产流动资金需要而占用的资金支付资金占用费，具体情况如下：
表格 7-5 报告期内向关联方支付资金占用费情况
单位：人民币元
关联方交易内容交易金额占当年利息支出比例结算方式
2008年度
招远市金岭金矿借款利息 1,175,935.30 13.81%转账
招远市君兴投资管理中心借款利息 995,577.37 11.70%转账
莱阳市嘉泰工贸有限责任公司借款利息 1,467,821.90 17.24%转账
2007年度
招远市金岭金矿借款利息 2,875,009.91 28.98%转账
招远市君兴投资管理中心借款利息 1,095,676.03 11.05%转账
莱阳市嘉泰工贸有限责任公司借款利息 2,319,172.44 23.38%转账
注：定价原则以中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准。
发行人向金岭金矿借款，其中：2007 年度加权平均借款金额为 55,631,389.50 元，2008 年度加
权平均借款金额为 23,115,009.71 元。
发行人向君兴投资借款，其中：2007 年度加权平均借款金额为 15,900,595.69 元，2008 年度加
权平均借款金额为 20,768,237.26 元。
发行人向莱阳市嘉泰工贸有限责任公司借款，其中：2007 年度加权平均借款金额为34,069,053.49 元，2008 年度加权平均借款金额为 27,797,024.99 元。
2、关联方为发行人提供担保
（1）主合同履行完毕已解除担保责任的担保合同
1）2007年6月25日，金岭金矿与招远市农村信用联社金岭信用社签署（招金）农信保字（2007）第0613439号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为（招金）农信
借字（2007）第0613439号借款合同项下借款本金500万元及利息、相关费用提供连带责
任保证。
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2）2007年8月30日，金岭金矿与中国工商银行股份有限公司招远支行签署2007年招远字第0025号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2007年招远字第0091号借款合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
3）2007年9月3日，金岭金矿与恒丰银行招远分行签署2007年恒银烟借保字第34-057号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2007年恒银烟借字第34-169号借款合同项下借款本金500万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
4） 2007年 9月 28日，金岭金矿与烟台市商业银行凤凰台支行签署烟商银
（ 200702500100118）号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为烟商银
（200702530053）借款合同项下借款本金300万元及利息、相关费用提供连带责任保
证。
5）2007年10月11日，金岭金矿与烟台市商业银行凤凰台支行签署烟商银
（ 200702500100126）号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为烟商银
（200702530055）借款合同项下借款本金500万元及利息、相关费用提供连带责任保
证。
6）2008年1月15日，金岭金矿、烟台金旭食品有限公司与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613519号保证合同，为发行人与该
信用社签署的编号为（招金）农信合行借字（2008）第0613519号借款合同项下借款本
金200万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
7）2008年4月7日，金岭金矿与中国建设银行股份有限公司招远支行签署（2008）5
号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为(2008)5号借款合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
8）2008年4月18日，金岭金矿、山东源发食品有限公司与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613546号保证合同，为发行人与该
信用社签署的编号为（招金）农信合行借字（2008）第0613546号借款合同项下借款本
金800万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
9）2008年5月29日，烟台金旭食品有限公司、金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613561号保证合同，为发行人与该
信用社签署的编号为（招金）农信合行借字（2008）第0613561号借款合同项下借款本
金470万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
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10）2008年6月22日，金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613571号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为（招
金）农信合行借字（2008）第0613571号借款合同项下借款本金500万元及利息、相关费
用提供连带责任保证。
11）2008年8月7日，烟台金旭食品有限公司、金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613588号保证合同，为发行人与该
信用社署的编号为（招金）农信合行借字（2008）第0613588号借款合同项下借款本金
700万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
12）2008年8月7日，烟台金旭食品有限公司、金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613589号保证合同，为发行人与该
信用社签署的编号为（招金）农信合行借字（2008）第0613589号借款合同项下借款本
金800万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
13）2008年8月7日，烟台金旭食品有限公司、金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2008）第0613590号保证合同，为发行人与该
信用社签署的编号为（招金）农信合行借字（2008）第0613590号借款合同项下借款本
金470万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
14）2008年8月8日，金岭金矿与中国工商银行招远支行签署2008年招远保字0042号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2008年银字0011号银行承兑协议项下借款本金1,800万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
15）2008年9月1日，金岭金矿与中国工商银行招远支行签署2008年招远保字0062号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2008年招远字0067号借款合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
16）2008年9月5日，金岭金矿与恒丰银行招远支行签署2008恒银烟借保字第42000905044号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2008年恒银烟借字第42000905046号借款合同项下借款本金500万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
17）2008年9月22日，金岭金矿与烟台市商业银行凤凰台支行签署烟台市商业银行烟商银（200802500100080）号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为烟商银
（200802530049）号借款合同项下借款本金300万元及利息、相关费用提供连带责任
保证。
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18）2008年11月5日，金岭金矿与烟台市商业银行凤凰台支行签署烟商银
（ 200802500100087）号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为烟商银
（200802530400043）银行承兑汇票承兑合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用
提供连带责任保证。
19）2008年11月13日，金岭金矿、杨君敏分别与上海浦东发展银行济南分行签署编号为YB7410200828070701号、YB7410200828070702的保证合同，为发行人与该分行签署的编号为74102008280707借款合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
20）2009年2月10日，金岭金矿与中国工商银行股份有限公司招远市支行签署2009年招远保字0008号保证合同，为发行人与该支行签署的2009年银字0004号银行承兑协议项下的1,500万元银行承兑汇票提供连带责任保证。
21）2009年3月26日，金岭金矿与中国工商银行股份有限公司招远市支行签署2009年招远保字0033号保证合同，为发行人与该支行签署的2009年银字0035号银行承兑协议项下的1,500万元银行承兑汇票提供连带责任保证。
22）2009年5月21日，金岭金矿与中国建设银行股份有限公司招远支行签订2009-2号保证合同，为发行人与该支行签订的2009-2号银行承兑协议项下的500万元银行承兑协议提供连带责任保证。
23）2008年10月7日，金岭金矿与烟台市商业银行凤凰台支行签署烟商银
（ 200802500100083）号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为烟商银
（200802530050）号借款合同项下借款本金500万元及利息、相关费用提供连带责保
证。
24） 2008年 11月 19日，君兴投资与上海浦东发展银行济南分行签署YZ7410200828072501号质押合同，以其持有的1,000万元定额存单（编号：0038489号）出质，为发行人与该分行签署的编号为74102008280725借款合同项下借款本金930万元及利息、相关费用提供担保。
25）2009年1月21日，金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2009）060903032号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为（招
金）农信合行借字（2009）第0609032号借款合同项下借款本金470万元及利息、相关费
用提供连带责任保证。
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26）2009 年1月21 日，金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2009）060903033号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为
（招金）农信合行借字（2009）第0609033号借款合同项下借款本金800万元及利息、相
关费用提供连带责任保证。
27）2009年1月21日，金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署（招金）农信合行保字（2009）060903034号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为（招
金）农信合行借字（2009）第0609034号借款合同项下借款本金700万元及利息、相关费
用提供连带责任保证。
28）2009年4月23日，金岭金矿与中国建设银行股份有限公司招远支行签署保证合同，为发行人与中国建设银行股份有限公司招远支行签署的（2009）9号借款合同项下
的1,000万借款本金、利息及相关费用提供连带责任保证。
29）2009年5月13日，金岭金矿、杨君敏分别与上海浦东发展银行济南分行签署保证合同，编号为YB7410200928031301号、YB7410200928031302号，为发行人与该分行签署的编号为74102009280313号借款合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
30）2009年5月25日，金岭金矿与烟台银行股份有限公司凤凰台支行签订烟银
（200902500100029）号保证合同，为发行人与该支行签订的烟银（200925000403012）
号银行承兑汇票承兑合同项下的1,000万元银行承兑汇票提供连带责任保证。
31）2009年12月15日，金岭金矿、杨君敏分别与上海浦东发展银行济南分行签署保证合同，编号为YB7410200928080101号、YB7410200928080202号，为发行人与该分行签署的编号为74102009280802号借款合同项下借款本金1,000万元及利息、相关费用提供连带责任保证。
（2）截止本招股说明书签署日仍有效的担保合同
1）2009年5月26日，金岭金矿与华夏银行股份有限公司烟台支行签署YT11（高保）20090074号保证合同，为发行人与该行签署的编号为YT11（融资）20090074号最高额融资合同（合同期限2009年5月26日至2012年5月26日，融资额度3,000万元）提供连带责任保证。
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2）2009年8月24日，金岭金矿与恒丰银行招远支行签署2009年恒银烟借保字第420008240028号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2009年恒银烟借字第42000824036号借款合同项下的500万元本金、利息及其他费用提供连带责任担保。
3）2009年12月18日，金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署招金农信合行保字（2009）第060903133号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为招金
农信合行借字（2009）第060903133号借款合同项下的800万元本金、利息及其他费用提
供连带责任担保。
4）2009年12月27日，金岭金矿与招远市农村信用合作联社金岭信用社签署招金农信合行保字（2009）第060903137号保证合同，为发行人与该信用社签署的编号为招金
农信合行借字（2009）第060903137号借款合同项下的1,400万元本金、利息及其他费用
提供连带责任担保。
5）2010年5月5日，金岭金矿与中国建设银行股份有限公司招远支行签署编号为2010-1的贸易融资额度最高额保证合同，为发行人与该支行签署的编号为2010-1的贸易融资额度合同（总额最高不得超过人民币1,000万元）项下的本金、利息及其他费用提供连带责任保证。2010年5月至6月间，发行人与该支行在前述贸易融资合同下分别签署了编号为37106030001573、37106030001582等8份信托收据贷款合同，涉及金额折合人民
币4,714,266.07元。
6）2010年5月12日，金岭金矿与烟台银行股份有限公司凤凰台支行签署烟银
（ 201002500100019）号保证合同，为发行人与该支行签署的编号为烟银
（2010025003016）号1年期借款合同项下的3,000万元本金、利息及其他费用提供连
带责任保证。
7）2010年5月18日，金岭金矿与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟承保字2010-024号的最高额保证合同，为发行人与该支行在2010年5月17日至2011年4月14日内连续发生的、累计余额不超过6,000万元债务提供连带责任保证。2010年5月18日、24日，发行人与该支行分别签署编号为兴银烟承字2010-024号、兴银烟承字2010-032号商业汇票银行承兑合同，涉及金额5,300万元。相关银行承兑汇票明细请参见本招股书“第十五节其他重要事项”“二、重要合同”之“（五）银行承兑合同”。
3、关联方向发行人转让商标
2008年 3月 5日，加工总厂与金华粉丝签订《商标转让协议》，将其所拥有的两个
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商标 及 无偿转让予金华粉丝。2009年 10月 7日，国家工商行政管理总局出具《核准商标转让证明》核准该等商标转让事宜。有关发行人商标的具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”“六、发行人主要固定资产和无形资产”之“（四）
商标”。
4、其他
发行人应付烟台开发区弘晟塑料包装有限公司1,303,527.64元。2008年12月，发行人
与君兴投资、烟台开发区弘晟塑料包装有限公司等单位共同签订债权、债务转让协议，协议主要内容如下：发行人以应收君兴投资673,775.92元债权，抵付烟台开发区弘晟塑
料包装有限公司欠款673,775.92元。上述协议已履行，发行人尚欠付烟台开发区弘晟塑
料包装有限公司629,751.72元。
发行人应收君兴投资855,075.43元，应付莱阳市嘉泰工贸有限责任公司368,887.30
元，应付金岭金矿486,188.13元。2008年12月，发行人与君兴投资、莱阳市嘉泰工贸有
限责任公司、金岭金矿等三方共同签订债权、债务转让协议，协议主要内容如下：发行人以应收君兴投资855,075.43元债权，抵付莱阳市嘉泰工贸有限责任公司欠款368,887.30
元，抵付金岭金矿欠款486,188.13元。截至2008年12月31日止，上述协议已履行，发行
人与金岭金矿、莱阳市嘉泰工贸有限责任公司、君兴投资等单位之间的债权、债务已结清。
（三）关联方往来款项余额
表格 7-6 发行人报告期内关联方往来款项余额情况
单位：人民币元
关联方名称科目名称2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
应收账款
招远市金岭金矿 85,350.00 0.26% 71,600.00 0.25%----
合计 85,350.00 0.26% 71,600.00 0.25%----
其他应付款
招远市君兴投资管理中心---- 23,197,929.29 19.94%
招远市金岭金矿---- 54,793,386.18 47.09%
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莱阳市嘉泰工贸有限责任公司---- 35,331,592.44 30.36%
合计---- 113,322,907.91 97.39%
报告期内，发行人产生的其他应付款余额主要为关联方为公司发展提供资金支持。
关联方的资金支持在一定程度上缓解了公司扩大生产的资金需求和日常经营流动资金压力。随着公司业务逐年快速增长，资金周转能力逐渐增强，公司现金流状况得到有效改善，2008 年对关联方的欠款已全部归还，具体情况请参见本招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”“一、财务状况分析”“2、负债构成分析”之“（1）流动负债变动
情况分析”之“3）其他应付款”。本次发行的募集资金到位后将满足公司业务快速发展的资金需要，缓解公司资金压力。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、经常性关联交易的影响
报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为关联方销售，该等交易均以交易发生当时的市场行情为基础定价，其收入金额占当期营业收入的比重较低，对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、偶发性关联交易的影响
发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易主要为关联方向公司提供资金或担保，原因是由于公司近三年产能扩张导致对资金需求加大。截止目前为止，公司已偿还全部关联方借款，公司短期资金需求基本通过银行及信用社贷款解决。从总体来看，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
四、对关联交易决策权力与程序的安排
发行人《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》分别从不同的角度对关联交易决策权力与决策程序做出了比较完整的制度安排。
（一）《公司章程》对关联交易的相关规定
1、《公司章程》第四十条规定：股东大会“审议公司与关联人之间发生的交易金额
高于 3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值高于 5%的关联交易”。
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2、《公司章程》第四十一条规定：公司“对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保”须经股东大会审议通过。
3、《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
4、《公司章程》第一百零八条规定：董事会“在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。
5、《公司章程》第一百一十一条规定：“经股东大会授权，董事会有权审议公司
与关联人发生的交易金额不超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上不超过 5%的关联交易。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联
交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。”
6、《公司章程》第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定
《关联交易管理制度》第三章专门就关联交易的审批权限做出规定：
公司与关联自然人发生关联交易的审批权限：1、单笔或预计连续十二个月内发生
交易标的相关的同类关联交易，金额高于 300 万元，由公司股东大会决定；2、单笔或
预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额超过 30 万元低于 300 万元，授权公司董事会决定；3、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关
联交易，金额低于 30万元，由公司总经理决定。
公司与关联法人发生关联交易的审批权限：1、单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易，金额高于 3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值高于 5%的，由公司股东大会决定；2、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，金额在 300万元以上不超过 3,000万元，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值 0.5％以上不超过 5%的，授权公司董事会决定；3、单笔或预计连续
十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的，由公司总经理决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司股东大会审批。
（三）《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
《股东大会议事规则》第五条规定：股东大会审议“公司与关联人发生的交易金额高于 3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值高于 5%的关联交易”。
《股东大会议事规则》第六条规定：公司“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”，须经股东大会审议通过。
《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
有关联关系股东回避和表决程序为：“1、拟提交股东大会审议的事项如构成关联
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。2、在
股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
3、关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成
关联关系，是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数。4、应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。”
（四）《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
《董事会议事规则》第十一条规定：董事会“在股东大会或公司章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。
《董事会议事规则》第十六条规定：“经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额 300万元以上不超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
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绝对值 0.5%以上不超过 5%的关联交易。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关条款。”
（五）《总经理工作细则》对关联交易的相关规定
《总经理工作细则》第十四条规定：“经董事会授权，总经理有权审议公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%
的关联交易。”
（六）《独立董事工作细则》对关联交易的相关规定
《独立董事工作细则》第十一条规定了独立董事于关联交易的特别职权：公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据。独立董事应对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司目前有或新发生的总额高于 300万元以上或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款向董事会或者股东大会发表独立意见。
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见、律师
意见
（一）关联交易履行程序情况
报告期内发行人所发生的关联交易横跨股份公司设立前后两个阶段，主要为向关联方销售粉丝。报告期内，关联方销售金额分别为 815,330.28元、755,804.15元、71,600.00
元及 11,752.14元，占同类交易的比例分别为 0.44%、0.28%、0.02%及 0.01%。该等交易
已按照公司当时有关关联交易的相关规定履行了必要的决策程序。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
“发行人报告期内所发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，且均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，不存在
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损害公司及其他股东利益的情形。”
（三）发行人律师意见
发行人律师针对发行人报告期内所涉及的关联交易以及公司目前关联交易决策程序进行了核查，并发表如下法律意见：
“发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易中：粉丝的销售系正常的购销业务，其作价依据市场原则确定；关联方对发行人的担保及向发行人无偿转让商标系发行人单方受益的关联交易；对关联方支付资金占用费按银行同期贷款利率计算且已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。据此，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。”
六、发行人为减少关联交易已经采取或拟采取的措施
为了避免和减少关联交易，充分体现和保护中小股东的利益，在创立大会暨 2008年度第一次股东大会选举产生的董事会中，选聘了 3 名独立董事，1 名非公司员工的外部董事。2008年 12月 28日召开的 2008年度第二次临时股东大会上，公司又表决通过了《独立董事工作细则》。
发行人详细分析了形成关联方关系、产生关联交易的各项因素，将积极采取有针对性的解决措施尽量减少关联交易，对于可能发生的关联交易公司将严格按照关联交易的决策制度履行相应程序，以确保关联交易的合法性、公允性。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（一）董事会成员简介
1、杨君敏，男，1962年 9月 5日生，中国国籍，身份证号为 370624196209051314，
无境外居留权，大学专科学历，中国共产党党员。现任发行人董事长、君兴投资法定代表人。2008年 4月至今，任发行人董事长；2007年 6月至 2008年 4月任金华粉丝董事长、总经理；2006 年 11 月至 2007 年 5 月，任金华粉丝总经理、金岭金矿矿长；1996年 6月至 2006年 10月，任金华粉丝董事长、总经理。2008年 6月至今，任君兴投资法定代表人；1989 年 6月至 1996年 6 月，任金岭金矿副矿长；1985 年 3 月至 1989 年 6月，任金岭金矿矿区主任。
杨君敏先生主持编写了《龙口粉丝生产工艺与配方》，并作为主要起草人参与制定了《无公害食品粉丝》（NY5188-2002）的农业行业标准，是“豌豆粉丝废水中提取分离蛋白及综合利用的研究与应用”、“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”、“粉丝废水沼气发电”主要研发人员，该等项目均通过国家有关部门的鉴定。
1999 年，杨君敏先生荣获烟台市拔尖人才称号；2000 年获烟台市“十佳厂长（经理）”称号；2001年烟台市十大杰出青年、烟台市优秀企业家称号；2003年、2004年、2005 年被招远市人大常委会评为优秀市人大代表，2005 年获烟台市劳动模范称号、为烟台市“五一”劳动奖章获得者；2006 年获得山东省齐鲁劳动模范、“富民兴鲁”劳动奖章；2008年被授予烟台市优秀共产党员荣誉称号。
2、陈晓宇，男，1976年 7月 27日生，中国国籍，身份证号为 412927197607270058，
无境外居留权，大学本科学历。现任发行人副董事长、副总经理；2008年 4月至今，任发行人副董事长、副总经理；2007年 1月至 2008年 4月，任金华粉丝副总经理；2003年 1月至 2007年 1月，任新华信咨询集团项目总监；2000年 10月至 2003年 1月，任
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北京奥美国际行销公司品牌经理。
3、张代敏，男，1957年 7月 27日生，中国国籍，身份证号为 370624195707271032，
无境外居留权，中专学历，中国共产党党员。现任发行人董事、副总经理；2008年 4月至今，任发行人董事、副总经理；1998年至 2008年 4月，任金华粉丝副总经理；1991年至 1997年，于齐山镇政府工作。
4、隋君美，女，1976年 1月 4日生，中国国籍，身份证号为 370624197601041326，
无境外居留权，大学专科学历，中国共产党党员。现任发行人董事、财务总监；2008年4月至今，任发行人董事、财务总监；2007年 1至 2008年 4月，任金华粉丝副总经理、财务总监；2003年 6月至 2007年 1月，任金华粉丝财务部长；1996年 8月至 2003年 6月，任金华粉丝主管会计。
5、杨东敏，男，1956年 11月 21日生，中国国籍，身份证号为 370624195611211318，
无境外居留权，中专学历，中国共产党党员。现任发行人董事、金岭金矿矿长；2008年4月至今，任发行人董事；2007年 7月至今，任金岭金矿矿长；2000年至 2007年 7月，任金华粉丝副总经理；1989年至 2000年，任大河金矿矿井主任、企业管理部科长；1980年至 1989年，任金岭金矿矿井主任。
6、田惠敏，男，1971年 2月 3日生，中国国籍，身份证号为 110223197102031936，
无境外居留权，研究生学历，中国共产党党员。现任发行人董事；2006年至今，任北京怡合财富投资顾问有限公司副总经理；2004 年至 2006 年，任湘财荷银基金管理公司渠道部华南区总监；2002 年至 2004 年，任大鹏资产管理有限公司北方区市场总监；1998年至 2002年，任大鹏证券有限公司北京管理总部办公室主任；1994年至 1998年，任北京商品交易所培训中心副主任；1993 年至 1994 年，任北京物资学院物资管理工程系教师。
7、宋全安，男，1964年 4月 4日生，中国国籍，身份证号为 110102196404042399，
无境外居留权，研究生学历，中国共产党党员。现任发行人独立董事；2001年 1月至今，任华苑农业高新技术风险投资公司董事、总经理；1985年 8月至 2001年 1月，历任财政部农业司企业处、事业处、林业处主任科员、副处长。
8、陈本安，男，1966年 1月 13日生，中国国籍，身份证号 430104196601132518，
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无境外居留权，研究生学历，中国共产党党员。现任发行人独立董事；2006年 9月至今，任北京中兴正信会计师事务所有限公司副总经理；1999年 12月至 2006年 8月，任中诚信信用评级公司副总裁；1987年 6月至 1999年 12月，任中国华能集团公司香港分公司财务总监。
9、任磊，男，1968 年 6 月 23 日生，中国国籍，身份证号 130103196806231838，
无境外居留权，大学本科学历，中国共产党党员。现任发行人独立董事；2007年至今，任平安养老保险股份公司广东分公司企业年金投管运营总监；2005 年至 2007 年，任国投瑞银基金管理公司市场部副总监；1996 年至 2005 年，任平安证券公司核心客户部经理；1994年至 1996年，任国航集团财务公司证券部职员。
（二）监事会成员简介
1、王美荣，女，1962年 7月 28日生，中国国籍，身份证号为 370624196207281327，
无境外居留权，高中学历，中国共产党党员。现任发行人监事长；2008年 4月至今，任发行人监事长；2007年 5月至 2008年 4月，任金华粉丝生产技术部部长；2007年 2月至 2007年 5月，任金华粉丝生产技术部副部长；2006年 12月至 2007年 2月，任金华粉丝五分厂厂长；2003年 3月至 2006年 12月，任金华粉丝车间主任。
2、马菊萍，女，1980年 11月 30日生，中国国籍，身份证号为 370685198011301324，
无境外居留权，大学专科学历，中国共产党党员。现任发行人监事；2008年 4月至今，任发行人监事；2002 年 11 月至 2008 年 4 月，任金华粉丝国际贸易部经理；2001 年 9月至 2002年 11月，任金华粉丝业务员。
3、马殿云，女，1963年 10月 16日生，中国国籍，身份证号为 37062419631016134X，
无境外居留权，高中学历，中国共产党党员。现任发行人监事、质量总监、品质管理部部长；2008年 4月至今，任发行人监事、质量总监、品质管理部部长；2001年至 2008年 4月，任金华粉丝质量总监、品质管理部部长；1996年至 2000年，任金华粉丝打件收粉车间主任；1990年至 1995年，任金华粉丝代班长。
（三）高级管理人员简介
1、李玉林，男，1975年 6月 14日生，中国国籍，身份证号为 370624197506144415，
无境外居留权，大学专科学历，中国共产党党员。现任发行人总经理；2008年 4月至今，
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任发行人总经理；2007年 2月至 2008年 4月，任金华粉丝副总经理；1997年 10月至2007年 2月，任金华粉丝销售部经理。
2、隋君美，简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况（一）董事会成员简介”。
3、韩振帮，男，1972年 5月 7日生，中国国籍，身份证号：220122197205070413，
无境外居留权，大学本科学历。现任发行人副总经理、董事会秘书；2008年 7月至今，任发行人副总经理、董事会秘书；2007年 2月至 2008年 7月，任宏源证券股份有限公司投资银行总部总经理助理；2004年 10月至 2007年 2月，任大通证券股份有限公司投资银行总部业务董事；1998年 7月至 2004年 10月，任海通证券股份有限公司投资银行总部高级经理；1997年 9月至 1998年 7月，任北京首都创业集团有限公司九玄投资咨询有限公司投资银行部总经理。
4、陈晓宇，简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况（一）董事会成员简介”。
5、张代敏，简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况（一）董事会成员简介”。
（四）核心技术人员简介
1、杨君敏，简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况（一）董事会成员简介”。
2、郭兰堂，男，1952年 9月 17日生，中国国籍，身份证号为 370624195209171311，
无境外居留权，高中学历，高级工程师,中国共产党党员。现任发行人技术总监；2008年 4月至今，任发行人技术总监；2003年 7月至 2008年 4月，任发行人技术总监；1992年 4 月至 2003 年 6 月，任金华粉丝技术厂长。作为主要编写人参与编写了《龙口粉丝生产工艺与配方》、《粉丝生产技术》等著作，并作为主要起草人之一参与制定了《原产地域产品龙口粉丝》（GB19048-2003）、《地理标志产品龙口粉丝》（GB/T19048-2008）两项国家标准，《无公害食品粉丝》（NY5188-2002）农业行业标准、以及山东省《淀粉制品生产质量安全控制》标准，是“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”、“豌豆粉丝废水中提取分离蛋白及综合利用的研究与应用”主要研
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究人员。该等项目均通过国家有关部门的鉴定。
1997年郭兰堂作为“双塔牌龙口粉丝新配方、新工艺的研究”的主要研究人员获得省级科学技术进步奖。2007年被命名为山东省非物质文化遗产的《龙口粉丝传统手工生产技艺》项目代表性传人，曾任中国食品工业协会国家优质食品奖评选委员。
3、于智军，男，1965年 11月 13日生，中国国籍，身份证号为 370624196511131358，
无境外居留权，中专学历，中国共产党党员。现任发行人技术人员。2008年 11月至今，任发行人技术人员；2008 年 4 月至 2008 年 11 月，任发行人生产技术部技术员；2005年 3月至 2008年 4月，任金华粉丝生产技术部技术员；1991年 1月至 2005年 3月，任招远黄金集团公司企业会计。是《龙口粉丝生产工艺与配方》著作的主要编写人。参与了“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”项目，并作为主要研制人员参与了“魔芋粉丝及其生产方法”项目，该等项目均通过国家有关部门的鉴定。
4、臧庆佳，男，1982年 10月 24日生，中国国籍，身份证号 370685198210244414，
无境外居留权，大学专科学历，中国共产党党员。现任发行人品质管理部技术员。2008年 4月至今，任发行人品质管理部技术员；2006年 4月至 2008年 4月，任金华粉丝品质管理部技术员，是“豌豆粉丝废水中提取分离蛋白及综合利用的研究与应用”、“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”项目主要研制人员。
该等项目均通过国家有关部门的鉴定。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年 4月 15日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举烟台双塔食品股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举杨君敏、陈晓宇、杨东敏、张代敏、隋君美、田惠敏、宋全安、陈本安、任磊为公司第一届董事会董事，其中宋全安、陈本安、任磊为公司独立董事，董事任期三年。
2008年 4月 15日，公司第一届董事会第一次会议选举杨君敏先生为公司第一届董事会董事长，陈晓宇先生为公司第一届董事会副董事长。
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2、监事提名和选聘情况
2008年 4月 15日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举烟台双塔食品股份有限公司第一届监事会成员的议案》，选举王美荣、马菊萍为公司监事，与职工代表大会选举所产生的公司职工代表马殿云共同组成第一届监事会。
2008年 4月 15日，公司第一届董事会第一次会议选举王美荣女士为公司第一届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属
关系情况
发行人董事长杨君敏与董事杨东敏系兄弟关系。
除以上披露的亲属关系以外，本公司其他董事、监事、高管人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行
人股份的情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有发行人股份。
发行人部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过持有发行人第二大股东金都投资的股权间接持有发行人股份。该等人员持有金都投资股权情况如下：
表格 8-1 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有金都投资股权情况
姓名在发行人处所任职务出资金额（万元）出资比例（%）发行人董事、监事、高级管理人员持有金都投资股权情况
杨君敏董事长 1720.00 86.00
李玉林总经理 23.00 1.15
隋君美董事、财务负责人 23.00 1.15
张代敏董事 21.00 1.05
杨东敏董事 21.00 1.05
郭兰堂核心技术人员 13.00 0.65
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陈晓宇董事、副总经理 12.00 0.6
韩振帮董事会秘书、副总经理 12.00 0.6
于智军核心技术人员 10.00 0.5
马殿云监事 8.00 0.4
王美荣监事 8.00 0.4
马菊萍监事 8.00 0.4
发行人董事、监事、高级管理人员近亲属持有金都投资股权情况
隋军光销售总监 8.00 0.40
杨群国内贸易部副经理 8.00 0.40
杨丽霞财务部副部长 6.00 0.30
邵东起国内贸易部经理 4.00 0.20
上述持有人中，董事长杨君敏、董事杨东敏为兄弟关系；隋军光与发行人董事兼财务总监隋君美为姐妹关系；杨群与董事杨东敏系父女关系，与董事长杨君敏系叔侄关系；杨丽霞与董事长杨君敏、董事杨东敏系叔侄关系；邵东起与董事杨东敏系翁婿关系。
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持金都投资股权不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
发行人董事杨东敏与姜成堂、王学勇及孙宝佐等人共同投资设立招远金鼎金属回收有限公司，其中，杨东敏持有的股权比例为 25%。
除杨东敏外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企
业领取薪酬情况
2009年度，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其关联企业领取薪酬情况如下表：
表格 8-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及关联企业领取薪酬情况
姓名职务在发行人处领薪（元/年）
在关联企业领取薪酬情况
领薪单位金额（元/年）杨君敏董事长、核心技术人员 96,000 --
隋君美董事、财务总监 60,000 --
陈晓宇董事、副总经理 60,000 --
杨东敏董事-金岭金矿 69,000张代敏董事、副总经理 60,000 --
田惠敏董事-怡合财富 60,000宋全安独立董事 43,200 --
陈本安独立董事 43,200 --
任磊独立董事 43,200 --
王美荣监事会主席 43,200 --
马菊萍监事 43,200 --
马殿云监事 43,200 --
李玉林总经理 60,000 --
韩振帮副总经理、董事会秘书 60,000 --
郭兰堂技术总监、核心技术人员 51,200 --
于智军核心技术人员 39,200 --
臧庆佳核心技术人员 39,200 --
发行人未实行认股权制度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有发行人的认股权。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人
关联情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方任职情况如下表所示：
表格 8-3 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况
序号姓名在本公司职务在关联方处任职情况
1.杨君敏董事长君兴投资法定代表人
2.杨东敏董事金岭金矿矿长、法定代表人
3.田惠敏董事怡合财富副总经理
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在同行业其他法人单位担任职务。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他
安排
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的 25%；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
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九、董事、监事和高级管理人员变动情况
（一）报告期内发行人董事变动情况及原因
发行人报告期内董事变动情况如下表所示：
表格 8-4 发行人报告期内董事变动情况
期间董事会构成
2007.1.1-2007.4.9 杨东敏（董事长）、唐学福、庄东升、曾玲
2007.4.9-2007.9.8 杨君敏（董事长）、唐学福、庄东升、曾玲
2007.9.8-2008.1.29 杨君敏（董事长）、杨东敏、张代敏、庄东升、曾玲
2008.1.29-2008.4.15 杨君敏（董事长）、杨东敏、张代敏、隋君美、李玉林
2008.4.15至今杨君敏（董事长）、陈晓宇（副董事长）、杨东敏、张代敏、田惠敏、隋君美、宋全安、陈本安、任磊
变动原因：
1、自 2006年 10月 20日至 2007年 4月 9日，由加工总厂委派杨东敏担任金华粉
丝董事长。2007年 4月 9日，加工总厂出具《董事委派书》，免去杨东敏发行人董事长职务，委派杨君敏为发行人董事长。
2、唐学福因退休原因申请辞去发行人董事，2007年 9月 8日，加工总厂出具《董
事委派书》，委派杨东敏、张代敏二人出任发行人董事，同时免去唐学福董事职务。
3、因合资外方退出，庄东升、曾玲退出公司董事会，而根据各股权受让方与加工
总厂达成的协议，合资公司董事全部由加工总厂委派。2008年 1月 29日，加工总厂出具《董事任免书》，委派隋君美、李玉林出任发行人董事。
4、2008年 4月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生股份
公司第一届董事会，董事会由 9名董事组成，其中杨君敏、陈晓宇、杨东敏、张代敏、隋君美、田惠敏为股份公司董事，宋全安、陈本安、任磊为股份公司独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，经全体董事一致同意，达成决议：选举董事杨君敏为股份公司第一届董事会董事长，陈晓宇为股份公司第一届董事会副董事长。
整体变更设立股份公司以后，发行人董事未再发生变动。
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（二）报告期内发行人监事变动情况及原因
报告期内公司监事变动 1次，系由于公司整体变更为股份公司并按照股份公司有关法律法规调整监事会成员构成而形成的。
报告期内发行人监事具体变动情况如下：
发行人前身金华粉丝为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的规定，合资公司治理结构中不包含监事的设置。
2008年 4月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举王美荣、马菊萍为股份公司第一届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举马殿云为股份公司第一届监事会职工代表监事。
2008年 4月 15日，发行人召开第一届监事会第一次会议，经全体监事一致同意，选举王美荣为股份公司第一届监事会主席。
（三）报告期内发行人高级管理人员变动情况及原因
报告期内公司高级管理人员变动 2次：第一次系由于公司整体变更为股份公司并按照股份公司有关法律法规调整高级管理人员构成而形成的；第二次系由于公司原副总经理变动以及增补董事会秘书而形成的。
报告期内发行人高级管理人员具体变动情况如下：
2007年至发行人整体变更为股份有限公司前，公司总经理由杨君敏担任；副总经理为李玉林；财务负责人为隋君美。
2008年 4月 15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，经全体董事一致同意，达成决议：同意当选的股份公司董事长杨君敏的提名，聘任李玉林为股份公司总经理，聘期 3年。同时聘任李群、隋军光为股份公司副总经理，聘任隋君美为财务负责人。
2008年 10月 19日，发行人第一届董事会第三次会议，同意李群、隋军光辞去副总经理的职务，聘任陈晓宇、张代敏、韩振帮为副总经理，聘任韩振帮为董事会秘书。
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内变动的影响
1、发行人法定代表人变动及其对公司经营产生的影响
2006年 8月，因镇政府委派杨君敏先生出任金岭金矿矿长，经加工总厂决定，杨君敏先生不再担任金华粉丝董事长职务，但杨君敏先生仍作为金华粉丝总经理主持日常生产经营的管理工作。2006年 10月 20日，加工总厂出具《董事委派书》，委派杨东敏接替杨君敏担任金华粉丝董事长及法定代表人。
鉴于杨君敏先生于 2006 年 10 月至 2007 年 4 月间仍实际管理金华粉丝日常生产经营，宜仍由其担任金华粉丝董事长，因此 2007 年 4 月 9 日，加工总厂出具《董事委派书》，免去杨东敏金华粉丝董事长职务，杨君敏先生继续担任金华粉丝董事长。
报告期内，公司主营业务与实际控制人均未发生过变化，杨君敏先生虽然在 2006年 10月至 2007年 6月间未担任发行人董事长，但期间一直担任发行人总经理职务，全面负责发行人事务。由于杨君敏先生长期以来一直是发行人管理团队的核心人员，在担任总经理期间对公司的经营和决策依然起到决定性作用，因此在杨君敏先生未担任董事长的上述阶段内，发行人决策机构、内部管理与生产经营活动正常，从未由于上述原因受到任何影响。
发行人律师认为：发行人报告期内上述人事变动皆系正常生产经营管理需要而发生，报告期内，发行人的核心管理团队未发生重大变化?发行人报告期内的上述人事变动不会影响发行人生产经营的稳定性及连续性，对本次发行上市不构成实质性障碍?
保荐机构认为，报告期内发行人核心管理团队未发生重大变化，上述人事变动对发行人正常生产经营未产生任何不利影响。
2、发行人董事会其他成员、监事及高级管理人员变动对发行人的影响
报告期内，发行人董事会其他成员、监事及高级管理人员变动为客观原因造成，均是根据公司发展需要、结合正常人事变动而进行的调整；相关人员的任职和变化均履行了必要的法定程序。
综上，发行人认为上述变动未对公司管理团队与公司正常生产经营构成不利影响。
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第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立
健全及运行情况
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构不断得到完善。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《股东大会议事规则》，并在实际运作过程中得到进一步完善，股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下：
1、股东权利和义务
发行人股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
股东作为持有公司股份的人，依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承担相应的义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资
计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对
公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
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项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议公司
与关联人发生的交易金额高于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%的关联交易；（17）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
的提案；（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后六个月之内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事
会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法
规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司
的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）法
律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人全体董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
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1、董事会构成
董事会现由九名董事（包括三名独立董事）组成，设董事长、副董事长各一名。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会决议通过并聘用。
2、董事会职权
董事会依法行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行
股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法
规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
3、董事会会议的召集和召开
董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
发行人制订了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
监事会由3名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
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集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。
2、监事会职权
监事会依法行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上同意。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
目前发行人共有三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
2、独立董事工作制度
为了充分发挥独立董事的作用，发行人制定了《独立董事工作细则》。独立董事除拥有《公司章程》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事以下特别职权：（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3,000万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事
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前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事
会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）董事会作出决议前，独立董事认
为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（6）在股东大会
召开前公开向股东征集投票权；（7）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理
人员的薪酬；（4）公司年度财务报告；（5）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息
时；（6）公司发行新股的方案；（7）公司对外担保；（8）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司目前有或新发生的总额高于 300 万元以上或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（9）占公司
最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；（10）占公司最近
经审计后净资产百分之十以上的风险投资、自我担保及财产损失方案；（11）在公司年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（12）证
券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（13）法律、法规及规范性文
件要求独立董事发表意见的事项；（14）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（15）独立董事认为必要的其他事项。
发行人全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策以及公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。
根据公司《董事会秘书工作制度》,董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
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筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（六）专门委员会的设置情况
发行人董事会于2008年12月设置了审计委员会，该委员会由宋全安（独立董事）、陈本安（独立董事）、隋君美（董事）为委员，其中宋全安为主任委员。审计委员会根据《审计委员会工作实施细则》运行，能够履行法律法规和公司章程赋予的职权，包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）
负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司将要披露的财务信息；（5）审查
公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
发行人董事会于2008年12月设置了提名委员会，该委员会由陈本安（独立董事）、宋全安（独立董事）、田惠敏（董事）为委员，其中陈本安为主任委员。提名委员会根据《提名委员会工作实施细则》运行，能够履行法律法规和公司章程赋予的职权，包括：
（1）拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准；（2）对董事和高级管理层成员的
任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（3）董事会授权的其他相关事
宜。
发行人董事会于2008年12月设置了薪酬与考核委员会，该委员会由任磊（独立董事）、陈本安（独立董事）、张代敏（董事）为委员，其中任磊为主任委员。提名委员会根据《薪酬与考核委员会工作实施细则》运行，能够履行法律法规和公司章程赋予的职权，包括：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）
按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督并向董事会提出改进意见；（5）批准向董事和高管人员支付与丧失或终止
职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；（6）批
准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当；
（7）董事会授权的其他事宜。
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二、发行人报告期内违法违规行为情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人于2008年4月整体变更为股份有限公司，公司章程中明确规定对外担保的审批权限和审议程序。2008年12月，发行人股东大会通过了《对外担保管理制度》，进一步对公司的对外担保行为进行了规范。自股份公司设立以来，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
发行人董事会对公司的内部控制制度完整性、合理性及有效性进行了自查和评估后认为：“公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。”
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（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
天健正信会计师事务所对发行人的内部控制制度进行了专项审核，出具了天健正信审（2010）专字第 010843 号《内部控制鉴证报告》认为：“双塔食品按照财政部颁布
的《企业内部基本规范》以及其他控制标准于截至 2010 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自天健正信会计师事务所有限公司为发行人出具的天健正信审（2010）GF字第010106号《审计报告》。
一、财务报表
（一）资产负债表
表格 10-1 资产负债表
单位：人民币元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
货币资金 58,264,197.52 43,042,948.66 24,341,761.79 1,382,640.00
应收账款 30,164,494.94 26,532,046.70 23,637,647.95 12,345,056.10
预付款项 51,956,103.53 5,757,972.32 6,092,939.19 5,249,547.04
其他应收款 7,844,287.66 6,791,027.46 2,071,578.59 752,426.40
存货 134,176,728.52 138,417,599.09 138,244,698.91 135,470,293.23
流动资产合计 282,405,812.17 220,541,594.23 194,388,626.43 155,199,962.77
固定资产 116,403,097.55 107,313,102.27 107,364,694.10 107,944,652.83
在建工程 147,706.00 306,269.26 3,809,057.69 2,130,372.20
工程物资-- 141,546.45
无形资产 18,264,103.61 18,475,397.65 4,925,194.34 103,033.42
长期待摊费用 147,609.45 151,709.71 159,910.24 -
递延所得税资产 500,638.44 476,424.07 1,434,416.93 249,694.49
非流动资产合计 135,463,155.05 126,722,902.96 117,693,273.30 110,569,299.39
资产总计 417,868,967.22 347,264,497.19 312,081,899.73 265,769,262.16
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1-1-203
表格 10-2 资产负债表（续）
单位：人民币元
负债和股东权益 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 101,714,266.07 117,000,000.00 72,000,000.00 38,000,000.00
应付票据 53,000,000.00 2,500,000.00 28,000,000.00
应付账款 13,647,205.18 28,787,250.50 67,902,290.95 12,586,880.69
预收款项 67,191,449.09 20,919,403.47 4,088,727.87 3,488,589.05
应付职工薪酬 3,703,840.76 4,968,824.38 9,266,644.16 3,341,027.86
应交税费 5,668,342.09 11,510,428.31 11,393,061.78 4,001,867.15
其他应付款 4,881,477.97 4,479,694.39 2,885,284.80 122,735,393.11
一年内到期的非流动负债 7,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00
流动负债合计 249,806,581.16 197,165,601.05 197,536,009.56 185,153,757.86
非流动负债
长期借款 7,000,000.00 9,000,000.00
其他非流动负债 6,647,583.44 6,698,388.96 7,100,000.00
非流动负债合计 6,647,583.44 6,698,388.96 14,100,000.00 9,000,000.00
负债合计 256,454,164.60 203,863,990.01 211,636,009.56 194,153,757.86
股东权益：
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 44,193,500.00
资本公积 17,346,851.61 17,346,851.61 17,346,851.61 503,560.00
盈余公积 8,641,971.76 8,641,971.76 4,346,510.06 2,572,683.05
未分配利润 90,425,979.25 72,411,683.81 33,752,528.50 24,345,761.25
股东权益合计 161,414,802.62 143,400,507.18 100,445,890.17 71,615,504.30
负债和股东权益总计 417,868,967.22 347,264,497.19 312,081,899.73 265,769,262.16
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1-1-204
（二）利润表
表格 10-3 利润表
单位：人民币元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 165,128,869.29 321,452,589.54 274,476,741.58 184,967,539.59
减：营业成本 125,182,654.70 248,058,832.84 215,240,681.07 135,453,737.80
营业税金及附加 1,596,435.76 1,690,293.82 2,380,130.06 -
销售费用 5,628,061.77 7,181,641.60 9,179,128.36 4,966,584.62
管理费用 8,024,271.91 14,938,965.61 9,786,296.61 7,446,401.87
财务费用 3,358,758.11 6,247,842.44 9,365,017.72 10,472,488.92
资产减值损失 387,593.38 713,380.92 798,149.57 872,818.66
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 20,951,093.66 42,621,632.31 27,727,338.19 25,755,507.72
加：营业外收入 653,911.22 9,611,452.77 2,526,045.45 3,820,793.41
减：营业外支出 315,907.96 618,886.70 1,416,630.88 403,593.02
其中：非流动资产处置损失 492,088.33 547,000.00 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 21,289,096.92 51,614,198.38 28,836,752.76 29,172,708.11
减：所得税费用 3,274,801.48 8,659,581.37 6,366.89 8,791,446.56
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 18,014,295.44 42,954,617.01 28,830,385.87 20,381,261.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4003 0.9545 0.6407 0.4612
（二）稀释每股收益 0.4003 0.9545 0.6407 0.4612
六、其他综合收益
七、综合收益总额 18,014,295.44 42,954,617.01 28,830,385.87 20,381,261.55
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1-1-205
（三）现金流量表
表格 10-4 现金流量表
单位：人民币元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 229,195,851.43 381,307,107.0 297,539,939.20 200,557,752.83
收到的税费返还 2,559,242.51 1,216,104.72 3,143,537.62
收到其他与经营活动有关的现金 855,451.08 9,280,686.04 2,228,039.72 4,356,602.74
经营活动现金流入小计 230,051,302.51 393,147,035.5 300,984,083.64 208,057,893.19
购买商品、接受劳务支付的现金 125,771,400.91 309,634,108.5 127,023,649.36 191,244,913.95
支付给职工以及为职工支付的现金 21,394,143.81 40,637,122.03 24,767,628.42 21,878,239.91
支付的各项税费 18,080,811.84 28,539,720.49 9,193,893.83 6,248,469.28
支付其他与经营活动有关的现金 8,368,024.49 14,119,362.31 14,406,034.49 6,793,612.73
经营活动现金流出小计 173,614,381.05 392,930,313.3 175,391,206.10 226,165,235.87
经营活动产生的现金流量净额 56,436,921.46 216,722.22 125,592,877.54 -18,107,342.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,850,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,850,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,930,711.45 18,440,311.36 16,327,746.89 24,493,001.41
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 15,930,711.45 18,440,311.36 16,327,746.89 24,493,001.41
投资活动产生的现金流量净额-15,930,711.45 -18,440,311.3 -14,477,746.89 -24,493,001.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 34,714,266.07 146,700,000.0 116,751,693.17 121,508,221.15
收到其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 100,000.00 7,100,000.00
筹资活动现金流入小计 34,914,266.07 146,800,000.0 123,851,693.17 121,508,221.15
偿还债务支付的现金 57,000,000.00 103,700,000.0 197,205,742.70 77,095,808.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,199,227.22 6,175,223.99 14,801,959.33 3,777,682.23
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 60,199,227.22 109,875,223.9 212,007,702.03 80,873,490.55
筹资活动产生的现金流量净额-25,284,961.15 36,924,776.01 -88,156,008.86 40,634,730.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
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1-1-206
五、现金及现金等价物净增加额 15,221,248.86 18,701,186.87 22,959,121.79 -1,965,613.49
加：期初现金及现金等价物余额 43,042,948.66 24,341,761.79 1,382,640.00 3,348,253.49
六、期末现金及现金等价物余额 58,264,197.52 43,042,948.66 24,341,761.79 1,382,640.00
二、审计意见
天健正信会计师事务所有限公司审计了双塔食品财务报表，包括 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表，2010年 1-6月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的利润表和现金流量表及股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF字第 010106号《审
计报告》。
三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况
（一）会计报表的编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）本公司合并会计报表的合并范围及变化情况
公司无合并会计报表。
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1-1-207
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
（1）收入确认的具体原则
产品销售收入确认基本原则：
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
2）收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；
3）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方式
公司主要销售模式包括直接销售和寄销。直接销售客户主要是各类经销商，即国内、国外区域经销商以双方约定的价格买断该公司产品，再通过他们的销售渠道将公司产品批发给二级经销商或最终销售终端客户，发生的销售费用全部由经销商承担；寄销客户包括上海易初莲花连锁超市有限公司、广州易初莲花连锁超市有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、北京京客隆商业集团股份有限公司、山东家家悦集团有限公司等国内超市，在寄销业务中，公司虽将产品交付给了寄销客户，但并未转让该商品的所有权，寄销产品仍列为公司的存货，直至超市将其销售给最终销售终端客户为止。具体销售模式见招股说明书“第六节业务和技术四、发行人主营业务的具体情况（三）经营模式 3、
销售模式”。
根据各种销售模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：
1）出口业务：待产品出口报关并开具出口商品专用发票后，公司确认出口产品销售收入；
2）国内业务：公司按不同销售模式及收款方式确定产品销售收入时点如下：
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表格 10-5 公司产品国内销售确认模式
销售模式收款方式收入确认时点备注
寄销-受托方售出商品，并提交销售清单超市
直接销售
赊销根据协议已将货物发运，货物发出经买方确认常年客户
交款提货货款已经收到，提货单已交付买方普遍采用
预收货款货物已经发出或提货单已交付买方少数客户
公司截至 2010年 6月 30日止前三个年度及一期外销业务报关金额见下表：
表格 10-6 报告期内外销业务报关情况
单位：人民币元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
报关出口美元金额 543.53 7,072,327.23 10,490,862.81 6,994,883.24
折合人民币金额 3,710.68 48,305,821.53 73,036,876.68 53,458,591.99
账面出口收入金额 3,710.68 48,305,821.53 73,036,876.68 53,458,591.99
注：公司产品出口销售收入的结算币种包括美元、日元、港币，上述报关出口美元金额包括日元、港币报关出口金额折算成美元的金额。
公司截至 2010年 6月 30日止前三个年度及一期出口收汇金额见下表：
表格 10-7 报告期内出口收汇金额
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
美元收汇金额（美元） 534.28 7,223,475.38 9,520,635.35 7,019,404.89
折合人民币金额（元） 3,647.60 49,495,956.27 66,184,708.65 53,351,116.99
日元收汇金额（日元） 137.70 11,418,400.00 20,228,600.00 12,474,000.00
折合人民币金额（元） 10.56 822,648.67 1,356,188.76 806,940.68
港币收汇金额（港元）— 1,392,000.00 ——
折合人民币金额（元）— 1,224,954.41 ——
欧元收汇金额（欧元） 1.43 ———
折合人民币金额（元） 13.70 ———
人民币金额合计（元） 3,671.87 51,543,559.35 67,540,897.41 54,158,057.67
2、提供劳务
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产的分类、确认和计量
公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
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息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。
凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
表格10-8 坏账准备计提比例
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100%如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损
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益。
（3）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非
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暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债的分类、确认和计量
公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：（1）为了近期内回购而承担的金融负债；（2）公司基于风险管理、战
略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（3）
不作为有效套期工具的衍生工具。
公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（2）其他金融负债
公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第13号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
3、金融工具公允价值的确定
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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司及其子公司特定相关的参数。
（三）存货的核算方法
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品、包装物于领用时采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。
公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（四）固定资产及累计折旧核算方法
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
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公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
表格 10-9 固定资产预计使用寿命、预计净残值以及年折旧率
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率%
房屋、建筑物 20 10% 4.50
机器设备 10 10% 9.00
运输工具 10 10% 9.00
其他设备 10 10% 9.00
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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（五）无形资产与开发支出
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件使用权、商标权等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取新技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品期间确认为开发阶段。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
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表格 10-10 无形资产摊销方法
类别净残值使用寿命摊销方法备注
土地使用权 0% 48~50 直线法
商标权 0% 10 直线法
软件 0% 5 直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）借款费用核算方法
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出
包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者
可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（七）所得税的会计处理方法
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
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（八）会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明
1、报告期会计政策变更
公司本期主要会计政策未发生变更。
2、报告期会计估计变更
公司本期无重大会计估计变更。
3、重大前期差错更正
公司本期未发生前期会计差错更正。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（“公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下：
表格 10-11 非经常性损益表
单位：人民币元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分—-492,088.33 -214,913.87 —
计入当期损益的政府补助 450,805.52 9,144,710.04 1,993,211.00 3,455,500.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-112,802.26 339,944.36 -668,882.56 -38,299.61
非经常性损益合计（影响利润总额） 338,003.26 8,992,566.07 1,109,414.57 3,417,200.39
减：所得税影响数 13,079.66 1,273,870.18 230,256.82 820,206.84
非经常性损益净额（影响净利润） 324,923.60 7,718,695.89 879,157.75 2,596,993.55
影响归属于母公司普通股股东净利润 324,923.60 7,718,695.89 879,157.75 2,596,993.55
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 17,689,371.84 35,235,921.12 27,951,228.12 17,784,268.00
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六、最近一期末固定资产情况
截至2010年6月30日，公司主要固定资产的具体情况如下：
表格 10-12 固定资产情况
固定资产类别折旧年限(年)原值（元）累计折旧（元）净值（元）
房屋建筑物 20 91,025,719.97 22,039,372.00 68,986,347.97
机器设备 10 64,693,278.67 22,242,465.52 42,450,813.15
运输工具 10 4,508,634.54 1,428,031.82 3,080,602.72
其他设备 10 3,298,597.98 1,413,264.27 1,885,333.71
本期由在建工程完工转入金额为：14,439,897.22元。
七、最近一期末对外投资情况
本公司无对外股权投资，也不存在对外项目投资。
八、最近一期末无形资产情况
截至2010年6月30日，本公司无形资产如下：
表格 10-13 无形资产情况
单位：人民币元
项目取得方式原值总摊销月份（月）剩余摊销
月份（月）摊余价值
软件购买 150,630.00 60 13 28,369.4217号土地购买 2,365,985.46 583 558 2,264,528.11
2202号土地购买 2,384,901.54 600 565 2,285,530.64
0373号土地购买 6,523,740.58 600 584 6,349,774.16
0372号土地购买 7,393,239.70 600 584 7,196,086.64
商标权购买 158,300.00 120 101 139,814.64
合计- 18,976,797.28 -- 18,264,103.61
注：软件剩余摊销月份系取平均值
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公司在期末对无形资产进行了逐项检查，未发现无形资产减值的情形，因此未计提无形资产减值准备。
九、主要债项
（一）短期借款
公司2010年6月30日的短期借款余额如下：
表格 10-14 短期借款明细
单位：人民币元
借款类别 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
抵押借款 40,000,000.00 70,000,000.00
保证借款 61,714,266.07 47,000,000.00
合计 101,714,266.07 117,000,000.00
公司期末无已到期未偿还的短期借款。
公司抵押部分房屋和 131,788 平方米土地使用权，以获得中国农业银行股份有限公司招远市支行 4,000万元借款。
公司期末保证借款余额为 61,714,266.07 元，均由招远市金岭金矿提供连带责任保
证。
（二）应付票据
表格 10-15 应付票据
单位：人民币元
种类 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
银行承兑汇票 53,000,000.00 2,500,000.00
合计 53,000,000.00 2,500,000.00
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（三）应付账款
截至2010年6月30日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：
表格 10-16 应付账款
供应商金额（元）性质或内容未偿还的原因
招远远大节能设备有限公司 340,000.00 设备质保金尚未结算
邹文章 245,044.67 工程质保金尚未结算
郭建恒 206,259.15 工程质保金尚未结算
招远市鑫立电力设备有限公司 180,000.00 设备质保金尚未结算
招远市昌盛冷冻机有限公司 162,434.00 设备质保金尚未结算
南京汽轮电机厂 156,000.00 工程款尚未结算
合计 1,289,737.82 --
截至 2010年 6月 30日止，应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（四）预收款项
1、截至 2010年 6月 30日止，公司无账龄超过一年的大额预收款项。
2、截至 2010年 6月 30日止，预收款项余额中外币列示如下：
表格 10-17 预收款项余额外币列示
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币
美元 393,879.54 6.7909 2,674,796.57 111,052.54 6.8282 758,288.95
欧元 14,255.00 8.271 117,903.11 ———
合计—— 2,792,699.68 —— 758,288.95
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（五）应付职工薪酬
公司2010年6月30日应付职工薪酬的情况如下：
表格 10-18 应付职工薪酬
单位：人民币元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日工资、奖金、津贴和补贴— 1,390,070.08
职工福利费—-社会保险费 1,400,946.46 1,420,691.60
其中：医疗保险费 238,256.20 765,975.62
基本养老保险费 953,024.80 110,200.29
失业保险费 47,651.24 197,133.85
工商保险费 123,893.22 243,604.34
生育保险费 38,121.00 103,777.50
住房公积金 49,110.32 90,166.40
工会经费和职工教育经费 1,396,222.96 1,210,335.28
其他 857,561.02 857,561.02
合计 3,703,840.76 4,968,824.38
（六）应交税费
表格 10-19 应交税费
单位：人民币元
类别 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
增值税 2,472,376.16 6,559,671.57
企业所得税 2,486,636.86 4,233,259.48
土地使用税-92,763.50 -24,670.50
城市建设维护税 512,418.21 384,169.42
房产税-201,878.35 -122,319.38
教育费附加 219,607.80 164,644.03
其他 271,944.91 315,673.69
合计 5,668,342.09 11,510,428.31
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（七）其他应付款
1、金额较大的其他应付款明细列示如下：
表格 10-20 金额较大其他应付款明细
项目期末账面余额（元）性质或内容
国都证券有限责任公司 1,500,000.00 上市费用
招远市财政局 720,530.00 往来款
招远市金岭镇中村村民委员会 572,408.00 土地补偿款
赵伦启 400,000.00 往来款
龙口天源饲料有限公司 300,000.00 押金
招远市元龙华贸有限公司 200,000.00 往来款
徐鸣 130,204.15 销售佣金
合计 3,823,142.15
2、账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下：
表格 10-21 账龄超过一年大额其他应付款
项目金额（元）发生时间性质或内容未偿还的原因
国都证券有限责任公司 1,500,000.00 2009年上市费用下期偿还
招远市财政局 720,530.00 2003年往来款下期偿还
招远市金岭镇中村村民委员会 572,408.00 2009年土地补偿款下期偿还
赵伦启 400,000.00 2009年往来款下期偿还
龙口天源饲料有限公司 300,000.00 2007年押金尚未结算
徐鸣 130,204.15 2007年佣金下期支付
合计 3,623,142.15 ---
截至2010年6月30日止，其他应付款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
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（八）一年内到期的非流动负债
截至2010年6月30日，一年内到期的非流动负债分项目列示如下：
表格 10-22 一年内到期的非流动负债明细
单位：人民币元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
长期借款- 7,000,000.00
合计- 7,000,000.00
十、所有者权益变动表
（一）报告期公司所有者权益各项目的变动情况
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表格 10-23 股东权益变动表
单位：人民币元
项目
2010年 1-6月
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 17,346,851.61 8,641,971.76 72,411,683.81 143,400,507.18
二、本年年初余额 45,000,000.00 17,346,851.61 8,641,971.76 72,411,683.81 143,400,507.18
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 18,014,295.44 18,014,295.44
（一）净利润 18,014,295.44 18,014,295.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 18,014,295.44 18,014,295.44
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配
（五）股东权益内部结转
（六）专项储备
四、本期期末余额 45,000,000.00 17,346,851.61 8,641,971.76 90,425,979.25 161,414,802.62
表格 10-24 股东权益变动表（续 1）
单位：人民币元
项目 2009年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 17,346,851.61 4,346,510.06 33,752,528.50 100,445,890.17
二、本年年初余额 45,000,000.00 17,346,851.61 4,346,510.06 33,752,528.50 100,445,890.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,295,461.70 38,659,155.31 42,954,617.01
（一）净利润 42,954,617.01 42,954,617.01
（二）直接计入股东权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 42,954,617.01 42,954,617.01
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1-1-226
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 4,295,461.70 -4,295,461.70
（五）股东权益内部结转
四、本期期末余额 45,000,000.00 17,346,851.61 8,641,971.76 72,411,683.81 143,400,507.18
表格 10-25 股东权益变动表（续 2）
单位：人民币元
项目 2008年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 44,193,500.00 503,560.00 2,572,683.05 24,345,761.25 71,615,504.30
二、本年年初余额 44,193,500.00 503,560.00 2,572,683.05 24,345,761.25 71,615,504.30
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 806,500.00 16,843,291.61 1,773,827.01 9,406,767.25 28,830,385.87
（一）净利润 28,830,385.87 28,830,385.87
（二）直接计入股东权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 28,830,385.87 28,830,385.87
（三）股东投入和减少资本 806,500.00 16,843,291.61 -1,109,211.57 -16,540,580.04
1.股东投入资本 45,000,000.00 17,346,851.61 62,346,851.61
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他-44,193,500.00 -503,560.00 -1,109,211.57 -16,540,580.04 -62,346,851.61
（四）利润分配 2,883,038.58 -2,883,038.58
1．提取盈余公积 2,883,038.58 -2,883,038.58
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转
四、本期期末余额 45,000,000.00 17,346,851.61 4,346,510.06 33,752,528.50 100,445,890.17
表格 10-26 股东权益变动表（续 3）
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单位：人民币元
项目 2007年度股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 44,193,500.00 503,560.00 1,109,211.57 5,915,795.01 51,722,066.58
二、本年年初余额 44,193,500.00 503,560.00 1,109,211.57 5,915,795.01 51,722,066.58
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,463,471.48 18,429,966.24 19,893,437.72
（一）净利润 20,381,261.55 20,381,261.55
（二）直接计入股东权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 20,381,261.55 20,381,261.55
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 1,463,471.48 -1,951,295.31 -487,823.83
1．提取盈余公积 1,463,471.48 -1,463,471.48
2．对股东的分配
3．其他-487,823.83 -487,823.83
（五）股东权益内部结转
四、本期期末余额 44,193,500.00 503,560.00 2,572,683.05 24,345,761.25 71,615,504.30
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（二）报告期各期末股东权益情况
表格 10-27 股东权益情况
单位：人民币元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 44,193,500.00
资本公积 17,346,851.61 17,346,851.61 17,346,851.61 503,560.00
盈余公积 8,641,971.76 8,641,971.76 4,346,510.06 2,572,683.05
未分配利润 90,425,979.25 72,411,683.81 33,752,528.50 24,345,761.25
十一、报告期内现金流量情况
表格 10-28 现金流量情况
单位：人民币元
项目 2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,436,921.46 216,722.22 125,592,877.54 -18,107,342.68
投资活动产生的现金流量净额-15,930,711.45 -18,440,311.36 -14,477,746.89 -24,493,001.41
筹资活动产生的现金流量净额-25,284,961.15 36,924,776.01 -88,156,008.86 40,634,730.60
现金及现金等价物净增加额 15,221,248.86 18,701,186.87 22,959,121.79 -1,965,613.49
报告期内本公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
十二、报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有负债
重庆粤丰调味品有限公司拖欠公司货款583,171.32元，2008年7月公司将对方诉至重
庆市渝北区人民法院。经重庆市渝北区人民法院（2008）渝北法民初字第3866号民事判
决书判决，重庆粤丰公司应偿还本公司货款325,704.14元。重庆粤丰公司对上述判决结
果不服，于2008年10月向重庆市第一中级人民法院提起上诉。2009年5月重庆市第一中级人民法院下达（2009）渝一中法民终字第2002号民事判决书，驳回上诉维持原判。截
至报告日止，本公司尚未收到上述款项。
2008年9月重庆粤丰公司向重庆市渝北区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令本
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1-1-229
公司支付重庆粤丰公司垫付的超市条形码费用、促销费用，金额共计518,700.00元。2008
年10月重庆粤丰公司向重庆市渝北区人民法院提出财产保全申请，请求冻结本公司银行存款500,000.00元，包括在重庆市渝北区人民法院（2008）渝北法民初字第3866号案件
中，冻结重庆粤丰公司的银行存款500,000.00元。重庆市渝北区人民法院于2008年10月
下达（2008）渝北法民初字第6699号民事裁定书，裁定冻结本公司在上述案件中已冻结
的重庆粤丰公司银行存款500,000.00元。因对上述民事裁定书的裁定结果不服，本公司
于2008年11月向重庆市渝北区人民法院提交复议申请书；因对法院管辖权存在异议，本公司于2008年10月向重庆市渝北区人民法院提交管辖权异议申请书。重庆市渝北区人民法院于2008年11月下达（2008）渝北法民初字第6699-1号民事裁定书，驳回本公司对案
件管辖权提出的异议。因对裁定结果不服，本公司于2008年12月提出上诉，请求重庆市第一中级人民法院撤销（2008）渝北法民初字第6699-1号民事裁定书的裁定结果，并将
该案移送本公司所在地人民法院管辖。截至报告日止，案件尚在审理当中。
广汉市红花食品厂拖欠本公司货款，金额合计35,000.00元。经多次催要无果后，公
司于2010年5月向四川省广汉市人民法院提起诉讼，请求法院判令广汉市红花食品厂支付货款35,000.00元及利息3,562.13元，并承担本案诉讼费用。截至报告日止，案件尚未
开庭审理。
除上述或有事项外，截至2010年6月30日止，公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
公司将部分房屋和44,088平方米土地使用权，抵押给华夏银行股份有限公司烟台支行，截至2010年6月30日止，已抵押房屋的原价、净值分别为20,785,015.72元、
17,394,787.57元，已抵押土地使用权的原价、净值分别为2,365,985.46元、2,264,528.11
元。
公司抵押部分房屋和131,788平方米土地使用权，以获得中国农业银行股份有限公司招远市支行40,000,000.00元借款，截至2010年6月30日止，已抵押房屋的原值、净值分别
为29,748,169.05元、21,880,159.78元，已抵押土地使用权的原价、净值分别为16,301,881.82
元、15,831,391.44元。
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1-1-230
截至2010年6月30日止，公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
自资产负债表日至报告日止，公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
十三、主要财务指标
（一）基本指标
表格 10-29 公司主要财务指标
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.13 1.12 0.98 0.84
速动比率 0.59 0.42 0.28 0.11
资产负债率 61.37% 58.71% 67.81% 73.05%
应收账款周转率（次） 5.43 11.96 14.24 14.97
存货周转率（次） 0.91 1.78 1.57 1.23
息税折旧摊销前利润（元） 27,256,203.96 60,707,572.41 45,862,652.70 47,199,549.11
利息保障倍数 7.65 9.36 4.39 3.94
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 1.2542 0.0048 2.7910 -0.4024
每股净现金流量（元/股） 0.34 0.42 0.51 -0.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.10% 0.13% 0.23% 0.14%
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额；
7、存货周转率=营业成本/存货平均金额；
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产。
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1-1-231
（二）净资产收益率与每股收益情况
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
表格 10-30 公司净资产收益率和每股收益
报告期利润
2010年 1-6月
净资产收益率每股收益
加权平均基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 11.82% 0.40 0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.61% 0.39 0.39
表格 10-31 公司净资产收益率和每股收益（续 1）
报告期利润
2009年度
净资产收益率每股收益
加权平均基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 35.23% 0.95 0.95
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.90% 0.78 0.78
表格 10-32 公司净资产收益率和每股收益（续 2）
报告期利润
2008年度
净资产收益率每股收益
全面摊薄加权平均基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 28.70% 33.51% 0.64 0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.83% 32.49% 0.62 0.62
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1-1-232
表格 10-33 公司净资产收益率和每股收益（续 3）
报告期利润
2007年度
净资产收益率每股收益
全面摊薄加权平均基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 28.46% 32.92% 0.46 0.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.83% 28.72% 0.40 0.40
上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属普通股股东净利润；
E0 为归属普通股股东期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十四、本公司的盈利预测情况
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1-1-233
本公司未编制盈利预测报告。
十五、验资情况
见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及设立时
发起人投入资产的计量属性”。
十六、资产评估情况
公司设立时，烟台永泰有限责任会计师事务所接受金华粉丝的委托，对其拟进行股改的全部资产进行评估。
（一）评估机构
烟台永泰有限责任会计师事务所。
（二）评估基准日
2007年9月30日。
（三）评估报告
烟永会评字（2008）12号。
（四）评估目的
本次评估主要为了解金华粉丝资产、负债及净资产状况，为股改提供价值参考依据。
（五）评估方法
本次评估整体上采用成本加和法。
1、流动资产
（1）货币资金按核对无误后的账面价值作为评估值。其中外币资金按评估基准日
的国家外汇牌价折算为人民币。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
招股说明书
1-1-234
值。
（3）各种预付货款根据所能收回的相应货物形成资产或权力的价值确定评估值。
（4）外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品，根据清查核
实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
（5）在用低值易耗品直接采用重置成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同
种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（6）产成品采用现行市价法进行评估。按不含价外税的可接受市场价格，扣除相
关费用、税金、适当利润后确定评估值。
2、固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备均采用重置成本法进行评估。即：评估值＝重置全价×成新率
（1）房屋建筑物的重置全价主要依据当地的概、预算定额，核实房屋建筑物的实
际工程量，根据当地现行材料价格文件，并按照规定计算其他费用和资金成本等，确定重置价值。房屋建筑物的成新率主要依据建设部《房屋完损等级评定标准》及建筑行业现行的各专业设计规范、已使用年限、建筑物状态、以及工程技术人员现场勘验与房屋成新率评定中的历史经验，评定建筑物在结构、功能、设施等方面的完善度与安全度，综合计算得出成新率。
（2）机器设备的重置全价主要通过市场询价，参照国内市场同类型设备现行市价，
同时考虑运杂费用、安装调试费用及其他必要合理费用。车辆的的重置价值是在现行购置价的基础加上购车附加费和其他杂费。机器设备的成新率主要依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。对于车辆综合考虑经济使用年限和行驶公里数确定成新率。
招股说明书
1-1-235
3、负债
负债主要根据审计后的负债金额，加以核实后确定。
（六）评估结果
至评估基准日，金华粉丝的总资产账面值为 24,893.41 万元，调整后账面值为
24,893.41万元，评估值为 24,893.41万元。总负债账面值为 18,658.72万元，调整后账面
值为 18,658.72万元，评估值为 18,658.72万元。净资产账面值为 6,234.69万元，调整后
账面值为 6,234.69万元，评估值为 6,234.69万元。
表格 10-34 资产评估结果
单位：人民币万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 14,420.70 14,420.70 14,420.70
长期投资
固定资产 10,298.40 10,298.40 10,298.40
其中：在建工程 382.95 382.95 382.95
建筑物 5,889.65 5,889.65 5,889.65
设 备 4,011.65 4,011.65 4,011.65
无形资产 10.55 10.55 10.55
其中：土地使用权
其他资产 163.76 163.76 163.76
资产总计 24,893.41 24,893.41 24,893.41
流动负债 17,658.72 17,658.72 17,658.72
长期负债 1,000.00 1,000.00 1,000.00
负债总计 18,658.72 18,658.72 18,658.72
净资产 6,234.69 6,234.69 6,234.69
发行人未依据上述评估结果进行账务调整。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产分析
报告期内公司主要资产结构如下：
表格 11-1 公司资产结构
项目
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额
(万元)
占总资产比例
金额
(万元)
占总资产比例
金额
(万元)
占总资产比例
金额
(万元)
占总资产比例流动资产合计 28,240.58 67.58% 22,054.16 63.51% 19,438.86 62.29% 15,520.00 58.40%
非流动资产合计 13,546.32 32.42% 12,672.29 36.49% 11,769.33 37.71% 11,056.93 41.60%
其中：固定资产 11,640.31 27.86% 10,731.31 30.90% 10,736.47 34.40% 10,794.47 40.62%
无形资产 1,826.41 4.37% 1,847.54 5.32% 492.52 1.58% 10.30 0.04%
资产合计 41,786.90 100.00% 34,726.45 100.00% 31,208.19 100.00% 26,576.93 100.00%
公司资产结构中流动资产比例较高，报告期内，随着公司销售规模的扩大，流动资产增长较为迅速。伴随着公司产品销量的提高，公司扩大生产能力的需求也相应增加，因此报告期内公司进行了土地、厂房和设备的投资，非流动资产也呈现出逐年递增的趋势，随着公司流动资产与非流动资产的增长，报告期内，公司资产总额呈逐年上升的趋势。
由于公司依靠自身滚存积累进行生产规模扩充的资金实力有限，报告期内流动资产增长速度高于非流动资产的增长，因此，流动资产在总资产的比例呈现逐年上升的趋势。
2007年至 2010年 6月末，流动资产占总资产的比例分别为 58.40%、62.29%、63.51%和
67.58%。
报告期内，公司各期末主要资产构成如下图：
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图表 11-1 公司资产结构及变动情况
（1）流动资产构成分析
表格 11-2 公司流动资产构成
项目
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额
(万元)
占流动资产比例
金额
(万元)
占流动资产比例
金额
(万元)
占流动资产比例
金额
(万元)
占流动资产比例货币资金 5,826.42 20.63% 4,304.29 19.52% 2,434.18 12.52% 138.26 0.89%
应收账款 3,016.45 10.68% 2,653.20 12.03% 2,363.76 12.16% 1,234.51 7.95%
存货 13,417.67 47.51% 13,841.76 62.76% 13,824.47 71.12% 13,547.03 87.29%
小计 22,260.54 78.82% 20,799.26 94.31% 18,622.41 95.80% 14,919.80 96.13%
预付款项 5,195.61 18.40% 575.80 2.61% 609.29 3.13% 524.95 3.38%
增加预付账款后小计 27,456.15 97.22% 21,375.06 96.92% 19,231.70 98.93% 15,444.75 99.52%
其他应收款 784.43 2.78% 679.10 3.08% 207.16 1.07% 75.24 0.48%
流动资产合计 28,240.58 100.00% 22,054.16 100.00% 19,438.86 100.00% 15,520.00 100.00%
如上表所示，报告期内各年末，公司流动资产的主要组成部分为存货，其次为应收账款和货币资金。2007 年至 2009 年，上述三个科目合计占流动资产总额的比例分别为
96.13%、95.80%和 94.31%。
2010年 5、6月份，公司进行了豌豆、淀粉的批量采购，截至 2010年 6月底，上述
采购款项已经支付，但采购过程尚在进行之中，货物尚未验收入库，因此 2010 年 6 月
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底公司预付账款余额出现大幅增长。期末预付账款的增长，在导致流动资产大幅增长的同时，也使流动资产结构发生了一定变化：2010年 6月底，公司流动资产的构成仍然以存货为主，但预付账款与货币资金、应收账款共同成为流动资产的其他重要组成部分，上述四个科目合计占流动资产比例为 97.22%。
2010年 6月末预付账款的增长系公司正常的原材料采购及结算产生的暂时性结果，不会对公司流动资产的整体结构产生实质性影响。
截至 2010年 6月底，公司预付账款明细情况如下表所示：
表格 11-3 公司预付账款明细情况
单位：人民币万元
供应商名称金额
一、100万元以上预付款中的豌豆款 3,317.87
烟台信中贸易有限责任公司 1,085.64
招远经济开发总公司 700.00
山东源发食品有限公司 600.00
商丘市龙雨粉丝有限公司 400.00
BISSMA PACIFIC INC.（国外采购） 320.73
烟台君晟粉丝有限公司 211.50
二、100万元以上预付款中的淀粉款 768.12
卫辉市圣力有限责任公司 451.59
河南省卫辉市华瑞实业有限公司 177.40
卫辉市康迪粉业有限公司 139.13
100万元以上预付款合计 4,085.99
预付账款合计 5,195.61
100万元以上预付款占预付款总额比例 78.64%
上述各预付款项供应商与公司均不存在关联关系。
豌豆系公司分次批量采购的原材料，上表中预付豌豆款属于正常供应商采购过程中的时点数，截至本招股书签署日，上述预付款对应的豌豆采购，除国外供应商采购流程尚未完成外，其余国内供应商采购的豌豆均已验收入库；
各类淀粉主要用于杂粮粉丝的配料，随着杂粮粉丝销量的增长，各类淀粉采购量也随之增长，由于 2010 年以来，各类淀粉类产品涨价趋势明显，公司为了锁定淀粉类产
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品的成本，在上半年进行了较大规模的淀粉采购，并以预付款的形式提前锁定了淀粉的采购价格。
报告期内，公司存货、预付账款、应收账款与货币资金期末构成变化情况如下图所示：
图表 11-2 存货、预付账款、应收账款与货币资金期末构成示意图
报告期内，公司货币资金、存货与应收账款具体构成与变化情况如下：
1）货币资金
2007年底至 2010年 6月底，公司货币资金余额分别为 138.26万元、2,434.18万元、
4,304.29万元和 5,826.42万元。报告期内各期末，货币资金构成情况如下表所示：
表格 11-4 报告期各期末货币资金构成
单位：人民币万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
现金 6.34 21.77 1.54 16.68
银行存款 3,170.08 4,032.53 1,392.63 121.58
其他货币资金 2,650.00 250.00 1,040.00 -
合计 5,826.42 4,304.29 2,434.18 138.26
如上表所示，公司货币资金余额在 2007 年底水平较低，其余各期末货币资金余额
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均呈现较大幅度的增长，报告期内各年度货币资金增长原因如下：
2008年底货币资金的大幅增长主要系当年接受劳务、购买商品的现金支出延迟，经营性现金流净流入在年末时点数暂时较高而形成的；
2009年底货币资金余额大幅增长主要系公司于 2009年 12月底新增短期借款到账而尚未用于经营活动的周转而形成的。
2010年 6月底货币资金余额随着上半年经营性现金的正常流入而继续增长。
报告期内，公司各年度现金流量情况以及与年末货币资金变化关系的具体分析见本节“三、现金流量分析”。
在各年末货币资金的构成中，其他货币资金年底的余额波动较大，公司其他货币资金均为银行承兑汇票保证金，因此本科目变动与公司应付票据年底余额变动一致：2007年度公司未发生应付票据，相应年底其他货币资金为零；2008年底公司应付票据余额为2,800 万元，相应其他货币资金余额为 1,040 万元；2009 年底公司应付票据余额 250 万元，相应其他货币资金余额为 250万元；2010年 6月末，公司应付票据余额为 5,300万元，相应其他货币资金余额为 2,650万元。报告期内，其他货币资金明细如下表所示：
表格 11-5 报告期各期末其他货币资金明细
单位：人民币万元
项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
工商银行保证金- 540.00 -
烟台商业银行保证金- 500.00 -
上海浦东发展银行 250.00 --
兴业银行烟台支行 2,650.00 ---
合计 2,650.00 250.00 1,040.00 0.00
2）应收账款
A．应收账款变动原因
报告期内公司应收账款的变动情况如下表所示：
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表格 11-6 报告期各期末应收账款变动情况
单位：人民币万元
项目
2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
金额环比金额环比金额环比金额环比
应收账款余额合计 3,233.45 13.63% 2,845.58 12.47% 2,530.13 90.97% 1,324.87 15.53%
营业收入合计 16,512.89 - 32,145.26 17.11% 27,447.67 48.39% 18,496.75 104.74%
应收账款占收入比例-- 8.85%- 9.22%- 7.16%-
报告期内各年度，公司应收账款与营业收入增长变动趋势一致。公司年末产生的应收账款大部分属正常生产经营所致，公司和主要客户之间有长期、稳定的合作，应收账款均为按照行业惯例的结算方式所形成。随着公司两次扩大产能，报告期内公司生产经营规模和销售收入均快速增长，应收账款亦与营业收入同向增加。同时，报告期内各年度，公司应收账款占营业收入的比重较低且变化不大，整体账龄结构合理、回款正常，应收账款质量较好。
与 2007年相比，公司 2008年以来应收账款期末金额增长幅度较大，除了销售收入增加而导致应收账款同步增加的因素之外，还存在公司销售向零售商领域扩大时，对部分大中型零售商采取较为宽松的赊销政策的因素：2008年之前，公司在国内的销售主要以面向流通领域的经销商为主。2008 年与 2009 年，公司的销售市场进一步向有较强实力大型商场、超市开拓，由于公司对部分实力雄厚、信誉良好的大、中型商场、超市客户（如沃尔玛（中国）投资有限公司、上海易初莲花连锁超市有限公司等）给予的赊销政策较为宽松，通常赊销期在 45天至 90天左右，因此随着大中型零售商客户的增加，公司年底的应收账款增长速度有所加快。
2009年度，随着销售市场的稳定与巩固，公司进一步加强了信用销售的管理，年末应收账款余额增长较去年同期放缓，应收账款年末余额增加速度低于营业收入的增长幅度，公司应收账款回款速度有所提高。
报告期内各年度，销粉丝产品应收账款中零售商金额、占比统计如下表所示：
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表格 11-7 应收账款中零售商统计表
单位：人民币万元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
内销产品中各年度公司向零售商的销售金额 13,197.51 9,305.17 5,607.31
各年度末零售商应收账款余额 1,545.96 1,290.98 313.27
零售商应收账款期末余额/应收账款期末余额 54.33% 51.02% 23.65%
2010年上半年，一方面，公司为了推动国内市场与国外市场的进一步扩展，对公司产品需求量较大的客户与新扩展的客户均给予了更加宽松的赊购政策；另一方面，公司经销商应收账款的回款一般主要集中在年底，因此 2010 年 6 月底，应收账款余额有所增长。
报告期内公司内销一般销售政策如下：
表格 11-8 报告期内公司内销销售政策
国内客户结算方式客户特征描述
经销商
款到发货公司主要客户群体在发出订单的 24 小时内将货款汇到公司指定账户，订单才能生效，为公司对经销商的主要结算方式
额度赊销
针对粉丝产品销售特点，公司有选择地与一部分市场潜力大、信用好的重点经销商签订赊销协议
对于历史回款记录好、信誉度高、订单金额大的经销商，公司给予其一定信用额度支持；在信用额度内，经销商可采用先货后款的方式结算；信用额度外，必须采用现款结算；同时经销商必须在协议约定日期前结清所有欠款，否则将支付一定违约金
零售商
账期结算主要为大型商场超市，产品流通速度快约定账期结算某一时期的销售款项，视超市不同而账期长短不同，为公司对零售商的主要结算方式
实销月结主要为山东本地客户仅针对当地极少数商场超市，并非主要结算方式
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B．应收账款可回收性分析
表格 11-9 应收账款构成（账龄）
账龄结构
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日余额（万元）比例余额（万元）比例余额（万元）比例余额（万元）比例
1年以内 3,038.93 93.98% 2,716.96 95.48% 2,409.38 95.23% 1,305.29 98.52%
1－2年（含） 117.37 3.63% 44.36 1.56% 113.74 4.50% 1.66 0.13%
2－3年（含） 70.24 2.17% 77.25 2.71% 0.01 - 0.28 0.02%
3－4年（含）—— 0.01 - 0.28 0.01%--
4－5年（含） 0.28 0.01% 0.28 0.01%----
5年以上 6.62 0.21% 6.72 0.24% 6.72 0.26% 17.63 1.33%
合计 3,233.45 100.00% 2,845.58 100.00% 2,530.13 100.00% 1,324.86 100.00%
如上表所示，公司应收账款期限结构合理，账龄以一年以内为主，报告期各期末一年以内到期的应收账款占应收账款余额的比例均在 93%以上。公司的主要的赊销客户分为两种情况：一是已经与公司建立了长期合作的大型客户，如 CHO WON TRADING
CO.,LTD、香港旭昇贸易有限公司等；二是已经形成良好品牌与声誉的大型商场、超市（如沃尔玛（中国）投资有限公司、上海易初莲花连锁超市有限公司等），在近年的合作中，上述企业回款情况良好。
为更好地对应收账款进行管理，公司制定了《销售与收款管理制度》，并根据该制度建立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度：账龄从销货业务发生时起算，以年为计量单位，一般可分为 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上。
财务部会计人员定期检查货款的回收情况，至少每周一次，对账龄在 1 年以上及账龄 1年以内但已逾期的应收款项，督促销售部门加紧催收。公司严格区分并明确收款责任，根据业务具体情况，由销售部门制定合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度，以利于及时清理催收欠款，保证公司营运资产的周转效率。
3）存货
存货是公司最主要的流动资产，报告期内各期末余额变化不大，因此，随着流动资产各期末的增长，存货在流动资产中的比例呈下降的趋势：2007年底至 2010年 6月底，存货占流动资产的比例分别为 87.29%、71.12%、62.76%和 47.51%。
报告期各期末存货余额构成情况如下表所示：
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表格 11-10 报告期各期末存货构成
单位：人民币万元
存货种类
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额
占存货比例
金额
占存货比例
金额
占存货比例
金额
占存货比例
原材料 9,693.51 71.74% 10,777.73 77.25% 9,080.29 65.41% 9,858.53 72.46%
自制半成品 2,155.13 15.95% 1,821.97 13.06% 2,507.80 18.06% 1,296.24 9.53%
库存商品 1,003.82 7.43% 662.41 4.75% 1,365.54 9.84% 2,230.66 16.40%
其中：内销粉丝产品 425.44 3.15% 225.67 1.62% 870.92 6.27% 1,516.26 11.14%
出口粉丝产品 260.95 1.93% 202.87 1.45% 385.73 2.78% 358.25 2.63%
食用菌 218.30 1.62% 232.04 1.66% 108.89 0.78% 351.91 2.59%
主要存货科目合计 12,852.46 95.12% 13,262.11 95.06% 12,953.63 93.31% 13,385.42 98.38%
在产品 164.27 1.22% 188.33 1.35% 206.92 1.49%--
发出商品 123.62 0.91% 131.77 0.94% 117.02 0.84% 19.38 0.14%
周转材料 371.71 2.75% 368.75 2.64% 605.17 4.36% 200.50 1.47%
存货余额 13,512.06 100.00% 13,950.96 100.00% 13,882.74 100.00% 13,605.31 100.00%
a．原材料分析
原材料是公司存货最主要的组成部分，2007年末至 2010年 6月末原材料占存货余额的比例分别为 72.46%、65.41%、77.25%和 71.74%。公司主营业务产品生产对应的主
要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点分为三种类型：
?受到农产品种植周期影响的农产品原材料
本类农产品主要为甘薯，甘薯的采购期为每年 9月至来年 1月，其中主要采购期集中在 9月-11月。一般情况下，甘薯上述期间内集中上市，供应量增大，采购成本低。
?市场价格全年波动较大的农产品原材料
本类农产品主要为豌豆。本类产品采购渠道分为国外进口与国内采购两种形式，采购形式的选择主要取决于豌豆价格：当国内豌豆价格较低时，公司选择在国内采购，由于国内采购数量较多且为异地采购，需向各地农户分散采购且重新筛选加工，因此采购周期较长；当进口豌豆价格较低时，公司选择采购进口豌豆，国外采购的豌豆则需经过海运、质量检测、报关等环节，手续较为繁琐，采购周期较国内采购更长。因此，无论国内购买或进口，豌豆采购均需要较长时间，采购期一般为三个月左右。综上所述，公
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司根据原材料耗用情况以及原材料市场价格波动情况，对豌豆进行阶段性批量采购，全年采购次数大致在 3-6次左右。
?常规原材料
其他主营业务产品生产对应的主要原材料，如淀粉类产品,其采购一般根据生产需要，全年不定时进行。
在原材料的主要构成中，以上述第一类和第二类为主，报告期内，上述两类原材料合计占主营产品主要原材料采购比例均在 95%左右（各类原材料具体构成情况与比例描述见本节一（二）3（2）3）A、存货周转分析）。
基于上述农产品采购特点，报告期内，公司主营业务产品生产对应的主要原材料期末余额较大，占存货比例较高。
b．其他对存货影响较大的会计科目分析
除原材料之外，其他对存货影响较大的科目有自制半成品和库存商品，在产品金额较小，对存货变动不存在重大影响。周转原材料科目主要为包装物等辅料的财务核算归集科目，与公司产品生产周转无直接关联。
公司上述存货结构符合公司存货周转不同阶段的特点（存货周转分析见本节一（二）
3（2）3）A相关描述）：
在产品为公司生产过程中的粉丝产品，属于存货周转中的生产周期，财务核算中处于从原材料仓库中领用但尚未入半成品仓库的阶段。由于公司粉丝产品生产周期短，一般只需 7-10天左右，因此公司期末存货中在产品金额非常小；
自制半成品全部为已生产完成但尚未经过最终包装工序的粉丝产品；库存商品为公司按客户要求进行包装后可供直接销售的粉丝成品与食用菌类产品。由于食用菌类产品不存在生产过程，收购后仅需经过筛选包装一道工序，因此在存货财务核算中不存在在产品与自制半成品的环节，其在收购后在原材料中核算，包装之后在库存商品中核算。
自制半成品与库存商品两个阶段的存货属于公司的存货周转中的备货周期。公司一般情况下在大致预计年度销售之后，保持 2个月左右的备货周转量，以便能够及时满足客户的订单需求。
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c、报告期内存货主要科目波动分析
报告期内，公司存货的主要科目为原材料、自制半成品与产成品（自制半成品与产成品合计作为公司产品库存备货量），2007年至 2010年 6月底，上述科目合计在各期末余额中的比例分别为 98.38%、93.31%与 95.06%和 95.12%，上述存货主要科目报告期
内变动情况与变动原因分析如下：
2007年由于内销市场的成功开拓，公司主营业务产品处于销售扩张与产能、产量同时大幅扩张的快速增长期，加之 2007 年底时，对于来年农产品价格上涨的预期较高，因此为了提前应对来年的产品生产增量需求并在最大程度上降低由于原材料价格波动对产品成本的负面影响，公司 2007年底加大了原材料采购力度与产品库存备货量。
2008年度虽然销售收入延续了前一年度的快速增长趋势，在公司原材料与产品备货量充足的情况下，2007年底大幅增长存货储备支撑了粉丝产品的产量的同步增长，2007年末的增量储备在本年度基本耗用。本年度除了环保等辅助设施的完善与建设之外，没有进一步增加生产能力的资本性支出，加之 2009年原材料价格没有明显上涨的预期，2008年底原材料与产品库存备货均属于常规备货量，年底余额与公司常规储备量一致。
2009年度公司通过延长工作天数与工作时间等方式，在产能没有进一步扩张的情况下，产量继续提高，因此维持正常产品生产周转的原材料备货需求相应增加；与此同时，在现有生产能力全部释放的情况下，部分销量的增长耗用了库存产品，因此产品库存备货量与去年同期相比有所下降。
2010年上半年由于未进行甘薯的采购，甘薯主要体现为耗用；与此同时，公司上半年豌豆采购金额较高。甘薯耗用与豌豆增加因素相互抵消后，公司原材料余额总体体现为小幅下降的趋势；另外，2009 年底公司备货耗用较多，2010 年上半年公司备货量向正常水平恢复，因此与 2009年底相比，2010年 6月底的产品库存备货量有所回升。
报告期内公司原材料与备货变动情况以及粉丝产品产能、产量变动情况的具体量化分析见本节“三（一）2（1）2） A、报告期内各年度公司存货备货量变化主要原因”。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要科目为固定资产和无形资产，该等科目具体分析如下：
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1）报告期内公司固定资产与无形资产中土地使用权分析
随着销售市场的扩张，公司粉丝产品销售数量大幅增长，由 2006 年度 7,847.90 吨
上升至 2009年度 36,183.65吨，销售数量增长超过 5倍。为了尽可能满足粉丝产品销量
的增长，自 2006 年以来，公司在保证生产经营正常周转的基础上，将滚存积累基本用于生产经营场所的改扩建，公司 2006 年以来固定资产原值增加情况与土地使用权增加情况如下表所示：
表格 11-11 公司 2006年以来经营场所改扩建分析
单位：人民币万元
2010 年 6 月底 2009 年底 2008年底 2007年底 2006年底共计
期末固定资产原值合计 16,352.62 14,868.45 14,082.60 13,824.01 10,527.99
期末固定资产原值边际增长 1,484.17 785.86 258.59 3,296.02 4,214.94 10,039.58
期末无形资产中土地使用权增加金额 1,391.70 475.09 1,866.79
期末公司固定资产与土地使用权增长 1,484.17 2,177.55 733.68 3,296.02 4,214.94 11,906.37
注：公司 2006 年期末固定资产原值边际增长数= 2006 年期末固定资产原值-2006 年期初固定资产原值，2005 年公司固定资产原值 6,313.05 万元，未经审计。
如上表所示，经过 2006年以来的不断投资建设，自 2006年以来至 2010年 6月底，公司固定资产原值增加 10,039.58 万元，土地使用权增加 1,866.79 万元，上述两项合计
增长 11,906.37万元。
2）固定资产原值构成与折旧提取情况分析
公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，近三年及一期各期末房屋建筑物和机器设备占固定资产比例分别为 96.53%、94.92%、95.33%和 95.73%，报告期内各期
末，公司固定资产构成如下表所示：
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表格 11-12 固定资产原值构成表
单位：人民币万元
2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋、建筑物 9,102.57 55.66% 8,538.84 57.43% 8,312.48 59.03% 7,865.15 50.12%
机器设备 6,469.33 39.56% 5,604.60 35.90% 5,056.19 35.90% 5,475.19 46.67%
运输工具 450.86 2.76% 450.86 3.13% 441.15 3.13% 222.30 1.33%
其他设备 329.86 2.02% 274.15 1.94% 272.77 1.94% 261.37 1.87%
固定资产原值合计 16,352.62 100.00% 14,868.45 100.00% 14,082.60 100.00% 13,824.01 100.00%
公司绝大部分固定资产用于粉丝生产。固定资产详情见“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产和无形资产”。
报告期各期末，公司固定资产折旧计提金额如下：
表格 11-13 报告期各期末固定资产折旧计提情况
单位：人民币万元
固定资产类别 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
房屋、建筑物 258.71 358.92 370.62 339.08
机器设备 256.55 448.10 412.15 427.21
运输工具 26.46 40.27 35.52 17.07
其他设备 33.46 23.75 23.91 24.37
合计 575.17 871.04 842.20 807.73
公司固定资产按月计提折旧，根据资产的用途，公司将计提的折旧计入相关资产的成本或当期损益。
2）无形资产分析
报告期内各期末，无形资产账面金额如下表所示：
表格 11-14 无形资产构成表
单位：人民币万元
2010年 6月末 2009年底 2008年底 2007年底
无形资产账面金额 1,826.41 1,847.54 492.52 10.30
其中：土地使用权 1,809.59 1,828.33 469.47 0.00
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1-1-249
报告期各期末，公司无形资产占总资产的比例较低，分别为 0.04%、1.58%、5.32%
和 4.37%。无形资产的主要构成为土地使用权，截至 2010年 6月 30日，土地使用权占
无形资产的 99.08%。
报告期内，无形资产的增长主要是由于公司为扩大生经营场所取得土地使用权而形成的，土地使用权的增加主要集中在 2008年与 2009年度：
2008 年底无形资产较 2007 年增加了 482.22 万元，增长幅度为 4,680.19%，主要原
因为公司以出让方式取得了招国用（2008）第 2202 号、招国用(2008)第 2217 号两宗土
地使用权；
2009年底无形资产较上年期末增加了 1,355.02万元，增长幅度 275.12%，主要原因
为公司以出让方式取得招国用（2009）第 0372号、招国用（2009）第 0373号两宗土地
使用权。具体情况见“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产和无形资产”。
（3）资产减值准备提取情况
公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了资产减值准备。报告期各期末计提资产减值准备具体情况如下：
表格 11-15 报告期内资产减值准备提取情况
单位：人民币万元
项目 2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
应收账款坏账准备 217.00 192.37 166.37 90.35
其他应收款坏账准备 22.37 16.04 21.64 17.83
存货跌价准备 94.39 109.20 58.27 58.27
合计 333.76 317.61 246.28 166.46
1）应收账款与其他应收款坏账准备
A．应收账款坏账准备
报告期内，公司应收账款按账龄分析法结合个别确认法计提坏账准备，具体坏账准备计提情况如下：
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1-1-250
表格 11-16 应收账款坏账准备提取情况（单项金额重大）
单位:人民币万元
类别
2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备单项金额重大的应收账款 458.76 22.94 467.04 23.35 854.89 43.17 590.43 29.52
其他不重大应收账款 2,774.69 194.06 2,378.54 169.02 1,675.24 123.19 734.43 60.83
合计 3,233.45 217.00 2,845.58 192.37 2,530.13 166.36 1,324.86 90.35
表格 11-17 应收账款坏账准备提取情况（账龄）
单位：人民币万元
账龄结构
2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备1年以内 3,038.93 151.95 2,716.96 158.68 2,409.38 141.30 1,305.29 72.51
1－2年（含） 117.37 38.06 44.36 11.30 113.74 18.23 1.66 0.17
2－3年（含） 70.24 20.15 77.25 15.45 0.01 0.00 0.28 0.06
3—4年（含）—— 0.01 0.00 0.28 0.11 ——
4—5年（含） 0.28 0.23 0.28 0.23 ————
5年以上 6.62 6.62 6.72 6.72 6.72 6.72 17.63 17.63
合计 3,233.45 217.00 2,845.58 192.37 2,530.13 166.36 1,324.86 90.35
由上表可以看出，公司应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，并且重大应收款项相对金额较小。从历年回款的实际情况看，公司对应收账款的管理、控制取得了较好的效果，应收账款回款情况良好。
B．其他应收款坏账准备
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1-1-251
表格 11-18 其他应收款坏账准备提取情况（账龄）
单位：人民币万元
账龄结构
2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备1年以内 601.56 7.73 490.90 3.60 179.29 8.96 53.94 2.70
1－2年（含） 152.13 0.31 172.13 2.31 23.37 2.34 18.00 1.80
2－3年（含） 34.97 6.99 13.97 2.79 18.00 3.60 ——
3—4年（含） 18.00 7.20 18.00 7.20 —— 12.00 4.80
4—5年（含）———— 7.00 5.60 3.00 2.40
5年以上 0.14 0.14 0.14 0.14 1.14 1.14 6.14 6.14
合计 806.80 22.37 695.14 16.04 228.80 21.64 93.08 17.83
表格 11-19 其他应收款坏账准备提取情况（单项金额重大）
单位：人民币万元
类别
2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备单项金额重大的其他应收款 720.72 17.01 654.98 13.22 195.82 13.53 67.21 13.01
其他不重大其他应收款 86.08 5.36 40.16 2.82 32.97 8.11 25.86 4.82
合计 806.80 22.37 695.14 16.04 228.80 21.64 93.08 17.83
公司其他应收款的主要构成为首次公开发行的中介机构费用，待股票发行时，冲减资本公积，不存在坏账风险。
2）存货跌价准备
报告期各期末，公司提取存货跌价准备明细如下：
表格 11-20 存货跌价准备提取情况
单位：人民币万元
2010 年 6 月底 2009 年底 2008 年底 2007 年底
原材料 29.78 26.24 --
库存商品 6.33 24.68 --
周转材料 58.27 58.27 58.27 58.27
合计 94.39 109.20 58.27 58.27
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1-1-252
A、主营业务产品减值准备提取情况
公司存货跌价准备的计提水平符合公司的实际情况：2007 年和 2008 年各期末，公司库存商品、发出商品的成本均低于可变现净值，无需计提跌价准备。鉴于公司产成品成本均低于可变现净值，公司原材料、半成品等存货亦不存在需计提存货跌价准备的情况。
2009年末，公司对部分原材料和库存商品计提减值准备 50.92万元，涉及提取减值
准备的产品为食用菌类产品：由于存货中品质与附加值较高的食用菌类产品在报告期内已经基本销售完毕，2009年末公司食用菌类产品的存货构成中基本以中低档为主，由于食用菌产品质量越高、附加值越高，因此公司本类产品剩余存货的可变现净值随着高端产品的结转有所下降。2009年 12月 31日，经发行人和申报会计师测试，该部分食用菌产品的可变现净值低于账面价值，根据《企业会计准则》的规定，公司将可变现净值与账面价值的差额共计 50.92万元计提存货跌价准备。
2010 年 1-6 月，公司销售了部分已计提减值准备的食用菌产品，因而本期结转了
22.62 万元库存商品的减值准备；公司存货中仍存在剩余的食用菌产品，经发行人和申
报会计师测试，该部分食用菌产品 2010年 6月 30日的可变现净值仍低于账面价值，公司将可变现净值与账面价值的差额共计 7.8万元计提存货跌价准备。
管理层认为，本公司近年来的生产销售重心已经转移至粉丝产品，2009年度食用菌类产品销售收入在营业收入中的比例不足 1.4%，2010年上半年不足 1.0%。因此本类产
品对公司目前及未来的盈利能力不再具有重要性；截止 2010 年 6 月底，公司全部食用菌类存货账面金额仅为 712.81 万元（其中：原材料食用菌类产品金额 494.51 万元、库
存商品食用菌类产品金额 218.30万元），现有食用菌类存货的价值很低且减值准备已经
足额计提，因此消化现有食用菌类的存货余额对公司未来盈利能力也不存在实质性影响。
除部分食用菌产品外，公司存货不存在已过期且不可退的存货，不存在产品由于保存时间过长而产生损耗的情形，公司产成品无滞销、积压等情况，存货质量良好。
B、周转原材料计提减值准备情况
公司对周转材料计提的 58.27 万元的减值准备，系由于部分客户改变包装要求导致
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1-1-253
以前年度部分包装材料不再使用的偶发性因素形成的。上述周转材料的减值准备在报告期之前计提，报告期内，公司周转材料不存在计提减值准备的情况。
公司管理层认为，根据《企业会计准则》的规定，公司已制订并严格执行存货资产减值准备政策，存货跌价准备计提充分，与公司存货质量实际状况相符，除占存货比例极小的部分周转材料和食用菌产品外，公司其他存货不存在积压、毁损和变质等实质上已发生减值的情况。
3）固定资产减值准备
公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，目前均正常使用。公司定期或不定期对固定资产进行安全检查和日常维护，确认其不存在损坏、长期闲置等情形。公司固定资产有专业技术人员负责修理、保养和维护，对使用时间相对较长的生产线根据具体情况不断进行技术改造。在用固定资产均在正常使用年限内，目前使用状况良好，产品质量达标。报告期内不存在需要计提减值准备的情况。
4）无形资产减值准备
公司的无形资产主要组成部分为四处土地使用权，分别于 2008年下半年与 2009年上半年以出让方式取得，报告期内均不存在减值的情形，因此公司未对无形资产提取减值准备。
2、负债分析
（1）报告期内公司负债构成及变动分析
表格 11-21 公司负债构成
项目
2010 年 6 月底 2009年底 2008年底 2007年底
金额
(万元)
占总负债比例
金额
(万元)
占总负债比例
金额
(万元)
占总负债比例
金额
(万元)
占总负债比例
流动负债 24,980.66 97.41% 19,716.56 96.71% 19,753.60 93.34% 18,515.38 95.36%
非流动负债 664.76 2.59% 669.84 3.29% 1,410.00 6.66% 900.00 4.64%
负债合计 25,645.42 100.00% 20,386.40 100.00% 21,163.60 100.00% 19,415.38 100.00%
如上表所示，报告期内各期末，公司负债的主要构成部分为流动负债。近三年一期各期末流动负债占负债总额的比例分别为 95.36%、93.34%、96.71%和 97.41%。
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报告期内流动负债构成情况如下表所示：
表格 11-22 公司流动负债构成与结构分析表
单位：人民币万元
2010 年 6 月底 2009 年底 2008 年底 2007 年底
金额比例金额比例金额比例金额比例
与生产经营活动资金周转直接相关的流动负债 23,925.68 95.78% 18,117.55 91.89% 18,325.77 92.77% 18,115.19 97.84%
其中：第三方融资 10,171.43 40.72% 12,400.00 62.89% 7,400.00 37.46% 16,173.54 87.35%
其中：金融机构融资 10,171.43 40.72% 12,400.00 62.89% 7,400.00 37.46% 3,900.00 21.06%
其他机构融资（其他应付款）
- 0.00%- 0.00%- 0.00% 12,273.54 66.29%
供应商融资 6,664.72 26.68% 3,128.73 15.87% 9,590.23 48.55% 1,258.69 6.80%
其中：应付账款 1,364.72 5.46% 2,878.73 14.60% 6,790.23 34.37% 1,258.69 6.80%
应付票据 5,300.00 21.22% 250.00 1.27% 2,800.00 14.17% - 0.00%
客户融资
——预收账款
6,719.14 26.90% 2,091.94 10.61% 408.87 2.07% 348.86 1.88%
其他
——应付职工薪酬
370.38 1.48% 496.88 2.52% 926.66 4.69% 334.10 1.80%
与生产经营活动资金周转无直接关系的流动负债
1,054.98 4.22% 1,599.01 8.11% 1,427.83 7.23% 400.19 2.16%
应交税费 566.83 - 1,151.04 - 1,139.31 - 400.19 -
其他应付款 488.15 - 447.97 - 288.53 ---
流动负债合计 24,980.66 100% 19,716.56 100% 19,753.60 100% 18,515.38 100%
注：1、金融机构融资=短期借款+一年内到期的长期负债；
2、2007 年的其他应付款以为满足生产经营活动资金周转需求而向金融机构以外的其他机构借入
的短期融资为主，2008 年底、2009 年底与 2010 年 6 月底本科目余额为发行上市中介机构费用等与生产经营活动融资无直接关系的支出。
如上表所示，除应交税费以及 2009 年度发生的其他应付款之外，报告期内，公司流动负债以“与生产经营活动资金周转直接相关的流动负债”为主，本类流动负债构成示意图如下所示：
招股说明书
1-1-255
图表 11-3 与生产经营活动资金周转直接相关的流动负债结构图
报告期内：
“与生产经营活动资金周转直接相关的流动负债”总金额各年度余额变动不大，本类流动负债中最主要的融资方式为第三方融资与供应商融资，由于短期借款、其他应付款、应付账款与应付票据的变动，公司报告期内各年度“第三方融资”金额与“供应商融资”金额波动较大。
2010年上半年，由于供应商融资和客户融资的增长，“与生产经营活动资金周转直接相关的流动负债”总金额出现较大增长。
“与生产经营活动资金周转直接相关的流动负债”报告期内的变动分析如下：
2007年，公司处于内销市场建设的关键时期，一方面融资需求迫切，但另一方面，与金融机构、供应商与内销客户的合作与信用关系尚在建立过程当中，因此当年公司经营活动的短期融资需求主要依靠非金融机构的融资支撑；随着公司资产的增加、盈利能力的迅速提高，公司在银行等金融机构中的信用评级不断增强，金融机构给予的短期融资也逐年稳定提高。在金融机构、供应商、客户等正常外部融资途径建立并完善之后，公司不再使用非金融机构融资的方式。
2008年以来，随着公司生产规模扩张，公司批量采购提高了公司对供应商的议价能力，供应商向公司提供的赊购政策也越发宽松，2008年下半年，公司开始大量采用赊购
招股说明书
1-1-256
方式进行农产品采购，由于 2008 年年底时，大部分赊购尚未到期，因此年底供应商融资额较高；2009年底，随着赊购在年底之前的到期偿还，当年余额大幅下降（具体分析见下文（2）2）A、报告期内公司应付账款与应付票据变动原因）。
2010年 6月底，由于客户预付账款的大幅增长，使客户融资也成为主要的融资方式之一（预付账款的具体分析见下文“（2）5）预付账款”的相关描述）；同时，2010年
公司承兑汇票采购业务集中在第二季度进行，因此截至 2010 年 6 月底，公司的应付票据均为未到期，使得本期末公司对供应商融资的余额有较大幅度的增加；客户融资与供应商等低成本融资的增长，使 2010年 6月底流动负债期末余额较 2009年底有所增长，同时也降低了向金融机构借入有息负债的需求，因此 2010年底公司短期借款较 2009年底进一步回落。
（2）负债主要科目构成分析
1）短期借款
公司 2010年 6月底短期借款余额明细情况如下表所示：
表格 11-23 2010 年 6 月 30 日公司短期借款明细
单位：人民币万元
借款单位金额年利率用途借款日到期日
合同类型
还款来源
金岭农村信用社 1,400.00 5.3100%购原材料 2009-12-27 2010-12-20
保证
销售收入
800.00 5.3100%流动资金 2009-12-18 2010-12-17
恒丰银行招远支行 500.00 4.8675%流动资金 2009-8-24 2010-8-24
中国农业银行股份有限公司招远市支行
2,000.00 5.3100%购原材料 2009-9-23 2010-9-22
抵押 2,000.00 5.3100%购原材料 2009-11-11 2010-9-23
烟台市商业银行 3,000.00 5.3100%流动资金 2010-5-13 2011-5-13
保证中国建设银行股份有限公司招远支行
94.52 2.5458%购原材料 2010-5-6 2010-11-5
64.30 2.5458%购原材料 2010-5-6 2010-11-5
29.27 2.6225%购原材料 2010-5-12 2010-11-11
63.07 2.5656%购原材料 2010-5-10 2010-11-9
22.62 2.5656%购原材料 2010-5-10 2010-11-9
97.35 2.5656%购原材料 2010-5-10 2010-11-9
59.50 3.7508%购原材料 2010-6-11 2010-12-10
40.79 2.7535%购原材料 2010-6-4 2010-12-3
合计 10,171.43 ------
注：公司抵押部分房屋和 131,788 平方米土地使用权，以获得中国农业银行股份有限公司招远市支
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行 4,000 万元借款；公司期末保证借款余额为 61,714,266.07 元，均由招远市金岭金矿提供连带责
任保证。
2）供应商融资科目分析
A、报告期内公司应付账款与应付票据变动原因
公司应付账款系由正常生产经营活动发生的业务往来形成，报告期内，应付账款各期末账面金额分别为 1,258.69万元、6,790.23万元、2,878.73万元和 1,364.72万元。
公司应付票据系 2008年下半年采用票据结算后形成，2007年由于未开展票据业务，因此年底余额为零，2008年、2009年、2010年 6月底余额分别为 2,800.00万元、250.00
万元和 5,300.00万元。
报告期内各年度，公司应付账款与应付票据年末余额存在较大幅度的波动，其主要原因与公司原材料采购支付方式变化直接相关：
2007年，占采购成本比重最高的主要产品原材料（豌豆、甘薯、食用菌）采购基本采用现款现货方式进行，只有价值较低的辅料采购大部分采用赊购方式进行；2008年下半年之后，公司主要产品原材料采购开始采用赊购方式进行，由于赊购发生时间距离年底较近，因此大部分赊购在 2008 年底尚未到期，因此当年年底赊购余额较高；2009 年公司继续延续赊购方式，但当年发生的赊购基本在年底前到期偿还，因此当年末应付账款与应付票据的余额较低。
2010年上半年的农户赊购当期末全部偿还，应付账款主要由水电煤、包装物等辅料赊购以及尚未结算的工程设备款余额组成，因此期末余额进一步下降。虽然 2010 年 6月底公司应付账款较前一年度持续下降，但由于应付票据的大幅增长，公司供应商融资在 2010年 6月底的合计金额总体上升。公司应付票据在 2010年 6月底出现较大幅度的增长的原因如下：
公司淀粉采购属于供应商采购，2010 年公司各类淀粉采购基本集中在第二季度发生，2010年上半年，公司共采购各类淀粉（含税）共计 2,165.83万元，上述淀粉采购大
部分采用承兑汇票的方式进行结算。截至 2010年 6月底，上述承兑汇票尚未到期。
2010年上半年公司使用承兑汇票作为部分预付账款的结算方式，截至 2010年 6月
招股说明书
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30日，公司 100万元以上的预付账款合计 4,085.99万元，采用应付票据结算的金额共计
2,679.62万元。
公司应付账款与应付票据的变动还受到辅料赊购的影响，报告期内，公司辅料采购一直采用赊购方式进行，随着公司产品产量的迅速扩张，报告期内辅料采购额与赊购额逐年增长。
报告期内公司主要产品原材料与辅料采购变化情况如下表所示：
表格 11-24 公司主要产品原材料与辅料采购情况
单位：人民币万元
2010 年 6 月底 2009 年底 2008 年底 2007 年底主要产品原材料采购（仅含豌豆、甘薯、食用菌） 4,306.00 16,252.57 14,880.78 13,172.48
各期间主要产品原材料赊购总额 1,711.10 12,966.22 7,652.10 1,182.72
各期末主要产品原材料赊购余额 0.00 0.00 5,565.28 0.00
各期末辅料赊购余额（含各类淀粉） 2,866.22 1,406.56 1,271.91 125.47
B、报告期期末公司赊购前五名供应商统计表
表格 11-25 报告期期末公司应付账款与应付票据前五名供应商
序号应付账款前五名金额（万元）事由
1 胜利油田胜利动力机械集团有限公司 100.69 欠付设备款
2 中村建筑队 86.43 欠付工程款
3 龙口市庆民塑料印刷复合厂 71.48 欠付包装物款
4 莱州市华夏包装彩印厂 65.34 欠付包装物款
5 烟台开发区弘晟塑料包装有限公司 52.44 欠付包装物款
合计 376.38 -
序号应付票据前五名金额（万元）事由
1 卫辉市圣力有限责任公司 1,000.00 淀粉采购款
2 卫辉市康迪粉业有限公司 1,000.00 淀粉采购款
3 河南省卫辉市华瑞实业有限公司 500.00 淀粉采购款
4 招远经济开发总公司 700.00 豌豆采购款
5 山东源发食品有限公司 600.00 豌豆采购款
合计 3,800.00 -
C、向公司提供赊销的主要供应商情况
报告期内公司主要农产品赊购对应的供应商主要为招远开发总公司、商丘龙雨与源
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发食品；淀粉对应的供应商主要为卫辉市圣力有限责任公司、卫辉市康迪粉业有限公司与河南省卫辉市华瑞实业有限公司。
上述供应商基本情况如下表所示：
表格 11-26 报告期内公司主要原材料赊购供应商
序号单位简要介绍合作关系
1 招远经济开发区经济发展总公司
主要从事自营和代理建筑材料、电机仪表、五金交电、土产杂品、服装、工艺品、针织品、化工原料、塑料制品等批发零售及进出口业务自 2009年 1月起，公司与招远开发总公司签订委托协议，委托该公司向农户收购豌豆
2 河南商丘市龙雨粉丝有限公司河南粉丝生产厂家
河南盛产豌豆，且质量较好，为了解决路途太远、采购不便的问题，公司于 2008年 9月委托龙雨粉丝向农户采购豌豆用于加工生产
3 源发食品主要从事食品、饮料相关产品生产，主要产品为豆粉
2008年 9月，公司与源发食品签订委托协议，委托该公司向农户收购豌豆
4 卫辉市圣力有限责任公司
主要产品：小麦淀粉、谷朊粉、食用酒精、麸皮、次粉、高蛋白饲料公司自 2009年 5月起与该公司开展合作，从该公司采购小麦淀粉，合作关系良好
5 卫辉市康迪粉业有限公司
主要产品：小麦面粉；小麦淀粉；小麦谷朊粉；小麦蛋白粉
公司自 2008年 1月起与该公司开展合作，从该公司采购小麦淀粉，合作关系良好
6 河南省卫辉市华瑞实业有限公司
主要产品：面粉、麸皮、小麦淀粉、谷朊粉、麦朊粉（非活性谷朊粉）、玉米淀粉、胚芽、蛋白粉、纤维、酒精等产品
公司自 2008年 8月起与该公司开展合作，从该公司采购小麦淀粉，合作关系良好
报告期内公司主要辅料赊购对应的供应商为天津利顺华祥国际贸易有限公司、龙口市庆民塑料印刷复合厂等公司，辅料赊购的主要供应商基本情况如下表所示：
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表格 11-27 向公司提辅料供赊购的主要供应商明细情况表
序号单位简要介绍合作关系
1 龙口市庆民塑料印刷复合厂
主要从事产品包装袋的生产和销售
公司长期委托该公司加工产品包装袋，合作时间达到 10年以上，合作关系良好
2 莱州市华夏包装彩印厂
主要从事各类食品包装复合袋；农药包装；宠物食品包装
公司长期委托该公司加工产品包装袋，合作时间达到 10年以上，合作关系良好烟台开发区弘晟塑料包装有限公司
主要从事产品包装袋的生产和销售
公司自 2007年 4月起与该公司开展合作，长期委托该公司加工产品包装袋，合作关系良好
3）应付职工薪酬
报告期内，应付职工薪酬各期末构成明细情况如下表所示：
表格 11-28 应付职工薪酬明细
单位：人民币万元
项目 2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
工资、奖金、津贴和补贴— 139.01 464.43 —
职工福利费—— 85.76 85.76
社会保险费 140.09 142.07 193.24 152.07
工会经费和职工教育经费 139.62 121.03 183.24 96.27
住房公积金 4.91 9.02 ——
其他 85.76 85.76 ——
合计 370.38 496.88 926.66 334.1
注：公司前身为外商投资有限公司，根据相关法律，需计提职工奖励及福利基金。表中 85.76 万元
为公司 2008 年以前提取的职工奖励及福利基金余额。公司以往年度将其计入“应付职工薪酬”之“职工福利费”科目，2009 年报告附注将该笔费用计入“应付职工薪酬”之“其他”明细科目核算。
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4）应交税费
表格 11-29 应交税费明细
单位：人民币万元
类别 2010年 6月底 2009年底 2008年底 2007年底
增值税 247.24 655.97 396.61 63.12
企业所得税 248.66 423.33 581.79 314.60
土地使用税-9.28 -2.47 5.14 —
城市建设维护税 51.24 38.42 73.69 —
房产税-20.19 -12.23 25.06 —
教育费附加 21.96 16.46 31.58 —
其他 27.19 31.57 25.44 22.47
合计 566.83 1,151.04 1,139.31 400.19
公司 2008年期末和 2009年期末应交税金增加较多主要系应交增值税与应交企业所得税增长较快所致。应交增值税的增长主要为公司营业收入的增加而引起；企业所得税的增长系公司应税利润逐年增长所致。另外，2008年 4月 8日，商务部以商资批[2008]491号文件批准金华粉丝整体变更为外商投资股份有限公司（外资比例低于 25%），公司自2008年 1月 1日起按应交流转税额的一定比例计算缴纳城建税、教育费附加。
5）预收款项
2007年末至 2010年 6月末，公司预收款项余额分别为 348.86万元、408.87万元、
2,091.94万元和 6,719.14万元，随着 2009年以来预收款项的显著增长，其在流动负债中
的比例逐年提高。
公司预收款项均来源于正常业务的开展，系公司客户根据合同约定支付的订金。受到粉丝产品各期末市场需求增长超过公司产能产量增长的影响，自公司粉丝产品出现供不应求的局面以来，各期末预收款项出现大幅增长：2007 年与 2008 年，客户预收货款的情形较少；2009 年以来，公司粉丝产品逐渐形成供不应求的局面，特别是 2010 年上半年，公司通过举办大规模产品展销会等渠道对粉丝产品进行了进一步的市场推广，粉丝产品的需求继续增长，因此，越来越多的粉丝产品客户为了确保及时稳定地获得本公司产品供应，更多地选择了预付货款的方式。公司预收账款在 2009年末和 2010年 6月末也随之快速增长。
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截至 2010年 6月底，公司预收款项前五名情况如下表：
表格 11-30 预收款项前 5名客户明细
序号供应商金额（万元）占预收款项的比例
2010年 6月 30日
1 陈瑞强 687.34 10.23%
2 吴宏然 503.86 7.50%
3 赖李林 487.82 7.26%
4 龙口粉丝岳阳贸易商行 435.72 6.48%
5 福建同兴副食品经营部 269.43 4.01%
合计 2,384.18 35.48%
上述各预收款项前 5名客户与公司不存在关联关系。
（二）偿债能力分析
1、收入、资产与负债环比增长趋势分析
报告期内，公司各期间收入、资产、负债及权益环比增长情况如下图所示：
图表 11-4 公司报告期各期间收入、资产、负债及权益环比增长情况
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1-1-263
作为创造营业收入的来源与工具，报告期内，公司总资产各年度环比增长与销售收入增长趋势基本一致，但其增长幅度低于营业收入的增长，一方面是由于公司资产规模的总体基数较高，另一方面是由于流动资产从量变到质变的扩张增长需要非流动资产同比例扩张的支撑，而报告期内，公司非流动资产的增长一直较慢。
随着主营业务收入的不断提高，公司现有生产能力不能满足产品需求量的增长，因此报告期内公司固定资产等非流动资产的投入也不断增加，其增长趋势与销售收入一致，但由于公司长期融资渠道较为单一，非流动资产的建设基本依靠自身资本积累进行，且与流动资产相比，新增土地的购置、经营场所的改扩建等非流动资产投资活动建设周期较长，因此导致非流动资产的增长速度落后于销售收入的增长。
流动资产与营业收入的增长具有最直接的联动性，市场外延的扩展直接带动了营业收入的增长，而营业收入的增长直接形成了对存货、营运资金等必要周转流动资产需求的持续增长，因此报告期内，公司流动资产与营业收入的年度增长趋势与幅度保持了较高的一致性，但受到固定资产规模的限制与融资能力的限制，公司流动资产的增长幅度仍然低于销售收入的增长。
2010年 6月底，在其他资产未出现异常波动的情况下，由于预付账款的增长，公司流动资产出现显著增长，从而形成了总资产的进一步增长。
公司大部分流动资产与非流动资产的增长需要资金支持，公司的融资方式包括短期融资与长期资本两种，短期融资在融资结构中体现为流动负债，长期资本在融资结构中体现为非流动负债和股东权益，其中股东权益是公司长期资本的主要构成。
报告期内各年度，公司长期资本增长幅度高于总资产的增长幅度，一方面是由于长期资本的基数较低，另一方面是由于公司经营积累的大幅增加而形成的：
报告期内，随着盈利能力的不断提高，公司经营积累逐期迅速增加，2008 年度和2009 年度，公司经营积累（累计未分配利润和盈余公积）环比增长分别达到 41.54%和
112.74%，增长幅度远高于总资产的增长，经营积累的大幅增长是公司所有者权益与长
期资本增长的主要原因。
由于短期负债基数较高，且长期资本的大幅增长部分填补了短期融资的需求，因此公司年度流动负债的增长幅度低于总资产的增长，随着经营积累环比增长的逐年提高，
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1-1-264
公司短期负债的环比增长速度逐年下降，2009年甚至出现负增长的情形。
2010年 6月底公司流动负债显著增长，主要是预收账款与应付票据的大幅增加而形成的。
2、融资结构与资产结构边际分析与结构分析
报告期内公司资产、资产结构与融资结构边际分析如下表所示：
表格 11-31 报告期内公司资产、资产结构与融资结构边际分析
单位：人民币万元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额结构金额结构金额结构金额结构
边际流动资产 6,186.42 87.62% 2,615.30 74.33% 3,918.87 84.62% 5,614.82 78.39%
边际非流动资产 874.03 12.38% 902.96 25.67% 712.40 15.38% 1,547.92 21.61%
资产增长 7,060.45 100.00% 3,518.26 100.00% 4,631.26 100.00% 7,162.73 100.00%
边际短期融资 5,264.10 74.56%-37.04 -1.05% 1,238.23 26.74% 4,273.39 59.66%
边际长期资本 1,796.35 25.44% 3,555.30 101.05% 3,393.04 73.26% 2,889.34 40.34%
注：边际流动资产=流动资产期末账面金额-流动资产期初账面金额；
边际非流动资产=非流动资产期末账面金额-非流动资产期初账面金额；
边际短期融资=流动负债期末账面金额-流动负债期初账面金额；
边际长期资本=（非流动负债+所有者权益）期末账面金额-（非流动负债+所有者权益）期初账面金额
报告期内各年度资产的边际增长主要转化为流动资产，而报告期内融资结构的边际增长表现出由短期融资向长期资本偏移的趋势。
公司各期末资产结构与负债结构随着边际资产与边际融资结构的调整而变化：
在资产结构中，公司流动资产比例总体呈现上升趋势，在整个资产结构中的比例由期初的 58.40%上升至期末的 67.58%；在融资结构中，流动负债比例总体呈现下降趋势，
在整个融资结构中的比例由 2007年末的 69.67%下降至 2009年末的 56.78%，2010年 6
月末由于预收款项与应付票据的增长，流动负债在整个融资结构中的比例回升至
59.78%，但作为有息负债的金融机构借款在本期末保持了持续下降的趋势；由于流动负
债是公司负债结构中的主体，因此公司资产负债率与流动负债变化趋势相同，2007年至2010年 6月各期末的资产负债率依次为 73.05%、67.81%、58.71%及 61.37%。
随着资产结构与融资结构的调整，2008年以来资产与融资的配比关系日趋合理：
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1-1-265
2007年度，公司存在使用部分短期负债用于非流动资产融资的情形。随着公司长期资本的增加、公司资产结构与融资结构的双向调整，公司融资结构与资产结构日趋稳健：
2008 年末，流动负债与流动资产的比例基本相同；2009 年以来，公司部分流动资产的经营周转支持由长期融资替代。
公司资产与融资结构如下图所示：
图表 11-5 公司资产与融资结构
3、短期偿债能力
公司长期资本主要由股东权益构成，而非债权融资，因此公司偿债能力的分析主要集中于短期偿债能力分析。报告期内，公司各项短期偿债能力指标与公司融资结构与资产结构的变化一致，随着长期资本的增长，公司短期融资的压力日趋缓解。
报告期内公司主要短期偿债能力指标与上市公司相关板块短期偿债能力指标比较如下表所示：
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1-1-266
表格 11-32 报告期内公司主要短期偿债能力指标与上市公司相关板块短期偿债能力指标比较
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
上市
公司流动比率
食品、饮料板块- 1.60 1.43 1.40
食品饮料类之农产品原材料类（同行业类比上市公司）
- 0.89 0.96 0.82
公司流动比率 1.13 1.12 0.98 0.84
上市
公司速动比率
食品、饮料板块- 1.04 0.84 0.83
食品饮料类之农产品原材料类- 0.43 0.47 0.40
公司速动比率 0.59 0.42 0.28 0.11
注：上市公司数据统计来源于万得资讯。因绝大部分相关板块上市公司尚未公布 2010 年半年报，相关数据无法取得。
按照中国证监会行业分类，公司属于制造业中食品、饮料板块，但由于目前国内 A 股市场中无从事粉丝生产和销售的上市公司，且该板块内上市公司的个体差异较大，因此其主营业务与成本结构、主要产品与结构、资产负债结构、产供销模式等影响指标计算的因素与发行人均存在较大差异。
发行人进一步选取了亚盛集团、莲花味精、安琪酵母、金健米业、北大荒、荣华实业、国投中鲁与中粮屯河八家以农产品为主要原材料的类比上市公司与发行人财务数据进行比较，但上述八家上市公司与发行人在主要产品与生产销售方式等方面也存在一定差异，因此本节类比上市公司与发行人各项指标的比较仅供参考。
如上表所示，本公司同行业类比上市公司（即以农产品为原材料的食品饮料上市公司）主要短期偿债能力指标普遍低于食品、饮料板块整体水平。
公司主要偿债能力与同行业同类上市公司比较：
从流动比率指标衡量，公司与同行业类比上市公司平均水平接近。随着公司资产负债结构的改善，2009 年本项指标已超过 1。从速动比率衡量，即使扣除了 2007 年公司为产能扩大而进行超前备货，导致存货期末余额大幅增加的非常规因素，2008年以来，公司的速动比例也仍然处于较低水平，因此流动资产变现能力主要以存货质量与周转情况为重点。
短期偿债能力是否充分的衡量标准主要集中在公司债务承受能力、流动资产变现能力与公司短期融资渠道的畅通性与稳定性三个方面。
（1）公司债务承受能力分析
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1-1-267
1）经营杠杆与财务杠杆
从债务承受能力的角度分析，固定的生产经营成本的存在导致企业经营杠杆作用，而且固定成本越高，经营杠杆系数越大，经营风险越大。而发行人成本与费用的构成中，可变成本比重高，固定成本比重小，报告期内，公司可变成本占成本与非财务费用总额的比例均在 82%以上，因此公司经营杠杆系数（DOL）较低。而在公司承担总风险（即复合杠杆系数）一定的情况下，较低的经营风险，则意味着较强的承担财务风险的能力（即能够承受较高的财务杠杆），因此能够承受较高水平的有息负债经营。报告期内公司经营杠杆系数、财务杠杆系数（DFL）以及复合杠杆系数（DCL）如下表所示：
表格 11-33 报告期内公司经营杠杆系数、财务杠杆系数（DFL）以及复合杠杆系数（DCL）
单位：人民币万元
2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 16,512.89 32,145.26 27,447.67 18,496.75
可变成本（VC） 11,613.05 23,106.28 20,048.84 12,459.28
其中：营业成本中存货成本（100%） 10,498.88 21,279.75 18,204.83 11,455.71
营业成本中的职工薪酬（50%) 776.49 1,395.63 1,293.26 705.58
营业费用（60%） 337.68 430.90 550.75 298.00
可变成本在非财务成本与费用中的比例 82.47% 84.77% 84.46% 83.77%
固定成本（折旧+部分营业/管理费用+管理人员薪酬+部分营业人员薪酬） 2,468.85 4,152.03 3,689.60 2,414.67
息税前营业利润 2,430.99 4,886.95 3,709.24 3,622.80
加：营业外净收入 33.80 899.26 110.94 341.72
息税前利润 2,464.79 5,786.20 3,820.18 3,964.52
利息支出 319.92 617.52 851.21 991.95
税前利润（含净利息收入） 2,144.86 5,168.68 2,968.97 2,972.57
DOL =（销售收入-VC）/息税前营业利润 2.02 1.85 1.99 1.67
DFL =息税前利润/税前利润 1.15 1.12 1.29 1.33
DCL =经营杠杆系数*财务杠杆系数 2.32 2.07 2.57 2.22
注：公司生产员工工资由基础工资和计件工资构成，计件工资为可变成本，基础工资为固定成本，报告期内基础工资与计件工资的比例大约为 1：1。
公司营业费用中运费、质检费、商检费等由于商品销售才发生的费用大约在 60%左右，上述费用计入可变成本；广告宣传费、业务招待费等无法明确划分为可变成本的费用比照谨慎性原则全部计入固定成本。
2）利息保障倍数
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1-1-268
公司利润与财务费用数据与偿债能力指标以及类比上市公司相关偿债能力指标如下表所示：
表格 11-34 报告期内公司利润与财务费用以及主要偿债能力指标
单位：人民币万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 2,128.91 5,161.42 2,883.68 2,917.27
财务费用 335.88 624.78 936.50 1,047.25
其中：利息支出 319.92 617.52 851.21 991.95
息税前利润（利息支出口径） 2,448.83 5,778.94 3,734.89 3,909.22
息税前利润（财务费用口径） 2,464.79 5,786.20 3,820.18 3,964.52
加：折旧 575.17 871.04 842.20 807.73
摊销 21.54 38.30 9.18 3.00
息税折旧摊销前利润（利息支出口径） 3,045.54 6,688.28 4,586.27 4,719.95
息税折旧摊销前利润（财务费用口径） 3,061.50 6,695.54 4,671.56 4,775.25
息税折旧摊销前利息保障倍数（利息支出口径） 9.52 10.83 5.39 4.76
息税折旧摊销前利息保障倍数（财务费用口径） 9.11 10.72 4.99 4.56
息税前利息保障倍数（利息支出口径） 7.65 9.36 4.39 3.94
息税前利息保障倍数（财务费用口径） 7.34 9.26 4.08 3.79
同行业类比上市公司平均息税前利息保障倍数- 2.49 3.25 3.50
同行业类比上市公司息税前利息保障倍数中位数- 2.79 3.41 3.065
注：类比上市公司利息保障倍数算术平均值计算口径剔除负值：2008 年剔除金健米业；
2010 年 1-6 月同行业类比上市公司大部分未披露半年报，因此 2010 年 1-6 月“同行业类比上市公司平均息税前利息保障倍数”及“同行业类比上市公司息税前利息保障倍数中位数”空缺。
报告期内，公司主营业务利润持续增长，各期间息税前利润以及息税折旧摊销前利润足以支付公司的利息支出。报告期内公司盈利能力与经营业绩均大幅增长，公司滚存利润也随之大幅增加，随着公司自身积累的增长、短期融资需求的下降，利息支出逐年下降；在利润上升、利息支出下降的双重作用下，2009年度公司息税前利息保障倍数由报告期初的 3.79倍上升至 9.26倍。
与同行业类比上市公司相比，报告期各期间公司利息保障倍数均高于同行业类比上市公司平均水平与中位数，公司利息保障倍数指标总体好于同行业类比上市公司水平。
（2）流动资产变现能力与公司短期融资渠道的畅通性与稳定性
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1-1-269
1）流动资产结构变化分析
流动资产变现能力主要取决于流动资产质量与周转两项因素，公司主营业务涉及主要流动资产依次为存货、货币资金与应收账款，2007年至 2010年 6月各期末，上述三类资产合计占流动资产比例分别为 96.13%、95.80%、94.31%和 78.82%。从偿债能力的
角度衡量，货币资金是最有效的偿债保证，报告期内，各期间末货币资金余额总体呈上升趋势，货币资金余额占资产总额比例由 2007 年末的 0.52%上升至 2010 年 6 月末的
13.94%。
2010年 6底，由于公司采购过程尚未完成而暂时形成的预付账款成为当期影响流动资产周转的另一项主要因素。
上述四个科目占流动资产比例如下图所示：
图表 11-6 报告期内公司存货、货币资金、应收账款与预付账款比例
0 25％ 50％ 75％ 100％存货存货与应收账款应收账款货币资金2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日
87.29% 7.95%
95.24% 0.89%
71.12% 12.16%
83.28% 12.53%
百分比
62.76% 12.03% 19.52%
10.68%
58.19% 20.63%47.51%
2010年6月30日预付账款
16.23%
2）与流动资产周转相关的流动负债结构变化分析
在公司的流动负债结构中，用于流动资产（存货与应收账款）经营周转的主要外部
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1-1-270
融资方式为短期借款、应付票据与应付账款（供应商融资）。2009 年以来，随着公司粉丝产品的热销，预收账款（客户融资）逐渐成为流动负债的主要构成之一；由于报告期初，公司存在向关联方融资的情况，因此 2007 年其他应付款中用于生产经营周转的融资计入与流动资产周转相关的流动负债。
报告期内，公司与流动资产周转相关的流动负债结构变化分析如下图所示：
图表 11-7 报告期内与流动资产周转相关的流动负债结构变化
如上图所示，用于主要流动资产外部融资结构报告期内发生了较大变化：
2007年，公司在较大程度上使用关联方借款的形式进行融资周转，供应商信用融资与银行融资的规模较低；2008年以来，公司融资渠道完全独立，之前向关联方的融资行为完全被短期借款、应付票据以及应付账款的常规外部融资方式替代：其中，短期借款属于向金融机构融资行为，成本较高但稳定性高；应付票据与应付账款属于供应商给予的融资、预付账款属于客户给予的融资，成本低但稳定性稍弱。从成本费用的角度出发，公司的外部融资的第一选择为供应商融资和客户融资，与此同时，公司还重点建立了与银行的良好合作关系，使向金融机构融资方式能够作为短期融资的稳定保证。
报告期内，公司凭借多年经营积累的良好信用记录，与多家银行建立了信用合作关系，被中国工商银行山东省分行评定为 AA级信用客户。截至 2010年 6月 30日，公司
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共获得银行授信 27,800.00万元。
表格 11-35 银行授信额度
单位：人民币万元
银行信用额度银行信用额度
招远市农村信用合作联社金岭信用社 2,800.00 烟台银行凤凰台支行 3,000.00
恒丰银行招远支行 500.00 华夏银行股份有限公司烟台支行北马
路分理处
3,000.00
中国工商银行招远市支行 3,500.00 兴业银行股份有限公司济南分行烟台
支行
8,000.00
中国建设银行股份有限公司招远支行 3,000.00 中信银行烟台支行 3,000.00
上海浦东发展银行济南花园支行 1,000.00 合计 27,800.00
2）经营循环周期分析
图表 11-8 公司 2007 年至 2009 年经营周期
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A、存货周转分析
2007 年至 2009 年度，公司从产品转化成销售的周期（即存货周转天数，指从原材料采购到获得销售收入的周期）分别为 297.21天、233.07天和 203.76天。
2010 年上半年，公司存货周转天数为 398.87 天，由于与各年度计算口径不同，因
此报告期内最近一期的存货周转天数与报告期内各年度的存货周转天数没有可比性。
报告期内公司存货周转天数逐年降低，除了随着公司销售的增长，公司存货转化为销售收入的速度也随之加快的因素之外，2007年存货周转天数较长还存在为应提前应对产量大幅增长而进行超常备货，上述存货未在当年消化的特殊原因（具体分析见本节之“三（一）经营活动产生的现金流量分析”的相关描述）。
剔除 2007年公司存货周转的特殊性，与上市公司相关板块相比，公司 2008年度存货周转天数低于食品饮料类同行业板块的平均天数，但高于同行业类比上市公司的平均天数。由于公司生产经营特点，公司存货正常周转天数应该在 217-270 天左右，具体构成如下：
图表 11-9 公司存货周转天数构成
根据公司的经营周转特征，公司粉丝产品从原材料采购到形成商品并实现销售的整个周期中又分为备料、生产与备货三个环节。
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a、备料环节
在公司的整个生产经营周期中，备料环节天数最长且存在随着公司对于农产品价格的预期不同，各年度备料环节长短也有所调节。公司粉丝产品生产对应的主要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点主要分为三种类型：
i、受到农产品种植周期影响的农产品原材料采购
本类产品对应的主要品种为甘薯。甘薯的采购期为次年 9月至来年 1月，其中主要采购期集中在 9月-11月。2007年至 2009年度，甘薯采购量依次为 5,617.73万元、3,997.99
万元和 5,039.15万元，占粉丝产品主要原材料采购比例分别为 48.87%、25.79%、26.97%。
2010年上半年，公司未进行甘薯采购。
ii、市场价格全年波动较大的农产品原材料采购
对应的主要品种为豌豆。为了降低成本，公司在满足产品生产的前提下，根据市场价格，对本类产品进行分次采购，为了进一步节约运输成本、提高与供应商的议价能力，公司对于本类产品均采取批量采购，全年采购次数大致在 3-6 次左右。2007 年至 2010年 1-6月各期，豌豆的采购金额分别为 4,919.06万元、9,484.00万元、11,015.42万元和
4,306.00 万元，占粉丝产品主要原材料采购比例分别为 42.79%、61.18%、58.96%和
69.18%。
iii、常规原材料采购
本类产品主要为玉米淀粉、马铃薯淀粉等淀粉产品，本类原材料价值较低、供应来源较广，因此在主要原材料中的采购金额和比例最低，2007 年至 2009 年度，本类原材料采购金额分别为 306.04万元、1,052.30万元和 692.70万元，占主营产品主要原材料采
购比例分别为 5.68%、6.79%、3.71%。
基于杂粮粉丝产品产量的不断扩大以及淀粉类产品涨价的预期，公司在 2010 年上半年进行了较大规模的淀粉类产品采购，因此 2010 年上半年淀粉类产品的采购金额达到 1,918.60万元，在淀粉类产品上半年采购增长与甘薯采购为零的双重影响下，2010年
上半年，淀粉类产品采购占主营产品原材料采购的比例达到了 30.82%。
由于公司生产所需原材料具有保存时间长的特性，其保存时间远高于公司周转需要
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的时间，因此不存在原材料由于保存时间而产生损耗的情形。
公司主要原材料采购总结以及保质期情况汇总如下表所示：
表格 11-36 公司主要原材料采购总结以及保质期情况
名称
占主营产品主要原材料采购比例
年度采购次数备货周期存储方法与保质期
07 年 08 年 09 年
2010 年1-6 月
甘薯 48.87% 25.79% 26.97% 0.00%
季节性集中采购，采购时间集中在9-12月份
全年采购次数：1年 1次；
备货周期：210-250天左右
采购后磨碎成湿淀粉，在池中用水浸泡；保质期：18个月以上
豌豆
42.79% 61.18% 58.96% 69.18%
分次批量采购，年度采购量在满足基本产品生产的前提下，根据公司对市场价格走势的判断备料
全年采购次数：3-6次；
备货周期：60-120天左右
豌豆：在钢板仓中密封低氧环境保存；
保质期：12个月以上淀粉类
5.68% 6.79% 3.71% 30.82%
市场供应来源较广、价格波动不明显
按照公司产品生产需求量年度均匀采购
仓库保存。市场供应充足，公司一般随买随用，不会进行大量保存
b、生产环节
公司主要产品生产环节短且比较稳定，根据产品类别和客户的要求，本环节所需时间略有不同，但差别不大，一般在 7-10天左右。
c、备货环节
由于公司产品市场横跨国内与国外、销售渠道众多，国内外经销商、零售商的订货数量和订货时间没有固定的规律，因此各月度的订单量并不均衡，而通常情况下，客户均要求在发出订单之后 15 日内收到商品，因此公司一般情况下在大致预计年度销售之后，保持 2个月左右的存货周转量，以便能够及时满足客户的订单需求，各月间具体备货量根据对年度销售预测的修正，也在 2个月的基础上略有浮动。
公司粉丝产品保质期为 24 个月，其保存时间远高于备货环节的产品储存时间，因此不存在产品由于保存时间而产生损耗的情形。
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2009年，公司粉丝产品销售数量大幅增加而产能未能同比例扩张，公司存货储备耗用未能及时补足，导致存货备货量大幅下降，从而使得公司 2009 年存货周转天数也随之减少。报告期期末存货变动具体分析见本节“三、现金流量分析”“（一）报告期内公
司经营活动产生现金流量分析”“2、经营活动现金流出主要科目分析”“（1）购买商品、
接受劳务支付的现金科目分析”“2）报告期内‘当期存货现金支出’与‘当期存货现金支出结转’差额分析”“A、报告期内各年度公司存货备货量变化主要原因”。
综上所述，公司年末余额较高、周转天数长的特点符合公司的生产经营模式。2007年存货周转比常规周期有所放缓的情况，符合公司当年特殊时点的生产经营耗用预期与之后的实际耗用情况；2009 年存货周转比常规周期有所加快的情况，符合公司 2009 年销量、产能和产量增长的实际情况。
B、应收账款周转分析
2007 年 2009 年度，公司销售收入变现周期（即应收账款周转天数：指从获得销售收入到收回现金）分别为 24.39天、25.63天、30.52天。
2010年上半年，公司存货周转天数为 66.30天，由于与各年度计算口径不同，因此
报告期内最近一期的应收账款周转天数与报告期内各年度的应收账款周转天数没有可比性。
由于公司主要采用现款销售模式且即使采用赊销方式进行销售结算，公司给予客户的信用期限也普遍较短（公司销售模式的具体描述参见本招股说明书“第六节四（三）
3 销售模式”），因此公司销售收入周转速度较快，报告期内公司应收账款周转天数普遍低于上市公司同行业板块——食品饮料类与同行业类比上市公司的平均天数。
与公司销售模式相对应，公司应收账款具有期末余额相对较低、周转速度相对较快的特点，报告期内公司应收账款账龄大部分为 1年以内。2007年末至 2009年末，账龄在 1年以内的应收账款占应收账款总额的比例依次为 98.52%、95.23%和 95.48%。公司
给予赊销优惠政策的客户基本上分为两种情况：一是已经与公司建立了长期合作关系的大型客户；二是已经形成良好品牌与声誉的大型商场、超市等；上述客户资信良好，货款结算风险小。
综上所述，公司应收账款周转特点与公司产品销售模式一致，公司应收账款质量良
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好，周转正常，不存在由于应收账款无法回收而导致生产经营资金无法正常流转的情形。
C、赊销周期与有息负债融资周期分析
报告期内，随着公司经营活动循环的加快，经营活动循环周期逐年缩短，公司短期负债融资的周期也逐年缩短；同时，由于应付票据、应付账款等供应商赊购融资方式的逐步增加，公司有息负债融资周转速度加快。上述两方面原因使公司有息负债融资周期缩短，有息负债融资天数从 2007年的 299.86天缩短到 2009年的 139.69天。
综上所述，从公司短期融资渠道建设的角度分析，随着公司融资能力的提高，公司有息负债融资周期缩短，有息负债的偿债压力逐年递减；从公司资产周转的角度分析，公司生产经营周期正常、资产质量良好，资产变现能力稳定正常。在公司短期融资渠道的畅通性、稳定性日渐增强与资产变现能力稳定正常的双重基础上，公司偿债能力能够得以有效保证。
D、预付账款与预收账款对经营循环的影响
报告期内 2007年度与 2008年度，预收账款与预付账款金额均非常低，对经营循环影响没有重要性；2009年，在预付账款变化不大但预收账款出现较大增长的情况下，经营活动中有息负债融资周期有所缩短；2010年上半年，在预付账款与预收账款同时增长的情况下，一方面，预付账款的显著增加使经营活动循环周期有所延长，另一方面，预收账款的增长又明显稀释了由于预付账款增长而带来的有息负债融资压力，两种因素相互抵消后，经营活动中有息负债融资周期并无显著增长。
考虑预付账款与预收账款前后，公司经营循环变化情况如下表所示：
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表格 11-37 预付账款与预收账款对公司经营循环变化的影响
不考虑预付账款与预收账款情况下的经营循环
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年应收账款周转天数 67.19 30.52 25.63 24.39
存货周转天数 398.87 203.76 233.07 297.21
经营活动周期天数（不考虑预付账款） 466.05 234.28 258.70 321.60
赊购天数 182.47 94.58 87.04 21.74
经营活动有息融资天数（不考虑预收账款） 319.89 129.61 168.19 301.41
考虑预付账款与预收账款情况下的经营循环
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年预付账款周转天数 133.68 4.12 1.56 8.51
经营活动周期天数 599.73 238.39 260.26 330.11
预收账款周转天数 97.38 14.20 5.04 6.96
经营活动有息融资天数 319.89 129.61 168.19 301.41
考虑预付/预收账款后，经营活动有息融资周期变动情况+36.30 -10.08 -3.48 +1.55
（三）资产周转效率分析
表格 11-38 公司资产周转效率指标
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 5.43 11.96 14.24 14.97
存货周转率 0.91 1.78 1.57 1.23
注：应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额；
存货周转率=主营业务成本/平均存货余额
表格 11-39 类比上市公司资产周转效率指标10
公司名称
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款
周转率
存货
周转率
应收账款周转率存货
周转率
应收账款周转率
存货
周转率
应收账款
周转率
存货
周转率亚盛集团-- 4.38 2.52 5.35 2.70 6.40 2.84
莲花味精-- 3.56 6.51 2.79 5.21 3.00 5.83
安琪酵母 8.12 1.69 19.84 2.73 18.37 2.64 18.20 2.64
金健米业-- 23.15 2.10 22.09 2.10 18.08 1.74
10 数据来源：万得资讯
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北大荒-- 8.34 1.64 6.78 1.55 7.25 1.47
荣华实业-- 8.19 10.32 14.06 16.31 3.75 17.09
国投中鲁-- 9.05 1.13 6.12 1.04 6.22 1.32
中粮屯河-- 5.45 1.01 7.31 1.49 10.61 1.52
平均值-- 10.25 3.49 10.36 4.13 9.19 4.30
双塔食品 5.43 0.91 11.96 1.78 14.24 1.57 14.97 1.23
注：因类比上市公司绝大部分未公布 2010 年半年报，2010 年上半年同行业类比上市公司“应收账款周转率”、“存货周转率”数据绝大部分空缺。
1、应收账款周转率
公司应收账款周转率明显高于类比上市公司平均水平，主要因为粉丝产品市场消费量逐年上升，产品流转速度快，货款回笼迅速，不存在金额较大的应收账款。公司应收账款周转的具体分析请参见本节“一（二）3（3）B、应收账款周转分析”。
2、存货周转率
与同行业上市公司相比，公司存货周转率较低主要是由于公司原材料与产品库存金额较高形成的：公司主营业务产品所需原材料大部分为农产品，而农产品采购受农产品收获周期、价格波动等影响，因此，公司农产品原材料呈现批量集中采购的特点；另外为了应对各期间销售的波动，公司一般保留两个月左右的产成品备货量，因此也形成了一定的产成品库存。公司存货周转率较低是公司实际生产经营活动的周转特点造成的。
公司存货周转的具体分析参见本节“一（二）3（2）3）A、存货周转分析”；公司存货
构成与变动分析请参见本节“一（一）1（1）3）存货”。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入及其变化情况
1、营业收入分产品构成
表格 11-40 营业收入（按产品分类）
单位：人民币万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 16,214.60 98.19% 32,139.16 99.98% 27,061.08 98.59% 18,310.44 99.00%
粉丝 15,382.01 93.15% 29,679.68 92.33% 23,316.42 84.95% 12,228.19 66.11%
其中：纯豆粉丝 7,663.76 46.41% 15,451.60 48.07% 11,135.55 40.57% 6,565.81 35.50%
杂粮粉丝 4,339.17 26.28% 8,270.38 25.73% 5,121.74 18.66% 2,230.47 12.06%
红薯粉丝 3,379.09 20.46% 5,957.70 18.53% 7,059.13 25.72% 3,431.89 18.55%
食用菌 152.30 0.92% 448.72 1.40% 1,698.04 6.19% 5,143.41 27.81%
蛋白饲料及蛋白车间租赁收入
635.80 3.85% 1,226.01 3.81% 1,095.05 3.99% 786.38 4.25%
大粉 44.49 0.27% 784.75 2.44% 945.11 3.44% 141.52 0.77%
粉皮---- 6.47 0.02% 10.94 0.06%
其他业务收入 298.28 1.81% 6.10 0.02% 386.59 1.41% 186.31 1.00%
合计 16,512.89 100.00% 32,145.26 100.00% 27,447.67 100.00% 18,496.75 100.00%
2、主营业务收入分市场构成
表格 11-41 主营业务收入（按市场分类）
单位：人民币万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
国内市场 12,503.92 77.12% 27,308.58 84.97% 19,757.41 73.01% 12,964.58 70.80%
国外市场 3,710.68 22.88% 4,830.58 15.03% 7,303.67 26.99% 5,345.86 29.20%
合计 16,214.60 100.00% 32,139.16 100.00% 27,061.08 100.00% 18,310.44 100.00%
3、主营业务收入构成及变化趋势
报告期内，公司营业收入持续增长，其中：2007年度实现环比增长 9,462.46万元、
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2008 年度实现环比增长 8,950.92 万元、2009 年度实现环比增长 4,697.58 万元；营业收
入环比增长率依次为 104.74%、48.39%和 17.11%。
报告期内，2008 年度销售收入环比增长金额与 2007 年度的增长金额大致持平，因此当年主营业务环比增长率的下降是由于 2008 年环比基数较高而导致的；2009 年度，受到公司现有产能与产量的制约，公司 2009 年度环比销售收入的增长放缓，加之环比基数进一步提高，当年销售收入环比增长率降低。与 2009 年度相比，2010 年上半年公司实现营业收入的比例为 51.83%，超过 2009年度全年营业收入的 50%以上。
在销售收入的构成中，按照产品类别口径，公司以粉丝产品销售收入为主且本类产品的销售收入在整体销售收入中的比例逐年上升。按照销售市场类别的口径，公司以内销产品收入为主且销售收入比例在整体销售收入中的比重逐年上升。
2010年上半年，公司粉丝产品收入在营业收入中的比例进一步上升；与此同时，公司于 2010 年上半年在继续开拓国内市场的同时，又重点开发了菲律宾、日本等海外市场，2010年上半年，海外市场的销售收入比例有所上升。
图表 11-10 主营业务收入构成及变化情况
单位：人民币万元
（1）报告期内粉丝类产品营业收入增长原因与未来变动趋势
报告期内，公司加大国内市场的开拓力度，逐步建立完善了覆盖湖南、湖北、重庆、北京、广东等地区的销售网络，2008年，公司进一步扩展了营销渠道，销售网络覆盖了包括上海易初莲花连锁超市有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、北京京客隆商业集团股份有限公司和国内经销商等中、大型客户。（内销网络的具体描述见本招股说明
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书“第六节业务与技术四、发行人主营业务的具体情况（三）经营模式”之“3、销
售模式”）。
2009年以来，随着公司营销网络的进一步建设，公司内销粉丝销售数量继续大幅增长，特别是公司近年推出的内销杂粮粉丝，因符合健康饮食观念且销售价格适中，杂粮粉丝成为 2009年公司内销粉丝增长最快的品种。
因此，随着内销市场的不断深入开发，报告期内各年度公司销售收入呈现逐年大幅上升的趋势。
2010 年上半年，公司粉丝类产品实现营业收入 15,382.01 万元，在公司产能没有进
一步增加的条件下，与 2009 年全年粉丝产品收入相比，上半年实现营业收入的比例为
51.83%，略高于 2009年全年的 50%。
今后，内销市场网络的进一步建设与开拓仍将作为公司的主要工作内容，在巩固现有销售渠道的基础上，进一步加强二级、三级网点的扩展以及重点区域大型商业零售企业与连锁企业的合作关系，随着公司对于国内市场开拓的日趋深化，粉丝类产品的潜在增长空间将得到进一步拓展。
（2）食用菌类产品营业收入变动情况
报告期内各年度，受到销售价格与销量的影响，公司食用菌产品营业收入逐年下降。
报告期内食用菌产品销售价格波动较大（食用菌产品销售价格变化原因参见本节“二
（二）2、食用菌类产品毛利分析”），产品销量逐年大幅降低。报告期内，公司食用
菌产品销量逐年大幅降低主要原因如下：
公司的食用菌产品作为粉丝主业的补充，均为应部分客户的需求进行生产，随着公司的生产和销售重心持续向粉丝产品转移，为了进一步提高粉丝业务的竞争力及市场占有率，公司销售市场的开拓、固定资产与人员的投入均以粉丝产品为核心。另外，公司现有生产能力仅生产粉丝产品就已经处于满负荷生产的状况，没有闲置的生产能力与人员进行食用菌产品的生产加工。自 2009 年以来，公司的食用菌业务仅为消化库存，没有新业务产生；2010年以来，公司未再进行食用菌采购。
综上所述，随着公司粉丝产品规模与盈利能力的日益增长，公司以粉丝产品为核心的战略规划也越发明确，在公司不再进行食用菌业务投入的情况下，食用菌产品的销量
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出现大幅下降。
（二）主营业务毛利和主营业务毛利率
报告期内，公司主营业务毛利占公司总毛利比例均在 99%以上，公司毛利基本由主营业务所贡献。报告期内，公司各期间毛利与毛利率情况如下表：
表格 11-42 公司报告期各期间毛利与毛利率情况
单位：人民币万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 16,512.89 32,145.26 27,447.67 18,496.75
其中：主营业务收入 16,214.60 32,139.16 27,061.09 18,310.43
营业成本 12,518.27 24,805.88 21,524.07 13,545.37
其中：主营业务成本 12,212.52 24,804.98 21,177.19 13,403.83
毛利 3,994.62 7,339.38 5,923.61 4,951.38
其中：主营业务毛利 4,002.08 7,334.18 5,883.90 4,906.60
主营业务毛利比例 100.19% 99.93% 99.33% 99.10%
营业收入毛利率 24.19% 22.83% 21.58% 26.77%
主营业务毛利率 24.68% 22.82% 21.74% 26.80%
其中：内销纯豆粉丝毛利率 25.26% 21.22% 20.72% 29.04%
内销红薯粉丝毛利率 27.43% 29.19% 30.27% 38.96%
内销杂粮粉丝毛利率 19.33% 16.17% 16.97% 22.06%
出口纯豆粉丝毛利率 32.55% 41.45% 28.07% 25.73%
食用菌毛利率 0.64% 5.47% 31.42% 31.99%
注：毛利=营业收入-营业成本
主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本
营业收入毛利率=（营业收入–营业成本）/营业收入
主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
主要产品毛利率=（主要产品营业收入–主要产品营业成本）/主要产品营业收入
报告期内，公司主营业务毛利的大幅增长主要是由于粉丝产品毛利的大幅增长而形成的。
报告期内，公司主营业务综合毛利率的波动受到不同产品结构与单个产品毛利率变动的共同影响；各主要产品之间毛利率的变动又进一步受到单位销售价格变动与单位成本变动两项因素的影响而形成的。
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1-1-283
报告期内，公司主营业务毛利主要构成情况如下图所示：
图表 11-11 报告期内公司主营业务毛利主要构成情况
0 25％ 50％ 75％ 100％百分比
60.98% 33.54% 2,991.83
4,906.60
4,637.30
1,645.47
94.51%
79.21% 9.07% 4,660.57
5,883.90
5,194.17
533.60
88.28%
89.29% 6548.41
7334.18
6572.95
25.54
89.63%
0.33%
其他其他其他
83.67%
3348.37
4002.08
3349.34
0.97
89.63%
0.02%
其他2007年度2008年度2009年度2010年1-6月
粉丝主要产品是公司毛利最主要的来源，在粉丝产品毛利增长的带动下，报告期内，公司主营业务毛利呈现大幅上升的趋势；
按照销售对象和产品种类不同，粉丝主要产品分为内销纯豆粉丝、内销杂粮粉丝、内销红薯粉丝和出口纯豆粉丝 4种。随着销量的迅速增长，粉丝主要产品在毛利中的比例由期初的 60.98%上升至期末的 83.67%；与此同时，食用菌类副产品在毛利中的比例
持续下降。产品构成变化原因如下：
2007年，随着国内市场的拓展，粉丝主要产品收入显著提高，毛利大幅增长；与此同时当年客户对食用菌类产品需求量也较大，因此当年食用菌的收入与毛利也大幅增长，食用菌类产品毛利在总毛利中的比例下降不明显；2008年以来，公司粉丝类产品内
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销市场继续增长，而食用菌类产品客户需求逐期下降，因此粉丝主要产品与食用菌在毛利中的比重分化日趋明显（粉丝主要产品与食用菌毛利的具体分析见下文 1与 2）。
除粉丝产品与食用菌类副产品之外，公司毛利还来自其大粉、粉皮等其他粗加工类粉丝产品以及粉丝制作过程中分离出的废渣经过加工后转化为的蛋白饲料的出售，公司通过循环利用将上述边角料和废渣转化为对公司利润的有效补充。
报告期内，公司主营业务毛利率的波动主要受到不同品种（粉丝产品与食用菌）以及相同品种中不同种类产品（内销纯豆粉丝、内销杂粮粉丝、内销红薯粉丝和出口纯豆粉丝之间）的构成变动与毛利率变动的影响：
公司 2007 年整体综合毛利率较高，主要是由于当年全部产品普遍毛利率较高，除出口纯豆粉丝毛利率略低于其他年度之外，其他产品毛利率均高于报告期内的其他各年度，而出口纯豆粉丝当年销量仅为食用菌与粉丝主要产品销售总量的 11.38%，因此 2007
年全年综合毛利率较高。
与 2007 年度相比，2008 年度公司内销的全部粉丝产品的毛利率均出现不同程度的下降，虽然出口纯豆粉丝的毛利率有所上升、食用菌类产品毛利率基本持平，但当年出口纯豆粉丝与食用菌销量合计仅为食用菌与粉丝主要产品销售总量的 7.35%，因此 2008
年全年整体毛利率水平呈现下降趋势。
与 2008年相比，公司 2009年度综合毛利率整体略有上升，但变化幅度不大：公司内销纯豆粉丝毛利率有所提高，但内销红薯粉丝与内销杂粮粉丝毛利率略有下降，因此内销粉丝毛利率总体变化不大；同时出口纯豆粉丝毛利率大幅上涨、食用菌毛利率大幅下降，虽然出口纯豆粉丝与食用菌的销量在上述产品总销量中的比例均不大，但与食用菌相比，出口纯豆粉丝销量占比为 4.79%、食用菌销量占比仅为 0.06%，因此综合毛利
率体现为整体小幅上升的趋势。
2010年上半年，公司销售的主要产品中，内销纯豆粉丝和内销杂粮粉丝毛利率有所上升，而其他品种毛利率略有下降，其中出口纯豆粉丝毛利率下降较为明显；但由于内销纯豆粉丝和内销杂粮粉丝在上述产品总销量中所占权重较高，因此 2010 年上半年公司综合毛利率水平延续了 2009年毛利率变动趋势，继续小幅上升至 24.19%。
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1、粉丝主要产品毛利分析
（1）粉丝主要产品毛利结构分析
报告期内，公司粉丝主要产品毛利水平及结构如下表所示：
表格 11-43 报告期内公司粉丝主要产品毛利水平及结构
单位：人民币万元
2010 年 6 月 2009 年 2008 年 2007 年
毛利金额比例毛利金额比例毛利金额比例毛利金额比例
内销纯豆粉丝 1,581.77 47.24% 2,700.47 41.24% 1,783.17 38.26% 1,353.46 45.24%
内销红薯粉丝 896.14 26.76% 1,591.11 24.30% 1,445.13 31.01% 698.35 23.34%
内销杂粮粉丝 414.14 12.37% 1,127.20 17.21% 721.96 15.49% 449.9 15.04%
内销小计 2,892.05 86.37% 5,418.78 82.75% 3,950.26 84.76% 2,501.71 83.62%
出口纯豆粉丝 456.32 13.63% 1,129.63 17.25% 710.31 15.24% 490.12 16.38%
合计 3,348.37 100.00% 6,548.41 100.00% 4,660.57 100.00% 2,991.83 100.00%
报告期内，公司粉丝主要产品毛利由 2007年度的 2,991.83万元上升至 2009年度的
6,548.41万元，毛利上升幅度超过 100%。2010年 1-6月，公司粉丝主要产品毛利占 2009
年粉丝主要产品毛利的 51.13%，呈稳中有升的趋势。
在内销主要粉丝产品中：纯豆粉丝作为传统高端的粉丝产品，在粉丝主要内销产品中的毛利比例一直最高；与纯豆粉丝相比，红薯粉丝的价格低廉（粉丝主要产品单位价格分析见下文（4）相关描述），对大众消费群体更具有吸引力，随着公司国内销售网
络的成熟，在 2008年成为公司毛利增长最快的一类，由于 2008年本类产品市场开发较为充分，2009年度公司销售市场开发的重心转移至内销纯豆粉丝与内销杂粮粉丝，因此2009年度本类产品的销量增幅有所放缓；杂粮粉丝价格介于纯豆粉丝与红薯粉丝之间，但由于其添加了各种杂粮成分，随着消费者均衡营养与科学饮食理念的逐步树立，杂粮粉丝市场需求亦逐步增长，其在毛利中的比重呈逐年上升趋势。2010年上半年，杂粮粉丝的销售市场进一步向海外延伸，因此在内销毛利中的比例有所下降。
出口纯豆粉丝的毛利在报告期内各年度呈逐年增长的趋势。报告期内公司粉丝主要产品毛利大部分由内销粉丝产品毛利贡献，因此，内销粉丝产品毛利是影响公司主要粉丝产品毛利变动的主要因素。
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（2）粉丝主要产品毛利变动因素分析
影响粉丝主要产品毛利金额的要素为销量与毛利率，报告期内，公司粉丝主要产品销量与毛利率构成与变化情况如下表所示：
表格 11-44 公司粉丝主要产品销量与毛利率情况与变化情况
金额单位：人民币万元/销量单位：吨
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
内销纯豆粉丝
毛利
金额 1,581.77 2,700.47 1,783.17 1,353.46
环比 58.57%↑ 51.44%↑ 31.75%↑ 469.78%
销量
数量 5,295.74 11,031.78 7,526.54 4,239.08
环比 48.00%↑ 46.57%↑ 77.55%↑ 848.72%
毛利率
百分比 25.26% 21.22% 20.72% 29.04%
环比↑ 19.04%↑ 2.41%↓ 28.64%↓ 20.50%
内销红薯粉丝
毛利
金额 896.14 1,591.11 1,445.13 698.35
环比 56.32%↑ 10.10%↑ 106.93%↑ 5946.32%
销量
数量 5,089.24 8,991.25 8,272.65 2,868.33
环比 56.60%↑ 8.69%↑ 88.41%↑ 1188.38%
毛利率
百分比 27.43% 29.19% 30.27% 38.96%
环比↓ 6.03%↓ 3.57%↓ 22.31%↑ 301.23%
内销杂粮粉丝
毛利
金额 414.14 1,127.20 721.96 449.90
环比 36.74%↑ 56.13%↑ 60.47%↑ 1029.83%
销量
数量 3,471.24 10,995.02 6,304.01 3,002.40
环比 31.57%↑ 74.41%↑ 109.97%↑ 305.75%
毛利率
百分比 19.33% 16.17% 16.97% 22.06%
环比↑ 19.54%↓ 4.71%↓ 23.05%↑ 175.76%
出口纯豆粉丝
毛利
金额 456.32 1,129.63 710.31 490.12
环比 40.40%↑ 59.03%↑ 44.93%↓ 37.82%
销量
数量 919.14 1,560.69 1,629.33 1,353.68
环比 58.89%↓ 4.21%↑ 20.36%↓ 12.64%
毛利率
百分比 32.55% 41.45% 28.07% 25.73%
环比↓ 21.47%↑ 47.67%↑ 9.12%↓ 22.63%
注：2010 年 1-6 月毛利环比=2010 年 1-6 月毛利/2009 年毛利；
2010 年 1-6 月销量环比=2010 年 1-6 月销量/2009 年销量；
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2010 年 1-6 月毛利率环比=（2010 年 1-6 月毛利率-2009 年毛利率）/2009 年毛利率
1）主要内销粉丝产品
2007 年度至 2009 年度，公司主要内销粉丝产品的总销量均呈现逐年上升的趋势。
在销量稳定增长的同时，各类内销粉丝主要产品的毛利率在报告期内却呈现不同情况的波动，除纯豆粉丝之外，总体上体现为 2007年度上升、2008年度和 2009年度下降的趋势。但毛利率波动幅度远低于销量的增长幅度，因此无论各产品各期间毛利率是上升或下降，公司全部主要内销粉丝产品的毛利均呈现逐年上升的趋势：在毛利率与销量同时增长的情况下，毛利的增长幅度超过销量的增长幅度；在销量增长、毛利率下降的情况下，毛利增长幅度低于销量增长幅度。即，内销产品毛利的年度增长主要是由于销量增长而形成的。
2010年上半年，一方面，公司增加了东南亚等海外市场粉丝产品的销量，在公司产能没有进一步增长、产量已满负荷释放的情况下，公司内销粉丝销售数量为 2009 年全年销售数量的 44.67%，略低于去年全年的 50%；另一方面，随着内销纯豆粉丝和内销杂
粮粉丝毛利率的上升，2010年上半年内销粉丝产品毛利率总体呈现上涨趋势；由于毛利率是影响 2010年上半年内销粉丝产品毛利更为主要的因素，因此 2010年上半年公司内销粉丝产品毛利占 2009年全年内销粉丝产品毛利的 53.37%，略高于 2009年全年的 50%。
2）主要外销粉丝产品
报告期内，外销纯豆粉丝销量与毛利率均有所波动：2007年，在销量与毛利率双重下降的情况下，公司出口纯豆粉丝的毛利体现了更为突出的下降趋势；而 2008 年销量与毛利率均有所回升，因此毛利上升的幅度也较为明显；2009 年，在销量略低于 2008年的情况下，由于毛利率继续大幅上升，毛利也随之大幅增长；2010年上半年，在出口纯豆粉丝销量超过去年全年 50%的情况下，由于毛利率的下降，2010年上半年出口纯豆粉丝毛利低于本类产品 2009年全年毛利的 50%。
总体而言，报告期内，销售数量与毛利率均对出口纯豆粉丝的毛利构成影响，其中毛利率的影响更为主要。
粉丝主要产品销量与毛利率变动分析如下：
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（3）粉丝主要产品销量分析
1）报告期内各年度内销粉丝主要产品销量变动
报告期内，内销粉丝产品边际销量变化如下表所示：
表格 11-45 报告期内内销粉丝产品边际销量变化
单位：吨
2009 年边际销量 2008 年边际销量 2007 年边际销量
内销纯豆粉丝 3,505.24 3,287.46 3,792.26
内销红薯粉丝 718.61 5,404.32 2,645.70
内销杂粮粉丝 4,691.01 3,301.61 2,262.43
合计 8,914.86 11,993.39 8,700.39
注：年度边际销量=本年销售数量-上年销售数量；
2007 年至 2009 年度，公司粉丝主要内销产品销量均保持了稳定大幅增长的趋势，但各类产品各期间边际增长幅度有所不同：
纯豆粉丝产品一直是公司海外市场的主要产品。本类产品知名度高、市场信誉好、产品质量佳，因此成为最先被国内客户认可和接受的粉丝产品，其销量在 2007 年增长幅度超过了其他主要内销品种。2008 年和 2009 年，随着公司销售网络的进一步开拓，本类粉丝产品销量也延续了 2007年的快速增长。
与纯豆粉丝相比，红薯粉丝的价格优势明显，2007年，公司内销客户主要在一级经销商的层面，本类产品的价格优势尚未充分体现；2008年以来，随着公司经销商网络的深入与零售商网络的建立与发展，公司销售范围逐步覆盖了全国各大主要城市的大型商场和超市以及农贸市场等更深层次的销售渠道，而上述销售渠道对应的消费者对于产品价格的敏感度较高，因此红薯粉丝产品成为 2008 年边际销量增长最快的一类产品，其销量在2008年不但延续了前一年度的增长趋势，而且边际增长幅度将近100%。由于2008年度本类产品内销市场开拓已经较为充分，公司 2009 年内销市场的开发重心转移至纯豆粉丝与杂粮粉丝，因此内销红薯粉丝销量边际增长有所放缓。
杂粮粉丝是近年推出的内销新产品，其销量的增长一方面受益于公司营销网络的建设；另一方面受益于随着消费者对饮食与健康关注的升级，绿色健康食品概念越来越广泛的被消费者认同。由于本产品在传统粉丝的绿豆成分之外，添加了各种杂粮成分，符
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合均衡营养的健康食品理念，因此受到更多消费者的偏好，加之其价格介于纯豆粉丝与红薯粉丝之间，价位适中，受众群体较纯豆粉丝更为广泛，推出以来，市场需求增长非常显著，在报告期内的各期间均保持了增量的边际增长趋势。
2）报告期内各年度外销粉丝主要产品销量变动
报告期内，外销粉丝主要产品销量的变动主要取决于公司总生产能力和内销产品生产规模变化：2007年度由于公司内销市场的迅速扩展，内销产品生产任务大量增加，在产能尚未及时扩张的情况下，公司总生产能力有限，因此外销产品总量有所下降；随着公司生产经营场所陆续扩建，2007 年四季度与 2008 年度公司粉丝生产能力得以提高，因此，2008 年外销产品销量有所上升；2009 年，因公司内销产品数量持续增加，在产能未能同步增长的情况下，外销粉丝产品数量较 2008年略有下降，下降幅度为 4.21%。
3）2010年上半年粉丝主要产品的销量情况
2010 年上半年，外销纯豆粉丝销售数量稳中有升，达到去年全年销量的 58.89%。
同时，在内销粉丝产品中，内销纯豆粉丝与内销红薯粉丝的销量均接近或高于去年全年销量的 50%，由于公司总产量继续维持饱和运行的状态，在外销粉丝产品、其他内销粉丝产品销量均较高的情况下，内销杂粮粉丝的销量由于产能的限制，其销量仅实现去年全年的 31.57%。
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（4）主要粉丝产品毛利率分析
1）主要粉丝产品毛利率构成及变动分析
粉丝产品毛利率影响因素为单位售价和单位成本，报告期内内销粉丝主要产品单位售价和单位成本变化情况如下表所示：
表格 11-46 报告期内内销粉丝主要产品单位售价和单位成本变化
单位：元/公斤
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
内销纯豆粉丝
单位售价金额 11.82 11.54 11.43 10.99
环比↑ 2.43%↑ 0.96%↑ 4.00%↓ 23.41%
单位成本金额 8.84 9.09 9.06 7.8
环比↓ 2.75%↑ 0.33%↑ 16.15%↓ 13.72%
毛利率百分比 25.26% 21.22% 20.72% 29.04%
环比↑ 19.04%↑ 2.41%↓ 28.65%↓ 21.60%
内销红薯粉丝
单位售价金额 6.42 6.06 5.77 6.25
环比↑ 5.94%↑ 5.03%↓ 7.68%↑ 17.04%
单位成本金额 4.66 4.29 4.02 3.81
环比↑ 8.62%↑ 6.72%↑ 5.51%↓ 20.95%
毛利率百分比 27.43% 29.19% 30.27% 38.96%
环比↓ 6.03%↓ 3.57%↓ 22.30%↑ 301.24%
内销杂粮粉丝
单位售价金额 6.17 6.34 6.75 6.79
环比↓ 2.68%↓ 6.07%↓ 0.59%↑ 0.89%
单位成本金额 4.98 5.32 5.60 5.30
环比↓ 6.39%↓ 5.00%↑ 5.66%↓ 14.38%
毛利率百分比 19.33% 16.17% 16.97% 22.06%
环比↑ 19.54%↓ 4.71%↓ 23.07%↑ 175.75%
出口纯豆粉丝
单位售价金额 15.25 17.46 15.53 14.07
环比↓ 12.66%↑ 12.43%↑ 10.38%↓ 8.40%
单位成本金额 10.29 10.22 11.17 10.45
环比↑ 0.68%↓ 8.50%↑ 6.89%↑ 1.75%
毛利率百分比 32.55% 41.45% 28.07% 25.73%
环比↓ 21.47%↑ 47.67%↑ 9.09%↓ 22.29%
在粉丝主要产品中，出口纯豆粉丝的单位价格最高，内销主要粉丝产品价格均低于出口纯豆粉丝的单位价格。在内销的主要粉丝品种中，内销纯豆粉丝单位销售价格最高，其次为杂粮粉丝，价格最低的为红薯粉丝。
粉丝的单位销售价格与各产品的单位成本排序一致，各主要产品按照成本由高到低分别为出口纯豆粉丝、内销纯豆粉丝、内销杂粮粉丝与内销红薯粉丝。
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1-1-291
报告期内单位价格与单位成本的变动趋势不尽相同：
各粉丝产品单位售价各期间变动趋势一致性较低；而各产品单位成本在各期间的变动趋势大致相同，除 2009年内销杂粮粉丝和外销纯豆粉丝的单位成本较上年有所下降、2010年上半年内销杂粮粉丝和内销纯豆粉丝的单位成本有所下降外，上述主要产品 2007年的单位成本均体现为环比下降，2008年、2009年和 2010年上半年均呈现持续小幅上升的趋势。
内销粉丝单位售价和单位成本具体分析如下：
A、内销主要产品单位售价分析
a、内销纯豆粉丝
早在进入国内市场之前，公司粉丝产品就具有了较高的海外市场知名度、产品质量与品质与同行业生产企业相比具有明显优势，2007年，公司凭借产品质量、公司品牌基础和之前内销往来陆续建立起来的经销商基础，迅速在国内市场形成批量销售，而最快占领国内市场的产品既是公司长期以来内外销的主导产品也是国内传统高端的粉丝产品——纯豆粉丝，由于公司刚进入国内市场，客户群体还比较单一，大部分为经销商，为了吸引客户、快速扩大内销市场份额，本类产品定价与同类产品市场价格相比普遍下浮。
2008年以来，随着公司内销经销商渠道的稳定与扩大、多元化内销渠道的建立与发展以及国内消费者对双塔品牌认知程度的不断提高，公司本类产品销售价格上调具备了稳定的市场基础，2008年以来，公司本类产品销售价格总体呈现逐步稳定并小幅增长的局面，各期间销售价格的小幅波动主要是由于客户信誉、实力、订单规模、合作程度、产品市场需求度变化（例如节日、促销等因素引起的市场需求变化）等方面的差别以及产品成本波动，公司每笔订单最终售价在基准价格上视具体情况有所浮动。
b、内销红薯粉丝
2007年度进入国内市场之初，公司的主要客户还只在一级经销商的层面，红薯粉丝尚未成为主要产品，销售价格以市场价格为基础，与经销商协商确定；2008年以来，公司销售渠道扩展至农贸市场、商场超市等大众消费终端，上述市场的消费者对产品价格敏感度高，价廉物美是占领本类市场最有效的策略，而红薯粉丝由于成本较低，能够形
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1-1-292
成低价优势，因此将红薯粉丝作为本类市场的主打产品，2008年降低销售价格之后，取得了显著成效，本类粉丝成为当年销量增长最快的品种，2008年度虽然降低了本类粉丝的价格，但由于其近 3倍的销量增长，其毛利在内销主要粉丝产品中的比例反而由 2007年的 23%提高至 30%以上（见表格 11-43 报告期内公司粉丝主要产品毛利水平及结构）。
2009 年和 2010 年上半年本类产品销售均价逐年增加，原因与内销纯豆粉丝相同：
一方面是由于内销市场渠道逐步打开，产品价格调整具备了较为稳定的市场基础；另一方面是由于每笔订单的销售价格在基准价格上，还要视具体客户等情况的差别而有所浮动，因此各期间的平均价格在大体一致的情况下总会有所波动。
c、内销杂粮粉丝
2007年至 2008年，内销杂粮粉丝单位销售价格保持在 6.75-6.79元/公斤，变动不大。
2009年第一季度，为进一步打开国内市场，扩大杂粮粉丝在国内的销售规模，公司对零售渠道销售的杂粮粉丝产品采取打折促销，上述打折促销活动促进了本类产品 2009 年全年的销量，2009 年本类产品销量保持了较高的持续增长趋势；2009 年第二季度打折促销活动结束，价格恢复至正常水平，但由于一季度的打折促销，本类产品 2009 年平均销售单价较去年同期有所下降。2010年上半年，因公司销售的杂粮粉丝中面向农贸市场、供应商销售的中低端产品相对较多，导致本期平均销售单价较 2009年略有下降。
公司三类主要内销粉丝产品分别代表了公司的三种不同市场定位：内销纯豆粉丝定位于一级经销商或零售渠道中大型商场超市的高端消费群体；红薯粉丝定位于二级经销商以及零售渠道中农贸流通领域的中低端消费群体；杂粮粉丝作为符合消费者健康理念、价位适中的粉丝产品，其受众群体弹性更大，各级经销商与零售渠道的中高端消费群体均能够普遍接受。
B、内销主要产品单位成本分析
报告期内各期间，内销主要粉丝产品单位成本均存在一定程度的波动，但各品种的波动趋势基本一致。粉丝产品在各期间的波动主要受到原材料和人工费用变动的影响，在原材料构成方面，各类粉丝的主要成本为原材料成本，其次为人工成本。水电煤、包装物等其他支出在成本中的比例较低且对于单位成本的波动影响不大。
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1-1-293
粉丝成本主要变动因素具体分析如下表所示：
表格 11-47 内销粉丝成本主要变动因素
单位：元/公斤
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
内销纯豆粉丝
原材料金额 5.89 6.29 6.00 4.92
环比↓ 6.36%↑ 4.83%↑ 21.95%↑ 4.46%
人工费用金额 1.11 1.04 1.14 1.00
环比↑ 6.73%↓ 8.77%↑ 14.00%↓ 37.50%
单位成本百分比 8.84 9.09 9.06 7.80
环比↓ 2.75%↑ 0.33%↑ 16.15%↓ 13.72%
内销红薯粉丝
原材料金额 3.89 3.63 3.31 3.05
环比↑ 7.16%↑ 9.67%↑ 8.52%↑ 7.02%
人工费用金额 0.22 0.24 0.34 0.19
环比↓ 8.33%↓ 29.41%↑ 78.95%↓ 75.32%
单位成本百分比 4.66 4.29 4.02 3.81
环比↑ 8.62%↑ 6.72%↑ 5.51%↓ 20.95%
内销杂粮粉丝
原材料金额 3.52 3.66 3.51 3.42
环比↓ 3.83%↑ 4.27%↑ 2.63%↑ 17.53%
人工费用金额 0.76 0.85 1.14 0.85
环比↓ 10.59%↓ 25.44%↑ 34.12%↓ 38.85%
单位成本百分比 4.98 5.32 5.60 5.30
环比↓ 6.39%↓ 5.00%↑ 5.66%↓ 14.38%
内销纯豆粉丝的主要原材料——豌豆是原材料中价格最高的农产品，因此纯豆粉丝的单位成本最高；红薯粉丝主要原材料红薯和木薯淀粉，本类产品原材料价格最低，因此其单位成本也最低；内销杂粮粉丝主要原材料包括豌豆以及玉米、小麦、马铃薯等杂粮淀粉，综合成本高于红薯粉丝但低于纯豆粉丝。
a、原材料变动分析
原材料采购价格的波动主要受到农产品价格波动的影响，农产品价格主要取决于市场供需总量变化。报告期内公司主要原材料价格总体呈现上涨趋势，其中 2007 年价格较低，2008年以来价格较高。公司对于农产品采购价格没有定价权，降低成本的主要方式是按照对未来农产品价格走势的预期适当调整备货量，在农产品价格比较低的年度增加存货储备以降低农产品价格较高年度的采购量。基于上述原因以及对于来年产品产量增长的预期，公司于 2007 年普遍增加了豌豆等农产品的采购量（具体采购量变化分析见本节三（一）2 2）报告期内“当期存货现金支出”与“当期存货现金支出结转”差额
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分析）。
b、人工成本分析
i、各类产品间人工成本构成差异分析
在人工费用方面，公司粉丝产品生产过程中涉及到的劳动密集型环节主要为晾晒与包装，不同品种之间，各环节人工成本还有所不同：
公司内外销纯豆粉丝人工成本最高的是包装环节，由于其主要针对高端客户，对产品规格和品质的要求最高，包装多为小包装、精包装，因此在包装及其检测环节需要的人工成本最多，而纯豆粉丝在晾晒环节采用的是高品质无尘的自动化室内蒸汽烘干技术，因此本环节人工成本较少。
公司内销杂粮粉丝人工成本最高的是晾晒环节，主要是由于杂粮粉丝主要采取室外晾晒的方式进行，而室外晾晒基本为手工作业；与纯豆粉丝相比，杂粮粉丝在包装环节的人工成本随着产品对包装要求的降低而减少，由于产品包装与规格仍然存在一定的要求与变化，因此本环节的人工成本仍然占有一定比例。
公司内销红薯粉丝在整个生产环节中需要的人工成本最低：其在室外晾晒时，由于产品直径大，因此同等重量的粉丝，其晾晒面积小、人工成本耗用低，在本环节的成本相应最低；在包装环节，本类产品对包装没有特殊要求，大部分为批量型简易包装，包装与人工成本也是所有产品中最低的。
ii、人工成本报告期内各期间变动分析
报告期内，人工成本各期间的波动主要是受到人工使用效率与薪酬待遇变化的影响而形成的：2007年公司产品产量大幅提高，因此带来的规模效应显著，单位人工成本与2006 年相比大幅下降；2008 年人工成本大幅增长主要是由于股份公司设立后，公司增加了员工数量、提高了职工基本工资待遇并完善了职工各项社会保障与福利待遇，相应2008 年度单位人工成本出现较大幅度上升；2009 年度，公司调整了工人薪酬水平，适当降低了包装环节的提成比例，因此 2009 年粉丝产品成本中作为可变成本部分的计件工资单位成本降低；与此同时，随着产量的增加，公司规模化生产的效应进一步得以体现，人工工资在单位固定成本的比例也进一步下降；由于工资费用的单位可变成本与单位固定成本同时下降，因此 2009 年度公司产品单位人工成本与去年同期相比呈现较为
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明显的下降趋势。2010年上半年，内销杂粮粉丝和内销红薯粉丝单位人工成本较上年略有下降，内销纯豆粉丝单位人工成本略有上升，人工成本的波动主要是由于产品档次调整形成的。其中，本期销售的杂粮粉丝和红薯粉丝以中低档品种为主，而销售的纯豆粉丝以高端品种为主。中低端产品工艺流程相对简单，高端产品工艺流程相对复杂，粉丝的单位人工成本与工艺流程的复杂程度呈正相关。因此，本期内销杂粮粉丝和内销红薯粉丝单位人工费用较上年有所下降、内销纯豆粉丝单位人工费用较上年有所上升。
c、内销杂粮粉丝 2009年单位包装成本波动与其他产品单位包装成本波动差异分析
2009 年，内销杂粮粉丝单位成本较 2008 年有所下降，与其他内销粉丝产品单位成本变动方向相反。上述差异主要是由于包装费用的变化差异形成的：
2009年，其他粉丝主要品种的包装费用均出现不同程度的下降，而内销红薯粉丝包装费用变化不大，由于包装费用的差异，导致了内销红薯粉丝 2009 年成本变动与其他粉丝主要产品变动不一致的情况。2008 年度与 2009 年度粉丝主要产品包装费用情况如下表所示：
表格 11-48 2009 年粉丝主要产品包装费用变动情况
单位：元/公斤
2009 年 2008 年
内销纯豆粉丝 0.69 0.87
内销红薯粉丝 0.16 0.12
内销杂粮粉丝 0.54 0.70
出口纯豆粉丝 0.73 1.01
纯豆粉丝一般分为 30 克、50 克、100 克等包装品种，顾客对包装要求越高、包装规格越小，包装费用越高。通常情况下，海外客户对包装的要求较国内客户更为严格，因此出口纯豆粉丝的包装费用高于内销纯豆粉丝。2009年内销纯豆粉丝和出口纯豆粉丝单位包装费用均有所下降，系客户订单要求规格变化而产生的。
内销红薯粉丝是 2009 年度单位包装成本唯一上升的一类产品，其上涨主要原因如下：内销红薯粉丝报告期内一直是包装成本最低的一种粉丝产品，2007 年与 2008 年，本类产品的包装均为最简易、成本最低的草把包装，包装成本原本就没有下降的空间，加之 2009 年为了适度提升本类产品的档次与形象，提高了部分本类产品包装物的规格与质量要求，因此本类产品包装成本普遍上升。
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内销杂粮粉丝一般分为 400 克/袋和 200 克/袋的包装，或简易草把包装。公司一般根据不同的客户要求选择包装方式。2009 年，内销杂粮粉丝单位包装费用较 2008 年下降了 0.16元/公斤，下降幅度为 22.86%。内销杂粮粉丝单位包装费用下降幅度较大的原
因为本期公司对内销杂粮粉丝较多采用成本较低的简易草把包装，从而降低了单位包装成本。
C、外销粉丝产品单位售价及成本分析
外销纯豆粉丝单位售价在 2007年至 2009年内持续、大幅度上涨；虽然外销纯豆粉丝单位成本在报告期各年内存在波动，但波动的幅度均低于单位售价波动的幅度。因此，报告期内影响出口纯豆粉丝毛利率的最主要因素为单位售价的变动。2008年，因单位售价提高的幅度高于单位成本提高的幅度，纯豆粉丝毛利率体现为增长，但增长幅度小于单位售价的增长幅度；2009年，与单位售价大幅度上升相比，单位成本小幅下降对毛利率没有实质性影响，外销纯豆粉丝毛利率体现为较大幅度的环比增长，增长率达到
47.67%。
2010 年上半年，在出口纯豆粉丝单位成本与去年基本持平的情况下，单位售价较2009年有所降低，致使 2010年上半年出口纯豆粉丝毛利率出现一定程度的下降。
a、单位售价分析
2007年由于内销市场的迅速扩展，公司粉丝产品销售重心转向国内市场，受公司总生产能力、销售人力资源等方面的限制，2007年外销纯豆粉丝产品的销售总量和单价均处于较低水平；2008年，随着公司粉丝生产能力的扩大，公司在继续加大对国内市场开发力度的同时也着手于巩固外销市场份额。通过对现有客户的维护和开发新的国外客户，公司 2008年外销纯豆粉丝销售数量和价格均回复至公司销售重心转换之前的水平。
2009年，受到金融危机的影响，国内部分粉丝出口企业经营陷入困境，逐步减少或放弃了粉丝出口业务。公司以此为契机，充分利用自身信誉、规模等方面的优势，争取到更加有利的出口价格。因此，2009年虽因生产规模等因素的限制，公司外销粉丝数量并未增加，但在销售价格方面，公司纯豆粉丝的出口价格大幅度上涨。2010年上半年，在公司出口的纯豆粉丝中，单位销售价格最高的纯豆小饼产品占比有所下降，本年出口纯豆小饼销售量只占出口纯豆粉丝的 28%，而 2009 年该比例为 40%，纯豆小饼出口数量的减少使得出口纯豆粉丝的平均销售价格较上年有所降低。
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b、单位成本分析
表格 11-49 出口粉丝成本主要变动因素
单位：元/公斤
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
出口纯豆粉丝
原材料金额 6.97 7.24 7.59 6.75
环比↓ 3.73%↓ 4.61%↑ 12.44%↑ 17.19%
人工费用金额 1.25 1.10 1.32 1.28
环比↑ 13.64%↓ 16.67%↑ 3.13%↓ 23.35%
单位成本金额 10.29 10.22 11.17 10.45
环比↑ 0.68%↓ 8.50%↑ 6.89%↑ 1.75%
2007年至 2010年 1-6月，外销纯豆粉丝单位原材料成本呈先上升、后下降的趋势。
出口纯豆粉丝单位原材料成本，除“扣除出口进项税转出计入原材料成本”一项外，与内销纯豆粉丝单位成本变动基本一致。具体分析见本部分“1）B、内销主要产品单位成本分析”。2009年，粉丝出口退税税率由 2009年 6月前的 13%提高至 15%，出口退税政策变化导致出口粉丝进项税转出计入原材料成本的金额减少，因此，2009年出口纯豆粉丝原材料成本体现为下降，原材料成本的变动趋势与内销纯豆粉丝不一致。
人工费用方面，外销纯豆粉丝与内销粉丝人工费用变动一致，具体分析见本部分“1）B、内销主要产品单位成本分析”。由于出口产品对包装和检测的要求更高，包装单位精细到 30克、50克、100克等精品小包装品种，因此出口产品的人工费用更高。
（5）粉丝主要产品原材料价格变动敏感性分析
公司粉丝产品的主要原材料为豌豆和甘薯，以 2009 年数据为基础，假设在除原材料价格之外其他利润影响因素不变的情况下，豌豆和甘薯两种农产品价格变动对公司粉丝主要产品毛利率的影响情况如下：
1）豌豆价格变动敏感性分析
粉丝主要产品中，受到豌豆价格变动影响的为内销纯豆粉丝、内销杂粮粉丝以及外销纯豆粉丝，内销红薯粉丝的主要原材料为甘薯，因此豌豆价格波动对其没有影响。2009年底，公司豌豆加权平均购进价格为 2.36 元/公斤，豌豆价格上升/下降对公司产品单位
成本、单位毛利、总毛利以及营业利润的影响如下表所示：
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表格 11-50 豌豆价格敏感性分析表
豌豆单位成本
↑15%↑10%↑5%↓5%↓10%↓15%
单位成本变动
内销纯豆粉丝+9.87%+6.58%+3.29%-3.29%-6.58%-9.87%
内销杂粮粉丝+6.26%+4.18%+2.09%-2.09%-4.18%-6.26%
外销纯豆粉丝+8.77%+5.85%+2.92%-2.92%-5.85%-8.77%
单位毛利变动
内销纯豆粉丝-36.64%-24.43%-12.21%+12.21%+24.43%+36.64%
内销杂粮粉丝-32.48%-21.65%-10.83%+10.83%+21.65%+32.48%
外销纯豆粉丝-12.39%-8.26%-4.13%+4.13%+8.26%+12.39%
总毛利变动-20.38%-13.39%-6.79%+6.79%+13.59%+20.38%
营业利润变动-35.09%-23.39%-11.70%+11.70%+23.39%+35.09%
上表中：
杂粮粉丝由于掺入了其他成分，豌豆成本在单位成本中的比重仅为 42%左右，因此其单位成本对豌豆价格变动最不敏感。内销和外销纯豆粉丝的原材料成本均主要由豌豆构成，但豌豆成本在内、外销纯豆粉丝单位成本中的比重有所不同：其中豌豆成本在外销纯豆粉丝单位成本中的比重为 58%左右，而在内销纯豆粉丝单位成本中的比重为 66%左右；造成上述比重差别的主要原因是：外销粉丝生产工艺复杂，耗用的水电煤、辅料与包装成本在单位成本中的比例较内销纯豆粉丝高，其原材料成本在产品成本构成中的比例较内销纯豆粉丝低。综上所述，上表各产品的单位成本中：内销纯豆粉丝对豌豆价格变动最为敏感、外销纯豆粉丝次之，杂粮粉丝对豌豆价格变动敏感度最低。
与单位成本敏感性变动一致，内销纯豆粉丝的单位毛利对豌豆成本波动最为敏感；而外销纯豆粉丝毛利率高、附加值大的特性削弱了毛利对于豌豆成本上升的敏感度，因此与单位成本相比，豌豆成本的波动对本类产品毛利的影响大幅下降。综上所述，上表各产品的单位价格毛利中：内销纯豆粉丝对豌豆价格变动最为敏感、杂粮粉丝次之，外销粉丝对豌豆价格变动敏感度最低。
2）甘薯价格敏感性分析
在公司主要粉丝产品中，只有内销红薯粉丝的原材料主要为甘薯。2009年底，公司甘薯加权平均购进价格为 0.56 元/公斤，甘薯价格上升/下降对公司产品单位成本、单位
毛利、总毛利以及营业利润的影响如下表所示：
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表格 11-51 甘薯价格敏感性分析表
甘薯价格单位成本变动
↑15%↑10%↑5%↓5%↓10%↓15%
内销红薯粉丝单位成本变动+13.02%+8.68%+4.34%-4.34%+8.68%+13.02%
内销红薯粉丝单位毛利变动-31.59%-21.06%-10.53%+10.53%+21.06%+31.59%
总毛利变动-6.85%-4.57%-2.28%+2.28%+4.57%+6.85%
营业利润变动-11.79%-7.86%-3.93%+3.93%+7.86%+11.79%
由于甘薯成本在红薯粉丝单位成本中的比重为 87%左右，相对较高，因此内销红薯粉丝单位成本与单位毛利对甘薯成本的变化均较为敏感，但由于以甘薯为主要原料的产品占公司粉丝主要产品销售总量的比例较低，因此公司总毛利与营业利润对甘薯价格变动的敏感度低于对豌豆价格变动的敏感度。
3）豌豆和甘薯综合敏感性分析
豌豆和甘薯价格波动对公司总毛利与营业利润的共同影响情况如下表所示：
表格 11-52 豌豆、甘薯价格敏感性分析表
豌豆、甘薯价格单位成本变动
↑15%↑10%↑5%↓5%↓10%↓15%
总毛利变动-27.23%-18.15%-9.08%+9.08%+18.15%+27.23%
营业利润变动-46.88%-31.26%-15.63%+15.63%+31.26%+46.88%
在豌豆与甘薯价格同向变动且变动幅度均较大的情况下，公司利润对豌豆与甘薯价格波动最为敏感，但报告期内，公司不存在上述情况。
报告期内，公司上述两种主要产品采购单位价格变动情况如下表所示：
表格 11-53 公司两种主要产品采购单位价格变动情况
原材料
2009 年 2008 年 2007 年
单价（元/kg）同比单价（元/kg）同比单价（元/kg）豌豆 2.36 -11.28% 2.66 6.83% 2.49
甘薯 0.56 12.00% 0.50 15.37% 0.43
综上所述，公司出现豌豆与甘薯价格同向变动且变动幅度均较大的概率较低，且豌豆采购由于存在国内采购与国外采购的不同途径，因此对豌豆农产品价格波动具备一定
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的弹性，在豌豆与甘薯价格波动不一致的情况下，公司利润对原材料变动的敏感度将被稀释。
2010 年 1-6 月，公司未进行甘薯采购，豌豆采购的加权平均单价为 2.29 元/公斤，
低于 2009年度加权平均的采购单价。
2、食用菌类产品毛利分析
表格 11-54 食用菌产品毛利分析
金额单位：人民币万元/销量单位：吨
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
食用菌
毛利金额 0.97 24.54 533.60 1,645.47环比 3.95%↓ 95.40%↓ 67.57%↑ 141.95%
销量数量 20.56 47.29 123.02 435.65 环比 43.48%↓ 99.98%↓ 71.76%↑ 132.92%
毛利率百分比 0.64 5.47 31.42 31.99环比↓ 88.30%↓ 82.59%↓ 1.78%↑ 1.72%
注：2010 年 1-6 月毛利环比=2010 年 1-6 月毛利/2009 年毛利;
2010 年 1-6 月销量环比=2010 年 1-6 月销量/2009 年销量；
2010 年 1-6 月毛利率=（2010 年 1-6 月毛利率-2009 年毛利率）/2009 年毛利率
2007 年、2008 年，公司食用菌产品的毛利率较为平稳，变动不大，产品毛利的变动主要是由于销售数量变动而形成的。2009年以来，公司营业收入重心逐步转移至粉丝产品，食用菌产品销量已由 2007年的 435.65吨下降至 2009年的 47.29吨，随着高端食
用菌类产品销售的下降，公司食用菌毛利率在 2009年度和 2010年上半年均出现大幅下降。
报告期各年度食用菌产品毛利变动分析如下：
（1）食用菌销售数量分析
由于公司具备严格的质量控制体系和高标准的卫生条件，部分客户主动要求公司进行食用菌产品的加工，因此报告期内各期间食用菌类产品收入主要随着客户需求量波动而波动，该业务长期以来作为公司粉丝主业的有益补充。
报告期内，公司食用菌客户为青岛富吉高食品有限公司和香港旭升贸易有限公司两家。公司向上述两家客户销售情况如下表所示：
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表格 11-55 报告期内公司食用菌客户情况
单位：吨
客户 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
青岛富吉高食品有限公司
数量 20.56 27.89 13.81 327.52
环比-↑ 102.00%↓ 95.78%↑ 301.16%
香港旭升贸易有限公司
数量 0.00 19.39 109.21 108.14
环比-↓ 82.24%↑ 0.99%↑ 2.60%
合计数量 20.56 47.29 123.02 435.65
环比-↓ 61.56%↓ 71.76%↑ 132.92%
公司的食用菌产品均为应上述两家客户的需求进行生产，由于公司销售重心逐步向粉丝产品转移，因此没有进行食用菌产品销售市场的开发，报告期内，公司食用菌需求均来自上述两家客户。随着客户对食用菌需求总量的降低，2009 年和 2010 年上半年公司食用菌销售量出现大幅下降。
（2）食用菌毛利率分析
表格 11-56 食用菌毛利率分析表
单位：元/公斤
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
食用菌
单位售价金额 74.08 94.89 138.02 118.06 环比↓ 21.93%↓ 31.25%↑ 16.91%↑ 2.11%
单位成本金额 73.61 89.70 94.65 80.29 环比↓ 17.94%↓ 5.23%↑ 17.89%↑ 1.30%
毛利率百分比 0.64 5.47 31.42 31.99环比↓ 88.30%↓ 82.59%↓ 1.78%↑ 1.72%
2007 年、2008 年，公司主要对外销售附加值较高的高端食用菌产品，毛利率水平一直维持在 31%-32%之间。2009年和 2010年上半年，应客户要求，公司销售的食用菌产品以低附加值的中、低档产品为主，因此，与 2008年相比，2009年和 2010年上半年食用菌产品单位售价与单位成本均有所减少。而食用菌产品毛利率与产品档次呈正相关，因此，2009年度和 2010年上半年食用菌产品毛利率大幅降低。
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（三）公司利润与利润表主要影响因素分析
报告期内公司收入、利润构成与变动情况如下表所示：
表格 11-57 报告期各期间利润水平
单位：人民币万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入金额 16,512.89 32,145.26 27,447.67 18,496.75
环比 51.37%↑ 17.11%↑ 48.39%↑ 104.74%
毛利金额 3,994.62 7,339.38 5,923.61 4,951.38环比 54.43%↑ 23.90%↑ 19.64%↑ 155.44%
营业利润金额 2,095.11 4,262.16 2,772.73 2,575.55环比 49.16%↑ 53.72%↑ 7.66%↑ 139.23%
净利润金额 1,801.43 4,295.46 2,883.04 2,038.13环比 41.94%↑ 48.99%↑ 41.46%↑ 87.65%
注：毛利=营业收入-营业成本；
2010 年 1-6 月金额环比=2010 年 1-6 月实现金额/2009 年度金额
1、营业利润
（1）营业利润构成及变动分析
随着营业收入（主营业务收入分析详见本节“二（一）营业收入及其变化情况”）
与毛利（毛利分析详见本节“二（二）主营业务毛利和主营业务毛利率”）的持续增长，
公司营业利润也呈现增长趋势。
除毛利之外，影响营业利润的主要科目为销售费用、管理费用与财务费用。报告期内各期间公司营业利润构成与变动情况如下表所示：
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表格 11-58 报告期各期间公司营业利润构成与变动
单位：人民币万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
扣除营业税金及附加后毛利
金额 3,834.98 7,170.35 5,685.59 4,951.38
环比 53.48%↑ 26.11%↑ 14.83%↑ 155.44%
边际增长- 1,484.76 734.21 3,012.98
销售费用
金额 562.81 718.16 917.91 496.66
环比 78.37%↓ 21.76%↑ 84.82%↑ 97.46%
边际增长--199.75 421.25 245.14
管理费用
金额 802.43 1,493.90 978.63 744.64
环比 53.71%↑ 52.65%↑ 31.42%↑ 93.75%
边际增长- 515.27 233.99 360.31
财务费用
金额 335.88 624.78 936.50 1,047.25
环比 53.76%↓ 33.29%↓ 10.58%↑ 445.14%
边际增长--311.72 -110.75 855.14
费用合计
金额 1,701.11 2,836.84 2,833.04 2,288.55
环比 59.96%↑ 0.13%↑ 23.79%↑ 176.41%
边际增长- 3.80 544.49 1,460.59
营业利润
金额 2,095.11 4,262.16 2,772.73 2,575.55
环比 49.16%↑ 53.72%↑ 7.66%↑ 139.23%
边际增长- 1,489.43 197.18 1,498.96
注：2010 年 1-6 月金额环比=2010 年 1-6 月实现金额/2009 年度金额
2010 年 1-6 月边际增长无同期可比数据
如上表所示，2007 年至 2009 年度，公司扣除营业税金及附加后毛利和营业利润均呈逐年增长趋势，但由于销售费用、管理费用与财务费用在各期间的波动，营业利润上涨幅度与毛利的增长幅度不尽一致：
2007年开始，随着公司生产规模扩大，产品渠道开拓力度的加大，公司销售费用、管理费用和财务费用呈逐年上升趋势，由于毛利的增长效应高于各项费用的增长，因此，2007年营业利润的增长幅度大于毛利的增长幅度；
2008年，公司边际毛利有所降低，但由于边际销售费用的增量增长，导致了边际营业利润的增长幅度低于毛利的增长幅度。
2009年，公司各项费用之中，管理费用有较大增长，而其他两项费用均有一定程度的下降，费用合计金额基本与 2008 年持平。在毛利相对增长、费用规模基本保持不变的情况下，2009 年公司实现的营业利润环比增长了 53.72%，扣除计算基数不同的影响
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外，公司营业利润的增长幅度与毛利的增长幅度保持一致。
2010年上半年，公司扣除营业税金及附加后毛利仍延续前几年增长的趋势，但营业利润占 2009年营业利润的比例略低于 50%，主要为销售费用的大幅增长所致。
报告期内各期间，公司各项费用的具体分析如下：
1）销售费用
图表 11-12 报告期各期间销售费用
随着销售收入的增长，除 2009 年度外，公司各年度销售费用也呈现增长的趋势，特别是 2008年度和 2010年上半年，其在边际毛利增长放缓的情况下保持了增量的边际增长；报告期内，销售费用主要明细科目边际增长情况如下表所示：
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表格 11-59 报告期内销售费用主要明细科目边际增长
单位：人民币万元
主要增长科目构成边际增长 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年原有费用的增加
运费 322.04 244.55 312.55 158.94 -68.00 153.60 85.61
广告宣传费 11.27 14.71 97.08 65.64 -82.37 31.43 62.64
合计 333.30 259.26 409.63 224.59 -150.37 185.04 148.25
2007年主要新增
进场条码费 22.37 33.03 94.85 42.52 -61.82 52.33 42.52
粉丝样品赠送 2.50 5.07 111.47 16.34 -106.40 95.13 16.34
合计 24.87 38.11 206.32 58.86 -168.21 147.46 58.86
2008年主要新增
工资 105.68 194.76 74.13 - 120.63 74.13 -
合计 105.68 194.76 74.13 - 120.63 74.13 -
主要科目边际增长合计-197.96 406.62 207.12
销售费用边际增长合计-199.75 421.25 245.14
注：2010 年 1-6 月边际增长无同期可比数据
如上表所示，2007年度销售费用增长主要是由于随着销售规模的扩大，原有主要销售费用运费与广告宣传费用支出增长而形成的：与 2006年度相比，公司运费增长 85.61
万元、广告宣传费增长 62.64 万元。除此之外，随着公司商场超市等零售渠道的开拓，
从 2007 年开始公司新增了进场条码费；同时，随着产品内销而产生的推广需求，2007年度公司开始产生粉丝样品赠送的费用。
原有费用与新增费用的同步增长导致 2008 年度销售费用的加速增长：一方面，粉丝内销销量的增长直接导致公司运费支出显著增长；另一方面，随着市场开发的深入、商场等零售终端的挖掘，广告费用、进场条码费与粉丝产品样品赠送的费用也大幅提高。
同时，随着公司营销体系的发展，公司专职营销队伍的建立健全，自 2008 年起，公司将专职营销人员工资单独列入销售费用中核算。
2009年，除销售人员工资费用保持增长之外，其他主要销售费用均有所回落。其中：
运费支出有所下降主要是由于原油价格较 2008 年回落而形成的；另外，粉丝赠送和样品支出主要是针对内销零售渠道的杂粮粉丝产品，2009年上半年本类产品采用了打折销售的方式进行促销，因此粉丝样品赠送支出大幅降低；而进场条码费通常为进入商场超
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市等零售渠道时的一次性支出，公司商场超市销售业务的拓展主要集中在2007年与2008年，因此 2009 年本项费用支出也大幅降低。综上所述，2009 年销售费用总体呈下降趋势。
2010 年上半年，公司销售费用增长主要由于运费的增长所致：2010 年上半年，公司出口产品除销往日本、菲律宾、印尼、马来西亚等常规客户外，还开发出非洲、欧洲、美洲等多个新客户，公司产品销往新客户的运程均较长，导致本期运费的大额增长。
2）管理费用
报告期内，公司管理费用呈逐年上升趋势。管理费用主要明细科目边际增长情况如下表所示：
图表 11-13 报告期各期间管理费用
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表格 11-60 报告期内管理费用主要明细科目边际增长
单位：人民币万元
主要增长科目构成边际增长
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年原有主要费用
管理人员工资 169.69 320.50 252.96 210.63 67.54 42.34 96.27
折旧费 108.76 136.16 109.48 107.28 26.68 2.2 19.02
车费 41.88 64.98 63.29 31.06 1.69 32.22 8.38
工会经费 34.12 62.32 54.64 27.91 7.68 26.73 8.11
技术服务费 13.46 37.37 15.49 5.01 21.88 10.48 -0.96
职工教育经费 25.59 46.74 40.98 20.93 5.76 20.04 6.08
合计 393.51 668.07 536.84 402.82 131.23 134.01 136.9
2007年主要新增(或变动较大）
上市费用 9.99 15.83 30.91 167.34 -15.08 -136.43 167.34
差旅费 47.11 25.70 40.85 44.62 -15.15 -3.77 43.63
合计 17.75 41.52 71.76 211.96 -30.24 -140.2 210.97
2008年主要新增(或变动较大）
技术开发费用 24.98 36.06 46.36 --10.30 46.36 -
税金 54.71 132.78 91.6 0.23 41.18 91.37 -17.26
职工福利费 78.38 71.85 55.45 -15.96 16.40 71.41 -19.43
合计 158.06 240.70 193.41 -15.73 47.29 209.14 -36.69
2009年主要新增(或变动较大）
环境评估费- 37.00 -- 37.00 --
水资源费- 35.00 -- 35.00 --
维修费 17.57 141.88 31.95 - 109.93 --
无形资产摊销 21.13 37.83 8.77 4.46 29.06 4.3 -0.84
社会保险费 42.49 62.46 14.53 - 47.93 --
合计 81.19 314.18 8.77 4.46 258.93 4.3 -0.84
主要科目边际增长合计 407.21 207.25 310.34
管理费用边际增长合计 515.27 233.99 360.31
注：2010 年 1-6 月边际增长无同期可比数据
如上表所示，2007年度管理费用增长主要是由两方面增长共同作用的结果：一方面，2007年原有主要管理费用较 2006年金额增加较多。2007年，随着公司经营规模的扩大，公司管理人员数量、工作强度以及固定资产规模均相应增加，因而与 2006 年相比，公司管理人员工资和折旧费用分别增加了 96.27 万元和 19.02 万元。另一方面，为实现于
国内 A 股市场上市的目标，2007 年公司进行了上市前期的准备工作，当年发生财务顾问费 167.34万元，计入管理费用中上市费用科目。
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2008年度，公司原有主要管理费用继续增长，增长原因如下：
首先，随着生产经营规模的进一步扩大，员工工作强度的增加，公司大范围提高了员工薪酬，因此公司管理人员工资水平与提取的工会及职工教育经费较 2007年有所提高。
其次，公司整体变更为股份公司之后，外商投资比例低于 25%，因此自 2008年起开始缴纳车船使用税等相关税费，相关的税费支出于 2008年期开始增加。
另外，根据新企业会计准则要求，公司职工福利费在 2007年度与 2008年度进行了调整：公司于 2007年将以前年度多计提职工福利费 15.96万元冲减管理费用；2008年
开始按照实际发生额计入管理费用，因此导致 2007年度与 2008年度职工福利费用波动较大。
综上所述，2008年在公司原有主要管理费用和新增管理费用的持续增长的情况下，尽管管理费用中计提的与上市工作相关费用有所减少，2008年公司管理费用仍较 2007年有较大增长，但其边际增长幅度小于 2007年。
2009年，由于管理职能部门与人员的扩充，原有工资福利等主要管理费用支出继续增长。与此同时，2009年，因公司新增土地使用权 1,391.70万元，相应摊销金额较去年
有所增加。公司还对部分房屋建筑物进行修整及防水处理，使得当年维修费用也大幅度增长。
2010年上半年度，公司管理费用无异常增长。
3）财务费用
报告期内，财务费用明细如下：
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表格 11-61 报告期内财务费用明细
单位：人民币万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额比例金额比例金额比例金额比例
利息支出 319.92 95.25% 617.52 98.84% 851.21 90.89% 991.95 94.72%
利息收入 5.06 1.51% 17.08 2.73% 3.41 0.36% 4.75 0.45%
汇兑损失 10.50 3.13% 13.35 2.14% 85.39 9.12% 57.01 5.44%
其他 10.51 3.13% 11.00 1.76% 3.31 0.35% 3.03 0.29%
合计 335.88 100.00% 624.78 100.00% 936.50 100.00% 1,047.25 100.00%
如上表所示，影响财务费用波动的主要因素为利息支出的变动。2007年，公司迫切大规模融资支撑资产的扩展，公司财务费用也相应较高；2008年以来，由于公司负债结构的调整，公司有息负债逐步降低（流动资产与相关负债结构调整的相关描述见本节一
（二）3（2）1）流动资产结构变化分析与 2）与流动资产周转相关的流动负债结构变化
分析），财务费用也随之得以有效控制。
2、净利润
报告期内，公司净利润逐年增长，2007年、2008年和 2009年公司净利润分别环比增长了 87.65%、41.46%和 48.99%。报告期内，影响公司净利润的主要因素为所得税费
用，其次为营业外收入。营业外支出金额较小，主要为非流动资产处置损失，对净利润影响较低，报告期内各期间，营业外支出占净利润比例分别为 1.98%、4.91%、1.44%和
1.75%。
（1）营业外收入
报告期公司营业外收入金额较小，主要来源于政府财政补贴，2007 年至 2010 年 6月各期间财政补贴金额分别为 345.55万元、199.32万元、914.47万元和 45.08万元。报
告期内，公司补贴收入具体内容如下表所示：
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表格 11-62 报告期内公司财政补贴明细
单位：人民币万元
年度金额来源
2007年
100.00 品牌建设奖励经费
4.00 农产品出口认证扶持资金
20.00 科技补助经费
15.00 科技补助经费
30.00 粉丝小吃项目开发专项补助资金
100.00 农轻纺产品贸易促进资金
7.00 环境保护专项资金
7.55 循环经济补助资金
62.00 农业综合开发资金
2008年
10.00 “乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉工艺研究与应用”项目补助经费
2.68 第一批中小企业国际市场开拓资金
89.64 贷款贴息资金
10.00 “乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉工艺研究与应用”项目补助经费
4.00 环境保护专项补贴资金
15.00 奖励资金
18.00 投资贴息款
20.00 补助资金
30.00 贷款贴息资金
2009年
285.36 挖潜改造补助资金
71.34 挖潜改造补助资金
300.00 挖潜改造补助资金
20.00 农产品出口项目补助资金
2.60 2008年度中小企业国际市场开拓资金
9.29 2009年度第一批中小企业国际市场开拓资金
73.00 贷款贴息资金
63.72 贷款贴息资金
16.00 投资贴息补助资金
20.00 奖励资金
3.00 外经贸发展扶持资金
50.16 补贴收入递延收益
2010年1-6月
25.08 补贴收入递延收益
20.00 科技经费配套支持资金
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（2）所得税费用和净利润
报告期内，公司所得税费用各期波动较大：
2007年当期所得税费用较 2006年增加 2,281.46%，主要原因为：
1）公司利润总额增长幅度较大。2007 年，利润总额环比增长 159.77%，应交所得
税金额也相应增加。
2）公司企业所得税税率由 2006年的 12%上调至 24%。2006年度当年公司出口产品产值达到全部产品产值的 70%以上，根据 1991年国务院令 85号《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》规定，减按 12%税率征收所得税。2007年，公司减少出口比例，不再符合上述享受减免所得税的条件，企业所得税税率由 12%调整为24%。
2008年当期所得税费用较 2007年减少 99.93%，主要原因为：
1）企业所得税率由 2007年的 24%下调至 15%。根据烟台市科学技术局、烟台市财政局、山东省烟台市国家税务局和烟台市地方税务局联合下发的《关于公布“烟台三环科技有限公司”等 55家企业为山东省 2008年第一批高新技术企业的通知》（烟科[2009]2号）文件之规定，公司被认定为山东省 2008 年第一批高新技术企业，发证日期为 2008年 12月 5日，从 2008年至 2010年减按 15%税率征收企业所得税。
2）本年收到退回上年的所得税金额较大。2008 年本年收到退回上年的所得税金额4,868,211.22元。根据财税字[2000]49号和国税发[2000]90号文件的规定，经烟台市国家
税务局批准，2006年公司扩建纯豆粉丝二车间项目（年新增生产能力为 9,000吨）,可以该项目国产设备投资额的 40%抵免该企业新增的企业所得税，其中部分抵免于 2008 年退回，使公司当期实际所得税费用减少至 6,366.89元。
2009年当期所得税费用较 2008年增加 865.32万元,主要原因为：
1）2009 年公司按 15%税率缴纳所得税。随着公司利润总额增加，当期缴纳的所得税费用也相应增加。
2）2009 年公司未发生退回上年的所得税的情形，当期所得税费用无抵扣项目。因此，与 2008年相比，公司当期所得税费用大幅度增加。
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2010年上半年公司补贴收入仅收到 45.08万元，与去年全年 961.14万元相比，大幅
下降，由于补贴收入的下降，公司 2010 年上半年营业利润虽然基本达到去年同期 50%的水平，但利润总额与净利润仅分别达到去年全年的 41.25%与 41.94%。
综合上述分析，报告期各年度，公司净利润、营业利润的变化与营业收入、毛利的变化方向基本一致。
（四）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、国内销售市场的开发潜力与国外市场的持续发展前景
报告期内公司销售收入的增长主要基于国内销售市场的持续增长。公司具有多年海外销售的经验，海外市场，特别是日本市场，对产品质量与品牌、企业信誉等均有非常高的要求，因此公司在开拓国内市场时，与同行业企业相比，具有起点高、品牌知名度大、企业信誉好、产品质量佳的优势，上述优势使公司能够在较短的时间内以较低的成本快速抢占国内销售市场份额；经过近几年建设，公司销售网络已经基本遍布全国各大一级城市并逐步向二级城市延伸，未来公司能否保持并继续获得更高的国内市场份额是影响公司盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
公司在迅速扩大内销市场的同时，仍然注重经营多年的海外市场的持续拓展。海外市场开拓有可能受到汇率波动、出口退税政策变化、各种贸易和非贸易壁垒的影响，而能否继续保持并开拓海外销售市场份额也将在一定程度上影响公司盈利能力连续性和稳定性。
2、农产品采购对公司存货与主营业务成本的影响
公司存货与主营业务成本构成的主要部分为原材料，而公司采购的原材料基本为农产品，因农产品采购季节性强，要求公司对其实行批量采购，因此公司原材料具有集中采购、批量储备的特点，在集中采购时能否获得充分的采购资金以及农产品的质量控制与仓储保管、各采购期间农产品价格波动都将对主营业务成本产生影响，而主营业务成本是影响公司主营业务利润的重要因素之一，因此农产品采购价格与产品质量将在一定程度上影响公司盈利能力连续性和稳定性。
3、固定资产建设
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近年来，随着市场开发的深入，公司生产规模的扩张需求大幅上升，但依靠现有的融资渠道和能力无法满足公司固定资产规模化投入的需要，生产能力的不足进一步限制了公司销售收入的增长速度，因此能否及时进行产品生产所需的固定资产建设是影响公司盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
4、税收优惠政策
公司作为山东省高新技术企业，目前享受 15%的所得税优惠政策，公司税收优惠政策的持续稳定性将对未来净利润产生一定影响。
（五）非经常性损益
表格 11-63 非经常性损益明细
单位：人民币万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--49.21 -21.49 -
计入当期损益的政府补助 45.08 914.47 199.32 345.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11.28 33.99 -66.89 -3.83
非经常性损益合计（影响利润总额） 33.80 899.26 110.94 341.72
减：所得税影响数 1.31 127.39 23.03 82.02
非经常性损益净额（影响净利润） 32.49 771.87 87.92 259.70
影响归属于母公司普通股股东净利润 32.49 771.87 87.92 259.70
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 1,768.94 3,523.59 2,795.12 1,778.43
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润占当期净利润比例 98.20% 82.03% 96.95% 87.26%
报告期内，公司非经常性损益主要为财政补助，扣除非经常性损益后，公司经营业绩依然表现良好并呈逐年大幅上涨的趋势，各年度非经常性损益的增减变动，对判断公司的持续盈利能力与增长性无实质性影响。
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三、现金流量分析
公司现金流量情况如下表与下图所示：
表格 11-64 公司现金流量情况
单位：人民币万元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 5,643.69 21.67 12,559.29 -1,810.73
投资活动产生的现金流量净额-1,593.07 -1,844.03 -1,447.77 -2,449.30
筹资活动产生的现金流量净额-2,528.50 3,692.48 -8,815.60 4,063.47
现金及现金等价物净增加额 1,522.12 1,870.12 2,295.91 -196.56
图表 11-14 公司现金流量情况
如上表与上图所示，报告期内：
报告期各年度，公司经营活动现金流量净额波动较大。经营活动现金流量净额主要受到经营活动现金流入和流出的影响，由于公司各年度经营活动现金流入正常，因此经营活动现金流量净额的异常波动主要受经营活动现金流出的影响。
报告期内公司“购买商品、接受劳务支付的现金”科目表现异常是导致经营活动现金流出异常的主要原因。上述科目表现异常系由于超常备货以及原材料结算方式变化等因素而引起的：
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2007年：基于生产经营场所扩建、产能在当年底大幅增长的实际情况与来年仍然保持大幅增长的预期，以及粉丝产品主要原材料来年采购价格上涨的预期，公司增加了粉丝产品主要原材料的采购力度，形成 2007 年底粉丝原材料的超常规备货；同时，2007年公司粉丝产品主要原材料采购全部以现款现货方式结算，因此在原材料超常备货与2007 年度采购支付普遍采用现金结算的共同作用之下，形成了 2007 年度大规模的超额采购现金支出，从而导致经营活动现金流出异常增长。在经营活动现金流入正常的情况下，经营活动现金的异常流出导致 2007年度经营性现金流净增加额为负。
2008年：公司粉丝产品原材料采购采用了票据等赊购方式进行结算且大部分赊购在2008年底均未到期；同时 2007年底原材料的足额储备使 2008年度采购总量增长较销售收入增长大幅放缓，因此在原材料备货量增速放缓与当年赊购形成延迟支付的共同作用之下，形成了 2008 年原材料采购支付的现金异常下降，从而导致经营活动现金流出异常下降。在经营性现金流入正常增长的情况下，经营活动现金流出的异常下降导致 2008年经营性现金流净额出现异常增长。
公司 2008 年度赊购大部分在 2008 年第四季度发生、在 2009 年上半年到期，因此2008年的赊购款均在 2009年度予以偿还；同时，公司 2009年度粉丝主要原材料采购恢复正常且当年粉丝产品主要原材料赊购款大部分在当年年底之前偿还；在上述因素的共同影响之下，2009年度原材料采购的现金支出异常增长，从而导致经营活动现金流出异常增长。在净现金流入正常增长的情况下，经营活动现金的异常流出导致 2009 年经营性现金流仅体现为小额净流入。
2010年上半年，公司经营性净现金流总体趋于正常。
公司经营性现金流的具体描述见本节下文“（一）报告期内公司经营活动产生现金
流量分析”。
随着公司产能扩张需求不断增长，报告期内投资活动产生的现金流量净额均体现为购置固定资产的净支出；
主要受到经营活动净现金流变化的影响，公司各年度融资需求亦不尽相同，报告期内筹资活动产生的现金流量净额与公司融资需求、经营活动产生的现金流量净额变化规律一致：当经营活动产生的现金流量净额较高时，公司当年融资需求下降，筹资活动产
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生的现金流量净额为债务的净偿还；当经营活动产生的现金流量较低、甚至为负时，公司当年融资需求上升，筹资活动产生的现金流量净额体现为净筹资。
公司现金流量主要科目的具体分析如下：
（一）报告期内公司经营活动产生现金流量分析
报告期内，2007年至 2010年上半年，公司各期间经营性现金流分别为-1,810.73万
元、12,559.29万元、21.67万元以及 5,643.69万元，报告期内经营活动产生的净现金流
量与各期间毛利比较如下图所示：
图表 11-15 报告期内经营活动产生的净现金流量与各期间毛利比较示意图
注：毛利（现金流量口径）=营业收入（含当期应交增值税销项税）-营业成本（含当期应交增值税进项税）
如上图所示，报告期内各年度，公司经营性净现金流与毛利差异较大；2010年上半年，经营性净现金流情况总体趋于正常。
公司经营性净现金流主要受到经营活动现金流入和流出的影响，报告期内公司经营性现金流入与流出情况与公司主营业务收入（含当期应交增值税销项税）与主营业务成本（含当期应交增值税进项税）比较如下图所示：
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图表 11-16 报告期内公司经营性现金流入、流出与主营业务收入、主营业务成本比较
如上图所示，报告期内：
各年度经营活动现金流入正常，与含税营业收入及其变动趋势保持一致；经营性净现金流与毛利的差异主要是经营活动现金流出与营业成本不配比导致的。
2010年上半年，公司经营活动现金的流入与含税营业收入变动趋势一致、公司经营活动的流出与含税营业成本变动趋势一致；但经营活动的流入高于含税营业收入，同时经营活动现金流出也高于含税营业成本，由于流入增加额略高于流出增加额，因此经营性净现金流总体略高于含税毛利。
报告期内各期间经营性现金流情况的具体分析如下：
1、经营活动现金流入主要科目分析
报告期内经营活动现金流入构成如下表所示：
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表格 11-65 报告期内经营活动现金流入构成
单位：人民币万元
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售商品/提供劳务收到的现金 2,919.59 99.63% 38,130.71 96.99% 29,753.99 98.86% 20,055.78 96.40%
收到的税费返还-- 255.92 0.65% 121.61 0.40% 314.35 1.51%
其它与经营活动有关的现金 85.55 0.37% 928.07 2.36% 222.80 0.74% 435.66 2.09%
经营活动现金流入小计 23,005.13 100.00% 39,314.70 100.00% 30,098.41 100.00% 20,805.79 100.00%
如上表所示，报告期内影响公司经营活动现金流入的主要科目为“销售商品、提供劳务收到的现金”，2007 年至 2010 年上半年，本科目各期间占经营活动现金流入的比例分别为 96.40%、98.86%、96.99%以及 99.63%。
报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”构成情况如下表所示：
表格 11-66 报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”构成
单位：人民币万元
注：当期营业收入收到的现金=当期销售收入（含应交销项税）-应收账款余额；
本期预收账款增加额=本期预收账款余额-前期预收账款余额
如上表所示，报告期内各年度，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”主要来自“营业收入收到的现金”，而“营业收入收到的现金”最主要的组成部分为“当期营业收入收到的现金”；2007年至 2009年，“当期销售收入收到的现金”占“营业收入收到的现金”的比例分别为 94.34%、95.35%以及 88.96%。上述经营性现金流入情况与公
司销售方式保持一致：
由于公司对于大部分内销客户采用款到发货的销售结算模式，对于大部分海外客户采用电放前 T/T的销售结算模式，且即使采用赊销方式进行销售结算，公司给予客户的项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,919.59 38,130.71 29,753.99 20,055.78
其中：营业收入现金流入 22,930.98 38,166.64 29,753.99 20,142.93
其中：当期营业收入收到现金 15,852.28 33,953.44 28,369.12 19,003.39
前期应收账款余额 2,845.58 2,530.13 1,324.86 1,146.76
本期预收账款增加额 4,627.20 1,683.07 60.01 -7.21
汇兑损益及其他-11.39 -35.93 --87.16
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信用期限也普遍较短（公司销售模式的具体描述参见本招股书“第六节四（三）3、
销售模式”），因此公司销售收入周转速度较快，报告期内各期间大部分营业收入均能够在当期回收，“当期营业收入收到的现金”和“当期营业收入”的金额与变动趋势基本一致。2009年度，随着公司粉丝产品内销市场销量的进一步增长，公司产能满负荷释放后仍然不能满足市场需求的增长，部分客户为了确保获得产品而更多的采取了预先支付货款的方式，因此 2009年度公司预收账款也出现了较高的增长。
2010年上半年，当期销售收入收到的现金仍然是公司“营业收入收到的现金”以及“销售商品、提供劳务收到的现金”最主要的来源，但由于预收账款的显著增长，当期销售收入收到的现金在“营业收入收到的现金”中的比例下降至 67.41%，同时，2010
年上半年经营活动现金流入也由于预收账款的增长而超过上半年的营业收入金额。
公司预收账款的增长系由于公司粉丝产品需求旺盛，公司客户为保证货源的稳定与充足，增加预付货款而形成的，预收账款的具体分析见本节“一、（一）二 2（2）5)预
收款项”的相关描述。
图表 11-17 销售商品、提供劳务收到的现金、营业收入收到的现金、当期营业收入收到的现金
除“销售商品、提供劳务收到的现金”之外，“收到的税费返还”主要由各期收到的补贴收入和农产品出口退税构成；“收到其他与经营活动有关的现金”主要由补贴收入（公司补贴收入明细情况见本节二（三）2（1）营业外收入）以及其他非经营性业务
在各期间的净现金流入构成。由于 2009 年度公司收到的补贴收入与去年同期相比增长
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了 715.15万元，因此 2009年度“收到其他与经营活动有关的现金”环比增长幅度较大。
报告期内，2007 年至 2010 年上半年，“收到的税费返还”与“收到其他与经营活动有关的现金”两项科目的金额在“经营活动产生的现金流入”总金额中的比重总体较低，分别为 3.60%、1.14%、3.01%与 0.37%，对经营性现金流入无重大影响。
2、经营活动现金流出主要科目分析
报告期内“经营活动现金流出”构成如下表所示：
表格 11-67 报告期内“经营活动现金流出”构成
单位：人民币万元
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
购买商品、接受劳务支付的现金 12,577.14 72.44% 30,963.41 78.80% 12,702.36 72.42% 19,124.49 84.56%
支付给职工及为职工支付的现金 2,139.41 12.32% 4,063.71 10.34% 2,476.76 14.12% 2,187.82 9.67%
支付的各项税费 1,808.08 10.41% 2,853.97 7.26% 919.39 5.24% 624.85 2.76%
支付其他与经营活动有关的现金 836.80 4.82% 1,411.94 3.59% 1,440.60 8.21% 679.36 3.00%
经营活动现金流出小计 17,361.44 100.00% 39,293.03 100.00% 17,539.12 100.00% 22,616.52 100.00%
如上表所示，报告期内影响公司经营活动现金流出的主要科目为“购买商品、接受劳务支付的现金”，其次为“支付给职工及为职工支付的现金”。2007 年至 2010 年上半年，上述两项科目合计占经营活动现金流出的比例分别为 94.23%、86.54%、89.14%
以及 84.76%。
（1）购买商品、接受劳务支付的现金科目分析
1）与当期营业成本中购买商品、接受劳务的支出的比较分析
报告期内，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与当期营业成本中“购买商品、接受劳务支付的现金”金额比较如下：
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表格 11-68 “当期存货现金支出”与“当期存货现金支出结转”差异比较
单位：人民币万元
项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度购买商品、接受劳务支付的现金（当期存货现金支出） 12,577.14 30,963.41 12,702.36 19,124.49
营业成本中购买商品、接受劳务的支出（当期存货现金支出结转） 12,069.05 24,534.45 21,016.74 13,881.10
“当期存货现金支出”与“当期存货现金支出结转”差额 508.09 6,428.96 -8,314.38 5,243.39
注：营业成本中购买商品、接受劳务的支出=营业成本（含应交进项税）-当期列入成本的职工薪酬-折旧等非现金支出
如上表所示，报告期内，公司各年度存货现金支出与结转差异较大，上述差异在 2010年上半年基本消除。
受到预付账款增加的影响（预付账款的分析见本节“一（一）1（1）流动资产构成
分析”的描述），2010年上半年“购买商品、接受劳务支付的现金”略高于“营业成本中购买商品、接受劳务的支出”。
存货现金支出与结转差异直接影响经营活动现金流出的金额与流入金额的配比关系，是形成报告期内各年度经营性净现金流不均衡的主要原因，各年度存货现金支出与结转差异主要是由于存货采购现金支出波动形成的。
2）报告期内各年度“当期存货现金支出”与“当期存货现金支出结转”差额分析
报告期内各年度，存货采购现金支出的波动主要是由于备货情况变化以及采购支付方式由现金支付向赊购变化两方面原因形成的，具体量化分析如下表所示：
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表格 11-69 各年度存货采购现金支出波动分析
单位：人民币万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货备货情况变化导致差异 68.22 277.44 5,151.09
支付方式变化导致差异-6,512.26 8,351.38 62.94
其中：
采购预付变动金额 187.69 -223.60 298.44
供应商融资变动金额-3,774.57 5,327.78 -64.50
票据赊购变动金额-2,550.00 2,800.00 -
与“当期存货现金支出”主要差异合计 6,580.48 -8,073.94 5,514.03
其他差异（主要为进项税转出）-151.52 -240.44 -270.64
“当期存货现金支出”与“当期存货现金支出结转”差额 6,428.96 -8,314.38 5,243.39
注：
存货备货情况导致差异=当期存货余额-前期存货余额。正向变动反映存货增加情况，即：
存货采购现金支出增加情况
支付方式变化导致差异=供应商融资变动金额+票据融资变动金额-采购预付变动金额。正向变动反映赊购增加情况，即：由于赊购而使当期现金支付延迟、存货采购现金支出减少的情况。
其中：
采购预付变动金额=当期原材料采购预付金额-前期原材料采购预付金额
供应商融资变动金额=当期应付原材料采购金额-前期应付原材料采购金额
票据赊购变动金额=当期应付票据金额-前期应付票据金额
与“当期存货现金支出”主要差异合计=存货变动导致差异-支付方式变化导致差异；正向变动反映经营性现金流量支出增加的情况。
“当期存货现金支出”与“当期存货现金支出结转”差额=与“当期存货现金支出”主要差异合计+
其他差异；正向变动反映经营性现金流量支出增加的情况。
如上表所示，2007年，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”高于“营业成本中购买商品、接受劳务的支出”主要是由于当期存货大幅增加但未在当期消化而形成的。
2008 年度与 2009 年度，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与“营业成本中购买商品、接受劳务的支出”的差异主要是由于公司赊购方式的变化而形成的：
2008年度公司采用了更多的供应商融资（应付款）与票据支付等赊购方式，因此与销售收入相比大幅降低的增量存货采购以及在采购时赊购付款方式的普遍使用共同导致了 2008 年存货采购的现金支出大幅降低，使当年现金采购的支出远低于当年主营业务成本中相关存货成本的结转。
2008年度由于赊购而形成的延期支付的货款均在 2009年度予以偿还，且 2009年底
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支付了大部分本年度采购的货款，导致 2009 年度应付账款进一步下降；随着前一年度采购款在本年度的支付以及年底赊购的减少，2009年度存货采购的现金支出大幅增加，当年现金采购的支出远高于当年主营业务成本中相关存货成本的结转。
A、报告期内各年度公司存货备货量变化主要原因
随着内销市场的成功开拓，2007年公司主营业务产品处于销售扩张与产能、产量同时大幅扩张的快速增长期：与 2006年相比，公司产能扩大 6,750吨，由于产能的扩大，当年粉丝产品产量增长 10,955.94吨；而进一步扩大产能的固定资产建设仍在进行当中，
2008 年预计生产能力将进一步大幅提高；与此同时，农产品价格在 2007 年比较低（具体价格分析见本节二（二）1（4）1）B、内销主要产品单位成本分析）且 2008 年度价
格上涨的预期较高；因此为了提前应对来年的产品生产增量需求并在最大程度上降低由于原材料价格波动对产品成本的负面影响，公司 2007 年底加大了原材料采购力度与产品库存（半成品与产成品）备货量，为次年产能扩大做出充分储备：与前一年度期末相比，2007年底公司原材料储备增加 2,027.83万元、半成品与产成品储备增加 3,526.90万
元，由于上述存货储备的大幅增长，导致“营业成本中购买商品、接受劳务的支出”远高于“营业成本中购买商品、接受劳务的支出”。
2008年度，公司销售收入延续了前一年度的快速增长趋势，粉丝产品的产量也由于产能的扩张保持了与销售收入同步增长的趋势：与 2007 年相比，公司产能继续扩大11,250吨，产量也同步扩增 10,141.13吨，但 2008年度公司固定资产建设支出主要为产
能扩张后环保等辅助设施的完善与建设，因此来年生产能力没有大幅提高的预期，加之2009 年原材料价格没有明显上涨的预期，因此在公司原材料与产品备货量充足的情况下，支撑 2008年产量的增长的主要为 2007年底大幅增长的原材料与产品存货储备，与2008年度产能、产量的继续大幅增长相比，公司存货总体体现为原有储备的耗用：与前一年度期末相比，2008 年底公司原材料储备减少 778.23 万元、半成品与产成品储备微
增 346.45万元。
2009年度固定资产建设主要集中在污水处理工程的建设，未发生扩大生产能力的固定资产支出，在产能没有继续扩张的情况下，公司通过增加工作天数、延长工作时间等方式进一步增加了 6,062.31吨的产量，而上述实际产量的增长已经超出了现有固定资产
的设计产能；与此同时，受到现有生产场所与经营设施的规模的限制，销售收入的增长
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幅度有所放缓。与上述情况一致：2009年度虽然不存在超常规备货的需求，但由于 2008年度已经将原有增长的存货储备基本消化，2009年度维持正常产品生产周转的原材料备货需求仍然存在，因此与 2008年相比，公司 2009年底原材料储备增加 1,697.43万元；
与此同时，在现有生产能力全部释放的情况下，部分销量的增长耗用了库存产品，因此与 2008年相比，2009年底公司产品存货下降 1,388.96万元。
报告期内公司原材料与备货变动情况以及粉丝产品产能、产量变动情况如下表与下图所示：
图表 11-18 报告期内各年度粉丝产品原材料、产品备货边际增长情况与产能、产量边际增长情况比较示意图
表格 11-70 报告期内各年度存货变动情况以及粉丝产品产能、产量与销量情况汇总表
报告期报告期上一年2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产能年度产能（吨） 30,000.00 30,000.00 18,750.00 12,000.00
边际增长（吨） 0.00 11,250.00 6,750.00
产量年度产量（吨） 35,225.72 29,163.41 19,022.28 8,066.34
边际增长（吨） 6,062.31 10,141.13 10,955.94
销量年度产量（吨） 36,183.65 30,662.82 15,954.70 7,847.91
边际增长（吨） 5,520.83 14,708.12 8,106.79
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
原材料账面余额（万元） 10,777.73 9,080.29 9,858.53 7,830.70
边际增长（万元） 1,697.43 -778.23 2,027.83
备货量账面余额（万元） 2,484.38 3,873.34 3,526.90 434.05
边际增长（万元）-1,388.96 346.45 3,092.85
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B、2008年以来公司各年度主要原材料采购结算方式及变动情况的说明
报告期内各年度，公司主要采购支出为原材料采购，其次为包装物、煤炭以及其他耗用品等辅料采购。其中：
辅料采购一直以赊购为主，报告期内结算方式未发生变化，随着公司产品产量的迅速扩张，公司 2008年以来辅料赊购的年底余额也继续增加，2007年以来，公司 10万元以上辅料采购情况如下表所示：
表格 11-71 报告期各年度公司 10 万元以上辅料采购情况
单位：人民币万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额 2,660.36 2,820.05 904.31
期末应付账款赊购余额 1,406.56 1,271.91 125.74
如上表所示，2008 年上述辅料赊购的增加是 2008 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”减少的原因之一；但 2009 年度，在上述辅料赊购继续增加的情况下，“购买商品、接受劳务支付的现金”却大幅增长，因此，2008 年以来公司赊购金额的增加与2009年度公司赊购金额的减少更主要的是由于农产品采购支付方式变化而形成的。
报告期内，2007 年公司主要原材料的采购均未采用赊购的方式进行。2008 年下半年以来，随着大额集中采购的需求日益增长，公司逐步开展了与供应商的合作，部分农产品采购模式也由全年小额的分散现金采购逐渐向信用赊购的大额集中采购转换。报告期内各年度公司主要原材料甘薯、豌豆以及食用菌的采购、赊购、年底赊购余额情况如下表所示：
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表格 11-72 报告期内各年度公司主要原材料采购、赊购、年底赊购余额情况
单位：人民币万元
2009 年度
豌豆甘薯食用菌
年度采购总额 11,015.42 5,039.15 198.00
其中：农户采购额 3,192.82 5,039.15 198.00
供应商采购额 7,822.60 - -
年度赊购总额 9,297.43 3,668.79 -
其中：农户采购赊购额 2,373.29 3,668.79 -
供应商采购赊购额 6,924.14 - -
年底赊购余额 - 466.47 -
其中：农户赊购余额 - 466.47 -
供应商赊购余额 - - -
2008 年度
豌豆甘薯食用菌
年度采购总额 9,484.00 3,997.99 1,398.79
其中：农户采购额 3,396.29 3,997.99 1,398.79
供应商采购额 6,087.71 - -
年度赊购总额 4,547.71 1,769.38 1,335.01
其中：农户采购赊购额 - 1,769.38 1,335.01
供应商采购赊购额 4,547.71 - -
年底赊购余额 3,137.29 1,769.38 658.61
其中：农户赊购余额 - 1,769.38 658.61
供应商赊购余额 3,137.29 - -
2007 年度
豌豆甘薯食用菌
年度采购总额 4,919.06 5,617.73 2,635.69
其中：农户采购额 3,886.99 5,617.73 2,635.69
供应商采购额 1,032.07 - -
年度赊购总额 - - 1,182.72
其中：农户采购赊购额 - - 1,182.72
供应商采购赊购额 -
年底赊购余额 - - -其中：农户赊购余额 - - -
供应商赊购余额 - - -如上表所示，公司 2007年主要原材料甘薯与豌豆的采购均采用现款现货方式进行，只有部分食用菌产品的采购为赊购，但年底均已结清。
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2008年下半年以来，公司增加了甘薯与豌豆的赊购，上述产品的赊购主要由供应商提供。2009年采用赊购方式进行的采购金额较 2008年大，但 2008年底未到期的赊购较多，而 2009 年采用赊购方式进行的采购基本在 2009 年底之前偿还，因此 2009 年底赊购余额反而较 2008年底低。
综上所述，2008年度未支付的农产品赊购款均在 2009年到期且 2009年度新发生的赊购大部分也在 2009年底到期，因此 2009年的采购支出既包括了本期到期的赊购款的支付，也包括了 2008年度延迟至 2009年度的赊购款的支付，由此导致了 2009年度“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增长。
（2）经营活动现金流出其他科目分析
1）“支付给职工以及为职工支付的现金”报告期变动情况分析
报告期内，“支付给职工以及为职工支付的现金”主要构成情况如下表所示：
表格 11-73 报告期内公司“支付给职工以及为职工支付的现金”主要构成
单位：人民币万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
人工成本 2,012.92 3,613.53 3,069.32 1,597.83
其中：计入营业成本 1,552.97 2,791.25 2,586.51 1,411.16
计入管理费用 354.26 627.52 408.68 151.17
计入营业费用 105.68 204.76 74.13 35.50
本期支付前期职工薪酬 126.50 440.18 -592.56 589.99
当期职工薪酬现金支付情况 2,139.41 4,063.71 2,476.76 2,187.82
注：本期支付前期职工薪酬（含奖金福利与社保）=应付职工薪酬期初余额-应付职工薪酬期末余额
“人工成本”变化是影响“支付给职工以及为职工支付的现金”的主要因素。报告期内，公司各年度发生的“人工成本”逐年增加，主要是由于公司主营业务产品产量扩张而形成的。报告期内公司各期间产量与单位人工成本比较如下表所示：
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表格 11-74 报告期内公司各期间产量与单位人工成本比较
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度人工成本（万元） 2,014.11 3,613.53 3,069.32 1,597.83
主营产品产量（吨） 18,578.46 35,225.72 29,163.41 19,022.28
全部产品产量（吨） 23,063.51 42,412.82 35,221.08 23,989.98
单位人工成本（元/公斤）主营产品 1.08 1.03 1.05 0.84
全部产品 0.87 0.85 0.87 0.67
报告期内：与 2007年度相比，公司 2008年以来的人工成本出现较大增长，主要是由于随着股份公司的设立和产能的扩张，公司增加了员工数量、提高了职工基本工资待遇，并进一步规范了用工制度，公司与全部员工正式签订劳动合同并缴纳企业职工各项社会保险，由于在册员工人数与工资及福利待遇的双重增长，导致了人工成本出现较大上升。与 2008 年相比，2009 年度人工成本总额随着公司产品产量的增长有所上升，但由于规模化生产的整体效应，单位人工成本反而略有下降。2010年上半年，公司中高档纯豆粉丝产量进一步提高，而中高档纯豆粉丝生产工序与包装环节需要耗费更多人工成本，因此 2010年上半年，公司人工成本略有上升。
2）“支付的各项税费”与“支付其他与经营活动有关的现金”变动分析
“支付的各项税费”主要反映增值税、所得税等税费项目在各期间的现金支出情况，由于公司生产销售的增长，报告期内增值税费用的缴纳支出也逐年提高；2007年与 2008年，由于存在国产设备抵税的情况，因此所得税支出较低，2009年以来，所得税的缴纳恢复正常，随着增值税与所得税的共同增长，2009 年度与 2010 年上半年，公司“支付的各项税费”大幅提高。
“支付其他与经营活动有关的现金”主要反映除人工工资之外的各期间营业费用与管理费用的现金支出，报告期内，本科目与扣除折旧、摊销、人工成本之后的营业费用及管理费用之和变动一致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2007年至 2010年上半年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,449.30万
元、-1,447.77万元、-1,844.03万元和-1,593.07万元。近年来，公司为了扩大产能力而不
断进行生产经营场所及其配套设施改造扩建以及增加土地储备，因此报告期内，公司投
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资活动均体现为净支出。
报告期内：2007 年度与 2008 年度固定资产支出主要为粉丝的综合生产车间及污水处理等配套设施的改扩建工程；2009年度，公司投入 1,391.70万元为募集资金投入项目
进行前期土地储备，2010年上半年公司投资活动的支出主要继续用于污水处理工程的建设，因此 2009年以来，公司未发生扩大生产规模的建设投入。
（三）筹资活动产生的现金流量与报告期内现金流量整体分析
2007年至 2010年上半年度，公司筹资活动产生现金流量净额分别为 4,063.47万元、
-8,815.60万元、3,692.48万元和-2,528.50万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额
与公司融资需求、经营活动产生的现金流量净额变化规律一致：
2007年度，公司经营性现金净流量为-1,810.73万元，同时，当年用于固定资产建设
的净支出为 2,449.30万元，为了满足经营活动的周转与固定资产建设的支出，当年筹资
活动体现为净筹资，年度筹资活动现金流净额为 4,063.47万元；
2008 年度，公司经营性现金流实现 12,559.29 万元的大额净流入，同时，当年用于
固定资产建设的净支出较 2007 年度有所下降，为 1,447.77 万元，由于当年经营周转的
资金充裕，筹资活动体现为债务的净偿还，年度筹资活动产生的净额为-8,815.60万元。
由于公司经营性现金流净流入远高于固定资产建设与债务偿还的净支出，因此 2008 年底货币资金余额出现增长。
2009年度，公司经营性净现金流的流入与支出基本持平，资金缺口主要为投资活动的净支出 1,844.03万元；本年度相应筹资活动体现为净筹资，年度筹资额为 3,692.48万
元。由于筹资活动净现金流入超出投资活动净支出，2009年度现金流量总体收入超过支出，年底货币资金余额保持环比增长。
2010年上半年，公司经营性现金流实现 5,643.69万元的净流入，同时，当期用于固
定资产建设的净支出为 1,593.07万元，由于当期经营周转的资金充裕，筹资活动体现为
债务的净偿还，当期筹资活动产生的净额为-2,528.50万元。由于公司经营性现金流净流
入高于固定资产建设与债务偿还的净支出，因此 2010 年 6 月底货币资金余额继续保持增长。
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四、重大资本性支出
（一）报告期内资本性支出分析
1、报告期内资本性支出情况
报告期内，2007年度公司重大资本性支出主要集中为粉丝的综合生产车间及污水处理等配套设施的改扩建工程；2008年除上述项目的投入外，公司重大资本性支出还包括购买粉丝生产场地土地使用权的购置支出；2009年度，公司重大资本性支出共计 1,836.64
万元，其中：444.94 万元继续用于污水处理厂的建设，1,391.70 万元用于募集资金投入
项目的土地储备支出。2010年上半年，公司重大资本性支出主要为污水处理厂建设。
表格 11-75 报告期内重大资本性支出
单位：人民币万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年合计
纯豆粉丝二车间-- 40.03 1,645.68 1,685.71
供汽车间-- 18.19 334.24 352.43
综合生产车间-- 108.25 909.4 1,017.65
污水处理厂 1,183.07 444.94 833.75 143.1 2604.86
土地使用权- 1,391.70 475.09 - 1,866.79
合计 1,183.07 1,836.64 1,475.31 3,032.41 7,527.44
2、资本性支出影响主要产品产能形成的情况
公司投资建设的“年产 9,000吨纯豆粉丝”的纯豆粉丝二车间项目于 2007年 5月建设完成并投产。另外，公司投资建设的粉丝综合生产车间于 2007年 12建成并投产，当年产能达到 18,750吨/年。
2008 年纯豆粉丝二车间和综合生产车间均达到设计生产能力，当年公司产能达到30,000吨/年。
2009 年度和 2010 年半度，公司未对粉丝生产线进行技术改造及扩产，粉丝产能与2008年相比未发生变化，为 30,000吨/年。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除本次募集资金投资项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
随着公司募集资金到位以及经营情况良好发展，公司的资产负债率将显著降低，资产负债结构将得到优化。同时，在公司盈利能力持续增长的同时，相应短期负债并没有出现同比例增长，因此预计未来几年公司的流动比率、速动比率会有一定程度的好转。
（二）盈利能力趋势
若本次募集资金投资项目能够顺利实施，随着项目建成达产，公司的竞争优势将更加明显，生产销售将出现迅速增长，市场占有率将进一步扩大。另外，公司将继续优化产品结构，着力于降低生产成本，提高毛利率水平。此外，公司未来将加强费用控制，使营业费用、管理费用的使用效益得到提高。上述因素，将使公司的盈利水平持续提高。
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第十二节业务发展目标
一、业务发展计划
（一）发展战略
未来三年，发行人将在龙口粉丝三百年文化积淀和技术传承的基础上，坚持走专业化发展道路，充分发挥国家火炬计划重点高新技术企业的示范作用，继承和发扬龙口粉丝品牌优势，倾力打造国内外市场品牌形象，使公司成为一个集粉丝产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的高新技术企业。公司将以高效的原材料采购能力和产品配送能力为发展动力，完善覆盖全国的销售终端，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构和品种，做大做强龙口粉丝这一传统品牌。
为了实现公司发展战略，公司将以市场为导向，以目前所拥有品牌、渠道、技术优势为依托，完善仓储及物流体系，增强原材料资源控制能力，提升公司生产线的自动化程度、生产能力，加强产品质量控制体系，完善公司产品在全国范围内的物流配送系统，强化产品的品牌影响能力，深度挖掘市场消费潜力，健全销售渠道，进一步降低运营成本，全面提升公司的运营水平。
公司将继续以龙口粉丝生产和销售为主业，在保持和巩固行业龙头地位的基础上，积极开发衍生产品，丰富产品品种，调整产品结构，积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力。
（二）整体经营目标
根据公司的整体发展规划，公司制定了未来三年业务发展目标：公司以“明理、诚信、竞合、发展”为经营理念，以产品创新、技术进步为动力，以规模生产、深化渠道、提升服务为支撑，以品牌宣传、品质优良为依托，以纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝为核心，与饲料蛋白、粗饲料等衍生产品相结合，使公司在继续保持国际、国内粉丝行业龙头地位的基础上，进一步提升公司综合竞争能力。到2015年，公司力争达到年产粉丝类产品10万吨的规模，市场占有率达到10%以上。
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（三）具体业务计划
为了实现上述总体发展目标，公司拟在2010年至2012年三年内，推动和实施下列各项发展计划：
1、业务发展计划
（1）粉丝生产业务发展计划
发挥主业优势，继续扩大产销规模，加强与农户的联动，进一步推动行业整合，完善销售终端市场，提高品牌影响力。
公司目前生产能力3万吨，通过募集资金，公司在2012年实现5万吨粉丝的生产能力。
公司作为国内最大的龙口粉丝研发、加工、销售企业，资源优势、品牌优势、区位优势明显。未来，公司将充分利用国家大力扶持行业龙头的各项政策，进一步整合粉丝行业，发挥公司产业化龙头企业的示范效应，通过“公司+农户”方式带动本地农户种植甘薯等淀粉类农作物，力争实现粉丝类产品10万吨规模的中长期发展目标。
（2）饲料蛋白产品生产计划
近几年，我国的畜牧养殖业对饲料的需求越来越大，特别是饲料蛋白，一直处于非常紧缺的状态，每年需花费大量外汇进口。公司拟生产的饲料蛋白中蛋白含量在58%至62%之间，是典型的植物蛋白。经过饲料厂家配以其他原辅料后投放到养殖业。由于饲料蛋白本身良好的品质以及国内养殖业的发展，产品市场前景广阔。
（3）产品开发计划
公司将在不断提升现有主要产品品质的基础上，重点研发营养均衡、附加值高的产品系列，从而促进公司产品结构的升级换代，增强市场竞争力。一方面，公司将对现有产品进行提升和改良，通过运用新技术、新工艺，使产品的营养比例更加均衡，更符合人体健康的需要；另一方面，公司将在提高现有产品产能的基础上，进一步调整公司产品结构，全面提高商场超市渠道产品覆盖面和市场份额。
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2、人力资源计划
人才是企业发展之本，也是企业核心竞争力的重要组成部分。公司将继续坚持以人为本的原则，加强人力资源开发，吸纳和培养有志于粉丝加工行业的科技人才，形成与企业发展相匹配的人才队伍。
公司目前拥有大专以上学历的中、高级生产管理人员61人。已经形成了淀粉类农作物种植、食品加工、机电设备、市场营销、财务管理等专业门类齐全的技术和管理队伍。
公司始终把人才队伍建设与储备放在第一位，注重发掘人才、吸引人才、培养人才，为人才的成长创造宽松的环境，为公司培养一批具有专业知识和丰富管理经验的核心骨干，使公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。
公司将不断优化人力资源配置方式，对现有人力资源进行分类，按不同岗位要求进行专业培养。同时，公司将根据业务发展需要，不断引进新的专业人才。
未来三年公司引入人员计划如下：
第一、研发人员。公司将通过引进、合作等方式吸引技术研发人员进入公司，计划
在2012年底前增加技术研发人员12名，其中本科以上学历占到100%。
第二、营销人员。公司计划通过外部引进、高校招聘等方式扩充营销队伍，使公司
2012年底营销人员总数超过80名，其中本科以上学历占60%。
第三、管理人员。公司计划在2012年年底前引进各类专业的硕士以上学历的管理人
员10名，以充实各个管理部门，提高公司整体管理水平。
3、品牌建设
经过30多年的努力，公司“双塔”品牌在消费者心目中的具有很强的号召力，公司将以“双塔”品牌为核心实施品牌战略，使得“双塔粉丝”的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得到全面的提升，让双塔品牌成为公司产品市场拓展的有力武器，提高公司的市场影响力。
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（1）进行统一的品牌管理
加强品牌经营和企业文化建设，由总经理直接负责公司品牌建设，制定品牌经营与企业文化建设的规划，研究讨论品牌管理的重大问题，组织实施公司多品牌的统一形象宣传。
（2）建立以“双塔”为主的多品牌的经营体系
目前，公司已经拥有“双塔”、“双塔贝贝”等知名品牌。“双塔”牌系列产品主要销售市场是商场超市，产品以高档纯豆粉丝为主，是公司的核心品牌。“双塔贝贝”系列产品以中档杂粮粉丝为主。“龙头”粉丝系列主要面对流通市场，以杂粮粉丝、红薯粉丝为主。
上述多品牌经营可使公司利用整体管理优势，充分发挥公司专业特色，形成品牌多样、全面有序、错位经营、立体拓展的发展态势。
（3）及时注册商标
为合法保护公司权益，防止恶意抢注事件的发生，公司在国内注册了以“双塔”为核心的一系列商标，目前已经全部取得批准证书或受理证书；为保护民族传统品牌，公司在美国申请注册了“双塔”商标，在日本、越南、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、英国、新加坡、香港、德国、意大利、法国、荷兰等国家申请注册了“龙口粉丝”商标，在菲律宾申请注册了“龙头”商标，目前这些商标注册已经申报，正在审理过程中。
（4）组织专门人员进行打假
由于制假、造假活动严重侵犯了公司及经销商的合法权益，公司特聘常年法律顾问，配合各省、市工商局、技术监督局进行全国范围的打假行动，由公司总经理直接负责，坚决查处有关仿冒公司产品的违法活动。
4、技术创新计划
公司将本着“先进合理、配套适用、经济高效”的原则，对现有设备进行更新和改造，以最大限度地发挥设备的应有效能，提高产品质量，降低生产成本，为提升公司整体技术水平创造有利条件。公司计划对技术中心进行扩建和硬件升级，以增强技术中心的技术能力和研发能力，进一步保证公司产品质量。同时，公司将根据实际需要，进一
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步加强与科研院所、食品设备生产企业等单位的联合技术攻关，以提高公司乃至整个国内粉丝行业的技术装备水平。
5、市场开发计划
公司将继续发挥原有的品牌及质量优势，借助“龙口粉丝”这一历史悠久的地域品牌，稳定和巩固与主要客户的业务关系，并培育新的客户，开发新的市场，扩大产品的市场占有率。在巩固和开拓海外市场的同时，积极发展国内经销商，开拓国内市场，形成国内外市场共同发展的经营格局。
（1）国内市场
发行人计划在未来的三年内，建立起以公司为核心，重庆、长沙、浙江为辅助的全国性产品配送中心，使得公司产品可以辐射全国市场，加快产品供应能力，为市场扩张奠定基础；重点巩固山东、广州等市场，加大湖南、湖北等区域的销售力度，同时开发北京、上海等区域的消费潜力。
在市场的网络建设方面，公司将以省会城市为中心、以地级城市为纽带，巩固现有销售渠道，重点开发市、县、镇市场，同时通过加强与国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作关系，借助这些企业在全国及区域市场的扩张达到公司销售网络延伸的目标。同时公司将尝试推行餐饮行业直销模式，直接与全国各地知名连锁酒店餐饮企业合作，不断推出以公司粉丝产品为主的新菜肴，改变以前粉丝菜肴品种单调的局面。
另外发行人拟改变传统针对经销商进货进行奖励的促销方式，加大对零售终端和消费者的优惠力度，进一步吸引消费者。
（2）国外市场
公司拟在原有国外经销网络的基础上，继续扩大出口，进一步提高在日本、欧洲等高端消费国家和地区的市场份额。公司将采取依托现有客户群、引介新客户或者积极参加展会、寻找新的合作伙伴的方式，扩大市场份额。同时公司拟推行直供国外商场超市的模式，减少流通环节、提升利润空间。另外公司已经在重点国外市场申请注册商标，通过知识产权等法律手段保护公司在国外市场的利益。
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6、再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。在以后年度，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，优化资本结构，降低筹资成本，合理选择银行贷款以及发行新股等多种形式筹集资金，以满足公司生产经营对资金的需求。在与银行保持长期良好合作关系的同时，以本次股票公开发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。公司也将在致力于主营业务持续稳定发展的同时，加强资本运作力度，提高资金使用率，实现股东利益最大化。
7、收购兼并以及对外扩展计划
按照公司整体发展目标，围绕核心业务，在条件成熟的情况下，利用公司品牌优势和销售网络优势，寻求对同行业企业进行收购、兼并或者合作生产，以达到低成本扩张公司规模、扩充公司产品系列、提高市场占有率的目的。公司通过收购扩张，将全面提高行业食品安全水平和原材料、水资源的利用度，改善行业环境污染状况，延长粉丝加工的循环经济产业链，带动农业产业升级，使粉丝加工产业与区域经济形成更大的新的循环经济发展模式，促进农业、养殖业、粉丝加工业的和谐发展，产生巨大的经济效益和社会效益。
8、公司运作优化计划
公司将进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制度、独立董事工作制度以及财务审核和监督等内控制度，加强对董事、监事、公司管理层的培训，使之承担起应有的责任。
公司将按照上市公司规范运作的要求，继续建立新的适合公司不同发展阶段的管理体制，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高公司管理效率的同时降低管理成本。
公司将通过内部考核选拔，将优秀员工充实到公司一线管理队伍中，不断完善管理团队，提高管理水平，最终实现公司专业化管理。
另外，公司将逐步精简机构、优化管理层次，不断提高公司整体运作效率，以适应日趋激烈的竞争环境。
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二、实施发展计划所面临的困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划，主要依据以下假设条件：
1、公司此次股票发行能够在2010年底前完成，募集资金及时到位。
2、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公司发展
产生重大影响的不可抗力事件；公司所处地区的社会经济环境无重大改变。
3、公司所属行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变的情形；
公司主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状态。
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
为实现上述计划，公司将面临如下几个主要的困难：
1、资金方面
在本次募集资金到位前，资金短缺是公司实现上述计划的最大约束。公司迫切需要解决现有资金难以满足扩大经营规模要求的问题。
2、人才方面
企业发展速度需要与人才培养选拔速度相适应，为实现上述计划，公司除通过现有人才的培养外，需要招聘大量优秀人才，其中包括高素质的技术人才、管理人才和营销人才。
3、管理方面
本次募集资金到位后公司的净资产规模增长较大，在资金运用规模扩大和业务快速扩展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。
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三、发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略的要求制定的，是公司现有业务进一步深化与拓展，公司多年来积累的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和市场方面的优势是该发展计划的重要基础，属于一脉相承的关系。该计划主要是在扩大现有产品生产规模的同时，整合同行业企业，规范市场秩序，提升公司仓储能力，储备新产品生产技术，并不断完善现有的销售服务网络，保证公司业务发展的广阔空间。
本次募集资金所投向的业务是在现有业务基础上进行规模化扩张和技术更新，完善产品物流配送系统。该发展计划将实现较低成本扩张，提高公司整体盈利能力，有效提升公司的核心竞争力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次股票公开发行对实现公司上述业务发展目标具有关键作用，主要表现在：
（一）本次股票公开发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人力
资源优势，从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。
（二）本次股票公开发行并上市后，公司将成为公众公司，将受到监管机构及社会
公众的监督、指导和约束，从而将促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。
（三）本次股票公开发行将有效地巩固公司的行业竞争地位，改善公司参与市场竞
争与合作的力量对比，有力地拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，提高公司的社会知名度和市场影响力，树立公司品牌形象。
（四）业务发展目标是建立在公司现有经营状况和募集资金投资项目顺利实施的基
础之上，而本次股票公开发行将为拟投资项目提供资金来源。
（五）本次股票公开发行使公司的资本规模得到迅速扩张，为公司收购、兼并提供
资金保障。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金的基本情况
（一）基本情况
经过发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金将用于年产 20,000吨粉丝项目，项目总投资 21,470.38万元，其中固定资产投资 15,648.85
万元，铺底流动资金 5,821.53 万元。项目建成后，发行人新增纯豆粉丝生产能力 6,000
吨/年，杂粮粉丝 14,000吨/年，饲料蛋白 2,400吨/年。
本次募集资金投资项目已于 2009年 8月 14日经烟台市发展和改革委员会《关于烟台双塔食品股份有限公司年产 20吨粉丝项目核准意见》（烟发改审[2009]92号）正式核准。
本次募集资金投资项目由发行人独立实施，项目建设资金来源为本次公开发行股票募集资金，如有资金剩余，将用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目使用计划
本次募集资金投入的时间进度如下表所示：
表格 13-1 发行人本次募集资金投资项目时间进度表
项目
名称
本次募集资金投入（万元）项目
建设期总额第一年第二年第三年第四年
年产 2万吨粉丝项目 21,470.38
建设投资 10,000.00 5,648.85 1.5年
铺底流动资金 4,657.22 1,164.31
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二、行业发展趋势及募集资金投资项目的必要性
（一）粉丝行业发展趋势
1、粉丝行业产业集中度提高，规模化生产是产业发展的必然趋势
与我国其它类农产品加工工业一样，粉丝行业的发展经过了手工作坊、农村集体企业、初步工业化生产和大规模工业化生产等几个阶段。目前，企业实现规模化经营、产业集中度的提高已成为行业发展的必然趋势。规模化生产可以实现经营成本下降，收益上升，达到资源利用最优化和效益最大化。同时，企业规模的壮大，使企业有能力在食品安全、环保、销售渠道等方面加大投入力度，进而提升企业信誉和产品市场影响力，增强企业开拓市场能力。
2、传统产品食用价值逐步挖掘，产品线日益丰富，市场将进一步扩大
随着社会经济发展水平的不断提高，加工技术日益成熟，人们对传统粉丝食品在食用可口方便、营养元素搭配合理、卫生保健等方面提出了更高的要求。随着对粉丝产品开发力度的不断增加，粉丝及其下游产品品种已呈现多样化、系列化的发展势态。由于消费市场要求的日益提升细化，生产企业针对特定消费群体开发粉丝产品投入力度的加大，作为传统食品的粉丝，其价值将被进一步挖掘，市场容量和利润空间有扩大趋势。
3、产品层次区分开始明显，品牌效应凸现，市场消费重心向中高档产品转移
随着国民经济的发展和人们消费能力的提高，粉丝市场产品结构开始出现分化，产品层次区分逐步明显，出现了高中低档次之分。消费者在购买或食用粉丝的同时，更加注重产品品牌和其中蕴含的历史文化。具有 300年以上生产历史的龙口粉丝因为其食用价值和文化价值而市场需求开始旺盛，而杂粮粉丝由于其较适中的价格和营养结构也受到消费者的青睐，市场消费重心呈现向中高档产品转移的趋势。
4、市场竞争由价格竞争转向企业综合实力竞争
在本世纪初，粉丝行业利润受小企业低价倾销、销售费用提高等多重挤压跌入谷底，但与此同时企业淘汰速度和行业整合加快，品牌影响力和集中度提高，企业间差距显著拉开，市场网络覆盖面扩大，销售网络向扁平化发展，竞争由最初的单一价格竞争向品
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牌、质量、企业精细化管理能力和销售网络成熟度等方面的综合竞争转变。
5、国际金融危机和扩大内需的政策将推动产业升级
2008年，由于全球性金融危机影响，很多粉丝生产企业面临资金严重短缺等难题，规模较小、技术落后、资源利用效率低、抗风险能力差的企业倒闭现象时有发生。同时国家和地方政府出台扩大内需保增长的政策措施，在刺激消费的同时，对各行业内的优秀企业从区域性资源整合、优质原材料基地建设、企业技术改造和产品升级等方面给予支持。包括发行人在内的大型粉丝生产企业将抓住机遇，通过并购实现低成本扩张，迅速扩大原有产能，抢占消费市场，提高粉丝行业集中度，推动整个粉丝行业产业升级。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、扩大生产规模，强化规模效益，巩固行业地位
发行人是目前国内最大的龙口粉丝生产厂家，各类粉丝年生产能力 3万吨，募集资金投资项目建成投产后，公司将达到年产 5万吨粉丝的生产能力，继续稳固粉丝行业生产规模第一的地位。
报告期内发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率具体情况如下表所示：
表格 13-2 报告期内发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况
项目 2010 年上半年 2009年 2008年 2007年
产能（吨） 15,000.00 30,000.00 30,000.00 18,750.00
产量（吨） 18,587.46 35,225.72 29,163.41 19,022.28
销量（吨） 19,042.95 36,183.65 30,662.82 15,954.70
产能利用率（%） 123.92 117.42 97.21 101.45
产销率(%) 102.45 102.72 105.14 83.87
从上表可以看出，随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，发行人的产能利用率和产销率维持在较高水平，2008年产能利用率达到 97.21%，产销率达 105.14%。2009
年发行人产品市场需求大幅度提升，为了满足市场需要，发行人采取延长生产时间的方式来提高产量，2009年发行人粉丝产品产量已经达到 3.52万吨，产能利用率为 117.42%，
产销率为 102.72%。2010 年上半年，公司延续了 2009 年产销两旺的局面，加班生产，
半年产量达到 1.86万吨，产能利用率为 123.92%，产销率为 102.45%。目前，发行人产
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能已经得到充分发挥，募集资金投资项目将大大扩张发行人现有产能，保证发行人中高档粉丝产品的市场供应能力，增强发行人盈利能力。
募集资金投资项目的建成，将有利于公司抓住产业集中化发展趋势的机遇，扩大生产规模，有利于公司管理人员和技术人员的专业化能力充分利用，迅速形成规模效益，有效降低采购成本，进一步提升纯豆粉丝和杂粮粉丝的毛利率水平。公司将充分利用现有技术、品牌和销售渠道方面优势，提高公司的竞争能力，促进公司的快速发展，使“双塔”牌粉丝成为高档次、高品质粉丝产品以及中国粉丝饮食文化的代表。
2、调整产品结构，丰富产品生产线，实现公司产业结构升级
发行人目前粉丝产品有高档、中档、大众粉丝三类，按原材料不同可以分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝。2009年发行人粉丝类产品产销情况如下表所示：
表格 13-3 2009年发行人粉丝类产品产销情况
产品产量（吨）销量（吨）销售收入（万元）占粉丝收入比例
纯豆粉丝 12,163.43 12,592.47 15,451.60 52.06%
杂粮粉丝 12,916.26 13,452.84 8,270.38 27.87%
红薯粉丝 10,146.04 10,138.33 5,957.70 20.07%
合计 35,225.72 36,183.65 29,679.68 100%
从上表可以看出，消费档次较高的纯豆粉丝和杂粮粉丝占发行人粉丝销售收入的
79.93%，而产量只占粉丝总产量的 71.20%。通过建设募集资金投资项目，发行人将有效
实现产品结构升级，在继续扩张市场份额的同时，将公司生产重心逐步转移到市场潜力大、附加值高的中高档粉丝产品，提升公司盈利能力。
目前，红薯粉丝占较大生产比例的产品结构决定了公司年末要保有较大数量的原材料库存，以 2009年底为例，公司原材料占存货的比重为 77.86%，其中甘薯原材料占原
材料比重为 39.50%，这种产品结构给公司带来较大的流动资金压力和一定的经营风险。
募集资金投资项目实施后，公司未来产品结构将得到改善，生产重心向纯豆粉丝、杂粮粉丝转移，可以有效降低甘薯原材料库存比例，改善公司资产结构，降低经营风险。
同时，项目建设将对公司的龙口粉丝科研中心进行扩建，扩建后的科研中心将研究重点集中在营养粉丝、特种粉丝等新产品开发以及蛋白废水提取低聚糖技术、食用豌豆蛋白工业化生产技术的研究上，对丰富公司产品线、提高公司创新能力、实现公司长远
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发展奠定基础。
3、抓住产业整合机会，增强市场拓展能力，提高公司市场地位
2008年，粉丝行业面临着全球性金融危机和国内食品安全问题双重压力，粉丝生产企业面临重新洗牌。
粉丝作为日常消费食品，市场需求受金融危机影响较小，但粉丝行业中的中小生产企业受金融危机影响，出现了资金短缺、融资困难的情形，并进一步引发了企业在管理、人才、市场份额等方面的一系列危机，没有品牌、技术和规模优势的弱势企业面临淘汰，从而给优质的行业龙头企业提供了通过兼并收购等手段进行行业整合和提高产业集中度的阶段性机遇。
另外，近几年食品行业内屡屡出现的质量安全事故引发了消费者和监管部门对食品质量安全的密切关注。消费市场上大多数粉丝产品来自小规模的生产厂家，该类生产企业生产工艺落后、卫生条件差、管理水平低，食品质量安全难以得到保证。要解决粉丝食品食用安全问题，根本出路和发展趋势是提高行业集中度。
金融危机和人们对食品安全高度关注给中小粉丝企业带来巨大的生存压力，同时也给发行人这样成规模的龙头企业带来了难得的发展机遇。随着中小粉丝企业的减产、停产，发行人凭借市场信誉度高、产品质量好、产品供应稳定的优势迅速占领该部分市场。
2007 年、2008 年、2009 年公司实现营业收入 184,967,539.59 元、274,476,741.58 元、
321,452,589.54元，环比增长分别达到 104.74%、48.39%、17.11%。
本次募集资金投资项目建成后，发行人年生产能力将提高到 5万吨，产品质量管理、创新能力和技术水平、物流和销售能力将提高到一个新的水平。发行人将抓住此次发展机遇，在继续巩固重点地区和重点市场的同时，全面实施国内二级市场、三级市场和国际市场开发计划，对市场需求作出快速反映，扩大粉丝市场份额，进一步提高发行人市场地位和产品定价话语权。
4、改进公司生产工艺，保证粉丝食品安全
本次募集资金投资项目将采用行业内领先的封闭式生产理念，整个生产过程均在室内生产车间进行：原料浸泡、磨碎、浆渣分离、除杂以及淀粉提取等工艺均采用流水线技术；机械化制粉工艺和室内干燥工艺代替了传统手工制作和露天晾晒方式；在包装工
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艺中，行业内首家引进全自动包装技术，降低人工成本；公司实施的企业标准远高于国家相应标准，并对整个生产流程进行远程监控，以随时掌握公司生产情况，保证产品质量。
募集资金投资项目的实施将满足消费者对高品质粉丝产品需求，同时为整个粉丝行业如何保证产品质量安全以及如何改进设备工艺、提高生产技术探索了新的途径。
5、领先的节能减排措施降低公司生产成本
本项目中采用行业内领先的生产工艺，生产过程机械化程度及部分工序自动化控制水平较高，生产过程中耗费能源和水的指标大幅下降。发行人自有的“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”较传统工艺提高淀粉质量，淀粉白度由原来的 86提高至 90以上，淀粉提取率提高 3%；项目中的生产废水用于沼气发电并用于生产，每年可节约煤 358.27吨；粉丝产品单位耗电量为 387.80kw/吨，较原有
同类产品耗电量（434.50kw/吨）省电 10%以上，每年可省电能 934,000.00千瓦，合计金
额 653,800.00元（以当前用电单价 0.70元/kw计算）。在节水措施方面，制冷机组冷却
采用循环水降温，中水回收后用于地面冲洗和厂区绿化或周围农田灌溉，生产过程中蒸汽凝结水回收后回流到锅炉房循环使用。
发行人结合自身生产工艺特点采取了适用的节能降耗技术，使产品的能耗、物耗明显下降，降低生产成本，提高产品竞争力，在响应国家节能减排政策的同时，为同行业企业改进生产工艺提供了有效的借鉴。
6、有效提升企业经济效益
根据山东省食品发酵工业研究设计院出具的《烟台双塔食品股份有限公司年产20,000 吨粉丝项目可行性研究报告》，本项目实施完成后，可实现生产期正常年销售收入为 20,688.4 万元，年平均总成本费用为 14,960.13 万元，生产期正常年份利润总额为
4,719.05万元，税后利润为 3,539.29万元；项目投资利润率为 22%，投资利税率为 26.70%；
项目所得税前全部投资财务内部收益率为 22.50%，大于行业基准收益率经验值 12%，投
资回收期为 4.6年（不含建设期）。
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三、募集资金投资项目建设可行性分析
（一）项目新增产能的市场分析
1、公司现有产能及募集资金投资项目带来的产能变化情况
发行人目前的粉丝年生产能力达到 30,000吨，募集资金投资项目实施后，公司各类粉丝年生产能力将达到 50,000吨，其中杂粮粉丝新增产能 14,000吨/年，纯豆粉丝新增产能 6,000吨/年。
2、未来市场容量预测
近年来，国家加大对农业、农村的资金投入，不断出台新的政策扶持农产品加工业，支持农村经济发展，同时政府连续实施刺激消费、拉动经济的措施；另外，中国传统饮食文化被推往世界的速度加快，国际市场上对中餐需求迅速提升，作为中国传统食品代表之一的粉丝在未来几年国内外市场需求量会大大增加，粉丝行业的发展面临新的机遇。
中国市场调查研究中心通过调查后，对未来两年粉丝市场需求作出如下预测。
表格 13-4 未来两年粉丝市场需求量预测
项目 2010年 2011年
国内市场需求量预测（万吨） 101.79 112.19
国外市场需求量预测（万吨） 8.91 9.03
合计 110.7 121.22
数据来源：中国市场调查研究中心
3、发行人未来三年销售能力预测
发行人 2007年至 2009年主要产品年实际销售量如下表所示：
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表格 13-5 2007年－2009年发行人粉丝销售情况
产品 2009年 2008年 2007年
纯豆粉丝（吨） 12,592.47 9,155.87 5,592.77
杂粮粉丝（吨） 13,452.84 7,825.54 3,355.36
红薯粉丝（吨） 10,138.33 13,681.41 7,006.57
合计（吨） 36,183.65 30,662.82 15,954.70
发行人 2007年至 2009年主要产品实际销售量年增长率如下表所示：
表格 13-6 2007年－2009年发行人粉丝销售年增长率
产品 2009年 2008年 2007年 2007-2009平均增长率
纯豆粉丝 37.53% 63.71% 180.14% 93.79%
杂粮粉丝 71.91% 133.23% 179.94% 128.36%
红薯粉丝-25.90% 95.27% 50.59% 39.99%
综合 18.00% 92.19% 103.30% 71.16%
以 2009年公司粉丝实际销售量 3.61万吨为基数，不考虑实际产能因素，按 2007年
至 2009年公司销售年平均增长率 71.16%测算，可以得到 2010年、2011年、2012公司
预计销售量；鉴于 2006年至 2009年期间公司处于高速发展期，在此后几年公司将进入稳定增长期，不考虑实际产能因素，按 2009年销售年增长率 18.00%测算，可以得到 2010
年、2011年、2012公司预计销售量。具体如下表所示。
表格 13-7 未来三年发行人销售能力预测（按销售增长率预测）
销售增长率 2009年 2010年预测 2011年预测 2012年预测
71.16% 3.61万吨 6.18万吨 10.58万吨 18.10万吨
18.00% 3.61万吨 4.26万吨 5.03万吨 5.93万吨
如果本次发行以及募集资金投资项目建设能够顺利进行，在 2012 年发行人设计生产能力将达到 5万吨/年。按照上述推测，在公司现有销售网络和团队的基础上，发行人在 2012年可以达到 5.93万吨/年的销售能力，能够完成募集资金投资项目所增加产能的
销售任务。
4、募集资金投资项目新增产能销售市场分析
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（1）纯豆粉丝
纯豆粉丝属于高档粉丝产品，2010年上半年国内售价平均 11.82元/公斤左右，出口
售价平均 15.25元/公斤左右。纯豆粉丝是公司销售收入的主要来源，2010年上半年内销
和出口的毛利率分别达到 25.26%和 32.55%。随着募集资金投资项目的实施，公司生产
环节采取自动包装技术，包装成本大幅降低，销售毛利率将进一步提高，产品利润空间扩大。
纯豆粉丝国内消费主要是高收入家庭日常消费或者高档酒店举办宴席作为配菜使用，消费产品以小包装为主，也有部分产品加以精美包装作为高档礼品或者旅游特产馈赠亲朋好友。国外消费市场主要是日本，出口到日本的粉丝大都是按照日本商家的要求，提供约定形状、规格、重量的粉丝半成品，在日本被进一步加工成即食粉丝。同时，由于中国传统饮食文化和饮食品牌受到西方国家的青睐，中餐行业在欧洲、美洲、澳大利亚等国家和地区迅速崛起，该区域市场对食品质量安全、营养结构、饮食文化有着更高要求，作为中国传统粉丝产品代表的纯豆粉丝存在广阔的发展空间。
（2）杂粮粉丝
杂粮粉丝属于中档产品，价格适中，2010年上半年国内售价平均 6.17元/公斤左右，
出口售价平均 5.48元/公斤左右，国内销售毛利率达到 19.33%。募集资金投资项目中引
进的自动包装技术和全封闭自动烘干技术，将大幅降低产品成本，提高销售毛利率。
杂粮粉丝国内销售主要面向中低端市场，销售渠道除商场超市外，大部分通过区域经销商流通到农贸批发市场和小型百货店，而后被大量的中低档次酒店、快餐店以及家庭消费，产品以大包装为主、小包装为辅。国外销售市场主要是东南亚、欧洲及澳大利亚等国家和地区。以菲律宾、马来西亚、印度尼西亚为代表的东南亚消费市场主要面向侨居海外的华人群体以及受中国饮食习惯影响的当地居民，粉丝已经成为当地的日常食品之一；西方国家主要受改善膳食结构观念的影响，加大了对杂粮粉丝的需求。
（3）饲料蛋白
1）产品和市场特点
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饲料蛋白一般分为植物性饲料蛋白和动物性饲料蛋白。植物性饲料蛋白主要来源于如豆粕、棉仁粕、菜籽粕和花生粕等榨油业副产品。其中豆粕是最主要、最优良的饲料蛋白，一般含粗蛋白质 43%以上，含赖氨酸 2.4%左右，含粗脂肪 4-6%，是饲料的主要
配料之一。
近几年，我国的畜牧养殖业对饲料的需求越来越大，特别是饲料蛋白，一直处于非常紧缺的状态。中国农科院饲料研究所有关专家在分析 21 世纪我国饲料工业面临的问题时认为，饲料原料紧缺将是长期性的结构矛盾，目前主要是通过降低饲料中蛋白质添加量和进口部分饲料蛋白来解决，每年需花费大量外汇进口。甚至国内饲料行业中的某些企业在利益驱动下，用化学蛋白或其他卫生指标不达标、质量差的蛋白搭配在饲料里，去冲击市场，填补市场供需差，给养殖业造成了灾难。
目前我国饲料原料生产体系尚未建立，饲料生产在农业生产体系中尚未得到应有的地位，种植业品种单一，基本是南方产水稻、北方产玉米的格局。特别是从上世纪 80年代以来，由于受比较利益的驱使，大豆种植面积和产量大减，致使饲料蛋白资源紧缺的矛盾加剧。据统计，目前我国饲料蛋白缺口达到 1,500 万吨，我国每年自美国进口大豆粕 400 万吨、大豆 200 万吨、鱼粉 100 万吨、肉骨粉 30 万吨。据我国动物营养专家测算，如果我国人均摄入动物蛋白质达到世界平均水平，畜牧业总需求蛋白质饲料 6,000万吨，届时将存在 50%的需求缺口，即 3,000万吨，因此饲料蛋白市场前景广阔。
2）产品市场定位
饲料蛋白是发行人利用粉丝生产过程中所产生废水经过提浆、沉淀、压滤、蒸煮消毒、烘干等多道工序所得到的副产品。目前发行人直接将饲料蛋白生产车间外包，自身并不直接经营饲料蛋白的生产和销售业务。2007年、2008年、2009年、2010年上半年公司因出售粉丝废水以及出租饲料蛋白生产车间获得收入 786.38万元、1,095.05万元、
1,226.01万元、635.80万元。
依据募集资金投资项目可行性研究报告，募集资金投资项目达产后，发行人饲料蛋白年销售量将新增 2,400吨，可年增加收入 624万元（销售价格按 2,600元/吨进行计算）。
（二）公司综合实力为募集资金投资项目顺利实施提供保障
1、雄厚的技术基础
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发行人是国家火炬计划重点高新技术企业，生产工艺和技术水平处于行业内领先地位。在实现将粉丝传统作坊式生产转变为工厂化生产后，公司一直致力于生产工艺的改进，以期提高生产效率，降低生产成本，从而带动行业内整体技术水平的上升。公司研发的淀粉提取技术可使所提取淀粉白度由原来的 86提高到 90以上，淀粉的韧性由原来抡丝 50cm提高到 80cm；废水提取豌豆蛋白技术从粉丝废水中回收制备豌豆分离蛋白，蛋白回收率达到 95.50%，废水产生沼气发电技术实现由沼气代替煤来供应生产车间所用
蒸汽和电能，达到节能减排的目的。
在本次募集资金投资项目中，公司将引进全自动包装技术，解决粉丝生产包装工序中人工使用较多、产品质量控制成本高的难题，打破粉丝企业产量一直受到包装能力限制的瓶颈。使用这项技术使公司较其它竞争对手有着更大的优势。
2、良好的品牌效应
公司是粉丝行业首家同时获得中国名牌和驰名商标称号的企业，核心技术人员郭兰堂是山东省非物质文化遗产“龙口粉丝”项目唯一传承人。公司良好的品牌效应为本项目的实施提供了市场保障。
公司品牌优势详见“第六节业务与技术”之“三发行人的行业竞争地位”之“（三）
竞争优势”之“4、历史文化和品牌优势”。
3、基于现有高效、完善的管理体系，进一步优化组织管理模式
公司经过多年的发展，不断完善管理体系，强化制度建设，形成一整套切合实际且行之有效的管理制度。公司高级管理人员均有丰富的食品加工企业经营管理经验，带领公司稳步发展。
随着公司经营规模的不断扩大，公司将沿用以前成熟有效的管理模式，并结合实际业务，不断创新，满足公司规模不断扩大的需要。公司将建立一个目标清晰、流程简洁、信息畅通、协作高效，同时有利于企业创新的组织管理模式，加强内部高素质管理人才的培训和引进力度，强化公司产品质量、财务控制等管理，建立更科学有效的决策机制和约束机制，保障公司可持续发展计划的实现。
4、成熟的营销网络和优秀的营销团队
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发行人在国外市场拥有多年的发展历史和品牌影响力，2006年及以前年度公司出口业务收入一直占据主营业务收入的 70%以上，公司拥有一批长期合作、信誉良好的国外经销商客户。
2007年，发行人逐步建立健全销售网络。公司以省级行政区为单位，将国内市场划分为 7个大区，对区域内的经销商配备了专业的业务团队进行指导管理，取得良好的回报。2007年、2008年、2009年发行人国内市场销售收入分别为 12,964.58万元、19,757.41
万元、27,308.58万元，2008年比 2007年增长 52.40%，2009年比 2008年增长 38.22%。
经过两年多的发展，发行人在国内市场营销网络建设方面的努力不仅给公司带来了直接的经济效益，更重要的是公司因此培养了一批理解市场、熟悉营销的业务人员。该批人员在营销网点选址、市场需求、渠道建设、销售协调、物流调配等方面积累了丰富的经验，为公司在未来几年细化国内中心城市销售市场、开拓二、三级市场提供了人力
资源支持，保证募集资金投资项目实施后新增产能的营销能力。
（三）项目新增产能消化具体措施
1、加强与经销商合作力度，进一步完善销售网络，扩大直销比例，巩固和开拓国
内市场
目前，发行人已经基本建立覆盖全国各大城市的销售网络，且已在部分二级市场建立了初步的销售网络，并取得了良好的效益。公司在营销方面的投入已经取得丰厚的回报，2008年国内市场销售收入比 2007年增长 52.40%，2009年国内市场销售收入比 2008
年增长 38.22%。据统计，公司近 3年在商场超市宣传投入以及支持经销商开拓市场等相
关费用合计达 221.96万元。公司将继续发挥原有的销售网络优势，借助“双塔粉丝”历
史品牌，巩固和开拓国内市场。具体措施如下：
第一，在重点销售区域（如：北京、湖南、湖北、广东等省市）加大销售投入以及与经销商合作力度，巩固现有销售渠道，同时以一级城市为中心、向周边地级市和重点县等二级市场深入，带动新的市场需求。
第二，加强与国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作关系，借助这些企业在全国及区域市场的扩张达到公司销售网络向二、三级市场延伸的目标。
第三，推行餐饮行业直销模式，直接与全国各地知名连锁酒店餐饮企业合作，不断
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推出以公司粉丝产品为主的新菜肴品种，改变以前粉丝菜肴品种单调的局面，提高粉丝类菜肴在酒店餐饮行业的消费频率，进而扩大对消费者日常家庭粉丝消费观念的影响。
第四，改变传统针对经销商进货进行奖励的促销方式，加大对零售终端和消费者的优惠力度，将灵活多变的促销活动与中国传统节日、粉丝饮食文化内涵有效结合，刺激市场消费需求。
2、扩大出口，进一步提高在日本、美国、欧洲等高端消费国家和地区的市场份额
发行人产品出口海外已有多年历史，在国外消费市场上拥有良好的声誉和稳定的经销渠道。募集资金投资项目实施后，发行人的生产能力得到了保证，特别是中高档粉丝的及时供货能力得到了提高。公司拟在原有国外经销网络的基础上，继续扩大出口，进一步提高在日本、欧洲等高端消费国家和地区的市场份额。具体措施如下：
第一，针对日本市场，采取依托现有客户群、引介新客户的方式，扩大市场份额。
该方式不但减少销售费用支出，也增加了合作稳定性，降低经营风险。
第二，针对较晚进入的市场（如欧洲、美国等地区），通过参加国内或国际食品行业展会（如中国出口商品交易会、日本东京国际食品展），有目的寻找该区域经销商，与有合作意向的客户约定下一步计划，同时收集潜在客户资料，通过电子营销、信件直邮的方式与其进行沟通，传递公司的需求及合作意向，促成合作关系。
第三，改变粉丝产品国外销售由国外经销商包办的传统模式，逐渐推行直供国外商场超市的模式，在减少流通环节、提升利润空间的同时，可以直接面对国外消费者，及时掌握粉丝市场的发展趋势，从而有针对性地研发新产品以及制订生产计划。
第四，在重点国外市场（如日本、菲律宾、马来西亚、美国、欧洲等国家和地区）申请注册商标，通过知识产权等法律手段保护公司在国外市场的利益，增强海外市场竞争力。
3、加快物流配送体系的建设
在募集资金投资项目中，公司拟采购 20 辆厢式货车，达到每批次送货 100 吨的产品配送能力，建立公司自有的产品配送网络，解决以往过于依靠物流公司、发货时间及运输成本不易掌控的难题。公司自有产品配送网络主要针对批次货物需求量较大的商场
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超市客户以及重点经销商，同时结合针对中小经销商的零担运输方式，在全国市场范围内，保证公司产品运输畅通、供货及时，提高销售合同兑现率和产品周转率，提升公司市场形象。
4、利用行业影响力，规范市场竞争秩序
粉丝作为日常消费食品，产品的质量安全问题关乎消费者的切身利益。部分企业在销售时采取相互杀价、弄虚作假等不正当的竞争手段，导致市场上粉丝品牌杂多，良莠不齐。粉丝市场上不正当竞争情况主要有以下几种：
第一，市场上大多数粉丝产品来自于中小规模的生产厂家，其中部分厂家没有获得国家相关部门颁发的食品生产许可证和卫生许可证，产品质量低劣，危害消费者身体健康。
第二，“龙口粉丝”是我国著名的地理标志产品之一，有着悠久的生产和食用历史，已经成为传统粉丝的代名词。龙口粉丝的生产必须遵循《地理标志产品保护规定》和《地理标志产品龙口粉丝》（GB/T 19048-2008）。部分外地生产企业在不满足相关规定的情况下，冒用“龙口粉丝”地域品牌，欺骗消费者。
第三，以发行人为代表的大型粉丝企业在长年的发展过程中，坚持诚信经营，严格控制产品质量，用现代管理理念经营企业，产品品牌在市场上拥有了一定的影响力。部分商家为了获取不正当利益，伪造产品包装、冒用知名品牌产品进行销售，损害合法粉丝生产企业的利益。
第四，粉丝产品存在一定的消费层次区分，纯豆粉丝等中高档粉丝利润空间较大，部分企业以低档的玉米粉丝或者其它类粉丝冒充中高档粉丝进行销售。
作为粉丝行业工作委员会的会长单位，发行人有责任协同行业内其它企业，联合工商行政部门和各地质量监督部门，对上述扰乱粉丝行业健康发展的违法违规行为进行查处，规范行业生产经营行为，维护消费者利益，促进粉丝行业良性循环发展。
5、与重要客户建立长期合作关系
公司现有合作关系的常年客户实力雄厚，由于公司产品质量过硬，信用程度好，近年来客户不断加大订单投放，保证了公司产品销售收入的高增长。目前公司正在与主要
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客户进行积极沟通，争取与主要客户达成进一步的合作意向，保证募集资金投资项目新增产量的销售渠道稳定、可靠。
公司已经与包括上海易初莲花连锁超市有限公司、山东家家悦集团有限公司、北京京客隆商业集团股份有限公司、成都红旗连锁有限公司等在内的国内重要客户建立了长期合作关系。
长期合作客户可以扩大公司在行业内和消费市场上的影响力，进一步保证本项目投产后新增产能的消化。
6、健全市场信息收集与整理机制，制定完善的价格体系
通过收集分析供求信息、竞争对手信息及市场策略，有计划地选择粉丝品种，对市场需要的新品种、新规格信息进行引进、消化、吸收，为制定具有竞争力的价格体系奠定基础。充分利用公司优势，根据市场形势变化，适时调整价格体系，提高公司产品的市场竞争力。
四、募集资金投资项目介绍及投资估算
（一）项目主要内容
发行人年产 20,000吨粉丝项目建设的主要内容为：6,000吨/年纯豆粉丝生产线 1条、7,000吨/年的杂粮粉丝生产线 2条、自动化包装车间 2个以及 2,400吨/年的饲料蛋白生产车间 1个。配套粉丝生产所需的 5,000吨/年淀粉生产车间 1个、存储容量为 4,000吨/次的物流仓库 2个，同时扩建龙口粉丝科研中心、污水处理设施及其它配套项目。项目达产后，形成年产粉丝 20,000吨、饲料蛋白 2,400吨的生产规模。项目详细内容如下表所示：
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表格 13-8 发行人募集资金投资项目具体情况
工程类别工程（车间名称）规模备注
1、生产工程
淀粉生产区
立筒仓区 1,800吨?个 4个
淀粉车间 5,000吨淀粉/年
淀粉烘干、包装车间 5,000吨淀粉/年
粉丝生产区
一号生产车间
20,000吨粉丝/年
二号生产车间
三号生产车间
半成品包装车间（1）
半成品包装车间（2）
半成品库
物流仓储物流仓库（1） 8,000吨粉丝/次
物流仓库（2）
饲料蛋白生产区
压滤车间
2,400吨饲料蛋白/年
蒸煮破碎车间
烘干车间、仓库
维修办公室 180 M2
2、公用工程
锅炉房 40t?h
化水车间 720 M2 含化水办公室
变电所 300 M2
循环水泵房 150 M2
供水消防泵房 80 M2
调节水池 525 M3
循环水池 105 M3
3、环保工程
污水处理设施年处理废水 93万M3
4、服务性工程
龙口粉丝科研中心 2700 M2
（二）投资概算及运用计划
本项目计划总投资 21,470.38万元，其中建设投资 15,648.85万元，在建设期全部投
入；铺底流动资金 5,821.53万元，在投产期和达产期投入，投产期达产负荷 80%，投入
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4,657.22万元，投产期达产负荷 100%，投入 1,164.31万元。具体投资用项如下表所示：
表格 13-9 发行人募集资金投资项目概算
序号项目投资额（万元）占建设投资的比例占项目总投资的比例1 建设投资 15,648.85 100.00% 72.89%
1.1 工程费用 11,356.5 72.57% 52.89%
1.1.1 建筑工程费 6,357.01 40.62% 29.61%
1.1.2 设备及工器具购置费 4,470.81 28.57% 20.82%
1.1.3 安装工程费 528.68 3.38% 2.46%
1.2 工程建设其他费用 2,869.73 18.34% 13.37%
1.3 预备费 1,422.62 9.09% 6.63%
2 铺底流动资金 5,821.53 27.11%
3 项目总投资 21,470.38 100.00%
详细投资情况如下表所示：
表格 13-10 发行人募集资金投资项目详细投资情况
单位：人民币万元
序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一工程费用
1 主要生产工程项目
1.1 科研区 243.00 426.21 2.13 671.34
1.2 淀粉生产区 453.94 618.67 86.61 1,159.22
1.3 粉丝生产区 4,794.66 900.73 126.10 5,821.49
1.4 蛋白生产区 176.88 24.71 3.46 205.05
2 公用工程项目
2.1 热能动力系统工程 396.00 1,353.24 189.45 1,938.70
2.2 电气系统工程 21.00 138.45 20.77 180.2.3 自备电站系统工程 0.00
2.4 弱电系统工程 50.00 15.00 65.00
2.5
给排水、消防系统工程 38.85 38.98 6.24 84.07
2.6 空气调节系统工程 65.98 7.26 73.23
2.7 运输系统工程 400.00 400.00
2.8 厂区总图工程 101.21 101.21
2.9 环保工程项目 131.47 447.84 71.65 650.97
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3 服务性工程项目 0.00
4 厂外工程项目 6.00 6.00
工程费用合计 6,357.01 4,470.81 528.68 11,356.50
二工程建设其他费用 2869.73 2,869.73
三基本预备费 1,422.62
四建设投资合计 15,648.85
五铺底流动资金 5,821.53
投资合计 21,470.38
本项目铺底流动资金共计 5,821.53万元，系项目建设试运行与达产初期，保证正常
生产经营所需要的最基本的周转资金数额。本项目铺底流动资金分别用于：
建设项目试运行的一个完整会计年度：当年全部营运资金的需求量 4,657.22万元均
作为铺底流动资金；
达产的第一个完整会计年度：仅将当年营运资金增量需求 1,164.31万元作为铺底流
动资金。
本次募投项目铺底流动资金主要用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。
根据本项目可行性研究报告测算，在本项目建设完成、试运行启动的第一个完整会计年度中，公司项目产能释放率为 80%，在此前提下，公司用于购买原材料、产品生产的存货资金周转需求、应收账款资金周转需求以及货币资金需求为 5,462.02万元，其中
预计 804.80 万元能够以应付账款的形式予以消化，因此当年公司营运资金的净需求为
4,657.22万元；
根据本项目可行性研究报告测算，在本项目试运行年度后的第一个会计年度，本项目产能释放率达到 100%，在此前提下，用于购买原材料、产品生产的存货资金需求、应收账款资金周转需求以及货币资金需求增长至 6,827.53万元，其中预计 1,006.00万元
能够以应付账款的形式予以消化，因此当年公司营运资金的净需求为 5,821.53万元，营
运资金净增加额为 1,164.31万元。
本项目铺底流动资金概算情况如下表所示：
招股说明书
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表格 13-11 发行人募集资金投资项目详细投资情况
单位：人民币万元
项目试运行年度达产第一年铺底流动资金金额合计
达产情况 80.00% 100.00%
营运资金需求总额 5,462.06 6,827.53
其中：应收账款占用 945.24 1,181.56
存货周转 4,389.84 5,487.29
货币资金需求 126.94 158.68
可用于支持资金周转的流动负债 804.80 1,006.00
营运资金需求净额 4,657.26 5,821.53
营运资金增加额- 1,164.27
铺底流动资金 4,657.26 1,164.27 5,821.53
（三）产品质量标准及技术方案
1、技术水平及质量标准
本项目为在现有生产规模基础上的扩建工程，沿用公司原有粉丝和饲料蛋白的大部分生产技术和产品配方，引进了全自动包装技术和自动干燥技术。该套技术和配方经过多年的应用和完善，处于成熟阶段，达到国内先进水平。配套设施中的淀粉生产车间采用公司 2006 年研发的“乳酸杆菌剥离淀粉颗粒表面蛋白包膜生产改性淀粉的研究与应用技术”，该技术提高了淀粉产品的出产率和白度，处于国内同行业领先水平。
在原辅材料、产品及包装质量标准方面，本项目采用的国家标准如下表所示：
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表格 13-12 发行人募集资金投资项目原辅材料、产品、包装遵循的国家标准
项目执行标准
豌豆 GB10460-89
食用玉米淀粉 GB/T8885－2008
食用马铃薯淀粉 GB/T8884-2007
公司粉丝产品 GBT 19048-2008《地理标志产品龙口粉丝》
饲料蛋白产品企业内部标准（Q/JHG004-2008）
粉丝产品卫生标准 GB2713-2003《淀粉制品卫生标准》
包装标准 GB7718《预包装食品标签通则》
2、工艺流程
本项目采用的生产工艺代表粉丝行业技术水平的未来发展趋势，生产流程向着全自动化、封闭化生产方向发展。在原有生产工艺基础上，募集资金投资项目拟采用全自动化包装技术代替人工包装、全自动干燥技术代替露天晒粉，新工艺的引进提高产品的生产产量，降低生产成本，保证产品质量安全，增加产品在市场上的竞争力。
本项目主要产品粉丝的生产工艺流程详见“第六节业务与技术”之“四、发行人
主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
3、主要设备选择
本项目主要设备选择基本与公司现有设备保持一致，由于引进全自动化包装技术和自动干燥技术，增加一批新的生产设备。其中，包装工序增加自动包装流水生产线 3套，自动干燥工序增加电脑控制全自动干燥设备 3套。本项目拟采用设备达到国内先进水平。
（四）主要原辅材料及能源供应
1、主要原辅材料供应
本项目拟生产的粉丝主要原材料为豌豆、玉米淀粉、马铃薯淀粉、小麦淀粉等。其中，豌豆主要从国内及加拿大采购，玉米淀粉、马铃薯淀粉、小麦淀粉等淀粉类原材料由长期合作的供应商提供。生产所需其它原料及包装材料均来自本地生产企业，供应来源稳定可靠。
2、能源供应
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本项目给水水源来自公司自备水井，可以满足项目用水需要。
本项目用电来自当地供电部门及自备沼气发电机组供应，招远市金岭镇邹家变电站离公司 2公里，电力供应充足。
本项目拟新建锅炉房 1座，安装 2台 20吨/小时锅炉，用以满足本项目用汽要求，锅炉所需用煤在龙口港和天津港采购，来源稳定。
（五）产出和营销情况
本项目建设期为 1.5年，生产期第一年达产 80%，第二年达产 100%，全部达产后，
年可产粉丝 20,000吨。主要产品方案如下表。
表格 13-13 发行人募集资金投资项目主要产品方案
产品年产量（吨/年）
杂粮粉丝 14,000.00
纯豆粉丝 6,000.00
粉丝产量合计 20,000.00
本项目生产的产品将利用公司现有的营销网络，借助公司的品牌优势和规模化生产优势，迅速推向国内外市场。新增产品的市场销售措施详见本节“三、募集资金投资项
目建设可行性分析”之“（三）项目新增产能消化具体措施”。
（六）环保情况
本项目主要污染来自于废气、废水、固体废弃物和噪声。其中，废气主要是锅炉燃烧产生的锅炉烟气以及污水处理过程中产生的厌氧沼气；废水主要来自于各生产工段排放的高浓度有机废水；固体废弃物主要为车间分离废渣、锅炉废渣及污水治理过程中产生的剩余污泥；噪音主要来源于各种生产机械设备。项目生产过程中污染排放物、环保设施及排放标准详见下表：
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表格 13-14 发行人募集资金投资项目环保情况
污染源处理措施排放标准
燃煤锅炉废气、沼气发电后废气
对锅炉废气采用碱法水膜脱硫除尘一体化装置净化达标后排放
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554－93）
生产所排废水
废水排往污水处理站，经 BIC厌氧反应罐，产生沼气后送往沼气发电机组发电；处理后的废水部分循环使用，部分灌溉农田
《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》(GB37/676-2007)、《农田灌溉水质标准》（GB5084-92）
设备运行噪音厂房隔声，基础减振《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）
固体废弃物锅炉灰渣、脱硫石膏送砖厂做原料，污水处理站污泥返田做农肥
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
山东省环境保护科学研究设计院对发行人募集资金投资项目进行实地考察、查阅相关资料后，编制《烟台双塔食品股份有限公司年产 20,000吨粉丝项目环境影响报告书》，认为：“拟建项目符合国家产业政策要求，符合烟台市经济和社会‘十一五’发展规划，项目投产后对环境的影响能够控制在当地环境可以承受的水平之内，交通运输便利，基础设施完善，可利用项目区内给水、排水、供气、供电、废物综合利用条件，节约能源、优势管理，厂址范围内无不良地质现象，拟建项目取水量少，且实现废水综合利用，有效代替水资源取用量，不会对区域地下水用水水源地产生明显的不利影响，项目选址合理，从环保角度看来是可行的。”
烟台市环境保护局出具《关于烟台双塔食品股份有限公司年产 20,000吨粉丝项目环境影响报告书的批复》（烟环审【2009】18 号），作出批复如下：“该工程排放的污染物满足总量控制要求，能够满足环境保护的基本要求，同意该工程建设。”山东省环境保护局出具《关于烟台双塔食品股份有限公司上市环保核查意见》（鲁环函【2009】237号），认为发行人募集资金投向项目符合产业政策要求，同意发行人通过上市环保核查。
（七）项目选址
本项目拟建在山东省招远市市区西部的发行人现有厂区内。厂区汽、路、通讯、排污等公用工程设施以及维修、综合服务等辅助设施已比较完备，项目符合公司的总体规划。
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本项目需占地 82.6亩，公司以出让方式取得 75,689.00平方米的土地使用权。土地
使用权证号为：招国用（2009）第 0372号、招国用（2009）第 0373号。
（八）项目组织方式及实施进展情况
1、组织方式
本项目的投资建设活动拟采用国内先进的专业化项目管理模式，力求高效率、高质量、低成本地完成项目目标，拟聘请强有力的项目管理公司进行组织与管理。为确保项目建设按期完成，并实现较高的质量，本项目将按国家要求聘请专业的监理公司进行全过程监控。同时准备按公开、公平的市场竞争原则，采用公开招投标方式选择施工单位。
施工单位必须具有资信好，实力强，经验丰富等特点，同时施工过程要实行项目经理负责制。
本项目将严格执行募集资金管理制度，对项目资金实行专账管理、专款专用，严禁挪用和挤占。
2、实施进度
依据募集资金投资项目可行性研究报告，本项目从募集资金到位到完全投产需要 1.5
年时间，项目实施进度如下表所示(假设资金在 N月到位)。
表格 13-15 发行人募集资金投资项目实施计划
项目进度
N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+N
+前期工作准备
施工设计
设备订购及制造
土建施工
设备安装
调试、验收
系统试车
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五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产和净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度增加，从而使每股净资产数额相应提高，相应地净资产收益率在一定时间内会被摊薄；随着募集资金投资项目的逐步投入使用，公司产品市场将得到进一步扩大，销售收入和公司利润水平将会增加，净资产收益率也将达到较高水平。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由 2010年 6月底的 61.37%大幅下降，
资产负债结构得到改善，公司偿债风险将降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过 6.33亿元，净资产总额将超
过 3.76 亿元（假设本次募集资金投资项目所需资金全部通过本次首次公开发行股票获
得），公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。
（三）经济效益分析
以下数据来源于山东省食品发酵工业研究设计院出具的《烟台双塔食品股份有限公司年产 20,000吨粉丝项目可行性研究报告》（项目编号：200823K）。
1、销售收入及税金
本项目生产期正常年销售收入为 20,688.40万元。
生产期正常年份的销售税金及附加费为 83.33万元（本项目产品增值税率为 17%，
城市维护税按增值税的 5%计取，教育附加费按增值税的 4%计取）。
2、总成本费用估算
本项目年平均总成本费用为 14,960.13 万元，年平均固定成本 2,888.15 万元，年平
均可变成本为 12,071.98万元，年平均经营成本为 14,178.66万元。
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3、利润估算
生产期正常年份利润总额为 4,719.05万元，税后利润为 3,539.29万元（所得税按利
润总额 25%计取，盈余公积金按税后利润 10%计取，公益金按税后利润 5%计取）。
该项目所得税前全部投资财务内部收益率为 22.50%，大于行业基准收益率经验值
12%，投资回收期为 4.6年（不含建设期），项目具有较强的抗风险能力，具有较好的经
济收益。
（四）新增固定资产折旧影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，发行人固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。
新建房屋及构筑物的折旧年限按 30年计算，机器设备折旧年限平均按 15年计算，运输设备折旧年限按 12年计算，预计房屋建筑物、机器设备、运输设备残值率按 5%计算；则项目新增固定资产年折旧额 675.23万元。
表格 13-16 发行人募集资金投资项目新增固定资产折旧表
项目投资额（万元）年折旧（万元）
房屋及建筑物 8,202.50 262.48
机器设备 6,050.04 381.15
运输设备 400.00 31.60
合计 14,652.54 675.23
本项目投产后固定资产折旧将会增加，但公司主营业务收入也会同时增长，主营业务利润将随之增加，将能够消化折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
（五）对公司盈利能力影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大现有的经营规模，市场占有率将进一步得到提升，公司的主营业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高，从而增加公司的营业收入和净利润，提升公司持续盈利能力。
综合以上分析，募集资金运用后，发行人将进一步提高市场竞争力，并对公司的主
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营业务收入、净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。
六、社会效益评价
（一）保护传统品牌，弘扬民族文化
粉丝是利用绿豆、豌豆等农作物制作成淀粉后加工而成，是中华民族的传统食品，至少有 1,000年以上的生产和食用历史。2002年，龙口粉丝获得原产地域产品保护；2007年，龙口粉丝被列为山东省非物质文化遗产名录；2008 年，龙口粉丝被列入全国 10 个与欧盟互认的地理标志产品之一。本次募集资金投资项目的实施，将有利于保护传统品牌，弘扬民族文化，使龙口粉丝生产制作工艺得以继承并发扬光大。
（二）提升粉丝行业整体技术和食品安全水平，促进产业结构调整，使行业进入良
性循环发展
粉丝行业具有“小生产、大市场”的行业特征，该行业产业集中度较低。虽然国际市场和国内市场对粉丝、特别是龙口粉丝的需求量逐年扩大，但国内大部分粉丝生产企业属于初级加工，且部分企业生产工艺、管理水平不高，缺乏市场意识、品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节，企业规模偏小。同时不规范生产经营情况时有发生，如改变产品成份、降低产品质量、互相压价、恶意宣传、假冒其他品牌等，扰乱行业正常经营秩序，降低行业整体利润率，在造成食品安全事故、损害消费者利益的同时，影响同行业优秀企业的发展。
公司本次募集资金投资项目整个生产过程将采用行业内领先的全封闭式生产理念，结合粉丝生产工艺特点，自行设计生产工艺中部分设备，如机械化漏粉、自动化烘干、自动化包装等，对粉丝行业整体技术水平和食品安全水平的提升起到促进作用。
（三）循环经济延长粉丝产业链，在节能减排、降低生产成本的同时，带动周边经
济发展
本项目遵循节能减排、循环利用的原则建设，将粉丝生产产生的高浓度废水进行沉淀、分离，提取废水中的蛋白；提取蛋白后的废水进入沼气工程生产沼气；沼气用于发电，为生产供电；沼气工程产生的沼渣经处理后作为有机肥料使用，处理达标的中水经沟渠输送至附近农田作为灌溉用水使用；淀粉分离车间产生的分离废渣作为粗饲料能促
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进当地牛、羊养殖业的发展；养殖业能消耗大量的作物秸秆资源，增加了豌豆、甘薯等农作物的种植收益；牛羊粪便返回田间用于豆类和甘薯等农作物种植施肥；豌豆、甘薯用作公司生产原材料。
图表 13-1 粉丝行业循环经济产业链
饲料蛋白提取和沼气工程的建设延长了粉丝加工的循环经济产业链，促进粉丝加工废水的深度利用，变废为宝。生产附加值较高的饲料蛋白，带动农业产业升值，使粉丝加工产业与当地区域经济形成更大的循环经济发展模式，促进当地农业、养殖业、粉丝加工业的和谐发展。
（四）增加农民收入，解决农民就业，促进当地农作物种植业发展
粉丝生产以绿豆、豌豆、甘薯等农作物为原材料，决定了其行业发展必须与农业、农民、农村紧密联系在一起的特征。粉丝生产企业一般建设市郊区或者临近农村，拉动了当地经济发展；生产所需农作物原材料带动了农作物种植业发展；生产所需员工大部分来自当地农村富余劳动力，解决了农民就业。
本次募集资金投资项目与当地农村经济发展产生了良好的适应性，招远当地及周边农民参与到甘薯、豆类农作物种植、秸秆养殖及粉丝销售等相关产业中来，通过劳动致富。公司通过“公司＋农户”的形式引导农民学习豌豆、绿豆栽培技术、秸秆养殖畜禽技术，通过资金、技术、管理扶持为农村种植业、养殖业发展指明了方向，增加了农民收入，具有良好的社会效益。
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第十四节股利分配政策
一、发行人现行股利分配政策
根据现行《公司章程》的规定，发行人的分红可以采取现金或股票的形式。公司分红将注重对投资者的回报，并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况，逐渐提高现金分红的比例，并将保持分红政策的稳定性和连续性。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、报告期内股利分配情况
报告期内，公司未向股东分配股利。
三、发行后的股利分配政策
根据发行人 2009年 3月 28日召开的 2009年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行后股利分配政策为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
四、本次发行前未分配利润的分配政策
经发行人 2009 年度第 1 次临时股东大会决议：如本次发行境内人民币普通股（A股）并上市申请得到核准，发行人公开发行社会公众 A股股票当年及以前各年度滚存利润由新老股东共享。截至 2010年 6月 30日止，公司未分配利润为 90,425,979.25元。
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第十五节其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系管理的机构
发行人负责信息披露和投资者关系的部门是证券事务部，主管负责人为董事会秘书韩振帮先生，证券事务代表李娜君小姐。对外咨询电话为 0535－8070881。
发行人已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
（一）《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的规定。
（二）公司根据实际情况制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的主要
职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（三）公司制订了《信息披露制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、
信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
二、重要合同
本节披露的重大合同是指正在履行或将要履行的金额在 300万元以上，或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）正在履行的借款合同及其保证合同
截至本招股说明书签署之日止，发行人正在履行的借款合同如下：
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表格 15-1 正在履行的借款合同
序号债权人合同编号签约日期备注
1.恒丰银行招远支行 2009年恒银烟借字第 42000824036 2009.08.24 500万元，借款期限 1年，月利率为 4.8675‰
2.中国农业银行招远市支行 37101200900013256 2009.09.23 4,000万元，借款期限 1年，年利率为 5.31%
3.招远市农村信用合作联社金岭信用社招金农信合行借字（2009）第 060903133号 2009.12.18 800万元，借款期限 1年，年利率为 5.31%
4.招远市农村信用合作联社金岭信用社招金农信合行借字（2009）第 060903137号 2009.12.27 1,400万元，借款期限 1年，年利率为 5.31%
5.烟台市商业银行凤凰台支行烟银（2010025003016）号 2010.05.12 3,000万元，借款期限 1年，月利率为 4.425‰
注：上述借款合同实际履行情况和账面余额请参见本招股说明书第十节“财务会计信息”中“九、主要债项”中“短期借款”。
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上述借款合同中，序号为 2的借款合同由发行人自身提供抵押担保，详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”“二、重要合同”“（四）担保合同”之“2”。其余借
款合同的担保合同请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联
交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方为发行人提供担保”。
（二）营销协议
为拓展销售渠道，发行人部分粉丝产品销售采取《经销协议书》的形式，客户日常采购时通过传真通知公司送货。《经销协议书》的主要条款如下：1、授权经营区域、授
权产品。2、期限：协议有效期一般一年，有效期满后自动终止，如继续合作另行签订
协议。3、交（提）货事项和运输费用负担：按需方要求运送到指定位置，由需方验收，
需方自提货物并负责货物安全；公司负责运输费用。4、结算方式：一般采用定期结算、
定额结算、货到付款、款到发货的方式结算。5、对于约定了销售目标的经销协议，则
规定了相应的返利点。就生产过程中产生的蛋白及粉渣，发行人与龙口市天源饲料有限公司签订《蛋白承包合同书》，由后者负责处理，每月具体取费由双方参照当月豆粕价协商确定。
截止本招股说明书签署之日止，公司正在履行的营销协议有：
表格 15-2 营销协议
单位：人民币万元
序号对方当事人起始时间销售目标
1.长春市汇成食品经销处 2010.01.01 1,000
2.陈瑞强 2010.01.01 1,000
3.龙口粉丝岳阳贸易商行 2010.01.01 1,000
4.吴宏然 2010.01.01 800
5.昆明美佳达商贸有限公司 2010.01.01 800
6.赖李林 2010.01.01 600
7.朱章平 2010.01.01 500
8.北京味美发食品有限公司 2010.01.01 500
9.龙口市天源饲料有限公司 2010.01.26 -
（三）采购合同
截至本招股说明书签署之日止，发行人正在履行的 300万元以上采购合同如下：
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表格 15-3 采购合同明细
单位：人民币万元
序号签约方标的物金额合同履行期限
1 河南省卫辉市华瑞实业有限公司淀粉 560 2010.05.14-2010.11.13
2 卫辉市圣力有限责任公司淀粉 1,120 2010.05.13-2010.11.12
3 卫辉市康迪粉业有限公司淀粉 1,160 2010.05.14-2010.11.13
（四）担保合同
截至本招股说明书签署之日止，发行人正在履行的担保合同如下：
1、2009年 5月 26日，发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签订 YT11（高抵）
20090074号最高额抵押合同，以发行人所拥有的厂房及该等房屋所占用的土地使用权作为抵押，为发行人与该支行签订的 YT11（融资）20090074 号最高额融资合同（合同期限 2009年 5月 26日至 2012年 5月 26日，融资额度 3,000万元）提供担保。
抵押物明细如下：
表格 15-4 抵押明细
序号房屋他项权证号（招房金岭他字第号）
房屋所有权证号
（招房权证金岭字第号）附记备注
1.
70009927210003000 权利范围内土地
6629.17M2 同时
抵押
他项权人：
华夏银行股份有限公司烟台支行
抵押物对应土地宗号：
招国用
（2008）第
2217号
2. 77210003001
3. 77210003002
4. 70009928 77210002977
权利范围内土地
15787.67M2同时
抵押
5.
77210002974 权利范围内土地
21671.16M2同时
抵押
6. 77210002975
7. 77210002976
2、 2009 年 9 月 23 日，发行人与中国农业银行招远市支行签署编号为
37906200906198 的最高额抵押合同，以发行人所拥有的厂房及该等房屋所占用的土地使用权作为抵押，为其自身与该行签署的编号为 37101200900013256的借款合同项下4,000万元本金、利息及其他费用提供担保。
抵押物明细如下：
招股说明书
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表格 15-5 抵押明细
序号房地产抵押契约号对应房屋所有权证号附记
1.（招）房地产抵押契字 5993号招房权证金岭字第 77210002996号
招国用 2008字
第 2202号
2.（招）房地产抵押契字 5994号招房权证金岭字第 77210002980号
3.（招）房地产抵押契字 5992号招房权证金岭字第 77210002995号
4.（招）房地产抵押契字 5991号招房权证金岭字第 77210002987号
5.（招）房地产抵押契字 6001号招房权证金岭字第 77210002981号
6.（招）房地产抵押契字 6002号招房权证金岭字第 77210002983号
7.（招）房地产抵押契字 6003号招房权证金岭字第 77210002999号
8.（招）房地产抵押契字 6004号招房权证金岭字第 77220008583号
9.（招）房地产抵押契字 6005号招房权证金岭字第 77210002986号
10.（招）房地产抵押契字 6006号招房权证金岭字第 77210002994号
11.（招）房地产抵押契字 6007号招房权证金岭字第 77210002979号
12.（招）房地产抵押契字 6008号招房权证金岭字第 77210008969号
13.（招）房地产抵押契字 6009号招房权证金岭字第 77210002989号
14.（招）房地产抵押契字 6010号招房权证金岭字第 77210002988号
15.（招）房地产抵押契字 6012号招房权证金岭字第 77210002997号
16.（招）房地产抵押契字 6013号招房权证金岭字第 77210002998号
17.（招）房地产抵押契字 6013号招房权证金岭字第 77210002992号
18.（招）房地产抵押契字 5995号招房权证金岭字第 77210002991号
19.（招）房地产抵押契字 5996号招房权证金岭字第 77210002993号
20.（招）房地产抵押契字 5997号招房权证金岭字第 77210002985号
21.（招）房地产抵押契字 5998号招房权证金岭字第 77210002990号
22.（招）房地产抵押契字 5999号招房权证金岭字第 77210002982号
23.（招）房地产抵押契字 6000号招房权证金岭字第 77210002984号
24.（招）房地产抵押契字 5988号招房权证金岭字第 77210008601号
招国用 2009字
第 0373号
25.（招）房地产抵押契字 5987号招房权证金岭字第 77210008602号
26.（招）房地产抵押契字 5989号招房权证金岭字第 77210008599号
27.（招）房地产抵押契字 5990号招房权证金岭字第 77210008600号
28.（招）房地产抵押契字 5986号招房权证金岭字第 77210008603号
29.（招）房地产抵押契字 5985号招房权证金岭字第 77210008598号
30.（招）房地产抵押契字 5983号招房权证金岭字第 77210008595号
招国用 2009字
第 0372号 31.（招）房地产抵押契字 5984号招房权证金岭字第 77210008596号 32.（招）房地产抵押契字 5982号招房权证金岭字第 77210008597号
3、2010年 5月 18日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟
承金字 2010-024号保证金协议，以发行人在该支行专户存储的 1,000万元为质押，为发行人与该支行签署的兴银烟承字 2010-024号商业汇票银行承兑合同项下的 2张汇票、涉及金额 2,000万元提供担保。
4、2010年 5月 24日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟
招股说明书
1-1-373
承金字 2010-032号保证金协议，以发行人在该支行专户存储的 1,650万元为质押，为发行人与该支行签署的兴银烟承字 2010-032号商业汇票银行承兑合同项下的 7张汇票、涉及金额 3,300万元提供担保。
（五）银行承兑合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的银行承兑合同如下：
1、2010年 5月 18日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟
承字 2010-024号商业汇票银行承兑合同，承兑金额 2,000万元。汇票明细如下：
表格 15-6 汇票明细
单位：人民币万元
序号汇票编号收款人金额出票日到期日
1. GA/01 01695982 烟台君晟粉丝有限公司 1,000 2010.5.18 2010.11.17
2. GA/01 01695983 烟台君晟粉丝有限公司 1,000 2010.5.18 2010.11.17
2、2010年 5月 24日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟
承字 2010-032号商业汇票银行承兑合同，承兑金额 3,300万元。汇票明细如下：
表格 15-7 汇票明细
单位：人民币万元
序号汇票编号收款人金额出票日到期日
1. GA/01 01696047 龙口市庆民塑料印刷复合厂 200 2010.5.24 2010.11.24
2. GA/01 01696048 烟台开发区弘晟塑料包装有限公司 200 2010.5.24 2010.11.24
3. GA/01 01696049 卫辉市康迪粉业有限公司 1,000 2010.5.24 2010.11.24
4. GA/01 01696050 卫辉市圣立有限责任公司 1,000 2010.5.24 2010.11.24
5. GA/01 01696051 山东华义玉米科技有限公司 200 2010.5.24 2010.11.24
6. GA/01 01696052 河南省卫辉市华瑞实业有限公司 500 2010.5.24 2010.11.24
7. GA/01 01696053 青岛千硕商贸有限公司 200 2010.5.24 2010.11.24
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日止，发行人不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署之日止，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署之日止，发行人控股股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项或者行政处罚案件。
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情
况
截至本招股说明书签署之日止，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有被提起刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨君敏陈晓宇杨东敏隋君美张代敏
田惠敏宋全安陈本安任磊
全体监事签名：
王美荣马菊萍马殿云高级管理人员签名（除前列董事兼任人员外）：
李玉林韩振帮
烟台双塔食品股份有限公司
年月日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王蕾
保荐代表人：
周昕花宇
保荐机构法定代表人：
常喆
国都证券有限责任公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曲凯张文武律师事务所负责人：
曹雪峰
北京市凯文律师事务所
年月日
四、承担审计业务的会计事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郝丽江蔡文胜会计师事务所负责人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
五、承担验资业务的会计事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所复核的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
韩建旻蔡文胜会计师事务所负责人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、本招股说明书的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）《公司章程（草案）》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在深圳证券交易所网站指定披露，网址为 www.cninfo.com.cn，并将陈放于发行人和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、查阅时间、地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00至 11:30，下午 2:00至 4:30。
（二）查阅地点
1、发行人：烟台双塔食品股份有限公司
联系地址：山东省招远市金岭镇寨里
联系人：韩振帮、李娜君
联系电话：0535-8070881
传真：0535-8070881
电子邮箱：shuangtashipin@sohu.com
网址：http://www.shuangtafensi.com
2、保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层
联系人：贺婷婷、夏飞翔、唐俊文
联系电话：010－84183340
传真：010－84183221
网址：http://www.guodu.com
烟台双塔食品股份有限公司
年 月日
