浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前发行人总股本8,880万股，本次拟发行3,000万股人民币普通股，发行后总股本为11,880万股。上述股份全部为流通股，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、玉环县亚兴投资有限公司（以下简称“亚兴投资”）及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的25%。
本公司股东吕圣初及深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧创投”）均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
1-2-2
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、根据本公司于2010年3月28日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（1）客户集中的风险
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为48.42%、35.58%、47.71%和47.35%，本公司的下游客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
（2）主要原材料价格波动的风险 1-2-3
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本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司齿轮产品的直接材料占其主营业务成本的比例分别为38.77%、42.57%、42.01%和43.98%。近几年，国内钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司齿轮钢平均采购价格分别为4,699.48元/吨、5,666.33元/吨、4,336.94元/吨和4,894.90元/吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
（3）短期偿债能力不足的风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。
截至2010年6月30日，发行人负债总额为61,887.54万元，其中流动负债41,509.06万元，非流动负债为20,378.48万元。资产负债率（母公司）为59.45%，流动比率为1.21，速动比率为0.66。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的短期偿债压力。
（4）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团44.45%和11.11%的股份，双环集团持有亚兴投资84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司13.10%的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司61.24%的表决权。本次发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司45.77%表决权，仍处于相对控股地位。
如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对其他董事的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。
（5）募集资金投向风险 1-2-4
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本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
第二节 本次发行概况
序号
项目
基本情况
1
股票种类
人民币普通股（A股）
2
每股面值
1.00元
3
发行股数
本次发行3,000万股，
4
本次发行占总股本比例
本次发行股数占发行后总股本的比例为25.25%
5
发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格
6
发行后每股收益
**元/股（按本公司2009年经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
7
发行市盈率
**倍
8
发行前每股净资产
4.43元(按照截至2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益计算)
9
预计发行后每股净资产
**元(按照截至2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
10
发行方式
采用网下向配售对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12
承销方式
由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13
预计募集资金总额
**元
14
预计募集资金净额
**元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：
浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称：
ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD
法定代表人：
吴长鸿
设立日期：
2005年8月25日设立有限公司；
2006年6月19日设立股份公司
住所及邮政编码
浙江省玉环县机电工业园区1－14号
邮政编码：317600
公司电话：
0576-87237669
公司传真：
0576-87239865
互联网网址：
www.gearsnet.com
电子信箱：
yxd@gearsnet.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“双环传动”）系由浙江双环传动机械有限公司（以下简称“双环有限”）整体变更设立的股份公司。2006年6月10日，经双环有限股东会审议通过，同意以经浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师”）审计的截至2006年5月31日双环有限账面净资产62,918,349.20元中的62,800,000.00元按1：1的比例折合股份公司股本62,800,000股，每股面值1元，保留原净资产中的盈余公积11,637.24元，剩余净资产106,711.96元作为股本溢价转入资本公积，将双环有限整体变更为股份公司。
本公司于2006年6月10日召开创立大会，并于2006年6月19日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为3300002000116的《企业法人营业执照》。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1-2-6
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本次发行前发行人总股本8,880万股，本次拟发行3,000万股人民币普通股，发行后总股本为11,800万股。本次发行股份占发行后总股本的25.25%。
股份流通限制和锁定安排根据相关法律、法规要求执行。
（二）发起人持股情况及主要股东
1、发起人持股情况
序号
股东名称
股份性质
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
双环集团（注）
一般法人股
2,093.11
33.33
2
吴长鸿
自然人股
930.07
14.81
3
李绍光
自然人股
697.71
11.11
4
叶继明
自然人股
465.35
7.41
5
吕圣初
自然人股
465.35
7.41
6
陈菊花
自然人股
465.35
7.41
7
陈剑峰
自然人股
465.35
7.41
8
蒋亦卿
自然人股
465.35
7.41
9
李 瑜
自然人股
232.36
3.70
合 计
6,280.00
100.00
注：双环集团指浙江双环控股集团股份有限公司（以下简称“双环集团”）
2、前十名股东
截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
股份性质
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
吴长鸿
自然人股
1,221.00
13.75
2
叶善群
自然人股
1,221.00
13.75
3
亚兴投资
一般法人股
1,163.00
13.10
4
中欧创投
一般法人股
1,000.00
11.26
5
李绍光
自然人股
915.90
10.31
6
叶继明
自然人股
610.80
6.88
7
吕圣初
自然人股
610.80
6.88
8
陈菊花
自然人股
610.80
6.88
9
陈剑峰
自然人股
610.80
6.88
10
蒋亦卿
自然人股
610.80
6.88
合 计
8,574.90
96.57
3、前十名自然人股东
截至本招股意向书摘要签署日，本公司自然人股东共9人，具体情况如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
吴长鸿
1,221.00
13.75
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2
叶善群
1,221.00
13.75
3
李绍光
915.90
10.31
4
叶继明
610.80
6.88
5
吕圣初
610.80
6.88
6
陈菊花
610.80
6.88
7
陈剑峰
610.80
6.88
8
蒋亦卿
610.80
6.88
9
李 瑜
305.10
3.43
合 计
6,717.00
75.64
（三）发起人、主要股东之间的关联关系
本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：
叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。
叶继明为叶善群之侄子，李绍光为叶善群之外甥，李瑜为李绍光之儿子。
叶善群和陈菊花合计持有双环集团55.56%的股权，双环集团持有亚兴投资84.17%的股权。
除叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系外，其余法人和自然人均承诺与其他直接和间接股东之间不存在一致行动关系。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
公司主要从事传动用齿轮及齿轮部件的生产与销售，自设立以来主营业务未发生变化。公司专注于齿轮零件制造，目前的主要产品为乘用车齿轮和商用车齿轮、摩托车齿轮和工程机械齿轮，主要应用于车辆变速箱、发动机、车桥以及电动工具等产品。
（二）公司的主要销售模式
公司大部分产品均采用直接销售的方式进行，公司设立了营销中心负责产品销售，营销中心下设汽车齿轮销售部、摩托车齿轮销售部及国际贸易部。
公司营销中心目前有营销人员47人，在公司产品销售重点区域建立有
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13个办事处，公司产品除内销外，已出口到欧洲、美洲及亚洲多个国家，产品客户均为国际知名大型整车（整机）厂商。公司签订的销售合同大多为框架性年度协议，具体订单根据客户生产进度下发。
（三）主要原材料及采购情况
公司主要原材料为钢材，报告期内钢材的采购情况如下（不含税）：
项 目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
数量（吨）
21,775.63
27,445.85
20,852.62
32,419.18
单价（元/吨）
4,894.90
4,336.94
5,666.33
4,699.48
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局
目前，我国齿轮生产企业近千家，分布较为分散，中小型齿轮生产企业较多，2008年产销额排名前十名的生产厂家合计销售230.72亿元，占全行业销售额的22%，年产值超过亿元的规模企业仅有50多家。
中国齿轮行业的基础是国有企业，近年来，这些企业通过股份制的改造，得到很大的发展，如陕西法士特汽车传动集团公司、南京高精传动设备制造集团有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司等，已经成为行业内骨干企业，年销售额均已超过二十亿元。
同时，外商独资、合资企业发展迅速，如德国的BOSCH、ZF和美国的博格华纳公司都已进入我国。
民营的齿轮生产企业也得了迅速的发展，除本公司以外，江苏飞船股份有限公司、浙江大发齿轮有限公司、中马集团有限公司、宁波东力传动设备股份有限公司等民营企业已在国内市场开始崭露头角，并占据了一定的市场份额。
2、公司在行业中的竞争地位
据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会（以下简称“中国齿轮专业协会”）统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。
公司拥有行业先进水平的制造和检测设备，具备扎实的齿轮制造技术实
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力和强大的新产品开发能力。公司拥有多名行业内知名专家，分别担任全国热处理标准化技术委员会委员、中国齿轮协会小模数齿轮专业委员会会员、中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员等职务。
公司目前主要客户有陕西法士特、东安发动机、广西玉柴、奇瑞汽车、上海汽车齿轮一厂、现代摩比斯、北京博格华纳、一汽长春齿轮厂、东风汽车变速箱厂、包头北奔重汽、德国博世、美国百得、日本牧田、美国约翰迪尔等大型整车（整机）生产厂商。并多次获得主要客户的优秀供应商和核心供应商称号。
五、发行人资产权属情况
（一）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物以及机器设备。截至2010年6月30日，本公司固定资产账面原值为56,998.71万元，累计折旧为11,184.19万元，专用设备减值准备77.39万元，固定资产账面价值为45,737.14万元。
（二）房产及土地使用权
1、房产所有权：公司及子公司江苏双环齿轮有限公司（以下简称“江苏双环”）目前共拥有房产18处，共计面积131,283.23平方米。
2、土地使用权：公司及子公司江苏双环目前共拥有土地10宗，均为出让取得，土地用途为工业用地，共计面积277,968.88平方米。
（三）商标
发行人目前拥有一项国内注册商标的合法所有权。
（四）专利及非专利技术
发行人目前拥有7项实用新型专利，1项外观设计专利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的实际控制人为叶善群家族，分别为叶善群、其配偶陈菊花、女
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婿吴长鸿、女婿陈剑峰、女婿蒋亦卿。目前本公司的实际控制人及其控制的企业不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，本公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿；持有本公司5%以上股份的股东李绍光、吕圣初、叶继明、中欧创投及亚兴投资；本公司实际控制人控制的其他企业双环集团、台州同信典当有限责任公司（以下简称“同信典当”）和台州齿轮厂分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易情况如下：
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
交易名称
金额
（万元）
占同类交易金额
比例（%）
金额
（万元）
占同类交易金额
比例（%）
金额
（万元）
占同类交易金额
比例（%）
金额
（万元）
占同类交易金额
比例（%）
关联销售
5.30
0.01
41.48
0.08
1,986.55
3.77
2,515.22
5.84
关联采购
-
-
3.27
0.01
256.96
0.73
308.58
1.07
外协加工
226.60
0.78
419.26
1.24
665.90
1.89
795.26
2.75
房屋租赁
93.54
0.32
187.10
0.55
108.42
0.31
15.00
0.05
注：关联销售占同类交易金额比例为占主营业务收入的比例；关联采购、外协加工、房屋租赁占同类交易金额比例为占主营业务成本的比例。
报告期内，公司的关联销售、关联采购和关联方外协加工金额和占当期同类交易比例均呈现逐年大幅下降的趋势。上述关联交易在报告期内对公司当期的经营成果未构成重大影响。
（1）关联销售
报告期内，本公司的关联销售交易的具体情况如下：
单位：元
关联方名称
交易内容
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
圣美机械
刀具
48,294.17
潮升机械
材料
4,746.28
齿轮
414,814.83
5,691,333.16
-
废齿轮
-
90,316.44
-
上海嘉一
废料
-
2,299.92
-
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辅料
-
165,984.01
321,812.50
齿轮及齿轮半成品
-
12,033,908.38
13,503,261.83
锻件
-
-
11,327,161.61
钢材
-
1,881,644.14
双环集团
辅料
-
-
合计
53,040.45
414,814.83
19,865,486.08
25,152,235.93
占主营业务收入的比重
0.01%
0.08%
3.77%
5.84%
注：2010年1-6月向关联方销售主要为刀具和材料，金额较小，共计53,040.45元。
（2）关联采购
报告期内，本公司的关联采购交易的具体情况如下表：
单位：元
关联方名称
交易内容
2009年
2008年
2007年
上海嘉一
齿轮
32,734.68
-
-
齿轮
-
164,811.93
产成品暂估差异
-
252,412.78
齿轮半成品
-
-
钢材
-
2,404,780.23
-
辅料
-
148,139.74
双环集团
电费
-
2,685,290.89
合计
32,734.68
2,569,592.16
3,085,843.41
占主营业务成本的比重
0.01%
0.73%
1.07%
（3）外协加工
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，与关联方发生的外协加工占当期外协加工费用的比例分别为12.76%、10.58%、7.88%和5.73%，比重逐年下降，具体情况如下：
项 目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
关联方（万元）
226.60
419.26
665.90
795.26
外协加工费用（万元）
3,957.43
5,320.28
6,291.91
6,234.19
关联方占外协加工费用比例（%）
5.73
7.88
10.58
12.76
（4）租赁
报告期内，本公司与关联方之间租赁办公楼、厂房等情况如下：
出租方
租赁方
出租事项
租赁期限
双环
集团
玉环
锻造
双环集团位于环岛西路南大岙路段生产用地及厂房（租赁面积1,003.10m2，月租金
2005年1月1日至2012年12月31日 1-2-12
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12,500.00元，月每平方米租金12.46元）
双环
集团
公司
双环集团位于县机电工业园区的综合楼，租赁面积4,643.847m2，2008年、2009年月每平方米租金15元；宿舍楼租赁面积9,219.47m2，2008年、2009年月每平方米租金8元/m2。
其中综合楼（2008年7月1日至2011年7月1日）；宿舍楼（2008年5月27日至2011年5月27日）
2、偶发性的关联交易
（1）关联担保
截至2010年6月30日，关联方为本公司提供担保的情况如下：
单位：万元
担保方
被担保方
担保金额
是否到期
双环集团
公司
22,906.11
否
叶善群、吴长鸿
公司
5,000.00
否
叶善群、吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花
江苏双环
1,500.00
否
合 计
29,406.11
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在为关联方进行担保的事项。
（2）资金往来
1）双环传动及其子公司与双环集团之间资金的占用情况
2007年－2008年，双环传动及其子公司与双环集团之间的资金占用情况如下表所示：
资金
提供方
资金
使用方
期限
核算科目
月均余额
月实际
利率
资金使用费
同期银行贷款利率
其他应付款
2007.1.1-12.31
应付账款
10,958.97
0.60％
782.99
0.61％
双环集团
发行人
2008.1.1-12.31
其他应付款
4,137.68
0.72％
358.28
0.65％
2007.1.1-12.31
其他应收款
1,557.55
0.62％
116.21
0.61％
玉环锻造
双环集团
2008.1.1-12.31
其他应收款
149.28
0.61％
0.65％
双环集团
玉环锻造
2008.1.1-12.31
其他应付款
681.81
0.61％
39.16
0.65％
2007.1.1-12.31
1,412.09
0.62％
105.60
0.61％
双环集团
江苏双环
2008.1.1-12.31
其他应付款
1,716.82
0.63％
130.30
0.65％
注：上表中的发生额和余额均不含资金占用利息。 1-2-13
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
截至2008年12月31日，发行人已结清全部资金往来本息。
2）公司及子公司与关联自然人之间的资金往来
报告期内，公司向关联自然人的借款情况如下：
占用方
被占用方
借款时间
借款金额（元）
借款月利率（％）
利息（元）
本息合计（元）
吴美松
2007.12.26-2008.08.26
80,000.00
1.2
7,712.00
87,712.00
叶春秀
2007.02.03-2008.08.25
500,000.00
1.2
112,600.00
612,600.00
吴爱平
2007.12.26-2008.08.26
430,000.00
1.2
41,452.00
471,452.00
董美珠
2008.01.01-2008.08.22
300,000.00
1.2
27,840.00
327,840.00
2008.06.10-2008.06.30
3,000,000.00
未付息
双环传动
叶春艳
2008.06.27-2008.06.30
1,300,000.00
未付息
4,300,000.00
陈菊花
2007.10.29-2008.04.14
1,500,000.00
1
82,000.00
1,582,000.00
蒋亦卿
2007.12.31-2008.01.31
140,000.00
-
未付息
140,000.00
叶春柳
2007.12.31-2008.01.31
140,000.00
-
未付息
140,000.00
玉环锻造
[注]
柳守丹
2007.12.31-2008.01.31
420,000.00
-
未付息
420,000.00
蒋亦卿、叶春柳和柳守丹系原玉环锻造股东，该笔借款是玉环锻造延期支付向股东分红而形成。截至2008年12月31日，发行人与关联自然人之间资金往来的本息已全部结清。
（3）购买或出售商品以外的其他资产
1）2007年7月2日，双环集团、柳守丹、陈杰贤、黄凌云、叶春柳、蒋亦卿、李绍明和本公司签订《股权转让合同》，上述自然人和法人将其持有的玉环锻造股权，按2007年5月31日经天健会计师审计的净资产值1,057.55万元转让予本公司，转让后本公司持有玉环锻造100%股权。
2007年7月本公司分次支付股权转让价款计518.00万元，2007年10月支付余款539.55万元。
2）2007年7月2日，本公司分别与吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜和黄良彬签署《股权转让协议》，上述自然人将其持有的江苏双环的全部股权以每一元注册资本一元的价格，总计2,088.00万元转让给本公司，转让后本公司持有江苏双环100%股权。
本公司于2007年8月、9月分次支付230.00万元，2007年10月支付1,690.40万元，余款167.60万元于2008年12月支付。
3）2007年7月28日，双环集团与本公司签订转让协议，2007年8月
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浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
22日双环集团向本公司转让各种数控车床、数控内圆磨床、数控插齿机等36台（套）设备，根据浙勤评报字（2007）第81号《资产评估报告书》，36台（套）的机器设备的评估价值739.96万元，扣除评估基准日至转让日累计折旧11.21万元后，确定转让价格为728.75万元，该转让价款于2007年11月30日支付完毕。
4）2007年9月10日，公司按账面净值882.08万元受让双环集团新购数控蜗杆磨齿机1台，签订了转让协议并办理了交接手续，公司分次于2007年11月、12月、2008年3月付款并结清。
5）公司将部分不需用1,241.30平方米土地转让给双环集团，根据浙勤评报字（2007）第82号《资产评估报告书》，确定转让价格为76.97万元。同时，公司受让双环集团面积8,201.90平方米的土地使用权及建筑面积4,704.00平方米的房屋建筑物，根据浙勤评报字（2007）第81号《资产评估报告书》，确定受让价格为896.30万元。双方于2008年4月20日签订转让合同，实际于2008年5月31日办理交接手续，以上价款公司已于2008年11月与双环集团结清。
（4）专利、商标转让
1）商标转让
2007年5月17日，本公司与双环集团签署《商标转让协议》，就659518号“”商标权转让事宜达成协议，双环集团同意将上述商标无偿转让给本公司。上述商标转让已于2007年9月28日取得国家工商行政管理总局商标局核准。
2）专利转让
2008年7月11日，本公司与双环集团签订《实用新型专利权转让合同》及《外观设计专利权转让协议》，双环集团同意将其持有的ZL200430059121.0号“驱动轴”以及ZL200620103309.4号“一种内涨式剃齿夹具”两项专利无偿转让给本公司，上述专利权转让已取得国家知识产权局核准。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事石照耀先生、朱建先生和柯涛先生对公司报告期发生的关联交易进行认真审查后发表如下独立意见：公司报告期内的关联交易遵循公
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浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
4、关联交易及其对经营成果的影响
报告期内公司发生的重大关联交易履行了相关决策程序，执行情况均获得股东大会的确认，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况
姓名
职务
出生日期
任期
简要经历
吴长鸿
董事长、总经理
1969年12月
2009年6月20日至2012年6月20日
工商管理硕士，工程师，历任振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管、销售主管、台州齿轮厂销售副总经理、双环齿轮总经理、2002年12月至今担任中国齿轮专业协会常务理事，2005年8月任双环有限执行董事、总经理，2006年6月至今担任本公司董事长、总经理。
叶善群
董事
1949年2月
2009年6月20日至2012年6月20日
中专学历，工程师，高级经济师，历任玉环县齿轮厂厂长、玉环县振华齿轮厂董事长、台州齿轮厂董事长、双环齿轮董事长， 2003年12月至今担任双环集团董事长，2006年6月至今担任本公司董事。
李春义
董事
1965年3月
2009年11月1日至2012年6月20日
研究生学历，经济学硕士。曾任职于深圳石化集团股份有限公司财务部、湖北省农行信托上海证券业务部、上海睿信投资管理有限公司，2007年至今历任凯石中欧投资管理有限公司执行总裁、总裁、总经理，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，自2009年11月至今担任本公司董事。
黄良彬
董事、副总经理、财务总监
1956年12月
2009年6月20日至2012年6月20日
大专学历，会计师职称。曾先后于漩门工程指挥部、漩门化纤纺织厂、苔山塘文旦基地、玉环县摩擦材料厂从事会计、财务工作。历任玉环县城关企业会计服务站负责人、双环齿轮财务主管、财务部经理、双环集团财务副总经理、财务总监，2006年6月至今担任本公司副总经理、财务总监，2007年11月至今担任本公司董事。
李水土
董事、副总经理
1974年6月
2009年6月20日至2012年6月20日
1974年6月出生，本科学历。曾先后在浙江温州人本集团股份有限公司、张家港庆洲机械工业有限公司担任生产技术科科员、生产技术科副科长、开发部开发科科长、开发部副部长，历任双环齿轮生产计划部部长、双环集团生产计划部部长、副总经理，2006年6月至2007年11月担任本公司监事，2007年11月至2009年6月20日，担任本公司董事、副总经理。2009年6月20日至今，担任本公司董事、常务副总经理。
蒋亦卿
董事、副总经理、销售总监
1979年12月
2009年6月20日至2012年6月20日
大专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司，历任双环集团台州地区销售经理、双环集团销售部部长，2006年6月至今担任本公司董事、副总经理、
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浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
销售总监。
石照耀
独立董事
1964年12月
2009年6月20日至2012年6月20日
工学博士，教授、博士生导师，教授级注册科技咨询师。历任机械部成都工具研究所研究中心主任、副总工程师，现就职于北京工业大学。曾荣获北京工业大学2004年度“十佳青年”称号，担任中国齿轮专业协会副秘书长、中国科学院成都光电技术研究所客座研究员、机械工业精密测控技术及仪器重点实验室主任，2007年11月至今担任本公司独立董事。
朱建
独立董事
1970年7月
2009年6月20日至2012年6月20日
本科学历，高级会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。历任杭州蓝孔雀化学纤维（股份）有限公司财务处主办会计、浙江钱江会计师事务所项目经理、中国华能集团公司浙江分公司会计主管、财务部副经理，现担任钱江水利开发股份有限公司财务部经理，2007年11月至今担任本公司独立董事。
柯涛
独立董事
1972年10月
2009年6月20日至2012年6月20日
麻省理工大学理学博士，现担任博斯（中国）有限公司大中华区项目总监、工业品和零售/消费品团队领导成员，拥有超过10年的全球一流咨询公司的经验，侧重于客户战略和业务转型、组织架构和激励机制、业绩提升及相关的系统设计（CRM）。2009年4月至今担任本公司独立董事。
董美珠
监事会主席
1968年11月
2009年6月20日至2012年6月20日
大专学历，历任双环集团项目部经理、双环传动项目部经理，2007年6月至今担任本公司总经办副主任（2009年5月当选为本公司第一届工会主席），2007年11月至今担任本公司监事会主席。
李绍光
监事
1955年7月
2009年6月20日至2012年6月20日
大专学历，经济师职称，历任玉环县振华齿轮厂副董事长、厂长、台州齿轮厂副董事长、厂长、双环集团副董事长，2006年6月至2007年11月担任本公司董事，2007年11月至今担任本公司监事。
叶继明
监事
1968年12月
2009年6月20日至2012年6月20日
初中学历，历任玉环县齿轮厂供销副厂长、玉环县振华齿轮厂副厂长、台州齿轮厂副厂长、双环集团监事长、副总经理，2006年6月至2007年11月担任本公司董事，2007年11月至今担任本公司监事。
陈剑峰
监事
1971年3月
2009年6月20日至2012年6月20日
大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、双环齿轮。2006年6月至今担任本公司制造中心部长助理，2006年6月至2007年11月担任本公司监事会主席，2007年11月至今担任本公司监事。
陈绍速
监事
1958年8月
2009年6月20日至2012年6月20日
初中学历，工程师。历任青马小普竹农机厂技术员、玉环县五四机械厂技术员、双环集团工装设备部副总经理职务、本公司设备部副经理，2007年6月至今任职于本公司总经办，2007年11月至今担任本公司监事。
敬代云
副总经理、总工程师
核心技术人员
1965年3月
2009年6月20日至2012年6月20日
本科学历，高级工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术部部长、质量部部长、双环集团总工程师。2006年6月至今担任本公司总工程师，2007年11月至今担任本公司副总经理。敬代云先生目前同时兼任中国齿轮专业协会小模数委员会会员和中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员，是齿轮行业的资深专家。
彭文忠
副总经理、总经办主任
1972年10月
2009年6月20日至2012年6月20日
本科学历，工程师，人力资源管理师，历任东风汽车公司工艺主管工程师、研发主管工程师、浙江双环齿轮股份有限公司质量部副部长、管理者代表职务。2006年6月至今担任兼总经办主任，自2007年11月至今担任本公司副总经理。
杨学东
董事会秘书
1973年9月
2009年6月20日至2012年6
本科学历，工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术室主任、技术开发部主任工程师、双环
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浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
月20日
集团技术部副部长。2007年11月至今担任本公司董事会秘书。2009年12月起担任公司副总经理，
吕圣初
核心技术人员
1955年3月
-
先后在玉环县振华齿轮厂、台州齿轮厂、双环集团及本公司从事技术工作，工程师。擅长对现场工艺指导和改进，在长期工作中，积累了丰富经验，并拥有多项适用于公司生产现场的技术决窍，为“驱动轴外观专利”和“一种内涨式剃齿夹具实用新型专利”两项专利的主设计人。
史天振
核心技术人员
1963年2月
-
历任北京内燃机总厂工艺员、中心实验室主任、零部件国产化处主管。1996年6月至今先后在玉环县振华齿轮厂、台州齿轮厂、双环集团及本公司从事产品早期失效原因分析及预防工作。
（二）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员兼职和薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬和兼职情况如下：
姓名
2009年度从本公司领取薪酬（税前）
兼职单位
兼职单位职务
兼职单位与本公司关系
双环集团
董事
同一实际控制人
吴长鸿
38.06
亚兴投资
董事
本公司股东、同一实际控制人
双环集团
董事长、总经理
同一实际控制人
亚兴投资
董事长、总经理
本公司股东、同一实际控制人
叶善群
双环红木
监事
实际控制人有重大影响的企业
凯石中欧投资管理有限公司
总经理
本公司主要股东之执行事务合伙人
李春义
郑州华晶金刚石股份有限公司
董事
无关联关系
双环集团
监事
同一实际控制人
亚兴投资
董事
本公司股东、同一实际控制人
黄良彬
25.15
江苏双环
财务负责人
本公司全资子公司
李水土
25.22
江苏双环
执行董事、总经理
本公司全资子公司
石照耀
5.00
北京工业大学
教师（教授）
无关联关系
朱建
5.00
钱江水利开发股份有限公司
财务部经理
无关联关系
柯涛
3.75
博斯（中国）咨询公司
项目总监
无关联关系
双环集团
副董事长
同一实际控制人
亚兴投资
董事
本公司股东、同一实际控制人
李绍光
-
台州齿轮厂（新）
执行董事
同一实际控制人
双环集团
监事会主席
同一实际控制人
叶继明
-
双环红木
执行董事、经理
实际控制人有重大影响的企业
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浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
江苏双环
监事
本公司全资子公司
蒋亦卿
18.14
董美珠
15.03
陈剑峰
15.08
陈绍速
15.03
敬代云
18.10
彭文忠
18.06
杨学东
15.05
吕圣初
9.83
史天振
15.09
除上述人员存在上述兼职外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
八、实际控制人简要情况
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿，直接和间接持有公司61.24%的股权。实际控制人简历详见本招股意向书摘要“七、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况”。
九、财务会计信息
（一）发行人报告期资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表主要数据
项 目（万元）
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总计
101,223.88
93,809.35
80,611.66
74,270.61
负债总计
61,887.54
61,458.44
55,272.85
54,159.66
所有者权益合计
39,336.33
32,350.91
25,338.81
20,110.96
其中：归属于母公司所有者权益
39,336.33
32,350.91
25,338.81
20,110.96
少数股东权益
-
－
－
－
2、合并利润表主要数据
项 目（万元）
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
营业收入
45,590.93
52,953.39
53,698.82
43,382.08 1-2-19
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
营业成本
29,480.77
33,953.89
35,686.96
29,142.76
营业利润
8,408.89
7,790.21
7,212.45
7,451.61
利润总额
8,461.82
8,386.91
7,198.90
7,321.74
净利润
6,985.42
7,012.10
5,227.86
6,910.78
其中：归属于母公司所有者的净利润
6,985.42
7,012.10
5,227.86
6,910.78
3、合并现金流量表主要数据
项 目（万元）
2010年
1-6月
2009年
2008年
2007年
经营活动产生的现金流量净额
12,572.03
5,314.11
8,904.78
-68.55
投资活动产生的现金流量净额
-6,057.69
-7,397.50
-11,853.32
-29,372.48
筹资活动产生的现金流量净额
-6,282.37
1,674.52
3,441.58
29,234.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-135.62
-9.97
-264.65
-33.64
现金及现金等价物净增加额
96.35
-418.83
228.38
-239.91
（二）非经常性损益情况
（单位：元）
项 目
2010年
1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-274,131.60
-190,410.74
239,222.31
-846,398.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免
21,742,136.79
计入当期损益的政府补助
1,159,800.00
6,976,201.00
1,279,699.00
31,200.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
190,000.00
1,162,102.43
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-1,421,468.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
110,732.66
-259,891.56
-1,097,357.56
-95,933.20
小 计
1,186,401.06
6,525,898.70
421,563.75
20,571,638.88
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）
263,257.43
1,067,444.01
36,399.04
104,405.89
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额
923,143.63
5,458,454.69
385,164.71
20,467,232.99
1-2-20
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
（三）发行人主要财务指标
项 目
2010.3.31
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动比率(倍)
1.21
0.81
0.89
0.73
速动比率(倍)
0.66
0.40
0.49
0.39
资产负债率（母公司％）
59.45
62.77
66.99
70.38
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率（%）
0.27
0.35
0.27
0.29
项 目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
基本每股收益（元/股）
0.79
0.79
0.59
1.02
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益）
0.78
0.73
0.58
0.72
稀释每股收益（元/股）
0.79
0.79
0.59
1.02
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益）
0.78
0.73
0.58
0.72
每股净资产（元/股）
4.43
3.64
2.85
2.26
净资产收益率（摊薄％）
19.49
24.31
20.63
34.36
净资产收益率（摊薄％）（扣除非经常性损益）
19.23
22.42
20.48
24.19
应收账款周转率(次/年)
2.93
4.23
4.52
4.49
存货周转率(次/年)
1.31
1.72
2.11
2.20
息税折旧摊销前利润(万元)
12,680.62
15,376.69
15,643.28
11,069.60
利息保障倍数(倍)
5.73
4.16
2.75
6.57
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
1.42
0.60
1.00
-0.01
每股净现金流量(元)
0.01
-0.03
0.03
-0.03
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
2008年末和2009年末公司资产总额分别较上年末增加6,341.05万元、13,197.69万元，分别同比增长8.54%和16.37%，2010年6月末，公司资产总额较2009年末增加7,414.52万元，增长7.90%，随着公司经营积累和经营规模的进一步扩大，资产总额稳步增长。流动资产和非流动资产占资产总额的比例合理，符合一般加工制造业的特点。
报告期各期末，公司负债总额逐年增长，2009年12月31日，公司负债总额为61,458.44万元，比2008年末增加了6,185.59万元，增幅为11.19％，
1-2-21
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
主要为随着2009年公司流动资产和固定资产的不断增加，公司短期借款增加所致。2010年6月30日，公司负债总额为61,887.54万元，与2009年末基本持平。
公司目前流动比率、速动比率偏低，但公司付息偿债能力较强，偿债风险较低，具备良好的商业信誉，从未发生过逾期未偿付的情况。
（二）经营成果分析
1、营业收入的分析
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在97％以上，主营业务突出。报告期内，公司营业收入情况如下：
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
项 目
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
主营业务收入
44,278.30
97.12
51,680.73
97.60
52,635.55
98.02
43,051.88
99.24
其他业务收入
1,312.63
2.88
1,272.65
2.40
1,063.27
1.98
330.20
0.76
合 计
45,590.93
100.00
52,953.39
100.00
53,698.82
100.00
43,382.08
100.00
报告期内公司齿轮产品分产品营业收入构成如下：
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
产 品
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
乘用车齿轮
14,495.49
32.74
18,835.68
36.45
12,239.92
23.26
8,779.07
20.94
商用车齿轮
16,113.31
36.40
16,244.18
31.43
15,524.55
29.50
15,901.10
37.93
摩托车齿轮
6,055.46
13.68
9,229.16
17.86
11,763.06
22.35
10,114.09
24.12
工程机械齿轮
5,233.51
11.82
4,658.04
9.01
8,831.68
16.78
3,985.34
9.51
电动工具齿轮
2,197.48
4.96
2,570.42
4.97
4,178.57
7.94
3,047.99
7.27
其他
173.94
0.39
139.58
0.27
88.01
0.17
96.25
0.23
合 计
44,269.19
100.00
51,677.06
100.00
52,625.78
100.00
41,923.85
100.00
报告期内，公司根据下游行业的发展趋势及产品结构升级，逐渐调整产品结构，乘用车、商用车齿轮实现收入不断增加，摩托车齿轮保持平稳态势，工程机械、电动工具齿轮受国际金融危机影响，2009年有所下降，2010年1-6月已经回升。
2、综合毛利率分析 1-2-22
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
产 品
销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）
乘用车齿轮
32.74
34.74
36.45
35.55
23.26
31.95
20.94
39.34
商用车齿轮
36.40
34.07
31.43
36.07
29.5
34.53
37.93
31.03
摩托车齿轮
13.68
25.70
17.86
27.1
22.35
28.31
24.12
27.51
电动工具齿轮
4.96
33.10
4.97
30.57
7.94
26.16
7.27
37.02
工程机械齿轮
11.82
45.01
9.01
42.57
16.78
41.18
9.51
44.22
其他
0.39
39.89
0.27
32.18
0.17
21.54
0.23
32.87
合 计
100.00
34.41
100.00
34.58
100.00
32.97
100.00
33.61
2008年在钢材价格上半年大幅上涨、下半年8月开始急剧下跌的情况下，公司齿轮产品综合毛利率仅略有下降，主要得益于毛利率较高的工程机械齿轮当年占齿轮销售收入比例提高、各齿轮产品均略有提价和提前采购降低原材料成本等三方面原因。2009年2月以后，汽车市场复苏较快，国内汽车市场领先全球市场复苏，乘用车齿轮和商用车齿轮的毛利和毛利占比快速增长。
（三）现金流量情况
报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
项 目（万元）
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
经营活动产生的现金流量净额
12,572.03
5,314.11
8,904.78
-68.55
投资活动产生的现金流量净额
-6,057.69
-7,397.50
-11,853.32
-29,372.48
筹资活动产生的现金流量净额
-6,282.37
1,674.52
3,441.58
29,234.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-135.62
-9.97
-264.65
-33.64
现金及现金等价物净增加额
96.35
-418.83
228.38
-239.91
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-68.55万元、8,904.78万元、5,314.11万元和12,572.03万元，经营性现金流量净额除2007年为负以外均为正数，体现了公司经营性活动的良性循环。
2007年、2008年，公司投资活动产生的现金流出较大，主要是由于2006年与双环集团进行重大资产重组的资本性支出。虽然该现金流出在短期内增加了发行人的现金流出，但长期来看，提高了公司综合竞争能力，为未来持续发展奠定了良好基础，并产生了良好的经济效益。
公司正处于业务扩张期，报告期内现金流状况正常。 1-2-23
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主要生产经营活动紧紧围绕各类齿轮产品的生产销售开展，主营业务突出，主营业务盈利能力较强，报告期公司主营业务收入、利润呈现稳定增长趋势。公司凭借齿轮专业化生产经验，积累了深厚的技术和经验优势，在多年的市场拓展过程中搭建了全面有效的市场营销体系。在国内市场，公司在巩固现有客户的同时，从广度和深度上进一步加强市场营销，凭借稳定的产品质量和及时到位的产品服务，迅速积累了一批优质客户。同时，公司积极开拓国际市场，巩固并扩大市场优势。近年来，公司与众多大型整车（整机）生产厂商形成了长期的良好合作关系，具有了一定的市场知名度和影响力，未来盈利持续增长潜力较大。报告期内公司牢牢把握汽车、工程机械和电动工具等行业快速发展所形成的对齿轮需求增加这一有利形势，加大投入，扩大生产规模、改善工艺技术、增强市场竞争力并扩大市场占有率，使得自身盈利能力不断增强，财务状况不断改善。针对未来公司发展，管理层认为：
1、汽车行业的快速增长为公司的未来发展提供了有利保障
车辆齿轮是齿轮产品的第一大应用领域，约占齿轮市场总量的62%，车辆齿轮当中的汽车齿轮约占齿轮市场总量的40%，而车辆齿轮零件产品约占车辆齿轮市场总量的50%。车辆齿轮是公司占比最大的产品，近几年公司业绩的持续增长也得益于汽车行业的持续稳定发展，总体来看，我国目前的汽车人均保有量还很低，我国汽车行业仍有较大的发展空间，汽车行业的快速发展将有利于包括本公司在内的齿轮生产企业良好快速发展。
2、募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
随着本次募集资金的到位，公司乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮产能得到有效提升，可进一步满足公司下游整车（整机）制造厂商对齿轮产品的需求，进一步扩大产品销售收入，提高公司整体竞争实力和盈利能力，进一步改善公司财务状况。
3、本次发行上市将进一步促进公司治理结构的优化，完善公司现代企业制度
本次发行完成后，公司将进一步加大经营管理改革力度，致力于不断提高公司治理水平，按照上市公司治理相关要求结合公司实际情况，完善股东
1-2-24
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
大会、董事会、监事会、管理层分工合作、相互监督的公司治理结构和治理机制，强化自身约束，增加公司经营信息、财务信息等的透明度，建立科学、完善的现代企业管理制度，以接受广大投资者的监督和管理。良好的企业经营管理体制将为公司未来发展奠定坚实的基础。
总体而言，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司目前主营业务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后使生产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富。公司凭借雄厚的技术研发实力、知名的品牌影响力、扎实的业务基础和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后的经营中保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
十一、股利分配情况
（一）股利分配政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金和公益金之前向股东分配利润。
1-2-25
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
（二）近三年的股利分配情况
报告期内，经历次股东大会决议，公司未进行股利分配。
（三）滚存利润分配政策
本公司于2010年3月28日召开2009年度股东大会审议通过《公司2009年度利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
十二、发行人控股子公司的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有2家全资子公司。
（一）玉环县双环锻造有限公司
玉环锻造成立于2003年10月13日，注册资本及实收资本均为518万元，为公司之全资子公司，法定代表人为叶春柳，注册地和主要生产经营地为：玉环县城关南大岙，经营范围为：钢材锻造。
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，玉环锻造总资产2,292.82万元，净资产1,711.75万元，2009年实现净利润105.64万元；截至2010年6月30日，玉环锻造总资产2,319.26万元，净资产1,792.10万元，2010年1-6月实现净利润80.34万元。
（二）江苏双环齿轮有限公司
江苏双环成立于2005年5月30日，设立时注册资本2,088万元，2009年9月20日增加注册资本至5,088万元，为公司之全资子公司，法定代表人为李水土，注册地和主要生产经营地为：江苏省淮安市楚州区工业新区，经营范围为：齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售；货物进出口、技术进出口（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，江苏双环总资产14,711.97万元，净资产5,122.09万元，2009年实现净利润427.04万元；截至2010年6月30日，江苏双环总资产15,800.92万元，净资产5,581.01万元，2010年1-6月实现净利润458.93万元。 1-2-26
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金总量
根据本公司2009年第三次临时股东大会决议通过，公司本次发行股票募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
拟投入
募集资金
建设期
立项备案情况
1
浙江双环传动齿轮扩产项目
32,183.50
25,000.00
两年
玉经贸技备[2009]36号
2
江苏双环增资扩产齿轮项目
21,008.00
15,000.00
两年
楚发改备[2009]33号
合 计
53,191.50
40,000.00
浙江双环传动齿轮扩产项目由公司本部负责实施；江苏双环增资扩产齿轮项目由本公司的控股子公司江苏双环负责实施，募集资金到位后，将以募集资金15,000万元对江苏双环进行增资。
上述两个项目的投资总额合计为53,191.50万元，其中，40,000万元由本次发行募集资金投入，13,191.50万元由公司自筹解决。
若本次发行实际募集资金净额小于拟投入的募集资金投资金额，缺口部分由公司通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、项目前景的分析
（一）浙江双环传动齿轮扩产项目经济效益
序号
主要经济指标
单位
数据
备注
1
年销售收入
万元
23,695.73
正常年
2
年利润总额
万元
4,852.73
正常年
3
项目投资税后内部收益率
％
13.43
正常年
4
项目投资税后投资回收期
年
5.58
不含建设期
5
盈亏平衡点
％
59.35
正常年 1-2-27
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
6
总投资净利率
％
11.31
正常年
7
销售净利率
％
15.36
正常年
（二）江苏双环增资扩产齿轮项目经济效益
序号
主要经济指标
单位
数据
备注
1
年销售收入
万元
15,588.45
正常年
2
年利润总额
万元
3,215.55
正常年
3
项目投资税后内部收益率
％
13.54
正常年
4
项目投资税后投资回收期
年
5.98
不含建设期
5
盈亏平衡点
％
57.08
正常年
6
总投资净利率
％
11.48
正常年
7
销售净利率
％
15.47
正常年
三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，将大幅提高公司的净资产和每股净资产，净资产的增加将增强本公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
由于募投项目无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将较大幅度的下降。但随着募投项目的逐步达产，盈利水平上升，净资产收益率将得到稳步提升。
募集资金到位后，资产负债率将下降至41.82%，下降17.63个百分点，资本结构趋于合理，财务风险降低。同时，公司净资产的增加将增强公司的债务融资能力，为公司提供多种渠道的融资方式。
公司本次募集资金的运用围绕公司主营业务来进行。项目的建设完成，将扩大公司的生产规模，丰富产品线，提高产品档次，巩固并进一步扩大公司的市场竞争优势优势。
本次募集资金投资项目将形成固定资产39,503.73万元，年新增折旧费用3,472.80万元，但两个募投项目达产后预计新增的年销售收入将达到39,284.18万元，新增利润总额8,068.28万元（该利润已考虑增加折旧费用的影响），因此完全能够消化折旧费用的上升，不会对公司未来盈利水平造成较大不利影响。
1-2-28
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在重大事项提示里提示的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要风险：
（一）市场风险
齿轮行业市场竞争日趋激烈。公司作为行业内具有竞争力的企业，在国内市场拥有较高的行业地位，据中国齿轮专业协会统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。随着车辆齿轮和工业齿轮行业的快速发展，国内主要齿轮生产企业均在不断扩大产能，市场竞争日趋激烈。如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展的步伐，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
（二）财务风险
1、应收款项回收风险
2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司应收账款账面价值分别为12,574.91万元、9,979.51万元、13,642.95万元和17,457.66万元，占资产总额的比例分别为16.93%、12.38%、14.54%和17.25%，如果应收账款不能收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
2010年6月末，公司账龄在1年以内的应收账款占比为94.92%，账龄结构较为合理。公司应收账款的主要客户是汽车制造商及为汽车制造商配套的发动机、变速箱等齿轮总成生产厂商，其资本实力强、信誉度高。尽管如此，如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
2、净资产收益率下降的风险
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为39.49%、22.84%、
1-2-29
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22.42%和19.23%。
本次发行完成后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，本次募集资金到位后，本公司全面摊薄净资产收益率将有所下降，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
3、资产抵押（质押）风险
与公司自有资本规模相比，公司贷款规模较大，为获得正常生产经营和项目投资建设的需要，公司以部分资产向银行抵押借款，同时以应收账款向银行质押借款。截至2010年6月30日，公司用于抵押的资产账面价值为32,762.92万元，占资产总额的32.37%，其中房屋及建筑物10,203.83万元，土地使用权3,982.73万元，机器设备18,576.36万元；公司用于质押的应收账款3,344.27万元，占资产总额的3.30%。
公司银行资信状况良好，所有银行借款、票据均按期偿还，无任何不良信用记录。但若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。
（三）财政税收风险
1、企业所得税政策变化的风险
2007年本公司及其子公司玉环锻造适用所得税率为33%，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（国家税务总局财税字（94）001号）“（十）乡镇企业可按应缴税款减征10%，用于补助社会性开支的费用”之规定及《浙江省地方税务局关于印发<税费基金减免管理办法（2006年版）>的通知》（浙地税发[2006]141号）之相关规定，经玉环县地方税务局《关于浙江惟其信石油机械有限公司等166家乡镇企业要求2006年度社会性开支减征所得税的批复》（玉地税政[2007]21号）和《关于浙江惟其信石油机械有限公司等288家乡镇企业要求2007年度社会性开支减征所得税的批复》（玉地税政[2007]21号）文件审核确认，2007年本公司及其子公司玉环锻造均按应纳所得税税额减征10%，对2007年应纳税税额影响为293.12万元，占公司当期合并净利润比例为4.24%。 1-2-30
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2008年度，本公司及其子公司玉环锻造适用所得税税率为25%。2009年度，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166号），本公司被认定为高新技术企业，2009年度至2011年度减按15%的税率征收企业所得税。2009年度和2010年度，子公司玉环锻造适用所得税税率仍为25%。
未来，如果本公司及子公司所得税政策发生调整，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。
2、国产设备投资抵免企业所得税政策变化的风险
报告期本公司及子公司玉环锻造按照国家有关规定享受国产设备投资抵免企业所得税政策，具体如下表所示：
2007年
公司名称
金额（元）
比例（%）
双环传动
21,623,523.20
31.29
玉环锻造
118,613.59
0.17
合计
21,742,136.79
31.46
注：上表中的“比例”指标表示：当期享受的国产设备投资抵免企业所得税占当期合并报表净利润的比例。
扣除上述税收优惠后，在2008年下半年经济形势整体下行的情况下，2008年净利润仍较2007年增长491.29万元，2009年达到7,012.20 万元，公司应对税收优惠政策调整的能力逐步增强。
根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52号），自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。2008年1月1日之后，本公司及子公司购买国产设备将不再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，之前所享受的抵免税收优惠也已计入非经常性损益，尽管公司应对税收优惠政策调整的能力不断增强，但仍将在一定程度给公司的未来盈利能力造成不利影响。
（四）人力资源风险
本公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才需求将大幅增加。若公司不能培
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浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书摘要
养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。
（五）汇率风险
自2005年7月人民币汇率制度改革以来，人民币对美元等主要国际货币汇率呈现上升趋势。2008年9月爆发的全球金融危机对包括我国在内的主要发达和发展中国家造成了严重的影响，危机时期人民币汇率盯住美元基本保持稳定。进入2009年以来，伴随我国经济复苏和国际经济走出衰退，人民币对美元等主要国际货币汇率再度成为各国关注焦点，未来人民币汇率存在较大的不确定性，如波动较大，将会对公司生产经营产生不利影响。
一方面，公司本次募集资金主要用于购置机器设备，部分关键设备需要进口，人民币汇率大幅波动将直接影响本公司进口机器设备的成本。另一方面，公司部分产品用于出口，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司出口占主营业务收入比例分别为8.19%、17.09%、8.01%和8.21%。公司出口产品一般严格采取“以销定产”模式进行生产，并收取一定预付款项，由国外客户下达具体订单之后再组织原材料采购、生产、运输等，与内销产品相比整体周期较长。公司出口产品的销售价格均在下达订单时确定，在公司出口产品的交货周期内如人民币汇率大幅波动将给公司经营成果带来一定的影响。
（六）股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司正在履行或将要履行重要商务合同主要有销售合同13份，商业借款合同20份，抵押合同10份，承兑合同5份，融资租赁合同4份，保理及贴现合同2份。 1-2-32
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（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司及全资子公司玉环锻造和江苏双环不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（三）关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司实际控制人及控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称
住所
联系电话
传真
经办人或联系人
发行人
浙江双环传动机械股份有限公司
浙江省玉环县机电工业园区1－14号
13967649889
0576-87239865
杨学东
保荐机构（主承销商）
中国建银投资证券有限责任公司
深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18层至第21层
18805712599
13501558566
0755-82026568
尤凌燕
杨德学
律师事务所
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
13906514552
13372559331
0571-87902008
傅羽韬
王鑫睿
会计师事务所
天健会计师事务所有限公司
杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层
13605707600
13646816162
0571-88216999
朱大为
沈晓霞
资产评估机构
浙江勤信资产评估有限公司
杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6楼
13958117288
13357195252
0571-88216860
梁雪冰
王传军
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南东路1093号中信大厦18楼
0755-82083333
0755-82083164
二、本次发行上市重要日期
询价推介时间
2010年8月23日---2010年8月25日
定价公告刊登日期
2010年8月27日
申购日期和缴款日期
2010年8月30日 1-2-33
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股票上市日期
本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易
第七节 备查文件
有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐机构及深交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、中国建银投资证券有限责任公司、http://www.cninfo.com.cn网站查阅。 1-2-34
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此页无正文，为《浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向摘要》盖章页。
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