江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本9,200万股，本次拟发行不超过3,100万股流通股，发行后总股本不超过12,300万股，均为流通股。
本公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司第二大股东Toe Teow Heng承诺：自发行人股票上市交易之日起12
个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，不由发行人回购其持有的股份。
二、发行前滚存利润的分配
经本公司2008年4月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）受下游行业波动影响风险
本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例达到80.47%。如果上述行业发生波动，将对本公司经营业绩产生较大的影响。
（二）主要原材料及产品价格波动影响风险
本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007年度、2008年度和2009年度，原材料成本占本公司营业成本比重分别为71.77%、69.75%和71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨，但自2008年7月起钢铁价格开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤
其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。
（三）未来经营业绩存在波动的风险
2007年度、2008年度和2009年度，公司当年签订的100万元以上的销售合同分别为26,176.40万元、42,017.49万元和54,909.29万元，其中按期执行的销售合同金额分别为26,059.40万元、39,326.22万元和38,747.44万元，2009年度较2008年度下降1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则面临一定的经营业绩波动风险。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前中南投资持有本公司75.00%的股份，处于绝对控股地位。预计本次发行后中南投资的持股比例下降为56.10%，仍处于绝对控股地位。陈少忠持有中南投资93.34%的股份，为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。
（五）企业所得税政策变化风险
本公司自2004年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，本公司2004年和2005年享受免征企业所得税待遇，2006年和2007年按12%的税率缴纳企业所得税，2008年公司按12.5%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备
自2007年起开始盈利，重工装备2007年和2008年享受免征企业所得税待遇，
2009年、2010年和2011年将按12.5%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，企业所得税税收减免额的具体情况及其对各期利润和权益的影
响：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75
子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38
税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13
减免额占净利润（合并）比例（%） 12.2 14.15 17.95
减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.6 6.99
注：2007年母、子公司减免额=（27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；2008年、2009年母、子公司减免额=（25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。
随着2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，本公司和
重工装备将从2012年起执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将
对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）发行人客户结构变化的风险
最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
销售额（万元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24
占营业收入的比例 21.05 29.99 33.06
发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占
比呈上升趋势。截至2009年12月31日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销
售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为23%。客户结构的变
化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理
风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过3,100万股，不超过发行后总股本的25.20%
每股发行价格 18.80元
34.18倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年经审计的扣
发行市盈率 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发
行后的总股本计算）
发行前每股净资产 2.86元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资
产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产 6.60元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资
产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）
发行市净率 2.85倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本公司控股股东江阴中南投资有限公司和实际控制人陈少忠先生均
承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分
本次发行股份的流 股份。
通限制和锁定安排 本公司第二大股东Toe Teow Heng先生承诺：自发行人股票上市交易
之日起12个月内不转让其本次发行前持有的发行人的股份，也不由
发行人回购其持有的股份。
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额 58,280万元
预计募集资金净额 54,780万元
发行费用概算 3,500万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 江阴中南重工股份有限公司
英文名称 Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
注册资本 9,200万元
法定代表人 陈少忠
成立日期 2003年5月28日；2008年2月2日整体变更为股份公司
住所和邮政编码 江苏省江阴市高新技术开发园金山路；邮政编码：214437
电 话 0510- 86996882
传 真 0510- 86993300
互联网网址 http://www.znhi.com.cn
电子邮箱 jngy@jngy.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
2007年12月14日，本公司前身江南管业股东中南投资、Toe Teow Heng作
为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业整体变更设立股份公司，截至2007年11月30日止，经公证会计师审计的所有者权益为130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200万元，其余38,195,076.10元作为
股份公司的资本公积。2008年2月2日，本公司取得江苏省无锡工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737）。
本公司在设立股份公司前后，主营业务及经营模式均未发生重大变化。
三、发行人有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称 锁定限制及期限
股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%）
中南投资 6,900 75 6,900 56.1 自上市日起锁定
36个月
有限售条
件股份
Toe Teow Heng 2,300 25 2,300 18.7 自上市日起锁定
12个月
本次发行股份 -- -- 3,100 25.2
合计 9,200 100 12,300 100
（二）发起人持股数量及比例
本次发行前，公司共有2名发起人股东，其持股数量及比例如上表所示。其中，Toe Teow Heng先生为新加坡籍。至本招股说明书签署日，公司无国家股、
国有法人股。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。
四、公司业务情况
（一）公司主营业务
本公司的主营业务是工业金属管件、法兰、管系的技术开发、生产与销售。
本公司子公司——江阴中南重工装备有限公司（以下简称“重工装备”）主要生产、
销售压力容器。
（二）主要产品及其用途
公司产品主要供应船舶、石油化工、天然气、电力等行业。公司主要产品的
用途如下：
管件 钢铁管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的物品；包括三
通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等
管系 一系列管件、法兰和钢管的组合体，具有传送介质的功能
三通 管件的一种，用来连接三个管道。“T”字型的管道接头
四通 管件的一种，用来连接四个管道。“十”字型的管道接头
弯头 管件的一种，用于管道拐弯处的连接。“C”字型的管道接头，弯曲半径≤2D
弯管 管件的一种，用于管道拐弯处的连接。“C”字型的管道接头，弯曲半径≥3D
异径管 管件的一种，用于两个管道的连接，通过改变流通口径来改变流量、流速或
压力
管帽 管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介质。帽子状的管
道接头
法兰 管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件连接起来，两
个法兰之间常常通过螺栓来连接；领子状的管件
压力容器 用于完成反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，并能承受压力载
荷（内力、外力）的密闭容器
（三）公司产品销售方式和渠道
1、国内销售模式
公司在国内销售采取直销的方式。公司在全国建立了10个办事处负责对区
域内客户的销售和维护工作。本公司产品直销有两个特点：①销售网络覆盖全国，10个办事处负责附近地区销售和售后服务工作，以及新市场的开拓。②与江苏扬子江船厂有限公司、上海船厂船舶有限公司、江南造船集团、上海外高桥造船有限公司、兰州石化、燕山石化等老客户签订长期合作框架协议，有稳固的合作关系。
2、国外销售模式
公司在国外销售采取直销和经销相结合的方式。本公司为外商投资企业，拥有进出口经营权，可以直接向国外客户销售产品。
3、销售渠道
公司产品远销国内外，国内除西藏自治区外，其余各省市区都有本公司客户。为扩大市场份额、改进售后服务，公司在华东、华北、东北、西南、西北都设有办事处，在国内建立了辐射全国的销售网络，2008年，公司又在兰州建立了兰州办事处，负责统筹西北地区销售工作。
（四）公司所需主要原材料
本公司主要产品的原材料按形状主要分为钢锭（或称“圆钢”）、钢管、钢板，按材质主要分为碳钢、不锈钢，2008年新增采购了复合钢板。本公司还有部分产品是向外协厂采购的外购件。主要产品的原材料均可在当地市场采购。
（五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
国内工业金属管件行业集中度低，没有任何厂商有明显较高的市场占有率。据华经视点研究中心统计，全国中高压金属管件年均消费量约230万吨，本公司2008年工业金属管件和法兰的销售量合计为22,082.96吨，占国内市场消费量的比率约为1%。
本公司及子公司的主营业务为管件、法兰、管系产品（统称“工业金属管件”）和压力容器生产销售。公司已获得挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等八家船级社认证。公司还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED 97/23/EC和 AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和
D证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）。公司及子公司拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许
可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。
本公司最近三年业务快速增长，公司产品从管件逐步向法兰、管系及压力容
器等延伸，并已成立高压管件研究所，在客户开拓及新产品的开发上公司取得巨
大的进展，市场竞争地位不断提高。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
本公司拥有的房屋建筑物如下，目前全部由本公司及子公司使用。
序号 产权证书 地点 来源 2 登记填发时间
建筑面积（m）
1 房权证澄字 江阴市蟠龙 自建 42,237.43 2008-5-19
第fsj0003643号 山路37号
2 澄房权证江阴字 江阴市蟠龙 自建 12,262.75 2009-10-30
第fys0014659号 山路39号
（二）土地使用权
本公司拥有的土地使用权情况如下：
总用地面积
序号 权证编号 位置 来源 用途 终止日期 2
（m）
1 澄土国用（2008） 江阴市蟠龙山 出让 工业 2054-10-27 66,655.70
第7870号 路37号
2 澄土国用（2008） 澄江镇勇峰村 出让 工业 2056-4-16 26,666.00
第7690号
澄土国用（2008） 江阴经济开发
3 第7693号 区勇峰村（金山 出让 工业 2054-10-20 19,184.0
路以南）
4 澄土国用（2008） 澄江镇勇峰村 出让 工业 2058-10-9 25,133.00
第18459号
合 计 137,638.70
（三）商标
截至2009年12月31日，公司拥有3项图形商标，正在申请2项商标。
商标 种类 注册号 核准日 商标类型 转让人 转让对价
第6类 4214904 2008.9.28 图形商标 陈少忠 无偿
第6类 4214905 2008.9.28 图形商标 陈少忠 无偿
第6类 1531364 2008.9.28 图形商标 中南投资 无偿
第6类 申请号： 申请中 图形商标 重工装备 无偿
6165930
中南重工 第6类 申请号： 申请中 文字注册 中南重工自主申请
ZC6644977SL 商标
（四）专利
截至2009年12月31日，本公司拥有8项专利，正在申请9项专利。
序号 专利名称 专利号 有效期 类别 取得方式
1 绝缘管接头 ZL200620072051.6 2018-4-11 实用新型 继受取得
2 一种管道连接法兰 ZL200820034075.1 2018-4-13 实用新型 新设
3 弯管机拉臂齿条锁定装置 2.0082E+11 2018-9-18 实用新型 新设
4 弯管管件固溶处理装置 2.0082E+11 2018-9-18 实用新型 新设
5 弯管机夹具头锁紧装置 2.0082E+11 2018-9-18 实用新型 新设
6 弯管机管件挤紧定位装置 200820187069.X 2018-9-18 实用新型 新设
7 坡口机浮动刀头装置 2.0082E+11 2018-9-18 实用新型 新设
8 法兰 2.0083E+11 2018-4-13 外观设计 新设
9 一种金属弯头的生产方法 2.0081E+11 申请中 发明 申请
10 一种金属弯管的生产方法 2.0081E+11 申请中 发明 申请
11 内衬不锈钢复合无缝管件 ZL200910028610.1 申请中 发明 申请
的生产方法
12 不锈钢钎焊复合无缝管件 ZL200910028611.6 申请中 发明 申请
的生产方法
13 一种用于生产热压弯头的 ZL200920044180.8 申请中 实用新型 申请
支撑装置
14 一种管件夹紧装置 200920038869.X 申请中 实用新型 申请
15 一种滚轮支架 2.0092E+11 申请中 实用新型 申请
16 一种管件弯头推制机 2.0092E+11 申请中 实用新型 申请
17 一种可调式万向轮托架 200920235056.X 申请中 实用新型 申请
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东中南投资除了持有公司75%的股份外，没有直接或间接控制其
它企业或其它经济实体，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及
子公司没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、向控股股东销售产品
单位：万元
2009年度 2008年 2007年
企业名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中南投资 - - - - 105.63 0.37%
注：上述占比指向中南投资销售商品金额占当年营业收入的比例。
定价方式：按同类货物（材料或产品）的购销价格，参照同期与其他非关联方的交易价格制定。
本公司与中南投资2007年度发生关联交易105.63万元，是由于极少部分客户的供应商目录系统未及时变更，仍向中南投资进行采购，为完成销售合同，由
本公司销售给中南投资，再由中南投资销售给客户。截至2007年12月31日，
上述客户的供应商目录系统已全部变更为本公司，以后不再发生类似关联交易。
公司与中南投资关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
2、关联方应收应付款项
单位：万元
2009年度 2008年 2007年
企业名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
其他应收款
①中南投资 - - - - - -
其他应付款 - -
①YIN DI 公司 - - 2,392.11 93.08 - -
②周满芬 - - - - - -
③重工装备 - -
注：上述占比是关联方应收、应付款占公司期末其他应收款、其他应付款百分比。
2007年12月1日，本公司子公司重工装备与Y IN DI公司签订《借款合同》
（合同号为借字20071201-01），借款金额为350万美元。合同双方约定借款利率为0，借款期限为2007年12月1日至2009年12月1日，借款用途为补充重工
装备流动资金，该笔借款经国家外汇管理局江阴市支局批准并于2008年1月17日结汇。重工装备已将该笔流动资金作为支付重工装备与江南管业于2008年1月10日签署的“200801045号”《工矿产品买卖合同》的对价。2009年3月6日重工装备已偿还了该笔借款。
3、偶发性关联交易
（1）本公司实际控制人陈少忠于2007年6月向重工装备提供5,000万元免息借款，用于重工装备清理与江南管业当时存在的关联交易款项和增加营业流动资金，重工装备于2007年12月已归还陈少忠。
（2）为筹划江南国际新加坡上市，2007年3月江南管业向重工装备转让固定资产715.93万元，其中生产机器设备300.65万元（用于生产法兰产品的设备），运输设备415.28万元。后因陈少忠决定终止江南国际新加坡上市计划，2007年10月本公司向重工装备购回该等生产机器设备，购回价格以评估值定价，为274.11万元。由于2007年11月本公司通过同一控制下企业合并取得对重工装备的控制权，该项交易在2007年的合并报表中已抵消。
（3）2007年11月，经本公司董事会决议及股东签订的股权收购协议，本公司向同一控制人控制的江南国际收购其持有重工装备100%股权中的75%股权，收购价款为2,464万元，本公司已向江南国际支付了该笔款项。
（4）有关关联方向发行人无偿转让商标、专利.
本公司具有独立的采购、生产、销售系统，发生的关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
本公司独立董事对报告期发生的关联交易事项意见为：“报告期内发生的与
关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，未
发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。为避免不正当
关联交易，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”
七、董事、监事、高级管理人员
与公司
的其他
姓名 职务 性别 出生年 任期起止日 简要经历 兼职情况 2009年薪酬 持有公司股 利益关
份 期 情况（万元） 份的比例 系
中南投资董事
长，YIN DI公司 通过控股股
董事长 2008年1月至 历任公司控股股东中南投资销售部长、 董事会主席，重 东中南投资 公司实
陈少忠 兼总经 男 1967年 2011 年1月 厂长、董事长，2004年~2008年任公司 工装备董事长 17.80 间接持有 际控制
理 董事长兼总经理。 兼总经理 70.01% 人
2008年1月至
董事、董 2011 年1月； 曾任江苏四环生物股份有限公司董事会
高立新 事会秘 男 1977年 2008年4月至 秘书、董事、任江苏阳光股份有限公司 无 12.00 — 无
书 2011 年4月 董事会秘书、董事
历任河北沧州市第一化肥厂车间主任、
生产科长、副厂长，任沧州市化学工业
设备科科长、技术科副科长，沧州市轻
张吉华 董事、总 男 1947年 2008年1月至 工贸总公司总经理兼党支部书记。1997 无 7.30 — 无
工程师 2011 年1月 年10月至今，任中南投资及本公司质检
部部长、总工程师
曾任南京工学院自动化研究所讲师、副
所长,东南大学经济管理学院院长助理、
独立 2008年1月至 院长、东南大学副校长、研究生院院长、 南京大学管理
盛昭瀚 董事 男 1944年 2011 年1月 东南大学无锡分校校长,南京大学管理 学与工程研究 5.00 — 无
学与工程研究院院长。 院院长
曾任中国矿业大学信息系、会计系讲师、
副主任，任三九上海分公司财务总监，
独立 2008年1月至 国泰基金管理公司研究发展部、国泰君 上海大学国际
徐宗宇 董事 男 1962年 2011 年1月 安证券有限公司研发部研究员、上海大 工商管理学院 5.00 — 无
学国际工商管理学院会计系主任。 会计系主任
孔少华 监事 女 1982年 2008年1月至 曾供职于江阴烟草专卖局，曾任江南管 无 9.6 — 无
2011 年1月 业办公室秘书。
王扣成 监事 男 1969年 2008年1月至 曾供职于江苏华阳金属管件有限公司销 无 4.5 — 无
2011 年1月 售人员，曾任江南管业外贸部部长。
陈晓东 监事 男 1979年 2008年1月至 历任公司质检部科员、部长 无 7.4 — 无
2011 年1月
财务 2008年1月至 曾任江苏扬子江药业集团公司成本会
吴庆丰 总监 男 1976年 2011 年1月 计，江苏中达集团股份有限公司财务经 无 12.00 — 无
理，公司财务经理。
技术 2008年1月至 曾任张家港机械厂技术质量主管，张家
潘和清 总监 男 1974年 2011 年1月 港鼎力机械公司技术质量主管，公司技 无 7.80 — 无
术部部长。
金燕萍 销售 女 1979年 2008年1月至 曾任公司销售部长 无 9.6 — 无
总监 2011 年1月
八、公司控股股东及实际控制人简要情况
公司的控股股东为中南投资，本次发行前持有公司75%的股份，中南投资成立于1985年5月16日，注册资本和实收资本均为1,000万元，注册地址为江阴市金山路82号，法定代表人为陈少忠先生，主营业务是利用自有资金对外投资和机械设备的研究、开发。
公司实际控制人为陈少忠先生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196711166270，住所：江苏省江阴市虹桥三村25幢304室。陈少忠先生
持有公司控股股东中南投资93.34%股权。
九、财务会计信息
（一）合并会计报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 101,042,789.81 132,294,842.80 87,599,609.80
交易性金融资产
应收票据 12,154,943.10 10,000.00 1,687,084.97
应收账款 201,819,578.89 161,539,409.64 95,067,019.77
预付款项 29,444,319.09 57,674,362.47 32,761,695.10
应收利息 1,000,000.00
应收股利
其他应收款 3,498,880.76 9,078,658.55 5,987,675.80
存货 75,678,235.06 135,033,863.85 68,391,095.08
流动资产合计 423,638,746.71 495,631,137.31 292,494,180.52
非流动资产：
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 82,856,591.32 60,894,098.68 53,931,301.78
在建工程 2,681,947.00 7,405,967.86 276,912.00
工程物资
固定资产清理
无形资产 23,872,201.49 24,136,141.73 10,347,615.55
递延所得税资产 1,922,734.06 2,104,283.55 165,146.06
其他非流动资产
非流动资产合计 111,333,473.87 94,540,491.82 64,720,975.39
资产总计 534,972,220.58 590,171,629.13 357,215,155.91
资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 118,000,000.00 142,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 56,451,223.88 79,740,000.00 21,500,000.00
应付账款 49,051,708.60 59,327,315.11 44,937,748.94
预收款项 23,488,596.46 70,201,813.46 40,609,133.80
应付职工薪酬 6,812,684.25 8,560,519.63 7,079,818.99
应交税费 8,343,076.50 -406,540.70 1,429,953.61
应付利息 170,900.00 308,000.00 540,000.00
应付股利
其他应付款 322,177.99 25,700,512.66 11,832,611.67
流动负债小计 262,640,367.68 385,431,620.16 217,929,267.01
非流动负债：
负债合计 262,640,367.68 385,431,620.16 217,929,267.01
股东权益：
实收资本/股本 92,000,000.00 92,000,000.00 41,280,477.59
资本公积 38,195,076.10 38,195,076.10
减：库存股
盈余公积 13,194,992.77 6,635,061.20 9,428,301.04
未分配利润 120,031,626.59 59,534,727.84 80,173,599.77
归属于母公司股东权益 263,421,695.46 196,364,865.14 130,882,378.40
合计
少数股东权益 8,910,157.44 8,375,143.83 8,403,510.50
股东权益合计 272,331,852.90 204,740,008.97 139,285,888.90
负债和股东权益总计 534,972,220.58 590,171,629.13 357,215,155.91
2、利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 443,102,540.46 433,159,204.70 309,959,293.60
减：营业成本 316,808,645.87 313,509,863.22 218,178,651.58
营业税金及附加 283,604.80 139,279.03 177,573.55
销售费用 15,250,894.65 15,467,632.17 10,996,262.68
管理费用 20,321,496.36 17,361,518.11 12,368,129.28
财务费用 7,014,518.60 5,598,615.59 6,061,888.06
资产减值损失 3,127,913.13 8,622,406.30 709,869.08
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 80,295,467.05 72,459,890.28 61,466,919.37
加：营业外收入 252,227.33 1,804,453.61 295,743.71
减：营业外支出 243,714.36 783,442.16 187,431.68
其中：非流动资产处置损 15,697.19 33,032.16
失
三、利润总额 80,303,980.02 73,480,901.73 61,575,231.40
减：所得税费用 12,712,136.09 8,026,781.66 7,355,915.54
四、净利润 67,591,843.93 65,454,120.07 54,219,315.86
其中：同一控制下企业合并
取得的被合并方在合并日前 2,906,151.58
实现的净利润
归属于母公司股东的净利润 67,056,830.32 65,482,486.74 53,239,585.05
少数股东损益 535,013.61 -28,366.67 979,730.81
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.73 0.71 1.29
（二）稀释每股收益 0.73 0.71 1.29
3、现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 406,399,674.68 450,081,933.67 352,414,550.05
收到的税费返还 497,803.80 6,880,451.85 496,046.59
收到其他与经营活动有关的现金 5,776,406.34 2,567,341.98 1,044,174.65
经营活动现金流入小计 412,673,884.82 459,529,727.50 353,954,771.29
购买商品、接受劳务支付的现金 295,838,084.19 360,716,318.13 250,030,187.99
支付给职工以及为职工支付的现金 21,984,697.60 17,067,568.72 11,987,553.34
支付的各项税费 35,181,964.69 26,820,684.60 21,573,399.75
支付其他与经营活动有关的现金 26,359,618.39 40,123,254.38 23,762,412.48
经营活动现金流出小计 379,364,364.87 444,727,825.83 307,353,553.56
经营活动产生的现金流量净额 33,309,519.95 14,801,901.67 46,601,217.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长 10,000.00 83,000.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00
投资活动现金流入小计 20,010,000.00 83,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 28,062,998.10 38,802,036.76 38,535,648.48
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 24,640,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 28,062,998.10 38,802,036.76 63,175,648.48
投资活动产生的现金流量净额 -8,052,998.10 -38,719,036.76 -63,175,648.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 27,437,900.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 6,859,475.00
到的现金
取得借款收到的现金 206,000,000.00 142,000,000.00 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,340,000.00
筹资活动现金流入小计 206,000,000.00 167,340,000.00 177,437,900.00
偿还债务支付的现金 230,000,000.00 90,000,000.00 98,000,000.00
分配利润或偿付利息支付的现金 8,587,474.84 8,727,631.91 6,451,833.83
支付其他与筹资活动有关的现金 23,921,100.00
筹资活动现金流出小计 262,508,574.84 98,727,631.91 104,451,833.83
筹资活动产生的现金流量净额 -56,508,574.84 68,612,368.09 72,986,066.17
四、汇率变动对现金及现金等价物 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -31,252,052.99 44,695,233.00 56,411,635.42
加：期初现金及现金等价物余额 132,294,842.80 87,599,609.80 31,187,974.38
六、期末现金及现金等价物余额 101,042,789.81 132,294,842.80 87,599,609.80
-
（二）非经常性损益
根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司2007年、2008年和2009
年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下：
单位：元
序号 项 目 2009年度 2008年度 2007年度
1 非流动资产处置损益 -15,697.19 -33,032.16 -
2 政府补助及贴息收入 103,000.00 20,000.00 234,200.00
3 对非金融企业收取的资金占用费 1,000,000.00
4 债务重组损益 1,647,433.13
5 同一控制下企业合并产生的子公 2,906,151.58
司期初至合并日的当期净损益
6 除上述各项之外的其他营业外收 -78,789.84 -613,389.52 -125,887.97
支净额
合 计 8,512.97 1,021,011.45 4,014,463.61
减：企业所得税影响数 1,638.47 136,645.81 497,850.79
少数股东损益影响数 -3,615.19 -18,038.76 -33,573.24
税后合计 10,489.69 902,404.40 3,550,186.06
非经常性损益对归属于母公司的净利润影响如下表：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司股东的净利润 67,056,830.32 65,482,486.74 53,239,585.05
减：非经常性损益 10,489.69 902,404.40 3,550,186.06
扣除非经常性损益后 67,046,340.63 64,580,082.34 49,689,398.99
归属于母公司股东的净利润
（三）主要财务指标
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.61 1.29 1.34
速动比率（倍） 1.32 0.94 1.03
资产负债率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83
应收账款周转率（次） 2.44 3.38 3.85
存货周转率（次） 3.01 3.08 4.03
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 0.09% - -
和采矿权等后）占净资产的比例（%）
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04
利息保障倍数（倍） 11.38 10.34 10.45
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.36 0.16 1.13
每股净现金流量（元） -0.34 0.49 1.37
每股净资产（元） 2.86 2.13 3.17
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
最近三年末公司资产规模迅速扩大，主要是公司业务规模不断扩大、盈利水平不断提升导致流动资产和长期资产逐年增加所致。最近三年末公司资产主要是流动资产、固定资产和无形资产，其他资产占总资产的比例很小。
综合分析公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数等财务指标，说明公司资产具有良好的流动性应付偿债的需要；由于公司盈利能力强、资信情况良好，资产负债率维持在适度水平，息税折旧摊销前利润逐年增长，公司有足够的能力偿还到期债务。
2007年度至2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，总计为9,471.26万元，同期公司净利润总计18,726.52元，经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的50.58%，主要原因包括：应收账款逐年上升；最近三年公司为避免原材料价格大幅波动，增加原材料储备导致公司购买商品支付的现金大幅增加。2008年公司实现净利润6,545.41万元，但经营活动现金流量净额为1,480.19万元，主要原因是：①期末应收账款较2007年末增加6,647.24万元；②为应对原材料价格波动预付货款增加2,491.27万元；③2008年存货较2007年末增加6,664.28万元。最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是土地和固定资产投资支出。2007年度至2008年度，筹资活动产生的现金流呈增长趋势，其主要原因是随着公司业务规模的不断扩大，公司银行借款不断增加，2009年及时归还到期债务导致筹资活动的现金流量净额为负值。
（二）盈利能力分析
公司营业收入和利润来源于主营业务，包括工业金属管件、法兰、管系及子公司压力容器的销售产生的收入。最近三年公司营业收入大幅增长主要是由于产品销量增长、主要产品销售价格上涨、产品品种增加带动销售收入增长和出口业务增长所致。
影响发行人盈利能力连续性、稳定性的主要因素是公司下游行业的市场需求及公司的市场开拓和持续的技术创新和产品开发。
公司主要从事工业金属管件的生产和销售，在报告期内下游行业对公司产品的需求大幅增长，工业金属管件市场空间巨大，随着船舶、石化、电力等行业的
持续发展，公司产品也将继续保持产销两旺的局面。公司及子公司取得了国际八大船级社认证，是中国石油天然气集团公司一级网络成员单位、中石油能源一号网会员单位、中石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂，在行业内有很强的竞争实力，有长期稳定的下游客户。
公司通过完善销售网络，不断开发、优化客户，从而使公司报告期内的销量大幅增长，持续的业务开拓推动了公司的快速发展。公司通过新产品开发，增加产品品种，从小口径碳钢管件产品为主，逐步向大口径、复合材料、高性能管件产品为主的方向发展；同时，公司增加了法兰、管系、压力容器等相关产品，使公司产品更加丰富，也为公司开辟了新的利润源泉。持续的技术创新和产品开发是公司提高竞争力的有力保障。
十一、股利分配政策
（一）公司股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司发行上市后每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。
（二）最近三年股利分配情况
公司最近三年未进行股利分配。
（三）发行前滚存利润共享安排
经2008年4月20日召开的2008年第一次临时股东大会决议：本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至
2009年12月31日，母公司未分配利润为11,872.05万元。
十二、公司控股子公司
目前本公司的子公司为江阴中南重工装备有限公司和江阴市中南重工高压
管件研究所有限公司，除此之外无其他子公司。
（一）江阴中南重工装备有限公司情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2006年8月28日
注册资本 350万美元
实收资本 350万美元
股东构成 中南重工（中方）占75%，江南国际（外方）占25%
主要管理人员 陈少忠 蒋树春
主营业务 生产销售压力容器
主要产品 压力容器
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公W[2010]A022号），截至2009年
12月31日，重工装备总资产为3,969.50万元，净资产为3,338.34万元，2009年
度净利润为214.01万元。
（二）江阴市中南重工高压管件研究所有限公司情况如下：
类别 基本情况
成立时间 2008年5月28日
注册资本 500万元人民币
实收资本 500万元人民币
股东构成 中南重工 100%
主要管理人员 陈少忠
主营业务 高性能管件的研究开发
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公W[2010]A022号），截至2009年12月31日，中南研究所总资产为484.12万元，净资产为475.81万元，2009年度净利润为-14.75万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次发行募集资金将投资于管件及法兰技改扩产项目和管系产品技改
扩产项目，以募集资金投入37,696.20万元。若本次发行实际募集资金超过上述
项目总投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足
上述投资项目的需要，资金缺口将由本公司自筹解决。
本次募集资金使用计划及项目备案情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金 第一年 第二年 第三年 项目核准情况
投资 投资额 投资额 投资额
管件和法兰技 16,144.30 13,894.30 1,250 1,000 江阴市经济贸易局“澄
改扩产项目 经贸投资[2008]12号”
管系产品技改 21,551.90 16,051.90 3,438.70 2061.3 江阴市经济贸易局“澄
扩产项目 经贸投资[2008]13号”
合计 37,696.20 29,946.20 4,688.70 3,061.30
注：（1）第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年、第三年依此类推；
（2）上述募集资金投资项目建设通过江苏省环保厅审批同意。
二、募集资金投资项目的发展前景分析
（一）项目建成前后公司产能的变化
公司本次募集资金投资项目建成前后生产规模的变化情况如下：
单位：吨
2009年产能 2011年达产后产能
碳钢管件 不锈钢 不锈钢 碳钢管件 不锈钢 不锈钢
及法兰 管件 法兰 及法兰 管件 法兰
16,800 4,100 1,200 16,800 7,100 4,200
2009年
产品 2011年达产后产能
产能 产量 销量
管系 3,900 3,544 3,408 13,300
（二）募集资金投资项目效益预测
本次募集资金投资项目完成后，相关效益预测如下：
单位：万元
项目名称 年销售 年利润 税后财务内 税后投资回 税后
收入 总额 部收益率 收期（年） 净利润
管件和法兰技改扩产项目 40,500 6,652.90 28.42% 4.864,989.70
管系产品技改扩产项目 32,500 6,468.70 22.26% 5.524,851.60
合计 73,00013,121.60 -- -- 9,841.30
（三）募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次募集资金拟投资项目完全达产后，可新增年销售收入约73,000.00万元，年税后利润约9,841.30万元，将使公司盈利能力进一步提高。
本次募集资金到位后，公司净资产与每股净资产都将大幅提高，公司资产总额将大幅提高，短期内公司资产负债率水平将大幅下降，直接提高本公司债务融资的能力，显著增强公司防范和抵御财务风险的能力。
本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将会提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
本公司面临的重大风险请参考本招股说明书摘要之“重大事项提示”，除此之外，公司还面临如下风险。
（一）债务结构不合理导致的偿债风险
近年来，随着公司生产规模的快速扩张，公司对资金需求越来越大，同时公司为加快募集资金投资项目的进度，先期利用自筹资金购置土地使用权、交付设备预付款以及厂房建设等，给公司带来了较大的资金压力。公司融资渠道相对单一，除股东投入和利润滚存所积累的自有资金外，公司所需资金主要是通过向银行贷款的方式取得。报告期内公司负债全部为流动负债（2007年末、2008年末和2009年末，流动负债分别为21,792.93万元、38,543.16万元和26,264.04万元），负债结构不甚合理、公司短期偿债压力较大。
（二）本公司为外商投资股份有限公司特有的风险
本公司第二大股东Toe Teow Heng先生为新加坡国籍，若新加坡向中国境内
投资或技术转让的法律、法规发生变化，本公司可能面临相关风险。
（三）公司快速增长产生的管理风险
公司发展迅速，最近三年营业收入复合增长率为19.56%、净利润的复合增长率为11.65%；2006年产品品种从三通、弯头等管件产品拓展至法兰，2007年增加管系产品；而金属基复合材料、大口径管件、船用管系等高附加值产品收入在本公司营业收入中的比重也越来越大。本次发行后，预计公司资产规模将大幅增长、公司的经营规模和业务总量将再上台阶、人员构成和管理体系也将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则将在一定程度上阻碍公司业务的健康发展。
二、其它重要事项
（一）重要商务合同
公司正在履行的重要合同包括采购合同、销售合同、借款合同、抵押合同以及保荐协议和主承销协议。
（二）公司对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司无对外担保的情形。
（三）重大诉讼事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人或联系人
江阴中南重工股 江苏省江阴市高新技术开发园金
份有限公司 山路788号 0510-86996882 0510-86993300 高立新
国信证券股份有 深圳市罗湖区红岭中路1012号 陈立波、凌文昌
限公司 国信证券大厦16～26层 0755-82130463 0755-82133415 赵东平、杨家林
北京国枫律师事 北京市西城区阜成门北大街6-9
务所 号国际投资大厦C座18层 010－66090088 010－66090016 胡琪、杨权
江苏公证天业会 江苏省无锡市新区开发区旺庄路
计师事务所有限 生活区 0510-85803775 0510-85885275 沈岩、钱云霞
公司
北京北方亚事资 北京市宣武区广内大街6号枫桦
产评估有限责任 豪景A座7单元5层 010-83549216 010-65882651 张文新 王新涛
公司
中国证券登记结 深圳市深南中路1093号中信大
算有限责任公司 厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
深圳分公司
收款银行 中国工商银行深圳市深港支行
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083164
二、与本次发行上市有关的重要日期
（一）询价推介时间：2010年6月23日～2010年6月25日
（二）定价公告刊登日期：2010年6月29日
（三）申购日期和缴款日期：2010年6月30日
（四）股票上市日期：2010年 月 日
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、备查文件内容
1、发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00～11:00，下午2:00～5:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：江阴中南重工股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路788号
联系人：高立新（董事会秘书）
电话：0510-86996882
传真：0510-86993300
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
联系人：赵东平 杨家林
电话：0755-82130463
传真：0755-82133415
