杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
HANG ZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD.
（杭州市江干区九环路 35号）
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元
发行股数 6,350万股发行后总股本 25,350万股
预计发行日期 2010年6月30日每股发行价格人民币29.00元
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺
（1）控股股东杭州巨星投资控股有限公司、实际控制人仇建
平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”
（2）公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、
杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”（3）持有本公司股份的公司董事、监事、高级
管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年5月28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本 19,000 万股，本次发行数量 6,350 万股人民
币普通股，发行后总股本 25,350 万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东杭州巨星投资控股有限公司、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
二、根据发行人 2009年第一次临时股东大会决议（并经 2010年第一次临时
股东大会决议延长期限至 2011 年 2 月 14 日），公司公开发行人民币普通股（A股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享,并按同股同权的原则进行分配。
三、经公司董事会一届十二次会议审议批准，控股子公司巨业工具于 2010
年 4 月 15 日与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010 年 3 月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据，分别作价 9,439.93万元、1,777.23万元。与此同时，合同约定本次转让所涉及的所有
税费均由巨业工具承担，税费总额以主管税务机关核定为准。截至本招股说明书签署日，上述厂房及相应土地使用权的转让手续尚在办理中。
四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
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（一）国际市场需求波动风险
发行人主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售，产品基本销往欧美等海外市场。发行人 2007 年度、2008 年度及 2009年度出口销售金额分别为 140,948.38 万元、190,151.48 万元及 155,496.54 万元，
占同期主营业务收入的 97.24%、98.80%及 99.46%，因此，发行人的产品销售受
国际市场影响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等，这些因素都有可能对发行人产品销售产生影响，因此发行人存在一定的国际市场风险。
（二）客户相对集中的风险
发行人客户主要为欧美五金、建材、汽配及百货等大型零售商，包括美国LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 GREAT NECK、美国 MENARDS、美国 WAL-MART、英国 B&Q、英国 KINGFISHER、法国 CARREFOUR、加拿大 CTC 等。2007 年度、2008年度及 2009 年度发行人对前五名客户销售收入合计为 85,571.30 万元、
115,795.66 万元及 91,204.54 万元，占同期主营业务收入的比例为 59.04%、
60.17%及 58.33%。若上述客户经营出现波动，将会对发行人业务和经营业绩构
成较大的影响。
（三）原料价格波动的风险
报告期内，发行人生产耗用的原材料、半成品及外协的产品成本占销售成本的比重在 80%以上。发行人所采购的原材料主要为钢、铝、塑料，半成品及外协产品亦主要由钢、铝构成，因此，钢、铝、塑料的价格波动对公司销售成本的影响较大。在上述原料价格大幅上升的情况下，若公司无法通过提高售价的方式将由于原料价格上涨导致的成本增加部分转嫁给下游行业，将会对发行人经营业绩产生较大影响。
（四）实际控制人控制风险
本次股票发行前，仇建平持有发行人 43,792,150 股股份，王玲玲持有发行人 12,975,480 股股份，仇建平控股的杭州巨星投资控股有限公司持有发行人
122,240,110 股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人179,007,740股股份，占发行前总股本的 94.2146%，仇建平夫妇处于绝对控股地
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位，是公司的实际控制人。
本次股票发行后，实际控制人仇建平夫妇通过上述直接或间接方式将控制发行人股本 70.6145%，仍处于绝对控股地位。仇建平夫妇有能力通过投票表决的
方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因此发行人存在实际控制人控制的风险。
（五）汇率风险
自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元汇率持续升值。由于国内工具五金产品海外贸易主要以美元进行贸易结算，人民币汇率波动对行业经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对相关企业的影响主要表现在：一是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。
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目录
第一节释义. 11
第二节概览... 15
一、发行人基本情况. 15
二、发行人控股股东及实际控制人. 18
三、发行人财务状况. 20
四、本次发行情况. 21
五、募集资金用途. 22
第三节发行概况. 23
一、本次发行的基本情况. 23
二、本次发行有关当事人. 24
三、与本次发行上市有关的重要日期. 26
第四节风险因素. 27
一、市场竞争风险. 27
二、经营风险... 27
三、财务风险... 30
四、管理风险... 32
五、汇率风险... 33
六、技术、产品更新不及时的风险. 34
七、出口退税率调整的风险. 35
八、税收优惠政策变化的风险. 36
九、募集资金投资项目风险. 36
十、股市风险... 37
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人基本信息. 38
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 38
三、发行人设立以来股本变化和重大资产重组情况. 43
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 64
五、发行人的组织结构. 65
六、发行人控股、参股公司情况. 68
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况. 77
八、发行人股本情况. 85
九、发行人员工及其社会保障情况. 88
十、持有 5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺及履行情况. 90
第六节业务和技术. 91
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 91
二、发行人所处行业的基本情况. 91
三、公司的竞争情况... 113
四、主营业务情况... 120
五、主要固定资产与无形资产... 138
六、特许经营权. 156
七、公司主要产品的生产技术... 156
八、公司的研究开发情况... 160
九、质量控制情况... 165
十、公司名称冠有“科技”字样的依据. 166
第七节同业竞争和关联交易. 167
一、同业竞争. 167
二、关联方及关联关系. 169
三、报告期内关联交易情况... 172
四、关联交易决策的制度安排... 187
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 193
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.. 193
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况. 198
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资.. 199
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬. 200
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职.. 201
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系. 203
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况
. 203
八、董事、监事、高级管理人员任职资格... 203
九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年内变动情况. 204
第九节公司治理... 205
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一、公司治理的制度建设及运行情况... 205
二、公司股东和股东大会... 206
三、董事会制度的建立健全及运作情况. 208
四、公司独立董事... 212
五、公司监事会. 214
六、公司的规范运作情况... 216
七、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估. 218
第十节财务会计信息... 220
一、公司财务报告审计情况... 220
二、报告期财务报表主要数据... 220
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况.. 228
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 231
五、税率和税收政策... 242
六、非经常性损益... 244
七、固定资产. 245
八、最近一期末长期投资... 245
九、无形资产. 246
十、最近一期末主要债项... 247
十一、股东权益情况... 248
十二、现金流量情况... 253
十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项... 254
十四、历次评估情况... 256
十五、验资情况. 256
十六、财务指标. 256
第十一节管理层讨论与分析. 259
一、财务状况分析... 259
二、报告期业务的发展与盈利能力分析. 277
三、资本性支出分析... 300
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 302
第十二节业务发展目标... 304
一、公司发展计划... 304
二、拟定上述计划所依据的假设条件... 309
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三、实施上述计划所面临的主要困难... 309
四、发展计划与现有业务的关系... 310
第十三节募集资金运用... 311
一、募集资金运用计划. 311
二、募集资金运用中固定资产投资的必要性... 312
三、募集资金投资项目概况... 315
四、新增产能具体消化措施... 347
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响... 349
第十四节股利分配政策... 351
一、公司的股利分配政策... 351
二、最近三年股利分配情况... 352
三、发行前滚存利润的分配政策... 352
四、发行后首次派发股利的安排... 352
第十五节其他重要事项... 353
一、发行人信息披露制度及投资者关系相关情况... 353
二、重大商务合同... 354
三、发行人的对外担保. 357
四、发行人的诉讼或仲裁事项... 357
五、发行人的控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项.. 357
六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项. 359
七、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼. 360
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 361
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 361
二、保荐人（主承销商）声明... 363
三、发行人律师声明... 364
四、会计师事务所声明. 365
五、验资机构声明... 366
六、资产评估机构声明. 367
第十七节备查文件... 368
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第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
普通术语
发行人、巨星科技、本公司或公司
指杭州巨星科技股份有限公司
巨星有限指杭州巨星科技股份有限公司前身杭州巨星科技有限公司
董事会指杭州巨星科技股份有限公司董事会
股东大会指杭州巨星科技股份有限公司股东大会
监事会指杭州巨星科技股份有限公司监事会
实际控制人指自然人仇建平及其配偶王玲玲
巨星控股指杭州巨星投资控股有限公司，本公司控股股东
巨星工具指杭州巨星工具有限公司，本公司全资子公司
奉化巨星指奉化巨星工具有限公司，本公司全资子公司
浙江巨星指浙江巨星工具有限公司，本公司全资子公司
联和工具指杭州联和工具制造有限公司，本公司控股子公司
联和电气指杭州联和电气制造有限公司，本公司控股子公司
格耐克指杭州格耐克机械制造有限公司，本公司控股子公司
联盛量具指杭州联盛量具制造有限公司，格耐克控股子公司
巨业工具指杭州巨业工具有限公司，本公司控股子公司
象山信用社指象山县绿叶城市信用社有限责任公司，本公司参股公司
香港巨星指香港巨星工具有限公司，实际控制人控制的公司
巨星工业指巨星工业有限公司，实际控制人控制的公司
香港金鹿指香港金鹿有限公司，实际控制人控制的公司
巨星精密指杭州巨星精密机械有限公司，实际控制人控制的公司
巨星机电指杭州巨星机电制造有限公司，实际控制人控制的公司
联和贸易指杭州联和贸易有限公司，实际控制人控制的公司，现已注销
巨星咨询指杭州巨星企业管理咨询有限公司,实际控制人控制的公司
宁波星鹿指宁波星鹿实业有限公司，实际控制人控制的公司，现已注销
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巨星置业指宁波巨星置业有限公司，实际控制人控制的公司，现已注销
联和投资指杭州联和投资有限公司，本公司监事王蓓蓓控制的公司
联和药业指杭州联和药业有限公司，联和投资全资子公司
中泰置业指浙江中泰巨星置业有限公司，实际控制人参股的公司
LOWES 指 L.G.SOURCING,INC.，美国劳氏，公司客户
GREAT NECK 指 GREAT NECK SAW MFRS., INC.，美国格耐克，公司客户
HOME DEPOT 指 THE HOME DEPOT INC.，美国家得宝，公司客户
KINGFISHER 指 KINGFISHER LIMITED，英国翠丰集团,公司客户
MENARDS 指 MENARDS .,INC.，美国米纳，公司客户
WAL-MART 指 WAL-MART STORES ,INC.，美国沃尔玛，公司客户
B&Q 指 B&Q International CO.,LTD.，英国百安居，公司客户
CARREFOUR 指 CARREFOUR IMPORT SAS，法国家乐福，公司客户
BRICO DEPOT 指 BRICO STOCK SAS，法国布莱科迪珀特，公司客户
CTC 指 CANADIAN TIRE CORPORATION,LIMITED，加拿大加泰，公司客户
SEAR 指 SEAR,ROEBUCK and COMPANY,美国西尔斯,公司客户
TRUE VALUE 指 TRUE VALUE COMPANY，公司客户
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商指第一创业证券有限责任公司
承销团指
以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团
发行人律师指北京市天银律师事务所
浙江天健、审计机构指
原浙江天健东方会计师事务所有限公司，现名：天健会计师事务所有限公司
浙江天平指浙江天平会计师事务所有限责任公司
本次股票发行、本次发行
指本次向社会公开发行 6,350 万股人民币普通股（A股）
新股、A 股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
上市指发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市
元指人民币元
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报告期指 2007年度、2008年度及 2009年度
专业术语
手工具指
用手握持操作，以人力或以人控制的其他动力作用于物体的小型工具
电动工具指
以电动机或电磁铁为动力，通过传动机构驱动工作头的一种机械化工具，按照使用方式的不同，可分为手持式电动工具和台式电动工具
手持式电动工具指
用手握持操作，以小功率电动机或电磁铁作为动力，通过传动机构来驱动作业工作头的小型电动工具
台式电动工具指
以感应电动机作为动力，固定于特定工作位运转操作的中型或者大型电动工具
ISO9001：2000 指质量管理体系认证标准
贴牌生产指
公司根据客户的要求为其生产产品，并贴上对方的商标；包括OEM 和 ODM 两种模式
OEM 指
Original Equipment Manufacturing，意为“原始设备生产商”。
生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产，产成品以客户的品牌出售
ODM 指
Original Design Manufacturing，意为“原始设计制造商”，生产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户的品牌出售
OBM 指
Original Brand Manufacturing，意为“原始品牌制造商”，生产商进行产品设计及生产，产成品以自有品牌出售
DIY 指 DO It Yourself，自己动手制作
ROHS 指
Restriction of Hazardous Substances，是一项欧盟指令，用以控制电子电气产品中六项有害物质
PAHs 指
Polycyclic Aromatic Hydrocarbons，目前主要是德国以及欧盟国家的指令，它规定了十六种多环芳烃的限量要求
FFU 指 Fitness for Use，产品实用性测试
CE 指
Conformite Europeenne(法文)，欧盟安全认证.通过 CE 认证的产品可以在整个欧盟流通
GS 指
Germany Safety，德国安全认证.符合 GS的产品可以在包括德国在内的整个欧盟流通,比 CE要求更高
EMC 指
Electromagnetic Compatibility，即电子兼容,是 CE,GS认证的一个指令(法规)
UL 指
Underwriter Laboratories Inc，美国安全认证机构,符合 UL认证的产品可在美国流通
CUL 指
采用加拿大标准的美国安全认证,符合 CUL 的产品可在加拿大流通
SAA 指
Standards Association of Australian，澳洲安全认证,通过SAA认证的产品可在澳洲流通
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CSA 指
Canadian Standards Association，加拿大安全认证,符合 CSA的产品可在加拿大流通
深槽电机指
定子和转子的绕线槽被加深的电机，在同样体积下可通过加绕线匝数增大电机的功率
串激电机指
由定子绕组和转子绕组串联而成的电机，并通过换向器和碳刷固定磁场方向
串激电动工具指
使用串激电机的电动工具，串激电机特点包括体积小、重量轻、转速高、功率大等，一般用于手持式电动工具上
PVC、PE、PET片材指
PVC是聚氯乙烯的英文缩写，PE是聚乙烯的英文缩写，PET是聚酯片材的英文缩写。
柔性制造系统指
柔性制造系统是由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字控制加工设备组成，能适应加工对象变换的自动化机械制造系统(Flexible Manufacturing System)，英文缩写为 FMS
粉末冶金温压技术指
一种先进的粉末冶金件压制技术，即先将粉末冶金预热后再研制粉末冶金件，使粉末在压制过程中已处于半熔状态，从而提高压制件得密度和零件的强度
CNC加工指
CNC是计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件
模具型腔的弹性体封胶理论
指
用具有一定弹性结构的刚性体代替原来的直接用刚性体来封胶，可以大大降低对嵌件的精度要求，避免模具的毁损，同时又能较好的封胶，控制产品产生的飞边等注塑缺陷。特别是应用于多次注塑的塑料产品中，可以提高产品的一次合格率
mcu 指称单片微型计算机,简称单片机
TPE 指
热塑性弹性体，是一种具有橡胶的高弹性，高强度，高回弹性，又具有可注塑加工特征的塑料
PP 指
聚丙烯树脂，是一种半结晶性材料，有较低的热扭曲温度、低透明度、低光泽度、低刚性和较强的抗冲击性
EPDM 指
三元乙丙橡胶，是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物，具有较强的耐氧化、抗臭氧和抗侵蚀的能力
SIO2 指
二氧化硅，无机化合物，自然界中分布很广，砂子、石英、水晶、玛瑙等都是二氧化硅构成。纯净的二氧化硅硬度大，用来制造光学仪器、玻璃、耐火材料
SEBS 指
以聚苯乙烯为末端段，以聚丁二烯加氢得到的乙烯-丁烯共聚物为中间弹性嵌段的线性三嵌共聚物，不含不饱和双键，具有良好的稳定性和耐老化性
ABS 指
改性聚苯乙烯塑料，由丙烯腈、丁二烯和苯乙烯三种化学单体合成，具有较强的易加工性、低蠕变性、尺寸稳定性以及抗冲击性
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
发行人名称：杭州巨星科技股份有限公司
英文名称： HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD
法定代表人：仇建平
成立日期： 2008年 7月 2日
注册资本： 19,000万元
注册地址：杭州市江干区九环路 35号
经营范围：制造：五金工具、塑料制品（有效期至 2011年 11 月 30日）；批发、零售：五金产品，五金工具，木工工具，建筑工具，电动工具，塑料制品，灯具，手电筒，文教用品，家具，户外用品，包装材料，激光测量仪，钻切工具，汽车配件，电子产品，电气设备及零件，机电设备，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（二）设立情况
发行人系由杭州巨星科技有限公司（以下简称“巨星有限”）整体变更设立。
2008年 5月 26 日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至 2008年 3月 31日经审计后的净资产 201,770,913.80 元整体折股变更为股份公司，其
中：190,000,000.00 元按原出资比例 1:1 折合发行人股份 190,000,000 股，每
股面值 1 元，总计股本人民币 190,000,000.00 元；净资产超过折股部分的
11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具“浙天
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会验[2008]57号”《验资报告》。
2008 年 7 月 2 日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104011962 号《企业法人营业执照》，公司注册资本为 19,000 万元。
（三）业务及经营情况
发行人是一家具有较强自主创新能力的专业从事手工具、手持式电动工具的研发、生产及销售的企业。
发行人是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，出口总额居行业前列，是欧美众多大型手工具产品销售商在亚洲最大的手工具供应商，2006 年、2007年和 2008年连续三年在中国五金交电化工商业协会的全国手工具行业调研中，销售额和出口额两项指标均排名行业第一，并在 2008 年被中华全国工商业联合会评选为 2007 年度中国民营企业 500强。
发行人设立了专门的技术中心进行研究开发工作，根据自身的情况和市场需要，制订了技术创新的主攻方向，涉及十多个系列产品的研发、生产、销售。凭借极强的自主创新能力，发行人每年自主研发数百种新产品。截至本招股说明书签署日，发行人已拥有专利 235项（其中：国内专利 188项，包括发明专利 2项、实用新型 56 项；国外专利 47 项），另有 62 项专利正在申请过程中（其中发明专利 11项，实用新型 16项）。发行人被评为浙江省专利示范企业、省级企业技术中心及杭州市企业高新技术研究开发中心，2009 年被国务院发展研究中心中国企业评价协会评为 2008中国企业自主创新 TOP100（第 57位）。
由于发行人优质的产品质量及人性化的产品设计，自有品牌产品“ GreatStar”、“Sheffield”远销世界各地，其中：“GreatStar”被浙江省对外贸易经济合作厅评为 2008年度“浙江出口名牌”；“Sheffield”被杭州对外贸易经济合作局评为 2008 年度“杭州出口名牌”。随着影响力的扩大，发行人自有品牌的销售金额和比重逐年上升。
发行人的产品主要销往欧洲和北美等海外市场，主要客户为世界知名建材、百货连锁超市，其中包括美国 LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 GREAT NECK、美国 SEAR、美国 MENARDS、美国 WAL-MART、英国 B&Q、英国 KINGFISHER、法国 BRICO
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DEPOT、法国 CARREFOUR、加拿大 CTC 等。目前已经成为美国 LOWES、美国 HOME
DEPOT、美国 GREAT NECK、英国 KINGFISHER、法国 BRICO DEPOT、加拿大 CTC等在亚洲最大的手工具供应商。
发行人在报告期内的营业收入从 2007 年的 145,344.67 万元增长到 2009 年
的 156,428.64 万元，增长了 7.63%；净利润从 2007 年的 7,227.02 万元增长到
2009年的 21,932.61 万元，增长了 203.48%。
（四）发行人获得的主要资质和荣誉
授予时间授予方荣誉及资质名称
2009年中共杭州市委办公厅、杭州市人民政府办公厅 2009年杭州市大企业大集团竞争力百强企业
2009年
中共浙江省委宣传部、浙江省工商行政管理局、浙江省私营（民营）企业协会
2008年度诚信企业
2009年中华人民共和国国家知识产权局第四批全国企事业知识产权试点单位
2009年国务院发展研究中心中国企业评价协会 2008中国企业自主创新 TOP100（第 57位）
2009年中共江干区委、江干区人民政府 2008年度江干区优秀工业企业
2008年中华全国工商业联合会 2007年度全国 500强民营企业
2008年浙江省对外贸易经济合作厅浙江省出口名牌
2008年杭州市人民政府杭州市 2007年度优势骨干企业
2008年
浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、杭州海关
浙江省省级企业技术中心
2008年杭州市人民政府授权杭州市信用管理协会 AAA级信用企业
2008年
中共杭州市委宣传部、杭州市工商行政管理局、杭州市民营企业协会
2007年度杭州市诚信民营企业
2008年杭州市江干科技经济园江干科技经济园突出贡献企业经营者
2008年杭州市中共江干区委、江干区人民政府 2007年度江干区工业骨干企业
2007年美国 LOWES 2006年 LOWES亚洲年度供应商
2007年杭州市人民政府 2006年度杭州市外贸出口金龙奖
2006年杭州市劳动和社会保障局杭州市社会保险工作先进单位
2005年浙江省知识产权局、浙江省经济贸易委浙江省专利示范企业
（五）发行人未来发展方向及目标
1、发行人未来的发展方向
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发行人未来发展方向是：围绕一个主业即工具五金行业；大力开发两大类产品即手工具和手持式电动工具产品；坚持三个立足点即研发、渠道、品牌。
发行人本次发行募集资金拟投入“新颖手工具系列产品扩能项目”、“手持式高性能电动工具产品扩能项目”和“技术研发检测中心建设项目”的建设，进一步提升发行人的研发能力、丰富产品系列，继续巩固和扩大发行人在北美、欧洲的工具五金产品的市场占有率，积极开拓日本、东南亚、俄罗斯等其他国际市场以及国内市场。
2、发行人未来的发展目标
发行人经过多年的发展和积累，已形成以下主要竞争优势：
?长期积累的自有技术，强大的研发创新能力；
?已经具有较高的市场占有率，拥有国际一流的客户资源和销售渠道；
?拥有多个自有品牌，其中“GreatStar”、“Sheffield”已经成为国际上较为知名的工具五金品牌；
?高效、低成本和快速反应的供应链管理系统，已经与数百家外协厂商建立了稳定的合作关系。
发行人将坚持以市场为导向、以自主创新为主线，充分发挥自身的竞争优势，不断提升产品的附加值，提高产品的市场竞争力和企业的核心竞争力，打造具有国际一流的研发实力、覆盖全球的营销网络、国际知名的一线品牌的工具五金企业，并力争在手工具领域发展成为全球前五大的生产销售企业。
二、发行人控股股东及实际控制人
（一）目前股东结构
序号股东名称金额（万元）占注册资本的比例（%）
1 杭州巨星投资控股有限公司 12,224.011 64.3369
2 仇建平 4,379.215 23.0485
3 王玲玲 1,297.548 6.8292
4 王蓓蓓 324.387 1.7073
5 林箭行 90.098 0.4742
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序号股东名称金额（万元）占注册资本的比例（%）
6 李政 45.049 0.2371
7 池晓蘅 45.049 0.2371
8 王暋 45.049 0.2371
9 李锋 45.049 0.2371
10 王伟毅 45.049 0.2371 林英 45.049 0.2371
12 杨宗鑫 45.049 0.2371
13 章玲 45.049 0.2371
14 谢婷婷 45.049 0.2371
15 陈克强 45.049 0.2371
16 施凤英 45.049 0.2371
17 李善 36.043 0.1897
18 吴丽 36.043 0.1897
19 余闻天 27.037 0.1423
20 徐振晓 27.037 0.1423
21 陈杭生 18.012 0.0948
22 傅亚娟 9.006 0.0474
23 方贞军 9.006 0.0474
24 何天乐 9.006 0.0474
25 徐卫肃 9.006 0.0474
26 王伟 9.006 0.0474
合计 19,000.000 100.0
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
发行人控股股东为巨星控股，持有公司本次发行前 64.3369%的股份，其基
本情况如下：
巨星控股成立于 2007年 11月 2日，领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104013056 的《企业法人营业执照》，法定代表人为仇建平，注册资本及实收资本为 1 亿元，住所为杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A，经营范围：实业投资、其他无需报经审批的一切合法项目。
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截至 2009 年 12 月 31 日，巨星控股（母公司）总资产 20,690.09 万元，净
资产 10,790.07 万元，净利润-23.78 万元。（巨星控股对其控股子公司均采用
成本法进行核算，以上数据经浙江天平审计）
2、实际控制人情况
发行人的实际控制人为仇建平夫妇，其中：仇建平持有发行人 43,792,150股股份，仇建平的配偶王玲玲持有发行人 12,975,480 股股份，仇建平控股的巨星控股持有发行人 122,240,110 股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人 179,007,740 股股份，占发行前总股本的 94.2146%。
仇建平先生，中国国籍，身份证号为 33010219620128*，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区万安城市花园东苑。
王玲玲女士，中国国籍，身份证号为 33010419611217*，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区万安城市花园东苑。
三、发行人财务状况
以下数据（除特别说明外均为合并报表数）经浙江天健审计验证。
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
总资产 91,881.40 81,690.54 79,941.24
其中：流动资产 75,326.42 68,509.12 67,173.19
非流动资产 16,554.98 13,181.42 12,768.05
负债总计 31,726.34 43,420.47 54,661.33
其中：流动负债 31,726.34 43,420.47 54,661.33
非流动负债 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 60,155.06 38,270.07 25,279.91
其中：归属于母公司股东的权益 57,347.42 35,822.00 23,267.02
（二）合并利润表数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 156,428.64 192,757.93 145,344.67
营业利润 28,664.64 22,841.31 10,963.32
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 29,022.56 22,682.76 10,808.16
净利润 21,932.61 17,037.43 7,227.02
其中：归属母公司股东的净利润 21,525.42 16,602.26 6,534.09
基本每股收益 1.13 0.87 0.68
稀释每股收益 1.13 0.87 0.68
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 13,842.94 24,070.76 -4,832.67
投资活动产生的现金流量净额-4,705.73 -9,106.32 -2,320.24
筹资活动产生的现金流量净额-6,470.97 -13,288.31 12,060.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-245.22 -2,256.59 -795.84
现金及现金等价物净增加额 2,421.02 -580.46 4,111.93
期末现金及现金等价物余额 20,576.36 18,155.34 18,735.80
（四）主要财务指标
财务指标
2009年度/2009-12-31
2008年度/2008-12-31
2007年度/2007-12-31
流动比率 2.37 1.58 1.23
速动比率 2.16 1.42 1.08
资产负债率（%）（母公司） 38.16 56.56 69.97
应收账款周转率（次/年） 3.72 5.26 6.53
存货周转率（次/年） 17.20 20.95 19.26
息税折旧摊销前利润（万元） 30,669.32 25,038.13 11,833.18
利息保障倍数（倍） 95.04 21.56 262.71
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.15 0.32 0.12
加权平均净资产收益率（%） 46.21 57.09 27.32
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 45.41 57.83 35.31
每股净资产（元） 3.02 1.89 1.99
基本每股收益（元） 1.13 0.87 0.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.11 0.87 0.55
每股净现金流量（元） 0.13 -0.03 0.35
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 1.27 -0.41
四、本次发行情况
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股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元/股
拟发行数量： 6,350万股
发行股数占发行后总股本比例： 25.05%
发行价格的确定：通过向询价对象询价的方式确定发行价格
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：
符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所开立A股账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：承销团余额包销
五、募集资金用途
如果公司本次股票发行成功，发行所募集的资金总量扣除发行费用后的净额投资如下项目：
单位：万元
项目名称项目总投资
募集资金
拟投资金额
建设期项目审批备案情况
新颖手工具系列产品扩能项目
43,229 43,229 2 年
已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226307311
手持式高性能电动工具产品扩能项目
12,978 12,978 2 年
已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226229819
技术研发检测中心建设项目
5,078 5,078 2 年
已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226981218
合计 61,285 61,285 -
本次募集资金投资项目的总投资金额为 61,285 万元，本次募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
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第三节发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币 1.00 元
3、拟发行股数： 6,350万股
4、本次发行股数占发行后总股本的比例：25.05%
5、发行价格： 29.00元/股
6、发行市盈率：
发行前市盈率：26.05 倍（发行价格除以按 2009 年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润及发行前的总股本计算的每股收益计算）
发行后市盈率：34.75 倍（发行价格除以按 2009 年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
7、发行前每股净资产：3.02元/股（按公司 2009年 12月 31日经审计的归
属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：9.21元/股（按公司 2009年 12月 31日经审计的归
属于母公司所有者权益加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
9、发行市净率：9.60倍（按发行前每股净资产计算）
3.15倍（按发行后每股净资产计算）
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
11、发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所开立 A股账
户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：承销团余额包销
13、发行费用概算：约为 7,983.32 万元，其中：承销费用：6,445.25 万元、
保荐费用：200.00万元；审计费用：244.00 万元；律师费用：180.00 万元；发
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行、信息披露、路演推介及其他费用：约 914.07 万元。
二、本次发行有关当事人
（一）发行人
名称：杭州巨星科技股份有限公司
英文名称： HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD
法定代表人：仇建平
住所：杭州市江干区九环路 35号
联系电话： 0571-81601076
传真： 0571-81601088
联系人：何天乐、周良梁
发行人网址： www.greatstartools.com
发行人电子信箱： zq@greatstartools.com
（二）保荐人（主承销商）
名称：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B 座 25、26层
电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
保荐代表人：王岚、徐峰
项目协办人：姚琳
联系人：刘华、廖标稳、何泉成、戴薇
（三）分销商
1、名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：顾伟国
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层
电话： 010-66568716
传真： 010-66568857
联系人：张继萍
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2、名称：国联证券股份有限公司
法定代表人：雷建辉
住所：北京市海淀区首体南路 9号主语国际 4座 1203室
电话： 010-68790997-209
传真： 010-68790897
联系人：杨园园
（四）律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
经办律师：张圣怀、李华
（五）会计师事务所
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
电话： 0571—88215872
传真： 0571—88216870
经办注册会计师：傅芳芳、李德勇
（六）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988112
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（七）收款银行
收款银行：中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行
户名：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区凤凰路 199号工纺大厦 1、3楼
联系人：陈晓红
电话： 0755-25412787
传真： 0755-25414435、0755-25412834
（八）申请上市证券交易所
名称深圳证券交易所
住所深圳市深南东路5045 号
联系电话 0755-82083
传真 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介日期 2010年 6月 23日-2010年 6月 25日
定价公告刊登日期 2010年 6月 29日
申购日期和缴款日期 2010年 6月 30日
预计股票上市日期根据交易所安排确定
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场竞争风险
工具五金行业属于劳动密集型行业，随着全球经济一体化进程的加快，世界制造产业向中国的转移，我国逐步成为世界工具五金产业的主力军，但行业发展整体呈结构性不平衡的特征：首先，国内工具五金行业产品市场主要以中、低档市场为主，其中：低档市场因进入门槛较低，中小企业凭借低成本等价格竞争手段对低档工具五金产品市场造成一定冲击；其次，国内工具五金行业出口销售经营模式主要以 OEM和 ODM为主，由于国内大部分企业缺乏品牌、渠道、技术等优势，企业核心竞争力较差，毛利率水平较低，国际知名品牌则凭借其积累的技术储备、设计能力、加工手段和品牌等优势，占据着高附加值的高档工具五金产品市场。
发行人自设立以来，通过 ODM经营模式得到了较快的发展，现已成为我国专业从事工具五金产品研发、生产和销售的龙头企业。基于多年来快速发展所积累的技术储备、市场渠道、产品研发设计能力等优势，发行人加快了自有品牌发展，公司盈利能力也得到持续增强。2007年度、2008年度及 2009年度，发行人通过OBM 模式销售金额分别为 14,884.89 万元、32,120.24 万元和 22,923.90 万元，
占同期主营业务收入的 10.27%、16.69%、14.66%，发行人自有品牌产品销售金
额和比重呈上升趋势，表明公司做大做强自有品牌战略目标正逐步实现。随着发行人逐渐从 ODM经营模式过渡到 OBM经营模式的战略发展，抢占国外高附加值的中高端市场，发行人与国外知名工具五金企业的竞争将进一步加剧。
二、经营风险
（一）国际市场需求波动的风险
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发行人主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售，产品基本销往欧美等海外市场。发行人 2007 年度、2008 年度及 2009年度出口销售金额分别为 140,948.38 万元、190,151.48 万元及 155,496.54 万元，
占同期主营业务收入的 97.24%、98.80%及 99.46%。因此，发行人的产品销售受
国际市场影响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等，这些因素都有可能对发行人产品销售产生影响，因此发行人存在一定的国际市场风险。
发行人自设立以来，不断进行研发投入、技术创新和客户拓展，与海外客户保持了良好、稳定的合作关系，形成公司具有竞争力的技术优势、品牌优势、渠道优势和完善的产品系列优势，为公司对客户的议价能力提供有力支持。因此，在全球性金融危机的背景下，近三年发行人主要客户基本保持稳定。
随着美国次债危机影响范围越来越大，目前已形成全球性金融危机，海外市场五金制品的需求结构与需求数量变动仍有可能给发行人生产经营带来一定风险，从而影响发行人的销售收入及利润。
（二）客户相对集中的风险
发行人客户主要为欧美五金、建材、汽配及百货等大型零售商，包括美国LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 GREAT NECK、美国 MENARDS、美国 WAL-MART、英国 B&Q、英国 KINGFISHER、法国 CARREFOUR、加拿大 CTC 等。2007 年度、2008年度及 2009 年度发行人对前五名客户销售收入合计为 85,571.30 万元、
115,795.66 万元及 91,204.54 万元，占同期主营业务收入的比例为 59.04%、
60.17%及 58.33%。若上述客户经营出现波动，将会对发行人业务和经营业绩构
成较大的影响。
发行人成立以来通过 ODM 模式实现了快速稳定发展，盈利能力持续增强，并已形成较强的研究开发和创新设计能力；发行人通过多年的专业经营拥有了“Sheffield”、“GreatStar”等多个国际知名的工具五金自有品牌，其中：
“GreatStar”被浙江省对外贸易经济合作厅评为 2008年度“浙江出口名牌”；“Sheffield”被杭州对外贸易经济合作局评为 2008年度“杭州出口名牌”。近三年公司主要客户基本保持稳定，且保持着良好的合作关系。随着发行人由 ODM杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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逐步过渡到 OBM发展战略的实施、公司业务规模的逐渐扩大、海外市场的进一步开拓以及自有品牌宣传的深入，公司客户相对集中的风险将得到改善。
（三）原料价格波动的风险
报告期内，发行人生产耗用的原材料、半成品及外协的产品成本占销售成本的比重在 80%以上。发行人所采购的原材料主要为钢、铝、塑料，半成品及外协产品亦主要由钢、铝构成，因此，钢、铝、塑料的价格波动对公司销售成本的影响较大。
报告期内公司产品主要原料的价格波动较大。公司客户主要为世界知名的五金、建材、汽配、百货等大型连锁超市，销售价格于客户下单时基本锁定，变动的可能性较小。从客户下单到公司实现销售期间，原材料价格较大的波动对公司毛利率会产生短暂性的影响。面对钢、铝、塑料等主要原料价格波动较大的不利因素，发行人密切关注国际、国内宏观经济变化，研究各种主要原料的市场价格趋势，合理安排原料库存，进行经济、科学的批量采购，稳定原材料采购价格，并利用自身的议价能力优势，采取更为合理灵活的销售定价策略，跟随钢等主要原料的价格波动，及时调整产品的销售价格，合理向下游企业转移原料的涨价风险；另外，发行人不断提高产品研发设计技术和创新能力，毛利率水平较高的自有品牌产品和创新产品销售占比逐年提高，公司综合盈利水平逐年提升。但如果钢、铝、塑料等主要原料价格大幅波动，对发行人产品成本和利润仍将产生一定影响。
（四）供应链管理的风险
发行人经营的工具五金产品型号达上万种之多，具有品种多、规格全、规模大的特征。受产能限制及业务规模快速增长的影响，公司将部分成熟的产品和生产工艺较简单、技术含量较低的产品外协给其他公司进行生产，再由公司自主完成后续的组装、包装等流程，这也决定公司具有较大的产品采购规模。2007 年度、2008年度及 2009年度，发行人采购总额分别为 104,393.00万元、122,018.48
万元及 97,537.14万元，其中，通过外协加工产品的采购额（不含税）占采购总
额（不含税）比例如下：
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项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
外购产成品金额 66,146.95 67.82 81,143.13 64.78 57,330.78 56.12
发行人经过多年的业务发展，已与 600 多家外协厂商建立了稳定的合作关系，使发行人能够根据上游供应商的产品质量、生产效率、协调能力和信用水平等对供应商进行挑选、组织和指导，使公司具备较强的供应链整合和管理能力。
但是，公司供应链管理若不能满足业务发展需求，导致外协厂商未能按订单要求及时供货或产品质量不符合要求或外协厂商将加工产品技术和生产工艺泄露，将对公司经营造成不利影响。
为控制外协产品的质量，打造高效、低成本和快速反应的供应链，公司采购部组织专人对整个供应链进行实时管理、控制和监督：首先，公司严格按照质量管理标准和操作规范选择供应商，建立供应商信用档案；其次，在生产过程中，对外协厂商予以技术支持，指导其生产流程，对产品质量进行实时监督和控制；并且在整个供应链中发行人对供应商准入和后期服务进行两次评鉴，以动态管理供应商信用等级、产品质量和价格等；同时，发行人大部分外观新颖、工艺创新、毛利率高的核心产品由其自行研发、设计、生产和包装，以保证企业核心技术的保密性及核心竞争力。随着发行人募集资金项目的建设投产，公司自制产品规模将得到快速增长，有利于公司核心产品加工技术与设计工艺的保密，公司产品毛利率水平也将得到稳步提高。
三、财务风险
（一）经营活动现金流波动较大的风险
发行人近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 13,842.94 24,070.76 -4,832.67
净利润 21,932.61 17,037.43 7,227.02
发行人经营活动现金流量的波动较大，其主要原因为：2007 年度受公司业务规模持续发展较快、出口退税期较长，经营性应收项目的增加额大于经营性应杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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付项目的增加额，公司经营活动现金流量为负；2008 年度公司业务稳步增长，销售回款正常，并通过与银行等金融机构合作，开展买断式保理、福费廷等业务，加快了应收账款的回流，使经营性应收项目的增加慢于经营性应付项目的增加，回收的款项支付到期应付款及付现费用后尚有剩余。2009 年度主要受原材料价格下跌、出口退税率上调等影响，公司利润大幅增加，货款回收正常，经营利润变现能力较强，经营活动产生的现金流量净额为正数。
若发行人在未来几年保持高速增长，仍可能持续出现经营活动现金流量波动较大的状况，如果公司不能对营运资金进行有效的管理和规划，将给公司经营带来不利影响。
（二）应收账款较大的风险
随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，呈现出逐年递增的趋势，2007年末、2008年末及 2009年末，发行人应收账款账面余额分别为 34,688.71万元、38,636.48万元及 45,501.78 万元。如
果出现应收账款不能按期或无法回收而发生坏账的情况，将对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
发行人制定了严格的应收账款管理政策，对应收账款进行严格控制：一方面发行人的客户主要为世界知名企业，该等客户在世界上拥有较高的知名度和信誉度，目前经营状况良好，其应收账款形成坏账的可能性较小；另一方面，发行人对于不太了解的新增客户及规模较小的客户主要采用预收货款的销售政策，通过持续的合作和对客户资信方面的进一步了解，以定期改变对其销售政策，从而控制坏账风险。
从发行人应收账款账龄结构可以看出，发行人一年以内的应收账款占比较高且相对稳定（2007 年末、2008 年末及 2009 年末占比分别为 99.78%、99.65%及
97.58%），报告期内实际发生坏账损失的比例仅为 0.15%，因此发生坏账损失的
风险较低。
（三）净资产收益率下降的风险
2007 年度、2008 年度及 2009 年度发行人加权平均净资产收益率分别为
27.32%、57.09%及 46.21%，公司盈利能力较强。若本次股票发行成功，发行人
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净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目有一定的建设期，且本次募集资金拟投资的项目投资金额为 61,285 万元，投资额较大，其中固定资产投资规模为49,503 万（占项目投资金额 80.78%），年折旧费将增加 3,817 万元。因此，短
期内发行人净资产收益率存在下降的风险。
随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化、提升现有产品结构，增加毛利率高的产品销售来降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。
四、管理风险
（一）实际控制人控制风险
本次股票发行前，仇建平持有发行人 43,792,150 股股份，王玲玲持有发行人 12,975,480股股份，仇建平控股的巨星控股持有发行人 122,240,110股股份，仇建平夫妇通过前述直接或间接方式控制发行人 179,007,740股股份，占发行前总股本的 94.2146%，仇建平夫妇处于绝对控股地位。
本次股票发行后，实际控制人仇建平夫妇通过上述直接或间接方式将控制发行人股本 70.6145%，仍处于绝对控股地位。仇建平夫妇有能力通过投票表决的
方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因此发行人存在实际控制人控制的风险。
发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作规则》、《独立董事制度工作细则》、《关联交易制度》等内控制度，在组织和制度上对控股股东和实际控制人的行为进行规范，降低发行人实际控制人控制风险，突出关联交易的程序化和制度化，发挥独立董事的独立判断作用，以保证股份公司规范运作和中小股东的利益。目前发行人董事会成员共有 9人，其中拥有 3名独立董事，独立董事人数达到 1/3，公司建立了较完善的决策监督和制衡机制。
（二）人力资源风险
人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能否维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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在行业内的技术领先优势和未来的发展动力。发行人自设立以来就十分重视人才的引进和培养，提供了行业内具有竞争力的人员薪酬和奖励政策，在此基础上为公司员工提供良好的工作、科研条件，并将公司的核心技术人员吸收为公司股东，实现了利益共享。随着发行人业务规模的快速发展和募集资金投资项目的实施，发行人急需引进大量具有行业经验、创新能力的专业产品设计人才、生产制造人才、境内外市场开拓和营销人才以及中高级管理人才等。随着我国工具五金行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈，对上述人才的争夺也变得更为激烈，虽然发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。
五、汇率风险
自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元汇率持续升值。
人民币汇率走势图
6.4000
6.6000
6.8000
7.0
7.2000
.4000
7.6000
7.8000
8.0
8.2000
8.405.7.21 05.12.31 06.6.30 06.12.31 07.6.30 07.12.31 08.6.30 08.12.31 09.6.30 09.12.31
数据来源：国家外汇管理局
由于国内工具五金产品出口主要以美元进行贸易结算，人民币汇率波动对行业经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对相关企业的影响主要表现在：一是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
发行人销售以赊销为主，且主要采用美元进行结算，美元价格自接受订单时杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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即已确定，而接受订单→公司发货确认收入→收取货款需经过约 6个月的时间，该期间人民币对美元汇率波动对公司经营带来一定程度的不确定风险。2007 年度、2008 年度，公司业务规模快速增长，公司外汇收入分别为 14,560.58 万美
元、27,733.10 万美元及 113.13 万欧元，伴随着人民币对美元的持续升值、发
行人业务规模快速增长，发行人的汇兑损失持续扩大， 2007年度、2008 年度发行人汇兑损失分别为人民币 795.84万元、2,256.59 万元。2009年人民币对美元
汇率保持相对稳定，2009 年度发行人外汇收入为 22,353.82 万美元及 15.38 万
欧元，汇兑损失仅为人民币 245.22 万元。随着发行人业务规模的不断扩张，在
目前的赊销政策下，结算货币汇率的大幅波动将对其经营业绩产生较大的影响。
针对上述汇率风险，发行人主要采取了以下措施：
（1）确定销售价格时充分考虑未来汇率的变动情况
公司通过多年的专业经营和实践，凭借其产品创新设计能力，把握行业发展趋势，根据客户对工具五金产品功能结构和消费者偏好的变化，不断将新技术、新设计和新材料综合应用于新产品开发，加快产品的更新换代，从而赢得了国外消费者和采购商的认同和信赖，使公司具备了较强的议价能力和产品竞争力。随着汇率的持续大幅波动，公司在确定产品销售价格时充分考虑未来汇率变动对销售价格及汇兑损失的影响，以使公司盈利水平保持在一个较高的水平。
（2）通过开展金融业务减少汇兑损失风险
为了避免汇率波动较大带来的汇兑损失，公司于 2008年 2月至 2009 年 1月与银行开展了远期结/售汇业务，将远期汇率予以锁定。另外，为了加快赊销款的回收周期，公司自 2008 年 6 月起将较高信誉度的赊销客户的应收账款与银行开展了买断式保理业务及福费廷业务，在提高应收账款周转速度的同时锁定了汇兑损失。关于上述业务，公司在财务管理制度中对该等业务的相关决策程序、权限及其范围、风险控制措施进行了明确的规定。
六、技术、产品更新不及时的风险
国内工具五金制品企业普遍规模偏小、行业技术水平落后、创新能力较弱，随着世界制造产业向中国的转移，为抓住全球工具五金的产业转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升级，实现企业的发展壮大，国内工具五金制品企杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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业近年来都加大了技术储备、产品创新、市场开拓，以快速研发和差别化生产来迅速满足客户的需求。
为适应行业发展要求及公司发展战略，发行人依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力、创新文化以及掌握管理这些技术的科研人员、技术人员、营销人员和关键管理人员，大力进行产品结构调整，加强新产品开发力量及自有品牌产品建设，加大科研投入，专门成立技术中心，以进一步提升公司的技术研发和产品设计能力，快速地满足客户不断提高的需求。尽管如此，发行人仍可能面临因技术和产品更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
七、出口退税率调整的风险
由于发行人产品以出口销售为主，出口退税率的调整对发行人净利润有一定影响。报告期内，发行人出口产品的出口退税率调整主要为：1、自 2007 年 7月
1 日起发行人大部分出口产品的出口退税率由原先的 13%下调至 5%；2、2008 年
11月、12月及 2009 年 1月、2月，发行人部分产品的出口退税率小幅上调；3、
2009年 4月、6月，发行人大部分产品的出口退税率上调了 1%-4%。2007年度、2008年度及 2009年度，发行人应收出口退税额分别为 9,975.81万元、8,325.17
万元及 8,623.89万元。
由于销售价格在客户下单时基本锁定，从客户下单到公司实现销售期间的出口退税率下调将通过影响发行人的销售成本对其利润产生短暂性的负面影响。报告期内，发行人通过加强市场应变能力、提高产品设计能力和企业创新能力、加快产品升级，从而增强企业自身的议价能力。面对出口退税率的下调，发行人积极与客户进行沟通，凭借自身的议价能力及与客户多年良好的合作关系，遵循风险共担的原则，适当提高产品的销售价格，以面对不利的外贸出口形势。因此，发行人在出口退税率下调的情况下营业收入及净利润仍实现了大幅增长，2008年度营业收入增长率为 32.62%，净利润增长率为 135.75%。另外，自 2008 年下
半年以来，随着国际金融危机的影响以及国家对外向型企业的扶持力度加大，2008年 11月和 12月及 2009年 1月、2月、4月、6月国家财政部六次调高出口退税率，对涉及劳动密集型产品和高技术含量、高附加值产品出口的扶持意图明显，而工具五金中的部分产品出口退税率也有所提高，这也有助工具五金行业应杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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对当前不利的外贸出口形势。
八、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司控股子公司巨星工具、格耐克、联盛量具、联和电气享受的所得税优惠政策对公司各年净利润的比例如下表所示：
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税优惠额 31.33 34.42 494.94
净利润 21,932.61 17,037.43 7,227.02
优惠额占净利润的比例 0.14% 0.20% 6.85%
目前，公司控股子公司中除巨星工具外，其他控股子公司（包括格耐克、联盛量具和联和电气）尚在《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所规定的生产性外商投资企业经营期限内，如果上述子公司在限定的经营期届满前由外商投资企业变更为内资企业，将面临补缴原所享受的税收优惠的风险。
九、募集资金投资项目风险
发行人目前主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。本次发行募集资金主要投向“新颖手工具系列产品扩能项目”、“手持式高性能电动工具产品扩能项目”和“技术研发检测中心建设项目”三个项目。
前述募集资金投向是经过发行人充分论证而确定的，符合公司的发展战略。这些项目的实施可以提高发行人的研发水平、提升产品档次，扩大产能、满足产业升级所带来的市场需求，促进公司持续稳定发展。
本次募集资金投资项目建成后，发行人的手工具及手持式电动工具产能年均将达到 119,950万元和 32,790万元，发行人将进一步巩固目前的行业领先地位。
但发行人项目实施完成后产生的经济效益、产品的市场开拓与接受程度、销售价格等都有可能与公司的预测发生差异，并可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用生产能力的风险；另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响发行人的投资效益。因此，发行人本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
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十、股市风险
股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、行业产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：杭州巨星科技股份有限公司
2、英文名称：HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD.
3、法定代表人：仇建平
4、注册资本：19,000万元
5、成立日期：2008年 7月 2日
6、住 所：杭州市江干区九环路 35 号
7、邮政编码：310019
8、电 话：0571-81601076
9、传 真：0571-81601088
10、互联网网址：www.greatstartools.com
11、电子信箱：zq@greatstartools.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由巨星有限整体变更设立。
2008年 5月 26 日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至 2008年 3月 31日经审计后的净资产 201,770,913.80 元整体折股变更为股份公司，其
中：190,000,000.00 元按原出资比例 1:1 折合发行人股份 190,000,000 股，每
股面值 1 元，总计股本人民币 190,000,000.00 元；净资产超过折股部分的
11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具“浙天
会验[2008]57号”《验资报告》。
2008 年 7 月 2 日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104011962 号《企业法人营业执照》，杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司注册资本为 19,000 万元。
（二）发起人
公司的发起人为一个法人股东和二十五个自然人股东，股权结构如下：
序号股东名称股份数量（股）占总股本比例（%）股权性质
1 巨星控股 122,240,110 64.3369 境内法人股
2 仇建平 43,792,150 23.0485 自然人股
3 王玲玲 12,975,480 6.8292 自然人股
4 王蓓蓓 3,243,870 1.7073 自然人股
5 林箭行 900,980 0.4742 自然人股
6 李政 450,490 0.2371 自然人股
7 池晓蘅 450,490 0.2371 自然人股
8 王暋 450,490 0.2371 自然人股
9 李锋 450,490 0.2371 自然人股
10 王伟毅 450,490 0.2371 自然人股
11 林英 450,490 0.2371 自然人股
12 杨宗鑫 450,490 0.2371 自然人股
13 章玲 450,490 0.2371 自然人股
14 谢婷婷 450,490 0.2371 自然人股
15 陈克强 450,490 0.2371 自然人股
16 施凤英 450,490 0.2371 自然人股
17 李善 360,430 0.1897 自然人股
18 吴丽 360,430 0.1897 自然人股
19 徐振晓 270,370 0.1423 自然人股
20 余闻天 270,370 0.1423 自然人股
21 陈杭生 180,120 0.0948 自然人股
22 傅亚娟 90,060 0.0474 自然人股
23 方贞军 90,060 0.0474 自然人股
24 徐卫肃 90,060 0.0474 自然人股
25 何天乐 90,060 0.0474 自然人股
26 王伟 90,060 0.0474 自然人股
合计 190,000,000 100.0 --
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（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人前身为成立于 2001年 8月 9日的巨星有限；2008年 7月 2日，巨星有限整体变更为发行人。
巨星有限整体变更时，发行人的主要发起人为巨星控股、仇建平及王玲玲，共持有发行人 94.2146%的股份。
1、巨星控股
巨星控股成立于 2007年 11月 2日。巨星有限整体变更前，巨星控股实际从事的主要业务为实业投资，其主要资产为所持有的巨星有限 64.3369%的股份。
巨星有限整体变更后，巨星控股实际从事的主要业务仍为实业投资，其主要资产仍为持有的发行人 64.3369%的股份；同时，2008年 7月 16日，巨星控股独
资设立了宁波巨星置业有限公司。因发展战略调整，2009年 1月 14 日，宁波巨星置业有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕企业注销手续，详见本节“七-（三）-2、实际控制人控制的其他企业基本情况”。
2、仇建平先生
巨星有限整体变更前，发起人仇建平先生的主要资产为持有的巨星有限
23.0485%股权、巨星工业 100%股权、香港巨星 99.998%股权、巨星控股 85.6%股
权、浙江中泰巨星置业有限公司 30%股权。其中：巨星工业、香港巨星、巨星控股实际从事的主要业务为股权投资，浙江中泰巨星置业有限公司实际从事的主要业务为房地产开发。
发起人仇建平先生的主要资产在公司整体变更后未发生变化。
3、王玲玲女士
王玲玲与仇建平为夫妻关系。巨星有限整体变更前后，王玲玲除持有发行人
6.8292%股份外，无对其他公司的直接投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由巨星有限整体变更而来，继承了前身的全部资产和负债，实际从事的主要业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产及销售。
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（五）发行人成立前后的业务流程
发行人系由巨星有限整体变更设立，因此改制前公司的业务流程与改制后公司业务流程没有发生变化。发行人业务流程详见“第六节-四-（二）主要产品生
产流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行人与主要发起人的关联交易参见“第七节-三、报告期内关
联交易情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由巨星有限整体变更设立，巨星有限的资产由发行人承继，机器设备、房产、土地使用权、车辆、专利、商标等资产的产权相关变更手续已办理完毕。
（八）发行人独立运行情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
发行人主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产及销售。经过报告期内的重组，实际控制人旗下与工具五金产品有关的业务全部集中到发行人，使发行人拥有独立的生产、采购及销售部门，业务体系完整独立，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，不存在业务上对控股股东及其他机构依赖的情况。
2、资产完整独立
发行人系由巨星有限整体变更而来，承接了巨星有限所有的资产及负债，发行人合法拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备、专利以及商标等资产的所有权或使用权。且整体变更后，发行人依法办理相关资产和产权的变更登记手续。
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目前，土地、房屋、专利、商标的产权已办理完毕相关的变更登记手续。公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
3、人员独立
发行人已按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人事管理、工资发放、福利支出与股东及其他关联方严格分离。
发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、总裁为执行机构的法人治理结构，并按照法定程序制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总裁（总经理）工作细则》对发行人股东大会、董事会、监事会、总裁等各自的权利、义务作了明确的规定。
发行人还建立了独立完整的经营体系，并建立了相应的人、财、物管理制度，独立自主进行经营活动，不存在任何企业以任何形式干预公司经营活动的情形。
公司结合自身经营的特点，建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人自设立杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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以来，在银行独立开设账户，发行人银行基本账户开户行为中国工商银行浙江省分行，银行基本账户号为 1202021109900018801；发行人取得浙江省国家税务局和地方税务局共同核发的登记号为浙税联字 330104731506099号《税务登记证》，发行人依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在为实际控制人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给实际控制人及其所控制的其他企业使用的情形。
三、发行人设立以来股本变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来历次股本变动情况
1、 2001年 8月，发行人前身巨星有限成立
2001年 7月，仇建平先生等 5名自然人以货币资金共同出资设立巨星有限，注册资本为 500万元，浙江天诚会计师事务所对上述出资进行了验证并出具“浙天验字[2001]第 960 号”《验资报告》。
2001 年 8 月 9 日，巨星有限在杭州市工商行政管理局注册登记，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 3301042303664 号《企业法人营业执照》。
巨星有限成立时股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 300.00 货币 60.00
2 王玲玲 130.00 货币 26.00
3 李政 30.00 货币 6.00
4 王伟毅 20.00 货币 4.00
5 王暋 20.00 货币 4.00
合计 500.00 -- 100.00
2、 2002 年 6月，巨星有限增资至 2,000 万元
2002年 3月 29 日，经巨星有限股东会决议，全体股东一致同意按照原股东出资比例，以货币资金增加注册资本 1,500万元，增资后巨星有限注册资本变更为 2,000 万元。该次增资业经浙江天诚会计师事务所验证并出具了“浙天验字[2002]第 1908 号”《验资报告》。2002 年 6 月 10 日，巨星有限在杭州市工商杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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行政管理局办理完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
该次增资完成后，巨星有限股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 1,200.00 货币 60.00
2 王玲玲 520.00 货币 26.00
3 李政 120.00 货币 6.00
4 王伟毅 80.00 货币 4.00
5 王暋 80.00 货币 4.00
合计 2,000.00 — 100.00
3、 2004 年 3月，巨星有限增资至 3,500 万元
2003 年 12 月 28 日，经巨星有限股东会决议，全体股东一致同意由原股东仇建平先生以货币资金增资 1,500万元，增资后巨星有限注册资本变更为 3,500万元。该次增资业经华瑞联合会计师事务所验证并出具了“华瑞验字[2004]第011 号”《验资报告》。2004 年 3 月 29 日，巨星有限在杭州市工商行政管理局办理完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
该次增资完成后，巨星有限股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 2,700.00 货币 77.1429
2 王玲玲 520.00 货币 14.8571
3 李政 120.00 货币 3.4286
4 王伟毅 80.00 货币 2.2857
5 王暋 80.00 货币 2.2857
合计 3,500.00 — 100.0
4、 2006 年 10 月，巨星有限股东股权转让
公司实际控制人为了加强其所控制企业的经营管理，对部分高级管理人员的股权进行调整，2006 年 8月 28日，经巨星有限股东会决议，高级管理人员李政、王伟毅、王暋于 2006 年 9 月 8 日分别与王玲玲签订股权转让协议，李政、王伟毅、王暋分别将各自持有的 3.4286%、2.2857%、2.2857%巨星有限股权以原出资
额为作价依据（即 120 万元、80万元、80万元）出让给王玲玲。2006 年 10月 9杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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日，巨星有限在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。
该次股权变更完成后，巨星有限股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 2,700.00 货币 77.1429
2 王玲玲 800.00 货币 22.8571
合计 3,500.00 — 100.0
保荐机构意见：经核查，2006年 10月李政等三名自然人股东以原始出资为作价依据将巨星有限股权转让给王玲玲，是双方真实意思的表示，作价合理，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人律师意见：2006年 10月李政等三名自然人股东将各自所持巨星有限股权以原始出资为作价依据转让给王玲玲系双方真实意思表示，转让价格合理，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
5、 2006 年 12 月，巨星有限增资至 9,370 万元
2006年 9月 11 日，经巨星有限股东会决议，全体股东一致同意由仇建平控股的巨星精密和香港金鹿以货币资金增资 5,870万元，其中：巨星精密增资 3,500万元，香港金鹿增资 2,370万元。增资后巨星有限注册资本变更为 9,370万元。
该次增资业经杭州锦信会计师事务所验证并出具了“杭锦验[2006]166 号”《验资报告》。
2006年 10月 25日，浙江省对外贸易经济合作局以“浙外经贸资函[2006]478号”《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州巨星科技有限公司增资并变更为中外合资企业的批复》同意上述增资行为。香港金鹿对巨星有限的投资已经国家外汇管理局浙江省分局登记。2006年 12月 1日，巨星有限在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的企合浙杭总字第 007693号《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，巨星有限股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 2,700.00 货币 28.82
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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2 王玲玲 800.00 货币 8.54
3 巨星精密 3,500.00 货币 37.35
4 香港金鹿 2,370.00 货币 25.29
合计 9,370.00 — 100.00
该次增资涉及的外汇收入已根据相关规定进行了外汇登记。
6、 2007 年 10 月，巨星有限股东股权转让
公司实际控制人为了对其控制下的与工具业务相关的资产进行整合，调整公司的股权结构。2007 年 9 月 6 日，经巨星有限董事会决议通过，香港金鹿与自然人仇建平签订股权转让协议，约定香港金鹿将其持有 2,370万元出资（占注册资本的 25.29%）以原出资成本（即 2,370 万元）作价转让给仇建平。2007 年 9
月 20 日，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸资函[2007]458 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州巨星科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》文件同意上述股权转让行为。
2007 年 10 月 26 日，巨星有限在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104011962号《企业法人营业执照》。
该次股权变更完成后，巨星有限股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 5,070.00 货币 54.11
2 王玲玲 800.00 货币 8.54
3 巨星精密 3,500.00 货币 37.35
合计 9,370.00 — 100.00
7、 2007 年 12 月，巨星有限股东股权转让及增资
公司实际控制人对其控制下的与工具业务相关的资产进行整合，调整公司的股权结构，使股权架构更符合上市公司治理的需要，2007 年 11 月 25 日，经巨星有限股东会决议，仇建平、巨星精密分别与仇建平控股的巨星控股签订股权转让协议，仇建平、巨星精密分别将其持有的巨星有限 25.29%、37.35%的股权以
原出资成本（即 2,370 万元、3,500万元）作价转让给巨星控股；同时，全体股杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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东一致同意以经审计的巨星有限截至 2007年 7月 31日的净资产为定价依据，以每股 1.8 元的价格由巨星控股和李政等 23 名自然人进行增资，认购价格共计
4,220.00万元，其中：认缴增资部分共计 2,344.445 万元，溢价部分 1,875.555
万元增加巨星有限资本公积。该次出资业经杭州锦信会计师事务所验证并出具了“杭锦验[2007]129 号”《验资报告》。2007 年 12 月 5 日，巨星有限在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。
该次股权变更及增资完成后，巨星有限股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 2,700.0 货币 23.0485
2 王玲玲 800.0 货币 6.8292
3 巨星控股 7,536.6667 货币 64.3369
4 李政 27.7778 货币 0.2371
5 池晓蘅 27.7778 货币 0.2371
6 王暋 27.7778 货币 0.2371
7 李锋 27.7778 货币 0.2371
8 王伟毅 27.7778 货币 0.2371
9 余闻天 16.6667 货币 0.1423
10 傅亚娟 5.5556 货币 0.0474
11 方贞军 5.5556 货币 0.0474
12 何天乐 5.5556 货币 0.0474
13 徐卫肃 5.5556 货币 0.0474
14 王伟 5.5556 货币 0.0474
15 林箭行 55.5556 货币 0.4742
16 林英 27.7778 货币 0.2371
17 杨宗鑫 27.7778 货币 0.2371
18 章玲 27.7778 货币 0.2371
19 王蓓蓓 200.0 货币 1.7073
20 陈杭生 11.1 货币 0.0948
21 谢婷婷 27.7778 货币 0.2371
22 徐振晓 16.6667 货币 0.1423
23 陈克强 27.7778 货币 0.2371
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序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
24 施凤英 27.7778 货币 0.2371
25 李善 22.2 货币 0.1897
26 吴丽 22.2 货币 0.1897
合计 11,714.4450 — 100.0
该次增资新进的 23 名股东在本公司或控股子公司、关联公司的任职情况、以及与实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
序号股东姓名
在公司或控股子
公司的任职情况
在关联公司
的任职情况
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间关联关系
1 王蓓蓓
发行人监事会主席
外销部销售经理
联和投资董事长
联和药业董事
实际控制人之一、发行人董
事、副总裁王玲玲的妹妹
2 林箭行无无无
3 李政
发行人副董事长、副总裁
控股子公司巨星工具董事长
控股子公司联和电气董事长
控股子公司联和工具董事
控股子公司浙江巨星董事
巨星控股董事
巨星精密董事
巨星机电董事
发行人监事会主席王蓓蓓的丈夫
4 池晓蘅
发行人董事、副总裁
控股子公司联和工具董事长
巨星控股董事
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
5 王暋
发行人副总裁
控股子公司联和电气董事
无
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
6 李锋发行人副总裁无
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
7 王伟毅
发行人副总裁
控股子公司联和工具监事
无
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
8 林英无无无
9 杨宗鑫无
中泰置业董事长
总经理
无
10 章玲无无无
11 谢婷婷无无无
12 陈克强无无无
13 施凤英无无无
14 李善无无无
15 吴丽无无无
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序号股东姓名
在公司或控股子
公司的任职情况
在关联公司
的任职情况
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间关联关系
16 徐振晓无无无
17 余闻天
发行人监事
技术中心工程师
无
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
18 陈杭生发行人董事
浙江仁泰投资管理有限公司董事长
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
19 傅亚娟发行人财务副总监无无
20 方贞军控股子公司巨星工具总经理无无
21 徐卫肃发行人手工具采购部部门经理无无
22 何天乐
发行人董事会秘书
控股子公司巨星工具监事
控股子公司浙江巨星董事
巨星控股董事
巨星精密监事
联和投资董事
巨星咨询监事
象山信用社副董事长
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
23 王伟发行人手工具采购部部门经理无无
上述新进的 23 名自然人股东中有 10名自然人股东未在公司任职，其职业情况如下表所示：
序号股东姓名
持股数额
（股）
任职单位职务/岗位
1 林箭行 900,980 杭州华圣货运代理有限公司总经理
2 林英 450,490
2007年 9月退休（原在招商局蛇口港务公司工作）
-
3 杨宗鑫 450,490
浙江中泰房地产有限公司董事长
浙江中泰巨星置业有限公司总经理
4 章玲 450,490 浙江广播电视集团电视编导
5 谢婷婷 450,490
2005年 3月退休（原在浙江东方集团轻工业品进出口有限公司工作）
-
6 陈克强 450,490
2005年 6月退休（原在新世界百货公司工作）
-
7 施凤英 450,490
1999年 8月退休（原在吉林市医药经销公司工作）
-
8 李善 360,430 上海佳策企业管理咨询有限公司总经理
9 吴丽 360,430 雷博国际会计师事务所
会计和财务咨询服务
10 徐振晓 270,370 建德新越置业有限公司副总经理
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保荐机构意见：经核查，发行人 2007年新进的 23名自然人股东在公司、公司控股子公司及关联公司任职情况已充分披露，不存在除上述所披露的情况以外的在公司、公司控股子公司及关联公司任职的情形；除上述披露的关联关系外，上述股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
另外，上述 23名自然人股东中未在公司任职的 10名自然人股东的增资价格是以经审计的净资产为依据，价格合理，与本次发行各中介机构不存在任何关联关系，亦不存在代持、信托或其他利益安排。
律师意见：除已披露的上述任职情况外，2007年巨星科技新进的 23名自然人股东未在发行人及其控股子公司、关联公司担任其他职务；除上述披露的关联关系外，23 名新进自然人股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。另外，2007年发行人新引入的未在发行人处任职的 10名自然人股东所任职公司与发行人无业务往来，该等股东与本次发行中介机构人员之间不存在任何关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在股份代持、信托或其他利益安排；该次增资系以经审计后的净资产值为定价依据，增资价格公允、合理。
8、 2008 年 7月，巨星有限整体变更为股份公司
2008年 5月 26 日，经巨星有限股东会决议，全体股东共同签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至2008 年 3 月 31 日经审计后的净资产 201,770,913.80 元，整体折股变更为股份
公司，其中：190,000,000.00 元按原出资比例 1:1折合发行人股份 190,000,000
股，每股面值 1 元，总计股本人民币 190,000,000.00 元；净资产超过折股部分
的 11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具“浙
天会验[2008]57号”《验资报告》。
2008 年 7 月 2 日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104011962 号《企业法人营业执照》，公司注册资本为 19,000 万元。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
序号股东名称股数（万股）出资方式占注册资本的比例（%）
1 仇建平 4,379.215 货币 23.0485
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序号股东名称股数（万股）出资方式占注册资本的比例（%）
2 王玲玲 1,297.548 货币 6.8292
3 巨星控股 12,224.011 货币 64.3369
4 李政 45.049 货币 0.2371
5 池晓蘅 45.049 货币 0.2371
6 王暋 45.049 货币 0.2371
7 李锋 45.049 货币 0.2371
8 王伟毅 45.049 货币 0.2371
9 余闻天 27.037 货币 0.1423
10 傅亚娟 9.006 货币 0.0474
11 方贞军 9.006 货币 0.0474
12 何天乐 9.006 货币 0.0474
13 徐卫肃 9.006 货币 0.0474
14 王伟 9.006 货币 0.0474
15 林箭行 90.098 货币 0.4742
16 林英 45.049 货币 0.2371
17 杨宗鑫 45.049 货币 0.2371
18 章玲 45.049 货币 0.2371
19 王蓓蓓 324.387 货币 1.7073
20 陈杭生 18.012 货币 0.0948
21 谢婷婷 45.049 货币 0.2371
22 徐振晓 27.037 货币 0.1423
23 陈克强 45.049 货币 0.2371
24 施凤英 45.049 货币 0.2371
25 李善 36.043 货币 0.1897
26 吴丽 36.043 货币 0.1897
合计 19,000.000 — 100.0
发行人于 2008 年 7 月 2 日整体变更为股份公司至今，公司总股本和股本结构没有发生变化。
公司设立、历次增资、股权转让过程中，各股东的出资均来源于其自有资金。
（二）发行人重大资产重组情况
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2007 年 10 月至 2008 年 3 月期间，实际控制人仇建平将其控制下的与工具有关的业务，通过资产重组集中到发行人，其中：2007 年度发行人收购了巨星工具、奉化巨星股权，2008 年度发行人收购了联和电气、格耐克股权。上述四家被重组方重组前一会计年度资产总额、营业收入和利润总额对发行人影响占比如下表：
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1-1-53
项目
2006-12-31 2006 年度
资产总额营业收入利润总额
1、巨星工具 41.29% 42.55% 51.35%
2、奉化巨星 2.37% 0.05%-1.62%
累计影响比例 43.66% 42.60% 49.73%
项目
2007-12-31 2007 年度
资产总额营业收入利润总额
1、联和电气 3.07% 1.84% 5.64%
2、格耐克 8.53% 3.32% 2.63%
累计影响数比例 11.60% 5.16% 8.27%
注：具体影响比例数据详见下述各家子公司重组内容。
1、收购巨星工具 100%股权
巨星工具成立于 1993年 7月 22日，主要从事手工具、手持式电动工具的生产及销售。该公司历史沿革如下：
（1）1993 年 7 月，巨星工具成立
1993 年 6 月 3 日，经杭州市江干区对外经济贸易局以《关于同意设立外资企业杭州巨星工具有限公司的批复》（江外[1993]字 68 号）批准，由台湾震瀛企业股份有限公司以现汇方式独资设立巨星工具，注册资本为 18 万美元，该次出资业经浙江会计师事务所验证并出具了“浙会验字[1993]第 823号”《验资报告》。1993年 7月 22日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完成工商注册登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为企独浙杭总字第001175号《企业法人营业执照》。
（2）1994 年 8 月，巨星工具增资
1994 年 8 月 1 日，经杭州市江干区对外经济贸易局《关于同意外资企业杭州巨星工具有限公司要求增资的批复》（江外[94]字 85 号）批准，由台湾震瀛企业股份有限公司对巨星工具增资 10万美元（其中：实物折价出资 4.31 万美元，
现汇出资 5.69万美元），增资后的注册资本变更为 28万美元。该次增资业经杭
州会计师事务所验证并出具了“杭会验一[95]字第 542号”《验资报告》。1994年 8月 18日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
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（3）1995 年 12 月，巨星工具增资
1995 年 12 月 21 日，经杭州市江干区对外经济贸易局《关于同意外商独资杭州巨星工具有限公司要求增资的批复》（江外[95]字 100号）批准，由台湾震瀛企业股份有限公司对巨星工具增资 7 万美元（其中：实物折价出资 4.55 万美
元，现汇出资 2.45 万美元），增资后的注册资本为 35万美元。该次增资业经杭
州会计师事务所验证并出具“杭会验一[96]字第 147 号”《验资报告》。1995年 12月 26日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
（4）2000 年 12 月，巨星工具股东股权转让
2000 年 9 月 1 日，台湾震瀛企业股份有限公司与香港巨星签订股权转让协议，台湾震瀛企业股份有限公司将其所持有的巨星工具 100%出资转让给香港巨星。2000 年 11 月 22 日，杭州市江干区对外经济贸易局以《关于同意独资经营杭州巨星工具有限公司股权转让及变更章程部分条款的批复》（江外[2000]字46 号）批准上述股权转让行为。上述股权转让已经国家外汇管理局浙江省分局登记。2000 年 12 月 26 日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
（5）2004 年 9 月，巨星工具增资
2004年 8月 19 日，经杭州市江干区对外经济贸易局《关于同意杭州巨星工具有限公司增加注册资本和变更公司地址的批复》（江外[2004]66 号）批准，并经巨星工具董事会决议，以巨星工具截至 2003 年 12 月 31 日经审计的可供分配利润中的 678.14 万元转增实收资本 82 万美元（约定以 8.27:1 的人民币对美
元汇率折算），增资后的注册资本为 117万美元。此次增资已经国家外汇管理局浙江省分局登记。该次增资业经华瑞联合会计师事务所验证并出具“华瑞验字[2004]第 086 号”《验资报告》。2004 年 9 月 9 日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续。
（6）2005 年 8 月，巨星工具增资
2005年 5月 19 日，经杭州市江干区对外经济贸易局《关于同意杭州巨星工具有限公司增资及增加投资者的批复》（江外[2005]33 号）批准，由仇建平全资控股的巨星工业对巨星工具增资 500万美元，增资后注册资本为 617 万美元。
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此次增资已经国家外汇管理局浙江省分局登记。该次增资业经杭州新纪元会计师事务所验证并出具“杭新会验字[2005]第 0081 号”《验资报告》。此次增资已经国家外汇管理局浙江省分局登记。2005年 8月 18日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完毕相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，该公司股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万美元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 巨星工业 500.00 货币 81.037
2 香港巨星 117.00 货币 18.963
合计 617.00 — 100.000
（7）2007 年 12 月，发行人收购巨星工具股权
2007年 10月 18 日，巨星工业、香港巨星分别与发行人签订股权转让协议，约定巨星工业、香港巨星以巨星工具经审计的截至 2007年 7月 31日的净资产为依据，将各自所持有的巨星工具的股权转让给发行人，其中：巨星工业所持有的
81.037%股权作价 4,617.00 万元，香港巨星所持有的 18.963%股权作价 1,081.00
万元。该次股权转让完毕后，发行人持有巨星工具 100%股权。该次股权转让已经巨星工具董事会决议同意，并经杭州市江干区对外经济贸易局于 2007 年 11月1日以《关于同意杭州巨星工具有限公司转为中资企业的批复》（江外[2007]73号）文件批准。
2007 年 12 月 29 日，巨星工具在杭州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104018702 号《企业法人营业执照》。
巨星工具设立、历次增资和股权转让事宜涉及到的外汇进出均按相关规定办理了外汇登记。
保荐机构认为：经核查，1993年至 2000 年，仇建平在巨星工具任职并领薪，除此之外，其与巨星工具之间不存在其他业务、管理或利益安排等方面的关系；2001年至 2007年，台湾震灜将巨星工具股权转让给香港巨星后，巨星工具与仇建平之间为被控制与控制关系。
发行人律师意见：1993年至 2000年，仇建平在巨星工具任职并领薪，除此杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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之外，其与巨星工具之间不存在其他业务、管理或利益安排等方面的关系；2001年至 2007 年，台湾震灜将巨星工具股权转让给香港巨星后，巨星工具与仇建平之间为被控制与控制关系。
实际控制人仇建平持有巨星工业 100%股权，持有香港巨星 99.998%股权，为
巨星工业和香港巨星的实际控制人，因此，报告期内巨星工具与发行人为同一实际控制人所控制，该次收购行为属于同一实际控制人下的合并。发行人收购巨星工具股权前一年（即 2006年度），巨星工具与发行人相关财务指标如下表所示：
单位：万元
单位名称
2006-12-31 2006 年度
资产总额营业收入利润总额
1、巨星工具
（1）巨星工具 13,866.91 26,965.60 1,121.80
（2）巨星工具对巨星科技(合并)的销售、往来1 3,496.36 5,774.22 253.94
（3）巨星工具抵消后的金额 10,370.55 21,191.38 867.86
2、巨星科技
（1）巨星科技（合并）2 28,615.35 49,799.76 1,690.11
（2）巨星科技（合并）对巨星工具的销售、往来 3,496.36
（3）巨星科技（合并）抵消后的金额 25,118.99 49,799.76 1,690.11
3、比例
巨星工具占巨星科技（合并）的比例 41.29% 42.55% 51.35%
2、收购奉化巨星 100%股权
奉化巨星前身为宁波中强泵业有限公司，成立于 2002 年 7 月 3 日，主要从事手工具的生产及销售。该公司历史沿革如下：
（1）2002 年 7 月，宁波中强泵业有限公司设立
2002 年 7 月，宁波经济技术开发区中强园林工具有限公司与宁波经济技术开发区中强电动工具有限公司共同出资设立宁波中强泵业有限公司，注册资本为
1上述往来已考虑相关的坏账准备的影响。下同。
2计算重组比例的 2006年巨星科技（合并）数据为母公司及控股子公司联和工具合并数。下同。
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200万元，该公司股权结构如下：
序号股东名称
出资额
(万元)
出资方式
占注册资本的比例
1 宁波经济技术开发区中强园林工具有限公司 120.00 货币 60.00%
2 宁波经济技术开发区中强电动工具有限公司 80.00 货币 40.00%
合计 200.00 — 100.00%
该次出资业经奉化广平会计师事务所验证并出具“奉广内验字[2002]205号”《验资报告》。2002 年 7 月 3 日，宁波中强泵业有限公司在宁波市工商行政管理局办理完成工商注册登记手续。
（2）2006 年 10 月，香港巨星收购宁波中强泵业有限公司股权及公司更名
2006 年 8 月 8 日，宁波经济技术开发区中强园林工具有限公司、宁波经济技术开发区中强电动工具有限公司分别与香港巨星签订股权转让协议，将其各自持有的股权转让给香港巨星。2006 年 9 月 8 日，宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意港资并购宁波中强泵业有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2006]541号）文件同意该次股权转让行为，并将公司名称变更为“奉化巨星工具有限公司”。
上述股权转让已经国家外汇管理局奉化市支局登记。2006 年 10 月 17 日，奉化巨星在宁波市工商行政管理局办理完成工商注册登记手续，并领取宁波市工商行政管理局核发的注册号为企浙独甬总字第 010400 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 香港巨星 200.00 货币 100.00%
合计 200.00 — 100.00%
（3）2007 年 12 月，巨星有限收购奉化巨星股权
2007 年 10 月 25 日，巨星有限与香港巨星签订股权转让协议，约定香港巨星将其持有的奉化巨星 100%股权以 65.1万元的（以奉化巨星经审计的截至 2007
年 7月 31日净资产为作价依据）价格转让给巨星有限。2007年 11月 13日，宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意奉化巨星工具有限公司股权变更为内资企业的批复》（甬外经贸资管函[2007]747号）文件同意该次股权转让行为，奉化巨星由外商投资企业变更为内资企业。
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2007 年 12 月 20 日，奉化巨星在宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330283009439 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奉化巨星变更为一人有限责任公司，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 巨星有限 200.00 货币 100.00%
合计 200.00 — 100.00%
（4）2008 年 11 月，奉化巨星增资至 500 万元
2008 年 10 月 25 日，经奉化巨星股东决定，由原股东对奉化巨星以货币资金增资 300万元，增资后奉化巨星注册资本变更为 500万元。该次增资业经宁波海诚正德会计师事务所验证并出具“海诚正德内验[2008]第 322号”《验资报告》。
2008年 11月 7日，奉化巨星在宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
奉化巨星 2006 年 10月、2007年 12月的股权转让事宜涉及到的外汇进出均按相关规定办理了外汇登记。
实际控制人仇建平持有香港巨星 99.998%股权，为香港巨星的实际控制人，
因此，奉化巨星与发行人为同一实际控制人所控制，该次收购行为属于同一实际控制人下的合并。发行人收购奉化巨星前一年（即 2006 年度），奉化巨星与发行人相关财务指标如下表：
单位：万元
单位名称
2006-12-31 2006 年度
资产总额营业收入利润总额
1、奉化巨星
（1）奉化巨星 677.47 25.72 -27.31
（2）奉化巨星对巨星科技（合并）的销售、往来
（3）奉化巨星抵消后的金额 677.47 25.72 -27.31
2、巨星科技
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（1）巨星科技（合并） 28,615.35 49,799.76 1,690.11
（2）巨星科技（合并）对奉化巨星的销售、往来
（3）巨星科技（合并）抵消后的金额 28,615.35 49,799.76 1,690.11
3、比例
奉化巨星占巨星科技（合并）的比例 2.37% 0.05%-1.62%
3、收购联和电气 65.7143%股权
联和电气主要从事手工具的生产及销售，成立于 2003年 5月 23 日。该公司历史沿革如下：
（1）2003 年 5 月，联和电气设立
2003 年 5 月，经杭州市江干区对外贸易经济合作局《关于同意设立合资经营杭州联和电气制造有限公司的批复》（江外[2003]24 号）文件批准，由香港巨星及李政等 7位自然人共同出资设立联和电气，注册资本为 350万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 香港巨星 170.00 货币 48.571%
2 李政 40.00 货币 11.428%
3 池晓蘅 25.00 货币 7.143%
4 李锋 25.00 货币 7.143%
5 王暋 25.00 货币 7.143%
6 王伟毅 25.00 货币 7.143%
7 余闻天 25.00 货币 7.143%
8 潘国荣 15.00 货币 4.286%
合计 350.00 — 100.00%
香港巨星对联和电气的投资已经国家外汇管理局浙江省分局登记。该次出资业经杭州天平会计师事务所验证并出具“浙天验[2003]407号”《验资报告》。
2003年 5月 23日，联和电气在杭州市工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为企合浙杭总字第 005054 号《企业法人营业执照》。
（2）2004 年 5 月，联和电气股东股权转让
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2003年 11月 26 日、2003年 12月 9日，香港巨星分别与黎明旭管理有限公司、史蒂夫2莫根、罗伯特2杰科夫签订股权转让协议，香港巨星分别将其持有的联和电气 5%、5%、2%的股权按 17.5万元、17.5万元、7万元的价格（以账面
注册资本为作价依据）转让给黎明旭管理有限公司、史蒂夫2莫根、罗伯特2杰科夫。
本次股权转让完成后，该公司股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 香港巨星 128.00 货币 36.571%
2 李政 40.00 货币 11.428%
3 池晓蘅 25.00 货币 7.143%
4 李锋 25.00 货币 7.143%
5 王暋 25.00 货币 7.143%
6 王伟毅 25.00 货币 7.143%
7 余闻天 25.00 货币 7.143%
8 潘国荣 15.00 货币 4.286%
9 黎明旭管理有限公司 17.50 货币 5.000%
10 史蒂夫2莫根 17.50 货币 5.000%
11 罗伯特2杰科夫 7.00 货币 2.000%
合计 350.00 — 100.00%
杭州市江干区对外贸易经济合作局于 2004 年 2月 24日以《关于同意杭州联和电气制造有限公司股权转让的批复》（江外[2004]12 号）文件同意该次股权转让行为。2004年 5月 21日，联和电气在杭州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
（3）2008 年 3 月，巨星有限收购联和电气股权
2008 年 3 月 12 日，香港巨星与 POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD、香港巨星及原股东李锋、李政、余闻天、王暋、王伟毅、池晓蘅与发行人分别签订股权转让协议，约定以联和电气经审计的截至 2008年 1月 31日的净资产为基准作价进行转让，其中：香港巨星将其持有的 18%的股权以 313.32 万元的价格转
让给 POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD，香港巨星将其持有的 18.571%的股
权以 323.27 万元的价格转让给巨星有限，李锋将其持有的 7.143%的股权以
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124.33 万元的价格转让给巨星有限，李政将其持有的 11.428%的股权以 198.93
万元的价格转让给巨星有限，余闻天将其持有的 7.143%的股权以 124.33 万元的
价格转让给巨星有限，王暋将其持有的 7.143%的股权以 124.33万元的价格转让
给巨星有限，王伟毅将其持有的 7.143%的股权以 124.33万元的价格转让给巨星
有限，池晓蘅将其持有的 7.143%的股权以 124.33 万元的价格转让给巨星有限。
本次股权转让完成后,该公司股权结构为：
序号股东名称
出资额
（万元）
出资
方式
占注册资本
比例
1 巨星有限 230.00 货币 65.714%
2 POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD 63.00 货币 18.000%
3 黎明旭管理有限公司 17.50 货币 5.000%
4 史蒂夫2莫根 17.50 货币 5.000%
5 潘国荣 15.00 货币 4.286%
6 罗伯特2杰科夫 7.00 货币 2.000%
合计 350.00 — 100.000%
杭州市江干区对外贸易经济合作局于 2008 年 3月 18日以《关于同意杭州联和电气制造有限公司股权转让的批复》（江外[2008]17 号）文件同意该次股权转让行为。该次股权转让完成后，巨星有限持有联和电气 65.714%出资。2008年
3月 25日，联和电气在杭州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
联和电气设立和历次股权转让事宜涉及到的外汇进出均按相关规定办理了外汇登记。
报告期内，实际控制人仇建平控股的香港巨星为联和电气第一大股东，且仇建平有权决定联和电气的生产经营及财务，为联和电气的实际控制人，该次股权收购行为属于同一实际控制人下的合并。发行人收购联和电气股权前一年（即2007年度），联和电气与发行人相关财务指标如下表：
单位：万元
单位名称
2007-12-31 2007 年度
资产总额营业收入利润总额
1、联和电气
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单位名称
2007-12-31 2007 年度
资产总额营业收入利润总额
（1）联和电气 4,713.52 12,439.01 1,240.49
（2）联和电气对巨星科技（合并）的销售、往来 2,623.26 9,870.81 775.81
（3）联和电气抵消后净额 2,090.26 2,568.20 464.68
2、巨星科技
（1）巨星科技（合并）1 70,743.91 139,242.84 8,239.24
（2）联和电气与巨星科技（合并）的销售、往来 2,623.26
（3）巨星科技（合并）抵消后的金额 68,120.65 139,242.84 8,239.24
3、比例
联和电气占巨星科技（合并）的比例 3.07% 1.84% 5.64%
4、收购格耐克 50%股权
格耐克主要从事手工具的生产及销售，成立于 2003 年 7 月 2 日。该公司历史沿革如下：
（1）2003 年 7 月，格耐克成立
2003 年 7 月，经杭州市江干区对外贸易经济合作局以《关于同意设立外资经营杭州格耐克机械制造有限公司章程的批复》（江外[2003]21号）文件批准，香港巨星与美国格耐克机械制造有限公司共同投资设立格耐克，注册资本为 100万美元，均以现汇出资，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资方式占注册资本的比例
1 香港巨星 50.00 货币 50.00%
2 美国格耐克机械制造有限公司 50.00 货币 50.00%
合计 100.00 — 100.00%
香港巨星对格耐克的投资已经国家外汇管理局浙江省分局登记。该次出资业经华瑞联合会计师事务所验证并出具了“华瑞验字[2003]第 050号《验资报告》”。
2003年 7月 2日，格耐克在杭州市工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为企独浙杭总字第 005161 号《企业
1计算重组比例的2007年巨星科技(合并)数据为母公司及控股子公司联和工具、巨星工具和奉化巨星合并数。下同。
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法人营业执照》。
（2）2008 年 3 月，巨星有限收购格耐克股权
2008年 2月 26 日，巨星有限与香港巨星签订股权转让协议，约定香港巨星将其所持有的格耐克 50%的股权以 703.40 万元的价格转让给巨星有限，作价以
截至 2008年 1月 31 日格耐克经审计的净资产为依据。杭州市江干区对外贸易经济合作局于 2008年 3月 18日以《关于同意杭州格耐克机械制造有限公司股权转让的批复》（江外[2008]16 号）文件同意该次股权转让。2008年 3月 25日，格耐克在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400018510 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资方式占注册资本的比例
1 巨星有限 50.00 货币 50.00%
2 美国格耐克机械制造有限公司 50.00 货币 50.00%
合计 100.00 — 100.00%
格耐克设立和上述股权转让事宜涉及到的外汇进出均按相关规定办理了外汇登记。
报告期内，格耐克股权结构及董事会成员由双方股东各占一半，但公司董事长、总裁及财务负责人均由发行人派出，且格耐克主要业务为生产手工具，大部分产品销售给发行人，外方不干预其经营活动，因此发行人实质控制其经营和财务政策。综上所述，格耐克在报告期内的实际控制人为仇建平。发行人收购格耐克股权前一年（即 2007 年度），格耐克与发行人相关财务指标如下表：
单位：万元
单位名称
2007-12-31 2007 年度
资产总额营业收入利润总额
1、格耐克（合并）
（1）格耐克（合并） 6,701.68 8,338.57 390.28
（2）格耐克（合并）对巨星科技（合并）的
销售、往来
728.41 3,731.31 173.88
（3）格耐克（合并）抵消后净额 5,973.27 4,607.26 216.40
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2、巨星科技
（1）巨星科技（合并） 70,743.91 139,242.84 8,239.24
（2）格耐克（合并）与巨星科技（合并）之
间的销售、往来
728.41 336.02 6.22
（3）巨星科技（合并）抵消后的金额 70,015.50 138,906.82 8,233.02
3、比例
格耐克（合并）占巨星科技（合并）的比例 8.53% 3.32% 2.63%
5、收购重组对发行人业务及经营业绩的影响
上述同一实际控制人下的重大资产重组完成后，巨星工具、奉化巨星、联和电气及格耐克四家公司成为发行人的控股子公司，解决了发行人与实际控制人之间的同业竞争及关联交易，实现了业务体系及资产的完整、独立。
6、出让浙江中泰巨星置业有限公司 30%股权
浙江中泰巨星置业有限公司系本公司与浙江中泰房地产开发有限公司于2005 年 5 月共同出资组建，成立时注册资本为 1,000 万元人民币，其中：本公司出资 300万元，占注册资本的 30%；浙江中泰房地产开发有限公司出资 700万元，占注册资本的 70%。
2007年 12月 3 日，公司与仇建平签订了股权转让协议，公司将其所持有的浙江中泰巨星置业有限公司 30%的出资以 300 万元的价格转让给仇建平。仇建平已于 2007 年 12 月 28 日将股权转让款支付给本公司。2008 年 1 月 11 日，中泰置业取得了杭州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量
属性
（一）股东出资、股本变化的验资情况
1、整体变更前的验资情况
2001年 8月，仇建平先生等 5名自然人以货币资金共同出资设立巨星有限，注册资本为 500万元，浙江天诚会计师事务所对前述出资进行了验证并出具“浙天验字[2001]第 960 号”《验资报告》。
2002 年 6 月，巨星有限增资 1,500 万元，注册资本变更为 2,000 万元。浙杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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江天诚会计师事务所对前述增资进行了验证并出具“浙天验字[2002]第 1908号”《验资报告》。
2004 年 3 月，巨星有限增资 1,500 万元，注册资本变更为 3,500 万元。华瑞联合会计师事务所对前述增资进行了验证并出具“华瑞验字[2004]第 011号”《验资报告》。
2006年 12月，巨星有限增资 5,870万元，注册资本变更为 9,370 万元。杭州锦信会计师事务所对前述增资进行了验证并出具“杭锦验[2006]166 号”《验资报告》。
2007年 12月，巨星有限增资 2,344.445 万元，注册资本变更为 11,714.445
万元。杭州锦信会计师事务所对前述增资进行了验证并出具“杭锦验[2007]129号”《验资报告》。
2、整体变更时的验资情况
2008 年 7 月 2 日，巨星有限整体变更为股份公司，浙江天健为本次变更出具“浙天会验[2008]57 号”《验资报告》，核实巨星有限以其经审计的截至 2008年 3 月 31 日的净资产 201,770,913.80 元整体变更为股份公司，其中：
190,000,000.00 元按原出资比例 1:1 折合发行人的股份 190,000,000 股，每股
面值 1 元，总计股本 190,000,000.00 元；净资产超过折股部分 11,770,913.80
元计入资本公积。
（二）发起人投入资产的计量属性
2008年 5月 26 日，浙江浙天允资产评估有限公司出具浙天允评报字[2008]第 107号《资产评估报告书》，为本公司股份制改造进行整体资产评估。评估基准日为 2008 年 3 月 31 日，评估方法为成本加和法。评估结果为：资产总值60,942.11 万元，增值 4.18%；负债总值 38,319.59 万元，无增减；净资产值为
22,622.52万元，增值 12.12%。
此次评估目的仅作为本公司股份制改造时衡量企业价值的参考，本公司改制时没有依据评估结果进行调账。
五、发行人的组织结构
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（一）发行人的股权结构图
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（二）发行人的内部组织机构图
发行人已按现代企业制度的要求建立上述部门，各部门的相关职责如下：
部门名称主要工作职责
总裁办公室
负责各职能部门的关系协调；负责公司各类档案的整理、归档、保管、借阅等；负责公司内部会议组织工作；负责公司公共关系维护和改善工作；负责内外联系和上下联系。
证券部
负责协调中介机构关系，履行公司上市的相关责任；负责协助组织股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；负责公司投资者关系管理以及对外信息的披露工作。
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审计部
负责对公司及下属各公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计；对公司及下属各公司资金的管理和使用情况审计；对公司及下属公司内部控制制度的健全性和有效性进行评审。
技术中心
负责新产品设计、开发及新材料的应用；负责组织产品图样、设计文件的设计及现场技术工艺的制定工作；组织编写工艺文件、组织工艺、工装验证；负责公司产品设计控制；协助销售部门制定产品报价单，进行技术交流、谈判；协助采购部对上游供应商进行技术支持，负责管理公司的技术资料及文件。
质量检测部
负责金属材料的化学、物理分析测试,ROHS、PAHS的有害物质检测；负责对所有进仓产品按出口国标准或客户的要求进行品质控制,对新产品进行各种性能、品质评估以及对质量问题的改进追踪；负责配合技术中心,研发符合需求新产品；
信息中心负责公司计算机信息管理系统建立、维护及完善等。
包装部负责设计产品的包装方式、包装图案、文字等。
内销部负责国内市场产品销售、产品售后服务、原有客户维护以及发展新客户。
外销部负责国外市场产品销售、产品售后服务、原有客户维护以及发展新客户。
原辅材料采购部
负责公司产品生产所需的原材料、辅料采购，包括寻找供应商、供应商评估、产品控制以及采购。
电动工具采购部
负责电动工具的采购，包括寻找供应商、供应商评估、产品控制以及采购。
手工具采购部
负责各类手工具产品的采购，包括寻找供应商、供应商评估、产品控制以及采购。
投资管理部
负责组织对公司投资项目进行策划、论证、评估等工作；负责公司收购、兼并等投资活动的组织实施工作。
财务部
负责公司财务核算、财务控制、财务管理、财务报表编制及配合会计师事务所进行审计；负责公司进出口业务的报关及出口退税的申报、负责公司采购、销售合同审核；监督子公司财务核算及内部控制制度。
基建部
负责公司的办公楼、厂房、员工宿舍及其相关配套设施的规划、设计、建造、改造等工作的监督审核及协调沟通。
技改部
负责公司的设备改造、技术改进、工艺创新的研究、开发及新设备、新技术、新工艺的引进、吸收和实施工作。
仓储部
负责公司出口货物的原材料、半成品、成品的进仓、临时存放、中转以及出口成品的装柜发运工作。
企业管理部
负责子公司的生产、行政等日常工作和工作现场的监督管理，协调各部门工作提高全公司运行效率。
生产部
负责生产操作规范的制定与检查；负责组织生产计划的制定，并经批准后实施；负责生产任务的调配，订单的审核，登记和分发；负责制定并实施生产日程计划，受理、分析生产报表；负责安全生产检查与处理；负责在线生产的库存、物流、统计等工作。
后勤部负责公司的食堂、宿舍、车队、保安、保洁、绿化等工作的日常管理。
人力资源部
负责公司的人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利及员工关系处理等工作。
六、发行人控股、参股公司情况
（一）发行人控股、参股公司具体情况
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1、巨星工具
公司名称：杭州巨星工具有限公司
公司注册号： 330104018702
成立时间： 1993年7月22日
注册资本： 5,036.7385万元
实收资本： 5,036.7385万元
法定代表人：李政
注册地：杭州市江干区九环路35号
股东构成：发行人持有100%股权
经营范围：
生产：五金工具，塑料制品，玩具和电动工具，线路板，锂电池；销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
主营业务：主要从事手工具、手持式电动工具的生产及销售
主要财务数据：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
11,179.28 8,029.83 19,228.94 890.00
该公司历史沿革详见本节“三-（二）-1、收购巨星工具 100%股权”。
2、联和工具
公司名称：杭州联和工具制造有限公司
公司注册号： 330198003047
成立时间： 2006年6月5日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
法定代表人：池晓蘅
注册地：杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号3幢
股东构成：发行人持有88%股权；蒋赛萍持有6%股权；方成持有6%股权
经营范围：
制造、销售：五金工具、塑料制品、电器产品、玩具、机电产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
主营业务：主要从事手工具的生产及销售
主要财务数据：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
4,804.01 1,714.51 11,339.68 127.34
该公司历史沿革如下：
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（1）2006 年 6 月，联和工具成立
2006 年 6 月，巨星有限与谢方福等 7 名自然人共同出资设立联和工具，注册资本为 1,000万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 巨星有限 550.00 货币 55.00%
2 谢方福 120.00 货币 12.00%
3 李政 60.00 货币 6.00%
4 池晓蘅 60.00 货币 6.00%
5 王伟毅 60.00 货币 6.00%
6 蒋赛萍 60.00 货币 6.00%
7 方成 60.00 货币 6.00%
8 何世俊 30.00 货币 3.00%
合计 1,000.00 — 100.00%
该次出资业经杭州新纪元会计师事务所验证并出具“杭新会验字[2006]第0122 号”《验资报告》。2006 年 6 月 5 日，联和工具在杭州市工商行政管理局办理完成工商注册登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301982000331号《企业法人营业执照》。
（2）2007 年 11 月，巨星有限收购联和工具股权
2007 年 10 月 25 日，李政、池晓蘅、王伟毅分别与巨星有限签订股权转让协议，李政、池晓蘅、王伟毅以联和工具经审计的截至 2007年 7月 31 日的净资产为作价依据，将其所持有的联和工具股权转让给巨星有限，其中：李政所持的6%股权作价 65.1 万元，池晓蘅所持的 6%股权作价 65.1 万元，王伟毅所持的 6%
股权作价 65.1 万元。2007 年 11 月 5 日，联和工具在杭州市工商行政管理局办
理完毕工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为30198003047号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 巨星有限 730.00 货币 73.00%
2 谢方福 120.00 货币 12.00%
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3 蒋赛萍 60.00 货币 6.00%
4 方成 60.00 货币 6.00%
5 何世俊 30.00 货币 3.00%
合计 1,000.00 — 100.00%
注：2008年 7月 2日，巨星有限整体变更为发行人。
（3）2009 年 3 月，发行人受让何世俊所持联和工具股权
2009年 2月 26 日，发行人与何世俊签订股权转让协议，约定何世俊将其所持有的联和工具 3%的股权以 47.6151万元（以联和工具经审计的截至 2008年 12
月 31日的净资产为作价依据）转让给发行人。2009年 3月 5日，联和工具在杭州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 发行人 760.00 货币 76.00%
2 谢方福 120.00 货币 12.00%
3 蒋赛萍 60.00 货币 6.00%
4 方成 60.00 货币 6.00%
合计 1,000.00 — 100.00%
（4）2010年 4 月，发行人受让谢方福所持联和工具股权
2010年 4月 13 日，发行人与谢方福签订股权转让协议，约定谢方福将其所持的联和工具 12%的股权以 205.7413万元（以联和工具经审计的截至 2009年 12
月 31 日的净资产为作价依据）转让给发行人。截至本招股说明书签署日，联和工具在杭州市工商行政管理局已办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
1 发行人 880.00 货币 88.00%
2 蒋赛萍 60.00 货币 6.00%
3 方成 60.00 货币 6.00%
合计 1,000.00 — 100.00%
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3、奉化巨星
公司名称：奉化巨星工具有限公司
公司注册号： 330283009439
成立时间： 2002年7月3日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
法定代表人：张生光
注册地：奉化市溪口工业区
股东构成：发行人持有100%股权
经营范围：一般经营项目：电动工具、手工具、箱包制造、加工。
主营业务：主要从事手工具的生产及销售
主要财务数据：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
1,664.79 318.10 1,805.88 120.74
该公司历史沿革详见本节“三-（二）-2、收购奉化巨星 100%股权”。
4、联和电气
公司名称：杭州联和电气制造有限公司
公司注册号： 330100400018501
成立时间： 2003年5月23日
注册资本： 350万元
实收资本： 350万元
法定代表人：李政
注册地：杭州经济技术开发区22号大街5号2幢
股东构成：
发行人持有65.714%股权；POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD持有18%股权；
黎明旭管理有限公司持有5%股权；史蒂夫2莫根持有5%股权；潘国荣持有
4.286 %股权；罗伯特2杰科夫持有2%股权
经营范围：生产：电器产品，五金工具，电动工具；销售：本公司生产的产品。
主营业务：主要从事手工具的生产及销售
主要财务数据：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
6,011.33 3,274.94 10,968.38 643.75
该公司历史沿革详见本节“三-（二）-3、收购联和电气 65.7143%股权”。
5、格耐克
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公司名称：杭州格耐克机械制造有限公司
公司注册号： 330100400018510
成立时间： 2003年7月2日
注册资本： 100万美元
实收资本： 100万美元
法定代表人：宋健
注册地：杭州经济技术开发区22号大街5号1幢1层
股东构成：发行人持有50%股权；美国格耐克机械制造有限公司持有50%股权
经营范围：
生产：五金工具、电动工具、电器产品、光电产品、塑料制品、玩具、量具、竹木工作台；销售：本公司生产的产品。
主营业务：主要从事手工具的生产及销售
主要财务数据
（母公司）：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
2,533.25 1,337.27 3,993.49 52.62
该公司历史沿革详见本节“三-（二）-4、收购格耐克 50%股权”。
6、联盛量具
公司名称：杭州联盛量具制造有限公司
公司注册号： 330100400022921
成立时间： 2007年1月19日
注册资本： 100万美元
实收资本： 100万美元
法定代表人：倪建杭
注册地：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号1幢1层
股东构成：
格耐克持有 56%股权；SWANSON TOOL HONGKONG LIMITED持有 28%股权；BLACKSTEEL COMPANY LIMITED持有16%股权
经营范围：
生产：五金工具，电器产品，激光量具产品及其他测量产品，锯；销售：本公司生产的产品。（产品不涉及许可证经营）
主营业务：主要从事手工具的生产及销售
主要财务数据：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
2,848.74 1,131.91 5,001.94 175.57
该公司历史沿革如下：
（1）2007 年 1 月，联盛量具成立
该公司系经杭州市经济技术开发区招商局以《关于同意杭州联盛量具制造有杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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限公司合同及章程的批复》（杭经开商[2006]365号）文件批准，由格耐克、SWANSON
TOOL HONGKONG LIMITED、香港金鹿共同以货币资金出资组建，注册资本为 100万美元。
该公司设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资方式占注册资本的比例
1 格耐克 56.00 货币 56.00%
2 SWANSON TOOL HONGKONG LIMITED 28.00 货币 28.00%
3 香港金鹿 16.00 货币 16.00%
合计 100.00 — 100.00%
2007年 1月 19 日，联盛量具在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为企合浙杭总字第 100284号《企业法人营业执照》。全体股东已于 2007 年 2月 28日缴纳完毕上述出资。
该次出资业经杭州锦信会计师事务所有限公司出具“杭锦验[2007]22 号”《验资报告》。
联盛量具设立时的外汇收入已按相关规定办理了外汇登记。
（2）2008 年股权转让
2008年 7月 31日，经联盛量具股东会决议，香港金鹿与 BLACKSTEEL COMPANY
LIMITED签订股权转让协议，同意香港金鹿将其持有的联盛量具 16%的股权以 16万美元转让给 BLACKSTEEL COMPANY LIMITED。杭州经济技术开发区招商局于 2008年 9 月 10 日以《关于同意杭州联盛量具制造有限公司股权变更的批复》（杭经开商[2008]216号）文件同意该次股权转让。
2008年 10月 7 日，联盛量具在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400022921 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资方式占注册资本的比例
1 格耐克 56.00 货币 56.00%
2 SWANSON TOOL HONGKONG LIMITED 28.00 货币 28.00%
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3 BLACKSTEEL COMPANY LIMITED 16.00 货币 16.00%
合计 100.00 — 100.00%
7、浙江巨星
公司名称：浙江巨星工具有限公司
公司注册号： 330481043317
成立时间： 2009年2月6日
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
法定代表人：仇建平
注册地：海宁农业对外综合开发区海塘路南
股东构成：发行人持有100%股权
总经理：李政
经营范围：电动工具、金属工具制造、加工
主营业务：作为本次募集资金投资项目设立的项目公司,目前没有实际经营业务
主要财务数据：
（单位：万元）
（经浙江天健审计）
截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2009-12-31
/2009年度
4,924.34 4,924.34 0.00 -75.66
该公司历史沿革如下：
（1）2009年 2 月，浙江巨星成立
2009 年 2 月，巨星科技独资设立浙江巨星，注册资本为 3,500 万元。该次出资业经杭州锦信会计师事务所验证并出具“杭锦验[2009]第 6号”《验资报告》。
2009 年 2 月 6 日，浙江巨星在海宁市工商行政管理局办理完成工商注册登记手续，并领取海宁市工商行政管理局核发的注册号为 330481043317 的《企业法人营业执照》。
（2）2009年 7 月，浙江巨星增资
2009年 7月 10 日，经浙江巨星股东决定，将浙江巨星注册资本由 3,500万元增至 5,000万元，以货币出资方式增资。该次增资业经杭州锦信会计师事务所验证并出具“杭锦验[2009]第 41 号”《验资报告》。2009 年 7 月 22 日，浙江巨星在海宁市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
8、巨业工具
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司名称：杭州巨业工具有限公司
公司注册号： 330198024301
成立时间： 2010年4月13日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
法定代表人：仇建平
注册地：杭州经济技术开发区6号大街6号5楼545室
股东构成：发行人持有100%股权
总经理：仇建平
经营范围：
批发、零售：五金工具（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主营业务：
目前尚未经营任何业务，拟对巨星科技、巨星工具、联和电气、联和工具、格耐克、联盛量具租赁厂房
9、象山信用社
象山信用社成立于 1993 年 11 月 10 日，企业法人营业执照注册号为330225022813，住所为浙江象山丹城天安路 153-161号，法定代表人为刘元，该公司经营范围：许可经营项目：（1）办理小企业、个体工商户和其他企业的
存、贷款和结算业务；（2）办理储蓄存款业务；（3）代理经银监会批准的国债
业务；（4）其他代收代付业务；（5）办理经监管机构批准的其他业务。
经发行人 2003 年 11月 8日董事会决议，同意对象山信用社进行投资入股。
根据象山信用社增资扩股及股权转让事宜备忘录，发行人于 2004 年 3 月 5 日支付增资扩股及股权转让款共计 1,746.44 万元。浙江万邦会计师事务所就该次股
权转让及增资扩股行为进行验资，并出具“浙万甬会验[2004]第 05 号”《验资报告》。2004 年 11 月 15 日，经中国银行业监督管理委员会宁波监管局以《关于同意象山县绿叶城市信用社部分股权转让、增资扩股及更名的批复》（甬银监复[2004]275号）文件批准，同意象山信用社该次股权转让及增资扩股行为。该次增资及股权转让行为完成后，象山信用社注册资本及实收资本变更为 1.39 亿
元，发行人持有象山信用社 1,500万元股权，占比 10.791%。
2008 年 12 月 21 日，发行人与浙大网新科技股份有限公司签订《象山县绿叶城市信用社有限责任公司股权(出资)转让合同》，约定发行人以 236.08 万元
受让其持有的象山信用社 200万元股权。此次股权转让尚待象山信用社股东大会杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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审议及中国银行业监督管理委员会宁波监管局等有关部门批准。
象山信用社最近一年的主要财务数据如下：（以下数据未经审计）
单位：万元
项目 2009-12-31
总资产 192,033.25
净资产 17,595.77
项目 2009 年度
营业收入 6,636.57
净利润 1,416.15
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人基本情况
公司共有 26名发起人，其中法人 1名，自然人 25名。
1、法人发起人—巨星控股
2007 年 11 月 2 日，仇建平等 12 人以自有资金出资设立了巨星控股，企业法人营业执照注册号为：330104013056，法定代表人为仇建平，注册资本及实收资本为 1亿元，住所为杭州市江干区九堡镇九环路 63号 4幢 A，经营范围：
实业投资、其他无需报经审批的一切合法项目。
该公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
1 仇建平 8,560.00 85.60
2 李政 450.00 4.50
3 池晓蘅 250.00 2.50
4 王暋 150.00 1.50
5 李锋 150.00 1.50
6 王伟毅 150.00 1.50
7 余闻天 120.00 1.20
8 何天乐 40.00 0.40
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9 傅亚娟 40.00 0.40
10 方贞军 40.00 0.40
11 徐卫肃 30.00 0.30
12 王伟 20.00 0.20
合计 10,000.00 100.00
最近一年母公司的主要财务数据如下（以下数据业经浙江天平审计）：
单位：万元
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
20,690.09 10,790.07 -23.78
2、自然人发起人
序号
姓名国籍
是否拥有永久境外居留权
身份证号码住所
1 仇建平中国无 33010219620128*杭州市上城区万安城市花园东苑
2 王玲玲中国无 33010419611217*杭州市上城区万安城市花园东苑
3 王蓓蓓中国无 33010419630815*杭州市上城区马市街 105号
4 林箭行中国 无 33010419590220*杭州市上城区协兴里五弄 1号
5 李政中国无 33010219591113*杭州市上城区马士街 105号
6 池晓蘅中国无 33072219750325*杭州市江干区北景东苑
7 王暋中国无 33080219710527*杭州市上城区在水一方
8 李锋中国无 34252219750127*杭州市上城区临江风帆
9 王伟毅中国无 33010619700106*杭州市江干区观音塘新村
10 林英中国无 33010319590906*广东省深圳市南山区翠薇园
11 杨宗鑫中国无 33010419540406*杭州市江干区凯旋路 258号
12 章玲中国无 33010619531205*杭州市西湖区天目山路 37号
13 谢婷婷中国无 33010619490209*杭州市西湖区体育场路 557号
14 陈克强中国无 31010119580719*上海市闸北区七浦路 303弄 78号
15 施凤英中国无 22020419410902*吉林省吉林市昌邑区铁成花园
16 李善中国无 31010519640501*上海市长宁区古北路 439号
17 吴丽中国无 42243219800202*北京市丰台区云岗南区东里乙
18 徐振晓中国无 33010319630711*杭州市下城区朝晖七区
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-79
序号
姓名国籍
是否拥有永久境外居留权
身份证号码住所
19 余闻天中国无 33010619640416*杭州市西湖区马塍路 13号
20 陈杭生中国无 33010419630122*杭州市江干区景芳五区
21 傅亚娟中国无 33012219720927*杭州市上城区江枫苑
22 方贞军中国无 33012719710228*杭州市江干区九堡居民区九盛路 9号
23 徐卫肃中国无 36010219720720*杭州市下城区艮园
24 何天乐中国无 33012519600410*杭州市余杭区南苑街道东安世纪嘉园
25 王伟中国无 33052219740502*杭州市下城区百井坊巷 78号
（二）持有发行人 5％及以上股份的主要股东
持有发行人 5%以上股份的股东为巨星控股、仇建平先生及王玲玲女士。其基本情况参见上述发起人基本情况。
（三）实际控制人的基本情况
1、实际控制人
发行人的实际控制人为仇建平夫妇，其中：仇建平持有发行人 43,792,150股股份，仇建平的配偶王玲玲持有发行人 12,975,480 股股份，仇建平控股的巨星控股持有发行人 122,240,110 股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人 179,007,740 股股份，占发行前总股本的 94.2146%。
仇建平先生，中国国籍，身份证号为 33010219620128*，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区万安城市花园东苑。
王玲玲女士，中国国籍，身份证号为 33010419611217*，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区万安城市花园东苑。
发行人实际控制人在报告期内未发生变化。
2、实际控制人控制的其他企业基本情况
仇建平夫妇除了拥有发行人及其控股股东巨星控股的股权外，还拥有香港巨星、巨星工业及浙江中泰巨星置业有限公司股权。详细情况如下所示：
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1-1-80
（1）实际控制人目前的投资结构图
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1-1-81
（2）实际控制人控制的其他企业
1）巨星工业
公司名称：巨星工业有限公司
公司注册号： 585477
成立时间： 2004年3月22日
法定股本： 5万美元
已发行股本： 5万美元
执行董事：仇建平
注册地：英属维尔京群岛
股东构成：仇建平持股100%
主营业务：从事与发行人业务无关的投资业务。
主要财务数据：
（单位：万美元）
（未经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
267.47 267.47 -16.55
2）香港巨星
公司名称：香港巨星工具有限公司
公司注册号： 655060
公司登记号： 21983780-000-09-08-3
成立时间： 1998年9月21日
法定股本： 5万港币
已发行股本： 5万港币
董事：俞嘉敏、仇建平
注册地：
Flat C,12/F.,Tower 2,Residence Oasis,15 Pui Shing Road
Tseung Kwan O,Hong Kong
股东构成：仇建平持股99.998%；俞嘉敏持股0.002%
主营业务：从事与发行人业务无关的投资业务
主要财务数据：
（单位：万美元）
（未经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
501.68 501.68 -34.85
3）香港金鹿
公司名称：香港金鹿有限公司
公司注册号： 770757
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1-1-82
公司登记号： 32084436-000-09-07-2
成立时间： 2001年9月21日
法定股本： 5万港币
已发行股本： 5万港币
执行董事：俞嘉敏
注册地：
Flat C,12/F.,Tower 2,Residence Oasis,15 Pui Shing Road
Tseung Kwan O,Hong Kong
股东构成：巨星工业持股99.998%；俞嘉敏持股0.002%
主营业务：从事与发行人业务无关的投资业务
主要财务数据：
（单位：万美元）
（未经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
4,556.40 306.40 -4.23
4）巨星控股
公司名称：杭州巨星投资控股有限公司
公司注册号： 330104013056
成立时间： 2007年11月2日
注册资本： 1亿元
实收资本： 1亿元
法定代表人：仇建平
注册地：杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
股东构成：仇建平持股85.6%；李政等11名自然人共持股14.4%。
经营范围：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目。
主营业务：目前仅从事与发行人业务无关的投资业务。
主要财务数据：
（母公司）
（单位：万元）
（业经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
20,690.09 10,790.07 -23.78
注：巨星控股 2009 年度会计报表业经浙江天平审计。该公司对发行人的股权投资采用成本法核算。
5）巨星咨询
公司名称：杭州巨星企业管理咨询有限公司
公司注册号： 330100400013934
成立时间： 2007年12月5日
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1-1-83
注册资本： 1,750万美元
实收资本： 1,750万美元
法定代表人：仇建平
注册地：杭州市江干区九环路63号4幢201室
股东构成：香港金鹿持股100%
经营范围：企业管理咨询。
主营业务：目前公司无实际经营业务。
主要财务数据：
（单位：万元）
（未经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
12,729.32 12,493.23 272.09
6）巨星机电
公司名称：杭州巨星机电制造有限公司
公司注册号： 330100400023713
成立时间： 2005年8月24日
注册资本： 500万美元
实收资本： 500万美元
法定代表人：李小平
注册地：杭州经济技术开发区白杨街道22号大街269号
股东构成：香港金鹿持股100%注
经营范围：
生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（国家限制的禁止的项目除外）（经营范围涉及许可证的凭有效的许可证经营）
主营业务：目前公司仅从事房屋租赁。
主要财务数据：
（单位：万元）
（未经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
4,160.98 3,468.02 -364.40
注：2009年 12月，香港巨星将其持有的巨星机电 100%股权转让给香港金鹿。
7）巨星精密
公司名称：杭州巨星精密机械有限公司
公司注册号： 330100400015010
成立时间： 2004年9月24日
注册资本： 2,300万美元
实收资本： 2,300万美元
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法定代表人：仇建平
注册地：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号
股东构成：香港金鹿持股100.00%注
经营范围：
生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（国家限制的禁止的项目除外）（经营范围涉及许可证的凭有效的许可证经营）
主营业务：目前公司未开展经营范围内的业务活动，仅从事房屋租赁。
主要财务数据：
（单位：万元）
（未经审计）
截止日/期间总资产净资产净利润
2009-12-31
/2009年度
19,331.49 18,997.88 130.70
注：2009年 11月，香港巨星将其持有的巨星精密 86.9565%股权转让给香港金鹿，至此，
香港金鹿持有巨星精密 100%股权。
（3）实际控制人报告期内曾经控制的其他企业
1）联和贸易
公司名称：杭州巨星联和贸易有限公司
公司注册号：企独浙杭总字第007640号
成立时间： 2006年10月26日
注销时间【注】： 2009年2月18日
注册资本： 200万美元
实收资本： 200万美元
法定代表人：仇建平
注册地：杭州市余杭区东湖街道东大街7号5A30号
股东构成：香港金鹿持有100%
经营范围：
五金、手动工具、电动工具、电器产品、机械产品、激光量具产品、玩具、塑料产品的批发及其进出口业务，上述涉及配额、许可证、专项管理规定的商品按国家有关规定办理。
注：2009年 2月 18日，联和贸易在杭州市工商行政管理局办理完毕企业注销手续，并取得杭州市工商行政管理局颁发的（杭）准予注销[2009]第 044134号《工商企业注销证明》。
2）宁波星鹿
公司名称：宁波星鹿实业有限公司
公司注册号： 330200400015744
成立时间： 2007年12月10日
注册资本： 1,500万美元
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注销时间【注】： 2008年12月18日
实收资本： 1,500万美元
法定代表人：仇建平
注册地：宁波市鄞州区下应街道童王村
股东构成：香港金鹿持有100%
经营范围：
旅游项目开发；花卉种植；工商管理咨询服务；室内外装潢设计；果树等农作物新技术开发。
注：2008 年 12 月 18 日，宁波星鹿在宁波市工商行政管理局办理完毕企业注销手续，并取得宁波市工商行政管理局颁发的《准予注销登记通知书》。
3）巨星置业
公司名称：宁波巨星置业有限公司
公司注册号： 330212060015
成立时间： 2008年7月16日
注销时间【注】： 2009年1月14日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
法定代表人：毛晓俊
注册地：宁波市鄞州区下应街道湾底村
股东构成：巨星控股持有100%
经营范围：房地产开发。
注：2009年 1月 14日，巨星置业在宁波市工商行政管理局办理完毕企业注销手续，并取得宁波市工商行政管理局鄞州颁发的《企业（机构）准予注销登记通知书》。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东巨星控股及实际控制人仇建平夫妇所持有的发行人股权不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人的股本情况
发行人本次发行前总股本为 19,000 万股，本次拟公开发行 6,350 万股，占发行后总股本的比例为 25.05%。
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股东
本次发行前本次发行后
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）
巨星控股 122,240,110 64.3369 122,240,110 48.2210
仇建平 43,792,150 23.0485 43,792,150 17.2750
王玲玲 12,975,480 6.8292 12,975,480 5.1185
王蓓蓓 3,243,870 1.7073 3,243,870 1.2796
林箭行 900,980 0.4742 900,980 0.3554
李政 450,490 0.2371 450,490 0.1777
池晓蘅 450,490 0.2371 450,490 0.1777
王暋 450,490 0.2371 450,490 0.1777
李锋 450,490 0.2371 450,490 0.1777
王伟毅 450,490 0.2371 450,490 0.1777
林英 450,490 0.2371 450,490 0.1777
杨宗鑫 450,490 0.2371 450,490 0.1777
章玲 450,490 0.2371 450,490 0.1777
谢婷婷 450,490 0.2371 450,490 0.1777
陈克强 450,490 0.2371 450,490 0.1777
施凤英 450,490 0.2371 450,490 0.1777
李善 360,430 0.1897 360,430 0.1422
吴丽 360,430 0.1897 360,430 0.1422
徐振晓 270,370 0.1423 270,370 0.1067
余闻天 270,370 0.1423 270,370 0.1067
陈杭生 180,120 0.0948 180,120 0.0711
傅亚娟 90,060 0.0474 90,060 0.0355
方贞军 90,060 0.0474 90,060 0.0355
徐卫肃 90,060 0.0474 90,060 0.0355
何天乐 90,060 0.0474 90,060 0.0355
王伟 90,060 0.0474 90,060 0.0355
社会公众- 63,500,000 25.0493
合计 190,000,000 100.0 253,500,000 100.0
（二）本次发行前，发行人前 10名股东持股情况
本次发行前，发行人前 10名股东持股情况参见本节“二-（二）发起人”。
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（三）前 15名自然人股东及其在发行人任职情况
序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）在公司任职情况
1 仇建平 43,792,150 23.0485 董事长、总裁
2 王玲玲 12,975,480 6.8292 董事、副总裁
3 王蓓蓓 3,243,870 1.7073 监事会主席
4 林箭行 900,980 0.4742 无
5 李政 450,490 0.2371 副董事长、副总裁
6 池晓蘅 450,490 0.2371 董事、副总裁
7 王暋 450,490 0.2371 副总裁
8 李锋 450,490 0.2371 副总裁
9 王伟毅 450,490 0.2371 副总裁
10 林英 450,490 0.2371 无
11 杨宗鑫 450,490 0.2371 无
12 章玲 450,490 0.2371 无
13 谢婷婷 450,490 0.2371 无
14 陈克强 450,490 0.2371 无
15 施凤英 450,490 0.2371 无
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人实际控制人仇建平与王玲玲为夫妻关系，股东王蓓蓓与股东李政为夫妻关系，股东王玲玲与股东王蓓蓓为姐妹关系；同时，发行人各股东持有巨星控股的股份情况详见本节“七-（一）- 1、法人发起人-巨星控股”。
除前述情况外，发行人其他各股东之间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”
发行人股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”
持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生及何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工人数和构成
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司在册员工总数为 2,075 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、专业结构
类别人数（人）所占比例
生产人员 1,298 62.55%
采购人员 86 4.14%
销售人员 144 6.94%
技术人员 351 16.92%
管理人员 196 9.45%
合计 2,075 100.00%
2、受教育程度
学历人数（人）所占比例
本科以上学历 184 8.87%
大专学历 340 16.39%
中专技校及高中 795 38.31%
其他 756 36.43%
合计 2,075 100.00%
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3、年龄分布
类别人数（人）所占比例
30岁以下 1,139 54.89%
31-40岁 739 35.61%
41-50岁 156 7.52%
51岁以上 41 1.98%
合计 2,075 100.00%
（二）发行人员工变化情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司在册正式员工为 2,075 人。
为更有效的保障用工需求，公司控股子公司巨星工具、联和工具、联和电气、格耐克、联盛量具于 2009 年 6 月开始规模选择劳务派遣方式作为其招募生产人员的一种补充手段，以劳务派遣的方式来招募部分对专业技术要求较低、流动性较强的一线操作工。上述子公司对该部分生产人员的主要要求为身体健康、初中以上学历。对于没有相关工作经验的人员通过公司一周左右的培训即可上岗。
目前上述子公司通过劳务派遣招募的员工均能符合公司要求。截至 2009 年12月 31日，上述子公司通过劳务派遣方式招募的人员为 553人。
上述子公司分别与浙江鸿翔人力资源发展有限公司签订了劳务派遣协议，浙江鸿翔人力资源发展有限公司持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330011791 的《企业法人营业执照》，营业范围为：职业介绍服务（有效期至 2011 年 10 月 18 日），自身劳务派遣，劳动用工、人才信息的咨询服务，物业管理。上述子公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。
（三）员工的社会保障等情况
发行人及控股子公司均实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。发行人及控股子公司按国家及地方的有关规定，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。
杭州市和奉化市劳动和社会保障局分别出具证明，证明发行人及控股子公司杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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报告期内遵守有关劳动和社会保险方面的法律法规的规定，依法按时、足额缴纳职工养老、医疗、工伤、失业和生育等社会保险，无欠缴保险费的情形，亦不存在因违反劳动和社会保险方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
十、持有 5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平夫妇就避免同业竞争作出了承诺，详见“第七节-一-（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）有关股份锁定的承诺
发行人股东有关股份锁定的承诺详见本节“八-（五）本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司的主营业务为：手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。
公司的主要产品为：手工具、手持式电动工具等工具五金产品，在报告期内手工具的销售额占公司总销售额的 90%以上。
公司及其控股子公司的主营产品或主要职能情况如下：
公司名称主营产品（或主要职能）
巨星科技产品研发，核心产品小批量生产，供应链管理，质量检测，销售网络的建设和维护
巨星工具
组合工具
注塑模具
锂电螺丝批，锂电钻，野营灯，电锯等
联和电气实用刀，铝合金电筒，铝合金螺丝批，折叠刀，显示器支架，电动螺丝批，单开刀，泥工工具等
联和工具以注塑为主，刀杆批头，电筒，刀系列，螺丝批，头灯，泥工工具，木工工具，其他塑料配件等
格耐克锯类，钳类，美工刀类，磁砖切割机，夹子类等
联盛量具水平尺、激光测绘工具、角尺、直尺、卷尺等量具
奉化巨星以锌、铝合金压铸为主，产品有箱包，实用刀，锯，管子钳，园林工具，压铸配件等
巨业工具对巨星科技、巨星工具、联和电气、联和工具、格耐克、联盛量具租赁生产用厂房
公司在报告期内主要产品的销售情况如下：
产品分类
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
手工具 146,098.64 93.45 178,041.99 92.51 135,567.15 93.53
手持式电动工具 10,248.04 6.55 14,410.01 7.49 9,374.78 6.47
合计 156,346.68 100.00 192,452.00 100.00 144,941.92 100.00
公司自成立以来，一直从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售，主营业务和主要产品没有发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
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（一）行业主管部门和行业监管体制
公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业。我国五金制品行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。目前五金制品行业主管部门为工业与信息化部。
公司已加入中国五金交电化工商业协会和中华全国工商业联合会五金机电商会，现为中国五金交电化工商业协会五金工具分会第一副会长单位和浙江省工商业联合会五金机电商会副会长单位。中国五金交电化工商业协会（CNHECPCA）是由中华人民共和国境内从事五金交电化工商品生产、流通的企业、个人、地方专业协会、行业科研机构及其与之相关的中介组织自愿组成的，具有法人资格的非营利性、全国性社会团体，是推动五金、交电、化工厂商之间、科工贸之间的横向经济联系与合作，提高行业整体素质的重要组织；中华全国工商业联合会五金机电商会是由中国五金机电行业的企业家自发创办的，会员以五金机电行业中非公有制企业代表人士为主体，是五金机电行业联系政府的桥梁与纽带。
（二）行业政策
国务院、国家发改委、商务部等政府部门通过颁布《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年 7月 27日修订）》、《指导外商投资方向规定（国务院令第 346 号）》、《产业结构调整指导目录(2005 年)》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》、《轻工业调整和振兴规划》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节。工具五金行业是国家鼓励行业，接受上述政策法规的管理。
（三）行业发展概况
工具五金行业有着悠久的历史，它既传统又新兴，伴随着人们生活、工作的改变而发展。在冶金技术出现后，手工具的材质发生了革命性地转变；机械技术的发展促进了手工具在造型设计、材质使用、工艺技术、应用领域等方面的革新和发展，并开始考虑力学、人体工程学等设计因素；随着社会经济的发展和工业生产的分工，手工具的制造更加专业化，品种更加多样化。
从 1895 年德国制造出世界上第一台直流电钻开始，电动工具已经走过了一百多年的历史：20世纪初，出现了单相串激电动机驱动的电动工具；1927 年，杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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出现了供电频率为 150～200Hz 的中频电动工具；60年代，热塑性工程塑料在电动工具上获得应用；80-90年代，以串激电动机为动力的电动工具得到新的发展；进入新世纪后，随着可充电电池性能的提高和快速充电器的应用，充电式电动工具得到迅速发展。
目前工具五金产品日益系列化、多样化，品种规格齐全，制造工艺先进，并且渗透到了社会生活和生产的各个层面，无论是在家庭日用领域，还是在制造加工业、修理业、房屋建筑业等行业的工厂车间，都得到了广泛地应用。近年来，工具五金产品更是受到 DIY工具消费者的普遍青睐。DIY工具消费在上个世纪 70年代兴起于欧美国家，三十多年来随着经济发展、生活水平的提高以及传媒的影响，DIY逐渐成为了一种集时尚、休闲、发挥个人创意和培养兴趣爱好于一体的生活方式，人们可以按照自己的想法实现自己的梦想，同时节省了成本开支。DIY的队伍日益扩大，其中既包括收入拮据、消费能力有限的低收入者，也包括收入稳定、购买力强的中产阶级。DIY的范围也在不断扩大，从最初的家居用品的小修小配，扩展到了电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等领域。
1、近年来工具五金行业的发展情况
随着世界经济的持续增长，工具五金行业的上游行业，如制造加工业、建筑业、房屋维修改造业和汽车修理业都得到了较快的发展，对工具五金产品的需求不断增长；而普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。（参见本节“二-（七）-2、工具五金市场需求及变动情况”）
目前在世界范围内，工具五金行业有三个主要的生产基地：西欧、北美和东亚。欧美发达国家的工具五金企业主要以生产中高端产品为主1，此类产品主要供应欧美市场，对亚洲、拉丁美洲和非洲的出口比重较小；东亚的工具五金产地主要分布在中国大陆（以下简称为“中国”）、中国台湾地区以及日本，日本的工具五金产品定位于中高端市场，中国大陆和中国台湾地区的工具五金产品主要以中低端为主，较为依赖海外市场尤其是欧美市场2。
1工具五金产品的等级档次主要由该产品的材质和制作工艺决定，中高档产品通常具备外形美观时尚、设计精巧别致、方便耐用等特点。
2资料来源：北京中经纵横经济研究院，《2008年中国手工具制造市场调查报告》
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中国凭借劳动力资源优势和对工具五金产品工艺技术的积累，已经成为工具五金产品的重要制造基地。据不完全统计，目前年销售额在 500 万元以上的企业有 7000～8000 家，95%以上为民营企业1。随着地方经济的发展，工具五金行业的产业区域特色愈加显著。我国的工具五金制品产地主要分布在浙江、江苏、上海、广东和山东等地，其中浙江、江苏和广东最为突出，这些省市已形成许多特色经济产业基地，五金产业成为当地的重点发展产业，在全国五金行业中占有重要地位，形成了以长江三角洲和珠江三角洲为主要生产带的工具五金产业集群。
2007 年手工具制造行业企业地域分布分析
单位：个
华北 3.06%
东北 1.33%
华东 84.15%
中南 8.92%
西南 2.26%
西北 0.27%
资料来源：北京中经纵横经济研究院，《2008 年中国手工具制造市场调查报告》
2、金融危机背景下的工具五金行业
2007 年开始爆发的全球金融危机对工具五金行业产生了一定的冲击，但大型优质的工具五金企业的表现较为稳健。
在欧美发达国家，专业工匠和修理修配的专业公司收费较高，一般家庭的器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理等都由自己承担，因此几乎家
1资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
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家都有几种或成套的工具五金产品。为节省家庭开支，消费者倾向于 DIY，这就带动了一大批与 DIY 有关的手工具、电动工具（主要是手持式电动工具）、装修材料、维修配件等的市场需求。尽管目前欧美发达国家经济形势不佳，对工具五金产品的消费需求有所下滑，但与 DIY相关的家居修饰市场和汽车维修市场的未来前景较为乐观。
根据美国著名的家居维修改造研究机构：The Home Improvement Research
Institute (HIRI，美国家居修饰研究所，其前身为 the Do-It-Yourself Research
Institute，DIY研究所）于 2008年 8月发布的最新研究报告预测，在经历 2007年及 2008年的经济衰退之后，美国家居修饰行业相关产品销量将在 2009 年实现
1.6%以上的增长，其原因在于，经济不景气将促使更多的人减少外出用餐，家居
时间延长，从而导致 DIY家居修饰与维修产品销量上升，将相应地刺激家居、娱乐、清洁、维护、修饰等工具五金产品的需求上升。同时，欧美消费者的消费倾向也在发生转变，价格低、质量好的工具五金产品将更具有竞争力。
资料来源：The Home Improvement Research Institute，http://www.hiri.org
另外，在金融危机的影响下，欧美发达国家的新车销量迅速下滑，更多消费者放弃了购置新车的计划，由于众多旧式车辆已超龄使用，汽车维修业有望急速发展，带动相关工具需求上涨，为相关工具五金产品厂家提供了新的商机。
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数据来源：中国海关1
根据中国海关统计，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年我国手工具出口销售增长率分别为 6.64%、31.06%、11.63%和-14.01%，我国手工具出口总额 2008
年增幅有所放缓、2009 年有所下降，主要是欧美国家受金融危机影响需求变化所致。
（四）所属行业的基本特点
1、国内外市场特点不同
近年来中国国内的制造加工业、汽车修理业和房地产等行业持续发展，这些行业相关的工具五金产品市场容量也迅速扩大；目前国内的普通家庭对工具五金产品的消费量较小，而且其需求主要集中在中低档产品，随着中国经济的持续增长和国民收入的不断提高，国内消费者对高端产品的需求也逐渐上升，未来具有较大的增长潜力，许多国际知名工具五金公司都已进驻中国。
欧美发达国家是中国工具五金产品的主要进口国，也是当今世界上最大的工具五金产品消费市场，对高、中、低档产品都有较大的需求，一方面欧美国家的制造加工业、汽车修理业和房地产等行业较为发达，相关行业的需求较大；另一方面，由于欧美国家国民非常热衷于自己动手制作，与 DIY有关的产品在这些国
1包括海关编号为8201、8202、8203、8204、8205、8202至8205不同编号工具组成的套装件、8206、8208
、8211、8212、8213、8214、8513的手工具产品。
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家极受欢迎。
2、创新能力是工具五金企业树立品牌和发展壮大的核心能力
工具五金行业中的领先企业能够依靠自身的创新研发能力在市场上树立品牌，取得竞争优势。如美国的史丹利公司（Stanley Works）作为全世界最大的工具、五金及安防产品的制造商，每年推出数百种新产品，在 2006-2008 年期间史丹利公司旗下的知名品牌 Xtreme和 FatMax 等与同类产品相比，溢价幅度已达到三倍。1
国内企业普遍规模偏小，行业技术水平落后，创新能力较弱。我国目前还只是工具五金产品制造大国，而不是强国，国内工具五金产品制造企业的数量众多，而真正形成规模的很少，企业整体工艺技术装备水平偏低，引进技术消化吸收和自主创新能力较差、产品品种结构不尽合理，中低档品种产量过剩，而高附加值、高技术含量的品种比重偏低，自有品牌较少。
3、销售渠道建设日益重要
世界工具五金行业的生产销售由小型独立逐渐趋向于大型化、国际化，出现了国内外联合销售网络——连锁店、加盟店，这些大型批发兼零售商场可提供高品质和价格合理的产品，这种方式大大促进了产品销售。如美国著名的五金工具社区加盟店下设分店，分布于 50 多个国家，共 l 万多个加盟店；德国五金市场向大型卖场发展，1.5 万平方米以上的卖场已成为发展趋势。2
我国的工具五金制造企业主要是依靠中间贸易商进行代理销售，尤其是在海外市场，由于以中低档产品居多，往往需要国外厂商对产品进行再加工和重新包装才能上架销售，产业链明显拉长，厂商远离终端客户，企业难以了解最终用户的需求和市场动态，不利于根据市场需求及时调整战略和设计产品，同时也明显压缩了企业的利润空间。
（五）行业竞争状况
1、行业竞争格局
1资料来源：http://www.stanleyworks.com/ir_reports.asp
2资料来源：北京中经纵横经济研究院，《2008年中国手工具制造市场调查报告》
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工具五金行业是劳动密集型行业，我国有较强的竞争优势，随着发达国家从传统制造业中淡出，我国的产品完全有能力占据世界工具五金行业的主导地位。
工具五金产品的主要消费国为北美、欧洲等西方发达国家和地区，发展中国家的消费市场相对较小，但近年来呈现出逐年上升的趋势，如中国、东欧、拉丁美洲及非洲市场都有较大的增长潜力。欧美成熟市场对中低档产品和高端产品都有较大的需求，而其他市场中低端产品的需求相对较大，物美价廉的中国产品更受欢迎，这也为中国企业积极开拓新兴市场带来了机遇。工具五金产品的竞争主要涉及因素为技术、质量、价格、企业品牌、供销渠道，其中技术、质量、价格和渠道是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高档工具五金产品在竞争中处于优势地位，企业品牌也具有重要的作用。
国内工具五金企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度较低，规模以上的大中型企业较少，主要以小企业为主。产品结构不合理，中低档品种产量过剩，约占总产量的 70%以上，产品质量达到国际先进水平的产品不足 20%，1高技术含量的品种存在严重供需缺口，只能依靠进口解决，消费者对于中低档产品品牌依赖度较低，大多数国内厂商的竞争优势不明显；欧美工具五金制造企业主要定位于中高端市场，在技术创新、产品设计、渠道建设等方面优势明显，能够通过销售高端产品获得较大的利润空间，对高端市场的垄断程度较高。
2、国际竞争情况
从市场定位来看，由于生产技术的飞速发展和劳动力价格昂贵的影响，发达国家已将中、低档工具五金产品加速向发展中国家转移，自己只生产一些高附加值的高档产品。
从规模上看，国外企业规模较大，如美国史丹利公司（Stanley Works）作为全世界最大的工具、五金产品的制造商，自 1966 年在纽约证券交易所上市以来，一直是美国标准普尔 500强企业之一，每年推出数百种新产品，并通过有计划地增长和收购扩大其在发达国家的市场占有率。而中国的工具企业规模大部分较小，产品系列比较单一，难以分散风险。
1资料来源：北京中经纵横经济研究院，《2008年中国手工具制造市场调查报告》
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从战略策划上看，世界一流公司的产品，往往给人一种非常清晰的印象。我国的工具企业存在着过度竞争，众多的国内厂商和品牌主业不突出，核心竞争力较差。
从品牌上看，国外的大型工具企业已经成为国际上享有盛名的跨国公司，而中国大部分的工具企业在国际市场上缺乏知名度。从技术上讲，跨国企业都有较强的设计能力、先进的加工手段和超前的技术储备。国外五金企业能够建立专门的售后服务体系，以了解并满足用户的需求，并向其提供完善的售后服务，这要求五金企业不仅要熟悉自己产品的性能，更要熟悉用户对加工工艺的要求，厂商与客户之间需要保持更加紧密的关系。
从短期来看，中国大多数工具五金制造企业定位于中低端市场，与国外企业不存在直接的竞争关系，但随着国内企业产业升级、抢占中高端市场和提高国际竞争力的意识和需求逐渐增强，国内五金行业和国外领先企业的竞争将不可避免。
3、国内竞争情况
我国工具五金产品长期以来定位于低端市场，国内企业间主要依靠低成本竞争，产品差异小，品牌知名度低，对国外市场高度依赖，但又一直难以进入欧美高端市场，国际市场对我国工具五金产品的要求也在逐步发展变化，对中国产品的质量、包装、供货期限的要求更高，甚至逐步延伸到产品的生产和研发过程，将产品与环境保护、能源资源、人文环境结合起来；过去国内市场对中高端产品需求较小，国内企业尚能占据主导地位，但随着国民收入的增加和全球经济一体化的推进，越来越多的国际知名品牌涌入中国，加剧了国内市场的竞争。因此，中国众多的工具五金企业要想生存并成长壮大，只有走出靠低成本取胜的阶段，通过培育技术能力、提升产品质量和服务水平、建立自有品牌等手段取得新的竞争优势。
目前，工具五金制造企业的经营模式主要包括通过对名牌产品的“代工生产”和“贴牌生产”的 OEM 和 ODM模式，及以自有品牌产品生产销售为主的 OBM模式。
国内大多数工具五金产品制造企业品牌意识薄弱，工具五金产品的出口主要是采用 OEM和 ODM模式。
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OEM模式下，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标，承接加工任务的制造商被称为 OEM厂商，其生产的产品被称为 OEM 产品。该模式属于加工贸易中的“代工生产”方式，在国际贸易中是以商品为载体的劳务出口。这种模式下技术在外，资本在外，市场在外，只有生产在内。尽管采用OEM模式国内企业难以直接面对最终用户，提高品牌知名度，但有助于生产技术、工艺流程、企业管理等方面逐步和国际水平接轨，从而在保证产品质量和建立企业信誉方面逐渐步入良性发展轨道，为建立自己的品牌打下基础。
国内部分工具五金制造企业已经开始尝试转变经营模式，力图实现从 OEM到ODM的转变。在 ODM 经营模式下，生产商为客户提供从产品研发、设计、制造到后期维护等服务，产成品以客户的品牌出售，客户只需向 ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。
随着对产品和技术的进一步掌握，特别是企业掌握了某些领域的专业技术，技术创新能力达到一定的水准后，企业就可为客户进行产品设计及合作开发工作。国内从事 ODM业务的工具五金企业，研究设计的产品性价比更高，因此有较强的议价能力，能获得比 OEM 模式更高的利润。
OBM模式则要求企业不仅要具备研发、设计和生产能力，还要拥有自己的品牌，甚至有自己的渠道，这是三种经营模式中的最高层次。众多 ODM 企业都试图建立自己的品牌，转型为自有品牌产品制造商，这是企业提高市场竞争力的必经之路。
本公司是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，目前公司主要采用ODM 的经营模式，同时 OBM 的销售金额及比重逐年上升。2007 年和 2008 年我国整体外贸形势严峻，加上人民币升值、出口退税率下降，很多外向型企业的经营业绩都有所下滑，但是公司的业绩仍然保持稳步的增长，很大程度上是依靠不断地技术创新、过硬的产品质量、优质的服务以及覆盖全球的销售网络取得了竞争优势。
4、工具五金行业主要企业状况
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（1）国外主要的工具五金企业
序号公司名称基本情况介绍 Cooper Industries, Ltd
库珀工业（美国）
始于 1833年，1960 年开始进入五金工具行业，经营范围：
五金工具、电子产品等，拥有自有品牌。Stanley Works
史丹利（美国）
始于 1843 年，经营范围：五金、工具、安防、门类等业务，为上市公司，全球最大的工具、五金和各类门产品的制造商，美国《财富》杂志选出的全美五百家大公司之一。IRWIN Industrial Tools
欧文工业工具（美国）
始于 1885 年，经营范围：制造和销售手工具和电动工具附件。Snap-on Tools
施耐宝工具（美国）
始于上世纪 20年代，经营范围：高档手工具、汽车维修、检测设备以及飞机和汽车高档维修工具。Danaher
美国丹纳赫集团公司
始于 1984 年，经营范围：专业仪器、工业技术以及工具和部件等。Wiha Werkzeuge GmbH
威汉工具（德国）
始于 1939年，经营范围：高级手工具设计制造，在美国、英国、法国、西班牙、波兰和香港/中国设立了子公司。
（2）除发行人以外的国内主要工具五金企业
序号公司名称基本情况介绍 江苏宏宝五金股份有限公司
2006 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市，股票简称“江苏宏宝”，股票代码“002071”，其控股股东是成立于 1958 年的江苏宏宝集团有限公司。目前公司注册资本为 12,268 万元人民币。公司主要从事锻造类手工具钳、扳手、剪刀、餐具刀、木工凿等五金工具及轿车、卡车、微型面包车的连杆、曲轴的锻坯及金加工等业务。公司网站：http://www.hongbao.com 江苏通润工具箱柜股份有限公司
2007年 8月 10 日在深圳证券交易所上市，股票简称：“江苏通润”，股票代码：“002150”。目前公司注册资本为10,425 万元人民币。作为国内最早进入钢制工具箱柜的规模企业，公司在 2007年度实现销售收入 4.37亿元人民
币。
公司网站：http://www.tongrunindustries.com 文登威力工具有限集团公司
主要从事各种扳手、钳类等手工具的生产经营，年生产能力 3000万支。注册商标"MAXPOWER"、"威达"、"威力达"。
公司网站：http://www.cw-maxpower.com
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序号公司名称基本情况介绍 上海世达机械工具厂有限公司
公司是中国工具制造业的外商投资企业，美国丹纳赫集团公司（Danaher）所属，全球著名手工具制造商丹纳赫工具集团（Danaher Tool Group）在中国的制造工厂，以生产套筒和各式扳手为主要产品并配合客户要求做工具包组合，产品行销欧洲、美国、加拿大、日本及南美等处。
公司网站：http://cn.satapeterchin.cnele.com/
6 烟台金光工具有限公司
公司主要产品为手用钢锯条和虎钳和特大型号的台虎钳等。
公司网站：http://www.ytjinguang.com/about.htm 宁波长城精工实业有限公司
公司始建于 1984 年 8 月，注册资本 1600 万美元，厂区面积 310 亩，厂房建筑面积 12 万平方米。主要产品为量具系列，目前产品范围已逐渐扩展到活络扳手、六角扳手、两用呆扳、钳子、美工刀、螺丝批、组套工具以及套筒、套扳等五金工量具。
公司网站：http://www.gwpstools.com/cn 史丹利（中山）五金有限公司
公司是美国 The Stanley Works 公司投资并控股经营的中外合资企业，公司于 1997年 7月成立于中山市小榄镇。
史丹利（中山）五金有限公司是美国 The Stanley Works
公司在全球的主要生产基地之一，专业生产各类高品质的商业铰、住宅铰、导轨、支架及门类配件等五金产品，年出口额超过 4000 万美元。
（六）行业进入壁垒
1、规模壁垒
只有实现规模化生产和销售的企业才能在激烈的市场竞争中不断发展壮大。
随着市场对产品质量、产品设计、产品规格等方面的要求不断提高，大量的设备投入、技术改造、新产品研发均需要持续的、相当数量的资金投入，因此对于企业的资金实力有较高要求。目前我国的工具五金产品制造企业规模偏小，产品技术含量较低，大多数企业依靠低层次的价格竞争维持生存，难以获取大量资金对引入先进设备和技术研发进行投资。因此资本规模对拟进入本行业的企业形成了一定的壁垒。
2007年下半年到 2008年上半年，工具五金产品的主要原材料价格持续上涨，出口退税率下调，人民币汇率上升，劳动力成本上升等不利因素对工具五金制造企业的生产成本产生了一定的影响。一些依靠低价格竞争而又不具备创新能力的杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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企业面临较大的经营压力，行业结构正在不断调整。这些因素都将促使行业集中度进一步提高，企业规模壁垒效应日益显现。
2、供应链管理壁垒
工具五金产品的供应链包括众多组成因素：原材料和半成品等的供应商、产品制造商、物流服务商、分销商、代理商和零售商等。对于工具五金制造企业来说，要实现供应链管理的效用最大化，关键是要立足于最终客户（分销商、代理商或零售商）的需求，根据企业的自身规模、管理能力和产品特点等，对上游供应商进行选择、维护、组织、监督、管理和淘汰，以实现供应链各环节的均衡。
由于工具五金制造企业对原材料、零配件和相关半成品的采购规模较大，供应商的生产效率、产品质量、协调能力和信用水平参差不齐，因此供应链管理是工具五金制造企业降低成本、保证产品质量和提高服务水平的关键所在，对企业的信誉和品牌影响深远。
以制造导向向销售导向转变是现代经济条件下工具五金制造企业发展的必然趋势，这就要求企业必须对最终客户的需求做出快速、高效的反应，并且将这种需求迅速地传递到供应链的上游。企业的客户越多，销售订单越大越密集，相应的采购规模越大，次数越频繁，供应链管理的难度越大：既要保证产品的质量和供货的及时性，又要考虑上游供应商的接单能力和生产效率，以及物流运输的时间消耗等因素。
目前国内大多数工具五金制造企业尚不具备有效整合和管理供应链的能力，因此供应链管理对企业的做大做强，实现规模效益形成了障碍。
3、销售壁垒
工具五金产品的消费群体和终端用户非常分散，大部分企业难以建立覆盖广泛、体系完整的营销网络，限制了企业的快速发展；部分企业只能依靠中间贸易商进行代理销售，产品在到达销售终端前往往还需要再加工和再包装，过多的中间环节压缩了制造商的利润空间，同时不利于其及时掌握市场动向；终端销售商对生产企业的研发设计速度、工艺设计水平、产品质量、企业规模等要求较高，只有极少数企业的产品能够达到直接上架销售的标准，并能够推陈出新以满足客户不断变化的需求。企业只有在长期国际竞争过程中逐步提高实力，建立企业品杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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牌，才能稳定地获得客户的信任和认可，从而建立完整的销售网络，获取更大的市场份额。因此难以拥有稳定的客户网络和销售渠道是企业在市场竞争中获得先机和生存发展的障碍所在。
4、生产技术壁垒
工具五金产品种类及规格繁杂、产品工艺设计要求高，国内外市场对工具五金产品尤其是中高端产品的质量、功能、规格、外观等的要求不断提高，企业必须具有较强的技术设计能力，才能够及时地根据消费者需求的变化，进行创新研发设计和产品结构调整。
同时，新兴技术的进步要求生产企业必须不断推出设计新颖、功能齐全、环保、美观的新产品以适应市场需求；先进生产设备的引进也对企业的技术消化能力有较高的要求，因此对拟进入本行业的企业形成了技术壁垒。
此外，工具五金制造业作为劳动密集型行业，在生产过程中对熟练的技术工人需求量较大，而培养期通常需要一定的时间。
（七）市场供求及变动情况
1、工具五金市场供应及变动情况
在供应结构方面，欧美经济发达国家具有很强的手工具制造及品牌委托加工的采购能力，他们根据不同国家的消费特点，对于中高档产品有很大的供应量；日本的工具五金产品定位于中高端市场；中国大陆和中国台湾地区的工具五金产品主要以中低端为主，较为依赖海外市场尤其是欧美市场；而一些经济欠发达地区，比如中东、南美、非洲、东南亚（除日本、台湾外）以及我国的周边国家，几乎没有大型手工具生产厂，无法满足该地区市场的需求，消费还必须依赖进口。
由于手工具行业是劳动密集型产业，我国凭借低成本的传统竞争优势，逐渐成为中低档手工具生产供应的集聚之地，手工具销售额较高。根据中国海关统计，
2007 年、2008 年和 2009 年我国手工具出口总额分别为 577,842.67 万美元、
645,058.40 万美元和 554,682.74 万美元，增长率分别为 31.06%、11.63%和
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-14.01%。1
目前我国的电动工具以出口为主、内销为辅，能满足工业、农业、建筑装修、园林、DIY用等领域的需要。
2006年至2009年手持式电动工具产量
期间产量（万台）增长率（%）
2006年 20,267.50 5.12
2007年 24,486.70 20.82
2008年 23,730.70 -3.09
2009年 24,912.71 1.90
数据来源：国家统计局
据国家统计局统计，2007 年我国纳入统计的企业，共生产手持式电动工具24,486.12万台，比上年增长 20.82%；2008年 1～7月份产量为 14,877.02 万台，
比上年同期增长 3.90%,2008 年 8 月开始，海外市场受经济危机影响需求下滑，
导致手持式电动工具产量有所减少，2008 年全年产量同比下降 3.09%。2009 年
度手持式电动工具的产量较上年同期上升了 1.9%，但 8 月、9 月、10 月、11 月
和 12 月较去年同期分别增长了 4.2%、17.6%、27.80%、22.40%和 43.85%，说明
手持式电动工具市场逐渐回暖。
从长期来看，电动工具的产量仍有较大的增长空间：一方面，随着充电式电动工具使用领域的不断扩大，在该类产品的带动下世界电动工具销售量将有较大幅度地增长；另一方面，电动园林工具、各类电锯是电动工具的潜在市场。随着绿化工程的需要量越来越大，对园林工具的需求也会不断增长，目前使用的绝大多数是以汽油机为动力的园林工具，电动园林工具比例很少。充电式园林工具和充电式电链锯有逐步替代汽油机为动力的园林工具和链锯的倾向，今后电动园林工具及各类电锯的需要量将逐步增大。
2007年下半年到 2008年上半年，钢材、有色金属等原材料价格涨幅较大，人民币升值，劳动力成本上升，出口退税率下调，全球金融危机爆发等不利因素
1包括海关编号为8201、8202、8203、8204、8205、8202至8205不同编号工具组成的套装件、8206、8208
、8211、8212、8213、8214、8513的手工具产品。
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的出现对手工具、电动工具等工具五金企业产生了较大的冲击，国内部分工具五金制造商面临减产甚至停产的局面。但是当前的经济形势也推动了我国工具五金产品供应结构的调整，工具五金行业面临着重新洗牌：长期生产低档手工具，依靠低成本发展的中小企业将承受较大的生存压力，此类产品的供应量也受到了影响；而与海外优质客户具有长期稳定合作关系的优秀企业，由于订单稳定，其供应量波动相对较小。
2008 年下半年国家开始加大对轻工业的扶持力度，工具五金行业面临的困难有所缓解：首先，人民币升值速度放慢，人民币升值对工具五金产品外贸出口企业造成的压力有所缓解；其次，不少企业实行小批量订单生产，尤其是出口企业，以避免不必要的经济损失；自 2008年 11 月 1日开始，手持式各种电钻等电动工具的出口退税率升至 11%； 2008 年 12 月 1 日、2009 年 1 月 1 日、2009 年2 月 1 日,国家进一步提高部分产品的出口退税率；2009 年 2 月 19 日，国务院常务会议审议并原则通过轻工业调整振兴规划，规划提出“对部分劳动密集型和技术含量高、节能环保的产品取消加工贸易限制。进一步提高部分轻工产品出口退税率。加大对中小轻工企业的财税和信贷支持”；根据财政部、国家税务总局发布的《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》，明确从 2009 年4月 1日起提高纺织品、服装、轻工、电子信息、钢铁、有色金属、石化等商品的出口退税率；2009 年 5月 18日，《轻工业调整和振兴规划细则》正式发布；根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），从 2009年 6月 1日起提高部分塑料、陶瓷、玻璃制品、车削工具、合金钢异性材等钢材、钢铁结构体等钢铁制品、剪刀等商品的出口退税率。随着国家对外向型企业扶持力度的加大，劳动密集型产品、机电产品和其他受经济危机影响较大的产品有望获得更多的政策扶持。
2、工具五金市场需求及变动情况
从世界范围来看，近年来手工具的消费需求每年都在持续增长，以最具代表性的美国为例，既是世界上最大的工具生产国，又是最大的消费国，2002 年手工具五金产品销售额为 58亿美元，至 2008年达到了 120亿美元，年均增长率高达 12.87%。另外，作为世界工具生产强国的德国、意大利、日本，市场规模每
年也有一定幅度的增长。改革开放以来，随着中国经济的快速发展，中国的手工杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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具行业也得到了较快发展，现已跻身于世界主要手工具供应国之列，2008 年手工具出口额达 64 亿美元。近几年我国手工具的内销量逐年上升，国内市场容量很大，业内人士认为大陆内销市场在不久的未来将不亚于欧洲单一市场或北美市场，手工具的消费人数将至少达到四亿，众多全球知名的手工具生产企业已经进入中国市场。1
近年来，中国已经向 160多个国家和地区出口了手工具产品，虽然面向的市场很广，但市场的集中度很高。按出口额计算，出口的手工具产品近 80%出口到欧美发达国家，近 50%出口到了美国、德国和英国这三个主要市场。出口量居前10名的市场合计约占我国出口总额的 75%。全球手工具进口额最大的两个市场是美国和德国，我国是这两个国家最大的手工具出口国。在这些国家的五金工具商店，中低档的手工具产品基本上都是由我国生产。2
从目前情况看，世界手持式电动工具最大的市场在北美洲，占世界手持式电动工具销售额的 44%，其次是欧洲占 35.3%，接着依次是亚洲、大洋洲和拉丁美
洲，非洲市场最小。国外电动工具销售量最大的国家是美国，接着是德国、日本、英国。欧洲最大的电动工具市场在德国，约占欧洲市场的 35%，接着是英国、法国、比利时，l993-2007年欧洲手持式电动工具的年均增长率为 4.8%。3
目前手持式电动工具产品结构调整加快，充电式电动工具是未来的发展趋势。整个 20 世纪，世界电动工具生产和销售主要以串激电动工具为主，随着电子技术的广泛应用，在上世纪 80-90年代，以串激电动机为动力的电动工具得到新的发展。但随着充电式电动工具，特别是可充电电池性能的提高和快速充电器的应用，充电式电动工具发展很快，已成为国外电动工具的发展趋势。另外，国外电动园林工具需要量越来越多，由于汽油机为动力的园林工具废气排放时对环境污染严重，噪声也较大，随着充电式园林工具性能的提高，今后在工具市场上，充电式电动工具将逐步取代以汽油机为动力的园林工具。
在国际市场上，从短期来看，经济不景气将使欧美发达国家的居民更加严格
1资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
2资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
3资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
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地控制家庭开支，尽量避免聘请收费较高的专业工匠和专业修理修配公司，在一般的家庭器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理、汽车维修等方面会更倾向于自己动手进行制作(DIY)，因此这些市场的手工具和电动工具的需求将比较稳定；从长期来看，由于 DIY已经成为发达国家的国民特性，决定了在相当长的一段时间内欧洲和北美洲都将是我国手工具和电动工具出口的主要地区。
在国内市场，从短期来看，工具五金产品的消费仍将以中、低档次的产品为主，而且消费量与国外市场仍将存在一定的差距；从长期来看，随着我国农村经济的快速发展，农民生活水平的日益提高，农业机械及汽车、摩托车等进入千家万户，农民的住房条件改善，农村家庭对工具五金产品的需求量也将逐步增长。
中国城市化进程的推进和城市居民经济收入的增长，会大大提升市民的消费水平和消费品味，城市居民对家庭器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理、汽车维修等方面差异化和个性化的要求将愈加强烈，DIY工具五金产品将受到广泛青睐，国内市场对中、高档工具五金产品的消费需求将会逐步增长，同时，制造加工业、汽车修理业等工具五金产品的下游行业的发展也会对工具五金产品产生较大的需求。由此可见，中国农村和城市的快速发展将刺激国民和相关行业对工具五金产品的需求，未来的国内工具五金市场对中、低、高档产品都将有较大需求。
（八）行业利润水平的变动趋势
中国已成为国际工具五金产品的重要生产地之一，行业内企业的盈利水平与生产规模和产品档次有较大关系。规模偏小、品牌知名度低、产品档次低的生产企业利润率较低；设计工艺水平高、生产规模大、产品档次高的企业产品利润率较高，并呈现上升趋势。
在目前工具五金行业中低端产品过剩条件下，原材料和劳动力成本的上升对商品价格上涨的拉动缺乏必要的市场环境，使得工具五金产品制造行业陷入了“两头受挤”的境地。绝大部分工具五金制造企业饱尝了上游产品价格上涨之苦，但又不敢轻易地把自身价格调整到位。为了应对激烈的竞争局势，保住市场份额，企业只有采取压缩利润空间的办法。少数具备产品研发设计能力和知名品牌的企业，掌握了销售渠道和优质客户，拥有较大的议价权，在原材料成本上升和人民币升值的压力下，一方面可以保持甚至压低采购价格；另一方面，也能够对下游杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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客户提高售价。
（九）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利于本行业发展的因素
（1）政策扶持
在《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》中，高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产属于鼓励类产业。
2009年 2月 19 日，国务院常务会议审议并原则通过轻工业调整振兴规划。
2009年 5月 18 日，《轻工业调整和振兴规划细则》正式发布，提出：“积极扩大内需，稳定国际市场。加强消费政策引导，增加有效供给，促进轻工产品消费。巩固传统出口市场，开拓国际新兴市场。”、“加快皮革、家具、五金、家电、塑料、文体用品、缝制机械、制糖等行业重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用。”国家将以五金等轻工行业为振兴重点，凸显了中央“保增长”和大力扶持轻工行业的宏观调控意图。同时，政府正抓紧研究进一步稳定外贸发展的支持政策，完善出口退税机制，促进加工贸易转型升级，完善出口信用保险，提高贸易便利化水平。
国家对涉及劳动密集型产品和高技术含量、高附加值产品出口的扶持意图明显，而工具五金中的部分产品出口退税率已经有所提高，这将有助工具五金行业应对当前不利的外贸出口形势，积极推动产业升级。
（2）国内工具五金市场容量将逐步扩大
随着中国经济的不断增长，民众消费能力不断增强，对工具五金产品的需求逐渐增强，国内市场容量将不断扩大，为国内企业摆脱对海外市场的依赖提供了条件。（参见本节“二-（七）-2、工具五金市场需求及变动情况”）
（3）成本优势明显
工具五金行业为劳动密集型行业，作为世界上拥有最多制造业劳动力的国家，中国的人力资源丰富，劳动力成本相对低廉，与其他发展中国家相比，中国拥有较多的熟练技工、世界一流的基础设施和良好的供应链，因此中国的工具五金企业在人力资源、物流运输和生产制造等方面的成本优势明显。
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2、不利于本行业发展的因素
（1）原材料价格波动较大
近年来，作为工具五金产品的主要原材料钢材和有色金属的价格持续上涨，国际铁矿石价格已连续上涨了多年，给工具五金制造企业造成了较大的成本压力；但在 2008 年三季度，特别是 8 月份以来，受产能释放、需求放缓以及国际金融危机的影响，一些重要矿产品都出现了降价态势；2009 年度，原料价格呈现出阶段性的上涨和下跌，其未来价格走势仍具有较大的不确定性。
（2）国内企业缺乏自有品牌和稳定的销售渠道
国内工具五金生产企业主要以 OEM 模式进行生产，到目前为止，自有品牌与销售渠道建设仍然较为薄弱。从长远来看，没有畅销的自有品牌以及成熟、有效、畅通、稳定的销售渠道，企业无法获得较高的流通环节利润。
（十）行业技术水平
手工具技术方面，冷、热锻加工工艺是目前手工具行业中应用最广泛的，一般较小工件、材料较软的情况下运用冷锻，大部分锻造产品还是采用热锻工艺。
热锻造工艺是保证产品质量的关键工艺，几乎所有五金制品类的产品，如各种规格的钳子、剪刀、扳手、管子钳及锤体等，基本都是按该工艺生产毛坯。热锻工艺，即把坯料加热至再结晶温度以上进行锻造。基本工艺主要有下料、加热、制坯、模锻、切边、冲孔、热校正等。在热锻工艺中，新材料应用技术有了快速发展，同时热锻工艺中的模具加工技术更新速度逐步加快。先进手工具的制造主要采用多工位数控加工机床，精密液压模锻设备、气体保护连续热处理炉、各种自动数控设备代替传统落后的加工设备。在手工具生产制造中，还广泛应用计算机辅助设计（CAD）和计算机辅助工艺设计（CAPP）及计算机辅助制造技术（CAM），从而大大地提高产品的制造精度和产品性能。模具和工夹具制造水平的先进性，也直接影响手工具的制造水平。在一些精度要求较高的工序已经开始采用机器人操作和自动流水线。在产品生产中，还应用表面抛磨光技术、化学处理电泳技术、氟碳彩色气染升华技术、特种电镀、塑料与金属喷涂、多彩喷涂、仿瓷氧化、表面雾化、磷化、干性防锈、复合材料等技术，提高工具表面的防腐性、装饰性和使用寿命。
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电动工具技术方面，电机是电动工具的“心脏”，电子控制技术是电动工具的“中枢神经系统”。它不仅能够提高电动工具本身的操作性能，而且能够使电动工具更加安全可靠，增强使用的灵活性，增加产品附加值，把电动工具推向一个崭新的发展阶段。近年来，电子技术的高速发展、电路设计的简化、可靠性的提高、产品价格的降低进一步扩大了电子技术在电动工具上的应用。目前国际上应用在电动工具上先进的电子技术主要包括：电子调速技术、电子负反馈恒功率输出、微机控制技术、电子扭矩控制技术以及直流电动工具充放电电子自助控制系统、充放电温保监控系统等。
目前，人体工程学技术在手工具和手持式电动工具的设计中得到了广泛应用。人体工程学技术是用科学技术协调人与工具之间的关系，从人的动作特点、人的感觉和人体工程等角度出发，重点是调整工具的噪音、振动、重量、平衡性和操作舒适性。采用人体工程技术设计的工具五金产品，不仅具有特定的功能，而且要适应各种人体体质限制条件。正确的设计与选择，可以提高产品的整体质量和技术水平，从而提高劳动生产率。
从整体来看，工具五金行业的技术发展与其他相关行业发展保持了同步趋势。
（十一）行业经营特点
1、行业特有经营模式
目前国内企业主要通过对名牌产品的“贴牌生产”，然后由国内外经销商、中间贸易商，转销给国内外终端商，再销售给最终消费者；包括发行人在内的少数具有技术创新能力的规模企业采用 ODM和 OBM的经营模式，参与新产品的研发和设计，大部分产品能够直接供应给国外终端商。（参见本节“二-（五）-3、
国内竞争情况”）
2、行业周期性
在工具五金行业的下游行业中，制造加工业、建筑业、基础设施建设等相关行业的景气度与宏观经济周期相关，其对工具五金产品的需求变化直接导致了工具五金行业存在着一定的周期性；而房屋维修业、汽车修理业等下游行业受经济周期的影响较小，尤其是随着欧美发达国家普通家庭对工具五金产品的热衷，DIY杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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工具五金产品在家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面得到了广泛应用，此类产品在经济不景气时的销售较为稳定。工具五金产品应用领域的拓展，使其周期性有趋于弱化的迹象。
3、行业的区域性
工具五金行业具有非常明显的区域性特征。高端工具五金产品市场主要由欧美经济发达国家占据，其中美国和德国的工具五金企业最为突出；中国已经成为工具五金产品的重要制造地，我国的五金制品产地主要分布在浙江、江苏、上海、广东和山东等地，其中浙江、广东和江苏最为突出，主要以制造中低端工具为主。
（十二）与上下游行业的关联性
工具五金行业的上游行业主要为钢铁行业、有色金属行业和塑料行业等，下游行业为汽车修理业、制造加工业、家庭等。
1、与上游行业的关联性
钢铁、有色金属和塑料行业对本行业的影响主要体现在采购成本的变动上。
近年来钢铁、有色金属和塑料等的价格上涨幅度较大，但从 2008 年下半年开始显著下滑，2009 年度则呈现出阶段性的上涨和下跌，未来的价格走势仍具有不确定性。
其他原材料供应行业基本属于竞争性行业，产能不存在供应瓶颈，价格基本平稳，对本行业发展总体比较有利。
2、与下游行业的关联性
在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高的背景下，家庭、制造加工业、汽车修理业等相关部门对本行业产品的需求将稳定增长，尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔。工具五金产品主要与制造加工业、建筑业、房屋维修业、汽车修理业以及普通家庭的电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等联系密切。
本公司工具五金产品的最终消费者以家庭为主，无明显的下游行业。
（十三）进口国的有关贸易政策及其竞争格局
本公司 2007 年度、2008 年度和 2009年度出口销售金额分别为 140,948.38
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万元、190,151.48 万元和 155,496.54 万元，占同期主营业务收入的 97.24%、
98.80%和 99.46%。
本公司产品出口的主要地区是北美、欧洲。这些地区的国家绝大多数均已加入世界贸易组织。在世界贸易组织的框架下，进口国政府对本公司出口产品无特殊贸易限制。本公司产品均符合出口当地对产品安全和质量的要求，产品通过了欧盟 CE 认证、德国 GS 认证、美国 UL 认证、加拿大 CSA 认证、澳大利亚 SAA 认证等欧美不同国家和地区的安全认证证书。
在欧美市场，中国企业已经占据了较大的中低端产品市场份额，且其出口产品档次逐步向高端化方向发展；但是在高端市场，欧美本地企业目前仍占据较大市场份额，中国企业则是在近几年才开始逐步介入，但增长潜力不可忽视。
三、公司的竞争情况
（一）公司的市场份额
本公司是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，是中国最大的手工具制造企业之一，最近三年的出口额居行业第一，是欧美众多工具产品销售商在亚洲最大的手工具供应商。近三年公司手工具产品出口额比重如下：
项目 2007年 2008年 2009年
中国手工具出口额（万美元） 577,842.67 645,058.41 554,682.74
中国手工具出口额（万元）1 4,384,044.15 4,466,932.69 3,789,029.62
公司手工具出口额（万元） 131,573.60 175,741.47 145,248.50
公司出口额比重 3.00% 3.93% 3.83%
注：中国手工具出口额按各年每月末人民币对美元汇率中间价平均值折算，以下的增长率以美元为单位计算
2008年度行业内主要企业手工具产品海外市场份额情况如下：
行业内主要企业出口额（万元）市场份额
本公司 175,741.47 3.93%
1包括海关编号为8201、8202、8203、8204、8205、8202至8205不同编号工具组成的套装件、8206、8208
、8211、8212、8213、8214、8513的手工具产品。
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行业内主要企业出口额（万元）市场份额
上海世达机械工具厂有限公司 39,131.47 0.88%
江苏宏宝 19,196.50 0.43%
文登威力工具集团公司 13,691.98 0.31%
资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008 年中国工具行业调查研究咨询报告》
公司的手工具产品海外市场份额逐年扩大，2007年和 2008年公司手工具出口额增长率分别达到 84.39%和 33.57%，远高于同期全国手工具出口额 31.06%和
11.63%的增长速度。2006年、2007年和 2008 年在中国五金交电化工商业协会的
全国手工具行业调研中，公司的销售额和出口额两项指标连续三年排名第一。
2009 年度，受国际金融危机的影响，海外客户减少库存量，其订单额减小，公司手工具出口额下降了 17.35%。与同期全国手工具出口额的降幅相当。
（二）公司的竞争优势
1、技术优势
与国内绝大多数工具五金企业相比，公司具有较强的研究开发和创新设计能力，技术优势明显。
公司设立了专门的技术中心进行研究开发工作，根据自身情况和市场需要，制订了技术创新的主攻方向，涉及十多个系列产品的开发、生产、销售。截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 235项，被评为中国企业自主创新 100强（57位）、浙江省专利示范企业、省级企业技术中心及杭州市企业高新技术研究开发中心。公司技术中心积极进行国际化的项目合作，与外商合作开发了数十项产品，并将所有产品全部实现本地化开发，对提高本地区的相关企业的生产加工设备、加工工艺等方面起到了一定的推动作用。
公司拥有规模较大的设备完善的独立加工中心，设立了相当规模的模具中心，还拥有独立的注塑车间、泡壳车间、快速成型车间。公司引进快速成型设备后，每次打样平均只要 2到 3天时间，相比需要 2个多月时间的传统打样，大大提高了技术中心的研发效率，缩短了工具的开发周期，能够使新产品快速占领市场。
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公司每年自主研发数百种新产品1，其中大部分在研发当年就能进入生产阶段并投入市场销售。近三年公司新产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
新产品销售收入 85,483.65 132,656.42 110,051.26
主营业务收入 144,941.92 192,452.00 156,346.68
新产品销售比重 58.98% 68.93% 70.39%
技术优势确保了公司能够根据市场需求迅速地推出新产品，提高了产品的附加值，有利于增强公司议价能力。
2、品牌优势
公司的多个自有品牌已经成为国际上较为知名的工具五金品牌，包括“GreatStar”、“Sheffield”等，其中“GreatStar”和“Sheffield”分别被评为 2008年度“浙江出口名牌”和 2008年度“杭州出口名牌”；不少国内企业为公司贴牌生产，公司的相关技术人员对其进行现场技术指导，对有关员工进行培训，以保证出口产品质量和品牌的美誉度。随着公司自有品牌产品影响力的扩大，其销售金额和比重逐年上升。近三年公司自有品牌产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
自有品牌销售收入 14,884.89 32,120.24 22,923.90
主营业务收入 144,941.92 192,452.00 156,346.68
自有品牌销售比重 10.27% 16.69% 14.66%
由于客户对公司产品和品牌的认同和信赖，公司自有品牌的销售金额和比重总体呈上升趋势，2009 年自有品牌的销售金额较 2007年增长了 54.01%，销售比
重由 2007 年的 10.27%上升至 2009 年的 14.66%，显示了公司力图创造自有品牌
和做大做强自有品牌的战略目标正在逐步实现。
3、经营模式优势
1 指在功能用途、外观设计、实用新型等方面具有创新元素的产品
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相较于国内大部分工具五金企业仍采用 OEM经营模式，公司的经营模式已经处于从 ODM逐步向 OBM 过渡的阶段。
单位：万元
项目
2007年度 2008年度 2009 年度
销售额
销售
比例
销售额
销售
比例
销售额
销售
比例
OEM 4,550.94 3.14% 2,675.08 1.39% 1,602.77 1.03%
ODM 125,506.09 86.59% 157,656.68 81.92% 131,820.01 84.31%
OBM 14,884.89 10.27% 32,120.24 16.69% 22,923.90 14.66%
主营业务收入 144,941.92 100.00% 192,452.00 100.00% 156,346.68 100.00%
公司现有的经营模式主要是 ODM：公司进行研究开发，为客户提供产品设计，产成品以客户的品牌出售；而公司又对产业链上游的供应商的生产技术、工艺流程、产品规格进行严格的监督指导。由于公司提供的产品包含自己的设计和创新元素，因此能够获得比 OEM模式更高的利润。近年来，公司 ODM模式产生的销售额均占公司主营业务收入的 80%以上。
公司 2007 年、2008 年和 2009 年 ODM 和 OBM 合计销售比重分别为 96.86%、
98.61%和 98.97%，说明公司的自主研发设计和生产工艺技术水平逐步提升。
4、供应链优势
公司生产的工具五金产品品种多、规格全、规模大。由于产能有限，公司为杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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了保证部分功能外观新颖、生产技术创新、毛利率高的核心产品和品牌产品的质量，由公司自行研发、设计、生产和包装该类产品；而一些生产工艺简单，部分成熟产品和技术含量较低的产品的初始生产流程外包给其他公司（其他公司主要是对巨星科技贴牌生产），进一步的深加工、组装、包装等流程由公司自主完成，这就决定了公司具有较大的零部件、半成品和产成品采购规模。
稳定及大规模的采购量使公司能够根据上游供应商的产品质量、生产效率、协调能力和信用水平等对供应商进行挑选、组织和指导，使公司具备了较强的供应链整合和管理能力。为了控制采购零部件、半成品和产成品的质量，打造高时效、低成本和快速反应的供应链，公司采购部对整个供应链进行实时监督、控制和管理，由技术中心对上游供应商进行技术支持，指导其生产流程；公司建立了严格的采购检测程序，由专业的认证工程师和测试工程师运用世界先进的分析、检测设备，对采购的零部件、半成品和产成品进行全面的质量检测，从供应链入手保证了公司的产品质量；根据市场环境的变化，公司与上游供应商就采购价格、数量等进行灵活地协商调整，以控制采购成本，同时也为供应商提供了优于同行业的信用政策和全面的技术指导，有利于协调各方准确而同步地完成由于市场或供应链某环节的变化所触发的调整工作。
公司建立了供应链的持续运行机制，保证了供应链上的各方能充分发挥自身的核心能力，借助有效的分工和合作机制的建立，达成了彼此的利益均衡，获得了业内领先的供应链绩效。
5、销售渠道优势
目前欧美发达国家仍是国内工具五金产品的主要市场。在海外销售渠道方面，国内企业主要是面对代理商或贸易商等中间商，通常会对采购的产品进行再加工和再包装，然后转卖给终端商，最后由终端商销售给最终消费者；包括本公司在内的少数国内企业能够直接向欧美大型终端商销售产品，该类客户注重产品品牌、质量、供应量、个性化服务以及产品风格等因素，而这种销售渠道的建立，使公司避免了中间商销售、国外厂商再加工和重新包装等中间环节，其产品出厂后能够在终端卖场直接上架销售，有效地减少了产业链环节，企业既能够了解最终用户的需求和市场动态，根据市场需求及时调整战略和设计产品，同时明显增大了公司和客户的利润空间，与客户形成双赢的合作伙伴关系，巩固了销售渠道。
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公司已经形成了覆盖全球的销售渠道，公司的客户以欧美大型终端商为主，同时与中间商建立了广泛而深入的合作，并积极参与国内外大型展览会。
凭借在技术、品牌、经营模式、产品规格品种等方面的竞争优势，公司赢得了客户的信赖，产品已经成功地进入了北美、西欧、中欧、大洋洲、拉丁美洲、东南亚、中东地区等市场，并直接面向欧美大型终端商销售产品，是美国 LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 GREAT NECK、英国 KINGFISHER、法国 BRICO DEPOT、加拿大 CTC等在亚洲最大的手工具供应商。在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配、百货等连锁超市同时销售公司的产品，为公司的新产品迅速打入和占据海外市场奠定了基础。凭借强大的研发设计力量，公司能够根据不同客户的需求提供个性化的服务，为客户尤其是大型客户设计全系列产品，如：为英国 KINGFISHER 设计开发了 650 余种、为美国 LOWES 设计开发了 600 余种，为法国 CARREFOUR设计开发了 260余种，为美国 HOME DEPOT 设计开发了 120 余种等，不同客户的全系列产品具有独特的风格，满足了客户的差异化需求，进一步稳固了与客户的合作关系。与大型终端商的深入合作，提高了公司产品在海外市场的知名度，同时由于公司的技术优势，吸引了众多的中间商和工业企业客户，成为公司主导销售渠道的有效补充，有利于公司开拓新兴市场；公司通过参加国际大型展览会，如德国科隆国际五金展、美国拉斯维加斯国际五金展、中国国际五金工具展、法兰克福五金工具展、美国拉斯维加斯汽配展、俄罗斯五金展等具有国杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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际影响力的行业展会，推广公司品牌及产品，有重点、有计划地开发新客户。
公司在稳固和扩大现有海外市场份额的同时，也开始根据国内工具五金产品的消费特点，逐步拓展国内市场，并准备开拓东欧、非洲、中亚、南亚等新兴海外市场。
为了维系现有的优质客户资源，保持和扩大销售渠道优势，公司建立了一套完整高效的营销业务体系：设销售副总裁，直接分管销售部，并设立外销部，所有的外销人员均为大专以上学历，50%以上为在公司或业内服务 10年以上的资深销售人员。公司还在美国、英国、德国、法国等地聘请了经验丰富的销售人员，在当地服务于公司的大客户，及时了解客户的需求信息，并协助公司开拓新市场。
同时，公司将销售人员分成不同的服务小组，实现一对一的服务；不定时的带领营销人员考察体验其服务的市场，以更好地理解市场；公司组织营销人员进行产品知识培训，使其更容易理解市场需求以及客户的要求，为客户提供更细致周到的服务。
6、议价能力优势
2007年下半年到 2008年上半年，原材料价格上涨和人民币持续升值，导致大批外向型中小企业的利润空间被严重压缩，许多企业被迫限产甚至停产。而公司盈利能力却呈现稳步上升的趋势，2008年、2009年毛利率水平有较大的提高，这主要得益于公司较强的议价能力。
公司的技术优势、品牌优势和经营模式优势，为其议价能力提供了有力支持：
对于上游供应商（主要是对巨星科技贴牌生产），由于公司可在众多供应商中进行询价比较从而加以选择确定，并能够对其进行技术支持，指导生产流程，有助于其控制生产成本，同时向供应商提供了优于同行业的信用政策，因此零部件、半成品和产成品采购成本较低；公司的产品品种多、规格全、质量优良、供应稳定，赢得了下游客户的信赖，并且每年推出大量的新产品，由于外观设计新颖美观和功能的改进，销售毛利较高；针对人民币升值，公司与海外客户协商，在报价过程中，采取锁定汇率的方式，有效地减小了人民币升值对利润的影响。
7、人才优势
公司中高层管理人员大都具有长期从事工具五金产品生产、加工和销售的经杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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验，对工具五金行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。经过多年的发展，公司逐步建立起包括采购、生产组织、质量管理和控制、成本控制、产品销售、品牌运作、技术开发等方面行之有效的管理体系和标准，从战略到组织到流程，清晰、明确、有效。
公司拥有一批长期从事工具五金产品技术研发的人才，成立了技术中心，并与浙江大学等科研院校和机构积极合作，专门针对国内外工具五金行业发展趋势、消费者偏好、新工艺、新技术和新材料等方面进行研究，每年研发设计数百种广受市场欢迎的新产品。
公司建立了一支经验丰富的销售队伍，其成员具有较强的海外市场开拓能力和敏锐的市场触觉，不仅在维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等方面作出了贡献，同时能够及时反馈国内外市场的最新变化，为公司新产品的研发设计提供了信息支持。
（三）公司的竞争劣势
1、产能限制
公司的销售额总体呈增长趋势，但部分产品的生产能力已经达到极限，许多半成品和产成品需要外购才能弥补产能缺口。尽管公司对上游供应链进行了有效地控制，但是产能不足仍在一定程度上制约了公司新产品和自有品牌产品的研发、生产和销售规模，在短期内如果不能投入新的生产设备以扩大产能，公司未来的生产规模将不能快速增长以适应市场需求。
2、与国外知名企业仍存在差距
虽然与国内厂商相比，公司在企业管理、技术水平、产品质量、销售网络和品牌知名度方面处于领先地位，但与国际同行业知名企业相比，公司在资金实力、技术水平和品牌知名度等方面尚有一定差距。
为了缩小这一差距，公司加大了产品研发和国内外市场开拓力度。本次募集资金投资项目达产后，公司市场竞争力将会有进一步提高。
四、主营业务情况
（一）主要产品及其用途
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公司的主要产品为：手工具、手持式电动工具等工具五金产品，公司的主要消费群体为家庭，产品主要用于房屋、花园、家庭车库等维修改建。
品种产品
手工具
螺丝批、扳手、套筒、手工锯、钳类、锤类、夹子类、园林工具、泥工工具、木工工具等手动工具
实用刀、折叠刀、单开刀、美工刀等刀具
家用组合工具、汽车组合工具、船用组合工具、野营用组合工具、儿童用组合工具及其他各类组合工具
水平尺、激光测绘工具、角尺、直尺、卷尺等量具
探照灯及手电筒等照明工具
工具包等其他产品
手持式电动工具锂电钻、电锯、电动螺丝批、磁砖切割机等手持式电动工具
（二）主要产品生产流程
1、手工具系列
主要生产螺丝批、手工锯等手工具产品，其工艺流程如下：
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（1）螺丝批杆、批头系列
（2）螺丝批
（3）手工锯类
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2、刀具
主要为折叠刀、实用刀系列产品，其工艺流程如下：
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3、量具
主要生产水平尺、角尺、直尺等，其工艺流程如下：
（1）水平尺
（2）角尺
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（3）直尺
4、照明
主要生产铝合金电筒、工作灯系列产品，其工艺流程如下：
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5、手持式电动工具
6、包装
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7、模具加工
（三）主要经营模式
公司以海外业务为主，围绕着销售订单对销售、采购和生产流程进行组织管理，根据订单确定生产、采购计划并进行库存管理和会计核算。公司的经营模式以 ODM 模式为主，OBM 模式所占比重逐年上升。（参见本节“三-（二）-3、经
营模式优势”）
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1、销售模式
（1）销售渠道
①大型终端商：公司最主要的销售渠道。公司在长期的业务发展过程中凭借技术、品牌、经营模式等方面的优势与该类客户（包括美国 LOWES、美国 HOME
DEPOT、美国 WAL-MART、英国 B&Q、法国 CARREFOUR、加拿大 CTC 等）建立了稳固的合作伙伴关系。
②中间商：作为公司主导销售渠道的有效补充，有利于公司开拓新市场。
③工业企业：通过对工业企业客户直接销售，减少销售渠道的中间环节。
④电子商务：通过专业电子商务网站和公司网站等网络平台发布产品信息。
⑤展会：公司积极参与国际大型展览会，如德国科隆国际五金展、美国拉斯维加斯国际五金展、中国国际五金工具展等，推广公司品牌及产品，有重点、有计划地开发新客户。
（2）销售模式
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报告期内，公司及其控股子公司的销售业务以出口为主，其流程主要包括客户发出采购要约、公司报价、客户下订单、公司及其控股子公司组织采购或生产、发货、收款等步骤，即客户统一向本公司下订单，子公司作为本公司的供应商对待。由于客户需求的差异化程度较高，每个订单包含的产品品种、规格、组合、外观设计和功能结构等都不相同，公司综合考虑订单中产品的生产工艺、原材料及半成品价格、汇率变动趋势等因素进行报价。其相关业务流程图如下所示：
订单
资金流
货物流
①客户下订单：公司客户主要为欧美大型五金、建材、汽配、百货等连锁超市，该类客户为加快存货周转速度，采取零库存管理，因此订单具有金额小、批次多的特点。
②公司向供应商下采购订单。
③供应商交货。
④装箱、报关出口。
⑤货款流转。
2、采购模式
公司采取以销定购的采购模式，根据销售订单确定采购计划。公司主要根据销售订单报价、近期原材料及半成品市场价格及变动趋势和合理的毛利率水平确④
②
⑤
③
①
本公司客户
供应商（含子公司）
⑤
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定采购价格。
公司的采购地主要分布在浙江（宁波、余姚、金华、永康）、江苏（苏州、无锡、常州）、广东（阳江）、山东（文登、临沂）。
公司设立采购部，负责原辅材料和半成品、产成品的采购。公司的具体采购流程如下：
制定采购标准询价及采集供应商信息初步确定供应商定制样品样品鉴定供应商定期考核合格供应商监督、组织指导供应商组织采购质量检测供应商评鉴继续合作限期改善NGNGokokokNG不再合作
采购流程的关键环节：
＊制定采购标准：根据国际或者国内公认的工具五金产品质量标准、公司的专用设备性能以及实际订单情况等因素确定供应商的基本要求。
＊询价及采集供应商信息:向不同的供应商进行询价并了解供应商的生产规模、产品质量、商业等级、资信记录和管理能力，综合考虑询价结果和供应商资质确定供应商。
＊定制样品：公司根据产品外观设计、制造工艺、功能用途等方面的特殊要求向供应商定制样品。
＊供应商评鉴：发生在供应商的准入环节，主要根据原材料的质量或样品的外观状况、达标状况和实际使用状况对供应商划分等级：第一等为完成，可下订杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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单；第二等为待完善，完善后方可下订单；第三等为不能胜任，不可下单采购。
＊监督、组织、指导供应商：由公司采购部和技术中心派专人参与或跟踪供应商的生产流程。
＊供应商定期考核：公司根据质量、价格、交期、服务、合作等动态指标的达成情况，对供应商进行定期考核，确定与供应商继续合作或限期整改。
3、生产模式
公司采用以销定产的生产模式，通过订单确定生产计划。公司以欧美市场为主，欧美消费者的需求呈现个性化的特点，因此每笔订单对产品的外观设计、功能结构、组合包装等方面的差异较大，公司以生产非标准化的产品为主。
近年来公司的销售订单较多，但产能不足，因此需要根据客户的订单要求选择自制生产和外协加工：技术含量和毛利率较高的中高端产品主要由公司自行进行研发、设计、生产和包装，只对外采购相关的原辅料及半成品（零配件）；而部分成熟产品及生产工艺较简单、技术含量较低的产品则外包给外协厂商进行生产，公司向该类厂商提供样品、设计理念及工艺要求，并对其生产流程予以技术支持，对产品质量进行实时监督和控制，公司并不向外协厂商提供原材料，但为厂商指定原材料的采购标准。报告期内各期公司外协产品种类、外协产品成本（含进项税扣除出口退税部分后进入成本的金额）及占当期主营业务成本的比例如下：
产品类别
2009 年度 2008年度 2007 年度
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
手工具 66,903.56 58.57 85,206.13 55.68 57,613.84 47.01
其中：手动工具 41,196.36 36.06 47,411.53 30.98 26,178.18 21.36
组合工具 9,614.79 8.42 21,721.59 14.19 24,849.83 20.28
刀具 4,359.88 3.82 3,730.92 2.44 5,133.80 4.19
其他 11,732.53 10.27 12,342.09 8.07 1,452.02 1.18
手持式电动工具 3,991.52 3.49 8,601.11 5.62 5,875.58 4.79
合计 70,895.07 62.06 93,807.24 61.30 63,489.42 51.80
公司外协产品的采购严格遵循市场原则，价格经公司采购人员通过成本加成杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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的方法估算出采购基准价格，并在此基础上向相应的合格供应商询价而得。报告期内，公司外协产品采购前五名名称及其采购金额（不含进项税）如下表所示：
单位：万元
期间排名外协厂商名称采购金额
占外协产品采购总额的比例 年度
1 宁波夏达工具制造有限公司 3,461.16 5.23%
2 张家港金星五金工具有限公司 2,555.40 3.86%
3 文登威力高档工具有限公司 2,066.17 3.12%
4 温州国新五金工具有限公司 2,056.69 3.11%
5 浙江皇冠电动工具制造有限公司 1,860.38 2.81%
小计 11,999.80 18.14% 年度
1 宁波夏达工具制造有限公司 5,993.58 7.39%
2 张家港金星五金工具有限公司 4,660.93 5.74%
3 温州国新五金工具有限公司 3,628.83 4.47%
4 文登威力高档工具有限公司 2,603.98 3.21%
5 浙江皇冠电动工具制造有限公司 2,410.00 2.97%
小计 19,297.32 23.78% 年度
1 宁波夏达工具制造有限公司 5,136.80 8.96%
2 温州国新五金工具有限公司 2,942.84 5.13%
3 宁波长城精工实业有限公司 1,591.65 2.78%
4 杭州中庆工贸有限公司 788.85 1.38%
5 金华新世达工具有限公司 668.21 1.17%
小计 11,128.35 19.41%
在 ODM模式下，分为两种生产方式：第一种，主要根据客户订单中对产品新的外观、功能和组合等方面的要求，由销售部将订单上的采购信息，包括订单号、品名规格、数量、质量要求、功能设计要求、包装要求、交货时间等，传送到技术中心，由技术中心组织新产品开发、设计、生产；第二种，公司根据市场需求、消费者偏好和工具五金行业的发展趋势，自主研发设计新产品，并通过向大型终端商送样推销，根据客户的反馈，进一步对新产品改进试产。
公司 OBM模式的销售比重逐年上升，在该模式下，主要由公司高管牵头会同技术中心、外销部、采购部门负责人根据收集的相关市场信息对自有品牌产品进行市场定位，再由技术中心根据各方面的意见和建议进行研发设计，接着在小规杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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模生产销售后，根据市场反应进行改进并扩大生产规模。
具体生产流程如下：
①手工具生产流程
②手持式电动工具生产流程
与手工具相比，手持式电动工具的生产流程较为复杂，特殊环节包括：
＊产品改进、送样认证：欧美发达国家对手持式电动工具的安全性有较高要求，电动工具经公司测试后，按照进口国相关安全标准对产品进行改进，然后杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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将样品送往第三方认证机构进行安全认证，并取得相关证书。
＊小批生产、试产评估：因手持式电动工具的技术含量较高，生产工艺较复杂，客户下单后，公司首先小批试产，对试产效果进行评估，当产品的外观、造型、性能等符合订单要求后，再进行批量生产。
（四）发行人近三年主要产品及产量、市场销售情况
1、公司近三年主要产品产能、产量和销售情况
期间产品类别产能（万件）产量（万件）销量（万件）
产能利用率【注 1】
产销率【注 1】
2007年度
手动工具 3,000.00 2,839.32 9,922.94 94.64% 349.48%
刀具 2,000.00 1,923.08 3,910.29 96.15% 203.33%
组合工具——【注 2】——【注 2】 2,189.49 ——【注 2】——【注 2】
手持式电动工具
25.00 21.78 139.85 87.13% 642.06%
2008年度
手动工具 3,500.00 3,568.1,745.21 101.95% 329.17%
刀具 2,000.00 1,975.55 3,436.53 98.78% 173.95%
组合工具——【注 2】——【注 2】 3,003.15 ——【注 2】——【注 2】
手持式电动工具
25.00 27.79 193.63 111.16% 696.76%
2009年度
手动工具 3,500.00 3,133.65 10,331.06 89.53% 329.68%
刀具 2,000.00 1,428.61 2,227.96 71.43% 155.95%
组合工具——【注 2】——【注 2】 2,560.41 ——【注 2】——【注 2】
手持式电动工具
40.00 44.95 132.86 112.38% 295.57%
注 1：报告期内，公司销售额持续增长，但产能不足，产能不足部分通过外协满足订单需求，产能利用率和产销率较高。
注 2：组合工具主要由手动工具、刀具等产品组合而成，作为非标准产品，主要根据下游客户订单要求对不同品种、规格的产品进行组合包装而成，故其产能无法量化，产量已经体现在其他产品的产量中。
2、公司的主要客户
公司近三年前五大客户情况如下：
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期间排名客户名称销售额（万元）占销售总额比例
2009年度
1 LOWES 47,295.34 30.25%
2 GREAT NECK 23,043.12 14.74%
3 HOME DEPOT 11,539.16 7.38%
4 BRICO DEPOT 5,114.11 3.27% EXAKT PRECISION
TOOLS LTD
4,212.81 2.69%
前五名合计 91,204.54 58.33%
2009 年度销售总额 156,346.68 100.00%
期间排名客户名称销售额（万元）占销售总额比例
2008年度
1 LOWES 55,733.99 28.96%
2 GREAT NECK 26,768.63 13.91%
3 HOME DEPOT 20,983.66 10.90%
4 BRICO DEPOT 7,160.01 3.72%
5 CTC 5,149.38 2.68%
前五名合计 115,795.67 60.17%
2008 年度销售总额 192,452.00 100.00%
期间排名客户名称销售额（万元）占销售总额比例
2007年度
1 LOWES 36,255.67 25.01%
2 GREAT NECK 19,011.47 13.12%
3 HOME DEPOT 17,153.76 11.84%
4 KINGFISHER 6,758.19 4.66%
5 MENARDS 6,392.21 4.41%
前五名合计 85,571.30 59.04%
2007 年度销售总额 144,941.92 100.00%
公司的客户主要为世界知名的五金、建材、汽配、百货等连锁超市，其中包括美国 LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 GREAT NECK、美国 SEAR、美国 MENARDS、美国 WAL-MART、英国 B&Q、英国 KINGFISHER、法国 BRICO DEPOT、法国 CARREFOUR、加拿大 CTC等。
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公司无对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的 50%的情况，也不存在公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（五）主要的原材料和供应情况
1、原材料供应情况
公司主要产品所需的主要原材料包括：塑料、铝、钢等。报告期内，公司耗用的主要原材料价格变动情况如下：
单位：万元/吨
主要原材料 2007 年度 2008 年度 2009 年度
塑料 1.17 1.24 0.93
铝材 2.12 1.87 1.48
钢带 0.95 0.76 0.54
铝锭 1.95 1.73 1.17
注：上述价格为含税价。
2、主要原材料占成本比重
公司主要原材料占成本比重如下表：
单位：万元
项目 2007年度 2008年度 2009 年度
主要原材料 10,872.66 9,495.47 6,000.87
生产成本 59,059.46 59,221.42 43,344.45
主要原材料占生产成本比重 18.40% 16.02% 13.84%
公司近年来订单较多，但产能不足，将部分自制产品的初始生产流程外包给其他公司，故原材料占生产成本比例较小，外购半成品比重较大，外购的半成品主要是由钢、铝、塑料等构成。
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3、近三年前五大供应商情况
期间排名供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例 年度
1 宁波夏达工具制造有限公司 4,035.51 4.14%
2 阳江市顺全工贸实业有限公司 3,956.96 4.06%
3 浙江皇冠电动工具制造有限公司 2,650.44 2.72%
4 张家港金星五金工具有限公司 2,577.47 2.64%
5 文登威力高档工具有限公司 2,304.42 2.36%
前五大供应商采购额 15,524.81 15.92%
2009 年度采购总额 97,537.14 100.00%
期间排名供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例 年度
1 宁波夏达工具制造有限公司 5,993.58 4.91%
2 阳江市顺全工贸实业有限公司 5,052.69 4.14%
3 张家港金星五金工具有限公司 4,660.93 3.82%
4 温州国新五金工具有限公司 3,628.83 2.98%
5 文登威力高档工具有限公司 2,603.98 2.13%
前五大供应商采购额 21,940.01 17.98%
2008 年度采购总额 122,018.48 100.00%
期间排名供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例 年度
1 宁波夏达工具制造有限公司 5,136.80 4.92%
2 温州国新五金工具有限公司 4,035.33 3.87%
3 宁波长城精工实业有限公司 2,332.24 2.23%
4 奉化市联欣五金工具有限公司 2,051.77 1.97%
5 瑞安市奥华塑胶有限公司 1,641.15 1.57%
前五大供应商采购额 15,197.29 14.56%
2007 年度采购总额 104,393.00 100.00%
公司无对单个供应商的采购比例超过公司采购总额 50%的情况。
报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司 5%以上股份杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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的股东在上述供应商中占有权益的情况参见第七节“三-（一）-2、关联采购”。
4、主要能源供应情况
公司主要产品所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在地电力部门统一供应。
（六）安全生产及环保情况
本公司生产过程不存在高危险或重污染的情况。
根据发行人及其控股子公司所在地区相关安全生产监督管理部门出具的证明文件，2007年度、2008年度及 2009年度，发行人及其控股子公司能够做好安全生产工作，正确履行安全生产职责，无情节严重的违反安全生产法律法规的行为，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
公司自成立以来，一直注重环境保护，遵守了国家和地方的环保法律、法规，结合实际情况制定了环保规章制度，并通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，发行人及其控股子公司取得的环境管理体系认证证书如下：
序号颁发对象证书编号发证机关颁发日期有效期
1 发行人 01608E20487R0S
北京新世纪认证有限公司
2008.11.07 至 2011.11.06
2 巨星工具 00108E250057R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.28 至 2011.08.27
3 联和工具 00108E250052R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.28 至 2011.08.27
4 联和电气 00108E250051R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.27 至 2011.08.26
5 奉化巨星 00108E250067R0S/1100 中国质量认证中心 2008.09.05 至 2011.09.04
6 格耐克 00108E250054R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.27 至 2011.08.26
7 联盛量具 00108E250107R0S/1100 中国质量认证中心 2008.09.25 至 2011.09.24
根据发行人及其控股子公司所在地区相关环境保护监督管理部门出具的证明文件，2007年度、2008年度及 2009年度，发行人及其控股子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
五、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
发行人经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备，上杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-139
述资产使用状况良好。截至 2009年 12月 31 日，公司固定资产净值为 8,447.96
万元，主要固定资产情况如下：
1、主要生产设备
单位：万元
序号名称数量（台）原值累计折旧净值成新率先进性
1 数控磨齿机 39 111.25 24.51 86.74 77.97%先进
2 注塑机 72 732.21 172.21 560.00 76.48%先进
3 数控车床 44 298.65 89.02 209.63 70.19%先进
4 立式综合加工中心机 3 192.00 60.45 131.55 68.51%先进
5 进口自动高频机 1 138.04 27.26 110.78 80.25%先进
6 泡壳成型机及高频热封机 1 103.26 92.93 10.33 10.00%一般
7 数控成型磨床 2 141.50 23.94 117.56 83.08%先进
8 全自动中空吹塑机 2 66.47 12.61 53.86 81.03%先进
9 质谱色谱联用仪 1 54.57 10.85 43.72 80.12%先进
10 全自动手扳锯磨齿机 10 38.80 12.80 26.00 67.00%先进
11 进口全功能扭力试验机 1 26.79 10.34 16.45 61.40%先进
12 冲剪机床 1 24.15 6.16 17.99 74.50%先进
13 数控铣床 26 265.59 75.39 190.20 71.62%先进
14 精雕 GNG雕刻机 1 20.20 7.20 13.00 64.37%先进
15 冷室压铸机 2 50.60 11.83 38.77 76.63%先进 微电脑可编程控制吸塑成型机
2 33.00 15.15 17.85 54.08%先进
17 进口叉车 7 175.66 81.35 94.31 53.69%先进
18 进口光谱仪 1 33.93 12.17 21.76 64.14%先进
2、房屋建筑物
登记权利人房产证编号座落建筑面积(㎡)
设计
用途
取得
方式
发行人
杭房权证江更字第08061099号
九环路 35、37号 8,123.05 非住宅自建
杭房权证江更字第08061115号
九环路 35、37号 9,269.75 非住宅自建
杭房权证江更字第08061116号
九环路 35、37号 8,212.37 非住宅自建
杭房权证江更字第08061117号
九环路 35、37号 702.27 非住宅自建
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1-1-140
登记权利人房产证编号座落建筑面积(㎡)
设计
用途
取得
方式
杭房权证江更字第08061118号
九环路 35、37号 2,435.90 住宅自建
杭房权证江更字第08061119号
九环路 35、37号 2,713.87 住宅自建
奉化巨星
房权证奉化市字第010-822号
溪口镇大涨村 2,992.00 工业用房自建
（二）主要无形资产
1、土地使用权
土地证号使用权人座落用途终止日期使用权面积（㎡）
杭江国用(2008)字第 000200号
发行人江干区九环路 35、37号工业用地 2053年 9月 28日 43,530.00
奉国用[2008]第2-14437 号
奉化巨星溪口镇大涨村工业用地 2052年 8月 11日 18,666.60
海国用（2009）
第 7500190336号
浙江巨星
海宁市农发区启辉
路东侧、之江路北侧
工业用地 2059年 4月 21日 35,573.00
海国用（2009）
第 7500190334号
浙江巨星
海宁市农发区启辉
路东侧、之江路北侧
工业用地 2059年 4月 21日 30,588.00
海国用（2009）
第 7500190335号
浙江巨星
海宁市农发区
之江路西北侧
工业用地 2059年 4月 21日 19,422.00
海国用（2009）
第 7500191236号
浙江巨星
海宁市农发区启辉路
东侧、巨星工具北侧
工业用地 2059年 10月 26 日 47,730.00
2、商标
（1）发行人的注册商标
序号注册人商标名称/图形注册号注册类别
取得方式
使用期限他项权利
1 发行人
第 3737324号第 8类申请
自 2005-05-07
至 2015-05-06
无
2 发行人
第 3084892号第 9类申请
自 2003-05-14
至 2013-05-13
无
3 发行人
第 3084893号第 8类申请
自 2003-03-14
至 2013-03-13
无
4 发行人
第 3737323号第 7类申请
自 2005-11-14
至 2015-11-13
无
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1-1-141
序号注册人商标名称/图形注册号注册类别
取得方式
使用期限他项权利
5 发行人
第 3737325号第 9类申请
自 2005-07-14
至 2015-07-13
无
6 发行人
第 5381804号第 8类申请
自 2009.05.21
至 2019.05.20
无
7 发行人
第 5381805号第 8类申请
自 2009.05.21
至 2019.05.20
无
8 发行人
第 5381808号第 11类申请
自 2009.05.07
至 2019.05.06
无
9 发行人
第 848479号第 8类受让
自 2006-06-21
至 2016-06-20
无
10 发行人
第 1153114号第 8类受让
自 2008-2-21
至 2018-2-20
无
11 发行人
第 5381798号第 6类受让
自 2009.05.14
至 2019.05.13
无
12 发行人
第 5381799号第 7类受让
自 2009.05.14
至 2019.05.13
无
13 发行人
第 5381801号第 11类受让
自 2009.05.07
至 2019.05.06
无
14 发行人
第 5381800号第 9类受让
自 2009.07.21
至 2019.07.20
无
上述 9-14 项商标系由巨星工具无偿转让给发行人的，该转让事宜业经国家工商行政管理总局商标局于 2009年 9月核准，并出具了《核准商标转让证明》。
（2）发行人下属控股子公司拥有的注册商标
序号注册人商标名称/图形注册号注册类别
取得方式
使用期限
他项权利
注册地
1 巨星工具
第 1153127号第 8类申请
自 2008-2-21
至 2018-2-20
无中华人民共和国
2 巨星工具
第 1479110号第 8类申请
自 2000-11-21
至 2010-11-20
无中华人民共和国
3 巨星工具
第 3352663号第 8类申请
自 2006-09-26
至 2016-09-26
无美国
4 巨星工具
第 903337号第 8类申请
自 2006-09-26
至 2016-09-26
无瑞士
5 格耐克
第 5381802号第 8类申请
自 2009.05.21
至 2019.05.20
无中华人民共和国
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1-1-142
3、专利
（1）截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的专利
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
1 发行人
防止误操作的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0113210.7 受让
自 2007-08-09至 2017-08-08
无中国
2 发行人
便于对刀架定位操作的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0114893.8 受让
自 2007-09-15
至 2017-09-14
无中国
3 发行人
便于将刀架定位锁止的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0113211.1 受让
自 2007-08-09至 2017-08-08
无中国
4 发行人
便于更换刀片的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0112954.7 受让
自 2007-08-07至 2017-08-06
无中国
5 发行人
便于换装刀片的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0114764.9 受让
自 2007-09-15至 2017-09-14
无中国
6 发行人
一种成组钻削工具的双向自锁支架
实用新型 ZL 2007 2 0112099.X 受让
自 2007-07-19
至 2017-07-18
无中国
7 发行人棘轮螺丝批实用新型 ZL 2007 2 0111361.9 受让
自 2007-06-26
至 2017-06-25
无中国
8 发行人一种螺丝批实用新型 ZL 2007 2 0110041.1 受让
自 2007-06-01
至 2017-05-31
无中国
9 发行人
夹紧力连续可调弹簧夹
实用新型 ZL 02 2 16479.0 受让
自 2002-03-25
至 2012-03-24
无中国
10 发行人
一种头部旋转式手电筒
实用新型 ZL 03 2 63610.5 受让
自 2003-05-22
至 2013-05-21
无中国
11 发行人卷笔刀实用新型 ZL 03 2 52754.3 受让
自 2003-09-08
至 2013-09-07
无中国
12 发行人
一种用于工作台的快速移动机构
实用新型 ZL 2004 2 0036411.8 受让
自 2004-03-23
至 2014-03-22
无中国
13 发行人
一种用于工作台的可折叠支撑脚
实用新型 ZL 2004 2 0036410.3 受让
自 2004-03-23
至 2014-03-22
无中国
14 发行人
一种用于工作台的锁紧装置
实用新型 ZL 2004 2 0036413.7 受让
自 2004-03-23
至 2014-03-22
无中国
15 发行人一种工具夹实用新型 ZL 2004 2 0036412.2 受让
自 2004-03-23
至 2014-03-22
无中国
16 发行人
一种镜头可以转换的激光水平尺
实用新型 ZL 2005 2 0101146.1 受让
自 2005-03-24
至 2015-03-23
无中国
17 发行人一种水平尺实用新型 ZL 2005 2 0013848.4 受让
自 2005-08-05
至 2015-08-04
无中国
18 发行人实用刀实用新型 ZL 2005 2 0012860.3 受让
自 2005-06-28
至 2015-06-27
无中国
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1-1-143
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
19 发行人配件盒实用新型 ZL 2006 2 0108282.8 受让
自 2006-09-28
至 2016-09-27
无中国
20 发行人卷尺实用新型 ZL 2006 2 0140271.8 受让
自 2006-11-23
至 2016-11-22
无中国
21 发行人一种实用刀实用新型 ZL 2006 2 0140303.4 受让
自 2006-11-24
至 2016-11-23
无中国
22 发行人水平尺实用新型 ZL 2006 2 0141714.5 受让
自 2006-12-29
至 2016-12-28
无中国
23 发行人一种手板锯实用新型 ZL 2006 2 0141755.4 受让
自 2006-12-30
至 2016-12-29
无中国
24 发行人螺丝批外观设计 ZL 2007 3 0116111.X 受让
自 2007-04-30
至 2017-04-29
无中国
25 发行人工作灯外观设计 ZL 2007 3 0116114.3 受让
自 2007-04-30
至 2017-04-29
无中国
26 发行人实用刀外观设计 ZL 01 3 11852.8 受让
自 2001-04-24
至 2011-04-23
无中国
27 发行人手电筒外观设计 ZL 03 3 48993.9 受让
自 2003-05-22
至 2013-05-21
无中国
28 发行人折叠刀外观设计 ZL 2004 3 0005652.1 受让
自 2004-03-17
至 2014-03-16
无中国
29 发行人折叠刀（2）外观设计 ZL 2004 3 0071516.2 受让
自 2004-08-13
至 2014-08-12
无中国
30 发行人折叠刀（3）外观设计 ZL 2004 3 0071517.7 受让
自 2004-08-13
至 2014-08-12
无中国
31 发行人
激光水平尺（鼠标式）
外观设计 ZL 2004 3 0105152.5 受让
自 2004-11-22
至 2014-11-21
无中国
32 发行人
水平尺（24”平面）
外观设计 ZL 2005 3 0112395.6 受让
自 2005-06-28
至 2015-06-27
无中国
33 发行人
水平尺（48”平面）
外观设计 ZL 2005 3 0112393.7 受让
自 2005-06-28
至 2015-06-27
无中国
34 发行人
水平尺（48”弧面）
外观设计 ZL 2005 3 0112394.1 受让
自 2005-06-28
至 2015-06-27
无中国
35 发行人水平尺（5）外观设计 ZL 2005 3 0108675.X 受让
自 2005-09-26
至 2015-09-25
无中国
36 发行人水平尺（6）外观设计 ZL 2005 3 0108676.4 受让
自 2005-09-26
至 2015-09-25
无中国
37 发行人水平尺（7）外观设计 ZL 2006 3 0111572.3 受让
自 2006-06-14
至 2016-06-13
无中国
38 发行人水平尺（8）外观设计 ZL 2005 3 0108678.3 受让
自 2005-09-26
至 2015-09-25
无中国
39 发行人水平尺（9）外观设计 ZL 2005 3 0149199.6 受让
自 2005-12-16
至 2015-12-15
无中国
40 发行人水平尺（10）外观设计 ZL 2005 3 0149196.2 受让
自 2005-12-16
至 2015-12-15
无中国
41 发行人水平尺（11）外观设计 ZL 2005 3 0150269.X 受让
自 2005-12-31
至 2015-12-30
无中国
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1-1-144
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
42 发行人水平尺（12）外观设计 ZL 2005 3 0150270.2 受让
自 2005-12-31
至 2015-12-30
无中国
43 发行人水平尺（13）外观设计 ZL 2005 3 0150271.7 受让
自 2005-12-31
至 2015-12-30
无中国
44 发行人
水平尺（24”弧面）
外观设计 ZL 2005 3 0112396.0 受让
自 2005-06-28
至 2015-06-27
无中国
45 发行人工具盒外观设计 ZL 2006 3 0117750.3 受让
自 2006-09-21
至 2016-09-20
无中国
46 发行人支架外观设计 ZL 2006 3 0160657.0 受让
自 2006-12-15
至 2016-12-14
无中国
47 发行人电筒（铝塑）外观设计 ZL 2006 3 0117311.2 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
48 发行人木凿外观设计 ZL 2006 3 0117307.6 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
49 发行人扳手外观设计 ZL 2006 3 0117308.0 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
50 发行人钳子外观设计 ZL 2006 3 0117310.8 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
51 发行人螺丝起子（1）外观设计 ZL 2006 3 0117313.1 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
52 发行人螺丝起子（2）外观设计 ZL 2006 3 0117314.6 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
53 发行人螺丝起子把柄外观设计 ZL 2006 3 0117312.7 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
54 发行人钳子（水泵）外观设计 ZL 2006 3 0117309.5 受让
自 2006-09-14
至 2016-09-13
无中国
55 发行人美工刀外观设计 ZL 2007 3 0109737.8 受让
自 2007-01-08
至 2017-01-07
无中国
56 发行人卷尺外观设计 ZL 2007 3 0113021.5 受让
自 2007-03-26
至 2017-03-25
无中国
57 发行人
工具盒（双透明）
外观设计 ZL 2007 3 0117657.7 受让
自 2007-05-17
至 2017-05-16
无中国
58 发行人电钻外观设计 ZL 2007 3 0116112.4 受让
自 2007-04-30
至 2017-04-29
无中国
59 发行人电筒实用新型 ZL 2006 2 0140727.0 受让
自 2006-12-05
至 2016-12-04
无中国
60 发行人手板锯（铝塑）外观设计 ZL 2007 3 0354507.8 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
61 发行人
折叠实用刀
（1）
外观设计 ZL 2007 3 0354498.2 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
62 发行人三头刀外观设计 ZL 2007 3 0354497.8 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
63 发行人电工螺丝批外观设计 ZL 2007 3 0354488.9 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
64 发行人夹具（F 形）外观设计 ZL 2007 3 0354477.0 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-145
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
65 发行人
探照灯（三百万）
外观设计 ZL 2007 3 0354478.5 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
66 发行人
一种刀柄上带镶嵌块的刀具
实用新型 ZL 2008 2 0082698.6 申请
自 2008-01-22
至 2018-01-21
无中国
67 发行人
便于携带的手动刀
实用新型 ZL 2008 2 0082696.7 申请
自 2008-01-22
至 2018-01-21
无中国
68 发行人多头刀实用新型 ZL 2008 2 0083045.X 申请
自 2008-01-28
至 2018-01-27
无中国
69 发行人调焦电筒实用新型 ZL 2008 2 0082695.2 申请
自 2008-01-22
至 2018-01-21
无中国
70 发行人
便于更替刀片的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0184544.3 申请
自 2007-10-22
至 2017-10-21
无中国
71 发行人
便于替换刀片的手动刀
实用新型 ZL 2007 2 0184545.8 申请
自 2007-10-22
至 2017-10-21
无中国
72 巨星工具
可拆卸刀片的刀具
实用新型 ZL 2005 2 0616.5 受让
自 2005-01-18
至 2015-01-17
无中国
73 发行人快开实用刀外观设计 ZL 2007 3 0354495.9 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
74 发行人发蓝板外观设计 ZL 2007 3 0354481.7 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
75 发行人弯头地毯刀外观设计 ZL 2007 3 0354496.3 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
76 发行人
折叠实用刀(2)
外观设计 ZL 2007 3 0354491.0 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
77 发行人手板锯（双塑）外观设计 ZL 2007 3 0354506.3 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
78 发行人
水平尺（全铝1）
外观设计 ZL 2007 3 0354486.X 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
79 发行人
水平尺（全铝2）
外观设计 ZL 2007 3 0355813.3 申请
自 2007-11-21至 2017-11-20
无中国
80 发行人螺丝刀（mini）外观设计 ZL 2007 3 0289237.3 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
81 发行人弹簧夹（2）外观设计 ZL 2007 3 0103797.9 申请
自 2007-12-28至 2017-12-27
无中国
82 发行人抹泥刀外观设计 ZL 2007 3 0354483.6 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
83 发行人
探照灯（一百万）
外观设计 ZL 2007 3 0354479.X 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
84 发行人双色螺丝批外观设计 ZL 2007 3 0354489.3 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
85 发行人折叠地毯刀外观设计 ZL 2007 3 0354493.X 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
86 发行人榔头外观设计 ZL 2007 3 0354499.7 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
87 发行人水泵钳外观设计 ZL 2007 3 0354503.X 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-146
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
88 发行人弹簧夹（1）外观设计 ZL 2007 3 0103798.3 申请
自 2007-12-28
至 2017-12-27
无中国
89 发行人板材剪外观设计 ZL 2007 3 0299631.9 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
90 发行人锁孔锯外观设计 ZL 2007 3 0299611.1 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
91 发行人多功能钳子外观设计 ZL 2007 3 0299621.5 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
92 发行人锯（小）外观设计 ZL 2007 3 0299610.7 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
93 发行人直角尺外观设计 ZL 2007 3 0289224.X 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
94 发行人多头铅笔实用新型 ZL 2008 2 0086923.3 申请
自 2008-5-6至2018-5-5
无中国
95 发行人可换向锯实用新型 ZL 2008 2 0086922.9 申请
自 2008-5-6至2018-5-5
无中国
96 发行人
防摇摆定向手动旋具
实用新型 ZL 2008 2 0084774.7 申请
自 2008-3-31至 2018-3-30
无中国
97 发行人手动扁刀实用新型 ZL 2008 2 0088449.8 申请
自 2008-6-2至2018-6-1
无中国
98 发行人跪垫外观设计 ZL 2007 3 0299635.7 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
99 发行人烧烤灯外观设计 ZL 2007 3 0299625.3 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
100 发行人单开刀外观设计 ZL 2007 3 0299622.X 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
101 发行人美工刀外观设计 ZL 2007 3 0299624.9 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
102 发行人扳手（1）外观设计 ZL 2007 3 0299634.2 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
103 发行人
批头盒（表带式）
外观设计 ZL 2007 3 0289215.0 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
104 发行人扳手（3）外观设计 ZL 2007 3 0299632.3 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
105 发行人锯子外观设计 ZL 2007 3 0299614.5 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
106 发行人雕花锯子外观设计 ZL 2007 3 0299612.6 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
107 发行人棘轮螺丝刀外观设计 ZL 2007 3 0289235.8 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
108 发行人
棘轮螺丝刀（枪式）
外观设计 ZL 2007 3 0289220.1 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
109 发行人大力钳外观设计 ZL 2007 3 0299630.4 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
110 发行人砂板外观设计 ZL 2007 3 0289234.3 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-147
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
111 发行人
直角角尺（移动）
外观设计 ZL 2007 3 0289221.6 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
112 发行人
角尺（角度可调）
外观设计 ZL 2007 3 0289225.4 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
113 发行人
金属手柄螺丝批
实用新型 ZL 2008 2 008477.0 申请
自 2008-3-31至 2018-3-30
无中国
114 发行人取物器外观设计 ZL 2007 3 0289238.1 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
115 发行人抹泥板外观设计 ZL 2007 3 0289217.X 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
116 发行人辊筒（单圈）外观设计 ZL 2007 3 0289218.4 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
117 发行人水平尺外观设计 ZL 2007 3 0289227.3 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
118 发行人
水平尺（角度可调）
外观设计 ZL 2007 3 0289228.8 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
119 发行人断线钳外观设计 ZL 2007 3 0354505.9 申请
自 2007-11-15
至 2017-11-14
无中国
120 发行人减震连体榔头外观设计 ZL 2007 3 0354500.6 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
121 发行人辊筒（三圈）外观设计 ZL 2007 3 0289216.5 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
122 发行人激光水平尺外观设计 ZL 2007 3 0289226.9 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
123 发行人螺丝刀外观设计 ZL 2007 3 0289236.2 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
124 发行人可换切割刀外观设计 ZL 2007 3 0299616.4 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
125 发行人修边器（抹泥）外观设计 ZL 2007 3 0299636.1 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
126 发行人皮带扳手外观设计 ZL 2007 3 0354501.0 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
127 发行人修边器外观设计 ZL 2007 3 0299626.8 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
128 发行人棘轮弹簧夹外观设计 ZL 2007 3 0354476.6 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
129 发行人木柄锤子外观设计 ZL 2007 3 0299627.2 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
130 发行人固定式实用刀外观设计 ZL 2007 3 0299617.9 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
131 发行人
强板锯（双面齿）
外观设计 ZL 2007 3 0299608.X 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
132 发行人单开刀（彩木）外观设计 ZL 2007 3 0299607.5 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
133 发行人电动螺丝刀外观设计 ZL 2007 3 0299628.7 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-148
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
134 发行人
刀（安全实用1）
外观设计 ZL 2007 3 0299618.3 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
135 发行人铲刀外观设计 ZL 2007 3 0299637.6 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
136 发行人钢丝钳外观设计 ZL 2007 3 0354502.5 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
137 发行人铲刀外观设计 ZL 2007 3 0354482.1 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
138 发行人
折叠实用刀（MINI）
外观设计 ZL 2007 3 0354492.5 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
139 发行人
抹泥板（不锈钢）
外观设计 ZL 2007 3 0354484.0 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
140 发行人管子钳外观设计 ZL 2007 3 0354504.4 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
141 发行人
美工刀（铝合金）
外观设计 ZL 2007 3 0354494.4 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
142 发行人头灯（机器猫）外观设计 ZL 2007 3 0354480.2 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
143 发行人螺丝批外观设计 ZL 2007 3 0354490.6 申请
自 2007-11-15至 2017-11-14
无中国
144 发行人电工螺丝刀外观设计 ZL 2007 3 0289239.6 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
145 发行人
实用刀（安全2）
外观设计 ZL 2007 3 0299615.X 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
146 发行人
刀（板式实用带皮带扣）
外观设计 ZL 2007 3 0299619.8 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
147 发行人
板式实用刀（带皮带扣）
外观设计 ZL 2007 3 029962.0 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
148 发行人
直角角尺（固定）
外观设计 ZL 2007 3 0289223.5 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
149 发行人工具盒（吹塑)外观设计 ZL 2007 3 0289219.9 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
150 发行人
强板锯(单面齿）
外观设计 ZL 2007 3 0299609.4 申请
自 2007-12-14至 2017-12-13
无中国
151 发行人裁纸刀外观设计 ZL 2008 3 0098217.6 申请
自 2008.05.06
至 2018.05.05
无中国
152 发行人手电筒外观设计 ZL 2008 3 0098218.0 申请
自 2008.05.06
至 2018.05.05
无中国
153 发行人
激光水平尺（mini）
外观设计 ZL 2007 3 0289222.0 申请
自 2007.12.14
至 2017.12.13
无中国
154 发行人刀（仿龙虾）外观设计 ZL 2007 3 0299623.4 申请
自 2007.12.14
至 2017.12.13
无中国
155 发行人钳子外观设计 ZL 2007 3 0299629.1 申请
自 2007.12.14
至 2017.12.13
无中国
156 发行人扳手（2）外观设计 ZL 2007 3 0299633.8 申请
自 2007.12.14
至 2017.12.13
无中国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-149
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
157 发行人两用锯子外观设计 ZL 2007 3 0299613.0 申请
自 2007.12.14
至 2017.12.13
无中国
158 发行人
工具盒（护角护边）
外观设计 ZL 2008 3 0088322.1 申请
自 2008.01.22
至 2018.01.21
无中国
159 发行人触摸灯外观设计 ZL 2008 3 0088321.7 申请
自 2008.01.22
至 2018.01.21
无中国
160 发行人防滴漏胶枪实用新型 ZL 2008 2 0086933.7 申请
自 2008.05.06
至 2018.05.05
无中国
161 发行人
支架可换工具盒
实用新型 ZL 2008 2 0088695.3 申请
自 2008.06.17
至 2018.06.16
无中国
162 发行人多功能剪刀实用新型 ZL 2008 2 0120069.8 申请
自 2008.06.18
至 2018.06.17
无中国
163 发行人手握式电锯实用新型 ZL 2008 2 0120398.2 申请
自 2008.06.27
至 2018.06.26
无中国
164 发行人一种安全电锯实用新型 ZL 2008 2 0120397.8 申请
自 2008.06.27
至 2018.06.26
无中国
165 发行人实用刀实用新型 ZL 2008 2 0164543.7 申请
自 2008.09.09
至 2018.09.08
无中国
166 发行人
电动锯（迷你型）
外观设计 ZL 2008 3 0165856.X 申请
自 2008.05.27
至 2018.05.26
无中国
167 发行人
组合式工具头座
实用新型 ZL 2008 2 0164544.1 申请
自 2008.09.09
至 2018.09.08
无中国
168 发行人一种水平尺实用新型 ZL 2008 2 0164512.1 申请
自 2008.09.18
至 2018.09.17
无中国
169 发行人一种手动刀实用新型 ZL 2008 2 0164513.6 申请
自 2008.09.18
至 2018.09.17
无中国
170 发行人
一种插入式实用刀刀架
实用新型 ZL2004 2 0020590.6 受让
自 2004.03.02
至 2014.03.01
无中国
171 发行人
一种咬合式实用刀刀架
实用新型 ZL2004 2 0020589.3 受让
自 2004.03.02
至 2014.03.01
无中国
172 发行人
一种带刀片库的折叠刀
实用新型 ZL2004 2 0049172.X 受让
自 2004.04.20
至 2014.04.19
无中国
173 发行人实用刀刀架实用新型 ZL03 2 08898.1 受让
自 2003.09.03
至 2013.09.02
无中国
174 发行人
新型实用刀刀架
实用新型 ZL2003 2 0121688.6 受让
自 2003.11.26
至 2013.11.25
无中国
175 发行人
一种轴转式实用刀刀架
实用新型 ZL2004 2 0020591.0 受让
自 2004.03.02
至 2014.03.01
无中国
176 发行人
一种压入式实用刀刀架
实用新型 ZL2004 2 0008852.7 受让
自 2004.03.19
至 2014.03.18
无中国
177 发行人
一种折叠实用刀
实用新型 ZL2004 2 0081910.9 受让
自 2004.08.17
至 2014.08.16
无中国
178 发行人
成组钻削工具的支架
发明 ZL2007 1 0070079.5 申请
自 2007.7.19
至 2027.7.18
无中国
179 发行人关节组成体实用新型 ZL2009 2 0113980.0 申请
自 2009.2.16
至 2019.2.15
无中国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-150
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
180 发行人
大扭力快速活络扳手
实用新型 ZL2009 2 0113981.5 申请
自 2009.2.16
至 2019.2.15
无中国
181 发行人一种卷尺实用新型 ZL2009 2 0113862.X 申请
自 2009.2.17
至 2019.2.16
无中国
182 发行人电动螺丝批外观设计 ZL2007 3 0116113.9 申请
自 2007.4.30
至 2017.4.29
无中国
183 发行人
关节组成体（2)
外观设计 ZL2009 3 0131293.7 申请
自 2009.2.9
至 2019.2.8
无中国
184 发行人
关节组成体（1)
外观设计 ZL2009 3 0131292.2 申请
自 2009.2.9
至 2019.2.8
无中国
185 发行人
关节组成体（3)
外观设计 ZL2009 3 0131294.1 申请
自 2009.2.9
至 2019.2.8
无中国
186 发行人刀鞘（鱼刀）外观设计 ZL2009 3 0137425.7 申请
自 2009.4.23
至 2019.4.22
无中国
187 发行人
手柄（单色鱼刀）
外观设计 ZL2009 3 0137426.1 申请
自 2009.4.23
至 2019.4.22
无中国
188 发行人调焦电筒发明 ZL2008 1 0059451.7 申请
自 2008.1.22
至 2028.1.21
无中国
189 发行人
HAND TOOL
(手工具)
发明 6487941B1 受让
自 2001.10.01
至 2021.09.30
无美国
190 发行人
FOLDABLE
KNIFE(折叠刀)
发明 7480997B2 受让
自 2007.02.12
至 2027.02.11
无美国
191 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（折叠多用工具）
发明 6694558B2 受让
自 2002.04.08
至 2022.04.07
无美国
192 发行人
UTILITY KNIFE
（实用刀）
发明 6968622B2 受让
自 2003.12.31
至 2023.12.30
无美国
193 发行人
UTILITY KNIFE
（实用刀）
发明 7007392B2 受让
自 2005.01.07
至 2025.01.06
无美国
194 发行人
FOLDABLE
UTILITY KNIFE
（折叠实用刀）
发明 7134207B2 受让
自 2004.05.14
至 2024.05.13
无美国
195 发行人
FOLDABLE
KNIFE
（折叠刀）
发明 7380341B2 受让
自 2006.06.21
至 2026.06.20
无美国
196 发行人
PARALLEL GRIP
PLIER（平移自锁扳钳）
外观
设计
D449208S 受让
自 2000.11.14
至 2014.11.13
无美国
197 发行人
FOLDABLE
MULTI TOOL（多功能钳）
外观
设计
D450996S 受让
自 2001.03.28
至 2015.03.27
无美国
198 发行人
GROOVE SLIP
JOINT PLIER
（快速水泵钳）
外观
设计
D451776S 受让
自 2001.01.04
至 2015.01.03
无美国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-151
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
199 发行人
MULTI HAND
TOOL（多功能手动工具）
外观
设计
D455629S 受让
自 2001.07.30
至 2015.07.29
无美国
200 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D458527S 受让
自 2000.06.15
至 2014.06.14
无美国
201 发行人
UTILITY KNIFE
（多用小刀）
外观
设计
D462250S 受让
自 2001.06.28
至 2015.06.27
无美国
202 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D469328S 受让
自 2002.05.29
至 2016.05.28
无美国
203 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D476546S 受让
自 2001.10.05
至 2015.10.04
无美国
204 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D477766S 受让
自 2002.01.10
至 2016.01.09
无美国
205 发行人
HAND TOOL
（手动工具）
外观
设计
D486715S 受让
自 2001.10.01
至 2015.09.30
无美国
206 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D488367S 受让
自 2002.01.14
至 2016.01.13
无美国
207 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D491439S 受让
自 2003.07.28
至 2017.07.27
无美国
208 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D493346S 受让
自 2003.01.28
至 2017.07.27
无美国
209 发行人
HAND TOOL
（手动工具）
外观
设计
D498125S 受让
自 2003.10.17
至 2017.10.16
无美国
210 发行人
FLASHLIGHT（电筒）
外观
设计
D499826S 受让
自 2003.10.02
至 2017.10.01
无美国
211 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D502856S 受让
自 2004.01.23
至 2018.01.22
无美国
212 发行人
HAND TOOL
（手动工具）
外观
设计
D508640S 受让
自 2003.06.09
至 2017.06.08
无美国
213 发行人
FOLDABLE HAND
TOOL（多功能钳）
外观
设计
D509125S 受让
自 2002.12.02
至 2016.12.01
无美国
214 发行人
UTILITY KNIFE
（折叠刀）
外观
设计
D512296S 受让
自 2004.07.29
至 2018.07.28
无美国
215 发行人
FLASHLIGHT（电筒）
外观
设计
D512791S 受让
自 2004.08.06
至 2018.08.05
无美国
216 发行人
DETACHABLE
LAMP（烧烤灯）
外观
设计
D514726S 受让
自 2004.10.15
至 2018.10.14
无美国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-152
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
217 发行人
FOLDABLE
UTILITY KNIFE（折叠刀）
外观
设计
D516403S 受让
自 2004.05.14
至 2018.05.13
无美国
218 发行人
BAR CLAMP
（齿轮 F夹）
外观
设计
D516892S 受让
自 2004.09.02
至 2018.09.01
无美国
219 发行人
UTILITY KNIFE
（折叠刀）
外观
设计
D517893S 受让
自 2004.05.27
至 2018.05.26
无美国
220 发行人
SWIVEL
FLASHLIGHT（摇头电筒）
外观
设计
D518213S 受让
自 2003.10.14
至 2017.10.13
无美国
221 发行人
UTILITY KNIFE
（折叠刀）
外观
设计
D519019S 受让
自 2004.05.26
至 2018.05.25
无美国
222 发行人
FOLDABLE
KNIFE（折叠地毯刀）
外观
设计
D522835S 受让
自 2004.08.06
至 2018.08.05
无美国
223 发行人 KNIFE（刀）
外观
设计
D526878S 受让
自 2004.11.29
至 2018.11.28
无美国
224 发行人
FOLDABLE
KNIFE HANDLE（折叠刀刀柄）
外观
设计
D528894S 受让
自 2004.09.29
至 2018.09.28
无美国
225 发行人
STRAP WRENCH
（皮带扳手）
外观
设计
D531864S 受让
自 2004.11.29
至 2018.11.28
无美国
226 发行人
KNIFE （双头刀）
外观
设计
D535171S 受让
自 2005.07.11
至 2019.07.10
无美国
227 发行人
FOLDABLE
UTILITY KNIFE（折叠刀）
外观
设计
D539628S 受让
自 2005.05.31
至 2019.05.30
无美国
228 发行人
FOLDABLE
UTILITY KNIFE（折叠刀）
外观
设计
D545165S 受让
自 2006.09.28
至 2020.09.27
无美国
229 发行人
FOLDABLE
KNIFE HANDLE（折叠刀柄）
外观
设计
D546158S 受让
自 2006.04.11
至 2020.04.10
无美国
230 发行人
FOLDABLE
KNIFE（双头折叠刀）
外观
设计
D551050S 受让
自 2006.06.22
至 2020.06.21
无美国
231 发行人
UTILITY KNIFE
（折叠刀）
外观
设计
D560999S 受让
自 2006.09.20
至 2020.09.19
无美国
232 发行人
HAND SAW（快换锯）
外观
设计
D563754S 受让
自 2005.11.08
至 2019.11.07
无美国
233 发行人
CLOSE QUARTER
HACKSAW（快换锯）
外观
设计
D572994S 受让
自 2007.03.29
至 2021.03.28
无美国
234 发行人
FOLDABLE
KNIFE
（折叠刀）
外观
设计
D568136S 受让
自 2006.06.21
至 2020.06.20
无美国
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-153
序号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利期限
他项
权利
专利所在国
235 发行人
CLOSE QUARTER
HACKSAW（快换锯）
外观
设计
D553465S 受让
自 2005.12.29
至 2019.12.28
无美国
2007年 12月，仇建平与发行人签订了《专利权转让协议》，将其名下的 59项（上表中序号 1-59）专利无偿转让给发行人，该 59项专利转让登记工作已经办理完毕。2009 年 7 月，仇建平与发行人签订了《专利权转让协议》，将其名下剩余的 8项（上表中序号 170-177）专利无偿转让给发行人，该 8 项专利转让登记工作已经办理完毕。
2010年 3月，公司与 GREAT NECK签订了《专利转让协议》，协议约定将其名下的 47 项（上表中序号 189-235）专利作价 1 美元过户至公司名下。截至本招股说明书签署日，上述 47项专利转让登记工作已经办理完毕。
（2）截至本招股说明书签署日，发行人正在申请的专利
序号
申请人专利名称专利类型申请号申请日期
1 发行人减震手柄发明 200810059601.4 2008-01-28
2 发行人防摇摆定向手动旋具发明 200810060234.X 2008-03-31
3 发行人观察镜发明 200810063522.0 2008-06-17
4 发行人无级伸缩式手动刀发明 200810120845.9 2008-09-09
5 发行人三档手动旋具发明 200810121224.2 2008-09-25
6 发行人
阻止刀柄意外开启的手动刀
实用新型 200920116571.6 2009-03-27
7 发行人
禁止刀柄意外开启的手动刀
发明 200910097046.9 2009-03-27
8 发行人
防止刀柄意外开启的手动刀
实用新型 200920116570.1 2009-03-27
9 发行人手柄护套（钳子）外观设计 200930137710.9 2009-04-24
10 发行人活络扳手外观设计 200930137429.5 2009-04-23
11 发行人凿子外观设计 200930137431.2 2009-04-23
12 发行人手动刀（塑料柄）外观设计 200930137430.8 2009-04-23
13 发行人手柄（双色鱼刀）外观设计 200930137427.6 2009-04-23
14 发行人手柄护套（大力钳）外观设计 200930137428.0 2009-04-23
15 发行人扳手外观设计 200930304451.4 2009-05-18
16 发行人榔头外观设计 200930304445.9 2009-05-18
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-154
序号
申请人专利名称专利类型申请号申请日期
17 发行人螺丝批外观设计 200930304455.2 2009-05-18
18 发行人螺丝批（带尾钉）外观设计 200930304446.3 2009-05-18
19 发行人抹泥刀外观设计 200930304456.7 2009-05-18
20 发行人手板锯外观设计 200930304447.8 2009-05-18
21 发行人钳子外观设计 200930305592.8 2009-06-09
22 发行人手柄（钳子）外观设计 200930305593.2 2009-06-09
23 发行人内六角扳手手柄实用新型 200920123492.8 2009-06-26
24 发行人刚性工具包实用新型 200920123489.6 2009-06-26
25 发行人一种锯齿护套实用新型 200920123490.9 2009-06-26
26 发行人缓震冲凿实用新型 200920123491.3 2009-06-26
27 发行人水平尺（新概念）外观设计 200930145001.5 2009-06-26
28 发行人快速水泵钳实用新型 200920125147.8 2009-07-16
29 发行人多功能水平尺实用新型 200920189870.2 2009-07-23
30 发行人易开型头灯实用新型 200920189869.X 2009-07-23
31 发行人
工具木柄及其制造方法
发明 200910056477.0 2009-08-14
32 发行人放线器实用新型 200920191854.7 2009-08-20
33 发行人电筒式寻物器实用新型 200920191855.1 2009-08-20
34 发行人喷施壶发明 200910102180.3 2009-08-20
35 发行人双头刀架手动刀实用新型 200920192138.0 2009-08-31
36 发行人
共混改性 ABS合金材料
发明 200910153054.0 2009-09-28
37 发行人工具手柄实用新型 200920210507.4 2009-09-30
38 发行人 F夹（中档）外观设计 200930319893.6 2009-10-14
39 发行人手柄（墙板锯）外观设计 200930319921.4 2009-10-14
40 发行人卷尺（25FT)外观设计 200930319920.X 2009-10-14
41 发行人工具盒（锂电 LSP）外观设计 200930319919.7 2009-10-14
42 发行人手柄（内六角扳手）外观设计 200930319898.9 2009-10-14
43 发行人刷子（双色弯柄）外观设计 200930319899.3 2009-10-14 发行人剪刀外观设计 200930319897.4 2009-10-14
45 发行人刀（蜘蛛）外观设计 200930319896.X 2009-10-14
46 发行人 LED钥匙扣（瓢虫）外观设计 200930319918.2 2009-10-14
47 发行人 LED钥匙扣（蓝知了）外观设计 200930319917.8 2009-10-14
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-155
序号
申请人专利名称专利类型申请号申请日期
48 发行人 LED钥匙扣（蝴蝶）外观设计 200930319916.3 2009-10-14
49 发行人 LED钥匙扣（黄知了）外观设计 200930319894.0 2009-10-14
50 发行人 LED钥匙扣（蜜蜂）外观设计 200930319895.5 2009-10-14
51 发行人
便于更换刀片的手动刀
发明 200910308327.4 2009-10-15
52 发行人
避免刀片意外脱落的手动刀
发明 200910308328.9 2009-10-15
53 发行人电筒寻物器外观设计 200930321061.8 2009-10-23
54 发行人头灯（1）外观设计 200930321050.X 2009-10-23
55 发行人卷尺（S-12FT)外观设计 200930321469.5 2009-10-26
56 发行人放线器外观设计 200930321470.8 2009-10-26
57 发行人工作灯外观设计 200930322272.3 2009-10-29
58 发行人卷尺外观设计 200930322267.2 2009-10-29
59 发行人手动刀外观设计 200930322274.2 2009-10-29
60 发行人新型钳子实用新型 201020302660.2 2010-2-9
61 发行人带螺丝批的手动刀实用新型 201020302686.7 2010-2-9
62 发行人多功能油灰刀实用新型 201020302659.X 2010-2-9
（3）截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司被授权许可实施的
专利如下：
序号专利权人专利名称
专利
类型
专利号权利期限 Royal
International
Corp.
PENCIL SHARPENER FOR
CARPENTER'S PENCIL（木工铅笔刨）
发明 6571480B1
自 2002.01.22
至 2022.01.21 Xs
Innovations
Inc.
CHALK LINE WITH HANDLE（手柄划线器）
外观
设计
D532328S
自 2005.05.12
至 2019.05.11
上述专利的实施许可人均已取得专利证书，并通过书面协议许可发行人及其控股子公司无偿独占使用。许可实施期限为：自该项专利授权公告之日起至该项专利的权利期限届满或该项专利的所有权转让给发行人时止。
（三）租赁资产情况
参见第七节“三-（一）-3、租赁”。
杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-156
六、特许经营权
公司无特许经营权。
七、公司主要产品的生产技术
（一）高能束表面强化激光淬火技术
目前国内大多数企业对刀片或锯片都是采用高频淬火和网带炉淬火等传统工艺进行热处理，该热处理工艺存在使刀片或锯片整体淬硬、易产生断刀或蹦齿、使用寿命较短等缺点。
公司针对上述问题，采用了高能束表面强化激光淬火技术，利用激光精确可调的特性对刀片或锯片的刃部和基体采用不同的方法进行热处理，使刀片或锯片的刃部硬度高而基体硬度低，这样既满足了产品锋利度和使用寿命的需要又使基体增加了韧性，避免了刀片或锯片在使用过程中的断裂或崩齿。
激光淬火技术由于自动化程度高，提高了生产效率。一方面，激光淬火后形成的淬硬层较薄,组织晶粒比较细小,硬度较高,比常规高 15%-40%，工件内部仍保持较好的韧性，使激光淬火的工件具高耐磨性和高抗冲击性；另一方面，激光淬火工艺容易精确控制,淬火部位能够严格掌握,从而解决了产品做局部淬火造成的一些问题。
（二）准分子激光雕刻技术
目前国内对直尺、直角尺等量具的表面刻度一般采用钢印或丝网印刷来生产，采用这些方法生产的直尺、直角尺存在产品精度较低、刻度不明显、刻度很容易磨损等问题。
针对上述问题，公司采用准分子激光雕刻新技术来标识直尺、直角尺的刻度，充分利用激光的精密可控，加工速度可以达到 200mm/min，可以将原来量具刻度的精度提高一个数量级，误差可以控制在 0.1mm/m 之内，同时避免了丝网印刷的
刻度极易磨损的问题。
（三）快速原型制造新技术
手工具行业的特点是产品种类多、变化快，产品生命周期短，一般一个产品的生命周期在 2到 3 年左右。按照传统的方法存在产品研发周期长、前期投入大、杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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风险大等问题。
针对上述问题，公司引进了“柔性制造系统”基于 CNC加工的快速原型制造新技术，可以大大降低研发的前期投入，提高试制速度，从原来的两个月左右提高到目前的一周左右。公司可以根据市场的反馈情况决定是否进行后期的模具投入和生产设备的采购和改进，大大降低了研发的风险，做到有的放矢。
整个系统由计算机进行全程控制，能最大化地体现设计思想，并根据样品对设计思想进行检验，并进行产品功能的初步检测。样品的后处理加工由高级技工组成的后处理队伍进行，使样品的性能和外观基本达到成品的要求。
采用“柔性制造系统”控制整个样品的加工过程，可使 CNC加工设备基本满足所有设计产品的打样需要。
（四）先进模具设计和制造技术
目前市场上用于多种颜色注塑的模具，其模具型腔都是由刚性材料加工而成，由于二次或多次注塑是将前一次注塑成型的半成品作为嵌件再次进行包胶，注塑件的变形是不确定的，而且很多时候第一次注塑的变形和第二次注塑的变形位置不一致，所以在进行多次包胶时就很难把握产品的变形位置，采用刚性材料封胶时极易造成产品表面擦伤或者由于封胶不到位而产生飞边，破坏产品的外观。
针对上述问题，公司将“模具型腔的弹性体封胶理论”应用于多色注塑模具的设计和生产，降低了模具生产加工的难度，解决了产品表面擦伤或压伤的问题，提高产品合格率，延长了模具使用寿命。
（五）精密电火花镜面加工技术
电火花加工在模具制造中得到广泛应用，但普通电火花大面积加工时表面粗糙度大，表层含有微裂纹和残余拉应力，往往需要在电火花加工后进行手工抛光等后处理，成为高光洁加工中的“瓶颈”。
针对上述问题，公司采用“精密电火花镜面加工技术”，该技术是在电火花工作液中加入一定的导电粉末以增大放电间隙，从而分散放电点以增强模具表面的光洁度，能加工出粗糙度不大于 0.8μ m 的表面，使加工模具型腔表面达到类
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似镜面的效果，无需抛光就可使用，同时提高了加工表面的耐磨性和耐蚀性。
（六）高精度高稳定性电池管理系统技术
目前用于手持式电动工具上的电池管理系统大多以模拟技术为核心，由于模拟器件的性能、寿命、参数不均等的影响，即使是同一批次生产的元器件，参数也有可能不同，不同批次的产品存在的差异会更大。这就导致相同的设计，相同的元器件生产出来的同一批次的产品在实际应用中可能存在很大的偏差。
鉴于纯模拟系统在小信号控制及本身稳定性方面的缺陷，公司采用模拟控制和数字控制有效结合的方式，提高了小信号控制的精度，实现了电池管理系统的核心器件由高价模拟器件到普及面广且具有良好控制性能的 mcu的转变，数字控制使电压精度控制在 10mv以内，并降低了成本。
该技术在精确控制、电压均衡、系统稳定、电池使用寿命等方面都有了较大的创新。
（七）耐脏耐划伤耐候性弹性体 TPE材料的应用
目前，市场上采用的 TPE弹性体材料,其外观不耐脏,易划伤,时间长了,表面易变色等缺陷。为解决上述问题，公司在配方上做了调整，在 PP+EPDM 胶的基础上加入纳米级的 SIO2 橡胶，将其调整为 SEBS,并加入防静电的助剂,在专用的双锣杆挤出机上进行造粒，将此料加入对应的注塑机，生产旋具工具的包胶手柄,用此材料生产出的手柄具有弹性好、手感佳、不易变形、不易脏、不易划损等特点。
（八）高强度抗冲击耐高/低温聚碳合金塑料的应用
充电式电动工具机壳材料目前大多用 ABS 塑料制成，虽然 ABS流动性很好，也具有一定的强度，但它的抗冲击强度、耐高低温性能较差，注塑缩影也较大，对一些复杂的薄壁零件，如直流电动工具机壳，均不能完全满足使用要求。通过大量的实验，公司把高强度和高韧性的高分子聚碳（PC）按不同的比例与 ABS进行混合改性和造粒，形成一种具有高强度抗冲击耐高低温的聚碳合金塑料。聚碳合金塑料是 PC与 ABS 按不同比例混合并改性的合金材料，它具备 PC 耐冲击性和优良的耐侯性，同时也保留 ABS的高流动性，所以应用在薄壁及复杂形状制品时，亦能保持其优异的物理特性及成型性。其特点：优良的耐紫外线性能，良好的抗杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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冲击强度，优良的成型加工性能，耐高温（80～120℃），高阻燃性。
（九）锯齿数控磨齿技术
采用计算机程序控制磨齿加工，锯片齿高、齿距、拖角、第三刃等加工都实现了数字化控制，使锯齿形加工中比较容易遇到的大小齿、高低齿等问题得到了有效控制。机床本身的机身、摆角极易调整，可适用不同型号的砂轮。加工精度可达 0.01～0.02mm。同时数控磨齿机还能满足不同形状的齿型加工，比如圆弧
状的园林锯的锯齿磨削等。其特点是：
1、一次定位夹紧，各种齿形通过计算机程序调整一次全部完成；
2、齿形精确度高，误差小，齿形误差为 0.01-0.02mm,由于采用一次定位避
免了累积误差的产生；
3、磨齿效率高，报废率低。只要准确装夹并用计算机程序控制加工过程，
就可以减少人为原因造成的产品报废。
（十）数控强力成型磨剥线钳口技术
为了保证钳口加工质量，公司采用了缓进给强力成型磨削技术。它的加工精度可达到 0.001mm，加工后表面粗糙度可达 Ra0.4～0.2um。在拥有高精度加工的
同时，它还拥有以下特点：
1、生产效率高，采用最先进的三轴数控磨床，并配以多片一次定位装夹的
专用夹具（针对不同钳片和具体加工要求，可一次装夹 8-13片）；
2、砂轮耐用度高，有效降低磨削成本；
3、冷却条件好，确保产品磨削面不烧焦；
4、钳口表面质量好，钳口磨削质量达到国际同行业先进水平。
（十一）量具水准泡制造技术
专业制造建筑和普通机械安装用量具类产品装有利用液面水平原理的水准泡，用以直接显示角位移或测量被测表面的相对水平位置、铅直位置、倾斜位置的偏离程度，因此水准泡在此类量具中起着至关重要的作用。
在传统水准泡中的溶液制造工艺过程中,所使用的酸和碱对环境有较大的污杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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染。本公司通过试验找到可替代专制溶液，该溶液无需经过传统工艺处理过程即可直接使用，从而解决了水准泡制造技术的污染难题。
八、公司的研究开发情况
（一）公司的研究开发体系
公司成立了技术中心，与浙江大学等科研院校和机构积极合作，专门针对国内外工具五金行业发展趋势、消费者偏好、新工艺、新技术和新材料等方面进行研究。公司将研究开发和技术创新主体从公司延伸到公司中的每个员工，将公司从事技术创新的动机转化为个人的行为动机,把技术创新主体划分为公司、部门和个人三个层次,并由此构造了技术创新动力的三级传递系统，将建立公司的研究开发体系与基本管理职能、目标管理体系相联系,把研究开发和技术创新活动管理纳入公司的日常管理活动,以确保公司创新体系的有效运行。
公司技术中心研究开发体系组织结构图：
（二）近年来的研究开发成果
截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 235 项，正在申请专利 62 项，公司因此被评为 2008 年度中国企业自主创新 100 强（57位）、浙江省专利示范企业、省级企业技术中心和杭州市高新技术研发中心。公司技术中心积极进行国际化的项目合作，与外商合作开发了数十项产品。
技术中心拥有产品及外观研发设计小组以及加工中心，设立了相当规模的模具中心，还拥有独立的注塑车间和快速成型车间。传统打样需要 2个多月时间，杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司引进快速成型设备后每次打样平均只需 2到 3天时间，由此大大提高了技术中心的研发效率，缩短了产品的开发周期，能够使新产品快速占领市场。报告期内，公司新产品研发情况如下：
年度 2007 年 2008 年 2009 年
新产品开发数（项） 342 422 382
2009年公司设立研发项目共 670项：已完成并投入生产的新产品共 382项，其中手工具 334项，电动工具 48项；另外目前正处于研究开发阶段的项目共 122项。
（三）近三年的研究开发投入
单位：万元
年度研发投入营业收入比例
2007年度 1,020.89 145,344.67 0.70%
2008年度 1,818.22 192,757.93 0.94%
2009年度 2,076.21 156,428.64 1.33%
（四）正在从事的研究开发项目
公司正在研究开发的技术、工艺项目情况如下：
序号名称进展情况
1 7.5"专业钓鱼钳预计 2010年投产
2 仿生海豚灯预计 2010年投产
3 双向弧面走刀实用刀预计 2010年投产
4 仿生七星瓢虫灯预计 2010年投产
5 野外专用滚筒支架预计 2010年投产
6 迷你可换杆螺丝批预计 2010年投产
7 BLUE-POINT不锈钢小刀预计 2010年投产
8 100PC刀片盒预计 2010年投产
9 网纹洗衣推车预计 2010年投产
10 单、双头折叠刀预计 2010年投产
11 长柄钢丝刷预计 2010年投产
12 迷你棘轮螺丝批预计 2010年投产
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序号名称进展情况
13 短柄 6合 1铝塑螺丝批预计 2010年投产
14 穿鳃快速水泵钳预计 2010年投产
15 3合 1滚筒支架预计 2010年投产
16 大孔折叠刀预计 2010年投产
17 2D 充电电筒预计 2010年投产
18 专业木工木塞钻夹预计 2010年投产
19 硅胶柄园林工具预计 2010年投产
20 铝柄钟表批预计 2010年投产
21 折叠地毯刀预计 2010年投产
22 锌合金地毯刀预计 2010年投产
23 双塑贴皮地毯刀预计 2010年投产
24 笔式取物器预计 2010年投产
25 活动砂板预计 2010年投产
26 带批头折叠刀预计 2010年投产
27 可转向锯预计 2010年投产
28 可伸缩 LED电筒预计 2010年投产
29 柄摇线器预计 2010年投产
30 迷你 LED电筒预计 2010年投产
31 带多功能钳功能的电筒预计 2010年投产
32 胶枪胶瓶堵头预计 2010年投产
33 重型铝箱包脚包边预计 2010年投产
34 带灯螺丝批预计 2010年投产
35 带螺丝批头的中心冲预计 2010年投产
36 带皮套铝合金电筒预计 2010年投产
37 双头钟表批预计 2010年投产
38 方形工作灯（12LED)预计 2010年投产
39 塑料触摸电筒预计 2010年投产
40 塑料电筒仿 APPLE 预计 2010年投产
41 不锈钢壳双头刀预计 2010年投产
42 多用剥线钳预计 2010年投产
43 经济款塑料折叠刀预计 2010年投产
44 带取物器棘轮螺丝批预计 2010年投产
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序号名称进展情况
45 电工转头塑料电筒预计 2010年投产
46 360°转头迷你电筒预计 2010年投产
47 包脚包边吹塑盒（MINI款）预计 2010年投产
48 电工锯预计 2010年投产
49 迷你头灯预计 2010年投产
50 带螺丝批电筒预计 2010年投产
51 2AA 防水电筒（9LED）预计 2010年投产
52 电工带灯螺丝批预计 2010年投产
53 10PC工具组套预计 2010年投产
54 50PC吹塑盒预计 2010年投产
55 贴铝片手锤预计 2010年投产
56 HPP 组套（36PC）预计 2010年投产
57 洗车凳预计 2010年投产
58 MPP 组套（25PC）预计 2010年投产
59 MPP 组套（134PC）预计 2010年投产
60 军工电筒（2C）预计 2010年投产
61 两头亮电筒（3AAA）预计 2010年投产
62 双头折叠刀预计 2010年投产
63 枪式棘轮螺丝批（带快换机构）预计 2010年投产
64 工程测量尺预计 2010年投产
65 5M 电镀卷尺预计 2010年投产
66 重型带刀库折叠刀预计 2010年投产
67 发泡 PVC挂墙板预计 2010年投产
68 八角锤预计 2010年投产
69 硅胶弹性水平尺预计 2010年投产
70 鱼雷水平尺预计 2010年投产
71 桥式水平尺预计 2010年投产
72 穿心螺丝批（5PC）预计 2010年投产
73 连体直角泥工锤预计 2010年投产
74 石工锤预计 2010年投产
75 12”钢锯架预计 2010年投产
76 48 齿棘轮螺丝批预计 2010年投产
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序号名称进展情况
77 透明五金盒预计 2010年投产
78 2”无级塑料夹预计 2010年投产
79 4”无级塑料夹预计 2010年投产
80 8合 1螺丝批带取物器预计 2010年投产
81 21PC长杆内六角塑架预计 2010年投产
82 不锈钢三头刀预计 2010年投产
83 醋酸柄螺丝批预计 2010年投产
84 71PC家用工具组合预计 2010年投产
85 58PC家用工具组合预计 2010年投产
86 带开油漆罐功能折叠刀预计 2010年投产
87 带开油漆罐功能折叠三开刀预计 2010年投产
88 多功能剪刀预计 2010年投产
89 8合 1套筒扳手预计 2010年投产
90 拉杆箱预计 2010年投产
91 法式砌砖刀预计 2010年投产
92 硅胶柄烧烤工具预计 2010年投产
93 活动臂弹簧夹预计 2010年投产
94 四爪取物器（带灯/磁钢）预计 2010年投产
95 铝合金磁性灯（48LED）预计 2010年投产
96 橡胶柄榔头预计 2010年投产
97 野营灯（4D）预计 2010年投产
98 JCB 钢管包（20"）预计 2010年投产
99 剪刀头多用工具预计 2010年投产
100 衣帽钩（8PC）预计 2010年投产
101 折叠式墙板锯预计 2010年投产
102 硅胶柄铲刀预计 2010年投产
103 三色柄铲刀预计 2010年投产
104 园林剪预计 2010年投产
105 迷你刮窗器预计 2010年投产
106 德式 6钢/6斜钳子预计 2010年投产
107 不锈钢柄助力刀预计 2010年投产
108 带线型水平尺的划线器预计 2010年投产
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序号名称进展情况
109 笔式磁钢取物器预计 2010年投产
110 ACE 小电磨塑盒预计 2010年投产
111 铝合金笔灯预计 2010年投产
112 带激光铝合金电筒(3AAA 3W)预计 2010年投产
113 带验钞功能铝合金电筒(3AAA 3W 3LED)预计 2010年投产
114 夹纸刀片盒（5PC)预计 2010年投产
115 电工塑料电筒预计 2010年投产
116 5"多功能电圆锯预计 2010年投产
117 6V 电动划线器预计 2010年投产
118 10.8V双速锂电钻预计 2010年投产
119 32V 医疗升降机预计 2010年投产
120 CE200LED工作灯预计 2010年投产
121 带灯电动钟表 S\D 预计 2010年投产
122 防爆安全电筒预计 2010年投产
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已通过 ISO9001：2000质量管理体系评审并符合相关质量控制标准全部适用条款的要求，并获得 ISO9001：2000质量管理体系认证证书，发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书如下：
序号颁发对象证书编号发证机关颁发日期有效期
1 发行人 01608Q12512R0S 北京新世纪认证有限公司 2008.11.07 至 2011.11.06
2 巨星工具 04008Q10905R0S
中国检验认证集团质量认证有限公司
2008.04.11 至 2011.04.10
3 联和工具 00108Q150370R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.28 至 2011.08.27
4 联和电气 00108Q150361R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.27 至 2011.08.26
5 奉化巨星 00108Q150438R0S/1100 中国质量认证中心 2008.09.05 至 2011.09.04
6 格耐克 00108Q150372R0S/1100 中国质量认证中心 2008.08.27 至 2011.08.26
7 联盛量具 00108Q150626R0S/1100 中国质量认证中心 2008.09.25 至 2011.09.24
（二）质量控制措施
公司根据 ISO9001：2000质量管理体系的要求，制定了完整的质量控制程序杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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和售后服务工作流程及相应的文件和操作规范，各子公司都根据各自的生产工艺流程建立质量控制手册，并确定了相关的负责人进行归口管理。
公司的质量控制系统覆盖了管理、采购、生产和销售等所有环节，其中包括：
文件控制程序、记录控制程序、管理评审控制程序、人力资源管理程序、设施和工作环境控制程序、与顾客有关的过程控制程序、采购控制程序、生产过程控制程序、监视和测量装置控制程序、产品放行防护交付的控制程序、顾客满意度管理程序、内部审核控制程序、不合格品控制程序、数据统计分析控制程序、预防纠正措施控制程序。
同时，公司建立了国内一流的产品测试中心，有专业的认证工程师和测试工程师，配备日本岛津、瑞士 THERMO、美国 PERKINELMER 等世界先进的分析、检测设备，为执行 ROHS、PAHs 环保检测要求提供了重要保证，其中直流电动工具均通过了德国“FFU 实用性模拟测试”；另外，公司产品均取得了 CE、GS、EMC、UL、CUL、SAA、CSA 等不同国家和地区的安全认证证书，其产品在第三方验货过程中一次性通过率达到 95%以上。公司产品在应用、安全、高效、节能、环保等方面具有可靠保证，得到广大客户的高度好评，为大多数客户所免检。
（三）产品质量纠纷
2007年度、2008 年度及 2009年度，公司未出现过因产品和服务质量引发的纠纷。根据本公司及其控股子公司所在地区相关质量技术监督部门出具的证明文件：本公司及其控股子公司生产的产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准； 2007 年度、2008 年度及 2009 年度，在本公司及其控股子公司的生产经营过程中，未出现因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十、公司名称冠有“科技”字样的依据
公司自设立以来，在技术创新上取得多项成果，在国内同行业中处于领先地位。截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 235 项，2009 年被国务院发展研究中心中国企业评价协会评为 2008 中国企业自主创新 TOP100（第 57 位）、浙江省专利示范企业、省级企业技术中心和杭州市企业高新技术研究开发中心。因此，公司名称含有“科技”字样。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
及潜在的同业竞争
发行人目前主要从事手工具、电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。
发行人的经营范围为：制造：五金工具、塑料制品（有效期至 2011 年 11 月 30日）；批发、零售：五金产品，五金工具，木工工具，建筑工具，电动工具，塑料制品，灯具，手电筒，文教用品，家具，户外用品，包装材料，激光测量仪，钻切工具，汽车配件，电子产品，电气设备及零件，机电设备，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东巨星控股的经营范围为：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目。巨星控股为投资控股型公司，其本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。
报告期内巨星控股除了持有发行人 64.3369%的股权外，还曾经持有宁波巨
星置业有限公司 100%股权，宁波巨星置业有限公司成立于 2008 年 7 月 16 日，已于 2009年 1月 14 日经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准注销，其注销前的经营范围为：房地产开发，与发行人不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况
发行人的实际控制人为仇建平夫妇，除控制发行人及巨星控股外，还控制了其他 6家公司，具体情况如下图所示：
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实际控制人控制的以上除巨星控股外的 6 家公司与发行人均不存在同业竞争，具体情况如下表所示：
公司名称
公司股东情况
持股比例（%）
公司注册
资本
公司经营范围/主要从事的业务
巨星工业仇建平 100 5万美元仅从事与发行人业务无关的投资业务
香港巨星
仇建平 99.998
5万港元仅从事与发行人业务无关的投资业务
俞嘉敏 0.002
香港金鹿
巨星工业 99.998
5万港元仅从事与发行人业务无关的投资业务
俞嘉敏 0.002
巨星精密香港金鹿 100 2,300万美元
生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（国家限制的禁止的项目除外）（经营范围涉及许可证的凭有效的许可证经营）
巨星机电香港金鹿 100 500万美元
生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（国家限制的禁止的项目除外）（经营范围涉及许可证的凭有效的许可证经营）
巨星咨询香港金鹿 100 1,750万美元企业管理咨询
综上所述，本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免发行人与控股股东巨星控股之间将来可能产生的同业竞争，巨星控股杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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于 2009 年 4 月 5 日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。巨星控股承诺：
“在其作为发行人控股股东期间，巨星控股及其将来直接或者间接控制的企业将不会在中国境内或境外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何形式支持发行人及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。如因未履行在承诺函中所作的承诺及保证而给发行人造成损失，巨星控股将赔偿发行人的一切实际损失。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免发行人与实际控制人仇建平夫妇及其直接或间接控制的其他企业之间将来可能产生的同业竞争，仇建平夫妇于 2009 年 4月 5日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。仇建平夫妇承诺：“在其拥有发行人实际控制权期间，仇建平夫妇及其直接或者间接控制的除发行人及其全资、控股子公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何形式支持发行人及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。如因未履行在承诺函中所作的承诺及保证而给发行人造成损失，仇建平夫妇将赔偿发行人的一切实际损失。”
二、关联方及关联关系
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号－招股说明书》、《企业会计准则》等规范性文件有关规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
序号持股 5%以上股东名称持有发行人股权比例
1 巨星控股 64.3369%
2 仇建平 23.0485%
3 王玲玲 6.8292%
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（2）发行人的实际控制人
本公司实际控制人为仇建平夫妇，其中：自然人仇建平持有本公司43,792,150股股份，自然人王玲玲持有本公司 12,975,480股股份，自然人仇建平控股的巨星控股持有本公司 122,240,110 股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制本公司 179,007,740股股份，占本公司总股本的 94.2146%。
2、实际控制人控制的其他企业
序号企业名称实际控制人直接或间接持有该企业的股权比例
1 香港巨星仇建平持有99.998%的股权
2 巨星工业仇建平持有100%的股权
3 巨星控股仇建平持有85.60%的股权
4 香港金鹿巨星工业持有99.998%的股权
5 巨星机电香港金鹿持有100%的股权
6 巨星咨询香港金鹿持有100%的股权
7 巨星精密香港金鹿持有100%的股权
3、发行人的控股子公司
序号控股子公司的名称发行人直接或间接持股情况
1 巨星工具发行人持有其100%股权
2 浙江巨星发行人持有其100%股权
3 联和工具发行人持有其88%股权
4 奉化巨星发行人持有其100%股权
5 联和电气发行人持有其65.71%股权
6 格耐克发行人持有其50%股权
7 联盛量具格耐克持有其56%股权
8 巨业工具发行人持有其100%股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
关联方具体成员及姓名
现任董事会成员9名
董事长仇建平，董事王玲玲、李政、徐筝、池晓蘅、陈杭生
独立董事 3名：吴春京、李邦良、许倩
现任监事会成员3名监事会主席王蓓蓓、监事余闻天、职工监事张芳
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关联方具体成员及姓名
现任高级管理人员9名
总裁仇建平，副总裁李政、王玲玲、池晓蘅、王伟毅、王暋、李锋，财务总监倪淑一，董事会秘书何天乐
现任核心技术人员3名仇建平、余闻天、王伟毅
5、控股股东的董事、监事、高级管理人员
控股股东巨星控股现任董事 5名，分别为董事长仇建平，董事王玲玲、李政、池晓蘅、何天乐；监事孟皓；总经理李欣子。
6、其他关联方
序号关联方名称关联关系
1 杭州联和投资有限公司
发行人监事会主席王蓓蓓持有其 75.60%股权；
王德珍[注]持有其 24.40%股权
2 杭州联和药业有限公司杭州联和投资有限公司持有其 100％股权
3 浙江仁泰投资管理有限公司
发行人董事陈杭生持有其 19.0477％股权，且为该公司
控股股东
4 浙江中泰巨星置业有限公司发行人实际控制人仇建平持有其 30%股权
【注】：王德珍女士与发行人董事王玲玲、发行人监事王蓓蓓为母女关系。
7、报告期内曾经存在的关联方
序号关联方名称关联期间关联关系
1 浙江皇冠电动工具制造有限公司 2006/1-2008/7 香港巨星持有其 25%股权
2 张家港金星五金工具有限公司 2006/1-2008/6 香港巨星持有其 49%股权
3 宁波中强电动工具有限公司 2006/12-2008/3
香港金鹿持有其 26.23%股权；发行人持有其
13.77%股权
4 奉化市联欣五金工具有限公司 2006/1-2008/7
实际控制人仇建平的妹妹仇碧玉持有其 21%股权 浙江省衢州市富润机械制造有限公司
2006/1-2009/2
发行人副总裁王暋的父亲王耀宜持有其 70.83%
股权
6 杭州十倍得刀具有限公司 2006/1-2008/9 香港巨星持有其 20%股权
7 杭州锦鸿五金塑胶有限公司 2006/1-2009/2 发行人董事王玲玲的哥哥王鹏持有其 90%股权
8 杭州联和贸易有限公司[注] 2006/10-2009/2 香港金鹿持有其 100%股权
9 宁波星鹿实业有限公司[注] 2007/12-2008/12 香港金鹿持有其 100%股权
10 宁波巨星置业有限公司[注] 2008/7-2009/1 巨星控股持有其 100%股权
注：由于公司战略调整，杭州联和贸易有限公司、宁波星鹿实业有限公司和宁波巨星置业有限公司先后于 2009年 2月 18日、2008年 12月 18日及 2009年 1月 14日注销。
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上述报告期内曾经存在的关联方经过股权转让后目前已不再构成发行人关联方。目前情况如下：
序号关联方名称
关联关系处理情况
转让方转让比例受让方受让方股东情况 浙江皇冠电动工具制造有限公司
香港巨星 25.00%
POWER STAR
INTERNATIONAL
CO.,LTD
王慧持有 100%的股权 张家港金星五金工具有限公司
香港巨星
24.00%
张家港市金辉塑料制品有限公司
股东：吴亚楼、朱建祥、田湘华
25.00%
BLACKSTEEL COMPANY
LIMITED
张君叶持有 100%的股权 宁波中强电动工具有限公司
香港金鹿 26.23%
POWER STAR
INTERNATIONAL
CO.,LTD
王慧出资 5 万美元，持有 100%的股权
发行人 13.77%葛炜 奉化市联欣五金工具有限公司
仇碧玉 21.00%夏家芳 浙江省衢州市富润机械制造有限公司
王耀宜 70.83%王海元 杭州十倍得刀具有限公司
香港巨星 20.00%
BLACKSTEEL COMPANY
LIMITED
张君叶持有 100%的股权 杭州锦鸿五金塑胶有限公司
王鹏 90.00%王之玄
三、报告期内关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、关联销售
（1）报告期内关联销售情况
报告期内发行人的关联销售占当期销售总额的比例很小，主要是 2007 年度发行人及控股子公司向联和贸易销售手工具产品，销售价格均按照市场价确定。
单位：万元
关联方名称 2009年度
占销售收入比例
2008年度
占销售收入比例
2007年度
占销售收入比例
巨星精密 1.58 0.00% 11.37 0.01% 35.60 0.02%
杭州十倍得刀具有限公司
159.98 0.08%
巨星机电 87.84 0.06% 36.21 0.02%
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关联方名称 2009年度
占销售收入比例
2008年度
占销售收入比例
2007年度
占销售收入比例
浙江省衢州市富润机械制造有限公司
24.38 0.01%
浙江皇冠电动工具制造有限公司
44.42 0.01% 25.36 0.02%
联和贸易 3,132.43 2.16%
关联销售合计 89.42 0.06% 276.36 0.13% 3,193.39 2.20%
关联销售的内容及增减变化的原因
1、报告期关联销售的内容：发行人向联和贸易销售的产品主要为手工具，
向其他关联方销售的产品主要为半成品；
2、2008年关联销售减少的主要原因：联和贸易注销。
关联交易是否仍将持续进行
截至本招股说明书签署日，上述6家公司中，除了巨星精密、巨星机电仍为发行人的关联方外，联和贸易已于2009年2月18日在杭州市工商行政管理局办理完毕注销手续，其余3家已不再为发行人的关联方；发行人与巨星精密的关联销售不再继续进行；2010年2月，巨星工具收购了巨星机电锂电池业务的相关资产，至此，发行人与巨星机电的关联销售将不再继续进行。
关联销售的定价政策
参考市价
（2）关联销售与非关联第三方交易价格的比较情况
报告期内，公司的关联销售主要分为三部分：向联和贸易销售手工具产品；2009年度向巨星精密销售柴油；向关联方销售半成品（零配件）或模具。
①向联和贸易的关联销售
2007 年联和贸易系公司实际控制人控制体系内的专门从事手工具销售的公司之一，主要负责北美市场的开拓及客户维护。2007 年度，公司控股子公司向联和贸易主要销售 48″铝合金水平尺、48″水平尺、411-288N 多用刀、12LED电筒、3PC电筒、3.0M 手提灯等手工具产品。上述产品在市场上无类似产品，因
此无第三方可比价格。作为同一实际控制人控制下的公司，公司控股子公司向联和贸易和巨星有限销售产品均采用成本加成的方法确定价格。根据公司提供的相关资料，2007 年度公司控股子公司对联和贸易、巨星科技所销售产品的毛利率对比情况如下：
产品类别联和贸易巨星有限
手动工具 9.71% 6.98%
刀具 15.20% 15.94%
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产品类别联和贸易巨星有限
其他手工具 12.64% 12.20%
汇总 12.37% 11.43%
由上表可以看出，2007 年度公司控股子公司向联和贸易、巨星有限销售的产品毛利率差异较小，定价合理。
②2009年度公司向巨星精密销售柴油单位价格与同期市场价格的比较情况：
2009 年度公司在国内柴油市场供应紧张的情况下，为了解决巨星精密无法及时采购柴油的困难，临时性的向巨星精密销售了小部分其日常消耗所需的柴油。该批柴油的关联销售价格均按当时市场价格进行销售。下表为与同期市场价格的比较情况：
内容
2009 年度
柴油关联销售价格同期市场柴油价格
第一批油料 4.94元/升 4.94元/升
第二批油料 4.80元/升 4.80元/升
③向关联方销售半成品（零配件）或模具情况
公司关联销售的半成品（零配件）或模具与关联采购的关系如下图所示：
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由于工具五金产品具有种类多、型号复杂的特点，不同的客户订单对具体工具生产工艺和外观要求都存在差异，公司根据“以销定产”的订单管理模式组织公司的采购、生产和销售，而对部分产品的生产所需的半成品（零配件）、模具的外观和质量要求具有较大差异且工艺要求较高，因此由公司生产的该类半成品（零配件）、模具只向该种产品的生产厂家销售，同时该类生产厂家也只能向公司采购该类半成品（零配件），所以市场上无法找到与该类半成品（零配件）、模具相同或可比类似产品的市场价格。
因此，基于以上情况公司对该类半成品（零配件）、模具采用成本加成原则进行定价，并根据相关控股子公司对自身合理利润率的要求确定其具体的加成比例。报告期内公司向关联方销售半成品（零配件）或模具的平均加成率与相关控股子公司的当期平均毛利率进行比较情况如下表所示：
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主要交易内容
2009 年度 2008年 2007 年
平均成本加成比例
联和工具平均毛利
平均成本加成比例
联和工具平均毛利
平均成本加成比例
联和工具平均毛利
充电座盖上盖窥视镜手柄
塑料卡座
8.55% 9.47% 6.00% 6.46%
各种型号的KOBALT手柄
5.82% 6.46%
KOBALT不锈钢开槽刀/圆角器
手柄锉刨手柄+装配
5.82% 6.46%
电钻电池
电钻电池包
手柄
6.00% 6.37%
主要交易内容
2009 年度 2008年 2007 年
平均成本加成比例
巨星工具平均毛利
平均成本加成比例
巨星工具平均毛利
平均成本加成比例
巨星工具平均毛利
模具 10% 7.58% 10% 11.11%
根据上表，报告期内公司选取的成本加成比例基本接近于生产该类关联销售产品的子公司毛利率。
2、关联采购
（1）关联采购明细情况
单位：万元
关联方名称 2009年度
占同类采购业务比例
2008年度
占同类采购业务比例
2007年度
占同类采购业务比例
浙江皇冠电动工具制造有限公司
1,517.49 1.14% 980.84 1.00%
浙江省衢州市富润机械制造有限公司
77.03 0.07% 502.32 0.38% 313.88 0.32%
杭州十倍得刀具有限公司
1,523.91 1.15% 1,007.24 1.03%
杭州锦鸿五金塑胶有限公司
24.00 0.02% 223.37 0.17% 335.38 0.34%
奉化市联欣五金工具有限公司
975.47 0.74% 2,051.77 2.10%
张家港金星五金工具有限公司
2,260.23 1.70% 412.87 0.42%
巨星精密 15.86 0.01% 893.23 0.91%
巨星机电 347.55 0.35% 1,062.85 0.80% 24.19 0.02%
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关联方名称 2009年度
占同类采购业务比例
2008年度
占同类采购业务比例
2007年度
占同类采购业务比例
宁波中强电动工具有限公司
558.79 0.42%
杭州联和投资有限公司 1,076.26 0.81% 85.75 0.08%
关联采购合计 448.58 0.44% 9,716.55 7.32% 6,105.15 6.22%
关联采购的内容及增减变化的原因
1、报告期内关联采购的内容：向关联方采购的产品主要为外协产品及原
材料。
2、报告期内随着发行人业务规模的扩大，相应的采购数量也随之有所增
加。
3、2008年度、2009年度关联采购金额及占比下降，主要系浙江皇冠电动
工具制造有限公司、浙江省衢州市富润机械制造有限公司、杭州十倍得刀具有限公司、杭州锦鸿五金塑胶有限公司、奉化市联欣五金工具有限公司、张家港金星五金工具有限公司自其关联人转让其股权后，上述公司不再为公司关联方所致。
关联交易是否仍将持续进行
1、截至本招股说明书签署日，上述10家公司中，除了巨星精密、巨星机
电、联和投资仍为发行人的关联方外，其余7家已不再为发行人的关联方。
巨星精密、巨星机电、联和投资三家公司2008年度的关联采购总额为2,154.97万元，占发行人2008年度同类采购业务的1.62%。
2、2008年度，巨星精密将其库存清理完毕后，发行人与巨星精密之间不
再发生采购业务。
3、2010年2月，巨星机电将其所拥有的锂电池业务相关资产售予巨星工
具，巨星机电将不再从事与锂电池相关的经营和销售业务。至此，发行人与巨星机电之间将不再发生采购交易。
关联采购的定价政策参考市价
（2）关联采购主要产品的询价情况
报告期内的关联采购为发行人及控股子公司根据生产及销售所需向关联方采购的外协产品及相关半成品（零配件）。公司采购通过“比质”、“比价”、“比交货期”、“比服务”、“比合作”来选择供应商，并依据上述动态指标对供应商进行定期考核，以确定合格供应商的名单。当公司取得订单并确定采购标的时，采购部通过成本加成的方法确定采购基准价格，参照同类或相似产品的市场价格，在相应的合格供应商之间进行询价确定供应商及采购价格。报告期内，公司关联采购始终遵循向合格供应商充分询价的机制。下表为报告期内公司向关联方采购主要产品的询价情况：
单位：元/件
期间
关联采购
产品名称
关联采购单价
询价方 1（单价）
询价方 2（单价）
询价方 3（单价）
询价方 4（单价）
询价方 5（单价）
最低报价（含税）
2009年
大号滤清器扳手 4.04 4.40 4.60 4.50 4.85 4.60 4.04
小号滤清器扳手 3.95 4.10 4.40 4.40 4.70 4.40 3.95
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期间
关联采购
产品名称
关联采购单价
询价方 1（单价）
询价方 2（单价）
询价方 3（单价）
询价方 4（单价）
询价方 5（单价）
最低报价（含税）
A型碗型滤清器扳手 2.53 2.78 2.85 2.80 2.80 2.72 2.53
14"不锈钢油灰槽 20.17 23.25 23.80 22.90 -- 20.17
12"不锈钢油灰槽 18.40 22.00 22.40 21.00 -- 18.40
圆角器 12.50 13.80 12.00 11.75 -- 11.75
重型 F夹塑件 8.58 8.80 8.60 8.70 8.60 8.60 8.58
新款重型快速 F夹塑件 16.80 17.30 17.20 17.20 17.10 17.05 16.80
新款快速 F夹塑料件 8.52 8.80 8.55 8.60 8.60 8.55 8.52
MINI 新款快速 F 夹塑料件
2.80 3.00 2.80 2.85 2.80 2.80 2.80
老款 F夹 3.10 3.50 3.23 3.30 3.19 3.10 3.10
14.4V锂电池包 135.80 137.00 138.00 138.00 140.00 136.00 135.80
电池包快充组件 157.00 160.00 159.50 158.00 157.50 159.00 157.00
快充器+充电座组件 55.00 58.00 56.50 57.00 58.00 56.00 55.00
老款 3.6V 螺丝批充放
电路板组件
14.48 16.50 15.00 14.80 16.00 17.00 14.48
MAC款3.6V螺丝批充放
电线路板组件
14.00 16.50 15.00 14.80 16.00 17.00 14.00
2008年
4 1/2"专业级角磨 141.40 127.30 125.00 131.00 131.50 133.00 125.00
7"抛光磨砂机 190.00 190.00 198.00 196.00 190.00 195.00 190.00
14"不锈钢油灰槽 21.10 24.50 25.20 23.70 -- 21.10
12"不锈钢油灰槽 19.20 23.50 23.40 22.00 -- 19.20
大号滤清器扳手 4.32 4.59 4.77 4.70 4.85 4.69 4.32
小号滤清器扳手 4.15 4.30 4.56 4.60 4.70 4.55 4.15
A型碗型滤清器扳手 2.65 2.95 3.00 3.05 3.00 2.95 2.65
2.5"不锈钢单开刀 10.00 11.80 12.20 11.50 12.70 12.50 10.00
8"油灰刀 11.53 12.80 14.00 12.95 12.35 15.00 11.53
12"发蓝油灰刀 10.54 10.80 11.00 10.80 10.80 11.50 10.54
重型 F夹塑件 8.61 8.50 8.75 9.00 8.60 8.80 8.50
新款重型快速 F夹塑件 17.00 15.50 17.20 19.50 17.00 17.00 15.50
4"MINI快速 F夹 2.85 3.00 3.10 3.30 3.00 3.05 2.85
条式 F+塑件 4.67 4.50 4.78 5.00 4.85 4.90 4.50
刀片 0.155 0.18 0.14 0.14 0.17 0.15 0.14
11PC刀片+塑盒 6.80 7.20 6.60 6.55 6.95 6.85 6.55
3片实用刀片 0.59 0.65 0.54 0.54 0.64 0.56 0.54
5片梯形刀片 0.92 1.04 0.84 0.84 0.98 0.89 0.84
5片 3.5"刮窗器刀片 0.63 0.72 0.56 0.56 0.7 0.60 0.56
6.5"斜嘴钳 8.80 9.20 9.10 8.60 8.80 8.60 8.60
6.5"尖嘴钳 8.59 9.00 8.90 8.30 8.50 8.30 8.30
6"鲤鱼钳 7.62 7.80 7.75 7.35 7.40 7.50 7.35
7"钢丝钳 12.34 12.50 12.45 11.90 12.00 11.80 11.80
8"水泵钳 11.83 12.00 12.00 11.00 11.10 11.00 11.00
18V手提式电钻 96.00 105.00 100.00 105.00 99.00 100.00 96.00
1.0M 手提式灯 36.60 38.00 38.20 38.80 39.00 38.50 36.60
10.8V锂电池包 150.00 180.00 168.00 165.00 166.30 169.00 150.00
电动扳手 355.50 360.00 362.00 360.00 358.00 358.00 355.50
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期间
关联采购
产品名称
关联采购单价
询价方 1（单价）
询价方 2（单价）
询价方 3（单价）
询价方 4（单价）
询价方 5（单价）
最低报价（含税）
24V电锤 487.00 490.00 492.00 492.00 491.00 490.00 487.00
2AA手电筒 4.34 4.50 4.45 4.52 4.40 4.50 4.34
25pc螺丝批组合 66.67 68.00 70.00 68.50 71.00 67.00 66.67
阅读灯 4.34 4.50 4.50 4.38 4.45 4.45 4.34
2007年
4 1/2"专业级角磨 140.00 121.00 125.00 125.00 120.00 122.00 120.00
7"抛光磨砂机 190.00 185.00 188.00 186.00 180.00 195.00 180.00
14"不锈钢油灰槽 21.50 24.00 25.20 23.00 21.50
12"不锈钢油灰槽 20.00 22.80 23.40 21.34 20.00
大号滤清器扳手 4.22 4.50 4.68 4.70 4.90 4.70 4.22
小号滤清器扳手 4.00 4.20 4.50 4.50 4.75 4.55 4.00
A型碗型滤清器扳手 2.53 2.65 2.70 2.70 2.70 2.59 2.53
2"不锈钢小刀 10.50 11.00 11.50 10.80 10.80 10.60 10.50
2-1/2"木柄锁刀 9.67 9.80 9.80 9.80 9.70 9.70 9.67
3"木柄锁刀 9.12 9.23 9.23 9.25 9.27 9.27 9.12
中号彩木刀 10.67 10.70 10.70 10.78 10.72 10.72 10.67
8"地毯刀--不锈钢刀片
3.57 3.60 3.65 3.67 3.67 3.70 3.57
重型 F夹塑件 8.74 8.90 8.85 8.85 8.78 8.75 8.74
新款重型快速 F夹塑件 17.35 17.40 17.40 17.38 17.40 17.36 17.35
4"MINI快速 F夹 2.85 3.00 3.10 2.90 2.90 2.85 2.85
条式 F+塑件 4.67 4.78 4.78 4.80 4.80 4.80 4.67
刀片 0.15 0.17 0.135 0.135 0.16 0.15 0.135
11PC刀片+塑盒 6.60 7.00 6.35 6.35 6.80 6.65 6.35
3片实用刀片 0.57 0.62 0.52 0.52 0.62 0.54 0.52
5片梯形刀片 0.87 0.98 0.80 0.80 0.95 0.86 0.80
5片 3.5"刮窗器刀片 0.59 0.63 0.63 0.65 0.66 0.66 0.59
6.5"斜嘴钳 8.80 9.00 8.80 8.90 8.90 8.85 8.80
6.5"尖嘴钳 8.59 8.80 8.65 8.75 8.70 8.70 8.59
10"水泵钳 14.45 14.60 14.50 14.55 14.60 14.5 14.45
航空剪 14.268 11.00 12.00 11.62 11.17 11.80 11.00
18V手提式电钻 95.00 90.00 92.00 105.00 91.00 92.00 90.00
1.0M 手提式灯 36.60 37.50 38.00 38.40 38.00 38.00 36.60
10.8V锂电池包 160.00 185.00 178.00 177.00 175.00 180.00 160.00
手电筒 3.93 4.10 4.10 4.00 4.00 4.20 3.93
25pc螺丝批组合 66.66 68.00 68.50 68.00 69.00 67.00 66.66
阅读灯 3.66 3.80 3.80 3.75 3.78 3.80 3.66
从上表可见,除专利产品以及向部分关联方采购的部分产品的采购价高于最低报价外，其余产品采购基本以询价结果中的最低报价来确定公司的供应商和采购价。公司向部分关联方采购的部分产品的采购价高于最低报价主要原因是：一方面，这些厂家生产该类产品的技术在国内同行业中处于领先地位，产品质量较好，能够满足公司生产和出口销售的要求，与公司保持长期的经营合作关系，公司对其进行的供应商定期考核的结果优良；另一方面，从上述公司采购的部分产杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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品系公司向其特别定制的产品，上述产品只向公司销售，该类产品的价格通常高于其他产品。因此，公司经“比质”、“比服务”、“比合作”等因素综合考评后确定向其采购产品，采购价格高于询价结果。
另外，报告期内的关联采购中还包括迷你锯、龙虾刀、折叠实用刀等公司专利产品，市场上没有第三方可比价格。因此，公司对该类专利产品的价格采用成本加成方法估算后协商确定，价格公允。
（3）公司向巨星精密、巨星机电、联和投资的关联采购
①交易主要内容
关联公司名称交易主要内容
巨星精密
18V 手提式电钻、14.4V手提式电钻、10.8V手提式电钻、7.2V
电动 S/D
巨星机电锂电池包、电池包快充组件、充放电线路板组件
联和投资 PVC 料、手电筒、25pc螺丝批组合、阅读灯
②对公司销售占该等公司营业收入的比例：
公司名称
关联采购额占各关联公司当期营业收入的比例
2009 年度 2008 年度 2007 年度
巨星精密- 100.00% 92.41%
巨星机电 29.80% 57.64% 4.25%
联和投资- 92.25% 13.60%
③公司未来与该等公司的交易情况：
A、公司未来与巨星精密关联交易情况说明：自 2008年巨星精密清理完其相关库存后不再从事与工具五金生产有关的经营和销售业务，至此除租赁厂房外，公司不再与其发生其他经常性关联交易。
B、公司未来与巨星机电关联交易情况说明：巨星机电主要业务为“生产和销售线路板、开关电源、充电器、电池产品及相关配套产品、机电产品控制设备”。
报告期内公司向巨星机电采购的主要是与电动工具生产有关的锂电池包，公司严格遵循公司章程及关联交易制度的有关规定，尽量减少关联交易，2009 年度公司向巨星机电采购金额为 347.55 万元，该期间公司电动工具生产所需的该部分
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锂电池包主要通过无关联第三方进行采购。2010 年 2 月，巨星工具购买了巨星机电所拥有的锂电池业务相关资产，其将不再从事与锂电池业务相关的经营和销售，至此，除租赁厂房外，公司将不再与其发生其他经常性关联交易。
C、公司与联和投资未来关联交易情况说明：为了解决与联和投资的关联交易问题，联和投资于 2008年 6月 23日对其经营范围进行了变更，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330102001968 号《企业法人营业执照》，其变更后的经营范围为“实业投资；批发、零售：百货、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、工艺美术品、针纺织品、服装、通讯设备。其他无需报经审批的一切合法项目”。2008 年 9 月，联和投资清理完毕其相关库存后，联和投资不再经营与工具五金有关的业务，公司未来将不再与联和投资发生经常性关联交易。
3、租赁
（1）2007 年 11 月 2 日，发行人与巨星控股签订《租赁合同》，发行人将
位于杭州市江干区科技园九环路 35 号 2 幢四楼建筑面积为 100 平方米的房屋租赁给巨星控股作为办公场地使用。租赁期限自 2007 年 10 月 20 日至 2010 年 10月 20 日止，每年租金为 14,400 元。2008 年 10 月 16 日，巨星控股与杭州江干科技经济开发有限公司另行签订《房屋租赁合同》，不再租赁发行人上述房屋。
报告期内，相关的租赁费用均已结清。
（2）2008年 6 月 1日，发行人控股子公司巨星工具与巨星机电签订《租赁
合同》，巨星机电将其拥有的位于杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街269号建筑面积为 4,964.026平方米的房屋租赁给巨星工具作为生产经营场所使
用。租赁期限自 2008 年 6 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止，每年租金为 47.65
万元。
（3）2008年度发行人控股子公司巨星工具、联和工具、联和电气、格耐克
和联盛量具分别与巨星精密签订《房屋租赁合同》，租赁巨星精密厂房作为生产经营场所使用，具体情况如下：
①2008年 3月签订的《房屋租赁合同》情况
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序号承租方签订时间承租房屋地址面积（m2）租赁期限租金
1 联和工具 2008-03-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号 3幢
14,418
自 2008-03-01
至 2009-02-28
129.24万元/年
2 联和电气 2008-03-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号 2幢
12,960
自 2008-03-01
至 2009-02-28
116.17万元/年
3 格耐克 2008-03-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号 1幢
6,480
自 2008-03-01
至 2009-02-28
58.09万元/年
4 联盛量具 2008-03-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号 1幢
6,480
自 2008-03-01
至 2009-02-28
58.09万元/年
②2008年 4月签订的《房屋租赁合同》情况：
由于①中合同签订的承租面积有所调整，公司各子公司根据实际使用面积与巨星精密重新签订了《房屋租赁合同》，合同相关情况如下表所示：
序号承租方签订时间承租房屋地址面积（m2）租赁期限租金
1 巨星工具 2008-04-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
4,483
自 2008-04-01
至 2008-06-30
10.76 万元（一次性
支付 3个月租金）
3 联和工具 2008-04-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
17,736
自 2008-04-01
至 2008-06-30
42.57 万元（一次性
支付 3个月租金）
5 联和电气 2008-04-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
17,030
自 2008-04-01
至 2008-06-30
40.87 万元（一次性
支付 3个月租金）
7 格耐克 2008-04-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
10,771
自 2008-04-01
至 2008-06-30
25.85 万元（一次性
支付 3个月租金）
9 联盛量具 2008-04-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
10,936
自 2008-04-01
至 2008-06-30
26.25 万元（一次性
支付 3个月租金）
③2008年 6月以后重新签订的《房屋租赁合同》情况：
由于②中合同到期，公司各控股子公司根据实际情况与巨星精密续签了《房屋租赁合同》，相关情况如下表所示：
序号承租方签订时间承租房屋地址面积（m2）租赁期限
租金
（万元/年）
1 巨星工具 2008-06-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
1,999.276
自 2008-06-01
至 2011-06-30
19.19 [注]
巨星工具 2008-07-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
4,483
自 2008-07-01
至 2011-06-30
43.04
发行人 2009-01-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
4,483
自 2009-01-01
至 2011-06-30
43.04
3 联和工具 2008-07-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
20,136
自 2008-07-01
至 2011-06-30
193.31
4 联和电气 2008-07-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
17,030
自 2008-07-01
至 2011-06-30
163.49
5 格耐克 2008-07-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
9,571
自 2008-07-01
至 2011-06-30
91.88
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序号承租方签订时间承租房屋地址面积（m2）租赁期限
租金
（万元/年）
6 联盛量具 2008-07-01
杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 5号
9,736
自 2008-07-01
至 2011-06-30
93.47
注：2009 年 1 月，巨星工具的模具车间转移到发行人生产系统内统一管理，发行人作为承租方与巨星精密重新签订了《房屋租赁合同》，巨星工具不再租赁使用巨星精密的该处房屋。
租赁关联方厂房的定价是以巨星精密的总投资及同期银行贷款利率作为计算租金的基础，考虑各子公司实际租用面积，同时参照周边厂房的租赁价格来确定具体租金金额，租赁价格公允。
2010年 4月 15 日，发行人全资子公司巨业工具与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至 2010 年 3 月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据作价，转让中所涉及的所有税费由巨业工具承担。
4、关键管理人员报酬
报告期内发行人支付给董事、监事及高级管理人员报酬的明细情况详见“第八节—四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬”相关内容。
（二）偶发性关联交易
1、专利转让协议
2007年 12月至 2009年 7月，仇建平与巨星科技共签订 69份《专利权（专利申请权）转让合同》。根据该等合同，仇建平将其所拥有的 67 项专利权和 2项专利申请权无偿转让给巨星科技。国家知识产权局已核准了上述专利权和专利申请权转让，上述专利权和专利申请权的更名手续已办理完毕具体专利明细详见“第六节-五-（二）-3-（1）截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司
拥有的专利”。
2、专利实施许可协议
2009 年 1 月，仇建平与发行人签订《专利无偿实施许可合同》，仇建平许可发行人及其控股子公司无偿独占使用其所拥有的 8项实用新型专利，许可实施期限自上述专利授权公告之日起至上述专利的权利期限届满或上述专利的所有杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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权转让给发行人时止。
该 8项专利明细如下：
序号专利名称专利类别专利号授权公告日权利期限
1 一种插入式实用刀刀架实用新型 ZL2004 2 0020590.6 2005-3-16 2004.03.02-2014.03.01
2 一种咬合式实用刀刀架实用新型 ZL2004 2 0020589.3 2005-3-16 2004.03.02-2014.03.01
3 一种带刀片库的折叠刀实用新型 ZL2004 2 0049172.X 2005-3-30 2004.04.20-2014.04.19
4 实用刀刀架实用新型 ZL03 2 08898.1 2005-4-13 2003.09.03-2013.09.02
5 新型实用刀刀架实用新型 ZL2003 2 0121688.6 2005-4-13 2003.11.26-2013.11.25
6 一种轴转式实用刀刀架实用新型 ZL2004 2 0020591.0 2005-3-16 2004.03.02-2014.03.01
7 一种压入式实用刀刀架实用新型 ZL2004 2 0008852.7 2005-3-16 2004.03.19-2014.03.18
8 一种折叠实用刀实用新型 ZL2004 2 0081910.9 2005-9-7 2004.08.17-2014.08.16
2009 年 7 月，仇建平将拥有的以上八个专利无偿转让给本公司。截至本招股说明书签署日，上述专利转让手续已经办理完毕。
3、关联方担保
截至 2009年 12 月 31日仍在履行的关联方担保情况：
（1）2009 年 12 月 3 日，联和电气与广东发展银行股份有限公司杭州余杭
支行签订编号为 F2009-4006 号《最高额保证合同》，为巨星科技自 2009 年 12月 3日至 2010年 11月 9日期间敞口最高限额为人民币 8,000万元或等值外币的授信额度提供连带责任保证担保。截至 2009 年 12 月 31 日，公司未使用该授信额度。
（2）2008 年 10 月 6 日，巨星工具与中国银行股份有限公司杭州市庆春支
行签订编号为 08JRB052 号《最高额保证合同》，为巨星科技自 2008 年 10 月 6日至 2010 年 10 月 6 日期间最高余额不超过人民币 10,000 万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在此项担保下累计开具银行承兑汇票 4,000.00 万元，其中本公司存入 10%保证金 400.00万元，敞口部分
由其提供担保保证。
（3）2009 年 3 月 18 日，杭州巨星投资控股有限公司、巨星工具公司分别
与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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(2009)信银杭钱江最保字第 002491-1号、(2009)信银杭钱江最保字第 002491-2号，为巨星科技自 2009 年 3月 18日至 2010 年 6月 18日期间最高额度为等值人民币 10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至 2009年 12 月 31日，本公司未在此项担保下进行融资。
4、关联方资金往来
资金往来方向资金往来情况发生时间金额归还时间
发行人借出资金
巨星工具向巨星精密借出资金 2007年10月 500.00万元 2007年11月
联和电气向巨星精密借出资金 2007年10月 160.00万元 2007年11、12月
发行人借入资金
巨星工具向香港巨星借入资金 2004年1月 400.00万美元 2008年2月
巨星科技向巨星精密借入资金
2004年11月 1,000.00万元 2006年11月归还
其中的3500万，2007年8月归还其中的1680万
2004年12月 2,180.00万元
2006年1月 2,000.00万元
奉化巨星向巨星精密借入资金 2007年10月 527.95万元 2008年3月
巨星科技向仇建平借入资金 2007年4月 1,500.00万元 2007年度
奉化巨星向仇建平父亲仇全林借入资金
2007年8月 100.00万元 2007年10月
巨星精密委托招商银行杭州之江支行分别为格耐克、联盛量具提供贷款
2007年12月合计2,000.00万元
已于2008年2月偿还
奉化巨星向仇建平妹夫张生光借入资金
2007年7月 100.00万元
分别于 2009年 3月、2009年6月归还完毕
2008年9月 50.00万元 2008年12月
奉化巨星、格耐克、巨星工具、联盛量具分别与联和投资签订《借款合同》。除与奉化巨星为无息借款外，其余三子公司的借款年息均为同期银行贷款利率。
2008年度合计5,200.00万元
截止2008年12月31日，上述借款均已归还
5、股权转让及收购
2007年 10月，发行人与自然人李政、池晓蘅和王伟毅分别签订了《股权转让协议》，约定发行人分别以 65.1 万元收购上述三自然人各自持有的联和工具
公司 6%的股权，共计支付股权转让款 195.30 万元。股权转让后，上述三名自然
人不再持有联和工具公司股权。发行人对其持股比例由 55%上升至 73%。2007年11月，该公司已经办妥工商变更登记手续。
报告期内，发行人受让巨星工具、联和电气、格耐克、奉化巨星，仇建平受杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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让中泰置业等相关股权转让情况详见“第五节-三-（二）发行人重大资产重组
情况”。
（三）关联方应收应付款项余额
单位：万元
项目及关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1)应收账款
巨星精密 13.30 16.04
巨星机电 33.37 42.37
小 计 33.37 55.67 16.04
期末应收账款余额 45,501.78 38,636.48 34,688.71
占期末应收账款余额的比例 0.07% 0.14% 0.05%
2)预付款项
巨星机电 1.35 15.81
宁波中强电动工具有限公司 269.00
小 计 1.35 15.81 269.00
期末预付账款余额 514.15 1,469.00 1,354.64
占期末预付账款余额的比例 0.26% 1.08% 19.86%
3)其他应收款
巨星机电 17.66 3.59
池晓蘅 17.00
仇建平 23.50
小 计 17.66 3.59 40.50
期末其他应收款余额 4,704.35 2,601.02 4,722.51
占期末其他应收款余额的比例 0.38% 0.14% 0.86%
4)应付账款
浙江省衢州市富润机械制造有限公司
32.75 11.52
浙江皇冠电动工具制造有限公司
39.42
杭州锦鸿五金塑胶有限公司 0.94
奉化市联欣五金工具有限公司 225.42
张家港金星五金工具有限公司 63.09
巨星精密 44.22
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项目及关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
巨星机电 72.47 223.07 15.71
联和投资公司 35.80
小 计 72.47 255.82 436.12
期末应付账款余额 23,666.76 18,683.01 24,360.31
占期末应付账款余额的比例 0.31% 1.37% 1.79%
5)其他应付款
联和投资公司 48.16
巨星精密 1,024.96 564.27 527.95
香港巨星 4,067.94
巨星工业 4,617.00
巨星机电 75.45 27.80
张生光 100.00 100.00
小 计 1,100.41 740.23 9,312.89
期末其他应付款余额 1,199.16 935.05 9,343.01
占期末其他应付款余额的比例 91.77% 79.16% 99.68%
截至 2009 年 12 月 31 日，关联方应付发行人的款项共计 52.38 万元，主要
系正常生产经营过程中形成的经营性占款；发行人应付关联方的款项共计1,172.88 万元，主要系正常生产经营过程中形成的经营性占款、应付关联方的
房租。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不会对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。
四、关联交易决策的制度安排
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》及其他有关规定中，就关联交易的决策进行了明确规定。
（一）公司章程的有关规定
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《公司章程》（草案）中对关联交易决策权力和程序做出了相关规定：
第二百一十一条（三）款：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第四十二条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条（六）款：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股
东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条：公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估（日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并由公司董事会将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额分别提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程的规定履行相应程序。
第八十七条：股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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分说明非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议并表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第一百二十条（五）款：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值
0.5％以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产除外），应由独立董事发
表事前认可的书面意见后方可提交董事会讨论审议，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。但是，如果前述关联交易达到本章程第四十八条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
有关关联交易的其他事项，根据中国证监会、深交所的有关规定和公司相关制度办理。
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第一百二十一条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的，其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第一百五十六条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）《股东大会议事规则》的有关规定
第十五条（六）款：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东
大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议并表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（三）《董事会议事规则》的有关规定
第三十条（一）款：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四十条（三）款：《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《独立董事工作制度》对关联交易决策权力与程序的规定
第十四条第（一）款：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十八条第（四）款：重大关联交易，指公司与关联自然人发生的金额在
30万元（含 30 万元）以上，与关联法人达成的金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易。
（五）《关联交易管理办法》
发行人还制定了《关联交易管理办法》，该办法分八章，共三十四条，分别为总则、关联人和关联关系、关联交易基本原则、关联交易的回避制度、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露、其他相关事项、附则等对公司关联交易行为作出规定。
（六）报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
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发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限和程序。发行人全体独立董事就发行人 2007 年度、2008 年度及 2009 年度发生的关联交易发表了独立意见。
全体独立董事认为：公司最近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。公司在签订上述关联交易协议时均按照正常商业条款进行，相关关联交易定价依据和定价方法遵守了公平、公开、合理的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
（七）发行人采取的减少关联交易的措施
发行人目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，发行人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》及其他有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，以避免损害发行人及中小股东的利益。
为了减少关联交易，发行人在报告期内收购了巨星工具、联和电气、格耐克、奉化巨星的股权，实际控制人及其控制下的企业已经将其持有的与工具五金有关的投资转让给无关联第三方。2010 年 2 月，发行人全资子公司巨星工具收购了巨星机电所拥有的锂电池业务相关资产。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
本公司本届董事会共有董事 9 名,其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满连选可以连任，下表为本公司董事基本情况：
姓名本公司任职选聘情况本届任职起止日期
仇建平董事长、总裁 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
王玲玲董事、副总裁 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
李政副董事长、副总裁 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
池晓蘅董事、副总裁 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
徐筝董事 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
陈杭生董事 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
吴春京独立董事 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
李邦良独立董事 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
许倩独立董事 2008创立大会暨第一届股东大会
自2008-6-16
至2011-6-15
本公司董事个人简历如下：
1、仇建平先生，本公司董事长、总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1962
年出生， 1985年毕业于西安交通大学机械铸造专业，获研究生学历、工学硕士学位。曾任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993-2008 年 6月，历任巨星工具董事长，巨星有限董事长、总裁；现任发行人董事长、总裁。
1993 年创立巨星工具有限公司，十余年时间，依靠先进的管理技术和科技兴企的理念，带领公司发展成为中国手工具行业龙头企业。2005 年 1 月被评为杭州市江干区 2004 年度经济增长十佳企业优秀经营者，2008 年被评为 2007 年度江干科技园突出贡献企业经营者、“改革开放三十年辉煌”—中国五金风云人物，获第三届“浙江省最佳雇主系列评选”2008 年度浙江省伯乐奖。目前，仇杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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建平先生还担任浙江省国际商会第四届常务理事、浙江省国际商会副会长、杭州市江干区慈善总会第二届理事副会长、浙江省工商联五金机电商会副会长、中国五交化工商业协会五金工具分会副会长、江干区人大代表。
2、王玲玲女士，本公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1961 年出生，
本科学历。1987-1993 年，在浙江农业大学工作，担任教师；1993-2008 年 6月，历任巨星工具董事，巨星有限副总经理；现任发行人董事、副总裁。
3、李政先生，本公司副董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1959年出
生，大专学历。1995-2008年 6月，历任巨星工具董事、总经理，巨星有限副总经理。现任发行人副董事长、副总裁。
4、池晓蘅女士，本公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，
大专学历。1997-2008 年 6月，历任巨星工具外销部业务员、外销经理、外销副总，巨星有限副总经理；现任发行人董事、副总裁。
5、徐筝女士，本公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，
本科学历。2006-2008 年 6月，任巨星有限总经理助理；2008年 6月至今，任巨星控股董事长秘书。
6、陈杭生先生，本公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，
研究生学历。曾任职杭州钢铁集团；2000-2003 年在浙江盈元投资管理有限公司工作，担任董事长；2003-2008年，在美都控股股份有限公司工作，担任董事、副总裁；自 2008 年 3 月起在浙江中新力合担保有限公司工作，担任董事长、总裁。
7、吴春京先生，本公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1961年
出生，研究生学历，工学硕士，教授、博士生导师。1982-1991年，在北京钢铁学院工作，担任助教、讲师；1992-1996年，在北京科技大学冶金系工作，担任副教授、副主任；1996 年至今在北京科技大学材料学院工作，担任副院长。曾获北京市高等学校优秀青年骨干教师、北京高校优秀青年教师、厂校联合培养研究生工作先进个人、全国工程硕士研究生教育工作先进个人等荣誉称号。
8、李邦良先生，本公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1946年
出生，本科学历，教授级高级工程师。1970-1992年，在华东制药厂工作，历任杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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设备科副科长、车间主任、厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长；1992 年至今担任华东医药集团有限公司董事长兼党委书记。曾获浙江省突出贡献企业经营者、浙江省优秀共产党员、全国医药系统劳动模范、全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、中国经营大师、第十届全国人大代表等荣誉称号。
9、许倩女士，本公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1975年出
生，本科学历，注册会计师、高级会计师。1996-2007年，在浙江省注册会计师协会工作，担任协会干部；2007 年担任浙江省注册会计师协会副主任；于 2007年至 2008年底担任浙江绿源木业股份有限公司独立董事；于 2007年至今担任新和成股份有限公司独立董事；于 2008年起担任农夫山泉股份有限公司独立董事。
（二）监事
本公司共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3 年，任期届满连选可以连任。本届监事会至 2011 年 6 月 15日届满。
本公司监事简历如下：
1、王蓓蓓女士，本公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1963
年出生，大专学历。曾任职杭州钢铁集团公司；1996-2008年 6月历任巨星工具和巨星有限外销部销售经理。现任发行人监事会主席。
2、余闻天先生，本公司监事、总工程师。中国国籍，无境外永久居留权。
1964 年出生,浙江工业大学机械工程专业大专学历，工程师，曾获得省级科技进步奖。
1996-2008年 6 月，历任巨星工具开发部经理，巨星有限采购部副总经理，先后担任产品开发部经理、电动工具采购部副总经理和总工程师。1997 年着手组建巨星工具产品开发部，2005 年创建电动工具研发中心，余闻天先生独立设计开发了“13 合 1 多功能棘轮螺丝批”、“多功能手电筒螺丝批”、“全自动实用刀”、“快速 G 字夹”、“电动卷尺”等产品，这些产品项目均填补了国内空白，并获得多项专利。余闻天先生还主持开发了锂电池系列电动工具，整合、组建了一整套从新产品设计到新产品投产过程中完整的管理和控制系统，确保新杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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产品的开发能及时投产。余闻天先生现任发行人监事且为发行人核心技术人员。
3、张芳女士，本公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1974 年出生，
大专学历。1995-1996 年在杭芝机电有限公司工作，担任检验员；1998-2000年，在天津赫素药业有限公司工作，担任文员；2000-2002年在杭州金佰汇科技有限公司工作，担任主办会计；2002-2008年 6月，在巨星有限工作，担任会计；同时，自 2006年起兼任巨星有限工会主席。现任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
1、仇建平先生，个人简历详见本节“一-（一）董事”。
2、王玲玲女士，个人简历详见本节“一-（一）董事”。
3、李政先生，个人简历详见本节“一-（一）董事”。
4、池晓蘅女士，个人简历详见本节“一-（一）董事”。
5、王伟毅先生，本公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1970年出
生，浙江大学机械制造与工艺专业毕业，本科学历、高级工程师。1991-1993年，在杭州制氧机厂工作，担任技术设计工作；1993-2008年 6月，历任巨星工具包装部经理，巨星有限副总经理，全面负责公司手工具和电动工具新产品、新技术的开发。组织完成新产品开发 400余项，组织实施多个新技术研发项目，其中代表性的项目有：高能束表面强化激光淬火技术、准分子激光雕刻技术、基于“模具型腔的弹性体封胶理论”的多色注塑模具的先进模具设计和制造技术、采用
“柔性制造系统”基于 CNC加工的快速原型制造新技术等项目。王伟毅先生现任发行人副总裁且为发行人核心技术人员。
6、王暋先生，本公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1971 年出生，
大专学历。1993-2008 年 6月，历任巨星工具业务员、业务部经理、副总经理，巨星有限董事、副总经理；现任发行人副总裁。
7、李锋先生，本公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，
大专学历。1996-2008 年 6月，历任巨星工具外销员、外销部经理、副总经理，巨星有限副总经理；现任发行人副总裁。
8、倪淑一女士，本公司财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。1976年
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出生，本科学历。1997-2003年，在新利软件（集团）股份有限公司工作，历任会计、财务主管；2003-2005年，在浙江八方电信有限公司工作，担任财务主管；2005-2008年 5月，在奥普控股集团有限公司工作，担任财务经理；2008 年 6月至今任发行人财务总监。
9、何天乐先生，本公司董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1960
年出生，本科学历。1982-1992 年，在浙江消防器材厂工作，担任车间主任；1992-2002 年，在中国农业银行杭州余杭支行工作，担任客户经理；2002-2008年 6月，任巨星有限监事；现任发行人董事会秘书。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员简历如下：
1、仇建平先生，公司总裁，个人简历详见本节“一-（一）董事”。
2、王伟毅先生，公司副总裁，个人简历详见本节“一-（一）董事”。
3、余闻天先生，公司监事，个人简历详见本节“一-（二）监事”。
以上本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员的兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职”。
（五）公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
2008 年 6 月 16 日，本公司创立大会审议通过了《关于选举杭州巨星科技股份有限公司董事的议案》，选举仇建平、王玲玲、李政、池晓蘅、徐筝、陈杭生、李邦良、吴春京、许倩为公司第一届董事会董事。其中李邦良、吴春京、许倩为公司独立董事。
2008年 6月 16 日，本公司创立大会审议通过了《关于选举杭州巨星科技股份有限公司监事的议案》，选举王蓓蓓、余闻天、张芳为公司第一届监事会监事，其中张芳为职工代表监事。公司第一届监事会第一次会议选举王蓓蓓为监事会主席。
2008 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议选举仇建平为董事长。
根据董事长的提名，聘任仇建平为总裁，聘任何天乐为董事会秘书。根据总裁的提名，聘任李政、池晓蘅、王玲玲、王伟毅、王暋、李锋为公司副总裁，聘任倪杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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淑一为财务总监。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持
股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有的
本公司股份
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年直接持有本公司股份情况如下表所示：
股东名称职务
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
持股数
（万股）
占股本比例
持股数
（万股）
占股本比例
出资额
（万元）
出资比例
仇建平总裁 4,379.215 23.0485% 4,379.215 23.0485% 2,700.0 23.0485%
王玲玲副总裁 1,297.548 6.8292% 1,297.548 6.8292% 800.0 6.8292%
李政副总裁 45.049 0.2371% 45.049 0.2371% 27.7778 0.2371%
池晓蘅副总裁 45.049 0.2371% 45.049 0.2371% 27.7778 0.2371%
陈杭生董事 18.012 0.0948% 18.012 0.0948% 11.1 0.0948%
王蓓蓓监事会主席 324.387 1.7073% 324.387 1.7073% 200.0 1.7073%
余闻天监事 27.037 0.1423% 27.037 0.1423% 16.6667 0.1423%
王伟毅副总裁 45.049 0.2371% 45.049 0.2371% 27.7778 0.2371%
王暋副总裁 45.049 0.2371% 45.049 0.2371% 27.7778 0.2371%
李锋副总裁 45.049 0.2371% 45.049 0.2371% 27.7778 0.2371%
何天乐董事会秘书 9.006 0.0474% 9.006 0.0474% 5.5556 0.0474%
合计 6,280.450 33.0550% 6,280.450 33.0550% 3,872.2224 33.0550%
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本
公司股份的情况
2007年 12月 5 日，巨星控股成为本公司控股股东，持有公司 64.3369%股权。
本公司部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过参股巨星控股间接持有本公司股份，具体情况如下：
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单位：万股
序号姓名本公司职务
在巨星控股持股数
在巨星控股持股比例
在本公司间接持股数
在本公司间接持股比例
1 仇建平总裁 8,560 85.60% 10,463.75 55.07%
2 李政副总裁 450 4.50% 550.08 2.89%
3 池晓蘅副总裁 250 2.50% 305.60 1.61%
4 王暋副总裁 150 1.50% 183.36 0.97%
5 李锋副总裁 150 1.50% 183.36 0.97%
6 王伟毅副总裁 150 1.50% 183.36 0.97%
7 余闻天监事 120 1.20% 146.69 0.77%
8 何天乐董事会秘书 40 0.40% 48.90 0.26%
合计 9,870 98.70% 12,065.10 63.51%
（三）股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况，亦不存在其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资
（一）仇建平先生的对外投资情况
本公司董事长、总裁仇建平先生的对外投资情况如下表所示：
序号企业名称实际控制人直接或间接持有该企业的股权比例
1 巨星控股仇建平持有85.6%的股权
2 香港巨星仇建平持有99.998%的股权
3 巨星工业仇建平持有100%的股权
4 香港金鹿巨星工业持有99.998%的股权
5 巨星机电香港金鹿持有100%的股权
6 巨星咨询香港金鹿持有100%的股权
7 巨星精密香港金鹿持有100%的股权
8 中泰置业仇建平持有30%的股权
（二）王蓓蓓的对外投资情况
本公司监事王蓓蓓女士的对外投资情况如下表所示：
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1-1-200
公司名称成立日期
注册资本
（万元）
持股情况经营范围
联和投资 2001-11-2 5,000.00
王蓓蓓持出资3,780.00万元，占
75.6%
实业投资；批发零售；百货，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、工艺美术品、针纺织品、服装、通讯设备。其他无需报批的一切合法项目
联和药业 1997-11-21 1,118.70 联和投资持股100%
生产、加工、胶囊类、片剂类普通食品（有效期至2010年1月12日）；生产：颗粒剂、合计、片剂（有效期至2010年12月31日）；其他无需报批的一切合法项目。
（三）陈杭生的对外投资情况
本公司董事陈杭生的对外投资情况如下表所示：
公司名称
成立日期
注册资本(万元)
持股情况经营范围
浙江仁泰投资管理有限公司
2007-3-5 1,050.00
陈杭生出资200万元，占
19.0477%，为该公司的第
一大股东
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
浙江开山股份有限公司
1994年至今 6,300.00
陈杭生出资120万元，占
1.90%
生产：选矿设备、凿岩机械、矿业测量仪器、其他选矿设备钻探机、凿
除上述对外投资外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2008年度及 2009 年度的薪酬情况如下：
金额单位：万元
序号姓名本公司职务 2009年度 2008年度
是否专职在公司领薪
1 仇建平董事长、总裁 50.40 52.37 是
2 王玲玲董事、副总裁 28.20 30.05 是
3 李政副董事长、副总裁 29.40 35.45 是
4 徐筝董事- 6.20 否
5 池晓蘅董事、副总裁 41.89 35.08 是
6 陈杭生董事--否
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序号姓名本公司职务 2009年度 2008年度
是否专职在公司领薪
7 吴春京独立董事 5.00 2.73 否
8 李邦良独立董事--否
9 许倩独立董事 5.00 2.73 否
10 王蓓蓓监事会主席 22.38 24.77 是
11 余闻天监事 24.23 26.27 是
12 张芳职工监事 6.46 6.15 是
13 王伟毅副总裁 36.40 32.93 是
14 王暋副总裁 37.53 32.98 是
15 李锋副总裁 36.36 37.5 是
16 倪淑一财务总监 26.33 11.62 是
17 何天乐董事会秘书 27.12 18.74 是
合计 376.70 355.57
注：1、2008年 7 月后，徐筝在巨星控股领薪；
2、根据 2008 年一次临时股东大会决议，公司每位独立董事年度津贴为 5 万元（税前）。
吴春京、李邦良、许倩三位独立董事为于 2008 年 6 月 16 日召开的创立大会上聘任。2008
年 6月开始按月领取津贴。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下表所示：
姓名在公司的职务兼职单位
兼职单位职务
兼职单位与公司关系
仇建平董事长、总裁
中国五金交电化工商业协会五金工具分会
第一副会长本公司所属行业商会
巨星控股董事长本公司控股股东
联盛量具董事长本公司孙公司
巨星机电董事长本公司关联方
巨星精密董事长本公司关联方
奉化巨星执行董事本公司全资子公司
巨星工具董事本公司全资子公司
巨业工具董事长本公司全资子公司
联和工具董事本公司控股子公司
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姓名在公司的职务兼职单位
兼职单位职务
兼职单位与公司关系
格耐克董事长本公司控股子公司
中泰置业董事本公司关联方
香港巨星董事本公司关联方
巨星工业执行董事本公司关联方
巨星咨询执行董事本公司关联方
象山信用社董事本公司参股公司
浙江巨星董事长本公司全资子公司
杭州老板电器股份有限公司
董事本公司关联方
杭州市江干区祐康小额贷款有限公司
董事本公司关联方
王玲玲董事、副总裁
巨星控股董事本公司控股股东
巨星机电董事本公司关联方
巨星精密董事本公司关联方
联和工具董事本公司控股子公司
中泰置业监事本公司关联方
联和投资监事本公司关联方
李政
副董事长、副总裁
巨星控股董事本公司控股股东
巨星工具董事长本公司全资子公司
联和电气董事长本公司控股子公司
联和工具董事本公司控股子公司
巨星精密董事本公司关联方
巨星机电董事本公司关联方
浙江巨星董事本公司全资子公司
池晓蘅董事、副总裁
巨星控股董事本公司控股股东
联和工具董事长本公司控股子公司
徐筝董事巨星控股董事长秘书本公司控股股东
何天乐董事会秘书
巨星控股董事本公司控股股东
巨星精密监事本公司关联方
联和投资董事本公司关联方
巨星工具监事本公司全资子公司
巨星咨询监事本公司关联方
象山信用社副董事长本公司参股公司
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姓名在公司的职务兼职单位
兼职单位职务
兼职单位与公司关系
浙江巨星董事本公司全资子公司
王蓓蓓监事会主席
联和投资董事长本公司关联方
联和药业董事本公司关联方
张芳监事联和药业董事本公司关联方
陈杭生董事
浙江仁泰投资管理有限公司
董事长本公司关联方
浙江中新力合担保有限公司
董事长无关联关系
王暋副总裁联和电气董事本公司控股子公司
王伟毅副总裁联和工具监事本公司控股子公司
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属
关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系如下：
仇建平与王玲玲为夫妻关系，李政与王蓓蓓为夫妻关系，王玲玲与王蓓蓓为姐妹关系。除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相
关协议、承诺及履行情况
在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人均签有《劳动合同》和《保密协议》，上述合同及协议对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权等方面作了规定。
截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效的执行。董事、监事、高级管理人员股份锁定期承诺参见“第五节-八-（五）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
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1-1-204
九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年内变
动情况
自 2001 年设立以来，本公司实际控制人、核心管理团队均未发生重大变化。
公司近三年董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者公司根据业务发展需要相应增加。报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表：
时间董事监事高级管理人员变动原因
2007 年10月
董事长：仇建平
董事：王玲玲、李政、王暋、王伟毅等
合计：5人
何天乐
变更前：
总经理：李政
财务负责人：王玲玲
副总经理：池晓蘅、王伟毅、王暋、李锋
合计：6人
变更后：
总经理：仇建平
财务负责人：王玲玲
副总经理：李政、池晓蘅、王伟毅、王暋、李锋
合计：7人
根据业务发展需要，高管人员发生相应调整。
2008 年
7月
变更后：
董事长：仇建平
副董事长：李政
董事：王玲玲、徐筝、池晓蘅、陈杭生
独立董事：吴春京、李邦良、许倩
合计：9人
变更后：
王蓓蓓、余闻天、张芳合计：3人
变更后：
总裁：仇建平
副总裁：李政、王玲玲、池晓蘅、王伟毅、王暋、李锋
财务总监：倪淑一
董事会秘书：何天乐
合计：9人
股份公司设立后董事、监事及高级管理人员发生相应变动。
除上述变更以外，公司最近三年内董事、监事、高级管理人员未发生其他变更，以上董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
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1-1-205
第九节公司治理
发行人成立至今，按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立健全公司治理，形成了规范运作的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等法人治理结构，制定并完善了各项内部控制制度。
一、公司治理的制度建设及运行情况
本公司按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。本公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。本公司聘请三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略与发展委员会外，专门委员会中独立董事均占多数并担任主席委员。本公司已建立完善的公司法人治理结构。
发行人股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作。
2009年 1月 16 日，发行人召开第一届第六次董事会，审议通过了《公司章程（修订草案）》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。
2009 年 2 月 14 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了新修订的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。
本章节引用资料除特别说明外，均引用自本公司于 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》。
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二、公司股东和股东大会
（一）公司股东
1、公司股东权利
（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
2、公司股东义务
（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会的职权如下：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准以下担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
17、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
18、法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。
本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。
自股份公司设立以来，发行人已经召开了六次股东大会，对《公司章程》的修订和制定、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事和监事以及高级管理人员的选举和调整、公司相关制度的制定等方面作出决议。历次股东大会的召开、决议的内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
三、董事会制度的建立健全及运作情况
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（一）董事会
本公司董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1人。
根据《公司章程》的规定，公司董事为自然人。《公司法》第 57、第 58 条
规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担任公司的董事。独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定聘任，其中至少有一名为会计专业人员。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修改方案；
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13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
本公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，对董事会人员构成、董事义务、董事长职权、董事会的召开、议案、表决、董事长的选举，董事长的职责和义务、会议记录等方面做出了具体的规定。
自股份公司设立以来，本公司已经召开了十二次董事会，历次董事会的召开、决议的内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
（二）董事会专门委员会
2008 年 7 月 25 日，本公司第一届第三次董事会审议通过了设立三个董事会专门委员会的议案。三个专门委员会分别为审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会。
审计委员会由 5 人组成，设主席委员一名，由独立董事许倩担任，其他成员是吴春京、李邦良、王玲玲、徐筝；审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
战略与发展委员会由 5人组成，设主席委员一名，由公司董事长仇建平担任，其他成员是李政、池晓蘅、李邦良、吴春京。战略与发展委员会的主要职责为：
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜。战略与发展委员会对董事会负责，所形成的提案提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会由 5人组成，设主席委员一名，由独立董事吴春京担任，其他成员是李邦良、许倩、池晓蘅、徐筝。薪酬与考核委员会的主要职责为：提出公司董事、高级管理人员的薪酬及考核计划，所形成的提案提交董事会审议决定。
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（三）董事会秘书
本公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会委任。
董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
5、出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会
会议记录并签名；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
9、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
10、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；
11、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
四、公司独立董事
本公司现有独立董事三人，系由 2008年 6月 16日创立大会选举产生。
（一）独立董事发挥作用的制度安排
1、独立董事的特别职权
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事行使以下职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元，
以及与关联法人发生的交易金额达到 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上）应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董
事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（3）向董事会提请召开临时股东大会。
（4）提议召开董事会。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2、独立董事发表独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（4）重大关联交易，指公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30 万
元）以上，与关联法人达成的金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易。
（5）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（7）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（8）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（9）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事的工作条件
为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。
（1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（5）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
4、独立董事的责任
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（二）独立董事行使职权的情况
本公司三位独立董事任职以来认真行使职权，保障了董事会决策的科学性，
也维护了中小股东的利益。
五、公司监事会
根据《公司章程》规定，本公司监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司董事、总经理及其他高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。
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（一）监事会职权
监事会负责监查本公司的财务，同时监督董事会及管理层人员的行为。本公司监事会由三名监事组成。监事会其中一名成员为职工选出的职工代表，其余成员在股东大会上由股东委任。监事会其中一名成员担任监事会主席。监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。根据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会依法行使以下职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事会运行情况
监事会每六个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日或五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会的议事方法：监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会的表决程序为：监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
本公司监事会一直按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
六、公司的规范运作情况
（一）遵守国家法律法规情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，2007 年、2008年及 2009 年度不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。
（二）关联方应收应付款项情况
报告期内，关联方应收应付款项如下表所示：
单位：万元
项目及关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1)应收账款
巨星精密 13.30 16.04
巨星机电 33.37 42.37
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项目及关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
小 计 33.37 55.67 16.04
期末应收账款余额 45,501.78 38,636.48 34,688.71
占期末应收账款余额的比例 0.07% 0.14% 0.05%
2)预付款项
巨星机电 1.35 15.81
宁波中强电动工具有限公司 269.00
小 计 1.35 15.81 269.00
期末预付账款余额 514.15 1,469.00 1,354.64
占期末预付账款余额的比例 0.26% 1.08% 19.86%
3)其他应收款
巨星机电 17.66 3.59
池晓蘅 17.00
仇建平 23.50
小 计 17.66 3.59 40.50
期末其他应收款余额 4,704.35 2,601.02 4,722.51
占期末其他应收款余额的比例 0.38% 0.14% 0.86%
4)应付账款
浙江省衢州市富润机械制造有限公司
32.75 11.52
浙江皇冠电动工具制造有限公司
39.42
杭州锦鸿五金塑胶有限公司 0.94
奉化市联欣五金工具有限公司 225.42
张家港金星五金工具有限公司 63.09
巨星精密 44.22
巨星机电 72.47 223.07 15.71
联和投资公司 35.80
小 计 72.47 255.82 436.12
期末应付账款余额 23,666.76 18,683.01 24,360.31
占期末应付账款余额的比例 0.31% 1.37% 1.79%
5)其他应付款
联和投资公司 48.16
巨星精密 1,024.96 564.27 527.95
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项目及关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
香港巨星 4,067.94
巨星工业 4,617.00
巨星机电 75.45 27.80
张生光 100.00 100.00
小 计 1,100.41 740.23 9,312.89
期末其他应付款余额 1,199.16 935.05 9,343.01
占期末其他应付款余额的比例 91.77% 79.16% 99.68%
截至 2009 年 12 月 31 日，关联方应付发行人的款项共计 52.38 万元，主要
系正常生产经营过程中形成的经营性占款；发行人应付关联方的款项共计1,172.88 万元，主要系正常生产经营过程中形成的经营性占款、应付关联方的
房租。
（三）对外担保情况
发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证发行人的对外担保行为。截至本招股说明书签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
七、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有
效性评估
（一）公司管理层的自我评估意见
为保证公司业务运营正常开展，公司针对自身特点，制定了比较健全的内部控制制度。目前该体系主要内容包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁（总经理）工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理办法》、《财务管理制度》等，以上制度的建立，使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。本公司管理层认为，本公司现有的内部控制制度全面覆盖了杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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当前业务开展和公司运营的各个方面，是针对公司自身特点制订的，并已得到有效运行，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司不断发展的要求，继续完善、改进内部控制制度。
（二）会计师的鉴证意见
浙江天健审核了本公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，并出具了无保留意见的《关于杭州巨星科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2010〕604号）：
“我们认为，巨星科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经浙江天健审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了本公司 2007年度、2008年度及 2009年度经审计财务报表的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、公司财务报告审计情况
浙江天健对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并和母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，以下意见摘自“天健审(2010)第 603号”《审计报告》：
“我们认为，巨星科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了巨星科技公司 2007 年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31 日的财务状况以及 2007 年度、2008年度和 2009 年度的经营成果和现金流量。”
二、报告期财务报表主要数据
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产
流动资产：
货币资金 210,011,472.67 217,637,860.79 206,247,953.41
应收账款 427,470,152.27 362,547,515.70 329,503,691.37
预付账款 4,813,676.80 13,814,031.40 12,125,623.27
其他应收款 44,302,632.47 24,378,290.64 43,798,273.36
存货 66,452,088.69 66,458,756.46 79,823,895.75
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项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他流动资产 214,195.80 254,736.05 232,500.50
流动资产合计 753,264,218.70 685,091,191.04 671,731,937.66
非流动资产：
长期股权投资 17,464,400.00 17,464,400.00 17,931,050.00
固定资产 84,479,592.58 92,923,451.28 90,156,273.81
在建工程 100,000.00
无形资产 55,362,348.68 14,063,728.64 13,470,695.80
递延所得税资产 8,243,476.27 7,362,633.84 6,022,429.14
非流动资产合计 165,549,817.53 131,814,213.76 127,680,448.75
资产总计 918,814,036.23 816,905,404.80 799,412,386.41
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 4,000,000.00 66,531,339.80 125,000,000.00
应付票据 23,300,000.00 104,600,000.00 44,656,550.16
应付账款 236,667,598.33 186,830,146.10 243,603,105.59
预收账款 13,587,764.32 16,667,562.60 8,901,499.53
应付职工薪酬 14,523,559.78 6,187,308.75 4,367,970.24
应交税费 13,187,068.28 43,698,669.12 16,486,870.94
应付利息 5,841.00 339,138.78 167,130.00
应付股利 10,000,000.00
其他应付款 11,991,586.26 9,350,534.98 93,430,134.76
其他流动负债
流动负债合计 317,263,417.97 434,204,700.13 546,613,261.22
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 317,263,417.97 434,204,700.13 546,613,261.22
所有者权益：
实收资本（或股本） 190,000,000.00 190,000,000.00 117,144,450.00
资本公积 21,516,555.33
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项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
减：库存股
盈余公积 37,114,109.23 17,328,031.88 13,407,751.34
未分配利润 346,360,113.75 150,891,981.53 80,601,398.11
归属于母公司股东权益合计
573,474,222.98 358,220,013.41 232,670,154.78
少数股东权益 28,076,395.28 24,480,691.26 20,128,970.41
所有者权益合计 601,550,618.26 382,700,704.67 252,799,125.19
负债和所有者权益总计 918,814,036.23 816,905,404.80 799,412,386.41
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,564,286,442.09 1,927,579,304.86 1,453,446,711.98
减：营业成本 1,143,042,835.77 1,532,499,937.16 1,228,722,687.72
营业税金及附加 1,767,185.74 1,920,287.34 734,130.40
销售费用 50,278,054.43 63,072,062.97 47,195,100.43
管理费用 67,144,159.91 56,053,321.84 43,522,487.86
财务费用 8,141,075.67 39,105,911.71 9,311,993.48
资产减值损失 7,266,777.67 6,514,730.44 14,327,125.23
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 286,646,352.90 228,413,053.40 109,633,186.86
加：营业外收入 6,099,950.03 1,209,356.08 427,000.00
减：营业外支出 2,520,724.96 2,794,800.69 1,978,570.36
其中：非流动资产处置损失 8,098.31 416,471.73 52,277.30
三、利润总额 290,225,577.97 226,827,608.79 108,081,616.50
减：所得税费用 70,899,513.38 56,453,324.31 35,811,378.19
四、净利润 219,326,064.59 170,374,284.48 72,270,238.31
归属于母公司股东的净利润
215,254,209.57 166,022,563.63 65,340,910.37
少数股东损益 4,071,855.02 4,351,720.85 6,929,327.94
其中：被合并方在合并前实现的净利润
261,416.28 17,133,851.87
五、每股收益
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
（一）基本每股收益 1.13 0.87 0.68
（二）稀释每股收益 1.13 0.87 0.68
六、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
七、综合收益总额 219,326,064.59 170,374,284.48 72,270,238.31
归属于母公司股东的综合收益总额
215,254,209.57 166,022,563.63 65,340,910.37
归属于少数股东的综合收益总额
4,071,855.02 4,351,720.85 6,929,327.94
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,579,060,252.97 1,996,413,354.95 1,195,078,334.31
收到的税费返还 75,818,217.80 100,193,092.14 84,857,851.71
收到其他与经营活动有关的现金 127,203,627.55 82,863,463.73 45,633,378.77
经营活动现金流入小计 1,782,082,098.32 2,179,469,910.82 1,325,569,564.79
购买商品、接受劳务支付的现金 1,240,469,461.09 1,559,564,145.02 1,112,543,120.65
支付给职工以及为职工支付的现金
126,495,736.45 147,531,522.67 106,969,565.86
支付的各项税费 129,112,546.62 63,016,809.90 46,148,178.78
支付其他与经营活动有关的现金 147,574,916.47 168,649,791.96 108,235,361.75
经营活动现金流出小计 1,643,652,660.63 1,938,762,269.55 1,373,896,227.04
经营活动产生的现金流量净额 138,429,437.69 240,707,641.27 -48,326,662.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产及其他长期资产收回的现金净额
28,176.20 310,015.43 34,000.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
466,650.00
收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 6,966,138.02
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资活动现金流入小计 5,028,176.20 776,665.43 10,000,138.02
购建固定资产、无形资产及其他
长期资产支付的现金
46,609,344.83 13,375,373.63 24,182,872.52
投资支付的现金 476,151.00 2,360,800.00 2,419,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
76,103,705.00
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 6,600,000.00
投资活动现金流出小计 52,085,495.83 91,839,878.63 33,202,522.52
投资活动产生的现金流量净额-47,057,319.63 -91,063,213.20 -23,202,384.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 45,608,768.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
3,408,768.00
取得借款收到的现金 143,764,240.00 266,467,084.91 135,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 52,500,000.00 22,279,466.74
筹资活动现金流入小计 143,764,240.00 318,967,084.91 202,888,234.74
偿还债务支付的现金 206,295,579.80 324,935,745.11 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,178,361.62 39,916,596.19 35,981,547.40
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 86,997,866.74 36,300,000.00
筹资活动现金流出小计 208,473,941.42 451,850,208.04 82,281,547.40
筹资活动产生的现金流量净额-64,709,701.42 -132,883,123.13 120,606,687.34
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-2,452,202.73 -22,565,899.59 -7,958,372.20
五、现金及现金等价物净增加额 24,210,213.91 -5,804,594.65 41,119,268.39
加：期初现金及现金等价物余额 181,553,358.76 187,357,953.41 146,238,685.02
六、期末现金及现金等价物余额 205,763,572.67 181,553,358.76 187,357,953.41
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产：
流动资产：
货币资金 159,221,270.37 195,702,078.44 163,224,394.39
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项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收票据
应收账款 422,601,808.89 359,001,321.52 325,581,915.11
预付账款 6,553,573.13 15,078,331.58 8,407,169.19
应收股利 847,314.99 847,314.99
其他应收款 50,243,466.73 30,775,200.82 44,134,672.77
存货 3,797,466.28 3,595,195.45 72,702.75
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 214,195.80
流动资产合计 642,631,781.20 604,999,442.80 542,268,169.20
非流动资产：
长期股权投资 159,937,424.97 109,461,273.97 88,714,438.51
固定资产 44,908,294.35 44,569,589.47 43,000,479.13
在建工程 100,000.00
无形资产 11,403,055.22 11,844,412.70 11,102,436.81
长期待摊费用
递延所得税资产 7,003,290.58 6,265,464.46 4,642,938.96
其他非流动资产
非流动资产合计 223,252,065.12 172,140,740.60 147,560,293.41
资产总计 865,883,846.32 777,140,183.40 689,828,462.61
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 64,531,339.80 95,000,000.00
应付票据 40,000,000.00 127,300,000.00 65,100,000.00
应付账款 259,912,314.92 192,211,795.78 248,234,044.11
预收账款 13,493,403.85 14,357,324.34 2,250,365.50
应付职工薪酬 4,211,611.89 295,467.45 438,157.68
应交税费 9,962,896.76 39,600,817.93 14,306,963.39
应付利息 338,498.67 101,790.00
应付股利
其他应付款 2,874,581.92 936,675.91 57,214,916.31
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
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项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债合计 330,454,809.34 439,571,919.88 482,646,236.99
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 330,454,809.34 439,571,919.88 482,646,236.99
所有者权益：
实收资本（或股本） 190,000,000.00 190,000,000.00 117,144,450.00
资本公积 11,770,913.80 11,770,913.80 25,334,938.51
减：库存股
盈余公积 33,365,812.32 13,579,734.97 7,156,016.18
未分配利润 300,292,310.86 122,217,614.75 57,546,820.93
所有者权益合计 535,429,036.98 337,568,263.52 207,182,225.62
负债和所有者权益总计 865,883,846.32 777,140,183.40 689,828,462.61
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,554,653,913.60 1,910,161,302.23 1,196,463,155.37
减：营业成本 1,183,297,735.62 1,566,340,204.71 1,038,192,046.85
营业税金及附加
销售费用 49,623,375.96 59,497,539.16 36,375,919.43
管理费用 46,251,772.55 36,711,633.81 16,604,793.23
财务费用 8,505,803.52 37,651,614.20 10,591,397.23
资产减值损失 7,602,664.01 6,699,083.74 15,115,682.44
加：公允价值变动收益
投资收益 847,314.99
二、营业利润 259,372,561.94 203,261,226.61 80,430,631.18
加：营业外收入 5,243,018.02 938,887.00 317,000.00
减：营业外支出 1,861,773.49 1,859,749.37 1,012,044.58
其中：非流动资产处置损失
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
三、利润总额 262,753,806.47 202,340,364.24 79,735,586.60
减：所得税费用 64,893,033.01 49,695,106.80 28,747,398.95
四、净利润 197,860,773.46 152,645,257.44 50,988,187.65
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,485,262,650.96 1,883,200,504.25 922,297,567.60
收到的税费返还 75,630,295.60 98,859,389.24 75,402,260.01
收到其他与经营活动有关的现金 123,586,877.58 74,451,264.88 29,178,975.37
经营活动现金流入小计 1,684,479,824.14 2,056,511,158.37 1,026,878,802.98
购买商品、接受劳务支付的现金 1,284,581,783.44 1,647,364,712.91 940,182,073.96
支付给职工以及为职工支付的现金 48,193,138.70 38,426,687.89 14,354,562.23
支付的各项税费 96,101,088.79 30,785,502.58 18,477,336.61
支付其他与经营活动有关的现金 139,052,772.88 154,354,296.92 74,677,928.30
经营活动现金流出小计 1,567,928,783.81 1,870,931,200.30 1,047,691,901.10
经营活动产生的现金流量净额 116,551,040.33 185,579,958.07 -20,813,098.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000.00
取得投资收益收到的现金 847,314.99
处置固定资产、无形资产及其他
长期资产收回的现金净额
1,653,259.28
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
466,650.00
收到其他与投资活动有关的现金 5,200,000.00 6,500,000.00 366,138.02
投资活动现金流入小计 6,047,314.99 8,619,909.28 3,366,138.02
购建固定资产、无形资产及其他
长期资产支付的现金
5,003,028.56 6,726,217.21 2,546,300.26
投资支付的现金 476,151.00 2,360,800.00 2,419,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
50,000,000.00 79,103,705.00
支付其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 59,479,179.56 98,190,722.21 4,965,950.26
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资活动产生的现金流量净额-53,431,864.57 -89,570,812.93 -1,599,812.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 42,200,000.00
取得借款收到的现金 137,764,240.00 264,467,084.91 105,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00
筹资活动现金流入小计 137,764,240.00 264,467,084.91 162,200,000.00
偿还债务支付的现金 202,295,579.80 294,935,745.11 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
790,478.67 28,092,926.19 16,143.75
支付其他与筹资活动有关的现金 41,800,000.00
筹资活动现金流出小计 203,086,058.47 323,028,671.30 51,816,143.75
筹资活动产生的现金流量净额-65,321,818.47 -58,561,586.39 110,383,856.25
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-2,441,563.33 -23,564,376.73 -8,379,808.75
五、现金及现金等价物净增加额-4,644,206.04 13,883,182.02 79,591,137.14
加：期初现金及现金等价物余额 159,617,576.41 145,734,394.39 66,143,257.25
六、期末现金及现金等价物余额 154,973,370.37 159,617,576.41 145,734,394.39
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况
上述财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。
（一）财务报表的编制基准
巨星有限原执行《企业会计制度》；自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》，即 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日的财务信息按本节“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”所列各项会计政
策和会计估计编制。
公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并财务报表的编制方法以及合并报表范围和变化情况
1、合并财务报表和企业合并
合并财务报表以本公司及全部子公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度期间的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。编制合并财务杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司及其控股子公司之间、各控股子公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
其中，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。对合并资产负债表期初数的调整，将被合并方在企业合并前有关资产、负债予以合并而增加的净资产相应增加资本公积—股本溢价（资本溢价或股本溢价）。
在合并资产负债表中，视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）的限额内，自合并方的资本公积转入留存收益。
按照中国证监会关于同一控制人在首发报告期间内对相同或类似业务进行重组的有关编报要求，申报财务报表仅将自合并当期期初年度的被合并方利润纳入合并利润表，但不对合并当期之前的会计期间进行追溯调整。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本集团取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本集团对其控制权终止。
2、报告期内控股子公司情况
公司全称业务性质成立日期注册资本经营范围账面投资成本
所占权益比例（%）
杭州巨星工具有限公司
工具五金制造业 1993年 7月
RMB
5036.7385万元
生产：五金工具，塑料制品，玩具和电动工具，线路板，锂电池；销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）
RMB
6,377.22万元 杭州联和工具制造有限公司
工具五金制造业 2006年 6月
RMB
1000万元
制造、销售：五金工具、塑料制品、电器产品、玩具、机电产品；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
RMB
792.92万元
76 注 1
奉化巨星工具有限公司
工具五金制造业 2002年 7月
RMB
500万元
一般经营项目：电动工具、手工具制造、加工。
RMB
255.81万元 杭州联和电气制造有限公司
工具五金制造业 2003年 5月
RMB
350万元
生产：电器产品，五金工具，电动工具；销售：本公司生产的产品
RMB
1,150.03万元
65.714
杭州格耐克机械制造有限公司
工具五金制造业 2003年 7月
USD
100万元
生产：五金工具、电动工具、电器产品、光电产品、塑料制品、玩具、量具、竹木工作台；销售：本公司生产的产品
RMB
671.32万元 杭州联盛量具制造有限公司
工具五金制造业 2007年 1月
USD
100万元
生产：五金工具，电器产品，激光量具产品及其他测量产品，锯；销售：本公司生产的产品。（产品不涉及许可证经营）
RMB
433.49万元注 2 浙江巨星工具有限公司
工具五金制造业 2009年 2月
RMB
5,000万元
电动工具、金属工具制造、加工
RMB
5,000万元 注 1：报告期内，本公司两次收购少数股东股权，其中 2007年 11月收购了少数股东持有的联和工具 18%股权，2009 年 2 月收购了少数股东持有的联和工具 3%股权，两次收购完成后，本公司持有联和工具 76%的股权。
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注 2：联盛量具为控股子公司格耐克控股的子公司。本公司持有子公司格耐克 50%的股权，格耐克持有联盛量具 56%的股权。
3、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明：
子公司名称纳入合并范围的期间变更情况说明
杭州巨星工具有限公司 2007.1—2009.12
杭州联和工具制造有限公司 2007.1—2009.12
奉化巨星工具有限公司 2007.1—2009.12
杭州联和电气制造有限公司 2007.1—2009.12
杭州格耐克机械制造有限公司 2007.1—2009.12
杭州联盛量具制造有限公司 2007.1—2009.12 2007年 1月新设成立
浙江巨星工具有限公司 2009.2—2009.12 2009年 2月新设成立
上述子公司除杭州联和工具制造有限公司、浙江巨星工具有限公司外，其余子公司均为通过同一控制企业合并取得的子公司。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1、销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方：公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、公司出口业务简要流程及具体的销售确认原则
公司出口业务简要流程：公司接到客户的购买意向→洽谈价格→达成协议、客户下单→采购部根据产品要求对供应商（含控股子公司，下同）下单→供应商杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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根据采购部所下订单的时间、产品要求组织生产→供应商交货、公司验货→包装→报关、出口→确认销售→收款。
公司具体的销售确认收入原则如下：
（1）自营出口：①以离岸价格结算的销售，于货物发出后取得海关报关清
单时确认收入；②以到岸价格结算的销售，于货物到港后客户取得提货清单时确认收入，海运费、保险费等由其承担的费用冲减销售收入。
（2）内销：于发出货物并开具销售发票时确认收入。
（3）计量：公司根据订单进行财务核算，并确认收入、成本，以经确认的
装箱清单及相应的发票为依据确认收入，并根据收入所对应订单的采购发票等单据结转相应的成本。
（4）关于外贸佣金的说明：在公司出口业务中，由于公司未在国外设立办
事处，公司通过国外代理商维系其与国外客户的关系，公司根据销售收入的一定比例计算佣金并支付给国外代理商。公司主要采用明佣方式，在确认销售收入的时候按照销售总额扣除所支付佣金后的净额予以确认。
（5）出口退税相关会计处理方法：公司通过在其他应收款设置“已核出口
退税”、“待核出口退税”及“待核税转成本”二级科目用以核算出口退税业务。
每月末公司根据本期销售成本及预估的不能退税的比例计入当月成本，借记“主营业务成本—不予退税进成本”，贷记“其他应收款—待核税转成本”；当公司收到供应商（含子公司）提供的采购发票时，公司将对应的外销部分商品的进项税金转出借记“其他应收款—待核出口退税”，贷记“应交税费—应交增值税（进项税转出）”；退税经核准后，按照实际核定的出口退税额借记“其他应收款—已核出口退税”，按照对应批次原账面价值冲减“其他应收款—待核税转成本”、“其他应收款—待核出口退税”，差额借记或贷记“主营业务成本—不予退税进成本”。
（二）金融工具的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
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资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
6、坏账损失核算方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准应收款项账面余额10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据和计提方法
信用风险特征组合的确定依据单项金额不重大且账龄3年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
其他应收款余额百分比法计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
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（3）以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方
法
账龄分析法
账龄
计提比例（%）
应收账款其他应收款
1年以内（含 1年，以下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 30 30
4-5年 50 50
5年以上 100 100
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
（4）对于预付款项，以账龄为信用风险特征进行组合，根据账龄分析法计
提坏账准备。对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息和长期应收款等），根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。
（三）存货核算方法
1、存货分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货计价
存货按照成本进行初始计量。
发出存货采用月末一次加权平均法。包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
3、存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的核算方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
2、长期股权投资投资成本确定方法
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
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款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
3、长期股权投资减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节“四-（七）-3”所述方法计提
长期股权投资减值准备。
（五）固定资产确认、计价及折旧方法
1、固定资产确认标准
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产计价
固定资产按照成本进行初始计量。
3、固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
通用设备 3－10 5-10 31.67-9.00
专用设备 5－10 5-10 19.00-9.00
运输工具 5－10 5-10 19.00-9.00
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4、固定资产减值准备
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“四-（七）-3”
所述方法计提固定资产减值准备。
（六）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产计价
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
土地使用权 50
专有技术 5
管理软件 5
3、无形资产减值准备
资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本节“四-（七）-3”所述方法计提无形资产减值准备。
（七）资产减值核算方法
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1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉摊销至某资产组或资产组组合的，该资产或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（八）借款费用及利息资本化处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（九）所得税的会计处理方法
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项
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（十）外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用交易发生日的按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（十一）会计政策、会计估计变更的内容及其影响
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更事项。
五、税率和税收政策
（一）主要税费及税率
项目税率、费率计税基础
增值税 17%销售收入
营业税 5%应纳税营业额
房产税 1.2%、12%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税注 1 7%应缴纳流转税额
教育费附加注 2 3%应缴纳流转税额
地方教育费附加 2%应缴纳流转税额
所得税注 3%、26.4%、13.2%、
25%、12.5%、10%
应纳税所得额
注 1：本公司及其控股子公司联和工具报告期内按应纳流转税额的 7%计缴城市维护建设税；控股子公司巨星工具 2007年度不计缴城市维护建设税，自 2008年 1月起按应纳流转税的 7%计缴；控股子公司联和电气、联盛量具、格耐克报告期内不计缴城市维护建设税。
注 2：本公司及其控股子公司联和工具按应纳流转税额的 3%计缴；控股子公司巨星工具2007年度不计缴教育费附加，自 2008年 1月起按应纳流转税的 3%计缴；控股子公司联和电气、联盛量具、格耐克报告期内不计缴教育费附加。
注 3：本公司及其控股子公司联和工具 2007 年度适用企业所得税率为 33%，2008 年度杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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起变更为 25%；控股子公司巨星工具原为地处沿海经济开发区的生产型外商投资企业，经主管税务机关核定，享受外商投资产品出口企业优惠政策，2007 年度适用企业所得税率为
26.4%，2008 年度起变更为 25%；控股子公司联和电气为地处沿海经济开发区的生产型外商
投资企业，经主管税务机关批准，享受所得税“两免三减半”优惠政策，2005-2007年度为减半期，2007 年度减按 13.2%的税率计缴，自 2008 年度起按 25%的税率计缴；控股子公司
格耐克为地处沿海经济开发区的生产型外商投资企业，经主管税务机关批准，享受所得税“两免三减半”优惠政策，其中，2006 年度-2008 年度为减半期，其中 2007 年度按 13.2%的税
率计缴，2008 年度按 12.5%的税率计缴，自 2009 年起按 25%的税率计缴；控股孙公司联盛
量具为地处沿海经济开发区的生产型外商投资企业，经主管税务机关批准，享受所得税“两免三减半”优惠政策，2007-2008年度为免税期，2009-2011年度为减半期，2009 年度减按10%税率计缴；控股子公司奉化巨星原为地处沿海经济开发区的生产型外商投资企业，享受“两免三减半”优惠政策，2007年度尚未进入获利年度，2007年 12月，由于股权变更，该公司由外商投资企业变更为内资企业，自 2008 年度起按照 25%税率计缴；控股子公司浙江巨星公司于 2009年度设立，按 25%的税率计缴。
（二）税收优惠政策
1、流转税税收优惠政策
本公司及其控股子公司的出口货物享受“免、抵、退”税收优惠。2006年 1月 1日-2007年 6月 30日公司适用的出口退税率为 17%、13%、11%、5%，其中大部分出口货物适用 13%的退税率，根据 2007 年 6月 19日财政部和国家税务总局下发的《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），自 2007年 7 月 1 日起公司出口大部分货物适用的退税率降至 5%，其余货物适用的退税率为 9%、11%、13%、17%。根据 2008年 10月 21日、11月 13日、12 月 29日、及 2009 年 2 月 5 日财政部和国家税务总局下发的财税〔2008〕138 号、财税[2008]144号、财税[2008]177号及财税[2009]14 号，公司部分产品的出口退税率小幅上调。根据 2009 年 3月 27日、6月 3日财政部、国家税务总局下发的财税[2009]43号、财税[2009]88号，公司大部分产品的出口退税率提高了 1%-4%。
2、所得税优惠政策
（1）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华
人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》及《浙江省外商投资企业和外国企业免征地方所得税的若干规定》的相关规定，杭州市江干区国家税务杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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局于 2004年 9月 28 日出具了杭国税江发[2004]140 号，同意控股子公司联和电气享受“两免三减半”的税收优惠政策。2003 年度为联和电气的第一个获利年度，在报告期内，2007 年度减半征收企业所得税和地方所得税，税率为 13.2%。
（2）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华
人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》及《浙江省外商投资企业和外国企业免征地方所得税的若干规定》的相关规定，杭州市江干区国家税务局于 2005年 8月 23 日出具了杭国税江发[2005]142号，同意控股子公司格耐克享受“两免三减半”的税收优惠政策。2004 年度为格耐克的第一个获利年度，在报告期内，2007年度、2008年度减半征收企业所得税和地方所得税，2007年度税率为 13.2%，2008 年度税率为 12.5%。
（3）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《中华
人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的相关规定，杭州市江干区国家税务局于 2007 年 7 月 9 日出具了杭国税开发[2008]100 号，同意控股孙公司联盛量具享受“两免三减半”的税收优惠政策，2007 年度、2008 年免征企业所得税，2009年减半征收企业所得税（税率为 10%）。
六、非经常性损益
根据浙江天健出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审(2010)第 606 号），本公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：万元
项目 2009 年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益-0.41 -35.60 -5.23
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
597.28 106.60 30.70
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
35.03
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的一次性影响
4.63 54.04
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
26.14 1,713.38
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项目 2009 年度 2008年度 2007年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-54.52 17.63
除上述各项之外的其他营业外收支净额-31.18 -69.63 -0.02
小 计 511.17 49.77 1,827.90
减：所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 135.23 10.46 45.69
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 3.80 3.37 519.63
非经常性损益净额 372.14 35.94 1,262.58
报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润，扣除该因素的影响，公司非经常性损益的金额较小。
七、固定资产
公司的固定资产主要为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具等，均为经营所必备的资产。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别折旧年限（年）原值净值成新率
房屋及建筑物 20 4,250.51 3,306.96 77.80%
专用设备 5-10 6,717.06 4,257.67 63.39%
通用设备 3-10 1,201.69 490.66 40.83%
运输设备 5-10 1,138.65 392.67 34.49%
合计 13,307.90 8,447.96 63.48%
截至 2009年 12 月 31日，无融资租入固定资产情况。
截至 2009年 12 月 31日，控股子公司奉化巨星将原价为 283.41 万元的房屋
及建筑物用于抵押，具体参见本节“十-（一）短期借款”。
报告期内，未发现本公司固定资产存在明显减值现象，故未计提固定资产减值准备。
八、最近一期末长期投资
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截至 2009年 12 月 31日，公司长期股权投资余额为 1,746.44万元，占资产
总额的 1.90%。
（一）明细情况
单位：万元
被投资单位名称初始投资额 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
象山县绿叶城市信用社有限公司 1,746.44 1,746.44 1,746.44
合计 1,746.44 1,746.44 1,746.44
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净值 1,746.44 1,746.44 1,746.44
（二）报告期内长期股权投资增减变动说明：
1、2007 年 12 月 3 日，巨星有限与仇建平签订股权转让协议，巨星有限将
其所持有的浙江中泰巨星置业有限公司 30%的股权以 300万元的价格转让给仇建平。仇建平已于 2007 年 12月 28日将股权转让款支付给巨星有限。2008 年 1月，浙江中泰巨星置业有限公司在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
2、2008 年 2 月 28 日，巨星有限与自然人葛炜签订股权转让协议，约定巨
星有限将其持有的宁波中强电动工具有限公司 13.77%股权以 46.665万元的价格
转让给葛炜。2008 年 3 月，宁波中强电动工具有限公司在宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
九、无形资产
截至 2009年 12 月 31日，公司无形资产净额为 5,536.23万元，占公司资产
总额的 6.03%，其明细情况如下：
单位：万元
无形资产名称取得方式初始金额摊销期限（月）期末摊余价值剩余摊销期限（月）
土地使用权购入 5,669.08 600 5,448.22 511-592
管理软件购入 114.07 60 78.33 47
专有技术购入 36.30 60 9.68 16
合计 5,819.45 5,536.23
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由上可以看出，公司无形资产主要为土地使用权，其期末摊余价值占无形资产总摊余价值的 98.41%，其土地使用权的详细内容如下表所示：
单位：万元
序号土地使用证号面积（平方米）初始金额累计摊销额期末摊余价值
剩余摊销
期限（月） 杭江国用[2008]字第 000200号
43,530.00 1,206.79 144.81 1,061.97 528 奉国用[2008]第2-14437号
18,666.60 235.17 34.88 200.29 511 海国用（2009）第
7500190336号
35,573.00 1,122.70 14.97 1,107.73 592 海国用（2009）第
7500190334号
30,588.00 968.20 12.91 955.29 592 海国用（2009）第
7500190335号
19,422.00 615.94 8.21 607.73 592 海国用（2009）第
7500191236号
47,730.00 1,520.28 5.07 1,515.21 598
截至 2009年 12 月 31日，控股子公司奉化巨星将原值为 196.00 万元的土地
使用权用于抵押，具体参见本节“十-（一）短期借款”。
十、最近一期末主要债项
（一）短期借款
截至 2009年 12 月 31日，公司短期借款余额为 400.00万元，占公司负债总
额的比例为 1.26%，无逾期借款。明细情况如下：
单位：万元
序号贷款银行金额期限担保方式借款人
1 中国工商银行 200.00 2009.12.15-2010.12.15 抵押奉化巨星
2 中国工商银行 200.00 2009.12.24-2010.12.24 抵押奉化巨星
其中，上述借款系控股子公司奉化巨星将其部分土地、房产用于抵押取得的借款，抵押资产情况如下表：
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金额单位：万元
抵押物所有权人抵押权人
抵押物
原值账面净值
房屋建筑物奉化巨星中国工商银行奉化支行 283.41 232.42
土地使用权奉化巨星中国工商银行奉化支行 196.00 166.93
（二）应付票据及应付账款
截至 2009年 12 月 31日，公司应付票据、应付账款余额分别为 2,330.00 万
元、23,666.76万元，合计占流动负债的 81.94%。应付票据无逾期票据，应付账
款的账龄主要在一年以内，且无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
（三）预收账款
截至 2009年 12 月 31日，公司预收账款余额为 1,358.78万元，占流动负债
的 4.28%。预收账款的账龄大部分在一年以内，且无预收持本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东的款项。
（四）应交税费
截至 2007年末、2008年末及 2009年末，应交税费余额分别为 1,648.69 万
元、4,369.87万元及 1,318.71万元，其主要为增值税、企业所得税、房产税、
个人所得税等税费，具体明细如下：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税-98.04 100.11 -171.09
企业所得税 1,347.07 4,139.61 1,741.77
个人所得税 32.31 72.17 14.35
水利建设专项资金 17.26 33.33 18.73
其他[注] 20.11 24.65 44.93
合计 1,318.71 4,369.87 1,648.69
注：其他税费为营业税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税等。
十一、股东权益情况
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报告期公司股东权益情况如下：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 19,000.00 19,000.00 11,714.45
资本公积 2,151.65
盈余公积 3,711.41 1,732.80 1,340.78
未分配利润 34,636.01 15,089.20 8,060.14
归属于母公司的所有者权益合计 57,347.42 35,822.00 23,267.01
少数股东权益 2,807.64 2,448.07 2,012.90
所有者权益合计 60,155.06 38,270.07 25,279.91
（一）股本及其变动情况
报告期股本变动表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
仇建平 43,792,150.00 43,792,150.00 27,000,000.00
王玲玲 12,975,480.00 12,975,480.00 8,000,000.00
杭州巨星投资控股有限公司 122,240,110.00 122,240,110.00 75,366,667.00
李政 450,490.00 450,490.00 277,778.00
池晓蘅 450,490.00 450,490.00 277,778.00
王瞖 450,490.00 450,490.00 277,778.00
李锋 450,490.00 450,490.00 277,778.00
王伟毅 450,490.00 450,490.00 277,778.00
余闻天 270,370.00 270,370.00 166,667.00
傅亚娟 90,060.00 90,060.00 55,556.00
方贞军 90,060.00 90,060.00 55,556.00
何天乐 90,060.00 90,060.00 55,556.00
徐卫肃 90,060.00 90,060.00 55,556.00
王伟 90,060.00 90,060.00 55,556.00
林箭行 900,980.00 900,980.00 555,556.00
林英 450,490.00 450,490.00 277,778.00
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项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
杨宗鑫 450,490.00 450,490.00 277,778.00
章玲 450,490.00 450,490.00 277,778.00
王蓓蓓 3,243,870.00 3,243,870.00 2,000,000.00
陈杭生 180,120.00 180,120.00 111,111.00
谢婷婷 450,490.00 450,490.00 277,778.00
徐振晓 270,370.00 270,370.00 166,667.00
陈克强 450,490.00 450,490.00 277,778.00
施凤英 450,490.00 450,490.00 277,778.00
李善 360,430.00 360,430.00 222,222.00
吴丽 360,430.00 360,430.00 222,222.00
合计 190,000,000.00 190,000,000.00 117,144,450.00
报告期内股权变化情况详见“第五节-三-（一）发行人设立以来历次股本变
动情况”。
（二）报告期资本公积
1、明细情况：
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价（资本溢价） 0.00 0.00 20,636,555.33
其他资本公积 0.00 0.00 880,000.00
合计 0.00 0.00 21,516,555.33
上述其他资本公积为收到的技术创新专项奖励基金。
2、报告期内资本溢价的明细情况
（1）2007 年 12 月 31 日资本溢价
①2007 年 12 月，巨星控股及李政等 23 名自然人增资形成的资本溢价18,755,550.00 元，详细请参见“第五节-三-（一）-7、2007 年 12 月，巨星有
限股东股权转让及增资”；
②收购控股子公司巨星工具、奉化巨星时支付的现金与投资成本之间的差额5,699,388.51元；
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③根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，对于同一实际控制人下的合并，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对合并资产负债表的期初数进行调整，被合并方在企业合并前有关资产、负债予以合并而增加的净资产相应增加资本公积—股本溢价（资本溢价）。
格耐克、联和电气于 2008年收购，相应增加资本公积 6,438,640.00 元；
④2007年度受让原控股子公司联和工具少数股东所持有的 18%股权，长期股权投资成本与持股比例计算确定的应享有的子公司在交易日可辨认净资产份额的差额 298,824.58 元；
⑤根据《财政部—会计准则讲解》的规定，对于同一实际控制人下的合并，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应在合并方账面资本公积—股本溢价（资本溢价）限额内，自合并方的资本公积转入留存收益。
2007 年度公司控股合并了巨星工具、奉化巨星，相应转销资本公积10,555,847.76元；
（2）2008 年 12 月 31 日股本溢价
①截至 2008 年 12 月 31 日，巨星科技的资本公积—股本溢价余额为11,770,913.80元；
②如上述“（1）、④”所述原因，增加资本公积 298,824.58元；
③如上述“（1）、⑤”所述原因，2007 年度及 2008 年度公司控股合并了
巨星工具、奉化巨星、格耐克、联和电气，相应转销资本公积 12,069,738.38 元。
（3）2009 年 12 月 31日股本溢价
与上述“（2）”相同。
（三）盈余公积及其变动情况
公司报告期各期末盈余公积明细如下：
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 37,114,109.23 17,328,031.88 10,218,580.62
任意盈余公积 685,732.47
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项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
储备基金 1,873,904.41
企业发展基金 629,533.84
合计 37,114,109.23 17,328,031.88 13,407,751.34
（四）未分配利润及其变动情况
1、明细情况
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期初未分配利润 150,891,981.53 80,601,398.11 52,632,262.90
加：本期净利润 215,254,209.57 166,022,563.63 65,340,910.37
可供分配的利润 366,146,191.10 246,623,961.74 117,973,173.27
减：提取盈余公积 19,786,077.35 15,264,525.74 5,778,990.15
可供投资者分配的利润 346,360,113.75 231,359,436.00 112,194,183.12
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 22,000,000.00 31,592,785.01
转增股本 50,709,937.88
被合并方合并前留存收益
未恢复金额
7,757,516.59
年末未分配利润 346,360,113.75 150,891,981.53 80,601,398.11
2、报告期内分配股利情况
（1）2007 年进行的利润分配
①根据巨星工具 2007 年 7 月 19 日的董事会决议，决定将巨星工具 2005 年度及 2006年度 1,000.00 万元可供分配利润予以分配，巨星工业、香港巨星分别
分配到 810.37万元、189.63万元；
②根据格耐克 2007 年 5月 10日的董事会决议，决定将格耐克可供分配利润中的 1,000.00万元予以分配，其中香港巨星分配了 500万元；
③根据联和电气 2007 年 3 月 30 日的董事会决议，决定进行联和电气 2006年度利润分配，分配总额为 525.00 万元，其中按照公司收购联和电气股权的比
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例 65.714%计算，分配金额为 3,449,985.01 元；
④根据联和电气 2007 年 10 月 10 日的董事会决议，决定将联和电气可供分配利润中的 2,000.00 万元予以分配，其中按照公司收购联和电气股权的比例
65.714%计算，分配金额为 13,142,800.00元。
（2）2008 年进行的利润分配
根据本公司 2008年 6月 10日召开的股东会决议，全体股东一致同意以 2007年末的实收资本 117,144,450 元为基数，按股东出资比例向全体股东分配红利2,200万元（含税）。
十二、现金流量情况
公司报告期现金流量情况见下表：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,842.94 24,070.76 -4,832.67
投资活动产生的现金流量净额-4,705.73 -9,106.32 -2,320.24
筹资活动产生的现金流量净额-6,470.97 -13,288.31 12,060.67
（一）经营活动现金流量
2007 年度主要受业务发展较快，对客户信用期调整以及退税期较长等因素的影响，经营性应收项目的增加快于经营性应付项目的增长速度，公司经营活动现金流量为负；2008 年度公司业务稳步增长，销售回款正常，并通过与银行等金融机构合作，开展买断式保理、福费廷等业务，加快了应收账款的回流，使经营性应收项目的增加慢于经营性应付项目的增加，回收的款项支付到期应付款及付现费用后尚有剩余；2009 年度主要受原材料价格下跌、出口退税率上调等因素的影响，公司经营利润大幅增长，同时公司加强应收款管理，货款回收正常，经营利润及时转化为现金，经营活动产生的现金流量净额为正。
2008 年度的经营活动产生的现金流量中收到、支付的其他与经营活动有关的现金金额均较大，其中“收到的其他与经营活动有关的现金”主要为收到票据保证金 7,134.07万元、存款利息收入 269.89 万元；“支付的其他与经营活动有
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关的现金”主要为支付的票据保证金 8,853.52 万元、期间费用 7,423.90 万元。
（二）投资活动现金流量
主要受以前年度借出款项的收回、收购实际控制人控制下的与工具业务相关的子公司等事项的影响，公司报告期内投资活动产生的现金流量出现波动。其中，
2007 年度、2008 年度主要受资产重组、支付收购子公司股权受让款金额较大的影响，2009 年度主要受支付控股子公司浙江巨星土地出让金的影响，公司投资活动在上述期间产生的现金流量净额为负。
（三）筹资活动现金流量
为了适应公司业务扩张、收购子公司股权的需要，公司于 2007 年度通过增资、借款等方式筹措营运资金及投资资金，以致公司 2007 年度的筹资活动产生的现金流量净额为正。2008年度、2009年度公司盈利状况良好，资金回笼正常，缓解了资金压力，为了减少资金成本，公司在满足营运资金需要的前提下，将闲置的资金偿还银行存款，以致该期筹资活动产生的现金流量净额为负。
十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至资产负债表日，公司不存在重大或有事项。
（二）承诺事项
经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过如下决议（并经 2010 年第一次临时股东大会决议延长期限至 2011年 2月 14 日）:
1、同意公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市,发行股票的
数量不超过 6,500万股,占发行后总股本的比例不低于 25%；
2、同意公司首次公开发行股票募集资金按轻重缓急投资于以下项目：
（1）新颖手工具系列产品扩能项目，项目总投资 43,229万元，其中建设投
资 36,925万元，铺底流动资金 6,304万元；
（2）手持式高性能电动工具扩能项目，项目总投资 12,978万元，其中建设
投资 11,206万元，铺底流动资金 1,772万元；
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（3）技术研发检测中心建设项目，项目总投资 5,078 万元，其中建设投资
4,978万元，铺底流动资金 100万元。
3、同意公司公开发行股票当年以及以前各年度可供分配的滚存利润由新老
股东共享并按同股同权的原则进行分配。
（三）资产负债表日后事项（非调整事项）
1、经公司董事会一届十一次会议审议批准，控股子公司巨星工具于 2010年
2月 4日与巨星机电签订了《资产转让协议书》，由巨星工具购买巨星机电所拥有的与锂电池业务相关的资产，该等资产转让价格按经浙江勤信资产评估有限公司以 2010 年 1 月 29 日为基准日的资产评估值 1,253.54 万元确定。截至本招股
说明书签署日，巨星工具已将该次购买资产的款项支付给巨星机电。
2、经公司董事会一届十二次会议审议批准，控股子公司巨业工具于 2010年
4月 15日与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010年 3 月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据，分别作价9,439.93 万元、1,777.23 万元。与此同时，合同约定本次转让所涉及的所有税
费均由巨业工具承担，税费总额以主管税务机关核定为准。截至本招股说明书签署日，上述厂房及相应土地使用权的转让手续尚在办理中。
3、2010 年 4 月 13 日，公司与谢方福签订股权转让协议，并经联和工具股
东会决议通过，谢方福将其所持的联和工具 12%的股权以 205.7413 万元（以联
和工具经审计的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产为作价依据）转让给发行人。
截至本招股说明书签署日，联和工具在杭州市工商行政管理局已办理完毕相关工商变更登记手续。
（四）其他重要事项
2008年 1月，本公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《远期结汇/售汇总协议书》，合同约定本公司在 2008年 2月 29日至 2009年 1月 29日期间分 12次向其累计远期售汇 3,720万美元。截至 2009年 12月 31日，前述合同已经执行完毕，已结(售)汇合同累计产生收益金额为-368,914.20元(其中 2008年
度实现收益 176,325.80 元，2009年度实现收益-545,240.00元)。
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十四、历次评估情况
公司资产评估情况详见“第五节-四、股东出资、股本变化的验资情况及发
起人投入资产的计量属性”的有关内容。
十五、验资情况
公司验资情况详见“第五节-四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人
投入资产的计量属性”的有关内容。
十六、财务指标
（一）报告期主要财务指标
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 2.37 1.58 1.23
速动比率 2.16 1.42 1.08
资产负债率(%,母公司口径) 38.16 56.56 69.97
无形资产（扣除土地使用权）占归属于母公司净资产的比例（%）
0.15 0.32 0.12
财务指标 2009 年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 3.72 5.26 6.53
存货周转率（次/年） 17.20 20.95 19.26
息税折旧摊销前利润（万元） 30,669.32 25,038.13 11,833.18
利息保障倍数 95.04 21.56 262.71
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 1.27 -0.41
每股净资产 3.02 1.89 1.99
每股净现金流量（元） 0.13 -0.03 0.35
（二）报告期净资产收益率与每股收益
项目
2009年度
（万元）
净资产收益率(%)每股收益(元/股)
加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 21,525.42 46.21 1.13 1.13
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
21,153.28 45.41 1.11 1.11
项目 2008年度净资产收益率(%)每股收益(元/股)
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（万元）加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16,602.26 57.09 0.87 0.87
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
16,566.31 57.83 0.87 0.87
项目
2007年度
（万元）
净资产收益率(%)每股收益(元/股)
加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 6,534.09 27.32 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
5,271.51 35.31 0.55 0.55
（三）主要财务指标计算说明
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息费用（包括资本化的利息费用）
扣除土地使用权的无形资产净值
无形资产（土地使用权除外）占归属母公司净产的比例=
归属母公司所有者权益
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末归属母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股
每股现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股
（四）净资产收益率和每股收益计算公式
1、基本每股收益= P÷S
S = S0+S1+Si3Mi÷M0-Sj3Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj
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为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
P
净资产收益率（加权平均）=—
E0 + NP÷2 + Ei3Mi÷M0 - Ej3Mj÷M0±Ek3Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属母公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）3（1-所得税率）]/（S0+S1+Si3Mi÷M0-Sj3Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成
报告期内，各期末各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例(%)
流动资产 75,326.42 81.98 68,509.12 83.86 67,173.19 84.03
非流动资产 16,554.98 18.02 13,181.42 16.14 12,768.05 15.97
资产总计 91,881.40 100.00 81,690.54 100.00 79,941.24 100.00
报告期内，公司资产总额呈现增长趋势。2008 年度公司盈利状况良好，留存收益增加，资金回笼正常，资产总额小幅上涨，期末资产总额较 2007 年末增长了 2.19%；2009年公司业务发展良好，利润增长较快，从而带动公司资产的良
性增长，使 2009年末资产总额较 2008年末增长了 12.47%。
从资产构成来看，流动资产占资产总额的比例较大（占比均值为 83.23%），
非流动性经营资产占资产总额的比例较小（占比均值为 16.77%），系由公司经
营模式所决定的。报告期内公司业务发展较快，受产能限制，自产以中高端产品的关键环节为主，其余产品靠外协完成，且目前公司生产所用房产以租赁为主，生产用固定资产以加工、检测设备等专用设备为主。因此，相对于公司资产规模，其固定资产占比较小。
2、流动资产构成
报告期内，各期末流动资产金额及占流动资产比例构成如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
货币资金 21,001.15 27.88 21,763.79 31.77 20,624.79 30.70
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项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
应收账款 42,747.02 56.75 36,254.75 52.92 32,950.37 49.05
预付账款 481.37 0.64 1,381.40 2.02 1,212.56 1.81
其他应收款 4,430.26 5.88 2,437.83 3.55 4,379.83 6.52
存货 6,645.21 8.82 6,645.88 9.70 7,982.39 11.88
其他流动资产 21.42 0.03 25.47 0.04 23.25 0.04
合计 75,326.42 100.00 68,509.12 100.00 67,173.19 100.00
（1）货币资金
报告期内，各期末货币资金占流动资产的比例较大，占流动资产的比例平均为 30.04%，货币资金的构成如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
现金 16.37 0.08 36.93 0.17 22.64 0.11
银行存款 20,559.98 97.90 18,118.41 83.25 18,713.15 90.73
其他货币资金 424.79 2.02 3,608.45 16.58 1,889.00 9.16
合计 21,001.15 100.00 21,763.79 100.00 20,624.79 100.00
由上表可见，公司货币资金以银行存款为主，其金额较大，主要原因为：随着业务的扩张，公司销售规模逐年扩大，但受制于产能，公司在采购模式上采用“自制+外协”的模式，为了维护自身的信誉及与供应商的合作关系，公司在进行资金预算时，主要考虑 60 天内到期的货款等支出因素，预备相应规模的资金储备以保证货款的支付。报告期内各季度末 2个月内到期的供应商款项、银行存款余额及未来 2个月利用票据支付额的对比情况如下图所示：
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由上图可以看出，公司银行存款余额主要随 2个月内到期的供应商款项的变动而变动，报告期内，当银行存款较少时，公司通过增加银行承兑汇票支付额的方式解决资金紧张的问题。其中，2009 年 3 月末余额大于 2 个月内到期的供应商款项，主要系全资子公司浙江巨星根据土地出让合同尚需支付土地出让金2,108.00万元所致。
（2）应收账款
①报告期内应收账款变动趋势及原因分析
报告期内，公司客户主要为欧美大型终端零售商，对其销售多采用赊销方式。
以下为各期末应收账款余额与各期销售收入的对比情况：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
应收账款余额 45,501.78 17.77 38,636.48 11.38 34,688.71
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
主营业务收入 156,346.68 -18.76 192,452.00 32.78 144,941.92
由上表可以看出，公司应收账款总体增长的趋势，主要系由公司的销售规模增长趋势所决定的。2009年度主营业务收入较 2008年度减少了 18.76%，但 2009
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年末应收账款余额较 2008年末增长了 17.77%，其主要原因为：2008年上半年人
民币兑美元汇率大幅升值，为了减少由于人民币升值带来的汇兑损失，公司于2008 年度开展了买断式保理业务及福费廷业务，提前回收尚未到期的应收款项
1.26亿；2008年下半年起，人民币对美元汇率保持稳定，且公司经营状况良好，
资金回笼正常，公司于 2009年度暂停了买断式保理业务及福费廷业务，假定 2008年度未开展上述业务，2009年末应收账款余额将较 2008年末减少 11.24%。
报告期内，公司对客户建立了信用档案，不同的客户根据其资信状况及历史回款记录采用不同的信用政策，报告期内对不同客户公司赊销信用期为 2-4 个月。
②应收账款账龄分析
公司各期末应收账款账龄结构如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
1年以内 44,401.16 97.58 2,220.06 38,499.96 99.65 2,368.08 34,616.77 99.78 1,730.84
1-2 年 1,047.64 2.30 524.11 136.52 0.35 13.65 69.53 0.20 6.95
2-3 年 52.98 0.12 10.59 1.75 0.01 0.35
3-4 年 0.66 0.01 0.20
合计 45,501.78 100.00 2,754.76 38,636.48 100.00 2,381.73 34,688.71 100.00 1,738.34
公司账龄在一年以内的应收账款占总余额的 98%以上。2007 年末、2008 年末及 2009 年末前五名应收账款余额合计分别为 21,767.25 万元、30,704.30 万
元及 35,120.34万元，分别占各期末应收账款余额的 62.75%、79.47%及 77.18%，
其比例较高，该部分客户主要为欧美大型终端零售商，其中包括美国 LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 MENARDS 等，其拥有较高的知名度和信誉度，回款及时，报告期内公司应收账款坏账发生率仅为0.15%，应收账款形成坏账的可能性很小。
综上所述，公司应收账款余额呈逐年上涨的趋势，其增长是与销售增长呈正比的。此外，公司根据实际情况制定了较为稳健的会计政策，足额计提了坏账准备。因此，应收账款形成坏账的可能性很小。公司应收账款变动合理，资产质量杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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良好。
（3）预付账款
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
1年以内 429.21 83.48 21.46 1,337.39 91.04 66.87 1,069.44 78.95 53.47
1-2 年 60.1.69 6.01 72.91 4.96 7.29 71.12 5.25 7.11
2-3 年 22.17 4.31 4.43 41.72 2.84 8.35 35.11 2.59 7.02
3-4 年 2.26 0.44 0.68 16.98 1.16 5.09 80.42 5.93 24.13
4-5 年 0.40 0.08 0.20 96.40 7.12 48.20
5年以上 2.15 0.16 2.15
合计 514.15 100.00 32.78 1,469.00 100.00 87.60 1,354.64 100.00 142.08
占流动资产的比例
0.68% 2.14% 2.02%
由上表可见，公司预付账款的账龄主要在 1年以内。报告期内公司预付账款余额占流动资产的比例平均为 1.58%。2008年末预付账款余额分别较其上期末增
长了 8.44%，其增加主要系随着公司业务规模的扩大而相应增加预付货款、运费
等；2009 年末较 2008 年末减少了 65.00%，主要系在 2009 年度工具五金行业不
景气的情况下，公司向供应商提出了对公司更为有利的付款条件，从而减少向供应商的预付款所致。报告期内，公司不存在向持股 5%以上的股东预付款项的情况。
（4）其他应收款
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
1年以内 4,370.11 92.90 218.51 2,317.20 89.09 115.86 4,399.35 93.16 219.97
1-2 年 273.28 5.81 27.33 253.81 9.76 25.38 130.63 2.77 13.06
2-3 年 36.97 0.79 7.39 3.25 0.12 0.65 17.41 0.37 3.48
3-4 年 3.24 0.07 0.97 7.73 0.30 2.32 81.76 1.73 24.53
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项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
金额
比例（%）
坏账
准备
4-5 年 1.73 0.04 0.87 0.10 0.00 0.05 23.43 0.50 11.71
5年以上 19.03 0.39 19.03 18.93 0.73 18.93 69.93 1.47 69.93
合计 4,704.35 100.00 274.09 2,601.02 100.00 163.19 4,722.51 100.00 342.68
报告期内公司其他应收款主要为账龄在一年以内的应收出口退税款，其中2007年末、2008年末及 2009年末应收出口退税为 3,759.38万元、1,987.05 万
元及 3,855.80万元，占其他应收款各期末余额的比例平均为 79.83%。
（5）存货
公司报告期各期末存货明细如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
原材料 1,455.46 21.90 1,368.40 20.59 2,543.52 31.86
库存商品 3,578.82 53.86 3,805.74 57.27 3,806.09 47.68
在产品 1,522.74 22.91 1,428.87 21.50 1,389.40 17.41
自制半成品 0.00 0.00 166.56 2.09
低值易耗品 22.52 0.34 76.82 0.96
委托加工物资 86.40 1.30 20.03 0.30 0.00 0.00
包装物 1.77 0.03 0.32 0.00 0.00 0.00
合计 6,645.21 100.00 6,645.88 100.00 7,982.39 100.00
占流动资产的比例 8.82% 9.70% 11.88%
如上表所示，报告期内公司存货占流动资产的比例平均为 10.08%，比例较
小，系由公司以销定产的生产、采购模式和“自制+外协”的经营模式所决定的。
长期以来，公司建立起广泛的供应渠道，为了减少资金占用成本，根据客户所下的订单安排相关的采购及生产，外协部分入库经检验后发货，存货周转较快，使公司存货最小化，以致公司期末存货余额占流动资产的比例较低。
由于公司采用以销定产模式，所有生产、采购的存货均系销售订单所需存货，存货的销售价格均已确定，且周转较快，不存在由于市场变化或产品积压等原因杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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造成存货跌价的情况。
3、非流动资产
公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产及无形资产，报告期内具体构成及占资产总额的比例如下所示：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
长期股权投资 1,746.44 1.90 1,746.44 2.14 1,793.10 2.24
固定资产 8,447.96 9.19 9,292.35 11.38 9,015.63 11.28
在建工程 10.00 0.01
无形资产 5,536.23 6.03 1,406.37 1.72 1,347.07 1.68
递延所得税资产 824.35 0.90 736.26 0.90 602.24 0.76
非流动资产合计 16,554.98 18.02 13,181.42 16.14 12,768.04 15.97
（1）固定资产
报告期内公司固定资产构成如下所示：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原值：
房屋建筑物 4,250.51 4,250.38 4,119.13
专用设备 6,717.06 6,441.61 5,377.67
通用设备 1,201.68 1,201.22 1,245.23
运输设备 1,138.65 1,032.75 1,093.90
合计 13,307.90 12,925.96 11,835.93
累计折旧：
房屋建筑物 943.55 713.26 484.93
专用设备 2,459.39 1,806.44 1,286.97
通用设备 711.02 526.57 516.45
运输设备 745.98 587.34 531.95
合计 4,859.94 3,633.61 2,820.30
净值：
房屋建筑物 3,306.96 3,537.12 3,634.20
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项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
专用设备 4,257.67 4,635.17 4,090.70
通用设备 490.66 674.65 728.78
运输设备 392.67 445.41 561.95
合计 8,447.96 9,292.35 9,015.63
由上表可以看出，公司固定资产主要由房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等构成，均为经营所必备的资产，其中，各期末房屋建筑物、专用设备分别占固定资产原值的比例平均为 33.15%、48.69%。
公司 2008 年末、2009 年末的固定资产原值分别较上期末增长了 9.21%、
2.95%。
（2）长期股权投资
报告期内主要包括以下投资：
单位：万元
被投资单位名称持股比例
期末余额
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
象山县绿叶城市信用社有限公司[注] 10.79% 1,746.44 1,746.44 1,746.44
宁波中强电动工具有限公司 13.77% 46.66
合计 1,746.44 1,746.44 1,793.10
注：2008年 12月，公司与浙大网新科技股份有限公司签订了《象山县绿叶城市信用社有限责任公司股权(出资)转让合同》，本公司以 236.08 万元受让其持有的象山县绿叶城市
信用社有限责任公司 200万元的股权，占其总股本的 1.44%。由于此次股权转让尚需经过象
山县绿叶城市信用社股东大会审议通过并报中国银行业监督管理委员会宁波监管局等有关部门的批准，该笔股权转让支付款本公司暂列“其他应收款”。
报告期内，为了突出主业、增强竞争实力，公司转让所持有的浙江中泰巨星置业有限公司、宁波中强电动工具有限公司的股权，转让情况参见“第十节-八-
（二）报告期内长期股权投资增减变动说明”。
（3）无形资产
截至 2009年 12 月 31日，公司无形资产账面摊余价值为 5,536.23 万元，占
资产总额的 6.03%，其中土地使用权摊余价值为 5,448.22万元。
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4、公司资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1、坏账准备 3,061.63 2,632.52 2,223.10
其中：应收账款 2,754.76 2,381.73 1,738.34
预付账款 32.78 87.60 142.08
其他应收款 274.09 163.19 342.68
2、存货跌价准备
3、长期投资减值准备
4、固定资产减值准备
5、在建工程减值准备
6、无形资产减值准备
合计 3,061.63 2,632.52 2,223.10
（1）坏账准备
报告期内，公司主要采用账龄分析法对应收款项（包括应收账款、预付账款及其他应收款）计提坏账准备，以下为公司与同行业上市公司坏账准备计提政策比较表：
项目 0-6月 7-12月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5 年 5年以上
江苏宏宝 5% 10% 20% 50% 100%
博深工具 1% 5% 10% 30% 80% 100%
江苏通润 5% 20% 40% 100%
本公司 5% 10% 20% 30% 50% 100%
由上表可以看出，公司 2年以内的坏账准备计提比例与同行业上市公司基本相仿，2-5年的计提比例相对较低。但公司的应收款项包括了预付账款（其他公司对预付账款不计提坏账准备），且公司应收款项的账龄主要集中在 1年以内，报告期内公司应收款项发生坏账的比例仅为 0.12%，公司按照现行的会计政策计
提的坏账准备充分，与实际业务情况相适应。
（2）存货跌价准备
公司存货不存在由于积压等而产生跌价的情况。报告期内，各期末不存在残次冷背等情况，也不存在单项存货项目的成本高于可变现净值的情况，故无需计杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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提存货跌价准备。
（3）长期股权投资减值准备
报告期内各期末，根据公司取得被投资单位提供的财务报告及其他相关资料，未发现其存在明显的减值迹象，故未对其计提减值准备。
（4）固定资产减值准备
由于公司固定资产的构成以房屋建筑物及专用设备为主，公司房产主要建成于 2004 年末，随着杭州地区房价的上涨，本公司的房屋建筑物市价显著增值；另外，公司的专用设备均为生产所必需的设备，报告期内未发现其由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况。公司固定资产质量良好，于资产负债表日不存在减值风险，无需计提固定资产减值准备。
（5）无形资产减值准备
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产中土地使用权的摊余价值占无形资产总摊余价值的 98.41%，该部分土地不存在减值的迹象，故未计提减值准备。
综上所述，公司管理层认为：公司资产结构合理，财务政策稳健，各项资产减值准备提取充分，资产运营效率保持在同行业正常水平，不存在大额待摊费用和潜在挂账损失，资产质量良好。
（二）负债结构分析
1、负债构成
报告期内，各期末公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
负债类别
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
流动负债 31,726.34 100.00 43,420.47 100.00 54,661.33 100.00
非流动负债
合计 31,726.34 100.00 43,420.47 100.00 54,661.33 100.00
上表显示，报告期内公司的负债均为流动负债，系由公司的经营模式所决定的。报告期内，公司业务发展较为迅速，但自身产能不足以满足客户对产品的需求，公司在充分利用现有产能的基础上，通过优化供应链管理扩大外协比例，以杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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致负债以经营活动产生的流动负债为主。
2、流动负债构成
公司报告期末各项流动负债金额及占负债总额比例构成如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
短期借款 400.00 1.26 6,653.13 15.32 12,500.00 22.87
应付票据 2,330.00 7.34 10,460.00 24.09 4,465.66 8.17
应付账款 23,666.76 74.60 18,683.02 43.03 24,360.31 44.56
预收账款 1,358.78 4.28 1,666.76 3.84 890.15 1.63
应付职工薪酬 1,452.36 4.58 618.73 1.43 436.80 0.80
应交税费 1,318.71 4.16 4,369.87 10.06 1,648.69 3.02
应付利息 0.58 0.00 33.91 0.08 16.71 0.03
应付股利 1,000.00 1.83
其他应付款 1,199.16 3.78 935.05 2.15 9,343.01 17.09
其他流动负债
合计 31,726.34 100.00 43,420.47 100.00 54,661.33 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，流动负债总额为 31,726.34 万元，主要为应付票
据、应付账款、应交税费，合计占流动负债总额的 86.10%。
（1）短期借款
2007 年公司主要受前期研发的新产品转换为生产力的影响，业务规模迅速扩张，与此同时，公司于该年末收购实际控制人控制的与工具业务相关的子公司，资金需求迅速增长，公司通过增加短期借款方式弥补公司迅速发展及投资导致的资金短缺问题。2008 年公司业务重组完成，业务稳步增长，盈利能力增强，销售回款情况良好，资金短缺情况得以缓解，为了减少营运成本，公司根据资金预算，偿还了部分短期借款，以致 2008年末、2009年末短期借款余额分别较 2007年末、2008年末减少了 46.77%、93.99%。
（2）应付票据及应付账款
由于公司良好的商业信用，长期以来公司与供应商建立了较好的合作关系，其货物采购款及运费大部分采用赊购方式或通过银行承兑汇票方式支付。随着公司业务的发展，采购规模随之增大，2008 年末公司应付票据、应付账款合计金杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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额较其上期末增长了 1.10%。受海外金融危机的影响，公司 2009 年度的销售规
模较 2008年度有所下降，采购规模亦相对减小，2009年末应付票据、应付账款合计金额较 2008年末下降了 10.79%。期末应付账款主要为信用期内的货物赊购
款。
（3）应交税费
2008年末、2009 年末应交税费余额分别较上期末增长了 165.05%、-69.82%。
报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税、增值税。2008 年末主要受公司业务的扩张、经营业绩的增长以及各子公司执行的所得税政策变更（参见“第十节-五、税率和税收政策”）的影响，公司的企业所得税大幅增加。公司于 2009
年度预缴的企业所得税税款较多，年终汇算清缴应补的税款则相对较少，以致2009年末较 2008年末的相关税费大幅减少。
（4）其他应付款
2008 年末、2009 年末其他应付款余额分别较其上期末增长了-89.99%、
28.24%。其他应付款主要为单位往来款和应付厂房租金。
公司 2008年末其他应付款余额较其上期末减少幅度较大，主要由于 2007年末公司尚未向香港巨星、巨星工业支付巨星工具及奉化巨星股权转让款5,763.10
万元，该款项于 2008 年归还完毕。
（三）偿债能力分析
报告期偿债能力财务指标
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司口径，%） 38.16 56.56 69.97
流动比率 2.37 1.58 1.23
速动比率 2.16 1.42 1.08
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润(万元) 30,669.32 25,038.13 11,833.18
利息保障倍数 95.04 21.56 262.71
1、短期偿债能力分析
以下为本公司短期偿债能力相关指标与同行业上市公司比较情况：
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项目
2008-12-31 2007-12-31
流动比率速动比率流动比率速动比率
江苏宏宝 1.45 1.01 2.13 1.33
博深工具 1.62 0.84 1.45 0.69
江苏通润 4.39 3.76 4.47 3.82
平均 2.92 2.39 2.68 1.95
本公司 1.58 1.42 1.23 1.08
注：江苏宏宝、江苏通润相关指标计算依据为其公布的年报数据，博深工具相关指标计算依据为招股意向书中的数据。
上述同行业上市公司中江苏宏宝、江苏通润的流动比率及速动比率较高，主要由于江苏宏宝、江苏通润分别于 2006年度、2007年度公开发行股份，受募集资金的影响，其流动资产大幅增加，以致其流动比率及速动比率较高。博深工具2007年度的流动比率与本公司相当，速动比率低于本公司水平。
公司的负债结构符合公司所处发展阶段以及实际业务经营的特点，短期偿债风险处于可控制水平，具体分析如下：
（1）公司处于高速发展期，资金需求量较大，但融资渠道相对单一，以短
期负债为主
2007年度主要受新产品销售带动市场扩张的影响，公司业务规模迅速增大，流动资产大幅增加，而公司融资渠道单一、自有资金筹集规模受限，以致公司流
动负债较大，使 2007 年末公司流动比率及速动比率较低。2008年度公司业务量稳步增长，盈利状况良好，留存收益增加，负债杠杆作用得以体现，营运资金增加，使 2008年末公司流动比率及速动比率较 2007年末有所提高。
（2）流动资产变现能力强，资产质量优良
截至 2009年 12 月 31日，公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，三者占流动资产的比例为 93.45%，其变现能力均较强。其中，公司应收账款绝
大部分在信用期内，且应收款项主要为应收欧美大型终端零售商的款项，其经营状况及信用状况良好，出现坏账的可能性很小。另外，公司的生产、采购均由订单确定，存货已有确定的买家及购买价格，周转较快，其变现能力较强。
（3）公司融资能力对偿债能力和公司经营的影响
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公司自成立以来尚未发生过逾期未偿还贷款的情况，在银行间树立了良好的企业信用，建立了良好的银企关系。经浙江安博尔信用评估有限公司评估、杭州市信用管理协会确认，公司被评为 AAA级信用企业。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。另一方面，报告期内随着资产规模和质量不断优化，盈利能力和市场份额不断提高，公司的市场竞争力和抗风险能力大幅增强，公司得以充分利用经营性融资等手段提高资金使用效率，部分抵消了公司融资渠道单一的弱势。截至 2009年末，各银行对公司授信额度合计为 33,700 万元，公司已使用的授信额度为 4,400万元。
综上所述，公司受业务快速发展的影响，其短期偿债能力指标有所下降，但由于公司较强的资产变现能力、盈利能力以及良好信用，使公司短期偿债风险处于可控的水平。
2、资产负债结构分析
2007年末、2008 年末及 2009年末公司资产负债率（母公司）分别为 69.97%、
56.56%及 38.16%。2007 年末受公司资产整合、业务发展的影响，重组及业务增
长所需资金大幅增加，另受公司销售政策及自有资金筹措局限性的影响，其资金缺口主要通过负债得以满足，以致公司 2007 年末的资产负债率较高；2008年度和 2009 年度公司业务稳步发展，盈利能力大幅提高，留存收益转换为现实的营运资金，缓解了公司业务快速发展所带来的部分压力，公司在保证营运资金需求的基础上，偿还部分银行借款，以致 2008年末、2009年末的资产负债率有所下降。综上，公司的资产负债结构符合公司所处发展阶段的特点。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 13,842.94 24,070.76 -4,832.67
投资活动产生的现金流量净额-4,705.73 -9,106.32 -2,320.24
筹资活动产生的现金流量净额-6,470.97 -13,288.31 12,060.67
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营净利润、经营活动现金流量对比情况如下表：
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单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度合计
销售商品、提供劳务收到的现金 157,906.03 199,641.33 119,507.83 477,055.19
收到的税费返还 7,581.82 10,019.31 8,485.78 26,086.91
收到的其他与经营活动有关的现金 12,720.36 8,286.35 4,563.34 25,570.05
经营活动现金流入小计 178,208.21 217,946.99 132,556.95 528,712.15
购买商品、接受劳务支付的现金 124,046.95 155,956.42 111,254.31 391,257.68
支付给职工以及为职工支付的现金 12,649.57 14,753.15 10,696.95 38,099.67
支付的各项税费 12,911.25 6,301.68 4,614.82 23,827.75
支付的其他与经营活动有关的现金 14,757.49 16,864.98 10,823.54 42,446.01
经营活动现金流出小计 164,365.27 193,876.23 137,389.62 495,631.12
经营活动产生的现金流量净额 13,842.94 24,070.76 -4,832.67 33,081.03
经营净利润注 22,262.74 20,142.74 8,012.02 50,417.50
注：经营净利润=净利润+处置固定资产损失+财务费用
随着公司业务规模的扩大，经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较高并持续增长。报告期内公司经营活动现金流量净额合计为 33,081.03 万元，同期
累计经营净利润为 50,417.50 万元，其中 2007 年度经营活动现金流量为负值，
2008 年度、2009 年度经营活动现金流量为 24,070.76 万元、13,842.94 万元，
分别为当期经营净利润的 119.50%、62.18%。
报告期内，经营活动现金流量净额低于同期经营净利润的水平，主要由于公司处于快速发展期，应收账款、应收出口退税等经营性应收项目的增加额大于应付票据、应付账款、应交税费等经营性应付项目的增加，同时业务规模增长导致存货的增加，也占用了较多资金。报告期内，存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动如下表所示：
项目
对经营现金流量的影响额（单位：万元）
2009 年度 2008年度 2007年度
存货的增加（“-”） 0.67 1,336.51 -3,205.12
经营性应收项目的增加（“-”）-5,111.06 -3,835.24 -27,937.61
经营性应付项目的增加（“+”）-5,272.06 4,715.45 16,189.12
小计-10,382.45 2,216.72 -14,953.61
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项目
对经营现金流量的影响额（单位：万元）
2009 年度 2008年度 2007年度
经营净利润 22,262.74 20,142.74 8,012.02
合计 11,880.29 22,359.46 -6,941.59
经营活动产生的现金流量净额 13,842.94 24,070.76 -4,832.67
①经营性应收、应付项目增减的影响
A、应收账款变动额与“应付账款+应付票据”变动额对比情况的影响
报告期内，公司主要采用赊销方式进行销售，应收账款的变动对公司现金流入情况产生重大影响。公司采用“自制+外购”模式，原材料、外购半成品及外协产成品占公司销售成本的比例较大，公司采购主要采用赊购及票据方式，应付票据、应付账款的变动对公司现金流出产生重大的影响。报告期内，应收账款与“应付账款+应付票据”的变动情况如下表所示：
项目
变动金额（万元）
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款余额的增加 6,865.30 3,947.77 24,859.36
“应付账款+应付票据”的增加-3,146.25 317.04 14,947.23
如上表所示，2007 年末、2008年末及 2009年末，公司应收账款的增加额大于“应付账款+应付票据”增加额。在公司目前的销售方式、经营模式下，当应收账款增加额大于应付货款的增加额时，非收现收入与非付现成本的负差额将增大，从而减少经营活动现金流量净额；而当应收账款减少额大于应付账款的减少额时，非付现收入与非付现成本将出现正差额，从而增加经营活动现金流量净额。
2007年末、2008 年末公司应收账款增长金额大于“应付账款+应付票据”增长金额，系由公司业务增长所决定的。在业务大幅增长、毛利率基本持平（或上升）、应收账款与应付账款的账期基本相当的情况下，应收账款与“应付票据+应付账款”的增长差异将加大。
2008 年公司业务规模及盈利水平继续保持增长的态势，回款正常。由于赊销客户较高的信誉度，本公司通过与银行等金融机构合作，开展买断式保理、福费廷等业务，加快了应收账款的回流，使应收账款等经营性应收项目的增加额小杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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于由于业务增长所导致的应交税金、预收账款、应付账款、应付票据等经营性应付项目的增加。
2009 年度，受原材料价格下跌、出口退税率上调等因素的影响，公司经营利润大幅上涨，同时公司继续加强应收账款管理，货款回笼正常，经营利润及时转换为货币资金，使经营活动产生的现金流量为正。
B、应收增值税出口退税款变动情况的影响
项目
变动金额（万元）
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收出口退税款余额的增加 1,868.75 -1,772.33 1,912.13
公司在支付货款时包含增值税进项税额，公司业务以出口为主，与内销相比，其所收货款不含销项税额，而根据出口退税政策规定的税率抵消部分进项税额，从进项发票认证到收到出口退税款期间大致间隔 3-4个月，而对供应商的信用期为 2个月左右，在业务增长、税率调整或退税时间调整的情况下，两者的时间差对公司现金流量产生了一定影响。由于业务规模的增长，2007 年末公司应收出口退税款较其上期末增加了 1,912.13万元，占当年净利润的比例为 26.46%，其
应收出口退税款增加额对公司现金流量的影响较大。2008 年公司产品的出口退税率较低、退税期缩短（平均为 3 个月），公司该年末应收出口退税额较 2007年末减少了 1,772.33 万元，即增加了该年度的经营净现金流。2009 年公司产品
的出口退税率多次上调，使 2009 年末应收出口退税额较 2008 年末增加了1,868.75 万元，减少了该年度的经营净现金流量，但其增加额仅占当年净利润
的 8.52%，其对公司现金流量的影响较小。
②存货增加对经营活动现金流量的影响
存货增减对现金流量产生反方向的影响。2007 年公司为了应对业务量不断增长的需求及原材料价格上涨的情况，通过加大存货的储备量降低生产成本，
2007 年末公司的存货较上年末有所增加，多占用资金 3,205.12 万元，占 2007
年度净利润的 44.35%，影响较大。2008 年下半年，原料价格持续下跌，为了减
少材料资金占用成本及原料下跌所带来的损失，公司加强了原材料库存管理，根据生产计划安排原材料库存，使公司 2008 年末的存货较 2007 年末减少了杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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1,336.51 万元，从而减少了其资金占用额。2009 年，原料价格呈现出阶段性的
上涨或下跌，其走势较难把握，公司仍按照生产计划安排原材料库存，2009 年末公司存货余额与 2008 年末相当。
（2）投资活动现金流量
报告期内，公司为了满足日益扩张的业务需求，不断增加、更新生产设备，每年度均有一定金额的购建固定资产现金支出。另外，受资产重组、购买土地等事项的影响，公司报告期内投资活动产生的现金流量均呈现为负数。其中，2007年度、2008年度主要受资产重组、支付收购子公司股权受让款金额较大的影响，2009年度则主要受支付控股子公司浙江巨星土地出让金的影响。
（3）为满足公司业务扩张的需要，公司通过增资、增加银行借款等方式弥
补经营活动、投资活动的资金缺口
2007 年度经资产、业务重组后，公司业务快速增长，其营运资金、投资资金明显不足，公司增资并增加了大量的银行借款，使公司 2007 年度的筹资活动产生的现金流量净额为正。
2008 年度、2009 年度公司业务量稳步增长，资金回笼正常，留存收益转换为现实的营运资金，自有资金与营运资金的缺口缩小，为了减少资金成本，公司在满足营运资金需要的前提下，将闲置的资金偿还银行借款，以致本期筹资活动产生的现金流量净额为负。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年的营运能力指标如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007 年度
总资产周转率（次/年） 1.80 2.39 2.33
应收账款周转率（次/年） 3.72 5.26 6.53
存货周转率（次/年） 17.20 20.95 19.26
由上表可以看出，受公司流动资产占公司总资产比率较高、流动资产中比重较大的应收账款及存货周转较快的影响，公司总资产周转速度较快。2007年度、2008年度营运能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
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项目
2008 年度周转率（次/年） 2007年度周转率（次/年）
总资产应收账款存货总资产应收账款存货
江苏宏宝 0.68 5.05 3.00 0.60 5.48 2.45
博深工具 0.98 6.84 2.40 1.11 7.55 2.62
江苏通润 0.95 10.97 8.48 1.24 10.24 8.68
平均 0.87 7.62 4.63 0.98 7.76 4.58
本公司 2.39 5.26 20.95 2.33 6.53 19.26
由上表可以看出，公司报告期内各项营运能力指标除 2007年度、2008年度应收账款周转率较低外，其他指标均高于同行业上市公司的平均水平，其中公司总资产周转较快主要系受存货周转速度的影响。
1、应收账款周转率
2007年度、2008 年度应收账款周转率均略低于同行业上市公司的平均水平。
报告期内公司根据客户的资信状况及历史回款情况对其销售政策进行调整，各年度的平均销售信用期呈逐年延长的趋势，使应收账款周转时间延长，以致 2009年度、2008 年度的应收账款周转率呈下降的趋势。但从总体来看，公司应收账款周转天数与各期的平均信用期基本相符，合同履约情况正常，大部分货款能够在结算期内收回。
2、存货周转率
公司存货周转速度明显快于同行业水平，主要系经营模式不同所致。江苏宏宝、博深工具及江苏通润主要以自主生产为主，本公司主要受产能的限制，主要采用“自制+外协”的模式，部分产品由控股子公司生产，其余产品则通过外部采购满足销售订单的要求，这种模式减少了公司存货生产阶段的周转时间，使公司存货平均周转速度快于同行业上市公司。另外，公司的生产、采购模式对存货的周转速度有较大的影响，公司系根据销售订单确定存货的生产、采购的数量及其时间，不存在由于存货积压而延长存货周转时间的情况。
二、报告期业务的发展与盈利能力分析
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（一）营业收入分析
1、营业收入构成
单位：万元
项目
2009 年度 2008年度 2007年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
主营业务收入 156,346.68 99.95 192,452.00 99.84 144,941.92 99.72
其他业务收入 81.96 0.05 305.93 0.16 402.75 0.28
合计 156,428.64 100.00 192,757.93 100.00 145,344.67 100.00
注：其他业务收入主要为材料销售收入等。
由上表可见，报告期内公司主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。
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2、主营业务收入分析
（1）分产品的主营业务收入构成
单位：万元
产品分类
2009年度 2008年度 2007年度
金额
比例
(%)
增幅（%）
金额比例(%)
增幅（%）
金额
比例
(%)
手工具 146,098.64 93.45 -17.94 178,041.99 92.51 31.33 135,567.14 93.53
其中：手动工具注 1 71,560.38 45.77 -16.33 85,526.18 44.44 71.59 49,842.31 34.39
刀具 19,431.81 12.43 -30.32 27,886.18 14.49 5.95 26,321.07 18.16
组合工具 25,038.47 16.01 -16.86 30,116.42 15.65 -19.75 37,529.14 25.89
其他注 2 30,067.98 19.23 -12.88 34,513.21 17.93 57.78 21,874.62 15.09
手持式电动工具 10,248.04 6.55 -28.88 14,410.01 7.49 53.71 9,374.78 6.47
合计 156,346.68 100.00 -18.76 192,452.00 100.00 32.78 144,941.92 100.00
注 1：手动工具中主要包括螺丝批、扳手、手工锯、钳子等手动工具
注 2：其他主要为水平尺、测量仪、手电筒、工具包等产品
报告期内，公司的产品品种多、规格全，以手工具为主，随着业务的扩展，公司手持式电动工具的销售额占公司销售总额的比例也逐年增长。公司通过自身强大的研发能力吸引客户，在产品品种规格、外观设计和功能用途方面不断推陈出新，2007 年度、2008年度及 2009年度公司的新产品销售额占公司销售总额的比例分别为 58.98%、68.93%及 70.39%，进而提高产品的整体售价及销售量，促
使公司各种产品的销售总体呈现出增长的态势。
（2）分地区的主营业务收入构成
单位：万元
地区
2009 年度 2008年度 2007年度
金额
比例
(%)
增幅（%）
金额比例(%)
增幅（%）
金额
比例
(%)
出口 155,496.54 99.46 -18.22 190,151.48 98.80 34.91 140,948.38 97.25
其中：美国 111,002.99 71.00 -19.81 138,429.42 71.93 28.69 107,571.39 74.22
欧洲 30,970.70 19.81 -8.61 33,889.93 17.61 50.73 22,483.60 15.51
加拿大 5,755.43 3.68 -18.12 7,029.16 3.65 70.89 4,113.21 2.84
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地区
2009 年度 2008年度 2007年度
金额
比例
(%)
增幅（%）
金额比例(%)
增幅（%）
金额
比例
(%)
美洲其他国家
1,463.02 0.94 -58.90 3,559.54 1.85 47.36 2,415.57 1.67
亚洲 2,770.76 1.77 -24.28 3,659.37 1.90 -0.93 3,693.73 2.55
澳洲 3,533.63 2.26 -1.41 3,584.06 1.86 434.23 670.88 0.46
内销 850.14 0.54 -63.05 2,300.52 1.20 -42.39 3,993.54 2.75
合计 156,346.68 100.00 -18.76 192,452.00 100.00 32.78 144,941.92 100.00
报告期内，公司销售以出口为主，核心客户主要来源于美国、欧洲、加拿大等国家或地区，该部分客户的数量和采购额总体呈逐年增加的趋势，因此公司出口销售额占销售总额的比例逐年增长。
（3）分客户的主营业务收入构成
2007 年度、2008 年度及 2009 年度公司销售前五名客户的销售总额分别为85,571.30万元、115,795.66 万元及 91,204.54 万元，分别占各期主营业务收入
总额的比例为 59.04%、60.17%及 58.33%，销售客户相对集中。
（4）主营业务收入变化趋势及其原因
公司主营业务收入 2008 年度较 2007 年度增长了 32.78%。受金融危机的影
响，2009 年度销售收入较 2008年度减少了 18.76%。报告期内公司主营业务收入
变动原因具体分析如下：
①2008年度公司主营业务收入增幅较大的主要原因：
A、市场需求增长，为公司主营业务收入增长提供了必要的市场条件
如“第六节-二-（七）-2、工具五金市场需求及变动情况”所述，报告期内
公司主要产品市场的需求呈现较快的增长，为公司业务发展提供了必要的市场条件。
B、长期的供销网络建设及有效的营销策略提升了公司的市场占有率
由于欧美消费者对工具五金产品独特的消费理念，公司长期以来将市场主要定位于海外市场，并对该市场进行深挖细耕，精心研究客户的产品需求，配以实力较强的研发队伍，设计出更具人性化、个性化特点且功能齐全的工具五金产品，杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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并将这些产品逐步通过各种方式向客户进行推销；另外，为了满足客户多层次的产品需求，公司在建设销售网络的同时，与国内 500多家工具五金企业建立了稳定的合作关系，建立起与销售网络相适应的供应链，弥补了自身产能不足的缺陷。
经过多年的网络建设、新产品研发及推销，2008 年度公司销售收入增长较快，其中，对原客户、新客户的销售增加额分别为 42,877.85万元、4,632.22 万元。
C、新产品大量推出带动了公司销售的增长
报告期内公司坚持以市场为导向，以自主研发为立足点，不断推出新产品，及时满足了客户的功能需求及消费偏好，从而带动了公司产品的销售，开拓了新市场。报告期内，公司推出了大量新产品，并申请获得大量专利。2007 年度、2008年度、2009年公司新产品销售额分别为 85,483.65万元、132,656.42 万元、
110,051.26万元，分别占各年度销售总额的 58.98%、68.93%、70.39%。
②2009年度的主营业务收入变动分析
2009年度公司的主营业务收入较 2008年度下降了 18.76%，其主要原因为：
海外金融危机导致欧美市场需求减少，据中国海关统计数据显示，2009 年度中国出口总额较 2008 年度下降了 16.0%，公司客户主要为海外客户，其为了应对
金融危机，减小库存风险，其订单额减小。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
主营业务成本 114,239.52 99.94 153,028.65 99.86 122,548.88 99.74
其他业务成本 64.76 0.06 221.34 0.14 323.39 0.26
合计 114,304.28 100.00 153,249.99 100.00 122,872.27 100.00
2、主营业务成本变动分析
根据产品的生产情况，公司产品主要分为自制产品及外协产品。自制产品成本是由材料、人工、制造费用所构成，外协产品成本则为其外购成本（含进项税杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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扣除出口退税部分后进入成本的金额）。报告期内，公司主要产品单位成本构成变动情况如下表所示：
2009年度
产品分类
自制产品外协
产品材料人工费用制造费用
涨幅占比涨幅占比涨幅占比涨幅
手动工具-25.26% 71.49% 0.07% 14.30% 1.63% 14.12%-9.53%
刀具-21.28% 69.53% 1.36% 18.66% 0.69% 11.84% 74.29%
手持式电动工具-22.58% 77.39% 12.08% 14.57% 2.59% 8.04%-7.46%
2008年度
产品分类
自制产品外协
产品材料人工费用制造费用
涨幅占比涨幅占比涨幅占比涨幅
手动工具 23.49% 77.24% 14.93% 11.54% 64.66% 11.22% 44.95%
刀具 20.75% 74.54% 47.63% 15.54% 39.91% 9.92%-20.05%
手持式电动工具-7.13% 82.75% 43.33% 10.76% 55.72% 6.49% 4.21%
2007年度
产品分类
自制产品外协
产品材料人工费用制造费用
手动工具 78.77% 12.64% 8.58%-
刀具 77.80% 13.26% 8.94%-
手持式电动工具 88.41% 7.45% 4.14%-
注 1：上表中的外协单位成本及自制单位成本中均包含了进项税扣除出口退税部分后进入成本的金额。
注 2：上表中的涨幅=（本年单位材料〈或人工、制造费用、外协产品单位成本〉-上年单位材料〈或人工、制造费用、外协产品单位成本〉）/上年单位材料〈或人工、制造费用、外协产品单位成本〉。
注 3：上表中自制产品的占比=各自制产品单位材料〈或人工、制造费用〉/各自制产品单位成本。
2008年度、2009 年度各成本构成的变动较大，其原因为：
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（1）单位成本的变动主要随发行人产品所需原料价格的变动而波动
发行人产品的主要原料为钢、铝、塑料，2007年度、2008年度及 2009年度主要原料价格的变动如下所示：
数据来源：“我的钢铁网” http://www.mysteel.com/，上述钢铁价格指数的编制考虑了长材和板材在中国钢材消费中的权重以及中国华东、华南、中南、华北、西南、东北和西北 7 个行政区域的钢材消费权重，是一个由品种和地区混合而成的加权价格指数。
（数据来源：Wind资讯）
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（数据来源：Wind资讯）
2008 年度单位成本与原料价格变动的关系：由上图可以看出，2008 年 1-9月上述原料价格均处于报告期的高位。与同行业上市公司相同，受原料价格上涨的影响，2008 年度公司大部分手工具自制产品所耗用的单位原材料金额均较上年有所增加。手持式电动工具的单位材料耗用金额有所减少的原因为：一方面，受人民币升值的影响，与手持式电动工具相关的部分进口零配件价格有所下降；另一方面，手持式电动工具系于 2007年度开始批量生产，由于掌握手持式电动工具的关键生产技术，2008 年度产品的投入产出率有所提高，成本得以有效控制，减少了手持式电动工具的单位材料耗用。与自制产品成本相似，受原料价格上涨的影响，外协手工具产品单位成本也随之提高；刀具产品单位外协成本下降，主要由于 2008 年度公司外协刀具中塑料旋钮实用刀、快换铝塑实用刀、迷你实用刀、文具刀的占比较高，其所耗材料价格低、单位耗材少、外协成本低，从而摊薄了外协刀具产品的平均单位成本。
2009 年度单位成本与原料价格变动的关系：2008 年下半年开始公司产品所涉及原料价格大幅下滑，公司及时调整供应商的采购价，从而拉低了 2009 年度的采购成本，使自制产品的单位耗材金额、大部分外协产品的单位成本大幅下降。
2009 年度由于公司外协刀具中锌合金固定实用刀、铝合金花型实用刀、大旋钮双色固定实用刀的占比较高，其所耗材料价格较高、单位耗材较多、外协成本较高，从而提高了外协刀具产品的平均单位成本。
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（2）随着员工待遇的提高，单位成本的人工费用有所增加
随着公司业绩较快的增长，2008 年度公司提高了员工的薪金待遇，以致公司 2008 年度的单位产品所支付的直接和间接人工费用均较其上年度有所上涨，使单位产品的人工费用及制造费用均有所增加。2009年度，员工待遇维持稳定，由于原料价格下跌，使原材料成本占自制产品成本的比重下降，从而相对的人工费用及制造费用在自制产品成本中的比重有所提高。
（3）出口退税率的调整对公司销售成本影响
公司以出口为主，享受出口退税政策，增值税进项税超过出口退税部分的金额计入产品销售成本，因此，出口退税率的调整将影响公司产品的成本。报告期内，公司产品相关的出口退税率进行了多次调整，其中变动较大的有：2007年 7月 1日起，发行人大部分产品的出口退税率由 13%降至 5%，使公司产品销售成本增加；2009年 4月 1日、6月 1日公司大部分出口产品的出口退税率上调了 1%-4%，从而降低了公司产品销售成本。
（三）影响公司盈利能力的主要因素
1、主要利润来源
单位：万元
项目
2009 年度 2008年度 2007 年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
营业毛利 42,124.36 145.14 39,507.94 174.18 22,472.40 207.92
其中:主营业务毛利 42,107.16 145.08 39,423.35 173.80 22,393.05 207.19
其他业务利润 17.20 0.06 84.59 0.37 79.35 0.73
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 28,664.64 98.77 22,841.31 100.70 10,963.32 101.44
营业外收入 609.99 2.10 120.94 0.53 42.70 0.40
利润总额 29,022.56 100.00 22,682.76 100.00 10,808.16 100.00
净利润 21,932.61 75.57 17,037.43 75.11 7,227.02 66.87
注：上述比例为各项目占当期利润总额的比例。
由上表可以看出，公司的主要利润来源于公司的主营业务毛利。
2、盈利能力指标分析
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项目注 2009年度 2008年度 2007 年度
销售净利率（%） 13.76 8.61 4.50
每股收益（元） 1.13 0.87 0.68
总资产收益率（%） 23.87 20.86 9.04
净资产收益率（%）（加权平均） 46.21 57.09 27.32
注：上述指标中所使用的净利润，除计算总资产收益率使用的净利润为含少数股东损益的净利润外，计算其他指标所使用的净利润为归属于母公司所有者的净利润。
（1）销售净利率
2008年度销售净利率较 2007年度大幅提高，主要原因为：公司拥有较强的研发创新能力，每年不断的推出新品，使公司拥有较强的议价能力，2008 年度公司新产品的销售额占总销售额的 68.93%，而新产品的毛利率高于旧产品的毛
利率，从而带动了公司产品的综合毛利率，使销售毛利率较 2007 年度有较大幅度的提高，以致公司 2008年度销售净利率有所提高。
2009 年度主要受原材料价格下跌、出口退税率上调的影响，公司毛利率大幅上升，以致公司销售净利率较 2008年度大幅提高。
（2）每股收益
公司于 2007年度增资，由于 2007年度公司净利润的增长幅度小于股本的增长幅度，以致每股收益有所下降。2008 年度公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本有所增长，但由于公司综合毛利率增长幅度较大，使净利润的增长幅度大于股本增加的幅度，以致 2008年度每股收益较 2007年度有所增长。
2009年度，公司综合毛利率增幅较大、汇兑损失大幅减少，使 2009 年度净利润高于 2008年度，以致 2009年度每股收益较 2008年度有所增长。
（3）总资产收益率
2007 年度主要受业务快速增长、收购子公司股权的影响，公司需要增加大量的资金以满足经营、投资活动所需资金，而仅靠自身的生产经营取得的留存收益不能满足其需要，公司则通过增加债务性融资及股权融资予以满足，以致公司资产总额增长速度快于净利润的增长，使 2007 年度的总资产收益率较低。2008年度公司业务稳步增长，货款回收情况良好，留存收益转换为现实的营运资金，杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司偿还了部分银行借款，使资产总额小幅上涨，而该年度受毛利率提高的影响，收益增长的幅度明显大于资产总额增长的幅度，以致 2008 年度的总资产收益率较 2007年度大幅提高。2009年度公司盈利状况良好，货款回收正常，公司当年经营活动产生的现金流量基本能满足目前经营所需资金，公司偿还了部分银行借款，负债总额较 2008 年末有所减少，资产总额增加的来源主要为留存收益的增加，因此，2009年度净利润的增长幅度大于资产总额的增长幅度，以致 2009年度的总资产收益率较 2008年度有所提高。
（4）净资产收益率
净资产收益率主要受净资产变动及净利润变动的影响，公司净资产的变动主要为股本及留存收益的变动，而留存收益除受本期净利润变动的影响外，还受公司本期分红的影响。2008 年度主要受公司利润分配的影响，收益的增加额大于留存收益的增加额，以致公司净资产收益率大幅提高。2009 年度公司净资产增加主要体现为留存收益的增加，虽然 2009年度净利润较 2008年度有所增加，但净利润的增长幅度小于净资产的增长幅度，使 2009年末净资产收益率较 2008年末有所下降。
3、影响公司盈利能力的主要因素
公司盈利能力主要受手工具、手持式电动工具产品销售情况及其毛利率波动的影响。同时，与主要客户合作的稳定性和连续性对公司的盈利能力也有重要的影响。
（四）经营成果变化情况分析
1、利润变化情况
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额增长率（%）金额增长率（%）金额
主营业务收入 156,346.68 -18.76 192,452.00 32.78 144,941.92
营业利润 28,664.63 25.49 22,841.31 108.34 10,963.32
利润总额 29,022.56 27.95 22,682.76 109.87 10,808.16
净利润 21,932.61 28.73 17,037.43 135.75 7,227.02
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从上表可以看出，公司报告期内营业利润、利润总额及净利润呈逐年增长的趋势，其增长主要归因于公司主营业务收入的增长。
2008年度实现主营业务收入 192,452.00 万元，较 2007年度提高了 32.78%，
如本节“二-（四）-1、报告期内本公司主营业务综合毛利率水平的变动情况分
析”所述，受益于公司较强的议价能力及较快的应变能力，公司有效地消除了人民币升值、出口退税率下降等因素所带来的负面影响，使产品销售毛利率恢复正常的水平；另外，公司通过增加适销对路的新产品销售比例，进一步带动毛利率的提高，使 2008 年度主营业务毛利率较 2007 年度提高了 5.03 个百分点，由此
公司营业利润、利润总额较上年增长幅度为 108.34%、109.87%。此外，受 2008
年度所得税税率下调的影响，提升公司当年净利润 12.34%。
2009 年度实现主营业务收入 156,346.68 万元，较 2008 年度销售收入下降
了 18.76%，但主要受新产品销售比例较高、原材料价格下降、出口退税率上调
及汇率稳定的影响，公司该期间的产品毛利率上升、汇兑损失下降，以致公司营业利润、利润总额分别较 2008年度营业利润、利润总额增长了 25.49%、27.95%。
2、期间费用对经营成果变化的影响
公司报告期内各年期间费用金额、较上年增幅以及占主营业务收入的比例见下表：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额
涨幅
(%)
比例
（%）
金额
涨幅
(%)
比例
(%)
金额
比例
(%)
销售费用 5,027.81 -20.28 3.22 6,307.21 33.64 3.28 4,719.51 3.26
管理费用 6,714.41 19.79 4.29 5,605.33 28.79 2.91 4,352.25 3.00
财务费用 814.11 -79.18 0.52 3,910.59 319.95 2.03 931.20 0.64
合计 12,556.33 -20.64 8.03 15,823.13 58.18 8.22 10,002.96 6.90
主营业务收入 156,346.68 -18.76 192,452.00 32.78 144,941.92
根据上表，公司期间费用从绝对值来看呈逐年增加的趋势，但其增长速度低于主营业务收入的增长速度，总体费用率水平整体保持稳定，报告期内平均为
7.77%，具体分析如下：
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（1）销售费用主要包括运费、商检费用、样品费及与销售相关的人员工资
等。2008 年度、2009 年度分别较其上年度增长了 33.64%、-20.28%，主要是随
着报告期内公司业务规模的变动，与销售货物相关的运费、商检费用相应变动所致。
（2）管理费用主要包括管理人员的工资、福利、社会保险费用、折旧等。
2008年度较 2007年增长了 28.79%，主要由于公司加大研发投入，增加了 949.93
万元研究开发费用，扣除该因素的影响，2008 年度管理费用较 2007 年度仅增长了 6.96%。2009年度较 2008年度增长了 19.79%，主要原因为：面对不利的出口
形势，公司继续加大研发投入，当年较 2008 年度增加了 915.03万元的研究开发
费用。
（3）报告期内公司财务费用变动较大，其明细如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008年度 2007年度
金额
增长率
（%）
金额
增长率
（%）
金额
利息支出 322.70 -70.86 1,107.37 2,358.64 45.04
减：利息收入 317.46 17.63 269.88 3.08 261.82
手续费支出 563.65 -30.97 816.51 131.87 352.14
汇兑损益 245.22 -89.13 2,256.59 183.55 795.84
合计 814.11 -79.18 3,910.59 319.95 931.20
由上表可以看出，报告期内，财务费用的变动主要受汇兑损益、手续费支出、及利息支出的影响：
①汇兑损益的变动情况：公司以出口业务为主，销售额逐年增加，2007 年度、2008 年度受汇率变动较大的影响，公司从确认收入至收到货款期间汇兑损失金额较大，2008 年度汇兑损失较 2007 年度增加了 1,460.75 万元。2008 年下
半年开始，年人民币对美元汇率变动较为平缓，2009年度的汇兑损失 245.22万
元，较 2008年度减少了 2,011.37万元。
②手续费支出的变动情况：公司为了适应业务发展及市场变化的需要，2008年度公司增加了保理、押汇、福费庭等新业务以缓解业务发展较快所需的资金压杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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力，增加了相关的手续费支出，使 2008 年度的手续费支出较 2007 年度增加了
464.37万元；2009 年度营业收入下降，办理相关业务的手续费有所下降。
③利息支出的变动情况：2007年 12月以前，公司均未采用银行借款方式筹集营运资金，2007 年度公司主要因业务增长及购买子公司股权使资金需求大幅增长，通过自筹资金无法满足营运资金及投资资金的要求，公司开始采用银行借款方式筹集资金，2008 年度一直延续该资金筹集方式，以致 2008年度的利息支出较上年度增加了 1,062.33 万元。2009年度，公司利润及时转换为现金，资金
压力得到进一步缓解，公司在保障正常营运资金的情况下，将闲置资金偿还了银行贷款，使该期间的利息支出较少，较 2008 年度减少了 784.67万元。
3、非经常性损益对经营成果变化的影响
公司报告期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年度 2008年度 2007年度
属于母公司所有者的净利润 21,525.42 16,602.26 6,534.09
非经常性损益总额 511.17 49.77 1,827.90
其中：非流动资产处置损益-0.41 -35.60 -5.23
计入当期损益的政府补助 597.28 106.60 30.70
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
35.03
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的一次性影响
4.63 54.04
被合并方在合并前实现的净利润 26.14 1,713.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-54.52 17.63
除上述各项之外的其他营业外收支净额
-31.18 -69.63 -0.02
减：所得税影响额 135.23 10.46 45.69
少数股东损益 3.80 3.37 519.63
非经常性损益净额 372.14 35.94 1,262.58
非经常性损益净额占属于母公司所有者的净利润的比例
1.73% 0.22% 19.32%
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项目 2009 年度 2008年度 2007年度
扣除非经常性损益后的属于母公司所有者的净利润
21,153.28 16,566.32 5,271.51
由上表可以看出，非经常性损益呈现出逐年下降的趋势。报告期内的非经常性损益主要为同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润，扣除该因素的影响，公司非经常性损益对公司净利润的影响较小。2007 年末，实际控制人对其控制下的工具业务开始进行重组，2007 年度子公司实现的净利润均在“被合并方在合并前实现的净利润”中体现，金额较大。2008 年 3 月重组完成，子公司当期利润大部分于合并后实现，以致非经常性损益净额占属于母公司所有者的净利润的比例大幅降低。
4、会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更事项。
（五）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势
1、报告期内本公司主营业务综合毛利率水平的变动情况分析
（1）公司主营业务综合毛利率水平变动趋势
项目 2009 年度 2008年度 2007年度
综合毛利率 26.93% 20.48% 15.45%
公司主营业务为手工具、手持式电动工具等产品的研发、生产及销售。由上表可以看出，报告期内，2008年度、2009年度均有所提高。
（2）公司产品毛利率变动情况分析
1）主要产品单价、单位成本的变动情况分析
项目
增幅/占比（下降以“-”号填列）
2009年度 2008年度 2007年度
手工具
单价增幅-2.37% 11.68%-
单位成本增幅-10.88% 5.22%-
毛利率增加额 6.93% 4.88%-
销售占比 93.45% 92.51% 93.53%
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项目
增幅/占比（下降以“-”号填列）
2009年度 2008年度 2007年度
其中：手动工具
单价增幅-4.88% 44.97%-
单位成本增幅-13.30% 36.31%-
毛利率增加额 7.09% 5.09%-
销售占比 45.77% 44.44% 34.39%
刀具
单价增幅 7.48% 20.55%-
单位成本增幅-0.74% 11.50%-
毛利率增加额 5.60% 5.95%-
销售占比 12.43% 14.49% 18.16%
组合工具
单价增幅-2.48%-41.49%-
单位成本增幅-15.11%-45.79%-
毛利率增加额 10.67% 6.53%-
销售占比 16.01% 15.65% 25.89%
手持式电动工具
单价增幅 3.64% 11.02%-
单位成本增幅 4.23% 1.80%-
毛利率增加额-0.45% 7.17%-
销售占比 6.55% 7.49% 6.47%
注 1：增幅=[本年单价（或单位成本）—上年单价（或单位成本）]/上年单价（或单位成本）
注 2：组合工具主要由手动工具、刀具等产品组合而成，作为非标准产品，主要根据下游客户订单要求对不同品种、规格的产品进行组合包装而成，因此单价及单位成本差异较大，无可比性。
2008 年度，发行人分类产品中手动工具、刀具、手持式电动工具的单价、单位成本均有所上升，且单价上升的幅度大于单位成本上升的幅度；组合工具受产品构成不同的影响，其单价、单位成本均有所下降，且单价下降的幅度小于单位成本下降的幅度；综上，2008年度的单价、单位成本变动情况使得 2008年度公司的综合毛利率较 2007年度提高了 5.03%。
2009 年度，手动工具、组合工具产品的单位成本、单价均有所下降，且其单价下跌幅度小于单位成本下跌的幅度；刀具受产品构成不同的影响，其单价有杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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所上升，单位成本小幅下跌；上述原因使手工具产品的毛利率较 2008 年度提高了 6.93%。手持式电动工具受产品销售结构的影响，其单位成本增长幅度大于单
价的增长幅度，使其毛利率较 2008 年度小幅下滑。由于手工具产品销售占比较高、毛利率涨幅较大，使 2009年度的毛利率水平较 2008年度提高了 6.45%。
2）不同销售模式的毛利率比较分析
报告期内，OBM、ODM、OEM模式下的收入、毛利情况如下表所示：
金额单位：万元
销售
模式
2009年度 2008年度 2007 年度
收入
毛利率（%）
收入
毛利率（%）
收入
毛利率（%）金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
OBM 22,923.90 14.66 33.09 32,120.24 16.69 27.16 14,884.89 10.27 20.60
ODM 131,820.01 84.31 25.90 157,656.68 81.92 19.17 125,506.09 86.59 14.91
OEM 1,602.77 1.03 24.02 2,675.08 1.39 17.98 4,550.94 3.14 13.50
合计
156,346.68 100.00 192,452.00 100.00 144,941.92 100.00
由上表可以看出，报告期内 OBM、ODM、OEM的毛利率均呈逐年上涨的趋势，其中，由于 OBM 以自有品牌进行销售，其毛利率均高于 ODM、OEM 模式下的毛利率。
3）不同生产模式的毛利率分析
根据产品的生产模式不同，公司产品分为自制产品和外协产品，报告期内，公司自制产品和外协产品的收入、毛利情况如下表所示：
生产
模式
2009 年度 2008 年度 2007年度
收入
毛利率（%）
收入
毛利率（%）
收入
毛利率（%）金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
自制
产品
62,506.03 39.98 30.66 78,280.25 40.68 24.35 71,780.57 49.52 17.72
外协
产品
93,840.65 60.02 24.45 114,171.75 59.32 17.84 73,161.35 50.48 13.22
合计 156,346.68 100.00 26.93 192,452.00 100.00 20.48 144,941.92 100.00 15.45
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由上表可以看出，报告期内公司自制产品的毛利率均高于外协产品毛利率。
其主要原因为：
①产品不同
公司自制产品主要为技术含量较高的中高端产品，其在功能设计等方面均有所创新并拥有自主知识产权，毛利率较高；外协产品主要为生产工艺较简单、技术含量较低的成熟产品，虽然外协产品有部分新产品，但主要是公司研发的外观设计有所变化和创新的产品，其生产所涉及的生产工艺较简单、成熟，技术含量相对较低，其毛利率较低。
②所涵盖的环节不同
由于自制产品由公司自身生产，其所获取的利润包含了生产和销售环节的利润；外协产品由外协厂商生产，其所获取的利润仅包含了销售环节的利润。因此，对于同一产品，自制产品的毛利率通常会高于外协产品的毛利率。
4）报告期内毛利率上涨的原因分析
毛利率变动的影响因素如下表所示：
期间上年毛利率
影响比例
本年毛利率
原料价格单价注
出口退税率
汇率
产品
结构
小计
2008年度 15.45%-13.51% 17.32% 1.64% 3.16%-3.58% 5.03% 20.48%
2009年度 20.48% 8.64%-2.53% 1.16%-1.58% 0.76% 6.45% 26.93%
注：单价的影响比例为扣除出口退税率、汇率对销售单价影响后，由新产品等议价因素引起的单价变动的影响比例。
由上表可以看出，公司 2009年度、2008 年度的毛利率分别较上年度毛利率增长了 6.45%、5.03%，主要系受采购价格变动、新产品等议价因素引起的单价
变动、出口退税率调整、汇率波动以及各产品销售结构的影响。
由于公司研发能力较为强大、产品齐全、销售服务细致全面，从本公司采购的产品出厂后能在客户终端卖场直接上架销售，使客户减少了再加工、重新包装等中间环节，有效缩短了销售链条，扩大了客户的盈利空间，以致本公司对客户杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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拥有较强的议价能力。另外，公司经过多年的经营，建立了较大的供应链体系，由于公司较大的采购量、对供应商提供的较优的信用政策和全面的技术指导，使公司可根据市场环境的变化，与供应商就采购价格等进行灵活地协商调整，即公司对供应商亦拥有较强的议价能力。
较强的议价能力使公司能对原料价格、汇率、出口退税率等外部因素的变化作出及时的应对措施，使外部因素变化带来的风险能得到及时控制，并通过锁定和转移风险提升公司自身的盈利能力。较强的议价能力、及时的应变能力是公司2008年度、2009年度毛利率上涨的主要原因：
①原料价格变动以及新产品等议价因素引起的销售价格变动对毛利率的影响
2008 年度：当年原料价格大幅上涨，公司采购成本增加了约 26,000.26 万
元，采购成本的增加使公司毛利率约下降了 13.51%。公司根据市场变化及客户
的要求，通过不断地向客户提供外观新颖、便携实用的新产品，提高公司议价能力，在采购价格上涨的同时，通过提高销售价格以实现与成本的同步增长。扣除由于汇率波动、出口退税率调整而调整售价的影响后，公司通过销售新产品等提高销售价格约使收入增加了 33,332.69 万元、毛利率约上升了 17.32%，消除了
由于采购成本增加对毛利率带来的不利因素。
2009 年度：2008 年四季度开始公司产品所涉及原料价格大幅下滑，公司及时调整供应商的采购价格，导致 2009年度的单位产品材料采购成本大幅度降低，使其成本约下降了 13,508.35 万元，使公司毛利率约上升了 8.64%。同时，公司
客户主要为世界知名的五金、建材、汽配、百货等大型连锁超市，本公司与其建立了长期的战略合作伙伴关系，公司通过不断开发新产品、提高新产品的销售比例增强了产品的议价能力，维持或减少产品售价下调的幅度。扣除由于汇率波动、出口退税率调整而调整售价的影响后，公司销售价格约使公司收入减少了3,955.57万元、毛利率下降了 2.53%，价格下调的幅度小于成本下降的幅度，提
升了公司的毛利率。
②出口退税率的调整影响
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公司以出口为主，享受出口退税政策，增值税进项税超过出口退税部分的金额计入产品销售成本，因此，出口退税率的调整将影响公司产品的成本。报告期内，公司产品相关的出口退税率进行了多次调整，对公司成本及毛利有一定影响。
2008 年度：2007 年 7 月 1 日起，发行人大部分产品的出口退税率由 13%降至 5%。虽然自 2007 年 7月起，发行人根据出口退税率的调整相应提高了产品价格，但由于自接受订单至交货确认收入之间一般间隔了 3 个月，2007 年 7-9 月的销售价格已于报价时确定，因而退税率调低使实际毛利率水平低于报价时所设定的毛利率水平，使 2007 年 7-9 月的成本较预期约增加了 2,384 万元，从而使2007 年度的综合毛利率比调整前下降了 1.64%。2008 年度，公司产品价格已经
基本调整到位，通过调整消除了 2007 年度出口退税率给公司带来的影响。因此不考虑其他因素，因 2007年度出口退税率的调低，导致 2008年度毛利率较 2007年度提高了约 1.64%。
2009 年度：2009 年 4 月 1 日、6 月 1 日公司大部分出口产品的出口退税率上调了 1%-4%，如前所述，自接受订单至交货确认收入之间一般间隔 3 个月，2009年 4-7 月、2009 年 7-9 月的销售价格已于报价时确定，出口退税率上调使实际毛利率水平高于报价时所设定的毛利率水平，使 2009 年 4-9 月的成本较预期的成本约减少了 1,808 万元，从而使公司 2009 年的毛利率提高了约 1.16%。
③汇率变动的影响
报告期内美元汇率变动趋势如下表所示：
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2008 年度：公司出口交易货币以美元为主，2007 年 1-9 月份人民币对美元的汇率变动表现得相对平缓，公司于该期间的报价一般以现行汇率进行。2007年 10 月起人民币开始大幅升值，公司及时调整报价政策，于报价时充分考虑汇率变动，根据其变动趋势预估收到货款时的汇率，将该汇率结合已考虑了毛利率的人民币价格计算出美元价格。由于该政策的调整始于 2007年 10月，受定价与收入确认有约 3 个月时间差的影响，2007 年度并未受益于该政策。假设汇率未发生变动，2007年度的收入将增加约 2,330 万元、主营业务毛利率上升 1.58%。
另外，由于 2008 年初人民币对美元升值较快，公司对收款时的美元汇率预计较低，低于确认收入的结算汇率，使公司在原确定的毛利率基础上获得了由汇率波动带来的额外毛利，从而使公司 2008 年度的毛利率约提高了 1.58%。综上，假
设其他因素不变的情况下，汇率因素使 2008 年度毛利率较 2007 年毛利率约提高了 3.16%。
2009年度：自 2008年 7月至报告期末，人民币对美元汇率变动较为平缓，2009年度毛利率受该因素影响较小。假设其他因素不变的情况下，与 2008年度汇率变动较大的情况相比，2009年度毛利率约下降了 1.58%。
④产品结构变化对公司毛利率的影响
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受公司客户订单需求变化的影响，报告期内公司各种产品的销售数量及其比例有所变化。按照当年的销售数量、上年的单位毛利计算，2008 年度、2009 年度的毛利率将分别为较 2007年度、2008年度约提高了-3.58%、0.76%。
综上，报告期内公司主营业务毛利率大幅上涨，主要受益于公司对客户需求、原料价格、汇率波动等市场因素变化和相关政策变动的应变能力。
（3）与同行业上市公司毛利率比较情况
公司名称 2008 年度 2007年度
江苏宏宝 10.21% 16.44%
博深工具 32.34% 33.64%
江苏通润 19.56% 21.70%
本公司 20.48% 15.45%
由上表可以看出，与同行业上市公司相比，2007年度公司毛利率相对较低，2008 年度毛利率较高，主要由于公司与对比公司的销售产品品种、经营模式不同以及公司所处的行业地位不同所致。
①从销售产品品种来看，公司以手工具及手持式电动工具为主，江苏宏宝以手工具为主，其产品的应用领域与本公司类似。而博深工具以专用工具为主，江苏通润以工具箱柜为主，由于产品的功能及应用领域不同，博深工具、江苏通润的产品毛利率与本公司产品可比性不强。
②与产品类似的江苏宏宝相比，公司综合毛利率 2007年度较低，2008年度较高，主要由经营模式及行业地位的不同引起的。
A、经营模式的影响。公司受产能限制，主要采用自制与外协相结合的经营模式，而江苏宏宝以自制为主，由于自制模式中包含了生产及销售两部分的利润，而外部采购模式仅获取了销售部分的利润，自制与外协相结合的毛利率将低于自制的毛利率。报告期内公司自制毛利率如下所示：
项目 2008 年度 2007年度
综合毛利率 20.48% 15.45%
其中：自制部分毛利率 24.35% 17.72%
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江苏宏宝毛利率 10.21% 16.44%
由上表可以看出，2007年度、2008年度公司自制部门毛利率高于江苏宏宝。
B、行业地位的影响。公司长期以来，通过丰富产品品种、不断推陈出新、完善销售服务等有效的营销策略，与多家欧美大型零售终端商建立了稳定的客户关系，使公司成为我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，拥有较强的议价能力，对出口退税率、汇率、原材料价格等外部因素的变化及时作出反应，将产品毛利率维持在较高的水平。公司 2008 年度的产品毛利率高于江苏宏宝的毛利率。
2、公司主要产品毛利率分析
报告期内公司主要产品毛利率如下所示：
项目
2009年度 2008年度 2007 年度
毛利率比例毛利率比例毛利率比例
手工具 27.39% 93.45% 20.46% 92.51% 15.57% 93.53%
其中：手动工具 26.95% 45.77% 19.85% 44.44% 14.76% 34.39%
刀具 32.39% 12.43% 26.79% 14.49% 20.84% 18.16%
组合工具 28.22% 16.01% 17.55% 15.65% 11.03% 25.89%
其他 24.53% 19.23% 19.38% 17.93% 18.89% 15.09%
手持式电动工具 20.36% 6.55% 20.81% 7.49% 13.64% 6.47%
注：比例为各种产品收入占主营业务收入的比例
（1）手工具的毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品的毛利率总体呈现上升的趋势。其中，手工具产品占主营业务收入的比例均在 90%以上，其毛利率水平及变动趋势与综合毛利率基本趋同。其变动趋势及其原因请参见本节“二-（五）-1-（2）公司产品毛利率
变动情况分析”。由于报告期内各种手工具产品的主要材料、出口退税率及销售结算货币等影响产品单价、成本的因素基本相同，其各种手工具产品的毛利率变动趋势基本趋同。但受各种产品的自产比重、功能水平、新旧程度不同等因素的影响，各种产品的毛利率水平有所区别。
①手动工具的毛利率变动分析
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公司手动工具产品包括螺丝批、钳子、扳手、锤子等产品，品种较多，报告期内，手动工具在手工具中所占比重平均为 45.01%，其毛利率水平及其变动趋
势与手工具相当。
②刀具的毛利率变动分析
刀具为本公司的主打产品，拥有较多的专利（其中：实用新型 21 项、外观设计 33 项），具有较高的附加值。另外，报告期内刀具自制产品收入占刀具总收入的平均比重为 76.73%，比重较高，以致刀具的毛利率水平高于其他产品的
毛利率水平。
③组合工具的毛利率变动分析
报告期内，公司销售的组合工具所对应的订单主要为促销订单，且主要为常规产品的组合，其平均毛利率略低于其他产品的毛利率。2009 年度组合工具毛利率较 2008年度提高了 10.67%，主要系受该期间毛利率较高的专业工具组合、
刀钳组合的销售额占组合工具的比重较大的影响。
（2）手持式电动工具的毛利率变动分析
与手工具相比，手持式电动工具为本公司近年来新开拓的市场领域，其销售量远低于手工具的销售量。报告期内，手持式电动工具的毛利率总体呈上升趋势的原因为：①随着公司对手持式电动工具市场的不断开拓，其销售规模逐年扩大，规模效益逐步得以体现；②公司 2005年度开始进行手持式电动工具的研发，2006年度进行小批量生产，2007 年度实现批量生产，随后生产规模逐步扩大，自主生产在原有的销售毛利基础上增加了制造利润；③随着公司对手持式电动工具研发的深入，锂电池系列、电圆锯系列等新产品的销售带动了手持式电动工具销售毛利率的上升。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
1、固定资产、土地使用权投资
为适应业务发展的需要，本公司陆续购置新的固定资产。2007 年度、2008年度及 2009 年度公司购建固定资产所支付的现金分别为 2,418.29 万元、
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1,337.54万元及 4,660.93 万元，合计达 8,416.76 万元。
2007年度、2008年度和 2009年度，公司与除长期股权投资外的其他资本性资产相对应的折旧和摊销对公司利润总额的影响分别为 979.98 万元、1,193.85
万元和 1,324.06 万元。新增固定资产提高了公司的生产规模、满足了公司日益
增长的业务需要。
2、长期股权投资
报告期内，为了实现公司业务的独立性、完整性，公司共收购了五家公司的股权作为控股子公司、投资新设了一家全资子公司，投资金额共计 13,153.29万
元，另外，报告期内公司投资参股了两家公司，并已于报告期内将股权转让。具体投资情况为：
（1）控股子公司的股权收购
2007 年 11 月，公司共以 195.30 万元的价格收购李政、池晓蘅、王伟毅等
三名公司高级管理人员持有的联和工具共计 18%的股权。
2007 年 12 月，公司共以 5,698.00 万元的价格收购香港巨星、巨星工业持
有的巨星工具共计 100%的股权。
2007年 12月，公司以 65.10万元的价格收购香港巨星持有的奉化巨星 100%
股权。
2008年 3月，公司以 1,143.87万元的价格收购香港巨星以及李政、王伟毅、
王暋、余闻天、池晓蘅、李锋等六名公司高级管理人员持有的联和电气共计
65.714%股权。
2008 年 3 月，公司以 703.40 万元的价格收购香港巨星持有的格耐克 50%股
权。
2008年 11月，公司对奉化巨星增资 300.00 万元。
2009年 2月，公司投资 3,500.00万元设立了浙江巨星，计划由其承办募投
项目，持有其 100%股权。
2009 年 2 月，公司以 47.62 万元的价格收购何世俊持有的联和工具 3%的股
权。
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2009年 7月，公司对浙江巨星增资 1,500.00万元。
（2）参股公司
2007年 1月，公司以 46.665万元的价格收购了宁波中强 13.77%的股权。为
了减少关联交易，公司于 2008年 3月将该部分股权以 46.665万元转让给自然人
葛炜。
为了突出主业，2007 年 12 月，公司将其所持有的中泰置业的 30%股权以
300.00万元的价格转让给自然人仇建平。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司发展规划，本公司未来计划投资新颖手工具系列产品扩能项目、手持式高性能电动工具产品扩能项目及技术研发检测中心建设项目，投资总额为61,285万元，全部为募集资金投入，详情参见“第十三节募集资金运用”的相关内容。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：
（一）公司的主要优势
1、高效的资产周转能力
本公司的资产周转能力高于同行业上市公司的水平，资产使用效率较高。从应收账款的管理上，公司一直以来贯彻严格的信贷控制政策，每个客户的货款均由专门人员负责催收，使其在约定的信用期内及时付款，减少应收款拖欠、损失的风险。从存货管理上，由于公司严格按照以销定产、自制与外协相结合的经营模式，公司存货周转天数显著少于同行业上市公司。高效的资产周转能力使公司资产及时转变为现实的利润及所需的资金，为公司发展、形成有效的生产力提供了基础。
2、良好的资产质量
公司资产以流动资产为主，除货币资金外，主要包括应收账款及存货等，其周转较快，根据以往的情况，其形成坏账、滞压等情况很少，变现能力较强。
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1-1-303
3、盈利能力较强
报告期内，随着产品的不断更新、服务的不断完善，公司业务迅速扩张，营业收入、营业利润及净利润呈快速上涨趋势。随着公司营销渠道的不断建设、研发投入的不断增加，公司新产品占销售的比例逐年上升，产品附加值不断的增加，为公司保持营业收入和利润的持续上涨提供了基础。
（二）主要的财务困难
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银行借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司将通过本次公开发行股票成为公众公司，通过扩大公司资本实力，满足公司业务发展需要，实现资金来源与项目需求相匹配，进一步优化财务结构，降低企业筹资成本，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司业务发展的指导思想
发行人未来发展的指导思想是：围绕一个主业，抓好两大类产品，做实三个立足点。一个主业：工具五金行业；两大类产品：手工具和手持式电动工具；三个立足点：研发、销售渠道和品牌。
1、围绕工具五金主业
发行人始终致力于推动工具五金产业的技术进步和促进行业的发展，将在立足于现有产品系列的基础上，不断拓宽和延伸产品线，集中有效资源提高核心竞争能力。
2、抓好手工具、手持式电动工具两大类产品
在进一步巩固和扩大手工具产品领先优势的同时，加大手持式电动工具产品的培育力度，不断拓宽和延伸产品线，拓展企业发展空间。
3、做强研发、销售渠道和品牌
坚持加大研发投入，加强品牌、销售渠道建设，形成在技术研发、企业品牌和市场营销等方面的核心竞争力。
（二）公司未来发展目标
公司将坚持技术和管理创新，积极拓宽和延伸产品线，优化公司产品结构；在未来三年中将继续巩固和扩大工具五金产品在北美和欧洲市场的占有率；积极开拓日本、东南亚、俄罗斯以及其他国际市场；同时密切关注国内市场需求，积极开拓国内市场；扩大公司生产能力，抓紧实施“新颖手工具系列产品扩能项目”、“手持式高性能电动工具产品扩能项目”和“技术研发检测中心建设项目”，提升公司的研发能力，丰富公司的产品类别，打造具有国际一流研发实力、覆盖全球的营销网络、国际知名一线品牌的工具五金企业，并力争在手工具领域发展成为全球前五大的生产销售企业。
（三）公司未来发展战略
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发行人根据多年的生产经营经验，依据发展现状，在对外部环境和内部环境进行充分、科学分析的基础上，制定了总体发展战略，将主要实施市场战略、产品战略、品牌战略、创新战略及人才战略，以此提高企业核心竞争力，实现公司持续快速发展。
1、市场战略
公司根据国外市场和国内市场两大市场的不同特点制定了有针对性的市场战略。
（1）国外市场
强大的销售网络是公司近年来快速发展的重要因素，公司将继续致力于开拓和完善全球化的销售网络。其中北美市场和欧洲市场的销售网络经过多年经营开拓已取得较大成效，已在欧美市场占有了稳定的市场份额。公司对于欧美市场未来的战略是通过开发新产品、开发中高端客户，完善售后服务网络等方式进一步提高市场占有率。对于东欧、南美、非洲市场以及东南亚等市场，公司目前尚未建立成熟的销售网络体系,公司下一步将积极开拓上述市场，上述地区市场前景广阔，未来将作为公司业绩的新增长点。
（2）国内市场
对于发展潜力较大的国内市场，公司目前涉足较少，下一步公司将逐步开始国内市场销售网络建设步伐，重点开发营销适合国内市场的产品尤其是自主创新产品，强化自有品牌的推广，逐步扩大内销比例。
2、产品战略
公司作为中国手工具行业的龙头企业，已经在世界工具五金产品市场中具备了一定的竞争实力，但与世界一流企业相比，公司在高技术、高附加值工具产品领域的投入和开发仍然较少，公司将加大该领域工具研发力度，不断研发具有自主知识产权的高附加值的新产品，进一步优化产品结构，提升产品的总体档次；继续加强科技创新，通过运用新材料、新技术提高产品科技含量和质量；不断挖掘客户需求，充分利用新材料和新技术以及新设计等带来的新的市场机会，满足不同客户的需要，以提高公司竞争力。
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在手工具领域，未来公司将在完善目前手工具的产品系列的同时，利用公司技术力量强的特点，开发高端的手工具产品，如新颖刀具产品、激光量具产品以及高新材料的应用等等，对市场需求量大、高附加值的产品加大研发和生产的投入。
在手持式电动工具领域,公司将进一步加大对以锂电池为动力的绿色环保电动工具的开发力度,生产出有技术含量、附加值高的手持式电动产品，以满足市场的需求。
公司还将根据不同地区消费者的需求调整产品结构，建立与完善相应的产品系列。
3、品牌战略
公司一直致力于打造自主品牌，经过多年的努力,公司以一流的品质和优质的服务已在国际市场上树立了良好的口碑。公司目前拥有“GreatStar”、“Sheffield”等多个自有品牌，在国际上具有较高的知名度、美誉度，其中“GreatStar”被浙江省对外贸易经济合作厅评为 2008年度“浙江出口名牌”；“Sheffield”被杭州对外贸易经济合作局评为 2008年度“杭州出口名牌”。
公司将在继续加大品牌宣传、品牌推广的基础上，通过产品创新和优质服务，不断增强品牌的内涵价值，实现由产品品牌向企业品牌的提升；充分发挥品牌优势，最大限度的挖掘品牌价值，逐步扩大自主品牌推广范围，争取自主品牌（OBM）的销售额达总销售收入的50%以上，提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力，打造国际知名品牌，促进公司的持续快速发展。
4、创新战略
目前，公司是亚洲最大的手工具产销企业之一，同时也是中国在手工具技术创新领域的领军企业。公司的快速发展在很大程度上得益于公司强大的研发能力和先进的生产技术以及完善、优质的服务，能够充分满足客户的需求。因此，公司将继续加大产品研发力度，提高研发水平，保证公司产品的技术水平处于行业领先水平，增强核心竞争力。
公司提出了科技兴企的战略方针，在未来五年，要建立健全适应企业发展的技术创新体系，形成合理的创新发展布局，力争在高端工具五金和充电式电动工杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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具等重点领域取得重大突破和跨越发展；加大技术创新投入，使公司成为自主创新能力较强的企业，把技术研发中心建成国际先进的工具五金研发中心。
5、人才战略
人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升企业核心竞争力的重要力量。公司将坚持“以人为本”的人才战略管理理念，根据总体发展战略的需要，科学运用人力资源管理，进一步强化人力资源管理体系，加大人才招聘力度，加强人才选拔、培养、激励制度的建设，逐步建立吸引、留住、培养、激励人才的人力资源体系，为员工提供多样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务，以保证企业的可持续发展。
（四）主要经营理念
公司将秉承“细节决定成败”的核心理念,立足诚信，不断创新，积极开拓国际、国内市场，以提高中国工具五金行业国际竞争力为己任，实现持续快速发展。
（五）具体业务计划
1、产品开发计划
公司的新产品开发将以新颖手工具系列产品、手持式高性能电动工具系列产品为核心，以人性化设计为原则，不断优化产品结构和功能。加强开发多功能、新颖、人性化的高附加值手工具系列产品以及手持式高性能电动工具产品系列。
同时，坚持创新研发的路线，在产品功能用途和新兴材料应用领域积极探索。
2、人力资源发展计划
公司正处于高速发展期，人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升企业核心竞争力的关键因素。
根据公司总体发展战略的需要，科学运用人力资源管理，为各职能部门提供专业化的、优质的人力资源服务，帮助公司各级人员提升工作业绩与效益。对公司人力资源管理工作进行有效配置、完善激励机制，特别是对关键管理岗位和技术岗位的薪酬体制和激励机制。为员工提供多样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。公司将进一杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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步完善岗位职责，加强员工培训和继续教育，以创建学习型企业推动员工素质提升和组织变革，不断提高团队的学习能力，从而使个人与组织获得持续发展的能力。
公司在未来三年中将通过对外招聘、内部培养等方式增加人才储备，使各类技术人员达到员工总数的 30%，大专以上学历人员达到 30%以上。
3、技术开发和创新计划
公司将充分发挥技术研究中心的作用，利用募集资金进一步加强研发能力，尽快形成以产品开发为龙头，带动工艺技术进步的内部运行机制。公司还将积极利用社会科研力量，加快创新发展，与国内高等院校建立长期的科研合作关系。
通过组织科研开发人员到国外考察学习，提高员工科技创新的视野。同时，公司将根据市场需要，加大技改投入，引进国际上高精生产设备和先进工艺技术，计划每年推出新产品 400 种以上。
（1）进一步完善技术创新体制，建立产学研相结合的技术创新体系，加快
形成技术创新、制度创新、管理创新等有机结合的、相互促进的创新体系。
（2）加大技术中心投入，建成能满足手工具、手持式电动工具研发需求的
基础设施平台，在技术中心信息化建设等方面加大投入，满足现代化研发的需要。
（3）造就一支高素质的技术研发队伍，为建设创新型企业奠定基础。拥有
一支业务素质高、专业对口的员工队伍是保证公司核心技术研发的前提和基础。
人才队伍建设将是技术研发中心重中之重。公司将制定并完善了以“个人事业发展、可预见的发展前景、企业文化和福利待遇”等四个方面为主要内容的精神追求和物质待遇相结合的人才战略及其相配套的各项具体措施。
4、市场开发和营销网络建设计划
公司将根据国内和国外市场的不同特点，继续加强市场开发和营销网络的建设。公司将继续保持与现有国外客户稳定的长期合作关系，继续通过参加国际大型展览会等措施，积极推广品牌及产品，有重点、有计划的开发新客户。同时，公司将充分利用互联网平台，大力发展电子商务。目前，公司在国内市场的销售比重较小，公司将结合本次公开发行股票并上市的契机，实施品牌战略，引导国内需求，提高在国内市场销售比重。
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5、再融资计划
如果本次发行上市成功，公司将按规定管理和合理使用募集资金。在未来融资方面，公司将根据市场需求和市场开拓的情况，继续扩大公司生产规模。公司将本着对广大股东负责的态度，充分利用财务杠杆的作用，正确选择融资方式，通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理制定再融资方案。
6、收购兼并计划
公司将根据发展战略及市场需要，适时地收购、兼并一些同行业或相关行业中具有一定优势的企业。利用公司品牌、技术和资本优势，加快在工具五金行业的拓展步伐。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行能够顺利完成，并且募集资金顺利到位。募集资金投入项
目能按计划实施并如期完工。
2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并
没有对公司发展具有重大影响的不可抗力的发生。
3、公司各主导产品的市场容量、行业竞争状况处于正常发展的状态。
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
5、现行外汇汇率和出口退税无较大波动。
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利因素。
三、实施上述计划所面临的主要困难
目前，公司的生产规模、资本实力和品牌知名度与世界一流手工具生产企业有一定的差距，同时资金和生产能力的限制使公司难以满足市场快速增长的需求。本次募集资金到位后公司净资产规模增长幅度较大，公司在战略规划、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。
公司所处的工具五金行业面临着较大的发展机遇，公司在行业中也处于有利的竞争地位，随之到来的规模扩张和市场占有率提升必将要求公司快速提升管理水平和资源配置能力。
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四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是公司在现有业务的基础上，按专业化、规模化发展战略要求制定的。该发展计划在围绕现有主营业务的基础上，增加了业务深度和广度，是对现有主营业务的延伸、拓展和提高，使公司产品向高档化方向发展，优化产品结构，满足市场需求。以上发展计划的实施有利于保持和巩固公司在国内手工具行业的龙头地位。
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第十三节募集资金运用
为快速扩大公司现有产品中高技术含量、高附加值产品的生产规模，满足市场的需求，加大新产品研发力度，以进一步扩大公司产品的市场份额和增强盈利能力，不断提升整体竞争力，本公司本次募集资金运用均围绕现有主营业务进行。
一、募集资金运用计划
（一）募集资金运用顺序
本次发行股票募集资金运用方案已经本公司第一届董事会第六次会议和2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次拟公开发行 6,350 万股 A 股。本次发行股票所募集的资金，将全部投入 3个投资项目，项目总投资为 61,285万元。
本次募集资金的 3个投资项目是针对公司现有产品产能不足、产品供不应求的形势提出的，公司董事会已经对项目的市场前景进行了充分的分析，并聘请多位行业专家对项目的可行性进行了论证。募集资金投资项目新增产能将全部用于满足市场的需求，解决公司产能不足的问题，将进一步提高公司的市场占有率。
本公司上述拟投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，公司将根据项目的轻重缓急尽快安排实施，预计如下：
公司募集资金拟投资项目
单位：万元
项目名称项目总投资
募集资金
拟投资金额
建设期项目审批备案情况
新颖手工具系列产品扩能项目
43,229.00 43,229.00 2年
已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226307311
手持式高性能电动工具产品扩能项目
12,978.00 12,978.00 2年
已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226229819
技术研发检测中心建设项目
5,078.00 5,078.00 2年
已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226981218
合计 61,285.00 61,285.00 --
（二）募集资金投入的时间进度
项目投入募集资金的进度如下表，如果股票发行时间延后，则项目投入的时间进度相应顺延。
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公司募集资金投入时间进度
单位：万元
项目
第 1年度
投资额
第 2年度
投资额
第 3年度
投资额
第 4年度
投资额
合计
新颖手工具系列产品扩能项目
新增建设投资 15,000 21,925 36,925
铺底流动资金 5,081 1,223 6,304
手持式高性能电动工具产品扩能项目
新增建设投资 5,000 6,206 11,206
铺底流动资金 1,350 422 1,772
技术研发检测中心建设项目
新增建设投资 2,500 2,478 4,978
铺底流动资金 100 100
合计 22,500 30,609 6,531 1,645 61,285
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总投资 61,285 万元，其中公司拟投入募集资金61,285 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分将用于补充流动资金。
（四）募集资金投资项目的投入情况
截止本报告签署日，本公司已通过自筹资金方式为三个募集资金项目购置土地。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司全资子公司浙江巨星已经为本次发行募集资金投资项目先行投入购地款合计 2,706.84 万元。
二、募集资金运用中固定资产投资的必要性
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目总投资 61,285 万元，其中固定资产投资总额为49,503 万元（含技术研发检测中心建设项目固定资产 4,624 万元），占总投资的 80.78%，资本性支出额度较大。公司原有固定资产和产能以及本次募投项目
的固定资产和产能对比情况如下表:
公司固定资产和产值对比情况表
项目
固定资产账面
原值(万元)
2008 年产值(万元)
单位固定资产产值
(产量/固定资产原值)
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项目
固定资产账面
原值(万元)
2008 年产值(万元)
单位固定资产产值
(产量/固定资产原值)
手工具 17,056.51 74,194.83 4.35
手持式电动工具 801.00 4,085.42 5.10
小计 17,857.51 78,280.25 4.38
募投项目
募投新增固定资产投资(万元)
项目达产后新增
产能(万元)
单位固定资产产值
(产量/固定资产原值)
新颖手工具系列产品扩能项目
34,395.00 119,950.00 3.49
手持式高性能电动工具产品扩能项目
10,484.00 32,790.00 3.13
小计 44,879.00 152,740.00 3.40
注：手工具和手持式电动工具 2008 年末中固定资产原值计算口径为保持可比性，包括了公司向巨星精密和巨星机电租赁的厂房的固定资产原值，其中手工具租用厂房账面原值7,976.27万元,电动工具租用厂房账面原值 630.83万元。
1、公司所处行业与产品特点决定了项目固定资产投资较大
本次募集资金投资项目对应的产品在工具行业内属于高技术水平、高附加值的中高档产品，产品的生产需要投入大量资金购入各种高技术、高性能的专用生产加工设备，资金投入规模较大，一次性投入的装备较多。特别是许多关键生产设备（包括进口的关键生产设备）设备采购价值较高，这些生产设备的加工精度较高，可提高产品的质量和品质，但对产值增加贡献不大。本次募集资金项目投资中，机器设备购置费用及安装费合计为 30,835 万元(含技术研发检测中心建设项目设备投资 1,554 万元)，占项目投资总额的 50.31%。
2、产能的增加需要较大的固定资产投资
募集资金投资项目建成投产后，公司的主要产品螺丝批、刀具、量具、照明工具以及手持式电动工具等的产能将大幅增加，相应需要较大的固定资产投资。
3、项目需要将外购的半成品改成自产增加了固定资产投资
近年来，公司的产品销售收入高速增长，为缓解产能不足的影响，将许多加工技术不高、工艺成熟、质量能够保证的半成品通过外购解决。公司募集资金项目建成投产后，募投项目生产所需外购的半成品将主要由公司自产,将减少采购环节,降低供应链管理风险，增加产品毛利，增强公司的盈利能力，这也将导致杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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项目固定资产投资增加。
（二）募投项目的生产所涉及半成品（零配件）自产的必要性及可行性
1、募投项目的生产所涉及的半成品（零配件）自产的必要性
（1）本次募投项目定位于中高端产品，对半成品（零配件）的品质和质量
要求较高，半成品（零配件）主要由募投项目进行生产可以保证产品的品质和质量；
（2）募投项目的产品以自主研发为主，大部分产品在外观设计、功能结构
方面具有突出的创造性，相关的专利和专有技术需要进行保密，该部分产品所需的半成品（零配件）包含了新的设计理念和技术，半成品（零配件）改为自主生产能够满足技术保密的需要，并保证产品在市场上的独有性以及公司对产品的定价权和盈利能力；
（3）半成品（零配件）自主生产可减少采购环节,降低供应链管理风险，增
加产品毛利，增强公司的盈利能力。
2、募投项目的生产所涉及半成品（零配件）自产的可行性：
公司的中高层管理人员大都具有长期从事工具五金产品生产、加工和销售的经验，对工具五金行业的发展趋势具有良好的专业判断能力；公司已建立起包括采购、生产组织、质量管理和控制、成本控制、产品销售、品牌运作、技术开发等方面行之有效的管理体系和标准，并拥有一批长期从事工具五金产品技术研发的人才和一支经验丰富的销售队伍，部分募投项目涉及的半成品（零配件），公司已有少量自主生产，具备了相应的技术能力；在编制项目可研报告时，发行人已充分考虑生产半成品（零配件）所需的设备和厂房，生产设备在国内供应充足，可通过采购取得；厂房所需的土地使用权证已合法取得。因此，募投项目的半成品（零配件）自主生产，公司具备了相应的人员、管理、技术储备，而设备和厂房已在募投项目中充分考虑，可保证生产所需。
（三）新增固定资产折旧对本公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 49,503 万元，固定资产投资年折旧额合计为 3,817万元，将导致公司未来固定资产折旧的大幅增加。以杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后年折旧明细情况如下：
公司募集资金投资项目的固定资产折旧明细表
单位：万元
项目名称
机器设备房屋及建筑物合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
新颖手工具系列产品扩能项目 23,717 2,253 10,678 507 34,395 2,760
手持式高性能电动工具产品扩能项目 5,564 529 4,920 234 10,484 762
技术研发检测中心建设项目 1,554 148 3,070 146 4,624 294
合计 30,835 2,930 18,668 887 49,503 3,817
2007 年、2008 年和 2009 年，公司综合毛利率分别为 15.45%、20.48%和
26.93%，取简单算数平均数 20.95%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生
重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加18,216.67万元，就可增加的营业利润 3,817 万元，即能消化新增固定资产折旧，
确保公司营业利润不会因此而下降。
以 2009年公司主营业务收入 156,347万元为基础，假设其他经营条件不变，只要两年后公司主营业务收入增长超过 11.65%，就可确保公司营业利润不会因
此而下降，而自 2006 年以来公司主营业务收入增长率平均为 27.61%，在投资项
目建成的两年后公司主营业务收入较现在增长 11.65%是完全可实现的。同时，
募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，税后利润还将增加。因此，上述固定资产折旧的增加，不会对公司未来经营成果产生不利影响。
（四）投资项目对经营模式和关联交易的影响
本次募集资金拟投资项目实施后，新增的产能主要用于“贴牌生产”，本公司销售收入仍将以 ODM 为主，不会改变本公司的生产经营模式，亦不会导致本公司与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争或新增关联交易。
三、募集资金投资项目概况
（一）项目实施背景和项目建设必要性
工具五金行业是劳动密集型行业,我国有较强的竞争优势，特别是近几年随着全球经济一体化进程的加快和发达国家从传统制造业中淡出，工具五金产业加杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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速向中国转移,中国已经成为工具五金生产大国。但是我国工具五金产品长期以来定位于中低端市场，许多工具企业规模小、工艺落后、生产设备差、技术研发能力弱、资源损耗大、劳动生产率低，并且产品品种单一、档次低，竞争力较弱。
解决上述问题最主要的措施是进行规模化生产，着力于技术进步提高装备水平、生产工艺以及增强产品研发能力，产品品种多规格、系列化，增加高附加值、高技术含量的产品生产。
公司建设募投项目主要基于以下原因：
1、公司产能不足的矛盾突出。近几年来，公司产品一直供不应求，销售收
入快速增长，在保持设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要求,大量订单只能通过外协解决,产能不足矛盾突出。如果不能投入新的生产设备扩大产能，公司的生产能力将不能快速增长以适应销售快速增长的需求。
2、产品结构调整以及新产品开发生产的需要。公司为增强盈利能力，需要
调整产品结构，提高新产品和高技术含量、高附加值产品的产销量，但是生产设备的技术装备水平在一定程度上制约了公司新产品以及高技术含量、高附加值产品生产和销售规模。
3、品牌建设的需要。公司一直致力于提高产品和企业的知名度和品牌影响
力，OBM的销售收入由2006年的6,966.65万元增长到2009年的22,923.90万元，占
当年主营业务收入的比例也由9.26%上升至14.66%，但进一步提高OBM的生产比
例，受到了产能的制约。
由此可见，上述三个募投项目建设完成，有利于公司进一步提高产品档次，扩大中高档、高附加值工具产品的产能和比例，增强研发能力，实现设备和技术升级，增强核心竞争能力，使公司在未来的竞争中抢占先机，巩固其在国内工具五金行业的龙头地位，提高国际市场地位。
（二）项目市场前景
本次募投项目的产品为手工具和手持式电动工具，均属于工具五金产品。目前工具五金产品日益系列化、多样化，品种规格齐全,并且渗透到了社会生活和生产的各个层面，无论是在家庭日用领域，还是在制造加工业、修理业、房屋建筑业等行业的工厂车间，都得到了广泛地应用。
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在国际工具五金市场方面，欧美发达国家是中国工具五金产品的主要进口国，也是当今世界上最大的工具五金产品消费市场，对高、中、低档产品都有较大的需求。由于欧美国家的制造加工业、汽车修理业和房地产等行业较为发达、市场规模较大，对工具五金的需求规模较大，多年来保持了持续增长。欧美发达国家工具五金市场需求的增长,得益于以下原因：一是由于欧美发达国家经济的持续发展、社会分工细化和劳动效率的提高，对各种工具的需求出现了专用化的趋势，要求工具产品使用效率高、专用性强，带动了新产品的不断开发，工具五金产品的规格品种越来越多，促进了市场容量的扩大和需求的增长；二是在欧美等发达国家传统的小型工具五金零售店已基本上被大型专业连锁店、超市等终端销售商所取代，这些大型批发兼零售商场可提供品种齐全、规格多、高品质和价格合理的产品，在满足消费者的需求同时也刺激了消费，促进了工具产品的市场需求扩大；三是 DIY 的消费群体和应用范围的不断扩大，也促进了工具产品的市场需求扩大。由于在欧美发达国家人工成本较高,为节省家庭开支，所以欧美国家国民非常热衷于自己动手制作。目前在欧美发达国家 DIY已成为一种时尚生活方式，DIY消费群体不断扩大，其中既包括收入拮据、消费能力有限的低收入者，也包括收入稳定、购买力强的中产阶级，DIY的应用范围也在不断扩大，从最初的家具用品的小修小配，扩展到了电子设备组装、房屋搭建和装修、家具组装、汽车维修等更多的领域,因此相关工具五金产品尤其是 DIY 产品的市场需求潜力较大。
由于 2007 年开始爆发的全球金融危机的影响，欧美发达国家的建筑、汽车以及加工制造业生产呈下滑趋势，与之相对应的工具五金市场销售较为疲软。但是由于新车销量的下降，造成众多车辆超龄使用，促使汽车维修业的发展，从而带动了相关工具五金需求增加。另外在欧美等国家，经济不景气将使欧美发达国家的居民更加严格地控制家庭开支，促使更多的人减少外出用餐和旅游，家居时间延长，从而导致 DIY 家居修饰与维修产品销量上升，将相应地刺激家居、娱乐、清洁、维护、修饰等工具五金产品的需求上升。同时，欧美消费者的消费倾向也在发生转变，价格低、质量好的工具五金产品将更具有竞争力。因此尽管目前欧美发达国家经济形势不佳，但与 DIY相关的家居修饰市场和汽车维修市场前景较为乐观，大型优质企业的工具五金企业的表现仍较为稳健。
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在国内工具五金市场方面，近几年我国工具五金的内销量逐年上升。在国内市场，目前工具五金产品的消费仍将以中、低档次的产品为主，而且人均消费量与国外市场仍将存在一定的差距。但是国内市场具有较大的增长潜力，主要是因为：第一，随着我国经济持续稳定增长，中国的制造加工业、汽车修理业等工具五金产品的下游行业的将会持续发展，会对工具五金产品产生较大的需求；第二，随着我国城市化进程的推进和城市居民经济收入的持续增长，会大大提升市民的消费水平和消费能力，城市居民对家庭器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理、汽车维修等方面差异化和个性化的要求将愈加强烈，DIY 工具五金产品将受到广泛青睐，国内市场对中、高档工具五金产品的消费需求将会逐步增长；第三，随着农民生活水平的日益提高，农村家庭对工具五金产品的需求量也将逐步增长。总之，中国农村和城市的快速发展将刺激国民和相关行业对工具五金产品的需求，未来的国内工具五金市场对中、低、高档产品都将有较大需求，具有较大的市场潜力。
（三）募集资金投资项目产品新增产能销售的可行性
本次募集投资项目完成后公司的各主要产品产能对比情况在 2008 年的产能、产量和销量基础上进行测算，其对比情况如下表：
单位：万件
产品类别
2008 年募投项目产能
募投项目建成达产后达产后销量增长幅度产能产量销量产能产量销量
螺丝批系列 800.00 771.83 2,483.70 3,360.00 4,160.00 4,131.83 5,843.70 135.28%
刀具 2,000.00 1,975.55 3,436.53 1,360.00 3,360.00 3,335.55 4,796.53 39.57%
组合工具——【注】——【注】 3,003.15 710.00 ——【注】——【注】 3,713.15 23.64%
量具 420.00 416.96 808.30 305.00 725.00 721.96 1,113.30 37.73%
照明 360.00 362.74 1,160.19 780.00 1,140.00 1,142.74 1,940.19 67.23%
手持式电动工具 25.00 27.79 193.63 150.00 175.00 177.79 343.63 77.47%
注：组合工具主要由手动工具、刀具等产品组合而成，作为非标准产品，主要根据下游客户订单要求对不同品种、规格的产品进行组合包装而成，故其产能无法量化，产量已经体现在其他产品的产量中。
2006～2009 年本公司手工具和手持式电动工具的销售额年均复合增长率分杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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别为 26.60%和 46.79%，据中研普华行业研究报告至 2012年手工具目标市场容量
约为 394 亿美元，手持式电动工具的项目目标市场容量约为 555 亿美元,达产后公司手工具和手持式电动工具的总销售额约占市场需求量分别为 1.11%和
0.12%，新增产能扩充与销售和市场需求的增长基本匹配。
1、募投项目产品目标市场容量大，市场前景乐观
募投项目相关产品的目标市场为欧美等发达国家和地区。欧美发达国家和地区是最主要的手工具和手持式电动工具消费市场，其中美国是世界上最大的消费国。
手工具和手持式电动工具市场规模巨大，近年来全球对手工具和手持式电动工具的需求持续增长。目前手工具国际市场总量已达 350亿美元左右，年均增长速度 3%以上；手持式电动工具国际市场总量约为 480 亿美元左右，年增长速度
3.7%以上。工具市场需求大且持续购买力强，在近年来的发展中，产品呈现出新
的市场需求趋势：首先，体现在对高品质产品的需求方面。伴随着经济的发展以及人们生活水平的提高，部分消费者已经不再仅仅满足于产品的核心功能，而更加看重产品的附加功能和使用舒适度，包括对设计的多功能性要求，对工具五金产品的环保、制造精美度要求，对符合人的动作特点、人的感觉和人体体质条件等的要求；其次，体现在个性化要求方面，对工具五金产品外观设计的时尚感、色彩多样化的要求越来越高。随着消费者需求越来越趋向多元化，工具五金产品的创新越来越重要，新材料、新工艺、新颜色、新设计等各种创新受到消费者更多的喜爱。
2、中国企业在国际市场上竞争力较强
欧美工具五金产品制造商具有较强的工具制造技术能力和品牌委托加工的采购能力，占据了中高档工具市场；此外，中国大陆、中国香港和中国台湾地区是美国的第二大工具五金产品供应地，主要以中低端产品为主；一些经济欠发达地区，比如中东、南美、非洲、东南亚（除日本、台湾外）以及我国的周边国家，几乎没有大型手工具生产厂，该地区的企业在美国及其他国际市场上竞争力较差。
目前，全球手工具和手持电动工具市场仍由欧美大型厂商主导，最主要的五杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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家欧美厂商在全球工具最大市场美国的占有率达到 47.5%，其中有四家为美国企
业，合计占有率达到 40.8%，美国大型工具厂商的主要占据是中高档工具产品市
场，在这方面竞争优势较为明显。
中国（包括中国大陆、中国香港和中国台湾地区）企业在欧美市场的市场份额逐年上升。以美国为例，该国手工具产品的净进口额（进口额-出口额）由 1997年的 6.10 亿美元上升至 2007 年的 10.60 亿美元，上涨幅度达到 73.77%，中国
企业是其中最重要的供应商之一，并且已经开始能够在中高端市场与欧美尤其是美国企业展开竞争，进一步提高市场份额。近年来，中国大陆手工具和手持式电动工具出口情况如下：
项目
2006 年 2007年 2008年 2009年
金额
（万美元）
金额
(万美元）
增长率
（%）
金额
（万美元）
增长率
（%）
金额
（万美元）
增长率
（%）
螺丝批 18,388.28 19,825.67 7.82 21,461.11 8.25 17,378.34 -19.02
刀具 117,366.18 132,961.73 13.29 136,079.27 2.34 121,690.29 -10.57
量具 96,925.97 130,581.53 34.72 144,293.84 10.50 139,782.57 -3.13
照明工具 78,410.81 103,742.21 32.31 138,956.67 33.94 148,877.18 7.14
组合工具 27,990.42 33,293.25 18.95 35,623.58 7.00 28,098.72 -21.12
手持式电动工具 341,937.70 404,263.40 18.23 427,234.60 5.68 354,807.89 -16.95
资料来源：海关统计咨询网 www.chinacustomsstat.com
本公司是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，是中国最大的手工具制造企业之一，最近三年的出口额居行业第一，是欧美众多工具产品销售商在亚洲最大的手工具供应商。公司 2007 年、2008 年和 2009 年公司手工具出口额增长率分别达到 84.39%、33.57%和-17.35%，占中国手工具出口市场份额由 2007
年的 3%上升到 3.83%,手工具产品海外市场份额总体呈扩大趋势。2006 年、2007
年和 2008 年在中国五金交电化工商业协会的全国手工具行业调研中，公司的销售额和出口额两项指标连续三年排名第一。
3、公司在行业内具有竞争优势
公司在行业主要竞争对手情况详见招股说明书“第六节-二-（五）-4、工具
五金行业主要企业状况”。公司和国内主要竞争对手的手工具产品海外市场份额2008年度对比情况如下表：
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行业内主要企业出口额（万元）市场份额
巨星科技 175,741.47 3.93%
上海世达机械工具厂有限公司 39,131.47 0.88%
江苏宏宝 19,196.50 0.43%
文登威力工具集团公司 13,691.98 0.31%
资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
从上表可见，公司手工具产品的出口市场份额明显高于其他企业，具有较大的竞争优势。
公司竞争优势详见招股说明书“第六节-三-（二）公司的竞争优势”。
4、本次募投产品技术含量较高，符合目标市场需求
本次募投项目相关产品的目标客户主要是欧美发达国家的家庭消费者以及制造加工业、汽车修理业、建筑业等相关部门。欧美消费者偏好功能用途创新和外观结构新颖的工具产品，尽管本次海外经济衰退使欧美消费者在消费时更趋于谨慎，对价格较为敏感，但是根据全球第二大居家环境改善产品零售商 LOWES最新市场调研报告显示，美国消费者对家居工具产品仍有很强的消费欲望，并且更加注重购物的便捷性和服务质量。募投项目产品在外形结构、功能用途和组合包装等方面已达到或接近欧美大型厂商同类中高端产品水平，并具有明显的成本优势，性价比较高，能够获得欧美消费者的青睐。同时，由于公司主要的销售渠道为世界知名的五金、建材、汽配、百货等连锁超市，长期的合作关系使公司能够及时获得欧美市场的信息，根据消费者需求设计、生产、组合、包装产品，这些大型终端具有分布网点广、产品规格全、价格低、样式新颖、服务完善的优势，募投项目相关产品能够通过良好的渠道销售到最终目标客户。
由此可见，本次募投项目相关主要产品的市场容量较大，并具有一定的增长空间，技术含量高，符合目标市场消费趋势，公司竞争优势明显，能够准确地把握未来市场走向，充分消化募投项目新增的产能。
（四）新颖手工具系列产品扩能项目
1、具体市场预测
新颖手工具系列产品扩能项目生产的产品主要面向国际市场。
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从世界范围来看，手工具的消费需求多年来保持持续增长，受经济周期影响较小。近几年随着全球经济一体化进程的加快，中国凭借劳动力资源优势和生产工艺技术的积累，已发展成为世界五金工具生产业的主要生产基地。根据海关统计，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年我国手工具对外出口额为 44.08 亿美
元、57.78 亿美元、64.51 亿美元和 55.47亿美元，增长率分别为 6.64%、31.06%、
11.63%和-14.01%，我国在全球手工具市场占有较高的市场份额。
目前中国已向 160 多个国家和地区出口了手工具产品，面向的市场很广，但市场的集中度较高，市场需求主要集中在欧美市场。按出口额计算，我国出口的手工具产品近 80%出口到了欧美发达国家，近 50%出口到了美国、德国和英国这三个主要市场。出口量居前 10名的国家和地区的合计占我国出口总额的近 75%。
在这些欧美国家的五金工具商店，中低档的手工具产品基本上都是由我国生产并出口的。1
以最具代表性的美国为例，它既是世界上最大的工具生产国，又是最大的消费国，我国对美国手工具出口额约占我国手工具总出口额的 25%。中研普华的研究报告显示美国 2002 年手工具五金产品市场为 58 亿美元，至 2008 年手工具五金产品市场达到了 120 亿美元，年均增长率高达 12.87%。另外，作为世界工具
生产强国的德国、意大利、日本，市场规模多年来保持较高速度的增长，对于高、中、低档产品都有很大的消费需量。从短期来看，全球金融危机对手工具行业产生了一定的冲击，手工具市场需求增幅有所减缓。从长期来看，随着全球经济的回暖，手工具市场需求回到原来的增长轨道，仍将保持较高的增长速度。2
一些经济欠发达地区，比如中东、南美、非洲、东南亚以及我国的周边国家，几乎没有大型工具生产厂，无法满足该地区市场的需求，消费必须依赖进口。并且随着这些国家经济的发展，工具的消费量还会继续增长。在消费特点上，也有逐步从对中、低档次产品的需求过渡到对中、高档产品需求的趋向。
由此可见手工具的国际市场空间及发展潜力是较为广阔的。
2、投资概算
1资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
2资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
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本项目项目总投资 43,229 万元,其中建筑工程为 9,864.64 万元，设备及安
装工程为 21,909.97 万元，其他费用为 5,150.39 万元，铺底流动资金为 6,304
万元。
本项目新增投资构成如下表：
序号项目名称金额(万元)比例(%)
1 建筑工程 9,864.64 22.82
2 设备、安装工程 21,909.97 50.68
3 其他费用 5,150.39 11.91
4 铺底流动资金 6,304.00 14.58
合 计 43,229.00 100.00
3、项目技术方案
（1）项目指导思想及设计原则
项目对新厂区进行了规划设计，新建生产厂房、仓库、生产辅助用房等配套设施总建筑面积 86,861m2。厂区功能分区明确、运输短捷、布局合理、工艺流程顺畅，能满足消防、规划、劳动安全卫生和环保等要求。
按照“高起点、专业化、高质量”的原则，为保证产品质量和水平，生产系统具有柔性生产能力，以适应多品种生产的需要。产品和工艺水平在国内同行业中处于领先地位。积极利用增量投入带动存量调整，实现技术进步，从而扩大手工具产品的生产销售规模，满足市场需求。
（2）生产工艺流程
生产工艺采用公司已有的成熟工艺，具体流程详见“第六节-四-（二）主要
产品生产流程”。
（3）主要设备选择
项目涉及的生产工艺主要有冲压、机加工、注塑、吸塑、包装、模具加工等，设备选型以先进高效、实用可靠为原则，关键生产设备引进国外先进成熟设备，辅助配套设备选用国产设备。本项目共新增工艺设备 2,027台（套），其中：购置国产设备 1,958 台（套），引进设备 69 台（套）。本项目设备主要有高精密钢架冲床、铆接机、数控车床、MCV加工中心、自动补偿成型磨床、超声波焊接杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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机、激光淬火机、数控自动锯条磨齿机、注塑机、全自动高频机、电火花成型机、快速成型机等。
（4）项目主要产品说明
本项目的手工具产品品种多、规格全、系列化程度高，既符合美学的要求，又符合“人体工程学”的要求，在功能、实用性上许多工具是一具多用的，配上不同类型的配件就可实现不同规格的使用功能。特别是公司根据工具的使用功能要求（如各种行业维修、安装等）将各类大小不同规格档次的手工具通过精心设计和有机组合成工具包、工具箱，携带、使用方便，提高了工具的使用范围和效率。总之，项目的新颖手工具系列产品属中高档产品，技术含量和附加值均较高，能满足国际市场的需求。
4、主要原材料、辅助材料和能源的供应情况
本项目所需要的原、辅材料和配件已有稳定的供货渠道，可保证供应。项目年消耗量如下：
主要原材料用量及供应表
序号名称用量(t)供应来源
1 钢材 10,200 市场
2 钢带 3,220 市场
3 铝合金、锌合金 2,620 市场
4 塑料 6,720 市场
5 不锈钢 5,610 武钢
6 PVC片材 620 市场
7 其他辅助材料 1,300 市场
合计 30,290
项目主要能源为：水、电等。本项目供电电源由海宁农业对外综合开发区变电所供给，项目的水源来自海宁农业对外综合开发区内的自来水厂。
5、投资项目的建设期、产量、产品销售方式及营销措施
（1）建设期及达产期
本项目建设期为 2年,第四年达产。
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（2）产量
项目新增产能如下:
序号产品名称年生产纲领（万件）销售总额(万元)
1 螺丝批系列 3,360 20,400
2 组合工具系列 710 38,100
3 量具 305 13,150
4 刀具 1,360 28,800
5 照明工具 780 14,500
6 工具包等 100 5,000
合计 6,615 119,950
（3）产品销售方式及营销措施
公司具有多年生产经营工具五金产品的历史，凭借在技术、品牌、经营模式、产品规格品种等方面的竞争优势，已经建立了覆盖全球的销售渠道，公司产品以其优良的品质获得了较高的知名度和美誉度。公司是美国 LOWES、美国 HOME
DEPOT、美国 GREAT NECK、英国 KINGFISHER、法国 BRICO DEPOT、加拿大 CTC等在亚洲最大的手工具供应商。在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配、百货等连锁超市同时销售公司的产品，为公司的新产品迅速打入和占据海外市场奠定了基础。本次募集资金投资项目生产的手工具产品将依托公司现有的销售渠道，争取更为广泛的客户群体，充分发挥公司的整体销售优势。
公司将根据最终用户的需求和市场动态，及时调整产品发展战略和设计开发新产品，增强产品的市场竞争能力，进一步提高市场占有率。
6、环保问题及采取的措施
本项目建设完成后，生产过程中污染源较少。
（1）噪声
本项目主要噪声源来自吸塑机、模具加工设备及空压机。主要采用以下措施：
设计中尽量选用低噪音、低能耗设备，对个别高噪声设备采用相应的降噪措施（加用降声罩等）；在厂区四周种植绿化带。噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准以内，对周围环境不会产杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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生影响。
（2）固体废弃物
项目主要的固体废弃物有金属边角料、包装废料和生活垃圾等，对金属边角料、包装材料的边角料每月由废品回收部门回收处理，对生活垃圾等固体废弃物，集中收集后处理。
（3）废气
本项目废气主要产生于吸塑工段，在该车间内设置集中排气筒，烟气由吸烟罩收集并经处理后排放，不会对周围环境和车间操作环境有明显影响。
（4）废水
在生产过程中产生的废水主要为冷却水、乳化液废水、清洗废水及生活污水。
a.生产废水
项目中的生产废水主要是模具加工过程中产生的乳化液废水，废水经药物破乳、凝聚、电解、过滤及活性炭吸附处理后，达标后排放。
b.生活污水
项目生活污水中的食堂废水中含有一定的动植物油，应在食堂附件设立格栅和除油池，定期清理杂质、油污。处理后的生活污水纳管排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准，汇同经处理达标的厂区生产废水一并排入园区污水管网。
厂区新设一座污水处理站，设计规模为 30t/h，与电动工具项目合用，污水处理能力能够满足处理需要。
7、投资项目的选址
本项目将在浙江省海宁市海宁农业对外综合开发区启辉路东侧、之江路北侧的地块实施建设，项目建设地块用地性质为工业用地，符合开发区总体规划与海宁土地利用总体规划要求。
募投项目所涉及的三块用地已履行完“工业用地土地使用权招、拍、挂”等出让手续，目前发行人全资子公司浙江巨星工具有限公司已取得浙江省海宁市人杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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民政府颁发的海国用（2009）第 7500190336 号、海国用（2009）第 7500190334
号、海国用（2009）第 7500190335号土地使用权证书，土地面积分别为 35,573
平方米、30,588平方米、19,422平方米，合计面积 85,583平方米，土地用途为工业,使用权类型为出让,土地出让期限至 2059 年 4月 21日止。
8、项目组织方式与实施进展情况
本项目由公司全资子公司浙江巨星工具有限公司负责该项目产品的生产管理，产品由公司统一负责对外销售。
本项目募集资金到位前为编制可行性研究报告及审批、落实资金等前期准备阶段，募集资金到位后为实施阶段，项目建设期为 2年。
根据项目特点及资金筹措情况，具体实施进度如下：
项目名称
年份 T0年 T1年 T2 年
季度 33 22 11 44
可研报告编制、审批
初步设计
设备考察、订货
施工图设计
工程施工
设备安装调试
人员培训
生产准备、试生产
竣工投产
9、项目审批备案情况
本项目已于2009年2月26日经浙江省海宁市经济贸易局审批同意立项备案，备案号:330481090226307311。
发行人本次募集资金拟投入的项目符合国家产业政策，且用于发行人主营业务，并已经取得浙江省海宁市环境保护局出具的（海环连审（2009）05号）《关
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产品扩能、技术研发检测中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》的审批同意，本次募集资金使用计划已依其进展阶段获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不存在法律障碍。
10、投资项目的效益分析
（1）项目主要财务指标
新颖手工具系列产品扩能项目主要财务指标
1、销售收入（万元） 119,950
2、净利润（万元） 12,341
3、投资利润率（%） 28.40
4、财务内部收益率(所得税后)（%） 24.98
5、投资回收期(所得税后，i=12%)（年） 5.87
项目建成达产后，新增销售收入 119,950 万元,净利润 12,341 万元,税后内部收益率 28.40%，投资回收期 5.87 年(含两年建设期),因此本项目在经济上是
可行的。
（2）新颖手工具系列产品扩能项目预测的基础和依据
本项目财务评价项目计算期 12 年，其中项目建设期 2 年，第 3 年投产，生产负荷为 80%，第四年起满负荷生产，满负荷经营期 9年。财务评价所依据的主要基础数据如下：
①生产规模及销售收入
序号产品名称
年生产纲领
数量(万件)销售额(万元)
1 螺丝批系列
螺丝批 3,000 15,000
专用建筑工具 360 5,400
2 组合工具
民用组合工具 600 27,000
汽修组合工具 30 1,500
机修组合工具 80 9,600
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序号产品名称
年生产纲领
数量(万件)销售额(万元)
3 量具
水平尺 260 9,100
激光测距仪 45 4,050
4 刀具
实用刀 1,200 24,000
户外用刀具 160 4,800
5 照明工具
手电筒 700 10,500
工作灯 80 4,000
6 其他工具包 100 5,000
合计 6,615 119,950
本项目产品面向国际市场，产品全部出口。发行人全资子公司浙江巨星工具有限公司负责募投项目的产品生产，产品全部卖给公司，再由公司负责产品的对外出口销售。价格测算主要参照目前市场同类产品的出口平均售价，同时结合自身的技术水平、生产成本及 2008年相关产品的销售情况、2008年市场价格进行定价：螺丝批 5 元/件、专用建筑工具 15 元/件、民用组合工具 45 元/件、汽修组合工具 50元/件、机修组织工具 120元/件、水平尺 35元/件、激光测距仪 90元/件、实用刀 20元/件、户外用刀具 30元/件、手电筒 15元/件、工作灯 50元/件、工具包 50 元/件（以上价格为不含增值税价格）。项目达产后，年产新颖手工具 6,615万件，正常年度销售收入为 119,950万元。
②成本费用
A、外购材料、燃料动力、制造费用根据单位产品消耗量进行估算。
B、工资及福利费按照 1,427人，平均每人每年 30,000元并考虑 14%福利费估算。
C、房屋建筑物按照 20 年计提折旧，残值按 5%计，采用直线折旧法，年折旧率 4.75%；机器设备按 10 年计提折旧，残值按 5%计，采用直线折旧法，年折
旧率 9.50%。项目新增固定资产原值 34,395 万元，每年计提折旧费用 2,760 万
元。
D、修理费按照相应固定资产计提折旧的 40%进行估算，每年修理费用为1,104万元。
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E、无形资产及递延资产（土地取得费用）2,505万元，按 20年摊销，每年摊销费 125万元；其他资产 25万元，按 5年摊销计算，每年摊销费 5万元。
F、财务费用按照预计流动资金借款 14,710 万元，按一年期贷款利息计入总成本，年财务费用 781 万元。
G、管理费用根据公司 2006 年、2007 年、2008 年 1-9 月份的实际情况结合本项目的特点按销售收入的 3.5%估算。
H、销售费用根据公司 2006 年、2007 年、2008 年 1-9 月份的实际情况结合本项目的特点按销售收入的 4%估算。
项目达产后正常生产年度总成本费用 102,705 万元，其中经营成本 99,034万元。
③适用税率
企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴；
增值税销项税率为 17%，浙江巨星工具有限公司卖给公司属于内销，适用增值税销项税率为 17%，公司对外出口销售，适用增值税销项税率为零；
城市建设维护税税率为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 3%。
（五）手持式高性能电动工具产品扩能项目
1、具体产品市场预测
电动工具由于其设计轻巧、动力强劲、使用方便等优点，在各行各业如加工制造业、修理业、房屋建筑业等以及家庭日用中有着广泛的应用。电动工具品种繁多，按使用方式可分为手持式、台式等两大类。本项目生产的手持式高性能电动工具主要用于出口。
中国电动工具行业经过多年的发展，电动工具产量已占世界电动工具产量的70%，是电动工具的世界第一生产大国，中国电动工具出口量和金额均已超过德国居世界第一，出口额约占世界电动工具出口额的 40%以上，我国已成为世界电动工具主要制造基地。
据海关统计资讯网的统计数据，中国手持式电动工具出口情况如下图：
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2006 年我国手持式电动工具出口总量为 19,262.15 万台，出口额为 34.19
亿美元；2007 年我国共出口各类手持式电动工具 19,379.48 万台,出口额 40.43
亿美元,较上一年数量增长 0.6%、金额增长 18.2%；2008 年我国共出口各类手
持式电动工具 16,948.63 万台，出口金额达 42.72 亿美元,较上一年出口数量下
降 12.54%、金额增长 5.7%；2009 年我国共出口各类手持式电动工具 13,810.96
万台，出口金额达 35.48 亿美元,较上一年出口数量下降 18.51%、金额下降
16.95%。从 1991年开始我国手持式电动工具出口已连续 16年大幅增长,2009年
受全球金融危机的影响,出口数量和金额有所下降,但据海关统计资料 2010 年 1月份中国出口金额较去年同期增长 21%,手持式电动工具出口也出现了恢复性增长。由此可见，我国的手持式电动工具出口潜力较大。1
我国已成为世界电动工具市场的重要组成部分，中国生产电动工具超过 90%以上出口。我国手持式电动工具出口主要地区为欧洲、北美和亚洲，具体这三个地区出口情况如下图：
单位：亿美元
1数据来源：海关统计资讯网，http://www.chinacustomsstat.com/customsstat/
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手持式电动工具出口地区分类亚洲, 5.25,
14%北美, 13, 35%欧洲, 18.69,
51%欧洲北美亚洲
数据来源：中国电器工业协会网，http://www.ceeia.com/
2007 年我国出口上述三大地区手持式电动工具 17,294.87 万台占该类产品
总出口量的 89%,出口金额达 36.94 亿美元占总出口金额的 91%。2007 年中国对
欧洲出口手持式电动工具 9,256万台，金额 18.69亿元；对北美出口 5,349.2万
台,金额 13亿美元；对亚洲出口 2,688.76万台，金额 5.25亿美元。1
从世界手持式电动工具市场来看，最大的市场份额在北美洲，占世界电动工具销售额的 44%，其次是欧洲占 35.3%，亚洲第三、大洋洲第四、拉丁美洲第五、
非洲最少。国外电动工具销售量最大的是美国，除 2008 年外其手持式电动工具的需求量近年来保持持续增长，从短期来说金融危机对电动工具需求有一定影响,但是从长期来看,电动工具需求仍将持续增长,预计未来每年增长率达 4.5%。美
国目前销售量最大的是电锯,占销售额的 14%,预计未来增长率达 5.7%。欧洲电动
工具市场自 1993年开始至 2007年持续保持增长，年均增长率达 4.8%,预计金融
危机过后,欧洲电动工具市场将会保持持续增长。欧洲最大的电动工具市场在德国，约占欧洲市场的 35%，也将保持较好增长趋势。2
目前我国已经在世界手持式电动工具占有重要的市场份额,且仍有较大成长空间,主是原因如下：
（1）电动工具技术水平的提高促进了需求的增长。随着充电式电动工具，
1数据来源：中国电器工业协会网，http://www.ceeia.com/
2资料来源：深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
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特别是可充电电池性能和快速充电器的开发，充电式电动工具特别是绿色环保型锂离子电池电动工具发展很快，使用领域不断扩大，需求量将会大增，从而带动世界电动工具销售量较大的增长。
(2）多数发达国家压缩本国生产，大幅度增加进口，为中国电动工具出口创造了机会。手持式电动工具属劳动密集型产品，由于人工成本高昂，在发达国家生产成本过高，随着经济不景气以及产业结构的影响，为了提高竞争力，国外电动工具产业正在进行调整，欧、美等发达地区正在将电动工具制造基地转移到海外生产，特别是转移到中国生产。近几年，美国、日本、德国等国的电动工具产量明显下滑，而从中国的进口量大幅度增加。
（3）气动工具将被电动工具所取代。气动工具由于以汽油机等带动的空压
机为动力源，有废气排放，噪声也较大,对环境污染严重，体积和重量较大，使用和携带不便。而手持式电动工具由于具有设计轻巧、动力强劲、使用方便等特点，且不存在环境污染的问题，因此随着功率的增大和性能的提高，手持式电动工具产品将会越来越受到市场的青睐，特别在产品制造行业和装修行业的应用将更为广泛。
（4）国家出口退税政策的调整，也促进了电动工具产品的出口。2008年 11
月、12 月和 2009 年 4 月、6 月我国对出口退税政策调整，国家对部分劳动密集型和高技术含量、高附加值产品的出口扶持力度加大,出口退税率连续调高，如：
手提式各种电钻、手提式电动链锯、其他手提式电锯、手提式电动砂磨工具、手提式电刨、其他手提式电动工具等的出口退税率由 9%上调至 15%，降低了出口企业的生产成本，促进了相关电动工具的出口。
由此可见，手持式电动工具的出口市场较大，特别是公司开发的以锂电池作为动力源的电动工具产品的市场前景将更为广阔。
2、投资概算
本项目建设投资为 12,978.00 万元，其中建筑工程为 4,512.47 万元，设备
及安装工程为 5,102.91万元，其他费用为 1,590.62万元，铺底流动资金为 1,772
万元。本项目新增投资构成如下表：
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序号项目名称金额(万元)比例(%)
1 建筑工程 4,512.47 34.77
2 设备、安装工程 5,102.91 39.32
3 其他费用 1,590.62 12.26
4 铺底流动资金 1,772.00 13.65
合 计 12,978.00 100.00
3、项目技术方案
（1）项目指导思想及设计原则
新建生产厂房及公用动力配套设施，总建筑面积 43,236 m2。新厂区总体设计功能分区明确、运输短捷、布局合理、工艺流程顺畅及避免物流人流交叉，能满足消防、规划、劳动安全卫生和环保等要求。
按照“高起点、专业化、高质量”的原则，为保证产品质量和水平，生产系统具有柔性生产能力，能满足多品种生产的需要。产品和工艺水平在国内同行业中处于领先地位。
（2）生产方法和生产工艺流程
生产工艺采用公司成熟工艺和技术，具体生产工艺流程详见本招股说明书“第六节-四-（二）主要产品生产流程”。
（3）主要设备选择
本项目涉及的工艺主要有注塑、压铸、金工加工、电机生产以及装配等，选用先进高效、可靠、适用的生产设备，关键生产设备选用国外先进成熟设备，配套设备选用国产设备。本项目共新增工艺设备 255台（套），其中：购置国内设备 248 台（套），引进设备 7 台（套）。主要包括以下设备：200T 高速冲床、转子生产线、定子生产线、自动平衡校正机、数控机床、数控铣床、卧式冷室压铸机、注塑成型机、电子组装线、电子焊接线以及流水线检测设备和包装流水线等。
（4）项目主要产品说明
项目生产的电动工具产品为手持式电动工具，主要分为两大类，一类为充电手持式电动工具，另一类为交流手持式电动工具。
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A、充电手持式电动工具
公司设计生产的锂电池动力电动工具具有较高的安全性、实用性和可靠性，已被广大厂商和国外客户认可，并得到高度评价。
公司电动工具产品的电机选用 775VC型和 550WC等高扭矩稀土电机，其最大输出扭矩比普通电机增大 50%以上，使用寿命增加 2倍。其中的 10.8V、14.4V、
18V电钻和 10.8V冲击螺丝批及 18V冲击扳手的扭矩性能已达到世界先进水准。
齿轮箱采用公司自主研制开发的 10.8V、14.4V和 18V专用粉末冶金齿轮箱。
其粉末冶金件均用德国进口设备并采取先进工艺技术进行加工，使粉末冶金件的密度提高到 7.3-7.5g/cm3，使粉末冶金密度接近于钢的密度（7.8g/cm3），从而
大大提高了齿轮的强度和齿轮箱的使用寿命，确保所生产的电动工具产品具有高性能、高品质、长寿命等特点。
B、交流手持式电动工具
公司开发生产了冲击电钻、平板砂、往复锯、电圆锯和电动扳手等多品种多规格产品，其中冲击电动扳手是目前国内生产的扭矩最大的冲击扳手，其扭矩比普通冲击扳手的扭矩高 50%以上。往复锯也是目前国内功率最大和功能最强的切割工具。这些电动工具均填补了国内外市场空白，并取得了较好的经济效益。
另外公司研发和生产出了深槽串激电机，此电机比传统电机在同样的功率下重量要轻 30%、体积减少 20%，从而实现了电动工具使用的轻便、高效节能。
公司生产的手持式电动工具均已通过了德国“FFU实用性模拟测试”，另外，公司产品均取得了 CE、GS、EMC、UL、CUL 等不同国家和地区的安全认证证书，使公司旗下的电动工具产品在全世界各地销售畅通无阻。因此公司研发生产的电动工具具有高技术含量和高附加值，具有较强的竞争能力。
4、主要原材料、辅助材料和能源的供应情况
电动工具的主要零部件包括电机定转子、塑料机壳、铝合金制件、齿轮等均有企业自己生产，其他零（部）配件如开关、换向器、碳刷、轴承、砂轮片等均为外购外协。
需要的原、辅材料和配件已有稳定的供货渠道，可保证供应。项目年消耗量杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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如下：
主要原材料用量及供应表
序号名称用量(t)供应来源
1 钢材 2,100 钢材市场
2 铝锭 2,100 上海
3 矽钢片 1,800 武钢
4 铜材 2,400 福州
5 增强聚碳酸脂 900 市场
6 其他辅助材料 260 市场
合计 9,560
项目主要能源为：水、电等。本项目供电电源由海宁农业对外综合开发区变电所供给，项目的水源来自海宁农业对外综合开发区内的自来水厂。
5、投资项目的建设期、产量、产品销售方式及营销措施
（1）建设期
本项目建设期为 2 年,第四年达产。
（2）产量
项目完成后将年新增 150万台手持式高性能电动工具产品的生产能力。具体生产纲领如下表所示：
序号产品名称年生产纲领（万台）销售总额(万元)
1 电钻类
交流 10 2,000
充电式 15 4,200
2 电锯类
交流 25 5,500
充电式 12 2,400
3 电动铲刀
交流 8 2,400
充电式 8 2,400
4 电动扳手交流 8 3,200
5 电动螺丝批充电式 22 3,300
6 充电灯具 22 2,750
7 充电园林工具 4 1,600
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序号产品名称年生产纲领（万台）销售总额(万元)
8 其他类
交流 8 1,440
充电式 8 1,600
合计 150 32,790
（3）产品销售方式及营销措施
公司具有多年生产经营工具五金的历史，凭借在技术、品牌、经营模式、产品规格品种等方面的竞争优势，已经建立了覆盖全球的销售渠道，公司产品以其优良的品质获得了较高的知名度和美誉度。公司是美国 LOWES、美国 HOME DEPOT、美国 GREAT NECK、英国 KINGFISHER、法国 BRICO DEPOT、加拿大 CTC 等在亚洲最大的手工具供应商。在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配、百货等连锁超市同时销售公司的产品，为公司的新产品迅速打入和占据海外市场奠定了基础。本次募集资金投资项目生产的手持式电动工具产品将依托公司现有的销售渠道，争取更为广泛的客户群体，充分发挥公司的整体销售优势。
公司将根据最终用户的需求和市场动态，及时调整产品发展战略和设计开发新产品，增强产品的市场竞争能力，进一步提高公司产品的市场占有率。
6、环保问题及采取的措施
本项目建设完成后，生产过程中污染源较少。
（1）噪声
本项目主要噪声源来自压铸机、注塑机、机加工设备、冲床及空压机。设计中尽量选用低噪音、低能耗设备，对个别高噪声设备采用相应的降噪措施（加用降声罩等）；在厂区四周种植绿化带等。噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准以内，对周围环境不会产生影响。
（2）固体废弃物
项目主要的固体废弃物有金属边角料、包装材料的边角料和生活垃圾等，由于金属边角料价值较高，由专人收集做废料出售，以增加效益并减少污染。对和生活垃圾等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收进行废物利用。
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（3）废气
本项目废气主要产生于在压铸和注塑工段，烟气由吸烟罩收集并经处理后达标排放，不会对周围环境和车间操作环境有明显影响。另外本项目抛丸清理设备均自带布袋式除尘器，经除尘处理后排放可满足排放标准要求。
（4）废水
本车间在生产过程中产生的废水主要为脱模处理废水、乳化液废水、清洗废水及生活污水，
A、生产废水
项目中的生产废水主要是脱模、乳化液废水、清洗废水，废水经药物破乳、凝聚气浮，使主要乳化油在破乳槽中去除，再经电解、过滤及活性炭吸附处理达标后排放。
B、生活污水
项目生活污水中的食堂废水中含有一定的动植物油，应在食堂附件设立格栅和除油池，定期清理杂质、油污。处理后的生活污水纳管排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准。
厂区新设一座污水处理站，设计规模为 30t/h，具备足够的污水处理能力。
7、投资项目的选址
本项目将在浙江省海宁市海宁农业对外综合开发区启辉路东侧、之江路北侧的建设地块实施建设，项目建设地块用地性质为工业用地，符合开发区总体规划与海宁土地利用总体规划要求。募投项目所涉及的三块建设用地已履行完“工业用地土地使用权招、拍、挂”等出让手续，已取得土地使用权证书。
8、项目组织方式与实施进展情况
项目由公司全资子公司浙江巨星工具有限公司负责实施，项目产品由公司统一负责销售。
本项目募集资金到位前为编制可行性研究报告及审批、落实资金等前期准备阶段，募集资金到位后为实施阶段，项目建设期为 2年。
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项目名称
年份 T0年 T1年 T2年
季度 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
可研报告编制、审批
初步设计
设备考察、订货
施工图设计
工程施工
设备安装调试
人员培训
生产准备、试生产
竣工投产
9、项目审批备案情况
本项目已于 2009 年 2 月 26 日经浙江省海宁市经济贸易局审批同意立项备案，备案号:330481090226229819。
发行人本次募集资金拟投入的项目符合国家产业政策，且用于发行人主营业务，并已经取得浙江省海宁市环境保护局出具的（海环连审（2009）05号）《关
于杭州巨星科技股份有限公司新颖手工具系列产品扩能、手持式高性能电动工具产品扩能、技术研发检测中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》的审批，本次募集资金使用计划已依其进展阶段获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不存在法律障碍。
10、投资项目的效益分析
（1）项目主要财务指标
手持式高性能电动工具项目主要财务指标
1、销售收入（万元） 32,790
2、净利润（万元） 3,190
3、投资利润率（%） 24.85
4、财务内部收益率(所得税后)（%） 22.5、投资回收期(所得税后，i=12%)（年） 6.18
项目实施后，新增销售收入 32,790万元,净利润为 3,190万元，税后财务内杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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部收益率为 22.55%,税后投资回收期 6.18年（含两年建设期, i=12%）。
（2）手持式高性能电动工具产品扩能项目预测的基础和依据
本项目财务评价项目计算期 12 年，其中项目建设期 2 年，第 3 年投产，生产负荷为 80%，第四年起满负荷生产，满负荷经营期 9年。财务评价所依据的主要基础数据如下：
①生产规模及销售收入
序号产品名称年生产纲领（万台）销售额(万元)
1 电钻类
交流 10 2,000
充电式 15 4,200
2 电锯类
交流 25 5,500
充电式 12 2,400
3 电动铲刀
交流 8 2,400
充电式 8 2,400
4 电动扳手交流 8 3,200
5 电动螺丝批充电式 22 3,300
6 充电灯具 22 2,750
7 充电园林工具 4 1,600
8 其他类
交流 8 1,440
充电式 8 1,600
合计 150 32,790
本项目产品面向国际市场，产品全部出口。公司全资子公司浙江巨星工具有限公司负责募投项目的产品生产，产品全部卖给公司，再由公司负责产品的对外出口销售。产品价格测算主要参照目前市场同类产品出口的平均售价，同时结合依据自身产品的技术水平、生产成本及 2008 年产品销售情况、2008 年市场价格进行定价：交流电钻 200 元/台；充电式电钻 280 元/台；交流电锯 220 元/台；充电式电锯 200 元/台；交流电动铲刀 300 元/台；充电式电动铲刀 300 元/台；交流式电动板手 400 元/台；充电式电动螺丝批 150元/台；充电灯具 125元/台；充电园林工具 400 元/台；其他交流电动工具 180 元/台；其他充电式电动工具200 元/台（以上价格均为不含增值税价格）。项目达产后，年产 150 万台电动工具，正常年度销售收入为 32,790万元。
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②成本费用
A、外购材料、燃料动力、制造费用根据单位产品消耗量进行估算。
B、工资及福利费按照项目所需 776人，平均每人每年 30,000元并考虑 14%福利费进行估算。
C、房屋建筑物按照 20 年计提折旧，残值按 5%计，采用直线折旧法，年折旧率 4.75%；机器设备按 10 年计提折旧，残值按 5%计，采用直线折旧法，年折
旧率 9.50%。项目新增固定资产原值 10,484 万元，每年计提折旧费用 762万元。
D、修理费按照相应固定资产计提折旧的 40%进行估算，每年修理费用为 305万元。
E、无形及递延资产（土地取得费用）702 万元，按 20年摊销，每年摊销费35万元；其他资产 20万元，按 5年摊销计算，每年摊销费 4万元。
F、财务费用按照预计流动资金借款 4135 万元，按一年期贷款利息计入总成本，年财务费用 220 万元。
G、管理费用根据公司 2006 年、2007 年、2008 年 1-9 月份的实际情况结合本项目的特点按销售收入的 3.5%估算。
H、销售费用根据公司 2006 年、2007 年、2008 年 1-9 月份的实际情况结合本项目的特点按销售收入的 4%估算。
项目达年后正常生产年度总成本费用 28,306 万元，其中经营成本 27,285万元。
③适用税率
企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴；
增值税销项税率为 17%,本项目产品均为出口，浙江巨星工具有限公司卖给公司属于内销，适用增值税销项税率为 17%，公司对外出口销售，适用增值税销项税率为零；
城市建设维护税税率为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 3%。
（六）技术研发检测中心建设项目
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1、项目建设必要性
本公司的手工具、手持式电动工具两大系列产品广泛用于建筑、汽车等各行各业以及家庭日用等领域。随着经济的发展及产品使用范围的不断扩展，市场需求日益增大。国内外市场对两大系列产品的较大需求，为公司提供了快速发展的机遇，同时也对企业技术研发提出了更高的要求。公司必须以市场为导向，加大技术投入，不断提供高新技术产品，保持竞争优势。
公司致力于推动工具五金产业的技术进步与促进行业发展，始终坚持技术和管理创新，不断加大科研投入，提升自主研发能力。公司2009年投放市场的新产品达382项，新产品销售收入占年总销售收入的70.39%，技术研发能力达到国内
领先水平。公司销售规模保持快速增长，已发展成为手工具行业的龙头企业。但是与国际上手工具行业领先企业相比，公司在业务规模、市场地位、研发能力、自有品牌等方面还存在一定差距,客观上需要本公司通过不断加强产品研发和检测能力、改进工艺技术，提升市场竞争力。为此公司需要对现有研发体系及检测试验设备、设计软件等进行改进升级，以进一步提升公司的研发水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，缩小与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求。
2、项目的可行性
公司多年来专业从事手工具、手持式电动工具的生产经营，有能力把握行业技术发展趋势和市场需求变化趋势，确定正确的研发方向，从而保持公司的技术先进性。
目前，公司已经形成一支稳定的研发团队，共获授权专利 235项，被评为浙江省专利示范企业、省级企业技术中心及杭州市企业高新技术研究开发中心，2009 年度国务院发展研究中心中国企业评价协会评为 2008 中国企业自主创新TOP100（第 57位）,具备了较强的技术创新能力、技术储备和丰富的技术中心管理经验。而且公司坚持“产、学、研”相结合，与浙江大学等科研院校和机构积极合作，得到科研院校的技术和智力支持，进一步加强了技术研发能力。
此次技术研发检测中心建设，通过增加投入，进一步引进和培养相关专业人才，在已有的经验和技术基础上，进一步加大手工具、手持式电动工具领域的研究、创新和开发力度,进一步提升产品检测能力以保证了产品品质，保证公司的杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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行业领先地位。
3、技术中心目标及定位
本项目的实施将进一步加强技术中心组织建设，优化基础研究及产品开发及产品检测条件，提高公司产品研发和产品检测能力，使公司能够不断推出技术领先、品质优良、款式新颖的高附加值产品，提高产品质量和品质，保持行业领先地位及竞争优势。本次技术研发检测中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体，以增强公司的研制开发能力，保持技术优势，为公司持续发展提供必要的条件。
4、投资概算
本项目建设投资为 5,078.00万元，其中建筑工程为 2,875.34万元，设备及
安装工程为 1,441.85 万元，其他费用为 660.81万元,铺底流动资金 100万元。
本项目建设投资构成分析见下表：
序号项目名称金额(万元)比例(%)
1 建筑工程 2,875.34 56.62
2 设备、安装工程 1,441.85 28.39
3 其他费用 660.81 13.01
4 铺底流动资金 100.00 1.97
合 计 5,078.00 100.00
5、项目建设方案
（1）规模和水平
项目将利用公司已有的技术优势建立国内一流的技术研发检测中心，开发新颖的手工具和节能高效的手持式电动工具产品，保持公司在同行业中的技术领先地位。
（2）项目主要建设内容
项目建设包括电动工具检测试验室、手工具检测试验室和手工具、电动工具产品技术研发支撑平台建设。技术研发检测中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体。主要包括以下方面：
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A、建设公司技术研发中心，使产品结构得到优化，并提高综合技术水平、管理水平、装备水平和市场占有率，加快企业的产品结构调整。
B、建设手工具及电动工具产品的检测、中试试验、产品试制中心，主要对产品的进行理化试验、型式试验（安全性能试验、寿命试验、温升试验、负载试验、空载性能试验、环境试验、防污等级试验）等，对新开发的产品进行样机试制，生产工艺进行研究，并为公司“新颖手工具系列产品扩能项目”、“手持式高性能电动工具”生产的手工具和手持式电动工具提供配套的产品检测服务。
C、建立工具行业的技术研发支持平台。建立手工具及电动工具设计的基本信息数据库和标准库，为新产品的开发提供可靠、实用的数据基础，实现手工具和电动工具的优化和自主创新。
通过技术研发检测中心的建设，实现从产品设计、产品试制与检测的一体化，提高引导市场的产品自主创新设计能力,可缩短产品设计周期,进一步提高技术研发在企业发展的核心作用。
（3）项目技术研发方案
公司技术研发检测中心产品开发方向
业务类别产品研究方向
手工具
专门用于汽车修理用的板手、钳子系列；
用于建筑装修使用的通用扳手、钳子系列；
家庭使用的常规及多功能扳手、钳子及其组合；
继续深入研究开发公司有多项专利支撑的折叠刀；
装饰装璜用的专业级的切割石膏板、三合板等的切割刀具；
高档的礼品刀具；
家庭使用的常规及多功能组合刀具；
同时满足不同场合使用的多功能组合工具；
专门用于野外求生、野营、登山、钓鱼等的专用组合工具；
家庭使用的常规组合工具；
用于野外及海上求生的探照灯和报警灯以及无绳发电灯；
大功率超亮防水的充电式用氙气灯的照明工具；
环保节能的充电式及太阳能充电式照明工具；
家用干电池照明工具及用纽扣电池的小型照明工具；
用于建筑及装修用的木工水平尺；
高精度、专业级的铝合金水平尺；
家用的直尺及直角尺；
用于汽车修理及机器维修的专业级旋具；
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业务类别产品研究方向
专用于电器组装、维修用的迷你多功能旋具等。
手持式电动工具
紧凑型带冲击的机械双速电钻；
高扭矩电动螺丝批和冲击电动螺丝批；
高扭矩、高效电动冲击扳手；
汽车修理专用、系列化电化动工具研究开发；
家居装璜等领域专用化电动工具系列的研究开发；
动力锂电池技术在高能电动工具上的应用开发；
大功率（>1000KW）机械双速冲击电钻；
超高扭矩低速电钻的开发；
齿、轴等新材料的应用研究开发；
电动工具电动机机E级绝缘技术的研究开发、应用；
20次/分以上超高频电动铲刀。
（4）设备选择
项目设备选用合理、适用、先进和高效的检测试验设备和技术研发所需的软件及硬件，主要包括检测试验设备、研发设备和试样生产设备以及技术研发用硬件及软件等，共采购线切割机、加工中心、维式硬度计等设备 149台（套），其中进口设备 4套。
6、环保问题及采取的措施
项目建设完成后，生产过程中污染源较少，主要是废水、废气和固体废弃物等：
（1）废水治理
本项目产生的主要废水为生活污水。项目对产生的生活污水通过沉淀后达标排放。
（2）废气粉尘治理
本项目主要废气为手工具和电动工具产品试制过程中产生的废气，项目对各产品试制工位设置安全集气罩收集并经处理后达标排放，对环境空气影响较小。
（3）固体废弃物
对固体废弃物分类管理，生活垃圾及时清运。产品试制过程中的边角料等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收处理。
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（4）噪声控制
本项目无大的噪声源，主要为空压机、空调机组等设备工作时的机械噪声。
项目选用低噪音、低能耗设备，且空压机设备均安装在独立封闭工作间内，噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准之内，对周围环境不会产生影响。
7、项目的选址
本项目将在浙江省海宁市海宁农业对外综合开发区启辉路东侧、之江路北侧的建设地块实施建设，项目建设地块用地性质为工业用地，符合开发区总体规划与海宁土地利用总体规划要求。募投项目所涉及的三块建设用地已履行完“工业用地土地使用权招、拍、挂”等出让手续，已取得土地使用权证书。
8、项目的组织方式及项目进展情况
该项目由公司全资子公司浙江巨星工具有限公司实施，等项目建设完成后公司将技术研发中心转移到该技术研发检测中心，统一负责全公司的工具五金产品的研发。公司将通过各职能部门对技术研发检测中心内及生产公司技术进行管理和支持。
项目进度安排如下：
项目名称
年份 T0年 T1年 T2年
季度 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
可研报告编制、审批
初步设计
设备考察、订货
施工图设计
工程施工
设备安装调试
人员培训
研发准备、试运行
竣工投产
9、项目审批备案情况
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本项目已于 2009 年 2 月 26 日经浙江省海宁市经济贸易局审批同意立项备案，备案号: 330481090226981218。
发行人本次募集资金拟投入的项目符合国家产业政策，且用于发行人主营业务，并已经取得浙江省海宁市环境保护局出具的（海环连审（2009）05号）《关
于杭州巨星科技股份有限公司新颖手工具系列产品扩能、手持式高性能电动工具产品扩能、技术研发检测中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》的审批，本次募集资金使用计划已依其进展阶段获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不存在法律障碍。
10、项目效益
本项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产品检测，本身不产生直接的经济效益，项目建成后主要通过提供技术支撑，增加公司的技术储备、促进成果转化、扩大产业规模、资源共享等，给公司带来良好的经济效益。同时公司可用经营利润反哺科研开发，继续加大对研发的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司持续、健康发展。
四、新增产能具体消化措施
1、依托现有经营模式，巩固和优化销售渠道
募投项目名称
产品
名称
全球市场容量（亿美元）
未来市场容量年增长率
主要目
标市场
ODM主要客户
预计公司未来出口的年增长率
手工具
螺丝批
系列
14 2.5%
美国、加拿大、英国、法国、德国
LOWES
KINGFISHER
BRICO DEPOT
GREAT NECK
CENTRAL PURCHASING INC.
25%
组合工具系列
已经包括在其他工具内
-
美国、加拿大、法国、英国
LOWES
HOME DEPOT
BRICO DEPOT
GREAT NECK
KINGFISHER
20%
量具 70 2.5%
美国、德国、法国
SWANSON
LOWES
CTC
BRICO DEPOT
GOLD MEDAL
TRUE VALUE
20%
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募投项目名称
产品
名称
全球市场容量（亿美元）
未来市场容量年增长率
主要目
标市场
ODM主要客户
预计公司未来出口的年增长率
刀具 60 3%
美国、加拿大、英国、德国、法国
HOME DEPOT
LOWES
GREAT NECK
BRICO DEPOT
SEAR
25%
照明
工具
80 3.5%
美国、加拿大、法国
HOME DEPOT
GREAT NECK
TRUE VALUE
CARREFOUR
25%
小计 350 3%北美、欧洲
手持式电动工具
手持式电动工具
480 3.7%
英国、美国、法国、波兰
KINGFISHER
EXAKT Precision Tools Ltd.
KOCTAS
BRICO DEPOT
30%
注：以上市场数据来源于深圳中研普华经济研究院，《2008年中国工具行业调查研究咨询报告》
本次募投项目的目标市场容量较大，且未来发展前景较好。公司将继续采取以 ODM为主，同时致力于提高自有品牌产品市场份额的经营模式，在加强与欧美发达国家的五金、建材、汽配、百货大型连锁超市等主要客户的战略合作关系的同时，努力与中间商建立了广泛而深入的合作，并积极参与国内外大型展览会，有重点、有计划地开发新客户和拓展产品应用领域。
近年来，公司开始致力于发展高端客户，积极拓宽产品销售渠道，并已取得一定成效，使公司逐渐打开了高端产品市场。
2、公司将充分发挥技术创新的优势，不断开发符合市场需要的新产品
本次募投项目属于新颖的中高端产品，公司凭借技术优势，每年研发数百种新产品，符合市场需求的新产品已经成为公司盈利能力持续增强的有力保证，报告期内，公司新产品研发及销售情况如下：
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
新产品研发数（项） 342 422 382
新产品销售收入（万元） 85,483.65 132,656.42 110,051.26
主营业务收入（万元） 144,941.92 192,452.00 156,346.68
新产品销售比重 58.98% 68.93% 70.39%
公司通过与国际知名工具零售商长期合作，能够较好地把握欧美市场消费偏杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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好和趋势，多年来已为客户尤其是大型客户设计生产了多项全系列中高端产品，具体情况如下：
客户数量涉及的募投项目产品
英国 KINGFISHER 650余种
螺丝批、刀具、组合工具、量具、电动工具
美国 LOWES 600余种
螺丝批、刀具、组合工具、量具、照明工具、电动工具
法国 CARREFOUR 260余种
螺丝批、刀具、组合工具、量具、照明工具
美国 HOME DEPOT 120余种刀具、组合工具、照明工具
不同客户的全系列产品具有独特的风格，满足了客户的差异化需求，符合欧美市场的消费趋势。由此可见，公司在中高端产品领域已经拥有较为丰富的设计生产和营销经验，将继续保持对目标客户和市场的敏感度，加大研究开发力度，在产品性能、外观结构、功能用途等方面持续创新。预计未来新产品的销售比重将继续上升，为大型客户设计生产的全系列中高端产品的量将不断增加，对充分消化募投项目达产后新增产能产生积极作用。
3、公司将继续强化管理优势和品牌优势，提高产品质量，降低生产成本，
确保公司产品的盈利空间。本次募集资金投资项目的达产，可以在扩大产品规模的同时，提高生产效率和产品品质，进一步降低生产成本，增强公司产品的市场影响力和竞争力。
4、公司将进一步加强营销机构的建设和营销队伍的培养，充分发挥公司已
成为全球众多知名企业合作伙伴的优势，通过参加国际大型展览会以及充分利用互联网平台大力发展电子商务等措施，有重点、有计划的开发新客户，进一步加大市场的开拓力度，提高公司产品的市场占有率。
5、公司将不断提高售前、售中、售后服务质量和客户满意度，以服务带动
销售，通过各种方式与国际上主要客户形成战略联盟，重视全球视野下的营销计划，以“国际品质，全球营销”的方式开拓市场。
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）本次募集资金项目的项目效益
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项目名称年均销售收入（万元）年均税后利润（万元）投资回收期（年）投资利润率
新颖手工具系列产品扩能项目
119,950 12,341 5.87 28.40
手持式高性能电动工具产品扩能项目
32,790 3,190 6.18 24.85
技术研发检测中心建设项目
----
合计 152,740 15,531 --
若上述三个项目全部实现预期效益，公司可年均新增销售收入 152,740 万元，年均新增税后净利润 15,531万元。
（二）募集资金项目预计对财务状况的影响
本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响具体表现在：
1、对净资产总额和每股净资产的影响
截至 2009年 12 月 31日，公司归属于母公司股东权益为 57,347.42 万元，
每股净资产为 3.02 元，募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资
产将大幅度增长，公司的实力将显著上升。
2、对公司资产结构的影响
募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，资产负债率将明显下降，资产结构得以优化，举债融资的能力将大大提高。
（三）对公司后续持续盈利能力的积极影响
本次发行后，运营资金的充实将使公司的资金实力大幅增强，技术研发检测中心的建设将进一步提升公司的技术水平和技术优势，项目的建设将进一步提升产品的技术含量和附加值，这些都将显著提高公司的竞争能力。
由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅度提高，因此，短期内公司的净资产收益率将有所下降。但随着募集资金投资项目的建成达产，营业收入和净利润水平将大幅度增长，公司的盈利能力将进一步增强，净资产收益率将逐渐回升。
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第十四节股利分配政策
一、公司的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配的有关规定如下：
“第一百七十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十二条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的
原则，实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
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（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现
的可分配利润的 5%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。出现下列情况之一的除外：
1、拟进行重大资本性支出；
2、当年经营性净现金流量为负；
3、公司年末资产负债率超过百分之七十；
4、拟采取股票方式分配股利。”
二、最近三年股利分配情况
最近三年本公司共进行过一次股利分配，具体如下：
根据本公司 2008年 6月 10日召开的股东会决议，全体股东一致同意以 2007年末的实收资本 117,144,450 元为基数，按股东出资比例向全体股东分配红利2,200万元（含税）。
三、发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2009年第一次临时股东大会决议和 2010年第一次临时股东大会决议，公司公开发行人民币普通股（A股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享并按同股同权的原则进行分配。
四、发行后首次派发股利的安排
本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和时间将由董事会制订，并提交股东大会审议。
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第十五节其他重要事项
一、发行人信息披露制度及投资者关系相关情况
（一）信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、联系方式
本公司证券部负责信息披露和投资者关系工作，负责人为公司董事会秘书何天乐，日常联络人为公司证券事务代表周良梁。联系电话：0571-81601076、传
真：0571-81601088。
（二）信息披露管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，本公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、职责分工、披露范围、审批程序等进行了详细的规定。
（三）为投资者服务的计划
1、严格认真履行信息披露义务，及时、真实、准确地在指定报刊向投资者
公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投
资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度。在法律法规允许的前提下，保证投资者
能够及时获得需要的信息。
5、依法召开每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。
6、向投资者公布公司网站名称。公司将在网站上刊登公司和行业的国内外
信息，向广大投资者介绍公司的基本情况及行业的发展动态。
7、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量
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二、重大商务合同
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司正在履行和将要履行的，合同金额在人民币 300 万元以上或虽未达到人民币 300万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议包括：
（一）综合授信合同
2009年 12月 3 日，发行人与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为 F2009-4006 号《综合授信额度合同》，合同约定由广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行向发行人提供敞口最高限额为人民币 8,000 万元或等值外币的授信额度(包括银行承兑汇票及其他形式的融资业务)，额度有效期自 2009年 12 月 3 日至 2010 年 11 月 9 日。截至目前在该综合授信合同项下的银行承兑汇票金额合计 800.00 万元。
该综合授信额度由联和电气以编号为 F2009-4006 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
（二）借款合同
1、2009年 12月 15日，奉化巨星与中国工商银行股份有限公司奉化支行签
订合同编号为 39013200-2009年（奉化）字第 429号《流动资金借款合同》，合同约定由贷款人向奉化巨星提供人民币 200 万元的贷款，年利率为 5.841%，借
款期限自 2009年 12 月 15日至 2010年 12月 15日。
该借款合同由奉化巨星以奉国用（2008）第 2-14437号土地使用权、奉化市
字第 010-822号房屋提供抵押担保，并与中国工商银行股份有限公司奉化支行签订合同编号为 39013200-2009 年奉化〈抵〉字 0151 号的《最高额抵押合同》为该项贷款提供抵押担保。
2、2009年 12月 23日，奉化巨星与中国工商银行股份有限公司奉化支行签
订合同编号为 39013200-2009年（奉化）字第 444号《流动资金借款合同》，合同约定由贷款人向奉化巨星提供人民币 200 万元的贷款，年利率为 5.841%，借
款期限自 2009年 12 月 24日至 2010年 12月 24日。
该借款合同由奉化巨星以奉国用（2008）第 2-14437号土地使用权、奉化市
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字第 010-822号房屋提供抵押担保，并与中国工商银行股份有限公司奉化支行签订合同编号为 39013200-2009 年奉化〈抵〉字 0151 号的《最高额抵押合同》为该项贷款提供抵押担保。
（三）银行承兑协议
1、2009年 11月 25日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签
订编号为 09JRK240 号的《商业汇票承兑协议》，协议约定由发行人签发汇票共90 张，金额合计人民币 1,000 万元，期限为 3 个月。发行人于承兑前需缴存承兑汇票票面金额的 10%即人民币 100万元作为承兑保证金。
该商业汇票承兑协议由巨星工具以编号为 08JRB052 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
2、2009年 11月 25日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签
订编号为 09JRK242 号的《商业汇票承兑协议》，协议约定由发行人签发汇票共53 张，金额合计人民币 800 万元，期限为 3 个月。发行人于承兑前需缴存承兑汇票票面金额的 10%即人民币 80万元作为承兑保证金。
该商业汇票承兑协议由巨星工具以编号为 08JRB052 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
3、2010 年 1 月 15 日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签
订编号为 10JRK009 号的《商业汇票承兑协议》，协议约定由发行人签发汇票共64 张，金额合计人民币 1,000 万元，期限为 3 个月。发行人于承兑前需缴存承兑汇票票面金额的 10%即人民币 100万元作为承兑保证金。
该商业汇票承兑协议由巨星工具以编号为 08JRB052 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
4、2010 年 1 月 19 日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签
订编号为 10JRK010 号的《商业汇票承兑协议》，协议约定由发行人签发汇票共55 张，金额合计人民币 500 万元，期限为 3 个月。发行人于承兑前需缴存承兑汇票票面金额的 10%即人民币 50万元作为承兑保证金。
该商业汇票承兑协议由巨星工具以编号为 08JRB052 号《最高额保证合同》杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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提供连带责任保证担保。
（四）担保合同
1、2008年 12月 29日，奉化巨星与中国工商银行股份有限公司奉化支行签
订编号为 39013200-2008年奉化（抵）字 151号的《最高额抵押合同》，奉化巨星以奉国用（2008）第 2-14437号土地使用权、奉化市字第 010-822 号房屋所有
权为其自 2008年 12月 30日至 2010年 12月 29日期间最高余额内不超过人民币700万元的授信额度提供抵押担保。
2、2008 年 10 月 6 日，巨星工具与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行
签订编号为 08JRB052 号的《最高额保证合同》，为巨星科技自 2008 年 10 月 6日至 2010 年 10 月 6 日期间最高余额不超过人民币 10,000 万元的授信额度提供连带责任保证担保。
3、2009 年 3 月 18 日，巨星控股、巨星工具公司分别与中信银行股份有限
公司杭州分行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为(2009)信银杭钱江最保字第 002491-1号、(2009)信银杭钱江最保字第 002491-2号，为巨星科技自 2009年 3月 18日至 2010年 6月 18日期间最高额度为等值人民币 10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。
4、2009 年 12 月 3 日，联和电气与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支
行签订编号为 F2009-4006 号的《最高额保证合同》，为巨星科技自 2009 年 12月 3日至 2010年 11月 9日期间敞口最高限额为人民币 8,000万元或等值外币的授信额度提供连带责任保证担保。
（五）销售合同
公司销售产品通常与客户就产品名称、规格、数量、单价、交货期、包装条件等达成一致后，由客户向发行人下订单。截至本招股说明书签署日，公司新增的将要履行、正在履行的金额为人民币 300 万元以上的销售订单如下：
序号客户名称签约时间合同编号销售内容
合同金额（美元）
交货期
1 MEISTER
WERKZEUGE
GmbH
2009.10.20 DW091020 12 合 1 中号外翻
两叶镂孔钳（带牛筋包）
544,393.85 2010.04.05
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序号客户名称签约时间合同编号销售内容
合同金额（美元）
交货期
2 WAL-MART
STORES,INC.
2010.01.13 2010GN-009 48PC 红色家用工
具组套
475,000.00 2010.03.25
3 GREAT NECK
SAW MFRS,
INC
2010.01.09 2010GN-007 6〞旋转榉木柄雕
花锯、木工用切削工具、锌合金手柄单开刀等工具五金产品
742,780.53 2010.03.09
（六）资产购买合同
经公司董事会一届十二次会议审议批准，控股子公司巨业工具于 2010 年 4月 15 日与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010年 3 月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据，分别作价9,439.93 万元、1,777.23 万元。与此同时，合同约定本次转让所涉及的所有税
费均由巨业工具承担，税费总额以主管税务机关核定为准。截至本招股说明书签署日，上述厂房及相应土地使用权的转让手续尚在办理中。
三、发行人的对外担保
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。
四、发行人的诉讼或仲裁事项
1、公司于 2009 年 10月 26日向浙江省杭州市中级人民法院起诉杭州萧山欣
达五金塑料厂，公司认为杭州萧山欣达五金塑料厂未经其许可，以生产经营为目的制造、销售、许诺销售其拥有的名为“棘轮弹簧夹”的外观设计专利（专利号：
ZL 200730354476.6）,故要求法院判令杭州萧山欣达五金塑料厂立即停止上述专
利侵权行为，并赔偿其经济损失人民币 20万元。
2、公司于 2009 年 10月 26日向浙江省杭州市中级人民法院起诉杭州萧山欣
达五金塑料厂，公司认为杭州萧山欣达五金塑料厂未经其许可，以生产经营为目的制造、销售、许诺销售其拥有的名为“夹具（F形）”的外观设计专利（专利号：ZL 200730354477.0），故要求法院判令杭州萧山欣达五金塑料厂立即停止
上述专利侵权行为，并赔偿其经济损失人民币 20万元。
2010 年 1 月 4 日，浙江省杭州市中级人民法院分别作出（2009）浙杭知初
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字第 486号和（2009）浙杭知初字第 487号《民事调解书》，发行人与杭州萧山
欣达五金塑料厂达成协议，杭州萧山欣达五金塑料厂承认其侵犯了发行人上述外观设计专利权，承诺不再从事侵权行为，并赔偿发行人经济损失共计 6万元。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼及仲裁事项。
五、发行人的控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
巨星工具拥有名为“可拆卸刀片的刀具”的实用新型专利（专利号：
ZL200520616.5）。巨星工具认为阳江市华顺实业有限公司、阳江市金朗达五
金塑料制品有限公司未经其同意，擅自以生产经营为目的大量制造、销售、许诺销售具备该项专利技术特征的产品，浙江恒力进出口有限公司、宁波海田国际贸易有限公司、宁波世天国际货运代理有限公司和永康市铭泰进出口有限公司参与、共同实施了上述专利侵权行为。为此，巨星工具作为原告提起如下诉讼：
2008年 5月 23 日，巨星工具向广东省广州市中级人民法院起诉阳江市华顺实业有限公司、阳江市金朗达五金塑料制品有限公司，要求二被告停止专利侵权行为，并连带赔偿其经济损失人民币 400 万元。2009 年 11 月 16 日，广东省广州市中级人民法院作出（2008）穗中法民三初字第 223号一审民事判决，判决阳
江市华顺实业有限公司、阳江市金朗达五金塑料制品有限公司立即停止专利侵权行为、销毁侵权产品，并赔偿巨星工具经济损失合计人民币 227.42 万元。
2008年 5月 26 日，巨星工具向浙江省金华市中级人民法院起诉浙江恒力进出口有限公司，要求被告停止专利侵权行为，并赔偿其经济损失人民币 300万元。
2008年 5月 26 日，巨星工具向浙江省宁波市中级人民法院起诉宁波海田国际贸易有限公司、宁波世天国际货运代理有限公司和浙江恒力进出口有限公司，要求被告停止专利侵权行为，并连带赔偿其经济损失人民币 180万元。
2008年 5月 26 日，巨星工具向浙江省金华市中级人民法院起诉永康市铭泰进出口有限公司，要求被告停止专利侵权行为，并赔偿其经济损失人民币 110万元。
以上案件除巨星工具诉阳江市华顺实业有限公司、阳江市金朗达五金塑料制品有限公司一案目前已经一审判决外，其余三起案件目前正在审理过程中。
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除上述情形外，发行人的控股股东、其他控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼及仲裁事项。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重
大诉讼或仲裁事项
（一）本公司实际控制人、董事长、总裁仇建平的重大诉讼及仲裁情况
2007年 6月 15 日，仇建平向广东省广州市中级人民法院起诉阳江市华顺实业有限公司、阳江市金郎达五金塑料制品有限公司，诉讼请求主要为：确认二被告制造、销售、出口的刀具侵犯了原告的 ZL200420008854.6号实用新型专利权；
责令二被告立即停止侵权行为；责令二被告连带赔偿其经济损失人民币 1,000万元。
2007年7月2日，二被告向国家知识产权局专利复审委员会提出宣告专利无效的申请。2008年2月15日，专利复审委员会作出第11225号《无效宣告请求审查决定书》，认定ZL200420008854.6号实用新型专利无效。2008年7月22日，专
利权人仇建平不服专利复审委员会作出的上述专利权无效认定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，2009年2月9日北京市第一中级人民法院一审判决维持专利复审委员会作出的第11225号无效宣告请求审查决定。2009年2月23日，仇建平向北京市高级人民法院递交上诉状，2009年6月5日北京市高级人民法院作出（2009）高行终字第450号终审判决，驳回仇建平的上诉，维持一审法院
判决，即仇建平拥有的该项实用新型专利权被宣告无效。随后广东省广州市中级人民法院作出民事裁定，同意仇建平撤回对阳江市华顺实业有限公司、阳江市金郎达五金塑料制品有限公司提出的专利侵权诉讼，至此仇建平所涉专利诉讼已全部终结。
本公司管理层认为，仇建平上述专利诉讼对公司本次发行不构成实质性的法律障碍。目前公司的实际控制人之一、董事长及总裁仇建平不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东巨星控股和王玲玲出具的承诺，截至
本招股说明书签署日，发行人持股 5%以上的股东巨星控股和王玲玲不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。
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（三）招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员没有受到刑事诉讼的情况。
截至本招股说明书签署之日，除上述事项外，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有任何对公司生产经营活动有重大影响的诉讼及仲裁事项。
七、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉
及刑事诉讼
截至本招股说明书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
仇建平 王玲玲 李政
陈杭生 池晓蘅 徐筝
李邦良 吴春京 许倩
全体监事：
王蓓蓓 余闻天 张芳
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（此页无正文，为发行人全体董事、监事、高级管理人员声明之全体高级管理人员签字页）
其他高级管理人员：
何天乐 倪淑一 王伟毅
王暋 李锋
杭州巨星科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王岚徐峰
项目协办人：
姚琳
法定代表人：
刘学民
第一创业证券有限责任公司（盖章）
年 月日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
负责人：
北京市天银律师事务所（盖章）
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
负责人：
天健会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
负责人：
天健会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字资产评估师：
负责人：
浙江浙天允资产评估有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以在发行人证券事务部和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
发行人： 杭州巨星科技股份有限公司
地址： 杭州市江干区九环路 35号
电话： 0571-81601076
时间： 周一至周五，上午 9:00-下午 5:00
保荐人： 第一创业证券有限责任公司
地址： 深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
电话： 0755-25832512
时间： 周一至周五，上午 9:00-下午 5:00
备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
