哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.
(哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号)
保荐机构(主承销商)
(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
发行概况
发行股票类型人民币普通股(A股)
本次拟发行股数 3,500万股
每股面值人民币1.00元
发行价格 50.00元/股
发行后总股本 14,000万股
发行日期 2010年6月7日
一、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
二、本次发行对象
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外
三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东：哈尔滨恒世达昌科技有限公司、Yu Heng InternationalInvestments Corporation、百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司均已作出承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；Oriental Keystone Investment Limited已作出承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu Heng International InvestmentsCorporation的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu HengInternational Investments Corporation回购该部分股份。
公司高级管理人员杨红冰先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。
公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司招股说明书签署日：2010年3月24日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,500万股，本次拟发行3,500万股流通股，发
行后公司总股本14,000万股，均为流通股。
公司股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司(持有本公司股份6,247.50万股，占
本次发行前公司总股本的59.50%)、Yu Heng International Investments
Corporation (持有本公司股份2,940.00万股，占本次发行前公司总股本的
28.00%)和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司(持有本公司股份52.50万股，占本
次发行前公司总股本的0.50%)承诺公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份；Oriental Keystone Investment Limited(持有本公司股份1,260.00
万股，占本次发行前公司总股本的12.00%)承诺公司股票在证券交易所上市之日
起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份。
公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu Heng International Investments Corporation的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu Heng InternationalInvestments Corporation回购该部分股份。
公司高级管理人员杨红冰先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。
公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
二、根据公司2008年8月25日召开的2008年第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行A股股票前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书6的新老股东共享。截至2009年12月31日，公司(母公司报表)未分配利润为139,695,533.58元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)本公司主导产品鹿瓜多肽注射液2007年、2008年和2009年的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为56.18%、50.56%、40.39%；销售毛利占公司同期
销售毛利的比例分别为75.16%、71.27%、64.66%，鹿瓜多肽注射液的生产及销售
状况在很大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果公司鹿瓜多肽注射液的生产、销售出现异常波动，将对公司经营业绩产生较大的影响。
(二)本公司主导产品鹿瓜多肽注射液尽管已获得国家知识产权局授予的“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”发明专利，但仍然存在被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。
(三)公司主导产品鹿瓜多肽注射液在临床应用过程中有个别患者出现过皮疹、瘙痒、发热、寒战等不良反应，针对药品不良反应情况，公司建立了严格的管理制度，对全部药品不良反应进行及时的临床调查和追踪分析，并不断通过加强医生处方培训和改进药品使用说明等措施，尽可能减少或避免药品的不良反应。公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明，但药品临床应用仍可能由于个体病症、年龄、身体状态等不同原因而产生个别不良反应，给公司经营带来一定风险。
(四)本次募集资金项目投资总额为 42,871.96 万元，项目建设投产后，将对
公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生重大影响。
(五)本公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇间接持有的公司股份合计7,590.23 万股，占公司本次发行前总股本的 72.29%；本次发行后，朱吉满和白
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书7莉惠夫妇间接所持公司股份有所降低，但仍将间接持有公司 54.22%的股份，因
此，发行人存在实际控制人通过哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu HengInternational Investments Corporation 行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。
(六)本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。2005 年 4 月 6 日，美国伊莱利利公司向济南市中级人民法院提起诉讼，认为公司以及公司原料供应商宁波市天衡制药有限公司涉嫌侵犯其所拥有的中国专利，要求公司以及宁波市天衡制药有限公司赔偿其损失金额 50 万元(暂定)并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。目前上述相关专利已被国家专利复审委员会作出无效宣告，并经北京市高级人民法院终审裁定维持国家知识产权局专利复审委员会宣告该专利无效的审查决定。美国伊莱利利公司不服北京市高级人民法院的行政判决，向中华人民共和国最高人民法院提交了再审申请书，中华人民共和国最高人民法院于 2009 年12 月 3 日举行了听证会。该案虽尚未审结，本公司认为该案败诉的可能性极小，但仍然存在败诉的风险。公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇承诺，如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用，哈尔滨恒世达昌科技有限公司将在公司实际支付该等赔偿金及费用之日起 30 日内对公司予以全额补偿，如哈尔滨恒世达昌科技有限公司未能全额补偿，将由朱吉满和白莉惠夫妇承担连带补偿责任。
(七)2007年、2008年公司依据国家税收优惠政策，免征企业所得税。根据国家有关规定，2009年、2010年和2011年公司实际所得税率为12.5%。2008年11月，
公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为3年。若公司在2011年底可继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为15%，若公司不能继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为25%。公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。
(八)本次公开发行股票募集资金投资项目达产后，公司将增加注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠3个产品的生产和销售，其中募集资金投资项目中注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠尚处于小批量生产阶段，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠尚未进行生产。新产品项目将带来原材料采哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书8购、生产、营销、管理等方面的问题，给公司经营带来一定的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书9目录第一节释义
.13第二节概览
. 一、发行人简介
. 二、控股股东、实际控制人简要情况
. 三、发行人主要财务数据
. 四、本次发行基本情况
. 五、募集资金用途
.23第三节本次发行概况
... 一、本次发行的基本情况
. 二、本次发行新股的有关当事人
.. 三、与本次发行上市有关的重要日期
.27第四节风险因素
. 一、业务经营风险
. 二、管理风险
.. 三、财务风险
.. 四、技术风险
.. 五、募集资金项目风险
. 六、未决诉讼的风险
. 七、税收、财政优惠政策的风险
.. 八、市场风险
.. 九、医疗、医药制度改革的风险
.. 十、环保风险
.. 十一、股市风险
.37第五节发行人基本情况
. 一、发行人基本资料
. 二、发行人改制设立情况
. 三、发行人的“五分开”情况及独立经营能力
. 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
.43哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 五、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况
. 六、公司股权结构和组织结构
. 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
. 八、发行人股本情况
. 九、发行人员工及社会保障情况
.. 十、发行人 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺
.99第六节业务与技术
. 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
. 二、发行人所处行业的情况
. 三、公司主导产品的竞争分析
. 四、公司的主要业务情况
. 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产
. 六、特许经营许可权
. 七、公司核心技术和研发情况
. 八、质量控制情况
...158第七节同业竞争与关联交易
... 一、同业竞争情况
... 二、关联方及关联交易
..163第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
. 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
. 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
. 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排
.. 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及独立董事津贴制度177
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
. 六、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
... 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联关系
... 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
...179第九节公司治理
.. 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况
... 二、发行人报告期违法违规行为情况
.193哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况
... 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
... 五、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
.194第十节财务会计信息
. 一、财务报表及其审计意见
. 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
. 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
. 四、分部信息
... 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
. 六、主要资产
... 七、最近一期末的主要债项
. 八、报告期各期末所有者权益变动表
. 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动
. 十、期后事项、或有事项及其他重要事项
. 十一、主要财务指标
. 十二、盈利预测
. 十三、历次资产评估情况
. 十四、历次验资情况
.249第十一节管理层讨论与分析
... 一、财务状况及偿债能力分析
. 二、现金流量分析
... 三、盈利能力分析
... 四、重大资本性支出分析
. 五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响
. 六、盈利能力的未来趋势分析
.289第十二节业务发展目标
. 一、公司发展规划
... 二、公司发展计划
... 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
... 四、业务发展计划与现有业务的关系
. 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
...294第十三节募集资金运用
.296哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 一、本次募集资金运用方案
. 二、募集资金投资项目分析
. 三、项目投资概况
... 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响
. 五、本次募集资金对公司财务状况的影响
.317第十四节股利分配政策
. 一、股利分配政策
... 二、报告期的股利分配情况
. 三、本次发行前未分配利润的分配政策
. 四、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划
.320第十五节其他重要事项
. 一、信息披露制度及投资者服务计划
. 二、重要合同
... 三、对外担保事项
... 四、重大诉讼或仲裁事项
.329第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
..336发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
...336保荐机构(主承销商)声明
.338发行人律师声明
.339会计师事务所声明
...340资产评估机构声明
...341验资机构声明
...342第十七节备查文件
. 一、备查文件目录
... 二、查阅时间和查阅地点
.343哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书13第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、常用词语
本公司、公司、股份公司、发行人、誉衡药业指哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司股东大会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会公司董事会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会公司监事会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会《公司章程》指哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程股票、A 股、新股指本公司本次发行的人民币普通股股票本次发行指本公司本次拟向社会公开发行 3,500 万股 A 股的行为国信证券、保荐机构、主承销商指国信证券股份有限公司利安达所、审计机构指利安达会计师事务所有限责任公司（ 2008 年 7 月28 日前该公司名称为利安达信隆会计师事务所有限责任公司）。
君合所、发行人律师指北京市君合律师事务所龙源智博公司、评估机构指北京龙源智博资产评估有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书14国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会商务部指中华人民共和国商务部交易所、深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司誉衡有限指哈尔滨誉衡药业有限公司，系发行人整体改制前的公司康研所附属药厂指黑龙江省康复科研所附属药厂恒世达昌指哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东誉衡国际指Yu Heng International Investments Corporation(誉衡国际投资有限公司)，为公司股东健康科技指Oriental Keystone Investment Limited (健康科技投资有限公司，该公司原名 New HorizonKeystone Investment Limited，2009 年 11 月 13日更为现名)，为公司股东百庚禹丰指百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司，为公司股东发起人指恒世达昌、誉衡国际、健康科技及百庚禹丰吉尔生物指哈尔滨吉尔生物科技有限公司,为公司全资子公司经纬医药指哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司,为公司全资子公司美迪康信指北京美迪康信医药科技有限公司,为公司和经纬医药投资的公司北美基因指陕西北美基因股份有限公司，为公司参股公司北京分公司指哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司，为公司分公司及营销中心BRIGHT VISION 指Bright Vision International InvestmentsCorporation，为朱吉满控制的公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书15BRIGHT LUCK 指Bright Luck International InvestmentsCorporation，为白莉惠控制的公司BRIGHT CAREER 指Bright Career International InvestmentsCorporation，为王东绪控制的公司CHINA GLORIA 指China Gloria Pharmaceutical Company Limited，为朱吉满控制的公司海南雨帆指海南雨帆贸易有限公司，曾用名“海南誉衡医药有限公司”，为朱吉满、白莉惠控制的公司吉康科技指哈尔滨吉康科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司，该公司目前已经注销爱衡科技指哈尔滨爱衡科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司，该公司目前已经注销娜丝宝指西安娜丝宝医药科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司万士得指北京万士得科技有限公司，曾用名“北京美好誉衡药业有限公司”，为朱吉满、白莉惠控制的公司盛天立华指哈尔滨盛天立华科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司伟基欣华指哈尔滨伟基欣华科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司宁波天衡指宁波市天衡制药有限公司，本公司原材料供应商，其前身为宁波天衡制药厂江世药业指黑龙江江世药业有限公司迪龙药业指黑龙江迪龙制药有限公司健康网指www.healthoo.com，暨北京东方比特科技有限公司是利用互联网建立的医药产业信息资讯服务平台。
从事信息咨询服务，包括时效性动态的行业资讯和医药行业专项产品与领域的市场研究报告澳诺中国指澳诺(中国)制药有限公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书16澳诺青岛指澳诺(青岛)制药有限公司汉方集团指贵州汉方集团有限公司泛特尔生物指贵州泛特尔生物技术有限公司汉方制药指贵州汉方制药有限公司哈药生物指哈药集团生物工程有限公司报告期指 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的会计期间元指人民币元有限售条件的股份指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
二、专用词语
GMP指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范GLP指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范GCP 指 Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范国家药监局(SFDA)指中华人民共和国国家食品药品监督管理局医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录OTC、非处方药指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品新药指按照《药品注册管理办法》(局令第 28 号)(2007 年7 月 10 日)，新药是未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书17新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报仿制药指国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品原料药指Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份,具有药理活性可用于药品生产的化学物质针剂指药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂冻干粉针剂指将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末粉针剂指粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品颗粒剂指是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂栓剂指是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂。
胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片洁净度指空气洁净程度，以空气中所含污染物质(尘粒、微生物)的大小数量表示。药品生产洁净室(区)的空气洁净度分为四个级别：100、10,000、100,000、300,000
WHO指World Health Organization，世界卫生组织《中国药典》、国家药典指《中华人民共和国药典》《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》二级甲等以上医院指二级甲等医院、三级丙等医院、三级乙等医院和三级甲等医院IMS 指 IMS Health Inc.是全球领先的市场研究公司之一哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书18南方医药经济研究所指国家药监局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构松梅乐指本公司生产的治疗骨折及各种原因引起的关节疾病的治疗药物鹿瓜多肽注射液的商品名哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书19第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)概况企业名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.注册地址：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号法定代表人：朱吉满注册资本：10,500万元有限公司成立日期：2000 年 3 月 27 日有限公司整体变更为股份公司日期：2008 年 6 月 26 日(二)设立情况公司系经中华人民共和国商务部商资批[2008]659 号《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由誉衡有限以经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元，按照 1:0.9622 的比
例折合为 10,500 万股，剩余净资产 4,119,070.29 元作为资本公积金留存公司，
整体变更设立的股份有限公司。2008 年 6 月 26 日，本公司在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 230402254 的企业法人营业执照。
(三)主营业务情况经营范围：生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)(药品生哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书20产许可证有效期至2010年12月31日)；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
药品生产和药品代理销售业务是公司的主业，也是公司利润的主要来源。
药品生产方面，公司产品主要是处方药，公司共拥有40个药品注册批件，主要生产产品23种，涵盖骨科药物、风湿类药物、抗肿瘤药物、消化系统用药、呼吸系统用药、心脑血管药物、肝病用药、妇科用药和抗生素等领域。经过多年的发展，公司现拥有通过国家GMP认证的小水针、冻干粉针、头孢类冻干粉针、胶囊、片剂、栓剂、粉针灌装、肿瘤药品八大品系的自动化生产线，具有年产水针剂1,500万支、普通冻干粉针剂500万支、肿瘤冻干粉针55万支和部分片剂、栓剂和胶囊剂的生产能力。2008年11月21日，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业。
药品代理销售业务在报告期内快速成长，目前，公司子公司经纬医药主要代理销售18个不同规格的产品，其中全国代理药品16个。
公司核心产品鹿瓜多肽注射液获得国家发明专利，并进入全国医保目录，2007年该产品获得国家发改委单独定价权, 2008年占同类药品市场份额超过65%，具有较强品牌优势和竞争力，其“松梅乐”商标被评为黑龙江省著名商标。
二、控股股东、实际控制人简要情况
(一)控股股东公司控股股东为哈尔滨恒世达昌科技有限公司，恒世达昌持有本公司股份6,247.50 万股，占本次发行前公司总股本的 59.50%。恒世达昌基本情况如下：
注册地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街180号532室法定代表人：白莉惠注册资本： 2,300万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2007年9月28日经营范围：计算机软硬件开发、网络工程、经济信息咨询、投资咨询及管理哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书21(专项审批除外)股本结构：朱吉满68.44%，白莉惠19.17%，王东绪9.59%，杨红冰2.80%
(二)实际控制人朱吉满先生为发行人的实际控制人之一，同时也是发行人的前身誉衡有限的创始人之一，现为本公司董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，本科学历，身份证号码为61010419640417*，住所为陕西省西安市莲湖区双仁府35号。
白莉惠女士为发行人的实际控制人之一，现为本公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，MBA学历，身份证号码为61010219650413*，住所为陕西省西安市莲湖区桃园南路29号7号楼1门8层3号。
朱吉满先生与白莉惠女士为夫妻关系，两人同为公司的实际控制人。
截至本招股说明书签署日，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌(持有本公司股份6,247.50万股，占本次发行前公司总股本的59.50%)87.61%
的股权，直接持有本公司股东誉衡国际(持有本公司股份2,940.00万股，占本次
发行前公司总股本的28.00%)72.00%的股权，故间接持有本公司7,590.23万股，
占本次发行前公司总股本的72.29%；本次发行后，朱吉满和白莉惠夫妇仍将间接
持有公司54.22%的股份。
三、发行人主要财务数据
报告期内本公司营业收入和净利润均持续快速增长，2008年营业收入为27,561.02万元，比2007年增长67.94%；2009年营业收入为42,992.90 万元，比
2008年增长55.99%；2008年净利润比2007年增长41.72%；2009年公司净利润比
2008年增长22.92%。公司报告期营业收入、净利润变动趋势及主要财务数据如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2007年度 2008年度 2009年度报告期净利润变动趋势图（单位：万元）(一)合并资产负债表主要数据(单位：万元)项目2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日2007 年12 月 31 日流动资产 23,139.61 16,471.10 11,273.34
非流动资产 21,108.08 11,449.86 10,277.70
资产合计 44,247.69 27,920.97 21,551.04
流动负债 15,494.75 8,488.54 7,578.51
非流动负债 0.00 28.00 136.18
负债合计 15,494.75 8,516.54 7,714.70
股东权益合计 28,752.94 19,404.43 13,836.34
归属于母公司所有者权益 28,752.94 19,404.43 13,830.01
(二)合并利润表主要数据(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 42,992.90 27,561.02 16,411.30
营业利润 15,173.62 10,872.56 7,728.26
利润总额 15,291.74 10,936.13 7,721.64
净利润 13,023.51 10,595.09 7,476.16
归属于母公司所有者的损益 13,023.51 10,595.09 7,475.57
(三)合并现金流量表主要数据(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 17,081.50 5,780.94 5,226.05
投资活动产生的现金流量净额-12,452.03 -1,796.58 -2,766.52
筹资活动产生的现金流量净额-61.62 -3,895.53 -1,658.03
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2007年度 2008年度 2009年度报告期营业收入变动趋势图（单位：万元）哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书23现金及现金等价物净增加额 4,567.86 88.82 801.50
(四)主要财务指标指标 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日 2007年 12 月 31 日流动比率(倍) 1.49 1.94 1.49
速动比率(倍) 1.34 1.71 1.29
母公司资产负债率 32.45% 27.94% 34.86%
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度总资产周转率(次) 1.19 1.11 0.80
应收账款周转率(次) 1,181.81 1,742.02 37.51
存货周转率(次) 8.61 5.74 3.76
销售毛利率 56.43% 63.82% 65.66%
加权平均净资产收益率 56.99% 68.97% 74.35%
基本每股收益(元) 1.24 1.01 1.97
四、本次发行基本情况
根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 3,500 万股。本次发行的保荐机构(主承销商)为国信证券股份有限公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金用途
根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金计划按顺序投入以下项目：
序号项目拟募集金额(万元)1 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP 技改项目 18,355.69
2 哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目 24,516.27
合计 42,871.96
上述项目已由黑龙江省发展和改革委员会黑发改外资 2008[954]号《关于中外合资哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP 技改项目及异地扩建项目申请报告核准的通知》核准。
根据公司经营业绩及我国证券市场近期的发行市盈率情况，公司募集资金可能出现超过募集资金投资项目所需资金的情况，关于超募资金的使用安排情况请参见本招股说明书“十三节募集资金运用”相关内容。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书24第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的一般情况1．股票种类：人民币普通股(A 股)2．每股面值：1.00 元
3．发行数量：3,500 万股，占发行后总股本的 25.00%
4．发行价确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格5．每股发行价：50.00 元
6．市盈率：54.35 倍(发行价格除以每股收益，每股收益按照公司 2009 年
度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。)7．市净率：3.58 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
8．发行前每股净资产：2.74 元(截至 2009 年 12 月 31 日经审计的全面摊薄
每股净资产)9．发行后每股净资产：13.98 元(截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产
与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本)10．发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
11．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
12．承销方式：余额包销(二)募集资金及发行费用概算1．本次发行计划募集资金总额：175,000 万元哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书252．本次发行费用概算承销及保荐费用：6,375 万元审计、验资费用：320 万元律师费用：160 万元路演推介费用：约 1,150 万元3．本次发行预计募集资金净额：约 166,995 万元
二、本次发行新股的有关当事人
(一)发行人：哈尔滨誉衡药业股份有限公司法定代表人：朱吉满住所：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号邮编：150025电话：010-59711207传真：010-58236767-118联系人：尚磊刘畅(二)保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层邮编：518001电话：021-60893200传真：021-60933197保荐代表人：郭晓光国磊峰项目协办人：杜青哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书26项目经办人：王英娜徐鹏郭继辉(三)发行人律师：北京市君合律师事务所负责人：肖微住所：北京市建国门北大街 8号华润大厦 20 层邮编：105电话：010-85191300传真：010-85191350经办律师：王志雄庄炜(四)审计、验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司法定代表人：黄锦辉住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室邮编：100025电话: 010-85866876传真: 010-85866877经办注册会计师：汪应华张健(五)资产评估机构:北京龙源智博资产评估有限责任公司负责人：靳玉荣住所：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层东区 2007室邮编：100025电话：010-85866870传真：010-85866877经办资产评估师：李雨田白虹哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书27(六)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122(七)保荐机构(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4029119200021817(八)申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路 5045 号电话：0755-82083传真：0755-82083164与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
(一)询价推介时间：2010 年 5 月 31 日～2010 年 6 月 2 日(二)定价公告刊登日期：2010 年 6 月 4 日(三)申购日期和缴款日期：2010 年 6 月 7 日(四)股票上市日期：发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书28第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务经营风险
(一)主导产品较为集中的风险公司主要从事药品生产、药品代理销售，主导产品鹿瓜多肽注射液获得国家发明专利并进入全国医保目录，在2007年该产品获得国家发改委单独定价权，该产品2007年、2008年、2009年的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为
56.18%、50.56%、40.39%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为75.16%、
71.27%、64.66%，鹿瓜多肽注射液的生产及销售状况在很大程度上决定公司的收
入和盈利水平。如果鹿瓜多肽注射液产品的生产、销售出现异常波动，将对公司经营业绩产生较大的影响。
公司高度重视新产品研发，目前已拥有12项新药证书、40个药品注册批件，同时公司还有近20个新产品正在研究开发过程中，由于公司现有产能所限，许多产品尚未生产或者未能规模化生产，本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司产品结构将得到改善，公司产品结构单一的风险将会有所降低。
(二)核心产品被仿制的风险由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前公司主导产品鹿瓜多肽注射液，存在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。
公司重视知识产权的保护，2005年6月22日，鹿瓜多肽注射液获得国家知识产权局授予的“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”的专利权，该专利为发明专利，专利权的期限为20年。此外，公司还拟申请多项新药的专利，专利保护将在一定程度上防止竞争对手的仿制。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书29针对竞争对手仿制情况，公司积极运用法律手段，以专利侵权为由，于 2005年 12 月起诉了江世药业和迪龙药业涉嫌侵犯本公司专利技术，江世药业和迪龙药业于 2006 年 2 月向国家知识产权局申请专利无效宣告审查，导致上述诉讼中止。经友好协商，公司与迪龙药业和江世药业达成和解，公司于 2008 年 10 月29 日向浙江省金华市中级人民法院申请撤回对迪龙药业和江世药业的专利侵权诉讼，随后迪龙药业和江世药业也分别向国家知识产权局专利复审委员会提交了撤回无效宣告申请书。2009 年 1 月 14 日，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2006）金中民二初字第 58-2 号）准许公司撤回对迪龙药业和金华
市人民医院的专利侵权起诉，同日，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2006）金中民二初字第 57-2 号）准许公司撤回对江世药业和金华市中医
院的专利侵权起诉。2009 年 3 月 19 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效宣告案件结案通知书》，决定终止对上述专利无效宣告请求的审查，该案审理结束。
目前，该案已经审结，不会对发行人的生产经营构成影响。
关于公司与竞争对手江世药业和迪龙药业间的诉讼及知识产权的纠纷情况详见本招股书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。
（三）药品不良反应的风险
公司主导产品鹿瓜多肽注射液在临床应用过程中有个别患者出现过皮疹、瘙痒、发热、寒战等不良反应，2007年8月国家药监局发布《关于开展注射剂类药品生产工艺和处方检查工作的通知》，将骨肽氯化钠注射液列为高风险品种，并注明骨肽、复方骨肽、鹿瓜多肽、骨瓜提取物等注射剂也存在部分同样问题。针对药品不良反应情况，公司建立了严格的管理制度，对全部药品不良反应进行及时的临床调查和追踪分析，并不断通过加强医生处方培训和改进药品使用说明等措施，尽可能减少或避免药品不良反应。公司已严格按照国家药监局的相关规定，及时报送《药品不良事件调查表》等药品安全监督文件，对不良反应监测数据进行定期更新和风险评估。公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明，但药品临床应用仍可能由于个体病症、年龄、身体状态等不同原因而产生个别不良反应，给公司经营带来一定风险。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书30(四)药品降价风险国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。公司核心产品鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨均被列入医保目录，由国家和黑龙江省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。公司综合毛利率较高，2007年、2008年和2009年分别为65.66%、63.82%和56.43%，较高的毛利率水
平表明公司承受降价风险的能力较强。
(五)主要产品不能进入医保目录的风险2009年11月30日，国家人力资源社会保障部正式发布了《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知》及2009年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。公司多个产品进入医保目录，公司核心产品鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨均进入医保目录。
医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据及标准。随着城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖范围越来越广，参保人数也越来越多，医药产品进入医保目录对其销量有一定促进作用。在国家未来对医保目录的调整中，公司主要产品也存在不能进入医保目录的可能。如果公司主要产品不能进入医保目录，将可能对公司生产经营产生不利影响。
(六)主要原材料供应风险公司生产用原材料主要为鹿骨、甜瓜子、吉西他滨原料药等，经过多年的经营，公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是如果发生自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司生产经营产生不利影响。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、管理风险
(一)实际控制人控制的风险公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌(持有本公司股份6,247.50万股，占本次发行前公司总股本
的59.50%)87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际(持有本公司股份
2,940.00万股，占本次发行前公司总股本的28.00%)72.00%的股权，故间接持有
本公司7,590.23万股，占本次发行前公司总股本的72.29%。本次发行后，朱吉满
和白莉惠夫妇仍将间接持有公司54.22%的股份。朱吉满和白莉惠夫妇可以通过恒
世达昌和誉衡国际行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定《公司章程》，并严格遵守内控制度及文件，不断完善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(二)高速成长的管理风险本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。
但公司本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策程序，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，公司存在高速成长的管理风险。
三、财务风险
2007 年、2008年及2009年本公司全面摊薄净资产收益率分别为54.05%、
54.60%和45.29%，保持在较高水平。此次募集资金到位后，本公司的净资产规模
较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书32益水平。因此，公司发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。
四、技术风险
(一)核心技术人员流失和核心技术失密的风险公司产品大都有较高的技术含量，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的可能性增加，一旦公司的重要技术被窃取或公司核心技术人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。
针对这一风险，本公司采取以下措施：在收益分配、职务提升等激励机制方面向科技人员倾斜，提高全体科技人员的工作积极性，激励公司科技人员不断开发新技术、新产品；加强与高等院校、科研机构和国外同行的交流。
(二)新产品开发风险由于新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
五、募集资金项目风险
(一)募集资金项目实施风险本次募集资金项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、员工培训等大量组哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书33织工作，因此存在一定的实施风险。
(二)市场拓展风险本次公开发行股票募集资金投资项目达产后，鹿瓜多肽注射液的产能将由1,400万支扩大至4,400万支，注射用盐酸吉西他滨的产能将由55万支扩大至225万支，同时将增加3种药品的批量生产，产能扩张对公司的营销管理提出了更高的要求，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压，从而影响公司的经营和盈利。虽然公司已经制定了缜密的生产管理、渠道建设等方面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。此外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
(三)原材料采购风险本次公司募集资金项目投产后，甜瓜籽、鹿骨、吉西他滨原料药等原材料的需求急剧上涨，同时公司将增加注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠3个产品的生产，原材料采购的品种将有所增加，募集资金项目面临原材料采购的组织管理、质量控制、渠道选择等风险。一方面，如果这些原材料不能及时、足量供应，本公司正常生产经营将受到影响；另一方面，如果这些原材料的质量不能达到要求，则本公司产品产量和质量将受到影响，并最终影响本公司经营业绩。
(四)技术风险募集资金投资项目中注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠尚处于小批量生产阶段，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠尚未进行生产。新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力提出更高的要求。同时，新的替代产品的出现、新的工艺方法和合成方式等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
六、未决诉讼的风险
本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。2005 年 4 月 6 日，该公司向济哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书34南市中级人民法院提起诉讼，认为本公司以及本公司原料供应商宁波天衡涉嫌侵犯其所拥有的中国专利，要求本公司以及宁波天衡赔偿其损失金额 50 万元(暂定)并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。目前上述专利已被国家专利复审委员会作出无效宣告，并经北京市高级人民法院终审裁定维持国家知识产权局专利复审委员会宣告该专利无效的审查决定，美国伊莱利利公司不服北京市高级人民法院的行政判决，向中华人民共和国最高人民法院提交了再审申请书，中华人民共和国最高人民法院于 2009 年 12 月 3 日举行了听证会。
本公司认为没有侵犯其专利，并且其专利存在缺陷，该案败诉的可能性极小。
2007年、2008年和2009年注射用盐酸吉西他滨的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为12.47%、12.74%和8.86%，销售毛利占公司同期毛利总额的12.24%、
13.09%和11.31%。
此外，为了进一步保护公众投资者的利益，防范败诉的风险，本公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇承诺，如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用，恒世达昌将在公司实际支付该等赔偿金及费用之日起30日内对本公司予以全额补偿，如恒世达昌未能全额补偿，将由朱吉满和白莉惠夫妇承担连带补偿责任。
关于本公司与美国伊莱利利公司间的未决诉讼详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。
七、税收、财政优惠政策的风险
(一)税负增加的风险2007年、2008年公司依据国家税收优惠政策，免征企业所得税。根据国家有关规定，2009年、2010年和2011年公司实际所得税率为12.5%。2008年11月，公
司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为3年。若公司在2011年底可继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为15%，若公司不能继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为25%。公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书35(二)可能存在的补缴税款风险本公司2002年经黑龙江省科学技术厅认定为“高新技术企业”，根据哈尔滨市地方税务局开发区分局核发的编号为哈地税开字（2002）第015号《企业所得
税减免税通知书》，哈尔滨市地方税务局2003年12月11日批准下发的《高新技术企业减按15%税率征收所得税认定表》。本公司自2003年起，享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
誉衡有限于2005年6月27日将注册地址变更为哈尔滨利民经济技术开发区北京路29号，按照国家有关规定，本公司当时已不再符合国家有关高新技术企业减按15%征收企业所得税的规定。但是，根据哈尔滨利民经济技术开发区管理委员会2005年4月18日出具的《关于哈尔滨誉衡药业有限公司税收事宜的意见》，为吸引优秀企业到该开发区落户，减少税收优惠政策变动对企业的影响，同意本公司2005年至2006年暂不将税务登记转至利民开发区，继续在哈尔滨市开发区国税、地税局进行纳税申报，哈尔滨市开发区地税局亦同意公司2005年至2006年仍作为该局管辖下的高新技术企业，享受减按15%的优惠税率在该局缴纳企业所得税。2008年8月28日，哈尔滨市开发区地方税务局出具《确认函》，对上述事项进行了进一步的书面确认，2008年9月10日哈尔滨市人民政府出具《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司税收有关情况的说明》，对上述事项也进行了进一步的书面确认。
由于上述事项与国家有关规定存在差异,存在公司可能需要补缴税款的风险，上述事项导致公司可能需要补缴的税款2005年为171.80万元，2006年为
376.73万元。为避免上述事项对公司造成不利影响，公司的实际控制人、控股股
东于2008年8月25日出具了《承诺函》，承诺如果公司因上述注册地址变更后未及时办理税务变更登记，或者公司因注册地址变更，其2005年度、2006年度按照高新技术企业税收优惠政策所享受的减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠被认定无效，由此导致公司需要补缴税金、滞纳金、罚金或承担其他赔偿责任的，将由恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇向本公司予以全额补偿，并承担连带责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 八、市场风险
未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。
同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生产经营造成一定的不利影响。
九、医疗、医药制度改革的风险
我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP等质量管理规范。目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。国务院于2009年4月6日和4月7日相继发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》。2009年8月18日，卫生部等9部门发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三个文件，正式启动国家基本药物制度建设工作。2009年11月30日，国家人力资源和社会保障部正式发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，2009版《医保目录》将使民众享受更多的医疗保险覆盖药品种类，将从制度上保证需求方的支付能力，刺激药品消费，优化医疗保障体系。本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。
十、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书37规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。
十一、股市风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。
本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书38第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
(一)中文名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.(二)注册资本：10,500 万元(三)法定代表人：朱吉满(四)有限公司成立日期：2000 年 3 月 27 日有限公司整体变更为股份公司日期：2008 年 6 月 26 日(五)注册地址：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号办公地址：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号邮政编码：150025(六)电话：010-59711207 传真：010-58236767-118(七)互联网网址：http://www.gloria.cc/(八)电子信箱：gloriapharma@126.com
二、发行人改制设立情况
(一)发行人的设立方式经中华人民共和国商务部 2008 年 6 月 5 日出具的商资批[2008]659 号《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，公司以誉衡有限经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元，
按照1:0.9622的比例折合为10,500万股(剩余净资产4,119,070.29元作为资本
公积金留存公司)，整体变更设立股份有限公司。
2008 年 5 月 20 日，利安达所对发起人出资进行了验证，并出具了利安达验哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书39字[2008]第 1020 号《验资报告》。
2008年6 月26日，本公司在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 230402254 的企业法人营业执照，注册资本 10,500 万元，法定代表人为朱吉满。
(二)发起人公司由恒世达昌、誉衡国际、百庚禹丰和健康科技共同作为发起人。公司设立时，各发起人出资额及持股比例如下：
股东（发起人）及股东类别持股数量(万股)股本比例（%）内资股东 6,300.00 60.00
其中：恒世达昌 6,247.50 59.50
百庚禹丰 52.50 0.50
外资股东 4,200.00 40.00
其中：誉衡国际 2,940.00 28.00
健康科技 1,260.00 12.00
合计 10,500.00 100.00
1．恒世达昌注册地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街 180 号 532 室法定代表人：白莉惠注册资本： 2,300 万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：计算机软硬件开发、网络工程、经济信息咨询、投资咨询及管理(专项审批除外)股本结构：朱吉满 68.44%，白莉惠 19.17%，王东绪 9.59%，杨红冰 2.80%
2．誉衡国际法定地址：英属维尔京群岛法定代表人：朱吉满哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书40注册资本： 1万美元股本结构：朱吉满 52%，白莉惠 20%，蔡天 18%，王东绪 10%3．健康科技法定地址：香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室法定代表人：徐玉美注册资本：1,000 港元股本结构：New Horizon Capital,L.P.100%4．百庚禹丰法定地址：北京市东城区马园胡同 3号迤南法定代表人：王幸宇注册资本：50 万元股本结构：王幸宇 50%，吴兵 50%有关发起人的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份主
要股东及实际控制人(一)发起人情况”。
(三)发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为恒世达昌和誉衡国际。
恒世达昌成立于2007年9月28日，为公司董事长朱吉满等设立的公司，在股份公司成立之前，该公司除持有誉衡有限股权之外，没有从事其他的生产经营业务，也没有持有其他公司的股权。
誉衡国际成立于2006年3月16日，为公司董事长朱吉满等设立在中国境外的返程投资公司，在股份公司成立之前，该公司除持有誉衡有限股权之外，没有从事其他的生产经营业务，也没有持有其他公司的股权。
(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立时主要资产包括房地产及土地使用权、生产及研发设备、专利权、哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书41非专利技术、商标权等无形资产。
发行人设立时主要从事鹿瓜多肽注射液等药品的生产和销售。
(五)股份公司成立后，主要发起人的主要资产和业务情况由于本公司为有限公司整体变更设立的股份有限公司，因此主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生任何变化。
具体内容请参阅本招股说明书“第六节业务与技术”部分相关内容。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系股份公司设立前后，业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”部分相关内容。
(七)公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况股份公司成立至今，公司与主要发起人恒世达昌和誉衡国际在生产经营方面未发生过关联交易。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司是由誉衡有限整体变更设立的股份有限公司，原誉衡有限的资产、业务和债权、债务均由公司承继，原誉衡有限所拥有的机器设备、药品生产许可证、土地使用权证、房产、GMP 证书、商标、专利、药品注册批件等产权均已过户到公司名下，新药证书的更名手续正在办理之中，具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、主要生产用固定资产及无形资产状况”。
三、发行人的“五分开”情况及独立经营能力
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
(一)业务独立公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书42品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
(二)资产独立公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。
截至本招股书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
(三)人员独立本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司行政人事部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在哈尔滨市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
(四)财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司已开立了单独的银行基本账户，基本账户开户银行为招商银行股份有限公司哈尔滨分行营业部，账号为622080738110001。公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书43使用的情形。公司依法独立纳税，办理了“呼兰国税字 230111718460989 号”的国税税务登记证和“黑地税字 230198718460989 号”的地税税务登记证。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
(五)机构独立公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在销售、财务、企管、生产等方面，设立了 10 个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
(一)股本形成及变化概览哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书44发行人前身誉衡有限成立：朱吉满出资 160 万元，芦山峰出资 20 万元，陈述出资 20 万元。
注册资本：200 万元人民币。
2000 年 3 月2000 年 11 月朱吉满：80%白莉惠：20%誉衡有限第一次股权转让：芦山峰、陈述分别把所持有的誉衡有限股权转让给白莉惠。
转让价格：每股 1 元，合计 40万元人民币。
2000 年 11 月朱吉满：80%白莉惠：20%2002 年 10 月誉衡有限第二次增资：朱吉满认缴 1,670 万元，白莉惠认缴560 万元，王东绪、魏学宁分别认缴 380 万元、190 万元。
注册资本：3,800 万元人民币。
朱吉满：65%白莉惠：20%王东绪：10%魏学宁：5%2006 年 2 月誉衡有限第一次增资：朱吉满、白莉惠分别认缴 640 万元、160万元。
注册资本：1,000 万元人民币。
誉衡有限第二次股权转让：
魏学宁将持有的誉衡有限 5%股权转让给朱吉满。
转让价格：每股 2 元，合计380 万元人民币。
朱吉满：70%白莉惠：20%王东绪：10%朱吉满：80%芦山峰：10%陈述：10%时间发行人演变股东变化哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书452006 年 6 月誉衡有限第三次股权转让：为海外上市，朱吉满、白莉惠、王东绪分别将所持有的誉衡有限 28%、8%、4%的股权转让给爱衡科技，42%、12%、6%的股权转让给吉康科技。转让价格：每股 1 元，合计 3,800 万元人民币。
吉康科技：60%爱衡科技：40%誉衡有限第四次股权转让：吉康科技、爱衡科技分别将其持有的誉衡有限 60%、40%股权转让给誉衡国际。转让价格：每股 0.11 美
元，合计 425 万美元。
2006 年 9 月誉衡国际：100%誉衡有限第五次股权转让：誉衡国际将其持有的誉衡有限60%股权转让给恒世达昌。转让价格：每股 1 元，合计 2,280万元人民币。
2008 年 1 月恒世达昌：60%誉衡国际：40%誉衡有限第六次股权转让：誉衡国际将其持有的誉衡有限 12%股权转让给健康科技；转让价格：每股 17.11 元，合计 7,800
万元人民币。恒世达昌将其持有的誉衡有限 0.5%股权转让给百庚禹丰。转让价格：
每股 3.95 元，合计 75 万元人民币。
2008 年 4 月恒世达昌：59.50%
誉衡国际：28.00%
健康科技：12.00%
百庚禹丰：0.50%
誉衡有限整体变更：以 2008 年 4 月 30日的净资产 109,119,070.29 元，按 1：
0.9622的比例折股为总股本为10,500万
股，每股面值为人民币 1 元。
注册资本：10,500 万元人民币。
2008 年 6 月恒世达昌：59.50%
誉衡国际：28.00%
健康科技：12.00%
百庚禹丰：0.50%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书46(二)股份公司设立前的沿革情况
1.誉衡有限成立
(1)誉衡有限设立情况发行人前身为哈尔滨誉衡药业有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日，自哈尔滨市工商行政管理局注册领取了注册号为 2301091240805 的《企业法人营业执照》。成立时注册资本为 200 万元，股东为自然人朱吉满、芦山峰、陈述。朱吉满以购买康研所附属药厂的实物资产出资 168 万元，其中实物资产 8万元为替芦山峰垫付出资；芦山峰货币出资 12 万元由朱吉满垫付，陈述货币出资 20 万元由朱吉满垫付。朱吉满、芦山峰作为出资的实物资产已由黑龙江省大众资产评估经济法律鉴证事务所出具了黑众评字(2000)第 61 号《资产评估报告》评估。
誉衡有限成立时股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 160 80芦山峰 20 10陈述 20 10合计 200 100誉衡有限设立时，陈述为香港慧南公司东北地区经理，芦山峰为哈药集团制药四厂业务员，二人均具有多年从事医药行业的经验。
朱吉满用于购买出资实物资产的资金和为芦山峰和陈述所垫付的资金来源为其从事药品销售等商业活动所得，本次投入的用途为提供誉衡有限生产经营所需要的生产设备和流动资金，保证公司顺利开业经营。
(2)誉衡有限设立时的实物资产出资誉衡有限设立时，作为出资的实物资产 168 万元是公司股东朱吉满购买的集体企业康研所附属药厂的经营性资产，主要为设备、库存商品、商标、药品（“松梅乐”）生产技术等。誉衡有限设立后，上述资产已陆续移交或更名给誉衡有限。
康研所附属药厂是成立于 1995 年 6 月 30 日的小型企业，企业性质为集体所哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书47有制，注册资金为 30 万元，经营范围为生化药品的生产。根据康研所附属药厂设立时的工商登记文件，该药厂成立时，黑龙江省康复科研所提供技术及技术人员方面的支持，哈尔滨市新成实业公司负责投入企业流动资金 50 万元(包括最初药厂设立时投入的 30 万元注册资金和 1996 年又追加投资的 20 万元，记入了药厂资本公积金)。该药厂 1995 年至 1998 年的经营情况如下：
年度销售收入（元）利润总额（元）年末负债（元）年末净资产（元）1995 -- 15,809.00 300,000.00
1996 -- 583,693.84 500,000.00
1997 102,391.52 -18,858.53 808,505.12 481,141.47
1998 32,653.30 -27,670.20 827,105.72 453,471.27
注：以上数据来源于该药厂 1995-1998 年度企业法人年检报告书。
康研所附属药厂成立后，主要进行了松梅乐产品的研究与生产，由于经营不善，产品一直未能打开销路，药厂持续亏损。到 1999 年末，该药厂实际上已经处于停业状态，专职职工仅有 1名，并且已不能偿还到期债务。
1999 年 12 月 27 日，黑龙江省康复科研所与哈尔滨市新成实业公司签署《黑龙江省康复科研所附属药厂转变主管上级协议》，协议约定，鉴于哈尔滨市新成实业公司已抽回其在康研所附属药厂的全部投资，自 2000 年 1 月 1 日起，哈尔滨市新成实业公司对康研所附属药厂的全部资产不享有任何权利；康研所附属药厂的所有债务均由黑龙江省康复科研所负责清偿；黑龙江省康复科研所作为该药厂的法定主管部门对该药厂独自管理。
鉴于上述情况，黑龙江省康复科研所作为该药厂的主管机构，经研究决定将其产权进行转让，具体转让情况如下：
2000 年 2 月 15 日，黑龙江省康复科研所(甲方)与朱吉满(乙方)签署《产权转让合同》，约定将康研所附属药厂(含除债务以外的药厂全部经营性资产)产权以 168 万元的价格全部转让给朱吉满，《产权转让合同》对药厂产权转让中所涉及的药厂资产的具体内容、产权转让价格、付款方式和付款时间、药厂人员留用、场地租用、药厂债务的承担等事项进行了具体约定。此时哈尔滨市新成实业公司对药厂的资产已不享有任何权利，故哈尔滨市新成实业公司与公司发起人朱吉满就康研所附属药厂产权一事不存在潜在纠纷。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书48在朱吉满与黑龙江省康复科研所签署了上述《产权转让合同》并向其支付了首期 20 万元的产权转让价款后，经黑龙江省康复科研所同意，2000 年 3 月 4 日，为了设立誉衡有限，朱吉满委托的黑龙江省大众资产评估经济法律鉴证事务所以2000 年 2 月 29 日为基准日对药厂的生产设备和存货等资产进行了评估，并出具了黑众评字(2000)第 61 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》所述，上述资产的评估价值为 1,681,000 元。
此后，由于前述产权转让中涉及的松梅乐生产技术的转让涉及国家药监部门的审批，未能及时办理转移，黑龙江省康复科研所(甲方)与朱吉满(乙方)又于2000 年 9 月 5 日签署了关于前述《产权转让合同》的《补充协议》，双方约定除乙方已于 2000 年 2 月 25 日向甲方支付的 20 万元外，自 2000 年 9 月起，乙方每月向甲方支付《产权转让合同》中规定的产权转让费中的 30 万元，至 2000 年12 月底前总计支付 120 万元，最后剩余的 28 万元在部颁标准下达后一次付清。
此后，朱吉满按照《产权转让合同》及上述《补充协议》的约定，全额支付了上述转让价款。
按照黑龙江省经济贸易委员会办公室黑经贸集联发(1999)137 号《关于集体企业出售有关问题的通知》的有关规定，“出售集体企业必须经本企业职工(代表)大会同意，并向企业主管部门提出申请，经政府有关部门审核同意后报产权登记管理机关进行审批。各级经贸部门要将出售企业情况报上一级主管部门备案”。
2000 年公司股东朱吉满向黑龙江省康复科研所购买药厂产权的事项，由于当时经办单位工作人员的认识所限，对相关规定缺乏了解，未能严格按照《通知》的规定办理有关程序。但鉴于康研所附属药厂自 1995 年设立以来一直经营不善、持续亏损，1999 年底已处于停业状态，并且仅存 1名专职职工留守等具体情况，公司认为朱吉满 2000 年与黑龙江省康复科研所平等协商定价后，受让集体企业康研所附属药厂产权以及将其生产设备和存货资产经评估作价出资的行为，除转让产权时在审批程序的履行上存在瑕疵，并未实质性违反国家有关法律和地方性规章的规定，交易本身体现了公平、自愿的原则，应为真实、有效。
①由于当时康研所附属药厂仅余1名专职职工留守，后该员工由誉衡药业继续聘用，其余兼职职工均由黑龙江省康复科研所妥善安排，该药厂当时也未有退休人员，该次转让完成后，截至本招股书签署日未有任何该药厂职工对此提出过哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书49异议。
②关于康研所附属药厂产权的转让合同及其补充协议均是由朱吉满与黑龙江省康复科研所附属药厂的主管机构黑龙江省康复科研所直接签署的。黑龙江省康复科研所对于出售药厂产权的意思表示是明确的、完整的和真实有效的。
③本次转让行为没有逃废任何债务，按照《产权转让合同》的规定，康研所附属药厂原有债务均由黑龙江省康复科研所承担。该次产权转让完成后，截至本招股书签署日未有任何债权人对此提出过异议。
④康研所附属药厂在 1999 年底处于亏损停业状态并且不能偿还到期债务。
在此种情况下，黑龙江省康复科研所作为其上级主管机构和药厂的产权所有人，将该药厂产权转让后还债，有利于避免药厂产权进一步贬值以及化解药厂的债务危机。
⑤该等产权转让价格由交易双方根据药厂的当时的实际情况协商确定，转让价格远高于该药厂当时资产的账面价值，充分体现了公平、自愿的原则，不存在其产权价值被低估或资产流失的问题。
综上所述，本公司认为，尽管康研所附属药厂产权转让过程未能严格按照有关规定办理，但鉴于上述原因，公司发起人朱吉满 2000 年受让集体企业康研所附属药厂产权并将其有关资产经评估作价出资的行为真实、有效，并且没有损害集体企业职工以及债权人的利益，也没有造成集体产权价值的低估或资产的流失。
2008 年 9 月 19 日，黑龙江省人民政府办公厅向哈尔滨市人民政府出具了黑政办函【2008】34 号《黑龙江省人民政府办公厅关于确认原哈尔滨誉衡药业有限公司设立时相关股东出资有关情况的复函》对于上述事项进行了确认。2010年 1 月 4 日哈尔滨市人民政府出具了《关于确认原哈尔滨誉衡药业有限公司设立时相关股东出资合法性有关情况的函[哈政函（2010）1 号]》，确认“原哈尔滨
誉衡药业有限公司股东在受让集体企业黑龙江省康复科研所附属药厂 100%产权并将其全部经营性资产作价出资的行为，符合集体资产处置及企业改制的有关法律、法规和政策规定，没有损害集体职工以及债权人的利益，也没有造成集体资产流失”。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2.誉衡有限设立后历次增资及股权转让情况
(1)第一次股权转让及增资(2000 年)鉴于誉衡有限设立时，股东朱吉满替陈述、芦山峰垫付了两人认缴的全部出资，但二人并未向朱吉满归还该等款项。经各方协商，2000 年 8 月 25 日，芦山峰、陈述与白莉惠签订《股权转让协议》，芦山峰、陈述分别把所持有的誉衡有限 20 万元股份转让给白莉惠。转让价格按注册资本定价，合计 40 万元。各方对上述情况均认可，未产生过任何纠纷。2000 年 10 月 10 日，誉衡有限第二届股东会通过决议批准股东芦山峰、陈述分别向白莉惠转让其持有的誉衡有限股权，同时决定将誉衡有限的注册资本由 200 万元增加到 1,000 万元，其中，朱吉满、白莉惠分别以现金认缴 640 万元、160 万元，增资资金来源于朱吉满夫妇二人从事药品销售等商业活动的收入。本次增资资金的用途为扩大生产规模和补充公司流动资金。
本次股权转让及增资时公司财务状况如下：
(单位：万元)项目 2000 年 9 月 30 日资产合计 518.54
所有者权益 177.17
每股净资产 0.89
项目 2000 年 1-9 月营业收入 40.05
净利润-22.83
（以上数据未经审计）2000 年 10 月 28 日，哈尔滨东信会计师事务所出具了哈东会验字[2000]第045 号验资报告对前述出资进行了审验。
此次转让后的誉衡有限股权结构变更为：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 800 80白莉惠 200 20合计 1,000 100哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书51(2)第二次增资(2002 年)2002 年 10 月 9 日，誉衡有限第五届股东会通过决议：将注册资本由 1,000万元增加到 3,800 万元，本次增资 2,800 万元，全部以货币形式认缴，其中朱吉满认缴 1,670 万元，白莉惠认缴 560 万元，王东绪、魏学宁分别认缴 380 万元和190 万元，增资资金来源于股东自有资金，本次增资资金的用途为扩建厂房及新建生产线。魏学宁就职于吉林大学，主要从事生物制药研发工作。
2000 年-2002 年誉衡有限处于亏损或微利状态，2000 年－2002 年的净利润分别为-58.34 万元、-246.15 万元和 95.22 万元，誉衡有限的净资产变动较小。
根据各方协商，此次增资定价为每股 1 元。
增资时公司财务状况如下：
(单位：万元)项目 2002 年 9 月 30 日资产合计 3,346.25
所有者权益 806.49
每股净资产 0.81
项目 2002 年 1-9 月营业收入 859.18
净利润 10.81
（以上数据未经审计）2002 年 10 月 12 日，哈尔滨东信会计师事务所出具了哈东会验字[2002]第092号验资报告对前述出资进行了审验。此次转让后誉衡有限的股权结构变更为：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 2,470 65白莉惠 760 20王东绪 380 10魏学宁 190 5合计 3,800 100朱吉满先生自 1992 年即从事药品销售工作，其中，1995-1998 年在东北第六制药厂任市场部经理，其收入主要来源于药品销售提成。在此期间，其负责销售的药品舒他西林每年销量约 100 万支左右，每支销售提成约 3-5 元、年销售提成总额约为 300-500 万元。1998-1999 年，朱吉满陆续创办了海南雨帆贸易有限哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书52公司和西安娜丝宝科技有限公司，从事商业经营。因此，在 1995-2000 年间，朱吉满积累了较多的个人财产。
保荐人和律师对朱吉满先生对发行人的初次出资、历次增资的资金来源进行了核查。保荐人认为，朱吉满先生的资金来源于其多年从事药品销售的提成收入和商业经营所得，资金来源合法。发行人律师认为，朱吉满先生对发行人的初次出资、历次增资的资金来源于其自身多年从事药品销售的提成收入和商业经营所得。
(3)第二次股权转让(2006 年 2 月)2006 年 2 月 21 日，朱吉满与魏学宁签订《股权转让协议》，魏学宁将其持有的誉衡有限 190 万元出资(5%股权)转让给朱吉满，转让价格为 2元/股，股权转让总价款为 380 万元。根据利安达所出具的利安达审字(2008)第 1160 号审计报告，截至 2005 年 12 月 31 日，誉衡有限每股净资产为 1.12 元。此次股权转让
价格不低于每股净资产，誉衡有限 2005 年度主要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2005 年 12 月 31 日资产合计 13,415.40
所有者权益 4,246.83
每股净资产 1.12
项目 2005 年度营业收入 6,956.98
净利润 786.21
2006 年 2 月 21 日，誉衡有限召开第二次临时股东会，通过决议批准了上述股权转让事项。朱吉满于 2006 年 2 月 27 日向魏学宁支付股权转让款 100 万元，剩余 280 万股权转让款于 2006 年 6 月 28 日支付完毕。朱吉满本次收购股权的资金来源为自有资金。
此次股权转让完成后，誉衡有限相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。
此次股权转让完成后，誉衡有限股权结构如下：
(单位：万元)哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书53股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 2,660 70白莉惠 760 20王东绪 380 10合计 3,800 100(4)拟海外上市导致的股权结构调整2006 年，誉衡有限拟海外上市，誉衡有限股东对誉衡有限的股权结构进行了调整。制定的股权调整方案如下，由誉衡有限全部自然人股东在国内发起设立两个公司，将誉衡有限的股权转让给国内两个公司，然后由两个国内公司将股权转让给国外的由誉衡有限原自然人股东设立的 BVI 公司誉衡国际。此次股权结构调整过程具体如下：
①第三次股权转让(2006 年 5 月)2006 年 3 月 20 日，朱吉满、白莉惠和王东绪出资设立爱衡科技和吉康科技，注册资本均为 10 万元。设立时三位股东对爱衡科技和吉康科技的持股比例与对誉衡有限的持股比例相一致，均为 70%、20%和 10%。
2006 年 5 月 19 日，朱吉满、白莉惠、王东绪与爱衡科技签订《股权转让协议》，分别将所持有的誉衡有限 28%、8%、4%的股权转让给爱衡科技，转让后爱衡科技持有誉衡有限 40%的股权。同日，朱吉满、白莉惠、王东绪与吉康科技签订《股权转让协议》，分别将所持有的誉衡有限 42%、12%、6%的股权转让给吉康科技，转让后吉康科技持有誉衡有限 60%股权。股权转让为誉衡有限原自然人股东与其控制的公司之间的转让，转让价格为 1元/股，按照注册资本定价，转让总价款为 3,800 万元。截止 2006 年 3 月 31 日，主要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2006 年 3 月 31 日资产合计 11,215.16
所有者权益 5,973.84
每股净资产 1.57
项目 2006 年 1-3 月营业收入 1,932.20
净利润 573.01
（以上数据未经审计）哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书542006 年 5 月 19 日，誉衡有限 2006 年第四次临时股东会审议通过了上述股权转让事项。2006 年 5 月 22 日，朱吉满、白莉惠、王东绪分别与爱衡科技、吉康科技签订了《股权转让补充协议》，协议约定受让方自受让之日起三年内将款项分笔支付给出让方或出让方指定的账户，2007 年 5 月爱衡科技、吉康科技向三位自然人支付完毕上述全部股权转让款，该股权转让款来源于爱衡科技、吉康科技将其持有的誉衡有限股权转让给誉衡国际所取得的收入。
此次股权转让完成后，誉衡有限股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）吉康科技 2,280 60爱衡科技 1,520 40合计 3,800 100②第四次股权转让(2006 年 9 月)A．股权转让协议2006 年 7 月 12 日，誉衡有限召开股东会通过决议，同意吉康科技和爱衡科技分别将其持有的誉衡有限 60%、40%股权转让给誉衡国际。2006 年 7 月 15 日，吉康科技、爱衡科技与誉衡国际签订《股权转让协议》，转让价格为 0.11 美元，
股权转让总价款为 425 万美元，其中誉衡国际应向吉康科技支付转让价款 255 万美元，向爱衡科技支付转让价款 170 万美元。
B．转让价格的确定及公司财务状况此次股权转让为同一控制人下国内外公司之间的转让，转让价格参照评估值定价。根据哈尔滨力得尔资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（哈力评报字[2006]第 323 号），为誉衡有限股权并购的目的，截至评估基准日 2006 年 3月 31 日，誉衡有限经评估后的每股净资产约为人民币 0.89 元，约为 0.11 美元。
C．誉衡国际收购资金的来源誉衡国际收购誉衡有限 100%股权的资金来源于向日本居民井関清的借款，具体情况如下。誉衡有限最初选定日本为上市目的地，因此日本居民井関清拟对公司进行投资，2006 年 2 月 6 日，朱吉满、白莉惠、王东绪和井関清签订了《返哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书55程投资框架协议》，该协议约定井関清出资 3,333,333 美元认购誉衡国际优先股，其认购款已于协议签订后 10 日内划入誉衡国际专用账户。后因誉衡有限取消海外上市计划，经各方友好协商，决定终止《返程投资框架协议》。朱吉满、白莉惠、王东绪和井関清于 2006 年 7 月 16 日另签订《借款协议》，该协议约定井関清用于购买誉衡国际优先股的资金转为给誉衡国际的借款，并追加 3,333,333 美元的借款给誉衡国际，用于补充流动资金，年息 10%，其中 3,333,333 美元的借款期限为两年，其余 3,333,333 美元的借款在上述借款还清后的两年内还清。上述《返程投资框架协议》、《借款协议》无补充协议或其它约定。
上述《返程投资框架协议》、《借款协议》均由朱吉满、白莉惠、王东绪签署，而借款实际由誉衡国际使用。主要原因为，誉衡国际是一个壳公司，除持有誉衡有限股权外，没有其它重要资产，也无其它经营业务，根据出借人井関清要求，由朱吉满、白莉惠、王东绪作为签约主体与其签署了相关协议。
截至目前，誉衡国际累计归还了 4,999,999.50 美元的借款及利息，尚余
1,666,666.50 美元借款因未到还款期尚未归还。
截至目前，该协议均按约定履行，未有违约情况发生。誉衡国际还款资金来源于自有资金，誉衡国际自有资金主要来源于向健康科技转让发行人股权所得。该借款协议的存在和履行不会影响誉衡国际持有公司股权的稳定性。
D、股权转让的批准此次股权转让由黑龙江省招商局(黑招函[2006]211 号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权并购的批复》文批准，并在国家外汇管理局黑龙江省分局办理了外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记，公司于 2006 年 9 月 7 日取得黑龙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资黑招函字[2006]0211 号)。此次股权转让经黑龙江泽铭会计师事务所有限责任公司(黑泽铭会验字[2006]B2535 号)验资报告审验。2006 年 12 月，誉衡国际向爱衡科技、吉康科技支付了上述转让股权款。
E、外汇出入境誉衡国际的设立、股权变动以及其返程收购誉衡有限，均严格依据国家外哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书56汇管理局汇发(2005)75 号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，向国家外汇管理局黑龙江省分局申请办理了境外投资外汇登记手续，并由国家外汇管理局黑龙江省分局在朱吉满、白莉惠和王东绪提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》加盖了资本项目外汇核准章。誉衡国际的具体情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
的基本情况”。
此次股权转让完成后，誉衡有限变更为外商独资企业，公司相应修改了《公司章程》，办理了工商变更登记。2006 年 9 月 27 日，誉衡有限在黑龙江省工商行政管理局取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企独黑总副字第001185 号。
此次股权转让完成后誉衡有限股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）誉衡国际 3,800 100哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书57本次誉衡有限拟境外上市而引发的股权变动过程如下图所示：
白莉惠朱吉满誉衡有限 2006年 5月前股权结构朱吉满王东绪20% 70% 10%70% 70%20% 20%10% 10%60% 40%2006年5月股权转让后股权结构2006年9月股权转让后股权结构100%100%70%20% 10%100% 100% 100%吉康科技爱衡科技誉衡有限誉衡有限誉衡有限BRIGHT VISIONBRIGHT LUCK BRIGHT CAREER朱吉满白莉惠王东绪誉衡国际CHINA GLORIA王东绪白莉惠哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书58(5)第五次股权转让(2008 年 1 月)2007 年，国内资本市场进入了持续健康发展的新阶段，国家亦鼓励优质企业在国内资本市场发行上市。因此，誉衡有限调整发展方向，拟申请在境内发行股票，并于 2007 年 10 月对公司的股权结构进行了调整。
2007 年 10 月 30 日，誉衡国际与恒世达昌签订了《股权转让协议》，誉衡国际将其持有的誉衡有限 60%股权转让给恒世达昌，恒世达昌为朱吉满、白莉惠等人控制的国内公司。此次股权转让为同一控制人下国内外公司之间的转让，转让价格按照注册资本定价，转让价款为 2,280 万元。
根据利安达所出具的利安达审字【2007】第 A1600-2-1 号审计报告，截至2007 年 9 月 30 日，誉衡有限每股净资产为 3.09 元，誉衡有限主要财务数据如
下：
(单位：万元)项目 2007 年 9 月 30 日资产合计 19,660.80
所有者权益 11,746.19
每股净资产 3.09
项目 2007 年 1-9 月营业收入 10,827.06
净利润 5,296.83
同日，誉衡有限第一届董事会第 4 次会议审议通过了上述股权转让事项。
此次股权转让由黑龙江省招商局(黑招函[2007]143 号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权变更的批复》批准，誉衡有限于 2007 年 12 月 14 日换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。此次股权转让经哈尔滨天泽会计师事务所(哈天泽验字(2008)第 012 号)验资报告审验。
此次股权转让完成后，誉衡有限变更为中外合资企业，相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。2008 年 1 月 9 日，誉衡有限在黑龙江省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号：230402254。此次股权转让完成后誉衡有限股权结构如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书59(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）恒世达昌 2,280 60誉衡国际 1,520 40合计 3,800 100恒世达昌用于购买誉衡国际持有的誉衡有限 60%股权的资金来源为恒世达昌自有资金，主要为恒世达昌设立时股东朱吉满、白莉惠、王东绪的出资。恒世达昌的设立及股权变动情况，详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东的基本情况”。
(6)第六次股权转让(2008 年 4 月)2008 年 3 月 31 日，誉衡国际与健康科技签订了《股权转让协议》，誉衡国际将其持有的誉衡有限 12%股权转让给健康科技，经誉衡国际与健康科技双方协商，转让价格按市盈率法确定，转让价格定为每股 17.11 元，转让总价款为 7,800
万元或等值美元；同日，恒世达昌与百庚禹丰签订了《股权转让协议》，恒世达昌将其持有的誉衡有限 0.5%股权转让给百庚禹丰，鉴于百庚禹丰的股东为朱吉
满的好友，本次股权转让价格以公司账面净资产值为基础，适当上浮，截至 2007年 12 月 31 日，誉衡有限每股净资产为 3.64 元，适当上浮后本次股权转让价格
为每股 3.95 元，转让价款为 75 万元。
根据利安达所出具的利安达审字[2008]第 A1351 号审计报告，截至 2007 年12 月 31 日，誉衡有限主要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2007 年 12 月 31 日资产合计 21,551.04
所有者权益 13,830.01
每股净资产 3.64
项目 2007 年度营业总收入 16,411.30
净利润 7,476.16
健康科技上述股权转让资金来源于其股东 New Horizon Capital,L.P.。健康科技于 2008 年 4 月 25 日支付了上述股权转让款 11,150,980.18 美元，折合人
民币 7,800 万元。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书60百庚禹丰上述股权转让资金来源于自有资金，百庚禹丰于 2008 年 7 月 22日支付了上述股权转让款 75 万元。
2008年 3月 30日誉衡有限第一届董事会第6次会议审议通过上述股权转让事项。此次股权转让由黑龙江省招商局(黑招外资函[2008]53 号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》批准，公司于 2008 年 4 月25 日换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
此次股权转让完成后，誉衡有限相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。2008 年 4 月 29 日，誉衡有限在黑龙江省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后誉衡有限股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）恒世达昌 2,261.00 59.50
誉衡国际 1,064.00 28.00
健康科技 456.00 12.00
百庚禹丰 19.00 0.50
合计 3,800.00 100.00
(三)股份公司的设立情况2008 年 5 月 8 日，利安达所对截止 2008 年 4 月 30 日誉衡有限财务状况进行了审计，并出具了利安达专字[2008]第 1115 号《审计报告》。截止 2008 年4 月 30 日，誉衡有限资产总计 213,877,666.07 元，负债合计 104,758,595.78
元，所有者权益合计 109,119,070.29 元。
2008 年 5 月 12 日誉衡有限第一届董事会第 8 次董事会会议审议通过，决定以誉衡有限经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元为基础，
按照 1：0.9622 的比例折合为 10,500 万股；剩余净资产 4,119,070.29 元作为资
本公积金留存公司，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为 10,500万元，股东持股比例不变。
2008 年 5 月 20 日，利安达所对拟设立的誉衡药业(筹)截止 2008 年 5 月 20日的注册资本实收情况进行了审验，并出具利安达验字[2008]第 1020 号《验资报告》。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书612008 年 6 月 5 日，国家商务部以商资批[2008]659 号文《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准誉衡有限整体变更设立为誉衡药业，注册资本为 10,500 万元。
2008 年 6 月 26 日，誉衡药业自黑龙江省工商行政管理局领取了注册号为230402254 的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后誉衡药业股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）恒世达昌 6,247.50 59.50
誉衡国际 2,940.00 28.00
健康科技 1,260.00 12.00
百庚禹丰 52.50 0.50
合计 10,500.00 100.00
(四)重大资产重组情况1．公司转让天津誉衡的股权誉衡(天津)药业有限公司(以下简称“天津誉衡”)是由本公司和经纬医药于2008年7月22日在天津市工商行政管理局汉沽分局注册成立的有限责任公司，其设立时注册资本为3,000万元，实收资本为600万元，由公司和经纬医药分别以现金认缴，公司出资比例97%，经纬医药出资比例为3%。
由于天津誉衡无法按照公司规划取得土地使用权，无法开展相关业务，故公司决定将所持有天津誉衡股权转让。2008年8月25日,经本公司第一届董事会第三次会议决议，公司与珠海傲华医药科技有限公司签订股权转让协议，将持有天津誉衡97%的股份转让给珠海傲华医药科技有限公司；同日，经纬医药与吴静签订股权转让协议，将其持有天津誉衡3%的股份转让给自然人吴静。上述股权转让价格均按原出资额确定，转让完成后公司和经纬医药均不再持有天津誉衡的股权。该次股权转让的工商登记变更已于2008年8月28日办理完毕。
上述股权转让完成后，2008年9月5日，誉衡天津的新股东召开股东会，决定将誉衡天津的名称变更为“华天翼(天津)药业有限公司”。
珠海傲华医药科技有限公司和吴静与公司及其控股股东和实际控制人无任何哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书62关联关系。
2.公司对广州新花城增资扩股
(1)公司对广州新花城增资扩股过程及基本情况广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“广州新花城”）为广州新厚德农工商联合公司（“广州新厚德”）、广州市金汇实业发展有限公司（“广州金汇”）于2008年10月15日共同投资设立的有限责任公司，广州新花城设立时的注册资本为人民币3,500万元，其中广州新厚德以现金出资3,325万元持有95%的股权，广州金汇以现金出资175万元持有5%的股权。广州尚德会计师事务所有限公司已经出具的《验资报告》（穗尚验字[2008]第025号）对前述出资予以审验。
广州新花城于2008年12月3日作出股东会决议，同意以广州新花城经评估的净资产为依据，引入新投资者进行溢价增资，并于2008年12月31日委托广州产权交易所进行公告，公开征集上述增资扩股项目的投资者。根据广州聚信资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》（聚信整评字[2008]005号），截至评估基准日2008年12月5日，广州新花城经评估的价值为6,907.32万元。
公司于2009年1月19日作出股东大会决议，同意对广州新花城增资扩股，并于2009年1月23日在广州产权交易所办理了投资意向登记。广州产权交易所于2009年2月5日出具《报价结果通知书》，通过公开市场征集，确认经公开市场征集，拟由公司作为增资方。
2009年2月5日，公司与广州新厚德、广州金汇和广州新花城共同签署了《增资扩股合作合同》以及公司与广州新厚德、广州金汇签署的《广州市新花城生物科技有限公司章程》的约定，广州新花城增资事项完成后，广州新花城的注册资本为7,000万元，各股东按以下金额及方式缴付出资：(1)广州新厚德以现金出资3,325万元，占注册资本总额的47.5%，已经一次性全部缴足；(2)广州金汇以
现金出资175万元，占注册资本的2.5%，已经一次性全部缴足；(3)公司以现金出
资7,000万元，其中3,500万元计入注册资本，占注册资本总额的50%，其余3,500万元溢价部分计入资本公积，具体缴付方式为：分两期缴付，首期出资3,500万元于《增资扩股合作合同》签署之日起五个工作日内缴付，第二期出资3,500万元于上述首期支付期限后半年内缴付。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书63广州尚德会计师事务所有限公司于2009年3月12日和2009年9月11日分别出具了编号为穗尚验字[2009]第007号和穗尚验字[2009]第032号的《验资报告》，截至2009年9月11日止，广州新花城已收到公司缴纳的新增注册资本3,500万元和资本公积3,500万元，上述增资完成后，广州新花城的注册资本由3,500万元增加至7,000万元，公司持有广州新花城50%的股权，广州风行发展集团有限公司（原名为广州市农工商集团有限公司）下属的广州新厚德和广州金汇合计持有广州新花城50%的股权。
（2）广州新花城资产评估增值的原因及合理性
广州聚信资产评估有限公司为广州新花城本次增资扩股的目的进行评估并出具了《资产评估报告》（聚信整评字[2008]005 号），截至评估基准日 2008年 12 月 5 日，广州新花城账面净资产为 3,494.82 万元，按照收益法评估的企业
价值为 6,907.32 万元，较账面净资产增值 3,412.50 万元。
本次评估增值的主要原因为：广州新花城承继了花城制药与三 O 一医院、拓峰生物签订的《技术转让合同》，据此将获得银杏内酯 B 注射液全国范围内独占的生产权，及相关技术及知识产权的所有权或使用权。银杏内酯 B注射液为在研中药一类新药，目前已经完成三期临床试验，若成功取得新药证书及药品注册批件，该产品市场前景将十分广阔，上述评估报告在合理假设的前提下，对银杏内酯 B注射液未来可能产生的收益进行了评估，体现了资产的真实价值。
五、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情
况(一)公司的历次验资情况1．誉衡有限设立验资2000年3月24日，哈尔滨亚太会计师事务所有限公司出具了哈亚会事字(2000)第16号验资报告，对拟设立的誉衡有限的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。该验资报告认为：
“誉衡有限注册资本为200万元整，根据我们的审验，截至2000年3月23日止誉衡有限收到股东(出资人)投入的资本贰佰万元(人民币：2,000,000.00)，其中
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书64货币资金32万元，实物出资168万元。”
2. 2000年增资验资
2000年10月28日，哈尔滨东信会计师事务所出具了哈东会验字[2000]第045号变更验资报告，对已设立的誉衡有限的注册资本变更情况进行了审验。该验资报告认为：
“根据我们的审验，截至2000年10月28日止，誉衡有限增加投入资本为800万元，变更后的注册资本总额为1,000万元，其中实收资本1,000万元，未分配利润-2.8万元，与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为1,098万元，负债总额
为100.8万元，净资产为997.2万元。”
3. 2002年增资验资
2002年10月12日，哈尔滨东信会计师事务所有限公司出具了哈东信验字(2002)第092号验资报告，对誉衡有限截至于2002年10月12日止新增注册资本实收情况进行了审验。该验资报告认为：
“贵公司原注册资本为人民币1,000万元，根据贵公司股东决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币2,800万元，新增的注册资本人民币2,800万元由朱吉满(以下简称甲方)、白莉惠(以下简称乙方)、王东绪(以下简称丙方)、魏学宁(以下简称丁方)于2002年10月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币3,800万元。经我们审验，截至2002年10月12日止，贵公司已收到甲方、乙方、丙方、丁方缴纳的新增注册资本合计人民币2,800万元，各股东以货币出资2,800万元。”
4. 2007年变更为外商独资企业验资
2006年12月14日，黑龙江泽铭会计师事务所有限责任公司出具了黑泽铭会验字(2006)B2535号验资报告,对誉衡有限截至于2006年12月14日止新增注册资本实收情况进行了审验。该验资报告认为：
“根据有关协议、合同、章程的规定，黑龙江省招商局《黑招函[2006]211号》文件批准，贵公司由内资企业转为外资企业，贵公司申请登记的注册资本为人民币3,800万元，由英国誉衡国际投资公司出资以股权并购方式收购，并购后三哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书65个月内一次性支付全部转让对价款美元425万。经我们的审验，截止2006年12月14日止，贵公司已收到英国誉衡国际投资公司缴纳的转让股权对价款美元425万元。”5．2008年1月股权转让验资2008年4月7日，哈尔滨天泽会计师事务所出具了哈天泽验字(2008)第012号验资报告，对誉衡有限截至2008年1月9日止注册资本变更情况进行了审验。该验资报告认为：
“贵公司变更前后的注册资本和实收资本均为3,800万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，原股东誉衡国际投资公司将持有的贵公司60%的股份转让给哈尔滨恒世达昌科技有限公司，共计2,280万股，转让价格2,280万元。根据我们的审验，截至2008年1月9日止，誉衡国际投资公司已收到转让价款。”6．2008年整体变更验资2008年5月20日，利安达所出具了利安达验字[2008]第1020号验资报告，对截至2008年5月20日止由誉衡有限整体改制变更为誉衡药业(筹)申请登记的注册资本实收情况进行了审验。该验资报告认为：
“截至2008年5月20日止，贵公司(筹)已收到全体股东以其拥有的哈尔滨誉衡药业有限公司的净资产折合的实收资本人民币105,000,000.00元，实收资本占注
册资本的100%，其中哈尔滨恒世达昌科技有限公司出资人民币62,475,000.00元，
占注册资本的59.50%；誉衡国际投资有限公司出资人民币29,400,000.00元，占注
册资本的28.00%；New Horizon Keystone Investment Limited 出资人民币
12,600,000.00，占注册资本的12.00%；百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司出资人
民币525,000.00，占注册资本的0.50%。”
(二)公司设立时投入资产的计量属性2008 年 5 月 8 日，利安达所对截止 2008 年 4 月 30 日誉衡有限财务状况进行了审计，并出具了利安达专字[2008]第 1115 号《审计报告》。截止 2008 年4 月 30 日，誉衡有限资产总计 213,877,666.07 元，负债合计 104,758,595.78
元，所有者权益合计 109,119,070.29 元。
2008 年 5 月 12 日，经誉衡有限第一届董事会第 8 次董事会会议审议通过，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书66誉衡有限决定以经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元，按
照 1：0.9622 的比例折合为 10,500 万股；剩余净资产 4,119,070.29 元作为资本
公积金留存公司。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、公司股权结构和组织结构
(一)公司股权结构图截止本招股说明书签署日，公司股权结构如下图：
100%85% 15%
59.50% 28%12%0.50%
2.80%
68.44%
19.17%
9.59%
52%20%10%18%杨红冰朱吉满白莉惠王东绪蔡天哈尔滨恒世达昌科技有限公司百庚禹丰（北京）投资顾问有限公Oriental KeystoneInvestment LimitedYu Heng InternationalInvestments Corporation哈尔滨誉衡药业股份有限公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司哈尔滨吉尔生物科技有限公司陕西北美基因股份有限公司北京美迪康信医药科技有限公司15%100%广州市新花城生物科技有限公司50%哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书68(二)组织结构图截止本招股说明书签署日，公司组织结构如下图：
生产中心财务科销售二部营销中心财务科客户服务部生产中心培训中心审计部财务部法律事务部信息管理部股东大会监事会董事会董事会秘书董事会办公室总经理战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会销售一部电话营销中心招投标管理部销售管理部医学部市场部人事部行政部营销中心暨北京分公司客服部生产部工程部质量监督部供应部行政人事部企业管理部产品研发中心哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书69(三)内部组织机构运行情况1．发行人组织结构及运行情况公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由9人组成，其中 3 名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由 3 人组成。目前，公司股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2．发行人内部机构设置及运行情况(1)董事会办公室董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。主要负责公司董事会、股东大会依法召开的会议材料的准备、代表的召集、会务组织、接待等工作；负责保管公司董事会、股东会的有关文件和记录，保证各项文件合法有效，相互衔接，完整统一；负责组织制作、递交有关机构要求递交的报告和文件。妥善保管股东名册，真实记录有关内容；保证有关人员能够及时、方便地查阅公司有关记录和文件，如公司章程、年报、财务报告等。
(2)生产中心主要负责编制生产及作业计划、组织公司产品生产、原辅材料和燃料采购、仓储管理、货运管理、生产统计管理、生产安全管理、劳动定额和消耗定额管理等。
生产中心下设行政人事部、供应部、质量监督部、工程部、生产部和客服部。
①行政人事部负责编制或参与编制组织管理制度、用工管理制度、薪酬管理制度、绩效管理制度、培训管理制度和职业发展制度；负责公司各项制度的执行与监督；负责人力资源规划、员工薪酬福利、培训、绩效管理和行政后勤保障等。
②供应部负责生产用料申购与余料转用；采购方式设定及市场行情调查；询价、比价、哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书70议价、订购作业；外协厂商开发与签约等。
③质量监督部负责按 GMP 要求负责公司的质量保证(QA)、质量控制(QC)、人员的领导和管理，保证公司的质量监督体系规范、正常、依法运行，保证贴有本公司商标及生产产品是按照现行 GMP 要求进行生产的，并对所有药品及其他产品质量负责；负责公司生产全过程的质量管理、监督、检查、处罚及整改工作的落实；负责对公司原辅料、包装材料、中间体、半成品、成品按规定标准进行检验或检查，决定是否收受、拒收或生产是否进行；负责按各项管理制度及标准操作规程的要求进行规范操作、监督、检查和实施等职能。
④工程部负责公司新项目的开发；负责项目立项报建、设计，预决算审核和工程监理，负责工程验收；负责维修改造项目的设计方案，办理设计委托要点；负责选择项目的施工队伍，审核工程施工方案，安排工程进度计划；负责工程施工过程中的工程质量监督，协助施工队解决工程技术难题；审核工程预决算，严格控制工程预算开支，审核工程承包合同等。
⑤生产部主要负责生产计划的设立与修订；订单的审核、登记及分发；生产进度安排及控制(含样品制作进度)；用料管理及异常的追踪、改善；材料保管及个人使用的工具管理与账务处理；库位规划与整理，安全维护；库存盘点与账务核对等。
⑥客服部主要负责公司发货管理；开票管理；收货回执及客户邮寄资料管理等。
(3)营销中心暨北京分公司：主要负责制订公司各项营销管理政策、制度并实施；对公司产品市场变化情况进行科学预测和动态监控；目标市场开发，包括广告、宣传、开发潜在客户、学术推广等促销活动；建立健全公司营销网络；营销计划、营销业务、营销费用管理等。
营销中心下设：销售一部、销售二部、电话营销中心、招投标管理部、客户哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书71服务部等十个部。
(4)审计部行使内部审计职能，负责对公司财务核算及财务管理进行审核和监督；负责公司部门负责人的离任审计、基础项目审计、资金运作专项审计等专项审计活动；负责对公司内部控制制度的合理性进行评价，并提出改进意见。
(5)企业管理部承担公司战略规划、经营计划、投资管理等职能。负责建立企业发展规划管理体系和企业经营管理体系；制定公司发展战略、编制公司中长期发展规划、年度经营计划；为公司决策与经营管理及各经营实体的经营活动提供建议、信息和咨询；负责公司资产经营责任制体系的建立、完善及组织实施。
(6)财务部负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；负责根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；收集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析等。
财务部下设营销中心财务科和生产中心财务科。
(7)法律事务部主要负责办理公司法律诉讼事务、审查公司对外合同、内部稽核和法律知识培训工作、内部审计监察等工作。
(8)信息管理部负责建立和管理公司办公的信息化、网络化；负责公司信息(招投标信息、政策法规信息、企业信息等)的收集、发布等的管理工作；对公司电子大屏幕、各媒体触摸屏、监控系统、声像系统等设备的运行维护。
(9)培训中心哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书72负责根据生产经营活动的需要和员工专业、技术素质状况制订培训和考核计划实施方案；组织培训考核计划的实施等工作。
(10)产品研发中心负责开展新药研发、技术咨询、注册报批及药物临床研究代理等业务。研发中心是公司自主研发的重要力量，也同时开展对第三方的服务。
(四)发行人控股子公司、合营企业和参股子公司的基本情况截至目前，公司拥有 3 家控股子公司、1 家合营公司和 1 家参股公司。
1.吉尔生物
(1)基本情况成立日期：2005 年 2 月 28 日住所：哈尔滨市创业中心 26 号楼 533 室(生产场所迎宾路)法定代表人：郝建发注册资本：200 万元实收资本：200 万元经营范围：一般经营项目：高新技术产品的开发、生产、销售；加工农副产品；收购农副产品(不含粮油)。(以上法律行政法规禁止的不得经营)公司持有吉尔生物 100%的股权。
吉尔生物目前业务为采购鹿骨和甜瓜籽，并加工为鹿瓜多肽提取液，为誉衡药业提供生产原料。
(2)主要业务目前吉尔生物主要业务是鹿瓜多肽提取液的加工和生产，其生产的鹿瓜多肽提取液主要供应本公司用于生产鹿瓜多肽注射液。2008 年 11 月 21 日，吉尔生物被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书73(3)历史沿革①吉尔生物设立2005 年 2 月 28 日，吉尔生物由誉衡有限和王东绪共同出资设立，设立时注册资本为 200 万元，股东出资方式均为货币，其中誉衡有限出资 150 万元，占公司注册资本的 75%，王东绪出资 50 万元，占公司注册资本的 25%。黑龙江中信会计师事务所有限责任公司出具了黑中信会验字[2005]第 030 号验资报告对前述出资进行了审验。
②吉尔生物第一次股权转让2005 年 8 月 10 日，誉衡有限和王东绪签署《股权转让协议书》，王东绪将持有吉尔生物 10%的股权转让给誉衡有限，本次股权转让价款总额为 20 万元。
同日，吉尔生物召开第二次股东会审议通过了前述转让事项。本次股权转让后，誉衡有限持有吉尔生物出资变为 170 万元，占公司注册资本的 85%；王东绪出资变为 30 万元，占公司注册资本的 15%。此次股权转让完成后，吉尔生物相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。
③吉尔生物第二次股权转让2007 年 10 月 30 日，誉衡有限和王东绪签署《股权转让协议》，王东绪将持有吉尔生物的全部股本，占吉尔生物 15%的股权转让给誉衡有限，本次股权转让以注册资本的 15%即 30 万元作为转让股权的对价。同日，吉尔生物召开第四次股东会审议通过了前述转让事项。本次股权转让后，誉衡有限持有吉尔生物出资变为 200 万元，占公司注册资本的 100%。此次股权转让完成后，吉尔生物相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。
(4)简要财务数据最近一年，吉尔生物简要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 1,716.86
股东权益合计 1,673.21
项目 2009 年度哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书74营业收入 1,917.14
净利润 1,169.37
（以上财务数据已经利安达所审计）
2.经纬医药
(1)基本情况成立日期：2003 年 8 月 7 日住所：哈尔滨市南岗区红旗大街 180 号 5 楼法定代表人：朱吉满注册资本：180 万元实收资本：180 万元经营范围：许可经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、化学原料、生物制品批发；经营诺海牌锌钙特软胶囊（卫生许可证有效期至 2012 年8 月 6 日）一般经营项目：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
公司持有经纬医药 100%的股权。
(2)主要业务目前经纬医药主要业务是药品代理销售，其持有黑龙江食品药品监督管理局颁发的黑AB4510183号《药品经营许可证》(有效期至2014年12月31日)和黑龙江省药监局向经纬医药颁发的A-HLJ09-148《经营质量管理规范认证证书》(GSP证书)(有效期至2014年6月29日)。
(3)历史沿革①经纬医药设立2003 年 8 月 7 日，经纬医药由誉衡有限和王东绪共同出资设立，设立时注哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书75册资本为 180 万元，股东出资方式均为货币，其中誉衡有限出资 100 万元，占公司注册资本的 55.56%，王东绪出资 80 万元，占公司注册资本的 44.44%。黑龙江
中信会计师事务所有限责任公司出具了黑中信会验字[2003]第 054 号验资报告对前述出资进行了审验。
②经纬医药第一次股权转让2005 年 8 月 10 日，誉衡有限和王东绪签署《股权转让协议书》，王东绪将持有经纬医药29.44%的股权转让给誉衡有限，本次股权转让价款总额为53万元。
同日，经纬医药召开第二次股东会审议通过了前述转让事项。本次股权转让后，誉衡有限持有经纬医药出资变为 153 万元，占公司注册资本的 85%；王东绪出资变为 27 万元，占公司注册资本的 15%。此次股权转让完成后，经纬医药相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。
③经纬医药第二次股权转让2008 年 3 月 27 日，誉衡有限和王东绪签署《股权转让协议》，王东绪将持有经纬医药的全部股本 27 万元，占经纬医药 15%的股权转让给誉衡有限，本次股权转让价款总额为 27 万元。2008 年 3 月 28 日，经纬医药召开第二次股东会审议通过了前述转让事项。本次股权转让后，誉衡有限持有经纬医药的出资变为180 万元，占公司注册资本的 100%。此次股权转让完成后，经纬医药相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。
(4)简要财务数据最近一年，经纬医药简要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 9,450.48
股东权益合计 1,222.13
项目 2009 年度营业收入 18,603.31
净利润 1,096.30
（以上财务数据已经利安达所审计）
3.美迪康信
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书76(1)基本情况成立日期：2007 年 11 月 30 日住所：北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店 B87 房法定代表人：曹捷注册资本：500 万元实收资本：500 万元经营范围：医药技术开发，技术咨询，技术转让；商务服务；劳务服务；信息咨询(不含中介服务)技术推广服务；国内贸易(需许可经营的凭许可证经营)。
公司持有美迪康信 85%的股权，经纬医药持有美迪康信 15%的股权。
(2)主要业务目前美迪康信主要业务是医药技术开发。
(3) 2009 年增资情况美迪康信是于 2007 年 11 月 20 日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 100 万元，出资人为公司和经纬医药，公司和经纬医药分别持有其 85%和 15%的权益，并分别足额缴纳首期出资。
公司和经纬医药于 2009 年 11 月 4 日以现金方式缴纳对美迪康信剩余出资400 万元，由北京润鹏冀能会计师事务所对该出资事项予以审验并出具了《验资报告》（京润（验）字[2009]第 213542 号）。2009 年 11 月 5 日，北京市工商行政管理局就本次增资事项向美迪康信换发了《企业法人营业执照》（注册号：
110105010650074）。
(4)简要财务数据最近一年，美迪康信简要财务数据如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书77(单位：万元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 996.60
股东权益合计 266.37
项目 2009 年度营业收入 620.30
净利润-75.88
（以上财务数据已经利安达所审计）
4.广州新花城
(1)基本情况成立日期：2008 年 10 月 15 日住所：广州市萝岗区九龙镇山龙西路 3 号自编二栋法定代表人：王东绪注册资本：7,000 万元实收资本：7,000 万元经营范围：心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询。
公司持有广州新花城 50%的股权，广州风行发展集团有限公司（原名为广州市农工商集团有限公司）下属的广州新厚德和广州金汇合计持有广州新花城 50%的股权。
(2)主要业务目前，广州新花城处于新药研发阶段，尚未进行生产销售。其在研产品银杏内酯 B注射液为心脑血管生物药品，目前三期临床试验已经完成，准备申报新药证书及药品注册批件。
（3）银杏内酯 B注射液的技术来源和知识产权归属情况
银杏内酯 B注射液为在研中药一类新药，被列入《国家十一五重大新药创制项目》，最初研究申报单位为中国人民解放军总医院（以下简称“三 O一医院”）和合肥拓峰生物工程有限责任公司（以下简称“拓峰生物”），2005 年 12 月 20哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书78日，三 O 一医院、拓峰生物与广州风行发展集团有限公司下属的广州市花城制药厂（以下简称“花城制药”）签署《技术转让合同》约定，三 O 一医院、拓峰生物向花城制药转让将要取得的银杏内酯 B 注射液一类新药证书，花城制药据此获得《药品注册管理办法》规定的新药监测期内的在全国范围内独占的生产权，及在三 O一医院、拓峰生物已经或拟申请专利权后，在专利有效期内获得不可撤销的通用技术的普通使用权及该新药证书所涉及专用技术的独占的专利实施权，转让价款共计 1,800 万元。
后广州风行发展集团有限公司决定将上述技术转让合同受让对象由花城制药变更为广州新花城。2008 年 10 月 15 日，三 O一医院、拓峰生物、花城制药、广州新花城及广州风行发展集团有限公司共同签署了《技术转让合同变更确认书》约定，原转让合同项下由花城制药承担的权利义务全部由广州新花城承担。
目前，合同各方均严格按照合同约定的条款履行权利义务，广州新花城合法拥有或将拥有银杏内酯 B 注射液相关技术、知识产权的所有权或使用权。
(4)公司投资目的及投资资金用途公司投资广州新花城主要目的为：银杏内酯 B 注射液为在研中药一类新药，其原料单体生产采用超临界流体萃取结晶分离技术，居国际领先水平；在制剂工艺方面，克服了高含量脂溶性材料在注射液中溶解问题，工艺独特。该药品主要应用于治疗脑血栓、脑血管痉挛、急慢性脑功能不全等疾病，市场前景广阔。公司认为该药品技术含量高、市场前景看好，具有较高投资价值。
公司投入资金将主要应用于新建厂房设备、银杏内酯 B 注射液的研发、生产及销售和补充营运资金等方面。
（5）最近两年，广州新花城简要财务数据如下：
(单位：元)项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产合计 105,539,807.81 34,915,674.56
股东权益合计 104,073,689.85 34,915,674.56
项目 2009 年度 2008 年度营业收入 0 0净利润-835,534.79 -84,325.44
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书79（以上财务数据经广州尚德会计师事务所有限公司审计）
5.北美基因
(1)基本情况成立日期：2001 年 2 月 23 日住所：西安市高新技术产业开发区大学生物医药园[高新五路 2 号]法定代表人：陈超注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元经营范围：生物芯片系列品的研制、开发、生产、销售；与生物芯片相关的试剂、仪器、设备及计算机软件的研制、开发、销售；与医学、生物及农、林、牧业相关产品和仪器设备的研制、开发、生产、销售；提供与上述产品相关的来样加工、科研应用、技术转让与服务(上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外)；经营本企业和本企业成员企业自产及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原副材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口，出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(进出口商品以资格证为准)。
北美基因股权结构如下：
(单位：万元)股东名称投资额投资比例陈超 640 32%西北大学 420 21%西安佰美生物医药有限公司 300 15%哈尔滨誉衡药业股份有限公司 300 15%陕西省高新技术产业投资有限公司 200 10%海南孚盛投资有限公司 100 5%北京国创恒元技术发展公司 40 2%公司持有北美基因 15%股权，除公司外，北美基因其他股东情况如下：
陈超：北美基因董事长，中国国籍，美国哥伦比亚大学分子生物学双硕士及哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书80博士学位，现任西北大学副校长、教授、博士生导师，国家微测系统工程技术研究中心主任，国家“十一五”863 计划生物医药领域专家，国家“十五”863 计划生物信息专题专家，教育部科学技术委员会委员，并兼任陕西省侨联副主席陕西省第十届人大代表等职务。
西北大学：始于 1902 年的陕西大学堂，建国初期，西北大学为中央教育部直属的综合大学，1958 年归属陕西省主管，1978 年被确定为全国重点大学。现为国家“211 工程”重点建设院校和国家“一省一校”计划重点支持建设院校。
西安佰美生物医药有限公司：成立于 2000 年，注册资本 4325 万元，2004年通过 GSP 认证，其经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、二类精神药品的销售(许可证有效期至 2009 年12 月 20 日)；第二类医疗器械，三类：植入器材及人工关节的销售（许可证有效期至 2011 年 8 月 31 日）；医药化工原料(除专控及易燃易爆危险品)的销售；生物和医药工程技术及产品的研发、转让及咨询服务；计算机软件的开发、销售。
陕西省高新技术产业投资有限公司：成立于 1999 年，注册资本 20488 万元，其经营范围为：对高新技术企业进行投资、经营管理、对高新技术产业化项目投资、投资咨询。
海南孚盛投资有限公司：成立于 2003 年，注册资本 1000 万元，其经营范围为：投资咨询、财务咨询、营销策划、企业管理、高新技术研究、开发，实业投资。(凡需行政许可得项目凭许可证经营)北京国创恒元技术发展公司：成立于 1996 年，注册资本 2500 万元，其经营范围为：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外)；经营进料加工和三来一补业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可得，自主选择经营项目开展经营活动。
(2)主要业务哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书81北美基因自创立以来，积极致力于微检测及医药领域前沿生物技术的研究、应用开发和产业化，并经国家科技部批准组建国家微检测系统工程技术研究中心(NERC-MDS)。
(3)简要财务数据最近一年，北美基因简要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 3,198.69
股东权益合计 2,334.89
项目 2009 年度营业收入 178.04
净利润-34.92
（以上 2009 年财务数据未经审计）
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情
况公司的发起人为恒世达昌、誉衡国际、健康科技和百庚禹丰，持有公司 5%以上股权的法人股东为恒世达昌、誉衡国际和健康科技。
(一)发起人及主要股东的基本情况
1.恒世达昌
(1)基本情况注册地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街180号532室法定代表人：白莉惠注册资本：2,300万元股本结构：朱吉满68.44%，白莉惠19.17%，王东绪9.59%，杨红冰2.80%
(2)历史沿革①恒世达昌的设立情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书822007年9月28日，恒世达昌由朱吉满、白莉惠和王东绪3名自然人发起设立。
注册资本400万元，全部为货币资金出资。黑龙江海通会计师事务所有限责任公司审验了截至2007年9月21日恒世达昌的货币资金出资，出具了黑海验字(2007)第B037号验资报告。
恒世达昌设立时股权结构如下:(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 280 70白莉惠 80 20王东绪 40 10合计 400 100②恒世达昌第一次增资2008年3月10日恒世达昌第二次股东会通过决议，决定将恒世达昌的注册资本由400万元增加至2,300万元，新增注册资本1,900万元。股东朱吉满增加出资1,330万元，股东白莉惠增加出资380万元，股东王东绪增加出资190万元。全部以货币方式出资。
此次增资后，恒世达昌股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 1,610 70白莉惠 460 20王东绪 230 10合计 2,300 100③恒世达昌第一次股权转让2008年4月21日恒世达昌召开第五次股东会，全体股东一致同意由股东朱吉满将其持有的恒世达昌部分股权转让给杨红冰，其他股东放弃优先受让权，杨红冰共计受让35.88万元，占注册资本的1.56%；全体股东一致同意由股东白莉惠将
其持有的部分股权转让给杨红冰，其他股东放弃优先受让权，杨红冰共计受让
19.09万元，占注册资本的0.83%；全体股东一致同意由股东王东绪将其持有的部
分股权转让给杨红冰，其他股东放弃优先受让权，杨红冰共计受让9.43万元，占
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书83注册资本的0.41%。
此次股权转让后，恒世达昌股权结构如下：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 1,574.12 68.44
白莉惠 440.91 19.17
王东绪 220.57 9.59
杨红冰 64.40 2.80
合计 2,300.00 100.00
此后，恒世达昌的股权未发生过任何变化。
(3)简要财务数据最近一年，恒世达昌简要财务数据如下：
(单位：万元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 9,965.67
股东权益合计 9,708.06
项目 2009 年度营业收入 0净利润 2,167.46
（以上财务数据经哈尔滨天泽会计师事务所审计）2．誉衡国际(1)基本情况法定地址：英属维尔京群岛法定代表人：朱吉满注册资本：1万美元股本结构：朱吉满52%，白莉惠20%，蔡天18%，王东绪10%(2)历史沿革①誉衡国际的设立情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书84依据国家外汇管理局汇发(2005)75 号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，本公司股东朱吉满、白莉惠和王东绪于 2006 年 2 月 18 日向国家外汇管理局黑龙江省分局提交了《关于设立境外特殊目的公司的申请书》，并提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。国家外汇管理局黑龙江省分局审核同意后在朱吉满、白莉惠和王东绪提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》加盖了资本项目外汇核准章。
2006年3月16日，誉衡国际在英属维尔京群岛注册设立。股本总额为10,000股，每股为1美元。
誉衡国际设立时股权结构如下:股东名称持股数（股）持股比例（%）朱吉满 7,000 70白莉惠 2,000 20王东绪 1,000 10合计 10,000 100②誉衡国际的第一次股权转让2006年8月21日，朱吉满、白莉惠和王东绪分别将所持有的誉衡国际的股权转让给CHINA GLORIA。
此次转让后，誉衡国际的股权结构变为：
股东名称持股数（股）持股比例（%）CHINA GLORIA 10,000 100合计 10,000 100CHINA GLORIA注册在开曼群岛，成立于2006年7月19日，是由朱吉满、白莉惠和王东绪控制的公司。股本总额为10,000股，每股面值为1美元。此次转让时，CHINA GLORIA的股权结构如下图所示：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书85BRIGHT VISIONBRIGHT LUCK BRIGHT CAREER朱吉满白莉惠王东绪CHINA GLORIABRIGHT LUCK 、BRIGHT CAREER和BRIGHT VISION均为注册在英属维尔京群岛的公司。基本情况如下：
公司名称股东股本总额成立日期BRIGHT LUCK 白莉惠 100 美元 2006 年 7 月 4日BRIGHT CAREER 王东绪 100 美元 2006 年 7 月 4日BRIGHT VISION 朱吉满 100 美元 2006 年 7 月 5日上述股权转让完成后，经黑龙江省招商局(黑招函[2006]211号)《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权并购的批复》文批准，誉衡国际于2006年7月15日返程收购了本公司100%的股权，此次股权转让总价为425万美元。该等资金来源于誉衡国际向日本居民井関清的借款。根据井関清与朱吉满、白莉惠、王东绪签署的《借款协议》，誉衡国际向井関清借款666.67万美元，年利息10%，利息按季支付，
两年内归还本金333.33万美元，剩余333.34万美元在前笔本金还清后两年内归还
完毕。
③誉衡国际的第二次股权转让2008年3月28日，CHINA GLORIA将所持有的誉衡国际的股权分别转让给朱吉满、白莉惠、王东绪和香港居民蔡天。
此次转让后，誉衡国际的股权结构变为：
股东名称持股数（股）持股比例（%）朱吉满 5,200 52白莉惠 2,000 20蔡天 1,800 18哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书86王东绪 1,000 10合计 10,000 100以上 BRIGHT VISION、BRIGHT LUCK 和 BRIGHT CAREER 以及 CHINA GLORIA 的设立，以及誉衡国际的股权变化均依据国家外汇管理局汇发(2005)75 号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，向国家外汇管理局黑龙江省分局申请办理了境外投资外汇登记或者变更手续，并由国家外汇管理局黑龙江省分局在朱吉满、白莉惠和王东绪提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》加盖了资本项目外汇核准章。
(3)简要财务数据最近一年，誉衡国际简要财务数据如下：
(单位：美元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 17,646,448股东权益合计 13,573,345项目 2009 年度营业收入 0净利润 508,560（以上财务数据未经审计）3．健康科技法定地址：香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室法定代表人：徐玉美股本结构：New Horizon Capital,L.P.100%注册资本：1,000 港元公司股东健康科技（2009 年 11 月 13 日前该公司名称为 New HorizonKeystone Investment Limited）是 New Horizon Capital,L.P.的全资子公司，其实际控制人为 New Horizon Capital,L.P.。New Horizon Capital,L.P.成立于 2007 年 4 月 19 日，注册于开曼群岛，其资金来源于 26 家投资方的出资。其投资人情况如下：
(单位：百万美元)哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书87投资者投资金额投资比例SBI Holdings, Inc. 50 9.88%
Hong Lim Fund Investments Pte Ltd 50 9.88%
a US based investment bank 49 9.68%
a sovereign wealth fund 40 7.90%
Starr International Cayman, Inc. 30 5.93%
The Bear Stearns Companies Inc.(acquired) 30 5.93%
Western Regional Insurance Company, Inc. 30 5.93%
Axiom Asia Private Capital Fund I, L.P. 25 4.94%
Duetsche Bank AG, Hong Kong Branch 25 4.94%
DIFC Investments LLC 25 4.94%
O'Connor Global Multi-Strategy Alpha MasterLimited
25 4.94%
Ithmaar Bank B.S.C 25 4.94%
Capital Dynamics 22 4.35%
Perry Partners International, Inc. 15.12 2.99%
Cathay Strategic Investment Co. Ltd 15 2.96%
China.com Inc. 14 2.77%
Safeguard Union Management Limited 6 1.19%
Sal. Oppenheim Alternative Investments GmbH 5 0.99%
O'connor Trading Value LLC 5 0.99%
Perry Partners, LP 4.88 0.96%
Blissful Capital Limited 4 0.79%
IDI Emerging Markets SA 3 0.59%
Konig & Cie. Eastern Opportunity GmbH 3 0.59%
VCM Treuhand Beteiligungsverwaltung GmbH 2.1 0.42%
Callumbay Investments Limited 2 0.40%
VCM Treuhand Beteiligungsverwaltung GmbH asnominee
0.9 0.18%
合计 506 100.00%
New Horizon Capital,L.P.的对外投资的决策全部由该基金的投资委员会作出。
最近一年，健康科技简要财务数据如下：
(单位：美元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 15,801,003.97
股东权益合计-87,415.97
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书88项目 2009 年度营业收入 579,660.07
净利润-43,593.54
（以上财务数据未经审计）4．百庚禹丰法定地址：北京市东城区马园胡同 3 号迤南法定代表人：王幸宇注册资本：50 万元股本结构：王幸宇 50%，吴兵 50%
（1）股东简历
王幸宇先生：男，出生于 1973 年 5 月，1995 年-2001 年在兰州黄河实业开发公司任职；2004 年-2005 年在陕西步长集团任职；2006 年-2007 年 3 月在南京新港药业任职；2007 年 5 月-至今在天狮集团任职。
吴兵先生：男，出生于 1969 年 3 月，1985 年-1998 年在雅安市皮革厂任职；1999 年起在兰州黄河实业开发公司任职。
（2）简要财务数据
最近一年，百庚禹丰简要财务数据如下：
(单位：元)项目 2009 年 12 月 31 日资产合计 1,313,745.53
股东权益合计 563,745.53
项目 2009 年度营业收入 0净利润 100,337.75
（以上财务数据未经审计）(二)实际控制人公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌(持有本公司股份6,247.50万股，占本次发行前公司总股本
的59.50%)87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际(持有本公司股份
2,940.00万股，占本次发行前公司总股本的28.00%)72.00%的股权，故间接持有
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书89本公司7,590.23万股，占本次发行前公司总股本的72.29%；本次发行后，朱吉满
和白莉惠夫妇仍将间接持有公司54.22%的股份。
朱吉满先生现为本公司董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，本科学历，身份证号码为61010419640417*，住所为陕西省西安市莲湖区双仁府35号。
白莉惠女士为本公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，MBA学历，身份证号码为61010219650413*，住所为陕西省西安市莲湖区桃园南路29号7号楼1门8层3号。
(三)公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况CHINA GLORIA海南雨帆万士得娜丝宝BRIGHT VISIONBRIGHT LUCK伟基欣华盛天利华誉衡国际恒世达昌朱吉满白莉惠70%20%90% 10%70% 30%
77.6% 22.4%
100%70% 20%70% 20%52% 20% 68.44% 19.17%
誉衡药业28% 59.5%
100%
1.恒世达昌控制的其他企业
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书90本公司控股股东恒世达昌除持有本公司股权外，无其他对外投资。
2.公司实际控制人控制的其他企业
(1)万士得法定地址：北京市朝阳区北苑路 170 号 6 号楼 1208法定代表人：朱吉满注册资本：100 万元实收资本：100 万元经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；销售日用品、五金交电、电子产品。
成立日期：2003 年 12 月 4 日万士得股权结构如下表所示：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 70 70白莉惠 30 30合计 100 100万士得前身为北京美好誉衡医药科技有限公司，原经营范围中包含医药技术开发，2008 年 7 月 25 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，北京美好誉衡医药科技有限公司更名为北京万士得科技有限公司，同时经营范围进行变更，不再从事医药技术开发。
截止 2009 年 12 月 31 日，万士得总资产 97.67 万元，净资产-376.44 万元。
2009 年实现营业收入 0万元，净利润-24.58 万元。(以上财务数据未经审计)
(2)娜丝宝法定地址：西安市高新区科技路 48 号创业广场 B座 1804 室法定代表人：朱吉满注册资本：3,500 万元哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书91实收资本：3,500 万元经营范围：日用化工用品研制、开发、销售；电子、电器产品的销售；第一、
二类医疗器械、第三类医疗器械：医用无损缝合针、植入器材、支架、用于心脏的治疗、急救装置、介入器材、医用卫生材料的销售；保健用品(不含保健食品)的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外；日用百货、服装的销售。
成立日期：1999 年 8 月 24 日娜丝宝股权结构如下表所示：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 2,716 77.60
白莉惠 784 22.40
合计 3,500 100.00
截止 2009 年 12 月 31 日，娜丝宝总资产 4,799.20 万元，净资产 3,496.73
万元。2009 年实现营业收入 1033.09 万元，净利润 16.00 万元。(以上财务数据
未经审计)(3)海南雨帆法定地址：海口市滨海大道 288 号东方洋大厦 6 层 603 室法定代表人：朱吉满注册资本：100 万元实收资本：100 万元经营范围：日用百货、服装鞋帽的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
成立日期：1998 年 8 月 27 日海南雨帆股权结构如下表所示：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书92朱吉满 90 90白莉惠 10 10合计 100 100海南雨帆前身为海南誉衡药业有限公司，原经营范围中包括医药类业务，2008 年 6 月 16 日，经海南省工商行政局批准，海南誉衡药业有限公司更名为海南雨帆贸易有限公司，同时经营范围进行变更，不再从事医药类业务。
截止 2009 年 12 月 31 日，海南雨帆总资产 54.35 万元，净资产 44.37 万元。
2009 年实现营业收入 0万元，净利润 0万元。(以上财务数据未经审计)(4)盛天立华法定地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街 180 号 536 室法定代表人：白莉惠注册资本：200 万元实收资本：200 万元经营范围：一般经营项目：计算机软硬件开发；网络工程；经济信息咨询；投资咨询及管理(专项审批除外)。
成立日期：2007 年 10 月 30 日盛天立华股权结构如下表所示：
(单位：万元)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 140 70白莉惠 40 20王东绪 20 10合计 200 100截止 2009 年 12 月 31 日，盛天立华总资产 605.01 万元，净资产 196.61 万
元。2009 年实现营业收入 0 万元，净利润-1.84 万元。(以上财务数据未经审计)
(5)伟基欣华法定地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街 180 号 535 室哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书93法定代表人：白莉惠注册资本：200 万元实收资本：200 万元经营范围：一般经营项目：计算机软硬件开发；网络工程；经济信息咨询；投资咨询及管理。(专项审批除外)成立日期：2007 年 11 月 6 日伟基欣华股权结构如下表所示：
(单位：万元)截止 2009 年 12 月 31 日，伟基欣华总资产 196.97 万元，净资产 196.97 万
元。2009 年实现营业收入 0 万元，净利润-1.68 万元。(以上财务数据未经审计)
(6)BRIGHT VISION法定地址： P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre RoadTown,Tortola British Virgin Islands法定代表人：朱吉满注册资本：100 美元实收资本：100 美元成立日期：2006 年 7 月 5 日朱吉满持股比例 100%。
截止 2009 年 12 月 31 日，BRIGHT VISION 总资产 7,000 美元，净资产 100美元。2009 年度实现营业收入 0美元，净利润 0 美元。(以上财务数据未经审计)股东名称出资额出资比例（%）朱吉满 140 70白莉惠 40 20王东绪 20 10合计 200 100哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书94(7)BRIGHT LUCK法定地址： P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre RoadTown,Tortola British Virgin Islands法定代表人：白莉惠注册资本：100 美元实收资本：100 美元成立日期：2006 年 7 月 4 日白莉惠持股比例 100%。
截止 2009 年 12 月 31 日，BRIGHT LUCK 总资产 2,000 美元，净资产 100 美元。2009 年实现营业收入 0美元，净利润 0美元。(以上财务数据未经审计)(8)CHINA GLORIA法定地址：Century Yard,Crichet Square Hutchins Drive P.O.Box 2681GTGeorge Town,Grand Cayman,Cayman Islands British West Indies法定代表人：朱吉满注册资本：1 万美元实收资本：1 万美元成立日期：2006 年 7 月 19 日CHINA GLORIA 股权结构如下表所示：
截止 2009 年 12 月 31 日，CHINA GLORIA 总资产 10,059 美元，净资产-1,591美元。2009 年实现营业收入 0美元，净利润-3,332 美元。(以上财务数据未经审计)股东名称出资额（美元）出资比例（%）BRIGHT VISION 7000 70BRIGHT LUCK 2000 20BRIGHT CAREER 1000 10合计 10 100哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 八、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后股本情况按照本次公开发行 3,500 万股计算，本次发行前后，公司股本结构如下：
股东名称发行前发行后持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例有限售条件流通股 10,500.00 100.00% 10,500.00 75.00%
其中：
恒世达昌 6,247.50 59.50% 6,247.50 44.62%
誉衡国际 2,940.00 28.00% 2,940.00 21.00%
健康科技 1,260.00 12.00% 1,260.00 9.00%
百庚禹丰 52.5 0.50% 52.5 0.38%
无限售条件流通股 0 0 3,500.00 25.00%
总股本 10,500.00 100.00% 14,000.00 100.00%
(二)本次发行前公司前 10 名股东情况本次发行前公司共有四名股东，持股情况如下表所示：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）恒世达昌 6,247.50 59.50
誉衡国际 2,940.00 28.00
健康科技 1,260.00 12.00
百庚禹丰 52.50 0.50
合计 10,500.00 100.00
(三)公司前 10 名自然人股东持股及任职情况本次发行前公司共有四名股东，全部为法人股东。
(四)外资股份2008 年 6 月 5 日，国家商务部以商资批[2008]659 号文《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准誉衡有限整体变更设立为誉衡药业，注册资本为 10,500 万元。其中，誉衡国际持有本公司股份 2,940.00 万股，占本次发行前公司总股本的 28.00%、健康科技持有本公司股
份 1,260.00 万股，占本次发行前公司总股本的 12.00%。
(五)股东中的战略投资者持股情况及其简况哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书96发行人本次发行前的股东中无战略投资者。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股书签署日，恒世达昌(持有本公司股份 6,247.50 万股，占本次发
行前公司总股本的 59.50%)和誉衡国际(持有本公司股份 2,940.00 万股，占本次
发行前公司总股本的 28.00%)同为朱吉满和白莉惠夫妇控制的公司，其他股东之
间无关联关系。
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东恒世达昌(持有本公司股份6,247.50万股，占本次发行前公司总股
本的59.50%)、誉衡国际(持有本公司股份2,940.00万股，占本次发行前公司总股
本的28.00%)、百庚禹丰(持有本公司股份52.50万股，占本次发行前公司总股本
的0.50%)均已作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；健康科技(持有本公司股份1,260.00万股，占本次发行前公司总股本的12.00%)已作出承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu Heng International InvestmentsCorporation的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu HengInternational Investments Corporation回购该部分股份。
公司高级管理人员杨红冰先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。
公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书97(八)发行人内部职工股的情况截至本招股说明书签署日，发行人没有发行过内部职工股。
(九)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及社会保障情况
因公司业务发展迅速，报告期内公司管理人员、技术人员及操作人员均逐年增长。截至 2009 年 12 月 31 日，公司(含三个全资子公司)共有在岗员工 707 人。
(一)员工结构情况1．专业结构：
类别数量(人)占员工总数比例管理人员 156 22.07%
技术人员
113 15.98%
销售人员
196 27.72%
生产人员 242 34.23%
合计 707 100.00%
2．学历结构类别数量(人)占员工总数比例大学本科及以上 292 41.30%
大专 229 32.39%
中专 69 9.76%
其它 117 16.55%
合计 707 100.00%
3．年龄分布类别数量(人)占员工总数比例50 岁以上 14 1.98%
41-50 岁 52 7.36%
31-40 岁 217 30.69%
30 岁以下 424 59.97%
合计 707 100.00%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书98(二)社会保障与福利情况公司实行全员劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。
本公司已按国家有关法律法规的规定，为全体员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险及住房公积金。截至本招股书签署日，本公司按照国家法律法规在各地为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金，具体缴纳情况如下：
1.公司按照上一年度本公司职工月平均工资总额的30%缴纳基本养老保险
费，其中公司缴纳22%，个人缴纳8%；
2.公司按照职工工资总额的6.5%缴纳基本医疗保险，其中公司缴纳6.5%，
另外每月缴纳5月的大额疾病救助医疗保险，其中公司缴纳2.5元/人，个人缴纳
2.5元/人；
3.公司每月以上年度本单位全部职工缴费工资总额的3%缴纳失业保险，其中
公司缴纳 2%，个人缴纳1%，2009年4月起，公司缴纳1%，个人缴纳1%；
4.公司按照公司上年度职工月工资总额的0.005%的比例，按月缴纳生育保险
费；
5.公司按照公司职工工资总额的0.009%缴纳工伤保险；
6.公司按照公司职工上一年度月平均工资的24%按月缴纳住房公积金，其中
公司缴纳12%，个人缴纳12%。
公司及控股子公司所属各地社会保险管理部门分别对公司及控股子公司社保执行情况出具了相关证明，截至证明出具之日，公司及控股子公司近36个月以来，自觉遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，分别为各自的员工足额缴纳了五项社会保险，一直按照国家有关法律法规和相关地方性规定执行，不存在因社会保险问题受到处罚的情形，也与各社会保险管理部门无任何有关社会保险的争议。
公司及控股子公司所属各地住房公积金管理部门分别对公司及控股子公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书99缴纳住房公积金情况出具了证明，截至证明出具之日，公司及控股子公司近36个月以来，按照国家有关住房公积金的法律、行政法规和地方性规定为员工办理了住房公积金手续，为员工足额缴存了住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
报告期内，公司没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。
十、发行人 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺外，本公司主要股东的重要承诺如下：
(一)关于避免同业竞争的承诺2008 年 8 月 25 日，本公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇以及公司主要股东恒世达昌、誉衡国际分别签署了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》。具体内容请参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况(二)
关于避免同业竞争的承诺”部分相关内容。
(二)关于承担诉讼费用及赔偿金的承诺2008 年 8 月 25 日，本公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇就美国伊莱利利公司诉本公司侵犯其发明专利侵权诉讼一案向公司及公司其他股东承诺，如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用的，恒世达昌将在公司实际支付该等赔偿金及费用之日起 30 日内对公司予以全额补偿，如恒世达昌未能全额补偿，将由公司的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇承担连带补偿责任。
(三)关于承担补交税款及相关费用的承诺2008 年 8 月 25 日，本公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇就誉衡有限住所变更带来的税务变更登记及享受的税收优惠事项，向公司及公司其他股东承诺，如公司因住所变更后未及时办理税务变更登记，或者因住所变更，其 2005 年度、2006 年度按照高新技术企业税收优惠政策所享受的减按 15%哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书100的税率征收企业所得税的税收优惠被认定无效，由此导致公司需要补缴税金、滞纳金、罚金或承担其他赔偿责任的，将由恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇向公司予以全额补偿，并承担连带责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书101第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
公司业务经营范围是：生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)(药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日)；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。其主营业务为药品生产及销售。公司主导产品为鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨，分别应用于治疗骨科和肿瘤疾病，是公司利润的主要来源。
公司全资子公司经纬医药业务经营范围是：许可经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、化学原料、生物制品批发；经营诺海牌锌钙特软胶囊（卫生许可证有效期至 2012 年 8 月 6 日）。一般经营项目：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。其主营业务为药品代理销售，报告期内，公司医药品代理销售量快速增长。2007 年、2008 年和 2009 年，经纬医药实现销售收入分别为 3,327.85 万元、7,529.63 万元和
18,603.31 万元，占公司销售收入总额的分别为 20.28%、27.32%和 43.27%。
公司全资子公司吉尔生物的业务经营范围是：高新技术产品的开发、生产、销售；加工农副产品；收购农副产品(不含粮油)。其主营业务为鹿瓜多肽提取液生产和销售。
公司全资子公司美迪康信的业务经营范围是：技术推广服务；经济贸易咨询。
其主营业务为药品研发和技术改进。
(单位：万元)经营主体业务类别主要业务 2009 年销售收入誉衡药业药品生产与销售主要生产销售鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨。
23,863.23
经纬医药医药商业医药代理销售 18,603.31
吉尔生物农副产品加工主要生产鹿瓜多肽原料 1,917.14
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书102美迪康信医药研发从事药品研发业务 620.30
本公司自设立以来，主营业务、主要产品均没有发生重大变化。
二、发行人所处行业的情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业(含中药饮片)、生物生化制药行业、其他类制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业七大子行业。
公司的主营业务主要涉及化学制药和医药商业两个子行业。
(一)行业主管部门、行业监管体制、行业法规及政策
1.行业主管部门
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品,对药品实施有效监管，关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和保障。国家药监局为医药行业主管部门，负责对药品(包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等)以及医疗器械的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。
该机构的主要职能是：
(1)起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护制度和药品行政保护制度。
(2)注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。
(3)拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
(4)监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量，定期发布国家药品质量公报；依法查处制售假劣药品等违法行为。
(5)依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书103理工作，省以下包括地(州、盟)、地级市食品药品监督管理局，成为省药监局的直属机构。
国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药品与生产经营具有垄断性的药品统一全国零售价格。其他产品价格由企业根据市场情况决定。
2.行业监管体制及主要法规政策
(1)药品生产、经营许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
(2)药品生产、经营质量管理根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。
药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书104(3)新药证书和药品批准文号制度研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验,完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
(4)国家药品标准国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》。国家药品标准没有规定的，必须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的规范标准执行。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的规范标准应当报国务院药品监督管理部门备案。
(5)处方药与非处方药的分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生。
(6)药品定价制度药品定价实行政府定价或政府指导价，相关的规定包括《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《国家发改委关于印发<国家发展改革委定价药品目录>的通知》、《医药价格工作守则》等。
2000年7月20日，国家计委发布《关于改革药品价格管理的意见》，改革药品价格管理方式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品(包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品)。
政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价以外的其他药品，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书105实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
根据上述规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
按照《国家发展计划委员会关于单独定价药品价格制定有关问题的通知》计价格〔2001〕13号的规定：企业生产经营列入政府定价范围的药品，因其产品有效性和安全性明显优于或治疗周期和治疗费用明显低于其它企业同种药品、且不适宜按《药品政府定价办法》（计价格[2000]2142号）第六条规定的一般性比价关系定价的，可以申请单独定价。
《药品政府定价办法》(计价格［2000］2142号)规定：改革药品价格管理方式，区别GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价。其中，剂型规格相同的同一种药品，GMP药品比非GMP药品，针剂差价率不超过40%，其它剂型差价率不超过30%，已过发明国专利保护期的原研制药品比GMP企业生产的仿制药品，针剂型差价率不超过35%；其它剂型差价率不超过30%。企业生产经营的政府定价药品，其产品有效性和安全性明显优于或治疗周期和治疗费用明显低于其他企业生产的同种药品的，可以向定价部门申请单独定价。
根据上述规定，单独定价是对统一制定医保药品价格的一种补充，是为了区别GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品的定价，其主要出发点为了鼓励拥有自主知识产权和核心技术的药品，充分体现单独定价品种在产品质量上的优势，通常情况下，单独定价产品的销售定价要高于市场同类产品定价，为医药企业、医院和患者提供较为灵活的价格调整空间。
(7)相关法律法规2001年2月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议修订通过了《中华人民共和国药品管理法》，规定药品的研制、生产、经营、使用和监督哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书106管理必须遵守相关规定，目的在于加强药品监督管理，保证药品质量，保障用药安全，维护人民群众身体健康和用药的合法权益，2002年8月4日国务院令第360号公布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》，对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定。2004年8月5日国家药监局令第14号公布了《药品生产监督管理办法》，目的在于加强药品生产的监督管理，依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可进行监督检查。2007年6月18日国家药监局令第28号发布了《药品注册管理办法》，对药物临床试验、药品生产或者进口、药品注册检验以及监督管理进行了具体规定，目的在于保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。
(8)近期主要相关产业政策①医药行业“十一五”发展指导意见2006年6月26日，国家发展和改革委员会办公厅发布了《医药行业“十一五”发展指导意见》，该指导意见在充分分析我国医药行业现状、问题，以及国内外发展趋势的基础上，明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。
A、总体目标“十一五”期间我国医药行业发展的总体目标是，建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。
B、产品发展目标在化学原料药领域和化学药物制剂领域，“十一五”产品发展目标为：
在化学原料药领域，通过工艺、技术和装备创新，实现20个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化，形成新的国际市场竞争优势；一批产品通过国际注册，真正进入国际市场。
在化学药物制剂领域，争取有5个制剂产品取得美国或欧盟国家的上市资格，真正进入国际主流医药市场。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书107C、企业发展目标充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。培育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在30亿元以上的医药商业企业，并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
②医疗卫生体制改革对公司的影响2009年以来，中共中央国务院连续发布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》等指导意见，国家发改委、卫生部、国家人力资源、社会保障部等部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》、《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》等意见、管理办法和目录。
本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。本次深化医药卫生体制改革对公司的影响也将是长期的、渐进的，对公司未来的发展、业绩的提升将起到促进作用。
A、提高医保覆盖率和医保补助标准，医药市场将进一步扩容。
国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》规定加快推进基本医疗保障制度建设。三年内，城镇职工基本医疗保险（以下简称城镇职工医保）、城镇居民基本医疗保险（以下简称城镇居民医保）和新型农村合作医疗（以下简称新农合）覆盖城乡全体居民，参保率均提高到 90%以上。2010 年，各级财政对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120 元，并适当提高个人缴费标准。医药市场将进一步扩容，公司拥有丰富的产品线、广泛的市场覆盖率以及高执行力的营销团队，公司将在医药市场扩容中受益。
B、初步建立国家基本药物制度。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书108国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》规定建立国家基本药物目录遴选调整管理机制和基本药物供应保障体系。将基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
国家基本药物目录遴选调整管理机制和基本药物供应保障体系建设的完善，将进一步促进提高公司产品的市场竞争力。
C、健全基层医疗卫生服务体系，农村医药市场扩容，医疗市场结构将发生变化。
新医改重点加强县级医院（含中医院）、乡镇卫生院、边远地区村卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。患者将趋向于更便利就医、硬件更好、服务更好、技术更好、收费合理的医疗机构，故而形成大型医院趋向于危重、难治患者以及要求高服务质量和技术的患者，轻症患者将大量的趋向于区县级医院和农村乡镇医院就诊，医疗市场结构将发生根本性的变化。公司不仅重视大中型医院市场，也积极渗透新农合市场，农村医药市场扩容将为公司带来发展机遇。
D、改革药品价格形成机制。
新医改合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，利用价格杠杆鼓励企业自主创新，对新药和专利药品逐步实行上市前药物经济性评价制度，对仿制药品实行上市价格从低定价制度，抑制低水平重复建设。促进国家基本药物的生产和使用。一直公司以创新产品的研发、生产和销售为核心不断的向前发展，药品价格改革将为公司带来机遇。
(二)医药行业发展概况
1.全球医药行业发展概况
人口的老龄化、强劲的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医药行业发展的“三驾马车”，2006年全球药品市场销售总额达到6,430亿美元，增长7%，高于2005年6.8%的增长率。从1999年-2006年的总体趋势看，全球医药
行业保持每年7%左右的速度稳定增长。据IMS预测，未来几年药品市场年增长率将维持在5%-8%左右，北美洲和欧洲市场增长会与全球药品市场同步，拉丁美洲为7%-10%，亚太地区及非洲市场的年增长率将达到9%-12%，远高于全球经济的增哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书109长速度，预计到2010年将全球药品市场将达到7,600亿美元。(数据来源：2007年IMS研究报告)
2.我国医药行业发展概况
改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着重要位置。近年来，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。2008年，我国医药工业累计实现总产值8,666.80亿元，同比增长29.76%，呈现平稳增长态势。
数据来源：南方医药经济研究所随着跨国公司大规模的直接投资、联合兼并和国际资本市场运作，以跨国公司为核心的全球生产与销售网络基本形成，制药产业的国际分工与合作更加细化，全球医药生产中心向中国转移。降低成本和扩大市场这两个因素促使跨国企业将生产甚至是研发中心向中国转移。OEM贴牌生产和合同制研发逐渐盛行，成为拉动我国医药经济的积极因素。
3．化学制药行业发展概况化学制药行业占我国医药行业的比重最大，近年来进入了一个快速分化、调整、重组的阶段，化学制药企业的两极分化，优胜劣汰的进程不断加快。这一进程所带来的结果是中国医药企业向两个主体医药市场演变。一个是大规模的普药市场，另一个是特色药品市场。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1101997年-2004年，我国化学制药工业总产值保持稳步增长，从1997年的768亿元增长到2004年的1,088亿元；2005年化学制药行业工业总产值为1,289亿元，2006年化学制药行业工业总产值为1,468亿元，2007年化学制药行业工业总产值为1,732亿元。近三年化学制药工业总产值占我国整个医药工业总产值份额维持在27%左右。(数据来源：《2007年中国化学药品制剂行业数据研究报告》)2008年我国化学制药行业销售收入分别为2,175亿元，利润总额为236亿元。
(数据来源：南方医药经济研究所)
4.医药商业行业发展概况
2000 年7 月，五部委下发《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》，随之又出台了《药品招标代理机构资格认定及监督管理办法》，2001年7月，国务院再次下发了《关于进一步做好医疗机构药品集中招标采购工作的通知》，以这三个文件为标志，我国药品集中招标制度正式确立。此后，由政府主导的药品集中招标开始在全国推开。
目前，我国约有医药商业企业1.2万家，市场竞争较为分散。由中国医药商
业协会统计的数据显示，2007年销售额达到5,000万元以上的医药商业企业有500家，销售规模超百亿元的企业有3家，依次是中国医药集团总公司、上海市医药股份有限公司和九州通集团有限公司。前20家企业销售总额达1,704.56亿元，占
全国销售总额的42.33%，比2006年提高0.08个百分点；2008年销售规模5,000万
元以上的医药商业企业有491家，年销售总额达3,998亿元，占全国销售总额的
85.08%。销售规模超过百亿元的企业有6家，依次为中国医药集团总公司、上海
市医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、广州医药有限公司、安徽华源医药股份有限公司。2008年前20强医药商业企业销售总额达到2,025亿元，占同期全国销售总额的43%。
2009年1月17日，卫生部等部委联合颁布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》。《意见》规定，“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。”投标主体的变化将对医药商业企业在工商利益链中的地位带来一定影响。不再是医药商业企业选择生产企业来投标，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书111而是生产企业选择“具有现代物流能力”的医药商业企业来配送，医药商业行业的市场和经济效益集中度将会显著提高。同时新医改出台提倡“加快集中，缩短流通速度，提倡直配”，意味行业“集中化”程度将提高。
在医药商业领域，由于历史和体制的原因，我国医药代理销售主要依靠的是当地的网络，每个地区都有本地的医药商业龙头，比如华东有上海医药，华北有国药股份，华南有广州药业等。
(三)行业竞争情况
1.行业竞争格局和市场化程度
我国医药行业的市场化程度较高，竞争激烈。截至2007年底，中国共有药品生产企业（含中药饮片和医用氧生产企业）6,913家，其中原料药和制剂生产企业4,682家；医疗器械生产企业12,591家。(国务院新闻办2008年7月18日发布《中国的药品安全监管状况》白皮书)经过几十年的行业积累，在我国已经逐渐形成了一批具备一定的科研能力，具有较强的发展基础，拥有先进的管理和生产经验的优秀制药企业。据南方医药经济研究所的数据表明：2008年中国制药工业百强企业合计销售收入2,469.37
亿元，同比增长26.37%，比2007年20.25%的增长率增加6.12个百分点。2008年在
制药工业领域(五大子行业)，百强的整体集中度达40.59%，比2007年上升0.97
个百分点。可见医药行业的集中程度正在增加。
2.医药行业壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床研究、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，并且其间的审批、临床研究环节复杂、周期时间长，医药行业新药产品的开发需要投入大量的资金、人才、设备等。所以，进入医药行业对资金、技术都有较高的要求。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
(1)技术壁垒。自主研发能力是医药制造最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决定性的影响。医药行业涵盖了实验室、中试和生产过程，同时具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点。因此，对相关企业的全面技哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书112术开发能力要求非常高。
(2)法规壁垒。除一般性法律、法规以外，医药企业还要具备《中华人民共和国药品管理法》规定的经营条件，主要包括：具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；需要取得《药品生产许可证》；通过GMP认证。另外，国家还规定申请开办药品生产经营的企业必须具有国内未生产的二类以上新药证书等。
(3)政策壁垒。由于我国医药行业普遍存在生产企业多，规模小、抗风险能力低的特点，因此，国家正在通过GMP、GSP认证以及推行兼并重组等政策，逐步淘汰大量的弱小企业，以提高行业的集中度。
(4)资金壁垒。医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着《药品管理法》的颁布实施，我国医药行业的发展日益规范化和产业化，而且随着我国医药生产现代化步伐的加快，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。医药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型企业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的，因此，对于进入医药生产行业的企业有较高的资金和规模要求。
(5)品牌壁垒。医药产品是一类特殊的商品，与生命健康息息相关，在消费过程中，人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础也是其他厂商进入医药行业的障碍；新建的医药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
3.市场供求状况及变动原因
(1)医药行业市场供求及变动原因我国现有13亿人口，是一个药品需求和医药经济大国。近年来，我国的国民哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书113经济每年以至少8%的速度持续增长，国民生活水平日益提高，人们更加关注与生命健康有关的医疗、保健消费，但目前我国用药水平还很低，2007年人均消费310元人民币(数据来源：南方医药经济研究所)，与世界平均水平相差甚远，这表明，我国医药市场的不断扩大是一个必然的趋势。另外，“十一五”期间我国政府还将积极完善农村医疗体系，届时我国人均国民生产总值可望达到1,400美元，农村地区的收入将会增加，对生活质量的需求将提高，农村医疗需求可能大幅增长。
由此可见，我国医药行业具有巨大的发展空间。(数据来源：《中国的药品安全监管状况》和中国医药报2007年3月)总体而言，医药行业的市场增长普遍快于其他传统企业，而且医药行业的经营稳定性优于其他一些高成长行业如信息产业等；另外由于医药产品较之其他消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。IMS预测中国到2020年将成为美国之后的排在第二位的药品消费大国，中国的药品消费潜力巨大。
目前，中国可生产原料药1,500种，且多个药物品种产量位居世界第一，如青霉素、维生素C等。一批植物药和天然药物，如抗感染的黄连素、抗肿瘤的秋水仙碱等，已经在国内大量生产和广泛应用。抗生素、维生素、激素、解热镇痛药、氨基酸、生物碱等产品在国际医药市场上占有相当的份额。
近年来，中国医药工业总产值和医药贸易大幅度增加。按照中成药、中药饮片、化学原料药、化学药品制剂、生物制品、医疗器械、卫生材料等七大类统计，中国医药工业总产值由1998年的1,371亿元上升到2007年的6,679亿元。医药贸易出口额1998年为34亿美元，2007年为246亿美元；进口额1998年为15亿美元，2007年为140亿美元。(国务院新闻办2008年7月18日发布《中国的药品安全监管状况》白皮书)(2)化学制药行业市场供求及变动原因我国是全球最大的药物制剂生产国。2004年我国片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、粉针剂、输液和缓(控)释片七大类化学药物制剂年产量分别达到3,061亿片、738亿粒、63亿包(袋)、11亿瓶、105亿瓶、49亿瓶(袋)和17亿片。2005哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书114年我国化学制药工业完成现价总产值2,405.9亿元，2000年-2005年年均递增
16.7%；销售收入2,325.6亿元，年递增17.1%。(数据来源：《医药行业“十一五”
发展指导意见》)近年来，医药行业政策回暖，医疗改革的提速，医保市场的扩容，将为仿制药、普药提供广阔的发展空间，我国医药产业在规范中稳步前行，保持高位增长态势。2006年、2007年、2008年我国化学制剂药行业销售收入分别为1,357亿元、1,743 亿元、2,175 亿元，分别同比增长14.61%、28.45%、24.78%；利润总额分
别为112亿元、177亿元、236亿元，分别同比增长0.90%、58.04%、33.33%。自2006
年国家实施医药购销商业贿赂专项治理、药品市场秩序整顿和规范以及医疗体制和药品价格等一系列改革后，医药企业加大了内部成本费用的控制，取得良好的效果，我国医药行业产品销售费用、管理费用和财务费用所占比重均有所下降，2007年、2008年，我国化学制剂药行业利润总额增长幅度均高于2006年增幅。
(3)医药商业行业市场供求及变动原因在国家医药商业领域改革与发展稳步推进，结构调整取得积极进展等因素的推动下，医药商业购销保持了较快的增长速度。
最新发布的新医改方案指出，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到90%以上；城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭。按照新医改目标，到2010年，参保人数相比2008年将提高2.32倍，复合增长率达到52.31%。按
照新医改目标，从2009年起，未来3年社区卫生服务中心（站）数量还将大幅增长，3年内全国将新建或改造3700所社区卫生服务中心和1.1万个社区卫生服务
站，中央支持困难地区2400所社区卫生服务中心建设，基本实现城市社区卫生服务全覆盖。到2011年，新医改将拉动1200亿/年的新增药品消费，国内药品市场规模将达到8,000亿元，复合增长率超过18%。(资料来源：健康报网)
4.行业利润的变动趋势和变动原因
(1)医药行业利润的变动趋势和变动原因哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书115数据来源：国务院发展研究中心数据库2004年以来，在国家医疗体制改革和专项整治医药购销领域商业贿赂等政策的影响下，整个行业利润增幅水平有大幅度提高。
(2)化学制药行业利润的变动趋势和变动原因1997年-2007年，我国化学制药工业销售利润增长近3倍。1998年开始，医药行业经历了宏观政策调控，国家有关部委先后多次下调药品价格，再加上原材料价格的上涨，造成制药企业赢利空间不断萎缩。2006年，制药行业的生产和销售收入的增长依旧，但效益增长却不同步，化学制药行业利润增长放缓。2007年，医药行业政策面相对宽松，在医疗保险和社区医疗加速改革的刺激下，化学制药行业利润总额大幅提升，2006年、2007年、2008年利润总额分别为112亿元、177亿元、236亿元，2007年、2008年分别比上年增长58.04%、33.33%。(数据来源：
南方医药经济研究所)(3)医药商业行业利润的变动趋势和变动原因近年来由于药品价格降低，医药商业毛利率水平持续走低。中国医药商业企业费用率偏高，除了中间环节过多导致销售费用较高外，物流的规模小、专业化程度低也是主要因素。
(四)市场发展的有利和不利因素
1.有利因素
(1)全球医药行业持续快速发展哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书116全球医药行业总规模从20世纪中后期开始持续的高速增长，从1999年-2006年的总体趋势看，全球医药行业保持每年7%左右的速度稳定增长，2008年全球医药行业销售收入达到7,400亿美元，年均增长速度达到7%，几乎达到了同期全球GDP增长率3.5%的两倍。由于全球医药行业的快速发展和发达地区环保成本压力
的进一步增大，化学制药生产转移至中国、印度等国的趋势不可避免，这将给中国化学制药生产企业带来机会。
(2)国民经济持续高速经济高速发展使我国人民收入水平和生活水平都得到大幅提高，居民医药保健支出占消费支出的比例持续上升，这表明人民群众越来越重视自身身体的健康状况，同时也愿意为身体健康支出更多的费用。与世界发达国家相比，我国人均药品消费处于非常低的水平，2005年我国人均药品消费额只有10美元，与世界平均水平91美元相差甚远。从这个方面来看，随着我国经济的进一步发展，我国人均药品消费提升的空间非常巨大，医药行业发展的空间也非常巨大。
(3)国家强有力的政策支持《医药行业“十一五”发展指导意见》明确指出，要认真落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》及以人为本的科学发展观，突出结构调整，加大科技创新力度，深化体制改革，转变医药经济的增长方式，促进医药产业的持续稳定发展，确保医药产品的安全、有效、经济，满足全国人民防病治病的基本需求，提高医药产业的国际竞争力。“十一五”的总体目标是：
建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。
(4)管理水平进一步提高通过深入贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》、《药品管理法监督条例》和《医疗器械监督管理条例》，进一步规范了药品及医疗器械产品的管理，逐步实现了以法治药。通过严格实施GMP、GSP、GAP等认证，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，促进了产业升级。截至2008年7月20日，全国已有12,223家药品生产企业通过了GMP认证，共有56,927家药品批发、零售企业通过GSP认证。(数据来源：国家药监局网站)哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书117(5)人口老龄化加大了对药品的需求我国人口已达到13亿，到2010年将达到14亿左右，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列。2005年底我国老龄人口的总数达到1.6亿，老龄人口数约占总人口数的12%。预计未来
老年人口仍将以每年3%左右的速度增长，到2015年我国老年人总数将突破2亿人，人口结构的改变将加大对药品的市场需求。(数据来源：《中国面对人口老龄化问题，未来20年是关键》)(6)城镇化水平的变化提高城镇化水平是我国解决城乡差距，提高农民收入水平，建设社会主义和谐社会的重要出路。我国1949年的城镇化程度为10.6%,1957年为15.4%，1975年
为12.2%，1978年为12.5%，具有较强波动性。从1978年开始，我国城镇化率逐年
提高，到2006年，我国城镇化比率达到44%，预计到2020年，我国城镇化比率将超过50%。随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平远远高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。
2.不利因素
(1)市场集中度低，产业结构不合理我国医药企业结构不合理。虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。2004年全国医药工业企业4,738家，其中小型企业占83.4%。
从人均产值衡量，我国大型制药企业人均产值不足30万元，远低于先进国家水平。
据中国医药商业协会统计，我国3,152家医药商业企业中，年销售额5,000万元及以上的重点企业仅500余家，而亏损企业数高达1,482家。目前我国医药龙头企业年销售额维持在百亿元左右，与全球医药巨头400-500亿美元的业绩相比，差距甚远。(数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》)(2)药品价格降低，削减医药企业利润为了解决人民群众看病过程中遇到的“看病难，看病贵”等影响群众基本保哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书118障的问题，国家发改委从1998年开始进行了多次大范围的药品降价，目前总共对2,000多种药品实行了限价政策，其中很多药品的降价幅度相当大，价格的大幅调整将在一定程度减少医药行业企业的利润。
(3)新环境保护标准的实施，将提高企业环保成本2008年8月1日，国家环保总局颁布的《制药工业水污染物排放标准》正式实施，这是国家首次专门针对制药工业污水排放发布的标准，为国家强制性标准。新政策提高了现行污染物的排放标准，增加了大医药企业的环保成本。
(4)缺乏创新能力我国医药企业研发投入少，创新能力弱。2005 年我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均仅为 1.02%，大部分企业的研发投入比重处于非常低水
平。由于研发费用的缺乏，使我国大部分企业无法成为医药研发的主体，使一些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产业向高技术、高附加值下游深加工产品领域延伸；产品更新换代缓慢，无法及时跟上和满足市场需求。由此造成我国的医药产品在国际医药分工中处于低端领域，国内市场的高端领域也主要被进口或合资产品占据。(数据来源：《医药行业“十一五”发展指导意见》)(五)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征等
1.行业技术特点
(1)化学制药行业技术特点化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新能力较弱，以仿制为主。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书119(2)医药商业行业特点医药商业的盈利能力主要取决于两个方面：经营品种和营销网络。从经营品种上来看，普药为企业贡献规模；新特药为企业贡献利润，代理品种盈利能力越强，符合新、奇、特的标准，企业发展潜力较大。医药商业最核心的价值就在于其营销网络，评价营销网络价值的一个重要方面就是网络的辐射性，辐射性越强说明企业的业务扩张能力就越强，越有助于企业经营规模的扩大。
2.行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征
(1)行业的经营模式化学制药生产企业主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品销售给最终消费者，产品有较大的市场风险，虽然毛利率较高，但需大量的推广营销费用。
医药商业企业主要依靠销售网络和物流配送体系的优势，取得药品的销售代理权，通过营销手段将代理药品销售给医院、OTC药店或下一级医药商业企业等需求对象，获取利润。
(2)行业的区域性、季节性和周期性特征医药企业不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。
(六)化学制药行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响化学制药行业其主要上下游行业见下表：
上游行业医药原材料行业本行业化学制药行业下游行业医药商业行业
1.上游行业对化学制药行业的影响
从化学制药行业整体发展来看，医药原材料是化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药行业哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书120的生产成本。近年来，由于医药原材料市场竞争激烈，生产技术进步等原因使得原材料价格比较稳定。目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，如此不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。
2.下游行业对化学制药行业的影响
从整个医药产业链分析，医药商业企业的经营成本将在很大程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响到医药制造企业的销售收入和利润。2007年，国家对医药商业行业体制改革沿着纵深继续进行，从目前整个医药行业改革结构来看，加速药品流通效率是体制改革的重点工作。其中，降低药品流通费用是医药商业领域改革的关键。同时，在经历了近三年的盲目扩张和兼并之后，医药商业行业中的许多企业已经面临“只增规模不增效”的尴尬局面。
现今的医药市场已经打破了医药商业一统天下的格局，终端客户的挑剔、外地同行的竞争都要求医药商业企业必须适应这样的市场。今后，医药商业企业将会越来越重视现代物流手段的作用，降低自身经营成本，降低医药产品的终端价格，刺激药品生产与消费，有利于医药制造行业的发展。反之，则抑制医药制造行业的发展。
三、公司主导产品的竞争分析
(一)公司自产主导产品市场前景和竞争情况目前公司的主导产品为鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨。2007 年、2008年和2009年鹿瓜多肽注射液的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为
56.18%、50.56%和 40.39%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 75.16%、
71.27%和 64.66%； 2007 年、2008 年和 2009 年注射用盐酸吉西他滨的销售收入
占公司同期营业收入的比例分别为 12.47%、12.74%和 8.86%，销售毛利占公司同
期销售毛利的比例分别为 12.24%、13.09%和 11.31%。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
2007年 2008年 2009年核心产品占比情况鹿瓜多肽注射液销售收入占同期销售收入比例鹿瓜多肽注射液毛利占同期毛利比例注射用盐酸吉西他滨销售收入占同期销售收入比例注射用盐酸吉西他滨毛利占同期毛利比例
1.鹿瓜多肽注射液的市场前景与行业竞争情况
鹿瓜多肽注射液为骨科类处方药，是由梅花鹿四肢骨和中草药甜瓜籽经高科技生物技术分离，提纯制成的复方制剂，主要用途为加快骨折愈合速度，同时也应用于治疗风湿及类风湿、肌肉骨骼系统流行病和骨质疏松等疾病。
近年来，随着人口老龄化的加速，骨折发病率逐年增加，我国骨折愈合用药的需求也随之逐年上升。骨折愈合注射剂市场由2004年的2.50亿元上升至2008
年的12.15亿元，年增长率超过25%。特别是近两年同比增长率分别达到了106.9%
和 44.49%。2009 年上半年的销售额为 6.91 亿元。(数据来源：健康网)
2004年-2009年1-6月我国骨折愈合用药注射剂市场规模走势分析（单位：亿元）024681012142004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-6月市场规模数据来源：健康网目前，鹿瓜多肽注射液的主要竞争产品为骨肽注射液和复方骨肽注射液。在哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书122骨折愈合注射剂细分市场中，鹿瓜多肽注射液属于市场高端产品，而骨肽注射液和复方骨肽注射液则占据了低端市场。与其他两种产品相比较，鹿瓜多肽注射液的特性和优势为：(1)鹿瓜多肽注射液特有的甜瓜籽成分,具有镇痛消炎的疗效；(2)鹿瓜多肽注射液于 2007 年取得国家发改委单独定价权，价格调整空间更加灵活。
鹿瓜多肽注射液、骨肽注射液和复方骨肽注射液三种产品比较如下表所示：
药品名称市场规模（亿元）发改委最高零售价格药品成分疗效鹿瓜多肽注射液 5.93 47.50 元鹿骨、甜瓜籽较好
骨肽注射液 5.24 12.00 元猪骨、马骨、牛骨较好
复方骨肽注射液 0.96 29.65 元猪骨、马骨、牛骨、全蝎较好
注：市场规模为2008年统计数据，来源于健康网我国骨折愈合注射剂市场产品较少，目前在我国医药市场销售的品种只有五个，分别为：骨肽注射液、鹿瓜多肽注射液、复方骨肽注射液、硫酸软骨素 A注射液和谷康泰灵注射液。其中，骨肽注射液、鹿瓜多肽注射液和复方骨肽注射液占据了较大的市场份额，2006 年至 2009 年上半年各产品的销售情况如下图所示：
01234562006年 2007年 2008年 2009上半年2006年-2009年上半年骨科愈合药品市场份额状况图（单位：亿元）骨肽鹿瓜多肽复方骨肽硫酸软骨素A 谷康泰灵数据来源：健康网由上图可知，鹿瓜多肽注射液相对于骨肽注射液上市时间较晚，但经过多年的临床应用和品牌建设，该产品的市场占有率逐年快速提高，尤其从 2006 年开哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书123始，产品销售收入出现了快速增长，2006 年至 2008 年三年复合增长率达到 75%，2008 年鹿瓜多肽注射液样本医院采购额为 5.93 亿元，2009 年 1-6 月样本医院采
购金额已经超过 3.2 亿元，市场占有率为市场第一。骨肽注射液、复方骨肽注增
长相对平缓；硫酸软骨素 A 注射液和谷康泰灵注射液的市场份额逐年下降。
目前，我国生产鹿瓜多肽注射液的药厂仅有三家，除本公司外，还有迪龙药业和江世药业。2006 年以前，由于公司拥有鹿瓜多肽的国家专利，全国只有本公司一家药厂生产鹿瓜多肽注射液，独占市场，经过多年临床应用和品牌建设，公司产品现已受到医生和患者的广泛认可，2009 年 1-6 月公司产品的市场占有率高达 69.03%，并拥有国家发改委给予的单独定价权，竞争优势突出。
2006 年，市场上鹿瓜多肽注射液生产厂商增加了迪龙药业和江世药业，但迪龙药业和江世药业进入市场较晚，尚处于起步阶段，并且公司本产品受国家专利保护，市场竞争力突出。有关公司与迪龙药业和江世药业专利诉讼和纠纷的具体情况见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事
项”。鹿瓜多肽注射液 2006 年至 2009 年 1-6 月的市场销售情况如下表所示：
2006-2009 年上半年我国样本医院鹿瓜多肽各品牌购进额（单位:万元）排名厂家 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年1 誉衡药业4,4227,7774,485 1,8452 黑龙江江世药业有限公司1,240 3,022 1,343 2123 黑龙江迪龙制药有限公司 743 1,054 911 2402006-2009 年上半年我国样本医院鹿瓜多肽各品牌市场份额排名厂家2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年1 誉衡药业
69.03% 65.61%
66.55%
80.32%
2 黑龙江江世药业有限公司 19.36% 25.50%
19.93%
9.23%
3 黑龙江迪龙制药有限公司 11.61% 8.89%
13.52%
10.45%
数据来源：健康网
2.注射用盐酸吉西他滨的市场前景与行业竞争情况
注射用盐酸吉西他滨为抗肿瘤处方药，抗肿瘤药物根据其作用机理通常可划分为烷化剂类、抗代谢药类、植物药成分类抗肿瘤药、抗生素类、激素与抗激素哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书124类、金属铂类、中成药类以及其他抗肿瘤药八类，注射用盐酸吉西他滨属于抗代谢药物类，应用于多种癌症的治疗。该产品最早由美国伊莱利利公司开发成功，1996 年获得美国 FDA(美国食品与药品监督管理署的简称)批准上市，截至目前，注射用盐酸吉西他滨被广泛应用于治疗胰腺癌和非小细胞肺癌。
在第18届国际抗癌症联盟大会上，世界卫生组织发表的一项研究报告表明：
全球癌症状况将日益严重，今后20年新肿瘤患者人数将由目前的每年1,000万增加到1,500万。由于肿瘤发病率的增高，全球抗肿瘤药物市场出现快速增长的态势，据IMS统计，2007年全球抗肿瘤药物销售额达到了414亿美元，增长率为
19.65%，占世界医药市场总销售额的5.8%。
据我国卫生部统计，20世纪90年代我国肿瘤发病率已上升为127例/10万人。
近年来我国每年新增肿瘤患者160-170万人，众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。我国抗肿瘤药物除去2006年受国家宏观政策环境影响销售额增长速度放缓之外，其他年份均保持着20%的增长速度。南方医药经济研究所预计，2009年我国抗肿瘤药物市场销售规模将超过220亿元。
2004 年-2009 年我国抗肿瘤药物市场销售增长情况（单位：亿元）0501001502002502005 年 2006 年 2007 年 2008 年2004 年数据来源：南方医药经济研究所2009 年哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1252004-2009年上半年我国样本医院注射用盐酸吉西他滨购进额851610699134361964824303135990500010150002025000302004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-6月购进额（万元）数据来源：健康网根据健康网研究所报告数据显示：从2004年至2006年我国样本医院注射用盐酸吉西他滨医院购进额处于抗代谢肿瘤药物的第一位，2007年销售额略低于卡培他滨排在了第2位，但购进额持续较快增长，2007年全年销售额已接近2亿元，2008年销售额达到2.4亿元。
目前我国仅有三家药厂生产注射用盐酸吉西他滨，分别为美国伊莱利利公司、江苏豪森药业股份有限公司和誉衡药业。根据健康网研究所报告数据：美国伊莱利利公司的产品销售额占据了一半以上的市场份额，但随着国内产品加入竞争，美国伊莱利利公司所占据的市场份额已经开始逐年下降。江苏豪森药业股份有限公司的产品销售额位居该市场第二，医院采购金额逐年增长，市场份额不断增大。而本公司产品虽然进入该市场时间较晚，但公司同规格产品价格较低，具有很强的价格竞争优势，2006-2008年产品销售额和市场份额不断增加。
2006-2009 年上半年我国样本医院注射用盐酸吉西他滨各品牌医院平均购进价公司名称规格医院平均购进价（元/支）2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年美国伊莱利利公司
0.2g 443 443 420 456
1.0g 2,013 1,998 1,943 2,021
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书126江苏豪森药业股份有限公司
0.2g 247 247 265 263
1.0g 972 1,081 1,219 1,185
誉衡药业
0.2g 256 252 248 259
1.0g 1,114 1,105 1,130 -
注：2007 年以前誉衡药业不生产注射用盐酸吉西他滨(1.0g）规格的产品
2006-2009 年上半年我国样本医院注射用盐酸吉西他滨各品牌购进额(单位：万元)公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年美国伊莱利利公司 6,935 12,897 11,186 8,659江苏豪森药业股份有限公司 6,189 10,325 7,594 4,256誉衡药业 475 1,081 869 521合计 13,599 24,303 19,648 13,436数据来源：健康网(二)公司医药商业服务市场前景和竞争情况公司全资子公司经纬医药拥有药品经营许可证（有效期至2014年12月31日），并通过了医药商品质量管理规范即GSP 认证，持有国家药监局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》(有效期至2014年6月29日)，开展医药批发业务。
经纬医药通过与供货商签订代理药品经销协议，取得药品全国销售代理权或区域代理权，在约定区域内自主开拓市场、经营业务，经纬医药自行承担市场风险。经过多年的努力发展，经纬医药已经成为黑龙江省医药商业行业极具成长性的企业，报告期呈现出良好的发展势头。
报告期内经纬医药财务状况如下：
(单位：万元)项目2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日2007 年12 月 31 日总资产 9,450.48 6,747.92 931.26
股东权益1,222.13 125.83 42.24
项目 2009 年 2008 年 2007 年销售收入 18,603.31 7,529.63 3,327.85
净利润 1,096.30 83.59 3.92
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书127020004000600080001012000140001600018000202007年 2008年 2009年报告期内经纬医药财务状况图（单位：万元）总资产股东权益销售收入净利润目前，经纬医药主要代理 18 种不同规格的药品：
序号名称代理区域 2009 年销售金额（元）1 脱氧核苷酸钠注射液 2ml 全国（除北京、辽宁、吉林外） 47,780,470.02
2 注射用派拉西林舒巴坦钠 1.25g 全国 40,839,135.70
3 葡萄糖酸钙锌口服溶液 12 支全国 37,355,657.92
4 前列地尔注射液全国（除黑龙江外） 25,510,102.99
5 葡萄糖酸钙锌口服溶液 24 支全国 17,141,539.33
6 泮托拉唑钠肠溶胶囊 7 粒全国 5,436,578.29
7 葡萄糖酸钙锌口服溶液 6 支全国 2,672,611.92
8 注射用呋布西林钠 0.5g 全国 2,123,528.30
9 葡萄糖酸钙锌口服溶液 18 支全国 2,081,923.04
10 萆薢分清丸 6g 全国 1,367,281.80
11 注射用克林霉素磷酸酯 0.6g 全国 794,316.22
12 美沙拉秦肠溶片全国 688,076.86
13 康艾扶正胶囊 36 粒全国 671,640.94
14 注射用盐酸托泊替康 2mg 全国 398,931.73
15 注射用转化糖 0.25g 全国 340,102.63
16 泮托拉唑钠肠溶胶囊 14 粒全国 272,948.69
17 注射用呋布西林钠 0.25g 全国 228,807.72
18 注射用哌拉西林舒巴坦钠 2.5g 全国 124,615.37
(三)公司的竞争优势
1.议价优势
发行人主导产品鹿瓜多肽注射液获得国家发明专利，并进入全国医保目录，其“松梅乐”商标被评为黑龙江省著名商标，2007年该产品获得国家发改委单独哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书128定价权。鹿瓜多肽注射液2007年、2008年、2009年毛利率分别为87.84%、89.97%、
90.33%，注射用盐酸吉西他滨2007年、2008年、2009年毛利率分别为64.45%、
65.57%、71.99%，毛利率呈逐年上升趋势，公司产品具有较强的议价能力，毛利
率较高。
2.研发优势
(1)公司一贯重视对研发的投入，于 2002 年被黑龙江省科学技术厅认定为“高新技术企业”，同年，被国家科技部认定为“国家火炬计划新医药产业基地首批骨干企业”，2008 年，公司再次被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业。报告期公司科研经费占营业收入的比重均在 3.5%以上，远高于同行业平均
水平，公司现已经取得 40 个药品注册批件。
(2)公司积极开展对外合作，与第四军医大学、南京军区总医院、成都中医药大学、南京医科大学、沈阳药科大学、吉林大学、黑龙江中医药大学、赣南医学院等中国著名的大学及研究机构紧密合作，开展多方位的临床、药理研究。
(3)公司大量引进高级技术人才，现有研发人员 116 名，其中：博士 3人，硕士学历 18 人，高级工程师 6 人，并聘请了多名在中国医药界最有影响力的专家学者组成科研顾问团。
3.营销网络优势
公司拥有完善的销售系统和市场支持体系，营销中心设在北京，在全国除西藏外建立 30 多个销售网络，销售专员 196 人，产品已覆盖到全国 5,000 多家医院。公司结合地区的具体情况，制定了“精耕细作”、“一地一品一策”的营销方式，通过地面销售队伍、电话营销和学术推广三种不同的销售策略相结合，摸索出了适合市场要求的新型销售模式，销售总额也从 2007 年的 16,411.30 万元
提高到 2008 年的 27,561.02 万元，2009 年全年实现销售收入 42,992.90 万元，
由于公司药品品种的不断丰富，预计在未来 2 年公司的销售收入仍将保持较快的增长。
4.管理优势
公司管理层均具有企业管理的实际经验，市场敏感性强，发展思路清晰，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书129并形成了一套行之有效的经营管理模式，结合实际情况对公司的人事管理，采购管理，生产管理，质量管理和营销管理制定了相应制度。公司的股东之间、股东与管理层之间、管理层与员工之间互相制约，互相促进，形成了合作与制衡的企业运作体系。公司精简冗余人员，加快引进高科技人才的速度，提升管理人员素质，目前公司拥有一支高素质的管理、技术团队。公司主要管理层全部具有本科以上学历，年富力强，具有丰富的行业工作经验。
5.资产质量优势
公司截止2009年12月31日的资产负债率(母公司)为32.45%，流动比率和速动
比率分别为1.49和1.34，表明公司资本结构合理，流动性风险较小，偿债能力较
强。公司2009年主营业务收入比2008年同期增长55.99%，应收账款余额仅为72.39
万元。公司资产质量高，现金流充足，业务进入快速健康发展阶段。
6.区位优势
公司主导产品鹿瓜多肽注射液的主要原材料是梅花鹿四肢骨，东北地区特别是黑龙江地区是我国梅花鹿的主要养殖地区，公司采购鹿骨货源充足，成本低廉，运输方便。
(三)公司的竞争劣势
1.公司主要产品比较单一
目前公司尽管拥有40个药品注册批件，但销售收入和利润比较集中，主要集中在鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨两个产品上，与国内知名医药上市公司相比较，产品结构不够丰富。
2.人才缺口
虽然公司在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍，但随着公司的不断发展，对人才的要求越来越高，公司存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。
3.缺乏通畅的资本市场融资渠道
扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书130资金的支持，但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司的发展速度。
四、公司的主要业务情况
(一)公司产品情况
1.公司产品详细列表
目前公司主要有23种规格产品生产，其生产的药品品种详见下列目录表：
分类产品名称是否进入国家医保目录剂型用途骨科用药鹿瓜多肽注射液 2ml ▲注射剂骨折愈合及风湿、类风湿类疾病用药鹿瓜多肽注射液 4ml ▲注射剂妇科用药奥硝唑栓 0.5g --妇科用药
消化系统用药注射用泮托拉唑钠▲注射剂质子泵抑制剂心脑血管用药注射用乙酰谷酰胺--注射剂脑外伤昏迷、肝昏迷、偏瘫、高位截瘫、小儿麻痹后遗症、神经性头痛、腰痛等注射用长春西汀▲注射剂缺血性脑血管疾病的治疗和预防抗肿瘤药注射用盐酸吉西他滨 0.2g ▲注射剂抗肿瘤用药
注射用盐酸吉西他滨 1.0g ▲注射剂抗肿瘤用药
营养药注射用左卡尼汀 0.5g ▲
注射剂注射剂营养剂，是治疗心力.衰竭的首选用药注射用左卡尼汀 1.0g ▲
止血药注射用二乙酰氨乙酸乙二胺--注射剂用于预防和治疗各种原因出血抗生素天然抗感染药注射用炎琥宁 0.2g --注射剂天然抗感染药
注射用炎琥宁 0.4g --注射剂天然抗感染药
喹诺酮类抗生素注射用加替沙星 0.1g --注射剂四代喹诺酮类抗生素
注射用加替沙星 0.2g --注射剂四代喹诺酮类抗生素
注射用加替沙星 0.4g --注射剂四代喹诺酮类抗生素
头孢类抗生素复方头孢克洛胶囊 6 粒--胶囊剂头孢类抗生素复方头孢克洛胶囊 12 粒--头孢克肟片 50mg ▲片剂头孢类抗生素头孢克肟片 100mg ▲片剂头孢类抗生素注射用头孢米诺钠 0.5g ▲注射剂头孢类抗生素
注射用头孢尼西钠 0.5g --注射剂头孢类抗生素
注射用头孢匹胺钠--注射剂头孢类抗生素注：标记▲代表进入国家2009年版医保目录2．主要产品的疗效哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书131鹿瓜多肽注射液运用现代生物技术，从梅花鹿四肢骨和中草药甜瓜籽中提取多肽成分制成，该组合物及制备方法和应用获得国家专利保护，保护期长达20年。该产品主要用于治疗各种类型的骨折、创伤修复、类风湿性关节炎、骨质疏松等病症，并对提高人体的免疫力有着显著效果，关于该产品的研究，国内已有相关研究文章五十多篇，内容包含骨科，风湿科等多种疾病领域，目前鹿瓜多肽注射液已覆盖国内5,000多家医院，疗效得到医生与患者的广泛认可。
注射用盐酸吉西他滨为美国伊莱利利公司原研，已获准在美国、欧盟15国、澳大利亚和南非等地上市，被广泛应用于治疗胰腺癌和非小细胞肺癌，1999年经我国国家药监局批准，列为治疗非小细胞肺癌的一线用药。2000年，经过北京肿瘤医院国家药品临床研究基地、山东医科大学附属医院、大连医科大学第一附属医院、西安医科大学第一附属医院联合临床实验得出结论：注射用盐酸吉西他滨治疗癌症有明显疗效。
(二)主要产品生产流程图：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1321．鹿瓜多肽注射液工艺流程图鹿瓜多肽提取液注射用水安瓿称量浓配拆包脱炭活性炭清洗超滤定容化验干热灭菌稀配
0.22μm
除菌过滤检查装量、可见异物灌封灭菌化验检漏印刷包装材料入库灯检贴签装盒装箱待检注：一般生产区 100 级区域10 级区域 1000 级背景下的局部百级原辅材料包装材料哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1332．注射用盐酸吉西他滨生产工艺流程图盐酸吉西他滨注射用水甘露醇西林瓶胶塞配制清洗清洗(≤50℃)(注射用水)调 PH30%醋酸钠(2.6-3.9)
活性炭处理湿热灭菌(121℃ 15min)干热灭菌(350℃ 5min)注射用水定量中间体检验除菌过滤冷却干燥灌装半加塞冷冻干燥全压塞铝塑盖成品检验灯检轧盖紫外照射（30分钟）包装成品入库印刷包装材料注：一般生产区； 100 级区域； 10 级区域；10 级背景下的局部百级；物料成品哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书134(三)主要经营模式公司作为一家从事药品研发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1.采购模式
公司在采购工作中执行预算管理与计划管理，严格执行“货比三家、优价高质”的策略。作为医药生产和销售企业，具有行业的特殊性。在药品原料和药品的采购过程中需要事先对供应商的资质进行审核，并认真收集有关证照等资料，做到手续完备。
公司供应部由生产中心总经理直接领导，负责执行具体采购事务。供应部根据每月生产计划及保证合理库存的要求，确定采购项目及数量，制定月采购计划，上报生产中心总经理，生产中心总经理审阅后转至询价组；询价组成员分别以不同第三方的名义，以多种形式进行询价，询价结果编制成《询价表》交给生产中心总经理签批，如果签批人员对询价结果提出更好的建议，组织第二次询价；根据最终询价结果及签批意见，确定供应商，由供应部根据公司规定的比价制度，制定比价单，报生产中心总经理审批；审批通过后，供应部与确定的供应商制定合同，交法律事务部经理及生产中心总经理再审批，经确认无误后，签订合同，交由行政部盖合同章。
2.生产模式
本公司严格按照GMP组织生产，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量监督部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
3.销售模式
(1)自产产品销售本公司销售终端为医院，全国医院数量众多，在单品种药品的采购上呈现出数量小、采购频率高的特点，若本公司直接向其销售产品，在货物配送、收款及哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书135客户服务等方面存在较大的困难，成本也很高。因此公司产品销售主要通过经销商间接向医院销售。本公司将药品发运到经销商，通过经销商分销配送，使药品进入医院。
公司与全国多家经销商建立长期稳定的合作关系，这些经销商本身有较为完善的经销体系，多以调拨、批发为主，适合大市场运作。公司与经销商签订经销协议委托经销商分销药品，经销商在协议规定的区域内经销本公司产品，公司对产品的质量负责，经销商收到产品，如果发现质量问题，可以向公司退换货或补货，相应费用由公司承担，除了质量问题外，公司不接受其他任何问题的退、换货，经销商按与本公司协议的价格向公司结算货款。
国内各地区市场同时存在很多医药商业公司，竞争非常激烈，公司在经销商的选择上拥有非常大的自主性，公司销售不依赖于某一特定经销商。
公司产品的销售由营销中心负责，在统一制定市场策划和营销任务的基础上，各分区域针对地域特点，因地制宜制定营销策略。按照“电话营销(T)+驻地招商(R)+会议营销(P)”TRP 营销模式，整合公司、社会、客户资源，构建“产品、客户、销售团队”为中心的核心竞争力，以合作、共赢理念，大力开拓市场，成长为国内医药市场强有力的竞争者。公司营销人员的主要职责是：一是负责向销售客户介绍、宣传本公司产品，对经销商的销售经理进行培训；二是通过信用调研评估，选择经国家认证的医药经营机构，与销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，并负责催收工作等。
公司产品销售流程包括：
①与客户签订年度经销协议，该协议一般为期一年，一年一签；②客服收到客户发货申请单后通知客户付款，收到客户货款后通知仓库安排发货；③仓库根据客服的发货申请单组织发货并开具出库单；④货物送到合同约定的交货地点后，客户相应人员在收货回执上签收；⑤客户提出开票申请（包括客户名称、时间、数量、金额等）；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书136⑥客服根据客户档案台账对该客户的合同、时限、资质、开票内容进行审核，审核无误后编制开票申请单转至财务部门，财务部门根据发货、开票台账对开票申请单进行再度复核，复核无误后通知客服开具发票。
一般情况下，公司在一至两个月内可完成上述收款、发货、开具发票整个流程。
收入确认原则：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
结算方式：货币资金结算，先款后货，部分信用评级较高的客户根据实际情况经批准亦可赊销。
另外，公司实行保证金制度。通常情况，公司均要求经销商支付保证金作为与公司交易的信用担保，主要用于约束经销商的违约行为，极少经销商由于合作时间长，信用评级高，可适当调低保证金标准。如果公司在开具销售发票给经销商时，尚未收到货款，则应收货款直接从该经销商交付公司的保证金内扣除。
公司向经销商收取的保证金数额主要考虑两个因素，(1)客户代理销售的区域和购买药品的金额；(2)客户的信用评级。根据以上两个因素的综合评估，由公司营销中心与经销商约定保证金金额。
公司 2007 年至 2009 年收到保证金金额如下表所列示：
(单位：万元)项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日保证金总额 2,277.26 1,275.34 2,257.13
(2)药品代理销售公司全资子公司经纬医药为医药商业企业，从事药品代理销售业务，随着全哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书137球医药产业分工日益明细化的加剧，CSO（销售外包）越来越成为医药商业的主流，国外很多制药企业包括一些大型跨国公司之间都通过产品授权销售的方式对特定市场领域开展合作。这种方式能够以最小的销售成本，最短的市场开发时间，达到产品最大的销售增长，占据最大的市场份额，获取最大的市场收益。国内外很多制药企业投入了巨大的人力、物力、财力研发产品，但是由于不具备良好的市场开拓、市场开发和市场营销能力，使很多优秀产品难以达到良好的回报，而经纬医药的经营模式正是盘活这些闲置资源的最佳方式，也是公司新的利润增长点。
经纬医药与供货商签订代理产品经销协议，供货商对产品质量负责，由于产品质量问题引起的相关换货或补货费用由供货商承担，供货商根据市场发展需要，为经纬医药提供相应的市场支持，经纬医药在约定区域内自主开拓市场、经营业务，经纬医药自行承担市场风险。经纬医药向供应方支付一定数额的保证金。
经纬医药与供货商之间的产品价格在产品总经销协议内约定，之后根据市场变化调整。在产品市场价格出现波动时，需要与供货商进行协商，调整药品价格，保证双方利润空间，达到双赢的目的，促进经纬医药与供货商可持续发展。当产品价格出现下降等不利情况时，经纬医药将通过以下几种方式保证公司营业收入和利润不受到重大影响：(1)经纬医药与供货商签订经销协议，约定以根据市场变动调整供货价格的方式充分保障公司毛利空间；(2)选择代理产品品种具有较大的灵活性，如果代理药品价格出现巨大波动，经纬医药毛利空间无法保证，经纬医药可以选择放弃该产品经销权；(3)公司日益成熟的销售渠道和优秀的销售团队将保障代理药品的顺利销售。
经纬医药的营销模式：通过经销商间接向医院销售，经纬医药将药品发运到经销商，通过经销商分销配送进入医院。经纬医药为公司的全资子公司，公司自产产品、经纬医药代理销售业务利用同一销售渠道进行销售。
经纬医药收入确认方法：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书138③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
结算方式：公司与供应商按照双方协议约定的方式结算货款，公司与客户的货款结算同自营产品销售，一般先款后货。
(四)主导产品的生产、销售情况
1.主要产品销售列表
公司主导产品为鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨，2009年鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨的销售收入和毛利占公司总销售收入和毛利的比例分别为49.25%和75.97%，故本节侧重介绍主导产品的产销、产能情况。
(1)报告期内鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨的产销率：
产品期间产量（支）销量（支）销售价格产销率鹿瓜多肽注射液2009 年 21,691,410 21,176,784 8.19 元 97.62%
2008 年 17,579,894 17,263,505 8.07 元 98.20%
2007 年 13,031,273 12,979,535 7.10 元 99.60%
注射用盐酸吉西他滨2009 年 479,123 398,561 95.62 元 83.18%
2008 年 310,223 352,247 99.67 元 113.55%
2007 年 241,567 212,739 96.22 元 88.06%
(2)报告期内鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨的产能利用率：
产品期间生产能力（支）实际产量（支）产能利用率鹿瓜多肽注射液2009 年 14,000,000 21,691,410 154.94%
2008 年 14,000,000 17,579,894 125.57%
2007 年 14,000,000 13,031,273 93.08%
注射用盐酸吉西他滨2009 年 550,000 479,123 87.11%
2008 年 250,000 310,223 124.09%
2007 年 250,000 241,567 96.62%
注：上表生产能力的安排未考虑夜班生产和节假日加班的情况，因此鹿瓜多肽注射液在2009年产能超过150%。
2.报告期内向前五名客户销售的情况
(1)自产产品销售情况报告期内，公司向前五名客户销售额占销售总额的比例如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1392007 年度，前五大客户销售情况如下：
客户名称收入金额（元）占收入的比例陕西金花医药化玻有限公司 7,400,833.08 4.51%
广东臻德药业有限公司 7,125,699.23 4.34%
武汉健康新概念医药有限公司 3,582,127.95 2.18%
安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 3,361,892.23 2.05%
海南志铖医药有限公司 2,296,888.89 1.40%
合计 23,767,441.38 14.48%
2008 年，前五大客户销售情况如下：
客户名称收入金额（元）占收入的比例安徽省阜阳众诚药业有限责任公司 9,998,632.95 3.63%
山东特利尔医药有限公司 9,557,804.36 3.47%
广东臻德药业有限公司 6,445,200.85 2.34%
北京和海鸿信医药有限公司 6,062,262.60 2.20%
陕西金花医药化玻有限公司 3,357,533.33 1.22%
合计 35,421,434.09 12.86%
2009 年，前五大客户销售情况如下：
客户名称收入金额（元）占收入的比例广东臻德药业有限公司 10,832,683.76 2.52%
北京和海鸿信医药有限公司 9,310,769.23 2.17%
安徽省阜阳众诚药业有限责任公司 7,765,247.86 1.81%
安徽金太阳生化药业有限公司医药经营分公司 7,598,800.00 1.77%
成都市医药总公司 6,800,897.44 1.58%
合计 42,308,398.29 9.85%
注：收入为经审计合并报表数据公司销售客户较为分散，报告期内向前五大客户销售的金额占产品销售总额的比例低于30%，不存在销售依赖于少数客户的情况。
（2）药品代理销售情况
报告期内，经纬医药主要代理销售的产品及其供应商情况如下：
①2007 年，前五大代理销售产品情况如下：
主要产品供应商销售金额（元）占代理销售收入的比例脱氧核苷酸钠注射液 2ml 北京赛生药业有限公司 24,215,779.39 72.77%
注射用呋布西林钠 0.5g
华北制药集团山西博康药业有限公司4,143,591.58 12.45%
注射用哌拉西林钠舒巴四川华安药业有限公司 2,495,214.58 7.50%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书140坦钠 1.25g 药品分公司
呋脲酸苏州协丰化工有限公司 843,628.90 2.54%
注射用克林霉素磷酸酯
0.6g
苏州第壹制药有限公司702,777.70 2.11%
合计 32,400,992.15 97.36%
②2008 年，前五大代理销售产品情况如下：
主要产品供应商销售金额（元）占代理销售收入的比例脱氧核苷酸钠注射液 2ml 北京赛生药业有限公司 43,800,223.37 58.17%
注射用哌拉西林钠舒巴坦钠 1.25g
四川华安药业有限公司药品分公司21,127,400.39 28.06%
注射用呋布西林钠 0.5g
华北制药集团山西博康药业有限公司3,124,592.86 4.15%
葡萄糖酸钙锌口服溶液12 支澳诺(中国) 2,212,478.59 2.94%
泮托拉唑钠肠溶胶囊 7 粒湖南华纳大药有限公司 2,371,939.80 3.15%
合计 72,636,635.01 96.47%
③2009 年，前五大代理销售产品情况如下：
主要产品供应商销售金额（元）占代理销售收入的比例脱氧核苷酸钠注射液 2ml 北京赛生药业有限公司 47,780,470.02 25.68%
注射用哌拉西林舒巴坦钠 1.25g
四川华安药业有限公司药品分公司40,839,135.70 21.95%
葡萄糖酸钙锌口服溶液12 支澳诺（中国） 37,355,657.92 20.08%
前列地尔注射液 2ml哈药集团生物工程有限公司25,510,102.99 13.71%
葡萄糖酸钙锌口服溶液24 支澳诺（中国） 17,141,539.33 9.21%
合计 168,626,905.96 93.53%
报告期内经纬医药盈利情况如下：
项目 2009 年度(万元) 2008 年度(万元) 2007 年度(万元)营业收入 18,603.31 7,529.63 3,327.85
营业成本13,987.78 5,708.96 2,683.48
销售费用2,586.14 1,527.62 572.40
管理费用 195.98 34.11 51.93
财务费用-1.09 -0.27 -0.40
利润总额1,506.84 195.45 11.35
所得税费用
410.59 111.86 7.43
净利润 1,096.30 83.59 3.92
公司发展药品代理销售业务的原因如下：1、销售团队、销售渠道及网络是
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书141医药公司发展的基础，是医药公司的核心竞争力，药品代理销售业务是医药公司业务的必要组成部分；2、经多年发展，公司已经建立了在业内有良好口碑的优
秀销售团队、完善的销售渠道及网络，强大的销售能力已经成为公司的竞争优势；
3、公司在大力发展自产产品销售业务同时，积累了医药销售方面的经验、渠道、
能力及信誉，有能力开展药品代理销售业务；4、经努力，经纬医药药品代理销
售业务已取得了良好业绩，进入良性发展的轨道，2009 年全年实现销售收入18,603.31 万元，净利润 1,096.30 万元。
经纬医药 2009 年净利润较 2008 年大幅增长主要原因为：1、原有的主要药
品代理销售规模迅速增长；2、增加了新的代理品种；3、公司进入了良性发展期。
上述原因使经纬医药营业收入迅速增加、利润大幅增长。
具体分析如下：
（单位：万元）产品名称2009 年 2008 年2009 年较 2008 年增加额销量营业收入毛利销量营业收入毛利营业收入毛利原有代理产品葡萄糖酸钙锌口服溶液12支（万盒）
624.37 3,735.57 706.80 36.98 221.25 36.35 3,514.32 670.45
注射用哌拉西林舒巴坦钠
1.25g（万支）
1,117.85 4,083.91 1,025.55 579.03 2,112.74 467.45 1,971.17 558.10
泮托拉唑钠肠溶胶囊 7 粒（万盒）
78.57 543.66 356.66 32.68 237.19 155.44 306.47 201.22
葡萄糖酸钙锌口服溶液24支（万盒）
200.56 1,714.15 373.85 6.13 52.36 10.47 1,661.79 363.38
新增代理产品前列地尔注射液 2ml（万支）
78.82 2,551.01 881.43 2,551.01 881.43
上述产品合计 12,628.30 3,344.29 2,623.54 669.71 10,004.76 2,674.58
药品代理销售总规模 18,603.31 4,615.53 7,529.63 1,820.67 11,073.68 2,794.86
公司对药品代理销售业务的规划：坚持发展药品代理销售业务，使药品代理销售业务成为公司药品生产业务的有益补充。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书142(五)主导产品的原材料、能源及其供应情况本公司生产所需的原材料主要为各种药材、包装物及辅料，其中药材主要包括吉西他滨原料药、头孢克洛原料、鹿骨、甜瓜子等，全部来源于外购。公司报告期的主要原材料采购情况如下表所示：
1. 2007 年主要原材料采购情况
主要原料数量单价(元)金额(元)鹿骨（公斤） 82,880.00 12.80 1,061,121.60
甜瓜子（公斤） 61,355.00 19.77 1,213,128.00
吉西他滨原料药（克） 57,146.00 115.38 6,593,769.24
头孢克肟原料药（公斤） 648.71 3,480.62 2,257,915.84
复方头孢克洛原料药（公斤） 1,050.00 2,137.16 2,244,017.08
2. 2008 年主要原材料采购情况
主要原料数量单价(元)金额(元)鹿骨（公斤） 173,511.25 12.72 2,207,669.11
甜瓜子（公斤） 122,569.85 19.27 2,362,249.46
吉西他滨原料药（克） 108,258.00 93.62 10,134,858.83
头孢克肟原料药（公斤） 600.00 2,215.10 1,329,059.83
复方头孢克洛原料药（公斤） 1,925.00 2,023.09 3,894,444.47
3. 2009 年主要原材料采购情况
主要原料数量单价(元)金额(元)鹿骨（公斤） 110,818.60 12.40 1,373,956.55
甜瓜子（公斤） 80,036.40 19.20 1,536,837.43
吉西他滨原料药（克） 81,065.00 77.97 6,320,405.99
头孢克肟原料药（公斤） 404.00 1,590.65 642,623.94
复方头孢克洛原料药（公斤） 2,250.00 1,524.79 3,430,769.22
公司采购的主要原料采购价格总体趋于下降。
报告期内，公司前五名供应商采购额和占采购总额的比例如下：
时间采购商名称采购金额（元）占采购总额比例2009 年宁波天衡 6,320,405.99 10.29%
江苏省信诺医药对外贸易有限公司 3,430,769.22 5.59%
鹤岗市百信经货有限公司 1,536,974.63 2.50%
齐鲁安替制药有限公司 1,280,273.51 2.09%
哈尔滨和鑫包装印刷有限公司 1,158,900.05 1.89%
合计 13,737,323.40 22.36%
2008 年宁波天衡 10,134,858.83 20.05%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书143广州汉光医药进出口有限公司 3,397,863.25 6.72%
广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂1,329,059.83 2.63%
李开兰 1,039,892.00 2.06%
合计 15,901,673.91 31.46%
2007 年宁波天衡 6,593,769.24 25.71%
哈尔滨市印苑彩印厂 1,505,820.01 5.87%
李开兰 845,640.00 3.30%
郭佳成 730,800.00 2.85%
山东力诺集团有限责任公司 505,197.84 1.97%
合计 10,181,227.09 39.70%
2009年，公司对宁波天衡的采购金额和占比较前两年有较大幅度的下降，主要由以下原因导致:(1)2009年吉西他滨原料的采购价格为77.97元/克，远低于
2008年的采购价格93.62元/克和2007年的采购价格115.38元/克；(2)2008年底，
吉西他滨原料库存水平较高，所以2009年吉西他滨原料采购数量有所减少。
(六)对人身安全、环境保护所采取的措施
1.公司对人身安全采取的措施
公司依据GMP要求，以“安全第一，预防为主”的原则，落实制度，严抓管理，制定了《安全生产管理制度》、《安全例会管理制度》和《安全防火和劳动保护管理制度》等规程，进行从部门到车间，从管理人员到车间各岗位操作工人逐级落实。公司定期召开安全例会，学习本系统和外系统有关安全生产的先进经验，传达贯彻上级有关安全生产的方针、政策、规定、指示。公司专门制定员工安全培训计划，每年至少组织两次集中培训，对新进员工，公司组织集中培训和部门安全教育，考核合格者才能入职上岗。公司按规定发放劳动保护用品，并定期对员工进行健康检查，为员工购买社会保险，通过一系列制度的落实和规范的管理，公司从成立至今未发生过各类安全生产方面的事故。
2.公司对环保采取的措施
公司高度重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家有关法律法规，坚持“以废养废，以废治废”的原则，认真执行环保“三同时”制度，在污染治理上投入大量资金，治理措施落实到位，各项污染物排放均符合国家规定的排放标准，危险废物按规范处置，多年来没有发生环境污染事故和环保受处罚等行为。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书144公司制定了多项制度确保生产经营环境达到国家环境保护标准和 GMP 要求，如：《工业废水排放制度》执行 GB8978-96 污水综合排放制度，《烟尘制度》执行GB13271-01 二类地区的排放制度，《噪声制度》执行 GB12348-90 制度等。
黑龙江省环境保护厅于 2008 年 9 月 22 日出具了黑环函【2008】242 号《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，“原则同意哈尔滨誉衡药业股份有限公司通过上市环保核查”。
五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产
(一)主要固定资产本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物，办公设备，产品研发、生产、检测使用的仪器等机器设备和运输设备。根据利安达所出具的审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的固定资产状况如下表所示：
类别原值（元）累计折旧（元）减值准备净额（元）成新率房屋及建筑物71,825,943.50 9,068,330.42
062,757,613.08 87.37%
机器设备47,028,294.64 15,998,890.86
031,029,403.78 65.98%
运输设备22,576,200.42 8,194,023.86
014,382,176.56 63.71%
办公设备及其他8,151,559.41 2,622,742.73
05,528,816.68 67.83%
合计149,581,997.97 35,883,987.87
0113,698,010.10 76.01%
(二)主要生产设备截至2009年12月31日，公司主要生产设备情况如下：
固定资产名称规格型号原值（元）净值（元）成新率剩余使用期限（年）灯检机 AIM-C-203A 5,225,911.62 5,225,911.62 100.00% 10
西林瓶洗烘灌装加塞高速联动线 KCZP 型 2,777,777.92 2,777,777.92 100.00% 10
抗肿瘤生产线 KCZP/GMA/KBG 1,709,033.78 882,786.36 51.65% 7.8
真空冷冻干燥机 Lyo-13（SIP、CIP） 1,418,803.42 1,418,803.42 100.00% 10
真空冷冻干燥机 Lyo-13（SIP、CIP） 1,418,803.42 1,418,803.42 100.00% 10
车间净化设备 1,330,411.88 1,330,411.88 100.00% 10
真空冷冻干燥机 LY0-13 968,384.62 212,671.89 21.96% 8.8
DG1 真空冷冻干燥机 LY0-13 839,249.86 358,495.04 42.72% 5.8
DG1 真空冷冻干燥机 LY0-13 839,249.86 358,495.04 42.72% 5.8
空调通风及电力安装 780,000.00 780,000.00 100.00% 10
安瓶生产联动线 BCSZ1/20-E 769,230.77 659,569.19 85.74% 8.57
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书145粉针生产线 GMS 系列 752,136.76 525,865.59 69.92% 6.99
洗瓶机、干燥机、灌装机 20 洗瓶 38 干燥 20 灌封 671,382.91 162,009.41 24.13% 2.41
超声波自动洗瓶机 KCZP 666,666.67 261,698.11 39.25% 3.93
DGI 真空冷冻干燥机 YLO-8 581,889.18 303,569.03 52.17% 5.22
空调组机 OWAA0905H 557,600.00 102,308.92 18.35% 1.83
动力车间水针车间低压柜 GCS 520,000.00 90,260.49 17.36% 1.74
制冷设备一套 SCBL-15A/SEJ-100(220) 500,686.93 476,894.29 95.25% 9.52
全自动栓剂罐封机组 ZS-1 444,444.44 174,465.36 39.25% 6.4
六效蒸馏水机 NLD-3000-6 型 440,000.00 76,374.38 17.36% 5.8
锅炉 DXL2-4-1.25-AII 395,000.00 68,563.37 17.36% 4.1
低压配电屏 GTCS 395,000.00 118,763.75 30.07% 5.2
气充式全自动胶塞处理器 CCDA-08 360,000.00 62,488.08 17.36% 4.1
6 吨锅炉 DZL6-1.25-AII 323,000.00 100,786.50 31.20% 5.2
液相色谱仪 Agilent1200 305,982.92 296,289.40 96.83% 9.68
水处理设备 SYS-G/B-B 300,000.00 73,643.33 24.55% 8.8
多效蒸馏水机\蒸馏水储罐 NLD-3000 282,051.29 110,718.35 39.25% 5.5
水处理设备 NLD-2000-5 型 264,957.27 127,521.08 48.13% 8.8
全自动湿法气冲胶囊清洗剂 KGQS-8 260,683.76 102,330.73 39.25% 8.8
空压机 TZ30-7.5 256,410.25 256,410.25 100.00% 10
全自动湿法气冲式胶塞清洗机 GHL250 型 243,589.74 117,004.20 48.03% 8.8
水冷式螺杆冷水机组 40ST-120WS 239,800.00 41,624.05 17.36% 8.8
立式超声波清洗机 QCL60 239,316.24 216,571.68 90.50% 8.8
全自动高速压片机 GZP-30 235,042.74 92,265.29 39.25% 5.8
超滤系统 CUF50 229,059.84 210,918.34 92.08% 9.6
自启动液显柴油发电机组 400KW 226,495.73 212,144.93 93.66% 9.7
DGI 真空冷冻干燥机 Lyo-1 226,495.72 140,445.40 62.01% 8.8
制粒模块系统 FL 型沸腾制粒机 220,512.82 119,919.54 54.38% 5.44
空压机 ZT22-7.5 216,239.30 209,388.82 96.83% 9.68
合计 28,431,301.66 20,274,968.45 --
(三)土地使用权注：2009 年 10 月 10 日，公司与黑龙江省哈尔滨市呼兰区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让呼兰区利民开发区沈阳大街西宗地土地使用权，土地用途属工业用地，土地面积为 54,594 平方米。
(四)房屋所有权公司目前拥有9处房屋产权，建筑面积合计29,144.29平方米。具体情况如下：
序号土地证号位置取得方式面积有效期1哈国用（2008）
字第 1074 号呼兰区利民开发区北京路南受让50,960平方米2050年 05月 17日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书146序号房产证编号面积(M2)用途发证日期1 哈房权证利民字第 LM09104808 3,396.03 工业 2009 年 08 月 18 日
2 哈房权证字第 HL08107417 316.43 服务业 2008 年 09 月 05 日
3 哈房权证字第 HL08107419 5,254.51 工业厂房 2008 年 09 月 05 日
4 哈房权证字第 HL08107421 1,518.43 仓库 2008 年 09 月 05 日
5 哈房权证字第 HL08107414 4,518.88 办公 2008 年 09 月 05 日
6 哈房权证字第 HL08107420 3,902.00 工业厂房 2008 年 09 月 05 日
7 哈房权证字第 HL08107418 1,030.00 工业厂房 2008 年 09 月 05 日
8 哈房权证字第 HL08107416 5,623.84 其他 2008 年 09 月 05 日
9 哈房权证利民字第 LM09101740 3,584.17 其他 2009 年 05 月 11 日
公司控股子公司租赁的房产中有5处物业没有相关权属证明，其中吉尔生物租赁2处、经纬医药租赁1处和美迪康信租赁2处：
1.吉尔生物租赁的未有房产权属证明的房屋
序号出租方房产坐落面积(平方米)租赁期限租金用途1哈尔滨高科技创业中心26号楼孵化基地内 533、534、5
楼湘江路里侧厅
131.50
2009 年 5 月20日至2011年 5月 10日总额 94,552 元人民币办公2哈尔滨高科技创业中心哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北路 5 号创业大厦 6 单元 5 层
513.00
2007 年 9 月1 日至 2010年 8月 30日第一年按每平方米 100 元人民币/年收取，物业管理费每年12,286元人民币，供暖费每年 20,347元人民币办公
2.经纬医药租赁的未有房产权属证明的房屋
序号出租方房产坐落面积(平方米)租赁期限租金用途1哈尔滨高科技创业中心哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北路创业大厦 6单元 4 层5152007年9月1日至 2010年 8 月 30日第一年按每平方米 100 元人民币/年收取，物业管理费每年12,360元人民币，供暖费每年 20,600元人民币办公
3.美迪康信租赁的未有房产权属证明的房屋
序号出租方房产坐落面积(平方米)租赁期限租金用途哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1471北京东方环宇科贸有限公司北京市朝阳区来广营西路 518 号内西三楼7052008年1月1日至 2012年 12 月 31日2008 至 2010 年每年租金 20 万元， 2011 年至2012年每年租金22 万元办公、生活2北京市朝阳佳丽饭店佳丽饭店 B87 号房202009 年 11月 18 日至2010 年 11月 17 日每月人民币1,296 元办公（注册地址）租赁上述没有房产证房屋对发行人的影响：
(1)上述房屋均非公司及其子公司所有，仅为子公司租赁使用，若因没有房产证而受到处罚或拆除，公司资产不会受到损失；(2)上述房屋非公司主要生产、办公用房屋，仅为子公司办公使用，若因没有房产证原因不能使用上述房屋，则子公司将另行租赁或购买房屋做为办公用房；(3)吉尔生物、经纬医药房屋的出租方哈尔滨高科技创业中心已经出具书面承诺，如果因其未取得或未提供相关租赁房产的权属证明而给承租方（吉尔生物和经纬医药）造成任何损失的，出租方承担全部赔偿责任；公司控股股东恒世达昌出具书面承诺，保证如果因美迪康信因租赁未有或未提供权属证明房产所产生的任何损失或赔偿责任，由恒世达昌全部承担。
为支持公司业务发展，朱吉满、白莉惠夫妇与公司签署了《房屋租赁合同》以及《补充协议》，将其拥有的北京市朝阳区北苑路170号E座1203、1205、1206、
1207、1208室合计500平方米的房屋无偿租赁给本公司北京分公司使用，租赁期
间自2007年4月1日至2010年3月31日。由于朱吉满、白莉惠夫妇为公司的实际控制人，双方之间存在关联关系，为确保双方之间的关联交易的公允性，双方经协商一致，拟终止原《房屋租赁合同》及其《补充协议》的履行，并重新签署《房租赁协议》，将上述房产租赁由无偿租赁变更为有偿租赁。2009年3月1日，双方重新签订了《房屋租赁协议》，协议约定上述租赁房产租金为每月人民币壹万伍仟元整，租赁期限自2009年1月1日起至2010年3月31日止。
(五)其他无形资产除土地使用权外，本公司拥有的其他无形资产主要为商标、GMP证书、药品哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书148批准文件(制药技术)、专利等。有关情况如下：
1.商标
序号商标编号类别注册有效期1 慈泰 1068833 核定使用商品(第 5 类) 2017 年 08 月 06 日2 松梅乐 1068752 核定使用商品(第 5 类) 2017 年 08 月 06 日3 誉智 3197413 核定使用商品(第 5 类) 2013 年 08 月 27 日4 衡实 3197414 核定使用商品(第 5 类) 2013 年 08 月 27 日5 誉衡 3199767 核定使用商品(第 5 类) 2013 年 08 月 27 日6 誉实 3487161 核定使用商品(第 5 类) 2014 年 12 月 13 日7 誉舒 3487162 核定使用商品(第 5 类) 2014 年 12 月 13 日8 誉快 3487163 核定使用商品(第 5 类) 2014 年 12 月 13 日9 誉诚 3487164 核定使用商品(第 5 类) 2014 年 12 月 13 日10 易齐先 3487165 核定使用商品(第 5 类) 2014 年 12 月 13 日11 亚洁 3662442 核定使用商品(第 5 类) 2015 年 12 月 06 日12 安卜 3734790 核定使用商品(第 5 类) 2016 年 02 月 13 日13 誉元生 3771539 核定使用商品(第 5 类) 2016 年 02 月 06 日14 誉捷 4111609 核定使用商品(第 5 类) 2017 年 04 月 20 日15 隆欣宁 4004434 核定使用商品(第 5 类) 2016 年 12 月 27 日16 隆格先 4008638 核定使用商品(第 5 类) 2016 年 12 月 13 日17 誉歌 4318338 核定使用商品(第 5 类) 2017 年 11 月 20 日18 誉利 4293157 核定使用商品(第 5 类) 2017 年 12 月 06 日19 欣梅乐 4360364 核定使用商品(第 5 类) 2018 年 01 月 06 日20 力可多 4600925 核定使用商品(第 5 类) 2018 年 08 月 20 日21 誉美 4652545 核定使用商品(第 5 类) 2018 年 09 月 20 日22 誉丰灵 4652548 核定使用商品(第 5 类) 2018 年 09 月 20 日23 誉衡 5536017 核定使用商品(第 7 类) 2019 年 06 月 20 日24 誉衡 5536015 核定使用商品(第 10 类) 2019 年 06 月 20 日25 誉衡 5536014 核定使用商品(第 32 类) 2019 年 06 月 20 日26 誉衡 5536016 核定使用商品(第 9 类) 2019 年 07 月 20 日27 誉衡 5443024 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日28 誉衡 5443023 核定服务项目(第 35 类) 2019 年 09 月 13 日29 誉畅 5443012 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日30 誉静 5443027 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日31 誉能 5443030 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日32 誉宁 5443028 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日33 誉泰 5443029 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日34 誉通 5443031 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日35 5443013 核定使用商品(第 5 类) 2019 年 09 月 13 日
2. GMP/GSP证书
公司主要从事处方药的生产与销售，公司共拥有40个药品注册批件，其经营哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书149范围：生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)(药品生产许可证有效期至2010年12月31日)；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品生产监督管理办法》、《药品GMP认证管理办法》和《药品注册管理办法》等法规的规定，誉衡药业作为药品生产企业，其经营许可必须取得《药品生产许可证》、GMP证书和所生产药品的《药品注册批件》。
公司全资子公司经纬医药主要业务是药品代理销售，其经营范围：许可经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、化学原料、生物制品批发；经营诺海牌锌钙特软胶囊（卫生许可证有效期至2012年8月6日）一般经营项目：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范（GSP）认证管理办法》等法规的规定，经纬医药作为药品经营企业，其经营许可必须取得《药品经营许可证》和《经营质量管理规范认证证书》(GSP证书)。
经纬医药已经取得黑龙江食品药品监督管理局颁发的黑AB4510183号《药品经营许可证》(有效期至2014年12月31日)和黑龙江省药监局向经纬医药颁发的A-HLJ09-148《经营质量管理规范认证证书》(GSP证书)。
经过申请，本公司及本公司子公司取得的GMP证书和GSP证书，详细证书情况如下：
证书名称编号认证范围有效期GMP G3708冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌素类）2010 年 12 月 29 日GMP I4374 小容量注射剂 2012 年 12 月 03 日GMP 黑 K0315片剂、胶囊剂（均为头孢菌素类）；栓剂2014 年 06 月 01 日GMP K5007冻干粉针剂（101 车间），冻干粉针剂（抗肿瘤药，103 车间）2014 年 09 月 01 日GSP A-HLJ09-148 批发 2014 年 06 月 29 日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、新药证书及药品生产许可批件
(1)新药证书序号药品名称证书编号发证机关1 注射用加替沙星国药证字 H20030787 国家药监局2 复方头孢克洛胶囊国药证字 H20030684 国家药监局3 注射用左卡尼汀国药证字 H20041254 国家药监局4 注射用长春西汀国药证字 H20031001 国家药监局5 头孢克肟片国药证字 H20040404 国家药监局6 注射用盐酸吉西他滨国药证字 H20040719 国家药监局7 奥硝唑栓国药证字 H20040755 国家药监局8 注射用二乙酰氨乙酸乙二胺国药证字 H20050057 国家药监局9 注射用乙酰谷酰胺国药证字 H20050599 国家药监局10 注射用新鱼腥草素钠国药证字 H20051646 国家药监局11 注射用哌拉西林钠舒巴坦钠国药证字 H20060700 国家药监局12 注射用去甲斑蝥酸钠国药证字 H20070087 国家药监局(2)药品注册批件公司共拥有40个药品注册批件，具体情况如下表所示：
序号药品名称证书编号发证机关有效期限1 鹿瓜多肽注射液 2ml 国药准字 H23020001 国家药监局-2 鹿瓜多肽注射液 4ml 国药准字 H23020002 国家药监局-3 注射用加替沙星 0.1g 国药准字 H20052137 国家药监局 2010 年 10 月 18 日
4 注射用加替沙星 0.2g 国药准字 H20052062 国家药监局 2010 年 10 月 18 日
5 注射用加替沙星 0.4g 国药准字 H20052138 国家药监局 2010 年 10 月 18 日
6 注射用长春西汀 10mg 国药准字 H20031234 国家药监局 2008 年 12 月 11 日7 复方头孢克洛胶囊国药准字 H20031335 国家药监局 2008 年 12 月 28 日8 头孢克肟片 50mg 国药准字 H20040553 国家药监局 2009 年 04 月 11 日9 头孢克肟片 100mg 国药准字 H20050854 国家药监局 2009 年 04 月 11 日10 前列地尔尿道栓 0.5mg 国药准字 H20040658 国家药监局 2009 年 04 月 29 日
11 前列地尔尿道栓 1mg 国药准字 H20040659 国家药监局 2009 年 04 月 29 日12注射用盐酸吉西他滨
0.2g
国药准字 H20040958 国家药监局 2009 年 07 月 05 日13注射用盐酸吉西他滨
1.0g
国药准字 H20063675 国家药监局 2009 年 07 月 05 日14 奥硝唑栓 0.5g 国药准字 H20041018 国家药监局 2009 年 07 月 22 日
15 注射用左卡尼汀 1.0g 国药准字 H20041804 国家药监局 2009 年 11 月 25 日
16注射用二乙酰氨乙酸乙二胺国药准字 H20050100 国家药监局 2010 年 01 月 03 日17 注射用乙酰谷酰胺国药准字 H20050881 国家药监局 2010 年 05 月 09 日18 注射用奥美拉唑钠国药准字 H20054548 国家药监局 2010 年 04 月 12 日19 葛根素注射液 2ml 国药准字 H20053475 国家药监局 2010 年 01 月 25 日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书15120 葛根素注射液 5ml 国药准字 H20058783 国家药监局 2010 年 01 月 25 日21 炎琥宁原料药国药准字 H20055913 国家药监局 2010 年 06 月 20 日22 注射用炎琥宁 0.2g 国药准字 H20057344 国家药监局 2010 年 08 月 25 日
23 注射用炎琥宁 0.4g 国药准字 H20057345 国家药监局 2010 年 08 月 25 日
24注射用头孢尼西钠
0.5g
国药准字 H20056175 国家药监局 2010 年 06 月 30 日25注射用头孢匹胺钠
1.0g
国药准字 H20057639 国家药监局 2010 年 09 月 19 日26 注射用头孢米诺钠国药准字 H20058822 国家药监局 2010 年 11 月 13 日27 注射用新鱼腥草素钠国药准字 H20052418 国家药监局 2010 年 11 月 27 日28注射用乳酸环丙沙星
0.2g
国药准字 H20058673 国家药监局 2010 年 11 月 09 日29注射用乳酸环丙沙星
0.4g
国药准字 H20058674 国家药监局 2010 年 11 月 09 日30 注射用泮托拉唑钠国药准字 H20065812 国家药监局 2011 年 06 月 17 日31 注射用硫普罗宁国药准字 H20065645 国家药监局 2011 年 06 月 15 日32 注射用甲磺酸加贝酯国药准字 H20065698 国家药监局 2011 年 06 月 17 日33 注射用异环磷酰胺国药准字 H20066623 国家药监局 2011 年 07 月 02 日34 注射用硫酸头孢匹罗国药准字 H20066791 国家药监局 2011 年 07 月 05 日35 注射用去甲斑蝥酸钠国药准字 H20070196 国家药监局 2012 年 08 月 30 日36 注射用左卡尼汀 0.5g 国药准字 H20080198 国家药监局 2013 年 04 月 20 日
37注射用头孢米诺钠
1.0g
国药准字 H20084057 国家药监局 2010 年 11 月 13 日38 注射用硫酸头孢匹罗国药准字 H20084058 国家药监局 2013 年 08 月 28 日39注射用头孢尼西钠
1.0g
国药准字 H20084147 国家药监局 2010 年 06 月 30 日40注射用头孢尼西钠
2.0g
国药准字 H20084148 国家药监局 2010 年 06 月 30 日注：1、上述药品注册批件中，13 个已过有效期；
2、公司已按规定办理了 17 个药品的再注册申报，并全部获得受理。
上述药品注册批件中，部分药品注册批件已过有效期。公司已按照国家的相关规定，进行了相关 17 个药品注册批件的再注册申报工作，并已全部获得了黑龙江省食品药品监督管理局的受理。
根据国家食品药品监督管理局2007年颁发的《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42号），“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用”，因此到期药品注册批件未完成再注册工作不会影响本公司正常生产经营。
4.专利
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书152(1)“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”的发明专利，具体情况为：
发明名称：促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用专利号：ZL02125357.9
专利申请日：2002年7月26日授权公告日：2005年6月22日专利期限：20年(2)“刺五加总皂苷提取物及其药物组合物”的发明专利，具体情况为：
发明名称：刺五加总皂苷提取物及其药物组合物专利号：ZL02125536.9
专利申请日：2002年7月19日授权公告日：2005年6月15日专利权期限：20年(3)“口服鹿瓜多肽组合物及制备方法”的发明专利，具体情况为：
发明名称：口服鹿瓜多肽组合物及制备方法专利号：ZL200610010107.X
专利申请日：2006年5月31日授权公告日：2008年4月23日专利权期限：20年
5.非专利技术
本公司拥有的非专利技术主要是药品生产配方及相应的生产加工工艺。目前公司已有40种药品的配方及相应的生产加工工艺，其中23种产品投入生产。有关非专利技术的情况详见本节“八、公司核心技术和研发情况”的有关内容。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、特许经营许可权
公司为医药生产企业，相关业务运作需要有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、证书或药品生产许可批件等，目前本公司已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。
(一)本公司具有如下政府特许经营权：
1．黑龙江省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号为Hb20050066，许可范围为小容量注射剂，冻干粉针剂(含抗肿瘤药，头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类）、栓剂、粉针剂(头孢菌素类）、干混悬剂，有效期至2010年12月31日。
2．GMP证书，其有关情况详见本节“五、与发行人生产相关的主要固定资产
和无形资产”。
3．公司拥有药品生产许可批件的药品生产许可批件，其有关情况详见本节“五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产”。
（二）发行人子公司的特许经营权
1．公司全资子公司经纬医药已经取得黑龙江食品药品监督管理局颁发的黑AB4510183号《药品经营许可证》(有效期至2014年12月31日)和黑龙江省药监局向经纬医药颁发的A-HLJ09-148《经营质量管理规范认证证书》(GSP证书)。
2．公司全资子公司吉尔生物主要业务是农副产品加工和生产，吉尔生物所从事业务不需要特殊的生产许可或认证。
3．公司全资子公司美迪康信主要业务是医药技术开发，美迪康信所从事业务不需要特殊的生产许可或认证。
上述各级政府主管部门颁发的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、GMP证书、GSP证书和药品注册批件均是有期限的，有关许可证、证书、药品生产许可批件到期后，须由相关管理部门进行审阅或审核，延长有效期。公司认为延长自身业务运营所需的有关许可证、证书、药品生产许可批件并无重大困难，但该等许可证、证书及药品生产许可批件如因任何原因而不能顺利获得延长，则可哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书154能会影响本公司正常业务运营。
七、公司核心技术和研发情况
目前公司共拥有40种规格药品的配方及其生产加工技术，可以根据市场需求变化随时投入生产。公司自成立以来重视对技术创新和研发的投入，先后完成了鹿瓜多肽注射液“提取工艺研究”，鹿瓜多肽注射液使用方式“从肌肉注射提高为静脉点滴”的技术改进和“新型复合α干扰素(122Arg)及其缓释、长效制剂的研究”(国家863计划)等科研成果。
(一)主要产品的核心技术及技术来源
1、鹿瓜多肽注射液生产技术来源
鹿瓜多肽注射液是公司原研产品。2000 年 2 月 15 日，黑龙江省康复科研所与朱吉满先生签署《产权转让合同》，约定将其附属药厂(含除债务以外的药厂全部经营性资产)产权以 168 万元的价格全部转让给朱吉满，上述资产中包括药品（“松梅乐”即鹿瓜多肽注射液）生产技术。2000 年 3 月誉衡有限设立，朱吉满先生将鹿瓜多肽注射液生产技术等资产作为出资，一并投入誉衡有限。誉衡有限设立后，根据《中华人民共和国药典》和国务院药品监督管理部门颁布的药品标准向国家药监局提交了鹿瓜多肽注射液药品注册申请。2002 年 1 月 16 日，公司获得了鹿瓜多肽注射液国家标准的国药准字 H23020001 号和国药准字H23020002 号生产批件。2002 年 7 月 26 日，公司就生产鹿瓜多肽注射液相关技术向国家知识产权局提出专利申请，并于 2005 年 6 月 22 日获得了国家知识产权局授予的发明专利证书（证书号：第 214415 号，发明名称：“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”，专利号：ZL02125357.9），
依照《中华人民共和国专利法》规定，该发明专利的保护期限为自申请日起 20年。
2、注射用盐酸吉西他滨生产技术来源
公司注射用盐酸吉西他滨的生产技术购买自北京浦洋恒丰科技发展有限公司。2003年7月1日，公司与北京浦洋恒丰科技发展有限公司于签订了《盐酸吉西他滨原料及制剂转让合同》，约定将北京浦洋恒丰科技发展有限公司拥有的盐酸哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书155吉西他滨制剂的全部技术资料转让给公司，转让费总额为1,400万元,上述技术转让款已经支付完毕。后公司依据所购买的盐酸吉西他滨的生产技术向国家药监局提交盐酸吉西他滨新药证书和药品注册批件申请，于2004年7月6日获得了国家药监局颁发的盐酸吉西他滨新药证书（国药证字H20040719）和盐酸吉西他滨药品（0.2g）注册批件（国药准字H20040958），于2006年3月5日获得盐酸吉西他滨
（1.0g）药品注册批件（国药准字H20063675）。
(二)研究与开发公司被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，专门设有产品研发中心。
公司拥有一支过硬的科研队伍，同时积极与众多科研院所建立了长期紧密的合作关系。
1.研究机构设置及人员构成
公司产品研发中心主要负责制定公司中长期技术发展规划及执行工作，负责公司新技术、新产品的研究、开发和实验，负责对技术成果进行管理、工艺技术研究及改进工作，解决工艺与技术难题。公司拥有一支过硬的高层次的科研队伍，主要是公司内部选择的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的技术骨干人员。研发中心现有科研人员总数为116名，其中：博士3人，硕士学历18人，高级工程师6人,产品研究开发部另设有多位专家参加的技术委员会，主要由来自从事临床医学、药学教育及研究以及制药的专家十余人组成，为产品研究开发部的发展战略、项目评估、决策提供技术保障。
2.研发成果
公司现有40个国家药监局下发的药品注册批件，同时还有多个品种正处于国家药监局的审评阶段，预计陆续在未来几年可获得国家药监局的批准。
3.公司正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
目前公司在研的药品有 1 类新药 4 个，2 类新药 1个，3类新药 13 个，预计在未来的 2-3 年内将有部分新产品批量上市销售，具体产品列表如下：
在研品种医疗效果和适用领域注册分类目前进度产品评价哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书156MEDX-02 抗肿瘤药化药 1 类临床前研究国际原研，具有自主知识产权一类抗肿瘤新药MEDX-08 抗肿瘤药化药 1 类临床前研究国际原研，具有自主知识产权一类抗肿瘤新药注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）头孢类抗生素化药 1 类临床试验研究国家一类新药，专门针对耐药菌的抗生素注射用头孢噻肟钠他唑巴坦钠（3：1）头孢类抗生素化药 1 类临床试验研究国家一类新药，专门针对耐药菌的抗生素注射用环酯红霉素大环内酯类抗生素化药 2 类临床前研究国际原研，国际上领先的全新剂型米屈肼注射液+原料心脑血管用药化药 3 类临床试验研究新型心脏保护药氯丙酰左卡尼汀原料+注射液治疗缺血性心脏病化药 3 类临床前研究意大利Sigma-Tau公司原研，在欧洲和美国对1000 例患者进行了外周血管疾病的III期临床试验，疗效显著地西他滨原料+注射液抗肿瘤药化药 3 类临床前研究目前已知最强的DNA甲基化特异性抑制剂，阻断DNA甲基化可致基因激活与诱导细胞分化苯磺酸氨氯地平/阿托伐他汀钙片血脂调节药化药 3 类临床前研究可将低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）型的高血压患者 10 年心血管事件的风险降低 54%的特异性药物雷尼酸锶干混悬剂促进骨折愈合药物化药 3 类临床前研究具有双重作用的新一代抗骨质疏松药物非布索坦片+原料痛风治疗药化药 3 类技术审评近 40 年来，疗效确切，毒副作用低的治疗痛风的药物奈拉滨注射液+原料抗肿瘤药化药 3 类临床前研究针对用于曾经接受过至少两种化疗方案治疗但仍无应答，或病情出现复发的急性Ｔ细胞型淋巴母细胞白血病及Ｔ细胞型淋巴母细胞淋巴瘤患者的抗肿瘤药富马酸尼唑苯酮注射液+原料治疗缺血所致的脑功能障碍化药 3 类临床前研究新型咪唑类脑缺血性疾病改善药匹卡米隆片+原料脑功能改善药化药 3 类临床前研究全新的脑功能改善药注射用多尼培南+原料抗生素化药 3 类临床前研究新型碳青霉烯类抗生素,具有抗菌谱广、抗菌活性强的特点头孢卡品酯片+原料头孢类抗生素化药 3 类临床前研究第四代可口服头孢类抗生素哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书157注射用头孢拉宗+原料头孢类抗生素化药 3 类临床前研究日本富山化学工业制药株式会社于 1985 年上市的第三代头孢类抗生素伊伐布雷定片+原料慢性稳定型心绞痛治疗化药 3 类临床前研究本品是过去 20 年内心血管疾病治疗中最显著的进展之一。本品是首个纯粹的降心率因子，选择性作用于窦房结，而对心内传导、心肌收缩力或心室复极化无影响
4.研发投入
本公司非常重视对产品研发的投入，并建立了鼓励技术创新的激励机制，公司研发投入占营业收入的比重高于我国整体医药行业1.02%的平均水平(数据来
源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》)公司报告期研发费用及其占营业收入的比例情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年公司报告期的研发费用及其占营业收入的比例
9.53% 5.09% 3.67%
5.合作开发情况
公司研发工作在立足与自身发展的基础上，不断扩展对外合作范围。目前公司与第四军医大学、上海交通大学附属瑞金医院、南京军区总医院、成都中医药大学、南京医科大学、沈阳药科大学、吉林大学、黑龙江中医药大学、赣南医学院等国内多家知名高校和研究机构建立了良好的合作关系，并经常性的邀请国内的医药学专家来公司就公司的实际问题与目前国内医药行业的发展状况展开讨论，报告其内主要合作研究成果如下表所示：
合作单位研究内容时间研究成果南京军区总医院鹿瓜多肽治疗骨折不愈合 2007 年在《中国骨与关节损伤》杂质发表了研究论文赣南医学院鹿瓜多肽注射液促进老年骨折愈合进行研究2007 年在《赣南医学院学报》发表了研究论文南京医科大学吉西他滨为主的联合化疗方案治疗晚期乳腺癌进行研究2007 年在《临床肿瘤学》杂志上发表了研究论文上海交通大学附属瑞金医院足部术后应用鹿瓜多肽的临床研究2009 年中国骨与关节损伤杂志哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 6.公司研发的创新机制
公司成立以来着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，通过整合科研资源，建立研发激励机制、有效配置人才资源、加强技术管理等方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作向系统化、专业化、规模化的目标稳步迈进。
八、质量控制情况
(一)产品质量控制标准
1.质量控制措施
在质量标准上本公司严格按 GMP 要求进行，严格执行药品的法定标准，并制定高于法定标准的内控标准；在质量控制上严格执行各级质量责任制制度，由总经理授权质监部行使“质量否决权制度”，保证产品质量。质量否决权制度包括：
(1)对不合格原辅料，有权禁止投产；(2)对不合格包装材料及容器，有权禁止使用；(3)对不合格的中间体产品有权制止投入下道工序；(4)对包装不符合要求的产品有权提出返工；(5)对不合格的成品有权制止出厂；(6)对退回药品，如经检验不合格，有权禁止重新销售的权力。
2.产品质量控制流程
公司质量控制流程上严格按 GMP 要求进行，具体流程如下：物料供应商审核→物料进厂→请验→合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁。必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，凭借质监部门的不合格品报告单，由不合格品所在的部门填写销毁申请单，经过审核批准后，由 QA 监督销毁。因质量原因退回和收回的成品，涉及其他批号时，同时追查收回销毁处理。
销毁都有记录并存档。以上各个环节都离不开 QA 的严格质量过程监督控制，包括严格的供应商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等，对以上出现不合格现象都会执行质量否决权。
3.不合格原材料的处理方式
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书159公司对于质量不符合标准的原辅料，进行严格的处理，其中入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退货处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁。必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，由不合格品所在的部门填写销毁申请单，经过审核批准后，由 QA 监督销毁。因质量原因退货的成品，涉及其他批号时，同时追查收回并销毁处理，销毁必须记录、存档。
(二)产品质量纠纷处理公司坚持“质量第一”的思想和保证产品 100%合格的质量目标，至今为止未出现过任何质量纠纷，如果出现质量纠纷，公司会本着用户至上，质量为本的原则，让客户满意，让患者满意，对公司的质量负责。当用户通过来信、来电、来访等方式进行质量反馈时，公司客户服务部门会有专人记录所有用户投诉的相关资料，并转交质量管理部门进行记录、收集、并归入相应产品的质量档案中保存，对出现的质量问题进行仔细分析，给客户一个合理的答复和处理。
(三)公司产品质量抽查检验情况国家对药品质量依法实行抽查检验制度，并由国务院药品监督管理部门或各省（区、市）药品监督管理部门分别负责国家或辖区内的药品质量抽查检验工作。
根据《药品质量抽查检验管理规定》规定，当全国各级药品检验机构抽检到发行人不合格的药品，均应将检验报告书转给发行人所在地的黑龙江省药监局。而黑龙江省药监局收到发行人不合格药品检验报告书后，应立即对发行人进行核查，经核查检验不符合标准的药品应由该局按《药品管理法》和《行政处罚法》的有关规定进行处理并由国家或省药品监督管理部门发布药品质量公告予以公布。
公司产品除在山西省曾出现过一例抽查样品检测不合格外，在全国其他地区未有被抽检不合格的情况，上述事项的有关情况如下：
2009 年 4 月 27 日，山西省药监局向黑龙江省药监局出具《不合格药品核查函》（晋食药监稽查函[2009]161 号），由山西运城市人民医院供样的发行人批号为 071115 号的鹿瓜多肽注射液（规格 2ml：4mg）检验样本经山西省运城市药品检验所检验可见异物检测项目不符合规定，要求黑龙江省药监局协助对该批次药品进行核查。黑龙江省药监局经核查后向山西省药监局出具了《关于核查鹿瓜多肽注射液有关情况的复函》（黑食药监稽查函[2009]146 号），复函认为“此批次哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书160鹿瓜多肽注射液的生产过程未见异常，经检验合格后出厂销售。该公司对药品贮存、运输条件提出异议，建议贵局不予质量公告。”发行人认为：由山西运城市人民医院供样的公司批号为 071115 号的鹿瓜多肽注射液（规格 2ml：4mg）样本经山西省运城市药品检验所检验可见异物项目不符合规定，系公司出售该批产品后，相关经销商及医院在药品贮存、运输条件上未能完全符合相关标准引起的，同批次产品在全国各地未有被抽检不合格的情况，该事项已经黑龙江省药监局核查并作出认定，该批次产品不属于质量不合格产品，公司生产环节不存在异常，产品经检验后出厂销售。
保荐人认为：发行人鹿瓜多肽注射液产品不存在因生产环节的问题而造成的产品质量不合格情形，也未曾出现过产品责任事故。在山西省曾经出现过一例抽查样品检测不合格报告，但同批次产品在全国各地未有被抽检不合格的情况，经黑龙江省药监局核查认定该批次产品“生产过程未见异常，经检验合格后出厂销售”，未被认定为产品质量不合格，也未因此受到相关行政处罚。
发行人律师认为：截止本专项核查意见出具之日，发行人鹿瓜多肽注射液产品不存在因生产环节的问题而造成的产品质量不合格情形，也未曾出现过产品责任事故。在山西省曾出现过一例抽查样品检测不合格报告，但同批次产品在全国其他地区未有被抽检不合格的情况，经黑龙江省药监局核查认定该批次产品“生产过程未见异常，经检验合格后出厂销售”，发行人未被认定为产品质量不合格，也未因此受到相关行政处罚。
（四）鹿瓜多肽注射液药品不良反应情况及应对措施
公司主导产品鹿瓜多肽注射液安全性较高，不良反应较为少见，据公司统计，鹿瓜多肽注射液不良反应率约为0.014%。在临床应用过程中有个别患者出现过皮
疹、瘙痒、发热、寒战等不良反应,公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明。根据浙江省药品不良反应监测中心于2009年5月发布的《关注注射用鹿瓜多肽药品不良反应》，浙江省自2006年至2009年5月11日共收到注射用鹿瓜多肽药品不良反应病例报告156份，其中部分不良反应病例为使用公司产品引致。
针对药品不良反应情况，公司建立了严格的处理流程和管理规范，针对药品哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书161不良反应实施以下应对措施：
1、当公司接到不良反应报告后，公司市场部将立即按照《药物不良反应报
告表》的要求，准确、全面录入相关信息，并对不良反应情况进行分级处理，公司药品不良反应情况分为“一般情况”和“严重情况”两个等级。
2、针对等级为“一般情况”的药品不良反应，市场部将及时上报药品不良
反应情况给公司总经理，同时高度关注病人最新情况，安排公司质检部门复检同批号产品，检验是否为药品质量问题，并分析不良反应产生的原因。
3、针对等级为“严重情况”的药品不良反应，市场部将在“一般情况”等
级处理的基础上，专门安排工作人员到医院与医生沟通不良反应发生情况，并收集相关数据信息进行详细分析。
4、公司对全部药品不良反应均进行及时的临床调查和追踪分析，并不断通
过加强医生处方培训和改进药品使用说明等措施，尽可能减少或避免药品不良反应，公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明。
5、公司积极加入国家药监局药品评价中心暨药品不良反应监测中心组织的
“高风险品种”风险管理计划，并严格按照国家药监局相关规定，及时报送《药品不良反应事件调查表》等药品安全监督文件。
6、公司于2009年同广东省药品不良反应监测中心开展合作，实施鹿瓜多肽
注射液上市后再评价工作，加强对鹿瓜多肽注射液不良反应原因的研究，明确鹿瓜多肽注射液适用人群等工作，对药品不良反应监测数据进行定期更新和风险评估。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-162第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)公司同业竞争情况的说明发行人的经营范围是许可经营项目：生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌类素)(药品生产许可证有效期至2010年12月31日)(该企业于2006年 9 月 27 日变更为外商投资企业)技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
目前，恒世达昌持有本公司 59.50%的股份，为本公司控股股东。恒世达昌
的经营范围是一般经营项目：计算机软硬件开发、网络工程；经济信息咨询；投资咨询及管理(专项审批除外)。除在本公司的投资外，恒世达昌未投资其他从事与本公司相同或相似业务的企业。
朱吉满和白莉惠夫妇为本公司的实际控制人，除在本公司的投资外，朱吉满和白莉惠夫妇未投资其他从事与本公司相同或相似业务的企业，也未从事其他与本公司业务相同或相似的生产经营活动。
因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况参见“第五节公司基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
(二)关于避免同业竞争的承诺为确保与本公司不发生同业竞争情形，本公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇分别向本公司出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》。
公司的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺其及其实际控制的企业或单位(“附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-163资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。其及其附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动(与公司合作开发除外)。其及其附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予公司。
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东恒世达昌向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺其持有权益达 50%以上或实际控制的企业或单位(“附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。其及其附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动(与公司合作开发除外)。凡其及其附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予公司。
二、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系1．存在控制关系的关联方名称注册地址与本公司关系经济类型法定代表人经纬医药哈尔滨市本公司子公司有限责任公司朱吉满吉尔生物哈尔滨市本公司子公司有限责任公司郝建发美迪康信北京市本公司子公司有限责任公司曹捷恒世达昌哈尔滨市控股股东有限责任公司白莉惠朱吉满和白莉惠夫妇实际控制人自然人2．不存在控制关系的关联方名称与本公司关联关系注册地址万士得同一实际控制人北京市娜丝宝同一实际控制人西安市海南雨帆同一实际控制人海口市盛天立华同一实际控制人哈尔滨市伟基欣华同一实际控制人哈尔滨市哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-164誉衡国际同一实际控制人英属维尔京群岛BRIGHT LUCK 同一实际控制人英属维尔京群岛BRIGHT VISION 同一实际控制人英属维尔京群岛BRIGHT CAREER 副董事长王东绪先生控制的企业英属维尔京群岛CHINA GLORIA 同一实际控制人英属开曼群岛健康科技持有本公司 5%上股份的法人中国香港广州新花城公司合营企业广州市北美基因公司参股企业西安市3．关键管理人员本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其在关联方任职情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
(二)关联交易报告期内，本公司的关联交易包括以下内容：
1.房屋租赁
公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇与公司签署了《房屋租赁合同》以及《补充协议》，将其拥有的北京市朝阳区北苑路170号E座1203、1205、1206、1207、
1208室合计500平方米的房屋无偿租赁给本公司北京分公司使用，租赁期间自2007年4月1日至2010年3月31日。由于朱吉满、白莉惠夫妇为公司的实际控制人，双方之间存在关联关系，为确保双方之间的关联交易的公允性，双方经协商一致，于2009年3月1日，重新签订了《房屋租赁协议》，将上述房产租赁由无偿租赁变更为有偿租赁，协议约定上述租赁房产租金为每月人民币壹万伍仟元整，租赁期限自2009年1月1日起至2010年3月31日止,2009年度公司支付租金总计18万元。
2.车辆租赁
2009 年 2 月 10 日，吉尔生物与广州新花城签订《租赁合同》，将一部车辆租赁给广州新花城使用，租赁期限为 2009 年 2 月至 2009 年 11 月，租赁收入 5万元。
上述关联交易，双方均按照各自的内部管理制度，严格履行了相关的审批程序，且交易价格公允，因此上述关联交易未损害公司的利益。
3.报告期内公司与关联方的资金往来
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-165（单位：元）2007 年单位期初借方应收期初贷方应付本期发生借方应收本期发生贷方应付期末借方应收期末贷方应付娜丝宝 6,974,145.91 9,584,676.64 2,610,530.73
万士得 203,309.06 203,309.06
吉康科技 16,535,044.32 16,535,044.32
爱衡科技 13,347,580.00 13,347,580.00
合计 7,177,454.97 29,882,624.32 29,882,624.32 9,787,985.70 2,610,530.73
2008 年娜丝宝 2,610,530.73 2,610,530.73
合计 2,610,530.73 2,610,530.73
2009 年广州新花城 35,000,000.00 35,000,000.00
合计 35,000,000.00 35,000,000.00
注：吉康科技、爱衡科技已经注销上述资金往来为公司及关联方之间的代收代支行为，除公司与广州新花城之间的资金往来外，公司关联方资金往来均发生在公司接受上市辅导之前(2008 年4 月之前)，由于此前公司尚未制定关联交易决策制度，由公司按照当时的管理制度由董事长审批。2009 年公司与广州新花城之间的资金往来是由于双方签订《项目合作开发协议》，并因该协议的履行而形成，双方按照各自的内部管理制度，严格履行了相关的审批程序。由于公司暂借关联方资金数额高于关联方暂借本公司金额，因此上述关联方资金往来并未损害公司的利益。
2009 年 6 月 1 日公司与广州新花城签订了《项目合作开发协议》，约定双方共同出资人民币 5,000 万元购买西北大学科技园发展有限公司的秦龙苦素及注射用秦龙苦素项目，其中广州新花城出资人民币 3,500 万元。2009 年 6 月 15 日广州新花城将 3,500 万元支付给本公司作为该项目资金准备。2009 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第七次会议，经出席董事会的董事讨论，一致认为公司现阶段不适宜同广州新花城签署关于秦龙苦素及注射用秦龙苦素项目的合作协议，待公司对该项目整体评估后经下一次董事会再议，因此相关议案未获通过。公司于 2009 年 7 月 21 日至 24 日分四次偿还了广州新花城合作投资款 3,500 万元。
保荐机构对报告期内公司与关联方之间的资金往来发表意见如下：
(1)在报告期内发生的与关联方之间的资金往来，均为发行人及关联方之间相互借款或代收代支行为。除发行人与广州新花城之间的资金往来外，发行人关哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-166联方资金往来均发生在发行人接受上市辅导之前(2008 年 4 月之前)，由于此前发行人尚未制定关联交易决策制度，由发行人按照当时的管理制度由董事长审批。
2009 年发行人与广州新花城之间的资金往来是由于双方签订《项目合作开发协议》，并因该协议的履行而形成，双方按照各自的内部管理制度，严格履行了相关的审批程序。
(2)报告期内，发行人暂借关联方资金数额始终高于关联方暂借发行人金额，上述关联方资金往来并未损害发行人及股东的利益，不存在关联方占用发行人资金的情形，不会对本次发行构成影响。
(3)2008 年 6 月 26 日，在誉衡药业完成股份公司改制后，发行人建立健全了关联交易、资金管理及相关的内控制度，之后发行人发生的关联交易，包括全部的关联方资金往来，均依照关联交易决策制度等内控制度履行了相关的程序。
因此，我们认为发行人具有独立性，内控制度能够有效执行，发行人资金管理运作规范，具有完善的法人治理结构。
律师对报告期内公司与关联方之间的资金往来发表意见如下：
上述关联交易对发行人的经营不会构成重大影响，且对发行人及其他股东，特别是小股东的利益不会构成损害。
4.与关联方的股权交易
2007 年 10 月，公司与公司董事王东绪签署《股权转让协议》，受让其持有的本公司子公司吉尔生物 15%的股权，公司按照出资额支付其对价 30 万元。
2008 年 3 月，公司与公司董事王东绪签署《股权转让协议》，受让其持有的本公司子公司经纬医药 15%的股权，公司按照出资额支付其对价 27 万元。
公司在编制合并财务报表时，对购买子公司少数股权时支付的对价与该等股权的净资产之间的差额分别形成资本公积-206,643.58 元和 455,753.82 元，上
述交易合计增加公司账面权益 249,110.24 元，没有损害公司和其他股东的利益。
上述股权转让发生时，誉衡药业为有限责任公司，该股权转让得到公司董事会批准，相关程序合法有效。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-167(三)《公司章程》及相关规章制度对关联交易决策权力与程序的规定1．公司章程关于减少和规范关联交易的制度安排公司章程中对规范关联交易做出如下规定：
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．为进一步规范关联交易，公司根据章程制定了更为细化的《关联交易管理制度》哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-168《关联交易管理制度》中关于关联交易决策权力与程序的主要内容如下：
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时向股东披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，
经董事会批准后生效并及时向股东披露。
第十条公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
(一)前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-169交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第四条第(二)项第 4 款的规定；5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第四条第(二)项第 4 款的规定；6．公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(二)股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1．交易对方；2．拥有交易对方直接或间接控制权的；3．被交易对方直接或间接控制的；4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6．其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
(四)独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见本公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表如下意见：“本人仔细了解了上述关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述的关联交易内容真实，没有违反公司章程和其他有关规定。上述关联交易对公司的影响很小，对公司及其他股东特别是小股东利益不构成损害。”(五)公司规范和减少关联交易的措施报告期内,公司采取了有效措施,严格规范关联交易，报告期末，公司除租用实际控制人少量房产外，已不存在其他关联交易。今后,公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易,以保证本公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-170司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作规则》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-171第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事本公司董事会由 9 名成员组成，其中包括 3 名独立董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事长由董事会过半数成员选举产生。公司董事会成员及其任职情况如下：
姓名在本公司任职任职期间朱吉满董事长、总经理 2008.06-2011.06
王东绪副董事长 2008.06-2011.06
杨红冰董事、副总经理、北京分公司（营销中心）总经理
2008.06-2011.06
常运东董事 2008.06-2011.06
周宏伟董事、财务总监 2008.06-2011.06
尚磊董事、董事会秘书 2008.06-2011.06
董琦独立董事 2008.06-2011.06
赵中秋独立董事 2008.06-2011.06
张磊独立董事 2008.06-2011.06
本公司董事简历如下：
1.朱吉满先生：男，出生于 1964 年 4 月，本科学历，中国籍，无永久境外
居留权。1988 年-1992 年在西安电力中心医院任眼科医师；1992 年-1995 年在陕西海姆普德制药有限公司任华北区经理；1995 年-1998 年在东北第六制药厂任市场部经理；1998 年-2000 年在沈阳圣元药业有限公司任董事长；2000 年-2008 年在誉衡有限任董事长；2008 年 6 月起任本公司董事长兼总经理。此外，目前兼任经纬医药董事长、海南雨帆董事长，娜丝宝执行董事，万士得执行董事，恒世达昌董事， Bright Vision 董事，China Gloria 董事，盛天立华董事，伟基欣华董事。
2.王东绪先生：男，出生于 1963 年 1 月，EMBA 学历，中国籍，无永久境
外居留权。1983 年-1985 年在哈尔滨制药总厂工作；1988 年-1996 年在哈药集团哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-172制药总厂从事科研生产及销售管理；1996 年-1998 年在哈药集团制药四厂任销售公司经理；1998 年-2000 年在哈高科药业公司任主管销售的副总经理；2000 年-2001 年在誉衡有限任生产部总经理；2001 年-2008 年在誉衡有限任董事兼总经理；2008 年 6 月起任本公司副董事长。此外目前兼任恒世达昌董事兼总经理、Bright Career 董事、盛天立华董事、伟基欣华董事和广州新花城董事长。
3.杨红冰先生：男，出生于 1968 年 6 月，本科学历，中国籍，无永久境外
居留权。1991 年-1994 年在中国科学院陕西天文台任职员；1994 年-1998 年在上海强生制药有限公司任销售经理；1998 年—2001 年在珠海联邦制药有限公司任大区经理；2001 年-2003 年在东盛科技?陕西东盛医药有限责任公司任销售副总经理；2004 年-2008 年在誉衡有限任营销中心总经理；2008 年 6 月起任本公司董事、副总经理、北京分公司负责人、营销中心总经理。目前兼任广州新花城董事。
4.常运东先生：男，出生于 1972 年 7 月，硕士学历，中国籍，无永久境外
居留权。曾任职于中国工商银行总行、中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司；2008 年 3 月起任誉衡有限董事，2008 年 6 月起任本公司董事；2008 年 7 月起任华锐风电科技（集团）股份有限公司副董事长。
5.周宏伟先生：男，出生于 1970 年 7 月，大专学历，中国籍，无永久境外
居留权。1992年-1993年在新疆石河子市热电厂煤炭办公室任职员；1993年-1997年在新疆石河子市东热电厂财务科任主管会计；1997 年-2001 年在珠海联邦制药厂有限公司任财务部经理；2001 年-2004 年在上海格林泰德药业有限公司任财务总监；2004 年-2008 年在誉衡有限任财务总监；2008 年 6 月起任本公司董事、财务总监。此外，目前兼任恒世达昌监事、盛天立华监事、伟基欣华监事和广州新花城董事。
6.尚磊先生：男，出生于 1978 年 11 月，硕士学历，中国籍，无永久境外
居留权。2004 年-2006 年在宏源证券股份有限公司任投资银行总部项目经理；2006 年-2007 年在亚华(香港)投资有限公司任总经理；2007 年-2008 年在誉衡有哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-173限任董事会秘书；2008 年 6 月起任本公司董事、董事会秘书。
7.董琦先生：男，出生于 1969 年 12 月，研究生学历，中国籍，无永久境
外居留权。曾在北京大学教务部工作，曾任北大在线公司总裁助理、副总裁；重庆市委党校副秘书长、秘书长；北大众志微处理公司常务副总裁；北京北大青鸟公司副总裁；现任包头明天科技公司董事长；2008 年 6 月起任本公司独立董事。
8.赵中秋先生：男，出生于 1975 年 8 月，博士学位，中国籍，无永久境外
居留权。2000 年-2002 年在北京德诚安泰投资咨询有限公司任业务总监；2003年-2006 年在中国北京玉龙吉胜房地产开发有限公司任董事副总经理；2003 年至今在北京理工大学管理与经济学院任副教授；2006 年至今在华夏龙晖(北京)汽车电子科技有限公司任董事总经理；现任华夏龙晖(北京)汽车电子科技有限公司董事总经理、北京理工大学管理与经济学院副教授和公司独立董事。2008 年 6月起任本公司独立董事。
9.张磊先生：男，出生于 1977 年 5 月，本科学历，注册会计师、注册资产
评估师、注册税务师、具有律师资格，中国籍，无永久境外居留权。1999 年 2001年在华义信会计师事务所任审计助理；2001 年-2004 年在兴华会计师事务所任高级审计助理；2004年-2005年在宏源证券股份有限公司任项目经理；2005年-2007年在兴华会计师事务所任高级经理；2008 年至今在北京恒浩会计师事务所有限公司任合伙人。2008 年 6 月起任本公司独立董事。
(二)监事本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，本公司监事任期三年，可连选连任。监事郑绛青由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生。公司监事及其任职情况如下：
姓名任职任职期间白莉惠监事会主席 2008.06-2011.06
程根强监事 2008.06-2011.06
郑绛青监事 2008.06-2011.06
监事简历：
1．白莉惠女士：女，出生于 1965 年 4 月，MBA 学历，中国籍，无永久境外哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-174居留权。1985 年-1998 年在西安电力中心医院任眼科医师；2000 年-2002 年在北京千禧金帆医药科技有限公司任行政助理；2000 年-2008 年在誉衡有限任董事；2008 年 6 月任公司监事会主席。此外，目前兼任娜丝宝监事，万士得监事，盛天立华董事长兼总经理，伟基欣华董事长兼总经理，Bright Luck 董事，恒世达昌董事长，誉衡国际董事。
2.程根强先生：男，出生于 1965 年 3 月，大学学历，律师，中国籍，无永
久境外居留权。1989 年-1991 年在陕西省永寿县律师事务所任专职律师；1992年-1994 年在陕西省永寿县人民政府法制工作办公室任政府法律顾问；1995 年-1997 年在陕西省永寿县人民法院任经济审判庭庭长、审判委员会委员；1998 年-1999 年在陕西咸阳 505 集团任法律室主任、总裁办公室副秘书长；2000 年-2005年在誉衡有限公司任监事、法律顾问；2005 年起在北京中伦金通律师事务所上海分所任律师。2008 年 6 月起任本公司监事。
3.郑绛青女士：女，出生于 1948 年 8 月，中专学历，高级会计师，中国籍，
无永久境外居留权。1968 年-1978 年在陕西省洛南县卫东商店任会计；1978 年-1997年在国营 853厂任会计；1997 年-1999年在开米股份有限公司任财务总监；2000 年-2008 年在誉衡有限财务部任职，其中 2006 年-2008 年兼任誉衡有限监事；2008 年 6 月起任本公司监事。
(三)高级管理人员本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。本公司高级管理人员及其任职情况如下：
姓名在本公司任职朱吉满董事长、总经理杨红冰董事、副总经理、北京分公司负责人、营销中心总经理周宏伟董事、财务总监尚磊董事、董事会秘书高级管理人员简历如下：
1．朱吉满先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
2．杨红冰先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-1753．周宏伟先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
4．尚磊先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
(四)核心技术人员本公司现有 2名核心技术人员。本公司核心技术人员及其任职情况如下：
姓名在本公司任职曹捷科研总监何利群总工程师核心技术人员简历如下：
1.曹捷先生：男，出生于 1969 年 4 月，研究生学历，中国国籍，无境外居
留权，1997 年在珠海联邦市场部任经理；2001 年在上海格林泰德药业有限公司任市场总监；2002 年在四川升和药业有限公司任市场总监；2002 年-2007 年在天津盛智医药公司任副总经理；2007 年-2008 年担任誉衡有限科研总监。现任公司科研总监。此外，目前兼任美迪康信董事长和经纬医药监事。
2.何利群女士：女，出生于 1970 年 6 月，本科学历，中国国籍，无境外居
留权，1991 年-1993 年在哈尔滨松鹤制药厂水针车间任技术员；1994 年-1995 年在哈尔滨松鹤制药厂冻干车间任副主任；1995 年-2000 年在哈尔滨松鹤制药厂冻干车间任主任；2001 年在哈尔滨松鹤制药厂任技术副厂长；2002 年在哈尔滨松鹤制药有限公司水针车间任主任；2002 年-2005 年在誉衡有限任生产副总经理；2002 年-2003 年在誉衡有限任生产副总经理兼总工程师；2003 年-2008 年在誉衡有限任总工程师；现任公司总工程师。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况(一)本次发行前直接或间接持有发行人股份情况
1.直接持股情况
本次发行前本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司的股权。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1- 2.间接持股情况
合并持有发行人股权比例＝直接持有发行人股权比例＋持有发行人股东股权比例×发行人股东持有发行人股权比例。
最近三年，朱吉满和白莉惠夫妇合并持有发行人股份的情况如下表：
时间朱吉满白莉惠合计持股比例
2006.2.21-2008.1.9 70.00% 20.00% 90.00%
2008.1.9-2008.3.28 61.25% 17.50% 78.75%
2008.3.28-2008.4.21 56.21% 17.50% 73.71%
2008.4.21 至今 55.28% 17.01% 72.29%
最近三年，除朱吉满和白莉惠夫妇外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份比例情况如下表：
时间王东绪杨红冰
2006.1.1-2008.3.18 10.00% 0
2008.3.28-2008.4.21 8.75% 0
2008.4.21 至今 8.51% 1.67%
上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。
(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况朱吉满和白莉惠夫妇的其他对外投资情况，详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况(四)公司控股
股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”部分相关内容。
除朱吉满和白莉惠夫妇外，公司副董事长王东绪和董事兼副总经理杨红冰的对外投资情况如下表：
姓名所持股份的公司出资额所占比例（%）王东绪恒世达昌 220.57 万元 9.59
誉衡国际 1000 美元 10.00
BRIGHT CAREER 100 美元 100.00
CHINA GLORIA 1000 美元 10.00
杨红冰恒世达昌 64.40 万元 2.80
除持上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-177他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议
安排本公司已与上述人员中在公司专职的人员签订了《劳动合同》，本公司所有高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。
本公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇签订了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
部分相关内容。
本公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪、董事兼副总经理杨红冰均签订了对其直接或间接所持公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及独立
董事津贴制度(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排2009 年度，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的情况如下表：
姓名在本公司任职薪酬情况（税前）备注朱吉满董事长、总经理 36 万元-王东绪副董事长 24 万元-杨红冰董事、副总经理、北京分公司负责人、营销中心总经理12 万元-常运东董事--周宏伟董事及财务总监 12 万元-尚磊董事及董事会秘书 12 万元董琦独立董事 5 万元公司独立董事津贴上市前 5 万/年，上市后 8 万/年。
赵中秋独立董事 5 万元张磊独立董事 5 万元白莉惠监事会主席--哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-178郑绛青监事 2.4 万元-
程根强监事--曹捷科研总监 6 万元-何利群总工程师 3.36 万元-
(二)独立董事津贴政策经过2008年 6月13日公司创立大会审议通过独立董事上市前每年的津贴为5万元，上市后每年津贴为 8万元。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下：
姓名在本公司任职兼职情况朱吉满董事长、总经理经纬医药董事长、恒世达昌董事、誉衡国际董事、海南雨帆董事长、娜丝宝执行董事、万士得执行董事、BRIGHT VISION 董事、CHINAGLORIA 董事、盛天立华董事、伟基欣华董事王东绪副董事长恒世达昌董事兼总经理、誉衡国际董事、BRIGHT CAREER 董事、盛天立华董事、伟基欣华董事和广州新花城董事长杨红冰董事、副总经理、北京分公司负责人、营销中心总经理广州新花城董事常运东董事华锐风电科技（集团）股份有限公司副董事长周宏伟董事、财务总监恒世达昌监事、盛天立华监事、伟基欣华监事和广州新花城董事尚磊董事、董事会秘书无董琦独立董事包头明天科技股份有限公司董事长赵中秋独立董事北京理工大学管理与经济学院副教授、华夏龙晖(北京)汽车电子科技有限公司董事、总经理张磊独立董事北京恒浩会计师事务所有限公司合伙人白莉惠监事会主席恒世达昌董事长、誉衡国际董事、娜丝宝监事、万士得监事、BRIGHT LUCK 董事、盛天立华董事长兼总经理、伟基欣华董事长兼总经理程根强监事北京中伦金通律师事务所上海分所律师哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-179郑绛青监事无曹捷科研总监美迪康信董事长和经纬医药监事何利群总工程师无
六、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
自设立以来，本公司管理层基本稳定，未发生重大变化。报告期董事、监事及高级管理人员变化情况如下表所示：
(一)董事变动情况时间董事长其他董事2006 年 8 月朱吉满白莉惠王东绪------2008 年 4 月朱吉满白莉惠王东绪杨红冰常运东----2008 年 6 月朱吉满王东绪杨红冰周宏伟常运东尚磊董琦赵中秋张磊(二)监事变动情况时间监事2006 年 2 月郑绛青--2008 年 4 月程根强郑仲林郑绛青2008 年 6 月白莉惠程根强郑绛青(三)其他高管变动情况时间总经理财务总监副总经理董事会秘书2006 年 1 月王东绪周宏伟--2008 年 4 月王东绪周宏伟杨红冰尚磊2008 年 6 月朱吉满周宏伟杨红冰尚磊
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联关系
本公司董事长朱吉满和监事白莉惠为夫妻关系。
本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格，未有下列情形发生：
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-1802．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-181第九节公司治理本公司成立后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，修改了《公司章程(草案)》，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理结构。
本节引用资料除特别说明外，均为公司 2010 年度第一次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》之规定。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况本公司能及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程(草案)》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。
1．公司股东的权利及义务根据《公司章程(草案)》的规定，股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；(五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程(草案)》的规定，公司股东履行下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)执行股东大会决议，维护公司的合法权益；(三)依其所哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-182认购的股份和入股方式缴纳股金；(四)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
2．股东大会的职责根据《公司章程(草案)》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议公司在一年内的资产出售或购买、对外投资、资产抵押、委托理财等各项分别累计或单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3．股东大会议事规则股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足六人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-183召集人将在年度股东大会召开 20 日前，将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)公司经营方针和投资计划；(二)董事会和监事会的工作报告；(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(五)公司年度预算、决算方案；(六)公司年度报告；(七)除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；(四)修改公司章程；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
4.股东大会的运行情况
本公司恪守法定程序，规范运作，自创立大会至今，历次股东大会对订立和修改《公司章程(草案)》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-184《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，增资扩股，聘请独立董事，发行授权、募集资金投向以及对利润分配方案等事项做出有效决议。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1.董事会的构成
依据《公司章程(草案)》，公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
2.董事会的职权
依据《公司章程(草案)》，董事会依法行使下列职权：(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(十二)制定公司的基本管理规定；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
除《公司章程(草案)》规定的职权外，董事会议事规则还规定董事会可以审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3.董事会议事规则
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-185董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)总经理提议时；(七)公司章程规定的其他情形。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。监事应该出席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-186授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 20 年。
4.董事会战略委员会
公司根据股东大会的决议设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设主任委员(召集人)1 名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。
2008 年 8 月 25 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会通过决议，任命朱吉满、杨红冰、董琦为战略委员会委员，朱吉满为战略委员会召集人。
5.董事会提名委员会
公司根据股东大会的决议设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会的主要职责权限：(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-187无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
2008 年 8 月 25 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会通过决议，任命董琦、赵中秋、常运东为提名委员会委员，赵中秋为提名委员会召集人。
6.董事会审计委员会
公司根据股东大会的决议设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；(六)公司董事会授予的其他事宜。
2008 年 8 月 25 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会通过决议，任命张磊、董琦、尚磊为审计委员会委员，张磊为审计委员会召集人。
7.董事会薪酬与考核委员会
公司根据股东大会的决议设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-188薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宜。
2008 年 8 月 25 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会通过决议，任命董琦、张磊、王东绪为薪酬与考核委员会委员，董琦为薪酬与考核委员会召集人。
8.董事会的运行情况
本公司恪守法定程序，规范运作，自创立大会至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1.监事会的构成
依据《公司章程(草案)》，监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。股东代表监事由公司第一大股东推举产生，股东会表决通过；职工代表监事由职工代表大会选举产生，股东会表决通过。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
2.监事会的职权
依据《公司章程》，监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-189大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；(六)向股东大会会议提出议案；(七)依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3.监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：(一)有监事提议召开时；(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(五)监事会主席认为必要时；(六)本公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常事务处理人应当提前五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议召开股东大哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-190会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
监事会日常事务处理人应当对现场会议做好记录。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。监事会会议档案的保存期限为 20 年。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1.独立董事情况
目前，本公司设 3 名独立董事，占本公司董事人数的 1/3。2008 年 6 月 13日，本公司创立大会选举董琦、赵中秋、张磊为公司独立董事，独立董事任期为三年，独立董事任期至本届董事会任期届满时止。
2．独立董事工作规则独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-191以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：(一)公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易应由
1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；(四)经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；(五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；(六)经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)公司章程规定的其他事项。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件:(一)哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-192独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3.独立董事对本公司实际发生的作用
公司引入独立董事，健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程(草案)》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
(五)董事会秘书的职责
1.董事会秘书建立健全情况
本公司设立起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程(草案)》规定的权利，承担相应的义务。
2.董事会秘书工作细则
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-193董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书的主要职责是：(一)依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；(三)为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；(四)负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；(五)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；(六)董事会授予的其他职权。
3.董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
二、发行人报告期违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期资金占用和对外担保情况
本公司报告期不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司在报告期内与实际控制人控制的其他企业有部分资金往来，上述资金往来均未收取资金利息，由于公司暂借关联方资金数额高于关联方暂借本公司金额，因此上述关联方资金往来并未损害公司的利益。为进一步规范公司资金使用，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-194公司现已建立了完善规范的关联交易制度。
本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期不存在为股东进行违规担保的情形。
四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：根据财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
利安达所出具了利安达专字[2010]第 1045 号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“誉衡药业公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-195第十节财务会计信息
一、财务报表及其审计意见
(一)财务报表审计意见利安达所接受公司全体股东的委托，对公司 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2009 年度、2008 年度、2007 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并所有者权益变动表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“利安达审字[2010]第 1027 号”标准无保留意见审计报告。
本节的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-196(二)财务报表1．合并财务报表(1)合并资产负债表(单位：元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动资产：
货币资金 87,965,514.20 42,286,947.06 41,398,794.45
结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 300,000.00 200,000.00 2,672,042.48
应收账款 723,942.11 314,844.37
预付款项 71,971,673.53 46,523,357.61 26,988,309.46
应收利息应收股利其他应收款 46,866,781.95 55,763,880.07 26,579,749.28
买入返售金融资产存货 23,568,149.89 19,936,854.42 14,779,691.81
一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 231,396,061.68 164,711,039.16 112,733,431.85
非流动资产：
发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 70,663,698.30 1,081,465.70 1,081,465.70
投资性房地产固定资产 113,698,010.10 87,663,408.61 82,029,864.32
在建工程 1,815,022.14 3,647,268.95
工程物资固定资产清理无形资产 16,825,710.94 15,945,077.28 18,648,923.66
开发支出 4,789,244.67 3,638,151.84
商誉长期待摊费用 1,756,769.25 1,296,255.13
递延所得税资产 1,532,356.15 1,227,020.35 1,016,706.71
非流动资产合计 211,080,811.55 114,498,647.86 102,776,960.39
资产总计 442,476,873.23 279,209,687.02 215,510,392.24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-197合并资产负债表(续)(单位：元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债：
短期借款 92,000,000.00 52,000,000.00 35,000,000.00
应付票据应付账款 11,048,443.39 9,585,924.91 7,511,430.15
预收款项 2,997,708.90 1,631,686.40 230,000.00
应付手续费及佣金应付职工薪酬 277,963.34 113,060.05 858,105.71
应交税费 25,130,940.19 7,333,530.17 4,353,768.07
应付利息应付股利其他应付款 23,492,399.23 14,221,180.51 27,831,827.05
应付分保账款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 154,947,455.05 84,885,382.04 75,785,130.98
非流动负债：
长期借款 1,071,674.49
应付债券长期应付款预计负债递延所得税负债 10,155.05
其他非流动负债 280,000.00 280,000.00
非流动负债合计 280,000.00 1,361,829.54
负债合计 154,947,455.05 85,165,382.04 77,146,960.52
股东权益：
股本 105,000,000.00 105,000,000.00 38,000,000.00
资本公积 4,368,180.53 4,368,180.53 455,753.82
减：库存股专项储备盈余公积 23,314,725.83 10,978,593.51 8,812,509.07
一般风险准备未分配利润 154,846,511.82 73,697,530.94 91,031,812.41
外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计 287,529,418.18 194,044,304.98 138,300,075.30
少数股东权益 63,356.42
股东权益合计 287,529,418.18 194,044,304.98 138,363,431.72
负债及股东权益总计 442,476,873.23 279,209,687.02 215,510,392.24
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-198(2)合并利润表(单位：元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 429,928,954.28 275,610,229.11 164,113,010.33
其中：营业收入 429,928,954.28 275,610,229.11 164,113,010.33
二、营业总成本 277,774,998.62 166,884,602.73 92,640,040.31
其中：营业成本 187,321,431.22 99,712,343.05 56,358,175.95
营业税金及附加 1,945,568.22 777,237.38 521,032.79
销售费用 50,184,171.40 38,154,910.97 16,228,229.13
管理费用 32,796,382.37 24,633,582.34 18,345,136.78
财务费用 3,839,960.35 3,286,114.41 1,641,014.11
资产减值损失 1,687,485.06 320,414.58 -453,548.45
加：公允价值变动收益投资收益-417,767.40 5,809,625.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-417,767.40
汇兑收益
三、营业利润 151,736,188.26 108,725,626.38 77,282,596.00
加：营业外收入 1,201,220.10 1,417,670.00 64,375.76
减：营业外支出 20,000.00 782,019.67 130,621.14
其中：非流动资产处置损失9,933.77
四、利润总额 152,917,408.36 109,361,276.71 77,216,350.62
减：所得税费用 22,682,295.16 3,410,403.45 2,454,753.17
五、净利润 130,235,113.20 105,950,873.26 74,761,597.45
归属于母公司股东的净润 130,235,113.20 105,950,873.26 74,755,721.47
少数股东损益 5,875.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.24 1.01 1.97
（二）稀释每股收益 1.24 1.01 1.97
七、其他综合收益
八、综合收益总额 130,235,113.20 105,950,873.26 74,761,597.45
归属于母公司股东的综合收益总额130,235,113.20 105,950,873.26 74,755,721.47
归属于少数股东的综合收益总额5,875.98
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-199(3)合并现金流量表(单位：元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 518,301,085.79 313,752,892.61 220,070,213.05
收到的税费返还 1,313,564.34
收到的其他与经营活动有关的现金 15,232,179.46 4,887,572.06 9,790,826.48
经营活动现金流入小计 533,533,265.25 319,954,029.01 229,861,039.53
购买商品、接受劳务支付的现金 238,275,995.40 126,460,553.76 118,614,042.86
支付给职工以及为职工支付的现金 24,928,207.17 17,672,262.41 10,529,454.94
支付的各项税费 53,684,572.59 37,023,785.62 23,631,991.09
支付的其他与经营活动有关的现金 45,829,443.54 80,988,015.28 24,825,043.12
经营活动现金流出小计 362,718,218.70 262,144,617.07 177,600,532.01
经营活动产生的现金流量净额 170,815,046.55 57,809,411.94 52,260,507.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 40,000,000.00 8,457,389.38
取得投资收益收到的现金 5,809,625.98
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额379,891.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额5,820,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 41,950,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流入小计 41,950,000.00 66,199,891.63 14,267,015.36
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金61,470,288.87 38,075,646.18 13,174,829.88
投资支付的现金 70,000,000.00 40,270,000.00 8,757,389.38
质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5,820,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 35,000,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流出小计 166,470,288.87 84,165,646.18 41,932,219.26
投资活动产生的现金流量净额-124,520,288.87 -17,965,754.55 -27,665,203.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款所收到的现金 92,000,000.00 52,000,000.00 35,940,000.00
发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 9,584,676.64
筹资活动现金流入小计 92,000,000.00 52,000,000.00 45,524,676.64
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2-1-200偿还债务所支付的现金 52,000,000.00 35,000,000.00 26,338,759.51
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金40,013,693.50 53,344,780.36 5,883,571.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金 602,500.00 2,610,530.73 29,882,624.32
筹资活动现金流出小计 92,616,193.50 90,955,311.09 62,104,955.69
筹资活动产生的现金流量净额-616,193.50 -38,955,311.09 -16,580,279.05
四、汇率变动对现金的影响额 2.96 -193.69
五、现金及现金等价物净增加额 45,678,567.14 888,152.61 8,015,024.57
期初现金及现金等价物余额 42,286,947.06 41,398,794.45 33,383,769.88
六、期末现金及现金等价物余额 87,965,514.20 42,286,947.06 41,398,794.45
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书201(4)合并股东权益变动表2007 年合并股东权益变动表(单位：元)项目本年金额归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 38,000,000.00 43,668.82 25,044,931.19
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 38,000,000.00 43,668.82 25,044,931.19 6,302,813.87 69,391,413.88
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）455,753.82 8,768,840.25 65,986,881.22 -6,239,457.45 68,972,017.84
（一）净利润 74,755,721.47 5,875.98 74,761,597.45
（二）其他综合收益 455,753.82 -455,753.82
上述（一）和（二）小计 455,753.82 74,755,721.47 -449,877.84 74,761,597.45
（三）股东投入和减少股
本1．股东投入股本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）本年利润分配 8,768,840.25 -8,768,840.25 -5,489,579.61 -5,489,579.61
1．提取盈余公积 8,768,840.25 -8,768,840.25
2．提取一般风险准备3．对股东的分配-5,489,579.61 -5,489,579.61
4．其他
（五）股东权益内部结转-300,000.00 -300,000.00
1．资本公积转增股本2．盈余公积转增股本3．盈余公积弥补亏损4．其他-300,000.00 -300,000.00
四、本年年末余额 38,000,000.00 455,753.82 8,812,509.07 91,031,812.41 63,356.42 138,363,431.72
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2022008 年合并股东权益变动表(单位：元)项目本年金额归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 38,000,000.00 455,753.82 8,812,509.07 91,031,812.41
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 38,000,000.00 455,753.82 8,812,509.07 91,031,812.41 63,356.42 138,363,431.72
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）67,000,000.00 3,912,426.71 2,166,084.44 -17,334,281.47 -63,356.42 55,680,873.26
（一）净利润 105,950,873.26 105,950,873.26
（二）其他综合收益-206,643.58 206,643.58
上述（一）和（二）小
计-206,643.58 105,950,873.26 206,643.58 105,950,873.26
（三）股东投入和减少
股本1．股东投入股本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）本年利润分配 10,978,593.51 -60,978,593.51 -50,000,000.00
1．提取盈余公积 10,978,593.51 -10,978,593.51
2．提取一般风险准备3．对股东的分配-50,000,000.00 -50,000,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结
转67,000,000.00 4,119,070.29 -8,812,509.07 -62,306,561.22 -270,000.00 -270,000.00
1．资本公积转增股本2．盈余公积转增股本 8,812,509.07 -8,812,509.07
3．盈余公积弥补亏损4．其他 58,187,490.93 4,119,070.29 --62,306,561.22 -270,000.00 -270,000.00
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
四、本年年末余额 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 - 194,044,304.98
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2032009 年合并股东权益变动表(单位：元)项目本年金额归属于母公司股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 194,044,304.98
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 194,044,304.98
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）12,336,132.32 81,148,980.88 93,485,113.20
（一）净利润 130,235,113.20 130,235,113.20
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 130,235,113.20 130,235,113.20
（三）股东投入和减少股本
1．股东投入股本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）利润分配 12,336,132.32 -49,086,132.32 -36,750,000.00
1．提取盈余公积 12,336,132.32 -12,336,132.32
2．提取一般风险准备3．对股东的分配-36,750,000.00 -36,750,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本2．盈余公积转增股本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
四、本期期末余额 105,000,000.00 4,368,180.53 23,314,725.83 154,846,511.82 287,529,418.18
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2042．母公司财务报表(1)母公司资产负债表(单位：元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动资产：
货币资金 52,136,840.82 30,232,921.00 18,625,605.86
交易性金融资产应收票据 300,000.00 200,000.00 2,672,042.48
应收账款预付款项 62,309,026.00 41,874,838.2,736,861.02
应收利息应收股利其他应收款 53,590,786.07 50,025,582.04 23,057,872.82
存货 23,378,051.31 21,342,588.73 21,362,809.66
一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 191,714,704.20 143,675,929.99 88,455,191.84
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 78,713,698.30 5,731,465.70 5,461,465.70
投资性房地产固定资产 109,814,293.04 85,434,412.05 80,455,256.04
在建工程 1,815,022.14 3,647,268.95
固定资产清理无形资产 16,811,725.87 15,926,108.25 18,641,370.65
开发支出 2,834,844.39 2,078,151.84
长期待摊费用 1,161,276.39 967,609.96
递延所得税资产 2,208.02 3,935.29
非流动资产合计 211,153,068.15 113,788,952.04 104,558,092.39
资产总计 402,867,772.35 257,464,882.03 193,013,284.23
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书205母公司资产负债表(续)(单位：元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债：
短期借款 92,000,000.00 52,000,000.00 35,000,000.00
交易性金融负债应付票据 50,000.00
应付账款 5,595,104.27 3,079,935.08 3,305,877.03
预收款项应付职工薪酬 136,128.40 7,987.33 777,810.89
应交税费 16,178,339.21 4,533,212.00 2,697,011.23
应付利息应付股利其他应付款 16,778,870.77 12,045,741.16 24,148,839.25
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 130,738,442.65 71,666,875.57 65,929,538.40
非流动负债：
长期借款 1,071,674.49
应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 280,000.00 280,000.00
非流动负债合计 280,000.00 1,351,674.49
负债合计 130,738,442.65 71,946,875.57 67,281,212.89
股东权益：
股本 105,000,000.00 105,000,000.00 38,000,000.00
资本公积 4,119,070.29 4,119,070.29
减：库存股专项储备盈余公积 23,314,725.83 10,978,593.51 8,812,509.07
一般风险准备未分配利润 139,695,533.58 65,420,342.66 78,919,562.27
股东权益合计 272,129,329.70 185,518,006.46 125,732,071.34
负债及股东权益总计 402,867,772.35 257,464,882.03 193,013,284.23
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书206(2)母公司利润表(单位：元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 238,632,266.62 199,583,886.33 130,428,290.27
减：营业成本 57,424,244.91 59,786,947.31 45,728,713.87
营业税金及附加销售费用 24,322,762.30 22,878,724.47 10,504,253.69
管理费用 27,276,961.48 21,028,378.49 16,868,344.16
财务费用 3,849,622.59 3,299,249.47 1,658,689.53
资产减值损失-5,651.38 -93,799.36 -451,185.19
加：公允价值变动收益投资收益 12,903,685.98 16,461,963.55 36,917,243.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-417,767.40
二、营业利润 138,668,012.70 109,146,349.50 93,036,717.99
加：营业外收入 1,178,429.88 1,417,670.00 64,375.76
减：营业外支出 20,000.00 782,019.67 130,621.14
其中：非流动资产处置损失 9,933.77
三、利润总额 139,826,442.58 109,781,999.83 92,970,472.61
减：所得税费用 16,465,119.34 -3,935.29 442,297.74
四、净利润 123,361,323.24 109,785,935.12 92,528,174.87
五、每股收益：
基本每股收益 1.17 1.05 2.43
稀释每股收益 1.17 1.05 2.43
六、其他综合收益
七、综合收益总额 123,361,323.24 109,785,935.12 92,528,174.87
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书207(3)母公司现金流量表（单位：元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金 277,801,033.77 224,830,098.99 150,073,496.55
收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金2,247,809.66 2,734,636.83 3,878,284.01
经营活动现金流入小计 280,048,843.43 227,564,735.82 153,951,780.56
购买商品、接受劳务支付的现金 68,415,518.80 72,741,294.31 109,868,829.53
支付给职工以及为职工支付的现金16,451,620.58 14,279,708.75 7,471,314.74
支付的各项税费 35,730,015.63 25,403,917.61 14,818,541.21
支付的其他与经营活动有关的现金23,787,075.41 22,216,123.57 21,355,024.05
经营活动现金流出小计 144,384,230.42 134,641,044.24 153,513,709.53
经营活动产生的现金流量净额 135,664,613.01 92,923,691.58 438,071.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00 8,457,389.38
取得投资收益所收到的现金 2,800,000.00 16,461,963.55 36,917,243.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额379,891.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额5,820,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金41,950,000.00 29,000,000.00
投资活动现金流入小计 44,750,000.00 91,661,855.18 45,374,633.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金60,110,151.44 37,402,726.84 11,478,011.82
投资所支付的现金 73,400,000.00 40,270,000.00 9,607,389.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5,820,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金35,000,000.00 54,530,000.00 20,000,000.00
现金流出小计 168,510,151.44 138,022,726.84 41,085,401.20
投资活动产生的现金流量净额-123,760,151.44 -46,360,871.66 4,289,231.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金借款所收到的现金 92,000,000.00 52,000,000.00 35,940,000.00
收到的其他与筹资活动有关的 109,200,000.00 4,000,000.00 9,584,676.64
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书208现金筹资活动现金流入小计 201,200,000.00 56,000,000.00 45,524,676.64
偿还债务所支付的现金 52,000,000.00 35,000,000.00 26,338,759.51
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金40,013,693.50 53,344,780.36 1,491,908.17
支付的其他与筹资活动有关的现金99,186,851.21 2,610,530.73 29,882,624.32
筹资活动现金流出小计 191,200,544.71 90,955,311.09 57,713,292.00
筹资活动产生的现金流量净额 9,999,455.29 -34,955,311.09 -12,188,615.36
四、汇率变动对现金的影响 2.96 -193.69
五、现金及现金等价物净增加额 21,903,919.82 11,607,315.14 -7,461,312.37
加：期初现金及现金等价物余额 30,232,921.00 18,625,605.86 26,086,918.23
六、期末现金及现金等价物余额 52,136,840.82 30,232,921.00 18,625,605.86
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书209(4)2007 年母公司股东权益变动表（单位：元）项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 38,000,000.00 43,668.82 -4,839,772.35 33,203,896.47
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 38,000,000.00 43,668.82 -4,839,772.35 33,203,896.47
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）8,768,840.25 83,759,334.62 92,528,174.87
（一）净利润 92,528,174.87 92,528,174.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 92,528,174.87 92,528,174.87
（三）股东投入和减少股本
1．股东投入股本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）本年利润分配 8,768,840.25 -8,768,840.25
1．提取盈余公积 8,768,840.25 -8,768,840.25
2．提取一般风险准备3．对股东的分配4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本2．盈余公积转增股本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
四、本年年末余额 38,000,000.00 8,812,509.07 78,919,562.27 125,732,071.34
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2102008 年母公司股东权益变动表（单位：元）项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 38,000,000.00 8,812,509.07 78,919,562.27 125,732,071.34
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 38,000,000.00 8,812,509.07 78,919,562.27 125,732,071.34
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）67,000,000.00 4,119,070.29 2,166,084.44 -13,499,219.61 59,785,935.12
（一）净利润 109,785,935.12 109,785,935.12
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 109,785,935.12 109,785,935.12
（三）股东投入和减少股本
1．股东投入股本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）本年利润分配 10,978,593.51 -60,978,593.51 -50,000,000.00
1．提取盈余公积 10,978,593.51 -10,978,593.51 -
2．提取一般风险准备3．对股东的分配-50,000,000.00 -50,000,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结转 67,000,000.00 4,119,070.29 -8,812,509.07 -62,306,561.22
1．资本公积转增股本2．盈余公积转增股本 8,812,509.07 --8,812,509.07
3．盈余公积弥补亏损4．其他 58,187,490.93 4,119,070.29 -62,306,561.22
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
四、本年年末余额 105,000,000.00 4,119,070.29 10,978,593.51 65,420,342.66 185,518,006.46
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2112009 年母公司股东权益变动表（单位：元）项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 105,000,000.00 4,119,070.29 10,978,593.51 65,420,342.66 185,518,006.46
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 105,000,000.00 4,119,070.29 10,978,593.51 65,420,342.66 185,518,006.46
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）12,336,132.32 74,275,190.92 86,611,323.24
（一）净利润 123,361,323.24 123,361,323.24
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
计123,361,323.24 123,361,323.24
（三）股东投入和减少
股本1．股东投入股本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）利润分配 12,336,132.32 -49,086,132.32 -36,750,000.00
1．提取盈余公积 12,336,132.32 -12,336,132.32
2．提取一般风险准备3．对股东的分配-36,750,000.00 -36,750,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结
转1．资本公积转增股本2．盈余公积转增股本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
四、本期期末余额 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58 272,129,329.70
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
(一)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制法定财务报表。
(二)合并财务报表范围及其变化情况
1.纳入合并财务报表范围的子公司
被投资单位名称注册地业务性质持股比例表决权比例吉尔生物哈尔滨市加工农副产品 100% 100%经纬医药哈尔滨市医药产品销售 100% 100%美迪康信北京市技术推广服务 100% 100%
2.少数股东权益
（单位：元）公司名称2007 年 12 月31 日少数股东权益2008 年增（减）变化2008年 12月31 日少数股东权益少数股东损益母公司为少数股东承担的超额亏损因股份转让减少的少数股东权益经纬医药 63,356.42 0.00 0.00 63,356.42 0.00
合计 63,356.42 0.00 0.00 63,356.42 0.00
本公司 2008 年 3 月 30 日与经纬医药自然人股东王东绪协商一致，王东绪将其持有的经纬医药 270,000.00 元(15%)的股权转让给本公司，本公司向其支付对
价为 270,000.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日已完成相关工商变更手续。
3.本公司本报告期内合并范围未发生变更。均为：誉衡药业、吉尔生物、
经纬医药、美迪康信。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)会计期间本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
(二)记账本位币及计量属性哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书213本公司采用人民币为记账本位币。
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
(四)合并财务报表的编制方法合并范围的确定：合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第33 号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
购买或出售子公司股权的处理：本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书214购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
合并方法：在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。
(五)现金等价物的确定标准本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)外币业务和外币报表折算外币交易：本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
外币财务报表的折算：①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书215表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
(七)金融工具金融资产和金融负债的分类：本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书216确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
金融资产和金融负债的计量：本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书217息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。
公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
金融资产的转移及终止确认：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书218①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：a、所转移金融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
金融资产减值测试方法及减值准备计提方法①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：发行方或债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人可能倒闭或进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书219②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
(八)应收款项(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于 100 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
(2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：
本公司将账龄超过 3 年且余额大于 50 万元的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。
(3)本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2201-2 年（含 2年） 5.00 5.00
2-3 年（含 3年） 20.00 20.00
3-4 年（含 4年） 50.00 50.00
4-5 年（含 5年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
(4)对于以上（1）、（2）类以外的其他应收款项，以及（1）、（2）类应收款
项没有需要单独计提坏账准备的应收款项，按照以上账龄分析法计提坏账准备。
合并范围内单位之间的应收款项不提取坏账准备。
(九)存货存货的分类：本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
发出存货的计价方法：除产成品外的存货发出采用加权平均法核算；产成品的发出以计划成本计价，期末结转发出商品差异，将计划成本调整为实际成本。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。②存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书221记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
(十)长期股权投资长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
初始投资成本确定：本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书222行费用除外）。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
后续计量及损益确认方法：对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书223b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：
1 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2242 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十一)投资性房地产投资性房地产指为赚取租金和为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》的规定进行处理。
(十二)固定资产固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
各类固定资产的折旧方法：本公司固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书225固定资产类别折旧年限（年）残值率(%)年折旧率(%)房屋、建筑物 40 5
2.38
机器设备 10 5
9.50
运输工具 5 5
19.00
办公设备及其他 5 5
19.00
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法：本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
1 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；5 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
融资租入固定资产的认定依据、计价方法：本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书226资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(十三)在建工程在建工程的分类：本公司在建工程以立项项目进行分类。
在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程减值测试方法、减值准备计提方法：本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
1 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；2 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；3 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形(十四)借款费用借款费用资本化的确认原则和资本化期间：本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书227符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
借款费用资本化金额的计算方法：
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
(十五)生物资产生物资产的确定标准、分类：本公司生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
本公司生物资产按成本进行初始计量。外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行营造的消耗性生物资产和公益性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。自行营造的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。
本公司生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、种植费用等后续支出计入当期损益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书228本公司对于消耗性生物资产在采伐时按照其账面价值结转成本，结转成本的方法采用加权平均法。
各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法：公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。
生物资产减值测试方法和减值准备计提方法：公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
(十六)无形资产无形资产的计价方法：无形资产按成本进行初始计量。
无形资产使用寿命及摊销：根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书229②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法：公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七)长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
(十八)附回购条件的资产转让哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书230售后回购：即在销售商品时采用销售方同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。在这种方式下，销售方应根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。通常情况下，售后回购交易属于融资交易，商品所有权上的主要风险和报酬没有转移，企业不应确认收入；回购价格大于原售价的差额，企业应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。
(十九)预计负债预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；③该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
预计负债的计量：预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
最佳估计数的确定方法：如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
(二十)股份支付及权益工具股份支付的种类：本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书231算的股份支付。
①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
②以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
权益工具公允价值的确定方法：对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书232实施股份支付计划的会计处理：
1 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
2 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
3 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
4 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
修改、终止股份支付计划的会计处理：如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书233(二十一)回购本公司股份本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
(二十二)收入收入确认原则和计量方法：
商品销售收入：本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
建造合同收入：①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、合同总收入能够可靠地计量；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书234b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
提供劳务：①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书235②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
让渡资产使用权：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十三)政府补助政府补助的确认条件：
①企业能够满足政府补助所附条件；②企业能够收到政府补助。
政府补助的类型及会计处理方法：
①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书236政府补助的计量：
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十四)递延所得税资产和递延所得税负债本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
递延所得税资产的确认依据①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书237税资产。
递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
(二十五)经营租赁和融资租赁经营租赁1 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书238为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
融资租赁1本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
(二十六)持有待售资产持有待售资产的确认标准：本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：
1公司已经就处置该非流动资产作出决议；2 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书239内完成。
会计处理方法：
对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
1 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；决定不再出售之日的再收回金额。
四、分部信息
(一)2009 年分部信息(单位：元)产品或类别营业收入营业成本营业毛利
一、销售自产产品 238,632,266.62 44,213,853.31 194,418,413.31
鹿瓜多肽注射液 173,649,005.44 16,784,362.90 156,864,642.54
注射用盐酸吉西他滨 38,104,582.52 10,672,342.42 27,432,240.10
其他 26,878,678.66 16,757,147.99 10,121,530.67
二、销售代理产品 186,033,130.15 139,877,835.04 46,155,295.11
脱氧核苷酸钠注射液 47,780,470.02 38,224,716.86 9,555,753.16
注射用派拉西林舒巴坦钠 40,963,751.07 30,673,708.15 10,290,042.92
葡萄糖酸钙锌口服溶液 59,251,732.21 47,822,586.34 11,429,145.87
其他 38,037,176.85 23,156,823.69 14,880,353.16
三、其他 5,263,557.51 3,229,742.87 2,033,814.64
医药技术 5,213,557.51 3,185,665.27 2,027,892.24
加工费 0.00 0.00 0.00
销售原料 0.00 0.00 0.00
租车收入 50,000.00 44,077.60 5,922.40
合计 429,928,954.28 187,321,431.22 242,607,523.06
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书240(二)2008 年分部信息(单位：元)产品或类别营业收入营业成本营业毛利
一、销售自产产品 199,641,392.87 42,007,934.18 157,633,458.69
鹿瓜多肽注射液 139,344,844.04 13,980,411.34 125,364,432.70
注射用盐酸吉西他滨 35,109,254.45 12,088,073.88 23,021,180.57
其他 25,187,294.38 15,939,448.96 9,247,845.42
二、销售代理产品 75,229,235.17 57,022,555.28 18,206,679.89
脱氧核苷酸钠注射液 43,800,223.37 34,028,457.46 9,771,765.91
其他 31,429,011.80 22,994,097.82 8,434,913.98
三、其他 739,601.07 681,853.59 57,747.48
医药技术 730,013.60 674,360.03 55,653.57
加工费 0.00 0.00 0.00
销售原料 9,587.47 7,493.56 2,093.91
合计 275,610,229.11 99,712,343.05 175,897,886.06
(三)2007 年分部信息(单位：元)产品或类别营业收入营业成本营业毛利
一、销售自产产品 130,740,362.39 29,543,363.96 101,196,998.43
鹿瓜多肽注射液 92,196,160.92 11,206,955.90 80,989,205.02
注射用盐酸吉西他滨 20,468,670.01 7,276,067.34 13,192,602.67
其他 18,075,531.46 11,060,340.72 7,015,190.74
二、销售代理产品 33,234,301.26 26,790,574.37 6,443,726.89
脱氧核苷酸钠注射液 24,215,779.39 19,439,001.00 4,776,778.39
其他 9,018,521.87 7,351,573.37 1,666,948.50
三、其他 138,346.68 24,237.62 114,109.06
医药技术 0.00 0.00 0.00
加工费 138,346.68 24,237.62 114,109.06
销售原料 0.00 0.00 0.00
合计 164,113,010.33 56,358,175.95 107,754,834.38
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下财务数据已经利安达所核验：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书241(单位：元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分34,081.99
(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返、减免(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,175,225.64 1,417,670.00 20,360.00
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益(6)非货币性资产交换损益(7)委托他人投资或管理资产的损益 5,809,625.98
(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备(9)债务重组损益(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回(16)对外委托贷款取得的损益(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响(19)受托经营取得的托管费收入(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,994.46 -782,019.67 -120,687.37
(21)其他符合非经营性损益定义的损益项目小计 1,181,220.10 635,650.33 5,743,380.60
减：非经常性损益的所得税影响数 150,767.22
非经常性损益净额 1,030,452.88 635,650.33 5,743,380.60
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书242扣除非经常性损益后的净利润 129,204,660.32 105,315,222.93 69,018,216.85
减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 5,875.98
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 129,204,660.32 105,315,222.93 69,012,340.87
六、主要资产
(一)固定资产与在建工程截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产的情况如下：
(单位：元)类别原值累计折旧减值准备净额成新率房屋及建筑物71,825,943.50 9,068,330.42 0 62,757,613.08 87.37%
机器设备47,028,294.64 15,998,890.86 0 31,029,403.78 65.98%
运输设备22,576,200.42 8,194,023.86 0 14,382,176.56 63.71%
办公设备及其他8,151,559.41 2,622,742.73
05,528,816.68 67.83%
合计149,581,997.97 35,883,987.87
0113,698,010.10 76.01%
截至本招股书出具日,公司无暂时闲置的固定资产，无拟处置的固定资产，无融资租赁租入固定资产，无经营租赁租出固定资产。公司固定资产抵押情况参见本节“十、(二)其他重要事项”中的有关内容。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司在建工程的情况如下：
(单位：元)项目金额减值准备净值GMP 改造综合性车间 561,900.00 0 561,900.00
异地建厂工程 99,500.00 0 99,500.00
新建提取车间 1,153,622.14 0 1,153,622.14
合计 1,815,022.14 0 1,815,022.14
(二)最近一期期末无形资产截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产及累计摊销的情况如下：
(单位：元)项目原始金额累计摊销账面余额制药技术 29,978,920.00 15,352,815.67 14,626,104.33
商标注册费 45,700.00 31,228.56 14,471.44
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书243土地使用权 2,395,120.00 463,056.80 1,932,063.20
专利技术 34,000.00 16,149.81 17,850.19
财务软件 175,865.81 28,644.03 147,221.78
哲勤服务器软件 120,000.00 32,000.00 88,000.00
合计 32,749,605.81 15,923,894.87 16,825,710.94
期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。无形资产的详细情况见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况及偿债能力分析”中的有关内容。
七、最近一期末的主要债项
(单位：元)借款类别 2009.12.31
短期借款 92,000,000.00
应付账款 11,048,443.39
预收款项 2,997,708.90
应付职工薪酬 277,963.34
应交税费 25,130,940.19
其他应付款 23,492,399.23
负债合计 154,947,455.05
八、报告期各期末所有者权益变动表
(单位：元)项目 2009.12.31 2008.12.31 2007．12.31
股本 105,000,000.00 105,000,000.00 38,000,000.00
资本公积 4,368,180.53 4,368,180.53 455,753.82
盈余公积 23,314,725.83 10,978,593.51 8,812,509.07
未分配利润 154,846,511.82 73,697,530.94 91,031,812.41
少数股东权益 63,356.42
股东权益合计 287,529,418.18 194,044,304.98 138,363,431.72
2008 年 5 月 12 日誉衡有限第一届董事会第 8 次董事会会议审议通过，决定以誉衡有限经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元为基础，
按照1：0.9622的比例折合为10,500万股,其净资产折股溢价全部进入资本公积，
以上股本增加经利安达所验证，并由其出具利安达验字[2008]第 1020 号《验资报告》。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融
资活动(一)现金流量情况(单位：元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额170,815,046.55 57,809,411.94 52,260,507.52
投资活动产生的现金流量净额-124,520,288.87 -17,965,754.55 -27,665,203.90
筹资活动产生的现金流量净额-616,193.50 -38,955,311.09 -16,580,279.05
现金及现金等价物净增加额 45,678,567.14 888,152.61 8,015,024.57
(二)将净利润调节为经营活动的现金流量(单位：元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流
量：
净利润 130,235,113.20 105,950,873.26 74,761,597.45
加：资产减值准备 1,687,485.06 320,414.58 -453,548.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧8,383,866.13 6,649,644.99 4,945,876.30
无形资产摊销 3,060,305.14 2,840,246.38 2,826,283.15
长期待摊费用摊销 423,113.76 270,449.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-44,015.76
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 3,866,193.50 3,344,780.36 1,491,908.17
投资损失（收益以“－”号填列） 417,767.40 0.00 -5,809,625.98
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-305,335.80 -210,313.64 -572,045.12
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）7,688.14 10,155.05
存货的减少（增加以“－”号填列）-3,631,295.47 -5,157,162.61 438,497.66
经营性应收项目的减少（减：增加）-7,465,710.50 -50,907,533.25 5,115,740.13
经营性应付项目的增加（减：减少） 34,143,544.13 -5,281,832.38 -30,450,315.08
经营活动产生的现金流量净额 170,815,046.55 57,809,411.94 52,260,507.52
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书245债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 87,965,514.20 42,286,947.06 41,398,794.45
减：现金的期初余额 42,286,947.06 41,398,794.45 33,383,769.88
加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 45,678,567.14 888,152.61 8,015,024.57
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)或有事项关于产品“注射用盐酸吉西他滨”未决诉讼事项：
2005 年 4 月 6 日，“伊莱利利公司（Eli Lilly and Company）”（礼来公司）向济南市中级人民法院提起诉讼，就本公司前身“哈尔滨誉衡药业有限公司”（誉衡药业）、“宁波市天衡制药厂”（宁波天衡）和威海市职工医院涉嫌侵犯其所拥有的中国专利 93109045.8 号专利作为共同被告，要求本公司以及宁波天衡赔偿
其损失金额人民币 50 万元(暂定)并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。
2005 年 5 月 20 日，公司向济南市中级人民法院递交了《中止审理申请书》。
2007 年 2 月 28 日，国家知识产权局专利复审委员会(复审委员会)作出第9525 号《无效宣告请求审查决定书》，根据《中华人民共和国专利法》第四十六条第一款的规定，在对上述专利权进行了审查后，宣告美国伊莱利利公司所拥有的中国 93109045.8 号专利全部无效。
2008 年 11 月 6 日，北京市高级人民法院做出（2008）高行终字第 451 号《行
政判决书》，撤销北京市第一中级人民法院做出（2007）一中行初字第 922 号行
政判决，维持国家知识产权局专利复审委员会第 9525 号宣告礼来公司所拥有的中国 93109045.8 号专利全部无效的决定。
2009年 5月 11日，美国伊莱利利公司不服北京市高级人民法院的行政判决，向中华人民共和国最高人民法院提交再审申请书，请求由中华人民共和国最高人哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书246民法院对本案进行再审、裁定中止对北京市高级人民法院（2008）第 451 号《行
政判决书》的执行、判决撤销北京市高级人民法院（2008）第 451 号《行政判决
书》、判决撤销国家知识产权局专利复审委员会第 9525 号无效宣告请求审查决定。中华人民共和国最高人民法院已于 2009 年 12 月 3 日举行了听证会，本诉讼尚未结案。
有关公司诉讼的具体情况见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。
(二)其他重要事项1．财政补贴来源、依据、相关批准文件和会计核算方法说明有关财政补贴的详细情况见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、(二)盈利能力变动因素分析”。
2．财产抵押、质押情况说明截止 2009 年 12 月 31 日，公司用于抵押的房产、土地使用权及机器设备等资产账面价值合计 8,504.02 万元，有关抵押的详细情况见本招股说明书“第十
五节其他重要事项”之“二、(一)重要授信、借款、抵押合同”。
十一、主要财务指标
(一)主要财务指标项目2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日2007 年12 月 31 日流动比率 1.49 1.94 1.49
速动比率 1.34 1.71 1.29
母公司资产负债率 32.45% 27.94% 34.86%
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率(次) 1181.81 1,742.02 37.51
存货周转率(次) 8.61 5.74 3.76
息税折旧摊销前利润(万元) 16,804.84 12,246.64 8,648.04
利息保障倍数 47.85 33.70 52.76
每股经营活动现金流量净额(元) 1.63 0.55 1.38
每股净现金流量(元) 0.44 0.01 0.21
无形资产占净资产比例 5.18% 7.20% 12.01%
注：上述指标的计算公式如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书247①流动比率=流动资产/流动负债②速动比率=速动资产/流动负债③资产负债率=总负债/总资产④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销⑨利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)/利息费用⑩无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产(二)报告期内净资产收益率及每股收益按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
报告期净利润（元）加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元）稀释每股收益（元）2009 年度归属于公司普通股股东的净利润 130,235,113.20 56.99% 1.24 1.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润129,204,660.32 56.66% 1.23 1.23
2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 105,950,873.26 68.97% 1.01 1.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润105,315,222.93 68.70% 1.00 1.00
2007 年度归属于公司普通股股东的净利润 74,755,721.47 74.35% 1.97 1.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润69,012,340.87 70.66% 1.82 1.82
注：上述指标的计算公式如下：
①加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的、归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数±其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产的增减变动*其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数/报告期月份数）②基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷SS=S0＋S＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书248告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
③稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十三、历次资产评估情况
(一)誉衡有限设立时资产评估情况在誉衡有限设立时，为对拟设立的“哈尔滨誉衡药业有限公司”的投资提供价值依据，黑龙江省大众资产评估经济法律鉴证事务所以 2000 年 2 月 29 日为基准日，对朱吉满、芦山峰提供的空气净化设备、烘干箱等生产设备共计 31 台(套)，“松梅乐注射液”104,140 支进行了评估。黑龙江省大众资产评估经济法律鉴证事务所于 2000 年 3 月 4 日出具了《资产评估报告》(黑众评(2000)第 61 号)。该次评估采用重置成本法进行评估，设备及存货的评估价值为 1,681,000 元。
(二)股份公司设立时资产评估情况在股份有限公司设立时，北京龙源智博资产评估有限责任公司对誉衡有限截至2008年 4月30日的资产负债情况进行了评估，并出具了龙源智博评报字[2008]第 1014 号资产评估报告书，本次评估未调账。
本次资产评估是以誉衡有限进行股份制改造提供价值参考依据为目的，对资产采用成本法进行评估。根据评估结果，誉衡有限股东全部权益价值于评估基准日所表现的公允价值为 17,080.71 万元，较账面值增值 56.53%，主要是无形资
产和长期股权投资的评估增值所致。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书249(单位：万元)项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产 10,756.31 10,756.31 11,011.69 255.38 2.37
非流动资产： 10,631.45 10,631.45 16,544.87 5,913.42 55.62
其中：长期股权投资 573.15 573.15 1,836.62 1,263.47 220.44
建筑物 5,795.51 5,795.51 5,810.08 14.57 0.25
设备 2,451.24 2,451.24 2,855.86 404.62 16.51
无形资产 1,769.89 1,769.89 6,000.65 4,230.76 239.04
其中：土地使用权 201.19 201.19 918.40 717.21 356.48
其他资产 41.66 41.66 41.66 --
资产总计 21,387.76 21,387.76 27,556.56 6,168.80 28.84
流动负债 10,356.11 10,356.11 10,356.11 --
非流动负债 119.74 119.74 119.74 --
负债总计 10,475.85 10,475.85 10,475.85 --
股东权益 10,911.91 10,911.91 17,080.71 6,168.80 56.53
十四、历次验资情况
本公司设立时及以后历次验资的情况，详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“五、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”部分
相关内容。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书250第十一节管理层讨论与分析根据经利安达所审计的本公司最近三年财务报告，结合本公司业务特点和实际经营情况，本公司对报告期内本公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。
一、财务状况及偿债能力分析
(一)资产结构及变动分析
1.公司资产总体构成
(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动资产 23,139.61 16,471.10 11,273.34
非流动资产 21,108.08 11,449.86 10,277.70
资产总计 44,247.69 27,920.97 21,551.04
流动资产占比 52.30% 58.99% 52.31%
非流动资产占比 47.70% 41.01% 47.69%
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
2007年 2008年 2009年报告期内资产总额构成变化图（单位：万元）流动资产非流动资产报告期内，随着生产规模的扩大，公司资产总额和流动资产总额稳定增长，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2512008年底、2009年底资产总额分别较上年增长29.56%、58.47%。
2.公司流动资产构成及变化分析
(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31货币资金 8,796.55 4,228.69 4,139.88
应收票据 30.00 20.00 267.20
应收账款 72.39 31.48
预付款项 7,197.17 4,652.34 2,698.83
存货 2,356.81 1,993.69 1,477.97
其他应收款 4,686.68 5,576.39 2,657.97
流动资产合计 23,139.61 16,471.10 11,273.34
货币资金占流动资产比例 38.02% 25.67% 36.72%
应收票据占流动资产比例 0.13% 0.12% 2.37%
应收账款占流动资产比例 0.31% 0.28%
预付款项占流动资产比例 31.10% 28.25% 23.94%
存货占流动资产比例 10.19% 12.10% 13.11%
其他应收款占流动资产比例 20.25% 33.86% 23.58%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
公司流动资产的主要构成有货币资金、预付款项、存货和其他应收款等，2009年底上述各项分别占流动资产总额的38.02%、31.10%、10.19%、20.25%。
(1)货币资金2009年底公司货币资金余额为8,796.55万元，其中银行存款8,786.44万元，
库存现金5.12万元。较2008年底增加4,567.86万元，主要原因为2009年公司增加
短期借款4,000万元，公司实现净利润约1.3亿元且现金流良好，使货币资金增加。
公司货币资金主要以银行存款方式存放，具有很高的安全性和流动性。
(2)应收账款与应收票据(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31应收票据 30.00 20.00 267.20
应收账款 72.39 31.48
合计 102.39 20.00 298.68
应收票据占流动资产比例 0.13% 0.12% 2.37%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书252应收账款占流动资产比例 0.31% 0.28%
应收票据占资产总额比例 0.07% 0.07% 1.24%
应收账款占资产总额比例 0.16% 0.15%
2009 年底公司应收票据余额为 30 万元，占公司流动资产的 0.13%，占公司
资产总额的 0.07%，应收账款余额为 72.39 万元，占公司流动资产的 0.31%，占
公司资产总额的 0.16%。
公司期末应收票据、应收账款余额较少主要是因为：①公司销售采用先付款后发货的制度，客户先付款，公司后发货，客户赊销需经公司营销中心总经理审批同意；②公司主营产品鹿瓜多肽注射液为公司独家研制，具备先进科学的配方，受到医院和患者的广泛认可，在骨科市场上建立了良好的品牌知名度，市场地位稳固，公司产品供不应求，客户为了及时获得充足的货源，一般提前支付货款。
2009 年底公司应收票据、应收账款账龄均在一年以内。总体来讲，公司销售回款状况良好，期末应收账款、应收票据余额较少，公司应收账款管理能力强，应收账款、应收票据无回收风险。
(3)存货(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31原材料 585.60 1,006.50 596.56
包装物 0.32 0.59
在产品 259.63 517.20 201.36
库存商品： 1,213.45 403.59 679.46
自产产品 741.92 293.61 670.27
代理产品 471.53 109.98 9.18
医药技术开发及临床试验
298.13 66.08
合计 2,356.81 1,993.69 1,477.97
2009 年底公司存货余额为 2,356.81 万元，占公司流动资产的 10.19%，公司
期末存货总体水平较低。
报告期内，公司业务增长迅速，产销规模也随之扩大，公司为了保证销售，存货规模相应增加。2007年底、2008年底、2009年底存货余额分别为1,477.97
万元、1,993.69万元、2,356.81万元。从存货构成上来看，公司期末存货主要是
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书253原材料、在产品及库存商品。2009年底公司存货余额较2008年底增加较多主要是库存商品的增加，其中自产产品增加448.31万元，代理产品增加361.55万元，存
货增加幅度与公司发展规模相适应。资产负债表日，公司产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货以一般销售价格为基础计算其可变现净值，然后按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
公司经测试未发现库存商品存在减值的情况，因此报告期内未对存货计提存货跌价准备。
(4)预付款项报告期内公司预付款项明细如下：
(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31医药技术款 3,778.15 1,475.69 948.01
采购预付款 3,154.02 3,026.65 1,750.82
上市费用 265.00 150.00
合计 7,197.17 4,652.34 2,698.83
公司实行严格的预付款项管理制度，报告期内预付款项余额逐年增加，2007年底、2008 年底、2009 年底分别为 2,698.83 万元、4,652.34 万元、7,197.17
万元。公司预付款项主要为预付购买制药技术项目的预付款和采购原材料支付的预付款。
2008 年底预付款项账面价值比 2007 年底增加 1,953.51 万元，其中，制药技
术款增加 527.68 万元，主要为预付沈阳市山日药物研究所单唾液酸四已糖神经
节苷酯钠注射剂生产工艺转让费 300 万元；采购预付款增加 1,275.83 万元，主
要是预付宏扬创能（北京）电气科技有限公司设备款 695 万元、预付上海东富龙科技有限公司设备款 99.01 万元、预付上海新旭发机械科技有限公司设备款
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 97.50 万元、预付北京超越未来科技发展有限公司设备款 76 万元；此外，公司
为筹备上市事宜，预付相关款项 150 万元。
2009 年底预付账款账面价值比 2008 年底增加 2,544.83 万元。主要是由于本
期支付购买秦龙苦素制药技术 2,500 万元。由于药品研发周期较长，在形成无形资产前需在此科目一直列示，因此导致近 2 年预付款项的余额增加。2009 年底预付款项前五名单位情况如下：
(单位：万元)名称性质预付金额比例陕西西大科技园发展有限公司技术款 2,500.00 34.74%
宁波天衡货款 1,050.00 14.59%
呼兰区国土局土地使用权 852.86 11.85%
长沙市博亚医药科技开发有限公司技术款 351.53 4.88%
沈阳市山日药物研究所技术款 300.00 4.17%
合计 5,054.39 70.23%
报告期各年预付款项账龄情况如下：
(单位：万元)账龄2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31金额比例金额比例金额比例1 年以内 6,404.09 88.98% 3,790.63 81.48% 2,527.83 93.66%
1 年以上 793.07 11.02% 861.71 18.52% 171.00 6.34%
合计 7,197.17 100.00% 4,652.34 100.00% 2,698.83 100.00%
2009年底账龄在一年以内的预付账款占预付款项总额的88.98%，预付账款账
龄结构合理，报告期内无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份股东的款项。
(5)其他应收款其他应收款主要为公司支付其他单位的保证金、业务员的出差借款等。公司支付其他单位的保证金主要是代理权保证金等。公司支付的代理权保证金由双方协商确定，主要考虑了代理合同中所含药品的采购品种、市场竞争状况、采购金额、代理销售区域、代理期限等多种因素，由双方协商确定。2009 年底公司其他应收款账面价值 4,686.68 万元，占公司资产总额的 10.59%。
公司报告期内其他应收款前五名如下表所列示：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书255①2007 年 12 月 31 日其他应收款前五名情况(单位：元)公司名称金额性质账龄占其他应收款余额的比例哈尔滨华盟科技有限公司 20,066,000.00 投资资信款 1年以内 74.97%
西安华恒科技公司 800,000.00 货物保证金 1-2 年 2.99%
吉林凯尔德药业有限公司 720,000.00 货物保证金 1年以内 2.69%
陕西金花医药化玻有限公司 690,000.00 货物保证金 1年以内 2.58%
张振标 516,638.00 投标款 1年以内 1.93%
合计 22,792,638.00 85.15%
②2008 年 12 月 31 日其他应收款前五名情况(单位：元)公司名称金额性质账龄占其他应收款余额的比例澳诺（中国） 19,500,000.00 代理权保证金 1年以内 34.65%
贵州泛特尔生物技术有限公司 16,000,000.00 代理权保证金 1年以内 28.43%
贵州汉方制药有限公司 8,000,000.00 代理权保证金 1年以内 14.22%
哈药集团生物工程有限公司 5,000,000.00 代理权保证金 1年以内 8.89%
西安华恒科技公司 800,000.00 货物保证金 2-3 年 1.42%
合计 49,300,000.00 87.61%
③2009 年 12 月 31 日其他应收款前五名情况(单位：元)公司名称金额性质账龄占其他应收款余额的比例澳诺（中国） 20,000,000.00 代理权保证金 2 年以内 40.77%
贵州泛特尔生物技术有限公司 16,000,000.00 代理权保证金 1-2 年 32.61%
哈药集团生物工程有限公司 5,000,000.00 代理权保证金 1-2 年 10.19%
大连博华医药科技开发有限公司1,500,000.00 项目押金 1 年以内 3.06%
李文玲 209,023.76 备用金借款 1 年以内 0.43%
合计 42,709,023.76 87.06%
根据本公司纳入合并报表范围的子公司经纬医药与澳诺中国和澳诺青岛签订的《产品总经销协议》，经纬医药在中国范围内独家代理销售澳诺中国注册商标为“金辛金丐特”的葡萄糖酸钙锌口服液，独家代理期限为 5年，为此经纬医哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书256药共需支付澳诺中国 2000 万元作为保证金。另外，根据协议约定，澳诺中国以其关联方澳诺青岛的土地证为《城国用 2005 字第 76 号》的土地使用权、房产证为《青房地权城字第 004813 号》的建筑物为抵押物保证于经销期完毕后 7 日内将上述保证金归还经纬医药，在澳诺中国应退而无能力退回时，澳诺中国应以处置上述抵押物所得款项归还经纬医药该等保证金。
2008 年 8 月 18 日，经纬医药与汉方集团、泛特尔生物签署了《人神经生长因子注射液产品合作协议》，9 月经纬医药与汉方集团、泛特尔生物及邓杰又签订了补充协议。依据上述协议及补充协议，经纬医药参与泛特尔生物生产的人神经生长因子注射液产品报批工作，并于报批完成后获得人神经因子注射液500AU/2ml、1000AU/2ml 的全国独家总经销商的权利，代理期限 10 年。为此经纬医药需向泛特尔生物支付 1,600 万保证金。同时，汉方集团及泛特尔生物自愿以泛特尔生物相当于 3,000 万元人民币价值的股权（以净资产价值计算）为产品的依时上市进行连带担保；邓杰自愿以其直接或间接持有的 Hua HanBio_Pharmaceutical Holdings Limited 华瀚生物制药控股有限公司（股份代号：
HK0587 于开曼群岛注册成立之有限公司）的价值 3,000 万元人民币的股权（以还款到期日的股票挂牌价格计算）连带为汉方集团和泛特尔生物的承诺担保。
2008 年 12 月 1 日，哈药生物与经纬医药签订了《前列地尔注射液区域代理协议书》，哈药生物授权经纬医药在上海、江苏、吉林等 22 个省区代理其产品-注册商标为“曼新妥”的前列地尔注射液，代理期限暂为七年。另外，协议约定经纬医药须向哈药生物一次性缴纳代理保证金 500 万元。
2008 年 12 月，美迪康信与大连博华医药科技开发有限公司签订了《碘 131肿瘤细胞核人鼠嵌合单注射液多中心、随机、开放 IV 期临床研究》，合同约定大连博华医药科技开发有限公司委托美迪康信进行碘 131 肿瘤细胞核人鼠嵌合单抗注射液临床试验研究项目，合同期限为 5 年，美迪康信向大连博华医药科技开发有限公司支付项目保证金 150 万元。
2009年底，公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书257(单位：元)账龄金额计提比例坏账准备净值1年以内 7,206,932.39 0.50% 36,034.66 7,170,897.73
1-2 年 41,427,414.97 5.00% 2,071,370.75 39,356,044.2-3 年 424,800.00 20.00% 84,960.00 339,840.00
3-4 年 50.00%
4-5 年 80.00%
5 年以上 50.00 100.00% 50.00
合计 49,059,197.36 2,192,415.41 46,866,781.95
3.公司非流动资产构成及变化分析
(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31固定资产 11,369.80 8,766.34 8,202.99
在建工程 181.50 364.73 -
无形资产 1,682.57 1,594.51 1,864.89
长期股权投资 7,066.37 108.15 108.15
其他资产 807.84 616.14 101.67
非流动资产合计 21,108.08 11,449.86 10,277.70
固定资产占非流动资产比例 53.86% 76.56% 79.81%
在建工程占非流动资产比例 0.86% 3.19%-
无形资产占非流动资产比例 7.97% 13.93% 18.15%
长期股权投资占非流动资产比例 33.48% 0.94% 1.05%
其他资产占非流动资产比例 3.83% 5.38% 0.99%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2009 年底公司长期股权投资大幅增长，为公司投资广州新花城股权所致，公司非流动资产的主要构成有固定资产、长期股权投资和无形资产，分别占非流动资产总额的 53.86%、33.48%和 7.97%。
(1)固定资产和在建工程报告期内公司固定资产状况如下：
(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31房屋及建筑物 6,275.76 5,759.85 5,904.75
机器设备 3,102.94 1,316.19 1,153.02
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书258运输设备 1,438.22 1,266.01 818.59
办公设备及其它 552.88 424.29 326.63
合计 11,369.80 8,766.34 8,202.99
报告期内公司固定资产金额持续增长，主要是由于公司业务快速成长，产能不断扩张，固定资产投资相应增加。2008 年底固定资产净值较 2007 年底增加
563.35 万元，主要为 2008 年公司机器设备净值增加 163.17 万元、购买运输设
备净值增加 447.42 万元。2009 年底固定资产净值较 2008 年底增加 2,603.46 万
元，主要为房屋及建筑物、机器设备增加。其中机器设备增加 1,786.75 万元主
要为肿瘤生产线改造 1,010 万元、水针车间灯检机 522 万元。房屋及建筑物增加主要为库房改扩建工程、质检部化验室接建工程、新建提取车间三项工程完工由在建工程转入固定资产。
2009 年底公司固定资产状况如下：
类别原值（元）累计折旧（元）减值准备净额（元）成新率房屋及建筑物71,825,943.50 9,068,330.42
062,757,613.08 87.37%
机器设备47,028,294.64 15,998,890.86 0 31,029,403.78 65.98%
运输设备22,576,200.42 8,194,023.86 0 14,382,176.56 63.71%
办公设备及其他8,151,559.41 2,622,742.73 0 5,528,816.68 67.83%
合计149,581,997.97 35,883,987.87
0113,698,010.10 76.01%
2009 年底，公司固定资产构成中房屋及建筑物占 55.20%，机器设备占
27.29%，运输设备占 12.65%，固定资产成新率平均为 76.01%，固定资产使用状
况良好，报告期末固定资产对外抵押的详细情况见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、(一)重要授信、借款、抵押合同”。
2009 年底，公司在建工程余额为 181.50 万元，其中 GMP 改造综合性车间
56.19 万元，异地建厂工程 9.95 万元，新建提取车间 115.36 万元。
(2)无形资产2007 年底、2008 年底、2009 年底公司无形资产占非流动资产的比例分别为
18.15%、13.93%、7.97%。2009 年底公司无形资产账面价值 1,682.57 万元，主
要为制药技术和土地使用权，其中制药技术 1,462.61 万元为公司购买注射用加
替沙星、注射用盐酸吉西他滨、前列地尔尿道栓等生产技术的购买价款，另外哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 193.21 万元为土地使用权，其他无形资产为专利权和软件等。2009 年底公司无
形资产的具体情况如下：
(单位：万元)项目初始金额摊销年限（年）累计摊销2009-12-31账面余额剩余摊销期限（月）入账依据取得方式制药技术合计 2,997.89 1,535.28 1,462.61
注射用加替沙星 252.50 10.00 172.54 79.96 38.00 发票外购
注射用盐酸吉西他滨 1,400.00 10.00 770.00 630.00 54.00 发票外购
前列地尔尿道栓 150.00 5.00 150.00 0.00 0.00 发票外购
奥硝唑栓 210.00 10.00 115.50 94.50 54.00 发票外购
头孢克肟片 158.10 10.00 90.91 67.19 51.00 发票外购
复方头孢克洛胶囊 126.48 10.00 76.94 49.54 47.00 发票外购
注射用长春西汀 40.00 10.00 24.33 15.67 47.00 发票外购
注射用泮托拉唑钠 105.40 10.00 37.77 67.63 77.00 发票外购
注射用硫普罗宁 173.91 10.00 62.32 111.59 77.00 发票外购
注射用盐酸尼非卡兰 374.00 10.00 34.28 339.72 109.00 发票外购
注射用硫酸头孢匹罗0.5g 1.35 10.00 0.12 1.22 109.00 发票自制
注射用头孢米诺钠 1.0g 3.53 10.00 0.32 3.20 109.00 发票自制
注射用头孢尼西钠 1.0g 1.31 10.00 0.12 1.19 109.00 发票自制
注射用头孢尼西钠 2.0g 1.31 10.00 0.12 1.19 109.00 发票自制
商标注册费 4.57 10.00 3.12 1.45 38.00 发票自制
土地 239.51 50.00 46.31 193.21 484.00 发票外购
专利权 3.40 10.00 1.61 1.79 63.00 发票自制
财务软件 1 2.50 5.00 1.33 1.17 28.00 发票外购
财务软件 2 2.25 5.00 0.26 1.99 53.00 发票外购
财务软件 3 10.34 5.00 0.17 10.17 59.00 发票外购
财务软件 4 0.85 5.00 0.44 0.41 29.00 发票外购
财务软件 5 1.64 5.00 0.66 0.98 36.00 发票外购
哲勤服务器软件 12.00 5.00 3.20 8.80 44.00 发票外购
合计 3,274.96 1,592.39 1,682.57
(3)长期股权投资报告期内公司的长期股权投资主要为对广州新花城和北美基因的投资，具体明细如下：
1对广州新花城长期股权投资(单位：万元)年度投资期限初始投资额期末投资额占被投资方的股权比例会计核算方法2009 年度无限期 7,000,00 6,958.22 50%权益法
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2602 对北美基因长期股权投资(单位：万元)年度投资期限初始投资额期末投资额占被投资方的股权比例会计核算方法2007 年度无限期 360.00 360.00 15%成本法
2008 年度无限期 360.00 360.00 15%成本法
2009 年度无限期 360.00 360.00 15%成本法
综上所述，公司资产质量良好，资产结构配置合理。
4.资产减值准备提取情况分析
公司应收账款、其他应收款、长期股权投资及其坏账准备计提情况如下：
(单位：万元)资产减值准备项目2009-12-312008-12-31 2007-12-31应收账款 72.76 31.64
减：坏账准备 0.36 0.16
应收账款净额 72.39 31.48
其他应收款 4,905.92 5,627.24 2,676.63
减：坏账准备 219.24 50.85 18.66
其他应收款净额 4,686.68 5,576.39 2,657.97
长期股权投资 7,318.22 360.00 360.00
减：减值准备 251.85 251.85 251.85
长期股权投资净额 7,066.37 108.15 108.15
公司长期股权投资减值准备是由于公司投资北美基因所致，北美基因报告期主要财务数据如下：
(单位：万元)时间 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31负债总额 863.80 843.95 850.01
资产总额 3,198.69 3,213.76 3,315.83
股东权益 2,334.89 2,369.81 2,465.83
时间 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 178.04 68.15 52.90
营业利润-34.92 -125.38 -131.30
利润总额-34.92 -125.71 -130.43
净利润-34.92 -125.71 -130.43
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书261注：2007 年、2008 年数据经西安汉都有限责任会计师事务所审计，2009 年数据未经审计。
公司报告期内对北美基因的投资采用成本法核算，公司按照按照投资比例计算的应享有北美基因的净资产与投资成本之间的差异计提减值准备。2007 年 12月 31 日公司按照投资比例计算的应享有的净资产大于投资成本，但根据 2006 年新颁布的企业会计准则的规定，已经提取的资产减值不能转回，因此当期未调减已提取的减值准备。公司严格按照企业会计准则的规定对长期股权投资进行核算，长期股权投资减值准备计提充分。北美基因减值计算过程见下表：
(单位：万元)时间 2006-12-31 2007-9-30 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31净资产 869.25 720.98 2,465.83 2,369.81 2,334.89
公司持股比例 15% 15% 15% 15% 15%所占净资产 130.39 108.15 369.87 355.47 350.23
长期股权投资成本 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
本期减值额 229.61 251.85
期末应补提额 61.02 22.24
2007 年北美基因净资产大幅增加主要是由于 2007 年 10月 12日北美基因以专有技术“人血液代用品制备技术”评估值对西安北美生物药业有限责任公司进行了投资，长期投资增加 18,570,000,00 元，由于评估值增加较多导致北美基因净资产增加。此次净资产增加为无形资产评估投资于其他企业引起的，并非北美基因实际经营能力提高所致。
公司管理层认为：公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提坏账准备、资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期各期末公司未出现固定资产、无形资产、存货等减值情况，未计提固定资产、无形资产、存货减值准备，仅对应收账款、其他应收款、长期股权投资提取了坏账准备或减值准备，且公司应收账款及其他应收款回收状况良好，不存在影响公司持续经营的情况。
5.资产周转效率分析
公司报告期内应收账款周转率和存货周转率情况如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书262项目(次) 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率 1,181.81 1,742.02 37.51
存货周转率 8.61 5.74 3.76
目前 A 股上市公司中嘉应制药(002198)、双鹭药业(002038)、华邦制药(002004)、海翔药业(002099)、紫鑫药业(002118)、海正药业(600267)、华海药业(600521)、美罗药业(600297)、益佰制药(600594)与公司具有一定程度的可比性，根据目前可获得的公开数据，对公司的应收账款周转率和存货周转率比较如下：
(1)应收账款周转率单位：次公司名称2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度双鹭药业 2.40 6.52 6.67
华邦制药 2.40 9.42 8.99
嘉应制药 1.79 3.79 3.97
海翔药业 2.32 6.71 8.47
紫鑫药业 1.19 3.25 3.19
海正药业 3.40 8.07 8.12
华海药业 2.22 5.44 5.23
美罗药业 2.18 4.42 4.21
益佰制药 6.35 12.67 16.73
可比公司平均 2.69 6.70 7.29
本公司（全年） 1,181.81 1,742.02 37.51
注：以上数据来自于巨潮网各上市公司财务信息，下文有关同行业财务指标信息来源同此。
报告期内公司应收账款周转率远高于行业平均水平。公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，主要原因是公司对应收账款管理严格，基本采用客户先付款、公司后发货的控制流程，个别客户赊销需经公司销售部总经理审批同意，加速了公司货款回笼的速度。
(2)存货周转率与同行业上市公司存货周转率水平对比如下表所示：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书263单位：次公司名称2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度双鹭药业 2.38 6.65 11.95
华邦制药 0.84 2.04 2.05
嘉应制药 1.27 3.41 3.25
海翔药业 1.49 4.08 4.78
紫鑫药业 1.17 2.32 3.00
海正药业 2.50 4.74 4.95
华海药业 0.48 1.00 1.25
美罗药业 4.43 8.51 10.16
益佰制药 1.32 2.17 2.14
可比公司平均 1.76 3.88 4.84
本公司（全年）
8.61
5.74 3.76
公司存货周转率逐年提高，2009 年公司存货周转率 8.61 次，高于行业平均
水平。
(二)负债结构及变动分析报告期内公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下：
(单位：万元)项目2009-12-312008-12-31 2007-12-31金额比例金额比例金额比例短期借款 9,200.00 59.37% 5,200.00 61.06% 3,500.00 45.37%
应付账款 1,104.84 7.13% 958.59 11.26% 751.14 9.74%
预收款项 299.77 1.93% 163.17 1.92% 23.00 0.30%
应付职工薪酬 27.80 0.18% 11.31 0.13% 85.81 1.11%
应交税费 2,513.09 16.22% 733.35 8.61% 435.38 5.64%
其他应付款 2,349.24 15.16% 1,422.12 16.70% 2,783.18 36.08%
其他 0.00%
流动负债合计 15,494.75 100.00% 8,488.54 99.67% 7,578.51 98.23%
长期借款 107.17 1.39%
其他非流动负债 28.00 0.33% 28.00 0.36%
递延所得税 1.02 0.01%
非流动负债合计 28.00 0.33% 136.18 1.77%
负债合计： 15,494.75 100.00% 8,516.54 100.00% 7,714.70 100.00%
从负债结构上来看，流动负债在负债总额中所占比重较高，2007年底、2008年底、2009年底分别为98.23%、99.67%、100.00%，流动负债的构成主要为短期
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书264借款、应付账款和其他应付款。
1.银行借款
(单位：万元)项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31短期借款 9,200.00 5,200.00 3,500.00
一年内到期的非流动负债长期借款 107.17
合计 9,200.00 5,200.00 3,607.17
2009年底，公司短期借款9,200万元，主要是公司生产销售及投资规模扩大而增加的流动资金借款。
2.应付账款
公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖欠供应商货款的现象。2009年底公司应付账款不存在欠付持本公司5%以上股份的股东单位款项，也不存在三年以上大额应付款项，无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
2007年底、2008年底、2009年底公司应付账款余额分别751.14万元、958.59
万元、1,104.84万元。2009年底信用期在一年以内的应付账款金额为1,034.52
万元，占同期应付账款总额的93.64%，而同期公司货币资金余额为8,796.55万元，
公司不存在应付账款支付压力。
3.应交税费
2009年底公司应交税费余额为2,513.09万元，主要为应交企业所得税和应交
增值税等，其中应交企业所得税1,254.99万元，应交增值税1,183.75万元。根据
哈尔滨市呼兰区国家税务局2010年1月15日出具的证明，公司近36个月内依法纳税，并已清缴了全部应缴税款，未发现偷税、漏税、或欠缴税款的情形，不存在因任何税收事宜而被税务部门处罚或被追究刑事责任的情形；根据哈尔滨市开发区地方税务局2010年1月15日出具的证明，公司近36个月内依法纳税，并已清缴了全部应缴税款，未发现偷税、漏税、或欠缴税款的情形，未有因任何税收事宜而被税务部门处罚或被追究刑事责任的情形。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4.其他应付款
其他应付款主要为客户保证金、货物保证金、其他往来款。报告期内公司大额其他应付款变动情况如下：
2007 年底，其他应付款前五名明细如下表所示：
(单位：万元)序号名称金额业务内容比重1 娜丝宝 261.05 往来款 9.38%
2 马自云 125.00 货物保证金 4.49%
3 罗钢 88.61 货物保证金 3.18%
4 张伟 81.80 货物保证金 2.94%
5 于萍 77.90 货物保证金 2.80%
合计 634.36 22.79%
2008 年底，其他应付款前五名明细如下表所示：
(单位：万元)序号名称金额业务内容比重1 沈扬 246.89 货物保证金 17.36%
2 章涛 282.93 货物保证金 19.89%
3 魏学宁 83.97 货物保证金 5.90%
4 福州诺海有限公司 31.59 货物保证金 2.22%
5 崔长竹 30.46 货物保证金 2.14%
合计 675.84 47.51%
2009 年底，其他应付款前五名明细如下表所示：
(单位：万元)序号名称金额业务内容比重1 徐书敏 237.16 货物保证金 10.10%
2 张军 70.20 货物保证金 2.99%
3 高海 70.00 货物保证金 2.98%
4 黄光栋 36.99 货物保证金 1.57%
5 靳喜荣 32.84 货物保证金 1.40%
合计 447.19 19.04%
2009 年底其他应付款余额前五名合计 447.19 万元，占其他应付款总额的
19.04%，一年以内其他应付款为 2,247.47 万元，占其他应付款总额的 95.67%，
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书266不存在应付持本公司 5%以上股份的股东单位款项，也不存在三年以上大额其他应付款。
5.偿债能力指标分析
报告期内公司流动比率等有关数据如下：
项目2009-12-312008-12-31 2007-12-31流动比率 1.49 1.94 1.49
速动比率 1.34 1.71 1.29
利息保障倍数 47.85 33.70 52.76
息税折旧摊销前利润(万元) 16,804.84 12,246.64 8,648.04
资产负债率（母公司） 32.45% 27.94% 34.86%
(1)流动比率、速动比率分析①流动比率公司名称 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31华邦制药 1.40 1.35 1.53
海翔药业 1.25 1.26 1.44
紫鑫药业 1.43 1.39 1.55
华海药业 2.54 2.06 2.41
美罗药业 1.79 1.35 1.30
益佰制药 1.33 0.96 1.06
可比公司平均 1.62 1.40 1.55
本公司（全年） 1.49 1.94 1.49
②速动比率公司名称2009-06-302008-12-31 2007-12-31华邦制药 0.93 1.01 1.23
海翔药业 0.72 0.69 0.97
紫鑫药业 1.23 1.21 1.43
华海药业 1.14 0.84 1.13
美罗药业 1.58 1.17 1.17
益佰制药 1.13 0.75 0.84
可比公司平均 1.12 0.95 1.13
本公司（全年） 1.34 1.71 1.29
报告期内，公司流动比率、速动比率均保持在 1 以上，公司短期偿债能力不存在重大风险。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书267(2)资产负债率分析公司资产负债率情况与可比公司比较如下：
公司名称2009-06-302008-12-31 2007-12-31双鹭药业 4.11% 3.29% 5.92%
华邦制药 25.88% 28.55% 32.87%
嘉应制药 2.37% 3.78% 13.38%
海翔药业 46.60% 45.96% 43.35%
紫鑫药业 30.64% 31.20% 28.72%
海正药业 65.43% 62.41% 53.88%
华海药业 30.95% 27.31% 22.78%
美罗药业 58.12% 49.83% 52.12%
益佰制药 43.52% 50.92% 53.52%
可比公司平均 34.18% 29.20% 34.06%
本公司（全年） 32.45% 27.94% 34.86%
报告期内，公司资产负债率保持稳定，资产负债结构合理，债务融资能力和空间较大，偿债能力较高。虽然目前公司债务融资能力和空间较大，但通过债务融资远不能满足公司进一步扩张的资金需求，公司规划的固定资产投资项目需要并且只能通过股权融资来筹集。
(三)所有者权益项目变动分析(单位：万元)股东权益2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31金额比例金额比例金额比例股本 10,500.00 36.52% 10,500.00 54.11% 3,800.00 27.46%
资本公积 436.82 1.52% 436.82 2.25% 45.58 0.33%
盈余公积 2,331.47 8.11% 1,097.86 5.66% 881.25 6.37%
未分配利润 15,484.65 53.85% 7,369.75 37.98% 9,103.18 65.79%
归属于母公司股东权益合计28,752.94 100.00% 19,404.43 100.00% 13,830.01 99.95%
少数股东权益 6.34 0.05%
股东权益合计 28,752.94 100.00% 19,404.43 100.00% 13,836.34 100.00%
2008 年 5 月 12 日誉衡有限第一届董事会第 8 次董事会会议审议通过，决定以誉衡有限经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元为基础，
按照1：0.9622的比例折合为10,500万股,其净资产折股溢价全部进入资本公积，
报告期内所有者权益增加主要是由于公司业务规模迅速扩张及盈利能力增强所哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书268致。
二、现金流量分析
报告期内公司现金流量状况如下：
(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 17,081.50 5,780.94 5,226.05
投资活动产生的现金流量净额-12,452.03 -1,796.57 -2,766.52
筹资活动产生的现金流量净额-61.62 -3,895.53 -1,658.03
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.02
现金及现金等价物净增加额 4,567.86 88.82 801.50
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，2007年、2008年、2009年公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,226.05万元、5,780.94万元和
17,081.50万元，经营活动资金回收情况良好。
三、盈利能力分析
(一)盈利能力总体变动趋势分析
1.盈利能力指标变动分析
注 1：总资产收益率=当期收益÷当期期末资产总额注 2：毛利率=毛利÷营业收入注 3：销售净利率=净利润÷营业收入报告期内公司加权平均净资产收益率、毛利率、销售净利率有所下降。
2008 年公司加权平均净资产收益率、销售净利率下降，主要是由于：①2007年进行股票投资获得投资收益 580.96 万，而 2008 年没有相应收益；②2008 年
公司对四川地震捐赠药品，影响利润 114.64 万元；③2008 年公司销售结构发生
变化，药品代理销售业务比重从 20.25%上升至 27.29%，而代理产品的毛利率较
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度总资产收益率 29.43% 37.95% 34.69%
加权平均净资产收益率 56.99% 68.97% 74.35%
毛利率 56.43% 63.82% 65.66%
销售净利率 30.29% 38.44% 45.55%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书269低，导致销售净利率降低；④公司为扩大销售，增加了市场推广、市场维护、销售网络建设等方面的投入，因此销售费用较 2007 年大幅增加；⑤2008 年公司筹办上市事宜，管理费用等较 2007 年有所增加。
2009 年公司加权平均净资产收益率、销售净利率下降，主要是由于：①2009年公司所得税费用增加；②2009 年公司药品代理销售业务销售收入快速增长，而药品代理销售业务毛利率相对较低，导致公司总体毛利率和销售净利率降低；③公司为扩大销售，增加了市场推广、市场维护、销售网络建设等方面的投入，销售费用继续增加。
报告期内公司加权平均净资产收益率、毛利率、销售净利率有所下降，但销售收入和利润总额仍保持高速增长。
2.经营成果绝对额变动分析
报告期各年度经营成果绝对额变动情况如下：
(单位：万元)项目2009 年度2008 年度 2007 年度营业利润15,173.62
10,872.56 7,728.26
利润总额15,291.74
10,936.13 7,721.64
净利润13,023.51
10,595.09 7,476.16
营业利润增长率
39.56%
40.69% 193.05%
利润总额增长率
39.83%
41.63% 193.50%
净利润增长率
22.92%
41.72% 221.14%
注 1：较上年增长率=(期末金额-期初金额)÷期初金额报告期内公司营业收入快速增长，2007年、2008年、2009年分别为16,411.30
万元、27,561.02 万元、42,992.90 万元，2008 年、2009 年分别较上年同期增长
67.94%、55.99%。报告期内公司利润总额和净利润也持续快速增长，2008 年利
润总额和净利润分别比 2007 年增长 41.63%、41.72%，2009 年利润总额和净利润
分别比 2008 年同期增长 39.83%和 22.92%。
报告期内公司营业收入、净利润总体增长趋势图如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书270-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
2007年度 2008年度 2009年度报告期内营业收入、净利润变化趋势图（单位：万元）营业收入净利润(二)盈利能力变动因素分析
1.报告期营业收入、成本费用及利润的基本情况
(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 42,992.90 27,561.02 16,411.30
减：营业成本 18,732.14 9,971.23 5,635.82
营业税金及附加 194.56 77.72 52.10
销售费用 5,018.42 3,815.49 1,622.82
管理费用 3,279.64 2,463.36 1,834.51
财务费用 384.00 328.61 164.10
资产减值损失 168.75 32.04 -45.35
投资收益-41.78 580.96
营业利润 15,173.62 10,872.56 7,728.26
加：营业外收入 120.12 141.77 6.44
减：营业外支出 2.00 78.20 13.06
利润总额 15,291.74 10,936.13 7,721.64
减：所得税费用 2,268.23 341.04 245.48
净利润 13,023.51 10,595.09 7,476.16
2.营业收入构成分析
(1)营业收入按主营业务收入、其他业务收入划分公司的营业收入包括：主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入占据绝对主体部分，报告期内均保持在 99%以上，公司主营业务突出。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书271（单位：万元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度主营业务收入 42,987.90 27,560.06 16,397.47
其他业务收入 5.00 0.96 13.83
营业收入合计 42,992.90 27,561.02 16,411.30
主营业务收入比例 99.99% 99.99% 99.92%
(2)营业收入按产品种类划分本公司产品包括自产产品和代理销售产品两部分，其中自产产品主要为鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨；代理销售产品主要为脱氧核苷酸钠注射液、注射用派拉西林舒巴坦钠和葡萄糖酸钙锌口服溶液，报告期内公司各种药品的营业收入如下表：
（单位：万元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度自产产品鹿瓜多肽注射液 17,364.90 13,934.48 9,219.62
占营业收入比例 40.39% 50.56% 56.18%
注射用盐酸吉西他滨 3,810.46 3,510.93 2,046.87
占营业收入比例 8.86% 12.74% 12.47%
自产的其他产品 2,687.87 2,518.73 1,807.55
占营业收入比例 6.25% 9.14% 11.01%
代理产品脱氧核苷酸钠注射液 4,778.05 4,380.02 2,421.58
占营业收入比例 11.11% 15.89% 14.76%
注射用派拉西林舒巴坦钠 4,096.38 2,112.74 249.52
占营业收入比例 9.53% 7.67% 1.52%
葡萄糖酸钙锌口服溶液 5,925.17 290.67
占营业收入比例 13.78% 1.05%
代理的其他产品 3,803.72 739.49 652.33
占营业收入比例 8.85% 2.68% 3.97%
其他 526.36 73.96 13.83
占营业收入比例 1.22% 0.27% 0.08%
营业收入总额 42,992.90 27,561.02 16,411.30
从产品结构上来看，报告期内，公司的营业收入主要来自于鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨以及脱氧核苷酸钠注射液的销售，其中鹿瓜多肽注射液销售收入报告期内各年均占 40%以上。本公司自主拥有鹿瓜多肽注射液制备方法的知识产权，经过多年临床应用和品牌建设，该产品受到医院和患者的广泛认可，具哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书272有较高的品牌知名度，且本公司拥有发改委单独定价权。2006 年以前全国只有本公司一家企业生产鹿瓜多肽注射液，目前，虽然有另外两家公司生产该产品，公司在鹿瓜多肽注射液市场上竞争优势仍较为突出。
3.营业成本构成分析
(1)营业成本按主营业务成本、其他业务成本划分从构成上来看，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均保持在 99%以上。相对应，主营业务成本也存在这种配比关系，主营业务成本占营业成本的比例也在 99%以上。按主营业务成本、其他业务成本划分的营业成本构成如下：
（单位：万元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度主营业务成本 18,727.74 9,970.48 5,633.39
其他业务成本 4.41 0.75 2.42
营业成本总额 18,732.14 9,971.23 5,635.82
主营业务成本比例 99.98% 99.99% 99.96%
(2)营业成本按产品种类划分与营业收入相对应，本公司产品按照鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨、脱氧核苷酸钠注射液和其他分类的营业成本及其比例如下表：
（单位：万元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度自产产品鹿瓜多肽注射液 1,678.44 1,398.04 1,120.70
占营业成本比例 8.96% 14.02% 19.89%
注射用盐酸吉西他滨 1,067.23 1,208.81 727.61
占营业成本比例 5.70% 12.12% 12.91%
自产的其他产品 1,675.71 1,593.94 1,106.03
占营业成本比例 8.95% 15.99% 19.63%
代理产品脱氧核苷酸钠注射液 3,822.47 3,402.85 1,943.90
占营业成本比例 20.41% 34.13% 34.49%
注射用派拉西林舒巴坦钠 3,067.37 1,645.29 186.60
占营业成本比例 16.37% 16.50% 3.31%
葡萄糖酸钙锌口服溶液 4,782.26 240.44 0
占营业成本比例 25.53% 2.41% 0
代理的其他产品 2,315.68 413.68 548.56
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书273占营业成本比例 12.36% 4.15% 9.73%
其他 322.97 68.18 2.42
占营业成本比例 1.72% 0.68% 0.04%
营业成本总额 18,732.14 9,971.23 5,635.82
4.营业收入、营业成本变化趋势分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
2007年度 2008年度 2009年度报告期内营业收入、营业成本变动趋势图（单位：万元）营业收入营业成本报告期内，公司营业收入持续快速增长，结合公司产品分析如下：公司主导产品为鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨，对该两种产品进行分析如下：
产品期间产能（万支）产量（万支）销量（万支）销售额（万元）销售单价（元)产销率产能利用率鹿瓜多肽注射液2009 年 1,400.00 2,169.14 2,117.67 17,364.90 8.19 97.62% 154.94%
2008 年 1,400.00 1,757.99 1,726.35 13,934.48 8,07 98.20% 125.57%
2007 年 1,400.00 1,303.13 1,297.95 9,219.62 7.10 99.60% 93.08%
注射用盐酸吉西他滨2009 年 55.00 47.91 39.86 3,810.46 95.62 83.18% 87.11%
2008 年 25.00 31.02 35.22 3,510.93 99.67 113.55% 124.09%
2007 年 25.00 24.16 21.27 2,046.87 96.22 88.06% 96.62%
注：上表生产能力的安排未考虑夜班生产和节假日加班的情况，因此鹿瓜多肽注射液在2009 年产能利用率可以超过 150%。
通过上表可以看出报告期内鹿瓜多肽注射液的销售单价呈上升趋势，销量逐年递增，注射用盐酸吉西他滨的销售额也逐年增加，主导产品销售额的增加是公司营业收入大幅增长的主要原因。
从产销率和产能利用率上分析，2007 年、2008 年、2009 年鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨的产销率、产能利用率均保持在较高水平。2009 年鹿瓜哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书274多肽注射液的产能利用率已经超过 150%，注射用盐酸吉西他滨 2008 年的产能利用率达 124.09%，2009 年其产能利用率达 87.11%。
营业收入及营业成本对比分析来看，报告期内公司营业收入及营业成本均呈增长趋势，2008 年营业收入较 2007 年增长 67.94%，营业成本增长 76.93%；2009
年营业收入较 2008 年增长 55.99%，营业成本增长 87.86%。
分产品类别来看，鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨两类产品报告期内营业收入、营业成本增长率差异较大。2008 年、2009 年鹿瓜多肽注射液营业收入的增长率分别为 51.14%、24.62%，营业成本增长率分别为 24.75%、20.06%；
2008 年、2009 年注射用盐酸吉西他滨营业收入的增长率分别为 71.53%、8.53%，
营业成本增长率分别为 66.13%、-11.71%。报告期内鹿瓜多肽注射液及注射用盐
酸吉西他滨营业成本增长速度小于营业收入增长速度的原因分析见“本节(三)综合毛利率及分产品毛利率分析”。
5.期间费用分析
报告期内公司期间费用及其比例变化趋势如下表：
(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度销售费用 5,018.42 3,815.49 1,622.82
管理费用 3,279.64 2,463.36 1,834.51
财务费用 384.00 328.61 164.10
期间费用合计 8,682.05 6,607.46 3,621.43
营业收入合计 42,992.90 27,561.02 16,411.30
销售费用/期间费用 57.80% 57.75% 44.81%
管理费用/期间费用 37.77% 37.28% 50.66%
财务费用/期间费用 4.42% 4.97% 4.53%
销售费用/营业收入 11.67% 13.84% 9.89%
管理费用/营业收入 7.63% 8.94% 11.18%
财务费用/营业收入 0.89% 1.19% 1.00%
期间费用/营业收入 20.19% 23.97% 22.07%
从上表分析可以看出，报告期内公司销售费用、管理费用和财务费用逐年增加，但各项费用占营业收入的比率基本稳定，公司费用控制情况良好。
(1)销售费用哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书275(单位：万元)销售费用明细 2009 年度 2008 年度 2007 年度工资 986.42 716.26 427.05
会议费 849.36 491.61 262.53
差旅费 721.00 500.00 254.07
招待费 380.88 686.89 170.48
办公费 623.99 398.18 90.57
手机费 161.38 105.32 60.57
运输费 118.66 87.18 46.73
业务宣传费 38.02 245.82 35.34
汽油费及停车费 313.70 204.23 34.43
折旧 38.94 52.36 31.65
其他 786.07 327.64 209.40
合计 5,018.42 3,815.49 1,622.82
报告期内业务员工资、会议费、差旅费、业务招待费、办公费和手机费是销售费用中最主要的构成部分，2007年度、2008年度、2009年度合计占销售费用总额的77.97%、75.96%、74.19%。
2008 年度、2009 年度销售费用大幅增加，主要是由于①公司规模不断扩大，市场推广力度也不断增强，相应会议费、差旅费、办公费等各项费用支出随之增加；②销售人员增加导致业务员工资增加。
(2)管理费用(单位：万元)管理费用明细 2009 年度 2008 年度 2007 年度办公费 501.19 367.79 376.05
摊销费用 145.85 118.73 268.91
差旅费 397.60 196.21 218.50
折旧 399.76 289.69 180.57
工资 505.65 432.40 178.19
招待费 328.89 365.57 133.16
汽车费 166.43 155.64 119.69
房产税 52.81 46.80 46.02
其他 781.46 490.53 313.42
合计 3,279.64 2,463.36 1,834.51
报告期内公司管理费用有所增长，其中 2008 年度比 2007 年度增加 628.85
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书276万元，主要是折旧增加 109.12 万元，管理人员工资增加 254.21 万元，招待费增
加 232.41 万元。2009 年度比 2008 年度增加 816.28 万元，主要是办公费增加
133.40 万元，差旅费增加 201.39 万元，折旧增加 110.07 万元。
(3)财务费用(单位：万元)项目2009 年度2008 年度 2007 年度利息支出 326.37 334.48 149.19
减：利息收入
8.08 12.02 2.00
汇兑损失
0.00 0.02
减：汇兑收益手续费支出 5.46 6.13 16.91
其他
60.25
合计
384.00 328.61 164.10
公司财务费用主要是借款利息、银行手续费。2008 年底财务费用比上年增加164.51万元，主要是因为贷款增加导致利息支出较上年增加185.29万元。2007
年度、2008 年度、2009 年度财务费用分别为 164.10 万元、328.61 万元、384.00
万元，占期间费用的比例分别为 4.53%、4.97%、4.42%。
6.资产减值损失、投资收益、营业外收支变动分析
(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度资产减值损失-168.75 -32.04 45.35
投资收益-41.78 580.96
营业外收入 120.12 141.77 6.44
营业外支出-2.00 -78.20 -13.06
合计 92.41 31.53 619.69
净利润 13,023.51 10,595.09 7,476.16
公司资产减值损失、投资收益、营业外收支对公司利润影响较小，2007年度、2008年度、2009年度合计占净利润的比例分别为8.29%、0.30%、0.71%，公司利
润主要来源于主营业务。报告期内公司资产减值损失主要为计提的坏账准备以及长期股权投资减值准备；营业外收支主要为财政补贴收入、固定资产清理损失等。
2007 年度、2008 年度、2009 年度公司收到的财政补贴分别为 2.04 万元、
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 141.77 万元、117.52 万元，全部记入营业外收入。报告期内，公司获得的政府
补贴情况明细如下：
(1)根据哈尔滨市呼兰区招商引资优惠奖励政策，收到哈尔滨市呼兰区招商局奖励资金 2万元。
(2)根据黑龙江省知识产权局《关于组织申报 2006 年专利补贴资金的通知》，收到专利补贴资金 0.04 万元。
(3)根据《关于印发新型墙体材料专项基金征收和返退管理办法的通知》哈建发（2003）108 号文件收到退还的墙改基金 1.77 万元。
(4)根据《哈尔滨市人民政府关于进一步促进金融业发展的若干意见》哈政发[2008]14 号文件，收到上市融资补贴款 100 万元。
(5)根据《哈尔滨市财政局关于下达 2008 年第一批新型工业化专项资金指标的通知》哈财企预[2008]149 号文件，收到 GMP 扩产改造项目专项资金 30 万元。
(6)根据《关于下达二 OO 八年第二十四批市财力（前期费及重点项目奖励）投资计划的通知》哈发改投资[2008]770 号，收到重点项目奖励 10 万元。
(7)根据 2007 年哈尔滨市科技攻关计划项目合同（2007AA3CS088），收到科技局科研补贴 28 万元。
(8)根据《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2008〕21 号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持汶川地震灾后恢复重建有关税收政策问题的通知》（财税[2008]104 号）的规定，公司为地震灾区捐赠产品免缴增值税 27.52 万元。
(9)根据《哈尔滨市经济委员会关于认定哈尔滨市第三批市级企业技术中心名单的通知》（哈经发【2009】32 号），收到新型工业化发展资金 30 万元。
(10)根据《哈尔滨市财政局关于下达 2009 年中小企业发展专项资金贷款贴息和服务体系补助项目资金指标的通知》（哈财企预【2009】128 号），收到项目补助资金 20 万元。
(11)根据哈尔滨市经济委员会《2008 年度工业保增长调结构工作先进集体哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书278奖金发放通知单》【2009】第 027 号），收到工业保增长奖励资金 10 万元。
(12)根据《哈尔滨市人民政府关于表彰哈尔滨飞云实业有限公司等荣获中国驰名商标和黑龙江省著名商标企业的决定》，收到著名商标奖金款 2 万元。
7.经营成果来源分析
2007 年、2008 年、2009 年影响公司利润的各项目如下：
(单位：万元)项目 2009 年 2008 年 2007 年营业收入 42,992.90 27,561.02 16,411.30
营业成本 18,732.14 9,971.23 5,635.82
毛利总额 24,260.76 17,589.79 10,775.48
期间费用总额 8,682.05 6,607.46 3,621.44
营业利润 15,173.62 10,872.56 7,728.26
营业外收支净额 118.12 63.57 -6.62
利润总额 15,291.74 10,936.13 7,721.64
净利润 13,023.51 10,595.09 7,476.16
公司的净利润大致等于：毛利总额-期间费用+营业外收支净额-所得税。毛利总额=营业收入-营业成本，直接反映公司营业活动提供的最大获利空间。报告期内公司的营业收入、营业成本均稳步增长。
2008 年公司营业收入比 2007 年增长 11,149.72 万元，以 2007 年的毛利率
65.66%计算，营业收入的增长将贡献额外毛利约 7,320.91 万元；但 2008 年总体
毛利率略有下降，降至 63.82%，总体毛利率的下降使贡献额外毛利约减少 507.12
万元；因此，2008 年营业收入的增长、毛利率下降合计贡献额外毛利约 6,813.79
万元。此外，2008 年的期间费用总额比 2007 年增长 2,986.02 万元，上述因素
合计对 2008 年的营业利润影响金额约为 3,827.77 万元。
2009 年公司营业收入比 2008 年增长 15,431.88 万元，以 2008 年的毛利率
63.82%计算，营业收入的增长将贡献额外毛利约 9,848.63 万元；但 2009 年总体
毛利率略有下降，降至 56.43%，总体毛利率的下降使贡献额外毛利约减少 3，
177.18 万元；因此，2009 年营业收入的增长、毛利率下降合计贡献额外毛利约
6,671.45 万元。此外，2009 年的期间费用总额比 2008 年增长 2,074.59 万元，
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书279上述因素合计对 2009 年的营业利润影响金额约为 4,596.86 万元。
8.公司 2007-2009 年营业收入及净利润快速增长的原因分析：
项目 2009 年 2008 年 2007 年净利润（万元） 13,023.51 10,595.09 7,476.16
净利润增长率
22.92% 41.72% 221.14%
鹿瓜多肽注射液销售价格增长率 1.49% 13.66% 4.87%
鹿瓜多肽注射液销售量增长率 22.67% 33.01% 56.03%
注射用盐酸吉西他滨销售价格增长率-4.06% 3.59% 3.67%
注射用盐酸吉西他滨销售量增长率 13.17% 65.59% 43.84%
营业收入（万元） 42,992.90 27,561.02 16,411.30
营业收入增长率 55.99% 67.94% 63.56%
鹿骨价格增长率-2.52%-0.63%-1.92%
甜瓜籽价格增长率-0.36%-2.53% 1.02%
吉西他滨原料药价格增长率-16.72%-18.86%-18.45%
营业成本（万元） 18,732.14 9,971.23 5,633.39
营业成本增长率 87.86% 76.93% 37.96%
期间费用（万元） 8,682.05 6,607.46 3,621.43
期间费用增长率 31.40% 82.45% 17.51%
投资收益（万元）-41.78 580.96
所得税率
12.50% 2008 年免税 2007 年免税
由上表所示， 2007 年公司净利润较 2006 年增长 221.14%，鹿瓜多肽注射液
和注射用盐酸吉西他滨销售量增长率分别达到 56.03%、43.84%，销售价格分别
上涨 4.87%、3.67%，营业收入增长 6,377.33 万元，增幅达 63.56%；而主要原材
料价格均出现下降，特别是吉西他滨原料药价格下降了 18.45%，产品单位原材
料成本出现下降，因此公司营业成本增长 37.96%，小于营业收入的增幅；营业
成本和期间费用增加 2,090.28 万元，公司取得外商投资企业资格和并享受 2 免
3 减半税收优惠政策，无企业所得税支出，并取得 580.96 万元投资收益，投资
收益占净利润的比例为 7.77%，综上因素造成公司 2007 年净利润增长显著快于
营业收入增长。
2008 年公司营业收入增长 67.94%，主要原因是公司主导产品销售保持稳定
增长，销售价格也有小幅上涨，同时代理销售产品增长迅速；而主要原材料价格均出现下降，特别是吉西他滨原料药价格下降较多，但由于代理销售产品毛利率低于公司自产产品，成本相对较高，因此公司营业成本增长 76.93%；由于代理
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书280销售产品销售费用较高，因此公司期间费用增长较快，增幅达 82.45%。由于成
本和费用增长较快，增幅大于营业收入的增幅，因此净利润较 2007 年增长
41.72%，小于营业收入的增幅。
2009 年公司营业收入继续快速增长 55.99%，但由于药品代理销售比重增大
和企业所得税增加，导致公司净利润增长幅度小于公司销售增长,为 22.92%。
综上所述，公司净利润的稳步快速增长主要是由于：(1)公司产品市场需求持续扩大，主营业务收入保持稳步快速增长；(2)销售费用、管理费用、财务费用等期间费用水平控制良好。
9.影响公司盈利水平的其他因素
(1)有利因素①市场因素及销售渠道因素公司主营产品鹿瓜多肽注射液通过多年的传播与推广，建立了良好的品牌知名度和美誉度，市场地位稳固。另外，公司结合地区的具体情况，制定了“精耕细作”、“一地一品一策”的营销方式，通过地面销售队伍、电话营销和学术推广三种不同的销售策略相结合，摸索出了适合市场要求的新型销售模式，在销售人员的努力下，报告期内公司营业收入持续增长，2007 年、2008 年、2009 年分别为 16,411.30 万元、27,561.02 万元、42,992.90 万元。稳固的市场地位，对公
司盈利能力的持续性和稳定性有重要影响。
②技术因素公司自主拥有鹿瓜多肽注射液制备方法的知识产权，公司生产的鹿瓜多肽注射液具备先进科学的配方，生产和质量控制中所采用的技术均为国内先进的制药技术，确保生产高效和产品质量。另外公司近年来加大研发投资力度，并与国内多家著名大学紧密合作，研发新药，公司还与国内众多知名医院、研究机构开展多方位的临床、药理研究。公司发挥技术优势研究开发新产品，将不断提升公司盈利能力。
③生产管理因素哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书281公司通过不断加强对生产流程的管理，严格按照GMP规范开展生产，加强质量监控工作，确保产品质量；同时周密安排生产计划，有效利用生产设备，减少生产过程中的损耗，使得公司盈利能力得到有力保障。
④其他因素从财务分析上来看，公司盈利能力强，公司坚持资产使用效率最大化原则，以较小的固定资产投入，取得了较高的利润，避免了低效和无效的投资，实现了资产的高效运转，从而保证了公司较高的盈利水平，公司 2007 年至 2009 年加权平均净资产收益率分别为 74.35%、68.97%、56.99%。
公司主营业务突出，公司营业收入主要来源于鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨的销售，2007 年、2008 年、2009 年鹿瓜多肽注射液的销售收入占公司营业收入的比例分别为 56.18%、50.56%、40.39%，注射用盐酸吉西他滨的销售
收入占公司营业收入的比例分别为 12.47%、12.74%、8.86%。
(2)不利因素①公司正处于高速发展的关键时期，生产能力急待提高，市场投入更需加大，仅靠自有资金已经很难满足拟投资项目的资金需求。②公司在报告期内享受了外商投资企业两免三减半的外商投资企业所得税税收优惠政策，按照企业所得税法规定，2012年及以后，公司将按25%的税率缴纳所得税，税收负担的增加有可能会对企业的盈利状况造成一定影响。
(三)综合毛利率及分产品毛利率分析
1.毛利构成分析
报告期内，公司的毛利构成状况如下：
(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度自产产品鹿瓜多肽注射液 15,686.46 12,536.44 8,098.92
占毛利总额比例 64.66% 71.27% 75.16%
注射用盐酸吉西他滨 2,743.22 2,302.12 1,319.26
占毛利总额比例 11.31% 13.09% 12.24%
自产的其他产品 1,012.16 924.78 701.52
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书282占毛利总额比例 4.17% 5.26% 6.51%
自产产品总毛利 19,441.84 15,763.35 10,119.70
自产产品毛利占毛利总额比例 80.14% 89.62% 93.91%
代理产品脱氧核苷酸钠注射液 955.58 977.18 477.68
占毛利总额比例 3.94% 5.56% 4.43%
注射用派拉西林舒巴坦钠 1,029.00 467.45 62.93
占毛利总额比例 4.24% 2.66% 0.58%
葡萄糖酸钙锌口服溶液 1,142.91 50.23 0
占毛利总额比例 4.71% 0.29% 0
代理的其他产品 1,488.04 325.81 103.77
占毛利总额比例 6.13% 1.85% 0.96%
代理产品总毛利 4,615.53 1,820.67 644.37
代理产品毛利占毛利总额比例 19.02% 10.35% 5.98%
其他 203.39 5.77 11.41
占毛利总额比例 0.84% 0.03% 0.11%
毛利总额 24,260.76 17,589.79 10,775.48
公司毛利构成中鹿瓜多肽注射液占比最大，2007 年度、2008 年度、2009 年度分别为 75.16%、71.27%、64.66%；其次为注射用盐酸吉西他滨，2007 年度、
2008 年度、2009 年度分别为 12.24%，13.09%、11.31%。公司代理销售产品贡献
的毛利在毛利总额中占比较小，毛利构成中其他在报告期内占毛利总额的比例也很小，公司毛利主要来自于公司自产产品的销售。
2.综合毛利率及分产品毛利率变动趋势分析
(1)报告期内公司综合毛利率及主要产品的毛利率情况如下：
(单位：万元)产品项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度自产产品鹿瓜多肽注射液营业收入 17,364.90 13,934.48 9,219.62
营业成本 1,678.44 1,398.04 1,120.69
毛利率 90.33% 89.97% 87.84%
注射用盐酸吉西他滨营业收入 3,810.46 3,510.93 2,046.87
营业成本 1,067.23 1,208.81 727.61
毛利率 71.99% 65.57% 64.45%
自产的其他产品营业收入 2,687.87 2,518.73 1,807.55
营业成本 1,675.71 1,593.94 1,106.03
毛利率 37.66% 36.72% 38.81%
自产产品毛利率 81.47% 78.96% 77.40%
代理产品营业收入 18,603.32 7,522.92 3,323.43
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书283营业成本 13,987.78 5,702.26 2,679.06
毛利率 24.81% 24.20% 19.39%
综合毛利率 56.43% 63.82% 65.66%
2007 年度、2008 年度、2009 年度公司综合毛利率分别为 65.66%、63.82%、
56.43%，综合毛利率水平较高。其中自产产品毛利率分别为 77.40%、78.96%、
81.47%；代理销售产品毛利率分别为 19.39%、24.20%、24.81%。公司核心产品
鹿瓜多肽注射液在毛利总额中的比重最大，且该产品毛利率很高，报告期内平均毛利率为 89.64%；占公司营业收入第二位的产品注射用盐酸吉西他滨毛利率也
很高，报告期内平均毛利率为 67.94%。公司产品结构合理，盈利能力强。
(2)综合毛利率与可比公司比较如下：
公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度双鹭药业 84.84% 86.30% 65.64%
华邦制药 65.61% 64.71% 62.91%
嘉应制药 59.13% 59.51% 63.05%
海翔药业 18.18% 13.05% 13.56%
紫鑫药业 74.47% 76.13% 75.44%
海正药业 26.46% 28.22% 25.83%
华海药业 44.87% 46.34% 46.67%
美罗药业 14.18% 13.89% 12.41%
益佰制药 72.95% 75.68% 74.38%
可比公司平均 51.19% 51.54% 48.87%
本公司（全年） 56.43% 63.82% 65.66%
由上表可见，报告期公司毛利率高于可比同行业平均水平。
(四)公司产品价格及主要原材料价格波动对公司利润影响
1.原材料价格变动趋势分析
公司主要生产经营鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨两种产品，鹿瓜多肽注射液的主要原材料为鹿骨和甜瓜子，注射用盐酸吉西他滨的主要原材料为吉西他滨原料药。报告期内鹿骨和甜瓜子的采购价格变动不大，吉西他滨原料药的采购价格逐年降低。
报告期内公司产品主要原材料采购价格变动如下：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书284主要原料 2009 年 2008 年 2007 年鹿骨(元/千克) 12.40 12.72 12.80
甜瓜子(元/千克) 19.20 19.27 19.77
吉西他滨原料药(元/克) 77.97 93.62 115.38
2.主要产品价格和主要原材料价格变动对公司利润影响敏感性分析
(1)产品价格对公司利润敏感性分析(令营业收入增加或减少 1%)：
(单位：万元)项目增加 1%现值减少 1%营业收入 43,422.83 42,992.90 42,562.97
营业成本 18,732.14 18,732.14 18,732.14
毛利 24,690.68 24,260.75 23,830.82
毛利率 56.86% 56.43% 55.99%
毛利率对产品价格的敏感系数 0.01 -0.01
期间费用及其他 8,969.01 8,969.01 8,969.01
利润总额 15,721.67 15,291.74 14,861.81
公司利润总额对产品价格的敏感系数 0.03 -0.03
(2)材料成本对公司利润的敏感性分析(令营业成本增加或减少 1%)(单位：万元)项目增加 1%现值减少 1%营业收入 42,992.90 42,992.90 42,992.90
营业成本 18,919.46 18,732.14 18,544.82
毛利 24,073.43 24,260.75 24,448.07
毛利率 55.99% 56.43% 56.87%
毛利率对材料成本的敏感系数-0.01 0.01
期间费用及其他 8,969.01 8,969.01 8,969.01
利润总额 15,104.42 15,291.74 15,479.06
公司利润总额对材料成本的敏感系数-0.01 0.01
可见，公司盈利能力受原材料价格波动影响较小，受产品价格波动影响较大。
(五)税收优惠政策的影响
1.公司所享受的税收优惠
公司所享受的税收优惠有两项：一、新办的开发区高新技术企业，从投产年
度起，二年内免征所得税，之后按 15%的所得税优惠税率；二、外商投资企业“两
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书285免三减半”的税收优惠。各项税收优惠的具体依据如下：
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号）的相关规定：国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税。本公司设立于哈尔滨市高新技术产业开发区，属于国务院批准的高新技术产业开发区，公司于 2002 年 12 月 1 日获得黑龙江省科学技术厅颁发的高新技术企业认定证书。2003 年 8 月,经黑龙江省哈尔滨市地方税务局开发区分局认定,本公司减按 15%税率征收企业所得税。
誉衡有限于2005年6月27日将注册地址变更为哈尔滨利民经济技术开发区北京路29号，按照国家有关规定，本公司当时已不再符合国家有关高新技术企业减按15%征收企业所得税的规定。但是，根据哈尔滨利民经济技术开发区管理委员会2005年4月18日出具的《关于哈尔滨誉衡药业有限公司税收事宜的意见》，为吸引优秀企业到该开发区落户，减少税收优惠政策变动对企业的影响，同意本公司2005年至2006年暂不将税务登记转至利民开发区，继续在哈尔滨市开发区国税、地税局进行纳税申报，哈尔滨市开发区地税局亦同意公司2005年至2006年仍作为该局管辖下的高新技术企业，享受减按15%的优惠税率在该局缴纳企业所得税。
2008年8月28日，哈尔滨市开发区地方税务局出具《确认函》，对上述事项进行了进一步的书面确认，2008年9月10日哈尔滨市人民政府出具《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司税收有关情况的说明》，对上述事项也进行了进一步的书面确认。
公司由于上述事项形成的税收优惠2005年为171.80万元，2006年为376.73
万元，作为越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免列入非经常性损益。
根据《外商投资企业所得税》法律规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司自 2007 年获利年度起，享受 2 免 3 减半的税收优惠政策。公司于 2007 年 4 月向哈尔滨市呼兰区国家税务局申请减免所得税，已获得批准，故本公司 2007、2008 年免税。
本公司子公司吉尔生物于 2005 年 2 月 28 日成立，是在国务院批准的哈尔滨市高新技术产业开发区内成立的高新技术企业，于 2005 年 6 月 20 日获得黑龙江省科学技术厅批准成为高新技术企业，有效期为 2 年，故 2005 年度和 2006 年度哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书286免征企业所得税，2007 年所得税率为 15%。2008 年，吉尔生物再次被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，继续享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为 15%。
2.报告期内税收优惠对公司盈利能力的影响
报告期内公司实际享受的税收优惠对申报报表各期利润和权益的影响如下：
(单位：万元)项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度净利润 13,023.51 10,595.09 7,476.16
利润总额 15,291.74 10,936.13 7,721.64
所有者权益 28,752.94 19,404.43 13,836.34
誉衡药业为外商投资企业享受的减免税额 1,646.34 2,573.83 2,742.80
吉尔生物为高新技术企业享受的减免税额 129.77 156.37 351.80
享受的减免税额合计 1,776.11 2,730.20 3,094.60
不享受税收减免的净利润 11,247.40 7,864.89 4,381.56
减免额占公司利润总额的比例 11.61% 24.96% 40.08%
减免额占所有者权益的比例 6.18% 14.06% 22.37%
2007-2008 年税收优惠对公司经营成果影响较大，2009 年税收优惠对公司经营成果影响较小，优惠政策变化对公司经营业绩不会造成很大影响，原因是公司的税收优惠全部是所得税减免类税收优惠，对公司经营成果的影响只是一个相对额，建立在公司盈利的基础上，只要公司业务水平继续保持高速增长的态势，未来税收优惠对公司盈利能力的影响就将逐年降低。
3.税收优惠政策的取消对公司经营业绩的影响
根据国发[2007]39 号文和财税[2008]21 号文，2009 年至 2011 年公司享受过渡期税收优惠，实际所得税率为 12.5%，自 2012 年起，公司将执行企业所得
税法规定的 25%所得税税率。
公司子公司吉尔生物于2005年6月20日获得黑龙江省科学技术厅批准成为高新技术企业，有效期为 2 年，故 2005 年度和 2006 年度免征企业所得税，2007年所得税率为 15%。2008 年，吉尔生物再次被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，继续享受高新技术企业所得税优惠政策，有效期为 3 年，2008 年至 2010年吉尔生物所得税税率为 15%。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书287未来公司税收优惠政策的取消将加大公司所得税税赋压力，给公司经营业绩造成一定负面影响。2008年公司实现净利润10,595.09 万元，相比2007年增加
3,118.93万元，增长率为41.72%，公司若能保持现有增长态势，税收优惠政策的
取消将不会对公司持续发展造成重大实质影响。
(六)非经常性损益对公司经营成果的影响（单位：万元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度非经常性收入 118.12 141.77 586.41
非经常性支出-78.20 -12.07
非经常性损益合计 118.12 63.57 574.34
利润总额 15,291.74 10,936.13 7,721.64
占利润总额的比例 0.77% 0.58% 7.44%
所得税影响数 15.08
少数股东应承担的部分非经常性损益净影响额 103.05 63.57 574.34
上述影响额占当期净利润比例 0.79% 0.60% 7.68%
净利润 13,023.51 10,595.09 7,475.57
扣除非经常性损益后的净利润 12,920.47 10,531.52 6,901.23
由上表可见，2007 年度、2008 年度、2009 年度非经常性损益占公司利润总额比重较小，非经常性损益对本公司盈利能力影响不大。2007 年度公司获得非经常性收入 586.41 万元，主要为股票投资获得的收益，2007 年 10 月 30 日股份
公司前身誉衡有限第一届董事会第 5 次会议通过决议，全体董事一致认为公司应该致力于主营业务发展，同时为防范投资风险，决定停止公司正在进行的股票投资，2008 年及以后不再进行此类投资。公司今后的对外投资由董事会严格依据公司章程和有关规定，在充分论证可行性和必要性的基础上作出决议。2008 年度公司获得非经常性收入 141.77 万元，主要为利民经济技术开发区建设局墙改
基金补贴收入、上市补贴、新型工业化专项资金和哈尔滨发改委重点项目奖励。
2009 年公司获得的非经常性损益 118.12 万元，主要为科技局科研补贴和捐赠灾
区产品增值税减免等。报告期内非经常性损益对公司盈利能力的影响较小。
四、重大资本性支出分析
(一)报告期内重大资本性支出哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书288公司2007年度购建固定资产、无形资产等支付现金1,317.48万元，主要是购
买运输设备支出342.81万元、购买制药技术及研发支出341.00万元。
公司2008年度购建固定资产、无形资产等支付现金3,807.56万元，主要是购
买购买运输设备744.56万元、GMP改造投入支出354.78万元、预付设备款938.58
万元、预付研发项目款575.46万元、预付购买土地款100万元。
公司 2009 年度购建固定资产、无形资产等支付现金 6,147.03 万元，主要是
购买制药技术 2,680 万元、GMP 改造投入支出 1,565.21 万元、购入生产及办公
设备 590.83 万元，购买土地支出 752.86 万元。
报告期内公司固定资产及无形资产投资持续增加，说明近年来公司发展迅速，资本性支出持续增加。报告期内，公司资本性支出主要用于购买与公司生产经营相关的生产技术、机器设备或建设生产车间等，不存在跨行业投资的情形。
从公司本次募集资金投资计划来看，未来公司的资本性支出将会继续增加。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划未来公司可预见的重大资本性支出是本次发行股票募集资金拟投资的哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目和哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目，项目总投资42,871.96万元，详细情况参见本招股说明书“第十三节募集
资金运用”部分。除前述项目外，未来无其他可预见的重大资本性支出计划。
五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响
(一)财产抵押、质押情况说明截止 2009 年 12 月 31 日，公司用于抵押的房产、土地使用权及机器设备等资产账面价值合计 8,504.02 万元，占公司总资产的 19.22 %、净资产的 29.58%。
公司资产质量优良，盈利能力强，经营活动现金流充沛，因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生影响，有关抵押的详细情况见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、(一)
重要授信、借款、抵押合同”。
(二)诉讼情况说明哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书289诉讼的具体情况见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大
诉讼或仲裁事项”。
六、盈利能力的未来趋势分析
目前，公司不断进行技术研发，不断提升生产效率、降低生产成本、开发新的产品，提高公司盈利能力。
本次募集资金投资项目投产后，公司产品更加丰富，公司的抗风险能力和利润率将得到提升，关于本次募集资金投资项目的具体分析请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”部分相关内容。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书290第十二节业务发展目标
一、公司发展规划
(一)公司发展战略公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。
公司将以优质的人才、先进的技术、科学的管理作为发展的基石，根据市场情况，确定产品结构，通过合理的产品结构，降低生产成本；利用先进的技术，提高产品质量和附加值；通过科学的管理，提高企业的经营业绩，增强公司核心竞争能力。
(二)公司发展目标
1.公司总体经营目标
通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的有效整合，加强研发创新力度，将公司发展成为社会信任、同行敬仰、客户尊敬、员工爱戴的现代化医药企业。
2.未来三年业务发展目标
公司在未来 2-3 年的发展目标是：公司将重点发展肌肉骨骼系统用药和抗肿瘤药品，择机扩张抗感染药物和心脑血管等疾病的市场份额，做专做强做大企业；在此基础上，积极完善企业管理制度。同时，公司将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，加速企业扩张整合速度，将有计划、有步骤的成长为国内一流的医药企业。
(三)经营理念为了实现以上的发展目标和愿景，本公司将继续秉承多年来坚持不变的经营理念：客户为重、高质高效、诚实正直、追求卓越。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、公司发展计划
(一)产品计划公司产品研发战略以骨科治疗药物、抗肿瘤药物、抗生素、心脑血管药等领域为产品研发重点发展方向，目前自主研发的药品有 1 类新药 4 个，2类新药 1个，3类新药 13 个，预计在未来的 2-3 年内将有部分新产品批量上市销售。
在增强自身研发实力的同时，公司积极开拓与国内外制药企业的交流合作，引进优质医药品种，丰富公司产品结构。公司投资广州新花城，其在研一类新药银杏内酯 B注射液已经完成临床三期试验；公司与陕西西大科技园发展有限公司签订了《技术转让合同》，独家购买秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药项目的技术成果；公司子公司经纬医药已与贵州汉方集团有限公司、贵州泛特尔生物技术有限公司签订产品合作协议，参与其新药神经生长因子注射液的产品报批，待报批完成后由公司获得该产品的全国独家总经销权等。
(二)合作研发计划公司新产品开发工作在依靠自身发展的基础上，不断扩展对外合作范围。目前公司与第四军医大学、南京军区总医院、成都中医药大学、南京医科大学、沈阳药科大学、吉林大学、黑龙江中医药大学等国内多所知名高校和研究机构建立了良好的合作关系，并经常性的邀请国内的医药学专家来公司就公司的实际问题与目前国内医药行业的发展状况展开讨论。
(三)人力资源计划公司始终把人力资源的开发和优化配置作为公司发展战略的制高点。公司未来发展需要大量优秀人才，公司已制定并将继续坚定执行如下计划：
1.加大人才引进的力度，尤其是引进高级市场开发人员、高级科研人员和
高级管理人员，利用先进的技术和管理理念，加速企业内外部资源整合。
2.进一步加强对公司员工的培训，全面提升公司员工的综合能力和技术水
平，安排重点培养员工在公司部门内部岗位轮换。
3.坚持“以人为本”的指导思想，完善人才引进、培育和相应的激励机制、
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书292竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来，营造良好的人才成长环境，充分调动每位员工的积极性和创造性。
4.继续改善公司的工作生活环境，充分激发员工的积极性并提高其满意度。
(四)市场开发与营销网络规划
1.市场营销发展战略
紧跟市场需求，不断丰富产品结构，以营销中心为销售主体，积极推进“电话营销(T)+驻地招商(R)+会议营销(P)”TRP 营销模式，整合公司、社会、客户资源，构建“产品、客户、销售团队”为中心的核心竞争力，以合作、共赢理念，大力开拓市场，成长为国内医药市场强有力的竞争者。
2.市场发展目标
公司首先将继续扩大以现阶段主导产品如鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨等产品的市场销售份额和销售业绩。
同时，将通过自主研发、合作开发、进口、代理等多种方式，不断引进市场潜力大、适销对路、疗效确切的新产品，使公司具备产品核心竞争力。
今后公司将重点发展骨科用药、抗生素、儿科用药、抗肿瘤用药，择机进入心脑血管病用药、抗精神抑郁药领域和妇科用药领域并占有相对竞争力的市场份额。
3.构建营销网络
公司目前拥有营销人员 196 人，全国设立除西藏以外的 30 个省级办事处，公司计划到 2010 年，将营销队伍扩充到 400 人，并通过整合客户资源，力争处方药覆盖全国 6,000 家二级以上医疗机构，非处方药覆盖 100 家连锁药店、20万家规模药店及全国主要儿童医院和妇幼医院。按照合作、共赢理念，公司规划发展 5,000 个以上的合作客户，负责各销售终端的日常推广工作。
(五)再融资计划公司正处于快速发展时期，进行技术改造和产能扩充所需资金量较大。公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书293迫切需要开辟多层次融资渠道，若公司上市成功，公司资本结构将进一步优化，为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓新的融资渠道，适时采用配股、增发、可转换债券或向商业银行贷款等多种方式融入资金，以满足公司产能扩充、产品开发、技术改造等方面的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。
(六)兼并收购计划公司成功上市后，资金实力将更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构将进一步完善，主要产品的生产规模将有较大提高，生产成本进一步降低，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增加。因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身的实力和优势，紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，抓住医药行业大发展的有利时机，寻求对同行业其他企业或上下游行业企业进行适当的收购兼并，不断扩大企业规模和实力，实现低成本扩张，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
(七)进一步完善公司治理结构计划公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，独立董事在本公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中建立高级管理人员自我创新的管理机制和契约式的绩效激励与约束机制。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
(一)拟定上述发展计划所依据的假设条件
1.本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按
计划进行并形成经营能力；
2.国际、国内经济持续稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对公司运营产生重大不利影响的变化；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3.与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；
4.不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损
失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
(二)拟定上述计划所面临的困难
1.高素质人才的短缺，主要体现在人才素质结构方面，公司对高级研发、
营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。
2.尽管本公司成长性良好，但与国内外大型制药企业相比，规模偏小，抗
风险能力较弱。
3.随着市场竞争加剧、生产成本和环保成本增加等因素的影响，新产品市
场的开发有一定难度。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，业务发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
公司的业务发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的大量技术和经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为新投资项目顺利成功的保障。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金对于公司实现上述目标具有至关重要的作用，主要体现在：
第一，本公司首次公开发行股票将为实现业务发展解决资金短缺的问题，保证了公司对新产品、新厂房和新设备的投入，有利于增强后续研发创新能力；同时丰富公司融资渠道，为公司快速发展提供可靠的资金来源。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书295第二，本公司首次公开发行股票将使本公司品牌知名度大大提升，对于吸引人才、稳定人才队伍都有较大的促进作用。
第三，本公司首次公开发行股票有利于公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级，促进健康发展和业务目标的实现。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书296第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用方案
(一)募集资金运用计划经2008年8月25日召开的公司2008年第一次临时股东大会和2009年2月28日召开的2008年度股东大会审议通过，公司本次公开发行3,500万股，所募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目（以下简称“GMP技改项目”)和哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目（以下简称“异地扩建项目”)等以下两个项目：
项目名称投资金额（万元）项目核准文件项目环评批文GMP技改项目 18,355.69
黑龙江省发展和改革委员会黑发改外资[2008]954 号黑龙江省环境保护厅黑环函[2008]164 号异地扩建项目24,516.27
黑龙江省环境保护厅黑环建审[2008]178 号以上项目除使用上述募集资金投资外，尚须另行配套流动资金 4,818.14 万
元和 5,251.71 万元，在项目建成投产后，公司将利用自有资金或通过向银行借
款解决。
为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，将募集资金存放于指定银行的募集资金专户，并根据项目实施的资金需求，按计划支取使用。
(二)募集资金投资项目进展情况公司GMP技改项目已经完成前期设计工作并已开始部分土建施工，截至2009年12月31日，已累计投入21,101,289.04元，主要为厂房等基础设施建设、设备
采购安装等,目前抗肿瘤生产线一期技改工程已经基本完成。
公司异地扩建项目已经完成前期设计工作，截至2009年12月31日，已累计投入资金99,500.00元。
(三)本次募集资金投资项目进度安排哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书297项目名称募集资金投资计划（万元）投资总额(万元)T—T+12 月 T+12—T+24 月哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP 技改项目11,830.33 6,525.36 18,355.69
哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目14,016.27 10,500.00 24,516.27
合计 25,846.60 17,025.36 42,871.96
注：T为初始投资月份(四)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排本次募集资金投资项目总投资42,871.96万元。根据公司经营业绩及我国证
券市场近期的发行市盈率情况，可能出现实际募集资金量超过投资项目需求的情况。若出现此情况，公司初步计划安排超募资金进行以下方面的使用：
1、补充募集资金投资项目流动资金合计 10,069.85 万元
公司本次公开所募集资金扣除发行费用后，将以 42,871.96 万元投资于 GMP
技改项目和异地扩建项目两个项目中的固定资产投资部分，尚须另行配套流动资金 4,818.14 万元和 5,251.71 万元，合计为 10,069.85 万元，公司拟以超募资金
补充上述募投项目配套流动资金。
2、归还银行贷款 9,200 万元
公司 2009 年 12 月底银行短期借款余额为 9,200 万元，公司拟以超募资金归还。银行短期借款详细情况如下表：
贷款银行借款人借款余额上海浦东发展银行哈尔滨分行誉衡药业 2,400 万元上海浦东发展银行哈尔滨分行誉衡药业 1,400 万元上海浦东发展银行哈尔滨分行誉衡药业 1,200 万元招商银行哈尔滨黄河路支行誉衡药业 4,200 万元合计 9,200 万元
3、投入 25,000 万元进行科研开发
为持续增强公司科研优势，实现公司长期业务发展规划，公司将继续加强科研投入，拟投入 25,000 万元进行科研开发。
4、对经纬医药增资 9,820 万元，用于经纬医药营销网络建设
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书298公司药品代理销售业务由全资子公司经纬医药经营，经纬医药成立于 2003年 8 月 7 日，注册资本为 180 万元。
截至 2009 年 12 月 31 日，经纬医药总资产 9,450.48 万元，净资产 1,222.13
万元，2009 年 1-12 月份实现总销售收入 18,603.31 万元，实现净利润 1,096.30
万元，资产负债率达到 87.07%。其资本金及经营资金不足已严重制约了公司药
品代理销售业务的开展，成为该公司发展的瓶颈，因此公司拟投入超募资金9,820万元对经纬医药增资，用于公司营销网络建设。
5、并购行业内有潜力的医药企业
公司拟投入资金20,000万元对同行业其他企业或上下游行业企业进行的收购兼并，寻求产业整合机会，不断扩大企业规模和实力，实现低成本扩张，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
6、补充公司营运资金
若公司超募资金用于以上项目外，仍有剩余，将用于补充公司营运资金。
公司募集资金到位后将在严格执行募集资金管理制度、进行详细的可行性研究及论证、并在履行规定申批及备案程序的基础上，管理及使用好超募资金。
对于超募资金的最终使用计划将由公司董事会编制可行性研究报告并提交股东大会审议通过。
二、募集资金投资项目分析
(一)募集资金投资项目的必要性本公司成立于 2000 年，近年来业绩快速成长，2008 年销售收入和净利润分别为27,561.02 万元和 10,595.09 万元，较 2007 年同比增长 67.94%和 41.72%。
2009 年销售收入和净利润为 42,992.90 万元和 13,023.51 万元，较 2008 年同
比增长 55.99%和 22.92%。
目前公司现有 2条小容量注射剂生产线，年生产能力 1,500 万支；1条普通冻干粉针生产线，年生产能力 500 万支；2 条抗肿瘤冻干粉针生产线，年生产能哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书299力 55 万支；此外还有少量的片剂和胶囊剂生产能力。生产在 2009 年已经基本达到饱和，严重制约了公司的持续发展，扩大生产能力的任务迫在眉睫。
为了保障公司健康、快速发展，进一步提升公司产品的市场份额和盈利能力，本次募集资金投资项目将围绕主营业务进行，主要侧重于以下三个方面的建设：
第一，扩大公司主导产品鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨的生产能力。鹿瓜多肽注射液现有生产能力为年产 1,400 万支，2009 年鹿瓜多肽注射液实现销售收入17,364.90 万元，产量为21,691,410支，产能利用率达到154.94%，
销量为 21,176,784 支，产销率达到 97.62%。注射用盐酸吉西他滨现有生产能力
为年产 55 万支，2009 年注射用盐酸吉西他滨实现销售收入 3,810.46 万元，产
量为 479,123 支，产能利用率达到 87.11%，销量 398,561 支，产销率为 83.18%，
除去公司 1-2 个月安全库存的影响，产品供不应求，产能受到较大限制。公司预计到 2012 年，鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨的生产能力需分别达到年产 4,400 万支和 225 万支才能满足市场需求，由此可见，扩大主导产品生产能力是十分必要的。
第二，扩大现有小产量产品的生产能力，公司拥有 12 项新药证书，40 项药品注册批件，由于受到公司生产能力的限制，许多市场潜力很大的产品，例如注射用泮托拉唑钠、注射用头孢米诺钠等产品都未能实现大规模生产，而该等产品对于公司丰富产品结构，减小经营风险，增强持续盈利能力均具有十分重要的战略意义，公司也急需扩大该类产品的生产能力。
第三，由于公司现有办公场所，特别是研发场所已经无法满足公司未来发展的需求，需要公司相应予以配套。
根据公司发展计划，本次募集资金将投资于 GMP 技改项目和异地扩建项目，其中 GMP 技改项目不新增用地，完全在公司现有厂区(现厂区)实施，项目新建综合制剂生产车间、阴凉库、蓄水池等设施 25,047.6 平方米，改造立体库、抗肿
瘤生产车间等设施 3,559 平方米。
在完成上述 GMP 技改项目后，公司产能仍然不能满足公司未来发展的要求。
由于公司现有场地的限制，公司还须实施异地扩建项目。异地扩建项目公司在哈哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书300尔滨呼兰区利民开发区新征土地 54,594.00 平方米(新厂区)，新建综合办公楼、
研发中心、生产等设施 36,277.53 平方米。
由于公司现有办公场所，特别是研发场所已经无法满足公司未来发展的需求，因此公司本次在异地扩建项目中一并配套建设综合办公楼 5,393.96 平方米，
研发中心 4,912.00 平方米。
(二)募集资金投资项目的产品分析及实施保障情况两个募集资金项目完成后，公司产能将大为提高，按照公司计划，新增产能的产品产量计划安排如下：
序号产品名称设计产能剂型产品阶段厂区安排1鹿瓜多肽注射液3,000 万支/年水针已取得药品注册批件现厂区2注射用盐酸吉西他滨200 万支/年抗肿瘤冻干针已取得药品注册批件现厂区3注射用泮托拉唑钠500 万支/年普通冻干针已取得药品注册批件现厂区4注射用头孢米诺钠2,500 万支/年头孢粉针已取得药品注册批件新厂区5注射用哌拉西林钠舒巴坦钠2,500 万支/年青霉素粉针已取得新药证书新厂区注：黑龙江省发改委关于募集资金投资项目核准文件中所涉及的项目产能与本招股书所述设计产能存在一定的差异。原因在于理论产能为生产线满负荷生产而能够达到的最大生产能力，没有考虑人的因素。本公司对项目设计生产能力的安排未考虑夜班工作和节假日加班的情况。
募集资金投资项目实施前后，公司产能变化情况如下：
产品名称现有产能建设期(两年)投产第一年投产第二年投产第三年鹿瓜多肽注射液(万支/年) 1,400 1,400 3,200 3,800 4,400注射用盐酸吉西他滨(万支/年) 5 145 185 225注射用泮托拉唑钠(万支/年) 70 70 370 470 570注射用头孢米诺钠(万支/年) 0 0 1,500 2,000 2,500注射用哌拉西林钠舒巴坦钠(万支/年)0 0 1,500 2,000 2,500注1:注射用头孢米诺钠公司目前有少量生产,未安排专门产能。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书301注2:项目设计产能预计投产第一年达产60%,第二年达产80%，第三年达产100%。
1.募集资金投资项目的产品分析
(1)鹿瓜多肽注射液产品分析鹿瓜多肽注射液为骨科类处方药，国家医保产品，是由梅花鹿四肢骨和中草药甜瓜籽经高科技生物技术分离，提纯制成的复方制剂，主要用途为加快骨折愈合速度，同时也应用于治疗风湿及类风湿、肌肉骨骼系统流行病和骨质疏松等疾病。
2009 年，鹿瓜多肽注射液的产销率、产能利用率分别为 97.62%和 154.94%，
除去公司 1-2 个月安全库存的影响，产品供不应求，公司现有产能已经不能满足市场的需求。
①鹿瓜多肽注射液的技术保障鹿瓜多肽注射液为公司主导产品，生产工艺成熟，已取得药品注册批件(证书编号：国药准字H23020001和国药准字H23020002)和国家发明专利(专利编号：
ZL02125357.9)，并享有国家发改委单独定价权。
3 鹿瓜多肽注射液的市场前景近年来，随着人口老龄化的加速，骨折发病率逐年增加，我国骨折愈合用药的需求也随之逐年上升。骨折愈合注射剂市场由 2004 年的 2.50 亿元上升至
2008 年的 12.15 亿元，年增长率超过 25%。特别是近两年同比增长率分别达到了
106.9%和44.49%。2009年上半年的销售额为6.91亿元，根据研究报告测算，2009
年全年的市场销售额可超过 15 亿元。(数据来源：健康网和南方医药经济研究所)。
根据卫生部统计数据，截止 2007 年底，全国共有三级医院 1,182 个（其中：
三甲医院 704 个），二级医院 6,608 个，一级及其他医院 12,057 家（其中一级医院 4,687 个，未评定等级医院 7,370 个）。公司所生产的鹿瓜多肽注射液目前主要销售市场为二级医院，覆盖全国二级以上医院数达到 5,000 家，二级及三级医院覆盖率为 83%，但在部分三级医院和 12,057 家一级医院中鹿瓜多肽注射液还存在大量的市场空白，拥有巨大的市场增长空间。（数据来源：《2007 年我国卫哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书302生事业发展统计公报》）鹿瓜多肽注射液现主要应用领域为骨折愈合的治疗，随着不断的深入研究表明，鹿瓜多肽注射液对与风湿、类风湿性疾病以及骨质疏松的治疗效果也十分显著。风湿、类风湿性疾病以及骨质疏松类疾病的治疗，往往存在治疗周期长，用药量大，需长期用药等特点，中国约有 2,000 万人患有风湿、类风湿性关节炎，发病率高，容易复发，迁延难治，产品应用空间广阔。(数据来源：南方医药经济研究所)。
由以上分析可以看出，鹿瓜多肽注射液的市场潜力巨大，公司预计在未来 5年内，该产品销售收入将会继续保持高速增长。
③鹿瓜多肽注射液的竞争情况目前，我国生产鹿瓜多肽注射液的药厂仅有三家，除本公司外，还有迪龙药业和江世药业。2006 年以前，由于公司拥有鹿瓜多肽的国家专利，全国只有本公司一家药厂生产鹿瓜多肽注射液，独占市场，经过多年临床应用和品牌建设，公司产品现已受到医生和患者的广泛认可，2009 年 1-6 月公司产品的市场占有率高达 69.03%，并拥有国家发改委给予的单独定价权，竞争优势突出。
(2)注射用盐酸吉西他滨产品分析公司生产的注射用盐酸吉西他滨为抗肿瘤处方药，该产品被广泛应用于治疗胰腺癌和非小细胞肺癌。
2009 年，注射用盐酸吉西他滨的产销率、产能利用率分别为 83.18%和
87.11%，除去公司 1-2 个月安全库存的影响，公司现有产能已经不能满足市场发
展的需求。
①注射用盐酸吉西他滨的技术保障注射用盐酸吉西他滨为公司主导产品，已取得新药证书(证书编号：国药证字 H20040719)和药品注册批件(证书编号：国药准字 H20040957)，原料药供应稳定，生产工艺成熟。
②注射用盐酸吉西他滨的市场前景哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书303在第18届国际抗癌症联盟大会上，世界卫生组织发表的一项研究报告表明：
全球癌症状况将日益严重，今后20年新肿瘤患者人数将由目前的每年1,000万增加到1,500万。由于肿瘤发病率的增高，全球抗肿瘤药物市场出现快速增长的态势，据IMS统计，2007年全球抗肿瘤药物销售额达到了414亿美元，增长率为
19.65%，占世界医药市场总销售额的5.8%。
据我国卫生部统计，我国抗肿瘤药物除了2006年受国家宏观政策环境影响销售额增长速度放缓之外，其他年份均保持着20%的增长率快速发展。根据南方医药经济研究所出具的研究报告，2009年我国抗肿瘤药物市场销售规模将超过220亿元。
根据健康网研究所报告数据显示：从2004年至2006年我国样本医院注射用盐酸吉西他滨医院购进额处于抗代谢肿瘤药物的第一位，2007年销售额略低于卡培他滨排在了第2位，但购进额持续较快增长，2007年全年已接近2亿元，2008年销售额达到2.4亿元。
③注射用盐酸吉西他滨的竞争情况目前我国仅有三家药厂生产注射用盐酸吉西他滨，分别为美国伊莱利利公司、江苏豪森药业和本公司。根据健康网研究所报告数据：美国伊莱利利公司的产品销售额占据了一半以上的市场份额，但随着国内产品加入竞争，美国伊莱利利公司所占据的市场份额已经开始逐年下降。江苏豪森药业的产品销售额位居该市场第二，医院采购金额逐年增长，市场份额不断增大。而本公司产品进入该市场时间较晚，知名度较低，针对这一情况，公司制订了以一、二级医院市场作为
突破口，积极向三级医院发展的市场战略，利用价格优势，不断抢占市场份额，2006-2008年产品销售额和市场份额不断增加。
(3)注射用泮托拉唑钠产品分析注射用泮托拉唑钠主要用于治疗消化性溃疡病，2009 年注射用泮托拉唑钠的产销率、产能利用率分别为 105.01%和 70.77%。
①注射用泮托拉唑钠的技术保障公司已经取得注射用泮托拉唑钠的药品注册批件(证书编号：国药准字哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书304H20065812)，工艺成熟，质量稳定，自该品种 2006 年上市以来，根据国家不良反应监测中心统计的数据统计，未有公司生产的注射用泮托拉唑钠不良反应的报告，产品质量优良。
②注射用泮托拉唑钠的市场前景消化系统疾病是常见的多发疾病之一，目前全球胃肠疾病发病率约占人口总数的 10%-12%，据统计，美国胃肠疾病发病率为 10%；日本为 5%-10%；德国为 12%。
我国胃肠疾病平均发病率为 11%。消化系统疾病中又以消化性溃疡最为常见，消化性溃疡药品市场规模约占胃用药市场的 60%。
研究数据表明，2005 年我国胃用药样本医院采购金额为 12.13 亿元，2006
年市场规模增加到 13.76 亿元，同比增长 13.44%，2007 年市场出现快速增长，
样本医院采购金额增至 20.63 亿元，较 2006 年增长 49.94%，据估算，我国胃用
药市场规模约为 230 亿。(数据来源：健康网)目前随着我国社会发展，环境变迁，人口结构以及人们生活方式的变化，主要因吸烟、饮酒、情绪紧张、药物刺激等引起的消化性溃疡发病率逐渐增高。而另一方面由于社会压力，工作原因而产生的食无定时，食无规律等引起的消化性溃疡和胃动力问题，也在不断的增长当中。所以估计未来抗消化性溃疡及胃动力药物的需求也在不断的增大，市场因此得到推动，市场的总体销售额有继续上升的空间。
③注射用泮托拉唑钠的竞争情况注射用泮托拉唑钠为国家医保乙类用药，国内生产厂商较多。公司于 2006年开始生产该产品，质量合格率 100%，拥有良好的市场声誉，现主要竞争对手有德国安达制药、扬子江药业、南京长澳制药有限公司和大连美罗大药厂。
注射用泮托拉唑钠在生产工艺上存在一定的难度，因此虽然国内生产该产品企业较多，但产品质量参差不齐，根据国家不良反应中心抽检结果显示，国内很多注射用泮托拉唑钠产品在不溶性微粒抽查中不合格。为了确保公司产品的质量，公司在生产环节上，延长了灌装前处理这一环节的操作时间，进而增加了产品的生产周期和生产成本，公司通过反复的生产技术研究及对生产设备的更新，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书305已经彻底解决了不溶性微粒问题。相信在成熟、稳定的生产工艺保障下，公司产品竞争力会得到进一步提高。
(4)注射用头孢米诺钠产品分析注射用头孢米诺钠是日本明治制果研发的药品，为第三代头孢类抗生素药物，主要用于治疗敏感细菌引起的感染症，如呼吸系统感染、泌尿系统感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症等症状。公司现有少量生产,但未安排专门产能。
①注射用头孢米诺钠的技术保障公司已经取得注射用头孢米诺钠的药品注册批件(证书编号：国药准字H20058822)，工艺成熟，质量稳定，自该品种 2005 年上市以来，产品合格率达到 100%。
②注射用头孢米诺钠的市场前景目前在我国药品市场中，抗生素类药约占中国药品市场份额的四分之一，是使用量和金额最大的一类药物。头孢类抗感染药在其中的比例占到 50%以上，按理化性质和作用类别可为 14 大类。根据研究数据显示，2003 年至 2007，头孢类药市场销售规模平均增长率 23.90%。2007 年比 2006 年增长 57.23%，经过测算，
2007 年头孢抗感染药市场总规模约 180 亿元，2008 年市场规模约为 230 亿元。
注射用头孢米诺钠作为第三代头孢类抗生素销售增长最快的品种之一，市场空间巨大。(数据来源：健康网)③注射用头孢米诺钠的竞争情况注射用头孢米诺钠为国家医保乙类用药，目前国内注射用头孢米诺钠的市场份额主要由日本明治制果、江西南昌立健药业有限公司、华北制药集团有限责任公司和河南帅克制药有限公司所占据。
针对市场竞争特点，公司的竞争策略从以下方面切入：
公司于 2009 年 6 月获得该产品国家发改委单独定价权。公司将利用突出的质量优势和价格竞争优势，加大市场推广力度，依靠出色的销售队伍提高产品的覆盖率，进而逐步扩大市场份额，确保公司生产的注射用头孢米诺钠市场销售额哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书306稳定增长。
(5)注射用哌拉西林钠舒巴坦钠产品分析注射用哌拉西林钠舒巴坦钠为哌拉西林钠和舒巴坦钠组成的复方制剂，属于青霉素类抗感染药物,主要用于治疗呼吸系统感染和泌尿系统感染。
①注射用哌拉西林钠舒巴坦钠的技术保障公司已经取得注射用哌拉西林钠舒巴坦钠新药证书(证书编号：国药证字H20060700)，在异地扩建项目完工后，可向黑龙江省及国家药监局申请并按程序取得《药品注册批件》。
②注射用哌拉西林钠舒巴坦钠的市场前景在我国，感染性疾病是目前临床上最为常见的一类疾病，跟据《中国整体市场简况及抗生素类药物详细分析》数据统计，2007 年我国抗感染药物医院销售金额达到 1,007,604 万元，增长率达到 23.28%，其占医院总销售金额的 24.53%，
其中青霉素类抗细菌药市场份额达到 113,935 万元，增长率为 31.41%。注射用
哌拉西林钠舒巴坦钠是近年来我国青霉素类抗感染药物市场上份额较大，增长快速，具有较好前景的药品，根据健康网发布的《哌拉西林钠及复方药品市场研究报告》数据统计，2005-2007 年，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠样本医院用药额年增长率为 171%，2007 年样本医院用药额为 13,710 万元，2008 年前三季度样本医院用药额已经超过 2007 年全年总额，达到 18,831 万元。从以上数据可以看出，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠市场空间广阔，增长十分迅速。
③注射用哌拉西林钠舒巴坦钠的竞争情况目前，国内生产注射用哌拉西林钠舒巴坦钠的药厂主要有湖北威尔曼药业、山东瑞阳药业和哈药总厂。根据健康网发布的《哌拉西林钠及复方药品市场研究报告》分析，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠将会是哌拉西林市场上的热点品种。2009年因市场整体产能不足，产品出现了供不应求的情况。公司预计到 2012 年，需要每年生产 2,000 万只才能满足市场的需求。
公司预计在异地扩建项目建成后 1 年左右时间取得该产品《药品注册批件》，哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书307确保产品顺利投产，并将利用经验丰富的销售队伍迅速占据市场，确立产品竞争优势。
④注射用哌拉西林钠舒巴坦钠的取得注册批件的情况说明公司募集资金产品注射用哌拉西林钠舒巴坦钠已经取得新药证书(证书编号：国药证字 H20060700)，但尚未取得药品注册批件。
公司计划于异地扩建工程完成后，即向黑龙江省食品药品监督管理局同时申请新建药厂 GMP 认证和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠药品注册批件。按照国家食品药品监督管理局颁布的《药品注册管理办法》规定，黑龙江省食品药品监督管理局在收到申请材料后，将协同黑龙江省药品检验所在 60 个工作日内完成现场考核、现场抽样和样品检验工作，并编制检验报告和申报材料上报国家食品药品监督管理局药品审评中心，评审中心收到上述材料后，在 160 个工作日内完成评审工作并递交国家食品药品监督管理局，国家食品药品监督管理局在收到评审中心报告后，20 个工作日内完成药品注册批件审批工作。
公司现已取得注射用哌拉西林钠舒巴坦钠生产技术及新药证书，申请其药品注册批件无技术障碍。根据上述申报程序，公司预计可在异地扩建项目建成后 1年左右时间取得注射用哌拉西林钠舒巴坦钠药品注册批件。
2.项目所需原材料、辅助材料及来源
本项目所需的原材料、辅助材料主要包括鹿骨、甜瓜子、泮托拉唑钠原料、吉西他滨原料、孢米诺钠原料、哌拉西林钠舒巴坦钠原料、甘露醇、乳酸硬脂酸镁、乙醇等原料产品。
本公司长期从事医药生产，原材料有固定的供应商，供货渠道较为畅通。上述药品生产所用原辅料均为国产长线产品，资源充足，价格稳定。
3.营销保障
鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨等产品自上市以来，经过多年专业推广，已经形成公司品牌优势，得到广大医生和患者的认可。
公司已经建立完整的营销体系，营销中心设在北京，拥有完善的销售系统和哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书308市场支持体系，在全国除西藏外建立30多个销售网络，销售专员196人，产品已覆盖到全国5,000多家二级以上医院。
公司已经进一步明确了未来几年的营销规划，有计划地加快营销网络的建设和加大营销费用的投入，为产品销售的快速、持续增长奠定了良好的基础。主要策略如下：
(1)扩大营销队伍未来两到三年，公司将继续扩大营销队伍。公司计划到2012年，销售专员增加到400人，通过整合客户资源，力争公司产品覆盖全国6,000家二级以上医疗机构。
(2)加大培训投入公司拟聘用一批医学、药学专业人才，聘请专业的营销培训机构，在区域市场规划、微观市场分析、销售技巧等方面，开展高密度的培训，进一步提高营销队伍的整体素质。以“专业化推广”、“专家网络”工作为重点，树立销售队伍专业形象。
(3)加强信息系统建设市场部作为营销中心开展工作的策划者、组织者和推动者，将不断完善营销信息数据库，同时对市场数据进行更加完整地分析。通过信息系统对医院销售数据进行分析，对重视产品销售情况分析和评估，对营销人员的日常工作进行管理，跟踪销售计划的执行与落实，进而实现对市场的动态管理。
(4)加强各级销售人员的绩效考核公司将考核重点放在市场开拓和新品种增长上，提高销售费用资金的使用效率，强化对营销过程的考核，并加大考核的力度，充分发挥考核的激励作用。采取季度和年度的关键业绩指标（KPI）专项考核和销量奖励考核。KPI可以让各级销售人员明确主要责任，并以此为基础，明确各部门人员的业绩衡量指标，使业绩考评建立在量化的基础之上。
(5)品牌建设哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书309公司将通过公众媒体树立“誉衡”良好的企业形象，进一步扩大企业的知名度和行业影响力。
(6)加大农村和社区市场开发力度利用国家在“十一五”期间加大农村、社区公共卫生和医疗服务体系投入及社会保障覆盖面扩大，新型农村合作医疗覆盖率提高的大好机遇，将农村和社区市场作为现有品种市场营销的重点领域，快速抢占市场，力争在短期内形成有利的市场先机优势。
4.人力资源保障
近年来，公司根据未来的发展战略有计划地进行关键岗位人员的培养，建立可持续发展的人才梯队，通过经典管理课程培训、技术人员在职研究生学位学习等培训方式，培养了一批有能力和有技术的骨干力量，提升了企业员工的管理及技术水平。同时由于企业保持良好的发展态势及以人文关怀为特色的管理氛围，不断地吸引了大批专业人才加盟公司，尤其是高端技术及管理人员。这些人才成为公司本次募投项目完成后顺利达产的坚实基础。同时，由于本次募投项目是逐步完成、产能逐步增加，公司将根据项目完工的进度，有计划、有步骤地进行人才培养和引进。
三、项目投资概况
1.哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目
(1)项目的投资预算本项目拟募集资金 18,355.69 万元投资于固定资产，包括综合制剂车间、
质检大楼、阴凉库、立体库及部分厂区等工程的建设改造，投资预算概况如下：
序号项目投资额（万元）占投资总额百分比1 建筑工程 4,272.48 23.28%
2 设备购置 8,974.80 48.89%
3 安装工程 1,722.67 9.38%
4 其他费用 1,517.11 8.27%
5 预备金 1,868.63 10.18%
合计 18,355.69 100.00%
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书310(2)项目的主要设备选择项目所需新增主要设备及数量如下表所示：
序号设备名称单位台数一固体制剂生产车间1 粉碎机组台 12 振荡筛台 13 冲浆罐台 14 湿法混合制粒机台 15 沸腾干燥器台 16 整粒机台 17 压片机台 18 高效包衣机台 1二针剂生产车间1 浓配罐台 22 稀配罐台 23 安瓶洗、烘、灌封联动线台 64 安瓶检漏灭菌柜台 15 灯检机台 36 封箱机台 27 捆扎机台 28 工器具灭菌柜台2三冻干剂生产车间1 浓配罐台 22 稀配罐台 23 西林瓶洗灌压盖封联动线台 24 胶塞清洗机台 15 冻干机台 46 扎盖机台 67 贴签机台 28 封箱机台29 捆扎机台210 工器具灭菌柜台 2四抗肿瘤冻干剂生产车间1 浓配罐台 12 稀配罐台 13 西林瓶洗灌压盖封联动线台 14 冻干机（在线清洗）台 2哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3115 胶塞清洗机台 16 扎盖机台 17 贴签机台 18 封箱机台19 捆扎机台 110 工器具灭菌柜台 2五工艺辅助设备1 空压机套 22 纯化水套 13 注射水套 1六仓库1 叉车台 42 组合货架个 45243 堆垛机组 54 天地轨及附件组 55 安全滑触线组 56 外形检测装置组 57 钢托盘个 90488 输送系统控制套 19计算机通讯、监控、管理系统套 1七实验、检验设备1 紫外分光光度计台22 电子分析天平台13 数显恒温水浴锅台14 高效液相色谱仪台 15 电热恒温干燥箱台16 数显生化培养箱台 17 电热立式压力蒸汽消器台 18 气象色谱仪台19 干燥箱台210 马福炉台 1 蒸汽灭菌柜台 112 离心机台 213 色差仪台 114 真空干燥箱台 2(3)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施。
①污水处理哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书312本次工程新建污水站一座位于动力站内，对提取车间的废水进行预处理，提取车间废水中的污染物主要来自对鹿骨进行热水清洗、净沉尾液和蒸煮鹿骨时残留在容器表面上的油脂，根据这一污染特征和制药厂对车间无菌条件的要求，污水处理采用混凝气浮+沙滤的处理方案。
通过上述污水预处理措施可使提取车间的有机废水 COD 去除 60%以上，再与其他废水混合后满足 COD≤500mg/L 的要求后，排入利民开发区污水处理厂，达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)的二级标准(COD150 mg/L、氨氮 25 mg/L)。
②废渣处理固体废弃物产生及处理一览表：
污染物来源产生量吨/年治理措施煤渣锅炉房 600 外卖建材公司进行综合利用。
废弃包装物生产 12 由废品收购站进行回收。
生活垃圾生活 10 送垃圾站③噪声处理噪声处理一览表：
序号噪声源名称工作状况消声前声压级dB(A)消声措施消声后声压级dB（A）连续断续瞬时1 水泵√ 86隔声间、基础减振、柔性接头<602 空压机√ 88 <60④锅炉烟尘将锅炉房现有的 36m 排气筒加高到 40m，满足《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中的要求。
⑤粉尘本次工程的大气污染物来自于生产过程中的粉尘，粉尘处理的方式是安装在设备配套装置的布袋除尘器，除尘效率可达到99.5%以上，尾气通过楼层的墙面
排风口进行统一排放，确保粉尘排放达到《大气污染物综合排放标准》颗粒物120mg/m3和排放速率1.75kg/h的限值要求。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书313本项目的环境影响报告表已经得到黑龙江环境保护厅黑环函[2008]164号文批复。
(4)投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目建设地点在公司原厂区内。该用地北侧是北京路，南侧是民用住宅，西侧为文明药业，东侧是天津路。公司正门设在厂区北侧的北京路上，物流门设在厂区东侧天津路上。厂区中间为生产区，北侧即厂前区为办公、科研区，东南侧为动力区。周围无污染源，适合建药厂。
项目用地为公司拥有使用权的土地，占地 50,960 平方米，取得方式为受让。
(5)项目的组织方式及实施进展情况公司GMP技改项目已经完成前期设计工作并已开始部分土建施工，截至2009年12月31日，已累计投入21,101,289.04元，主要为厂房等基础设施建设、设备
采购安装等,目前抗肿瘤生产线一期技改工程已经基本完成。
(6)效益分析本项目建设期 2 年，产品达产期 3 年，第一年达产 60%，第二年达产 80%，第三年达产 100%。项目达产年销售收入(含税) 43,520 万元，税后财务内部收益率 33.63%，投资回收期为 5.04 年(含 2 年建设期)。
2.哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目
(1)项目的投资预算本项目拟募集资金 24,516.27 万元投资于固定资产，包括头孢粉针生产车
间、青霉素粉针生产车间、综合办公大楼、研发中心等工程投资预算概况如下：
序号项目投资额（万元）占投资总额百分比1 建筑工程 8,427.66 34.38%
2 设备购置 7,479.60 30.51%
3 安装工程 2,324.62 9.48%
4 其他费用 4,005.06 16.34%
5 预备金 2,279.33 9.30%
合计 24,516.27 100.00%
(2)项目的主要设备选择及其取得方式哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书314项目所需新增主要设备及数量如下表所示：
序号号设备名称单位数量一粉针生产车间(头孢类)1 混合机台 32 洗瓶机台 33 灭菌隧道烘箱台 34 分装机台 35 扎盖机台 36 贴签机台 37 喷码机台 18 胶塞处理机台 19 脉动真空灭菌柜台 110 电热灭菌柜台 1二粉针生产车间(青霉素)类)1 混合机台 32 洗瓶机台 33 灭菌隧道烘箱台 34 分装机台 35 扎盖机台 36 贴签机台 37 喷码机台 18 胶塞处理机台 19 脉动真空灭菌柜台 110 电热灭菌柜台 1三工艺辅助设备1 空压机套 42 纯化水套 73 注射水套 3四实验、检验设备1 紫外分光光度计台 22 电子分析天平台 13 数显恒温水浴锅台 14 高效液相色谱仪台 15 电热恒温干燥箱台 16 数显生化培养箱台 17 电热立式压力蒸汽消器台 18 气象色谱仪台 1哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3159 干燥箱台 210 马福炉台 1 蒸汽灭菌柜台 112 离心机台 213 色差仪台 114 真空干燥箱台 2(3)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施情况本项目实施会产生一定的废气、废水、固废和噪声，为解决环保问题，具体方案如下：
①污水处理本项目排水主要是生产和生活污水，废水中主要污染物为 COD、SS、动植物油和氨氮，其浓度低于区域污水处理厂进水标准(GB8978-1996 中的三级标准)，直接排入区域污水处理厂，食堂污水进行隔油处理。新建中水站一座，将较清洁的生产废水处理后回用于非生产用水。
②固体废弃物处理固体废弃物产生及处理一览表：
污染物来源产生量吨/年治理措施废试剂化验室 0.15 送指定单位处理回收利用
滤渣生产少量送垃圾处理厂生活垃圾生活 43.8 送垃圾处理厂
③噪声处理噪声处理一览表：
序号噪声源名称工作状况消声前声压级dB(A)消声措施消声后声压级dB（A）连续断续瞬时1 鼓风机√ 88隔声间、基础减振、柔性接<602 引风机√ 87 <603 水泵√ 86 <604 空压机√ 89 <60④食堂油烟哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书316在食堂设置静电式油烟净化器，确保排放油烟达到《饮食业油烟排放标准(试行)》GB18483-2001 中型规定(油烟排放浓度低于 2.0mg/m
3)。
⑤粉尘本项目的大气污染物来自于生产过程中的粉尘，粉尘处理的方式是安装在设备配套装置的布袋除尘器,除尘效率可达到99.5%以上,最后各车间集中排空，
确保粉尘排放达到《大气污染物综合排放标准》二级标准，排气筒高 20 米。
本项目的环境影响报告表已经得到黑龙江环境保护厅黑环建审[2008]178号文批复。
(4)投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目建设地点在哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街西，属工业用地，占地面积为 54,594 平方米。目前公司已与黑龙江省哈尔滨市呼兰区国土资源局就该土地签订《国有土地使用权出让合同》。
(5)项目的组织方式及实施进展情况公司异地扩建项目已经完成前期设计工作，截至2009年12月31日，已累计投入资金99,500.00元。
(6)效益分析本项目建设期 2 年，产品达产期 3 年，第一年达产 60%，第二年达产 80%，第三年即可达产 100%。项目达产年销售收入(含税) 43,250 万元，税后财务内部收益率 24.32%，投资回收期为 5.80 年(含 2 年建设期)。
四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响
(一)募集资金投资项目实施后新增固定资产及折旧对公司的影响按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：
序号项目名称新增固定资产投资额（万元）投产后年折旧（万元）1 哈尔滨誉衡药业股份有 18,355.69 1,131.95
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书317限公司 GMP 技改项目2哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目24,516.27 1,569.59
3 合计 42,871.96 2,701.54
募集资金到位后，固定资产投资基本在2年内完成，由于新建项目需要试产磨合、市场需求逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，会对当期利润有一定的影响。根据上表结果，本次募集资金项目投资后，固定资产增幅较大，仅从增加的折旧费用来看，将相应减少利润总额2,701.54万元/年。
但是考虑到公司净利润的自然增长，2007 净利润总额为 7,476.16 万元，比
2006 年增长了 221.14%，2008 年净利润总额为 10,595.09 万元，相比 2007 年增
长 41.72%，2009 年净利润为 13,023.51 万元。因此公司净利润增长在项目当年
就能够抵消折旧增加所带来的负面影响，随着项目实施后效益的产生，新增折旧对未来净利润的影响有限。
(二)募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的配比关系公司现有固定资产原值为 14,958.20 万元,本次募集资金投资项目新增
42,871.96 万元固定资产，扩大生产能力。根据项目产能测算，新增产能约为公
司现有产能的 3倍。募集资金投资项目新增单位固定资产对应的新增产能较原有单位固定资产对应的产能有一定的提高，主要是由于本次募集资金投资项目中新增固定资产的使用效率提高所致。
五、本次募集资金对公司财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
(一)对净资产总额及每股净资产的影响本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司股票的内在价值显著提高。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书318(二)对净资产收益率及盈利能力的影响募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，净资产收益率也会有所降低，预计如果2010年发行成功，则预计2010年公司的全面摊薄净资产收益率将不低于30%，随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
(三)公司后续盈利能力将得到提高本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。
(四)对股本结构的影响本次发行后，公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，因而提高公司股本扩张的能力。
(五)加强公司竞争优势，增强公司抗风险能力本次募集资金拟投资的项目不仅扩大了现有产品的生产规模，而且为新产品的上市储备了生产能力，项目一旦建成投资，将进一步丰富公司产品结构，提高主营业务收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司抗风险的能力将得以进一步提高。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书319第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据 2009 年 2 月 28 日公司 2008 年度股东大会通过的《公司章程(草案)》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股份方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、报告期的股利分配情况
2008 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第 6 次会议决议通过现金支付方式分配股利 5,000 万元。该次分配方案已于 2008 年 6 月实施完毕。
2009 年 2 月 28 日，公司 2008 年度股东大会会议决议通过现金支付方式分配股利，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共计分配现金股
利 3,675 万（含税）。该次分配方案已于 2009 年 4 月实施完毕。
2010 年 1 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过对公司 2009年可分配利润不进行任何形式的分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司2008年8月25日召开的2008年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
四、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划
公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配，具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度由董事会提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书321第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的信息披露管理办法和较为完备的投资者关系管理制度。公司股票如果能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善信息披露管理办法和投资者关系管理制度，更好地履行信息披露义务。
(一)信息披露管理办法根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，并经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，计划在公司股票上市后实施。主要内容如下：
1.信息披露的内容包括：(1)新股和可转换公司债券的发行与上市；(2)定
期报告(包括：年度报告、中期报告和季度报告)；(3)临时报告(包括：董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事的声明、意见及报告、需要披露的收购或出售资产行为、需要披露的关联交易、股票交易异常波动、公司的合并、分立以及法律法规规定应予披露的其他重大事件)；(4)应披露的交易等。
2．信息披露应严格履行下列审查程序：(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；(2)董事会秘书进行合规性审查；(3)董事长签发?
3.公司披露的信息在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登，同时将
其置备于公司住所等指定场所，供公众查阅。公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体或公司内部刊物，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
4．公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：(1)董事长是公司信息披露的第一责任人；(2)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任，证券事务代表就其独立负责的事务承担直接责任；(3)董事会全体成员负有连带责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3225．董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：(1)负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件；(2)协调和组织公司信息披露事项；(3)列席涉及信息披露的有关会议；(4)负责信息的保密工作，制订保密措施。
(二)投资者关系管理制度根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，并经公司 2008 年第一次临时股东大会通过，计划在公司股票上市后实施。主要内容如下：
1.投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投
资者关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
2.在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公
司控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。
3.投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相关信息，主要包括：
定期报告、筹备会议、投资者接待等。另外公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。
(三)负责信息披露和投资者关系的机构
1.负责机构：董事会办公室
2.负责人：尚磊
3.电话：010-59711207
4.传真：010-58236767-118
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的金额在 500 万元以上或虽金额不足 500 万但性质重要的商务合同如下：
(一)重大资产重组合同2009年2月5日，誉衡有限与广州新厚德、广州金汇和广州新花城共同签署了《增资扩股合作合同》，约定发行人在广州新花城经评估净资产基础上，以货币形式向广州新花城增资7,000万元人民币，并取得广州新花城50%的股权；上述增资分两期注入：发行人于各方完成对广州新花城国有资产评估、处置程序并取得相关核准后五个工作日内支付首期出资3,500万元计入注册资本，于首期支付期限后半年内支付余款3,500万元计入资本公积。上述增资完成后，广州新花城的注册资本为7,000万元，公司、广州新厚德和广州金汇分别持有其50%、47.5%和
2.5%的股权。截止目前，公司已累计支付增资款7,000万元人民币。
(二)重要授信、借款、抵押合同
1.短期贷款协议书
2009 年 7 月，公司与上海浦东发展银行哈尔滨分行签订短期贷款协议书，合同约定上海浦东发展银行哈尔滨分行向公司提供 2,400 万元的短期借款,借款到期日为 2010 年 7 月 7 日，利率为 5.31%。公司以自有的土地房产为该项借
款提供抵押担保。
2.短期贷款协议书
2009 年 7 月，公司与上海浦东发展银行哈尔滨分行签订短期贷款协议书，合同约定上海浦东发展银行哈尔滨分行向公司提供 1,400 万元的短期借款,借款到期日为 2010 年 7 月 15 日，利率为 5.31%。公司以自有的土地房产为该项借
款提供抵押担保。
3.短期贷款协议书
2009 年 7 月，公司与上海浦东发展银行哈尔滨分行签订短期贷款协议书，合同约定上海浦东发展银行哈尔滨分行向公司提供 1,200 万元的短期借款,借哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书324款到期日为 2010 年 7 月 19 日，利率为 5.31%。公司以自有的生产设备为该项借
款提供抵押担保。
4.借款合同
2009 年 11 月，公司与招商银行哈尔滨黄河路支行签订借款合同，合同约定，招商银行哈尔滨黄河路支行向誉衡药业提供 4,200 万元流动资金贷款，借款期限为 1年，公司于 2010 年 10 月 24 日和 2010 年 11 月 24 日分别偿还 2,200 万元和2,000 万元。利率为浮动利率，即以中国人民银行公布的 1 年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 10%。黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司为上述贷款提供担保。
5.委托担保协议
2009 年 11 月 10 日，公司（甲方）与黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司（乙方）签订《委托担保协议》。甲方于 2009 年 11 月与招商银行哈尔滨黄河路支行申请贷款 4,200 万元，期限为 12 个月，乙方同意为甲方上述贷款提供担保，担保费用共计 602,500 元，已于 2009 年 11 月 24 日付清。
6.反担保抵押合同
鉴于黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司（乙方）为公司（甲方）与招商银行哈尔滨黄河路支行 4,200 贷款提供担保，2009 年 11 月 10 日，甲方与乙方签订《反担保抵押合同》，甲方同意向乙方提供反担保，甲方以其所拥有的呼国用(2008)第 1074 号《国有土地使用证》下面积 39,148.80 平方米的国有土地使用
权以及哈房权证利民字第 LM09104808、哈房权证 HL 利民字第 HL08107416、
08107417、HL08107418、HL08107420、HL08107421 号合计面积 15,786.73 平方
米房产权以及部分生产设备作为抵押物提供担保。
(三)重大经营性合同
1.合作意向书
2007 年日本明治制果株式会社（甲方）与誉衡有限（乙方）签订了《关于在中国哈尔滨誉衡药业有限公司开发注射用头孢米诺 0.5g 制剂的意向书》，就注
射用头孢米诺 0.5g 制剂在中国生产及申请生产批文工作，双方约定：(1)以乙方
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书325使用甲方所生产的头孢米诺原料（“原料”）作原研品制剂（“制剂”）在中国境内（不含香港、澳门及台湾）生产销售为前提条件，乙方向甲方提出在乙方拥有的制剂生产批文上，将其原料供应方变更为甲方的方案；甲方以乙方接受甲方的责任排除条款、原料价格以及独家供应销售制剂等条件为前提，接受乙方的上述提案；如乙方试生产的制剂满足甲方的质量要求及上述原料供应方变更补充申请获得批准，并且双方对其他条件达成一致，双方将正式签署合同。截至本招股说明书签署之日，公司尚未与日本明治制果株式会社就注射用头孢米诺 0.5g 制剂在
中国生产所需要的头孢米诺原料签署正式协议，双方仍在协商谈判过程中。
2.产品总经销协议
2008 年 6 月 1 日，公司全资子公司经纬医药与澳诺中国和澳诺青岛在哈尔滨签订了《产品总经销协议》，协议约定，经纬医药取得 2008 年 6 月 1 日至 2013年 5 月 31 日期间澳诺中国产品-注册商标为“金辛金丐特”的葡萄糖酸钙锌口服溶液的全国总经销权，以及相应的结算价格、结算方式。此外，为保障协议的执行，经纬医药须向澳诺中国支付保证金 2,000 万元，澳诺中国则以澳诺青岛面积为19,575平方米的土地使用权和面积为5,160.81平方米的综合厂房抵押给经纬
医药，在协议期间澳诺中国同意经纬医药或者其指定单位以此等抵押物作为银行融资的抵押物。
3.产品合作协议
2008 年 8 月 18 日，贵州汉方集团有限公司、贵州泛特尔生物技术有限公司（合称甲方）与公司下属的经纬医药（乙方）签署了《人神经生长因子注射液产品合作协议》，约定甲方授权乙方共同参与甲方生产的人神经生长因子注射液产品报批，乙方在甲方产品报批工作按协议进度完成后，有权获得人神经因子注射液 500AU/2ml、1000AU/2ml 的全国独家总经销商的权利；乙方同意为获得上述产品独家总经销商的权利向甲方支付 1,500 万元保证金，其中乙方于 2008 年 8 月20 日前向甲方支付用于人神经生长因子注射液 500AU/2ml 的保证金 600 万元，于乙方取得人神经生长因子注射液生产批件后一周内向甲方支付用于人神经生长因子注射液 1000AU/2ml 的保证金 900 万元；甲方承诺在 2009 年 1 月前完成上报人神经因子生产批件相关资料的工作，否则，该协议失效且甲方应全额退还乙哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书326方支付的 600 万元保证金；该协议同时约定了产品的结算价格、结算方式及考核政策；乙方代理期限为十年，自甲方获得生产批件后开始计算。
2008 年 9 月 19 日，贵州汉方集团有限公司、贵州泛特尔生物技术有限公司（合称甲方）与经纬医药（乙方）及自然人邓杰（丙方）签署了《人神经生长因子注射液产品合作补充协议》，约定将原协议中“乙方取得人神经生长因子注射液生产批件后一周内向甲方支付用于人神经生长因子注射液 1000AU/2ml 的保证金 900 万元”的内容变更为“乙方在签订本补充协议之日起一周内支付给甲方人神经生长因子注射液 1000AU/2ml 的保证金 1,000 万元”。此外，补充协议约定：
甲方自愿以贵州泛特尔生物技术有限公司相当于 3,000 万元人民币价值的股权（以净资产价值计算）为产品的依时上市进行连带担保；丙方自愿以其直接或间接持有的 Hua Han Bio_Pharmaceutical Holdings Limited 华瀚生物制药控股有限公司（股份代号：587 于开曼群岛注册成立之有限公司）的价值 3,000 万元人民币的股权（以还款到期日的股票挂牌价格计算）连带为甲方的承诺担保。甲乙丙一致同意，任何一方违反原协议和补充协议的约定，违约方将赔偿守约方全部经济损失并额外赔偿 6,000 万元违约金。
截至本招股说明书签署之日，经纬医药已向甲方支付了 1,600 万元保证金，有关人神经生长因子在药监局的产品报批工作正在进行当中。
4.区域代理协议
2008 年 12 月 1 日，哈药集团生物工程有限公司（甲方）与公司全资子公司经纬医药（乙方）签订了《前列地尔注射液区域代理协议书》，双方约定，甲方授权经纬医药在上海、江苏、吉林等 22 个省区代理其产品-注册商标为“曼新妥”的前列地尔注射液，代理期限暂定为 7 年，自 2009 年 1 月 1 日起开始计算。合同还约定了相关的协议销售量、销售考核、产品供货价格、结算方式等条款。为保障协议的执行，经纬医药须向甲方一次性缴纳代理保证金 500 万元。截至本招股说明书签署之日，经纬医药已向甲方支付了 500 万元保证金。
5.参麦注射液代理协议
2009 年 11 月 1 日，大理药业股份有限公司（甲方）与公司全资子公司经纬医药（乙方）签订了《参麦注射液总代理销售协议》，双方约定，甲方授权经纬哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书327医药在全国代理其产品参麦注射液的销售，代理期限暂定为 5 年，自 2009 年 11月 1 日起开始计算。合同还约定了相关的协议销售量、销售考核、产品供货价格、结算方式等条款。为保障协议的执行，经纬医药须向甲方一次性缴纳代理保证金600 万元。截至本招股说明书签署之日，经纬医药已向甲方支付了 600 万元保证金。
(四)技术开发（转让）合同1．注射用福美坦品种转让合同2004 年 6 月 30 日，公司（甲方）与长沙市博亚医药科技开发有限公司（乙方）签订了《注射用福美坦品种转让合同》，合同约定，乙方同意将其研制的注射用福美坦申报生产前技术资料独家有偿转让于甲方，并不得向第三方转让和泄密，公司需向乙方分三期支付 450 万元的技术转让费用，截至本招股说明书签署之日，公司已向乙方支付了 351.53 万元技术转让费用。
2．米屈肼原料及水针技术（转让）合同2007 年 10 月 09 日，公司（甲方）与沈阳中海生物技术开发有限公司（乙方）签订了《技术转让合同》，合同约定，乙方将米屈肼原料及水针的临床批件转让于甲方，在合同履行期间，乙方不得将临床批件再转让于第三家。公司需向乙方分四期支付 150 万元的技术转让费用，截至本招股说明书签署之日，乙方已取得国家药监局的《药物临床试验批件》，公司已向对方支付了 120 万元技术转让费用。
3.单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射剂技术（转让）合同
2008 年 10 月 26 日，公司与沈阳市山日药物研究所签订了《生产工艺技术转让合同书》，双方约定，沈阳市山日药物研究所向誉衡药业转让单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射剂生产工艺，要求该生产工艺应为符合大生产工艺规范要求的大生产工艺，合同有效期为自合同签订之日起 5 年。公司需向对方分四期支付500 万元的技术转让费。合同约定，在合同有效期内双方均不得将该合同技术转让给任何其他第三方，该产品国外市场销售由双方共同开发。截至本招股说明书哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书328签署之日，公司已支付了 300 万元技术转让费用，目前双方正在准备小试工艺交接。
4．秦龙苦素技术转让合同2009 年 5 月 28 日，公司（甲方）与陕西西大科技园发展有限公司（乙方）签订了《技术转让合同》，双方协商约定，乙方已获得中药新药秦龙苦素及注射用秦龙苦素临床批件（批件号码分别为 2003L03259 和 2003L03260），乙方同意将秦龙苦素提取工艺的技术成果转让给甲方；2009 年 7 月 15 日，甲乙双方签订了《技术转让合同》，合同约定，在上述 2009 年 5 月 28 日签订《技术转让合同》的基础上，乙方将秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药项目的技术成果及与此相关的知识产权独家转让给甲方，使甲方拥有该项目的所有权。乙方承诺与甲方共同进行秦龙苦素及注射用秦龙苦素的新药报批，使甲乙双方共同拥有新药证书，甲方拥有生产批件，项目完成后，双方共同申报科技进步奖，并使甲方按照乙方转让的生产工艺技术实施产品的工业化生产，乙方保证不再向其他任何单位和个人进行秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药的技术及相关知识产权的转让，甲方独家拥有该项目的后续处置权。甲方需向乙方分四期支付 5,000 万元的技术转让费用。截至本招股说明书签署之日，公司已支付了 2,500 万元技术转让费用,国家知识产权局已分别核准了将两项相关专利（专利号分别为 ZL200410073488.7 和
ZL03114558.2）的专利权人由陕西西大科技园发展有限公司变更为本公司的申
请。
5．盐酸多柔比星脂质体注射液（三瓶装）技术开发合同2009 年 7 月 1 日，公司（甲方）与沈阳禾晶医药科技有限公司（乙方）签订了《盐酸多柔比星脂质体注射液（三瓶装）技术开发合同》，合同约定技术目标为按照《药品注册管理办法》注册分类 5 的要求，取得盐酸多柔比星脂质体注射液（三瓶装）的临床批件。乙方应在研究完成时向甲方提供盐酸多柔比星脂质体注射液（三瓶装）生产工艺及全套申报资料，乙方所提供的技术指标及技术数据应达到质量标准要求并适合工业化生产。甲方需向乙方分五期支付 450 万元的技术开发费。合同另行约定，本项目为化药 5 类，按照《药品注册管理办法》规定，本项目需完成非临床研究，所需费用由甲方另行支付，乙方负责组织试验并哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书329负责完成试验资料整理，本项目临床批件下发后，双方另行签订临床试验及生产批件合作合同。截至本招股说明书签署之日，公司已按合同支付了 180 万元技术转让费用。
(五)土地使用权出让合同2009 年 10 月 10 日，公司（受让人）与黑龙江省哈尔滨市呼兰区国土资源局（出让人）签订《国有土地使用权出让合同》，合同约定出让人出让给受让人位于呼兰区利民开发区沈阳大街西宗地，土地面积为 54,594 平方米，用途为工业用地，土地使用权出让年期为 50 年，土地使用权出让金共计 9,171,792 元。
(六)承销协议、保荐协议公司与国信证券股份有限公司于 2008 年 9 月签订了《保荐协议》、《承销协议》。协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
(一)关于报告期内公司受到的行政处罚事项报告期内，本公司不存在接受行政部门调查及受到行政处罚的情况。
(二)重大诉讼或仲裁事项1．公司与美国伊莱利利公司间的未决诉讼(1)基本情况2005 年 4 月 6 日，美国伊莱利利公司向济南市中级人民法院提起《民事诉讼状》，将本公司以及本公司原料供应商宁波天衡以及威海市职工医院作为共同被告，认为本公司等 3 家机构涉嫌侵犯其所拥有的 3 份中国发明专利：
ZL93109045.8 号(发明名称：立体选择性糖基化方法，申请日：1993 年 6 月 21
日)、ZL95196272.8 号(发明名称：提纯和分离 2’-脱氧-2，2’二氟核苷的方法，
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书330申请日：1995 年 11 月 1 日)和 ZL 95196792.4 号(发明名称：1-(2’-脱氧-2，2’
-二氟-D-呋喃核糖基)-4-氨基嘧啶-2-酮的制备方法，申请日：1995 年 11 月 14日)，请求法院判定公司和宁波天衡停止使用其专利方法制造产品，并赔偿其金额 50 万元整(暂定)。2005 年 5 月 20 日，公司向济南市中级人民法院递交了《中止审理申请书》。
本公司、北京浦洋恒丰科技发展公司(本公司注射用盐酸吉西他滨制造技术的供应商)、宁波天衡、江苏豪森药业股份有限公司(国内另一家注射用盐酸吉西他滨原料及制剂生产商)等四家公司分别于 2005 年 5月 19 日、2004 年 8月 2日、2005 年 5 月 11 日、2005 年 9 月 29 日向国家知识产权局递交了《专利权无效宣告请求书》，要求国家知识产权局对该专利进行审查，并宣告其专利权全部无效。
2007 年 2 月 28 日，国家知识产权局专利复审委员会(复审委员会)作出第9525 号《无效宣告请求审查决定书》，根据《中华人民共和国专利法》第四十六条第一款的规定，在对上述专利权进行了审查后，宣告美国伊莱利利公司所拥有的中国 93109045.8 号专利全部无效。
2007 年 7 月 5 日，美国伊莱利利公司不服复审委员会的审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼起诉国家知识产权局，誉衡药业、宁波天衡和江苏豪森药业股份有限公司作为第三人参加了诉讼。2008 年 1 月 2 日，北京市第一中级人民法院做出(2007)一中行初字第 922 号《行政判决书》，决定：撤销国家知识产权局复审委员会的第 9525 号无效宣告请求审查决定；复审委员会重新就上述专利作出无效宣告请求审查决定。
2008 年 1 月 21 日，国家知识产权局及包括本公司在内的相关诉讼各方不服北京市第一中级人民法院一审判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉，请求撤销北京市第一中级人民法院(2007)一中行初字第 922 号行政判决，并维持复审委员会作出的第 9525 号无效宣告请求审查决定，2008 年 11 月 6 日，北京市高级人民法院做出(2008)高行终字第 451 号《行政判决书》，决定：撤销北京市第一中级人民法院做出(2007)一中行初字第 922 号行政判决，维持国家知识产权局专利复审委员会第 9525 号无效宣告请求审查决定，本判决为终审判决。目前公司已将上述诉讼的进展情况向济南市中级人民法院进行了说明。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3312009年 5月 11日，美国伊莱利利公司不服北京市高级人民法院的行政判决，向中华人民共和国最高人民法院提交再审申请书，请求由中华人民共和国最高人民法院对本案进行再审，裁定中止对北京市高级人民法院（2008）第 451 号《行
政判决书》的执行，判决撤销北京市高级人民法院（2008）第 451 号《行政判决
书》，判决撤销国家知识产权局专利复审委员会第 9525 号无效宣告请求审查决定。中华人民共和国最高人民法院于 2009 年 12 月 3 日举行了听证会。
截止本招股书签署日，本诉讼尚未结案。
(2)本公司管理层就上述诉讼事项的分析和讨论本公司管理层对上述诉讼事项进行了认真的分析讨论,认为以上事项的核心问题有三个方面:一是本公司的产品注射用盐酸吉西他滨与美国伊莱利利公司的专利方法直接产物吉西他滨盐酸盐是否为同一产品；二是本公司原材料供应商宁波天衡供应给本公司的吉西他滨原料药的生产，是否使用了美国伊莱利利公司的专利方法；三是美国伊莱利利公司的专利是否存在缺陷，是否有效。
①本公司生产的注射用吉西他滨与美国伊莱利利公司的专利方法直接产物吉西他滨盐酸盐是用不同的工艺方法制造、含有不同成份、用途不同的两个产品，并分别有两个药品生产批准文号和标准。两个产品的具体区别如下：
吉西他滨盐酸盐注射用盐酸吉西他滨区别原料药药物制剂(注射剂)批准文号与标准不同单一化学结构成份多种成份配伍的混合物所含物质不同用于制造药物制剂用于人体用途不同化学合成方法制造制剂加工方法制造工艺不同主要是确证化学结构和纯度还要求无菌性和稳定性药学标准不同因此，本公司不存在使用其专利方法生产专利产品的问题。
②关于宁波天衡生产的吉西他滨原料药，比较宁波天衡所产的吉西他滨原料药的生产工序和美国伊莱利利公司的专利方法，宁波天衡在药物有效合成工序过程中，与美国伊莱利利公司专利方法在反应温度、反应机理、催化剂方面均实质性不同，在反应溶剂方面也不相同，在多个必要技术特征实质性不同于该专利的相应必要技术特征。因此，公司管理层进一步认为：宁波天衡供应给本公司的吉西他滨原料药的生产，并未使用美国伊莱利利公司的专利方法。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书332③此外，公司管理层认为美国伊莱利利公司的专利 ZL93109045.8 号(发明名
称：立体选择性糖基化方法，申请日：1993 年 6 月 21 日)权利要求保护的范围超出其专利说明书的范围，并且不能得到专利说明书的支持，不符合中华人民共和国专利法有关规定，存在重大缺陷。因此，本公司与有关公司共同向国家知识产权局提交《专利权无效宣告请求书》，要求国家知识产权局对该专利进行审查，并宣告其专利权全部无效。2008 年 11 月 6 日，北京市高级人民法院做出(2008)高行终字第 451 号《行政判决书》，决定：撤销北京市第一中级人民法院做出(2007)一中行初字第 922 号行政判决，维持国家知识产权局专利复审委员会第 9525 号无效宣告请求审查决定。
综上所述，该案中原告起诉发行人侵权所涉及的专利权，已被专利复审委员会作出无效宣告，尽管美国伊莱利利公司向中华人民共和国最高人民法院提交再审申请书，本公司管理层认为，本公司在本次诉讼中败诉的可能性极小。
若公司在和美国伊莱利利公司的诉讼中败诉，法院支持美国伊莱利利公司全部诉讼请求，对公司经营状况的影响如下：
A、若法院判定禁止宁波天衡使用美国伊莱利利公司所述的专利方法制造盐酸吉西他滨原料药，若宁波天衡不能使用其它方法制备盐酸吉西他滨原料药，公司将不能从宁波天衡采购盐酸吉西他滨原料药，用以生产注射用盐酸吉西他滨。
若如此，公司将选择国内外其它盐酸吉西他滨原料药生产厂家作为原料药供应商。2009 年内国家药监局分别向浙江海正药业股份有限公司、江苏正大天晴药业股份有限公司、湖北一半天制药有限公司和江苏正大清江制药有限公司颁发了盐酸吉西他滨生产批件，公司可选择向上述四家生产厂家采购盐酸吉西他滨原料药。公司若不能从其它国内外盐酸吉西他滨原料药生产厂家采购到盐酸吉西他滨原料药，将不能够生产注射用盐酸吉西他滨产品，将对公司的经营业绩造成影响。
报告期内，公司注射用盐酸吉西他滨产品的销售收入、毛利润及占比情况见下表：
(单位：万元)项目2009 年 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书333销售收入 3,810.45 8.86% 3,510.93 12.74% 2,046.87 12.47%
毛利润 2,743.22 11.31% 2,302.12 13.09% 1,319.26 12.24%
B、公司需赔偿美国伊莱利利公司损失人民币伍拾万元（暂定）。
为了进一步保护公众投资者的利益，防范败诉的风险，本公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇承诺，如誉衡药业在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用的，恒世达昌将在誉衡药业实际支付该等赔偿金及费用之日起 30 日内对股份公司予以全额补偿，如恒世达昌未能全额补偿，将由朱吉满和白莉惠夫妇承担连带补偿责任。
C、公司需在全国范围发行媒体上公开道歉。
(3)发行人律师的意见发行人律师出具的《法律意见书》认为：
“一方面，根据邦信阳专利代理公司所出具的《专利法律意见书》的分析和结论性意见，发行人所采用的用于生产盐酸吉西他滨及其医用制剂的工艺方法不构成侵权，发行人在本次诉讼中败诉的可能性较小；另一方面如发行人在本次诉讼中败诉，发行人还可通过更换原料供应厂商的方式保证盐酸吉西他滨制剂产品的正常生产销售。同时发行人的控股股东和实际控制人也承诺如有任何侵权赔偿发生，将对发行人予以全额补偿。因此，上述侵权诉讼对发行人的生产经营不会构成重大实质性影响。”发行人律师出具的《补充法律意见书（一）》认为：
“尽管该专利侵权诉讼案目前尚未结案，但该案中原告起诉发行人侵权所涉及的专利权，已被专利复审委员会作出无效宣告，发行人在此项诉讼中败诉的可能性较小，不会对发行人的生产经营构成重大实质性影响。
综上，本所律师认为，发行人上述侵权纠纷案件不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。”
2.公司与江世药业和迪龙药业之间的专利诉讼和纠纷
(1)基本情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3342005 年 12 月 23 日，本公司作为原告，向浙江省金华市中级人民法院提起民事诉讼，起诉江世药业以及金华市中医院侵犯本公司所拥有的中国专利
02125357.9 号发明专利(发明名称：促进骨折愈合和骨关节损伤修复的药物组合
物及其制备方法和应用)，请求法院判定被告江世药业停止以专利方法生产本公司的专利产品鹿瓜多肽注射液；同日，本公司作为原告，向浙江省金华市中级人民法院提起民事诉讼，起诉迪龙药业以及金华市人民医院侵犯本公司所拥有的中国专利 02125357.9 号发明专利，请求法院判定被告迪龙药业停止以专利方法生
产本公司的专利产品鹿瓜多肽注射液。
2006 年 2 月 13 日，上述两案被告江世药业和迪龙药业分别向国家知识产权局提出专利无效宣告审查请求，国家知识产权局专利复审委员会出具了《无效宣告请求受理通知书》，开始对本公司 02125357.9 号发明专利进行无效宣告审查。
经友好协商，公司与迪龙药业和江世药业达成和解。公司与迪龙药业于 2008年 11 月 20 日签订《和解协议书》约定：公司撤回其在浙江金华中院向迪龙药业提出的公司所持第02 125357.9号专利侵权起诉，并放弃对迪龙药业的侵权主张；
迪龙药业也同意不再对公司所持第02 125357.9号专利提出无效宣告请求并撤回
对上述专利案件编号为 W401311 号的无效宣告请求，双方未约定其它合解条件。
2009 年 1 月 14 日，浙江金华中院作出《民事裁定书》（[2006]金中民二初字第58-2 号），准许公司撤回对迪龙药业、金华市人民医院的起诉。2009 年 3 月 19日，国家知识产权局专利复审委员会向公司发出了《无效宣告案件结案通知书》，决定终止对上述专利无效宣告请求的审查，该案件审理结束。
公司与江世药业达成和解，约定公司向浙江金华中院申请撤回了对江世药业、金华市中医院的专利侵权诉讼，江世药业也同意向专利复审委撤回其对上述专利无效宣告请求，双方未约定其它合解条件。2009 年 1 月 14 日，浙江金华中院作出《民事裁定书》（[2006]金中民二初字第 57-2 号），准许公司撤回对江世药业、金华市中医院的起诉，2009 年 3 月 19 日，国家知识产权局专利复审委员会向公司发出了《无效宣告案件结案通知书》，决定终止对上述专利无效宣告请求的审查，该案件审理结束。
至此，关于鹿瓜多肽注射液的全部诉讼纠纷已经审结，不会对公司的生产经营构成任何影响。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3.公司与山日药物的诉讼
2006 年 6 月 9 日，山日药物作为原告向海口中院提起诉讼，以誉衡有限为被告、以武汉健康新概念医药有限公司为诉讼第三人，诉请确认原告为 ZL 02
125357.9 号发明专利权人。
2006 年 12 月 5 日，海口中院对该案进行审理并作出《民事判决书》（[2006]海中法民三初字第 22 号），认定原告山日药物主张其为 ZL 02 125357.9 号发明
专利权的专利权人证据不足，判决驳回原告山日药物的诉讼请求。
之后经过山日药物上诉、海南高院裁定发回重审、海口中院裁定查封 ZL02
125357.9 号发明专利(该裁定于 2008 年 1 月 8 日前送交了专利复审委)、海口中
院重审时裁决不予支持山日药物诉讼请求、山日药物再行上诉以及海口中院裁定继续查封后，2008 年 6 月 15 日双方最终达成《和解协议书》，6月 20 日海南省高级人民法院作出终审裁定，准许山日药物撤回上诉，按一审原判决执行(即驳回山日药物的诉讼请求)。
2008 年 9 月 19 日海口中院作出裁定((2007)海中法民三重字第 4-4 号)，解除对 ZL 02 125357.9 号专利的查封。
公司与山日药物专利权属纠纷案，目前已结案，不会对公司的未来经营状况产生不利影响。
4.其他
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书336第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__朱吉满王东绪杨红冰__常运东周宏伟尚磊__董琦赵中秋张磊全体监事签名：
__白莉惠郑绛青程根强哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书337全体高级管理人员签名：
_朱吉满杨红冰_周宏伟尚磊哈尔滨誉衡药业股份有限公司2010 年月日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书338保荐机构(主承销商)声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杜青保荐代表人：
郭晓光国磊峰法定代表人：
何如国信证券股份有限公司2010 年月日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书339发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
_肖微经办律师签名：
_王志雄庄炜北京市君合律师事务所年月日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书340会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
__黄锦辉签字注册会计师签名：
__汪应华张健利安达会计师事务所有限责任公司年月日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书341资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
__靳玉荣签字注册资产评估师签名：
__李雨田白虹北京龙源智博资产评估有限责任公司年月日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书342验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
_黄锦辉签字注册会计师签名：
__汪应华张健利安达会计师事务所有限责任公司年月日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书343第十七节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书(二)财务报表及审计报告(三)内部控制鉴证报告书(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表(五)法律意见书(六)公司章程(草案)(七)中国证监会核准本次发行的文件(八)其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
(一)查阅时间工作日上午 9∶30～11∶30，下午 2∶00～4∶00(二)查阅地点1．发行人：哈尔滨誉衡药业股份有限公司地址：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号联系人：尚磊刘畅电话：010-59711207传真：010-58236767-1182．保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层联系人：郭晓光国磊峰王英娜徐鹏郭继辉电话：021-60893200传真：021-60933197
