广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（住所：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座）
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
本次发行简况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数： 2,500 万股每股发行价格： 29.82 元
预计发行日期： 2010 年 6 月 2 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。
同时，担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的 50%。
公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行锁定承诺：一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定
期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接持有的皮宝制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份。柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股说明书（封卷稿）签署日期：2010 年 5 月 24 日广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项：
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本 10,000 万股，均为流通股。
1、公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公
司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交
易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。
3、担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个
月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。
4、公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行了锁定承诺：
一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接
持有的皮宝制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份。柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
二、滚存利润分配政策
经公司 2007 年度股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至 2009 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 9,104.86 万元。
三、特别风险提示
（一）产品结构调整可能带来的风险
皮肤病类药品是现阶段公司的主要收入和利润来源： 2007年度、2008年度及2009年度，皮肤病类药品占主营业务收入的比重分别为88.64%、78.09%和
74.78%，占主营业务利润的比重分别为87.64%、75.88%和73.06%。公司于2007
年起开始丰富产品结构，在收购太安堂制药后，开始生产和销售心宝丸等非皮肤病类产品。在实施产品结构调整过程中，一方面因为公司在药品认证、技术、设备、营销以及管理等方面均做了充分的准备，另一方面由于产品本身具备良好的客户基础，心宝丸等非皮肤病类产品自推出市场以来取得了良好的销售业绩，市场前景乐观。但是心宝丸等非皮肤病类产品作为公司新的利润增长点，在未来的生产经营中仍存在一定的不确定性，有可能会影响公司未来的持续盈利能力。
（二）产品被仿制风险
公司一向注重药品的知识产权保护，为有效防止被其他企业仿制，公司的主营产品均申请了商标和专利保护。公司已取得3项国家发明专利，太安堂制药独家生产品种麒麟丸及祛痹舒肩丸被列为国家二级中药保护品种。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。
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目录
释义. 8
第一节概览. 11
一、发行人简介. 11
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 13
三、发行人主要财务数据及财务指标. 14
四、本次发行情况. 16
五、募集资金用途. 16
第二节本次发行概况. 18
一、本次发行基本情况. 18
二、本次发行的有关当事人. 19
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 20
四、预计发行上市重要日期. 20
第三节风险因素. 21
一、经营风险. 21
二、技术风险. 23
三、募集资金投资项目风险. 24
四、净资产收益率下降风险. 24
五、管理风险. 25
六、环保风险. 25
第四节发行人基本情况... 26
一、发行人基本资料... 26
二、发行人改制重组情况. 26
三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况. 29
四、发行人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况. 41
五、发行人的组织结构. 43
六、发行人子公司情况. 46
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况. 55
八、发行人股本情况... 58
九、发行人员工及其社会保障情况. 60
十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况. 62
第五节业务与技术. 63
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 63
二、发行人所处行业基本情况. 63
三、公司面对的市场竞争状况. 75
四、发行人的主要业务情况. 82
五、与发行人相关的主要固定资产和无形资产. 99
六、经营许可权. 109
七、公司核心技术和研发情况. 120
八、质量控制情况. 124
第六节同业竞争和关联交易... 129
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一、同业竞争... 129
二、关联交易... 132
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 141
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 141
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况. 144
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股及变动情况. 145
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 145
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况... 146
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与
发行人的关联关系. 147
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺. 148
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 148
九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况. 148
第八节公司治理... 150
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 150
二、董事会制度的建立、健全及运行情况... 154
三、监事会制度的建立、健全及运行情况... 156
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 157
五、董事会秘书的制度安排. 159
六、董事会专门委员会的设置情况. 160
七、公司最近三年未有违法违规行为... 161
八、资金占用和对外担保情况. 161
九、公司内部控制制度情况. 161
第九节财务会计信息. 162
一、审计意见类型及财务报表编制基础. 162
二、合并财务报表范围及变化情况. 163
三、财务报表... 163
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 172
五、报告期内非经常性损益. 182
六、最近一期末主要资产情况. 183
七、最近一期主要负债情况. 184
八、所有者权益情况. 185
九、现金流量情况. 185
十、期后事项、或有事项及其他重要事项... 186
十一、主要财务指标. 186
十二、资产评估情况. 188
十三、历次验资情况. 189
十四、申报财务报表与原财务报表差异. 189
第十节管理层讨论与分析. 190
一、公司财务状况分析. 190
二、公司盈利能力分析. 203
三、现金流量分析. 216
四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析. 219
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五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析... 220
第十一节业务发展目标. 224
一、发行当年及未来两年内的发展计划. 224
二、拟定上述计划所依据的假设条件... 227
三、实施上述计划将面临的主要困难及实现上述计划拟采用的途径. 227
四、业务发展计划与现有业务的关系... 228
第十二节募集资金运用. 229
一、募集资金运用概况. 229
二、本次募集资金投资项目简介. 231
三、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关系. 251
四、拟投资项目的市场销售措施. 252
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响... 253
第十三节股利分配政策. 256
一、公司股利分配的一般政策. 256
二、近三年股利分配情况... 257
三、利润共享安排和股利派发计划. 257
第十四节其他重要事项. 258
一、负责信息披露和投资者关系的机构. 258
二、重要合同... 258
三、公司对外担保情况. 260
四、重大诉讼或仲裁事项... 260
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 262
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明. 262
二、保荐机构（主承销商）声明. 263
三、发行人律师声明. 264
四、审计机构声明. 265
五、验资机构声明. 266
第十六节备查文件. 267
一、备查文件... 267
二、查阅时间及地点. 267
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司或皮宝制药指广东皮宝制药股份有限公司
控股股东、太安堂集团指太安堂集团有限公司
皮宝有限指广东皮宝制药有限公司
太安堂制药指广东太安堂制药有限公司，是发行人的全资子公司，曾用名汕头市皮宝卫生制品有限公司和广东海资源生物科技有限公司
上海金皮宝指上海金皮宝制药有限公司，是发行人的全资子公司
上海太安堂指上海太安堂医药药材有限公司，是发行人的全资子公司
皮宝药品指广东皮宝药品有限公司，是发行人的全资子公司
上海今丰指上海今丰医药药材有限公司，已更名为上海太安堂医药药材有限公司
金皮宝投资指广东金皮宝投资有限公司，是本公司的发起人
华宇投资指汕头市华宇投资控股有限公司
发起人指太安堂集团有限公司、柯少芳和广东金皮宝投资有限公司
股东大会指广东皮宝制药股份有限公司股东大会
董事会指广东皮宝制药股份有限公司董事会
监事会指广东皮宝制药股份有限公司监事会
实际控制人指柯树泉
本次发行指本公司本次发行 2,500 万股的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《广东皮宝制药股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商指广发证券股份有限公司
律师、发行人律师指国浩律师集团（广州）事务所
会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司
卫生部指中华人民共和国卫生部
国家药监局指国家食品药品监督管理局
广东药监局指广东省食品药品监督管理局
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
汕头工商局指汕头市工商行政管理局
报告期、最近三年指 2007 年、2008 年、2009 年
元，万元，亿元指人民币元，人民币万元，人民币亿元
A 股指人民币普通股
中成药指以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
西药、化学药指有机化学药品，无机化学药品和生物制品
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处方药指
为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
非处方药指
为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用
GMP 指 Good Manufacturing Practice 药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice 药品经营质量管理规范
软膏剂指软膏剂又称药膏，用适当的药物和基质均匀混合制成，容易涂于皮肤、粘膜的半固体外用制剂
丸剂指将药物研成粉末，以水、蜜或米糊、面糊、酒、醋、药汁等为赋型剂而制成的圆形的固体剂型
胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂
OTC 指
Over The Counter，医药行业中特指非处方药，卫生部医政司的定义：消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或助理药师的处方即可自行选购、使用的药品第三终端指
除医院药房、药店（包括百货大楼、商品超市中的药品专柜）之外的，其他的具有诊断、治疗功能的小型医院、门诊等（镇级卫生院、乡村卫生所/室、诊所）和药品零售小药店、药品柜《国家基本药物目录》指《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)(2009版）》
《医保目录》指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《药品管理法》指《中华人民共和国药品管理法》
中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
独家生产品种指依据国家药监局网站的公布批文号，只有一个批准文号的为国内独家生产品种
不孕不育症指
男性不育症及女性不孕症的统称。男性不育症指至少两年以上的不避孕性生活史而未能使妻子受孕的。女性不孕症指婚后三年不能怀孕
总有效率指医学临床治愈率、显效率和有效率之和
耐受性指
药物连续多次应用于人体，其效应逐渐减弱，必须不断地增加用量才能达到原来的效应。耐受性是药物治疗中的一种常见现象，其发生的机理可因药物性质的不同而异
国家三类新药指
新药按审批管理的要求分类中的三类新药：1、新的中药复方制
剂；2、以中药疗效为主的中药和化学药品的复方制剂；3、从
国外引种或引进养殖的习用进口药材及其制剂
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西安杨森指西安杨森制药有限公司
三九医药指三九医药股份有限公司
金桥药业指贵州金桥药业有限公司
上海先灵葆雅指上海先灵葆雅制药有限公司
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：广东皮宝制药股份有限公司
英文名称：Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.,Ltd
公司住所：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
成立日期：2000 年 3 月 25 日
法定代表人：柯少彬
注册资本：7,500 万元
（二）股份公司设立情况
公司前身为广东皮宝制药有限公司，成立于 2000 年 3 月 25 日。2007 年 6月 15 日，皮宝有限以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 60,999,960.34 元，
按 1.11:1的比例折为 55,000,000股，整体变更为广东皮宝制药股份有限公司。2007
年 6 月 15 日，皮宝制药在汕头工商局核准登记，工商登记注册号为4405002000529，注册资本 5,500 万元；2007 年 7 月 9 日，公司注册资本增至 6,875万元；2007 年 12 月 20 日，公司注册资本增至 7,500 万元。
（三）主营业务
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，拥有包括软膏剂、丸剂等14个剂型的108个药品品种的生产批件，其中2个药品被列为国家中药保护品种，9个药品是国内独家生产品种，34个药品被列入《国家基本药物目录》,59个药品被列入《医保目录》。目前皮肤病类药品为公司收入和利润的主要来源，心血管病类药品是公司新的利润增长点。
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（四）发行人主要竞争优势
1、储备丰富的药品批件和疗效显著的药品品种
截至报告期末，本公司拥有软膏剂、丸剂等 14 个剂型 108 种药品注册批件，其中包括 2 个国家中药保护品种、9 个国内独家生产品种，34 个药品被列入《国家基本药物目录》，59 个品种被列入《医保目录》。公司主导产品之一的消炎癣湿药膏是国内独家生产品种、广东省名牌产品；解毒烧伤膏亦为国内独家生产品种，具有显著的疗效，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”等荣誉；心宝丸系疗效显著的心血管病类治疗药物，已列入《医保目录》；国家中药保护品种麒麟丸为国内独家生产品种，系目前国内稀缺的治疗男女不孕不育症的药物。
2、值得信赖的公司品牌和优秀的产品品牌
公司凭借优质的产品质量，在业内树立了良好的品牌形象，公司拥有的“铍宝”等商标是广东省著名商标，其中“铍宝”商标更被广东省医药行业协会认定为“改革开发三十年广东省中医药产业最具影响力品牌”。公司的主营产品消炎癣湿药膏系目前国内中药皮肤药领先品牌，先后被评定为“广东省名牌产品”、
“2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”、“获店员推荐率最高品牌”，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”的荣誉；心宝丸曾荣获“国家中医药管理局优秀产品”、“国家卫生部乙级科学技术成果”等多项国家级奖项和荣誉。
3、覆盖广泛的营销网络和多元化的营销渠道
近年来，公司在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的营销网络建设，形成了以广州、上海为中心辐射全国 18 个省、直辖市 6 万多个 OTC 销售终端的营销网络。在渠道拓展方面，公司在拥有了广泛的 OTC 网络以后，着手启动了第三终端开发战略，通过与各大医药公司的合作，在乡镇卫生院、诊所、社区卫生服务中心（站）等第三终端推广品牌产品，推行差异化的营销策略。目前公司已经形成了以 OTC 零售终端和第三终端并行发展的全方位营销网络布局。广泛的营销网络和多元化的营销渠道为公司高速成长打下了坚实的基础。
4、行业领先的技术水平和技术储备
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公司作为高新技术企业，多年来注重研发创新，已设立博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心。公司先后承担了 1 项国家火炬计划以及多项市级火炬计划，目前拥有发明专利 3 项、已受理发明专利 2 项。除此之外，公司通过与“广州中医药大学新药开发研究中心”、“上海医药工业研究院中药研究室”、“暨南大学医药生物技术研究开发中心”等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内知名的现代中药创新平台和技术成果产业化平台。
5、中药制药的人才优势和区域优势
公司长期以来一贯重视实用型核心技术人才。公司除拥有“太安堂”中药制药秘传技术人才外，还汇集了来自甘肃、云南、河北、北京、上海及广东等地国内知名中成药企业一流的制剂工艺专业人才，并通过以老带新的方式挖掘和培养了大量年轻的中成药生产骨干，保证了公司药品生产质量的稳定性。此外，公司附近的广州清平中药材专业市场和普宁中药材专业市场两个中药材集散地为公司提供了丰富稳定的药材供应。丰富的中药材资源既可以为公司的生产发展提供稳定的原料来源，又有利于公司控制原材料采购成本。
（五）发行人股权结构
截至本招股说明书签署之日，本公司的股权结构如下所示：
序号名称持股数（万股）比例
1 太安堂集团 4,675.00 62.33%
2 华宇投资 1,500.00 20.00%
3 柯少芳 995.00 13.27%
4 金皮宝投资 330.00 4.40%
合计 7,500.00 100.00%
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）公司的控股股东简介
公司控股股东为太安堂集团，该公司成立于 2004 年 6 月 15 日，注册资本为6,200 万元；注册地址为汕头市金平区新陵路 23 号办公楼；经营范围为投资实业、国内贸易；太安堂集团的股东为柯树泉和柯少彬。目前太安堂集团持有公司 4,675广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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万股股份，占本公司总股本的 62.33%。
（二）公司的实际控制人简介
公司的实际控制人为自然人柯树泉，柯树泉持有公司控股股东太安堂集团
69.35%的股权，柯树泉之子柯少彬持有太安堂集团 30.65%的股权，柯树泉及其
关联股东柯少芳、金皮宝投资控制了本公司 80%的股份。
柯树泉先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948 年 7 月 24 日出生，身份证号：44052019480724*，住所为广东省汕头市龙湖区新津街道紫云庄38 幢 502 室，现任公司董事长。其简介详见“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据正中珠江为公司本次发行出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第08000800185），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产合计 17,204.63 11,427.02 12,501.83
非流动资产合计 15,351.57 12,771.83 10,093.40
资产总计 32,556.20 24,198.85 22,595.23
流动负债合计 7,227.07 4,177.11 9,324.60
非流动负债合计 3,211.00 2,800.00 -
负债合计 10,438.07 6,977.11 9,324.60
股东权益 22,118.14 17,221.74 13,270.63
归属于母公司股东权益合计 22,118.14 16,733.59 12,905.05
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2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 28,833.46 24,377.64 18,297.12
营业利润 6,470.55 4,646.18 3,519.26
利润总额 6,703.03 4,717.66 3,558.26
净利润 5,384.54 3,951.11 3,036.10
归属于母公司股东的净利润 5,389.07 3,828.54 3,070.52
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,716.51 2,150.62 1,190.38
投资活动产生的现金流量净额-3,474.64 -5,804.76 -2,201.53
筹资活动产生的现金流量净额 2,190.92 503.26 6,601.03
现金及现金等价物净增加额 3,432.80 -3,150.88 5,589.88
（二）主要财务指标
主要财务指标 2009.12.31/
2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
流动比率（倍） 2.38 2.74 1.34
速动比率（倍） 1.81 2.06 1.06
合并资产负债率 32.06% 28.83% 41.27%
母公司资产负债率 27.20% 26.05% 37.59%
应收账款周转率（次） 5.38 5.65 6.18
存货周转率（次） 5.07 5.49 6.08
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 1.04% 0.17% 0.40%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,517.96 5,345.33 4,320.45
利息保障倍数（倍） 19.93 21.81 40.14
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主要财务指标 2009.12.31/
2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
每股经营活动现金流量净额（元） 0.63 0.29 0.16
每股净资产（元） 2.95 2.23 1.72
每股净现金流量（元） 0.46 -0.42 0.75
加权平均净资产收益率 27.74% 25.83% 35.08%
基本每股收益（元） 0.72 0.51 0.49
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）；
每股面值：人民币 1.00 元；
发行股数：2,500 万股，占发行后总股本的 25%；
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格；
市盈率：57.35 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）；
承销方式：余额包销；
发行前每股净资产：2.95 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司的净资产和 2009 年 12 月 31 日股本计算）；
发行后每股净资产： 9.02 元（按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集资金
合计额与发行后股本计算）。
五、募集资金用途
根据 2010 年 2 月 5 日通过的公司第一届董事会第十二次会议决议和 2010年 2 月 25 日通过的公司 2009 年度股东大会决议，本次发行股票募集资金将投入全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目和全自动丸剂 GMP 生产线建设项目。项目广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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使用募集资金情况及使用进度如下：
单位：万元
上述两个项目预计投资总额为11,607.3万元，计划全部使用募集资金投入。
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。项目的部分土建工程已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
项目名称投资总额使用募集资金投入备案情况第一年第二年第三年全自动软膏剂 GMP生产线建设项目 7,019.8 2,233.6 4,148.0 638.2
经广东省发展和改革委员会备案，备案号：
全自动丸剂 GMP 生产线建设项目 4,587.5 1,444.8 2,683.2 459.5
经广东省发展和改革委员会备案，备案号：
合计 11,607.3 3,678.4 6,831.2 1,097.7
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第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（二）每股面值：人民币 1.00 元；
（三）发行数量：2,500 万股，占发行后总股本的 25%；
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格；
（五）发行市盈率：57.35 倍倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行前每股净资产：2.95 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司的净资产和 2009 年 12 月 31 日的股本计算）；
（七）发行后每股净资产：9.02 元（按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集资
金合计额与发行后股本计算）；
（八）市净率：3.31（以公司发行后每股净资产值计算）；
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式；
（十）发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人（国家法律、
法规禁止购买者除外）；
（十一）承销方式：余额包销；
（十二）预计募集资金总额为：74,550 万元扣除发行费用后的净额为：68,123
万元；
（十三）发行费用：
1、承销及保荐费用：3,927.5 万元；
2、审计费用：200 万元；
3、律师费用：100 万元；
4、发行及其他费用：2,199.5 万元。
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东皮宝制药股份有限公司
法定代表人：柯少彬
注册地址：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
办公地址：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
电 话：0754－88116066 转
传 真：0754－88105160
联系人：唐传海
电子信箱：t-a-t@163.com
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
办公地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电 话： 020－87555888 转
传 真： 020－87557566
保荐代表人：张晋阳、谭旭
项目协办人：陈家茂
其他联系人：洪亮、林焕伟、胡涛、肖晋、陈运兴、陈慎思
（三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所
负责人：程秉
注册地址：广州市体育西路 189 号城建大厦九楼
电 话： 020－38799351
传 真： 020－38799497
经办律师：程秉、黄贞
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
法定代表人：蒋洪峰
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电 话： 020－83859808
传 真： 020－83800977
经办会计师：杨文蔚、何国铨
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话： 0755－25938000
传 真： 0755－25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户 名：广发证券股份有限公司
账 号： 3602000109001674642
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市重要日期
工作安排日 期
询价推介时间 2010 年 5 月 26 日-2010 年 5 月 28 日
定价公告刊登日期 2010 年 6 月 1 日
申购日期 2010 年 6 月 2 日
股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市
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第三节风险因素
一、经营风险
（一）产品结构调整可能带来的风险
皮肤病类药品是现阶段公司的主要收入和利润来源：2007年度、2008年度及2009年度，皮肤病类药品占主营业务收入的比重分别为88.64%、78.09%和
74.78%，占主营业务利润的比重分别为87.64%、75.88%和73.06%。公司于2007
年起开始丰富产品结构，在收购太安堂制药后，开始生产和销售心宝丸等非皮肤病类产品。在实施产品结构调整过程中，一方面因为公司在药品认证、技术、设备、营销以及管理等方面均做了充分的准备，另一方面由于产品本身具备良好的客户基础，心宝丸等非皮肤病类产品自推出市场以来取得了良好的销售业绩，市场前景乐观。但是心宝丸等非皮肤病类产品作为公司新的利润增长点，在未来的生产经营中仍存在一定的不确定性，有可能会影响公司未来的持续盈利能力。
（二）销售收入季节性变化带来的风险
公司最近三年主营业务收入按季节分类情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）第一季度 5,327.55 18.48 4,139.28 16.98 2,171.87 11.87
第二季度 6,129.65 21.26 5,021.06 20.60 2,922.05 15.97
第三季度 8,214.20 28.50 6,418.63 26.33 6,138.68 33.55
第四季度 9,155.29 31.76 8,798.53 36.09 7,064.52 38.61
合计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于皮肤病类药品，皮肤病多发于炎投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。
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热、潮湿的气候条件下，具有明显的季节性。因此公司第一、二季度的销售收入
占全年销售收入总额的比重较小，第三、四季度的销售收入占全年销售收入总额
的比重较大。随着心血管类药品销售的快速增长，皮肤药对公司销售收入的季节性影响将有所减弱，但目前销售收入的季节性变化可能给公司的生产经营带来一定的风险。
（三）药品价格下降风险
在医药行业中，国家对药品实行价格管制，进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。在这种政策背景下，市场中药品的价格总体上出现了一定程度的下降。公司生产的心宝丸等59种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，尽管公司可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但调整幅度有限。随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施，公司现有产品中部分品种存在一定的降价风险。
1、中药保护品种和医保品种的药品在报告期内的销售金额及占比情况
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入
（万元）
比重
（%）销售收入
（万元）
比重
（%）销售收入
（万元）
比重
（%）国家中药保护品种的药品 1,516.25 5.26 3,002.79 12.32 113.67 0.62
非国家中药保护品种的药品 27,310.44 94.74 21,374.71 87.68 18,183.45 99.38
合 计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
国家医保品种的药品 3,108.97 10.79 2,266.73 9.30 71.57 0.39
非国家医保品种的药品 25,717.72 89.21 22,110.77 90.70 18,225.55 99.61
合 计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
注：*因为公司心宝丸的中药保护品种保护期限于2009年3月1日到期，所以2009年3-12月份国家中药保护品种的药品销售收入剔除了心宝丸的销售收入。
2、公司药品降价风险的敏感性分析
公司目前生产与销售的主要药品中，仅有心宝丸被列入《医保目录》，因此如果国家实施降低药品价格的政策，对《医保目录》中的药品进行降价，公司的主要药品中只有心宝丸会受到影响。假设心宝丸销售量、原材料价格及其他相关广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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因素不变，则心宝丸销售价格降低对该产品毛利率以及公司毛利的影响如下：
项目 2009 年度销售价格降低 5%销售价格
降低 10%
销售价格
降低 15%
销售价格
降低 20%
心宝丸收入（万元） 3,108.97 2,953.52 2,798.07 2,642.62 2,487.18
心宝丸毛利（万元） 1,291.81 1,136.36 980.91 825.46 670.02
心宝丸毛利率 41.55% 38.47% 35.06% 31.24% 26.94%
心宝丸毛利率变动点数--3.08%-6.49%-10.31%-14.61%
公司毛利（万元） 11,200.97 11,045.52 10,890.08 10,734.63 10,579.18
公司毛利变动幅度--1.39%-2.78%-4.16%-5.55%
注：为计算方便，心宝丸的毛利是以公司 2009 年度销售实现的毛利额作为计算基础。
（四）产品被仿制风险
公司一向注重药品的知识产权保护，为有效防止被其他企业仿制，公司的主营产品均申请了商标和专利保护。公司已取得3项国家发明专利，太安堂制药独家生产品种麒麟丸及祛痹舒肩丸被列为国家二级中药保护品种。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。
二、技术风险
（一）技术研发风险
公司是高新技术企业，现已设立博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心，并承担国家火炬计划——微粉碎油凝胶解毒烧伤膏项目的开发工作。经过多年的积累，公司在中成药的研究开发方面形成了较强的技术优势，但是一些实力雄厚的国内外大型医药企业正凭借其资金、研发等优势强势进入该领域，外部市场环境也处于不断变化中，如果公司不能根据市场变化，迅速研发出适销的药品，公司的持续竞争力可能会受到影响。
（二）核心技术人员流失及引进不当的风险
医药行业作为技术密集型产业，技术人员是医药企业的核心竞争力之一。公司在发展过程中，通过引进、自身培养等多种途径，建立了一支经验丰富且富有广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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创新精神的研发团队。随着公司产品结构的丰富，除了依靠原有的技术力量外，还需引进技术人员，以保证公司不断改进已有产品的配方、工艺，提高治疗效果，并不断研制出适应市场的新产品。如果出现现有核心技术人员流失或技术人员引进不当的情况，将给公司的长远发展带来不利影响。
三、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，膏剂和丸剂产品的产能将分别提高 2 倍和 6 倍，扩张幅度较大。虽然本公司对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生产经营带来不利的影响。
针对募投项目的产能消化风险，公司制定了以下应对措施：①优化渠道，根据客户的经营规模、资信状况等指标，对其进行分类归拢，选择优质的医药经销商，整合销售网络，在扩大药品覆盖面的同时降低维护成本。②顺应公司大力开发第三终端的发展战略，加强营销队伍的培训力度，提高营销人员对于第三终端市场开发的能力和技巧。③在维护公司现有药品经销商的基础上，逐步通过学术营销的方式与各大专科医院建立合作关系，进一步丰富公司的销售渠道。④加大媒体投入，打造公司品牌，通过加强户外广告、终端灯箱的宣传力度，在广东、浙江、江苏、山东、湖北等主要市场上提高公司和产品的品牌影响力，有力地配合公司的药品市场推广措施。
四、净资产收益率下降风险
2007年度、2008年度和2009年度，按归属于母公司股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为35.08%、25.83%和27.74%。截至2009年12月31日，
归属于母公司所有者权益为22,118.14万元。本次募集资金到位后公司净资产将大
幅增长。虽然目前公司募集资金投资项目已开始建设并完成土建工程，但仍有相当一部分的工作尚未完成，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
五、管理风险
（一）控股股东控制风险
本次发行前，控股股东太安堂集团持有本公司62.33%的股份，柯树泉作为实
际控制人通过太安堂集团间接持有本公司43.23%的股份。此外，公司的股东金皮
宝投资为柯树泉之配偶柯杏銮全资控股公司，股东柯少芳为柯树泉之女。太安堂集团、金皮宝投资和柯少芳发行前合计持有本公司80.00%的股份，本次发行后仍
持有本公司60%的股份。虽然本公司已建立了《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等制度，法人治理结构健全，但公司实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中、小股东的利益。
（二）经营管理风险
随着公司的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，特别是本次募集资金投资项目投产之后，公司生产规模将迈上一个新台阶，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等方面公司将面临更大的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会对公司的应变能力和发展活力造成影响，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
六、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，募投项目也通过了有关部门的环保测评，但随着社会对环境保护意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上增加本公司的环保风险。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：广东皮宝制药股份有限公司
英文名称： Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.,Ltd
注册资本： 7,500 万元
法定代表人：柯少彬
成立日期： 2000 年 3 月 25 日
变更设立时间： 2007 年 6 月 15 日
住 所：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
邮政编码： 515021
电 话： 0754－88116066 转
传真号码： 0754－88105160
互联网网址： http://www.pibao.cn
电子信箱： t-a-t@163.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为广东皮宝制药有限公司，成立于 2000 年 3 月 25 日。2007 年 6月 15 日，皮宝有限以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 60,999,960.34 元，
按 1.11:1 的比例折为 55,000,000 股，整体变更为股份有限公司。2007 年 6 月 15
日，皮宝制药在汕头工商局核准登记，工商登记注册号为 4405002000529，注册资本 5,500 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为太安堂集团、柯少芳和金皮宝投资，公司成立时的股权结构如下：
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序号发起人持股数（万股）比例
1 太安堂集团 4,675.00 85.00%
2 柯少芳 495.00 9.00%
3 金皮宝投资 330.00 6.00%
合计 5,500.00 100.00%
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司主要发起人为太安堂集团。
公司改制设立前，太安堂集团持有公司前身皮宝有限 85.00%的股份，为控
股股东。太安堂集团主要从事投资实业、国内贸易。公司改制设立后，太安堂集团仍为公司的控股股东，截至本招股说明书签署之日，太安堂集团除持有本公司
62.33%的股份外，无其他对外投资。在公司改制设立前后，太安堂集团的主要资
产和实际从事的业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由皮宝有限整体变更设立的股份有限公司，在改制设立时整体承继了皮宝有限的资产和负债。公司成立时实际从事的主要业务为中成药的研发、生产和销售，主营业务自成立以来未发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及其变化
公司是由皮宝有限整体变更设立，改制前后公司的主要业务模式和业务流程均未发生变化，具体内容详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“四、发
行人的主要业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司成立以来，与主要发起人太安堂集团存在关联交易。具体情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。除上述情况之
外，本公司与主要发起人太安堂集团在生产经营方面无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由皮宝有限整体变更设立，皮宝有限的资产和负债等均由本公司承继，广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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相关房产、机器设备、土地使用权、商标、专利等资产的产权均已过户到公司名下。
（八）发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。
1、业务独立
公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系以及研发体系，具有面向市场的独立经营能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立
公司系由皮宝有限整体变更而来，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，完全承继了皮宝有限的资产、负债、机构、业务和人员，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
（1）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总
经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（2）公司的董事、监事和总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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会职权做出的人事任免决定的情况。
（3）公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制
度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体制。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。此外，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及股东变化情况
1、股份公司设立前的股本及股东变化情况
（1）皮宝有限成立
公司前身为广东皮宝制药有限公司（下称“皮宝有限”），成立于 2000 年 3月 25 日。由自然人柯树泉、杨扬震和太安堂制药（当时名称为“皮宝卫生”）以货币资金投资设立，注册资本 800 万元。皮宝有限法定代表人为柯少彬，企业性质为私营企业，注册号为 4452002001016。
2000 年 3 月 24 日，揭阳市弘正会计师事务所出具《验资报告》（揭会所验字[2000]第 13 号），审验了皮宝有限截至 2000 年 3 月 24 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性。2000 年 3 月 25 日，揭阳市工商行政管理局向公广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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司核发了《企业法人营业执照》。
皮宝有限成立时股权结构如下所示：
序号名称出资额（万元）比例
1 柯树泉 500.00 62.50%
2 杨扬震* 275.00 34.375%
3 太安堂制药 25.00 3.125%
合计 800.00 100.00%
注：*杨扬震与实际控制人柯树泉之女柯少芳为夫妻关系
2000 年 1 月 31 日，揭阳市新华制药厂与汕头市皮宝卫生制品有限公司（太安堂制药前身）达成协议，汕头市皮宝卫生制品有限公司向揭阳市新华制药厂支付 140 万元，揭阳市新华制药厂负责按照有关法律规定，在 2000 年 6 月底前办理好筹建皮宝制药合法开展生产经营所需的《药品生产企业许可证》、《药品生产合格证》等相关许可文件，同时约定皮宝制药可以租赁其厂房。协议订立后，除原约定太安堂制药向揭阳市新华制药厂 140 万元改为由皮宝制药支付外，双方均依照协议履行约定义务。
2000 年 9 月 25 日，皮宝制药根据当时的法律法规，向广东省药监局递交了《关于请求转批原揭阳新华制药厂药品生产批准文号的报告》。2001 年 3 月 5 日广东省药监局出具了《关于同意广东皮宝制药有限公司药品品种注册的批复》（粤药注（2001）058 号），批准揭阳市新华制药厂生产的“吡硫翁钠乳膏”等药品
品种由发行人注册并生产。2002 年至 2003 年期间，国家食品药品监督管理局陆续向皮宝制药核发有关上述 13 个药品品种的《药品注册证》。
揭阳市新华制药厂已于 2000 年 3 月 1 日停业，并于 2002 年 11 月 18 日被揭阳市工商局吊销营业执照。
（2）皮宝有限第一次股权转让
2003 年 11 月 8 日，皮宝有限原股东太安堂制药与柯少芳达成协议，将其持有的皮宝有限 3.125%股权以 25 万元的总金额转让给柯少芳。
转让完成后，皮宝有限股权结构如下所示：
序号名称出资额（万元）比例
1 柯树泉 500.00 62.50%
2 杨扬震 275.00 34.375%
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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3 柯少芳 25.00 3.125%
合计 800.00 100.00%
（3）皮宝有限第一次增资
2004 年 6 月 14 日，皮宝有限通过股东会决议，同意注册资本从 800 万元增加到 2,300 万元，其中柯树泉以代公司支付的工程款形成的债权转增注册资本500 万元，太安堂集团以货币方式出资 1,000 万元。
其中柯树泉代公司支付工程款 500 万元形成过程如下：
2003 年 4 月 30 日，皮宝有限与汕头市金海建筑有限公司签订《皮宝异地GMP 改造工程甲方通知增加项目》，总金额为 807,573.47 元。柯树泉代公司支
付该部分款项。
序号项目内容结算书编号结算造价（元）收款单位
1 制剂楼土建甲方通知增加项目第 0228 号结算书 91,241.64
汕头市金海建筑有限公司
2 办公楼土建甲方增加项目第 0230 号结算书 116,785.88 汕头市金海建筑有限公司
3 提取楼土建甲方通知增加项目第 0225 号结算书 32,246.25
汕头市金海建筑有限公司
4 场区、大门等配套土建增加项目第 0232 号结算书 511,581.25
汕头市金海建筑有限公司
5 甲方通知增加场内、围墙灯饰费用 55,718.45
汕头市金海建筑有限公司
合计 807,573.47
相关发票
项目：收皮宝增加项目工程款（柯树泉代垫配套工程款）
发票编号：
807,573.47
开票单位：
汕头市金海建筑有限公司
2003 年 5 月 23 日，皮宝有限与南澳县云澳建筑工程有限公司签订《皮宝异地 GMP 项目甲方通知打深层搅拌桩工程、增设电梯、车库等配套工程结算定案汇总表》，总金额为 4,206,225.34 元。柯树泉代皮宝有限支付该部分款项。
序号项目内容结算书编号结算造价（元）收款单位
1 地下水池、提取楼及门房打深层搅拌桩工程
第 200112 号结算书 620673.26
南澳县云澳建筑工程有限公司
2 制剂楼打深层搅拌桩工程第 200113 号结算书 1476620.99
南澳县云澳建筑工程有限公司
3 办公室打深层搅拌桩工程第 200114 号结算书 564936.48
南澳县云澳建筑工程有限公司
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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4 车库、雕塑、休息场所等配套项目
第 200305 号结算书 909823.89
南澳县云澳建筑工程有限公司
5 办公楼增设电梯及修缮项目
第 200306 号结算书 634170.72
南澳县云澳建筑工程有限公司
合计 4,206,225.34
发票项目内容发票编号金额（元）开票单位
1 皮宝增加项目工程款（柯树泉代垫配套工程款） 70001495 840,000南澳云澳建筑工程有限公司
2 皮宝增加项目工程款（柯树泉代垫配套工程款） 70001496 840,000南澳云澳建筑工程有限公司
3 皮宝增加项目工程款（柯树泉代垫配套工程款） 70001497 840,000南澳云澳建筑工程有限公司
4 皮宝增加项目工程款（柯树泉代垫配套工程款） 70001498 840,000南澳云澳建筑工程有限公司
5 皮宝增加项目工程款（柯树泉代垫配套工程款） 70001499 846,225.34
南澳云澳建筑工程有限公司
合计 4,206,225.34
2004 年 6 月 23 日，汕头市大地会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]098 号），审验了皮宝有限截至 2004 年 6 月 15 日的新增注册资本的实收情况。2004 年 7 月 7 日，汕头工商局向皮宝有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 柯树泉 1,000.00 43.48%
2 太安堂集团 1,000.00 43.48%
3 杨扬震 275.00 11.96%
4 柯少芳 25.00 1.08%
合计 2,300.00 100.00%
（4）皮宝有限第二次增资
2004 年 6 月 21 日，皮宝有限通过股东会决议，同意将注册资本从 2,300 万元增加到 3,000 万元，其中太安堂集团以货币方式增资 700 万元，增资完成后，占皮宝有限注册资本的比例为 56.67%。
2004 年 6 月 23 日，汕头市大地会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]104 号），审验了皮宝有限截至 2004 年 6 月 23 日的新增注册资本的实收情况。2004 年 8 月 2 日，汕头工商局向皮宝有限核发了广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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变更后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 1,700.00 56.67%
2 柯树泉 1,000.00 33.33%
3 杨扬震 275.00 9.17%
4 柯少芳 25.00 0.83%
合计 3,000.00 100.00%
（5）皮宝有限第三次增资
2004 年 7 月 20 日，皮宝有限通过股东会决议，同意以货币出资的方式将注册资本从 3,000 万元增加到 3,650 万元，太安堂集团总出资额由 1,700 万元增加到 2,350 万元，占皮宝有限注册资本的 64.38%。
2004 年 7 月 23 日，汕头市大地会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]108 号），审验了公司截至 2004 年 7 月 23 日的新增注册资本的实收情况。2004 年 8 月 5 日，汕头工商局向皮宝有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 2,350.00 64.38%
2 柯树泉 1,000.00 27.40%
3 杨扬震 275.00 7.53%
4 柯少芳 25.00 0.69%
合计 3,650.00 100.00%
（6）皮宝有限第四次增资
2004 年 7 月 26 日，皮宝有限通过股东会决议，同意以货币出资的方式将注册资本从 3,650万元增加到 4,000万元，太安堂集团出资由 2,350万元增加到 2,700万元，占皮宝有限注册资本的 67.50%。
2004 年 7 月 27 日，汕头市大地会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]109 号），审验了公司截至 2004 年 7 月 27 日的新增注册资本的实收情况。2004 年 8 月 9 日，汕头工商局向皮宝有限核发了变更广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 2,700.00 67.50%
2 柯树泉 1,000.00 25.00%
3 杨扬震 275.00 6.88%
4 柯少芳 25.00 0.62%
合计 4,000.00 100.00%
（7）皮宝有限第二次股权转让
2006 年 11 月 8 日，公司股东柯树泉与太安堂集团达成协议，将其持有的皮宝有限 21.25%股权，以 850 万元转让给太安堂集团。同日，柯树泉与柯少芳达
成协议，柯树泉将其持有的皮宝有限 3.75%股权，以 150 万元转让给柯少芳。同
日，股东杨扬震与柯少芳达成协议，将其持有的皮宝有限 6.875%股权，以 275
万元转让给柯少芳。
转让完成后，皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 3,550.00 88.75%
2 柯少芳 450.00 11.25%
合计 4,000.00 100.00%
（8）皮宝有限第五次增资
2006 年 11 月 14 日，皮宝有限通过股东会决议，同意以货币出资的方式将注册资本从 4,000 万元增加到 4,700 万元，太安堂集团出资由 3,550 万元增加到4,250 万元，占皮宝有限注册资本的 90.43%。
2006 年 11 月 15 日，汕头市大地会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（汕大地会验字[2006]077 号），审验了公司截至 2006 年 11 月 14 日的新增注册资本的实收情况。2006 年 11 月 20 日，汕头工商局向皮宝有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 4,250.00 90.43%
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2 柯少芳 450.00 9.57%
合计 4,700.00 100.00%
（9）皮宝有限第六次增资
2006 年 11 月 27 日，皮宝有限通过股东会决议，同意以货币出资的方式将注册资本从 4,700 万元增加到 5,000 万元，金皮宝投资出资 300 万元，占皮宝有限注册资本的 6.00%。
2006 年 11 月 27 日，汕头市大地会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》（汕大地会验字[2006]079 号），审验了公司截至 2006 年 11 月 24 日的新增注册资本的实收情况。2006 年 11 月 29 日，汕头工商局向皮宝有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝有限的股权结构如下：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 4,250.00 85.00%
2 柯少芳 450.00 9.00%
3 金皮宝投资 300.00 6.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、股份公司设立及其后的股本及股东变化情况
（1）皮宝有限整体变更，股份有限公司设立
2007 年 4 月 21 日，皮宝有限股东会表决通过变更为股份有限公司的决议。
皮宝有限的股东太安堂集团、金皮宝投资、柯少芳共同订立了《广东皮宝制药股份有限公司（筹）发起人协议》，以皮宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 60,999,960.34 元为基础，按 1.11:1 的比例折为 55,000,000 股，将皮宝有限
整体变更为广东皮宝制药股份有限公司（下称“皮宝制药”）。
2007 年 4 月 30 日，正中珠江对此出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0624820021 号）。2007 年 6 月 15 日，汕头市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4405002000529）。改制完成后，皮宝制药的股权结构如下：
序号名称持股数（万股）比例
1 太安堂集团 4,675.00 85.00%
2 柯少芳 495.00 9.00%
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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3 金皮宝投资 330.00 6.00%
合计 5,500.00 100.00%
（2）皮宝制药第一次增资
2007 年 7 月 5 日，皮宝制药通过 2007 年第一次临时股东大会决议，同意将注册资本从 5,500 万元增加到 6,875 万元，新增股东华宇投资货币出资 2,750 万元，其中增加注册资本 1,375 万元，其余 1,375 万元计入资本公积。增资完成后华宇投资持股 1,375 万股，占公司总股本的 20.00%。
2007 年 7 月 6 日，正中珠江对此次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0624820065 号），审验了公司截至 2007 年 7 月 5 日的新增股本的实收情况。2007 年 7 月 9 日，汕头工商局向皮宝制药核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号变更为 44050755）。
增资后皮宝制药的股权结构如下：
序号名称持股数（万股）比例
1 太安堂集团 4,675.00 68.00%
2 华宇投资 1,375.00 20.00%
3 柯少芳 495.00 7.20%
4 金皮宝投资 330.00 4.80%
合计 6,875.00 100.00%
（3）皮宝制药第二次增资
2007 年 12 月 8 日，皮宝制药通过 2007 年第二次临时股东大会决议，同意将注册资本从 6,875 万元增加到 7,500 万元，华宇投资货币出资 250 万元，其中增加注册资本 125 万元，其余 125 万元计入资本公积。柯少芳货币出资 1,000 万元，其中增加注册资本 500 万元，其余 500 万元计入资本公积。增资完成后华宇投资与柯少芳持股比例分别为 20.00%和 13.27%。
2007 年 12 月 17 日，正中珠江对此次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0724610029 号），审验了公司截至 2007 年 12 月 14 日的新增股本的实收情况。2007 年 12 月 20 日，汕头工商局向皮宝制药核发了变更后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝制药的股权结构如下：
序号名称持股数（万股）比例
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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1 太安堂集团 4,675.00 62.33%
2 华宇投资 1,500.00 20.00%
3 柯少芳 995.00 13.27%
4 金皮宝投资 330.00 4.40%
合计 7,500.00 100.00%
（二）发行人的资产重组情况
公司的资产重组情况主要涉及收购四家子公司的股权，其具体情况如下：
1、收购太安堂制药
（1）收购背景
太安堂制药原为本公司控股股东太安堂集团控股的企业，主要从事中成药研发、生产与销售。
为了整合集团内医药资源，丰富公司的产品结构，同时规避同业竞争问题，公司于报告期内收购了太安堂制药。
（2）收购具体情况
2007 年 10 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了基准日为 2007 年 8 月 31 日的《广东太安堂制药有限公司资产评估报告》（联信评报字[2007]第 A1905 号），对本公司欲收购的太安堂制药的资产进行了评估。经评估，太安堂制药净资产账面值 9,575,190.87 元，净资产评估值 10,016,136.97
元，评估增值率为 4.61%。具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 323.38 418.07 409.23 -8.83 -2.11
固定资产 692.33 692.33 745.26 52.93 7.64
其中：建筑物
设备 692.33 692.33 745.26 52.93 7.64
在建工程
资产总计 1,015.71 1,110.40 1,154.49 44.09 3.97
流动负债 58.19 152.88 152.88 0.00 0.00
长期负债
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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负债总计 58.19 152.88 152.88 0.00 0.00
净资产 957.52 957.52 1,001.61 44.09 4.61
2007 年 12 月 8 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过收购太安堂制药的决议。同日，太安堂制药的股东太安堂集团、陈功耀与公司订立《股权转让合同》。根据评估结果，陈功耀将其持有的太安堂制药 31.09%的股权以
3,114,016.98 元的价格转让予本公司，太安堂集团将其持有的太安堂制药 68.91%
的股权以 6,902,119.99 元的价格转让予本公司，股权收购完成后，公司持有太安
堂制药 100%的股权。
（3）收购后对公司生产经营的影响
公司在收购太安堂制药之前，专注于皮肤类药品的生产与经营。公司在整合太安堂制药之后，填补了公司多种中成药药品的市场空白，优化公司中成药产品的结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。报告期内，太安堂制药生产的丸剂产品的销售收入增长迅速，占主营销售收入的比重逐步提高，已逐渐成为公司新的利润增长点。
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入比重（%）销售收入
比重
（%）销售收入
比重
（%）皮肤病类药品 21,556.71 74.78 19,036.63 78.09 16,218.76 88.64
心宝丸 3,108.97 10.79 2,266.73 9.30 71.57 0.39
麒麟丸 1,223.92 4.25 736.06 3.02 42.10 0.23
其他产品 2937.09 10.19 2,338.08 9.59 1,964.69 10.74
合 计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
注：*2007 年太安堂制药小规模试产心宝丸及麒麟丸。
太安堂制药被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额占收购前公司相应项目的比例如下表：
单位：万元
项目太安堂制药皮宝制药占比
2006 年
总资产 305.54 10,378.88 2.94%
营业收入 125.63 10,182.74 1.23%
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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利润总额-47.08 1,239.41 -3.80%
由上表可知，太安堂制药被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度营业收入及利润总额占收购前公司相应项目的比例均低于 10%，对公司资产总额、营业收入及利润总额的影响较小。
保荐人广发证券对公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见》相关规定进行了核查，认为：
太安堂制药与发行人受同一公司控制权人控制，且太安堂制药和发行人的业务相似，上述重组行为有利于发行人避免同业竞争和关联交易，发挥业务协同优势。太安堂制药被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度营业收入及利润总额对发行人资产总额、营业收入及利润总额的影响较小，本次合并没有导致发行人的主营业务发生重大变化。
综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见》的相关规定。
2、收购皮宝药品
（1）收购背景
作为广东本土企业，公司自成立之初便明确了立足华南的市场策略，华南区域是公司产品销售的重要市场，公司在华南地区部分产品通过太安堂集团的全资子公司皮宝药品进行销售。
为了减少关联交易，强化公司对于华南地区医药销售的控制，公司于 2006年对皮宝药品实施了收购，收购完成后，本公司持有皮宝药品 100%的股权。
（2）收购具体情况
根据 2006 年 11 月 25 日汕头市大地会计师事务所出具《审计报告》（汕大地会审[2006]340-1 号），皮宝药品截至 2006 年 10 月 31 日的净资产为 292 万元。
2006 年 12 月 10 日，太安堂集团与本公司订立《广东皮宝药品有限公司股东转让合同》，以前述经审计的净资产值为定价依据，太安堂集团将其持有皮宝药品 100%的股权以 300 万元的价格转让予本公司。
（3）收购后对公司生产经营影响
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通过上述收购，公司整合了太安堂集团内部的医药产业资源，强化了在华南地区的产品销售力度，同时减少了关联交易，对公司业务的进一步发展起到了积极的作用。上述收购行为未引起公司实际控制人和管理层的变化。
3、收购上海太安堂
（1）收购背景
华东区域是具有较大潜力的医药销售市场，为了适应公司进一步开拓华东医药市场的战略，公司通过收购上海当地的医药流通企业——上海今丰，加大华东医药市场的推广力度。
（2）收购具体情况
根据公司 2007 年 12 月 1 日与上海今丰股东李湧振、河源市长丰药业有限公司签署的《股权转让协议》：李湧振将其持有的 55%的股权以 3,025,000 元转让予本公司；河源市长丰药业有限公司将其持有的 35%的股权以 1,925,000 元转让予本公司。2008 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局虹口分局向上海今丰核发变更企业名称后的《企业法人营业执照》，上海今丰更名为上海太安堂。2008 年 5月 13 日，上海实业联合集团药物研究有限公司与本公司订立《股权转让协议》，将其持有的上海太安堂 10%的股权以 550,000 元的价格转让予本公司，以上股权收购完成后，本公司持有上海太安堂 100%的股权。
（3）收购后对公司生产经营的影响
本次收购有利于公司华东地区医药销售业务的开拓，对公司进一步提高药品销售覆盖面有积极的影响。本次收购行为未引起公司实际控制人和管理层的变化。
4、收购上海金皮宝的少数股权
（1）收购背景
为进一步整合公司旗下的医药生产资源，同时规范公司组织架构，使其符合高管竞业禁止的相关规定，公司于 2009 年 1 月通过向太安堂集团收购其持有的上海金皮宝 26.67%的股权，实现了对上海金皮宝的全资控股。
（2）收购具体情况
2009 年 1 月 14 日，上海金皮宝股东会审议通过股权转让的决议。2009 年 1月 14 日，太安堂集团和公司订立《股权转让合同》，根据经审计的上海金皮宝广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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截至 2008 年 12 月 31 日的净资产额，以 4,881,438.97 元的价格将其持有的上海
金皮宝 26.67%的股权转让予公司。
2009 年 2 月 9 日，上海金皮宝完成股东变更的工商登记手续，成为公司的全资子公司。
（3）收购后对公司生产经营的影响
本次收购完成后，公司持有上海金皮宝 100%的股权。本次收购未引起公司实际控制人和管理层的变化，对公司的生产经营无重大影响。
四、发行人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况
（一）发行人前身设立时的验资情况
2000 年 3 月 24 日，揭阳市弘正会计师事务所出具《验资报告》（揭会所验字[2000]第 13 号），审验确认皮宝有限 800 万元注册资金已全部到位。截至 2000年 3 月 24 日，柯树泉、杨扬震和太安堂制药分别以货币出资 500 万元、275 万元和 25 万元。
（二）发行人整体变更前的验资情况
1、皮宝有限注册资本由 800 万元增资至 2,300 万元
2004 年 6 月 23 日，汕头市大地会计师事务所对皮宝有限第一次增资出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]098 号），审验确认柯树泉以代垫工程款形成的债权转增注册资本 500 万元，太安堂集团以货币方式增资 1,000 万元，皮宝有限注册资本变更为 2,300 万元。
2、皮宝有限注册资本由 2,300 万元增资至 3,000 万元
2004 年 6 月 23 日，汕头市大地会计师事务所对皮宝有限第二次增资出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]104 号），审验确认太安堂集团以货币方式增资 700 万元。皮宝有限注册资本变更为 3,000 万元。
3、皮宝有限注册资本由 3,000 万元增资至 3,650 万元
2004 年 7 月 23 日，汕头市大地会计师事务所对皮宝有限第三次增资出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]108 号），审验确认太安堂集团以货币方式增资 650 万元。皮宝有限注册资本变更为 3,650 万元。
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4、皮宝有限注册资本由 3,650 万元增资至 4,000 万元
2004 年 7 月 27 日，汕头市大地会计师事务所对皮宝有限第四次增资出具了《验资报告》（汕大地会验字[2004]109 号），审验确认太安堂集团以货币方式增资 350 万元。皮宝有限注册资本变更为 4,000 万元。
5、皮宝有限注册资本由 4,000 万元增资至 4,700 万元
2006 年 11 月 15 日，汕头市大地会计师事务所对皮宝有限第五次增资出具了《验资报告》（汕大地会验字[2006]077 号），审验确认太安堂集团以货币方式增资 700 万元。皮宝有限注册资本变更为 4,700 万元。
6、皮宝有限注册资本由 4,700 万元增资至 5,000 万元
2006 年 11 月 27 日，汕头市大地会计师事务所对皮宝有限第六次增资出具了《验资报告》（汕大地会验字[2006]079 号），审验确认金皮宝投资以货币方式增资 300 万元。皮宝有限注册资本变更为 5,000 万元。
（三）发行人整体变更时的验资情况
2007 年 4 月 30 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2007]第0624820021 号），审验确认皮宝有限以截至 2006 年 12 月 31 日经审计净资产60,999,960.34 元为折股依据，按 1.11:1 的比例折为 55,000,000 股，公司注册资本
为 5,500 万元。
（四）公司整体变更后历次股本变化的验资情况
1、皮宝制药注册资本由 5,500 万元增资至 6,875 万元
2007 年 7 月 6 日，正中珠江对皮宝制药第一次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0624820065 号），审验确认华宇投资以货币方式出资 2,750 万元，其中增加注册资本 1,375 万元，占总股本的 20.00%，其余 1,375 万元计入资
本公积。公司注册资本变更为 6,875 万元。
2、皮宝制药注册资本由 6,875 万元增资至 7,500 万元
2007 年 12 月 17 日，正中珠江对皮宝制药第二次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0724610029 号），审验确认华宇投资以货币方式出资 250 万元，其中增加注册资本 125 万元，其余 125 万元计入资本公积。柯少芳以货币方式出资 1,000 万元，其中增加注册资本 500 万元，其余 500 万元计入资本公积。公司注册资本变更为 7,500 万元，华宇投资与柯少芳持股比例分别为 20.00%和
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13.27%。
五、发行人的组织结构
（一）本次发行前发行人股权结构图
注：柯少彬为柯树泉之子，柯少芳为柯树泉之女，柯杏銮为柯树泉之配偶；实际控制人柯树泉及其关联股东发行前合计持有本公司 80.00%的股份；华宇投资与其他三大股东之
间不存在关联关系。
金
皮宝投资
柯少芳华宇投资太安堂集团
广东皮宝制药股份有限公司
20.00% 62.33% 4.40% 13.27%
柯少彬柯树泉
30.65%
柯杏銮
69.35% 100%
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（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部组织机构的运行情况
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。
本公司各主要部门的职责如下：
部门名称主要职能
行政管理部
负责行政、后勤管理制度的制定、修订、组织实施等；执行检查反馈、安全保卫工作，负责公司的物业、资产管理和维护。协助领导协调各部门之间的工作，加强对各项工作的督促和检查，促进公司各项工作的规范化管理。
股东大会
董事会
监事会战略委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
提名委员会董事会秘书
总经理
副总经理
财务总监
总工程师
行政管理部
人力资源部
采
购
部研发中心
质量管理部生产技术部物料管理部维修工程部财
务
部证
券
部
审
计
部
营销中心广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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部门名称主要职能
人力资源部
负责公司人力资源规划、人力资本开发、人才招聘、薪酬福利、绩效管理、行政后勤、日常运营监控、企业文化建设等相关政策制订并监督执行，为公司发展提供有效的资源和管理支持。
采购部
负责制订采购计划，确保生产活动的正常运行；建立供应商档案、并组织进行供应商质量评估审计，及时做好相关记录；负责采购物资的寻价、比价、议价、订购作业；控制物料购进时间进度及进行物料质量和数量的异常处理。
研发中心
负责新产品研制、注册的试验研究工作，协调药理、药效及临床试验研究工作，组织参加新产品审评和答辩会，以及新产品注册现场考核工作；组织科技项目立项，申报工作，制订技术路线，实施项目计划，及项目技术资料整理，结题和存档等。
质量管理部
负责根据 GMP规范要求建立和健全公司质量保证系统；全面推广 GMP管理工作，并对整个实施过程进行监督；对原材料进厂的质量进行检验，并对异常情况进行处理；负责生产过程中及成品的质量控制、检查及记录，质量异常处理及追踪。
生产技术部
负责公司生产计划的制定，生产进度安排与控制；负责生产工时定额的制订和工时统计工作，进行生产调度和生产统计报表工作，对本部门人员进行合理调配。
物料管理部
负责原辅材料、包装材料和生产用消耗品需料计划的制定、原辅材料、包装材料和生产用消耗品的验收、储存、发放及保管工作；负责本部门标准操作程序的制定、修订和实施工作。
维修工程部
负责全司厂房、设备、设施、仪器、仪表的选型购置、建设安装、运行监护以及维护保养工作；保证公司公用工程实施（空气净化、空调、真空、电力系统、压缩空气、工艺用水、污水处理、排水设施等）的正常供应，确保生产活动正常；负责公司设备、公用工程设施验证计划的制订，并组织实施。
财务部
负责公司日常财务工作及财务预算、核算和财务管理以及资金筹措等工作，对公司财务风险进行预警及监控，通过财务数据分析指导公司的经营活动。
证券部
负责准确及时地向监管机构（证监会、交易所、证监局等）报告公司的生产经营情况、重大事项以及其他相关信息；按规范要求披露公司信息；根据公司章程的有关规定，组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录。
审计部
审核公司的财务信息及其披露；评审公司的内部控制制度的健全性、有效性及其风险管理，并提出改进的审计建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。
营销中心负责公司产品的前期市场调研工作，为公司生产计划提供建议。从事新市场和新客户的开发及组织新产品上市，对新产品进行市场推广。
公司内部组织机构设置较为科学，管理制度严格，职能部门各司其职，相互配合、协调运作，实现了高效、安全、合理运作的目标。
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六、发行人子公司情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有四家子公司，其基本情况如下：
（一）太安堂制药
1、成立日期：1998 年 7 月 15 日；
2、注册地址：汕头市金平区潮汕路西侧金园工业区 11R2 片制剂楼一层、
二层东侧；
3、法定代表人：柯少彬；
4、注册资本：9,649,300 元；
5、实收资本：9,649,300 元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、股东构成：皮宝制药持有 100％的股权；
8、主营业务：中成药的研发、生产和销售；
9、经营范围：收购本企业生产所需的中药材；生产：（本住所经营范围按药
品生产许可证编号：粤 Zb20060289 核准的范围生产）（药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日）。
10、财务状况：
经正中珠江审计，报告期内太安堂制药的基本财务数据如下：
广东皮宝制药股份有限公司
太安堂制药
皮宝药品
上海太安堂
上海金皮宝
100% 100% 100% 100%广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
2007 年 12 月 31日/2007 年度
总资产 4,407.41 2,886.86 1,956.52
净资产 2,453.04 1,506.48 905.29
营业收入 4,180.88 3,045.36 101.91
净利润 946.55 601.20 -12.41、太安堂制药的历史沿革
（1）太安堂制药成立
太安堂制药的前身为“汕头市皮宝卫生制品有限公司”（以下简称“皮宝卫生”）。1998 年 7 月 15 日，由自然人柯少彬和柯少炜以货币资金投资设立，注册资本 50 万元。法定代表人为柯少彬，企业类型为有限责任公司，注册号为44050101607 号。
1998 年 7 月 2 日，汕头经济特区粤东会计师事务所出具《报告书》（粤会验[98]第 0888 号），审验了皮宝卫生截至 1998 年 7 月 2 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性。
皮宝卫生成立时的股权结构如下所示：
序号名称出资额（万元）比例
1 柯少彬 30.00 60.00%
2 柯少炜 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）太安堂制药第一次增资
2003 年 5 月 15 日，皮宝卫生通过股东会决议，同意以货币出资的方式将注册资本从 50 万元增加到 200 万元，其中柯少彬增资 90 万元，柯少炜增资 60 万元。2003 年 5 月 16 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具《报告书》（汕中瑞会验字[2003]第 114 号），审验了皮宝卫生截至 2003 年 5 月 15 日新增注册资本的实收情况。2003 年 5 月 19 日，汕头工商局向皮宝卫生核发了变更后的《企业法人营业执照》。
增资后皮宝卫生股权结构如下所示：
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序号名称出资额（万元）比例
1 柯少彬 120.00 60.00%
2 柯少炜 80.00 40.00%
合计 200.00 100.00%
（3）太安堂制药第一次股权转让
2004 年 6 月 21 日，柯少炜与柯少芳订立《股东转让出资协议》，柯少炜将其持有的皮宝卫生 40%的股权以 80 万元的价格转让予柯少芳。同日，柯少彬与太安堂集团订立《股东转让出资协议》，柯少彬将其持有的皮宝卫生 60%的股权以 120 万元的价格转让予太安堂集团。皮宝卫生股东会于该日审议通过变更股东的决议。
本次股权转让的原因：实际控制人柯树泉家庭成员内部的利益调整。
转让完成后，皮宝卫生的股权结构为：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 120.00 60.00%
2 柯少芳 80.00 40.00%
合计 200.00 100.00%
（4）变更名称
2004 年 12 月 8 日，皮宝卫生股东会审议通过变更公司名称的决议。2004年 12 月 16 日，汕头工商局向皮宝卫生核发了变更后的《企业法人营业执照》，皮宝卫生名称变更为“广东海资源生物科技有限公司”（以下简称“海资源生物”）。
（5）太安堂制药第二次股权转让
2007 年 3 月 9 日，柯少芳与陈功耀订立《股东转让出资协议》，柯少芳将其持有的海资源生物 40%的股权以 80 万元的价格转让予陈功耀。同日，海资源生物股东会审议通过了变更股东的决议。
转让完成后，海资源生物的股权结构为：
序号名称出资额（万元）比例
1 太安堂集团 120.00 60.00%
2 陈功耀 80.00 40.00%
合计 200.00 100.00%
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（6）太安堂制药第三次股权转让
2007 年 3 月 23 日，太安堂集团与陈功耀订立《股东转让出资协议》，太安堂集团将其持有的海资源生物 60%的股权以 120 万元的价格转让予陈功耀。2007年 3 月 29 日，海资源生物股东会审议通过变更股东及法定代表人的决议，海资源生物的法定代表人变更为陈功耀。
转让完成后，陈功耀持有海资源生物 100%的股权。
太安堂集团和柯少芳将海资源生物股权转让予陈功耀的原因：随着皮宝制药业务规模的不断扩大，太安堂集团、柯少芳决定专注于制药行业的投资与经营，将海资源生物的股权转让予陈功耀，由其专门发展保健品、化妆品业务。
（7）太安堂制药第二次增资及变更名称
2007 年 7 月 4 日，海资源生物股东会通过增加注册资本、股东及变更公司名称的决议。陈功耀以货币方式增资 100 万元，同时，引入汕头市麒麟药业有限公司为新增股东，汕头市麒麟药业有限公司以 115 套设备作价 664.93 万元增资，
汕头市大地会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 24 日出具基准日为 2007 年 5月 31 日的《资产评估报告书》（汕大地会评报字[2007]第 020 号），对汕头市麒麟药业有限公司用于出资的机器设备进行评估，该 115 套机器设备评估价值为
664.93 万元。同时，公司名称变更为“广东太安堂制药有限公司”。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 964.93 万元。汕头市大地会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验[2007]058 号），审验了太安堂制药截至 2007 年 7 月 4 日新增注册资本的实收情况。
2007 年 7 月 9 日，汕头工商局下发《核准变更登记通知书》（粤汕核变通内字[2007]第 0700163170 号），核准海资源生物名称变更为“广东太安堂制药有限公司”。
增资完成后太安堂制药股权结构如下所示：
序号名称出资额（万元）比例
1 陈功耀 300.00 31.09%
2 汕头市麒麟药业有限公司 664.93 68.91%
合计 964.93 100.00%
（8）太安堂制药第四次股权转让
太安堂集团与麒麟药业达成共识，考虑合理避税因素，汕头市麒麟药业有限广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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公司先以资产对海资源生物（太安堂制药前身）增资，再将增资形成的股权转让予太安堂集团，从而实现资产重组的目的。此外，当时麒麟药业经营不善，债务缠身，又有较多富余职工需要安置，为避免增加负担及担心存在大额或有负债，太安堂集团没有直接收购麒麟药业的股权。在太安堂集团获得麒麟药业的股权后，为解决同业竞争问题，太安堂集团向发行人转让了麒麟药业的股权。2007年 7 月 9 日，广东药监局受理太安堂制药递交的《逍遥丸等 90 个品种改变国内药品生产企业名称的补充申请》并出具了受理函（粤补 071697）。太安堂制药于2007 年 8 月 7 日获得了广东药监局《药品补充申请批件》（粤 B200701393），审批结论“同意逍遥丸等 90 个品种的生产企业名称由“汕头市麒麟药业有限公司”变更为“广东太安堂制药有限公司”，请对包装标签样式的对应内容作相应修改。”至此，太安堂制药取得了逍遥丸等 90 个品种《药品注册证》。
2007 年 8 月 1 日，汕头市麒麟药业有限公司与太安堂集团订立了《股东转让出资协议》，汕头市麒麟药业有限公司将其持有的太安堂制药 68.91%的股权以
6,649,300 元的价格转让予太安堂集团。同日，太安堂制药股东会审议通过了变更股东的决议。
转让完成后，太安堂制药的股权结构如下所示：
序号名称出资额（万元）比例
1 陈功耀 300.00 31.09%
2 太安堂集团 664.93 68.91%
合计 964.93 100.00%
汕头市麒麟药业有限公司增资太安堂制药并将股权转让予太安堂集团的原因：汕头市麒麟药业有限公司主要从事治疗心血管病类和不孕不育类中成药的生产和销售，由于长期经营不善，投资人有出售该公司资产的意愿。太安堂集团为了进一步扩大在制药行业的生产投资，决定收购汕头市麒麟药业有限公司的相关资产。而当时的海资源生物业务规模较小，在太安堂集团、柯少芳将股权转让予陈功耀后也一直未有实质发展。经太安堂集团与陈功耀、汕头市麒麟药业有限公司的投资人协商后，确定了由汕头市麒麟药业有限公司先以资产对海资源生物增资，再将增资形成的股权转让予太安堂集团的收购方式，实现对海资源生物业务和资产的重组。
（9）太安堂制药第五次股权转让
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为了丰富公司的产品品种，降低运营风险，同时规避同业竞争问题，皮宝制药收购太安堂集团和陈功耀所持有的太安堂制药股权。
2007 年 10 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于出具的《广东太安堂制药有限公司资产评估报告》（联信评报字[2007]第 A1905 号），截至 2007 年 8 月 31 日，太安堂制药总资产评估值为 11,544,949.98 元，负债评估
值为 1,528,813.01 元，净资产评估值为 10,016,136.97 元。
2007 年 12 月 8 日，根据评估报告的结果，太安堂制药的股东太安堂集团、陈功耀和本公司订立《股权转让合同》，太安堂集团将其持有的太安堂制药
68.91%的股权以 6,902,119.99 元的价格转让予本公司，陈功耀将其持有的太安堂
制药 31.09%的股权以 3,114,016.98 元的价格转让予本公司。
股权转让完成后，本公司持有太安堂制药 100%的股权。
本次股权转让的原因：皮宝制药主要生产中药皮肤药，太安堂制药重组后主要生产治疗心血管病类和不孕不育症类的中成药，两者之间存在潜在的同业竞争。为了避免同业竞争和杜绝发生利益转移的可能，太安堂集团、陈功耀将其持有太安堂制药的股权全部转让予皮宝制药。
12、报告期内太安堂制药收购其他公司资产及股权情况
经核查，保荐人广发证券认为：报告期内太安堂制药不存在收购其他公司资产或股权的情形。
13、汕头市麒麟药业有限公司、陈功耀与发行人及其控股股东、实际控制人
的关系
（1）汕头市麒麟药业有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人的关系
汕头市麒麟药业有限公司的前身为汕头市中药厂，成立于 1986 年 12 月 11日，为集体所有制企业。2003 年 10 月 14 日，经汕头市经济贸易局“汕经贸[2003]357 号”批准，汕头市中药厂改制为全体职工参股的有限公司，更名为“汕头市麒麟药业有限公司”。
2007 年 7 月，在汕头市麒麟药业有限公司对太安堂制药增资之前，汕头市麒麟药业有限公司的住所在汕头市金平区三让路 40 号 1/113 号房，法定代表人林海旋，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为中成药研究开发。片剂，胶囊剂，颗粒剂，广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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散剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），茶剂的生产。中药前处理及提取车间（口服制剂），并提供售后服务。股东及持股比例如下表：
序号股东名称（或姓名）持股比例序号股东名称（或姓名）持股比例1 汕头市中药厂职工持股会 89.85% 10 赵安平 0.6%
2 林海旋 1.15% 11 林泽民 0.6%
3 姚沐霖 0.6% 12 高雄涛 0.6%
4 许先雄 0.6% 13 朱文伟 0.6%
5 陈舜兴 0.6% 14 陈加雄 0.6%
6 胡盛焕 0.6% 15 范明 0.6%
7 吴锡浩 0.6% 16 谢德俊 0.6%
8 林造锴 0.6% 17 蔡顺合 0.6%
9 王森荣 0.6%
目前，汕头市麒麟药业有限公司除经营范围变更为“仅供清理债权债务使用，不得作为经营凭证”，其他公司登记事项均无变化。
综上所述，保荐人广发证券认为：汕头市麒麟药业有限公司的股东与发行人及其控股股东太安堂集团、实际控制人柯树泉及关系密切的家庭成员不存在任何关系。汕头市麒麟药业有限公司不是发行人及其控股股东太安堂集团、实际控制人柯树泉及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，且不存在可能导致利益转移的关系。
（2）陈功耀与发行人及其控股股东、实际控制人的关系
陈功耀为发行人实际控制人柯树泉配偶姐姐之子。
14、汕头市麒麟药业有限公司用于增资的 115 套设备的来源
经核查汕头市麒麟药业有限公司用于增资的 115 套设备的《资产评估报告》（汕大地评报字[2007]第 020 号）、《验资报告》（汕大地会验[2007]058 号）和相关采购发票并经汕头市麒麟药业有限公司确认，保荐人广发证券认为：汕头市麒麟药业有限公司于 2007 年 7 月向太安堂制药增资的 115 套设备为汕头市麒麟药业有限公司自购取得。
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（二）皮宝药品
1、成立日期：2002 年 12 月 30 日；
2、注册地址：广州市天河区天河北路 601 号华标广场荟萃阁 2308、2309
室；
3、法定代表人：陈彦辉；
4、注册资本：3,000,000 元；
5、实收资本：3,000,000 元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、股东构成：皮宝制药持有 100%的股权；
8、主营业务：药品的销售；
9、经营范围：批发：中药材（收购）、中成药、抗生素、化学药制剂、中药
饮片、化妆品、消毒剂、保健食品；
10、财务状况：经正中珠江审计，截至 2009 年 12 月 31 日，皮宝药品总资
产为 1,689.29 万元，净资产为 280.17 万元，2009 年度实现营业收入 5,076.83 万
元，净利润 19.89 万元。
（三）上海金皮宝
1、成立日期：2005 年 3 月 23 日；
2、注册地址：上海市奉贤区庄行欧洲工业园区钜庭路 8 号；
3、法定代表人：柯少彬；
4、注册资本：15,000,000 元；
5、实收资本：15,000,000 元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、股东构成：皮宝制药持有 100%的股权；
8、主营业务：从事治疗皮肤病类药品的研发、生产和销售；
9、经营范围：药物研究、开发，软膏剂、乳膏剂、中药提取车间生产，化
妆品（发用、护肤、美容修饰类）生产；
10、财务状况：经正中珠江审计，截至 2009 年 12 月 31 日，上海金皮宝总
资产为 5,070.51 万元，净资产为 2,404.40 万元，2009 年度实现营业收入 2,981.92
万元，净利润 573.86 万元。
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（四）上海太安堂
1、成立日期：2001 年 12 月 20 日；
2、注册地址：上海市四川北路 888 号 2505、2506、2507、2508；
3、法定代表人：陈功敏；
4、注册资本：20,000,000 元；
5、实收资本：20,000,000 元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、股东构成：皮宝制药持有 100%的股权；
8、主营业务：药品的销售；
9、经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，
化学原料药，化妆品，消毒剂，医疗器械（一类），日用百货。生物及医药技术专业领域内的“四技”服务，投资咨询，货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
10、财务状况：经正中珠江审计，截至 2009 年 12 月 31 日，上海太安堂总
资产为 988.45 万元，净资产为 308.20 万元，2009 年度实现营业收入为 4,533.37
万元，净利润为-124.91 万元。
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（五）本公司取得各子公司过程示意图
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况
（一）发起人基本情况
1、太安堂集团
（1）成立日期：2004 年 6 月 15 日；
（2）注册地址：汕头市金平区新陵路 23 号办公楼；
（3）注册资本：62,000,000 元；
（4）实收资本：62,000,000 元；
（5）公司类型：有限责任公司；
2007 年 12 月 1 日李湧振、河源市长丰药业有限公司将其所持有的上海今丰 55%和 35%股权转让于本公司。2008 年 1 月 28 日，上海今丰更名为上海太安堂。2008 年 5 月 13 日，上海实业联合集团药物研究有限公司将其持有的 10%的股权转让于本公司，转让完成后，上海太安堂成为本公司的全资子公司。
太安堂制药
2007 年 8 月 1 日太安堂集团、陈功耀分别将所持有太安堂制药的 68.91%和 31.09%的股权转让于
本公司
皮宝药品
2006 年 11 月 15 日太安堂集团将其所持有的100%的皮宝药品股权转让于本公司
皮
宝
有
限
皮
宝
制
药
2007 年 4 月 21 日，皮宝有限整体变更为皮宝制药
上海金皮宝
2005年 3月 23日本公司与太安堂集团共同出资设立上海金皮宝，2007 年 1 月 15 日本公司向上海金皮宝增资 5,000,000 元，增资完成后，本公司持有上海金皮宝 73.33%股权
上海太安堂
上海金皮宝
2009 年 1 月 14 日，太安堂集团将其持有的上海金皮宝 26.67%的股权予本公司，转让完成后，本
公司持有上海金皮宝 100%的股权
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（6）法定代表人：柯树泉；
（7）经营范围：投资实业、国内贸易；
（8）主营业务：对外投资；
（9）股东构成：股东为柯树泉和柯少彬，持股比例分别为 69.35%、30.65%；
（10）财务状况：经汕头市大地会计师事务所有限公司审计并出具的《审计
报告》（汕大地会审[2010]001 号）截至 2009 年 12 月 31 日，太安堂集团总资产19,220.86 万元，净资产为 15,715.93 万元，2009 年度未实现业务收入，净利润为
3,310.18 万元。
2、柯少芳
柯少芳，常务副总经理，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11 月9 日出生，身份证号码：440520197311093141，住所为广东省汕头市海滨路嘉泰雅园 6 幢 1705 室，本科学历，毕业于华中科技大学。柯少芳女士历任潮安县人民医院医生、公司办公室主任、皮宝制药监事会主席等职。现任公司常务副总经理。
3、金皮宝投资
（1）成立日期：2005 年 1 月 18 日；
（2）注册地址：汕头市金平区新陵路 23 号厂房；
（3）注册资本：3,000,000 元；
（4）实收资本：3,000,000 元；
（5）公司类型：有限责任公司；
（6）法定代表人：柯少芳；
（7）经营范围：对工业、商业进行投资与开发；
（8）主营业务：对外投资；
（9）股东构成：股东为柯杏銮，持股比例为 100%；
（10）财务状况：截至 2009 年 12 月 31 日，金皮宝投资总资产为 321.11 万
元，净资产 290.77 万元，2009 年度未实现收入，净利润为-258.01 元。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
目前，持有本公司 5%以上股份的主要股东除发起人外，还有华宇投资，其基本情况如下：
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（1）成立日期：2007 年 7 月 2 日；
（2）注册地址：汕头市澄海区凤翔澄园西六幢 404 号；
（3）注册资本：10,000,000 元；
（4）实收资本：10,000,000 元；
（5）公司类型：有限责任公司；
（6）法定代表人：刘壮超；
（7）经营范围：对工业、商业进行投资；
（8）主营业务：对外投资；
（9）股东构成：股东为刘壮超和刘绍香，持股比例分别为 70%、30%；
（10）财务状况：截至 2009 年 12 月 31 日，华宇投资总资产为 3,167.18 万
元，净资产为 989.61 万元，2009 年度未实现收入，净利润为-5.90 万元。（以上
数据未经审计）
（三）实际控制人基本情况
太安堂集团为本公司控股股东，持有本公司股份 4,675 万股，占本次发行前总股本的 62.33%。柯树泉现持有太安堂集团 69.35%的股权，为本公司实际控制
人。
公司董事长柯树泉先生系中医世家出身。1982 年柯树泉继承父辈事业，在潮州创办诊所，主治妇科病和皮肤病，由此开始了其在医药行业的经营。随着80 年代市场经济的逐步活跃，柯树泉开始涉足医药贸易领域，从事中药材贸易及成品药的销售代理工作。经过多年在医药销售渠道的经营，柯树泉逐步积累了众多稳定的客户资源，并通过与客户的合作加深了自身对医药市场和医药企业管理方面的理解，为日后创办制药企业积累了资金、经营理论以及客户资源的基础。
2000 年，柯树泉先生汇集了一批制药技术人才，创办了广东皮宝制药有限公司，开始制药企业的经营。通过对祖传秘方的研究并结合其多年对皮肤科疾病的临床经验，逐步改进并推出皮宝霜、消炎癣湿药膏、肤特灵霜、解毒烧伤膏等疗效显著的中药皮肤药产品，经营业绩逐年提升。2007 年，公司整合了汕头市麒麟药业有限公司的部分资产，产品品种得到进一步的丰富，在原来的中药皮肤病外用药的基础上增加了心血管病类治疗药物及不孕不育症治疗药物。经过十年的发展，公司已成为一个拥有包括软膏剂、丸剂等 14 个剂型、108 个药品品种广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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生产批件的中成药制药企业。
（四）控股股东控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东为太安堂集团，太安堂集团除持有本公司 62.33%的股份外，无其他对外投资。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
本公司控股股东太安堂集团持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，实际控制人柯树泉未直接持有公司股份。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
公司本次拟向社会公众发行 2,500 万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称
发行前发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
太安堂集团 4,675.00 62.33% 4,675.00 46.75%
华宇投资 1,500.00 20.00% 1,500.00 15.00%
柯少芳 995.00 13.27% 995.00 9.95%
金皮宝投资 330.00 4.40% 330.00 3.30%
社会公众投资者-- 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%
（二）发行人前十名股东
本次发行前，公司共有四名股东，其持股情况如下表所示：
序号名称持股数量（万股）比例
1 太安堂集团 4,675.00 62.33%
2 华宇投资 1,500.00 20.00%
3 柯少芳 995.00 13.27%
4 金皮宝投资 330.00 4.40%
合计 7,500.00 100.00%
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（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
公司自然人股东为柯少芳一人，截至本招股说明书签署之日，任本公司常务副总经理。
（四）战略投资者
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例
序号股东名称持股数量（万股）持股比例关联关系
1 太安堂集团 4,675.00 62.33%实际控制人控制的企业
2 金皮宝投资 330.00 4.40%实际控制人之配偶控制的企业
3 柯少芳 995.00 13.27%实际控制人之女
合计 6,000.00 80.00%-
除此之外，其他股东之间无关联关系。
（六）内部职工股及工会持股、信托持股情况
本公司未发行内部职工股，也不存在任何形式的工会持股及信托持股情况。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。
同时，担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的 50%。
公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行了锁定承诺：
一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
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内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接
持有的皮宝制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份。柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
九、发行人员工及其社会保障情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 486 人。公司员工的专业结构、教育程度、年龄划分结构以及其社会保障情况如下：
（一）按专业结构划分
专业结构人数占总人数比例（%）
管理人员 31 6.38
生产人员 85 17.49
技术人员 42 8.64
销售人员 264 54.32
财务人员 35 7.20
后勤辅助 29 5.97
合计 486 100.00
（二）按受教育程度划分
受教育程度人数占总人数比例（%）
硕士以上 9 1.85
本科 70 14.40
大专 177 36.42
大专以下 230 47.33
合计 486 100.00
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（三）按年龄划分
年龄人数占总人数比例（%）
51 以上 16 3.29
41-50 52 10.70
31-40 99 20.37
30 下 319 65.64
合计 486 100.00
（四）员工社会保障情况
本公司根据国家、广东省及汕头市有关社会保障制度的要求，为员工办理了养老、失业、工伤、生育、医疗等基本社会保障。汕头市社会保险基金管理中心出具证明，证明公司自 2005 年 1 月 1 日至今均能自觉遵守社会保险方面的法律、法规和其他规范性文件的规定，按时足额缴纳。未因违反社会保险方面的法律、法规以及规范性文件的规定被处罚。
本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《劳动合同法》的规定，结合公司实际情况执行劳动合同制度。
（五）执行住房改革制度情况
报告期内，由于皮宝制药及其子公司太安堂制药和皮宝药品为员工提供免费住宿，所以上述公司在 2009 年 2 月以前未执行住房公积金制度。
为完善员工保障体系，皮宝制药及其子公司太安堂制药和皮宝药品已于2009 年 2 月在公司所在地的住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记和已为职工设立账户，并缴存住房公积金。上述公司所在地的住房公积金管理中心出具了相关证明。
皮宝制药的控股股东太安堂集团于 2009 年 2 月 9 日出具《承诺函》，承诺：
若皮宝制药及其子公司太安堂制药和皮宝药品被要求为其员工补缴或者被追偿此前应由皮宝制药及其子公司太安堂制药和皮宝药品缴付的住房公积金，太安堂集团将全额承担该补缴或被追偿的费用，保证皮宝制药及其子公司太安堂制药和皮宝药品不会因此遭受任何损失。
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十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，持有本公司 5%以上股份的主要股东太安堂集团，华宇投资和柯少芳向本公司作出避免同业竞争的承诺，具体情况参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（二）公司主要股东持股锁定期的承诺
公司的主要股东就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本节“八、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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第五节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司主要从事中成药的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。公司拥有包括软膏剂、丸剂等14个剂型的108个药品品种的生产批件，其中2个药品被列为国家中药保护品种，9个药品是国内独家生产品种，34个药品被列入《国家基本药物目录》，59个药品被列入《医保目录》。报告期内，皮肤病类药品为公司收入和利润的主要来源，心血管病类药品和不孕不育症类药品的销售增长迅速。
作为国内中药皮肤病外用药市场的领军企业，公司近年来在继续做大做强优势产品——中药皮肤药的同时，通过丰富自身产品结构，为公司未来的成长拓展了新的利润空间。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业管理体制
1、行业主要法律法规
我国医药行业的主管部门是国家各级药品监督管理部门，用于规范中成药生产企业的主要法律法规及政策性文件较多，其中主要包括《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等。
2、行业管理制度
国家药监局主要从药品注册管理、生产质量管理、药品标准管理以及药品销售管理等方面对行业进行监督管理，具体如下：
（1）药品注册管理程序
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（2）药品生产质量管理
我国药品生产质量管理规范（GMP）认证工作是由国家药监局主管。企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，经过药品监督管理部门的认证，才能够获得 GMP 认证证书。
（3）药品标准管理
国家为了保证药品质量制订了国家药品标准，国家药品标准对药品的质量指标、检验方法以及生产工艺等作出了技术要求，包括《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》等。
（4）药品销售与定价管理
药品是价格受政府管制的商品，各级政府价格管理部门是药品价格的主管机关。药品的出厂价、流通环节和销售价格由政府进行管理与指导。企业必须通过GSP 认证，方能销售药品。
国家发改委于 2000 年发布《关于改革药品价格管理的意见》后，国家开始逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价相结合的方式。实行政府定价的药品，仅限于列入国家《医保目录》的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品，由价格主管部门制定最高零售价格，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集新药经过国务院药品监督管理部门临床试验审批通过后，进行临床试验
企业凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册
设立药品生产企业，必须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》
凭借药品注册批件、药品生产许可证和企业营业执照进行 GMP 认证
企业获得 GMP 认证后，即可进行药品生产
在通过临床试验并通过新药生产审批后，企业获得新药证书，申报《药品注册批件》
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中招标采购。
（二）行业整体发展概况
1、行业发展现状
中药是我国的国粹，同时也是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分，其在医药经济中占有较大的比重。随着人们健康观念的转变以及中药现代化进程的推进，相对于西药等化学药，中药以其源于天然、毒副作用小、疗效显著、价格相对经济的优势，正日益受到人们的关注。
目前，根据 wind 资讯统计数据显示，目前我国中成药企业共有 1,480 家，产业经济规模超过一千亿元，截至 2009 年 11 月，我国中成药加工企业前十一个月内累计共实现销售 1,698.96 亿元，同比增长 22.89%。
我国中成药企业销售收入情况 1000 6.1 6.1 7.0 7.0 7.0 7.1 8.0 8.0 8.0 8.1 9.0 9.0 9.0 9.1
0102030累计产品销售收入(亿元)累计产品销售收入同比增长(%)
资料来源：WIND 资讯
另外，我国新型医疗体制改革的方向已经确定，“低水平、广覆盖”的目标将使医疗消费的群众基础得到扩大，消费金额也将快速增长。因此，以中成药为代表的低价优质药品市场将会进一步放大。同时，随着居民生活水平的提高、人口净增长以及老龄化时代的到来，行业将会呈现出长期增长的趋势。
2、行业发展的前景与趋势
（1）受益于经济及人口因素，行业将长期保持景气
国际经验表明，一个国家人均GDP从1,000美元到3,000美元这一阶段，消费广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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结构将出现较大调整，生存型消费的比重逐步下降，医疗保健等发展型消费的比重将不断上升。近年来，我国经济持续快速发展，2007年，中国的人均GDP 已超过2,000美元，居民消费结构正在发生上述变化，医疗消费支出持续增加。
同时，我国的人口正经历着老龄化和城镇化的过程，这在很大程度上进一步促进了医疗消费需求的增长。国家统计局资料显示，1999年我国居民个人卫生支出为2,473亿元，而2006年我国居民个人卫生支出达到4,853.6亿元。我国卫生支
出的快速增长，为中成药行业的发展奠定了坚实的基础，中成药行业有望迎来又一个高速增长的历史机遇。2006-2008年我国中成药行业销售收入年均增长率达
18.47%，高于同期医药行业的平均增长率。未来，随着居民医疗保健需求的增加，
中成药行业的需求将长期保持增长的态势。
居民个人卫生支出总额情况
单位：亿元
资料来源：国家统计局
（2）兼具品牌和渠道优势的中药企业将成为市场的新宠
中成药在我国有几千年的使用历史，在国内拥有庞大、稳定的消费群体。作为一种关系到患者生命健康的特殊消费品，人们通常会认可那些经过长期积累而形成品牌优势的中药产品。对于拥有悠久历史传承的中药企业而言，品牌的无形价值更大。另一方面，随着中药现代化进程的推进，通过发达的营销网络和先进的营销手段对目标市场进行有效覆盖，已成为中药企业实现快速扩张的重要一广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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环。因此，兼具品牌和渠道营销优势的企业将会迅速从竞争中脱颖而出，占据市场优势地位。
（3）第三终端渐成未来市场逐鹿的热点
目前，我国医药销售渠道主要包括医院、OTC 及第三终端。其中第三终端是指除医院药房、药店（包括百货大楼、商品超市中的药品专柜）之外的，其他的具有诊断、治疗功能的小型医院、门诊等（镇级卫生院、乡村卫生所/室、诊所）和药品零售小药店、药品柜等药品市场。随着国家医疗保障体制的不断完善，药品保障范围逐渐扩大，农村消费者的需求量将会大幅增加，第三终端拥有广阔的市场空间。而目前相对于竞争激烈的医院市场和 OTC 市场而言，各大医药企业对于第三终端的开拓力度相对不足。近年来，一些中药企业通过调整营销策略，纷纷开始针对第三终端进行渠道布局，以便在这一市场取得相对有利的竞争地位。未来，中药企业对于第三终端的开拓，将在很大程度上影响其进一步发展的进程。
（4）医疗体制改革将有力地促进行业内部整合
近年来，国家为了解决“看病贵”的难题，已出台多项措施以降低医药费，使得药品价格逐渐回归理性。国家通过提高 GMP 认证标准，杜绝改包装和改剂型的“假新药”上市，从而提高了整个行业的准入门槛。2006 年至 2007 年间，国家药监局已吊销 8 家企业生产许可证，收回 157 家企业的 GMP 证书，责令 171家企业停产整顿。1因此，中药行业中具有品牌和质量优势，同时拥有多个被列入《医保目录》药品的企业将会从中受益。而那些品牌效应不强、产品竞争力较弱的企业将会逐步退出市场，行业集中度有望得到一定的提高。
（5）国家对医疗卫生体制改革对公司的影响
目前我国为加强全民医保建设，正在进行医疗卫生体制改革，其核心内容为：加快推进基本医疗保障制度建设；初步建立国家基本药物制度；健全基层医疗卫生服务体系；促进基本公共卫生服务逐步均等化等。因为我国的医疗卫生体制改革工作刚刚启动，有很多药物尚未进入国家药物基本目录。如国家药物基本目录没有中药皮肤药，公司的中药皮肤药可以填补这部分的药品空白，从而满足广大基层地区用药需求，所以国家的医疗卫生体制改革为公司的发展提供了宝贵
1 资料来源：南方医药经济研究所，第 19 届全国医药经济信息发布会
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的发展机遇。
第一，发行人的营销优势集中在药店和第三终端市场，公司拥有一支 260 余名营销人员组成的营销团队，维护着全国近 6 万多家终端。2009 年度，发行人的销售收入中药店销售占 49.11%，第三终端销售占 43.21%，其他渠道占 7.68%。
《医保目录》产品主要销往城市医院市场。进入《医保目录》的药品，在医院市场的销量较大，未进入《医保目录》的药品在医院市场销售会受到较大的负面影响。公司销往药店及第三终端的药品比重较高，医院市场的销售情况对公司的影响较小，所以《医保目录》的变化对本公司产品的销售影响较为有限。
第二，国家医改给医药界的发展带来了机遇。未来三年（2010—2012 年）国家计划投入资金约 8,500 亿元，将分别在“全民医保、医疗卫生建设、公共卫生建设、基本药物制度建设和公立医院改革”等五方面加大投入，这将直接扩大全国医药市场。据国家药监局南方经济研究所对 2010 年全国医药市场预测数据显示，2010 年全国医药销售总体将增长 22%（其中医院增长为 20%，药店增长为 13%，第三终端增长为 43%），比 2009 年的 18%的增长率增加了 4 个百分点。
公司未来市场开拓的重心被确定在第三终端，国家医疗卫生改革给公司带来了很大的发展机遇。
第三，目前公司的销售收入主要来源于皮肤科病类、心血管病类等药品，公司的募集资金投资项目正是建设此类药物的生产线。公司将加大这些药品在 OTC和第三终端市场的推广力度，进一步提高市场占有率。由于农村卫生条件较差，所以农村地区的皮肤科疾病的发病率比城市高。发行人皮肤科产品较为齐全，在广大农村市场的卫生室和诊所有较大的市场空间。发行人主要产品之一的心宝丸为 2009 年版《医保目录》乙类产品，在乡镇卫生院等第三终端同样有很大的空间。
因此，在国家对医疗卫生体制改革的背景下，随着基层医疗卫生服务体系的不断健全，发行人不断进行针对性营销，未来发行人产品的市场占有份额将会稳步得到提升，盈利能力将会进一步得到加强。
（三）公司产品细分市场分析
公司目前的主要产品涵盖了皮肤外用药市场、心血管疾病药品市场以及不孕不育症药品市场。
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1、皮肤外用药市场概况
皮肤病在我国是多发病，而且多为慢性病，不易根治。据有关资料统计，皮肤病在我国的总患病率为 1.23%，即约有 0.16 亿人患有不同程度的皮肤病。目前，
对皮肤病的治疗多以外用药为主，皮肤外用药占整个皮肤药市场的份额为 85%左右。2从药品功效来看，销售最多的皮肤外用药主要集中在治疗细菌、真菌、球菌等引起的感染性皮炎和因食物、花粉等引起的过敏性皮炎的药品。其中用于治疗真菌感染引起的皮肤病药品几乎占据了 50%的皮肤病外用药市场份额。近年来，受人口增多、环境污染、全球气候变暖以及精神压力增大等因素的影响，我国乃至全球的皮肤病患者数量持续增加。美国决策资源公司最新研究报告预测，2008 年整个皮肤病用药市场的容量在全球药物市场中将排名第九。3皮肤外用药产品的销量亦保持同步增长的态势。据 CMH Health Data Ltd 统计，我国 2005 年、2006 年、2007 年的皮肤药外用药销售额分别为 66.37 亿元、73.49 亿元和 78.32
亿元，市场容量逐步扩大。
皮肤病作为慢性病，患者接受药物治疗的周期一般较长。如果长期使用西药治疗，会因为皮肤耐受性的增强而影响治疗效果；同时，人体也容易产生各种不利的病理变化，副作用较大。中药由于具有毒副作用小、原药材自然、价格相对低廉、善于治疗慢性病等优点，成为越来越多的患者治疗皮肤病的首选。中药皮肤外用药可以在一定程度上满足人们对于治疗效果和治疗成本的要求，其占整个皮肤病外用药市场的份额将会逐步扩大。
我国皮肤病外用药市场销售规模
单位：亿元
2 资料来源：南方医药经济研究所
3 资料来源：国家食品药品监督管理局
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资料来源：CMH Health Data Ltd
2、心血管疾病药品市场概况
心血管疾病是老年人多发病，通常表现为心律不齐、心绞痛、高血压、心力衰竭及心肌梗塞等。肥胖、吸烟、运动少、饮食结构不合理等原因是导致心血管疾病发病率和死亡率高的主要原因。据世界卫生组织预测，每年全球因心脏病诱发导致死亡的人数不低于1,200万。据中国医药投资网报道，2007年，心血管类药品的销售额在全球药品市场排名第一，市场份额为17.00%，市场规模达到1,000
亿美元以上。在我国，心血管疾病同样为多发病，根据国家统计局统计的“我国城市前十位疾病死亡原因及构成”2003年的数据与2007年的数据比较显示，心血管疾病已经对我国居民的身体健康构成重大威胁。
2003 年和 2007 年我国城市前十位疾病死亡原因及构成
2003 年 2007 年
序号
十种死因合计比例 89.09%序号十种死因合计比例 91.28%
1 恶性肿瘤 25.47% 1 恶性肿瘤 28.53%
2 脑血管病 19.95% 2 脑血管病 18.04%
3 呼吸系病 14.63% 3 心脏病 16.29%
4 心脏病 14.43% 4 呼吸系病 13.10%
5 损伤和中毒 6.16% 5 损伤及中毒 6.09%
6 消化系病 3.66% 6 内分泌营养和代谢疾病 3.30%
内分泌、营养、代谢及免疫疾病 2.66% 7 消化系病 2.83%
8 泌尿、生殖系病 1.34% 8 泌尿、生殖系病 1.28%
9 神经病 0.91% 9 神经系病 0.95%
10 围产期病 0.89% 10 精神障碍 0.87%
资料来源：国家统计局
用于治疗心血管疾病的药物随着心血管疾病患者的增多而日渐丰富，中药在治疗心血管疾病方面具有适应症范围广、耐受性好、毒副作用小等优势，在心血管病药物市场中的重要地位逐渐显现。尤其在治疗慢性心脏病方面，中药的功效更加显著，使其逐渐成为患者的首选。据CMH Health Data Ltd统计，在心血管疾广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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病药物中，中成药已经占到了一半以上的市场份额。
3、不孕不育症药物市场概况
受工作压力增大、环境污染、生活方式不健康、晚婚晚育等因素的影响，我国不孕不育症患者日益增加，不孕不育症正逐渐成为社会关注的疾病。世界卫生组织预测，21 世纪不孕不育将成为仅次于肿瘤和心血管疾病的第三大疾病。据CMH Health Data Ltd 统计，我国 2009 年 1-10 月份，不孕不育药物的销售额达到了 27.72 亿元。
国家统计局资料显示，2007 年我国 15 岁以上的人口占总人口的比重为
73.89%，2006 年我国初婚有配偶的人口占 15 岁以上人口比例达 53.20%，因此，
用于治疗不孕不育症的药品潜在市场十分巨大。
我国不孕不育症相关药物市场销售规模
单位：万元236524291281 302089277195501502503502003 2004 2005 2006 2007 2008 TTD200910
资料来源：CMH Health Data Ltd
（四）影响行业发展的有利因素
1、国家的扶持政策有力地促进了中药企业现代化的进程
中药行业关系国计民生，同时也关系到我国医学文化的历史传承，所以得到了国家产业政策的大力支持，是我国重点培育的行业。国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》中，明确提出了推进中药现代化是今后我国中药行业的发展方向。
近年来，国家通过各种措施积极鼓励中药企业采用新技术、新设备进行创新活动，对企业引进先进技术和工艺及开展中药共性、关键生产技术研究所需进口广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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设备给予适当的税收优惠；支持疗效确切、原创性强的中药品种产业化发展。通过实行严格的 GMP 和 GSP 认证、国家中药保护品种认定等措施，促进了优质中药企业的成长壮大。
国家在提高中药企业研发水平和装备水平的同时，还通过提高中药企业广告费和业务宣传费税前扣除比例，降低中药企业的税负，鼓励中药企业采用现代的营销手段推广药品，加快企业发展速度。
随着我国中药企业的不断发展，国家积极支持中药企业开拓国际市场，参与国际竞争，着力培养具有国际竞争实力的大型医药企业集团，加快推进我国中药企业现代化进程。
2、人口老龄化趋势及农村市场的启动保证了未来市场的成长空间
目前，我国人口老龄化的程度不断提高，国家统计局数据显示，2007 年我国 65 岁以上的人口所占比例为 9.35%，45 岁到 64 岁年龄段的人口所占比重为
24.63%。在未来 20 年内，我国 65 岁以上的老年人口有可能增加 1 亿人，比重可
能提高到 20%以上。老年人口的增多，必然会带动药品消费的增加，从而刺激中药产品的需求。国家统计局数据显示，2007 年底我国大陆城镇人口为 5.94 亿，
农村人口为 7.28 亿。随着我国医疗保障体系的不断完善，大量中低收入群体的
药品需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开始启动，药品第三终端的销售份额将显著提高，为中医药企业带来了新的利润增长空间。
3、市场容量将伴随医疗体制改革而逐步扩大
近年来，政府不断加大对医疗卫生事业的投入，尤其对医疗保障体系的建设力度明显加强。通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。保守预测，未来 3 年医改扩容带来的市场增量约1,355 亿元，若其中 50%用于药品消费，则终端药品市场将扩容约 677.5 亿元。
医改所带来的市场机会将会在未来充分显现。
4、丰富的中药文化遗产为行业的发展奠定了基础
我国的中药文化拥有数千年的悠久历史，文化积淀深厚，拥有大量的中医药理论基础和丰富的临床经验。据统计，我国有记载的中药复方多达 30 多万个。
《黄帝内经》、《本草纲目》等经典著作对现代的中药配方均有较强的指导作用。
目前国内的老字号品牌中药企业均传承了历史遗留的经典中药配方，并在此基础广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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上综合运用现代科学技术对其进行了改良和完善，产生了多种疗效显著、毒副作用较小的药物。悠久的中医药理论和文化优势为我国中医药行业的发展奠定了良好的基础。
（五）影响行业发展的不利因素
1、企业规模偏小，行业集中度偏低
虽然通过全面实施 GMP 和 GSP 认证，行业淘汰了一批落后的企业，但总体而言，我国中药企业小、多、散的问题并未根本解决。据 wind 资讯统计，截至目前我国中成药企业已超过 1,400 家，但真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业很少，行业集中度偏低。
2、研发创新相对薄弱
我国医药企业每年的研发投入占销售总额的比重不足 5%，相对于西方发达国家而言差距明显，而中药企业这一比例更低。一些中药的配方基本上都是沿用流传几百年甚至上千年的老方，生产工艺改进不大，缺乏有针对性的创新。相对于西药的不断更新换代，中药生产企业创新能力不足的缺陷已严重地制约了中药产业的快速发展。
3、缺乏完善的标准和规范
中医作为我国传统历史文化的一部分，讲究“平衡医学”，这与西医的“对抗医学”在理念上存在巨大的差异。长期以来，人们对于医药疗效的认识，普遍是以西医的标准来衡量，国际标准也是按西医标准制定，这直接导致了中药产品缺乏国际通行的标准和规范，难以被西方人接受，从而在一定程度上影响了其在国际市场上的进一步推广。
（六）行业利润变动趋势及变动原因
因为中药是我国的国粹，所以我国政府对中成药制造行业采取扶持的政策导向，加上医药需求属于刚性需求，所以我国的中医药行业克服了美国次贷危机带来的负面影响，体现出了良好的成长性。根据 wind 资讯，2009 年 1～11 月，我国中成药行业累计实现销售收入 1,698.96 亿元，实现利润总额 145 亿元，同比增
长率分别为 22.89%和 25.44%。
在国内医药卫生体制改革、医疗保障体系覆盖率增加、人口老龄化以及社会城市化进程等有利因素的推进下，预计未来数年我国中成药行业的利润仍将保持广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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良好的增长趋势。
（七）行业技术发展水平
中药起源于我国，历史悠久，是我国医药行业宝贵的遗产。中成药行业经过多年的发展，已形成30多大类、40多种剂型共9,000多种产品的药品体系，中成药生产能力居于世界前列。尽管我国的中成药生产企业数量众多，但因为大部分企业的规模偏小，研发创新能力不足，影响了我国中药产业在药品生产技术水平上的突破，与世界先进国家的制药企业相比差距较大，并在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。
未来，随着我国中药现代化进程的加速以及国家相关政策的倾斜，我国中医药行业的技术水平必将显著提高。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特点
由于中药可以医治的疾病范围较广，同时终端消费群体不存在明显的周期性波动，因此行业无明显的周期性，区域性特点亦不明显。而在不同的药物细分市场中，药品的销售往往存在一定的季节性特点。以皮宝制药所主要介入的皮肤病外用药市场为例，由于人体在炎热、潮湿的季节，易患皮肤病或导致皮肤病复发，因此公司在南方地区的销售高峰期一般集中在第三季度和第四季度。
（九）进入行业的主要障碍
1、资金技术壁垒
我国药品的生产与经营实行许可证制度，药品生产企业必须同时拥有《药品生产许可证》、《药品注册批件》（或《药品注册证》）及 GMP 认证车间，才可以进行药品生产。药品经营企业，需要获得《药品经营许可证》及 GSP 认证才可以进行药品经营。随着国家对于各类药品生产规范越来越严格的要求，没有一定的技术和资金实力的企业很难在市场竞争中取得优势。
2、营销网络壁垒
我国人口众多，地域广阔，大部分制药企业难以建立起覆盖面广、体系完整的营销网络，限制了发展的速度。
3、环保壁垒
随着我国可持续发展战略的实施，中成药行业的各项环保标准将会逐渐提广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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高，缺乏资金技术实力的企业将难以进入中成药行业。
（十）与上下游行业的关联性及其影响
处于行业上游的中药材供应商为中成药生产企业提供各种所需的原材料；经过生产加工，生产企业将中成药成品统一向医药流通企业销售，最后消费者通过医院、OTC、第三终端等渠道得到药品。
从上游行业来看，中成药的基础原料是中药材，因此中药材的品质和价格对医药生产企业具有重大的影响。近年来，部分中药材企业开始着手药源基地的建设，未来我国中药材行业的生产模式将由小农经济式逐步向产业化的经营集团过渡，中药材的品质将有望得到进一步提高。同时规模化的中药材生产也有助于保持中药材价格的稳定，有利于中成药生产企业控制成本。
从下游行业来看，随着国家对医药流通行业的体制改革的推进，降低流通费用是医药流通企业生存的关键。近年来，医药流通企业纷纷通过现代化的物流手段降低自身经营成本，提高销售效率。这在一定程度上也促进了医药生产企业产品的销售。
三、公司面对的市场竞争状况
（一）行业竞争情况
1、公司产品在皮肤病外用药市场的竞争情况
皮肤病在我国是一种常见病，发病率较高，且近年来有上升的趋势。目前皮肤药在零售渠道的销售量位于复合维生素和钙制剂类药品、感冒咳嗽类药品之后列第三位，增长率仅次于感冒咳嗽药，位列第二，据统计 2009 年我国皮肤外用药市场规模（包括西药和中药）已超过 70 亿元。
下游行业
医药流通企业
通过网络布局，以及对销售终端的维护促进药品的销售
本行业
中成药生产企业
上游行业
中药材供应商
最终销售渠道
各类终端
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目前我国药品零售市场上销售的皮肤科外用药有 521 种，其中化学药品种接近 417 种，中药品种有 104 种左右。化学药占据了皮肤用药约 80%的市场份额。
从药品功效来看，销售量最大的集中在治疗由真菌、细菌、球菌等致病菌所引起的感染性皮炎和因食物、花粉引起的过敏性皮炎药品。目前，国内皮肤外用药市场中与公司产品形成竞争关系的主流产品包括西安杨森旗下的“达克宁”系列产品、三九医药的“999”皮炎平软膏、上海先灵葆雅的艾洛松软膏、金桥药业的珊瑚癣净、贵州苗仁堂的癣清等。
（1）西安杨森
西安杨森成立于 1985 年，是由陕西汉江医药股份有限公司、陕西省医药总公司、中国医药工业公司、中国医药对外贸易总公司与美国强生公司合资兴建的企业，在全国 34 个城市设有办事处。2006 年其销售额已超过 30 亿元，净利润超过 5 亿元。皮肤药领域的主要产品包括“达克宁”系列、采乐洗剂、派瑞松乳膏等。
（2）三九医药
三九医药为三九集团旗下子公司，现有产品 1,000 多个，涵盖中成药、化学原料药与制剂、生物制品料等多个领域。其中主打产品包括三九胃泰系列、三九感冒灵系列、三九皮炎平软膏、三九注射剂及抗生素等。2008 年公司实现销售收入 43.16 亿元，净利润 5.41 亿元，其中皮炎平软膏实现销售收入 3.89 亿元。
（3）上海先灵葆雅
上海先灵葆雅是跨国制药公司先灵葆雅在国内的合资公司。目前，该公司业务包括抗过敏，抗感染、抗肿瘤、降胆固醇等心血管领域和皮肤病领域药品的研发、生产和推广，此外还拥有健康消费品及动物保健业务等。在皮肤药市场上，主要代表药品为艾洛松软膏和荷洛松软膏等。
（4）金桥药业
金桥药业是神奇集团旗下的制药企业，公司的业务以中成药的生产为主，现已开发出心脑血管、抗肿瘤、消化、呼吸、皮肤等多系统的中成药及苗药，产品包括 20 多种剂型，300 多个品种。在皮肤药市场上的代表品种为珊瑚癣净等。
公司的消炎癣湿药膏和部分同类产品 2007 年销售单价对比情况如下：
厂商药品规格单价（元）
西安杨森达克宁乳膏 20g 14.47
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达克宁散剂 20g 15.90
金达克宁 15g 18.25
三九医药 999 皮炎平软膏 20g 7.84
30g 10.26
上海先灵葆雅艾洛松软膏 5g 16.92
金桥药业珊瑚癣净 250ml 9.47
贵州苗仁堂癣清 10ml 46.73
20ml 97.42
皮宝制药消炎癣湿药膏 10g 17.60
15g 23.00
数据来源：CMH Health Data Ltd
目前，以达克宁、皮炎平为代表的西药皮肤病外用药占据了我国皮肤病外用药市场的大部分份额，但随着时间的推移，西药皮肤病外用药的不良反应逐渐为患者所认识，如皮肤萎缩、色素异常、耐受性差等。
本公司针对不同皮肤病类型，率先开发出一系列具有代表性的中药皮肤药药品系列，为皮肤病的治疗提供了一个较为完善的治疗方案。消炎癣湿药膏可以用于治疗头癣、体癣、足癣、慢性湿疹、滋水搔痒、疥疮等疾病，解毒烧伤膏用于治疗皮肤烧伤，克痒敏醑用于治疗急慢性湿疹、荨麻疹等疾病。
相对于西药皮肤病外用药而言，消炎癣湿药膏因为原药材自然、不含激素，所以不存在皮肤萎缩、耐受性差等西药常见的副作用。该产品经过市场多年的考验，因疗效独特，简单易用等优点，深受患者的信赖，消炎癣湿药膏被《中国药店》杂志评为“2007 年-2008 年店员推荐率最高品牌”。解毒烧伤膏作为中药烧伤膏的代表产品，创造性地将中医治疗烧伤创面的解毒疗法和湿润暴露疗法相结合，突破了西医传统的、保持创面干燥成痂的概念。它不仅具有化学药抗感染、减少渗出、消炎止痛的作用，还能够促进创面愈合、促进上皮再生、减少疤痕。
这一治疗方法，体现了中医相对于西医在治疗烧伤方面的优势。
2、公司产品在心血管疾病药品市场的竞争情况
西药心血管疾病药物在耐受性及毒副作用方面远高于相应的中成药物，所以目前心血管中成药占据了该市场的大部分份额。皮宝制药的全资子公司——太安堂制药生产的心宝丸是心血管中成药的典型代表。心宝丸可用于治疗冠心病、心功能不全、心律失常等心血管疾病，特别是在治疗心功能不全方面有显著的疗效。
心宝丸不仅疗效显著，而且价格经济。该产品日最大服用量价格为 2.21 元，比
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国内心血管中成药的平均价格低 72.51%，价格优势明显，有利于降低患者的经
济负担。2009 年度，公司心宝丸销售收入达 3,108.97 万元。今后，随着公司募
投项目的投产，心宝丸的市场份额有望进一步扩大。
心血管中成药日最大服用量价格对比表
产品名称产品规格粒（片）/盒零售单价（元）最大服用量
粒（片）/日
日最大服用量单价（元/日）
通心络胶囊 24 29.8 9 11.17
舒血宁（银杏叶片） 24 38.3 6 9.58
养心氏片 48 29 15 9.06
步长脑心通胶囊 36 33 9 8.25
天保宁（银杏叶片） 18 28.7 6 9.57
复方丹参滴丸 100 16.9 30 5.07
心可舒片 48 19.8 12 4.95
地奥心血康 20 12 6 3.6
其他药品平均－ 26.8 － 8.04
心宝丸 20 7.7 12 2.21
注：由于不同药品的每日服用量有较大差异，为提高不同药品之间的可比性，参照国家发改委《药品差比价规则（试行）》中关于不同药品差比价的方法，此处采用日最大服用量的单价对发行人与同类产品的价格进行比较。
3、公司产品在不孕不育症药品市场的竞争情况
治疗不孕不育症一直是医学界的难题，能够真正有效地治疗不孕不育症的药品较少。西医的主要治疗方式是使用促卵泡素药物，通过运用辅助生殖技术治疗患者的不孕不育症。这种治疗方法存在两个隐患，一是使用激素类药物，副作用较大，二是存在一定技术风险。
目前国内治疗不孕不育症的中成药品较少，仅有太安堂制药生产的麒麟丸、北京同仁堂股份有限公司生产的调经促孕丸以及洛阳君山制药有限公司生产的五子衍宗丸等少数药品具备治疗此症的能力。
麒麟丸作为国家二级中药保护品种是治疗不孕不育中成药物的代表，使用麒麟丸的治疗方案与其它治疗方案的区别：
五子衍宗丸调经促孕丸麒麟丸辅助生殖技术
采用口服的方式治疗不孕不育症。
采用口服的方式治疗女子不孕症。
采用口服的方式治疗男子不育症或女子不孕症，实施技术风险较小，不存在卵巢过度刺激综合征，最大限度的保护母体及胎儿的安全。
技术手段复杂，有较大的技术风险，可能出现卵巢过度刺激综合征，危害母体及胎儿健康，费用高昂。
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由上表可以看出，麒麟丸适用患者范围广，男子不育症及女子不孕症均可治疗，且技术风险低，副作用小。根据广州中医药附属医院等 6 家医院研究基地对麒麟丸的试验结果表明：麒麟丸对男女两性由于肾脾两虚、肝肾不足引起的生殖功能及性功能减退有良好的治疗效果，治疗总有效率达 86.5%。
（二）公司的竞争优势
1、储备丰富的药品批件和疗效显著的药品品种
药品注册批件（或药品注册证）是制药企业生存与发展的基础，是企业可持续发展的基本保障。随着国家《药品注册管理办法》的颁布实施，新药的注册、已有国家标准药品注册的要求全面提高，申报难度加大，为制药行业树立了更高的技术门槛。截至报告期末，公司拥有软膏剂、丸剂等 14 个剂型 108 种药品注册批件，其中包括 2 个国家中药保护品种、9 个国内独家生产品种，34 个药品被列入《国家基本药物目录》，59 个品种被列入《医保目录》。公司产品治疗范围包括皮肤病、心血管病和不孕不育症等多种常见疾病，丰富的药品注册批件储备为公司的可持续发展提供了有力的保障。
广东省名牌产品消炎癣湿药膏及独家生产品种解毒烧伤膏具有显著的疗效，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”等荣誉；心宝丸系疗效显著的心血管病类治疗药物，已列入《医保目录》；国家中药保护品种麒麟丸为国内独家生产品种，系目前国内稀缺的治疗男女不孕不育症的药物。
2、值得信赖的公司品牌和优秀的产品品牌
在多年的经营过程中，公司一直以患者的健康和安全为最高利益，视产品质量为企业的生命，凭借公司产品显著的疗效和可靠的质量，逐渐获得了消费者的信赖，树立了良好的企业品牌形象，公司拥有的“铍宝”商标等两个被评为广东省著名商标，其中“铍宝”商标更是“改革开发三十年广东省中医药产业最具影响力品牌”。公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“高新技术企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“广东省医药行业先进企业”、“广东省医药生产经营诚信示范单位”、“广东省医药企业信用等级评价 AAA 级企业”等荣誉称号。
公司目前的主营产品消炎癣湿药膏系目前国内中药皮肤药领先品牌，先后被评定为“广东省名牌产品”、“2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”、广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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“2007 年-2008 年店员推荐率最高品牌”，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”的荣誉；另一个主要产品心宝丸曾荣获“国家中医药管理局优秀产品”、“国家卫生部乙级科学技术成果”等多项国家级奖项和荣誉。
此外，公司积极响应国家基本药物制度改革，公司目前已有 34 个产品进入了《国家基本药物目录》，这些进入《国家基本药物目录》的优势产品，为公司进一步提高市场占有率提供了有利条件。
3、覆盖广泛的营销网络和多元化的营销渠道
近年来，公司在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的营销网络建设，逐渐突破了中成药制造企业销售的区域性限制，开始在国内其他市场区域进行战略性布局，并形成了以广州、上海为中心辐射全国 18 个省、直辖市 6 万多个 OTC 销售终端的营销网络。同时，公司通过自身营销人员与药品批发商和零售商的密切合作，确保了销售渠道的畅通，有效地提高了营销团队的工作效率和公司的销售业绩。
在渠道拓展方面，公司自拥有广泛的 OTC 网络以后，及时把握国家政策性导向，调整营销战略，着手启动第三终端开发战略，通过与各大医药公司的合作，在乡镇卫生院、诊所、社区卫生服务中心（站）等第三终端推广品牌产品，推行差异化的营销策略。目前公司已经形成了以 OTC 零售终端和第三终端并行发展的全方位营销网络布局。广泛的营销网络和多元化的营销渠道为公司高速成长作出了重要的贡献。
4、行业领先的技术水平和技术储备
公司作为高新技术企业，已设立了博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心。公司先后承担了 1 项国家火炬计划以及多项市级火炬计划，目前拥有发明专利 3 项、已受理发明专利 2 项。
公司一直以来注重与科研院所的紧密合作，通过与广州中医药大学新药开发研究中心、上海医药工业研究院中药研究室、暨南大学医药生物技术研究开发中心等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内知名的现代中药创新平台和技术成果产业化平台。公司创始人柯树泉先生家传的中医药典籍——《万氏医贯》源于明代太医院，融汇了大量太医院的御方、秘方，为公司提供了珍贵的技术研究素材，广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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有利于公司进行中药现代化的技术创新。
公司与各个科研单位的合作项目如下：
序号甲方单位乙方单位合作项目
签署
时间
合作方式及合作协议的主要内容
合作成果的分配约定广东皮宝制药有限公司
广州中医药大学中药学院
依诺沙星软膏皮肤刺激、过敏试验研究协议2003年 7月 19 日甲方负责提供实验经费及实验药物；
乙方负责按时按方案完成研究任务。
无广东皮宝制药有限公司
广州中医药大学中药学院
复方酮康唑发用洗剂皮肤刺激、过敏试验研究协议
2004年 1月 12 日甲方负责提供实验经费及实验药物；
乙方负责按时按方案完成研究任务。
无广东皮宝制药有限公司
广州中医药大学中药学院
复方酮康唑软膏皮肤刺激、过敏试验研究协议2004年 3月 20 日甲方负责提供实验经费及实验药物；
乙方负责按时按方案完成研究任务。
无广东皮宝制药有限公司
广州暨南大学医药生物技术研究开发中心
外用重组人成纤维细胞生长因子妇科凝胶剂新药开发研究2004年 8月 11 日甲方负责技术开发经费及报酬、临床研究的开发所需相关费用；
乙方负责本项目的研制、临床前研究，以双方的名义报 SDA 申报资料的整理，评审会技术筹备及答辩工作。
该项合作所产生的研究开发成功设计的知识产权及相关权益（含新药转让收入）由甲、乙方按 7：3 的比例按份共同享有。
广东皮宝制药有限公司
广州中医药大学中药学院
消炎癣湿药膏毒理学研究协议
2004 年11 月 29日
甲方负责提供实验经费及实验药物；
乙方负责按时按方案完成研究任务。
无广东皮宝制药有限公司
广州中医药大学中药学院
消炎癣湿药膏（改基质）皮肤过敏、刺激性实验研究协议
2006年 4月 5 日
甲方负责技术开发经费及报酬、临床研究的开发所需相关费用；
乙方按时按方案完成研究任务。
无
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5、中药制药的人才优势和区域优势
人才战略是公司发展战略中极其重要的组成部分，公司根据自身发展阶段的需要，制定不同时期的人才战略，公司长期以来一贯重视吸收中药加工炮制方面的实用型核心技术人才。公司除拥有“太安堂”中药制药秘传技术人才，还汇集了来自甘肃、云南、河北、北京、上海及广东等地国内知名中成药企业一流的制剂工艺专业人才，并通过以老带新的方式挖掘和培养了大量年轻的中成药生产骨干，保证了公司药品生产质量的稳定性。
公司位于粤东地区，地处北回归线与南海交汇处，属亚热带海洋性气候，优越的自然条件培育了种类众多的中药资源。同时，公司附近的广州清平中药材专业市场和普宁中药材专业市场两个中药材集散地，为公司提供了丰富稳定的药材供应。据统计，广东省拥有中药材品种达 1,000 多种，其中包括公司主营产品生产所需的多种药材。丰富的中药材资源既可以为公司的生产发展提供稳定的原料来源，又有利于公司控制原材料采购成本。
（三）公司的竞争劣势
虽然公司在皮肤病外用药市场中优势明显，但与国内大型制药企业相比，公司在经营规模、资本实力等方面仍还存在较大的差距。公司未能及时将优秀产品产业化，限制了新药研发的投入力度。未来，公司将利用募集资金增加现有优势产品的产能，丰富产品品种，加快新药研发步伐。
四、发行人的主要业务情况
（一）主要产品用途
公司的主营产品包括皮肤病类药品、心血管病类药品和不孕不育类药品等，各产品主要治疗范围如下：
类型品名治疗范围
皮肤病类药品
消炎癣湿药膏头癣、体癣、足癣、慢性湿疹、滋水搔痒、疥疮等。
解毒烧伤膏凉血解毒，活血止痛，祛腐生肌。
肤特灵用于皮肤、粘膜受各种细菌、真菌感染引起的炎症的消毒。
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类型品名治疗范围
克痒敏醑收敛止痒，消炎解毒。用于急慢性湿疹、荨麻疹、虫咬性皮炎。
心血管疾病类药品心宝丸
心肾阳虚，心脉瘀阻引起的慢性心功能不全；窦房结功能不全引起的心动过缓、病窦综合症以及缺血性心脏病引起的心绞痛及心电图缺血性改变。
不孕不育症药品麒麟丸
适用于肾虚精亏、血气不足、腰膝酸软、倦怠乏力、面色不华，男子精液清稀、阳痿早泄，女子月经不调。或男子不育症、女子不孕症见有上述症候者。
消炎癣湿药膏解毒烧伤膏肤特灵
克痒敏醑心宝丸麒麟丸
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（二）主要产品的工艺流程图
公司的产品以软膏剂和丸剂为主，各自的生产工艺流程如下：
1、软膏剂工艺流程图
清洁、脱外包装气闸
原、辅料暂存
复核
配制
混合、乳化
半成品贮存
灌装
取样、性状检验鉴别
装量、外观
内包装材料
清洁、脱外包装
传递柜
暂存间
外包装
成品检验
Y：合格
外包装材料
脱外包装、暂存
消毒
消毒
检验合格
三十万级洁净区
原、辅材料备料广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2、丸剂生产工艺流程图
原药粉、干膏粉、浸膏中药材净化及提取
*合坨加炼蜜或酒精加纯水或蜜水
或酒精
*制丸塑制法
泛丸法
*干燥*筛选中间站
*补丸*干燥包衣加挥发油
中间站
*内包外包装寄库检验入库十万级洁净区
注：“*”表示质量控制点
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（三）主要经营模式
1、公司原材料的采购模式
（1）原材料采购原则
公司原材料采购原则为：“按时、按质、按量采购”，以确保公司的生产、经营的正常运行。
（2）原材料进库程序
公司为了保证原材料的质量，制定了严格的原材料验收流程，具体流程如下图所示：
生产技术部制定生产计划
生产技术部向采购部提交采购清单
Y
退货
N
采购部按照清单采购物料
质量管理部抽样检查物料
物料进库
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供应部门
N
N
送货凭证
质管部门
即时退货
供户
Y预接收
Y
1.检验报告书
2.物料发放单
NN入库流程
退货流程
确认
检验报告书
（结论为不符合规定）清洁外包装外包装清洁退货退货区
收料区验收质管部取样、检验请检单
待检区请检退货不合格区
入库合格区
物料到库
N：不通过
Y：通过
文件
程序地点
收料区验收广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2、公司的生产模式
公司主要根据与下游医药流通企业签订的年度框架性协议及营销中心的建议，制定各类产品的生产计划，安排生产部门进行生产，并在生产过程中根据营销中心的市场反馈信息适时地调整相应计划。
公司生产技术部严格按照国家GMP规定组织生产，生产人员通过严格执行岗位操作规程、工艺操作规程等各项生产的规章制度，尽量减少可能影响生产的负面因素。
（四）主营产品的销售情况
1、公司的销售模式
公司药品的销售对象是医药流通企业。公司通过设立营销中心，管理全国10个省级办事处。省级办事处负责各大市场的业务开拓，直接与所属市场的医药流通企业签订购销合同，同时协助其进行终端促销。公司与医药流通企业建立了良好的合作关系，营销团队能够辐射国内中成药两大销售渠道——OTC市场及第三终端。随着公司产品的不断丰富，未来公司将形成以OTC、第三终端为主，其他渠道营销为辅的营销模式。
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2、报告期内公司主要产品产能、产量及销量情况
类别品名 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度皮肤病类
消炎癣湿药膏、肤特灵等产能（万支） 1,000.00 1,000.00 1,000.00
消炎癣湿药膏
产量（万支） 1,089.50 902.61 673.00
销量（万支） 1,085.56 893.37 671.92
肤特灵
产量（万支） 406.00 334.54 320.34
销量（万支） 408.25 331.20 322.06
心血管病类心宝丸﹡
产能（万瓶） 500.00 500.00 500.00
产量（万瓶） 755.00 511.90 62.60
销量（万瓶） 733.11 552.68 17.25
﹡注：公司自 2007 年第四季度开始经营心宝丸的生产，现有生产线全年的产能为 500 万瓶，2007 年为该产品的试产时期。心宝丸规格为 20 丸/瓶。
3、报告期内公司主营产品收入情况
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入比重（%）销售收入比重
（%）销售收入
比重
（%）皮肤病类药品 21,556.71 74.78 19,036.63 78.09 16,218.76 88.64
心宝丸 3,108.97 10.79 2,266.73 9.30 71.57* 0.39
麒麟丸 1,223.92 4.25 736.06 3.02 42.10* 0.23
其他产品 2,937.09 10.19 2,338.08 9.59 1,964.69 10.74
合 计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
注：*2007 年太安堂制药小规模试产心宝丸及麒麟丸。
4、报告期内公司主营产品平均售价情况
单位：元
类别产品类别品种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
皮肤病类
铍宝消炎膏
消炎癣湿药膏 10g 9.26 9.30 9.29
消炎癣湿药膏 15g 11.12 11.26 11.45
解毒烧伤膏
解毒烧伤膏 10g 5.13 5.13 5.13
解毒烧伤膏 20g 9.65 9.51 10.20
克痒敏醑
克痒敏醑 25ml 9.58 9.50 9.42
克痒敏醑 50ml 12.13 11.98 12.04
肤特灵肤特灵 10g 8.36 8.35 8.40
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皮宝霜皮宝霜 10g 8.61 8.64 8.64
心血管病类心宝丸心宝丸 1.2g（瓶） 4.25 4.10 4.15
不孕不育症类麒麟丸麒麟丸 30g×3（盒） 29.17 37.32 52.96*
注：*2007 年麒麟丸 30g 主要销售对象为规模较小的经销商，因此均价较高。
5、报告期内公司前 5 名客户销售情况
公司 2007 年前 5 名销售客户情况如下：
排名客户名称主要交易内容销售金额（万元）
占销售比例（%）1 普宁市宏海药业有限公司消炎癣湿药膏、解毒烧伤膏、克痒敏醑 5,744.11 31.39
2 广东茂源医药有限公司消炎癣湿药膏、克痒敏醑、皮宝霜 2,232.88 12.20
普宁市康源达药业有限公司
消炎癣湿药膏、克痒敏醑、皮宝霜 1,909.56 10.4 广东万金药业有限公司消炎癣湿药膏、蛇脂软膏 1,024.79 5.60
5 重庆康瑞保建品有限公司肤特灵 572.36 3.13
合计 11,483.70 62.76
公司 2008 年前 5 名销售客户情况如下：
排名客户名称主要交易内容销售金额（万元）
占销售比例（%）1 普宁市宏海药业有限公司消炎癣湿药膏、解毒烧伤软膏、克痒敏醑 5,371.21 22.03
普宁市康源达药业有限公司
消炎癣湿药膏、解毒烧伤软膏、克痒敏醑 3,619.17 14.85
3 广东茂源医药有限公司消炎癣湿药膏、解毒烧伤软膏、克痒敏醑 3,088.75 12.67
4 普宁市瑞宁医药有限公司消炎癣湿药膏、心宝丸 1,426.38 5.85
5 广东一品红药业有限公司消炎癣湿药膏、蛇脂软膏、心宝丸 746.41 3.06
合计 14,251.92 58.46
公司 2009 年前 5 名销售客户情况如下：
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排名客户名称主要交易内容销售金额（万元）
占销售比例（%）1 普宁市宏海药业有限公司
消炎癣湿药膏、解毒烧伤膏、克痒敏醑、解热消炎胶囊、皮宝霜
5,021.97 17.42
2 广东瑞宁药业有限公司4
消炎癣湿药膏、克痒敏醑、解热消炎胶囊、皮宝霜、肤特灵
4,786.36 16.60
3 广东茂源医药有限公司
消炎癣湿药膏、解毒烧伤膏、克痒敏醑、解热消炎胶囊、皮宝霜
4,358.58 15.12
普宁市康源达药业有限公司
消炎癣湿药膏、克痒敏醑、心宝丸、解热消炎胶囊、皮宝霜
1,291.24 4.48
5 广东九州通医药有限公司
消炎癣湿药膏、心宝丸、皮宝高级痱水、蛇脂维肤膏
812.40 2.82
合计 16,270.55 56.44
报告期内，本公司不存在对单个销售客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
报告期内，发行人逐步与国内著名的中药集散地--普宁中药材批发市场中拥有较强销售实力的普宁宏海药业有限公司、广东茂源药业有限公司、普宁康源达药业有限公司、广东瑞宁药业有限公司、广东一品红药业有限公司以及广东九州通医药有限公司等建立长期合作关系，形成了一级经销商辐射二级经销商、三级经销商的分销体系，利用其丰富的渠道资源和庞大的经销网络，迅速地扩大自身产品的覆盖区域和覆盖力度。
6、公司的销售推广模式及与客户的合作方式
公司目前主要通过设立在全国的 10 个省级办事处负责各大主要市场的开拓工作。各经销商主要负责公司产品在全国的物流配送及终端覆盖，而公司营销人员则负责销售终端的开拓及维护工作。公司目前已经形成以 OTC 市场和第三终端
4注：2009 年 9 月 16 日，广东省工商行政管理局下发《名称变更预先核准通知书》（粤名称变更内冠字【2009】第 0900033378 号），核准普宁市瑞宁医药有限公司名称变更为广东瑞宁药业有限公司。
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为主，其他渠道为辅，辐射全国的销售网络。
公司成立至今，销售战略经历了两个阶段：1、“广渠道”战略；2、“重点客
户”战略。如图：
2000 年，公司处于市场起步阶段，采取了缩短流通环节、尽可能拓宽公司营销渠道的“广渠道”战略。
这一战略的优点为：①有利于减少流通环节，降低药品物流成本；②通过与众多经销商建立合作关系，扩大了公司产品的品牌影响力；③可以从众多经销商中挑选出实力及潜力俱佳的经销商，作为公司未来发展的战略客户，为营销战略的第二阶段做好准备。
随着“广渠道”战略的实施，公司的药品销售额逐年提高，而且建立了广泛的营销网络，使得公司拥有了 300 多家一级经销商。但是，随着公司销售额的不断增长，“广渠道”战略的弊端逐渐显现。首先，数量众多的客户导致公司的销售维护成本较高；其次，众多的客户导致公司无法进行细化管理，从而无法形成与优势渠道的深层合作；第三，经销商实力参差不齐，一些资金周转能力较弱的经销商使公司应收账款的坏账风险加大。
公司经过数年的客户积累，已经筛选出了部分适合建立战略合作关系的重点客户，因此公司的营销战略于 2005 年进入第二阶段——“重点客户”战略。随着这一战略的实施，公司的经销客户由 2006 年的 605 家减少为 2008 年的 350家。公司通过逐渐减少一级经销商的数量，将公司直接面对的销售对象缩小为战略合作的重点客户，如普宁市宏海药业有限公司、普宁市康源达药业有限公司、广东茂源医药有限公司、广东一品红药业有限公司、广东瑞宁药业有限公司等。
2000 年 2005 年
“广渠道”战略
公司刚进入市场，采取缩短流通环节，拓宽公司产品的营销渠道。
“重点客户”战略
公司逐渐减少了经销商的数量，将公司直接面对的销售对象缩小为战略合作的重点客户。
第一阶段第二阶段
营销战略内容
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公司与每个重点客户协商，确定其供货的特定区域，如普宁市宏海药业有限公司负责珠三角市场的分销覆盖、广东茂源医药有限公司负责福建、江西市场的分销覆盖。同时通过以上措施也在一定程度上解决了经销商之间的串货问题。
这一战略的优点在于：
①公司通过控制重点客户的数量，从而有效地控制了维护客户的成本；
②在一级经销商数量减少的情况下，公司可以对其进行细化管理，形成与优势渠道的深层次合作，优化了公司营销网络布局；
③由于重点客户的实力较为雄厚，回款及时，因此有利于公司降低应收账款的坏账风险；
④公司的重点客户——一级经销商在公司的战略中扮演着“药品物流服务提供商”的角色。“药品物流服务提供商”负责药品的运输仓储等工作，是医药行业专业化分工的结果。公司作为“药品生产商”，负责药品的生产及终端支持等工作，无需分担物流方面的工作，从而与一级经销商之间形成了一个互利共赢的局面。综上所述，“重点客户”战略适合公司目前销售工作的开展，随着这一战略的实施，公司的前五大客户的集中度逐渐提高至目前的水平。
6、公司的产品销售收入在终端的分布情况
公司一直致力于产品市场的终端推广工作，注重对营销网络的建设和完善，
除了加强原有的 OTC 销售以外，公司逐渐加强了第三终端的营销力度。报告期内，根据国家相关政策、市场动态，并结合在华南地区大胆尝试的经验，公司开始从原先的销售队伍中抽调部分人员，专门负责开发以乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、诊所为代表的第三终端，并取得不俗的业绩。以广东为例，第三终端合作数量就由 2005 年初的 400 多家发展到 2007 年末的 2,036 家，销售收入也相应大幅提升。营销模式的优化及销售渠道的拓宽，使公司产品的市场进一步巩固和拓展。报告期内，公司各个销售渠道的销售状况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
OTC 销售额（万元） 14,157.23 12,744.36 10,749.93
第三终端销售额（万元） 12,456.05 9,962.73 6,211.1
其他渠道销售额（万元） 2,213.41 1,670.41 1,336.09
合计 28,826.69 24,377.50 18,297.12
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各渠道所占比例：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
OTC 销售额 49.11% 52.28% 59%
第三终端销售额 43.21% 40.87% 34%
其他渠道销售额 7.68% 6.85% 7%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司的产品销售收入主要集中在 OTC 和第三终端，所占比例达到90%以上。
7、公司的产品销售收入的地区分布情况
报告期内，公司产品销售收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）华南区域 18,976.33 65.83 16,668.71 68.38 12,691.73 69.36
华东区域 5,380.98 18.67 4,559.94 18.71 3,536.09 19.33
华中区域 1,488.57 5.16 1,100.66 4.52 753.43 4.12
华北区域 955.62 3.32 532.92 2.19 287.40 1.57
东北区域 296.74 1.03 149.85 0.61 94.70 0.52
西南区域 1,362.76 4.73 1,058.84 4.34 912.55 4.99
西北区域 365.69 1.27 306.58 1.26 21.23 0.12
合计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
从销售的区域分布看，公司产品的主要市场是以广东为主的华南区域。报告期内，在公司销售总额迅速上升的情况下，华南区域的销售额所占的比重始终保持在 50%以上。2007～2009 年度，公司在华南区域的销售额分别为 12,691.73 万
元、16,668.71 万元和 18,976.33 万元，2009 年度的销售额比 2007 年度增长了
57.55%，主要原因是：作为广东本土企业，公司自成立之初就明确了立足华南的
市场策略，把市场开拓的重点放在广东、广西、福建几个省份，经过多年的开拓和积累，公司在华南已经奠定了坚实的市场地位，在华南区域的销售网络已经成广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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熟并且发挥良好的分销功能。2009 年全年公司在华南地区实现销售收入18,976.33 万元，占销售总额的比重为 65.83%，是公司销售收入的主要来源。
报告期内，公司在华东区域和西南区域的销售额保持平稳的上升趋势，在华中区域的销售增长迅速，主要是公司在巩固华南市场营销体系的基础上，大力拓展华东、西南、华中市场，通过代理的模式，重点进军江苏、浙江、山东、四川、重庆市场。随着公司在全国品牌知名度的不断提高，公司在上述区域的销售额将进一步提高。
8、公司销售费用情况
（1）销售费用占收入比
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用（万元） 2,895.97 2,965.71 1,808.62
占销售收入比 10.04% 12.17% 9.88%
（2）销售费用明细 单位：万元
费用项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
广告费 1,364.35 1,918.78 849.12
工资 445.48 401.80 417.51
差旅交通费 247.97 191.22 263.12
市场促销费 343.93 127.49 139.78
租赁费 131.16 103.66 1.09
运杂费 94.25 54.86 31.91
电话费 59.70 43.34 15.84
办公费 35.70 33.72 24.29
业务招待费 38.94 32.96 20.98
会议及培训费 59.24 31.08 32.85
汽车费用 24.68 14.06 5.23
其他 50.57 12.74 6.90
合计 2,895.97 2,965.71 1,808.62
公司的主要销售费用为广告费、工资、差旅交通、市场促销费等，在 2008年度公司为了进一步提高产品的知名度，推动销售额进一步增长，公司大幅投入广告费用达 1,918 万元，配合终端的促销，进一步促进了市场的销售。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、原材料采购和能源供应情况
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单位：元
品名 2009 年度 2008 年度 2007 年度
药材 163,068,835.06 139,014,871.65 115,438,182.20
电 1,006,192.17 855,530.13 487,407.84
燃油 976,553.67 517,165.36 148,596.36
燃煤－ 271,836.40 55,809.73
2、主要原材料和能源采购价格在报告期内的变动情况
品名 2009 年度采购单价
2008 年度
采购单价
2007 年度
采购单价
蛇床子（元/公斤） 11.77 11.64 11.54
地肤子（元/公斤） 10.72 10.62 10.59
土槿皮（元/公斤） 4.87 4.73 4.70
苦参（元/公斤） 4.32 4.28 4.25
黄柏（元/公斤） 7.70 7.83 7.88
金银花（元/公斤） 23.15 21.75 21.75
升药底（元/公斤） 434.26 435.00 435.00
珍珠粉（元/公斤） 135.58 130.50 130.50
酮康唑（元/公斤） 576.07 594.02 639.60
制霉素（元/公斤） 1,709.4 1,709.40 1,709.40
电（元/度） 1.3 1.15 1.08
燃油（元/吨） 4,515 4,849.62 3,147.56
燃煤（元/吨）__ 533.65 309.74
3、公司主要原材料原产地情况
品名原产地品名原产地
蛇床子宁夏、内蒙古金银花广东
地肤子安徽升药底广东
土槿皮广西珍珠粉福建
苦参陕西酮康唑浙江
黄柏广东制霉素浙江
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4、原材料和能源占成本比重
报告期内，公司原材料和能源占生产成本的比重如下所示：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
原材料成本占生产成本的比重 88.15% 87.95% 88.12%
能源成本占生产成本的比重 1.01% 0.63% 0.55%
合计 89.16% 88.58% 88.67%
5、报告期内公司向前 5 名供应商采购情况
公司2007年前5名供应商情况如下：
排名客户名称采购货物品种采购金额（万元）
比例
（%）
结算
方式汕头市创美药业有限公司
蛇床子、地肤子、芦荟、苦参、土槿皮等 3,638.79 28.12
转账
支票广东澳得彩印包装科技有限公司内盒、外箱 295.01 2.28 电汇
汕头市三维印务有限公司内盒、外箱 252.06 1.95
转账
支票
4 赖彩苑地肤子、金银花、蛇床子、土槿皮等 218.81 1.69
现金
结算
5 李玲地肤子、金银花、蛇床子、土槿皮等 210.16 1.62
现金
结算
合计 4,614.82 35.66
公司2008年前5名供应商情况如下：
排名客户名称采购货物品种采购金额（万元）
比例
（%）
结算
方式广东天诚中药饮片有限公司
蛇床子、地肤子、芦荟、苦参、土槿皮等 2,413.62 15.47 电汇
揭阳市盛源药业有限公司
蛇床子、地肤子、芦荟、苦参、土槿皮等 1,281.44 8.21 电汇
汕头创美药业有限公司
蛇床子、地肤子、芦荟、苦参、土槿皮等 1,076.59 6.90
转账
支票广东澳得彩印包装科技有限公司内盒、外箱 436.16 2.79 电汇
5 曾召雄芝麻、升药底、珍珠粉、黄柏、金银花等 226.62 1.45
现金
结算
合计 5,434.44 34.92
公司2009年前5名供应商情况如下：
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排名客户名称采购货物品种采购金额（万元）
比例
（%）
结算
方式揭阳市盛源药业有限公司
蛇床子、种参、蜈蚣、地肤子、重楼、土槿皮、珍珠母、芦荟、山乌龟、板蓝根
6,123.40 34.54 电汇
广东天诚中药饮片有限公司
重楼、芦荟、荆芥、板蓝根、苦参 931.61 5.26 电汇
赣州市粤海医药有限公司
蛇床子、芦荟、重楼、蛇油、苦参、地肤子、土槿皮、水牛角、荆芥、板蓝根
583.86 3.29 电汇
福建九辉包装有限公司管、软管 244.60 1.38 电汇
广东澳得彩印包装科技有限公司内盒、外箱 233.91 1.32 电汇
合计 8,117.38 45.79
本公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
（六）公司安全生产与环境保护情况
1、公司安全生产情况
公司历来重视生产安全问题，着重从以下三方面落实安全生产工作：首先，公司通过安装各种安全设备起到物理预警的作用，公司各种特种设备均通过了安全验收；其次，公司制定了《安全生产管理制度》、《设备使用与维护保养管理规程》等一系列规章制度，全面规范生产安全的职责及操作；最后，公司定期为员工进行检查，为员工购买社保、医保，对危险工作岗位的工人购买意外人身保险。
公司通过一系列安全措施，保证了生产经营的正常进行。公司从成立至今未发生过生产安全事故。
2、公司环保情况
公司一贯注重环境保护工作，专门制定了《环境保护管理制度》，对公司的各项环保工作做了详细的规定。公司在各项污染物排放方面，做了以下工作：（1）
公司建有一座 30T 污水处理系统，由专人负责，用于公司的生产及生活废水的处理。经污水处理系统处理后的废水，达到 DB44/26-2001《水污染物排放限值》的标准，已通过环保部门的验收；（2）公司安装了各类除尘设备，确保生产废气
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达到 DB44/27-2001《大气污染物排放限值》的排放标准；（3）公司对生产用的
鼓、引风机等设备进行了降噪处理，使公司厂界噪音达到 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》的规定；（4）公司对于生产过程中产生的各种废弃物，按照国
家相关规定进行处理，确保不出现其它污染。
广东省环境保护局对公司的环保情况进行了核查，并于 2008 年 9 月 19 日出具了粤环函（2008）1051 号《关于广东皮宝制药股份有限公司环境保护核查情
况的报告》；另外，上海市环境保护局也于 2008 年 5 月 15 日出具了沪环保计
（2008）176 号《关于广东皮宝制药股份有限公司下属上海金皮宝制药有限公司
申请上市环保核查情况报告书》。
在此基础上，公司已于 2008 年 11 月 13 日获得了国家环境保护部出具的《关于广东皮宝制药股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2008]296 号），结论为：“按照我部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105 号）要求，经现场核查与社会公示，该公司基本符合上市公司环保核查有关要求。经我部审议，同意广东皮宝制药股份有限公司通过上市环保核查。”
五、与发行人相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
公司目前的主要固定资产分别为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产情况如下：
1、固定资产总体情况
项 目原值（元）折旧（元）净值（元）成新率房屋建筑物 65,480,197.26 5,314,520.14 60,165,677.12 91.88%
机器设备 32,584,327.16 5,769,174.23 26,815,152.93 82.29%
运输工具 4,105,828.08 1,365,786.07 2,740,042.01 66.74%
办公设备 1,746,196.10 1,067,219.32 678,976.78 38.88%
其他设备 4,251,189.20 1,957,262.11 2,293,927.09 53.96%
合 计 108,167,737.80 15,473,961.87 92,693,775.93 85.69%
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2、主要生产设备情况
排序主要设备名称数量原值（元）净值（元）成新率1 中药提取生产线(SDQ-500 型) 1 2,580,000.00 2,580,000.00 100.00%
2 中药动态提取生产线(SDQ-500 型) 1 2,580,000.00 2,580,000.00 100.00%
3 中药制丸机(ZYJ-V) 1 1,623,931.62 1,623,931.62 100.00%
4 中药制丸机(YUJ-17B) 1 1,589,743.58 1,589,743.58 100.00%
5 超微粉碎机组(WFM-100) 1 1,410,256.42 1,410,256.42 100.00%
6 自动灌装包装生产线 1 560,000.00 311,733.46 55.67%
7 自动包装机(BZ-12011) 1 555,555.56 555,555.56 100.00%
8 风冷管道机 CC050/KSA050 38 500,000.00 476,249.99 95.25%
9 自动包装机(BXG-12011) 1 452,991.45 452,991.45 100.00%
10 自动包装机(DPP-250D2) 1 435,897.44 435,897.44 100.00%
11 自动包装机(BSP-12011) 1 435,897.44 435,897.44 100.00%
12 自动包装机(KF01-13) 1 401,709.40 401,709.40 100.00%
13 远大蒸汽机 1 387,000.00 217,472.50 56.19%
14 ZRH350 真空乳化机 1 306,000.00 184,875.00 60.42%
15 三效减压浓缩机 SJN-3000B 1 293,162.39 256,028.47 87.33%
16 真空微波干燥箱 2 台 2 282,051.28 241,858.98 85.75%
17 灌装机 3 250,000.00 151,041.83 60.42%
18 多功能提取罐 DT-6M*M*M 1 249,059.83 217,512.24 87.33%
19 真空乳化机 1 235,000.00 155,002.00 65.96%
20 可倾式蒸药机 1 222,600.00 178,543.75 80.21%
21 BG-150 高效包衣机 1 210,000.00 126,875.12 60.42%
22 纯化水系统 1 185,500.00 148,786.50 80.21%
23 罐装封口机 1 180,000.00 0.00 0.00%
24 DPH-220 包装机 1 179,530.00 98,043.31 54.61%
25 HLSG-200 混合制粒机 1 161,680.00 88,295.28 54.61%
26 箱式微波真空干燥箱 1 158,000.00 112,969.94 71.50%
27 微波干燥灭菌机 1 157,500.00 126,328.00 80.21%
28 双波长正点扫描仪 1 154,050.00 108,316.50 70.31%
29 热风循环烘箱(4 门 8 车) 2 153,846.15 131,923.06 85.75%
30 瓶装生产线 1 149,572.64 149,572.64 100.00%
31 二元高压梯度洗脱系统 1 143,270.00 100,736.60 70.31%
32 纯化水设备 1 140,800.00 80,931.15 57.48%
33 液相色谱仪 1 136,752.14 121,595.46 88.92%
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排序主要设备名称数量原值（元）净值（元）成新率34 300L 上均质乳化机 1 132,000.00 78,356.55 59.36%
35 高效智能包衣机 1 129,500.00 103,869.75 80.21%
36 贮罐 3M(6 台) 6 123,076.92 107,487.16 87.33%
37 高效沸腾干燥机 1 123,000.00 74,312.38 60.42%
38 减压浓缩罐 1 122,900.00 87,873.44 71.50%
39 多能提取罐 1 115,500.00 69,781.25 60.42%
40 罐装封尾机 1 110,000.00 67,329.27 61.21%
41 罐装封尾机 1 110,000.00 69,941.76 63.58%
42 双效节能浓缩器 1 110,000.00 69,941.76 63.58%
43 ZPY134 旋转式压片机 1 105,000.00 57,341.55 54.61%
44 灭菌机 1 102,750.00 73,466.34 71.50%
3、房屋所有权情况
序号房地产权证编号
土地用途建筑面积（㎡）终止日期取得方式粤房地证字第 C6420919
地号：2584.0-461.6-004-1 工业
5,145.35
2051 年 8 月 15 日新建粤房地证字第 C6420920
地号：2584.0-461.6-004-1 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 C6420921
地号：2584.0-461.6-004-1 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 C6420922
地号：2584.0-461.6-004-1 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 C6420662
地号：2584.0-461.6-004-1 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 C6420663
地号：2584.0-461.6-004-1 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 6420659
地号：2584.0-461.6-004-2 工业
6,119.85
2051 年 8 月 15 日新建粤房地证字第 C6420660
地号：2584.0-461.6-004-2 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 C6420661
地号：2584.0-461.6-004-2 工业 2051 年 8 月 15 日新建
粤房地证字第 C6420918
地号：2584.0-461.6-004-3 工业 612.47 2051 年 8 月 15 日新建
11 沪房地奉字[2008]第 015905 号工业 8,112.69 2058 年 3 月 23 日新建
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序号房地产权证编号
土地用途建筑面积（㎡）终止日期取得方式12 粤房地权证汕字第 1003224 号工业 3,466.83 2054 年 11 月 23 日新建
13 粤房地权证汕字第 1003225 号工业 12,368.20 2054 年 11 月 23 日新建
14 粤房地权证汕字第 1003226 号工业 3,706.84 2054 年 11 月 23 日新建
（二）主要无形资产
1、土地使用权
公司证号批准使用期限取得方式土地坐落位置
土地面积（㎡）皮宝
制药
汕国用（2009）字
第 91300039 号
2004 年 11 月 24 日
至 2054 年 11 月 23 日出让月浦南工业区 9,170.02
2、公司专利情况
（1）公司已取得的专利情况如下：
序号专利号专利名称
发行人
取得专利时间
权利期限
剩余保护
期限
专利类型ZL 2004 1
0077500.1
一种中药抗真菌软膏及其制备方法
2006 年 10 月 11 日 20 年至 2024 年 12 月 12 日发明专利ZL 2005 1
0100848.2
蛇脂冰肤软膏的制备方法
2008 年 12 月 31 日 20 年至 2025 年 11 月 2 日发明专利ZL200710
026665.X
一种外用中药及其制备方法
2009 年 10 月 21 日 20 年至 2027 年 1 月 27 日发明专利ZL 003
48787.3
包装盒(蛇脂) 2001 年 7 月 6 日 10 年至 2010 年 12 月 10 日
外观设计ZL 023
61307.6
包装盒(解热消炎) 2003 年 5 月 14 日 10 年至 2012 年 9 月 5 日
外观设计ZL 033
20213.3
包装盒(5) 2003 年 9 月 24 日 10 年至 2013 年 3 月 4 日外观设计ZL 033
20214.1
包装盒(6) 2003 年 10 月 8 日 10 年至 2013 年 3 月 4 日外观设计8 ZL 033 包装盒(7) 2003 年 12 月 31 日 10 年至 2013 年 3 月 7 日外观广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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序号专利号专利名称
发行人
取得专利时间
权利期限
剩余保护
期限
专利类型
20412.8 设计
ZL 2004 3
0043997.6
包装盒(解毒烧伤膏) 2005 年 2 月 2 日 10 年至 2014 年 6 月 28 日
外观设计ZL 2004 3
0085769.5
包装盒(铍宝解毒烧伤膏 2)
2005 年 5 月 18 日 10 年至 2014 年 10 月 5 日外观设计ZL 2004 3
0085770.8
包装盒(皮宝肤特灵霜2)
2005 年 5 月 18 日 10 年至 2014 年 10 月 5 日外观设计ZL 2004 3
0096740.7
包装盒(蛇脂维肤膏) 2005 年 7 月 6 日 10 年至 2014 年 12 月 12 日
外观设计ZL 2006 3
0064968.7
包装盒(皮肤病血毒胶囊 1)
2007 年 5 月 2 日 10 年至 2016 年 6 月 27 日外观设计ZL 2006 3
0064967.2
包装盒(皮肤病血毒胶囊 2)
2007 年 3 月 28 日 10 年至 2016 年 6 月 27 日外观设计ZL 2006 3
0064966.8
包装盒(复方酮康唑发用洗剂)
2007 年 3 月 28 日 10 年至 2016 年 6 月 27 日外观设计ZL 2006 3
0064970.4
包装盒(依诺沙星乳膏)
2007 年 5 月 2 日 10 年至 2016 年 6 月 27 日外观设计ZL 2006 3
0069923.9
包装盒(复方醋酸地塞米松乳膏)
2007 年 7 月 4 日 10 年至 2016 年 8 月 14 日外观设计ZL 2006 3
0069928.1
包装盒(消炎癣湿药膏)
2007 年 7 月 4 日 10 年至 2016 年 8 月 14 日外观设计ZL 2006 3
0069925.8
包装盒(克痒敏醑) 2007 年 7 月 4 日 10 年至 2016 年 8 月 14 日
外观设计ZL 2006 3
0069927.7
包装袋(发用洗剂) 2007 年 8 月 8 日 10 年至 2016 年 8 月 14 日
外观设计ZL 2006 3
0069926.2
包装盒(肤特灵-克痒敏醑)
2007 年 8 月 29 日 10 年至 2016 年 8 月 14 日外观设计ZL 2008 3
0048575.6
包装盒（蛇脂软膏） 2009 年 7 月 15 日 10 年至 2018 年 5 月 6 日
外观设计ZL 2008 3
0048576.0
包装盒（消炎癣湿药 2009 年 7 月 15 日 10 年至 2018 年 5 月 6 日
外观设计广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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序号专利号专利名称
发行人
取得专利时间
权利期限
剩余保护
期限
专利类型膏）
①上述 1 至 23 项专利的原始申请人和原始取得人均为本公司，取得方式为自行申请取得。
（2）公司目前已被受理的专利情况如下：
序号专利名称获取方式类型专利申请号
1 一种消炎癣湿膏剂及其制备方法自主研发发明专利 200510100846.3
2 一种中药烧伤膏及其制备方法自主研发发明专利 200610036331.6
3 包装盒(痔瘘舒丸)自主设计外观设计 200930204659.9
4 包装盒(克痒敏醑 1)自主设计外观设计 200930204662.0
5 包装盒(克痒敏醑 2)自主设计外观设计 200930204660.1
6 包装袋(复方酮康唑发用洗剂)自主设计外观设计 200930204661.6
7 包装盒(复方酮康唑发用洗剂)自主设计外观设计 200930204663.5
8 包装盒(消炎癣湿药膏)自主设计外观设计 200930204665.4
9 包装盒(复方醋酸地塞米松乳膏)自主设计外观设计 200930204664.X
10 包装盒(解毒烧伤软膏 1)自主设计外观设计 200930194675.4
11 包装盒(解毒烧伤软膏 2)自主设计外观设计 200930194676.9
12 包装盒(解热消炎胶囊)自主设计外观设计 200930194674.X
（3）太安堂制药目前已取得的专利情况如下：
序号专利号专利名称
发行人
取得专利时间
权利期限
剩余保护
期限
专利类型1 ZL200610036133.X
一种外用中药及其制备方法
2009 年 2 月 18 日 20 年至 2029 年 2 月 18 日发明专利ZL 2007 3
0069221.5
包装盒（莲胆消炎片） 2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日
外观设计ZL 2007 3
0069223.4
包装盒
（心宝丸） 2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日
外观设计ZL 2007 3
0069225.3
包装盒
（润喉丸） 2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日
外观设计ZL 2007 3
0069226.8
包装盒
（心宝丸瓶装）
2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日外观设计广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-105ZL 2007 3
0069233.8
包装盒
（荆菊感冒片）
2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日外观设计ZL 2007 3
0069234.2
包装盒
（复方胆通片）
2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日外观设计ZL 2007 3
0069235.7
包装盒
（麒麟丸） 2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日
外观设计ZL 2007 3
0069236.1
包装盒
（六味地黄丸）
2008 年 8 月 20 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日外观设计ZL 2008 3
0048571.8
包装盒
（祛痹舒肩丸）
2008 年 7 月 15 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日外观设计ZL 2008 3
0048572.2
包装盒（麒麟丸） 2008 年 7 月 15 日 10 年至 2017 年 5 月 6 日
外观设计ZL2009309185.2
包装盒（白绒止咳糖浆）
2009 年 12 月 16 日 10 年至 2019 年 3 月 15 日外观设计ZL2009309186.7
包装盒（小儿退热口服液）
2009 年 12 月 16 日 10 年至 2019 年 3 月 15 日外观设计ZL2009309187.1
包装盒（健儿消食口服液）
2009 年 12 月 30 日 10 年至 2019 年 3 月 15 日外观设计
（4）太安堂制药目前已被受理的专利情况如下：
序号专利名称获取方式类型专利申请号
1 一种多功能心脏良药及其制备方法自主研发发明专利 200910040687.0
（5）上海金皮宝目前已取得的专利情况如下：
序号专利号专利名称
发行人
取得专利时间
权利期限
剩余保护
期限序号ZL 92 1
06915.4
一种烧伤膏的制备方法
2003 年 3 月 21 日 20 年至 2012 年 5 月 9 日发明专利ZL200920
075158.X
万级洁净车间过滤系统
2009 年 7 月 23 日 10 年 2019 年 7 月 22 日实用新型ZL200920
075156.0
中药药油提取离心设备
2009 年 7 月 23 日 10 年 2019 年 7 月 22 日实用新型广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-106ZL200920
075159.4
解毒烧伤膏乳化装置
2009 年 7 月 23 日 10 年 2019 年 7 月 22 日实用新型ZL200920
075596.6
解毒烧伤膏中药材超微粉碎装置
2009 年 7 月 31 日 10 年 2009 年 7 月 30 日实用新型ZL200920
075594.7
解毒烧伤膏油性凝胶基质添加设备
2009 年 7 月 31 日 10 年 2009 年 7 月 30 日实用新型ZL200920
207869.8
解毒烧伤膏包装瓶无菌化送瓶系统
2009 年 8 月 14 日 10 年 2019 年 8 月 13 日实用新型注：上述第 1项专利的原始申请人和原始取得人均为株洲市财贸职工医院，公司的取得方式为受让取得。
（6）上海金皮宝目前已被受理的专利情况如下：
序号专利名称获取方式类型专利申请号
1 中药提取搅拌装置自主研发实用新型 200920075157.5
3、公司拥有的商标情况
（1）境内注册商标情况
序号商标注册证号适用类别注册有效期限
120336 第 5 类 2007 年 10 月 21 日至 2017 年 10 月 20 日2 虫它月旨 1588486 第 5 类 2001 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 20 日
3 亮窗 1632553 第 5 类 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日
4 申易通 1632554 第 5 类 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日
5 靓王 1654901 第 30 类 2001 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 20 日6 皮宝 1654927 第 30 类 2001 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 20 日7 乐尔清 1906349 第 5 类 2002 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-107
序号商标注册证号适用类别注册有效期限
8 月夫特灵 1906364 第 5 类 2002 年 9 月 21 日至 2012 年 9 月 20 日
9 话络游 2020419 第 5 类 2003 年 8 月 21 日至 2013 年 8 月 20 日3096317 第 5 类 2005 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 6 日
11 靓王 3184520 第 5 类 2003 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日
12 鈹宝 3294083 第 5 类 2004 年 2 月 7 日至 2014 年 2 月 6 日
13 申易通 3359618 第 3 类 2004 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 27 日
14 铍宝 3512289 第 5 类 2005 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日
15 铍爽 3674606 第 5 类 2005 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日16 铍康 3674608 第 5 类 2005 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日17 铍灵 3674609 第 5 类 2005 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日18 3699263 第 5 类 2006 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日
19 柯医师 4379755 第 5 类 2008 年 1 月 14 日至 2018 年 1 月 13 日
20 柯医师 4379756 第 3 类 2008 年 1 月 14 日至 2018 年 1 月 13 日
21 4371739 第 3 类 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日
22 铍宝 3967036 第 3 类 2006 年 10 月 7 日至 2016 年 10 月 6 日1056507 第 3 类 2007 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 20 日
注：皮宝制药已向国家商标局申请将上述商标 12、20 转让予上海金皮宝，国家商标局
已受理。
（2）境外注册商标情况
序号
商标注册地注册证号适用类别注册有效期限
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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序号
商标注册地注册证号适用类别注册有效期限新加坡 T06/25561G 第 5 类 2006 年 11 月 24 日至 2016 年 11 月 24 日中国香港 300777105 第 5 类 2006 年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 10 日中国澳门 N/025921 第 5 类 2007 年 5 月 30 日至 2014 年 5 月 30 日柬埔寨 26462/2007 第 5 类 2006 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日老挝 15056 第 5 类 2006 年 12 月 22 日至 2016 年 12 月 22 日
4、子公司商标情况
（1）太安堂制药拥有的商标
序号商标注册证号适用类别注册有效期135604 第 5 类 2003 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日136355 第 31 类 2003 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日4673468 第 5 类 2008 年 10 月 7 日至 2018 年 10 月 6 日
（2）上海金皮宝拥有的商标
序号商标注册证号适用类别注册有效期
1 宝琳娜 5782507 第 3 类 2009 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 20 日
2 宝琳娜 5782508 第 5 类 2009 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日
3 宝琳娜 5882842 第 30 类 2009 年 11 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日5882843 第 30 类 2009 年 11 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日
（3）子公司被许可使用的商标
序商标许可人被许可人注册证号适用类别许可使用有效期限
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号
1 虫它月旨皮宝制药太安堂制药 1588486 第 5 类 2002 年 3 月 10 日起至2011 年 6 月 20 日止
2 月夫特灵皮宝制药太安堂制药 1906364 第 5 类 2004 年 7 月 7 日起至2012 年 7 月 6 日止皮宝制药上海金皮宝 1120336 第 5 类 2008 年 1 月 1 日至注册商标权
4 铍宝皮宝制药上海金皮宝 3512289 第 5 类 2008 年 1 月 1 日至注册商标权皮宝制药上海金皮宝 3096317 第 5 类 2008 年 1 月 1 日至注册商标权
六、经营许可权
（一）公司生产经营许可权
1、2006 年 1 月 1 日，广东药监局向本公司核发了《药品生产许可证》（粤
HbZb20060285），截至本招股说明书签署之日，该许可证副本记载本公司生产地址为汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座，生产范围为“片剂，胶囊剂，酊
剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水蜜丸），颗粒剂，洗剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）、乳膏剂（含激素类）、中药前处理及提取车间（外用制剂）”。有效期至 2010 年 12 月 31 日。
2、2007 年 12 月 20 日，广东药监局向本公司核发了《药品 GMP 证书》（粤
I0500），认证本公司在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座生产的软膏剂，
乳膏剂（含激素类），酊剂、溶液剂（外用），片剂，胶囊剂，滴耳剂，滴鼻剂，搽剂，洗剂（激素类），中药前处理和提取车间（口服制剂、外用制剂）符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至 2012 年 12 月 19 日。
3、2009 年 4 月 9 日，广东药监局向本公司核发了《药品 GMP 证书》(粤
K0755)，认证本公司在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座生产的丸剂(水
蜜丸)符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至 2014 年 4 月 8 日。
4、2009 年 1 月 14 日，广东药监局向本公司核发了《保健食品生产企业卫
生许可证》(GD?FDA 健证字[2005]第 0511S0092 号)，许可本公司在汕头市金园工业区 11R2-2 片区生产和销售保健食品(颗粒剂、胶囊剂)，有效期至 2013 年 1月 13 日。
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-110
5、2007 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局向本公司核发了《全国
工业产品生产许可证》（XK16-108 6700），本公司取得化妆品膏霜乳液单元（护肤清洁类）的生产许可，有效期至 2010 年 11 月 28 日。
6、2009 年 5 月 20 日，广东药监局向本公司核发了《化妆品生产企业卫生
许可证》(GD·FDA[2005]卫妆准字 29-XK-2685 号)，许可本公司在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1，2 座生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品，有效期至2013 年 5 月 19 日。
7、2006 年 9 月 14 日，汕头市卫生局向本公司核发了《食品卫生许可证》（粤
卫食证字[2006]第 0501A00501 号），许可本公司在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座生产销售食用麻油，有效期至 2010 年 9 月 14 日。
8、2007 年 11 月 14 日，广东省卫生厅向本公司核发了《卫生许可证》（粤
卫消证字[2005]第 0541 号），许可本公司在广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1 座制剂楼三楼东侧生产消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]，有效期至 2011 年 11 月 13日。
（二）太安堂制药经营许可权
1、2006 年 1 月 1 日，广东药监局向太安堂制药核发了《药品生产许可证》
（粤 Zb20060289），截至本招股说明书签署之日，该许可证记载太安堂制药在汕头市金平区月浦南工业区的生产基地生产范围为“中药前处理及提取车间（口服制剂）”，太安堂制药在汕头市潮汕路金园工业区 11R2-2 片区第 1 座制剂楼二楼东侧的生产基地，生产范围为“丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），片剂，胶囊剂，颗粒剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂。中药前处理及提取车间（口服制剂）”，有效期至 2010 年 12 月 31 日。
2、2007 年 12 月 20 日，广东药监局向太安堂制药核发了《药品 GMP 证书》
（粤 I0503），认证太安堂制药在汕头市潮汕路金园工业区 11R2-2 片区第 1 座制剂楼二楼东侧生产的丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至 2012 年 12 月 19 日。
3、2008 年 12 月 3 日，广东药监局向太安堂制药核发了《药品 GMP 证书》
（粤 J0672），认证太安堂制药在汕头市潮汕路金园工业区 11R2-2 片区第 1 座制广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-111
剂楼一楼、二楼东侧生产的片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至 2013 年 12 月 2 日。
4、2009 年 9 月 24 日，广东药监局向太安堂制药核发了《药品 GMP 证书》
(粤 K0841)，认证太安堂制药在汕头市金平区月浦南工业区的“中药前处理和提取车间(口服制剂)”符合《药品生产质量管理规范》要求，有效期至 2014 年 9月 23 日。
（三）上海金皮宝经营许可权情况
1、2006 年 4 月 29 日，上海食品药品监督管理局向上海金皮宝核发了《药
品生产许可证》（沪 HbZb20060228），截至本招股说明书签署日，该许可证副本记载上海金皮宝的生产地址为上海市奉贤区庄行欧洲工业园区钜庭路 8 号，生产范围为“软膏剂、乳膏剂、中药提取车间”，有效期至 2010 年 12 月 31 日。
2、2006 年 8 月 16 日，上海市食品药品监督管理局向上海金皮宝核发了《药
品 GMP 证书》（编号：沪 H0220），认证上海金皮宝在上海市奉贤区庄行欧洲工业园区钜庭路 8 号生产的软膏剂、乳膏剂符合《药品生产质量管理规范》的要求，有效期至 2011 年 8 月 15 日。
3、2007 年 9 月 21 日，国家质量监督检验检疫总局向上海金皮宝核发了《全
国工业产品生产许可证》（XK16-1087263），许可上海金皮宝在上海市奉贤区庄行欧洲工业园区钜庭路 8 号生产化妆品，有效期至 2010 年 9 月 20 日。
4、2007 年 1 月 15 日，上海市食品药品监督管理局向上海金皮宝核发了《化
妆品生产企业卫生许可证》（证书号为[2007]卫妆准字 06XK0002 号），许可上海金皮宝在上海市奉贤区庄行欧洲工业园区钜庭路 8 号生产“发用、护肤、美容修饰类”化妆品，有效期至 2011 年 1 月 14 日。
（四）皮宝药品经营许可权情况
1、2009 年 4 月 8 日，广东药监局向皮宝药品核发了《药品经营质量管理规
范认证证书》(编号：A-GD-09-0332)，认证皮宝药品经营的药品批发符合《药品经营质量管理规范》的要求，有效期至 2014 年 4 月 7 日。
2、2009 年 11 月 2 日，广东药监局向皮宝药品核发了《药品经营许可证》（证
书号为粤 AA0200384），许可皮宝药品经营中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，有效期至 2014 年 11 月 1 日。
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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3、2009 年 4 月 30 日，广东药监局向皮宝药品核发了《保健食品经营企业
卫生许可证》(GDFDA 健证字[20090J]第 0010 号)，使其具有保健食品经营企业资格，有效期至 2013 年 4 月 29 日。
（五）上海太安堂经营许可权
1、2009 年 9 月 22 日，上海市食品药品监督管理局向上海太安堂核发了《药
品经营许可证》（证书号为沪 AA0210118），许可上海太安堂经营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素，有效期至 2014 年 12 月 31 日。
2、2008年7月7日，上海市食品药品监督管理局向上海太安堂核发了《药品
经营质量管理规范认证证书》（编号：A-SH08-002）,认证上海太安堂经营的药品批发符合《药品经营质量管理规范》的要求，有效期至2013年3月28日。
（六）公司拥有的药品的生产批准文号
公司及子公司获准生产的药品品种共 108 个。
序号药品名称剂型批准文号发行人取得时间
1 吡硫翁钠乳膏乳膏剂国药准字 H44024729 2003 年 1 月 29 日
2 风油精搽剂国药准字 Z44022867 2002 年 10 月 16 日3 诺氟沙星胶囊胶囊剂国药准字 H44020652 2002 年 8 月 16 日
4 消炎癣湿药膏软膏剂国药准字 Z44020427 2002 年 8 月 16 日
5 复方地塞米松乳膏乳膏剂国药准字 H44024515 2002 年 12 月 18 日6 氯霉素滴眼液滴眼剂国药准字 H44024789 2002 年 9 月 13 日
7 肌苷片片剂国药准字 H44022788 2002 年 9 月 13 日
8 盐酸麻黄碱滴鼻剂滴鼻剂国药准字 H44020655 2002 年 8 月 16 日
9 解热消炎胶囊胶囊剂国药准字 Z44020426 2002 年 8 月 16 日
10 西咪替丁胶囊胶囊剂国药准字 H44020654 2002 年 8 月 16 日
11 开塞露溶液剂国药准字 H44020650 2002 年 8 月 16 日
12 克痒敏醑酊剂国药准字 Z44022869 2002 年 10 月 16 日13 解痉镇痛酊酊剂国药准字 Z44022868 2002 年 10 月 16 日14 复方酮康唑发用洗剂洗剂国药准字 H20058545 2005 年 10 月 24 日15 酮康唑乳膏乳膏剂国药准字 H20058552 2005 年 10 月 24 日16 痔瘘舒丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z20083454 2008 年 10 月 7 日
17 八珍益母丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022304 2007 年 8 月 7 日
18 八珍益母丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022305 2007 年 8 月 7 日
19 白带丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022306 2007 年 8 月 7 日
20 白绒止咳糖浆糖浆剂国药准字 Z44022549 2007 年 8 月 7 日
21 柏子养心丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44023591 2007 年 8 月 7 日
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-113
序号药品名称剂型批准文号发行人取得时间
22 柏子养心丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022307 2007 年 8 月 7 日
23 保和片片剂国药准字 Z44022120 2007 年 8 月 7 日
24 保和丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z44022278 2007 年 8 月 7 日
25 鼻渊片片剂（糖衣）国药准字 Z44022279 2007 年 8 月 7 日
26 补中益气丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z44022280 2007 年 8 月 7 日
27 补中益气丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022478 2007 年 8 月 7 日
28 参杞片片剂（糖衣）国药准字 Z44022317 2007 年 8 月 7 日
29 陈夏六君子丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022732 2007 年 8 月 7 日
30 陈夏六君子丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022308 2007 年 8 月 7 日
31 穿心莲片片剂（糖衣）国药准字 Z44022309 2007 年 8 月 7 日
32 当归养血丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022281 2007 年 8 月 7 日
33 儿科七厘散散剂国药准字 Z44022733 2007 年 8 月 7 日
34 防风通圣丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022721 2007 年 8 月 7 日
35 附子理中丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022479 2007 年 8 月 7 日
36 复方川贝精片片剂（糖衣）国药准字 Z44022722 2007 年 8 月 7 日
37 复方丹参片片剂（糖衣）国药准字 Z44022550 2007 年 8 月 7 日
38 复方胆通胶囊胶囊剂国药准字 Z44023592 2007 年 8 月 7 日
39 复方胆通片片剂（糖衣）国药准字 Z44022723 2007 年 8 月 7 日
40 复方感冒灵片片剂（糖衣）国药准字 Z44022310 2007 年 8 月 7 日
41 复方桔梗止咳片片剂国药准字 Z44022318 2007 年 8 月 7 日
42 复方南板蓝根片片剂（糖衣）国药准字 Z44022734 2007 年 8 月 7 日
43 葛根芩连片片剂（糖衣）国药准字 Z44022724 2007 年 8 月 7 日
44 蛤蚧大补丸胶囊剂国药准字 Z44022735 2007 年 8 月 7 日
45 更年灵胶囊胶囊剂国药准字 Z44022480 2007 年 8 月 7 日
46 古楼山跌打酒酒剂国药准字 Z44022282 2007 年 8 月 7 日
47 古楼山跌打丸丸剂（大蜜丸）国药准字 Z44022121 2007 年 8 月 7 日
48 归脾丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022319 2007 年 8 月 7 日
49 归脾丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022311 2007 年 8 月 7 日
50 归脾丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z44022283 2007 年 8 月 7 日
51 桂附地黄丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022481 2007 年 8 月 7 日
52 桂附地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022284 2007 年 8 月 7 日
53 喉舒宁片片剂（糖衣）国药准字 Z44022122 2007 年 8 月 7 日
54 活络健身液酊剂国药准字 Z44022359 2007 年 8 月 7 日
55 藿胆丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022729 2007 年 8 月 7 日
56 藿香正气片片剂国药准字 Z44022135 2007 年 8 月 7 日
57 藿香正气丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z44022136 2007 年 8 月 7 日
58 加味藿香正气丸丸剂（水丸）国药准字 Z44023360 2007 年 8 月 7 日
59 健儿消食口服液合剂国药准字 Z44023351 2007 年 8 月 7 日
60 健脑灵片片剂（糖衣）国药准字 Z44022312 2007 年 8 月 7 日
61 健脾补血冲剂颗粒剂国药准字 Z44022285 2007 年 8 月 7 日
62 健脾补血片片剂（糖衣）国药准字 Z44022123 2007 年 8 月 7 日
广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-114
序号药品名称剂型批准文号发行人取得时间
63 健脾丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022286 2007 年 8 月 7 日
64 荆菊感冒片片剂（糖衣）国药准字 Z44022287 2007 年 8 月 7 日
65 莲胆消炎片片剂（糖衣）国药准字 Z44023352 2007 年 8 月 7 日
66 六味地黄丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022482 2007 年 8 月 7 日
67 麦味地黄口服液合剂国药准字 Z44022725 2007 年 8 月 7 日
68 麦味地黄丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022124 2007 年 8 月 7 日
69 麦味地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022125 2007 年 8 月 7 日
70 明目地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44023593 2007 年 8 月 7 日
71 明目地黄丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022126 2007 年 8 月 7 日
72 脑得生片片剂（糖衣）国药准字 Z44022289 2007 年 8 月 7 日
73 牛黄解毒片片剂（糖衣）国药准字 Z44022320 2007 年 8 月 7 日
74 麒麟丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z10930034 2007 年 8 月 7 日
75 杞菊地黄丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022137 2007 年 8 月 7 日
76 杞菊地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022291 2007 年 8 月 7 日
77 千金茶茶剂国药准字 Z44022313 2007 年 8 月 7 日
78 祛痹舒肩丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z10950069 2007 年 8 月 7 日
79 润肠丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022321 2007 年 8 月 7 日
80 润喉丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022322 2007 年 8 月 7 日
81 三白草肝炎糖浆糖浆剂国药准字 Z44022551 2007 年 8 月 7 日
82 蛇胆陈皮散散剂国药准字 Z44022736 2007 年 8 月 7 日
83 蛇胆川贝散散剂国药准字 Z44022314 2007 年 8 月 7 日
84 肾炎平颗粒颗粒剂国药准字 Z44022127 2007 年 8 月 7 日
85 生脉颗粒（党参方）颗粒剂国药准字 Z44022128 2007 年 8 月 7 日
86 生脉饮合剂国药准字 Z44022726 2007 年 8 月 7 日
87 十全大补丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022290 2007 年 8 月 7 日
88 石斛夜光丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44023773 2007 年 8 月 7 日
89 天麻丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022323 2007 年 8 月 7 日
90 天王补心丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022737 2007 年 8 月 7 日
91 天王补心丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022727 2007 年 8 月 7 日
92 痛经丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022129 2007 年 8 月 7 日
93 香砂六君丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z44022131 2007 年 8 月 7 日
94 香砂六君丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022130 2007 年 8 月 7 日
95 逍遥丸丸剂（水丸）国药准字 Z44022325 2007 年 8 月 7 日
96 小柴胡冲剂颗粒剂国药准字 Z44023594 2007 年 8 月 7 日
97 小儿退热口服液合剂国药准字 Z44022315 2007 年 8 月 7 日
98 小儿喜食片片剂（糖衣）国药准字 Z44023361 2007 年 8 月 7 日
99 心宝丸丸剂（浓缩丸）国药准字 Z44022728 2007 年 8 月 7 日
100 银翘解毒片片剂（糖衣）国药准字 Z44022132 2007 年 8 月 7 日
101 婴儿健脾散散剂国药准字 Z44022133 2007 年 8 月 7 日
102 元胡止痛片片剂（糖衣）国药准字 Z44022134 2007 年 8 月 7 日
103 知柏地黄丸丸剂（小蜜丸）国药准字 Z44022316 2007 年 8 月 7 日
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1-1-115
序号药品名称剂型批准文号发行人取得时间
104 珠黄散散剂国药准字 Z44022324 2007 年 8 月 7 日
105 六味地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022288 2007 年 8 月 7 日
106 知柏地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z44022483 2007 年 8 月 7 日
107 解毒烧伤膏软膏剂国药准字 Z20060334 2006 年 6 月 16 日
108 依诺沙星乳膏软膏剂国药准字 Z20065166 2006 年 6 月 25 日
（1）上述 1 至 13 项《药品注册证》的原始申请人和原始取得人均为揭阳市
新华制药厂，取得方式：公司经国家药监局批准变更取得。
（2）上述 14 至 15 项《药品注册证》的原始申请人和原始取得人均为发行
人，取得方式：公司自行申请取得。
（3）上述 16 项下的药品品种的原始申请人和原始取得人均为河南兴邦药业
有限公司。因公司受让痔瘘舒丸新药技术，2008 年 10 月国家药监局批准将痔瘘舒丸的生产企业变更为本公司，批准文号变更为国药准字 Z20083454，河南兴邦药业有限公司不再生产该药品品种。
（4）上述 17 至 106 项《药品注册证》的原始申请人和原始取得人均为汕头
市中药厂（为汕头市麒麟药业有限公司的前身），取得方式：太安堂制药经广东药监局批准变更取得。
（5）上述 107 至 108 项《药品注册证》的原始申请人和原始取得人均为本
公司，2006 年，经国家药监局批准，公司将上述 2 个药品品种调整到上海金皮宝生产，公司则不再生产该品种。
截至本招股说明书签署之日，除痔瘘舒丸（批准文号：国药准字 Z20083454）、复方酮康唑发用洗剂（批准文号：国药准字 H20058545）、酮康唑乳膏（批准文号：国药准字 H20058552）、解毒烧伤膏（批准文号：国药准字 Z20060334）和依诺沙星乳膏（批准文号：国药准字 Z20065166）外，上述药品批准文号的有效期均已届满，公司及全资子公司太安堂制药已向广东药监局申请再注册，取得《药品注册申请受理通知书》。根据国家药监局《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42）“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。”
（七）公司中药保护品种
目前公司拥有麒麟丸和祛痹舒肩丸两个国家二级中药保护品种，第一个七年广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-116
保护期已满，目前国家药监局已经受理了公司关于这两个药品第二个七年保护期的申请材料，根据《中药品种保护条例》的相关规定，这两个产品处于申报期间，仍受到免受其它厂商仿制的保护。
国家中药保护品种政策的实施，可以保证受保护药品免受其它厂商仿制，既可以杜绝低水平的重复建设，又能够最大程度的保证受保护药品的盈利能力，进而提高受保护药品的企业研发新产品的积极性。麒麟丸和祛痹舒肩丸在中药保护品种的保护下，不仅使这两个药品避免陷入恶性竞争的窘境，更为公司的盈利提供有力的保障。
（八）公司被列入国家医保品种的药品
公司目前已有 59 个药品进入了《医保目录》。这些药品进入《医保目录》有利于提高其销售量，从而提升公司的市场竞争地位。
序号药品名称
医保目录编号剂型序号药品名称
医保目录编号剂型
1 诺氟沙星胶囊 80 胶囊剂 31 健脾丸 213 丸剂（小蜜丸）2 氯霉素滴眼液 51 滴眼剂 32 六味地黄丸 235 丸剂（小蜜丸）3 西咪替丁胶囊 598 胶囊剂 33 麦味地黄口服液 236 合剂
4 开塞露 626 溶液剂 34 麦味地黄丸 236 丸剂（小蜜丸）5 酮康唑乳膏 109 乳膏剂 35 麦味地黄丸 236 丸剂（水蜜丸）6 八珍益母丸 677 丸剂（水蜜丸） 36 明目地黄丸 706 丸剂（水蜜丸）7 八珍益母丸 677 丸剂（小蜜丸） 37 明目地黄丸 706 丸剂（小蜜丸）8 白带丸 653 丸剂（水丸） 38 脑得生片 300 片剂（糖衣）9 柏子养心丸 266 丸剂（水蜜丸） 39 牛黄解毒片 39 片剂（糖衣）10 柏子养心丸 266 丸剂（小蜜丸） 40 杞菊地黄丸 243 丸剂（小蜜丸）11 保和片 414 片剂 41 杞菊地黄丸 243 丸剂（水蜜丸）12 保和丸 414 丸剂（浓缩丸） 42 蛇胆陈皮散 146 散剂
13 补中益气丸 203 丸剂（浓缩丸） 43 蛇胆川贝散 154 散剂
14 补中益气丸 203 丸剂（水丸） 44 生脉颗粒（党参方） 134 颗粒剂
15 穿心莲片 48 片剂（糖衣） 45 生脉饮 134 合剂
16 防风通圣丸 19 丸剂（水丸） 46 石斛夜光丸 707 丸剂（小蜜丸）17 附子理中丸 119 丸剂（水蜜丸） 47 天王补心丸 267 丸剂（水蜜丸）18 复方川贝精片 174 片剂（糖衣） 48 天王补心丸 267 丸剂（小蜜丸）19 复方丹参片 311 片剂（糖衣） 49 香砂六君丸 210 丸剂（浓缩丸）20 复方胆通胶囊 544 胶囊剂 50 香砂六君丸 210 丸剂（水丸）21 复方胆通片 544 片剂（糖衣） 51 逍遥丸 381 丸剂（水丸）22 葛根芩连片 116 片剂（糖衣） 52 小柴胡冲剂 20 颗粒剂
23 归脾丸 220 丸剂（小蜜丸） 53 心宝丸 343 丸剂（浓缩丸）24 归脾丸 220 丸剂（水蜜丸） 54 银翘解毒片 8 片剂（糖衣）广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-117
序号药品名称
医保目录编号剂型序号药品名称
医保目录编号剂型
25 归脾丸 220 丸剂（浓缩丸） 55 元胡止痛片 392 片剂（糖衣）26 桂附地黄丸 250 丸剂（小蜜丸） 56 知柏地黄丸 237 丸剂（小蜜丸）27 桂附地黄丸 250 丸剂（水蜜丸） 57 珠黄散 749 散剂
28 藿胆丸 720 丸剂（水丸） 58 六味地黄丸 235 丸剂（水蜜丸）29 藿香正气片 68 片剂 59 知柏地黄丸 237 丸剂（水蜜丸）30 藿香正气丸 68 丸剂（浓缩丸）
（九）《医保目录》药品与公司生产经营的相关性分析
1、皮肤病类药品竞争对手是否进入《医保目录》情况及其影响
报告期内，公司销售的收入 70%以上来自于皮肤病类药品，但核心产品均没有进入《医保目录》。公司皮肤病类药品竞争对手除西安杨森的达克宁软膏、三九药业的三九皮炎平软膏、上海先灵葆雅的艾洛松软膏和荷洛松软膏外，金桥药业的珊瑚癣净药膏等产品未进入国家《医保目录》。
公司的皮肤病类药品未进入《医保目录》，对公司的生产经营影响如下：
首先，进入《医保目录》的药品大部分是在医院领域流通，而公司皮肤病类药品的销售领域是 OTC 网络和第三终端网络。因此，《医保目录》所对应的主要市场与公司现有的皮肤病类药品市场相关性较低。
其次，公司的竞争对手主要营销精力投放在一线城市，而公司结合我国国情采用差异化的竞争策略，将药品配送到医疗条件较差的广大二线城市和农村地区，填补了当地皮肤病外用药的用药需求。目前医疗保险在我国二线城市和农村地区的覆盖面不如一线城市，因此虽然公司这部分药品没有进入《医保目录》，但仍然取得了良好的市场和经济效应。而且，随着我国广大二线城市和农村地区的医疗水平日益提高，公司的皮肤病类药品尚有较大的成长空间。
综上所述，公司的皮肤病类药品是否进入医保，对公司生产经营的影响力不大。
2、心脏病类药品竞争对手是否进入《医保目录》及其影响
公司的心脏病类药品——心宝丸主要用于治疗冠心病、心功能不全、心律失常等心血管疾病，特别是在治疗心功能不全方面有显著的疗效。
公司心宝丸产品的主要竞争对手进入《医保目录》情况如下：
产品名称是否进入《医保目录》
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通心络胶囊是
舒血宁（银杏叶片）是
养心氏片是
步长脑心通胶囊是
天保宁（银杏叶片）是
复方丹参滴丸是
心可舒片是
地奥心血康是
心宝丸及其主要竞争对手的药品均为《医保目录》药品，公司的心宝丸不仅疗效显著，而且价格经济。
心血管中成药日最大服用量价格对比表
产品名称产品规格粒（片）/盒零售单价（元）最大服用量
粒（片）/日
日最大服用量单价（元/日）
通心络胶囊 24 29.8 9 11.17
舒血宁（银杏叶片） 24 38.3 6 9.58
养心氏片 48 29 15 9.06
步长脑心通胶囊 36 33 9 8.25
天保宁（银杏叶片） 18 28.7 6 9.57
复方丹参滴丸 100 16.9 30 5.07
心可舒片 48 19.8 12 4.95
地奥心血康 20 12 6 3.6
其他药品平均－ 26.8 － 8.04
心宝丸 20 7.7 12 2.21
注：由于不同药品的每日服用量有较大差异，为提高不同药品之间的可比性，参照国家发改委《药品差比价规则（试行）》中关于不同药品差比价的方法，此处采用日最大服用量的单价对发行人与同类产品的价格进行比较。
公司的竞争对手的营销重点在一线城市，且其价格较高，因此，二线城市以及广大农村地区的医患接受度不高。心宝丸相对其他竞争药品，具有较大的价格优势，因此，公司为其制订了相应的营销策略。心宝丸依靠公司在二线城市社区医院以及广大乡村医院等地的大力推广，赢得了良好的市场效应。2009 年度，公司心宝丸销售收入达 3,108.97 万元。
综上所述，心宝丸的竞争对手进入《医保目录》，对公司的生产经营构成的影响有限。
3、不孕不育类药品竞争对手是否进入《医保目录》及其影响
麒麟丸目前不是《医保目录》药品。
麒麟丸主要竞争药品进入《医保目录》情况如下：
产品名称是否进入《医保目录》
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五子衍宗丸是
调经促孕丸是
辅助生殖技术主要是通过手术等方法来达到目的，与公司的产品有较大差异，所以下面主要介绍五子衍宗丸和调经促孕丸两种进入国家《医保目录》的药品，对公司生产经营的影响。
（1）治疗范围
五子衍宗丸的治疗范围为“补肾益精。用于肾虚腰痛，尿后余沥，遗精早泄，阳痿不育。”主要用于治疗肾虚等病症，对男性不孕不育有一定的作用。
调经促孕丸可以用于治疗女性由于月经不调而导致的不孕不育症。公司的麒麟丸可用于治疗男女两性由于肾脾两虚、肝肾不足引起的生殖功能及性功能减退等疾病。麒麟丸的治疗范围比五子衍宗丸和调经促孕丸要广泛，受众面更广，具有更大的发展前景。
（2）核心竞争力
麒麟丸不仅受众面广，而且是独家生产品种。拥有五子衍宗丸批件生产厂家为 92 家，拥有调经促孕丸生产批件的生产厂家为 5 家。这种多家厂家生产同一个药品批件的情况，使各个厂家的药品同质化严重，缺乏核心竞争力，
（3）议价能力
麒麟丸系受众面广的独家生产品种，公司具有较强的议价能力，降低了麒麟丸的降价风险，盈利能力较强。而五子衍宗丸和调经促孕丸因为生产厂家较多，各个厂家的议价能力较弱，存在较大的降价风险，市场效应一般。
综上所述，麒麟丸受众面广，且作为独家生产品种，具备较强的议价能力，具有较强的市场竞争力。而公司的竞争对手的产品同质化现象严重，议价能力较弱，存在较大的降价风险，市场竞争力弱。因此这些同类药品进入《医保目录》，对公司的生产经营构成的影响有限。
（十）公司的其他生产批件
2006 年 5 月 12 日，卫生部向公司核发《中华人民共和国卫生部国产消毒药剂和消毒器械卫生许可批件》，许可公司生产铍宝牌消毒乳液（卫消字[2006]第0125 号），有效期至 2010 年 5 月 11 日。
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1-1-120
七、公司核心技术和研发情况
（一）公司拥有的核心技术
1、细胞级超微粉碎技术
细胞级超微粉碎技术是近年来国际上发展起来的一项领先制药技术，是指利用机械或流体动力的途径将物料颗粒粉碎至粒径小于 10μm 以下的过程。该项技术应用于传统中药制剂过程中，使原有物料处于一种超微细粉末“新状态”，具有良好的溶解性、分散性、吸附性、化学反应活性等；中药有效成份被完全保留下来，有利于人体充分吸收利用，提高了产品的使用效果。该项技术应用于公司消炎癣湿药膏、心宝丸等主要产品的生产工艺，提高了药材的利用率，大幅度提高药材有效成分的释放和吸收，明显提高产品的治疗效果。
2、中药膜分离提取技术
膜分离过程是一种简单的物理分离，在操作过程中无相应变化，不添加任何化学药剂；其次膜分离设备的操作比较简单，滤膜可以反复、多次使用，因此在中药产业中应用具有其独特的作用和较大的开发潜力。公司目前采用该项纯化提取技术，替代部分产品原有工艺中的乙醇沉淀，达到除去鞣质、蛋白质、树脂、树胶、淀粉等大分子杂质的目的，从而更有效地保留有效成份，减少有效成份的损失；也缩短提取过程中高温浓缩时间，节约提取过程中的乙醇，降低产品生产能耗，降低产品原材料的使用成本，同时提高了产品的纯度，提高了药品的疗效。
3、微波干燥技术
微波干燥是指由微波能转变为热能使物料干燥的方法，其特点是速度快、效率高、干燥均匀，在较短的时间内可以使物料达到所需的温度，可以自动调节加热过程，不会产生过热现象，干燥的同时还兼有杀虫、灭菌作用。该项技术已在本公司制药生产过程如中药材干燥、灭菌，药粉灭菌处理、中药浸膏干燥等工艺中广泛应用，有效提高了中药加工或生产效能，减低药材有效成份的损失，最大限度地提高产品治疗效果。
4、喷雾干燥技术
喷雾干燥技术的核心是流化技术，具有从流体到固体瞬时干燥的突出优势。
其设备一般是由雾化器（喷头）、干燥室、进出气及物料收集回收系统等组成。
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1-1-121
目前公司应用喷雾干燥技术对部分产品原有工艺进行改造后，避免了部分产品的中间体长时间高温加热破坏，使有效成份大量保留。由于中药制剂生产的一般工艺仍以产生大量提取液为特征，通过应用喷雾干燥技术可以将提取液的浓缩、干燥、粉碎甚至制粒一步完成，避免了传统蒸发操作与减压干燥工艺耗时长、干燥质量差的缺点，大大提高了生产效率，同时又能相对提高干燥成品的质量，喷雾干燥的中药提取物为粉末状或颗粒状，较传统干燥成品的流动性好、含水量小、质地均匀、溶解性能好，可以直接供片剂、颗粒剂、胶囊剂的成型。
（二）公司的研究与开发情况
1、公司研究机构设置及人员构成
公司作为高新技术企业，历来重视药品的研发工作，成立了专门的研发部门——研究中心，该中心由总经理直接领导，专设两个协调指导机构：中心管理委员会和技术专家顾问委员会，负责对研发中心工作进行指导与协助，拥有一支经验丰富、功底扎实的科研队伍。
在研发中心的努力下，公司的皮肤病类药品赢得了皮肤科发展贡献奖、烧伤外科发展贡献奖等荣誉。凭借雄厚的研发实力，公司被认定为国家高新技术企业，承担微粉碎油凝胶解毒烧伤膏项目等多项国家级及市级火炬计划的开发工作，并设立博士后科研工作站和广东省唯一的中药皮肤药工程技术研究开发中心。公司研究机构的设置如下:
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各个部门职能如下：
（1）研发中心管理委员会：成员由本公司主要研究人员组成，必要时聘请
协作单位（院校）的行政和技术领导组成。主要职责是：定期听取并审定研发中心的工作报告，审理研发项目进度和资金开支，决定研发中心的建设和发展方向，协调研发中心成员单位的技术合作和经济事务等重大问题。
（2）技术专家顾问委员会：是研发中心的战略发展决策机构，负责制订可
持续发展规划，年度项目研发计划、技术方案评审、项目资金安排及注册申报认定评估、制定学术交流及技术合作的计划等，其成员由内选和外邀两部份组成。
（3）中药皮肤药研究室：负责中药皮肤药新产品的剂型设计、配方和辅料
的筛选及实验实施。
（4）制剂室：负责新产品开发的小试、中试、规格设计及实验实施。
（5）药理及疗效评价室：负责新产品的毒理、药理、药效及临床实验的方
案设计，以及试验准备、联系，资料整理工作。
（6）分析室：负责新产品开发过程的分析、化验工作。
研发中心
管理委员会
中药皮肤药研究室制剂室药理室分析室注册室信息室总经理技术专家
顾问委员会
研发中心
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（7）注册室：负责新产品的资料编写整理、上报申请注册。
（8）信息室：负责工程计算机系统建立、管理、项目相关的信息收集、归
档、负责知识产权事宜、新产品开发前期的可行性调研和相关技术情报方面的收集。
2、公司研究成果
（1）国家火炬计划项目：微粉碎油凝胶解毒烧伤膏；
（2）国家三类新药：蛇脂冰肤软膏已完成Ⅲ期临床试验；
（3）国家卫生部产品：铍宝牌消毒乳液、铍宝牌养荣祛斑膏；
（4）3 项国家发明专利：、“ZL 2004 1 0077500.1”、“ZL 2005 1 0100848.2”、、
“ZL200710026665.X”，此外尚有 2 项专利的申请已被受理。
3、公司正在研发的项目及所处阶段
公司研究中心目前正在研发的项目情况如下：
（1）公司与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心合作开发外用重组人
成纤维细胞生长因子妇科凝胶剂的新药开发；
（2）公司委托中山大学进行对中药材升药底主要成分进行分析，通过研究
建立中药材升药底的质量标准；
（3）公司委托中山大学进行苦参透皮吸收研究，研究成果将用于公司产品
的生产；
（4）委托广州中医药大学对消炎癣湿药膏进行毒理研究。
4、公司研发投入情况
公司所处的中成药行业，属于技术密集型行业，为了保持公司产品竞争力，公司历来非常重视对新产品研发的投入。最近三年公司研发投入占营业收入的比重高于我国医药行业的 1.02%的平均值。（资料来源：发改办工业【2006】1333
号文《国家发展改革委办公厅关于印发医药行业“十一五”发展指导意见的通知》）。
公司最近三年研发方面的投入情况：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研发投入（万元） 689.35 785.78 711.46
占当期营业收入比例 3.26% 4.04% 4.06%
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5、公司产学研合作情况
公司目前已经成为广东药学院的教学基地，形成互动交流，借助高校的力量，改善公司的生产工艺，提高员工的素质技能。除此之外，公司还与协作单位广州中医药大学新药开发研究中心、上海医工院中药研究室、暨南大学医药生物技术研究开发中心等国内权威医学研发机构建立了良好的合作关系，开发高附加值的药品产品。通过这些合作，实现了公司与科研单位技术资源的优势互补，全面发挥公司在中成药生产、销售网络的优势，实现企业自有产品的技术提升，研制出更多名优产品、高附加值产品，提高公司的效益，推进中药现代化的进程。
6、公司研发的创新机制
公司立足于长远，高度重视对产品研发的投入，提高自身研发水平，通过引进和合作吸收其它科研机构的技术成果，使公司的研发水平更上一层楼。同时，公司通过制定一系列研发管理制度，如《广东皮宝制药股份有限公司技术革新管理制度》、《新产品开发管理制度》、《技术成果管理办法》及《技术研发工作激励条例》等，使公司的研发工作更加系统和规范。
八、质量控制情况
（一）公司原材料的质量控制情况
1、原辅材料质量控制流程图
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2、原辅材料质量控制措施
公司对所有药材均制定了高于《中华人民共和国药典》、部颁标准中的质量标准的企业内控标准，作为判断原辅材料质量是否合格的依据，特别是有效成分含量、水分等指标控制均明显高于法定标准，从而从源头上把好质量关。
公司主要通过物料进厂取样前验收与入库前质量检验室检验两个主要控制点对原辅材料质量进行控制。
（1）取样前验收：检查其合法性，是否为批准供应的合格供应商，有无厂
家检验报告单，包装质量的检查以及批号、有效期检查。
（2）质量检验室检验：检验员按企业内控质量标准要求通过各种检测方法
进行检测，主要检验项目与检验方法、使用仪器对照表如下：
检验项目检验方法使用仪器
鉴别显微鉴别法生物显微镜等薄层鉴别法薄层板、紫外灯检测仪等
N
物料进厂
初验、请检
按标准操作规程取样
留样、分样
质量检验室检验
检验记录、
检验报告审核
发放检验报告单
Y：合格
N：不合格
QA：质量监督员
QC：质量控制员
Y
退货销毁
入库
合格供应商
QA
QA
QC
QC 负责人
QA
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检验项目检验方法使用仪器
含量测定
高效液相色谱法高效液相色谱仪、电子天平等
气相色谱法气相色谱仪、电子天平等
紫外分光光度法紫外分光光度计、电子天平等
水分烘干法电子天平、电热鼓风干燥箱等费休氏法电子天平、自动卡尔费休水分测定仪等
相对密度相对密度检查法比重瓶、电子天平等
装量检查最低装量检查法电子天平等
微生物限度微生物限度检查法全自动立式压力蒸汽灭菌器、无菌检查薄膜滤器等
3、不合格物料的退货处理
公司采购的物料进厂后，通过检验室检验，如果存在不符合公司质量控制标准的情况，将进行退货处理。
（二）公司产品生产过程的质量控制情况
公司药品生产按GMP 标准实施，目前软膏剂、丸剂等14个剂型的全部生产车间均已通过国家GMP 认证。
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生产过程质量控制流程图
产品质量控制的关键点：
（1）半成品质量检验：产品生产过程中关键是控制各中间体的成分含量、
粒度、最低装量检查；
（2）成品检验：成品的质量控制不仅要按公司的质量控制标准进行检验，
还须对各生产工序的批生产记录、检验记录及检验结果等进行核查，确保均符合公司的内控标准。
（3）成品放行
①该批药品及其生产符合注册批准的要求和质量标准。
②药品的生产符合 GMP 要求。
③主要生产工艺和检验方法经过验证。
生产前检查
生产过程
半成品
成品放行包装成品
不合格合格
岗位负责人初检、QA 复检
各工序生产记录及质量监控记录
销毁
请验
重新加工或销毁
Y
不合格合格
Y：合格
N：不合格
入库
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④已完成所有必须的检查、检验，并综合考虑实际生产条件和生产纪录。
（三）产品质量纠纷处理办法
公司成立了由副总经理负责的质量管理部，直接处理产品质量纠纷。同时公司还建立《质量投诉和客户访问制度》、《产品退货和收回制度》，由质量管理部专人负责记录、收集、登记和归档，客户反馈的意见。
公司目前尚无产品质量纠纷。
2008 年下半年至 2009 年初，公司生产的部分批次的皮宝肤特灵霜、肤特灵蛇脂软膏在卫生部门的抽检中因检出抗生素及产品标识不合格，受到卫生部及部分省市卫生部门的通报，涉及销售总额为 30.08 万元。
在事件发生后，公司立即采取整改措施，避免产品在生产过程中混入抗生素（氯霉素）；并对肤特灵产品的包装标签说明书严格按照《消毒产品标签说明书管理规范》的要求进行修改，现行的包装标签已符合规范要求。汕头市卫生监督所出具了证明，证明“广东皮宝制药股份有限公司已按《消毒产品生产企业卫生规范》采取整改措施，其上述相关产品已送广东省疾病预防控制中心（广东省卫生检验中心）检验合格。”
虽然公司此次涉及不合格产品的批次较少，金额很小，也未因此受到卫生部门的行政处罚，但公司从此次事件中吸取经验教训，加强了对卫生部门相关法规和规范性文件的学习，加强对相关生产和管理人员的培训及教育，并将药品 GMP管理规范推广应用到公司所有经营品种的生产活动中，保证公司产品的质量水平。
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1-1-129第六节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东及其控制企业、实际控制人及其控制企业之间不存
在同业竞争
本公司的控股股东为太安堂集团，太安堂集团除持有本公司 62.33%的股份
外，无其他对外投资；公司的实际控制人为柯树泉，柯树泉除控股太安堂集团外，无其他对外投资。
本公司主要从事中成药的研发、生产和销售。太安堂集团的经营范围为投资实业、国内贸易，没有从事具体的经营业务，与本公司不存在同业竞争。
因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、为避免同业竞争，控股股东太安堂集团、实际控制人柯树泉与本公司于
2008年3月1日订立了《不竞争协议》，该协议主要约定：
（1）太安堂集团、柯树泉不得经营与公司存在竞争关系的业务或投资任何
与公司存在竞争业务的企业，且有义务促使其下属关联企业不经营与公司存在竞争关系的业务或投资任何与公司存在竞争业务的企业；
（2）公司如发现太安堂集团、柯树泉任何一方或双方经营、计划经营任何
竞争业务或项目，或投资、计划投资任何经营竞争业务的企业，有权采取以下措施：
①要求以公允的交易对价收购该等项目或企业；
②要求太安堂集团、柯树泉任何一方或双方将该等项目或企业转让给无关联的第三方；
③要求太安堂集团、柯树泉任何一方或双方放弃该等项目或对有关企业投资的计划；
④要求太安堂集团、柯树泉任何一方或双方将该等项目或企业通过签订有关委托管理、承包经营或其他类似性质的协议，以公允的交易对价，委托给公司进广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-130行经营；
⑤要求太安堂集团、柯树泉任何一方或双方将该等项目或企业通过签订有关委托管理、承包经营或其他类似性质的协议，委托给无关联的第三方进行经营。
2、太安堂集团已于2008年3月1日向公司出具《关于与广东皮宝制药股份有
限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，其承诺：
“为杜绝出现同业竞争等损害广东皮宝制药股份有限公司的利益及其中小股东的权益的情形，本公司出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
第一条在本公司属于广东皮宝制药股份有限公司的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东皮宝制药股份有限公司构成同业竞争的活动。
本公司今后如果不再是皮宝制药的控股股东，本公司自该控股关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本公司从第三方获得的商业机会如果属于广东皮宝制药股份有限公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广东皮宝制药股份有限公司，并尽可能地协助其取得该商业机会。
第三条本公司不以任何方式从事任何可能影响广东皮宝制药股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东皮宝制药股份有限
公司的独立发展；
（二）捏造、散布不利于广东皮宝制药股份有限公司的消息，损害其商誉；
（三）利用本公司对广东皮宝制药股份有限公司的控制地位施加不良影响，
造成其高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从广东皮宝制药股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管
理人员。
第四条本公司将督促本公司投资的企业，同受本承诺函的约束。”
3、柯树泉已于2008年3月1日向公司出具《关于与广东皮宝制药股份有限公
司避免和消除同业竞争的承诺函》，其承诺：
“为杜绝出现同业竞争等损害广东皮宝制药股份有限公司的利益及其中小股东的权益的情形，本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
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1-1-131第一条在本人属于广东皮宝制药股份有限公司的实际控制人或者持有广东皮宝制药股份有限公司5%以上股份期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东皮宝制药股份有限公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是皮宝制药的实际控制人，本人自该控股或者实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于广东皮宝制药股份有限公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知广东皮宝制药股份有限公司，并尽可能地协助广东皮宝制药股份有限公司取得该商业机会。
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响广东皮宝制药股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东皮宝制药股份有限
公司的独立发展；
（二）捏造、散布不利于广东皮宝制药股份有限公司的消息，损害广东皮宝
制药股份有限公司的商誉；
（三）利用本人对广东皮宝制药股份有限公司的控制地位施加不良影响，造
成广东皮宝制药股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从广东皮宝制药股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管
理人员。
第四条本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”
（三）公司的其他股东关于避免同业竞争的承诺
公司其他股东柯少芳、金皮宝投资、华宇投资均已向本公司出具了《承诺函》，分别对公司作出承诺：在持有本公司股份期间，自身及其控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
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1-1-132
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
公司的控股股东是太安堂集团，持有本公司4,675万股股份，占发行前总股本的62.33%。
2、持股5%以上股份的其他股东
除了控股股东外，持有本公司5%以上股份的股东分别为华宇投资和柯少芳，各股东情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
与实际控制人之间的关系
华宇投资 1,500.00 20.00%无
柯少芳 995.00 13.27%柯树泉之女
3、实际控制人及其关系密切的家庭成员
公司的实际控制人为自然人柯树泉，与柯树泉关系密切的家庭成员如下：
姓名性别与柯树泉之间的关系在公司担任董事、监事、高级管理人员的情况
柯杏銮女柯树泉之配偶－
柯少彬男柯树泉之儿子副董事长兼总经理
张素芳女柯树泉之儿媳－
柯少芳女柯树泉之大女儿常务副总经理；
杨扬震男柯树泉之大女婿－
柯少炜女柯树泉之二女儿－
孙炜男柯树泉之二女婿－
陈功耀*男柯树泉配偶姐姐之子－
*陈功耀不是柯树泉的直系亲属，根据实质重于形式的原则，认定为公司的关联方。
4、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的
企业
关联方名称与本公司关联关系组织机构代码
太安堂集团控股股东 76380853-4
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1-1-133关联方名称与本公司关联关系组织机构代码
金皮宝投资柯树泉之配偶柯杏銮控制的企业 77096694-4
5、子公司、合营企业及联营企业
公司拥有四家全资子公司，分别为上海金皮宝、皮宝药品、太安堂制药和上海太安堂，各子公司情况详见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、
发行人子公司情况”。
6、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员名单及其任职、持有本公司和相关单位股份情况详见招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”。
7、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制、共同控制或施加
重大影响的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业请参见“第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
截至 2009 年 12 月 31 日，公司发生的经常性关联租赁的情况如下：
1）本公司的子公司皮宝药品向柯树泉租赁位于广州市天河北路 601 号荟萃阁 2308-2309 室的房产作办公使用，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12月 31 日，租金为 4,600 元/月。2009 年 1 月 4 日续签一年租赁合同，其他条件不变，租赁期限是：2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为 6,500.00 元/
月。2009 年 12 月 26 日续签三年租赁合同，其他条件不变，租赁期限是：2010年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金为 6,500.00 元/月。
2）本公司将位于汕头市潮汕路金园工业区 11R-2 片区第二座五楼西侧出租予太安堂集团，该房屋面积 40 平方米，租赁期限是：2008 年 2 月 10 日至 2013年 2 月 10 日，租金为 3,600 元/年。2008 年 7 月 1 日双方协议解除该合同。
3）本公司的子公司上海太安堂租赁柯少彬、柯树泉位于上海市四川北路 888广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-134号之 2505、2506、2507、2508 室的房产作办公使用，建筑面积 447.66 平方米，
租赁期限是：2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日，租金为 80,000 元/月，不含物业管理费等。2009 年 4 月 1 日续签一年租赁合同，其他条件不变，租赁期限为 2009 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日止。2010 年 3 月 31 日续签一年租赁合同，其他条件不变，租赁期限为 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日止。
上述租赁事项租金标准均参照当地办公场所租赁的市场价格，由交易双方协商确定，价格公允，没有对公司造成不利影响。
（2）向关联人士支付报酬
公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付报酬。
具体情况参见本招股说明书“第七节、五、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员从公司领取收入情况”。
2、偶发性关联交易
（1）与关联方资金往来
1）各期末往来款余额
报告期内，公司根据生产经营需要与关联方之间发生了部分资金往来，各报告期末其他应收应付款余额如下表：
单位：元
关联方名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款
太安堂集团---
金皮宝投资---
柯少彬-- 3,036.00
合计 3,036.00
其他应付款
太安堂集团---
金皮宝投资---
广州皮宝生物科技有限公司-- 250,000.00
柯树泉-- 165,900.00
柯少彬- 6,678.00
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1-1-135合计- 422,578.00
注：广州皮宝生物科技有限公司原为太安堂集团控股的企业，截至本招股说明书签署之日，太安堂集团已将其持有的广州皮宝生物科技有限公司的股权转让给非关联方。
2）报告期内资金占用的具体情况说明
报告期内，公司向控股股东及其他关联方借入的资金主要是为了补充公司的流动资金； 2007 年公司进入辅导期后，逐步将不规范的资金往来规范化，收回了控股股东和其他关联企业对公司的占款，杜绝了与关联方之间的资金往来。
（2）关联方为公司贷款提供担保
1）2006 年 8 月 11 日，由柯树泉以自然人身份为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为 1,040 万元。期限
2006.8.11-2008.8.10。
2）2006 年 8 月 11 日，由柯少彬以自然人身份为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为 1,040 万元。期限
2006.8.11-2008.8.10。
3）2006 年 8 月 11 日，由杨扬震、柯少芳以自然人身份为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为 1,040 万元。期限
2006.8.11-2008.8.10。
4）2006 年 12 月 24 日，广东金皮宝集团有限公司（现已更名为太安堂集团有限公司）为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为 1,020 万元。期限 2006.12.24-2008.12.23。
5）2006 年 12 月 24 日，广东皮宝药品有限公司为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为 1,020 万元。期限
2006.12.24-2008.12.23。
6）2007 年 12 月 27 日，广东太安堂集团有限公司（现已更名为太安堂集团有限公司）、柯树泉、柯少彬为本公司在 2007 年 12 月 27 日起至 2009 年 12 月26 日发生的中国银行汕头分行借款提供连带责任保证，担保债权之最高本金为3,000 万元，担保日期为主债权发生期间届满之日起两年。
7）2008 年 9 月 5 日，柯树泉与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[003]号)，为本公司自 2008 年 9 月 5 日起至 2011广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-136年 9 月 4 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 10,200,000 元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。
8）2008 年 9 月 5 日，柯少彬与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[002]号)，为本公司自 2008 年 9 月 5 日起至 2011年 9 月 4 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 10,200,000 元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。
9）2008 年 9 月 5 日，杨扬震、柯少芳与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[001]号)，为本公司自 2008 年 9 月 5 日起至 2011 年 9 月 4 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 10,200,000 元。该合同担保的主合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款期限届满之次日起两年。
10）2008 年 9 月 5 日，太安堂集团与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[005]号)，为本公司自 2008 年 9 月 5 日起至 2011 年 9 月 4 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 10,200,000 元，该合同担保的主合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款期限届满之次日起两年。
11）2008 年 9 月 5 日，广东皮宝药品有限公司与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[004]号)，为本公司自 2008 年 9月 5 日起至 2011 年 9 月 4 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 10,200,000 元，该合同担保的主合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款期限届满之次日起两年。
12）2009 年 11 月 18 日，柯少彬与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2009]年[个高保]字第[002]号)，为本公司自 2009 年 11 月 19 日起至2011 年 11 月 19 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 35,000,000 元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。
13）2009 年 11 月 18 日，柯树泉与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2009]年[个高保]字第[003]号)，为发行人自 2009 年 11 月 19 日起至广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-1372011 年 11 月 19 日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 35,000,000 元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。
14）2009 年 12 月 30 日，太安堂集团与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090300)，为发行人自 2009 年 12月 30 日起至 2012 年 12 月 30 日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 30,000,000 元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。
15）2009 年 12 月 30 日，金皮宝投资与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090301)，为发行人自 2009 年 12月 30 日起至 2012 年 12 月 30 日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 30,000,000 元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。
16）2009 年 12 月 30 日，太安堂制药与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090302)，为发行人自 2009 年 12月 30 日起至 2012 年 12 月 30 日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 30,000,000 元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。
17）2009 年 12 月 30 日，柯树泉、柯少彬与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090303)，为发行人自 2009 年12 月 30 日起至 2012 年 12 月 30 日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 30,000,000 元，保证期间自该合同所担保的全部主合同中最后一笔还款的履行期间届满之日起两年。
18）2009 年 11 月 13 日，太安堂集团与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额抵押合同》(编号：GDY476450120090096 号)，以其位于汕头市金平区新陵路 23 号的房地产，为发行人自 2009 年 11 月 13 日起至 2013 年 11 月 12日期间与中国银行股份有限公司汕头分行即将签署、以及在此之前双方已经签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同提供最高额抵押担保，担保最高债权额为 14,000,000 元。太安堂集团已向汕头市国土资源局办理了抵押登记。
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1-1-13819）2009 年 7 月 23 日，柯少彬与中国银行股份有限公司上海市分行订立《最高额保证合同》（编号：2009 年 BG34E093511A 号），为上海金皮宝自 2009 年 7月 23 日至 2010 年 7 月 23 日期间与中国银行股份有限公司上海市分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 300 万元。
20）2009 年 7 月 23 日，柯少彬与中国银行股份有限公司上海市分行订立《最高额质押合同》（编号：2009 年 ZG34E093511C 号），为上海金皮宝自 2009 年 7月 23 日至 2010 年 7 月 23 日期间与中国银行股份有限公司上海市分行发生的债务提供质押担保，担保最高债权额为 15 万元，质押物为 15 万元的银行存单。
21）2010 年 3 月 31 日，柯树泉与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《个人最高额保证合同》（编号：个高保字第 17092010PB001 号），为本公司自 2010 年 3 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日与中国民生银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 50,000,000 元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。
22）2010 年 3 月 31 日，太安堂集团与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第 17092010PB001 号），为本公司自 2010 年 3 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日与中国民生银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 50,000,000 元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。
（3）向关联方收购股权
1）2007 年 12 月 8 日，公司与太安堂集团、陈功耀签订转让协议，分别以6,902,119.99 元、3,114,016.98 元的价格收购其拥有太安堂制药 68.91%、31.09%
的股权，并于 2007 年 12 月 24 日办理完工商变更登记手续。
上述收购行为有利于公司消除同业竞争，减少关联交易，提高公司的独立性。
此外，收购皮宝药品有利于增强公司的营销能力；收购太安堂制药有利于丰富公司产品结构，提高盈利能力。
2）2009 年 1 月 14 日，公司与太安堂集团订立《股权转让协议》，根据经审计的上海金皮宝截至 2008 年 12 月 31 日的净资产额，以 4,881,438.97 元的价
格将其持有的上海金皮宝 26.67%的股权转让予公司。
此次收购有利于公司进一步整合上海的医药生产资源，同时规范自身组织结构，符合高管竞业禁止的相关规定。
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1-1-139
（三）规范关联交易的制度与措施
1、《公司章程》对于关联交易的有关规定
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关
系，并自行申请回避。
（二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该
交易的具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避
表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
（2）关联交易的决策权限：
总额在 300 万元至 3,000 万元之间、且占公司最近经审计净资产值的 0.5%
至 5%之间的关联交易，由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。
2、公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
（1）股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3、公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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1-1-1401）法律、法规规定的董事应当回避的情形；
2）董事本人认为应当回避的情形；
3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、公司《独立董事工作细则》对于关联交易的有关规定
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论：独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（四）规范与减少关联交易的措施和承诺
1、公司现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关
回避制度。
2、公司现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关
信息披露制度。
（五）独立董事关于关联交易事项的意见
公司独立董事已就关联交易情况发表了专项意见：“1、发行人最近 3 年又
6 个月与关联方的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。2、发行人自变更为股份有限公司以来关联交易已经董事会、股东
大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。发行人在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制定了《关联交易管理办法》，使关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。”广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-141第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司董事会有9名董事，其中3名为独立董事；监事会有3名监事；高级管理人员6名（包括1名总经理、2名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书和1名总工程师）；核心技术人员3名。人员简历如下：
（一）董事
1、柯树泉，董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948 年 7 月 24 日
出生，澳门科技大学工商管理硕士，著名中医师，系公司创始人。柯树泉先生现任公司董事长，兼任太安堂集团总裁、董事长、上海市潮汕商会名誉会长、汕头市药业商会副会长，曾获得广东省优秀民营企业家、中国品牌建设杰出企业家等荣誉称号。
2、柯少彬，副董事长兼总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1978
年 5 月 7 日出生，毕业于汕头大学医学院，后获得中山大学 EMBA 硕士学位。
柯少彬先生历任皮宝药品总经理、皮宝有限总经理、太安堂集团常务副总裁，现任公司副董事长、总经理，兼任上海宋庆龄基金会理事、广东省医药行业协会常务理事等职，曾获得广东省医药行业优秀企业家、广东省优秀企业文化突出贡献领导奖、汕头市金平区科技创新杰出青年等荣誉称号。
3、孙锐洲，董事兼副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年
3 月 14 日出生。孙锐洲先生历任皮宝有限总经理，太安堂集团副总裁。现任公司董事、副总经理兼太安堂制药财务负责人。
4、唐志松，董事兼财务总监，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年
9 月 25 日出生，本科学历，会计师。唐志松先生历任东莞德华涂料有限公司财务主管，东莞施得乐涂料有限公司财务主管，香港嘉顿食品集团属下国内分公司财务经理，现任公司董事、财务总监。
5、杨建荣，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 9 月 20 日
出生，毕业于北京大学，曾任职于南方证券广州分公司投资经理；广东美涂士化工集团投资总监；（香港）金飞马国际集团投资总监。杨建荣先生与公司的控股广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-142股东及其实际控制人没有关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现任公司董事，兼任现任宜华企业（集团）有限公司副总裁兼投资部总监、法律部总监。
6、邓海雄，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 9 月 29 日
出生，中专学历。邓海雄先生现任公司董事，兼任上海湛源进出口有限公司法定代表人、总经理。
7、骆竞，独立董事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 6 月 2 日
出生，南京农业大学硕士生兼职导师、高级会计师、注册会计师，现任公司独立董事，兼任江苏天衡会计师事务所合伙人。
8、俞雄，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 1 月 20
日出生，毕业于复旦大学，上海交通大学和华东师范大学兼职教授。俞雄先生现任公司独立董事，兼任上海医药工业研究院副院长、研究员，上海现代制药股份有限公司董事和山东鲁抗医药股份有限公司等上市公司独立董事。
9、刘少波，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年 6 月 1
日出生，教授、博士生导师，先后获得暨南大学经济学学士和硕士、中山大学管理学博士。刘少波先生现任公司独立董事，兼任暨南大学金融研究所所长、广东省金融研究重点基地主任、广东省政府发展研究中心特约研究员、省政府金融发展咨询组成员、广东经济学会副会长、广东中青年经济研究会副会长、广东省企业家协会专家委员会副理事长、中国金融学年会理事会理事、广东金融学会常务理事、广东省政府 WTO 咨询理事会理事、广东省第三产业研究会副会长、广东省经贸委流通龙头企业评估专家。
（二）监事
1、丁一岸，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 7 月 27 日
出生，1994 年毕业于江西师范大学，文学学士，2000 年毕业于南昌大学，新闻学硕士。丁一岸先生历任上海帝明影视策划制作有限公司首席策划、上海中联钢电子交易市场客户服务部经理，公司董事长秘书。现任公司监事会主席。
2、林敬城，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年 5 月 9 日出
生，政工师、助理经济师。林敬城先生历任汕头市溶剂厂团总支书记、汕头市塑料材料厂副厂长、汕头市化纤棉制造公司总经理兼党支部书记、汕头市华美鞋厂广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-143厂长、公司行政部副总监，现任公司监事。
3、张伟泉，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年 1 月 7 日出
生，大专文化。张伟泉先生曾任公司仓库管理员，现任公司监事，物料管理部经理。
（三）高级管理人员
1、柯少彬（简历同上）。
2、柯少芳，常务副总经理，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11
月 9 日出生，本科学历，毕业于华中科技大学。柯少芳女士历任潮安县人民医院医生、公司办公室主任、监事会主席等职，现任公司常务副总经理。
3、孙锐洲（简历同上）。
4、唐志松（简历同上）。
5、唐传海，董事会秘书，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 8 月
5 日出生，毕业于上海财经大学，本科学历，经济师。唐传海先生历任上海期货交易所出市代表、凯诺科技股份有限公司董事会办公室主任、江苏长电科技股份有限公司证券部经理、新疆青松水泥有限责任公司副总经理兼董事会秘书、江苏永安投资开发有限公司常务副总裁兼财务负责人。现任公司董事会秘书。
6、陈加雄，总工程师，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 11 月
24 日出生，毕业于中山大学生物系植物专业，理学学士。陈加雄先生曾任汕头市中药厂助理工程师、质检科长、制药工程师、科研室主任，云南滇中药业有限公司常务副总经理，汕头市麒麟药业有限公司董事、总经理助理、科研室主任、制药高级工程师，现任本公司总工程师兼太安堂制药副总经理。
（四）核心技术人员
1、陈加雄（简历同上）。
2、谢成松，研发中心总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年2
月19日出生，毕业于云南中医学院中药专业，理学学士。谢成松先生曾任昆明滇虹药业有限公司总工程师助理，现任公司研发中心总经理，为企业多项科技项目的技术负责人。
3、范明，研发中心副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年4
月20日出生，毕业于广州中医学院中医专业，制药工程师、执业药师。范明先生广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-144曾任汕头市麒麟药业有限公司董事、总工程师，太安堂制药副总工程师、质量总监，曾参与心宝丸、复方胆通片（胶囊）、麟麟丸和祛痹舒肩丸等产品的工艺技术研究工作和部份产品的临床推广工作，以及主持公司药品GMP改造项目的软件开发配套工作，现任公司研发中心副总经理。
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
2007 年 5 月 16 日，创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举柯树泉、柯少彬、孙锐洲、唐志松和俞雄为公司第一届董事会成员，其中俞雄为独立董事，任期三年。
2007 年 7 月 5 日，第一次临时股东大会作出决议，选举谢可平和刘少波为第一届董事会董事，其中刘少波为独立董事。2007 年 12 月 30 日，公司召开第三次临时股东大会，增选邓海雄和骆竞为公司第一届董事会董事，其中骆竞为独立董事。
2010 年 5 月 15 日，2010 年第一次临时股东大会作出决议，选举柯树泉、柯少彬、孙锐洲、唐志松、杨建荣、邓海雄、骆竞、俞雄和刘少波为第二届董事会成员，其中骆竞、俞雄和刘少波为独立董事，任期三年。
（二）监事会成员提名及选聘情况
2007 年 5 月 16 日，创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举柯少芳和林敬城为公司第一届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事林世义组成本公司第一届监事会，任期均为三年。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举柯少芳为公司第一届监事会主席。
2007 年 12 月 5 日，本公司召开第一届监事会第二次会议，同意柯少芳辞去公司第一届监事会股东代表监事及监事会主席职务。2007 年 12 月 30 日，第三次临时股东大会选举陈银松为公司第一届监事会监事。2008 年 1 月 5 日，第一届监事会第四次会议选举陈银松为监事会主席。
2009 年 2 月 18 日，本公司召开职工代表大会，审议通过改选张伟泉为第一届监事会职工代表监事的决议。
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1-1-1452010 年 5 月 15 日，2010 年第一次临时股东大会作出决议，选举丁一岸和林敬城为公司第一届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张伟泉组成公司第二届监事会，任期均为三年。2010 年 5 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举丁一岸为公司第二届监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股
及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司
股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属中最近三年直接持有本公司股权或股份的情况如下表所示：
姓名
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
持股数（万股）
比例
持股数（万股）比例
持股数（万股）
比例
柯少芳 995.00 13.27% 995.00 13.27% 995.00 13.27%
合计 995.00 13.27% 995.00 13.27% 995.00 13.27%
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在持有本公司股份的情况。
（二）股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况如下：
姓名被投资公司名称出资额（万元）持股比例（%）柯树泉太安堂集团 4,300.00 69.35
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1-1-146柯少彬太安堂集团 1,900.00 30.65
唐传海泰州万通贸易有限公司 140.00 70.00
邓海雄上海湛源进出口有限公司 350.00 70.00
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入
情况
公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2009 年度从公司领取收入情况如下：
序列姓名职务收入（万元）
1 柯树泉董事长 9.60
2 柯少彬副董事长、总经理 7.80
3 孙锐洲董事、副总经理 6.96
4 唐志松董事、财务总监 6.60
5 杨建荣董事-
6 邓海雄董事-
7 骆竞独立董事 5.00
8 俞雄独立董事 5.00
9 刘少波独立董事 5.00
10 丁一岸监事会主席、行政部总监 4.80
11 林敬城监事 2.40
12 张伟泉监事 2.40
13 柯少芳常务副总经理 6.96
14 唐传海董事会秘书 6.00
15 谢成松研发中心总经理 6.00
16 陈加雄总工程师 4.80
17 范明研发中心副总经理 4.80
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1-1-147本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不在关联企业领取收入，暂未享受退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职
情况及所兼职单位与发行人的关联关系
姓名兼职单位担任职务
兼职单位与
公司的关联关系
柯树泉
太安堂集团董事长、总裁控股股东
上海金皮宝监事全资子公司
上海太安堂董事全资子公司
皮宝药品监事全资子公司
柯少彬
太安堂集团监事控股股东
太安堂制药执行董事、总经理全资子公司
上海金皮宝执行董事全资子公司
杨建荣宜华企业（集团）有限公司
副总裁、投资部总监、法律部总监
无
孙锐洲太安堂制药财务负责人全资子公司
邓海雄上海湛源进出口有限公司执行董事、总经理无
刘少波暨南大学金融研究所所长无
骆竞江苏天衡会计师事务所合伙人无
俞雄
上海医药工业研究院副院长、研究员无
上海现代制药股份有限公司董事无
山东鲁抗医药股份有限公司独立董事无
唐传海泰州万通贸易有限公司董事无
柯少芳
太安堂集团董事控股股东
金皮宝投资执行董事实际控制人之配偶控制的企业
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均无在其他公司兼职的情况。
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1-1-148
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议及承诺
（一）签订的协议情况
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人股
本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
（三）避免同业竞争的承诺
常务副总经理柯少芳持有公司 13.27%的股份，已向本公司出具了《承诺函》，
对公司作出承诺：在持有本公司股份期间，自身及其控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
截至本招股说明书签署日，上述有关合同及承诺履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
（一）公司董事变动情况
2007 年发行人变更设立为股份有限公司之前，柯少彬任发行人执行董事。
2007 年 5 月 16 日，创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举柯树泉、柯少彬、孙锐洲、唐志松和俞雄为公司第一届董事会成员，其中俞雄为独立董事，任期三广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-149年。2007 年 7 月 5 日，第一次临时股东大会作出决议，增选谢可平和刘少波为第一届董事会董事，其中刘少波为独立董事。2007 年 12 月 30 日第三次临时股东大会，增选邓海雄和骆竞为第一届董事会董事，其中骆竞为独立董事。
2010 年 5 月 15 日，2010 年第一次临时股东大会作出决议，选举柯树泉、柯少彬、孙锐洲、唐志松、杨建荣、邓海雄、骆竞、俞雄和刘少波为第二届董事会成员，其中骆竞、俞雄和刘少波为独立董事，任期三年。
（二）公司监事变动情况
2007 年发行人变更设立为股份有限公司之前，柯树泉、柯少芳、柯少炜任发行人监事。2007 年 5 月 16 日，创立大会暨第一次股东大会作出决定，选举柯少芳和林敬城为监事，与职工代表监事林世义共同组成第一届监事会。经 2007年 12 月 5 日第一届监事会第二次会议审议通过，柯少芳辞去监事职务，并经 2007年 12 月 30 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过，选举陈银松为发行人第一届监事会监事。2008 年 1 月 5 日第一届监事会第四次会议审议通过，选举陈银松为监事会主席。2009 年 2 月 18 日，发行人职工代表大会审议通过改选张伟泉为第一届监事会职工代表监事的决议。
2010 年 5 月 15 日，2010 年第一次临时股东大会作出决议，选举丁一岸和林敬城为公司第一届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张伟泉组成公司第二届监事会，任期均为三年。2010 年 5 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举丁一岸为公司第二届监事会主席。
（三）公司高级管理人员变动情况
2007 年发行人变更设立为股份有限公司之前，柯少彬担任公司总经理。经2007 年 5 月 16 日第一届董事会第一次会议审议，聘任柯少彬为公司总经理，聘任孙锐洲为公司副总经理，聘任唐志松为公司财务总监，聘任王阳为公司总工程师；经 2007 年 12 月 15 日第一届董事会第四次会议审议，聘任唐传海为董事会秘书；经 2008 年 1 月 5 日第一届董事会第五次会议审议，聘任柯少芳为常务副总经理；经 2008 年 4 月 2 日第一届董事会第七次会议审议，同意王阳辞去总工程师的职务，同时聘任陈加雄为公司总工程师。
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1-1-150第八节公司治理
本公司于 2007 年 5 月 16 日召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会 5 名董事（其中包括 1 名独立董事），第一届监事会 3 名成员，以及制定《公司章程（草案）》；2007 年 7 月 5 日召开第一次临时股东大会，选举产生了 2 名董事，其中包括 1 名独立董事；2007 年 12 月 8 日召开第二次临时股东大会，以及制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《董事、监事及高级管理人员自律守则》，并修订了《公司章程》；2007年 12 月 30 日召开第三次临时股东大会，选举产生了 2 名董事，其中包括 1 名独立董事，以及制定《监事会议事规则》；本公司于 2007 年 5 月 16 日召开的第一届董事会第一次会议，选举产生了公司第一届董事会董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监，并于当日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；2007 年 12 月 15 日，召开第一届董事会第四次会议，聘任了董事会秘书，基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司章程》有关规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
本节引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
本公司制定了较完善的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。公司成立以来，先后召开 10 次股东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-151并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照相关规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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1-1-152公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十九条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会的主要议事规则
1、股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。单独或者合计持有公司 10%以上股广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-153份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、股东大会的召开
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-154分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避；股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系；股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司成立以来，先后召开15次董事会会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-155年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-156票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司成立至今累计召开了11次监事会。
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-157事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有3名独立董事，均系由董事会提名，由2007年5月16日公司创立大会、2007年7月5日召开的2007年第一次临时股东大会、2007年12月30日召开的2007年第三次临时股东大会审议和2010年第一次临时股东大会通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见，被提名人还就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系向公司发表了声明。
（二）独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论：独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前述的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-158事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事应按时出席董事会会议，除外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。
（三）独立董事履行职责的制度安排
公司在2007年12月8日召开的2007年第二次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作细则》。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-159极为独立董事履行职责提供协助（如介绍情况、提供材料等）。在本公司获准社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书的制度安排
公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司在2007 年 12 月 15 日召开的第一届董事会第四次会议上审议通过了《董事会秘书工作制度》。董事会秘书的主要职责是：（一）负责处理公司上市后信息披露事务，
包括接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等；督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（二）协调公司与股东之间的关系，接待股东
来访，回答股东咨询，保持与股东、中介机构及新闻媒体的关系；（三）按照法
定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的会议文件和资料，安排有关会务，作好会议记录并签字，保证记录的准确性，保管会议文件记录，主动掌握有关决议的执行情况，对执行中的重要问题，应向董事会报告并建议；（四）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘
书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议；接受委托承办董事会及其有关委员广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-160会的日常工作；（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员以及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取措施；（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股
股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的资料。负责保管和使用公司董事会印章；（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规和规范性文件规定和《公司章程》；（八）促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、法规和《公司章程》时，应当及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（九）负责履行公司董事会授
予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责；（十）《公司法》要求履行的其
他职责。
公司现任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、董事会专门委员会的设置情况
2007 年 12 月 15 日，经公司第一次董事会第四次会议审议，公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2008 年 1 月 5日，经公司第一次董事会第五次会议审议，选取了各专门委员会的委员。各专门委员会委员名单如下：
名称（主任）委员（非主任）委员
战略委员会柯树泉柯少彬、俞雄
审计委员会骆竞俞雄、柯树泉
薪酬与考核委员会骆竞俞雄、柯树泉
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1-1-161名称（主任）委员（非主任）委员
提名委员会骆竞俞雄、柯树泉
七、公司最近三年未有违法违规行为
公司最近三年不存在违法违规行为。
八、资金占用和对外担保情况
此外，截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
九、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。公司管理层认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
正中珠江就公司内部控制的有效性，出具了广会所专字[2010]第08000800208 号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范标准建立的会计报表相关的内部控制。”
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1-1-162第九节财务会计信息
一、审计意见类型及财务报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
正中珠江接受公司全体股东委托，对公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2010]第 08000800185 号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。
（二）财务报表编制基础
鉴于本公司系以皮宝有限整体变更的方式设立的股份有限公司，本公司设立前财务报告的会计主体为皮宝有限，设立后的会计主体为皮宝制药，财务报表的编制以公司持续经营假设为基础，按照下面所述的会计准则要求和相关规定进行编制。
根据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计的编制和披露》的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业会计准则解释第 1 号》对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，作为本次申报财务报表。
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1-1-163
二、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
（二）报告期内合并报表范围
公司名称注册地
注册资本
（万元）主营业务
拥有
权益
是否合并
首次纳入合并范围的时间
上海金皮宝
上海 1,500
从事治疗皮肤病类的研发、生产和销售
100%是 2005 年 3 月
31 日
皮宝药品广州 300 药品的销售 100%是
2006 年 12 月31 日
太安堂制药
汕头 964.93 中成药的研发、生产和销售 100%是
2006 年 12 月31 日
上海太安堂
上海 2,000 药品的销售 100%是 2008 年 1 月
31 日
三、财务报表
以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本节中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告及财务报告全文。
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1-1-164
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 62,815,492.33 28,487,494.71 59,996,331.69
交易性金融资产 --应收票据 6,040,696.90 2,416,017.60 936,502.10
应收账款 55,960,655.73 48,067,919.45 35,265,511.65
预付账款 3,553,045.02 3,839,100.86 332,150.52
应收利息--应收股利--其他应收款 2,143,564.70 3,380,619.41 2,029,447.18
存货 41,532,885.90 28,079,068.49 26,458,375.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 --流动资产合计 172,046,340.58 114,270,220.52 125,018,318.39
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 92,693,775.93 66,330,026.57 66,921,524.55
在建工程 47,001,067.56 43,429,082.42 26,514,361.72
工程物资 386,200.00 4,363,972.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,973,324.04 7,127,854.39 5,990,236.83
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 4,461,326.11 6,467,333.20 1,507,854.17
其他非流动资产
非流动资产合计 153,515,693.64 127,718,268.58 100,933,977.27
资产总计 325,562,034.22 241,988,489.10 225,952,295.66
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1-1-165项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 40,840,000.00 19,500,000.00 40,200,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 22,140,979.64 14,978,311.74 46,967,746.22
预收款项 3,256,130.22 2,897,280.52 1,358,522.86
应付职工薪酬 647,724.52 652,578.49 78,900.00
应交税费 5,361,583.75 3,684,457.69 4,211,289.64
应付利息-应付股利-其他应付款 24,254.02 58,471.85 429,578.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 72,270,672.15 41,771,100.29 93,246,036.72
非流动负债：
长期借款 32,110,000.00 28,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 32,110,000.00 28,000,000.00 -
负债合计 104,380,672.15 69,771,100.29 93,246,036.72
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 25,587,833.94 25,633,123.37 25,633,123.37
减：库存股
盈余公积 10,113,197.03 6,187,637.47 3,217,637.71
一般风险准备
未分配利润 110,480,331.10 60,515,189.00 25,199,754.56
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 221,181,362.07 167,335,949.84 129,050,515.64
少数股东权益 4,881,438.97 3,655,743.30
股东权益合计 221,181,362.07 172,217,388.81 132,706,258.94
负债和股东权益总计 325,562,034.22 241,988,489.10 225,952,295.66
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2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 288,334,572.56 243,776,417.89 182,971,223.68
其中：营业收入 288,334,572.56 243,776,417.89 182,971,223.68
利息收入
保费净收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本 223,629,085.92 197,314,646.90 147,778,649.21
其中：营业成本 176,324,849.48 149,571,534.72 113,825,640.59
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 2,041,649.85 1,739,769.22 1,324,660.35
销售费用 28,959,682.23 29,657,072.36 18,086,193.47
管理费用 11,917,597.04 14,096,413.73 13,099,798.52
财务费用 3,660,232.33 2,334,178.91 944,681.71
资产减值损失 725,074.99 -84,322.04 497,674.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”填列）
投资收益（损失以“－”填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”填列）
三、营业利润（亏损以“－”填列） 64,705,486.64 46,461,770.99 35,192,574.47
加：营业外收入 2,324,790.00 1,124,664.46 390,014.00
减：营业外支出 409,830.27 -
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损以“－”填列） 67,030,276.64 47,176,605.18 35,582,588.47
减：所得税费用 13,184,864.41 7,665,475.31 5,221,628.89
五、净利润（亏损以“－”填列） 53,845,412.23 39,511,129.87 30,360,959.58
其中：被合并方在合并前实现的净利润--124,069.65
归属于母公司股东的净利润 53,890,701.66 38,285,434.20 30,705,216.28
少数股东损益 -45,289.43 1,225,695.67 -344,256.70
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.51 0.49
（二）稀释每股收益 0.72 0.51 0.49
七、其他综合收益-45,289.43 --2,366,836.97
八、综合收益总额 53,800,122.80 39,511,129.87 27,994,122.61
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益
总额 53,845,412.23 38,285,434.20 28,338,379.31
（二）归属于少数股东的综合收益总额-45,289.43 1,225,695.67 -344,256.70
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3、合并现金流量表 单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：--
销售商品、提供劳务收到的现金 320,686,926.96 277,858,034.93 200,114,674.28
收到的税费返还 911,924.24 382,634.28 -
收到的其他与经营活动有关的现金 4,435,954.25 2,194,580.55 1,697,087.80
现金流入小计 326,034,805.45 280,435,249.76 201,811,762.08
购买商品、接受劳务支付的现金 213,443,168.81 186,744,672.71 135,041,665.83
支付给职工以及为职工支付的现金 10,960,245.74 9,909,073.89 8,203,623.12
支付的各项税费 34,619,180.56 29,995,999.52 20,462,450.83
支付的其他与经营活动有关的现金 19,847,071.79 32,279,269.03 26,200,240.96
现金流出小计 278,869,666.90 258,929,015.15 189,907,980.74
经营活动产生的现金流量净额 47,165,138.55 21,506,234.61 11,903,781.34
二、投资活动产生的现金流量---
收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金 644,238.00 4,461,568.50 -
投资活动现金流入小计 644,238.00 4,461,568.50 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30,509,172.81 52,491,213.04 11,999,150.64
投资所支付的现金 4,881,438.97
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 4,927,533.15 10,016,136.97
支付的其他与投资活动有关的现金- 5,090,467.50 -
投资活动现金流出小计 35,390,611.78 62,509,213.69 22,015,287.61
投资活动产生的现金流量净额-34,746,373.78 -58,047,645.19 -22,015,287.61
三、筹资活动产生的现金流量---
吸收投资收到的现金-- 41,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 88,640,000.00 50,000,000.00 42,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 ---筹资活动现金流入小计 88,640,000.00 50,000,000.00 83,700,000.00
偿还债务支付的现金 63,190,000.00 42,700,000.00 16,780,586.62
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,525,767.15 2,267,426.40 909,082.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金 15,000.00 --
筹资活动现金流出小计 66,730,767.15 44,967,426.40 17,689,668.77
筹资活动产生的现金流量净额 21,909,232.85 5,032,573.60 66,010,331.23
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 34,327,997.62 -31,508,836.98 55,898,824.96
加：期初现金及现金等价物余额 28,487,494.71 59,996,331.69 4,097,506.73
六、期末现金及现金等价物余额 62,815,492.33 28,487,494.71 59,996,331.69
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（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 49,003,792.49 25,378,850.63 57,625,497.60
交易性金融资产
应收票据 4,660,834.00 584,752.00 936,502.10
应收账款 34,385,400.76 42,977,252.75 31,238,042.38
预付款项 1,887,545.85 932,063.23 67,896.00
应收利息
应收股利
其他应收款 20,787,065.94 24,646,926.66 25,566,350.00
存货 23,826,851.97 16,745,616.99 11,829,857.87
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 -
流动资产合计 134,551,491.01,265,462.26 127,264,145.95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 32,327,170.42 27,445,731.45 21,945,731.45
投资性房地产-固定资产 56,781,011.92 31,632,612.91 32,086,261.78
在建工程 47,001,067.56 43,429,082.42 26,514,361.72
工程物资 - 1,603,772.00
固定资产清理 --无形资产 3,955,096.11 1,986,166.47 2,267,236.83
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 246,513.92 143,340.86 54,860.92
其他非流动资产
非流动资产合计 140,310,859.93 106,240,706.11 82,868,452.70
资产总计 274,862,350.94 217,506,168.37 210,132,598.65
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1-1-169项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 37,840,000.00 9,500,000.00 40,200,000.00
交易性金融负债
应付票据-应付账款 13,682,979.55 12,886,249.13 34,132,797.20
预收款项 725,403.97 3,147,870.31 377,221.63
应付职工薪酬 558,274.52 559,128.49 -
应交税费 2,292,840.52 2,577,185.37 4,286,842.38
应付利息-应付股利-其他应付款 561,521.73 --
一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计 55,661,020.29 28,670,433.30 78,996,861.21
非流动负债：
长期借款 19,110,000.00 28,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 19,110,000.00 28,000,000.00 -
负债合计 74,771,020.29 56,670,433.30 78,996,861.21
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 23,929,554.82 23,929,554.82 23,929,554.82
减：库存股
盈余公积 10,113,197.03 6,187,637.47 3,217,637.71
未分配利润 91,048,578.80 55,718,542.78 28,988,544.91
股东权益合计 200,091,330.65 160,835,735.07 131,135,737.44
负债和股东权益总计 274,862,350.94 217,506,168.37 210,132,598.65
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 211,398,276.81 194,450,746.22 175,280,211.62
减：营业成本 135,812,644.99 124,617,288.76 112,621,778.87
营业税金及附加 1,493,460.48 1,373,113.97 1,230,285.48
销售费用 18,598,537.45 21,352,227.02 17,254,546.12
管理费用 6,993,998.18 9,171,044.51 5,447,057.53
财务费用 2,831,624.64 2,304,207.93 951,767.11
资产减值损失 469,187.02 582,475.41 277,238.33
加：公允价值变动收益 -投资收益 -其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 45,198,824.05 35,050,388.62 37,497,538.18
加：营业外收入 1,002,000.00 220,000.00 320,000.00
减：营业外支出 - 345,125.00 -
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 46,200,824.05 34,925,263.62 37,817,538.18
减：所得税费用 6,945,228.47 5,225,265.99 5,641,161.12
四、净利润 39,255,595.58 29,699,997.63 32,176,377.06
五、其他综合收益 ---963,281.33
六、综合收益总额 39,255,595.58 29,699,997.63 31,213,095.73
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 257,819,496.74 229,068,326.57 196,589,792.00
收到的税费返还 ---收到的其他与经营活动有关的现金 ---经营活动现金流入小计 257,819,496.74 229,068,326.57 196,589,792.00
购买商品、接受劳务支付的现金 165,559,426.40 154,028,524.76 125,264,056.83
支付给职工以及为职工支付的现金 7,644,236.06 7,007,055.16 7,068,127.12
支付的各项税费 25,045,327.23 22,350,014.59 19,944,949.29
支付的其他与经营活动有关的现金 18,758,101.02 30,308,493.93 36,204,544.00
经营活动现金流出小计 217,007,090.71 213,694,088.44 188,481,677.24
经营活动产生的现金流量净额 40,812,406.03 15,374,238.13 8,108,114.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -投资活动现金流入小计 ---购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 29,032,777.80 37,735,853.70 9,558,172.40
投资所支付的现金 4,881,438.97
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,950,000.00 10,016,136.97
支付的其他与投资活动有关的现金 --投资活动现金流出小计 33,914,216.77 42,685,853.70 19,574,309.37
投资活动产生的现金流量净额-33,914,216.77 -42,685,853.70 -19,574,309.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -- 40,000,000.00
取得借款收到的现金 59,640,000.00 40,000,000.00 42,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 --筹资活动现金流入小计 59,640,000.00 40,000,000.00 82,700,000.00
偿还债务支付的现金 40,190,000.00 42,700,000.00 15,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,723,247.40 2,235,031.40 909,082.15
支付的其他与筹资活动有关的现金 --筹资活动现金流出小计 42,913,247.40 44,935,031.40 16,559,082.15
筹资活动产生的现金流量净额 16,726,752.60 -4,935,031.40 66,140,917.85
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 23,624,941.86 -32,246,646.97 54,674,723.24
加：期初现金及现金等价物余额 25,378,850.63 57,625,497.60 2,950,774.36
六、期末现金及现金等价物余额 49,003,792.49 25,378,850.63 57,625,497.60
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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施控制；
（3）与交易相关的经济利益很可能流入公司；
（4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司每个会计年度初期与主要经销商签订本年度区域战略经销协议，协议双方约定了当年销售单价和该经销商年度最低销售数量。在协议履行期间，各经销商根据实际需要通过传真或邮件形式向本公司发出要货申请单，广东粤东地区客户将直接上门提货，其他地区客户由公司物料部根据要货申请单组织发货给配送公司，并由该配送公司统一组织发货给各经销商。当配送公司返回经销商签收的收货回执后时，表明公司产品所有权上的主要风险和报酬转移给了经销商，金额能够可靠的计量，相关的经济利益能够流入企业，销售商品收入得以实现。
计量的具体方法：本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定商品销售收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
2、提供劳务
（1）不跨年度劳务收入的确认
按完成合同法，即在劳务完成时确认收入。
（2）跨年度劳务收入的确认
在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量，则采用完工百分比法确认劳务收入。
3、让渡资产使用权取得收入的确认
（1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
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（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。
1、对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允
价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2、对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之
和作为初始确认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。
3、对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方
应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4、对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5、金融资产转移的确认依据和计量方法：本公司发生金融资产转移时，如
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
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1-1-174①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
6、金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检
查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。
对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。
对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
7、本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以及其他金融负债。
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8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值
作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。
9、金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的
金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（三）存货核算方法
1、存货的分类：
存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等大类。
2、存货的计量：
日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。
原材料包装物发出时的成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。
3、存货的盘存制度
存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。
4、存货跌价准备的确认标准、计提方法
期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
5、确定可变现净值的依据
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
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（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资分类
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）
2、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。
（4）投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（5）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
（6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为
初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
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3、长期股权投资的后续计量
（1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制
合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
（2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
4、长期股权投资的收益确认方法
（1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投
资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的
份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
5、长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产的标准和确认条件
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1-1-178固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的初始计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
3、固定资产的分类及其折旧方法、折旧率
固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、其他设备。
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值（原价的 5%）确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：
类别估计使用年限年折旧率（%）
（1）房屋建筑物 20－50 4.75－1.90
（2）机器设备 5－15 19－6.33
（3）运输工具 8 11.88
（4）办公设备 5－15 19－6.33
（5）其他设备 5－15 19－6.33
4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-179进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。
（六）无形资产核算方法
1、无形资产的确认标准
无形资产同时满足下列条件的，予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价
无形资产按取得时的成本计量。自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具
有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经
济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、无形资产的摊销方法
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外：（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命
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1-1-180结束时购买该无形资产；（2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场
在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、坏账的确认标准
（1）因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权；
（2）因债务人死亡，不能得到偿还的债权；
（3）因债务人逾期三年未履行偿还义务，经公司董事会批准，列作坏账损
失；
2、坏账准备的核算方法
坏账准备的核算采用备抵法。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提，其计提比例按下列原则进行确定：
账龄应收账款坏账计提比例其他应收款坏账计提比例3 个月以内 1% 5%
3－6 个月 2% 5%
6-12 个月 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 80% 80%
合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。
（八）借款费用的核算方法
1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-181产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达
到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断
时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
4、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
5、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。
6、为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应
予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：
一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支
出加权平均数×所占用一般借款的资本化率
所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率
＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般
借款在当期所占用的天数/当期天数）
（九）所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-182所得税负债及相应的递延所得税费用。
（十）本报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其
影响
公司 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。最近三年内公司不存在主要会计政策会计、会计估计的变更和重大会计差错的情况。
五、报告期内非经常性损益
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）的相关规定归集计算财务报表非经常
性损益项目。
单位：元
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
越权审批或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 169,190.00 382,634.28 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,155,600.00 340,000.00 390,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 401,982.04 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---124,069.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出--409,782.13 14.00
非经常性损益合计 2,324,790.00 714,834.19 265,944.35
减：企业所得税影响数 419,700.00 14,159.04 71,104.62
少数股东损益影响数- 113,268.91 12,509.17
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 1,905,090.00 587,406.24 182,330.56
属于母公司股东的净利润 53,890,701.66 38,285,434.20 30,705,216.28
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 51,985,611.66 37,698,027.96 30,522,885.72
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六、最近一期末主要资产情况
（一）对外投资情况
截至 2009 年 12 月 31 日，合并报表后期末长期股权投资余额为 0。报告期末母公司的长期股权投资为对子公司上海金皮宝、皮宝药品、太安堂制药和上海太安堂的投资，均按成本法核算。
报告期末母公司长期股权投资列示如下：
单位：元
被投资单位名称初始投资额期末投资额股权比例
上海金皮宝 11,000,000.00 15,881,438.97 100%
皮宝药品 1,892,875.81 1,892,875.81 100%
太安堂制药 9,052,855.64 9,052,855.64 100%
上海太安堂 5,500,000.00 5,500,000.00 100%
合计 27,445,731.45 32,327,170.42 -
母公司对子公司的投资采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行调整，对母公司损益的影响金额如下：
单位：元
被投资单位名称 2009 年度影响数
2008 年度
影响数
2007 年度
影响数
累计
影响数
上海金皮宝 5,783,851.42 3,370,663.08 -946,705.93 8,207,808.57
皮宝药品 198,904.91 136,744.23 573,150.77 908,799.91
太安堂制药 9,465,541.82 6,011,964.30 - 15,477,506.12
上海太安堂-1,249,130.82 -1,570,867.51 --2,819,998.33
合计 14,199,167.33 7,948,504.10 -373,555.16 21,774,116.27
（二）固定资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目固定资产原值固定资产净额成新率
房屋建筑物 65,480,197.26 60,165,677.12 91.88%
机器设备 32,584,327.16 26,815,152.93 82.29%
运输工具 4,105,828.08 2,740,042.01 66.74%
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1-1-184办公设备 1,746,196.10 678,976.78 38.88%
其他设备 4,251,189.20 2,293,927.09 53.96%
合计 108,167,737.80 92,693,775.93 85.69%
上述固定资产不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
（三）无形资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
单位：元
名称取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限庄行工业园土地使用权*a 购买 5,326,593.26 50 年 5,018,227.93 46.67 年
月浦南工业区土地使用权*b 购买 1,853,515.00 50 年 1,663,929.67 44.89 年
应用软件购买 284,890.00 5 年 24,499.87 0.32 年
专利权*c 购买 1,500,000.00 7.5 年 16,666.57 0.08 年
专利权*d 购买 2,300,000.00 3.83 年 2,250,000.00 3.75 年
合计- 11,264,998.26 - 8,973,324.04 -
注：a、系位于上海市工业综合开发区庄行工业园之土地，面积 13,506.1 平方米，土地
用途为工业用地，土地使用权的年期为 50 年，已取得上海市房地产权证。自 2006 年 9 月开始按 50 年摊销，截至 2009 年 12 月 31 日剩余摊销年限为 46.67 年。
b、系公司向汕头市规划与国土资源局购买位于月浦南工业区的国有土地 9,170.02 平方
米的使用权，土地用途为工业用地，土地使用权的年期为 50 年，已取得国有土地使用证。
截至 2009 年 12 月 31 日剩余摊销年限为 44.89 年
c、系公司向湖南省株洲市第四人民医院购买“解毒烧伤膏”科研项目之新药证书和“一种湿创烧伤膏的制备方法”的专利权，向国家药品监督管理局取得了新药证书及生产批文，并取得了药品注册证。截至 2009 年 12 月 31 日，剩余摊销年限为 0.08 年。
d、系公司向河南兴邦有限公司、偃师市全生堂痔瘘骨髓炎研究所购买痔瘘舒丸（国药准字 Z20040)新药技术。截至 2009 年 12 月 31 日，剩余摊销年限为 3.75 年
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
七、最近一期主要负债情况
（一）银行借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司银行借款情况如下：
单位：元
借款类别 2009.12.31
短期借款
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1-1-185抵押保证借款 40,840,000.00
保证担保借款-
长期借款
保证担保借款
担保及抵押借款 32,110,000.00
合计 72,950,000.00
（二）对关联方的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，不存在对关联方的负债。
八、所有者权益情况
公司报告期内各期末股东权益情况如下表：
单位：元
股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 25,587,833.94 25,633,123.37 25,633,123.37
盈余公积 10,113,197.03 6,187,637.47 3,217,637.71
未分配利润 110,480,331.10 60,515,189.00 25,199,754.56
归属于母公司股东权益合计 221,181,362.07 167,335,949.84 129,050,515.64
少数股东权益- 4,881,438.97 3,655,743.30
股东权益合计 221,181,362.07 172,217,388.81 132,706,258.94
九、现金流量情况
报告期内，公司没有发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。公司报告期内各期现金流量基本情况如下表：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,716.51 2,150.62 1,190.38
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1-1-186投资活动产生的现金流量净额-3,474.64 -5,804.76 -2,201.53
筹资活动产生的现金流量净额 2,190.92 503.26 6,601.03
现金及现金等价物净增加额 3,432.80 -3,150.88 5,589.88
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在应披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露其他重要事项。
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2009.12.31/
2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
流动比率（倍） 2.38 2.74 1.34
速动比率（倍） 1.81 2.06 1.06
合并资产负债率 32.06% 28.83% 41.27%
母公司资产负债率 27.20% 26.05% 37.59%
应收款周转率（次） 5.38 5.65 6.18
存货周转率（次） 5.07 5.49 6.08
息税折旧摊销前利润（万元） 7,517.96 5,345.33 4,320.45
利息保障倍数（倍） 19.93 21.81 40.14
每股经营活动的现金净流量（元） 0.63 0.29 0.16
每股净现金流量（元） 0.46 -0.42 0.75
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 1.04% 0.17% 0.40%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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1-1-187速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
已获利息倍数=息税前利润/利息费用
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋当年折旧摊销额
（二）净资产收益率和每股收益
报告期利 润
加权平均净资产收益率(%)
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 27.74 0.72 0.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.76 0.69 0.69
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.83 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.44 0.50 0.50
2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 35.08 0.49 0.49
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38.05 0.49 0.49
注：
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-188的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和
发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、资产评估情况
除曾因银行贷款而对部分固定资产进行评估外，本公司在设立时及报告期内没有进行其他的资产评估。
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1-1-189
十三、历次验资情况
历次验资情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行
人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况”。
十四、申报财务报表与原财务报表差异
公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。
报告期内公司的申报财务报表和原财务报表不存在差异情况。
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1-1-190第十节管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计的财务报告，管理层做出以下讨论与分析。非经特别说明，以下数据均为合并报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、公司财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产的构成分析
单位：万元
资产项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重（%）金额
比重
（%）金额
比重
（%）流动资产 17,204.63 52.85 11,427.02 47.22 12,501.83 55.33
非流动资产 15,351.57 47.15 12,771.83 52.78 10,093.40 44.67
资产总计 32,556.20 100.00 24,198.85 100.00 22,595.23 100.00
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，拥有包括软膏剂、丸剂等14个剂型的108个药品品种的生产批件，其中2个药品被列为国家中药保护品种、9个药品是国内独家生产品种、34个药品被列入《国家基本药物目录》、59个药品被列广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-191入《医保目录》。报告期内，皮肤病类药品为公司收入和利润的主要来源，心宝丸和麒麟丸等丸剂药品的销售收入和利润增长迅速。
报告期内，公司总资产规模逐渐扩大，其中非流动资产逐年上升，主要是公司为适应业务发展的需要，对本次募集资金投资项目进行预先投入所致。2009年末，公司的流动资产大幅上升，主要原因是随着产销规模持续扩大，期末货币资金、应收账款、存货等均不断增加。公司是中成药生产企业，固定资产和在建工程等非流动资产占资产总额的比例较高，符合所处行业的经营特点。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产情况如下：
单位：万元
资产项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重（%）金额
比重
（%）金额
比重
（%）
货币资金 6,281.55 36.51 2,848.75 24.93 5,999.63 47.99
应收账款 5,596.07 32.53 4,806.79 42.07 3,526.55 28.21
存货 4,153.29 24.14 2,807.91 24.57 2,645.84 21.16
应收票据 604.07 3.51 241.60 2.11 93.65 0.75
预付款项 355.30 2.07 383.91 3.36 33.22 0.27
其他应收款 214.36 1.25 338.06 2.96 202.94 1.62
流动资产合计 17,204.63 100.00 11,427.02 100.00 12,501.83 100.00
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1-1-192报告期内公司流动资产包括：货币资金、应收账款、存货、应收票据、预付款项、其他应收款，其中主要由货币资金、应收账款和存货构成，具体分析如下：
（1）货币资金分析
报告期内，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额增长率金额增长率金额增长率
货币资金 6,281.55 120.50% 2,848.75 -52.52% 5,999.63 1,364.22%
2009 年末，公司货币资金余额为 6,281.55 万元，比 2008 年末增加了 3,432.80
万元，主要是因为银行借款增加和销售回款良好。2008 年末，公司货币资金余额为 2,848.75 万元，比 2007 年末减少了 3,150.88 万元，主要原因是该年度公司
共支付了月浦南新厂房的基建工程款 4,237 万元。
（2）应收账款分析
①应收账款变动情况分析
单位：万元
项目 2009.12.31/
2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
应收账款余额 5,780.71 4,945.66 3,683.21
营业收入 28,833.46 24,377.64 18,297.12
应收账款余额/
营业收入 20.05% 20.29% 20.13%
报告期内，公司应收账款余额逐年增加，与业务规模扩大和营业收入逐年增加的趋势一致；最近三年末应收账款余额占同期营业收入的比例约为 20%，较为稳定，表明公司销售回款处于良好的状态。2009 年末、2008 年末和 2007 年末应收账款余额分别比上年同期增加 835.05 万元、1,262.45 万元和 1,448.32 万元，主
要是公司的营业收入大幅增长所致：2009 年度公司的营业收入比 2008 年度增加了 4,455.82 万元，2008 年度公司的营业收入比 2007 年度增加了 6,080.52 万元，
2007 年度公司的营业收入比 2006 年度增加了 7,988.76 万元，销售额的上升导致
应收账款余额相应上升。
②应收账款管理
报告期内，公司在经营规模不断扩大、销售收入持续增长的同时，注重加强广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-193应收账款管理，通过以下措施保障了较高的货款回收率：财务部门定期出具应收账款账龄分析表，并对收款情况进行跟踪；销售部门负责对客户进行评价，根据评价结果决定是否调整信用政策或采取其他措施；人事部门将应收账款回款情况纳入对相关部门人员的业绩考核体系。
③应收账款可回收分析
单位：万元
账龄
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重（%）金额
比重（%）金额
比重（%）3 个月以内 3,544.98 61.32 3,784.25 76.52 2,828.44 76.79
3-6 个月 813.52 14.07 561.26 11.35 400.21 10.87
6 个月至 1 年内 1,105.68 19.13 386.35 7.81 153.23 4.16
1-2 年 273.80 4.74 205.61 4.15 184.10 5.00
2-3 年 37.68 0.65 1.27 0.03 59.64 1.62
3 年以上 5.05 0.09 6.91 0.14 57.59 1.56
应收账款余额 5,780.71 100.00 4,945.66 100.00 3,683.21 100.00
公司在销售产品时，注重选择诚信度较高的客户，资金回流情况良好。截至2009 年 12 月 31 日，公司的应收账款余额为 5,780.71 万元，其中账龄在一年以
内的应收账款余额为 5,464.18 万元，占总额的 94.52%，账龄在 2～3 年及 3 年以
上的应收款项较少，应收账款可收回性高，坏账风险较小。
（3）存货分析
报告期内，公司的存货明细情况如下：
单位：万元
项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重（%）金额
比重（%）金额
比重（%）原材料 2,910.71 70.08 1,726.65 61.49 1,113.87 42.10
产成品 931.39 22.43 824.40 29.36 1,301.95 49.21
包装物 311.20 7.49 256.85 9.15 230.02 8.69
合计 4,153.29 100.00 2,807.91 100.00 2,645.84 100.00
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1-1-194公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末存货余额分别为 2,645.84 万元、
2,807.91 万元、4,153.29 万元，总体随产销规模扩大而增加。其中，产成品占存
货余额的比重逐年减少，表明公司产品的销售情况较好，不存在产成品存货积压或滞销的现象。2009 年末，公司的存货合计为 4,153.29 万元，比 2008 年末增加
1,345.38 万元，增幅为 47.91%，主要原因是公司为应对中药原材料的涨价，增加
了原材料储备，导致期末原材料同比增加 1,184.06 万元。2008 年末，公司的原
材料比 2007 年末增加了 612.78 万元，增幅为 55.01%，主要原因是产销规模的扩
大导致所需原材料增加。
（4）预付款项分析
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
预付款项 355.30 383.91 33.22
报告期内，公司预付款项金额较小，主要是预付材料、包装物等供应商的货款。公司 2008 年末预付款项余额为 383.91 万元，比 2007 年末增加 350.70 万元，
主要原因是公司增加预付材料包装物款 270 万元。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
资产项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重（%）金额
比重
（%）金额
比重
（%）固定资产 9,269.38 60.38 6,633.00 51.93 6,692.15 66.30
在建工程 4,700.11 30.62 4,342.91 34.00 2,651.44 26.27
工程物资 38.62 0.25 436.40 3.42 --
无形资产 897.33 5.85 712.79 5.58 599.02 5.93
递延所得税资产 446.13 2.91 646.73 5.06 150.79 1.49
非流动资产合计 15,351.57 100.00 12,771.83 100.00 10,093.40 100.00
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1-1-195
（1）固定资产分析
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重（%）金额
比重
（%）金额
比重（%）固定资产原值
房屋及建筑物 7,064.02 65.31 5,486.55 70.19 5,481.67 74.33
机器设备 2,888.43 26.70 1,640.94 20.99 1,461.48 19.82
运输工具 410.58 3.80 272.10 3.48 158.66 2.15
办公设备 174.62 1.61 153.25 1.96 121.04 1.64
其他设备 279.12 2.58 264.16 3.38 151.45 2.05
合计 10,816.77 100.00 7,817.00 100.00 7,374.29 100.00
累计折旧
房屋及建筑物 531.45 34.34 406.04 34.29 285.37 41.83
机器设备 587.32 37.96 372.77 31.48 213.27 31.26
运输工具 136.58 8.83 152.45 12.88 74.78 10.96
办公设备 106.72 6.90 85.78 7.25 59.96 8.79
其他设备 185.32 11.98 166.96 14.10 48.77 7.15
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1-1-196合计 1,547.40 100.00 1,184.00 100.00 682.14 100.00
固定资产净值 9,269.38 - 6,633.00 - 6,692.15 -
固定资产减值准备 0 - 0 - 0 -固定资产净额 9,269.38 - 6,633.00 - 6,692.15 -
公司是中成药生产和销售企业，固定资产净额占总资产的比重较大，以机器设备和房屋及建筑物为主。2008 年末公司固定资产与 2007 年末相比变化不大。
2009 年末，固定资产原值合计比 2008 年末增加了 2,999.77 万元，增幅 38. 37%，
主要原因是：一、采购了募投项目所需的部分机器设备，新增固定资产 1,247.49
万元；二、结转部分已竣工的月浦南新厂房共 805.97 万元。
（2）在建工程分析
报告期内，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在建工程 4,700.11 4,342.91 2,651.44
2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司的在建工程余额分别为 2,651.44
万元、4,342.91 万元和 4,700.11 万元，主要是公司为了解决现有产能严重不足的
问题，在月浦南工业区投资建设新厂房所致。截至本招股说明书签署日，公司在建工程状况良好，不存在长期停工的情形，期末无迹象表明在建工程发生减值，未计提在建工程减值准备。
（3）无形资产分析
公司无形资产主要为土地使用权、技术转让费、软件等。报告期内，公司无形资产变化不大，详见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“六、最近一期末
主要资产情况”之“（三）无形资产情况”。
（4）递延所得税资产分析
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
递延所得税资产 446.13 646.73 150.79
公司 2009 年末的递延所得税资产为 446.13 万元，比 2008 年末减少 200.60
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1-1-197万元、2008 年末递延所得税资产比 2007 年末增加 495.94 万元，主要是由于子公
司上海太安堂的累计亏损预计 5 年内可弥补而确认的递延所得税资产所致。
4、资产减值准备的计提
报告期内，公司资产减值准备的计提总体情况列示如下：
单位：万元
项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
余额减值准备余额余额
减值准备余额余额
减值准备余额
一、应收款项 6,068.49 258.08 5,330.42 185.57 3,923.50 194.00
其中：应收账款 5,780.71 184.65 4,945.66 138.87 3,683.21 156.66
其他应收款 287.78 73.43 384.76 46.70 240.28 37.34
二、存货合计 3,754.71 - 2,807.91 - 2,645.84 -
三、长期股权投资------
四、固定资产净值 9,269.38 - 6,633.00 - 6,692.15 -
其中：房屋、建筑物 6,532.57 - 5,080.51 - 5,196.30 -
机器设备 2,301.11 - 1,268.17 - 1,248.21 -
五、无形资产 897.33 - 712.79 - 599.02 -
六、在建工程 4,700.11 - 4,342.91 - 2,651.44 -
（1）公司对应收款项的坏账计提采取了较为谨慎的原则
公司对应收款项的坏账计提采取了较为谨慎的原则，对账龄的分类较细，坏账计提比例也较合理。除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提，其计提比例按下列原则进行确定：
账龄应收账款坏账计提比例其他应收款坏账计提比例
3 个月以内 1% 5%
3－6 个月 2% 5%
6－12 个月 5% 5%
1－2 年 20% 20%
2－3 年 50% 50%
3 年以上 80% 80%
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1-1-198
（2）公司其他资产不存在资产减值的情况
公司制定了完善的关于提取资产减值准备的制度，在提取资产减值准备过程中严格遵守了资产减值准备制度及其内控程序。报告期内，除应收款项外，公司的其他资产不存在计提资产减值的情况。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 4,084.00 1,950.00 4,020.00
应付账款 2,214.10 1,497.83 4,696.77
预收款项 325.61 289.73 135.85
应付职工薪酬 64.77 65.26 7.89
应交税费 536.16 368.45 421.13
其他应付款 2.43 5.85 42.96
流动负债合计 7,227.07 4,177.11 9,324.60
非流动负债：
长期借款 3,211.00 2,800.00 0
非流动负债合计 3,211.00 2,800.00 0
合计 10,438.07 6,977.11 9,324.60
1、短期借款分析
2009 年末，公司短期借款比 2008 年末增加 2,134 万元，增长 109.44%，主
要原因是随着业务规模扩张及配套运营资金需求增加，公司相应增加了短期借款。2008 年末，公司短期借款比 2007 年末减少了 2,070 万元，主要是公司为了优化债务融资结构，增加长期借款 2,800 万元，相应减少了短期借款。
2、应付账款分析
报告期内，公司应付账款主要是应付原材料采购款及厂房基建工程款。2007年末、2008 年末及 2009 年末应付账款余额分别为 4,696.77 万元、1,497.83 万元
及 2,214.10 万元。2009 年末应付账款比 2008 年末增加 716.27 万元，增长 47.82%，
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1-1-199主要是新增了部分材料款和机器设备款。2008 年末应付账款比 2007 年末减少3,198.94 万元，主要原因是该年度公司支付月浦南新厂房基建工程款 4,237 万元。
3、其他应付款分析
报告期内，公司其他应付款余额较小。2009 年末较 2008 年末减少 3.42 万元，
减少 58.52%， 2008 年末较 2007 年末减少 37.11 万元，减少 86.39%，主要原因
是支付了部分其他应付款。
4、长期借款分析
2009 年末，随着产销规模逐步扩大，公司的长期借款同比略有增加。2008年末，公司长期借款比 2007 年末增加了 2,800 万元，主要是公司为了优化债务融资结构，归还了短期借款 3,000 万元，增加了长期借款 2,800 万元。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项 目 2009 年度/
2009.12.31
2008 年度/
2008.12.31
2007 年度/
2007.12.31
流动比率（倍） 2.38 2.74 1.34
速动比率（倍） 1.81 2.06 1.06
合并资产负债率 32.06% 28.83% 41.27%
母公司资产负债率 27.20% 26.05% 37.59%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,517.96 5,345.33 4,320.45
利息保障倍数（倍） 19.93 21.81 40.14
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1-1-200
（1）流动比率和速动比率分析
2007～2009 年度，公司流动比率和速动比率平均分别为 2.15 倍和 1.64 倍，
表明公司资产流动性较强，短期偿债风险较小。2008 年末，公司流动比率和速动比率进一步上升至 2.74 倍和 2.06 倍，主要是公司为优化债务融资结构而减少
了短期借款 3,000万元以及支付月浦南新厂房基建工程款从而导致公司的流动负债总额大幅下降了 55.20%，而公司流动资产保持相对稳定。2009 年末，公司的
流动比率和速动比率分别为 2.38 倍和 1.81 倍，比 2008 年末稍有下降，但仍维持
在较高水平。
（2）资产负债率分析
2007～2009 年度，公司合并资产负债率和母公司资产负债率平均分别为
34.05%和 30.28%，债务风险较小。2008 年末，合并报表和母公司资产负债率分
别为 28.83%和 26.05%，较 2007 年末有所下降，主要原因是公司短期借款减少
了 2,070 万元，应付账款减少 3,198.94 万元，而长期借款只增加了 2,800 万元，
导致公司的负债总额下降了 2,347.49 万元。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
2007～2009 年度，公司的息税折旧摊销前利润增长较快，使公司的利息偿付得到良好的保障。2007～2009 年，公司的利息保障倍数分别为 40.14 倍、21.81
倍和 19.93 倍，表明公司较强的盈利能力能够很好地支持公司通过借款的方式筹
措资金，以满足生产规模不断扩张的需要。
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1-1-201
2、同行业上市公司偿债能力指标分析
为便于比较说明，选取深圳证券交易所中小企业板四家股本、盈利能力、行业接近的可比上市公司进行对比，四家上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率情况如下表：
证券简称
流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率
2008 2007 2006 2008 2007 2006 2008 2007 2006
嘉应制药 17.81 5.78 1.81 16.95 5.53 1.63 3.78% 13.38% 31.17%
沃华医药 6.61 3.09 1.31 6.40 2.98 1.23 10.42% 24.38% 39.41%
独一味 6.67 2.06 1.94 5.84 1.19 0.85 13.07% 39.63% 41.85%
紫鑫药业 1.39 1.55 1.20 1.21 1.43 1.04 31.20% 28.72% 39.94%
可比公司均值 8.12 3.12 1.57 7.60 2.78 1.19 14.62% 26.53% 38.09%
皮宝制药 2.74 1.34 0.95 2.06 1.06 0.69 26.05% 37.59% 27.50%
注：1、同行业上市公司依据 Wind 的行业分类标准选取中药行业中在中小板上市的公司
2、由于可比上市公司尚未公布 2009 年的年报，此处仍采用 2006～2008 年的数据
2006～2008 年，公司的流动比率和速动比率均低于可比上市公司，表明公司的资产流动性和变现能力有待加强。2007 年公司的流动比率和速动比率远低于可比公司的均值，主要原因是嘉应制药于 2007 年底完成发行上市，募集资金到位后导致其 2007 年的流动比率和速动比率大幅上升至 5.78 和 5.53，使可比上
市公司的均值上升较大。2008 年，可比上市公司流动比率和速动比率的均值明显高于皮宝制药，主要是因为嘉应制药、沃华医药、独一味等公司该年末的流动负债较少，流动比率和速动比率大幅上升。虽然公司的流动比率和速动比率较低，但呈逐年上升的趋势，表明公司的资产流动性和变现能力已不断加强。
2006年公司资产负债率略低于可比上市公司的平均水平，2007年和2008年，公司资产负债率均高于可比上市公司的平均水平，但仍维持在比较合理的水平，公司偿债风险较低。如果首次公开发行股票成功，随着募集资金的到位，公司资产负债率将显著下降，偿债风险将进一步降低。
3、公司的经营性现金流量状况
具体情况详见本节“三、现金流量分析”。
4、公司的融资渠道分析
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1-1-202公司与多家商业银行建立了良好的银企合作关系。目前，本公司与中国银行、中国工商银行等多家金融机构建立了信贷关系。
综合上述分析，公司管理层认为：公司具有较强的偿债能力，未来公司有能力以经营活动获取的现金或从其他渠道筹集资金偿还债务，债务人的权利能够得到保障。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 5.38 5.65 6.18
存货周转率（次） 5.07 5.49 6.08
2007年～2009年，公司应收账款周转率分别为6.18次、5.65次和5.38次，表
明应收账款周转情况良好。由于公司始终坚持以市场为导向的经营理念，主要客户均与公司具有多年的业务合作关系，信用良好，故公司销售回款情况一直较好。
2009年末，公司应收账款账龄在1 年以内的比重达到94.52%，说明公司在应收账
款方面的管理较完善，公司资产的流动性得到保证。
2007年～2009年，公司存货周转率分别为6.08次、5.49次和5.07次，存货周
转率相对稳定。最近三年，公司能够维持稳定的存货周转率，主要原因在于公司建立了有效的存货管理制度，重点是控制原材料供应的及时性、生产流程的有效组织以及销售与生产的合理配比。
2、同行业上市公司的比较
为便于比较说明，选取深圳证券交易所中小企业板四家股本、盈利能力、行业接近的可比上市公司进行对比，四家上市公司的应收账款周转率、存货周转率情况如下表：
证券简称
应收账款周转率（次）存货周转率（次）
2008 2007 2006 2008 2007 2006
沃华医药 3.84 3.22 3.09 5.34 2.93 2.95
紫鑫药业 3.25 3.19 2.68 2.32 3.00 1.87
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1-1-203嘉应制药 3.79 3.97 5.18 3.41 3.25 3.30
独一味 4.04 5.94 6.43 2.22 1.22 0.96
可比公司均值 3.73 4.08 4.34 3.32 2.60 2.27
皮宝制药 5.65 6.18 6.00 5.49 6.08 6.16
注：1、同行业上市公司依据 Wind 的行业分类标准选取中药行业中在中小板上市的公司
2、由于可比上市公司尚未公布 2009 年的年报，此处仍采用 2006～2008 年的数据
2006～2008年，公司的应收账款周转率和存货周转率均明显高于可比上市公司平均水平，表明公司存货管理和货款回收能力较强，主要原因在于：一、公司
通过根据市场需求情况安排生产计划、培养重点客户等多种手段加强存货管理和销售回款工作；二、公司建立健全客户信用调查与持续跟踪评价制度，包括对客
户日常调查和跟踪管理，建立客户档案，实施客户授信制度等；三、严格执行统
一、规范的发货、货款回收和定期核对应收账款制度，完善应收账款管理环节的
奖罚制度并严格执行，因此加快了公司应收账款的周转速度。
公司管理层认为：通过对近几年应收账款周转率、存货周转率相关指标横向、纵向对比分析可知，由于公司对应收账款、存货等流动资产进行了良好的控制和管理，加速了生产经营环节的资金周转，从而提高了公司的资产周转能力。
（五）交易性金融资产持有情况
报告期内，本公司未持有交易性金融资产及可供出售的金融资产，也不存在
借于他人款项、委托理财等财务性投资安排。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司简要利润表如下：
单位：万元
报告期 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 28,833.46 24,377.64 18,297.12
二、营业利润 6,470.55 4,646.18 3,519.26
三、利润总额 6,703.03 4,717.66 3,558.26
四、净利润 5,389.07 3,828.54 3,070.52
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1-1-204报告期内，公司的营业总收入、营业利润、利润总额和净利润保持了持续、快速的增长。2007～2009 年度公司实现的营业总收入分别为 18,297.12 万元、
24,377.64 万元、28,833.46 万元， 2008 年度比 2007 年度增长 33.23%，2009 年
度比 2008 年度增长 18.28%；2007～2009 年度公司实现的净利润分别为 3,070.52
万元、3,828.54 万元、5,389.07 万元， 2008 年度比 2007 年度增长 24.69%，2009
年度比 2008 年度增长 40.76%。
（一）营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
收入比重（%）收入
比重
（%）收入
比重
（%）主营业务 28,826.69 99.98 24,377.50 99.999 18,297.12 100.00
其他业务 6.77 0.02 0.14 0.001 0 0.00
营业总收入 28,833.46 100.00 24,377.64 100.00 18,297.12 100.00
报告期内，公司的主营业务突出，营业收入 99%以上来源于主营业务。
1、主营业务收入按产品品种分类
报告期内，公司主营业务收入按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入比重（%）销售收入
比重
（%）销售收入
比重
（%）皮肤病类药品 21,556.71 74.78 19,036.63 78.09 16,218.76 88.64
心宝丸 3,108.97 10.79 2,266.73 9.30 71.57 0.39
麒麟丸 1,223.92 4.25 736.06 3.02 42.10 0.23
其他产品 2,937.09 10.18 2,338.08 9.59 1,964.69 10.74
合 计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
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1-1-205
74.78%
10.79%
4.25%
10.18%
皮肤病类药品心宝丸麒麟丸其他产品
（1）皮肤病类药品主营业务收入保持快速增长势头
报告期内，公司皮肤病类药品的销售额居于行业前列。2007～2009 年度，公司的皮肤药类产品销售收入分别为 16,218.76 万元、19,036.63 万元、21,556.71
万元，稳步增长，是公司营业收入的主要来源。
其中，公司的主营产品消炎癣湿药膏 2007～2009 年度的销售额分别 6,298.12
万元、8,617.39 万元、9,324.45 万元，销售额保持稳步增长。2007～2009 年度，
公司的肤特灵、皮宝霜、克痒敏醑等二线皮肤药品牌的销售额也逐年上升，主要原因是公司借助区域销售代理商的营销网络，大力进军以乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、诊所为代表的第三终端，取得了良好的销售成果。
报告期内公司主要皮肤病类药品的销售状况如下：
单位：万元
品种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
消炎癣湿药膏 9,324.45 8,617.39 6,298.12
烧伤膏 2,717.49 2,457.27 1,584.16
肤特灵 3,412.98 2,793.44 2,690.86
克痒敏醑 2,601.16 2,681.24 2,662.25
皮宝霜 1,907.11 1,794.56 1,760.96
（2）心宝丸、麒麟丸成为公司新的收入增长
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1-1-2062007 年底，子公司太安堂制药开始生产并销售心宝丸和麒麟丸。自投产以来，心宝丸和麒麟丸的销售额快速增长，2008 年度的销售额合计已达 3,002.79
万元，占公司销售总额的比重已达 12.32%，2009 年度进一步上升至 15.04%，成
为公司新的收入增长点。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将在未来几年投入相应的资金，大力拓展心宝丸和麒麟丸的业务，主要理由如下：
①在品牌方面，心宝丸5和麒麟丸是国家中药保护品种，疗效良好，并曾获得多项国家级、省级荣誉，其品牌已经得到心血管病和不孕不育症患者的广泛认可，具备良好的客户基础。
②在技术方面，公司聘请了研制和生产心宝丸和麒麟丸的核心技术人员，从而保证了心宝丸和麒麟丸技术上的稳定性，产品的质量与疗效也得到有效保证。
③在资金方面，汕头市麒麟药业有限公司由于经营不善，不能够为心宝丸和麒麟丸的生产和销售提供有力的资金支持。本次募集资金到位后，公司将有足够的资金实力来支持心宝丸和麒麟丸业务的拓展。
④在市场营销方面，虽然心宝丸和麒麟丸的市场空间很大，但由于汕头市麒麟药业有限公司缺乏完善的营销网络，其销售一直处于停滞不前的状态。公司获得该项优质资产后，借助自身完善的营销网络以及高效的经营管理能力，大大加强了心宝丸和麒麟丸的营销力度。2009 年度，心宝丸和麒麟丸实现的销售收入合计已经超过 4,000 万元，产品的市场需求十分旺盛。
2、主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）华南区域 18,976.33 65.83 16,668.71 68.38 12,691.73 69.36
华东区域 5,380.98 18.67 4,559.94 18.71 3,536.09 19.33
华中区域 1,488.57 5.16 1,100.66 4.52 753.43 4.12
华北区域 955.62 3.32 532.92 2.19 287.40 1.57
5 心宝丸的第二个保护期已于 2009 年 3 月 1 日到期，公司已在进一步申请心宝丸产品的发明专利——“一种多功能心脏良药及其制备方法”，并获得国家知识产权局的受理。
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1-1-207东北区域 296.74 1.03 149.85 0.61 94.70 0.52
西南区域 1,362.76 4.73 1,058.84 4.34 912.55 4.99
西北区域 365.69 1.27 306.58 1.26 21.23 0.12
合计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
从销售的区域分布看，公司产品的主要市场是以广东为主的华南区域。报告期内，在公司销售总额迅速上升的情况下，华南区域的销售额所占的比重始终保持在60%以上。2007～2009年度，公司在华南区域的销售额分别为12,691.73万元、
16,668.71万元、18,976.33万元，持续增长，主要原因是：作为广东本土企业，公
司自成立之初就明确了立足华南的市场策略，把市场开拓的重点放在广东、广西、福建等几个省份；经过多年的开拓和积累，公司在华南已经奠定了坚实的市场地位，在华南区域的销售网络已经成熟并且发挥良好的分销功能，使华南地区成为公司销售收入的主要来源。
报告期内，公司在华东、西南区域的销售额保持平稳的上升趋势，在华中、华北、东北区域的销售增长较为迅速，主要是公司在巩固华南市场营销体系的基础上，大力拓展华东、西南、华中市场，通过代理的模式，重点进军江苏、浙江、山东、四川、重庆市场。随着品牌知名度的不断提高，公司在上述区域的销售额将进一步提高。
3、主营业务收入按季节分类
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）主营业务
收入
比重
（%）第一季度 5,327.55 18.48 4,139.28 16.98 2,171.87 11.87
第二季度 6,129.65 21.26 5,021.06 20.60 2,922.05 15.97
第三季度 8,214.20 28.50 6,418.63 26.33 6,138.68 33.55
第四季度 9,155.29 31.76 8,798.53 36.09 7,064.52 38.61
合计 28,826.69 100.00 24,377.50 100.00 18,297.12 100.00
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1-1-208
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于皮肤病类药品，皮肤病多发于炎热、潮湿的气候条件下，具有明显的季节性。从主营业务收入按季节分类看，公司第一、二季度的销售收入占全年销售收入总额的比重较小，第三、四季度的销
售收入占全年销售收入总额的比重较大。
4、主营业务收入变化趋势及原因分析
经过多年的发展，公司已逐步形成了产品、渠道、研发和品牌等方面的竞争优势，树立了在中药皮肤药行业的领先地位；与此同时，公司还积极开拓心血管和不孕不育药物市场，丰富自身产品结构，使自身综合竞争能力得到不断地提高。
报告期内，公司盈利能力逐步增强，增长趋势良好，主要得益于以下几个因素：
（1）优化市场营销模式，拓展市场销售渠道
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1-1-209公司一直致力于产品市场的拓展，注重对营销网络的建设和完善。副董事长、总经理柯少彬兼任营销中心总经理一职，亲自打造一个具有高度凝聚力和战斗力的销售团队，为公司的产品销售提供了有力的保障。
报告期内，随着公司业务的拓展，公司营销战略开始由普通的购销模式逐渐转向“重点培养”式的区域总代理销售模式：根据不同区域市场客户销售网络资源的情况，重点选择资源丰富、网络健全的医药流通企业作为该区域的销售代理商，并通过这些医药流通企业将公司的产品统一向该区域及周边区域的市场销售。销售模式的改进和优化，增进了公司与医药流通企业之间的合作，使公司可以充分利用这些医药流通企业的商业资源及销售网络。
除了加强原有的 OTC 销售以外，公司逐渐加大了第三终端的营销力度。报告期内，根据国家相关政策、市场动态，并结合在华南地区大胆尝试的经验，公司开始从销售队伍中抽调部分人员，专门负责开发以乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、诊所为代表的第三终端，并取得不俗的业绩。以广东为例，第三终端合作数量就由 2005 年初的 400 多家发展到 2007 年末的 2,036 家，销售收入也相应大幅提升。营销模式的优化及销售渠道的拓宽，使公司产品的市场进一步巩固和拓展。报告期内，公司各个销售渠道的销售状况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
OTC 销售额（万元） 14,157.23 12,744.36 10,749.93
第三终端渠道销售额（万元） 12,456.05 9,962.73 6,211.1
其他渠道销售额（万元） 2,213.41 1,670.41 1,336.09
注：上述数据由公司营销中心根据销售终端反馈信息统计得出，可能与实际销售情况存在一定差异。
（2）丰富产品线，扩大销售规模
报告期内，公司的生产及研发为营销拓展提供了有力的支持，可供销售的主要产品由比较单一的消炎癣湿药膏逐步扩大到包括消炎癣湿药膏、肤特灵、克痒敏醑、解毒烧伤膏、皮宝霜、麒麟丸、心宝丸等在内的系列产品，产品品种的丰富，给予了客户更多的消费选择。其中，二线品牌肤特灵、解毒烧伤膏、皮宝霜和子公司太安堂制药的心宝丸、麒麟丸销售收入的快速增长为公司主营业务收入的快速增长作出了较大的贡献。（参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收
入构成分析”之“1、主营业务收入按产品品种分类”）
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（3）品牌知名度的上升带动了销售额的快速增长
公司主营产品消炎癣湿药膏属于中药皮肤药，毒副作用小，疗效良好，先后获得了“广东省名牌产品”、“2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”，“2007～2008 年度店员推荐率最高品牌”等奖项，产品知名度不断上升；此外，“铍宝”还被广东省医药行业协会认定为“改革开放三十年广东省中医药产业最具影响力品牌”。在品牌效应的带动下，公司由华南市场逐步向华东、西南等其他区域拓展，产品得到了越来越多皮肤病患者的青睐。在巩固了华南地区销售额的基础上，其他新兴市场区域销售额的快速增长为公司主营业务收入的增长提供了有力的保障。（参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成分
析”之“主营业务收入按地区分类”）
（二）主要利润来源及利润表各项目对经营成果的影响分析
1、公司主要利润来源
报告期内，公司毛利按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利比重（%）毛利
比重
（%）毛利
比重
（%）皮肤病类 8,177.97 73.06 7,148.06 75.88 6,059.91 87.64
心宝丸 1,291.81 11.54 915.04 9.71 30.09 0.44
麒麟丸 559.45 5.00 358.60 3.81 20.51 0.30
其他 1,164.97 10.41 998.65 10.60 804.05 11.63
合计 11,194.21 100.00 9,420.35 100.00 6,914.56 100.00
（1）皮肤病类药品
报告期内，皮肤病类药品是公司主要的利润来源。2007～2009年度，皮肤病类药品实现的毛利稳步上升，年均实现毛利9,176.37万元，年均增幅为27. 53%。
2007～2009年皮肤病类药品实现的毛利占公司毛利总额分别达87.64%、75.88%
及73.06%，比重有所下降，主要是因为公司报告期内不断丰富产品线，于2007
年开始扩大了毛利率较高的心宝丸等非皮肤病类药品的产销规模。凭借较高的品牌知名度及良好的药效，借助已有的营销渠道优势，公司2008年度、2009年度非广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-211皮肤病类药品的销售收入取得了较快的增长，相应提高了非皮肤病类药品的毛利贡献率。
（2）心宝丸和麒麟丸
心宝丸和麒麟丸自投产以来，市场需求旺盛，因此实现的毛利增长非常迅速：
2008年度，心宝丸和麒麟丸合计实现毛利1,273.64万元，占毛利总额的13.52%，
2009年度进一步上升至16.54%。随着募集资金投资项目——全自动丸剂GMP生
产线的建成投产，公司丸剂的生产规模将进一步扩大，心宝丸等非皮肤病类药品将成为公司未来的利润增长点。
2、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用 2,895.97 2,965.71 1,808.62
管理费用 1,191.76 1,409.64 1,309.98
财务费用 366.02 233.42 94.47
期间费用合计 4,453.75 4,608.77 3,213.07
销售费用/期间费用 65.02% 64.35% 56.29%
管理费用/期间费用 26.76% 30.59% 40.77%
财务费用/期间费用 8.22% 5.06% 2.94%
营业收入 28,833.46 24,377.64 18,297.12
销售费用/营业收入 10.04% 12.17% 9.88%
管理费用/营业收入 4.13% 5.78% 7.16%
财务费用/营业收入 1.27% 0.96% 0.52%
期间费用/营业收入 15.45% 18.91% 17.56%
报告期内，销售费用占期间费用的比例较高，主要是因为公司销售规模不断扩大，导致广告费、市场促销费、销售人员交通差旅等市场开拓费用相应增加。
（1）销售费用
报告期内公司的销售费用明细
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1-1-212单位：万元
明细项目 2009 年同比变动 2008 年同比变动 2007 年
广告费 1,364.35 -28.87% 1,918.78 125.97% 849.12
工资 445.48 10.95% 401.8 -3.76% 417.51
市场促销费 343.93 169.43% 127.49 -8.79% 139.78
差旅交通费 247.97 29.81% 191.22 -27.33% 263.12
租赁费 131.16 27.01% 103.66 9,410.09% 1.09
运杂费 94.25 71.09% 54.86 71.92% 31.91
电话费 59.7 36.92% 43.34 173.61% 15.84
会议及培训费 59.24 90.09% 31.08 -5.39% 32.85
其他 50.57 298.27% 12.74 84.64% 6.9
业务招待费 38.94 18.20% 32.96 57.10% 20.98
办公费 35.7 5.93% 33.72 38.82% 24.29
汽车费用 24.68 78.24% 14.06 168.83% 5.23
合计 2,895.97 -2.36% 2,965.71 63.98% 1,808.62
2009年度，随着销售规模的扩大，市场促销费大幅增加；为有效控制销售成本，公司在产品市场知名度不断上升的情况下，逐步控制大额广告费用的投放，因此销售费用和销售费用率同比均有所下降。
2008年度，公司的销售费用同比增加1,157.09万元，主要原因是：2008年公
司为了进一步提高产品的知名度，推动销售额进一步增长，先后投入广告费用1,918万元，与2007年相比大幅增加。
2007年度，公司销售费用同比增长8.05%，远低于同期营业收入的增长幅度
77.50%，这主要得益于：一、公司根据市场的发展，逐渐整合归拢销售渠道，凭
借多年来终端销售的基础，在全国开展商业分销，该年度公司将销售客户从600多家归拢为400多家，营销支出得到了有效控制；二、通过借助医药流通企业的
销售网络，公司在现有营销资源有限的情况下，依然能够保证对市场区域和终端渠道的覆盖力度，并通过提高营销效率，确保产品销售收入的持续增长。
（2）管理费用
报告期内，公司的管理费用保持相对稳定。2009 年度公司的管理费用与 2008年相比有所下降，主要是减少了政府协会费用和装修费等开支 233 万元。2008年度公司的管理费用与 2007 年相比变化不大，主要是公司在不利的经济形势下控制员工人数和费用支出，厉行节约，使管理成本得到了有效控制。
（3）财务费用
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1-1-213公司的财务费用 2009 年度较 2008 年末增加 132.61 万元，增长 56.81%，2008
年度较 2007 年度增加 138.95 万元，增长 147.09%，主要原因是公司银行贷款增
加，导致贷款利息相应增加。
3、非经常性损益对公司利润的影响
单位：元
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
越权审批或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 169,190.00 382,634.28
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,155,600.00 340,000.00 390,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 401,982.04 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---124,069.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-409,782.13 14.00
非经常性损益合计 2,324,790.00 714,834.19 265,944.35
减：企业所得税影响数 419,700.00 14,159.04 71,104.62
少数股东损益影响数 113,268.91 12,509.17
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 1,905,090.00 587,406.24 182,330.56
属于母公司股东的净利润 53,845,412.23 38,285,434.20 30,705,216.28
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 51,940,322.23 37,698,027.96 30,522,885.72
注：2006－2008 年度的上述数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）计算。
2007年度、2008年度和2009年度，公司发生的扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益分别为182,330.56元、587,406.24元及1,905,090.00元，占当年（期）
净利润的比例分别为0.59%、1.53%和3.54%，非经常性损益对公司净利润的影响
较小。
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（三）公司毛利率分析
1、公司综合毛利率分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 28,826.69 24,377.50 18,297.12
毛利 11,194.21 9,420.21 6,914.56
综合毛利率 38.83% 38.64% 37.79%
报告期内，公司综合毛利率水平保持相对稳定。公司通过调整产品结构、增加高附加值产品的产量、严格控制生产成本等措施，保证了公司盈利的持续增长。
2008年以来，公司的综合毛利率有所上升，主要原因是公司于2007年底新增了毛利率较高的心宝丸和麒麟丸的生产和销售，该等产品销售收入的逐年增加，相应拉高了综合毛利率。
2、公司分产品毛利率分析
报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况如下表：
产品类别 2009 年度提高点数 2008 年度
提高
点数 2007 年度
皮肤病类 37.94% 0.39% 37.55% 0.19% 37.36%
心宝丸 41.55% 1.18% 40.37%-1.67% 42.04%
麒麟丸 45.71%-3.01% 48.72% 0.01% 48.71%
报告期内，公司主要产品的毛利率分析如下：
（1）公司皮肤病类药品毛利率水平保持相对稳定
报告期内，公司皮肤病类药品毛利率变化不大，显示公司的盈利能力比较稳定，其主要原因如下：
①报告期内，各主要皮肤病类药品的销售均价保持相对稳定
单位：元
产品类别 2009 年度变动幅度 2008 年度
变动
幅度 2007 年度
消炎癣湿药膏 10g 9.36 0.65% 9.30 0.11% 9.29
消炎癣湿药膏 15g 11.12 -1.24% 11.26 -1.66% 11.45
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1-1-215产品类别 2009 年度变动幅度 2008 年度
变动
幅度 2007 年度
肤特灵 10g 8.36 0.12% 8.35 -0.60% 8.40
皮宝霜 10g 8.61 -0.35% 8.64 0.00% 8.64
克痒敏醑 25ml 9.58 0.84% 9.50 0.85% 9.42
克痒敏醑 50ml 12.13 1.25% 11.98 -0.50% 12.04
解毒烧伤膏 10g 5.13 0.00% 5.13 0.00% 5.13
解毒烧伤膏 20g 9.65 1.47% 9.51 -6.76% 10.20
报告期内，公司主要产品的价格保持稳定，占皮肤病类药品销售收入比重最
大的消炎癣湿药膏在报告期内的销售均价变动很小，不超过2%。除解毒烧伤膏（20 g）2007～2008年销售均价变动稍大外，公司皮肤病类药品的二线品牌如肤特灵、克痒敏醑、皮宝霜等销售均价也一直保持稳定。
②报告期内，主要原材料的价格稳定
报告期内，原材料成本的采购成本占公司全部生产成本的比重较高，如下表所示，占到了公司全部生产成本的85%以上。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
原材料/生产成本 88.15% 87.95% 88.12%
包装物/生产成本 9.12% 9.82% 9.50%
人工/生产成本 1.06% 0.95% 0.98%
费用/生产成本 1.67% 1.28% 1.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
在原材料采购过程中，一方面公司与供应商形成了长期稳定的合作关系，议价能力较强；另一方面公司利用多年的经验对中药材市场价格做出良好预判，通过控制采购时点较好地规避了中药材市场价格波动的风险，使报告期内公司原材料的采购价格保持相对稳定，如下表所示：
单位：元/公斤
品名 2009 年度采购单价
变动
幅度
2008 年度
采购单价
变动
幅度
2007 年度
采购单价
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1-1-216蛇床子 11.77 1.12% 11.64 0.87% 11.54
地肤子 10.72 0.94% 10.62 0.28% 10.59
土槿皮 4.87 2.96% 4.73 0.64% 4.70
苦参 4.32 0.93% 4.28 0.71% 4.25
黄柏 7.70 -1.66% 7.83 -0.63% 7.88
金银花 23.15 6.44% 21.75 0.00% 21.75
升药底 434.26 -0.17% 435.00 0.00% 435.00
珍珠粉 135.58 3.89% 130.50 0.00% 130.50
酮康唑 576.07 -3.02% 594.02 -7.13% 639.60
制霉素 1,709.4 0.00% 1,709.40 0.00% 1,709.40
综上所述，报告期内公司皮肤病类药品售价和原材料采购价格均保持稳定，从而使公司皮肤病类药品的毛利率保持在相对稳定的水平。
（2）心宝丸和麒麟丸的毛利率较高
报告期内，在公司的主要产品中，麒麟丸毛利率最高，平均毛利率在45%以上，心宝丸毛利率也维持在一个较高水平，主要原因是麒麟丸属于治疗不孕不育症的中药特效药和独家生产品种，市场上同类产品的供应较少，而心宝丸曾属于国家中药保护品种，进入门槛较高，而旺盛的市场需求使其可以维持较高的售价，保证一定的毛利率水平。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,716.51 2,150.62 1,190.38
投资活动产生的现金流量净额 -3,474.64 -5,804.76 -2,201.53
筹资活动产生的现金流量净额 2,190.92 503.26 6,601.03
现金及现金等价物净增加额 3,432.80 -3,150.88 5,589.88
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（一）经营活动现金流量分析
1、公司经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量正常。2007 年度、2008 年度、2009年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,190.38 万元、2,150.62 万元和
4,716.51 万元，呈良好的增长态势，主要原因是：2007～2009 年度公司销售收入
大幅增长，所产生现金流入净额也相应增加。
2、2007 年度公司经营性现金净流量和净利润的匹配情况分析
2007 年度公司经营性现金净流量和净利润匹配情况及影响因素如下表所示：
单位：万元
项 目 2007 年度
1、经营活动产生的现金流量净额 1,190.38
2、净利润 3,070.52
差 额-1,880.14
原 因：-
存货的减少（减:增加）-1,546.97
经营性应收项目的减少（减：增加）-2,392.83
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1-1-218经营性应付项目的增加（减:减少） 1,388.09
固定资产折旧 240.83
无形资产摊销和长期待摊费用摊销 430.45
主要因素影响小计-1,880.43
其他因素影响 34.72
2007 年度公司经营性现金流量净额与净利润的差额为-1,880.14 万元，主要
原因是：
①由于生产规模的扩大和 2007 年底合并太安堂制药带来的存货增量，2007年末公司的存货比 2006 年末增加 1,546.97 万元。
②由于公司销售收入的大幅增加，2007 年末公司的经营性应收项目金额比2006 年末增加 2,392.83 万元，其中应收账款余额增加了 1,448.32 万元。
上述两个因素对经营性现金流的影响额合计为-3,939.80 万元，因此，虽然
2007 年末公司的经营性应付项目增加额为 1,388.09 万元，固定资产折旧额、无
形资产摊销和长期待摊费用摊销与 2006 年相比也有所增加，但是公司的经营性现金流量净额和净利润之间仍然存在-1,880.14 万元的差额。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，且逐年增大，原因是公司处于经营扩张期而进行大量投资。2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-3,474.64 万元，主要原因是公司继续投入资金建设月浦南新厂房。2008
年度公司投资活动产生的现金流量净额为-5,804.76 万元，主要原因是：一、公司
支付月浦南厂房等工程款 4,237 万元；二、支付购置机器设备及配套设施款 854
万元；三、支付收购上海太安堂股权款 495 万元；四、支付购置上海金皮宝土地
款净额 152 万元。2007 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-2,201.53 万元，
主要原因是：一、投资建设月浦南新厂房工程；二、收购太安堂制药股权。
（三）筹资活动现金流量分析
2009 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,190.92 万元，较 2008 年度
增加 1,687.66 万元，主要原因是公司为了满足生产经营的需要增加银行借款。
2008 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 503.26 万元，主要原因是：该
年度公司共获得银行借款 5,000 万元，归还银行借款 4,270 万元，支付利息等 227广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-219万元。2007 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,601.03 万元，主要原
因是：一、银行贷款增加净额 2,705 万元；二、增资注入资金 4,100 万元。
（四）报告期内现金及现金等价物大幅波动的原因
报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额呈现大幅波动，2007 年度、2008 年度和 2009 年度分别为 5,589.88 万元、-3,150.88 万元和 3,432.80 万元。其
中，2007 年度比 2006 年度大幅增加 5,565.15 万元，主要原因是公司为满足业务
规模不断扩张的需要，通过现金增资的方式引进新股东—华宇投资，并增加了银行借款，导致 2007 年度筹资活动产生的现金流量净额大幅增至 6,601.03 万元，
比 2006 年度增加了 5,710.52 万元。2008 年度公司的现金及现金等价物净增加额
分别为-3,150.88 万元，主要原因是该期间公司继续投入资金建设月浦南新厂房，
导致投资活动产生的现金流量净额分别为-5,804.76 万元。2009 年度公司的现金
及现金等价物净增加额为 3,432.80 万元，主要原因是该年度公司的经营活动产生
的现金流量净额与筹资活动产生的现金流量净额均大幅增加。
四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析
（一）最近三年的重大资本性支出
资本性支出是指公司购置、建造固定资产的支出。公司最近三年的重大资本性支出如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
购置机器设备 1,247.49 437.83 739.48
购买土地、建造房屋 1,934.67 1,848.04 3,227.73
合计 3,182.16 2,285.87 3,967.21
从上表可以看出，公司资本性支出主要用于购置机器设备和建设厂房，以扩大生产规模。
上述资本性支出，主要是提升解毒烧伤膏的产能和月浦南新厂房的前期投资，不存在跨行业投资情况。2007年以来公司主营业务收入较大幅度增长，随着市场的进一步开拓，目前本公司的固定资产规模已不能适应公司快速发展的需广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-220要，因此迫切需要进一步加大建造厂房、购置先进机器设备等方面的投入。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次募集资金投资项目外，公司没有可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书“第十二节募集资金运用”之“三、募集资金运用对主要财务状
况和经营成果的影响”的有关内容。
（三）重大担保、诉讼等事项或其他重大或有事项
报告期内，公司无重大担保、诉讼等事项或其他重大或有事项。
（四）重大会计政策和会计估计与可比上市公司的较大差异比较
报告期内，公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析
（一）影响公司未来财务状况和盈利能力的主要因素
1、产品结构不断优化，盈利能力不断提高
报告期内，公司最初的发展战略是“专做皮肤药、做中国最好的皮肤药”，主要产品为消炎癣湿药膏、肤特灵、皮宝霜、克痒敏醑等皮肤病类药品。在已打开市场销路并建立了“铍宝”的品牌影响力的基础上，公司的产品和业务向心血管病类、不孕不育症类药品市场延伸。随着心宝丸和麒麟丸等产品的做大做强，以及其他后续品种的不断推出，公司的产品结构将不断得到优化。由于心宝丸和麒麟丸疗效显著，其质量和疗效得到消费者的广泛认可，产品的附加值较高。未来几年随着心宝丸和麒麟丸产量和销量的快速增长，公司的盈利能力也将得到不断提高。
2、市场拓展力度增强，品牌竞争力不断提高
医药市场是竞争相对充分的市场，如何有效开拓 OTC、医院和以乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、诊所等为代表的第三终端市场，与医院、经销商、销售终端建立并维护业务合作关系，将成为公司未来发展的重要影响因素。报告期内，公司着力培养了一支凝聚力较强、市场开拓能力突出的销售团队，并且还投入资金，运用包括媒体广告、终端宣传等多种形式，提高公司以及产品的知名广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-221度。公司在华南、华中地区的销售额增长十分迅速，显示出公司市场拓展力度在不断增强，品牌竞争力也在不断提高。与此同时，公司目前的市场开拓仍有不足，主要体现在华北、东北和西北地区市场开拓力度不够，医院渠道销售的比例还有较大的提升空间。随着产品产销量的扩大，公司一方面将在巩固华南和华东市场份额的基础上增强对其它区域的市场拓展力度，另一方面将加强医院和以乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、诊所等为代表的第三终端市场的开发，尤其是第三终端市场的顺利开发，为公司募集资金投资项目达产后产品的顺利销售奠定坚实的基础。
3、产品研发能力较强，药品品种储备丰富
产品开发是提升企业盈利能力的根本，产品的同质化有可能导致企业盈利能力下降。本公司所处的中成药行业，具有市场竞争激烈、生产厂商众多、同类产品间可替代性较强等特征，产品开发能力尤其重要，同时也是影响本公司未来经营趋势的关键因素。目前，公司拥有广东省唯一的中药皮肤药工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站，研发能力较强。经过多年的经营和积累，公司目前已拥有包括软膏剂、丸剂等 14 个剂型的 108 个药品品种的生产批件，3 项国家发明专利， 2 个药品被列为国家中药保护品种，9 个药品被列为国内独家生产的品种，34 个药品被列入《国家基本药物目录》，59 个药品被纳入《医保目录》。
这些产品品种都是公司的宝贵财富，为公司未来业务和市场的拓展提供了丰富的品种储备。
4、建立新的生产基地，产能将得到有力保障
报告期内，公司的业务规模发展较快，特别是消炎癣湿药膏、心宝丸和麒麟丸等产品由于质量可靠、疗效独特，受到广大消费者的欢迎，市场需求旺盛。但是，公司目前的生产设备水平、制造能力已不足以支持公司继续保持高速增长势头，产能限制已经成为进一步发展的制约因素，公司急需进行大规模的厂房、设备投资，以适应公司持续增长的需要。因此，公司是否具备强大的制造能力与规模化生产能力，对公司未来盈利能力的持续性具有重大影响。
为了缓解产能不足的矛盾，适应公司业务迅速发展的需要，公司已开始在汕头市金园区月浦南工业区建立新的生产基地，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增一条年产 2,000 万支的全自动软膏剂 GMP 生产线和一条全自动丸剂广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-222GMP 生产线，公司的固定资产规模会有较大幅度的提高，生产设备及技术水平均有明显提升，这将提升公司的规模化生产能力，使公司的产能得到有力的保障。
5、管理团队行业经验丰富，保证公司的稳定发展
本公司及各子公司的管理团队，具有在中药行业多年的工作或创业背景，以柯树泉、柯少彬先生为领头羊的管理核心团队专业水平高、经验丰富，具有超前的战略规划和敏锐的市场把握能力，以及不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，对市场需求和行业发展趋势有着全面深入的了解，善于灵活运用多个领域的经验，捕捉有利的商业机会，率领本公司争取更好的业绩。
经过多年的探索，在管理理念上，公司坚持“秉德济世，为而不争”的太安堂古训，推行和谐管理；在管理制度上，公司通过完善激励、约束机制，确保公司核心人才稳定，有利于保护核心技术，提高了生产、经营、科研管理水平；在管理手段现代化上，公司运用较为先进的企业信息网络管理系统，加强信息的传递，实现了供、产、销、存一体化管理，有利于敏捷生产，快速响应市场。
公司管理层认为，公司管理团队具有丰富的企业生产经营管理实战经验、良好的经营风险控制能力，以及应对市场变化的应变能力，保证了报告期内公司盈利能力的快速稳定增长。
（二）财务状况的发展趋势
报告期内，公司的资产规模增长较快，2009 年末公司总资产比 2007 年末增加了 1.44 倍；母公司资产负债率平均为 30.28%，财务风险较小，未来公司将继
续保持合理的负债水平；公司流动比率和速动比率均呈现明显上升的趋势，表明公司资产流动性在不断增强；公司的应收账款周转率和存货周转率均明显高于可比上市公司平均水平，表明公司货款回收和存货管理能力良好。
综上所述，管理层认为，公司未来财务状况的发展趋势良好。
（三）盈利能力发展趋势
报告期内，公司的生产经营较为稳健，主营业务突出，盈利能力较强。公司通过制定符合自身特点的发展战略和营销模式，在中药皮肤药细分市场取得了一定的领先优势；在此基础上，公司大力发展心宝丸、麒麟丸及其他中成药产品，具备了良好的抗风险能力，为公司的持续经营和可持续发展奠定了良好的基础。
在国际金融危机的不利背景下，公司2008年的营业收入和净利润依然能够保持广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-223.23%和30.14%的增长率。
未来几年，凭借行业良好的发展前景和市场空间，以及本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的建成投产，公司现有产品产能不足的情况将得到有效的缓解，产品的研发能力和制造工艺的改良能力将得到加强，盈利能力将进一步增强。
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1-1-224
第十一节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前国内外经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
公司将继承和发扬中医药文化，不断提高研发和自主创新能力，丰富产品结构，完善营销网络，进一步提高在国内市场的占有率，继续以中医药经典理论为基础，吸取现代中西医治疗精华，运用现代化制药设备和独家加工技术，将公司发展成为先进的专业性现代化中成药生产企业。
（二）公司经营目标
公司将顺应医药体制改革政策的方向，完善 OTC 和第三终端营销体系，利用国内领先的研发力量，致力于提高产品附加值，丰富公司的产品结构，增加公司的利润来源，降低公司的经营风险，努力提高公司产品在国内中成药市场的市场份额，争取在未来 5 年内将公司建设成国内领先的专业性中成药生产企业。
（三）业务发展计划
为实现经营目标，公司将不断加强管理，扩大生产规模，降低生产成本，大力培养优秀的业务骨干，进一步完善营销网络建设，提高公司核心竞争力，通过上市开辟新的融资渠道，使公司获得进一步发展所需的资金。具体情况如下：
1、产能扩充计划
本次募集资金到位后，本公司将在保证和提升产品质量的基础上，加快募集资金运用项目的建设速度，力争早日实现经济效益。募集资金项目建成后将有助于发挥公司的技术优势，缓解主营产品产能不足的矛盾，改变公司目前主营产品供不应求的局面，提高市场占有率。
2、产品结构完善计划
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1-1-225目前，本公司的销售收入主要集中在皮肤病类药品，心宝丸和麒麟丸等其他产品的销量增加较快。对此，公司将继续采取相应措施，在保持现有产品优势的基础上，充分利用现有资源，发展丸剂优势产品，完善公司的产品结构，提高公司抗风险能力。
3、市场开拓计划
公司明确了“稳固 OTC 营销优势，积极开发第三终端”的营销发展战略，未来将利用强大的营销网络和诚信的服务态度，完善 OTC 营销模式，同时把以农村乡镇医药市场为主要对象的第三终端作为公司的营销网络扩张的重点目标。
另外，本公司将通过完善激励机制，充分调动营销人员的积极性，加强队伍的培训建设，打造一支专业技能过硬、经验丰富和极具团队意识的营销团队，为公司的发展壮大奠定基础。
4、研发计划
公司作为国家高新技术企业，将继续发展研发机构组织体系，改善研发软硬件环境，加大科研投入力度；并在设立广东省中药皮肤药工程技术研发中心的基础上申报国家级研究开发中心。
公司将积极走中药现代化、产业化的道路，加强与国家重点高等院校、科研机构的合作，建立公司良性、互通的技术信息共享平台。
此外，公司将建成研发立体网络枢纽，建立中成药产品大格局体系，构建新产品的研发链条，充分发挥博士后科研工作站的作用，走上“生产一代，储备一代，研制一代，瞄准一代”的良性发展轨道，公司近期研发计划如下：
研发的药品实现目标
消炎癣湿药膏、麒麟丸、祛痹舒肩丸、荆菊感冒片等 11 个主营产品或重点产品
完成产品的标准提高研究、创新工艺研究工作
蛇脂冰肤软膏、复方蟾酥软膏、痔瘘舒软膏等 7 个新产品
申报新产品的新药证书及生产批件，同时制订新产品质量标准
7 个仿制产品[复方酮康唑等]完成其研究注册，以及后期上市工作
主营产品消炎癣湿药膏等，以及所有独家品种全部申报成为“中药保护品种”
5、人力资源开发计划
公司将切实贯彻“以人为本”的人才战略，建立和完善人力资源基础管理体广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-226系，确保组织架构调整和流程优化最大限度满足公司的发展，同时做到岗位配置合理、人尽其才。
建立和完善人才内部选拔、培养和考核评价体系，推动公司健康顺利的发展。
改善员工薪酬福利待遇，设立总部特别奖励基金，鼓励和表彰各个岗位业绩突出的优秀员工。实行公司内通用岗位“轮岗制”，为管理人才的选拔提供多元化的有效路径。实施内部考核激励机制，全员实行考核工资制。
6、生产管理计划
为了适应生产规模的扩大，公司将完善现有的管理体制，实施精细化生产管理，建立全面的成本控制管理体系，制定质量改善计划，规避质量风险，在产品生产过程中严格执行 GMP 质量管理体系的标准。
7、企业文化宣传计划
公司将通过两方面的努力深入宣传自身一直秉承的“秉德济世，为而不争”的企业文化，一方面培养员工的集体荣誉感，加深员工对于企业文化的认同，提高公司的凝聚力；另一方面通过影视娱乐等各种文化营销方式将企业的文化理念传达给更多人，进一步扩大公司的影响力。
8、再融资计划
本次募集资金到位后，公司的资本结构将得到一定程度的优化。在未来的两到三年内，本公司将以股东利益最大化为原则，合理运用从资本市场募集的资金，服务于公司的经营与发展。本公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以持久的信心，将根据发展需要在适当时机实施再融资计划。本公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债务融资相结合的融资方案，选择灵活的融资方式，积极开辟新的融资渠道，有效控制财务成本，充分利用财务杠杆原理，使公司实现持续、稳定、健康的发展。
9、提升竞争力计划
目前本公司的皮肤病类药品的生产工艺技术已达到国内领先水平。同时公司将利用国家医疗制度改革的大好时机，在充分发挥现有的研发优势的基础上，大力建设广东省中药皮肤药工程技术研发中心，一如既往地坚持“引进、吸收、创新”的技术研发方针，不断提升技术创新能力，改进生产工艺，提升产品品质，同时适时地对下游行业进行并购整合，提升公司的核心竞争力，为公司后续发展广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-227提供保障和支持。
10、内部治理计划
在公司治理结构上，本公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公司治理模式。
（1）发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会
提出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。
（2）发挥经理层管理中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公司的经
营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高经理层的整体运作水平；完善公司内部制度建设，提高公司管理水平。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（一）本次股票发行计划能够顺利完成。
（二）公司所在行业及领域处于正常发展状态，未出现重大的不利于公司发
展的市场变化。
（三）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且
未发生对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象。国家将继续实施对中药行业的鼓励政策。
（四）公司组织体系完善，管理层稳定，核心技术人员和关键销售人员未发
生大规模流失。
三、实施上述计划将面临的主要困难及实现上述计划拟采用的途
径
在募集资金到位之前，由于公司的融资渠道比较单一，公司业务发展所需要广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-228的资金基本上只能通过自筹资金或利用银行贷款等方式来解决，因此资金成为了制约上述计划实施的最大障碍。随着募集资金的运用和企业经营规模的扩大，公司在战略规划、机制建设、运营管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
为保持公司的持续发展，巩固公司目前在中成药行业的优势地位，逐步丰富产品结构，公司将进一步规范管理，整合资源，引进人才，提高公司的核心竞争力，使公司早日实现经营目标。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司目前的主营业务与上述业务发展计划是相辅相成的。同时上述业务发展计划也是公司现有业务寻求发展空间和实现战略目标的具体策略，而业务发展目标也是在现有业务基础上作出的合理预测。上述发展计划的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，也将从整体上提高公司的经营管理水平和核心竞争力。反之，如果上述计划不能很好地实现，公司现有业务也将受到不良影响，并在市场竞争中处于不利地位。
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1-1-229第十二节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总额和投资项目
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
根据 2010 年 2 月 5 日通过的公司第一届董事会第十二次会议决议和 2010年 2 月 25 日通过的公司 2009 年度股东大会决议，本次发行股票募集资金将投入全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目和全自动丸剂 GMP 生产线建设项目。项目使用募集资金情况及使用进度如下：
单位：万元
注：第一年指募集资金到位日后的12个月内，以后类推。
上述两个项目预计投资总额为11,607.3万元，计划全部使用募集资金投入。
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。项目的部分土建工程已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
项目名称投资总额使用募集资金投入备案情况第一年第二年第三年全自动软膏剂GMP生产线建设项目 7,019.8 2,233.6 4,148.0 638.2
经广东省发展和改革委员会备案，备案号：
全自动丸剂GMP生产线建设项目 4,587.5 1,444.8 2,683.2 459.5
经广东省发展和改革委员会备案，备案号：
合计 11,607.3 3,678.4 6,831.2 1,097.7
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1-1-230
（二）项目实施方式与投入情况
本次募集资金投资项目中的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目将在公司月浦南工业区新建的厂房中实施。新厂房中制剂大楼和办公大楼的建设以及项目的配套生产设备、环保设备等将使用募集资金投入。截至2009年12月31日，公司募集资金投资项目的资金投入情况为：
序号具体投入内容已投入金额（万元）占总投资比例1 厂房建筑部分 4,700.11 40.49%
2 其他部分 1,777.95 15.32%
合计 6,478.06 55.81%
公司募集资金投资项目的建设期为3年，公司于2007年底开始投资建设募集资金投资项目，计划于2010年通过GMP认证，2010年底达到生产能力。
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1-1-231
二、本次募集资金投资项目简介
（一）全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目
1、项目概况
项目总投资 7,019.8 万元，其中建设投资 6,381.6 万元，流动资金 638.2 万元。
项目拟购置严格按照 GMP 标准设计的现代化软膏剂全自动生产线一条，以满足公司软膏剂产品的产能缺口。项目也将建成药物创新研究中心，作为公司开发中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选和安全性评价（GLP）平台、信息平台等，全面提高公司的研发能力，整合公司和研发协作单位的资源，不断开发出中药软膏剂新产品，促进软膏剂生产项目的持续发展。
2、项目市场前景分析
本项目的软膏剂产品主要为消炎癣湿药膏等皮肤病外用药，直接面对皮肤外用药细分市场。
皮肤病在我国是一种常见病，发病率较高，且有些皮肤病不易根治，治愈后极易反复。由于我国人口众多，加上气候条件和环境等因素，使得我国皮肤病用药市场的容量较大，目前皮肤药在零售渠道的销售量仅次于复合维生素、钙制剂药类产品和感冒咳嗽类药品，位列第三位；而在市场增长率上甚至超过了复合维生素和钙制剂，仅次于感冒咳嗽类药品，位列第二。近年来，由于受全球气候变暖、环境污染等因素的影响，我国乃至世界范围内皮肤病的发病率都出现了逐年提高的趋势，因此，皮肤病药品的市场销售规模也不断提高，成为促进皮肤病药品生产企业未来发展的重要因素。
目前，皮肤病外用药占据了整个皮肤病用药市场的 85%左右，居于主导地位。
现阶段我国药品零售市场上销售的皮肤病外用药约有 521 个品种，其中中成药104 种。皮肤病外用药中化学药品的优势在于剂量小，疗效确切，使用方便，而不足之处是副作用大、易复发，尤其是加入糖皮质激素类的复方制剂，在起到快速治疗的同时，降低了皮肤免疫功能，容易造成继发性感染、重复性感染等常见的用药后遗症。中药由于其善于治疗慢性病、毒副作用小的优点，被越来越多的患者所青睐，近年来销售规模逐年递增。据 CMH Health Data Ltd 统计，我国中广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-232药皮肤病外用药的市场规模已从 2003 年的 12.71 亿元增长到 2008 年的 21.70 亿
元，呈现出逐年递增的态势，同时由于中药皮肤药的相对优势，其在整个皮肤药市场的份额也在提高。因此，公司作为中药皮肤药市场的领军企业之一，未来产品的市场前景将十分广阔。
我国中药皮肤病外用药市场销售规模
单位：、万元14372817968021700001002002003 2004 2005 2006 2007 2008 TTD200910
资料来源：CMH Health data Ltd.
3、项目实施的必要性
（1）项目的实施是顺应国家产业政策，推进中药现代化的需要
为了进一步发展我国的中药行业、推进中药现代化建设，科技部、药监局等部门于 2002 年 10 月发布《中药现代化发展纲要（2002 年至 2010 年）》。2006年 6 月，国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》指出要继续推进中药现代化和天然药物的发展，制订和完善中药标准和规范，积极开发中药新产品；重视中药工程装备的开发与运用，并面向国际市场，发展天然药物。2006
年 2 月 24 日，中共广东省委、广东省人民政府发布《关于建设中医药强省的决定》（粤发[2006]3 号），强调了发展中药产业的决心。本项目的实施将通过新建药物创新研究中心，投产高效能的现代化全自动软膏剂 GMP 生产线，促进公司药物的创新研究工作，实施高效的生产管理模式，有利于推动我国中药产业现代化建设。
（2）项目的实施有助于解决公司因业务高速发展而带来的产能不足问题
公司近年来在皮肤病外用药市场逐步扩大的基础上，凭借优质的产品和强大的品牌影响力，销售业绩大幅提高。2007～2009 年公司皮肤药类产品的销售业广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-233绩如下所示：
单位：万元
品种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
消炎癣湿药膏 9,324.45 8,617.39 6,298.12
解毒烧伤膏 2,717.49 2,457.27 1,584.16
肤特灵霜 3,412.98 2,793.44 2,690.86
克痒敏醑 2,601.16 2,681.24 2,662.25
皮宝霜 1,907.11 1,794.56 1,760.96
公司现有 2 条半自动软膏剂生产线，生产效能相对较低，产能主要用于主营产品消炎癣湿药膏的生产。目前公司的软膏剂生产线设计产能只有 1,000 万支左右，2007 年公司软膏剂产品的产能利用率已高于 100%，现有产能已不能满足公司的发展需求。
另一方面，公司投资开发的新产品蛇脂冰肤软膏现已完成 III 期临床研究工作，正在申报新药证书获取生产批文；另一新产品癌肿止痛软膏也即将申报临床试验，且公司后继产品酮康唑乳膏、吡硫翁钠乳膏等产品也将在未来投产。因此公司目前 2 条半自动的软膏剂生产线产能已远远不能满足公司的发展需要，公司亟需投资效能较高的全自动软膏剂生产线。
（3）项目的实施是公司巩固市场地位，提高品牌影响力的需要
公司的消炎癣湿药膏在国内中药皮肤病外用药细分市场处于优势地位，据CMH Health Data Ltd 统计，公司该产品市场销量位居同行业前列。该产品荣获“2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”，“2007 年度-2008 年度店员推荐率最高品牌”，被认定为“广东省名牌产品”。虽然公司产品优势明显，但考虑到皮肤病外用药市场容量的扩大以及同行业竞争对手的冲击，公司仍然需要扩大产能以进一步提高品牌影响力，巩固自身的市场地位。
（4）项目的实施是提高公司研发水平和产品创新能力的需要
本项目将新建技术研发中心，以不断提高公司的药品生产技术水平，保持并提升公司的产品技术优势。本公司在快速发展的过程中，正是依靠技术创新和配方改良使产品质量不断优化，树立了良好的品牌形象。本项目的实施有助于公司继续加大对技术研发的投入，增加实验设备和研发人员的配备，大力充实公司的广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-234研发实力。通过研发中心内部的运作机制以及加强与外界的技术交流与合作，本公司的技术开发能力将更上一层楼，为公司未来药品质量的改进、新产品的开发提供坚实的技术保障。
4、项目实施的可行性
（1）产品报告期内销售增长迅速
报告期内，得益于产品良好的质量和品牌知名度以及公司具有前瞻性的营销策略，以消炎癣湿药膏为代表的皮肤药类药品销售增长迅速。2009 年度，公司皮肤病药物的销售收入占销售总收入的 74.78%，构成了公司利润的主要来源。
公司的消炎癣湿药膏系目前国内中药皮肤药的领先品牌，先后被评定为“广东省名牌产品”、“2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”、“2007 年度-2008年度店员推荐率最高品牌”等，为公司赢取了“中华中医药学会皮肤科发展贡献奖”等荣誉。近三年来该类产品优异的市场表现将有助于未来新市场的开拓以及产能的消化。
（2）通过营销网络建设的实施扩大产品的覆盖面
公司目前的销售网络已经突破了广东省的区域性限制，在全国拥有 10 个办事处，并将营销中心移至了上海，基本形成了覆盖华南和华东两大市场的营销网络，具有较强的市场营销实力。未来，公司将根据自身的发展战略，通过进一步实施营销网络的扩张，有效扩大公司产品的覆盖面，完善销售渠道的建设工作，为项目产能的消化提供市场保证。
（3）借助广告投入等营销手段提高公司产品的知名度
近年来，公司一方面通过自身强大的研发实力和严格的质量控制措施保证了产品质量的稳定性，另一方面通过在南方卫视、湖北卫视等频道推出皮肤药产品广告，扩大了公司产品的品牌影响力，有力地促进了产品的销售。未来，随着公司营销投入的加大，公司的广告投放力度也将随之加强，从而将有力地促进公司产品的销售。
（4）投资项目具有生产条件和技术保障
本项目生产的主要产品消炎癣湿药膏已经取得国家药监局颁发的药品注册证，批准文号为：国药准字 Z44020427。
项目的实施用地为月浦南工业区，公司目前已经取得了相应的土地使用证广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-235（汕国用（2009）字第 91300039 号），因此项目在用地方面得到了充分的保障。
在生产技术方面，公司经过多年的经营已经在软膏剂生产领域积累了丰富和先进的生产经验，目前主要用于软膏剂生产的专有技术包括：
①细胞级超微粉碎技术
细胞级超微粉碎技术是近年来国际上发展起来的一项领先制药技术，是指利用机械或流体动力的途径将物料颗粒粉碎至粒径小于 10μm 以下的过程。该项技术应用于传统中药制剂过程中，使原有物料处于一种超微细粉末“新状态”，具有良好的溶解性、分散性、吸附性、化学反应活性等；中药有效成份不但完全保留下来，而且还会被人体充分吸收利用，提高了产品的使用效果，该项技术应用于公司消炎癣湿药膏、心宝丸等主要产品的生产工艺，提高了药材的利用率，大幅度提高药材有效成分的释放和吸收，明显提高产品的治疗效果。
②透皮制剂技术
该项技术可以降低亲水/油性等因素对皮肤的影响。在制剂过程中，先将药物制成前体药物，用脂质体、传递体等措施改变药物的亲水/油性，同时，辅以离子导入、超声波导入、电致孔等物理促渗方法，从而达到提高药物经皮给药的效率。
5、项目的投资估算和建设方案
（1）项目的投资估算
项目总投资 7,019.8 万元，其中建设投资 6,381.6 万元，流动资金 638.2 万元。
具体的投资估算情况如下：
序号项 目投资额（万元）所占比例
1 建设投资 6,381.6 90.91%
1.1 工程费用 5,678.3 80.89%
1.1.1 建筑工程费用 2,638.6 37.59%
1.1.2 设备及工器具购置费 2,643.2 37.65%
1.1.3 安装工程费 396.5 5.65%
1.2 工程建设其他费用 395.9 5.64%
1.3 预备费 307.4 4.38%
1.3.1 基本预备费 307.4 4.38%
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1-1-236序号项 目投资额（万元）所占比例
1.3.2 涨价预备费-
2 流动资金 638.2 9.09%
项目总投资 7,019.8 100.00%
其中，引进全自动软膏剂 GMP 生产线主要设备投资明细如下：
序号设备名称设备型号数量设备来源金额（万元）
1 真空乳化机组 KY-1300 1 套国内采购 200
2 全自动软膏灌装生产线 NM902 2 套国外进口 960
3 激光喷码机 DMS200 6 台国内采购 120
4 油墨喷码机 DMA300 2 台国内采购 20
5 捆扎机华展 4 台国内采购 10
6 全自动控制系统 ERP 系统 1 套国内采购 140
7 其他配套设备—— 1 批国内采购 30
合 计 1,480
项目所投资的药物创新研究中心各个研究平台以及学术研讨培训中心的设备投资情况如下：
药物创新研究中心平台名称投资金额（万元）
中药分离纯化技术平台 295.0
制剂技术平台 145.2
分析检测平台 593.0
信息平台及局域网管理系统 90.0
学术研讨培训中心 40.0
合 计 1,163.2
（2）项目的工程建设方案
本次募集资金投资项目将建设制剂大楼和办公大楼，其中，本项目占用面积情况如下：
建筑物名称总建筑面积建筑面积
制剂大楼 13,915 ㎡本项目占 7,951 ㎡
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1-1-237办公大楼 3,250 ㎡本项目占 1,625 ㎡
合计 17,165 ㎡本项目占 9,576 ㎡
6、项目的产品产销情况
软膏剂产品 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产能（万支） 1,000 1,000 1,000
产量（万支） 1,495.50 1,490.40 1,307.9
销量（万支） 1,493.81 1,486.70 1,309.1
产销率 99.89% 99.75% 100.09%
7、项目产品方案
（1）产品生产方案
项目完全达产后，计划新增软膏剂产能 2,000 万支?年。
（2）生产工艺流程
参见本招股说明书“第五节业务与技术”之“四、发行人主要业务情况”。
（3）项目的原材料、辅料等供应情况
项目的主要原材料包括中药材、西药、化工原料及相应辅料。项目将依托公司已建立的原材料供应体系，通过选择合适的供应商，保障原材料供应。
8、项目的选址及用地情况
项目的建设地址位于汕头市潮汕路月浦南工业区，所需用地已经取得土地使用证，具体情况如下：
国有土地使用证号批准使用期限位置土地面积（㎡）汕国用（2009）字
第 91300039 号
2004 年 11 月 24 日至
2054 年 11 月 23 日月浦南工业区 9,170.02
9、项目的环保情况
本项目的污染物和污染源主要是污水、固体废弃物和噪声。项目的环保投资为 143 万元，其中包括投资污水处理站 66 万元、污水管网 12 万元、噪声防治和固体废弃物处理 40 万元、绿化 20 万元以及环保监测仪器费 5 万元。
本项目已获汕头市环境保护局汕市环建函[2008]053 号文批复，符合国家有关环保政策的要求。本公司已于 2008 年 11 月 13 日获得了国家环保部出具的《关于广东皮宝制药股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2008]296 号），通过国家环保部的核查。
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1-1-238
10、项目经济效益
本项目总投资 7,019.8 万元，项目的投资利润率为 32.57%，财务内部收益率
为 33.02%，财务净现值（基准收益率 Ic=18%）为 3,674.3 万元，动态投资回收
期 6.32 年。
（二）全自动丸剂 GMP 生产线建设项目
公司将对全资子公司太安堂制药增资 4,587.5 万元，用于全自动丸剂 GMP
生产线项目的建设。
1、项目概况
项目总投资 4,587.5 万元，其中建设投资 4,128.0 万元，流动资金 459.5 万元。
本项目拟购置全自动丸剂 GMP 生产线一条。该工程建设完成后，太安堂制药的生产能力有望大幅提高，将新增丸剂产能 3,000 万瓶。本公司的丸剂生产线主要用来生产公司的心宝丸等丸剂产品，同时该生产线亦可根据市场变化和公司业务情况生产其他丸剂产品。
2、实施主体情况
本项目将由皮宝制药的全资子公司——太安堂制药负责实施，太安堂制药的基本情况见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人子公司情
况”。
3、项目市场前景分析
心血管疾病是老年人多发病，通常表现为心律不齐、心绞痛、高血压、心力衰竭及心肌梗塞等。肥胖、吸烟、运动少、饮食结构不合理等原因是导致心血管疾病发病率和死亡率高的主要原因。据南方医药经济研究所统计，2005年，心血管类药品的销售额在全球药品市场排名第一，市场份额为17.00%，市场规模达到
850亿美元。在我国，心血管疾病同样为多发病。据世界卫生组织预测，每年全球因心脏病诱发导致死亡的人数不低于1,200万，我国目前的心脏病潜在患者已达6,000万人，未来还有进一步增加的趋势。
国家统计局数据显示，2006年我国65岁以上的人口所占比例为9.08%，45岁
到64岁年龄段的人口所占比重为23.83%，在未来20年内，65岁以上的老年人口比
重有可能提高到20%以上。因此，心血管疾病作为老年人的多发病种，在我国人口老龄化趋势不断显现的情况下，其患者数量将会持续增加。此外，由于生活节广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-239奏加快，工作压力增大等原因，近年来心血管疾病患者有年轻化的趋势。据《欧洲心脏病学杂志》披露，英国研究人员通过对本国1万名公务员12年的跟踪研究，确认长期工作压力较重的公务员患心脏病的几率比正常人高68%。此外，50岁以下、长期承受工作压力的受访者与患心脏病风险的关联度最大。2004年我国18岁以上居民高血压的患病率为18.8%，与1991年相比上升了31%，患病人数达到
1.6亿。6基于我国人口老龄化的趋势以及患病人群年轻化的趋势，未来心血管疾
病药物市场容量将会长期保持增长的趋势。
我国心血管病药品市场销售规模
单位：万元17938422331793297023001000200030002003 2004 2005 2006 2007 2008 TTD200910
资料来源：CMH Health data Ltd.
中药在治疗心血管疾病方面具有适应症范围广、耐受性好、毒副作用小等优势，在心血管病药物市场中占据了相当重要的位置。尤其在治疗慢性心脏病方面，中药的功效更加显著，使其逐渐成为患者的首选。慢性心脏病作为心血管疾病中的一个主要病种，容易引发许多与心血管相关的重要病种，其药品市场规模巨大。
中药虽然见效慢，但毒副作用小、价格经济，有利于调节人体机能，适用于大部分患者，目前占据了慢性心脏病市场的主要份额。心宝丸作为公司此次丸剂项目扩产的主要产品之一，正是治疗慢性心脏病的良药，在慢性心脏病市场中销量增长迅速。
心宝丸主要竞争对手的市场占有率、销售收入增长率如下：
品牌 2009 年 1－10 月份额 2009 年同比增长率
天士力复方丹参滴丸 8.04% 3.85%
6 资料来源：《中国居民营养与健康现状调查报告》
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1-1-240以岭通心络胶囊 4.04% 3.31%
步长脑心通胶囊 3.60% 26.86%
地奥心血康胶囊 3.34%-9.45%
国风养心氏片 2.41%-6.94%
沃华心可舒片 0.91% 10.65%
天保宁银杏叶片 0.08%-8.86%
舒血宁银杏叶片 0.06%-2.58%
资料来源：CMH Health Data Ltd
4、项目实施的必要性
（1）项目的实施是顺应公司丸剂业务快速发展的需要
目前公司心宝丸产能为500万瓶，心宝丸产品自 2007年开始投入生产以来，市场反应良好，销售业绩增长迅速。2009 年度，公司已经实现心宝丸销售额3,108.97 万元，丸剂类产品销量的迅速增长对公司丸剂生产规模的进一步扩大提
出了迫切的要求。
（2）项目的实施是解决公司丸剂产品产能不足的需要
公司心宝丸产品报告期内的产能利用率和销售增长情况如下：
类别品名项目 2009 年 2008 年
心血管病类心宝丸
产能（万瓶） 500.00 500.00
产量（万瓶） 755.00 511.90
产能利用率（%） 151.00 102.38
销量（万瓶） 733.11 552.68
产销率（%） 97.10 107.97
销量增长率（%） 32.65 -
公司目前心宝丸的年产能为 500 万瓶，自 2007 年四季度开始经营。由于 2007年为公司该产品的试产期，因此产量较少，产能利用率较低。经过试产期后，随着公司市场开拓工作的深入和产品品牌影响力的逐渐显现，心宝丸自投产以来，产销量节节攀升，生产线基本处于满负荷状态，现有产能已不能满足对心宝丸的需要。
（3）项目的实施是公司丰富产品结构、规避市场风险的需要
本项目拟新建 1 条丸剂生产线，主要用来生产公司的心宝丸产品，同时亦可根据市场需要配套生产麒麟丸、祛痹舒肩丸等其他丸剂产品。受工作压力增大、环境污染、生活方式不健康、晚婚晚育等因素的影响，现代人不孕不育患病率逐广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-241年增加，目前我国的不孕不育类药品市场规模从 2003年的 20.15亿元增长到 2008
年的 31.85 亿元。
项目完全达产后预计将新增年销售额 1.28 亿元。此次募投项目成功实施后，
公司非皮肤药类产品的比重将有所提高，产品结构将得到进一步优化，有利于多元化公司的业务构成，提高公司的行业地位。从降低经营风险的方面来说，公司现阶段的销售收入主要来源于皮肤外用药产品，若皮肤外用药市场的需求出现波动或产生其他突发性变化，则会对公司的经营业绩和盈利水平产生重大影响。因此，公司产品结构的丰富可以有效规避单一销售市场带来的潜在风险，保持公司的稳步发展。
（4）项目的实施是公司发展战略的集中体现
公司基于现有中药皮肤药业务的优势地位，未来将逐步发展成为综合性的现代化中药企业。近年来公司在做大做强优势产品消炎癣湿药膏的基础上，积极发展肤特灵、心宝丸等其他产品，逐步加强了对多种产品的研发和营销支持力度，使得公司的产品收入构成能够摆脱依赖单一品种的情况，朝综合性的现代化中药企业迈进。丸剂项目的建设将在更大程度上提高公司相关产品的产能，是公司发展战略的集中体现。
5、项目实施的可行性
（1）优质的产品为项目的成功实施奠定了基础
本次全自动丸剂生产项目生产的主要产品为心宝丸。心宝丸原系国家二级中药保护品种，具有温补心肾、益气助阳、活血通脉等作用，可用于治疗冠心病、心功能不全、心律失常等心血管疾病，特别是在治疗病态窦房结综合症等慢性心功能不全方面有显著的疗效。尽管心宝丸的中药保护品种的期限已于 2009 年 3月 1 日到期，但该药品的品牌已经得到了广大患者的认可，具有一定的客户基础。
同时，公司通过申请技术专利，以便更好的保护公司的知识产权，2009 年度，公司心宝丸的销售收入达到 3,108.97 万元。
心宝丸的竞争优势如下
1）疗效确切
广西桂林市全州县中医院药品临床研究基地于 2000 年 10月～2002 年 10月临床试验显示，心宝丸治疗病态窦房结综合症总有效率达 95%，副作用小，可长广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-242期使用。
2）可介入早期治疗
慢性心功能不全的早期症状表现为心律不齐，心宝丸相对于其它的药物优势在于可以治疗心律不齐的症状，所以当患者出现心律不齐的症状便可治疗，避免患者病情加重，病变为慢性心功能不全。
3）价格经济
心宝丸不仅疗效显著，而且价格经济。该产品日最大服用量价格为 2.21 元，
比国内心血管中成药的平均价格低 72.51%，价格优势明显，有利于降低患者的
经济负担。
（2）麒麟丸等其他丸剂产品的生产可以在一定程度上消化新增产能
公司本次募集资金投资项目主要是为公司现有的心宝丸的生产而服务，同时由于丸剂产品生产设备的通用性，也可以配套生产除心宝丸以外的其他产品，如麒麟丸、祛痹舒肩丸等。其中麒麟丸是国家三类新药，为国内独家生产品种和国家二级中药保护品种，用于治疗男女性功能障碍、男女不孕不育症，2009 年实现收入 1,223.92 万元；祛痹舒肩丸为国家二级中药保护品种，用于肩周炎、风寒
痹症等的治疗，将成为公司未来推出的主要药品品种之一。公司多种丸剂药品品种储备将使得丸剂新增产能的消化得到一定程度的保证。
（3）本项目产品可以充分利用公司现有的经营平台做大做强
尽管公司自 2007 年第四季度才开始正式经营心宝丸和麒麟丸等丸剂产品，经营时间尚短，且在细分市场、功能和技术上同公司经营多年的皮肤药类产品有一定的差别，但在原材料供应模式、部分技术工艺、药品质量控制、营销网络等方面仍然具有较强的相似性，在下游客户资源方面也可以形成共享。汕头市麒麟药业有限公司的技术人员、设备、药品批件等全部随资产转移到了太安堂制药。
因此，公司可以利用现有的营销、技术和管理的平台，对该类产品的销售形成强有力的支持。本公司可以利用现有的平台将丸剂产品做大做强。
（4）本项目产品在生产条件和技术方面已获得了较好的保障
本项目与全自动软膏剂生产项目共用位于月浦南工业区的土地，公司已取得相关土地使用证，并且部分土建工程已经开始。项目主要产品心宝丸已取得相关主管部门颁发的药品生产许可证（批准文号：国药准字 Z44022728）。
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1-1-243该项目的主要生产技术成熟，主要采用的工艺技术情况如下：
①中药膜分离提取工艺
膜分离纯化技术运用于中药大规模提取生产，在国内还是一项有待进一步开发的课题。膜分离过程是一种简单的物理分离，在操作过程中无相应变化，不添加任何化学药剂；其次膜分离设备的操作比较简单，滤膜可以反复、多次使用，因此在中药产业中应用具有其独特的作用和较大的开发潜力。公司目前采用该项纯化提取技术，替代部分产品原有工艺中的乙醇沉淀，达到除去鞣质、蛋白质、树脂、树胶、淀粉等大分子杂质的目的，从而更有效地保留有效成份，减少有效成份的损失；此外，这一提取工艺也可以减少提取过程中高温浓缩时间，节约提取过程中的乙醇，降低产品生产能耗，降低产品原材料的使用成本，同时提高了产品的纯度，提高了药品的疗效。
②喷雾干燥技术
喷雾干燥技术的核心是流化技术，具有从流体到固体瞬时干燥的突出优势。
其设备一般是由雾化器（喷头）、干燥室、进出气及物料收集回收系统等组成。
目前公司应用喷雾干燥技术对部分产品原有工艺进行改造后，避免了部分产品的中间体长时间高温加热破坏，使有效成份大量保留。由于中药制剂生产的一般工艺仍以产生大量提取液为特征，通过应用喷雾干燥技术可以将提取液的浓缩、干燥、粉碎甚至制粒一步完成，避免了传统蒸发操作与减压干燥工艺耗时长、干燥质量差的缺点，大大提高了生产效率，同时又能相对提高干燥成品的质量，喷雾干燥的中药提取物为粉末状或颗粒状，较传统干燥成品的流动性好、含水量小、质地均匀、溶解性能好，可以直接供片剂、颗粒剂、胶囊剂的成型。
③微波干燥技术
微波干燥是指由微波能转变为热能使物料干燥的方法，其特点是速度快、效率高、干燥均匀，在较短的时间内可以使物料达到所需的温度，可以自动调节加热过程，不会产生过热现象，干燥的同时还兼有杀虫、灭菌作用。该项技术已在本公司制药生产过程如中药材干燥、灭菌，药粉灭菌处理、中药浸膏干燥等工艺中广泛应用，有效提高了中药加工或生产效能，减低药材有效成份的损失，最大限度地提高产品治疗效果。
④中药超微粉碎技术
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1-1-244中药超微粉碎（又称中药微粉化）是随着现代粉体工程微粉化技术——超微粉体技术的发展而新兴的一门中药加工技术，在中药制药工业中的应用尚处于起步阶段。公司目前采用中药超微粉碎是在遵循中医药用药理论的前提下，将部分中药材、中药提取物微粉化，通过增大药物颗粒的表面积，增强药物的溶出和吸收，如贵细药材微粉碎后，粉体粒径达到 47μm 以下，100%通过 300 目筛网，基本达到细胞破碎或裸露状态，有效成份溶出速度加快，从而提高药物疗效，临床效果明显提高，也节省了药材资源。另外，在中药超微粉碎的基础上，运用现代制剂技术，有效改善中药制剂的外观及研究新的剂型。
（5）保护丸剂知识产权的措施
1）注重研发，升级产品
皮宝制药历来注重产品的研发工作，已设立研发中心，坚持“生产一代，研发一代”的产品开发方针。公司在心宝丸原有技术基础上，已经开发出新的发明专利“一种多功能心脏良药及其制备方法”，并已获得国家知识产权局的受理。
麒麟丸和祛臂舒肩丸的后续产品的研发工作正中加紧时间进行中。
2）加强管理，防止泄密
皮宝制药通过不断完善各项制度，逐步提高内部管理水平，特别是对各项专利到期后涉及的相关保密信息采取以下措施：a.皮宝制药已参照我国有关保密方面的相关法律法规，制定了《保密工作制度》；b.皮宝制药与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项；c.重点车间严禁一切无关人员进入；d.对涉及专利相关的文件、数据等资料交由专人分类保管，并配备保密设施，资料的复印、调用均履行严格的程序，对特别重要的资料、技术诀窍、关键工艺等采取特别保密措施，以防止泄密。
3）仿制心宝丸等产品难度高
根据《药品注册管理办法》等规定，药厂申请仿制其他药品时应取得持有该药品批准文号的药品生产企业出具的授权书和签章的完整质量标准，若无法取得，则需要药品仿制企业通过一系列临床试验和对比研究自行证明其仿制的药品与被仿制药品的成分一致，从而大大提高了仿制药品的难度。
若公司对于其他企业对心宝丸的仿制不出具授权，则将大大提高其他企业仿制此类产品的难度。此外，国家药监局已经受理了发行人递交的关于麒麟丸和祛广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-245臂舒肩丸第二个七年保护期的申请材料，根据《中药品种保护条例》的相关规定，这两个产品处于申报期间，仍受到免受其它厂商仿制的保护。
为此，其它厂商仿制心宝丸、麒麟丸和祛臂舒肩丸的难度较高。
4）提高质量标准，通过申报生产标准，来提高仿制难度。
公司未来将提高心宝丸、麒麟丸和祛臂舒肩丸产品的生产标准，并申报生产标准，提高仿制门槛，从而更好的保护心宝丸、麒麟丸和祛臂舒肩丸的知识产权。
6、新增产能的适销性分析
（1）广阔的市场前景
心血管类疾病作为临床常见病症，近年来，其患病人群逐渐从以中老年为主的群体向中青年群体扩散，发病率居于各类疾病的前列。南方医药经济研究所数据显示，2005 年心血管类药物在全球药品市场排名第一，市场规模为 850 亿美元，市场份额为 17.00%。自 20 世纪 90 年代后期起，心血管疾病已经逐渐成为
我国城乡居民第一位的死亡原因，目前近 40%的死亡者都是死于这类疾病。根据南方医药经济研究所 CDCC 模型测算，2005 年心血管类药物在中国药品市场排名第二，市场份额为 17.10%，仅次于抗感染药物。随着心血管用药需求的快速
增长，心血管类药物将成为国内医药市场第一大类药品。
心宝丸正是以治疗冠心病、心功能不全、心律失常等常见心血管疾病为主，并且在治疗慢性心功能不全等方面有特殊的疗效。公司自 2007 年开始经营心宝丸以来，产品销售收入增长迅速，2008 年度实现销售收入 2,266.73 万元，2009
年心宝丸销售收入 3,108.97 万元。虽然本次募投项目新增产能达到了现有产能的
6 倍，但鉴于我国心血管药物市场快速增长的趋势以及心宝丸良好的销售形势，新增产能有望在项目投产后 3 年得到消化。
（2）强有力的营销措施
公司成立以来，经过多年在药品营销领域的创新和实践，逐步建立起了完善的药品销售渠道和终端销售网络。目前，在全国设有 10 个省级办事处，拥有一支 200 多人的销售队伍，为全国 60,000 多个销售终端提供销售支持。经过系统化的培训，公司的营销人员通过专业化的药学服务以及系统的零售市场推广和终端销售商保持了良好的合作关系。公司自 2005 年起开始大力拓展第三终端并逐步建立了一定的先发优势，报告期内药品销售收入的增长迅速，也进一步提高了广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-246公司心宝丸在国内心血管药物市场领域的品牌地位。为进一步完善现有的营销体系，公司未来拟增设 8 个省级办事处以进一步加强营销网络建设，使营销网络的现代化建设与产能扩大同步进行。另外将通过建设与完善信息化的管理系统，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，不断提升市场反应速度。
（3）稳定的客户基础
公司丸剂产品在报告期内稳定增长得益于公司客户需求量的不断攀升，经过公司 2007 年度和 2008 年度试生产期和市场开拓期的平稳过渡，丸剂产品在 2009年实现了良好的销售业绩和并获得了客户较高的认同，目前与公司在丸剂方面发生业务往来的客户多达 160 多家。根据公司与客户目前意向性订单的情况以及公司管理层合理预计，主要客户及未来重点开拓的部分客户 2010 年度销售预测情况如下：
客户名称 2009 年度销售收入（万元）预计 2010 年度销售收入（万元）
现有主要及潜在客户
1 四川世博药业有限公司 326.58 600
2 西安派昂医药有限责任公司 297.00 600
3 汕头市力安药业有限公司 272.94 500
4 河南九州通医药有限公司 231.00 400
5 河南太新龙医药有限公司 185.25 300
6 石家庄市康德医药药材有限公司 150.00 300
7 河北福瑞得医药药业有限公司 142.50 200
8 广东九州通医药有限公司 140.40 300
9 广东茂源医药有限公司 128.21 200
10 广东瑞宁药业有限公司 120.50 200
11 汕头市健信药品有限公司 120.00 200
12 保定世通药业有限公司 90.00 200
13 广东平安药业有限公司 85.37 200
14 九州通医药集团股份有限公司 82.35 200
15 其他客户 1,808.78 1,900
合计 4,180.88 6,300
（4）丰富的丸剂药品储备
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1-1-247公司的丸剂产品除目前销售增长迅速的心宝丸和麒麟丸，还包括祛痹舒肩丸等。公司目前共拥有 48 个丸剂产品生产批件，由于丸剂生产设备在一定程度上可以通用，因此募投项目除重点生产心宝丸以外，还可用于生产公司其他丸剂产品。麒麟丸是原国家三类新药，同时亦为国内独家生产品种，用于治疗男女性功能障碍、男女不孕不育症，2009 年度实现收入 1,223.92 万元。受工作压力增大、
环境污染、生活方式不健康、晚婚晚育等因素的影响，我国已婚夫妇的不孕不育发生率已经由上世纪 80 年代中期的 3%激增到目前的 15%，世界卫生组织预测，21 世纪不孕不育将成为仅次于肿瘤和心血管疾病的第三大疾病。据 CMH Health
Data Ltd 统计，2008 年我国不孕不育药物市场的需求已达到 30 亿元以上，不孕不育药物市场孕育着巨大的市场机会。祛痹舒肩丸为国家二级中药保护品种，用于肩周炎、风寒痹症等的治疗；痔瘘舒丸为国家三类新药，经过临床验证，在治疗 I、II 期内痔、外痔、混合痔及肛瘘等方面疗效显著。公司多种丸剂药品品种储备将使得丸剂新增产能的消化得到一定程度的保证。
（5）充足的人力资源保障
近年来，公司根据未来的发展战略有计划地进行关键岗位的人员培养，正逐步建立老、中、青合理搭配的活力高效的人才梯队。公司一方面通过太安堂管理学院专家授课的方式着力培养适合公司文化理念的专业化技术人才和营销人才；另一方面，还通过 MBA 核心课程系统学习培训及研发人员在职研究生学位攻读等方式，培养了一批有能力的技术和管理骨干，提升了公司员工整体的研发水平和管理能力。
除向公司高管人员及核心技术人员支付当地正常水平的薪酬之外，公司还采取了以下主要措施吸引及留住这些人才：
1）公司作为民营企业，在高管人员和核心技术人员的用人方面较为灵活开放，对于自我申告的有才之士公司都会破格录用，不存在论资排辈的情况，给员工提供了一个公平、良好的发展平台，从而吸引高管人员和核心技术人员。
此外，公司已经建立起博士后流动工作站等研发机构，可以通过进站等方式给公司的核心技术人员一个良好的培训及发展机会。
2）福利留人
尽管公司高管人员和核心技术人员的薪酬水平与同行业的上市公司相比没广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-248有优势，但在粤东地区处于中等水平，公司通过为高管人员和核心技术人员提供较好的福利待遇，如报销返家探亲的机票、提供免费住宿及公务用车等等，从而使高管人员和核心技术人员享受到较高的福利水平，对公司产生认同感，进而留在公司。
3）文化及感情留人
公司的创始人柯树泉先生出身于中医世家，文化底蕴深厚，他将中国传统文化与现代企业管理理论相结合，运用于企业的管理当中，非常重视员工尤其是公司高管人员和核心技术人员的精神激励及文化熏陶，经常以
中国的传统文化，特别是中药文化，结合 MBA 教材的核心理念对员工进行培训，进而增强员工特别是高管人员和核心技术人员对传统中医药文化的认同，激励大家以弘扬国药为已任，从而吸引高管人员和核心技术人员扎根于公司，更好地为公司服务。
另外，公司已经成为“广东药学院”的教学基地，形成互动交流，借助高校的力量，提高员工的素质技能，为公司的高管人员和核心技术人员提供一个进修、深造的机会。
通过以上的措施，报告期内，公司的高管人员和核心技术人员较为稳定。
（6）稳定的原材料供应
公司已经建立了一系列以原材料需求计划为核心的原材料采购制度，在“按时、按质、按量”采购的原则下，将原料供应与实际生产有机地统一起来，使得生产效率大幅度提高。通过日常的供应商管理，及时跟踪供应商的供货能力，使得一种物料基本可以保证 3-5 家供应商供应，最大限度地保障了原材料供应的稳定性。另一方面，由于公司地处药材资源丰富的广东省，且靠近清平和普宁两大中药材集散地，使得公司多年来原材料的供应一直充足稳定。为了保障本次募集资金投资项目实施后主要药材的供应，公司除继续跟踪维护现有供应商外，还将大力加强与种植农户、采摘农户的联系，与药材产地政府、农户保持良好的合作关系，通过多赢的经营理念，保证公司原材料质量的稳定性和供应的及时性。
7、项目的投资估算和建设方案
（1）项目的投资估算
项目总投资 4,587.5 万元，其中建设投资 4,128.0 万元，流动资金 459.5 万元。
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1-1-249具体的投资估算情况如下：
序号项 目投资额（万元）占投资总额的比例
1 建设投资 4,128.0 89.98%
1.1 工程费用 3,512.5 76.57%
1.1.1 建筑工程费用 2,141.8 46.69%
1.1.2 设备及工器具购置费 1,126.5 24.56%
1.1.3 安装工程费 244.2 5.32%
1.2 工程建设其他费用 273.1 5.95%
1.3 预备费 342.4 7.46%
2 流动资金 459.5 10.02%
项目总投资 4,587.5 100.00%
其中，引进全自动丸剂 GMP 生产线的主要设备投资明细为：
序号设备名称设备型号数量（台套）金额（万元）1 三维运动混合机 HD800 型 1 台 20
2 槽型混合机（双浆） CH200 型 1 台 12.5
3 炼药机 250 型 1 台 20
4 开口锅（炼蜜） NF-V 1 台 5
5 减压浓缩球形锅 QN500 型 1 台 10
6 糖衣机 BY1000 8 台 16
7 全自动制丸机 WK480 1 台 60
8 热风循环烘箱 4 门八车 2 套 50
9 四级筛丸机 SW150 1 套 8
10 全自动包衣机 BGB350 1 套 20制丸生产线（制丸—微波干燥－选丸机
三联体 1 套 150
12 小丸包装线（数丸） 60 瓶/分钟 1 条 230
13 小丸包装线（容量） 60 瓶/分钟 1 条 200
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1-1-250序号设备名称设备型号数量（台套）金额（万元）14 捆扎机华展 2 台 5
15 激光喷码机 DMS200 2 台 40
16 喷码机 DMA300 2 台 30
17 全自动控制系统 ERP 系统 1 套 110
18 其他配套设备—— 1 批 50
合计 1,036.50
（2）项目的工程建设方案
本次募集资金投资项目将建设制剂大楼和办公大楼，其中，本项目占用面积情况如下表：
序号建筑物名称总建筑面积建筑面积
1 制剂大楼 13,915 ㎡本项目占 5,964 ㎡
2 办公大楼 3,250 ㎡本项目占 1,625 ㎡
合计 17,165 ㎡ 7,589 ㎡
8、项目产品方案
（1）产品生产方案
项目计划生产的产品为心宝丸，同时可根据经营和市场需要生产麒麟丸等其他丸剂产品。项目完全达产后，若按整条生产线均生产心宝丸计算，将增加心宝丸产量 6 亿丸。
（2）生产工艺流程
基本情况参见本招股说明书“第五节业务与技术”之“六、发行人主要业
务情况”。
（3）项目的原材料、辅料等供应情况
心宝丸的原材料主要包括人参、肉桂、附子、鹿茸、三七、冰片以及其他中
药材，麒麟丸的原材料主要包括何首乌、淫羊藿、党参、锁阳等中药材。项目将依托公司已建立的原材料供应商体系，并考察市场上其他的供应方，选择合适的供应者，使原材料供应得到保障。
9、项目的选址及用地情况
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1-1-251项目的建设地址位于汕头市潮汕路月浦南工业区，所需用地已经取得土地使用证，具体情况如下：
国有土地使用证号批准使用期限位置土地面积（㎡）汕国用（2009）字
第 91300039 号
2004 年 11 月 24 日至
2054 年 11 月 23 日月浦南工业区 9,170.02
10、项目的环保情况
本项目的污染物和污染源主要是污水、固体废弃物和噪声。项目的环保投资为 175 万元，其中包括污水处理站投资约 87 万元、污水管网 7 万元、噪声防治、固体废弃物处理 49 万元、绿化 25 万元、环保监测仪器费 7 万元。
本项目已获汕头市环境保护局汕市环建函[2008]053 号文批复，符合国家有关环保政策的要求。本公司已于 2008 年 11 月 13 日获得了国家环保部出具的《关于广东皮宝制药股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2008]296 号），通过国家环保部的核查。
11、项目经济效益
本项目总投资 4,587.5 万元，投资利润率为 35.71%，财务内部收益率为
35.39%，财务净现值（基准收益率 Ic=18%）为 2,828.3 万元，动态投资回收期
5.94 年。
三、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关系
截至 2009 年 12 月 31 日公司软膏剂生产线和丸剂生产线相关固定资产投资规模与公司现有生产能力的对比情况如下表：
目前固定资产规模与生产能力配比募投项目固定资产规模与达产能力配比
现有软膏剂产能（万瓶）
现有固定资产原值
（万元）
单位产能投资额（元/瓶）
新增软膏剂产能（万瓶）新增投资固定资产原值
（万元）
单位产能投资额（元/瓶）
1,000 2,968.80 2.97 2,000 4,146.50 2.07
现有心宝丸产能（万瓶）
现有固定资产原值
（万元）
单位产能投资额（元/瓶）
新增心宝丸产能（万瓶）新增投资固定资产原值
（万元）
单位产能投资额（元/瓶）
500 1,190.45 2.38 3,000 3,780.10 1.26
本次募集资金投资项目软膏剂生产线和丸剂生产线的单位产能投资额较目广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-252前生产线的单位产能投资额低，主要是因为公司目前生产线为半自动软膏剂和丸剂生产线，而募集资金投资项目的生产线均为全自动生产线，生产效率大大提高，同时生产规模的扩大也会带来一定程度的规模效应，可以为公司节省部分固定资产支出，因此募集资金投资项目相比公司现有生产线投资效率较高。
四、拟投资项目的市场销售措施
本次募集资金投资项目将用于公司膏剂和丸剂产品产能的扩大，项目达产后，其中膏剂年产能将在目前 1,000 万支的基础上增加 2,000 万支，丸剂年产能将在目前的 500 万瓶基础上增加 3,000 万瓶。产能扩张的幅度较大，因此公司配套的市场营销工作将至关重要。
市场营销是本公司产品经营的核心组成部分之一，是公司实现利润的关键环节之一，也是提高市场竞争力的重要一环。未来几年，公司将在保持中药皮肤病外用药产品国内领先的基础上，不断加大市场开发力度，积极开拓以农村乡镇医药市场为主要对象的第三终端市场，提高市场占有率，树立公司品牌。公司将以产品渠道为主线，抓住“新型农村合作医疗制度”以及“加快城市社区卫生服务”等政策机遇，在“营销重心下移，积极开发第三终端”的营销战略指导下开发市场。未来公司拟在全国已建立的 10 个省级办事处基础上，再增设 8 个省级办事处，形成完整的分销体系和遍布全国的营销网络，并与各省市主要的一级经销商结成战略联盟，建立良好的客户关系。
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1-1-253
具体来说，公司将从以下几个方面强化销售措施：
◆优化渠道，根据客户的经营规模、资信状况等指标，对其进行分类归拢，选择优质的医药经销商，整合销售网络，降低维护成本。
◆进一步明晰 OTC 营销人员的管理制度，建立科学的考核机制，改革人员激励方式，提高销售资金的使用效率。
◆顺应公司大力开发第三终端的发展战略，加强营销队伍的培训力度，提高营销人员对于第三终端市场开发的能力和技巧。
◆在维护公司现有药品经销商的基础上，逐步通过学术营销的方式与各大专科医院建立合作关系，进一步丰富公司的销售渠道。
◆根据不同产品的特性选择优势媒体以及多样化的渠道进行市场宣传，使得公司的电视广告覆盖面和覆盖效果逐步提高。
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本公司募集资金投资项目建成后，公司产品结构将得以进一步优化，中成药广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-254的技术研发水平将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2009 年 12 月 31 日，公司净资产为 22,118.14 万元，每股净资产为 2.95
元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资产数额也将相应提高。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，短期内资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅度提高。
（四）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
六、公司消化募投项目新增产能的可行性分析
（1）消化现有产品的产能需求
公司目前膏剂和丸剂的产能利用率均超过 150%，超出现有产能生产的 500万支软膏和 250 万瓶丸剂的已经消化了部分募投的新增产能。此外，公司可以根据新增生产能力，提高现有产品的促销力度，从而进一步促进现有产品的销售。
（2）消化未来生产的产能需求
公司拥有 108 个批件，其中大部分产品因为产能受限等原因，未能投产，随着募投项目的竣工投产，公司将会陆续投产已有的药品批件的产品。这将在一定程度上消化募投项目的新增产能。
（3）加强营销网络建设
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1-1-255公司的营销渠道主要集中在 OTC 及第三终端，目前 OTC 的市场还主要集中在华南、华东等发达地区，公司计划在未来两年内，在原有 10 个办事处的基础上，增开 8个办事处，将的营销覆盖面扩大到全国范围。使公司营销到的第三终端数从目前的两万五千家拓展到二十万家。
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1-1-256
第十三节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
根据《公司章程》的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股利分配的一般政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反《公司章程》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
8、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五，或者连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
9、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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1-1-257
二、近三年股利分配情况
由于公司生产经营及项目投资的资金需求量较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，公司报告期内没有进行分红派息。
三、利润共享安排和股利派发计划
经公司2007年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的新老股东按发行后的持股比例共享。
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1-1-258
第十四节其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系的机构
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为。本公司设立证券部作为公司信息披露和投资者关系管理的负责部门，公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露以及与证券监管部门、证券交易所的联系，解决投资者的有关问题，对外咨询电话：0754－88116066 转。
二、重要合同
截至 2009 年 12 月 31 日，公司正在履行或将要履行的 500 万元以上的或者虽然未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
1、借款合同
合同名称贷款银行合同号合同金额（万元）借款期限
实际借款金额（万元）人民币借款合同（中/长期）
中国银行汕头分行
GDK47645012001,500
2008 年 3 月 31 日起至2011 年 3 月 30 日 1,500
人民币借款合同（中/长期）
中国银行汕头分行
GDK47645012001,300
2008 年 6 月 19 日起至2011 年 6 月 18 日 1,300
人民币借款合同（短期）
中国银行汕头分行
GDK47645012001,089
2009 年 12 月 30 日至2010 年 12 月 30 日 1,089
上海农村商业银行借款合同
上海农村商业银行奉贤支行
06102094010047 1,300
2009 年 10 月 23 日起至2012 年 10 月 22 日 1,300
流动资金贷款借款合同
中国民生银行股份有限公司汕头分行
公借贷字第17092010PB001号
2,000
2010 年 3 月 31 日至 2010年 9 月 30 日 3,000
流动资金贷款借款合同
中国民生银行股份有限公司汕头分行
公借贷字第17092010PB002号
1,500
2010 年 5 月 5 日至 2010年 11 月 5 日 1,500
2、担保合同
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1-1-259
合同名称及编号保证人或抵押人
担保方式担保期限抵押物
担保额度（万元）《最高额抵押合同》
2003年汕工银抵字第A281号之三
公司抵押 2003年 12月 15日至2006 年 12 月 14 日*汕头市金平区潮汕路西侧金园工业区11R2-2 片的房地产（粤房地产他证字第C1624157 号）
1,900*
《最高额保证合同》[2008]年[汕工商保]字第[001]号
杨扬震、柯少芳保证2008 年 9 月 5 日至2011 年 9 月 4 日无 1,020
《最高额保证合同》[2008]年[汕工商保]字第[002]号柯少彬保证2008 年 9 月 5 日至2011 年 9 月 4 日无 1,020
《最高额保证合同》[2008]年[汕工商保]字第[003]号柯树泉保证2008 年 9 月 5 日至2011 年 9 月 4 日无 1,020
《最高额保证合同》[2008]年[汕工商保]字第[004]号皮宝药品保证2008 年 9 月 5 日至2011 年 9 月 4 日无 1,020
《最高额保证合同》[2008]年[汕工商保]字第[005]号
太安堂
集团保证2008 年 9 月 5 日至2011 年 9 月 4 日无 1,020
《最高额保证合同》GBZ476450120070227
太安堂
集团、柯树泉、柯少彬
保证 2007年 12月 27日至2009 年 12 月 26 日无 3,000
《最高额保证合同》
GBZ476450120090300
太安堂
集团保证2009年 12月 30日至2012 年 12 月 30 日无 3,000
《最高额保证合同》
GBZ476450120090301
金皮宝
投资保证2009年 12月 30日至2012 年 12 月 30 日无 3,000
《最高额保证合同》
GBZ476450120090302
太安堂
制药保证2009年 12月 30日至2012 年 12 月 30 日无 3,000
《最高额保证合同》
GBZ476450120090303
柯树泉
柯少彬保证2009年 12月 30日至2012 年 12 月 30 日无 3,000
《最高额抵押合同》
GDY476450120090095
公司抵押 2009年 11月 11日至2013 年 11 月 10 日月浦南工业区（地号：
2583.6-461.6-T10-1）
汕国用（2009）字第
91300039 号；汕头市金平区月浦南工业区A 座、B 座、C 座（粤房地权证汕字第1003224 号—1003226 号）
3,300
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1-1-260
合同名称及编号保证人或抵押人
担保方式担保期限抵押物
担保额度（万元）《最高额抵押合同》
GDY476450120090096
太安堂
集团抵押2009年 11月 13日至2013 年 11 月 12 日汕头市新陵路 23 号（地号：205-3-T-029）
汕国用（2008）字第
91300059 号；汕头市金平区新陵路 23 号心宝车间全座等（粤房地证字第C6877801-C6877805号）
1,400
《抵押合同》上海农村
商业银行抵押-
奉贤区庄行镇欧洲工业园区钜庭路 8 号的房产(沪房地奉字[2008]第 015905 号)
1,300
《个人最高额保证合同》
个高保字第17092010PB001 号
柯树泉保证 2010 年 3 月 31 日至2011 年 3 月 31 日无 5,000
《最高额保证合同》
公高保字第17092010PB001 号
太安堂
集团保证2010 年 3 月 31 日至2011 年 3 月 31 日无 5,000
*2009 年 11 月 13 日，双方订立《<最高额抵押合同>变更协议书》，变更担保的最高债权额为 2,002 万元，最高额抵押期间至 2012 年 12 月 14 日。
三、公司对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无重大诉讼、仲裁事项。
（三）控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司控股子公司无重大诉讼、仲裁事项。
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1-1-261
（四）公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。
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1-1-262
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
柯树泉 柯少彬 孙锐洲
唐志松 谢可平 邓海雄
骆竞 俞雄 刘少波
全体监事签名：
陈银松 林敬城 张伟泉
非董事高级管理人员签名：
柯少芳 唐传海 陈加雄
广东皮宝制药股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
张晋阳 谭旭
项目协办人签名：
陈家茂
法定代表人签名：
王志伟
广发证券股份有限公司
年月日
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1-1-264
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
程秉 黄贞
律师事务所负责人签名：
程秉
国浩律师集团（广州）事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杨文蔚 何国铨
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
吉争雄 何国铨
何希
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
第十六节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）备查地点
发行人：广东皮宝制药股份有限公司
地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
法定代表人：柯少彬
电 话：0754－88116066 转
传真号码：0754－88105160
联系人：唐传海
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：王志伟
电话： 020－87555888
传真： 020－87557566
联系人：洪亮
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30－11：30 下午 2：30－5：00
