广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
（广东省中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C）
保荐人（主承销商）
国金证券股份有限公司
（四川省成都市东城根上街 95 号）
发行概况
发行股票类型人民币普通股(A 股)
预计发行量 3,000 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格根据询价结果确定
预计发行日期 2010 年 5 月 31 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 12,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。
2、公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李
丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。
3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、
黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 3 月 8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的
36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截至2009年12月31日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81
元。根据 2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票发行前滚存利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
3、提请投资者关注房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险。公司
主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产景观工程收入为公司的主要收入来源，2009 年该项收入占营业收入总额的比例约为 87%。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。
2007 年至 2009 年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。2007 年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了政府财政收入，同时也带来投资过广东棕榈 招股说明书 热、住房供应结构失衡等众多负面影响。2007 年下半年，针对房地产价格上涨幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。2008 年下半年国际经济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，房地产行业也出现了持续低迷，部分城市房产价格大幅下降，交易量持续萎缩。2009 年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的回暖，2009 年的中国房地产市场经历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。根据房地产市场的变化，国家不断调整调控政策，从 2009 年初的放松房地产政策调控、以刺激房地产市场并使之尽快回暖，逐步过渡到 2009 年底密集出台多项政策加大对房地产市场宏观调控的力度，控制房地产市场的过热势头。
本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。
4、工程业务结算模式可能影响公司的运营资金。我国目前大部分园林工程
施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程建设。与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。
5、提请投资者关注原材料和劳务价格的波动风险。园林工程施工业务是本
公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过87%。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过 60%。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成广东棕榈 招股说明书 本负担，从而影响公司的经营业绩。此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需从其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。
6、提请投资者关注应收账款发生坏账的风险。截至 2009 年 12 月 31 日，公
司应收账款净额为 170,323,300.93 元，占总资产比例为 34.25%。本公司在期末
按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的情况，从而加大经营成本，影响公司收益。
广东棕榈 招股说明书 目录
第一节释义. 11
第二节概览. 14
一、发行人简介.14
二、发行人的控股股东及实际控制人情况.18
三、主要财务数据和财务指标...18
四、本次发行概况.20
五、募集资金运用.20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况.21
二、本次发行的有关当事人.22
三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系.24
四、本次发行上市预计的重要日期.24
第四节风险因素. 25
一、房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险...25
二、市场竞争风险.28
三、经营风险.29
四、季节及自然灾害的影响.30
五、应收账款发生坏账的风险...31
六、公司管理及专业技术人才流失的风险.31
七、募集资金相关风险.31
八、股市波动风险.32
第五节发行人基本情况. 33
一、发行人基本信息.33
二、发行人历史沿革及改制重组情况.33
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.51
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.52
五、发行人的组织结构.54
六、发行人控股子公司和参股公司的简要情况.60
七、发起人、其它股东及实际控制人的基本情况...63
八、发行人的股本情况.66
广东棕榈 招股说明书 九、发行人内部职工股的情况...68
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形.68
十一、员工及社会保障情况.68
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况.71
第六节业务与技术... 73
一、发行人主营业务及其变化情况.73
二、发行人所处行业的基本情况.73
三、发行人在行业内的竞争地位.95
四、主营业务的具体情况. 113
五、主要固定资产及无形资产情况.130
六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证.138
七、主要技术情况.139
八、质量控制情况.142
第七节同业竞争与关联交易.. 147
一、同业竞争.147
二、关联交易.148
三、关联交易对本公司财务状况和经营状况的影响.168
四、本公司《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易公允性、决策权力与程序
的规定.170
五、独立董事和中介机构对关联交易的意见.172
六、规范关联交易的措施.173
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 175
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.175
二、董事、监事的提名和选聘情况.179
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.180
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.181
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.181
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.182
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系...183
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议情况.183
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格.183
十、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况.184
第九节公司治理. 185
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况185
广东棕榈 招股说明书 二、发行人近三年的违法违规行为.194
三、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.195
四、发行人内部控制制度情况.195
第十节财务会计信息.. 196
一、审计意见类型.196
二、近三年经审计的财务报表.196
三、会计报表编制基础. 211
四、税项.231
五、营业收入及成本分部报告.233
六、非经常性损益明细表.237
七、最近一年末主要资产、负债情况...238
八、所有者权益情况...242
九、现金流量情况.245
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.247
十一、主要财务指标...250
十二、盈利预测报告...252
十三、资产评估情况...252
十四、历次验资情况...254
第十一节管理层讨论与分析... 255
一、财务状况分析.255
二、盈利能力分析.282
三、损益表其他项目分析.294
四、经营成果变动分析.301
五、资本性支出...302
六、持续盈利能力和前景分析.302
第十二节业务发展目标.. 306
一、公司总体发展规划.306
二、实现目标的具体发展计划.307
三、拟定上述计划所依据的假设条件...311
四、实现上述计划面临的主要困难.312
五、上述业务发展计划与现有业务的关系.312
六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.312
第十三节募集资金运用.. 313
广东棕榈 招股说明书 一、募集资金运用概况.313
二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系.314
三、募集资金运用项目简介.316
四、苗木基地改造和建设项目市场需求、产能及销量分析.352
五、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.357
第十四节股利分配政策.360
一、股利分配政策.360
二、最近三年实际股利分配情况..360
三、本次股票发行后的股利分配政策...360
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.361
第十五节其他重要事项.362
一、信息披露制度.362
二、重大合同.363
三、发行人对外担保有关情况.373
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.373
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.374
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.374
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.375
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.375
二、保荐人（主承销商）声明.376
三、发行人律师声明...377
四、会计师事务所声明.378
五、验资机构声明.379
六、评估机构声明.380
七、评估机构声明.381
第十七节备查文件..382
一、备查文件.382
二、查阅地点和时间...382
广东棕榈 招股说明书 第一节释义
广东棕榈、股份公司、发行人、本公司、公司? 指? 广东棕榈园林股份有限公司?
棕榈苗圃场? 指? 中山市小榄区棕榈苗圃场?
中山棕榈? 指? 中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前身?
棕榈有限? 指? 广东棕榈园林工程有限公司，系发行人前身?
杭州棕榈? 指?
杭州南粤棕榈园林建设有限公司（原名杭州滨江棕榈园林建设有限公司），系发行人全资子公司?
英德锦桦? 指? 英德市锦桦园艺发展有限公司，系发行人全资子公司安徽棕榈? 指? 安徽棕榈园林工程有限公司，系发行人控股子公司?
广州友家? 指? 广州市友家投资有限公司，系发行人控股子公司?
长沙棕榈指长沙棕榈园林有限公司，原系发行人全资子公司
广州南沙? 指? 广州南沙工业园园林绿化有限公司，原系发行人控股子公司?
广州劲心? 指? 广州劲心园林景观咨询有限公司，原系发行人控股子公司?
上海棕榈? 指? 上海棕榈园林有限公司，原系发行人关联方?
上海百丈? 指? 上海百丈园林发展有限公司，原系发行人关联方?
肇庆棕榈谷? 指? 肇庆棕榈谷花园有限公司，原系发行人关联方?
栖霞建设? 指? 南京栖霞建设股份有限公司，系发行人股东?
滨江控股? 指? 杭州滨江投资控股有限公司，系发行人股东?
滨江集团? 指? 杭州滨江房产集团股份有限公司，系滨江控股之子公司合肥新鸿基? 指? 合肥新鸿基科技有限公司?
东方园林指北京东方园林股份有限公司
研究院? 指? 风景园林科学研究院，系发行人内设机构?
中山市工商局? 指? 中山市工商行政管理局?
人民币普通股、A 股指? 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票?
元? 指? 人民币元?
广东棕榈 招股说明书 本次发行? 指? 本次向社会公开发行 3000 万股人民币普通股?
报告期、近三年指 2007 年、2008 年、2009 年
2006 年六家联合行业调查报告指
中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2008 年 1月出具的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2006 年）》
2007 年六家联合行业调查报告指
中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2009 年 5月 15 日出具的《中国城市园林绿化企业 2007 年经营状况调查报告》
设计甲级资质? 指? 风景园林工程设计专项甲级资质?
园林一级资质? 指? 城市园林绿化一级企业资质?
中国证监会? 指? 中国证券监督管理委员会?
国家发改委? 指? 国家发展和改革委员会?
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商?
指? 国金证券股份有限公司?
康达律师事务所、律师、发行人律师?
指? 北京市康达律师事务所?
深圳鹏城、会计师、申报会计师? 指? 深圳市鹏城会计师事务所有限公司?
中盛联盟、评估师? 指? 北京中盛联盟资产评估有限公司?
开元评估指? 开元资产评估有限公司?
CEIC 指环亚经济数据有限公司
绿化覆盖率? 指?
在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率?
郁闭度? 指?
乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示?
广东棕榈 招股说明书 抗逆性树种? 指?
具有抵抗不利环境某些性状（如抗寒，抗旱，抗盐，抗病虫害等）的树种?
容器育苗技术? 指?
将苗木种植于各类容器（如木桶、容器袋）中，利用容器中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育苗技术具有多项优点，如：起苗时不伤根，栽植后没有缓苗期，苗木成活率高；容器育苗适应营养土栽植，可缩短育苗周期；容器育苗不受季节控制，可以周年生产，且管理方便等?
乡土树种? 指? 长期生长于当地，自然分布、自然演替，已适应并融入当地的自然生态系统的树种?
胸径? 指? 乔木主干离地表面 1.3m 处的直径，又称干径
干高? 指? 树干高度，树干上第一个分枝到地表的垂直距离
假植? 指? 是将苗木的根系用湿润的土壤进行暂时的栽植处理
滴灌? 指?
利用导管将水通过直径约 10mm 毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉的方法，是一种节水高效的灌溉方法
喷灌? 指?
利用机械和动力设备，使水通过喷头（或喷嘴）射至空中，以雨滴状态降落地表的灌溉方法?
土壤墒情? 指? 土壤的含水情况，也称墒值?
设计交底? 指?
在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明?
扩初设计? 指?
在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称扩初?
?
?
广东棕榈 招股说明书 第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人前身为成立于 1984 年的合伙企业——中山市小榄区棕榈苗圃场，1991 年 12 月 19 日棕榈苗圃场变更为中山市小榄棕榈苗圃有限公司，1993 年 9月 21 日更名为广东棕榈园林工程有限公司，2008 年 6 月 2 日，棕榈有限整体变更为股份公司。目前发行人注册资本为 9,000 万元。
发行人是一家以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质（2000 年获得）和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质（2008 年获得）的综合性园林企业。截至2009 年 12 月，全国同时具有上述两项资质的企业共有15家。发行人的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等，其中，景观设计和园林工程施工业务占公司主营业务收入的比例超过 90%。
发行人通过管理创新、服务创新、技术创新，通过深化品牌建设和企业文化建设，保持了良好的发展势头，现已成为国内风景园林行业的领先企业，并于2009 年 12 月被选为中国风景园林学会园林工程分会常务理事单位。多年以来，发行人及其所承揽的项目屡次获得社会和业主的好评，累计获得各种荣誉和奖项达 100 多项。发行人先后被评为“广东省先进私营企业”、“广东省民营科技企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”，公司的苗圃基地先后被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“全国十佳苗圃”、“上海市特色种苗生产基地”等。公司持有的“”注册商标被广东省工商局认定为“广东省著名商标”。
2008 年 12 月 29 日，发行人被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家广东棕榈 招股说明书 税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务是园林景观设计和园林工程施工，业务领域涉及房地产景观以及政府公共园林项目的设计和营建，具体包括房地产景观、政府公共园林、高端休闲度假区地产园林、星级酒店园林及滨水景观等。
发行人主营业务还包括园林绿化苗木产销。根据园林工程施工业务布局和市场供求的需要，发行人的绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市。目前发行人共建成苗木基地 4,337.85 亩，培育生产各种规
格的苗木品种达 1,000 余种。发行人在抗逆性棕榈科植物的培植、驯化技术，品种规格和储量等方面处于国内领先水平，成为园林景观设计和园林工程施工业务的坚强后盾，并在一定程度上引领着行业内苗木生产经营的技术和发展方向。
（三）发行人的主要客户和承接的主要项目
发行人的主要客户包括多家房地产行业的全国知名企业和区域龙头企业，如保利房地产（集团）股份有限公司（以下称“保利地产”）、合生创展集团有限公司（以下称“合生创展”）、栖霞建设、滨江集团、绿城房地产集团有限公司（以下称“绿城地产”）、广州富力地产股份有限公司（以下称“富力地产”）、华润（集团）有限公司（以下称“华润集团”）、星河湾地产控股有限公司（以下称“星河湾地产”）、湖北福星惠誉房地产有限公司（深市上市公司福星股份之子公司，以下称“福星惠誉”）、万科企业股份有限公司（以下称“万科”）、宁波银亿房地产开发有限公司（以下称“宁波银亿”）、宁波市交通房地产有限公司（以下称“宁波市交通房产”）、中南控股集团有限公司（以下称“中南集团”）等。
客户名称区域竞争能力发行人承接的主要项目
保利地产全国性
北京保利西山林语、广州保利国际广场、保利花园、保利百合花园、保利海棠、保利香槟、保利大厦、佛山保利花园、保利千灯湖一号公馆、保利香雪山花园（P2P3)、佛山保利西街、武汉保利野芷湖花园、武汉保利心语、成都保利 198、上海保利海上五月花、南海保利 87 区、保利
五胜河、顺德保利百合园
华润集团全国性北京凤凰城、橡树湾
广东棕榈 招股说明书 客户名称区域竞争能力发行人承接的主要项目
绿城地产全国性北京绿城·百合公寓、绿城舟山大酒店、绿城宁波绿园
合生创展全国性华景新城、帝景苑、骏景花园、珠光南景苑、珠江帝景花园、珠江御景湾、华南新城
栖霞建设华东区域南京天泓山庄、南京汇林绿洲、无锡愉憬湾、南京仙林2005G28 地块、苏州埃拉国际、苏州枫情水岸、栖霞党校滨江集团华东区域
杭州金色家园、金色海岸、杭州南萧埠御景苑、杭州滨江万家花城、滨江阳光海岸、滨江千岛湖、新城时代广场、金色蓝庭
富力地产全国性广州富力广场、广州顺意花园
福星惠誉华中区域武汉水岸新城、福星花园（设计）、汉口春天（设计）、咸宁福星城
星河湾地产全国性广州星河湾、北京星河湾、上海陆家嘴星河湾
万科全国性东莞万科城市高尔夫花园、南京万科红郡、天津万科新里程、上海万科地杰国际、广州万科万景德
宁波银亿华东区域宁波世纪城、宁波清泉花园、宁波外滩花园、银亿上上城（设计）
宁波市交通房产华东区域常春藤小城、BOBO 城、BOBO 国际
中南集团华东区域南通军山半岛、镇江世纪城
截至目前发行人已完成园林景观设计项目及园林施工项目累计超过 1000个，其中包括北京保利西山林语、北京星河湾、凤凰城、橡树湾、保利国际广场、保利花园、上海陆家嘴星河湾、广州富力广场、华景新城、骏景花园、广州星河湾、珠江帝景花园、珠江御景湾、南京天泓山庄、南京汇林绿洲、杭州金色家园、余杭保元泽第等。历年来发行人累计获得“中国人居环境金牌建设住区”、“优秀园林绿化工程奖大金奖”、“广东省优良样板工程奖”、“优秀园林工程金奖”等各类奖牌、证书和荣誉 100 多项。相关内容详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业内的竞争地位”之“（二）发行人在行业内的竞争地
位和竞争优势”的相关内容。
（四）发行人竞争优势
1、品牌优势
发行人及其所承做的项目多次获得相关部门和业主的好评，累计获得各种荣誉和奖项达 100 多项，其中包括建设部、中国人居委员会、中国风景园林学会、广东棕榈 招股说明书 中国土木工程学会、中国花博会组委会、中国园博会组委会、广东省风景园林学会等单位颁发的奖项。发行人使用的商标“”为广东省著名商标，发行人的苗木基地被中国花卉报报社评为“全国十佳苗圃”，被国家林业局评为“全国质量信得过苗圃”。发行人为国家级高新技术企业、广东省农业产业化龙头企业。
2、跨区域经营优势
发行人建立了全国性的分支机构，形成了跨区域的市场战略布局，现已成为全国性的具有较强竞争力的大型园林企业。发行人具备较强的跨区域经营能力，公司承做的工程施工项目分布于华南、华东、华中、西南和华北等多个区域。跨区域经营可以一定程度上消除季节因素对公司工程业务的影响；通过跨区域信息网络收集、整理，建立全国性的包括园林原材料供求状况、设计风格的地域特点及变动趋势、各地园林市场需求情况等方面的信息资源库，信息库的建立完善，可丰富公司设计项目的设计元素，增强作品艺术表现力，同时提高工程施工项目的成本控制能力；跨区域经营还可以有效提高发行人内部资源配置效率，均衡市场业务，分散业务区域过于集中可能带来的经营风险。
3、设计—施工一体化优势
发行人目前拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质，能够为园林项目提供设计—施工一体化服务。发行人具备的设计—施工一体化能力增强了公司在业务承揽时的竞争力；有利于发行人在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸；设计—施工一体化项目使发行人能够更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，有效提升客户满意度。此外，发行人通过设计—施工一体化项目可以充分发挥自身资源优势，如在设计方案中可适当考虑更多使用自有的绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，提高工程效率，保证项目品质。
4、苗木资源优势
发行人具有 20多年的苗木生产经营经验，掌握了较为全面的苗木生产技术并积累了专有技术，拥有一批苗木生产、经营和采购专业人才。目前发行人根据工程施工项目市场分布建成绿色苗木基地4,337.85 亩，分布在广东的广州、中山、
广东棕榈 招股说明书 肇庆、英德，以及上海、北京、长沙、成都等地，苗木种植规模在以工程施工为主营业务的园林企业中处于领先地位。发行人苗木基地目前栽植苗木品种达1,000余种，在抗逆性棕榈科植物的种植技术、驯化技术和储量等方面处于行业领先地位。
未来几年，发行人主要的工程施工用苗基本可以实现自我供应。苗木资源的丰富储备已成为发行人景观设计、工程施工业务发展的有力支撑和可靠保障。
5、客户资源优势
目前发行人的客户主要集中于房地产领域，大部分客户是全国知名房地产企业或区域房地产龙头企业。优质的客户资源保证了公司的业务稳定和持续增长，有利于公司有效控制财务风险。
二、发行人的控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三人，三人为同胞兄弟。本次发行前，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三人合计持有本公司 2,701.879
万股，占本公司总股本的 30.021%，其中吴桂昌持有 1,825.611 万股，占公司股
份总数的 20.285%；吴建昌持有 438.134 万股，占公司股份总数的 4.868%；吴汉
昌持有 438.134 万股，占公司股份总数的 4.868%。吴桂昌现任本公司董事长，
吴建昌现任本公司监事会主席，吴汉昌现任本公司监事。
三、主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元?
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 449,079,948.50 354,850,639.83 257,064,888.11
非流动资产 48,162,480.50 43,335,533.55 34,154,005.76
资产总计 497,242,429.00 398,186,173.38 291,218,893.87
流动负债 232,152,498.83 206,216,397.25 177,338,871.45
非流动负债---负债合计 232,152,498.83 206,216,397.25 177,338,871.45
股东权益合计 265,089,930.17 191,969,776.13 113,880,022.42
归属于母公司股东权益合计 264,523,942.31 191,439,424.14 110,328,892.35
广东棕榈 招股说明书 （二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 659,493,299.31 485,796,953.90 391,677,005.21
营业总成本 572,180,832.07 422,662,940.90 341,754,033.37
营业利润(亏损以“-”号填列） 87,312,467.24 63,134,013.00 49,046,015.84
利润总额(亏损以“-”号填列） 91,649,111.08 67,291,118.52 49,607,708.60
净利润(净亏损以“-”号填列） 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28
其中：归属于母公司股东的净利润 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
投资活动产生的现金流量净额-11,613,156,05 -16,487,101.36 -8,512,696.72
筹资活动产生的现金流量净额-3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05
现金及现金等价物净增加额 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009年12月31日/2009年度
2008年12月31日/2008年度
2007年12月31日/2007年度
流动比率（倍） 1.93 1.72 1.45
速动比率（倍） 1.21 1.04 0.93
资产负债率（母公司）（%） 47.12 50.21 60.46
应收账款周转率（次） 4.32 3.91 3.97
存货周转率（次） 3.13 3.09 4.15
息税折旧摊销前利润（万元） 10,013.14 7,334.24 5,364.92
利息保障倍数（倍） 83.01 54.32 64.26
净资产收益率（加权平均）（%） 33.92 37.55 41.22
基本每股收益（元） 0.862 0.668 0.483
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.822 0.628 0.468
每股净资产（元/股） 2.95 2.13 4.78
每股净现金流量（元） 0.22 0.31 0.35
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 0.12 0.48
无形资产占净资产的比例（%） 0.46 0.43 0.62
注：1、计算“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”时，2007 年的股本计算方法为：
广东棕榈 招股说明书 当期实收资本的加权平均数×（7900/2380）。
2、计算“每股净资产”、“每股净现金流量”、“每股经营活动产生的现金流量”时，股本的计算方法为：
2007 年的股本按当期期末实收资本计算，2008 年、2009 年的股本按当期期末股本计算。
四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）?
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：3,000 万股
定价方式：通过向询价对象询价确定?
发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合?
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金运用
发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金数额将根据市场情况和询价结果确定。募集资金数额扣除发行费用后，按轻重缓急拟投资以下项目：
序号? 项目名称? 拟使用募集资金金额（万元）1 补充公司园林工程施工业务运营资金? 8,000
2 高要苗木生产基地技术改造及建设项目? 2,742
3 英德苗木生产基地技术改造及建设项目? 4,280
4 风景园林科学研究院建设项目? 1,860
合? ? ? ?计? 16,882
若本次发行实际募集资金超出以上项目的资金需求量，发行人将剩余资金用于补充流动资金。若实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，发行人将通过银行贷款或自有资金予以补足。
广东棕榈 招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）?
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：3,000 万股
占发行后总股本的比例：25%
每股发行价：人民币 45.00 元?
发行前市盈率：54.74 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）?
发行后市盈率：72.94 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）?
发行前每股净资产：2.95 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
股东权益除以本次发行前总股本计算）?
发行后每股净资产：12.81 元（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄
计算）
发行前市净率：15.25 倍（按 2009 年 12 月 31 日经审计的股东权益计算）
发行后市净率：3.51 倍（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合?
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）?
承销方式：余额包销?
预计募集资金额：135,000 万元?
发行费用：承销、保荐费用 6,550 万元、审计及验资等费用 245 万元、律师费用 211 万元、路演推介及信息披露费等 801 万元、证券登记及上市初费 15 万元
广东棕榈 招股说明书 二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：? ? 广东棕榈园林股份有限公司?
法定代表人：? ? 吴桂昌?
住所：? ? 广东省中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C
通讯地址：? 广东省广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 层
邮政编码：? 528415（中山市）、510627（广州市）
联系电话：? 0760-22121662、020-37882900
传真：? 0760-22245680、020-37882988
联系人：? 杨镜良、冯玉兰
（二）保荐人（主承销商）
名称：? ? 国金证券股份有限公司?
法定代表人：冉云
住所：? ? 四川省成都市东城根上街 95 号?
通讯地址：? 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 802 室
联系电话：? 010-66046900 010-66046979
传真：? 010-66574790
保荐代表人：? 韦建、于明
项目协办人：? 俞琳
项目经办人：? 罗洪峰、宋爱琦、黄军辉、胡宁
（三）律师事务所
名称：? ? 北京市康达律师事务所?
负责人：? 付洋?
住所：? ? 北京市建外大街 19 号国际大厦 2301 室
联系电话：? 010-85262828
传真：? 010-85262826
经办律师：? 鲍卉芳、王萌、李侠辉
联系人：? 王萌
广东棕榈 招股说明书 （四）会计师事务所
名称：? ? 深圳市鹏城会计师事务所有限公司?
法定代表人：? ? 饶永?
住所：? 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A栋塔楼 A701-712联系电话：? 0755-82237554
传真：? 0755-82237546
经办注册会计师：? 姚国勇、陈松波
联系人：? 姚国勇
（五）资产评估机构
名称：? 北京中盛联盟资产评估有限公司
负责人：? 郭春阳
住所：? 北京市西城区金融大街 16 号金阳大厦 A206
联系电话：? 010-64157688
传真：? 010-64157688
经办注册资产评估师：? 郭春阳、郭颀?
联系人：? 郭春阳
（六）资产评估机构
名称：? 开元资产评估有限公司
负责人：? 胡劲为
住所：? 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际（军艺大厦）B座17层
联系电话：? 010-62167760
传真：? 010-62156158
经办注册资产评估师：? 宋文超张革
联系人：? 宋文超
（七）股票登记机构
名称：? 中国证券登记结算有限公司深圳分公司?
负责人：? 戴文华
住所：? 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：? 0755-25938000
传真：? 0755-25988122
广东棕榈 招股说明书 （八）收款银行
收款银行：? 中国建设银行成都市新华支行
户名：? 国金证券股份有限公司
账号：? 51001870836050605761
三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市预计的重要日期
询价推介时间：2010 年 5 月 24 日—2010 年 5 月 26 日
定价公告刊登日期：2010 年 5 月 28 日
申购日期和缴款日期：2010 年 5 月 31 日
股票上市日期：本次公开发行完成后，发行人将尽快申请在交易所上市
?
广东棕榈 招股说明书 第四节风险因素
一、房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险
公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产园林景观工程收入为公司的主要收入来源，2009 年该项收入占营业收入总额的比例约为 87%。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。
2007 年至 2009 年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。2007 年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了财政收入，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、房价上涨过快、日常消费受到抑制、银行信贷风险加大等负面影响。2007 年下半年，针对房地产价格上涨幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。2008 年下半年国际经济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，国内主要行业均遭受不同程度的不利影响，房地产行业也出现了持续低迷，部分城市房产价格大幅下降，交易量持续萎缩。2009 年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的好转，2009 年的中国房地产市场经历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。
与房地产市场的行情相对应，国家相应出台各项调控政策，以促进房地产行业健康发展。2008 年底至 2009 年初，国家调控政策的重点是刺激房地产市场，相关部门连续出台了《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、《关于个人住房转让营业税政策的通知》、《关于扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度等有关问题的通知》和《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》等文件，旨在通过下调购买普通住房契税税率、暂免个人买卖印花税和营业税、免个人转让出售的土地增值税、降低购买首付比和个贷利率等方式刺激房地产市场，使之尽快回暖。
从 2009 年年中开始，房地产价格持续上涨，为控制房地产市场可能出现的泡沫，国家针对高房价连续出台调控政策，主要包括：2009 年 11 月 10 日，国土资源广东棕榈 招股说明书 部和国家发改委联合发布《限制用地项目目录（2006 年本增补本）》和《禁止用地项目目录（2006 年本增补本）》，规定商品住宅用地的宗地出让面积小城市（镇）不超过 7公顷，中等城市不超过 14 公顷，大城市不能超过 20 公顷。12 月 17 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署等五部委发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，将开发商拿地首付款比例提高到五成，且分期缴纳全部价款的期限原则上不超过一年。12 月 23 日，财政部、国家税务总局下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，明确终止营业税优惠政策。
2010 年 1 月 10 日，国务院发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》。
相关政策的颁布和实施对房地产行业产生了直接影响，房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响发行人的市场开拓和业务规模的扩大;部分房地产商如果资金紧张，还将影响到发行人工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。
本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。
针对宏观经济形势转变以及国家政策调控可能引发的市场风险，公司管理层认为：国家宏观经济政策对房地产行业发展的调控，有利于房地产行业保持长久发展态势，房地产景观园林市场也将不断扩大，其前景良好。
首先，中长期来看，房地产行业将保持持续稳步发展的趋势。
房地产行业经历了从 2002 年-2009 年的高速发展，年均复合增长率近 30%，远高于同期 GDP 的增长速度。虽然 2009 年年末，国家出台了一系列房地产调控政策，这一系列政策有可能导致 2010 年，甚至未来 2-3 年房地产市场高速膨胀的步伐放缓，从而在短期内对房地产行业及相关行业形成利空。但是国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展，而是为使房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施，以防止经济大起大落，兼顾社会公平。从长远看，通过国家政策调控，对房地产行业过热的状况进行降温，更有利于该行业的健康、有序地发展，也更有利于房地产相关行业，包括发行人所处的风景园林行业的长远发展。另外，房地产行业发展的基本面并未改变，一、
我国仍处在城市化快速发展的阶段，目前我国的城市化率约为 45%，并将以每年广东棕榈 招股说明书 1%左右的速度快速增长；二、目前我国的人口结构仍处于住宅消费旺盛的阶段，
首次购房和改善性购房需求依然强烈；三、城市人口不断增加和居民可支配收入
水平不断提高；四、中国土地供给持续偏紧。这些支持房地产行业快速发展的根
本因素在将来较长的一段时期都不会发生改变。因此，中长期看，房地产行业前景良好。
其次，在宏观调控的作用下，房地产过热的现象得以控制，房地产行业将面临调整，良莠不齐及恶性竞争的情况将得到改善。部分资产规模小、经营管理弱的房地产企业将可能面临倒闭的风险，而实力雄厚且具有一定市场地位的房地产企业将得到发展，行业集中度将提高。公司的业务定位于中高端市场，客户也集中于全国性或区域性的房地产龙头企业，因此，在房地产调控过程中，该部分客户面临的风险相对较小，甚至可能获得发展的良机。
第三，随着房地产市场回归理性，房屋质量、配套环境、物业管理等内在品质成为决定房价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向关注房地产项目的品质，而园林景观在提升房地产项目品质中的作用也日益增强，部分开发商尤其是中高端房产开发商对于园林景观的投入也将增加，因此，从这个意义分析，公司的房地产园林业务可获得更多的发展机会。
针对房地产行业受调控而可能出现的经营风险，公司管理层拟采取的对策如下：
1、加强与优质客户的业务合作
公司主要的客户均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企业，未来公司将与这些经营业绩好、品牌经营能力强的客户结成业务合作联盟，加强业务合作，为公司业务的稳定发展，降低经营风险，优化财务指标奠定基础。
2、公司将适度扩大政府公共园林和休闲度假园林业务市场
目前，公司的主要业务集中在地产景观项目的设计和施工，同时也承接政府公共园林项目和休闲度假园林项目。根据公司的发展规划，公司将适度发展政府公共园林项目，力争使政府公共园林项目的收入达到总收入 30%的份额。公司也将适度提高休闲度假园林项目的比重。一般而言，政府公共园林项目和休闲度假园林项目与房地产行业不存在直接相关性，公司适度发展政府公共园林项目和休广东棕榈 招股说明书 闲度假园林项目，将有利于分散业务过于集中导致的经营风险。
3、巩固一线城市业务，进一步扩大二三线城市市场
公司的业务发展将本着“稳定一线城市、拓展二三线城市、同步发展工程与设计业务”的市场策略，进一步对细分市场精耕细作，巩固并提高市场份额，具体计划和措施包括：
（1）一线城市作为区域的经济、文化中心，其市场容量稳定，项目示范效
应明显，公司将在一线城市稳步发展，市场拓展方面以承揽高端、精品项目为主，打造优质示范作品，以带动周边市场的发展。
（2）主要经济活跃区域（包括珠三角、长三角、环渤海湾、中西部）二、
三线城市，随着国家城市化进程的加快，其市场增量逐年增加，市场前景良好，公司将加快人员队伍建设，扩大业务拓展能力，通过一线城市高端项目的示范辐射效应，带动二、三线城市市场份额的提高。
二、市场竞争风险
园林行业自上世纪 90 年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，本行业市场竞争比较激烈。根据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，我国园林企业数量总计已达 1.6 万
家左右，截至 2007 年 11 月 30 日，园林规划设计院和设计公司 1,200 余家。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和本公司相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的影响。
另外，在园林景观设计方面，国际上知名的园林设计公司进入我国的园林设计市场，带来了全新的设计理念、管理模式，与本土企业包括本公司展开了激烈的竞争，在园林设计领域，公司也将面临一定的市场竞争风险。
本公司具有城市园林绿化一级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。
目前，本公司的主要业务是房地产园林、政府公共园林、休闲度假园林项目的设计和施工，经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。尽管与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，但该广东棕榈 招股说明书 行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低本公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，本公司的行业领先地位将受到挑战。
三、经营风险
（一）工程业务结算模式可能影响公司的运营资金
我国目前大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。
与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。
在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。
（二）原材料和劳务价格波动风险
园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过 87%。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。
此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需向其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。
（三）租赁工程设备风险
园林工程的施工过程中如涉及土石方搬运、苗木运输和种植等需使用工程设备。园林工程大多为低层、平面结构，主要使用的设备是小型的起重、挖掘和地广东棕榈 招股说明书 面平整设备。由于施工场所分散于全国，设备使用周期短，因此公司需要租赁较多工程设备。虽然园林工程项目所需工程设备多为通用设备，但不排除可能出现施工场所附近无法及时租赁到所需机械设备的可能性，如果出现上述情况，公司将可能需要从离施工现场较远的出租人处承租相关设备，由此可能提高了租赁价格，增加了设备运费，以及可能延长施工期，导致施工成本的上升，给工程项目带来一定损失或风险。
四、季节及自然灾害的影响
（一）园林工程业务在一定程度上受季节气候的影响
园林工程的一项重要工作内容是植物配置，在进入冬季后，寒冷的气候不适宜植物种植，从而使施工进度和效率受到一定影响。因此，园林工程行业具有一定的季节性。在我国的北方，冬季属于园林施工业务的淡季，而南方的园林业务基本不受四季气候变化的影响。所以，园林行业的季节性在北方比较突出，在南方则不明显。
公司业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华南、华东、华北、华中和西南等地区，其中华北区域的季节性比较显著，冬季为施工业务的淡季。
2008 年及 2009 年，华北地区的营业收入占公司营业收入的比重仅分别为 5.73%
和 3.99%，因此，公司经营业绩受季节气候的影响并不明显。
（二）不良天气状况及自然灾害的风险
本公司承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司的经营活动，从而导致不能按时完成建设项目，并可能使成本费用增加。
若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
另外，本公司已建成苗木基地超过 4,300 亩，种植苗木品种 1,000 余种，数量达到几十万株，其中部分为单株价值高的苗木，如三米干以上的棕榈科植物和胸径在 30 厘米以上的乔灌木植物。虽然公司历史经营过程中因防控得当，未曾发生苗木大规模毁损的情况，但仍可能会因不可抗力、自然灾害、管理不到位、广东棕榈 招股说明书 生产措施不落实、生产人员操作不规范等情形，导致公司苗木大规模毁损情况出现，造成公司资产损失，影响公司的经营业绩。
五、应收账款发生坏账的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 170,323,300.93 元，占总资
产比例为 34.25%。本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账
准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，从而加大经营成本，影响公司收益。
六、公司管理及专业技术人才流失的风险
本公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员在经营管理上发挥其才能，高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键。
如果本公司无法吸引或留任上述人员，而又未能及时聘得具备同等资历的人员替代，公司的业务管理与增长将受到不利影响。本公司开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理等专业人员。当公司现有业务量大幅增长或开拓新业务、新市场时，公司对具备相关行业经验及专业的员工需求将增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才短缺，公司可能面临人员短缺的情况。
虽然本公司从前很少发生人才流失的情况，但是受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失的情况，从而给公司的经营带来一定的风险。
七、募集资金相关风险
（一）募集资金投向风险
本次募集资金将主要用于补充公司工程业务的运营资金、对苗木基地进行技术改造和建设，以及建设研究院。虽然发行人具有开展园林工程业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受园林工程广东棕榈 招股说明书 业务性质和市场变化的影响，发行人本次募集资金投资项目仍存在市场环境发生变化的风险、施工的风险、人员不足、资金紧张等风险，这些项目运营风险请投资者详细阅读本节风险因素的其他相关描述。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的净资产将大幅增加。由于利用本次募集资金补充工程业务运营资金是一个渐进的过程，其所带来的承揽能力和运营能力的提高也有一定的过程；另外，苗木基地的技改和研究院建设需要一定的建设期，其产生直接和间接效益也需要一定的周期，因此，短期内由于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 26,452.39 万元，2009 年加权平均净资产收益率为 33.92%。
预计本次发行后发行人的净资产收益率将比 2009 年有较大幅度的下降。
八、股市波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还会受国际和国内宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、市场心理及突发事件等诸多因素的影响。因此，股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
广东棕榈 招股说明书 第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广东棕榈园林股份有限公司?
英文名称：Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
注册资本：9,000 万元
法定代表人：吴桂昌
整体变更为股份有限公司日期：2008 年 6 月 2 日
注册地址：广东省中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11 C
办公地址：广东省广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 层
邮政编码：528415（中山市）、510627（广州市）
电话：0760-22121662、020-37882900
传真：0760-22245680、020-37882988
互联网网址：www.palm-la.com
电子信箱：gdpalm@vip.163.com
经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1.4207:1 的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发起人为吴桂
昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人。发行人设立时股份总数为 7,900广东棕榈 招股说明书 万股，每股面值 1元。
2008 年 5 月 23 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司设立出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验资报告》。本公司于 2008 年 6 月 2 日在中山市工商行政管理局领取了注册号为 442073974 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,900 万元。
（二）发行人历史沿革
发行人前身为广东棕榈园林工程有限公司，棕榈有限成立于 1991 年 12 月 19日，当时名称为“中山市小榄棕榈苗圃有限公司”，该公司的主要资产及业务来源于中山市小榄区棕榈苗圃场。相关历史沿革具体如下：
1、合伙企业阶段
（1）1984 年 12 月设立中山市小榄区棕榈苗圃场
1984 年 12 月 13 日，吴华福、吴桂昌、吴建昌、黄成光、叶棠远五位自然人签署《自愿组建合办棕榈苗圃场协议书》，协议出资 3 万元，共同设立中山市小榄区棕榈苗圃场，取得了 8074 号营业执照。合伙人出资数额和出资比例如下：
合伙人? 出资数额（万元）? 出资比例（%）? 出资方式?
吴华福? 0.6 20 现金?
吴桂昌? 0.6 20 现金?
吴建昌? 0.6 20 现金?
黄成光? 0.6 20 现金?
叶棠远? 0.6 20 现金?
合? ?计? 3 100
（2）1989 年 12 月中山市小榄区棕榈苗圃场合伙人变更及增资
1989 年 11 月，棕榈苗圃场合伙人黄成光、叶棠远因另行创业从棕榈苗圃场退伙，全体合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，将部分苗圃作为退伙的财产份额划分给黄成光、叶棠远。
1989 年 11 月 14 日，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福共同签署《自愿组合兴办棕榈苗圃场协议》，协议出资 5 万元，作为棕榈苗圃场合伙人续办棕榈苗圃场，并于 1989 年 12 月在中山市工商局进行变更登记。合伙人出资数额及出资比例如下：
广东棕榈 招股说明书 合伙人? 出资数额（万元）? 出资比例（%）? 出资方式?
吴华福? 1.4 28 现金?
吴桂昌? 1.4 28 现金?
吴建昌? 1.4 28 现金?
吴汉昌? 0.8 16 现金?
合? ?计? 5 100 ?
上述合伙人中，吴华福为吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人之父亲，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌为同胞兄弟。
2、有限公司阶段
（1）1991 年 12 月成立中山市小榄棕榈苗圃有限公司
1991 年 12 月 1 日，棕榈苗圃场合伙人对棕榈苗圃场进行增资，棕榈苗圃场出资额增加到 50 万元。经吴桂昌、吴汉昌、吴建昌确认，出资额 50 万元包括棕榈苗圃场经营过程中累积的 15 万元，以及合伙人增加投入的现金 35 万元。同时棕榈苗圃场制定了企业组织章程并向中山市工商行政管理局递交了《企业法人申请变更登记注册书》，申请变更企业性质。申请变更的主要事项如下：
变更内容? 变更前? 变更后?
企业法人名称? 中山市小榄区棕榈苗圃场? 中山市小榄棕榈苗圃有限公司?
经济性质? 个人合伙私营企业
从业人数? 10 人 30 人
注册资金? 5 万元 50 万元
经营期限? 1984年10月1日至1993年12月30日 1991年12月1日至1996年12月31日
中山会计师事务所为本次设立中山市小榄棕榈苗圃有限公司进行了验证并出具了《验资证明》，该文件确认：“根据企业提供证明及主管部门证明该企业属私营企业，注册资金 50 万元，其中：个人投资 35 万元，企业积累 10 万元，生产基金 5万元，合计 50 万元。”
各股东出资额及出资比例变动情况如下：
变更前? 变更后?合伙人/股东? 出资数额(万元)? 出资比例（%）出资数额(万元)? 股权比例（%）吴华福? 1.4 28 14 28
吴桂昌? 1.4 28 14 28
吴建昌? 1.4 28 14 28
吴汉昌? 0.8 16 8 16
合? ?计? 5 100 50 100广东棕榈 招股说明书 1991 年 12 月 19 日，中山市工商行政管理局核发了第 3027 号《企业法人营业执照》。
发行人律师认为，中山市小榄镇棕榈苗圃场变更为中山市小榄棕榈苗圃有限公司，履行了必要的程序，符合当时法律、法规的规定，合法有效。
（2）1993 年 7 月中山市小榄棕榈苗圃有限公司股权转让
经中山棕榈股东会同意，1993 年 7 月 1 日相关各方签订《股权转让协议》：
吴华福将其所持有的 23%股权予以转让，其中 9%的股权以 4.5 万元的价格转让给
吴桂昌，11%的股权以 5.5 万元的价格转让给吴汉昌，3%的股权以 1.5 万元转让
给杨美琼。吴建昌将所持有的公司 1%的股权以 0.5 万元的价格转让给杨美琼。
上述所有股权转让均按照原始出资额（即每元出资一元）计价。1993 年 7 月，中山棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续。本次股权结构变动情况如下：
变更前? 变更后?股东? 出资数额(万元)股权比例（%）出资数额(万元)股权比例（%）
吴桂昌? 14 28 18.5 37
吴建昌? 14 28 13.5 27
吴汉昌? 8 16 13.5 27
吴华福? 14 28 2.5 5
杨美琼? - 2 4合? ?计? 50 100 50 100
（3）1993 年 9 月中山市小榄棕榈苗圃有限公司增资并更名
1993 年 8 月 2 日，中山棕榈股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50 万元增加至人民币 500 万元，并同意更名为广东棕榈园林工程有限公司。
本次增资的资金来源于股东向公司提供的借款，共计 450 万元。各股东按出资比例增资，增资价格为每元出资一元。1993 年 8 月 13 日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证，出具了验资公证意见。增资后，各股东出资及股权比例如下表：
变更前? 变更后?股东? 出资数额(万元)股权比例（%）出资数额(万元)股权比例（%）
吴桂昌? 18.5 37 185 37
吴建昌? 13.5 27 135 27
吴汉昌? 13.5 27 135 27
吴华福? 2.5 5 25 5
杨美琼? 2 4 20 4合? ?计? 50 100 500 100广东棕榈 招股说明书 根据广东省工商行政管理局 1993 年 9 月 18 日出具的《关于中山市小榄棕榈苗圃有限公司冠省名的批复》（粤工商函[1993]354 号）和广东省工商行政管理局个体私营经济处 1993 年 9 月 20 日出具的《私营企业冠省名等级核准通知书》（粤工商私企字第陆号），中山市小榄棕榈苗圃有限公司更名为广东棕榈园林工程有限公司。
同时，公司的经营范围由“主营花木盆景，兼营阴生植物、园林绿化”，变更为“主营花卉苗木、阴生植物，兼营承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑工程、园林工程材料、园艺用品”。
1993 年 9 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
经保荐机构及发行人律师核查，本次增资的资金来源为各股东对公司的债权，该等债权来源于公司已分配尚未派发的分红。
1993 年 7 月 20 日，中山棕榈召开股东会通过利润分配决议，对中山棕榈累积的 1992 年及以前年度的未分配利润 4,519,171 元按股东持股比例进行分配，其中吴桂昌分配1,672,093元、吴建昌分配 1,220,176元、吴汉昌分配 1,220,176元、吴华福分配 225,959 元、杨美琼分配 180,767 元。
1993 年 8 月 2 日，中山棕榈召开股东会通过增资决议，同意公司注册资金由人民币 50 万元增加至 500 万元。各股东按股权比例增资，增资的资金来源为股东对公司的借款，即经 1993 年 7 月 20 日股东会审议通过的公司分配给各股东的股利。其中吴桂昌增资 166.5 万元，增资后持股比例为 37%；吴建昌增资 121.5
万元，增资后持股比例为 27%；吴汉昌增资 121.5 万元，增资后持股比例为 27%；
吴华福增资 22.5 万元，增资后持股比例为 5%；杨美琼增资 18 万元，增资后持
股比例为 4%。
1993 年 8 月 13 日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证，出具了验资公证意见，该意见审查确认截至 1993 年 8 月 2 日，中山棕榈注册资金为 500 万元。
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福及杨美琼就此次增资事宜分别出具了《关于一九九三年增资事项之承诺函》：承诺人保证本次以公司已分配尚未派发的分红进行增资的合法性、有效性，如发生与本次增资有关的纠纷、诉讼、仲裁或其广东棕榈 招股说明书 他类似情形，导致广东棕榈园林股份有限公司因此受到损失的，五位承诺人将共同承担全部经济、法律责任，对广东棕榈园林股份有限公司因此遭受的全部损失五位承诺人共同承担连带赔偿责任。
依照相关法规的要求，该次利润分配所涉及的股东均需缴纳个人所得税，并由公司代扣代缴，但因相关经办人员疏忽，公司在本次利润分配时未履行代扣代缴义务。具体需缴税金额如下：
1993 年股东姓名利润分配额（元）应纳个税（利润分配额*20%）（元）吴桂昌 1,672,093.00 334,418.60
吴建昌 1,220,176.00 244,035.20
吴汉昌 1,220,176.00 244,035.20
吴华福 225,959.00 45,191.80
杨美琼 180,767.00 36,153.40
合计 4,519,171.00 903,834.20
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福及杨美琼就 1993 年利润分配事宜可能在将来出现补缴个人所得税情况，分别作出承诺：若税务机关追缴 1993 年利润分配所应缴纳的个人所得税，承诺人将无条件全额缴纳 1993 年利润分配形成的个人所得税及所有相关费用，并对其他承诺人应缴税款及相关费用承担连带责任，连带承担广东棕榈因此可能产生的所有损失，以保证公司的利益不因此而受到损害。
发行人律师认为：增资资金来源所涉及的股利分配均已履行了必要的内部审批程序，债权系由公司对股东的应付股利形成，增资已履行了验资程序，真实有效。
（4）1997 年 9 月广东棕榈园林工程有限公司股权转让
为吸引和激励公司核心管理层，提升公司管理水平，公司原股东向部分公司高管和骨干人员转让股权。经棕榈有限股东会同意，1997 年 9 月 30 日相关各方签订《股权转让协议》：吴华福将所持有的公司 5%股权，分别以 15 万元的价格转让给赖国传 3%的股权，以 10 万元的价格转让给林彦 2%的股权；杨美琼将所持有的公司 4%股权，分别以 10 万元的价格转让给林伯亮 2%的股权，以 10 万元的价格转让给郭爱民 2%的股权。上述所有股权转让按照原始出资额计价。1997 年10 月 5 日，棕榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权结构变动情况如下：
广东棕榈 招股说明书 变更前? 变更后?股东? 出资数额(万元)? 股权比例（%）出资数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 185 37 185 37吴建昌? 135 27 135 27吴汉昌? 135 27 135 27吴华福? 25 5 -杨美琼? 20 4 -赖国传? - 15 3林伯亮? - 10 2郭爱民? - 10 2林? ?彦? - 10 2合? ?计? 500 100 500 100
（5）2000 年 10 月广东棕榈园林工程有限公司增资
为增强公司实力，2000 年 7 月 31 日，棕榈有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，公司股东按原持股比例增资，各股东以其借给公司的款项转作增资。2000 年 9 月 29 日，中山市执信合伙会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证并出具了中执会验字（2000）第 087 号《验资报
告》，该报告附件三《验资事项说明》披露：“股东以原借给公司的款项作为增资，业经本所对公司截至 2000 年 7 月 31 日的资产负债表进行了审计，核实了上述转增资本的合法性和真实性。”本次增资的资金来源于股东向公司提供的借款，共计 1,000 万元，增资价格为每元出资一元。
2000年10月31日，棕榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。股权结构变动如下：
变更前? 变更后?股东? 股权数额(万元)? 股权比例（%）股权数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 185 37 555 37吴建昌? 135 27 405 27吴汉昌? 135 27 405 27赖国传? 15 3 45 3林彦? 10 2 30 2林伯亮? 10 2 30 2郭爱民? 10 2 30 2合? ?计? 500 100 1,500 100经保荐机构及发行人律师核查，本次增资的资金来源为各股东对公司的债权，该等债权来源于公司已分配尚未派发的分红。
2000 年 7 月 1 日，棕榈有限召开股东会通过利润分配决议，对棕榈有限累积广东棕榈 招股说明书 的 1999 年及以前年度的未分配利润 11,574,932 元进行分配，其中吴桂昌分配4,282,725 元、吴建昌分配 3,125,232 元、吴汉昌分配 3,125,232 元、赖国传分配347,248元、林彦分配231,499元、林伯亮分配231,498元、郭爱民分配231,498元。为了扩大公司的生产经营规模，增强企业竞争力，全体股东一致同意将合计1,000 万元的分红继续投入到棕榈有限的运营中。
2000 年 7 月 31 日，棕榈有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，公司股东按原持股比例增资，增资的资金来源为股东对公司的借款，即经 2000 年 7 月 1 日股东会审议通过的公司分配给各股东的股利。
其中吴桂昌增资 370 万元，增资后持股比例为 37%；吴建昌增资 270 万元，增资后持股比例为 27%；吴汉昌增资 270 万元，增资后持股比例为 27%；赖国传增资30 万元，增资后持股比例为 3%；林彦增资 20 万元，增资后持股比例为 2%；林伯亮增资 20 万元，增资后持股比例为 2%；郭爱民增资 20 万元，增资后持股比例为 2%。
2000 年 9 月 29 日，中山市执信合伙会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证并出具了中执会验字（2000）第 087 号《验资报告》，该报告附件三《验
资事项说明》披露：“股东以原借给公司的款项作为增资，业经本所对公司截至2000 年 7 月 31 日的资产负债表进行了审计，核实了上述转增资本的合法性和真实性。”
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林彦、林伯亮、郭爱民就此次增资事宜分别出具了《关于二零零零年增资事项之承诺函》：承诺人保证本次以公司已分配尚未派发的分红进行增资的合法性、有效性，如发生与本次增资有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，导致广东棕榈园林股份有限公司因此受到损失的，七位承诺人将共同承担全部经济、法律责任，对广东棕榈园林股份有限公司因此遭受的全部损失七位承诺人共同承担连带赔偿责任。
依照相关法规的要求，该次利润分配所涉及的股东均需缴纳个人所得税，并由公司代扣代缴，但因相关经办人员疏忽，公司在本次利润分配时未履行代扣代缴义务。具体需缴税金额如下：
2000 年股东姓名利润分配额（元）应纳个税（利润分配额*20%）（元）吴桂昌 4,282,725.00 856,545.00
广东棕榈 招股说明书 2000 年股东姓名利润分配额（元）应纳个税（利润分配额*20%）（元）吴建昌 3,125,232.00 625,046.40
吴汉昌 3,125,232.00 625,046.40
赖国传 347,248.00 69,449.60
林彦 231,499.00 46,299.80
林伯亮 231,498.00 46,299.60
郭爱民 231,498.00 46,299.60
合计 11,574,932.00 2,314,986.40
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林彦、林伯亮、郭爱民就 2000 年利润分配事宜可能在将来出现补缴个人所得税情况，分别作出承诺：若税务机关追缴2000 年利润分配所应缴纳的个人所得税，承诺人将无条件全额缴纳 2000 年利润分配形成的个人所得税及所有相关费用，并对其他承诺人应缴税款及相关费用承担连带责任，连带承担广东棕榈因此可能产生的所有损失，以保证公司的利益不因此而受到损害。
发行人律师认为：增资资金来源所涉及的股利分配均已履行了必要的内部审批程序，债权系由公司对股东的应付股利形成，增资已履行了验资程序，真实有效。
（6）2003 年 7 月广东棕榈园林工程有限公司股权转让
为吸引和激励公司核心管理层，提升公司管理水平，公司原股东向部分公司高管和骨干人员转让股权。经棕榈有限股东会同意，2003 年 7 月 10 日相关各方签订《股权转让协议》：吴桂昌将所持有的公司 5%的股权以 75 万元的价格转让给李丕岳；吴建昌将所持有的公司 18%的股权以 270 万元的价格转让给赖国传；吴汉昌将所持有的公司 6%的股权以 90 万元的价格转让给赖国传；吴汉昌将所持有的公司 12%的股权以 180 万元的价格转让给黄德斌。上述股权转让的价格均为每元出资一元。
此外，股东林彦与郭爱民拟退出棕榈有限，经棕榈有限股东会同意，2003年 7 月 10 日相关各方签订《股权转让协议》：林彦将所持有的公司 2%的股权以30 万元的价格转让给李丕岳；郭爱民将所持有的公司 2%的股权以 30 万元的价格转让给李丕岳。
2003 年 7 月 25 日棕榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的营业执照。本次股权结构变动情况如下：
广东棕榈 招股说明书 变更前? 变更后?股东? 出资数额(万元)? 股权比例（%）出资数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 555 37 480 32吴建昌? 405 27 135 9吴汉昌? 405 27 135 9赖国传? 45 3 405 27林彦? 30 2 -林伯亮? 30 2 30 2郭爱民? 30 2 -黄德斌? - 180 12李丕岳? - 135 9合? ?计? 1,500 100 1,500 100
（7）2005 年 3 月广东棕榈园林工程有限公司股权转让
为吸引和激励公司核心管理层，提升公司管理水平，同时股东林伯亮因拟自行开办公司欲转让股份，经棕榈有限股东会同意，2005 年 1 月 10 日林伯亮与时任公司工程总监的林从孝签订《股权转让协议》：林伯亮将所持有的公司 2%的股权以 30 万元的价格转让给林从孝。股权转让价为每元出资一元。2005 年 3 月 24日，棕榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次股权结构变动情况如下：
变更前? 变更后?股东? 股权数额(万元)? 股权比例（%）股权数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 480 32 480 32赖国传? 405 27 405 27黄德斌? 180 12 180 12吴建昌? 135 9 135 9吴汉昌? 135 9 135 9李丕岳? 135 9 135 9林伯亮? 30 2 -林从孝? - 30 2合? ?计? 1,500 100 1,500 100
（8）2006 年 7 月广东棕榈园林工程有限公司股权转让及增资
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟拟调整兄弟之间的持股比例，经棕榈有限股东会同意，2006 年 7 月 5 日吴建昌、吴汉昌分别与吴桂昌签订《股权转让协议》：
吴建昌、吴汉昌分别将所持有的公司 0.9333%的股权分别以 14 万元的价格转让
给吴桂昌。上述所有股权转让按每元出资一元计价。
为进一步增强公司的资产规模，适应日益扩大的市场环境，经棕榈有限召开广东棕榈 招股说明书 股东会审议，同意各股东以现金方式向公司进行增资，并同意增加林彦为本公司股东。增资完成后，棕榈有限注册资本变更为 2200 万元。本次增资的价格为每元出资一元。2006 年 8 月 2 日，中山市执信会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了中执会验字（2006）第 YY01284 号验资报告。2006 年 8 月 3 日，棕
榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
本次股权结构变动如下：
变更前? 变更后?股东? 股权数额(万元)? 股权比例（%）股权数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 480 32 616 28赖国传? 405 27 506 23黄德斌? 180 12 264 12吴建昌? 135 9 121 5.5
吴汉昌? 135 9 121 5.5
李丕岳? 135 9 264 12林从孝? 30 2 110 5林彦? - 198 9合? ?计? 1,500 100 2,200 100
（9）2007 年 6 月 25 日广东棕榈园林工程有限公司股权转让
为吸引和激励公司核心管理层，提升公司管理水平，同时吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟拟调整兄弟之间的持股比例，经棕榈有限股东会同意，2007 年 5月 25 日相关各方签订《股权转让协议》：吴桂昌将所持公司股份，分别以 44 万元、11 万元、11 万元的价格，向林从孝、吴建昌、吴汉昌各转让 2%、0.5%、0.5%
的公司股权；赖国传以 66 万元的价格向林从孝转让 3%的股权。以上股权转让价格均为每元出资一元。2007 年 6 月 29 日，棕榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次股权结构变动情况如下：
变更前? 变更后?股东? 股权数额(万元)? 股权比例（%）股权数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 616 28 550 25赖国传? 506 23 440 20黄德斌? 264 12 264 12李丕岳? 264 12 264 12林从孝? 110 5 220 10林彦? 198 9 198 9吴建昌? 121 5.5 132 6
吴汉昌? 121 5.5 132 6
广东棕榈 招股说明书 合? ?计? 2,200 100 2,200 100
（10）2007 年 12 月 16 日广东棕榈园林工程有限公司股权转让及增资
为引进和激励核心高管人员，棕榈有限分别以股权转让和增资扩股的方式引入部分高管人员为股东。2007 年 11 月 30 日，黄德斌、李丕岳、林彦分别与梁发柱签订《股权转让协议》，黄德斌、李丕岳、林彦分别将所持有的对公司的 22万元、22 万元、55 万元出资分别以 90 万元、90 万元、225 万元的价格转让给梁发柱。2007 年 12 月 16 日，棕榈有限召开 2007 年第一次临时股东会，会议通过决议同意了上述出资转让安排。对于以上转让的股权，公司其他股东均同意放弃优先认购权。
该次临时股东会同时还通过决议，同意杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波向公司增资，共计 180 万元。杨镜良以现金 207 万元出资，其中新增注册资金 54.74
万元，其余 152.26 万元转为资本公积金；丁秋莲以现金 203.67 万元出资，其中
新增注册资金 53.86 万元，其余 149.81 万元转为资本公积金；林满扬以现金 144
万元出资，其中新增注册资金 38.08 万元，其余 105.92 万元转为资本公积金；
黄旭波以现金 126 万元出资，其中新增注册资金 33.32 万元，其余 92.68 万元转
为资本公积金。增资完成后，注册资本变更为 2380 万元。深圳正浩会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了深正浩验字〔2007〕第 061 号的《验资报告》。
根据深圳正浩会计师事务所（现更名为“深圳中合庆会计师事务所”）出具的深正浩审字〔2007〕第 099 号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，棕榈有限净资产为 52,138,457.86 元，每元出资所对应的净资产为 2.37 元，本次股权
转让及增资的定价，系参照净资产定价的基础上予以一定幅度溢价。杨镜良、丁秋莲、林满扬及黄旭波增资的价格为每元出资 3.78 元，溢价幅度为 59.49%。经
与出让方黄德斌、林彦、李丕岳协商，梁发柱受让股权的价格为每元出资 4.09
元，溢价幅度为 72.57%，略高于增资溢价幅度。
深圳正浩会计师事务所出具的深正浩审字[2007]第 099 号《审计报告》中，截至 2007 年 10 月 31 日发行人母公司经审计的净资产值为 5,213.85 万元，而深
圳鹏城出具的深鹏所股审字[2009]025 号《审计报告》中，发行人母公司 2006年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日净资产值分别为 6,847.57 万元、11,223.80
万元。两份审计报告中，发行人净资产值存在一定差异，主要原因是：2006 年广东棕榈 招股说明书 及以前，发行人通常在开具发票时确认相应的项目收入和成本，而未采用完工进度百分比法确认收入。深圳正浩会计师事务所在审计时并未对发行人的收入确认原则进行调整，而深圳鹏城在审计过程中，依据建造合同准则规定的完工进度百分比法调整了发行人以往年度的收入和成本，调整后发行人报告期内的收入、净利润均高于调整前的数值，由此导致审计后的发行人净资产值较审计前有一定幅度的增加。因此，两份审计报告中发行人净资产值存在一定差异。
各发起人股东已出具书面声明，对该次增资及股权转让的价格及定价依据无异议，认为相关价格公允，相关股东同意增资和股权转让及放弃优先购买权的决定皆为真实意思表示，合法有效。
2007年12月26日，棕榈有限在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次股权结构变动情况如下：
变更前? 变更后?股东? 股权数额(万元)? 股权比例（%）股权数额(万元)? 股权比例（%）吴桂昌? 550 25 550 23.109
赖国传? 440 20 440 18.488
黄德斌? 264 12 242 10.168
李丕岳? 264 12 242 10.168
林从孝? 220 10 220 9.244
林彦? 198 9 143 6.008
吴建昌? 132 6 132 5.546
吴汉昌? 132 6 132 5.546
梁发柱? - 99 4.16
杨镜良? - 54.74 2.3
丁秋莲? - 53.86 2.263
林满扬? - 38.08 1.6
黄旭波? - 33.32 1.4
合? ?计? 2,200 100 2,380 100
3、股份公司阶段
（1）2008 年 6 月广东棕榈园林工程有限公司整体变更为股份有限公司
2008 年 4 月 1 日，棕榈有限召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008 年 5 月 4 日，发起人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈。发起人将棕榈有限 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 112,238,048.55 元，按 1.4207:1
的比例折为 7,900 万股，净资产超出注册资本部分的 33,238,048.55 元作为资本
广东棕榈 招股说明书 公积。2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验资报告》。
2008 年 5 月 26 日，广东棕榈召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席，一致通过了《关于广东棕榈园林股份有限公司筹办及设立费用报告的议案》、《关于设立广东棕榈园林股份有限公司的议案》、《关于各发起人用于抵作股款的权益的作价情况的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司章程>的议案》，并选举产生了董事会成员和非由职工代表出任的监事会成员。
2008年6月2日，中山市工商行政管理局向广东棕榈核发了《企业营业执照》，注册号为 442073974 号。发行人股本结构为：
序号? 发起人? 持股数量（万股）持股比例（%）?
1 吴桂昌? 1,825.611 23.109
2 赖国传? 1,460.552 18.488
3 黄德斌? 803.272 10.168
4 李丕岳? 803.272 10.168
5 林从孝? 730.276 9.244
6 林? ?彦? 474.632 6.008
7 吴建昌? 438.134 5.546
8 吴汉昌? 438.134 5.546
9 梁发柱? 328.640 4.160
10 杨镜良? 181.700 2.300
11 丁秋莲? 178.777 2.263
12 林满扬? 126.400 1.600
13 黄旭波? 110.600 1.400
合? ?计? 7,900 100
（2）2008 年 7 月 18 日广东棕榈园林股份有限公司增资
为实现强强合作、优势互补的联合效应，提升公司的竞争力，经广东棕榈 2008年度第一次临时股东大会同意，广东棕榈与栖霞建设于 2008 年 7 月 9 日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，栖霞建设向广东棕榈增资 2100 万元，其中870 万记入注册资本，其余 1230 万记入资本公积。深圳鹏城对本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第 124 号的《验资报告》。栖霞建设本次增资的价格为 2.41 元/股，相比 2008 年 6 月 30 日广东棕榈经审计的每股净资产（归
属于母公司股东权益）1.64 元溢价 46.95%。
2008 年 7 月 18 日，广东棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次股权结构变动情况如下：
股东? 变更前? 变更后?
广东棕榈 招股说明书 持股数量(万股)? 股权比例（%）持股数量(万股)? 股权比例（%）吴桂昌? 1,825.611 23.109 1,825.611 20.817
赖国传? 1,460.552 18.488 1,460.552 16.654
栖霞建设? -- 870.000 9.920
黄德斌? 803.272 10.168 803.272 9.159
李丕岳? 803.272 10.168 803.272 9.159
林从孝? 730.276 9.244 730.276 8.327
林彦? 474.632 6.008 474.632 5.412
吴建昌? 438.134 5.546 438.134 4.996
吴汉昌? 438.134 5.546 438.134 4.996
梁发柱? 328.640 4.160 328.640 3.747
杨镜良? 181.700 2.300 181.700 2.072
丁秋莲? 178.777 2.263 178.777 2.039
林满扬? 126.400 1.600 126.400 1.441
黄旭波? 110.600 1.400 110.600 1.261
合? ?计? 7,900 100 8,770 100
（3）2008 年 8 月 12 日广东棕榈园林股份有限公司增资
为实现优势互补、提升公司竞争力，经广东棕榈 2008 年度第二次临时股东大会同意，广东棕榈与滨江控股于 2008 年 8 月 4 日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，滨江控股向广东棕榈增资 555.17 万元，其中 230 万记入注册
资本，其余 325.17 万元记入资本公积。深圳鹏城对本次增资进行了验证并出具
了深鹏所验字〔2008〕第 136 号的《验资报告》。滨江投资本次增资的价格为 2.41
元/股，相比 2008 年 6 月 30 日广东棕榈经审计的每股净资产（归属于母公司股东权益）1.64 元溢价 46.95%。
2008 年 8 月 12 日，广东棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次股权结构变动情况如下：
变更前? 变更后?股东? 持股数量(万股)? 股权比例（%）持股数量(万股)? 股权比例（%）吴桂昌? 1,825.611 20.817 1,825.611 20.285
赖国传? 1,460.552 16.654 1,460.552 16.228
栖霞建设? 870.000 9.920 870.000 9.667
黄德斌? 803.272 9.159 803.272 8.925
李丕岳? 803.272 9.159 803.272 8.925
林从孝? 730.276 8.327 730.276 8.114
林彦? 474.632 5.412 474.632 5.274
吴建昌? 438.134 4.996 438.134 4.868
吴汉昌? 438.134 4.996 438.134 4.868
广东棕榈 招股说明书 变更前? 变更后?股东? 持股数量(万股)? 股权比例（%）持股数量(万股)? 股权比例（%）梁发柱? 328.640 3.747 328.640 3.652
滨江控股? -- 230.000 2.556
杨镜良? 181.700 2.072 181.700 2.019
丁秋莲? 178.777 2.039 178.777 1.986
林满扬? 126.400 1.441 126.400 1.404
黄旭波? 110.600 1.261 110.600 1.229
合? ?计? 8,770 100 9,000 100针对广东棕榈出资的真实性和合法性，广东棕榈各发起人出具声明，确认：
“1、各股东所拥有的股份来源均无违反国家法律、法规、相关部门规章及公司
章程的情形，所有股份来源合法；2、各股东通过出资方式获得公司股权的，均
已足额支付相应出资；通过股权转让方式获得公司股权的，均已向股权出让人支付约定的股权转让款；3、各股东所持有股份均为真实持股，各股东之间不存在
通过任何方式代持股的情形，也不存在替股东以外任何第三人代持股的情形。”
（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
吴桂昌先生为本公司主要发起人，在广东棕榈改制设立时除持有棕榈有限
23.109%的出资额外，并无任何其他投资和参与经营的事项。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人是以 2007 年 12 月 31 日为基准日，由棕榈有限整体变更为股份公司，原棕榈有限所拥有的各项资产、负债和相关资质全部进入股份公司。
根据深圳鹏城 2008 年 4 月 30 日出具的深鹏所审字〔2008〕732 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，公司资产合计 283,829,066.45 元，负债合计
171,591,017.90 元，股东权益合计 112,238,048.55 元。各项资产具体如下：流
动资产 241,513,534.35 元（其中货币资金 31,205,914.34 元，应收款项
112,765,388.98 元，其他应收款项 18,085,152.25 元，预付账款 633,539.04 元，
存货 78,823,539.74 元），固定资产 24,736,095.84 元，长期股权投资
10,425,085.15 元，无形资产 658,133.80 元。本公司所拥有的上述资产均与主
广东棕榈 招股说明书 营业务相关。
2、发行人成立时从事的主要业务
发行人成立时经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。发行人实际业务包括园林景观设计、园林工程施工、苗木培育经营及园艺用品的销售。报告期内发行人主营业务未发生变化。
（五）发行人成立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
广东棕榈发起人为吴桂昌先生、赖国传先生、黄德斌先生、李丕岳先生、林从孝先生、林彦先生、吴建昌先生、吴汉昌先生、梁发柱先生、杨镜良先生、丁秋莲女士、林满扬先生以及黄旭波先生十三位自然人。目前上述十三位发起人持有本公司的股份分别为 1,825.611 万股、1,460.552 万股、803.272 万股、803.272
万股、730.276 万股、474.632 万股、438.134 万股、438.134 万股、328.640 万
股、181.700 万股、178.777 万股、126.400 万股、110.600 万股。
目前，吴桂昌先生等十三位发起人除持有本公司股份外，无其他对外投资和参与经营的业务。
（六）改制前后的业务流程
发行人是由棕榈有限整体变更而设立的，改制前后业务流程没有发生变化。
本公司的主要业务流程图详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主
营业务的具体情况”之“（二）业务流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
发行人主要发起人吴桂昌先生及其他持股 5%以上发起人赖国传先生、黄德斌先生、李丕岳先生、林从孝先生、林彦先生、吴建昌先生、吴汉昌先生均在公司担任董事、监事或高级管理人员。自股份公司设立以来，上述发起人所持有的本公司股份未发生变化。目前，发行人上海分公司租赁吴桂昌拥有的一处位于上海市徐泾镇的房产（相关情况可参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”广东棕榈 招股说明书 之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“2、房屋租赁”的相关内容），
除此之外，上述发起人与发行人在生产经营方面无其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由棕榈有限整体变更而设立的，承继了棕榈有限的全部资产和负债。2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验资报告》，对本公司发起人的投入资本进行了审验。2008 年 6 月 2 日，本公司取得了变更后的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。
截至目前，发起人出资的所有资产的产权变更手续均已办理完毕。
（九）发行人的独立性
发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
1、资产独立
发行人在整体变更为股份公司后，依法办理相关资产的变更登记。目前本公司独立建账管理，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股说明书出具日，发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立
发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，以及独广东棕榈 招股说明书 立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。
3、财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为股东及其关联企业提供担保的情况。
4、机构独立
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。
未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、业务独立
发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。同时吴桂昌先生、吴建昌先生和吴汉昌先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成及变化情况
发行人系由棕榈有限整体变更设立，棕榈有限股本变化情况请参见本节“二、
发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发行人历史沿革”部分。
2008 年 7 月 18 日，栖霞建设以现金方式对本公司增资 870 万股，每股定价
2.41 元，共计增资 2,100 万元，其中计入注册资本 870 万元，占增资后公司注
册资本的 9.92%，其余 1,230 万元计入资本公积，本公司注册资本由 7,900 万元
增至 8,770 万元。
广东棕榈 招股说明书 2008 年 8 月 12 日，滨江控股以现金方式对本公司增资 230 万股，每股定价
2.41 元，共计增资 555.17 万元，其中计入注册资本 230 万元，占增资后公司注
册资本的 2.556%，其余 325.17 万元计入资本公积，本公司注册资本由 8,770 万
元增至 9,000 万元。
截至本报告签署日，发行人股东及持股比例如下：
序号? 股? ?东? 持股数量（万股）持股比例（%）?
1 吴桂昌 1,825.611 20.285
2 赖国传 1,460.552 16.228
3 栖霞建设 870.000 9.667
4 黄德斌 803.272 8.925
5 李丕岳 803.272 8.925
6 林从孝 730.276 8.114
7 林彦 474.632 5.274
8 吴建昌 438.134 4.868
9 吴汉昌 438.134 4.868
10 梁发柱 328.640 3.652
11 滨江控股 230.000 2.556
12 杨镜良 181.700 2.019
13 丁秋莲 178.777 1.986
14 林满扬 126.400 1.404
15 黄旭波 110.600 1.229
合计 9,000 100
（二）重大资产重组情况
本公司近三年未发生重大资产重组行为。
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况
（一）股份公司设立时的验资情况
2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验资报告》，对棕榈有限整体变更为股份公司时各发起人的投入资本进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产 112,238,048.55 元，
按 1.4207:1 的比例进行折股，总股本为 7,900 万股，净资产超出股份额部分的
33,238,048.55 元作为资本公积。
（二）股份公司设立以来历次的验资情况
自发行人从有限责任公司整体变更为股份公司以来，截至本招股说明书签署广东棕榈 招股说明书 日，公司发生了两次股权变更：
1、2008年 7月栖霞建设对发行人增资
2008 年 7 月 16 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字［2008］124 号《验资报告》，对栖霞建设的投入资金进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2008 年 7 月 15日，发行人已收到栖霞建设以货币资金缴纳的增资 2,100 万元，其中计入注册资本 870 万元，占增资后公司注册资本的 9.92%，其余 1,230 万元计入资本公积。
2、2008年 8月滨江控股对发行人增资
2008 年 8 月 8 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字［2008］136 号《验资报告》，对滨江控股的投入资金进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2008 年 8 月 7 日止，发行人已收到滨江控股以货币资金缴纳的增资 555.17 万元，其中计入注册资本 230 万元，占增资后公司注册资本的 2.556%，
其余 325.17 万元计入资本公积。
（三）发行人自有限公司设立至股份公司设立前历次验资的情况
有限公司设立至股份公司设立前，棕榈有限历次验资的情况如下表，有关审验事项详见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发行人历史
沿革”。
审验事项? 验资机构? 报告编号?
1991年 12月有限公司设立中山会计师事务所 1991 年 12 月验资证明
1993 年 9 月增资中山会计师事务所 1993 年 8 月 13 日验资公证意见2000 年 10 月增资中山市执信合伙会计师事务所中执会验字(2000)第 087 号
2006 年 7 月增资中山市执信会计师事务所中执会验字(2006)第 YY01284 号2007 年 12 月增资深圳正浩会计师事务所深正浩验字〔2007〕第 061 号广东棕榈 招股说明书 五、发行人的组织结构
（一）股权结构图
赖国传?
黄德斌?
南京栖霞建设股份有限公司?
梁发柱?
吴汉昌?
杭州滨江投资控股有限公司?
林彦?
吴建昌?
李丕岳?
林从孝?
杨镜良?
丁秋莲?
林满扬?
黄旭波?
广东棕榈园林股份有限公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司?
合肥新鸿基科技有限公司?
英德市锦桦园艺发展有限公司?
安徽棕榈园林工程有限公司?
广州市友家投资有限公司?
李鹏?
图中，吴桂昌、吴建昌及吴汉昌为兄弟关系。
16.228%
9.667%
8.925%
8.925%
8.114%
5.274%
4.868%
4.868%
3.652%
2.556%
2.019%
1.986%
1.404%
1.229%?
100%?
58%?
100%?
97%?
3%?
21%? 21%黄成发吴桂昌? 20.285%?
广东棕榈 招股说明书 （二）内部组织结构图
（三）各部门职责
发行人设董事会办公室、审计部、企业发展部、财务部、总工室、研究院、企业文化部、人力资源部、工程事业部、景观规划设计事业部、苗木事业部等十一个职能部门。其职能部门的主要职责如下：
1、董事会办公室
负责公司上市所需的各类材料，负责与证券监督管理部门和各中介机构的联系和沟通，协助召开公司股东大会、董事会、监事会，负责整理保管会议文件和广州分公司
?
深圳分公司
?
北京分公司
?
上海分公司
?
青岛分公司
?
杭州办事处
?
成都办事处
?
长沙办事处
?
武汉办事处
?
南京办事处
?
宁波江东分公司财务结算中心成本控制中心
?
华北工程事业部华南工程事业部华东工程事业部华中、西南
?
工程事业部
?
景观规划设计院信息管理中心企业发展部财务部
?
企业文化部研究院
?
人力资源部苗木事业部景观规划
?
设计事业部
?
总工室
?
工程事业部董事会?
董事会办公室?
发展战略委员会审计委员会?
提名与薪酬?
考核委员会?总经理?
审计部?
股东大会?
监事会?
广东棕榈 招股说明书 记录、股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章等。
2、审计部
负责组织实施内部审计工作，对公司董事会负责；对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施；审查财务支出和经营活动相关资料的可靠性及完整性；协助其他部门共同建立健全反舞弊机制。
3、企业发展部
通过分析国家政策、行业信息等，制定企业发展战略目标及相应的宏观实施方案；分析公司的经营状况及各业务单元在行业内的地位、优势与弱点，分析公司已进入和拟进入区域市场及业务的市场状况，收集先进企业和主要竞争对手的管理方式等各方面的信息，为公司领导决策提供参考意见；负责投资项目的收集、立项、可行性论证、项目评估，协助项目谈判与实施、跟踪投资项目发展等。
4、财务部
负责公司会计核算、资金管理、成本控制、总账报表的处理等；参与审核工程合同、材料采购、项目工程预算、项目施工结算（进度）等；负责会计凭证、账册、报表等财会资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作；负责推进公司信息化建设，建立集团财务业务一体化、集团采购及项目成本管理一体化等；负责财会资讯分析和评价，向领导提供及时、可靠的财务信息、可行性调研报告和有关工作建议。
5、总工室
负责行业相关法律法规、技术标准和施工规范等资料的收集和整理，为项目的开展提供相关的技术支持；负责建立公司产品的质量标准体系、操作规范及作业指导书，严格推行公司质量管理制度；负责组织建设工程项目的进度、质量和安全的定期检查与评估工作；负责组织质量安全事故的处理；参与工程项目的标底和设计变更的审查工作等。
6、研究院
负责绿化苗木优新品种的引种驯化、选育及推广应用;研究花木在人居环境广东棕榈 招股说明书 中推广应用技术，及时指导、处理苗圃生产和园林植物等材料应用中出现的技术问题；园林营建新材料、新技术的研发和应用;制定相关的技术标准，抓好技术管理、实施技术监督和协调；负责编制公司技术开发计划，科研项目申报、科技产品中试和科技成果转化，并进行科研项目申报，组织技术成果及技术经济效益的评价工作；及时搜集整理国内外产品发展信息，把握产品发展趋势。
7、企业文化部
负责企业品牌规划与推广；企业精神理念的提炼与宣教；开展企业文化活动，营造“发展与提升”、“和谐”的团队氛围；并为员工提供丰富的业余文化生活；策划与组织实施外宣活动、媒体报道，树立企业良好的外部形象。
8、人力资源部
负责对公司人力资源规划、人员招聘及调配、设计公司薪酬福利体系及实施、设计绩效考核制度及实施、培训和发展内部人员。
9、工程事业部
负责各区域工程业务的经营管理及业务开拓，建立健全的工程管理制度及相关的工程施工规范，合理调配各区域工程技术人员，及时掌握工程的施工进度与工程质量，合理使用资金，与客户建立并保持良好的合作关系。
10、景观规划设计事业部（又称设计院）
负责组织和实施设计业务，制定科学的项目实施流程和人力配置，积极主动延揽设计业务，加强和完善团队建设，推动和强化设计品牌的形成和推广；积极拓宽市政公园及公共休憩空间设计、城市开放空间设计、滨水规划与设计、商业中心景观设计等，为公司其它业务板块提供重要技术支持，实现公司整体项目综合化、多元化；研究分析行业建设发展趋势和市场发展趋势，整合内外资源，促进新设计、新技术的运用和发展。
11、苗木事业部
负责对苗圃的日常经营进行管理，建立完整的苗木信息系统，包括苗木市场行情，竞争对手情况及公司内部苗木产销状况；按相关技术要求及标准做好苗木采购、培育、养护、销售，供应工地苗木并养护工作；负责开发园林植物新品种、广东棕榈 招股说明书 新技术的应用；整合各区域的苗木资源。
（四）各分公司、办事处情况
目前，发行人设立 7家分公司及 5家办事处，具体情况如下：
1、广州分公司
广州分公司成立日期：1997 年 6 月 23 日；营业场所：广州市天河区黄埔大道西 638 号 1802 室；经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑工程。
营业执照注册号：440043092。
2、上海分公司
上海分公司成立日期：1999 年 10 月 26 日；营业场所：上海市青浦区香花桥镇横泾村；经营范围：园林绿化工程，销售花卉苗木、阴生植物、园林工程材料及园艺用品，园林建筑、园林规划设计（凭资质经营）。营业执照注册号：
310229000493970。
3、深圳分公司
深圳分公司成立日期：2000 年 3 月 3 日；营业场所：深圳市罗湖区爱国路3066 号园林大厦 610；经营范围：承包各种规模及类型的城市园林绿化工程施工。
营业执照注册号：440301103376206。
4、棕榈景观规划设计院
棕榈景观规划设计院成立日期：2003 年 6 月 3 日；营业场所：中山市小榄镇祥丰中路；经营范围：在城乡园林绿化、各类小区园林景观及旅游区、风景区等领域范围内从事园林景观评述及概念规划咨询，园林景观及其开发的相关方案规划、论证及咨询，园林施工图设计，园林工程的监理及顾问。营业执照注册号：
442000140697。
5、北京分公司
北京分公司成立日期：2003 年 4 月 29 日；营业场所：北京市海淀区王庄路1号（清华同方科技大厦）B座 6层 A1 号房；经营范围：园林绿化工程服务；种植、销售花卉、苗木；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、广东棕榈 招股说明书 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业执照注册号：110108005679756。
6、青岛分公司
青岛分公司成立日期：2005 年 5 月 23 日；营业场所：青岛经济技术开发区黄浦江支路海山花园 C-E 别墅；经营范围：为上级公司联系园林绿化业务。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。营业执照注册号：370211329017188。
7、宁波江东分公司
宁波江东分公司成立日期：2005 年 12 月 28 日；营业场所：江东区百丈路168 号（13-54、13-55）（会展中心 A楼 15D02、D03）；经营范围：一般经营项目：
花卉苗木、阴生植物、园林工程材料及园艺用品的批发、零售；承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑工程；园林规划设计、园林工程监理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业执照注册号：
3302040024783。
8、成都办事处
成都办事处成立日期：2005 年 12 月 16 日；营业场所：四川省成都市青羊区温哥华广场 23 层 GH 座；经营范围：开展横向经济协作，市场调查与拓展，信息咨询与交流，往来接待等非经营性工作。备案登记证编号：510100900011264。
成都办事处主要负责从事协助公司联系及开发四川及西南地区客户。
9、南京办事处
南京办事处成立日期：2006 年 12 月 22 日；营业场所：南京市玄武区玄武门 22 号南京市规划设计展览馆 4楼 15 号；机构登记证号：26380。
南京办事处主要负责联系和承办公司在南京的工程业务。
10、长沙办事处
长沙办事处成立日期：2007 年 2 月 28 日；营业场所：长沙市雨花区韶山北路 355 号鸿铭中心 K座 510、511 房；经营范围：联系、承办总公司业务。（国家
广东棕榈 招股说明书 有专项规定的除外）。营业执照注册号：430192006073。
长沙办事处主要从事负责协助公司联系及开发湖南及周边地区客户。
11、武汉办事处
武汉办事处成立日期：2007 年 6月 4日；营业场所：武昌区武珞路 456 号新时代商务中心主楼 4 层 4-5 室；经营范围：开展经济技术协作和信息交流，代办本公司在汉业务，接待往来人员。登记证号：武经协办登字【2009】000146 号。
武汉办事处主要从事负责协助公司联系及开发湖北及周边地区客户。
12、杭州办事处
杭州办事处成立日期：2009 年 5 月；营业场所：杭州市庆春东路 66 号庆春发展大厦 B座 1201 室；登记证号：杭合联字第[2009]5977 号。
杭州办事处主要从事负责协助公司联系及开发浙江及周边地区客户。
六、发行人控股子公司和参股公司的简要情况
公司共有 4家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：
（一）杭州南粤棕榈园林建设有限公司基本情况
杭州棕榈成立于 2006 年 12 月 21 日，注册资本 1000 万元，由棕榈有限与滨江集团共同出资组建，持股比例分别为 70%和 30%。该公司法定代表人为林从孝，注册地址杭州市江干区庆春东路 66-1 号 1201 室。经营范围为承接园林绿化、园林建筑工程；服务：景观设计；批发、零售；花卉，苗木。其他无需报经审批的一切合法项目。
2008 年 8 月 6 日，滨江集团与广东棕榈签订《杭州滨江棕榈园林建设有限公司股份转让合同》，将其持有的杭州棕榈 30%的股权转让给发行人。2008 年 6 月30 日杭州棕榈账面净资产 13,961,187.18 元，30%的股权价值 4,188,356.15 元。
据此双方确认股权转让价为 418.84 万元。本次股权转让完成后，杭州棕榈成为
发行人全资子公司。
2008 年 9 月 22 日，杭州棕榈名称由“杭州滨江棕榈园林建设有限公司”变更为“杭州南粤棕榈园林建设有限公司”。
该公司主营园林绿化工程，2009 年 12 月 31 日总资产为 40,846,166.49 元，
广东棕榈 招股说明书 净资产为 19,232,978.46 元；2009 年该公司实现营业收入 33,384,956.23 元，
净利润 1,734,604.70 元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
（二）安徽棕榈园林工程有限公司基本情况
安徽棕榈成立于 2005 年 6 月 23 日，注册资本 200 万元，由棕榈有限、合肥新鸿基、罗莉、杨芳共同出资组建，分别占注册资本的 40%、25%、25%和 10%。
该公司法定代表人为黄成发，注册地址合肥市金寨路黄金广场 2栋 606 室。经营范围为园林绿化设计、施工，园林建筑，绿化养护管理，苗木花卉生产与销售；泛灯光工程，建筑物智能化工程。
2006 年 12 月 5 日，棕榈有限、合肥新鸿基、罗莉、杨芳签订《股权转让协议》，合肥新鸿基、罗莉、杨芳分别将其持有的 4%、4%、2%的安徽棕榈股权转让给棕榈有限。
2007 年 11 月 2 日，棕榈有限、罗莉、杨芳、黄成发共同签署《股权转让协议》，罗莉将其持有的 21%的股权全部转让给黄成发，杨芳将其持有的 8%的股权全部转让给棕榈有限。
截至 2009 年 12 月 31 日，安徽棕榈股权结构为：
股东名称? 出资额（万元）? 出资比例?
广东棕榈? 116 58%
合肥新鸿基? 42 21%
黄成发? 42 21%
合? ?计? 200 100%
安徽棕榈的其他股东基本情况如下：
合肥新鸿基科技有限公司成立于 1997 年 4 月 3 日，由黄成发和余文君二人共同组建，其中黄成发持股比例为 90%，余文君持股比例为 10%。该公司住所为合肥市金寨路 98 号高科技广场北一座 12 号，法定代表人为黄成发，注册资本为185 万元。经营范围是计算机应用、硬件开发和销售；计算机网络和机房工程、电视监控报警系统开发和中介服务；投资咨询（除国家限制项目）。营业执照注册号：340100233256。该公司2009年年底资产总额162.44万元，净资产157.72
万元，2009 年实现净利润 0.81 万元。（以上数据未经审计）
黄成发，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，1963 年 6 月生，身份证号：340104196306302076，1994 年至 2004 年在中国科学技术大学工作，自广东棕榈 招股说明书 2004 年起任合肥新鸿基法定代表人，自 2005 年 6 月起任安徽棕榈董事长。
上述股东除拥有安徽棕榈股权外，与发行人高管、实际控制人及其近亲属不存在其他关联关系。
安徽棕榈主营园林绿化工程。该公司 2009 年 12 月 31 日总资产为1,595,613.43 元，净资产为 1,347,590.16 元；2009 年，该公司实现营业收入
1,190,669.00 元，净利润 110,719.36 元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
（三）英德市锦桦园艺发展有限公司基本情况
英德锦桦成立于 2006 年 8 月 7 日，注册资本 30 万元，由林彦、骆文仲、华省东共同出资组建，分别占注册资本的 70%、18%和 12%。该公司法定代表人为林彦，注册地址英德市横石水镇旱庄。经营范围为园林绿化施工工程；景观设计；花卉、苗木种植；苗木、花卉、机械设备及其配件销售。
2007 年 11 月 27 日，林彦、骆文仲、华省东分别与棕榈有限签订《股权转让协议》，林彦、骆文仲、华省东分别将其持有的 70%、18%、12%英德锦桦股权转让给棕榈有限。根据深圳正浩会计师事务所出具的深正浩审字【2007】第 097号审计报告，截至 2007 年 10 月 30 日，英德锦桦净资产值为 160,976.97 元，对
应每一元出资净资产为 0.5366 元；本公司以 0.5366 元作为每一元出资的转让价
格，共支付股权转让款160,979 元，其中支付林彦 112,686元，支付骆文仲 28,976元，支付华省东 19,317 元。本次股权转让完成后，英德锦桦为公司全资子公司。
该公司主营苗木生产销售业务。该公司 2009 年 12 月 31 日总资产为10,093,173.98 元，净资产为 391,777.31 元；2009 年该公司实现营业收入
1,878,805.82 元，净利润 151,873.19 元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
（四）广州市友家投资有限公司基本情况
广州友家成立于 2008 年 1 月 11 日，注册资本 1000 万元，由棕榈有限、李鹏共同出资组建，分别占注册资本的 97%和 3%。根据广州友家《章程》，该公司注册资本分期到位，双方应于 2012 年 10 月 30 日前缴足全部出资。截至 2009 年12 月 31 日，广州友家实收资本为 401.5 万元，其中发行人认缴 394 万元，占当
期实收资本的 98.13%；李鹏认缴 7.5 万元，占当期实收资本的 1.87%。该公司法
定代表人为马娟，注册地址为广州市天河区黄埔大道西 638 号 1801 房。经营范广东棕榈 招股说明书 围包括以自有资金投资；园林绿化及设计；销售：花卉、植物、工艺美术品、建筑材料、园林绿化工具。
截至 2009 年 12 月 31 日，广州友家股权结构为：
股东名称? 拟出资额（万元）? 拟出资比例（%）实收资本（万元）所占比例（%）广东棕榈? 970 97 394 98.13
李? ?鹏? 30 3 7.5 1.87
合计? 1,000 100 401.5 100
广州友家的股东之一李鹏基本情况如下：
李鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1977 年 2 月生，身份证号 440923197702020039，2000 年至 2004 年担任棕榈有限景观设计师，2004年至 2007 年任发行人景观规划设计院副院长，2008 年 1 月至 2009 年 11 月担任广州友家董事长，现任广州友家副总经理。
李鹏除拥有广州友家股权外，与发行人高管、实际控制人及其近亲属不存在其他关联关系。
广州友家主要从事园艺商品的销售及园林绿化工程。2009年 12月 31日，该公司总资产为 2,555,204.14 元，净资产为-2,876,432.81 元；2009 年该公司实现
营业收入1,416,955.47元，其中实现园艺产品销售收入501,377.17元，园林绿化
工程收入915,578.30元，实现净利润-3,560,751.27元。上述财务数据已经深圳鹏
城审计。
七、发起人、其它股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人的基本情况
广东棕榈的发起人全部为自然人，各发起人的基本情况如下：
1、吴桂昌先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
442000195505244630，住所：广东省中山市小榄镇环村南路 32 号。
2、赖国传先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
441426197403251630，住所：广东省中山市小榄镇沙口公路 26 号。
3、黄德斌先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
440204197502234713，住所：广州市天河区福庭街 28 号 1103 房。
4、李丕岳先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
广东棕榈 招股说明书
641822197303200218，住所：广州市天河区粤垦路 155 号 1101 房。
5、林从孝先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
445122197402150012，住所：广东省饶平县黄冈镇城中下市居委会注生娘巷 16号之 3。
6、林彦先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
440105197412251211，住所：广东省中山市小榄镇沙口公路 26 号。
7、吴建昌先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
440620196504304655，住所：广东省中山市小榄镇环村南路 32 号。
8、吴汉昌先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
440620196811124654，住所：广东省中山市小榄镇环村南路 34 号。
9、梁发柱先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码
441402197410170715，住所：广东省深圳市福田区福华路 160 号 6-205。
10、杨镜良先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
441426197209281633，住所：广东省梅州市梅江区署前路 1号。
11、丁秋莲女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
432427197008050543，住所：广州市越秀区东景街 1号 3502 房。
12、林满扬先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
440721197502282137，住所：广东省中山市小榄镇南堤路 30 号 303 房。
13、黄旭波先生,中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码：
440204196810223915，住所：广州市天河区天河北路 84 号 906 房。
以上股东持有的发行人股份不存在被质押或其他有争议情况。
（二）其他股东
1、南京栖霞建设股份有限公司（600533）简介
2008 年 7 月 18 日，栖霞建设通过现金增资而成为本公司股东，现持有本公司 870 万股股份，占公司总股本的 9.667%。该公司成立于 1999 年 12 月 23 日，
注册资本和实收资本为 105,000 万元，注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号，主要经营地：江苏，经营范围：许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业：教育产业投资。法定代表人：陈兴汉。该公司 2008 年末、2009 年 9 月 30 日总资产分别为7,317,456,080.95 元、8,197,418,916.93 元，净资产分别为 2,590,846,184.07
广东棕榈 招股说明书 元、2,647,732,964.94 元，2008 年度、2009 年一至三季度的净利润分别为
187,856,185.00 元、161,886,780.87 元。（上述财务资料来源于栖霞建设公开披
露的 2008 年年报、2009 年三季报）
根据栖霞建设 2009 年三季度报告，截至 2009 年 9 月 30 日前十名无限售条件股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数量（股）
1 南京栖霞建设集团有限公司 339,420,6002 南京新港高科技股份有限公司 137,143,8003 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 27,004,1284 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 21,999,7105 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 18,000,0006 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 16,275,2107 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 15,551,4458 南京仙林房地产开发有限公司 15,000,0009 大成价值增长证券投资基金 13,106,63910 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 7,231,183
2、杭州滨江投资控股有限公司简介
滨江控股现持有本公司 230 万股股份，占公司总股本的 2.556%。该公司成
立于 2006 年 10 月 8 日，注册资本和实收资本为 5,000 万元，注册地址：杭州市江干区秋涛北路 73 号，经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。法定代表人：戚金兴。该公司2009 年 6 月 30 日总资产为 16,765,721,676.72 元、净资产为 3,443,449,052.45
元，2009 年 1-6 月实现主营业务收入 199,189,235.38 元，实现净利润
22,384,244.80 元。（上述财务数据未经审计）
滨江控股的股权结构如下表：
股东名称? 出资额（万元）? 占总股本比例（%）?
戚金兴? 3,200 64
朱慧明? 900 18
莫建华? 900 18
合计? 5,000 100
（三）控股股东及实际控制人
本公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，合计持有本公司 2,701.879 万股股份，占本公司总股本的 30.021%。吴桂昌、
广东棕榈 招股说明书 吴建昌、吴汉昌均为公司创始人。自 1984 年本公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。在长达 20 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自公司设立以来，吴氏三兄弟均参与经营活动。在发行人以往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009 年 1 月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签订了《一致行动协议》，约定三人关于一致行动之事项。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
除发行人之外，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌不存在控制其他企业的情况。
（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他
有争议的情况
截至本招股说明书签署日，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌持有的本公司股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
本次发行前，本公司股本总额为 9,000 万股，本次公开发行股份 3,000 万股，公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例为 25%。发行完成后，本公司股本总额为 12,000 万股。
（二）公司自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，发行人共有十三名自然人股东，其在本公司的任职情况如下表所示：
序号股东名称? 持股数量(万股)? 持股比例(%)? 在本公司任职情况?
1 吴桂昌? 1,825.611 20.285 董事长?
2 赖国传? 1,460.552 16.228 董事、总经理?
3 黄德斌? 803.272 8.925 董事、副总经理?
4 李丕岳? 803.272 8.925 董事、副总经理?
5 林从孝? 730.276 8.114 董事、华东区域总经理?
6 林? ?彦? 474.632 5.274 副总经理?
7 吴建昌? 438.134 4.868 监事会主席?
8 吴汉昌? 438.134 4.868 监事?
广东棕榈 招股说明书 序号股东名称? 持股数量(万股)? 持股比例(%)? 在本公司任职情况?
9 梁发柱? 328.640 3.652 董事、副总经理?
10 杨镜良? 181.700 2.019 副总经理、董事会秘书?
11 丁秋莲? 178.777 1.986 财务总监?
12 林满扬? 126.400 1.404 华南区域总经理?
13 黄旭波? 110.600 1.229 棕榈景观规划设计院副院长
注：本表格中股东持股比例按发行前股本计算
（三）股东中战略投资者持股情况
1、战略投资者栖霞建设持股情况
发行人于 2008年 7月引进栖霞建设作为战略投资者，该公司持有发行人870万股，占发行前总股本的 9.667%。
该公司已就股份锁定作出承诺：自广东棕榈股票上市后的十二个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已持有的广东棕榈股份，也不由广东棕榈回购本公司持有的股份，亦不对本公司持有的广东棕榈股份进行质押。
2、战略投资者滨江控股持股情况
发行人于 2008年 8月引进滨江控股作为战略投资者，该公司持有发行人230万股，占发行前总股本的 2.556%。
该公司已就股份锁定作出承诺：自广东棕榈股票上市后的十二个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已持有的广东棕榈股份，也不由广东棕榈回购本公司持有的股份，亦不对本公司持有的广东棕榈股份进行质押。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人各股东之间除吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为兄弟关系外，其他股东之间没有关联关系。吴桂昌、吴建昌和吴汉昌分别持有本公司1,825.611
万股、438.134 万股和 438.134 万股股份，分别占发行人股份总数的 20.285%、
4.868%和 4.868%。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：“在公司股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持广东棕榈 招股说明书 有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份，亦不对本人持有的公司股份进行质押。”?
公司股东栖霞建设和滨江控股承诺见本节“八、发行人的股本情况”之“（三）
股东中战略投资者持股情况”。
发行人其他股东赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：“自公司股票上市之后的十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份，亦不对本人持有的公司股份进行质押。”?
在发行人任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良和丁秋莲承诺：“除前述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”?
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、发行人内部职工股的情况
自成立至今，发行人从未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过 200 人的情形
自本公司成立至今，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十一、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
自本公司成立以来，随着本公司业务规模的扩大，员工人数也呈现不断增长的态势。本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日在册员工总数分别为 353 人、448 人及 560 人。
广东棕榈 招股说明书 （二）员工专业结构
截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工专业结构如下表所示：
类别人数（人）占员工总数比例
管理人员 64 11.43%
工程人员 204 36.43%
设计人员 168 30%
苗木人员 62 11.07%
财务人员 34 6.07%
行政人员 28 5%
合计 560 100%
（三）员工受教育程度
截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度如下表所示：
学 历人数占员工总数比例
本科及以上 355 63.39%
大 专 95 16.96%
中 专 38 6.79%
高中及以下 72 12.86%
合 计 560 100%
（四）员工年龄分布
截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工年龄分布情况如下表所示：
年龄分布人数占员工总数比例
30 岁以下 374 66.78%
30-40 岁 120 21.43%
40-50 岁 38 6.79%
50 岁以上 28 5%
合 计 560 100%
（五）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。公司为员工提供了必要的社会保障计划。根据国家及地方的有关规定，公司为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。
2010 年 1 月 8 日，中山市劳动和社会保障局出具证明：“经调查核实，2007年 1 月至今，广东棕榈园林股份有限公司能遵守并依法执行劳动保障法律法规，不存在被劳动保障行政部门处理或处罚的情况。”
广东棕榈 招股说明书 （六）员工住房公积金情况
2006 年及以前，公司未严格遵照《住房公积金管理条例》及其他相关规定为员工缴存住房公积金。发生该情形的主要原因是：公司大部分工程项目人员工作地点不稳定，流动性强，且长期派驻外地，公司根据实际情况将住房公积金统一以住房补贴形式计入员工工资；此外公司对住房公积金管理制度和政策的理解也不透彻，故未及时予以办理。
2007 年 12 月起,公司在本部、各分公司及办事处所在地的住房公积金管理中心和受托银行为全体员工办理了住房公积金缴存登记和账户设立手续，并严格执行《住房公积金管理条例》中的缴存比例，为员工缴存住房公积金。2007 年12 月，公司为 347 名员工缴纳住房公积金,占当时在册员工总人数的 98%；2008年 12 月，公司为 408 名员工缴纳住房公积金，占当时在册员工总人数的 91%。
自 2009 年 3 月起，公司为全体在册员工缴纳住房公积金。截至 2009 年 12 月 31日，公司为 560 名员工缴纳住房公积金，占在册员工总人数的 100%。
对于因未严格按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴风险，公司实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌做出书面承诺：公司于 2007 年 12 月开始为公司员工缴纳住房公积金，如政府住房公积金主管部门要求公司补缴以前年度住房公积金，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司带来任何其他费用支出和经济损失，实际控制人将全部无偿代公司承担。
保荐机构核查了发行人缴纳社会保险及住房公积金的相关凭证，审查了相关主管部门出具的证明文件，并与发行人相关高管进行了访谈，保荐机构认为，发行人为全体员工缴纳了社会保险相关费用，并已自 2007 年 12 月起按期缴存住房公积金，且自 2009 年 3 月起为全体员工缴纳住房公积金。对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的补缴及相关其他费用支出和经济损失，发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均做出书面承诺无偿承担。该承诺真实、有效。发行人上述未按规定及时足额缴存住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
广东棕榈 招股说明书 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的
重要承诺及履行情况
（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本节“八、发行人的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）控股股东对避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节?同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺”。
（三）关于一九九三年、二零零零年增资事项的承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及
改制重组情况”之“（二）发行人历史沿革”之“2、有限公司阶段”之“（3）1993
年 9 月中山市小榄棕榈苗圃有限公司增资并更名”及“（5）2000 年 10 月广东棕
榈园林工程有限公司增资”。
（四）关于住房公积金的承诺
详见本节“十一、员工及社会保障情况”之“（六）员工住房公积金情况”。
（五）关于承担发行人可能被追缴款项而造成的损失的承诺
详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十、期后事项、或有事项
及其他重要事项”之“（二）其它重大事项”
截至本招股说明书签署之日，上述承诺人严格信守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
（六）关于承担 1993 年、2000 年利润分配事宜可能补缴个人所得税
及相关费用的承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及
改制重组情况”之“（二）发行人历史沿革”之“2、有限公司阶段”之“（3）1993
年 9 月中山市小榄苗圃有限公司增资并更名”及“（5）2000 年 10 月广东棕榈园
林工程有限公司”
广东棕榈 招股说明书 （七）关于承担广州友家诉讼事项可能造成的损失的承诺
详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、对发行人产生较大
影响的诉讼或仲裁事项”。
广东棕榈 招股说明书 第六节业务与技术
一、发行人主营业务及其变化情况
发行人现行营业执照载明的经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
发行人目前主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，另外发行人也从事苗木的种植与经营。
发行人成立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
随着社会经济的迅速发展，人们对生活质量的要求也越来越高，因而城市建设也逐渐从仅仅注重经济总量的增长、营造“现代”的建筑外观形象向关心、改善和优化人居环境方面转变。近年来在创建文明城市、生态城市、园林城市等理念的不断推广和实践下，风景园林企业已经成为现代城镇人居环境的优化者和城市自然休闲空间的缔造者。风景园林在现代城市建设中的重要作用和应有地位得到政府部门和国内社会公众的广泛认同，这主要表现在社会各方对园林绿化改善城市生态环境、为居民提供游憩空间、美化市容、创造城市减灾避灾条件、促进郊区农业结构的合理调整和缩小城乡差别，以及促进城市可持续发展等方面的高度重视和一致认同，这种认同性为我国城市风景园林行业的健康发展缔造了深厚的群众基础。风景园林行业成为具有发展潜力的朝阳产业。
（一）行业类别划分
风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利广东棕榈 招股说明书 用和改造原有地形和地貌（如筑山叠石、挖池理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。园林包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。
风景园林行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，它融合了设计、规划、建设和管理的艺术，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，本着对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益，使人身心愉快的美好环境。风景园林行业从园林项目建设的全过程来看，可以从四个阶段来归纳各种类型的园林企业。为园林项目提供绿化苗木的苗圃（苗木生产商）从事苗木的生产和销售；各园林景观规划设计机构为园林项目提供设计和咨询业务；各园林工程公司依托园林建筑材料供应商及其他单位承接园林项目施工任务；各园林管养企事业单位为完工后的园林项目提供园林保养和维护服务。发行人属于综合性园林企业，经营业务涵盖了苗木产销、园林景观规划设计、园林施工承接与养护等园林项目实施全过程。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”；园林工程施工属于建筑业和专业技术服务业中的“工程管理服务”；喷泉设施、园建设备等产品的生产属于制造业；而园林环境景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“城市绿化管理业”。
风景园林行业产业链示意图?
苗木生产商?
园林工程承包商?
园建材料供应商?
景观设计单位?
园林保养维护单位?
发包方?
提供?
信息?
技术?
交底?
项目移交中游企业?上游企业? 下游企业?
提供绿化苗木?
提供园建材料?
广东棕榈 招股说明书 （二）行业管理体制
1、行业主管部门及自律性组织
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为我国风景园林行业的主管部门。
中华人民共和国住房和城乡建设部为风景园林行业的中央监管机构，其具体职能包括：主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质。
园林绿化事务由住建部城市建设司管理，其具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规划及改革措施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等。
景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其具体职能包括：拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑制品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理；花卉生产归口地方政府农业主管部门管理；园林的科技创新受科技部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
我国风景园林行业目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市已经建立了由政府支持的地区性的风景园林企业协会，如广东省风景园林协会、北京市园林绿化企业协会、上海市园林绿化行业协会等。另外，全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，如挂靠于住建部的中国风景园林学会，挂靠于广州园林局的广东园林学会。风景园林学会是由风景园林科技及艺术工作者自愿组成的学术性、非营利性的组织，主要宗旨是进行园林科技艺术相关学科的研究，开展国内外风景园林科技艺术的交流与合作，促进风景园林科学技术及艺术事业的普及与提高等。
广东棕榈 招股说明书 2、园林施工资质的管理
根据国务院《城市绿化条例》的规定，原建设部于 1995 年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009 年 10 月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。目前风景园林企业一级资质由国务院建设行政主管部门审批。园林施工资质的分级管理规定如下表所示：
资质等级 ? 主管部门分级管理规定 ?
一级资质? 省、市、自治区建设行政主管部门预审，报国务院建设行政主管部门审批、发证。
二级资质? 省、市、自治区建设行政主管部门审批、发证，报国务院建设行政主管部门备案。
三级和三级?
以下资质? 由所在地城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。
各级资质的园林企业，其经营范围存在差异，具体情况如下表所示：
资质等级经营范围
一级资质
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、
带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500 平方米以下的单层
建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。
5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
二级资质
1、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专
类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米以下的单层
建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询
和信息服务。
三级资质
1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类
公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。
广东棕榈 招股说明书 3、园林设计资质的管理
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
风景园林工程设计专项资质的分级管理规定如下表所示：
资质等级主管部门分级管理规定
甲级资质省、市、自治区建设行政主管部门预审，报国务院建设行政主管部门审批、发证。
乙级资质省、市、自治区建设行政主管部门审批、发证，报国务院建设行政主管部门备案。
丙级和丙级
以下资质由省、直辖市、自治区建设行政主管部门审批、发证，备案。
工程设计行业各资质等级的经营范围如下：
资质等级经营范围
甲级资质承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。
乙级资质承担本行业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。
丙级资质承担本行业小型建设项目的工程设计业务。
4、园林工程项目的监管
园林工程建设项目可分为政府投入和社会投资两大类型。政府投入的项目包括政府公共园林工程和事业单位附属的园林工程等；社会投资项目则囊括了房地产园林景观、休闲旅游度假区园林和星级酒店园林环境等项目。
政府公共园林项目在承接过程中的监管，主要按《中华人民共和国招标投标法》和各级地方政府关于城市园林项目招标投标管理的有关规定，由各地方建设行政主管部门进行管理。项目投标、中标的主要依据是投标企业的资质和该企业所提交的介绍已往业务经验和反映自身实力的书面投标文件，相关部门按投标书的评分结果来决定中标单位。项目施工过程的监管和完工验收则由当地建设行政主管部门组织实施。目前，在北京、上海、广州等大城市，均已成立了园林工程质量监督站来监管园林项目，未成立质监站的地方则由园林局负责监管。
社会投资项目的承接，主要由项目投资方自行组织专家组对所选园林企业进行全面考察，包括到园林企业及该企业项目驻地考察综合实力，对其所完成项目广东棕榈 招股说明书 有选择地实地考查等，最后依据考核结果来确定中标单位。项目施工过程和完工验收也由项目投资方组织专家组或专业部门负责监管。
发行人注册地位于广东省中山市，已获得城市园林绿化一级资质与风景园林工程设计专项甲级资质，其中园林设计资质、园林施工资质均由住建部统一管理，公司日常经营接受中山市建设局监管，项目施工许可及验收则接受项目所在地建设行政主管部门管理。
（三）行业主要法律法规和政策性文件
随着国内市场经济体制的确立，我国风景园林行业法制建设逐步发展和完善。1992 年 6 月 22 日国务院颁布的《城市绿化条例》是我国第一部直接对城市绿化事业进行全面规定和管理的行政法规。1997 年，中央发布的《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》以及《关于加强城市绿化建设的通知》对我国园林绿化建设起到了纲领性指导作用。围绕着上述纲领性文件，我国制定了与园林行业相关的国家和地方性法规文件共 360 多项，内容涵盖园林绿化综合管理、园林绿化规划、设计编制/审批管理、建设施工、行业资质等多个领域，其中主要的法规文件如下列示：
发布时间发布方政策法规文件
1992 年 06 月国务院《城市绿化条例》
1993 年 11 月建设部《城市绿化规划建设指标的规定》
1995 年 07 月建设部《城市园林绿化企业资质管理办法》
1995 年 07 月建设部《城市园林绿化企业资质标准》
1999 年 02 月建设部《城市绿化工程施工及验收规范》
2000 年 05 月建设部《创建国家园林城市实施方案》《国家园林城市标准》2001 年 05 月国务院《国务院关于加强城市绿化建设的通知》
2002 年 11 月建设部《城市绿线管理办法》《城市绿地分类标准》
2006 年 05 月建设部《城市园林绿化企业资质标准》（修订本）
2007 年 03 月建设部《工程设计资质标准》
2007 年 06 月建设部《建设工程勘察设计资质管理规定》
2006 年 08 月发布
2007 年 02 月修订建设部《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作规程》
2009 年 10 月住建部《城市园林绿化企业资质等级标准》
此外，其他与园林相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《中华人民共和国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
广东棕榈 招股说明书 （四）风景园林行业概况
1、风景园林的概念
风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，从而构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。风景园林行业涵盖了苗木培育、景观规划设计、园林工程施工及园林经营管理等方面。
在现代城市中，由于高度的工业化、现代化和人口迅猛增长，世界各国都面临一个十分严峻的问题：自然生态系统的破坏。为了人类的长远健康、幸福和欢乐，人类必须与赖以生存的环境和谐相处且明智地利用自然资源。钱学森先生曾经提出过“山水城市”的概念，类似于欧洲国家提出的“花园城市”，这两个概念都十分强调城市景观的塑造，犹如绘画一样，用人为的审美情趣来建设城市的一砖一瓦、一草一木，但城市美化并非单纯的“绿化”，通常我们会将“风景园林”或“园林”等同于“绿化”。绿化是指栽种植物以改善环境的活动，它作为风景园林的组成要素之一仅仅是风景园林的局部。风景园林是对其各组成要素的有机整合。绿化注重植物栽植和实现生态效益的物质功能；而风景园林则更加注重社会效益和实现精神功能，在实现生态效益的基础上，特别强调艺术效果和综合功能。
2、风景园林行业发展概述
从传统的皇家、私家园林到解放以后的政府公共园林、改革开放后的房地产、酒店、度假村等处的景观园林、风景园林经历了从私有到公共，从特殊产品到公共必需品，从一般的种花种草到科学的规划、艺术性的设计及高品质的工程营造等过程，园林品质成为衡量一个国家或城市的居民整体居住环境好坏的重要标志。
（1）起步时期（1949～1990 年）
1952 年第一次全国城市园林绿化会议召开，城市园林绿化进入恢复和有计划、有步骤的建设阶段；1962 年中共中央、国务院召开第一次城市工作会议，发布《关于当前城市工作若干问题的指示》。自此，城市园林绿化事业有了明确的固定资金来源，为以后园林企业的创建、发展起到关键性的作用；1978 年第三次城市工作会议召开，明确提出各城市都要搞好园林绿化工作，逐步实现城市广东棕榈 招股说明书 园林化。自此，全国开始了大规模的苗圃建设和苗木培育工作，全国各省会城市和其他大城市基本都成立了园林绿化公司；1982 年第四次全国城市园林绿化工作会议召开，提出将普遍绿化作为城市园林绿化工作的重点，继续加强苗圃建设。
从此，全国各地掀起了城市园林建设的高潮。
（2）全面发展时期（1990～1999 年）
1990 年，我国提出了公共绿地人均面积达 4 ㎡的目标；1992 年国务院颁布了《城市绿化条例》，使我国的城市园林绿化事业真正步入了法制化轨道，保证了园林行业的健康快速发展。1994 年 1 月 1 日起实施的《城市绿化规划建设指标》，提出了人均公共绿地面积、城市绿化覆盖率、新建居住区绿地占居住区总用地比率等指标。这个时期，政策的驱动使中国私营园林企业相继诞生。1996～1998 年，建设部召开了创建园林城市暨城市绿化工作会议，提高了对园林城市重大意义的认识，加快了园林城市的建设。这一时期，园林事业得到了蓬勃发展。
据统计，这一时期全国具有一定规模的园林企业总量超过 5万家。1990 年～1999年，城市绿化覆盖率平均以每年 1%速度增长，至 1999 年全国建成区园林绿化覆盖面积已增至 593,698 公顷，这一数字是 1990 年的 2.4 倍。
经历了上述两个阶段后，园林行业获得了长足发展，同时也为市政建设、提升人民生活层次做出了突出贡献。但与其他行业一样，计划经济体制下，园林单位划归政府部门统一管理，资金来源渠道单一、资源调配能力差、产品服务内容
单一等问题尤为突出，已难以满足日益追求个性化、功能化的消费需求。
（3）蓬勃发展时期（2001 年至今）
2001 年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并下发了《关于加强城市绿化建设的通知》（以下简称“通知”），提出今后一段时期的工作目标和主要任务是：
全国城市规划建成区绿地率到 2005 年达 30%以上，至 2010 年达 35%以上；绿化覆盖率到 2005 年达 35%以上，至 2010 年达 40%以上；人均公共绿地面积到 2005年达 8 ㎡以上，至 2010 年达 10 ㎡以上；城市中心人均绿地面积到 2005 年达 4㎡以上，至 2010 年达 6 ㎡以上。该通知使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，园林行业进入了一个新的历史时期。这一时期，园林行业的发展特点主要如下：
①园林市场壮大带动行业高速增长?
广东棕榈 招股说明书 政府直接用于大型公共绿地建设的资金由2001年的163.20亿元增加到2008
年的 649.9 亿元，2008 年的投资总额比 2001 年增长了 298.2%。根据统计数据，
2007年我国主要城市公共绿地面积为33.3万公顷，占建成区绿地面积的26.64%，
比 1995 年的 13.86%有了较大幅度的增长；主要城市人均公共绿地面积为 8.98
㎡，比 1995 年的 2.49 ㎡增长了 260.64%。
巨大的园林市场培育出大批园林企业，使得这个时期成为中国园林企业发展最快、数量增加最多的一个时期。在这个时期，一些国有制性质的园林绿化企业也纷纷改制，组建成立公司制的园林企业。根据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，目前我国园林企业数量总计已达 16,000 家左右，截至 2007 年 11 月30 日，共有园林规划设计院和设计公司 1,200 余家，具有城市园林绿化二级以上资质的企业 2,000 余家。根据住建部公布的数据整理，截至 2009 年 12 月，具有城市园林绿化一级资质的企业共 250 家。
②居住区景观园林市场已成为园林行业发展的主要增长点?
根据以往数据粗略统计，地产项目配套园林占销售收入的比例为 1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为 1-3%，别墅类或类别墅为 2-4%。按保守估计，假设房地产企业的销售收入近似于房地产开发投资总额，以房地产开发投资总额的 2%用于配套园林支出测算，截至 2009 年 12 月底，我国地产园林设计和工程的市场容量约为 724.63 亿元，而且近年来我国房地产市场一直处于一个快速发
展时期。
2001 年至 2008 年全国城市绿化固定资产投资保持了快速增长的态势，投资额从 163.2 亿元增加至 649.9 亿元，但平均每年 22%的增长速度较房地开发投资
总额平均每年 26%的增幅还是略显迟缓，尤其房地产行业中的商品住宅投资额一直保持 60%以上的增幅。依照前述计算，可以说明相较于政府投资，社会资金投资城市绿化行业已成为园林行业发展的主要增长面，而其中的居住区景观园林市场依托于商品住宅投资额的快速增长已成为我国园林行业发展的主要增长点。
单位：亿元
年份 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
房地产开发投资总额
6,245.50 7,736.40 10,106.20 13,158.30 15,759.30 19,382.50 25,279.60 30,580.00 36,231.71
增长率- 23.87% 30.63% 30.20% 19.77% 22.99% 30.42% 20.97% 18.48%
广东棕榈 招股说明书 年份 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
商品住宅投资额
4,278.75 5,267.35 6,782.41 8,836.95 10,768.20 13,611.62 18,010.25 22,081.26 25,618.74
增长率- 23.10% 28.76% 30.29% 21.85% 26.41% 32.32% 22.60% 16.02%
商品住宅投资额占比
68.51% 68.09% 67.11% 67.16% 68.33% 70.23% 71.24% 72.21% 70.71%
数据来源：CEIC 数据库
③风景园林的多重功能获广泛认同?
风景园林不只是作为游憩之用，其还具有生态效益、社会效益和经济效益等多重功能。
城市居住区本身是个完善的生态系统，住宅区园林景观是居住区构成要素中非常重要的一个子系统，其生态服务功能体现在：植物可以净化大气质量；能够吸收有害气体和吸附尘埃，减轻环境污染；可以涵养水源、调节空气的温度、湿度等改善小气候作用；还有减弱噪声和防沙尘、防风、防火等。居住用地面积通常占城市用地的 30%以上，因此居住区生态是城市生态的重要组成部分之一，它的好坏对整个城市的生态质量举足轻重。随着城市化的加快，环境问题越来越严重，人们饱受混凝土森林般城市的困扰，渴望找到一个舒适健康的良好居住环境，而近些年“绿色小区”、“生态小区”的不断涌现，充分反映了人们对居住区生态环境的需求。
园林的社会功能主要体现在，园林作品所具有的自然性、艺术性和文化性给予人们心理上和精神上的慰籍和治疗。在心理上，园林为生活、居住、工作期间的人们提供休憩、观赏和游玩的场所；在精神上，园林作品的艺术价值和文化特性对改善城市面貌、提高城市文化品位、继承和弘扬我国传统文化，具有深远的意义。
园林的经济功能主要体现在：一是优美的园林环境会提高房地产项目的经济效益。近年来，房地产发展商越来越重视园林营建对其物业价值的提升作用，优雅的居住小区园林景观已成为楼盘售房的重要卖点，尤其是高档住宅小区及业内知名房地产发展商，优秀的园林景观已俨然成为其品牌的代言人。据统计，具有优秀园林景观的房地产项目平均售价要高出同类普通房地产售价的 30%以上，并且销售进度良好；二是优美的公共园林空间是城市建设的绿色基础设施。公共绿地的建设会提高周边不动产的商业附加值，有利于城市招商引资，同时为大众提广东棕榈 招股说明书 供休闲娱乐的场所，丰富人们的精神生活，提高人们的生活水平。
3、行业特征
（1）风景园林行业总体特征
①资金密集型特征
由于园林项目从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对材料供应商及分包商结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工过程中占用了大量运营资金。另外，随着国内市场竞争的加剧及园林行业的发展，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。
②行业发展受上游原材料市场的制约
园林项目的营建主要分为两部分：软质景观和硬质景观。园林项目中的软质景观（植物配置）使用材料主要是花卉苗木，从国内市场供需关系看，符合使用规格的苗木供应量远低于市场需求，特别是适销的大规格苗木和特色苗木储备量严重不足，造成部分绿化材料价格在最近几年一直处于上涨的趋势。
园林项目中的硬质景观部分（园林建筑、亭廊花架、园路小桥和园林水电等）与建筑业相似，项目实施周期较长导致在实施过程中存在资源性原材料（如木材、钢铁）的价格波动风险。由于上游原材料配套市场发展相对滞后，园林行业的发展在一定程度上受到制约。
③行业内新技术、新材料和新工艺的研究与运用尚处起步阶段
国内园林企业经过多年的经营发展，已经在工程设计、施工、管理、养护和苗圃建设等方面积累了丰富的实践经验，整体提升了行业的综合技术水平，但目前我国风景园林行业新技术、新材料和新工艺的研究与运用依然尚处于起步阶段。人才缺乏，研究资金不足，社会关注度不高，行业内所涉及的先进技术与新型材料主要是从国外引进，缺乏拥有自主知识产权的技术工艺与材料等问题普遍存在。例如风景园林中使用到的花卉苗木，其育种研究严重滞后，野生植物资源也未得到合理开发利用，致使园林用花卉苗木种类单调，品种单一，此外栽培技术、病虫害防治技术弱，综合生产技术不配套也导致产品质量良莠不齐；又如工程技术工艺和其他原材料方面，同样也存在技术不配套，规模化、产业化和标准广东棕榈 招股说明书 化程度低等问题。
④行业市场集中度相对较低
风景园林行业的下游企业为园林景观的需求者，包括政府部门及相关基础投资建设主体、房地产开发商以及企事业单位等。由于政府公共园林以地方政府为投资主体，行政区域划分决定了政府公共园林项目的市场集中度不高。另一方面，目前我国园林企业总量已超过 16,000 家，但是具备较强综合实力的企业占比很小，根据《2007 年六家联合园林行业调查报告》调查显示，144 家城市园林绿化一级资质企业中的 102 家参与了调查，这 102 家公司资产规模总计达到 92.17 亿
元，平均每家企业资产规模 9,036 万元，其中资产总额超过 2亿元的企业仅有 6家，其资产合计占 102 家企业资产总和的比例为 15.74%；102 家企业营业收入合
计 109.38 亿元，平均每家营业收入 1.07 亿元，其中营业收入超过 3亿元的共有
5 家，5 家企业营业收入总和 19.7 亿元，占 102 家企业营业收入总和的比例为
18.01%。由此也反映出园林行业市场较为分散。
（2）风景园林工程领域特征
风景园林工程包括整理山水、改造地形、辟筑道路、铺装场地、营造建筑、构造工程设施、绿化栽植等多项内容。它从设计到施工阶段，都着眼于完工后的景观效果。风景园林工程与土建工程项目类似，施工具有单件性、周期长和生产方式多样性、不均衡性，以及受外部条件约束多等特点。此外风景园林工程与绿化工程也存在类似点，项目施工以植物造景为主，运用乔木、灌木、藤本及草本植物等题材来创作植物景观。但是园林项目与土建、绿化项目相比，也存在较大的差异，具有自身的特点。
①园林工程是美学、工程技术和植物学等多学科的综合产物
园林景观工程项目具有细微性与灵活性的特点，这使得园林作品不能像工业产品和建筑产品一样，完全严格按照一个模式来完成，单纯通过添加“硬质景观”和“软质景观”，忽视植物学特性、忽视平衡各园林景观元素（如地貌、水体、植物、铺地等），最终都难以有效保证工程项目的艺术效果及园林的功能特性。
以植物配置为例，其作为风景园林工程的重要环节，其重要性贯穿于景观设计、园林施工和园林管理养护的各个环节，对美学、工程技术学和植物学都有着非常高的要求。例如植物配置的设计和施工其实就是通过各种乔木、灌木、地被广东棕榈 招股说明书 和花卉的科学栽植和合理搭配，从而营造出一个能净化空气、调温降噪，美化环境的舒适的生活空间。但植物的生命特性增加了景观设计和工程施工的艺术创造难度。首先，设计师必须熟悉植物生理和自然植物群落的关系，掌握不同区域植物的适应性如耐寒性、喜阳性、耐阴性和耐酸碱性以及空气干湿适应性，从而给植物配置出一个能符合其生长规律的生长环境，使完工后的园林植物能长期良好生长，降低园林的长期维护和管养费用；其次，工程技术人员也必须根据植物的生长习性，进行植物栽植的全过程技术跟进，从而保证植物的成活率和种植后景观效果的实现以及植物群落在五年、十年甚至更长时间后的效果；此外植物配置还要营造出季相变化，做到四季有景、景色分明。
因此园林项目的文化性和艺术性，对园林工作者的文化内涵、艺术修养和植物学知识的积淀提出了更高的要求。
②园林工程项目地域特点显著
园林项目的实施对象包括了有生命的植物，而植物生长具有比较明显的地域性。另外地貌是园林工程中最具影响力的元素之一，它对植物、水体、铺地等其他元素有很大的影响，因此，园林项目的地域特点突出。
园林的观赏性主要体现在植物的造景方面，要做到各季有景、季季异景，并且保证植物长期在科学的生态群落中保持旺盛生长态势，特别强调植物在不同地域的气候适应性，注重适地适树，重视乡土树种的发掘和使用。而不同地貌直接影响园林景观环境的美学特征和空间感受，如在缓坡地与崎岖地区产生的空间感受是不同的。地貌还会影响日照、风速及降雨量的大小，从而影响景观环境的布局等等，因此不同地域差异性地貌特征会形成特有的园林景观区域特色。
③园林工程项目受季节、气候等因素影响明显
由于园林项目需要进行植物配置，而进入冬季后，寒冷气候不利于植物种植，这直接影响项目施工进度和效率。对于我国北方地区，冬季属于园林工程施工业务的淡季，南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节影响。
此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也直接影响园林工程施工的实施可行性和施工周期，如雨水天气将影响绿化施工的进度。
广东棕榈 招股说明书 （3）绿化苗木种植领域特征
①园林绿化苗木产业具有高投入、高收益的特性
从生产角度看，园林绿化苗木产业是农业中集约化程度较高的产业分支，其设备投入和技术投入在种植业中都比较高，而且投资期较长，这些条件都决定了发展园林绿化苗木的投入要比传统种植业高许多。从商品消费角度来看，粮食是常年性的消费，蔬菜是季节性的消费，而园林绿化苗木既是消费又是投资，可以保值升值，这种特点决定了园林绿化苗木业成为高效益的产业。
②种质资源、环境条件的差异造就绿化苗木品种的特色发展
园林绿化苗木业生产的商品是鲜活的植物材料，其对种质资源（遗传资源）和环境条件的依赖性比较强。我国国土面积辽阔，南北跨 40 个纬度，不同的自然环境条件也使得我国有着丰富的观赏植物种质资源，被誉为“世界园林之母”，是世界温带国家和地区中观赏植物种质资源多样性最突出的国家。我国原产的园林植物共约 25000 种以上，乔灌木种类就有 8000 种以上。而地区上，由于北方地区冬季漫长，春秋短促，其绿化苗木以寒带、温带落叶树种为主，而南方地区温暖湿润，绿化苗木则以亚热带、热带常绿树种为主，例如华东地区以樟树、桂花等为主；华北地区以红栌、国槐、黄杨、紫荆等为主；西南地区以雪松、银杏、罗汉松等为主；华南地区以木棉、榕树及棕榈科植物等为主。
（五）行业的发展趋势和发展前景
1、行业发展趋势
我国城市园林企业在计划经济下开始发展，随着市场化程度的加深，借助于“政府投入”和“社会投资”两大力量而不断成长壮大。
（1）政府对公共园林的投入保持增长趋势
统计数据表明，政府对园林环境建设的投入保持了逐年增长的趋势；从政策驱动面来看，随着城市化进程的不断推进，城市建成区面积、城市建设固定资产投资、城市建成区绿化面积、公共绿地面积和人均拥有公共绿地面积，仍将在往年的基础上继续保持增长态势。2000 年-2007 年我国主要城市绿化相关数据统计如下：
广东棕榈 招股说明书 主要城市固定资产? 主要城市建成区绿化?
年度? 建成区面积?
(万 K ㎡)? 投资(亿元)? 比上年增长覆盖面积比上年增长? 覆盖率?
公共绿?
地面积?
人均拥有公共绿地面积
2000 2.24 1894 18.97% 63.18 6.40% 28.10% 14.31 3.69
2001 2.40 2352 24.18% 68.19 8.00% 28.40% 16.32 4.56
2002 2.60 3123 32.78% 77.27 13.30% 29.75% 18.88 5.36
2003 2.80 4462 42.88% 88.20 14.10% 31.15% 21.95 6.49
2004 3.30 4754 6.54% 95.98 8.90% 31.64% 25.23 7.39
2005 3.25 5602 17.83 106.00 10.16% 32.64% 28.38 7.89
2006 3.43 5765 2.9% 118.1 11.4% 34.38% 30.7 7.94
2007 3.54 6422 11.3% 125 5.8% 35.3% 33.3 8.98
平均- 4296.75 19.67%- 9.76%---
注：其中覆盖面积单位是;万(KM2)；公共绿地面积单位是;万公顷；人均公共绿地面积单位是;㎡。
数据来源：《中国城市建设统计年报》
根据统计，2001-2008 年全国城市绿化固定资产投资保持了快速增长的态势，投资额从 163.20 亿元增加至 649.90 亿元，8年时间增长 2.98 倍。
单位：亿元?
年份? 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年投资额? 163.20 239.47 321.94 359.46 411.32 428.99 526.60 649.90
比上年增幅? — 46.73% 34.44% 11.65% 14.43% 4.30% 22.75% 23.41%
数据来源：《中国城市建设统计年报》及国家统计局
（2）社会投资速度加快
2001 年后，公共绿地面积虽然逐年保持增长，但它在园林绿地总面积中的占比增速开始趋缓，说明从此阶段开始，包括房地产景观、星级酒店园林、旅游度假区环境等方面在内的社会投资在逐步加大。其中，房地产行业对园林的投资在该市场领域占据了绝对的市场份额。
①房地产是国家经济发展的支柱产业之一?
我国房地产行业近年来一直保持持续稳定增长，房地产行业近两年虽然受到国家宏观调控影响，但房地产业作为国家经济发展支柱产业，其总体发展趋势并未改变（见下图）。根据 CEIC 数据库的统计数据可以看到，我国房地产业2007 年、2008 年各季度的同比开发投资额与商品住宅投资额依然保持了稳定增长，虽然2008 年三、四季度增长幅度较其它季度有所回落，但同比增幅仍接近国内生产总
值增长幅度，且四季度投资增幅的下降主要源自西部地区增长的大幅下降。
2009 年上半年，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济出现回暖迹象，房地产行业表现突出，发展态势趋于良好。国家统计局公广东棕榈 招股说明书 布的数据显示，2009 年 1-12 月，全国商品房已累计销售 93,713 万平方米，同比增长 42.1％；1-12 月全国房地产开发投资额达到 36,231.71 亿元，商品住宅
投资额达到 25,618.74 亿元。
0100,000200,000300,000400,000500,000600,0002006年1月2006年3月2006年5月2006年7月2006年9月2006年11月2007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月房地产开发投资额商品住宅投资额
?
同比数据 2009 年 2008 年 2007 年
1 季度 4.11% 32.28% 26.90%
2 季度 10.66% 34.12% 29.41%
3 季度 27.01% 16.68% 33.01%房地产开发投资额
4 季度 25.47% 9.88% 30.64%
1 季度 3.17% 34.71% 30.43%
2 季度 9.47% 37.56% 30.97%
3 季度 22.95% 17.98% 35.57%商品住宅投资额
4 季度 22.32% 10.28% 31.42%
2009 年数据环比增幅房地产开发投资额商品住宅投资额
1 季度-47.54%-47.94%
2 季度 92.92% 97.74%
3 季度 9.02% 9.23%
4 季度 13.71% 8.79%
2008 年数据同比增幅（房地产开发投资额）东部中部西部
1 季度 27.73% 42.66% 41.11%
2 季度 28.75% 46.46% 38.17%
3 季度 11.09% 28.03% 22.21%
4 季度 8.75% 19.26% 4.63%
数据源于：CEIC 数据库
此外，在市场经济国家，房地产业的产值在国民经济中约占 6%～12%；我国目前房地产在国民生产总值中所占的比例还很低，从长期来看，未来我国房地产广东棕榈 招股说明书 市场还有很大的发展空间。
②社会投资占园林投入的比重逐步提高?
房地产业起步以来，竞争手段从建房速度→开发规模→建筑质量→整体家装不断变化。随着房地产业市场管理的规范，市场竞争日益激烈，房地产业正由卖方市场向买方市场转变。房地产企业以前采用的竞争方法已不再适用，为了突破竞争格局，房地产企业逐步重视房地产本身的软件优势——园林景观营造和物业管理服务。园林项目受其地域性、艺术性、综合性等特点限制，在营造过程涉及艺术、工程技术和植物学等多学科领域，而园林行业相对于其他行业而言尚处于初级发展阶段，能营造高品质园林作品的企业为数不多。房地产商正是利用园林景观的这些特点和因素来加强其竞争优势，有计划地提高园林景观占总投资的比重。休闲地产、星级酒店和旅游度假区在园林景观上投入与上述情况类似，在硬性条件竞争优势难以凸现的情况下，投资商纷纷加大园林景观方面的投入。
③房地产由区域发展向全国扩展?
房地产发展与国家经济发展基本保持一致，东部沿海等发达地区尤以沪、浙、苏为中心的长三角地区，以京、津为中心的环渤海地区，和以深、穗为中心的珠三角地区发展最快，中、西部地区相对滞后。随着市场经济改革的深入和国家政策导向的影响，发达地区房地产市场继续保持增长，而中、西部等地区房地产市场开始启动，房地产业逐步向全国范围发展。
2001 年-2009 年不同地区房地产开发投资情况表
单位：亿元
年份 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年房地产开发投资总额
东部地区 4,497.8 5,568.4 7,142.6 9,149.1 10,428.8 12,383.5 15,639.6 18,325 21,101.3
中部地区 876.5 1,110.9 1,557.3 2,023.9 2,682.2 3,524.2 4,775 6,287 7,938.5
西部地区 871.2 1,057.1 1,406.3 1,985.3 2,648.3 3,474.8 4,865 5,967 7,191.9
合计 6,245.5 7,736.4 10,106.2 13,158.3 15,759.3 19,382.5 25,279.6 30,580 36,231.7
商品住宅投资额
东部地区 3,100.44 3,891.15 4,878.04 6,289.71 7,160.84 8,557.43 10,961.66 12,983.30 14,445.66
中部地区 604.43 688.94 1,000.04 1,329.10 1,869.54 2,615.53 3,605.38 4,802.78 5,986.26
西部地区 573.88 687.26 904.33 1,218.14 1,737.82 2,438.66 3,443.21 4,295.19 5,186.81
合计 4,278.75 5,267.35 6,782.41 8,836.95 10,768.20 13,611.62 18,010.25 22,081.26 25,618.74
数据来源：CEIC 数据库
房地产行业的发展的带动了园林行业的发展。根据以往数据粗略统计，房地产项目配套园林占项目销售收入的比例为 1～4%，其中高层、小高层住宅投资项广东棕榈 招股说明书 目中，园林投入占销售收入的比例为 1～3%，别墅和类别墅的比例为 2～4%。随着房地产业竞争的日益激烈，园林工程在提升房地产项目价值方面的作用日益凸显，房地产开发商在园林景观方面的投入越来越大，该项投入占项目销售收入的比例也将不断提高。
截至 2009 年 12 月底，我国房地产投资总额为 36,231.7 亿元。保守估计，
假设房地产企业的销售收入近似于房地产开发投资总额，以房地产开发投资总额的 2%用于配套园林支出测算，我国地产园林设计和工程的市场容量约为 724.63
亿元。随着房地产投资额的逐步扩大，今后我国房地产园林业的投资额和需求将进一步增长，并将保持较快的发展速度。
2、行业发展前景
风景园林行业的发展与国民经济发展程度直接相关，随着经济的快速发展和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，风景园林行业相应呈现出超常规的发展态势，发展速度远超过国民经济总体增长速度。
（1）国家实施资源节约型、环境友好型社会建设的政策，将极大地促进风
景园林行业的发展
随着我国市场经济发展的不断深入，社会综合实力不断增强，加快城市化建设在带来诸多益处的同时也产生了一系列严重的生态环境问题。高能耗、高污染、不断地索取自然资源俨然已是我国经济发展过程中面临的突出问题。
生态环境是人类赖以生存的基础，党的“十七大”报告就首次将“生态文明”这个概念写入党代会的政治报告，提出“要建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”。而要实现生态化，绿化是基础，但绿地的生态环境效益不仅取决绿化的覆盖面积和占地面积，更取决于空间结构和绿地类型，以及构成绿地的生物群落类型，它是一套以生态学的基本原理为指导、规划、建设、经营、管理的系统工程。因此建设良好生态环境、实现“生态文明”为园林产业的发展提供了前所未有的历史机遇及更为广阔的市场，但同时也对园林行业的设计、建设、管理与科研实力提出更高的要求。
（2）房地产业和城市化进程不断推进园林行业发展
①房地产业为园林行业提供了巨大的发展空间
房地产是国家经济发展的支柱产业，其规模巨大，增长趋势在很长的时期内不会改变。根据《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》的规定：新建居广东棕榈 招股说明书 住区绿地占居住区总用地比率须达 30%以上。这一规定在房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入，为这一领域的园林环境建设提供了法制保证。
1998 年的住房制度改革标志着房地产业的市场化正式开始。随着竞争的日益激烈，房地产业正由卖方市场向买方市场过渡；加强地产景观投入、突出环保主题已成为房地产业重要的竞争手段之一。园林景观在房地产业竞争中的作用日益突出使房地产业不断加大在园林景观方面的投资力度。
基于上述“政策”和“市场”两个方面对园林行业的双重推动作用，房地产领域的园林市场份额正逐年快速增长，并在整个园林行业占据重要地位。
②城市化进程对房地产的推动促进园林行业发展
城市化对房地产的推动作用也是显而易见的。中国现有城镇居民 6.07 亿人，
到实现“全面小康”的 2020 年，中国城市化水平将达到 55%～60%，城镇居民将增长到 8亿至 8.5 亿人。在此期间约有近 2.5亿左右的新增城镇人口需要解决住
房问题。同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2005 年末中国城镇居民人均住房面积不到 27 平方米。根据建设部要求，2020 年城镇居民的人均住房面积要达到 35 平方米，以 2020 年中国 8亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积 80 亿平方米，因此中国房地产行业仍将保持持续发展势头。
1997 年-2008 年全国城镇总人口数
?
数据来源：国家统计局及中国统计年鉴
（3）国家重点工程建设项目的实施，将促进风景园林行业的发展
2010 年上海世博会、2010 年第十六届广州亚运会等大型工程建设项目、天津滨海新区建设，以及国家投资的机场、铁路、港口等，将大力促进风景园林行广东棕榈 招股说明书 业的进步和发展。风景园林企业在参与项目建设的同时，将在经营管理、质量管理、工程监理、新技术和新品种运用等方面实现长足的进步。
（4）风景园林旅游经济的蓬勃兴起将继续扩大园林行业的发展空间
风景园林旅游经济已成为我国旅游业发展的亮点之一。旅游在追求精神需求上是共通的，是人们在旅行和游览中对于自然美和人文美的追求与享受。而对自然美和人文美的追求与享受，也是人们旅游的主要动机之一。目前国内旅游人数呈逐年快速上升趋势，旅游收入占国内生产总值比重不断加大，这对风景旅游区的基础设施和服务设施提出了更大的需求，重点景区景点的园林绿化工程呈加速发展态势。
国外、港、澳、台入境国内
入境人次（万人次）收入（亿美元）国内游客（亿人次）收入（亿元）2008 年 13,003 408 17.1 8,749
2007 年 13,187 419 16.1 7,771
2006 年 12,494 339.5 13.9 6,230
2005 年 12,029 293 12 5,286
2004 年 10,904 257 11 4,711
2003 年 9,166 174 8.7 3,42002 年 9,791 204 8.8 3,878
2001 年 8,901 178 7.8 3,522
数据来源：国家统计局统计公报
（六）影响行业发展的因素
1、促进行业发展的有利因素
（1）追求人与自然和谐相处的需求是行业持续发展的保证
十九世纪末，英国霍华德提出“田园城市”理想；十月革命后，苏联将园林绿化纳入城市规划内容；1997 年，世界各国签订《京都议定书》提出减排号召；2004 年，我国于十六届四中全会首次提出建设和谐社会。人类文明史上，从敬畏自然到工业化、现代化、城市化对大自然的冲击，环境污染、温室效应终于让人类重新认识到“人与自然和谐相处”的必要性，人居环保已成为全球主流意识。
园林具有保护和改善环境的生态功能，使园林行业永续发展成为必然。
（2）产业政策支持
1992 年 6 月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，该条例是我国第一部直接对城市绿化进行全面规定和管理的行政法规，提出城市人民政府应把广东棕榈 招股说明书 城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。1993 年出台的《城市绿化规划建设指标的规定》对公共绿地面积、城市绿化覆盖率和城市绿地率提出了明确的指标。2002 年颁布的《城市绿线管理办法》提出要严格实行城市绿线管理制度，加强城市生态环境建设，创造良好的人居环境，促进城市可持续发展。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出，要把节约资源作为基本国策，保护生态环境，加快建设资源节约型、环境友好型社会，促进经济发展与人口、资源、环境相协调。党的“十七大”也提出，必须把建设资源节约型、环境友好型社会的要求落实到每个单位、每个家庭。因此，这些政策法规的出台和实施有力的推动我国风景园林行业的发展。
（3）持续快速发展的中国宏观环境
持续快速发展的中国经济是风景园林市场高速发展的主动力，依据统计局数据，1990 年至 2006 年，我国国内生产总值的复合增长率高达 15.8%，在 2008 年
国际经济环境持续恶化的背景下，我国国内生产总值依然达到 30 万亿元，比上年增长 9%，城乡居民人均收入分别同比增长 8.4%和 8%。我国国民经济的持续快
速增长为园林行业创造了巨大的市场需求，从而为园林行业的快速发展奠定了有力的基础。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业标准体系不完善
根据中国风景园林学会城市绿化专业委员会统计，建设部颁布的城市绿化技术规范、规程和标准有 26 项，主要有《城市园林绿化行业技术标准体系表》、《城市绿化工程施工及验收规范》等近十项标准。而在住建部已颁发的近 1200 个标准中，涉及园林行业方面的标准不到 20 项，仅占 1.7%。这使得我国现有的园林
绿化标准体系未能涵盖风景园林当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点，特别是在资源和生态区域等方面关注不够。另外部分标准随着行业的发展，许多内容已经满足不了实际操作管理的需要。行业标准体系不完善直接影响了行业的健康发展。近几年来，政府加快了园林行业标准体系编制进度，新的行业标准和地方标准正在陆续出台。
广东棕榈 招股说明书 （2）资金成为企业工程业务拓展瓶颈
风景园林行业具有资金密集型特点，承接园林工程的业务规模与企业的资金实力密切相关。由于该行业发展历史较短，市场集中度低，行业内企业普遍规模小，融资能力弱，因此资金已成为园林企业进一步壮大成长的重大瓶颈之一。
（3）行业内专业人才匮乏
现代园林行业所涵盖的专业知识面越来越宽，从传统美学、植物学等向工程技术学、材料学和心理学等现代知识领域拓展，对园林专业教育提出了更高要求。
由于国内园林专业教育发展历程短，园林专业作为边缘学科，长期以来的社会关注度低，国内大专院校除部分农林院校外基本没有专门设置园林专业，而且园林专业教学内容设置及其科研实践滞后于行业发展，造成国内园林专业基础教育难以满足行业快速发展对专业人才的需求。目前园林行业从业人员专业素质偏低，既懂景观设计又懂项目施工管理的复合型人才极为匮乏。虽然行业的发展使园林专业人才流动性有所提高，企业在人才选择方面更为主动，但是从行业整体看，人才缺乏严重制约了行业的快速发展。
（七）进入本行业的主要障碍
1、业务资质
我国目前对园林设计和园林施工的企业实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、技术、人员构成、设备条件等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，而且规定了不同资质等级的企业的项目承接范围，例如城市园林绿化二级企业可以承接合同金额在 1200 万元以下的园林项目；而 1200 万元以上的园林项目，只有具备城市园林绿化一级资质的企业才能参与项目招投标工作。因此，业务资质是进入本行业的主要障碍之一。
2、资金实力
从本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）风景园林行业概况”
之“3、行业特征”之“（1）风景园林行业总体特征”之“①资金密集型特征”
所述，企业的资金实力也是进入本行业的一个重大障碍。
广东棕榈 招股说明书 3、人力资源和优秀的管理团队
由于园林行业的特殊性要求从业人员不但要有工程技术能力，还要有一定的艺术修养水平，目前行业内人才稀缺，特别是行业复合型人才匮乏，对于行业企业而言，人力资源稀缺和优秀的管理团队不易建立是进入园林行业的一个制约因素。
4、技术能力
园林作品是多学科综合运用的产物，在客户越来越重视园林项目艺术效果和质量的情况下，客户对企业是否掌握了工程施工技术，是否具备科学造园能力提出了更高的要求。目前发包方在项目招标过程中考核企业综合实力时，园林企业的技术能力是考核的核心要素之一，因此技术能力业已构成企业进入行业的障碍。
三、发行人在行业内的竞争地位
（一）行业竞争状况
根据“2007 年六家联合行业调查报告”资料显示，经过半个世纪的持续发展，目前我国园林企业数量在 16,000 家左右，截至 2007 年 11 月 30 日，我国园林设计类企业共计 1,200 余家。具有城市园林绿化二级以上资质的企业 2,000 余家；依据住建部公示信息，截至 2009 年 12 月，具备城市园林绿化一级资质企业共有 250 家，同时拥有风景园林设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质的企业（包括下属企业具有的资质）共 15 家。
由于行业资质认证标准中涵盖了企业营业规模指标，因此行业内将具有城市绿化一级资质的企业界定为大型园林企业，具有城市绿化二级及以下资质的企业界定为中小型园林企业。
1、中小型园林企业面临巨大的市场压力
虽然中小型园林企业是园林市场的竞争主体，但是其既不具备资金实力，又不具备技术和管理优势，业务拓展比较困难。这类企业通常采取价格作为竞争手段承接业务，业务区域比较集中，企业经营状况一般，人员流动性大，导致企业技术和管理水平的积累过程较慢，大部分企业在短时期内难以迅速发展壮大。中小型企业数量众多，占园林企业总量的 95%以上，能保持持续经营的企业却比较广东棕榈 招股说明书 少，不具备很强的市场竞争能力，在行业市场对企业综合实力要求越来越高的情况下，它们面临巨大的生存压力。
2、大型园林企业竞争日趋良性化
国内大型园林企业主要由两类主体构成：各级园林局下属事业单位改制设立的企业和专业人员设立的民营园林企业。园林局下属事业单位改制设立的企业通常具有一定的资产规模和资金实力，技术水平相对较高，人才储备丰富。因该类企业与政府部门有着历史渊源和广泛联系，其普遍将主营业务放在政府公共园林项目领域，在这一领域具有很强的竞争力。受制于管理体制和发展模式，该类企业在社会投资项目领域（如房地产园林行业）竞争力较弱。相反，在市场竞争中成长起来的民营企业通常将主营业务定位于市场化程度高的房地产景观等社会投资项目领域，该类企业凭借低成本、高品质在激烈的市场竞争中占据一席之地。
由于缺少政府背景，该类企业较少涉及政府公共园林工程项目。近几年，大型园林企业为分散业务集中的经营风险，凭借自身优势积极拓展其他相关业务市场，企业间市场竞争因此日趋良性化。
随着市场化程度加深和行业体制、机制的逐步完善，园林行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中、小园林企业会逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将乘势扩大市场份额，行业集中度进一步提高，行业市场秩序也将进一步规范。
（二）发行人在行业内的竞争地位和竞争优势
1、发行人在行业内的总体竞争地位
（1）业务拓展能力居全国较高水平
从年营业收入及营业利润分析，发行人在行业内处于领先地位。
根据 2009 年 4 月 30 日的《中国花卉报》，中国花卉报联合中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会古建筑施工分会公布了“全国 2008 年度城市园林绿化企业 50 强”名单，发行人营业收入位列第五名，营业利润位列第一。
根据中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2008年 1 月出具的《2006 年六家联合行业调查报告》，2006 年我国城市园林绿化一级广东棕榈 招股说明书 企业共 111 家，其中参与调查的 82 家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到 72.02 亿元，平均每家企业的营业收入为 8,782 万元。上述企业中，营业收入
超过 2亿元的有 5家大型企业，分别是浙江森禾种业股份有限公司、北京金都园林绿化有限责任公司、发行人、北京东方园林股份有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。
上述六家调查单位在 2009 年 5 月 15 日出具的《2007 年六家联合行业调查报告》显示，截至 2007 年 11 月 30 日我国城市园林绿化一级企业共 144 家，其中参与调查的 102 家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到 109.38 亿元，平
均每家企业的营业收入为 1.07 亿元。上述企业中，营业收入超过 3 亿元的有 5
家大型企业，分别是苏州园林发展股份有限公司、上海园林绿化建设有限公司、发行人、山东光合园林科技有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。
（2）企业获利能力及对国家税收贡献居重要地位
发行人的企业获利能力位居同行业前列。
据《2006 年六家联合行业调查报告》统计，我国 82 家城市园林绿化一级企业中，2006 年实现利润额 1,000 万元以上的有 13 家，其中前五名企业分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、河南万绿园林绿化工程有限公司、山东省光合园林科技有限公司、郑州市园林绿化实业有限公司，发行人位居第二名。据《2006 年六家联合行业调查报告》统计，2006 年被调查企业中仅有两家企业纳税金额超过了 1,000 万元，发行人的纳税额位居第一。
据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 102 家城市园林绿化一级企业中，2007 年实现利润额 3,000 万元以上的有 6 家，分别是云南绿大地生物科技股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、江苏大千景观工程有限公司、广东棕榈、东莞市岭南园林绿化有限公司、重庆华宇园林工程有限公司，发行人位居第四名。同时，2007 年被调查的 102 家企业中仅有三家企业纳税金额超过了 2,000 万元，发行人的纳税额位居第二。
（3）跨区域经营能力位居行业前列
发行人在园林行业中具有较强的跨区域经营能力。
据《2006 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 82 家企业中，跨省广东棕榈 招股说明书 市分支机构实现年营业收入超过 1亿元的共有 3家，分别是北京东方园林股份有限公司、发行人、杭州萧山凌飞环境绿化有限公司，发行人位居第二名。
据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的 102 家企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过 2 亿元的共有 3 家，分别是发行人、杭州开天市政园林工程有限公司、陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司，发行人位居第一名。
（4）发行人在行业内的品牌知名度和社会认同度较高
发行人在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，发行人在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，多年来共得到社会各界授予的各种荣誉和奖项数十项，主要荣誉和奖项如下表所示：
颁发时间? 荣誉／奖项? 授予单位?
1999 年广东省先进私营企业广东省人民政府?
1999 年昆明世博会“广东参展先进集体”广东省人民政府?
1999 年广东省民营科技企业广东省科学技术委员会?
1999 年全国花卉生产示范基地国家林业局、中国花卉协会?
1999 年昆明世博会广东参展赛“成绩优异奖”广东省人民政府?
2000 年广东省光彩之星广东省工商局?
2002 年全国质量信得过苗圃中国林业局?
2003 年上海市特色种苗生产基地上海市农林局?
2003 年重点推荐园林建设单位中国林业与环境促进会?
2005 年广东省著名商标广东省工商行政管理局?
2006 年 2006 年度全国十佳苗圃中国花卉报报社?
2006 年 2006 中国泛珠区域园林景观品牌企业第二届泛珠三角区域房地产合作与发展论坛组委会?
2007 年广东省农业龙头企业广东省人民政府?
2008 年广东省守合同重信用广东省工商行政管理局?
2009 年 2008 年度全国城市园林绿化企业 50强中国花卉报社、中国建筑业协会古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会
2009 年 2008 年度广东省优秀园林企业广东省风景园林协会
2009 年 2008 年度广东省二十强优秀园林企业广东省风景园林协会
此外，发行人所完成的园林作品大部分是优质工程，同样得到了社会各界的认可，历年以来在重要工程项目上得到的各类奖项达几十项之多，主要的获奖项目见下表：
颁发时间? 获奖项目及奖项? 颁发单位?
1999年05月昆明世博会庭园施工金奖、大奖（花卉展品）? 世博会组委会?
2000年09月 2000 年全国优秀住宅社区环境金奖（项目：宁波世纪城、重庆泰正花园）
联合国人居中心北京办公室?
广东棕榈 招股说明书 颁发时间? 获奖项目及奖项? 颁发单位?
2001年10月第四届中国园博会“澳洲棕榈园”作品获得室外庭园综合评比金奖
第四届中国花博会组委会?
2001年10月第四届中国园博会“花之帆”作品获得室外庭园施工金奖第四届中国花博会组委会?
2001年11月第七届中国菊花品种展览会室外景点“乡恋”作品获一等奖
第七届中国（中山）菊花品种展览组委会?
2003年01月第五届中国国际花卉博览会“花开花城”植物配置奖第五届中国园博会组委会?
2003年12月中山市水云轩获 2003 年度广东省风景园林优良样板工程三等奖广东省风景园林协会?
2004年07月广州保利花园获建设部施工组织管理金奖中华人民共和国建设部2004年08月上海宏润花园获 2003 年度上海建设工程“浦江杯”奖（市优工程）
上海市建筑施工企业协会?
2004年11月广州市珠江公园棕榈园获中国风景园林学会“优秀园林工程”一等奖中国风景园林学会?
2004年11月深圳华为科研中心园林获广东省风景园林学会优良样板工程二等奖广东省风景园林协会?
2004年12月广州天河粤晖园获 2004 年度广州市“园林绿化优良样板工程奖”广州市绿化协会?
2004年12月广州白云国际机场南进路绿化工程获“2004 年度广州市园林优秀工程奖”广州市绿化协会?
2004年12月广州市保利百合花园中心区园林工程获“2004 年度广州市园林优秀工程奖”广州市绿化协会?
2004年12月广州东方新世界中心花园园林工程获“2004 年度广州市园林优秀工程奖”广州市绿化协会?
2005年09月上海大华清水湾花园二期园林工程获“2005 詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”中国土木工程学会?
2005年11月成都金林半岛园林景观工程获“优秀园林工程奖”金奖中国风景园林学会?
2005年12月广州白云国际机场南进路绿化工程获“广东省风景园林优秀样板工程奖”广东省风景园林协会?
2006年07月华南植物园子遗园改造工程获“2005 年度广州市优秀样板工程奖”广州市城市绿化协会?
2006年07月广州大学城绿化工程项目获“2005 年度广州市优秀园林工程奖”广州市城市绿化协会?
2006年07月珠江御景湾一期景观工程获“2005 年度广州市优秀样板工程奖”广州市城市绿化协会?
2006年11月东莞三正半山酒店园林工程获“优秀园林工程”金奖中国风景园林学会?
2006年11月广州保利国际广场园林绿化工程获“广东省优良样板工程奖”广东省风景园林学会?
2007年10月大华清水湾二期绿化工程获“2007 年度上海市园林杯优质工程奖”
上海市园林绿化行业协会?
2007年10月上海宏润花园东区园林景观工程“2007 年度上海市园林杯优质工程奖”
上海市园林绿化行业协会?
广东棕榈 招股说明书 颁发时间? 获奖项目及奖项? 颁发单位?
2008年03月西宁城市香格里拉·城市花园一期工程荣获“青海省2008 年度建设工程优秀设计金质奖”青海省建设厅?
2008年06月杭州余杭保元泽第项目获得“中国人居环境金牌建设住区”称号，并获得“中国十大水景名盘”称号中国人居委员会?
2008年09月杭州金色家园·金色海岸园林景观工程获“中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖大金奖”中国风景园林学会?
2008年09月深圳中旅国际公馆第二期 A、B区绿化工程获“中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖金奖”中国风景园林学会?
2008年12月 2008 中国（中山）南方绿化苗木博览会“露地优秀苗圃金奖”
中国（中山）南方绿化苗木博览会筹备委员会2008年12月顺德君御花园园林绿化工程荣获“广东风景园林优良样板工程二等奖”广东省风景园林协会?
2009年11月杭州余杭保元泽第景观设计方案获”景观设计方案金奖”
中国房地产研究会、中国民族建筑研究会
2009年12月天津万科宁发项目软景观工程获“优秀园林绿化工程”金奖中国风景园林学会
2009年12月南京仙林 2005G28 地块住宅景观工程获“优秀园林绿化工程”金奖中国风景园林学会
（5）发行人综合竞争力排名在行业内处于领先地位
《2007 年六家联合行业调查报告》采取综合指标计分法，选取了收入、资产、研发、品牌等指标，经过测算与对比，得出 2007 年行业内综合竞争力排名前 50名，发行人综合竞争力位居行业内第二位。
2、发行人在风景园林工程施工领域中的竞争地位
据《2006 年六家联合行业调查报告》统计，2006 年我国 82 家城市园林绿化一级企业中工程营业收入合计为 61.11 亿元，平均每家企业的工程营业收入为
7,452 万元。上述企业中，工程营业收入超过 2亿元的有 3家企业，发行人位居第二名。
据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，2007 年参加调查的 102 家城市园林绿化一级企业中工程营业收入合计为 93.95 亿元，平均每家企业的工程营业
收入为 9,210.84 万元。上述企业中，工程营业收入超过 3 亿元的有 4 家企业，
发行人位居第三名。
3、园林景观设计业务领域中发行人的竞争地位
据《2006 年六家联合行业调查报告》统计，2006 年我国 45 家城市园林绿化广东棕榈 招股说明书 一级企业中设计营业收入合计为1.64亿元，平均每家企业的设计营业收入为365
万元。上述企业中，设计营业收入超过 1,000 万元的有 4家企业，发行人位居第三名。
据《2007 年六家联合行业调查报告》统计，2007 年我国 66 家城市园林绿化一级企业中设计营业收入合计为2.69亿元，平均每家企业的设计营业收入为408
万元。上述企业中，设计营业收入超过 3,000 万元的有 3家企业，发行人位居第二名。
4、在园林工程施工及景观设计领域中主要竞争对手
根据 2006 年及 2007 年六家联合行业调查报告，综合考核企业营业收入、工程营业收入、苗木营业收入、设计营业收入、缴纳税金、净利润、人均营业收入、千万元以上大项目项目施工能力、外设分支机构的营业收入、总资产、固定资产、净资产、总资产周转率和资产盈利能力等项目，被调查的城市园林绿化一级资质企业中，在园林工程施工及景观设计领域具有较强实力的企业包括苏州园林发展股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、东莞市岭南园林建设有限公司、山东省光合园林科技有限公司、深圳市四季青园林花卉有限公司、杭州天开市政园林工程有限公司、陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司、重庆华宇园林工程有限公司、北京金都园林绿化有限责任公司、杭州市园林绿化工程有限公司等。
这些公司的主要情况如下（资料来源：各公司网站及互联网等公开信息）：
（1）苏州园林发展股份有限公司
该公司拥有园林古建筑工程专业承包一级资质证书、城市园林绿化企业一级企业资质证书和文物保护工程施工一级资质证书；下属控股子公司苏州香山古建有限公司拥有园林古建筑工程专业承包一级资质证书和文物保护工程施工一级资质证书；下属控股子公司苏州园林设计院有限公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质证书。
（2）北京东方园林股份有限公司
该公司成立于 1992 年，具备从景观设计到工程施工、苗木供应的综合性服务能力，拥有与美国 EDSA 合资成立的 EDSA—东方环境景观设计研究院有限公司以及全资子公司北京东方利禾景观设计公司（甲级资质）。该公司拥有城市园林绿化一级资质，近年来承建了国内华北、华东、西南等区域多个大型景观工程，广东棕榈 招股说明书 并于 2005-2006 两年连续承接奥运工程多个景观工程项目的建设。目前该公司有专业管理人员 600 余人，其中 EDSA-东方与东方利禾有 200 余名设计师。该公司获得由英国 NQA 颁发的 ISO9000 国际质量体系认证证书，已通过 ISO14000 国际环境管理体系认证及 OHSAS18000 职业健康安全管理体系认证和北京市质量协会颁发的 AAA 质量等级证书及北京市科委认定的高新技术企业资格。该公司已于2009 年在中小板上市，股票代码 002310。
（3）东莞市岭南园林建设有限公司
东莞市岭南园林建设有限公司创立于 1998 年，注册资本 3030 万元，2008年完成产值 3.15 亿元，目前公司总资产达 2.3 亿元，拥有苗木生产基地近 3000
亩。拥有技术管理人员 400 多名，熟练技工 700 余名。目前，该公司下设东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司、东莞市岭南园林建设有限公司工程分公司、东莞市岭南高尔夫球场工程有限公司、东莞市岭南市政服务有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司、东莞市中绿园林工程公司、东莞市岭南苗木有限公司等十多家经营实体。
（4）山东省光合园林科技有限公司
该公司成立于 1997 年 10 月，主要业务包括园林景观设计、工程施工管理、种苗科研、技术咨询、图书机械经营等。现拥有城市园林绿化施工一级资质和风景园林工程设计甲级资质，该公司现有员工 400 余人，拥有 6,000 亩的苗木生产基地，业务范围涉及山东省和北京、天津、上海、宁夏、杭州、西安、郑州、徐州、邯郸、新疆等区域。
（5）深圳市四季青园林花卉有限公司
该公司成立于 1985 年，注册资本 4,130 万元，年营业总额 2 亿多元。公司专门从事园林工程规划、设计和施工，苗木生产及销售，拥有城市园林绿化一级企业资质和风景园林设计乙级资格。目前公司拥有专业技术、经营管理等业务骨干 210 人，熟练技术工人 1,000 多人。公司建成苗木和花卉基地四个，占地约2,150 亩，公司在华北、西南、华南、华东等区域先后完成了二百多个大、中型园林项目。
（6）杭州天开市政园林工程有限公司
杭州天开市政园林工程有限公司具有园林绿化一级、市政公用工程总承包二广东棕榈 招股说明书 级、古建筑二级、城市及道路照明二级、建筑三级等多专业施工资质。拥有员工1100 余人，其中高级职称 7人，中级职称 69 人，各类专业技术工人占员工总数的 36%。经营范围包括：工程测绘设计、绿化机械设备的销售、苗木种植销售、房地产开发等。公司拥有近 700 亩的苗木基地。
（7）陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司
陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司拥有国家一级园林绿化资质、乙级城市规划设计资质、二级物业管理资质、三级土石方资质。注册资金为 5000 万元，上世纪九十年代初开始从事园林绿化设计与施工。公司在上海、温州、无锡、广州、青岛、汉中、安康、郑州、兰州、西宁等地设有分公司和办事处。现有固定资产 0.8408 亿元。公司有正式员工 236 人，其中高级职称 16 人，中级职称
44 人，项目经理 11 人；大专以上学历占管理人员总数的 78.3%，三级以上技工
占工人总数的 86.1%；公司拥有机械设备、设施与车辆 80 余台（套）。拥有占地
2000 亩红叶生态示范园。
（8）重庆华宇园林工程有限公司
重庆华宇园林工程有限公司成立于 2001 年，具有建设部颁发的园林工程施工一级、园林规划设计甲级、城市规划设计丙级和古建筑施工叁级的专业资质，获得了国家行业协会颁发的 ISO9001:2000 质量管理体系认证，注册资本 2166 万元，年营业额 7500 多万元。
（9）北京金都园林绿化有限责任公司
该公司前身是北京市园林局绿化处，成立于 1955 年，在 2001 年改制为公司。
该公司员工近 2,000 名，其中中、高级职称的技术人员 400 余名，资产总额 2.4
亿元，并拥有价值 4,000 万元大型先进机械设备，年施工能力达 400 万平方米。
该公司拥有城市园林绿化一级资质。该公司承建了北京市多个大型公园建设与养护、政府企事业单位绿化、重点道路沿线绿化、大型活动的景观工程建设等工作。
（10）杭州市园林绿化工程有限公司
该公司成立于1982 年，业务范围包括市政园林规划设计、工程项目施工、花卉种苗研发生产、生态旅游开发等。该公司拥有城市园林绿化施工一级资质，并拥有市政工程施工总承包二级、古建筑工程专业承包二级、风景园林工程设计专项乙级资质。该公司先后通过ISO9001质量、ISO14001环境、OHSAS18001安全管理体系认广东棕榈 招股说明书 证，业务范围涉及上海、深圳、武汉、昆明、成都、合肥、宁波等地。
5、绿化苗木业务领域中发行人的竞争地位
（1）绿化苗木市场状况
绿化工程用苗具有投资金额大、苗木需求量大、苗木需求品种规格多元化、对苗木内在质量、苗木一致性、苗木成活率要求高等特点。而我国目前绿化苗木行业集中度较低，生产种植以农户或苗圃为主，数量多而分散、平均种植规模小、资金实力及技术力量薄弱、以传统农业生产方式为主，规模化、专业化、科学化程度较低，经营品种在同一区域内趋同。虽然我国绿化苗木种植业生产规模呈持续快速增长趋势，苗木生产总量能满足市政绿化工程的旺盛需求，但是从供需匹配结构来看，存在品种规格供应单调与需求多样化、内在质量整体不高与需求质量较高、苗木成活率低与需求存活率高、一致性低与需求一致性强之间的矛盾，目前我国绿化苗木供应状况难以完全满足原料工程用苗需求。
（2）绿化苗木行业主要产销区域及竞争特点
目前，我国绿化苗木种植行业的生产经营存在一定的区域性，不同区域所经营的优势品种存在差异，苗木的跨区域销售以“新、特、奇、优”特色品种为主。
从全国范围来看，绿化苗木行业内的竞争主要体现在以同一产销区域内的企业竞争为主。我国绿化苗木种植业的发展存在区域不平衡，不同省份之间由于起步时间不同，产业化发展水平、规模有较大差异。目前，我国形成了绿化苗木种植业的四大主要产销中心，分别为：一是以浙江、江苏为主要生产区域，其主要市场为长江三角洲地区；二是以河南、山东为主要生产区域，其主要市场为北京、天津地区；三是以广东、福建为主要生产区域，其主要市场为珠江三角洲地区；四是以四川、江西、云南为主要生产区域，其主要市场为西南地区。上述地区2007 年绿化苗木种植面积、销售额如下：
面积单位：公顷销售额：亿元
地区种植面积占全国的比例销售额占全国的比例
浙江 83,163.00 17.53% 57.57 13.54%
江苏 75,133.41 15.84% 63.70 14.99%
小计 158,296.41 33.37% 121.27 28.53%
河南 70,795.20 14.92% 36.18 8.51%
山东 32,846.10 6.92% 23.16 5.45%
小计 103,641.30 21.85% 59.34 13.96%
广东棕榈 招股说明书 福建 20,416.50 4.30% 25.66 6.04%
广东 37,513.50 7.91% 62.66 14.74%
小计 57,930.00 12.21% 88.32 20.78%
四川 31,966.60 6.74% 28.39 6.68%
江西 20,505.30 4.32% 12.67 2.98%
云南 4,661.60 0.98% 27.40 6.45%
小计 57,133.50 12.04% 68.46 16.11%
其他地区 97,436.59 20.54% 87.67 20.63%
全国 474,437.80 100.00% 425.06 100.00%
资料来源：中国种植业信息网花卉产销数据库整理
（3）发行人在绿化苗木业务领域的竞争地位
目前全国花卉苗木企业中，大型企业所占的比重仅为 1.36%，中型企业所占
的比重为 11.61%，小型企业所占的比重为 87.03%。总体上看，目前中国花卉苗
木仍是以中小企业为主，行业内竞争激烈，无序竞争现象严重，品牌效益较弱。
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有苗木基地 4,337.85 亩，种植苗木以园林行
业普遍使用的棕榈科植物、乔木和灌木等为主，尤其在抗逆性棕榈科植物的种植、驯化技术和储量方面处于行业领先地位。发行人多年来曾被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“上海特色种苗生产基地”、“全国十佳苗圃”，2007 年被广东省农业厅认定为广东省农业龙头企业。2009 年 5 月，发行人完成的“棕榈科植物的引种驯化、评价与应用技术研究”项目获 2008 年度中山市科技进步一等奖，并于 2009 年 12 月获广东省科技进步一等奖，该奖项目前正在公示中。
（4）主要竞争对手
①云南绿大地生物科技股份有限公司
该公司前身为河口花卉有限责任公司，成立于 1996 年 6 月，2001 年 3 月以整体变更方式设立为股份有限公司，并于 2007 年 12 月 21 日在中小企业板上市，股票代码 002200。该公司在云南省内建有 6 个主要的观赏苗木和盆栽植物种植基地，拥有种植面积 3763 亩，此外该公司还有未定植的基地 3500 亩。该公司为具备国家城市园林绿化壹级资质的企业，通过了GB/T19001-2000—ISO9001:2000质量管理体系认证。
②浙江森禾种业股份有限公司
该公司成立于 2000 年，是一家以花卉和观赏植物的新品种选育、栽培新技广东棕榈 招股说明书 术开发和应用、新产品生产与推广为主业的科技型股份制企业，公司总资产超过8亿元，拥有 500 多名正式员工。该公司拥有城市园林绿化一级企业资质和风景园林设计乙级资质，并通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证。该公司拥有18,000 多亩土地，在全国范围内设立了 30 个苗木大卖场、30 个花卉大卖场、40多个园艺中心，建立了全国性生产销售网络。
③深圳市四季青园林花卉有限公司
该企业简介见本节之“三、发行人在行业内的竞争地位”之“（二）发行人
在行业内的竞争地位和竞争优势”之“4、在园林工程施工及景观设计领域中主
要竞争对手”相关内容。
④浙江滕头园林股份有限公司
浙江滕头园林股份有限公司是本公司在华东地区苗木基地的主要竞争对手之一，2007 年被《中国花卉报》社评为“全国有影响力苗圃”。该公司建成苗木生产基地面积约 2万亩。
⑤浙江新蓝天园林苗木科技有限公司
浙江新蓝天园林苗木科技有限公司以原杭州蓝天园林种苗有限公司为基础改制设立，2007 年度被《中国花卉报》社评为“全国十佳苗圃”。其建成苗木生产基地面积近 2万亩，经营乔木、灌木、地被和水生植物等。
⑥厦门达睦园林工程公司
厦门达睦园林工程公司在棕榈科植物的生产和储备方面具有一定的规模，主要生产加纳利海枣、华盛顿棕榈、银海枣、布迪椰子，生产基地建场已有 3年，面积约 1,000 亩，栽种棕榈科植物数量 10 多万株。
6、发行人的竞争优势
（1）品牌优势
发行人始终依靠质量和诚信打造品牌，努力营建优质工程，在行业内留下了较高的美誉度。多年以来，发行人及其所承揽的项目多次获得社会和发包方的好评，累计获得各种荣誉和奖项达 100 多项。报告期内，发行人商标“”成为广东省著名商标，2009 年 12 月发行人被选为中国风景园林学会园林工程分会常务理事单位，发行人苗木基地被中国花卉报报社评为“全国十佳苗圃”，被中国林业局评为“全国质量信得过苗圃”，被中国（中山）南方绿化苗木博览会评为广东棕榈 招股说明书 “露地优秀苗圃金奖”，同时在第二届泛珠三角区域房地产合作与发展论坛上被评为 2006 中国泛珠区域园林景观品牌企业。发行人获奖情况可参见本部分“1、
发行人在行业内总体竞争优势”之“（4）发行人在行业内品牌知名度和社会认同
度较高”的相关内容。
发行人一直重视品牌建设和品牌保护工作，经过多年的发展和积累，通过优质项目和优秀作品开拓市场的竞争策略使发行人在业内树立了良好的品牌形象。
发行人在业务开拓方面，品牌的作用突出：在报告期内发行人承接业务的方式主要是发包方邀标，已建立合作关系的客户在新项目立项时通常主动邀请公司参与策划和提供咨询服务，继而邀请公司承接设计或施工业务；未建立合作关系的发包方通过参观、了解公司优秀项目作品或通过业内同行介绍后，也纷纷向公司发出投标邀请。发行人企业品牌优势是公司业务开拓和维持客户资源稳定的重要基础与保障。
（2）产业链条完整，具备一体化运作优势
发行人是一家综合性的大型园林企业，经过通过多年的努力，打造出从园林苗木生产、园林景观设计到园林工程施工的较为完整的产业链条，并在人才、技术、市场等方面获得丰厚的积淀。通过这一完整产业链，发行人实施有效的上下游滚动发展战略，使得公司具备了稳定、灵活的发展优势。
①绿化苗木自产带来规模、质量、成本优势
苗木是园林绿化软质景观的重要组成部分，也是园林工程项目的主要原材料之一。随着行业的发展，园林工程项目对于苗木品种及质量的要求不断提高，需求也呈现出多样化、个性化与功能化的特点，尤其是对大规格苗木和特色品种苗木的需求日益增加，因此苗木资源已成为影响园林企业设计、施工业务发展的重要因素之一。
发行人自创始以来就开始经营苗圃，后逐步发展成为园林工程综合类企业，20 多年的苗木经营与园林工程业务经验使得发行人掌握了较为全面的苗木生产技术并积累了部分专有技术，拥有一批行业优秀人才。此外发行人从事了多年园林工程业务，特别是实现跨区经营后，对城市绿化用苗、房地产景观绿化用苗趋势和全国各地不同类型工程需求有了更为全面的了解。
发行人苗木资源优势具体体现在以下几个方面：
广东棕榈 招股说明书 A、苗木基地规模大、分布范围广
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人根据工程施工项目市场分布建成绿化苗木基地 4,337.85 亩，分布在广东的广州、中山、肇庆、英德，以及上海青浦、北
京、长沙、成都等地区，苗木种植规模在以工程施工为主营业务的园林企业中处于领先地位。
B、苗木资源丰富，以绿化骨架苗木品种为主，储备量大
发行人苗木基地目前栽植苗木品种达 1,000 余种，以园林行业绿化经常使用的棕榈科植物、乔木和灌木等为主，发行人在抗逆性棕榈科植物的种植技术、驯化技术和储量方面均处于行业领先地位。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有的常用绿化植物储备量如下：
类别? 主要品种名称? 规格? 储备量（株）
银海枣 TH0.6-4M 8,324
中东海枣 TH0.6-3M 29,243
华盛顿棕榈 TH0.6-4M 25,719
加纳利海枣 TH0.2-1.5M 12,428
棕榈科植物
布迪椰子 TH0.4-1.0M 6,955
风铃木ф2-20CM 9,076
香樟ф2-40CM 6,834
广玉兰ф2-30CM 12,874 乔木
盆架子ф2-20CM 7,337
金边黄杨 50*50CM 80,540 灌木斑叶海桐 40*40CM 1,617
注：1、TH 指干高；Ф指胸径。
2、灌木的规格是株高*冠幅。
C、苗木新品种推广应用成果显现
自 2002 年，发行人开始进行杜鹃红山茶等观花植物资源化利用及新品种开发工作，目前，公司已经初步育成大型园林观赏树杜鹃红山茶数千株，并在公司华南园林项目中开始推广应用。此外，发行人长期专注于棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术研究，在长江以南广大地区棕榈植物新品种开发利用达 200 余种，广泛应用于公司在华东、华南和华中等区域市场，对提升项目艺术效果和品质有重大意义。
②设计、施工一体化带来“产业链核心区”的协同效应优势
作为风景园林产业链条中的两个核心，发行人同时拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质，能够为园林项目提供设计—施工一体化服广东棕榈 招股说明书 务。发行人设计—施工一体化优势表现在：
A、增强了公司在业务承揽时的竞争力
在政府公共园林项目及其他大型项目中，拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质是招标的重要入围条件之一。
B、设计业务与施工业务市场开拓相辅相成，互为依托
景观设计业务能够为工程施工业务提供丰富的项目信息，有利于工程施工业务的开发，工程施工项目的优质服务同样给景观设计业务提供更多的客户资源，双方互为依托，相辅相成。
C、设计—施工一体化项目有利于公司资源的充分开发利用
设计—施工一体化项目使发行人能够更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，有效提升客户满意度，此外，发行人通过设计—施工一体化项目可以将自身资源优势充分发挥，如在设计方案中可适当考虑更多使用自身的绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，提高工作效率，并保证项目品质。
报告期内，随着发行人设计业务的快速增长和设计水平的提升，发包方在委托公司进行景观设计的同时，往往邀请公司承接工程施工业务，发行人承接的设计—施工一体化项目包括杭州余杭保元泽第项目、北京保利西山林语项目、南京银河湾项目、珠江御景湾项目等，上述项目均获得发包方好评，其中杭州余杭保元泽第项目于 2008 年 6 月被中国人居委员会授予“中国人居环境金牌建设住区”称号，并获得“中国十大水景名盘”称号。
（3）跨区域经营能力优势
发行人通过准确把握市场脉搏，紧随中国区域经济发展步伐，快速建立了全国性多层次的分支机构，建立了跨省市、跨区域的市场战略布局，现已成为全国性的具有较强竞争力的大型园林企业。发行人在园林行业中具备较强的跨区域经营能力，公司承做的工程施工项目分布于华南、华中、华东、西南、华北，2008年，项目收入占比按项目所在地计算分别为 28.07%、10.27%、49.30%、5.81%、
6.56%；2009 年，项目收入占比按项目所在地计算分别为 29.77%、7.41%、49.39%、
8.95%、4.49%。华东区域收入已超过华南区域，成为公司的重点发展市场之一，
其他区域的收入也稳步增长，这充分体现出公司跨区域经营的实力。
广东棕榈 招股说明书 发行人跨区域经营优势具体表现在以下几个方面：
①?一定程度上可以消除季节因素对公司工程业务的影响；②?通过跨区域信息网络收集、整理，建立全国性的包括园林原材料供求状况、设计风格的地域特点及变动趋势、各地园林市场需求情况等方面的信息资源库，信息库的建立完善，可丰富公司设计项目的设计元素，增强作品艺术表现力，同时提高工程施工项目的成本控制能力；③?可以有效提高发行人内部资源配置效率，均衡市场业务，分散业务区域集中可能带来的经营风险。
（4）客户资源优势
凭借自身强大的品牌优势、跨区域经营能力、设计—施工一体化和苗木资源等优势，公司业务开拓获得了长足的发展，目前发行人的客户主要集中于房地产领域，大部分客户是全国性房地产领先企业或区域房地产龙头企业。优质的客户资源保证了公司的业务稳定，有利于公司有效控制财务风险。公司主要客户及相关项目如下表所示：
客户名称? 区域竞争能力? 发行人承接的主要项目?
保利地产? 全国性?
北京保利西山林语、广州保利国际广场、保利花园、保利百合花园、保利海棠、保利香槟、保利大厦、佛山保利花园、保利千灯湖一号公馆、保利香雪山花园（P2P3)、佛山保利西街、武汉保利野芷湖花园、武汉保利心语、成都保利 198、上海保利海上五月花、南海保利 87 区、
保利五胜河、顺德保利百合园?
合生创展全国性华景新城、帝景苑、骏景花园、珠光南景苑、珠江帝景花园、珠江御景湾、华南新城
栖霞建设华东区域
南京天泓山庄、南京汇林绿洲、无锡愉憬湾、南京仙林2005G28 地块、苏州埃拉国际、苏州枫情水岸、栖霞党校
滨江集团华东区域
杭州金色家园、金色海岸、杭州南萧埠御景苑、杭州滨江万家花城、滨江阳光海岸、滨江千岛湖、新城时代广场、金色蓝庭
绿城地产全国性北京绿城·百合公寓、绿城舟山大酒店、绿城宁波绿园富力地产全国性广州富力广场、广州顺意花园
福星惠誉华中区域武汉水岸新城、福星花园（设计）、汉口春天（设计）、咸宁福星城
星河湾地产全国性广州星河湾、北京星河湾、上海陆家嘴星河湾
华润集团全国性北京凤凰城、橡树湾
万科全国性东莞万科城市高尔夫花园、南京万科红郡、天津万科新里程、上海万科地杰国际、广州万科万景德
广东棕榈 招股说明书 客户名称? 区域竞争能力? 发行人承接的主要项目?
宁波银亿华东区域宁波世纪城、宁波清泉花园、宁波外滩花园、银亿上上城（设计）
宁波市交通房产华东区域常春藤小城、BOBO 城、BOBO 国际
中南集团华东区域南通军山半岛、镇江世纪城
（5）技术优势
持续的技术创新和工艺改进是发行人长期发展的核心竞争力和重要保障。多年从事苗木的培育与种植、园林景观设计及工程施工，使得发行人在苗木的引种与移植、病虫害防治、土壤改良、居住区环境植物群落生态营建、施工技术等方面积累了丰富的经验。公司的技术人员在长期实践过程中结合相关理论形成了多项具有行业领先水平的关键技术。2008 年 12 月 29 日，发行人被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局评为“高新技术企业”。
2009 年 5 月 11 日，发行人完成的“棕榈科植物的引种驯化、评价与应用技术研究”项目在 2008 年度中山市科技进步奖评审中获一等奖，并于 2009 年 12 月获得广东省科技进步一等奖，该奖项目前正在公示中。发行人技术水平的详细情况见本节“七、主要技术情况”。
（6）人才优势
人力资源是企业竞争力的根本。发行人经过二十多年的业务积累，具有丰富的苗木种植、风景园林设计与工程施工经验，同时还拥有一批熟练掌握行业技能的一线员工队伍和熟悉市场具有敏锐商业嗅觉的专业营销队伍；发行人自创始以来即非常重视技术与管理人才的培养、引进，是我国园林行业中最早以民营企业主体引入专业人才的企业之一；多年来在各大院校设立“棕榈”奖学金的举措为发行人吸引了大量的技术和管理人才。发行人目前在册员工 560 多人，其中 80%以上来自全国各大高等院校。发行人对员工长期提供职业培训和继续教育服务；发行人是园林行业中最早派员取得国家注册造价师、国家一级注册建造师的企业之一。
除实际控制人外，发行人现有自然人股东均为公司管理团队和业务技术骨干，个人利益与公司利益紧密结合，这有利于提高业务技术骨干和管理团队的积极性，保证骨干队伍的团结与稳定，为发行人未来的发展提供重要的保障。
（7）质量管理优势
发行人是最早获得 ISO 国际质量体系认证的园林企业之一。2001 年，发行人广东棕榈 招股说明书 通过了 ISO9001：2000 国际质量体系认证，并于 2006 年通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证，2008 年通过 OHSAS18000:2007 职业健康安全管理体系认证。
发行人是广州市园林行业地方标准的两个参编企业之一；又是广东省园林行业地方标准的四个参编企业之一。发行人作为民营企业，同时参与了广东省和广州市的行业地方标准编写工作，这在全国尚属首例，代表了发行人在质量控制、质量规范和标准体系方面的行业领先地位。
发行人拥有较为全面的质量管理系统，严谨健全的工程施工管理、设计管理、苗木生产管理等内部控制体系是发行人提供优质产品和作品的重要保证。
7、发行人面临的挑战
（1）资金瓶颈严重制约企业发展
园林工程施工业务的特点，决定了发行人在工程项目实施过程中，包括在前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备租赁、专项分包、项目维修质保等多个环节需要公司大量铺底流动资金。发行人目前融资渠道单一，而且以流动资产为主的资产结构也限制了融资规模，资金不足使发行人放弃了一些合同金额高、预期效益好的项目，这在一定程度上限制了发行人业务的快速扩张。随着行业的发展，资金实力和融资渠道日益成为园林工程公司参与竞争的重要因素。
此外，苗木生产和经营同样需要大量的资金投入。为此，发行人本次发行募集资金的用途之一是用于补充公司工程业务的运营资金，以增强公司的资金实力和融资能力，提升公司的盈利水平，募集资金的用途之二是对广东省内的高要苗木生产场和英德生产场进行技术改造和建设，改善苗木生产条件，提升苗木生产技术水平，缩短苗木生产销售周期，进一步提升公司经营能力和盈利水平。
（2）房地产行业的受调控影响较为突出
发行人主要业务是为房地产项目提供配套景观工程的设计和施工，发行人的经营状况与房地产行业密切相关。
近几年来，国内房地产市场出现大幅震荡，而国家也先后相应出台了各项调控措施，以促进房地产行业健康持续发展。相关描述可参见本招股说明书“第四节风险因素”之“一、房地产行业受宏观经济形势影响可能引起的经营风险”
的有关内容。因此，房地产行业如果因宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响发行人的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还将广东棕榈 招股说明书 影响到发行人工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。
（3）专业人才的引进和培养
园林工程项目的质量不仅取决于设计人员的设计成果，也与项目工程技术人员的施工水平密切相关。不同于一般的建筑工程，园林工程的施工过程是一个艺术创造的过程。设计人员的图纸必须经过工程技术人员的理解、创造和发挥，才能转化为一个优秀园林工程项目。通过多年的培养和不断引进，发行人已拥有近百名业务水平高、经验丰富的设计师和项目工程师。随着公司规模的日益扩大，人才的短缺将成为发行人面临的一个突出问题。发行人将进一步加强人才的引进和培养，并逐步建立科学有效的激励制度，为高素质人才创造一个具有吸引力和凝聚力的平台。
四、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
发行人的经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品等。其中，园林景观规划设计业务和园林工程施工业务在发行人主营业务中占主导地位，园林工程施工业务是发行人营业收入和利润的主要来源；绿化苗木的种植以发行人承接的工程自用为主，主要用于发行人的园林绿化工程施工项目，少量苗木对外出售。根据审计报告，2008 年公司主营业务收入 4.84 亿元，
其中工程施工业务收入4.24亿元，占比87.64%，园林设计业务收入4,661.94万元，
占比9.63%，苗木销售业务收入1,324.95万元，占比2.73%。2009年公司主营业务
收入 6.58 亿元，其中工程施工收入 5.86 亿元，占比 88.95%，园林设计业务收入
5,891.90万元，占比8.95%，苗木销售业务收入1,381.34 万元，占比2.10%。目前
发行人主要为房地产项目提供配套的园林工程服务，政府公共园林业务由于项目实施周期长，在报告期内发行人没有作为重点发展业务方向，发行人虽然每年仍承接一些政府公共园林项目，但占主营业务收入比例较低，为分散国家宏观调控政策对房地产行业冲击的风险，发行人将适度发展政府公共园林业务。
广东棕榈 招股说明书 （二）业务流程图
发行人主营业务为园林工程施工业务、园林景观规划设计业务及苗木产销业务，其中苗木产销业务虽然是公司传统业务，但是根据公司业务发展规划，在未来三年苗木经营以生产和经营公司工程绿化自用苗木为主，对外销售苗木业务为辅。发行人上述三类业务之间相互依存，相辅相成。
1、园林工程施工业务流程图
收集信息评估分析投标立项
资格预审编制投标文件投标
合同谈判
竣工验收
编制竣工资料施工
编制施工方案组建施工团队签订施工合同技术交底?
签订分包合同?
原材料采购计划?
质量控制?
安全文明监督技术复核?
工程结算
工程养护
工程移交
广东棕榈 招股说明书 2、园林景观设计业务流程图
收集信息评估分析投标立项
资格预审组建设计团队编制设计方案
投标合同谈判签订设计合同
方案深化
修改
修改
扩初设计
修改
施工图设计
交付施工蓝图现场技术支持设计交底
竣工验收
广东棕榈 招股说明书 3、苗木生产销售业务流程图
外购半成品苗木?
自主繁育种苗?
整治土地
设施建造
阶段性处理和疏植
定植
植物抽疏?
病虫害防治?
施肥?
成苗生产及处理催熟?
病虫害防治?
修枝、整形和容器苗处理?
现场勘察
销售合同签订
成品苗处理、假植
销售及售后
确定合同条件?
选苗?
装运、栽种?
了解苗木规格、品种、品质和储量?
修枝、整形?
假植?
换苗、养护?
土壤改良?
土壤消毒?
施底肥?
整修道路?
排溉、电力设施等?
整平土地?
苗木生产流程结点?
苗木销售流程结点?
广东棕榈 招股说明书 （三）经营模式及业务关系
1、园林景观设计和园林工程施工业务经营模式
发行人主要从事园林景观设计和园林工程施工，业务的经营模式基本上可以分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算等几方面内容。
发行人目前的经营模式为自主承揽业务，并组织实施，主要环节如下图所示：
（1）业务承接
在业务承接阶段，发行人通过各种渠道（包括客户的主动邀请、各类媒体的公告、原有客户的推荐和介绍、公司有关部门的信息收集等）广泛收集景观设计和工程施工项目的信息。在了解客户或发包方的需求，及有关背景材料后，发行人通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。事实上，由于发行人在地产园林行业具有一定的市场地位和良好的市场口碑，不少客户主动邀请发行人参与投标。
（2）组织投标
景观设计项目的投标由设计院组织完成，工程施工项目的投标由各工程事业部组织完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标信息内容编制投标文件、完成景观设计或工程施工的初步方案，并由相关部门组织洽谈和投标工作。重大和复杂的项目还需与其他专业单位进行合作，或聘请专家协助，共同完成标书的编制任务。
（3）组建项目团队和实施
如果项目中标，发行人将在签订合同后，根据项目内容组建项目团队，项目业务承接?
景观设计业务?
工程施工业务?
组织投标组建项?目团队?
项目实施?
景观设计业务：设计交底、配合施工及竣工验收?
工程施工业务：分阶段确认及竣工验收竣工验收项目结算?项目总结?
广东棕榈 招股说明书 负责人制定工作计划及实施方案，由相关业务部门开展后续工作。景观设计项目由设计院组织安排设计师团队进行景观设计工作。工程施工项目由本公司各工程事业部组建工程项目小组进行施工。项目负责人对项目的实施进度进行有效管理和控制。在施工过程中，相关部门提供采购原材料、分包劳务、资金支持、配合结算等配套服务。
（4）竣工验收及项目结算
在项目实施过程中，依照合同约定，发包方根据工程进度对项目进行分阶段确认。在工程设计或施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，发行人将对发包方提出的相关问题给予合理的说明或进行二次施工。待双方无异议后，完成竣工验收工作。园林景观设计业务在设计交底后仍需要与现场工程施工进行相互配合，并同时参与工程施工项目的验收工作。景观设计项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回全部价款。工程施工项目的结算，一般根据完工进度结算工程进度款，在质保期结束后收回全部价款。
2、发行人各业务之间的关系
公司主营业务包括苗木的生产经营、园林景观的设计及工程施工等，公司拥有较完整的产业链，是一家可为客户提供园林工程整体解决方案的综合性园林企业。
公司各主要业务之间的关系如下图所示：
对外承接设计项目，实现设计业务收入? 苗木种植与经营园林景观设计? 园林工程施工? 园林景观维护?
技术交底售后服务
提供苗木
园林项目设计施工一体化?
对外出售部分苗木，实现苗木经营收入?
广东棕榈 招股说明书 （四）经营情况
1、营业收入及其构成
单位：万元?
2009 年度 2008 年度 2007 年度项? ?目?
金额占比金额占比金额占比
工程施工? 58,565.69 88.80% 42,444.51 87.37% 35,901.86 91.66%
园林设计? 5,891.90 8.93% 4,661.94 9.60% 3,046.38 7.78%
苗木销售? 1,381.34 2.10% 1,324.95 2.73% 219.46 0.56%
其他业务收入? 110.40 0.17% 148.30 0.30%--
合计? 65,949.33 100% 48,579.70 100.00% 39,167.70 100.00%
2、主要项目情况
发行人主要承接房地产项目的园林配套工程、酒店及休闲度假区园林配套工程及各类政府公共园林工程，为上述项目工程提供园林景观设计和园林工程施工服务。
2007 年以来，发行人负责施工的主要园林工程项目如下表所示：
（1）2007 年度发行人承接或承做的部分工程项目
序号项目名称客户名称合同金额（元）1 舟山绿城星级酒店舟山绿城房地产开发有限公司 30,000,000.00
2 南京银河湾南京华光房地产开发有限公司 16,000,000.00
3 保利南海科学水城(保利千灯湖一号公馆)保利华南实业有限公司 13,000,000.00
4 余杭保元泽第杭州国泰房地产开发有限公司 21,000,000.00
5 仙林大学城(仙林栖园)南京栖霞建设股份有限公司 13,300,000.00
6 西山林语一期北京保利房地产开发有限公司 11,514,050.00
7 武汉水岸新城一期西区湖北福星惠誉置业有限公司 8,427,000.00
8 成都中华名园成都武海置业有限公司 8,274,731.00
9 广东科学中心广州市建筑集团有限公司 8,850,000.00
10 长沙运达国际广场湖南运达房地产开发有限公司 8,000,000.00
（2）2008 年度发行人承接或承做的部分工程项目
序号项目名称客户名称合同金额（元）1 滨江万家花城园林景观工程杭州万家花城房地产开发有限公司 50,500,000.00
2 佛山市一环快速干线绿化升级工程施工第 DL-02 合同段佛山市路桥建设有限公司 39,018,464.00
3 尚城绿园景观绿化工程江苏常工房地产发展有限公司 22,500,000.00
4 北京玉渊潭公园园林工程北京市玉渊潭公园管理处 8,900,000.00
广东棕榈 招股说明书 序号项目名称客户名称合同金额（元）5 武汉尚文人和家园园林工程施工工程武汉尚文房地产开发有限公司 13,794,000.00
6 佛山保利花园（90A 区)园林景观工程保利华南实业有限公司 10,164,260.30
7 银河湾紫苑南区园林景观工程南京华光房地产开发有限公司 20,199,150.00
8 运河上的院子北京泰禾房地产开发有限公司 13,000,000.00
9 中山阳光美加花园二期景观工程中山市美加置业有限公司 10,566,187.91
10 南京仙林2005G28地块北区住宅景观工程南京栖霞建设股份有限公司 18,000,000.00
11 军山 A 岛、B 岛、C 岛及会所周边园林景观工程
南通华城中南房地产开发有限公司 33,750,000.00
（3）2009 年度发行人承接或承做的部分工程项目
序号项目名称客户名称合同金额（元）1 滨江·城市之星园林景观一期工程
杭州滨江房产集团股份有限公司 60,900,000.00
2 三亚亚龙湾高尔夫别墅项目景观绿化工程
三亚亚龙湾高尔夫别墅开发有限责任公司 22,392,465.21
3 南京仙林大学城中心生活区景观绿化工程
南京栖霞建设集团有限责任公司 18,887,058.10
4 学仕风华苑室外景观绿化工程施工合同南京仙林房地产开发有限公司 28,350,000.00
5 佛山保利花园（87 区东区）园林景观工程保利华南实业有限公司 13,920,168.07
6 成都悦城项目一期室外景观及园林绿化工程（1A 区）成都忠捷置业有限公司 17,071,542.57上海浦东星河湾一期地下室顶板外环境土建/水电及部分石材饰面工程施工
上海浦东星河湾房地产开发有限公司 16,464,179.00
8 金色蓝庭园林景观绿化工程杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 17,548,000.00
9 珠光·流溪御景花园一期园林景观工程施工合同补充协议广州从化珠光投资有限公司 13,111,908.96
10 保利西山林语后 100 栋别墅园林景观工程
保利（北京）房地产开发有限公司 11,560,000.00
3、前 5名客户的情况
发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施投资建设主体等。
2007-2009 年度发行人前 5大客户的名称及营业额如下表所示：
广东棕榈 招股说明书 序号客户名称金额（元）占当年营业收入比例2009 年
1 保利华南实业有限公司 33,883,610.62 5.14%
2 南京高科置业有限公司 31,118,808.41 4.72%
3 杭州万家花城房地产开发有限公司 30,853,530.50 4.68%
4 上海浦东星河湾房地产开发有限公司 23,265,258.21 3.53%
5 三亚亚龙湾高尔夫别墅开发有限责任公司 22,087,314.06 3.35%
小计 141,208,521.80 21.41%
2008 年
1 保利华南实业有限公司 26,702,979.36 5.50%
2 佛山市路桥建设有限公司 25,305,762.00 5.21%
3 南京栖霞建设股份有限公司 21,304,882.38 4.39%
4 杭州宋都房地产有限公司 19,500,000.00 4.01%
5 杭州万家花城房地产开发有限公司 18,846,228.85 3.88%
小计 111,659,852.59 22.99%
2007 年
1 杭州滨江房产集团股份有限公司 37,580,815.00 9.59%
2 宁波市交通房地产有限公司 36,214,622.00 9.25%
3 舟山绿城房地产开发有限公司 30,000,000.00 7.66%
4 保利华南实业有限公司 18,808,300.00 4.80%
5 南京栖霞建设股份有限公司 17,948,518.34 4.58%
小计 140,552,255.34 35.88%
2007 年至 2009 年度，发行人与前 5 名客户合计的营业额占当期营业收入的比例分别为 35.88%、22.99%、21.41%。报告期内，发行人不存在向单个客户的
营业额占发行人营业收入的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。
2007 年至 2009 年度前 5 名客户中，栖霞建设为本公司股东，杭州滨江房产集团股份有限公司为本公司股东滨江控股的子公司，杭州万家花城房地产开发有限公司为杭州滨江房产集团股份有限公司之全资子公司，其他客户与本公司不存在关联关系。
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与前 5 名客户之间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
广东棕榈 招股说明书 （五）采购情况
1、采购模式
（1）主要原材料采购流程
（2）主要材料的采购原则
①就近采购?
根据规定，各区域工程事业部在本区域范围内搜寻主要材料，避免出现“舍近求远”的现象。就近采购通常具有以下优点：能节省运输成本、易于控制供货项目小组确认和邀请?
至少三家供应商参与报价?
项目成立询价小组项目部提出采购要求?
供应商参与报价项目部组织评审邀请供货商参与洽谈确定供货商及供货条件，?
并按公司审批流程报审总部?
按公司流程审批（不合格退回项目部重新按要求洽谈、确认）?
总部审定合格，签订合同项目部现场按合同约定验收材料?
项目汇总货单，按合同结算货款广东棕榈 招股说明书 时间、易于把控供货质量。
②提前采购?
各区域工程事业部建立完善的材料信息平台，了解材料的行情动态及发展趋势，分析导致材料价格上涨的各种因素，做到防范于未然，降低采购成本。提前采购的前提是：a、判断该材料的价格在供货期内很可能出现较大的升幅；b、判断该材料在供货期内很可能出现货源紧张情况；c、该材料的供货周期较长，需要提前采购。
③对不可再生资源及形成周期长的材料资源的储备?
各区域工程事业部针对不可再生资源及形成周期长的资源，提前做好储备工作。需储备材料的判定标准：a、因资源不可再生导致供货市场货源紧张；b、因资源形成周期长，导致市场阶段性货源紧张；c、受国家政策影响，导致货源紧张。
材料资源的储备能够避免因货源短缺而导致的工期延误或采购成本的大幅上升。
（3）供应商的管理方式
①供应商的选择
供应商的选择主要包括以下标准：a、基本经营资质评估；b、质量和质量管理评估；c、服务质量管理评估：包括供货周期、合同的履约情况、售后服务、技术交流等情况；d、价格协商与评估；e、合作风险评估。
②供应商的考评
供应商的考评指标主要包括：a、质量考评指标，质量是衡量供应商的最基本的指标。供应商质量指标主要包括来料批次合格率、来料抽捡缺陷率等；b、供应考评指标，主要包括：准时交货率、交货周期、订单变化接受率等；c、经济考评指标，主要包括：价格水平、报价行为、降低成本的态度与行动、付款方式等；d、服务考评指标主要考核供应商在支持、合作与服务方面的表现。
2、向前 5名供应商的采购情况
2007-2009 年度，前 5大供应商的名称及采购金额如下：
序号供应商名称金额（元）占当年营业成本比例
2009 年
1 杭州萧山新街镇大地绿化园艺场 9,306,203.15 1.92%
2 杭州赢天下建筑有限公司 8,156,310.79 1.69%
3 上海元飞贸易有限公司 7,661,845.41 1.58%
4 上海腾爽贸易有限公司 6,779,025.87 1.40%
广东棕榈 招股说明书 序号供应商名称金额（元）占当年营业成本比例
5 浙江长兴县长岗岭园林绿化有限公司 5,956,048.80 1.23%
小计 37,859,434.02 7.82%
2008 年
1 广州中茂园林建设工程有限公司? 11,517,281.88 3.21%
2 南安市石井远盛石材厂 9,932,373.41 2.77%
3 杭州赢天下建筑有限公司 6,362,471.14 1.77%
4 佛山市南海盐步其信绿化花卉场 5,932,890.31 1.65%
5 长岗岭园林绿化有限公司 5,458,938.00 1.52%
小计 39,203,954.74 10.92%
2007 年
1 杭州萧山新街镇大地绿化园艺场 7,138,259.50 2.40%
2 佛山市意境园林工程有限公司 6,749,314.50 2.27%
3 南海市石井远盛石材厂 6,641,800.26 2.24%
4 浙江长兴县长岗岭园林绿化有限公司 5,328,695.00 1.79%
5 茂名市电白建筑工程总公司 4,263,283.77 1.44%
小计 30,121,353.03 10.14%
2007-2009 年度，发行人向前 5 名供应商采购的金额占当期营业成本的比例分别为 10.14%、10.92%、7.82%。报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购金额
占当期营业成本的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，前 5名供应商与发行人均不存在关联关系。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前 5 名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
3、发行人各期原材料采购金额和比例
发行人园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他零星材料，其中绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、棕榈科植物等，饰面材料包括石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、沙、石、红砖等，零星材料包括五金、工具、杂物等。报告期内，发行人采购原材料成本及相关费用的构成情况如下表所示：
2009 年度 2008 年度 2007 年度年度?
项目? 金额
（万元）
占当期采购成本和相关费用的比例金额
（万元）
占当期采购成本和相关费用的比例金额
（万元）
占当期采购成本和相关费用的比例
材料成本小计 27,038.73 59.89% 20,341.61 59.60% 16,578.80 59.23%
其中：绿化材料 14,109.60 31.25% 10,896.30 31.93% 8,810.84 31.48%
饰面材料 7,568.74 16.77% 5,702.95 16.71% 4,624.28 16.52%
广东棕榈 招股说明书 2009 年度 2008 年度 2007 年度年度?
项目? 金额
（万元）
占当期采购成本和相关费用的比例金额
（万元）
占当期采购成本和相关费用的比例金额
（万元）
占当期采购成本和相关费用的比例
结构材料 4,113.71 9.11% 2,775.98 8.13% 2,366.20 8.45%
其他材料 1,246.68 2.76% 966.38 2.83% 777.47 2.78%
人工成本 2,642.68 5.85% 1,975.37 5.79% 1,470.94 5.26%
工程施工费 11,068.90 24.52% 8,270.18 24.23% 6,746.94 24.11%
工程管理费及
机械费用等
4,394.98 9.74% 3,243.21 10.38% 3,191.70 11.40%
合计 45,145.29 100.00% 34,130.38 100.00% 27,988.37 100.00%
4、主要原材料的价格变动情况及对发行人的影响
（1）主要原材料的价格变动情况
发行人的施工项目主要成本包括：直接材料、直接人工费用、工程施工费、机械费、项目管理费。根据对以往数据的统计，上述成本项目中，直接材料费用约占项目施工总成本的 59%，直接人工费用占比约 6%，工程施工费占比约 24%，机械费和项目管理费占比约 11%。
直接材料主要包括：饰面材料、结构材料、绿化苗木材料、零星材料，上述材料占施工总成本的比例分别约 17%、9%、31%、2%。
近三年，公司采购的直接材料的价格呈现一定的增幅，但整体上升趋势较为平稳。价格上涨的主要原因为生产成本的上升，导致原材料价格的上涨。其中如黄锈石，2009 年与 2007 年相比，价格上涨 14%；细叶榄仁（φ10）的价格由 2007年的每株 450 元增长至 2009 年的 520 元，价格上涨 15.5%；水泥（32.5R）的价
格虽然在 2008 年有所增长但 2009 年价格趋于回稳，近三年增幅 11%。
此外，因特殊原因导致部分原材料价格波动幅度较大，例如部分原产地在北方的花岗岩，如蒙古黑、新疆红等，在每年的 12 月至次年的 3月会因雨雪封矿，导致货源紧张，在该时段内价格会上涨 20%-30%；绿化植物中的银海枣，近三年价格上涨 80%，主要是因为该树种属于进口品种，受产地出口政策限制，导致国内货源紧张；钢筋、电缆等材料的价格受国际原材料价格波动的影响，价格也随之变动。
（2）原材料的价格变动对发行人经营影响情况
从发行人最近三年的财务状况看，发行人 2007 年、2008 年、2009 年的工程广东棕榈 招股说明书 施工业务毛利率分别为 20.36%、21.12%、21.97%，呈持续上升趋势。毛利率上
升的具体原因详见本招股说明书“第十一节?管理层讨论与分析”之“二、盈利
能力分析”之“（三）主营业务毛利率分析”所述。原材料的价格变动对发行人
盈利能力影响不大，主要原因如下：
①虽然部分饰面材料价格上涨幅度较大，但是该类原材料在工程中使用量较少，其价格上涨对总成本的影响有限，而其他原材料价格近几年相对稳定；
②发行人拥有丰富的苗木储备，工程项目所需的部分大规格苗木来源于自身的苗圃，因此绿化材料成本得到有效控制。
③2008 年 9 月以来，随着宏观经济形势的变化，部分原材料价格出现涨幅趋缓甚至降价的趋势，这在一定程度上有利于公司降低成本。
（3）发行人针对原材料的价格变动影响采取的控制措施
①发行人建立了完善的材料采购制度，对材料采购流程、采购原则及供应商的选择和管理均有严格的规定。发行人的成本控制部门负责原材料价格信息的收集，并及时了解各施工部门的需求，通过统筹安排，以保证各施工部门获得质优价廉的材料。
②发行人通过与材料供应商签订长期采购合同，约定原材料价格波动在一定幅度内执行合同原价格，如价格波动超出约定幅度则双方重新协商的条款，可以有效转移原材料价格波动的影响，此外，发行人通过缩短项目施工周期、合理安排材料采购计划等方式，也可以有效控制原材料价格波动的不利影响。
③基于绿化材料在直接材料成本中的占比最高，发行人将进一步加大对苗圃的投入，改善苗圃的基础设施，培育和种植符合市场需求的苗木品种，增加大规格苗木和特色苗木品种的生产储备，提高苗木的自供能力，规避苗木价格上涨带来的成本风险，提升公司的盈利能力。
（六）业务结算方式及运营资金需求
1、公司主营业务的结算方式
本公司主要从事园林景观设计与园林工程施工业务，根据公司与客户签订的设计合同及施工合同，公司与客户的收入结算方式如下：
广东棕榈 招股说明书 （1）工程施工业务的结算方式
工程施工业务一般按照工程施工的形象进度分阶段结算。工程形象进度是表明工程活动进度的主要指标之一，它用文字或文字结合数字，简明扼要地反映工程实际达到的形象部位，借以表明该工程的总进度。各种建造工程的形象进度，根据其本身特点来表示，如：住宅小区建筑工程形象进度一般可按照基础、结构、屋面、装修、竣工等阶段予以表示。
通常情况下，工程形象进度的计量以完成的实际工程形象分阶段计量。建造项目按照工程图纸进行施工建设，而工程图纸包括多个具体的工程形象，如：道路、饰面、建筑物、绿化、外围等；项目的总合同款同时被分割至每个具体的工程形象中，将已经完成的工程形象对应的工程款除以总合同款计算相应的比例，即得出所谓的工程形象进度。在实际操作中，工程形象进度多以数字百分比的形式表现。在类别不多且不是很繁杂的情况下，也可按照指定完成的工程具体形象支付工程款，被指定完成的工程具体形象称为形象节点，此种以工程形象节点作为付款时点的方式称为按照形象节点支付。
本公司报告期内签订的建造合同约定的付款条款集中分为以下两种形式：
一是按照形象节点支付：开工后 3至 10 天内，支付合同价的 20%-30%；道路结构或饰面完成，支付合同价的 25%-35%；苗木种植或园建完成，支付合同价的15%-25%；全部完成验收合格后至竣工决算时，支付合同价的 15%-20%（通常工程验收后，累计支付的工程款基本为合同价的 90%-95%）；剩余 5%-10%作为工程质保金，于竣工后一至两年后付清。
二是按照形象进度百分比例支付：形象进度达 20%-30%，支付合同价的 20%；形象进度达 50%-60%，支付合同价的 30%；形象进度达 80%-90%，支付合同价的20%-30%；工程全部完成验收合格后至竣工决算时，支付合同价的 15%-20%（通常工程验收后，累计支付工程款基本为合同价的 90%-95%）；剩余 5%-10%作为工程质保金，于竣工后一至两年后付清。
（2）设计业务结算方式
公司设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段。其中设计方案为设计的概念方案及深化方案，扩初即为在经过确认的方案基础上进行扩大初步设计，施工图纸为项目施工可依据的具广东棕榈 招股说明书 体设计工程图纸，服务跟踪为设计人员在项目实施过程中提供的设计相关服务。
设计合同总价按照设计单价乘以设计面积确定。设计业务通常按照设计进度分阶段结算，分为：签订合同后支付定金为合同总价的 20%左右，提供设计方案后支付合同总价的 20%左右，扩初后支付合同总价的 25%左右，提供施工图纸后支付合同总价的 30%左右，剩余 5%作为服务跟踪费用于自施工开始一至两年后支付。
基本付款方式主要为：根据项目设计进度支付，每一工作阶段设计内容由甲方审核确认后安排支付合同约定相应阶段的设计费用。具体为：合同总额×合同约定甲方所审核确认的工作阶段付费比例。
2、园林行业的经营特点和结算方式决定公司对运营资金的需求量
较大
公司对资金的需求主要体现在商务担保、预付资金以及工程款的周转等方面，根据园林工程业务的经营特点及结算方式，公司对运营资金的需求量较大。
按照园林工程企业的业务流程，各个环节的资金运用情况如下：
◆市场开拓和方案设计时的资金运用?
市场开拓过程中需要一定量的费用支出，如差旅费、招待费和其他费用等。
市场开拓
支付投标保证金或开具投标保函
签订合同
支付履约保证金或开具履约保函开具预付款保函
材料采购园林施工园林景观深化设计
竣工验收
工程招投标
广东棕榈 招股说明书 另外，在工程设计阶段，现场勘察、资料查询、聘请专家、组织研讨等，存在一定的费用支出。
◆投标中及中标后的保函及保证金的资金运用?
参与投标时，发包方关注投标方的资金实力和资信状况，通常要求投标方提供银行或资信评估机构出具的有关资信等级评估报告以及基本账户开户银行出具的资信证明来判断承包方的资金实力及资信状况。
根据我国《招标投标法》第 46 条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”；由国家发展和改革委员会等六部一局颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》第 37 条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外可以使银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”第 62 条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目。
招标人要求中标人提供履约保证金或其他形式履约担保的，招标人应当同时向中标人提供工程款支付担保”。
工程担保中所涉及的资金需求主要如下表所示：
序号? 担保种类? 简要描述? 占标的额的比重占用期限?
1 投标保函/保证金? 约束投标人在投标时严格遵守投标规定?
一般不高于投标额 5% 1—6 个月?
2 履约保函/保证金? 保证承包商履行合同职责和义务?
一般为标的额的5—20%
从项目开工日到竣工验收日?
3 预付款保函/保证金?
保证承包商正确使用预付款和按合同约定方式返还预付款?
一般为标的额的
20%
从收到款项开始至预收款对应工程量完成止?
公司在申请开具保函时，开具银行根据公司财务状况、资信及所提供的抵押物、担保等情况对公司进行综合授信评估，确定公司开具保函需要提供保证金的比例。
◆主要材料备料的资金运用?
为避免因主要材料采购影响工期，及防止材料涨价增加成本，公司在项目施工前根据需要购买和储备部分石材、木材或苗木，这也将占用公司的运营资金。
◆园林绿化施工过程中补充正常的周转资金?
园林工程业务正常的周转资金是因为发包方支付工程款与承包商实际发生的款项支付之间往往存在时间差，需要承包商以自有资金解决，还包括正常范围广东棕榈 招股说明书 内的延迟付款引起的工程进度款短缺。
具体而言，在园林工程项目施工过程中，发包方通常按完成工程量分阶段支付工程款，支付比例为完工量的 70%-80%。在发包方付款之前公司必须垫付较大金额的材料采购款和工程施工费用，即使公司依据采购合同分阶段或延迟支付采购款，但是公司对供应商与发包方对公司付款仍存在着时间和金额上的差异，从而导致公司需要补充一定的运营资金。另外，因工程量完成之后需要发包方确认并办理结算，受发包方工作效率、批款时间、当时资金充裕程度等影响，公司通常的收款时间较合同约定存在一定的滞后，这无疑增加了公司的资金压力。
◆完工、竣工验收及结算后的质量保证金?
根据公司与开发商签订的园林工程合同，通常情况下，在工程完工后发包方应支付工程量的 70%-80%，竣工验收后支付合同价的 80%-90%，结算后支付合同价的 90%-95%，在质保期结束后支付剩余的 5%-10%。
◆维护费用?
在园林工程验收结算后，项目进入质保期，质保期的时间通常为验收后的半年到两年。在质保期内，公司可能发生一定的维护费用，如差旅费、园林植物保养发生的人工费和农药化肥等费用、更换苗木、维修园建工程等。
五、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的固定资产情况如下表所示：
单位：元?
项目固定资产原值固定资产净值成新率
房屋、建筑物 33,289,804.17 28,740,847.07 86.34%
电子及其他设备 5,496,586.93 2,808,201.66 51.09%
生产设备 2,568,031.55 1,161,227.08 45.22%
运输工具 12,483,360.57 6,983,749.90 55.94%
合计 53,837,783.22 39,694,025.71 73.73%
发行人的固定资产主要为房屋、建筑物。2009 年 12 月 31 日，房屋、建筑物的净值占全部固定资产净值的 72.41%。对于机器设备，发行人主要采取租赁的
广东棕榈 招股说明书 方式来满足工程施工的要求，因此机器设备占固定资产的比重较低。
2、自有房产情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的主要房产情况如下表所示：
序号座落地址建筑面积（平方米）权证编号
1 天河区黄埔大道中 260 号 1607 房 126.06 穗房地证字第 C5217936 号
2 黄埔大道西 638 号 1801 房 107.767 粤房地证字第 C5797126 号
3 黄埔大道西 638 号 1802 房 118.3469 粤房地证字第 C5797127 号
4 黄埔大道西 638 号 1803 房 336.7398 粤房地证字第 C5797128 号
5 黄埔大道西 638 号 1804 房 332.6614 粤房地证字第 C5797129 号
6 黄埔大道西 638 号 1807 房 332.88 粤房地权证穗字第 0920003029 号
7 黄埔大道西 638 号 1808 房 304.3155 粤房地证字第 C5797130 号
8 海珠区南洲路恒景街 22 号 1602 房 282.75 粤房地证字第 C6615392 号
9 上海市金山区朱泾镇众安街 453 号 143.12 沪房地金字（2008）第 014391 号
10 南京栖霞区天泓山庄怡山苑2栋1单元302 276.04 正在办理中
11 南京栖霞区天泓山庄怡山苑2栋1单元102 234.75 正在办理中
2009 年 5 月 5 日，公司与上海浦东发展银行广州分行签订了合同编号为ZDED82000900035501 的房地产最高额抵押合同。合同约定公司将其位于广州市天河区黄埔大道西 638 号广东农信大厦 1801-1804、1808 房，广州市海珠区南洲
路恒景街 22 号 1602 房的 6套房屋抵押给上海浦东发展银行广州分行。
3、租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，发行人租赁的房产情况如下表所示：
序号租赁单位出租方地址租金租赁期限 广东棕榈广州分公司
徐希
广州市天河区黄埔大道西638号 1805、
1806 室
2009.6.1-2010.5.31 租金为
22,209.00 元/月；
2010.6.1-2011.5.31 租金为
23,219.00 元/月；
2009/6/1 至 2011/5/312 广东棕榈长沙办事处甘丽坤
长沙市韶山北路355号鸿铭中心金街银苑K座509-501-511室5,000 元/月 2009/9/1 至 2011/9/1
3 安徽棕榈? 黄成发
合肥市金寨路黄金广场 2栋 3单元 606 室前两年免租，2009 年起30,000 元/年
2007/1/1 至2011/12/31 广东棕榈宁波江东分公司
张平、陈开芸
宁波市江东区百丈路168号会展中心A楼 15D02、03 室
55,000 元/年 2009/5/1 至 2010/4/30广东棕榈 招股说明书 序号租赁单位出租方地址租金租赁期限 广东棕榈深圳分公司
深圳市园林集团有限公司
深圳市罗湖区爱国路3066 号园林大厦 6103,040 元/月 2009/4/6 至 2010/4/5
6 广东棕榈上海分公司吴桂昌
上海市徐泾镇西郊景园新村29栋 102、103室
180,000 元/年
2008/1/1 至2012/12/31 广东棕榈上海分公司
黄莉菊
南通中南世纪商务区 1403 室
4,300 元/月 2009/6/1 至 2012/5/1
8 杭州棕榈
杭州滨江房屋建设开发有限公司
杭州市江干区庆春东路 66-1 号庆春发展大厦 1201F
500,000 元/年
2010/1/1 至2010/12/31
9 广东棕榈
中山市小榄镇工业总公司
中山市小榄镇新华中路120号十一层C15,000 元/月 2008/7/1 至 2010/6/3010
广东棕榈北京分公司
方馨
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦 B座 6层 A1 号106,164.9 元/季度 2009/5/1 至 2011/4/30广东棕榈成都办事处
四川温资房地产开
发投资有限公司
成都市青羊区清江东路 1号温哥华广场第23 层 GH 座
10,257 元/月
2008/3/20 至2011/3/19 广东棕榈武汉办事处
中建三局房地产开发有限公司
武汉市武珞路456号新时代商务中心写字楼 4楼 4、5 号房
第一、二年租金为 8089.9 元/
月；第三年上半年租金为
8089.9 元/月；第三年下半年
租金为 10401.3 元/月；第四、
五年租金为 10401.3 元/月；
其中 2009 年 4月 1日至 2009年 5 月 31 日为免租期。
2009/4/1 至 2014/3/3113
广东棕榈青岛分公司
王文军
青岛市技术开发区黄埔江支路海山花园 C-E 别墅
2,500 元/月 2008/7/1 至 2010/6/3014
广东棕榈上海分公司
南京市规划建设展览馆
南京市玄武门 22 号（11 号、15 号、(16-18)号）
38,400 元/半年
2009/11/15 至2010/5/14 广东棕榈上海分公司
南京市规划建设展览馆
南京市玄武门 22 号（9号室）
9,200 元/半年 2009/12/2 至 2010/6/116
广东棕榈上海分公司
金蕾蕾
上海市青浦区高泾路 999 弄 29 号 A 室8,500 元/月 2010/1/1 至 2010/7/31
（二）主要无形资产情况
1、无形资产总体情况
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的无形资产账面余额为 1,229,153.64 元，
其中发行人外购的计算机软件（包括 CAD 制图软件、用友 V5.x 软件等）账面净
额为 1,172,503.64 元，占无形资产余额的比例为 95.39%；专利权独占实施许可
广东棕榈 招股说明书 账面净额为 56,650.00 元，占比 4.61%。
2、商标
截至本招股说明书签署日，发行人共有 23 个商标，并有 11 个商标向国家工商行政管理总局申请注册。商标的具体情况如下表所示：
序号商标名称注册类别
注册号/申请号商标实图类别具体内容注册有效期限
1 指定颜色 42 类 1161731
除草；树木修剪；草坪修整；树木整形；庭院风景布置；园艺；园艺学；花卉摆放；树木护理
1998.3.21-2008.3.20,
2008.3.21-2018.3.20 棕榈谷Palm
Valley
42 类 3779273
技术项目研究；工程；工程绘图；城市规划；质量控制；质量检测；土地测量；建设项目的开发；艺术品鉴定；生物学研究（截止）
2006.3.28-2016.3.27
3 博迪亚BLA 42 类 3737634 同上 2006.2.21-2016.2.20
4 棕榈 Palm 42 类 3737646
工业品外观设计；艺术品鉴定；建设项目的开发（截止） 2006.7.21-2016.7.20
5 棕榈人Palmren 16 类 3737641
笔记本或绘图本；日历（年历）；信封（文具）；期刊；印刷出版物；图画；照片；印章（印）；建筑模型（截止）
2005.11.14-2015.11.13棕榈谷Palm
Valley
31 类 3779275
树木；棕榈树；草皮；植物；藤本植物；灌木；自然花；新鲜的园艺草本植物；籽苗；新鲜蔬菜（商品截止）
2005.7.28-2015.7.27
7 图形 31 类 1171602
树木；灌木；棕榈树；自然化；自然草皮；园艺鲜草木植物；植物用种苗；籽苗；植物
1998.3.21-2008.3.20,
2008.4.28-2018.4.27 棕榈谷Palm
Valley
41 类 3737645
培训；安排和组织大会；组织竞赛（教育或娱乐）；书籍出版；组织文化或教育展览；提供在线电子出版物（非下载的）；摄影；公共游乐场；假日野营服务（娱乐）；提供体育设施（截止）
2005.12.28-2015.12.27
9 棕榈 Palm 41 类 3737849
同上 2006.4.14-2016.4.13 棕榈滩Palm
Beach
41 类 3737633
同上 2005.12.28-2015.12.27
11 棕榈会Palm club 41 类 3737632
同上 2006.3.28-2016.3.27
广东棕榈 招股说明书 序号商标名称注册类别
注册号/申请号商标实图类别具体内容注册有效期限 棕榈园Palm
Garden
41 类 3737848
同上 2005.12.28-2015.12.27棕榈谷Palm
Valley
39 类 3777676
旅行社（不包括预定旅馆）；观光旅游；旅游预订；汽车运输；旅客陪同；安排游艇旅行；旅游安排；客车出租；仓库出租；旅客运输（游客）（截止）
2006.2.21-2016.2.20
14 博迪亚BLA 44 类 3737636
庭院风景；园艺；植物养护；树木修剪；草坪修整；除草；花卉摆放；疗养院；休养所；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）（截止）
2005.12.28-2015.12.27棕榈谷Palm
Valley
44 类 3777408
庭院风景；园艺；植物养护；树木修剪；草坪修整；除草；花卉摆放；疗养院；休养所（截止）
2006.3.14-2016.3.13 棕榈谷Palm
Valley
43 类 3777407
住所（旅馆、供膳寄宿处）；假日野营服务（住所）；预订临时住宿；会议室出租；茶馆；旅馆预订；饭店；旅游房屋出租；酒吧；咖啡馆（截止）
2006.3.14-2016.3.13 棕榈岛Palm
Island
36 类 3737631
住所（公寓）；农场出租；不动产评估；不动产管理；不动产出租；艺术品估价；资本投资；金融管理；代管产业（截止）
2006.2.21-2016.2.20 棕榈滩Palm
Beach
36 类 3737643
同上 2006.2.21-2016.2.20 棕榈谷Palm
Valley
36 类 3779274
同上 2006.3.28-2016.3.27
20 棕榈湾PALM Gulf 36 类 3737635
同上 2006.2.21-2016.2.20 棕榈园Palm
Garden
36 类 3737850
艺术品估价；资本投资；金融管理；代管产业（截止） 2006.9.7-2016.9.6
22 棕榈 Palm 36 类 3737851
同上 2006.4.14-2016.4.13
23 棕榈 Palm 37 类 3737642
建筑施工监督；建筑结构监督；建筑；管道铺设和维护；铺路；室内装潢；电器设备的安装与修理；非农业灭虫；清洗衣服；娱乐体育设备的安装和修理（截止）
2006.1.14-2016.1.13
24 友家 35 类 6232324 ——已申请尚未注册
25 友家 36 类 6232325 ——已申请尚未注册
广东棕榈 招股说明书 序号商标名称注册类别
注册号/申请号商标实图类别具体内容注册有效期限
26 友家 31 类 6232326 ——已申请尚未注册
27 棕榈 palm 42 类 6289890
——已申请尚未注册
28 棕榈 palm 36 类 6289891
——已申请尚未注册
29 棕榈 palm 41 类 6289892
——已申请尚未注册
30 棕榈 palm 37 类 6289893
——已申请尚未注册
31 棕榈P.A.L.M 44 类 6598129
——已申请尚未注册
32 棕榈P.A.L.M 43 类 6598130
——已申请尚未注册
33 棕榈P.A.L.M 31 类 6598124
——已申请尚未注册
34 棕榈P.A.L.M 39 类 6598131
——已申请尚未注册
3、专利及品种权申请情况
（1）专利许可情况
2007 年 9 月，公司与中国科学院华南植物园签订《专利实施许可合同》，购买了一项专利的独占实施许可权。该项专利名称为“一种屋顶绿化方法”，专利号为“ZL200410051646.9”，合同有效期为五年。
（2）专利技术
专利名称? 专利权人? 专利性质专利号? 公告日? 专利期限用于棕榈植物御寒的装置? 广东棕榈实用新型? ZL 2008 2 0200616.3 2009/07/08 10 年
一种夯实路面的带风炮头小型挖机
广东棕榈实用新型 ZL 2008 2 0201465.3 2009/08/05 10 年
一种既能喷灌又能浇水的灌溉系统
广东棕榈实用新型 ZL 2008 2 0203406.X 2009/09/16 10 年
一种可用于切割石材和假缝的水泥面切机改装装置
广东棕榈实用新型 ZL 2008 2 0201462.X 2009/12/30 10 年
（3）专利申请情况
序号? 申请专利名称? 专利性质申请日? 申请号?
1 一种防治棕榈植物疫霉病的药剂及方法? 发明? 2008 年 9 月 13 日 200810198580.4
2 大树全冠移植方法? 发明? 2008 年 9 月 13 日 200810198581.9
3 在低温环境下保护棕榈植物发明? 2008 年 9 月 13 日 200810198582.3
广东棕榈 招股说明书 序号? 申请专利名称? 专利性质申请日? 申请号?
的过冬方法?
4 一种仿真复膜石的表面处理方法? 发明? 2008 年 9 月 29 日 200810198966.5
5 一种既能喷灌又能浇水的灌溉系统及制造方法? 发明? 2008 年 11 月 9 日 200810219115.4
6 一种能使大树移植后养分水分补充充分的方法? 发明? 2008 年 11 月 15 日 200810219251.3
7 一种绿化种植中的疏排水方法发明? 2008 年 11 月 15 日 200810219252.8
8 一种大规格苗木的容器育苗方法? 发明? 2008 年 11 月 15 日 200810219248.1
9 高粘性土绿化植地的局部改良方法? 发明? 2008 年 12 月 26 日 200810220354.1
（4）品种权申请情况
序号? 申请品种名称? 种类? 申请日? 申请号?
1 奥运火炬? 山茶属? 2008 年 9 月 25 日 20080052
2 南粤红霞? 山茶属? 2008 年 9 月 25 日 20080053
3 红星映粤? 山茶属? 2008 年 9 月 25 日 20080054
4、土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人无自有土地使用权。发行人承包、租赁集体土地种植绿化苗木，承包、租赁的土地情况如下：
（1）承包土地
序号? 发包方? 承包方? 地址? 土地面积（亩）? 承包期? 土地承包费?上海市青浦区香花桥街道泾阳村村民委员会?
广东棕榈?
上海市青浦区香花桥街道泾阳村
730 2002-1-1 至2016-12-312002-1-1 至 2004-12-31，每年 500 元/亩；从 2005-1-1 起，承包费以上一年承包费为基数，每三年递增 8％。
2 高要市回龙镇大田塱村委会? 广东棕榈?
高要市回龙镇大田塱村 876.94
2005-1-1 至2054-12-31承包期内承包费总计 3,621,562.90
元。
3 高要市回龙镇刘村? 广东棕榈?
高要市回龙镇刘村管理区三四五片经济联合社
300 2004-1-1 至2034-1-1
2004年至 2013年，每年40元/亩；2014年至 2023 年，每年 42 元/亩；2024 年至 2033 年，每年 46 元/亩。
现有承包土地面积总计? 截至本招股说明书签署之日，承包土地面积为 1906.94 亩
广东棕榈 招股说明书 （2）租赁土地
序号? 出租方? 承租方? 座落位置? 土地面积（亩）? 租赁期限? 租赁价格?
1 广州市番禺区东涌镇细沥村经济合作社广东棕榈?
广州市番禺区东涌镇细沥村沙栏队 12.727
2007-3-3 至2011-3-2 每年 1,155 元/亩
2 英德市东华镇、大镇村委、排子张村村民小组广东棕榈?
英德市东华镇大镇排子张茶子岭 25
2006-11-1 至2036-11-1 租赁费共计 2.6 万元 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第二居民小组
广东棕榈
成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第二居民小组
12.744 2004-5-15 至2027-9-30 每年 1,050 元/亩 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第四居民小组
广东棕榈
成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第四居民小组
41.379 2004-5-15 至2027-9-30 每年 1,050 元/亩 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第十一居民小组
广东棕榈
成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第十一居民小组
10.942 2004-5-15 至2027-9-30 每年 1,050 元/亩 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第一居民小组
广东棕榈
成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第一居民小组
1.989 2004-5-15 至2027-9-30 每年 1,050 元/亩
7 中山市阜沙镇阜东村第八经济社广东棕榈中山市阜东村八队 4.68
2006-1-1 至2018-12-31 每年 900 元/亩
8 中山市阜沙镇阜沙村第七经济社广东棕榈中山市阜沙村七队 101
2004-2-18 至2018-12-31
第一年每年 900 元/亩；第二年至第十年，每年递增10 元/亩；第十一年至第十五年每年递增 30 元/亩
9 中山市阜沙镇阜沙村第八经济社广东棕榈中山市阜沙村八队 35.2
2004-2-18 至2018-12-31 同上
10 中山市小榄镇九州基经济联合社广东棕榈
中山市小榄镇九州基联丰路边 40.276
2009-1-1 至2014-12-31
2009 年每年 3,200 元/亩；2010 年至 2014 年每年4,000 元/亩
11 中山市古镇镇农业办公室广东棕榈
中山市古镇镇中兴大道北 45
2009-1-1 至2023-12-31
前五年，每年共计 180,450元；第六至十年，每年共计189,472.5 元；第十一至十
五年，每年共计 270,000元
12 横石水镇横石村吴屋英德锦桦英德市横石镇旱庄 63 2004-4-5 至2034-4-5 每年 480 元/亩
广东棕榈 招股说明书 序号? 出租方? 承租方? 座落位置? 土地面积（亩）? 租赁期限? 租赁价格?湖南浏阳市镇头镇田坪社区新建组、调楼组、银湾组
广东棕榈湖南省浏阳市镇头镇田坪社区回龙片 120
2009-12-1 至2027-2-9
2009 年至 2011 年每年 550元/亩，此后每3年递增10%14 陈永权广东棕榈
广州市番禺区东涌镇细沥村洲西队永顺花场
7.382 2007-7-1 日至 2011-2-4
2007-7-1至 2009-2-2每年1,250 元/亩；2009-2-3 至2011-2-4每年1,312.5元/
亩
15 广州市番禺区东涌镇农林渔业技术推广站
广东棕榈
广州市番禺区东涌镇细沥村沙栏队 82.491
2008-4-20 至2013-2-10
2008-4-20至 2009-4-19每年 1,785 元/亩；2009-4-20至 2011-4-19每年1,874.3
元/亩； 2011-4-20 至2013-2-10，每年 1,968 元/亩。
16 英德市横石水镇人民政府
英德锦桦英德市横石水镇旱庄 1,187.68
2004-4-5 至2034-4-5
水田每年 150 元/亩；半旱田每年 60 元/亩；旱地每年25 元/亩；山地每年 12.58
元/亩；山塘每年 1,250 元17 北京顺盈祥园艺种植有限公司
广东棕榈北京分公司
北京市顺义区杨镇三街村基地 400
2009-11-15至2029-11-14
2009-11-15 至 2014-11-14每年 42.2 万元；
2014-11-15 至 2017-11-14每年 46.376 万元；
2017-11-15 至 2020-11-14每年 51.0136 万元；
2020-11-15 至 2023-11-14每年 61.2163 万元；
2023-11-15 至 2026-11-14每年 73.4595 万元；
2026-11-15 至 2029-11-14每年 88.1515 万元
18 德清县莫干山镇何村村经济合作社广东棕榈
莫干山镇何村村方村坞板、后坂里 239.42
2009-11-1 至2029-11-1
2009-11-1 至 2011-11-1 每年654元/亩；以后每两年递增3%
现有租赁土地面积总计? 截至本招股说明书签署之日，租赁土地面积为 2,430.91 亩
根据北京市康达律师事务所为本次发行出具的法律意见书，发行人律师认为：“经核查，发行人及其控股子公司以承包、租赁方式取得的农村土地承包经营权或土地使用权皆履行了相关的法律手续，合法有效。”
六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的资质、特许经营权及认证如下表所示：
广东棕榈 招股说明书 证书名称?
资质等级/认证类型授予方/认定方? 授予时间? 证书编号? 有效期?
高新技术企业证书? 国家级
广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
2008年12月29日 GR200844001161 三年
工程设计证书?
风景园林工程设计专项甲级住建部 2008年 10月 9日 A144002661 至 2013 年 6 月 30 日城市园林绿化企业资质证书?
一级住建部 2008 年 9 月 5 日 CYLZ·粤·0001·壹至 2011 年 9 月 5日造林工程施工资质证书?
丙级?
中山市林业学会营造林专业委员会?
2008年 6月 26日粤林营施资证字（中）06023 号
至 2010 年 11 月 9 日林木种子生产许可证? ——? 中山市林业局? 2008年 6月 16日（中林）第 014 号至 2011 年 6 月 16 日林木种子经营许可证? ——? 中山市林业局? 2008年 6月 16日（中林）第 014 号至 2011 年 6 月 16 日认证证书? ISO9001:2000
Q.A. International
Certification Limited2008 年 7 月 1 日 QAIC/CN/80495-B 至 2011 年 7 月 31 日认证证书?
ISO14001: Q.A. International
Certification Limited2008年 7月 16日 QAIC/CN/85060-A 至 2011 年 7 月 31 日认证证书?
OHSAS18001: Q.A. International
Certification Limited2008年 7月 16日 QAIC/CN/85070-B 至 2011 年 7 月 31 日
七、主要技术情况
（一）主要技术
发行人多年从事苗木的培育与种植、园林景观设计及工程施工，在苗木的引种与驯化、移植栽培、病虫害防治、土壤改良、居住区环境植物群落生态营建、施工技术等方面积累了丰富的经验。公司的技术人员在长期实践过程中结合相关理论形成了多项具有行业领先水平的关键技术。公司的主要技术包括：仿真复膜石的表面处理技术、湖面池底防渗漏技术、居住区环境植物群落生态营建方法、大规格成品苗的容器育苗技术、大树全冠移植技术、棕榈科植物滨海盐碱地适应性种植技术、杜鹃红山茶大树规模化生产技术、大树移植后养分水分补充充分的技术、高粘性土绿化植地的局部改良技术、绿化种植中的疏排水技术、低温环境下保护棕榈植物过冬技术、防治棕榈植物疫霉病技术、屋顶绿化技术等，上述技术具有很高的应用价值，在园林项目建设中具有广阔的应用前景。发行人通过在承接的工程项目中使用和推广取得了良好的效果，为公司未来的工程项目施工和苗木生产提供了先进的技术支持和保障。
广东棕榈 招股说明书 （二）技术研发情况
为确保发行人在园林景观设计、工程施工和苗木产销业务中具备技术优势，同时保证发行人科研项目的顺利实施，提高研发能力和研发水平，推进技术创新、进一步调动员工的积极性和创造性，发行人专门成立了研究院进行技术研发。
发行人已经进行并取得阶段性成果的主要研究课题如下：
1、居住区环境生态功能恢复与重建的新技术研究
公司利用屋顶绿化技术，促进人居环境系统生态功能区恢复与重建、园林技术规范与质量、施工周期控制等方面的研究工作。公司购买了“一种屋顶绿化新技术”发明专利的五年独占许可，并开始将其技术内涵应用于有关的人居环境系统生态功能区恢复与重建项目，对公司及全社会利用车库顶绿化的生态环境建设起到了良好的示范作用。公司拥有的其他与居住区环境相关的技术还包括：园林复膜石新技术，即一种制作高度仿真且不易褪色的假石的方法，复膜石的使用寿命可达 50 年以上。与山石相比，复膜石可降低构筑物的荷载 80%。此成果已申报发明专利；木作防腐技术，与传统工艺比较，木作经防腐防潮处理后，木材平均含水率稳定在12%到 18%，可降低各项成本 20%。此外，本公司是参与广东省及广州市园林环境工程技术规范的参编企业之一，企业的技术规范和质量控制标准处于行业先进水平。
2、人居环境生态群落构建的优新骨架树种研究
本课题研究主要集中在优新骨架树种引种应用研究和成品苗容器滴灌栽培技术方面。公司在全国各地园林项目中共引种应用优新园林植物约 800 种，初步改变了我国过去园林环境品种贫乏的现状，为全国生态环境建设与保护，尤其是城市绿地及居住区环境建设的园林植物多样性做出了贡献，同时提高了公司园林项目的艺术造景能力。在成品苗容器滴灌栽培技术方面，《大规格容器滴灌苗木生产技术研究》的课题研究成果正在申报中山市科技项目验收。一种由自来水改造成的喷灌方法、大规格容器栽培种植介质配置技术已申请专利，该技术在公司苗木基地的应用将促进公司苗木生产技术的提升，有利于公司苗木的快速生长、规格一致性，降低苗木损耗率。
广东棕榈 招股说明书 3、棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术研
究
为丰富长江以南园林市场绿化苗木品种，增强园林的景观艺术效果，发行人从 2001 年起开始专注于棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术研究，在长江以南广大地区棕榈植物新品种开发利用达 200 多种，在抗病虫、抗寒、耐盐碱等棕榈抗逆新品种引种驯化和利用新型环保肥料等技术优质、高效、安全生产苗木的国产化技术及成果转化能力，达到行业先进水平，带动了国内棕榈科植物优良新品种及其优质高效栽培技术的发展。公司长江流域驯化棕榈植物繁殖新技术已申请专利。另外公司已筛选自然杂交变异的耐寒、耐盐碱棕榈新品种五个，正在向国家林业局申请新品种权，这些成果对公司在华东、华中等区域市场的开拓和提升项目艺术品质有重大意义。
棕榈科植物引种驯化、评价与应用技术研究，专家鉴定认为本研究总体达国际先进水平，已获 2008 年中山市科技进步一等奖及 2009 年广东省科技进步奖一等奖（公示中）。
4、杜鹃红山茶等观花植物资源化利用及新品种开发
2002 年，公司开始进行杜鹃红山茶等观花植物资源化利用及新品种开发工作，主要选择了杜鹃红山茶扩繁及园林骨架树快速育成、杜鹃红山茶及山茶花等中国原产观花植物新品种选育两个研究方向，其中杜鹃红山茶引种栽培及扩繁技术的研究在国内外引起较大的反响，在稀有植物资源保护利用及其扩繁的成果上引人注目，其阶段性的成果已在国际山茶花英国年会上展示，并获中山科技进步三等奖。另外，发行人已向国家林业局植物新品种保护办公室申请认定三个新品种，现正处在实质性审查阶段。目前，公司已经初步育成大型园林骨架杜鹃红山茶树数千株，并在公司华南园林项目中开始推广应用，市场前景广阔。
5、园林植物病虫害监测与防控研究
1998 年起，公司在钻蛀性害虫防治新技术、椰心叶甲防控技术、棕榈科植物红棕象甲的诊断与防治技术和棕榈科植物疫霉病的防治技术等方面展开研究。上述研究使公司对园林植物重大病虫害采用了有效的监测手段，并在综合治理上研究新的防控方法，不用或少用农药。本公司负责的园林项目和自身经营的苗圃基广东棕榈 招股说明书 地在近十年没有发生重大植物病虫害灾害损失。公司核心技术人员已发表相关论文多篇。公司已总结出一套高效、操作性好的防控棕榈疫霉病的新技术，该技术正在申请专利。
上述各项课题均在国家重点的高新技术领域内，归属于国家重点鼓励项目范畴。
为提升企业核心竞争能力，发行人本次发行募集资金的用途之一是进行风景园林科学研究院建设，并积极申报广东省园林工程技术研究中心，在未来三年内，针对企业业务发展需要，选取重点课题进行应用性研究，将研究院建设成为行业内一流的研发机构。具体的研究课题见“第十三节? ?募集资金投向”之“三、募
集资金运用项目简介”之“（四）风景园林科学研究院建设项目简介”。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人以“持续改进质量管理体系，按时提供符合要求的工程产品，使客户满意”为质量管理方针，自成立以来一直重视景观设计和工程施工各环节的质量控制。发行人是最早获得 ISO 国际质量体系认证的园林企业之一。2001 年，发行人通过了 ISO9001：2000 国际质量体系认证，并于 2006 年、2008 年分别通过ISO14001：2004 环境管理体系认证及 OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系认证。
发行人遵循质量方针，建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001：2000 标准的质量体系，并通过质量体系审核和管理评审等活动，不断查找薄弱环节，及时采取纠正和预防措施，确保质量体系和职能落实、持续改进和有效运行。
（二）质量控制措施
发行人不断强化对工程项目景观设计、采购、施工管理等过程的质量管理，加大质量监督、审查力度，确保工程项目的景观设计和施工过程科学、先进、规范、有序，确保工程质量符合法律法规及客户要求。公司采取的质量控制的具体措施包括：
广东棕榈 招股说明书 1、建立了完善的法律法规、技术标准规范体系
发行人建立了完善的法律法规、技术标准规范体系，制定了较为全面的质量管理手册，包括：《质量记录控制程序》、《项目实施过程策划控制程序》、《项目要求评审控制程序》、《设计控制程序》、《绿化养护管理实施细则》、《苗木生产管理实施细则》、《园林工程施工实施细则》、《园林工程质量评价实施细则》、《绿化养护管理质量评价实施细则》、《苗木生产质量评价实施细则》、《产品标识和可追溯性管理制度》、《进货检验（收）管理制度》、《产品防护管理制度》、《物品采购管理制度》、《顾客满意度的评定管理制度》、《内部审核控制程序》、《过程和产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控制制度》、《质量信息管理制度》和《预防措施控制程序》等等。为达质量目标，公司专门制定了企业内部《常用技术规范及表格》，其中涉及园林建筑方面共16项，园林绿化方面共27项。
2、明确质量目标及各过程质量控制要求，建立园林工程项目质量
管理体系
由项目经理、质量经理负责建立本项目质量管理体系，包括建立项目质量管理组织机构、编制发布项目《质量计划》及项目各类管理文件等，确保工程项目实施过程的管理符合法律法规、合同及公司质量管理体系的有关要求。
3、对项目实施过程实施严格的质量管理和控制
设计经理、采购经理、施工经理在项目经理的领导下，分别负责组织设计、采购、施工，对工程设计、采购、施工的过程进行严格的质量管理和控制，确保各过程质量及工程产品质量符合法律法规及客户要求，确保项目质量目标的完成和实现。
4、加强质量审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态
由公司组织内部质量管理体系审核，由项目质量经理负责组织对本项目质量管理体系运行情况按阶段进行检查，在审核、检查中发现的问题，项目经理应及时组织项目经理部有关人员进行整改，确保项目质量管理体系的有效运行。另外，在项目实施过程中，项目经理部对本项目进度、费用和质量进行定期检查，设计经理、采购经理、施工经理应对设计、采购、施工计划的执行情况进行检查，并广东棕榈 招股说明书 编制《项目进展月报》报公司相关部门。
（三）部分施工业务外包及其质量控制
园林项目建设周期内存在一些不确定因素，如因发包方不能一次性提供场地、配合临时销售活动、增加指令或工程整改等情形而产生一定数量的零星工程和简单劳务工程，故施工企业将这些一次性、短期的非主体工程项目承包给个体承包商或施工班组，使施工企业既节约管理技术工人成本，又增强施工现场的灵活性。
鉴于个体承包商或施工班组在管理模式上没有完全规范化，从规范运作的角度考虑，发行人自 2006 年开始已逐渐将非主体的工程项目承包给具有专业资质的公司或合法的劳务公司。
项目的施工质量管理与控制均由发行人现场管理团队和项目管理中心负责，其严格按照发行人《内部控制制度》中的《绿化工程施工及验收规范》、《施工现场管理规定》、《劳务采购和施工工程结算管理规范》等相关管理制度执行。主要措施包括：
1、选择有资质、信誉好的工程施工队伍，主要包括：
（1）施工资质应满足工程的要求；
（2）主要技术、管理人员应有相关的工作经历或经验；
（3）施工队伍以往业绩和社会信誉较好；
（4）与发行人以往合作的情况良好。
2、加强有关施工现场的技术指导和质量控制，主要包括：
（1）对材料、半成品、设备的监督检查；
（2）对施工工序质量的监督检查；
（3）对施工进度管理；
（4）现场施工人员的监督检查；
（5）施工机械设备使用的监督检查；
（6）现场消防的检查；
（7）安全文明施工的检查。
3、严格履行工程验收程序，主要包括：
（1）按照制定的各种园林工艺的施工规范和质量标准进行验收；
（2）验收标准高于发包方的验收标准，不合格限令施工方整改；
广东棕榈 招股说明书 （3）承包合同约定保修期限，必须在发包方保修期限之后。
在责任分配方面，发行人与个体承包商或施工班组采取签订合同的方式，明确约定双方应承担的责任。
发行人承担的责任主要包括：
1、协调各方面的关系；
2、协助和配合承包方进场施工；
3、对承包方的施工过程进行全面监督管理；
4、协助承包方解决工程施工中遇到的各种问题；
5、组织有关单位进行工程验收。
个体承包商或施工班组作为承包方应承担的责任主要包括：
1、指派现场负责人，负责管理承包方进行施工，并听从发行人负责人的协
调和管理；
2、严格按照经业主单位审定之施工图、预算表内所列明之施工项目、规格、
数量和要求进行施工，保证工程质量和效果，并按照约定的要求通过发行人及业主的验收；协助发行人收集有关编制竣工资料所需的证据；
3、在验收后的保修期内，负责工程的免费保修及返修责任；
4、在与项目经理约定的工期内完工；
5、严格遵守发行人工地现场的各项规章制度；
6、按约定定期向发行人汇报施工进度；
7、承担施工期间安全、文明生产地施工措施和责任：
（1）承包方负责人是第一安全责任人，就安全生产问题直接与发行人现场
负责人联系并协调安排现场具体工作。
（2）因承包方原因产生的安全问题或事故造成的损失由承包方承担；
（3）承包方保证不雇佣未成年人或年龄超过男 55 周岁、女 50 周岁的人参
加工程施工，也不得私自允许其进入工地；
（4）承包人的施工必须符合发行人施工现场的《安全施工管理规定》。
截至本招股说明书签署之日，发行人未因劳务分包的合作方式引起法律诉讼和纠纷。
广东棕榈 招股说明书 （四）产品质量纠纷
发行人设计和施工项目的质量符合有关标准要求，服务措施到位，工程效果良好，普遍获得客户的认可。在园林工程竣工交付后的保养和维修服务环节，发行人编写有《园林工程保养手册》，实施定期回访制度，并安排专人解决质量投诉。截至本招股说明书签署之日，发行人未发生由于产品和服务质量而引起的法律诉讼和纠纷。
2010 年 1 月 15 日，中山市建设局出具证明：“广东棕榈园林股份有限公司属我市建筑业企业，具备城市园林绿化壹级资质。近三年暂未发现该公司因违反相关法律法规、规范性文件而被建设行政主管部门处分”。
广东棕榈 招股说明书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争
本公司经营范围包括承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；进行园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品等。
截至本招股说明书签署日，本公司的第一大股东吴桂昌先生持有本公司
20.285%的股权。实际控制人——吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟合计持有本公
司 30.021%的股权。除持有本公司股权外，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟未对
其他企业进行投资，也未以个人名义经营与本公司相同、相似业务。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺
1、实际控制人和控股股东为避免同业竞争作出的承诺
为避免将来可能发生的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人吴桂昌、吴汉昌和吴建昌作出如下承诺：
“为了根本上避免本人及本人所控制的企业侵占广东棕榈的商业机会，避免形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：
除广东棕榈及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。
本人目前未私自承接园林工程业务，或其他与广东棕榈及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与广东棕榈及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与广东棕榈及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知广东棕榈，尽力将该广东棕榈 招股说明书 商业机会给予广东棕榈，以确保广东棕榈及其全体股东利益不受损害。”
2、发行人在《公司章程》中关于避免同业竞争的规定
《公司章程》第三十七条就控股股东及实际控制人的行为作出如下规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司及其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。”
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的有关规定，并采取谨慎性原则考虑，本公司认定目前关联方主要包括本公司主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人的控股子公司、本公司控股子公司。具体关联方范围如下：
1、本公司的控股股东及实际控制人
本公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌先生及其兄弟吴建昌先生、吴汉昌先生，三人合计持有本公司发行前 30.021%的股权。
2、持股比例在 5%以上的股东及对经营有一定影响的股东
名称/姓名? 持股数量(万股)? 股权比例（%）?
吴桂昌? 1,825.611 20.285
赖国传? 1,460.552 16.228
栖霞建设? 870.000 9.667
黄德斌? 803.272 8.925
李丕岳? 803.272 8.925
林从孝? 730.276 8.114
林彦? 474.632 5.274
滨江控股? 230.000 2.556
虽然滨江控股的持股比例不到5%，但是该公司的控股子公司杭州滨江房产集团股份有限公司及其关联方为发行人的主要客户之一，其对发行人的经营可产生一定广东棕榈 招股说明书 影响，因此，为规范管理，发行人将滨江控股及其关联方视同为发行人的关联方。
另外，发行人将栖霞建设及其关联方也视同为发行人的关联方。
3、本公司的控股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司的控股子公司共 4家，包括：安徽棕榈、英德锦桦、杭州棕榈、广州友家。
本公司控股子公司的基本情况详见本招股说明书“第五节?发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司的简要情况”的相关内容。
4、报告期内本公司曾经控股的子公司
广州南沙、广州劲心、长沙棕榈曾为发行人控股子公司。2007 年年底，发行人将所持广州南沙、广州劲心股权全部转让。2009 年 12 月 23 日，发行人将长沙棕榈注销。目前广州南沙、广州劲心和长沙棕榈不再是本公司关联方。
（1）广州南沙工业园园林绿化有限公司简介
广州南沙为棕榈有限与广州南沙工业园建设发展有限公司共同出资注册的有限公司。广州南沙成立于 2006 年 1 月 11 日，注册资本人民币 200 万元，其中本公司出资 120 万元，持有 60%的股权；广州南沙工业园建设发展有限公司出资80 万元，持有 40%的股权。
广州南沙主营业务为园林绿化工程、园林规划设计；苗木的生产、销售。
公司出资设立广州南沙的目的是参与广州市南沙区的园林绿化建设，后由于当地主管部门对城区绿化建设投入较少，广州南沙的业务发展受到限制。2006 年该公司亏损 733,818 元，2007 年 1-10 月亏损 265,808 元。考虑到该公司经营状况不佳，且发展前景不明朗，故发行人将其股权全部转出。
2007 年 12 月，发行人将所持广州南沙 60％的股权全部转让给广州市大观园林工程有限公司，转让价格依据审计报告确定。根据深圳正浩会计师事务所出具的《审计报告》（深正浩审字[2007]第 096 号），截至 2007 年 10 月 31日，广州南沙净资产为1,000,373.05 元，转让价格参考净资产值的60%，为 599,776 元。股
权转让完成后，发行人不再持有该公司的股权。
股权受让方广州市大观园林工程有限公司是一家以园林绿化设计、施工和技术咨询，绿化养护、植物造林为主的园林绿化企业，其股东为胡永林、沈琼佳两广东棕榈 招股说明书 位自然人。法定代表人：胡永林，注册资金 250 万元。该公司具有城市园林绿化三级企业资质，主要承接小型、简单的园林绿化项目。该公司与发行人不存在关联关系。
（2）广州劲心园林景观咨询有限公司简介
广州劲心成立于 2004 年 7 月 7 日，由棕榈有限与自然人吴劲章、梁心如共同出资设立，注册资本人民币 100 万元，其中本公司出资 51 万元，持有 51%的股权；吴劲章、梁心如各出资 24.5 万元，各持有 24.5%的股权。
广州劲心的主营业务为城市景观设计咨询；房地产园林景观规划设计咨询；景观工程管理咨询；园林植物选择与配置咨询；风景区规划咨询；生态多样性研究及旅游建设咨询；景观工程造价咨询等。
由于国内园林景观咨询业为新兴行业，尚处于市场培育期，广州劲心业务开拓难度较大，经营状况不佳，2006 年该公司亏损 149,474 元，2007 年 1-10 月亏损 311,577 元。考虑到该公司所处市场尚需培育，业务发展前景存在不确定性，故发行人将该公司股权全部转出。
2007 年 12 月，发行人将所持广州劲心 51％的股权全部转让给广州市大观园林工程有限公司，转让价格依据审计报告确定。根据深圳正浩会计师事务所出具的《审计报告》（深正浩审字[2007]第 098 号），截至 2007 年 10 月 31 日，广州劲心净资产为 457,387.37 元，转让价格为净资产值的 51%，即 233,268 元。股
权转让完成后，发行人不再持有该公司的股权。
（3）长沙棕榈园林有限公司简介
长沙棕榈成立于 2005 年 5 月 23 日，注册资本 100 万元人民币，由上海棕榈和棕榈有限共同出资组建，分别占注册资本的 60%和 40%。该公司法定代表人为林彦，注册地址长沙花卉大世界区域内的种植基地区编号 H-9 号。经营范围为园林绿化工程及相关的咨询服务；花卉及园林苗木的培育种植及销售；销售园林工程材料及园艺用品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可证的凭许可证）。
为扩大苗木储备，拓展华中区域的园林工程项目，2007 年 11 月 25 日上海棕榈与发行人签订《股权转让协议》，以长沙棕榈 2007 年 10 月 31 日经审计的净广东棕榈 招股说明书 资产值-461,931.17 元为依据，确定 1元的价格，将其持有长沙棕榈 60％的股权
全部转让给发行人。2007 年 12 月 13 日，长沙棕榈股东会审议通过上海棕榈转让所持股权的议案。该次收购完成后发行人持有长沙棕榈 100％的股权。
因长沙棕榈办公地长沙花卉大世界被当地政府征用，而发行人在长沙已设有办事处，长沙棕榈与发行人长沙办事处在职能上存在重叠之处，发行人于 2009年 12 月 23 日将长沙棕榈注销，长沙棕榈原职能、业务及工作人员由发行人及长沙办事处承接。
5、报告期内曾经是发行人关联方的企业
报告期内，上海棕榈、上海百丈、肇庆棕榈谷、中山棕榈苗木中心曾为发行人关联方，2007 年相关股权调整后，上述企业现已不是发行人的关联企业。
（1）上海棕榈园林有限公司简介
上海棕榈成立于 2003 年 3 月 14 日，注册资本 500 万元，由自然人吴桂昌、林彦、赖国传、何木林、谢作、赖建华共同出资设立。其中，吴桂昌出资 225 万元，持有 45%的股权；林彦出资 175 万元，持有 35%的股权；赖国传出资 25 万元，持有 5%的股权；何木林出资 45 万元，持有 9%的股权；谢作出资 15 万元，持有3%的股权；赖建华出资 15 万元，持有 3%的股权。
上海棕榈的经营范围包括：园林绿化工程及相关的咨询服务，花卉及园林苗木的培育种植及销售，销售园林工程材料及园艺用品等。
报告期内上海棕榈经营情况如下：2007 年 1-10 月营业收入 7,830,090 元，净利润 1,744,053 元。
由于上海棕榈的主要股东吴桂昌、林彦、赖国传同时为广东棕榈的主要股东，为避免同业竞争,相关股东将所持上海棕榈的股权予以转让。
2007 年 12 月，吴桂昌、林彦、赖国传分别将其持有的上海棕榈 45%、35%、5%的股权全部转让给自然人汤德平，转让价格为每元出资额一元。该次股权转让完成后，吴桂昌、林彦、赖国传不再持有上海棕榈的股权。
股权受让人汤德平，男，中国籍，生于 1955 年 7 月 1 日，身份证号为320622195507011138，现居住于江苏省如皋市，任南通大辰建设公司副总经理，从事建筑行业二十余年。
上海棕榈主要从事苗木的培育和销售，其苗木基地位于上海市青浦区西岑广东棕榈 招股说明书 (淀山湖旁)，系低洼地区，易积水，不利于植物生长；此外，该苗木基地周边配套不完善，交通不便。而广东棕榈上海分公司在上海拥有苗木基地 730 亩，基本能满足发行人华东区域工程项目的用苗需求。因此，考虑到上海棕榈的苗木基地存在上述不利之处，且该基地与上海分公司的苗木基地相距较远，管理不便，故广东棕榈未参与收购上海棕榈的股权。
2007 年、2008 年发行人与上海棕榈的交易情况如下：2007 年向上海棕榈采购苗木 10,002,603.60 元，2008 年发行人与上海棕榈未发生交易。上述交易的
价格均参考市场价格确定，价格公允，相关分析可参见本节“二、关联交易”之
“（四）关联交易价格公允性分析”的有关内容。
（2）上海百丈园林发展有限公司简介
上海百丈成立于 2005 年 8 月 31 日，注册资本 500 万元，由自然人吴桂昌、林彦共同出资设立。其中吴桂昌、林彦分别出资 250 万元，分别持有 50%的股权。
上海百丈的经营范围包括：园林绿化施工工程：景观设计、建筑安装工程，花卉、苗木培育，从事货物及技术的进出口业务，销售苗木、花卉等。
自该公司设立至 2007 年 10 月，上海百丈一直未开展业务，营业收入与营业利润均为零。
由于上海百丈的股东吴桂昌、林彦同时为广东棕榈的主要股东，为避免同业竞争,相关股东将所持上海百丈的股权予以转让。
2007 年 12 月，吴桂昌、林彦分别以 250 万元、100 万元的价格将上海百丈50%、20%的股权转让给汤德平，林彦以 150 万元的价格将上海百丈 30%的股权转让给自然人谢作。股权转让价格均为每元出资额一元。股权转让完成后，吴桂昌、林彦不再持有该公司的股权。2008 年 8 月 25 日，谢作将其持有的 30%的股权以150 万元的价格转让给自然人沈建明。目前，该公司股东为汤德平和沈建明，持股比例分别为 70%和 30%。
股权受让人汤德平的基本情况详见本节“二、关联交易”之“（一）关联方
和关联关系”之“5、报告期内曾经是发行人关联方的企业”之“（1）上海棕榈
园林有限公司简介”相关内容。股权受让人谢作，男，中国籍，生于 1980 年 1月 10 日，身份证号为 430621198001105017，现居住于上海市青浦区香花桥镇横径村，任广东棕榈苗木事业部华东苗圃总监。股权受让人沈建明，男，中国籍，广东棕榈 招股说明书 生于 1942 年 4 月，身份证号为 310228194204305411，现居住于上海市青浦区万寿新村 71 号 303 房，原在上海石化总厂工人疗养院负责财务工作，现已退休。
上海百丈的业务定位是在当地发展休闲农业并从事植物培育。近几年，通过大量的调查和考察，上海百丈在上海始终未能物色到适合投资的休闲农业项目，故该公司自设立以来一直未开展业务。考虑到该公司的业务定位与发行人的发展战略并不相符，因此广东棕榈未参与收购其股权。
报告期内，发行人与上海百丈之间没有业务往来。
（3）肇庆棕榈谷花园有限公司简介
肇庆棕榈谷成立于 2005 年 1 月 4 日，注册资本 800 万元，由自然人吴桂昌、林彦、赖国传、吴建昌、吴汉昌、黄万坚、叶向斌共同出资设立。其中，吴桂昌出资 349.92 万元，持有 43.74%的股权；赖国传出资 147.84 万元，持有 18.48%
的股权；吴建昌出资 102.72 万元，持有 12.84%的股权；吴汉昌出资 102.72 万
元，持有 12.84%的股权；林彦出资 48 万元，持有 6%的股权；黄万坚出资 24.80
万元，持有 3.10%的股权；叶向斌出资 24 万元，持有 3%的股权。
肇庆棕榈谷的经营范围包括：生产、销售、展示：树木、花卉及种子；花园、植物展览区的建设；园林科学研究及新技术引进推广（含滴灌、水土保持与生态林营造）；园林培训；农业观光、休闲服务等。
报告期内肇庆棕榈谷经营情况如下：2007 年 1-10 月营业收入 0 元，净利润-548,264 元。
由于肇庆棕榈谷的主要股东吴桂昌、赖国传、吴建昌、吴汉昌、林彦同时为广东棕榈的主要股东，为避免同业竞争，故有关股东将其所持有的肇庆棕榈谷的股权全部转让。
2007 年 12 月，吴桂昌、赖国传、吴建昌、吴汉昌、林彦分别将其持有的肇庆棕榈谷 43.74%、18.48%、12.84%、12.84%、6%的股权转让给自然人卢顺鉴，
转让价格为每元出资额一元。股权转让完成后，吴桂昌、赖国传、吴建昌、吴汉昌、林彦不再持有该公司的股权。
股权受让人卢顺鉴,男,中国籍,生于 1966 年 1 月 14 日，身份证号为44062019660114469X，居住于中山市小榄镇怡丰路一巷 2号，现为中山市农村信用合作社职员。
肇庆棕榈谷的业务定位是围绕珠三角区域发展休闲生态农业。近几年，随着广东棕榈 招股说明书 国家逐步从严控制土地的供应和使用，该公司所选区域的土地规划调整迟迟未获得批准，由此导致肇庆棕榈谷的项目无法顺利开展。考虑到该公司的业务定位与发行人的发展战略并不相符，因此广东棕榈未参与收购其股权。
报告期内，发行人与肇庆棕榈谷之间没有业务往来。
（4）中山棕榈苗木中心简介
中山棕榈苗木中心成立于 1995 年 7 月 4 日，属于普通合伙制企业，出资共计 100 万元，由自然人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、黄万坚出资设立，其中，吴桂昌出资 36 万元，拥有 36%的财产份额；吴建昌、吴汉昌分别出资 30 万元，分别拥有 30%的财产份额；黄万坚出资 4万元，拥有 4%的财产份额。
中山棕榈苗木中心的经营范围包括：种植、销售：各种园林花木、园林配套材料及园林苗木引种驯化与推广。
报告期内中山棕榈苗木中心的经营情况如下：2007 年营业收入 18,143,120元，净利润 1,288,709 元。
由于中山棕榈苗木中心的主要合伙人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌同时为广东棕榈的主要股东，为避免同业竞争，相关合伙人将所持中山棕榈苗木中心的出资全部转让。
2007 年 12 月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌分别将其拥有的中山棕榈苗木中心36%、30%、30%的出资转让给自然人卢顺鉴，转让价格为每元出资额一元。出资转让完成后，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌不再持有中山棕榈苗木中心的出资。
出资受让人卢顺鉴的基本情况参见本节“二、关联交易”之“（一）关联方
和关联关系”之“5、报告期内曾经是发行人关联方的企业“之“（3）肇庆棕榈
谷花园有限公司简介”相关内容。
中山棕榈苗木中心主要从事苗木的生产和销售，其经营的苗木主要应用于市政工程项目，产品大多为市场上的常见品种，附加值较低；另外，中山棕榈苗木中心为合伙制企业，管理模式和财务制度与公司制企业存在较大差异。考虑以上因素，因此广东棕榈未参与收购中山棕榈苗木中心的出资。
报告期内，发行人与中山棕榈苗木中心之间没有业务往来。
6、与本公司存在关联关系的自然人
与本公司存在关联关系的自然人除包括本公司持股比例超过 5%的自然人股广东棕榈 招股说明书 东外，还包括董事、监事、高级管理人员及其近亲属等。
本公司关联方的基本情况详见本招股说明书“第五节? ?发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司的简要情况”的相关内容，以及本招股说明
书“第八节? ?董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（二）经常性关联交易
1、采购苗木
本公司 2007 年-2009 年度向关联方采购原材料有关明细资料如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方采购方采购
金额
占营业成本比例
采购
金额
占营业成本比例
采购
金额
占营业成本比例
上海棕榈广东棕榈---- 700.26 2.36%
上海棕榈杭州棕榈---- 300.00 1.01%
英德锦桦广东棕榈---- 179.63 0.60%
合计---- 1,179.89 3.97%
注：自 2007 年 12 月起，上海棕榈不再是发行人的关联方，英德锦桦成为发行人全资子公司，故上表未披露 2008 年、2009 年发行人及子公司与上海棕榈、英德锦桦发生的苗木采购金额及相关比例。
报告期内，在上海及其周边承做园林工程项目时，为减少苗木的运输成本，本公司（及杭州棕榈）直接从上海棕榈购入少量苗木用于工程项目；交易价格以交易时的市场价格为依据。
2007 年公司在承做园林工程项目时，直接从英德锦桦采购少量苗木用于工程项目，交易价格以交易时的市场价格为依据。
就上述经常性关联交易，广东棕榈第一届董事会第五次会议以《关于对公司近三年一期关联交易进行确认的议案》的方式进行了确认。董事会认为关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、合理。
关联交易的决策程序基本符合《公司章程》及相关制度的规定。关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
2、提供工程服务及设计服务
根据发行人 2008 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程，2008 年 7月新增栖霞建设为发行人法人股东，持股比例为 9.92%。截至 2009 年年底，栖
广东棕榈 招股说明书 霞建设持股比例为 9.667%。从 2008 年 7 月起栖霞建设与发行人构成关联关系。
根据发行人 2008 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程，2008 年 8月新增滨江控股为发行人法人股东，持股比例为 2.556%，截至 2009 年年底，滨
江控股持股比例为 2.556%。从 2008年 8月起滨江控股与发行人构成关联方关系。
自栖霞建设和滨江控股成为发行人关联方后，报告期内栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关联方与发行人发生的工程和设计业务的关联交易一览表如下：
单位：元
2009 年度金额序号
关联方名称关联关系
交易类型合同金额确认收入金额1 栖霞建设股东之一养护服务 96,000.00 96,000.00
2 栖霞建设股东之一工程施工 12,000,000.00 3,412,852.00
3 苏州栖霞建设有限责任公司
栖霞建设之子公司工程施工 17,500,000.00 6,157,000.00
4 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司
滨江控股之子公司工程设计 600,000.00 390,000.00
5 无锡栖霞建设有限公司栖霞建设之子公司工程施工 11,680,000.00
6 无锡栖霞建设有限公司栖霞建设之子公司工程施工 7,800,000.00
9,880,000.00
7 滨江集团滨江控股之子公司工程施工 987,842.00 987,841.8 杭州万家星城房地产开发有限公司
滨江控股之子公司工程施工 386,000.00 386,000.00
9 栖霞建设股东之一工程设计 190,000.00 180,500.00
10 滨江集团滨江控股之子公司
工程施工
工程设计
60,900,000.00
（其中设计：
1,200,000.00）
6,364,463.30
（其中设计：
1,020,000.00）
11 杭州新城时代广场房产有限公司
滨江控股之子公司工程施工 10,130,000.00 3,259,566.72
12 南京栖霞建设集团有限公司
栖霞建设之控股股东工程施工 18,887,058.10 6,170,353.48
13 绍兴滨江镜湖置业有限公司
滨江控股之子公司工程设计 1,200,000.00 480,000.00
14 栖霞建设股东之一工程施工 6,000,000.00 700,930.00
15 杭州阳光海岸房地产开发有限公司
滨江控股之子公司工程施工 26,935,195.00 -
16 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司
滨江控股之子公司工程施工 17,548,000.00 1,549,856.15
合计 192,840,095.10 40,015,363.53
广东棕榈 招股说明书 注：其中前四个合同为公司与关联方于 2008 年签订，但当年未执行完毕；第 5至 16 个合同为公司 2009 年签订的关联交易合同。
单位：元
2008 年度金额
? 关联方名称? 关联关系? 交易类型合同金额确认收入金额1 栖霞建设? 股东之一? 养护服务 96,000.00 0
2 栖霞建设? 股东之一? 工程施工 12,000,000.00 0
3 苏州栖霞建设有限责任公司? 栖霞建设之子公司? 工程施工 17,500,000.00 1,355,000.00
4 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司? 滨江控股之子公司? 工程设计 600,000.00 180,000.00
5 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司? 滨江控股之子公司? 工程施工 354,000.00 354,000.00
6 杭州阳光海岸房地产开发有限公司? ? 滨江控股之子公司? 工程施工 3,773,070.47 3,773,070.47
7 绍兴滨江镜湖置业有限公司? 滨江控股之子公司? 工程施工 500,000.00 500,000.00
合计? ? 34,823,070.47 6,162,070.47
注：上表中披露的发行人与栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关联方发生的 2008 年、2009 年的关联交易收入是指栖霞建设、滨江控股于 2008 年 7 月和 8月成为发行人股东后，其与发行人签订的工程施工、设计等合同所实现的收入。2008 年及 2009 年，发行人与栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关联方发生的收入包括了该等关联方成为发行人股东之前签订的合同所产生的收入，因此该等收入金额大于关联交易收入金额。
具体的交易情况如下所述。
（1）与栖霞建设及其关联方发生的关联交易
自 2008 年 7 月 18 日起至 2009 年 12 月 31 日，本公司及子公司与栖霞建设及其关联方签署关于提供工程服务及设计服务合同情况如下：
2008 年 8 月 29 日，发行人与栖霞建设签署《南京汇林绿洲二期养护合同》，由本公司向栖霞建设提供南京汇林绿洲二期项目苗木养护服务，合同金额为 9.6
万元。此次关联交易依照公司章程、《关联交易管理办法》规定，由公司法定代表人作出判断并实施。
2008 年 9 月 20 日，发行人与栖霞建设控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司签署《枫情水岸二期园林绿化景观工程施工合同》，由本公司向苏州栖霞建设有限责任公司提供枫情水岸二期园林绿化景观工程施工服务，合同金额为 1,750万元。此次关联交易已经获得发行人于 2008 年 7 月 17 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，独立董事已就关联交易事项表决程序的合法性及关联交易价广东棕榈 招股说明书 格的公平性单独发表意见。
2008 年 12 月 19 日，发行人与栖霞建设签署《南京栖霞上城风景北苑园林景观工程合同》，由本公司向栖霞建设提供上城风景北苑园林绿化景观工程施工服务，合同金额为 1,200 万元。此次关联交易已经获得发行人于 2008 年 10 月 8日召开的第一届董事会第五次会议审议通过，独立董事已就关联交易事项表决程序的合法性及关联交易价格的公平性单独发表意见。
2009 年 3 月 2 日，发行人上海分公司与栖霞建设子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）签署《无锡瑜憬湾二期景观绿化工程》，由本公司向无锡栖霞提供无锡瑜憬湾二期景观绿化工程服务，合同金额 780 万元。
2009 年 4 月 2 日，发行人上海分公司与栖霞建设子公司无锡栖霞签署《无锡瑜憬湾中央绿化带景观绿化工程》，由本公司向无锡栖霞提供无锡瑜憬湾中央绿化带景观绿化工程服务，合同金额为 1,168 万元。
2009年 7月 30日，发行人上海分公司与栖霞建设签署《园林工程设计合同》，由本公司向栖霞建设提供南京奥体新城 B5 地块景观工程的设计服务，合同金额为 19 万元。
2009 年 11 月 9 日，发行人与南京栖霞建设集团有限公司签署《建筑工程施工合同》，由本公司向南京栖霞建设集团有限公司提供南京仙林大学城中心生活区景观绿化工程服务，合同金额为 18,887,058.10 元。
2009 年 11 月 25 日，发行人上海分公司与栖霞建设签署《建筑工程施工合同》，由本公司向栖霞建设提供南京奥体 B5 地块（栖庭）景观工程服务，合同金额为 600 万元。
上述2009年发生的关联交易已经获得发行人于2009年2月26日召开的2008年度股东大会及2009年11月13日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。独立董事已就关联交易事项表决程序的合法性及关联交易价格的公平性单独发表意见。
报告期内，发行人及子公司与栖霞建设及其子公司的工程施工合同均通过招投标或双方公平协商方式签订，交易价格参照市场价格确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生不利影响。
广东棕榈 招股说明书 （2）与滨江控股及其关联方发生的关联交易
自 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 12 月 31 日，本公司及子公司与滨江控股及其关联方签订关于提供工程服务及设计服务合同情况如下：
2008 年 9 月 10 日，本公司与滨江控股之子公司杭州金色蓝庭房地产开发有限公司签署《滨江金色蓝庭园林工程设计合同》，由广东棕榈向杭州金色蓝庭房地产开发有限公司提供园林工程设计服务，合同金额为 60 万元。此次关联交易依照公司章程、《关联交易管理办法》规定，由公司法定代表人作出判断并实施。
2008 年 10 月 1 日，本公司子公司杭州棕榈与滨江控股之子公司杭州金色蓝庭房地产开发有限公司签署《杭州金色蓝庭售楼部景观园林工程合同》，由杭州棕榈向杭州金色蓝庭房地产开发有限公司提供园林绿化工程施工服务，合同金额为 30 万元。此次关联交易依照公司章程、《关联交易管理办法》规定，由公司法定代表人作出判断并实施。在实施过程中，合同金额修改为 35.4 万元。
2008 年 9 月 23 日，本公司子公司杭州棕榈与滨江控股之子公司杭州阳光海岸房地产开发有限公司签署《杭州滨江阳光海岸售楼部园林工程合同书》，由杭州棕榈向杭州阳光海岸房地产开发有限公司提供园林景观项目施工服务，合同金额为 3,773,070.47 元。此次关联交易已经获得发行人于 2008 年 7 月 17 日召开
的第一届董事会第四次会议审议通过，独立董事已就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
2008 年 10 月 20 日，本公司子公司杭州棕榈与滨江控股之子公司绍兴滨江镜湖置业有限公司签署《绍兴金色蓝庭售楼部景观园林工程合同》，由杭州棕榈向杭州金色蓝庭房地产开发有限公司提供园林绿化工程施工服务，合同金额为50 万元。此次关联交易依照公司章程、《关联交易管理办法》规定，由公司法定代表人作出判断并实施。
2009 年 7 月 1 日，本公司子公司杭州棕榈与滨江控股之子公司滨江集团签署《杭州滨江城市之星售楼部园林工程合同书》，由杭州棕榈向滨江集团提供“杭州滨江城市之星售楼部”园林景观工程施工服务，合同金额为 987,842.00 元。
2009 年 7 月 13 日，本公司子公司杭州棕榈与滨江控股之子公司杭州万家星城房地产开发有限公司（杭州滨江房产集团股份有限公司之全资子公司）签署《园林绿化工程合同书》，由杭州棕榈向杭州万家星城房地产开发有限公司提供“杭广东棕榈 招股说明书 州万家星城售楼部”园林景观工程施工服务，合同金额为 38.6 万元。
2009 年 8 月 8 日，本公司与滨江控股之子公司滨江集团签署《园林绿化工程合同书》，由广东棕榈向滨江集团提供“滨江·城市之星园林景观一期工程”施工服务，合同金额为 6,090 万元（含设计费 120 万元）。
2009 年 8 月 22 日，本公司与滨江控股之子公司杭州新城时代广场房产有限公司（杭州滨江房产集团股份有限公司之控股子公司）签署《园林绿化工程合同书》，由广东棕榈向杭州新城时代广场房产有限公司提供“新城时代广场”景观绿化工程施工服务，合同金额为 1,013 万元。
2009 年 11 月 13 日，本公司与滨江控股之子公司绍兴滨江镜湖置业有限公司（杭州滨江房产集团股份有限公司之全资子公司）签署《园林工程设计合同》，由广东棕榈向绍兴滨江镜湖置业有限公司提供“绍兴滨江金色家园”园林景观设计服务，合同金额为 120 万元。
2009 年 12 月 1 日，本公司与滨江控股之子公司杭州阳光海岸房地产开发有限公司签署《园林绿化工程合同书》，由广东棕榈向杭州阳光海岸房地产开发有限公司提供“滨江·阳光海岸”景观绿化工程施工服务，合同金额为26,935,195.00
元。
2009 年 12 月 4 日，本公司与滨江控股之子公司杭州金色蓝庭房地产开发有限公司签署《园林绿化工程合同书》，由广东棕榈向杭州金色蓝庭房地产开发有限公司提供“滨江·金色蓝庭”景观绿化工程施工服务，合同金额为 1,754.8 万
元。
上述2009年发生的关联交易已经获得发行人于2009年2月26日召开的2008年度股东大会及2009年11月13日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。独立董事已就关联交易事项表决程序的合法性及关联交易价格的公平性单独发表意见。
报告期内，本公司及子公司与滨江控股及其关联方的工程施工合同均通过招投标或双方公平协商方式签订，交易价格参照市场价格确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生不利影响。
广东棕榈 招股说明书 3、向关联方人士支付报酬
本公司支付给董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬详见本招股说明书“第八节? ?董事、监事、高级管理人员”之“五、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员收入情况”的相关内容。
（三）偶发性关联交易
1、受让股权
（1）受让长沙棕榈股权
长沙棕榈成立于 2005 年 5 月 23 日，由本公司与上海棕榈共同出资设立，注册资金 100 万元。其中：本公司出资 40 万元，占注册资本 40%；上海棕榈出资60 万元，占注册资本 60%。
长沙棕榈主要从事花卉及园林苗木的培育及销售以及园林绿化工程及相关的咨询等业务。其中，资产总额的 88%为存货。长沙棕榈主要存货为消耗性生物资产，苗木主要系适应华南气候生长的棕榈科、木兰科、豆科等景观树木，包括加拿利海藻、幌伞风、广玉兰、香樟树、华棕、布迪椰子、乐昌含笑、白玉兰、银海藻等多种苗木。
为稳定华中市场、储备苗木资源，本公司决定收购上海棕榈所持有的长沙棕榈的 60%的股权，使长沙棕榈成为全资子公司。
2007年 11月 25日上海棕榈与本公司签订《股权转让协议》，以长沙棕榈2007年 10 月 31 日经审计的净资产值-461,931.17 元为依据，以 1元的价格将其持有
长沙棕榈 60％的股权全部转让给本公司。2007 年 12 月 13 日，长沙棕榈股东会审议通过收购上海棕榈所持长沙棕榈 60%的股权的议案。收购完成后本公司持有长沙棕榈 100％的股权。
长沙棕榈已于 2009 年 12 月 23 日注销。
（2）受让英德锦桦股权
英德锦桦成立于 2006 年 8 月 7 日，由林彦、骆文仲、华省东三人共同出资，注册资本 30 万元。其中林彦持有 70%的股权，骆文仲持有 18%的股权，华省东持有 12%的股权。英德锦桦的股东林彦同时也是本公司的股东，持有本公司 5.412%
的股权。因此英德锦桦为本公司的关联方。
广东棕榈 招股说明书 英德锦桦主要业务为生产、培育以及销售苗木，并从事少量景观设计以及园林绿化施工工程。英德锦桦的存货主要为苗木存货，主要品种系适应华南气候生长的棕榈科、木兰科、豆科等景观树木；具体包括加拿利海藻、乐昌含笑、白玉兰、银海藻、中东海藻、油茶、大王椰、霸王椰、蒲葵等。
为了避免潜在同业竞争、增加苗木资源储备，本公司决定收购英德锦桦的全部股权，使该公司成本公司的全资子公司。
2007 年 12 月，英德锦桦的原股东林彦、骆文仲、华省东分别将其持有的英德锦桦 70%、18%、12%的股权全部转让给本公司。转让价格为 2007 年 10 月 31日经审计的净资产值。根据深圳正浩会计师事务所出具的深正浩审字[2007]第097 号审计报告，截至 2007 年 10 月 31 日，英德锦桦净资产值为 160,976.97 元，
对应每一元出资净资产为 0.5366 元；本公司以 0.5366 元作为每一元出资的转让
价格，共支付股权转让款 160,979 元，其中支付林彦 112,686 元，支付骆文仲28,976 元，支付华省东 19,317 元。
2、房屋租赁
本公司上海分公司与吴桂昌于 2008 年 1 月签订《房屋租赁协议》，租赁吴桂昌位于上海市徐泾镇高泾路 999 弄西郊景园新村 29 栋的 102、103 号房产作为办
公，面积为 384.22 平米，期限从 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金
为每年 18 万元，按月支付。房屋租金由双方参照房屋所处小区相同房产租赁的市场价格确定。
2009 年 1 月 1 日，杭州棕榈与滨江控股之子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司签订房屋租赁合同，租赁杭州市江干区庆春路 66-1 号庆春发展大厦1201F，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为 50 万元。此次关联交易依照公司章程、《关联交易管理办法》规定，由公司法定代表人作出判断并实施。房屋租金按市场价格确定。
2009 年底，杭州棕榈与滨江控股之子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司续签了房屋租赁合同，续租期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金为 50 万元。此次关联交易依照公司章程、《关联交易管理办法》规定，由公司法定代表人作出判断并实施。
广东棕榈 招股说明书 3、向栖霞建设购买房产
2008 年 11 月 8 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于向栖霞建设购买房屋的议案》。11 月 14 日本公司与栖霞建设签订商品房买卖契约，分别以每平方米 15,624 元和 13,256.99 元购得南京市栖霞区天泓山庄怡山苑 2
栋 1 单元 102 室（234.75 平方米）、302 室（281.1 平方米）两处房产作为办公
用房，总价款为 7,394,274 元。发行人独立董事经认真审查，认为上述关联交易价格公允，符合市场定价原则，不存在通过关联交易损害公司及其股东利益的情形，并出具了专项意见。
4、关联方其他应收应付款项余额
单位：元?
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称
金额比例金额比例金额比例应收账款：
苏州栖霞建设有限责任公司 4,077,800.00 2.25% 375,500.00 0.26%--
无锡栖霞建设有限公司 1,824,748.50 1.01% 1,170,881.66 0.81%--
南京栖霞建设集团有限公司 1,000.00 0.00%----
杭州万家花城房地产开发有限公司 2,500,000.00 1.38% 1,550,000.00 1.07%--
杭州万家星城房地产开发有限公司 26,000.00 0.01%----
杭州新时代广场房产有限公司 919,653.38 0.51% 187,500.00 0.13%--
杭州滨江房屋建设开发有限公司 141,959.00 0.08% 3,280,815.00 2.26%--
绍兴滨江镜湖置业有限公司 265,000.00 0.15% 25,000.00 0.02%--
杭州金色蓝庭房地产开发有限公司-- 17,700.00 0.01%--
杭州滨江房产集团股份有限公司 3,120,256.64 1.72%----
小计 12,876,417.52 7.11% 6,607,396.66 4.56%--
2、预收账款
南京栖霞建设股份有限公司 2,619,531.91 18.60% 492,617.07 4.15%--
杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 414,922.27 2.95%----
杭州阳光海岸房地产开发有限公司 2,501,347.00 17.77%----
小计 5,535,801.18 39.32% 492,617.07 4.15%--
4、其他应付款：
上海棕榈园林有限公司---- 956,110.71 10.93%
小计---- 956,110.71 10.93%
就以上股份公司设立前发生的受让股权、房屋租赁的关联交易，广东棕榈第广东棕榈 招股说明书 一届董事会第五次会议以《关于对公司近三年一期关联交易进行确认的议案》的方式进行了确认。董事会认为关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、合理。关联交易的决策程序基本符合《公司章程》及相关制度的规定。关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（四）关联交易价格公允性分析
1、采购苗木
2007 年度发行人自关联方购买的部分苗木（交易金额在 10 万元以上）与发行人自非关联方购买同品种同规格苗木的价格比较如下表所示：
关联方非关联方
品名规格
名称
数量（株）
交易金额
（元）
单位价格（元/株）供应商单位名称
单位价格（元/株）单位价格的差异率
白玉兰φ14-15cm 上海棕榈 172 249,100.00 1,448.26 安吉县梅溪乐园苗圃 1,450.00 0.12%
桂花φ8-9cm 英德锦桦 84 102,850.00 1,224.40 安吉县梅溪乐园苗圃 1,200.00 -1.99%
红叶李φ15-19cm 上海棕榈 378 680,503.50 1,800.27 安徽肥西大树苗圃 1,800.00 -0.02%
榉树φ30-34 cm 上海棕榈 64 222,299.98 3,473.44 长兴县贺家岗金城苗圃 3,500.00 0.76%
马褂木φ35-45 cm 上海棕榈 21 142,800.00 6,800.00
宁波市北仑区柴桥农业服务花木公司
6,800.00 0.00%
朴树φ20-23 cm 上海棕榈 98 143,650.00 1,465.82 长兴县贺家岗金城苗圃 1,500.00 2.33%
香樟φ35-39 cm 上海棕榈 95 332,250.00 3,497.37
江西共青城翠源绿化苗圃
3,500.00 0.08%
杨梅φ15-24 cm 上海棕榈 211 400,900.00 1,900.00 温江寿安苦竹苗圃 1,900.00 0.00%
杨梅φ25-30 cm 上海棕榈 83 187,950.01 2,264.46 湖州南浔三长林苗场 2,250.00 -0.64%
银杏φ35-37 cm 上海棕榈 14 140,500.00 10,035.71
江苏如臬市吴窑镇元兴花木园
10,000.00 -0.36%
银杏φ38-42 cm 上海棕榈 11 132,000.00 12,000.00
江苏如臬市吴窑镇元兴花木园
12,000.00 0.00%
布迪椰子 Dφ15-45cm 上海棕榈 6,472 2,071,507.96 320.07 漳州开发区万博园艺 320.00 -0.02%
华棕 TH0.3-0.5m 上海棕榈 2,171 238,160.00 109.70
怀集县怀城镇冬瓜岭花木场
110.00 0.27%
华棕 TH0.3-0.5m 英德锦桦 4,200 462,000.00 110.00
怀集县怀城镇冬瓜岭花木场
110.00 0.00%
加拿列海枣 Dφ7-15cm 英德锦桦 3,300 363,000.00 110.00
佛山市禅城区尚雅园林工程有限公司
110.00 0.00%
加拿列海枣 Dφ20-40cm 上海棕榈 439 251,400.41 572.67
佛山市禅城区尚雅园林工程有限公司
580.00 1.28%
中东海枣 Dφ25-30cm 英德锦桦 6,000 540,000.00 90.00
佛山市顺德区七巧园艺事业有限公司
90.00 0.00%
广东棕榈 招股说明书 合计 23,813 6,660,871.86
注 1：φ指胸径，系离地表面 1.3 米处乔木主干的直径；
注 2、Dφ指地径，系自地面至 0.20 米处苗木树干的直径；
注 3：单位价格的差异率=（非关联方交易的单位价格-关联方交易的单位价格）/关联方交易的单位价格
2、工程施工及设计服务
（1）工程施工
2009 年及 2008 年，发行人与关联方及非关联方在浙江区域和江苏区域的部分工程施工项目的毛利率如下表所示：
2009 年度
关联方非关联方区域
合同金额（元）合同毛利（元）合同毛利率合同金额（元）合同毛利（元）合同毛利率浙江区域 88,751,842.00 23,659,469.57 26.66% 18,385,881.00 4,914,064.87 26.73%
江苏区域 44,367,058.10 10,035,466.25 22.62% 35,634,900.00 8,037,406.80 22.55%
合计/综合 133,118,900.10 33,694,935.82 25.31% 54,020,781.00 12,951,471.67 23.97%
2008 年度
关联方非关联方区域
合同金额（元）合同毛利（元）合同毛利率合同金额（元）合同毛利（元）合同毛利率浙江区域 4,627,070.47 1,308,426.74 28.28% 6,500,000.00 1,647,938.19 25.35%
江苏区域 29,596,000.00 7,381,375.65 24.94% 67,687,136.69 17,630,301.71 26.05%
合计/综合 34,223,070.47 8,689,802.39 25.39% 74,187,136.69 19,278,239.90 25.99%
上表中非关联交易的具体情况如下：
项目名称客户名称合同金额（元）合同毛利合同毛利率2009 年度
江苏区域
常熟中南世纪城A组团景观常熟中南世纪城房地产开发有限公司 11,440,000.00 2,731,700.00 23.88%
中南世纪城C-02地块景观工程南通中南新世界中心开发有限公司 10,989,900.00 2,606,569.00 23.72%
南京东城世家一期商业景观工程南京高科置业有限公司 2,947,000.00 601,703.03 20.42%
绿宝园五期北地块样板段上海康桥建设工程有限公司 2,000,000.00 400,000.00 20.00%
美兰湖花园样板区景观（美兰湖高尔夫别墅）
上海安东房地产发展有限公司 2,500,000.00 489,926.34 19.60%
天鹅湾小区(多层及滨河区)园林工程余姚市绿洲房地产有限公司 5,758,000.00 1,207,508.43 20.97%
江苏区域小计/综合 35,634,900.00 8,037,406.80 22.55%
浙江区域
钱江水晶城一期景观绿化工程
浙江钱江通源房地产开发有限公司 9,025,881.00 2,540,569.10 28.15%
杭州绿城蓝庭二期杭州余杭金腾房地产开发 9,360,000.00 2,373,495.77 25.36%
广东棕榈 招股说明书 项目名称客户名称合同金额（元）合同毛利合同毛利率有限公司
浙江区域小计/综合 18,385,881.00 4,914,064.87 26.73%
2008 年度
浙江区域
东海水景城杭州新东海置业有限公司 6,500,000.00 1,647,938.19 25.35%
江苏区域
南京麒麟山庄一期园林工程南京麒麟山庄开发有限公司 10,750,000.00 2,734,756.00 25.44%
无锡尚城绿园景观江苏常工房地产发展有限公司 22,500,000.00 5,796,364.73 25.76%
南京山水风华南京仙林房地产开发有限公司 6,000,000.00 1,562,600.00 26.04%
南京东城世家南京仙林房地产开发有限公司 3,000,000.00 815,060.00 27.17%
新城首府会所景观常州新城房地产开发有限公司 2,746,274.25 821,084.25 29.90%
紫金上林苑景观南京紫金房地产开发有限公司 4,877,000.00 1,318,958.43 27.04%
军山半岛 A\B\C 岛及会所周边南通华城中南房地产开发有限公司 6,750,000.00 1,790,570.00 26.53%
扬州郡王府样板段扬州虎豹房地产开发有限公司 6,289,450.00 1,521,289.25 24.19%
上城名都一期1#2#楼南边河滨区上海嘉实房地产发展有限公司 1,246,000.00 314,965.10 25.28%
常州银河湾星苑三期工程常州华光房地产开发有限公司 3,528,412.44 954,653.95 27.06%
江苏区域小计/综合 67,687,136.69 17,630,301.71 26.05%
上表可以看出，发行人承接关联方的工程项目，其毛利率与发行人在同一区域承接的非关联方工程项目的毛利率差别较小，该等关联交易价格参照市场无关联交易第三方工程项目市场价格确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）设计服务
2009年及 2008年发行人与关联方及非关联方发生的部分设计业务的价格如下表所示：
项目名称客户名称客户性质合同金额（元）
设计面积
（平方米）
价格
（元/平方米）关联方
金色蓝庭杭州金色蓝庭房地产开发有限公司关联方 600,000.00 34,500.00 17.39
南京奥体新城B5 地块栖霞建设关联方 190,000.00 12,000.00 15.83
绍兴滨江金色家园
绍兴滨江镜湖置业有限公司关联方 1,200,000.00 60,000.00 20.00
非关联方
宁波青林湾二、
三期
宁波房地产股份有限公司非关联方 1,300,000.00 70,000.00 18.57
广东棕榈 招股说明书 项目名称客户名称客户性质合同金额（元）
设计面积
（平方米）
价格
（元/平方米）北京青龙湖郊外野休闲社区一期
北京西海龙湖置业有限公司非关联方 5,470,032.00 341,877 16.00
富林·金桂丽湾玉林市城市建设投资有限公司非关联方 3,338,320.00 166,916 20.00
大奇山郡项目桐庐大奇山郡置业有限公司非关联方 7,125,000.00 375,000 19.00
中国铁建·国际城
湖南中盛嘉业房地产开发有限公司非关联方 3,313,817.00 144,079 23.00
从上表可看出，公司与关联方发生的设计业务金额较小，且价格与非关联方的价格差异不大，该等关联交易价格参照市场无关联交易第三方设计服务市场价格确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、购买固定资产
2008 年，发行人购买关联方南京栖霞的两处房产，通过互联网查询该房产所处小区2008年底其他房产的公开报价，可看出发行人购买房产的价格为市场价格。
商品类别? 面积(㎡)金额(元)? 价格(元/㎡)天泓山庄怡山苑 2幢 1单元 102 室 234.75 3,667,734.00 15,624.00发行人购
买价格天泓山庄怡山苑 2幢 1单元 302 室 281.1 3,726,540.00 13,256.99
天泓山庄怡山苑 2幢 2单元 103 室 217.1 3,321,630.00 15,300.00
天泓山庄怡山苑 2幢 1单元 101 室 219.59 3,293,850.00 15,000.00
天泓山庄怡山苑 2幢 2单元 104 室 234.75 3,638,625.00 15,500.00
天泓山庄怡山苑 2幢 2单元 304 室 276.04 4,085,392.00 14,800.00
天泓山庄怡山苑 2幢 2单元 303 室 225.91 3,004,603.00 13,300.00
其他房产的市场报价（注）
天泓山庄怡山苑 2幢 1单元 301 室 227.16 3,066,660.00 13,500.00
注：资料来源于 http://www.njhouse.com.cn
4、房屋租赁
关联交易中发行人租赁房屋的价格比较情况如下表所示：
商品类别面积（㎡）金额（元/年）每月价格（元/㎡）发行人租赁房屋
上海市徐泾镇高泾路 999 弄西郊景园新村 29 栋的 102、103 室 384.22 180,000 39.04
上海市徐泾镇高泾路 999 弄西郊景园 214.00 96,000 37.38 同一小区其
他房屋租赁价格（注 1）上海市徐泾镇高泾路 999 弄西郊景园 208.00 106,800 42.79
广东棕榈 招股说明书 发行人租赁房屋
杭州市江干区庆春东路 66-1 号庆春发展大厦 1201 室 797.22 500,000 52.26
杭州市江干区庆春东路 66 号 800.00 576,000 60.00 同一小区其
他房屋租赁价格（注 2）杭州市江干区庆春东路 66 号 793.00 799,344 84.00
注：1、资料来源于 http://www.anjia.com/house/
2、资料来源于 http://www.xzl571.com/xzlhouse/465/rents/
从上表看，发行人租赁房屋的价格为市场价格。
发行人在其公司章程、有关议事规则、独立董事工作规则及关联交易管理制度中明确规定了关联交易的决策权限和关联股东及关联董事回避表决、独立董事对关联交易发表独立意见等公允决策程序，保障了关联交易定价的公允性。发行人实施关联交易也严格履行了内部控制制度规定的相关程序：商品交易按市场价格定价；向关联方收购股权以交易日经审计的每股净资产为定价依据；园林施工项目系通过公开招投标方式中标取得。同时，从上述相关数据可以看出，对于同一类型的交易，发行人与关联方的交易价格同发行人与非关联方的交易价格相比较，基本是一致的。因此，报告期内发行人关联交易定价是公允的。
三、关联交易对本公司财务状况和经营状况的影响
报告期内，发行人与关联方关于苗木采购的关联交易发生在 2007 年，其金额及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
2007 年度关联方采购方采购金额占营业成本比例
上海棕榈广东棕榈 700.26 2.36%
上海棕榈杭州棕榈 300.00 1.01%
英德锦桦广东棕榈 179.63 0.60%
合计 1,179.89 3.97%
报告期内，发行人与关联方关于工程和设计业务的关联交易发生在 2008 年及 2009 年，其收入及占当期营业收入的比例如下：
业务类别 2009 年公司营业收入（元）
2009年关联交易业务收入（元）关联交易收入占该类业务收入的比例
关联交易占公司营业收入的比例工程业务 585,656,929.35 37,848,863.53 6.46% 5.74%
设计业务 58,918,961.84 2,070,500.00 3.51% 0.31%
苗木销售 13,813,430.95 0.00 0.00% 0.00%
广东棕榈 招股说明书 养护业务 602,600.00 96,000.00 15.93% 0.01%
商品销售 501,377.17 0.00 0.00% 0.00%
合计 659,493,299.31 40,015,363.53 -- 6.07%
业务类别 2008 年公司营业收入（元）
2008年关联交易业务收入（元）关联交易收入占该类业务收入的比例
关联交易占公司营业收入的比例工程业务 424,445,056.80 5,982,070.47 1.41% 1.23%
设计业务 46,619,365.46 180,000.00 0.39% 0.04%
苗木销售 13,249,532.48 0 0.00% 0.00%
商品销售 1,482,999.16 0 0.00% 0.00%
合计 485,796,953.90 6,162,070.47 -- 1.27%
2008 年及 2009 年经常性关联交易产生的毛利占公司营业毛利的比例如下：
业务类别 2009 年公司营业毛利（元）
2009 年关联交易业务产生毛利（元）关联交易毛利占该类业务毛利的比例关联交易毛利占公司营业毛利的比例工程业务 128,661,396.78 9,293,956.83 7.22% 5.30%
设计业务 40,683,035.67 1,448,500.00 3.56% 0.83%
苗木销售 5,942,107.39 0.00 0.00% 0.00%
养护业务 188,987.70 32,256.00 17.07% 0.02%
商品销售 23,701.09 0.00 0.00% 0.00%
合计 175,499,228.63 10,774,712.83 -- 6.14%
业务类别 2008 年公司营业毛利（元）
2008年关联交易业务产生毛利（元）关联交易毛利占该类业务毛利的比例关联交易毛利占公司营业毛利的比例工程业务 89,661,247.25 1,643,305.31 1.83% 1.29%
设计业务 31,917,777.35 56,763.66 0.18% 0.04%
苗木销售 4,841,489.80 0 0.00% 0.00%
商品销售 538,200.00 0 0.00% 0.00%
合计 126,958,714.40 1,700,068.97 -- 1.34%
从以上表格可以看出，在报告期内，公司的关联交易金额较小，其占当期营业成本和营业收入的比例均较低（不超过 7%），关联交易产生的毛利占公司营业毛利总额比例也较低。另外，通过转让关联方股权的方式，公司进一步减少了与关联方之间的交易，公司的经营和销售体系独立于关联方。截至本招股说明书签署日，关联交易对公司的财务状况和经营状况无重大影响。
广东棕榈 招股说明书 四、本公司《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易
公允性、决策权力与程序的规定
（一）对关联交易公允性的规定
本公司《关联交易管理办法》第九条规定：“公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他
定价方法。”
《公司章程》第三十七条规定：“公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（二）关于决策权力的规定
本公司《关联交易管理办法》第十一条规定：“下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联人之间发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产的
0.5%的关联交易。”
本公司《关联交易管理办法》第十二条规定：“下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
广东棕榈 招股说明书 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,公司与关联人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易。其中符合本办法第十三条规定的关联交易需由公司股
东大会审批。”
本公司《关联交易管理办法》第十三条规定：“下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。”
《公司章程》第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（三）关于决策程序的规定
本公司《关联交易管理办法》第十四条规定：“由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程和其他有关规定执行。”
本公司《关联交易管理办法》第十五条规定：“董事会审议涉及本办法第十二条、第十三条之规定的关联交易时，应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。”
本公司《关联交易管理办法》第十六条规定：“股东大会对涉及本办法第十三条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。”
《公司章程》第四十二条规定：“股东与股东大会对审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《公司章程》第五十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
广东棕榈 招股说明书 （一）董事会决议与董事有直接利害关系的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。”
《公司章程》第五十八条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。”
《公司章程》第七十一条规定：“有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，应在表决前由监事会作出决议。”
《公司章程》第八十五条规定：“有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。”
五、独立董事和中介机构对关联交易的意见
（一）报告期内发行人关联交易执行情况
股份公司设立后，发行人严格履行《公司章程》及相关规定，对发生的关联交易，发行人严格按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了必要的程序。
对报告期内发生在股份公司设立之前的关联交易，广东棕榈第一届董事会第五次会议在关联董事回避的前提下以《关于对公司近三年一期关联交易进行确认广东棕榈 招股说明书 的议案》的方式进行了确认。
董事会认为关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、合理。关联交易的决策程序基本符合《公司章程》及相关制度的规定。关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
发行人律师认为“公司与关联方在近三年发生的重大关联交易价格公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情况”。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：
公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、规范关联交易的措施
为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性，避免和消除可能出现的公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，发行人主要采取了如下规范关联交易的措施：
（一）制定相关的内控制度并严格执行
发行人根据有关法律、法规及规范性文件制定了《广东棕榈园林股份有限公司章程》、《广东棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则》、《广东棕榈园林股份有限公司董事会议事规则》、《广东棕榈园林股份有限公司独立董事制度》和《广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法》，上述规章制度对关联交易的审批程序、关联交易的定价等方面的内容进行了详细规定，其中包括：关联交易的定价原则和定价方法、有关决策机构对关联交易的审批权限、关联交易的审批程序在审议有关关联交易事项时关联股东和关联董事回避表决、独立董事对重大关联交易事项发表独立意见等。
发行人已经并将在今后的经营过程中，严格遵守上述规章制度，切实履行关联交易审批程序，确保关联交易决策程序的合法性和价格的公允性。
广东棕榈 招股说明书 （二）聘任独立董事
目前，发行人已聘任 3名独立董事，独立董事对于以下关联交易事项须向董事会或股东大会发表独立意见：1、发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；2、发行人与关联法人之间现有或拟发生的交易金额在人民
币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款、关联交易或其他资金往来等。
广东棕榈 招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。所有董事均为中国国籍，均无境外居留权。本届董事的任期自 2008 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 26 日。
吴桂昌：董事长，男，1955 年生，大专学历，高级工程师，中山市第十届政协常委，广东省民营科技企业协会常务理事，中国风景园林学会园林工程分会副理事长，中国南方棕榈协会常务副会长，广东省风景园林协会副会长，广州市城市绿化协会常务副会长，中山市总商会常务委员，中山市风景园林协会副会长，中山市小榄镇总商会副会长，兼任广州友家董事。1982 年毕业于中山农业大学农学专业，历任中山市长江乐园园林部技术员、经理助理，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，棕榈有限董事长兼总经理。曾获中山市劳动模范、广东省私营企业金杯奖、九五年中山市科技兴农金穗奖、99 昆明世界园艺博览会广东参展参赛“成绩优异奖”、建设部 99 昆明世界园艺博览会突出贡献“先进个人奖”、99 昆明世界园艺博览会广州参展参赛工作突出贡献嘉奖单位等。
赖国传：董事、总经理，男，1974 年生，本科学历，园林工程师，广东园林学会理事，兼任杭州棕榈董事、安徽棕榈董事及经理。1996 年毕业于华南农业大学林学院。曾被中国风景园林学会评定为“优秀项目经理”。历任棕榈有限景观设计师、项目经理、副总经理、总经理。
黄德斌：董事、副总经理，男，1975 年生，本科学历，园林工程师。1997年毕业于华南农业大学林学院。历任棕榈有限景观设计师、项目经理、工程总监。
2005 年主持施工的“保利百合花园中心区园林绿化工程”获广州市园林绿化优良样板工程奖，其本人被中国风景园林学会评定为“优秀项目经理”。
李丕岳：董事、副总经理，男，1973 年生，本科学历，高级工程师，兼任广州友家董事。1996 年毕业于华南农业大学林学院。历任广州市升恒房地产开发有限公司项目经理、棕榈有限工程总监、副总经理、监事。2005 年主持施工广东棕榈 招股说明书 的“天河公园粤晖园”园林绿化工程获广州市园林绿化优良样板工程奖，其本人被中国风景园林学会评定为“优秀项目经理”。
梁发柱：董事、副总经理，男，1974 年生，本科学历，经济师，1997 年毕业于上海复旦大学。历任康佳集团企业管理部高级项目策划员，康佳通信科技有限公司总经办主任、深圳市得润电子股份有限公司董事会秘书、棕榈有限董事。
林从孝：董事、华东工程事业部总经理，男，1974 年生，专科学历，助理工程师，兼任杭州棕榈法定代表人、执行董事和总经理，安徽棕榈董事。1997年毕业于长春建筑高等专科学校。曾被中国风景园林学会评定为“优秀项目经理”。历任棕榈有限项目经理、工程总监。
王绍增：独立董事，男，1942 年生，研究生学历，中国风景园林学会常务理事，广东省园林学会理事，2008 年 5 月起任广东棕榈独立董事。1982 年研究生毕业于北京林业大学园林系。先后任四川省城乡规划设计院高级工程师、华南农业大学风景园林系主任、首席教师、风景园林规划设计研究室院长、华南理工大学顾问教授、《中国园林》学刊主编等；2003 年主持《广州市绿地系统规划基础理论研究》，获 2003 年广东省科技进步三等奖；作为指导老师负责的项目获“2004 年中国园林滕头杯青年风景园林设计竞赛”金奖。
陆军：独立董事，男，1962 年生，博士，毕业于上海复旦大学经济学院，中山大学岭南学院金融系主任，中山大学银行研究中心主任，中国金融学会理事，中国金融学会金融工程专业委员会常务委员，《金融学季刊》副主编，广东省人民政府发展研究中心特约研究员，广东金融学会常务理事，广州汽车工业集团独立董事，广州仲裁委员会仲裁员，厦门大学宏观经济研究中心研究员，2008 年 5月起任广东棕榈独立董事。曾获得 2007 年度花旗集团优秀奖教金、论文“泰勒规则在中国的实证检验”获 2005 年广东省人民政府首届政府优秀论文三等奖、关于金融服务消费者保护的论文荣获广东金融学会2005 年优秀论文一等奖、中山大学特别业绩津贴、岭南学院董事会多个年度的董事会奖以及杰出管理贡献奖。
邬筠春，独立董事，女，1966 年生，注册会计师、审计师，深圳永明会计师事务所部门经理、深圳市得润电子股份有限公司独立董事。2008 年 5 月起任广东棕榈独立董事。历任深圳中庆会计师事务所审计部经理、深圳正理会计师事务所审计部经理。
广东棕榈 招股说明书 （二）监事会成员
公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。所有监事均为中国国籍，无境外居留权。本届监事任期自 2008 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 26 日。
吴建昌：监事会主席，男，1965 年生，技术员，1985 年毕业于广州园林学校。历任中山市小榄区棕榈苗圃场项目经理、中山棕榈副经理、棕榈有限副总经理、棕榈有限监事。
吴汉昌：监事，男，1968 年生，技术员，1986 毕业于广州园林学校。历任中山市小榄区棕榈苗圃场项目经理、中山棕榈副经理、棕榈有限副总经理、棕榈有限监事。
朱胜兴：监事，男，1971 年生，兼任杭州棕榈监事。1992 年毕业于柳州纺织学校。历任棕榈有限项目经理、工程总监等职务。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权。公司高级管理人员任期均为自聘任之日起 3年。
赖国传：总经理，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
黄德斌：副总经理，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
李丕岳：副总经理，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
梁发柱：副总经理，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
林彦：副总经理，男，1974 年生，本科学历，助理工程师，兼任研究院副院长，英德锦桦法定代表人、执行董事、经理。历任棕榈有限经理、上海分公司总经理。近年参与耐寒棕榈的北移研究、大规格容器滴灌苗的生产技术研发等科研项目。曾负责完成上海古城公园特大加拿利海枣的种植及养护、上海东方绿舟耐寒棕榈的种植及养护、上海西郊庄园一、二、三期耐寒棕榈的种植及养护、
上海松江大学城外贸学院耐寒棕榈的种植及养护、江西南昌八一广场特大型耐寒棕榈的种植养护、上海大华清水湾园林绿化的苗木指导。
杨镜良：副总经理、董事会秘书，男，1972 年生，本科学历，历任广东省梅州市电视台记者、编辑、对外联络部主任职务，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。
广东棕榈 招股说明书 丁秋莲：财务总监，女，1970 年生，硕士，会计师，兼任安徽棕榈监事。2008年 4月香港国际商学院 EMBA 毕业。历任广州金狮通信发展有限公司财务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务总监。
（四）核心技术人员
本公司所有核心技术人员均为中国国籍，无境外居留权，其简历及主要成果如下：
马娟：总工程师，女，1968 年生，本科学历，高级工程师，注册造价师，一级建造师，兼任研究院副院长、广州友家法定代表人。曾作为技术负责人参与的东莞塘厦三正半山酒店环境景观工程，获中国风景园林学会颁发的“优秀园林工程”金奖；白云国际新机场南进场路绿化工程，获“广东省风景园林优秀样板工程”奖；广州保利国际广场园林绿化工程，获“广东省优良样板工程奖”，华南植物园——棕榈园孑遗园园林绿化改造工程，获“2005 年度广州市园林绿化优良样板工程”奖。曾在《科园月刊》杂志上发表文章《公园性质绿地作为居住区公共绿化的功能与定位》；在《广东园林》杂志上发表文章《生态人居环境建设初探》、《水云轩园林景观概念小析》；在《中国花卉报》上发表文章《木质园林小品面面观》等。
张文英：景观规划设计院院长，女，1966 年生，硕士，副教授。2006 年参与研发的科技项目“杜鹃红山茶引种栽培及扩繁技术的研究”被中山市科技局评定为“科技进步三等奖”。曾在《中国园林》杂志上发表文章《口袋公园躲避城市喧嚣的绿洲》、《对自然的倾听:解读南非园林》；在《广东园林》杂志上发表文章《栖居诗意的创造与体验-我国城市居住社区环境设计的发展与展望》、曾参与撰写《高等学校专业英语系列教材-园林专业》、《风景园林工程》等著作。
黄旭波：景观规划设计院副院长，男，1968 年生，大专学历，风景园林工程师，兼任广州友家董事。曾任广州园林建筑设计院主任，负责完成了成都蔚蓝卡地亚园林深化设计、广州珠江新城 16 地块园林景观规划设计、西宁香格里拉城市花园三期园林规划设计、长沙颐和佳园住宅小区园林景观设计、北京运河岸上的院子景观规划设计、深圳大梅沙花园景观规划设计、广州星河湾六期园林景观设计等项目。
广东棕榈 招股说明书 刘坤良，研究院副院长，男，1967 年生，硕士，园林工程师。历任上海植物园引种负责人及上海上房园艺有限公司副总经理，长期在华东地区从事国内外园林植物引种驯化工作，在新优品种的引种、生产和推广上做了大量卓有成效的工作，尤其擅长花境的设计和建造，有关花境设计作品遍及国内近三十个城市，曾在有关单位做了近百场关于园林植物引种与花境设计的报告。曾主持上海市建委“阳台绿化及配套技术研究”、上海绿化局“观赏草引种和示范研究及上海科技馆热带雨林温室植物引种等科研课题”，获局级科技进步三等奖。参与培育的二个桃花新品种获得国家专利权，参与组建的上海参展景点，获第六届中国厦门园林博览会二项金奖。在《上海园林科技》、《园林》杂志上发表文章《桃花杂交育种与缩短育种周期》?、《长三角地区花境推广应用》等。
黄德斌：简历参见本节“董事会成员”所述内容。
林彦：简历参见本节“高级管理人员”所述内容。
二、董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事的提名和选聘情况
股份公司设立时，全体发起人协商后，一致提名吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、梁发柱和林从孝为公司第一届董事会董事候选人，王绍增、陆军和邬筠春为公司第一届董事会独立董事候选人。
本公司于 2008 年 5 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、梁发柱和林从孝为公司第一届董事会董事，王绍增、陆军和邬筠春为第一届董事会独立董事。
本公司于 2008 年 5 月 26 日召开第一届董事会，选举吴桂昌为董事长。
（二）监事提名和选聘情况
股份公司设立时，全体发起人协商后，一致提名吴建昌、吴汉昌为公司第一届监事会监事候选人。本公司于 2008 年 5 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴建昌、吴汉昌为公司第一届监事会监事。
棕榈有限于 2008 年 4 月 21 日召开职工代表大会，选举职工代表朱胜兴为股份公司职工代表监事。
广东棕榈 招股说明书 本公司于 2008 年 5 月 26 日召开第一届监事会第一次会议，选举吴建昌为监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
（一）持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的情况具体如下：
序号? 姓名? 在本公司任职? 持股数量（万股）? 持股比例?
1 吴桂昌? 董事长? 1,825.611 20.285%
2 赖国传? 董事、总经理? 1,460.552 16.228%
3 黄德斌? 董事、副总经理? 803.272 8.925%
4 李丕岳? 董事、副总经理? 803.272 8.925%
5 林从孝? 董事? 730.276 8.114%
6 林彦? 副总经理? 474.632 5.274%
7 吴建昌? 监事会主席? 438.134 4.868%
8 吴汉昌? 监事? 438.134 4.868%
9 梁发柱? 董事、副总经理? 328.640 3.652%
10 杨镜良? 董事会秘书、副总经理? 181.700 2.019%
11 丁秋莲? 财务总监? 178.777 1.986%
12 黄旭波? 景观规划设计院副院长? 110.600 1.229%
除上述直接持股人员之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情形。
（二）近三年所持股份的增减变动情况
近三年，吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲和黄旭波所持股份比例增减变动情况如下表：
期间? 2006/07— 2007/06
2007/06—
2007/12
2007/12—
2008/07
2008/07—
2008/08
2008/08
至今
吴桂昌? 28% 25% 23.109% 20.817% 20.285%
赖国传? 23% 20% 18.488% 16.654% 16.228%
黄德斌? 12% 12% 10.168% 9.159% 8.925%
李丕岳? 12% 12% 10.168% 9.159% 8.925%
林从孝? 5% 10% 9.244% 8.327% 8.114%
广东棕榈 招股说明书 期间? 2006/07— 2007/06
2007/06—
2007/12
2007/12—
2008/07
2008/07—
2008/08
2008/08
至今
林彦? 9% 9% 6.008% 5.412% 5.274%
吴建昌? 5.5% 6% 5.546% 4.996% 4.868%
吴汉昌? 5.5% 6% 5.546% 4.996% 4.868%
梁发柱? -- 4.16% 3.747% 3.652%
杨镜良? -- 2.3% 2.072% 2.019%
丁秋莲? -- 2.263% 2.039% 1.986%
黄旭波? -- 1.4% 1.261% 1.229%
合计? ? 100% 100% 98.400% 88.639% 86.373%
近三年股权结构的演变参见“第五节?发行人基本情况”之“二、发行人历
史沿革及改制重组情况”之“（二）发行人历史沿革”相关内容。
（三）所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东所持股份不存在质押或冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外重大投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年从广东棕榈及其控股子公司领取的薪酬情况如下表所示：
单位：元?
姓名任职 2009 年在广东棕榈及子公司领取报酬情况
吴桂昌董事长 192,000.00
赖国传董事、总经理 192,000.00
黄德斌董事、副总经理 168,000.00
李丕岳董事、副总经理 168,000.00
林从孝董事、华东区域总经理 168,000.00
梁发柱董事、副总经理 168,000.00
杨镜良副总经理、董事会秘书 168,000.00
广东棕榈 招股说明书 姓名任职 2009 年在广东棕榈及子公司领取报酬情况
林彦副总经理 156,000.00
吴建昌监事 10,000.00
吴汉昌监事 10,000.00
朱胜兴监事 120,000.00
丁秋莲财务总监 144,000.00
陆军独立董事 50,000.00
王绍增独立董事 50,000.00
邬筠春独立董事 50,000.00
马娟总工程师 144,000.00
张文英设计院院长 168,000.00
黄旭波设计院副院长 156,000.00
刘坤良研究院副院长 135,000.00
除上述薪酬收入外，本公司按照国家和地方的有关规定，依法为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员办理失业、养老、医疗、工伤等保险，不存在其他特殊待遇和退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
序号? 姓名? 本公司职务? 兼职单位? 职务? 兼职单位与本公司的关系?
1 吴桂昌董事长广州友家? 董事? 控股子公司?
杭州棕榈? 董事? 全资子公司?
安徽棕榈? 董事、经理? 控股子公司?2 赖国传董事、总经理
广州友家? 董事? 控股子公司?
3 李丕岳董事、副总经理广州友家? 董事? 控股子公司?
杭州棕榈? 法定代表人、执行董事、总经理? 全资子公司?4 林从孝董事、华东区域总经理安徽棕榈? 董事? 控股子公司?
5 林彦副总经理英德锦桦? 法定代表人、执行董事、经理? 全资子公司?
6 丁秋莲财务总监安徽棕榈? 监事? 控股子公司?
7 朱胜兴监事杭州棕榈? 监事? 全资子公司?
中山大学岭南学院金融系主任无关联 8 陆军独立董事
中山大学银行研究中心主任无关联
9 王绍增独立董事《中国园林》学刊主编无关联
广东棕榈 招股说明书 序号? 姓名? 本公司职务? 兼职单位? 职务? 兼职单位与本公司的关系?
华南农业大学教授无关联
深圳永明会计师事务所部门经理无关联 10 邬筠春独立董事
得润电子股份有限公司独立董事无关联
11 马娟总工程师广州友家法定代表人控股子公司
12 张文英设计院院长华南农业大学副教授无关联
13 黄旭波设计院副院长广州友家董事控股子公司
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
上述人员之间的亲属关系为：吴桂昌与马娟是夫妻关系；吴桂昌和吴建昌、吴汉昌为同胞兄弟关系。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的
协议情况
截至本招股说明书签署日，公司与高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》及其附属文件，对知识产权和商业秘密等方面做了限制性规定。除此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订诸如借款、担保等其他协议。
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诚信记录良好，从未受到过中国证监会行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦从未遭受过任何司法机关的处罚。
广东棕榈 招股说明书 十、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况
（一）董事的变动情况
2003 年 7 月 10 日，棕榈有限召开股东会，选举吴桂昌、赖国传、黄德斌为董事，任期自 2003 年 7 月 10 日至 2006 年 7 月 10 日。
2007 年 12 月 16 日，棕榈有限召开股东会，选举吴桂昌、赖国传、黄德斌、梁发柱、李丕岳为董事，任期自 2007 年 12 月 17 日至 2009 年 12 月 17 日。
2008 年 5 月 26 日，广东棕榈召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴桂昌、赖国传、黄德斌、梁发柱、李丕岳、林从孝为董事，选举陆军、王绍增、邬筠春为独立董事，任期自 2008 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 26 日。
2008 年 5 月 26 日，广东棕榈召开第一届董事会第一次会议，选举吴桂昌先生为董事长。
（二）监事的变动情况
2003 年 7 月 10 日，棕榈有限召开股东会，选举李丕岳、吴建昌、吴汉昌为监事会监事，任期自 2003 年 7 月 10 日至 2006 年 7 月 10 日。
2007 年 12 月 16 日，棕榈有限召开股东会，选举吴建昌、吴汉昌为监事会监事，朱胜兴为监事会职工代表监事，任期自2007年12月17日至2009年12月17日。
2008 年 4 月 21 日，棕榈有限召开职工代表大会，选举朱胜兴为股份公司职工代表监事；2008 年 5 月 26 日，广东棕榈创立大会选举吴建昌、吴汉昌为公司监事，与朱胜兴三人共同组成公司监事会，任期自 2008 年 5 月 26 日至 2011 年5 月 26 日。
2008 年 5 月 26 日，广东棕榈召开第一届监事会第一次会议，选举吴建昌为监事会主席。
（三）高级管理人员的变动情况
2004 年 12 月 20 日，棕榈有限召开董事会，任命赖国传为公司总经理，黄德斌、李丕岳为公司副总经理，丁秋莲为公司财务总监，任期三年。
2008 年 5 月 26 日，广东棕榈第一届董事会第一次会议聘任赖国传为公司总经理，黄德斌、李丕岳、梁发柱、杨镜良、林彦为公司副总经理，丁秋莲为财务总监，杨镜良为董事会秘书。
广东棕榈 招股说明书 第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
2008 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司按照《公司法》和中国证监会的有关要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要包括：
《公司章程》、?《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等。通过制定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和经理层的职权和议事规则等相关制度，公司已建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。
公司设立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《股东大会议事规则》，并经第一次股东大会审议通过。自公司设立至今，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会、2008 年度第一次、第二次、第三次临时股东大会、2008 年年度股东大会、2009 年度第一次、第二次、第三次临时股东大会。
1、股东的权利和义务
根据本公司的《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）参加或者委派股东
代理人参加股东大会；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的
经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）依照法律、本章程的规定获得有关信
息，包括：查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事广东棕榈 招股说明书 会会议决议、财务会计报告等；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（9）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
予的其他权利。
根据《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）
法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
《公司章程》第三十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（12）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。（13）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保
事项。《公司章程》第四十条规定，公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、《股东大会议事规则》的主要内容
（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，召集人广东棕榈 招股说明书 将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
（2）提案的提交与表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会采取记名方式投票表决。
（3）股东出席的方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。
4、股东大会运行情况
日期会议名称表决内容
2008-5-26 创立大会暨第一次股东大会
会议审议通过《关于广东棕榈园林股份有限公司筹办及设立费用报告的议案》、《关于设立广东棕榈园林股份有限公司的议案》、《关于各发起人用于抵作股款的权益的作价情况的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司章程>的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等议案，并选举产生公司第一届董事会 9 名成员和第一届监事会中非职工代表出任的 2名成员。
2008-6-30 2008 年度第一次临时股东大会
本次会议审议并以特别决议的形式通过栖霞建设认购本公司新增股份事项及修改公司章程事项等议案。
2008-8-3 2008 年度第二次临时股东大会
本次会议审议并以特别决议的形式通过杭州滨江认购本公司新增股份事项的议案及修改公司章程事项等议案。
2008-10-30 2008 年度第三次临时股东大会
本次会议审议通过了《关于公司公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的一切事宜的议案》等议案。
广东棕榈 招股说明书 日期会议名称表决内容
2009-2-26 2008年度股东大会
本次会议审议通过《董事会 2008 年度工作报告》、《监事会 2008 年度工作报告》、《2008 年度财务报告》、《2008 年度利润分配的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润归属的议案》、《关于续聘 2009 年审计机构的议案》及《关于公司关联交易的议案》等议案。
2009-5-7 2009 年第一次临时股东大会
本次会议审议通过《关于明确股票发行后股利分配政策的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
2009-6-12 2009 年第二次临时股东大会
本次会议审议通过了《关于变更营业范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
2009-11-13 2009 年第三次临时股东大会
本次会议审议通过了《关于公司公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润归属的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的一切事宜的议案》、《关于增加 2009年关联交易额度的议案》。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》及《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，于2008 年 5 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过。董事会规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。董事会的运行情况如下：
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职责
《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内
部机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
广东棕榈 招股说明书 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法
律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。
3、《董事会议事规则》的主要内容
《公司章程》、《董事会议事规则》有关董事会会议议事规则的主要规定如下：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司自设立以来召开的历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》规定的职权。
4、董事会运行情况
日期会议名称表决内容
2008-5-26 第一届董事会第一次会议
本次会议选举吴桂昌先生为董事长并审议通过《关于<广东棕榈园林股份有限公司董事会各专门委员会工作细则>的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、及《关于<广东棕榈园林股份有限公司总经理工作细则>的议案》等。
2008-6-15 第一届董事会第二次会议
本次会议审议通过《关于批准并向股东大会提交审议栖霞建设认购公司新增股份的提案》及召开第一次临时股东大会等议案。
2008-7-2 第一届董事会第三次会议
本次会议审议通过《广东棕榈园林股份有限公司内部控制制度》、《广东棕榈园林股份有限公司内部审计制度》及关于购买杭州棕榈30%的股权事项等议案。
2008-7-17 第一届董事会第四次会议
本次会议审议通过《关于向股东大会提交审议滨江控股认购公司新增股份的提案》、《广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法》、《广东棕榈园林股份有限公司对外担保管理办法》、《关于批准公司与关联方滨江控股、栖霞建设签订<枫情水岸二期园林绿化景观工程施工合同>、<杭州滨江阳光海岸售楼部园林工程合同书>的议案》及召开第二次临时股东大会等相关议案。
广东棕榈 招股说明书 日期会议名称表决内容
2008-10-8 第一届董事会第五次会议
本次会议审议通过《关于公司公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的一切事宜的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司信息披露事务管理办法>的议案》等议案。
2008-11-8 第一届董事会第六次会议本次会议审议通过《关于向栖霞建设购买房屋的议案》等议案。
2009-1-7 第一届董事会第七次会议
本次会议审议同意公司以六处房产作为抵押物，向上海浦东发展银行广州分行办理 1600 万元综合授信额度。
2009-2-6 第一届董事会第八次会议
本次会议审议通过《董事会 2008 年度工作报告》、《2008 年度财务报告》、《2008 年度利润分配的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润归属的议案》、《关于续聘 2009 年审计机构的议案》及《关于公司关联交易的议案》等议案。
2009-3-24 第一届董事会第九次会议
本次会议审议通过《关于公司向上海浦东发展银行广州分行申请办理综合授信额度的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司中山支行申请融资的议案》及《关于公司在杭州市设立办事处的议案》。
2009-4-15 第一届董事会第十次会议
本次会议审议通过《关于明确股票发行后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于进一步明确公开发行股票规模的议案》及《关于“补充公司园林工程施工业务运营资金”项目实施形式的议案》等议案。
2009-5-27 第一届董事会第十一次会议
本次会议审议通过《关于变更营业范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
2009-8-5 第一届董事会第十二次会议本次会议审议通过《公司 2009 年中期财务报告》。
2009-10-27 第一届董事会第十三次会议
本次会议审议通过了《关于公司公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润归属的议案》、《关于<广东棕榈园林股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的一切事宜的议案》、《关于增加 2009 年关联交易额度的议案》、《关于注销长沙棕榈园林有限公司的议案》、《关于应收账款坏账核销的议案》。
2010-01-15 第一届董事会第十四次会议本次会议审议通过了《公司 2009 年度财务报告》
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，于 2008年 5 月 26 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。监事会规范运行。监事广东棕榈 招股说明书 严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。
1、监事会的构成
根据《公司章程》及相关规定，本公司监事会设 3名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，并经股东大会表决确定；职工监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，任期 3年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
2、监事会的职权
本公司的《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）
对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）
当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，有
权进行调查；（8）组织对高级管理人员进行离任审计；（9）列席董事会会议；（10）
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、《监事会议事规则》的主要内容
根据《公司章程》及相关规定，公司监事会议事规则主要包括：监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6个月召开一次，并根据需要及时召开临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会会议的表决实行一人一票，监事会会议以记名书面投票方式表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议广东棕榈 招股说明书 主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
4、监事会运行情况
（1）第一届监事会第一次会议
广东棕榈园林股份有限公司第一届监事会第一次会议于 2008 年 5月 26日在公司会议室召开，选举监事吴建昌为广东棕榈园林股份有限公司第一届监事会主席。
（2）第一届监事会第二次会议
广东棕榈园林股份有限公司第一届监事会第二次会议于 2009 年 2 月 6 日召开，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过《监事会 2008 年度工作报告》。
（3）第一届监事会第三次会议
广东棕榈园林股份有限公司第一届监事会第三次会议于 2009 年 8月 24日召开，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过《公司 2009 年中期财务报告》。
（4）第一届监事会第四次会议
广东棕榈园林股份有限公司第一届监事会第四次会议于 2009 年 10 月 27日召开，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过《关于增加 2009 年关联交易额度的议案》、《关于注销长沙棕榈园林有限公司的议案》。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事选聘情况
本公司 2008 年 5 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会选举王绍增、陆军和邬筠春为第一届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一。上述独立董事分别为园林行业、财经金融和财务会计方面的专家，其提名和任职符合《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
发行人《公司章程》规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董广东棕榈 招股说明书 事制度》，保障独立董事履行职责。《独立董事制度》规定，独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使以上五项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事在公司董事会的审计、提名与薪酬等专门委员会中，应当占多数，并出任委员会主任。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
根据《独立董事制度》规定，独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的关联自然人与公司现有或拟发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的借款、关联交易或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用情况
本公司独立董事自 2008 年 5 月 26 日聘任以来，均按时出席董事会，会前审阅董事会相关材料，会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照其意愿独立进行表决，对相关事项发表独立意见。
本公司独立董事制度运行以来，对保证董事会决策的科学性、维护股东的利益发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司董事会设董事会秘书 1名，根据《公司章程》规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2008 年 5 月 26 日，本公司第一届董事会第一次会议聘任杨镜良为公司董事会秘书。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，公司建立了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：1、董事会秘书
为公司与国家有关部门和/或证券交易所的指定联络人，负责准备和递交国家有广东棕榈 招股说明书 关部门和/或证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；2、负责处
理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；3、按法定程序筹备董事会会议
和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；4、参加董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；5、协调
公司与投资者之间的关系，接待投资者来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答投资者的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；6、列席涉及信
息披露的有关会议。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；7、负责与公司信息披露有关的保密工作，在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，同时向证券交易所报告；8、负责保管公司股
东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章；9、协助公司董事、监事、高级管理人员
了解信息披露相关法律法规、行政法规、部门规章、证券交易所的其他规定和《公司章程》，以及其他文件中关于其法律责任的内容等。
自本公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定，严格履行相关职责，筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
经 2008 年 5 月 26 日本公司召开的创立大会暨第一次股东大会会议通过，公司董事会设立了发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。同日召开的公司第一届董事会第一次会议选举了各专门委员会委员。
专门委员会名称? 主任? 委员?
战略委员会? 吴桂昌? 赖国传、梁发柱、黄德斌、王绍增?
审计委员会? 邬筠春? 陆军、梁发柱?
提名与薪酬考核委员会? 陆军? 王绍增、李丕岳
二、发行人近三年的违法违规行为
自设立以来，本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的广东棕榈 招股说明书 规定规范运作、依法经营，不存在违法违规受到处罚的情况。
三、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，不存在有资金被大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本公司的《公司章程》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上规范了公司对外担保的行为，截至本招股说明书签署日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）会计师对内部控制制度的鉴证意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本公司内部控制之有效性进行了审核，出具了深鹏所股专字[2010]014 号《内部控制鉴证报告》，认为：“广东棕榈已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。”
广东棕榈 招股说明书 第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]005号审计报告。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本招股说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。
一、审计意见类型
本公司已聘请深圳鹏城对财务报表进行审计，包括 2007 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度、2008年度、2009 年度的公司及合并利润表和公司及合并股东权益变动表、公司及合并现金流量表以及财务报表附注。深圳鹏城出具了深鹏所股审字[2010]005 号标准无保留意见的审计报告。
深圳鹏城认为，广东棕榈的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度的公司及合并的经营成果和现金流量。
二、近三年经审计的财务报表
广东棕榈 招股说明书 （一）合并财务报表
1、合并资产负债表（资产部分）
单位：元
项? ? ?目? 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金? 87,861,160.07 67,855,596.87 38,361,302.00
交易性金融资产? ---应收票据? - 1,300,000.00 -
应收账款? 170,323,300.93 134,330,364.62 113,645,927.36
预付款项? 12,557,827.21 3,490,681.78 1,736,284.90
应收利息? ---应收股利? ---其他应收款? 9,947,295.36 7,401,500.60 12,049,304.61
存货? 168,390,364.93 140,472,495.96 91,272,069.24
一年内到期的非流动资产? ---其他流动资产? ---流动资产合计? 449,079,948.50 354,850,639.83 257,064,888.11
非流动资产：? ---可供出售金融资产? ---持有至到期投资? ---长期应收款? ---长期股权投资? ---投资性房地产? ---固定资产? 39,694,025.71 33,364,233.79 25,678,104.55
在建工程? 567,178.60 1,172,995.05 674,331.73
工程物资? ---固定资产清理? ---生产性生物资产? ---无形资产? 1,229,153.64 817,127.89 700,891.78
开发支出?
商誉? 106,160.39 106,160.39 106,160.39
长期待摊费用? 4,167,785.13 5,993,524.03 4,661,046.81
递延所得税资产? 2,398,177.03 1,881,492.40 2,333,470.50
其他非流动资产? ---非流动资产合计? 48,162,480.50 43,335,533.55 34,154,005.76
资产总计? 497,242,429.00 398,186,173.38 291,218,893.87
广东棕榈 招股说明书 2、合并资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元?
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00
交易性金融负债---应付票据---应付账款 177,044,795.80 163,237,874.10 119,359,406.48
预收款项 14,075,547.00 11,867,252.41 12,653,678.85
应付职工薪酬---应交税费 14,974,331.26 9,017,420.23 23,977,257.19
应付利息---应付股利---其他应付款 4,057,824.77 2,093,850.51 9,348,528.93
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 232,152,498.83 206,216,397.25 177,338,871.45
非流动负债：---长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 232,152,498.83 206,216,397.25 177,338,871.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 23,800,000.00
资本公积 47,617,860.38 47,617,860.38 5,006,700.00
减：库存股---专项储备---盈余公积 14,035,066.12 5,899,442.82 10,814,978.38
一般风险准备---未分配利润 112,871,015.81 47,922,120.94 70,707,213.97
外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计 264,523,942.31 191,439,424.14 110,328,892.35
少数股东权益 565,987.86 530,351.99 3,551,130.07
所有者权益合计 265,089,930.17 191,969,776.13 113,880,022.42
负债和所有者权益总计 497,242,429.00 398,186,173.38 291,218,893.87
广东棕榈 招股说明书 3、合并利润表
单位：元?
项? ? ? ?目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 659,493,299.31 485,796,953.90 391,677,005.21
其中：营业收入 659,493,299.31 485,796,953.90 391,677,005.21
二、营业总成本 572,180,832.07 422,662,940.90 341,754,033.37
其中：营业成本 483,994,070.68 358,838,239.50 297,083,205.85
营业税金及附加 26,005,953.75 19,089,982.72 15,270,963.20
销售费用 6,918,998.27 9,244,494.82 3,003,480.23
管理费用 49,991,460.26 34,709,300.42 22,831,857.54
财务费用 1,061,190.43 1,055,338.46 578,893.83
资产减值损失 4,209,158.68 -274,415.02 2,985,632.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---投资收益（损失以“－”号填列）---876,956.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益（损失以“‐”号填列）---
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,312,467.24 63,134,013.00 49,046,015.84
加：营业外收入 6,295,922.38 6,114,732.43 787,707.81
减：营业外支出 1,959,278.54 1,957,626.91 226,015.05
其中：非流动资产处置损失---
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 91,649,111.08 67,291,118.52 49,607,708.60
减：所得税费用 14,028,957.04 11,579,664.80 14,440,836.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28
归属于母公司所有者的净利润 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
少数股东损益 35,635.87 -19,266.23 -101,180.34
六、每股收益：---
（一）基本每股收益 0.862 0.668 0.483
（二）稀释每股收益 0.862 0.668 0.483
七、其他综合收益--1,171,888.16 904,548.99
八、综合收益总额 77,620,154.04 54,539,565.56 36,071,421.27
归属于母公司所有者的综合收益总额 77,584,518.17 54,558,831.79 36,403,556.82
归属于少数股东的综合收益总额 35,635.87 -19,266.23 -332,135.55
广东棕榈 招股说明书 4、合并现金流量表
单位：元?
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 590,863,324.01 425,096,651.64 321,111,531.32
处置交易性金融资产净增加额---收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 6,930,898.83 8,292,194.45 4,261,880.16
经营活动现金流入小计 597,794,222.84 433,388,846.09 325,373,411.48
购买商品、接受劳务支付的现金 423,036,515.39 304,546,589.09 253,734,664.48
支付给职工以及为职工支付的现金 68,078,439.68 50,607,475.29 28,004,856.32
支付的各项税费 35,401,355.27 45,643,942.60 18,122,711.07
支付其他与经营活动有关的现金 36,534,077.39 21,762,426.07 14,110,034.52
经营活动现金流出小计 563,050,387.73 422,560,433.05 313,972,266.39
经营活动产生的现金流量净额 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 491,310.99
取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2,268,679.68 202,750.00 235,462.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 2,268,679.68 202,750.00 726,772.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
13,881,835.73 12,501,451.36 9,239,469.71
投资支付的现金- 4,188,400.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 13,881,835.73 16,689,851.36 9,239,469.71
投资活动产生的现金流量净额-11,613,156.05 -16,487,101.36 -8,512,696.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 26,566,700.00 6,866,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 15,000.00 60,000.00
取得借款收到的现金 22,000,000.00 42,000,000.00 12,000,000.00
发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 68,566,700.00 18,866,700.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 34,000,000.00 11,879,999.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,617,525.00 1,261,966.67 1,584,127.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---广东棕榈 招股说明书 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
筹资活动现金流出小计 25,617,525.00 35,261,966.67 13,464,127.95
筹资活动产生的现金流量净额-3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42
加：期初现金及现金等价物余额 65,267,656.74 37,621,611.73 29,330,591.31
六、期末现金及现金等价物余额 84,780,810.80 65,267,656.74 37,621,611.73
广东棕榈 招股说明书 5、合并股东权益变动表
单位：元?
2009 年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东
权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 -- 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13
加：会计政策变更--前期差错更正--其他--
二、本年年初余额 90,000,000.00 47,617,860.38 -- 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填列）
---- 8,135,623.30 - 64,948,894.87 - 35,635.87 73,120,154.04
（一）净利润------ 77,584,518.17 - 35,635.87 77,620,154.04
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）
小计
------ 77,584,518.17 - 35,635.87 77,620,154.04
（三）所有者投入
和减少资本
----1．所有者投入资本--2．股份支付计入所有者权益的金额
----3．其他--
（四）利润分配---- 8,135,623.30 --12,635,623.30 ---4,500,000.00
1．提取盈余公积---- 8,135,623.30 --8,135,623.30 ---
2．提取一般风险准备--3．对所有者（或股东）的分配
-------4,500,000.00 ---4,500,000.00
4．其他---
（五）所有者权益
内部结转
----1．资本公积转增资本（或股本）
----2．盈余公积转增资本（或股本）
----3．盈余公积弥补亏损--4．其他--
（六）专项储备--
1．本期提取--2．本期使用--
四、本期期末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 -- 14,035,066.12 - 112,871,015.81 - 565,987.86 265,089,930.17
广东棕榈 招股说明书 单位：元?
2008 年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 23,800,000.00 5,006,700.00 -- 10,814,978.38 - 70,707,213.97 - 3,551,130.07 113,880,022.42
加：会计政策变更--前期差错更正--其他--
二、本年年初余额 23,800,000.00 5,006,700.00 -- 10,814,978.38 - 70,707,213.97 - 3,551,130.07 113,880,022.42
三、本期增减变动
金额（减少以“－”号填列）
66,200,000.00 42,611,160.38 ---4,915,535.56 --22,785,093.03 --3,020,778.08 78,089,753.71
（一）净利润------ 55,730,719.95 --19,266.23 55,711,453.72
（二）其他综合收益--1,171,888.16 --1,171,888.16
上述（一）和（二）
小计
--1,171,888.16 ---- 55,730,719.95 --19,266.23 54,539,565.56
（三）所有者投入
和减少资本
11,000,000.00 15,551,700.00 -------3,001,511.85 23,550,188.15
1．所有者投入资本 11,000,000.00 15,551,700.00 -------3,001,511.85 23,550,188.15
2．股份支付计入所有者权益的金额
----3．其他---
（四）利润分配---- 5,899,442.82 --78,515,812.98 ---72,616,370.16
1．提取盈余公积---- 5,899,442.82 -5,899,442.82 ---
2．提取一般风险准备--3．对所有者（或股东）的分配
----4．其他---72,616,370.16 -72,616,370.16
（五）所有者权益
内部结转
55,200,000.00 28,231,348.54 ---10,814,978.38 ---- 72,616,370.16
1．资本公积转增资本（或股本）
--5,006,700.00 --5,006,700.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
10,814,978.38 ----10,814,978.38 -----
3．盈余公积弥补亏损--4．其他 44,385,021.62 33,238,048.54 ------- 77,623,070.16
（六）专项储备--
1．本期提取----2．本期使用----
四、本期期末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 -- 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13
广东棕榈 招股说明书 单位：元?
2007 年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 22,000,000.00 600,000.00 -- 7,039,410.37 - 38,279,225.16 - 3,883,265.62 71,801,901.15
加：会计政策变更--前期差错更正--其他--
二、本年年初余额 22,000,000.00 600,000.00 -- 7,039,410.37 - 38,279,225.16 - 3,883,265.62 71,801,901.15
三、本期增减变动
金额（减少以“－”号填列）
1,800,000.00 4,406,700.00 -- 3,775,568.01 - 32,427,988.81 --332,135.55 42,078,121.27
（一）净利润------ 35,268,052.62 --101,180.34 35,166,872.28
（二）其他综合收益--600,000.00 ---- 1,735,504.20 --230,955.21 904,548.99
上述（一）和（二）
小计
--600,000.00 ---- 37,003,556.82 --332,135.55 36,071,421.27
（三）所有者投入
和减少资本
1,800,000.00 5,006,700.00 ------- 6,806,700.00
1．所有者投入资本 1,800,000.00 5,006,700.00 ------- 6,806,700.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
----3．其他--
（四）利润分配---- 3,775,568.01 --4,575,568.01 ---800,000.00
1．提取盈余公积---- 3,775,568.01 --3,775,568.01 ---
2．提取一般风险准备---
3．对所有者（或股东）的分配
-------800,000.00 ---800,000.00
4．其他--
（五）所有者权益
内部结转
----1．资本公积转增资本（或股本）
----2．盈余公积转增资本（或股本）
----3．盈余公积弥补亏损--4．其他--
（六）专项储备--
1．本期提取--2．本期使用--
四、本期期末余额 23,800,000.00 5,006,700.00 -- 10,814,978.38 - 70,707,213.97 - 3,551,130.07 113,880,022.42
广东棕榈 招股说明书 （二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表（资产部分）
单位：元?
项? ? ? ?目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 79,730,671.70 58,158,376.86 31,205,914.34
交易性金融资产---应收票据- 700,000.00 -
应收账款 162,539,784.80 122,955,539.68 112,765,388.98
预付款项 11,894,757.19 3,001,660.90 633,539.04
应收利息---应收股利---其他应收款 30,636,492.84 22,576,525.66 18,085,152.25
存货 154,138,572.09 119,341,240.21 78,823,539.74
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 438,940,278.62 326,733,343.31 241,513,534.35
非流动资产：---可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 16,213,484.15 16,613,485.15 10,425,085.15
投资性房地产
固定资产 38,345,102.48 32,093,659.63 24,736,095.84
在建工程 567,178.60 326,131.00 -
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---无形资产 1,205,321.64 782,026.99 658,133.80
开发支出---商誉---长期待摊费用 4,167,785.13 3,897,388.19 4,162,746.81
递延所得税资产 2,286,002.56 1,736,532.71 2,333,470.50
其他非流动资产---非流动资产合计 62,784,874.56 55,449,223.67 42,315,532.10
资产总计 501,725,153.18 382,182,566.98 283,829,066.45
广东棕榈 招股说明书 2、母公司资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元?
项? ? ? ?目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00
交易性金融负债---应付票据---应付账款 161,669,595.02 141,223,440.03 118,058,849.97
预收款项 14,075,547.00 11,845,874.41 8,853,678.85
应付职工薪酬---应交税费 14,654,289.50 6,764,705.08 23,730,444.76
应付利息---应付股利---其他应付款 24,010,067.72 12,062,744.55 8,948,044.32
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 236,409,499.24 191,896,764.07 171,591,017.90
非流动负债：
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 236,409,499.24 191,896,764.07 171,591,017.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 23,800,000.00
资本公积 48,789,748.54 48,789,748.54 5,006,700.00
减：库存股---专项储备? ---盈余公积? 13,102,590.54 5,149,605.44 10,814,978.38
一般风险准备? ---未分配利润 113,423,314.86 46,346,448.93 72,616,370.17
所有者权益（或股东权益）合计 265,315,653.94 190,285,802.91 112,238,048.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计 501,725,153.18 382,182,566.98 283,829,066.45
广东棕榈 招股说明书 3、母公司利润表
单位：元?
项? ? ? ?目? 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入? 621,502,924.54 409,312,020.95 385,007,854.41
减：营业成本? 453,660,876.12 301,912,107.00 291,725,757.96
营业税金及附加? 24,766,073.70 16,479,033.87 14,925,348.84
销售费用? 5,498,461.98 5,989,326.38 2,815,619.54
管理费用? 44,592,634.84 28,369,024.13 19,837,371.28
财务费用? 1,074,869.81 1,067,436.79 608,589.62
资产减值损失? 4,540,088.30 -761,727.46 2,751,306.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）? ---投资收益（损失以“－”号填列）? 1,077,388.42 --876,956.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益? ---
二、营业利润（亏损以“－”号填列）? 88,447,308.21 56,256,820.24 51,466,904.31
加：营业外收入? 4,597,261.50 5,842,663.68 785,307.81
减：营业外支出? 212,485.60 1,833,100.43 138,033.65
其中：非流动资产处置损失? ---
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）? 92,832,084.11 60,266,383.49 52,114,178.47
减：所得税费用? 13,302,233.08 8,770,329.12 14,358,498.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）? 79,529,851.03 51,496,054.37 37,755,679.97
五、每股收益：? ---
（一）基本每股收益? 0.884 0.618 0.517
（二）稀释每股收益? 0.884 0.618 0.517
六、其他综合收益? ---
七、综合收益总额? 79,529,851.03 51,496,054.37 37,755,679.97
广东棕榈 招股说明书 4、母公司现金流量表
单位：元?
项? ? ? ?目? 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金? 546,365,797.34 366,367,631.06 306,709,577.82
收到的税费返还? ---收到其他与经营活动有关的现金? 10,728,288.47 9,996,924.21 1,350,589.44
经营活动现金流入小计? 557,094,085.81 376,364,555.27 308,060,167.26
购买商品、接受劳务支付的现金? 392,594,024.12 262,154,969.49 235,923,124.61
支付给职工以及为职工支付的现金? 63,596,750.34 46,363,786.07 25,017,864.87
支付的各项税费? 31,338,250.90 41,888,481.75 17,732,390.52
支付其他与经营活动有关的现金? 35,294,341.56 17,149,673.81 12,690,397.27
经营活动现金流出小计? 522,823,366.92 367,556,911.12 291,363,777.27
经营活动产生的现金流量净额? 34,270,718.89 8,807,644.15 16,696,389.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金? 400,001.00 - 491,310.99
取得投资收益收到的现金? ---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 197,724.40 202,750.00 179,104.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额? 885,561.49 --
收到其他与投资活动有关的现金? ---投资活动现金流入小计? 1,483,286.89 202,750.00 670,414.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金? 11,806,782.58 10,259,595.99 7,481,203.20
投资支付的现金? - 6,188,400.00 2,260,980.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额? ---支付其他与投资活动有关的现金? ---投资活动现金流出小计? 11,806,782.58 16,447,995.99 9,742,183.20
投资活动产生的现金流量净额? -10,323,495.69 -16,245,245.99 -9,071,768.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金? - 26,551,700.00 6,806,700.00
取得借款收到的现金? 22,000,000.00 42,000,000.00 12,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金? ---筹资活动现金流入小计? 22,000,000.00 68,551,700.00 18,806,700.00
偿还债务支付的现金? 20,000,000.00 34,000,000.00 11,879,999.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金? 5,617,525.00 1,259,698.00 1,584,127.99
支付其他与筹资活动有关的现金? ---筹资活动现金流出小计? 25,617,525.00 35,259,698.00 13,464,127.95
筹资活动产生的现金流量净额? -3,617,525.00 33,292,002.00 5,342,572.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响? ---
五、现金及现金等价物净增加额? 20,329,698.20 25,854,400.16 12,967,193.83
加：期初现金及现金等价物余额? 56,320,624.23 30,466,224.07 17,499,030.24
六、期末现金及现金等价物余额? 76,650,322.43 56,320,624.23 30,466,224.07
广东棕榈 招股说明书 5、母公司权益变动表
单位：元?
2009 年度
项 目实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 90,000,000.00 48,789,748.54 -- 5,149,605.44 - 46,346,448.93 190,285,802.91
加：会计政策变更--前期差错更正--其他--
二、本年年初余额 90,000,000.00 48,789,748.54 -- 5,149,605.44 - 46,346,448.93 190,285,802.91
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
---- 7,952,985.10 - 67,076,865.93 75,029,851.03
（一）净利润------ 79,529,851.03 79,529,851.03
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）小计------ 79,529,851.03 79,529,851.03
（三）所有者投入和减少资本--
1．所有者投入资本--2．股份支付计入所有者权益的金额--3．其他--
（四）利润分配---- 7,952,985.10 --12,452,985.10 -4,500,000.00
1．提取盈余公积---- 7,952,985.10 --7,952,985.10 -
2.提取一般风险准备--
3．对所有者（或股东）的分配-------4,500,000.00 -4,500,000.00
4．其他--
（五）所有者权益内部结转--
1．资本公积转增资本（或股本）--2．盈余公积转增资本（或股本）--3．盈余公积弥补亏损--4．其他--
（六）专项储备--
1．本期提取--2．本期使用--
四、本期期末余额 90,000,000.00 48,789,748.54 -- 13,102,590.54 - 113,423,314.86 265,315,653.94
广东棕榈 招股说明书 单位：元?
2008 年度
项目实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 23,800,000.00 5,006,700.00 -- 10,814,978.38 - 72,616,370.17 112,238,048.55
加：会计政策变更--前期差错更正--其他--
二、本年年初余额 23,800,000.00 5,006,700.00 -- 10,814,978.38 - 72,616,370.17 112,238,048.55
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列）
66,200,000.00 43,783,048.54 ---5,665,372.94 --26,269,921.24 78,047,754.36
（一）净利润------ 51,496,054.37 51,496,054.37
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）小计------ 51,496,054.37 51,496,054.37
（三）所有者投入和减少资本 11,000,000.00 15,551,700.00 ----- 26,551,700.00
1．所有者投入资本 11,000,000.00 15,551,700.00 ----- 26,551,700.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
--------3．其他--
（四）利润分配---- 5,149,605.44 --77,765,975.61 -72,616,370.17
1．提取盈余公积---- 5,149,605.44 -5,149,605.44 -
2.提取一般风险准备--
3．对所有者（或股东）的分配--4．其他-------72,616,370.17 -72,616,370.17
（五）所有者权益内部结转 55,200,000.00 28,231,348.54 ---10,814,978.38 -- 72,616,370.16
1．资本公积转增资本（或股本）--5,006,700.00 ------5,006,700.00
2．盈余公积转增资本（或股本） 10,814,978.38 ----10,814,978.38 ---
3．盈余公积弥补亏损--4．其他 44,385,021.62 33,238,048.54 ----- 77,623,070.16
（六）专项储备--
1．本期提取--2．本期使用--
四、本期期末余额 90,000,000.00 48,789,748.54 -- 5,149,605.44 - 46,346,448.93 190,285,802.91
广东棕榈 招股说明书 单位：元?
2007 年度
项目实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 22,000,000.00 --- 7,039,410.37 - 39,436,258.21 68,475,668.58
加：会计政策变更--前期差错更正--其他--
二、本年年初余额 22,000,000.00 --- 7,039,410.37 - 39,436,258.21 68,475,668.58
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列）
1,800,000.00 5,006,700.00 -- 3,775,568.01 - 33,180,111.96 43,762,379.97
（一）净利润------ 37,755,679.97 37,755,679.97
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）小计------ 37,755,679.97 37,755,679.97
（三）所有者投入和减少资本 1,800,000.00 5,006,700.00 ----- 6,806,700.00
1．所有者投入资本 1,800,000.00 5,006,700.00 ----- 6,806,700.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
--------3．其他--
（四）利润分配---- 3,775,568.01 --4,575,568.01 -800,000.00
1．提取盈余公积---- 3,775,568.01 --3,775,568.01 -
2.提取一般风险准备--
3．对所有者（或股东）的分配-------800,000.00 -800,000.00
4．其他--
（五）所有者权益内部结转---------
1．资本公积转增资本（或股本）--2．盈余公积转增资本（或股本）--3．盈余公积弥补亏损--4．其他--
（六）专项储备--
1．本期提取--2．本期使用--
四、本期期末余额 23,800,000.00 5,006,700.00 -- 10,814,978.38 - 72,616,370.17 112,238,048.55
三、会计报表编制基础
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司声明：本次编制的 2007 年度、2008 年度、2009 年度的财务报表符合《企业会计准则》（2006 年版）的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度、广东棕榈 招股说明书 2008 年度、2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础和方法
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则‐‐‐基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（三）新旧会计准则股东权益差异调节表
本公司申报财务报表列示的股东权益已按《企业会计准则》（2006 年版）第38 号“首次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。与调整前股东权益的差异明细如下表所示：
单位：元?
项目名称金额
2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 70,096,626.59
其中：少数股东权益 4,123,917.00
应纳税暂时性差异-
其中：资产减值准备引起应纳税暂时性差异 1,705,274.56
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日权益调整-
其中：本公司股东权益 240,651.38
少数股东权益-240,651.38
2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 71,801,901.15
其中：少数股东权益 3,883,265.62
（四）备考利润表
以下备考利润表是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并假定公司申报比较期初已全面执行《企业会计准则》(2006 年版)。
1、备考合并利润表
单位：元?
项 目 2007 年度
一、营业总收入 391,677,005.21
二、营业总成本 344,270,266.98
其中：营业成本 297,083,205.85
营业税金及附加 15,270,963.20
销售费用 3,003,480.23
管理费用 24,471,135.15
广东棕榈 招股说明书 项 目 2007 年度
财务费用 578,893.83
资产减值损失 2,985,632.72
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-
投资收益(损失以“-”号填列)-876,956.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 47,406,738.23
加：营业外收入 787,707.81
减：营业外支出 226,015.05
其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额(亏损以“-”号填列) 47,968,430.99
减：所得税费用 14,016,260.99
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 33,952,169.99
其中：归属于母公司股东的净利润 34,053,350.33
少数股东损益-101,180.34
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.466
（二）稀释每股收益 0.466
补充合并备考利润表的调整事项说明：
单位：元?
调整项目 2007 年度
管理费用-1,639,277.61
所得税费用 424,575.33
2007 年度合并备考利润表调整事项中“管理费用”系将已转入管理费用的2006 年期末福利费余额予以转回，“所得税费用调整”为因调整管理费用影响的当期所得税费用。
2、母公司备考利润表
单位：元?
项 目 2007 年度
一、营业收入 385,007,854.41
减：营业成本 291,725,757.96
营业税金及附加 14,925,348.84
销售费用 2,815,619.54
管理费用 21,442,980.64
财务费用 608,589.62
资产减值损失 2,751,306.86
加：公允价值变动收益 -
广东棕榈 招股说明书 项 目 2007 年度
投资收益 -876,956.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 49,861,294.95
加：营业外收入 785,307.81
减：营业外支出 138,033.65
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 50,508,569.11
减：所得税费用 13,971,954.45
四、净利润 36,536,614.66
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.500
（二）稀释每股收益 0.500
补充母公司备考利润表的调整事项说明：
单位：元?
调整项目 2007 年度
管理费用-1,605,609.36
所得税费用 386,544.05
2007 年度备考利润表调整事项中“管理费用”系将已转入管理费用的 2006年期末福利费余额予以转回，“所得税费用”调整为因调整管理费用影响的当期所得税费用。
（五）合并财务报表范围及变化情况
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调广东棕榈 招股说明书 整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会广东棕榈 招股说明书 计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
3、本公司报告期内合并会计的范围及其变动
持股比例是否合并公司名称注册地注册资本
（万元）直接间接表决权比例投资额(万元)主营业务
2007年 2008年 2009年长沙棕榈长沙 100 100%- 100% 40.0001 花卉及园林苗木的培育种植及销售等是是是
广州南沙广州市 200 60%- 60% 120.00 园林绿化设计、施工、园林建筑等是否否
广州劲心广州市 100 51%- 51% 51.00 同上是否否
杭州棕榈杭州市 1000 100%- 100% 1,118.84 同上是是是
安徽棕榈合肥市 200 58%- 58% 92.4105 同上是是是
英德锦桦英德市 30 100%- 100% 16.0979
花卉、苗木培育，苗木、花卉、机械设备及配件销售等
是是是
广州友家广州市 1000 97%- 97% 394.00 以自有资金投资，零售园林工艺品等是是是
上述子公司中，通过设立方式取得的子公司包括：杭州棕榈、广州友家、广州南沙、广州劲心，通过同一控制下合并方式取得的子公司包括：长沙棕榈，通过非同一控制下企业合并取得的子公司包括：安徽棕榈、英德锦桦。
（1）长沙棕榈原注册资本为人民币 100 万元，由本公司出资 40 万元（占注
册资本的 40%），上海棕榈出资 60 万元，于 2005 年 5 月 23 日成立。2007 年 11月 25 日上海棕榈与本公司签订《股权转让协议》，将其持有长沙棕榈 60％的股权全部转让给本公司，收购完成后本公司持有长沙棕榈 100％的股权，因股权收购时上海棕榈第一大股东为本公司实际控制人吴桂昌，故本公司与长沙棕榈合并系同一控制下合并，从 2007 年度起即按 100%比例将其纳入合并范围。2009 年10 月 25 日经长沙棕榈股东会审议通过，该公司债权、债务全部由广东棕榈承接，该公司注销。2009 年 12 月 23 日，长沙棕榈完成清算并注销。
（2）广州南沙原注册资本为人民币 200 万元，本公司出资 120 万元（占注
册资本的 60%），广州南沙建设发展有限公司出资 80 万元。2007 年 11 月本公司将持有广州南沙 60％的股权全部转让给广州市大观园林工程有限公司，转让价格为广州南沙截至 2007 年 10 月 31 日每一元出资对应的净资产价格。广州南沙广东棕榈 招股说明书 截至 2007 年 10 月 31 日的净资产已经深圳鹏城审计并出具审计报告。股权转让完成后，本公司不再持有该公司的股权。公司将其 2007 年 1-10 月的财务数据纳入合并范围，以后年度不再纳入合并范围。
（3）广州劲心原注册资本为人民币 100 万元，本公司出资 51 万元（占注册
资本的 51%），梁心如和吴劲章各出资 24.5 万元。2007 年 10 月本公司将持有广
州劲心 51％的股权全部转让给广州市大观园林工程有限公司，转让价格为广州劲心截至 2007 年 10 月 31 日每一元出资对应的净资产价格。广州劲心截至 2007年 10 月 31 日的净资产已经深圳鹏城审计并出具审计报告。股权转让完成后，本公司不再持有该公司的股权。公司将其 2007 年 1－10 月的财务数据纳入合并范围，以后年度不再纳入合并范围。
2007 年 10 月 31 日广州南沙与广州劲心财务状况如下：
单位：元?
项? ?目? 广州南沙? 广州劲心?
流动资产? 1,281,708.72 652,224.71
固定资产净值? 50,574.87 2,299.99
流动负债? 331,910.54 197,137.33
实收资本? 2,000,000.00 1,000,000.00
未分配利润? -999,626.95 -542,612.63
（4）杭州棕榈注册资本 1,000 万元。2006 年 12 月本公司出资 700 万元（占
股比例 70%）与滨江集团投资成立了杭州棕榈，从 2006 年度起将其纳入合并范围。2008 年 8 月 6 日公司与滨江集团签订了股权转让合同，公司受让滨江集团所持杭州棕榈 30%的股权。双方确定转让价格为杭州棕榈 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产值与 30%的乘积。杭州棕榈经审计的净资产值为 13,961,187.18 元，
转让价款为 4,188,400.00 元。2008 年 9 月杭州棕榈完成股权变更登记。该次股
权变更完成后，本公司持有杭州棕榈 100%的股权。
（5）安徽棕榈由本公司与合肥新鸿基科技发展有限公司、罗莉、杨芳于 2005
年 3 月 24 日共同投资设立，注册资本为 200 万元，本公司持有 40%的股权。2006年 12 月 5 日，本公司分别与合肥新鸿基科技发展有限公司、罗莉、杨芳签订了《股权转让协议》，受让上述三位股东共 10%的股权，股权转让变更登记于 2006年 12 月底办理完成。该次股权收购完成后，公司持有安徽棕榈 50％的股权。2007年 11 月 2 日本公司与杨芳、黄成发与罗莉分别签订了股权转让协议，股东杨芳广东棕榈 招股说明书 将所持安徽棕榈 8%的股权转让给本公司，股东罗莉将所持安徽棕榈 21%的股权转让给黄成发；股权变更登记已于 2007 年 11 月办理完成。该次股权变更完成后，本公司持有该公司 58%的股权，从 2007 年度起将其纳入合并范围。
（6）英德锦桦系由林彦、骆文仲、华省东 3位自然人于 2006 年 8 月共同出
资设立的有限公司，注册资本人民币 30 万元， 2007 年 11 月 27 日本公司与林彦、骆文仲、华省东分别签订了《股权转让协议》，本公司分别受让林彦、骆文仲、华省东持有的英德锦桦 70％、18％、12％的股权，股权转让价款由各方参照英德锦桦 2007 年 10 月 31 日账面净资产值协商确定，转让价款分别为人民币112,686.00 元、28,976.00 元、19,317.00 元。股权变更登记已于 2007 年 11 月
办理完成。股权收购完成后，本公司持有该公司 100％的股权。本公司从 2007年 11 月起将其纳入合并范围。
（7）广州友家成立于 2008 年 1 月 11 日，注册资本 1,000 万元，股东为本
公司和自然人李鹏。本公司首次出资 194 万元，占实收资本比例为 97%；李鹏出资 6万元，占实收资本比例为 3%。截至 2009 年 12 月 31 日，广州友家实收资本为 401.5 万元人民币，其中本公司认缴 394 万元，占当期实收资本的 98.13%；
李鹏认缴 7.5 万元，占当期实收资本的 1.87%。
（六）主要会计政策和会计估计
1、销售商品、提供劳务、让渡资产使用权和建造合同等交易的收
入确认方法
（1）销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
发行人设计业务收入的确认遵循《企业会计准则》中劳务收入确认原则之一广东棕榈 招股说明书 —完工百分比法确认，设计业务通常按照设计进度中完成的工作量分阶段确认收入。设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段，提供设计方案后发行人确认合同总价款 30%左右的收入，扩初后确认合同总价款的 30%左右的收入，提供施工图纸后确认合同总价款的35%左右的收入，剩余 5%的收入于工程施工验收完毕后确认。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（4）建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。
建造合同收入确认的具体原则如下：
公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；公司参加项目招标时都要编制施工预算，如涉及合同变更，必须取得双方认可；在项目施工过程中根据合同规定按照施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。因此，公司采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
公司根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比并相应确认合同收入和合同费用。对于当期未完成的建造合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期广东棕榈 招股说明书 间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。
工程施工中工程款的结算方式及对应的权利义务如下：
根据公司与建设单位签订的工程施工合同，工程款的结算方式一般约定为合同签订后支付合同价款的 10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的 70%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的 70%-80%）；竣工验收后支付至 80%-90%；结算后支付至合同价的 90%-95%；半年-两年质保期满后支付 5%-10%的余款至 100%。在工程施工过程中，公司根据上述结算方式计算工程进度款结算金额，相应开具发票并收款。
2、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货分为：消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工等大类。
其中“消耗性生物资产”为苗木成本。
（2）发出存货的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
广东棕榈 招股说明书 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（6）消耗性生物资产郁闭度的确定
依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、棕榈科植物三个类型进行郁闭度设定，其中：
乔木类特征：植株有明显主干，规格的计量指标主要以胸径（植株主干离地130CM 处的直径）的计量为主。
灌木类特征：植株无明显主干，规格的计量指标主要以植株自然高及冠径为主。
棕榈科植物特征：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小。
生产性林木郁闭度的设定及计量办法：
A、园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。
量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时,苗木基本上可以较稳定地生长,一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。
B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
乔木类：株行距约 350cm×350cm 胸径 8cm，冠径约 320cm 时
郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
灌木类:株行距约 25cm×25cm 冠径约 24cm 时
郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
棕榈科类:株行距约 350cm×350cm 冠径约 300cm 时
郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
3、长期股权投资的计量、收益确认方法及具有共同控制、重大影
响的确定依据
（1）初始投资成本确定
A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本
a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债广东棕榈 招股说明书 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
b)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的广东棕榈 招股说明书 账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
（2）后续计量及损益确认方法
A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
A、共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经广东棕榈 招股说明书 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
B、重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
C、在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
（1）投资性房地产按照成本进行初始计量
A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（2）后续计量
与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计广东棕榈 招股说明书 年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-20 年 5 11.875—4.75
电子及其他设备 4-5 年 5 23.75—19.00
生产设备 4-8 年 5 23.75—11.875
运输设备 4-10 年 5 23.75—19.50
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。
6、在建工程
（1）在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
（2）在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减广东棕榈 招股说明书 值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开
工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的
不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、无形资产
（1）无形资产的计价和摊销
无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。
无形资产在取得时按照实际成本计价。
对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
（2）无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济
利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩
余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具
有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形
的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、金融工具
（1）金融资产的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易广东棕榈 招股说明书 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。
（2）金融资产的计量
A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）金融资产公允价值的确定
A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
（4）金融资产转移
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
（5）金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，广东棕榈 招股说明书 使本公司可能无法收回投资成本；
G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（6）金融资产减值损失的计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
9、应收款项
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 100 万元以上
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法账龄分析法
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据账龄在三年以上
根据信用风险特征组合确定的计提方法账龄分析法
（3）分账龄计提坏账准备的比例如下
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1—2 年 10% 10%
2—3 年 20% 20%
广东棕榈 招股说明书 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
3－4 年 50% 50%
4－5 年 100% 100%
5 年以上 100% 100%
10、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）资本化期间
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
12、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产的确认
A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，广东棕榈 招股说明书 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
A、商誉的初始确认；
B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
13、会计政策、会计估计变更和前期差错
根据财政部 2007 年 11 月 16 日发布的《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的相关规定，本期对母公司原权益法核算下确认的对控股子公司的投资收益进行追溯调整。
除上述变更外报告期内本公司无其他会计政策、会计估计变更以及差错更正。
广东棕榈 招股说明书 四、税项
（一）主要税种及税率
税 项计税基础 2009 年度税率 2008 年度税率 2007 年度税率增值税商品销售收入 3%、17% 4% 4%营业税营业额 3%、5% 3%、5% 3%、5%企业所得税应纳税所得额 15%、25% 15%、25% 33%城市维护建设税应纳增值税及营业税额 1%、5%、7% 1%、5%、7% 1%、5%、7%
（二）总公司汇总纳税方法
根据国家税务总局《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》，总机构与分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。总机构应按照以前年度（2008 年 1－6 月按 2006 年度，2008 年 7 月－2009 年 6 月按 2007 年度，2009年 7-12 月按 2008 年度）分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊所得税款的比例，三因素的权重分别为 0.35、0.35、0.30。
（三）其他计税方法和税收优惠政策
1、税收优惠及批文
（1）2009 年 4 月 20 日，本公司取得粤科高字(2009)41 号关于公布广东省
2008 年第二批高新技术企业名单的通知，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准认定为高新技术企业，从 2008年 1 月 1 日起按 15%计征企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关
于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税[1995]第 52 号）直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售的上述注释所列的自产农产品，免征增值税。本公司及所属上海分公司、宁波分公司、北京分公司、本公司控股子公司英德锦桦、长沙棕榈种植的林业产品销售按上述条例免征增值税。
（3）本公司控股子公司英德锦桦经英德市国家税务局清国税减[2007]7 号
文批准，减免 2007 年度从事种植林木、林木种子及苗木作物并独立核算所取得广东棕榈 招股说明书 的收入免征企业所得税，2008 年、2009 年在当地主管税务机关备案免征企业所得税。
2、企业所得税
（1）本公司按查账征收方式缴纳所得税，2007 年度企业所得税按 33%税率
计征。公司被认定为高新技术企业，证书号 GR200844001161，从 2008 年 1 月 1日起按 15%计征企业所得税。
（2）本公司上海分公司 2007 年度企业所得税按营业收入的 10%确定应纳税
所得额并按 33%税率计征；从 2008 年 1 月 1 日起改为查账征收方式，由总公司汇总纳税，企业所得税税率为 15%。
（3）本公司宁波分公司 2007 年度企业所得税按营业收入的 3%确定应纳税
所得额并按 33%税率计征；从 2008 年 1 月 1 日起改为查账征收方式，由总公司汇总纳税，企业所得税税率为 15%。
（4）本公司广州分公司、青岛分公司、北京分公司为查账征收方式，2007
年度企业所得税按 33%税率计征；从 2008 年 1 月 1 日起由总公司汇总纳税，企业所得税税率为 15%。
（5）本公司深圳分公司根据深圳市政府深府［1998］232 号文《深圳市人
民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，2007 年度为查账征收，企业所得税税率为 15%；从 2008 年 1 月 1 日起为查账征收，由总公司汇总纳税，企业所得税税率为 15%。
（6）本公司原控股子公司长沙棕榈 2007 年度企业所得税按营业收入的 7%
核定应纳税所得额并按 33%的税率计征所得税；2008 年度、2009 年按营业收入的 4%核定应纳税所得额并按 25%的税率计征所得税。
（7）本公司原控股子公司广州南沙工业园园林绿化有限公司 2007 年度按营
业收入的 10%核定应纳税所得额并按 33％的税率计征所得税。
（8）本公司原控股子公司广州劲心园林景观咨询有限公司 2007 年度按营业
收入的 8%核定应纳税所得额并按 33%的税率计征企业所得税。
（9）本公司控股子公司安徽棕榈、杭州滨江、广州友家为查账征收方式，
2007 年度企业所得税税率 33％，从 2008 年度起企业所得税税率 25％。
广东棕榈 招股说明书
23、增值税
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关
于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税[1995]第 52 号）直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售的上述注释所列的自产农产品，免征增值税。本公司及所属上海分公司、宁波分公司、北京分公司、本公司控股子公司英德锦桦、长沙棕榈种植的林业产品销售按上述条例免征增值税。
（2）广州友家 2007-2008 年为小规模纳税人，按 4%的税率计征增值税，2009
年起为一般纳税人辅导期按 17%的税率计征增值税。
（3）本公司及控股子公司除广州友家和上述免征增值税外的其他商品销售
皆核定为小规模纳税人，2007－2008 年按 4%的税率计征增值税，2009 年按 3%的税率计征增值税。
五、营业收入及成本分部报告
（一）业务分部
1、合并财务报表
单位：元?
项 目 2009 年度
占成本/收入的比例2008 年度
占成本/收入的比例2007 年度
占成本/收入的比例
营业收入：
主营业务收入： 658,389,322.14 99.83% 484,313,954.74 99.69% 391,677,005.21 100.00%
苗木收入 13,813,430.95 2.09% 13,249,532.48 2.73% 2,194,553.18 0.56%
工程收入
商业地产项目 573,779,302.09 97.97% 386,551,560.34 91.07% 344,490,711.85 95.95%
政府公共园林项目 11,877,627.26 2.03% 37,893,496.46 8.93% 14,527,937.23 4.05%
工程收入合计 585,656,929.35 88.80% 424,445,056.80 87.37% 359,018,649.08 91.66%
设计收入 58,918,961.84 8.93% 46,619,365.46 9.60% 30,463,802.95 7.78%
其他业务收入： 1,103,977.17 0.17% 1,482,999.16 0.31%--
商品销售收入 501,377.17 0.08% 1,482,999.16 0.31%--
养护收入 602,600.00 0.09%----
营业收入合计 659,493,299.31 100.00% 485,796,953.90 100.00% 391,677,005.21 100.00%
营业成本：
主营业务成本： 483,102,782.30 99.82% 357,893,440.34 99.74% 297,083,205.85 100.00%
广东棕榈 招股说明书 项 目 2009 年度
占成本/收入的比例2008 年度
占成本/收入的比例2007 年度
占成本/收入的比例
苗木成本 7,871,323.56 1.63% 8,408,042.68 2.34% 1,705,098.22 0.57%
工程成本
商业地产项目 447,537,377.98 97.93% 302,869,200.77 90.47% 272,770,302.10 95.40%
政府公共园林项目 9,458,154.59 2.07% 31,914,608.78 9.53% 13,152,141.58 4.60%
工程成本合计 456,995,532.57 94.42% 334,783,809.55 93.30% 285,922,443.68 96.24%
设计成本 18,235,926.17 3.77% 14,701,588.11 4.10% 9,455,663.95 3.18%
其他业务成本： 891,288.38 0.18% 944,799.16 0.26%--
商品销售成本 477,676.08 0.10% 944,799.16 0.26%--
养护成本 413,612.30 0.08%----
营业成本合计 483,994,070.68 100.00% 358,838,239.50 100.00% 297,083,205.85 100.00%
注：1、其他业务中的商品销售收入和商品销售成本系广州友家关于家庭园艺商品的销售收入和成本。
2、其他业务中的养护收入和养护成本系园林工程项目超过质保期以后产生的后续维护收入和维护成
本，或独立养护项目产生的收入和成本。
3、表中商业地产项目及政府公共园林项目的收入及成本的计算比例为该两类项目在工程收入和成本中
的占比。
其中，发行人 2007 年、2008 年及 2009 年度商业地产项目的工程收入占主营业务收入的比例分别为 87.95%、79.81%和 87.15%；工程成本占主营业务成本
的比例分别为 91.82%、84.63%和 92.64%。2007 年、2008 年及 2009 年度政府公
共园林项目的工程收入占主营业务收入的比例分别为 3.71%、7.82%和 1.80%；工
程成本占主营业务成本的比例分别为 4.43%、8.92%和 1.96%。
2、母公司财务报表
单位：元
项目 2009 年度
占成本/收入的比例2008 年度
占成本/收入的比例2007 年度
占成本/收入的比例
营业收入：
主营业务收入： 621,085,324.54 99.93% 409,312,020.95 100.00% 385,007,854.41 100.00%
苗木收入 11,815,636.88 1.90% 11,851,896.63 2.90% 4,880,003.38 1.27%
工程收入
商业地产项目 538,473,098.56 97.84% 313,367,262.40 89.21% 335,436,110.85 95.85%
政府公共园林项目 11,877,627.26 2.16% 37,893,496.46 10.79% 14,527,937.23 4.15%
工程收入合计 550,350,725.82 88.55% 351,260,758.86 85.82% 349,964,048.08 90.90%
设计收入 58,918,961.84 9.48% 46,199,365.46 11.29% 30,163,802.95 7.83%
其他业务收入： 417,600.00 0.07%----
其他销售收入------养护收入 417,600.00 0.07%----
营业收入合计 621,502,924.54 100.00% 409,312,020.95 100.00% 385,007,854.41 100.00%
广东棕榈 招股说明书 项目 2009 年度
占成本/收入的比例2008 年度
占成本/收入的比例2007 年度
占成本/收入的比例
营业成本：
主营业务成本： 453,383,954.32 99.94% 301,912,107.00 100.00% 291,725,757.96 100.00%
苗木成本 7,623,258.46 1.68% 8,849,345.84 2.93% 3,823,192.52 1.31%
工程成本
商业地产项目 418,066,615.10 97.79% 246,759,404.48 88.55% 265,291,759.91 95.28%
政府公共园林项目 9,458,154.59 2.21% 31,914,608.78 11.45% 13,152,141.58 4.72%
工程成本合计 427,524,769.69 94.24% 278,674,013.26 92.30% 278,446,901.49 95.45%
设计成本 18,235,926.17 4.02% 14,388,747.90 4.77% 9,455,663.95 3.24%
其他业务成本： 276,921.80 0.06%----
其他销售成本------养护成本 276,921.80 0.06%
营业成本合计 453,660,876.12 100.00% 301,912,107.00 100.00% 291,725,757.96 100.00%
注：表中商业地产项目及政府公共园林项目的收入及成本的计算比例为该两类项目在工程收入和成本中的占比。
其中，发行人母公司 2007 年、2008 年及 2009 年度商业地产项目的工程收入占主营业务收入的比例分别为 87.12%、76.56%和 86.70%；工程成本占主营业
务成本的比例分别为 90.94%、81.73%和 92.21%。2007 年、2008 年及 2009 年度
政府公共园林项目的工程收入占主营业务收入的比例分别为 3.77%、9.26%和
1.91%；工程成本占主营业务成本的比例分别为 4.51%、10.57%和 2.09%。
（二）地区分部
根据合并财务报表，近三年各地区分部的业务收入如下表所示：
单位：元?
2009 年
项目华南华东华北华中抵销合计
营业收入:
主营业务收入： 325,005,461.86 306,981,724.10 26,283,147.93 7,957,558.30 -7,838,570.05 658,389,322.14
苗木收入 4,782,894.12 8,911,548.58 - 7,957,558.30 -7,838,570.05 13,813,430.95
工程收入 276,270,570.90 283,103,210.52 26,283,147.93 -- 585,656,929.35
设计收入 43,951,996.84 14,966,965.00 --- 58,918,961.84
其他业务： 501,377.17 602,600.00 --- 1,103,977.17
商品销售收入 501,377.17 ---- 501,377.17
养护收入- 602,600.00 --- 602,600.00
营业收入合计 325,506,839.03 307,584,324.10 26,283,147.93 7,957,558.30 -7,838,570.05 659,493,299.31
营业成本:
广东棕榈 招股说明书 主营业务成本： 239,681,426.86 224,345,914.91 20,133,330.37 5,518,340.26 -6,576,230.10 483,102,782.30
苗木成本 3,370,064.77 5,559,148.63 - 5,518,340.26 -6,576,230.10 7,871,323.56
工程成本 221,022,781.32 215,839,420.88 20,133,330.37 -- 456,995,532.57
设计成本 15,288,580.77 2,947,345.40 --- 18,235,926.17
其他业务成本： 477,676.08 413,612.30 --- 891,288.38
商品销售成本 477,676.08 ---- 477,676.08
养护成本- 413,612.30 --- 413,612.30
营业成本合计 240,159,102.94 224,759,527.21 20,133,330.37 5,518,340.26 -6,576,230.10 483,994,070.68
单位：元?
2008 年
项目华南华东华北华中抵销合计
营业收入:
主营业务收入： 234,510,506.83 220,171,512.88 30,001,704.83 4,334,715.37 -4,704,485.17 484,313,954.74
苗木收入 7,328,778.28 4,130,024.00 2,160,500.00 4,334,715.37 -4,704,485.17 13,249,532.48
工程收入 191,845,144.09 204,758,707.88 27,841,204.83 -- 424,445,056.80
设计收入 35,336,584.46 11,282,781.00 --- 46,619,365.46
其他业务收入： 3,227,454.82 ----1,744,455.66 1,482,999.16
商品销售 3,227,454.82? ----1,744,455.66 1,482,999.16
营业收入合计 237,737,961.65 220,171,512.88 30,001,704.83 4,334,715.37 -6,448,940.83 485,796,953.90
营业成本:
主营业务成本： 170,585,463.99 164,814,324.73 24,134,891.84 2,887,776.43 -4,529,016.65 357,893,440.34
苗木成本 5,044,157.21 3,156,856.01 1,848,269.68 2,887,776.43 -4,529,016.65 8,408,042.68
工程成本 153,637,294.64 158,859,892.75 22,286,622.16 -- 334,783,809.55
设计成本 11,904,012.14 2,797,575.97 --- 14,701,588.11
其他业务成本： 2,562,550.16 ----1,617,751.00 944,799.16
商品销售 2,562,550.16? ----1,617,751.00 944,799.16
营业成本合计 173,148,014.15 164,814,324.73 24,134,891.84 2,887,776.43 -6,146,767.65 358,838,239.50
单位：元?
2007 年
项目华南华东华北华中抵销合计
营业收入:
主营业务收入： 232,242,741.53 139,079,664.04 23,622,352.01 314,549.80 -3,582,302.17 391,677,005.21
苗木收入 4,880,003.38 -- 314,549.80 -3,000,000.00 2,194,553.18
工程收入 204,101,275.20 131,877,324.04 23,622,352.01 --582,302.17 359,018,649.08
设计收入 23,261,462.95 7,202,340.00 --- 30,463,802.95
其他业务收入：------商品销售----营业收入合计 232,242,741.53 139,079,664.04 23,622,352.01 314,549.80 -3,582,302.17 391,677,005.21
营业成本:
主营业务成本： 175,743,238.37 105,183,772.76 18,856,591.19 232,105.70 -2,932,502.17 297,083,205.85
广东棕榈 招股说明书 2007 年
项目华南华东华北华中抵销合计
苗木成本 3,823,192.52 -- 232,105.70 -2,350,200.00 1,705,098.22
工程成本 163,058,238.80 104,589,915.86 18,856,591.19 --582,302.17 285,922,443.68
设计成本 8,861,807.05 593,856.90 --- 9,455,663.95
其他业务成本：------商品销售----营业成本合计 175,743,238.37 105,183,772.76 18,856,591.19 232,105.70 -2,932,502.17 297,083,205.85
六、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：元?
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
非流动资产处置损益-204,182.25 -196,955.60 80,067.10
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,180,162.73 5,983,892.88 676,223.71
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益；---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---
债务重组损益---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---535,036.76
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
对外委托贷款取得的损益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；-- 1,639,277.61
广东棕榈 招股说明书 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
受托经营取得的托管费收入---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,639,336.64 -1,629,831.75 -194,598.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
所得税影响-782,852.70 -829,737.15 -602,757.58
少数股东损益影响（税后） 10,866.26 498.54 48,208.06
非经常性损益合计 3,564,657.40 3,327,866.92 1,111,384.09
扣除非经营性损益后的净利润 74,019,860.77 52,402,853.03 34,156,668.53
1、非流动资产处置损益为各期公司处置固定资产净损益。
2、计入当期损益的政府补助主要为上海分公司在开发区纳税而收到的财政
奖励款、中山市金融服务办公室给予的上市补助款以及贷款贴息收入等。
3、2009年公司支付的一笔较大的营业外支出是因子公司广州友家提前退租
而将未摊销完毕的装修费转为当期费用共计134万元。
4、2008年公司支付的一笔较大的营业外支出是公司补缴2005、2006年度企
业所得税而发生的滞纳金支出148万元。
七、最近一年末主要资产、负债情况
（一）固定资产
最近一年的固定资产变化情况如下表所示：
单位：元
类别 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
固定资产原值合计： 43,731,897.60 11,215,671.96 1,109,786.34 53,837,783.22
其中：房屋建筑物 27,261,925.47 6,205,078.70 177,200.00 33,289,804.17
电子及其他设备 4,223,291.13 1,320,217.80 46,922.00 5,496,586.93
生产设备 2,124,762.50 485,599.05 42,330.00 2,568,031.55
运输工具 10,121,918.50 3,204,776.41 843,334.34 12,483,360.57
累计折旧合计： 10,367,663.81 4,299,056.39 522,962.69 14,143,757.51
其中：房屋建筑物 3,261,340.89 1,382,383.06 94,766.85 4,548,957.10
电子及其他设备 1,895,081.96 827,809.97 34,506.66 2,688,385.27
生产设备 1,090,313.81 327,757.15 11,266.49 1,406,804.47
运输工具 4,120,927.15 1,761,106.21 382,422.69 5,499,610.67
固定资产净值 33,364,233.79 -- 39,694,025.71
其中：房屋建筑物 24,000,584.58 4,822,695.64 82,433.15 28,740,847.07
电子及其他设备 2,328,209.17 492,407.83 12,415.34 2,808,201.66
生产设备 1,034,448.69 157,841.90 31,063.51 1,161,227.08
广东棕榈 招股说明书 类别 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
运输工具 6,000,991.35 1,443,670.20 460,911.65 6,983,749.90
固定资产减值准备----固定资产净额 33,364,233.79 39,694,025.71
截至 2009 年 12 月 31 日，固定资产原值合计 53,837,783.22 元，累计折旧
合计 14,143,757.51 元，固定资产净额合计 39,694,025.71 元。
本公司的固定资产分为房屋建筑物、电子及其他设备、生产设备和运输工具四大类。固定资产原值按照成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率。
2009 年 12 月 31 日，公司固定资产原值较 2008 年年末净增加 1,010.59 万
元，主要是因为公司购买了房产 620.51 万元（即广东农信大厦的 1807 房）、运
输工具 320.48 万元，另外购买了电子设备和生产设备等固定资产 180.58 万元。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司房屋建筑物的抵押情况详见下表所示：
单位：元
序号抵押物账面原值累计折旧账面净值借款金额贷款行1
黄埔大道西 638 号广东农信大厦1801-1804、1808 号
12,407,150.00 2,349,608.47 10,057,541.53
2 广州市海珠区南洲路恒景街 22 号 1602 房 3,807,071.00 380,909.93 3,426,161.07
16,000,000.00
上海浦东发展银行
合计 16,214,221.00 2,730,518.40 13,483,702.60 16,000,000.00
（二）在建工程
2009 年公司在建工程的变化情况如下表所示：
单位：元
工程项目名称 2008-12-31 本期增加本期转入固定资产本期
其他减少 2009-12-31
资金来源
上海分公司办公室装修工程 326,131.00 119,549.00 - 445,680.00 -自有
英德土地平整 808,380.95 803,339.40 - 1,611,720.35 -自有
友家家居世博园A馆东区装修 38,483.10 288,991.68 - 327,474.78 -自有
苗圃办公室及宿舍在建工程- 567,178.60 -- 567,178.60 自有
合计 1,172,995.05 1,779,058.68 - 2,384,875.13 567,178.60
2009 年英德土地平整减少系子公司英德锦桦于 2009年 6月将租赁的部分土广东棕榈 招股说明书 地使用权转让给自然人林远宗。
上海分公司办公室及友家家居世博园 A 馆东区的装修费均转入长期待摊费用。
（三）无形资产
2009 年公司无形资产的变化情况如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31 剩余摊销期限
专利权独占
实施许可 77,250.00 - 20,600.00 56,650.00 36 个月
软件 739,877.89 684,620.00 251,994.25 1,172,503.64 10－48 个月
合计 817,127.89 684,620.00 272,594.25 1,229,153.64
专利权独占实施许可系公司与中国科学院华南植物园于2007年9月25日签订的专利号为 ZL200410051646.9 的一种屋顶绿化方法的专利实施许可合同，使
用期限为 5年，公司于 2008 年一次性支付独占实施许可费 103,000 元。
2009 年公司新增无形资产 68.46 万元，主要是购买 CAD 制图软件、用友 V5.X
软件等专业软件和管理软件，相关软件均按 5年使用期进行摊销。
（四）递延所得税资产/递延所得税负债
近两年公司递延所得税资产和递延所得税负债情况如下表所示：
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31
递延所得税资产：
资产减值准备 2,398,177.03 1,749,949.00
开办费--可抵扣亏损--＊转让股权形成- 131,543.40
小计 2,398,177.03 1,881,492.40
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值--计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动--小计--＊2007 年转让股权形成的可抵扣暂时性差异于 2009 年清算全资子公司长沙棕榈园林有限公司的取得投资收益全部转回。
（五）最近一年末主要债项
1、短期借款
最近一年公司的短期借款如下表所示：
广东棕榈 招股说明书 单位：元?
2009-12-31 2008-12-31 借款类别原币折合人民币原币折合人民币
银行借款 22,000,000.00 22,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其中：抵押 16,000,000.00 16,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
担保 6,000,000.00 6,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
合计 22,000,000.00 20,000,000.00
截至 2009 年 12 月 31 日，公司短期借款有三笔：一笔是上海浦东发展银行短期贷款 1,000 万元，担保方式为房产抵押；第二笔上海浦东发展银行短期贷款600 万元，担保方式为房产抵押；第三笔是兴业银行短期贷款 600 万元，担保方式为中山市小榄镇中小企业创新发展信用担保有限公司提供担保。
有关借款抵押物情况，详见本节“七、最近一年末主要资产、负债情况”之
“（一）固定资产”段落中有关房屋建筑物抵押情况的说明。
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款。
2、对内部人员及关联方的负债
本公司最近一年末不存在对内部人员的负债，对关联方的负债情况详见“第七节?同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之
“4、关联方其他应收应付款项余额”。
3、或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日本公司为承接工程出具投标及履约保函 10 份，投标及履约保函金额为 6,863,894.84 元，存入保证金金额 3,080,349.27 元，明细列
示如下：
保函受益人担保金额（元）保证金（元）到期日开出银行备注
杭州绿城海企房地产开发有限公司 372,000.00 111,600.00 2010.02.05 兴业银行——
成都阳光投资建设有限公司 343,170.83 102,921.25 2010.02.24 兴业银行——
浙江钱江通源房地产开发有限公司 902,588.00 270,776.40 2010.01.15 兴业银行——
深圳市绿化管理处 494,100.00 148,230.00 2010.03.11 兴业银行——
湖北阳光一百房地产开发有限公司 500,000.00 500,000.00 2010.04.29 浦发银行——
广州市隧道开发公司 458,872.69 458,872.69 撤销前一直有效浦发银行
——深圳市住宅工程管理站 1,029,422.72 308,826.82 2009.11.17 兴业银行
工程竣工且经甲方验收后退回
广东棕榈 招股说明书 保函受益人担保金额（元）保证金（元）到期日开出银行备注
杭州余杭金腾房地产开有限公司 936,000.00 280,800.00 2009.10.30 兴业银行
工程竣工且经甲方验收后退回
深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 1,327,740.60 398,322.11 2009.11.27 兴业银行
工程竣工且经甲方验收后退回
宁波市鄞州区建设工程管理处 500,000.00 500,000.00 2010.09.30 温州银行——
合 计 6,863,894.84 3,080,349.27
若公司未按合同履约，将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的索赔。
八、所有者权益情况
（一）报告期内本公司所有者权益明细表
1、合并报表
单位：元?
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 23,800,000.00
资本公积 47,617,860.38 47,617,860.38 5,006,700.00
盈余公积 14,035,066.12 5,899,442.82 10,814,978.38
未分配利润 112,871,015.81 47,922,120.94 70,707,213.97
归属于母公司权益合计 264,523,942.31 191,439,424.14 110,328,892.35
少数股东权益 565,987.86 530,351.99 3,551,130.07
股东权益合计 265,089,930.17 191,969,776.13 113,880,022.42
2、母公司报表
单位：元?
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 23,800,000.00
资本公积 48,789,748.54 48,789,748.54 5,006,700.00
盈余公积 13,102,590.54 5,149,605.44 10,814,978.38
未分配利润 113,423,314.86 46,346,448.93 72,616,370.17
股东权益合计 265,315,653.94 190,285,802.91 112,238,048.55
（二）报告期内本公司股本及资本公积变动情况
报告期内，公司股本及资本公积变动情况如下表所示：
单位：元?
项目 2006-12-31 2007年度增/（减） 2008年度增/（减） 2009年度增/（减） 2009-12-31
股本 22,000,000.00 1,800,000.00 66,200,000.00 0.00 90,000,000.00
资本公积 600,000.00 4,406,700.00 42,611,160.38 0.00 47,617,860.38
广东棕榈 招股说明书 2007 年 11 月 25 日上海棕榈与本公司签订《股权转让协议》，将其持有长沙棕榈 60％的股权全部转让给本公司，收购完成后本公司持有长沙棕榈 100％的股权，因股权收购时上海棕榈第一大股东为本公司实际控制人吴桂昌，故本公司与长沙棕榈合并系同一控制下合并，从 2007 年按 100%将其纳入合并范围，投资成本与被合并方净资产之差 600,000.00 元计入资本公积。2007 年 11 月 25 日合并
日，将投资成本与被合并方净资产之差转入合并之日留存收益，即从资本公积转入未分配利润。
2007 年 12 月 16 日，经本公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,200 万元增至 2,380 万元；增加注册资本金 180 万元。同意新股东杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波四人向公司增资。详细增资及股权转让情况请见“第五节发行人基本情况”之“一、发行人基本信息”之“（二）发行人历史沿革”之“2、有限
公司阶段”之“（10）2007 年 12 月 16 日广东棕榈园林工程有限公司股权转让及
增资”段落相关内容的描述。
新股东杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波四人出资额超过注册资本部分的共计人民币 500.67 万元，转为本公司当年的资本公积金。
2008 年 4 月 1 日，公司召开股东会通过决议，同意以整体变更的方式设立股份有限公司，各股东以 2007 年 12 月 31 日经审计的公司净资产按原持股比例认购公司股份。2008 年 5 月 26 日，公司召开创立大会，审议通过了设立股份公司的议案，同意以公司截至 2007 年 12 月 31 日经深圳鹏城审计的净资产人民币112,238,048.55 元，按 1.4207：1 的比例折合股份 7,900 万股，整体变更设立
股份有限公司，注册资本 7,900 万元，新增注册资本 5,520 万元；净资产超出股份额部分 33,238,048.55 元作为公司资本公积。
2008 年 7 月、8月，公司先后两次增资，引进栖霞建设和滨江控股，其中栖霞建设增资 870 万元，滨江控股增资 230 万元。两次增资完成后，公司注册资本变更为 9,000 万元。
2008 年 8 月 6 日公司与滨江集团签订了股权转让合同，双方商定以原杭州滨江棕榈园林建设有限公司2008年 6月 30日经审计的净资产13,961,187.18元
为基础，受让滨江集团所持原杭州滨江棕榈园林建设有限公司 30%的股权，转让价款为 4,188,400.00 元，股权变更已于 2008 年 9 月办理完成。该次股权变更完
广东棕榈 招股说明书 成后，本公司持有该公司 100%的股权。合并报表时购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算应享有的子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，冲减合并报表中的资本公积（股本溢价）1,171,888.16 元。
报告期内本公司注册资本的变动以及股东股权转让的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”的相关内容。
（三）报告期内本公司盈余公积变动情况
报告期内，公司盈余公积变动情况如下表所示：
单位：元?
项目 2006-12-31 2007年度增/（减） 2008年度增/（减） 2009年度增/（减） 2009-12-31
法定盈余公积 6,178,065.67 3,775,568.01 -4,054,190.86 8,135,623.30 14,035,066.12
任意盈余公积 861,344.70 0.00 -861,344.70 0.00 0.00
合计 7,039,410.37 3,775,568.01 -4,915,535.56 8,135,623.30 14,035,066.12
2007 年度、2008 年度、2009 年度法定盈余公积增加数是根据公司股东会（大会）决议分别按当期净利润的 10%计提。
2008 年 4 月 1 日棕榈有限股东会决议同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司，各股东以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1.4207:1 的
比例折合股份 7,900 万股，当期减少系将盈余公积转增股本。
（四）报告期内本公司未分配利润变动情况表
报告期内，公司未分配利润变化情况如下表所示：
单位：元?
项? ? ?目? 2009 年 2008 年 2007 年
年初未分配利润? 47,922,120.94 70,707,213.97 38,279,225.16
加：本期净利润? 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
减：其他? ---1,735,504.20
减：提取法定盈余公积? 8,135,623.30 5,899,442.82 3,775,568.01
应付普通股股利? 4,500,000.00 - 800,000.00
转作股本的利润? - 55,200,000.00 -
转资本公积? - 17,416,370.16 -
期末未分配利润? 112,871,015.81 47,922,120.94 70,707,213.97
2007 年度“其他”系 2007 年公司因出售所持广州南沙与广州劲心的全部股权、收购安徽棕榈的部分股权等导致合并范围增减变化影响 1,135,504.20 元；
广东棕榈 招股说明书 2007 年 11 月收购长沙棕榈系同一控制下的合并，将 2007 年年初模拟合并时投资成本与被合并方净资产之差 600,000.00 元转入合并之日留存收益，即从资本
公积转入未分配利润。
2007 年 10 月 20 日，棕榈有限股东会决议将公司未分配利润 80 万元，按公司当年截至 10 月 20 日股东出资比例进行现金股利分配。
2008 年 4 月 1 日，棕榈有限股东会决议同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司，各股东以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1.4207:1
的比例折合股份 7,900 万股整体变更设立广东棕榈园林股份有限公司，本期未分配利润减少系转增股本和资本公积。
2009 年 2 月 26 日，广东棕榈 2008 年度股东大会通过利润分配方案，以 2008年末的总股份 9,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），一共分
配现金股利 450 万元。
九、现金流量情况
（一）现金流量基本情况
报告期内本公司现金流量情况明细表如下所示：
单位：元?
项目? 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额? 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
投资活动产生的现金流量净额? -11,613,156.05 -16,487,101.36 -8,512,696.72
筹资活动产生的现金流量净额? -3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05
现金及现金等价物净增加额? 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42
报告期内本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（二）现金流量表补充资料情况说明
1、合并现金流量表补充资料
（1）合并现金流量表补充资料
单位：元?
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28
加：资产减值准备 4,209,158.68 -274,415.02 2,985,632.72
广东棕榈 招股说明书 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产折旧 4,299,056.39 3,481,327.53 2,785,763.44
无形资产摊销 272,594.25 251,777.53 32,369.68
长期待摊费用摊销 2,793,143.68 1,056,199.61 439,270.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 204,182.25 359,074.05 -80,067.10
固定资产报废损失（收益以“-”填列）- 5,820.75 -
公允价值变动损失（收益以“-”填列）---
财务费用（收益以“-”填列） 1,117,525.00 1,261,966.67 784,127.99
投资损失（收益以“-”填列）-- 876,956.00
递延税款资产的减少(增加以“-”填列） -516,684.63 451,978.10 -628,195.94
递延税款负债的增加(减少以“-”填列）---
存货的减少(增加以“-”填列)-27,917,868.97 -49,200,426.72 -39,308,969.17
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)-50,515,035.18 -21,088,068.01 -25,577,559.65
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 23,670,018.74 20,659,974.69 33,990,361.92
其他 -492,409.14 -1,848,249.86 -65,417.58
经营活动产生的现金流量净额 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本---
一年内到期的可转换公司债券---
融资租入固定资产---
3.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 84,780,810.80 65,267,656.74 37,621,611.73
减:现金的期初余额 65,267,656.74 37,621,611.73 29,330,591.31
加:现金等价物的期末余额---
减:现金等价物的期初余额---
现金及现金等价物的净增加额 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、现金
其中：库存现金 181,090.20 308,253.61 762,886.61
可随时用于支付的银行存款 84,589,907.04 64,959,403.13 35,956,659.16
可随时用于支付的其他货币资金 9,813.56 - 902,065.96
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资---
三、期末现金及现金等价物余额 84,780,810.80 65,267,656.74 37,621,611.73
广东棕榈 招股说明书 2、母公司现金流量表补充资料
单位：元?
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 79,529,851.03 51,496,054.37 37,755,679.97
加：资产减值准备 4,540,088.30 -761,727.46 2,751,306.86
固定资产折旧 3,980,224.06 3,220,833.98 2,765,745.45
无形资产摊销 261,325.35 237,358.43 32,369.68
长期待摊费用摊销 289,533.06 265,358.62 305,431.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）
83,620.60 360,649.07 -80,067.10
固定资产报废损失（收益以“-”填列）- 5,820.75 -
公允价值变动损失（收益以“-”填列）- - -
财务费用（收益以“-”填列） 1,117,525.00 1,259,698.00 784,127.99
投资损失（收益以“-”填列） -1,077,388.42 - 876,956.00
递延税款资产的减少(增加以“-”填列） -549,469.85 596,937.79 -628,195.94
递延税款负债的增加(减少以“-”填列）- - -
存货的减少(增加以“-”填列)-34,797,331.88 -40,517,700.47 -27,808,342.01
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)-60,377,396.89 -18,436,756.51 -30,140,565.33
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 42,512,735.17 12,179,179.94 30,147,360.50
其他 -1,242,596.64 -1,098,062.36 -65,417.58
经营活动产生的现金流量净额 34,270,718.89 8,807,644.15 16,696,389.99
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本- - -
一年内到期的可转换公司债券- - -
融资租入固定资产- - -
3.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 76,650,322.43 56,320,624.23 30,466,224.07
减:现金的期初余额 56,320,624.23 30,466,224.07 17,499,030.24
加:现金等价物的期末余额- - -
减:现金等价物的期初余额- - -
现金及现金等价物的净增加额 20,329,698.20 25,854,400.16 12,967,193.83
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
本公司报告期内或有事项详见本节?“七、最近一年末主要资产、负债情况”
之“（五）最近一年末主要债项”之“3、或有事项”相关说明。
广东棕榈 招股说明书 （二）其他重要事项
关于 2008 年发行人补缴企业所得税税款的相关情况说明如下：
2007 年以前，发行人工程项目一般是在发票开具时确认业务收入和成本，而未采用完工进度百分比法，即在公司开具发票时，根据发票金额确认相关项目收入，同时结转相关项目实际发生的施工成本。通常情况下，工程结算额占工程实际进度对应合同额的 70%-80%，因此按照发票金额确认的收入金额通常低于按完工进度百分比法确认的收入金额。
2007 年度，发行人按照建造合同准则规定的完工进度百分比法对以往的施工项目收入、成本进行复核，并根据复核结果对 2005 年、2006 年的财务报表进行了追溯调整。追溯调整后，2006 年及以前年度，发行人利润总额较调整前有所增加。发行人主动与主管税务机关进行沟通，补缴了相应的企业所得税，共计人民币 528.67 万元。由于补缴的税款涉及以往年度，发行人同时缴纳了滞纳金
148.19 万元。补缴税金及缴纳滞纳金的具体情况如下：
发行人该次补缴企业所得税的部门包括发行人本部和北京分公司。
2008 年 5 月，发行人主动与本部的主管税局—中山市地方税务局小榄税务分局进行沟通，详细说明了2005年和2006年发行人财务报表调整的原因及结果，并了解补缴企业所得税的程序。中山市地方税务局小榄税务分局要求发行人重新填报补税年度的企业所得税纳税申报表，再根据纳税申报表补缴税款。2008 年 6月 13 日，发行人按重新填报的 2005 年、2006 年的纳税申报表补缴了企业所得税，共计 3,791,429.97 元，并缴纳相应的滞纳金 1,062,028.04 元。
2008 年 5 月，发行人北京分公司就补缴企业所得税事项主动与主管税局—北京市海淀区国税七所进行沟通。北京市海淀区国税七所要求北京分公司聘请会计师事务所进行专项审核，并出具企业所得税汇缴清算报告。北京分公司聘请了中企惠（北京）会计师事务所对 2005 年、2006 年的企业所得税补交情况进行审核，该事务所出具了《企业所得税汇算清缴鉴证报告书》（中企惠国税鉴字[2008]第 101、102、103 号）。2008 年 6 月 26 日，北京分公司按该报告核定的金额补
交了企业所得税，共计 1,495,239.74 元，并缴纳相应的滞纳金 419,881.07 元。
在补缴税款过程中，主管税务机关相关经办人员表示，发行人因收入确认原则发生变化而导致利润增加，并主动补缴税款，发行人仅需缴纳滞纳金。
广东棕榈 招股说明书 发行人 2007 年度的企业所得税已经按时足额缴纳，未产生税收滞纳支出。
发行人历年收入、成本、净利润调整数据如下表所示：
2005 年
? 原始报表数（元）经审计数（元）需调整数（元）调整数占审定数的比例（%）?
主营业务收入? 154,501,520.03 221,864,855.55 67,363,335.52 30.36
主营业务成本? 132,877,057.12 180,627,080.77 47,750,023.65 26.44
净利润? 2,291,808.87 11,272,392.10 8,980,583.23 79.67
2006 年
? 原始报表数（元）经审计数（元）需调整数（元）调整数占审定数的比例（%）?
主营业务收入? 227,873,646.26 277,794,169.79 49,920,523.53 17.97
主营业务成本? 194,620,222.27 217,335,814.48 22,715,592.21 10.45
净利润? 4,211,993.71 19,265,133.94 15,053,140.23 78.14
发行人补缴企业所得税明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2005 年度以前 2005 年度 2006 年度合计
当期企业所得税费用- 3,841,502.54 5,039,714.83 -
补交税金- 1,660,553.33 2,130,876.64 3,791,429.97本部
滞纳金- 625,198.33 436,829.71 1,062,028.04
补交税金 135,097.07 275,106.73 1,085,035.94 1,495,239.74北京
滞纳金 82,003.92 108,392.05 229,485.10 419,881.07
补交税金(合计) 135,097.07 1,935,660.06 3,215,912.58 5,286,669.71
补交税金占当期企业所得税费用的比例- 50.39% 63.81%-
缴纳滞纳金（合计） 82,003.92 733,590.38 666,314.81 1,481,909.11
发行人该次补缴税款，均为报告期外。
中山市地方税务局小榄税务分局于 2010 年 1 月 12 日出具《证明》，认为“上述补缴行为属于因政策调整导致计算方法有异而产生，相应的滞纳金亦随之产生，该行为不属于偷税行为，不予处罚。”
公司全体发起人股东均已作出无条件且不可撤销的承诺，如公司因补缴税款事宜将来被主管税务部门进一步追缴税款或被处罚，公司全体发起人股东愿承担连带责任，对公司作出充分和足额的补偿以承担公司因此可能产生的任何经济损失。
保荐机构核查后认为：发行人已足额补缴税款，主管税务机关已明确表示不广东棕榈 招股说明书 予处罚，发行人不会因此招致进一步的追缴或相应处罚。发行人不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第25 条所规定的情形，补缴税款事宜不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师认为，发行人经自查全额补缴了欠缴税款及滞纳金，主管税务部门对此事已经依法处理完毕。发行人补缴税款的行为不存在被进一步追缴或处罚的风险，发行人亦不会因被进一步追缴税款或被处罚而导致遭受实际经济损失，对本次发行不构成障碍。
十一、主要财务指标
以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算编制：
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009年12月31日/2009年
2008年12月31日/2008年
2007年12月31日/2007年
流动比率（倍） 1.93 1.72 1.45
速动比率（倍） 1.21 1.04 0.93
资产负债率（母公司）（%） 47.12 50.21 60.46
应收账款周转率（次） 4.32 3.91 3.97
存货周转率（次） 3.13 3.09 4.15
息税折旧摊销前利润（元） 100,131,430.40 73,342,389.86 53,649,240.21
利息保障倍数（倍） 83.01 54.32 64.26
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 0.12 0.48
每股净资产（元） 2.95 2.13 4.78
每股净现金流量（元） 0.22 0.31 0.35
无形资产占净资产的比例（%） 0.46 0.43 0.62
注：计算每股经营活动产生的现金流、每股净资产、每股净现金流量时，股本的计算方法为： 2007年的股本按当期期末实收资本计算，2008 年、2009 年的股本分别按当年年末股本计算。
以上财务指标中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。
主要财务指标的计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债?
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债?
资产负债率=总负债/总资产×100%?
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额?
广东棕榈 招股说明书 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额?
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用?
摊销+无形资产摊销?
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用?
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数?
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数?
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=?
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产?
每股净资产＝净资产/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）本公司2007 年度、2008 年度、2009 年的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产
收益率基本每股收益稀释每股收益2007年度 41.22% 0.483 0.483
2008年度 37.55% 0.668 0.668
归属于公司普通股股东的净利润
2009年度 33.92% 0.862 0.862
2007年度 39.84% 0.468 0.468
2008年度 35.31% 0.628 0.628
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009年度 32.36% 0.822 0.822
注：计算每股收益时， 2007 年的股本计算方法为：当期实收资本的加权平均数×（7900/ 2380）。
净资产收益率和每股收益的计算方法：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属广东棕榈 招股说明书 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
十二、盈利预测报告
本公司未制作盈利预测报告。
十三、资产评估情况
（一）评估结果
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，本公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有证券评估资格的北京中盛联盟资产评估有限公司对本公司的资产和负债进行了资产评估。根据 2009 年 6 月 5 日财政部和证监会联合下发的《关于不授予北京中盛联盟资产评估有限公司等 2 家资产评估机构证券评估资广东棕榈 招股说明书 格的批复》（财企[2009]102 号），中盛联盟自 2009 年 1 月 1 日起不再具备证券评估资格。该事件不影响中盛联盟于 2008 年为本公司整体改制所出具的资产评估报告的有效性。
出于谨慎性原则的考虑，发行人聘请具备证券评估资格的开元资产评估有限公司对上述资产评估报告进行复核。开元评估于 2010 年 3 月 8 日出具了《关于中盛联盟(北京)A 评报字（2008）第 024 号资产评估报告书的专项复核报告》（开
元（京）评复字(2010)第 001 号）。通过实施必要的复核程序，开元评估认为：
中盛联盟出具资产评估报告书时具有资产评估资格及从事证券业务资产评估资格，相关签字人郭春阳、郭颀亦皆具有注册资产评估师资格；资产评估报告书涉及的评估资产范围表述清楚，基准日的选择适当，评估方法选择适当，符合当时的相关规定；中盛联盟出具的资产评估报告评估结果公允，就资产评估事宜为广东棕榈提供了公正的服务。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司 2008 年 5 月 2 日出具的中盛联盟（北京）A评报字（2008）第 024 号评估报告的评估结论：“在评估基准日 2007 年 12
月31日持续经营的前提下，本公司账面总资产28,382.90万元，总负债17,159.10
万元，净资产为 11,223.80 万元（账面值业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计）；调整后账面总资产 28,382.90 万元，总负债 17,159.10 万元，净资产为
11,223.80 万元；评估后的总资产为 31,525.78 万元，总负债为 17,159.10 万元，
净资产为 14,366.68 万元，增值 3,142.08 万元，增值率 28.00%”。具体评估汇
总情况详见下表：
项目账面价值（元）评估价值（元）增值额（元）增值率（%）
流动资产 241,513,534.35 265,006,080.64 23,492,546.29 9.73
长期投资 10,425,085.15 11,146,116.98 721,031.83 6.92
固定资产 24,736,095.84 34,958,065.00 10,221,969.16 41.32
无形资产 658,133.80 658,133.80 - -
其他资产 6,496,217.31 3,489,397.50 -3,006,819.81 -116.18
资产总计 283,829,066.45 315,257,793.92 31,428,727.47 11.07
流动负债 171,591,017.90 171,591,017.90 --
非流动负债----负债总计 171,591,017.90 171,591,017.90 --
净资产 112,238,048.55 143,666,776.02 31,428,727.47 28.00
（二）评估方法
本次评估主要采用重置成本法和市价法。
广东棕榈 招股说明书 （三）评估结果与调整后账面值比较变动情况说明
运用重置成本法对本公司的资产及负债进行了评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值发生了变动，其主要变动原因如下：
1、流动资产账面值 24,151.35 万元，调整后账面值 24,151.35 万元，评估
值 26,500.61 万元，评估增值 2,349.26 万元，增值率 9.73%。流动资产评估增
值的原因主要是，广东棕榈存货中的部分苗木近几年市场价值涨幅较大，市价高于其账面值，评估报告按照评估基准日的市价确定评估值。
2、长期投资账面值 1,042.51 万元，调整后账面值 1,042.51 万元，评估值
1,114,61 万元，增值率 6.92%。增值的原因是五家子公司整体资产评估后净资产
增值。
3、房屋建筑物的账面价值 1,609.23 万元，调整后账面值 1,609.23 万元，
评估值 2,680.38 万元，增值率 66.56%。原因是本公司房产所处地理位置较佳、
升值空间较大。
4、机械设备的账面净值 864.38 万元，调整后账面净值 864.38 万元，评估
值为 718.20 万元，评估减值 146.18 万元，增值率-16.91%。机械设备成新率较
低，故导致评估减值。
十四、历次验资情况
本公司自设立以来历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及重组改制情况”之“（二）发行人历史沿革”及
“四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”的相关内容。
广东棕榈 招股说明书 第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的合并财务报表，结合本公司发展战略目标以及盈利前景，对本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量的情况及未来趋势进行分析。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、公司资产结构特征分析
（1）公司资产结构特征
公司的资产以流动资产为主，非流动资产占比较低。
公司主要从事的园林工程类业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中均需要占用较大量的货币资金，随着工程项目的实施，形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，由此导致货币资金、应收账款以及存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。
公司的非流动资产以固定资产为主。由于园林工程类业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造厂房基地，仅需租赁临时的办公场地。园林工程施工所涉及的大型土建工程较少，施工设备主要以中小型设备为主，总价值相对不高。因此，园林工程类企业的非流动资产占比相对较小。
（2）公司最近三年的资产构成以及变动情况
公司最近三年的资产主要构成情况如下表所示：
单位：万元?
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目
金额占比金额占比金额占比
流动资产 44,907.99 90.31% 35,485.06 89.12% 25,706.49 88.27%
货币资金 8,786.12 17.67% 6,785.56 17.04% 3,836.13 13.17%
应收账款 17,032.33 34.25% 13,433.04 33.74% 11,364.59 39.02%
其他应收款 994.73 2.00% 740.15 1.86% 1,204.93 4.14%
存货 16,839.04 33.86% 14,047.25 35.28% 9,127.21 31.34%
非流动资产 4,816.25 9.69% 4,333.55 10.88% 3,415.40 11.73%
广东棕榈 招股说明书 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目
金额占比金额占比金额占比
固定资产 3,969.40 7.98% 3,336.42 8.38% 2,567.81 8.82%
在建工程 56.72 0.11% 117.3 0.29% 67.43 0.23%
长期待摊费用 416.78 0.84% 599.35 1.51% 466.1 1.60%
递延所得税资产 239.82 0.48% 188.15 0.47% 233.35 0.80%
资产合计 49,724.24 100.00% 39,818.62 100.00% 29,121.89 100.00%
从上表可以看出，本公司报告期内资产总额呈现逐年稳步增长的态势。2008年末较 2007 年末资产总额增加了 36.73%；2009 年末较 2008 年末资产总额增加
24.88%。资产总额的逐年增加主要是公司业务量逐年扩大所致。从各年末资产结
构及其变动趋势来看，公司的资产结构符合行业特性，结构比例合理。
2、主要资产的变化分析
报告期内，公司各期末主要资产构成变动趋势如下图所示：
报告期内各期末主要资产变动趋势02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020,0002007-12-30 2008-12-31 2009-12-31货币资金应收账款其他应收款存货固定资产在建工程长期待摊费用递延所得税资产
?
从上图可以看出，近三年，公司的货币资金、固定资产、存货、应收账款随着公司业务规模的不断扩大而逐年增加，其他应收款、在建工程、长期待摊费用等基本稳定或略有波动。
（1）货币资金
报告期内，发行人货币资金主要构成及各期末变化情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额（元）
较上年末增幅金额（元）
较上年末增幅金额（元）
较上年末增幅
现金 181,090.20 -41.25% 308,253.61 -59.59% 762,886.61 -68.91%
广东棕榈 招股说明书 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额（元）
较上年末增幅金额（元）
较上年末增幅金额（元）
较上年末增幅
银行存款 84,589,907.04 30.22% 64,959,403.13 80.66% 35,956,659.16 33.78%
其它货币资金 3,090,162.83 19.41% 2,587,940.13 57.63% 1,641,756.23 143.49%
合计 87,861,160.07 29.48% 67,855,596.87 76.89% 38,361,302.00 27.85%
货币资金占资产总额比例
17.67% 17.04% 13.17%
注：其他货币资金主要指存放于指定账户的保函保证金存款。
随着公司业务量的逐年扩大，最近三年末的货币资金余额呈现逐年上升的趋势。2007 年末较 2006 年末货币资金余额增加了 27.85%，2008 年末的货币资金
余额较 2007 年末增长了 76.89%，2009 年末的货币资金余额较 2008 年末增长了
29.48%。在项目前期投标阶段，以及在工程施工过程中，公司均需要较大量的货
币资金。货币资金主要用于开具各种保函、支付各种保证金、采购材料及苗木，以及施工过程中资金周转等。
2008 年末货币资金余额增幅较大的原因主要是：1）2008 年下半年公司引进了战略投资者进行增资，收到投资款 2,656.67 万元；2）2008 年末银行借款较
2007年末增加 800万元。以上两方面因素导致 2008年末银行存款余额大幅增长。
（2）应收账款
本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定 2007 年度、2008年度、2009 年度单项金额重大的应收账款标准皆为 100 万元。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的组合标准为账龄在三年以上的应收账款。
根据种类区分，近两年应收账款如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大的应收账款 134,117,412.89 73.87 7,687,710.16 68.48 109,968,355.63 75.78 6,280,602.74 58.24
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
1,432,521.68 0.79 716,260.84 6.38 2,972,459.54 2.05 2,190,560.57 20.31
其他不重大应收账款 46,000,176.55 25.34 2,822,839.19 25.14 32,174,280.81 22.17 2,313,568.05 21.45
合计 181,550,111.12 100.00 11,226,810.19 100.00 145,115,095.98 100.00 10,784,731.36 100.00
近两年，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收广东棕榈 招股说明书 账款如下表所示：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31
账面余额账面余额账龄
金额比例(%)
坏账准备
金额比例(%)
坏账准备
1 年以内------1 至 2 年------2 至 3 年------3 至 4 年 1,432,521.68 0.79 716,260.84 1,563,797.94 1.08 781,898.97
4 至 5 年--- 405,215.00 0.28 405,215.00
5 年以上--- 1,003,446.60 0.69 1,003,446.60
合计 1,432,521.68 0.79 716,260.84 2,972,459.54 2.05 2,190,560.57
截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：元
单位名称与本公司关系金额年限
占应收账款总额
的比例
保利华南实业有限公司非关联方 17,067,442.61 1-2 年 9.40%
上海浦东星河湾房地产开发有限公司非关联方 7,440,201.23 1 年以内 4.10%
保利(成都)实业有限公司非关联方 7,361,185.88 1 年以内 4.05%
南京高科置业有限公司非关联方 6,660,941.19 1 年以内 3.67%
南京华光房地产开发有限公司非关联方 6,587,205.98 1-2 年 3.63%
合计 45,116,976.89 24.85%
A、公司应收账款净额分析
随着公司业务规模的扩大、业务收入的提高，公司期末应收账款净额也相应增加。2009 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 170,323,300.93 元，占当期营
业收入和期末流动资产的比例分别为 25.83%、37.93%，2009 年末应收账款净额
较 2008 年末增长 26.79%，2008 年末应收账款净额为 134,330,364.62 元，较 2007
年末增长 18.20%。随着项目规模的扩大，应收账款随之增加。近三年，公司应
收账款的增幅均低于同期营业收入的增幅，应收账款占当期营业收入的比例、占流动资产的比例均稳中有降，应收账款周转率保持上升趋势。因此，报告期内公司应收账款净额虽然金额较大，但不存在异常情况。
广东棕榈 招股说明书 单位：元
项目
2009年/2009年12月31日
较上年末增幅2008年/2008年12月31日
较上年末增幅2007年/2007年12月31日
较上年末增幅应收账款净额 170,323,300.93 26.79% 134,330,364.62 18.20% 113,645,927.36 35.51%
营业收入 659,493,299.31 35.75% 485,796,953.90 24.03% 391,677,005.21 41.00%
占营业收入的比例 25.83%- 27.65%- 29.02%-
占流动资产的比例 37.93%- 37.86%- 44.21%-
周转率（次） 4.32 - 3.91 - 3.97 -
报告期内，本公司的应收账款余额主要由两部分组成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是存在工程质保金。而应收账款余额较大的原因与本公司工程款项结算特点、业务快速增长以及公司信用政策紧密相关。
①本公司主要从事风景园林规划设计和施工，根据公司与建设单位签订的工程施工合同，工程款的结算方式一般约定为合同签订后支付合同价款的 10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的 70%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的 70%-80%）；竣工验收后支付至 80%-90%；结算后支付至合同价的 90%-95%；半年-两年质保期满后支付余下的 5%-10%的余款至100%。因结算与支付存在时间差，应收账款也因此产生。
公司 2009 年末应收账款余额中 87.44%是一年以内的应收账款，上述应收账
款主要为工程款结算确认后因需要办理开具发票及办理付款手续产生的时间差所形成的。其余部分则为最终决算后业主预留的质量保证金，待质保期满后收回。
②本公司近三年营业收入的快速增长也大幅推动了应收账款的增加，其中本公司当年新增工程施工项目数量从 2007 年 54 项大幅增加到 2008 年 90 项，2009年新增工程施工项目 105 项。工程款结算金额和质保金余额也随之增加，如 2007年 12 月 31日质量保证金余额为 2,223.64 万元，占应收账款余额的 17.95%；2008
年 12 月 31 日质量保证金余额为 2,716.84 万元，占应收账款余额的 18.72%；因
发行人加强对到期质保金的催收，2009 年 12 月 31 日应收质量保证金余额为1,948.69 万元，占应收账款余额的 10.73%。
B、按工程时点划分的应收工程款余额分析
公司管理层汇总了最近三年工程项目的累计结算余额以及应收工程款情况，通过分析当期应收工程款余额占已结算总额的比例，管理层认为本公司应收账款广东棕榈 招股说明书 余额与公司工程业务规模相匹配，不存在异常情况。2009 年年末公司应收工程款 167,628,853.96 元，占应收账款余额的 92.33%。近三年，公司应收工程款具
体分析如下：
单位：元
2009 年 12 月 31 日
项目类别累计已结算额应收工程款余额应收工程款占已结算额的百分比
占应收工程款余额的比例
已决算项目 338,620,170.70 24,807,669.23 7.33% 14.80%
已完工项目 314,345,471.91 43,023,429.88 13.69% 25.67%
在建项目 498,862,208.76 99,797,754.85 20.01% 59.53%
合计 1,151,827,851.37 167,628,853.96 15.76% 100.00%
单位：元?
2008 年 12 月 31 日
项目类别累计已结算额应收工程款余额应收工程款占已结算额的百分比
占应收工程款余额的比例
已决算项目 353,442,431.87 31,819,500.74 9.00% 24.03%
已完工项目 219,569,816.05 25,923,295.32 11.81% 19.58%
在建项目 262,428,796.00 74,648,163.81 28.46% 56.39%
合计 837,871,043.92 132,390,959.87 15.80% 100.00%
单位：元?
2007 年 12 月 31 日
项目类别累计已结算额应收工程款余额应收工程款占已结算额的百分比
占应收工程款余额比例
已决算项目 470,166,588.14 30,517,567.15 6.49% 26.33%
已完工项目 305,378,328.55 51,938,274.28 17.01% 44.81%
在建项目 121,024,630.95 33,441,840.49 27.63% 28.86%
合计 896,569,547.64 115,897,681.92 12.93% 100.00%
注：“已决算项目”是指已经完工并且经甲方验收决算的项目；“已完工项目”是指工程形象进度已经达到100%，但尚未最终竣工决算的项目；“在建项目”即为正在建设中的工程项目。
另外，已决算的且应收帐款余额为零的项目和在建项目中应收帐款为负数的项目不包括在上表中。
按照本公司通常签订的建造合同所约定的付款方式来看，完成项目竣工决算后甲方会保留合同款的 5%-10%作为工程质保金，质保时间为半年至两年。因此，已决算项目的应收账款余额占累计应结算工程款的比例在 10%以下为正常情况。
本公司历年各期已决算项目应收账款余额占项目累计结算额的比例均在 10%以内，为正常的未到期的工程质保金余额。
已完工和在建项目尚未进行最终竣工决算，应收账款主要为已确认结算尚未收到工程款的部分。报告期内该类项目的应收账款余额占项目累计结算额的比例广东棕榈 招股说明书 基本保持在 30%以内，说明本公司当期施工的项目中有 70%以上的工程结算款已经及时收到，尤其是已完工项目，80%以上的工程结算款都已收到。
总体来看，本公司最近三年的应收工程款余额占累计已结算工程款总额的平均比例在 15%左右，应收工程款余额正常。
C、按合同期划分的应收账款余额分析
按合同期划分，公司报告期内处于合同期内的应收账款平均值为142,957,948.17 元，占报告期内应收账款余额平均值的 95.19%。截至 2009 年
12 月 31 日，合同期内应收账款和非合同期内应收账款占应收账款余额的比例分别为 96.81%、3.19%。其中非合同期内应收账款主要为账龄在 2年以上的应收质
保金及工程款，其在报告期内的增长速度低于合同期内应收账款增幅，也低于营业收入增长率，应收账款余额正常。
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例
应收账款余额 181,550,111.12 100.00% 145,115,095.98 100.00% 123,896,482.04 100.00%
按合同期划分
合同期内 175,759,639.08 96.81% 137,662,474.59 94.86% 115,451,730.85 93.18%
非合同期内 5,790,472.04 3.19% 7,452,621.39 5.14% 8,444,751.19 6.82%
合同期内
应收账款增幅 27.67%- 19.24%- 38.05%-
非合同期
应收账款增幅-22.30%--11.75%- 16.87%-
备注:1、非合同期内应收账款主要为账龄在两年以上的应收质保金及工程款；
2、其中四年以上的应收账款已足额计提坏账准备，应收账款净额为零。
D、与业务相近行业的上市公司比较分析
为充分说明本公司各期末应收账款及账龄分布的合理性，公司管理层选取了11 家与公司业务相近的 A股上市公司。对比分析被选的上市公司 2008 年末的相关财务指标，详细数据如下表所示：
上市公司简称股票代码应收账款净额占流动资产比例
应收账款净额占总资产比例
应收账款净额占营业收入比例
应收账款
周转率（次）
东方园林 002310 29.50% 27.63% 27.41% 4.18
科达股份 600986 26.74% 21.25% 75.26% 0.94
龙元建设 600491 36.09% 32.94% 39.65% 2.53
深天地 A 023 28.43% 17.60% 31.97% 3.13
长江精工 600496 31.05% 22.37% 19.10% 4.64
广东棕榈 招股说明书 上市公司简称股票代码应收账款净额占流动资产比例
应收账款净额占总资产比例
应收账款净额占营业收入比例
应收账款
周转率（次）
杭萧钢构 600477 29.23% 17.48% 15.30% 7.31
汇通集团 000415 23.81% 12.64% 58.19% 2.02
龙建股份 600853 20.51% 13.54% 25.76% 3.59
腾达建设 600512 30.92% 19.07% 28.03% 4.09
安徽水利 600502 35.07% 23.13% 35.49% 3.21
金螳螂 002081 72.56% 60.68% 35.91% 3.05
平均值- 33.08% 24.39% 35.64% 3.52
广东棕榈- 37.86% 33.74% 27.65% 3.91
数据来源：各上市公司 2008 年年度报告及北京东方园林股份有限公司招股说明书
①对比分析被选上市公司 2008 年末的相关财务数据可以看出，本公司应收账款净额占营业收入的比例低于相近行业平均值，占流动资产比例与行业平均值相近，应收账款周转率稳定在一年 4次左右，高于相近行业平均值，公司应收账款符合行业特点。
其中，应收账款净额占总资产的比例高于行业平均值，其原因如下：
公司主要的固定资产是用于办公的房产，公司在施工过程中所用设备以租赁为主，购买的大型设备较少。因此，公司的固定资产支出相对较小，非流动资产占比偏低，因而应收账款净额占总资产比例相对偏大。所选可比上市公司中，部分上市公司从事土建工程，自身拥有的房屋建筑物和机器设备金额较大，该等公司非流动资产占比相对较高，因而应收账款净额占资产总额的比例相对偏低。
以东方园林和另外五家建筑类上市公司为例，2008 年 12 月 31 日其资产结构如下表所示：
上市公司简称股票代码流动资产占资产总额比例非流动资产占资产总额比例杭萧钢构 600477 59.80% 40.20%
汇通集团 000415 53.08% 46.92%
龙建股份 600853 66.03% 33.97%
深天地 A 023 61.90% 38.10%
安徽水利 600502 65.96% 34.04%
东方园林 002310 93.64% 6.36%
广东棕榈- 89.12% 10.88%
资料来源：各上市公司 2008 年年度报告和北京东方园林股份有限公司招股说明书
上表可以看出，广东棕榈与属于同一行业的东方园林的流动资产占比接近。
②截至 2009 年 12 月 31 日，发行人 1 年以内款项占应收账款的比例为
87.44%，1-2 年款项占比为 9.37%，2-3 年款项占比为 2.40%，3-4 年款项占比为
广东棕榈 招股说明书 0.79%，对比分析被选上市公司 2008 年末的相关账龄数据，本公司应收账款账龄
结构比较合理，符合其业务运营模式的特点。
发行人应收账款账龄情况如下表所示：
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
按帐龄：
1 年以内 158,740,095.72 87.44% 127,390,763.43 87.79% 102,571,707.86 82.79%
1-2 年 17,019,542.36 9.37% 10,271,711.16 7.08% 12,880,022.99 10.40%
2-3 年 4,357,951.36 2.40% 3,475,398.09 2.39% 3,442,711.38 2.78%
3-4 年 1,432,521.68 0.79% 2,568,561.70 1.77% 3,713,230.20 3.00%
4 年以上 1,408,661.60 0.97% 1,288,809.61 1.04%
应收账款总额 181,550,111.12 100.00% 145,115,095.98 100.00% 123,896,482.04 100.00%
减：坏账准备 11,226,810.19 6.18% 10,784,731.36 7.43% 10,250,554.68 8.27%
应收账款净额 170,323,300.93 93.82% 134,330,364.62 92.57% 113,645,927.36 91.73%
对比分析被选的上市公司 2008 年末的相关应收账款账龄，详细数据如下表所示：
上市公司简称股票代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
东方园林 002310 77.98% 13.85% 5.51% 2.66%
龙元建设 600491 36.94% 26.09% 13.41% 23.56%
深天地 A 023 73.65% 5.59% 3.50% 17.26%
长江精工 600496 54.45% 28.45% 6.40% 10.70%
杭萧钢构 600477 78.30% 11.88% 7.53% 2.29%
汇通集团 000415 53.11% 16.72% 9.48% 20.69%
龙建股份 600853 44.71% 17.22% 13.57% 24.50%
腾达建设 600512 67.60% 20.10% 6.92% 5.38%
安徽水利 600502 71.71% 23.70% 2.45% 2.14%
金螳螂 002081 67.39% 24.13% 5.09% 3.39%
平均值- 62.58% 18.77% 7.39% 11.26%
广东棕榈- 87.79% 7.08% 2.39% 2.74%
数据来源：各上市公司 2008 年年度报告和北京东方园林股份有限公司招股说明书
注：科达股份的 2008 年年度报告中无应收账款的账龄数据。
E、报告期内工程质保金的回收情况分析
本公司 2007 年年末、2008 年年末、2009 年年末应收质保金余额占当年营业收入的比例分别为 5.67%、5.59%、2.95%，这与公司的合同结算方式（竣工结算
后预留 5-10%的质保金）一致。随着各项目完成竣工决算和质保期的陆续到期，其剩余款项也将陆续收回。公司历年质保金回收情况良好，历年年末到期的应收广东棕榈 招股说明书 质保金余额，主要为质保期已满，因移交手续正在办理过程中而未能按期收回的款项。截至 2009 年 12 月 31 日，到期的应收质保金余额为 409.03 万元。
2007 年至 2009 年发行人应收质保金收回及账龄情况如下表：
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项 目
余额占比余额占比余额占比
应收质保金 19,486,938.91 - 27,168,367.16 - 22,236,380.07 -
占应收账款比例 10.73%- 18.72%- 17.95%-
占营业收入比例 2.95%- 5.59%- 5.67%-
当年收回应收质保金 37,182,877.20 - 23,497,428.89 - 13,677,214.71 -
按账龄划分：
1 年以内 12,330,636.09 63.28% 17,835,047.42 65.65% 10,359,326.99 46.59%
1-2 年 3,633,425.57 18.65% 5,292,845.74 19.48% 6,932,863.51 31.18%
2-3 年 2,511,097.25 12.89% 1,639,339.60 6.03% 2,513,709.16 11.30%
3-4 年 1,011,780.00 5.19% 1,242,472.80 4.57% 1,341,670.80 6.03%
4 年以上-- 1,158,661.60 4.26% 1,088,809.61 4.90%
按合同收款方式：
未到期 15,396,631.66 79.01% 22,677,893.16 83.47% 17,012,190.50 76.51%
到期 4,090,307.25 20.99% 4,490,474.00 16.53% 5,224,189.57 23.49%
备注：四年以上的应收质保证金已足额计提坏账准备,无应收账款净额
（3）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款各年末变动情况如下：
单位：元?
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
其他应收款净额 9,947,295.36 7,401,500.60 12,049,304.61
较上期期末增长幅度 34.40%-38.57%-41.90%
其他应收款包括投标保证金、工地房租押金以及少量备用金。其中，投标保证金和工地房租押金是其他应收款余额的主要构成。投标保证金在工程投标结束后收回，工地及房租押金在项目结束或租赁关系结束后收回。
截至 2009 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：元
单位名称与本公司关系金额年限
占其他应收款总额的比例
广州建设工程交易中心非关联方 800,000.00 1 年以内 7.55%
南京市建设工程交易中心非关联方 800,000.00 1 年以内 7.55%
广州中心区交通项目办公室白云会议中心非关联方 494,583.43 2-3 年 4.67%
广东棕榈 招股说明书 单位名称与本公司关系金额年限
占其他应收款总额的比例
天津市施工队交流服务中心非关联方 300,000.00 1-2 年 2.83%
浙江东海房地产股份有限公司非关联方 275,000.00 1 年以内 2.59%
合计 2,669,583.43 25.19%
报告期内，本公司其他应收款各年末余额在资产总额中占比较小。从各年末其他应收款余额增减情况来看，各期其他应收款余额变动不大。
（4）存货
报告期内，本公司存货明细如下表所示：
单位：元?
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
原材料-- 201,994.00
库存商品 906,979.82 1,490,306.09 370,934.61
消耗性生物资产 59,442,524.83 57,551,946.39 44,080,412.26
低值易耗品-- 14,300.00
委托代销商品- 19,260.00 -
工程施工 108,040,860.28 81,410,983.48 46,604,428.37
合计 168,390,364.93 140,472,495.96 91,272,069.24
报告期内，本公司各期末存货余额的主要构成是消耗性生物资产和工程施工余额。其中，2007 年至 2009 年各年末，消耗性生物资产余额占存货当期余额的比例分别为 48.30%、40.97%和 35.30%；2007 年至 2009 年各年末，工程施工余
额占存货当期余额的比例分别为 51.06%、57.96%和 64.16%。其他如原材料、低
值易耗品的占比很低。因此，存货余额的逐年增加主要是由各期末工程施工余额和消耗性生物资产余额的逐年增加所致。具体分析如下：
A、消耗性生物资产
报告期内，本公司消耗性生物资产各年末变化不大。
2008 年末苗木余额较 2007 年末增长 30.56%，主要原因是：随着近两年工程
业务的不断扩大，公司相应净增加了工程用苗木的储备 827 万元；同时，公司高要、英德苗木生产基地的苗木尚未达到郁闭度，按照《企业会计准则——生物资产》的相关规定，消耗性生物资产生长所耗费的相关支出共计 520 万元予以资本化，相应增加了消耗性生物资产的余额。
B、工程施工
工程施工余额主要是实际发生尚未结算的工程成本支出，根据公司签订的施广东棕榈 招股说明书 工合同，建设单位一般根据完工进度进行结算并支付工程款，即，在工程推进过程中，进度款结算并支付至完成工程量的 70%-80%，竣工验收后结算并支付至80%-90%，结算后支付至合同价的 90%-95%。本公司历年工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，直接导致了工程施工余额的逐年增加。
本公司最近三年年末工程施工余额与应取得工程收入的比例如下表所示：
单位：元?
类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
合同成本 817,824,825.44 521,344,043.84 352,488,455.98
合同毛利 214,814,100.06 133,874,759.65 92,018,118.43
工程结算-924,598,065.22 -573,807,820.01 -397,902,146.04
工程施工期末余额 108,040,860.28 81,410,983.48 46,604,428.37
累计已确认的工程收入 1,023,173,458.64 600,832,331.08 484,506,574.41
工程施工期末余额占累计应取得的工程收入的百分比 10.56% 13.55% 9.62%
由上表数据可见，报告期各年末未结算工程施工成本余额占累计已确认的工程收入总额的比例均较低（不超过 15%），符合公司建造合同的结算进度情况。
（5）非流动资产
非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产组成。在报告期内，本公司的非流动资产余额相对稳定。固定资产质量良好，未发生重大的资产减值和资产处置。
报告期内，本公司非流动资产主要构成明细及各年末变动情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目金额
（万元）
较上年末增幅金额
（万元）较上年末增幅金额
（万元）
较上年末增幅固定资产 3,969.40 18.97% 3,336.42 29.93% 2,567.81 20.24%
长期待摊费用 416.78 -30.46% 599.35 28.59% 466.1 3.14%
递延所得税资产 239.82 27.46% 188.15 -19.37% 233.35 36.84%
A、长期待摊费用变动分析
本公司的长期待摊费用主要核算公司及子公司办公室的装修费用和一次性支付的土地承包费用。公司与高要市回龙镇大田塱村委会签订了土地承包合同，承包期为 2005 年 1 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日。公司一次性支付了土地承包款及相关款项共计 371.21 万元。
2008 年末长期待摊费用增加较大的原因是：2008 年初新增子公司广州友家广东棕榈 招股说明书 办公场所装修费共计 170 万元；另外，公司以股权收购的方式取得了英德锦桦的苗圃基地，相应增加了一次性支付的土地转租补偿费 60 万元。
2009 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用较上年年末减少 30.46%，主要原因
是发行人子公司广州友家变更经营场所，2009 年广州友家将前期租赁经营场所所支付的装修费 191.59 万元全额在当期转出。
B、固定资产增加系正常经营活动逐年扩大的情况下，公司经营活动所需办公场所及各类设备相应的增加。2008 年度，公司在上海金山区和南京市栖霞区新购了三套房产，面积共计 653.51 平方米，主要作为办公场所。2009 年，公司
购买了广州市广东农信大厦的 1807 房，增加了办公面积，以满足公司经营规模不断扩大的需要。
（二）资产质量分析
1、资产减值准备计提情况
本公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策。具体的计提政策详见本招股说明书“第十节?财务会计信息”之“三、会计报表编制基础”之“（六）主要会计政策和会计估计”
部分的相关内容。报告期内，本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，按照会计政策的规定，计提了相应的减值准备。
本公司的资产减值准备主要为对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。
2009 年资产减值情况如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 本期增加数本期转回数其他减少数 2009-12-31
一、坏账准备 11,534,606.29 4,209,158.68 - 3,869,055.27 11,874,709.70
其中：应收账款 10,784,731.36 4,311,134.10 - 3,869,055.27 11,226,810.19
其他应收款 749,874.93 -101,975.42 -- 647,899.51
二、固定资产减值准备-----
其中：电子设备-----
三、存货跌价准备-----
合计 11,534,606.29 4,209,158.68 - 3,869,055.27 11,874,709.70
广东棕榈 招股说明书 2、应收账款、其他应收款坏账准备计提及风险分析
（1）账龄分布及坏账准备计提
A、坏账计提政策制定的依据
本公司已根据《企业会计制度》的规定，制定了企业财务管理制度，并经公司股东大会批准，对单项金额重大的应收款项期末进行单项测试，若发生减值，按减值金额计提特别坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分账龄按比例提取一般性坏账准备，均计入当期损益。
本公司坏账计提比例明细如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 100%
5 年以上 100%
此外，期末公司还对应收款项进行全面清查，因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项及时确认为坏账。
B、最近三年公司应收账款和其他应收款账龄分布如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
应收账款占比其他应收款占比应收账款占比其他应收款占比应收账款占比其他应收款占比一年以内 87.44% 82.30% 87.79% 62.94% 82.79% 69.49%
一至两年 9.37% 5.18% 7.08% 26.13% 10.40% 12.52%
两至三年 2.40% 12.52% 2.39% 4.60% 2.78% 13.90%
三至四年 0.79%- 1.77% 6.33% 3.00% 0.00%
四年以上-- 0.97%- 1.03% 4.09%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
C、报告期间内应收账款和其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：元?
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
坏账准备金额占应收款原值比例坏账准备金额占应收款原值比例坏账准备金额
占应收款原值比例应收账款 11,226,810.19 6.18% 10,784,731.36 7.43% 10,250,554.68 8.27%
广东棕榈 招股说明书 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
坏账准备金额占应收款原值比例坏账准备金额占应收款原值比例坏账准备金额
占应收款原值比例其他应收款 647,899.51 6.12% 749,874.93 9.20% 1,558,466.63 11.45%
本公司 95%以上应收账款的账龄在 3年以内，报告期内无计提特别坏账准备金的应收账款和其他应收款。
D、发行人是否足额计提坏账准备的说明
2009 年年末发行人应收账款余额为 181,550,111.12 元，其中账龄一年以内
的应收账款 158,740,095.72 元，占比为 87.44%，而三年以上的应收账款占比
0.79%，公司应收账款大部分账龄较短。2009 年公司已计提坏账准备
11,226,810.19 元。
虽然报告期内本公司应收账款期末余额较大，但是公司的业务主要集中在经济发达的上海、广州、杭州、南京、北京等地区，客户一般是具有雄厚实力和信誉良好的大中型企业或上市公司，资金回收基本有保障。另外，公司在设计和施工投标前加强了对客户信息的收集，强化对委托方资信和财务状况的调查，严格执行对客户选择制度，对客户和项目进行内部评审，重点发展商业信用好的稳定客户群，并在工程完工后加强与客户单位的及时结算。因此应收账款出现较大比例坏账的可能性很小。
此外，对比分析被选的上市公司 2008 年末的相关应收账款坏账计提政策，发行人坏账计提比例符合行业特点。
应收账款坏账计提政策上市公司简称股票代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上东方园林 002310 5% 10% 10% 30% 50% 100%科达股份 600491 5% 10% 20% 40% 40% 100%深天地 A 600496 5% 10% 30% 50% 80% 100%长江精工 600477 5% 10% 30% 50% 80% 100%杭萧钢构 000415 5% 15% 30% 50% 80% 100%汇通集团 600853 0% 5% 20% 35% 35% 35%腾达建设 600502 5% 10% 15% 20% 20% 20%安徽水利 002081 5% 8% 10% 50% 50% 50%金螳螂 600491 5% 10% 30% 50% 80% 100%广东棕榈- 5% 10% 20% 50% 100% 100%注：龙元建设、龙建股份未采取账龄分析法计提坏账准备，故未列入上表
数据来源：各上市公司 2008 年度年报和北京东方园林股份有限公司招股说明书
申报会计师对发行人是否足额计提坏账准备出具以下说明：公司期末应收账款 181,550,111.12 元，其中账龄一年以内的应收账款 158,740,095.72 元，比例
广东棕榈 招股说明书 为 87.44%；三年以上的应收账款 1,432,521.68 元，比例为 0.79%，其中质保金
为 1,011,780.00 元；公司应收账款大部分账龄较短且已计提坏账准备
11,226,810.19 元，坏账准备的计提是充分的。
（2）风险分析
A、应收账款风险分析
本公司根据自身的经营规模、业务性质及客户结算状况确定单项金额重大的应收账款标准皆为人民币 100 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的组合标准为账龄在三年以上的应收账款。本公司最近一年的应收账款风险分析如下表所示：
单位：元?
2009-12-31 类别
金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 134,117,412.89 73.87% 7,687,710.16 126,429,702.73
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
1,432,521.68 0.79% 716,260.84 716,260.84
其他单项金额不重大应收账款 46,000,176.55 25.34% 2,822,839.19 43,177,337.36
合计 181,550,111.12 100.00% 11,226,810.19 170,323,300.93
在报告期内，本公司未发生重大的坏账损失，且不存在重大的坏账风险。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无计提特别坏账准备金的应收账款。
同时，本公司一贯坚持“专人跟踪、项目经理负责制、财务部专人每月考核”的应收款回款管理政策：在每月月初，财务部专人根据上月工程项目的完工及结算情况，制定当月各个项目工程款的回收计划，并分派到工程事业部门指定人员进行跟踪及催款。由于当月项目的回款情况与各工程事业部专门负责人和项目经理的效益直接挂钩，在财务部门的监督下该制度可有效保证各项目工程款的及时回收。
虽然报告期内本公司应收账款期末余额较大，但是公司的客户一般是具有雄厚实力和信誉良好的大中型企业或上市公司，资金回收基本有保障。另外，公司在设计和施工投标前加强了对客户信息的收集，强化对委托方资信和财务状况的调查，重点发展商业信用好的稳定客户群，并在工程完工后加强与客户单位的及时结算。因此应收账款出现较大比例坏账的可能性很小。
广东棕榈 招股说明书 B、其他应收款风险分析
本公司根据公司经营规模及业务性质确定报告期内单项金额重大的其他应收款标准为 30 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合标准为账龄在三年以上的其他应收款。本公司最近一年的其他应收款风险分析如下表所示：
单位：元?
2009-12-31 账龄
金额比例坏账准备净额
单项金额重大的其他应收款 2,695,938.81 25.44% 193,916.69 2,502,022.12
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
----其他单项金额不重大其他应收款 7,899,256.06 74.56% 453,982.82 7,445,273.24
小计 10,595,194.87 100.00% 647,899.51 9,947,295.36
其他应收款主要为工程保证金、工地房租押金以及少量备用金。工程保证金、工地租房押金为押金性质，交易行为结束后收回。其他应收款期末余额中不含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。
（三）负债构成分析
单位：元?
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 负债
金额比例金额比例金额比例
流动负债 232,152,498.83 100.00% 206,216,397.25 100.00% 177,338,871.45 100.00%
短期借款 22,000,000.00 9.48% 20,000,000.00 9.70% 12,000,000.00 6.77%
应付账款 177,044,795.80 76.26% 163,237,874.10 79.16% 119,359,406.48 67.31%
预收款项 14,075,547.00 6.06% 11,867,252.41 5.75% 12,653,678.85 7.14%
应付职工薪酬---- --应交税费 14,974,331.26 6.45% 9,017,420.23 4.37% 23,977,257.19 13.52%
应付股利------其他应付款 4,057,824.77 1.75% 2,093,850.51 1.02% 9,348,528.93 5.27%
非流动负债------长期应付款---- --负债合计 232,152,498.83 100.00% 206,216,397.25 100.00% 177,338,871.45 100.00%
本公司的负债总额增幅与资产总额的增幅相适应，呈现逐年递增的趋势。报告期内，2007 年-2009 年年末分别较上一年年末增长 23.58%、16.28%、12.58%。
在报告期内，母公司的资产负债率呈现逐年下降的态势：2007 年末、2008 年末广东棕榈 招股说明书 和 2009 年末的资产负债率分别为 60.46%、50.21%和 47.12%。目前，本公司的资
产负债结构较为合理。
本公司负债总额均为流动负债，报告期内每年末非流动负债均为零。在报告期内，流动负债的主要构成是短期借款、应付账款和应交税费以及预收账款。负债总额逐年增长，主要是应付账款、应交税费以及短期借款的逐年增加所致。主要负债构成的详细变动分析如下：
1、应付账款
应付账款期末余额主要为工程施工项目未支付的材料款和工程施工款。随着公司正在实施的工程总承包项目的逐年增多，应付账款的金额也随之增加。2007年至 2009 年，每年年末应付账款余额分别较上年增加 32.78%、36.76%、8.46%。
2007 年年末至 2009 年年末，应付账款余额占流动负债比重分别为 67.31%、
79.16%、76.26%。近三年，公司应付账款余额较大的主要原因为：
通常情况下，公司与供应商、劳务承包方签订的合同中约定货款或工程施工费的结算方式为：合同签订后公司预付合同总价款的20%-30%作为订金或预付款，供货完毕或完成工程量后，公司支付至合同总价款的 80%-90%，竣工验收结算后支付至合同价款的 90%-100%。因此，在工程项目竣工验收前，公司均可占用一定比例的材料货款或工程施工费。
近三年，由于公司承接的工程项目数量和规模增长较快，公司承担的供应商的货款和劳务承包方的工程施工费随之增长，应付账款也随之有所增加。应付账款的增幅与主营业务收入和主营业务成本的增幅基本一致。
报告期内，公司应付账款、主营业务收入和主营业务成本的增幅如下表所示：
2009 年 12 月 31 日/
2009 年度
2008 年 12 月 31 日/
2008 年度
2007 年 12 月 31 日/
2007 年度项目
余额（元）增幅余额（元）增幅余额（元）增幅
应付账款 177,044,795.80 8.46% 163,237,874.10 36.76% 119,359,406.48 32.78%
主营业务收入 658,389,322.14 35.94% 484,313,954.74 23.65% 391,677,005.21 41.00%
主营业务成本 483,102,782.30 34.99% 357,893,440.34 20.47% 297,083,205.85 36.69%
2008 年应付账款的增幅大于主营业务收入和主营业务成本的增幅，主要原因是 2008 年第四季度新开工项目较多，增加应付账款 1,773 万元。
除 2008 年外，报告期内应付账款余额与上期相比的增幅均低于同期主营业务收入和主营业务成本的增幅，报告期内的应付账款不存在异常情况。
2009 年 12 月 31 日，应付账款中前五名欠款单位如下：
广东棕榈 招股说明书 单位名称金额（元）占应付账款的比例内容
杭州萧山新街镇大地绿化园艺场 5,582,815.69 3.15%苗木款
北京市白浮名苑种植场 5,458,480.53 3.08%苗木款
浙江长兴县长岗岭园林绿化有限公司 3,910,808.58 2.21%苗木款
滨海县永吉劳务派遣有限公司 3,341,820.89 1.89%工程款
广州市迅捷水电工程有限公司 3,056,766.54 1.73%工程款
合 计 21,350,692.23 12.06%
注：应付账款期末余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款
2007年年末、2008年年末、2009年年末，一年期以内的应付账款分别占当期应付账款余额的 78.22%、90.24%、90.07%；二年期以上的应付账款占比较少，分别为
7.60%、0.37%、1.77%。二年期以上的应付账款主要为尚未结算的材料款及工程施工
费。公司与供应商及劳务承包方关系良好，报告期内未发生公司与供应商及劳务承包方在货款或工程施工费支付方面的纠纷。
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
1 年以内 159,469,019.86 90.07% 147,299,920.45 90.24% 93,365,222.01 78.22%
1-2 年 14,445,408.95 8.16% 15,333,851.32 9.39% 16,921,514.35 14.18%
2-3 年 3,130,366.99 1.77% 384,967.01 0.24% 6,652,332.24 5.57%
3-4 年-- 219,135.32 0.13% 2,420,337.88 2.03%
4-5 年------
合计 177,044,795.80 100.00% 163,237,874.10 100% 119,359,406.48 100%
2、预收款项
本公司的预收款项主要是工程项目预收款。在工程合同签订后，部分工程项目的甲方根据合同向公司支付预付款用于前期备料。待工程开始施工后，预付款按照完成的工程进度转为工程进度款。通常，本公司预收工程款的时间与工程开工时间十分相近，因此工程预收款的账龄并不长。各期期末的预收款项余额基本为当期期末预收的工程款，余额占当期期末负债总额的比例较小。
3、短期借款
本公司的短期借款全部为银行短期借款，报告期内各期余额变动系新借入银行借款和原银行借款的归还所致。
广东棕榈 招股说明书 4、应缴税费
发行人的主要税种包括增值税、营业税、城建税、企业所得税、个人所得税等，公司各年度主要税费缴纳及应交税金余额情况如下：
单位：元
类别 2006-12-31 本期增加数本期缴纳数 2007-12-31
营业税 4,770,329.96 11,412,465.31 10,168,797.11 6,013,998.16
城建税 314,770.04 746,358.68 646,929.58 414,199.14
企业所得税 6,369,555.34 15,053,310.07 4,881,580.03 16,541,285.38
个人所得税 211,828.54 1,941,977.11 1,661,581.46 492,224.19
增值税 316.97 136,103.21 30,485.18 105,935.00
合计 11,666,800.85 29,290,214.38 17,389,373.36 23,567,641.87
单位：元
单位：元
类别 2008-12-31 本期增加数本期缴纳数 2009-12-31
营业税 8,265,692.27 20,532,314.63 18,706,751.62 10,091,255.28
城建税 565,193.47 1,232,590.02 1,148,230.58 649,552.91
企业所得税-1,039,173.43 14,588,004.29 10,881,614.58 2,667,216.28
个人所得税 836,952.08 5,766,770.40 5,583,411.18 1,020,311.30
增值税 8,767.58 193,117.48 203,403.94 -1,518.88
合计 8,637,431.97 42,312,796.82 36,523,411.90 14,426,816.89
发行人根据已确认的工程收入按相关税费比例计提营业税、城建税等营业税金及附加。发行人实际缴纳营业税金及附加的程序是：项目发包方根据工程进度向发行人支付工程款，发行人凭借付款证明到工程项目所在地的税务机关开具发票，税务机关按发票金额计算并征收营业税金及附加。通常情况下，项目发包方在合同中约定按工程进度的 70%-80%支付工程款，因此发行人当期确认的收入与开具发票的金额（即发包方支付的工程款）之间存在差异，按已确认收入计提的营业税金及附加与按发票金额计提并缴纳的营业税金及附加存在差异，该差异即为应交营业税及城建税的期末余额。随着发行人业务的逐年扩大，应付营业税金类别 2007-12-31 本期增加数本期缴纳数 2008-12-31
营业税 6,013,998.16 15,169,993.60 12,918,299.49 8,265,692.27
城建税 414,199.14 989,386.96 838,392.63 565,193.47
企业所得税 16,541,285.38 11,179,343.40 28,759,802.21 -1,039,173.43
个人所得税 492,224.19 3,249,442.63 2,904,714.74 836,952.08
增值税 105,935.00 180,663.70 277,831.12 8,767.58
合计 23,567,641.87 30,768,830.29 45,699,040.19 8,637,431.97
广东棕榈 招股说明书 及附加的余额也同步增加。
按照税收征管相关法律法规的规定，企业所得税按季预缴，按年汇算清缴，每年应交的企业所得税在次年的五月三十日前全部缴清，故每年年末应交企业所得税存在余额。发行人 2007 年应交企业所得税余额较大原因是，发行人按完工进度百分比法对 2007 年以前年度的营业收入及成本进行调整，调整后发行人的收入及净利润均高于调整前数据，因此增加了发行人以往年度的应交企业所得税。2008 年，发行人补缴了相关企业所得税税款。
2008 年 12 月发行人被认定为高新技术企业，根据有关法规，发行人应按 15%的税率计提缴纳企业所得税。由于发行人 2008 年前三季度均按 25%的税率预缴企业所得税，税率的变化导致发行人 2008 年年末的应交企业所得税为负数。
保荐机构核查了发行人报告期内的营业税、城建税、企业所得税、个人所得税的纳税申报表、纳税凭证等文件，保荐机构认为，报告期内，除发行人于2008年 6月因收入确认原则发生变化导致补缴 2006年及之前年度的企业所得税外（补税的情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十、会计报表
附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）其他重要事项”），发
行人不存在未按期交纳税费的情况。
5、应付职工薪酬
公司历年来职工工资的核算采取当月计提当月发放的方式，因此通常情况下“应付职工薪酬”期末无余额。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
主要财务指标 2009年12月31日/ 2009年
2008年12月31日/
2008年
2007年12月31日/
2007年
流动比率 1.93 1.72 1.45
速动比率 1.21 1.04 0.93
资产负债率（母公司） 47.12% 50.21% 60.46%
息税折旧摊销前利润（元） 100,131,430.40 73,342,389.86 53,649,240.21
利息保障倍数（倍） 83.01 54.32 64.26
从上表可以看出，公司流动比率报告期内均稳步上升，保持了良好的流动性；母公司的各期资产负债率呈现逐年下降的趋势，截至 2009 年 12 月 31 日，本公广东棕榈 招股说明书 司母公司的资产负债率为 47.12%，资产与负债结构合理，负债率水平适中；速
动比率在近三年稳定在 1倍左右。
与本公司业务相近的11家上市公司2008年度相关指标对比，具体数据如下：
上市公司简称股票代码流动比率速动比率资产负债率(母公司)
东方园林 002310 1.67 0.99 56.70%
科达股份 600986 1.31 1.20 62.91%
龙元建设 600491 1.12 0.69 80.20%
深天地 A 023 1.18 0.53 55.43%
长江精工 600496 0.94 0.56 45.76%
杭萧钢构 600477 0.81 0.41 74.83%
汇通集团 000415 0.91 0.62 43.22%
龙建股份 600853 1.03 0.42 49.89%
腾达建设 600512 1.35 0.94 51.96%
安徽水利 600502 0.90 0.56 74.53%
金螳螂 002081 1.32 1.30 61.14%
平均值 1.14 0.75 59.69%
广东棕榈 1.72 1.04 50.21%
数据来源：各上市公司 2008 年度年报和北京东方园林股份有限公司招股说明书。
由上表数据来看，公司管理层认为：公司目前处于业务扩张的发展期，经营业绩良好，资产一直保持着良好的流动性。报告期内，各项偿债指标均优于相近行业平均水平，不存在偿债能力不足的风险。
（五）资产周转能力分析
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 4.32 3.91 3.97
存货周转率（次） 3.13 3.09 4.15
总资产周转率（次） 1.47 1.41 1.55
从本公司报告期内各期主要资产周转指标的情况来看，在资产规模快速增长的情况下，本公司资产的周转性保持着相对稳定的水平。
1、应收账款周转率分析
公司近三年的应收账款周转率稳定在一年 4次左右。随着公司逐步加强对应收账款的管理，2009 年公司应收账款周转次数表现出较明显的增长趋势。
2、存货周转率分析
公司近两年的存货周转率稳定在 3.10。2008 年存货周转率与上年相比下降
广东棕榈 招股说明书 幅度较大，主要是因为随着公司经营规模的扩大，存货大幅增加，导致存货周转率下降，2009 年存货周转率趋于稳定。
本公司各期间主营业务成本、存货余额变动情况如下表所示：
项目 2009 年度/ 2009 年 12 月 31 日
2008 年度/
2008 年 12 月 31 日
主营业务成本较上期增幅 34.99% 20.47%
存货余额较上期增幅 19.87% 53.91%
其中：消耗性生物资产余额较上期增幅 3.28% 30.56%
工程施工余额较上期增幅 32.71% 74.69%
由上表可见，公司 2008 年存货的增幅大于主营业务成本的增幅，导致存货周转率下降，而存货中主要是工程施工余额增幅较大。工程施工余额为尚未结算的工程成本，正如本节“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、
主要资产的变化分析”之“（3）存货”中分析所述，其变动属于当期工程量增加
所致。
2009 年存货的增幅低于主营业务成本的增幅，存货周转率趋于稳定。
3、总资产周转率分析
报告期内，本公司总资产周转率呈现相对稳定的趋势。
4、与相近行业上市公司比较分析
与本公司业务相近的11家上市公司2008年度相关指标对比，具体数据如下：
上市公司简称股票代码应收账款周转率（次）存货周转率（次）总资产周转率（次）东方园林 002310 4.18 2.23 1.23
科达股份 600986 0.94 3.37 0.27
龙元建设 600491 2.53 2.24 0.87
深天地 A 023 3.13 1.67 0.60
长江精工 600496 4.64 4.20 1.21
杭萧钢构 600477 7.31 3.59 1.15
汇通集团 000415 2.02 1.34 0.21
龙建股份 600853 3.59 1.33 0.55
腾达建设 600512 4.09 5.13 0.80
安徽水利 600502 3.21 2.42 0.69
金螳螂 002081 3.05 - 1.85
平均值 3.52 2.75 0.86
广东棕榈 3.91 3.09 1.41
广东棕榈 招股说明书 数据来源：各上市公司 2008 年度年报和北京东方园林股份有限公司招股说明书
从上表数据可以看出，2008 年本公司应收账款周转率和存货周转率指标接近所取样本的平均值，总资产周转率指标明显优于所取样本平均值。由此可见在公司业务量迅速扩展的情况下，资产状况一直保持着良好的周转态势。
（六）现金流量分析
1、总体分析
报告期内公司现金流量情况如下表所示：
单位：元?
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
投资活动产生的现金流量净额-11,613,156.05 -16,487,101.36 -8,512,696.72
筹资活动产生的现金流量净额 -3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05
现金及现金等价物净增加额 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42
报告期内，公司各年度总现金净流量呈现波动态势。2008 年度较 2007 年度总现金净流量有大幅增加，增加比例为 233.45%，主要影响因素是当年公司引进
战略投资者及增加银行贷款导致公司筹资活动现金净流量增加较多。2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额较前期大幅增加，主要原因是公司盈利的增加及加强了对应收账款的管理。
2、经营活动现金流量分析
本公司报告期内经营活动现金流量状况如下表所示：
单位：元?
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
合并报表
经营活动产生的现金流入 597,794,222.84 433,388,846.09 325,373,411.48
经营活动产生的现金流出 563,050,387.73 422,560,433.05 313,972,266.39
经营活动产生的现金净流量 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
母公司报表
经营活动产生的现金流入 557,094,085.81 376,364,555.27 308,060,167.26
经营活动产生的现金流出 522,823,366.92 367,556,911.12 291,363,777.27
经营活动产生的现金净流量 34,270,718.89 8,807,644.15 16,696,389.99
广东棕榈 招股说明书 （1）2007 年-2008 年经营净现金流变化及原因?
2008 年，公司合并报表经营活动现金净流量略低于 2007 年。母公司报表经营活动现金净流量下降较多，减少金额为 788.87 万元，减少比例为 47.25%。
母公司经营活动现金净流量变化较大的原因主要是 2008 年公司发生部分额外支出：
A、因公司收入确认方式发生变化，2008 年公司补交了 2006 年及之前年度的企业所得税共计人民币 528.67 万元，并缴纳滞纳金 148.19 万元；
B、因准备首次公开发行上市，2008 年公司支付的审计咨询费、律师费比 2007年增加约 170 万元。
（2）2009 年经营净现金流变化及原因
2009 年，公司合并报表及母公司报表经营活动现金净流量均显著高于 2008年的数据，增幅分别为 220.86%和 289.10%。经营活动净现金流增加的原因主要
是：1）随着经营规模的扩大，公司营业收入和净利润较上年均有较大幅度的增长，2009 年营业收入和净利润分别较上年增长了 35.75%、39.33%；2）为控制回
款风险，提高资金周转效率，公司不断加强对应收账款的管理，制订了相应的清收措施，如：在项目考核中加大了项目经理对工程款回收的责任，在财务核算中实施了较强的监督力度，定期对各项目的应收款项进行清理等。该等措施取得了积极的成效。2009 年公司的应收账款周转率从 2008 年的 3.91 提高到 4.32。2009
年“销售商品、提供劳务收到的现金”与当期营业收入的比值为 89.59%，而 2008
年、2007 年该数据分别为 87.51%、81.98%，说明公司营业收入的回款比重提高，
从而使经营活动产生的现金流量净额增加。
（3）发行人营业收入金额大于销售商品、提供劳务收到的现金金额的原因
报告期内发行人营业收入金额大于销售商品、提供劳务收到的现金金额，相关情况如下表所示：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 59,086.33 42,509.67 32,111.15
营业收入（万元） 65,949.33 48,579.70 39,167.70
营业收入收现比（%） 89.59 87.51 81.98
从上表可以看出，公司报告期内收现比呈平稳递增趋势，发行人在收入稳步增长的情况下仍保持着较好的收款能力。报告期内，发行人销售商品、提供劳务广东棕榈 招股说明书 收到的现金少于同期营业收入金额的主要原因如下：
A、发行人主要从事园林景观设计和园林工程施工，报告期内，发行人主营业务收入的 87%以上是工程施工收入。对于工程施工业务，发行人按完工进度百分比法确认收入，按发行人与建设单位签订的工程施工合同的约定确认结算金额，即确认应收账款。根据施工合同，工程款的结算方式通常为：合同签订后支付合同价款的 10%-20%为预付款，在工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的 70%-80%，竣工验收后支付至 80%-90%，结算后支付至合同价款的 90%-95%；质保期期满后支付剩余的 5%-10%。因此，通常情况下发行人确认的工程施工收入金额大于相应工程结算款金额。
B、随着发行人项目规模的逐年扩大，应收账款余额随之增加，导致期末应收款余额大于期初应收款余额，造成营业收入金额大于销售商品、提供劳务收到的现金金额。报告期内，发行人的应收账款余额主要由两部分组成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是存在工程质保金。应收账款余额较大的原因与发行人工程款项结算特点、业务快速增长以及公司信用政策紧密相关。相关分析可参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、主要资产的变化
分析”之“（2）应收账款”的有关分析。
报告期内，发行人应收账款余额及增加额分别如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
应收账款余额（元） 181,550,111.12 145,115,095.98 123,896,482.04
较上年末增加额（元） 36,435,015.14 21,218,613.94 --
C、报告期内发行人预收账款相对稳定，变动幅度较小，对“销售商品、提供劳务收到的现金”金额影响较小。
报告期内，发行人预收账款及变动金额如下表所示：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日预收款项（元） 14,075,547.00 11,867,252.41 12,653,678.85
较上年末增加额（元） 2,208,294.59 -786,426.44 --
由于以上原因，报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金少于同期营业收入的金额。
此外，与同行业上市公司东方园林相比，公司报告期内营业收入收现比与其广东棕榈 招股说明书 基本一致，符合行业特点，具体数据如下：
营业收入收现比 2009 年度/2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度
东方园林（注） 61.34% 76.00% 89.11%
广东棕榈 89.59% 87.51% 81.98%
注：东方园林营业收入收现比数据来自其《招股说明书》，东方园林 2009 年的收现比为 2009 年 1-6 月份的数据，广东棕榈为 2009 年全年的数据。
3、筹资、投资活动现金流量分析
公司报告期内各期间合并报表筹资活动和投资活动现金流状况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资活动产生的现金流入 2,268,679.68 202,750.00 726,772.99
投资活动产生的现金流出 13,881,835.73 16,689,851.36 9,239,469.71
投资活动产生的现金净流量-11,613,156.05 -16,487,101.36 -8,512,696.72
筹资活动产生的现金流入 22,000,000.00 68,566,700.00 18,866,700.00
筹资活动产生的现金流出 25,617,525.00 35,261,966.67 13,464,127.95
筹资活动产生的现金净流量-3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05
投资、筹资活动现金净流量-15,230,681.05 16,817,631.97 -3,110,124.67
本公司最近三年投资活动产生的现金流量收入主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金，投资活动产生的现金流出主要是固定资产购置和对外投资所支付的现金。筹资活动产生的现金流入主要是借款和吸收投资所取得的现金，筹资活动产生的现金流出主要是归还借款所支付的现金。
从上表可以看出，2007 年度和 2009 年度，投资活动产生的现金净流量比较接近。而同期的筹资活动产生的现金净流量绝对值较小，分别是 540 万元和-362万元。2009 年由于公司实施利润分配，共分配股利 450 万元，综合各相关因素影响，导致当年筹资活动的现金净流量为-362 万元。
2008 年度较 2007 年度的投资活动和筹资活动的现金净流量均有较大幅度的变化。主要原因如下：
（1）2008 年度投资活动现金流出大幅增长的原因
公司最近三年投资活动的现金流入较少，主要是固定资产处置收到的现金。
投资活动的现金流出相对较多，主要是固定资产的购置以及少量投资所支付的现金。因此，投资活动现金净流量最近三年均为负数。2008 年度由于投资活动现金流出增加较多，导致现金净流量相对 2007 年度变化较大。
广东棕榈 招股说明书 2008年度公司主要发生两笔大额现金支出：一是购置办公用房产共计858.90
万元；二是受让控股子公司 30%股权，支付投资款 418.84 万元。上述两项支出
导致公司投资活动现金流出大幅增加，从而影响了现金净流量的变动。
（2）2008 年度筹资活动现金流入和现金流出均大幅增长的原因
公司 2008 年度引进战略投资者，吸引资金 2,657 万元；同时，2008 年公司借款所收到的现金达 4,200 万元。以上两因素导致公司筹资活动的现金流入较上一年度大幅增加。此外，2008 年度，公司偿还债务所支付的现金为 3,400 万元，远高于 2007 年偿还债务支付的现金 1,188 万元，因此，2008 年度公司筹资活动的现金流出也较上一年度有所增加。
综合各项因素影响，2008 年度公司投资、筹资活动现金净流量为 1,682 万元，高于 2007 年的-311 万元。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下：
单位：元?
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 658,389,322.14 484,313,954.74 391,677,005.21
主营业务成本 483,102,782.30 357,893,440.34 297,083,205.85
主营业务毛利 175,286,539.84 126,420,514.40 94,593,799.36
主营业务毛利率 26.62% 26.10% 24.15%
2007 年至 2009 年公司主营业务收入、主营业务毛利和主营业务毛利率均呈现逐年上升的态势。其中，公司 2008年度主营业务收入较 2007年度增长 23.65%，
2009 年较 2008 年增长 35.94%；综合毛利率每年保持平稳并略有上升。最近三年，
本公司的盈利能力呈现了良好的增长态势。有关主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利率的详细分析如下所述：
（一）主营业务收入的构成及变动分析
按照产品类别分析，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：元?
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额占比金额占比金额占比
苗木收入 13,813,430.95 2.10% 13,249,532.48 2.74% 2,194,553.18 0.56%
广东棕榈 招股说明书 工程收入 585,656,929.35 88.95% 424,445,056.80 87.64% 359,018,649.08 91.66%
设计收入 58,918,961.84 8.95% 46,619,365.46 9.63% 30,463,802.95 7.78%
主营业务收入合计 658,389,322.14 100.00% 484,313,954.74 100.00% 391,677,005.21 100.00%
本公司主营业务收入由工程收入、设计收入和苗木销售收入三部分组成。工程收入和设计收入是主营业务收入的主要构成，由公司为房地产园林项目及各类政府公共园林项目提供园林景观设计和园林施工服务取得。
公司在报告期内主营业务收入变动分析如下：
1、工程收入变动分析
公司工程收入2008年较2007年增长18.22%，2009年较2008年增长37.98%。
公司工程业务成长性良好。公司工程业务收入保持增长主要是受以下因素所推动：
（1）居民对居住环境的要求逐年提高使得国内风景园林市场逐年扩大
近年来，国内居民越来越重视居住环境的绿化程度。绿化程度高的居住环境不仅可以缓解居住者繁重紧张的工作压力，而且有益居住者身心健康。与此同时，国内政府部门也越来越重视城市绿化建设的重要性，并把建设绿色城市作为重要工作内容之一。在上述两方面因素的推动下，风景园林市场得以迅速发展。本公司凭借自身强大的竞争优势，在风景园林市场中占据了较高的市场地位，赢得了较大的市场份额。随着园林行业的不断发展，公司工程业务规模得以逐年扩大，工程业务收入随之稳步增长。
（2）工程业务市场网络不断扩大，跨区经营能力逐年提高
公司跨区域经营能力较强，近三年按工程项目所在区域划分，公司工程业务收入的区域分布如下表所示：
2009 年 2008 年 2007 年区域
金额（万元）较上年增幅金额（万元）较上年增幅金额（万元）较上年增幅华南 17,432.08 46.32% 11,914.06 67.50% 7,112.73 -0.36%
华中 4,338.11 -0.43% 4,356.98 5.28% 4,138.38 93.47%
华东 28,927.36 38.24% 20,925.45 4.88% 19,952.41 79.09%
西南 5,239.84 112.66% 2,463.90 5.47% 2,336.11 52.31%
华北 2,628.31 -5.60% 2,784.12 17.86% 2,362.24 -24.56%
合计 58,565.69 37.98% 42,444.51 18.22% 35,901.87 43.13%
注：上表中所指区域是工程项目所处的区域，与审计报告中“分地区收入”所指区域不同。审计报告中“分地区收入”是按照工程项目的核算单位（如本部、各子公司）注册地址所处区域进行划分。故上表数据与广东棕榈 招股说明书 审计报告披露的区域收入存在差异。
本公司历年工程收入从项目区域分布来看主要集中在华南和华东地区，近两年西南的市场业务收入有一定幅度的增长。华南市场是国内房地产园林景观建设发展较早的市场，也是本公司最早开拓的市场。目前，公司已经占据了华南市场一定的份额，2008 年、2009 年，公司在该区域工程业务收入保持了 40%以上的增幅。
2009 年公司在西南市场取得置信 A 区、成都神仙树大院二期、保利石象湖等项目，华东市场取得常熟中南世纪城 A组团、军山半岛 A\B\C 岛及会所周边景观、上海星河湾一期、南京学仕风华、紫金上林苑二期等大型项目，大大提升上述地区的工程业务收入。
华中、华东市场的工程收入近几年呈现逐年增长的态势。华东地区属于国内经济最发达地区之一，市场容量大。经过多年的不断发展与开拓，华东市场已经成为公司最重要的业务市场，公司在该区域市场竞争地位突出。目前，华东区域工程收入占本公司工程收入总额的比例接近 50%。
本公司通过稳定华南区域市场，重点发展华东区域市场并积极开发华中、西南及华北市场，基本构建了以全国主要经济发达城市为核心的全国性市场网络布局，为工程业务的市场开拓提供了有利的条件，增强了企业抵御市场区域性风险的能力，形成了较强的跨区经营能力，提高了公司内部资源配置效率，从而保证了工程施工业务收入的快速增长。
（3）设计业务的增长推动了工程业务的发展
近三年，公司设计业务得到了快速的发展，为公司工程业务的市场开拓提供了更多的渠道。近年来，本公司还承接了部分设计、施工一体化的园林工程项目，直接推动了工程业务规模的增长。
（4）公司拥有优秀的工程施工团队，能够向客户提供高品质的服务
近年来，本公司积极引进和培养优秀人才，建立和完善了项目经理负责制及各事业部绩效考核体系，制定了合理的内部控制制度，加强了公司内部管理流程，提高了工程施工项目的运作效率与质量。
本公司完成的项目得到客户的广泛认可，许多项目在国内获得相关政府部门和专业机构颁发的荣誉和奖项。优质的工程服务为本公司的工程业务打下坚实的基础并在业内树立了良好的品牌美誉度，有力地促进公司业务量的增长。
广东棕榈 招股说明书 （5）充足的绿化苗木储备为提高工程施工质量和提升公司整体竞争力提供
了有力的保障
公司在广东中山、番禺、高要、英德以及长沙、上海、北京、成都等地建立了苗木基地。截至本招股说明书签署之日，已建成苗木基地面积超过 4,000 亩，栽植苗木品种达 1,000 余种。本公司培育的苗木主要是以各类乔、灌木植物以及棕榈科植物为主，尤其棕榈科植物的培育、驯化技术和储量方面均处于行业领先地位。近三年公司苗木资源经过整合后，苗木储备量大幅上升，并可逐步批量供应给公司工程施工项目使用。未来三年，管理层认为工程施工项目主要的绿化苗木大部分可以实现自我供应。
本公司近三年工程自用苗木明细如下表所示：
单位：元?
公司部门/子公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度
广州总部 11,455,874.72 6,321,087.60 5,571,354.50
上海分公司 11,423,406.02 6,469,467.27 1,099,198.00
北京分公司 6,221,377.23 3,041,318.00 -
宁波江东分公司 836,633.36 807,313.83 -
杭州棕榈 560,642.69 6,196,298.08 2,762,510.00
合计 30,497,934.02 22,835,484.78 9,433,062.50
丰富的苗木资源，对于保证工程质量、有效控制工程成本起到了良好的促进作用。这将有利于增强公司的整体竞争实力，促进公司工程施工业务的持续发展。
（6）经过多年与知名房地产商合作，本公司建立了较为稳定的客户群
本公司的客户主要集中在房地产领域，大部分客户是全国性房地产领先企业或区域房地产龙头企业，包括：保利地产、滨江集团、万科、绿城地产、栖霞建设等。本公司通过与上述公司长期合作形成了稳定的合作伙伴关系。优质稳定的大客户群不仅为提高本公司业务量和业务收入提供了保障，而且对于提升本公司整体形象以及竞争力起到了促进作用。同时，公司不存在严重依赖某一单独客户的情况，分散的大客户群能够更有效地抵御经营风险。
本公司报告期内各个期间的前五名客户以及占主营业务收入的比例详见本招股说明书“第六节?业务与技术”之“?四、主营业务的具体情况”之“（四）
经营情况”之“3、前 5名客户的情况”的相关描述。
广东棕榈 招股说明书 2、设计收入变动分析
本公司的设计收入是除工程业务之外主营业务利润的重要来源。公司报告期内设计业务收入增长较快，年平均增长率超过 35%。
设计业务的利润率较高，是公司重点发展的业务之一。国内风景园林市场的发展为公司设计业务提供了广阔的发展空间。一方面，公司专门成立了设计事业部，以业务单元独立经营的方式开展设计业务，并通过多层次的激励手段吸引和培养优秀设计师团队，确保设计项目的高品质和可实施性。经过近几年的市场开拓和项目执行，公司已经在业内建立了良好的市场声誉，并于 2008 年取得了风景园林工程设计专项甲级资质，从而更有利于促进设计业务规模的迅速增长；另一方面，工程业务市场的扩大也为设计业务的增长提供了更多的机会。
3、苗木收入变动分析
报告期内，公司 2007 年的苗木销售收入较低，主要原因是：1）公司 2006年处理了一批低附加值的苗木后，2007 年可供出售的苗木较少；2）2007 年起公司逐步增加苗木对内的供应量。2008 年，随着部分苗木达到可销售状况，公司苗木销售额逐步增加，当年公司工程项目自用苗木的金额也相应增加。
（二）主营业务成本的构成及变动分析
报告期内，本公司各期主营业务成本明细如下：
单位：元?
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额占比金额占比金额占比
苗木成本 7,871,323.56 1.63% 8,408,042.68 2.35% 1,705,098.22 0.57%
工程成本 456,995,532.57 94.60% 334,783,809.55 93.54% 285,922,443.68 96.24%
设计成本 18,235,926.17 3.77% 14,701,588.11 4.11% 9,455,663.95 3.18%
主营业务成本合计 483,102,782.30 100.00% 357,893,440.34 100.00% 297,083,205.85 100.00%
本公司的主营业务成本结构以工程成本为主，苗木和设计成本为辅。具体构成为：人工成本、材料成本、工程施工费、工程管理费和机械折旧费用等支出。
随着主营业务收入的逐年增加，主营业务成本相应增加。
报告期内各项业务成本变动分析如下：
广东棕榈 招股说明书 1、工程成本
与工程收入的变动相配比，本公司最近三年的工程成本逐年递增，2008 年度较 2007 年度增幅为 17.09%，2009 年度较 2008 年度增幅为 36.50%。相应的本
公司 2008 年、2009 年工程收入环比增幅分别为 18.22%、37.98%。工程成本的增
加与工程收入的增加相配比。
2、设计成本
本公司最近三年的设计成本增长幅度较大，2008 年度较 2007 年度增加了
55.48%，2009 年度较 2008 年度增加了 24.04%。相应的本公司 2008 年、2009 年
设计收入环比增幅分别为 53.03%、26.38%。设计成本主要是设计人员的工资成
本。设计人员的工资成本的逐年增加主要是以下几方面因素造成：
（1）设计人员总体数量逐年增加，使得人员工资成本相应增加。
（2）为了提高公司整体的设计实力，本公司高薪聘请了部分国内外优秀设
计师，相应增加了设计业务部门员工的工资成本。
（3）受到社会人工成本逐年提高的影响，公司 2008 年初调整了设计业务部
门员工的工资水平，导致工资成本增加。
3、苗木成本
苗木成本包括苗木的购置成本和苗木达到郁闭度前耗费的人工成本、肥料成本、水电成本等相关支出。近三年苗木成本出现波动，2008 年和 2009 年苗木成本相差不大，2007 年苗木成本最低，这与当年的苗木销售收入基本匹配。
（三）主营业务毛利率分析
本公司报告期内主营业务毛利率明细如下表所示：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
苗木销售业务毛利率 43.02% 36.54% 22.30%
工程施工业务毛利率 21.97% 21.12% 20.36%
设计业务毛利率 69.05% 68.46% 68.96%
主营业务毛利率 26.62% 26.10% 24.15%
其他业务毛利率 19.27% 36.29% 0.00%
综合毛利率 26.61% 26.13% 24.15%
广东棕榈 招股说明书 1、主营业务毛利率变动分析
报告期内，本公司主营业务毛利率呈现稳中有升的良好态势。其中，工程业务毛利率与综合毛利率的增长趋势基本吻合，呈现逐年稳步小幅增长的态势。设计业务毛利率基本稳定。苗木销售的毛利率因苗木销售规格、苗木品种的不同而差异较大，在 20%～45%范围内上下波动。其他业务包括广州友家销售家庭园艺商品的业务和养护业务，该两类业务目前尚处于起步阶段，经营规模较小，其毛利率尚不稳定。
工程业务和设计业务收入约占公司总收入的 97%，工程业务毛利率和设计业务毛利率的变动直接影响主营业务毛利率的变动。苗木销售业务毛利占比较小，对主营业务毛利率的影响不大。因此，本公司管理层仅对报告期内工程业务毛利率和设计业务毛利率的变动进行详细分析。
2、工程业务毛利率的变动分析
工程施工项目因所处地理位置、面积、周边环境、客户的要求等因素的不同，每一个项目都具有其特性，因此不同工程项目的毛利率存在差异。报告期内，发行人工程业务毛利率基本稳定，每年平均增长近一个百分点。工程业务毛利率的变动主要受到以下几方面因素影响：
（1）随着公司业务的逐年扩大，所承接的工程项目毛利率逐年增长
在报告期内，本公司工程业务毛利率呈现逐年小幅增长的态势。其中 2008年度的工程毛利率较 2007 年度增长了 0.76 个百分点，2009 年度较 2008 年度增
长了 0.85 个百分点。
发行人工程业务综合毛利率逐年变化的主要原因是报告期内各区域工程施工业务的毛利率逐年上升。
本公司报告期内工程施工业务各区域毛利率如下表所示：
2009 年 2008 年 2007 年区域
工程毛利率工程毛利率工程毛利率
华南 19.69% 19.53% 18.04%
华中 19.80% 19.53% 17.27%
华东 23.58% 22.66% 22.13%
西南 21.71% 19.91% 18.30%
华北 23.40% 19.95% 19.85%
工程业务综合毛利率 21.97% 21.12% 20.36%
广东棕榈 招股说明书 随着公司承接项目在区域市场的渗透，以及发包方对于公司的认可，公司在行业内的知名度和美誉度不断提升，不少客户主动邀请公司参与项目合作，公司在选择项目方面存在一定的主动性。公司各区域承接的工程项目的毛利率趋于稳定并小幅上升。近几年来，公司承接的毛利率较高、市场影响力较大的项目的数量越来越多。
2007 年公司承做的规模较大的工程项目包括：杭州金色海岸（收入 3,758.08
万元）、余杭保元泽第（收入 1,050 万元）、仙林大学城（收入 997.50 万元）、武
汉保利心语（收入 706.86 万元）等。
2008 年公司承做的规模较大的工程项目包括：中山阳光美加花园二期 B 区（收入 1,003.79 万元）、南京仙林北区住宅（收入 1,565.02 万元）、无锡尚城绿
园景观（收入 563.62 万元）、埃拉国际二三组团（收入 720.81 万元）等。
2009 年公司承做的规模较大的工程项目包括：军山半岛 A\B\C 岛及会所周边景观（收入 2,065.94 万元）、上海星河湾一期（收入 2,322.56 万元）、常熟中
南世纪城 A组团景观（收入 1,118.26 万元）、南京学仕风华园林景观工程（收入
2,673.47 万元）等。另外，公司也主动放弃了一些盈利水平较低的项目。因此，
近几年，公司工程业务的毛利率稳中有升。
2009 年，公司西南、华北区域的工程项目毛利率较高，主要原因是承做了部分毛利率高的项目，主要包括（1）西南区域承做的成都神仙树大院二期（营
业收入 900 万元）、保利郁金香（营业收入 361 万元）；（2）华北区域承做的西山
林语样板间景观（营业收入 234 万元）、西山林语后 100 栋改造（营业收入 1,062万元）。
（2）自产苗木用于工程项目的总量逐年增加，有效地降低工程成本
报告期内，苗木基地的部分苗木用于公司工程项目的总量逐年增加，一定程度上降低了工程成本，相应提高了工程项目的毛利率水平。最近两年苗木自用主要集中在华东和华南两个区域。受到苗木生长周期的影响，未来公司生产基地的苗木将陆续达到可使用状态并应用于工程项目，自用苗木贡献毛利率将仍保持增长的趋势。
公司报告期内苗木自用以及贡献毛利率情况如下表所示：
广东棕榈 招股说明书 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
苗木成本 30,497,934.02 22,835,484.78 9,433,062.50
保守毛利率 20% 20% 20%自用苗木贡献毛利 7,624,483.51 5,708,871.20 2,358,265.63
工程业务毛利合计 128,661,396.78 89,661,247.25 73,096,205.40
自用苗木贡献毛利占工程毛利比例 5.93% 6.37% 3.23%
工程业务毛利率 21.97% 21.12% 20.36%
自用苗木贡献毛利率 1.30% 1.35% 0.66%
注：保守毛利率参照本公司苗木销售毛利率水平而定。2007 年度至 2009 年度，本公司苗木销售毛利率水平分别为 22%、37%、43%。管理层出于谨慎性原则，采用 20%作为苗木销售毛利率，用以计算说明苗木自用的毛利贡献。
上表可以看出，由于近三年工程项目采购公司自有的苗木材料，节省了原材料成本，由此导致毛利率保守估计分别提高了 0.66、1.35 和 1.30 个百分点。
（3）工程项目管理制度的完善和执行，有效地控制了工程成本
工程项目成本主要由直接材料、直接人工、工程施工费用、工程管理费等组成，报告期内各项成本占当期工程收入比例如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目占当期工程收入比例
占当期工程收入
比例
占当期工程收入
比例
饰面材料 13.31% 13.44% 13.36%
结构材料 6.61% 6.54% 6.31%
绿化材料 23.51% 23.79% 24.63%直接材料
零星材料 2.05% 1.92% 1.61%
小计 45.48% 45.69% 45.91%
直接人工人工费用 4.76% 4.89% 4.38%
小计 4.76% 4.89% 4.38%
园建工程 10.65% 10.63% 10.07%
木工成本 1.99% 2.03% 2.60%
水电 3.07% 3.04% 3.46%
结构工程 1.28% 0.71% 1.17%
工程施
工费用
其他(含景石） 2.05% 3.08% 1.50%
小计 19.03% 19.48% 18.79%
机械费用 3.23% 2.98% 3.17%
其他费用工程管
理费用 5.53% 5.84% 7.39%
小计 8.76% 8.82% 10.56%
合计 78.03% 78.88% 79.64%
工程毛利率 21.97% 21.12% 20.36%
广东棕榈 招股说明书 从上表可以看出，工程项目成本占收入的比例的降低导致毛利率逐年上升，主要表现在：
首先，直接材料占收入比例下降，而在直接材料中占比 55%的绿化材料占收入比重下降是直接材料占收入比下降的主要原因。绿化材料占收入比下降的主要原因是工程中使用公司内部苗圃生产苗木的比重加大，其中 2009 年自用苗占绿化材料的 22.2%，2008 年占 22.6%，2007 年占 10.7%，自用苗用量的加大直接导
致了绿化成本的降低。
其次，工程管理费用下降比例较大，是工程业务毛利率上升的另一原因。工程业务量的上升及单个项目合同额的增大，使得工程管理费用占收入的比例下降；另外工程管理费用中的差旅费、车辆使用费、办公费等间接支出得到了有效控制，2009 年工程管理费占收入的比例较 2008 年下降 0.31 个百分点，2008 年
较 2007 年下降 1.55 个百分点。
工程项目成本降低的根本原因是，公司近几年十分注重工程施工项目管理，逐步完善了工程项目管理制度，包括：项目预算管理制度、采购管理制度、材料验收制度及财务管理制度等。同时，公司管理层制定了较为合理的项目考核机制及事业部绩效考核方案，以三大财务指标（项目毛利率、项目销售收现比、项目收支比）为考核核心，保证每个项目在事前、事中及事后得到有效控制。工程项目管理制度的完善与实施，有效地控制了工程成本，避免了不必要的支出与浪费，从而保证了工程业务毛利率水平的稳中有升。
3、设计业务毛利率变动分析
公司近三年设计收入、设计成本以及毛利率的变动明细如下表所示：
单位：元?
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额
较上年
增幅
金额
较上年
增幅
金额
较上年
增幅
设计收入 58,918,961.84 26.38% 46,619,365.46 53.03% 30,463,802.95 84.53%
设计成本 18,235,926.17 24.04% 14,701,588.11 55.48% 9,455,663.95 105.80%
设计毛利 40,683,035.67 27.46% 31,917,777.35 51.93% 21,008,139.00 76.32%
设计毛利率 69.05% 0.59% 68.46%-0.50% 68.96%-3.21%
注：“设计毛利率”的增幅为当年毛利率与上年毛利率之差。
近三年，本公司设计业务的毛利率水平稳定在 69%左右。
广东棕榈 招股说明书 国内园林景观设计服务行业属于一个智力密集型的新兴行业，对人员素质有较高要求，因此，设计业务的收费比较高，毛利率水平高于其他行业的平均水平。
报告期内，公司设计业务的毛利率平均维持在 69%的水平。随着从事园林景观设计服务公司数量的增加，市场竞争日益激烈，该行业的毛利率也将逐渐下降。本公司承接的设计项目报价受到市场整体价格水平影响，也略有降低，但本公司设计业务毛利率仍保持在较高水平。
（四）净利润增幅高于营业收入增幅的原因的分析
报告期内，2009 年公司营业收入较 2008 年增长 35.75%，2008 年营业收入
较 2007 年增长 24.03%，2007 年营业收入较 2006 年增长 41.00%，同期净利润的
增长率分别为 39.33%、58.42%和 79.55%。除 2009 年外，2008 年和 2007 年，公
司净利润的增幅均显著高于营业收入的增幅，其主要原因包括毛利率逐年提高、补贴收入的变化和所得税税率的影响，具体分析如下：
1、2008年发行人净利润增幅高于营业收入增幅的原因
（1）毛利率提高
报告期内，发行人综合毛利率逐年增长，2008 年综合毛利率为 26.13%，较
2007 年增长 1.98 个百分点。毛利率逐年增长的主要原因详见本节“二、盈利能
力分析”之“（三）主营业务毛利率分析”的相关分析。
假定 2008 年毛利率与 2007 年毛利率相同，在其他条件不变的情况下，利润总额将减少 963.40 万元，如按 15%的企业所得税率计算，发行人净利润将减少
818.89 万元。
（2）补贴收入的变化
2008 年发行人获得补贴收入 598.39 万元，较 2007 年增长 530.77 万元，增
幅为 684.90%。2008 年获得的补贴收入主要包括：股改成功政府奖励 60 万元，
获中山市科技局奖励 7 万元，农业现代化小区建设配套资金补助 15 万元，中山市农业贷款贴息收 21 万元，中山市金融服务办公室推动企业上市补助 317 万元，上海分公司收到上海盛青经济发展有限公司奖励款 145.29 万元等。如按 15%的
企业所得税率计算，该等补贴收入导致发行人相比 2007 年增加税后利润 451.15
万元。
广东棕榈 招股说明书 （3）所得税税率的影响
报告期内，2006、2007 年发行人的企业所得税税率均为 33%。2008 年发行
人被评为高新技术企业，依据有关法规，发行人企业所得税税率为 15%。
如按2007年实际税负计算发行人2008年的所得税费用，假设其他因素不变，则 2008 年发行人净利润将减少 800.88 万元。
（4）期间费用增幅的影响
2008 年，发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用比 2007 年增长
70.40%，远高于营业收入 24.03%的增幅。2008 年期间费用大幅增加的主要原因
是：随着工程项目的增加工程维护费逐年增长、因股份制改造而发生的律师费及审计评估费大幅增加、依据新会计准则调整了福利费、借款增加导致利息支出增加等。详细分析参见本节“三、损益表其他项目分析”之“（一）期间费用”的
相关分析。
如果 2008 年期间费用的增幅与营业收入的增幅相同，则发行人可减少费用1,224.76 万元，如按 15%的企业所得税税率计算，该因素影响净利润 1,041.04
万元。
综上所述，由于综合毛利率提高，导致发行人增加净利润 818.89 万元；由
于获得补贴收入导致净利润增加 451.15 万元；由于企业所得税税率降低，导致
发行人净利润增加 800.88 万元；由于期间费用大幅增加，导致发行人减少净利
润 1,041.04 万元。如扣除上述四项因素的影响，则 2008 年发行人净利润为
4,541.27 万元，相比于 2007 年的增幅为 29.13%，与营业收入的增幅基本相同。
因此，2008 年发行人净利润增幅高于同期营业收入增幅的主要原因是毛利率、补贴收入、企业所得税税率及期间费用的影响，不存在异常情况。
2、2007年净利润增幅高于收入增幅的原因
2007年发行人营业收入比2006年增长41.00%，而同期净利润增幅为79.55%。
净利润增长率高于收入增长率的主要原因如下：
（1）综合毛利率的提高
根据审计报告，2007 年发行人综合毛利率为 24.15%，较 2006 年增长 2.39
个百分点。假定 2007 年毛利率与 2006 年毛利率相同，在其他条件不变的情况下，利润总额将减少 935.03 万元，如按企业所得税税率 33%计算，将减少净利润
广东棕榈 招股说明书 626.47 万元。
（2）期间费用的增幅小于营业收入的增幅
由于发行人加强费用控制，2007 年销售费用、管理费用、财务费用等三项费用的增幅低于营业收入的增幅。2007 年发行人营业收入的增幅为 41.00%，而
销售费用、管理费用、财务费用的增幅分别为 26.20%、21.58%和-19.96%，三项
费用合计增幅为 20.71%，远低于营业收入的增幅。假定三项费用保持与营业收
入相同的增幅，则利润总额将减少 443.93 万元，如按企业所得税税率 33%计算，
净利润将减少 297.43 万元。
综上所述,由于综合毛利率提高，导致发行人 2007 年净利润增加 626.47 万
元，由于期间费用的增幅小于营业收入的增幅，导致净利润增加 297.43 万元。
如扣除上述两项因素的影响，则 2007 年发行人净利润将为 2,592.79 万元，相比
于 2006 年的增幅为 32.37%，与营业收入的增幅差别不大。因此，2007 年发行人
净利润增幅高于同期营业收入增幅的主要原因是综合毛利率的提高和期间费用增幅的降低，不存在异常情况。
三、损益表其他项目分析
（一）期间费用
1、销售费用
本公司报告期内各年主要销售费用明细及占当期主营业务收入比例如下：
单位：元?
主要项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资 1,742,613.93 1,693,846.22 516,302.00
广告宣传费 810,002.10 978,230.10 453,656.25
工程维护费 2,713,898.66 3,800,540.24 1,766,572.21
物业管理费- 1,011,465.94 -
其他 1,652,483.58 1,760,412.32 266,949.77
合计 6,918,998.27 9,244,494.82 3,003,480.23
占当期主营业务收入比例 1.05% 1.91% 0.77%
（1）销售费用构成分析
本公司的销售费用随着业务量的逐年增长而相应增加，主要包括人工工资、广告宣传费、工程维护费以及租赁费等费用支出。其中工程维护费系工程项目竣广东棕榈 招股说明书 工验收后，在质保期范围内发生的相关维护费用支出；物业管理费系广州友家经营卖场的租赁管理费，由于广州友家为 2008 年初设立，此部分卖场物业管理费为 2008 年度新增费用，以前年度不存在此类费用支出。2009 年广州友家变更经营场所，现使用公司自有房产，因此 2009 年销售费用中无物业管理费。
（2）销售费用主要项目变动分析
本公司最近三年销售费用变动明细表如下：
主要项目 2009 年度较上年增幅
2008 年度较
上年增幅
2007 年度较
上年增幅
工资 2.88% 228.07% 118.68%
广告宣传费-17.20% 115.63%-31.21%
工程维护费-28.59% 115.14% 30.18%
合 计-25.16% 207.79% 26.20%
总体来看，销售费用中工程维护费、工资费用、广告宣传费和物业管理费为主要费用支出。2008 年公司的销售费用较上年有大幅增加，主要原因是：1）2008年初，公司设立了广州友家，增加了销售人员的工资费用。2008 年度，广州友家销售人员的工资费用为 91.34 万元；2）2008 年公司加大了市场推广和对外宣
传的力度，印刷发放了《棕榈人》杂志、工程设计作品画册，拍摄了介绍公司的电视短片等，新增广告宣传费用约 40 万元；3）广州友家 2008 年度的卖场租赁管理费成为导致 2008 年度销售费用占比相对较高的另一主要原因。由于各年度销售费用的金额较小，其变动对于当年净利润的影响不大。
2、管理费用
本公司报告期内各期管理费用明细及占当期主营业务收入比例如下表：
单位：元?
主要项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资 7,938,306.87 6,869,885.57 5,256,411.23
福利费 1,394,919.56 2,281,080.23 119,494.69
劳动保险费 1,889,522.80 1,246,258.53 506,342.00
折旧费 1,980,798.62 1,556,337.38 1,873,350.20
业务招待费 2,255,349.62 1,702,275.06 2,519,781.63
差旅费 1,700,442.50 1,706,058.34 2,335,582.63
办公费 1,594,192.95 2,251,707.58 1,097,450.12
水电费 230,971.70 273,012.25 253,623.58
税金 555,167.88 429,434.31 283,087.90
租赁费 1,356,573.86 1,289,735.29 888,737.46
广东棕榈 招股说明书 主要项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汽车费用 1,517,108.53 2,135,010.00 2,053,583.80
管护费 7,509,889.50 6,369,306.15 3,300,337.89
研发费 14,630,387.81
其他 5,437,828.06 6,599,199.73 2,344,074.41
合计 49,991,460.26 34,709,300.42 22,831,857.54
占主营业务收入比例 7.59% 7.17% 5.83%
2009 年 4 月，公司取得高新技术企业证书。2008 年及以前年度，公司未对研发费用单独核算和归集。研发费用发生时，分别计入管理费用中的相应项目，如工资、福利费、差旅费、办公费等。自 2009 年起，公司对研发费用进行单独核算和归集。
本公司最近三年管理费用变动明细表如下：
主要项目 2009 年度较上年增幅
2008 年度较
上年增幅
2007 年度较
上年增幅
工资 15.55% 30.70% 41.66%
福利费-38.85% 1808.94%-90.73%
劳动保险费 51.62% 146.13% 17.74%
折旧费 27.27%-16.92% 23.81%
业务招待费 32.49%-32.44% 63.74%
差旅费-0.33%-26.95% 22.05%
办公费-29.20% 105.18% 7.92%
水电费-15.40% 7.64% 32.02%
税金 29.28% 51.70% 19.95%
租赁费 5.18% 45.12% 4.85%
汽车费用-28.94% 3.97% 31.48%
管护费 17.91% 92.99% 11.56%
合计 44.03% 52.02% 21.58%
总体来看，本公司的管理费用历年呈现逐年增长的态势。管理费用的逐年增加主要系管理人员工资成本、福利费、办公费用、苗木基地苗木管护费逐年增加所致。
2008 年管理费较上年增加的主要原因是：
（1）管护费系消耗性生物资产达到郁闭度后续养而发生的相关费用支出。
公司消耗性生物资产的逐年增加导致苗木管护费相应增加。
（2）公司自 2007 年 1 月 1 日起实行新会计准则后，按照相关要求不再计提
福利费，并将以前年度结余的应付福利费余额全部冲销，转入当期费用。因此，广东棕榈 招股说明书 2007 年度福利费较以前年度变动较大。自 2008 年度开始，福利费用支出照实列支。2007 年度，福利费用支出受到应付福利费余额冲减的影响，计入报表的金额较小，导致 2008 年度应付福利费在报表上较 2007 年度有大幅增长，实际上扣除 2007 年度冲减的应付福利费余额的影响，两年福利费用支出变动不大。
（3）2008 年度公司根据社会人工成本平均水平上调了部分员工的工资，并
引进数名高级管理人才，相应的增加了当期人工费用及其相关支出。另外，2008年新增了管理人员，新增员工全部购买社保，老员工社保基数根据社保政策也有所调增，导致年度劳动保险费用增加较多。
（4）杭州棕榈 2008 年一次性摊销办公室装修费 43 万元、广州友家新产生
办公费 4.3 万元；除以上两个因素外，2008 年办公费比 2007 年实际增长 68 万
元，为公司规模扩大、人员增加所致。
（5）管理费用中税金主要是印花税、房产税、车船税等，因公司业务扩大，
合同量增加，2008 年印花税比 2007 年增加了 18 万元。另外，2008 年公司购买了上海、南京两处房产，金额为 858.88 万元，相应增加了房产税的支出。
（6）2008 年度租赁费用增加系杭州棕榈 2008 年新增办公室租金 50 万元。
另外，因准备公司上市相关工作，2008 年度律师费、审计评估费和咨询费也较上一年度有所增加。
2009 年公司管理费支出为 49,991,460.26 元，较 2008 年增长了 44.03%，增
幅较大的主要原因包括：1）2009 年公司将研发费进行归集，计入管理费科目，2009 年研发费支出为 14,630,387.81 元。而 2009 年之前，公司的研发费未单独
核算；2）随着经营规模的扩大，管理费用相应增加。
3、财务费用
本公司报告期内各期财务费用明细表如下：
单位：元?
类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 1,117,525.00 1,261,966.67 784,127.99
减：利息收入 360,811.15 278,711.93 247,246.46
汇兑损益---
其他 304,476.58 72,083.72 42,012.30
合计 1,061,190.43 1,055,338.46 578,893.83
本公司的财务费用主要为短期银行借款产生的利息支出减去银行存款利息广东棕榈 招股说明书 收入加上少量银行手续费支出的净额。财务费用历年变动不大，金额较小，对于净利润影响不大。
（二）投资收益
本公司报告期内各期投资收益明细表如下：
单位：元?
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
成本法核算的长期股权投资收益---
权益法核算的长期股权投资收益---
处置长期股权投资产生的投资收益---876,956.00
合计---876,956.00
2007 年度投资收益系转让广州南沙工业园园林绿化有限公司与广州劲心园林景观咨询有限公司的股权产生的投资损失。
本公司报告期内享有的投资收益汇回本公司不存在重大限制。
（三）营业外收入与营业外支出
本公司报告期内各期营业外收入与营业外支出明细表如下：
单位：元?
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入? ?
非流动资产处置利得合计? - 40,423.99 80,067.10
其中：固定资产处置利得? - 40,423.99 80,067.10
无形资产处置利得? ---债务重组利得? ---非货币性资产交换利得? ---接受捐赠? ---政府补助? 6,180,162.73 5,983,892.88 676,223.71
其他? 115,759.65 90,415.56 31,417.00
营业外收入合计? 6,295,922.38 6,114,732.43 787,707.81
营业外支出
非流动资产处置损失合计? 204,182.25 237,379.59 -
其中：固定资产处置损失? 204,182.25 237,379.59 -
无形资产处置损失? ---非货币性资产交换损失? ---对外捐赠? 112,000.00 187,500.00 111,000.00
罚款及滞纳金? 32,065.22 1,488,619.71 92,070.00
存货损失? 271,600.32 --
广东棕榈 招股说明书 其他? 1,339,430.75 44,127.61 22,945.05
营业外支出合计? 1,959,278.54 1,957,626.91 226,015.05
1、营业外收入中政府补助的说明
（1）根据本公司上海分公司与上海盛青经济发展有限公司签订的协议书，
从 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日在国家税收政策不变的情况下，上海盛青经济发展有限公司以上海分公司在上海市所缴纳的企业所得税的 28%、营业税的 50%的金额奖励给上海分公司。
（2）2007 年补政府补助主要包括农业贷款贴息收入 33 万元和上海分公司
收到上海盛青经济发展有限公司奖励款 343,823.71 元。
（3）2008 年政府补助主要包括：本公司股改成功政府奖励 60 万元，获中
山市科技局奖励 7 万元，农业现代化小区建设配套资金补助 15 万元，中山市农业贷款贴息收 21 万元，中山市金融服务办公室推动企业上市补助 317 万元，上海分公司收到上海盛青经济发展有限公司奖励款 1,452,980.71 元，英德锦桦收
到即征即退增值税 106,044.35 元，长沙棕榈收到即征即退增值税 122,567.82 元
等。
（4）2009 年度政府补助主要包括：本公司向中国证监会提出发行申请并获
受理，中山市政府奖励 100 万元，中山市小榄镇镇政府奖励 40 万元；因获高新技术进步三等奖，小榄镇镇政府奖励 8 万元；2009 年 8 月公司获中山市科学技术进步一等奖，由中山市政府奖励 10 万元；中山市科技局拔付“花木跨区规模化引种驯化与人居环境应用研究”项目经费 70 万元；广东省科技厅拔付“优新品种的发掘和规范化生产关键技术”的特派员专项补贴 5万元；中山市财政局拔付中山市农业龙头企业贷款贴息专项资金 19 万元；中山市科技局拔付 2009 年广东省教育部产学研结合项目合作示范基本经费 36 万元；中山市财政局拔付 2009年度主干农路“硬底化”专项补助资金 5.4 万元。上海分公司收到上海盛青经济
发展有限公司奖励款 1,540,144.85 元；英德锦桦即征即退增值税 56,364.18 元。
长沙棕榈即征即退增值税 238,726.76 元；长沙棕榈因土地征用获得长沙市国土
资源局雨花分局拆迁补偿款 875,427.00 元。杭州棕榈收杭州江干区 2008 年度滨
江万家花城项目财政资助 520,500.00 元等。
广东棕榈 招股说明书 2、营业外支出中罚款及滞纳金说明
（1）2008 年滞纳金系因补缴以前年度税费而缴纳的税收滞纳金。详细情况
请参见“第十节财务会计信息”之“十、期后事项、或有事项及其他重要事项”
之“（二）其他重要事项”。
（2）2007 年、2009 年的罚款及滞纳金支出主要为工程质量扣款，金额较小，
对当期净利润影响不大。
（3）2009 年营业外支出的“其他”科目主要系子公司广州友家原经营租赁
场所的业主违约，广州友家提前退租而将未摊销完的装修费全额转为当期费用。
（四）所得税费用
本公司报告期内各期所得税费用明细表如下：
单位：元?
项? ? ?目? 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税? 14,545,641.67 11,127,686.62 15,053,310.07
递延所得税调整? -516,684.63 451,978.18 -612,473.75
合计? 14,028,957.04 11,579,664.80 14,440,836.32
本公司的所得税费用随着业务量的逐年扩大、利润总额的逐年增长而增长。
2008 年公司所得税费用低于 2007 年，主要原因是 2008 年公司通过了高新技术企业认定，按相关政策，当年企业所得税税率为 15%，而 2007 年公司的企业所得税税率为 33%。
（五）其他综合收益
本公司报告期内各期其他综合收益如下表所示：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额---
减：可供出售金融资产产生的所得税影响---
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额---小计---
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有
的份额---
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所---广东棕榈 招股说明书 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额---小计---
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额---
减：现金流量套期工具产生的所得税影响---
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额---
转为被套期项目初始确认金额的调整---小计---
4.外币财务报表折算差额---
减：处置境外经营当期转入损益的净额---小计---
5.其他-1,171,888.16 904,548.99
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响---
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额---小计--1,171,888.16 904,548.99
合计--1,171,888.16 904,548.99
2007 年度“其他”综合收益系 2007 年公司出售所持广州南沙、广州劲心的全部股权、收购安徽棕榈的部分股权等合并范围增减变化影响未分配利润1,135,504.20 元，少数股东权益-230,955.21 元；2007 年 11 月收购长沙棕榈系
同一控制下的合并，将 2007 年初模拟合并时投资成本与被合并方净资产之差600,000.00 元转入合并之日留存收益，即从资本公积转入未分配利润。
2008 年度“其他”综合收益系 2008 年 8 月 6 日公司收购杭州棕榈少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算应享有的子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，冲减合并报表中的资本公积（股本溢价）1,171,888.16 元。
四、经营成果变动分析
本公司报告期内各期净利润明细表如下：
单位：元?
项? ? ?目? 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业利润? 87,312,467.24 63,134,013.00 49,046,015.84
利润总额? 91,649,111.08 67,291,118.52 49,607,708.60
净利润? 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28
其中：归属于母公司股东的净利润? 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
本公司最近三年净利润保持较快增长，2008年度较2007年度增加了58.42%，
广东棕榈 招股说明书 2009 年度较 2008 年度增加了 39.33%。营业利润是本公司净利润的主要来源。工
程施工业务和设计业务的逐年扩大，使得本公司的营业利润逐年增加。2007 年至 2009 年，各年的期间费用总额占营业收入的比例分别为 6.74%、9.27%、8.79%，
均低于 10%，其变动对营业利润的影响不大。另外，公司资产质量良好，最近三年未发生重大的资产减值损失。从最近三年公司的经营成果来看，本公司具有较强的盈利能力和持续经营能力，并且呈现出良好的增长态势。
五、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内未发生重大的资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节? ?募集资金运用”相关内容。
目前，除本次发行募集资金有关投资外，在未来可预见的范围内，不存在其他重大的资本性支出行为。
六、持续盈利能力和前景分析
公司管理层认为，公司资产状况良好，主营业务盈利能力强，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，另外，随着资金实力的增强，公司承揽承做项目的实力得到提高，从而提升公司的盈利水平。
广东棕榈 招股说明书 2、负债状况趋势
募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以往由于融资渠道单一造成的公司短期债务偏高的局面将得到根本改善。
3、所有者权益趋势
公司近年来业务发展迅速，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司拟通过发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（二）盈利能力及前景分析
1、房地产行业发展状况的影响
公司收入和利润的主要来源是园林景观工程的设计和施工业务，随着国民经济的发展和居民对居住环境要求的日益提高，政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资也逐渐提高，建设良好的人居环境代表了城市发展的趋势。国家政策也支持园林行业的发展，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业，住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的指标，如新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%等。因此，园林景观行业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。
从以往房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势以及国家政策调控都可能给房地产业行业的发展带来较大的变数，这些不确定因素将在一定程度上影响到公司今后的业务发展和经营业绩。
针对房地产行业可能存在的不确定性，公司管理层的观点如下：
（1）房地产行业发展的基本面短期内不会改变，中长期前景良好
短期而言，房地产行业波动较大，如 2007 年的过热发展、2008 年的持续低迷、2009 年的强劲上扬，房地产行业表现出大幅震荡的发展态势。但是长期而言，支持房地产行业持续发展的根本因素（如城市化进程加快、人口增多、土地供应偏紧等）未发生改变。因此，房地产市场虽然短期可能大幅波动，但从中长期看，房地产行业前景良好。
广东棕榈 招股说明书 （2）园林景观在房产销售过程中体现的价值日益突出
随着房地产市场的成熟，消费者购房逐渐趋于理性，房屋质量、周边环境、物业管理水平等房地产项目的内在品质成为决定房价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向关注房地产的品质，而园林景观在提升房地产品质中的作用日益增强，开发商尤其是中高端房产开发商对于园林景观的投入也将增加。
因此，随着房地产行业的健康发展，公司的地产园林业务也将获得更大的市场空间。
（3）公司拥有的优质客户资源为公司保持经营业绩持续增长提供了保证
凭借多年的积累，公司在业内形成了良好的市场形象。公司拥有优质的客户资源，主要客户多数为房地产业实力强劲的企业，包括保利地产、珠江地产、栖霞建设、滨江集团、绿城地产、富力地产、福星惠誉、华润地产、万科、星河湾地产等企业。这些房地产开发商大多为上市公司，资金实力雄厚，具有较强的抗风险能力，持续经营能力较强。优质房地产开发商的发展壮大将为公司的业绩提供一定的保障。
（4）公司具有较强的跨区域经营能力，一定程度上可分散地域风险
目前，公司的项目涉及华南、华东、华北、华中及西南等区域，跨区域经营能力在同行业中处于领先地位。跨区域经营一方面体现了公司具有较强的市场开拓水平、管理能力和良好的品牌优势，另一方面，这也在一定程度上分散地域过于集中的风险，避免公司遭受因局部区域市场萎缩从而降低公司整体盈利水平的风险。
（5）公司将适度拓展政府公共园林工程业务
公司多年从事政府公共园林工程项目，业务规模逐年增长，拥有丰富的经验。
自 2005 年起，随着国内房地产行业的快速发展，公司抓住市场机遇，以房地产园林景观工程作为发展重点，并扩大到华东、华北等区域，从而使市场规模和盈利水平迅速扩大。在做大地产园林的同时，公司始终未放弃政府公共园林工程业务。最近两年，本公司先后承接了广东螺涌五秀公园、广东佛山一环快速干线升级工程、北京玉渊潭等市政工程，2007-2009 年，公司政府公共园林项目的收入分别为 1,453 万元、3,789 万元、1,188 万元。在未来几年内，公司将继续适度开发政府公共园林工程业务，以提高公司整体抗风险能力，分散房地产行业调控广东棕榈 招股说明书 可能引发的经营风险，进而保证公司盈利的可持续增长。
（6）公司具有设计施工一体化的实力，增强了公司承揽项目的能力
公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市绿化一级资质，能够为园林项目提供设计施工一体化的服务。目前，国内同时拥有上述两项资质的园林企业共有 15 家。公司的设计业务和施工业务在市场开拓方面相辅相成，互相促进。
随着公司设计业务的快速增长和设计水平的提升，业主在委托公司进行景观设计的同时，往往邀请公司承接工程施工业务；而公司在承接工程施工业务的过程中，也可向客户介绍公司在景观设计方面的优势。因此，公司具有设计施工一体化的优势，增强了公司承揽项目的能力。
2、募集资金的影响
通过向社会公开发行股票，可以利用募集资金扩大生产经营规模，同时提升公司的品牌影响力，并有利于核心管理人员的稳定，增强公司的凝聚力。
（1）通过募集资金补充工程施工业务的项目运营资金，为公司扩大业务量
提供了有力的资金支持。
（2）本公司通过对苗木基地的技改与建设，可以加快苗木的生长速度，缩
短其生长周期。在技改前，苗木基地的苗木生长周期通常为 7年，技改后苗木的生长周期缩短到 5年。本公司管理层预计，苗木基地的部分苗木在未来一至两年内即可达到可销售规格。随着项目实施，公司工程用苗的来源将得到充分保障，同时，公司可为市场提供一定数量的大规格苗木和特殊品种规格苗木，满足市场需求，增加公司的盈利。
（3）风景园林科学研究院的建设有利于加快公司技术创新体系的建设，使
公司逐步拥有一批先进的专利和专有技术，为公司持续发展提供强劲的技术动力。同时，作为行业内的领先企业，公司风景园林科学研究院的发展也将为促进园林行业整体研发水平的提升做出贡献。
广东棕榈 招股说明书 第十二节业务发展目标
一、公司总体发展规划
（一）公司总体发展目标
公司致力于推动我国风景园林行业的发展，创建和谐人居环境，追求企业与员工共同成长，为客户提供满意的产品和服务，为股东创造价值。公司总体发展目标为：
1、以高效优异园林景观营造与技术研发能力为核心竞争力，以优秀的团队、
企业品牌、市场网络及一体化综合实力为竞争优势，业务规模持续居本行业领先地位。
2、依托企业在风景园林行业中的地位和平台，逐步发展成为为相关领域服
务的集成服务商。
（二）经营理念
公司的经营理念是：
1、专业领先、客户至上。守合同，重信用，追求客户价值最大化；积极与
上下游客户发展伙伴合作关系。
2、弘扬团队精神，加强项目管理过程的质量控制，确保项目实施过程中加
强与客户的沟通，使公司的各项管理做到运作规范化、流程标准化、管理科学化。
3、坚持公司的稳定与可持续性发展。通过产学研合作，建立相关战略联盟，
巩固科技创新后盾；同时，着眼于公司的中长期稳定发展和规模化经营，实现经济效益、社会效益的协调统一。
4、巩固和发展公司的品牌优势，进一步挖掘公司服务口号“现代风景，棕
榈园林”的内涵。
（三）主营业务发展目标
公司根据自身能力、经营状况和资源储备及整合能力，结合国内园林行业市场发展趋势，在未来三年，公司主营业务收入年复合增长率力争超过 30%。公司广东棕榈 招股说明书 业务结构合理，各项业务在国内市场居同行业领先地位，力争成为中国园林行业领先品牌企业。
公司以园林工程施工业务为主，扩大园林景观设计业务和苗木生产经营业务，逐步增加园林景观总承包及设计施工一体化业务，适时发展家庭园艺。
1、坚持以园林工程施工业务为核心业务，在优化现有房地产客户的基础上，
适度发展政府公共园林项目，确保公司工程施工业务位于国内同行业前三名，在高端房地产园林项目市场位居全国前列。
2、加大园林景观设计业务投入，加快设计业务的全国性布局，以科学的管
理模式进行企业化运作，使景观设计业务成为公司利润的主要来源之一。
3、加大公司绿色苗木基地的整合力度，提升管理能力，形成科学合理的苗
木经营场与苗木生产场的资源配置，建立全国性的苗木资源信息平台和业务平台，加大苗木新品种和新技术的研究与推广应用。
二、实现目标的具体发展计划
（一）主营业务发展计划
1、园林工程施工业务是公司核心业务，在未来三年内，公司工程业务仍将
以房地产园林项目为主，保持房地产高端项目市场份额稳定，逐步介入中端项目市场；考虑到房地产行业受经济周期影响比较明显，而政府公共园林项目在国家政策的引导下迅速发展，在规划期内公司将逐步提高政府公共园林项目的工程业务比重。为实现核心业务的稳步快速发展，公司具体竞争策略如下：
（1）优质客户资源联盟策略
公司主要的业务客户均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企业，未来公司将与这些经营业绩良好、现金流充裕、品牌经营能力强的客户结成业务合作联盟，为公司业务的稳定发展、降低经营风险、优化财务指标奠定基础。
（2）品牌推动策略
公司加大品牌建设力度，力争成为拥有中国驰名商标的企业，通过明星项目树立和巩固良好的市场口碑，通过与客户的品牌共建，进一步提高公司在行业中的影响力，力争在适度投入品牌建设的情况下，拉动公司核心业务的增长。
2、园林景观设计业务是公司重点发展业务。公司已获得设计甲级资质，为
广东棕榈 招股说明书 公司设计业务的发展开辟了广阔的市场空间，在规划期内公司力争成为国内最具影响力的景观设计品牌企业之一。在未来三年，公司景观设计业务与工程施工业务的市场网络互为依托，实现全国性业务布局，以优异的设计质量、标准化流程和快速反应为客户提供服务，以有效的管理模式和富有人性化的激励手段保持人力资源的稳定，加强行业国际交流，应用科学方法提高设计业务的竞争能力。
3、绿色苗木的生产经营业务是公司传统业务。丰富的绿化苗木储备是公司
园林工程业务发展的战略性资源。规划期内，公司逐步建成国内规模大、区域分布广、品种规格齐全、技术先进和管理科学的园林苗木生产基地和经营流转基地，同时利用跨区域生产经营优势，建立全国性的苗木资源信息平台。除了利用募集资金进行广东高要和英德苗木生产基地建设和改造外，公司将在规划期内对上海、长沙、北京、成都、广东中山等苗木经营流转场进行技术改造和升级，为公司核心业务提供资源保障。
（二）市场开发与营销网络建设计划
公司经过二十余年的发展，以优质项目先行、组织机构跟进的方式基本完成全国市场布局，目前已经在国内主要经济发达区域设立了子公司或分支机构，为公司未来的市场开拓奠定了基础。公司将本着“一线城市业务稳定，二三线城市快速渗透，工程与设计业务同步发展”的市场策略，进一步对细分市场精耕细作，巩固并提高市场份额，具体计划和措施包括：
1、一线城市作为区域的经济、文化中心，其市场容量稳定，项目示范效应
明显，公司将在一线城市稳步发展，市场开拓方面以承揽高端、精品项目为主，打造优质示范作品，以带动周边市场的开拓。
2、主要经济活跃区域（包括珠三角、长三角、环渤海湾、中西部）二、三
线城市，随着国家城市化进程的加快，其市场增量逐年增加，市场前景良好，公司将加快人员队伍建设，采取快速渗透策略，通过高端项目开发带动中端项目市场开拓。
3、园林工程施工项目具有工程总承包的特征，公司已经具备向业主提供从
景观设计到工程施工到苗木供应的综合服务能力，规划期内公司将加强资源整合力度，提高设计和工程施工一体化项目的比重，增强项目综合管理能力，提升公司整体竞争实力。
广东棕榈 招股说明书 4、公司将逐步加大政府公共园林项目市场的开发力度。在政府公共园林项
目市场开拓方面，以华南市场为主，择机开发华东及其他区域市场。
（三）技术开发与创新计划
公司将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为宗旨，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的创新研究基地与产业化中试基地，形成高水平的创新与产业化团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的技术和工艺，缩短技术开发和推广应用的周期，推动公司的科技创新和技术进步，并推动我国园林行业研发水平及行业标准化的发展。为此，公司设立了专门从事研发的风景园林科学研究院。研究院中长期建设目标如下：
1、创建一个具有国际先进科研水平的“企业技术研究中心”，着重于园林景
观相关技术开发，建立国际性的、开放性的创新研究与基础研究技术平台，并成为国内专门从事园林景观工程技术及新优苗木系统研发企业的领头羊。
2、瞄准国际园林景观工程技术发展的前沿领域以及新优苗木、适地适树等
重要科学问题，开展新优苗木育种基础研究，发展工程技术的新理论、新方法和新工艺，推动多学科交叉融合。
3、积极培养高水平的园林植物育种、种质资源保护、植物造景与园林工程
施工新材料及新工艺研究人才，成为我国创新园林景观专业技术和高水平人才培养的重要基地。
4、结合我国创新型国家的建设要求与任务，为发展我国的战略性绿色产业
基地、振兴民族风景园林行业提供强大的技术支撑和技术保障。
5、成为我国南方地区新型园林工程材料、工艺以及新优绿化苗木培育的中
试孵化基地。
近三年研究院的重点研究方向主要是：
（1）新材料、新技术研究及应用，包括园林工程项目新材料、新技术的研
究及应用，新品种植物的引种、研究及推广，苗木种植、移植等新技术的研究及应用；
（2）标准化流程、模块的研究及应用，包括工程施工工艺标准化及材料标
准化研究，设计业务工艺标准化及设计标准化模块研究等。
广东棕榈 招股说明书 （四）人员扩充计划
企业竞争的关键是人才的竞争，公司秉承“以人为本”的经营理念和引人、育人、用人、晋人的人才观念，对外积极引进优秀技术与管理人才，对内做好员工的职业生涯规划，逐步构建、运用并持续完善与业务有机结合的人力资源管理机制，实现人力资源管理体系化，围绕业务战略合理规划人力资源，实现公司统一合理的人力资源配置并形成多层次人才梯队。鉴于公司未来几年发展对人才的迫切需求，为提高企业的市场竞争力，实现跨越式的发展，公司将视人才为企业的根本，通过各种有效的方式吸引人才，逐步调整人才结构，形成一支具有较强实力的科技创新人才队伍。公司一方面将完善绩效考核机制，加强关键业绩指标（KPI）的考核工作，提高员工满意度，一方面强化员工培训，鼓励员工自学相关的业务知识，建立学习型的组织，实现企业发展带动员工进步，员工进步促进企业进一步发展的良性循环，另一方面，公司将进一步加强人才储备工作，各级管理岗位均有后备梯队储备，建立公司人力资源数据库，为公司的重大人事变动提供客观、系统的人事意见，坚持内部提拔和外部招聘相结合的原则，以激励骨干员工并引进人才，为公司的发展奠定人才基础。公司计划在三年内从外部引进100 名园林设计类专业人才，50 名工程项目管理类人才，另外为提升公司研发能力，引入研发类人才 30 名，使公司员工总数达到 600 人以上，设计及管理人员比例超过 65%。
（五）再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划投入募集资金投资项目，力争尽快取得预期的经济效益。
公司将根据情况通过发行新股、债券、银行信贷等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要，但公司对再融资将采取谨慎的态度。对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况、综合分析比较各种融资成本，根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金；同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
广东棕榈 招股说明书 （六）收购兼并及对外扩充计划
鉴于在国内的园林规划设计领域和园林工程施工领域，具备不同资质的园林企业数量众多，行业集中度较低，竞争比较激烈，公司将充分考虑自身在资金、技术和管理的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购。
公司将择机收购兼并国内同行业企业，整合其技术、市场资源；在设计领域，公司在加大自身投入的基础上与国外知名企业合作。通过实施有效的收购兼并和对外扩充，这将有利于实现公司的快速扩张，加快产业整合。
（七）深化改革和组织结构调整计划
公司将围绕建立适应市场发展要求的企业经营机制，不断深化企业内部改革，从组织制度和经营管理两方面加强人员的内部交流与沟通，注重企业文化建设，充分调动各方面的积极性。
在完善法人治理制度方面，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制，公司领导层将深入学习和研究《公司法》、《证券法》等相关法规和制度，继续按照《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，进一步规范法人治理，保障公司利益。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次发行的募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施并
如期完工；
2、公司所在行业及上下游领域处于正常的发展状态，没有出现重大的市场
突变情形；
3、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化，国家
宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；
4、本公司现有的生产经营状况、管理层、管理政策和制度无重大变化；
5、适用本公司的各种会计政策及核算方法、税收政策没有重大变化；
6、本公司原材料、苗木及工程价款在公司所预计的正常范围内波动；
广东棕榈 招股说明书 7、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。
四、实现上述计划面临的主要困难
1、本次公开发行成功后，公司在业务规模、市场开拓等方面将面临重大变
化，对公司项目管理、市场开发、财务管理和内部控制等方面都提出了更高的要求。如公司整体经营管理能力不能快速跟进，将影响到上述目标的实施；
2、随着公司业务的发展，为实现公司规模发展和扩张所需的项目管理人才、
设计人才、市场人才及业务骨干的短缺也将影响上述目标的实现。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司发展计划是在现有业务的基础上、按照目前实际情况制定的。公司在园林工程的景观设计及施工方面、苗木的生产经营方面具有较好的基础与经验，在业内积累了稳定的客户资源和市场地位，这为公司实现上述计划奠定了坚实的基础。公司将以本次公开发行为契机，壮大资金实力，解决公司扩大业务规模过程中可能遭遇的资金瓶颈，做好苗木基地的技术改造和建设，完善产业链，设立风景园林科学研究院并力争尽快取得研究成果，增强公司的核心竞争优势。公司将发挥自身在市场品牌、管理经验、业务技术、客户资源等方面的优势，努力实现上述发展目标，逐步发展成为园林行业的领先企业。
六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募股资金的运用与上述业务发展目标紧密相关，募股资金运用项目的完成将为公司扩大规模、提高企业综合竞争力、占领高端市场奠定基础，为实现上述业务发展目标提供资金、技术和苗木资源等方面的保障。
募股资金到位后，公司资产结构将进一步优化，抗风险能力得到增强，对于实现公司的再融资计划、收购兼并计划将起到较好的促进作用。
广东棕榈 招股说明书 第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
根据广东棕榈 2009 年第三次临时股东大会决议，本次发行公司将向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金数额将根据市场情况和询价结果确定。募集资金数额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序拟投资以下项目：
序号? 项?目?名?称?
项目投资总额（万元）?
拟使用?
募集资金（万元）备案号?
（备案机关：
广东省发改委）?
1? 补充公司园林工程施工业务运营资金? 8,000.00 8,000 ——
2? 高要苗木生产基地技术改造及建设项目 5,106.10 2,742 081200021029004
3? 英德苗木生产基地技术改造及建设项目 7,503.64 4,280 081800021029003
4? 风景园林科学研究院建设项目? 1,860.00 1,860 080100052029057
合? ? ?计? 22,469.74 16,882
若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资需求后有剩余，剩余资金将用于补充公司流动资金。
（二）募集资金项目投资计划
本次募集资金项目投资计划如下：
募集资金使用计划
项目名称本次拟使用募集资金（万元）第一年（万元）第二年（万元）第三年（万元）补充公司园林工程施工业务运营资金? 8,000 根据工程施工业务所需使用该笔资金
高要苗木生产基地技术改造及建设项目? 2,742 1,164.15 1,046.85 531.00
英德苗木生产基地技术改造及建设项目? 4,280 1,765.08 1,630.32 884.60
风景园林科学研究院建设项目? 1,860 1,360.00 500.00 ——
广东棕榈 招股说明书 二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目包括补充公司园林工程施工业务运营资金、高要和英德苗木生产基地技术改造及建设项目和风景园林科学研究院建设项目。
公司目前主要从事园林景观设计和园林工程施工，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务。其中园林工程施工是目前主要的业务，该项业务产生的营业收入占公司营业收入的 80%-90%。园林工程属于建筑工程，其业务流程及结算方式与其他建筑工程类似，普遍存在占用资金情况，对资金的需求较大。公司在运作工程项目的过程中，包括前期项目招标、合同签署履约、工程设计、备料、工程设备采购、施工分包、项目维修质保等多个环节均需要投入一定的资金。2009年公司主营业务收入
6.58亿元，其中工程施工业务收入5.86亿元；经测算，截至2009年 12月 31日公
司工程业务运营资金占用约 15,041 万元。而园林工程企业由于项目施工地点不确定且分散，主要的大型设备均通过租赁方式解决，因此固定资产占总资产比例较低，由此导致该类企业通过抵押贷款方式进行融资的规模十分有限。广东棕榈运营资金的主要来源是商业信用、股东出资和营业利润。受流动资金紧张的制约，公司近几年被迫放弃了部分业务收入较高及利润可观的项目。随着公司规模的逐步扩大（近三年公司营业收入保持平均30%以上的增长速度），流动资金的不足将日益突出，资金实力和融资渠道日益成为工程公司参与竞争的重要因素。为此，公司本次发行募集资金用途之一是补充园林工程业务运营资金，以增强公司的资金实力和融资能力，提高公司工程业务的承揽能力和运营能力，为长期保持行业领先地位奠定坚实基础。
园林工程项目主要原材料之一是绿化苗木，根据公司以往的财务数据，苗木采购成本占工程总成本的 30%以上。公司工程项目所需苗木一部分来源于公司苗木基地的自产苗木，另一部分来源于市场采购。由于外购苗木存在品种规格方面难以完全配套、采购时间较长、采购环节多等弊端，因此，公司将逐步增加自供苗木占工程用苗的比例，以达到降低采购成本，提高盈利能力的目的。公司在苗木生产经营方面积累了丰富的经验，公司目前建成苗木基地 4000 余亩。为提高苗木生长速度，缩短生产周期，公司拟分别投资 2,742 万元、4,280 万元用于高要和英德苗木基地的技术改造和建设。该项目建成后，公司工程用苗的来源将得广东棕榈 招股说明书 到充分保障，同时，公司可为市场提供一定数量的常用苗木和特殊品种、规格的苗木，满足市场需求，增加公司的盈利。
公司现有的苗木基地按其功能和定位可分为两类，即“生产场”和“经营场”。
生产场的功能是培育苗木，即公司根据对未来市场需求的预测，有针对性地批量购买某些品种的幼苗，然后在生产场进行栽种和培育。因此生产场的特征是：各品种的苗木数量大，规格梯度齐备；苗木的生产周期较长，在苗木未批量达到出圃规格标准时不对外出售。而经营场的功能是临时栽种项目所需苗木，即公司根据近期工程项目的需要，对各品种苗木的成品、半成品进行收集、加工、储备、维护，之后将该等苗木投入到工程项目中或对外销售。因此经营场的特征是：苗木规格大，基本为半成品或成品；苗木的流转快，储备周期短；各品种苗木的批量相对较少。因此，生产场的定位在于培育，而经营场的定位在于周转。
公司现有的苗木基地中，高要和英德的苗木基地为生产场，其余基地均为经营场。本次募集资金拟投资于高要和英德苗木基地的技术改造和建设，其目的在于通过购置相关设备和改良土壤等措施改善生产场的基础设施，以提高土壤肥力，缩短苗木的生长周期，提升苗木出圃质量，从而更好地满足项目需求，提高公司的核心竞争力和盈利能力。
风景园林行业面临良好的发展机遇，但是相关的科技研发却滞后于行业整体发展水平，行业内的大多数研究机构以基础研究为主，与市场结合不紧密，而为数不多的企业设立的研究机构受制于经营压力和资金有限，往往以短、平、快的项目为研究重点，缺乏长远考虑。为提高本公司的研发实力，增强公司后续发展能力，同时为促进园林行业整体研发水平的提升做出自己的贡献，广东棕榈拟运用本次募集资金建设风景园林科学研究院。研究院的短期目标包括：棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术、杜鹃红山茶等观花植物资源化利用及新品种开发、园林植物病虫害监测与防控研究、利用屋顶绿化技术促进人居环境系统生态功能区恢复与重建、园林木作构筑物的防腐防潮技术、园林技术规范与质量、施工周期控制研究、苗木基地节水灌溉技术，人居水环境建设节水及水循环新技术研究、人居环境节省养护成本的新技术研究等。研究院的科研项目与市场需求结合紧密，同时又有一定的前瞻性，考虑公司的中长期发展目标，因此建设研究院有利于加快公司技术创新体系和能力的建设，使公司逐步拥有一广东棕榈 招股说明书 批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持持续发展提供强劲的技术动力。
募集资金投资项目与公司业务及未来发展的关系如下图所示：
三、募集资金运用项目简介
（一）补充公司园林工程业务运营资金项目
1、项目背景
公司主要从事园林工程的景观设计、施工承接，其中园林工程的施工业务是公司经营收入和利润的主要来源。园林工程属于建筑工程，其业务流程及结算方式与其他建筑工程类似，而建筑工程业普遍存在施工企业进行不同程度的占用资金的情况。根据公司财务报表，公司 2009 年度主营业务收入 6.58 亿元，其中工
程施工业务收入 5.86 亿元；经测算，截至 2009 年 12 月 31 日公司工程业务运
营资金占用约 15,041 万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司对运营资金的需求日益提高。公司一方面加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充，一方面提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度。但是，从长期来看，单纯依赖于公司的内部积累难以满足公司持续、快速的业务增长。
通过首次公开发行并上市，公司拟将募集资金中的 8,000 万元用于补充园林工程苗木培育及经营?
园林景观设计?
园林工程施工?
技术支持?
园林景观维护?
可增强公司的资金实力，提高公司工程施工业务的承揽能力和运作能力，为发展成为行业内领先企业奠定坚实基础。
可缩短苗木生产周期，提高苗木产量，为工程施工项目提供数量充足、品种齐全的绿化材料，可降低生产成本，提高工程质量。
售后服务?提供苗木?
可提高公司的研发实力，增强公司持续发展能力和核心竞争力，促进行业整体研发水平的提升。
公司产业链
募集资金投资项目高要和英德苗木生产基地改造和建设项目?
补充工程施工运营资金项目?
建设风景园林科学研究院项目?
广东棕榈 招股说明书 业务的运营资金，从而为保证公司快速发展奠定良好的基础。
2、补充公司园林工程业务运营资金的必要性
（1）园林工程业务具有工程总承包的特征，资金实力体现了公司的竞争优
势
A、资金实力是工程总承包公司的核心竞争力之一
一个完整的建设项目从立项开始，要经过咨询、设计、采购、施工和试运行等过程，传统的业务承揽方式是将其中各项工作割裂开来交由不同的专业公司承包，这种方式将项目建设全过程中相互关联的各项活动作为相互分隔的过程或对象进行实施和管理，容易造成项目管理不畅、信息分散、业主无法得到贯穿全过程的最优化服务。为解决该问题，国际通行的业务模式就是由工程公司提供工程总承包服务。所谓工程总承包，是指从事工程建设的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。这种总承包业务模式一定程度上避免了业主（开发商）在各个环节寻找不同承包商所带来的繁琐，降低了内部管理成本，同时承包商因控制了更长的建筑施工链而获得超出传统模式下只单纯负责施工的收益。工程总承包业务是工程公司的业务发展方向。
B、园林工程业务具有工程总承包业务的特征
公司从事的园林工程业务在一定程度上具有建筑总承包业务的特征。从业务流程上看，一个园林工程项目包括园林环境的景观设计、园林项目的施工承接、完工项目的维护保养。在施工过程中，公司将根据项目特点，将某些分项工程（如园建、水电施工等）分包给具有相应资质的其他施工企业。公司在项目实施的过程中，承担项目的设计（根据业主的需要）、采购、施工、分包、验收、维护等工作，对项目进度、资金安排、人员分工、专项分包、质量控制全面负责。
广东棕榈具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，并拥有丰富的苗木资源，公司的业务范围涵盖了园林项目建设的全部过程。根据业主的委托，公司有能力对工程项目设计、采购、施工、维护等实行全过程的承包。
从参与投标、中标签约到竣工验收，项目实施过程简化为“交钥匙工程”。
基于以上分析，不论考虑园林工程项目的业务流程，还是对照公司运作的工程项目，园林工程承包商可为业主提供园林景观工程的整体解决方案并最终实施。因广东棕榈 招股说明书 此，虽然业务特点不尽相同，但是园林工程业务具有建筑总承包的业务特征。
C、资金实力的强弱成为园林工程企业发展壮大的核心竞争要素
与其他建筑工程业务的发展趋势相似，资金实力成为影响园林工程企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争更趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，承包商的资产规模、资金实力、融资能力成为体现公司竞争力的重要方面，也成为开发商或业主衡量承包商实力的关键指标。为了提高项目承揽的成功率，园林工程企业必须满足开发商对承包商资金实力的要求。
（2）运营资金需求大是园林工程行业的特点
A、园林工程业务各环节对流动资金的需求
园林工程行业对资金的需求体现在业务经营的不同阶段。资金占用主要在于商务担保、预付资金以及工程款的正常周转方面。具体情况详见“第六节?业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（六）业务结算方式及运营资金需
求”的相关内容。
B、园林工程行业的特点决定了企业对运营资金的需求较大
根据上述分析，园林工程业务对运营资金的需求较多，因此，资金实力和融资能力决定了公司承接工程项目的规模。广东棕榈近几年资金实力已无法满足公司业务规模快速成长的需求，资金不足已成为当前制约公司业务发展的瓶颈。
（3）园林工程企业融资渠道有限，极大地限制了企业的快速发展
对于园林工程企业而言，由于项目实施地点不确定且分散，为控制费用，提高设备使用效率，公司往往以租赁的方式使用工程项目所需的部分设备。因此，园林工程企业的主要资产是流动资产，包括货币资金、应收款项及存货等，固定资产占资产总额的比例较低。从广东棕榈近三年的财务报表分析，公司主要的固定资产是办公所用的房产，2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日固定资产占资产总额的比例分别为 8.82%、8.38%、7.98%。
由于固定资产比例较低，园林工程企业通过抵押贷款的方式进行融资的规模十分有限。该类企业运营资金的主要来源是商业信用、股东出资和经营利润。
对于未上市的园林企业，因融资渠道有限，其资金实力和融资能力受到较大的制约。而根据园林工程行业的特点，园林企业对运营资金的需求较大，资金的来源和需求存在一定的差距。
广东棕榈 招股说明书 综上所述，利用募集资金补充园林工程项目运营资金，可提升公司项目承揽能力和项目运作能力，适应了业务快速发展所需，为公司做大做强提供良好条件，因此，补充运营资金项目具有充分的必要性。
3、补充公司工程项目运营资金的可行性
（1）公司拥有完整产业链，经营业绩在行业内处于领先地位
广东棕榈从事园林工程业务多年，目前已发展成为跨区域的大型园林企业，拥有包括苗木供应、园林景观设计和园林工程施工在内的完整产业链，具备城市园林绿化一级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质（截至 2009 年 12 月，全国同时拥有上述两项资质的园林企业共 15 家）。2009 年 5 月，中国建设报社、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社对全国 144 家城市园林绿化一级资质企业发放调查表（共 102 家企业参与调查），并出具了《中国城市园林绿化企业2007 年经营状况调查报告》。依据该报告，在所调查的 102 家企业中，公司在营业总收入、上缴税金、跨区域经营能力等方面的测评中均位列前三甲，综合竞争力在国内园林行业名列第二位。
（2）公司在园林工程项目承建过程中积累了丰富经验
广东棕榈在全国各地承建完成了园林景观工程 800 多项，涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、风景区建设、各类单位园林营建等。公司获得世博会、国家住房与城乡建设部、省市政府及相关行业协会等各种奖励上百项。公司在设计规划、工程实施工艺及现场组织管理方面积累了丰富的经验。公司目前具备优秀业务和管理能力的项目管理人员 100 多人，拥有优秀设计人员 100 多人。公司长期与北京林业大学、中南林学院、华南农业大学、仲恺农业技术学院等近十所高校及华南植物研究所等多个科研机构建立沟通和合作关系，并与美国、澳洲等十多个国家及地区的同行在技术上、业务上保持沟通和建立战略合作关系。
（3）公司拥有较强的项目管理能力
公司从事园林工程施工多年，积累了丰富的项目管理经验，公司项目管理运作模式如下图所示：
广东棕榈 招股说明书 （说明：“三大计划”指施工组织计划、施工进度计划、资金计划；“三大规范”指施工规范、质量监督规范、安全文明规范。）?
项目投标?
中标，签订合同?
项目立项质量监督?
竣工验收组?
工程结算?
后期维护?
售后服务及跟踪?
工程信息采集及调研立项?
项目实施（项目经理责任制）?
实施流程
工程事业部、财务部成控中心?
工程事业部?
法务组?
工程事业部、人力资源部、财务部成控中心?
工程事业部、财务部、设计院、苗木事业部总工室?
工程事业部、成控中心资料组?
工程事业部、成控中心结算组?
工程事业部养护部?
工程事业部?
工程事业部?
实施部门公司网站宣传?
设计方推荐?
老客户新开发项目?
图纸会审及变更?
材料采购及验收?
施工分包甄选及管理?
协调业主及其它施工方?
竣工资料编制?
初收、整改?
竣工验收?
保修保养?
工程移交?
客户意见反馈及跟进?
客户发展动态跟踪?
工程总预算成本?
项目人员架构及岗位职责?
?“三大计划、三大规范”?
广东棕榈 招股说明书 根据业务发展需要，公司成立了工程事业部、财务部成本控制中心、总工室、苗木事业部及景观规划设计事业部等专业业务部门，形成了项目经理领导下的设计经理、施工经理、成本控制经理、采购经理、技术经理、项目财务等各司其职、专业管理的工作模式。同时，人力资源部、财务部、总工室等职能部门结合工程业务的特点设置相应的岗位和职责，各级管理分工明确，合理有序，为工程项目的承接和顺利开展奠定了组织基础和管理保障。
公司重视质量管理，是最早获得 ISO 国际质量体系认证的园林单位之一，2001 年 9 月通过了 ISO9001：2000 国际质量体系认证，并于 2006 年 11 月再次获得质量认证。
综上所述，公司作为风景园林行业的知名企业，综合实力雄厚，竞争力在国内园林行业名列前茅，公司具有良好的项目管理基础和丰富的项目运作经验。因此，公司的业务经验、行业地位、管理基础为公司利用募集资金补充运营资金项目提供了充分的可行性。
4、公司工程施工业务营运资金占用分析
根据公司中长期业务发展规划，参考以往公司工程业务资金占用情况，通过定量分析，可测算出2012 年 12 月 31 日公司工程施工项目营运资金的需求量。根据分析，2012 年底工程施工项目营运资金需求量为 38,017.36 万元，扣除 2009
年 12 月 31 日公司的营运资金总额 15,041 万元，未来三年（至 2012 年），工程施工业务营运资金缺口为 22,976.36 万元。本次募集资金拟投资 8,000 万元用于补
充施工业务营运资金，其余资金由公司通过其他方式解决，包括贷款、公司盈利或商业信用等。
5、截至 2009年 12月 31日工程施工业务的营运资金占用情况
（1）截至 2009 年 12 月 31 日公司工程施工业务占用资金情况表
单位：万元
报表科目账面数相关金额相关说明
货币资金 8,786
1,462
（A）
截至 2009 年 12 月 31 日，公司为工程施工业务营运占用的货币资金表现为各类保函及保证金占款和项目备用金占用，其中：项目备用金为 1,153万元,保函占款为 309 万元。
广东棕榈 招股说明书 报表科目账面数相关金额相关说明
应收账款 18,155
16,553
（B）
截至2009年12月31日，公司应收账款账面余额为18,155万元（未考虑减值准备影响），其中与现有工程施工业务相关的应收款项余额合计为16,553万元。这些应收款项均为公司已完成相应工作量，业主尚未支付的工程款及质保金。
其他应收款 1,060 （C）
截至2009年12月31日，公司其他应收款账面余额为1,060万元（未考虑减值准备影响），其中与现有工程施工业务相关的应收款项余额合计为985万元，其中为工程施工业务而发生的备用金借款273万元，支付的履约保证金、投标保证金及水电押金占款712万元。
预付账款 1,256 （D）
截至2009年12月31日，公司预付账款账面余额1,141万元，其中为工程施工项目预付的相关材料款为795万元。
存货 16,839
12,884
（E）
截至2009年12月31日存货余额为16,839万元，其中消耗性生物资产（苗木存货）为5,944万元，库存商品为91万元,按照《建造合同准则》核算的已完工未结算工程款为10,804万元。苗木存货中有2,080万元是为在建项目储备的绿化材料。
工程业务截至2009年 12月 31日占用资金合计（G）=（A+B+C+D+E）
32,679 万元
预收款项 1,408 1,408 （H）
截至2009年 12月 31日为业主根据施工项目合同预付的工程款为 1,408 万元。
应付账款 17,704 16,230 （I）
截至2009年 12月 31日与工程施工业务有关的应支付给供应商的材料款 16,230 万元。
工程业务截至2009年 12月 31日占用资金净额合计（J）=G—H—I 15,041 万元
（2）截至 2009 年 12 月 31 日工程项目占用营运资金的主要来源
A、银行贷款。截至 2009 年 12 月 31 日银行贷款余额为 2,200 万元。
B、累计盈余及发起人股东原始投入，除上述银行借款外，公司工程施工业务营运资金目前的主要来源是股东的原始投入和滚存的盈余积累所形成的资金。
6、未来三年公司工程施工业务新增营运资金需求
根据上述分析，结合公司中长期业务发展规划，未来三年公司工程施工业务营运资金需求总额即是截至2012年 12月31日工程业务实际占用营运资金总额。
测算时间点为 2012 年 12 月 31 日。
计算公式如下：
未来三年新增营运资金需求= 2012 年 12 月 31 日实际占用营运资金总额
广东棕榈 招股说明书 —2009 年 12 月 31 日实际占用营运资金总额
根据审计报告，近三年公司营业收入平均增长率为 33.59%，工程收入平均
增长率为 33.11%。基于上述情况，谨慎测算，以下假设 2010—2012 年公司工程
收入年平均增长率为 25%。另外，考虑到公司逐步适当增加政府公共园林项目占工程收入的比例，以下假设 2010—2012 年政府公共园林项目收入占比分别为10%、12%、15%。基于以上两条假设，公司 2009 年至 2012 年工程业务收入及政府公共园林项目和房地产园林项目的预测数如下：
单位：万元
业务分类 2010 年 2011 年 2012 年
政府公共园林项目 7,320.71 10,981.07 17,157.92
房地产园林项目 65,886.41 80,527.83 97,228.20
合计 73,207.12 91,508.90 114,386.12
（1）投标保证金
政府公共园林项目的平均中标率通常为 25%。近几年，基于在行业内的良好声誉，发行人在房地产园林项目方面的中标率一直较高，通常为 70%-80%，此处假定 2012 年房地产园林项目中标率为 75%。投标保证金均按投标项目总标的的2%测算。根据经验，投标保证金的占用时间平均为三个月。
2012 年 12 月 31 日的投标保证金占用额
=（2012年最后三个月政府公共园林项目业务收入/政府公共园林项目的平均中标率）×2%+
（2012年最后三个月房地产项目业务收入/房地产工程项目的平均中标率）×2%
=（17,157.92÷4）÷25%×2%+（97,228.20÷4）÷75%×2%
= 991.35万元
（2）履约保函或履约保证金
园林工程项目通常需支付履约保函或履约保证金。政府公共园林项目履约保函或保证金为合同金额的 10-20%，房地产园林项目履约保函或保证金为合同金额的 5-10%，均为合同签订后支付，竣工验收后退还。政府公共园林项目周期通常为 1—2年，房地产项目从开工到竣工验收周期为 6个月—1.2 年。
假设：政府公共园林项目均需支付履约保证金，金额为合同标的的10%，资金占用时间为 1.5 年；2012 年 80%的房地产园林项目需要支付履约保函或履约保证
金，保证金比例为合同标的的 5%，房地产园林项目的资金占用时间为 8个月。
广东棕榈 招股说明书 根据测算，2012 年年底履约保证金占用金额共计 4,857.59 万元，具体如下：
项目合同占用资金（万元）
占用时间（年）
2011 年政府公共园林项目工程业务履约保证金占款 549.05 1.5
2012 年房地产项目工程业务履约保证金占款 2,592.75 0.667
2012 年政府公共园林项目工程业务履约保证金占款 1,715.79 1.5
合 计 4,857.59
注：1、根据施工及验收周期，截至 2012 年 12 月 31 日，履约保证金或履约保函仍需占款的是 2012 年 4 月
以后开工的房地产项目和 2011 年下半年以后开工的政府公共园林项目。
2、计算方法为：各分项营业收入×需开保函的业务比例×各分项收入保证金支付比例
（3）工程质保金
公司目前的工程质保金为合同金额的 5%-10%，主要是从工程款中直接扣除，待质保期满后收回。工程业务质保期一般为 1 年-2 年。以下质保金按收入 8%的比例、质保期按 1年进行测算。
根据前述假设，政府公共园林项目的施工周期为 1.5 年，加上质保期 1年，
则自 2010 年下半年及 2011 年上半年开工的项目，在 2012 年年底时均处于质保期，以下仅以 2011 年上半年开工的政府公共园林项目进行测算；房地产项目的施工周期为 8个月，加上质保期 1年，则自 2011 年 4 月后至 2012 年 4 月期间开工的项目，在 2012 年年底时均处于质保期，以下按此期间的数据进行测算。2011年下半年开工的政府公共园林工程项目及 2012 年 4 月以后开工的房地产项目到2012 年年底尚未完工，故不涉及到此项占款。
项目合同占用资金（万元）
平均占用时间（年）
政府公共园林工程项目质保金占款 439.24 1
房地产项目质保金占款 6,887.57 1
截至 2012 年 12 月 31 日质保金占用资金合计 7,326.81
注：计算方法为：相关期间的分类工程业务营业收入之和×8%
（4）绿化材料备料款
房地产工程项目施工周期为 6 个月至 1.2 年，平均施工周期为 8 个月。假
设，2012 年年底公司需为未来 8 个月的合同项目提前储备绿化材料支付资金。
绿化材料成本占工程业务收入的比例为 23%-30%（按平均为 25%测算），其中约有20-25%（按平均为 20%测算）的绿化材料需要提前备料，资金占用时间为 8个月。
项目占用资金（万元）
平均占用时间
（年）
广东棕榈 招股说明书 项目占用资金（万元）
平均占用时间
（年）
按 2013 年前 8 个月收入测算的绿化材料占款 4,766.09 8 个月
截至 2012 年 12 月 31 日绿化材料占用资金合计 4,766.09
注：1、计算方法为：2013 年 1-8 月份工程业务收入×绿化材料平均成本收入比（25%）×需要提前备料的
绿化材料款（20%）
2013 年 1-8 月份工程业务收入=2013 年工程业务收入*8/12=2012 年工程业务收入*125%*8/12=114,386.12*125%*8/12=95,321.77（元）
2、为方便计算，此处未区分政府公共园林项目和房地产园林项目
（5）其他原材料采购款
根据工程业务合同，业主（开发商）通常的付款方式为：合同签订后支付10-20%预付款（大约有 15%的合同项目没有预付款）；之后，业主按工程完成量的 70-80%支付进度款；工程完工后支付至总价款的 70-80%；竣工验收后支付至80-90%；结算后支付至合同价的 90-95%；半年—两年质保期满后支付至 100%。
根据公司与原材料供应商所签合同，公司购买原材料通常的支付方式：合同签订后公司预付合同价款 20-30%的订金或预付款，供货完毕后公司支付至合同价款的 80-90%，竣工验收后公司支付至合同价款的 90-100%。
综上所述，材料供应商占款主要是由业主对工程项目的付款进度和公司对原材料供应商的付款进度之间差异造成的。差异主要体现在首付款进度一般有10%-20%的金额差和1-3个月的时间差，进度款一般存在10-20%的金额差和3-6个月的时间差，完工验收后一般存在 10-20%的金额差和 3-9 个月的时间差。
假设：截至 2012 年 12 月 31 日，在建项目的采购垫资平均按 13%的金额差和 6个月的时间差测算；完工验收项目的采购垫资平均按 15%的金额差和 7个月的时间差测算。
房地产园林项目平均施工周期为 8个月。截至 2012 年 12 月 31 日仍在建房地产园林项目为 2012 年 4 月之后开工的工程项目；截至 2012 年 12 月 31 日已竣工验收的项目假设为 2011 年 10 月—2012 年 4 月期间开工的项目。政府公共园林项目平均施工周期为 1.5 年。截至 2012 年 12 月 31 日仍在建政府公共园林项
目为 2011 年 6 月之后开工的工程项目；截至 2012 年 12 月 31 日已竣工验收的项目假设为 2011 年上半年开工的项目。
项目合同占用资金（万元）占用时间
截至 2012 年年底在建项目采购占款 11,370.74 6 个月
截至 2012 年年底完工项目采购占款 8,704.78 7 个月
工程项目材料采购占款合计 20,075.52
注：计算方法为：在建项目营业收入*13%+完工项目营业收入*15%
广东棕榈 招股说明书 （6）截至 2012 年 12 月 31 日营运资金需求预测
资金需求项目金额(万元)
投标保证金占款 991.35
履约保证金占款 4,857.59
工程质保金占款 7,326.81
绿化材料备料款 4,766.09
工程项目材料采购及分包工程款占款 20,075.52
截至 2012 年 12 月 31 日营运资金合计 38,017.36
注：上述测算已考虑资金周转形成的抵消因素和资金占用时间。
（7）未来三年新增营运资金测算
未来三年新增营运资金需求= 2012 年 12 月 31 日实际占用营运资金总额
-目前实际占用营运资金总额
= 38,017.36-15,041.00
= 22,976.36 万元
从公司业务发展来看，公司工程施工业务稳步增长，每年新增加的工程项目和正在执行的累计合同额逐步增长，因此营运资金占用的规模和金额将快速增加，未来三年需新增运营资金为 22,976.36 万元。
根据测算，未来三年因业务规模扩大，公司需补充工程项目流动资金22,976.36 万元，经公司股东大会审批，拟从募集资金中使用 8,000 万元补充工
程项目流动资金，其余的 14,976.36 万元，公司将通过贷款、公司盈利、商业信
用等方式解决。
7、项目实施方式
募集资金到位后，为控制项目资金运作的风险，发行人财务部将根据各工程项目的运行情况制定运营资金使用年度计划，由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。董事会批准后，财务部按批准后的计划使用该笔募集资金。如超出计划额度或时间，财务部需另行报董事会审批。
该笔募集资金全部由发行人使用,不涉及补充子公司营运资金。
（二）高要苗木生产基地技术改造及建设项目
1、项目提出的必要性
（1）国内园林苗木产业发展迅速，但是与国外同行业相比差距明显
近几年来，园林绿化作为城市环境建设的重要组成部分，有了新的发展机遇，广东棕榈 招股说明书 同时也带动了园林苗木生产的发展。随着社会进步，人们对居住环境的重视，园林苗木的需求量越来越大。国内不少大型企业也开始投资“绿色银行”的苗木生产，许多地区把苗木作为农业产业化调整的主要方向，园林苗木业在我国已成为具有巨大潜力的朝阳产业。
但是，由于我国花卉苗木行业起步较晚，产业化程度有待提高，在规模种植、生产技术、种苗繁育方面与国际领先水平有较大差距，同时市场还有待培育提高。
因此，总体来说，中国花卉苗木行业是机会与挑战并存。
A、国内园林苗木种植业产业化程度低
目前，中国花卉苗木种植业产业化程度不高，主要表现在以下几个方面：
◆生产规模小，生产分散
据农业部公布的花卉统计数据，2005 年全国有花卉市场 2,586 个，花卉企业 64,908 家，其中种植面积在 3 公顷以上或年营业额在 500 万元以上的大中型企业8,334家，花农1,251,313户，从业人员4,401,095人，专业技术人员132,318人。大量的生产企业和分散经营的农户，使得高度集中化的生产难以出现。
◆生产品种结构不合理
在花卉苗木生产发达国家，一般一个农场或者企业只生产两、三种特色花卉苗木，相互之间有较严格的划分和分工。而中国由于生产企业众多且分散，相互之间缺乏联系，因此在品种的选择上往往是跟着感觉走，觉得什么赚钱就种什么，结果往往造成生产跟风、市场恶性竞争等情况。
B、中国花卉苗木技术水平与国际差距较大
自从 1999 年昆明世界园艺博览会召开后，中国的花卉苗木行业开始了快速的发展；2006 年沈阳世界园艺博览会，更加进一步推动了中国与世界的交流。
随着交流的深入，中国在花卉苗木技术方面取得了快速的发展，在花卉栽培、苗木栽培、病害防治等方面，都取得了一定的成就。但是与世界先进水平相比，我国的技术创新能力还比较弱。
例如：在苗木栽培方式及技术方面，美国、法国、英国、日本、荷兰等发达国家非常重视容器栽培园林绿化苗木的生产，以满足市场对园林苗圃产业的新要求。我国园林绿化苗木生产多年来一直沿用传统的地栽苗栽培方式，大多品种单一，规模小，生产技术落后，苗木质量不稳定，苗木成活率低，产品供应季节短，生产周期长，生产率和土地利用率低。
广东棕榈 招股说明书 目前我国园林绿化苗木的生产水平远远跟不上发展需要，迫切需要找出一条产量高、质量稳、生产周期短、可实现周年供应、产业化水平高的现代化园林苗木生产新途径，为我国农业产业化与国际市场接轨打下良好基础。
（2）本项目建设是公司提升核心竞争力的关键因素之一
A、公司高要苗木生产场现状分析
广东棕榈的园林苗木基地（苗圃）按发展阶段及目的可分为“生产场”和“经营场”（即流转场）两类。“生产场”的特征是苗木各个品种的数量大，规格梯度齐备，苗木大多从小培育，因此生产周期较长，生产活动封闭，在苗木未批量达到出圃规格标准时不对外经营。而“经营场”则是对园林苗木各品种的成品半成品进行收集、加工、储备、维护后使用到园林项目中去或对外销售，具有苗木规格大、流转周期短、储备周期短等特征。
◆高要生产场基本情况
公司高要生产场现建成面积 876.94 亩。培育园林苗木品种达 186 个，其中
批量化生产品种38个，其中以抗逆性棕榈科植物品种为主。高要生产基地自2005年始建场，至今已投入 1,600 多万元。所生产的大部分苗木至今进入速生期，确保资金投入及各项技术指标的前提下苗木将在三至四年内梯次长成为大规格或特大规格高值苗木产品，苗木产值将进入爆发式增长期。
◆高要生产场的特点
高要生产场具备良好的自然环境因子及客观条件。气候温暖湿润、阳光充足、年积温高、雨量充沛、无台风、无霜冻、无外环境病源虫源，非常适合棕榈科植物及其它南方树种的高效生产。
另外，高要生产场生产经营的园林苗木新品种较多，主打品种抗逆性棕榈科植物如加拿列海枣、银海枣、华盛顿棕榈、布迪椰子、沙巴榈等均具有常绿、抗寒、抗旱、耐贫瘠耐盐碱的特性，适用范围广，形态优美，外延独特的文化内涵。
目前，高要生产场的苗木生产进入高投入及高增值期。基于植物的生理特性及对生产的累积投入，高要基地的苗木生产面临着市场大好机遇的同时亦面临着投入压力。基地现有苗木进入速生期后，对生长环境（水、肥、土、空间）的要求大幅提高，近几年需全方位加大投入满足苗木的生长需求，方能尽快进入苗木成品期。
广东棕榈 招股说明书 ◆高要生产场的不足
高要生产场为丘陵地貌，原有土壤结构及肥力不能满足苗木快速生长需求。
此外，现有基础设施的功能性尚有欠缺，无法完全满足专业化、规模化、集约化的生产经营需要，虽然公司已经对局部土壤进行了改良，生产技术及产品模式（容器苗）也有所突破，但尚不能真正规模化及低成本运作，因此需要进一步改良土壤，并建立科学的滴灌及淋灌系统等基础设施。
B、本项目建设对于提升企业竞争力的意义
综合国内苗木市场的发展趋势以及国内苗木市场未来的高增值空间，基于对本公司苗木生产基地现有状况分析，若对高要生产场进行技改，可以在较短的时间内收到成效，提升公司在园林景观市场的整体竞争力，具体体现在以下几个方面：
◆提升公司工程业务的竞争力。通过自产和储备大量的大规格棕榈科植物及乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，也为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现不受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。同时也确保公司工程项目的全时实施，免受季节影响，提升生产效率。
◆提升设计竞争力。公司拥有的众多苗木品种及新优树种和圃存苗木数量的增加，保证了公司设计客户的多种要求，给设计师的设计工作提供了丰富多样的植物景观选择，进而提升公司在设计竞标时的竞争力。
◆提升公司扩张业务区域的市场渗透力。景观植物物种多样性及数量的储备，结合苗木的容器培育产品模式，为公司业务区域的渗透及业务推广提供了坚实的物料基础。
◆解决特定品种的供应瓶颈，替代国内部分高端进口苗木的市场份额，增加销售利润，同时增进园林植物新优品种的推广应用。
2、项目建设的主要内容
为满足“高要苗木生产基地技术改造及建设项目”建设的需要，以园林行业绿化苗木为主要对象，在充分利用公司现有技术力量和整体保障能力的基础上，本项目将完成如下的工作：
广东棕榈 招股说明书 （1）基础设施的建设
道路、仓库、集散地、电网、沟渠等基础设施的建设和修缮是生产基地实行规模化、机械化的重要基础，可以保障基地的生产经营活动高效、规范、有序。
淋灌、滴灌系统则是苗木生产中水分、部分养分科学配给的必要保障。建设基质及有机肥生产场，为基地生产活动中产生的大量植株有机体提供再循环利用渠道，同时可获得优质的有机肥用于苗木生产。高要建场时修建了 8,000 米长简易素土夯实的土路，承重负荷功能及宽度均不能满足正常的生产活动需求，特别是雨天道路基本不能通行，极大地影响了生产基地的正常运作。相应配套的电网、沟渠均仅能临时应付基地的基本运作。
（2）设备采购
采购必要的生产设备，实行合理的机械化操作，提升生产基地的生产效率，保障苗木生产的质量和标准。购置有关设备，建成有机肥厂，对植株有机体进行加工再利用。基地现仅配备了少量设备：抽水机 3台，小型挖土机 1台，拖拉机1台。
（3）植地条件改良
通过增加疏松介质及有机肥和塘泥等改良介质，对苗木生长的土壤环境进行针对性改良，改善土壤的容重比和孔隙度及有机质含量，使土壤的结构和成分有利于苗木的健康成长。
（4）肥料增效
在土壤、水质水文、气候等因子符合植物快速生长的需求条件下，合理加大普适肥料和特效肥料的施放，满足植物快速生长的需求，促进植物的快速健康成长。高要场有机物（植物枝叶等）的再利用尚属于低效运作。按现在生产场的作业方式，生产活动中产生的大量植物有机体（茎、枝、叶等）均采用焚烧、填埋的办法处理，既浪费又不环保。且因大物种数量多，土壤肥力低下，需加大普适肥料和特效肥料的施放。
3、资金使用方案
本项目总投资 5,106.10 万元，其中拟用募集资金投资 2,742 万元，其余
2,364.10 万元公司将通过其他方式解决。募集资金投资使用方案如下表列示：
单位：元?
广东棕榈 招股说明书 投入方向
具体内容
单位单价（元）数量金额合计金额备注
场内道路㎡ 92.00 25000 2,300,000.00 素石垫基，水泥路面 20CM
物料仓库㎡ 800.00 600 480,000.00 钢架结构
集散地坪㎡ 120.00 3000 360,000.00 素石垫基，水泥路面 25CM
场内电网宗-- 157,500.00 -
排涝沟榘 m 58.00 20 1,160,000.00 水泥预制板
容器滴灌系统套 171.00 5000 855,000.00 国内、捷龙灌水
大田滴灌系统亩 1630.00 500 815,000.00 荷兰
基础
设施
基质生产场㎡ 800.00 500 400,000.00
6,527,500.00
钢架结构
五吨卡车辆 153000.00 2 306,000.00 庆铃 700P
挖土机台 843900.00 1 843,900.00 小松 200-7
起重机台 645000.00 1 645,000.00 徐州 16K
拖拉机部 12000.00 4 48,000.00 SFT
粉碎机部 120.00 2 240,000.00 GS121
发酵塔个 110.00 2 220,000.00 沃特威
搅拌机部 78000.00 1 78,000.00 兴达 350
造粒机部 58000.00 1 58,000.00 GZLJ60
烘干机部 89000.00 2 178,000.00 PF 型号 2.4*1.8M
挖树机部 143000.00 3 429,000.00 YMD60 日产
打药机部 4100.00 8 32,800.00 JH55-300L 三轮打药机
抽水机部 3800.00 10 38,000.00 光泉自吸式
油锯台 3800.00 6 22,800.00 小松 18 寸
应急发电机台 17000.00 2 34,000.00 BC4277
皮卡汽车 165000.00 2 330,000.00 东风日产
组合容器套 216.00 5000 1,080,000.00 塑料合成（重复使用)
设备采购
钢支撑、拉丝套 75.00 5000 375,000.00
4,958,500.00
重复使用
氮肥吨 1800.00 450 810,000.00 N[46%]
磷肥吨 4200.00 500 2,100,000.00 P2O5
钾肥吨 2800.00 500 1,400,000.00 氯化钾、硝酸钾
微量元素 KG 38.00 3000 114,000.00 铁、铜、锰、锌
肥料增效
有机肥吨 1270.00 3000 3,810,000.00
8,234,000.00
合成有机肥
疏松介质
立方
480.00 5000 2，400,000.00 椰糠或东北原泥炭
农家有机肥吨 640.00 5000 3，200,000.00 农家肥、禽畜粪
植地条件改良
塘泥
立方
210.00 10 2,100,000.00
7,700,000.00
小计 27,420,000.00
因设备和肥料 5 年内摊销完毕，故公司在本项目实施之日起每隔 5 年需追加投资，在计算期内共追加投资 2,364.10 万元。
广东棕榈 招股说明书 募集资金使用计划如下：
募集资金使用计划项目名称募集资金投资额（万元）第一年（万元）第二年（万元）第三年（万元）高要苗木生产基地技术改造及建设项目? 2,742 1,164.15 1,046.85 531.00
4、生产流程和技术方案
（1）生产流程
本项目涉及苗场的技术改造及苗木的培育种植，相关的生产流程图如下：
（2）技术方案
在苗圃土壤改良及苗木的种植过程中，所涉及的技术包括：
A、观赏苗木（乔木）新品系的开发
相关技术包括：新品系的引进筛选、杂交育种、无性繁殖。
B、苗木的大田生产技术
大田生产技术包括选圃要素、生产要素和出圃要素等。其中选圃要素包括：
气候、土质、地形、水电交通等；生产要素包括：水、肥、草、病、虫、疏密度、自然灾害（含旱、涝、冻、风）等；出圃要素包括：起挖、包扎、修剪、装运等过程。
播种或栽种种苗?
阶段性处理和疏植?
改良土地条件? ?
成苗生产及处理?
设施建造?
施肥、病虫害防治、自然灾害预防?
道路、沟渠、排灌集散地坪、电网?
规划、平整土地施肥、病虫害防治及催熟?
广东棕榈 招股说明书 C、苗木成品半成品的容器栽培技术
苗木筛选要素：品种适时适地适树、树况、树形、原生地土壤及环境状况；苗木移栽要素：起挖损伤、根群适量保留、适度修剪、包扎装卸、运途抗蒸腾防雨处理、种植介质调配、稳固定植、生长激素运用、适量底肥；容器苗维护要素：
温度平衡调控、湿度平衡调节、促根促壮、稳固防风、病虫害防治。
D、滴灌技术
滴灌具有减少人工、节约水资源、浇水效果好，不易板结土壤、应用范围广等优点。主要技术要点有：管网设备采购、管道铺设、开始滴灌、人工控制等。
公司具有多年从事苗木生产和培育的经验，目前已拥有上述相关技术。公司正在申请多项苗木培育相关的专利及苗木新品种。公司拥有的与本项目相关的主要技术包括：容器苗生产的营养管理技术、大规格成品苗的容器育苗技术、强抗逆性（耐寒、耐盐碱、耐贫瘠）棕榈科景观植物的应用研究及推广使用系统技术、茶花新优品系的开发改良及深加工技术、木兰科、蔷薇科及豆科新优品系的开发改良及加工技术、各科属大型乔灌木的全冠移植系统技术、苗木大田生产的规模化、集约化、机械化模式及技术、绿化植地的局部改良方法、大田生产及容器培育滴灌技术等。
5、苗木产品方案
本项目实施后，高要苗圃场苗木品种和规格将更加符合公司工程需求和市场需求。预计项目达产后（以 2012 年为例），高要苗圃场所产苗木的主要品种及规格如下表所示：
品种预估规格数量（株）价值（元）
霸王棕 TH4.1～4.2M 1,195 5,377,500
白兰Ф12～13CM 2,336 3,504,000
大叶紫薇Ф12～13 CM 2,336 2,336,000
风铃木Ф9～12 CM 3,949 5,923,500
灰莉海枣 TH 3.7～3.8 M 934 7,472,000
加拿列海枣 TH 1～1.1 M 2,539 22,343,200
加拿列海枣 TH 1.2～1.3 M 2,795 29,068,000
老人葵 TH 2.8～3.7 M 650 2,262,000
老人葵 TH 4.7～4.8 M 1,191 6,860,160
老人葵 TH 4～4.4 M 3,950 19,434,000
银海枣 TH 5.5～5.6 M 436 7,813,120
银海枣 TH 4.7～4.8 M 785 12,057,600
银海枣 TH 4.1～4.6 M 2,189 29,420,160
广东棕榈 招股说明书 品种预估规格数量（株）价值（元）
合计 25,285 153,871,240
注：TH 指干高；Ф指胸径；价值为估算值，价格以 2008 年上半年市场价格的 55%保守计算。
6、主要原材料、辅助材料的供应
（1）机械设备及淋灌、滴灌设施向国内外园林机械设备制造商采购。
（2）种植介质一部份向园艺产品商定购，一部份就基地周边的农业资源获得。
（3）化肥就近农资部门采购获得，有机肥一部份就近购买经堆沤发酵的农
家肥或大型养殖场的牲畜排泄物，一部份利用场内植物有机体自制的有机肥。
7、土地取得情况
本项目建设地点在广东省高要市大田塱村，项目占地 876.94 亩。所用土地
为公司通过承包方式从当地村委会取得。具体情况如下表：
项目地址合同名称面积（亩）取得方式用途
高要市回龙镇大田塱村土地承包合同 876.94 承包用作花卉种植培育
上述土地取得过程如下：2008 年 10 月 15 日，高要市回龙镇大田塱村村委会召开村民代表大会，经三分之二以上村民代表同意，该次会议审议通过了与发行人签订《土地承包经营合同》事项。高要市回龙法律服务所对该次会议进行了见证，并于 2008 年 10 月 23 日出具了（2008）年见字第 1270 号《见证书》。2008
年 10 月 24 日，发行人与高要市回龙镇大田塱村村委会签订了《土地承包经营合同》，合同约定，高要市回龙镇大田塱村村委会将 876.94 亩土地以承包方式交由
发行人使用，承包期为 50 年，土地承包款总额为 3,621,562.90 元。
保荐人核查后认为：经三分之二以上村民代表同意，高要市回龙镇大田塱村村民代表大会审议通过了与发行人签订《土地承包经营合同》事项，因此发行人通过承包方式取得高要市回龙镇大田塱村 876.94 亩土地履行了必要的审批手
续，《土地承包经营合同》合法有效。高要苗木生产基地技术改造及建设项目所需土地的来源不存在法律障碍。
发行人律师认为，发行人签署的相关土地承包或租赁合同为双方真实意思的表示，合同签署程序合法，合同内容合法，并已依法履行必要的审批或备案手续，合同合法有效，发行人自合同生效之日起，即合法取得相关土地的使用权。
广东棕榈 招股说明书 8、环境保护
（1）项目环评
2008年12月10日，广东省肇庆市环境保护局出具了肇环函[2008]230号《关于广东棕榈园林股份有限公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意募集资金拟建设项目按照申报环保措施和有关建议进行建设及环境保护工作。
（2）环境保护措施
A、化肥农药的使用对周边环境的影响控制。化肥农药的使用均严格按照国家相关的农资产品标准执行，选用符合环保要求的药剂，防止土壤、水质、空气等介质的污染。
B、有机肥的异味及带菌传染源的控制。通过建造封闭式有机肥堆沤场及加工场，经过严谨可控的加工程序，控制对空气的污染及带菌传染源的繁殖及扩散。
C、建造雨水汇集池，充分利用自然降雨，减少对地下水的采集。
9、市场前景
本项目生产的苗木使用途径主要有两个方面：一是公司工程施工项目自用，保障项目的高质高效高水平；二是直接投放市场。目前在高要苗木生产基地所种植的苗木品种均符合行业需求，是行业未来所采用的最主要的绿化品种，无论是品种优势还是产品储备方面在市场上都处于领先地位，产品市场前景广阔。国内抗逆性棕榈及中大规格的容器苗处于开发推广阶段，尚无大批量高规格高品质苗木可供市场，市场处于新开发阶段，因此公司成型产品的率先推出在目标市场及行业内将起到较大的影响及导向作用。
详细分析请见本节“四、苗木基地改造和建设项目市场需求、产能及销量分
析”的相关说明。
10、主要经济数据
本项目实施后，高要苗木基地苗木收入预测情况如下：
单位：万元?
年份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
销售收入 93.02 1,511.83 4,250.31 5,335.59 6,137.47 5,218.85
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入 4,204.82 5,093.49 5,753.14 6,543.98 6,448.05 5,585.67
广东棕榈 招股说明书 注：上表高要苗木基地苗木收入（2009 年至 2020 年）预测情况数据来源于发行人编制的《广东棕榈园林股份有限公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目可行性研究报告》。2009 年高要苗木基地苗木实际收入为 87 万元。
本项目其他经济指标如下：
序号指标名称单位数量
1 新增职工人 6
2 新增设备台（套） 40
3 总投资万元 5,106.10
其中：募资资金万元 2,742.00
自有资金万元 2,364.10
4 达产后(2011 年始)平均年产值万元 5,457.14
5 达产后(2011 年始)平均年税后利润万元 3,245.6 达产后(2011 年始)销售利润率% 59.48
7 达产后(2011 年始)增量投资回报率% 31
8 所得税后内部收益率% 44.91
9 静态投资回收期年 2.74
（三）英德苗木生产基地技术改造及建设项目
1、项目背景和必要性
内容同“高要苗木生产基地技术改造及建设项目”相关内容，其中英德苗木生产场现状分析如下：
公司英德生产场现建成面积 1,250.68 亩。培育园林苗木品种达 23 个，其中
批量化生产品种 6个，苗木株数 8万多株，其中以抗逆性棕榈科植物品种为主。
英德生产基地自 2005 年始建场，至今已投入 900 多万元，2008 年年底少部分苗木可逐步进入流转经营。
2、项目建设的主要内容
内容同“高要苗木生产基地技术改造及建设项目”相关内容。
3、资金使用方案
本项目总投资 7,503.64万元，其中运用募集资金 4,280 万元，其余 3,223.64
万元公司将通过其他方式解决。募集资金投资使用方案如下表列示：
单位：元?
投入方向具体内容单位单价（元）数量金额合计金额备注
基础
建设场内道路㎡ 92.00 32,000 2,944,000.00 9,658,800.00
素石垫基，水泥路面20CM
广东棕榈 招股说明书 投入方向具体内容单位单价（元）数量金额合计金额备注
物料仓库㎡ 800.00 500 400,000.00 钢架结构
集散地坪㎡ 102.00 1,100 112,200.00 素石垫基，水泥路面25CM
场内电网宗 410,600.00
排涝沟榘 m 58.00 34,000 1,972,000.00 水泥预制板
容器滴灌系统套 171.00 10,000 1,710,000.00 国内、捷龙灌水
大田滴灌系统亩 1,630.00 1,000 1,630,000.00 荷兰
基质生产场㎡ 800.00 600 480,000.00 钢架结构
五吨卡车辆 153,000.00 3 459,000.00 庆铃 700P
挖土机台 843,900.00 1 843,900.00 小松 200-7
起重机台 630,000.00 1 630,000.00 徐州 16K
拖拉机部 12,000.00 4 48,000.00 SFT
粉碎机部 120,000.00 2 240,000.00 GS121
发酵塔个 110,000.00 2 220,000.00 沃特威
搅拌机部 78,000.00 1 78,000.00 兴达 350
造粒机部 58,000.00 1 58,000.00 GZLJ60
烘干机部 89,000.00 2 178,000.00 PF 型号 2.4*1.8M
挖树机部 143,000.00 4 572,000.00 YMD60 日产
打药机部 4,100.00 13 53,300.00 JH55-300L 三轮打药机
抽水机部 3,800.00 10 38,000.00 光泉自吸式
油锯台 3,800.00 5 19,000.00 小松 18 寸
应急发电机台 17,000.00 2 34,000.00 BC4277
皮卡汽车 165,000.00 2 330,000.00 东风日产
组合容器套 216.00 10,000 2,160,000.00 塑料合成（重复使用)
设备采
购
钢支撑、拉丝套 75.00 10,000 750,000.00
6,711,200.00
重复使用
氮肥吨 1,800.00 480 864,000.00 N[46%]
磷肥吨 4,200.00 800 3,360,000.00 P2O5
钾肥吨 3,200.00 750 2,400,000.00 氯化钾、硝酸钾
微量元素 KG 38.00 3,000 114,000.00 铁、铜、锰、锌
肥料增
效
有机肥吨 1,270.00 3,600 4,572,000.00
11,310,000.00
合成有机肥
疏松介质立方 480.00 12,000 5,760,000.00 椰糠或东北原泥炭
农家有机肥吨 640.00 12,000 7,680,000.00 农家肥、禽畜粪
植地条件改
良塘泥立方 210.00 8,000 1,680,000.00
15,120,000.00
小计 42,800,000.00
因设备和肥料 5年内摊销完毕，故公司在本项目实施之日起每隔 5年追加投资，在计算期内共追加投资 3,223.64 万元。
广东棕榈 招股说明书 募集资金项目投资计划如下：
募集资金使用计划项目名称募集资金投资额（万元）第一年（万元）第二年（万元）第三年（万元）英德苗木生产基地技术改造及建设项目? 4,280.00 1,765.08 1,630.32 884.60
4、生产流程及技术方案、主要原材料及辅料的供应
相关情况见高要苗圃基地相关介绍。
5、苗木产品方案
本项目实施后，英德苗圃场苗木品种和规格将更加符合公司工程需求和市场需求。预计项目达产后（以 2012 年为例），高要苗圃场所产苗木的主要品种及规格如下表所示：
品种预估规格(M)数量价值
中东海枣 TH3~3.1 906 6,178,920
中东海枣 TH 3.7~3.8 4,249 35,521,640
中东海枣 TH 4~4.1 5,245 47,309,900
中东海枣 TH 3.4~3.5 7,731 59,528,700
中东海枣 TH 3.2~3.3 11,847 86,009,220
布迪椰子 TH 2.9~3 35 420,000
布迪椰子 TH 2.1~2.2 66 580,800
布迪椰子 TH 3.4~3.6 1,177 16,478,000
加拿列海枣 TH 0.9~1 546 4,368,000
加拿列海枣 TH 1.1~1.2 830 7,968,000
加拿列海枣 TH 1.3~1.4 1,106 12,387,200
老人葵 TH 4~4.4 335 1,648,200
老人葵 TH 4.6~4.7 319 1,799,160
老人葵 TH 4.9~5 349 2,094,000
老人葵 TH 3.5~3.7 769 3,322,080
合计 35,510 285,613,820
注：TH 指干高；价值为估算值，价格以 2008 年上半年市场价格的 55%计算。
6、土地取得情况
本项目建设地点在广东省英德市横石水镇，项目占地 1,250.68 亩。所占土
地均为公司通过租赁方式从当地村委会和生产队取得。具体情况如下表：
项目名称项目地址面积（亩）取得方式用途
英德苗木生产基地技术改造英德市横石水镇旱庄 1,187.68 租赁
花卉苗木的种植开发
广东棕榈 招股说明书 项目名称项目地址面积（亩）取得方式用途
英德市横石水镇横石村吴屋 63 租赁
花卉苗木的种植开发
合计 1,250.68
相关土地的取得过程如下：
2004 年 4 月 5 日，英德锦桦与英德市横石水镇人民政府签订了《土地租赁合同》，并于 2006 年 11 月 30 日签订《土地租赁补充合同》。合同约定，英德锦桦租赁的土地面积为 1,187.68 亩，租赁期为 2004 年 4 月 5 日至 2034 年 4 月 5
日，前五年租金为 57,879.5 元/年，第六年开始租金较上年递增 10%，以后每隔
五年在上一年基础上递增 10%。
2007 年 3 月 6 日，英德锦桦与横石水镇横石村吴屋（系横石村下属生产队）签订了《土地租赁协议》。协议约定，英德锦桦租赁的土地面积为 63 亩，租赁期为 2004 年 4 月 5 日至 2034 年 4 月 5 日，土地租赁费为每年 480 元/亩，每年共计 30,240 元。
保荐人核查后认为，发行人通过租赁方式取得英德市横石水镇面积为1,250.68 亩的土地，履行了必要的审批程序，土地来源合法。发行人签订的《土
地租赁合同》、《土地租赁补充合同》、《土地租赁协议》合法有效。英德苗木生产基地技术改造及建设项目所需土地的来源不存在法律障碍。
发行人律师认为，发行人签署的相关土地承包或租赁合同为双方真实意思的表示，合同签署程序合法，合同内容合法，并已依法履行必要的审批或备案手续，合同合法有效，发行人自合同生效之日起，即合法取得相关土地的使用权。
7、环境保护
（1）项目环评
2009 年 7 月 2 日，清远市环境保护局出具了清环建表[2009]144 号《关于<广东棕榈园林股份有限公司英德苗木生产基地技术改造及建设项目环境影响报告表>的批复》，同意发行人在英德市横石水镇横石居委会旱庄建设英德苗木生产基地技术改造及建设项目。
（2）环境保护措施
A、化肥农药的使用对周边环境的影响控制。化肥农药的使用均严格按照国家相关的农资产品标准执行，选用符合环保要求的药剂，防止土壤、水质、空气广东棕榈 招股说明书 等介质的污染。
B、有机肥的异味及带菌传染源的控制。通过建造封闭式有机肥堆沤场及加工场，经过严谨可控的加工程序，控制对空气的污染及带菌传染源的繁殖及扩散。
C、建造雨水汇集池，充分利用自然降雨，减少对地下水的采集。
8、市场前景及销售
详细分析请见本节“四、苗木基地改造和建设项目市场需求、产能及销量分
析”的相关论述。
9、主要经济数据
本项目实施后，英德苗木基地苗木收入预测情况如下：
单位：万元?
年份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
销售收入 22.88 350.62 1,328.48 6,469.51 9,530.03 8,279.29
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入 6,584.44 3,953.06 4,178.20 6,337.54 7,430.29 7,493.52
注：上表英德苗木基地苗木收入（2009 年至 2020 年）预测情况数据来源于发行人编制的《广东棕榈园林股份有限公司英德苗木生产基地技术改造及建设项目可行性研究报告》。2009 年英德苗木基地苗木实际收入为 188 万元。
本项目其他经济指标如下：
序号? 指标名称? 单位数量?
1 新增职工人? 6
2 新增设备台（套）? 42
3 总投资万元? 7,503.64
其中：募资资金万元? 4,280.00
自有资金万元? 3,223.64
4 达产后(2012 年始)平均年产值万元 6,695.10
5 达产后（2012 年始）平均年税后利润万元? 4,084.83
6 达产后（2012 年始）销售利润率% 61.01
7 达产后（2012 年始）增量投资回报率% 26
8 所得税后（2012 年始）内部收益率% 29.61
9 静态投资回收期年? 3.89
10、项目实施方式
本项目将由公司全资子公司英德锦桦实施。募集资金到位后，公司将对全资广东棕榈 招股说明书 子公司英德锦桦进行增资，英德锦桦以增资资金实施本项目。
（四）风景园林科学研究院建设项目简介
1、建设风景园林科学研究院的必要性和目的
随着社会的发展，人居环境已成为全球的关注重点，我国也将建设和谐社会放在了首要位置，园林行业获得了前所未有的历史机遇。然而，园林行业相关科技研发却滞后于行业整体发展速度，行业内的大多数研究机构以基础研究为主，与市场结合不紧密，而少数企业的研究部门受制于经营压力和资金有限，往往以短平快的项目为研究重点，缺乏长远考虑。为提高公司的研发实力，增强公司可持续发展能力，同时为促进园林行业整体研发水平的提升做出自己的贡献，广东棕榈拟运用募集资金建设风景园林科学研究院。
（1）创建风景园林科学研究院是公司立足行业发展的必然要求
随着园林行业的快速发展，在产业规模和从业人员不断扩大的同时，制约行业发展的因素也不断呈现，与行业相关的科学理论基础研究与科技创新相对滞后。
A、行业内大多数研究机构仍以基础研究或短、平、快研究项目为主
目前园林行业的研究机构主要分为四类：一是由国家或地方政府相关管理部门建立植物保育与科研机构，如中科院华南植物园、厦门植物园等；二是有关高校对应的专业院系的有关研究，如北京林业大学、华南农业大学等，这些研究机构研究经费基本来源于政府财政，它们的研究方向更注重于基础研究，研究成果往往不能及时产业化；三是各大城市园林主管部门设立的园林科研所，其任务主要是当地园林植物的应用性研究，但由于人员包袱较重，又兼缺乏经费及长远规划，所以负责的科研项目多是短、平、快的项目；四是本行业的少数企业新设立的研究部门，但这些研究部门常因企业规模和实力等原因，自主研究经费投入偏低，理论基础薄弱，应用性研究范围较窄，不能在发展过程中有效地开展研究并推广成果。
B、国内园林行业新材料、新技术研究相对滞后
国内园林行业存在诸多制约行业健康发展的因素：在绿化用的花卉苗木方面，育种研究严重滞后，野生植物资源未得到合理开发利用，种类单调，品种单广东棕榈 招股说明书 一，栽培管理水平偏低，病虫害防治技术薄弱，综合生产技术不配套，产品质量良莠不齐，缺乏国际竞争力；在工程技术工艺和其他主要原材料方面，同样存在综合技术不配套，规模化、产业化和标准化的生产管理有待完善。目前，国内园林行业新材料、新技术研究处于起步阶段，人才缺乏，研究资金欠缺，社会关注度不高，园林行业所涉及的先进技术与新型材料从国外引进不力，也缺乏拥有自主知识产权的技术工艺与材料。从国外园林行业发展历程看，要真正实现行业的快速发展，必须理论与实际充分结合，在强调基础理论研究的同时，加大应用性研究投入，在应用研究成果推广过程中提高理论研究的能力和水平。从国内行业研究现状看，作为行业发展的实践者，企业承担主要的应用性研究应成为必然趋势。
C、新的园林景观功能与节约型园林的研究，包括节约性、环保性、舒适性、多样性、共享性等技术研究
新的园林景观功能就是要营造更适宜的生态与人居环境，研究开拓与时俱进的景观休闲空间功能，以体现新时代的以人为本。“节约型园林”是指以最少的用地、最少的用水、最少的资源（包括能源、劳动力）投入、选择对周围生态环境最少干扰的绿化投资模式。
建设节约型园林绿化是建设节约型社会的重要内容，是城市园林绿化可持续发展的正确选择。城市园林绿化的大众参与的功能决定了其自身必须是节约型的，只有体现在保证质量和满足功能前提下的节约，才能使城市园林绿化走健康发展道路。建设节约型园林绿化也是建设宜居城市的重要目标。
但节约型园林绿化不等于低水平和低档次；精品园林绿化也不等于高造价求奢华。城市园林绿化要体现生态优先的原则。要制定正确的精品园林绿化工程标准，明确真正节约型的园林绿化就应该是精品工程，而精品工程的重要标准之一就是要体现节约的观念。
正确处理好绿地建设的生态、景观、文化、服务功能的关系。节约型的绿化必然是生态型的绿化，有了生态作用，才能体现优美景观，才能体现文化功能，进而才能体现以人为本的服务功能。
在园林绿化建设中优先使用乡土植物。坚持适地适树原则，推广自然植物群落的做法。根据乡土植物对原产地环境具有很强的适应性，相对于其他植物材料广东棕榈 招股说明书 种植成本低、成活率高，养护成本低，也有利于营造城市自然和谐的风貌特点，在园林绿化建设中坚持使用乡土植物材料。积极引进适合当地自然地理气候条件，节水耐旱型的新优植物材料，丰富城市园林绿化的生态景观效果。
研究节水、节能型园林绿地建设技术和标准，主要是研究微喷、滴灌、渗灌等先进的节水设施、设备、节水技术；大力发展集雨型绿地，通过研究合适的管线铺设，着力推广使用大市政再生水灌溉绿地，通过合理采用太阳能、风能、水能调整绿地内的照明灌溉系统等措施，建设节电、节能绿地等。
研究科学的养护方式扩大园林绿化的综合效益产出。延长树木的生长寿命是最大的节约。研究园林绿化的养护管理的新技术，针对当前城市绿化植物生长立地条件不断恶化的情况，有针对性地研究和采用改善行道树生长立地条件的措施，如透气透水铺装、透气透水管、土壤监测等科学有效的养护管理方式，保证树木正常良好的生长态势。
研究绿化垃圾的废物循环利用技术，对于修剪形成的树枝和落叶落花、工程建设产生的废料等，要引用先进技术加以充分利用。
开展植物群落配置、绿化施工技术、园林绿化工程材料、节水技术、养护工具等的研究。
D、国内行业标准规范亟待完善
园林工程相关环节之间及各环节内部存在的问题分析，如果不规范环节内部操作，出台相应的规范化的执行标准，实现每个相关环节及绿化工程内部各环节操作的规范化、标准化，园林工程的优质化将无从谈起，所以制定每个环节及园林施工工艺流程的规范化的操作标准已是当务之急。按《中华人民共和国标准化法》规定，我国标准分为国家、行业、地方和企业四级。我国园林标准化的建设目前相对其它行业较为薄弱，截至目前一直没有规范的园林工程施工的规范程序与标准。制定企业的园林工程及其相关的每个环节的规范化的执行标准是必要的。
（2）创建风景园林科学研究院是提升公司未来核心竞争力的关键
A、园林植物新品种开发、高效安全生产及园林应用是企业市场开拓的重要保证
未来企业间的竞争主要归结于人才和技术的竞争，谁掌握了行业发展的核心资源与技术，谁就能占据市场的主导地位，园林植物是园林造景的最重要材料之广东棕榈 招股说明书 一，通过高效安全生产繁育优质苗木、新品种开发与储备，并在公司项目上的积极推广使用，将在极大程度上引导行业发展趋势，保证公司在市场开拓中居于主动地位。
B、居住区环境生态功能恢复与重建技术的开发研究是提升企业效益的关键因素
在现代居住区的重建过程中，因重建时往往会破坏原有生态，这时就应对生态环境进行恢复与重建。居住区环境建设是公司的主要业务之一，居住区环境生态功能恢复与重建技术的突破及发展将为公司创造更多的经济效益与社会效益。
另一方面该研究所包括的工艺流程标准化研究也将提升公司的核心竞争力。目前行业企业在现场施工工艺方面主要依靠经验因素，即使是公司本身，在业务快速发展过程中，同样是经验先行，在工艺流程标准化和施工模式标准化、规范化方面缺乏系统分析和总结。通过加强工艺流程标准化的研究并应用于园林工程施工，可以保证施工质量、有效控制施工周期，从而增强企业竞争力和盈利能力。
C、节约型人居环境建设新材料、新技术的创新和应用是企业推动行业发展的必然趋势
在国家发展战略中，建设资源节约型、环境友好型社会提到了重要高度，园林行业由于企业规模不大，技术水平不高，在工程施工过程中使用大量不可再生资源或是生产周期较长的资源，同时由于技术水平限制，材料浪费现象普遍存在，新型园林材料、先进生产技术和现场施工技术的研究应用，在保护自然资源，维护生态环境稳定方面有重大意义，是行业发展的趋势。
公司将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的创新研究基地与产业化中试与推广转化中心，形成高水平的创新与产业化团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，将大大推动公司的科技创新、技术进步和结构调整，并推动我国园林行业高技术产业及行业标准化的发展。
（3）项目建设的目的
A、创建一个具有国际一流科研水平的“企业技术研究中心”，建立国际性的、开放性的创新研究与基础研究技术平台，成为专门从事园林景观工程技术及新优苗木系统研发企业的领头羊。
广东棕榈 招股说明书 B、瞄准国际园林景观工程技术发展的前沿领域以及新优苗木、适地适树等的重要科学课题，开展新优苗木育种的基础研究，发展工程技术的新理论、新方法和新技术，推动多学科交叉融合。
C、积极培养高水平的园林植物育种、种质资源保护、植物造景与园林工程施工新工艺及新材料的研究人才，成为我国园林景观专业创新型技术人才的重要培养基地。
D、结合我国创新型国家的建设要求与任务，为发展我国的战略性新兴生物产业基地、振兴民族园林景观产业提供强大的技术支撑和技术保障。
E、成为我国南方地区新型园林工程材料、工艺以及新优绿化苗木培育的中试型孵化基地。
2、风景园林科学研究院建设概况
（1）研究院建设的主要目标
根据公司整体战略的要求，以及对未来园林绿化技术与市场发展的预测，本项目将在园林工程替代材料和工艺、新的园林景观功能及节约型园林、新优园林绿化植物研究开发，以及新技术整合与应用研究等方面进行投入。研究院的目标是通过 5～8 年的建设，力争成为行业中一流的技术中心，进而建成国家有影响的研发基地。
研究院未来开展的主要研究项目包括：
?棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术研究；
?棕榈科植物园林应用流通产业链综合开发技术研究；
?杜鹃红山茶等观花植物资源化高效安全生产繁育技术及新品种开发研究；
?园林植物病虫害监测与防控研究；
?优新花木现代储运流通及产业链开发利用技术研究；
?居住区环境生态功能恢复与重建的新技术研究；
?节约型人居环境建设技术研究；
?乡土植物在人居环境植被恢复中的应用研究；
?园林造景中构建生态群落的优新骨架树种研究。
广东棕榈 招股说明书 （2）研究项目立项依据
A、棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术研究
全世界棕榈科植物约 3,000 多种，原产我国的仅有约 100 多种,本科植物中大多数种类除了具经济价值外，还是热带亚热带的风景园林树种，是庭园绿化不可缺少的材料。限于种质资源、栽培技术和自然条件等原因，大部分种类尤其是耐寒种需要从国外引进。国内对棕榈种质资源的广泛收集保存及深层次、大规模的推广应用等研究相当欠缺，耐寒、耐盐碱棕榈的研究还很少开展。因此，开展棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术课题，可以进一步扩大棕榈植物的应用范围，节省植物的进口成本和减少进口依赖性，为企业带来巨大的赢利空间，同时也降低了远距离调运苗木成活风险，提高企业自主研究能力与竞争力。
B、棕榈科植物园林应用流通产业链综合开发技术研究
本项目研究属于国家重点支持的高新技术领域：“五、高技术服务业”之“4、
业务流程外包”的研究课题。棕榈植物的生产、园林应用的特色是公司的品牌之一。
目前我国城市园林绿化大量应用棕榈科植物，极大地丰富了园林植物景观。
但在实际应用中，棕榈科植物的苗木生产与园林工程应用相互脱节，且存在苗木生产技术落后、大树移植困难、抗逆性栽培技术不过关以及过冬养护技术不科学等问题，限制了棕榈植物的推广应用。而本司对棕榈科植物在国内的引种应用已有 20 多年，积累了丰富的经验并有初步的技术成果。为提高公司竞争力，拓展公司业务，公司利用自身优势，专门立项进行棕榈科植物园林应用产业链开发技术研究，致力于解决上述问题。
C、杜鹃红山茶等观花植物资源化高效安全生产繁育技术及新品种开发研究
本研究项目属于国家重点支持高新技术领域：“二、生物与新医药技术”之
“（七）现代农业技术”之“1.农林植物优良新品种技术”的研究范围。现在的
城镇绿化已不是过去简单的种树，而是讲究不同树木的搭配，集观赏性与艺术性于一体，兼具绿化和美化功能，因此观花树木在园林应用上倍受重视。中国有非常丰富的山茶、蔷薇、木兰科等观花植物资源，但在栽培与选育技术上却远远落后于国外，因此，发展品种选育工作对于加强企业的自主研究水平具有重要的意广东棕榈 招股说明书 义。此外，选育树形优美、花期长、抗性强、适种范围广的品种，通过嫁接、组培、细胞培养等生物技术进行生产繁育并应用到园林项目中，达到资源化高效安全生产、繁育的目的。公司 2003 年起已开展了杜鹃红山茶嫁接试验，已收集数千株大规格砧木，大多已嫁接成活。2002 年起尤其是 2006 年后开展杜鹃红山茶杂交育种育成 200 个 F1 杂交材料，已育成新品种 6 个，本项研究充分利用公司现有基础，开展杜鹃红山茶扩繁及园林骨架树高效安全生产繁育技术的研究，杜鹃红山茶及山茶花等中国原产观花植物新品种选育研究。
D、园林植物病虫害监测与防控研究
本研究项目属于国家重点支持高新技术领域：“二、生物与新医药技术”之
“（七）现代农业技术”的研究范围。苗圃内病虫害时有发生，较易造成经济损
失。因此，建立有效的病虫害防控体系，预防病虫害发生，对于降低经营成本，提高苗木质量具有重要的意义。本课题的立项旨在掌握有效地监测园林植物病虫害流行发生的方法，研究出一套防控病虫害发生的关键技术，减少生产及绿地棕榈植物因病虫害发生而造成的损失。
E、优新花木现代储运流通及产业链开发利用技术研究
本技术研究属于国家重点支持的高新技术领域——“五、高技术服务业”之
“4、业务流程外包的研究范围”。随着对园林绿化重视的提高，市场对优新花木
的需求日增，以望在绿化中起到立竿见影的效果。但是花木对储运技术的要求较高，如水分散失和外部损伤等，另外对生产、应用和养护等技术也有较高要求。
如何建立一套完整的花木产品的产业链，将优新花木鲜活的运送到园林施工现场，通过园林设计和施工达成景观效果，是当前的一个重要课题。公司利用自身优势，专门立项进行优新花木现代储运流通及产业链开发利用技术研究，致力于解决上述问题，推动园林行业创新。
F、居住区环境生态功能恢复与重建的新技术研究
本项目属于国家重点支持的高新技术领域：“七、资源与环境技术”之“（五）
生态环境与保护技术”的研究范围。在现代居住区的重建过程中，因重建时往往会破坏原有生态，这时就应对生态环境进行恢复与重建。国内对这些恢复与重建所需的高新技术研究尚属空白，所涉及的先进技术与新型材料基本从国外引进，缺乏拥有自主知识产权的技术工艺与材料，而此技术的市场空间随人居环境品质广东棕榈 招股说明书 要求的提升日显巨大。因此为了快速占领此领域的市场空间，公司专门立项进行居住区环境生态功能恢复与重建的新技术研究，有望实现较大的市场份额和较稳定的企业盈利，并为生态人居环境提出全新的恢复与重建新方法，推动行业创新。
G、节约型园林环境建设新技术研究
该项目属于国家重点支持的高新技术领域：“七、资源与环境技术”之“（五）
生态环境与保护技术”的范围。节约型园林环境建设具有生态效应和资源节约两大意义，在建设过程中必须应用一些新技术，如节水灌溉技术、循环水造景新技术、人居环境养护成本节省的技术等。国内对这些节约型园林环境建设所需的高新技术研究还处于初始阶段，不能达到有效节约资源的目的。为了节省成本、节约资源、提高利润及市场竞争力，公司专门立项进行节约型园林环境建设的新技术研究，通过研发有望为节约型园林环境建设提出更合理的方法，加快行业进步。
（3）项目实施内容
公司建立的研究院计划在 5-8 年内，建设一个高水平的园林工程与园林植物研究与应用平台，组建园林植物高效安全生产繁育研究中心（分为华南园林植物研究组、华东园林植物研究组，基地设于肇庆和上海）及园林环境研究中心，培养一批园林工程质量控制及园林植物开发与应用的专业人才，联合国内相关大学及其他科研机构申报一大批高水准的科研项目，提高园林企业在园林植物的开发和创新能力，提升民族园林产业企业的集群综合竞争力。具体内容详见下表：
时间（年）阶段任务预期成果
建立研发平台
1、建立研究院中心实验室、园林植物高效安全生产繁育研究中心、园
林环境研究中心。
2、联合高校、科研院所、企业申报国家科研项目。
短期
（1-4 年）开展研究项目并实现部分成果转化
1、开展各项研究项目。
2、棕榈科植物新品种引种应用及耐寒、耐盐碱品系选育新技术，杜鹃
红山茶等观花植物资源化利用及新品种开发，园林植物病虫害监测与防控研究，利用屋顶绿化技术，促进人居环境系统生态功能区恢复与重建，园林木作构筑物的防腐防潮技术，园林技术规范与质量、施工周期控制研究，中山、高要、英德绿化苗木基地节水灌溉技术，人居水环境建设节水及水循环新技术研究，人居环境节省养护成本的新技术研究，大树全冠移植技术，成品苗容器滴灌栽培技术。
3、对企业实现技术快速转化，取得良好经济效益。
广东棕榈 招股说明书 时间（年）阶段任务预期成果
中期
（5-8 年）
继续投入资金，开展研究项目，取得良好的经济和社会效益
1、优新花木现代储运流通及产业链开发利用技术，恢复与重建中的部
分新材料、新工艺、新技术研究，园林复膜石新技术研究，华东地区绿地植地盐碱土质改良技术，乡土植物调查与应用研究。
2、建立技术培训中心，推广相关技术，将科技成果转化为经营效益。
3、通过联盟平台，为企业培养一批专业技术人才。
4、企业处于行业科学技术前沿，专利及论文发表量有明显增加。
5、联盟企业及相关企业成果转化取得良好经济和社会效益。
6、植物新品种开始得到国家的注册保护。
长期
（9-12 年）
实现全部成果转化，取得良好的经济和社会效益
1、优新骨架树种引种应用研究。
2、科技成果进一步向市场转化，形成公司的核心竞争力。
3、通过新材料、新方法、新工艺、新的景观功能及节约型园林的研究,
增强企业的技术优势，提升国际竞争力，提高研发水平，创造巨大的经济、社会、生态效益。
3、投资概算
（1）投资总额
本项目总投资 1,860 万元，投资用途如下表所示：
单位：万元
序号用途投入金额备注
1 新购房屋及建设温室、荫棚 720 用于研发及办公场所
2 新增仪器设备 240 仪器设备、交通工具等投入
3 技术引进 140 购买专利、相关软件等投入
4 引种 430 购置种苗，含差旅费
5 园林植物资源圃建设 300 建设标本园
6 其他 30 不可预见费
合计 1,860
各项投入占总投入的百分比如下表所示：
单位：万元?
序号投入类别投入金额占总投入的比例
1 固定资产投入
1.1 其中：新购、建房产投入 720 30.71%
1.2 仪器设备投入 200 10.75%
1.3 交通工具 40 2.15%
小计 960 51.61%
2 技术引进费 140 7.53%
3 引种经费 430 23.12%
4 园林植物资源圃建设 300 16.13%
5 其他（不可预见费） 30 1.61%
总计: 1,860 100%
广东棕榈 招股说明书 （2）基础建设投资概算
本项目基础建设面积 3,000 平方米，包括研究院中心实验室、园林环境研究中心和办公用房。基础建设投资的概算如下表：
基础建设建筑面积(平方米）
每平米造价
(元/平方米)
建筑总价
(万元)
研究院中心实验室、园林环境研究中心办公用房购置费 300 20,000 600
温室 700 1,000 70
荫棚 2,000 250 50
合计 3,000 720
（3）仪器设备及交通工具投入
仪器设备投入是提升技术水平、提高科研能力、保证研发进度的根本保证。
本项目仪器设备投入金额如下表所列示：
部 门项目数量（台/套）总价（万元）交通工具? 2 40
办公桌、椅等? 40 40
电脑? 9 9
人工气候箱? 2 4
冰箱? 4 4
显微镜（含照相系统）? 4 48
体视镜（含照相系统）? 3 36
盐度计? 2 2
光照仪? 2 2
研究院?
中心实验室?
佳能照相机（单反机）? 3 9
生化培养箱? 8 套 8
造鑫 VL‐4S 型超净工作台? 3 台 6 园林植物高效安全生产繁育研究中心? 电子天平? 5 台 10
仿真材料老化测试仪? 1 套 4
仿真材料硬度测试仪? 1 套 4
仿真材料耐磨测试仪? 1 套 4 园林环境研究中心?
电脑? 5 10
合计? 240
（4）技术引进费
专利、专有技术等无形资产是衡量企业核心竞争力及自主创新能力的标准，对企业的发展具有重要的作用。本项目拟购买的专利及相关软件如下：
广东棕榈 招股说明书 单位：万元
序号项目数量总价
1 技术支持系统（GIS） 1 套 90
2 图书信息(OA) 1 宗 20
3 技术引进及专利购买、申请约 20 项 30
合计 140
4、项目选址和土地占用情况
研究院（含中心实验室）、园林环境研究中心选址在广州市天河区黄埔大道珠江新城，园林植物高效安全生产繁育中心选址在肇庆高要回龙镇；各中试与推广转化中心选址在本公司的六个苗圃基地（资金自筹）。
公司将购买广州市天河区黄埔大道珠江新城约 300 平方米房产，用于设立风景园林科学中心实验室。在肇庆高要回龙镇需使用研究基地 99 亩（计 65,970 平方米），其中植物标本园 63,270 平方米，搭建荫棚 2,000 平方米、温室 700 平方米，其它为园林植物资源圃。公司已通过承包方式取得位于高要市回龙镇刘村管理区的 300 亩土地，研究基地将利用其中的 99 亩土地。
相关土地的取得过程如下：
2004 年 2 月 17 日，公司与高要市回龙镇刘村管理区三四五片经济联合社签订了《土地承包合同》。合同约定，公司承包的土地面积为 300 亩，承包期为 2004年 1 月 1 日至 2034 年 1 月 5 日，土地承包金额为：2004 年至 2013 年每年 40 元/亩，2014 年至 2023 年每年 42 元/亩，2024 年至 2033 年每年 46 元/亩。
保荐人核查后认为，发行人通过承包方式取得高要市回龙镇刘村管理区的面积 300 亩的土地，履行了必要的审批程序，土地来源合法。发行人签订的《土地承包合同》合法有效。风景园林科学研究院建设项目所需土地的来源不存在法律障碍。
发行人律师认为，发行人签署的相关土地承包或租赁合同为双方真实意思的表示，合同签署程序合法，合同内容合法，并已依法履行必要的审批或备案手续，合同合法有效，发行人自合同生效之日起，即合法取得相关土地的使用权。
5、项目的效益评价
发行人风景园林科学研究院项目实施后产生的效益将主要在发行人的整体利润中体现。技术创新能力是发行人承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一。
广东棕榈 招股说明书 研究院项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和能力的建设，有助于发行人紧密围绕主营业务发展，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和产业化的研究开发，为公司不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新品种、新材料，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供强劲的技术动力。
6、环境保护
2008年 12月10日，广东省肇庆市环境保护局出具了肇环函[2008]231号《关于广东棕榈园林股份有限公司风景园林科学研究院建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意募集资金拟建设项目按照申报环保措施和有关建议进行建设及环境保护工作。
四、苗木基地改造和建设项目市场需求、产能及销量分析
本次募集资金到位后，公司将投资 7,022 万元用于高要和英德苗木基地改造和建设，其中高要苗木基地占地 876.94 亩，英德苗木基地占地 1,250.68 亩。项
目实施后，通过安装高效节能的灌溉系统，购置先进的生产设备和移植设备，对土壤实施改良，这将完善苗木基地的基础设施，改善生产条件，提高土壤肥效，从而可缩短苗木的生产周期，提高苗木产量和质量，为公司工程施工项目提供数量充足、品种齐全的苗木资源，同时可实现部分苗木外销，提高公司盈利水平。
（一）我国花卉苗木市场容量
随着国民经济的增长和人们生活水平的提高，花卉苗木业保持持续发展的趋势。花卉苗木市场需求十分旺盛，市场容量及增长潜力巨大，是一个正在蓬勃发展的朝阳行业。根据农业部种植业管理司编制的《花卉产销数据库》，1998 年至2005 年，我国花卉苗木行业的销售规模年均复合增长率为 25.30%，2005 年全国
花卉苗木销售额为 504.34 亿元。
绿化苗木种植业是花卉行业的重要细分行业，1998 年至 2005 年，绿化苗木种植业销售额占花卉行业总体销售额的比例平均为 74.63%；同期，绿化苗木种
植面积也呈快速增长趋势，从 1998 年的 5.04 万公顷发展到 2005 年的 47.5 万公
顷，增长了9.4倍。1998年至2005年，绿化苗木销售额年均复合增长率为26.71%。
广东棕榈 招股说明书 2005 年全国绿化苗木总产值达到 384.76 亿元。这充分说明花卉苗木业尤其是绿
化苗木业近十年来一直保持快速的增长趋势，市场容量及发展空间巨大。
基于以下原因，绿化苗木业将继续保持快速增长的态势。
◆经济持续增长
国民经济持续快速增长是苗木产业快速发展的原动力。根据“十一五”计划，年均经济增长速度为 7%左右。这是苗木产业得以持续快速发展的保证。
◆城市化进程的加快
城市化进程的加快和房地产业的兴旺是苗木产业快速发展的加速器。按照国家规划，到 2010 年，全国城市规划建成区绿地率将达 35%以上，绿化覆盖率达到 40%以上，人均公共绿地面积达到 10 平方米以上。目前，我国城市绿化突飞猛进，城市绿化覆盖率及人均绿地面积都有所增长，但离规划要求还有不少差距。
因此，需要大量苗木用于城市园林绿化。除公共绿地的稳步增长外，各地居住区、单位、防护绿地和生态绿化也在快速发展。
此外，小城镇和新农村建设是绿化苗木产业发展的又一潜在市场。
◆基础设施建设
基础设施建设、绿色通道和城市森林建设成了绿化苗木市场需求的又一新增长点。近年来，我国基础设施建设投资规模庞大，固定资产投资增长强劲。到“十一五”末，全国公路通车总里程将达 160 万公里，其中高速公路里程将达 2.5 万
公里以上。道路绿化和配套景观建设规模扩大。铁路公路沿线的绿色通道建设需要大量的园林植物材料。
◆国民收入提高
国民收入不断提高、公民素质不断提升，因此环境保护意识会不断深化，这为园林绿化产业发展奠定了思想基础。居民家庭绿化，私人庭院造园也将快速启动，苗木产业市场范围将大大拓展。
合理预计今后 5年～10 年，中国苗木产业将以 25%至 30%左右的年增长速度快速发展。
（二）苗木基地改造和建设项目实现产能
苗木基地改造项目实施后，高要和英德基地的产能扩大，销售收入提高。根据项目可行性研究报告，自 2011 年苗木基地产出基本稳定后，预计两基地可实广东棕榈 招股说明书 现销售收入如下表所示：
单位：万元
年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
高要基地收入 4,250.31 5,335.59 6,137.47 5,218.85 4,204.82
英德基地收入 1,328.48 6,469.51 9,530.03 8,279.29 6,584.44
合计 5,578.79 11,805.10 15,667.50 13,498.14 10,789.26
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
高要基地收入 5,093.49 5,753.14 6,543.98 6,448.05 5,585.67
英德基地收入 3,953.06 4,178.20 6,337.54 7,430.29 7,493.52
合计 9,046.55 9,931.33 12,881.52 13,878.34 13,079.18
（三）销售市场分析
由于公司工程业务逐年扩大，公司苗木基地的现有产量无法满足工程项目的要求。通过对高要和英德苗木基地的改造和建设，公司自产苗木的产量得以提高，品种日益丰富。随着项目的实施，自 2011 年起，两基地的苗木产量将逐步稳定，每年产出可实现销售收入约 1-1.5 亿元。高要和英德苗木基地的自产苗木中的
70%供应公司的施工项目，其余的 30%的苗木将根据市场供求状况对外销售。
1、公司工程项目自用苗木分析
目前，公司工程项目所需苗木主要由外购取得。外购苗木存在一些弊端，对施工周期和成本产生不利影响，主要弊端包括：外购苗木的质量和规格难以合乎项目要求；采购时间较长，可能影响工期；采购环节多，增加成本；无法反季节栽植可能增加成本等。因此，公司加大了苗木基地的建设，力争做到工程所需的主要苗木自产自供。另外，通过扩大苗木产量，可进一步完善产业链，提升公司整体竞争力。
高要和英德两基地改造项目完成后，其产出的苗木中 70%用于供应公司的工程项目。
根据审计报告，近三年公司工程业务收入年平均增长率为 33.11%，为稳妥
起见，此处假设未来 6年内，公司工程业务收入年平均增长率为 25%，依次计算，2010 年-2015 年公司工程业务收入预测值如下：
单位：万元?
年份 2008 年（实际数） 2009 年（实际数） 2010 年 2011 年
广东棕榈 招股说明书 工程业务收入 42,444.51 58,565.71 73,207.13 91,508.92
年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
工程业务收入 114,386.15 142,982.69 178,728.36 223,410.45
依据公司以往的经验和财务数据，苗木成本通常占园林工程业务收入的23%～30%，而大规格乔灌木及棕榈科植物占苗木使用总金额的 40%～50%，按此数据测算，公司未来工程所需的大规格乔灌木及棕榈科植物的苗木量和两个募投项目苗木出圃量的供需比较见下表：
单位：万元?
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
园林工程项目销售收入 91,508.92 114,386.15 142,982.69 178,728.36 223,410.45
长江以南区域工程项目销售收入 73,207.13 91,508.92 114,386.15 142,982.69 178,728.36
工程项目对乔灌木及棕榈科苗木需求量 8,784.86 10,981.07 13,726.34 17,157.92 21,447.40
募投项目苗木出圃量 5,578.79 11,805.10 15,667.50 13,498.14 10,789.26
募投项目苗木出圃量的 70% 3,905.15 8,263.57 10,967.25 9,448.70 7,552.48
募投项目苗木供需比 44.45% 75.25% 79.90% 55.07% 35.21%
注：假设 1、长江以南区域工程项目销售收入占公司工程项目销售收入的 80%；
2、大规格乔灌木及棕榈科植物占销售收入的比例为 12%，即 27%*45%=12%。
3、乔灌木及棕榈科苗木基本上都用于长江以南区域工程项目，因此在测算工程项目对乔灌木及
棕榈科苗木需求量时，以长江以南区域工程项目销售收入为基础，即工程项目对乔灌木及棕榈科苗木需求量=长江以南区域工程项目销售收入*12%
从上表可以看出，如果高要和英德项目出圃量的70%用于供应公司工程项目，最高仅能满足公司对苗木需求量的 79.90%，而一些年份，募投项目苗木供需比
不到 50%，例如到 2015 年，募投项目产出的自用苗木仅能满足工程项目需求的
35.21%，因此，募投项目的苗木自供部分公司可全部消化。
2、外销苗木分析
除自供苗木外，募投项目出圃苗木中的 30%将用于外销。历年用于外销的苗木金额如下表所示：
单位：万元?
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
高要基地外销苗木金额 1,275.09 1,600.68 1,841.24 1,565.66 1,261.45
英德基地外销苗木金额 398.54 1940.85 2859.01 2483.79 1975.33
外销苗木金额合计 1,673.64 3,541.53 4,700.25 4,049.44 3,236.78
根据统计，2005 年国内苗木市场的总产值是 384.76 亿元，市场容量巨大，
广东棕榈 招股说明书 而且自 1998 年以来绿化苗木行业均保持每年平均增长 25%以上的速度。随着国民经济的增长和城市化进程的加快，以及居民生活水平的提高，预计未来 10 年，绿化苗木市场仍将保持 25%以上的增长速度，市场前景良好。本公司募投项目所生产的苗木用于外销的部分最高出圃量是 4,700 万元，不足 2005 年全国市场容量的 0.15%，因此，公司通过采取有效的销售策略和营销方式，该部分外销的苗
木完全可实现销售。
根据南方棕榈协会的统计，2005 年国内使用强抗逆性棕榈大规格苗 2.8 万
株，2006 年的使用量是 3.9 万株，2007 年的使用量是 6.2 万株，预计 2008 年使
用量约 8.3 万株，产值约 3.3 亿元。棕榈科植物使用量近三年平均每年增长 40%
以上。本次募集资金投资苗木基地改造，项目实施后，每年可销售棕榈科植物约1 万株，其中约 30%用于外销，即每年外销棕榈科植物约 3,000 株，数量上仅占2008 年市场总需求量的 3.61%。
公司将利用现有及在建的业务网络，依靠公司在业内已建立的良好品牌优势，积极推动苗木对外销售。本项目生产的强抗逆性棕榈及部分乔木的适用适销区域涵盖了长江流域以南的大部地区。这些区域对此类苗木的需求快速增长，但在生产供应上受限于气候、环境、技术、生产成本等因素，只能从华南地区的两广及福建购买调用。公司在华南、华东、西南等地区均设有综合性苗圃基地，形成了主要适用区域的覆盖性销售网络，直接对应各类苗木经销商及部分终端客户，保障了苗木产品的顺利销售。
公司已制定了较为详细的销售计划，自 2011 年高要生产基地苗木产出稳定后，公司对外销售的主要苗木品种的销售计划如下：
单位：株
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
对外销售对外销售对外销售对外销售对外销售品种
华南西南华东华南西南华东华南西南华东华南西南华东华南西南华东老人葵 1350 900 893 600 547 630 561 200 330 500 260 268 760 400 366盆架子 180 92 300 273 144 115
银海枣 523 350 400 300 375 400 226 150 264 200 100 100 180 100 81大叶紫薇 100 88 100 200 91 120 64 100 69
白兰 700 133 293 200 160 175 160 90 75布迪椰子 100 100 160 188 77 80 56 36 100 80 44腊肠树 221 292 15 100 102
广东棕榈 招股说明书 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
对外销售对外销售对外销售对外销售对外销售品种
华南西南华东华南西南华东华南西南华东华南西南华东华南西南华东幌伞枫 1000 374 400 101 193 150 180 115 150 150
蓝花楹 137 136 47
沙巴榈 200 100 100 150 90 93 100 108 60 56 80 50 67加纳利海枣 500 300 740 500 498 500 370 350 380 250 250 260小计 3711 2016 1641 3478 1934 1954 2390 1357 1358 1816 1092 748 1864 1120 893英德生产基地苗木外销计划如下表：
单位：株
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
对外销售对外销售对外销售对外销售对外销售品种
华南西南华东华南西南华东华南西南华东华南西南华东华南西南华东老人葵 400 367 300 300 381 300 100 100 100 100 100 100 200 100 100中东海枣 1100 1090 900 2500 1546 1100 1500 1000 1022 1000 800 672加纳利海枣 300 150 150 100 100 100 300 200 169 260 200 202 150 100 105广玉兰 80 60 89 65
布迪椰子 200 100 100 175 100 0 100 79 110樱花 68
桂花 102 99 41
紫玉兰 95
小计 965 517 450 1879 1731 1400 3205 1946 1369 2025 1379 1324 1460 1000 877
五、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金到位后，公司将增加 3,000 万股股份，总股本由发行前9,000 万股增加至 12,000 万股。本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提高苗木储备和供应，增强公司在行业中的竞争地位。
（一）对短期盈利能力的影响
1、本次发行后净资产收益率和每股收益面临大幅下降的风险
公司此次拟通过公开发行 3,000 万股股票募集资金，公开发行股票后将对公司的股本和净资产起到直接的影响，其中发行后公司股本规模将扩大 33.33%，
本次发行后，短期内将对公司的净资产规模和收益率形成较大的影响。预计情况为：
广东棕榈 招股说明书 单位：万元
项目
资金到位前
(2009年12月31日)资金到位后差异
归属于母公司所有者权益(万元) 26,452.39 44,452.39（注1）增加68.05%
每股净资产(元)（注2） 2.94 3.70 增加26.04%
净资产收益率(全面摊薄) 29.33% 17.45%降低11.88个百分点
每股收益（注3） 0.86 0.65 降低24.42%
资产负债率（注4） 47.12% 34.68%降低12.44个百分点
【注1】根据公司募集资金项目的资金需求量，假设本次募集资金净额为1.8亿元；
【注2】每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本，资金到位后每股净资产的股本按12,000万股测算；
【注3】资金到位后每股收益是根据2009年已实现归属于母公司所有者的净利润和12,000万股测算。
【注4】根据2009年公司母公司报表计算，假设资金到位后负债总额不变。
2、预计未来两年内对公司盈利能力的影响
本次发行后，使得公司园林工程业务运营的能力得到增强。根据公司拟定的业务发展目标，力争在 2012 年实现销售收入超过 10 亿元。虽然公司的主营业务预计仍将保持持续增长的势头，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅减少和股本总额的大幅增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。
（二）对公司后续盈利能力的积极影响
1、园林工程业务承揽能力和运营能力加强对盈利能力的影响
本次发行后，公司研发实力和资金实力得以大幅加强，将使公司对现有已承揽和即将承揽的园林工程项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程项目的能力，并有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。近三年公司工程业务收入年均增长率高于 30%，工程业务毛利率水平相对稳定（维持在 20%左右），因此，预计募集资金投入后公司主营业务收入和利润水平将会加速增长，对公司的每股收益和净资产收益率起到积极的影响。
2、苗木储备和产量的增长对盈利能力的影响
本次募集资金将投资于高要和英德两个苗木基地的改造和建设。苗木基地改造后，将加快苗木的生长速度，缩短苗木的生产周期，一定程度上提高了苗木的广东棕榈 招股说明书 年产量。苗木供应的增加，一方面将更好地满足公司工程项目对苗木的需求，避免外购苗木可能出现的质量和规格难以合乎要求、采购时间长、采购环节多、长途运输可能降低成活率等问题，提高了工程项目的盈利水平，另一方面公司对外出售的苗木也将增加，从而增加公司的盈利。
3、研发实力的提高有利于增强公司的持续发展能力
随着研究院的建设及相关科研成果逐步产业化，这将有利于加快公司技术创新体系和能力的建设，使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，可提高公司的持续发展能力和核心竞争力，从而增加公司的后续盈利能力。
广东棕榈 招股说明书 第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：
（1）提取税后利润的 10%列入法定公积金，当法定公积金累计达注册资本
的 50%以上时，可不再提取法定公积金；
（2）经股东大会决议，可提取任意公积金；
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、最近三年实际股利分配情况
2007 年 10 月 20 日，棕榈有限股东会通过利润分配方案，按股东出资比例进行利润分配，共分配 80 万元（含税）。
2009 年 2 月 26 日，广东棕榈 2008 年度股东大会通过利润分配方案，以 2008年末的总股本 9,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），一共分
配现金股利 450 万元。
三、本次股票发行后的股利分配政策
经发行人2009年第一届董事会第十三次会议及2009年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，明确公司股票发行后的股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司广东棕榈 招股说明书 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81 元。
根据 2009 年第三次临时股东大会审议通过《关于股票发行前滚存利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
广东棕榈 招股说明书 第十五节其他重要事项
一、信息披露制度
（一）信息披露制度
1、信息披露原则
根据公司制定的《信息披露管理办法》，公司在进行信息披露时遵循以下原则：
（1）公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格
式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
（2）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
2、信息披露主要规定
（1）信息披露内容：公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度
报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
（2）信息披露的审核权限：定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露
的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长后予以披露。
（3）信息披露责任：公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。董事
会的全体成员（含独立董事）必须保证信息披露符合各项原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；公司监事会全体成员对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合信息披露的各项原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
董事会秘书是直接责任人，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的广东棕榈 招股说明书 有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所须要的资料和信息。
公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（二）信息披露事项
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，设立董事会秘书作为负责公司信息披露和投资者关系的部门。
负责人：杨镜良
电话号码：020-37882925
传真：020-37882988
电子邮箱：yangjl@palm-la.cn
地址：广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 层
邮编：510627
网址：www.palm-la.com
（三）其他事项
公司已经提醒披露文件涉及的承销机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
二、重大合同
（一）综合授信、担保、借款及保函合同
1、综合授信合同
合同编号? 授信人? 授信额度? 期限?
ED820009000355 上海浦东发展银行广州分行 2000 万元
2009 年 4 月 1 日至
2010 年 4 月 1 日
兴银粤保授字（中山）第200904080688 号兴业银行中山支行 1000 万元
2009 年 4 月 9 日至
2010 年 4 月 9 日
广东棕榈 招股说明书 2、房地产最高额抵押合同
2009 年 5 月 5 日，公司与上海浦东发展银行广州分行签订了合同编号为ZDED82000900035501 的房地产最高额抵押合同。合同约定公司将其位于广州市天河区黄埔大道西 638 号广东农信大厦 1801-1804、1808 房，广州市海珠区南洲
路恒景街 22 号 1602 房的 6套房屋抵押给上海浦东发展银行广州分行。
3、借款合同
合同编号? 贷款银行? 借款金额? 年利率期限? 担保方式?
82012009280339 上海浦东发展银行广州分行 1000 万元 5.31%
2009 年 6 月 23 日至2010 年 6 月 22 日抵押
82012009280351 上海浦东发展银行广州分行 600 万元 5.31%
2009 年 6 月 30 日至2010 年 6 月 29 日抵押
兴银粤保借字（中山）第200904080689号
兴业银行中山支行 600 万元 5.31%
2009 年 4 月 9 日至2010 年 4 月 9 日
担保人：中山市小榄镇中小企业创新发展信用担保有限公司
以上借款合同的借款人均为发行人。
4、保函合同
合同编号受益人开立保函人
担保金额
（元）
保函开立
时间
保函到期日担保方式
兴银粤履保函字（中山）第200907300107号
杭州余杭金腾房地产开有限公司
兴业银行股份有限公司中山支行
936,000.00 2009/07/30 2009/10/30 30%保证金
兴银粤履保函字（中山）第20090601001号
深圳市住宅工程管理站
兴业银行股份有限公司中山支行1,029,422.72 2009/06/01 2009/11/17 30%保证金
兴银粤履保函字（中山）第200912070397号
浙江钱江通源房地产开发有限公司
兴业银行股份有限公司中山支行902,588.00 2009/12/07 2010/01/15 30%保证金
兴银粤履保函字（中山）第200911040403号
杭州绿城海企房地产开发有限公司
兴业银行股份有限公司中山支行
372,000.00 2009/11/05 2010/02/05 30%保证金
兴银粤履保函字（中山）第200911240258号
成都阳光投资建设有限公司
兴业银行股份有限公司中山支行
343,170.83 2009/11/24 2010/02/24 30%保证金
兴银粤履保函字（中山）第200903100528号
深圳市绿化管理处
兴业银行股份有限公司中山支行494,100.00 2009/03/11 2010/03/11 30%保证金
BH820109000229
湖北阳光一百房地产开发有限公司
上海浦东发展银行广州分行
500,000.00
回标日期之日 2010/04/29
全额保证金广东棕榈 招股说明书 合同编号受益人开立保函人
担保金额
（元）
保函开立
时间
保函到期日担保方式
兴银粤履保函字（中山）第200811260205号
深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心
兴业银行股份有限公司中山支行
1,327,740.60 2008/08/16 2009/11/27 30%保证金
BH820106000218
广州市隧道开发公司
上海浦东发展银行广州分行
458,872.69 2006/10/18
发标方通知撤销之日
全额保证金NO.温银 9022009 年保函字第 00103 号
宁波市鄞州区建设工程管理处
温州银行股份有限公司宁波分行
500,000.00 2009/10/10 2010/09/30 全额保证金
注：合同编号为兴银粤履保函字（中山）第 200907300107 号、兴银粤履保函字（中山）第 20090601001 号及兴银粤履保函字（中山）第 200811260205 号的三个保函合同已到期，发行人不再承担该等保函合同项下责任。
以上保函的申请人均为广东棕榈。
（二）施工合同
发行人长期为客户提供园林工程施工服务，并在园林工程项目竣工验收后将工程交付给发包方。该等合同一般采取以下支付方式：合同签订后或进场后一定时间内，工程发包方支付一定预付款；工程施工启动后，发包方按完成工程量支付一定比例的工程进度款；工程竣工验收后支付至合同总价款的一定比例；工程决算后，支付至工程结算款的 90%以上；剩余的工程结算款作为工程质量保证金，质保期期满后一定时间内支付。截止 2009 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大施工合同（本处所指“正在履行的重大施工合同”是指已经签订但合同项下施工工程尚未完工或已完工但尚未验收的重大合同）如下：
1、《滨江·城市之星园林景观一期工程合同》
发包方
杭州滨江房产集团股份有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
滨江·城市之星园林景观一期工程
工程地点杭州市
工程内容园林工程及配套工程施工
签订日期 2009-8-8
合同工期 578 个日历天
合同价款
6,090 万元
（含 120 万元设计费）
工程款支付方式：（1）第一阶段为开工前 15 天前，支付合同价款
的 10%作为备料款，该款在第二个阶段进度款中逐月扣减，扣减额最高不超过当月应付的 30%；（2）第二阶段按月进度付款，每月 5日前支付
上月进度款，支付数额为至上月进度总额的 80%；（3）第三阶段为工程
竣工交付 3个月后 7天内，支付至合同总额的 90%；（4）第四阶段为工
程结算完成后 7天内，支付至结算款的 95%；（5）第五阶段为保养期满
2 年后 7 天内，支付结算款的 3%；（6）第六阶段为保养期满 3 年后 7
天内，扣除相应款项后，付清全部结算款金额。
违约责任：在合同履约过程中，任何一方无故单方面提出终止合同的，违约方应无条件向守约方支付合同款 20%的违约金，并应承担由此给守约方造成的全部经济损失。
广东棕榈 招股说明书 2、《滨江万家花城园林绿化工程合同》
发包方
杭州万家花城房地产开发有限公司
承包方杭州棕榈
工程名称
滨江万家花城园林景观工程
工程地点
杭州市萍水路与益乐路交汇处（政苑小区对面）
工程内容
园林工程及配套工程施工
签订日期 2008-3-31
合同工期 457 个日历天
合同价款 50,500,000 元
工程款支付方式：（1）合同签订 10 日内，支付 5,000,000 元；（2）东区排
水工程、土方工程基本完工，支付 3,300,000 元；东区园建结构工程基本完工，支付 3,300,000 元；东区骨干乔木种植完毕，支付 6,600,000 元；东区地被种植及园建饰面工程基本完工，支付 6,600,000 元；东区工程基本完工，支付3,300,000 元；（3）西区开工 10 日内，支付 1,750,000 元；西区排水工程、土
方工程基本完工，支付 1,750,000 元；西区园建结构工程基本完工，支付3,400,000 元；西区骨干乔木种植完毕，支付 5,100,000 元；西区地被种植及园建饰面工程基本完工，支付 3,500,000 元；西区工程基本完工，支付 1,750,000元；（4）完工结算之日起 10 日内，支付 2,650,000 元；保养期满 1年之日起 10
日内，支付 1,500,000 元；保养期满 3年之日起 10 日内，支付 1,000,0 元。
违约责任：（1）在合同履行过程中，任何一方无故单方面提出终止合同的，
违约方应无条件向守约方支付合同款 20%的违约金，并承担由此造成的全部经济损失；（2）隐蔽工程在隐蔽前，因发包人或监理代表不按时到场检查所造成的
工程延误，承包人有权提出工期顺延，工程竣工验收类同；（3）在接受监理后，
工程存在重大质量问题或整体效益不符合发包人要求时，经质监部门确认后，承包人应及时采取措施翻修、补建，由此产生的费用均由发包人负责；（4）工
程竣工后，承包人应做好工程结算过程中的配合工作，如因承包人原因造成结算和延误，承包人承担相应责任。
3、《佛山市一环快速干线绿化升级工程施工第 DL-02合同段施工合同》
发包方佛山市路桥建设有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
佛山市一环快速干线绿化升级工程施工第 DL-02合同段
工程地点佛山市
工程内容
DL-01 K0+000～K7+700 7.700 征地范围内道路沿
线及背景林种植等的绿化升级工程施工
签订日期 2008-4-7
合同工期在监理工程师发出开工令之后 6个月
合同价款 39,018,464 元
工程款支付方式：按招投标文件约定按月支付。
违约责任：（1）发包人存在有违廉政行为的，
依据有关规定给予党纪、政纪或组织处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任；给承包人带来经济损失的，予以赔偿；（2）承包人违反廉
政行为的，除追究党纪、政纪、组织处理、追究经济损失外，情节严重的，发包人可建议交通工程建设主管部门给予承包人一至三年不得进入其主管的交通工程建设市场的处罚。
4、《军山 A岛、B岛、C岛及会所周边园林景观工程合同》
发包方
南通华城中南房地产开发有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
军山 A岛、B岛、C岛及会所周边园林景观工程
工程地点
南通通富南路西、振兴西路北
工程支付方式：第一阶段合同签订后 7 天内，支付 5%作为材料定购等备料款；第二阶段按月进度付款，每月 5 日前支付上月进度款，付款数额为上月进度总额的 75%；第三阶段为工程竣工验收合格后 7天内，经发包人验收确认后支付已完工程量的 85%；第四阶段为工程结算后 7天内，支付已完工工程量的 95%；第五阶段为保养期满一年通过验收后 7天内，支付结算款的 5%。
违约责任：（1）发包人未按合同约定时间支付款项逾期 7 天以上的，须向
承包人支付违约金，逾期 45 天以上的，承包人有权以市场价 6折的价格接收发包人开发的房子抵扣等值的工程款；（2）承包人须严格按照合同要求组织施工，
保质保量按期完工。若因承包人责任未按期完工，须支付约定的违约金，逾期广东棕榈 招股说明书 工程内容景观工程施工
签订日期 2008-11-2
合同工期 450 个日历天
合同价款 33,750,000 元
超过 7天的，发包人有权单方面解除合同，同时要求承包人支付 20%的违约金；工程质量未通过验收或未按施工组织施工或不符合约定标准材料等，承包人应无条件负责返工、整改，若经返工、整改仍未通过验收的，发包人有权单方解除合同，承包人无权取得工程款，并按 20%支付违约金；（3）承包人不遵守发包
人管理规定、擅自中途更换施工负责人，发包人均视承包人违约；（4）承包人
不得分包或转包，一经发现，发包人有权单方解除合同，承包人无权取得任何款项，并按总价款的 30%支付违约金。
5、《学仕风华苑室外园林景观绿化工程施工合同》
发包方南京仙林房地产开发有限公司承包方广东棕榈上海分公司
工程名称
学仕风华苑室外园林景观工程
工程地点南京市
工程内容南京学仕风华苑园林景观工程签订日期 2009-9-7
合同工期 142 个日历天
合同价款 28,350,000 元
工程款支付方式：（1）合同签订 7天内，支付合同价款的 20%作为
材料订购等备料款；（2）第二阶段工程施工过程中，在每月 15 日前，
按照上月完成工程量的 60%支付进度款；（3）第三阶段为工程竣工验收
合格后 15 日内，支付至实际完成工程量的 90%；（4）第四阶段为工程
结算经审计后，支付至结算款的 95%；（5）第五阶段为保养期满 1年，
付清全部工程款。
违约责任：在合同履行过程中，任何一方无故单方面提出终止合同的，违约方应无条件向守约方支付合同款 20%的违约金，并应承担由此给守约方造成的全部经济损失等。
6、《滨江·阳光海岸园林景观绿化工程合同书》
发包方
杭州阳光海岸房地产开发有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
滨江?阳光海岸园林景观绿化工程
工程地点杭州市
工程内容
按甲方确认的施工图纸进行施工
签订日期 2009-12-5
合同工期 240 个日历天
合同价款 26,935,195.00 元
工程款支付方式：（1）合同签订 15 天内，支付合同价款的 10%作
为材料订购等备料款；（2）第二阶段按月进度付款，支付数额为至上
月进度总额的 80%（按比例扣减 10%的预付款）；（3）第三阶段为工程
结算完成后 7 天内，支付至结算款的 95%（扣除施工期水电费）；（4）
第四阶段为 1 年保养期满后 7 天内，支付结算款的 3%；（5）第五阶段
为 2年保养期满后 7天内，付清全部工程款。
违约责任：在合同履约过程中，任何一方无故单方面提出终止合同的，违约方应无条件向守约方支付合同款 20%的违约金，并应承担由此给守约方造成的全部经济损失。
7、《尚城绿园景观绿化工程合同》
发包方
江苏常工房地产发展有限公司
承包方广东棕榈上海分公司工程名称
尚城绿园景观绿化工程
工程地点无锡市广瑞路
工程内容景观工程施工
签订日期 2008-8-16
合同工期 215 个日历天
工程款支付方式：合同造价分为两期支付，第一期为 5,000,000.00 元人民
币，第二期为 17,500,000.00 元人民币。各期工程价款的支付分为以下 5 个阶段，
施工进场后 15 天，支付合同价款的 20%（在第二个结算中逐月扣减，扣减额最高不超过当月应付的 30%）；每月 10 日前支付上月进度总额的 80%；工程结算总价审核确定后 7 日内支付至结算总价的 95%，剩余 5%作为质保金；保养期满 2年后7日内，支付结算款的 3%；棕榈科植物质保期满三年后 7 日内，付清余款。
违约责任：（1）发包人延期付款须按约定比例支付违约金，承包人有权延缓
工程进度至发包人补足约定金额为止，违约金以合同价的 10%为限，发包人延期付款超过 30 天，承包人有权解除合同；（2）承包人未按既定工期完工须按约定
广东棕榈 招股说明书 合同价款 22,500,000 元
比例支付违约金，违约金以合同价的 10%为限，承包人延期完工超过 30 天，发包人有权解除合同；（3）双方任何一方无故提出终止合同的，违约方须支付约定比
例的违约金。
8、《三亚亚龙湾高尔夫别墅项目景观绿化工程合同》
发包方
三亚亚龙湾高尔夫别墅开发有限责任公司
承包方广东棕榈
工程名称
三亚亚龙湾高尔夫别墅项目景观绿化工程
工程地点海南省三亚市
工程内容
园建铺装、绿化和水电工程
签订日期 2009 年 3 月 24 日
合同工期 160 个日历天
合同价款 22,392,465.21 元
工程款支付方式：合同签订后 7个工作日内，支付合同总额的 5%工程预付款；每月末 25 日，由承包方提出完成工程量报告，由监理、发包方确认合格后 7日内支付已完工作量的 75%；工程完成后，工程预付款一次性抵作工程进度款，并在完工后 15 日内累计支付至合同总价的 90%；工程竣工验收合格完成且结算完成后7 日内，累计支付至工程结算总额的 95%；工程结算总额的 5%作为质量保证金，分两次支付：在工程竣工验收合格次日起 1 年后 15 日内支付结算金额的 3.5%；
在工程竣工验收合格次日起 3年后 15 日内支付结算总额的 1.5%。
违约责任：1、当发生下列情况之一时，视为承包方违约：（1）未经发包方许
可，承包方擅自将其承包的工程转包或再分包；（2）承包方自身原因不能按照合
同协议书约定的竣工日期或发包方同意顺延的工期竣工的；（3）因乙方的原因工
程质量达不到合同约定的质量标准的；（4）未经发包方许可，承包方擅自更换项
目代表、技术负责人或其他主要管理人员；（5）承包方因调整施工队伍且导致对
工程进度、质量的影响；（6）承包方项目代表、技术负责人等主要管理人员在现
场一周工作时间少于 6天的，发包方批准的除外。2、如承包方的违约行为导致工
期延误、工程质量不合格、发包方经济损失等后果，承包方应承担违约责任，赔偿因此给发包方造成的一切经济损失和违约金。
9、《银河湾紫苑南区园林绿化工程合同》
发包方
南京华光房地产开发有限公司
承包方
广东棕榈上海分公司
工程名称
银河湾紫苑南区园林景观工程
工程地点南京市
工程内容园林景观工程施工
签订日期 2008 年 3 月 10 日
合同工期 386 个日历天
合同价款 20,199,150 元
工程款支付方式：合同签订后 7 个工作日内，支付合同暂定工程款的 20%作为备料款；工程量完成 50%后 7 个工作日内，支付至合同总价的 40%；工程量完成80%后 7 工作日内，支付至合同总价的 60%；工程竣工验收合格后 7个工作日后，支付至合同总价款的 90%；工程结算后 14 个工作日内，支付至结算款的 95%；保养期满一年后 7个工作日内，支付结算款的 5%。
违约责任：（1）发包人延期付款或承包人未按既定工期完工须按约定比例支
付违约金；（2）因承包人原因造成双方既定计划（包括周计划和月计划），每超一
日承包人支付赔偿金 2000 元；（3）承包人须严格执行合同约定的材料品种、规格、
质量标准以及施工技术规范和操作规程进行施工，工程存在质量问题时，承包人应及时采取有效措施纠正并承担由此产生的费用；（4）承包人所承包工程未经发
包人同意，不得随意分包给他人；（5）工程验收合格后 30 个工作日内，如发包人
未能支付足 90%的工程款，承包人有权对已建工程加以围蔽，直至发包人完成付款；（6）双方任何一方无故提出终止合同的，违约方须支付约定比例的违约金，
并承担由此造成的全部经济损失。
（三）设计合同
本公司长期为客户提供园林工程设计服务。该等合同一般采取以下支付方式：合同签订后，项目发包方支付一定比例的合同总价款作为定金；提交方案设广东棕榈 招股说明书 计文件并经确认后一定时间内，支付一定比例的合同总价款；提交初步设计文件并经确认一定时间内，支付一定比例的合同总价款；提交施工图正式文件并经确认后一定时间内，支付完毕或支付至合同总价款的 90%以上；如有剩余未支付部分待项目施工工程竣工验收后支付。
1、《大奇山郡项目（酒店区域、住宅区域）景观设计合同》
发包方
桐庐大奇山郡置业有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
大奇山郡项目（酒店区域、住宅区域）景观设计工程
设计内容园林工程设计
签订日期 2009 年 9 月 9 日
设计工期
按发包人通知、发包方确认进度及修改意见等事项确定
合同价款 7,125,000.00 元
设计价款支付：工作准备、咨询服务及项目整体初步概念草案设计阶段，支付设计费用总额的 15%；项目整体最终概念设计阶段，支付设计费用总额的 20%；扩初设计阶段，支付设计费用总额的 25%；施工图设计阶段，支付设计费用总额的 33%；施工现场指导服务阶段，支付设计费用总额的 7%。
违约责任：（1）如承包方未能如约提供服务，或提供的服务未达到要求的，
经告知仍无法按发包方要求完成的，发包方有权终止合同，并提前一周以书面形式告知承包方，相关设计费需按实际工作量结清；（2）发包方应按合同约定支付
设计费，每逾期支付一天，应承担支付逾期未付金额万分之三的逾期违约金；（3）
承包方对设计资料及文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于该错误造成工程质量事故损失，承包方除负责采取补救措施外，应免收直接损失部分的设计费，并赔偿由此造成的损失，赔偿上限不超过合同分期设计费用的总额；（4）因承包
方原因，延误设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收阶段设计费的千分之二。超过 30 天的，发包方有权终止合同。
2、《园林工程设计合同》
发包方
北京西海龙湖置业有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
北京青龙湖郊野休闲社区一期住宅园林工程
设计内容园林工程设计
签订日期 2009 年 3 月
设计工期
按发包人通知、发包方确认进度及修改意见等事项确定
合同价款 5,470,032 元
设计价款支付：合同签订后 3日内支付 1,094,006.40 元；承包方提交正式方
案设计文件经发包方审核确认后 5天内支付 820,504.80 元；承包方提交初步设计
文件经发包方审核确认后 5 日内支付 1,641,009.60 元；承包方提交施工图正式设
计文件经发包方审核确认后 5天内支付 547,003.20 元；园林工程施工验收完毕后
5天内支付 273,501.60 元。
违约责任：（1）合同履行期间，发包方未经承包方同意要求终止或解除合同，
承包方未开始设计工作的，不退还发包方已付的定金；已开始设计工作的，发包方应根据承包方进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付；（2）承包方设计图纸满足设计标准及
合同要求时，发包方应按合同确定的金额和时间签署确认函后向承包方支付设计费，非承包方原因发包方不按时支付设计费时，承包方有权于发包方应付而未付的第十日起停止所有工作，并书面通知发包方。发包方每逾期支付一天，应承担应该支付金额千分之一的逾期违约金；（3）承包方对设计资料及文件出现的遗漏
或错误负责修改或补充。由于乙方设计人员错误造成工程质量事故损失，承包方除负责采取补救措施，应免收直接受损部分的设计费；（4）由于承包方自身原因，
延误了设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之一。
广东棕榈 招股说明书 3、《榕兴水韵天成景观设计合同》
发包方
江苏省榕兴房地产开发有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
榕兴水韵天成景观设计
设计内容园林工程设计
签订日期 2008 年 3 月 26 日
设计工期
按发包人通知、发包方确认进度及修改意见等事项确定
合同价款 3,500,000 元
设计价款支付：合同签订后 7日内，支付人民币 35 万元；提交概念方案设计文件 7个工作日内支付 35 万元；提交正式方案设计文件经确认后 7个工作日内支付 70 万元；提交每区域扩初设计文件经审核确认后 7个工作日内支付 87.5 万元；
提交每区域施工图设计文件审核确认后 7 个工作日内支付 52.5 万元；提交每区域
施工图正式文件审核确认后 7个工作日内支付 52.5 万元；每区域施工经园林主管
部门验收完毕后 7个工作日内支付 17.5 万元。
违约责任：（1）非承包人原因发包人不按时支付设计费时，承包人有权于发
包人应付而未付的第 10 日起停止所有工作，逾期须承包人支付违约金；（2）承包
人应按合同约定进行设计、提交设计成果，逾期提交设计成果的，自逾期第四天起，承包人应承担违约金，超过 10 天的，发包人有权要求终止或解除合同并提出索赔；（3）承包人应对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，因承包人造
成工程质量事故损失的，承包人除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分的设计费，且负责造成损失的赔偿；因承包人原因末按合同规定的内容服务或由于设计原因造成任一个阶段实际景观效果不理想，发包人有权单方面终止合同，拒付该阶段设计费，承包人退出下一阶段设计工作；（4）合同履行期，发包人单
方面终止或解除合同的，承包人未开始设计工作的不退还发包人已付预付款；已开始设计工作的，应根据实际工作量，不足一半时，该阶段设计费按一半支付；超过一半的，按全部支付；若承包人擅自停止设计工作或终止合同，承包人应返还涉及款并承担发包人损失。
4、《中安·翡翠湖后期北区景观园林工程设计合同》
发包方
重庆中安房地产开发有限公司
承包方广东棕榈
工程名称
中安·翡翠湖后期北区景观园林工程
设计内容园林工程设计
签订日期 2008 年 7 月 28 日
设计工期
按发包人通知、发包方确认进度及修改意见等事项确定
合同价款 3,400,000 元
设计价款支付：合同签订后 7日内，支付人民币 50 万元作为定金（合同履行后冲抵设计服务费）。
北区整体概念设计、方案设计方案调整深化设计总设计费用约为 136 万元，深化概念方案经发包人确认后 7 个工作日内支付 136 万元的 30%；景观园林方案设计经发包人确认后 7 个工作日内，支付 136 万元的 35%；景观园林方案调整修改优化方案设计经发包方确认后 7 个工作日内，支付 136 万元的 30%；剩余 136万元的 5%待承包方提交景观初步设计内容后 7个工作日内支付。
首推院落组团部分的扩初设计、施工图设计阶段设计费为 38.4 万元，组团景
观初步设计经发包人确认后 7个工作日内，支付 38.4 万元的 40%；组团景观施工
图设计经发包人确认后 7个工作日内支付 38.4 万元的 50%；组团景观竣工验收后
7个工作日内，支付 38.4 万的 10%。
违约责任：（1）合同履行期，发包人单独提出终止或解除合同的，应按约定
支付承包人实际工作费用；承包人单方解除或终止合同的，承包人应双倍返还定金，退回已收取的设计费用，发包人有权追偿由此产生的损失；（2）发包人变更
设计要求而未按约定时间通知承包人导致设计返工或修改，除可顺延设计文件递交时间外，承包人有权要求额外费用；（3）承包人完成设计图纸并满足设计标准
及合同要求时，发包人应及时支付设计费，逾期支付违约金，超过 21 日，承包人有权停止所有工作；（4）承包人设计文件延期上交应按约定减收设计费；（5）承
包人设计成果经审核不合格且承包人不及时修改的，应承担由此造成的损失并减少该阶段设计费用，赔偿金额最高不超过该阶段设计费用总和。
广东棕榈 招股说明书 （四）土地租赁或承包合同
1、《英德市横石水镇旱庄土地租赁合同》
出租方英德市横石水镇人民政府
承租方英德锦桦
租赁范围
合同附图标示的红线范围内，以实测面积打桩、挖沟为准。
土地租赁面积 1187.68 亩
土地租赁期限 2004 年 4 月至 2053 年 4 月
土地租赁费 57,879.5 元/年
违约责任：（1）租赁期间内，承租人不得将所租土地用
于苗圃种植以外的其他用途；（2）如租赁人违反合同收回土
地应按承租人已支付租赁费、动迁费用以及基础设施投入、苗木生产直接及间接损失完全赔偿；（3）承租人未按合同约
定期限缴纳租金须支付约定比例的滞纳金，超过 6个月仍未缴纳，租赁人有权终止合同并追收所欠租金及由此造成的经济损失补偿费。
2、《高要市大田塱村土地承包经营合同》
发包方高要市回龙镇大田塱村村委会
承包方广东棕榈
承包范围
发包方所有的高山头、四方片、丹嘴、弯面、大边侧、大脚涌等一带土地及水体，具体位置按双方确认的红线图标注为准。
土地承包面积 876.94 亩
土地承包期限 2005 年 1 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日
土地承包费 3,621,562.90 元
违约责任：（1）发包方违约则须向承
包方退回土地承包费并赔偿承包方的经济损失；（2）承包方违约则无权要求退还已
交土地承包费，并承担由此造成的经济损失，发包方有权终止合同收回土地；（3）
土地使用期内，承包方不得占用或侵犯周边土地使用者的土地和权利，由此造成的损失由承包方承担。
3、《上海市青浦区重固镇土地承包合同》
发包方上海青浦区香花桥街道泾阳村（村委会）（原为重固镇横泾村）承包方广东棕榈
承包范围合同附图标示的红线范围内，以实测为准
土地承包面积 730 亩
土地承包期限 2002 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日
土地承包费
2002 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止，按每年每亩 500元支付土地承包费；从 2005 年 1 月 1日起，应交承包费按上一年承包费为基数，并以每三年递增 8％的数额交付。
违约责任：（1）承包期间，承包人不
得将发包人所租土地作其他用途；（2）如
发包人违反合同收回土地，则对已收承包费及其他费用、承包人投入的基础设施、苗木生产等直接损失和间接损失按全额偿还。（3）承包人未按期付清土地承包费
用，超过 6个月的，发包人有权解除合同，并要求承包人支付违约金。
4、《北京市顺义区杨镇三街村基地土地租赁合同》
出租方北京顺盈祥园艺种植有限公司
承租方广东棕榈北京分公司
租赁范围
北京市顺义区杨镇三街村基地院内房屋、蔬菜大棚及基地周围使用权为北京顺盈祥园艺种植有限公司所有的无地上附着物的土地共计 400 亩
土地租赁面积 400 亩
土地租赁期限 2009 年 11 月 15 日至 2029 年 11 月 14 日
土地租赁费 2009 年 11 月 15 日至 2014 年 11 月 14 日期间 42.2 万元/年；
违约责任：（1）出租方保证出租土地
有效合法，除国家占地开发外不得以任何理由收回土地或额外增加地租租金，否则承租方有权中止合同并向出租方索赔，索赔金额为当年租金的 200%；（2）租赁物
因社会公共利益或城市建设需要被依法征用时，出租方应提前 3 个月通知承租方，获得补偿中除出租方原有地上物及土广东棕榈 招股说明书 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日期间 46.376 万元/
年；2017 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日期间 51.0136
万元/年；2020年11月15日至2023年11月14日期间61.2163
万元/年；2023年11月15日至2026年11月14日期间73.4595
万元/年；2026年11月15日至2029年11月14日期间88.1515
万元/年
地补偿外，其余造成承租方损失的补偿款归承租方所有，其他额外补偿所得由出租方与承租方各得 50%；（3）承租方逾期不
支付租金累计超过 3个月的，出租方可以书面通知承租方解除合同，承租方应按年租金的 5%支付违约金。
（五）承销协议及保荐协议
本公司与国金证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议就本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
（六）其他重要合同
1、风景园林重大设计、施工合同
单位：元?
其他未履行完毕的重大施工合同
合同项目名称项目发包方开工年限合同金额合同签订日期无锡瑜憬湾中央绿化带景观绿化工程
无锡栖霞建设有限公司 2009 11,680,000.00 2009.04.02
珠光·流溪御景花园一期园林景观工程施工合同补充协议
广州从化珠光投资有限公司 2009 13,111,908.96 2009.05
保利西山林语后100栋别墅园林景观工程
保利（北京）房地产开发有限公司 2009 11,560,000.00 2009.05.05
常熟中南世纪城 A 组团景观园林、绿化工程
常熟中南世纪城房地产开发有限公司
2009 11,440,000.00 2009.04.09
佛山保利花园（87 区东区）园林景观工程
保利华南实业有限公司 2009 13,920,168.07 2009.07
紫金.上林苑项目园林景观工程（二期）
南京紫金房地产开发有限公司 2009 11,103,500.00 2009.08
中南世纪城 C-02 地块园林景观工程
南通中南新世界中心开发有限公司 2009 10,989,900.00 2009.07
成都悦城项目一期室外景观及园林绿化工程（1A 区）
成都忠捷置业有限公司 2009 17,071,542.57 2009.07
新城时代广场园林景观工程杭州新城时代广场房产有限公司 2009 10,130,000.00 2009.08.22
凤凰城 R3 一期 A 示范区园林景观工程
苏州隽御地产有限公司 2009 10,500,000.00 2009.08.17
南京仙林大学城中心生活区园林景观工程
南京栖霞建设集团有限公司 2009 18,887,058.10 2009.11.09
广东棕榈 招股说明书 其他未履行完毕的重大施工合同
合同项目名称项目发包方开工年限合同金额合同签订日期滨江·金色蓝庭园林景观工程杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 2009 17,548,000.00 2009.12.04
唐郡项目澜湾区园林景观工程（硬景部分）
扬州荚茵西湖置业有限公司 2009 11,032,200.00 2009.11.30
苏州枫情水岸二期园林绿化景观工程
苏州栖霞建设有限责任公司 2008 17,500,000.00 2008.09.20
武汉尚文·人和家园园林工程施工工程
武汉尚文房地产开发有限公司 2008 13,794,000.00 2008.10.23
南京栖霞上城风景北苑园林景观工程
南京栖霞建设股份有限公司 2008 12,000,000.00 2008.12.19
南京麒麟山庄一期园林工程南京麒麟山庄开发有限公司 2008 10,750,000.00 2008.06.10
佛山保利花园（90A 区)园林景观工程
保利华南实业有限公司 2008 10,164,260.30 2008.09.20
其他未履行完毕的重大设计合同
合同项目名称项目发包方开工年限合同金额合同签订日期富林·金桂丽湾园林景观设计玉林市城市建设投资有限公司 2009 3,338,320.00 2009.09.17
大奇山郡项目（酒店区域、住宅区域）景观设计
桐庐大奇山郡置业有限公司 2009
7,125,000.00 2009.09.22
中国铁建·国际城园林景观设计湖南中盛嘉业房地产开发有限公司 2009 3,313,817.00 2009.10.26
南京汤泉山河水别墅景观工程南京瑞基房地产开发有限公司 2007 3,150,000.00 2007.04.09
深圳市梅沙湾花园景观与园林工程设计
深圳市联泰房地产开发有限公司 2007 3,000,000.00 2007.03.28
2、土地合同
其他土地承包、租赁合同详见“第六节?业务与技术”之“（二）主要无形资
产情况”之“4、土地使用权”。
三、发行人对外担保有关情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
2007 年 6 月，本公司与广州市美林家居博览有限公司签订了《租赁合同》及《家居世博园 A 馆租赁补偿协议》，本公司在广州市家居世博园共租赁了近4,100 平方米的场地。其后本公司将上述合同的权利义务关系转让给控股子公司广州友家，本公司为广州友家承担连带责任。2008 年 9 月家居世博园转型闭馆，广东棕榈 招股说明书 合同双方就提前解除协议及赔偿问题未能达成一致，广州友家向广州市天河区法院提起诉讼（该案案号为[2009]天法民四初字第 2086 号），要求出租方广州市美林家居博览有限公司及物业所有权人广州市美林基业投资有限公司承担连带责任，退还租赁押金 176,912 元，并赔偿因单方解除合同给广州友家造成的经济损失 5,109,618.66 元。2009 年 11 月 12 日广州市天河区法院一审开庭审理，现尚
未判决。广州市美林家居博览有限公司就同一合同关系以广州友家拖欠物业服务费及电费为由向广州市天河区法院提起诉讼（该案案号为[2009]天法民四初字第2535 号），主张广州友家支付费用 737,155.09 元，并要求本公司承担连带赔偿
责任。2009 年 12 月 15 日广州市天河区法院一审开庭审理，现尚未判决。
2010 年 3 月 15 日，发行人全体发起人股东承诺：如上述两起诉讼导致广东棕榈及广州友家遭受损失，全体发起人股东承诺连带承担全部损失，对公司作出充分和足额的补偿，以切实保证广东棕榈的利益不受损害。
除上述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
广东棕榈 招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
吴桂昌 赖国传 黄德斌
李丕岳 林从孝 梁发柱
王绍增 陆军 邬筠春
公司全体监事签字：
吴建昌 吴汉昌 朱胜兴
公司全体高级管理人员签字：
赖国传 黄德斌 李丕岳
梁发柱 杨镜良 林彦
丁秋莲
广东棕榈园林股份有限公司
? ?年? ? ?月? ? ?日?
广东棕榈 招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：俞琳
保荐代表人：韦建
保荐代表人：于明
?
法定代表人
代行职权人：王晋勇
国金证券股份有限公司
? ? ?年? ? ?月? ? ?日?
广东棕榈 招股说明书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市康达律师事务所?
?
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? ? ?年? ? ?月? ? ?日?
广东棕榈 招股说明书 四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
? ? ? ?年? ? ?月? ? ?日?
广东棕榈 招股说明书 五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
? ? ? ?年? ? ?月? ? ?日?
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广东棕榈 招股说明书 六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告的内容不存在矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
北京中盛联盟资产评估有限公司?
? ?年? ? ?月? ? ?日?
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七、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估专项复核报告的内容不存在矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估专项复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
开元资产评估有限公司?
? ?年? ? ?月? ? ?日?
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）广东棕榈园林股份有限公司?
地址：广东省广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 层
电话：020-37882925
传真：020-37882988
联系人：杨镜良、冯玉兰
查询时间：每周一至周五上午 9:30－11:30，下午 1:30－3:30
（二）国金证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 802 室
电话：010-66046979
传真：010-66574790
联系人：罗洪峰、黄军辉、胡宁、宋爱琦
查询时间：每周一至周五上午 9:30－11:30，下午 1:30－3:30
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