广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
国金证券股份有限公司
（四川省成都市东城根上街95号）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
目 录
释 义..............................................................................................................................................3
第一节 重大事项提示...................................................................................................................6
第二节 发行概况...........................................................................................................................9
第三节 发行人基本情况...............................................................................................................10
一、发行人基本资料.............................................................................................................10
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................10
三、股本情况.........................................................................................................................11
四、公司的主营业务情况.....................................................................................................13
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.............................................................17
六、同业竞争和关联交易情况.............................................................................................25
七、董事、监事、高级管理人员情况.................................................................................29
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.............................................................31
九、财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................................31
第四节 募集资金运用.................................................................................................................48
一、募集资金投资项目.........................................................................................................48
二、募集资金投资项目前景及效益.....................................................................................49
第五节 风险因素和其他重要事项.............................................................................................53
一、风险因素.........................................................................................................................53
二、重大合同.........................................................................................................................54
三、发行人对外担保有关情况.............................................................................................64
四、其他重要事项.................................................................................................................65
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.........................................................................66
一、本次发行各方当事人的情况.........................................................................................66
二、本次发行上市的重要日期.............................................................................................66
第七节 备查文件.......................................................................................................................67
一、备查文件.........................................................................................................................67
二、查阅地点和时间.............................................................................................................67
释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广东棕榈、股份公司、发 指 广东棕榈园林股份有限公司
行人、本公司、公司
棕榈苗圃场 指 中山市小榄区棕榈苗圃场
中山棕榈 指 中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前身
棕榈有限 指 广东棕榈园林工程有限公司，系发行人前身
杭州南粤棕榈园林建设有限公司（原名杭州滨江棕榈
杭州棕榈 指 园林建设有限公司），系发行人全资子公司
英德锦桦 指 英德市锦桦园艺发展有限公司，系发行人全资子公司
安徽棕榈 指 安徽棕榈园林工程有限公司，系发行人控股子公司
广州友家 指 广州市友家投资有限公司，系发行人控股子公司
长沙棕榈 指 长沙棕榈园林有限公司，原系发行人全资子公司
广州南沙 指 广州南沙工业园园林绿化有限公司，原系发行人控股
子公司
广州劲心 指 广州劲心园林景观咨询有限公司，原系发行人控股子
公司
上海棕榈 指 上海棕榈园林有限公司，原系发行人关联方
上海百丈 指 上海百丈园林发展有限公司，原系发行人关联方
肇庆棕榈谷 指 肇庆棕榈谷花园有限公司，原系发行人关联方
栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司，系发行人股东
滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司，系发行人股东
滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，系滨江控股之子公司
合肥新鸿基 指 合肥新鸿基科技有限公司
东方园林 指 北京东方园林股份有限公司
研究院 指 风景园林科学研究院，系发行人内设机构
中山市工商局 指 中山市工商行政管理局
人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
元 指 人民币元
本次发行 指 本次向社会公开发行3000万股人民币普通股
报告期、近三年 指 2007年、2008年、2009年
中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企
业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学
2006年六家联合行业调 会信息委员会、风景园林杂志社等六家在2008年1
查报告 指 月出具的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
（2006年）》
中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企
业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学
2007年六家联合行业调 会信息委员会、风景园林杂志社等六家在2009年5
查报告 指 月15日出具的《中国城市园林绿化企业2007年经营
状况调查报告》
设计甲级资质 指 风景园林工程设计专项甲级资质
园林一级资质 指 城市园林绿化一级企业资质
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国金证券、保荐人、保荐 指 国金证券股份有限公司
机构、主承销商
康达律师事务所、律师、 指 北京市康达律师事务所
发行人律师
深圳鹏城、会计师、申报 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
会计师
中盛联盟、评估师 指 北京中盛联盟资产评估有限公司
CEIC 指 环亚经济数据有限公司
在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和
绿化覆盖率 指 与建设用地面积的比率
乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，
郁闭度 指 以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示
具有抵抗不利环境某些性状（如抗寒，抗旱，抗盐，
抗逆性树种 指 抗病虫害等）的树种
将苗木种植于各类容器（如木桶、容器袋）中，利用
容器中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育苗技
术具有多项优点，如：起苗时不伤根，栽植后没有缓
苗期，苗木成活率高；容器育苗适应营养土栽植，可
容器育苗技术 指 缩短育苗周期；容器育苗不受季节控制，可以周年生
产，且管理方便等
乡土树种 指 长期生长于当地，自然分布、自然演替，已适应并融
入当地的自然生态系统的树种
胸径 指 乔木主干离地表面1.3m处的直径，又称干径
干高 指 树干高度，树干上第一个分枝到地表的垂直距离
假植 指 是将苗木的根系用湿润的土壤进行暂时的栽植处理
利用导管将水通过直径约10mm毛管上的孔口或滴头
滴灌 指 送到作物根部进行局部灌溉的方法，是一种节水高效
的灌溉方法
利用机械和动力设备，使水通过喷头（或喷嘴）射至
喷灌 指 空中，以雨滴状态降落地表的灌溉方法
土壤墒情 指 土壤的含水情况，也称墒值
在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件
设计交底 指 交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向
施工单位和监理单位做出详细的说明
在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深
扩初设计 指 度还未达到施工图的要求，也可以理解成设计的初步
深入阶段，简称扩初
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截至2009年12月31日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81元。根据2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票发行前滚存利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
3、提请投资者关注房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产景观工程收入为公司的主要收入来源，2009年该项收入占营业收入总额的比例约为87%。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。
2007年至2009年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。2007年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了政府财政收入，同时也带来投资过
热、住房供应结构失衡等众多负面影响。2007年下半年，针对房地产价格上涨幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。2008年下半年国际经济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，房地产行业也出现了持续低迷，部分城市房产价格大幅下降，交易量持续萎缩。2009年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的回暖，2009年的中国房地产市场经历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。根据房地产市场的变化，国家不断调整调控政策，从2009年初的放松房地产政策调控、以刺激房地产市场并使之尽快回暖，逐步过渡到2009年底密集出台多项政策加大对房地产市场宏观调控的力度，控制房地产市场的过热势头。
本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。
4、工程业务结算模式可能影响公司的运营资金。我国目前大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程建设。与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。
5、提请投资者关注原材料和劳务价格的波动风险。园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过87%。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成
本负担，从而影响公司的经营业绩。此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需从其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。
6、提请投资者关注应收账款发生坏账的风险。截至2009年12月31日，公司应收账款净额为170,323,300.93元，占总资产比例为34.25%。本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括
单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分
析法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款
余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的情
况，从而加大经营成本，影响公司收益。
第二节 发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
预计发行量 3,000万股 ，发行后总股本12,000万股
占发行后总股本的比例 25%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 通过向询价对象询价确定
发行前市盈率 【】倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率 【】倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 【】元（按2009年12月31日经审计的合并财务报表股东权益
除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 2.95元（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前市净率 【】倍（按2009年12月31日经审计的股东权益计算）
发行后市净率 【】倍（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符
发行对象 合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金额 【】万元
承销费用【】万元、保荐费用【】万元、审计、验资等费用【】
发行费用 万元、律师费用【】万元、宣传推介费【】万元、信息披露费【】
万元、发行手续费【】万元
预计发行日期 2010年【5】月【31】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 广东棕榈园林股份有限公司
英文名称 Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
注册资本 9,000万元
法定代表人 吴桂昌
整体变更为股份有限公司日期 2008年6月2日
注册地址 广东省中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11楼
办公地址 广东省广州市天河区黄埔大道西638号广东农信大厦18层
邮政编码 528415（中山市）、510627（广州市）
电 话 0760-22121662、020-37882900
传 真 0760-22245680、020-37882988
互联网网址 www.palm-la.com
电子信箱 gdpalm@vip.163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立情况
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司以2007年12月31日经审计的净资产按1.4207:1的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人于2008年6月2日在中山市工商行政管理局领取了注册号为442000000073974的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为7,900万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波等十三名自然人。根据深圳
鹏城出具的《验资报告》（深鹏所验字〔2008〕82号），截至2007年12月31日，发行人经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例进行折股，总股本为7,900万股，每股面值1元，净资产超出股份额部分的33,238,048.55元作为资本公积。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股本总额为9,000万股，本次公开发行股份3,000万股，
公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例25%。发行完成后，公司股本总
额12,000万股。
发行前 发行后
股东类别
持股数量（万股） 股权比例 持股数量（万股） 股权比例
有限售条件流通股 9,000 100.00% 12,000 75.00%
吴桂昌 1,825.61 20.29% 1,825.61 15.21%
赖国传 1,460.55 16.23% 1,460.55 12.17%
南京栖霞建设 870 9.67% 870 7.25%
股份有限公司
黄德斌 803.272 8.93% 803.272 6.69%
李丕岳 803.272 8.93% 803.272 6.69%
林从孝 730.276 8.11% 730.276 6.09%
林 彦 474.632 5.27% 474.632 3.96%
吴建昌 438.134 4.87% 438.134 3.65%
吴汉昌 438.134 4.87% 438.134 3.65%
梁发柱 328.64 3.65% 328.64 2.74%
杭州滨江投资控股 230 2.56% 230 1.92%
有限公司
杨镜良 181.7 2.02% 181.7 1.51%
丁秋莲 178.777 1.99% 178.777 1.49%
林满扬 126.4 1.40% 126.4 1.05%
黄旭波 110.6 1.23% 110.6 0.92%
本次发行流通股 0 0 3,000 25%
合 计 9,000 100% 12,000 100%
公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。
公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。
在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司
股票总数的比例不超过百分之五十。
（二）公司股东持股数量及比例
1、公司设立时发起人持股情况
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 吴桂昌 1,825.61 23.11%
2 赖国传 1,460.55 18.49%
3 黄德斌 803.272 10.17%
4 李丕岳 803.272 10.17%
5 林从孝 730.276 9.24%
6 林 彦 474.632 6.01%
7 吴建昌 438.134 5.55%
8 吴汉昌 438.134 5.55%
9 梁发柱 328.64 4.16%
10 杨镜良 181.7 2.30%
11 丁秋莲 178.777 2.26%
12 林满扬 126.4 1.60%
13 黄旭波 110.6 1.40%
合 计 7,900 100%
2、公司自然人股东持股情况
截至本招股意向书签署之日，公司自然人股东及持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 吴桂昌 1,825.61 20.29%
2 赖国传 1,460.55 16.23%
3 黄德斌 803.272 8.93%
4 李丕岳 803.272 8.93%
5 林从孝 730.276 8.11%
6 林 彦 474.632 5.27%
7 吴建昌 438.134 4.87%
8 吴汉昌 438.134 4.87%
9 梁发柱 328.64 3.65%
10 杨镜良 181.7 2.02%
11 丁秋莲 178.777 1.99%
12 林满扬 126.4 1.40%
13 黄旭波 110.6 1.23%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人各股东之间除吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为兄弟关系外，其他股东之间没有关联关系。吴桂昌、吴建昌和吴汉昌分别持有本公司1,825.611万股股份、438.134万股股份和438.134万股股份，分别占发行人股份总数的20.285%、4.868%和4.868%，合计持股比例为30.021%。
四、公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
发行人是一家以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质（2000年获得）和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质（2008年获得）的综合性园林企业。截至2009年12月，全国同时具有上述两项资质的企业共有15家。发行人的业务涵盖了风景园林项目建设的全过
程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等，其中，景观设计和园林工程施工业务占公司主营业务收入的比例超过90%。
发行人通过管理创新、服务创新、技术创新，通过深化品牌建设和企业文化建设，保持了良好的发展势头，现已成为国内风景园林行业的领先企业，并于2009年12月被选为中国风景园林学会园林工程分会常务理事单位。多年以来，发行人及其所承揽的项目屡次获得社会和业主的好评，累计获得各种荣誉和奖项达100多项。发行人先后被评为“广东省先进私营企业”、“广东省民营科技企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”，公司的苗圃基地先后被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信
得过苗圃”、“全国十佳苗圃”、“上海市特色种苗生产基地”等。公司持有的“ ”
注册商标被广东省工商局认定为“广东省著名商标”。
2008年12月29日，发行人被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”。
发行人主营业务还包括园林绿化苗木产销。根据园林工程施工业务布局和市场供求的需要，发行人的绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市。目前发行人共建成苗木基地4,337.85亩，培育生产各种规格的苗木品种达1,000余种。发行人在抗逆性棕榈科植物的培植、驯化技术，品种规格和储量等方面处于国内领先水平，成为园林景观设计和园林工程施工业务的坚强后盾，并在一定程度上引领着行业内苗木生产经营的技术和发展方向。
根据深圳鹏城出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]005号），2009年公司主营业务收入6.58亿元，其中工程施工收入5.86亿元，占比88.95%，园林设计业务收入5,891.90万元，占比8.95%，苗木销售业务收入1,381.34万元，占比2.10%。
（二）主要产品销售方式和渠道
发行人主要承接房地产项目的园林配套工程、酒店及休闲度假区园林配套工程及各类政府公共园林工程等，并为上述项目工程提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。发行人主要通过投标方式承揽项目，尤其是政府公共园林项目，
均采用投标方式获得。另外，基于发行人在行业内的领先地位和良好的品牌优势，一些开发商主动邀请发行人参与园林设计或施工项目，通过该方式发行人也承接了部分项目。
（三）所需主要原材料
发行人园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他零星材料，其中绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、棕榈科植物等，饰面材料包括石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、沙石、红砖等，零星材料包括五金工具、杂物等。
（四）发行人在行业中的竞争地位
发行人，具有住房和城乡建设部颁发的城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业，截至2009年12月，全国同时具有上述两项资质的企业共15家。
从企业年营业额分析，发行人的业务拓展能力在行业内占据较高的水平。根据2009年4月30日的《中国花卉报》，中国花卉报联合中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会古建筑施工分会公布了“全国2008年度城市园林绿化企业50强”名单，发行人营业收入位列第五名，营业利润位列第一。根据《2006年六家联合行业调查报告》，2006年我国城市园林绿化一级企业共111家，其中参与调查的82家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到72.02亿元，平均每家企业的营业收入为8,782万元。上述企业中，营业收入超过2亿元的有5家大型企业，分别是浙江森禾种业股份有限公司、北京金都园林绿化有限责任公司、发行人、北京东方园林股份有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。《2007年六家联合行业调查报告》显示，截至2007年11月30日我国城市园林绿化一级企业共144家，其中参与调查的102家城市园林绿化一级企业营业总收入合计达到109.38亿元，平均每家企业的营业收入为1.07亿元。上述企业中，营业收入超过3亿元的有5家大型企业，分别是苏州园林发展股份有限公司、上海园林绿化建设有限公司、发行人、山东光合园林科技有限公司和深圳四季青园林花卉有限公司，发行人营业收入位居第三名。
发行人的企业获利能力位居同行业前列。据《2006年六家联合行业调查报告》统计，我国82家城市园林绿化一级企业中，2006年实现利润额1,000万元以上的有13家，其中前五名企业分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、河南万绿园林绿化工程有限公司、山东省光合园林科技有限公司、郑州市园林绿化实业有限公司，发行人位居第二名。据《2006年六家联合行业调查报告》统计，2006年被调查企业中仅有两家企业缴纳税金额超过了1,000万元，发行人的纳税额位居第一。据《2007年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的102家城市园林绿化一级企业中，2007年实现利润额3,000万元以上的有6家，分别是云南绿大地生物科技股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、江苏大千景观工程有限公司、广东棕榈、东莞市岭南园林绿化有限公司、重庆华宇园林工程有限公司，发行人位居第四名。同时，2007年被调查的102家企业中仅有三家企业缴纳税金额超过了2,000万元，发行人的纳税额位居第二。
发行人在园林行业中具有较强的跨区域经营能力。全国一级园林企业中，已有四、五十家企业在其他省市设立了分支机构，说明目前园林企业在跨区域经营方面的能力正在逐步增强。据《六家联合行业调查报告》统计，各大型园林企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过1亿元的共有3家，分别是北京东方园林股份有限公司、广东棕榈、杭州萧山凌飞环境绿化有限公司，发行人位居第二名。据《2007年六家联合行业调查报告》统计，参加调查的102家企业中，跨省市分支机构实现年营业收入超过2亿元的共有3家，分别是发行人、杭州开天市政园林工程有限公司、陕西红叶园林绿化设计工程集团有限公司，发行人位居第一名。
发行人在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，发行人在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，多年来共得到社会各界授予的各种荣誉和奖项数十项。此外，发行人所完成的园林作品大部分是优质工程，同样得到了社会各界的认可，历年以来在重要工程项目上得到的各类奖项达数十项之多。
综上所述，公司作为行业龙头，具有较强的行业竞争优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产情况
截至2009年12月31日，发行人的固定资产情况如下表所示：
单位：元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋、建筑物 33,289,804.17 28,740,847.07 86.34%
电子及其他设备 5,496,586.93 2,808,201.66 51.09%
生产设备 2,568,031.55 1,161,227.08 45.22%
运输工具 12,483,360.57 6,983,749.90 55.94%
合计 53,837,783.22 39,694,025.71 73.73%
发行人的固定资产主要为房屋、建筑物。2009年12月31日，房屋、建筑物
的净值占全部固定资产净值的72.41%。对于机器设备，发行人主要采取租赁的
方式来满足工程施工的要求，因此机器设备占固定资产的比重较低。
2、自有房产情况
截至本招股意向书签署日，发行人拥有的主要房产情况如下表所示：
序号 座落地址 建筑面积（平方米） 权证编号
1 天河区黄埔大道中260号1607房 126.06 穗房地证字第C5217936号
2 黄埔大道西638号1801房 107.767 粤房地证字第C5797126号
3 黄埔大道西638号1802房 118.3469 粤房地证字第C5797127号
4 黄埔大道西638号1803房 336.7398 粤房地证字第C5797128号
5 黄埔大道西638号1804房 332.6614 粤房地证字第C5797129号
6 黄埔大道西638号1807房 332.88 粤房地权证穗字第0920003029号
7 黄埔大道西638号1808房 304.3155 粤房地证字第C5797130号
8 海珠区南洲路恒景街22号1602房 282.75 粤房地证字第C6615392号
9 上海市金山区朱泾镇众安街453号 143.12 沪房地金字（2008）第014391号
10 南京栖霞区天泓山庄怡山苑2栋1单元302 276.04 正在办理中
11 南京栖霞区天泓山庄怡山苑2栋1单元102 234.75 正在办理中
2009年5月5日，公司与上海浦东发展银行广州分行签订了合同编号为
ZDED82000900035501的房地产最高额抵押合同。合同约定公司将其位于广州市
天河区黄埔大道西638号广东农信大厦1801-1804、1808房，广州市海珠区南洲
路恒景街22号1602房的6套房屋抵押给上海浦东发展银行广州分行。
3、租赁房产情况
截至本招股意向书签署日，发行人租赁的房产情况如下表所示：
序号 租赁单位 出租方 地址 租金 租赁期限
广州市天河区黄埔 2009.6.1-2010.5.31租金为
广东棕榈广州分 大道西638号1805、 22,209.00元/月；
1 公司 徐希 1806室 2010.6.1-2011.5.31租金为 2009/6/1至2011/5/31
23,219.00元/月；
长沙市韶山北路
广东棕榈长沙办 355号鸿铭中心金
2 事处 甘丽坤 街银苑K座 5,000元/月 2009/9/1至2011/9/1
509-501-511室
3 安徽棕榈 黄成发 合肥市金寨路黄金广 前两年免租，2009年起 2007/1/1至
场2栋3单元606室 30,000元/年 2011/12/31
宁波市江东区百丈
广东棕榈宁波江 路168号会展中心A
4 东分公司 张平、陈开芸 楼15D02、03室 55,000元/年 2009/5/1至2010/4/30
5 广东棕榈深圳分 深圳市园林集 深圳市罗湖区爱国路 3,040元/月 2009/4/6至2010/4/5
公司 团有限公司 3066号园林大厦610
上海市徐泾镇西郊
广东棕榈上海分 景园 2008/1/1至
6 公司 吴桂昌 新村29栋102、103 180,000元/年 2012/12/31
室
7 广东棕榈上海分 黄莉菊 南通中南世纪商务 4,300元/月 2009/6/1至2012/5/1
公司 区1403室
杭州市江干区庆春
杭州滨江房屋建 东路66-1号庆春发 2010/1/1至
8 杭州棕榈 设开发有限公司 展大厦1201F 500,000元/年 2010/12/31
9 广东棕榈 中山市小榄镇 中山市小榄镇新华 15,000元/月 2008/7/1至2010/6/30
工业总公司 中路120号十一层C
北京市海淀区王庄
广东棕榈北京分 路1号清华同方科技
10 公司 方馨 大厦B座6层A1号 106,164.9元/季度 2009/5/1至2011/4/30
成都市青羊区清江东
广东棕榈成都办 四川温资房地产开 路1号温哥华广场第 2008/3/20至
11 事处 发投资有限公司 23层GH座 10,257元/月 2011/3/19
序号 租赁单位 出租方 地址 租金 租赁期限
第一、二年租金为8089.9元/
月；第三年上半年租金为
8089.9元/月；第三年下半年
武汉市武珞路456号 租金为10401.3元/月；第四、
广东棕榈武汉办 中建三局房地产 新时代商务中心写 五年租金为10401.3元/月；
12 事处 开发有限公司 字楼4楼4、5号房 其中2009年4月1日至2009 2009/4/1至2014/3/31
年5月31日为免租期。
青岛市技术开发区
广东棕榈青岛分 黄埔江支路海山花
13 公司 王文军 园C-E别墅 2,500元/月 2008/7/1至2010/6/30
南京市玄武门22号
广东棕榈上海分 南京市规划建 （11号、15号、 2009/11/15至
14 公司 设展览馆 (16-18)号） 38,400元/半年 2010/5/14
15 广东棕榈上海分 南京市规划建 南京市玄武门22号 9,200元/半年 2009/12/2至2010/6/1
公司 设展览馆 （9号室）
广东棕榈上海分 上海市青浦区高泾
16 公司 金蕾蕾 路99弄29号A室 8,500元/月 2010/1/1至2010/7/31
（二）主要无形资产情况
1、无形资产总体情况
截至2009年12月31日，发行人的无形资产账面余额为1,229,153.64元，其中发行人外购的计算机软件（包括CAD制图软件、用友V5.x软件等）账面净
额为1,172,503.64元，占无形资产余额的比例为95.39%；专利权独占实施许可
账面净额为56,650.00元，占比4.61%。
2、商标
截至本招股意向书签署日，发行人共有23个商标，并有11个商标向国家工
商行政管理总局申请注册。商标的具体情况如下表所示：
序号 商标名称 注册 注册号/ 商标实图 类别具体内容 注册有效期限
类别 申请号
除草；树木修剪；草坪修整；
树木整形；庭院风景布置；园 1998.3.21-2008.3.20,
1 指定颜色 42类 1161731 艺；园艺学；花卉摆放；树木 2008.3.21-2018.3.20
护理
技术项目研究；工程；工程绘
图；城市规划；质量控制；质
棕榈谷 量检测；土地测量；建设项目
2 Palm 42类 3779273 的开发；艺术品鉴定；生物学 2006.3.28-2016.3.27
Valley 研究（截止）
序号 商标名称 注册 注册号/ 商标实图 类别具体内容 注册有效期限
类别 申请号
3 博迪亚 42类 3737634 同上 2006.2.21-2016.2.20
BLA
工业品外观设计；艺术品鉴
4 棕榈Palm 42类 3737646 定；建设项目的开发（截止） 2006.7.21-2016.7.20
笔记本或绘图本；日历（年
棕榈人 历）；信封（文具）；期刊；
5 Palmren 16类 3737641 印刷出版物；图画；照片；印 2005.11.14-2015.11.13
章（印）；建筑模型（截止）
棕榈谷 树木；棕榈树；草皮；植物；
Palm 藤本植物；灌木；自然花；新
6 Valley 31类 3779275 鲜的园艺草本植物；籽苗；新 2005.7.28-2015.7.27
鲜蔬菜（商品截止）
树木；灌木；棕榈树；自然化；
自然草皮；园艺鲜草木植物； 1998.3.21-2008.3.20,
7 图形 31类 1171602 植物用种苗；籽苗；植物 2008.4.28-2018.4.27
培训；安排和组织大会；组织
竞赛（教育或娱乐）；书籍出
版；组织文化或教育展览；提
棕榈谷 供在线电子出版物（非下载
8 Palm 41类 3737645 的）；摄影；公共游乐场；假 2005.12.28-2015.12.27
Valley 日野营服务（娱乐）；提供体
育设施（截止）
9 棕榈Palm 41类 3737849 同上 2006.4.14-2016.4.13
棕榈滩
10 Palm 41类 3737633 同上 2005.12.28-2015.12.27
Beach
11 棕榈会 41类 3737632 同上 2006.3.28-2016.3.27
Palm club
棕榈园
12 Palm 41类 3737848 同上 2005.12.28-2015.12.27
Garden
旅行社（不包括预定旅馆）；
观光旅游；旅游预订；汽车运
棕榈谷 输；旅客陪同；安排游艇旅行；
13 Palm 39类 3777676 旅游安排；客车出租；仓库出 2006.2.21-2016.2.20
Valley 租；旅客运输（游客）（截止）
庭院风景；园艺；植物养护；
树木修剪；草坪修整；除草；
博迪亚 花卉摆放；疗养院；休养所；
14 BLA 44类 3737636 灭害虫（为农业、园艺和林业 2005.12.28-2015.12.27
目的）（截止）
棕榈谷 庭院风景；园艺；植物养护；
Palm 树木修剪；草坪修整；除草；
15 Valley 44类 3777408 花卉摆放；疗养院；休养所（截 2006.3.14-2016.3.13
止）
棕榈谷 住所（旅馆、供膳寄宿处）；
16 Palm 43类 3777407 假日野营服务（住所）；预订 2006.3.14-2016.3.13
Valley 临时住宿；会议室出租；茶馆；
序号 商标名称 注册 注册号/ 商标实图 类别具体内容 注册有效期限
类别 申请号
旅馆预订；饭店；旅游房屋出
租；酒吧；咖啡馆（截止）
住所（公寓）；农场出租；不
动产评估；不动产管理；不动
棕榈岛 产出租；艺术品估价；资本投
17 Palm 36类 3737631 资；金融管理；代管产业（截 2006.2.21-2016.2.20
Island 止）
棕榈滩
18 Palm 36类 3737643 同上 2006.2.21-2016.2.20
Beach
棕榈谷
Palm
19 Valley 36类 3779274 同上 2006.3.28-2016.3.27
20 棕榈湾 36类 3737635 同上 2006.2.21-2016.2.20
PALM Gulf
棕榈园 艺术品估价；资本投资；金融
21 Palm 36类 3737850 管理；代管产业（截止） 2006.9.7-2016.9.6
Garden
22 棕榈Palm 36类 3737851 同上 2006.4.14-2016.4.13
建筑施工监督；建筑结构监
督；建筑；管道铺设和维护；
铺路；室内装潢；电器设备的
安装与修理；非农业灭虫；清
23 棕榈Palm 37类 3737642 洗衣服；娱乐体育设备的安装 2006.1.14-2016.1.13
和修理（截止）
24 友家 35类 6232324 —— 已申请尚未注册
25 友家 36类 6232325 —— 已申请尚未注册
26 友家 31类 6232326 —— 已申请尚未注册
27 棕榈palm 42类 6289890 —— 已申请尚未注册
28 棕榈palm 36类 6289891 —— 已申请尚未注册
29 棕榈palm 41类 6289892 —— 已申请尚未注册
30 棕榈palm 37类 6289893 —— 已申请尚未注册
31 棕榈 44类 6598129 —— 已申请尚未注册
P.A.L.M
32 棕榈 43类 6598130 —— 已申请尚未注册
P.A.L.M
33 棕榈 31类 6598124 —— 已申请尚未注册
P.A.L.M
34 棕榈 39类 6598131 —— 已申请尚未注册
P.A.L.M
3、专利及品种权申请情况
（1）专利许可情况
2007年9月，公司与中国科学院华南植物园签订《专利实施许可合同》，购
买了一项专利的独占实施许可权。该项专利名称为“一种屋顶绿化方法”，专利
号为“ZL200410051646.9”，合同有效期为五年。
（2）专利技术
专利名称 专利权人 专利性质 专利号 公告日 专利期限
用于棕榈植物御寒的装置 广东棕榈 实用新型 ZL 2008 2 0200616.3 2009-7-8 10年
一种夯实路面的带风炮头小 广东棕榈 实用新型 ZL 2008 2 0201465.3 2009-8-5 10年
型挖机
一种既能喷灌又能浇水的灌 广东棕榈 实用新型 ZL 2008 2 0203406.X 2009-9-16 10年
溉系统
一种可用于切割石材和假缝
的水泥面切机改装装置 广东棕榈 实用新型 ZL 2008 2 0201462.X 2009-12-30 10年
（3）专利申请情况
序号 申请专利名称 专利性质 申请日 申请号
一种防治棕榈植物疫霉病的
1 药剂及方法 发明 2008年9月13日 2.0081E+11
2 大树全冠移植方法 发明 2008年9月13日 2.0081E+11
在低温环境下保护棕榈植物
3 的过冬方法 发明 2008年9月13日 2.0081E+11
一种仿真复膜石的表面处理
4 方法 发明 2008年9月29日 2.0081E+11
一种既能喷灌又能浇水的灌
5 溉系统及制造方法 发明 2008年11月9日 2.0081E+11
一种能使大树移植后养分水
6 分补充充分的方法 发明 2008年11月15日 2.0081E+11
7 一种绿化种植中的疏排水方法 发明 2008年11月15日 2.0081E+11
一种大规格苗木的容器育苗
8 方法 发明 2008年11月15日 2.0081E+11
高粘性土绿化植地的局部改
9 良方法 发明 2008年12月26日 2.0081E+11
（4）品种权申请情况
序号 申请品种名称 种类 申请日 申请号
1 奥运火炬 山茶属 2008年9月25日 20080052
2 南粤红霞 山茶属 2008年9月25日 20080053
3 红星映粤 山茶属 2008年9月25日 20080054
4、土地使用权
截至招股意向书签署日，发行人无自有土地使用权。发行人承包、租赁集体
土地种植绿化苗木，承包、租赁的土地情况如下：
（1） 承包土地
序号 发包方 承包方 地址 土地面积 承包期 土地承包费
（亩）
上海市青浦区 上海市青浦 2002-1-1至2004-12-31，每年500元/
香花桥街道泾 区香花桥街 2002-1-1至 亩；从2005-1-1起，承包费以上一年
1 阳村村民委员 广东棕榈 道泾阳村 730 2016-12-31 承包费为基数，每三年递增8％。
会
2 高要市回龙镇 广东棕榈 高要市回龙 876.94 2005-1-1至 承包期内承包费总计3,621,562.90
大田塱村委会 镇大田塱村 2054-12-31 元。
高要市回龙 2004年至2013年，每年40元/亩；2014
高要市回龙镇 镇刘村管理 2004-1-1至 年至2023年，每年42元/亩；2024年
3 刘村 广东棕榈 区三四五片 300 2034-1-1 至2033年，每年46元/亩。
经济联合社
现有承包土地面积总计 截至本招股意向书签署之日，承包土地面积为1906.94亩
（2） 租赁土地
序号 出租方 承租方 座落位置 土地面积 租赁期限 租赁价格
（亩）
1 广州市番禺区东涌镇 广东棕榈 广州市番禺区东涌镇 12.727 2007-3-3至 每年1,155元/亩
细沥村经济合作社 细沥村沙栏队 2011-3-2
2 英德市东华镇、大镇村 广东棕榈 英德市东华镇大镇排 25 2006-11-1至 租赁费共计2.6万元
委、排子张村村民小组 子张茶子岭 2036-11-1
成都市温江区万春镇 成都市温江区万春镇
踏水桥社区居民委员 踏水桥社区居民委员 2004-5-15至
3 会第二居民小组 广东棕榈 会第二居民小组 12.744 2027-9-30 每年1,050元/亩
成都市温江区万春镇 成都市温江区万春镇
踏水桥社区居民委员 踏水桥社区居民委员 2004-5-15至
4 会第四居民小组 广东棕榈 会第四居民小组 41.379 2027-9-30 每年1,050元/亩
成都市温江区万春镇 成都市温江区万春镇
踏水桥社区居民委员 踏水桥社区居民委员 2004-5-15至
5 会第十一居民小组 广东棕榈 会第十一居民小组 10.942 2027-9-30 每年1,050元/亩
序号 出租方 承租方 座落位置 土地面积 租赁期限 租赁价格
（亩）
成都市温江区万春镇 成都市温江区万春镇
踏水桥社区居民委员 踏水桥社区居民委员 2004-5-15至
6 会第一居民小组 广东棕榈 会第一居民小组 1.989 2027-9-30 每年1,050元/亩
7 中山市阜沙镇阜东村 广东棕榈 中山市阜东村八队 4.68 2006-1-1至 每年900元/亩
第八经济社 2018-12-31
第一年每年900元/亩；第
二年至第十年，每年递增
8 中山市阜沙镇阜沙村 广东棕榈 中山市阜沙村七队 101 2004-2-18至 10元/亩；第十一年至第十
第七经济社 2018-12-31 五年每年递增30元/亩
9 中山市阜沙镇阜沙村 广东棕榈 中山市阜沙村八队 35.2 2004-2-18至 同上
第八经济社 2018-12-31
2009年每年3,200元/亩；
中山市小榄镇九州基 中山市小榄镇九州基 2009-1-1至 2010年至2014年每年
10 经济联合社 广东棕榈 联丰路边 40.276 2014-12-31 4,000元/亩
前五年，每年共计180,450
元；第六至十年，每年共计
中山市古镇镇农业办 中山市古镇镇中兴大 2009-1-1至 189,472.5元；第十一至十
11 公室 广东棕榈 道北 45 2023-12-31 五年，每年共计270,000
元
12 横石水镇横石村吴屋 英德锦桦 英德市横石镇旱庄 63 2004-4-5至 每年480元/亩
2034-4-5
湖南浏阳市镇头镇田
坪社区新建组、吊楼 广东棕 湖南省浏阳市镇头镇 2009-12-1至 2009年至2011年每年550
13 组、银湾组 榈 田坪社区回龙片 120 2027-2-9 元/亩，此后每3年递增10%
2007-7-1至2009-2-2每年
广州市番禺区东涌镇 1,250元/亩；2009-2-3至
14 陈永权 广东棕 细沥村洲西队永顺花 7.382 2007-7-1日 2011-2-4每年1,312.5元/
榈 场 至2011-2-4 亩
2008-4-20至2009-4-19每
年1,785元/亩；2009-4-20
至2011-4-19每年1,874.3
广州市番禺区东涌镇 广东棕 广州市番禺区东涌镇 2008-4-20至 元/亩；2011-4-20至
15 农林渔业技术推广站 榈 细沥村沙栏队 82.491 2013-2-10 2013-2-10，每年1,968元/
亩。
水田每年150元/亩；半旱
英德市横石水镇人民 英德锦 2004-4-5至 田每年60元/亩；旱地每年
16 政府 桦 英德市横石水镇旱庄 1,187.68 2034-4-5 25元/亩；山地每年12.58
元/亩；山塘每年1,250元
序号 出租方 承租方 座落位置 土地面积 租赁期限 租赁价格
（亩）
2009-11-15至2014-11-14
每年 42.2 万元；
2014-11-15至2017-11-14
每年 46.376 万元；
2017-11-15至2020-11-14
每年51.0136万元；
2020-11-15至2023-11-14
广东棕 2009-11-15 每年61.2163万元；
17 北京顺盈祥园艺种植 榈北京 北京市顺义区杨镇三 400 至 2023-11-15至2026-11-14
有限公司 分公司 街村基地 2029-11-14 每年73.4595万元；
2026-11-15至2029-11-14
每年88.1515万元
2009-11-1至2011-11-1每
德清县莫干山镇何村 莫干山镇何村村方村 2009-11-1至 年654元/亩；以后每两年
18 村经济合作社 广东棕榈 坞板、后坂里 239.42 2029-11-1 递增3%
现有租赁土地面积总计 截至本招股意向书签署之日，租赁土地面积为2,430.91亩
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司主营业务为承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；进行园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品等。
截至本招股书签署日，本公司的第一大股东吴桂昌先生持有本公司20.285%的股权。实际控制人——吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟合计持有本公司30.021%的股权。除持有本公司股权外，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟未对其他企业进行投资，也未以个人名义经营与本公司相同、相似业务。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免将来可能发生的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人吴桂昌、吴汉昌和吴建昌作出如下承诺：
“为了根本上避免本人及本人所控制的企业侵占广东棕榈的商业机会，避免形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：
除广东棕榈及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。
本人目前未私自承接园林工程业务，或其他与广东棕榈及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与广东棕榈及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与广东棕榈及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知广东棕榈，尽力将该商业机会给予广东棕榈，以确保广东棕榈及其全体股东利益不受损害。”
同时，本公司《公司章程》第三十七条就控股股东及实际控制人的行为作出如下规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司及其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。”
（二）关联交易
在报告期内，公司的关联交易金额较小。另外，通过转让关联方股权的方式，公司进一步减少了与关联方之间的交易，公司的经营和销售体系独立于关联方。
截至本招股书签署日，关联交易对本公司的财务状况和经营状况无重大影响。
报告期内公司与关联方之间的关联交易如下：
1、采购苗木
本公司2007年-2009年度向关联方采购原材料有关明细资料如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
关联方 采购方 采购 占营业成 采购 占营业成 采购 占营业成本
金额 本比例 金额 本比例 金额 比例
上海棕榈 广东棕榈 - - - - 700.26 2.36%
上海棕榈 杭州棕榈 - - - - 300 1.01%
英德锦桦 广东棕榈 - - - - 179.63 0.60%
合计 - - - - 1,179.89 3.97%
注：自2007年12月起，上海棕榈不再是发行人的关联方，英德锦桦成为发行人全资子公司，故上表未披露2008年、2009年发行人及子公司与上海棕榈、英德锦桦发生的苗木采购金额及相关比例。
2、提供工程施工与设计服务
2008年7月及8月，栖霞建设、滨江控股分别以增资方式成为本公司股东，
成为关联方。栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关联方与本公司发生的关联交
易如下表所示：
单位：元
2009年度金额
序 关联方名称 关联关系
号
交易类型 合同金额 确认收入金额
1 栖霞建设 股东之一 养护服务 96,000.00 96,000.00
2 栖霞建设 股东之一 工程施工 12,000,000.00 3,412,852.00
3 苏州栖霞建设有限责任 栖霞建设之 工程施工 17,500,000.00 6,157,000.00
公司 子公司
4 杭州金色蓝庭房地产开 滨江控股之 工程设计 600,000.00 390,000.00
发有限公司 子公司
5 无锡栖霞建设有限公司 栖霞建设之 工程施工 11,680,000.00
子公司
9,880,000.00
6 无锡栖霞建设有限公司 栖霞建设之 工程施工 7,800,000.00
子公司
7 滨江集团 滨江控股之 工程施工 987,842.00 987,841.88
子公司
8 杭州万家星城房地产开 滨江控股之 工程施工 386,000.00 386,000.00
发有限公司 子公司
9 栖霞建设 股东之一 工程设计 190,000.00 180,500.00
60,900,000.00 6,364,463.30
滨江控股之 工程施工 （其中设计： （其中设计：
10 滨江集团 子公司 工程设计 1,200,000.00） 1,020,000.00）
11 杭州新城时代广场房产 滨江控股之 工程施工 10,130,000.00 3,259,566.72
有限公司 子公司
12 南京栖霞建设集团有限 栖霞建设之 工程施工 18,887,058.10 6,170,353.48
公司 控股股东
13 绍兴滨江镜湖置业有限 滨江控股之 工程设计 1,200,000.00 480,000.00
公司 子公司
14 栖霞建设 股东之一 工程施工 6,000,000.00 700,930.00
15 杭州阳光海岸房地产开 滨江控股之 工程施工 26,935,195.00 -
发有限公司 子公司
16 杭州金色蓝庭房地产开 滨江控股之 工程施工 17,548,000.00 1,549,856.15
发有限公司 子公司
合 计 192,840,095.10 40,015,363.53
注：其中前四个合同为公司与关联方于2008年签订，但当年未执行完毕；第5至16个合同为公司2009年
签订的关联交易合同。
单位：元
2008年度金额
关联方名称 关联关系
交易类型 合同金额 确认收入金额
1 栖霞建设 股东之一 养护服务 96,000.00 0
2 栖霞建设 股东之一 工程施工 12,000,000.00 0
3 苏州栖霞建设有限 栖霞建设之子公司 工程施工 17,500,000.00 1,355,000.00
责任公司
4 杭州金色蓝庭房地 滨江控股之孙公司 工程设计 600,000.00 180,000.00
产开发有限公司
5 杭州金色蓝庭房地 滨江控股之孙公司 工程施工 354,000.00 354,000.00
产开发有限公司
6 杭州阳光海岸房地 滨江控股之孙公司 工程施工 3,773,070.47 3,773,070.47
产开发有限公司
7 绍兴滨江镜湖置业 滨江控股之孙公司 工程施工 500,000.00 500,000.00
有限公司
合 34,823,070.47 6,162,070.47
计
3、非经常性关联交易
关联方 交易性质 金额 发生时间
上海棕榈 受长沙棕榈的股权 60万元 2007年
林彦 受让英德锦桦的股权 112,686元 2007年
吴桂昌 租赁房屋 18万元 2008年
杭州滨江房屋建设 租赁房屋 50万元 2009年
开发有限公司
栖霞建设 购买房屋 7,394,274元 2008年
注：1、公司股东吴桂昌、林彦、赖国传原系上海棕榈股东，2007年12月转出上海棕榈股份，因此上海棕榈报告期内为本公司关联方；
2、公司股东林彦原系英德锦桦之控股股东，2007年12月向公司转让英德锦桦全部股份，因此英德锦桦在报告期内为公司关联方。
3、长沙棕榈已于2009年12月23日注销。
4、发行人租赁吴桂昌房屋，期限从2008年1月1日至2012年12月31日，租金为每年18万元，按
月支付。
5、发行人租赁杭州滨江房屋建设开发有限公司房屋，租赁期限为2009年1月1日至2010年12月31
日，租金为每年50万元。
七、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任职期间 简要经历 兼职情况 2009年薪酬
（元）
1982年毕业于中山农业
大学农学专业，历任中山
2008.5.26 市长江乐园园林部技术
— 员、经理助理，中山市小
吴桂昌 董事长 男 55 2011.5.26 榄区棕榈苗圃场经理，棕 广州友家董事 192,000.00
榈有限董事长兼总经理。
杭州棕榈董事，
2008.5.26 历任棕榈有限景观设计 安徽棕榈董事、
赖国传 董事、总 男 36 — 师、项目经理、副总经理、 经理，广州友家 192,000.00
经理 2011.5.26 总经理。 董事
董事、副 2008.5.26 历任棕榈有限景观设计
黄德斌 总经理 男 35 — 师、项目经理、工程总监。 无 168,000.00
2011.5.26
2008.5.26 历任广州市升恒房地产
董事、副 — 开发有限公司项目经理、
李丕岳 总经理 男 37 2011.5.26 棕榈有限工程总监、副总 广州友家董事 168,000.00
经理、监事。
历任康佳集团企业管理
部高级项目策划员，康佳
2008.5.26 通信科技有限公司总经
董事、副 — 办主任、深圳市得润电子
梁发柱 总经理 男 36 2011.5.26 股份有限公司董事会秘 无 168,000.00
书、棕榈有限董事。
董事、华 2008.5.26 杭州棕榈法定
东区域 — 历任棕榈有限项目经理、 代表人、执行董
林从孝 总经理 男 36 2011.5.26 工程总监。 事、总经理，安 168,000.00
徽棕榈董事
先后任四川省城乡规划
设计院高级工程师、华南
农业大学风景园林系主
2008.5.26 任、首席教师、风景园林 华南理工大学
— 规划设计研究室院长、华 顾问教授、《中
王绍增 独立董事 男 58 2011.5.26 南理工大学顾问教授、 国园林》学刊主 50,000.00
《中国园林》学刊主编 编
等。
中山大学岭南学院金融
系主任，中山大学银行研
究中心主任，中国金融学
会理事，中国金融学会金
融工程专业委员会常务
委员，《金融学季刊》副
主编，广东省人民政府发 中山大学岭南
2008.5.26 展研究中心特约研究员， 学院金融系主
— 广东金融学会常务理事， 任、中山大学银
陆军 独立董事 男 48 2011.5.26 广州汽车工业集团独立 行研究中心主 50,000.00
董事，广州仲裁委员会仲 任
裁员，厦门大学宏观经济
研究中心研究员
深圳永明会计
师事务所部门
2008.5.26 历任深圳中庆会计师事 经理、深圳市得
— 务所审计部经理、深圳正 润电子股份有
邬筠春 独立董事 女 44 2011.5.26 理会计师事务所审计部 限公司独立董 50,000.00
经理。 事
2008.5.26 历任中山市小榄区棕榈
监事会 — 苗圃场项目经理 、中山
吴建昌 主席 男 45 2011.5.26 棕榈副经理、棕榈有限副 无 10,000.00
总经理、棕榈有限监事。
2008.5.26 历任中山市小榄区棕榈
— 苗圃场项目经理、中山棕
吴汉昌 监事 男 42 2011.5.26 榈副经理、棕榈有限副总 无 10,000.00
经理、棕榈有限监事。
2008.5.26
—
朱胜兴 监事 男 39 2011.5.26 杭州棕榈监事 120,000.00
副总经
理、景观 2008.5.26 英德锦桦法定
规划设 — 历任棕榈有限经理、上海 代表人、执行董
林彦 计院副 男 36 2011.5.26 分公司总经理。 事、经理 156,000.00
院长
历任广东省梅州市电视
台记者、编辑、对外联络
副总经 2008.5.26 部主任职务，地中海国际
理、董事 — 酒店集团有限公司副总
杨镜良 会秘书 男 38 2011.5.26 经理、人力资源总监，棕 无 168,000.00
榈有限副总经理。
历任广州金狮通信发展
2008.5.26 有限公司财务主管、香港
— 上市公司中信泰富之全
丁秋莲 财务总监 女 40 2011.5.26 资子公司广州光通通信 安徽棕榈监事 144,000.00
发展限公司财务总监。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三人，三人合计持有本公司2,701.879万股，占本公司总股本的30.021%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人。自1984年本公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。在长达20多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自公司设立以来，吴氏三兄弟均参与经营管理。在发行人已往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009年1月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签订了《一致行动协议》，约定三人关于一致行动之事项。
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生的情况介绍参见 “七、董事、监事、高级管
理人员情况”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期经审计财务报表
以下数据，除非特别说明，均引自经深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所
股审字[2010]005号审计报告。
1、 合并资产负债表（资产部分）
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 87,861,160.07 67,855,596.87 38,361,302.00
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 1,300,000.00 -
应收账款 170,323,300.93 134,330,364.62 113,645,927.36
预付款项 12,557,827.21 3,490,681.78 1,736,284.90
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 9,947,295.36 7,401,500.60 12,049,304.61
存货 168,390,364.93 140,472,495.96 91,272,069.24
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 449,079,948.50 354,850,639.83 257,064,888.11
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 39,694,025.71 33,364,233.79 25,678,104.55
在建工程 567,178.60 1,172,995.05 674,331.73
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 1,229,153.64 817,127.89 700,891.78
开发支出
商誉 106,160.39 106,160.39 106,160.39
长期待摊费用 4,167,785.13 5,993,524.03 4,661,046.81
递延所得税资产 2,398,177.03 1,881,492.40 2,333,470.50
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 48,162,480.50 43,335,533.55 34,154,005.76
资产总计 497,242,429.00 398,186,173.38 291,218,893.87
2、合并资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00
交易性金融负债 - -
-
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付票据 - - -
应付账款 177,044,795.80 163,237,874.10 119,359,406.48
预收款项 14,075,547.00 11,867,252.41 12,653,678.85
应付职工薪酬 - - -
应交税费 14,974,331.26 9,017,420.23 23,977,257.19
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 4,057,824.77 2,093,850.51 9,348,528.93
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 232,152,498.83 206,216,397.25 177,338,871.45
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 232,152,498.83 206,216,397.25 177,338,871.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 23,800,000.00
资本公积 47,617,860.38 47,617,860.38 5,006,700.00
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 14,035,066.12 5,899,442.82 10,814,978.38
一般风险准备 - - -
未分配利润 112,871,015.81 47,922,120.94 70,707,213.97
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 264,523,942.31 191,439,424.14 110,328,892.35
少数股东权益 565,987.86 530,351.99 3,551,130.07
所有者权益合计 265,089,930.17 191,969,776.13 113,880,022.42
负债和所有者权益总计 497,242,429.00 398,186,173.38 291,218,893.87
3、合并利润表
单位：元
2007年度
项 目 2009年度 2008年度
一、营业总收入 659,493,299.31 485,796,953.90 391,677,005.21
其中：营业收入 659,493,299.31 485,796,953.90 391,677,005.21
二、营业总成本 572,180,832.07 422,662,940.90
341,754,033.37
其中：营业成本 483,994,070.68 358,838,239.50 297,083,205.85
营业税金及附加 26,005,953.75 19,089,982.72 15,270,963.20
销售费用 6,918,998.27 9,244,494.82 3,003,480.23
管理费用 49,991,460.26 34,709,300.42 22,831,857.54
财务费用 1,061,190.43 1,055,338.46 578,893.83
资产减值损失 4,209,158.68 -274,415.02 2,985,632.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -876,956.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,312,467.24 63,134,013.00 49,046,015.84
加：营业外收入 6,295,922.38 6,114,732.43 787,707.81
减：营业外支出 1,959,278.54 1,957,626.91 226,015.05
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 91,649,111.08 67,291,118.52 49,607,708.60
减：所得税费用 14,028,957.04 11,579,664.80 14,440,836.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28
归属于母公司所有者的净利润 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
少数股东损益 35,635.87 -19,266.23 -101,180.34
六、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.862 0.668 0.483
（二）稀释每股收益 0.862 0.668 0.483
七、其他综合收益 - -1,171,888.16 904,548.99
八、综合收益总额 77,620,154.04 54,539,565.56 36,071,421.27
归属于母公司所有者的综合收益总额 77,584,518.17 54,558,831.79 36,403,556.82
归属于少数股东的综合收益总额 35,635.87 -19,266.23 -332,135.55
4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 590,863,324.01 425,096,651.64 321,111,531.32
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,930,898.83 8,292,194.45 4,261,880.16
经营活动现金流入小计 597,794,222.84 433,388,846.09 325,373,411.48
购买商品、接受劳务支付的现金 423,036,515.39 304,546,589.09 253,734,664.48
支付给职工以及为职工支付的现金 68,078,439.68 50,607,475.29 28,004,856.32
支付的各项税费 35,401,355.27 45,643,942.60 18,122,711.07
支付其他与经营活动有关的现金 36,534,077.39 21,762,426.07 14,110,034.52
经营活动现金流出小计 563,050,387.73 422,560,433.05 313,972,266.39
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 34,743,835.11 10,828,413.04 11,401,145.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 491,310.99
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 2,268,679.68 202,750.00 235,462.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,268,679.68 202,750.00 726,772.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 13,881,835.73 12,501,451.36 9,239,469.71
现金
投资支付的现金 - 4,188,400.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 13,881,835.73 16,689,851.36 9,239,469.71
投资活动产生的现金流量净额 -11,613,156.05 -16,487,101.36 -8,512,696.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 26,566,700.00 6,866,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 15,000.00 60,000.00
取得借款收到的现金 22,000,000.00 42,000,000.00 12,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 68,566,700.00 18,866,700.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 34,000,000.00 11,879,999.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,617,525.00 1,261,966.67 1,584,127.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 25,617,525.00 35,261,966.67 13,464,127.95
筹资活动产生的现金流量净额 -3,617,525.00 33,304,733.33 5,402,572.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 19,513,154.06 27,646,045.01 8,291,020.42
加：期初现金及现金等价物余额 65,267,656.74 37,621,611.73 29,330,591.31
六、期末现金及现金等价物余额 84,780,810.80 65,267,656.74 37,621,611.73
5、合并股东权益变动表
单位：元
2009年度
归属于母公司所有者权益
少数股东
实收资本 减：库 专项 一般风 其
资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 所有者权益合计
（或股本） 存股 储备 险准备 他
90,000,000.00 47,617,860.38 - - 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13
项 目
一、上年年末余额
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 90,000,000.00 47,617,860.38 - - 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号
填列） - - - - 8,135,623.30 - 64,948,894.87 - 35,635.87 73,120,154.04
（一）净利润 - - - - - - 77,584,518.17 - 35,635.87 77,620,154.04
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）
- - - - - - 77,584,518.17 - 35,635.87 77,620,154.04
小计
（三）所有者投入
- - - - - - - - - -
和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所
- - - - - - - - - -
有者权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 8,135,623.30 - -12,635,623.30 - - -4,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 8,135,623.30 - -8,135,623.30 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股
- - - - - - -4,500,000.00 - - -4,500,000.00
东）的分配
4．其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益
- - - - - - - - - -
内部结转
1．资本公积转增资
- - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资
- - - - - - - - - -
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 - - 14,035,066.12 - 112,871,015.81 - 565,987.86 265,089,930.17
单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益
实收资本 减：库 专项 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
（或股本） 存股 储备 险准备 他
23,800,000.00 5,006,700.00 - - 10,814,978.38 - 70,707,213.97 - 3,551,130.07 113,880,022.42
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
项 目
一、上年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 - - - - - - - - - -
二、本年初余额 23,800,000.00 5,006,700.00 - - 10,814,978.38 - 70,707,213.97 - 3,551,130.07 113,880,022.42
三、本期增减变动
金额（减少以 66,200,000.00 42,611,160.38 - - -4,915,535.56 - -22,785,093.03 - -3,020,778.08 78,089,753.71
“－”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 55,730,719.95 - -19,266.23 55,711,453.72
（二）其他综合收益 - -1,171,888.16 - - - - - - - -1,171,888.16
上述（一）和（二）
小计 - -1,171,888.16 - - - - 55,730,719.95 - -19,266.23 54,539,565.56
（三）所有者投入
和减少资本 11,000,000.00 15,551,700.00 - - - - - - -3,001,511.85 23,550,188.15
1．所有者投入资本 11,000,000.00 15,551,700.00 - - - - - - -3,001,511.85 23,550,188.15
2．股份支付计入所
有者权益的金额 - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 5,899,442.82 - -78,515,812.98 - - -72,616,370.16
1．提取盈余公积 - - - - 5,899,442.82 -5,899,442.82 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股
东）的分配 - - - - - - - - - -
4．其他 - - -72,616,370.16 -72,616,370.16
（五）所有者权益
内部结转 55,200,000.00 28,231,348.54 - - -10,814,978.38 - - - - 72,616,370.16
1．资本公积转增资
本（或股本） - -5,006,700.00 - - - - - - - -5,006,700.00
2．盈余公积转增资
本（或股本） 10,814,978.38 - - - -10,814,978.38 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 44,385,021.62 33,238,048.54 - - - - - - - 77,623,070.16
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - -
2．本期使用 - - - -
四、本期末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 - - 5,899,442.82 - 47,922,120.94 - 530,351.99 191,969,776.13
单位：元
2007年度
归属于母公司所有者权益
实收资本 减：库 专项 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
（或股本） 存股 储备 险准备 他
22,000,000.00 600,000.00 - - 7,039,410.37 - 38,279,225.16 - 3,883,265.62 71,801,901.15
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
22,000,000.00 600,000.00 - - 7,039,410.37 - 38,279,225.16 - 3,883,265.62 71,801,901.15
1,800,000.00 4,406,700.00 - - 3,775,568.01 - 32,427,988.81 - -332,135.55 42,078,121.27
项 目
一、上年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年初余额
三、本期增减变动
金额（减少以
“－”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 35,268,052.62 - -101,180.34 35,166,872.28
（二）其他综合收益 - -600,000.00 - - - - 1,735,504.20 - -230,955.21 904,548.99
上述（一）和（二）
小计 - -600,000.00 - - - - 37,003,556.82 - -332,135.55 36,071,421.27
（三）所有者投入
和减少资本 1,800,000.00 5,006,700.00 - - - - - - - 6,806,700.00
1．所有者投入资本 1,800,000.00 5,006,700.00 - - - - - - - 6,806,700.00
2．股份支付计入所
有者权益的金额 - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 3,775,568.01 - -4,575,568.01 - - -800,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 3,775,568.01 - -3,775,568.01 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对所有者（或股
东）的分配 - - - - - - -800,000.00 - - -800,000.00
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益
内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资
本（或股本） - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资
本（或股本） - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
四、本期末余额 23,800,000.00 5,006,700.00 - - 10,814,978.38 - 70,707,213.97 - 3,551,130.07 113,880,022.42
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
非流动资产处置损益 -204,182.25 -196,955.60 80,067.10
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 6,180,162.73 5,983,892.88 676,223.71
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益 - - -
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益； - - -
项目 2009年度 2008年度 2007年度
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 - - -
值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - -
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 - - -535,036.76
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 - - -
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - -
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 - - 1,639,277.61
次性调整对当期损益的影响；
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,639,336.64 -1,629,831.75 -194,598.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响 -782,852.70 -829,737.15 -602,757.58
少数股东损益影响（税后） 10,866.26 498.54 48,208.06
非经常性损益合计 3,564,657.40 3,327,866.92 1,111,384.09
扣除非经营性损益后的净利润 74,019,860.77 52,402,853.03 34,156,668.53
1、非流动资产处置损益为各期公司处置固定资产净损益。
2、计入当期损益的政府补助主要为上海分公司在开发区纳税而收到的财政奖励款、中山市金融服务办公室给予的上市补助款以及贷款贴息收入等。
3、2009年公司支付的一笔较大的营业外支出是因子公司广州友家提前退租
而将未摊销完毕的装修费转为当期费用共计134万元。
4、2008年公司支付的一笔较大的营业外支出是公司补缴2005、2006年度企
业所得税而发生的滞纳金支出148万元。
（三）主要财务指标
主要财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日/ 2007年12月31日/
/2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.93 1.72 1.45
速动比率（倍） 1.21 1.04 0.93
主要财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日/ 2007年12月31日/
/2009年 2008年 2007年
资产负债率（母公司）（%） 47.12 50.21 60.46
应收账款周转率（次） 4.32 3.91 3.97
存货周转率（次） 3.13 3.09 4.15
息税折旧摊销前利润（元） 100,131,430.40 73,342,389.86 53,649,240.21
利息保障倍数（倍） 83.01 54.32 64.26
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.39 0.12 0.48
每股净资产（元） 2.95 2.13 4.78
每股净现金流量（元） 0.22 0.31 0.35
无形资产占净资产的比例（%） 0.46 0.43 0.62
注：计算每股经营活动产生的现金流、每股净资产、每股净现金流量时，股本的计算方法为： 2007
年的股本按当期期末实收资本计算，2008年、2009年的股本分别按当年年末股本计算。
（四）管理层讨论和分析
1、资产构成分析
公司的资产以流动资产为主，非流动资产占比较低。
公司主要从事的园林工程类业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中均需要占用较大量的货币资金，随着工程项目的实施，形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，由此导致货币资金、应收账款以及存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。
公司的非流动资产以固定资产为主。由于园林工程类业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造厂房基地，仅需租赁临时的办公场地。园林工程施工所涉及的大型土建工程较少，施工设备主要以中小型设备为主，总价值相对不高。因此，园林工程类企业的非流动资产占比相对较小。
公司报告期内资产总额呈现逐年稳步增长的态势。2008年末较2007年末资产总额增加了36.73%；2009年末较2008年末资产总额增加24.88%。资产总额
的逐年增加主要是公司业务量逐年扩大所致。从各年末资产结构及其变动趋势来
看，公司的资产结构符合行业特性，结构比例合理。
2、盈利能力分析
报告期内，本公司主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 658,389,322.14 484,313,954.74 391,677,005.21
主营业务成本 483,102,782.30 357,893,440.34 297,083,205.85
主营业务毛利 175,286,539.84 126,420,514.40 94,593,799.36
主营业务毛利率 26.62% 26.10% 24.15%
2007年至2009年公司主营业务收入、主营业务毛利和主营业务毛利率均呈现逐年上升的态势。其中，公司2008年度主营业务收入较2007年度增长23.65%，
2009年较2008年增长35.94%；综合毛利率每年保持平稳并略有上升。最近三年，
本公司的盈利能力呈现了良好的增长态势。
3、经营成果变动分析
本公司报告期内各期净利润明细表如下：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 87,312,467.24 63,134,013.00 49,046,015.84
利润总额 91,649,111.08 67,291,118.52 49,607,708.60
净利润 77,620,154.04 55,711,453.72 35,166,872.28
其中：归属于母公司股东的净利润 77,584,518.17 55,730,719.95 35,268,052.62
本公司最近三年净利润保持较快增长，2008年度较2007年度增加了58.42%，2009年度较2008年度增加了39.33%。营业利润是本公司净利润的主要来源。工程施工业务和设计业务的逐年扩大，使得本公司的营业利润逐年增加。2007年至2009年，各年的期间费用总额占营业收入的比例分别为6.74%、9.27%、8.79%，均低于10%，其变动对营业利润的影响不大。另外，公司资产质量良好，最近三年未发生重大的资产减值损失。从最近三年公司的经营成果来看，本公司具有较强的盈利能力和持续经营能力，并且呈现出良好的增长态势。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势
（1）财务状况趋势
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，另外，随着资金实力的增强，公司承揽承做项目的实力得到提高，从而提升公司的盈利水平。
募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以往由于融资渠道单一造成的公司短期债务偏高的局面将得到根本改善。
公司近年来业务发展迅速，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司拟通过发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（2）盈利能力及前景分析
公司收入和利润的主要来源是园林景观工程的设计和施工业务，随着国民经济的发展和居民对居住环境要求的日益提高，政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资也逐渐提高，建设良好的人居环境代表了城市发展的趋势。国家政策也支持园林行业的发展，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业，住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的指标，如新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30%等。因此，园林景观行业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。
同时，公司在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，公司在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，这些将有利于公司在巩固现有市场份额及业务规模的基础上进一步拓展市场并提高盈利水平。
（五）股利分配政策及分配情况
1、股利分配一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：
（1）提取税后利润的10%列入法定公积金，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金；
（2）经股东大会决议，可提取任意公积金；
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、报告期内实际分配情况
2007年10月20日，棕榈有限股东会通过利润分配方案，按股东出资比例进行利润分配，共分配80万元（含税）。
2009年2月26日，广东棕榈2008年度股东大会通过利润分配方案，以2008年末的总股本9,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），一共分配现金股利450万元。
3、发行前滚存未分配利润的分配政策
截至2009年12月31日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81元。
根据2009年第三次临时股东大会审议通过《关于股票发行前滚存利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
4、发行后股利分配政策
经发行人2009年第一届董事会第十三次会议及2009年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，明确公司股票发行后的股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（六）发行人控股子公司的情况
公司共有4家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：
1、杭州南粤棕榈园林建设有限公司基本情况
杭州棕榈成立于2006年12月21日，注册资本1000万元，由棕榈有限与滨江集团共同出资组建，持股比例分别为70%和30%。该公司法定代表人为林从孝，注册地址杭州市江干区庆春东路66-1号1201室。经营范围为承接园林绿化、园林建筑工程；服务：景观设计；批发、零售；花卉，苗木。其他无需报经审批的一切合法项目。
2008年8月6日，滨江集团与广东棕榈签订《杭州滨江棕榈园林建设有限公司股份转让合同》，将其持有的杭州棕榈30%的股权转让给发行人。2008年6月30日杭州棕榈账面净资产13,961,187.18元，30%的股权价值4,188,356.15元。据此双方确认股权转让价为418.84万元。本次股权转让完成后，杭州棕榈成为发行人全资子公司。
2008年9月22日，杭州棕榈名称由“杭州滨江棕榈园林建设有限公司”变更为“杭州南粤棕榈园林建设有限公司”。
该公司主营园林绿化工程，2009年12月31日总资产为40,846,166.49元，净资产为19,232,978.46元；2009年该公司实现营业收入33,384,956.23元，净利润1,734,604.70元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
2、安徽棕榈园林工程有限公司基本情况
安徽棕榈成立于2005年6月23日，注册资本200万元，由棕榈有限、合肥新鸿基、罗莉、杨芳共同出资组建，分别占注册资本的40%、25%、25%和10%。该公司法定代表人为黄成发，注册地址合肥市金寨路黄金广场2栋606室。经营范围为园林绿化设计、施工，园林建筑，绿化养护管理，苗木花卉生产与销售；泛灯光工程，建筑物智能化工程。
2006年12月5日，棕榈有限、合肥新鸿基、罗莉、杨芳签订《股权转让协议》，合肥新鸿基、罗莉、杨芳分别将其持有的4%、4%、2%的安徽棕榈股权转让
给棕榈有限。
2007年11月2日，棕榈有限、罗莉、杨芳、黄成发共同签署《股权转让协
议》，罗莉将其持有的21%的股权全部转让给黄成发，杨芳将其持有的8%的股权
全部转让给棕榈有限。
截至2009年12月31日，安徽棕榈股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广东棕榈 116 58%
合肥新鸿基 42 21%
黄成发 42 21%
合 计 200 100%
安徽棕榈的其他股东基本情况如下：
合肥新鸿基科技有限公司成立于1997年4月3日，由黄成发和余文君二人共同组建，其中黄成发持股比例为90%，余文君持股比例为10%。该公司住所为合肥市金寨路98号高科技广场北一座12号，法定代表人为黄成发，注册资本为185万元。经营范围是计算机应用、硬件开发和销售；计算机网络和机房工程、电视监控报警系统开发和中介服务；投资咨询（除国家限制项目）。营业执照注册号：340100000233256。该公司2009年年底资产总额162.44万元，净资产157.72万元，2009年实现净利润0.81万元。（以上数据未经审计）
黄成发，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，1963年6月生，身份证号：340104196306302076，1994年至2004年在中国科学技术大学工作，自2004年起任合肥新鸿基法定代表人，自2005年6月起任安徽棕榈董事长。
上述股东除拥有安徽棕榈股权外，与发行人高管、实际控制人及其近亲属不
存在其他关联关系。
安徽棕榈主营园林绿化工程。该公司2009年12月31日总资产为1,595,613.43元，净资产为1,347,590.16元；2009年，该公司实现营业收入1,190,669.00元，净利润110,719.36元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
3、英德市锦桦园艺发展有限公司基本情况
英德锦桦成立于2006年8月7日，注册资本30万元，由林彦、骆文仲、华省东共同出资组建，分别占注册资本的70%、18%和12%。该公司法定代表人为林彦，注册地址英德市横石水镇旱庄。经营范围为园林绿化施工工程；景观设计；花卉、苗木种植；苗木、花卉、机械设备及其配件销售。
2007年11月27日，林彦、骆文仲、华省东分别与棕榈有限签订《股权转让协议》，林彦、骆文仲、华省东分别将其持有的70%、18%、12%英德锦桦股权转让给棕榈有限。根据深圳正浩会计师事务所出具的深正浩审字[2007]第097号审计报告，截至2007年10月30日，英德锦桦净资产值为160,976.97元，对应每一元出资净资产为0.5366元；本公司以0.5366元作为每一元出资的转让价格，共支付股权转让款160,979元，其中支付林彦112,686元，支付骆文仲28,976元，支付华省东19,317元。本次股权转让完成后，英德锦桦为公司全资子公司。
该公司主营苗木生产销售业务。该公司2009年12月31日总资产为10,093,173.98元，净资产为391,777.31元；2009年该公司实现营业收入1,878,805.82元，净利润151,873.19元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
5、广州市友家投资有限公司基本情况
广州友家成立于2008年1月11日，注册资本1000万元，由棕榈有限、李鹏共同出资组建，分别占注册资本的97%和3%。根据广州友家《章程》，该公司注册资本分期到位，双方应于2012年10月30日前缴足全部出资。截至2009年12月31日，广州友家实收资本为401.5万元，其中发行人认缴394万元，占
当期实收资本的98.13%；李鹏认缴7.5万元，占当期实收资本的1.87%。该公司
法定代表人为马娟，注册地址为广州市天河区黄埔大道西638号1801房。经营
范围包括以自有资金投资；园林绿化及设计；销售：花卉、植物、工艺美术品、
建筑材料、园林绿化工具。
截至2009年12月31日，广州友家股权结构为：
股东名称 拟出资额（万元） 拟出资比例（%） 实收资本（万元） 所占比例（%）
广东棕榈 970 97 394 98.13
李 鹏 30 3 7.5 1.87
合计 1,000 100 401.5 100
广州友家的股东之一李鹏基本情况如下：
李鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1977年2月生，身份证号440923197702020039，2000年至2004年担任棕榈有限景观设计师，2004年至2007年任发行人景观规划设计院副院长，2008年1月至2009年11月担任广州友家董事长，现任广州友家副总经理。
李鹏除拥有广州友家股权外，与发行人高管、实际控制人及其近亲属不存在其他关联关系。
广州友家主要从事园艺商品的销售及园林绿化工程。2009年12月31日，该公司总资产为2,555,204.14元，净资产为-2,876,432.81元；2009年该公司实现营业收入1,416,955.47元，其中实现园艺产品销售收入501,377.17元，园林绿化工程收入915,578.30元，实现净利润-3,560,751.27元。上述财务数据已经深圳鹏城审计。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
根据广东棕榈2009年第三次临时股东大会决议，本次发行公司将向社会公
众公开发行人民币普通股3,000万股，募集资金数额将根据市场情况和询价结果
确定。募集资金数额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序拟投资以下项目：
拟使用 备案号
序 项目投资总额 募集资金 （备案机关：
号 项 目 名 称 （万元） （万元） 广东省发改委）
1 补充公司园林工程施工业务运营资金 8,000 8,000 ——
2 高要苗木生产基地技术改造及建设项目 5,106.10 2,742 081200021029004
3 英德苗木生产基地技术改造及建设项目 7,503.64 4,280 081800021029003
4 风景园林科学研究院建设项目 1,860 1,860 080100052029057
合 计 22,469.74 16,882
若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由
公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资需求后有剩余，剩余资金将用于补
充公司流动资金。
本次募集资金项目环评情况如下：
序
号 项 目 名 称 环评机关 环评批复文件
高要苗木生产基地技 肇环函[2008]230号《关于广东棕榈园林股
1 术改造及建设项目 肇庆市环境保护局 份有限公司高要苗木生产基地技术改造及建
设项目环境影响报告表的审批意见》
英德苗木生产基地技 清环建表[2009]144号《关于<广东棕榈园林
2 术改造及建设项目 清远市环境保护局 股份有限公司英德苗木生产基地技术改造及
建设项目环境影响报告表>的批复》
风景园林科学研究院 肇环函[2008]231号《关于广东棕榈园林股
3 建设项目 肇庆市环境保护局 份有限公司风景园林科学研究院建设项目环
境影响报告表的审批意见》
本次募集资金项目投资计划如下：
募集资金使用计划
本次拟使用
项目名称 募集资金（万元）
第一年（万元） 第二年（万元） 第三年（万元）
补充公司园林工程施 8,000 根据工程施工业务所需使用该笔资金
工业务运营资金
高要苗木生产基地技 2,742 1,164.15 1,046.85 531
术改造及建设项目
英德苗木生产基地技 4,280 1,765.08 1,630.32 884.6
术改造及建设项目
风景园林科学研究院 1,860 1,360.00 500 --
建设项目
二、募集资金投资项目前景及效益
（一）补充公司园林工程业务运营资金项目
公司主要从事园林工程的景观设计、施工承接，其中园林工程的施工业务是公司经营收入和利润的主要来源。园林工程属于建筑工程，其业务流程及结算方式与其他建筑工程类似，而建筑工程业普遍存在施工企业进行不同程度的占用资金的情况。根据公司财务报表，公司2009年度主营业务收入6.58亿元，其中工程施工业务收入5.86亿元；经测算，截至2009年12月31日公司工程业务运营资金占用约15,041万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司对运营资金的需求日益提高。公司一方面加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充，一方面提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度。但是，从长期来看，单纯依赖于公司的内部积累难以满足公司持续、快速的业务增长。通过首次公开发行并上市，公司拟将募集资金中的8,000万元用于补充园林工程业务的运营资金，从而为保证公司快速发展奠定良好的基础。
（二）高要苗木生产基地技术改造及建设项目
近几年来，园林绿化作为城市环境建设的重要组成部分，有了新的发展机遇，同时也带动了园林苗木生产的发展。随着社会进步，人们对居住环境的重视，园林苗木的需求量越来越大。国内不少大型企业也开始投资“绿色银行”的苗木生产，许多地区把苗木作为农业产业化调整的主要方向，园林苗木业在我国已成为具有巨大潜力的朝阳产业。但是，由于我国花卉苗木行业起步较晚，产业化程度
有待提高，在规模种植、生产技术、种苗繁育方面与国际领先水平有较大差距，同时市场还有待培育提高。因此，总体来说，中国花卉苗木行业是机会与挑战并存。对高要苗木生产基地进行技术改造，可以在较短的时间内收到成效，提升公司在园林景观市场的整体竞争力。本项目正是在这种背景下提出的。
本项目生产的苗木使用途径主要有两个方面：一是公司工程施工项目自用，保障项目的高质高效高水平；二是直接投放市场。目前在高要苗木生产基地所种植的苗木品种均符合行业需求，是行业未来所采用的最主要的绿化品种，无论是品种优势还是产品储备方面在市场上都处于领先地位，产品市场前景广阔。国内
抗逆性棕榈及中大规格的容器苗处于开发推广阶段，尚无大批量高规格高品质苗
木可供市场，市场处于新开发阶段，因此公司成型产品的率先推出在目标市场及
行业内将起到较大的影响及导向作用。
本项目实施后，高要苗木基地苗木收入预测情况如下：
单位：万元
年份 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
销售收入 93.02 1,511.83 4,250.31 5,335.59 6,137.47 5,218.85
年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
销售收入 4,204.82 5,093.49 5,753.14 6,543.98 6,448.05 5,585.67
注：上表高要苗木基地苗木收入（2009年至2020年）预测情况数据来源于发行人编制的《广
东棕榈园林股份有限公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目可行性研究报告》。2009年
高要苗木基地苗木实际收入为87万元。
本项目其他经济指标如下：
序号 指标名称 单位 数量
1 新增职工 人 6
2 新增设备 台（套） 40
3 总投资 万元 5,106.10
其中：募资资金 万元 2,742.00
自有资金 万元 2,364.10
4 达产后(2011年始)平均年产值 万元 5,457.14
5 达产后(2011年始)平均年税后利润 万元 3,245.66
6 达产后(2011年始)销售利润率 % 59.48
7 达产后(2011年始)增量投资回报率 % 31
8 所得税后内部收益率 % 44.91
9 静态投资回收期 年 2.74
（三）英德苗木生产基地技术改造及建设项目
项目前景同高要苗木生产基地技术改造及建设项目。
本项目实施后，英德苗木基地苗木收入预测情况如下：
单位：万元
年份 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
销售收入 22.88 350.62 1,328.48 6,469.51 9,530.03 8,279.29
年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
销售收入 6,584.44 3,953.06 4,178.20 6,337.54 7,430.29 7,493.52
注：上表英德苗木基地苗木收入（2009年至2020年）预测情况数据来源于发行人编制的《广
东棕榈园林股份有限公司英德苗木生产基地技术改造及建设项目可行性研究报告》。2009年
英德苗木基地苗木实际收入为188万元。
本项目其他经济指标如下：
序号 指标名称 单位 数量
1 新增职工 人 6
2 新增设备 台（套） 42
3 总投资 万元 7,503.64
其中：募资资金 万元 4,280.00
自有资金 万元 3,223.64
4 达产后(2012年始)平均年产值 万元 6,695.10
5 达产后（2012年始）平均年税后利润 万元 4,084.83
6 达产后（2012年始）销售利润率 % 61.01
7 达产后（2012年始）增量投资回报率 % 26
8 所得税后（2012年始）内部收益率 % 29.61
9 静态投资回收期 年 3.89
（四）风景园林科学研究院建设项目
随着社会的发展，人居环境已成为全球的关注重点，我国也将建设和谐社会放在了首要位置，园林行业获得了前所未有的历史机遇。然而，园林行业相关科技研发却滞后于行业整体发展速度，行业内的大多数研究机构以基础研究为主，与市场结合不紧密，而少数企业的研究部门受制于经营压力和资金有限，往往以短平快的项目为研究重点，缺乏长远考虑。
公司风景园林科学研究院项目实施后产生的效益将主要在发行人的整体利润中体现。技术创新能力是发行人承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一。研究院项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和能力的建
设，有助于发行人紧密围绕主营业务发展，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和产业化的研究开发，为公司不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新品种、新材料，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供强劲的技术动力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重要风险提示所述内容外，公司提请投资者关注以下主要风险：
（一）不良天气状况及自然灾害的风险
本公司承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司的经营活动，从而导致不能按时完成建设项目，并可能使成本费用增加。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
另外，本公司已建成苗木基地超过4,300亩，种植苗木品种1,000余种，数量达到几十万株，其中部分为单株价值高的苗木，如三米干以上的棕榈科植物和胸径在30厘米以上的乔灌木植物。虽然公司历史经营过程中因防控得当，未曾发生苗木大规模毁损的情况，但仍可能会因不可抗力、自然灾害、管理不到位、生产措施不落实、生产人员操作不规范等情形，导致公司苗木大规模毁损情况出现，造成公司资产损失，影响公司的经营业绩。
（二）公司管理及专业技术人才流失的风险
本公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员在经营管理上发挥其才能，高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键。如果本公司无法吸引或留任上述人员，而又未能及时聘得具备同等资历的人员替代，公司的业务管理与增长将受到不利影响。本公司开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理等专业人员。当公司现有业务量大幅增长或开拓新业务、新市场时，公司对具备相关行业经验及专业的员工需求将增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才短缺，公司可能面临人员短缺的情况。
虽然本公司从前很少发生人才流失的情况，但是受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失的情况，从
而给公司的经营带来一定的风险。
（三）募集资金相关风险
1、募股资金投向风险
本次募集资金将主要用于补充公司工程业务的运营资金、对苗木基地进行技术改造和建设，以及建设研究院。虽然发行人具有开展园林工程业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受园林工程业务性质和市场变化的影响，发行人本次募集资金投资项目仍存在市场环境发生变化的风险、施工的风险、人员不足、资金紧张等风险，这些项目运营风险请投资者详细阅读本节风险因素的其他相关描述。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的净资产将大幅增加。由于利用本次募集资金补充工程业务运营资金是一个渐进的过程，其所带来的承揽能力和运营能力的提高也有一定的过程；另外，苗木基地的技改和研究院建设需要一定的建设期，其产生直接和间接效益也需要一定的周期，因此，短期内由于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。截至2009年12月31日，发行人归属于母
公司所有者权益为26,452.39万元，2009年加权平均净资产收益率为33.92%。
预计本次发行后发行人的净资产收益率将比2009年有较大幅度的下降。
二、重大合同
（一）综合授信合同、借款合同及保函合同
1、综合授信合同
合同编号 授信人 授信额度 期限
ED820009000355 上海浦东发展银行广 2000万元 2009年4月1日至
州分行 2010年4月1日
兴银粤保授字（中山）第 兴业银行中山支行 1000万元 2009年4月9日至
200904080688号 2010年4月9日
2、担保合同
（1）房地产最高额抵押合同
2009年5月5日，公司与上海浦东发展银行广州分行签订了合同编号为
ZDED82000900035501的房地产最高额抵押合同。合同约定公司将其位于广州市
天河区黄埔大道西638号广东农信大厦1801-1804、1808房，广州市海珠区南洲
路恒景街22号1602房的6套房屋抵押给上海浦东发展银行广州分行。
3、借款合同
合同编号 贷款银行 借款金额 年利率 期限 担保方式
8.2012E+13 上海浦东发展 1000万元 5.31% 2009年6月23日至 抵押
银行广州分行 2010年6月22日
8.2012E+13 上海浦东发展 600万元 5.31% 2009年6月30日至 抵押
银行广州分行 2010年6月29日
担保人：中山市小
榄镇中小企业创
兴银粤保借字（中山） 兴业银行中山 600万元 5.31% 2009年4月9日至 新发展信用担保
第200904080689号 支行 2010年4月9日 有限公司
以上借款合同的借款人均为发行人。
4、保函合同
担保金额 保函开立
合同编号 受益人 开立保函人 （元） 时间 保函到期日 担保方式
兴银粤履保函字（中山） 杭州余杭金腾房地 兴业银行股份有 936,000.00 2009-7-30 2009-10-30 30%保证金
第200907300107号 产开有限公司 限公司中山支行
兴银粤履保函字（中山） 深圳市住宅工程管 兴业银行股份有 1,029,422.72 2009-6-1 2009-11-17 30%保证金
第20090601001号 理站 限公司中山支行
兴银粤履保函字（中山） 浙江钱江通源房地 兴业银行股份有 902,588.00 2009-12-7 2010-1-15 30%保证金
第200912070397号 产开发有限公司 限公司中山支行
兴银粤履保函字（中山） 杭州绿城海企房地 兴业银行股份有 372,000.00 2009-11-5 2010-2-5 30%保证金
第200911040403号 产开发有限公司 限公司中山支行
兴银粤履保函字（中山） 成都阳光投资建设 兴业银行股份有 343,170.83 2009-11-24 2010-2-24 30%保证金
第200911240258号 有限公司 限公司中山支行
兴银粤履保函字（中山） 兴业银行股份有
第200903100528号 深圳市绿化管理处 限公司中山支行 494,100.00 2009-3-11 2010-3-11 30%保证金
担保金额 保函开立
合同编号 受益人 开立保函人 （元） 时间 保函到期日 担保方式
BH820109000229 湖北阳光一百房地 上海浦东发展银 500,000.00 回标日期之日 2010-4-29 全额保证金
产开发有限公司 行广州分行
深圳市光明新区建
兴银粤履保函字（中山） 筑工务和土地开发 兴业银行股份有
第200811260205号 中心 限公司中山支行 1,327,740.60 2008/08/16 2009/11/27 30%保证金
BH820106000218 广州市隧道开发公 上海浦东发展银 458,872.69 2006-10-18 发标方通知 全额保证金
司 行广州分行 撤销之日
NO.温银9022009年保函 宁波市鄞州区建设 温州银行股份有
字第00103号 工程管理处 限公司宁波分行 500,000.00 2009-10-10 2010-9-30 全额保证金
注：合同编号为兴银粤履保函字（中山）第200907300107号、兴银粤履保函字（中山）第20090601001号及兴银粤履保函字（中山）第200811260205号的三个保函合同已到期，发行人不再承担该等保函合同项下责任。
以上保函的申请人均为广东棕榈。
（二）施工合同
发行人长期为客户提供园林工程施工服务，并在园林工程项目竣工验收后将工程交付给发包方。该等合同一般采取以下支付方式：合同签订后或进场后一定时间内，工程发包方支付一定预付款；工程施工启动后，发包方按完成工程量支付一定比例的工程进度款；工程竣工验收后支付至合同总价款的一定比例；工程
决算后，支付至工程结算款的90%以上；剩余的工程结算款作为工程质量保证金，
质保期期满后一定时间内支付。截止2009年12月31日，发行人正在履行的重
大施工合同（本处所指“正在履行的重大施工合同”是指已经签订但合同项下施
工工程尚未完工或已完工但尚未验收的重大合同）如下：
1、《滨江·城市之星园林景观一期工程合同》
杭州滨江房产集团股份有限
发包方 公司
承包方 广东棕榈
工程名称 滨江·城市之星园林景观一 工程款支付方式：（1）第一阶段为开工前15天前，支付合同价款
期工程 的10%作为备料款，该款在第二个阶段进度款中逐月扣减，扣减额最高
不超过当月应付的30%；（2）第二阶段按月进度付款，每月5日前支付
上月进度款，支付数额为至上月进度总额的80%；（3）第三阶段为工程
工程地点 杭州市 竣工交付3个月后7天内，支付至合同总额的90%；（4）第四阶段为工
程结算完成后7天内，支付至结算款的95%；（5）第五阶段为保养期满
2年后7天内，支付结算款的3%；（6）第六阶段为保养期满3年后7
工程内容 园林工程及配套工程施工 天内，扣除相应款项后，付清全部结算款金额。
违约责任：在合同履约过程中，任何一方无故单方面提出终止合
同的，违约方应无条件向守约方支付合同款20%的违约金，并应承担由
签订日期 2009-8-8 此给守约方造成的全部经济损失。
合同工期 578个日历天
6,090万元
合同价款 （含120万元设计费）
2、《滨江万家花城园林绿化工程合同》
杭州万家花城房
地产开发有限公
发包方 司
承包方 杭州棕榈
工程名称 滨江万家花城园
林景观工程 工程款支付方式：（1）合同签订10日内，支付5,000,000元；（2）东区排
水工程、土方工程基本完工，支付3,300,000元；东区园建结构工程基本完工，
支付3,300,000元；东区骨干乔木种植完毕，支付6,600,000元；东区地被种
植及园建饰面工程基本完工，支付6,600,000元；东区工程基本完工，支付
杭州市萍水路与 3,300,000元；（3）西区开工10日内，支付1,750,000元；西区排水工程、土
益乐路交汇处（政 方工程基本完工，支付1,750,000元；西区园建结构工程基本完工，支付
工程地点 苑小区对面） 3,400,000元；西区骨干乔木种植完毕，支付5,100,000元；西区地被种植及园
建饰面工程基本完工，支付3,500,000元；西区工程基本完工，支付1,750,000
元；（4）完工结算之日起10日内，支付2,650,000元；保养期满1年之日起10
日内，支付1,500,000元；保养期满3年之日起10日内，支付1,000,0000元。
违约责任：（1）在合同履行过程中，任何一方无故单方面提出终止合同的，
工程内容 园林工程及配套 违约方应无条件向守约方支付合同款20%的违约金，并承担由此造成的全部经济
工程施工 损失；（2）隐蔽工程在隐蔽前，因发包人或监理代表不按时到场检查所造成的
工程延误，承包人有权提出工期顺延，工程竣工验收类同；（3）在接受监理后，
工程存在重大质量问题或整体效益不符合发包人要求时，经质监部门确认后，
签订日期 2008-3-31 承包人应及时采取措施翻修、补建，由此产生的费用均由发包人负责；（4）工
程竣工后，承包人应做好工程结算过程中的配合工作，如因承包人原因造成结
算和延误，承包人承担相应责任。
合同工期 457个日历天
合同价款 50,500,000元
3、《佛山市一环快速干线绿化升级工程施工第DL-02合同段施工合同》
发包方 佛山市路桥建设有限公司
承包方 广东棕榈
工程名称 佛山市一环快速干线绿化升级工程施工第DL-02
合同段 工程款支付方式：按招投标文件约定按月支
付。
违约责任：（1）发包人存在有违廉政行为的，
工程地点 佛山市 依据有关规定给予党纪、政纪或组织处理；涉嫌
犯罪的，移交司法机关追究刑事责任；给承包人
带来经济损失的，予以赔偿；（2）承包人违反廉
政行为的，除追究党纪、政纪、组织处理、追究
工程内容 DL-01 K0+000～K7+700 7.700 征地范围内道路沿 经济损失外，情节严重的，发包人可建议交通工
线及背景林种植等的绿化升级工程施工 程建设主管部门给予承包人一至三年不得进入
其主管的交通工程建设市场的处罚。
签订日期 2008-4-7
合同工期 在监理工程师发出开工令之后6个月
合同价款 39,018,464元
4、《军山A岛、B岛、C岛及会所周边园林景观工程合同》
南通华城中南房
地产开发有限公
发包方 司
工程支付方式：第一阶段合同签订后7天内，支付5%作为材料定购等备料
承包方 广东棕榈 款；第二阶段按月进度付款，每月5日前支付上月进度款，付款数额为上月进
度总额的75%；第三阶段为工程竣工验收合格后7天内，经发包人验收确认后支
付已完工程量的85%；第四阶段为工程结算后7天内，支付已完工工程量的95%；
第五阶段为保养期满一年通过验收后7天内，支付结算款的5%。
军山A岛、B岛、C 违约责任：（1）发包人未按合同约定时间支付款项逾期7天以上的，须向
岛及会所周边园 承包人支付违约金，逾期45天以上的，承包人有权以市场价6折的价格接收发
工程名称 林景观工程 包人开发的房子抵扣等值的工程款；（2）承包人须严格按照合同要求组织施工，
保质保量按期完工。若因承包人责任未按期完工，须支付约定的违约金，逾期
南通通富南路西、
工程地点 振兴西路北
工程内容 景观工程施工
签订日期 2008-11-2
超过7天的，发包人有权单方面解除合同，同时要求承包人支付20%的违约金；
合同工期 450个日历天 工程质量未通过验收或未按施工组织施工或不符合约定标准材料等，承包人应
无条件负责返工、整改，若经返工、整改仍未通过验收的，发包人有权单方解
除合同，承包人无权取得工程款，并按20%支付违约金；（3）承包人不遵守发包
人管理规定、擅自中途更换施工负责人，发包人均视承包人违约；（4）承包人
不得分包或转包，一经发现，发包人有权单方解除合同，承包人无权取得任何
款项，并按总价款的30%支付违约金。
合同价款 33,750,000元
5、《学仕风华苑室外园林景观绿化工程施工合同》
发包方 南京仙林房地产开发有限公司
承包方 广东棕榈上海分公司
工程名称 学仕风华苑室外园林景观工
程 工程款支付方式：（1）合同签订7天内，支付合同价款的20%作为
材料订购等备料款；（2）第二阶段工程施工过程中，在每月15日前，
按照上月完成工程量的60%支付进度款；（3）第三阶段为工程竣工验收
工程地点 南京市 合格后15日内，支付至实际完成工程量的90%；（4）第四阶段为工程
结算经审计后，支付至结算款的95%；（5）第五阶段为保养期满1年，
付清全部工程款。
工程内容 南京学仕风华苑园林景观工程 违约责任：在合同履行过程中，任何一方无故单方面提出终止合
同的，违约方应无条件向守约方支付合同款20%的违约金，并应承担由
此给守约方造成的全部经济损失等。
签订日期 2009-9-7
合同工期 142个日历天
合同价款 28,350,000元
6、《滨江·阳光海岸园林景观绿化工程合同书》
杭州阳光海岸房地产开发有
发包方 限公司
承包方 广东棕榈
工程名称
工程款支付方式：（1）合同签订15天内，支付合同价款的10%作
为材料订购等备料款；（2）第二阶段按月进度付款，支付数额为至上
月进度总额的80%（按比例扣减10%的预付款）；（3）第三阶段为工程
工程地点 杭州市 结算完成后7天内，支付至结算款的95%（扣除施工期水电费）；（4）
第四阶段为1年保养期满后7天内，支付结算款的3%；（5）第五阶段
为2年保养期满后7天内，付清全部工程款。
违约责任：在合同履约过程中，任何一方无故单方面提出终止合
工程内容 按甲方确认的施工图纸进行 同的，违约方应无条件向守约方支付合同款20%的违约金，并应承担由
施工 此给守约方造成的全部经济损失。
签订日期 2009-12-5
合同工期 240个日历天
合同价款 26,935,195.00元
7、《尚城绿园景观绿化工程合同》
江苏常工房地产发
发包方 展有限公司
承包方 广东棕榈上海分公司
工程款支付方式：合同造价分为两期支付，第一期为5,000,000.00元人民
币，第二期为17,500,000.00元人民币。各期工程价款的支付分为以下5个阶段，
施工进场后15天，支付合同价款的20%（在第二个结算中逐月扣减，扣减额最高
工程名称 尚城绿园景观绿化 不超过当月应付的30%）；每月10日前支付上月进度总额的80%；工程结算总价
工程 审核确定后7日内支付至结算总价的95%，剩余5%作为质保金；保养期满2年后
7日内，支付结算款的3%；棕榈科植物质保期满三年后7日内，付清余款。
违约责任：（1）发包人延期付款须按约定比例支付违约金，承包人有权延缓
工程地点 无锡市广瑞路 工程进度至发包人补足约定金额为止，违约金以合同价的10%为限，发包人延期
工程内容 景观工程施工
签订日期 2008-8-16
合同工期 215个日历天
付款超过30天，承包人有权解除合同；（2）承包人未按既定工期完工须按约定
比例支付违约金，违约金以合同价的10%为限，承包人延期完工超过30天，发包
人有权解除合同；（3）双方任何一方无故提出终止合同的，违约方须支付约定比
合同价款 22,500,000元 例的违约金。
8、《三亚亚龙湾高尔夫别墅项目景观绿化工程合同》
三亚亚龙湾高尔夫
别墅开发有限责任
发包方 公司
承包方 广东棕榈
三亚亚龙湾高尔夫 工程款支付方式：合同签订后7个工作日内，支付合同总额的5%工程预付款；
别墅项目景观绿化 每月末25日，由承包方提出完成工程量报告，由监理、发包方确认合格后7日内
工程名称 工程 支付已完工作量的75%；工程完成后，工程预付款一次性抵作工程进度款，并在
完工后15日内累计支付至合同总价的90%；工程竣工验收合格完成且结算完成后
7日内，累计支付至工程结算总额的95%；工程结算总额的5%作为质量保证金，
分两次支付：在工程竣工验收合格次日起1年后15日内支付结算金额的3.5%；
工程地点 海南省三亚市 在工程竣工验收合格次日起3年后15日内支付结算总额的1.5%。
违约责任：1、当发生下列情况之一时，视为承包方违约：（1）未经发包方许
可，承包方擅自将其承包的工程转包或再分包；（2）承包方自身原因不能按照合
同协议书约定的竣工日期或发包方同意顺延的工期竣工的；（3）因乙方的原因工
工程内容 园建铺装、绿化和 程质量达不到合同约定的质量标准的；（4）未经发包方许可，承包方擅自更换项
水电工程 目代表、技术负责人或其他主要管理人员；（5）承包方因调整施工队伍且导致对
工程进度、质量的影响；（6）承包方项目代表、技术负责人等主要管理人员在现
场一周工作时间少于6天的，发包方批准的除外。2、如承包方的违约行为导致工
签订日期 2009年3月24日 期延误、工程质量不合格、发包方经济损失等后果，承包方应承担违约责任，赔
偿因此给发包方造成的一切经济损失和违约金。
合同工期 160个日历天
合同价款 22,392,465.21元
9、《银河湾紫苑南区园林绿化工程合同》
南京华光房地产开
发包方 发有限公司
承包方 广东棕榈上海分公
司
工程款支付方式：合同签订后7个工作日内，支付合同暂定工程款的20%作
工程名称 银河湾紫苑南区园 为备料款；工程量完成50%后7个工作日内，支付至合同总价的40%；工程量完成
林景观工程 80%后7工作日内，支付至合同总价的60%；工程竣工验收合格后7个工作日后，
支付至合同总价款的90%；工程结算后14个工作日内，支付至结算款的95%；保
养期满一年后7个工作日内，支付结算款的5%。
工程地点 南京市 违约责任：（1）发包人延期付款或承包人未按既定工期完工须按约定比例支
付违约金；（2）因承包人原因造成双方既定计划（包括周计划和月计划），每超一
日承包人支付赔偿金2000元；（3）承包人须严格执行合同约定的材料品种、规格、
工程内容 园林景观工程施工 质量标准以及施工技术规范和操作规程进行施工，工程存在质量问题时，承包人
应及时采取有效措施纠正并承担由此产生的费用；（4）承包人所承包工程未经发
包人同意，不得随意分包给他人；（5）工程验收合格后30个工作日内，如发包人
签订日期 2008年3月10日 未能支付足90%的工程款，承包人有权对已建工程加以围蔽，直至发包人完成付
款；（6）双方任何一方无故提出终止合同的，违约方须支付约定比例的违约金，
并承担由此造成的全部经济损失。
合同工期 386个日历天
合同价款 20,199,150元
（三）设计合同
本公司长期为客户提供园林工程设计服务。该等合同一般采取以下支付方
式：合同签订后，项目发包方支付一定比例的合同总价款作为定金；提交方案设
计文件并经确认后一定时间内，支付一定比例的合同总价款；提交初步设计文件
并经确认一定时间内，支付一定比例的合同总价款；提交施工图正式文件并经确
认后一定时间内，支付完毕或支付至合同总价款的90%以上；如有剩余未支付部
分待项目施工工程竣工验收后支付。
1、《大奇山郡项目（酒店区域、住宅区域）景观设计合同》
桐庐大奇山郡置业有
发包方 限公司
承包方 广东棕榈
大奇山郡项目（酒店 设计价款支付：工作准备、咨询服务及项目整体初步概念草案设计阶段，支
区域、住宅区域）景 付设计费用总额的15%；项目整体最终概念设计阶段，支付设计费用总额的20%；
工程名称 观设计工程 扩初设计阶段，支付设计费用总额的25%；施工图设计阶段，支付设计费用总额
的33%；施工现场指导服务阶段，支付设计费用总额的7%。
违约责任：（1）如承包方未能如约提供服务，或提供的服务未达到要求的，
经告知仍无法按发包方要求完成的，发包方有权终止合同，并提前一周以书面形
式告知承包方，相关设计费需按实际工作量结清；（2）发包方应按合同约定支付
设计内容 园林工程设计 设计费，每逾期支付一天，应承担支付逾期未付金额万分之三的逾期违约金；（3）
承包方对设计资料及文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于该错误造成工
程质量事故损失，承包方除负责采取补救措施外，应免收直接损失部分的设计费，
签订日期 2009年9月9日 并赔偿由此造成的损失，赔偿上限不超过合同分期设计费用的总额；（4）因承包
方原因，延误设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收
阶段设计费的千分之二。超过30天的，发包方有权终止合同。
按发包人通知、发包
方确认进度及修改意
设计工期 见等事项确定
合同价款 7,125,000.00元
2、《园林工程设计合同》
北京西海龙湖置业有
发包方 限公司
承包方 广东棕榈
北京青龙湖郊野休闲
社区一期住宅园林工
工程名称 程 设计价款支付：合同签订后3日内支付1,094,006.40元；承包方提交正式方
案设计文件经发包方审核确认后5天内支付820,504.80元；承包方提交初步设计
文件经发包方审核确认后5日内支付1,641,009.60元；承包方提交施工图正式设
计文件经发包方审核确认后5天内支付547,003.20元；园林工程施工验收完毕后
设计内容 园林工程设计 5天内支付273,501.60元。
违约责任：（1）合同履行期间，发包方未经承包方同意要求终止或解除合同，
承包方未开始设计工作的，不退还发包方已付的定金；已开始设计工作的，发包
签订日期 2009年3月 方应根据承包方进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；
超过一半时，按该阶段设计费的全部支付；（2）承包方设计图纸满足设计标准及
合同要求时，发包方应按合同确定的金额和时间签署确认函后向承包方支付设计
费，非承包方原因发包方不按时支付设计费时，承包方有权于发包方应付而未付
按发包人通知、发包 的第十日起停止所有工作，并书面通知发包方。发包方每逾期支付一天，应承担
方确认进度及修改意 应该支付金额千分之一的逾期违约金；（3）承包方对设计资料及文件出现的遗漏
设计工期 见等事项确定 或错误负责修改或补充。由于乙方设计人员错误造成工程质量事故损失，承包方
除负责采取补救措施，应免收直接受损部分的设计费；（4）由于承包方自身原因，
延误了设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费
的千分之一。
合同价款 5,470,032元
3、《榕兴水韵天成景观设计合同》
江苏省榕兴房地产开
发包方 发有限公司
承包方 广东棕榈
工程名称 榕兴水韵天成景观设
计
设计价款支付：合同签订后7日内，支付人民币35万元；提交概念方案设计
设计内容 园林工程设计 文件7个工作日内支付35万元；提交正式方案设计文件经确认后7个工作日内支
付70万元；提交每区域扩初设计文件经审核确认后7个工作日内支付87.5万元；
提交每区域施工图设计文件审核确认后7个工作日内支付52.5万元；提交每区域
签订日期 2008年3月26日 施工图正式文件审核确认后7个工作日内支付52.5万元；每区域施工经园林主管
部门验收完毕后7个工作日内支付17.5万元。
违约责任：（1）非承包人原因发包人不按时支付设计费时，承包人有权于发
包人应付而未付的第10日起停止所有工作，逾期须承包人支付违约金；（2）承包
按发包人通知、发包 人应按合同约定进行设计、提交设计成果，逾期提交设计成果的，自逾期第四天
方确认进度及修改意 起，承包人应承担违约金，超过10天的，发包人有权要求终止或解除合同并提出
设计工期 见等事项确定 索赔；（3）承包人应对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，因承包人造
成工程质量事故损失的，承包人除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分
的设计费，且负责造成损失的赔偿；因承包人原因末按合同规定的内容服务或由
于设计原因造成任一个阶段实际景观效果不理想，发包人有权单方面终止合同，
拒付该阶段设计费，承包人退出下一阶段设计工作；（4）合同履行期，发包人单
方面终止或解除合同的，承包人未开始设计工作的不退还发包人已付预付款；已
开始设计工作的，应根据实际工作量，不足一半时，该阶段设计费按一半支付；
超过一半的，按全部支付；若承包人擅自停止设计工作或终止合同，承包人应返
还涉及款并承担发包人损失。
合同价款 3,500,000元
4、《中安·翡翠湖后期北区景观园林工程设计合同》
重庆中安房地产开发
发包方 有限公司
承包方 广东棕榈
工程名称 中安·翡翠湖后期北
区景观园林工程
设计价款支付：合同签订后7日内，支付人民币50万元作为定金（合同履行
后冲抵设计服务费）。
设计内容 园林工程设计 北区整体概念设计、方案设计方案调整深化设计总设计费用约为136万元，
深化概念方案经发包人确认后7个工作日内支付136万元的30%；景观园林方案
设计经发包人确认后7个工作日内，支付136万元的35%；景观园林方案调整修
签订日期 2008年7月28日 改优化方案设计经发包方确认后7个工作日内，支付136万元的30%；剩余136
万元的5%待承包方提交景观初步设计内容后7个工作日内支付。
首推院落组团部分的扩初设计、施工图设计阶段设计费为38.4万元，组团景
观初步设计经发包人确认后7个工作日内，支付38.4万元的40%；组团景观施工
按发包人通知、发包 图设计经发包人确认后7个工作日内支付38.4万元的50%；组团景观竣工验收后
方确认进度及修改意 7个工作日内，支付38.4万的10%。
设计工期 见等事项确定 违约责任：（1）合同履行期，发包人单独提出终止或解除合同的，应按约定
支付承包人实际工作费用；承包人单方解除或终止合同的，承包人应双倍返还定
金，退回已收取的设计费用，发包人有权追偿由此产生的损失；（2）发包人变更
设计要求而未按约定时间通知承包人导致设计返工或修改，除可顺延设计文件递
交时间外，承包人有权要求额外费用；（3）承包人完成设计图纸并满足设计标准
及合同要求时，发包人应及时支付设计费，逾期支付违约金，超过21日，承包人
有权停止所有工作；（4）承包人设计文件延期上交应按约定减收设计费；（5）承
包人设计成果经审核不合格且承包人不及时修改的，应承担由此造成的损失并减
少该阶段设计费用，赔偿金额最高不超过该阶段设计费用总和。
合同价款 3,400,000元
（四）土地租赁或承包合同
1、《英德市横石水镇旱庄土地租赁合同》
出租方 英德市横石水镇人民政府
承租方 英德锦桦
违约责任：（1）租赁期间内，承租人不得将所租土地用
租赁范围 合同附图标示的红线范围内，以实测面积 于苗圃种植以外的其他用途；（2）如租赁人违反合同收回土
打桩、挖沟为准。 地应按承租人已支付租赁费、动迁费用以及基础设施投入、
苗木生产直接及间接损失完全赔偿；（3）承租人未按合同约
定期限缴纳租金须支付约定比例的滞纳金，超过6个月仍未
土地租赁面积 1187.68亩 缴纳，租赁人有权终止合同并追收所欠租金及由此造成的经
济损失补偿费。
土地租赁期限 2004年4月至2053年4月
土地租赁费 57,879.5元/年
2、《高要市大田塱村土地承包经营合同》
发包方 高要市回龙镇大田塱村村委会
承包方 广东棕榈
违约责任：（1）发包方违约则须向承
发包方所有的高山头、四方片、丹嘴、弯面、大边侧、大脚 包方退回土地承包费并赔偿承包方的经济
涌等一带土地及水体，具体位置按双方确认的红线图标注为 损失；（2）承包方违约则无权要求退还已
承包范围 准。 交土地承包费，并承担由此造成的经济损
失，发包方有权终止合同收回土地；（3）
土地使用期内，承包方不得占用或侵犯周
边土地使用者的土地和权利，由此造成的
土地承包面积 876.94亩 损失由承包方承担。
土地承包期限 2005年1月1日至2054年12月31日
土地承包费 3,621,562.90元
3、《上海市青浦区重固镇土地承包合同》
发包方 上海青浦区香花桥街道泾阳村（村委会）（原为重固镇横泾村）
承包方 广东棕榈
承包范围 合同附图标示的红线范围内，以实测为准 违约责任：（1）承包期间，承包人不
得将发包人所租土地作其他用途；（2）如
发包人违反合同收回土地，则对已收承包
土地承包面积 730亩 费及其他费用、承包人投入的基础设施、
苗木生产等直接损失和间接损失按全额
偿还。（3）承包人未按期付清土地承包费
土地承包期限 2002年1月1日至2029年12月31日 用，超过6个月的，发包人有权解除合同，
并要求承包人支付违约金。
2002年1月1日起至2004年12月31日止，按每年每亩500
元支付土地承包费；从2005年1月1日起，应交承包费按上
土地承包费 一年承包费为基数，并以每三年递增8％的数额交付。
4、《北京市顺义区杨镇三街村基地土地租赁合同》
出租方 北京顺盈祥园艺种植有限公司
承租方 广东棕榈北京分公司
违约责任：（1）出租方保证出租土地
北京市顺义区杨镇三街村基地院内房屋、蔬菜大棚及基地周 有效合法，除国家占地开发外不得以任何
围使用权为北京顺盈祥园艺种植有限公司所有的无地上附着 理由收回土地或额外增加地租租金，否则
租赁范围 物的土地共计400亩 承租方有权中止合同并向出租方索赔，索
赔金额为当年租金的200%；（2）租赁物
因社会公共利益或城市建设需要被依法
征用时，出租方应提前3个月通知承租
土地租赁面积 400亩 方，获得补偿中除出租方原有地上物及土
土地租赁期限 2009年11月15日至2029年11月14日
土地租赁费 2009年11月15日至2014年11月14日期间42.2万元/年；
2014年11月15日至2017年11月14日期间46.376万元/ 地补偿外，其余造成承租方损失的补偿款
年；2017年11月15日至2020年11月14日期间51.0136 归承租方所有，其他额外补偿所得由出租
万元/年；2020年11月15日至2023年11月14日期间61.2163 方与承租方各得50%；（3）承租方逾期不
万元/年；2023年11月15日至2026年11月14日期间73.4595 支付租金累计超过3个月的，出租方可以
万元/年；2026年11月15日至2029年11月14日期间88.1515 书面通知承租方解除合同，承租方应按年
万元/年 租金的5%支付违约金。
（五）承销协议及保荐协议
本公司与国金证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议就本公司首次
公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定。以上协议的签署符合《中华
人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
（六）其他重要合同
1、风景园林重大设计、施工合同
单位：元
其他未履行完毕的重大施工合同
合同项目名称 项目发包方 开工年限 合同金额 合同签订日期
无锡瑜憬湾中央绿化带景观绿
化工程 无锡栖霞建设有限公司 2009 11,680,000.00 2009.04.02
珠光·流溪御景花园一期园林景
观工程施工合同补充协议 广州从化珠光投资有限公司 2009 13,111,908.96 2009.05
保利西山林语后100栋别墅园林
景观工程 保利（北京）房地产开发有限公司 2009 11,560,000.00 2009.05.05
常熟中南世纪城A组团景观园 常熟中南世纪城房地产开发有限
林、绿化工程 公司 2009 11,440,000.00 2009.04.09
佛山保利花园（87区东区）园林
景观工程 保利华南实业有限公司 2009 13,920,168.07 2009.07
紫金.上林苑项目园林景观工程
（二期） 南京紫金房地产开发有限公司 2009 11,103,500.00 2009.08
中南世纪城C-02地块园林景观 南通中南新世界中心开发有限公
工程 司 2009 10,989,900.00 2009.07
成都悦城项目一期室外景观及
园林绿化工程（1A区） 成都忠捷置业有限公司 2009 17,071,542.57 2009.07
新城时代广场园林景观工程 杭州新城时代广场房产有限公司 2009 10,130,000.00 2009.08.22
凤凰城R3一期A示范区园林景
观工程 苏州隽御地产有限公司 2009 10,500,000.00 2009.08.17
南京仙林大学城中心生活区园
林景观工程 南京栖霞建设集团有限公司 2009 18,887,058.10 2009.11.09
其他未履行完毕的重大施工合同
合同项目名称 项目发包方 开工年限 合同金额 合同签订日期
杭州金色蓝庭房地产开发有限公
滨江·金色蓝庭园林景观工程 司 2009 17,548,000.00 2009.12.04
唐郡项目澜湾区园林景观工程
（硬景部分） 扬州荚茵西湖置业有限公司 2009 11,032,200.00 2009.11.30
苏州枫情水岸二期园林绿化景
观工程 苏州栖霞建设有限责任公司 2008 17,500,000.00 2008.09.20
武汉尚文·人和家园园林工程施
工工程 武汉尚文房地产开发有限公司 2008 13,794,000.00 2008.10.23
南京栖霞上城风景北苑园林景
观工程 南京栖霞建设股份有限公司 2008 12,000,000.00 2008.12.19
南京麒麟山庄一期园林工程 南京麒麟山庄开发有限公司 2008 10,750,000.00 2008.06.10
佛山保利花园（90A区)园林景观
工程 保利华南实业有限公司 2008 10,164,260.30 2008.09.20
其他未履行完毕的重大设计合同
合同项目名称 项目发包方 开工 合同金额 合同签订日期
年限
富林·金桂丽湾园林景观设计 玉林市城市建设投资有限公司 2009 3,338,320.00 2009.09.17
大奇山郡项目（酒店区域、住宅
区域）景观设计 桐庐大奇山郡置业有限公司 2009 7,125,000.00 2009.09.22
中国铁建·国际城园林景观设计 湖南中盛嘉业房地产开发有限公司 2009 3,313,817.00 2009.10.26
南京汤泉山河水别墅景观工程 南京瑞基房地产开发有限公司 2007 3,150,000.00 2007.04.09
深圳市梅沙湾花园景观与园林
工程设计 深圳市联泰房地产开发有限公司 2007 3,000,000.00 2007.03.28
2、土地合同
其他土地承包、租赁合同详见“第三节发行人基本情况”之“五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”之“（二）主要无形资产情况”之“4、土地使用权”。
三、发行人对外担保有关情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、其他重要事项
2007年6月，本公司与广州市美林家居博览有限公司签订了《租赁合同》及《家居世博园A馆租赁补偿协议》，本公司在广州市家居世博园共租赁了近4,100平方米的场地。其后本公司将上述合同的权利义务关系转让给控股子公司广州友家，本公司为广州友家承担连带责任。2008年9月家居世博园转型闭馆，合同双方就提前解除协议及赔偿问题未能达成一致，广州友家向广州市天河区法院提起诉讼（该案案号为[2009]天法民四初字第2086号），要求出租方广州市美林家居博览有限公司及物业所有权人广州市美林基业投资有限公司承担连带责任，退还租赁押金176,912元，并赔偿因单方解除合同给广州友家造成的经济损失5,109,618.66元。2009年11月12日广州市天河区法院一审开庭审理，现尚未判决。广州市美林家居博览有限公司就同一合同关系以广州友家拖欠物业服务费及电费为由向广州市天河区法院提起诉讼（该案案号为[2009]天法民四初字第2535号），主张广州友家支付费用737,155.09元，并要求本公司承担连带赔偿责任。2009年12月15日广州市天河区法院一审开庭审理，现尚未判决。
除上述诉讼事项外，截至本招股意向书签署日，本公司无任何对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲
裁等事项；本公司实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
名称 通讯地址 联系电话 传真 经办人或
联系人
发行人：广东棕榈园林 广东省广州市黄埔大 杨镜良、
股份有限公司 道西638号广东农信 020-37882925 020-37882988 冯玉兰
大厦18楼
保荐人（主承销商）： 北京市西城区金融街 罗洪峰、宋
国金证券股份有限公司 19号富凯大厦B座 010-66046979 010-66574790 爱琦、黄军
802室 辉、胡宁
律师事务所： 北京市建外大街19号 王萌、
北京市康达律师事务所 国际大厦2301室 010-85262828 010-85262826 李侠辉
会计师事务所：深圳市 深圳市东门南路2006 姚国勇、
鹏城会计师事务所有限 号宝丰大厦5楼 0755-82237554 0755-82237546 陈松波
公司
股票登记机构：中国证
券登记结算有限责任公 深圳市深南中路1093
0755-25938000 0755-25988122 -
司深圳分公司 号中信大厦18楼
收款银行：中国建设银
行成都市新华支行 - - - -
拟上市的证券交易所： 深圳市深南东路5045
深圳证券交易所 号 - - -
二、本次发行上市的重要日期
事 项 日 期
询价推介时间 2010年5月24日－2010年5月26日
定价公告刊登日期 2010年5月27日
申购日期 2010年5月31日
缴款日期 2010年5月31日
股票上市日期 本次公开发行完成后，发行人将尽快申请在交易所上市
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）广东棕榈园林股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼
电话：020-37882925
传真：020-37882988
联系人：杨镜良、冯玉兰
查询时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午1:30－3:30
（二）国金证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座802室
电话：010-66046979
传真：010-66574790
联系人：罗洪峰、宋爱琦、黄军辉、胡宁
查询时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午1:30－3:30
