贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）：
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目 录
第一节 重大事项提示.................................................4
第二节 本次发行概况.................................................6
第三节 发行人基本情况...............................................7
一、发行人基本情况.................................................7
二、发行人历史沿革及改制重组情况...................................7
三、发行人股本情况.................................................7
四、发行人主要业务情况.............................................8
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况........................10
六、发行人同业竞争和关联交易情况..................................10
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................14
第四节 募集资金运用................................................24
一、本次募集资金投资项目的具体情况................................24
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析............................25
三、募集资金投资项目预先实施投资情况..............................25
第五节 风险因素和其他重要事项......................................25
一、风险因素......................................................25
二、其它重要事项..................................................27
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排............................28
一、发行人本次发行的有关当事人....................................28
二、本次发行及上市的重要日期......................................28
第七节 备查文件....................................................28
第一节 重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本11,000万股，本次发行3,700万股，发行后总股本14,700万股，全部为流通股。本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
二、根据公司2009年8月4日通过的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司申报财务报表按照新《企业会计准则》编制，投资者在将公司本次申报的财务报表会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。
四、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列
风险：
1、市场开发风险
按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片在我国止咳化痰类药品市场和感冒类药品市场中的排名均为第4位，已经是同类市场中的主要产品，市场占有率要继续快速上升存在一定难度。公司重点二线产品银丹心脑通软胶囊所在的心脑血管药物市场规模基数非常大，市场呈现较快的上升态势，但银丹心脑通软胶囊目前的市场占有率水平还较低，能否快速提高市场占有率存在一定不确定性。
2、天台山药业GMP生产线建设项目产能增加后的营销风险
天台山药业GMP生产线建设项目满负荷生产后，将大大增加发行人维C银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸几种产品的产能，在该项目完全投产后以上几种产品的产能均有大幅增长，发行人已对该项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构出具了可行性研究报告。根据目前我国药品市场的快速增长趋势及发行人以上几种产品的市场供求状况，发行人通过加大广告和宣传投入、进一
步拓宽拓深市场营销渠道、加强学术营销建设的力度等一系列措施，能够保证天台山药业GMP生产线建设项目完成后新增产能能够顺利地投放市场。但是未来几年药品市场的走势具有不确定性，发行人采取的营销措施存在不能为市场接受或不适应未来市场形势的可能性，因此发行人存在新增的产能不能为市场所消化的营销风险。
3、控股股东控制的风险
本次股票发行前，公司董事长姜伟先生持有公司70.46%的股权，为本公司控股股东。公司控股股东可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。
4、净资产收益率下降风险
2007年、2008年、2009年，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为45.08%、36.07%、34.88%，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，导致公司的净资产收益率可能有较大幅度下降。
5、企业所得税税收优惠期满及政策变化的风险
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2001]202号）有关规定，经贵州省地方税务局和主管税务机关批准，公司2004-2010年享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策，公司子公司天台山药业2006-2010年享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果上述税收优惠期满，或者国家税收优惠政策发生变化，本公司将可能不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平将受到不利影响。
6、备用金管理风险
2007年至2009年各期末发行人的备用金余额分别为1,199.91万元、1,630.93
万元、1,432.61万元，金额比较大。虽然公司已经制定规范的《备用金管理办法》，
并严格执行，但是由于备用金在部门、人员、区域分布上比较广，仍存在因少数
部门、员工的失信而导致坏账损失的可能性。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本 3,700万股，占发行后总股本的比例为25.17%
的比例
发行价格 40.00元/股
发行前每股净资产 3.40元（按公司截止2009年12月31日经审计的净
资产值计算）
11.94元（根据公司截至2009年12月31日经审计
发行后每股净资产 的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）
39.60倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本
计算）
发行市盈率 52.63倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
11.76倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计
发行市净率 算）
3.35倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价
发行方式 发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
发行对象 内自然人、法人投资者、机构投资者等（国家法律、
法规禁止的购买者除外）
本次发行股份的流通限制 本次网上定价发行的股份自公司上市之日起即可上
和锁定安排 市流通；网下配售部分自上市之日起三个月之后可上
市流通
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 148,000万元
预计募集资金净额 138,100万元
发行费用概算 9,900万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 贵州百灵企业集团制药股份有限公司
英文名称 Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co．，Ltd．
注册资本 11,000万元
法定代表人 姜伟
变更设立日期 2007年12月26日
住所 贵州省安顺市经济技术开发区西航大道
邮政编码 561000
电话 0853-3415126
传真 0853-3412296
互联网网址 www.gzbl.com
电子信箱 blzy@gzbl.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是由贵州百灵企业集团制药有限公司以截止2007年10月31日经审计的账面净资产149,775,944.18元，按照1:0.7344的比例折为股本11,000万股，其余39,775,944.18元转作资本公积，整体变更设立的股份公司。重庆天健会计师事务所有限责任公司为上述出资情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》，验明股份公司各发起人出资已经足额缴纳到位。2007年12月26日，安顺工商局为本公司核发了《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人由姜伟、姜勇、张锦芬以发起方式设立，由贵州百灵企业集团制药有限公司以截止2007年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司。发起人投入的资产即为贵州百灵企业集团制药有限公司的全部经营性净资产。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为11,000万股，本次拟发行不超过3,700万股。本次发行后公司总股本不高于14,700万股，全部为流通股。
本公司股东姜伟、姜勇、张锦芬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购
该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、姜勇、张锦芬作为公司董事、监事、
高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司
股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
（二）持股数量及比例
本次发行前，发行人股东及持股情况如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
姜 伟 7,750.60 70.46
姜 勇 1,624.70 14.77
张锦芬 1,624.70 14.77
合 计 11,000 100
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系为：股东张锦芬与股东姜伟、姜勇是母子关系，姜伟、姜勇为兄弟关系。
四、发行人主要业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为以苗药为主的中成药的研发、生产与销售。
（二）主要产品和用途
主要产品有咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶
囊等。
公司主要产品的用途见下表：
产品名称 所属细分行业 用途
咳速停糖浆 止咳化痰类用药 补气养阴，润肺止咳，益胃生津。用于感冒及慢性支气管
（及胶囊） 炎引起的咳嗽，咽干，咯痰，气喘。
维C银翘片 感冒类用药 辛凉解表，清热解毒。用于流行性感冒引起的发热头痛、
咳嗽、口干、咽喉疼痛。
活血化瘀、行气止痛，消食化滞。用于气滞血瘀引起的胸
银丹心脑通软 痹，症见胸痛，胸闷，气短，心悸等；冠心病心绞痛，高
胶囊 心脑血管类用药 脂血症、脑动脉硬化，中风、中风后遗症见上述症状者。
金感胶囊 感冒类用药 清热解毒，疏风解表。用于普通感冒、流行性感冒，外感
风热症，症见发热，头痛，鼻塞，流涕，咳嗽，咽痛。
（三）产品销售方式和渠道
公司目前主要存在两种销售模式，即商业调拨、OTC销售模式与医院销售模式，目前以商业调拨、OTC销售模式为主。
（四）主要原材料
公司主要原材料包括：中药材、化工原料、包装材料、能源以及其他辅料。其中，中药材主要包括金银花、连翘、桔梗、黄精、牛蒡子、虎耳草、吉祥草、白尾参等20余种；化工原料主要包括维生素C、对乙酰氨基酚等；包装材料主要有各种软包装、复合膜袋、大小纸箱、PVC、玻璃瓶等；主要能源为煤炭、水、电。
2007年度、2008年度、2009年度，本公司药品工业成本中的材料成本(包括原材料、包装物和辅料)分别为19,685.46万元、28,974.11万元、34,355.89万元，占同期药品工业成本的比例分别为88.36%、91.12%、89.58%。
（五）行业竞争情况
1、整体上看，苗药行业中企业总体实力不强，在中药行业内的地位还不高，主要苗药生产企业的规模不大，市场影响力大的苗药品牌较少，行业集中度低。
2、公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊所在的止咳化痰类中成药市场、感冒药市场、心脑血管市场虽竞争较为激烈，但市场规模和市场容量大，市场成长性好。
（六）发行人在行业中的竞争地位
1、本公司目前已成为全国苗药领域最大的研发、生产企业之一，其中：按企业拥有苗药自主知识产权数量排名，本公司位居第一；按单品种苗药销售额排名，本公司位居第二；按企业的OTC类苗药产品销售额的排名，本公司位居第一；按企业拥有苗药产品批准文号数量的排名，本公司位居第二。
2、按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片在我国止咳化痰类药品市场和感冒类药品市场中的排名均为第4位，已经是我国同类市场中的主要产品。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
截止2009年末，发行人及子公司拥有的土地使用权共计7宗，合计总面积184,492.04平方米，全部以出让方式取得，均已取得土地使用权证书。
（二）房屋所有权
截止2009年末，本公司共拥有房产17处，建筑面积44,821.01平方米，均已取得房产证。
（三）商标
公司现有各类国内注册商标共47件，其中注册号为173910的注册商标“百灵鸟及图”为中国驰名商标，该商标并已在境外澳大利亚、新加坡及中国香港、台湾地区注册。另外，本公司正在申请注册的商标有38件，均已获得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书。
（四）专利技术和专有技术
公司目前拥有各项专利60项，其中有16项为中药药物、中药制剂及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为20年，自申请日起算），44项为公司主要产品的药品包装盒、包装袋盒外观设计专利（专利期限为10年，自申请日起算）。
（五）特许经营权
公司及子公司共有药品生产、食品卫生许可证4个；药品经营、医疗器械经营许可证12个；GMP证书4个，GSP证书1个；药品批准文号和注册批件107个。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司主营业务为药品的生产、销售，公司控股股东为自然人姜伟，姜伟除控股本公司外，还控制4家公司，分别从事房地产开发经营、围棋赛事、体育开发经营等业务。控股股东及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
公司与关联方之间不存在经常性的关联交易。
2、偶发性的关联交易
（1）与控股股东的偶发性关联交易
①转让股权
、转让百灵地产股权
2007年10月25日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的百灵地产97%股权以出资额1,940万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007年第一次临时股东会审议通过。
B、转让嘉黔地产股权
2007年10月25日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的嘉黔地产90%股权以出资额360万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007年第一次临时股东会审议通过。
C、转让围棋公司股权
2007年10月25日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的围棋公司90%的股权以9万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007年第一次临时股东会审议通过。
②受让纯净水公司10%股权
姜伟与贵州百灵于2008年5月20日签订《出资（股份）转让协议》，姜伟将所持有的纯净水公司10%的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的纯净水公司净资产10.99万元为作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为1.10万元。
③资金往来
2006年，控股股东姜伟为支持公司资金流转，为公司提供资金550万元，2007年公司偿还了该款项。公司无需为该支持资金支付资金使用费。
④接受控股股东提供的担保
2009年10月20日，公司与京银汇通担保有限公司签订了《委托担保合同》（京银百灵（担）字第091003号），京银汇通担保有限公司为公司在中国农业银行贵州省安顺市分行南华支行贷款1,160万元提供担保，贷款期限2009年10月30日至2010年10月30日，担保的责任期限为2009年10月30日至2012年10月30日。2009年10月20日，嘉黔地产与京银汇通担保有限公司签订了《保证（反担保）合同》（京银嘉黔（保证）字第091003号），嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供了反担保。
公司控股股东姜伟先生向京银汇通担保有限公司出具《承诺函》，承诺对嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供的上述反担保责任承担无限连带责任。
（2）与控股股东控制的企业的偶发性关联交易
①支付围棋赛事冠名费
2008年4月29日，公司第一届董事会第三次会议通过了《关于与贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司签定赛事冠名协议的议案》的决议，决定继续与围棋公司进行品牌宣传推广方面的合作。2008年5月7日，公司与围棋公司签定《赛事冠名协议》，约定公司2008年支付围棋公司赛事冠名费300万元。2008年，公司实际共支付围棋公司赛事冠名费280万元。
2009年3月25日，公司第一届董事会第九次会议通过了《关于与贵州百灵围棋俱乐部有限公司签定2009年赛事冠名协议的议案》的决议，决定继续与围棋公司进行品牌宣传推广方面的合作。2009年3月26日，公司与围棋公司签定《2009年全国围棋甲级联赛冠名赞助合作协议书》，约定公司2009年支付围棋公司赛事冠名费240万元。2009年公司实际共支付围棋公司赛事冠名费240万元。
②资金往来
2008年公司进入上市辅导后，根据上市公司规范运作的要求，为了解决公司控股股东控制的企业占用公司资金的问题，2008年1-6月，公司收回嘉黔地产归还
借款6,189.56万元。
③接受嘉黔地产提供的担保与反担保
：公司控股股东控制的嘉黔地产以其自有土地使用权为本公司向中国农业银行安顺市南华支行借款2,960万元提供抵押担保。其中，2000万元担保的借款期限为2009年10月14日至2010年10月14日，担保的责任期限为2009年10月14日至2012年10月14日；960万元担保的借款期限为2009年12月24日至2010年12月24日，担保的责任期限为2009年12月24日至2012年12月24日。
B：2009年10月20日，公司与京银汇通担保有限公司签订了《委托担保合同》（京银百灵（担）字第091003号），京银汇通担保有限公司为公司在中国农业银行贵州省安顺市分行南华支行贷款1160万元提供担保，贷款期限2009年10月30日至2010年10月30，担保的责任期限为2009年10月30日至2012年10月30日。2009年10月20日，嘉黔地产与银汇通担保有限公司签订了《保证（反担保）合同》（京银嘉黔（保证）字第091003号），嘉黔地产为银汇通担保有限公司提供了反担保。
（3）与对公司施加重大影响的投资方的偶发性关联交易
①受让天台山药业1.82%股权
姜勇与贵州百灵于2008年5月21日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的天台山药业1.82%的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的天台山药业净资产1,044.35万元为作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为19.01万元。上述股权转让已经在2008年年4月29日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上获得通过，关联董事在表决时作了回避。
②受让销售公司5%股权
姜勇与贵州百灵于2008年5月22日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的销售公司5%的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的销售公司净资产49.92万元为作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为2.50万元。上述股权转让已经在2008年年4月29日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上获得通
过，关联董事在表决时作了回避。
3、关联方往来情况
本公司和关联方之间的资金往来余额情况如下：
（1）其他应收款
单位：万元
2009年末 2008年末 2007年末
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
姜伟 -- -- -- -- 53.2 0.56%
嘉黔地产 -- -- -- -- 6,189.50 50.02%
围棋公司 -- -- -- -- 20 0.16%
4、关联交易对财务状况及经营成果的影响
上述关联交易中，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
5、公司独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“公司自改制设立股份公司以来通过建立健全各项制度，
完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策
制度》及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商
业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司
其他股东利益的情形。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
2009年 与公司的
性 年龄 度薪酬 持有公司股份 其他利益
姓名 职务 别 （岁） 任期起止日期 简要经历 兼职情况 情况 的数量(万股) 关系
（万元）
纯净水公司董事长、安顺
曾任贵州百灵企业集团制药有限公司董事 商业银行董事、喜客来体
姜伟 董事长 男 49 2007.12.25-2010.12.24 长 育公司执行董事 61 7,750.60 无
黄炯 董事、总经 男 49 2007.12.25-2010.12.24 曾任安顺地区外贸局党组成员，地区进出 无 36.6 无 无
理 口公司总经理
张锦芬 董事 女 68 2007.12.25-2010.12.24 曾任云马综合服务公司任副经理、工会主 无 未在公 1,624.70 无
席 司领薪
围棋公司董事长、嘉黔
曾任贵州百灵企业集团制药有限公司副总 地产董事长、天台山药
姜勇 董事 男 42 2007.12.25-2010.12.24 经理 业董事长、销售公司董 24.4 1,624.70 无
事长
董事、副总
经理、董事 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司副总
牛民 会秘书 男 40 2007.12.25-2010.12.24 经理 无 24.4 无 无
蔡守宪 副总经理 男 54 2007.12.25-2010.12.24 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司副总 无 24.4 无 无
经理
车景文 财务负责 女 43 2007.12.25-2010.12.24 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司财务 无 24.4 无 无
人 部长
张铁军 独立董事 男 61 2007.12.25-2010.12.24 安顺东方会计师事务所副所长 无 3.6 无 无
周汉华 独立董事 男 53 2007.12.25-2010.12.24 贵阳中医学院副教授、硕士生导师 无 3.6 无 无
曹国华 独立董事 男 42 2007.12.25-2010.12.24 重庆大学教授、博士生导师 无 3.6 无 无
西南政法大学民商法学院院长、教授、博
士生导师；东方银星（600753,SH）天奇
赵万一 独立董事 男 47 2008.7.18-2010.12.24 股份（002009,SZ）独立董事 无 3.60 无 无
况勋华 监事会主 男 38 2007.12.25-2010.12.24 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司销 无 10 无 无
席 售部长
蒋敏玲 监事 女 47 2007.12.25-2010.12.24 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司片 无 4.9 无 无
剂车间主任
彭玉芬 监事 女 47 2007.12.25-2010.12.24 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司糖 无 4.9 无 无
浆车间主任
王晓冬 职工监事 女 47 2007.12.25-2010.12.24 曾任贵州百灵企业集团制药有限公司质保 无 6.2 无 无
部长
曾任贵州百灵企业集团制药有限公司生产
熊小平 职工监事 男 48 2007.12.25-2010.12.24 技术部部长 无 6.2 无 无
義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義義
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属，不存在直
接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述人员所持股份，不存在质押或冻结情况。
八、发行人控股股东简要情况
发行人控股股东为持有发行人7,750.60万股股份的姜伟先生。姜伟先生简要情况为：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码52250119611214XXXX，1982年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，住所为贵州省安顺市西秀区西苑
街百灵药厂别墅1号。
九、发行人财务会计信息
（一）发行人近三年财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年末 2008年末 2007年末
货币资金 205,210,486.42 35,396,691.54 18,440,871.07
应收票据 185,334,797.10 149,961,972.78 27,365,372.93
应收账款 98,666,510.45 109,789,207.84 89,810,554.86
预付款项 96,328,559.52 53,226,443.55 20,015,055.21
其他应收款 17,340,244.40 18,035,762.70 121,252,499.65
存货 89,728,883.97 98,740,949.50 108,473,454.92
流动资产合计 692,609,481.86 465,151,027.91 385,357,808.64
长期股权投资 8,833,620.86 8,833,620.86 3,000,000.00
固定资产 75,176,288.74 75,008,815.30 79,285,152.20
在建工程 10,387,157.66 3,437,180.93 272,851.60
无形资产 30,734,294.04 28,970,599.01 28,941,536.39
商誉 458,292.42 458,292.42 458,102.53
长期待摊费用 73,333.28 93,333.32 --
递延所得税资产 1,632,186.25 1,518,082.94 1,236,296.80
非流动资产合计 127,295,173.25 118,319,924.78 113,193,939.52
资产总计 819,904,655.11 583,470,952.69 498,551,748.16
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年末 2008年末 2007年末
短期借款 280,600,000.00 217,200,000.00 232,400,000.00
应付票据 43,315,000.00 8,400,000.00 14,600,000.00
应付账款 47,121,698.51 56,155,842.20 23,220,067.72
预收款项 35,581,425.58 8,285,488.20 5,757,868.09
应付职工薪酬 1,246,788.42 3,816,273.56 431,020.09
应交税费 33,548,682.04 20,118,441.17 23,222,125.86
其他应付款 2,752,372.79 4,331,617.22 13,825,006.33
其他流动负债 342,556.00 -- --
流动负债合计 444,508,523.34 318,307,662.35 313,456,088.09
专项应付款 976,051.38 2,410,067.38 2,412,164.68
非流动负债合计 976,051.38 2,410,067.38 2,412,164.68
负债合计 445,484,574.72 320,717,729.73 315,868,252.77
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 39,775,944.18 39,775,944.18 39,775,944.18
减：库存股 -- -- --
盈余公积 20,724,685.42 11,090,090.16 3,497,600.11
未分配利润 203,919,450.79 101,887,188.62 29,184,111.06
归属于母公司股东权益 374,420,080.39 262,753,222.96 182,457,655.35
合计
少数股东权益 -- -- 225,840.04
股东权益合计 374,420,080.39 262,753,222.96 182,683,495.39
负债和股东权益总计 819,904,655.11 583,470,952.69 498,551,748.16
合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 734,517,818.26 607,359,234.48 446,203,927.58
其中：营业收入 734,517,818.26 607,359,234.48 446,203,927.58
二、营业总成本 604,128,895.90 508,189,392.00 359,607,524.86
其中：营业成本 397,863,764.92 323,769,305.10 229,180,805.64
营业税金及附加 7,235,829.38 5,870,007.17 4,408,867.31
销售费用 144,206,824.29 123,425,678.51 91,262,041.89
管理费用 40,695,231.56 39,187,371.75 24,828,167.41
财务费用 13,349,298.71 15,360,102.27 8,949,569.09
资产减值损失 777,947.04 576,927.20 978,073.52
投资收益 420,000.00 240,000.00 -200,000.00
三、营业利润 130,808,922.36 99,409,842.48 86,396,402.72
加：营业外收入 869,081.64 266,138.06 2,178,751.37
减：营业外支出 226,936.12 2,840,477.68 1,089,180.48
其中：非流动资产处置损失 10,702.00 826,269.76 --
四、利润总额 131,451,067.88 96,835,502.86 87,485,973.61
减：所得税 19,784,210.45 16,539,935.25 15,489,416.63
五、净利润 111,666,857.43 80,295,567.61 71,996,556.98
归属于母公司股东的净利润 111,666,857.43 80,295,567.61 71,905,047.96
少数股东损益 -- -- 91,509.02
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.02 0.73 0.65
（二）稀释每股收益 1.02 0.73 0.65
合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 557,053,208.69 395,751,852.20 325,934,395.67
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 12,301,258.19 6,855,279.43 13,938,887.20
经营活动现金流入小计 569,354,466.88 402,607,131.63 339,873,282.87
购买商品、接受劳务支付的现金 186,460,161.74 223,088,632.91 235,070,141.33
支付给职工以及为职工支付的现金 50,895,069.46 42,425,128.30 31,346,861.14
支付的各项税费 80,958,227.54 85,952,532.60 52,723,302.87
支付其他与经营活动有关的现金 125,733,274.49 91,564,003.96 100,107,053.49
经营活动现金流出小计 444,046,733.23 443,030,297.77 419,247,358.83
经营活动产生的现金流量净额 125,307,733.65 -40,423,166.14 -79,374,075.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- 260,000.00 3,060,000.00
取得投资收益收到的现金 420,000.00 340,169.24 240,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 72,800.00 115,000.00 --
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 -- -- 20,822,424.04
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 -- 128,501,410.42 77,639,666.00
投资活动现金流入小计 492,800.00 129,216,579.66 101,762,090.04
购建固定资产、无形资产和其他长期 21,914,162.97 12,913,394.50 5,676,044.78
资产支付的现金
投资支付的现金 -- 5,833,620.86 --
取得子公司及其他营业单位支付的 -- -- --
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 22,360,000.00 24,658,885.70
投资活动现金流出小计 26,914,162.97 41,107,015.36 30,334,930.48
投资活动产生的现金流量净额 -26,421,362.97 88,109,564.30 71,427,159.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -- -- --
其中：子公司吸收少数股东投资 -- -- --
收到的现金
取得借款收到的现金 280,600,000.00 222,200,000.00 192,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 849,600.00 200,000.00 1,620,000.00
筹资活动现金流入小计 281,449,600.00 222,400,000.00 194,020,000.00
偿还债务支付的现金 217,200,000.00 237,400,000.00 250,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,569,896.56 9,735,771.09 11,497,559.04
其中：子公司支付给少数股东的 -- -- --
股利 、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 257,789.03 -- --
筹资活动现金流出小计 227,027,685.59 247,135,771.09 262,397,559.04
筹资活动产生的现金流量净额 54,421,914.41 -24,735,771.09 -68,377,559.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 153,308,285.09 22,950,627.07 -76,324,475.44
加：期初现金及现金等价物余额 32,871,383.04 9,920,755.97 86,245,231.41
六、期末现金及现金等价物余额 186,179,668.13 32,871,383.04 9,920,755.97
（二）非经常性损益
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计 101,739.47 -731,829.33 -440,000.00
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 624,800.00 -- 1,620,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取 -- -- 4,916,599.00
的资金占用费
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 -- -- 1,584,207.31
除上述各项之外的其他营业外收支 -84,393.95 -1,842,510.29 -530,429.11
净额
小 计 642,145.52 -2,5743,39.62 7,150,377.20
减:所得税的影响金额 95,246.63 -386,045.37 1,100,268.35
扣除所得税影响后的非经常性损益 546,898.89 -2,188,294.25 6,050,108.85
其中：归属于母公司股东的非经常 546,898.89 -2,188,294.25 6,153,567.56
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 -- -- -103,458.72
扣除非经常性损益后的净利润 111,119,958.54 82,483,861.87 65,946,448.13
其中：归属于母公司股东的净利润 111,119,958.54 82,483,861.87 65,751,480.40
归属于少数股东的净利润 -- -- 194,967.74
（三）发行人近三年主要财务指标
项目 2009年末/ 2008年末/ 2007年末/
2009年 2008年 2007年度
流动比率（倍） 1.56 1.4 1.23
速动比率（倍） 1.36 1.15 0.88
资产负债率（母公司）（%） 54.84 54.05 62.45
应收账款周转率（次） 6.6 5.76 4.59
存货周转率（次） 4.17 3.07 2.18
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.14 -0.37 -0.72
每股净现金流量（元） 1.39 0.21 -0.69
加权平均净资产收益率（%） 35.05 36.07 49.3
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 34.88 37.02 45.08
益率（%）
每股收益（元） 1.02 0.73 0.65
扣除非经常性损益后每股收益（元） 1.01 0.75 0.6
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 1 1.61 2.67
权和采矿权等后）占净资产比例（%）
注：1、每股收益和净资产收益率以归属于公司普通股股东净利润计算所得。
2、本公司基本每股收益与稀释每股收益一致。
（四）管理层讨论与分析
1、盈利能力分析
报告期内公司主营务收入和净利润稳步增长,公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在99%以上，公司主营业务盈利能力非常突出。公司主要盈利来源为公司
的主要产品咳速糖浆（胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等产品。
2、财务状况分析
近三年随着营业收入规模的不断扩大，公司制药业务流动资产逐年增加，资产总额稳步增长，与制药业务增长和市场区域扩大关系匹配，公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产质量优良。公司负债总体结构相对稳定，报告期内公司负债以流动负债为主。
3、现金流量分析
2007年、2008年、2009年经营性现金流量净额分别为-7,937.41万元、-4,042.32万元、12,530.77万元。2007年经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：2007年增加了对供应商货款的支付力度；年末客户增加了票据结算的货款；为了保障生产销售的供应安全，增加原材料、包装物、产成品等医药存货储备。2008年经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：2008年末增加应收票据12,259.66万元。公司应收票据全部为银行承兑汇票，信用非常高，通过贴现、背书实际上具备现金的支付功能。因此剔除应收票据的影响，2008年公司修正后的经营性净现金流量为8,217.34万元。2009年经营性净现金流量为12,530.77万元，超过了本期的净利润。
2007年投资活动净流量为7,142.72万元，主要原因是：支付对外拆借款2,420万元；收回拆借款6,358万元；收回对百灵地产、嘉黔地产的股权投资款合计2,300万元。2008年度投资活动净流量为8,810.96万元，主要原因是：上市辅导期间公司收回对外拆借款10,865.53万元。2009年现金流量表的投资活动净流量为-2,642.14万元，主要原因是：公司及全资子公司天台山药业启动对募集资金投资项目的提前实施；公司努力挖掘内部生产能力，将原大输液车间改造为片剂车间。
报告期公司筹资活动产生的净流量主要是银行借款余额变动所致。
4、未来趋势分析
公司目前资产质量优良，资产结构合理，但是由于公司目前负债全部为流动负债，可能令公司面临短期偿债能力的风险。今后公司股票若能成功发行上市，公司将进入资本市场融资，从而开辟新的直接融资渠道，有助于公司优化资本结构，化解短期偿债能力风险。
公司近三年来经营业绩稳步增长，本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司资金和产能不足的状况，扩大生产规模，丰富产品结构，增强供应配套能力，全面提升公司竞争力。
（五）股利分配政策
1、公司股利分配遵循的原则
（1）依法分配原则
公司在对利润进行分配时，应符合国家相关政策法规的规定，依法对利润进行分配。
（2）资本保全原则
公司在进行利润分配时应首先保证资本的完整，不能因为利润分配的原因而减少了企业的资本，保持资本的真实性与充实性。
（3）兼顾各方面利益、公平分配原则
公司利润分配，必须兼顾各方面的利益，以公平为前提来进行分配。
（4）持续发展原则
公司的利润分配要有利于增强企业的发展能力，股利分配要贯彻积累优先宗旨，先提取公积金后再分配给投资者利润，当年无利润或以前年度亏损未弥补之前，不得分配利润。
2、公司股利分配的形式
公司股利分配根据年度具体经营情况采取包括但不限于以下方式的一种或多种：
（1）现金分红。
（2）送红股。
（3）公积金转增股本。
（4）上述方式的结合。
公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十五；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、发行人近三年股利分配情况
2007年度、2008年度、2009年为利于公司的长期稳定发展，未进行股利分配。4、发行前滚存利润分配政策
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全
部由首次公开发行A股股票后的新老股东共同享有。
5、发行后股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策将按照《公司章程》（草案）的规定执行。
（六）发行人子公司基本情况
名 称 天台山药业 销售公司 纯净水公司
法定代表人 姜勇 姜勇 姜伟
企业性质 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
片剂、胶囊剂、颗 中成药；化学药制剂；抗生素；生 纯净水的生产和销
主营业务 粒剂药品生产 化药品；ⅡⅢ类医疗器械；销售保 售，饮水机及其配件
健食品；日化用品批发、零售
公司持股比
例 100% 100% 100%
其他股东 无 无 无
实际控制人 姜伟 姜伟 姜伟
注册资本 1,100万元 100万元 50万元
实收资本 1,100万元 100万元 50万元
成立时间 2004年4月2日 2003年5月30日 2002年9月29日
注册地址与 安顺经济技术开区 安顺市开发区凌云
主要经营地 西航大道 安顺市西门两可街龙井路口 路
2009.12.31
总资产（元） 107,781,217.24 3,961,450.73 243,262.73
2009.12.31
净资产（元） 30,056,228.03 546,371.31 141,717.79
2009年
净利润（元） 15,274,740.73 35,862.40 10,301.69
是否经审计 经天健正信审计 经天健正信审计 经天健正信审计
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体情况
公司本次发行股票募集资金投资项目审批、投资进度及重要性排序如下：
序号 项目名称 投资总额 建设周期 备案部门 备案文号
（万元）
1 天台山药业GMP生产线 22,000.00 3年 贵州省发改委 黔发改备案[2008]702号
建设项目
2 GAP种植基地建设项目 4,859.78 2年 安顺市发改委 安发改备案[2008]22号
3 技术中心建设项目 4,984.63 1年 安顺市发改委 安发改备案[2008]23号
4 营销网络建设项目 3,230.70 3年 安顺市发改委 安发改备案[2008]21号
5 合 计 35,075.11 -- -- --
项目投资总额与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
本次募集资金全部用于公司主营业务发展，以提升公司产品生产和竞争能力，
抓住发展机遇，提高公司综合竞争力，实现公司长期发展战略。
三、募集资金投资项目预先实施投资情况
公司目前已经利用自有资金对以下三个募集资金投资项目进行了预先实施投
资，截止2009年末，累计投资额如下：
项目 投资额（元） 投资具体内容
天台山GMP建设项目 58,119,891.24 厂区基础设施建设及部分生产线建设，包括
预付的设备采购款5,037.21万元。
GAP种植基地建设项目 6,603,604.62 种植基地基础设施建设，购买种苗等。
营销网络建设项目 389,760.00 购买ERP营销管理系统
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
1、经营业绩过度依赖主要产品的风险。本公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片报告期内销售收入和毛利占同期公司药品工业收入、毛利的比例较大，是公司报告期内经营业绩的主要来源，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
2、医药市场不正当竞争的风险。本公司及主要产品的市场形象良好，主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片在细分市场中占有较大的市场份额，二线产品银丹心脑通软胶囊和金感胶囊等产品产销量快速增长。但是，目前国内医药市场中仍然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营，使公司的药品生产经营受到不利影响。
3、政府定价药品降价风险。根据《药品政府定价办法》的规定，本公司生产的维C银翘片（及颗粒）、银丹心脑通软胶囊等44种药品列入《医保目录（2009年版）》，由政府价格主管部门制定最高零售价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有政府定价产品中部分品种存在降价的可能。
4、主要原材料供应风险。发行人的苗药专利产品咳速停糖浆（及胶囊）是公司主导产品，其主要原材料吉祥草、虎耳草、百尾参目前均为野生药材，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。发行人的另一主导产品维C银翘片的主要原材料金银花、连翘等中药材虽然已经实现大面积家种种植，但由于受自然条件的影响大，无论是在供应量上还是价格上都可能产生较大的波动，存在影响公司经营业绩的风险。
5、新产品开发和审批风险。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在新产品开发和审批风险。
2009年3月，公司与贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室、天津药物研究所、解放军302医院签定关于“化药一类新药Y101（暂定名）开发”的《技术合作开发合同》。Y101是在苗药药材马蹄金提取物马蹄金素的药物原理上合成的新型化学药，医学用途是治疗乙肝。根据合同的约定：公司负责Y101项目的临床研究工作并申报《新药证书》和《生产批件》；公司需要承担Y101项目的临床前研究及相关专利技术转让费用共3,000万元，其中在获得《新药证书》和《生产批件》之前需要承担2,000万元的研发费用。目前Y101研发进展顺利，但是将来仍然存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性。
2009年3月，公司与遵义医学院（贵州省基础药理重点实验室）签定关于“中药一类新药X002（暂定名）”的《技术合作开发合同》。X002的医学用途是治疗老年痴呆。根据合同的约定：公司负责X002项目的的临床研究工作并申报《新药证书》和《生产批件》；公司需要承担X002项目的临床前研究及相关专利技术转让费用共1,000万元，其中在获得《新药证书》和《生产批件》之前需要承担700万元的研发费用。X002目前处于初步研究阶段，将来存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性。
如果上述重大的研究开发项目失败，将对公司的财务产生不利影响。
6、核心产品被仿制的风险。公司重要核心苗药产品咳速停糖浆（及胶囊）、银丹心脑通软胶囊等产品都是发明专利产品，发明专利从专利申请受理之日起受国家强制保护20年。如果公司主要专利产品的保护期满，不再受国家强制保护，将面临着被其他企业仿制的风险。
7、中药标准改变的风险。目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准，未来，现有中药检测标准的调整将是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。
8、固定资产折旧增加导致利润下降的风险。本次募集资金项目实施后，公司固定资产将大幅增加。由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产、利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。
9、销售政策改变导致的经营管理风险
2006年之前公司很少进行赊销，自2006年起公司原则上按照当年营业收入的15%至20%的信用额度比例来控制应收账款规模。销售信用政策的放宽促使公司在销售环节由纯粹的物流管理、收款管理上升到信用管理、资金调度、风险管理的层次，增加了公司销售和财务管理的难度。
二、其它重要事项
（一）重要合同
截止2009年末，公司及公司子公司已签订并正在履行的重要合同包括：
1、22份银行借款合同；
2、7份质押、抵押担保合同；2份保证合同；4份银行承兑汇票承兑协议； 3、7份采购合同；
4、27份主要产品销售合同；
5、2份广告发布合同。
（二）重大诉讼和仲裁事项
截止招股说明书签署之日，公司无正在进行的可能对发行人产生较大影响的
诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人本次发行的有关当事人
当事人 名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人
发行人 贵州百灵企业集团制药 贵州省安顺经济技术开发区西 0853-3412126 0853-3412296 牛民
股份有限公司 航大道
保荐机构 宏源证券股份有限公司 新疆乌鲁木齐市文艺路233号 023-67765095 023－67765388 安 锐
（主承销商） 宏源大厦 周洪刚
唐晓海
贵阳市中华北路2号邮政大厦 孙忠仁
律师事务所 北斗星律师事务所 17楼 0851-6901517 0851-6901634 罗安静
会计师事务 天健正信会计师事务所 北京市西城区月坛北街26号 023－86218641 023－86218621 梁正勇
所 有限责任公司 恒华国际商务中心4层401 龙文虎
股票登记机 中国证券登记结算有限 深圳市深南中路1093号中信 0755-25938000 0755-25988122 --
构 责任公司深圳分公司 大厦18楼
拟上市的证 深圳证券交易所 深圳市深南东路5054号 0755-82083333 0755-92083190 --
券交易所
中国建设银行北京丰盛 户名：宏源证券股份有限公司
收款银行 支行 北京承销保荐分公司 账号：11001085200059261117
二、本次发行及上市的重要日期
招股意向书刊登日期： 2010年5月14日
询价推介时间： 2010年5月17日―2010年5月19日
发行公告刊登日期： 2010年5月21日
网下发行缴款日期： 2010年5月24日
网上发行申购日期： 2010年5月24日
预计上市日期： 2010年 月 日
第七节 备查文件
投资者可于本次发行承销期间,到本公司及主承销商住所查阅本次招股说明书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日9:30-11:30,13:00-15:00。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2010年3月31日
