贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD.
（注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道）
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层）
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 3,700万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 40.00元
发行日期 2010年5月24日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 14,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：
在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年3月31日
招股说明书
3发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、会计师、律师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本 11,000 万股，本次发行 3,700 万股，发行后
总股本 14,700 万股，全部为流通股。本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
二、根据公司 2009 年 8 月 4 日通过的 2009 年第二次临时股东大会决议，本
次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司申报财务报表按照新《企业会计准则》编制，投资者在将公司本次
申报的财务报表会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。
招股说明书 四、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下
列风险：
1、市场开发风险
按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片在我国止咳化痰类药品市场和感冒类药品市场中的排名均为第4位，已经是同类市场中的主要产品，市场占有率要继续快速上升存在一定难度。公司重点二线产品银丹心脑通软胶囊所在的心脑血管药物市场规模基数非常大，市场呈现较快的上升态势，但银丹心脑通软胶囊目前的市场占有率水平还较低，能否快速提高市场占有率存在一定不确定性。
2、天台山药业 GMP 生产线建设项目产能增加后的营销风险
天台山药业 GMP 生产线建设项目满负荷生产后，将大大增加发行人维 C 银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸几种产品的产能，项目投产前后以上几种产品的产能情况如下：
产品投产前年产能投产后年产能产能增长率
维 C 银翘片（亿片） 70 135 92.86%
金感胶囊（亿粒） 2 12 500%
银丹心脑通软胶囊（亿粒） 2（12*） 12 500%
姜酚胶丸（亿粒） 0 1.9 --
（*注：2008 年为匹配天台山药业 GMP 建设项目提取车间新增的 50 吨银杏干浸膏产能，公司利用自有资金通过扩能改造新增软胶囊制剂产能 10 亿粒，公司软胶囊制剂产能增加到12 亿粒。但受中药材前处理和提取车间产能的限制，软胶囊制剂的实际有效产能为 2 亿粒。）
由上表可以看出，在该项目完全投产后以上几种产品的产能均有大幅增长，发行人已对该项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构出具了可行性研究报告。
根据目前我国药品市场的快速增长趋势及发行人以上几种产品的市场供求状况，发行人通过加大广告和宣传投入、进一步拓宽拓深市场营销渠道、加强学术营销建设的力度等一系列措施，能够保证天台山药业 GMP 生产线建设项目完成后新增产能能够顺利地投放市场。但是未来几年药品市场的走势具有不确定性，发行人采取的营销措施存在不能为市场接受或不适应未来市场形势的可能性，因此发行人存在新增的产能不能为市场所消化的营销风险。
3、控股股东控制的风险
招股说明书
5本次股票发行前，公司董事长姜伟先生持有公司 70.46%的股权，为本公司
控股股东。公司控股股东可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。
4、净资产收益率下降风险
2007年、2008年、2009年，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为45.08%、36.07%、34.88%，
保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，导致公司的净资产收益率可能有较大幅度下降。
5、企业所得税税收优惠期满及政策变化的风险
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2001]202号）有关规定，经贵州省地方税务局和主管税务机关批准，公司2004-2010年享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策，公司子公司天台山药业2006-2010年享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果上述税收优惠期满，或者国家税收优惠政策发生变化，本公司将可能不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平将受到不利影响。
6、备用金管理风险
2007 年至 2009 年各期末发行人的备用金余额分别为 1,199.91 万元、
1,630.93 万元、1,432.61 万元，金额比较大。虽然公司已经制定了规范的《备
用金管理办法》，并严格执行，但是由于备用金在部门、人员、区域分布上比较广，仍存在因少数部门、员工的失信而导致坏账损失的可能性。
招股说明书
6目录
第一节释义.9
第二节概览.13
一、发行人简介.13
二、控股股东简介.15
三、发行人竞争优势.15
四、近三年的主要财务数据和财务指标.17
五、本次发行基本情况.18
六、募集资金用途.19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行的基本情况.20
二、本次发行的有关机构.21
三、发行人与本次发行有关中介机构关系.22
四、与本次发行上市有关的重要日期.22
第四节风险因素.23
一、市场风险.23
二、经营风险.24
三、财务风险.26
四、技术风险.27
五、管理风险.28
六、政策风险及其他风险.29
第五节发行人基本情况.31
一、发行人基本资料.31
二、发行人改制重组情况.31
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.35
四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产
的计量属性..58
五、发行人的股东结构和组织结构.58
六、发起人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东.66
七、发行人的股本情况.68
八、发行人员工及其社会保障情况.69
九、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履
行情况.73
第六节业务与技术...75
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.75
二、发行人所处医药行业基本情况.75
三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素...88
四、本公司面临的竞争状况.93
五、发行人的主营业务情况.105
招股说明书 六、发行人的主要固定资产和无形资产.130
七、特许经营权.139
八、发行人的核心技术及研发情况.145
九、主要产品和原材料的质量控制情况.150
第七节同业竞争与关联交易...155
一、同业竞争情况..155
二、关联交易情况..155
第八节董事、监事、高级人员与核心技术人员.166
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.166
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.171
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.172
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.173
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.173
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排、公司为稳定上述人员
的制度安排.173
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排.174
八、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格.174
九、公司董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况...174
第九节公司治理结构..176
一、公司法人治理制度建立健全情况..176
二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.176
三、公司的规范运作情况.182
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.182
五、公司内部控制制度的情况.183
第十节财务会计信息..185
一、财务报表.185
二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化.191
三、主要会计政策和会计估计.194
四、分部信息.207
五、最近一年收购兼并情况.210
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响.210
七、主要资产情况..211
八、主要债项.213
九、股东权益情况..215
十一、公司主要税种、税率、享受的主要财政税收优惠政策与纳税情况.219
十二、利润分配事项.221
十三、主要财务指标.221
十四、或有事项、财务承诺及其他重大事项.224
十五、资产评估.225
十六、验资.225
第十一节管理层讨论与分析...226
一、公司财务状况分析...226
招股说明书 二、盈利能力分析..245
三、资本性支出分析.271
四、现金流量分析..272
五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析.274
第十二节业务发展目标.279
一、发行人当年和未来两年的发展计划.279
二、拟定上述计划所依据的假设条件..283
三、实施上述计划将面临的主要困难..283
四、上述发展计划与现有业务的关系..283
五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用..284
第十三节募集资金运用.285
一、本次募集资金投资项目计划.285
二、本次募集资金投资项目介绍.286
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.332
第十四节股利分配政策.334
一、公司股利分配政策...334
二、公司最近三年股利分配情况.335
三、本次发行完成前滚存利润的分配..335
第十五节其他重要事项.336
一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构.336
二、对公司具有重要影响的合同.336
三、对外担保事项..346
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.346
五、关联人的重大诉讼或仲裁.347
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.347
七、关于“金感康胶囊”更名为“金感胶囊”事件及对公司的影响.347
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.349
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.349
二、保荐机构（主承销商）声明.350
三、发行人律师声明.351
四、审计机构声明..352
五、验资机构声明..353
第十七节备查文件..356
一、备查文件.356
二、备查文件的查阅时间和查阅地点..356
招股说明书
9第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、股份公司、贵州百灵指贵州百灵企业集团制药股份有限公司
发起人、股东指姜伟、张锦芬、姜勇三人
控股股东指姜伟
贵州、贵州省指中华人民共和国贵州省行政区
省内、省外指贵州省行政区境内、境外
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
贵州省发改委指贵州省发展和改革委员会
安顺市发改委指贵州省安顺市发展和改革委员会
安顺工商局指贵州省安顺市工商行政管理局及其前身
SFDA、国家药监局指国家食品药品监督管理局
保荐机构、保荐人（主承销商） 指宏源证券股份有限公司
重庆天健指
原重庆天健会计师事务所有限责任公司，根据财政部与证监会2009年第58号公告，其专业人员被天健光华（北京）会计师事务所有限公司吸收，财政部、证监会依据财会[2007]6 号文件，收回了重庆天健会计师事务所的证券许可证。
天健光华指
原天健光华（北京）会计师事务所有限公司，发行人会计师前身。2009 年 8 月 29 日天健光华与中和正信会计师事务所正式签署合并协议,以中和正信为法律存续主体实施合并。合并后事务所名称变更为“天健正信会计师事务所有限公司”。合并后天健光华相关经营业务及相关资质被终止，天健光华的审计鉴证类业务自 2010年 1月1日起一律变更为以天健正信的名义承接和出具报告。
会计师、发行人会计师、天健正信指天健正信会计师事务所有限公司，发行人会计师。
发行人律师、北斗星指北斗星律师事务所
《公司法》指自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》招股说明书
10《证券法》指自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》《公司章程》指贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程
本次发行指本公司此次向社会公众公开发售不超过3,700万股人民币普通股（A 股）的行为
天台山药业指贵州百灵企业集团天台山药业有限公司，公司的全资子公司。
销售公司指贵州百灵企业集团医药销售有限公司，公司的全资子公司。
纯净水公司指贵州百灵企业集团纯净水有限公司，公司的全资子公司。
百灵地产指贵州百灵房地产开发有限公司，原名贵州百灵企业集团房地产开发有限公司,控股股东控制的公司。
嘉黔地产指贵州嘉黔房地产开发有限公司，控股股东控制的公司。
围棋公司指贵州百灵围棋俱乐部有限公司，原名贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司，控股股东控制的公司。
喜客泉体育公司指平坝喜客泉生态体育公园开发有限公司，控股股东控制的公司。
安顺市商业银行指安顺市商业银行股份有限公司，前身为安顺市城市信用社，公司的参股公司。
瓶盖公司指贵州百灵企业集团瓶盖有限公司，报告期公司子公司，2007 年 4 月 30 日被公司转让。
安国顺安指贵州百灵集团（安国）顺安药业有限公司，报告期公司的参股投资单位，2007 年 10 月 27 日被公司转让。
WTO 指世界贸易组织
近三年、报告期指 2007 年、2008 年、2009 年
新会计准则指根据 2006 年 2月 15日财政部令第 33号自 2007 年 1月1 日起实施的《企业会计准则》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
苗药指在苗医药理论指导下使用的药物，是我国主要的民族药种类之一，属于中药的分支。
处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。
非处方药、OTC 指经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行招股说明书
11购买、使用并能保证安全的药品。
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范。
GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范。
GLP 指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范。
GCP 指 Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范。
中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质。
片剂指
药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。
糖浆剂指含有药物的浓蔗糖水溶液，供口服用。
胶囊剂指
药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用。
硬胶囊指
通称为胶囊，系采用适宜的制剂技术，将药物或加适宜辅料制成粉末、颗粒、小片或小丸等充填于空心胶囊中的胶囊剂。
软胶囊剂指
将一定量的液体药物直接包封，或将固体药物溶解或分散在适宜的赋形剂中制备成溶液、混旋液、乳状液或半固体，密封于球形或椭圆形的软质囊材中的胶囊剂。可用滴制法或压制法制备。软质囊材是由胶囊用明胶、甘油或其他适宜的药用材料单独或混合制成。
颗粒剂指药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。
新医改指
2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009 年 4 月 6 日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”。
《国家基本药物目录（基层 2009 年版》指
2009 年 8 月 18 日，中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》招股说明书
12（2009 版）(卫生部令第 69 号)，自 2009 年 9 月 21 日起施行。
《医保目录（2009 年版）》指
国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》
《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》
南方医药经济研究所指
国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构。
招股说明书
13第二节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
中文名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co．，Ltd．
住 所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道
注册资本：11,000 万元
法定代表人：姜伟
变更设立时间：2007 年 12 月 26 日
经营范围：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；中药材种植（国家有专项规定的除外）。
邮政编码：561000
电话号码：0853-3415126
传真号码：0853-3412296
互联网网址：www.gzbl.com
电子邮箱：blzy@gzbl.com
（二）发行人主要业务
发行人主营业务是以苗药为主的中成药的生产、销售。发行人目前主要从事止咳化痰用药、感冒用药、心脑血管用药等中成药的生产与销售，主要产品为咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等。公司及全资子公司天台山药业现拥有药品批准文号107个，涉及片剂、胶囊剂、软胶囊剂等12种剂型，其中入选《国家基本药物目录（基层2009年版》的品种48个，入选《医保目录（2009年版）》的品种44个。目前公司拥有药品发明专利16项，尚有18项药品发明专利申请已获得受理，正处于审查公示阶段。
招股说明书
14公司已成为我国最大的苗药研发、生产企业之一。按照拥有发明专利的苗药产品数量和2009年OTC类苗药产品销售额排名统计，公司位居全国第一，按照拥有药品批准文号的苗药产品数量和2009年单品种苗药销售额排名统计，公司位居全国第二。本公司在苗药领域的综合实力较强，已具备整合苗药行业及相关资源的能力。
公司是贵州中药行业的龙头企业，也是国内中药行业的知名企业。公司的“百灵鸟及图”商标是中国驰名商标，2007年度为贵州省十佳著名商标企业；公司连续五年获得国家级“守合同、重信用”单位称号；公司为2006年度中国医药行业纳税100强企业，2006年获贵州省A级纳税信用等级证书，2005年度为贵州省纳税五十强企业；2005年公司银丹心脑通软胶囊产业化项目获贵州省优秀技术创新项目一等奖，2008年本公司被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技术企业”，2009年11月公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心；2009年2月本公司被贵州省环境保护局授予“贵州省环境友好企业”的称号；2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为“创新型试点企业”；2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位”。
公司将继续坚持中药产业现代化发展方向，大力提升公司研发水平，以贵州丰富的地道药材资源为依托，以传统的中医理论为指导，以现代科技为手段，开发高品质、能适应国内外市场需要的现代中药制剂，将贵州百灵建成国内领先、世界一流的现代化中药研发生产企业。
（三）发行人设立情况
本公司系依照《公司法》和其他有关规定，由贵州百灵企业集团制药有限公司依法整体变更的股份有限公司。2007 年 12 月 26 日，本公司在贵州省安顺市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次发行前，本公司的股东为姜伟、张锦芬、姜勇。各股东持股情况如下：
序号股东姓名持有股份数（万股）占总股份比例（%）1 姜伟 7,750.6 70.46
2 姜勇 1,624.7 14.77
3 张锦芬 1,624.7 14.77
合计-- 11,000 100.00
招股说明书
15发行人设立的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”。
二、控股股东简介
公司控股股东为姜伟先生，中国国籍，男，49 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。1996 年 12 月后，历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。姜伟先生是贵州百灵的主导产品咳速停糖浆、银丹心脑通软胶囊等产品研发过程中的学术带头人，先后获得药品发明专利13 项，外观设计专利 37 项。其主持研究的银丹心脑通软胶囊产品获贵州省科技创新项目一等奖，贵州省优秀专利奖。
姜伟先生 1997 年当选安顺地区青年联合会第一届委员，安顺地区商会理事，贵州商会第八届执委，1998 年当选安顺市第三届人大代表，1998 年当选安顺地区政协委员，2000 年当选安顺市政协委员，2002 年当选第九届贵州省人大代表，2004 年受聘为安顺市首批“市管专家”，2005 年荣获“贵州省劳动模范”称号，2005 年被评为贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，2006 年当选为“贵州年度都市人物”，2007 年当选第十届贵州省人大代表。
三、发行人竞争优势
（一）独特的苗药优势
本公司是全国最大的苗药研发、生产企业之一。苗药是苗族人民长期生产实践的结果和集体智慧的结晶，具有独特的理论模式和丰富的医药经验。苗药的独特之处在于：（1）多用鲜药，苗族生活地区多在山区，天然药物资源异常丰富，
用药可以就地取材，不需加工贮藏；（2）苗药主要以植物药为主，很少使用动物
药和矿物药，在重金属和微生物数量方面更易于控制，药物的安全性较高。随着人们对苗药认识的加深，苗药的市场发展前景将十分广阔。
（二）品牌优势
公司在经营活动中注重信誉，注重产品品质，同时也积极承担社会责任，已经树立了良好的品牌形象，经过多年的培育，公司品牌获得消费者的广泛认同，赢得了较高的知名度和美誉度。2007年1月，公司的“百灵鸟及图”商标被认定为“中国驰名商标”。使用“百灵鸟及图”商标的产品咳速停糖浆（及胶囊）、招股说明书
16维C银翘片等产品已在全国31个省、自治区和直辖市形成销售网络。公司品牌“百灵鸟”深得消费者及经销商的信任，为本公司产品推广和销售打下了坚实的基础。
（三）研究开发及专利产品优势
2008年本公司被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技术企业”。2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为“创新型试点企业”。2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位”。
2009 年 11 月，公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心。技术中心现有专兼职科研人员 201 人，高级技术职称 41 人，中级技术职称 33 人。技术中心拥有较强的人才力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。公司技术中心坚持走苗药现代化道路，结合贵州丰富的植物资源，大力开发苗药，获得多项科技成果。在技术创新方面，技术中心积极采用纳米膜分离技术、超临界 CO2萃取技术、色谱纯化技术等先进技术改造传统产业，完成了苗药地方标准上升国家标准等一批重大技术创新项目。
本公司长期致力于研发具有自主知识产权的现代中药品种，目前已经拥有16项药品发明专利，其中，苗药产品咳速停胶囊、咳速停糖浆、银丹心脑通软胶囊、泻停封胶囊、感清糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、胆炎康胶囊等已获得发明专利，银丹心脑通软胶囊发明专利获贵州省“优秀新产品”称号。公司目前还在继续申请的发明专利共18项。公司及全资子公司天台山药业产品入选《国家基本药物目录（基层2009年版》的产品共48个，入选《医保目录（2009年版）》的产品共44个。强大的研发实力为公司后端的产品提供了技术保障，充足的自主知识产权储备为公司的后续发展打下了坚实的基础。目前公司正在进行研究开发的包括抗乙型病毒性肝炎化药一类新药Y101、治疗阿尔茨海默病中药一类新药X002等13个药
品研究项目。
（四）区位优势
本公司所在的贵州省是我国四大地道药材基地之一，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说，中药材种类仅次于云南、四川、广西三地。全国重点普查的363个重要中药品种中，贵州就有326种，占89.8%。贵州丰富的中药材资源为中医药
招股说明书
17行业的发展奠定了良好的基础，目前涌现出近100家以中药制剂为主的企业，生产中成药、民族药250余种，不少品种已出口到美国、日本、东南亚等国家和地区；特别是具有贵州特色的苗族药品及以地道药材为原料的中成药市场广阔，开发潜力极大。
（五）营销网络优势
公司经过多年的发展，已形成了体系完善、结构合理、多元并存的营销模式。
公司自营网络，已培养出了一支专业、强大的营销队伍。销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力。公司OTC销售采取销售总部、省级销售经理、地市级销售代表、县乡业务员四级管理体系。全国已设立31个省级办事处，300多个地级联络点。与销售额上亿元的大型医药物流公司均建立了良好的合作关系。公司处方药销售网络也加快了建设的步伐，截止2009年底已开发二甲以上医院900多家。随着医院销售队伍的完善与壮大，药品销售的两条主干线已基本形成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响力。
四、近三年的主要财务数据和财务指标
根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 030001 号《审计报告》确
认的财务报表，本公司 2007 年、2008 年及 2009 年主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
流动资产 692,609,481.86 465,151,027.91 385,357,808.64
固定资产 75,176,288.74 75,008,815.30 79,285,152.20
总资产 819,904,655.11 583,470,952.69 498,551,748.16
流动负债 444,508,523.34 318,307,662.35 313,456,088.09
非流动负债 976,051.38 2,410,067.38 2,412,164.68
总负债 445,484,574.72 320,717,729.73 315,868,252.77
归属母公司股东权益 374,420,080.39 262,753,222.96 182,457,655.35
少数股东权益- 225,840.04
股东权益 374,420,080.39 262,753,222.96 182,683,495.39
（二）合并利润表主要数据
招股说明书
18单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 734,517,818.26 607,359,234.48 446,203,927.58
营业利润 130,808,922.36 99,409,842.48 86,396,402.72
利润总额 131,451,067.88 96,835,502.86 87,485,973.61
净利润 111,666,857.43 80,295,567.61 71,996,556.98
归属于母公司所有者的净利润 111,666,857.43 80,295,567.61 71,905,047.96
少数股东损益- 91,509.02
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生现金流量净额 125,307,733.65 -40,423,166.14 -79,374,075.96
投资活动产生现金流量净额-26,421,362.97 88,109,564.30 71,427,159.56
筹资活动产生现金流量净额 54,421,914.41 -24,735,771.09 -68,377,559.04
现金及现金等价物净增加额 153,308,285.09 22,950,627.07 -76,324,475.44
（四）主要财务指标
项目 2009年末/ 2009年度
2008年末/
2008年度
2007年末/
2007年度
流动比率（倍） 1.56 1.40 1.23
速动比率（倍） 1.36 1.15 0.88
资产负债率（母公司）（%） 54.84 54.05 62.45
应收账款周转率（次） 6.60 5.76 4.59
存货周转率（次） 4.17 3.07 2.18
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.14 -0.37 -0.72
每股净现金流量（元） 1.39 0.21 -0.69
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例（%） 1.00 1.61 2.67
（注：以上财务指标除特别说明，均根据合并报表计算。）
五、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00元
招股说明书 （三）发行股数：3,700万股，占发行后总股本的25.17%
（四）发行价格：40.00元/股
（五）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式
（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人投资者、机构投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外）
（七）拟上市地：深圳证券交易所
六、募集资金用途
本次募集资金将用于以下项目：
序号项目名称投资额（万元）项目立项备案机关立项文号
1 天台山药业GMP生产线项目 22,000.00 贵州省发改委黔发改备案[2008]702 号
2 GAP 种植基地项目 4,859.78 安顺市发改委安发改备案[2008]22 号
3 技术中心建设项目 4,984.63 安顺市发改委安发改备案[2008]23 号
4 营销网络建设项目 3,230.70 安顺市发改委安发改备案[2008]21 号
合计 35,075.11 —
本次发行的实际募集资金量将超过项目的资金需求量，本次发行募集资金将首先确保募投项目实施，超出募集资金部分，将用于与发行人主营业务相关的在建及拟建项目、补充发行人流动资金等。发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
招股说明书
20第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：3,700 万股，占发行后总股本的比例为 25.17%
（四）每股发行价格：40.00元
（五）发行市盈率：
1、39.60 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009 年度经审计的归属
母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算）
2、52.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009 年度经审计的归属
母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
（六）发行前后每股净资产
1、发行前每股净资产：3.40 元（按公司截至 2009 年末经审计的净资产值
计算）
2、发行后每股净资产：11.94 元（根据公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计
的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（七）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式
（八）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人投资者、机构投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外）
（九）承销方式：余额包销
（十）预计募集资金总额和净额
1、预计募集资金总额：148,000 万元
2、预计募集资金净额：138,100 万元
（十一）发行费用概算：
1、承销保荐费：8,606 万元
2、律师费用：65 万元
3、审计验资费用：130 万元
4、其他发行费用：1,099 万元
招股说明书 二、本次发行的有关机构
（一）发行人：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
法定代表人：姜伟
地址：贵州省安顺经济技术开发区西航大道
电话：0853—3415126
传真：0853—3412296
联系人：牛民
（二）保荐机构(主承销商)：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座 5 层
电话：023—67766102
传真：023—67765388
保荐代表人:周洪刚、安锐
项目协办人：占利民
项目承办人：徐克勉、陈军勇、陈辉、闫宝峰、周春燕
（三）发行人律师：北斗星律师事务所
负责人：郑锡国
地址：贵阳市中华北路 2 号邮政大厦 17 楼
电话：0851—6901517
传真：0851—6901634
经办律师：孙忠仁、唐晓海、罗安静
（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
注册地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401
联系地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼
电话：023—86218000
传真：023—86218621
经办会计师：龙文虎、梁正勇
招股说明书 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755—25938000
传真：0755—25988122
（六）保荐机构(主承销商)收款银行：中国建设银行北京丰
盛支行
户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账号：11001085200059261117
三、发行人与本次发行有关中介机构关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
招股意向书刊登日期： 2010 年 5 月 14 日
询价推介时间： 2010 年 5 月 17 日―2010 年 5 月 19 日
发行公告刊登日期： 2010 年 5 月 21 日
网下发行缴款日期： 2010 年 5 月 24 日
网上发行申购日期： 2010 年 5 月 24 日
预计上市日期： 2010 年月日
招股说明书
23第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）市场开发风险
公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）所在的止咳化痰类药品市场2009年规模达到72.06亿元，三年来我国止咳化痰药市场规模复合年平均增长率达到9.93%。
公司主导产品维C银翘片和重点二线产品金感胶囊所在的感冒类药品市场2009年规模约为140.73亿元，三年来我国感冒药市场规模复合年平均增长率约为
11.36%。按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C
银翘片在同类市场中的排名均为第4位，已经是我国同类市场的主要产品，市场占有率要继续快速上升存在一定难度。公司重点二线产品银丹心脑通软胶囊所在的心脑血管药物市场规模2009年超过900亿元，近三年的市场规模复合年平均增长率达到16%，我国心脑血管药物现有市场基数非常大，市场呈现较快的上升态势，但银丹心脑通软胶囊目前的市场占有率水平还较低，能否快速提高市场占有率存在一定不确定性。
（二）医药市场不正当竞争的风险
本公司及主要产品的市场形象良好，主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片在细分市场中占有较大的市场份额，二线产品银丹心脑通软胶囊和金感胶囊等产品产销量快速增长。但是，目前国内医药市场中仍然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是，假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象，部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。
（三）政府定价药品降价的风险
根据《药品政府定价办法》的规定，本公司生产的维C银翘片（及颗粒）、银丹心脑通软胶囊等44种药品列入《医保目录（2009年版）》，由政府价格主管部门招股说明书
24制定最高零售价。本公司政府定价产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最大服用量价格均较低，政府价格主管部门对公司主导产品和重点二线产品的最高零售价实施降价的可能性较小。但随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有政府定价产品中部分品种存在降价的可能。
（四）天台山药业 GMP 生产线建设项目产能增加后的营销风
险
天台山药业 GMP 生产线建设项目满负荷生产后，将大大增加发行人维 C 银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸几种产品的产能，项目投产前后以上几种产品的产能情况如下：
产品投产前年产能投产后年产能产能增长率
维 C 银翘片（亿片） 70 135 92.86%
金感胶囊（亿粒） 2 12 500%
银丹心脑通软胶囊（亿粒） 2（12*） 12 500%
姜酚胶丸（亿粒） 0 1.9 -
（*注：2008 年为匹配天台山药业 GMP 建设项目提取车间新增的 50 吨银杏干浸膏产能，公司利用自有资金通过扩能改造新增软胶囊制剂产能 10 亿粒，公司软胶囊制剂产能增加到12 亿粒。但受中药材前处理和提取车间产能的限制，软胶囊制剂的实际有效产能为 2 亿粒。）
由上表可以看出，在该项目完全投产后以上几种产品的产能均有大幅增长，发行人已对该项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构出具了可行性研究报告。
根据目前我国药品市场的快速增长趋势及发行人以上几种产品的市场供求状况，发行人通过加大广告和宣传投入、进一步拓宽拓深市场营销渠道、加强学术营销建设的力度等一系列措施，能够保证天台山药业 GMP 生产线建设项目完成后新增产能能够顺利地投放市场。但是未来几年药品市场的走势具有不确定性，发行人采取的营销措施存在不能为市场接受或不适应未来市场形势的可能性，因此发行人存在新增的产能不能为市场所消化的营销风险。
二、经营风险
（一）主要原材料供应风险
发行人的苗药专利产品咳速停糖浆（及胶囊）是公司主导产品，其主要原材料为吉祥草、虎耳草、百尾参等，这些药材目前均为野生药材。其中吉祥草、虎招股说明书
25耳草主要产地局限于贵州。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。为保证咳速停糖浆（及胶囊）原药材的供应及其有效成份的稳定性，公司拟利用本次募集资金投资GAP种植基地的建设。
发行人的另一主导产品维C银翘片的主要原材料为金银花、连翘、甘草、芦根、维生素C、对乙酰氨基酚等，其中金银花、连翘等中药材虽然已经实现大面积家种种植，但由于受自然条件的影响大，无论是在供应量上还是价格上都可能产生较大的波动，存在影响公司经营业绩的风险；维生素C、对乙酰氨基酚属于工业品，易受到国内、国际行情及环保政策的影响，在价格上可能产生较大的波动，存在影响公司经营业绩的风险。
（二）经营业绩过度依赖主要产品的风险
本公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片报告期内销售收入和毛利占同期公司药品工业收入、毛利的比例如下：
单位：%
2009 年 2008 年 2007 年合计药品收入毛利收入毛利收入毛利收入毛利
咳速停糖浆（及胶囊） 26.00 29.94 31.47 38.07 31.68 37.79 29.29 34.72
维C银翘片 36.40 14.89 31.78 11.17 30.35 15.86 33.31 13.88
合计 62.40 44.83 63.25 49.24 62.03 53.65 62.60 48.60
咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片是公司报告期内经营业绩的主要来源，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
随着研发和生产能力不断提高、业务规模不断扩大，发行人正逐步推出优势重点二线产品，2005年推出了心脑血管类苗药专利药品银丹心脑通软胶囊，2006年推出了感冒类药品金感胶囊，目前正在积极推出姜酚胶丸（软胶囊剂）、小儿招股说明书
26柴桂退热颗粒、骨力胶囊、胆炎康胶囊，这将显著降低经营业绩过度依赖咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片的风险。
三、财务风险
（一）融资渠道单一的风险
本公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，本公司已拟定较大规模的科研开发和扩大生产投资计划，融资需求将持续增加，而资金主要来源于自身积累和向商业银行借款。2007年、2008年、2009年末的一年内到期的银行借款分别为23,240万元、21,720万元、28,060万元。公司过去几年筹资渠道主要体现为短期银行借款，公司融资方式单一，同一种融资方式下的融资品种也比较单一。公司单一的短期负债融资可能会给公司带来短期偿债能力不足的风险。尽管公司在银行的信用良好，不存在贷款逾期尚未清偿的情况，且被中国农业银行贵州省分行评为AA级信用等级，被中国工商银行股份有限公司安顺分行评定为AA级信用企业，被中国建设银行贵州省分行评定为AA级信用企业，但由于渠道单一，公司将可能面临缺乏资金来源的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年、2009年，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为45.08%、36.07%、34.88%，
保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年公司的净资产收益率可能会有较大幅度下降。
（三）固定资产折旧增加导致利润下降的风险
截止2009年末，公司固定资产原值为14,317.80万元，本次募集资金项目总
投资35,075.11万元，其中固定资产投资29,962.73万元。项目实施后，公司固定
资产将大幅增加。由于大部分项目固定资产投资在二年内完成，因此与公司募集资金投资项目建成前的固定资产折旧额相比，项目建成后公司固定资产折旧将大幅度增长，由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产、利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。
招股说明书 四、技术风险
（一）新产品开发和审批风险
公司已经形成了以止咳化痰类中成药、感冒类药为主导领域，以心脑血管类中成药以及其他具有竞争优势的药品领域为未来发展重点的开发格局。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在新产品开发和审批风险。
2009 年 3 月，公司与贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室、天津药物研究所、解放军 302 医院签定关于“化药一类新药 Y101（暂定名）开发”的《技术合作开发合同》，合同的具体内容详见招股说明书第十五节之“二、（九）
技术合作开发合同”。Y101 是在苗药药材马蹄金提取物马蹄金素的药物原理上合成的新型化学药，医学用途是治疗乙肝。根据合同的约定：公司负责 Y101 项目的临床研究工作并申报《新药证书》和《生产批件》；公司需要承担 Y101 项目的临床前研究及相关专利技术转让费用共 3,000 万元，其中在获得《新药证书》和《生产批件》之前需要承担 2,000 万元的研发费用。用于治疗乙肝的“化药一类新药 Y101”研究项目的学术带头人为天津药物研究院刘昌孝院士（中国工程院）、贵阳中医学院梁光义院长、解放军 302 医院黄正明教授，目前 Y101 已经完成合成工艺路线、质量标准草案、药理药效学、急性毒理学等的临床前研究，在获取临床批件前尚需要完成合成优化、长期毒理性实验。目前 Y101 研发进展顺利，但是将来仍然存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性。
2009 年 3 月，公司与遵义医学院（贵州省基础药理重点实验室）签定关于“中药一类新药 X002（暂定名）”的《技术合作开发合同》，合同的具体内容详见招股说明书第十五节之“二、（九）技术合作开发合同”。X002 的医学用途是
治疗老年痴呆。根据合同的约定：公司负责 X002 项目的的临床研究工作并申报《新药证书》和《生产批件》；公司需要承担 X002 项目的临床前研究及相关专利技术转让费用共 1,000 万元，其中在获得《新药证书》和《生产批件》之前需要承担 700 万元的研发费用。X002 目前处于初步研究阶段，相关研究工作正常开展中，但是由于研发周期长，将来存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性。
招股说明书
28如果上述重大的研究开发项目失败，将对公司的财务产生不利影响。
（二）专有技术流失或泄密的风险
公司作为技术专业化较高的企业，专有技术是本公司生存和发展的根本。技术骨干和相关管理人员是本公司保持技术优势的基础。公司已建立了健全的技术保密制度，与高管及核心技术人员签订了技术保密协议。但是，核心技术因管理的要求为少数核心技术人员所掌握，不能排除核心技术人员流动或其他原因而造成技术泄密的风险。
（三）核心产品被仿制的风险
根据《专利法》的有关规定，国家对专利药品实行有期限保护制度，在保护期限内，其他企业不得仿制，但超过了法定保护期限后将不再受保护，存在产品被仿制的风险。公司重要核心苗药产品咳速停糖浆（及胶囊）、银丹心脑通软胶囊等产品都是发明专利产品，发明专利从专利申请受理之日起受国家强制保护20年。如果公司主要专利产品的保护期满，将面临着被其他企业仿制的风险。
五、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本次股票发行前，公司董事长姜伟先生持有公司70.46%的股权，为本公司控
股股东。公司控股股东可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司以及中小股东的利益。
为保护中小股东的利益，《公司章程》规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法利益的决定。此外，公司建立了《关联交易决策制度》，为规范公司关联交易的合法性、公允性、合理性，建立了关联股东、关联董事回避制度。公司设4名独立董事，并建立了《独立董事工作制度》，以维护中小股东利益。为了保证本公司具有独立的生产经营环境，避免同业竞争，保障公司及公司其他中小股东的利益，控股股东姜伟先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不会以任何方式直接或间接从事对本公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（二）备用金管理风险
2007 年至 2009 年各期末发行人的备用金余额分别为 1,199.91 万元、
招股说明书
291,630.93 万元、1,432.61 万元，金额比较大。虽然公司已经制定了规范的《备
用金管理办法》，并严格执行，但是由于备用金在部门、人员、区域分布上比较广，仍存在因少数部门、员工的失信而导致坏账损失的可能性。
（三）人力资源不足的风险
药品生产是是一项专业性、技术性很强的工作，对人员素质的要求较高。近几年随着公司市场的扩大和业务量的增加，需要一定数量具有理论知识和丰富项目经验的技术人才与管理人才。虽然公司目前已经聚集了一批中医药行业优秀的技术人才，但是，随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不可避免，公司在科研开发、技术产业化与市场开拓等方面的人力资源需求将更为迫切。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才引进和培养机制等方面没有及时根据市场的变化适时调整，公司将面临人才匮乏风险，对公司的生产经营和科研开发造成一定的不利影响。
（四）销售政策改变导致的经营管理风险
2006 年之前公司很少进行赊销，自 2006 年起公司原则上按照当年营业收入的 15%至 20%的信用额度比例来控制应收账款规模。销售信用政策的放宽促使公司在销售环节由纯粹的物流管理、收款管理上升到信用管理、资金调度、风险管理的层次，增加了公司销售和财务管理的难度。
六、政策风险及其他风险
（一）中药标准改变的风险
目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及 GMP、GAP、GLP、GCP 和 GSP，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。2001年 7 月 1 日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全中药行业标准。未来，现有中药检测标准的调整将是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。
（二）企业所得税税收优惠期满及政策变化的风险
招股说明书
30根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办〈关于西部大开发若干政策措施实施意见〉的通知》（国办发[2001]73号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）以及国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2001]202号）的有关规定，公司是设在西部地区国家鼓励类的内资企业。经贵州省地方税务局和安顺市地方税务局的批准，公司从2004年-2010年减按15%的税率缴纳企业所得税；公司全资子公司天台山药业从2006年-2010年减按15%的税率缴纳企业所得税。
如果上述企业所得税优惠政策期满，或者国家税收优惠政策发生变化，本公司将可能不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都将受到不利影响。
（三）我国医疗卫生体制改革风险
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确近三年将抓好加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项改革。之后，国务院相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》、2009版《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》。本次医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式都可能产生重要的影响，如果本公司不能较好地适应政策调整变化、扬长避短，公司的经营业绩可能面临下滑风险。
招股说明书
31第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co．，Ltd．
营业执照号：522501859(1-1)
住 所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道
注册资本：11,000 万元
法定代表人：姜伟
变更设立时间：2007 年 12 月 26 日
经营范围：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；中药材种植（国家有专项规定的除外）。
邮政编码：561000
电话号码：0853-3415126
传真号码：0853-3412296
互联网网址：www.gzbl.com
电子邮箱：blzy@gzbl.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由贵州百灵企业集团制药有限公司以截止2007年10月31日经审计的账面净资产149,775,944.18元，按照1:0.7344的比例折为股本11,000万股，其余
39,775,944.18元转作资本公积，整体变更设立的股份公司。重庆天健为上述出资
情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》，验明股份公司各发起人出资已经足额缴纳到位。2007年12月26日，安顺工商局为本公司核发了《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司设立时，各发起人（股东）持股情况如下：
招股说明书
32股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）
姜伟 7,750.60 70.46
姜勇 1,624.70 14.77
张锦芬 1,624.70 14.77
合计 11,000 100.00
公司主要股东具体情况参见本节之“六、发起人、控股股东、持有5%以上股
份的主要股东”部分介绍。
（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
1、股份公司设立前，主要发起人姜伟除持有本公司70.46%股份外，还持有以
下其他企业股权：
公司名称注册资本（万元）姜伟持股比例主营业务
围棋公司 50 90%围棋赛事、培训，围棋文化推广与交流
嘉黔地产 400 90%房地产开发经营
百灵地产 2,000 97%房地产开发经营
纯净水公司 50 10%纯净水的生产和销售，饮水机及其配件
注：2008年5月，姜伟将所持纯净水公司10%的股权转让给贵州百灵。
2、股份公司设立前，主要发起人姜勇除持有本公司14.77%股份外，还持有以
下其他企业股权：
公司名称注册资本（万元）姜勇持股比例主营业务
围棋公司 50 10%围棋赛事、培训，围棋文化推广与交流
嘉黔地产 400 10%房地产开发经营的销售
天台山药业 1,100 1.82%片剂、胶囊剂、颗粒剂药品生产
销售公司 100 5%中成药等药品、ⅡⅢ类医疗器械、保健食品的销售
注：2008年5月，姜勇将所持销售公司5%的股权和天台山药业1.82%的股权转让给贵州百灵。
3、股份公司设立前，主要发起人张锦芬除持有本公司14.77%股份外，未拥有
其他经营性资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、股份公司由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更而来，股份公司成
立时拥有的主要资产即为贵州百灵企业集团制药有限公司的全部资产，包括了从招股说明书
33药材前处理、提取、制剂、包装、运输到销售的全部经营性资产，具体有商标、土地使用权、房屋建筑物、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆、应收账款、存货等。
2、本公司成立后，贵州百灵企业集团制药有限公司中药生产经营性资产全
部进入本公司，主要业务亦由本公司承接。股份公司从事的主要业务是片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂中成药以及其他中成药的研发、生产和销售。
3、根据重天健验[2007]72号《验资报告》，整体变更设立股份公司时的资
产总额 496,341,302.21 元，负债总额为 346,565,358.03 元，净资产
149,775,944.18元。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
股份公司成立后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与股份公司成立前没有发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程
由于本公司是由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来，公司成立前后至今，业务流程没有发生变化。本公司业务流程的详细内容参见招股说明书“第六节业务和技术”中的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
公司成立后，主要发起人姜伟除持有本公司股份和履行董事长职责外，在生产经营方面与本公司无其他关联关系。关于姜伟与本公司的关联交易情况，请参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来，原在贵州百灵企业集团制药有限公司名下的各项资产已经过户到股份公司。
（九）发行人独立情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》招股说明书
34的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开、自主独立，本公司独立性方面不存在缺陷。
本公司具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
发行人系由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来，设立股份公司前后业务没有变化，为中成药的生产销售。在发行人成立前，其前身贵州百灵企业集团制药有限公司已经建立了独立完整的业务体系，具有独立完整的采购、生产和销售业务体系。发行人成立后，本公司承接了贵州百灵企业集团制药有限公司全部采购、生产、销售等经营资产和业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本公司控股股东姜伟先生已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
2、资产独立
本公司变更设立前，已经对少量的非中药资产进行了转让，中药生产经营性资产全部进入本公司，发行人拥有独立、完整、产权清晰的中药经营性资产。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
重庆天健为本公司设立出资情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》，验明股份公司各发起人出资已经缴纳到位。
3、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生了公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用了公司各高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未从控股股东控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部，配备了专门的财务人员和财务负责人，建立了独招股说明书
35立的会计核算体系，并制订了《财务管理制度》等规章制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司没有与控股股东控制的其他企业共用银行账户。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体，且均为生产经营所必需。公司具有独立的生产经营场所，独立办公，不存在与控股股东控制的其他企业混同的情形。
6、控股股东确保公司独立性出具的承诺
控股股东姜伟先生为确保公司独立运作，出具了如下承诺：“本人作为贵州百灵企业集团制药股份公司控股股东，特在此郑重承诺：本人及本人具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响贵州百灵企业集团制药股份公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害贵州百灵企业集团制药股份公司及其他股东的利益。
如若本控股股东违反上述承诺而造成贵州百灵企业集团制药股份公司或者其他股东任何利益损失，则本控股股东将依据《公司法》、上述承诺承担相应的责任，全额补偿贵州百灵企业集团制药股份公司或者其他股东的损失，包括但不限于因此遭受的损失，负担的律师费、鉴证费与差旅费等。
上述承诺在本人作为贵州百灵企业集团制药股份公司控股股东期间不可撤销。”
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组情况
（一）发行人历史沿革、股本形成及其变化
本公司由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来，贵州百灵企业集团制药有限公司系 2005 年由贵州百灵制药有限公司依法变更而来，贵州百灵制药有限公司系 2003 年由贵州省安顺制药厂依法变更名称而来，贵州省安顺制药厂系姜伟、姜勇、张锦芬于 1996 年 11 月从安顺宏伟实业有限责任公司整体受招股说明书
36让产权而来，安顺制药厂成立于 1970 年。
1、贵州省安顺制药厂
（1）贵州省安顺制药厂基本情况
①贵州省安顺制药厂成立于 1970 年 8 月，注册地安顺市龙井山，是以医药制剂为主营的国有专业生产企业，拥有药品生产许可证。1996 年，安顺制药厂注册资金为 155 万元。
②由于经营管理不善，安顺制药厂从 1990 年至 1995 年连续 6 年亏损，且1995 年生产经营已处于半停顿状态。为促进效益，盘活国有资产，1996 年贵州省体改委发布《关于同意将安顺制药厂列为“抓大放小”改革试点企业的批复》（黔体改企字（1996）6 号），将安顺制药厂列为以产权改革为主要内容的“抓
大放小”的试点单位。安顺制药厂因为长期亏损且规模较小，成为此次产权改革试点的“放小”范围。
（2）姜伟、姜勇、张锦芬整体受让安顺制药厂产权的过程
①整体受让安顺制药厂产权的政策依据和评估作价情况
安顺制药厂 1996 年产权转让时，应适用的国有产权转让的政策和规范性文件主要有：
1970 年：贵州省安顺制药厂成立
1996 年：安顺宏伟实业有限公司整体购买安顺制药厂产权
1996 年：姜伟等受让安顺制药厂整体产权
2003 年：更名为贵州百灵制药有限公司
2005 年：更名为贵州百灵企业集团制药有限公司
2007 年：整体变更设立股份公司
姜伟、姜勇、张锦芬出资设立安顺宏伟实业有限责任公司
安顺宏伟实业有限责任公司
受让安顺制药厂产权
宏伟实业将安顺制药厂产权转让给姜伟、姜勇、张锦芬
安顺制药厂于 2003 年更名为
贵州百灵制药有限公司
招股说明书
37相关政策与规范性文件与本次转让相关的主要内容
《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》及《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标纲要》（中共中央委员会）
（1）要着眼于搞好整个国有经济，对国有企业实
施战略性改组。
（2）以市场为导向，搞好大的，放活小的。
（3）要区别不同情况，采取改组、联合、兼并、
股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革步伐。
《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 11月 6 日发布）
国有资产占有单位，在进行资产拍卖、转让时，应当履行资产评估手续。
《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局 1992 年 7 月 18 日发布）
（1）地方各级管辖的国有资产的评估立项审批，
原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理。
（2）国有资产占有单位收到资产评估报告书后提
出资产评估结果确认申请报告，连同评估报告书及有关资料，经上级主管部门签署意见后，报批准立项的国有资产管理行政主管部门确认。
《关于出售国有小企业产权的暂行办法》（原国家体改委、财政部、原国家国有资产管理局体改经（1989）39 号）
（1）出售国有企业产权，应由各级政府的国有资
产管理部门负责。
（2）国有小企业的产权原则上都可以出售。
（3）国有小企业产权的购买者，可以是国内全民
所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业、“三资”企业、私营企业、合伙团体和个人。
《关于加快国有小企业改革的若干意见》（原国家体改委 1996 年 6 月 20 日发布）
（1）国有小企业可以出售。
（2）国有产权的出售由转让双方协议进行。出售
要按照公开、公平、公正的原则进行，有条件的可以实行市场竞价。市场竞价时，应当以评估机构的评估值为参考价格。
（3）国有产权出售的对象可以是法人或自然人。
（4）购买资金要按期缴足，分期付款的购买者要
承担相当同期银行贷款的利息。出售和转让产权应经政府指定部门批准，向国有资产管理部门办理手续。
贵州省人民政府关于批转省体改委《贵州省1996 年经济体制改革工作要点》的通知（1996年 4 月 10 日黔府发〔1996〕14 号）
落实中央关于“抓大放小”的战略决策，采取联合、兼并、划转、股份合作制、承包、租赁、出售、拍卖、破产等多种形式对小企业进行改制改组。
《关于将安顺制药厂列为“抓大放小”改革试点企业的批复》（贵州省体改委黔体改企字
（1996）6 号）
授权原安顺地区行政公署负责安顺制药厂“抓大放小”改革试点方案的制定论证和具体实施工作。
安署发（1996）10 号文将安顺制药厂改制列入 1996 年重点抓紧抓好的十二件大事之一。
依据上述政策和规范性文件的规定，1996 年 9 月，经过原安顺地区行署国有资产管理局的审慎选择和认真论证，确定了由姜伟、姜勇、张锦芬出资设立安招股说明书
38顺宏伟实业有限责任公司作为安顺制药厂产权转让的受让方。
安顺宏伟实业有限责任公司作为姜伟、姜勇、张锦芬合法出资设立的公司法人，符合上述文件规定的受让对象资格，其出资业经原安顺地区审计事务所（[1996]安地审资字第 15 号）审验，且于 1996 年 9 月 26 日取得了原安顺地区行署工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，法定代表人为姜伟，注册资本 500 万元，经营范围为塑料制品、包装制品、五金交电、糖酒食品、农副土特产品。1996 年 10 月 8 日，安顺宏伟实业有限责任公司与原安顺地区行署国有资产管理局签订了《安顺制药厂产权转让合同》，并经原贵州省安顺地区公证处公证（[1996]安地证字第 108 号）。依据上述规范性文件的规定，安顺制药厂的整体产权转让经历了如下流程，该流程符合当时相关政策和规范性文件的具体规定：
保荐机构认为：姜伟等人设立安顺宏伟实业有限责任公司受让产权有法可依，主体适格；受让产权行为符合当时转让的相关规定，行为合法；产权转让过程合法、公平、公正。
发行人律师认为：安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制药厂主体适格、程序合法，完全符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
②姜伟、姜勇、张锦芬出资设立受让安顺制药厂产权主体——安顺宏伟实业有限公司
国有产权单位申请
审核批复
有权批准部门即原贵州省体改委授权原安顺地区行署进行论证，安顺地区行署授权安顺国资管理局审核并签署协议。
资产评估确认 1、委托中介机构评估；2、评估结果经原安顺国资管理办公室核准，并确定了产权转让价格。
签署转让协议协议业经原贵州省安顺地区公证处公证。
产权过户根据转让协议和转让价款支付等凭证按有关规定办理相关产权变更手续。
1、安顺制药厂拟定产权转让方案；2、按企业内部决
策程序进行审议；3、向国资监管部门提出产权转让
申请
招股说明书
39中国共产党中央委员会 1992 年《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》以及我国《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标纲要》均提出要着眼于搞好整个国有经济，对国有企业实施战略性改组，区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革步伐。1996 年 6 月 20 日，原国家体改委发布了《关于加快国有小企业改革的若干意见》，其中指出国有产权出售的对象可以是法人或自然人。
在安顺制药厂产权转让过程中，原安顺地区行署国有资产管理局经过慎重研究与论证，确定了长期从事医药经营、具有丰富医药企业管理和营销经验的姜伟等作为安顺制药厂产权的受让方，但由于缺乏可供借鉴的操作案例，原安顺行署国有资产管理局在确定受让方时，根据谨慎性和交易的安全性原则，倾向于将国有小企业产权转让给具有法人资质的公司。因此，姜伟、姜勇、张锦芬三位自然人应当时国资管理部门的要求，成立了安顺宏伟实业有限责任公司收购安顺制药厂。
1996 年 9 月，为收购安顺制药厂，姜伟、姜勇、张锦芬三位出资人（股东）以 500 万元出资设立安顺宏伟实业有限责任公司，其中姜伟出资 200 万元、姜勇出资 150 万元、张锦芬出资 150 万元。经原安顺地区审计师事务所验资证明，安顺宏伟实业有限责任公司注册资本 500 万元，其中：姜伟在承包经营安顺制药厂糖浆、片剂车间期间购置的生产设备等固定资产 132.85 万元、购买中药材原材
料等存货 155.27 万元、货币资金 211.88 万元。如前所述，因安顺宏伟实业有限
责任公司是姜伟、姜勇、张锦芬三位自然人应当时国资管理部门的要求而成立之过渡主体，并未开展实际经营之意图。
1996 年 9 月 26 日，安顺工商局为安顺宏伟实业有限责任公司核发了《法人营业执照》，安顺宏伟实业有限责任公司法定代表人为姜伟，注册资本 500 万元。
安顺宏伟实业有限责任公司三位出资人的情况如下：
姜伟 1982 年从贵阳中医学院毕业，1982 年至 1983 年期间在贵州云马飞机制造厂医院工作，1983 年至 1996 年一直从事医药材和药品的经销，其中 1991年-1994 年 4 月借调贵州省普定县药材公司，经营普定县药材公司，任普定县药材公司销售经理；1994 年 4 月-1995 年 12 月与贵州省安顺西秀制药厂合作经营，生产维 C 银翘片；1996 年 1 月-8 月，承包经营安顺制药厂糖浆、片剂车间。
招股说明书
40姜勇 1990 年毕业于贵州商业专科学校，1992 年-1996 年收购安顺制药厂前经营原贵州省普定县药材公司贵阳经营部，从事药材批发经营。
张锦芬自 1972 年后在贵州云马飞机制造厂工作，历任五七大队副大队长、党总支副书记；1986 年 1 月-1995 年 11 月，历任贵州云马综合服务公司人事副经理、工会主席，1995 年 11 月退休后至安顺宏伟实业有限责任公司设立及收购安顺制药厂前未在任何单位任职。
由于安顺宏伟实业有限责任公司营业期限为 1996 年 9 月 26 日至 2001 年 9月 25 日，且仅为收购安顺制药厂的过渡主体，所以安顺宏伟实业有限责任公司成立后未开展经营业务，除收购安顺制药厂外无其他债权债务关系。安顺宏伟实业有限责任公司因为没有参加 2001 年工商年检而被原安顺地区行署工商行政管理局吊销企业法人营业执照，失去经营主体资格，仅具诉讼主体资格。安顺宏伟实业有限责任公司被吊销企业法人营业执照后，未依据《公司法》进行清算。由于安顺宏伟实业有限责任公司未开展经营业务，无任何债权债务关系，所以安顺宏伟实业有限责任公司不存在损害任何他人利益和社会公共利益的情形。
经过核查，保荐机构认为，安顺宏伟实业有限责任公司被吊销营业执照后虽未按照《公司法》规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组履行清算手续而注销企业法人资格，存在违反《公司法》情形，但由于安顺宏伟实业有限责任公司设立背景特殊、且未开展任何经营业务，也未有其他任何债权债务关系，不会侵犯任何他人和社会利益，且其已于 2009 年 2 月 12 日完成清算注销手续，因此，前述违法情形不会对本次发行人发行上市构成实质性法律障碍。
③安顺宏伟实业有限公司与原安顺地区行署国有资产管理局签订受让协议
1996 年 8 月 27 日，原贵州省安顺地区行政公署以安署通[1996]48 号批复同意实施《安顺制药厂产权转让总体方案》。1996 年 10 月 8 日，安顺宏伟实业有限公司与原安顺地区行署国有资产管理局签订了《安顺制药厂产权转让合同》，并经原贵州省安顺地区公证处公证（[1996]安地证字第 108 号）。
依照《安顺制药厂产权转让合同》，安顺宏伟实业有限公司支付对价后整体受让安顺制药厂产权。受让安顺制药厂整体产权后，安顺制药厂办理了股东及注册资金的工商变更手续，安顺制药厂作为经营实体依然存在，名称也未变更。2003年 4 月，安顺制药厂依法更名为贵州百灵制药有限责任公司。
招股说明书
41依据《安顺制药厂产权转让合同》，安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制药厂的整体产权的主要内容是：
A、转让标的
安顺制药厂截止 1995 年 12 月 31 日的整体经营性净资产，包括各类流动资产、固定资产、无形资产（含土地使用权）、负债。
原安顺会计师事务所《关于安顺制药厂资产评估报告》（安资评字（1996）
第 4 号）简表如下：
单位：元
类别科目账面值评估值增减值
流动资产 2,234,483 5,169,242 2,934,759
房屋建筑 1,647,500 2,154,531 507,031
机器设备 1,406,557 1,546,361 139,804
无形资产 128,470 6,795,691 6,667,221
其中：土地 128,470 3,085,191 2,956,721
药品生产许可证等批文-- 3,210,000 3,210,000
资产
百灵鸟商标-- 50,000 50,000
负债债务 5,296,237 6,450,140 -1,153,903
净资产-- 120,773 9,215,685 9,094,912
B、转让价格
安顺制药厂评估净资产为 921.6 万元，贵州省安顺地区国有资产管理办公室
《关于对安顺制药厂资产评估结果确认的批复》（（96）安地国资办字第 8 号）中
认为：“经我办会同地区医药局、体改局等有关部门认真审查、核实，认为其评估工作客观、公正，但根据地区医药管理局报送的省卫生厅黔卫药字[96]第 165号文件《关于换发药品批准文号的通知》中第三条规定：旧批准文号的包装材料原则使用至 1996 年 6 月 30 日止。鉴于对安顺制药厂的包装物（主要是商标）进行资产价值评估时未考虑这一因素，经共同协商研究确认资产评估总评估值为
821.6 万元。”
依据上述有权机关的批复，安顺制药厂整体产权转让价格为 821.6 万元。
C、转让价款的支付
截止 1998 年 6 月 12 日,上述产权转让款已经按照《安顺制药厂产权转让合同》的约定分期支付完毕，分期共计向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款 845.66 万元，超出转让协议价款 821.60 万元的 24.06 万元为分期支付价款
招股说明书
42所应负担的利息。转让价款的具体支付时间和金额如下：
支付时间支付金额（万元）
1996 年 9 月 28 日 200.00
1996 年 12 月 30 日 159.32
1997 年 6 月 9 日 200.00
1997 年 12 月 6 日 171.30
1998 年 6 月 12 日 115.04
合计 845.66
第一笔产权转让款 200 万元的支付时间为 1996 年 9 月 28 日，早于《安顺制药厂产权转让合同》的签订时间 1996 年 10 月 8 日，系根据原安顺地区行署国有资产管理局的要求支付的定金。由于安顺宏伟实业有限责任公司是为收购安顺制药厂产权而设立的过渡主体，因此第一笔产权转让款 200 万元由姜伟直接支付给安顺地区行署国有资产管理局。1996 年 11 月 28 日，安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂产权转让给姜伟、张锦芬、姜勇三人，同时与姜伟、张锦芬、姜勇签定委托付款协议，委托三人按照《安顺制药厂产权转让合同》的约定向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。姜伟、张锦芬、姜勇三人共同推举姜伟支付产权转让款，姜伟在执行付款的过程中，先由姜伟将产权转让款先行划入安顺制药厂，再委托安顺制药厂向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。上述产权转让款的支付获得了原安顺地区行署国有资产管理局的认可。
至此,《安顺制药厂产权转让合同》已经履行完毕，安顺制药厂产权转让款已经足额缴纳，不存在纠纷和潜在纠纷。
D、安顺制药厂职工的安置
a、安顺制药厂离退休职工养老和医疗保险金由安顺地区行署国有资产管理局拨款交由安顺地区劳动局社会保险统筹机构负责管理使用，并按有关规定发放养老金和医疗备用金；
b、安顺制药厂在册职工由原安顺地区行署国有资产管理局采取“一次性安置”发给安置费，终止国有企业职工身份后，按照双向选择，择优录取的原则，由安顺制药厂安置工作，并重新签订劳动合同，参加各项社会保险。
截止 1996 年 6 月 30 日，安顺制药厂在册职工 141 人，经选择后买断工龄继续在转让后的安顺制药厂工作的职工 83 人；买断工龄自谋职业的职工 22 人；自行联系调动工作，保留国企职工身份 1 年的职工 28 人；选择退休的 6 人；组织招股说明书
43安排 2 人。
④安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂的整体产权转让给自然人姜伟、张锦芬、姜勇
经安顺宏伟实业有限责任公司股东会决议同意，1996 年 11 月 28 日，安顺宏伟实业有限责任公司与自然人姜伟、姜勇、张锦芬签署《安顺制药厂整体产权转让协议》，安顺宏伟实业有限责任公司将其拥有的安顺制药厂 100%产权以
821.60 万元为对价转让给姜伟、姜勇、张锦芬，转让价款为根据贵州省安顺地
区国有资产管理办公室《关于对安顺制药厂资产评估结果确认的批复》（（96）安
地国资办字第 8 号）确认的安顺制药厂截止 1995 年 12 月 31 日净资产。其中，姜伟受让 70.46%，姜勇受让 14.77%，张锦芬受让 14.77%。
此次产权转让后，安顺制药厂作为法人主体继续依法经营，至 2003 年 4 月名称变更为贵州百灵制药有限公司。
（3）产权转让后的贵州省安顺制药厂的实收资本演变过程
1996 年 10 月，安顺宏伟实业有限责任公司与安顺地区行署国有资产管理局签订《安顺制药厂产权转让合同》。1996 年 11 月，安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂整体产权转让给姜伟、张锦芬、姜勇三人，同时委托三人按照《安顺制药厂产权转让合同》向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。根据该委托，安顺宏伟实业有限责任公司对安顺地区行署国有资产管理局的产权转让款债务由姜伟、张锦芬、姜勇实际履行，姜伟、张锦芬、姜勇代安顺宏伟实业有限责任公司支付产权转让款后，对宏伟实业有限责任公司股权转让款债务也随即消灭。姜伟、张锦芬、姜勇三人共同推举姜伟为产权转让款付款人，姜伟在按照《安顺制药厂产权转让合同》约定的付款进度支付产权转让款时，将产权转让款先行划入安顺制药厂，再委托安顺制药厂向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。所以，安顺宏伟实业有限责任公司收购安顺制药厂后，安顺制药厂在建账时将本应列入实收资本的 821.6 万元列入了其他应付款—安顺地区行署国
有资产管理局；姜伟将产权转让款先行划入安顺制药厂时，安顺制药厂财务处理为借记货币资金，贷记其他应付款—姜伟；安顺制药厂代姜伟支付股权转让款时，借记其他应付款—应付安顺地区行署国有资产管理局，贷记银行存款；安顺制药厂根据股东会决议，将其他应付款—姜伟转入实收资本。
招股说明书
44姜伟、姜勇、张锦芬受让安顺制药厂产权后，依照产权转让协议约定的比例对安顺制药厂享有股权，比例分别为 70.46%、14.77%、14.77%。1997 年至 2000
年期间，根据股东会决议，3 名股东按照持有的安顺制药厂产权比例，分别从其他应付款—姜伟以及未分配利润转入实收资本，具体情况如下：
①1997年12月31日从其他应付款—姜伟同比例转入实收资本650.00万元，
实收资本从零增至 650.00 万元；
②1999 年 6 月以未分配利润同比例转入实收资本 38.35 万元，实收资本从
650.00 万元增至 688.35 万元；
③2000年12月31日从其他应付款—姜伟同比例转入实收资本603.84万元，
实收资本增至 1,292.19 万元。
至此，安顺制药厂的其他应付款—姜伟结平，姜伟、姜勇、张锦芬以自有资金投入安顺制药厂的过程结束。从 1996 年 11 月 28 日姜伟、姜勇、张锦芬三人收购安顺制药厂整体产权至 2000 年末，姜伟、姜勇、张锦芬累计对安顺制药厂投入资金 1,253.84 万元。
截止 2000 年末，安顺制药厂的出资人（股东）出资情况为：
出资人/股东出资额（元）比例（%）
姜伟 9,105,479.40 70.46
姜勇 1,908,200.00 14.77
张锦芬 1,908,200.00 14.77
合计 12,921,879.40 100.00
1998 年 1月安顺制药厂领取了注册资本为 625万元的《企业法人营业执照》，1999 年 3 月安顺制药厂领取了注册资本为 821.6 万元的《企业法人营业执照》，
2000年 4月安顺制药厂领取了注册资本为 846万元的《企业法人营业执照》，2002年 3 月，安顺制药厂领取了注册资本为 1,292.19 万元的《企业法人营业执照》。
至此，安顺制药厂工商登记的注册资本与实收资本一致。在 2002 年 3 月前，安顺制药厂的注册资本与实收资本存在差异，原因是安顺制药厂工商登记的注册资本没有及时准确反映实收资本的演变。安顺制药厂实收资本的演变真实准确反映了股东的出资到位情况。至 2002 年 3 月，安顺制药厂工商登记的注册资本已经与实收资本完全一致。
（4）安顺制药厂整体产权转让后的建账过程
1996 年 11 月 12 日产权转让后的安顺制药厂重新建账，建账分录如下：
招股说明书
45借方金额（元）贷方金额（元）
现金 80.52 短期借款 3,229,852.00
银行存款 33,058.62 长期借款 1,925,699.00
应收账款 1,498,756.70 预提费用--利息 360,323.37
产成品 351,781.57 其他应付款 284,878.92
原材料 947,495.23 利润分配 35,507.54
低值易耗品 277,439.00 其他应交款--教育费附加 4,302.64
生产成本 102,269.91 应交税金 189,570.99
长期投资 35,045.00 待决应付款 31,057.83
固定资产 3,700,892.00 应付账款 774,851.40
其他应收款 124,376.16 其他应付款--国资局 8,216,000.00
无形资产 6,795,691.00 -
利润分配 1,185,157.98 -
合计 15,052,043.69 合计 15,052,043.69
评估基准日和重新建账日的资产负债表比较表：
单位：元
类别科目 1995 年末账面值评估值 1996年 11月 12日建账值流动资产 2,234,483 5,169,242 3,370,302.71
房屋建筑 1,647,500 2,154,531 2,154,531机器设备 1,406,557 1,546,361 1,546,361无形资产 128,470 6,795,691 6,795,691其中：土地 128,470 3,085,191 3,085,191药品生产许可证
等批文-- 3,210,000 3,210,000资产
百灵鸟商标-- 50,000 50,000负债其他应付款--国资局- 8,216,000.00
负债其他债务 5,296,237 6,450,140 6,800,536.15
净资产-- 120,773 9,215,685 -1,149,650.44
转让前流动资产评估值为 5,169,242 元，根据原贵州省安顺地区国有资产管理办公室（96）安地国资办字第 8 号《关于对安顺制药厂资产评估结果确认的批
复》，对流动资产中的包装物（主要是商标）进行资产评估时没有考虑换发药品批准文号的影响，因此批复对总评估净资产核定为 821.6 万元，即对流动资产的
评估值核减 999,685.00 元。
1996 年 11 月 12 日产权转让后的安顺制药厂重新建账时，根据《安顺制药厂产权转让合同》第六条第一款规定：“因评估基准日为一九九五年十二月三十一日，一九九六年发生的业务及各项收支，由甲、乙双方核实，合同生效后，归招股说明书
46乙方拥有，但不得变动转让价格”，安顺制药厂 1996 年 1 月 1 日至重新建账日的净亏损 1,149,650.44 元在建账时列入未分配利润中，实际由产权购买方承担。
1996 年 11 月 12 日产权转让后的安顺制药厂重新建账时，考虑到房屋建筑物、机器设备、无形资产的资产明细没有发生变化，评估基准日到建账日的价值变化小，因此建账日按照评估值确认其金额；考虑到自评估基准日到建账日流动资产有变动，因此建账日按照其实际存在交接的流动资产明细入账。
在建账日，由于安顺制药厂承担了受托支付产权转让款的义务，因此在建账日将评估后的净资产列为对国资局的负债，待股东将产权转让款转入时，再从其他应付款转入实收资本。
（5）贵州省人民政府办公厅对原安顺制药厂资产转让相关事项的认定
2009 年 12 月 9 日，经贵州省人民政府同意，贵州省人民政府办公厅《关于原安顺制药厂产权转让有关问题的函》（黔府办函[2009]123 号）对安顺市人民政府呈报的《关于请求对安顺制药厂产权转让有关事项进行确认的请示》（安府呈[2009]71 号）进行函复，原则同意安顺市人民政府对原安顺制药厂资产转让相关事项的认定。具体认定的事项如下：
①姜伟、姜勇、张锦芬出资设立安顺宏伟实业有限责任公司收购安顺制药厂整体产权，相关产权转让的程序和内容均符合当时国有企业产权转让的法律、法规、规章和政策规定。
②安顺制药厂产权转让的作价依据充分、作价合理，产权转让的国有资产评估立项和确认等相关审批程序齐备，不存在国有资产低估作价的情形，不存在国有资产流失的情形。
③安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂整体产权转让给姜伟、姜勇、张锦芬，相关产权转让的程序和内容均符合当时国有企业产权转让的法律、法规、规章和政策规定，符合安顺宏伟实业有限责任公司与原安顺地区行署国有资产管理局签署的《安顺制药厂产权转让合同》的约定。
④安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂产权转让给姜伟、姜勇、张锦芬后，安顺宏伟实业有限责任公司委托姜伟、姜勇、张锦芬支付产权转让款，姜伟、姜勇、张锦芬推举姜伟支付产权转让款，姜伟将产权转让款先行划入安顺制药厂再由安顺制药厂支付产权转让款，符合当时国有企业产权转让的法律、法规、规招股说明书
47章、政策规定以及《安顺制药厂产权转让合同》的约定。
⑤姜伟作为实际收购人收购安顺制药厂时，具备收购安顺制药厂的合同履约能力和经营管理能力；《安顺制药厂产权转让合同》约定分期付款的主要原因是姜伟的个人资产短期内难以全部变现。
⑥《安顺制药厂产权转让合同》已经履行完毕，安顺制药厂产权转让款已经足额缴纳，不存在纠纷和潜在纠纷。
2、贵州百灵制药有限公司
2003 年 3 月 15 日，贵州省安顺制药厂召开股东会，决议变更安顺制药厂名称为贵州百灵制药有限公司，同时，按股东出资比例以未分配利润等转增注册资本 3,128.20 万元，增资后贵州百灵制药有限公司注册资本为 4,420.39 万元。
2003 年 4 月 4 日，安顺工商局为贵州百灵制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册资本 4,420.39 万元，法定代表人姜伟，经营范围为片剂、胶囊
剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂（含中药提取）。
本次增资前后各股东出资金额和比例如下：
股东增资前出资额（元）比例（%）增资后出资额（元）比例（%）
姜伟 9,105,479.40 70.46 31,146,077.34 70.46
姜勇 1,908,200.00 14.77 6,528,918.00 14.77
张锦芬 1,908,200.00 14.77 6,528,918.00 14.77
合计 12,921,879.40 100.00 44,203,913.34 100.00
安顺市东方会计师事务所以安东会验字（2003）第 1-1-17 号《验资报告》
对上述出资行为进行了验证。
保荐机构认为：2003 年安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时履行了内部决策程序；同时，聘请具有法定资格的机构实施了会计报表审计和验资；卫生医疗行政主管机关和工商行政管理机关对此次变更行为均进行了批准确认。安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时，各股东的出资数额及方式明确、产权清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，股东出资的资产作价稳健、合理。
本次变更中由于没有履行资产评估程序，因此本次变更行为的程序方面存在一定瑕疵。安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司后，经过多年的持续经营，本次变更中未进行资产评估程序可能导致的不利影响已经消除，不会影响安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司的合法性和有效性，也不会对本次证券发行构招股说明书
48成实质性障碍。
发行人律师认为：2003 年安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时履行了内部决策、验资和工商变更登记程序，虽然未进行资产评估而存在一定的程序瑕疵，但该等瑕疵可能导致的不利影响已经消除，不会对本次证券发行构成实质性障碍。贵州百灵制药有限公司各股东的出资真实、足额到位，作价稳健、合理，不存在纠纷和潜在纠纷。
3、贵州百灵企业集团制药有限公司
2005 年 3 月 25 日，贵州百灵制药有限公司召开股东会，决议变更公司名称为贵州百灵企业集团制药有限公司，同时，以未分配利润增加注册资本至 8,000万元。2005 年 4 月 6 日，安顺工商局核发了《企业法人营业执照》，注册资本 8,000万元，法定代表人姜伟，经营范围为片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂（含中药提取）。
本次增资前后各股东出资金额和比例如下：
股东增资前出资额（元）比例（%）增资后出资额（元）比例（%）
姜伟 31,146,077.34 70.46 56,368,000.00 70.46
姜勇 6,528,918.00 14.77 11,816,000.00 14.77
张锦芬 6,528,918.00 14.77 11,816,000.00 14.77
合计 44,203,913.34 100.00 80,000,000.00 100.00
贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字第 101 号《验资报告》验证了上述出资。
4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2007年12月8日，贵州百灵企业集团制药有限公司召开股东会，决议整体变更设立贵州百灵企业集团制药股份有限公司。截止2007年10月31日，贵州百灵企业集团制药有限公司经重庆天健审计的账面净资产为149,775,944.18元，按照
1:0.7344的比例折股为11,000万股，资本公积为39,775,944.18元。
重庆天健为上述出资情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》，验明股份公司各发起人出资已经缴纳到位。
本次变更设立前后的各股东出资额及占注册资本的比例如下：
股东变更前出资额（元）比例（%）变更后股本额（元）比例（%）
姜伟 31,146,077.34 70.46 77,506,000 70.46
姜勇 6,528,918.00 14.77 16,247,000 14.77
张锦芬 6,528,918.00 14.77 16,247,000 14.77
招股说明书
49合计 44,203,913.34 100.00 110,000,000 100.00
2007 年 12 月 26 日，安顺工商局为本公司核发了《企业法人营业执照》，公司注册资本 11,000 万元，法定代表人姜伟，经营范围为片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂（含中药提取）；中药材种植（国家有专项规定的除外）。
经公司2008年第二次临时股东大会决议、2009年第一次临时股东大会决议，公司经营范围分别增加了“原料药（岩白菜素）、生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）”，并分别于 2009 年 2 月 12 日、2009 年 7 月 8日取得了安顺工商局核发的《企业法人营业执照》。经过变更后，公司经营范围为：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；中药材种植（国家有专项规定的除外）。
（二）发行人前身留存收益转增资本和净资产折股时个人所
得税缴纳情况
发行人前身历次增资及整体改制设立股份公司时用未分配利润、盈余公积转增资本的金额及股东应缴纳的个人所得税如下表：
单位：万元
增资类别增资时点增资金额应缴纳的个人所得税
未分配利润
转增资本 1999 年 6 月 38.35 7.67
未分配利润、盈余公积转增资本 2003 年 3 月 15 日 3,128.20 625.64
未分配利润
转增资本 2005 年 3 月 25 日 3,579.61 715.92
净资产整体折股 2007 年 12 月 26 日 6,779.34 1,355.87
合计 13,525.50 2,705.10
按照持股比例计算，公司三个自然人股东姜伟、张锦芬、姜勇应分别缴纳个人所得税 1,906.02 万元、399.54 万元、399.54 万元，合计 2,705.10 万元。
公司股东姜伟、张锦芬、姜勇已经自行向贵州省安顺经济技术开发区地方税务局申报并缴纳了上述个人所得税。
招股说明书
502010 年 2 月，贵州省安顺经济技术开发区地方税务局出具了《关于姜伟、张锦芬、姜勇个人纳税的证明》，证明该局辖区内纳税人贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东姜伟、张锦芬、姜勇因贵州百灵企业集团制药股份有限公司及其前身安顺制药厂、贵州百灵制药有限公司、贵州百灵企业集团制药有限公司利用盈余公积、未分配利润转增资本应缴纳的个人所得税已经向该局申报缴纳完毕；姜伟、张锦芬、姜勇三人遵守国家、地方有关税收法律、法规和其他规定在该局按时申报纳税、缴纳税款，未出现偷税、逃税、欠税等违法和违规行为；该局从未对该三个自然人做出任何行政处罚。
（三）发行人设立以来重大资产重组情况
1、公司成立以来，未进行任何重大资产重组。
2、报告期公司发生的股权转让事项
（1）转让瓶盖公司股权
瓶盖公司前身为贵州省安顺百灵鸟瓶盖有限公司，由安顺制药厂和王锦贵共同出资设立。根据安顺东方会计师事务所安东会验字（2002）第 2-2-57 号《验
资报告》审验，截止 2002 年 9 月 11 日，安顺制药厂和王锦贵共出资 50 万元，其中，安顺制药厂出资 26 万元，出资占注册资本的比例为 52%；王锦贵出资 24万元，出资占注册资本的比例为 48%。2002 年 10 月 22 日，安顺工商局为瓶盖公司核发了《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，法定代表人姜伟，经营范围：
瓶盖的生产、销售。2005 年 5 月 20 日，贵州省安顺百灵鸟瓶盖有限公司名称变更为贵州百灵企业集团瓶盖有限公司。
瓶盖公司设立后，其业务发展缓慢，处于亏损状态，生产的瓶盖也满足不了公司的生产需要。为了突出中成药制药的主营业务、有效整合公司的业务和资源，2007 年 4 月 28 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与王锦贵签订《股权转让协议》，将所持有的瓶盖公司 52%股权以出资额 26 万元转让给王锦贵。股权转让款已于 2008 年 6 月 27 日支付完毕。
截止 2006 年 12 月 31 日，瓶盖公司资产总额为 122.07 万元，净资产为 17.72
万元，2006 年利润总额为-16.90 万元。截止 2007 年 4 月 30 日即股权转让时，
瓶盖公司资产总额为 117.35 万元，净资产为 15.21 万元（以上数据经重庆天健
审计）。
招股说明书 （2）转让百灵地产股权
百灵地产由贵州百灵企业集团制药有限公司、自然人姜建共同出资设立。根据贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字 103 号《验资报告》，截止 2005 年 4月 14 日，贵州百灵企业集团制药有限公司出资 1,940 万元，出资占注册资本的97%，姜建出资 60 万元，出资占注册资本的 3%，上述出资全部为货币资金。2005年 4 月 21 日，贵阳市工商行政管理局为百灵地产核发了《企业法人营业执照》，法定代表人姜建，注册资本 2,000 万元，经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、室内装饰装潢。
为突出中成药制药的主营业务，贵州百灵企业集团制药有限公司在整体变更设立股份公司前，决定将百灵地产股权转出。2007 年 10 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的百灵地产 97%股权以出资额 1,940 万元转让给姜伟。姜伟于 2007 年 10 月 31 日前支付了 50%以上的股权转让款，余款在 2007 年 12 月 31 日前已经支付完毕，工商变更登记手续于 2007 年 10 月 26 日办理完毕。本次股权转让后，姜伟对百灵地产出资 1,940 万元，出资占百灵地产注册资本的 97%，姜建对百灵地产出资 60 万元，出资占百灵地产注册资本的 3%。
自成立至 2007 年 10 月 25 日被公司转让，百灵地产尚没有土地使用权储备，没有开始开发楼盘，没有实现房地产开发收入。
截止 2006 年 12 月 31 日，百灵地产资产总额为 1,997.60 万元，净资产为
1,997.60 万元，2006 年，利润总额为 0.02 万元。截止 2007 年 9 月 30 日，百灵
地产资产总额为 1,996.87 万元，净资产为 1,996.87 万元（以上数据经重庆天健
审计）。
（3）转让嘉黔地产股权
嘉黔地产前身为贵州嘉黔物业有限公司，于 1998 年 3 月 26 日由自然人饶再荣和葛荣昌共同出资设立，注册资本为 200 万元，其中，饶再荣出资 188 万元，出资占注册资本的比例为 94%，葛荣昌出资 12 万元，出资占注册资本的比例为6%。2004 年，原股东饶再荣、葛荣昌将贵州嘉黔物业有限公司的股权全部转让给自然人唐尔锦和唐尔铨，股权转让后，唐尔锦出资 160 万元，出资占注册资本的比例为 80%，唐尔铨出资 40 万元，出资占注册资本的比例为 20%。2005 年 1招股说明书
52月 22 日，贵州华宇房屋开发有限公司对嘉黔地产增资 200 万元，嘉黔地产注册资本增至 400 万元。本次增资后，贵州华宇房屋开发有限公司出资 200 万元，出资占注册资本的比例为50%，唐尔锦出资160万元，出资占注册资本的比例为40%，唐尔铨出资 40 万元，出资占注册资本的比例为 10%。
2005 年 5 月 26 日，贵州百灵企业集团制药有限公司、姜勇与嘉黔地产股东贵州华宇房屋开发公司、唐尔锦、唐尔铨签订《出资（股份）转让协议》，由贵州百灵企业集团制药有限公司、姜勇受让嘉黔地产原股东的 100%股权，作价依据为各股东的出资额。本次股权转让后，贵州百灵企业集团制药有限公司对嘉黔地产出资 360 万元，出资占注册资本的比例为 90%，姜勇对嘉黔地产出资 40 万元，出资占注册资本的比例为 10%。2005 年 6 月 8 日，嘉黔地产取得了变更后核发的《企业法人营业执照》，法定代表人姜伟，注册资本 400 万元，经营范围：
房地产开发、经营销售；物业管理；机电产品、建材；化工产品（不含化学危险品）的销售。
为突出中成药制药的主营业务，贵州百灵企业集团制药有限公司在整体变更设立股份公司前，决定将嘉黔地产股权转出。2007 年 10 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的嘉黔地产 90%股权以出资额 360 万元转让给姜伟。姜伟于 2007 年 10 月 31 日前支付了50%以上的股权转让款，余款在 2007 年 12 月 31 日之前支付完毕，工商变更登记手续于 2007 年 10 月 25 日办理完毕。本次股权转让后，姜伟对嘉黔地产出资 360万元，出资占嘉黔地产注册资本的 90%，姜勇对嘉黔地产出资 40 万元，出资占嘉黔地产注册资本的 10%。
自公司 2005 年 5 月控股嘉黔地产至 2007 年 10 月 25 日被公司转让给姜伟，嘉黔地产尚没有成功开发楼盘，没有实现房地产开发收入。
截止 2006 年 12 月 31 日，嘉黔地产资产总额为 5,024.38 万元，净资产为
282.30 万元，2006 年，利润总额为-108.90 万元。截止 2007 年 9 月 30 日，嘉
黔地产资产总额为 7,640.07 万元，净资产为 236.11 万元（以上数据经重庆天健
审计）。
（4）转让围棋公司股权
围棋公司前身为贵州百灵围棋俱乐部有限公司，由贵州百灵制药有限公司和招股说明书
53姜勇共同出资设立。经贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字第 098 号《验资报告》审验，截止 2005 年 3 月 3 日，贵州百灵制药有限公司和姜勇共出资 50 万元，其中，贵州百灵制药有限公司出资 45 万元，出资占注册资本的比例为 90%；姜勇出资 5 万元，出资占注册资本的比例为 10%，全部为货币资金出资。2005 年3 月 15 日，贵州百灵围棋俱乐部有限公司取得了《企业法人营业执照》，法定代表人姜勇，经营范围：围棋赛事；围棋培训；围棋文化推广与交流。2005 年 4月 28 日，经贵州省工商行政管理局核准，贵州百灵围棋俱乐部有限公司名称变更为贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司。安顺工商局为围棋公司核发了新的《企业法人营业执照》。
自围棋公司成立至 2007 年 10 月 25 日被公司转让股权，围棋公司处于亏损状态，同时，为突出中成药制药的主营业务，贵州百灵企业集团制药有限公司在整体变更设立股份公司前，决定将围棋俱乐部的股权转出。2007 年 10 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，贵州百灵将所持有的围棋公司 90%的股权转让给姜伟先生，以围棋公司 2007 年 9 月 30经审计的净资产 8.91 万元为依据，确定转让价格为 9 万元。姜伟于 2007 年 10
月 31 日之前支付了 50%以上的股权转让款，余款在 2007 年 12 月 31 日之前支付完毕，工商变更登记已经于 2007 年 10 月 25 日办理完毕。
截止 2006 年 12 月 31 日，围棋公司资产总额为 98.08 万元，净资产为 32.72
万元，2006 年利润总额为-5.39 万元。截止 2007 年 9 月 30 日，围棋公司资产总
额为 106.26 万元，净资产为 8.91 万元（以上数据经重庆天健审计）。
（5）转让安国顺安股权
安国顺安由 5 名自然人辛庆忠、辛振海、任彦果、辛庆军、辛丽萍共同出资设立。根据安国祁华会计师事务所有限责任公司安会验字（97）第 2-2-57 号《验
资报告》审验，截止 2006 年 10 月 9 日，安国顺安收到各股东出资 30 万元，全部为货币资金，各股东出资均为 6 万元，出资占注册资本的比例均为 20%。2006年 10 月 10 日，安国顺安取得河北省安国市工局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 30 万元，法定代表人辛庆忠，经营范围：中药提取物、中药材批发、产地中药品种的加工及销售。
2006年11月，贵州百灵企业集团制药有限公司和辛庆忠对安国顺安增资570招股说明书
54万元，安国顺安注册资本增加至 600 万元。根据贵州诚智会计师事务所黔诚智[2006]验字 036 号《验资报告》，截止 2006 年 11 月 2 日，安国顺安新增注册资本 570 万元，贵州百灵企业集团制药有限公司以货币资金出资 306 万元，辛庆忠以实物出资 264 万元。2006 年 11 月 3 日，河北省安国市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，企业名称变更为贵州百灵集团（安国）顺安药业有限公司，注册资本 600 万元，法定代表人和经营范围不变。
公司虽持有安国顺安 51%的股权，但不能对安国顺安实施控制，为了有效整合公司业务和资源，2007 年 10 月 27 日，公司与辛庆忠签署了《出资（股份）转让协议》，将持有的安国顺安 51%股权以出资额 306 万元转让给辛庆忠。辛庆忠于 2007 年 12 月 29 日前支付了全部 306 万元的股权转让款。
3、报告期内公司发生的受让股权的事项
2008 年 5 月，公司分别以 19.01 万元和 2.50 万元受让了姜勇持有的天台山
药业 1.82%的股权和销售公司 5%的股权，以 1.10 万元受让了姜伟持有的纯净水
公司 10%的股权。具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、
（二）2、偶发性的关联交易”。
4、发行人实施资产重组的原因
（1）转出瓶盖公司、围棋公司、嘉黔地产、百灵地产、安国顺安股权的原
因
贵州百灵企业集团制药有限公司在 2007 年先后转出了瓶盖公司、围棋公司、嘉黔地产、百灵地产、安国顺安的股权。其中，在 2007 年 4 月将瓶盖公司股权转出，在 2007 年 10 月将围棋公司、嘉黔地产、百灵地产、安国顺安股权转出。
百灵地产、嘉黔地产、围棋公司的股权被转出的原因：第一，由于百灵地产、嘉黔地产从事房地产业务，围棋公司从事围棋体育赛事业务。这些业务与公司的药品生产经营业务存在较大差别，对所在细分行业及其行业特点、经营管理模式、从业人员包括管理人员等各方面的要求完全不同。转出股权有利于控股股东实现对不同业务板块的有效的扁平化管理，突出各板块的主营业务，全面提升各板块业务的经营效率和经营业绩。第二，百灵地产、嘉黔地产在 2007 年仍未开始进行具体房地产项目的开发经营，百灵地产没有项目储备，嘉黔地产储备项目因主管政府机关审批程序的影响，开发计划和开发进度存在较大的不确定性。第三，招股说明书
55控股股东在房地产开发业务方面并没有持续的业务发展规划，在嘉黔地产储备的房地产项目开发完成后没有持续的储备土地计划和后续的房地产项目开发规划，将房地产开发业务纳入发行人业务体系内将影响发行人未来业务发展规划的确定。
安国顺安的股权被转出的原因：第一，公司投资入股安国顺安后，未能在业务、财务、人事上实现对安国顺安的控制，且预计未来仍然无法获得对安国顺安的控制。第二，公司投资入股安国顺安后，由于未能获得对安国顺安的控制，因此未能将安国顺安的金银花等大宗中药材采购渠道有效转化为自身资源。公司经审慎评估后，决定转出安国顺安的股权。
瓶盖公司股权被转出的原因是：瓶盖公司设立后，生产的瓶盖在质量、型号上满足不了公司的生产需要，同时公司的瓶盖需求量无法使瓶盖公司达到产能上的规模效应。瓶盖公司转让前的 2006 年的财务情况和经营情况如下表：
单位：元
资产负债表项目 2006 年末利润表项目 2006 年
流动资产 973,135.88 一、主营业务收入 1,994,964.07
固定资产 247,545.77 减：主营业务成本 1,884,134.56
资产总计 1,220,681.65 主营业务税金及附加 14,854.43
流动负债 1,043,487.51 二、主营业务利润 95,975.08
负债合计 1,043,487.51 三、营业利润-160,900.29
股东权益合计 177,194.14 四、利润总额-160,900.29
负债和股东权益 1,220,681.65 五、净利润-165,622.51
瓶盖公司业务发展缓慢，处于亏损状态，无法与公司主营的中成药制药业务形成协同效应。为了突出中成药制药的主营业务、有效整合公司的业务和资源，2007 年 4 月将持有的瓶盖公司股权转让给王锦贵。王锦贵先生与公司股东姜伟、姜勇、张锦芬没有关联关系，仅仅是商业上的普通合作伙伴。
2007 年 4 月发行人转出瓶盖公司股权后，没有再向瓶盖公司采购瓶盖等包装材料。
（2）受让纯净水公司、天台山药业、销售公司股权的原因
贵州百灵董事长姜伟原持有公司控股子公司纯净水公司 10%股权，董事副总经理姜勇原持有公司控股子公司天台山药业 1.82%的股权、原持有公司控股子公
司销售公司 5%的股权，姜伟和姜勇作为发行人董事及高级管理人员持有发行人招股说明书
56子公司的股权不符合《公司法》有关竞业禁止的规定。公司于 2008 年 5 月收购了由姜伟持有的纯净水公司 10%股权、姜勇持有的天台山药业 1.82%的股权和销
售公司 5%的股权。
上述股权收购的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易
二、（二）、2、偶发性的关联交易”。
2007 年贵州百灵改制设立股份公司时，考虑到纯净水公司与贵州百灵之间共用一个供水（地下水源）与净化系统，如果将纯净水公司股权转出，纯净水公司必须单独引进一套纯净水净化系统，而纯净水公司经营及资产规模均较小，安顺市城市规模有限，纯净水公司未来发展前景非常有限，单独引进一套净化系统势必造成资源浪费；否则纯净水公司将与公司产生比较多的交易事项。鉴于该等原因，纯净水公司予以保留。纯净水业务不会在公司的业务体系中形成重要影响。
5、转出投资股权对发行人主营业务的影响
2007 年被转出股权公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额占转出前贵州百灵合并报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
公司 2006 年末资产总额
2006 年末
净资产
2006 年度
营业收入
2006 年度
利润总额
嘉黔地产 5,024.38 282.30 0.00 -108.90
百灵地产 1,997.60 1,997.60 0.00 0.02
围棋公司 98.08 32.72 32.00 -5.39
瓶盖公司 122.07 17.72 199.50 -16.09
安国顺安 306.00 306.00 -
上述公司合计 7,548.13 2,636.34 231.50 -130.36
发行人 53,033.58 10,905.94 36,918.27 3,044.60
被重组方相关科目占发行人相关科目的比例 14.23% 24.17% 0.63%-4.28%
【注】：公司无法控制安国顺安，故安国顺安的资产总额、净资产以投资账面价值统计，收入和利润总额没有纳入计算范围。
从上表可以看出，2007 年公司转出股权的嘉黔地产、百灵地产、围棋公司、瓶盖公司、安国顺安五家公司在转出前一年度即 2006 年度的营业收入、利润总额合计金额占发行人合并报表相关对应项目的比重很小。五家被转出股权公司在转出前一年末即 2006 年末的资产总额、净资产总额占发行人合并报表对应项目招股说明书
57的比重比较小，既不构成重大资产重组，也不构成明显的重要性。上述转出股权的行为并没有导致发行人主营业务的变化。
从公司的既定发展战略和业务发展规划来看，公司将强化在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业，公司没有将其他业务包括房地产业务等纳入发展战略和业务发展规划中。从公司管理架构上看，发行人的管理层都是由长期从事药品生产经营业务的人员组成，没有引进任何房地产行业的从业人员。
保荐机构认为：发行人的主营业务一直都是药品生产经营业务，发行人的发展战略和业务发展规划也是紧密围绕中成药生产经营业务确定的。2007 年转出嘉黔地产、百灵地产、围棋公司、瓶盖公司、安国顺安的股权的行为，符合发行人业务发展战略和业务发展目标，转出股权的行为不构成重大资产重组，也没有导致发行人的主营业务发生变化。
发行人律师认为：发行人的主营业务是药品生产经营，发行人的发展战略和业务发展规划紧密围绕中成药生产经营业务确定。2007 年转出嘉黔地产、百灵地产、围棋俱乐部、瓶盖公司、安国顺安的股权的行为，符合发行人业务发展战略和业务发展目标，转出股权的行为不构成重大资产重组，也没有导致发行人的主营业务发生变化。
发行人会计师认为：公司的主营业务一直都是中成药的生产及销售，公司的发展战略和业务发展规划也是紧密围绕中成药生产经营确定。转出嘉黔地产、百灵地产、围棋公司、瓶盖公司、安国顺安的股权的行为，符合公司业务发展战略和业务发展目标，转出股权的行为不构成重大资产重组，也没有导致公司的主营业务发生变化。
（四）对发行人业务、管理层、控股股东及经营业绩的影响
本公司股本的形成及其变化、相关资产重组行为均履行了法定程序，符合法律法规、规章与《公司章程》的规定，没有导致发行人中成药主营业务、管理层、控股股东的变化，不会对发行人的经营业绩构成重大影响。
招股说明书 四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本
变化验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）公司历次增资及变更设立股份公司的验资情况
1、2003 年 3 月 26 日，安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司及增资时，
安顺市东方会计师事务所以安东会验字（2003）第 1-1-17 号《验资报告》确认
贵州百灵制药有限公司注册资本为 4,420.39 万元。
2、2005 年 4 月 5 日，贵州百灵制药有限公司变更为贵州百灵企业集团制药
有限公司及增资时，贵州诚智会计师事务所以黔诚智[2005]验字第 101 号《验资报告》确认贵州百灵企业集团制药有限公司注册资本为 8,000 万元。
3、2007 年 12 月 10 日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司变更设立时，
重庆天健以重天健验[2007]72 号《验资报告》确认股份公司注册资本为 11,000万元。
（二）股份公司设立时发起人投入资产的计量属性
2007 年 12 月 26 日，贵州百灵企业集团制药有限公司以截止 2007 年 10 月31日经审计的账面净资产149,775,944.18元按照1∶0.7344的比例折股11,000
万股，其余 39,775,944.18 元进入资本公积。与上述整体变更相关的资产总额为
496,341,302.21 元，负债总额为 346,565,358.03 元。
五、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人的股权、参股公司及关联方结构图
70.46% 14.77% 14.77%
97% 95% 100% 90% 100% 100% 100% 9.46%
姜伟张锦芬姜勇
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
百灵地产
嘉黔地产
围棋公司
销售公司天台山药业纯净水公司
安顺市商业银行
喜客泉体育公司
招股说明书 （二）公司控股公司、参股公司及分公司基本情况
1、全资子公司
名称天台山药业销售公司纯净水公司
法定代表人姜勇姜勇姜伟
企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司
主营业务片剂、胶囊剂、颗粒剂药品生产
中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；ⅡⅢ类医疗器械；销售保健食品；日化用品批发、零售
纯净水的生产和销售，饮水机及其配件公司持股比例 100% 100% 100%
其他股东无无无
实际控制人姜伟姜伟姜伟
注册资本 1,100 万元 100 万元 50 万元
实收资本 1,100 万元 100 万元 50 万元
成立时间 2004 年 4 月 2 日 2003 年 5 月 30 日 2002 年 9 月 29 日
注册地址与主要经营地
安顺经济技术开区西航大道安顺市西门两可街龙井路口
安顺市开发区凌云路
2009.12.31
总资产（元） 107,781,217.24 3,961,450.73 243,262.73
2009.12.31
净资产（元） 30,056,228.03 546,371.31 141,717.79
2009 年
净利润（元） 15,274,740.73 35,862.40 10,301.69
是否经审计经天健正信审计经天健正信审计经天健正信审计
上述全资子公司具体情况如下：
（1）天台山药业
①公司设立
天台山药业前身为贵州安顺顺安制药有限公司，由贵州百灵制药有限公司和自然人姜勇共同出资设立。根据安顺东方会计师事务所安东会验字（2003）第
1-043 号《验资报告》审验，截止 2003 年 11 月 21 日，贵州百灵制药有限公司和自然人姜勇共缴纳注册资本出资 100 万元，资本公积出资 28.03 万元，其中：
贵州百灵制药有限公司以经评估的房屋建筑物和土地使用权出资 108.03 万元，
出资占注册资本的比例为 80%，姜勇以货币资金出资 20 万元，出资占注册资本的比例为 20%。2004 年 4 月 2 日，安顺工商局为贵州安顺顺安制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，法定代表人姜勇，注册资本 100 万元，经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂。
②名称变更
招股说明书
602005 年 4 月 26 日，经贵州省工商行政管理局核准，贵州安顺顺安制药有限公司名称变更为贵州百灵企业集团天台山药业有限公司，2005 年 7 月 22 日，安顺工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
③股东出资方式变更
鉴于天台山药业设立后，贵州百灵对其出资的房屋建筑物和土地使用权未办理产权过户手续，根据天台山药业股东会决议，贵州百灵企业集团制药有限公司将原房屋建筑物和土地使用权的出资方式变更为货币资金出资方式，出资额为80 万元，占注册资本的比例仍为 80%，姜勇出资额仍为 20 万元，占注册资本的比例为 20%，本次股东出资方式变更已经过贵州诚智会计师事务所黔诚智[2006]验字 130 号《验资报告》审验。
④2007 年增资
为了进一步扩大天台山药业的生产经营规模，根据天台山药业股东会决议，2007 年 3 月，贵州百灵企业集团制药有限公司以货币资金 1,000 万元对天台山药业进行单方增资，根据贵州诚智会计师事务所黔诚智[2007]验字 139 号《验资报告》，天台山药业增资后注册资本为 1,100 万元，其中：贵州百灵企业集团制药有限公司出资 1,080 万元，出资占注册资本的比例为 98.12%，姜勇出资 20 万
元，出资占注册资本的比例为 1.82%。
⑤贵州百灵收购姜勇持有的天台山药业的股权
由于贵州百灵的董事、副总经理姜勇同时为天台山药业的股东，不符合《公司法》有关的规定，经天台山药业股东会决议同意，姜勇与贵州百灵于 2008 年5 月 21 日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的天台山药业 1.82%的
股权转让给贵州百灵。以 2007 年末经审计的天台山药业净资产 1,044.35 万元为
作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为 19.01 万元。股权转让款已于
2008 年 6 月 30 日前支付完毕，相关工商登记手续也办理完毕。
本次股权转让后，天台山药业成为贵州百灵的全资子公司。
（2）销售公司
①公司设立
销售公司前身为贵州百灵医药销售有限公司，由贵州百灵制药有限公司和自然人姜勇共同出资设立。依据安顺市东方会计师事务所安东会验字（2003）第
招股说明书
611-1-26 号《验资报告》审验，截止 2003 年 5 月 23 日，贵州百灵制药有限公司和自然人姜勇共缴纳注册资本出资 100 万元，其中：贵州百灵制药有限公司以货币资金 84.50 万元和办公设施 10.50 万元出资，合计出资 95 万元，出资占注册
资本的比例为 95%，姜勇以货币资金出资 5 万元，出资占注册资本的比例为 5%。
2003 年 5 月 30 日，安顺工商局为贵州百灵医药销售有限公司核发了《企业法人营业执照》，法定代表人姜勇，注册资本 100 万元，经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品。
②名称变更
2005 年 4 月 26 日，经贵州省工商行政管理局核准，贵州百灵医药销售有限公司名称变更为贵州百灵企业集团医药销售有限公司，安顺工商局核发了新的《企业法人营业执照》，经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以经营许可证为准），销售保健食品，日化用品。
③贵州百灵收购姜勇持有的销售公司的股权
由于贵州百灵的董事、副总经理姜勇为销售公司的股东，不符合《公司法》有关的规定，经销售公司股东会决议同意，姜勇与贵州百灵于 2008 年 5 月 22 日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的销售公司 5%的股权转让给贵州百灵。以 2007 年末经审计的销售公司净资产 49.92 万元为作价基础，转让股权
对应的净资产即转让价格为 2.50 万元。股权转让款已于 2008 年 6 月 30 日前支
付完毕，相关工商登记手续也办理完毕。
本次股权转让后，销售公司成为贵州百灵的全资子公司。
④销售公司主营业务情况
销售公司成立于 2003 年 5 月 30 日，公司注册地址为安顺市西门两可间龙井路口，法定代表人姜勇先生。依据主管工商行政机关核发的营业执照，销售公司的主营业务范围为：中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；ⅡⅢ类医疗器械；销售保健食品；日化用品批发、零售。依据贵州省食品药品监督管理局核发的销售公司《药品经营许可证》（证号：黔 AA8530106）核准的经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、除血液制品）、精神药品（第二类）。
因此，销售公司实质是医药销售商业公司，销售各类核准范围内的中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、精神药品。
招股说明书
62⑤销售公司的经营情况和主要财务数据
销售公司近三年的经营情况与主要财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
流动资产 3,810,896.64 3,719,392.36 3,494,463.41
固定资产 113,723.00 70,165.63 83,177.00
总资产 3,961,450.73 3,824,252.77 3,613,769.58
流动负债 3,415,079.42 3,313,743.86 3,114,521.43
非流动负债---总负债 3,415,079.42 3,313,743.86 3,114,521.43
股东权益 546,371.31 510,508.91 499,248.15
利润表主要数据：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 10,494,131.16 10,039,178.75 9,561,871.16
营业成本 9,105,278.58 8,791,528.56 8,488,303.11
销售费用 1,022,969.63 897,473.56 694,730.55
管理费用 285,747.24 321,811.96 184,482.05
财务费用 1,699.04 191.63 1,017.24
营业利润 57,112.72 15,658.68 285,692.27
利润总额 46,360.72 17,770.24 285,292.27
净利润 35,862.40 11,260.76 236,992.42
销售公司报告期营业收入按照销售发行人相关产品、销售其他药品分类构成如下：
单位：元
项目 2009 年度
10,494,131.16
其中：发行人产品（25.96%）其中：其他药品（74.04%）
2,723,971.99 7,770,159.17
2008 年度
10,039,178.75
其中：发行人产品（23.95%）其中：其他药品（76.05%）
2,404,797.44 7,634,381.31
2007 年度
营业收入
9,561,871.16
招股说明书
63其中：发行人产品（36.92%）其中：其他药品（63.08%）
3,530,444.39 6,031,426.77
销售公司实质上属于医药销售商业公司，设立之目的并非专门销售发行人产品，如上表所示，事实上销售公司营业收入的主要来源为销售发行人之外的其他药品，发行人产品销售主要依靠发行人自身销售体系实现。
（3）纯净水公司
①公司设立
纯净水公司前身为贵州省安顺百灵鸟纯净水有限公司，由贵州安顺制药厂和自然人姜伟共同出资设立。依据安顺市东方会计师事务所安东会验字（2002）第
2-2-53 号《验资报告》审验，截止 2002 年 7 月 29 日，安顺制药厂和自然人姜伟共缴纳注册资本出资 50 万元，资本公积 13.26 万元，其中：安顺制药厂以货
币资金出资 30.20 万元、实物和装修款出资 28.06 万元，合计出资 58.26 万元，
出资占注册资本的比例为 90%，姜伟以货币资金出资 5 万元，出资占注册资本的比例为 10%。2002 年 8 月 29 日，安顺工商局为贵州省安顺百灵鸟纯净水有限公司核发了《企业法人营业执照》，法定代表人姜伟，注册资本 50 万元，经营范围：
纯净水的生产销售，饮水机及其配件。
②名称变更
2005 年 12 月 14 日，贵州省工商行政管理局核准，贵州省安顺百灵鸟纯净水有限公司名称变更为贵州百灵企业集团纯净水有限公司，安顺工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
③贵州百灵收购姜伟持有的纯净水公司的股权
由于贵州百灵的董事长姜伟为纯净水公司股东，不符合《公司法》有关的规定，经纯净水公司股东会决议同意，姜伟与贵州百灵于 2008 年 5 月 20 日签订《出资（股份）转让协议》，姜伟将所持有的纯净水公司 10%的股权转让给贵州百灵。
以 2007 年末经审计的纯净水公司净资产 10.99 万元为作价基础，转让股权对应
的净资产即转让价格为 1.10 万元。股权转让款已于 2008 年 6 月 30 日前支付完
毕，相关工商登记手续也办理完毕。
本次股权转让后，纯净水公司成为贵州百灵的全资子公司。
2、参股公司
名称安顺市商业银行
招股说明书
64法定代表人许安
企业性质股份有限公司
主营业务吸收存款、发放贷款、结算、信用证服务及担保
公司持股比例 9.46%
其他股东安顺市财政局、黔冠实业公司等
注册资本/实收资本 12,680 万元/12,680 万元
成立时间 2002 年 1 月 14 日
注册地址与主要经营地安顺市西秀区新大十字
2009.12.31 总资产（万元） 344,672.24
2009.12.31 净资产（万元） 16,239.20
2009 年净利润（万元） 2,790
是否经审计未经审计
3、本公司未设立任何分公司。
（三）发行人的组织结构图
发行人的主要部门职能情况如下：
股东大会
监事会
董事会
审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会秘书
总经理
审计部证券部
综合办公室
GMP小组
副总经理
市场营销部
供应储运部
财务负责人财
务
部
副总经理副总经理
设备工程部质量保证部项目学术部生产技术部人力资源部技术中心
招股说明书 1、综合办公室：负责公司的文秘、后勤保障和公共关系管理、档案管理、
企业文化及宣传管理工作。
2、GMP 小组：主要负责 GMP 软硬件管理工作，完善公司 GMP 文件和 GMP 规
范管理工作并负责完成编制、修订和修改有关 GMP 软件的工作，并随时检查各部门执行 GMP 规范要求的情况。
3、市场营销部：主要负责制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施；
制订公司各项营销管理政策、制度并实施；负责目标市场开发，健全公司的营销网络；负责对销售人员进行培训、对营销业务及营销费用进行管理等。
4、供应储运部：主要负责公司物料采购计划编制、物料采购、物料储存以
及领用等管理工作。
5、财务部：主要负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管
理、物价管理、公司资产管理和成本管理。
6、人力资源部：负责公司的人事、教育、劳资方面的管理。要求按照《劳
动法》和其他法规、国家有关政策、以及企业章程有关规定,结合公司的实际情况,建立规范的人力资源管理与开发运作体系。
7、设备工程部：主要负责公司生产设备的引进、维护、维修和管理，使其
保持良好状态，有效满足公司生产需要。
8、质量保证部：主要负责原材料、成品、半成品质量检验、生产过程的质
量监督、内控质量标准和检验操作规程的制定、改进质量管理手段和方法等。
9、技术中心：负责组织、协调全公司的科研力量对公司研发项目进行具体
的实施。
10、项目学术部：新产品、新技术的研究与开发计划；信息化及知识产权的
保护和战略分析研究；产学研联合和对外合作交流产品、技术的服务；中药材规范化种植与推广；组织相关项目的申报；行业和区域特色产业的服务。
11、生产技术部：按市场需求制定生产计划，下达生产任务；定期组织召开
生产协调会议，检查督促生产计划完成与车间生产运行管理、现场管理、安全管理；负责工艺技术、标准的研发、制定和检查工作。
12、审计部：制定本公司年度内部审计工作计划并组织实施；对本公司及控
股子公司的财务收支及其相关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行招股说明书
66审计；对本公司及控股子公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；对本公司及控股子公司的对外投资、对外担保、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用进行审计；对本公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的健全性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司及控股子公司经营管理和效益情况进行审计；法律、法规规定或董事会及权力机构要求办理的其他审计事项。
13、证券部：做好首次公开发行股票并上市工作；做好与中国证监会及其派
出机构、证券交易所等监管部门的联络工作，准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的报告及文件，完成监管机构等上级部门布置的任务；筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开，以及董事长和董事会秘书召集的其他会议，并做好会议的记录及相关宣传工作；按及时性、准确性、真实性和完整性的要求，认真执行公司信息披露工作制度；保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料，以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录等，做好相关文件资料的立卷归档工作；包括建立电子档案和实物档案。
六、发起人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要
股东
（一）本公司发起人
本公司发起人为自然人姜伟、姜勇、张锦芬。
1、姜伟，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码52250119611214X，
1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师，住所为贵州省安顺市西秀区西苑街百灵药厂别墅 1 号。
2、姜勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码52250119681124X，
大专文化，高级经济师，住所为贵州省安顺市西秀区银泉街别墅 1 号。
3、张锦芬，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号52250119420402X，
初中文化，住所为贵州省安顺市西秀区银泉街别墅 1 号。
（二）控股股东
本公司控股股东为持有本公司 70.46%股份的自然人股东姜伟。姜伟的介绍
参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
招股说明书 （三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
持有发行人 5%以上股份的主要股东除本公司控股股东姜伟外，还包括以下自然人股东：
1、姜勇
姜勇持有本公司 14.77%股份，姜勇的介绍参见本招股说明书“第八节董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
2、张锦芬
张锦芬持有本公司14.77%股份，张锦芬的介绍参见本招股说明书“第八节董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
（四）控股股东所控制企业情况
控股股东所控制企业基本情况一览表
名称嘉黔地产百灵地产围棋公司喜客泉体育公司
成立时间 1998年 3月 26日 2005年 4月 21日 2005年 3月 15日 2009 年 5 月 19 日注册资本 2,000 万元 2,000 万元 50 万元 3,000 万元
实收资本 2,000 万元 2,000 万元 50 万元 3,000 万元
注册地址和主要经营地
贵阳市云岩区友谊路 186 号
贵阳市云岩区瑞金中路 69 号紫林综合楼 2 单元 5层
安顺市开发区西航大道
平坝县城关镇高新区珍珠苑 1幢
主营业务房地产开发、经营。
房地产开发、经营。
围棋赛事；围棋培训；围棋文化推广与交流。
房地产开发，体育开发经营。
2009.12.31
总资产（元） 157,185,317.58 19,966,572.19 1,185,357.29 28,890,314.83
2009.12.31
净资产（元） 17,604,596.44 19,966,572.19 139,362.93 28,887,114.83
2009 年
净利润（元）-493,255.70 -332.06 5,108.24 -1,112,885.17
是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计
（五）控股股东直接或间接持有发行人股份质押或其他有争
议的情况
截止本招股说明书签署日，控股股东姜伟持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
招股说明书 七、发行人的股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
公司本次为首次申请公开发行 A 股，拟发行股份数量不超过 3,700 万股，发行后总股本不超过 14,700 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的 25.17%。
（二）公司前十名股东情况
股东持股数（万股）持股比例（%）股权性质
姜伟 7,750.60 70.46 自然人股
姜勇 1,624.70 14.77 自然人股
张锦芬 1,624.70 14.77 自然人股
合计 11,000 100 --
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称持股数（万股）在发行人处担任的职务情况
姜伟 7,750.60 董事长
姜勇 1,624.70 董事、副总经理
张锦芬 1,624.70 董事
合计 11,000 --
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前各股东间的关联关系为：股东张锦芬与股东姜伟、姜勇是母子关系，姜伟、姜勇为兄弟关系，其各自持股比例见上表。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
1、发行人控股股东姜伟、姜勇、张锦芬承诺：自股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、作为担任公司董事的姜伟、姜勇、张锦芬还承诺：在其任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
招股说明书 3、承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（六）股东中的战略投资者及其简况
发行人股东均为自然人，无战略投资者。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
1、截止 2009 年末，公司在册员工总数 1,936 人。构成情况如下：
分类结构人数（人）所占比例（%）
25 岁及以下 560 28.93
26-35 岁 905 46.75
36-50 岁 409 21.13年龄分布
51 岁以上 62 3.20
合计-- 1,936 100.00
硕士、博士 3 0.15
本科 279 14.41
大专 494 25.52学历与教育程度
中专以下 1,160 59.92
合计-- 1,936 100.00
行政管理人员 161 8.32
财务管理人员 77 3.98
市场营销人员 791 40.86
研发技术人员 76 3.93
专业与岗位构成
生产人员 831 42.92
合计-- 1,936 100.00
2、报告期人员变动情况
公司 2007 年 12 月 31 日在册员工 1,522 人，2008 年 12 月 31 日在册员工1,731 人，2009 年 12 月 31 日在册员工 1,936 人。
3、离退休人员的养老金发放情况
公司已办理离退休手续的人员，其养老金由安顺市经济技术开发区社会保险事业管理局按规定按月直接发放到离退休人员养老金账户上。
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改
革情况
1、本公司依据《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》和贵州省地方相
关法规、规范性文件，实行公司员工全员劳动合同制。所有员工均与公司签订劳招股说明书
70动合同，公司劳动合同管理制度随国家政策法律的修改变动做相应调整。
2、公司社会保险政策和执行情况
（1）公司所遵循的社会保险费的有关政策与法律法规和其他规范性文件
相关政策与规范性文件文件的主要内容
《劳动法》（1994 年 7 月 5 日通过，1995 年 1 月 1日施行）；《劳动合同法》（十届全国人大常委会第二十八次会议通过，自2008年 1月 1日施行）；《中华人民共和国劳动合同法实施条例》（国务院令535 号）
1、用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳
社会保险费。
2、用人单位无故不缴纳社会保险费的，由劳动行政
部门责令其限期缴纳，逾期不缴的，可以加收滞纳金。
《社会保险费征缴暂行条例》（国务院令第259号，1999 年 1 月 22 日施行）
缴费单位和个人应当以货币形式全额缴纳社会保险费。缴费个人应当缴纳的社会保险费由所在单位从其本人工资中代扣代缴。社会保险费不得减免。
《劳动保障监察条例》（2004 年 10 月 26 日发布，2004 年 11 月 1 日施行）社会保险监察的具体规定。
《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发［1997］26 号）；《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[2005] 38 号）
1、确保基本养老金按时足额发放。
2、逐步做实个人账户。
3、加强基本养老保险基金征缴与监管。从 2006 年
１月１日起，个人账户的规模统一由本人缴费工资的 11％调整为 8％，全部由个人缴费形成，单位缴费不再划入个人账户。
《失业保险条例》（国务院令第 258 号）
城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。
《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》（国发〔1998〕44 号）
用人单位缴费率控制在职工工资总额的 6%左右，职工缴费率一般为本人工资收入的 2%。
《工伤保险条例》（国务院令第 375 号）用人单位应当按时缴纳工伤保险费。职工个人不缴纳工伤保险费。
《关于发布《企业职工生育保险试行办法》的通知》（劳部发〔1994〕504 号）
生育保险费的提取比例最高不得超过工资总额的百分之一。职工个人不缴纳生育保险费。
《省人民政府关于完善企业职工基本养老保险制度的通知》（黔府发[2006]21 号）；《关于调整企业职工基本养老保险个人账户规模等有关问题的通知》（黔劳社厅发[2006]14 号）
落实国发[2005] 38 号，扩大企业职工基本养老保险范围。从 2006 年 7 月 1 日起，个人账户规模由本人缴费工资的 11%调整为 8%。
《贵州省失业保险办法》（贵州省人民政府令第 49号）
企事业单位按其工资总额的 2%缴纳失业保险费；企业事业单位职工按本人工资的 1%缴纳失业保险费。
《贵州省职工生育保险工作实施办法》、《安顺市城镇职工生育保险实施方案》、《安顺市城镇职工生育保险实施细则（暂行）》
逐步推进实施，起步阶段，应将医保参保单位纳入生育保险覆盖范围，费率为 0.4%。
《贵州省实施《工伤保险条例》办法》、《贵州省安顺市实施工伤保险暂行办法》（2007 年修正）
参照《国民经济行业分类》(GB/T4754—2002)标准，将行业划分为三个类别，分别实行三种不同的工伤保险缴费基准费率，一类行业控制在用人单位职工招股说明书
71工资总额的 0.5%左右；二类行业控制在 1.0%左右；
三类行业控制在 2.0%左右。（医药制造业属于二类
行业）
（2）发行人执行社会保险情况
①执行费率
依据国家、贵州省、安顺市有关社会保险的规范性文件规定，本公司应执行的社会保险费率为：
险种养老保险失业保险生育保险医疗保险工伤保险
缴纳主体公司个人公司个人公司公司个人公司
缴纳比例（%） 20% 8% 2% 1% 0.4% 6.5% 2% 1.1%
②报告期各年缴纳情况
Ⅰ、2007 年执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险（以下简称“五险”）情况
按照上述规范性文件规定，公司在 2007 年仅为部分员工办理了养老、失业、工伤、医疗保险，存在缴纳员工范围不符合上述规范性文件规定的事实。依据2007年12月31日在册员工1,522人以及2007年各年上年度职工工资实际情况，并按照公司实际应缴纳的费率核算，本公司 2007 年应为员工缴纳上述“五险”合计 606.58 万元，实际为员工缴纳了 181.56 万元。
综上，2007 年公司在执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险情况存在违反相关社会保险法律法规的情形，少缴金额为 425.02 万元，其中生育保险未缴
纳的原因为公司所在地贵州省安顺市经济技术开发区截至本招股书签署日尚未建立生育保险账户，因此，公司未缴纳生育保险。
Ⅱ、本公司与本公司控股股东为解决上述问题而出具的相关承诺
A、股份公司承诺
本公司已于 2008 年 1 月 1 日出具了《承诺》，承诺“本公司将从 2008 年 1月份起全面执行法律、法规及规章所规定的养老、生育、失业、工伤、医疗保险制度，按照安顺市的实际情况，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述“五险””。
B、控股股东承诺
本公司控股股东姜伟于2008年1月1日出具了《承诺》，“若贵州百灵企业集团制药股份公司（以下简称公司）被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1月之前的未缴纳或者未足额缴纳的养老、生育、失业、工伤、医疗保险，本人将全额承招股说明书
72担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司从2008年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的养老、生育、失业、工伤、医疗保险制度，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述“五险”。
Ⅲ、2008 年执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险情况
2008 年 12 月 31 日在册员工 1,566 人，按照职工工资实际情况，并按照公司实际缴纳的费率核算，公司 2008 年实际为员工缴纳社会保险费 698.06 万元，
应缴纳 736.70 万元，存在差额 38.64 万元。上述差额的主要原因是公司自 2008
年 1 月开始严格执行国家关于社会保险制度，但部分员工由于对我国社会保险相关制度认识不足与理解偏差，不愿意缴纳社会保险中的部分险种，公司一方面积极为员工做好相关社会保险制度的宣传和解释工作，消除其误解与抵触情绪，另一方面已将上述差额 38.64 万元为员工先行存入安顺市社保局社会保险的账户，
以保证公司严格执行我国社会保险制度。
安顺市社保局出具证明认为：“贵州百灵企业集团制药股份有限公司2008年以来按时足额缴纳社会保险费，符合国家及贵州省、安顺市有关社会保险规定，无拖欠、少缴现象。”
Ⅳ、2009年执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险情况
2009年公司计提社会保险费725.14万元，缴纳社会保险费853.15万元，公司
社会保险费计提充足，缴纳及时。
保荐机构经核查后认为：尽管发行人在2008年前未足额为其员工缴存“五险”，违反了我国社会保险制度的有关规定，但鉴于：发行人已承诺将执行社会保险制度，纠正该不规范行为且在2008年1月后实际履行了承诺；发行人上述行为有发行人所在地安顺市经济技术开发区生育保险账户未建立等发行人不可控制因素；发行人的控股股东已出具承诺，将全额承担补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。因此，发行人此前未足额为其员工缴存“五险”的行为，对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响，不影响本次发行及上市。
3、发行人住房公积金制度执行情况
公司自 2008 年 1 月 1 日起对员工实行住房公积金制度，公司和员工均按上一年度员工月平均工资的 5%计缴住房公积金。
本公司控股股东姜伟出具了《承诺》，“若贵州百灵企业集团制药股份公司（以招股说明书
73下简称“贵州百灵”）被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1月之前未缴纳的住房公积金，或因为2008年1月之前未缴纳住房公积金而受到处罚，本人将全额承担该部分补缴和被追偿或被处罚而导致的支出，保证贵州百灵不因此遭受任何损失”。
2010 年 3 月 5 日，安顺市住房公积金管理中心出具《证明》，“贵州百灵企业集团制药股份公司自 2008 年 1 月 1 日执行住房公积金制度以来，在我中心合法、按时、足额缴纳住房公积金，未出现违法违规行为。我中心从未对该公司做出任何处罚。”
4、截止本招股说明书签署日，公司未发生劳动人事重大仲裁、诉讼，无受
社保监管部门处罚的纪录。
九、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及其履行情况
公司控股股东姜伟，持股 5%以上的股东姜勇、张锦芬分别作出了如下承诺：
1、股份锁定承诺（参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、
发行人股本的情况”部分相关介绍）；
2、控股股东姜伟关于避免同业竞争的承诺（参见本招股说明书“第七节同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分相关介绍）。
3、控股股东姜伟确保公司独立运作的承诺：“本人及本人具有控制权的企业
将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益”。
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人将恪守勤勉之责、忠实义
务，尽力维护贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，不会利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。本人保证不会利用在公司的地位和职权从事损害公司利益的活动。本人在任职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司相竞争的业务。若本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本人承诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞争关系，本人承诺，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其众多小股东的利招股说明书
74益。”
5、本公司控股股东姜伟承诺：“本人承诺，除《招股说明书》中已披露的本
人对外投资情况外，不存在其他对外投资。本人保证以上内容真实、准确和完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。”
6、本公司控股股东姜伟承诺：“一、若贵州百灵企业集团制药股份公司（以
下简称公司）被要求为其员工补缴或者被追偿 2008 年 1 月之前的未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；二、本人将促使公
司从 2008 年 1 月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险制度，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述“五险一金”。”
7、本公司控股股东姜伟承诺：“贵州百灵企业集团制药股份有限公司（其前
身为贵州百灵企业集团制药有限公司）若因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给贵州百灵企业集团制药股份有限公司带来的经济损失，全部由本人承担。”
招股说明书 第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
发行人的主营业务是以苗药为主的中成药的生产、销售。
发行人是目前国内最大的苗药研发、生产企业之一，是贵州省最大的中成药生产企业之一。发行人目前主要从事止咳化痰用药、感冒用药及心脑血管用药系列中成药等产品的生产与销售，以及其他天然药物和化学药物的研究开发。主要产品为咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等，其中拥有自主知识产权的苗药产品销售额占药品工业收入的比例为50%左右。
发行人自设立以来，主营业务、主要产品没有发生重大变化。
二、发行人所处医药行业基本情况
发行人所处行业为医药制造业中的中成药加工行业，一般习惯称为中药行业。中药是中华民族与疾病长期斗争过程中积累的宝贵财富，是我国几千年优秀文化的重要组成部分，已成为我国国民经济和社会发展中一项具有较强发展优势和广阔市场前景的战略性产业，主要包括中药材、中药饮片、中成药及中药商业。发行人主要从事以苗药为主的中成药的研发、生产和销售。
（一）医药行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门
作为一个与人民群众生命健康息息相关的特殊行业，医药行业中受到我国政府有关部门的严格监管。目前负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督的机构是国家食品药品监督管理局，2008年4月国务院机构改革，国家药监局划归卫生部管理。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
2、医药行业管理制度
（1）药品的生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》招股说明书 的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品生产、经营质量管理制度
药品生产企业应当按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证（GMP认证），认证合格的，发给认证证书。
药品经营企业应当按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证（GSP认证），认证合格的，发给认证证书。
（3）新药及药品批准文号管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准管理制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》等。
（5）药品定价管理制度
药品属于特殊商品，各级政府价格管理部门是药品价格的主管机关，政府对药品的销售价格予以管理和指导。2000年7月20日，原国家计委发布计价格［2000］2142号《关于改革药品价格管理的意见》后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。
招股说明书 药品定价方式分为两类。一是政府定价：对于列入《医保目录（2009年版）》中的甲类产品、生产经营具有垄断性的少量特殊药品，由国务院价格主管部门确定最高零售价；对于列入《医保目录（2009年版）》中的乙类产品，在中央定价原则指导下由省级价格主管部门确定最高零售价。二是其余药品实行市场调节价。依法实行政府定价的药品，政府价格主管部门根据《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，保护生产者和消费者的正当权益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价，不得以任何形式擅自提高价格。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
3、医药行业主要法律法规及规章
法律法规名称颁布部门颁布日期主要内容
中华人民共和国药品管理法
全国人大常委会
2001年2月28日
对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了明确规定
中华人民共和国药品管理法实施条例国务院
2002年8月4日
对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定
中华人民共和国中医药条例国务院
2003年4月7日
对中医医疗机构和从业人员、中医药教育与科研、保障措施等进行了明确规定
关于改革药品价格管理的意见原国家计委
2000年7月20日
药品市场引入竞争机制，降低医药费用，少数药品实行政府定价，其余均实行市场调节价
药品政府定价办法原国家计委 2000年11月21日
逐步推行优质优价，鼓励创新和技术进步，对专利药品、新药以及名优药品，在价格上与普通药品拉开差价
处方药与非处方药分类管理办法（试行）
国家药品监督管理局
1999年6月18日
实行处方药与非处方药分类管理，加强对处方药和非处方药的监督管理
药品生产质量管理规范
国家药品监督管理局
1999年6月18日规范药品生产企业的药品生产和质量管理
药品经营质量管理规范
国家药品监督管理局
2000年4月30日
规范药品批发、零售企业的药品经营行为和质量管理
招股说明书 中华人民共和国药典（2005年版）
国家食品药品监督管理局
2005年1月国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等而制定的技术要求
药品注册管理办法
国家食品药品监督管理局
2007年7月10日
通过技术手段提高了注册申报门槛，对药品上市把关更严，并强化了对药品注册审批权的制约
产业结构调整指导目录（2005年本）国家发改委
2005 年 12月2日
明确了医药行业各个鼓励类产业的发展方向
（二）我国医药行业发展概况
1、医药行业的整体发展情况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，进入21世纪以来，中国医药经济保持快速增长势头。2000年医药行业工业总产值为1,871亿元，2008年达到8,210亿元，2000年-2008年全行业工业总产值年复合增长率达到20.31%。2000年我国
医药行业实现销售收入1,761亿元，2008年全行业实现销售收入7,508亿元，2000-2008年全行业销售收入年复合增长率达到19.87%。
2000-2008年医药行业工业总产值增长情况01000200030004000500060007000800090002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008亿元0%5%10%15%20%25%30%35%40%工业总产值增长率
（数据来源：国家统计局）
2000-2008年我国医药行业工业总产值的增长率均远高于同期GDP的增长率，医药行业明显属于前景看好的朝阳行业。
招股说明书 2000-2008年医药工业总产值与同期GDP增长率比较0%5%10%15%20%25%30%2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008医药工业总产值增长率 GDP增长率
（数据来源：国家统计局）
2、新医改对我国医药行业发展的影响
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，新医改全面推行。随后，国务院相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》、2009版《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》。我国新医改的主要内容是：
（1）新医改方案将在2009年到2011年重点抓好五项改革：加快推进基本医
疗保障制度建设，3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到90%以上；初步建立国家基本药物制度，将基本药物全部纳入医保药品报销目录；健全基层医疗卫生服务体系，重点加强县/乡/村卫生服务中心建设；促进基本公共卫生服务逐步均等化；推进公立医院改革，加快形成多元化办医格局。初步测算，3年内各级政府预计投入8,500亿元。
（2）首次明确医疗卫生的公共品性质，强化了政府责任与投入；提出预防
为主、以农村为重点、中西医并重的方针，引导我国医疗诊疗模式从“治疗”模式向“预防—治疗—康复”模式变化，建立国家预防体系。通过建立健全公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，构建四位一体的基本医疗卫生制度，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的总目标。
新医改的推进对整个医药行业将产生深远影响。为进一步扶持和促进中医药招股说明书 事业发展，落实医药卫生体制改革任务，国务院于2009年4月下发《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发[2009]22号）。该《意见》提出建设现代中药工业和商业体系，加强中药产业发展的统筹规划，制定有利于中药产业发展的优惠政策。
（三）我国中药行业发展概况
发行人目前主要从事中成药的研发、生产和销售，报告期内中成药销售收入占公司营业总收入的比例均接近100%，因此发行人主营业务属于医药行业的子行业中药行业。
1、中药行业发展的基本情况
中药行业是医药行业的子行业，由中药材生产、中药工业（含中药饮片加工、中成药生产、中药机械制造）和中药商业组成。经过长期发展，我国已经形成了以中药材生产为基础、中药工业为主体、中药商业为纽带的完整的中药生产流通体系。
从2000年到2008年，我国中药工业总产值从2000年的490亿元增长到2008年的2,175亿，增长了1,685亿元，2000年-2008年中药工业总产值年复合增长率达到20.47%；同期中药行业销售收入从2000年的454亿元增长到2008年的1,910亿
元，2000年-2008年中药销售收入年复合增长率达到21.66%；我国中药行业显示
出蓬勃的发展势头。中药产值占整个医药行业工业总产值的比例也在不断的提高，占我国医药工业总产值的比例从2000年的19.40%上升到2008年的26.49%。中
药行业整体经济效益也在不断提高，2008年中药行业销售利润为181亿元，是2000年的49亿元的近3.69倍。
2000-2008年中药行业工业总产值增长情况050010001500200025002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008亿元0%10%20%30%40%50%工业总产值当年增长率
招股说明书 （数据来源：国家统计局）
2、我国中药行业发展趋势
我国中药行业的发展趋势：运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。
“十一五”期间，我国中药行业的重点发展方向是：（1）制订和完善中药标
准和规范，积极开发中药新产品；（2）重视中药工程装备的开发与运用；（3）面
向国际市场，发展天然药物。
3、中药行业增长迅速
经过20多年的发展，我国已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络，已发展成为世界制药大国。我国的传统中药逐步走上产业化、现代化的道路，目前能够生产现代中药剂型40多种，中成药年产量已达37万吨，品种8,000余种。
近10年来我国的中药生产行业在整个国民经济中属于发展最快的行业之一。
（四）苗药行业的基本情况
苗药是我国六大民族药之一，民族药是我国中药的重要组成部分。报告期内，发行人苗药销售收入占同期药品工业收入的比例为50%左右。
1、苗药的发展情况
苗药是在苗医药理论指导下产生的药物，随着苗族先民的生存斗争和生产实践而产生并得到不断发展，逐步形成了历史悠久、内容丰富、独具特色的苗医药理论体系，有着极其深厚的群众基础。据研究统计，我国现存最早的药学专著《神农本草经》苗语记音的药草达三分之一，《本草纲目》记载苗药有44种。
新中国成立后，苗医药的发展进入了一个崭新的阶段，政府组织医药卫生人员进行了大规模的民族药调查和秘验方的搜集整理工作，1978年出版的《中药大辞典》收载了贵州省以苗药为主的民族民间药达1,000多条。进入20世纪90年代以后，苗药步入了研究与开发的黄金时期。1993年卫生部发布了《关于制定民族药部颁标准的通知》，要求各地卫生厅首先制定民族药的地方标准，此后几年贵州省卫生厅逐步制定了苗药的地方标准，为以后上升到国家标准打下了坚实基础。2001年新修订的《药品管理法》及原国家药品监督管理局下发的《关于强化中成药国家标准管理工作的通知》，要求选择药用历史悠久、疗效确切、基源清楚、有市场价值的民族药由地方标准上升到国家标准，不能上升为国家标准的药招股说明书 品被淘汰，贵州省有154种苗药品种由地方标准上升为国家标准，获得药品批准文号。
2、苗医药的特色
苗医药尽管从广义上属于中医药的组成部分，但在长期的发展过程中，形成了自己独特的认病用药规律和经验。在理论模式上，苗医在广泛的医疗实践基础上形成了独具特色的“纲、经、症、疾”理论模式，以及关于病因、疾病分类、诊断、治疗、预防等方面具有浓郁民族特色的医药理论。此外在诊断方法和立方遣药上也均有不同，苗药治疗疾病主张立方简要、精炼遣药、多数情况下以一方一药为主。但随着时代的发展，苗药也越来越多地应用复方。
3、贵州省苗药概况
苗族是我国最古老而人口较多的少数民族之一，全国共有苗族人口730多万，主要聚居于贵州、湖南、云南、湖北、广西等省区，以贵州苗族人口最多，贵州苗族人口达400多万，占全国苗族总人口的50%以上。贵州得天独厚的气候条件和自然环境孕育了许多名贵药材，中药资源极其丰富，素有“天然药物宝库”之称。
贵州省苗族在几千年的生产实践中，逐渐形成了自己民族的医药特色。据不完全统计，苗族可以用于治疗疾病的常用苗药有1,500种。据《贵州苗族医药研究与开发》收载经国家有关标准要求再评价的苗族药材有165种。作为贵州省一个巨大的资源宝库，苗药开发大有潜力。贵州省委、省政府在实施“科技兴黔”战略中把发展民族药作为振兴贵州的一个主导产业，2005年贵州省申报的158个苗药中有154个品种通过医学和药学评审，获得了申报数量、通过率、药品剂型数量、销售量、民族药生产厂家和知识产权保护全国“六个第一”的优异成绩。立足于贵州省药材资源的苗药产品以其功能独特、疗效确切、副作用小、市场前景广阔、已成为贵州省主导产品之一。近几年贵州省以苗药为主的制药企业得到蓬勃发展，全省以生产苗药为主的制药企业已超过70家，占全省制药企业总数的38%，全省共有药品批准文号500多个品种，其中苗药批准文号达154个，均为全国独家生产品种。贵州苗药资源丰富，苗医药特色突出，经研究开发并别具特色的贵州苗药己走向市场，为贵州医药产业的发展和中药现代化的促进起到重要作用，有力推进了贵州经济发展。
4、苗药的发展趋势
苗药作为中药的一个分支，和中药一样未来必须走向产业化和现代化才能获招股说明书 得可持续性的发展，药品的生产经营必须实行标准化和科学化；但同时苗药作为一种独具特色的民族药，其崇尚天然、注重整体的用药理念完全符合目前全世界流行的“回归自然”的风尚。苗药的发展趋势将是以上二者的完美结合。
（五）发行人主要产品所在各细分行业现状
发行人的主导产品咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片及重点二线产品银丹心脑通软胶囊、金感胶囊分别属于药品行业的止咳化痰类用药细分行业、感冒类用药细分行业、心脑血管类用药细分行业。各细分行业总体上受医药行业发展状况的制约，但各个细分行业仍存在较多的差异。
序号主要产品所属细分行业 2009年销售额（万元）占公司药品工业收入的比例（%）
1 咳速停糖浆(及胶囊)止咳化痰类药 18,678.37 26.00
2 维C银翘片感冒类药 26,150.47 36.40
3 银丹心脑通软胶囊心脑血管类药 12,454.22 17.34
4 金感胶囊感冒类药 5,036.51 7.01
5 合计—— 62,319.57 86.75
1、止咳化痰药市场现状
咳嗽属于常见病和多发病，发病人群广。据国家卫生部统计，我国每年有近3亿人感染呼吸系统疾病，其中咳嗽患者多达5千多万人。同时研究表明，空气中的二氧化硫、氮氧化物等污染物会引发感冒咳嗽和支气管炎，因此经济越是发达的地区，呼吸系统疾病的发病率越高。另据卫生部门的估计，我国2008年共有22,009万城乡居民因哮喘、支气管炎、结核病和感冒引起咳嗽的症状。按12.6
亿（第五次全国人口普查数据）人口计算，我国城乡居民咳嗽患病率约为17%，其中老年人和儿童的发病率更高，可见我国止咳化痰药市场容量较大。
2009年我国止咳化痰药总体市场规模已达到72.06亿元，近三年来止咳化痰
药市场规模复合年平均增长率超过9%。2009年止咳化痰中成药市场规模达到了
55.59亿元，2005-2009年止咳化痰中成药市场规模复合平均增长率为10.25%。预
计我国止咳化痰中成药市场规模未来几年仍将保持10%以上的增长速度，到2011年我国止咳化痰中成药市场总规模将达到70亿元以上。
招股说明书 止咳化痰药市场结构及增长情况01020304050602005 2006 2007 2008 2009亿元中成药化学药
（数据来源：南方医药经济研究所）
我国止咳化痰药市场中中成药占主导地位，所占比例约为3/4，中成药将近八成的销售来源于零售市场；化学药主要集中在医院市场销售，化学药所占比例大概1/4。而且止咳化痰类中成药的成长性好于化学药，近三年来止咳化痰类中成药所占比例还在不断扩大，因此止咳化痰中成药市场的发展前景较好。
本公司生产的的咳速停糖浆（及胶囊）产品、是具有浓郁民族特色的苗药品种，该产品与同类品种比较，在处方、工艺、制剂、疗效等几方面都有明显的竞争优势，市场发展空间较大。
2、感冒类用药市场现状
感冒是一种非常容易患发的疾病，患病率非常高，据国家卫生服务调查，我国每年有75%的人至少患一次感冒，按全国人口约13亿计算，全国每年感冒患病人数至少达9.75亿人次。在目前消费水平及用药习惯情况下，感冒每次平均用药
22.91元（SFDA南方医药经济研究所调查数据）。在此用药水平下，假如每个感冒
患者都服药治疗，感冒用药市场理论容量高达223.33亿元，而目前市场规模只有
140.73亿元。可见我国感冒药总体市场潜力是非常大的，在未来几年将有较快的
增长。
2006年我国感冒药市场总规模已突破100亿元，2007年达到112.82亿元，2008
年市场规模接近125亿元，2009年受“甲流”及天气多变影响，市场规模增长
13.38%，达到140.73亿，五年来我国感冒药市场规模的复合年平均增长率为
10.06%。总体上我国感冒药市场容量及现有市场规模均比较大。
招股说明书 感冒药市场结构及增长情况0102030405060702005 2006 2007 2008 2009亿元化学药中成药中西结合药
（数据来源：南方医药经济研究所）
我国感冒药市场目前西药所占比例近五成，中成药所占比例在逐步增长，特别是中西结合感冒药市场增长迅速。如维C银翘片、三九感冒灵等中西结合品种的市场份额不断上升。
本公司的维C银翘片及金感胶囊均为中西结合的感冒药，中西结合感冒药总体发展形势良好，对公司的维C银翘片及金感胶囊今后的发展非常有利。
3、心脑血管类中成药市场现状
心脑血管疾病已成为威胁人类健康的重要杀手，据国家卫生部统计，2006年我国城市及农村人口死亡率最高的几大病种中心脑血管疾病均居第二位，成为仅次于恶性肿瘤的第二大杀手。我国每年大约有300万人、每天大约有8,000人死于心脑血管疾病。2003年第三次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示：1993年至2003年的十年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速的增长之势，年平均增长率达到5.3%。2004年11月12日，国务院公布的“中国居民健康与营养状况
调查”结果显示，我国18岁及以上居民高血压患病率为18.8%，按以上数据推算，
估计目前我国心脑血管疾病患病人数已达到1.6亿多，我国心脑血管药物市场容
量巨大。
2006年城乡居民死亡率居前五的病种
城市农村
序号
死亡原因死亡率（1/10万人）占比死亡原因
死亡率
（1/10万人）占比
1 恶性肿瘤 144.6 27.3%恶性肿瘤 130.2 25.1%
招股说明书 2 脑血管病 93.7 17.7%脑血管病 105.5 20.4%
3 心脏病 90.7 17.1%呼吸系统疾病 84.9 16.4%
4 呼吸系统疾病 69.3 13.1%心脏病 71.8 13.9%
5 损伤及中毒 32.4 6.1%损伤及中毒 46.1 8.9%
（资料来源：国家卫生部）
近几年来我国心脑血管用药在我国药品市场均排名第二，仅次于抗感染用药，从2005年至2008年我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，由2005年的528.12亿元上升至2008年的819.66亿元，每年的增长率均达到15％以
上，四年来复合年平均增长率达到15.78%。2009年我国心脑血管用药市场规模虽
受整体宏观经济影响，但受新医改以及医保制度政策所带给企业的利好因素刺激，心脑血管用药整体市场规模达到949.33亿元，同比增长15.82%。总体上我国
心脑血管药市场容量及现有市场规模均比较大，市场已经较为成熟。随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高，各种心脑血管疾病的发病率越来越高，而且随着大众健康意识、就诊率和用药水平的提高，这些因素都将促进我国心脑血管药物市场的迅猛发展。中成药在治疗心脑血管疾病方面具有其独特优势，市场发展前景较好。
预计未来两年我国心脑血管中成药市场规模将保持16-17%的年增长率快速发展，到2011年市场规模将达到440亿元。整个心脑血管药物市场规模有望超过抗感染药而成为市场规模最大的类别。
心脑血管药市场结构及增长情况01002003004005006007002005 2006 2007 2008 2009亿元中成药化学药
（数据来源：南方医药经济研究所）
目前我国心脑血管药市场目前还是以化学药品为主，2008年心脑血管化学药招股说明书 为543.74亿元，中成药市场规模275.92亿元；2009年心脑血管中成药市场规模
322.87亿，同比增长17.01%，心脑血管化学药市场规模626.46亿，同比增长
15.21%。中成药的增长速度高于化学药，中成药所占比例在不断增长。
（六）行业的利润水平变化
医药行业的利润水平主要受药品价格和原材料价格的变化影响。2006年以来中药行业受药品降价以及上游原辅材料、水电煤运价格不断上涨以及企业开工不足等不利因素影响，导致行业平均利润率有所降低。药品降价将加速医药行业的整合进程，有利于优势资源向优质公司聚集。此外自主创新药品大都不在降价范围，显示了国家对自主创新、医药研发的政策支持。因此未来具有研发优势和受自主知识产权保护的优势企业仍将获得高于平均利润的高利润。
（七）行业的技术水平
科技部等8部委2002年出台了《中药现代化发展纲要》，要求全面提高中药的研究开发能力和技术水平。近年来，我国中成药行业在原材料种植、有效成分提取、制剂生产等方面的技术水平不断得到提高，行业内大部分企业均已采用现代化的制备技术。发行人目前从研发平台、生产工艺、关键设备、生产过程、质量控制等方面的技术均处于国内先进水平。
（八）行业特有的经营模式
医药行业经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，销售模式主要区分为处方药和非处方药两种不同的销售渠道和市场，同时存在给经销商的返利和奖励，因此医药企业的销售费用一般较高。
（九）行业的周期性、区域性和季节性特征
由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。医药行业也没有明显的区域性特点，但医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们的医药需求明显增加。本公司咳速停糖浆（及胶囊）所在的止咳化痰药和维C银翘片所在的感冒药每年第一季度和第四季度属于生产销售高峰。
（十）上下游行业之间的关联性及发展状况
1、中药材的种植与供应
招股说明书 中药行业的上游行业为原料中药材的种植和供应，目前上游中药材的市场供应比较充足，但由于近几年受国际范围内商品价格上涨的影响，主要原材料价格和能源价格不断上涨，对中药行业生产企业的成本造成不利影响。
同时部分中药材来源于野外自然生长、季节采集的地产药材，产地分布具有明显的地域性，目前暂时无法实施大面积种植，由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速度，而且中药资源的开发利用缺乏法规保护，目前处于无序开发的状况，如果发生自然灾害或经济环境等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，导致供求关系出现比较大幅度的波动。因此为了保证中药产品的高品质和原料药材的稳定供应，以及降低采购成本，大力推广GAP种植基地成为优势中成药生产企业的必然选择。
2、中医药流通市场发展状况
中药行业的下游行业为医药流通市场，近年来随着医药流通体制改革的深入，人口老龄化以及中药产品的治疗优势不断凸现，中药市场消费需求活跃，中药的市场规模迅速扩大。促使医药流通领域逐步走向规模化、集约化、现代化经营，行业结构不断得到调整。在不断加剧的市场竞争中，药品零售市场保持了较快的发展势头，2009年市场销售规模达到1,450亿元，2000年-2009年年复合增长率超过20%。随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推进，农村药品市场也得到了发展，据初步统计，农村药品市场覆盖10多万家医院、诊所或药店，市场规模约在500亿左右。
随着中药材资源开发利用的规范化，医药流通体制改革后流通市场的快速发展，中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。
三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、我国政府的大力支持
中药是我国传统文化的重要组成部分，是世界上唯一完整沿存下来的传统医药。我国政府对中药一直呵护有加，不管是《国家基本药物目录（基层 2009 年版》、《非处方药物目录》，还是《医保目录（2009 年版）》，中药均占有相当的比例。而且《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》以及《中药品种保护条例》等有关法律法规对中药产品制订了严格的保护措施，让中药享受招股说明书 比其他药品更长的保护时间。
2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》指出，要重点开展中医基础理论创新及中医经验传承与挖掘，研究中医药诊疗、评价技术与标准，发展现代中药研究开发和生产制造技术，有效保护和合理利用中药资源，加强中医药知识产权保护研究和国际合作平台建设。2006 年 3 月 21日科技部等 16 个部委联合发布实施了《中医药创新发展规划纲要(2006-2020
年)》，进一步突出了中医药在我国的战略地位，重申了中医药的现代化方向，提出要建立国际认可的中医药标准，并提出要加大投入和进行扶持。
2009 年 4 月 21 日，国务院发布《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发［2009］22 号），提出进一步扶持和促进中医药事业发展。从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系等方面提升中药产业发展水平。并提出了加强对中医药工作的组织领导，加大对中医药事业投入，医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使用，加强中医药法制建设和知识产权保护以及加强中医药行业管理等完善中医药事业发展的保障措施。
国家支持中医药行业发展的政策一览表
政策发布单位发布日期主要内容
国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）
国务院 2006年2月9日
营造激励自主创新的环境，推动企业成为技术创新的主体，努力建设创新型国家
中医药创新发展规划纲要(2006-2020)
科技部等16个部委
2007年3月21日
坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承和创新发展
中药现代化发展纲要（2002-2010）
国家科技部、原计委、经贸委、卫生部等8个部委
2002 年 11月1日
提出了2002年至2010年我国中药现代化的指导思想、基本原则和战略目标、重点任务和主要措施
医药行业“十一五”发展指导意见
国家发改委 2006年6月26日
分析我国医药行业现状、问题，明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务，引导医药行业健康有序地发展
中医药事业发展"十一五"规划
国家中医药管理局
2006年8月1日
全面促进中医药在“十一五”期间得到全面发展，中医药科学研究继承与创新体系基本建立，现代化进程和学术进步加快，中药资源得到有效保护与合理利用
关于切实加强民族医药事业发展的指导意见
国家中医药管理局与国家民委、卫生部等11个部委局
2007年12月25日
制定了支持民族医药的系列政策，推进民族医药事业发展
关于扶持和促国务院 2009年4月提出进一步扶持和促进中医药事业发展。从招股说明书 进中医药事业发展的若干意见
21日促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系等方面提升中药产业发展水平。
针对包括苗医药在内的民族医药，2006年国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》明确指出：要继续推进中药现代化及天然药物的发展，推进藏、蒙、维、傣、彝、苗药等特色民族药物现代化。2007年科技部等16个部委发布的《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》要求优先发展的领域包括民族医药、民间疗法的系统整理和评价研究。
2、人均可支配收入的不断提高
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速，2006年城镇家庭人均可支配收入已达到11,759元，农村家庭人均现金收入达到4,301元。2007年城镇居民人均可支配收入13,786元，2008全年城镇居民人均可支配收入15,781元。
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。从2001年到2007年，居民人均医疗保健支出翻了一番，2007年，城镇人均医疗支出为699元，同比增长12%，农村人均医疗支出210元，同比增长9.4%。2008年农村人均保健支出为233.5元，同比增长11.19%、城镇人均保
健支出为772.5元，同比增长10.52%。相比较而言，农村人均医疗支出的绝对数
较低，存在较大的增长空间。随着我国“三农问题”改革的深入，农民收入会有比较大的飞跃，这将带动占中国人口56%的农村医疗市场的启动。由收入增长引发的用药需求增长将支持医药行业的快速发展。（数据来源：中经网、南方医药经济研究所）
3、城镇化和人口老龄化是推动医药行业增长的一大动力
人口的结构性变化，一直以来都是医药消费的重要影响因素。我国未来相当长时期内人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，将会带来用药需求的增长。
2006年末，我国城镇化率达到43.9%，城镇人口达到57,706万人，相比较2002
年，增加了7,500万人。预计在“十一五”时期，我国城镇化进程继续呈快速发展趋势，年均增幅有望达到1到1.2个百分点左右。预计到2010年我国城镇化水平
将达到47.5%，到2020年城镇化水平上升到50%，其间大约有3亿农村人口转为城
镇人口。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
招股说明书 人口老龄化也是医疗卫生消费高速增长的原因之一。我国老龄化趋势严重，2006年2月，全国老龄工作委员会办公室发布了《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，报告指出，我国已于1999年进入老龄社会，并将成为世界上老年人口最多的国家。预计到2020年，老年人口将达到2.48亿，据测算，老年人消费的
医疗卫生资源一般是其他人群的3-5倍。随着老龄人口的增多，将会刺激医药支出的增长。
4、医疗卫生体制改革的深入
我国医疗卫生体制改革的目标是建设覆盖城乡居民的医疗保障制度，医改一方面会促使政府加大卫生投入。目前我国人均政府投入的医疗费用绝对数和医疗卫生支出占GDP比例，低于世界平均水平，远远落后于大部分国家，美国政府投入的人均费用高达2,548美元，是我国政府投入的115.8倍。政府追加投入不仅可
以改善医疗环境，带动居民更多地消费医疗服务，而且还将带来水滴效应，拉动居民的医疗消费，释放人民群众压抑已久的医疗需求。
医改另一方面将扩大基本医疗的受益面，目前我国医保覆盖面不足30%，在未来的3-4年内，医保覆盖人群将扩大将近100%。随着城镇居民医保、新型农村合作医疗制度的铺开，预计每年可带来2,000亿元的增量医疗需求，药品市场每年将增加1,000亿元的需求量。
2009年以来我国政府推出的新医改方案重申政府将在2009-2011年对医疗体系投入8,500 亿元、引入全民医保制度和建立基本医疗服务网络。长期来看，这些举措必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，推动更规范、更健康的竞争环境的形成。
5、拥有丰富的中药材资源
我国多种多样的自然条件，孕育了丰富的中药材资源，使我国培育、发展中药产业具有得天独厚的资源优势。据全国中药资源普查统计，我国有记载的药用资源多达12,807种。按来源分，药用植物11,146种，药用动物1,581种，药用矿物80种，按使用情况分，经营中药材1,200多种，民族药4,000多种，民间药7,000多种。在600种常用药材中，栽培药材200多种，栽培面积40万公顷，年产量30万吨，约占常用药材品种的30%，栽培年产量占年收购总量的近50%；野生药材收购品种400种，年收购量40万吨，品种约占常用药材的70%，年收购量占收购总量的50-60%。全国经营的药材品种1,200多种，中药材年收购总值160亿元左右。丰招股说明书 富的中药材资源为中药行业的发展提供了坚实的基础。
西南地区是我国中药材资源最为丰富的地区，中药材最丰富的四省区云南、四川、广西、贵州全部位于西南地区。贵州省是我国四大地道药材基地之一，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说，中药材种类仅次于云南、四川、广西三地。
全国重点普查的363个重要中药品种中，贵州就有326种，占89.8%。
（二）不利因素
1、企业规模小、市场集中度低、技术水平不高
截止2009年11月，我国共有中药企业（含中药饮片企业）2,185多家，88%都是小型企业。近年来，国家积极推行中药行业GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，行业内形成了一批具有一定竞争力的企业，然而大型龙头企业仍为少数。2008年我国中药行业前10位销售收入总额495亿元（包括销售企业），前10位企业的市场集中度只有26%。多数企业专业化程度不高，生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平低。高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，往往是同一品种有众多企业生产，低水平重复生产现象较为严重。企业市场竞争力不强，缺乏国际竞争力。
2、研发能力薄弱
我国由于医药研发费用投入不足，科研成果转化率偏低，导致我国医药研发水平相对落后，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发。目前我国医药企业每年投入研发的费用约占销售收入1.5%左右，远远低于美国17%－18%的研发投入
水平，较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。
3、缺乏完善的技术标准
中药复方是一个复杂的系统，由于基础研究的薄弱，创新能力和评价体系的缺乏，目前我国还未能建立适合中药特点的质量控制标准体系。主要表现：①中药的有效成分不清楚；②适合中药特点的技术标准欠完善；③中药质量控制方法学研究缺乏系统、综合评价；④设计标准时，较少考虑利用技术标准和技术壁垒来保护民族产业。
（三）进入本行业的主要障碍
1、政策壁垒
招股说明书 由于药品关系到人民群众的生命健康安全，因此药品生产受到了政府十分严格的管理和监督。我国对药品生产企业实行许可证制度，开办药品生产企业，必须具备一定的生产条件，必须获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。为了加强对医药企业的质量管理，保证人民用药安全有效，国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合GMP要求。这大大提高了行业进入门槛。
2、资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着《药品管理法》的颁布实施，我国中药行业的发展日益规范化和产业化，而且随着中药生产现代化步伐的加快，中药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。中药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型的行业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的，因此，对于进入中药行业的企业有较高的资金和规模要求。
3、品牌壁垒
品牌中药企业的产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高、销售稳定。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。
4、技术壁垒
药品由于通过一系列复杂的机理作用于人体，与人的生命健康息息相关，国家设置了较高的药品生产进入门槛，例如药品生产线必须经过GMP认证，具有较高技术实力的生产企业才能获得药品生产批准文号，要想推出新药获取竞争优势必须拥有强大的技术研发实力，因此本行业存在较高的技术壁垒。
四、本公司面临的竞争状况
（一）行业竞争状况
1、本公司在苗药行业的地位
苗药主要分布在贵州、广西、云南、湖南等苗族聚居区，其中贵州省由于苗族人口众多、药材资源丰富而成为苗药最主要的产出地，无论是企业数量还是苗药品种数量都居于绝对优势。目前贵州已有本公司、益康、神奇、同济堂、汉方、招股说明书 益佰、信邦、三力、新天、同济堂、威门等70多家苗药制药企业，有不少苗药生产企业已形成一定规模和市场影响力。但是整体上看苗药行业的总体实力不强，在中药行业内的地位还不高，主要苗药生产企业的规模不大，市场影响力大的苗药品牌较少，行业集中度低。2009年只有6个苗药品种市场零售额超过1亿元，分别为仙灵骨葆胶囊（片）、咳速停糖浆（及胶囊）、日舒安洗液、抗妇炎胶囊、宁泌泰胶囊、银丹心脑通软胶囊。其中排在首位的仙灵骨葆胶囊（片）2009年市场终端零售额为3.67亿元；贵州百灵的咳速停糖浆（胶囊）近三年来销售增长较好，
2009年市场终端零售额为2.82亿元，在苗药中排名第二；贵州百灵另一主打苗药
银丹心脑通软胶囊近三年增长迅速，2009年市场终端零售额达到2.25亿元，成长
性很好。（数据来源：南方医药经济研究所）
主要苗药生产企业情况
名次获得发明专利的苗药数量
2009年单品种
苗药销售额
2009年OTC单品种苗药销售额苗药批准文号数量
1 本公司（7件）
贵州同济堂药业（仙灵骨葆系列3.67亿
元）
本公司（咳速停糖浆（及胶囊）2.82
亿元）
贵州神奇制药（9个）2 贵州健兴制药（5件）
本公司（咳速停糖浆（及胶囊）2.82亿
元）
贵州汉方药业（日舒安洗液1.66亿
元）
本公司（7个）
贵州汉方制药（7个）3
贵州百祥制药（4件）、贵州特色药业（4件）
本公司（银丹心脑通软胶囊）2.25亿元）
贵州远程制药（抗妇炎胶囊1.62亿
元）
贵州和仁堂制药（6个）
4 贵州绿太阳制药（3件）
贵州汉方药业（日舒安洗液1.66亿元）
贵州老来福药业（黑骨藤追风活络胶囊0.63亿元）
贵州健兴药业（5件）（资料来源：贵州省药监局、南方医药经济研究所，销售额按市场零售价统计）
本公司目前已成为全国苗药领域最大的研发、生产企业之一，其中：按企业拥有苗药自主知识产权数量排名，本公司的7个苗药产品全部拥有发明专利，位居第一；按单品种苗药销售额排名，本公司的咳速停糖浆（及胶囊）仅次于同济堂药业的仙灵骨葆系列，位居第二；按企业的OTC类苗药产品销售额的排名，本公司位居第一；按企业拥有苗药产品批准文号数量的排名，本公司仅次于神奇制药，位居第二。总的看来，本公司在苗药领域的综合实力较强，具有整合苗药行业及相关资源的能力。
2、止咳化痰类中成药市场竞争状况
招股说明书 （1）止咳化痰药市场的竞争状况
作为一个治疗性用药市场，止咳化痰用药市场需求变动小，市场发展成熟，影响市场容量变化的主要因素在于人口及其用药费用的增长变化。随着我国人口和国民经济的不断增长，止咳药市场容量也将会随之扩大，市场需求不断增长。
我国止咳化痰中成药市场比较成熟，形成了一系列知名品牌，各个优势品牌所形成的竞争地位已比较稳固，目前市场零售额均已超过1亿元，其中领导品牌京都念慈庵生产的蜜炼川贝枇杷膏市场规模过10亿元，市场占有率超过23%，地位比较突出，远远领先于其他品牌。排名第二的太极急支糖浆市场规模超过4亿元。止咳化痰中成药市场集中度比较高，前八个品牌市场份额之和接近60%，市场大品牌优势明显。本公司的咳速停糖浆（及胶囊）产品市场占有率近三年一直稳定在5%以上，市场地位比较稳固。
我国止咳化痰类中成药市场占有率统计表
序号产品生产商 2007年 2008年 2009年
1 念慈庵蜜炼川贝枇杷膏香港京都念慈庵 26.78% 23.36% 23.09%
2 太极急支糖浆太极集团 9.01% 7.80% 7.27%
3 潘高寿止咳系列广州潘高寿药业 7.32% 6.13% 5.87%
4 咳速停糖浆（及胶囊）本公司 5.55% 5.52% 5.07%
5 一力咳特灵广州白云山制药总厂 5.06% 4.98% 4.98%
6 神奇止咳露贵州神奇药业 5.13% 4.71% 4.15%
7 百令胶囊杭州中美华东医药 4.12% 4.24% 4.79%
8 克咳系列贵州益佰制药 2.96% 2.38% 2.27%
合计 65.95% 59.12% 57.49%
（数据来源：南方医药经济研究所，按市场零售金额排名）
在成长性上，前八品牌的增长速度略低于整个医药行业的增长速度。其中，一力咳特灵、咳速停糖浆（及胶囊）以及百令胶囊销售额增长速度较快，保持较好的市场成长性。本公司的咳速停糖浆（及胶囊）2007年和2008年增长率分别达到14.68和11.55%，总体市场表现较好。
止咳化痰类中成药前八大品牌销售增长情况统计表
序号产品
2007年销售额（亿元）2007年增长率
2008年销售额（亿元）2008年增长率2009年销售额（亿元
2009年增长率1 念慈庵蜜炼川贝枇杷膏 12.22 8.90% 11.95 -2.21% 12.84 7.43%
招股说明书 2 太极急支糖浆 4.11 -5.30% 3.99 -2.94% 4.04 1.24%
3 潘高寿止咳系列 3.34 7.05% 3.13 -6.15% 3.27 4.33%
4 咳速停糖浆（及胶囊） 2.53 14.68% 2.82 11.55% 2.82 --
5 一力咳特灵 2.31 13.24% 2.54 10.15% 2.77 8.91%
6 神奇止咳露 2.34 -2.90% 2.41 2.94% 2.31 -4.27%
7 百令胶囊 1.88 9.62% 2.17 15.28% 2.66 22.72%
8 克咳系列 1.35 -8.78% 1.22 -9.94% 1.26 3.28%
（数据来源：南方医药经济研究所，销售额为终端零售额）
（2）咳速停糖浆（及胶囊）的竞争优势
咳速停糖浆（及胶囊）是目前本公司最大的生产品种，也是国内销售额最大的苗药产品之一，属于止咳化痰类中成药。目前公司在该类用药市场上的竞争对手较多，但咳速停糖浆（及胶囊）产品的优势突出，在激烈的市场竞争中保持较快的增长速度。
该产品与同类品种比较存在以下优势：
①处方优势。咳速停糖浆（及胶囊）处方来源于贵州苗族地区民间验方，组分独特，全部由天然植物药组成，不含任何化学药物成分。
②工艺优势。咳速停糖浆（及胶囊）采用国内先进的循环提取与传统制备工艺相结合的技术，最大限度地保证了处方中各味药材有效成分的浸出，提高了资源的转换率。
③制剂优势。因咳嗽症状主要发生在呼吸系统，制成糖浆剂有利于药物吸收，起效快，疗程短。
④疗效优势。经临床验证证明，咳速停糖浆（及胶囊）既止咳化痰，又润肺养阴，既补气生津，又止痛消炎。对由感冒及急、慢性支气管炎引起的咳嗽、咽干、咳痰、气喘等症状的临床疗效非常显著。
⑤专利优势。咳速停糖浆（及胶囊）产品获得发明专利，自专利申请受理之日起受国家强制保护20年。
随着我国居民对医疗卫生需求的不断增加，医疗卫生市场将不断扩大；随着中药现代化步伐的加快，中成药产品的疗效和优势日益凸显，止咳化痰中成药市场也将水涨船高，本公司的咳速停糖浆（及胶囊）产品凭借其固有的竞争优势，招股说明书 在保持其市场占有率的基础上将稳步增长，发展前景良好。
3、感冒药市场竞争状况
（1）感冒药市场的竞争状况
随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，就诊率和用药水平也越来越高，这些都将带来我国感冒用药市场的迅猛发展。
预计我国感冒药市场容量未来几年仍将保持10%以上的增长速度。
在感冒药市场上，化学药见效快，疗效确定；中成药毒副作用小，疗效日益明显；中西结合感冒药既能发挥化学药快速起效的特点，但又没有西药毒副作用强，因此中西结合感冒药将成为今后市场消费的重点。据39健康网调查，在感冒药的选择上有43%的患者选择中西结合感冒药，32%的患者选择西药，25%的患者选择中成药。因此中西结合感冒药将成为市场消费主流。
我国感冒药市场目前已经形成了较多的知名品牌，2009年前十大品牌的销售额均超过1.5亿元。前十大品牌中西药有6个，中成药2个，中西结合药2个，西药
品牌优势明显。同时我国感冒药市场集中度比较低，前十大品牌的市场份额总和不足40%，单一品牌的市场占有率均不超过10%，市场成长空间较大，竞争比较激烈。
感冒药前十大品牌的市场占有率状况统计表
序号产品生产商 2007年 2008年 2009年
1 999 感冒灵系列三九集团 6.38% 6.55% 7.49%
2 新康泰克中美史克 5.20% 5.20% 5.16%
3 感康片吉林吴太集团 5.78% 4.94% 4.68%
4 维 C 银翘片本公司 3.43% 3.56% 4.31%
5 白加黑感冒片东盛科技盖天力制药 3.97% 3.52% 3.31%
6 双黄连口服液哈药集团三精制药 2.46% 2.81% 3.17%
7 快克胶囊海南亚洲制药 2.91% 2.57% 2.46%
8 日夜百服咛上海施贵宝制药 2.19% 1.88% 1.73%
9 泰诺感冒片上海强生制药 2.01% 1.65% 1.50%
10 双黄连口服液河南太龙药业 1.54% 1.38% 1.33%
前十市场份额合计 35.88% 34.08% 35.14%
（数据来源：南方医药经济研究所）
从 2009 年市场零售销售额排名前十位品牌的增长率来看，感冒类用药中的招股说明书 中成药和中西结合药的增长势头明显好于西药，其中中西结合类的 999 感冒灵系列和维 C 银翘片近两年均保持年均 10%以上的增速。大部分西药品牌的市场零售销售额在 2008 年呈现略下滑的态势。2009 年本公司的维 C 银翘片市场零售销售额排名第四位，达到 6.06 亿元，增长率达到 37.19%，在市场上具有竞争优势的
中西结合类感冒药中，其销售额目前仅次于 999 感冒灵系列，保持较好的市场前景。
近两年前十大品牌感冒药销售增长情况统计表
序号产品 2007年销售额（亿元）2007年增长率2008年销售额（亿元）2008年增长率2009年销售额（亿元）
2009年增长率1 999 感冒灵系列 7.20 24.14% 8.13 12.91% 10.54 29.61%
2 新康泰克 5.87 19.07% 6.46 10.04% 7.26 12.35%
3 感康片 6.52 -5.64% 6.14 -5.88% 6.59 7.33%
4 贵州百灵维 C 银翘片 3.87 6.32% 4.42 14.21% 6.06 37.19%
5 白加黑感冒片 4.48 -6.28% 4.37 -2.49% 4.65 6.51%
6 双黄连口服液(哈药集团) 2.78 13.93% 3.49 25.53% 4.46 27.84%
7 快克胶囊 3.28 12.33% 3.20 -2.58% 3.47 8.36%
8 日夜百服咛 2.47 11.76% 2.33 -5.58% 2.43 4.29%
9 泰诺感冒片 2.27 11.82% 2.05 -9.52% 2.11 3.17%
10 双黄连口服液（河南太龙药业） 1.74 1.75% 1.72 -1.31% 1.87 8.83%
（数据来源：南方医药经济研究所，销售额以市场零售价统计）
（2）本公司产品的竞争优势
本公司目前主导产品中的维C银翘片和重点二线产品金感胶囊属于感冒类用药，目前公司在感冒类用药市场上的竞争对手较多，但本公司依靠产品的竞争优势，在激烈的市场竞争中树立起自己的品牌，取得了突出的市场地位。
①维C银翘片的竞争优势
维C银翘片是本公司的主导产品之一，是在清代名医吴瑭《温病条辨》所载“银翘散”方的基础上，加入可缓解感冒症状的西药与之协同作用，中西药结合，标本兼治。本品采用先进的薄膜包衣制剂技术，选取优质地道药材，并辅以本公司独有的生产工艺，通过提取药材有效成份、精制加工而成的中西结合复方制剂。
招股说明书 其处方中有效成分维生素C采用包膜制粒技术，防止氧化变质，保证药效。
此外，该产品在市场上还存在明显的价格优势。
2009年我国主要感冒药品牌的价格分布表
序号品种规格单价（元）最高日均服用单价(元/天)
1 泰诺感冒片 0.325g*10s 11.4 9.506
10ml*10 支(浓缩型) 18.43
10ml*10 支 10.91
10ml*6 支 14.51
2 双黄连口服液（河南太龙药业）
100ml 11.00
7.104
10ml*10 支 11.38
3 双黄连口服液（哈药集团） 20ml*9 支 23.04
7.176
999 感冒灵胶囊 0.5g*12s 10.25 5.135 999 感冒灵颗粒 10g*9 包 9.51 3.193
5 日夜百服咛日 8s+夜 4s 12.32 4.067
白 10s+黑 5s 11.32
白 16s+黑 8s 14.02 6 白加黑感冒片
白 8s+黑 4s 11.73
3.559
7 新康泰克 0.3g*10s 12.34 2.37
8 快克胶囊 0.41g*10s 8.80 1.728
9 感康片 0.5g*12s 10.03 1.717
18s 1.73
12s 1.42
12s*2 板 4.40
24s 4.00
10 贵州百灵维 C 银翘片
12s*40 板 15.48
0.93
（数据来源：南方医药经济研究所，单价为市场零售价）
在我国感冒药市场前十大品牌中，维C银翘片的零售价格非常低，日均最大服用单价也是最低的。本产品以其较低价格、较好的疗效和深入人心品牌，在感冒药市场上具有一定的竞争优势，尤其是在对药品价格比较敏感的城市社区和农村市场优势更加明显。随着医疗改革的深入和基本医疗保险受益面的扩大，包括农村、小城镇、城市社区市场的兴起，维C银翘片的市场前景较好。
目前在市场上销售的维C银翘片的厂家共有40多个，本公司生产的维C银翘片招股说明书 以其质优价廉加上有效的营销措施，成为维C银翘片市场的最大品牌，2009年按零售销售额统计，在整个维C银翘片市场的占有率达到48.40%，市场地位稳固，
品牌优势明显。佛山德众药业的维C银翘片在市场中排名第二，其余单个品牌的市场份额均不到3%，处于市场补缺者的地位。
②金感胶囊的竞争优势
金感胶囊属于中西结合复方药，其组方包括对乙酰氨基酚、盐酸金刚烷胺等西药成份和金银花、穿心莲、连翘等中药成份，西药成份的解热镇痛和中药成份的清热解毒功效的有机结合，对普通感冒、流行性感冒都有较好的疗效，市场竞争优势明显，未来发展前景较好。
4、心脑血管中成药市场竞争状况
（1）各主要品牌的市场份额
我国心脑血管中成药市场规模较大而且增长速度较快，已经形成了比较成熟的市场，目前在市场上销售额排名前十的产品均是拥有市场影响力的知名品牌，例如：天津天士力的复方丹参滴丸、陕西咸阳步长制药的步长脑心通胶囊、河北以岭药业的通心络胶囊等品牌的市场占有率较高，销售额均超过7亿元。但同时心脑血管药的市场集中度较低，前十大品牌2009年的市场零售额虽然都超过了3亿元，但市场份额之和不足21%，而且近三年来市场集中度还在不断降低，目前市场上用于心脑血管疾病的中成药有几百种，市场竞争比较激烈。
心脑血管中成药前十大品牌的市场占有率情况统计表
序号产品生产商 2007年 2008年 2009年
1 复方丹参滴丸天津天士力制药 5.32% 4.94% 4.52%
2 步长脑心通胶囊陕西咸阳步长制药 3.02% 2.91% 2.77%
3 通心络胶囊河北以岭药业 2.84% 2.66% 2.44%
4 脉络宁注射液南京金陵药业 2.30% 2.22% 2.11%
5 银杏叶片扬子江药业集团 1.79% 1.81% 1.75%
6 地奥心血康胶囊成都地奥集团 2.40% 1.79% 1.57%
7 参麦注射液石家庄神威药业 1.59% 1.66% 1.55%
8 速效救心丸天津中新药业 1.78% 1.46% 1.49%
9 麝香保心丸上海和黄药业 1.06% 1.13% 1.08%
10 复方丹参片广州白云山和记黄埔中药 1.14% 1.08% 1.06%
招股说明书 合计 23.23% 21.66% 20.34%
（数据来源：南方医药经济研究所）
（2）各主要品牌的成长性
从近两年心脑血管中成药各个主要品牌的增长速度看，大部分品牌的增长率低于心脑血管中成药市场的整体增长率，部分品牌还有下降的趋势。麝香保心丸、参麦注射液和银杏叶片等品牌的增长率相对较高，均达到12%以上。传统的市场优势品牌受到一些新兴品牌或潜力品牌冲击的压力较大，充分表明心脑血管中成药市场的未来发展空间非常巨大，具有竞争优势的新产品或潜力产品都有可能在激烈的市场竞争中获得一席之地。
心脑血管中成药前十大品牌的销售增长状况统计表
序号产品 2007年销售额（亿元）2007年增长率
2008年销售额（亿元）2008年增长率
2009年销售额（亿元）
2009年增长率1 复方丹参滴丸 12.67 4.62% 13.62 7.53% 14.59 7.15%
2 步长脑心通胶囊 7.18 8.30% 8.04 11.94% 8.95 11.33%
3 通心络胶囊 6.77 7.46% 7.33 8.32% 7.88 7.51%
4 脉络宁注射液 5.49 1.20% 6.12 11.51% 6.82 11.38%
5 银杏叶片 4.27 14.48% 5.01 17.23% 5.63 12.46%
6 地奥心血康胶囊 5.72 5.73% 4.93 -13.83% 5.06 2.57%
7 参麦注射液 3.78 4.13% 4.59 21.50% 5.02 24.89%
8 速效救心丸 4.23 32.82% 4.02 -4.94% 4.81 4.80%
9 麝香保心丸 2.52 7.69% 3.11 23.47% 3.49 16.57%
10 复方丹参片 2.70 12.31% 2.99 10.69% 3.44 10.51%
（数据来源：南方医药经济研究所，销售额为终端零售额）
（3）银丹心脑通软胶囊的竞争优势
本公司银丹心脑通软胶囊上市时间较短，2009年市场零售销售额为2.25亿
元，目前市场份额较小，但近三年年均增长率达到109.32%，呈现明显的快度增
长的势头，远远超过了其他心脑血管用药的增长速度及整个心脑血管药市场的增长速度，是市场上具有很大成长潜力的产品，随着公司医院销售渠道的开发，该产品的品牌影响力将不断得到提升，预计在未来几年仍将保持高速增长的势头。
银丹心脑通软胶囊的竞争优势主要有：
①是公司自主开发的苗药制剂，是拥有发明专利的独家品种，在药品价格上具有竞争优势。
②是《医保目录（2009年版）》内的品种，医生在处方时会优先选择，在医招股说明书 院销售渠道有一定优势。
③疗效全面。银丹心脑通软胶囊与传统治疗心脑血管病的药品有明显不同。
传统治疗心脑血管病的药品，如溶栓类、扩张血管类药，其治疗疗效仅为单纯溶解血栓或单纯扩张血管。从医学角度来看，心脑血管病不是单一的器官障碍造成的，而且心脑血管病症往往交叉存在。因此银丹心脑通软胶囊提出了“四位一体”的理念，即从心、脑、血管和血液等四方面出发，针对发病的内因从整体着手治疗心脑血管病，对心脑血管疾病的多种症状具有全面治疗作用，避免了普通药物的组方缺陷，心脑同治，疗效全面。
④独特的有效成分。中成药治疗心脑血管道疾病的主流药物大致有四大类型：丹参类、银杏叶类、灯盏细辛类、动物药类。银丹心脑通软胶囊是目前国内唯一能够同时拥有其中三类且经过了临床验证的药物，提取丹参酮IIA、银杏总黄酮、灯盏花素、三七总皂等治疗心脑血管病的有效成份，使有效成份浓度更高，疗效增强。
⑤服用安全、副作用小。银丹心脑通放弃全蝎、蜈蚣等易产生燥热和肠胃刺激的动物类成份，选取绿色、无副作用的纯天然植物为主要成份，从成份上解决了药物副作用问题；同时运用先进的软胶囊、定量控制制备技术，有效剔除药材中的杂质，有效成份用量科学、配比合理，保证了制药过程中不产生副作用。
⑥重视传统医药的预防保健作用。银丹心脑通软胶囊将银杏叶、绞股蓝、山楂、大蒜等对心脑血管疾病具有预防保健作用药物的功能与治疗理念融为一体，体现了中医学“治未病”的思想。
银丹心脑通软胶囊作为一种科技含量和附加值较高的产品，近几年的销售额的高速增长充分说明了该产品的市场竞争力。随着我国心脑血管用药市场规模的快速增长，以及公司医院销售渠道的开发，该产品的品牌影响力将不断得到提升，预计在未来几年仍将保持高速增长的势头，市场地位将逐步得到提高，发展前景看好。
（二）本公司竞争优势
1、独特的苗药优势
苗药的独特之处在于：（1）多用鲜药，苗族生活地区多在山区，天然药物资
源异常丰富，用药可以就地取材，不需加工贮藏；（2）苗药主要以植物药为主，
招股说明书 很少使用动物药和矿物药，在重金属和微生物数量方面更易于控制，药物的安全性较高。随着化学药品毒副作用的不断出现，医源性、药源性疾病的日益增加，以及回归大自然的绿色热潮在全球范围内广泛兴起，天然药物以其源于天然、副作用小的特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。苗药完全符合这一用药理念，随着人们对苗药认识的加深，苗药的市场发展前景将十分广阔。
国家对包括苗医药在内的民族医药采取了积极的扶持政策。2007年科技部等16个部委发布了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，要求优先发展的领域包括民族医药、民间疗法的系统整理和评价研究。2006年国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》要求要继续推进藏、蒙、维、傣、彝、苗药等特色民族药物现代化。
2、品牌优势
公司在经营活动中注重信誉，注重产品品质，同时也积极承担社会责任。公司通过一系列广告公关活动树立了良好的品牌形象，经过多年的培育，公司品牌获得消费者的广泛认同，赢得了较高的知名度和美誉度。2007年1月公司使用的“百灵鸟及图”的商标，被认定为“中国驰名商标”。使用“百灵鸟及图”商标的产品咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片等已在全国形成较强的市场影响力和较高的品牌认同度。公司“百灵鸟”品牌深得消费者及经销商的信任，“百灵鸟及图”商标良好的品牌形象，为本公司产品推广和销售打下了坚实的基础。
3、技术研发和专利产品优势
本公司2008年被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技术企业”，根据2009年7月10日科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合发布的《关于确定第三批创新型企业的通知》（国科发政[2009]403号），公司被确定为“创新型试点企业”。2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位”。
2009 年 11 月，公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心。截止 2009 年末，技术中心现有专兼职科研人员 201 人，高级技术职称 41 人，中级技术职称 33 人。
技术中心拥有较强的人才力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。公司技术中心坚持走苗药现代化道路，结合贵州丰富的植物资源，大力开发苗药，获得多项科技成果。技术中心积极采用纳米膜分离技术、超临界 CO2 萃取技术、色谱纯化技术等先进技术改造传统产业，完成了苗药地方标准上升国家标招股说明书 准等一批重大技术创新项目。
强大的研发力量为公司后端的产品提供了技术保障，公司目前已经拥有“一种治疗感冒的药物”、“一种治疗心脑系统疾病、中风后遗症的药物”、“一种治疗胆囊疾病的药物”、“一种治疗肠道疾病的药物”、“一种治疗咽喉、口腔疾病的药物喷雾剂”、“一种治疗咳嗽的药物”、“一种治疗咽炎疾病的利喉片药及其制备方法”、“一种治疗支气管疾病的药物”、“一种治疗风湿病的药物”、“维C银翘分散片及其制备方法”、“胃痛宁分散片及其制备方法”、“维C银翘胶囊”、“治疗骨科疾病的药物制剂及其制备方法”、“复方板蓝根泡腾片及其制备方法”16项发明专利。其中7个苗药产品咳速停胶囊、咳速停糖浆、泻停封胶囊、感清糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、胆炎康胶囊、银丹心脑通软胶囊全部获发明专利，拥有自主知识产权。银丹心脑通软胶囊获贵州省“优秀新产品”称号。公司目前还在继续申请的发明专利共18项。强大的研发实力和充足的自主知识产权为公司的后续发展打下了坚实的基础。目前公司正在进行研究开发的包括抗乙型病毒性肝炎化药一类新药Y101、治疗阿尔茨海默病中药一类新药X002等13个药品研究项目。
4、区位优势
本公司地处贵州省中部安顺地区，贵州省是我国四大地道药材基地之一，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说，中药材种类仅次于云南、四川、广西三地。
全国重点普查的363个重要中药品种中，贵州就有326种，占89.8%。贵州丰富的
中药材资源为中药业的发展奠定了良好的基础，目前已涌现出近100家以中药制剂为主的企业，生产中成药、民族药250余种，不少品种已出口到美国、日本、东南亚等国家和地区。特别是具有贵州特色的苗族药品及以地道药材为原料的中成药市场广阔，开发潜力极大。
5、营销优势
公司经过十年的发展，已形成了体系完善、结构合理、多元并存的营销模式。
公司自建销售网络，已培养出了一支专业、强大的营销队伍。销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力。
公司OTC销售采取销售总部、省级销售经理、地市级销售代表、县乡业务员四级管理体系。截止2009年末，在全国已设立31个省级办事处，300多个地级联络点。与全国销售额上亿元的大型医药物流公司均建立了良好的合作关系。公司处方药销售网络也加快了建设的步伐，截止2009年末，已开发二甲以上医院900招股说明书 多家。随着公司医院销售队伍的壮大和医院销售网络的不断完善，药品销售的两条主干线已基本形成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响力。
（三）本公司的竞争劣势
1、规模小、产能不足
近几年公司发展速度很快，截止2009年末，公司拥有总资产81,990.47万元、
净资产37,442.01万元。但同国内几家中药生产龙头企业相比，公司资产规模较
小，抗风险能力较弱。公司的核心产品咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片产能已不足；重点二线产品银丹心脑通软胶囊的中药材前处理和提取环节产能已经不足。为了迅速提高公司优势产品的市场份额，增强竞争能力，必须尽快提高产能。
2、融资渠道单一
公司尚未进入资本市场，目前融资主要依赖企业自身积累和银行贷款，公司进一步发展所必需的引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要大量资金的支持。同时，在 GMP 认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，公司面临较多的同行业收购兼并机会，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司的快速发展。
五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品的用途
公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，以止咳类、感冒类和心脑血管类中成药为主导和重点二线品种，现有主要产品有咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等。
公司主要产品的用途见下表：
产品名称所属细分行业用途
咳速停糖浆（及胶囊）
止咳化痰类用药补气养阴，润肺止咳，益胃生津。用于感冒及慢性支气管炎引起的咳嗽，咽干，咯痰，气喘。
维C银翘片感冒类用药辛凉解表，清热解毒。用于流行性感冒引起的发热头痛、咳嗽、口干、咽喉疼痛。
银丹心脑通软胶囊心脑血管类用药
活血化瘀、行气止痛，消食化滞。用于气滞血瘀引起的胸痹，症见胸痛，胸闷，气短，心悸等；冠心病心绞痛，高脂血症、脑动脉硬化，中风、中风后遗症见上述症状者。
金感胶囊感冒类用药清热解毒，疏风解表。用于普通感冒、流行性感冒，外感风热症，症见发热，头痛，鼻塞，流涕，咳嗽，咽痛。
招股说明书 （二）主要产品剂型的工艺流程图
1、糖浆剂的工艺流程（以咳速停糖浆为例）
2、软胶囊剂的工艺流程（以银丹心脑通软胶囊为例）
3、片剂的工艺流程（以维C银翘片为例）
4、胶囊剂的工艺流程（以咳速停胶囊为例）
煎煮静置
浓缩粗配精配灌装
压盖外淋灯检入库包装
合并煎液
过滤
原材料
检验
原材料提取浓缩
原材料
干燥、粉碎
提取、打粉配制药液洗丸、干燥选丸、抛光内包装包装检验入库
煮提浓缩烘干制粒
压片包衣内包装外包装入库
原材料
检验
招股说明书 （三）主要经营模式
1、采购模式
公司设有供应储运部负责物料的采购和保管，采购计划由销售部及生产部根据市场需求及生产能力的情况制定。
物料采购遵循的原则：保证物料的及时供应，降低采购成本，采取经济批量进货，严格要求供货质量，提高采购工作效率。以确保公司生产、经营工作的正常运行和操作。
（1）物料采购流程图
发行人中药材、原辅料及包装材料均执行如下的采购流程：
热回流
静置
浓缩
湿浸膏混合、制粒
干燥整粒、总混充填
泡罩外包装入库
原材料
粉 碎
过 筛
灭 菌
原材料
检验
招股说明书 销售部制定销售计划
每半月，由公司销售部根据同品种去年同期销售数量及市场需求、仓库库存等相关情况制定
生产部制定生产计划
生产部得到销售计划后结合车间的实际生产能力制定半月生产计划
供应部计划分析
计划员将生产计划按品种分类后转达到各物料仓库，再将保管员缺料情况统一汇总并审核缺料情况是否合理，得初步采购计划后交部长审核
确定供货单位及供货价格
主要物料应确定两个以上的供货定点单位，供应部部长根据市场价格信息负责监督采购人员初定的价格是否合理
下单采购，签订合同
按已审核的物料采购计划分别下单给选定的供应商，并签订合同，计划员需进行订单审核。单笔合同金额超过 300 万的，报总经理审批后采购
稽催采购订单完毕后，计划员根据采购订单上要求的供货日期，分时间段向供货商反复确认到货日期直至物料到达
货到验收物料到货后保管员进行初验并及时填写请验单通知质量保证部对物料进行抽检
入库实物入库：物料验收合格后方可入库单据入库：随货清单、物料的检验报告单及相关票据应随货入库
对账财务将供应商所提供的发货清单、入库单及相关发票进行核对
付款供应商对账单通过财务审核的，由供应部部长根据订单约定填写付款单，经总经理批准后交由财务部付款
供应商评估供应部根据物料到货的及时性、性价比再结合质量部检验结果和生产部在使用过程中的意见综合后对供应商进行评估
财务部
财务部
生产部、质量部、供应部
招股说明书 （2）具体采购流程
①制定销售计划：销售部根据市场需求状况制定销售计划并通知生产部，若有销售计划的临时变动则及时通知生产部。
②制定生产计划：生产部根据销售计划制定生产计划并通知供应部，接到销售部临时计划后及时调整生产，并将临时生产计划通知供应部。
③计划分析：供应部计划员对生产计划进行分析，并对保管员上报的采购单进行审核。汇总所需采购物料后向对应供应商询价，综合分析后所得初步采购计划报部长审批，初步采购计划应包括：采购物料品名、数量、供应商名称及采购价格。
④确定供应商及价格：供应商应当是已填写供应商情况调查表，且经过生产部、供应部及质保部共同审批通过的企业。供应部通过网络、期刊等多种渠道长期关注本公司所需主要物料及特殊物料的市场走势及价格变化，严格审查计划员所拟初步计划，确定最终采购计划。
⑤下单采购：计划员根据供应部部长审批的采购计划进行采购，每笔订单需经拥有相应权限的主管审批签字后方可生效。
⑥稽催：计划员应随时关注已签订合同但尚未到货的物料，避免因货物运输延误或其它特殊情况的发生而影响公司生产。
⑦验收：货物到达后，保管员根据采购合同或送货单，对品名、规格、批号、数量、供应商名称逐项核对，并对包装容器的完整性进行检查，容器应密闭、完整、无破损、无污染。如有铅封轧印必须清楚，并无启动迹象。发现有项目与规定不符，应立即与 QA 仓库监督员及计划员联系，决定是否入库，若决定入库应及时通知质量保证部对货物进行抽检。
⑧入库：对决定入库的物料应根据随货单对其毛重进行复称，作好记录。物料经质量保证部验收合格后方可入库，实物与单据应同时入库。QA 仓库监督员应随时监督和检查物料的质量。对于检验不合格的物料，保管员应及时通知计划员，计划员报部长后立即通知供货单位办理退货手续。
⑨对账：需付供应商货款前，财务部应将供应商说提供的对账单进行审核，审核通过后通知供应部填写付款单。
⑩付款：供应部长填写付款单经总经理审核后交财务付款。
?供应商评估：发行人为了加强对供应商的管理，保证物料的质量和供应的招股说明书 稳定，建立了对供应商的定期评估机制，供应部、生产部和质量保证部联合对相应物料的供应商进行评估和管理。
（3）管制药材的特殊采购流程
发行人所需要的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序，主要如下：
①发行人每年需将次年的预计需求量于当年的 10 月上报贵州省食品药品监督管理局，由省药监局汇总报国务院药品监督管理部门批准后，向国家批准的定点生产企业采购。
②药材到货后，除履行正常物料到货的手续外，需及时转入特殊药品库，特殊药品库安装有专用防盗门及监控系统，实行双人双锁管理；具有相应的防火设施和报警装置。
③药材的抽检、入库以及出库均要求管理特殊药品库的两人同时在场。
2、生产模式
本公司以自有生产设备将各类原药材进行加工炮制，形成净药材，然后进行处方配料，再经过各种加工工序，制成各类片剂、胶囊剂、糖浆剂、丸剂、颗粒剂等。
本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，原则上以销定产，根据销售部制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力情况，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量保证部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
本公司目前设置六个生产车间：前处理车间、2个片剂车间、胶囊车间、糖浆车间、软胶囊车间，拥有片剂、胶囊剂、糖浆剂、丸剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、膏剂、喷雾剂十个剂型生产线。
3、销售模式
（1）销售部门的组织体系
发行人由一名副总经理全面负责销售工作，下设销售部负责产品的销售及市场维护，在商业调拨、OTC 销售模式下目前已在全国设有 31 个省级办事处，300多个地市级业务联络点，已形成覆盖全国大部分省市及部分县乡的四级营销体系。在医院销售模式下设有新品部，下设招商部负责招商代理进行医院渠道营销，招股说明书 下设自营办事处自主进行医院市场开发，公司销售队伍稳定、综合素质良好、忠诚度高、执行力强。公司的销售系统如下图所示：
（2）公司目前主要存在的两种销售模式
Ⅰ、商业调拨、OTC 销售模式
公司目前主导产品咳速停糖浆（及胶囊）、维 C 银翘片及重点二线产品金感胶囊均是 OTC 品种，因此商业调拨、OTC 终端销售是公司目前主要的销售模式，2009 年所销售品种占公司品种总数的 90%以上，所实现的销售额占公司销售总额的 80%以上。
①业务流程
以省为单位，在省城设立办事机构，与该省的主流经销商建立全面合作关系，签订年度销售协议，约定全年销售任务、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，并依托其网络辐射能力与各地市级经销商建立分销关系，再由这些经销商向药店及诊所等销售终端供货，最后由公司的业务员进行终端维护。
截止到 2009 年末，公司目前已与全国 200 多家主流经销商建立了良好的合作关系，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强。同时公司与近 900家地市级经销商和 100 多家大型连锁药房建立了良好合作关系，整体上已经建成较完善的 OTC 市场销售网络。
销售副总经理各省级办事处
商务部
地市级办事处及业务联络点人力资源部
办公室内刊编辑部市场调研部销售计划部新品部
招
商
部
销售总监
学
术
部
自营办事处
招股说明书 ②经销商的选择及合同的签订
各个办事处根据本区域内的经销商实力、信用状况及市场情况进行综合分析，首先确定区域内一级经销商的数量，根据经销商的业务覆盖面、信誉状况、规模大小等原则选择具体的经销商，并签订全年销售协议，协议主要内容包括：
销售的产品种类、供货价、出货价、销售区域、销售数量、发货及运输方式、开票及付款等细节内容。
其次，再根据一级经销商的业务覆盖范围结合行政区划选择分销商，一般在地级市的范围确定一至两家分销公司，公司与分销商、一级经销商签订三方分销协议，约定合作细节，分销协议中本公司一般不承担债权债务，分销商在严格遵守协议内容并完成销售任务后可获得一定比例的佣金。
Ⅱ、医院销售模式
公司 2006 年底在销售部下设立新品部，专职负责全国医院销售渠道和终端网络的建设及学术推广工作，所销品种主要为银丹心脑通软胶囊等处方药，目前采用招商代理与自营办事处两种方式。
①招商代理方式
该方式根据公司产品主要销售区域进行招商，选择符合条件的代理商，给各个代理商划分明确的区域及销售任务，由代理商负责医院市场的开发及相关工作。截止到 2009 年末，公司已在全国 31 个省、市、自治区进行了招商工作，选择了 80 个代理商，已开发三甲医院 300 多家，开发二甲医院 600 多家，代理制的主要优点有：销售成本较低、经营风险小、短期内见效快，但该种模式也存在较大的劣势，主要表现在：经销商市场开发力度低，公司对销售网络的控制力度不够，导致市场开发的广度和深度都严重不够，不利于开发出的新产品的市场后续进入。目前公司正在加紧建设自营办事处，逐渐从代理制转向自营模式。
一级经销商药店、诊所
二级经销商药店、诊所
三级经销商
本公司
招股说明书 ②自营办事处方式
该方式主要流程如下：公司通过各省市招标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入导购目录，在当地选择商业配送公司并签订合作协议，在商业配送公司的配合下开发各大医院，开发成功后产品进入医院药房，学术专员以讲座、学术推广会议等形式将药品的学术内容传达给医院，医生在充分了解相关信息后将药品进行处方。
该种方式下由于医院市场的开发工作主要由公司完成，因此市场终端能够掌握在公司手中，不依赖于经销商。随着公司研发能力的不断提高，产品不断丰富，大量的产品需要进入医院市场销售，因此医院销售网络的建设迫在眉睫。
（3）各种模式下的结算方式
发行人目前有 OTC 商业调拨和医院模式两种销售模式，这两种模式的结算方式基本相同，所有签订的销售协议都明确了结算的时限及方式。公司根据各经销商历年的销售完成情况确定当年销售任务，根据销售任务核定合理的年度信用额度，采用款到发货或赊销的方式结算。一般约定当年 12 月 31 日为货款的最后清算日。付款方式采用电汇、转账、银行承兑汇票三种方式，非取得公司特别授权不得以现金结算。
（4）各种模式下的收入确认方式
在商业调拨、OTC 销售模式和医院销售模式中的招商代理方式下，发行人向经销商发出货物，并开具出增值税专用发票后，有理由确信已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商时确认销售收入。
在医院销售模式中的自营办事处方式下，发行人的各自营办事处向各医院发出货物，并开具出增值税专用发票后，有理由确信已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给医院时确认销售收入。
（5）经销商佣金及奖励情况
在商业调拨和 OTC 销售模式下，发行人向经销商结算和支付销售佣金和奖励；在医院销售模式下，发行人不向经销商支付佣金和返利。
在商业调拨和 OTC 销售模式下，公司根据经销商销售任务的完成情况及其他市场表现，按照一定比例给予经销商一定的销售佣金和奖励。
Ⅰ、佣金、奖励确定的原则和方式
经销商佣金及奖励的确定主要遵循以下三条原则：首先，根据全年销售任务招股说明书 完成的比例确定结算的基础返利标准，确定销售任务的最低完成量，再根据完成任务比例增幅确定返利提成比例的增幅。其次，根据所销品种的种类及各品种销售额的比例，确定不同的提成标准，通常分为普药和新特药。第三，根据经销商在销售过程中的综合表现进行评分予以追加返利，如是否遵守协议价格、销售区域、是否有破坏市场行为等。根据以上几条原则最终确定各经销商的当年返利数，核算出其应得的销售佣金和奖励。
Ⅱ、支付方法
佣金和奖励的支付方式主要有两种：一是经销商提货时以商业折扣方式得到；另一是经销商出具劳务发票，以劳务的方式取得佣金和奖励。公司大多采用后种方式支付佣金和奖励，但报告期内前一种方式支付的比例逐步提高。报告期内各年度作为费用结算和支付的销售佣金和奖励具体数额如下表：
单位：元
结算及支付金额 2009 年度 2008 年度 2007 年度
结算金额 16,678,148.55 13,235,993.99 10,476,748.31
以商业折扣方式支付 9,727,245.83 5,233,180.61 17,595.18
以劳务费方式支付 6,950,902.72 8,002,813.38 10,459,153.13
Ⅲ、佣金和返利的会计核算和账务处理
各会计期末，公司销售部门根据前述提成原则计算应支付每一个经销商的销售佣金和奖励，并和经销商核对双方同时予以确认。
以商业折扣方式支付时，发行人在经销商提货时支付该等款项，因为经销商提货时降低了对经销商的供货价，商业折扣体现在发行人开具的同一张增值税专用发票上，相应的减少了实际支付期的营业收入，因此在账务上不作处理；另有部分商业折扣由经销商向发行人开出增值税普通发票，冲减相应的应收账款，具体的账务处理为：借记销售费用，贷记应收账款。
以劳务费方式支付时，结算的销售佣金和奖励按照权责发生制原则计入当期销售费用，具体的账务处理为：借记销售费用，贷记其他应收款—营销费用。发行人在取得销售劳务发票时进行支付，在实际发放时冲减其他应收款，会计处理为借记其他应收款—营销费用，贷记银行存款或应收账款。
（四）发行人主要产品的销售情况
招股说明书 1、报告期主要产品的产能、产量及销量情况
年度剂型产能产量产能利用率（%）销量
产销比率（%）片剂（亿片） 90.00 99.33 110.37 100.13 100.81
胶囊剂（亿粒） 3.00 3.03 101.00 3.05 100.66
糖浆剂（亿瓶） 0.40 0.42 105.00 0.42 100.00
2009年
软胶囊剂（亿粒） 2（12.00＊） 2.62 131.00 2.64 100.76
片剂（亿片） 60.00 77.75 129.58 89.37 114.95
胶囊剂（亿粒） 3.00 2.07 69.00 2.55 123.19
糖浆剂（亿瓶） 0.40 0.42 105.00 0.44 104.76
2008年
软胶囊剂（亿粒） 2（12.00＊） 1.9.50 2.35 118.09
片剂（亿片） 60.00 76.90 128.17 81.51 105.99
胶囊剂（亿粒） 3.00 1.79 59.67 1.45 81.01
糖浆剂（亿瓶） 0.40 0.37 92.50 0.35 94.59
2007 年
软胶囊剂（亿粒） 2.00 1.35 67.50 1.20 88.89
（*注：2008 年为匹配天台山药业 GMP 建设项目提取车间新增的 50 吨银杏干浸膏产能，公司利用自有资金通过扩能改造新增软胶囊制剂产能 10 亿粒，公司软胶囊制剂产能增加到12 亿粒。但受中药材前处理和提取车间产能的限制，软胶囊制剂的实际有效产能为 2 亿粒。）
（注：上表统计的销量中未包含赠品）
发行人根据对2007年、2008年、2009年各剂型生产线产能利用率以及对未来年产能利用率的预计分析，公司目前大部分生产线已经或即将满负荷运行。生产维C银翘片的片剂生产线、生产咳速停糖浆的糖浆剂生产线产能已经饱和。2009年公司努力通过内部挖掘生产能力，将原来的大输液车间改造为片剂生产车间，新增片剂产能30亿片，但仍然不能满足片剂生产销售需要。胶囊剂、软胶囊剂产品产销量逐年增长，2009年已经处于饱和生产状态。受中药材前处理和提取环节产能饱和的限制，公司主要剂型保持快速增长已较为困难。鉴于市场需求的不断扩张以及本公司营销能力的稳步提升，公司有必要扩大以上几种剂型的产能。
2、报告期销售收入构成情况
年度主要产品销售收入（万元）占营业总收入的比例
咳速停糖浆 16,080.41 21.89%
咳速停胶囊 2,597.96 3.54%
维C银翘片 26,150.47 35.60%
2009年
银丹心脑通软胶囊 12,454.22 16.96%
招股说明书 金感胶囊 5,036.51 6.86%
其他收入 11,132.21 15.15%
合计 73,451.78 100.00%
咳速停糖浆 16,455.64 27.09%
咳速停胶囊 2,414.66 3.98%
维C银翘片 19,057.99 31.38%
银丹心脑通软胶囊 9,958.20 16.40%
金感胶囊 4,169.71 6.87%
其他收入 8,679.72 14.29%
2008年
合计 60,735.92 100.00%
咳速停糖浆 12,184.86 27.31%
咳速停胶囊 1,711.08 3.83%
维C银翘片 13,310.55 29.83%
银丹心脑通软胶囊 4,265.34 9.56%
金感胶囊 2,050.51 4.60%
其他收入 11,098.05 24.87%
2007年
合计 44,620.39 100.00%
3、报告期营业收入的区域分布情况
单位：万元
2009年 2008年 2007年各主要销售
区域销售额占比（%）销售额
占比
（%）销售额
占比
（%）
华北片区 21,386.06 29.12 16,335.75 26.9 8,669.48 19.43
东北片区 11,444.33 15.58 9,669.28 15.92 6,824.13 15.29
西南片区 11,116.13 15.13 9,899.68 16.3 8,193.14 18.36
中南片区 9,795.97 13.34 9,296.79 15.31 6,836.52 15.32
华东片区 8,522.78 11.6 6,653.57 10.95 5,337.39 11.96
华南片区 7,517.25 10.23 6,204.97 10.22 6,994.12 15.67
西北片区 3,669.26 5.00 2,675.89 4.41 1,765.61 3.96
合计 73,451.78 100.00 60,735.92 100.00 44,620.39 100.00
4、报告期主要产品销售价格变化情况
单位：元
产品 2007年 2008年 2009年
咳速停糖浆100ml 4.2 4.7 4.7
招股说明书 咳速停糖浆200ml（两瓶装） 7.6 7.6 8.9
咳速停胶囊24S 8.4 8.4 8.4
咳速停胶囊12S 4.5 4.5 4.5
维C银翘片12S 0.30 0.42 0.5
维C银翘片18S 0.41 0.60 0.72
维C银翘片24S 1.25 1.50 1.65
维C银翘片18S（瓶装） 0.475 0.60 0.78
银丹心脑通软胶囊120S（两瓶装） 36 36 36
银丹心脑通软胶囊30S 7.5 7.5 7.5
银丹心脑通软胶囊24S 6.5 6.5 6.5
金感胶囊24S 8.53 8.53 8.53
金感胶囊12S 4.56 4.56 4.56
（注：以上价格为公司向经销商的含税供货价）
上表银丹心脑通软胶囊销售价格是公司招商代理方式的售价，公司自营办事处方式销售的银丹心脑通软胶囊售价情况为：银丹心脑通软胶囊120S（两瓶装）的含税售价为30元至120元不等；银丹心脑通软胶囊30S的含税售价为7.5元至
23.58元不等；银丹心脑通软胶囊24S的含税售价为6.5元至22.5元不等。
5、报告期向前五名客户销售情况
年度销售种类客户名称销售金额（万元）
占当期主营业务收入的比例
经销商河北兴达医药有限公司 9,045.56 12.44%
经销商九州通医药集团股份有限公司 5,176.29 7.12%
经销商哈药集团医药有限公司保康药品分公司 5,041.26 6.93%
经销商河北保定保北医药有限公司 2,569.69 3.53%
经销商重庆华博药业集团有限公司 1,860.27 2.56%
2009年
总计 23,693.07 32.59%
经销商河北兴达医药有限公司 6,694.21 11.02%
经销商湖北九州通医药有限公司 5,430.33 8.94%
经销商哈药集团医药有限公司保康药品分公司 4,542.11 7.48%
经销商重庆华博药业集团有限公司 2,430.19 4.00%
经销商四川科伦医药贸易有限公司 1,595.71 2.63%
2008年
总计 20,692.55 34.07%
经销商河北兴达医药有限公司 3,804.77 8.53%2007年
经销商重庆华博药业集团有限公司 1,112.14 2.49%
招股说明书 经销商安徽宁远医药有限公司 609.48 1.37%
经销商安徽绿源医药有限公司 585.97 1.31%
经销商深圳宇冠医药有限公司 471.87 1.06%
总计 6,584.23 14.76%
2009年、2008年发行人对前五名客户的销售比重较2007年有大幅度提高，主要原因在于：①2008年发行人的各个主要产品的销量均有大幅度提高，对华北地区主要经销商的河北兴达医药有限公司的销售增长迅速；②2008年起原分别统计在湖北九州通医药有限公司各省属子公司的大部分业务结算统一由湖北九州通医药有限公司办理，因此对湖北九州通医药公司的销售额增幅较大；③2008年起哈药集团医药有限公司保康药品分公司全面负责发行人在黑龙江地区的一级经销业务，以前与发行人存在直接业务往来的黑龙江地区的一级经销商成为二级经销商,因此对哈药集团医药有限公司保康药品分公司的销售额增幅较大。
本公司的销售客户数量较多，不存在向单个销售商的销售比例超过总额的
50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中无投资权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
公司主导产品咳速停糖浆、咳速停胶囊的的主要中药材成分为枇杷叶、麻黄、罂粟壳、桔梗、桑白皮、吉祥草、白尾参、虎耳草、黄精等；维C银翘片的中药材成分为金银花、连翘、荆芥、淡豆豉、牛蒡子、桔梗、薄荷油、芦根、淡竹叶等；银丹心脑通软胶囊的主要中药材成分有丹参、银杏、三七、山楂、绞股蓝、
灯盏花、冰片等；金感胶囊的主要中药材成分有金银花、穿心莲、板蓝根、蒲公英等。公司目前生产所需的各类中药材共计约20余种。需要大宗采购的主要中药材及辅料有：金银花、桔梗、牛蒡子、甘草、罂粟壳、连翘、枇杷叶、黄精、麻黄草、虎耳草、百尾参、吉祥草、维生素C、对乙酰氨基酚等。
公司生产用主要能源动力品种如煤炭、水、电均直接向市场购买，煤主要来自贵州省六盘水地区及贞丰县。
公司产品所用的主要包装材料主要有各种软包装、复合膜袋、大小纸箱、PVC、玻璃瓶等，市场供应充足，公司综合考虑价格、质量及运输成本等因素分别从广东、山东、重庆及贵州本地等地区采购。
1、发行人报告期主要原材料、包装物的采购情况
招股说明书 （1）公司报告期主要原材料采购情况
年份品名主要产地数量（公斤）单价（元/公斤）金额（万元）金银花河北、山东、湖南、贵州 1,159,456.11 32.02 3,712.44
维生素 C 江苏、河北 434,000.00 72.32 3,138.80
桔梗安徽、四川 1,454,951.34 15.68 2,280.96
对乙酰氨基酚山东 857,800.00 22.52 1,931.62
连翘陕西、河南 1,154,590.85 14.86 1,715.49
罂粟壳甘肃 240,000.00 49.04 1,176.89
黄精云南、贵州 781,623.00 14.31 1,118.57
三七云南 71,877.00 104.09 748.15
甘草甘肃、新疆 609,357.95 11.84 721.52
白糖云南 2,225,650.00 3.18 706.74
虎耳草四川、贵州 424,270.00 15.64 663.44
牛蒡子甘肃 652,063.23 9.34 608.71
白尾参贵州 686,022.00 6.73 461.97
淡豆豉安徽、河北 537,236.69 7.79 418.34
吉祥草广西、贵州 850,677.00 4.59 390.38
岩白菜素云南 12,920.00 291.48 376.60
大黄四川、安徽 434,424.60 8.33 361.80
乙醇（酒精）四川、广西 704,275.00 5.06 356.39
芦根河北 643,641.46 4.04 259.83
荆芥河北 462,109.93 5.37 248.31
麻黄草安徽、河北 419,428.00 5.51 230.95
药用骨明胶青海、甘肃 58,925.00 38.21 225.13
扑尔敏河南 10,000.00 213.68 213.67
药用皮明胶青海、甘肃 51,025.00 40.35 205.90
淡竹叶湖南、广西 471,366.36 4.33 204.34
黄岑内蒙古、山东 226,653.50 8.61 195.13
冰片江西、云南 23,275.00 80.17 186.60
桑白皮贵州、四川、广西 316,636.00 5.28 167.14
枇杷叶贵州、四川 607,675.00 2.05 124.65
2009 年
丹参山东 156,259.00 7.64 119.39
招股说明书 次硝酸铋云南、广东 15,000.00 78.30 117.45
维生素 C 江苏、河北 309,000.45 80.33 2,482.17
金银花河北、山东、湖南、贵州 765,881.10 31.14 2,384.99
对乙酰氨基酚山东 600,048.21 23.68 1,421.20
桔梗安徽、四川 1,328,467.88 9.68 1,285.77
黄精云南、贵州 810,479.70 15.75 1,276.51
连翘陕西、河南 788,466.80 13.92 1,097.53
罂粟壳甘肃 209,505.00 44.71 936.61
虎耳草四川、贵州 448,160.00 18.11 811.59
白砂糖云南 1,902,057.50 2.86 543.67
岩白菜素云南 19,500.00 248.41 484.40
甘草甘肃、新疆 448,089.90 10.24 458.85
乙醇（酒精）四川、广西 866,500.00 5.1 441.87
百尾参贵州 638,523.00 6.52 426.63
吉祥草广西、贵州 918,817.00 4.44 407.57
牛蒡子甘肃 438,123.60 8.54 374.26
大黄四川、安徽 319,347.43 9.1 290.58
次硝酸铋云南、广东 17,000.00 137.4 233.58
淡豆豉安徽、河北 343,303.10 6.61 227.07
芦根河北、四川 517,731.00 4.11 212.62
药用骨明胶青海、甘肃 41,605.00 35.36 147.13
2008 年
淡竹叶湖南、广西 287,981.30 4.1 117.96
金银花河北 1,271,726.00 19.30 2,454.93
连翘河北、安徽 1,339,775.00 11.67 1,563.77
维生素 C 江苏、河北 345,075.00 41.26 1,423.66
桔梗四川、河北 1,580,680.00 8.53 1,349.03
对乙酰氨基酚山东 650,000.00 16.75 1,088.75
黄精四川 779,509.00 9.43 735.27
罂粟壳甘肃 193,500.00 36.47 705.76
白砂糖云南 2,161,000.00 3.19 689.88
牛蒡子安徽、河北 802,441.00 8.02 643.19
虎耳草贵州 473,628.00 12.65 599.25
甘草河北 794,736.00 7.49 595.31
2007 年
岩白菜素云南 25,700.00 210.53 541.07
招股说明书 乙醇（酒精）四川 740,915.00 4.79 354.54
百尾参贵州 687,301.00 4.89 336.35
淡豆豉四川 691,299.00 4.54 314.01
吉祥草贵州 874,112.00 3.45 301.93
药用骨明胶甘肃 89,782.60 32.95 295.84
次硝酸铋云南 19,000.00 152.32 289.40
大黄安徽 396,410.00 6.94 275.15
芦根安徽、河北 798,923.00 3.14 251.06
淡竹叶安徽、河北 518,580.00 3.93 204.02
（注：上表单价、金额不含税）
2008 年维生素 C、黄精等原材料的采购金额同比增长较大，主要是由于 2008年以上原材料的市场价格一直处于高位。
2009 年金银花、维生素 C、桔梗、连翘等原材料采购金额同比增长较大，主要是受甲流及天气多变的影响，公司主要产品维 C 银翘片和金感胶囊产销量增幅较大；另外，桔梗等原材料价格涨幅较大。
（2）发行人采购中药材的主要渠道
发行人中药材的供应商主要分布在河北、四川、贵州、安徽等地区，中药材的供应商一部分为从事中药材种植的农户，一部分从药材流通市场采购，主要包括专业从事中药材经营的药材公司和药材市场经营户。
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额比率金额比率金额比率
农户直购 8,736.45 38.80% 7,526.53 42.16% 10,490.64 87.72%
市场采购 13,781.45 61.20% 10,325.03 57.84% 1,469.17 12.28%
合计 22,517.90 100% 17,851.56 100% 11,959.81 100%
河北安国自古以来就是我国著名的药材种植地区和药材流通集散地，发行人长期以来与河北安国地区的辛庆忠、刘志争、杨淑然、钟霞等农户建立了稳定的药材采购渠道，因此报告期从农户直接采购的中药材数量和金额均较大，发行人将逐步减少从农户直购的比例。
（3）发行人采购中药材的结算方式
发行人通过农户直购和市场采购两种渠道采购中药材，均采用电汇或银行承招股说明书 兑汇票方式结算。
（4）关于发行人向农户采购以及现金支付的情形
发行人报告期内中药材采购渠道主要为农户直购和市场采购两种，这两种采购渠道的区别主要如下：
项目农户直购市场采购
原始凭证取得情况
农户提供身份等相关证明，由当地税务机关代开税务统一发票
销售方提供增值税专用发票
增值税抵扣方式按发票原价的13%扣除率计算进项税金并进行抵扣根据增值税专用发票抵扣进行税额结算及货款支付方式汇入对方存款账户汇入对方存款账户或以银行承兑汇票、支票支付
存货核算方式公司取得存货按实际采购成本进行初始计量，发出存货按加权移动平均法计量。
发行人报告期内农户直购和市场采购货款支付均采取汇款或银行承兑汇票的方式支付，不存在以现金支付的情形。
（5）公司报告期主要包装物采购情况
年份存货名称及规格型号单位数量单价（元）
金额
（万元）咳速停糖浆玻瓶 100ml 个 41,694,460.00 0.22 915.42
维 C 银翘片小膜袋 12 片公斤 282,591.50 20.00 565.09
咳速停糖浆内盒 100ml 个 43,986,320.00 0.11 466.77
维 C 螺口瓶 12ml 个 47,244,672.00 0.07 323.04
咳速停糖浆瓶盖个 43,294,000.00 0.07 320.19
维 C 银翘片小盒(板装)
（新规格）个 28,398,000.00 0.10 291.26
咳速停糖浆纸箱 100ml*60 个 689,615.00 3.42 235.77
铝膜袋（乱板）16.5cm（纯铝）公斤 72,756.90 23.95 174.26
PVC 板材 190cm 公斤 167,546.50 9.95 166.72
维 C 银翘片大膜袋 12 片个 12,312,000.00 0.11 135.99
维 C 银翘片纸箱 12 片 100 包个 115,345.00 11.14 128.46
维 C 银翘片铝箔*190 KG 24,458.60 51.28 125.43
维 C 银翘片小盒 18 片(瓶装)个 38,365,300.00 0.03 119.80
2009 年
维 C 瓶盖百灵中盖个 42,691,000.00 0.03 116.22
咳速停糖浆玻瓶 100ml 个 45,572,132.00 0.21 977.59
咳速停糖浆内盒 100ml 个 43,235,900.00 0.12 525.54
2008 年
维 C 银翘片小盒(板装)个 31,058,700.00 0.10 303.83
招股说明书 维 C 银翘片小膜袋 12 片公斤 190,487.40 23.43 446.29
维 C 螺口瓶 12ml 个 36,302,978.00 0.07 248.23
咳速停糖浆瓶盖个 44,317,269.00 0.07 294.60
咳速停糖浆纸箱 100ml*60 个 633,781.00 3.23 206.45
铝膜袋(乱版) 16.5cm 公斤 54,443.00 26.91 146.50
维 C 银翘片大膜袋 12 片个 8,193,600.00 0.15 120.05
PVC 板材 190cm 公斤 100,560.00 11.05 111.10
咳速停糖浆玻瓶 100ml 个 39,386,656.00 0.19 748.96
维 C 银翘片小膜袋 12 片公斤 224,454.70 22.14 496.89
咳速停糖浆内盒 100ml 个 35,298,000.00 0.12 422.37
维 C 银翘片小盒(板装)个 26,779,212.00 0.09 251.77
咳速停糖浆瓶盖个 40,591,756.00 0.06 251.34
维 C 螺口瓶 12ml 个 28,033,920.00 0.07 191.68
咳速停糖浆纸箱 100ml*60 个 623,398.00 2.56 159.80
PVC 板材 190cm 公斤 123,882.00 10.94 135.52
维 C 银翘片大膜袋 12 片个 9,339,200.00 0.13 119.73
2007 年
铝膜袋(乱版) 16.5cm 公斤 51,545.40 23.17 119.43
（注：上表单价、金额不含税）
2、主要药材和能源的价格变动情况
单位：元/公斤
品名 2009 年 2008 年 2007 年
对乙酰氨基酚（元/公斤） 22.52 23.68 16.75
金银花（元/公斤） 32.02 31.14 19.30
维生素 C（元/公斤） 72.32 80.33 41.26
连翘（元/公斤） 14.86 13.92 11.67
岩白菜素（元/公斤） 291.48 248.41 210.53
罂粟壳（元/公斤） 49.03 44.71 36.47
黄精（元/公斤） 14.31 15.75 9.43
桔梗（元/公斤） 15.68 9.68 8.53
白砂糖（元/公斤） 3.17 2.86 3.19
牛蒡子（元/公斤） 9.33 8.54 8.02
甘草（元/公斤） 11.84 10.24 7.49
虎耳草（元/公斤） 15.64 18.11 12.65
百尾参（元/公斤） 6.73 6.52 4.89
芦根（元/公斤） 4.04 4.11 3.14
招股说明书 乙醇（酒精）（元/公斤） 5.06 5.10 4.79
淡豆豉（元/公斤） 7.79 6.61 4.54
吉祥草（元/公斤） 4.59 4.44 3.45
药用骨明胶（元/公斤） 38.21 35.36 32.95
次硝酸铋（元/公斤） 72.3 137.40 152.32
大黄（元/公斤） 8.33 9.10 6.94
淡竹叶（元/公斤） 4.34 4.10 3.93
水（元/立方米） 2.86 2.80 2.20
电（元/千瓦时） 0.55 0.54 0.51
煤（元/吨） 513.00 594.00 477.00
（注：上表单价为不含税价）
报告期内，由于受国内物价上涨的影响，公司原材料及能源动力采购价格也保持不断上涨的势头，其中有些品种的价格上涨幅度较大，涨幅超过50%以上，对公司的利润水平形成较大压力，为了化解原材料及能源价格上涨的不利影响，公司相应提高了产品的销售价格以及产销量，在报告期内保持了较好的盈利能力。
3、主要原材料和能源的成本占比
2007 年度、2008 年度、2009 年度，本公司药品工业成本中的材料成本(包括原材料、包装物和辅料)分别为 19,685.46 万元、28,974.11 万元、34,355.89
万元，占同期药品工业成本的比例分别为 88.36%、91.12%、89.58%。本公司报
告期内药品工业的生产成本构成情况如下：
报告期药品工业生产成本构成情况表
项目原材料包装物辅料人工制造费用
2007 年度 54.52% 19.84% 13.62% 4.24% 7.77%
2008 年度 56.40% 22.61% 12.11% 3.24% 5.65%
2009 年度 55.26% 22.15% 12.17% 4.28% 6.15%
本公司报告期内药品工业的生产成本构成中，中药材的成本占比远高于其他项目，主要是公司产品生产过程中高度重视药品的质量，所采购的中药材品质较高，药效好。
4、报告期向前 5 名供应商采购情况
年度供应商采购种类采购金额占当期采购招股说明书 （万元）总额的比例安国贵灵百顺药业有限公司中药材 5,842.51 12.37%
潮安县庵埠仙乔梅园工艺厂包装盒、说明书等 3,855.38 8.16%
山东鲁安药业有限公司对乙酰氨基酚等 1,984.62 4.20%
江苏江山制药有限公司维生素 C 1,303.60 2.76%
石药集团维生药业(石家庄)有限公司维生素 C 1,380.00 2.92%
2009年
总计 14,366.11 30.41%
潮安县庵埠仙桥梅园工艺厂包装盒、说明书等 3,487.84 10.34%
安国贵灵百顺药业有限公司中药材 2,605.16 7.72%
杨淑然中药材 2,143.87 6.35%
紫云新源有限责任公司中药材 1,704.21 5.05%
山东鲁安药业有限公司对乙酰氨基酚等 1,500.60 4.45%
2008年
总计 11,441.68 33.91%
辛庆忠中药材 8,662.79 29.94%
潮安县庵埠仙桥梅园工艺厂包装盒、说明书等 3,453.66 11.94%
山东鲁安药业有限公司对乙酰氨基酚等 1,257.50 4.35%
云南玉溪万方天然药业公司岩白菜素等 919.55 3.18%
甘肃龙垦医药药材站中药材 917.29 3.17%
2007年
总计 15,210.79 52.57%
（注：上表金额为含税金额）
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在前五名供应商中无投资权益。
2007年发行人从辛庆忠所采购的中药材数量和金额均较大，主要原因是：河北安国自古以来就是我国著名的药材种植地区和药材流通集散地，发行人长期以来与河北安国地区的辛庆忠、刘志争、杨淑然、钟霞等十几家农户建立了稳定的药材采购关系，当时采供双方为了简化药材采购的程序以及方便结算等方面的考虑，由辛庆忠统一负责以上十几家农户中药材的收集、运输、结算等事宜，发行人将货款支付给辛庆忠由其进行代为支付。从2007年下半年开始处于规范经营行为考虑，逐渐对以上农户进行分别采购、分别开具发票、分别支付货款。因此2007年统计在辛庆忠名下的中药材采购金额实际包含了十几户农户的药材采购额，不存在辛庆忠垄断发行人的中药材采购渠道的情形。
5、上游供应商的基本情况
发行人的上游供货商包括中药材供应商、化学原料药及工业产品供应商和包招股说明书 装材料供应商。
（1）中药材主要供应商基本情况
发行人中药材的供应商主要分布在河北、四川、贵州、安徽等地区，中药材的供应商一部分为从事中药材种植的农户，一部分为从事中药材经营的药材公司和药材市场经营户。河北安国自古以来就是我国著名的药材种植地区和药材流通集散地，发行人长期以来与河北安国地区的辛庆忠、刘志争、杨淑然、钟霞等农户建立了稳定的药材采购渠道，因此从农户直接采购的中药材数量和金额均较大，报告期内从农户直购的比例逐渐减少。除农户直购外，发行人按照采购药材的金额和供应的稳定性，各主要供应商的基本情况如下：
四川省中药材有限责任公司销售分公司：该公司位于成都市，是一家大型的中药饮片生产企业，集种植、研发、生产、销售为一体，生产规模大，中药饮片产销量居四川省前列，产品系列多，品种品类齐全，生产过程严格按 GMP 要求，产品质量稳定，年处理中药原药材 3,000 多吨，年产值 8,000 多万元。该公司主要向发行人供应桔梗、大黄、丹参等中药材。
紫云新源有限责任公司：该公司位于贵州省紫云县，主要从事中药材种植、加工、采购及销售，年销售额 600 万元左右，主要从事中药材种植、加工、采购及销售，该公司还拥有两块种植基地，药材供应能力较强，质量管理严格。该公司主要向发行人供应吉祥草、枇杷叶、黄精等中药材。
安国贵灵百顺药业有限公司：该公司位于素有“千年药都”之称的河北安国市，安国是闻名中外的中药材集散地之一。该公司拥有较强的药材仓储、前处理和提取能力，配备有齐全的质量监测设备,对中药材实行全过程的严格监控，能够保证药材的质量。该公司主要向发行人供应金银花、丹参、荆芥、连翘等中药材。
安徽省亳州市永刚饮片厂有限公司：该公司是目前规模较大的中药饮片加工企业之一，通过了 GMP 认证，该公司 2002 年 8 月被农业部评为“农业部全面质量管理达标单位”；2003 年被农业部评为“全国农产品加工流通中型企业”；2003年被中国中轻产品质量保障中心授予“中国消费者放心购物质量可信产品”的荣誉称号。该公司主要向发行人供应大黄、丹参、桔梗等中药材。
甘肃农垦医药药材有限责任公司：该公司前身为中国人民解放军兰州军区生产建设兵团中心药库，该公司是甘肃省医药行业协会会员、兰州医药商业协会常招股说明书 务理事单位，是一个具有医药批发、中药饮片生产的综合性企业，已通过国家GSP、GMP 认证。该公司是国家指定的罂粟壳收购、加工、调拨单位，主要向发行人供应罂粟壳。
（2）化学原料药及工业品主要供应商基本情况
发行人化学原料药及工业品的供应商主要分布在河北、山东、江苏、云南等地区，化学原料药及工业品的供应商均为国内生产规模较大、市场占有率高、产品质量较好、供应能力较强的大中型企业。按照公司采购药材的化学原料药及工业品的金额，简要介绍以下各供应商的情况如下：
安丘市鲁安药业有限责任公司：该公司是生产医药和化工产品的综合性企业，该公司是国内最大的扑热息痛生产企业之一，该公司先后被评为山东医药行业最佳出口企业、山东医药行业先进集体、省级卫生先进单位，2006 年荣获山东省富民兴鲁劳动奖状。该公司主要向发行人供应扑热息痛（对乙酰氨基酚）。
石药集团维生药业（石家庄）有限公司：该公司位于石家庄市高新技术产业开发区，目前维生素 C 及其系列产品年生产能力达 3 万吨，该公司连续多年被评为国家高新技术企业，同时也是河北省外商投资先进技术企业和外商投资产品出口企业，公司产品维生素 C、维生素 C 钠、古龙酸被认定为国家高新技术产品。
该公司主要向发行人供应维生素 C。
河南九势制药股份有限公司：该公司位于河南辉县市，是全国三个专业生产马来酸氯苯那敏厂家之一。该公司与中国军事医学科学院、郑州化工学院、合肥恒星药物研究所等大专院校合作，相继开发了抗过敏类、心血管类等五个国家二至六类新药。该公司主要向发行人供应马来酸氯苯那敏。
云南玉溪中瑞糖业有限公司：该公司位于云南玉溪，该公司年产白砂糖 14万吨，酒精 2 万吨，对外提供制糖专业技术，生产销售糖厂设备配件。除经营自身产品外，还兼营各种食品、酒、饮料、土杂、茶、能源材料及机械电子设备等商品。该公司主要向发行人供应白砂糖。
江苏江山制药有限公司：该公司是由英属 Expert Assets 有限公司、靖江新元投资咨询有限公司、江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司和靖江市新兰生物化工有限公司共同合资兴建的大型医药企业。该企业专业从事维生素 C 及其系列产品、营养保健品的研发、生产和销售，其中维生素 C 生产能力居世界前列，是世界领先的维生素 C 制造商和国内主要的营养保健品制造商。该公司主要招股说明书 向发行人供应维生素 C。
（3）包装材料主要供应商基本情况
发行人包装材料的供应商主要分布在广东、贵州等地区，包装材料的供应商主要选择质量较好、符合卫生标准的大中型企业。按照公司采购包装材料的金额，简要介绍以下各供应商的情况如下：
潮安县庵埠梅园工艺厂：该厂主要从事纸、塑料软包装产品的生产，其产品适用于药品、食品等行业包装。厂房完全按照药包材的要求设计建设，拥有三十万级净化车间，生产组织完全按照药包材的规范实施，所有产品均已申报药包材注册证。该公司主要向发行人供应包装盒、说明书等包装材料。
贵州千叶塑胶有限公司：该公司是一家专业生产 I 类药品包装用聚氯乙烯（PVC）硬片和药用塑料包装容器的企业，是中国医药包装协会成员单位、贵州省医药包装协会理事单位，是贵州省首家获得国家药品监督管理局颁发的《药品包装用材料和容器注册证》的企业，已通过 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证。该公司主要向发行人供应 PVC 板材、药用塑料容器等。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
本公司一贯高度重视安全生产，认真贯彻执行《安全生产法》、《贵州省安全生产条例》等法律法规，制定了《安全生产事故应急预案》等一系列有关安全生产的规章制度，以上法律法规及规章在公司日常生产经营过程中得到严格的执行。在报告期内，公司没有发生过重大安全生产事故，没有受到过相关部门的处罚。
为应对出现安全生产事故，本公司采取如下应对措施进行防范：①成立以总经理为主任的公司安全生产委员会，成员包括公司各部门及车间负责人，建立健全以安全生产责任制为核心的现代安全生产管理制度。②制定防火、防毒等突发安全事故应急救援预案并不定期组织演练；③健立健全特种设备档案，加强重点工种人员的培训，对特种设备定期进行检测；④健立经常性的安全检查制度，认真排除安全生产隐患，预防工伤事故及职业病的发生；⑤建立安全生产培训制度，对职工进行经常性的安全生产培训，组织安全技术考核。
2、环境保护情况
招股说明书 作为一家具有较强社会责任感的制药企业，本公司高度重视环境保护情况，公司在生产经营过程中产生的主要污染物主要有废气、废水和固体废物，公司采取了如下防治措施：
（1）废气
公司目前废气的主要来源是两台燃煤锅炉，为最大限度的减轻废气污染，公司首先采用质量较好的贞丰煤，其次为锅炉安装了除尘脱硫装置，该装置采用大连陶瓷环保设备研究所的专利产品“99高效半干法脱硫除尘器”，除尘和脱硫效率较高，主要排放物达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）二时段标准后排放。
（2）废水
公司废水包括车间的生产废水及后勤设施的生活废水，公司2003年投资建设一座日处理污水400立方米的污水处理站，采用地埋式生物接触氧化污水综合处理装置进行处理，经处理的污水达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后排放。
（3）固体废物
公司生产经营中产生的固体废物主要有药渣及煤渣，药渣由当地农民运出制作有机肥料，煤渣先作为公司车间废水的预处理吸附剂，处理后的煤渣由砖厂运走进行综合利用。
2008 年 5 月 13 日，贵州省环境保护局为本公司出具了《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》（黔环函[2008]218 号），认为本公司生产经营活动符合环境保护相关法律、法规的强制性要求。核查期的2005 年 4 月至 2008 年 4 月从未收到环境保护主管部门的处罚，也未收到群众对本公司有环境违法行为的投诉。2008 年 7 月 3 日，贵州省环境保护局为天台山药业出具了《关于对贵州百灵企业集团天台山药业有限公司上市环境保护的核查意见》（黔环函[2008]311 号），认为天台山药业生产经营活动符合环境保护相关法律、法规的强制性要求。在核查期内的 2005 年 7 月至 2008 年 6 月从未收到环境保护主管部门的处罚，也未收到群众对本公司有环境违法行为的投诉。2009年 11 月 30 日，贵州省环境保护厅为发行人和天台山药业分别出具了《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》（黔环函[2009]387号）和《关于对贵州百灵企业集团天台山药业有限公司上市环境保护的核查意见》招股说明书 （黔环函[2009]388 号），认为发行人和天台山生产经营活动符合环境保护相关法律、法规的强制性要求。发行人在核查期内的 2008 年 5 月至 2009 年 11 月，天台山药业在核查期内的 2008 年 7 月至 2009 年 11 月，从未收到环境保护主管部门的处罚，也未收到群众对本公司有环境违法行为的投诉。
2009年2月5日，本公司被贵州省环境保护局授予“贵州省环境友好企业”的称号。
六、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
本公司与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、在建工程、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。根据天健正信审定的财务报表，截止2009年12月31日，本公司的主要固定资产状况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧净值减值准备净额
房屋及建筑物 4,644.87 1,169.78 3,475.09 -- 3,475.09
机器设备 7,275.82 4,395.60 2,880.22 -- 2,880.22
运输设备 2,228.75 1,092.33 1,136.42 -- 1,136.42
办公设备 168.36 142.47 25.89 -- 25.89
合计 14,317.80 6,800.18 7,517.62 -- 7,517.62
（二）主要生产设备
截止2009年末，公司主要生产设备及配套设施情况如下：
序号先进性设备名称原值（元）净值（元）成新率(%)
尚可使用年限（年）厂外管道 1,100,000.00 55,000.00 5.00 8.00
电力管线 1,087,371.00 161,112.09 14.82 8.00
工艺管道 698,575.40 370,702.27 53.07 13.00
一级反渗透混床 660,000.00 33,000.00 5.00 8.00
消防自控 650,000.00 313,216.63 48.19 13.00
工业锅炉 636,742.90 31,837.14 5.00 8.00
中央空调组 571,736.00 28,586.80 5.00 8.00
公用设备国内先进
精工电蒸气锅炉 514,859.30 25,742.96 5.00 8.00
前处理车间国内先进球形浓缩罐 903,500.00 364,522.28 40.35 13.00
招股说明书 序号先进性设备名称原值（元）净值（元）成新率(%)
尚可使用年限（年）真空浓缩器 671,400.00 270,880.17 40.35 13.00
微波炉真空干燥机 415,000.00 20,750.00 5.00 8.00
微波真空干燥机 210,000.00 123,550.00 58.83 13.00
微波真空干燥机 210,000.00 123,550.00 58.83 13.00
热回流抽提浓缩器 180,000.00 43,169.64 23.98 8.00
球磨机 35,625.00 22,087.56 62.00 13.00
不锈钢洗药机 43,000.00 2,150.00 5.00 8.00
万能型切药机 40,000.00 4,533.41 11.33 8.00
充填机 514,000.00 25,700.00 5.00 8.00
干燥机 240,000.00 12,000.00 5.00 8.00
全自动胶囊充填机 440,000.00 22,000.00 5.00 8.00
全自动高速泡罩包装机 160,000.00 8,000.00 5.00 8.00
自动高效混合制粒机 138,000.00 70,265.00 50.92 13.00
铝塑泡罩包装机 130,000.00 76,483.41 58.83 13.00
机动门粉类干燥灭菌器 165,000.00 8,250.00 5.00 8.00
透明膜三维包装机 110,000.00 26,399.92 24.00 13.00
胶囊剂车间国内先进
高速液体灌装机 384,000.00 19,200.00 5.00 8.00
糖浆净化工程 1,250,000.00 695,833.41 55.67 13.00
约克水冷螺杆式冷水机组 898,002.00 44,900.10 5.00 8.00
高速液体灌装机 384,000.00 19,200.00 5.00 8.00
配料罐 284,480.00 68,227.25 23.98 8.00
糖浆剂车间国内先进
高速洗瓶机 210,000.00 10,500.00 5.00 8.00
螺杆式空压机 128,000.00 6,400.00 5.00 8.00
压片机 912,000.00 45,600.00 5.00 8.00
双出料压片机 730,000.00 209,875.08 28.75 13.00
双出料压片机 680,000.00 432,366.59 63.58 13.00
高效薄膜包衣机 555,000.00 27,750.00 5.00 8.00
甁装生产线 394,000.00 100,798.41 25.58 13.00
全自动高速泡罩包装机 191,000.00 9,550.00 5.00 8.00
全自动定量数粒机 153,000.00 77,902.50 50.92 13.00
片剂
车间
自动上糊式贴标签机 150,000.00 76,375.00 50.92 13.00
软胶囊车间国内先进软胶嚢主机系统2套 1,533,400.00 1,096,380.88 71.50 13.00
招股说明书 序号先进性设备名称原值（元）净值（元）成新率(%)
尚可使用年限（年）软胶嚢主机 550,000.00 27,500.00 5.00 8.00
干燥转笼统 372,000.00 18,600.00 5.00 8.00
转轮除湿机组 288,000.00 205,920.00 71.50 13.00
实心滴丸生产线设备 260,000.00 132,383.25 50.92 13.00
真空乳化机（软胶囊） 180,000.00 68,850.00 38.25 13.00
喷码机 172,000.00 87,576.75 50.92 13.00
糖衣机14台 252,000.00 180,180.00 71.50 13.00天台山
药业国内先进糖衣机16台 272,000.00 192,328.64 70.71 13.00
合计 21,707,691.60 6,097,687.14 28.09 --
目前发行人主要生产设备综合成新率较低是由于一级反渗透混床、工业锅炉等 29 项设备的成新率低于 30%。发行人财务部门按照 3-10 年的年限对固定资产计提折旧，一部分主要设备已提足折旧或者已提取了大部分折旧，因此致使这部分主要设备的成新率较低。
发行人主要生产设备由于维护情况较好，大部分主要设备例如一级反渗透混床、微波真空干燥机、充填机等设备在使用过程中每年经过定期检修、及时更换易损零部件后可以长期使用，发行人建立了严格的设备管理制度，设备维护保养较好，因此发行人设备管理部门谨慎预计以上设备的预计使用寿命均在 8 年以上。
天台山药业目前主要生产设备均为糖衣机，尚没有完整的生产线，因此本公司拟投资建设天台山药业 GMP 项目，形成完整的从药材提取到成品生产的生产线，优化公司的生产线结构。
发行人高度重视安全生产，认真贯彻执行《安全生产法》、《贵州省安全生产条例》等法律法规，制定了《安全生产事故应急预案》等一系列有关安全生产的规章制度。每年定期对所有生产设备进行检测、维护、检修，根据运转情况更换易损坏的零部件，因此设备的安全性较高，不存在安全隐患。
（三）房产情况
本公司共拥有房产17处，建筑面积44,821.01平方米，均已取安顺市房产管
理局颁发的房产证，详细情况如下：
序号证号面积（㎡）用途取得方式
招股说明书 1 安市房权证开发字第030021831号 2,656.24 车间自建
2 安市房权证开发字第030021832号 618.68 车间自建
3 安市房权证开发字第030021833号 350.64 锅炉房自建
4 安市房权证开发字第030021834号 534.29 办公楼自建
5 安市房权证开发字第030021835号 233.95 仓库自建
6 安市房权证开发字第030021836号 452.29 厂房自建
7 安市房权证开发字第030021837号 501.28 厂房自建
8 安市房权证开发字第030021838号 41.22 厂房自建
9 安市房权证开发字第030021839号 298.62 厂房自建
10 安市房权证开发字第030021840号 132.30 厂房自建
11 安市房权证开发字第030022141号 6,224.73 仓库自建
12 安市房权证开发字第030022140号 8,836.96 车间自建
13 安市房权证开发字第030022139号 11,588.56 车间自建
14 安市房权证开发字第030022138号 2,316.92 食堂、质检自建
15 安市房权证开发字第030022137号 2,975.52 办公楼自建
16 安市房权证开发字第030022143号 731.81 锅炉房自建
17 安市房权证开发字第030022142号 6,327.00 车间自建
（四）土地使用权情况
截止2009年末，公司共拥有6宗土地使用权，公司全资子公司天台山药业拥有1宗土地使用权，合计总面积184,492.04平方米，全部以出让方式取得，如下
表所示：
序号权证编号座落用途面积(㎡)终止日期权利人
1 安开国用(2008)字第79号安顺开发区西航路西段工业用地 2,533.30 2047.11.30 公司
2 安开国用(2005)字第361号安顺市开发区凌云路工业用地 50,028.82 2050.8.3 公司
3 安地国用(2008)字第139号安顺市龙井山路工业用地 5,461.40 2047.12.31 公司
4 安开国用(2005)字第360号安顺开发区西航路工业用地 15,623.3 2051.11.2 公司
5 安开国用(2008)字第238号安顺开发区西航大道旁工业用地 1,771.57 2044.12.30 公司
6 赫国用（2009）第954号赫章县野马川镇娃乌冲工业用地 33,555 2059.12 公司
招股说明书 7 安开国用(2007)第69号开发区西航大道工业用地 75,518.65 2056.8 天台山药业
（五）商标权
公司现有各类国内注册商标共47件，其中注册号为173910的注册商标“百灵鸟及图”为中国驰名商标，该商标并已在境外澳大利亚、新加坡及中国香港、台湾地区注册。另外，本公司正在申请注册的商标有38件，均已获得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书。
序号名称或标示注册编号注册类别截止日
1 173910 核定使用商品第5类 2013-3-29
2 百灵鸟 3088534 核定使用商品第5类 2013-4-13
3 百灵鸟及图 765668 核定使用商品第5类 2015-9-13 3586587 核定使用商品第32类 2015-1-6
5 咳速停KST车队 4119467 核定服务项目第39类 2017-9-6
6 骨力 4425180 核定使用商品第5类 2018-4-13
7 百灵 4911482 核定使用商品第32类 2018-7-27
8 百灵鸟 4911495 核定使用商品第10类 2018-10-13
9 百灵 4911483 核定使用商品第30类 2018-10-13
10 百灵鸟 4911491 核定使用商品第30类 2018-10-13
11 百灵 4911484 核定使用商品第29类 2018-10-13
12 百灵 4911492 核定使用商品第29类 2018-10-13
13 百灵 4911497 核定使用商品第31类 2018-10-13
14 百灵鸟 4911580 核定使用商品第31类 2018-10-13
15 百灵鸟 4911486 核定使用商品第14类 2019-4-6
16 百灵 4911500 核定使用商品第40类 2019-5-13
17 百灵鸟 4911508 核定使用商品第40类 2019-5-13
18 百灵 4911501 核定使用商品第27类 2019-4-27
19 百灵 4911479 核定使用商品第44类 2019-5-20
20 百灵 4911504 核定使用商品第24类 2019-4-27
21 百灵鸟 4911509 核定使用商品第27类 2019-4-27
22 百灵 4911481 核定使用商品第35类 2019-5-6
招股说明书 序号名称或标示注册编号注册类别截止日
23 百灵鸟 4911487 核定使用商品第44类 2019-5-20
24 百灵鸟 4911511 核定使用商品第25类 2019-5-20
25 百灵鸟 4911507 核定使用商品第42类 2019-5-6
26 百灵 4911496 核定使用商品第39类 2019-3-13
27 百灵鸟 4911494 核定使用商品第11类 2018-12-13
28 百灵鸟 4911489 核定使用商品第39类 2019-5-6
29 百灵鸟 4911493 核定使用商品第16类 2019-4-13
30 百灵鸟 4911514 核定使用商品第20类 2019-4-6
31 百灵 4911505 核定使用商品第21类 2019-4-6
32 百灵鸟 4911513 核定使用商品第21类 2019-4-6
33 百灵 4911476 核定使用商品第20类 2019-1-27
34 百灵 4911478 核定使用商品第14类 2019-4-6 5054868 核定使用商品第5类 2019-5-6 4050138 核定使用商品第 5 类 2019-2-6
37 百灵 4911498 核定服务项目第 43 类 2019-10-06
38 百灵 4911499 核定服务项目第 42 类 2019-10-06 5054870 核定服务项目第 36 类 2019-07-06
40 百灵 4911485 核定使用商品第 28 类 2019-06-13
41 百灵 4911502 核定使用商品第 26 类 2019-06-13
42 百灵鸟 4911510 核定使用商品第 26 类 2019-06-13 5054869 核定服务项目第 37 类 2019-07-13
44 百灵鸟 4911512 核定使用商品第 24 类 2019-09-13
45 百灵鸟 4911506 核定服务项目第 43 类 2019-06-13
46 百灵鸟 4911579 核定服务项目第 37 类 2019-10-06
47 百灵 4911480 核定服务项目第 37 类 2019-10-06
（六）专利权
公司目前拥有各项专利60项，其中有16项为中药药物、中药制剂及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为20年，自申请日起算），44项为公司主要产品的药品包装盒、包装袋盒外观设计专利（专利期限为10年，自申请日起算）。详细情况如下表：
招股说明书 序号名称专利号专利类型申请日
1 一种治疗胆囊疾病的药物 ZL02134084.6 发明 2002.11.13
2 一种治疗咽喉、口腔疾病的药物喷雾剂 ZL021 34088.9 发明 2002.11.13
3 一种治疗感冒的药物 ZL021 34089.7 发明 2002.11.13
4 一种治疗肠道疾病的药物 ZL02 1 34086.2 发明 2002.11.13
5 一种治疗心脑系统疾病、中风后遗症的药物 ZL021 34085.4 发明 2002.11.13
6 一种治疗咳嗽的药物 ZL021 34087.0 发明 2002.11.13
7 一种治疗咽炎疾病的利喉片药及其制备方法 ZL200410022015.4 发明 2004.3.11
8 一种治疗支气管疾病的药物 ZL02 1 34111.7 发明 2002.11.16
9 一种治疗风湿病的药物 ZL02 1 34112.5 发明 2002.11.16
10 维 C 银翘分散片及其制备方法 ZL200610050957.2 发明 2006.02.28
11 胃痛宁分散片制剂及其制备方法 ZL200610050990.5 发明 2006.03.29
12 维 C 银翘胶囊 ZL2005102004510 发明 2005.8.5
13 治疗骨科疾病的药物制剂及其制备方法 ZL200510003172.5 发明 2005.8.19
14 复方板蓝根泡腾片及其制备方法 ZL200610051005.2 发明 2006.4.12
15 一种治疗肠道疾病的药物制剂的制备方法 ZL200510003159.X 发明 2005.8.8
16 一种治疗咳嗽的药物制剂的制备方法 ZL 200510003156.6 发明 2005.8.5
17 包装盒（维 C 银翘片） ZL200530006261.6 外观设计 2005.12.16
18 包装袋（牛黄解毒片-A） ZL20053 0006241.9 外观设计 2005.12.7
19 包装袋（牛黄解毒片-B） ZL20053 0006242.3 外观设计 2005.12.7
20 包装盒（黄连上清片-A） ZL20053 0006243.8 外观设计 2005.12.7
21 包装盒（黄连上清片-B） ZL20053 0006244.2 外观设计 2005.12.7
22 包装袋（黄连上清片-A） ZL20053 0006239.1 外观设计 2005.12.7
23 包装袋（黄连上清片-B） ZL20053 0006240.4 外观设计 2005.12.7
24 包装盒（牛黄解毒片） ZL20053 0006245.7 外观设计 2005.12.7
25 药品包装盒（胆炎康胶囊） ZL02368289.2 外观设计 2002.10.23
26 药品包装盒（儿咳停） ZL01305435.X 外观设计 2001.3.17
27 药品包装盒（咳速停胶囊） ZL20073 0201148.2 外观设计 2007.9.20
招股说明书 序号名称专利号专利类型申请日
28 药品包装盒（前列泰胶囊） ZL20073 0201303.0 外观设计 2007.10.12
29 药品包装盒（维 C 银翘片） ZL20073 0200911.X 外观设计 2007.8.22
30 药品包装盒（维 C 银翘片） ZL20073 0200910.5 外观设计 2007.8.22
31 药品包装盒（泻停封胶囊） ZL20073 0200909.2 外观设计 2007.8.22
32 药品包装箱（维 C 银翘片） ZL2008303015362 外观设计 2008.9.24
33 药品包装袋（维 C 银翘片） ZL2008303015517 外观设计 2008.9.26
34 包装盒（咳速停糖浆） ZL200830300050.7 外观设计 2008.01.18
35 药品包装盒（金感胶囊） ZL200830300148.2 外观设计 2008.02.29
36 药品包装盒（姜酚胶丸棕色） ZL200830300626X 外观设计 2008.05.19
37 药品包装盒（六味地黄丸） ZL200830300619X 外观设计 2008.05.19
38 药品包装盒（银丹心脑通软胶囊绿色板装） ZL2008303006293 外观设计 2008.05.19
39 药品包装盒（OTC 感清糖浆） ZL200830300584X 外观设计 2008.05.08
40 药品包装盒（OTC 咳速停胶囊） ZL2008303005820 外观设计 2008.05.08
41 药品包装盒（OTC 咳速停糖浆 200） ZL2008303005854 外观设计 2008.05.08
42 药品包装盒（OTC 泻停封胶囊） ZL2008303005835 外观设计 2008.05.08
43 药品包装盒（消咳颗粒） ZL2008303006132 外观设计 2008.05.19
44 药品包装袋（六味地黄丸） ZL2008303006147 外观设计 2008.05.19
45 药品包装袋（小儿柴桂退热颗粒） ZL2008303006151 外观设计 2008.05.19
46 药品包装盒（陈香露白露片） ZL2008303006166 外观设计 2008.05.19
47 药品包装盒（复方一枝黄花喷雾剂） ZL2008303006170 外观设计 2008.05.19
48 药品包装盒（姜酚胶丸蓝色） ZL2008303006185 外观设计 2008.05.19
49 药品包装袋（消咳颗粒） ZL2008303006221 外观设计 2008.05.19
50 药品包装盒（e 骨力胶囊） ZL2008303006236 外观设计 2008.05.19
51 药品包装盒（复方天麻片） ZL2008303006240 外观设计 2008.05.19
52 药品包装盒（姜酚胶丸黄色） ZL2008303006255 外观设计 2008.05.19
53 药品包装盒（木香顺气丸） ZL2008303006274 外观设计 2008.05.19
54 药品包装盒（小儿柴桂退热颗粒） ZL2008303006289 外观设计 2008.05.19
55 药品包装盒（咳立停糖浆） ZL2008303006325 外观设计 2008.05.19
招股说明书 序号名称专利号专利类型申请日
56 药品包装盒（OTC 咳速停糖浆 100） ZL2008303005869 外观设计 2008.05.08
57 药品包装盒（益母草膏） ZL2008303006202 外观设计 2008.05.19
58 药品包装盒（银丹心脑通软胶囊绿色瓶装） ZL2008303006217 外观设计 2008.05.19
59 药品包装盒（银丹心脑通软胶囊棕色瓶装） ZL2008303006306 外观设计 2008.05.19
60 药品包装盒（复方岩白菜素片） ZL2008303006310 外观设计 2008.05.19
公司还有18项发明专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识产权局的《专利申请受理通知书》，目前正处于公示阶段，18项正在申请的发明专利具体如下表所示：
序号专利名称申请号专利申请日
1 木香顺气制剂及其制备方法 200510003158.5 2005.8.8
2 咳立停制剂及其制备方法 200510003176.3 2005.08.23
3 银丹脑心通药物制剂及其制备方法 200510003184.8 2005.08.25
4 一种前列泰胶囊的质量控制方法 2007102024975 2007.11.12
5 一种治疗心脑血管系统疾病、调解血脂的药物组合物 2007102011890 2007.7.27
6 吉祥草的人工种植方法 2008103067173 2008.12.31
7 治疗心脑系统疾病、中风后遗症的药物在制备治疗脂肪肝的药物中的用途 200910303202.2 2009.6.12
8 咳速停胶囊的质量检测方法 2009103059190 2009.8.21
9 咳速停糖浆的质量检测方法 200910305928x 2009.8.21
10 银丹心脑通软胶囊的质量检测方法 200910305974x 2009.8.24
11 复方一枝黄花喷雾剂的检测方法 2009103062843 2009.8.27
12 消咳颗粒的质量检测方法 2005103091913 2009.8.27
13 骨力胶囊的质量检测方法 2009103062297 2009.8.28
14 胆炎康胶囊的检测方法 2009103062371 2009.8.28
15 感清合剂的质量检测方法 2009103062850 2009.8.28
16 咳立停糖浆的质量检测方法 2009103063980 2009.8.31
17 泻停封胶囊的检测方法 2009103064786 2009.9.2
18 康汝阴抑菌洗液及其制备方法 2009103083081 2009.10.15
（七）资产使用许可情况
本公司将部分商标许可全资子公司天台山药业、纯净水公司使用，具体情况招股说明书 如下：
被许可使用的商标被许可人许可期限许可使用费
许可方式第 173910 号“百灵鸟”商标天台山药业 2008年1月1日至2012年 12 月 31 日免费
普通许可第 3586587 号“百灵鸟”商标纯净水公司 2008年8月1日至2010年 12 月 31 日止免费
普通许可除上述商标权使用许可外，本公司没有许可他人使用公司资产，本公司也没有被他人许可使用资产的情况。
七、特许经营权
（一）药品生产、食品卫生许可证
序号企业证书编号生产范围有效期截止发证机关1 本公司黔HbZb20060056
片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂（含中药提取）
2010-12-31
贵州省食品药品监督管理局
2 天台山药业黔HbZb20060112 片剂、胶囊剂、颗粒剂 2010-12-31
贵州省食品药品监督管理局
3 本公司黔卫消证字[2009]第0020号
卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品） 2013-5-6
贵州省
卫生厅
4 本公司
黔卫食证字[2009]第520400-000556号
生产销售预包装食品 2013-4-5 安顺市卫生局
上表第 1-2 项为药品生产许可证，第 3 项为卫生许可证，第 4 项为食品卫生许可证。
（二）药品、医疗器械经营许可证
序号公司名称证书编号经营方式经营范围有效期截止发证机关1 销售公司黔AA8530106 批发
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、除血液制品）、精神药品（第二类）
2014.12.31 贵州省食品药品监督管理局
2 销售公司（批)030002 --医疗器械 2012.7.31
贵州省食品药品监督管理局3 销售公司百黔零售中成药、化学药制 2014.12.31 安顺市药监局
招股说明书 灵大药房 DB8530029 剂、抗生素、生化药品 销售公司幺铺百灵大药房
黔CB0312646 零售
中成药、化学药制剂、抗生素 2011.11.17 安顺市药监局销售公司白石岩百灵大药房
黔CB0362702 零售
中成药、化学药制剂、抗生素 2012.9.12 安顺市药监局销售公司猫营百灵大药房
黔CB0362648 零售
中成药、化学药制剂、抗生素 2011.11.20 安顺市药监局销售公司花江百灵大药房
黔CB0352580 零售
中成药、化学药制剂、抗生素 2011.5.22 安顺市药监局销售公司岩腊百灵大药房
黔CB0312224 零售中成药、抗生素 2010.11.28 安顺市药监局销售公司鸡场百灵大药房
黔CB0312 零售中成药、抗生素 2010.11.28 安顺市药监局销售公司杨武百灵大药房
黔CB0313223 零售中成药、抗生素 2010.11.28 安顺市药监局销售公司羊场百灵大药房
黔CB0306692 零售
中成药、化学药制剂、抗生素 2012.7.12 安顺市药监局销售公司白岩百灵大药房
黔CB0332713 零售
中成药、化学药制剂、抗生素 2012.12.10 安顺市药监局
（三）GMP、GSP 证书
序号企业名称认证范围证书编号发证机关有效期截止
1 本公司
软胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、散剂、酊剂、喷雾剂、片剂、煎膏剂
黔 K0232 贵州省食品药品监督管理局 2014-7-21
2 本公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂黔 J0197
贵州省食品药品监督管理局 2013-9-2
3 本公司大容量注射剂 I4328 国家食品药品监督管理局 2012-9-13
4 天台山药业片剂、胶囊剂、颗粒剂黔G0102 贵州省食品药品监督管理局 2010-6-28
5 销售公司药品批发 A-GZ09-195 贵州省食品药品监督管理局 2014-2-5
上表第 1-4 项为 GMP 证书，第 5 项为 GSP 证书。
（四）药品批准文号
招股说明书 公司共有药品批准文号92个，涉及75种药品，其中38种药品列入《医保目录（2009年版）》，具体如下表所示：
序号药品名称剂型批准文号批准日期医保目录编号处方/非处方
1 柴胡注射液注射剂国药准字 Z52020121 2002.9.13 甲 11 处方
2 黄连上清片片剂国药准字 Z52020123 2002.9.13 甲 58 非处方
3 陈香露白露片片剂国药准字 Z52020122 2002.9.13 —双跨
4 牛黄解毒片片剂国药准字 Z52020124 2002.9.13 甲 59 处方
5 强力枇杷露糖浆剂国药准字 Z52020125 2002.9.13 乙 193 非处方
6 养血当归糖浆糖浆剂国药准字 Z52020126 2002.9.13 —非处方
7 藿香正气水酊剂国药准字 Z52020127 2002.9.13 甲 39 非处方
8 醋酸泼尼松片片剂国药准字 H52020297 2002.9.13 —处方
9 复方磺胺甲噁唑片片剂国药准字 H52020298 2002.9.13 甲 77 处方
10 复方岩白菜素片片剂国药准字 H52020299 2002.9.13 —处方
11 过氧化氢溶液溶液剂国药准字 H52020300 2002.9.13 乙 1064 处方
12 甲硝唑片片剂国药准字 H52020301 2002.9.13 甲 90 处方
13 利福平胶囊胶囊剂国药准字 H52020302 2002.9.13 甲 99 处方
14 马来酸氯苯那敏片片剂国药准字 H52020303 2002.9.13 —非处方
15 诺氟沙星胶囊胶囊剂国药准字 H52020304 2002.9.13 甲 83 处方
16 去痛片片剂国药准字 H52020305 2002.9.13 甲 193 处方
17 土霉素片片剂国药准字 H52020306 2002.9.13 甲 58 处方
18 维生素 B1片片剂国药准字 H52020307 2002.9.13 乙 255 非处方
19 盐酸雷尼替丁胶囊胶囊剂国药准字 H52020308 2002.9.13 —非处方
20 盐酸小檗碱片片剂国药准字 H52020309 2002.9.13 —非处方
21 依托红霉素片片剂国药准字 H52020310 2002.9.13 处方
22 对乙酰氨基酚片片剂国药准字 H52020371 2002.9.13 甲 172 非处方
23 开塞露溶液剂国药准字 H52020372 2002.9.13 甲 713 处方
24 四环素片片剂国药准字 H52020373 2002.9.13 甲 57 处方
25 四环素片片剂国药准字 H52020946 2003.12.22 甲 57 处方
26 清凉喉片片剂国药准字 Z52020426 2002.11.11 —非处方
27 咳速停胶囊胶囊剂国药准字 Z20025237 2002.11.30 —双跨
28 咳速停糖浆糖浆剂国药准字 Z20025238 2002.11.30 —双跨
29 泻停封胶囊胶囊剂国药准字 Z20025360 2002.11.30 —双跨
30 感清糖浆糖浆剂国药准字 Z20025480 2002.11.30 —非处方
31 复方一枝黄花喷雾剂喷雾剂国药准字 Z20025898 2002.11.30 —非处方
32 胆炎康胶囊胶囊剂国药准字 Z20026124 2002.11.30 —处方
33 银丹心脑通软胶囊软胶囊剂国药准字 Z20027144 2002.11.30 乙 401 处方
34 咳立停糖浆糖浆剂国药准字 Z20027658 2002.11.30 —处方
招股说明书 35 苑叶止咳糖浆糖浆剂国药准字 Z20027664 2002.11.30 —处方
36 骨力胶囊胶囊剂国药准字 Z20027661 2002.11.30 —处方
37 消咳颗粒颗粒剂国药准字 Z20027969 2002.11.30 —处方
38 小儿氨酚黄那敏片片剂国药准字 H52020540 2002.12.18 —非处方
39 小儿氨酚那敏片片剂国药准字 H52020541 2002.12.18 —非处方
40 度米芬含片片剂国药准字 H52020562 2002.12.18 —双跨
41 酚氨咖敏片片剂国药准字 H52020630 2003.1.29 —处方
42 薄荷桉油含片（Ⅱ）片剂国药准字 H52020631 2003.1.29 —处方
43 复方桔梗麻黄碱糖浆（Ⅱ）糖浆剂国药准字 H52020632 2003.1.29 —非处方
44 阿咖酚散散剂国药准字 H52020633 2003.1.29 —处方
45 甘露醇注射液注射剂国药准字 H52020647 2003.1.29 甲 569 处方
46 甘露醇注射液注射剂国药准字 H52020648 2003.1.29 甲 569 处方
47 甲硝唑注射液注射剂国药准字 H52020649 2003.1.29 甲 90 处方
48 甲硝唑注射液注射剂国药准字 H52020650 2003.1.29 甲 90 处方
49 安乃近片片剂国药准字 H52020675 2003.1.29 —处方
50 安乃近片片剂国药准字 H52020676 2003.1.29 —处方
51 地西泮片片剂国药准字 H52020677 2003.1.29 甲 605 处方
52 地西泮片片剂国药准字 H52020678 2003.1.29 甲 605 处方
53 氯霉素胶囊胶囊剂国药准字 H52020679 2003.1.29 —处方
54 齐墩果酸片片剂国药准字 H52020680 2003.1.29 —处方
55 维生素 B2 片片剂国药准字 H52020681 2003.1.29 乙 256 非处方
56 维生素 C 片片剂国药准字 H52020682 2003.1.29 乙 261 非处方
57 西咪替丁胶囊胶囊剂国药准字 H52020683 2003.1.29 甲 685 非处方
58 盐酸左旋咪唑片片剂国药准字 H52020684 2003.1.29 —处方
59 萘普生胶囊胶囊剂国药准字 H52020685 2003.1.29 甲 187 双跨
60 0.9%氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020691 2003.1.29 甲 947 处方
61 0.9%氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020692 2003.1.29 甲 947 处方
62 0.9%氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020693 2003.1.29 甲 947 处方
63 10%葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020694 2003.1.29 甲 940 处方
64 10%葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020695 2003.1.29 甲 940 处方
65 10%葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020696 2003.1.29 甲 940 处方
66 5%葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020697 2003.1.29 甲 940 处方
67 5%葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020698 2003.1.29 甲 940 处方
68 5%葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020699 2003.1.29 甲 940 处方
69 葡萄糖氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020700 2003.1.29 甲 958 处方
70 葡萄糖氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020701 2003.1.29 甲 958 处方
71 葡萄糖氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020702 2003.1.29 甲 958 处方
72 穿心莲片片剂国药准字 Z52020449 2003.1.29 甲 70 非处方
招股说明书 73 复方枇杷叶膏煎膏剂国药准字 Z52020450 2003.1.29 —非处方
74 木香顺气丸丸剂（水丸）国药准字 Z52020451 2003.1.29 乙 492 非处方
75 香砂六君丸丸剂国药准字 Z52020452 2003.1.29 甲 250 非处方
76 益母草膏煎膏剂国药准字 Z52020453 2003.1.29 甲 793 非处方
77 维 C 银翘片片剂国药准字 Z52020455 2003.1.29 乙 22 非处方
78 复方桔梗止咳片片剂国药准字 Z52020477 2003.1.29 —非处方
79 六味地黄丸丸剂（水蜜丸）国药准字 Z52020478 2003.1.29 甲 280 非处方
80 姜酚胶丸软胶囊剂国药准字 H52020583 2003.1.29 —处方
81 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液
口服溶液剂国药准字 H52020563 2003.3.25 —处方
82 氟康唑注射液注射剂国药准字 H52020854 2003.5.31 乙 117 处方
83 甲硝唑葡萄糖注射液注射剂国药准字 H52020855 2003.5.31 —处方
84 乳酸环丙沙星氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020856 2003.5.31 —处方
85 乳酸环丙沙星氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020857 2003.5.31 —处方
86 乳酸环丙沙星氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020858 2003.5.31 --处方
87 替硝唑注射液注射剂国药准字 H52020859 2003.5.31 乙 92 处方
88 替硝唑注射液注射剂国药准字 H52020860 2003.5.31 乙 92 处方
89 氧氟沙星氯化钠注射液注射剂国药准字 H52020861 2003.5.31 甲 84 处方
90 复方天麻片片剂国药准字 Z20050317 2005.7.13 --处方
91 前列泰胶囊胶囊剂国药准字 Z20050441 2005.8.11 乙 638 处方
92 小儿柴桂退热颗粒颗粒剂国药准字 Z20050429 2005.8.11 乙 31 处方
子公司天台山药业有药品批准文号15个，涉及13种药品，其中7种药品列入《医保目录（2009年版）》，具体如下表所示：
序号药品名称剂型批准文号批准日期医保目录编号
处方/非处方
1 板蓝根颗粒颗粒剂国药准字 Z52020147 2002 年 9 月 13 日甲 69 非处方
2 三黄片片剂国药准字 Z52020148 2002 年 9 月 13 日甲 46 非处方
3 维 C 银翘片片剂国药准字 Z52020149 2002 年 9 月 13 日乙 22 非处方
4 消炎利胆片片剂国药准字 Z52020150 2002 年 9 月 13 日甲 684 处方
5 元胡止痛片片剂国药准字 Z52020151 2002 年 9 月 13 日甲 480 非处方
6 阿莫西林胶囊胶囊剂国药准字 H52020235 2002 年 9 月 13 日甲 7 处方
7 阿莫西林胶囊胶囊剂国药准字 H52020236 2002 年 9 月 13 日甲 7 处方
8 贝诺酯片片剂国药准字 H52020237 2002 年 9 月 13 日--非处方
9 醋酸地塞米松片片剂国药准字 H52020238 2002 年 9 月 13 日--处方
10 磷酸苯丙哌林胶囊胶囊剂国药准字 H52020239 2002 年 9 月 13 日--处方
招股说明书 11 头孢氨苄胶囊胶囊剂国药准字 H52020240 2002 年 9 月 13 日甲 21 处方
12 头孢氨苄胶囊胶囊剂国药准字 H52020241 2002 年 9 月 13 日甲 21 处方
13 盐酸奈福泮片片剂国药准字 H52020730 2003 年 3 月 25 日—处方
14 氨咖黄敏胶囊胶囊剂国药准字 H52020909 2003 年 7 月 1 日—非处方
15 金感胶囊胶囊剂国药准字 Z20059013 2005 年 9 月 9 日—非处方
注：①医保目录编号为该药品在《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（中华人民共和国人力资源和社会保障部2009年11月发布）中的编号。
②双跨是指既是处方药又是非处方药。
（五）列入《医保目录（2009年版）》的主要产品的定价及专
利保护情况
发行人目前的主要产品包括咳速停胶囊、咳速停糖浆、维 C 银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊五种，2009 年 11 月根据国务院转发的国家人力资源和社会保障部《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知》，目前发行人已列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》的主要产品如下：
序号药品名称剂型批准文号批准日期医保目录编号
1 银丹心脑通软胶囊软胶囊剂国药准字 Z20027144 2002 年 11 月 30 日乙 401
2 维 C 银翘片片剂国药准字 Z52020149 2002 年 9 月 13 日乙 22
目前公司的主要产品中维 C 银翘片和银丹心脑通软胶囊两种主要产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》中的乙类。
根据原国家计委 2000 年发布的《关于改革药品价格管理的意见》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品实行政府定价，政府定价原则上按社会平均成本制定最高零售价，使各个经营者能够合理补偿成本并获得合理利润。根据《关于改革药品价格管理的意见》，国家基本医疗保险药品目录中的甲类药品价格现由国家发改委制定，国家基本医疗保险药品目录中的乙类药品价格，在中央定价原则指导下由省级价格主管部门制定。国家基本医疗保险药品目录中的民族药价格委托省级价格主管部门制定。
因此，发行人列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》的主要产品维 C 银翘片和银丹心脑通软胶囊均纳入贵州省价格主管部门的定价范围，定价形式为政府指导价，定价内容为零售价格，具体定价形式为最招股说明书 高零售价格。在政府制定的最高零售价以内，由药品生产企业综合考虑各种药品的市场供求状况、对销售渠道的控制能力及生产成本等因素自主制定向经销商的供货价。
公司现有主要产品没有中药保护品种，但咳速停糖浆、咳速停胶囊、银丹心脑通软胶囊三种主要产品的处方均获得国家发明专利，专利申请日均为2002年11月13日，剩余保护期限还有13年，在此期间不存在仿制及假冒的风险，能够保证公司在未来相当长的一段时间内独家享受专利产品带来的高额利润。
八、发行人的核心技术及研发情况
（一）发行人的核心技术
本公司2008年被贵州省科技厅等主管机关认定为高新技术企业，主要产品有咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊等，其药物配方和制备方法均使用本公司独家技术，采用先进的现代制药技术进行制备，以上主要产品采用了以下核心技术：
1、多功能热回流浓缩提取技术
该技术将配制好的药材投入提取罐内，一次性加入5-10倍药材量的溶媒浸泡一定的时间后，蒸汽加热煮提设定时间后，即可将较高温度的提取液连续从提取罐底部经过滤网粗过滤后至过滤器，进入浓缩器。浓缩时产生的蒸汽进入冷凝器，成为冷凝液，作为新溶剂喷淋至提取罐内；提取罐内产生的二次蒸汽，经冷凝器冷凝成凝液，回落到提取罐内。所有由溶剂产生的蒸汽，都通过热交换成为冷凝液回到提取罐内，二次蒸汽在过程中得到充分利用，形成新溶剂大回流提取，故药材中溶质与溶剂始终保持高梯度传质、高速溶出。所以在节能和保持溶剂平衡方面性能十分优越。新溶剂从上到下通过药材层溶解药材中的可溶物到提取罐底部，又被抽入浓缩器内。重复上述过程，从而形成的溶剂经提取——浓缩（回收）大循环经返多次后，提取液呈无色，此时，提取液停止提入浓缩器。浓缩器继续进行浓缩，直至达到需要比重的流浸膏，放出备用。
该技术的主要特点有：（1）传统的提取工艺一般是多次提取后再浓缩，而该
工艺将浓缩及提取两道工序集中在一套设备内同时进行，一次性完成仅需4-6小时，缩短大约50%的生产时间。（2）节约蒸汽60%以上，浓缩器内产生的二次蒸汽
可以作为提取罐直接加热的热源。
招股说明书 2、减压真空浓缩技术
该技术将物料通过自流或真空抽入浓缩罐内，利用夹套通蒸汽进行加热，加料高度以达到罐体视镜中心为宜，上升的蒸汽由第一冷凝器控制回流量。经过第二冷凝器最后在受液槽取得。
该技术的主要特点有：（1）低温浓缩，使提取液在真空减压状态下，只需较
低的温度即可浓缩至规定的相对密度，有效地保留了药物的有效成分；（2）醇水
两用，既可醇提取，又可水提取；（3）工艺灵活，既可整机操作，又可分成循环
提取和低温浓缩两个操作单元；（4）高效节能，提取完全彻底，缩短生产时间40%
以上，节约能源约40%左右。
3、流化床喷雾干燥制粒技术
该技术先将中药煎液浓缩到一定的相对密度，然后将药物浓缩液送至喷嘴后与压缩空气混合，形成雾滴。在喷雾干燥过程中，液体在流化塔的顶部被送入，随后被同向的气流雾化。液体蒸发后产生的颗粒与排气一起离开干燥室。然后，这些颗粒在旋风器或过滤器内被分离，并重新进入干燥室。在干燥室内，颗粒碰到湿的液滴会聚集成团块。这些团块达到一定重量后，就不会再由排气经流化塔顶部被带走，而是掉入干燥室底部的流化区内被干燥，然后冷却排出。此法通入的气流温度可以调节，能把混合、制粒、干燥等操作过程在封闭的制粒机内完成。
适用于片剂、胶囊剂的制粒生产。
该项技术的主要特点有：（1）集混合、喷雾干燥、制粒等多项功能于一体，
生产过程不易被污染，成品质量能得到更好的保障；（2）可进行微辅料、小剂量、
低糖或无糖制剂的造粒；（3）颗粒在沸腾状态下形成，表面圆整，流动性好；（4）
可大大减少辅料的用量，浸膏在颗粒中的含量可达50%－70%；（5）并流式喷雾，
对热敏性物料不致破坏。
4、软胶囊技术
软胶囊剂型是继片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等发展起来的一种新的口服剂型，能将油状功能性物质、功能性物质溶液或功能性物质粉末定量压注并包封于胶膜内，形成大小、形状各异的密封囊体。其制作过程如下：将中药浸膏干燥，粉碎成极细粉，溶入含不饱和脂肪酸的植物油中，加入分散剂使其分散均匀，然后用制成的胶皮按规定的装量压制成软胶囊。
软胶囊剂的优势有：（1）崩解后在肠道内直接吸收、无须溶解过程，吸收快；
招股说明书 （2）软胶囊药品含量准确；（3）生物利用度高，减少患者的服用剂量；（4）功
能物质稳定性好，不易氧化和吸潮；（5）密封性好，能掩盖药物的气味；（6）服
用方便，外观美观。
（二）研究与开发
1、研发机构的设置
公司设有专门的研发机构药物研究技术中心（简称“技术中心”），属于国家认定企业技术中心。公司技术中心负责公司新产品和新技术的研究开发、科技项目申报和专利事务管理工作、技术合作和交流。公司药物研究技术中心是以创新药物研究开发为目标，以中药新药和天然药物为主要研究方向，融信息收集分析、技术创新、新产品研发、中试生产为一体的现代化医药科研机构。承担着公司的新产品、新技术研究开发任务，特别是高新技术药品和主导产品关键技术的自主开发及有自主知识产权的创新药物研究。
技术中心目前拥有3,400平方米的实验室，1个中试车间（包括中药提取、超临界CO2萃取以及片剂、糖浆剂、丸剂、颗粒剂、滴丸剂的中试生产线），以及高效液相色谱仪、高效气相色谱仪、紫外—可见分光光度计、全自动薄层色谱扫描仪、全自动水分测定仪、旋转蒸发仪、高精密度电子天平、智能溶出试验仪等仪器设备154台（套）。能进行超临界CO2萃取、大孔树脂分离、膜分离、超声提取、微波提取、超细（气流）粉碎等药材提取工艺的研究；控缓释给药、靶向给药、经皮给药等给药途径的研究以及液体及固体制剂成型工艺等从传统苗药到现代苗药的中试生产能力。
截止到 2009 年末，技术中心现有专兼职科研人员 201 人，高级技术职称 41人，中级技术职称 33 人。技术中心拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。
2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
序号项目进展情况拟达到的目标研发方式
1 吉祥草规范化种植完成野生变家种驯化研究，目前在进行规范化种植。
通过国家 GAP 种植验收。自主研发
2 姜酚胶丸完成超临界萃取工艺研究。
确定姜油原料质量标准及 6-姜酚标准品
合作开发①
招股说明书 3 银丹心脑通软胶囊（二次开发）
已完成对大鼠心脑血管系统的研究，其治疗脂肪肝效果明显，准备申报临床试验。
增加功能主治自主研发
4 复方丹七脑心舒软胶囊临床前研究阶段。
获得新药证书和药品注册批件自主研发
5 复方板蓝根泡腾片
完成临床前研究，并已获得国家发明专利授权，专利号ZL200610051005.2。
获得药品注册批件自主研发
6 维 C 银翘分散片
完成临床前研究，并已获得国家发明专利授权，专利号ZL 2006100509572。
获得药品注册批件自主研发 苗药材吉祥草有效成分及标准指纹图谱的研究
初步弄清吉祥草中成分的药理作用并以此为基础进行指纹图谱的研究。
建立吉祥草的标准指纹图谱自主研发
8 复方远枣宁神胶囊按中药 6 类开发的新药，目前正在进行临床前研究。
获得新药证书和药品注册批件自主研发
9 白花清妇炎颗粒完成临床前研究，准备申报临床批件。
获得新药证书和药品注册批件自主研发
10 抗乙型病毒性肝炎新药 Y101
按化药 1 类新药开发，目前已完成合成工艺研究、质量标准研究，正在进行制剂工艺研究，准备申报临床。
获得新药证书和药品注册批件合作开发②
11 治疗阿尔茨海默病新药 X002
按中药 1 类新药开发，现已完成目标成分提取工艺研究、质量标准研究，正在进行制剂工艺研究。
获得新药证书和药品注册批件合作开发③
12 感清糖浆(二次开发)按 8 类进行改变剂型，正在进行制剂工艺及质量研究。获得药品注册批件自主研发
13 金感胶囊(二次开发)按 8 类进行改变剂型，正在进行制剂工艺及质量研究。获得药品注册批件自主研发
注①：该项目与中国科学院地球化学研究所超临界流体技术研究开发中心合作，该项目的技术秘密由双方永久保密。该项目为中国科学院“科技支黔项目”，双方签署的合同中约定，此开发项目中产生的科技成果归公司所有。
注②：该项目与中国科学院贵州天然产物化学重点实验室、天津药物研究院、中国人民解放军 302 医院合作。中国科学院贵州天然产物化学重点实验室负责Y101 的合成和质量标准研究，天津药物研究院负责制剂工艺研究，中国人民解放军 302 医院负责药理毒理及临床实验研究，公司负责工艺、质量标准研究工作招股说明书 的复核，监督临床实验研究，并负责今后产业化工作。本项目专利、技术秘密的使用权和所有权归本公司所有，获得的新药证书和生产批件归公司所有。
注③：该项目与遵义医学院基础药理重点实验室合作。本项目专利、技术秘密的使用权和所有权归本公司所有，获得的新药证书和生产批件归公司所有。
3、研发投入情况
报告期公司在研发方面的投入增长较快，报告期公司研发费用及其占营业总收入的比例见下表：
项目 2009 年度 2008 年 2007 年
研发费用（万元） 1,437.16 1,113.98 811.38
研发费用占营业总收入的比例（%） 1.96 1.83 1.82
发行人会计师认为：发行人的研发费用核算符合企业会计准则的相关规定；发行人在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的研发费用金额真实、完整。
（三）技术创新机制及持续开发能力
本公司坚持走苗药现代化之路，结合贵州丰富的天然药物资源，大力开发苗药产品，获得多项科技成果，以咳速停糖浆（及胶囊）产品为主的一批苗药产品获得发明专利并获贵州省优秀新产品称号。
公司制定了《新产品研发工作程序及奖惩办法》、《人才的培养、引进及激励制度》，建立了一整套创新激励机制，为研发项目提供充足的经费，优先考察科技人才的组织关系，提高科技人才的待遇。公司实行新产品开发市场检验奖励制度，即开发产品上市后按一定比例给予技术开发人员奖励，充分调动科技人员的创新能力。公司技术创新采用项目课题负责制，在项目经费中增列项目开发费的5%—10%作为劳务费，项目完成后奖励课题组成员。
根据公司的实际情况，技术中心主要从三个方向开展持续开发工作。首先，承担公司长线战略品种和重大创新的研发；其次是以市场为导向，开发适应市场需求的短线品种和小型改进技术；再次是以降低成本，提高质量为目的，对现有生产技术进行升级和改进。实践证明，这三个方向的研发体系具有多个方面的优势：能够充分调动从公司到各生产车间、各部门、各层次的参与和投入研发的积极性；有效解决了技术创新与生产、市场营销相脱节的问题；使研发工作同时满足了公司短、中、长期发展的需要；增强研发人才的后备力量，逐渐承担起中、招股说明书 长期战略产品的开发和重大技术创新项目的开发需要。通过几年的努力，现已建成了天然药物技术平台、新型制剂技术平台、药材标准化种植等多个项目的开发技术平台。
技术中心还就当前国内外形势和企业本身状况，不断地完善企业技术创新战略，提出技术创新战略是以中药、天然药的研究开发为技术创新的主要方向，以生物药、功能保健食品等为辅助创新方向，以技术中心为平台，从基础技术工艺到产品创新，不断提高企业的科技含量，最终提高企业的核心竞争力。
九、主要产品和原材料的质量控制情况
公司建立有完善的质量保证体系，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。
发行人及其全资子公司天台山药业主要药品的生产车间均已通过国家药品监督管理机构的GMP认证；销售公司的药品批发业务通过贵州省药品监督管理机构的GSP认证。发行人及下属公司均按照上述认证进行生产经营。
公司坚持以预防为主、严格按照药品管理法及药品生产质量管理规范实施生产及质量管理。建立了完善的质量保证体系，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。
（一）质量控制标准
由国家药典委员会组织编纂，经国家药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和部颁标准（1-20册）是具有法律约束力的国家药品标准，发行人的主要产品咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等产品均收载于《中国药典》及收载于部颁标准（1-20册），发行人产品所使用的原药材和原辅料也收载于《中国药典》，来源清晰，质量可控，检验标准明确。
公司产品及原材料均执行国家药品标准，并在此基础上制定了高于国家法定标准的企业内控质量标准，能全面覆盖采购、生产全过程。
1、公司主要产品执行标准和增加的内控指标
产品名称法定执行标准增加的内控项目提高的控制指标
维 C 银翘片 WS3-B-4000-98-2003
颗粒性状、粒度、水分、硬度、片重差异、外观质量
鉴别、含量、崩解时限、微生物的控制指标均高于法定标准
咳速停糖浆 WS-10215(ZD-0215)-2002 性状、外观质量 PH 值、密度、含量、装量、微生物的控制指标均高于法定标准
咳速停胶囊 WS-10214（ZD-0214）-2002 性状、粒度、堆密度、外观质量
水分、装量差异、崩解时限、含量、微生物的控制指标均高于法招股说明书 定标准
银丹心脑通软胶囊 WS－11332（ZD－1332）2002性状、胶皮水分、外观质量
鉴别、含量、重量差异、崩解时限、微生物的控制指标均高于法定标准
金感胶囊 WS-10009（ZD-0009）-2005 性状、粒度、堆密度、外观质量
水分、装量差异、含量、微生物的控制指标均高于法定标准
2、原辅材料的质量控制标准和措施
（1）中药材的质量控制标准
发行人对于生产所用的各类中药材，均制定了高于国家标准的企业内控质量标准并经批准后执行，内控质量标准主要制定依据为国家标准《中国药典》一部，无国家标准的，则参照《贵州省中药材、民族药材质量标准》（2003 年版
ISBN7-80662-280-2 贵州科技出版社），制定的质量标准项目内容包括药材名称、来源、性状、鉴别、炮制、性味归经、功能主治、用法用量、贮藏条件等。具体产地在审计供应商时进行审核。
（2）中药材具体质量控制措施
发行人为了保证产品的质量，建立了一个全过程的中药材质量控制程序，以保证所使用的中药材质量符合药品质量标准要求。并责成由仓库保管员、QA 监督员、供应部部长、质量保证部部长对本程序的执行实施负责。具体措施如下：
①中药材的供应商均为经发行人考察合格的供应商。
②中药材的采购工作必须依照企业生产进度安排进行采购，避免因积压而造成药材变质。
③购进药材时，仓库管理员依照购进药材的初验程序对中药材的供应商、药材品种、数量及药材的外观质量进行检查，合格后方可填写请验单交质量保证部请验。根据质量保证部的检验报告（合格）办理入库手续，不合格药材作退货处理。
④由仓库保管员每天对仓库的温室度进行监测并记录，必要时应进行通风、除湿、降温处理。对有特殊要求贮藏的中药材，按要求管理。
⑤由仓库管理员、QA 监督人员随时对库存中药材质量进行监督检查，看有无发霉、生虫、变质、鼠患等异常情况发生，如发现异常情况，除及时采取措施外，同时写出书面报告交质量保证部主管领导一同查证落实。
⑥对出现的问题，由质量保证部主管人员根据实际调查情况，及时会同有关部门商讨形成处理意见，并制定具体措施加以落实。
招股说明书 （3）其他原辅材料的质量控制标准和措施
发行人生产所用的除中药材外的其他原辅材料均执行国家标准，并制定了高于国家标准的企业内控质量标准，并根据成品的控制项目相应增加了原辅材料的控制指标，在确保了原辅材料质量的前提下，保证产品的质量与疗效。
原辅材料进厂入库需要经过仓库保管员及仓库 QA 监督员的初验和质量保证部的系统检验两个关键环节方可完成。
①仓库初验：仓库保管员是经专业培训持证上岗的专职人员，仓库质量管理员是经培训考核合格的专业技术人员，负责原药材及原辅料进厂的初验，包括核对进厂原辅材料的品名、供应商名称及产地是否相符，判断药材真伪、外观性状、水分，原辅料包装质量等是否符合要求，初验合格的，办理收货和请验手续。
②质量保证部检验：质量保证部检验员凭请验单，按取样管理规程的要求进行取样，根据企业内控质量标准的要求，进行检验，检验合格的发放合格证和出具检验合格报告书。
3、生产过程质量控制
（1）半成品及中间体
公司制定了半成品及中间体的内控质量标准，严格按照此质量标准对半成品及中间体进行检验，并执行合格品放行制度，确保下工序产品的质量。
（2）成品检验及放行
成品按照内控成品质量标准进行检验，检验合格后发放检验合格报告书。同时对生产过程中各工序记录进行审核，确认产品按处方投料、生产过程受控、偏差在合格范围内、各工序清场合格，确保产品质量稳定可靠后，由质量保证部出具成品审核放行单。最终进入销售环节。
（二）质量控制措施
公司通过实施药品 GMP 管理，在人员、厂房及设施、设备、物料、卫生、文件等方面得到规范化管理，从而保证公司质量管理体系持续、稳定。
1、人员方面
公司的产品质量实行总经理负责制，公司主管生产、质量管理的副总经理和部门负责人均具有长期从事药品生产和质量管理经验，从事质量检验的人员和药品生产的工人均经过专业技术培训，经考核合格后上岗，并建立有继续教育及培招股说明书 训的管理制度，根据国家药品生产行业管理的要求，通过不同方式培训各级管理人员和操作人员，使各级人员提高了管理水平和工作技能。
2、厂房设施方面
根据药品生产 GMP 要求，公司分别建有片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂等剂型的专用 GMP 厂房及生产线，各品种的生产在相应洁净级别的生产环境中进行，并按 GMP 要求定期对生产环境的洁净度进行监测。
3、设备方面
按药品生产 GMP 要求，公司生产所用的关键设备均经过安装确认、运行确认、性能确认等设备验证环节，确认符合药品质量标准要求，并能防止差错和减少污染，对药品质量无不良影响。用于生产和检验的仪器、仪表、量具、衡器的适用范围和精密度符合生产和检验要求，并建立了相应的使用校验、维修、保养和验证的管理规定。
4、物料方面
公司建立了严格的供应商审计制度，所用原药材及原辅料均从有资质的生产厂家直接采购。公司建立有较完善的物料采购、储存、发放、使用等管理制度，各类物料分库管理，除设有原药材库、原料库、辅料库、包装材料库外，对有特殊管理要求的物品分别设置毒性药材库、贵细药材库、阴凉库以及危险品库等。
现场区域划分标志明显，账、物、卡相符。
5、卫生方面
公司制定了人员健康管理规程，每年定期对在职员工进行体检，新进员工上岗前及时体检，并建立人员健康档案，对员工的健康状况进行有效监控。
工艺卫生方面，公司制定了较详细的防止污染的卫生措施和相应的管理制度，并建立了各类清洁规程，涉及生产过程的每一台设备、容器、用具、工作服和环境的清洁、消毒工作。同时严格控制人员和物料进入洁净区按标准操作，从而进一步保证产品质量。
6、文件方面
公司已建立符合 GMP 要求的文件系统，包括管理文件、操作文件和记录文件三大部分。内容涵盖公司公共管理、质量、物料、生产、公用工程、设备、销售、验证及工艺卫生等方面。这些规章制度在实际工作中不断完善，指导和约束每一招股说明书 位员工的行为，从而以优良的工作质量保证产品质量。
（三）产品质量纠纷处理
公司建立了《质量投诉处理规程》、《药品不良反应检测报告规程》、《药品召回管理规程》、《用户访问管理规程》、《产品销售服务管理规程》等管理制度用于规避质量风险。目前公司生产的产品尚未发现有不良反应报告，报告期公司没有发生过重大产品质量纠纷。
招股说明书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主营业务为药品的生产、销售，公司控股股东为自然人姜伟，与发行人不存在同业竞争。
姜伟先生除控股本公司外，还控制了另外 4 家公司（请参见“第五节发行人基本情况”中“主要股东情况”的有关内容），分别从事房地产开发、围棋赛事、体育开发经营等业务，均与发行人不构成同业竞争。
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺
2008 年 7 月 18 日，本公司控股股东姜伟先生向本公司出具承诺函，并郑重承诺：“保证不利用控股股东的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益；在作为贵公司控股股东期间，本人保证本人及本人全资公司、控股公司和实际控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本人严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
依据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，一方控制、共同控制、或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。公司与关联方的具体关联关系如下：
1、控股股东
本公司控股股东为自然人姜伟先生。
2、控股股东控制的企业
关联方关联关系法定代表人注册资本
百灵地产与本公司同一控股股东，姜伟持有其 97%的股份姜建 2,000 万元嘉黔地产与本公司同一控股股东，姜伟持有其 95%的股份姜勇 2,000 万元围棋公司与本公司同一控股股东，姜伟持有其 90%的股份姜勇 50 万元喜客泉体育公司与本公司同一控股股东，姜伟持有其 100%的股份姜伟 3,000 万元招股说明书 3、对公司施加重大影响的投资方
关联方关联关系
张锦芬本公司股东、董事，持有本公司 14.77%股份
姜勇本公司股东、董事、副总经理，持有本公司 14.77%股份
4、本公司控股子公司
关联方关联关系注册资本
天台山药业本公司全资子公司 1,100 万元
销售公司本公司全资子公司 100 万元
纯净水公司本公司全资子公司 50 万元
5、董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事和高级管理人员等自然人为本公司的关联方。本公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系。报告期内，除董事长姜伟、董事副总经理姜勇，公司与其他董事、监事和高级管理人员等自然人除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易；报告期内公司与董事长姜伟、董事副总经理姜勇发生的除支付劳动报酬以外的关联交易，详见本节“二、（二）关联交易”。
（二）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易有如下事项：
1、经常性的关联交易
公司与关联方之间不存在经常性的关联交易。
2、偶发性的关联交易
（1）与控股股东的偶发性关联交易
①转让股权
A、转让百灵地产股权
为突出公司中成药制药的主营业务，2007 年 10 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的百灵地产 97%股权以出资额 1,940 万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007 年第一次临时股东会审议通过。姜伟于 2007 年 10 月 31 日前支付了 50%以上的股权转让款，余款在 2007年 12 月 31 日前已经支付完毕，工商变更登记手续于 2007 年 10 月 26 日办理完招股说明书 毕。
百灵地产自2005年成立至股权被公司转出，没有土地使用权储备，没有启动过房地产项目的开发，也没有实现房地产开发经营收入。截止2007年9月30日，百灵地产经重庆天健审计后的净资产为1,996.87万元，净资产审计值较其注册资
本2,000万元略低。公司在决定转出百灵地产股权时，考虑到百灵地产没有土地使用权储备，房地产开发业务没有实质进展，未来房地产开发经营业务存在较大的不确定性，因此参考经审计的净资产后以出资额作为股权转让价格。
B、转让嘉黔地产股权
为突出公司中成药制药的主营业务，2007 年 10 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的嘉黔地产 90%股权以出资额 360 万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007 年第一次临时股东会审议通过。姜伟于 2007 年 10 月 31 日前支付了 50%以上的股权转让款，余款在 2007年 12 月 31 日之前支付完毕，工商变更登记手续于 2007 年 10 月 25 日办理完毕。
自公司2005年控股嘉黔地产至转出嘉黔地产股权，嘉黔地产的房地产开发业务一直处于开发前期，没有完成楼盘开发，没有实现房地产开发经营收入。截止2007年9月30日，嘉黔地产经重庆天健审计后的净资产为236.11万元，净资产审
计值较其注册资本400万元低。公司在决定转出嘉黔地产股权时，考虑到房地产行业的高波动性，认为嘉黔地产开发经营存在较高的风险，能否实现盈利具有较大的不确定性，因此参考经审计的净资产后以出资额作为股权转让价格。
C、转让围棋公司股权
围棋公司自 2005 年 3 月成立至 2007 年 10 月 25 日被公司转出股权，一直处于亏损状态，同时，为突出中成药制药的主营业务，2007 年 10 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的围棋公司 90%的股权转让给姜伟先生，以围棋公司 2007 年 9 月 30 经重庆天健审计的净资产 8.91 万元为依据，确定转让价格为 9 万元。本次股权转让已经贵州
百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007 年第一次临时股东会审议通过。姜伟于 2007 年 10 月 31 日之前支付 50%以上的股权转让款，余款在 2007 年 12 月 31 日之前支付完毕，工商变更登记已经于 2007 年10 月 25 日办理完毕。
招股说明书 综上，发行人认为：上述股权转让遵循了市场原则，定价公允、合理；上述股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司董事会全体董事及股东会全体股东一致审议通过，股权转让没有损害公司股东的利益。
②受让纯净水公司10%股权
由于贵州百灵的董事长姜伟为纯净水公司股东，不符合《公司法》有关规定，经纯净水公司股东会决议同意，姜伟与贵州百灵于2008年5月20日签订《出资（股份）转让协议》，姜伟将所持有的纯净水公司10%的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的纯净水公司净资产10.99万元为作价基础，转让股权对应的净资产
即转让价格为1.10万元。股权转让款已于2008年6月30日前支付完毕，相关工商
登记手续也办理完毕。
上述股权转让已经在2008年4月29日召开的公司第一届董事会第三次次会议上获得通过，关联董事在表决时作了回避。
③资金往来
2006年，控股股东姜伟为支持公司资金流转，为公司提供资金550万元，2007年公司偿还了该款项。公司无需为该支持资金支付资金使用费。
④接受控股股东提供的担保
2009年10月20日，公司与京银汇通担保有限公司签订了《委托担保合同》（京银百灵（担）字第091003号），京银汇通担保有限公司为公司在中国农业银行贵州省安顺市分行南华支行贷款1,160万元提供担保，贷款期限2009年10月30日至2010年10月30日，担保的责任期限为2009年10月30日至2012年10月30日。2009年10月20日，嘉黔地产与京银汇通担保有限公司签订了《保证（反担保）合同》（京银嘉黔（保证）字第091003号），嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供了反担保。
公司控股股东姜伟先生向京银汇通担保有限公司出具《承诺函》，承诺对嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供的上述反担保责任承担无限连带责任。
（2）与控股股东控制的企业的偶发性关联交易
①支付围棋赛事冠名费
2008 年 4 月 29 日，公司第一届董事会第三次会议通过了《关于与贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司签定赛事冠名协议的议案》的决议，决定继续与围棋公司进行品牌宣传推广方面的合作。2008 年 5 月 7 日，公司与围棋公司签定招股说明书 《赛事冠名协议》，约定公司 2008 年支付围棋公司赛事冠名费 300 万元。2008年，公司实际共支付围棋公司赛事冠名费 280 万元。
2009 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第九次会议通过了《关于与贵州百灵围棋俱乐部有限公司签定 2009 年赛事冠名协议的议案》的决议，决定继续与围棋公司进行品牌宣传推广方面的合作。2009 年 3 月 26 日，公司与围棋公司签定《2009 年全国围棋甲级联赛冠名赞助合作协议书》，约定公司 2009 年支付围棋公司赛事冠名费 240 万元。2009 年公司实际共支付围棋公司赛事冠名费 240 万元。
公司自2005年来一直与围棋公司合作，通过支付赛事冠名费，借助中国围棋甲级联赛平台，进行品牌和产品宣传，取得了非常好的市场宣传效果。公司2008年、2009年分别支付280万元、240万元的赛事冠名费，综合考虑了冠名围棋甲级联赛带来的广告效应，参考了其他企业支付的围棋甲级联赛的赛事冠名费，作价是合理的。
②资金往来
2008年公司进入上市辅导后，根据上市公司规范运作的要求，为了解决公司控股股东控制的企业占用公司资金的问题，2008年1-6月，公司收回嘉黔地产归还借款6,189.56万元。
③接受嘉黔地产提供的担保
公司控股股东控制的嘉黔地产以其自有土地使用权为本公司向中国农业银行安顺市南华支行借款2,960万元提供抵押担保。其中，2,000万元担保的借款期限为2009年10月14至2010年10月14，担保的责任期限为2009年10月14日至2012年10月14日；960万元担保的借款期限为2009年12月24日至2010年12月24日，担保的责任期限为2009年12月24日至2012年12月24日。
2009年10月20日，公司与京银汇通担保有限公司签订了《委托担保合同》（京银百灵（担）字第091003号），京银汇通担保有限公司为公司在中国农业银行贵州省安顺市分行南华支行贷款1,160万元提供担保，贷款期限2009年10月30日至2010年10月30日，担保的责任期限为2009年10月30日至2012年10月30日。2009年10月20日，嘉黔地产与京银汇通担保有限公司签订了《保证（反担保）合同》（京银嘉黔（保证）字第091003号），嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供了反担保。
招股说明书 （3）与对公司施加重大影响的投资方的偶发性关联交易
①受让天台山药业1.82%股权
由于贵州百灵的董事、副总经理姜勇同时为天台山药业的股东，不符合《公司法》有关的规定，经天台山药业股东会决议同意，姜勇与贵州百灵于 2008 年5 月 21 日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的天台山药业 1.82%的
股权转让给贵州百灵。以 2007 年末经审计的天台山药业净资产 1,044.35 万元为
作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为 19.01 万元。股权转让款已于
2008 年 6 月 30 日前支付完毕，相关工商登记手续也办理完毕。
上述股权转让已经在2008年年4月29日召开的股份公司第一届董事会第三次次会议上获得通过，关联董事在表决时作了回避。
②受让销售公司5%股权
由于贵州百灵的董事、副总经理姜勇为销售公司的股东，不符合《公司法》有关的规定，经销售公司股东会决议同意，姜勇与贵州百灵于 2008 年 5 月 22 日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的销售公司 5%的股权转让给贵州百灵。以 2007 年末经审计的销售公司净资产 49.92 万元为作价基础，转让股权
对应的净资产即转让价格为 2.50 万元。股权转让款已于 2008 年 6 月 30 日前支
付完毕，相关工商登记手续也办理完毕。
上述股权转让已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上获得通过，关联董事在表决时作了回避。
3、关联方往来情况
本公司和关联方之间的资金往来余额情况如下：
（1）其他应收款
单位：万元
2009年末 2008年末 2007年末关联方名称金额比例金额比例金额比例
姜伟-- 53.20 0.56%
嘉黔地产-- 6,189.50 50.02%
围棋公司-- 20.00 0.16%
上表中应收嘉黔地产 6,189.50 万元的款项形成过程如下：
序号日期贵州百灵向嘉黔地产提供资金金额(万元)资金形式
公司累计向嘉黔地产提供的资金余额（万元）
招股说明书 序号日期贵州百灵向嘉黔地产提供资金金额(万元)资金形式
公司累计向嘉黔地产提供的资金余额（万元）
1 2005-5-1 1,610.00 银行汇款，现金 10 万 1,610.00
2 2005-6-1 11.75 银行汇款 1,621.75
3 2005-6-10 20.00 现金 1,641.75
4 2005-6-20 10.00 现金 1,651.75
5 2005-6-24 120.00 现金 1,771.75
6 2005-7-7 20.00 现金 1,791.75
7 2005-7-12 500.00 银行汇款 2,291.75
8 2005-7-19 50.00 银行汇款 2,341.75
9 2005-7-21 50.00 现金 2,391.75
10 2005-8-11 38.00 现金 2,429.75
11 2005-9-14 100.00 银行汇款 2,529.75
12 2005-9-26 30.00 银行汇款 2,559.75
13 2005-9-27 70.00 银行汇款 2,629.75
14 2005-9-27 7.00 银行汇款 2,636.75
15 2005-11-2 50.00 银行汇款 2,686.75
16 2005-11-15 50.00 银行汇款 2,736.75
17 2005-12-21 50.00 银行汇款 2,786.75
18 2005-12-31 100.00 银行汇款 2,886.75
19 2006-1-9 100.00 银行汇款 2,986.75
20 2006-1-18 100.00 银行汇款 3,086.75
21 2006-2-22 70.00 银行汇款 3,156.75
22 2006-3-10 50.00 银行汇款 3,206.75
23 2006-3-27 150.00 银行汇款 3,356.75
24 2006-4-5 100.00 银行汇款 3,456.75
25 2006-6-26 100.00 银行汇款 3,556.75
26 2006-7-31 35.25 银行汇款 3,592.00
27 2006-8-1 200.00 银行汇款 3,792.00
28 2006-9-30 100.00 银行汇款 3,892.00
29 2008-11-9 200.00 银行汇款 4,092.00
30 2006-12-12 140.00 银行汇款 4,232.00
31 2006-12-12 200.00 银行汇款 4,432.00
32 2006-12-30 200.00 银行汇款 4,632.00
33 2007-1-22 200.00 银行汇款 4,832.00
34 2007-1-31 150.00 银行汇款 4,982.00
35 2007-2-9 100.00 银行汇款 5,082.00
36 2007-3-26 100.00 银行汇款 5,182.00
37 2007-4-24 100.00 银行汇款 5,282.00
38 2007-5-10 425.74 银行汇款 5,707.74
39 2007-5-30 17.01 银行承兑汇票 5,724.75
40 2007-5-31 100.00 银行汇款 5,824.75
招股说明书 序号日期贵州百灵向嘉黔地产提供资金金额(万元)资金形式
公司累计向嘉黔地产提供的资金余额（万元）
41 2007-6-29 100.00 银行汇款 5,924.75
42 2007-6-29 300.00 银行汇款 6,224.75
43 2007-7-3 200.00 银行汇款 6,424.75
44 2007-8-2 100.00 银行汇款 6,524.75
45 2007-8-20 200.00 银行汇款 6,724.75
合计-- 6,724.75 -
自 2005 年 5 月至 2007 年末，公司累计向嘉黔地产提供资金 6,724.75 万元，
期间嘉黔地产向公司归还资金 535.25 万元，至 2007 年末公司向嘉黔地产净提供
资金余额 6,189.50 万元。
嘉黔地产向公司偿还欠款的过程如下：
序号日期嘉黔地产向公司偿还的资金金额（万元）资金形式嘉黔地产累计向公司偿还的资金金额（万元）
1 2006-5-29 500.00 银行汇款 500.00
2 2006-7-31 35.25 银行汇款 535.25
3 2008-6-16 700.00 银行汇款 1,235.25
4 2008-6-16 200.00 银行汇款 1,435.25
5 2008-6-18 2,400.00 银行汇款 3,835.25
6 2008-6-26 600.00 银行汇款 4,435.25
7 2008-6-26 600.00 银行汇款 5,035.25
8 2008-6-30 1,489.50 银行汇款 6,524.75
9 2008-6-30 200.00 银行汇款 6,724.75
合计-- 6,724.75 -
（三）关联交易对财务状况及经营情况的影响
上述关联交易中，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（四）公司规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》及《公司章程》草案对规范关联交易的制度安排
（1）股份公司《公司章程》第七十四条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
招股说明书 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
（2）股份公司《公司章程》草案第一百二十五条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、公司《关联交易决策制度》对规范关联交易的制度安排
公司在 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会上通过了《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序、决策权限等作出了规定，将有利于公司进一步规范运作，尽量避免关联交易，保护中小投资者的利益。
关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万
元以上（含 3,000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 5%以上（含 5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上（不含 3,000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 5%以上（不含 5%）的关联交易协议，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议决定。
为关联人提供担保，不论数额大小，以及关联交易没有具体交易金额的，均应当提交股东大会审议。
招股说明书 （2）董事会：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元－
3,000 万元（不含 300 万元，含 3,000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5
－5%之间（不含 0.5%，含 5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元－3,000 万元（不含 300 万元，含 3,000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间（不含 0.5%，含 5%）的关联交易协议，由董事会审议决定。
（3）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元（含300万
元），且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的关联交易协议，以及
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元（含300万元），且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的关联交易协议，由公司法定代表人决定并签署或者其授权代
表决定并签署相关协议。
3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排
本公司股东大会审议通过的《独立董事制度》规定，对重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）报告期内发行人关联交易的执行情况
1、公司关联交易对《公司章程》和《关联交易决策制度》的执行情况
发行人在 2007 年 12 月 26 日整体变更设立股份公司后发生的关联交易均严格执行了《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。
2、独立董事对关联交易发表意见的情况
独立董事按照公司《独立董事工作制度》对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
公司独立董事认为：“公司自改制设立股份公司以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司招股说明书 其他股东利益的情形。”
（六）发行人拟采取的减少关联交易的措施
本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2007年年度股东大会通过了《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》，从制度上和操作上为减少关联交易、规范关联交易设定“控制阀”。
招股说明书 第八节董事、监事、高级人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司本届（第一届）董事、监事、高级管理人员任期均为三年，自 2007 年12 月 25 日始，至 2010 年 12 月 24 日满。
（一）董事
公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事由股东大会选举产生，任期 3 年，并可连选连任，董事长由董事会过半数成员选举产生。本公司董事情况如下表：
姓名在公司职务聘任情况任职期间
姜伟董事长创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日姜勇董事、副总经理创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日张锦芬董事创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日黄炯董事、总经理创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日牛民董事、副总经理、董事会秘书创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日张铁军独立董事创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日周汉华独立董事创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日曹国华独立董事创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日赵万一独立董事 2008 年第一次临时股东大会聘任 2008 年 7 月 18 日至 2010 年 12 月 24 日
上述董事简历如下：
姜伟先生中国国籍，无境外居留权，男，49 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。姜伟先生是本公司的主导产品“咳速停糖浆”、“银丹心脑通软胶囊”等研发过程中的学术带头人，先后获得产品发明专利 13 项，外观设计专利 37 项。其主持研究的“银丹心脑通软胶囊”产品获贵州省科技创新项目一等奖，贵州省优秀专利奖。
姜伟先生 1997 年当选安顺地区青年联合会第一届委员，安顺地区商会理事，贵州商会第八届执委，1998 年当选安顺市第三届人大代表，1998 年当选安顺地区政协委员，2000 年当选安顺市政协委员，2002 年当选第九届贵州省人大代表，2004 年受聘为安顺市首批“市管专家”，2005 年荣获“贵州省劳动模范”称号，招股说明书 2005 年被评为贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，2006 年当选为“贵州年度都市人物”，2007 年当选第十届贵州省人大代表。
姜勇先生中国国籍，无境外居留权，男，42 岁，大专学历，高级经济师。
历任安顺制药厂副厂长、贵州百灵制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理。
张锦芬女士中国国籍，无境外居留权，女，68 岁，初中学历，助理经济师。
1958年至1967年在哈尔滨伟建厂工作；1968年到贵州省安顺市云马飞机制造厂；1971 年至 1995 年在云马综合服务公司任副经理，1975 年后历任支部副书记、副经理、工会主席等职至退休。
黄炯先生中国国籍，无境外居留权，男，50 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。1982 年 8 月—1990 年 8 月任贵州安顺中药厂副厂长、党支部书记；1990 年 8 月—1998 年 7 月任安顺地区土畜产进出口公司经理、党支部书记，安顺地区粮油食品进出口公司任经理、安顺地区外贸局党组成员，地区进出口公司总经理；1998 年 7 月至今，任贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司总经理。
牛民先生中国国籍，无境外居留权，男，40 岁，中专学历，高级会计师。
历任贵州百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理，贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009 年 7 月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，证书编号为 09012055。
曹国华先生中国国籍，无境外居留权，男，43 岁，管理学博士，重庆大学教授、博士生导师。1989 年毕业于安徽师范大学数学系，获理学学士；1992 年毕业于四川大学数学系，获数学专业硕士，研究方向为随机分析；1999 年在重庆大学获管理学博士学位；1995 年 9 月至 1996 年 1 月在清华大学经济管理学院进修经济学。2000 年被提升为副教授,2006 年被提升为教授，2007 年被提升为博士生导师。1999 年 10 月参加了中国科学院举办的金融工程研讨班。曹先生在国内重要学术刊物《中国管理科学》、《科研管理》、《管理工程学报》、《系统工程学报》、《经济学动态》、《预测》等发表了相关的论文五十余篇，2006 年 5 月经济管理出版社出版专著《不确定环境下资本结构相关问题研究》。完成多项国家级、省部级课题与横向课题，2005 年 10 月获得国家自然科学基金项目批准《可转换债券融资与项目柔性投资的互动机理研究》（项目编号 70571089）。曹先生招股说明书 2007 年入选教育部新世纪人才。曹国华先生于 2008 年 12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（02769）号）。
周汉华先生中国国籍，无境外居留权，男，53 岁，本科学历，贵阳中医学院副教授、研究生导师。1974 年下乡至贵州余庆县，1977 年到中国水电八局工作，1978 年就读于贵阳中医学院药学专业，1982 年毕业留校任教至今。周先生主要从事中药鉴定学、中药商品学、中药资源学、药用植物学教学与科研工作。
周先生发表相关学术论文 15 篇。周汉华先生于 2008 年 12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（02768）号）。
张铁军先生中国国籍，无境外居留权，男，61 岁，中国注册会计师。1985年 9 月毕业于贵州电大汉语言文学专业，1985 年 12 月至 2000 年 8 月在贵州省安顺地区审计局，公务员；（在审计局从事审计工作，1992 年考取审计师；1993年为注册审计师，1997 年转为注册会计师；1992 年 10 月至 1998 年 10 月任贵州省安顺地区审计事务所所长。）2000 年 8 月作为公务员提前退休；2000 年 8 月至今，在安顺东方会计师事务所，从事社会审计，任副所长。张铁军先生于 2008年 12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（02803）号）。
赵万一先生中国国籍，无境外居留权，男，47 岁，山东巨野人。现任西南政法大学民商法学院院长、民商法学教授、博士生导师，兼任中国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会常务理事、重庆市法学会常务理事、上海市法学会法学教育研究会副会长，福建省人民政府顾问、重庆市人大常委会立法咨询专家、重庆市第一中级法院咨询委员、重庆市工商局法律咨询专家、重庆市财政局政府采购评标委员会委员，上海大学法学院院长，福州大学、西南大学、福建师范大学、山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建师范大学兼职博士生导师，英国《法律与管理国际杂志》（ML-The International journal of Law and Management）编委。
赵万一教授目前是东方银星和天奇股份两家上市公司的独立董事。2008 年 3 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字
（01242）号）。
（二）监事
招股说明书 公司本届监事会由 5 名监事组成，包括 2 名职工代表监事，监事任期 3 年，可连选连任。本公司监事情况如下表：
姓名在公司任职聘任情况任职期间
况勋华监事会主席公司创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日蒋敏玲监事公司创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日
彭玉芬监事公司创立大会聘任 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日
王晓冬职工监事职工代表大会选举 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日
熊小平职工监事职工代表大会选举 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日
上述监事简历如下：
况勋华先生中国国籍，无境外居留权，男，38 岁，大专学历。1992 年工作于重庆磷肥厂，1995 年调重庆北恩集团有限公司，1998 年底加入贵州百灵（原安顺制药厂）任四川办事处负责人，2004 年调回公司总部任公司销售部长。
蒋敏玲女士中国国籍，无境外居留权，女，47 岁，毕业于贵阳医学院，本科学历。1989 年至 1994 年工作于安顺市西秀药厂曾任车间主任，1995 年至今在贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司工作，任片剂车间主任。
彭玉芬女士中国国籍，无境外居留权，女，47 岁，毕业于贵阳医学院，本科学历。1983 年毕业于贵阳医学院药学系，1983 年 9 月分配到安顺制药厂工作，曾任质检科长、生产科长、生产副厂长。1996 年至今工作于贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司，任糖浆车间主任。
王晓冬女士中国国籍，无境外居留权，女，47 岁，毕业于贵阳中医学院，本科学历。1984 年毕业于贵阳中医学院中药系，1983 年 10 月加入中国共产党，1984 年 8 月分配到安顺中药厂，历任质检科长、生产科长、车间主任。1992 年后历任安顺制药厂质检科长、劳资科长。1996 年工作于安顺制药厂经营部，1998年至今工作于贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司，任质量保证部长。
熊小平先生中国国籍，无境外居留权，男，48 岁，主管中药师，毕业于贵阳中医学院，本科学历。1982 年 8 月毕业于贵阳中医学院中药系，1982 年 8 月至 1984 年 7 月任贵州省铜仁中药厂车间技术员，1984 年 7 月至 1994 年 3 月任贵州省铜仁中药厂副厂长，1994 年 3 月至 2002 年 2 月任贵州省铜仁中药饮片厂厂长，1999 年 8 月至 2000 年 12 月兼任贵州省铜仁中药厂厂长，2000 年 12 月至2004 年 12 月任神奇梵净山铜仁药业有限公司总经理。2005 年至 2009 年 3 月任贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司生产技术部长，现任本公司工会副主招股说明书 席。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
黄炯先生本公司总经理，个人简介详见本节“董事”部分的介绍。
姜勇先生本公司副总经理，个人简介详见本节“董事”部分的介绍。
牛民先生本公司副总经理、董事会秘书，个人简介详见本节“董事”部分的介绍。
蔡守宪先生本公司副总经理，无境外居留权，中国国籍，男，54岁，1982年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。1972年—1975年工作于上海第一机床厂，1975年—1978年工作于国营三一九四厂，1982年—1998年工作于贵阳中药厂，1998年—1999年工作于贵州同济堂公司，1999年至今任贵州百灵企业集团制药有限公司、本公司副总经理。
车景文女士本公司财务负责人，中国国籍，无境外居留权，女，45 岁，毕业于哈尔滨师范大学，大专学历，高级会计师。1982 年至 1994 年工作于哈尔滨飞机制造有限公司，1994 年至 2004 年工作于哈尔滨汽车制造有限公司，2004 年11 月至今历任贵州百灵企业集团制药有限公司、本公司财务部部长、财务负责人。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员包括姜伟、黄炯、蔡守宪、熊小平、王晓冬、夏文。
姜伟先生参见本节“（一）董事”部分介绍。
黄炯先生参见本节“（一）董事”部分介绍。
蔡守宪先生参见本节“（三）高级管理人员”部分介绍。
熊小平先生参见本节“（二）监事”部分介绍。
王晓冬女士参见本节“（二）监事”部分介绍。
夏文先生本公司项目学术部部长，无境外居留权，中国国籍，男，42岁，大学文化，主管药剂师。夏文先生1989年毕业于贵阳中医学院，1989年7月—2000年8月在贵航集团303医院工作。2000年8月至今历任本公司生产技术部部长、学术项目部部长、技术中心常务副主任。夏文先生参与研发生产的“泻停封胶囊”、“感清糖浆”获得贵州省优秀新产品三等奖。
招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持股情况
（一）上述人员在发行前直接或间接持有发行人股份情况
截止本招股说明书签署日：
1、本公司董事长直接持有本公司股份 7,750.60 万股，占本次发行前总股本
的比例为 70.46%。
2、本公司董事、副总经理姜勇直接持有本公司股份 1,624.70 万股，占本次
发行前总股本的 14.77%。
3、本公司董事张锦芬直接持有本公司股份 1,624.70 万股，占本次发行前总
股本的 14.77%。
4、除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）上述人员近三年所持股份变动情况
单位：万股
董事/股东 2007 年持股量
持股比例（%）
2008 年持股量
持股比例（%）
2009 年持股量
持股比例（%）
姜伟 5,636.80 70.46 7,750.60 70.46 7,750.60 70.46
姜勇 1,181.60 14.77 1,624.70 14.77 1,624.70 14.77
张锦芬 1,181.60 14.77 1,624.70 14.77 1,624.70 14.77
合计 8,000 100 11,000 100 11,000 100
2007 年 12 月 26 日，贵州百灵企业集团有限公司整体变更设立股份公司，以截止2007年10月31日经审计的账面净资产149,775,944.18元按照1∶0.7344
的比例整体折为股份公司 11,000 万股股本。
（三）上述人员的其他对外投资情况
姓名投资单位名称注册资本及投资比例主营业务
贵州百灵围棋俱乐部有限公司 50 万元；90%围棋赛事、培训，围棋文化推广等。
贵州嘉黔房地产开发有限公司 2,000 万元；95%房地产开发经营
贵州百灵房地产开发有限公司 2,000 万元；97%房地产开发经营姜伟
平坝喜客泉生态体育公园开发有限公司 3,000 万元；100%房地产开发经营、体育开发经营。
贵州百灵围棋俱乐部有限公司 50 万元；10%围棋赛事、培训，围棋文化推广等。姜勇贵州嘉黔房地产开发有限公司 2,000 万元；5%房地产开发经营
招股说明书 姜伟先生、姜勇先生上述对外投资企业的主营业务与本公司主营业务明显不同、本公司也未在上述被投资企业中拥有权益，因此上述姜伟先生、姜勇先生的对外投资与本公司不存在任何利益冲突。
除持上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情
况
单位：万元
序号姓名职务/身份 2009 年薪酬
1 姜伟董事长、核心技术人员 61
2 黄炯董事、总经理、核心技术人员 36.6
3 姜勇董事、副总经理 24.4
4 张锦芬董事未在公司领薪
5 牛民董事、副总经理、董事会秘书 24.4
6 蔡守宪副总经理、核心技术人员 24.4
7 车景文财务负责人 24.4
8 张铁军独立董事 3.6
9 周汉华独立董事 3.6
10 曹国华独立董事 3.6
11 赵万一独立董事 3.6
12 况勋华监事会主席 10
13 蒋敏玲监事 4.9
14 彭玉芬监事 4.9
15 王晓冬监事、核心技术人员 6.2
16 熊小平监事、核心技术人员 6.2
17 夏文核心技术人员 6.2
在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家、贵州省和安顺市的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险，不存在其他特殊待遇和退休金计划。
截止本招股说明书签署日，本公司未制定董事、监事、高级管理人员认股权计划或其他激励制度。
招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
姓名担任职务兼职情况兼职单位与本公司关系
姜伟董事长纯净水公司董事长、安顺商业银行董事、喜客泉体育公司执行董事
纯净水公司为本公司子公司、安顺市商业银行为本公司参股公司、喜客泉体育公司与本公司同受姜伟控制
姜勇董事、副总经理
围棋公司董事长、嘉黔地产董事长、天台山药业董事长、销售公司董事长
同受姜伟控制的关联方/本公司子公司
曹国华独立董事重庆大学教授、博士生导师—
周汉华独立董事贵阳中医学院副教授、硕士生导师—
张铁军独立董事安顺东方会计师事务所副所长—
赵万一独立董事
西南政法大学民商法学院院长、教授、博士生导师；东方银星（600753,SH）天奇股份（002009,SZ）独立董事。
—
车景文高级管理人员天台山药业财务部长本公司子公司
夏文核心技术人员天台山药业总经理本公司子公司
除上述兼职情况以外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位任职。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
本公司董事张锦芬为董事姜伟、董事姜勇的母亲，姜伟、姜勇为兄弟关系。
其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定
协议安排、公司为稳定上述人员的制度安排
1、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签有《劳动合同》，
对上述人士的诚信义务、保密义务作了详细规定。
2、同时，公司为激励高管人员为公司经营发展做出贡献，对公司高管人员
实行年薪制，并制定了晋级、加薪、福利、奖金分配、提高福利待遇、住房（或住房补贴）、车辆配送（或车辆补贴）等激励措施。年薪制由基本年薪、效益年薪构成。基本年薪按月支付，效益年薪与公司经营业绩挂钩，根据公司年度经营招股说明书 状况和上述人员的工作业绩，由董事会考核按年度发放奖金，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现，尤其是对公司有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员，还将加大奖励的力度。
3、在稳定上述人员方面，公司还提供了培训、出国考察、学习等机会，有
计划地针对各类员工尤其是核心技术人员，为其创造条件，多与国内外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。
4、除上述协议和安排外，本公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员与本公司未签署其他协议、也未有其他待遇和退休金安排。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁
定情况及其他安排
本次发行前董事长姜伟、董事兼副总经理姜勇、董事张锦芬根据股东所持股份的流通限制，对所持股份自愿锁定的承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况七、发行人的股本情况”部分。
八、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定
的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、规章和《公司章程（草案）》规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、公司董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动
情况
（一）董事变动情况
1、2007 年年初至 2007 年 12 月 24 日，贵州百灵企业集团制药有限公司的
董事会成员一直为姜伟、姜勇、张锦芬。
招股说明书 2、2007 年 12 月 25 日，贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立股份
公司，股份公司创立大会选举了公司第一届董事会，成员共 8 名，其中董事 5 名，分别为姜伟、姜勇、张锦芬、黄炯、牛民，独立董事 3 名，分别为曹国华、周汉华、张铁军。第一届董事会第一次会议选举姜伟为董事长。
3、2008 年 7 月 18 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过增补赵万一
为第一届董事会独立董事。至此，本公司第一届董事会成员为 9 名，其中独立董事为 4 名。
（二）监事变动情况
1、2007 年初至 2007 年 12 月 24 日，贵州百灵企业集团制药有限公司选举
了一名监事，由该监事履行职责，期间未发生变动。
2、2007 年 12 月 25 日，股份公司创立大会选举况勋华、蒋敏玲、彭玉芬为
本公司监事，公司职工代表大会选举王晓冬、熊小平为本公司职工监事，共同组成股份公司第一届监事会。第一届监事会第一次会议选举况勋华为监事会主席。
（三）高级管理人员的变动情况
1、2007 年初至 2007 年 12 月 24 日，贵州百灵企业集团制药有限公司高级
管理人员为总经理黄炯，副总经理姜勇、牛民、蔡守宪，期间未发生变化。
2、2007 年 12 月 25 日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任黄炯为公司
总经理，姜勇、牛民、蔡守宪为公司副总经理，牛民为公司董事会秘书，车景文为公司财务负责人。
上述董事、监事、高级管理人员变动系根据公司战略发展、生产经营需要而实施的正常人事变动和聘用。董事、监事和高级管理人员和核心技术人员除上述变动外，无其他变动情况。
招股说明书 第九节公司治理结构
一、公司法人治理制度建立健全情况
本公司自设立以来，已逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。
1、本公司于 2007 年 12 月 25 日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事
会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》；本公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；本公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。2008 年 4 月 29 日公司召开了 2007 年年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，从而基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构和制度体系。
2、本公司成立后，股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
3、公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》、《上市公司治理准则》等制定了《公司章程（草案）》并提交 2008 年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》在本公司首次公开发行股票并上市工作完成后，公司董事会根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改有关条款，并报政府有关部门备案后生效。本节引用资料除非特别说明，均为《公司章程（草案）》之规定。
二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书运作或履行职
责情况
本公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）公司三会（股东大会、董事会、监事会）
1、股东大会
（1）公司股东大会是公司的权力机构，本公司《股东大会议事规则》对股
招股说明书 东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体规定。
（2）股东大会依法行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改本章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准由股东大会决定的担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划；16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（3）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，于公司上一年度报告公布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况时，应当召开临时股东大会，临时股东大会应当在 2 个月内召开：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；独立董事提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。”提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东的书面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的招股说明书 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（4）股份公司自设立以来，已经召开了九次股东大会，九次股东大会对公
司的投资和财务决策、各项基本制度、发行授权、募集资金投向、董监事的选举和调整等方面做出了决议。
（5）本公司历次股东大会的召集、召开，决议的内容签署、授权、通过均
合法、合规、真实、有效。
2、董事会
（1）公司董事会是股东大会的执行机构，行使下列职权：1）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）制订本章程的修改方案；13）管理公司信息披露事项； 14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
（2）本公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，对董
事会人员构成、董事义务、董事长职权、董事会的召集、召开，议案、表决、董事长的选举，董事长的职责和义务、会议记录等方面作出了具体的规定。
（3）公司第一届董事会第二次会议审议通过设立了董事会战略、审计、提
名、薪酬与考核各专门委员会。
（4）自股份公司设立以来，已经召开了十六次董事会，历次董事会的召集、
召开，决议的内容签署、授权、通过均合法、合规、真实、有效。
招股说明书 3、监事会
（1）公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司设监
事会，监事会由 5 名监事组成，监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（2）监事会行使下列职权
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2）检查公司财务；3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6）向股东大会提出议案；7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（3）自股份公司设立以来，已经召开了七次监事会，监事会的召集、召开，
决议的内容签署、授权、通过均合法、合规、真实、有效。
4、“三会”规范运作
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避了表决。
（二）独立董事
1、公司建立独立的外部董事(即“独立董事”)制度，独立董事对公司重大
事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
2、本公司本届董事会共 9 名董事，其中独立董事 4 名。
3、本公司独立董事具有以下特别职权：
招股说明书 （1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（2）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（8）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（7）、（8）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（6）项职权应当取得全体独
立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司将有关情况予以披露。
4、随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是公司本次股票发行上
市以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书
1、公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理
人员所要求的义务，并享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。
2、公司已设立由董事、副总经理兼任的董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
3、董事会秘书是本公司的高级管理人员，对董事会负责，主要履行如下职
责：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
招股说明书 （2）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时、合法、真实、完整和公平。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（4）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（6）《公司法》、中国证监会、证券交易所和本公司《董事会秘书工作制度》
要求履行的其他职责。
（四）董事会专门委员会
1、2007 年年度股东大会选举产生了本公司董事会各专门委员会。董事会各
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员和召集人，审计委员会中独立董事张铁军是中国注册会计师，属会计专业人士。
2、各专门委员会的主要职责如下：
（1）提名委员会：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程
序进行研究并提出建议。
（2）战略与投资委员会：主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
（3）审计委员会：主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（4）薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
招股说明书 3、本公司第一届董事会第二次会议、2007 年度股东大会表决通过了《董事
会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》。
三、公司的规范运作情况
报告期内，公司依法合规经营，不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。股份公司设立后，本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及各项管理规章制度，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
（一）资金占用情况
2009 年公司资金不存在被控股股东及其控制的其他企业占用情况。
2007 年、2008 年公司资金不存在被控股股东占用的情况，但存在由于转出子公司股权给控股股东而形成的控股股东控制的其他企业占用公司资金的情况。
2007 年 10 月 25 日，公司将所持有的原控股子公司嘉黔地产、围棋公司 90%的股权转让给控股股东姜伟，转让日公司对嘉黔地产、围棋公司存在其他应收款，转让后嘉黔地产、围棋公司成为控股股东姜伟控制的其他企业，从而形成控股股东控制的其他企业占用公司资金的情况，其中，嘉黔地产占用公司资金 6,189.50
万元，围棋公司占用公司资金 20 万元。2007 年 10 月后，控股股东控制的企业未新增对公司的资金占用。
截止 2008 年 6 月 30 日，嘉黔地产和围棋公司已经将占用的资金全部归还公司。
（二）对外担保情况
报告期内公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
（三）关于防止大股东侵害发行人利益的制度和措施
1、成立专门机构，加强监控。
（1）成立机构，落实责任。
成立公司防止大股东资金占用工作领导小组，由公司总经理任组长、副总经理、董事会秘书和财务负责人、财务部部长为组员。
招股说明书 防止大股东资金占用问题，总经理是第一责任人，副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务部部长和具体经办财务人员为直接责任人。如发生大股东占用资金情形，防止大股东资金占用工作领导小组应立即向董事会和证券监管部门报告。
（2）加强财务日常监控。
由公司总经理牵头，财务负责人和财务部部长具体负责，加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生资金占用。
2、制定并严格执行《贵州百灵企业集团制药股份有限公司防范大股东及关
联方占用公司资金管理制度》（以下简称《制度》），上述《制度》经2009年2月17日召开的2008年年度股东大会审议通过，自通过之日起严格执行。《制度》特别规定，公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。清欠方案应具体可行，并按照资金占用时间、占用金额比照银行同期贷款利率的2倍支付资金占用利息。
3、修订了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部审计制度》，并经 2009
年 1 月 23 日董事会一届八次会议审议通过，自通过之日起严格执行。在《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部审计制度》增加规定：内部审计机构每季度对其他应收款科目、大股东占用公司资金和资源情况进行审计，并向董事会提出书面报告。
4、修订了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会议事规则》，并经
2009 年 2 月 17 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过，自修订通过之日起严格执行。在《贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会议事规则》增加规定：
审计委员会每年末对其他应收款科目、大股东占用公司资金和资源情况进行专项检查，并向董事会提出书面报告。
五、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，截止 2009 年末，本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执招股说明书 行。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
（二）注册会计师的鉴证意见
天健正信对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了天健正信审（2010）
专字第 030001 号《贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，贵州百灵按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
招股说明书 第十节财务会计信息
本公司委托天健正信审计了公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的会计报表、合并会计报表以及财务报表附注，天健正信对上述报表出具了标准的无保留意见的审计报告天健正信审（2010）GF 字第 030001 号。以下引用的财务数据，
非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资产 2009 年末 2008 年末 2007 年末
货币资金 205,210,486.42 35,396,691.54 18,440,871.07
应收票据 185,334,797.10 149,961,972.78 27,365,372.93
应收账款 98,666,510.45 109,789,207.84 89,810,554.86
预付款项 96,328,559.52 53,226,443.55 20,015,055.21
其他应收款 17,340,244.40 18,035,762.70 121,252,499.65
存货 89,728,883.97 98,740,949.50 108,473,454.92
流动资产合计 692,609,481.86 465,151,027.91 385,357,808.64
长期股权投资 8,833,620.86 8,833,620.86 3,000,000.00
固定资产 75,176,288.74 75,008,815.30 79,285,152.20
在建工程 10,387,157.66 3,437,180.93 272,851.60
无形资产 30,734,294.04 28,970,599.01 28,941,536.39
商誉 458,292.42 458,292.42 458,102.53
长期待摊费用 73,333.28 93,333.32 --
递延所得税资产 1,632,186.25 1,518,082.94 1,236,296.80
非流动资产合计 127,295,173.25 118,319,924.78 113,193,939.52
资产总计 819,904,655.11 583,470,952.69 498,551,748.16
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年末 2008 年末 2007 年末
短期借款 280,600,000.00 217,200,000.00 232,400,000.00
应付票据 43,315,000.00 8,400,000.00 14,600,000.00
应付账款 47,121,698.51 56,155,842.20 23,220,067.72
招股说明书 预收款项 35,581,425.58 8,285,488.20 5,757,868.09
应付职工薪酬 1,246,788.42 3,816,273.56 431,020.09
应交税费 33,548,682.04 20,118,441.17 23,222,125.86
其他应付款 2,752,372.79 4,331,617.22 13,825,006.33
其他流动负债 342,556.00 -
流动负债合计 444,508,523.34 318,307,662.35 313,456,088.09
专项应付款 976,051.38 2,410,067.38 2,412,164.68
非流动负债合计 976,051.38 2,410,067.38 2,412,164.68
负债合计 445,484,574.72 320,717,729.73 315,868,252.77
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 39,775,944.18 39,775,944.18 39,775,944.18
减：库存股---
盈余公积 20,724,685.42 11,090,090.16 3,497,600.11
未分配利润 203,919,450.79 101,887,188.62 29,184,111.06
归属于母公司股东权益合计 374,420,080.39 262,753,222.96 182,457,655.35
少数股东权益- 225,840.04
股东权益合计 374,420,080.39 262,753,222.96 182,683,495.39
负债和股东权益总计 819,904,655.11 583,470,952.69 498,551,748.16
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 734,517,818.26 607,359,234.48 446,203,927.58
其中：营业收入 734,517,818.26 607,359,234.48 446,203,927.58
二、营业总成本 604,128,895.90 508,189,392.00 359,607,524.86
其中：营业成本 397,863,764.92 323,769,305.10 229,180,805.64
营业税金及附加 7,235,829.38 5,870,007.17 4,408,867.31
销售费用 144,206,824.29 123,425,678.51 91,262,041.89
管理费用 40,695,231.56 39,187,371.75 24,828,167.41
财务费用 13,349,298.71 15,360,102.27 8,949,569.09
资产减值损失 777,947.04 576,927.20 978,073.52
投资收益 420,000.00 240,000.00 -200,000.00
三、营业利润 130,808,922.36 99,409,842.48 86,396,402.72
加：营业外收入 869,081.64 266,138.06 2,178,751.37
减：营业外支出 226,936.12 2,840,477.68 1,089,180.48
其中：非流动资产处置损失 10,702.00 826,269.76 --
招股说明书 四、利润总额 131,451,067.88 96,835,502.86 87,485,973.61
减：所得税 19,784,210.45 16,539,935.25 15,489,416.63
五、净利润 111,666,857.43 80,295,567.61 71,996,556.98
归属于母公司股东的净利润 111,666,857.43 80,295,567.61 71,905,047.96
少数股东损益- 91,509.02
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.02 0.73 0.65
（二）稀释每股收益 1.02 0.73 0.65
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 557,053,208.69 395,751,852.20 325,934,395.67
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 12,301,258.19 6,855,279.43 13,938,887.20
经营活动现金流入小计 569,354,466.88 402,607,131.63 339,873,282.87
购买商品、接受劳务支付的现金 186,460,161.74 223,088,632.91 235,070,141.33
支付给职工以及为职工支付的现金 50,895,069.46 42,425,128.30 31,346,861.14
支付的各项税费 80,958,227.54 85,952,532.60 52,723,302.87
支付其他与经营活动有关的现金 125,733,274.49 91,564,003.96 100,107,053.49
经营活动现金流出小计 444,046,733.23 443,030,297.77 419,247,358.83
经营活动产生的现金流量净额 125,307,733.65 -40,423,166.14 -79,374,075.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 260,000.00 3,060,000.00
取得投资收益收到的现金 420,000.00 340,169.24 240,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 72,800.00 115,000.00 --
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额- 20,822,424.04
收到其他与投资活动有关的现金-- 128,501,410.42 77,639,666.00
投资活动现金流入小计 492,800.00 129,216,579.66 101,762,090.04
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 21,914,162.97 12,913,394.50 5,676,044.78
投资支付的现金-- 5,833,620.86 --
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额---支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 22,360,000.00 24,658,885.70
投资活动现金流出小计 26,914,162.97 41,107,015.36 30,334,930.48
投资活动产生的现金流量净额-26,421,362.97 88,109,564.30 71,427,159.56
三、筹资活动产生的现金流量：
招股说明书 吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金---取得借款收到的现金 280,600,000.00 222,200,000.00 192,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 849,600.00 200,000.00 1,620,000.00
筹资活动现金流入小计 281,449,600.00 222,400,000.00 194,020,000.00
偿还债务支付的现金 217,200,000.00 237,400,000.00 250,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,569,896.56 9,735,771.09 11,497,559.04
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金 257,789.03 -
筹资活动现金流出小计 227,027,685.59 247,135,771.09 262,397,559.04
筹资活动产生的现金流量净额 54,421,914.41 -24,735,771.09 -68,377,559.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 153,308,285.09 22,950,627.07 -76,324,475.44
加：期初现金及现金等价物余额 32,871,383.04 9,920,755.97 86,245,231.41
六、期末现金及现金等价物余额 186,179,668.13 32,871,383.04 9,920,755.97
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2009 年末 2008 年末 2007 年末
货币资金 199,254,176.67 31,957,233.82 16,107,795.99
应收票据 182,226,906.15 144,790,968.00 26,920,401.08
应收账款 81,082,617.61 90,484,760.38 82,199,482.43
预付款项 45,098,660.98 45,632,716.26 20,015,055.21
其他应收款 83,384,102.00 46,732,657.83 137,021,687.57
存货 80,850,591.00 91,670,583.38 98,305,450.32
流动资产合计 671,897,054.41 451,268,919.67 380,569,872.60
长期股权投资 21,392,209.11 21,392,209.11 15,332,558.32
固定资产 74,403,926.68 74,198,900.34 78,372,682.23
在建工程 2,590,729.30 2,450,104.10 --
无形资产 16,227,110.84 13,929,645.73 13,362,813.08
长期待摊费用 73,333.28 93,333.32
递延所得税资产 1,278,645.99 1,202,288.08 1,060,190.35
非流动资产合计 115,965,955.20 113,266,480.68 108,128,243.98
资产总计 787,863,009.61 564,535,400.35 488,698,116.58
母公司资产负债表（续）
招股说明书 单位：元
负债和股东权益 2009 年末 2008 年末 2007 年末
短期借款 280,600,000.00 217,200,000.00 232,400,000.00
应付票据 43,315,000.00 8,400,000.00 14,600,000.00
应付账款 39,937,925.26 49,507,565.18 16,656,608.10
预收款项 33,187,386.72 6,262,065.83 5,477,689.88
应付职工薪酬 1,163,221.40 3,734,300.96 431,020.09
应交税费 30,138,328.97 16,915,650.04 21,695,383.98
其他应付款 2,426,480.79 2,099,179.48 13,133,432.83
其他流动负债 342,556.00 -
流动负债合计 431,110,899.14 304,118,761.49 304,394,134.88
专项应付款 976,051.38 986,532.38 798,775.68
非流动负债合计 976,051.38 986,532.38 798,775.68
负债合计 432,086,950.52 305,105,293.87 305,192,910.56
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 39,775,944.18 39,775,944.18 39,775,944.18
减：库存股---盈余公积 20,724,685.42 11,090,090.16 3,497,600.11
未分配利润 185,275,429.49 98,564,072.14 30,231,661.73
股东权益合计 355,776,059.09 259,430,106.48 183,505,206.02
负债和股东权益总计 787,863,009.61 564,535,400.35 488,698,116.58
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 677,172,757.11 558,146,327.51 419,071,902.49
减：营业成本 380,606,514.22 306,866,753.60 219,441,745.25
营业税金及附加 6,485,784.76 5,233,250.25 4,159,852.97
销售费用 124,482,223.47 101,968,514.59 79,675,169.54
管理费用 38,412,598.61 36,160,488.62 21,053,932.20
财务费用 13,348,654.34 15,361,239.36 8,958,243.73
资产减值损失 495,619.73 -300,679.29 487,582.07
投资收益 420,000.00 240,000.00 -200,000.00
二、营业利润 113,761,361.98 93,096,760.38 85,095,376.73
加：营业外收入 868,356.24 148,186.50 2,173,071.17
减：营业外支出 204,575.00 2,723,083.62 494,923.65
其中：非流动资产处置损失-- 826,269.76 --
三、利润总额 114,425,143.22 90,521,863.26 86,773,524.25
减：所得税 18,079,190.61 14,596,962.80 14,618,544.27
四、净利润 96,345,952.61 75,924,900.46 72,154,979.98
招股说明书 3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 527,030,386.07 374,820,454.07 303,526,143.59
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 29,970,468.67 36,018,231.47 19,800,842.15
经营活动现金流入小计 557,000,854.74 410,838,685.54 323,326,985.74
购买商品、接受劳务支付的现金 173,879,955.47 207,975,362.25 186,806,938.53
支付给职工以及为职工支付的现金 49,702,965.35 41,195,411.82 29,885,416.60
支付的各项税费 71,419,829.00 77,964,104.61 49,044,681.71
支付其他与经营活动有关的现金 153,030,613.03 130,227,841.84 121,642,447.38
经营活动现金流出小计 448,033,362.85 457,362,720.52 387,379,484.22
经营活动产生的现金流量净额 108,967,491.89 -46,524,034.98 -64,052,498.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 260,000.00 3,060,000.00
取得投资收益收到的现金 420,000.00 340,169.24 240,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 60,000.00 115,000.00 --
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额- 23,090,000.00
收到其他与投资活动有关的现金-- 128,501,410.42 77,639,666.00
投资活动现金流入小计 480,000.00 129,216,579.66 104,029,666.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 8,287,018.27 8,328,908.30 4,805,759.30
投资支付的现金-- 5,833,620.86 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 21,950,000.00 24,276,885.70
投资活动现金流出小计 13,287,018.27 36,112,529.16 39,082,645.00
投资活动产生的现金流量净额-12,807,018.27 93,104,050.50 64,947,021.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 280,600,000.00 222,200,000.00 192,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 849,600.00 200,000.00 1,620,000.00
筹资活动现金流入小计 281,449,600.00 222,400,000.00 194,020,000.00
招股说明书 偿还债务支付的现金 217,200,000.00 237,400,000.00 250,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,569,896.56 9,735,771.09 11,497,559.04
支付其他与筹资活动有关的现金 48,744.00 -
筹资活动现金流出小计 226,818,640.56 247,135,771.09 262,397,559.04
筹资活动产生的现金流量净额 54,630,959.44 -24,735,771.09 -68,377,559.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 150,791,433.06 21,844,244.43 -67,483,036.52
加：期初现金及现金等价物余额 29,431,925.32 7,587,680.89 75,070,717.41
六、期末现金及现金等价物余额 180,223,358.38 29,431,925.32 7,587,680.89
二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化
（一）财务报表编制基础
本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表范围及变化
1、期末纳入合并范围的控股子公司
单位：万元
取得
方式
被投资
单位注册地
注册资本经营范围
母公司实际投资额
母公司持股比例
合并范围内持股比例
投资设立取得
纯净水
公司
安顺市开发区陵云路 50 纯净水生产、销售。 50 100% 100%招股说明书 天台山
药业
安顺市开发区西航大道 1,100 药品生产 1,100 100% 100%销售公司
安顺市西门两可街龙井路口
100 药品批发、零售 100 100% 100%
2、报告期内合并报表范围变化
（1）合并报表范围变化情况
报告期内无新增合并单位。
报告期内减少合并单位 4 家，其中 2007 年度减少合并单位 4 家：瓶盖公司、围棋公司、嘉黔地产和百灵地产；2008 年、2009 年无减少合并单位的情况。
（2）报告期内因出售、转让股权而减少合并范围公司如下表：
公司名称业务性质注册地
公司持股比例（%）表决权比例（%）
不再成为子公司的原因
瓶盖公司工业安顺市开发区西航大道163号 52.00 52.00
注1
围棋公司其他安顺市开发区西航大道 90.00 90.00
注2
嘉黔地产房地产
贵阳市云岩区友谊路186号 90.00 90.00 注 3
百灵地产房地产
贵阳市云岩区瑞金中路69号紫林综合楼2单元5层
97.00 97.00 注 4
注1：公司2007年转让了对瓶盖公司的全部股权，股权转让日为2007年4月30日，确定依据是：2007年4月28日公司与自然人王锦贵签订的股权转让协议，随后办理了资产移交手续，股权转让日确定为2007年4月30日。2008年6月30日，公司收到了股权转让款26万元，收款方式为货币资金。
注2：公司2007年转让了对围棋公司的全部股权，股权转让日为2007年10月31日，确定依据是：2007年10月25日，公司与姜伟签订股权转让合同，公司将持有围棋公司90%的股权转让给姜伟，转让价款为9万元。2007年10月25日已经完成工商变更登记手续，截止2007年10月31日已经收回半数以上股权转让款，股权转让日确定为2007年10月31日。
注3：公司2007年转让了对嘉黔地产的全部股权，股权转让日为2007年10月招股说明书 31日，确定依据是：2007年10月25日，公司与姜伟签订的股权转让合同，公司将持有嘉黔地产90%的股权转让给姜伟，转让价款为360万元。2007年10月25日已经完成工商变更登记手续，截止2007年10月31日已经收回半数以上股权转让款，股权转让日确定为2007年10月31日。
注4：公司2007年转让了对百灵地产的全部股权，股权转让日为2007年10月31日，确定依据是：2007年10月25日，公司与姜伟签订的股权转让合同，公司将持有百灵地产97%的股权转让给姜伟，转让价款为1,940万元。2007年10月26日已经完成工商变更登记手续，截止2007年10月31日已经收回半数以上股权转让款，股权转让日确定为2007年10月31日。
2007年10月，公司收到姜伟划来的上述注2至注4所列转让子公司的股权转让款共1,219.4万元，占全部股权转让款2,309.00万元的52.81%；2007年11月，公
司收到姜伟划来的股权转让款717.00万元，2007年12月，以银行存款方式收到姜
伟划来的股权转让款372.60万元，收款方式全部为货币资金。截止2007年12月31
日，公司已收回上述注2至注4所列转让子公司的全部股权转让款。
上述公司在股权转让日和2007年1月1日的资产负债状况如下：
单位：万元
处置日 2007 年 1 月 1 日公司名称
资产负债所有者权益资产负债所有者权益瓶盖公司 117.35 102.14 15.21 122.07 104.35 17.72
围棋公司 28.86 20.29 8.57 98.08 65.36 32.72
嘉黔地产 8,251.94 7,994.87 257.07 5,024.38 4,742.08 282.30
百灵地产 1,996.87 -- 1,996.87 1,997.60 -- 1,997.60
上述公司在2007年1月1日至股权转让日的经营成果如下：
单位：万元
公司名称收入成本费用利润总额
瓶盖公司 78.70 81.21 -2.51
围棋公司 31.00 57.03 -26.03
嘉黔地产-- 44.09 -44.09
百灵地产-- 0.73 -0.73
3、子公司的股权变更情况
公司对天台山药业初始投资时的持股比例为80%，2007年对该公司单方面增招股说明书 资1,000万元，持股比例由80%增加至98.18%。
公司与姜勇于2008年5月21日签订了《出资（股份）转让协议》，受让了姜勇持有的天台山药业1.82%的股权，受让价以2007年末经审计的天台山药业净资产
1,044.35万元为作价基础，按姜勇持股比例1.82%计算为19.01万元，本次收购完
成后，公司持有天台山药业100%的股权。
公司与姜勇于2008年5月22日签订了《出资（股份）转让协议》，受让了姜勇持有的销售公司5%的股权，受让价以2007年末经审计的销售公司净资产49.92万
元为作价基础，按姜勇持股比例5%计算为2.50万元，本次收购完成后，公司持有
销售公司100%的股权。
公司与姜伟于2008年5月20日签订了《出资（股份）转让协议》，受让了姜伟持有的纯净水公司10%的股权，受让价以2007年末经审计的纯净水公司净资产
10.99万元为作价基础，按姜伟持股比例10%计算为1.10万元，本次收购完成后，
公司持有纯净水公司100%的股权。
4、报告期未纳入合并报表范围的投资比例超过 50%的参股公司
报告期由于公司对安国顺安没有实际控制权，因此在编制合并报表时公司没有将该公司纳入合并范围。
5、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品的收入
总的原则是在下列条件均能满足时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能
流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
结合公司的实际情况，公司生产药品销售确认收入的具体方式为：首先与客户签定销售协议，明确全年销售药品品种、规格、销售价格、销售数量及有关返招股说明书 利等条款，这是确认收入的起始条件；其次，根据客户（经销商）的要货申请组织发货，发货后由客户签收确认单，包括对数量、品种规格及销售单价的确认，公司销售部门根据收货单（根据收货单便能可靠地确认收入）向财务部申请开具销售发票。公司在客户签收送货单后在判断相关的货款能够收回确认收入的实现，同时相关药品品种均按单项进行成本核算，与收入相关的成本也能可靠计量。
最后，财务部门凭客户的收货签收单、销售部门发票开具申请确认销售收入的实现。
2、提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权的收入
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资招股说明书 产、应收款项（相关说明见本节三、（三）应收款项）、可供出售金融资产和持有
至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初招股说明书 始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（4）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
①从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
②根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。
③有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收招股说明书 益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
②未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
3、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4、金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
招股说明书 （三）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 100%
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（四）存货核算方法
1、存货分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。
2、存货盘存制度
存货实行永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
3、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采招股说明书 用一次转销法摊销。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
公司是一家中成药研发、生产企业，报告期公司的药品的毛利率普遍比较高，尤其是具有自主知识产权的药品毛利率一直稳定在高位，因此在期末对存货进行减值测试时，价格变动导致减值的可能性不是公司减值测试的重点。
药品具有很强的时效性、完整性要求，超过其产品有效期或者有受损情况，一般没有任何变现途径和变现价值，应该予以报废。国家医药管理部门对药品报废有比较严格的审批过程，因此在获得正式批准文件前，过期药品不能直接下账予以报废，公司在财务上暂时以计提跌价准备的方式予以反映。药品超过有效期和受损是公司存货减值测试的重点，公司也予以充分关注。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
（五）长期股权投资的核算方法
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。
1、初始投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能招股说明书 可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。
2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
3、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）投资性房地产的种类和计量模式
发行人报告期内没有投资性房地产，投资性房地产会计政策暂不适用。
（七）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产计价
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公招股说明书 允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产分类和折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别估计经济使用年限(年)年折旧率(%)预计净残值率(%)
房屋及建筑物 10-20 4.75-9.50 5
办公设备 3 31.67 5
运输设备 10 9.50 5
机器设备 3-10 9.50-31.67 5
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
公司是一家中成药研发、生产企业，公司的固定资产中的生产设备主要按照生产流程和制剂类型分类，确认一个完整的价值单位。报告期公司的生产设备从流程上看，主要分为前处理车间设备、制剂车间设备、辅助生产设备；从制剂类型上看，报告期公司的生产设备主要分为片剂车间设备、糖浆剂车间设备、硬胶囊剂车间设备、软胶囊剂车间设备、大输液剂车间设备。
辅助生产设备、前处理车间具有较强的通用性，若非损坏、剧烈的价格下跌，其作为一个资产组一般不存在减值情况。
片剂车间设备、糖浆剂车间设备、硬胶囊剂车间设备、软胶囊剂车间设备、大输液剂车间除了损坏、剧烈的价格持续下跌导致其减值外，因其专用性较强，当公司发生产品结构调整时，容易出现因闲置、废弃而导致资产减值的情况，是招股说明书 公司产品结构、收入结构调整时减值测试的重点。
5、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（八）在建工程核算方法
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在在建工程包括天台山药业GMP 生产线、GAP 种植基地、大输液车间改造工程。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术、软件。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
招股说明书 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
项目预计使用年限摊销年限摊销方法
土地使用权 50年 50年直线法
软件 5年 5年直线法
非专利技术 10年 10年直线法
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）商誉核算方法
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十一）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
招股说明书 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十二）所得税会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转招股说明书 回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十三）报告期会计政策、会计估计的变更和前期会计差错
更正及其影响
1、会计政策变更
公司2006年执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应变更。公司在编制申报财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，以新《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对2007年初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。其中主要会计政策变化及影响数说明如下：
（1）公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，
对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更的各期影响数如下：
单位：元
项目 2007年度
年初留存收益 1,187,420.54
净利润 48,876.26
累计留存收益 1,236,296.80
（2）根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行
日2007年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追招股说明书 溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并报表无影响。该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如下：
单位：元
项目 2007年度
期初留存收益 3,342,139.45
净利润 249,932.02
累计留存收益 3,592,071.47
2、报告期内公司无会计估计变更事项。
3、报告期内无重大会计差错。
四、分部信息
1、地区分部
单位：万元
2009 年度业务片区收入成本毛利
西南片区 11,116.13 6,520.47 4,595.67
华北片区 21,386.06 11,071.47 10,314.59
东北片区 11,444.33 6,319.51 5,124.82
华南片区 7,517.25 3,686.42 3,830.83
华东片区 8,522.78 5,252.80 3,269.98
中南片区 9,795.97 4,673.70 5,122.27
西北片区 3,669.26 2,262.01 1,407.25
合计 73,451.78 39,786.38 33,665.41
（续上表）
2008 年度业务片区收入成本毛利
西南片区 9,899.68 5,880.98 4,018.70
华北片区 16,335.75 8,239.12 8,096.62
东北片区 9,669.28 5,121.68 4,547.60
华南片区 6,204.97 3,074.54 3,130.44
华东片区 6,653.57 3,572.10 3,081.47
中南片区 9,296.79 5,046.12 4,250.67
西北片区 2,675.89 1,442.40 1,233.50
合计 60,735.92 32,376.93 28,358.99
招股说明书 （续上表）
2007 年度业务片区收入成本毛利
西南片区 8,193.14 4,007.26 4,185.87
华北片区 8,669.48 4,761.28 3,908.21
东北片区 6,824.13 4,043.98 2,780.15
华南片区 6,994.12 3,318.18 3,675.94
华东片区 5,337.39 2,621.73 2,715.66
中南片区 6,836.52 3,236.41 3,600.11
西北片区 1,765.61 929.24 836.37
合计 44,620.39 22,918.08 21,702.31
2、业务分部
（1）营业总收入分类情况
单位：万元
2009 年度业务类别收入成本毛利
主营业务收入 72,709.89 39,022.84 33,687.05
其他业务收入 741.90 763.54 -21.64
合计 73,451.78 39,786.38 33,665.41
（续上表）
2008 年度业务类别收入成本毛利
主营业务收入 60,717.79 32,357.65 28,360.14
其他业务收入 18.13 19.28 -1.15
合计 60,735.92 32,376.93 28,358.99
（续上表）
2007 年度业务类别收入成本毛利
主营业务收入 44,597.52 22,913.17 21,684.35
其他业务收入 22.87 4.91 17.96
合计 44,620.39 22,918.08 21,702.31
（2）主营业务收入分类情况
单位：万元
2009 年度业务类别收入成本毛利
药品工业 71,832.81 38,354.76 33,478.04
药品商业 777.02 638.13 138.89
招股说明书 纯净水 100.06 29.95 70.12
其他---合计 72,709.89 39,022.84 33,687.05
（续上表）
2008 年度业务类别收入成本毛利
药品工业 59,967.42 31,799.05 28,168.36
药品商业 663.35 538.59 124.77
纯净水 87.02 20.00 67.01
其他---合计 60,717.79 32,357.65 28,360.14
（续上表）
2007 年度业务类别收入成本毛利
药品工业 43,862.66 22,372.69 21,489.97
药品商业 636.88 529.52 107.36
纯净水 66.98 0.00 66.98
其他 31.00 10.96 20.04
合计 44,597.52 22,913.17 21,684.35
（3）药品工业收入分类情况
单位：万元
2009 年度业务类别收入成本毛利
苗药药品 33,091.40 11,538.77 21,552.63
其他药品 38,741.40 26,815.99 11,925.41
合计 71,832.81 38,354.76 33,478.04
（续上表）
2008 年度业务类别收入成本毛利
苗药药品 30,651.02 10,707.66 19,943.36
其他药品 29,316.40 21,091.40 8,225.00
合计 59,967.42 31,799.05 28,168.36
（续上表）
2007 年度业务类别收入成本毛利
苗药药品 19,875.79 7,457.92 12,417.86
其他药品 23,986.87 14,914.76 9,072.11
合计 43,862.66 22,372.69 21,489.97
招股说明书 五、最近一年收购兼并情况
公司最近一年内无收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%（含20%）的收购兼并情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营
成果的影响
本公司近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 101,739.47 -731,829.33 -440,000.00
计入当期损益的政府补助 624,800.00 -- 1,620,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 4,916,599.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
- 1,584,207.31
除上述各项之外的其他营业外收支净额-84,393.95 -1,842,510.29 -530,429.11
小 计 642,145.52 -2,5743,39.62 7,150,377.20
减:所得税的影响金额 95,246.63 -386,045.37 1,100,268.35
扣除所得税影响后的非经常性损益 546,898.89 -2,188,294.25 6,050,108.85
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 546,898.89 -2,188,294.25 6,153,567.56
归属于少数股东的非经常性损益--103,458.72
扣除非经常性损益后的净利润 111,119,958.54 82,483,861.87 65,946,448.13
其中：归属于母公司股东的净利润 111,119,958.54 82,483,861.87 65,751,480.40
归属于少数股东的净利润- 194,967.74
2007年、2008年、2009年归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为8.56%、-2.73%和0.49%。
本公司聘请天健正信对公司编制的《非经常性损益表》进行了审计，出具了天健正信审（2010）专字第 030004 号《贵州百灵企业集团制药股份有限公司截
至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》，会计师在报告中出具鉴证意见：“我们认为，上述非经常性损益明细表已经按照《公开发行招股说明书 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵州百灵 2009 年度、2008 年度、2007 年度的非经常性损益情况。”
七、主要资产情况
（一）固定资产
报告期各期末公司固定资产情况如下：
单位：元
年份类别原值折旧年限累计折旧净值
减值
准备账面价值
房屋及建筑物 46,963,700.04 10-20 8,266,467.94 38,697,232.10 -- 38,697,232.10
机器设备 59,629,119.57 3-10 32,850,661.35 26,778,458.22 -- 26,778,458.22
运输设备 20,721,289.12 10 7,494,399.99 13,226,889.13 -- 13,226,889.13
办公设备 1,490,978.78 3 908,406.03 582,572.75 -- 582,572.75年末
合计 128,805,087.51 -- 49,519,935.31 79,285,152.20 -- 79,285,152.20
房屋及建筑物 46,963,700.04 10-20 10,604,332.56 36,359,367.48 -- 36,359,367.48
机器设备 63,338,849.57 3-10 36,615,185.48 26,723,664.09 -- 26,723,664.09
运输设备 20,329,363.60 10 8,860,529.22 11,468,834.38 -- 11,468,834.38
办公设备 1,642,047.78 3 1,185,098.43 456,949.35 -- 456,949.35年末
合计 132,273,960.99 -- 57,265,145.69 75,008,815.30 -- 75,008,815.30
房屋及建筑物 46,448,749.69 10-20 11,697,776.17 34,750,973.52 -- 34,750,973.52
机器设备 72,758,195.20 3-10 43,955,984.11 28,802,211.09 -- 28,802,211.09
运输设备 22,287,497.15 10 10,923,244.51 11,364,252.64 -- 11,364,252.64
办公设备 1,683,598.75 3 1,424,747.26 258,851.49 -- 258,851.49 年末
合计 143,178,040.79 -- 68,001,752.05 75,176,288.74 -- 75,176,288.74
截止2009年末，固定资产中用于本公司向银行借款抵押的房屋建筑物的账面价值为2,963.06万元，用于本公司向银行借款抵押的机器设备的账面价值为
1,999.91万元。
（二）对外投资
报告期各期末，公司（母公司报表）对外投资情况如下：
单位：元
招股说明书 年份被投资单位初始投资额（元）期末投资额（元）投资比例(%)核算方法天台山药业 10,800,000.00 10,800,000.00 98.18 成本法
销售公司 950,000.00 950,000.00 95 成本法
纯净水公司 582,558.32 582,558.32 90 成本法
安顺市商业银行 3,000,000.00 3,000,000.00 9.77 成本法 年末
合计 15,332,558.32 15,332,558.32 -
天台山药业 10,990,072.57 10,990,072.57 100 成本法
销售公司 974,962.41 974,962.41 100 成本法
纯净水公司 593,553.27 593,553.27 100 成本法
安顺市商业银行 8,833,620.86 8,833,620.86 9.46 成本法 年末
合计 21,392,209.11 21,392,209.11 -
天台山药业 10,990,072.57 10,990,072.57 100 成本法
销售公司 974,962.41 974,962.41 100 成本法
纯净水公司 593,553.27 593,553.27 100 成本法
安顺市商业银行 8,833,620.86 8,833,620.86 9.46 成本法
2009 年
末
合计 21,392,209.11 21,392,209.11 --
母公司对子公司的投资按成本法核算，以实际宣告发放的股利或者收到的股利确认投资收益。在编制合并报表时按权益法调整，在按权益法进行调整之前，对非同一控制下取得的子公司可辨认资产按照购买日的公允价值进行调整，以调整后的净利润和净资产进行权益法调整。
（三）无形资产
1、报告期无形资产变动情况如下：
单位：元
年份类别原值累计摊销额减值准备账面价值
土地使用权 27,340,330.22 3,273,159.67 -- 24,067,170.55
非专利技术 6,857,263.31 2,193,773.32 -- 4,663,489.99
软件 236,610.00 25,734.15 -- 210,875.85
2007年末
合计 34,434,203.53 5,492,667.14 -- 28,941,536.39
土地使用权 28,540,330.22 3,795,216.02 -- 24,745,114.202008年末
非专利技术 6,857,263.31 2,930,743.32 -- 3,926,519.99
招股说明书 软件 383,760.00 84,795.18 -- 298,964.82
合计 35,781,353.53 6,810,754.52 -- 28,970,599.01
土地使用权 31,335,462.22 4,349,708.62 -- 26,985,753.60
非专利技术 7,207,263.31 3,684,935.65 -- 3,522,327.66
软件 389,760.00 163,547.22 -- 226,212.78
2009 年末
合计 38,932,485.53 8,198,191.49 -- 30,734,294.04
2、截止2009年末，公司无形资产的具体情况如下：
单位：元
项目取得方式初始发生额
摊销年限（年）摊余价值
剩余摊销年限（月）
土地使用权(5,461.2平方米)购买 1,931,900.00 50 1,571,280.25 488
土地使用权(2,533.3平方米)购买 425,530.00 50 322,695.03 455
土地使用权购买 6,155,475.00 50 3,886,979.92 488
土地使用权购买 4,427,425.00 50 3,711,658.06 503
土地使用权天台山购买 14,400,000.00 50 13,536,000.00 564
前列泰胶囊购买 1,200,000.00 10 480,000.00 48
复方天麻片购买 1,200,000.00 10 480,000.00 48
小儿柴桂退热颗粒购买 1,200,000.00 10 480,000.00 48
加味霍香正气滴丸购买 960,000.00 10 512,000.00 64
姜酚胶丸 350/20/12 购买 350,000.00 10 274,166.84 94
音之源购买 250,000.00 10 241,666.68 116
红韵颗粒购买 50,000.00 10 48,333.32 116
奶伴侣颗粒购买 50,000.00 10 48,333.32 116
非专利技术购买 1,947,263.31 8 963,383.31 47
财务软件购买 389,760.00 5 226,212.78 32
土地使用权购买 1,200,000.00 36 1,161,111.08 419
土地使用权购买 2,795,132.00 50 2,790,473.45 599
合 计-- 38,932,485.31 -- 30,734,294.04 --
3、截止 2009 年末，无形资产中用于本公司向银行借款质押的土地使用权账
面价值为 2,302.86 万元。
八、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
单位：元
招股说明书 项目 2009年末 2008年末 2007年末
信用借款- 40,000,000.00
保证借款 83,200,000.00 62,600,000.00 48,000,000.00
抵押借款 88,600,000.00 102,600,000.00 102,400,000.00
质押借款 108,800,000.00 52,000,000.00 42,000,000.00
合计 280,600,000.00 217,200,000.00 232,400,000.00
截止到 2009 年末，贵州吉源实业发展有限公司以其土地使用权为公司向中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行借款 4,200 万元提供抵押担保；嘉黔地产以其土地使用权为本公司向中国农业银行安顺市南华支行借款 2,960 万元提供抵押担保；京银汇通担保有限公司为本公司向中国农业银行安顺市南华支行借款 1,160 万元提供信用担保，嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供了反担保，同时公司控股股东姜伟为该笔借款提供无限连带责任保证。
截止到 2009 年末，公司以固定资产、土地使用权为公司向中国工商银行安顺分行借款7,660万元、向中国建设银行股份有限公司借款1,200万元提供担保。
截止到 2009 年末，公司以一种治疗咳嗽的药物发明专利权为公司向中国农业银行安顺市支行借款 6,880 万元作了质押，同时自然人田恒以其房产为其中的1,280 万元作了抵押担保；公司以“百灵鸟”商标权为公司向安顺市商业银行借款 4,000 万元作了质押。
2、长期借款
截止2009年末，本公司无长期借款。
（二）应付账款
单位：元
2009 年末 2008 年末 2007 年末账龄
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 44,309,452.93 94.03 54,869,717.05 97.71 21,802,460.23 93.89
1-2 年 1,657,144.85 3.52 137,297.73 0.24 296,368.89 1.28
2-3 年 81,268.31 0.17 206,752.32 0.37 401,238.60 1.73
3 年以上 1,073,832.42 2.28 942,075.10 1.68 720,000.00 3.10
合计 47,121,698.51 100.00 56,155,842.2 100.0 23,220,067.7 100.00
截止到 2009 年末欠款前五名的总欠款金额为 16,906,949.06 元，占应付账
款总额的 35.88%，账龄为 1 年以内。
招股说明书 截止到2009年末，无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（三）预收账款
单位：元
2009 年末 2008 年末 2007 年末
账龄
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1 年以内 35,528,336.26 99.85 8,285,488.20 100.00 5,757,868.09 100.00
1-2 年 53,089.32 0.15 --
合计 35,581,425.58 100.00 8,285,488.20 100.00 5,757,868.09 100.00
截止到 2009 年末预收账款前五名的金额合计为 28,070,442.19 元，占预收
账款总额的 78.89%，账龄均为 1 年以内。
截止到 2009 年末，无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截止 2009 年末，本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬 124.68 万元。
2、对关联方的负债
截止 2009 年末，公司无欠关联方负债。
九、股东权益情况
报告期内各期末合并股东权益变化情况如下表：
单位：元
2009 年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年
年末余额 110,000,000.00 39,775,944.18 11,090,090.16 101,887,188.62 -- 262,753,222.96
二、本期
期初余额 110,000,000.00 39,775,944.18 11,090,090.16 101,887,188.62 -- 262,753,222.96
三、本期
增减变动金额（减少以“一”号填列）
- 9,634,595.26 102,032,262.17 -- 111,666,857.43
（一）净
利润--- 111,666,857.43 -
招股说明书 （二）直
接计入股东权益的利得和损失
---上述（一）
和（二）
小计
--- 111,666,857.43 -- 111,666,857.43
（三）所
有者投入和减少资本
---
1、所有者
投入资本---
（四）利
润分配- 9,634,595.26 -9,634,595.26 -
1、提取盈
余公积- 9,634,595.26 -9,634,595.26 -
（五）股
东权益内部结转
---
四、本期
期末余额 110,000,000.00 39,775,944.18 20,724,685.42 203,919,450.79 -- 374,420,080.39
（续上表）
2008 年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
股东权益合计
一、上年年末
余额 110,000,000.00 39,775,944.18 3,497,600.11 29,184,111.06 225,840.04 182,683,495.39
二、本期期初
余额 110,000,000.00 39,775,944.18 3,497,600.11 29,184,111.06 225,840.04 182,683,495.39
三、本期增减
变动金额（减少以“一”号填列）
- 7,592,490.05 72,703,077.56 -225,840.04 80,069,727.57
（一）净利润--- 80,295,567.61 80,295,567.61
（二）直接计
入股东权益的利得和损失
---上述（一）和
（二）小计- 80,295,567.61 -- 80,295,567.61
（三）所有者
投入和减少资本
---225,840.04 -225,840.04
1、所有者投
入资本---225,840.04 -225,840.04
（四）利润分
配- 7,592,490.05 -7,592,490.05 -
招股说明书 1、提取盈余
公积- 7,592,490.05 -7,592,490.05 -
（五）股东权
益内部结转---
四、本期期末
余额 110,000,000.00 39,775,944.18 11,090,090.16 101,887,188.62 -- 262,753,222.96
（续上表）
2007 年度
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
股东权益合计
一、上年年末
余额 80,000,000.00 1,982,502.29 8,287,088.65 16,541,405.02 1,060,950.28 107,871,946.25
加：会计政策变更- 132,326.32 1,029,363.36 25,730.86 1,187,420.54
二、本期期初
余额 80,000,000.00 1,982,502.29 8,419,414.97 17,570,768.38 1,086,681.15 109,059,366.79
三、本期增减
变动金额（减少以“一”号填列）
30,000,000.00 37,793,441.89 -4,921,814.86 11,613,342.68 -860,841.11 73,624,128.60
（一）净利润--- 71,905,047.96 91,509.02 71,996,556.98
（二）直接计
入股东权益的利得和损失
---上述（一）和
（二）小计--- 71,905,047.96 91,509.02 71,996,556.98
（三）所有者
投入和减少资本
110,000,000.00 39,775,944.18 -- 2,579,921.75 -952,350.13 151,403,515.80
1、所有者投
入资本 110,000,000.00 39,775,944.18 --- 149,775,944.18
2、股份支付
计入股东权益的金额
---
3、其他--- 2,579,921.75 -952,350.13 1,627,571.62
（四）利润分
配- 3,497,600.11 -3,497,600.11 -
1、提取盈余
公积- 3,497,600.11 -3,497,600.11 -
（五）股东权
益内部结转-80,000,000.00 -1,982,502.29 -8,419,414.97 -59,374,026.92 ---149,775,944.18
4、其他-80,000,000.00 -1,982,502.29 -8,419,414.97 -59,374,026.92 ---149,775,944.18
四、本期期末
余额 110,000,000.00 39,775,944.18 3,497,600.11 29,184,111.06 225,840.04 182,683,495.39
招股说明书 1、股本变化情况
公司2007年12月变更设立股份有限公司，以贵州百灵企业集团制药有限公司2007年 10月 31日经审计的净资产149,775,944.18元（其中：实收资本
80,000,000.00元，资本公积1,982,502.29元，盈余公积8,419,414.97元，未分
配利润59,374,026.92元）按1:0.7344的比例折股11,000.00万股，同时增加资本
公积39,775,944.18元。该股本的变动经重庆天健出具的重天健验[2007]72号《验
资报告》验证。
2、资本公积变化情况
2007年度资本公积减少1,982,502.29元，增加股本溢价39,775,944.18元，
原因是公司2007年12月变更设立股份有限公司，以贵州百灵企业集团制药有限公司2007年10月31日经审计的净资产折股所致。
3、盈余公积变化情况
（1）2007 年增加 3,497,600.11 元，系根据公司章程提取；本年减少
8,419,414.97 元，系以贵州百灵企业集团制药有限公司 2007 年 10 月 31 日经审
计的净资产折股减少所致。
（2）2008 年增加 7,592,490.05 元，系根据公司章程提取法定盈余公积
7,592,490.05 元。
（3）2009 年增加 9,634,595.26 元，系根据公司章程提取法定盈余公积
9,634,595.26 元。
4、未分配利润变化情况
（1）公司 2007 年 12 月变更设立股份有限公司，以贵州百灵企业集团制药
有限公司 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产折股，导致未分配利润发生变化。
（2）2007 年末未分配利润余额 29,184,111.06 元，系公司 2007 年 11 月至
12 月实现的净利润扣除提取法定盈余公积金后的金额。
（3）2008 年，公司未分配利润增加 72,703,077.56 元，为公司 2008 年实
现的净利润扣除提取法定盈余公积金后的金额。
（4）2009 年，公司未分配利润增加 102,032,262.17 元，为公司 2009 年实
现的净利润扣除提取法定盈余公积金后的金额。
十、现金流量情况
招股说明书 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动现金流量净额 125,307,733.65 -40,423,166.14 -79,374,075.96
二、投资活动产生的现金流量净额-26,421,362.97 88,109,564.30 71,427,159.56
三、筹资活动产生的现金流量净额 54,421,914.41 -24,735,771.09 -68,377,559.04
四、现金及现金等价物净增加额 153,308,285.09 22,950,627.07 -76,324,475.44
近三年，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、公司主要税种、税率、享受的主要财政税收优惠
政策与纳税情况
(一)公司主要税种、税率
1、流转税
应税项目税种税率
产品销售收入增值税 17%
材料转让收入增值税 17%
财产性收入营业税 5%
2、城市维护建设税
按流转税税额的 7%计算和缴纳。
3、教育费附加
按流转税税额的 3%计算和缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 1%计算和缴纳。
4、企业所得税
2008 年 1 月 1 日前本公司执行 1993 年 12 月 13 日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，税率为 33%。2008 年 1 月 1 日起公司执行 2007 年3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，税率为 25%。
（二）企业所得税优惠政策
1、贵州百灵享受的企业所得税优惠
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办〈关于西部大开发若干政策措施实施意见〉的通知》（国办发[2001]73号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）以及国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2001]202号）招股说明书 的有关规定，公司是设在西部地区国家鼓励类的内资企业，经省级税务机关批准，公司从2004-2010年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（1）贵州省地方税务局以《贵州省地方税务局关于贵州百灵制药有限公司
减按 15%税率缴纳企业所得税的批复》（黔地税函[2004]235 号）批准，公司从2004 年-2010 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。主管税务机关在开始享受的第二年起逐年对公司批准。
（2）安顺市地方税务局以《关于贵州百灵企业集团制药有限公司2007年度企
业所得税减免问题的批复》（安市地税函[2008]9号）批准，公司2007年度减按15%税率计算缴纳企业所得税。
（3）安顺市地方税务局以《关于贵州百灵企业集团制药有限公司2008年度企
业所得税减免问题的批复》（安市地税函[2009]4号）批准，公司2008年度减按15%税率计算缴纳企业所得税。
2、子公司天台山药业享受的企业所得税优惠
（1）贵州省地方税务局以《贵州省地方税务局关于贵州百灵企业集团天台
山药业有限公司享受西部大开发 15%优惠税率的批复》（黔地税函[2008]232 号）批准，天台山药业从 2007 年-2010 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）安顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于百灵企业集团天台山药
业有限公司 2007 年度企业所得税有关问题的批复》（安市地税函[2008]23 号）批准，天台山药业 2007 年度减按 15%税率计算缴纳企业所得税。
（3）安顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于百灵企业集团天台山药
业有限公司 2008 年度企业所得税有关问题的批复》（安市地税函[2009]3 号）批准，天台山药业 2008 年度减按 15%税率计算缴纳企业所得税。
（三）纳税情况的特别说明
本公司成立以来，均按照税法规定及时申报缴纳所有税款，不存在偷、逃税和潜在税务纠纷。2010 年 1 月 12 日天健正信对公司纳税情况出具了天健正信审
（2010）专字第 030003 号《纳税情况专项鉴证报告》，对《贵州百灵企业集团制
药股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度主要税种纳税情况说明》发表专项审核意见：“我们认为，上述纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了贵州百灵 2009 年度、2008 年度、2007 年度主要税种的纳税情况。”
招股说明书 安顺市经济技术开发区国家税务局于 2010 年 1 月 11 日分别为本公司、天台山药业、销售公司、纯净水公司出具了《执行国家税收法律法规情况的证明》，证明本公司、天台山药业、销售公司、纯净水公已办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款，没有因违反税收法律法规而受到处罚。贵州省安顺市经济技术开发区地方税务局于 2010 年 1 月 11 日分别为本公司、天台山药业、销售公司、纯净水公司出具了《执行国家税收法律法规情况的证明》，证明本公司、天台山药业、销售公司、纯净水公司已办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款，没有因违反税收法律法规而受到处罚。
十二、利润分配事项
本公司最近三年股利分配情况如下：
（一）2007 年股利分配情况
公司 2007 年暂不分配利润。
（二）2008 年股利分配情况
公司 2008 年暂不分配利润。
（三）2009 年股利分配情况
公司 2009 年暂不分配利润。
（四）留存利润
根据公司 2009 年 8 月 4 日通过的 2009 年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东共同享有。
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2009年末/ 2009年度
2008年末/
2008年度
2007年末/
2007年度
流动比率（倍） 1.56 1.40 1.23
速动比率（倍） 1.36 1.15 0.88
资产负债率(母公司)(%) 54.84 54.05 62.45
应收账款周转率（次） 6.60 5.76 4.59
存货周转率（次） 4.17 3.07 2.18
息税折旧摊销前利润(元) 158,305,050.20 125,227,361.50 113,982,720.85
利息保障倍数（倍） 10.87 7.37 7.22
招股说明书 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.14 -0.37 -0.72
每股净现金流量（元） 1.39 0.21 -0.69
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 1.00 1.61 2.67
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=税息前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算如下：
1、2009 年净资产收益率及每股收益
2009年度
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收归属于公司普通股股东的净利润 35.05% 1.02 1.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.88% 1.01 1.01
2、2008 年净资产收益率及每股收益
2008年度
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 36.07% 0.73 0.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.05% 0.75 0.75
招股说明书 3、2007 年净资产收益率及每股收益
2007年度
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 49.30% 0.65 0.65
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 45.08% 0.60 0.60
上述财务指标的计算方法：
1、加权平均净资产收益率
＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
招股说明书 十四、或有事项、财务承诺及其他重大事项
（一）诉讼或仲裁
截止 2009 年 12 月 31 日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（二）担保
截止 2009 年 12 月 31 日，公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（三）承诺事项
1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司无对外经济担保事项。
2、截止 2009 年 12 月 31 日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对
外投资合同及有关财务支出。
3、截止 2009 年 12 月 31 日，公司无其他已签订的正在或准备履行的租赁合
同。
4、其他重大财务承诺事项
截止2009年末，公司已用于抵押或者质押的资产账面价值为7,277.39万元，
明细如下：
单位：万元
资产名称账面价值抵（质）押日期抵押物借款银行
借款
金额借款类型房屋建筑物 2,963.06 2005.1.1- 2010.12.31 房屋建筑物
土地使用权 759.86 2005.1.1- 2010.12.31
土地使用权（面积为65,652.12 平方米）
中国工商银行安顺分行 6,160 短期贷款土地使用权 1,353.60 2007.10.31- 2010.10.31
土地使用权（面积为75,518.65 平方米）
中国工商银行安顺分行 1,500 短期贷款专利技术-- 2007.7.19- 2010.7.18
一种治疗咳嗽的药物发明专利权
中国农业银行安顺市支行
6,880.00
短期贷款机器设备 1,999.91 2009.9.11- 2010.9.10 机器设备
土地使用权 189.40 2009.9.11- 2010.9.10
土地使用权（面积为
7994.7 平方米）
房屋建筑物 11.56 2009.9.11- 2010.9.10 房屋建筑物
中国建设银行安顺市分行开发区支行
1,200 短期贷款招股说明书 -- 2009.5.26- 2010.5.25 “百灵鸟”商标权
安顺市商业银行 2,000
商标专有权
-- 2009.11.26- 2010.11.25
“百灵姜酚”商标 1件、“百灵”商标 6件、“百灵鸟”商标 1件
安顺市商业银行 2,000
短期贷款合计 7,277.39 --- 19,740.00 --
以上抵押或质押事项均不影响公司正常经营业务的开展。
十五、资产评估
本公司在设立时及报告期内均未进行过资产评估。
十六、验资
公司历次验资情况如下：
日期验资目的注册资本(万元)验资机构验资报告文号
2003 年 3 月 26 日增资验资 4,420.39 安顺东方会计事务所安东会验字（2003）第1-1-17 号
2005 年 4 月 5 日增资验资 8,000.00 贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字第101号
2007 年 12 月 10 日变更设立验资 11,000.00 重庆天健重天健验[2007]72 号
招股说明书 第十一节管理层讨论与分析
公司管理层围绕公司的发展目标和盈利前景，结合近三年经审计的财务会计资料，对公司财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势进行了讨论与分析。
一、公司财务状况分析
公司财务状况分析主要包括：资产结构及资产质量、负债结构、偿债能力、资产周转能力等。
（一）资产的构成分析
1、报告期内公司资产结构如下：
2009 年末 2008 年末 2007 年末
资产金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
货币资金 20,521.05 25.03 3,539.67 6.07 1,844.09 3.70
应收票据 18,533.48 22.60 14,996.20 25.70 2,736.54 5.49
应收账款 9,866.65 12.03 10,978.92 18.82 8,981.06 18.01
其他应收款 1,734.02 2.11 1,803.58 3.09 12,125.25 24.32
预付款项 9,632.86 11.75 5,322.64 9.12 2,001.51 4.01
存货 8,972.89 10.94 9,874.09 16.92 10,847.35 21.76
流动资产合计 69,260.95 84.47 46,515.10 79.72 38,535.78 77.30
长期股权投资 883.36 1.08 883.36 1.51 300.00 0.60
固定资产 7,517.63 9.17 7,500.88 12.86 7,928.52 15.90
在建工程 1,038.72 1.27 343.72 0.59 27.29 0.05
无形资产 3,073.43 3.75 2,897.06 4.97 2,894.15 5.81
商誉 45.83 0.06 45.83 0.08 45.81 0.09
长期待摊费用 7.33 0.01 9.33 0.02 -
递延所得税资产 163.22 0.20 151.81 0.26 123.63 0.25
非流动资产合计 12,729.52 15.53 11,831.99 20.28 11,319.39 22.70
资产总计 81,990.47 100.00 58,347.10 100.00 49,855.17 100.00
报告期公司总资产持续增长，2007年末至2009年末的复合增长率为28.25%，
呈现较好的增长态势。报告期随着营业收入规模的不断扩大，公司流动资产逐年增加，资产总额稳步增长，与业务增长和市场份额上升关系匹配，体现了公司良好的资产增长趋势。
招股说明书 从资产结构来看，2007年至 2009年末公司资产以固定资产和流动资产为主。
其中，固定资产占总资产的比例总体下降，主要原因系在报告期内公司药品经营业务的扩大主要通过挖掘和释放现有产能来实现，而不是通过新增固定资产实现产能扩张，从而导致公司资产总额、流动资产总体上大幅度增加，因此固定资产绝对金额处于平稳，相对比例下降。
2、具体资产项目分析
（1）流动资产
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末的流动资产分别为 38,535.78 万元、
46,515.10 万元和 69,260.95 万元，占总资产的比例分别为 77.30%、79.72%和
84.47%，占总资产比例较大。报告期主要流动资产变动情况如下表：
2009 年末 2008 年末 2007 年末
项目金额
（万元）
增长比例
（%）
金额
（万元）
增长比例（%）
金额
（万元）
流动资产 69,260.95 48.90 46,515.10 20.71 38,535.78
货币资金 20,521.05 479.74 3,539.67 91.95 1,844.09
应收票据 18,533.48 23.59 14,996.20 448.00 2,736.54
应收账款 9,866.65 -10.13 10,978.92 22.25 8,981.06
其他应收款 1,734.02 -3.86 1,803.58 -85.13 12,125.25
预付款项 9,632.86 80.98 5,322.64 165.93 2,001.51
存货 8,972.89 -9.13 9,874.09 -8.97 10,847.35
①货币资金
公司近三年末货币资金构成情况如下表：
2009 年末 2008 年末 2007 年末
项目金额
（万元）
增长比例
（%）
金额
（万元）
增长比例
（%）
金额
（万元）
现金 7.78 -95.03 156.59 159.51 60.34
银行存款 18,610.19 450.10 3,383.08 89.66 1,783.75
其中：银行承兑汇票保证金 1,903.08 653.61 252.53 0.21 252.01
合计 20,521.05 479.74 3,539.67 91.95 1,844.09
报告期公司的货币资金余额逐年增加，与公司经营性现金流量状况逐年好转相匹配。
2009年末货币资金余额很高，原因是：2009年净增加贷款和经营性净现金流量金额比较大。
公司现有的资金能够保障现有规模业务的正常开展。面对业务量迅速增长的现状，公司已经拟订增加投资、扩大生产规模的一揽子发展项目计划，具体详细招股说明书 见招股说明书“第十三节募集资金运用之一、（一）本次募集资金投资项目”。部
分计划项目已经付诸实施当中，截止到2009年末，募集资金投资项目已经投入资金6,511.32万元。公司未来资金需求会大幅上升，仅仅依靠现有的利润滚存积余
和银行贷款很难满足，因此公司有必要拓宽融资渠道。
②应收票据
公司的应收票据全部为银行承兑汇票，全部为客户支付的药品销售款，报告期公司不存在无真实商业背景的应收票据。
报告期公司应收票据增长较快，原因是公司根据某些区域经销商习惯以银行承兑汇票、银行信用证方式结算货款的实际情况，允许部分经销商采用银行承兑汇票进行货款结算。这些经销商每次可全额或部分实行银行承兑汇票结算货款，承兑汇票期限不得超过六个月。
应收票据2008年末余额较2007年末增长448.00%，主要原因是随着销售收入
的增长，客户较多地采用票据方式结算货款所致。
受2007年从紧的货币政策影响，商业领域的经销商普遍资金紧张，各经销商大量采用承兑汇票结算方式，以提高资金使用效率、降低资金运营成本。基于上述经营环境的变化，发行人为加速销售回款速度、降低坏账率，对于超过一个月的应收账款，鼓励经销商采用银行承兑汇票结算。另外，公司的销售政策允许收到客户的银行承兑汇票即视同货款已回收，每个会计期末公司销售人员和经销商为实现奖励，集中与公司进行货款结算，因此2007年末、2008年末公司的应收票据增长幅度很大。
2009年末，应收票据较2008年增长23.59%，增长幅度平稳，主要系营业收入
规模扩张所致。
③应收账款
公司报告期内应收账款变化情况如下表：
项 目 2009年末或 2009年度
2008年末或
2008年度
2007 年末或
2007 年度
应收账款净额（万元） 9,866.65 10,978.92 8,981.06
应收账款增长率（%）-14.33 22.25 -5.35
营业总收入（万元） 73,451.78 60,735.92 44,620.39
应收账款占营业总收入比例（%） 13.43 18.08 20.13
总资产（万元） 81,990.47 58,347.10 49,855.17
应收账款占总资产比例（%） 12.03 18.82 18.01
报告期公司原则上要求按照 15%至 20%的信用额度比例来控制应收账款规招股说明书 模。从实际执行情况来看，2007 年至 2009 年应收账款占营业总收入比例分别为
20.13%、18.08%、13.43%，公司的销售信用政策得到了比较好的实施。
2008 年公司营业总收入较 2007 年增长 36.12%，应收账款净额较 2007 年末
增长 22.25%，应收账款的增幅小于营业收入的增长幅度；2009 年公司营业总收
入较 2008 年增长 20.94%，应收账款净额较 2008 年末下降 14.33%，应收账款的
增幅小于营业收入的增长幅度。近三年应收账款净额占营业总收入的比例持续下降，公司的应收账款余额的规模得到了较好的控制。
报告期公司产生的坏账如下表：
期间 2009 年 2008 年 2007 年合计
坏账损失（万元） 3.66 1.85 31.40 36.91
报告期公司产生的坏账远远低于公司计提的坏账准备金。
最近三年公司销售收入和利润增长数量关系如下表：
期间应收账款增量（万元）
收入增量
（万元）
毛利额增量（万元）营业利润增量（万元）
收入增量与应收账款增量比（倍）毛利额增量与应收账款增量比（倍）
营业利润增量与应收账款增量比（倍）
2009 年-1,025.07 12,715.86 5,306.41 3,139.91 -12.40 -5.18 -3.06
2008 年 1,840.96 16,115.53 6,656.68 1,258.40 8.75 3.62 0.68
2007 年-507.68 7,702.12 4,737.14 6,694.91 -15.17 -9.33 -13.19
报告期合计 308.21 36,533.51 16,700.23 11,093.22 118.53 54.18 35.99
从上表可以看到，报告期应收账款的适度增长带来营业收入、营业毛利、营业利润的增长都比较大，杠杆效应明显。
因此，公司管理层认为公司目前的信用政策水平给公司带来的的风险有限，反而促进了公司的发展，增强了公司抗风险能力。
④其他应收款
2007年末其他应收款余额较高，主要原因是存在将部分资金拆借给其他企业的情况。
报告期各期末主要其他应收款如下：
单位：万元
期间债务人金额（万元）
嘉黔地产 6,189.50
安顺商厦有限责任公司 2,102.03
2007 年末
吉源实业发展有限公司 1,700.00
招股说明书 职员借款 1,199.91
贵州和仁堂药业有限公司 574.00
合计 11,765.44
职员借款 1,630.93 2008 年末
合计 1,630.93
职员借款 1,432.61
京银汇通担保有限公司 116.00 2009 年末
合计 1,548.61
应收贵州和仁堂药业有限公司的款项系公司拟与贵州和仁堂药业有限公司共同出资设立公司而预付的投资款，后因双方设立公司没有成功，公司已于2008年6月27日收回该款项。
2007年10月25日公司将控股子公司嘉黔地产股权转让，2007年末嘉黔地产不再纳入公司合并报表范围，导致2007年末公司对原控股子公司嘉黔地产的资金支持出现合并报表的其他应收款中。公司转出嘉黔地产股权后，未以任何形式新增对嘉黔地产的财务支持，截止2008年6月末公司已全部收回应收嘉黔地产款项。
应收安顺商厦有限责任公司、贵州中卫时代医药经营有限公司、安顺开发区土地开发收购储备交易中心、贵阳白云金田房地产综合开发有限公司、吉源实业发展有限公司的款项系公司出于正常合作关系而拆借出的资金。这些拆借出的资金已经于2008年6月30日之前全部收回，具体完成拆借款回收的截止日期如下表所列：
债务人公司收回全部拆借出资金的具体日期
安顺商厦有限责任公司 2008 年 6 月 27 日
贵州中卫时代医药经营有限公司 2007 年 8 月 30 日
安顺开发区土地开发收购储备交易中心 2007 年 7 月 27 日
贵阳白云金田房地产综合开发有限公司 2007 年 10 月 17 日
吉源实业发展有限公司 2008 年 6 月 16 日
公司收回拆借给上述单位的资金后，不再与上述单位及其他单位发生资金拆借事项。
2006年至报告期与公司有资金拆借往来的单位及往来情况如下：
单位：万元
债务人 2005 年末公司应收拆借款余额
2006 年至报告期公司拆出资金
2006 年至报告期公司收回金额
2008年6月末公司应收拆借款余额贵州宏立城房地产开发有限公司（注） 3,625.00 1,000.00 4,625.00 --
招股说明书 贵州中卫时代医药经营有限公司 2,400.00 -- 2,400.00 --
安顺商厦有限责任公司-- 2,102.03 2,102.03 --
安顺开发区土地开发收购储备交易中心-- 2,000.00 2,000.00 --
贵阳白云金田房地产综合开发有限公司-- 1,700.00 1,700.00 --
嘉黔地产 2,886.75 3,838.00 6,724.75 --
吉源实业发展有限公司-- 1,880.00 1,880.00 --
贵州宏泰化工有限责任公司-- 500.00 500.00
合计 8,911.75 13,020.03 21,931.78 --
（注：截止2006年10月末，公司全部收回拆借给贵州宏立城房地产开发有限公司的资金）
报告期与公司有资金拆借往来的单位与公司的业务往来情况和其他联系：
资金拆借往来单位企业性质与公司的业务往来情况
与公司的
其他联系
贵州宏立城房地产开发有限公司民营无无
贵州中卫时代医药经营有限公司民营公司原经销商无
安顺商厦有限责任公司民营无无
安顺开发区土地开发收购储备交易中心国有无无
贵阳白云金田房地产综合开发有限公司民营无无
嘉黔地产民营公司原下属子公司受同一实际控制人控制吉源实业发展有限公司民营无无
贵州宏泰化工有限责任公司民营无无
贵州百灵整体改制设立股份公司后，进入上市辅导期，开始严格比照上市公司的规范法人治理结构运行，不再与外部企业进行资金拆借。
中国人民银行 1996 年 6 月 28 日发布的《贷款通则》的第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务；同时该通则规定，企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1 倍以上至 5 倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。
根据上述规定，报告期公司对外拆借资金违反了人民银行的部门规章，存在被人民银行按违规收入处以 1 倍以上至 5 倍以下的罚款的风险。发行人对此进行了整改，在发行人上市辅导期间，发行人已收回全部对外拆借款，因此发行人不存在对外借贷被中国人民银行予以取缔的处罚风险。公司通过上述对外拆借资金共收取延期偿还补偿金 491.66 万元，于 2007 年取得。
2009 年 3 月 6 日，发行人控股股东姜伟出具《承诺函》，承诺发行人若因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给发行人带来的经济招股说明书 损失，全部由其本人承担。因此发行人的利益不会因为过往对外拆借受到影响。
保荐机构认为：
A、上述披露的公司与其他企业之间的资金拆借情况真实、完整。
B、发行人与其他企业之间的资金拆借系历史事项，违反了人民银行的相关规定。在发行人上市辅导期间，已收回全部对外拆借款，而且不再发生新的企业间资金拆借事项，发行人不存在对外借贷被中国人民银行予以取缔的处罚风险。
C、发行人控股股东姜伟出具《承诺函》，承诺发行人若因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给发行人带来的经济损失，全部由其本人承担。因此发行人的利益不会因为过往对外拆借受到影响。
D、发行人在上市辅导期间已对对外拆借资金情况进行了整改，自进入辅导期后，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在新发生与其他企业之间拆借资金的的情形；同时，发行人之控股股东已承诺对发行人若因前述资金拆借行为受处罚所产生的经济损失进行全额补偿。据此，保荐机构认为，前述资金拆借情况对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响。
发行人律师认为：发行人资金拆借行为虽然违反了《贷款通则》的相应规定，存在被处罚的风险，但鉴于发行人控股股东姜伟已出具《承诺函》，发行人的利益不会因此受到影响，上述行为不会对本次发行并上市产生实质性障碍。
报告期各期末的职员借款均为因公司正常业务需要而发生的职员备用金借款，其中大部分为办事处销售人员借款。
公司制定了《备用金管理办法》，本办法对公司备用金业务办理的原则和办理程序作了明确详细的规定。
公司备用金业务办理的主要原则是：
Ⅰ、公司备用金实行分类管理、分类核算。备用金分为销售人员（包括销售办事处）备用金及其他人员备用金二类。销售办事处备用金，是指销售部门的员工（包括办事处）因承担销售业务需要，以个人名义向公司借支的现金款项（包括现金支票）；其他人员备用金主要是指公司销售部门以外的员工因为临时公务需要，以个人名义向公司借支的现金款项（包括现金支票）。
Ⅱ、分级授权审批原则，强调财务部门的监督职能。
Ⅲ、备用金借款申请的用途与实际报账时的用途一致。
招股说明书 Ⅳ、及时报账原则，备用金原则上要求在一个月内结清，考虑到销售部门的特殊性，销售人员（包括办事处）可以保留一定的借款余额。
Ⅴ、定期清查原则，财务部每季度末对备用金清查一次，与借款人核对账目，督促报账。
公司备用金业务办理的程序：
Ⅰ、销售办事处备用金业务办理流程
借款流程：
备用金报销流程：
借款人提出借款申请
借款人所属部门负责人审批公司相关主管负责人审批
根据单笔借款审批权限和累计费用审批权限进行审批。
根据单笔借款审批权限和累计费用审批权限进行审批。
列明借款用途、金额。
财务部门根据费用预算和分级授权进行审核
每年年初制定分级授权的具体金额。财务部门年初会同各部门作出费用预算。
借款人填列费用报销单
借款人所属部门负责人审批公司相关主管负责人审批
根据单笔费用审批权限和累计费用审批权限进行审批。
根据单笔费用审批权限和累计费用审批权限进行审批。
列明报销费用的用途、金额。
财务部门根据费用预算、分级授权、费用报销单填列的用途进行审核
每年年初制定分级授权的具体金额。财务部门年初会同各部门作出费用预算。
招股说明书 Ⅱ、其他人员备用金业务办理流程
借款流程：
备用金报销流程：
鉴于销售部门的各办事处员工长期驻扎在外地，公司允许销售部门平常保留不超过全年销售提成的借款余额。公司主管销售的负责人依据各办事处全年的销售任务量、办事处员工销售提成奖金对各办事处员工借款严格审批，确保各办事处的借款额度控制在全年销售提成奖金额度之内。财务部根据全年预计的各办事借款人提出借款申请
借款人所属部门负责人审批
公司相关主管负责人审批
根据单笔借款审批权限和累计费用审批权限进行审批。
列明借款用途、金额、预计借款期限。
财务部门根据分级授权进行审核。
每年年初制定分级授权的具体金额。
借款人填列报销单
借款人所属部门负责人审批公司相关主管负责人审批
根据单笔费用审批权限和累计费用审批权限进行审批。
列明报销费用的用途、金额。
财务部门根据分级授权、费用报销单填列的用途进行审核。
每年年初制定分级授权的具体金额。
招股说明书 处销售任务和各办事处员工的销售提成奖金对销售部门的备用金借款进行审核，并与销售部及时沟通，共同督促各办事处及时报账，保证各个会计期间的费用真实、合理。
报告期备用金的领用、报账、费用确认情况如下表：
单位：万元
期间年初余额本期借支备用金本期归还备用金冲销为费用的备用金期末余额
2007 年 1,442.27 6,489.70 1,139.57 5,592.49 1,199.91
2008 年 1,199.91 6,323.39 379.83 5,512.54 1,630.93
2009 年 1,630.93 8,245.37 1,227.73 7,215.96 1,432.61
合计-- 21,058.46 2,747.13 18,320.99 --
⑤预付款项
公司的预付款项全部为与药品经营有关的原材料、包装物、广告、设备等采购款：
2007年末主要的预付款项如下：
债务人金额（元）款项用途
北京未来广告公司 7,700,000.00 媒体广告款
潮安县庵埠仙乔梅园工艺厂 5,133,434.58 购买包装物
天津彩润时风文化传播有限公司 3,021,826.30 媒体广告款
贵州天马广告有限公司 1,125,000.00 媒体广告款
北京国药龙立科技有限公司 553,131.00 购买设备
合计 17,533,391.88 --
2008年末主要的预付款项如下：
债务人金额（元）款项用途
潮安县庵埠仙乔梅园工艺厂 29,725,048.17 预付包装材料款
温州市天龙轻工设备有限公司 4,739,520.00 预付设备款
中央电视台广告部 3,285,942.40 预付 2009 年广告款
天津彩润时风文化传播有限公司 3,274,088.71 预付 2009 年广告款
迦南科技集团有限公司 1,653,100.00 预付设备款
南通嘉华净化工程安装有限公司 1,600,000.00 预付设备款
贵州安顺润达纸箱包装有限责任公司 1,529,049.28 预付包装材料款
上海天祥健台制药机械公司 1,006,750.00 预付设备款
合计 46,813,498.56 --
招股说明书 2009年末主要的预付款项如下：
债务人金额(元)款项用途
温州市天龙轻工设备有限公司 34,268,668.91 预付设备款
潮安县庵埠仙乔梅园工艺厂 17,743,750.34 预付包装材料款
天津彩润时风文化传播有限公司 10,000,000.00 预付 2010 年广告款
温州市金榜轻工机械有限公司 6,000,000.00 预付设备款
南通嘉华净化工程安装有限公司 4,394,138.79 预付设备款
合计 72,406,558.04 --
公司主要的预付款项全部为公司药品产供销相关的支出，公司没有缺乏真实交易背景的预付款，也没有与生产经营无关的预付款。
⑥存货
公司报告期内存货账面余额变化情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
原材料 4,105.04 4,893.61 3,146.34
包装物 1,495.11 1,700.54 1,043.88
低值易耗品---在产品 1,702.30 1,830.10 1,377.12
自制半成品- 596.03
库存商品 1,643.51 1,603.28 4,890.68
消耗性生物资产 131.42 -
合计 9,077.39 10,027.53 11,054.04
存货增长率（%）-9.48 -9.29 --
营业成本 39,786.38 32,376.93 22,918.08
存货周转率（次） 4.17 3.07 2.18
总资产 81,990.47 58,347.10 49,855.17
存货占总资产比例（%） 11.07 17.19 22.17
报告期内公司存货余额稳中有降，说明公司的存货管理能力逐步增强。
（2）固定资产
单位：万元
固定资产类别
（原值） 2009 年末
较2008年末增加（%） 2008 年末
较 2007 年末增加（%） 2007 年末
房屋及建筑物 4,644.87 -1.10 4,696.37 -- 4,696.37
机器设备 7,275.82 14.87 6,333.88 6.22 5,962.91
运输设备 2,228.75 9.63 2,032.94 -1.89 2,072.13
招股说明书 办公设备 168.36 2.53 164.20 10.13 149.10
合计 14,317.80 8.24 13,227.40 2.69 12,880.51
公司固定资产主要包括中成药研发、生产和销售所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具等。报告期公司固定资产变动平稳，原因是公司报告期的药品业务扩张主要是通过释放和挖掘现有产能来实现的。2009年末机器设备出现较大幅度的增长，原因是2009年公司为了应对片剂产能严重不足的问题，满足市场对感冒类药维C银翘片和金感胶囊需求增长的形势需要，将大输液车间改建为片剂车间。
经过近三年的释放和挖掘，公司目前大部分生产线已接近满负荷运行，中药前处理和提取生产线及其配套设施、生产维C银翘片的片剂生产线、生产咳速停糖浆的糖浆剂生产线产能已经完全饱和；生产金感胶囊和咳速停胶囊的胶囊制剂生产线产能也已饱和。公司产能已经不能满足市场的需求，产能不足已经成为公司发展的瓶颈。
随着市场对公司主要产品需求量的快速扩大，考虑到公司产品和驰名商标“百灵鸟及图”在市场中的信誉度，公司制定了“强化苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”的发展战略，同时制定了“2012年销售额达到12亿元，实现净利润2.5亿元”的近期经营目标，要实现该发展战
略和经营目标，未来三年内公司必须进行生产线等固定资产投资，扩大生产规模，以适应公司主营业务快速增长的需要。因此，未来三年内公司的固定资产将会大幅增加。
（3）无形资产
单位：元
项目 2009年末 2008年末 2007年末
土地使用权 26,985,753.60 24,745,114.20 24,067,170.55
非专利技术 3,522,327.66 3,926,519.99 4,663,489.99
软件 226,212.78 298,964.82 210,875.85
账面价值合计 30,734,294.04 28,970,599.01 28,941,536.39
2007年无形资产大幅增加，原因是2007年控股子公司天台山药业以出让方式从安顺开发区国土局购买工业土地75,518.65平方米，该土地的出让款为1,440
万元，已于2007年8月获得安开国用(2007)第69号土地使用权证。
本次土地使用权购买为公司扩大固定资产投资、新增中成药制药产能，提供招股说明书 了充足的土地保障。本次募集资金投资项目天台山药业GMP生产线项目将在该宗土地上建设。
2008年公司没有新增、被出售或者出现减值的大额无形资产，无形资产的金额变动平稳。
2009年，公司以出让方式新增工业用土地使用权一宗，该宗地面积33,555平方米、出让价款279.51万元，系公司募集资金投资项目“GAP种植基地建设项
目”配套建设用地，已于2009年12月取得土地使用权证。
（二）主要资产减值准备分析
公司按照新《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策，足额计提各项资产减值准备，各项计提是公允和稳健的，并与资产质量实际情况相符，不会因资产价值突减而导致财务风险。
1、报告期各期末公司资产减值准备的提取情况
单位：万元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
一、坏账准备 980.63 852.56 729.80
其中：应收账款 749.61 662.41 481.32
其他应收款 231.02 190.15 248.48
二、存货跌价准备 104.50 153.43 206.69
合计 1,085.13 1,006.00 936.49
2、具体资产项目减值准备分析
（1）应收账款坏账准备计提情况
公司2009年末应收账款账龄结构如下：
账龄金额（万元）比例（%）坏账准备（万元）净值（万元）比例（%）
1年以内 8,933.03 84.14 446.65 8,486.37 86.01
1-2年 1,057.01 9.96 105.70 951.31 9.64
2-3年 579.27 5.46 173.78 405.49 4.11
3-5年 46.96 0.44 23.48 23.48 0.24
合计 10,616.27 100.00 749.61 9,866.65 100.00
公司制定了严格的应收账款管理制度，并建立了应收账款回收责任制，责任落实到人，从而使应收账款回收有了较高的保障。
同时公司执行既定的赊销政策，整体上控制应收账款的回收风险，最近三年招股说明书 各年末应收账款净额占营业总收入的比例如下表：
项 目 2009年末或 2009年度
2008年末或
2008年度
2007 年末或
2007 年度
应收账款净额（万元） 9,866.65 10,978.92 8,981.06
营业总收入（万元） 73,451.78 60,735.92 44,620.39
应收账款占营业总收入比例（%） 13.43 18.08 20.13
报告期公司应收账款因逾期、客户违约、客户破产等原因发生坏账损失情况如下表：
坏账损失
期间
金额（万元）占期初应收账款比例(%)
2007年 31.40 0.33
2008年 1.85 0.02
2009年 3.66 0.03
报告期公司产生的坏账远远低于公司计提的坏账准备金。尽管如此，公司仍按谨慎性原则按照既定的会计政策和会计估计计提了相应的坏账准备，公司应收账款坏账准备的计提标准充分参考了行业惯例的水平，公司管理层认为公司账龄结构合理，发生坏账的风险较小，对应收账款的坏账准备计提充分。
（2）其他应收款坏账准备计提情况
截止 2009 年末，公司其他应收款金额及坏账准备的计提情况如下：
项目金额（万元）比例(%)坏账准备（万元）净值（万元）比例（%）
1年以内 1,432.90 72.93 71.65 1,361.25 78.50
1至2年 310.27 15.79 31.03 279.25 16.10
2-3年 63.92 3.25 19.18 44.74 2.58
3-5年 97.56 4.96 48.78 48.78 2.81
5年以上 60.39 3.07 60.39 0.00 --
合计 1,965.04 100.00 231.02 1,734.02 100.00
公司严格按坏账准备计提政策对其他应收款计提坏账准备，公司管理层认为对其他应收款的坏账准备计提充分。
（3）存货跌价准备分析
2009年末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目账面余额跌价准备净额
招股说明书 项目账面余额跌价准备净额
原材料 4,105.05 12.88 4,092.17
包装物 1,495.11 29.99 1,465.12
在产品 1,702.30 0.00 1,702.30
库存商品 1,643.51 61.63 1,581.88
消耗性生物资产 131.42 0.00 131.42
合计 9,077.39 104.50 8,972.89
自 2005 年开始，公司部分小品种产品如去痛片、部分注射液由于经营计划改变不再生产，其对应的剩余少量原材料、产成品积压在库，使用价值逐渐丧失，以后能否重新使用很难确定，公司出于谨慎性原则对这部分原材料、产成品计提了跌价准备。公司新推出的部分重点二线产品如银丹心脑通软胶囊初始开发和试生产阶段的部分原材料和包装物由于已经不适用，所以计提了跌价准备。金感胶囊在推出不久后更改了名称（原名称为“金感康胶囊”），因此将其原先剩余的少量包装物和产成品计提了跌价准备。
公司主要产品存货的流转、使用处于良好状态，不存在减值的情况。
（4）固定资产
2009年末，公司固定资产的有关情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值减值准备净额
房屋及建筑物 4,644.87 1,169.78 3,475.09 -- 3,475.09
机器设备 7,275.82 4,395.60 2,880.22 -- 2,880.22
运输设备 2,228.75 1,092.33 1,136.42 -- 1,136.42
办公设备 168.36 142.47 25.89 -- 25.89
合计 14,317.80 6,800.18 7,517.62 -- 7,517.62
公司固定资产主要包括中成药研发、生产和销售所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具等。公司已建立了系统完整的固定资产保养维护体系，固定资产维护和运行状况良好。
（5）其他说明
公司报告期对长期投资、无形资产的账面价值进行了减值测试，没有发现存在减值的情况，因此未计提减值准备。
（三）负债的构成分析
招股说明书 1、负债的总体构成分析
2009 年末 2008 年末 2007 年末
负债金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
短期借款 28,060.00 62.99 21,720.00 67.72 23,240.00 73.57
应付票据 4,331.50 9.72 840.00 2.62 1,460.00 4.62
应付账款 4,712.17 10.58 5,615.58 17.51 2,322.01 7.35
预收款项 3,558.14 7.99 828.55 2.58 575.79 1.82
应付职工薪酬 124.68 0.28 381.63 1.19 43.10 0.14
应交税费 3,354.87 7.53 2,011.84 6.27 2,322.21 7.35
其他应付款 275.24 0.62 433.16 1.35 1,382.50 4.38
流动负债合计 44,416.60 99.70 31,830.77 99.25 31,345.61 99.24
长期借款---专项应付款 131.86 0.30 241.01 0.75 241.22 0.76
非流动负债合计 131.86 0.30 241.01 0.75 241.22 0.76
负债合计 44,548.46 100.00 32,071.77 100.00 31,586.83 100.00
报告期公司负债持续增长，复合增长率为 18.76%，与公司营业规模、资产
规模持续增长相适应。
公司负债总体结构相对稳定，报告期内公司负债以流动负债为主。2007 年末、2008 年末、2009 年末非流动负债占总负债的比例均低于 1%。公司负债以流动负债为主的主要原因是：第一，公司近年来药品经营业务快速增长，需要大量资金投入，在公司自有资金无法满足需求的情况下，通过向商业银行借入短期借款的方式补充资金需求；第二，随着业务的快速增长，报告期间流动资金占用的刚性增长。
目前公司面临一定的短期偿债的压力。鉴于公司良好的银行信用，公司将与银行通过协商采取合理措施逐步改善负债结构，增加中、长期负债的比例，同时适度增加权益融资，使资金来源与资金的使用状况相匹配，使财务结构更加合理，化解公司面临的短期偿债压力。
报告期内公司资产增长速度大于负债增长速度，主要原因是报告期内公司中成药主营业务快速发展，股东虽然没有新增资本投入，但是公司经营业绩良好，报告期累计实现净利润 26,395.90 万元，通过盈利实现了快速自身积累。
2、主要负债项目分析
（1）银行借款
公司2009年末短期借款28,060万元，无长期借款，银行借款占负债总额比例招股说明书 为62.99%；银行借款主要用于生产规模不断扩大所需要的增量流动资金。
（2）应付票据
为了提高资金使用效率、降低运营成本，充分利用供应商给予的商业信用，公司对部分采购款项采用商业汇票支付的方式。报告期公司开出的商业汇票全部为银行承兑汇票，期限均在六个月内，且均用于支付原材料、包装物等采购款，未开具无真实商业交易背景的商业汇票。
（3）应付账款
公司商业信用良好，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖欠供应商货款的情形，无账龄超过1年的大额应付账款。无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。报告期各期末公司应付账款分别2,322.01万元，
5,615.58万元、4,712.17万元。2007年末应付账款余额偏低，主要原因是2007
年原材料市场供应紧张，加上银行信贷趋紧，部分供应商资金紧张，出于稳定合作关系和保障原材料供应的考虑，公司加大了付款力度。2008年末公司应付账款较2007年末增幅较大，属于比较合理的水平。2009年末公司应付账款变动平稳。
（4）预收账款
报告期内公司预收账款总额都不大。2009年由于甲流及气候的异常变化，公司的感冒类药品维C银翘片的市场需求大增；公司的苗药药品银丹心脑通软胶囊因其显著的疗效，广阔的利润空间，较多的经销商看好该产品的市场前景，经销意愿较强。因此部分经销商为了能够及时、优先提货，加大了预付货款的力度，导致公司2009年末预收账款出现较大幅度增长。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。公司建立了较为完善的职工薪酬体系，并为职工提供较好的福利保障。公司的职工薪酬水平在持续提高。公司无拖欠职工薪酬情况。
（6）应交税费
公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费，报告期各期末应交税费余额分别为2,322.21万元、2,011.84万元、3,354.87万元。公司年末的应交税费比较高，
主要原因是12月公司销售收入比较高，计提的增值税金额较大，同时第四季度的销售收入相对比较高，计提的所得税金额较大。应交税费2009年末相比于2007招股说明书 年末、2008年末增幅分别为44.47%、66.76%，主要原因是公司2009年度收入和利
润相比于2007年、2008年都有较大幅度的增加，导致年末应计缴的增值税、企业所得税都较大幅度的增加。
（四）现金流量与偿债能力分析
1、经营活动产生的现金流量
指标 2009年度 2008年度 2007年度
经营现金净流量（万元） 12,530.77 -4,042.32 -7,937.41
净利润（万元） 11,166.69 8,029.56 7,199.66
经营现金净流量/净利润（%） 112.22 -50.34 -110.25
2007年，公司经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：2007年嘉黔地产合计用于地产开发的现金支出3,532.35万元；2007年增加了对供应商
货款的支付力度，导致公司2007年末对供应商的信用欠款下降5,276.51万元；
2007年与客户增加了票据结算的货款，年末应收票据大幅度增加；为了保障生产销售的供应安全，2007年末公司增加了4,359.32万元的原材料、包装物、产成品
等医药存货储备。
2008年，公司经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：2008年与客户增加了票据结算的货款，年末应收票据增加12,259.66万元。
2009年公司经营性现金流量净额超过了当期的净利润，经营性现金流进入良性轨道。
2、偿债能力分析
指标 2009年末/ 2009年度
2008年末/
2008年度
2007年末/
2007年度
流动比率（倍） 1.56 1.40 1.23
速动比率（倍） 1.36 1.15 0.88
资产负债率（%）（母公司） 54.84 54.05 62.45
息税折旧摊销前利润(万元) 15,830.51 12,522.74 11,398.27
利息保障倍数（倍） 10.87 7.37 7.22
从上表分析可以看出，报告期公司的流动比率均低于2倍，仍处于较低水平，但呈现逐年上升的趋势；2008年末、2009年末公司速动比率均高于1倍，表明公司资产流动性和短期偿债能力明显转好。从指标的变动趋势看，近三年流动比率和速动比率都在持续上升，表明公司的短期偿债能力在逐年增强，主要原因是公招股说明书 司保持了良好的持续盈利能力，公司股东为支持公司发展，将近年的经营成果全部留存于公司用于补充公司营运资金。
2008年末公司资产负债率下降，主要原因是公司在2008年取得了非常好的经营业绩，实现净利润8,029.56万元，大幅度降低了负债在公司资金来源中的比例。
2009年末公司资产负债率保持平稳。
公司近三年息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，说明公司具备持续信用融资的能力，在银行等金融机构能够继续保持优良的信用水平。
公司目前的负债水平比较合理、短期偿债能力正常。随着公司发展战略的实施和产能扩张的启动，公司需要大量资金来投资于制药生产线等固定资产，如果单凭债务融资和自身盈利积累既不能满足公司未来快速发展的需要，也会破坏目前比较合理的财务结构。公司在未来发展中，需要借助资本市场筹集资金。
3、影响公司偿债能力的其他因素分析
（1）银行信用
公司银行信用良好，不存在贷款逾期尚未清偿的情况。公司被中国农业银行贵州省分行评为AA级信用等级，客户分类为优良客户；被中国工商银行安顺分行评定为AA级信用企业；公司被中国建设银行贵州省分行评定为AA级信用企业。
（2）可利用的融资渠道和授信额度
目前公司可利用的融资渠道主要是向银行借款，没有尚未利用的授信额度。
（3）表外融资和或有负债
截止2009年末，公司不存在表外融资的情况。截止2009年末，公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债，公司亦无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
综上所述，公司管理层认为：公司在主要贷款银行中的信用良好、融资渠道畅通，在现有的贷款规模上能够得到银行的持续支持，公司不会因为集中清偿债务而出现债务危机。
（五）资产周转能力分析
公司近三年资产周转能力指标如下：
财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 6.60 5.76 4.59
招股说明书 存货周转率（次） 4.17 3.07 2.18
1、应收账款周转能力分析
2007 年、2008 年、2009 年，公司应收账款周转率分别为 4.59 次、5.76 次、
6.60 次，呈现逐年上升趋势。
2、存货周转能力分析
公司多年以来经营规范、运作良好，已建立起适应中成药行业特点和符合公司实际经营需要的采购、生产、销售模式。2007 年、2008 年、2009 年，公司的存货周转率分别为 2.18 次、3.07 次、4.17 次，呈现逐年上升的趋势。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成
1、公司营业总收入构成分析
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入 72,709.88 98.99 60,717.79 99.97 44,597.52 99.95
其他业务收入 741.90 1.01 18.13 0.03 22.87 0.05
合计 73,451.78 100.00 60,735.92 100.00 44,620.39 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业总收入的比例均在 98%以上，公司主营业务非常突出。
2、报告期公司的主营业务收入结构分析
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
类别
金额比例(%)金额
比例
(%)金额
比例
（%）
药品工业 71,832.81 98.79 59,967.42 98.76 43,862.66 98.35
药品商业 777.01 1.07 663.35 1.09 636.88 1.43
纯净水及其他 100.06 0.14 87.02 0.14 97.98 0.22
合计 72,709.88 100.00 60,717.79 100.00 44,597.52 100.00
从主营业务收入的品种结构来看，公司收入主要来自中成药生产及其销售业务即药品工业板块。报告期内，药品工业板块收入占主营业务收入的比例均在招股说明书 98%以上，反映出中成药生产及其销售业务是公司的核心收入来源。中成药生产及销售业务也是公司未来业务发展的重心。
3、公司最近三年药品工业收入情况
（1）报告期药品工业收入分类别构成分析
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年工业产品
类别金额比例(%)金额
比例
(%)金额
比例
（%）
苗药药品 33,091.40 46.07 30,651.02 51.11 19,875.79 45.31
其他药品 38,741.40 53.93 29,316.40 48.89 23,986.87 54.69
合计 71,832.81 100.00 59,967.42 100.00 43,862.66 100.00
公司是我国最大的苗药生产企业之一。目前拥有 7 个药品批准文号的苗药产品获得发明专利。按照拥有发明专利的苗药产品数量和 2009 年 OTC 类苗药产品销售额排名统计，公司位居全国第一，按照拥有药品批准文号的苗药产品数量和2009 年单品种苗药销售额排名统计，公司位居全国第二。公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）即为苗药发明专利产品，该产品 2009 年度销售收入已经达到18,678.37 万元。重点二线产品银丹心脑通软胶囊也是苗药发明专利产品，报告
期内销售收入增速较快，2009 年度销售收入已经达到 12,454.22 万元,是公司利
润最大增长点。
报告期苗药药品的收入增长迅速，苗药药品在药品工业收入中的比例接近50%。这种结构变动表明公司所拥有的苗药产品以其贵州民族特色、独特的疗效、专利独占性显示出很强的市场竞争力，赋予了公司独特的核心竞争力，是支撑公司未来长足发展的重点。
报告期公司其他药品（非苗药）收入持续增长，发展态势良好。
（2）报告期苗药药品收入构成
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
产品
金额比例(%)金额
比例
(%)金额
比例
（%）咳速停糖浆 16,080.41 48.59 16,455.64 53.69 12,184.86 61.31
咳速停胶囊 2,597.96 7.85 2,414.66 7.88 1,711.08 8.61
咳速停产品小计 18,678.37 56.44 18,870.30 61.56 13,895.94 69.92
招股说明书 银丹心脑通软胶囊 12,454.22 37.64 9,958.20 32.49 4,265.34 21.46
泻停封胶囊 612.09 1.85 644.67 2.10 577.88 2.91
胆炎康胶囊 644.49 1.95 706.79 2.31 753.59 3.79
复方一枝黄花喷雾剂 578.00 1.75 378.66 1.24 256.35 1.29
感清糖浆 124.23 0.37 92.41 0.30 126.69 0.64
苗药合计 33,091.40 100.00 30,651.03 100.00 19,875.79 100.00
报告期内公司的苗药产品销售收入呈现持续增长趋势，2008年公司苗药药品销售收入的增长率为54.21%，2008年公司苗药药品销售收入进入快速增长的阶
段。
公司核心主导苗药专利产品咳速停糖浆（及胶囊）进入市场成熟期后，在经历了2006年、2007年的阶段性稳固期后，2008年重新进入快速增长阶段，全年实现销售收入18,870.30万元，年度增长率达到了35.05%。2008年1-8月咳速停糖浆
（及胶囊）的出厂价格一直维持与2007年同等的水平，2008年8月后该品种的主要规格产品咳速停糖浆100ml的含税出厂价格由4.2元/瓶上调到4.7元/瓶，增幅
为11.90%，其他规格的出厂价格继续维持2007年的水平。可见，2008年咳速停糖
浆（及胶囊）的快速增长主要是由该品种拥有的市场占有量上升导致的，增长的含金量比较高。
公司2005年向市场推出了苗药专利产品银丹心脑通软胶囊，该产品2005-2007年销售收入保持了高速增长。银丹心脑通软胶囊属于处方药，用于治疗心脑血管类疾病，该品种所在的我国心脑血管类药品市场容量巨大，2009年市场销售额已经达到949.33亿元，市场规模仅次于抗感染药，位居第二位。
2005-2006年，银丹心脑通软胶囊成功完成了市场初步开发阶段，凭借其显著的竞争优势，2007年银丹心脑通软胶囊销售收入较2006年增长达到242.90%；2008
年银丹心脑通软胶囊进入了市场深度开发阶段，2008年实现销售收入9,958.20
万元，年度增长率达到133.47%；2009年银丹心脑通软胶囊在前期销售基数已经
比较大、且公司生产部门中药材前处理和提取环节产能受限的情况下，实现了25%的增长率，实现销售收入12,454.22万元，进入单品种过亿元苗药药品行列。公
司管理层认为银丹心脑通软胶囊因其疗效显著，在经历高增长后的阶段性稳固期后，将继续呈现快速增长的势头。
（3）最近三年其他药品工业收入情况
招股说明书 单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
产品
金额比例(%)金额比例(%)金额比例（%）维 C 银翘片 26,150.47 67.50 19,057.99 65.01 13,310.5.49
金感胶囊 5,036.51 13.00 4,169.71 14.22 2,050.51 8.55
其他非苗药药品 7,554.42 19.50 6,088.70 20.77 8,625.81 35.96
合计 38,741.40 100.00 29,316.40 100.00 23,986.87 100.00
以维C银翘片、金感胶囊为代表的的非苗药产品的销售也呈现出良好的上升趋势，逐年稳步上升。
4、公司营业收入构成按地区分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度业务片区金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）西南片区 11,116.13 15.13 9,899.68 16.30 8,193.14 18.36
华北片区 21,386.06 29.12 16,335.75 26.90 8,669.48 19.43
东北片区 11,444.33 15.58 9,669.28 15.92 6,824.13 15.29
华南片区 7,517.25 10.23 6,204.97 10.22 6,994.12 15.67
华东片区 8,522.78 11.60 6,653.57 10.95 5,337.39 11.96
中南片区 9,795.97 13.34 9,296.79 15.31 6,836.52 15.32
西北片区 3,669.26 5.00 2,675.89 4.41 1,765.61 3.96
合计 73,451.78 100.00 60,735.92 100.00 44,620.39 100.00
报告期内，除西北地区、华北地区外公司在全国各大片区销售收入占公司营业收入的比例均在 10-20%之间，公司在各大片区销售较为均衡，不存在经营业绩对某一片区过度依赖的情况。这反映了公司遍布全国的营销网络已经发挥出良好的营销效果，公司主要产品的良好疗效以及中国驰名商标“百灵鸟及图”已经赢得了经销商和患者的信赖。公司产品销售遍布全国的主要原因是：第一，公司一贯重视药品质量，重视对经销商和患者的商业信誉；第二，公司建立了遍布全国的营销网络和并形成了较强的营销能力；第三，公司坚持实施品牌战略，注重品牌塑造，适时在全国性或地方性的媒体上进行宣传。
西南片区是公司基地所在地，公司市场份额比较高，销售收入增长也较快。
华北片区和东北片区是公司最早进行外区域市场开发的地区，也是公司除西南片区外传统的重要市场，因此在这两个地区的市场份额一直较高，销售收入增长也招股说明书 较快。
公司将继续发挥公司在产品质量、营销网络、品牌经营方面的竞争优势，继续做好、做大现有主导产品，不断地推出优质优价的重点二线品种，在保持强势区域市场份额的同时，努力挖掘其他区域的市场潜力，让贵州百灵在全国性医药企业中排名更进一步。
（二）公司利润的主要来源及主要影响因素
1、毛利构成分析
公司近三年的毛利构成如下表：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项 目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）主营业务毛利 33,687.05 100.06 28,360.14 100.00 21,684.35 99.92
其他业务毛利 -21.64 -0.06 -1.15 -- 17.96 0.08
合计 33,665.41 100.00 28,358.99 100.00 21,702.31 100.00
报告期公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在 99%以上，公司主营业务盈利能力非常突出。
2、主营业务产品毛利构成分析
报告期内公司主营业务产品毛利的构成如下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年主要产品毛利额比例（%）毛利额比例（%）毛利额比例（%）咳速停糖浆（及胶囊） 10,022.02 29.75 10,723.77 37.81 8,120.33 37.45
银丹心脑通软胶囊 10,049.53 29.83 7,823.93 27.59 3,131.48 14.44
苗药药品其他苗药 1,481.08 4.40 1,395.67 4.92 1,166.06 5.38
苗药小计 21,552.63 63.98 19,943.37 70.32 12,417.87 57.27
维Ｃ银翘片 4,983.81 14.79 3,147.59 11.10 3,408.16 15.72
金感胶囊 3,799.78 11.28 3,036.24 10.71 1,529.99 7.06
其他工业药品其他非苗药药品 3,141.82 9.33 2,041.18 7.20 4,133.97 19.06
非苗药工业药品小计 11,925.41 35.40 8,225.01 29.00 9,072.12 41.84
药品工业毛利小计 33,478.04 99.38 28,168.38 99.32 21,489.97 99.10
药品商业 138.89 0.41 124.77 0.44 107.36 0.50
纯净水及其他 70.12 0.21 67.01 0.24 87.02 0.40
招股说明书 合计 33,687.05 100.00 28,360.16 100.00 21,684.35 100.00
从公司产品毛利的构成来看，报告期公司毛利润几乎全部来源于主营业务中的药品工业，而药品工业的毛利又主要来源于咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊的生产销售。2007年、2008年、2009年该四种产品的合计毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为74.67%、87.21%、85.65%。报
告期重点二线产品银丹心脑通软胶囊和金感胶囊对公司的毛利贡献快速上升。
报告期之前的2005年、2006年，咳速停糖浆（及胶囊）、维C银翘片的合计毛利贡献比例分别为90.85%、72.12%，公司经营业绩对该两个产品依赖性较大。2007
年及2008年，公司的毛利构成发生了较为显著的变化，2007年银丹心脑通软胶囊的毛利贡献率超过了14%，金感胶囊的毛利贡献率超过了7%；2008年银丹心脑通软胶囊的毛利贡献率达到了27.59%，位居第二位，金感胶囊的毛利贡献率超过了
10%；2009年银丹心脑通软胶囊的销售毛利额超过亿元的关口，毛利贡献率达到了29.83%，位居第一位，金感胶囊的毛利贡献率超过了11%。两个新品种的毛利
额和毛利贡献率均呈现快速增长态势,尤其以银丹心脑通软胶囊毛利贡献增长率更为显著。从收入贡献、收入增长贡献、毛利额贡献、毛利额的增长贡献看，银丹心脑通软胶囊已经从报告期初的重点二线产品成长为报告期末的核心主导产品。
公司营业毛利额的产品结构变化体出来的特征是，拥有自主知识产权的专利药品的成长性、市场竞争力好于普通药品，公司拥有的具有贵州特色的苗药专利产品的成长性、市场竞争力好于其他具有自主知识产权的非苗药产品。
从目前已经发展起来的品牌中成药制药企业来看，其共同特征是成长的初始阶段的生产和销售始终集中在某一优势品种上，如东阿阿胶、云南白药、江中制药等。我国中成药制药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长。尤其是在中成药制药企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险。
贵州百灵也经历了上述过程。在成功做大做强优势主导品种咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片的基础上，近几年公司成功地推出了银丹心脑通软胶囊和金感胶囊，标志着公司已经进入新的发展阶段：多个重点产品共同支撑企业跨越式招股说明书 发展，同时不断推出新的重点二线产品。目前公司正在积极筹备推出治疗风湿类疾病的处方类产品姜酚胶丸（软胶囊剂），该产品的临床疗效比较显著。通过将不同种类的新产品不断成功推向市场，公司的盈利来源将更加稳定，盈利基础将更加坚实，盈利结构将更加合理。
3、影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）市场因素
随着我国国民经济和居民生活水平的不断提高、医疗体制改革的不断深化、人口老龄化程度的不断加剧，我国医药市场特别是中成药市场将继续保持高速发展，公司主要产品所在的细分医药市场需求将保持快速增长，这为公司盈利能力的持续性和稳定性提供了良好保障。
（2）品牌因素
公司所拥有的“百灵鸟及图”商标是中国驰名商标，公司品牌及其代表的产品深受经销商和患者的信赖，这为公司较高的盈利水平提供了信誉保障，也为公司主动掌握市场定价权提供了重要支撑。
（3）原材料价格波动
见本节“二、（四）产品价格变动及主要原材料价格变动对盈利的敏感性分
析”所述，公司药品毛利率对主要原料中药材价格的波动较为敏感。为了降低原材料价格波动对公司盈利能力持续性和稳定性的影响，公司确定本次发行募集资金投资项目之一为GAP药材种植基地项目。
（4）技术因素
随着我国中药产业现代化产业政策的实施，技术水平和研发能力较弱的中成药制药企业将被逐步淘汰。公司高度重视药品研发和技术创新，确保公司在行业中的核心竞争力。但是，与发达国家的先进制药企业以及国内大型中成药企业相比，公司的技术水平还存在一定差距，为了提升公司药品研发能力和技术水平，公司确定本次募集资金投资项目之一为技术中心项目。
（5）生产管理因素
公司通过不断加强对生产流程的管理，严把产品质量关，继续保持产品高合格率；同时周密组织生产计划，有效利用生产设备，在原材料价格上涨的情况下仍将生产成本相对保持较低水平，使公司盈利能力得以持续和稳定。
（三）按利润表项目分析公司经营成果变化趋势
招股说明书 单位：万元
项 目 2009 年度较 2008 年增长(%) 2008 年度
较 2007 年
增长(%) 2007 年度
一、营业总收入 73,451.78 20.94 60,735.92 36.12 44,620.39
其中：营业收入 73,451.78 20.94 60,735.92 36.12 44,620.39
二、营业总成本 60,412.89 18.82 50,842.94 41.38 35,960.75
其中：营业成本 39,786.38 22.88 32,376.93 41.27 22,918.08
营业税金及附加 723.58 23.27 587.00 33.14 440.89
销售费用 14,420.68 16.84 12,342.57 35.24 9,126.20
管理费用 4,069.52 3.85 3,918.74 57.83 2,482.82
财务费用 1,334.93 -13.09 1,536.01 71.63 894.96
资产减值损失 77.79 34.84 57.69 -41.02 97.81
投资收益 42.00 75.00 24.00 -220.00 -20.00
三、营业利润 13,080.89 31.59 9,940.98 15.06 8,639.64
加：营业外收入 86.91 226.61 26.61 -87.79 217.88
减：营业外支出 22.69 -92.01 284.05 160.79 108.92
四、利润总额 13,145.11 35.75 9,683.55 10.69 8,748.60
减：所得税 1,978.42 19.61 1,653.99 6.78 1,548.94
五、净利润 11,166.69 39.07 8,029.56 11.53 7,199.66
归属于母公司股东的净利润 11,166.69 39.07 8,029.56 11.67 7,190.50
少数股东损益-- 9.15
1、营业总收入、营业总成本、营业成本、营业税金及附加
（1）营业总收入变化分析
近三年公司营业总收入保持了20%以上的增长速度，保持了良好的发展趋势。
公司的营业总收入98%以上来自药品工业收入。
报告期公司药品工业收入具体变动情况如下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年产品
金额增长率（%）金额增长率（%）金额
咳速停糖浆 16,080.41 -2.28 16,455.64 35.05 12,184.86
咳速停胶囊 2,597.96 7.59 2,414.66 41.12 1,711.08
咳速停产品小计 18,678.37 -1.02 18,870.30 35.80 13,895.94
银丹心脑通软胶囊 12,454.22 25.06 9,958.20 133.47 4,265.34
其他苗药药品 1,958.82 7.48 1,822.53 6.30 1,714.51
苗药合计 33,091.41 7.96 30,651.03 54.21 19,875.79
招股说明书 维 C 银翘片 26,150.47 37.22 19,057.99 43.18 13,310.55
金感胶囊 5,036.51 20.79 4,169.71 103.35 2,050.51
其他非苗药药品 7,554.42 24.07 6,088.70 -29.41 8,625.81
非苗药药品合计 38,741.40 32.15 29,316.40 22.22 23,986.87
药品工业收入合计 71,832.81 19.79 59,967.43 34.46 44,597.52
2008年药品工业收入增长幅度超过20%，2009年药品工业收入的增长幅度近20%，保持了良好的发展趋势。
2008年咳速停糖浆（及胶囊）在经历2006年、2007年的市场稳固期后，销售数量迅速增长，重新进入高增长阶段，2008年该产品的销售收入增幅达到35.8%；
2009年咳速停糖浆（及胶囊）在经历了高增长之后，进入一个市场巩固的阶段，收入与2008年基本持平。2008年维C银翘片在经历2007年短暂的市场稳固期后，销售数量和销售价格同时上升，销售收入的增幅达到43.2%,重新进入高增长阶
段；2009年受甲流疫情和气候多变的影响，维C银翘片继续保持高增长的态势，增幅达到37.22%，单品年销售收入跨过2亿元的关口。
2007年至2009年咳速停糖浆（及胶囊）出厂基准价格（含税）如下表：
2009 年 2008 年 2007 年
产品规格
数量（盒）价格（元/盒）数量（盒）价格
（元/盒）数量（盒）
价格
（元/盒）咳速停糖浆 100ml 39,957,203 4.7 41,304,718 4.2/4.7 35,141,815 4.2
咳速停糖浆 200ml（两瓶装） 327,066 8.9 66,737 7.6/8.9 34,371 7.6
咳速停胶囊24S 2,799,236 8.4 2,370,706 8.4 1,479,877 8.4
咳速停胶囊12S 1,503,058 4.5 1,928,331 4.5 1,657,794 4.5
从上表可以看出，2008年公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）销售收入的增长的主要原因是销售数量的上升，收入增长的基础稳固。
2009年，咳速停糖浆（及胶囊）在经历了2008年高增长后，进入一个市场巩固的阶段，加之公司中药材前处理和提取环节的产能受限，销量规模与收入规模与2008年大体相当。
2007年至2009年维C银翘片的销售数量和出厂基准价格（含税）如下表：
2009 年 2008 年 2007 年
产品规格数量
（袋、瓶）
价格
（元/袋、瓶）数量
（袋、瓶）价格
（元/袋、瓶）数量
（袋、瓶）
价格
（元/袋、瓶）维C银翘片12S 452,855,810 0.42/0.5 400,430,608 0.35/0.42 313,706,652 0.29/0.35
招股说明书 维C银翘片18S 18,210,458 0.6/0.72 22,344,711 0.5/0.6 52,068,866 0.42/0.5
维C银翘片24S 37,605,977 1.5/1.65 35,204,732 1.25/1.5 28,716,475 1.25
维C银翘片18S（瓶装） 39,197,557 0.63/0.78 37,971,483 0.52/0.63 34,774,900 0.43/0.52
近三年维C银翘片总的销售数量逐年上升，从2007年度的60.38亿片增加到
2009年度的73.70亿片，增幅为22.06%；报告期维C银翘片的出厂基准价格逐年上
涨，公司“百灵鸟”牌维C银翘片12S、维C银翘片18S、维C银翘片24S、维C银翘片18S（瓶装）的2009年的最高出厂基准价格相比于2007年初基准出厂价格的增幅分别为72.41%、71.42%、32.00%、81.40%。可见，报告期维C银翘片增长的第
一原因是价格持续上涨，其次是销售数量的持续增长。
维C银翘片价格大幅度上涨没有影响其销售数量的增长，说明公司主导产品维C银翘片有效市场需求具有很强的刚性，对价格的敏感性很低。其主要原因是公司生产的“百灵鸟”牌维C银翘片具有显著的疗效、很高的品牌美誉度。
维C银翘片的销量增长幅度相对较小，主要原因是报告期公司产能不足导致，报告期公司维C银翘片的产销比率一直维持在100%左右，产能利用率在100%以上，制约了其销量的增长速度。
2007年至2009年银丹心脑通软胶囊、金感胶囊的销售数量和出厂基准价格（含税）如下表：
2009 年 2008 年 2007 年
产品规格数量
（盒）
价格
（元/盒）数量
（盒）
价格
（元/盒）数量
（盒）
价格
（元/盒）银丹心脑通软胶囊 120S（两瓶装） 217,865 36.00 427,158 36.00 190,647 36.00
银丹心脑通软胶囊 30S 6,393,092 7.5 4,457,492 7.5 2,137,328 7.5
银丹心脑通软胶囊 24S 1,929,040 6.5 1,787,512 6.5 1,108,030 6.5
金感胶囊 24S 5,394,086 8.53 3,981,505 8.53 1,826,289 8.53
金感胶囊 12S 2,834,014 4.56 3,242,772 4.56 1,837,758 4.56
（注：上表银丹心脑通软胶囊销售价格是公司招商代理方式的售价，公司自营办事处方式销售的银丹心脑通软胶囊售价情况为：银丹心脑通软胶囊 120S（两瓶装）的含税售价为 30 元至 120 元不等；银丹心脑通软胶囊 30S 的含税售价为 7.5 元至 23.58 元不等；银丹
心脑通软胶囊 24S 的含税售价为 6.5 元至 22.5 元不等。）
2007、2008年公司重点二线产品银丹心脑通软胶囊保持了高速的增长，原因
招股说明书 是：银丹心脑通软胶囊作为新进入市场的心脑血管类专利药品，凭其显著的疗效，在市场上非常有竞争力；银丹心脑通软胶囊刚推出来不久，占有的存量市场额度较小。在经历了之前的高增长后，2009年银丹心脑通软胶囊进入一个市场巩固的阶段，增长幅度为25.06%。
报告期银丹心脑通软胶囊收入增长的直接动力包括：一是销量上升；二是报告期公司自营办事处方式销售的处方药银丹心脑通软胶囊的比例在上升，这与公司报告期大力发展处方药自营办事处的营销发展方针相一致。
公司重点二线产品金感胶囊的专利申请已获得国家知识产权局的受理，作为治疗感冒药的独家产品，其投入市场后凭其显著的疗效，在市场上非常有竞争力，2008年的收入增长率为103.35%。在经历了之前的高增长后，2009年金感胶囊进
入一个市场巩固的阶段，增长幅度为20.79%。
报告期金感胶囊的出厂基准价格（含税）没有变化，其销售收入增长的主要原因是销售数量的上升。
（2）营业总成本分析
报告期营业总成本呈上升趋势。2008年营业总成本较2007年上升41.38%，高
于同期36.12%的收入增幅；2009年营业总成本较2008年上升22.89%,与同期收入
增长20.94%保持了比较同步的增幅。2008年与2007年相比，营业总成本和营业总
收入增幅不匹配，主要原因是期间费用的波动和毛利率的波动。
（3）营业成本分析
①营业成本分类金额如下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）药品工业 38,354.76 96.40 31,799.05 98.2,372.69 97.62
医药商业 638.13 1.60 538.59 1.66 529.52 2.31
纯净水及其他 29.95 0.08 20.00 0.06 10.96 0.05
主营业务成本小计 39,022.84 98.08 32,357.64 99.94 22,913.17 99.98
其他业务成本 763.54 1.92 19.28 0.06 4.91 0.02
合计 39,786.38 100.00 32,376.93 100.00 22,918.08 100.00
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在 98%以上，与公司的营业收入构成相对应，其中，药品工业成本在主营业务成本中占主要比例。
招股说明书 ②公司药品工业营业成本项目变动情况如下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）原材料 21,194.78 55.26 17,933.15 56.40 12,198.68 54.52
包装物 8,494.85 22.15 7,189.55 22.61 4,439.50 19.84
辅料 4,666.25 12.17 3,851.41 12.11 3,047.28 13.62
直接材料小计 34,355.88 89.57 28,974.11 91.12 19,685.46 87.98
直接人工 1,639.72 4.28 1,029.19 3.24 947.99 4.24
制造费用 2,359.16 6.15 1,795.76 5.65 1,739.24 7.77
合计 38,354.76 100.00 31,799.05 100.00 22,372.69 100.00
报告期，公司药品工业营业成本项目组成结构总体稳定，与公司报告期工业产品结构稳定相匹配；成本中的直接材料、直接人工、制造费用总额都逐年上升，与公司药品工业产品的销量规模逐年上升相匹配。
具体来看，直接材料成本的比例由较大幅度上升到略有下降；直接人工在成本中的比例由下降到上升；制造费用在成本中的比例由下降到略有上升。产生这种成本结构波动的主要原因是：在2007年、2008年全球资产价格大涨的浪潮中，公司药品工业产品耗用的主要原材料、包装物的价格都呈现出快速上涨的势头，但是在2008年底到来的全球金融危机背景下，公司主要耗用的原材料、包装物价格企稳并略有下降，因此经济大环境的改变以及与之相伴生的材料价格同向波动，是导致公司药品工业营业成本中直接材料成本比例波动的首要影响因素；直接人工和制造费用在成本中的比重与直接材料在成本中的比重具有此消彼长的关系，因此其在成本中的比例与直接材料的比例呈反向变化；人工成本具有一定的上升刚性，同时公司一直致力于努力提高员工的薪酬水平，同时由于公司经营规模的扩张，主要是基于挖掘现有固定资产内部产能的方式下进行，因此相比于制造费用在成本中比重的波动，直接人工成本的比重下降时幅度要小一些，上升时幅度要大一点。
报告期内，直接材料占药品工业营业成本的比例均在87%以上，占据绝对比例，且比重较为稳定。鉴于直接材料在公司生产中的重要性，公司高度重视材料供应保障：公司努力拓宽供应商渠道，降低对个别供应商的采购集中度，2007年、2008年、2009年公司向前五名供应商采购的金额占公司总采购金额的比例分招股说明书 别为52.57%、33.91%、30.41%，呈现逐年下降的趋势；同时公司维护对供应商良
好的商业信用，保持良好的合作关系。
直接材料在公司营业成本中的比例较高，直接材料价格波动对公司盈利影响较大，材料价格波动对公司盈利影响的敏感性分析详见本节“二、（四）产品价
格变动及主要原材料价格变动对盈利的敏感性分析”。
（4）营业税金及附加分析
公司营业税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
报告期内公司的营业税金及附加变动趋势与公司的营业总收入的变动趋势基本吻合，没有异常变动。
2、期间费用和营业利润
（1）销售费用
报告期销售费用项目变动具体情况详见下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额较上年增减额
较上年增减（%）金额
较上年增减额
较上年增
减（%）金额
广告费 4,074.82 -1,021.54 -20.04 5,096.36 1,094.78 27.36 4,001.57
工资及福利费 2,016.70 225.50 12.59 1,791.20 725.95 68.15 1,065.25
运输费 1,324.57 184.10 16.14 1,140.47 84.27 7.98 1,056.20
办公费 1,530.76 717.01 88.11 813.75 726.40 831.50 87.36
差旅费 894.70 402.02 81.60 492.68 437.75 797.07 54.92
租赁费 216.29 93.40 76.00 122.89 32.27 35.61 90.62
销售佣金及返利 1,667.81 344.21 26.01 1,323.60 275.92 26.34 1,047.67
业务宣传费 1,491.58 727.29 95.16 764.29 -352.38 -31.56 1,116.68
信息反馈费 967.22 263.29 37.40 703.93 316.46 81.67 387.48
其他 236.23 142.83 152.92 93.40 -125.06 -57.25 218.45
合计 14,420.68 2,078.11 16.84 12,342.57 3,216.36 35.24 9,126.20
2008年、2009年公司营业收入的增长率分别为36.12%、20.94%，2008年、2009
年销售费用的增长率分别为35.24%、16.84%，控制在营业总收入的增长幅度内，
两者的增长趋势保持了比较好的匹配性。
2008年，为了继续扩大市场影响力，广告支出较2007年有所增长，但控制在收入增长的幅度范围内；2008年投放的广告在2009年显现出了比较好的市场效招股说明书 果，2009年后公司适当降低了广告投入。
2009年公司在适当降低电视广告宣传的同时，办公费、差旅费、租赁费、宣传费、随产品附带的反馈卡支出都有较大幅度的增长，主要原因是：公司加强了营销队伍人员的销售工作力度，尤其是新品部处方药的销售开拓工作作为重中之重予以加强；公司继续扩大营销网络规模，增加了营销网点。
报告期销售费用中的运输费、佣金及返利平稳增长，与公司产品销售数量、销售收入持续增长的态势相匹配。
（2）管理费用
最近三年管理费用具体项目变动情况详见下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额较上年增减额
较上年增减（%）金额
较上年增减额
较上年增减（%）金额
职工薪酬 1,116.92 -147.33 -11.65 1,264.25 595.44 89.03 668.81
办公费 727.87 96.99 15.37 630.88 172.81 37.73 458.07
折旧费 376.59 -2.51 -0.66 379.10 117.13 44.71 261.97
其他税金 140.02 -115.95 -45.30 255.97 19.78 8.37 236.19
业务费招待费 225.80 72.51 47.30 153.29 40.82 36.29 112.47
无形资产摊销 138.74 6.96 5.28 131.78 2.76 2.14 129.01
差旅费 213.59 112.51.31 101.08 -37.64 -27.13 138.72
工会经费 172.65 80.24 86.83 92.41 42.73 86.01 49.68
保险费 48.92 -70.06 -58.88 118.98 98.29 475.06 20.69
其他 908.42 117.42 14.84 791.00 383.79 94.25 407.21
合计 4,069.52 150.78 3.85 3,918.74 1,435.91 57.83 2,482.82
2008 年管理费用较 2007 年增加 1,435.91 万元，增幅达 57.83%，主要原因
是：2008 年，公司增加了福利项目，提升了管理人员的工资、福利水平，因此2008 年工资及福利金额上升幅度比较大；2008 年 6 月，公司为了迎接 GMP 换证验收，车间停产验收，停产期间的折旧转入管理费用，导致 2008 年的折旧金额比较高。
2009 年管理费用较 2008 年增加 150.78 万元，增幅 3.85%，变动平稳。相比
于 2008 年，2009 年其他税金下降 115.95 万元，原因是 2009 年贵州省对房产税、
土地使用税进行了减免。
招股说明书 （3）财务费用
单位：万元
项目 2009年度较上年增加（%） 2008年度
较上年增加（%） 2007年度
利息支出 1,332.02 -12.34 1,519.47 8.08 1,405.90
减：利息收入 7.58 -24.35 10.02 -98.07 519.43
手续费 10.50 -60.48 26.57 213.33 8.48
合计 1,334.93 -13.09 1,536.01 71.63 894.96
报告期内，公司享受民族用品生产企业贷款优惠利率政策。1997年6月10日，国务院发布《国务院关于“九五”期间民族贸易和民族用品生产有关问题的批复》（国函[1997]47号），规定在“九五”期间对民族贸易和民族用品定点生产企业的正常流动资金贷款利率实行月息低2.4厘的优惠政策，利差由人民银行补贴，
再由中央财政相应扣减人民银行上缴收入。根据该规定，中国人民银行于1997年10月24日发布《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[1997]437号），规定中国工商银行、中国农业银行对民族贸易和民族用品生产贷款实行比正常的一年期流动资金贷款利率低2.88个百分点的优惠利率
政策。民族用品生产贷款实行优惠利率的范围，限于按少数民族特需用品目录进行生产的民族用品定点生产企业所需要的流动资金贷款。
2001年3月13日，中国人民银行发布《中国人民银行关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[2001]56号），规定将《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[1997]437号）的执行期限延长至2005年底。2003年4月9日，中国人民银行发布《中国人民银行关于民族贸易和民族用品生产贷款利率事宜的通知》（银发[2003]8号），规定增加了中国银行、中国建设银行为执行优惠利率政策的承贷银行，中国人民银行对中国银行、中国建设银行2003年1月1日以后对民族贸易企业和民族用品生产企业发放的一年期贷款按年利率2.88%给予补贴；享受优惠利率贷款政策的企业，其利
息优惠部分的70%以上应用于补充企业自有流动资金；民族特需用品定点生产企业名单和民族特需用品目录，参照国家民族事务委员会发布的《关于确定“十五”期间第一批少数民族特需用品定点生产企业的通知》（民委发[2002]90号）；原来享受优惠利率政策的民族贸易县内国有和集体所有制民贸企业改制后继续享受优惠利率政策。根据民委发[2002]90号文件，发行人前身贵州安顺制药厂属于招股说明书 生产少数民族成药的民族特需用品定点生产企业。
2006年9月6日，中国人民银行发布《十一五期间民族贸易和民族用品生产贷款利率有关事宜》（银发[2006]第315号），规定在新办法出台前，各国有商业银行继续对民族贸易和民族特需商品定点生产企业的正常流动资金贷款利率实行比正常的一年期流动资金贷款基准利率低2.88个百分点的优惠利率政策，优惠
贷款利率不得上浮，从2006年1月1日起执行。优惠利率贷款发放范围、贷款申请、优惠利率管理、利息补贴程序等事宜仍按《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》(银发[1997]437号)和《中国人民银行关于民族贸易和民族用品生产贷款利率事宜的通知》(银发[2003]8号)执行。2007年11月29日，国家民委、财政部、中国人民银行联合发布了《关于确定“十一五”期间全国少数民族特需商品定点生产企业的通知》（民委发[2007]228号），根据该通知核定，发行人前身贵州百灵企业集团制药有限公司在“十一五”期间为生产少数民族成药的民族特需用品定点生产企业。
根据上述规定，公司及前身作为国家相关主管部门确定的生产少数民族成药的民族特需用品定点生产企业，报告期享受向中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行流动资金贷款年利率低 2.88 个百分点的优惠政策。2007 年、2008 年、
2009 年，公司分别收到利息补贴 545.27 万元、519.87 万元、629.16 万元，收
到的利息补贴冲减财务费用中的利息支出。
2008 年利息支出高于 2007 年，主要原因是：第一，2008 年，增加银行承兑汇票贴现利息支出 332.74 万元；第二，在央行持续加息的背景下，2008 年的贷
款利率高于 2007 年水平。
2009年银行贷款增加，但是利息支出相对于2008年下降，主要原因是自2008年 9 月以来，央行不断地通过降息放松货币信贷政策，六个月至一年的贷款基准利率由 7.47%下降到现行的 5.31%，大大降低了公司贷款和票据贴现成本。
（4）营业利润
单位：万元
项 目 2009 年度较 2008 年增长(%) 2008 年度
较 2007 年
增长(%) 2007 年度
营业总收入 73,451.78 20.94 60,735.92 36.12 44,620.39
营业成本 39,786.38 22.88 32,376.93 41.27 22,918.08
毛利 33,665.40 18.71 28,358.99 30.67 21,702.31
招股说明书 毛利率(%) 45.83 -1.84 46.69 -4.01 48.64
营业税金及附加 723.58 23.27 587.00 33.14 440.89
销售费用 14,420.68 16.84 12,342.57 35.24 9,126.20
管理费用 4,069.52 3.85 3,918.74 57.83 2,482.82
财务费用 1,334.93 -13.09 1,536.01 71.63 894.96
资产减值损失 77.79 34.84 57.69 -41.02 97.81
营业利润 13,080.89 31.59 9,940.98 15.06 8,639.64
公司最近三年营业总收入每年保持了20%以上的增速，但同期营业利润并没有与营业总收入变动保持一致，主要系销售费用、毛利率、管理费用波动导致。
2008年营业总收入增长36.12%，但营业利润增长15.06%，主要由于原材料价
格上涨导致营业成本增长以及管理费用增长所致。
2009年营业总收入增长20.94%，但营业利润增长31.59%，主要原因是销售费
用和管理费用的增长幅度低于营业总收入的增长幅度。
（5）期间费用、营业利润占营业收入比例
报告期贵州百灵各期间费用、营业利润占营业收入的比例如下表：
单位：%
项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售费用 19.63 20.32 20.45
管理费用 5.54 6.45 5.56
财务费用 1.82 2.53 2.01
期间费用合计 26.99 29.30 28.02
营业利润 17.81 16.37 19.36
同行业上市公司各期销售费用占营业收入比例如下：
单位：%
代码简称 2009 年 2008 年 2007 年
000423.SZ 东阿阿胶-- 20.84 22.20538.SZ 云南白药-- 17.18 15.00623.SZ 吉林敖东-- 37.20 35.27
000766.SZ 通化金马-- 26.36 23.81
000919.SZ 金陵药业-- 6.58 6.75
000989.SZ 九芝堂-- 34.23 32.46
002107.SZ 沃华医药-- 22.66 33.59
002118.SZ 紫鑫药业-- 35.19 31.77
600085.SH 同仁堂-- 17.26 16.46
招股说明书 600285.SH 羚锐股份-- 33.91 28.21
600422.SH 昆明制药-- 20.99 20.16
600436.SH 片仔癀-- 10.33 7.60
600479.SH 千金药业-- 34.37 32.56
600535.SH 天士力-- 30.01 30.01
600557.SH 康缘药业-- 33.78 30.10
600572.SH 康恩贝-- 35.43 34.48
600594.SH 益佰制药-- 52.17 52.51
600750.SH 江中药业-- 40.74 43.55
600976.SH 武汉健民-- 13.46 10.04
600993.SH 马应龙-- 18.38 21.51
平均值-- 27.05 26.40
贵州百灵 19.63 20.32 20.45
（数据来源：Wind 资讯，截止招股说明书签署日，上述部分同行业上市公司尚未公告 2009 年度报告，因此没有 2009 年的上市公司可比数据。）
从上表可以看出，公司的销售费用支出水平略低于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司各期管理费用占营业收入比例如下：
单位：%
代码简称 2009 年 2008 年 2007 年
000423.SZ 东阿阿胶-- 8.24 9.01
000538.SZ 云南白药-- 3.28 3.96
000623.SZ 吉林敖东-- 15.63 15.01
000766.SZ 通化金马-- 19.16 20.38
000919.SZ 金陵药业-- 8.59 11.59
000989.SZ 九芝堂-- 8.45 7.67
002107.SZ 沃华医药-- 4.71 6.55
002118.SZ 紫鑫药业-- 7.67 8.01
600085.SH 同仁堂-- 8.26 8.08
600285.SH 羚锐股份-- 13.56 9.42
600422.SH 昆明制药-- 7.43 7.36
600436.SH 片仔癀-- 6.79 6.58
600479.SH 千金药业-- 7.37 7.99
600535.SH 天士力-- 8.70 8.04
600557.SH 康缘药业-- 12.31 11.79
600572.SH 康恩贝-- 8.79 8.36
600594.SH 益佰制药-- 9.10 9.76
招股说明书 600750.SH 江中药业-- 7.28 7.21
600976.SH 武汉健民-- 7.88 5.12
600993.SH 马应龙-- 6.75 10.82
平均值-- 9.00 9.00
贵州百灵 5.54 6.45 5.56
（数据来源：Wind 资讯，截止招股说明书签署日，上述部分同行业上市公司尚未公告2009 年度报告，因此没有 2009 年的上市公司可比数据。）
从上表可以看出，公司的管理费用开支水平总体上明显低于同类业务的上市公司，说明公司的机构精简，运作和管理效率高。
3、资产减值损失、投资收益及营业外收支
（1）资产减值损失
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
坏账准备导致的资产减值损失 126.72 110.95 -34.23
存货跌价准备导致的资产减值损失-48.93 -53.26 132.04
合计 77.79 57.69 97.81
坏账损失系公司根据既定的坏账准备计提政策，依据各期末的应收款项余额计提的坏账准备增减额。存货跌价损失形成原因详见本节“一、（二）主要资产
减值准备分析”。
（2）投资收益
报告期内投资收益绝对额很小，其变化对公司利润影响很小。
（3）营业外收入
单位：万元
项目 2009 年度较 2008 年增长(%) 2008 年度
较 2007 年
增长(%) 2007 年度
罚没利得 10.40 -28.18 14.48 117.61 6.65
政府补助 62.40 --100.00 162.00
非流动资产处置利得 11.24 19.06 9.44 -
其他 2.86 6.53 2.69 -94.54 49.22
合计 86.91 226.55 26.61 -87.78 217.88
2007 年公司收到安顺市民族宗教委员会拨付的财政贴息款 162 万元。
招股说明书 2009 年政府补助 62.48 万元，系：公司“百灵鸟及图”商标获中国驰名商
标称号，根据贵州省知识产权局、贵州省财政厅、贵州省工商行政管理局、贵州省质量技术监督局联合下发的黔知发〔2009〕9 号文件，公司 2009 年获得奖励款 50 万元；公司 2009 年收到税务奖励价值 12.40 万元的车辆。
（4）营业外支出
单位：万元
项目 2009 年度较 2008 年增长(%) 2008 年度
较 2007 年增长(%) 2007 年度
处置固定资产净损失 1.07 -98.70 82.63 -
罚款支出 4.97 -54.07 10.82 19.81 9.03
捐赠支出 10.60 -93.81 171.29 -
其他 6.05 -68.65 19.31 -80.67 99.89
合计 22.69 -92.01 284.05 160.79 108.92
2007 年营业外支出主要为支付赔偿款 50 万元。根据吉林省高级人民法院2007 年 9 月 29 日（2007）吉民三终字第 126 号《民事判决书》，公司子公司天
台山药业生产的“金感康胶囊”感冒药，因其药品通用名称侵犯了吉林省吴太感康药业有限公司的“感康”商标专用权，天台山药业被判令赔偿吉林省吴太感康药业有限公司经济损失 50 万元。天台山药业根据判决支付了赔偿款 50 万元。经国家药监局批准，天台山药业拥有的“金感康胶囊”的药品注册证中的药品通用名称已经于 2007 年 9 月变更为“金感胶囊”。本案产生的不利影响已经在 2007年消除，不会对公司及子公司天台山药业未来的生产经营产生不利影响。
2008 年捐赠支出主要是公司为 5.12 汶川大地震捐款现金 100 万元。
4、所得税
单位：万元
项目 2009 年度较 2008 年增长(%) 2008 年度
较 2007 年
增长(%) 2007 年度利润总额 13,145.11 35.75 9,683.55 10.69 8,748.60
所得税费用 1,978.42 19.61 1,653.99 6.78 1,548.94
税负比例（%） 15.05 -11.89 17.08 -3.56 17.71
公司及全资子公司天台山药业享受西部大开发税收优惠，经主管税务机关批准，公司 2004-2010 年减按 15%缴纳企业所得税，子公司天台山药业 2006年-2010招股说明书 年减按 15%缴纳企业所得税，因此公司及天台山药业报告期执行 15%的企业所得税税率。
报告期内公司的税负维持在略高于 15%的水平，与公司的实际执行的税收政策相匹配。2009 年相比于 2007 年、2008 年，税负比例偏低，主要原因是：2009年按照相关税收政策的规定抵扣了以往结存未抵扣完的广告支出；同时 2009 年的 Y101 新药研发费用按照规定允许增加抵扣 50%。
5、净利润
2008年净利润为8,029.56万元，较2007年增长11.67%，低于同期营业总收入
36.12%的增长水平。原因是2008年管理费用和财务费用较2007年增长的幅度比较
大，2008年综合毛利率比2007年同期下降近1.95个百分点，毛利率与2007年同比
下降对2008年净利润的影响金额达1,006.70万元（总收入与下降的毛利率百分点
的乘积扣除15%的企业所得税），对净利润的侵蚀作用明显。
2009年净利润为11,166.69万元，较2008年增长39.07%，高于同期营业总收
入20.94%的增长水平。原因是2009年销售费用、管理费用较2008年增长的幅度小
于同期营业总收入的增长幅度，财务费用略有下降。
6、归属于母公司所有者的净利润
报告期公司的利润基本来自于母公司，因此子公司少数股东对公司净利润的分流影响很小，归属于母公司所有者的净利润与公司净利润接近。募集资金投资项目实施后，天台山药业将会成为公司重要的利润来源。本公司在2008年收购了天台山药业、销售公司、纯净水公司少数股东的股权，该3家公司成为公司全资子公司，因此利润来源主体的变化不会对归属于母公司所有者的净利润产生实质性的分流影响。
7、少数股东损益
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于母公司所有者的净利润 11,166.69 8,029.56 7,190.50
少数股东损益- 9.15
报告期公司对天台山药业、销售公司、纯净水公司3家子公司的持股比例都在90%以上。2008年通过收购该3家子公司少数股东股权，公司对3家子公司其持股比例已达100%，同时，由于各子公司的发展规模都不大，因此报告期内少数股招股说明书 东损益对公司归属于母公司所有者的净利润的影响很小。
（四）产品及主要原材料价格变动对盈利的敏感性分析
1、产品价格变动对盈利的敏感性分析
在主要原料价格不变的情况下，公司的盈利主要取决于药品的售价水平，售价的波动对销售净利率影响是1:0.85。因此在产品销售环节是否具有主动定价权
直接影响到公司的未来盈利水平。
2、主要原材料价格变动对盈利的敏感性分析
报告期公司医药工业产品原材料成本占营业成本的比例为89.72%，以公司
2009年药品工业营业成本总额38,354.76万元为基数测算，原材料综合单价每变
动1%，对公司的净利润的年度影响额为344.12万元。
（五）毛利率分析
1、公司最近三年的综合毛利率分析
2009 年 2008 年 2007 年财务指标毛利率（%）较上年增减（%）毛利率（%）较上年增减（%）毛利率（%）综合毛利率 45.83 -1.84 46.69 -4.01 48.64
注：综合毛利率=1-当期营业成本/当期营业总收入
报告期公司综合毛利率略有下降，但总体变动平稳。
2008 年毛利率较 2007 年下降 1.95 个百分点，主要原因是 2008 年营业总收
入较 2007 年增长 36.12%，同期营业成本增幅达 41.27%，营业成本增长幅度高于
营业收入增长幅度。
2008 年营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因是：2008 年收入排第一的产品维 C 银翘片的主要原材料价格大幅度上涨，维 C 银翘片的毛利率由 2007 年的 25.60%下降到 2008 年的 16.52%,导致公司综合毛利率下降。
2009 年公司综合毛利率较 2008 年变动平稳。
2、公司近三年各主要产品毛利率及变化情况
产品名称 2009 年度（%） 2008 年度（%） 2007 年度（%）
咳速停糖浆（及胶囊） 53.66 56.83 58.44
银丹心脑通软胶囊 80.69 78.57 73.42
维 C 银翘片 19.06 16.52 25.60
金感胶囊 75.44 72.82 74.61
招股说明书 （1）咳速停糖浆（及胶囊）毛利率变动分析
报告期内，咳速停糖浆（及胶囊）的毛利率逐年下降，原因是报告期咳速停糖浆（及胶囊）的出厂价格变动不大，原材料价格逐年有所上升。2007 年至 2009年咳速停糖浆（及胶囊）的出厂基准价格（含税）和原材料平均价格（不含税）变动情况如下表：
类别产品（原材料） 2009年 2008年 2007年
咳速停糖浆100ml（元） 4.7 4.2/4.7 4.2
咳速停糖浆200ml（两瓶装）（元） 8.9 7.6/8.9 7.6
咳速停胶囊24S（元） 8.4 8.4 8.4
咳速停糖浆（及胶囊）产品
咳速停胶囊12S（元） 4.5 4.5 4.5
黄精（元/公斤） 14.31 15.75 9.43
桔梗（元/公斤） 15.68 9.68 8.53
罂粟壳（元/公斤） 49.03 44.71 36.47
虎耳草（元/公斤） 15.64 18.11 12.65
百尾参（元/公斤） 6.73 6.52 4.89
咳速停糖浆（及胶囊的主要原材料
吉祥草（元/公斤） 4.59 4.44 3.45
从上表可以看出，报告期咳速停糖浆（及胶囊）的出厂基准价格变化很小，但是原材料平均价格持续上升，导致该产品的毛利率在逐年下降。
报告期主要原材料价格上涨对咳速停糖浆（及胶囊）的毛利额影响如下：
单位：万元
类别原材料 2009 年 2008 年 2007 年
黄精 -105.66 468.67 22.14
桔梗 367.94 70.72 36.71
罂粟壳 87.81 167.00 15.52
虎耳草 -100.59 226.60 50.68
白尾参 12.83 100.76 29.25
吉祥草 12.24 82.23 10.84
咳速停糖浆（及胶囊)的主要原材料价格变动影响金额
合计 274.57 1,115.99 165.13
为了应对原材料平均价格上涨对毛利率的不利影响，公司于 2008 年 8 月起将咳速停糖浆（规格为 100ml 一瓶装）出厂价格由 4.2 元上调至 4.7 元，自 2008
年 8 月初开始执行，其他规格的咳速停糖浆（及胶囊）价格维持不变。2008 年8-12 月咳速停糖浆（规格 100ml 一瓶装）的销售数量、销售收入、销售成本、招股说明书 毛利额、毛利率及上年同期情况如下表：
期间销售数量(万瓶）
销售收入
（万元）
销售成本
（万元）
毛利额
（万元）
毛利率
（%）
2007 年 8-12 月 1,460.28 5,242.03 2,245.15 2,996.88 57.17
2008 年 8-12 月 2,046.02 8,071.82 3,931.89 4,139.93 51.29
2008年8-12月同期增长率（%） 40.11 53.98 75.13 38.14 -10.29
公司苗药专利药品咳速停糖浆市场销量对价格变动的敏感性很低，2008 年8-12 月在价格上调 11.90%的情况下，同期销量上升 40.11%。公司管理层认为，
显著的疗效、苗药特色、贵州百灵的品牌美誉度和强大的营销能力是咳速停糖浆在涨价后仍能销量大幅度上升的原因所在。
2008年 8-12月，咳速停糖浆的毛利额的增长幅度低于销售收入的增长幅度，原因是毛利率在价格上调后仍然在下降。毛利率下降的原因是销售成本的增长幅度高于销售收入的增长幅度。2008 年 8-12 月，咳速停糖浆销售价格的上调没有完全抵消掉原材料价格上涨的影响。公司管理层认为，随着全球金融危机的影响，自 2008 年底以来，原材料的市场价格上升幅度趋缓甚至部分价格开始下降，原材料成本对咳速停糖浆的毛利率的不利影响大大减少；咳速停糖浆的市场销量对价格的敏感性比较小，公司对该产品仍有较大的价格上调空间。因此，综合几方面的因素看，公司管理层认为，可以合理预计咳速停糖浆未来将继续保持比较高的毛利率。
2009 年，咳速停糖浆（及胶囊）毛利率较 2008 年略有下降，主要原因是桔梗价格大幅度上涨导致原材料成本上升。
（2）维 C 银翘片毛利率变动分析
2007 年至 2009 年维 C 银翘片的出厂基准价格（含税）和原材料平均价格（不含税）的变动情况如下表：
类别产品（原材料） 2009 年 2008 年 2007 年
维 C 银翘片 12S（元） 0.42/0.50 0.35/0.42 0.29/0.35
维 C 银翘片 18S（元） 0.60/0.72 0.5/0.6 0.42/0.50
维 C 银翘片 24S（元） 1.50/1.65 1.25/1.50 1.25
维 C 银翘片
维 C 银翘片 18S 瓶装（元） 0.63/0.78 0.52/0.63 0.43/0.52
维生素 C（元/公斤） 72.32 80.33 41.26
对乙酰氨基酚（元/公斤） 22.52 23.68 16.75
金银花（元/公斤） 32.02 31.14 19.30
维 C 银翘片的主要原材料
连翘（元/公斤） 14.86 13.92 11.67
招股说明书 牛蒡子（元/公斤） 9.33 8.54 8.02
桔梗（元/公斤） 15.68 9.68 8.53
2007年至2009年主要原材料平均价格变动对维C银翘片的毛利额影响如下：
单位：万元
类别产品 2009 年 2008 年 2007 年
维生素 C -325.37 1,104.57 486.71
对乙酰氨基酚-91.67 417.56 -63.60
金银花 117.23 847.37 730.49
连翘 125.34 168.66 185.68
牛蒡子 63.87 21.77 32.39
桔梗 482.43 67.64 32.39
维 C 银翘片的主要原材料价格变动影响金额
合计 371.82 2,627.58 1,404.07
从上表可以看出，报告期维 C 银翘片的出厂基准价格持续上调，但是产成品价格上调幅度低于原材料价格上涨的幅度，导致该产品的毛利率在下降。
2008年公司调高维C银翘片的出厂价格，但是不够抵消主要原材料维生素C、金银花、对乙酰氨基酚、连翘价格的大幅度上涨对毛利的侵蚀，导致 2008 年维C 银翘片的毛利率有大幅度的下降；2009 年维 C 银翘片的主要原材料的综合价格增长势头减弱，处于企稳微涨的状态，同时公司继续调高维 C 银翘片的出厂基准价格，出厂基准价格上调的幅度高于主要原材料价格上涨的幅度，因此 2009 年维 C 银翘片的毛利率较 2008 上升。
（3）银丹心脑通软胶囊和金感胶囊毛利率变动分析
进入 2007 年后，银丹心脑通软胶囊毛利率快速上升，主要原因是软胶囊产销售增长迅速，产能快速释放，固定资产折旧等固定费用摊薄所致；报告期金感胶囊的毛利率较为稳定，一直居于很高的水平。
公司具有自主知识产权的独家产品在市场中有比较强的定价主动权，因此在原材料价格上涨和波动的市场环境中，一直能维持比较好的毛利率水平。为了进一步保障公司的盈利能力，公司已经拟定了自建 GAP 种植基地的计划，从采购源头上加强公司定价权，保证原材料供应和成本的稳定。
3、行业内可比上市公司的可比产品和业务比较分析
目前医药行业的上市公司很多，从经济统计合理性角度出发，我们选择了相关上市公司的可比业务数据进行对比分析。
招股说明书 （1）止咳化痰中成药类
目前上市公司中生产止咳化痰中成药的企业主要有生产急支糖浆的太极集团（沪市 600129），生产克咳系列的益佰制药（沪市 600129）。
公司简称产品名称 2009 年度毛利率（%）
2008 年度毛利率（%）
2007 年度毛利
率（%）
近三年综合毛利率（%）太极集团糖浆剂（急支糖浆）-- 55.18 56.72 55.94
益佰制药 OTC 产品（克咳系列）-- 53.71 59.58 57.00
贵州百灵咳速停糖浆（及胶囊） 53.66 56.83 58.44 56.11
（上市公司公告资料，截止招股说明书签署日，上述部分同行业上市公司尚未公告 2009年度报告，因此没有 2009 年的上市公司可比数据。）
咳速停糖浆（及胶囊）在同类产品中保持了比较高的毛利水平，体现出苗药专利产品在中药市场中较强的竞争力。
（2）感冒药类
目前上市公司中生产感冒类中成药的企业主要有生产 999 感冒灵的三九医药（深市 000999），生产双黄连口服液的三精制药（沪市 600829）。
公司简称产品名称 2009 年度毛利率（%）
2008 年度毛利率（%）
2007 年度毛利
率（%）
近三年综合毛利率（%）三九医药 999 感冒灵-- 56.70 58.80 57.68
三精制药中药（双黄连口服液）-- 44.01 46.82 45.19
贵州百灵维 C 银翘片 19.06 16.52 25.60 19.72
贵州百灵金感胶囊 75.44 72.82 74.61 74.32
（上市公司公告资料，截止招股说明书签署日，上述部分同行业上市公司尚未公告 2009年度报告，因此没有 2009 年的上市公司可比数据。）
维C银翘片的毛利率低于市场同类药品，原因是维C银翘片是普通OTC产品，且国内生产企业多达 40 余家，因此毛利率水平偏低，但公司通过质量过硬、疗效明显的竞争优势扩大维 C 银翘片的产销量，在国内维 C 银翘片市场占有率中排名第一。三九医药和三精制药的感冒药都是独家产品，毛利率比较高。公司正在申报专利的独家产品金感胶囊自 2006 年推出以来，取得了优于市场同业的毛利率水平，前景看好。
（3）心脑血管中成药类
目前上市公司中生产心脑血管类中成药的企业主要有生产速效救心丸的中新药业（600329.SH），生产脉络宁注射液的金陵药业（沪市 000919.SZ），生产
招股说明书 心可舒的沃华药业（002107.SZ）。
公司简称产品名称 2009 年度毛利率（%）
2008 年度毛利率（%）
2007 年度毛利
率（%）
近三年综合毛利率（%）中新药业速效救心丸-- 68.00 67.00 67.54
金陵药业脉络宁注射液-- 44.37 51.91 47.86
沃华药业心可舒-- 88.14 87.51 87.85
贵州百灵银丹心脑通软胶囊 80.69 78.57 73.42 78.74
（上市公司公告资料，截止招股说明书签署日，上述部分同行业上市公司尚未公告 2009年度报告，因此没有 2009 年的可比数据。）
银丹心脑通软胶囊在同类产品中保持了比较高的毛利水平，体现出苗药专利产品在中药市场中较强的竞争力。
（六）非经常性损益
详细分析见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“六、经注册会计师
核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响”。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期内公司的重大资本性支出如下表：
单位：万元
项目 2007年度 2008年度 2009年度合计
房屋建筑物 221.44 -- 696.90 918.35
运输工具 185.70 62.04 178.98 426.71
机器设备 403.32 767.15 6,366.33 7,536.79
办公设备 43.13 15.11 4.16 62.39
其他- 500.00 500.00
土地使用权 1,440.00 120.00 229.51 1,789.52
软件 23.66 14.72 0.60 38.98
非专利技术 35.00 -- 35.00 70.00
合计 2,352.25 979.01 8,011.48 11,342.74
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来二至三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的四个项目，分别为天台山药业GMP生产线项目、GAP种植基地项目、技术中心建设项目、营销网络建设项目，预计募集资金投资项目投资金额约为3.51亿元。募集
招股说明书 资金到位后，公司将按拟定的投资计划继续投入，具体情况详见本招股说明书“第十三节本次募集资金运用”。
四、现金流量分析
（一）现金流量总体分析
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,530.77 -4,042.32 -7,937.41
投资活动产生的现金流量净额-2,642.14 8,810.96 7,142.72
筹资活动产生的现金流量净额 5,442.19 -2,473.58 -6,837.76
现金及现金等价物净增加额 15,330.83 2,295.06 -7,632.45
1、经营性净现金流量分析
2007年经营性现金流包含了嘉黔地产开发成本的支出3,532.35万元，公司收
回转让嘉黔地产股权款及收回对嘉黔地产拆借款在现金流量中归类于投资性活动。报告期公司回笼的货款很多是银行承兑汇票，银行承兑汇票的信用非常高，通过贴现、背书实际上具备现金的支付功能。因此剔除地产开发成本支出、应收票据因素后，报告期公司医药板块的经营活动产生的现金流量净额如下表：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
经营活动产生的现金流量净额 12,530.77 -4,042.32 -7,937.41 551.04
加：地产开发支出- 3,532.35 3,532.35
加：应收票据增加 3,537.28 12,259.66 2,314.90 18,111.84
修正后的经营活动产生的现金流量净额 16,068.06 8,217.34 -2,090.16 22,195.24
2007年公司修正后的经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：2007年增加了对供应商货款的支付力度，导致公司2007年末对供应商的信用欠款下降5,276.51万元；为了保障生产销售的供应安全，2007年末公司增加了
4,359.32万元的原材料、包装物、产成品等医药存货储备。
2008年、2009年公司修正后的经营性现金流量净额超过了本年的净利润，在经历短期的经营性资金流紧张后，自2008年起公司经营性现金流重新进入良性轨道。
招股说明书 2、投资及筹资净现金流量分析
2007年投资活动净流量为7,142.72万元，主要原因是：支付对外拆借款2,420
万元；收回拆借款6,358万元；收回对百灵地产、嘉黔地产的股权投资款合计2,300万元。2008年度投资活动净流量为8,810.96万元，主要原因是：上市辅导期间公
司收回对外拆借款10,865.53万元。2009年现金流量表的投资活动净流量为
-2,642.14万元，主要原因是：公司及全资子公司天台山药业启动对募集资金投
资项目的提前实施；公司努力挖掘内部生产能力，将原大输液车间改造为片剂车间。2009年公司及下属子公司在投资活动的实际合计净支出大大高于合并现金流量表反映的994.35万元，原因是投资支出用应收票据中的银行承兑汇票背书支
付，按照会计准则的要求没有反映在现金流量表当中。
报告期公司筹资活动产生的净流量主要是银行借款余额变动所致。
（二）营业总收入与经营活动现金流入的匹配分析
报告期公司营业总收入与经营活动现金流量的匹配情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年报告期合计
营业总收入(不含税） 73,451.78 60,735.92 44,620.39 178,808.09
增值税销项税金 12,464.27 10,397.70 8,278.50 31,140.47 含税营业总收入（A）合计 85,916.05 71,133.62 52,898.89 209,948.56
销售商品、提供劳务收到的现金 55,705.32 39,575.19 32,593.44 127,873.95
收到的银行承兑汇票（扣除贴现的票据） 29,296.44 25,095.35 19,608.27 74,000.06
与含税收入相关的到账资金（B）
合计 87,132.56 64,670.54 52,201.71 204,004.81
未回款到账的含税收入（C=A-B）-1,216.51 6,463.08 697.18 5,943.75
应收账款增加-1,025.07 2,178.96 -526.99 626.90
预收账款减少-2,729.59 -252.76 -520.3 -3,502.65 应收账款净增加（D）合计-3,754.66 1,926.20 -1,047.29 -2,875.75
应收账款与应付款项对抵金额 1,539.06 4,002.53 788.00 6,329.59
应收账款抵消经销商佣金和返利的金额 999.09 534.35 956.47 2,489.91
未回款到账的含税收入与应收账款净增加的差额
（E=C-D）合计 2,538.15 4,536.88 1,744.47 8,819.50
2007 年、2008 年、2009 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为32,593.44 万元、39,575.19 万元、55,705.32 万元，均小于各期含税营业总收
入。2007 年至 2009 年含税营业总收入与销售商品、提供劳务收到的现金差额分别为 20,305.45 万元、31,558.43 万元、30,210.73 万元，产生差额的原因是：
招股说明书 1、报告期内各期公司均收到大量的银行承兑汇票
2007 年、2008 年、2009 年，公司收到银行承兑汇票（已扣除计算在销售商品、提供劳务收到的现金中的票据贴现额）分别为 19,608.27 万元、25,095.35
万元、29,296.44 万元。考虑到这一因素，报告期内各期间未回款到账的含税营
业总收入分别为 697.18 万元、6,463.08 万元、-1,216.51 万元，明显小于含税
营业总收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差额。
2、应收账款净增加
报告期应收账款合计净增加-2,875.75 万元(应收账款与预收款项同时考
虑)。同时考虑收到的银行承兑汇票（已扣除计算在销售商品、提供劳务收到的现金中的票据贴现额）和应收账款净增加的影响，报告期未回款到账的含税营业总收入与应收账款净增加的差额合计为 8,819.50 万元，占报告期内全部含税营
业总收入总额 209,948.56 万元的比例较小。
3、其他因素
报告期内，公司未回款到账的含税营业总收入略大于应收账款净增加额，产生差额的主要原因是：第一，公司与部分经销商、供应商经协商一致，为了方便往来款结算，以部分应收账款冲抵应付款项；第二，部分佣金和返利在支付时直接转销应收账款。
综上所述，考虑到报告期内收到大量银行承兑汇票以及应收账款净增加等因素的影响，报告期内公司合并报表的营业总收入与经营性现金流入是匹配的。
五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析
（一）未来影响公司财务状况和盈利能力的有利因素
1、良好的行业发展环境
公司营业收入主要来源于医药产品的销售，未来该行业仍将保持快速发展。
（1）市场前景
进入21世纪以来，中国医药经济保持快速增长势头，2000年-2008年全行业工业总产值年复合增长率达到20.31%，2000年-2008年全行业销售收入年复合增
长率达到19.87%。2000年-2008年我国医药行业工业总产值的增长率均远高于同
期GDP的增长率，医药行业明显属于前景看好的朝阳行业。
我国中药工业总产值2000年-2008年工业复合增长率达到20.47%，2000年
招股说明书 -2008年中药行业销售收入复合增长率达到21.66%，显示出我国中药行业蓬勃的
发展势头。中药行业整体经济效益也在不断提高，2008年中药行业销售利润为181亿元，是2000年的49亿元的3.69倍。近10年来我国的中药生产行业在整个国民经
济中属于发展最快的行业之一。
上述发展数据表明，中国作为新兴市场，随着人均收入的迅速提高，药品市场尤其是中药市场前景非常广阔，为公司带来发展契机。
（2）国家产业政策的有利支持
2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》指出，要重点开展中医药研究和产权保护。2006年3月21日科技部等16个部委联合发布实施了《中医药创新发展规划纲要(2006-2020 年)》，进一步突出了中医药在我国的战略地位，提出要加大投入扶持中药行业。
针对包括苗医药在内的民族医药，2006年国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》明确指出：要继续推进中药现代化及天然药物的发展，推进藏、蒙、维、傣、彝、苗药等特色民族药物现代化。2007年科技部等16个部委发布的《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》要求优先发展的领域包括民族医药、民间疗法的系统整理和评价研究。
2009年4月21日，国务院发布《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发［2009］22 号），提出进一步扶持和促进中医药事业发展。从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系等方面提升中药产业发展水平。
并提出了加强对中医药工作的组织领导，加大对中医药事业投入，医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使用，加强中医药法制建设和知识产权保护以及加强中医药行业管理等完善中医药事业发展的保障措施。随着上述措施的不断落实，我国中医药事业的不断发展，公司的盈利能力将不断增强。
2、公司经营方面的优势
（1）公司主营业务突出，盈利能力强
公司目前产品技术含量较高，品牌优势非常明显，在细分市场上比较优势明显，进一步提高产品广度和深度将有助于公司长久持续的发展。
（2）公司的苗药优势
本公司是全国最大的苗药研发、生产企业之一。苗药多用鲜药，主要以植物药为主，很少使用动物药和矿物药，在重金属和微生物数量方面更易于控制，药招股说明书 物的安全性较高。苗药理念符合当代社会兴起的植物药、天然药物潮流，苗药在未来的医药市场中非常有成长空间。
（3）公司的研发和专利产品优势
2008年本公司被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技术企业”。2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为“创新型试点企业”。2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位”。2009年11月，公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心。
公司长期致力于研发具有自主知识产权的现代中药品种，目前已经拥有16项药品发明专利，公司目前还在继续申请的发明专利共18项。强大的研发实力为公司后端的产品提供了技术保障，充足的自主知识产权储备为公司的后续发展打下了坚实的基础。目前公司正在进行研究开发的包括抗乙型病毒性肝炎化药一类新药Y101、治疗阿尔茨海默病中药一类新药X002等13个药品研究项目。
3、公司股票发行上市的影响
（1）本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，提高公
司的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司资金和产能不足的
状况，扩大生产规模，同时丰富产品系列，增强供应配套能力，全面提升企业竞争力。
（3）公司产能扩大后，公司将进一步加强市场开拓，增加营销布点，提高市
场占有率。
（4）若本次发行成功，将为公司提供新的发展平台，有助于改善公司的法人
治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，提高公司盈利水平。
（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的不利因素
1、产能不足
公司现有各主要产品的生产能力已经不能满足日益增长的市场需求，公司急需新建GMP生产线，扩大生产能力。为丰富产品结构，确保未来盈利能力的持续性和稳定性，公司急需加大重点二线产品的生产和市场推广。作为制药企业，研招股说明书 究开发能力是未来核心竞争力的重要体现，公司需要进一步加大研发投入。
2、原材料供应的不稳定性
公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）的主要原材料为吉祥草、虎耳草、百尾参等野生药材，自然因素、自然灾害、市场供求关系等因素变化，对公司原材料供应和成本产生比较大的影响，从而一定程度上影响公司盈利水平。为保证咳速停糖浆（及胶囊）原药材的供应的稳定性，公司决定投资中药原料GAP基地的建设。
公司的另一主导产品维C银翘片的主要原材料为金银花、连翘、甘草、芦根、维生素C、对乙酰氨基酚等，其中金银花、连翘、甘草、芦根等中药材由于受自然条件的影响大，无论是在供应量上还是价格上都可能产生较大的波动，存在影响公司经营业绩的风险；维生素C、对乙酰氨基酚属于工业品，易受到国内、国际行情及环保政策的影响，在价格上可能产生较大的波动，存在影响公司经营业绩的风险。
因此，随着公司经营规模的上升，公司必须加大投入，增强对原材料供应的控制能力。
3、融资渠道紧张
公司目前尚有一定的间接融资能力，但如果完全依靠银行借款进行投资将大幅度扩大负债规模，将加大经营风险和财务费用负担；如果依靠企业自身积累需要较长时间，公司可能因此错失市场机遇和投资机会。公司通过公开发行股票直接融资获得发展资金，有利于降低经营风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的最大化
（三）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
公司目前固定资产占总资产比例不高，主要包括生产及研究所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具等，由于公司将在未来三年继续扩大生产规模，并进行生产设备的技术改造和升级，因此预计公司的固定资产规模将持续增长。
公司目前资产结构中流动资产所占比例较高，货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。公司未来将坚持开发具有良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一招股说明书 步提高流动资产的周转率。
2、负债状况发展趋势
未来融资结构方面，公司将增加权益融资，降低间接融资的比例，间接融资中将适当增加长期银行借款，优化负债结构。因此公司未来资产负债率将会有所下降，流动负债在负债中的比例下降，公司的财务结构将更加稳健。
3、股东权益发展趋势
公司近年来业务发展很快，自有资金已不能满足需求，拟通过发行股票融资，扩大公司规模和实力。公司的净资产将随着公司的盈利水平提高和权益融资而快速增长。
（四）盈利能力发展趋势
随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占人们生活总开支的比例将进一步提高。因此，公司的止咳化痰类、心脑血管类、感冒类等产品的市场空间在逐年加大，公司的盈利能力将会进一步提高。公司将通过抓住药品行业继续保持快速发展的机遇，继续保持主导产品的市场竞争优势，同时不断地将优势二线新产品成功推向市场。出于公司的历史发展经验，内外因素的综合评估，公司制定了“到2012年公司的销售额达到12亿元，实现净利润2.5亿元”的
近期经营目标。
招股说明书 第十二节业务发展目标
一、发行人当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
1、发展战略
本公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。
本公司的发展战略是：以市场为导向，以产品为基础，以品牌为支撑，以人才为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，打造公司核心竞争力；优化产品结构和技术结构，加快新产品开发和技术开发，强化公司可持续发展能力；充分利用公司产品、市场、营销及人才优势和品牌知名度，强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业。
2、经营目标
按照国家政策要求，以市场为导向，技术为主线，发挥公司主导产品在品牌、技术、销售网络等方面的优势，保持并进一步提高主导产品的市场地位，扩大重点二线产品的竞争优势，依托贵州地区的中药和苗药资源优势，积极研发能体现中医药尤其是苗药的特点和优势、拥有自主知识产权的现代中药新药。围绕核心产品形成产品创新的梯队开发，加快对已经拥有知识产权的中药制剂进行二次开发，不断为公司创造新的利润来源，提高核心竞争力。对苗药行业的优势资源进行整合，做大做强苗药行业，提高苗药的知名度和影响力。
经过三年的发展，计划到2012年公司的销售额达到12亿元，实现净利润2.5
亿元。公司成为中药行业具有竞争优势的企业，进一步强化在苗药行业的龙头地位。
（二）产品开发计划
在未来3年内，公司计划研制开发5个具有完全自主知识产权和较高科技含量的创新性苗药，建立5种以上公司常用苗药材的标准指纹图谱，确定3种以上公司常用苗药材的有效成分并掌握其分离纯化技术，为对已有国家标准的苗药进行深度研发，更加合理的利用资源打下基础。
公司坚持以中医药理论为指导，现代科学技术为手段，贵州地区丰富的中草招股说明书 药和苗族医药资源为依托，开发安全、有效、质量可控、市场空白或紧缺、有鲜明民族特色和自主知识产权的现代中成药、苗药。
（三）产品结构调整计划
合理配置资源，优化产品和资源结构，使产品结构更趋合理，促进协调发展。
公司对目前在产的十几种产品进行分析定位，根据各个产品的成长性和销售额，对不同产品进行清晰的定位，优先发展苗药产品，建立合理的产品结构和产品梯次。
（四）技术开发与创新计划
1、加强研发力量，增强可持续发展能力
公司以建立“自主研发为主导、合作研发为辅助、资本运作为促进的市场导向型”的研发体系为指导思路，计划五年内实现以下目标：应建立“一个研发中心、三个技术平台、一个激励机制”的“一三一”建设工程；建立起国内领先、国际一流的中药、苗药为主的国家级药物研究技术中心的架构体系；建立起有效的研发合作平台；建设有效的具备梯队结构的产品开发和筛选平台；建设有效的研发信息平台；建设有效的研发激励机制。
2、技术创新
公司大力建设国家认定企业技术中心，负责企业新产品研制、开发、知识产权申报、管理，新工艺、新技术的试验和应用；进一步提高现有产品的质量标准，对具有自主知识产品的名牌产品进行深度开发和二次开发。
在技术应用上，利用医药生产中的超临界CO2萃取、大孔树脂分离、膜提取分离、超微粉碎等新工艺技术，推广中药指纹图谱质量控制技术。在剂型选择方面，引进先进的成型工艺设备，着重研制控缓释和靶向给药等代表苗药现代化的新剂型。建立常用苗药材的标准指纹图谱，确认苗药材的有效成分并掌握其分离纯化技术。新增先进的微波和超声波提取、膜分离、超临界萃取、超微粉碎以及动态检测成套装备，实现中试生产中由粗提向精提的转变。
在技术开发上，力求形成传统技术、一般技术、先进的高新技术相结合的多层次结构。提出以中药、苗药的研究开发为技术创新的主攻方向，以生物药、功能保健食品等为辅助创新方向的技术创新思路。
（五）市场开发与营销计划
招股说明书 1、继续培育企业品牌
本公司“百灵鸟及图”商标为中国驰名商标，公司通过维C银翘片和咳速停糖浆等产品的市场运作，在消费者心目中建立了良好的品牌形象，虽然公司的主导产品已拥有较高的市场知名度和美誉度，但公司品牌还有较大的提升空间。公司计划围绕着主导产品和重点二线产品，大力进行品牌建设工作，继续提升品牌的影响力和知名度，进一步扩大企业的行业影响力。
2、建设完善高效的营销服务网络
本公司销售理念正在由单纯的目标销量管理向目标销量管理和过程管理兼顾进行。公司计划逐步改变目前销售代表单兵作战的市场拓展模式，强化组织职能对销售人员的支持，塑造企业的整体品牌，将销售人员的工作放在企业整体发展的架构中进行规范。对价格体系与销售过程进行有效的监督与控制。把目光跳过办事处数据向下深入，增加对销售一线的掌控，能够做到对办事处层面上的区域销售进行管理，也能够做到对每一个销售代表层面上的工作与价格体系进行管理。把市场和销售工作区别开来，市场人员为产品的上市提供系统的策划方案、创意、营销概念、销售语言以及上市后的统计分析和进一步规划产品的生命周期，并对销售工作进行必要的指导和支持；而销售人员的工作重点在于接触和管理渠道，为终端的医生、店员提供产品知识上的支持，促进医生处方本企业的产品，并及时把市场信息反馈给市场部的产品经理，在实现销售的同时保证信息流的有效畅通。
3、加大城市社区和农村市场的开发力度
本公司通过维C银翘片和咳速停糖浆等主导产品的运作，已经建成了良好的商业网络，具备了搭载同种属性的产品销售的基础。医改和医保扩容以及城市社区和农村市场的崛起为本公司的普药产品带来了广阔的市场空间。利用国家在“十一五”期间加大农村、社区公共卫生和医疗服务体系投入及社会保障覆盖面扩大，新型农村合作医疗覆盖率提高的大好机遇，将农村和社区市场作为现有品种市场营销的重点领域，快速抢占市场，力争在短期内形成有利的市场先机优势。
公司计划在2012年前在全国2,860个县中具备较大发展潜力的1,800个县设置销售代表，负责经销商的开发和管理以及终端的维护工作，加大城市社区和农村市场的开发力度。
（六）组织结构及人力资源发展计划
招股说明书 1、组织结构
不断完善法人治理结构，建立健全合理、高效的企业运营组织机构，提高工作效率，改进工作方法，树立全心全意为市场服务，为企业、为股东、为员工负责的企业经营理念。按照“产权清晰、权责明确、两权分立、管理科学”的要求建立现代企业制度。在专业化分工的基础上，与大型企业或科研院所进行多种形式的协作与联合，实现优势互补。
2、人力资源计划
根据公司发展战略，不断提高现有员工业务素质和技能，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才，充实到相应岗位上，不断改善员工队伍的知识、年龄和专业结构。按照组织结构定岗定员，要做到技术人才专业化，管理人才复合化。公司坚持以人为本，实施人本管理，将员工作为公司发展的根本，并作为最有价值的资源进行开发和管理。公司将最大限度地关心员工，最大限度地满足用户需求，进一步引入、增强竞争、育人与激励机制，充分调动员工的积极性与创造性，同时加强公司多层次人才队伍的构建，尤其是加大力度引进专家级工程技术人才、资本经营人才和管理人才，以保证公司发展战略的实现。
构建有一批年龄结构、知识结构合理、与公司发展相匹配的专业人才队伍，形成一个合理的人才梯队。完善公司激励机制，创造良好的公司内部软环境和氛围。
（七）收购兼并及对外扩充计划
鉴于目前苗药行业集中度低，生产企业数量较多但综合实力较弱的现状，公司将根据中药产业化和集约化的要求，结合市场情况，充分发挥贵州地区苗药资源优势，在上市后充分利用资本市场平台，通过资产重组、收购兼并、股权投资、协作经营等多种资本营运方式整合苗药行业及其上下游行业的资源，收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公司苗药的生产品种，提升苗药的影响力和知名度，迅速扩大苗药产品的市场目的，弘扬苗药文化，达到振兴苗药行业的目的。
（八）再融资计划
在完成本次股票发行上市后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造持续增长的经营业绩，给股东以丰厚的招股说明书 回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，综合考虑公司短期发展和长远发展的目标定位，科学利用资本市场再融资功能进行股权融资方式融资，或发行债券、利用银行贷款等债权融资方式融资，以保持公司健康合理的资本结构，促进公司长期战略目标的实现。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国民经济保持增长态势；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
3、公司的行业政策无重大不利影响；
4、公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金短缺
公司要实现超常规、跨越式发展，需要大量的资金投入用于研发、临床测试、生产和销售，但目前公司融资渠道较为单一，依赖银行贷款及自有资金发展远远不够，资金短缺目前已经成为公司发展的瓶颈。
（二）规模偏小、抗风险能力弱
尽管本公司成长性良好，但目前规模偏小，与国外知名制药企业甚至部分国内制药企业相比，抵御重大市场风险的能力偏弱。
（三）销售网络亟待加强
公司销售网络虽已基本形成，销售区域已经覆盖了31个省、市、自治区的主要城市，但在中小城市和农村地区的销售网络覆盖尚不充分，有待于进一步完善。
另外，医院销售渠道比较薄弱。
四、上述发展计划与现有业务的关系
（一）本公司现有业务是业务发展计划的基础
现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。本公司十余年来一直从事中药产业的经营，积淀了丰富的知识和经验、建立了雄厚的市场资源，形成了一批有影响力的主导产品和重点二线产品。本次募集资金投资项目均为现有招股说明书 产品扩大规模或产业延伸以及强化核心竞争力，这有利于利用现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和物流环境的改进，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
（二）本公司业务发展计划是现有业务的拓展与提升
本公司现有业务仍然存在着研发水平较弱、优质原材料来源不足、企业产能不足、规模较小、销售网络不够完善等问题。业务发展计划的实施可有效地解决这些问题。发展计划如能顺利实施，将进一步确立公司在感冒类疾病用药、止咳化痰类药和心脑血管类用药领域的优势地位，有利于拓展新的业务领域，极大地提高现有产业规模，提升以研发实力为主导，高性价比产品开发、生产、销售和服务为核心的综合竞争能力，进一步巩固和提升公司在国内中药行业中的地位。
五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用
本次募集资金投资是本公司业务发展计划的重要组成部分，本次发行股票募集的资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时建立资本市场融资通道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于各项目标的实现；公司上市还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级，促进长期可持续发展和业务目标的顺利实现。
招股说明书 第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目已经 2008 年 7 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会、2009 年 8月 4日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行不超过 3,700 万普通股股票，根据市场和询价情况确定募集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下 4 个项目：
序号项目名称投资总额（万元）建设周期备案部门备案文号
1 天台山药业GMP生产线建设项目 22,000.00 3年贵州省发改委黔发改备案[2008]702号
2 GAP种植基地建设项目 4,859.78 2年安顺市发改委安发改备案[2008]22号
3 技术中心建设项目 4,984.63 1年安顺市发改委安发改备案[2008]23号
4 营销网络建设项目 3,230.70 3年安顺市发改委安发改备案[2008]21号
5 合计 35,075.11 ---
注：根据贵州省发展和改革委员会 2005 年 7 月 18 日发布的《贵州省基本建设投资项目备案暂行办法》（黔发改投资[2005]705 号）的规定，上表募集资金投资项目的备案部门均具有备案权限。
以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
（二）本次募集资金不足或富余的安排
本次发行的实际募集资金量将超过项目的资金需求量，本次发行募集资金将首先确保募投项目实施，超出募集资金部分，将用于与发行人主营业务相关的在建及拟建项目、补充发行人流动资金等。发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
（三）本次募集资金投资管理
本公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
招股说明书 二、本次募集资金投资项目介绍
（一）天台山药业 GMP 生产线建设项目
1、项目建设的背景
随着化学药品毒副作用的不断出现，医源性、药源性疾病的日益增加，以及“回归大自然”的绿色风潮在全球范围内广泛兴起，中药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。据世界卫生组织统计，目前在全世界有 40 亿人使用中草药治病，占世界总人口的 60%。目前中国政府已与全球 70 多个国家和地区的政府签定了 90 多项中医药合作协议，中医药已经传播到 160 多个国家和地区。世界卫生组织预测中草药的开发利用在未来 10 年内将在世界范围内全面兴起。目前世界草药市场的总额已超过 600 亿美元，并以年均 10%的速度增长。
世界植物药和传统医药在全球的地位正发生着根本性变化，从民间的认同发展到官方的认可，全球已进入对传统药和植物药进行立法管理的时代。在东南亚国家，中医药也有悠久的使用传统，政府已在法律上承认中医药地位，开展中医药教育；欧美国家逐渐认识到中医药有一套全面而独立的理论体系，开始立法承认传统药物，如欧盟国家的《欧盟传统草药法》和美国的《天然植物药申报指南》。（资料来源：《医药经济报》）
从 2000 年到 2008 年，我国中药工业总产值从 2000 年的 490 亿元增长到2008 年的 2,175 亿，增长了 1,685 亿元，2000 年-2008 年工业总产值年复合增长率达到 20.31%；同期中药行业销售收入从 2000 年的 454 亿元增长到 2008 年
的 1,910 亿元，2000 年-2008 年中药行业销售收入年复合增长率达到 21.66%，
体现出中药工业在我国蓬勃的发展前景。
本公司作为国内最大的苗药研发、生产企业之一及贵州省最大的中成药生产企业之一，在中药行业向好的大背景下，近几年获得了快速发展。公司营业总收入从 2007 年 4.46 亿元增长到 2009 年的 7.35 亿元，增长了 64.80%，净利
润从2007年的7,199.66万元增长到2009年的11,166.69万元，增长了55.10%，
公司总资产从 2007 年末的 4.99 亿元增长到 2009 年末的 8.20 亿元，增长了
64.33%。公司生产规模迅速扩大，盈利能力快速提高，研发能力不断提升，公
司培育了良好的品牌形象，主导产品质量优良，在市场上需求比较旺盛。随着招股说明书 我国人民生活水平的提高、医疗改革的不断深入，中药行业未来的市场空间巨大。但是，公司目前主导产品产能已经明显不足，尤其是药材前处理和提取能力比较薄弱，为了快速占领市场，获得市场先机，改善公司生产线状况及产能结构，公司经慎重分析论证，决定在全资子公司天台山药业实施 GMP 生产线建设项目，新增片剂、胶囊剂、软胶囊剂的前处理及提取、固体制剂生产线及配套设施，扩大维 C 银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊、姜酚胶丸等主要产品的生产能力。
2、项目建设内容及生产方案
（1）项目建设内容
本项目拟建设药材前处理和提取车间、综合制剂车间、综合仓库、中药材仓库、锅炉设施及其配套设施，项目建设的具体内容如下表：
序号建设项目内容投资金额（万元）比例
1 前处理和提取车间（含机器设备） 5,572.03 25.33%
2 综合制剂车间及库房（含机器设备） 4,165.64 18.93%
3 锅炉及除尘、脱硫设备 1,156.65 5.26%
4 综合库房、中药材房、危险品房 1,921.28 8.73%
5 供排水系统及污水处理站 340.00 1.55%
6 供电系统 500.24 2.27%
7 土石方、厂区建设及绿化 305.83 1.39%
8 其他费用 1,776.98 8.08%
9 生产准备及开办费 140.00 0.64%
10 预备费 1,573.86 7.15%
11 流动资金 4,547.50 20.67%
项目投资总额 22,000.00 100.00%
（2）项目生产方案
本项目各提取和制剂生产线建成投产后，正常情况下每年产品方案及生产规模如下：
序号名 称产品规格建设规模
1 银杏干浸膏 25kg/桶 50 吨/年
招股说明书 2 姜油 20kg/桶 30 吨/年
3 金感胶囊 2×12 粒/板/盒×200 盒/件 10 亿粒/年
4 维 C 银翘片 12 片/袋×40 袋/大袋×100 大袋/件 65 亿片/年
以上产品中银杏干浸膏和姜油属于中药材的提取物，提取车间完成提取后按市场价格出售给贵州百灵，由贵州百灵的固体制剂车间作为原料用以生产银丹心脑通软胶囊和姜酚胶丸。金感胶囊和维 C 银翘片完全由本项目的生产线完成。
3、项目建设必要性分析
（1）解决主要产品产能不足，扩大产销量
报告期内公司主要产品维 C 银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等产品产销量快速增长，相应的片剂、软胶囊剂、胶囊剂生产线的产能已经或者即将饱和，随着公司上述产品产销量的快速增长，必须对产能进行扩张。
①产品产能利用状况分析
主要产品剂型产能利用情况
年度剂型产能产量产能利用率
片剂（亿片） 60.00 76.90 128.17%
胶囊剂（亿粒） 3.00 1.79 59.67%2007 年
软胶囊剂（亿粒） 2.00 1.35 67.50%
片剂（亿片） 60.00 77.75 129.58%
胶囊剂（亿粒） 3.00 2.07 69.00%2008 年
软胶囊剂（亿粒） 2（12.00*） 1.9.50%
片剂（亿片） 90.00 99.33 110.37%
胶囊剂（亿粒） 3.00 3.03 101.00%2009 年
软胶囊剂（亿粒） 2（12.00*） 2.62 131.00%
（*注：2008 年为匹配天台山药业 GMP 建设项目提取车间新增的 50 吨银杏干浸膏产能，公司利用自有资金通过扩能改造新增软胶囊制剂产能 10 亿粒，公司软胶囊制剂产能增加到12 亿粒。但受中药材前处理和提取车间产能的限制，软胶囊制剂的实际有效产能为 2 亿粒。）
报告期内公司片剂生产线产能利用率均超过 100%，生产能力已经严重不足；2009 年公司努力通过内部挖掘生产能力，将原来的大输液车间改造为片剂生产车间，新增片剂产能 30 亿片，但仍然不能满足片剂生产销售需要。胶囊剂、软胶囊剂产品产销量逐年增长，2009 年已经处于饱和生产状态。
②主要产品产销状况分析
报告期主要产品的产销状况
招股说明书 年度主要产品产量销量产销率
维 C 银翘片（亿片） 60.05 60.38 100.55%
金感胶囊（亿粒） 1.16 0.66 56.90%2007 年
银丹心脑通软胶囊剂（亿粒） 1.35 1.20 88.89%
维 C 银翘片（亿片） 56.31 67.36 119.62%
金感胶囊（亿粒） 0.88 1.34 152.27%2008 年
银丹心脑通软胶囊剂（亿粒） 1.99 2.35 118.09%
维 C 银翘片（亿片） 73.86 73.7 99.78
金感胶囊（亿粒） 1.60 1.63 101.882009 年
银丹心脑通软胶囊剂（亿粒） 2.62 2.64 100.76
报告期公司维 C 银翘片销售状况良好，近两年产销率均达到 100%，产品市场需求比较旺盛，公司目前维 C 银翘片市场的占有率达到 48.40%，产品的品牌
影响力显著、品质优良、价位低廉，深得消费者喜爱，因此有必要扩大产能，进一步扩大市场占有率。金感胶囊上市时间较短，但销量保持高速增长。银丹心脑通软胶囊销售状况较好，产销率不断得到提高，作为一种技术含量和附加值较高的产品，银丹心脑通软胶囊是本公司未来重要的利润增长点，在市场上具有较强的竞争优势，因此有必要扩大产能，抢占心脑血管用药市场扩张的先机。
（2）解决前处理和提取产能不足的瓶颈
本项目拟建设药材前处理及提取车间。公司目前的药材前处理和提取车间需要供应公司十几种药品的生产用原料，公司近年来产品生产规模快速扩张，产品品种不断增加，药材前处理和提取的供应能力已经严重不足。中药前处理和提取是中药生产的重要工序，也是保证中成药质量的关键环节，直接制约着企业的产品生产能力和产品品质。
本项目拟投资 5,572 万元（约占项目总投资的 25%）建设年前处理和提取能力约 1 万吨的药材提取车间，药材前处理和提取能力能够供应银丹心脑通软胶囊、维 C 银翘片、金感胶囊以及新产品姜酚胶丸的生产需求，公司原有的药材前处理和提取能力将供应咳速停糖浆（及胶囊）等产品的需要。该项目投产后将大大缓解目前公司药材前处理和提取能力不足的瓶颈，提高公司几种主要产品的产量，扩大公司的市场份额，保证产品质量。同时为公司正在研发的新产品储备足够的药材前处理和提取能力，增强企业的长期持续盈利能力。
（3）加强环保、建设环境友好型的现代企业
本项目拟投资 800 万元新建两台高效率、环保型的循环流化床锅炉及配套设施，以代替原来燃烧效率较低的两台锅炉。同时公司拟投资 300 多万元建设配套招股说明书 的文丘里麻石锅炉烟气脱硫除尘系统，脱硫效率 90%，除尘效率 99%，项目投产后新锅炉的烟气排放总量将大大减少，总悬浮颗粒物和二氧化硫等污染物的排放总量和排放浓度将大幅下降。
同时项目投资 260 万元建设污水处理站，污水处理采用技术成熟、运用普遍的工艺方法—生物接触氧化工艺，生产废水和生活污水经处理后，BOD5的去除率达到 90%，COD 和 SS 的去除率均达到 75%以上，最大程度减少废水对环境的污染。
药品生产企业不但要求厂房有一定的洁净度，而且厂区环境也应符合 GMP 要求。为减少尘土和噪声对生产环境的污染，项目拟投资 30 万元对厂区进行绿化，不留有裸土。厂区种植以不落叶、不产生花粉的常绿乔木为主体的树木及常绿灌木和草皮，美化、净化厂区环境。
4、项目市场前景分析
本项目围绕扩大维 C 银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊、姜酚胶丸等公司主要产品的产能而实施，其中，维 C 银翘片和金感胶囊为感冒类药，银丹心脑通软胶囊为心脑血管类药，姜酚胶丸为风湿性疾病药。现将该几种主要产品所在的细分市场进行分析如下。
（1）感冒类用药的市场前景
本公司生产的维 C 银翘片、金感胶囊均属于治疗感冒的 OTC 品种，且均为中西结合药。感冒是一种常见病和多发病，患病率非常高，每年至少有 75%的人至少患一次感冒，随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，感冒的就诊率和用药水平也越来越高，这些都将带来我国感冒用药市场的迅猛发展。对于感冒这样一种常见病与多发病，大多数患者采取自行买药的措施进行治疗，因此零售市场的发展空间巨大。
2007 年我国感冒药总体市场总规模已达到 112.82 亿元，2008 年为 124.12
亿元，2009 年受甲流及天气多变影响，市场增长 13.38%，达到 140.73 亿，五年
来我国感冒药市场规模的复合年平均增长率为 10.06%。随着近年来气候多变影
响以及流感频发等外围因素，以及国家新医改、医保政策以及新农合和社区医疗的投入等内在因素刺激，预计我国感冒药市场规模未来三年仍将保持 13%以上的增长之势，到 2012 年我国感冒药市场总规模将达到 210.1 亿元。（数据来源：南
方医药经济研究所）
招股说明书 预计2010-2012感冒药市场增长情况0501001502002502010 2011 2012亿元5%7%9%11%13%15%市场规模年增长率
感冒用药主要有中成药、化学药及中西结合药三大类，从近三年三大类感冒药的市场增长情况来看，中西结合药由于兼具中药和西药的优势因而增长速度最快，2008 年中西结合药的市场增长率达到 15.41%，远高于同期中成药 13.01%和
化学药 5.84%的增速。预计未来中西结合类感冒药将是患者的首选，继续保持快
速的增长态势。
在材料供应方面，本项目生产维 C 银翘片、金感胶囊的主要中药材有金银花、连翘、荆芥、牛蒡子、穿心莲、板蓝根等，这些中药材属于已经大面积成功种植家种的原药材，不属于稀缺贵重的品种，市场供应充足，发行人已经建立了比较稳定的供应渠道，能够充分满足项目的生产需要；本项目生产维 C 银翘片、金感胶囊的主要原料药有盐酸金刚烷胺、马来酸氯苯那敏、维生素 C 等均属于能够大规模生产的工业产品，市场供应十分充足，发行人的几家下游供货商均属于龙头生产企业，生产规模大，供应能力强，能够充分满足项目的生产需要。
在市场竞争方面，感冒药市场容量较大，我国感冒药市场目前已经形成了较多的知名品牌，竞争比较激烈，市场上的强势品牌有 999 感冒灵系列、感康片、新康泰克、白加黑感冒片等，但是由于感冒病种类较多，各个产品在治疗特定的感冒上均有特殊的疗效，加上消费者的不同偏好，因此没有品种处于垄断地位，本公司生产的维 C 银翘片和金感胶囊均属于中西结合药，近年来中西结合品种在市场上越来越受到消费者的青睐，市场增长速度较快，未来前景较好。
在销售网络及销售增长方面，本公司长期从事 OTC 市场的开发和建设，目前已形成了一个体系完善、结构合理的 OTC 营销网络及专业化的营销队伍，销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力，同时本招股说明书 公司通过本次营销网络建设项目，进一步加强了营销网络和营销队伍的建设力度，将 OTC 营销网络扩展到最基层的药店和诊所，公司计划在全国 1,800 个县配备业务推广人员，加大产品市场覆盖的深度和广度，确保该项目具有较好的市场前景。从以往历年的销售情况看，由于本公司片剂的产能处于饱和状态，产量已经很难增加，但是本公司从销售渠道了解到该产品在市场上的需求比较旺盛。金感胶囊自 2006 年投放市场以来，销售增长迅速，近三年销售额的复合增长率达到 70.99%。
从以上各个方面来看，本项目新增的维 C 银翘片、金感胶囊产能市场前景较好，新增产能的市场消化有保障。
（2）银丹心脑通软胶囊的市场前景
本公司生产的银丹心脑通软胶囊属于治疗心脑血管疾病的处方药，心脑血管疾病在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型，随着人们生活方式的改变这一表现显得更为突出。根据我国 2007 年人口统计数据显示的 13.2 亿人计算，我国心脑血管疾病患病总人数约为 6,600 万人，其中脑血
管病患病人数约为 870 万人，冠心病患病人数约为 600 万人。受以下几方面因素的影响，预计未来心脑血管用药市场前景良好：
①心脑血管疾病的患病率逐年上升，老龄人口数量增加。心脑血管疾病的患病人群以老年人为主，发病率与人口年龄增长呈高度正相关关系。我国人口平均寿命由建国时的平均 40 岁增至目前的 70 岁，于 1999 年进入了老龄社会，2007年 60 岁以上人口达到 15,340 万人，占到总人口 11.6%的比例，随着中国老龄化
程度的加剧，我国老龄人口总数还将迅速增加，心脑血管疾病的患病人群也会相应地迅速增加，这将是构成心脑血管疾病药物市场规模迅速增长的主要推动力。
②人均用药水平的增长。一定的购买力水平是市场形成并影响其产品市场规模大小的决定因素，而国民生产总值、人均国民收入、个人可支配收入、家庭收入都是衡量消费者购买力的主要指标。在我国，随着国民经济的增长，人民生活水平的提高，自我保健意识的增强，人均用药水平有较大增长，由 2003 年的 183元/人上升至 2006 年的 271 元/人，年平均增长率达到 10.31%。在各类疾病中，
轻度、长期、反复性疾病用药金额有较大幅度增长，高于人均用药平均水平的增长。心脑血管疾病病作为一种慢性疾病，随着其人均用药水平的增长，也必将会推动心脑血管疾病用药规模的增长。
招股说明书 ③诊疗保健意识的加强。目前我国心脑血管疾病患者的就诊率相对较低，而伴随着经济的发展，我国人民的生活质量将得到大幅提高，对于自身健康状况的关注度也显著加强，就诊率和治疗比例相应地会有较大提高，这将直接增加对心脑血管疾病治疗药物的需求。
由于心脑血管疾病的发病机理较为复杂，与以分子生物学为基础的化学及生物药相比，中药治疗该类疾病不仅具有丰富的经验和大量有效方剂，且具有适应症范围广、耐受性较好、毒副作用小的特殊优势。因此近几年中成药增长速度最快，超过化学药。预计未来三年我国心脑血管中成药市场规模年增长率将在 17%以上，至2012年我国心脑血管中成药市场规模将超过500亿元人民币达到535.03
亿元人民币。
预计2010-2012心脑血管中成药市场增长情况01002003004005006002010 2011 2012亿元10%12%14%16%18%20%市场规模年增长率
在材料供应方面，本项目生产银丹心脑通软胶囊的主要中药材有银杏叶、丹参、三七、灯盏花等，这些中药材大多属于已经大面积成功种植家种的原药材，
不属于稀缺贵重的品种，市场供应充足，发行人已经建立了比较稳定的供应渠道，能够充分满足项目的生产需要。
在市场竞争方面，心脑血管用药市场增长迅速，随着人们生活水平的不断提高和生活习惯的改变，未来增长空间极大。我国心脑血管用药市场目前已经形成了较多的知名品牌，竞争比较激烈，市场上的强势品牌有复方丹参滴丸、步长脑心通胶囊、通心络胶囊等。但目前我国心脑血管中成药市场集中度非常低，2009年前十个品牌市场规模虽然都过 3 亿元，但其市场份额之和仅为 20.34%，而且
近三年来市场集中度还在不断降低，心脑血管中成药市场前十个品牌中，没有市场份额过 10%的品牌，2009 年市场份额超过 4%的只有一个，其它各品牌市场份招股说明书 额均不到 3%，可见心脑血管中成药市场机会较多，这给新的具有良好疗效的潜力产品提供了较大的市场空间。
在销售网络及销售增长方面，公司近年来不断加强医院销售渠道的开发，医院销售额持续增长，已开发三甲医院 300 家，二甲医院 600 多家。此外通过营销网络建设，计划设立华中、华南、华北、华东和西南 5 个销售大区，20 个省级办事处，拓展医院销售网络的深度和广度，建设一支专业化的医院市场销售队伍。
同时大力发展学术营销，成立一个由高素质的专业人员组成的学术中心，调查、研究、分析相关学术资料，为市场营销提供强有力的学术支持。近几年来，银丹心脑通软胶囊保持持续高速增长的势头，近三年销售额的复合增长率达到
115.51%。
从以上各个方面来看，本项目新增的银丹心脑通软胶囊产能市场前景较好，新增产能的市场消化有保障。
（3）姜酚胶丸的市场前景
本项目提取车间年提取姜油 30 吨，可每年生产姜酚胶丸 1.9 亿粒，姜酚胶
丸是本公司即将投产的新产品，已取得药品批准文号（国药准字 H52020583），属于处方药，主要用于治疗风湿类风湿疾病，经过本公司多年不断的研究开发，多次临床试验证明该产品疗效显著、已具备进行大规模生产的条件。
风湿性疾病是一组以内科治疗为主的肌肉骨骼系统疾病，它包括：弥漫性结缔组织病及各种病因引起的关节和关节周围软组织，包括肌、肌腱、韧带等的疾病。风湿病是一种常见病和多发病，据我国初步流行病学的调查并以 16 岁以上人群为例：类风湿关节炎（RA）患病率为 0.32%-0.36%，女性患者是男性的 2-3
倍，发病可见于任何年龄，16-70 岁不等，好发年龄为 30-50 岁；强直性脊柱炎约为 0.25%；系统性红斑狼疮（SLE）约为 0.07%；原发性干燥综合征约为 0.3%；
骨性关节炎在 50 岁以上者可达 50%；痛风性关节炎也日益增多。
我国风湿及类风湿疾病的患病人群相对较多，其中大部分风湿及类风湿疾病患者需要长期用药来控制病情发展，尤其是中成药由于副作用小、适合长期治疗等特点而获得患者青睐。同时，由于类风湿性关节炎疾病的复杂性，目前没有哪一类药物可以治愈类风湿性关节炎，因此不同类别药物联合使用，特别是对于中、长期的类风湿性关节炎患者，联合中成药是主要的治疗方案。因此中成药在类风湿性关节炎治疗领域的市场地位会进一步提高，风湿类风湿用药市场空间巨大，招股说明书 未来的市场前景较好。
2008 年我国风湿类风湿药总体市场规模 50.42 亿元，2009 年我国风湿类风
湿药总体市场规模 57.10 亿元。四年来我国风湿类风湿药市场规模的复合年平均
增长率为 12.89%。2009 年我国风湿类风湿口服中成药市场规模 5.12 亿元。
2005-2009 年风湿类风湿口服中成药市场规模复合年平均增长率 15.47%。
预计2010-2012风湿类风湿口服中成药市场增长情况02468102010 2011 2012亿元10%12%14%16%18%20%22%市场规模年增长率
本项目利用超临界萃取装置，从生姜中萃取姜油，姜油含有大量的姜辣素、姜酮等有效成份，姜辣素具有抗风湿、消炎、镇痛作用。本公司利用姜油生产的姜酚胶丸，能显著调控风湿、类风湿患者异常的免疫功能，改善患者的生活质量，加速病情缓解等功效，未来市场前景较好。
在材料供应方面，本项目生产姜酚胶丸的主要原料为生姜，生姜是再常见不过的日用调味品，价格便宜，一年四季俱有充足的供应。
在市场竞争方面，我国风湿类风湿中成药市场上口服药大概占 40%的比重，各种贴膏、喷雾剂等外用药占约 60%的比重。口服中成药市场缺乏大品牌，市场规模排名前列的产品为帕夫林和正清风痛宁，这两个产品最近三年增长速度都比较快，特别是正清风痛宁，凭借生产规模的扩大和产品疗效的独特性，销售增长比较迅速。总体上风湿类风湿口服中成药品种较少，市场上缺乏大品牌，市场成熟度不高，但同时市场空间比较大，这给具有独特疗效的后起产品提供了巨大的市场机会。
在销售网络方面，由于姜酚胶丸和银丹心脑通软胶囊均属于处方药，并且都是软胶囊剂，在生产工艺上和银丹心脑通软胶囊基本相同，因此该产品可以充分利用银丹心脑通软胶囊目前已形成的医院销售渠道及未来营销网络建设所带来招股说明书 的成果，有望迅速占领部分市场，获得市场先机。
从以上各个方面来看，本项目新增的姜酚胶丸产能市场前景较好，新增产能的市场消化有保障。
5、项目拟投产产品的市场容量分析
拟投产产品现有产量与增加产能情况表
产品 2009 年产量募投新增产能
维 C 银翘片 73.86 亿片 65 亿片
金感胶囊 1.60 亿粒 10 亿粒
银丹心脑通软胶囊 2.62 亿粒 10 亿粒
姜酚胶丸 0 1.9 亿粒
（1）维 C 银翘片及金感胶囊的市场容量分析
维 C 银翘片是感冒用药市场中的重要品牌之一。该药临床应用多年，疗效确切，被指定为乙类非处方药。维 C 银翘片的价格相对低廉，在城市社区和农村市场销售优势明显。2005 年至 2009 年，该品种在整个感冒用药市场中的份额分布在 6%至 9%之间，2008 年维 C 银翘片市场规模约为 10.85 亿元，2009 年维 C 银翘
片市场规模约为 12.52 亿元。根据 2007 年、2008 年、2009 年中西结合类感冒用
药 20.19%、15.41%、17.98%的增长速度，同时考虑到影响感冒用药市场的内外
部因素，预计未来几年维 C 银翘片的市场增长速度约在 18%左右，预计 2010 年、2011 年、2012 年维 C 银翘片市场规模将分别达到 14.77 亿元、17.43 亿元、20.57
亿元（行业数据来源：南方医药经济研究所）。
本公司维 C 银翘片 2009 年市场零售规模为 6.06 亿元，在维 C 银翘片市场上
的占有率为 48.40%，预计到 2012 年本项目维 C 银翘片全部达产，市场占有率将
达到 50%以上，本公司维 C 银翘片总市场零售规模接近 10.28 亿元，因此未来本
公司维 C 银翘片还有 4-5 亿元的市场空间，完全能够消化本项目的新增产能（行业数据来源：南方医药经济研究所）。
2008 年中西结合感冒药市场规模大约 25.69 亿元，2009 年中西结合感冒药
市场规模大约 30.31 亿元，近三年中西结合类感冒药增长率远超过单纯的中药和
西药市场增长率，按照近三年平均 17.86%增长率计算，预计到 2012 年中西结合
感冒药的市场规模达到 49.62 亿元，未来三年内市场规模增加 60%以上。金感胶
囊属于中西结合复方药，对普通感冒、流行性感冒都有较好的疗效，市场竞争优招股说明书 势明显，在中西结合药未来市场空间较大的情况下，产能消化有良好的市场保障（行业数据来源：南方医药经济研究所）。
（2）银丹心脑通软胶囊的市场容量分析
近几年来我国心脑血管用药在药品市场均排名第二，仅次于抗感染用药，从2005 年至 2008 年我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，由 2005年的 528.12 亿元上升至 2008 年的 819.66 亿元，每年的增长率均达到 15％以上，
四年来复合年平均增长率达到 15.78%。2009 年我国心脑血管用药市场规模虽受
整体宏观经济影响，但新医改以及医保制度政策所带给企业的利好因素刺激，心脑血管用药整体市场规模达到 949.33 亿元，同比增长 15.82%。心脑血管中成药
市场规模的增长率要明显高于化学药和心脑血管总体用药市场规模的增长率，预计未来三年我国心脑血管中成药市场规模年增长率将在 17%以上，至 2012 年我国心脑血管中成药市场规模将超过500亿元人民币达到535.03亿元人民币,未来
三年心脑血管中成药市场规模将增加约 210 亿元，整个心脑血管药物市场规模有望超过抗感染药而成为市场规模最大的类别（行业数据来源：南方医药经济研究所）。
本公司银丹心脑通软胶囊由于上市时间较短，目前市场占有率较低，2009年在心脑血管中成药的市场份额为 0.70%。但该产品属于具有独特竞争优势的苗
药（详见本招股说明书“第六节业务与技术”部分），技术含量和附加值较高，近三年市场零售销售额年均增长率达到 109.32%，产品竞争优势明显，2009 年银
丹心脑通的市场零售规模约为 2.25 亿元。根据市场销售基数增大后，增长速度
会有所下降的通常情况，预计该产品 2010－2012 年各年的增长率分别为 70%、60%、50%，则同期市场零售规模将分别达到 3.83 亿元、6.12 亿元、9.18 亿元，
至 2012 年预计该产品的市场零售规模将净增超过 9 亿元，新增 10 亿粒产能完全能够被市场消化（行业数据来源：南方医药经济研究所）。
（3）姜酚胶丸的市场容量分析
2008 年风湿类风湿口服中成药的市场规模为 4.36 亿元，2009 年风湿类风湿
口服中成药的市场规模为 5.12 亿元，2009 年增长 17.43%。预计到 2012 年将达
到 8.80 亿元，三年内市场将扩容 70%以上。目前风湿类风湿用中成药市场上口
服药大概占 40%的比例，各种贴膏、喷雾剂等外用药占大约 60%的比例。口服中成药市场上的优势品牌不多，2009 年市场规模排名首位的宁波立华制药的帕夫招股说明书 林市场零售规模不到1.5亿元，排名其次的湖南正清制药集团的正清风痛宁2009
年市场规模大约 6,894 万元。该市场成熟度不高，有利于有竞争优势的新产品的成长，因此本公司年产 1.9 亿粒姜酚胶丸的市场空间较大，产能消化有保障。
6、项目新增产能的营销保障
（1）维 C 银翘片、金感胶囊的营销保障措施
本项目投产后每年新增维C银翘片产能65亿片，新增金感胶囊产能10亿粒。
维C银翘片和金感胶囊都属于OTC品种，本公司长期从事OTC市场的开发和建设，目前已形成了一个体系完善、结构合理的OTC营销网络及专业化的营销队伍，销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力。
为了保证本项目新增产能顺利被市场消化，公司拟采取以下措施：
①公司继续加大品牌建设和市场推广力度，充分利用“百灵鸟及图”的驰名商标优势，辅之以电视、网络、报纸等媒体投放及专业化市场推广手段，发挥以上产品中西结合药的独特优势，进一步提升维 C 银翘片及金感胶囊在感冒药的知名度和美誉度。
②公司为适应城乡结合部、县及县级以下农村、城市及基层地段医院、诊所、社区卫生服务中心等市场未来爆发式增长的需要，进一步加强了营销网络和营销队伍的建设力度，将 OTC 营销网络扩展到最基层的药店和诊所，公司计划在全国 1,800 个县配备业务推广人员，加大产品市场覆盖的深度和广度。确保新增产能能为市场消化。
（2）银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸的营销保障措施
本项目投产后每年新增银丹心脑通软胶囊产能 10 亿粒，增加姜酚胶丸产能
1.9 亿粒，银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸属于处方药，产品具有较高的技术含量
和附加值。
银丹心脑通软胶囊投放市场以来已经取得了良好的市场形象，近三年市场零售销售额平均增长率为 109.32%。为保障以上两种处方药的市场消化，公司拟大
力加强医院销售渠道的开发，计划设立华中、华南、华北、华东和西南 5 个销售大区，20 个省级办事处，拓展医院销售网络的深度和广度，建设一支专业化的医院市场销售队伍。同时大力发展学术营销，成立一个由高素质的专业人员组成的学术中心，调查、研究、分析相关学术资料，为市场营销提供强有力的学术支持。
招股说明书 7、项目生产流程
（1）前处理及提取工艺流程
①药材前处理
原料药材由原料库送入车间，除去异物、泥砂后依次经洗药机洗药、切药机切药、带式干燥机干燥、粉碎机粉碎、部分药材还经炒药机炒炙后送入提取罐或制剂车间。
②银杏干浸膏提取
③姜油提取
④维 C 银翘片浸膏提取
⑤金感胶囊浸膏提取
银杏叶粉酒精提取蒸发浓缩二次浓缩醇沉
固液分离提纯分离真空减压浓缩制取干膏
生姜粉 CO2 萃取分离过滤
前处理后的药材
水提取分离三次过滤
前处理后的药材
酒精提取分离过滤、浓缩混合
过滤、浓缩制取干膏
招股说明书 （2）固体制剂车间姜酚胶丸的生产技术准备、相关批准文件及工艺流程
姜酚胶丸是发行人拟利用募投项目进行大规模生产的新产品，已经取得药品生产批准文号（国药准字 H52020583），属于软胶囊剂，发行人目前已经形成了成熟的软胶囊生产技术和工艺，对油粉混悬软胶囊、纯油及油相混合软胶囊的生产技术都已十分成熟，发行人目前拥有一个软胶囊剂生产车间及五条生产线，每天生产软胶囊 400 万粒，合格率达 99%以上。
生产姜酚胶丸的工艺流程：
姜酚胶丸的生产过程除在前处理和提取阶段采取先进的CO2超临界萃取技术提取胶丸外，其他生产环节的工艺流程基本与银丹心脑通软胶囊一致，2008 年 6月发行人在软胶囊生产线上已试生产了 4 个批次的姜酚胶丸，每批成品的合格率达到 99.7%，经发行人质量检验部门检验，试生产的产品达到了规定的质量标准。
目前发行人在厂房、设备、人员、仪器等各方面都达到姜酚胶丸的生产工艺要求，大规模投入生产不存在生产和技术上的障碍。
（3）固体制剂车间其他产品的工艺流程详见本招股说明书第六节“业务与
技术”之“五、发行人的主营业务情况”“（二）主要产品剂型的工艺流程图”。
8、项目投资概算
单位：万元
序号项目名称估算投资（万元）占总投资比例
1 建筑工程费 5,409.46 24.59%
姜油
配制药液植物油、维生素 E 等
制丸干燥灯检
抛光内包装外包装入库前处理后的药材
水提取分离过滤、浓缩前处理后的药材
酒精提取分离过滤、浓缩浓缩膏
招股说明书 序号项目名称估算投资（万元）占总投资比例
2 设备及工具器购置费 7,791.39 35.42%
3 安装工程费 760.81 3.46%
4 工程建设其他费用 3,490.84 15.87%
5 流动资金 4,547.50 20.67%
合计 22,000.00 100.00%
项目建筑工程费预算明细：
序号建设项目建筑面积（㎡）投资额（万元）
1 综合制剂车间 9,495 2,005.70
2 提取车间 8,617 928.0
3 综合库房 23,560 1,028.70
4 中药材库 10,771 872.37
5 危险品库— 20.21
7 循环水站— 7.00
8 污水处理站— 80.00
9 锅炉房土建 1,478 192.14
10 干煤棚— 24.51 土石方— 51.00
12 道路及广场— 162.55
13 围墙— 6.91
14 厂区绿化— 30.37
合计 5,409.46
9、设备及配套设施
（1）提取车间设备
序号设备名称主要规格参数台数价格（万元）1 洗药机洗涤量：500 kg/h 5 台 96
2 切药机生产能力：800 kg/h 4 台 64
3 炒药机生产能力：200 kg/h 6 台 57.60
4 带式干燥机干燥能力：300 kg/h 7 台 313.60
5 粉碎机生产能力：450 kg/h 5 台 56
6 动态提取罐容积：3m3 26 台 998.4
招股说明书 7 下出离心机规格：SGZ-1250 13 台 96
8 双效浓缩器生产能力：2000kg/h 26 台 192
9 浓缩液贮罐容积：0.6m3 42 台 336
10 洗涤液贮槽容积：2m3 3 台 4.8
11 醇沉罐规格：ф1400×1400 14 台 67.2
12 单效循环浓缩器生产能力：1000kg/h 4 台 38.40
13 真空浓缩锅规格：ZN1000 6 台 80
14 高位罐容积：3m3 13 台 62.40
15 双联过滤器规格：ф400×500 43 台 344
16 提取液贮罐容积：3m3 33 台 211.20
17 萃取器规格：PN=32MPa V=200L 3 个 33.60
18 其他超临界萃取装置—— 160
19 热水罐容积：3m3 15 个 80
20 制冷机组— 1 台 160
21 管道过滤器规格：DN300 14 台 22.4
22 上清液储罐容积：3m3 7 台 44.80
23 热水泵规格：CQ50-32-105G 10 台 32
24 热水泵不锈钢泵头 6 台 76.80
25 热水泵铜泵头 6 台 19.20
26 液位显示仪— 3 个 33.60
27 自动卸料车— 1 台 33.60
28 稀酒精储罐容积：3m3 8 台 64
29 不合格酒精储罐容积：3m3 2 台 16
30 浓酒精储罐容积：3m3 8 台 102.40
31 酒精精馏塔规格：QW-500 DN600 4 台 44.80
32 酒精配制罐容积：3m3 3 台 28.80
33 喷雾干燥器蒸发量：300kg/h 2 台 22.40
34 带式真空干燥器生产能力：30kg/h 3 台 48
35 其他酒精回收装置—— 80
36 辅助设备—— 32
37 轻便搬运车— 20 台 4.80
38 分拣台 2000x1200x1000mm 8 台 19.20
39 磨刀机 NMD300 型 4 台 12.80
40 其他设备—— 234.09
合计 4,422.89
招股说明书 （2）固体制剂车间设备
序号设备名称主要规格参数台数价格（万元）1 高效粉碎机组生产能力：100-300kg/h 8台 56
2 筛分机生产能力：60-500kg/h 8台 56
3 配浆罐容积：0.5 m3 4个 12
4 湿法混合制粒机生产能力：160-210kg/批 4台 72
5 提升机提升能力：500kg 4台 20
6 沸腾干燥机生产能力：180-220kg/批 4台 64
7 快速整粒机生产能力：200-400kg/h 4台 12
8 多向运动混合机最大装料量：500kg 1台 10
9 胶囊充填机生产能力：72000粒/h 4台 88
10 胶囊抛光机生产能力: 1200-2000粒/ i4台 12
11 高速旋转压片机生产能力：52.8万片/h 4台 292
12 高速泡罩包装机生产能力：20-60万粒/h 5台 110
13 片剂袋装机生产能力：60-80瓶/分 4台 18
14 自动理瓶机生产能力：30-80瓶/分 1台 50
15 双头数片机生产能力：30-80瓶/分 1台 50
16 塞纸旋盖机生产能力：30-80瓶/分 1台 50
17 铝箔封口机生产能力：30-80瓶/分 1台 50
18 不干胶贴签机生产能力：30-80瓶/分 1台 50
19 纸盒印字机生产能力：9600盒/h 10台 12
20 糖衣机生产能力：50-70kg/次 63台 113.40
21 辅助设备—— 26.20
合计 1,223.94
（3）公用工程设备
序号设备名称投资额（万元）
1 设备 425.87
2 纯水制备 203 自控设备 272.46
4 循环水站设备 305 污水处理设备 1506 厂区动力及照明配电设备 457.24
7 电讯设备 28 锅炉及辅助设备 492招股说明书 9 脱硫除尘设备 24010 运输车辆 55合计 2,144.57
（4）天台山药业 GMP 生产线项目实施后，消化新增的 50 吨银杏干浸膏产
能、30 吨姜油产能配套设施
天台山药业 GMP 生产线建设项目全部完成后，每年形成 50 吨银杏干浸膏和30 吨姜油的产能，以上提取物通过测算每年能够生产 10 亿粒银丹心脑通软胶囊和 1.9 亿粒姜酚胶丸，银丹心脑通和姜酚胶丸均属于软胶囊剂，可以在同一条生
产线上生产，发行人原拥有软胶囊剂生产线两条，年软胶囊剂生产能力约 2 亿粒，2008 年 6 月开始发行人对软胶囊剂生产线进行了技术改造和扩能建设，2008 年8 月完工后共形成五条软胶囊生产线，软胶囊剂的生产能力达到每年 12 亿粒，基本能够满足新增的 50 吨银杏干浸膏产能、30 吨姜油产能配套设施的需求。截止 2009 年末发行人的软胶囊生产线主要生产设备如下：
单位：万元
序号设备名称台数原值净值
1 WCSJ-20A 型粗粉碎机 1 台 1.60 0.36
2 WF-180 型吸尘微粉碎机 1 台 7 0.35
3 TFZRJ-500L-Q 型真空乳化搅拌机 1 台 18 6.88
4 JM-130B 立式胶体磨 1 台 1.5 1.05
5 HJ-600 化胶罐 2 套 16.36 0.82
6 RG2-180A 型软胶囊机 2 台 55 2.75
7 RG2-250B 型软胶囊机 2 台 153.34 109.64
8 ZL-470 干燥转笼 10 条 5.50 2.7
9 BY-1000 抛光机 1 台 0.55 0.28
10 DPH-220B 型全自动高速泡罩包装机 1 台 16 0.8
11 DE-1500D 电磁感应铝箔封口机 1 台 4.15 3.23
12 空气干燥设备-转轮除湿机组 4 台 101 72.2
13 自动上糊式贴标签机 3 台 42.7 41.4
10、主要原辅料、包装材料、公用系统消耗及供应保障
招股说明书 （1）主要原材料供应保障情况
序号原材料规格年消耗量（吨）来源
1 生姜药用级 3,738 国内
2 银杏叶药用级 2,600 国内
3 金银花符合药典 1,420 国内
4 连翘符合药典 1,170 国内
5 对乙酰氨基酚符合药典 945 国内
6 二氧化碳（液化）药用级 750 国内
7 大黄符合药典 750 国内
8 牛蒡子符合药典 702 国内
9 芦根符合药典 702 国内
10 桔梗符合药典 702 国内
11 淡豆鼓符合药典 585 国内
12 甘草符合药典 585 国内
13 乙醇药用级 500 国内
14 荆芥符合药典 468 国内
15 淡竹叶符合药典 468 国内
16 维生素 C 符合药典 357 国内
17 穿心莲符合药典 250 国内
18 板蓝根符合药典 250 国内
19 蒲公英符合药典 250 国内
20 盐酸金刚烷胺符合药典 50 国内
21 马来酸氯苯那敏符合药典 7.94 国内
以上大多中药材属于已经大面积成功种植家种的原药材，市场供应充足，可以通过市场直接采购，能为公司募投项目产能扩大提供良好的原材料保证。维生素 C、对乙酰氨基酚、盐酸金刚烷胺、乙醇等辅料均属于大规模生产的工业产品，供应充足。从总体上看，本项目投产所需要的中药材及辅料目前市场供应比较稳定，基本都是本公司目前生产经营所需要的原材料，公司通过长期的遴选和合作，已经形成了一批实力雄厚、信誉良好的固定供应商，双方形成了良好的合作关系，在未来较长时期内能够保证公司原有产能及新增产能的原辅料供应。
同时，公司本次募集资金投资项目之一为 GAP 种植基地建设项目，对咳速停招股说明书 糖浆（及胶囊）的主要原材料虎耳草、吉祥草、百尾参进行规范化种植。未来，公司将逐步开展其他野生中药材野生变家种的前期研究和实验工作，一旦条件成熟，公司将进一步扩大 GAP 建设种植基地规模，进行大规模推广种植，进一步增强公司中药材供应的保障能力。
（2）主要包装材料供应保障情况
序号物料名称标准规格年耗量来源
1 包装桶行业药用标准 3,500个贵州
2 包装袋行业药用标准 3,500个贵州
3 PVC 行业药用标准 266.67吨贵州
4 铝箔行业药用标准 46.67吨贵州
5 空心胶囊行业药用标准 10亿粒贵州
6 小盒行业药用标准 4,166.67万个贵州
7 内膜袋行业药用标准 4,166.67万个广东
8 纸箱行业标准 37万个贵州
9 小膜袋行业药用标准 2,700吨广东
10 大膜袋行业药用标准 1,354万个广东
以上包装材料市场供应十分充足，公司与主要供应商合作紧密，项目新增产能所需包装材料来源不存在困难。
（3）主要能源、动力供应保障情况
序号名称规格单位日消耗量年消耗量
1 饮用水≥0.2MPa m3 775 232,500
2 电-- kWh 40,464 12,139,200
3 蒸汽 380/220V t 608 182,400
项目所需主要能源动力品种主要有煤炭、水、电等，煤主要来自贵州省六盘水地区及贞丰县的优质煤，水、电由本地的电网和自来水公司供应，本项目设计两台 20t/h 燃煤锅炉，可以充分保证蒸汽供应。
11、项目的选址
本项目拟建设地为贵州省安顺市开发区西航大道。项目建设占地面积
14,102 平方米，建筑面积 53,921 平方米。项目用地为天台山药业已取得使用招股说明书 权的工业用地，土地取得方式为出让，土地使用权证号安开国用（2007）第 69
号，宗地总面积为 75,518.65 平方米，土地使用权的截止时间为 2056 年 8 月。
12、可能存在的环保问题及措施
本项目已经获贵州省环境保护局审批，符合国家有关环境保护政策要求。本项目在运行中有废水、废渣、废气和噪音产生。解决的措施如下：
（1）废气
本项目设计两台燃煤锅炉，主要污染物为二氧化硫和总悬浮颗粒物。项目设置烟气脱硫除尘设施，锅炉烟气经处理后，达到《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2001 二类区标准要求后排放。
（2）废水
本项目的废水包括生产废水和生活废水，设计将全厂生产废水和生活污水混合进行生化处理。生活污水先经过化粪池初步处理后排入厂区污水管道，与全厂生产废水混合后送入污水处理系统集中处理。处理后的出水达到《污水综合排放标准》（GB8978－1996）规定的一级标准后排放。
（3）废渣
本项目废渣主要是锅炉渣、药渣、废包装材料和生活垃圾。锅炉渣外送建材厂做生产原料；药渣外售作农肥；废包装材料送废品回收站回收利用；生活垃圾送当地生活垃圾填埋场卫生填埋。
（4）噪声
本项目噪声主要是机械设备运行噪声，设计对生产中噪声较大的设备采取减振、消声、隔音墙、吸音材料处理等措施，达到噪声卫生标准和厂界噪声标准的规定值以下。
（5）环保投资估算
本项目环保方面的投资估算约 590 万元，占项目建设总投资的 3.38%，已列
入各相关专业的投资估算之中。
本项目的环境影响报告表已经得到贵州省环境保护局黔环表[2008]114 号文批复。
13、项目的组织方式及实施进展情况
（1）项目的实施主体
本项目由公司的全资子公司天台山药业为主体组织实施。天台山药业拥有面招股说明书 积 75,518.65 平方米的工业用地使用权，该地块地理位置较好，东接规划的工业
区道路，南靠开发区西航大道，交通运输方便快捷。本项目拟用地范围内用地主要由山地、工业建设用地和零星的其他土地构成，厂址相对高差较小，区域地质比较稳定。厂区内原生植被稀薄，远离城镇和居民集中居住区域，对外界环境影响相对较小。厂址周围没有大的工矿企业污染，所以环境空间容量较大，供电、供水、原辅料供应均能满足本项目需求。该地块十分适合建设大型工业企业，因此本项目由天台山药业为主体组织实施。
此外，由于天台山药业是本公司的全资子公司，由天台山药业负责实施该项目不存在法律和政策障碍，根据国家药监局《关于加强中药前处理和提取监督管理工作的通知》（国药监安[2002]84 号）的规定：“集团内部中药生产企业可共用一个前处理和提取车间”，本公司和天台山药业可以共用一个前处理和提取车间。
（2）项目实施进展情况
天台山药业已于 2008 年 4 月委托贵州省化工医药规划设计院编制项目可研报告，并报贵州省发改委进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。
14、拟增资企业的基本情况及增资情况
（1）天台山药业的基本情况
天台山药业的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”部分。其2009 年经天健正信审计的主要财务数据如下：
资产负债表
单位：元
资产 2009 年末 2008 年末负债和所有者权益 2009 年末 2008 年末
货币资金 5,721,568.33 3,083,022.16 短期借款-
应收票据 3,107,890.95 5,171,004.78 应付票据-
应收账款 18,061,624.73 19,581,039.94 应付账款 5,649,802.70 7,825,107.61
预付款项 51,151,468.91 7,593,727.29 预收款项 2,307,840.74 2,023,422.37
应收利息-应付职工薪酬 43,902.49 54,515.75
应收股利-应交税费 3,392,647.26 3,176,837.81
其他应收款 223,629.33 1,393,883.96 其他应付款 66,330,796.02 29,495,630.83
存货 6,246,920.52 4,934,409.73 流动负债合计 77,724,989.21 42,575,514.37
流动资产合计 84,513,102.77 41,757,087.86 长期借款-
招股说明书 长期股权投资-专项应付款-- 1,423,535.00
固定资产 647,793.74 714,318.62 递延所得税负债-
工程物资-非流动负债合计-- 1,423,535.00
在建工程 7,796,428.36 987,076.83 负债合计 77,724,989.21 43,999,049.37
无形资产 14,499,383.31 15,033,353.31 实收资本 11,000,000.00 11,000,000.00
长期待摊费用-盈余公积 1,905,622.80 539,042.16
递延所得税资产 324,509.06 288,700.05 未分配利润 17,150,605.23 3,242,445.14
非流动资产合计 23,268,114.47 17,023,448.81 所有者权益合计 30,056,228.03 14,781,487.30
资产总计 107,781,217.24 58,780,536.67 负债和所有者总计 107,781,217.24 58,780,536.67
利润表
单位：元
序号项目 2009 年度
1 营业收入 50,415,965.96
2 营业成本 12,418,177.64
3 营业税金及附加 733,164.21
4 销售费用 18,479,134.64
5 管理费用 1,611,397.73
6 财务费用-944.10
7 资产减值损失 238,726.81
8 营业利润 16,936,309.03
9 加：营业外收入 725.40
10 减：营业外支出 11,609.12
11 利润总额 16,925,425.31
12 减：所得税 1,650,684.58
13 净利润 15,274,740.73
（2）增资方案
本项目以公司全资子公司天台山药业为主体组织实施，募集资金到位后，公司将对天台山药业按照本项目投资总额进行增资，然后由天台山药业负责实施。
本公司将以单方增资的方式投入天台山药业，增资的价格以增资时最近一期经审计的天台山药业每股净资产为依据。
（3）增资与公司业务规划的关系
天台山药业是本公司最重要的全资子公司，公司将本次募集资金用于增资天台山药业，由其组织实施该投资项目，符合国家产业政策，有利于公司做大做强招股说明书 中成药主业，项目达产后将成为公司新的利润增长点。
15、项目效益分析
该项目投产后，正常投产后年销售收入 63,883 万元，年均利润总额 8,411万元，投资利税率 56.53%，投资利润率 38.30%，项目投资财务内部收益率 28.25%
（税后），投资投资回收期 5.01 年（税后），全投资财务净现值 8,914 万元（税
后），经济效益良好。
16、项目敏感性分析
在建设投资、产品售价、主要原材料价格、年生产量等不确定因素变化情况下，分别对项目财务内部收益率进行单因素敏感性分析，结果详见敏感性分析表：
序号不确定因素变化幅度（%) FIRR（%）(税后) Pt（年）(税后)
基本方案-- 28.25 5.01
10 25.94 5.22
1 建设投资
-10 30.91 4.80
10 38.06 4.28
2 销售价格
-10 16.98 6.53
10 20.82 5.90
3 原材料价格
-10 35.10 4.45
10 31.46 4.74
4 年生产量
-10 24.84 5.34
由敏感性分析结果可以看出，销售价格是最为敏感的因素，而建设投资变化不是很敏感的因素，因销售价格会受市场因素的制约，故本项目在产品价格下降时，会面临一定的价格风险。
（二）GAP 种植基地建设项目
1、项目建设的背景
国家食品药品监督管理局已制定了实施 GAP 规范的配套政策和措施，把实施GAP 与中成药新药审批相结合，要求中成药新药必须有固定的原料药材产地，使用按照 GAP 规范要求生产的原料药材；把实施 GAP 与中药生产企业 GMP 认证工作相结合，把中药材生产视为中药饮片、中成药生产的“第一车间”，逐步要求通过 GMP 认证的中药生产企业使用按照 GAP 要求生产的质量稳定的原料药材，从根招股说明书 本上保证用质量稳定、均一的药材生产出质量稳定、均一的中药饮片和中成药；把实施 GAP 与医药经营企业 GSP 认证工作相结合，鼓励医药经营企业建立符合GAP 的货源基地；把实施 GAP 与中药品种保护工作相结合，对申请保护的中成药品种，要逐步要求使用按照 GAP 要求生产的质量稳定的原料药材。通过这些综合措施，支持和帮助药材生产企业实施 GAP，逐步实现中药农业产业化，使中药材的质量问题从根本上得到治理。由此可见，按照 GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要。
2001 年 5 月国家科技部批准了“中药现代化科技产业（贵州）基地”的建设方案，贵州省成为国内第三个被确定的“中药现代化科技产业基地”。2002 年9 月中共贵州省委、贵州省人民政府颁布的《关于推进中药现代化科技产业发展的若干意见》（黔党发[2002]13 号）指出：“推进中药现代化科技产业发展，是我省抓住西部大开发的历史机遇，发挥生物资源优势，发展特色经济，培育后续支柱产业的重要举措。逐步建立‘四个体系、一个网络’，重点培育 5 至 8 户销售收入 5 亿元以上的龙头企业，积极发展现代中药和民族药的新剂型，把通过GMP 认证的中药制药企业作为推进农业产业化经营的重点龙头企业来培育。结合扶贫开发、农业综合开发、生态建设和环境保护，积极引导和支持农民发展中药材种植。鼓励各部门将管理使用的建设发展资金，根据项目情况，自主决定对中药现代化项目给予扶持”。目前以中药加工为主的贵州医药工业已成为全省工业的重要支柱之一，有效地拉动了农村中药材种植业的发展，形成了具有贵州特色并较为完善的产业化经营模式。全省中药材 GAP 种植技术研究已由天麻、杜仲、黄柏等 10 个品种扩大到何首乌、太子参、茯苓等 30 多个品种，建成多品种的GAP 示范基地。
国家实施西部大开发战略为贵州中药产业的跨越式发展带来了前所未有的机遇。2004 年 7 月中共贵州省委、贵州省人民政府出台的《关于加大力度实施西部大开发战略的若干意见》（黔党发[2004]13 号）中把特色药业作为贵州实施西部大开发的战略重点之一，为了实现贵州省委、省政府提出的中药产业现代化发展目标，扩大生产规模，保证中药材的供给，丰富产品剂型，使产品在市场上具有更大的竞争力，有必要投入资金建设中药材种植（GAP）基地。
2、项目建设的必要性
（1）保证药材稳定供应
招股说明书 吉祥草、虎耳草、百尾参是公司核心产品咳速停糖浆（及胶囊）的主要原料药材，目前吉祥草、虎耳草、百尾参供应主要依赖野生资源。2009 年公司吉祥草、虎耳草、百尾参总采购量分别为 850.68 吨、424.27 吨、686.02 吨，随着公
司产能的提高及生产规模的增加，对吉祥草、虎耳草、百尾参的需求量在不断增长，预计到 2011 年的用量将分别达到 1,200 吨、600 吨、900 吨以上。由于多年连续无序采挖，吉祥草、虎耳草、百尾参野生资源日益紧缺，远远不能满足公司未来对吉祥草、虎耳草、百尾参的需求，加快人工栽培势在必行。
报告期吉祥草、虎耳草、百尾参采购量
单位：吨
名称 2007 年 2008 年 2009 年
吉祥草 874.11 918.82 850.68
虎耳草 473.63 448.16 424.27
百尾参 687.30 638.52 686.02
（2）保证原料药材质量
咳速停糖浆（及胶囊）产品是公司最重要的苗药产品，该产品 2009 年销售额接近 1.9 亿元，是目前国内市场影响力和销售额最大的苗药产品之一，预计该
产品将保持稳步增长，2011 年销售额有望突破 3 亿元。要保证该产品的质量稳定优良，只有在其主要原料吉祥草、虎耳草、百尾参质量稳定的基础上才有可能。
野生吉祥草、虎耳草、百尾参分布广泛，各地质量良莠不齐。通过建设吉祥草、虎耳草、百尾参 GAP 产业化基地，对于公司咳速停糖浆（及胶囊）产品的品质保证、品牌建设及扩大市场占有率都有重要的意义。
（3）降低产品成本
公司 2009 年用于采购吉祥草、虎耳草、百尾参三种药材的支出分别达到
390.38 万元、663.44 万元、461.97 万元，随着公司咳速停糖浆（及胶囊）产品
的市场规模的不断扩大，对吉祥草、虎耳草、百尾参的需求量将不断增长，加上近年来药材价格的大幅上涨，用于上述三种药材的支出还将持续增加。为最大限度的降低生产成本、增强产品市场竞争力，有必要建设规范化种植基地。
招股说明书 2005至2009年吉祥草、虎耳草、百尾参的采购价格变化情况258141720232005 2006 2007 2008年 2009元吉祥草虎耳草百尾参
3、吉祥草、虎耳草、百尾参基本情况
（1）吉祥草
吉祥草为百合科多年生常绿草本植物，为苗族习用药材，其味苦、甘，性凉。
具有滋阴润肺、凉血止血的功效。可用于肺燥咳喘、阴虚咳嗽、咯血、遗精、跌扑损伤等症状。吉祥草原产我国江南各省，日本也有。常生于海拔 800-1400 米的阴湿山谷及林下坡地，喜温暖湿润环境，对土壤要求不严，以排水良好富含腐殖质的土壤较为适宜种植。耐寒较强，冬季长江流域一带可露地越冬。因其耐阴性强，株丛低矮，根系发达，匍匐茎萌蘖力较强。
（2）虎耳草
虎耳草为多年生常绿草本植物，为苗族习用药材，其味辛、苦，性寒，有小毒。具有疏风清热，凉血解毒的功效，可用于风热咳嗽、急性中耳炎、大泡性鼓膜炎、风疹瘙痒等症状。虎耳草适于生长在半阴、凉爽、空气湿度较高、排水良好的地区，不喜高温干燥。主要分布于我国华东、中南、西南与日本。
（3）百尾参
百尾参为多年生草本植物，为苗族习用药材，其味甘、淡，性平。具有润肺止咳、健脾消积的功效，可用于虚损咳喘、痰中带血、肠风下血、食积胀满等症状。贵州省各地均有野生，主要生长在海拔为 1000-1400 米丘陵、山地的半山坡、山脚的林下及灌丛中，喜半阴、温暖、湿润的环境，在黄泥土至黑泥土均能生长，以较肥沃、排水好的土壤生长良好。
4、投资概算
招股说明书 序号项目名称估算投资（万元）占总投资比例
1 建筑工程费 1,576.50 32.44%
2 设备及工具器购置费 760.00 15.64%
3 安装工程费 230.00 4.73%
4 工程建设其他费用 1,231.11 25.33%
6 种植费 430.00 8.85%
6 预备费 632.17 13.01%
合计 4,859.78 100%
项目建筑工程费预算明细：
序号建设项目建筑面积投资额（万元）
1 办公楼 1,600 ㎡ 120.00
2 职工宿舍 600 ㎡ 48.00
3 中转库 600 ㎡ 42.00
4 大栅 6,000 ㎡ 18.00
5 晒场 8,000 ㎡ 48.00
6 机耕道 10km 190.00
7 加工房 6,000 ㎡ 420.00
8 烘房 3,400 ㎡ 232.00
9 包装房 1,500 ㎡ 103.00
10 成品库 4,500 ㎡ 315.00
11 沼气池- 3.00
12 发酵池- 15.00
13 水池 750 m3 22.50
合计 1,576.50
5、项目生产规模
项目拟在贵州省紫云、赫章两县建立两个苗药材种植基地，其中，繁育基地1,700 亩，试验示范基地 1,300 亩。项目投产后正常生产年份产能如下：
序号名 称建设规模干品产量
1 百尾参种植基地 600亩良种繁育基地、300亩试验示范基地 800吨／年
招股说明书 2 虎耳草种植基地 800亩良种繁育基地、300亩试验示范基地 600吨／年
3 吉祥草种植基地 300亩良种繁育基地、700亩试验示范基地 1,000吨／年
6、项目工艺流程
（1）中药材种植
（2）中药产品加工
7、技术保障
公司对咳速停糖浆（及胶囊）产品原料药材吉祥草、虎耳草、百尾参开展了以下较为系统的科研工作，能够为吉祥草、虎耳草、百尾参建设大规模 GAP 种植基地提供技术保障：
（1）进行了吉祥草、虎耳草、百尾参的资源分布、标本采集及品种来源鉴
定等研究工作；
（2）掌握了吉祥草、虎耳草、百尾参野生变家种的人工驯化技术；
（3）通过质量检验，能够保证吉祥草、虎耳草、百尾参人工种植与野生药
材品质不存在差异；
（4）对吉祥草、虎耳草、百尾参的国家药材质量标准进行重新起草；
（5）对种植基地的环境、大气、土壤、水质等十九个项目进行了全面的监
测，达到了 GAP 的要求，符合规范化种植的条件；
（6）开展吉祥草、虎耳草、百尾参药材有效成分及标准指纹图谱的研究工
作，并取得了初步成果。
上述研究工作为本项目的实施提供了良好技术保证。
8、主要设备及选型
原药材选药材洗涤药材烘干药分类打包入库
品种选择造地整地繁殖田间管理
病虫害防治采收与加工
招股说明书 编号名 称规格数量（台）总价（万元）1 紫外可见光光度计 TU—1901 型 3 702 快速水份测定仪 HR83、MF-50 3 5.64
3 生化培养箱 SPX-250B-Ⅱ 3 2.4
4 数显酸度计 PHS-3C 3 0.29
5 显微镜 PS100 三目 3 1.10
6 隔水式电热恒温培养箱 500-BS-Ⅱ 3 1.80
7 回转式振荡器 HZ-81B 3 1.47
8 超声波清洗器 KX250B 3 1.50
9 旋转蒸发器 R501、502 6 27.90
10 数字阿贝折光仪 WAY-2S 3 3.90
11 高效液相色谱仪—— 3 20012 原子吸收光谱仪—— 3 23413 自动固相萃取仪—— 3 210合计 760
9、项目选址、配套设施方案
（1）项目选址
①百尾参、虎耳草 GAP 种植基地选址情况
百尾参、虎耳草 GAP 种植生产基地位于贵州省赫章县平山乡中山村平山乡国家森林公园内，距 326 国道 4 公里。赫章县自然资源和其他资源十分丰富，全县有农耕地 163.84 万亩，有中药材上千种，是贵州中药材主产区之一。
②吉祥草 GAP 种植基地选址情况
吉祥草 GAP 种植生产基地位于贵州省紫云县松山镇，距离县城 5 公里，交通十分方便。紫云县位于贵州省西南部，安顺地区南部，属云贵高原东侧向南倾斜的斜坡地带，平均海拔 2,760 米，该基地自然环境良好，自然条件优越，资源丰富，宜于农业生产发展，适于中药材种植。
（2）配套设施
种植基地还配套建设相应的设施，主要包括：办公楼、职工宿舍、中转库、大栅、晒场、机耕道、加工房、烘房、包装库、成品库、水池等。
（3）项目用地取得方式
本项目用地根据需要区分为两部分，分别采取不同的用地方式：
第一部分属于种植基地需配套建设的设施用地。
招股说明书 该部分为工业出让用地。宗地落址为赫章县野马川镇娃乌冲，土地取得方式为出让，土地使用权证号赫国用（2009）第 954 号，宗地总面积为 33,555 平方
米，土地使用权的截止时间为 2059 年 12 月。
第二部分用地为 3,000 亩良种繁育基地和实验示范基地。
2008 年 9 月 1 日，公司与紫云苗族布依族自治县国营浪风关林场签订了《林地租赁合同》。合同主要内容有：公司租赁使用紫云苗族布依族自治县国营浪风关林场拥有的林场内 1,000 亩山林地，用以建设良种繁育基地和实验示范基地，进行林下中药材套种；租赁价格为每年 2 万元/1000 亩，合同签订后 15 日内先付前 5 年的租赁款 10 万元，2013 年 9 月 1 日前支付后 5 年租赁款 10 万元；租赁期限 10 年，从 2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日。双方的主要权利义务如下：①发行人只能在林下空闲土地上种植中药材，不得擅自砍伐并有责任保护已有树木；②发行人不得在林地野外用火，自行或准许他人在林地开垦土地、采石、采砂、采土等毁林行为；③林场如对租赁林地范围内的林木进行主伐，需提前一年通知发行人对中药材进行清收，主伐作业所占面积由林场在附近另划同等面积林地补偿给发行人；④协议有效期十年；期满后如继续合作，应重新订立协议；
紫云苗族布依族自治县国营浪风关林场拥有紫云县人民政府于 1991 年 9 月24 日核发的《国有山林权证》，林权证号为紫府发山林权字第 004 号，林场总面积为 1,650 亩。
2008 年 9 月 2 日，公司与赫章县国营平山林场签订了《林地租赁合同》。合同主要内容有：公司租赁使用赫章县国营平山林场拥有的林场内 2,000 亩山林地，用以建设良种繁育基地和实验示范基地，进行林下中药材套种；租赁期限自协议签订之日起二十年，即 2008 年 9 月 2 日至 2028 年 9 月 1 日；赫章县国营平山林场免收公司租赁金。双方的主要权利义务如下：①发行人种植的中药材确保不会对林木生长造成危害；②发行人只能在林下空闲土地上种植中药材，不得擅自砍伐并有责任保护已有树木，如需间伐，须经林场同意。若林场对林地进行间伐或主伐时，临场应提前一年告知发行人；③发行人不得在林地野外用火，自行或准许他人在林地开垦土地、采石、采砂、采土等毁林行为，不得改变林地用途；④协议有效期二十年；期满后如继续合作，应重新订立协议。
赫章县国营平山林场拥有赫章县人民政府于 1990 年 7 月 30 日核发的《国有山林权证》，林权证号为赫国山林权字第 0008 号，林场面积为 3,701 亩。
招股说明书 保荐机构认为：经过核查，发行人租用的平山林场及浪风关林场均属于早已存在的国有林场，不属于退耕还林地，因此不适用国家退耕还林的相关政策及法律法规的规定。平山林场及浪风关林场的林木均属于用材林，根据《森林法》规定，用材林、经济林、薪炭林的林地使用权可以依法转让，平山林场及浪风关林场作为具有自主经营权的事业单位，在不改变林地性质的前提下有权进行开发经营。发行人租赁林场用地所间种的中药材均属于草本植物，根系较浅，不会对林木造成任何不利影响，同时赫章县及紫云县均属于国家级贫困县，经济发展水平严重滞后，发行人在当地从事药材种植以及建设药材加工基地，可以帮助当地群众就业，促进当地经济发展，完全符合国家相关政策的要求。因此在上述林场实施 GAP 种植基地建设不存在任何法律风险和政策障碍。
发行人律师认为：发行人租用的上述林地均不属于国家退耕还林政策涉及的退耕还林地，不存在其内容违反国家退耕还林相关政策及法律法规的规定的情形；上述合同系双方真实意思表示，真实、合法、有效，发行人将 GAP 种植基地建设项目在上述林场实施不存在法律风险。
10、环保问题及解决方案
（1）废气
本项目各基地管理中心药材烘干需设烘房，采用燃煤为热源，主要污染物为二氧化硫和总悬浮颗粒，烟气经脱硫除尘装置处理后，除尘效率 98%，脱硫效率75%，废气达到《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2001 二类区标准后排放。
（2）废水
各基地生产废水主要是药材清洗水以及设备容器、地坪清洗水，生活污水来自基地卫生设施排水。生活污水经化粪池处理后与生产废水经过厂区污水管道汇集后进入污水处理站，经格栅井、调节池，由水泵提升送入一体化地埋式污水处理设备净化处理，出水达到《污水综合排放标准》GB8978-96 一级标准后排放或用于种植基地灌溉用水。
（3）废渣
本项目废渣主要是锅炉渣、药渣、废包装材料和生活垃圾。锅炉渣外送建材厂做生产原料；中药材拣选的药渣用于种植基地沤制基肥；废包装材料送废品回收站回收利用；生活垃圾送当地生活垃圾填埋场卫生填埋。
（4）噪声
招股说明书 本项目噪声主要是机械设备运行噪声，设计对生产中噪声较大的设备采取减振、消声、隔音墙、吸音材料处理等措施，达到噪声卫生标准和厂界噪声标准的规定值以下。
本项目的环境影响报告表已经得到贵州省环境保护局黔环表[2008]185 号文批复。
11、项目的组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施，已于 2008 年 4 月委托贵州省化工医药设计院编制项目可研报告，并报安顺市发改委进行备案，目前正处于建设阶段。
12、经济效益分析
本项目经估算，年均产生销售收入 3,134 万元，年均销售利润 705 万元，投资利润率 14.50%。财务内部收益率（税前）达到 15.13%，高于行业基准收益率；
投资回收期（税前，含建设期）为 7.21 年，高于行业基准投资回收期；经济效
益较好。
（三）技术中心建设项目
1、项目建设背景
我国目前拥有 4,000 多种中药制剂，是一个中药资源大国，但还不是中药产业大国。我国中药专利申请中，中药复方制剂的申请占总申请量的 70%以上，而从中药中提取有效成分的发明专利较少，仅占中药发明申请的 7%左右。提取有效成分的发明专利在一定程度上反映了我国比较先进的中药研究成果，代表了我国中药技术创新的较高水平。由于从中药中提取有效成分的难度较大，一味中药含有多种化学成分，找出有效性的化学成分十分困难，而提取其纯化合物就更为困难。总体上我国中药的深加工技术还比较落后，中药产品的技术含量和附加值较低，虽然中药大约占国内药品市场份额 30%左右，但我国中药的国际竞争力较弱，在国际市场仅占 3-5%的份额，远低于日本和韩国。在中药国际市场上，日本和韩国占了 80-90%的份额，而其原料却有 70-80%来自中国。
2002 年科技部等部委局联合发布《中药现代化发展纲要（2002-2010）》，认为：我国中药的质量标准体系还不够完善，质量检测方法及控制技术比较落后；中药生产工艺及制剂技术水平较低；中药研究开发技术平台不完善，创新能力较弱；中药企业管理水平普遍较低，市场竞争力不强，缺乏国际竞争。为了改变这招股说明书 一局面，《中药现代化发展纲要》提出了中药现代化发展的战略目标，坚持“继承创新、跨越发展”的方针，依靠科技进步和技术创新，构筑国家现代中药创新体系。制订和完善现代中药标准和规范，开发一批疗效确切的中药创新产品，突破一批中药研究开发和产业关键技术，形成具有市场竞争优势的现代中药产业，保持我国中医药科技的优势地位，实现传统中药产业向现代中药产业的跨越，为国民经济和社会发展及人类健康做出贡献。
中药现代化事关中药行业的生存和发展，关系着中药产业能否走向产业化、走向世界。要尽快提高中药的科技含量，使之成为有国际竞争力的产品，新产品的开发和新技术的应用是必由之路。相对于化学药品，中药产品的研究仍处于初级阶段，为改变这一状况，加大中药的研发投入、跟踪世界先进的制药技术、提高中药制剂水平、增加制剂品种成为中药行业发展的当务之急。
2、项目建设的必要性
（1）提升公司技术水平
公司技术中心成立以前，公司研发力量薄弱，由于设备和技术水平的限制，仅能进行一些简单的工艺改造。公司作为苗药行业的最大的研发生产企业之一，为了实现企业的可持续发展，公司一直把研发作为企业发展的重点。技术中心成立之后，公司研发能力得到了快速发展，技术中心坚持走以苗药为主的中药现代化道路，结合贵州丰富的天然药物资源，大力开发苗药为主的中成药中成药，获得多项科技成果。一批苗药产品如：咳速停胶囊及糖浆、泻停封胶囊、感清糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、胆炎康胶囊、银丹心脑通软胶囊等已获发明专利。公司及全资子公司天台山药业产品入选《国家基本药物目录（基层 2009 年版》的产品共 48 个，入选《医保目录（2009 年版）》的产品共 44 个。已获发明专利 16 项，正在申请的发明专利 18 项；在技术创新方面，技术中心积极采用纳米膜分离技术、超临界 CO2 萃取技术、色谱纯化技术等先进技术改造传统产业，完成了苗药地方标准上升为国家标准等一批重大技术创新项目。2009 年 11 月，公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心。
但是，目前公司技术中心现有的技术装备和研发能力还显得较为薄弱，主要表现在：新产品的开发能力较弱，新产品推出速度慢；在提取分离技术、中药复方制剂技术、药品分析检验技术等核心技术方面还没有取得实质性突破；在制剂招股说明书 工艺上，公司原有的醇提水煮工艺已逐渐难以适应发展的需求，产品质量难以提高。为使公司进一步取得核心竞争优势，获得长期持续发展能力，必须进一步加强公司在研发方面的投入，对技术中心进行升级改造，迫切需要购置先进的提取和制剂设备，形成先进的提取和制剂技术。
（2）加大科技投入、提升产品技术含量
目前科技已成为企业发展的第一推动力，对现有技术进行升级改造以及不断推出新产品是企业生存发展的基础。国际上制药企业巨头历来十分重视研发工作，研发投入逐年增多，2005 年辉瑞用于研发方面的开支约达 76 亿美元，与 2004年相比增长 1.3%，占其当年销售收入的 15%；其次为葛兰素史克公司，2005 年
研发投入为 53.5 亿美元，与 2004 年相比增长 3%，占其当年销售收入的 14%；赛
诺菲－安万特公司位居第三，研发投入为 48 亿美元。据美国研究制药工业协会（PhRMA）的统计表明，美国制药企业 2007 年投入的研究开发费达到历史最高，达 588 亿美元。
与国外制药企业动辄数十亿美元的研发费用相比，国内研发投入少，创新能力弱，2005 年医药行业研发投入占销售收入的比例平均仅为 1.02%，但有着长远
发展目标的企业逐渐认识到研发的重要性，纷纷投资建立研发中心。近年来，中药生产企业纷纷进行关键技术研究，引入了超临界、多功能强制循环、罐组式连续逆流循环、大孔吸附树脂、膜分离等提取分离技术；沸腾造粒、中药脂质体制剂、泡沫剂、滴丸剂等先进制剂技术开始用于生产；标准指纹图谱技术已广泛应用于中药的质量控制；中药生产过程中的计算机在线控制技术开始应用。在中药产业发展创新建设中，国家已经设立了 3 个中药安全性评价中心和 4 个规范化中药临床试验中心、启动了 3 个“国家中药药理规范化实验室”和 4 个“国家中药工程技术研究中心”的建设，国家中医药管理局在全国各地引导建立了 135 个中药示范三级实验室。
本公司作为国内苗药行业最大的研发生产企业之一及贵州省最大的中药生产企业之一，必须充分利用现代科学技术，加大科技投入，加强在中药提取、分离、纯化等关键生产技术的突破和先进技术的应用，大力开发质量标准完善、药效机理清除、安全高效、稳定可控的现代苗药产品，提高产品的技术含量和附加值，提升企业的核心竞争力。
（3）解决研发和实验中的关键性问题，形成一批核心技术
招股说明书 苗药作为一种古老的民族药，和中药同样存在着有效成分不清楚，适合中药特点的技术标准欠完善，中药质量控制方法学研究缺乏系统、综合评价等缺点。
苗药产品要走向现代化、标准化和科学化，必须解决以下几大难题：①控缓释和靶向给药等代表苗药现代化的新剂型，实现由粗提向精提的转变；②建立常用苗药材的标准指纹图谱；③苗药材的有效成分并掌握其分离纯化技术。④对已有国家标准的苗药进行深度研发。
本项目建设后将为解决以上问题提供坚实的软硬件基础设施，并形成以下一系列核心技术：
①超微粉碎制剂技术
超微粉碎是近 20 年迅速发展起来的一项高新技术，能把原材料加工成微米甚至纳米级的微粉，已经在各行各业得到了广泛的应用。中药的超微粉碎主要指细胞级微粉碎，以动植物类药材细胞破壁为目的的粉碎作业，运用现代超微粉碎技术，在该细度条件下一般药材细胞的破壁率达 95%。中药细胞破壁后，表现出如下优势：A、增加药物吸收率，提高其生物利用度；B、有利于保留生物活性成分，提高药效；C、节省原料，便于应用。
②先进的提取分离技术
A、超临界 CO2萃取技术
超临界流体是介于气体和液体之间的流体，同时具有液体和气体的双重特性，密度与液体相近，渗透性好；黏度与气体相近，扩散系数为液体的 10－100倍，故能对多种物质进行溶解浸取，减压后溶解能力又极大降低，整个过程兼具提取和蒸馏双重作用。目前二氧化碳是最理想的超临界流体。超临界二氧化碳（SCF－CO2）具有临界温度低，可在常温下操作，对大部分物质呈化学惰性，可以有效地防止热敏性和化学不稳定性成分的高温破坏和氧化；无色无味无毒，不残留于萃取物上，无溶解污染；价廉，易得，且易制成高纯度气体，不易燃烧，使用安全；从提取到到分离一步完成，操作费用低；选择性好，通过调节温度和压力，可有针对性地萃取有效成分等特点。
B、膜分离提取技术
膜分离是在20世纪初出现，上世纪60年代后迅速崛起的一门新的分离技术。
中草药的化学成分非常复杂，通常含有生物碱、苷类、酮类等有效成分，同时还含有蛋白质、鞣质、树脂、淀粉等无效成分。研究表明中药有效成分的分子量大招股说明书 多数不超过 1,000，而无效成分的分子量在 50,000 以上。因此有必要对中草药的有效部位和有效成分进行分离纯化，现代膜分离技术正是利用膜孔径大小特征将物质进行分离提纯，体现它的优越性，因而日益在中医药领域受到青睐。
C、超声波提取技术
中药材中的有效成分在超声波场作用下作为介质质点获得自身的巨大加速度和动能，而且通过“空化效应”获得强大的外力冲击，所以能够高效率并充分分离出来。超声波提取适用于中药材有效成份的萃取，是中药制药彻底改变传统的水煮醇沉萃取方法的新方法、新工艺。与水煮、醇沉工艺相比，超声波萃取具有如下突出特点：a、无需高温；b、常压萃取，安全性好，操作简单易行，维护保养方便；c、萃取效率高；d、具有广谱性，适用性广，绝大多数的中药材各类成份均可超声萃取；e、超声波萃取对溶剂和目标萃取物的性质（如极性）关系不大，可供选择的萃取溶剂种类多、目标萃取物范围广泛；f、节约能耗；g、药材原料处理量大，成倍或数倍提高，且杂质少，有效成分易于分离净化；h、萃取工艺成本低，综合经济效益显著。
D、连续逆流萃取技术
连续逆流提取也被称为连续动态逆流提取，就是在提取过程中，物料和溶剂同时作连续相向的逆流运动，物料在运动过程中不断改变与溶剂的接触情况，有效改善了提取状态，可以显著提高提取效率。连续逆流提取相对传统罐式提取主要具有如下优点：a、浸出效率高，药材与溶剂在提取器中以互为逆向流动的动态可连续而充分地接触提取，使浸出效率大大提高；b、收率高，能耗少；c、浸出速度快；d、生产规模大、效率高；e、劳动强度小，产品质量稳定，均一性好；f、劳动安全性高，这类设备可做成常压设备，提高了劳动安全性。
E、大孔树脂吸附技术
大孔树脂吸附技术是上世纪七十年代发展起来的一种新工艺，将中药复方煎煮液通过大孔树脂，吸附其中的有效成分，再经洗脱回收，除掉杂质的一种纯化精制方法。与传统的除杂方法和工艺相比，采用大孔树脂吸附技术对提取的药液进行除杂精制，有以下 3 个优点：第一能缩小剂量，提高中药内在质量和制剂水平；第二减小产品的吸潮性，传统工艺制备的中成药大部分具有较强的吸潮性，是中药生产及贮藏中长期存在的难题，而经大孔树脂吸附技术处理后，可有效地去除水煎液中大量的糖类、无机盐、黏液质等吸潮成分，有利于多种中药剂型的招股说明书 生产，增强产品的稳定性；第三大孔树脂吸附技术能缩短生产周期，所需设备简单，免去了静置沉淀、浓缩等耗时多的工序，节约包装成本，为中药进入国际市场创造了条件。
③分析检验技术
A、液质、气质联用技术
质谱分析是先将物质离子化，按离子的质荷比分离，然后测量各种离子谱峰的强度而实现分析目的的一种分析方法。以检测器检测到的离子信号强度为纵坐标，离子质荷比为横坐标所作的条状图就是质谱图。有机质谱能够给出有机化合物的分子量、分子式，分子离子和碎片离子、碎片离子和碎片离子之间的生缘关系，以及揭示生成碎片离子的裂解方式和有机分子结构类型关系的规律性。该技术主要用于中草药及植物的化学成分的化学结构鉴定和测定。
B、近红外光谱技术
与传统分析技术相比，近红外光谱分析技术具有诸多优点，它能在几分钟内，仅通过对被测样品完成一次近红外光谱的采集测量，即可完成其多项性能指标的测定；光谱测量时不需要对分析样品进行前处理；分析过程中不消耗其他材料或破坏样品；分析重现性好、成本低。对于经常的质量监控是十分经济且快速。
C、超高效液相色谱技术
基于 1.7μm 小颗粒技术的超高效液相色谱（UPLC），与人们熟知的 HPLC 技
术具有相同的分离原理。不同的是 UPLC 不仅比传统 HPLC 具有更高的分离能力，而且结束了人们多年不得不在速度和分离度之间取舍的历史。使用 UPLC 可以在很宽的线速度、流速和反压下进行高效的分离工作，并获得优异的结果。相比于传统的 HPLC，它具有超高分离度、超高速度、超高灵敏度的优点。
3、项目建设的内容
（1）新建技术中心大楼一栋，按照 GLP、GMP 标准设计，占地面积 1,269
平方米，建筑物为 3 层结构，建筑面积 3,807 平方米，配套建设给排水管网、动力管网和安全卫生消防设施。根据功能要求，对技术中心大楼进行装修。
（2）购置先进的微波和超声波提取、膜分离、超临界萃取、超微粉碎以及
动态检测成套装备 115 台（套）。
（3）购置信息化设备 1 套，依托本公司的信息化网络，建立技术中心的内
外部网络、新药研发情报门户系统、计算机辅助药物设计平台，基本完成技术中招股说明书 心的信息化建设。
4、项目建设的目标
（1）新增先进的微波和超声波提取、膜分离、超临界萃取、超微粉碎以及
动态检测成套装备，实现中试生产中由粗提向精提的转变；在剂型选择方面，引进先进的成型工艺设备，着重研制控缓释和靶向给药等代表苗药现代化的新剂型，利用两年的时间把技术中心建成具有国内先进水平的苗药工程技术中心。
（2）在未来 3 年内，研制开发 5 个具有完全自主知识产权和较高科技含量
的创新性苗药，进一步提升本公司在苗药领域的研发实力和技术水平，积极推动苗药生产经营的现代化、标准化和产业化。
（3）在未来 3-5 年里，利用技术中心多年潜心研究苗药材的经验和能力，
建立 5 种以上公司常用苗药材的标准指纹图谱，确定 3 种以上公司常用苗药材的有效成分并掌握其分离纯化技术，为对已有国家标准的苗药进行深度研发，更加合理的利用资源打下基础。
项目建成后技术中心为企业从技术、信息、市场等多方面深层次提供支持，持续性得提升公司的技术开发与创新能力，促进科研与生产的紧密结合，加速苗药的现代化和产业化，提升产品的技术含量，加快新产品的推出速度，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争能力。
5、投资概算
本项目计划总投资 4,984.63 万元，具体如下：
序号项目名称估算投资（万元）占总投资比例（%）1 建筑工程费 817.29 16.39
2 设备及工具器购置费 3,368.53 67.58
3 安装工程费 64.16 1.29
4 工程建设其他费用 268.48 5.39
5 预备费 466.17 9.35
合计 4,984.63 100
项目建筑工程费预算明细：
序号建、构筑物名称工程量（㎡）投资额（万元）备注
1 技术中心大楼 3,807 380.70 含外装修
2 技术中心大楼室内装修 3,807 190.35 含洁净厂房装修
3 设备基础— 96.24 —
招股说明书 4 公用辅助工程— 150 —
合计 817.29 —
6、主要设备的选择
根据技术中心采用的技术，本项目主要设备均选用国内外目前具有先进水平的工艺、检测设备。
序号设备名称型号规格
数量
（台、套）生产商总价（万元）
一工艺、检测设备— 44 ——
1 超临界 CO2 萃取仪 1L 1 贵州航天乌江机电设备有限公司 10.00
2 超临界 CO2 萃取仪 5L 1 贵州航天乌江机电设备有限公司 30.00
3 超临界 CO2 萃取仪 400L×3 1 贵州航天乌江机电设备有限公司 400.00
4 多功能提取系统 YZN-50 2 北京东华原医疗设备有限公司 105.00
5 钛棒过滤器 HN-20-50-100 2 海宁郭店桃园膜分离设备厂 2.10
6 纳滤试验机 SNF0460 1 厦门世达膜科技有限公司 10.50
7 陶瓷膜试验机 CeraMem0150 1 厦门世达膜科技有限公司 5.25
8 平板膜试验机 FlowMem0250 1 厦门世达膜科技有限公司 6.30
9 螺旋膜试验机 FlowMem0015 1 厦门世达膜科技有限公司 3.15
10 膜分离装置 LNG-NM-112A 3 上海朗极化工科技有限公司 63.00
11 超微粉碎机 WFJ-15 2 江阴市富龙制药机械厂 31.50
12 微波提取仪 JP300 3 — 3.15
13 多用途超声提取机 SY-1000E 1 北京弘祥隆生物技术开发公司 2.10
14 超声波乳化仪 FS-300 3 上海生析超声仪器有限公司 3.15
15 超高效液相色谱仪 UPLC 2 沃特斯中国 231.00
16 大孔吸附树脂装置— 3 江苏苏青水处理工程集团公司 94.50
17 高效制备色谱仪 P6000 2 北京创新通恒科技有限公司 126.00
18 高分辨气质联用仪 GCT premier 1 沃特斯中国 262.50
19 液质联用仪 Agilent6000 1 安捷伦 210.00
20 自动溶出度系统 Alliance2695D 1 沃特斯中国 94.50
21 高效智能包衣机 BGB75 1 成东药机 52.50
招股说明书 22 快速溶剂萃取仪 ASE300 1 戴安中国公司 10.50
23 快速溶剂萃取仪 ASE100 1 戴安中国公司 6.30
24 连续逆流提取仪 GD-TQ/3/N2 1 济宁金百特工程机械有限公司 105.00
25 高速冷冻离心机 AvantiJ-26XPI 1 — 31.50
26 真空冷冻干燥仪 Lyo 1 上海东富龙科技有限公司 52.50
27 激光粒子计数器 TF500 3 日本加野 31.50
28 近红外光谱仪— 2 日本岛津 77.70
二辅助设备— 71 — 783.92
三其它设备— 44 —
1 信息化设备— 1 — 180.00
2 净化空调设备— 2 — 105.00
3 恒温空调 2 匹、3 匹 10 — 6.00
4 压缩空气系统— 1 — 21.00
5 办公室空调 3 匹 30 — 21.00
四安全卫生消防设备—— 30.00
合计 3,208.12
7、环保问题及解决措施
（1）废水
新建技术中心大楼正常运营后产生的废水为化验废水、中试废水和生活污水。公司已建有完善的污水处理系统。化验废水、中试废水和生活污水进入厂区污水处理系统集中处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978－1996）一级标准后排入城市污水管道。
（2）废渣
新建技术中心大楼正常运营后产生的固体废物主要为中试过程中产生废药渣，废药渣集中收集发酵后作为农肥。
（3）噪声
新建技术中心大楼正常运营后，空压机、中试设备等运行时会产生噪声，本项目设计优先选用高效低噪设备，对于空压机等高噪声的设备采取安装消音器或设置隔音值班室等措施。
本项目的环境影响报告表已经得到贵州省安顺市环境保护局批复同意。
8、投资项目的选址及土地安排
本项目选址位于贵州省安顺经济技术开发区西航大道本公司厂区内，本项目招股说明书 占地面积 1,269 平方米，建筑面积 3,807 平方米，项目用地为公司拥有使用权的工业用地，取得方式为出让，土地使用权证编号为安开国用(2005)字第 361 号，土地使用权期限为截止 2050 年 8 月 3 日。
9、项目的组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施，项目建设期（包括前期工作）为 1 年半，已于 2008 年 6 月委托贵州省化工医药规划设计院编制项目可行性研究报告，并报安顺市经济委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。
（四）营销网络建设项目
1、项目建设的背景
（1）市场竞争的战略需要
本公司主要产品集中在感冒药、止咳化痰药、心脑血管药几个细分市场，都是医药行业的市场容量较大和发展速度较快的领域之一，行业内企业的竞争也相对比较激烈。营销模式与手段、营销网络与资源，营销队伍与管理等成为竞争的主要内容。本公司加强营销网络建设，是适应市场竞争环境，提高市场竞争能力，提升产品市场占有率的必然选择。
（2）药品市场扩张的迫切需要
医疗体制改革的两条主干线是向“广覆盖、低水平”发展。在未来，广大农村市场和城市社区医疗机构将承担 80%的人群基本医疗保障任务，基层医疗的崛起为药品市场的发展提供了良机，未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈几何级数增长。
农村基层市场覆盖 10 多万家医院、诊所或药店，市场规模大概在 500 亿左右。城市社区市场目前覆盖有 2 万多家医院、诊所和社区卫生服务中心，市场规模大概在 100 亿左右，随着社区医疗的大力发展，数年内社区卫生服务网点将达到 7 万家左右，年销售规模可达到 600-1,000 亿元。相对于过度竞争的医院市场和城市药品零售而言，城市社区和农村市场由于国家政策导向和支持，将发展成为近千亿的市场容量，值得企业的高度重视。在城市社区和农村市场上，普药是主角，主要集中在常见病、慢性病治疗和妇幼保健上，而普药中的中成药价格相对低廉，会受到基层医疗的欢迎。
因此，本公司必须抓住医疗改革带来的医疗市场扩张的良机，加大营销网络招股说明书 建设方面的投入，整合市场和客户资源，抢占市场先机。
（3）解决医院销售瓶颈的内在需要
本公司现有的销售模式以商业调拨 OTC 销售为主，而医院销售模式才刚刚起步。目前的医院销售市场，覆盖了全国近 5,000 多家城市三级医院，医院市场药品销售总额占药品市场总份额的近 80%，其中中药占据 35%左右的份额。医院销售模式稳定性强、回报率高，想要获得较强市场竞争力的制药企业就必须拥有强大的医院销售网络。因此，建设医院销售渠道、培养医院销售队伍，才能保证企业的长期持续、快速的发展。
目前公司重点发展的潜力产品银丹心脑通软胶囊、新产品姜酚胶丸等产品均属于处方药，必须通过医院市场销售，薄弱的医院销售渠道成为制约产品销售的主要瓶颈，因此公司必须加强医院销售网络的建设。
2、项目建设内容
（1）扩大 OTC 销售网络的覆盖面，新增营销网点
公司拟进一步强化 OTC 销售市场网络覆盖的广度和深度，计划在原有 31 个省级营销办事处的基础上，扩充地、市、县级基层销售人员，各省办事处根据自己辖区的具体情况酌情配置。人口多、幅员广的县设 1-2 个业务员，成立业务联络点，人口少，面积小的县可 2 个以上合并设立 1 个联络点。原则上做到销售触角的广覆盖，争取县城、乡镇上的终端药店、诊所、卫生院（室）须达到 80%的覆盖率。提高公司产品在销售终端的上柜率和市场覆盖率。
（2）强化医药销售网络
公司目前的医院渠道采用招商代理与自营营销网络两种模式，目前的招商代理模式有 35 个经销商覆盖全国 26 个省，自营网络设立了 5 个省级办事处，两种模式的优劣势比较如下：
项目招商代理自营网络
经营风险较小较大
销售成本较低较高
市场开发力度较低，经销商通常从自身利益出发，有选择性的开发医院，较大
对销售渠道的控制力较低，无法直接控制销售渠道，不利于后续产品的开发较强
产品覆盖率较低较高
市场稳定性经销商之间串货易导致体系混乱，破坏市较好
招股说明书 场稳定性
通过综合对比，尽管自营销售渠道成本较高，需要承受一定的市场风险，但在产品的覆盖率和市场开发等方面有着巨大的优势，因此除保留部分业绩好、市场经营规范的经销商外，逐渐将原有的招商向自营办事处过渡。计划设立华中、华南、华北、华东和西南 5 个销售大区，20 个省级办事处，设 5 个大区经理，20 个省级经理，800 名营销人员。并成立一个由高素质的专业人员组成的学术中心，调查研究分析相关学术资料，为市场营销提供强有力学术支持。
（3）信息系统建设
在信息系统建设方面，公司计划组建 ERP 数据库系统和网络智能办公系统等两套系统，通过这两套系统使公司的营销管理与决策更加快捷、系统、高效。
（4）营销网络建设的具体内容：
建设项目建设内容建设原因
OTC 销售网络建设为每个办事处购置一套办公用房，共 29 套
改善办公环境、改善企业形象、增强员工的稳定感和归属感、节省租金支出
医院销售网络建设
贵阳新品部在贵阳市区购置办公用房一处，能容纳 60 位员工办公
增强销售辐射能力，加强信息收集和交流能力，改善吸引人才的环境，稳定销售队伍，
信息系统建设
建设营销信息数据库，形成对数据的系统化分析能力，建立与客户的沟通交流平台
为制定销售战略和策略提供数据支持，加强销售人员的管理，实现对市场的动态管理，强化信息沟通和交流，改善企业形象
销售人员培训及其他在各办事处设置培训部，分为企业自行培训和外聘机构培训
提升销售人员的工作技巧和能力，增强企业文化建设和持续发展能力，建设高效、团结的营销队伍
（5）项目建成后的运营管理模式
发行人目前设有销售副总经理全面负责公司的销售工作，下设销售部具体制定销售计划、制订公司各项营销管理政策和制度、进行市场开发及售后服务。发行人存在两种销售模式，目前主要以商业调拨、OTC 终端销售模式为主，该种模式由销售部下属的老品部负责管理和运营；随着公司的不断发展，开拓医院市场成为公司营销战略的发展重点，在销售部下新设了新品部负责运营和管理。
本次营销网络建设只是对发行人业已存在的销售系统进行完善和信息化改造，并不会改变原有的销售模式和管理模式。
3、投资估算
招股说明书 序号项目名称投资额（万元）占总投资的比例
1 营销网络固定资产投入 2,917.50 90.31%
2 信息系统建设 123.20 3.81%
3 培训费 90.00 2.79%
4 预备费 100.00 3.10%
合计 3,230.70 100.00%
（1）营销网络固定资产投资
每个办事处购置办公用房 1 套，约 110 平方米，按省会城市房均价每平方米7,500 元计算，29 套办公用房共计 2,392.5 万元。
贵阳新品部购置能容纳 60 位员工的办公场地约 700 平方米，按目前 7,500元/平方米的估价计算约 525 万元。
（2）信息系统投资
每个办事处购置电脑一台、传真机一台、打印机一台，电脑每台按 5,000 元，传真机每台按 1,000 元、打印机每台按 2,000 元计算共 23.2 万元，另外 31 个办
事处 ERP 系统的安装及培训费 100 万元，合计 123.2 万。
（3）培训费及预备费
对员工聘请专业机构进行常规性的培训，培训费计 90 万，另外预备费 100万。
以上几项合计共 3,230.7 万元。
（五）募集资金投资项目预先实施投资情况
发行人目前已经利用自有资金对以下三个募集资金投资项目进行了预先实施投资，截至 2009 年末，累计投资额如下：
项目投资额（元）投资具体内容
天台山 GMP 建设项目 58,119,891.24 厂区基础设施建设及部分生产线建设，包括预付的设备采购款 5,037.21 万元。
GAP 种植基地建设项目 6,603,604.62 种植基地基础设施建设、购买种苗支出等。
营销网络建设项目 389,760.00 购买 ERP 营销管理系统
合计 65,113,255.86 --
按照目前施工进度顺利推进，预计 2010 年 6 月天台山 GMP 建设项目中的锅炉、前处理、提取车间可以完工并投入使用，届时将能够解决公司前处理、提取产能不足的问题，实现与相关制剂产能的匹配。
招股说明书 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
天台山生产基地 GMP 项目符合国家的产业政策，是中药现代化的方向之一，项目扩大了公司优势产品的产能，进一步增强公司的盈利能力。技术中心建设项目和药材现代化产业基地建设项目可为公司药品品种和原料供应提供保障。本次募集资金投资项目实施后，公司的产业链条进一步完善，技术创新能力进一步提升，公司的主营业务规模将迅速扩大，产品结构将得到完善，主营业务的盈利能力得到有效增强。
发行前后对有关财务指标的影响如下：
（一）对净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资产的增加将使公司更具投资价值。
（二）对盈利能力和净资产收益率的影响
本次募集资金投资项目的主要建设期间在 1—2 年内，短期内公司的净资产迅速增加，净资产收益率因财务摊薄会有所下降，从中长期来看，随着项目的陆续达产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
（三）对资产负债率的影响
募集资金到位后，本公司的股东权益将大幅增加，在没有大规模举债的情况下资产负债率将下降，这将大大提高本公司财务风险的防范能力和间接融资能力。
（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
按照公司现行的固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产的折旧情况如下：
单位：万元
序号项目名称固定资产新增额折旧年新增额
1 天台山药业 GMP 生产线建设项目 17,452.50 1,401.04
2 GAP 种植基地建设项目 3,797.61 285.89
3 技术中心建设项目 4,518.46 390.43
招股说明书 4 营销网络建设项目 3,040.70 62.78
合计 28,809.27 2,140.14
2009 年末，公司固定资产占总资产的比例为 9.17%，固定资产占总资产比例
较低，主要是由中药行业的经营特点和本公司所处的发展阶段决定的。公司固定资产主要由生产厂房和设备构成，截止 2009 年末，公司固定资产原值为143,17.80 万元，固定资产净值为 7,517.63 万元。在本次募集资金投资项目实
施完成后，公司固定资产规模将增加 28,809.27 万元。募集资金到位后，大部分
项目固定资产投资基本在一年至两年内完成，但由于新建项目将分年达产，经营效益将逐步显现，因此，在项目投产的前两年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，会对当期利润会有一定的负面影响。根据上表结果，本次募投项目正常运行后，固定资产增幅较大，从增加的折旧费来看，将相应减少利润总额 2,140.14 万元/年。但本公司近三年内销售收入和利润总额的保持快速增长，
连续两年平均增长幅度超过 20%，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来经营业绩的影响有限。
招股说明书 第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）公司股利分配遵循的原则
1、依法分配原则
公司在对利润进行分配时，应符合国家相关政策法规的规定，依法对利润进行分配。
2、资本保全原则
公司在进行利润分配时应首先保证资本的完整，不能因为利润分配的原因而减少了企业的资本，保持资本的真实性与充实性。
3、兼顾各方面利益、公平分配原则
公司利润分配，必须兼顾各方面的利益，以公平为前提来进行分配。
4、持续发展原则
公司的利润分配要有利于增强企业的发展能力，股利分配要贯彻积累优先宗旨，先提取公积金后再分配给投资者利润，当年无利润或以前年度亏损未弥补之前，不得分配利润。
（二）公司股利分配的形式
公司股利分配根据年度具体经营情况采取包括但不限于以下方式的一种或多种：
1、现金分红。
2、送红股。
3、公积金转增股本。
4、上述方式的结合。
公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十五；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
招股说明书 二、公司最近三年股利分配情况
2007 年度、2008 年度、2009 年为利于公司的长期稳定发展，未进行股利分配。
三、本次发行完成前滚存利润的分配
根据公司 2009 年 8 月 4 日通过的 2009 年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由首次公开发行 A 股股票后的新老股东共同享有。
招股说明书 第十五节其他重要事项
一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构
本公司已按《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了严格的信息披露制度。公司股票上市后，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订了如下计划：
1、公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投
资者提出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量；
4、建立自己的网站，刊载有关本公司及本行业国内外的信息，向广大投资
者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态,协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。公司网址为：http://www.gzbl.com
负责信息披露、投资者关系的部门为公司证券投资部，负责人：牛民，联系人：牛民，对外咨询电话号码：0853－3415126。
二、对公司具有重要影响的合同
本节披露的重大合同是指除销售合同以外的正在履行或将要履行的金额在100万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）借款合同
单位：万元
招股说明书 借款合同号贷款银行合同金额担保方式年利率借款用途借款期限担保人担保合同号
质押公司 529042200705841 52101200801196 农业银行安顺南华支行
3,280抵押
5.31%
购买原材料、包装物、支付广告费等 2008.12.29-2009.12.29 田恒 52902200800014037
52101200901272 农业银行安顺南华支行 2,000 抵押 5.31%
购买原材料、包装物、支付广告费等 2009.10.14-2010.10.14
嘉黔
地产 52906200800203
52101200900865 农业银行安顺南华支行 2,200 质押 5.31%
购买原材料、包装物、支付广告费等 2009.7.22-2010.7.22 公司 529042200705841
52101200901139 农业银行安顺南华支行 2,400 质押 5.31%
购买原材料、包装物、支付广告费等 2009.9.11-2010.9.11 公司 529042200705841
52101200901353 农业银行安顺南华支行 1,160 保证 5.31%
购买原材料、包装物、支付广告费等 2009.10.30-2010.10.30
京银汇通担保有限公司 52101200901936 农业银行安顺南华支行 960 抵押 5.31%
购买原材料、包装物、支付广告费等 2009.12.24-2010.12.24
嘉黔
地产 52906200800203
2009 年（安直）字第 0003 号工商银行安顺分行 450 抵押 5.31%购买原材料 2009.4.28-2010.4.27 公司 2006 年安直（抵）字 0004
2009 年（安直）字第 0002 号工商银行安顺分行 500 抵押 5.31%购买原材料 2009.4.24-2010.4.23 公司 2006 年安直（抵）字 0004
2009 年（安直）字第 0005 号工商银行安顺分行 620 抵押 5.31%购买原材料及包装物 2009.6.18-2010.6.17 公司 2006 年安直（抵）字 0004
2009 年(安直)字第 0007 号工商银行安顺分行 800 抵押 5.31%购买原材料 2009.8.19-2010.8.18 公司 2008 年安直(抵)字 0004 号
2009 年(安直)字第 0006 号工商银行安顺分行 1,000 抵押 5.31%购买原材料 2009.8.18-2010.8.17 公司 2008 年安直(抵)字第 0004号
2009 年(安直)字第 0009 号工商银行安顺分行 1,800 抵押 5.31%购买原材料 2009.9.16-2010.9.15 公司 2008 年安直(抵)字第 0004号
2009 年(安直)字第 0010 号工商银行安顺分行 290 抵押 5.31%购买原材料 2009.10.26-2010.10.25 公司 2008 年安直(抵)字第 0004号
招股说明书 2009 年(安直)字第 0012 号工商银行安顺分行 500 抵押 5.31%购买原材料 2009.10.30-2010.10.29 天台山药业
2007 年安直(抵)字 0001 号
2009 年(安直)字第 0011 号工商银行安顺分行 600 抵押 5.31%购买原材料 2009.10.27-2010.10.26 天台山药业
2007 年安直(抵)字 0001 号
2009 年(安直)字第 0013 号工商银行安顺分行 400 抵押 5.31%购买原材料 2009.11.3-2010.11.2 天台山药业
2007 年安直(抵)字 0001 号
2009 年(安直)字第 0014 号工商银行安顺分行 700 抵押 5.31%购买原材料 2009.11.24-2010.11.23 公司 2008 年安直(抵)字 0004 号
建贵开发区流贷（2009）第 10
号
建设银行安顺开发区支行 3,200 抵押 5.31%经营周转 2009.8.17-2010.8.16
吉源实业
建贵安顺开发区最高额抵押（2009）第 01 号
建贵开发区流贷（2009）第 11
号
建设银行安顺开发区支行 1,000 抵押 5.31%经营周转 2009.8.28-2010.8.27
吉源实业
建贵安顺开发区最高额抵押（2009）第 01 号
建贵开发区流贷（2009）第 13
号
建设银行安顺开发区支行 1,200 抵押 5.31%经营周转 2009.9.11-2010.9.10 公司
建贵安顺开发区最高额抵押（2009）第 02 号
2009 年 0702 借字第 03 号安顺市商业银行 2,000 质押 5.31%流动资金 2009.5.26-2010.5.25 公司 2009 年 0702 质字第 02 号
2009 年 0402 借字第 08 号安顺市商业银行 2,000 质押 5.31%流动资金 2009.11.26-2010.11.25 公司 2009 年 0402 质字第 01 号
合计 29,060
2008 年 12 月 29 日，公司与中国农业银行安顺市南华支行签定了 52101200801196 号《借款合同》，合同约定借款金额为 3,280万元，借款期限为 2008.12.29-2009.12.29。本合同下的银行借款由公司以自己拥有的“一种治疗咳嗽的药物”发明专利提供质押担
保，质押合同编号为 529042200705841；另外自然人田恒以其拥有的商业用房为本借款合同下 1,280 万元借款提供抵押担保，担保合同编号为 52902200800014037。本借款合同下约定的借款 2008 年实际划到本公司的账户的金额为 1,000 万元，2009 年实际划到本公司的账户的金额为 2,280 万元，因此截止到 2009 年末，本借款合同下约定的借款尚有 2280 万元没有到期，公司正在有效执行的银行借款合同金额为 28,060 万元。
招股说明书 （二）质押、抵押合同、银行承兑汇票承兑协议
1、权利质押合同
（1）52904200705841 号《最高额权利质押合同》
2007年7月18日，公司与中国农业银行安顺市南华支行签署了编号为52904200705841 号的《最高额权利质押合同》。根据本合同规定，公司以拥有的编号226760的“一种治疗咳嗽的药物”发明专利暂估作价15,028万元，为公司自2007年7月18日起至2010年7月18日止与中国农业银行安顺市南华支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，担保的债务的最高余额为7,500万元，合同中约定的业务为人民币/外币贷款。截止到2009年末，本最高额权利质押合同实际在履行担保义务的贷款有3项，合计金额6,880万元。
（2）2009年0702质字第02号的《权利质押合同》
2009年5月26日，公司与安顺市商业银行签署了编号为2009年0702质字第02号的《权利质押合同》。根据本《权利质押合同》规定，公司以拥有的“百灵鸟”商标权暂估作价12,255万元，为公司与安顺市商业银行签定的2009年0702借字第03号《借款合同》形成的债务提供担保。截止到2009年末，本权利质押合同实际在履行担保义务金额为2,000万元。
（3）2009年0402质字第01号的《权利质押合同》
2009年11月26日，贵州百灵与安顺市商业银行签署了编号为2009年0402质字第01号的《权利质押合同》。根据本《权利质押合同》规定，贵州百灵以拥有的“百灵鸟”商标10件暂估作价12,675.12万元，“百灵”商标6件、“百灵鸟”商
标1件等暂估作价235万元，合计暂估作价12,910.12万元为贵州百灵与安顺市商
业银行签定的2009年0402借字第08号《借款合同》形成的债务提供担保。截止到2009年12月31日，本权利质押合同实际在履行担保义务金额为2,000万元。
2、抵押合同
（1）2006年安直（抵）字第0004号《最高额抵押合同》
2006年1月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司安顺西航支行签署了编号为2006年安直（抵）字第0004号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以其7处工业厂房合计面积39,001.50平方米及2宗土地合计面积65,652.12平方米为
发行人与中国工商银行股份有限公司安顺西航支行于2005年1月1日至2010年12招股说明书 月31日之间签定的人民币借款合同项下的债权余额提供抵押担保，担保的债权最高限额为7,000万元。截止到2009年末，本《最高额抵押合同》实际在履行担保义务的贷款有3项，合计金额1,570万元。
（2）2007年安直（抵）字第0001号《最高额抵押合同》
2007年10月31日，发行人控股子公司天台山药业与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署了编号为2007年安直（抵）字第0001号《最高额抵押合同》。合同约定，天台山药业以其工业土地合计75,518.65平方米，为发行人与中国工商
银行股份有限公司安顺分行于2007年10月31日至2010年10月31日之间签定的人民币借款合同项下的债权余额提供抵押担保，担保的债权最高限额为1,500万元。
截止到2009年末，本《最高额抵押合同》实际在履行担保义务的贷款有3项，合计金额1,500万元。
（3）2008年安直(抵)字0004号《最高额抵押合同》
2008年，公司与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署了编号为2008年安直(抵)字0004号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以其7处工业厂房合计面积39,001.50平方米及2宗土地合计面积65,652.12平方米为发行人与中国工商
银行股份有限公司安顺西航支行于2005年1月1日至2010年12月31日之间签定的人民币借款合同项下的债权余额提供抵押担保，担保的债权最高限额为7,000万元。截止到2009年末，本《最高额抵押合同》实际在履行担保义务的贷款有5项，合计金额4,590万元；实际正在履行担保义务的银行承兑汇票金额834.5万元。
（4）建贵安顺开发区最高额抵押（2009）第02号《最高额抵押合同》
2009年9月，公司与中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签署了编号为建贵安顺开发区最高额抵押（2009）第02号《抵押合同》。合同约定，发行人
以其698台（套）机器设备、土地使用权面积7,994.70平方米、房屋建筑物面积
5,819.51平方米为公司与中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行于2009年9
月11日至2010年9月10日之间签定的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高限额为1,200万元。截止到2009年末，本《最高额抵押合同》实际在履行担保义务的贷款金额为1,200万元。
（5）天台山药业为本公司银行承兑汇票出具的《保证合同》
截止2009年末，安顺市西秀区农村信用合作联社作为承兑银行与公司签定的招股说明书 尚未到期的银行承兑协议共22份，依据协议约定开出的尚未到期的银行承兑汇票金额合计3,497万元。截止2009年末，天台山药业就公司和安顺市西秀区农村信用合作联社签定的尚未到期的每一份《银行承兑协议》单独与安顺市西秀区农村信用合作联社签定了《保证合同》，共计22份。《保证合同》约定，天台山药业为公司与安顺市西秀区农村信用合作联社依据《保证合同》所对应的主合同所形成的债务提供连带责任保证。
截止 2009 年末，天台山药业与安顺市西秀区农村信用合作联社签定的担保金额在 500 万元以上的《保证合同》共 7 份，具体明细见本节“二、对公司具有
重要影响的合同（二）质押、抵押合同、银行承兑汇票承兑协议 3、银行承兑汇
票承兑协议”。
3、银行承兑汇票承兑协议
截止2009年末，公司与相关承兑银行签定的正在执行的《银行承兑汇票承兑协议》共24份，合计金额4,331.50万元。其中，与工商银行安顺分行签定2份，
金额1,334.50万元；与安顺市西秀区农村信用合作联社签定22份，金额3,497万
元。截止2009年末，公司正在执行的金额在500万元以上《银行承兑汇票承兑协议》具体情况如下：
单位：万元
序号承兑协议编号承兑银行
合同
金额
担保方式汇票期限担保人担保合同号
1 2009（承兑协议）0003号
工商银行安顺分行 500 抵押
2009.8.27-
2010.2.27
吉源
实业
2008 年安直（抵）字 0001 号
2 2009（承兑协议）0009号
工商银行安顺分行 834.5 抵押
2009.9.25-
2010.3.25 公司
2008 年安直（抵）字 0004 号
3 双阳2009年第001号安顺市西秀区农村信用合作联社 800 保证
2009.07.28-
2010.01.28
天台山
药业
双阳承兑保 2009第 001 号
4 双阳农信承兑 2009年第 003 号
安顺市西秀区农村信用合作联社 500 保证
2009.07.29-
2010.01.29
天台山
药业
双阳农信承兑2009 第 003 号
（三）主要产品销售合同
截止 2009 年末，本公司正在履行或将要履行的金额 100 万元以上的日常销售合同有 143 个，其中金额在 500 万元以上的具体如下表：
单位：万元
序号客户名称合同期限合同金额（含税）
招股说明书 1 河北兴达医药有限公司 2009.10.20-2010.10.20 12,000.00
2 哈药集团医药有限公司保康药品分公司 2010.1.1-2010.12.31 3,500.00
3 四川科伦医药贸易有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,500.00
4 北京九州通医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,400.00
5 浙江英特药业有限责任公司 2010.1.1-2010.12.31 1,300.00
6 广东九州通医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,300.00
7 广东一致恒兴医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,200.00
8 广州采芝林药业有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,200.00
9 北京市京新龙医药销售有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,100.00
10 江西九州通药业有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,000.00
11 九州通医药集团股份有限公司 2010.1.1-2010.12.31 1,000.00
12 江西九州医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 800.00
13 普宁市益民堂医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 800.00
14 江苏澳洋医药物流有限公司 2010.1.1-2010.12.31 800.00
15 四川本草堂药业有限公司 2010.1.1-2010.12.31 800.00
16 贵州康心药业有限公司 2010.1.1-2010.12.31 700.00
17 辽宁南药民生康大医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 700.00
18 长沙双鹤医药有限责任公司 2010.1.1-2010.12.31 600.00
19 山东瑞中医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 600.00
20 河北同仁医药公司 2010.1.1-2010.12.31 600.00
21 兰州西域药业有限责任公司 2010.1.1-2010.12.31 600.00
22 上海九州通医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 600.00
23 周口市信谊药业有限公司 2010.1.1-2010.12.31 600.00
24 湖南德邦医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 500.00
25 国药控股江苏有限公司中西药分公司 2010.1.1-2010.12.31 500.00
26 台州医药有限公司 2010.1.1-2010.12.31 500.00
27 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2010.1.1-2010.12.31 500.00
（四）原材料采购合同
截止 2009 年末，公司正在履行或将要履行的 100 万元以上或具有重要性影响的采购合同：
单位：万元
序号供应商名称采购种类签订日期合同金额（含税）
1 青岛金辉玻璃制品有限公司咳速停糖浆 100ml 专用瓶 2009.4.1 655
2 广东省潮安县庵埠仙乔梅园工艺厂包装材料 2009.10.1 2,000
3 安丘市鲁安药业有限责任公司对乙酰氨基酚 2009.12.26 168
4 安徽富博医药化工股份有限公司对乙酰氨基酚 2009.12.21 163.8
招股说明书 5 河北维尔康制药有限公司维生素 C 2009.12.4 216
6 江苏江山制药有限公司维生素 C 2009.12.17 148
7 西安方舟包装工业有限公司内包装 2009.7.2 按实际交货数量结算
（五）广告发布合同
截止 2009 年末，公司正在履行或将要履行的 100 万元以上的广告合同：
序号广告发布单位合同期限合同金额（万元）
1 广州今视电传广告公司 2009.5.1－2012.4.31 676.08
2 天津彩润时风文化传播 2010.1.1－2010.12.31 1,000（已经预付）
（六）赞助协议
2009 年 3 月，本公司与贵州吉源汽车运动俱乐部签署了《合作协议书》。
根据协议约定，公司出资赞助贵州吉源汽车运动俱乐部参加 2009 年中国汽车拉力锦标赛（CRC）；贵州吉源汽车运动俱乐部组建的参赛车队冠名为“贵州百灵拉力车队”；公司可利用车队进行有关商业活动以及利用车队名称标识进行宣传；赞助期限暂定为一年，如各方在协议实施中无异议并有继续合作的意向，协议自动转到下一年执行；本协议约定的赞助金额为 400 万元/年。
（七）建设工程施工合同
2009 年 6 月，本公司全资子公司天台山药业与贵州建工集团总公司签署了《建设工程施工合同》。工程名称为天台山药业有限公司 GMP 生产线工程。工程内容主要包括：提取车间、前处理车间、锅炉房、干煤棚、厂区道路等工程，建筑面积约 21,515 ㎡。本工程工程期限以批准的开工报告时间起算，总日历天数170 天完成，合同总价暂定为 980 万元。目前工程施工正在正常推进当中。
（八）天台山药业设备采购合同及相关配套安装合同
1、设备采购合同
为了争取早日提高产能，消除产能不足对公司业务发展的影响，公司启动了提前实施天台山药业GMP生产线相关设备采购工作，通过审慎筛选，公司全资子公司天台山药业与温州市天龙轻工设备有限公司签定了《贵州百灵企业集团天台山药业有限公司中药原料药提取工程项目购销合同》，由温州市天龙轻工设备有招股说明书 限公司提供13条生产流水线设备、酒精回收设备、药渣输送机设备等，自买方支付首笔预付款200万元后六个月内卖方交付设备，合同总标的额为2,472.18 万
元。
2、安装合同
同时天台山药业与温州市天龙轻工设备有限公司签定了《贵州百灵企业集团天台山药业有限公司中药原料药提取工程工艺设备及管道安装工程合同》，由温州市天龙轻工设备有限公司提供提取车间内该公司所供的全部设备安装调试、提取车间内除污雨水及预埋的下水管道外的全部工艺管道的安装、空压机和制氮机贮罐出口管道等的安装工作。工程期限为自设备、安装材料和安装人员到达施工现场开始施工之日起共五个半月，合同总金额为667.49万元。
3、合同执行情况
目前，上述合同约定采购的设备正在生产中，设备及管道安装工作尚未开始。
截止2009年末，天台山药业已经向温州市天龙轻工设备有限公司预付3,426.87
万元。
（九）技术合作开发合同
1、“化药一类新药 Y101（暂定名）”《技术合作开发合同》
2009 年 3 月，公司与贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室、天津药物研究所、解放军 302 医院（贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室、天津药物研究所、解放军 302 医院以下统称“乙方”）签定关于“化药一类新药 Y101（暂定名）开发”的《技术合作开发合同》，Y101 的医学用途是治疗乙肝。《技术合作开发合同》约定的主要内容如下：
公司的责任为：承担 Y101 项目临床前研究及相关专利技术转让费共 3,000万元；负责 Y101 项目的临床研究工作，申报新药证书和生产批件，并承担相关费用；负责该项目放大样品的制备并配备技术人员和操作人员，承担乙方技术人员下厂指导的相关费用；负责 Y101 原料及制剂申报生产工作，提供 Y101 临床实验的样品和申报生产三批样品。
乙方的责任为：负责 Y101 项目的临床前研究及申报临床工作；负责答复国家药品审评中心的提出关于 Y101 临床前研究的相应审评意见及补充实验工作；负责对公司的技术人员进行技术培训，派技术员到公司生产现场指导公司制备招股说明书 Y101 临床实验的样品和三批报申报生产的样本；协助公司进行临床实验工作；协助公司进行申报生产工作。
公司承担的临床前研究费和技术转让费合计 3,000 万元分五个阶段支付：①合同签定后，公司预付乙方研究经费 500 万元，作为第一期（2009 年１月至 2010年９月）的临床前研究经费；②提交第一期研究报告后 1 个月内预付 300 万元，作为第二期（2010 年 10 月－2011 年 4 月）临床前研究经费；③提交第二期研究报告后 1 个月内预付乙方 200 万元，作为第三期（2011 年 4 月－2012 年 3 月）按一类新药申请要求完成申报新药临床实验的文件全部工作的经费；④乙方提交新药临床实验申报，获得《临床批件》后 1 个月内支付 1,000 万元；⑤获得《新药证书》和《生产批件》后 1 个月内支付 1,000 万元。
合同还规定：合同规定的每一阶段完成后，均需形成完成阶段的总结研究报告并经双方签字确认。若 Y101 在某一研究阶段的结果达不到一类新药的要求并导致项目开发终止，乙方应以书面的形式尽快通知公司，公司已经投入并经双方却认阶段的研究经费，乙方不再退还公司，但在研究阶段公司投入的经费，扣除已经公司确认使用的部分应退还公司。
截止 2009 年末，公司已经累计预付研究款项 500万元，合作方已使用 194.58
万元。
2、“中药一类新药 X002（暂定名）”《技术合作开发合同》
2009 年 3 月，公司与遵义医学院（贵州省基础药理重点实验室）签定关于“中药一类新药 X002（暂定名）”的《技术合作开发合同》，X002 的医学用途是治疗老年痴呆。《技术合作开发合同》约定的主要内容如下：
公司的责任为：承担 X002 项目临床前研究及相关专利技术转让费共 1,000万元；负责 X002 项目的临床研究工作，申报新药证书和生产批件，并承担相关费用；负责该项目放大样品的制备并配备技术人员和操作人员，承担乙方技术人员下厂指导的相关费用；负责 X002 原料及制剂申报生产工作，提供 X002 临床实验的样品和申报生产三批样品。
遵义医学院的责任为：负责 X002 项目临床前研究及提交临床试验申请材料；负责答复国家药品审评中心提出关于 X002 临床前研究的相应审评意见及补充试验工作；负责对公司的技术人员进行技术培训，派技术员到公司生产现场指导公司制备 X002 临床实验的样品和三批报申报生产样品；协助公司进行临床试验工招股说明书 作；协助公司进行申报生产工作。
公司承担的临床前研究费和技术转让费合计 1,000 万元分五次支付：①完成第一期（2009 年 2 月至 2010 年 2 月）研究并提交研究报告后支付 100 万元；②完成第二期（2010 年 3 月至 2011 年 8 月）研究完成并提交研究报告后支付 200万元；③完成第三期（2011 年 9 月至 2012 年 11 月）研究完成并提交研究报告后支付 100 万元；④完成第四期（2012 年 12 月至 2013 年 5 月）研究并提交研究报告，完成申报新药临床试验的文件全部工作并提交新药临床试验申报及获得《临床批件》后 1 个月内，支付相关专利技术所有权转让费 300 万元；⑤获得《新药证书》和《生产批件》后 1 个月内，公司支付非专利技术所有权转让费 300 万元。
合同同时规定：合同规定的每一阶段完成后，均需形成完成阶段的总结研究报告并经双方签字确认。若 X002 在某一研究阶段的结果达不到新药的要求并导致项目开发终止，遵义医学院应以书面的形式尽快通知公司，公司已经投入并经双方却认阶段的研究经费，乙方不再退还公司，但在研究阶段公司投入的经费，扣除已经公司确认使用的部分应退还公司。
合同还规定：鉴于 X002 仅处于初步研究阶段的状态，在 X002 未获临床试验批件前，遵义医学院如发现达不到一类新药要求但能按五类以上新药进行申报时，公司与遵义医学院继续合作开发。每降低一个新药等级，公司支付给遵义医学院的临床前合作研究开发经费及相关专利技术所有权、非专利技术所有权转让费依次为二类 800 万元、三类 600 万元、四类 400 万元、五类 300 万元，公司因X002 投入的前期经费记入其中。
目前，根据上述约定，X002 作为中药一类新药的研究正常进行中。
三、对外担保事项
截止本招股说明书签署之日，公司无对外经济担保事项。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，公司无正在进行的可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
招股说明书 五、关联人的重大诉讼或仲裁
截止本招股说明书签署之日，未发生控股股东、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑
事诉讼的情况
截止本招股说明书签署之日，未发生董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
七、关于“金感康胶囊”更名为“金感胶囊”事件及对
公司的影响
公司重点二线产品“金感胶囊”原名为“金感康胶囊”，是下属子公司天台山药业于 2005 年推出的感冒类药。2005 年 9 月 9 日，国家食品药品监督管理局以《国家药品标准（试行）颁布件》（文号：2005ZD-0009）的形式，批准天台山药业使用“金感康胶囊”作为药品通用名称。据此批准，天台山药业在其生产制售的相关产品的包装和标签上使用“金感康胶囊”作为药品通用名称。天台山药业于 2006 年开始生产销售金感康胶囊。
吉林省吴太感康药业有限公司拥有“感康”注册商标的专用权，且其“感康”系列药也包括感冒类药。吉林省吴太感康药业有限公司以天台山药业在其制售的药品外包装和标签上将“金感康胶囊”作为药品通用名称侵犯其注册商标专用权为由，于 2007 年 2 月 5 日向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼。2007 年 4 月26 日，吉林省通化市中级人民法院做出了（2007）通中民三初字第 3 号民事判
决书，主要的判令内容为天台山药业停止生产、销售侵犯“感康”注册商标专用权的“金感康胶囊”产品，销毁该产品外包装及标签，赔偿吉林省吴太感康药业有限公司经济损失 50 万元。2007 年 9 月 29 日，吉林省高级人民法院以（2007）
吉民三终字第 126 号民事判决书维持了一审判决。天台山药业已经于 2007 年履行了上述判决。
经国家药监局批准，天台山药业拥有的“金感康胶囊”的药品注册证中的药品通用名称已经于 2007 年 9 月 25 日变更为“金感胶囊”。2007 年 10 月起，天台山药业已经以“金感胶囊”的药品通用名称开始生产销售相关产品。本案产生招股说明书 的不利影响已经在 2007 年消除，不会对公司及子公司天台山药业未来的生产经营产生重大不利影响。
保荐机构认为：天台山药业于 2007 年 9 月以前使用“金感康胶囊”药品通用名称生产销售相关产品，虽然侵犯了吉林省吴太感康药业有限公司的商标专用权，但天台山药业已经于 2007 年 9 月后停止了以“金感康胶囊”的药品通用名称的生产销售行为，并以“金感胶囊”开始生产销售相关产品；同时，天台山药业已经将“金感康胶囊”的产品外包装和标签等全部销毁并足额计提了减值损失，并向吉林省吴太感康药业有限公司支付了 50 万元的赔偿款。天台山药业使用“金感康胶囊”药品通用名称生产销售相关产品的行为的不利影响已经于 2007 年消除，不会对发行人和天台山药业后续的生产经营造成重大不利影响。
发行人律师认为：前述案件产生的不利影响已经在 2007 年消除，不会对发行人及其子公司天台山药业未来的生产经营产生重大不利影响。
招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
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姜伟 姜勇 张锦芬
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黄炯 牛民 张铁军
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周汉华 曹国华 赵万一
监事签名：
况勋华 王晓冬 熊小平
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蒋敏玲 彭玉芬
高级管理人员签名：
黄炯 姜勇 牛民
蔡守宪 车景文
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
年 月 日
招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冯戎
保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
项目协办人：
占利民
宏源证券股份有限公司
年月日
招股说明书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙忠仁
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唐晓海
_
罗安静
律师事务所负责人：
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郑锡国
北斗星律师事务所
年 月 日
招股说明书 四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
龙文虎
经办注册会计师：
梁正勇
法定代表人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
招股说明书 五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《验资报告》（安东会验字（2003）第 1-1-17 号）内容无矛盾之
处。本所及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述《验资报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
胡爱武
孔令勇
法定代表人：
孔令勇
安顺东方会计师事务所
年月日
招股说明书 五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《验资报告》（黔诚智[2005]验字第 101 号）内容无矛盾之处。
本所及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述《验资报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李力
李萍
法定代表人：
李力
贵州诚智会计师事务所
年月日
招股说明书 五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《验资报告》（重天健验[2007]72 号）内容无矛盾之处。本所及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述《验资报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
龙文虎
经办注册会计师：
梁正勇
法定代表人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
(一)发行保荐书；
(二)财务报表及审计报告；
(三)内部控制鉴证报告；
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(五)法律意见书及律师工作报告；
(六)公司章程(草案)；
(七)中国证监会核准本次发行的文件；
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间和查阅地点
查阅时间：工作日上午9:00-11:30；下午1:00-3:00。
文件查阅地点：
1、发行人：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
地址：安顺经济技术开发区西航大道
电话：0853－3415126
传真：0853－3412296
联系人：牛民
2、保荐机构(主承销商)：宏源证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座 5 层
电话：023—67766102
传真：023--67765388
联系人：占利民、徐克勉、陈军勇、陈辉、闫宝峰、周春燕
