中原特钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
河南省济源市承留镇
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
中原特钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行股票类型人民币普通股
发行股数不超过 7,900 万股
每股面值人民币 1.00 元
上市的证券交易所深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前本公司总股本为 38,651 万股，本次拟公开发行不超过 7,900 万股，
发行后总股本不超过 46,551 万股，上述股份全部为流通股。本公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业资产”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）规定，经国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]138 号）批准，在本公司境内发行 A 股并上市后，同意南方工业集团、南方工业资产分别将持有的本公司 6,293,930 股、1,606,070 股（合计 790 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 7,900 万股的 10%计算）。最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司的锁定承诺。
二、发行前滚存利润的分配：经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司
在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。
三、公司提醒投资者特别关注如下风险因素：
（一）公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，原材料
成本约占公司报告期内主营业务成本 59%左右，根据公司测算，原材料价格每变动 1%，对主营业务成本的影响变动约为 0.59%。此外，公司的熔炼和锻造工序需要消耗电、天
然气等能源。从 2006 年初至 2008 年 7 月，公司所需的原材料、能源价格总体处于上涨趋势，给公司的生产成本控制带来压力，但从 2008 年 8 月起，受国际和国内经济形势的影响，公司生产所需原材料价格开始出现不同程度的下降，2008 年 10 月起普遍回落，2009 年仍在低位运行，预计 2010 年将略有上升。若未来本公司不能及时调整价格以抵消成本波动的影响，或采取措施消化原材料、能源价格波动的影响，则可能会对公司盈利构成较大影响。
（二）报告期内公司享受的各项税收优惠政策如下：
1、三线企业增值税退税
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根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》（财税[2001]133 号），本公司 2001－2005 年增值税超基数部分按 100%返还，兴华公司 2004－2005 年增值税超基数部分按 90%返还，返还的税款免征企业所得税。根据财税［2001］133 号文件的规定，本公司将收到的增值税返还款作为专项应付款核算，截至 2006 年12 月 31 日，本公司及兴华公司收到的增值税返还款账面余额 6,715.68 万元。在根据新
会计准则编制申报报表时将该部分专项应付款调整为与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并于 2007 年开始分期计入损益，2007 年度该部分转入营业外收入的金额为
36.03 万元；2008 年度转入营业外收入的金额为 249.68 万元；2009 年度转入营业外收
入的金额为 556.75 万元。
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号），自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税，兴华公司实行增值税超基数部分按 60%的比例退税，所退税款均免征企业所得税。2007 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计 2,774.63 万元，
2008 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计 2,456.83 万元，2009 年度本公司
及兴华公司收到的增值税退税款合计 3,194.17 万元。根据财税［2006］166 号文件的规
定，本公司及兴华公司于实际收到所退税款时确认为营业外收入。
报告期内公司（含子公司）按照以上两个文件确认为营业外收入的三线企业增值税退税金额如下：
单位：万元
年度
按财税［2001］133号计入营业外收入的三线企业退税
按财税［2006］166号计入营业外收入的三线企业退税
合计确认营业外收入的三线企业退税
占当期合并利润总额比例
2007 年度 36.03 2,774.63 2,810.66 23.51%
2008 年度 249.68 2,456.83 2,706.51 19.03%
2009 年度 556.75 3,194.17 3,750.92 24.83%
截至本招股说明书摘要签署之日，三线企业增值税优惠已持续了 8年，但财政部和国家税务总局没有再发布相应的税收优惠政策文件，发行人除收到以前年度的三线企业增值税退税款外，2009 年 1 月 1 日以来不再享受三线企业增值税优惠。因此发行人未来享受三线企业增值税优惠不具有持续性。但三线调整协调中心这一部门并未撤销，后续是否有相应的三线企业增值税优惠政策出台尚不确定。
根据谨慎性原则，公司已将三线企业增值税退税收入调整为非经常性损益，2007年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,857.22
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万元、8,997.10 万元、8,945.57 万元。
保荐机构认为，发行人主要通过优化产品结构、加大研发投入、提高产品附加值、延伸产品产业链等有效手段，不断增强了公司的持续盈利能力，近年来的公司盈利主要来自于营业利润，三线退税收入对利润总额不具有重大影响。因此，公司经营成果对三线退税不存在重大依赖。
2、企业所得税减免
（1）根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办
法》（财税字[1999]290 号）的规定，公司因购置国产设备于 2006 年度、2007 年度分别抵免企业所得税 201.16 万元、335.20 万元。根据国家税务总局《关于停止执行企业购
买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号），自 2008 年 1月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
（2）根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税
务局《关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》（豫科[2008]175 号），公司被认定为高新技术企业，并于 2008 年 11 月 14 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。因此本公司 2008 年-2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率，2008 年度减征企业所得税 863.17 万元，2009 年度减征企业所得税 840.87 万元。
（3）根据 2002 年 11 月 18 日发布的《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置
富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859 号）规定，兴华公司 2006 年度至 2008年度免征所得税，2006 年度、2007 年度、2008 年度兴华公司免征的所得税额分别为
471.08 万元、503.32 万元、439.85 万元。
报告期内公司享受的企业所得税减免金额如下：
单位：万元
年度国产设备抵免所得税
本公司享受高新技术企业优惠
兴华公司免所得税
合计减免所得税金额
占当期合并利润总额比例
2007 年度 335.20 - 503.32 838.52 7.02%
2008 年度- 863.17 439.85 1,303.02 9.16%
2009 年度- 840.87 - 840.87 5.57%
（三）南方工业集团根据财政部下达的资金预算指标，给予公司补贴，用于支持公
司的发展。报告期内，公司分别于 2007 年度、2008 年度从控股股东南方工业集团获得财政资金补贴,581 万元、81 万元。以上财政资金补贴收入分别占当年利润总额的 3.13%、
13.23%、0.57%。公司今后能否持续获得该等补贴资金具有不确定性。
（四）本次发行前控股股东南方工业集团持有本公司 79.67%的股份，并通过其控股
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子公司南方工业资产持有本公司 20.33%的股份，合并持有本公司 100%的股份。本次发
行（按发行不超过 7,900 万股计算）并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，南方工业集团及南方工业资产仍将合并持有公司不低于 81%的股份。由于上述关联关系，南方工业集团可能通过行使投票权或者其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例
本次发行股份不超过 7,900 万股，本次发行股份不超过发行后总股本的 16.97%
发行价格 9 元/股
发行前市盈率
39.13 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率
47.37 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
发行前 2.61 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的数据
计算）
发行后每股净资产
3.61 元/股（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产
加上本次预计募集资金净额计算）
发行前市净率 3.45 倍（按 2009 年 12 月 31 日经审计的数据计算）
发行后市净率 2.49 倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式
采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
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发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或者中国证监会规定的其他对象。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司股东南方工业集团及南方工业资产承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金总额 71,100.00 万元
预计募集资金净额 67,003.00 万元
发行费用概算
承销及保荐费用 3,044.00 万元；审计费用 183.00 万元；
律师费用 70.00 万元；路演推介及信息披露等费用
800.00 万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
中原特钢股份有限公司
ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD
注册资本 38,651 万元
法定代表人李宗樵
成立日期 2004年12月29日
住所及其邮政编码河南省济源市承留镇小寨村（454685）
电话号码 0391-6099018、0391-6099031
传真号码 0391-6099019
互联网网址 http://www.zssw.com
电子信箱 zytggf@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
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2007 年 6 月 25 日，中原特钢有限通过股东会决议，决定整体变更为股份有限公司。
经南方工业集团 2007 年 6 月 28 日出具的“兵装资[2007]433 号”《关于河南中原特殊钢集团有限责任公司变更为股份有限公司有关问题的批复》、国务院国资委 2007 年 7 月31 日出具的“国资产权[2007]737 号”《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》及国防科工委 2007 年 8 月 21 日出具的“科工改[2007]909 号”《关于改制设立中原特钢股份有限公司有关问题的批复》批准，中原特钢有限整体变更为股份有限公司。
中原特钢有限根据大信会计师事务有限公司出具的“大信京审字（2007）第 0578
号”《审计报告》以截至 2007 年 5 月 31 日的净资产 59,462.99 万元，按 1:0.65 的比例
折股整体变更设立股份有限公司，折股后公司总股本为 38,651 万股。2007 年 6 月 27日，大信会计师事务有限公司出具了“大信京验字（2007）第 0012 号”《验资报告》，
对本次变更进行验证确认。2007 年 6 月 30 日，中发国际资产评估有限公司出具了“中发评报字[2007]第 040 号”《资产评估报告》，中原特钢有限截至 2007 年 5 月 31 日评估后的净资产为 78,942.77 万元。
2007 年 8 月 29 日，公司在河南省工商行政管理局进行了工商登记，并取得注册号为“410109147”号的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
中原特钢有限整体变更设立本公司时的全体股东均为本公司的发起人，为南方工业集团和南方工业资产。
本公司成立时拥有的资产为整体变更设立股份有限公司时承继的中原特钢有限截至 2007 年 5 月 31 日经审计的全部资产，主要资产情况如下：
科目金额（万元）
资产总计 132,170.92
流动资产 83,252.61
长期投资 6,634.64
固定资产 32,483.29
其中：在建工程 3,807.92
建筑物 11,980.41
设备 16,694.96
无形资产 9,776.80
其中：土地使用权 9,776.80
负债总计 72,707.93
流动负债 64,552.25
长期负债 8,155.68
净资产 59,462.99
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上述资产主要用于石油钻具、限动芯棒、铸管模、冶金轧辊、连铸辊、汽轮机电机轴、大规格模具钢等产品的生产，主要有 10 条生产线，主要生产用机器设备 1,218 台，其中大型精锻机 1台，大型锻压机 2台，数控机床 33 台，精密检测仪器 8台等。
三、发行人股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司总股本为 38,651 万股，本次拟公开发行不超过 7,900 万股，发行后总股本不超过 46,551 万股，上述股份全部为流通股。
本公司控股股东南方工业集团及南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）规定，经国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]138 号）批准由南方工业集团、南方工业资产拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原南方工业集团、南方工业资产的锁定承诺。
（二）主要股东持股情况
公司目前有 2名发起人股东，其持股比例如下表：
股东名称持股数（万股）比例（%）股权性质
南方工业集团（SS） 30,793.25 79.67 国家股
南方工业资产（SLS） 7,857.75 20.33 国有法人股
合计 38,651.00 100.00 -
注：SS 指国家股，SLS 指国有法人股东。
本次发行前，公司不存在自然人股东及外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司两位发起人南方工业集团、南方工业资产为关联股东，南方工业集团持有南方工业资产 100%的股权，是南方工业资产的控股股东。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务，主要产品及用途
本公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。本中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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公司主要产品可以分为两大类，具体情况如下：
产品类别主要产品用途
石油钻具是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的重要专用装备，具体包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器等。
限动芯棒是轧管机组中重要的工模具，通常与轧辊共同作用，将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。
工业
专用装备
铸管模全称为离心球墨铸铁管用管模，是用于离心铸造球墨铸铁管的模具。
定制精锻件广泛应用于电站、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械等行业。大型特殊钢精锻件机械加工件主要有冶金轧辊等产品，应用于冶金行业、风电行业。
（二）产品销售方式和渠道
公司销售模式为直销，即产品检验合格后按时向直接客户交货。公司部分产品出口，拥有进出口企业资格证书，直营出口销售产品。
公司按产品类别设立销售机构：经营销售部的钻具科负责销售石油钻具系列产品，辊轴科负责销售轧辊系列产品，深孔科负责销售超临界高压锅炉管、瓦楞辊及铸管模，锻件科负责销售锻材锻件。国际贸易部承担外贸销售任务。新产品开发部负责限动芯棒、风力发电机轴和模具钢的开发与销售。
公司销售部门负责对客户进行跟踪调查，并与质量管理部门、技术部门一起为客户提供售前、售中、售后服务。
（三）主要原材料
公司主要原材料为废钢、炼钢生铁、电解镍及钼铁、钒铁等铁合金和外购轧材等。
在市场供应方面，报告期内废钢、生铁、铁合金等原材料供应比较稳定、充足，可以满足公司生产需求。在价格方面，公司严格按照招标比价采购程序进行原材料的采购，因为目前有色金属价格变动较快，基本上每月招标一次，有时更频繁。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、工业专用装备
（1）2008 年国内石油钻铤生产企业及其市场占有率
本公司是国内最早开发生产石油钻铤和加重钻杆的企业，石油钻铤生产能力排名全国第二位，占 32%的国内市场份额；公司的无磁钻铤生产能力全国第一位，占 80%的国内市场份额。
（2）2009 年限动芯棒产品市场占有率
本公司是亚洲最大的限动芯棒生产企业，年生产能力达到 5,000 吨，2009 年约占国中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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内市场份额的 45%，国际市场占有率约为 15%。
（3）2008 年国内铸管模生产企业及其市场占有率
本公司铸管模产品销售支数国内市场排名第二，占 32%的国内市场份额。公司拥有精良的制造工艺，在产品质量与使用寿命方面具有优势。
2、大型特殊钢精锻件
本公司定制精锻件主要用于重大技术装备制造行业。主要客户为国内知名企业，产品被使用在长江三峡工程、洛阳中信重机有限责任公司世界最大压机、中石化亚洲第一深井等一批重点工程项目与重大技术装备上。据公司估算，国内大规格锻材锻件现有产量总计约 50 万吨，其中Φ130mm 以上的锻件约 30 万吨，本公司约占 15%的市场份额，且均为精锻件，与国内其他类似企业相比具有一定技术优势，市场占有率稳定。
五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。固定资产均为股东投入或购置取得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。截至 2009 年12 月 31 日，公司固定资产状况如下：
项目原值（万元）累计折旧（万元）净值（万元）成新率
房屋及建筑物 20,503.85 3,784.24 16,719.61 81.54%
机器设备 55,232.84 18,910.74 36,322.10 65.76%
运输设备 1,241.82 549.79 692.03 55.73%
其他设备 834.44 404.96 429.48 51.47%
合计 77,812.95 23,649.73 54,163.22 -
1、房屋及建筑物
公司及其子公司兴华公司共拥有房产 222 处，总建筑面积 262,118.51 平方米。其
中公司拥有房产 180 处，建筑面积共计 188,156.04 平方米，均坐落于济源市，为公司
自建或购买，并已全部取得济源市人民政府颁发的房屋所有权证书。
2、主要生产设备
公司及兴华公司机器设备在生产运营中使用情况良好，其中原值 100 万元以上的主要机器设备情况如下：
序号资产名称数量(台/套)
原值(万元)
净值(万元)
尚可使用年限使用部门
1 4500/5000 吨油压机 1 11,276.99 10731.63 10 锻压厂
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2 SX-65 精锻机 1 5,658.01 169.74 14 锻压厂
3 SSM750 操纵机 1 1,857.04 1767.12 10 锻压厂
4 1600T 压机 1 954.73 678.31 8 锻压厂
5 22MN 油压机 1 612.09 18.36 -锻压厂
6 16T 操纵机 1 399.48 228.52 6 锻压厂
7 燃气台车式热处理炉 2 360.62 298.58 9 锻压厂
8 钟罩式退火炉 1 321.07 134.21 4 锻压厂
9 1 号退火炉换热器 1 278.91 206.95 8 锻压厂
10 1000T 校直机 1 257.51 185.15 8 锻压厂
11 燃气自控退火炉 1 247.50 147.40 6 锻压厂
12 8.54M 全纤维加热炉 1 208.31 147.88 8 锻压厂
13 燃气台车式退火炉 1 185.98 154.00 9 锻压厂
14 台车加热炉 1 188.19 103.41 5 锻压厂
15 44.5M 加热炉 1 152.47 123.09 9 锻压厂
16 燃气加热炉 1 148.46 90.86 7 锻压厂
17 2 号加热炉总体 1 140.76 4.22 -锻压厂
18 台车式加热炉 1 122.88 98.71 9 锻压厂
19 7 号加热炉 1 120.23 98.71 9 锻压厂
20 6 号加热炉总体 1 119.43 61.81 6 锻压厂
21 通用门式起重机 1 107.63 63.15 6 锻压厂
22 桥式起重机 1 104.00 90.55 9 锻压厂
23 10T 操纵机 1 102.68 17.60 2 锻压厂
24 重型卧式车床 1 209.27 190.06 9 装备配套厂
25 重型卧式车 1 110.08 48.68 5 装备配套厂
26 粗加车床 1 104.44 84.18 9 装备配套厂
27 调压卸气站 1 151.84 115.02 10 管修车间
28 电力线路 1 472.89 404.49 15 电力分公司
29 数控芯棒车床 2 777.24 541.18 7 机加厂
30 行进式芯棒镀铬设备 1 382.92 194.24 5 机加厂
31 深孔钻镗床 3 364.35 159.22 5 装备配套厂
32 重型卧式车床 3.03 199.62 6 机加厂
33 深孔钻镗床 1 168.76 70.54 5 机加厂
34 数控管螺纹车床 1 151.60 120.96 8 机加厂
35 重型卧式车床 1 172.56 87.10 5 机加厂
36 管螺纹车床 1 146.59 113.04 8 机加厂
37 石油钻具喷漆线 1 143.73 112.08 8 机加厂
38 数控管车床 1 142.70 101.18 8 机加厂
39 重型卧式车床 1 159.97 152.34 10 机加厂
40 焊机 1 110.69 89.22 9 机加厂
41 落地铣镗床 1 268.96 165.62 7 装备配套厂
42 数控专用磨床 1 167.42 102.46 7 装备配套厂
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-13
43 重型卧式车床 1 138.60 98.27 8 装备配套厂
44 重型卧式车床 1 103.93 48.36 5 装备配套厂
45 扫描电子显微镜 1 139.34 129.21 10 技术中心
46 除尘系统 1 700.09 576.06 9 炼钢厂
47 电弧炉 1 578.73 452.96 8 炼钢厂
48 40 吨精炼炉 1 526.76 386.62 8 炼钢厂
49 LF-40t 钢包精炼炉 1 485.20 438.30 10 炼钢厂
50 精炼炉 1 235.51 7.07 -炼钢厂
51 桥式起重机 1 186.08 157.65 9 炼钢厂
52 电弧炼钢炉 1 162.21 4.87 -炼钢厂
53 蒸气真空泵系统 1 161.30 98.71 7 炼钢厂
54 桥式起重机 1 104.60 83.46 8 炼钢厂
55 钟罩式电阻淬回火两用炉 4 1,164.64 950.64 9 热处理厂
56 井式电阻炉 2 460.56 381.14 9 热处理厂
57 1600T 校直机 1 324.49 282.70 9 热处理厂
58 钟罩式淬回火两用热处理炉 1 262.19 113.06 5 热处理厂
59 限动芯棒淬火机构 1 238.52 192.55 9 热处理厂
60 中频感应透热处理炉 2 227.6 163.16 8 热处理厂
61 中频感应透热热处理炉 2 219.32 142.86 7 热处理厂
62 立式油压机(四柱) 1 207.22 128.98 7 热处理厂
63 钟罩式淬回火两用热处理炉 1 171.13 43.59 2 热处理厂
64 高低温井式电阻炉 1 164.12 124.32 8 热处理厂
65 高低温井式电阻炉 1 154.89 66.29 5 热处理厂
66 长芯棒淬火机构 1 140.37 68.94 5 热处理厂
67 门式起重机 1 230.70 200.96 9 物料管理部
77 10 吨电渣炉 2 740.36 668.66 10 冶锻分公司
78 电渣炉 1 606.13 537.97 9 冶锻分公司
79 三吨电渣炉 2 227.27 163.23 8 冶锻分公司
80 抽锭式电渣炉 1 215.10 77.24 4 冶锻分公司
81 8 吨电渣炉 1 125.59 119.50 10 冶锻分公司
82 空分设备 1 482.30 245.39 5 制氧车间
83 9 号加热炉总体 1 249.61 154.63 10 锻压厂
84 环形加热炉 1 158.50 158.50 10 锻压厂
85 数控管子车床 1 118.82 115.94 10 机加厂
86 重型卧式车床 1 152.41 152.41 10 机加厂
87 重型卧式车床 2 290.62 288.26 10 机加厂
88 专用机床 2 250.74 250.74 10 机加厂
89 20 吨电渣炉 1 530.71 505.86 10 冶锻分公司
90 树脂砂再生系统 1 182.24 176.35 10 铸造厂
68 深孔镗床 2 275.83 179.04 6 兴华公司
69 重型卧式车床 1 147.57 111.73 8 兴华公司
70 俄式深孔钻镗床 1 141.06 96.46 7 兴华公司
71 卧式车床 1 137.59 93.04 7 兴华公司
72 数显龙门铣床 1 135.76 79.34 6 兴华公司
73 数控车床 1 115.81 87.69 9 兴华公司
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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74 电镀生产线 1 115.41 78.08 8 兴华公司
75 卧式加工中心 1 107.89 29.95 5 兴华公司
76 双柱立式车床 1 103.13 53.25 4 兴华公司
77 龙门移动式液压机 1 270.26 254.56 9 兴华公司
78 数控龙门铣床 1 194.87 187.08 9 兴华公司
79 重型卧式车床 1 145.30 139.49 9 兴华公司
80 加长普通车床 1 131.86 97.82 9 兴华公司
81 重型卧式车床 1 100.85 97.83 9 兴华公司
合计 112 42,405.70 29,211.96
注：上表中尚可使用年限为“-”的机器设备折旧已经提足，但目前仍能正常使用。
本公司拥有的上述生产设备不存在被抵押情况。
（二）主要无形资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产账面价值为 18,006.00 万元。具体情况
如下：
单位：万元
项目取得方式原值累计摊销额期末余额
剩余摊销
年限（月）本公司土地使用权（老区）授权经营 9,887.31 1,071.13 8,816.18 535
本公司土地使用权（新园区）出让 5,853.76 175.61 5,678.15 582
兴华公司土地使用权（济源）出让 3,536.56 111.99 3,424.57 581
兴华公司土地使用权（郑州）出让 65.03 8.39 56.64 405
本公司软件使用权（财务软件）购买 340.00 340.00 --
本公司软件使用权（内网软件）购买 8.00 2.33 5.67 17
兴华公司软件使用权（CAXA 软件）购买 35.00 10.21 24.79 17
合计- 19,725.66 1,719.66 18,006.00 -
1、土地使用权
公司及子公司兴华公司共拥有土地使用权 73 宗，合计面积 247.88 万平方米。其中
公司 42 宗，合计面积 189.43 万平方米，其中 41 宗土地使用权为 2004 年改制时南方工
业集团作为出资投入公司，公司整体变更设立股份公司后，该 41 宗土地使用权已全部变更到股份公司名下；1宗土地为本公司 2008 年 7 月 25 日出让取得；兴华公司 31 宗，合计面积 58.45 万平方米，全部为出让所得。
本公司土地使用权租赁如下：
（1）2007 年 10 月 12 日，中原特钢与参股子公司石晶光电签订《土地使用权租赁
协议》，约定自 2008 年 1 月 1 日起，本公司将济国用（2007）字第 092 号《国有土地使
用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为 21,521.5 平方米，济国用（2007）字第
108 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积 15,262.9 平方米，租赁
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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给石晶光电；租赁期 15 年，每年租金 99,306.00 元，有关土地的土地使用税、费等各
项税金及费用由石晶光电自行负担。土地租金双方每三年根据市场价格变化进行一次协商调整。
（2）2008 年 1 月 1 日，本公司与济源孟电五三一水泥有限公司签订《土地使用权
租赁协议》，将国用（2007）字第 114 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使
用权，面积为 72,348 平方米，租赁给济源孟电五三一水泥有限公司使用；租赁期为 10年，每年租金 20 万元。
上述土地租赁均已在济源市国土资源局备案。
2、商标
公司目前拥有“ZYCO”、“探源”及“ZYCO 加图形”三项注册商标，其中，“ZYCO”分别以 4633142、4633141 注册号注册，“ZYCO 加图形”分别以 5041143、5041144 注册
号注册，适用不同类别商品。此外，公司另有 10 项商标正在申请中。
3、专利与非专利技术
本公司目前拥有的专利权共有 26 项，非专利技术 4项，具体情况如下：
序号专利名称专利号有效期限注册类型
1 无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺 ZL200410060263.8 2004.11.18～ 2024.11.17 发明
2 一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢及其的生产工艺 ZL200410075066.3
2004.08.27～
2024.08.26 发明
3 铜合金电渣重熔工艺 ZL200310110129.X 2003.10.24～ 2023.10.23 发明
4 一种钟罩升降电阻炉 ZL02278525.6 2002.07.26～ 2012.07.25 实用新型
5 一种用于电渣重熔的炉口气体保护装置 ZL03284255.4
2003.09.12～
2013.09.11 实用新型
6 超长轴类件卧式淬火装置 ZL200420075100.2 2004.11.12～ 2014.11.11 实用新型
7 一种电渣炉节能短网装置 ZL200420075101.7 2004.11.12～ 2014.11.11 实用新型
8 浮动镗削深孔专用工装 ZL200520143644.2 2005.12.22～ 2015.12.21 实用新型
9 切削夹头 ZL200520143646.1 2005.12.22～ 2015.12.21 实用新型
10 用于起吊圆柱状重物的吊筒 ZL200520143645.7 2005.12.22～ 2015.12.21 实用新型
11 一种燃气加热缓冷坑式炉 ZL200520128320.1 2005.11.28～ 2015.11.27 实用新型
12 便于开启的高压釜顶部密封结构 ZL200620030158.4 2006.03.14～ 2016.03.13 实用新型
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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13 一种高压釜底部密封结构 ZL200620030159.9 2006.03.14～ 2016.03.13 实用新型
14 一种操纵机提升装置 ZL200720089617.0 2007.03.05～ 2017.03.04 实用新型
15 一种自动密封炉 ZL200720089614.7 2007.03.05～ 2017.03.04 实用新型
16 一种拖链支撑辊轮装置 ZL200720089616.6 2007.03.05～ 2017.03.04 实用新型
17 一种调整心轴承径向游隙工具 ZL200720089615.1 2007.03.05～ 2017.03.04 实用新型
18 深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装置 ZL200820071031.6
2008.06.16～
2018.06.15 实用新型
19 浇铸用下注式氩气保护装置 ZL200820071128.7 2008.06.20～ 2018.06.19 实用新型
20 钢包滑动水口用防位移止退架 ZL200820071129.1 2008.06.20～ 2018.06.19 实用新型
21 压力表与三通连接装置 ZL200820071130.4 2008.06.20～ 2018.06.19 实用新型
22 一种机床光杠托架 ZL200820147851.9 2008.07.07～ 2018.07.06 实用新型
23 一种车床闭式中心架 ZL200820147877.3 2008.07.08～ 2018.07.07 实用新型
24 一种浇铸用平台车 ZL200820220828.8 2009.09.09～ 2019.09.08 实用新型
25 一种行车用感应式限位开关 ZL200820220829.2 2009.09.30～ 2019.09.29 实用新型
26 一种偏心炉分体炉壳 ZL200820220827.3 2009.12.16～ 2019.12.15 实用新型
公司拥有 4项无磁钻具、高性能模具钢、大型特殊钢精锻件等领域的非专利技术：
序号非专利技术名称技术特点超低碳含氮节镍奥氏体不锈钢熔炼技术、高低温复合精锻形变强化技术
由该两项技术开发的无磁钻具产品，广泛应用于油田水平井、定向井的钻探生产，产品质量达到美国石油学会API标准要求，畅销国内各大油田。
2 超长精锻件生产技术及全长度性能稳定性控制技术
由该技术开发的高强高韧限动芯棒产品，是大口径厚壁无缝钢管生产中必不可少的工业专用装备，产品质量达到国际先进水平，是国家级重点新产品，产品广泛应用于国内各大型钢管生产企业。
3 高强度、高韧性特殊钢材料生产技术
通过熔炼技术控制，提高钢材冶金质量；优化热处理工艺参数设计，保证钢材在具备高强度的同时具有良好的韧性，以满足材料在恶劣的工作环境中的应用，延长产品使用寿命。目前该技术主要应用于军用特殊钢材料及产品的生产。
4 等温锻造技术
利用公司独特装备优势，实现快速锻造，保证坯料在锻造过程中温度基本恒定，提高锻坯致密度和综合力学性能。目前该技术主要应用于钛合金、高性能模具钢等的生产。
（三）特许经营权情况
发行人依法拥有“A1 级别超高压容器”特种设备制造许可证、“轴承钢材”全国工业产品生产许可证、“压力管道元件”特种设备制造许可证，以及美国石油学会 API 会中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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标使用许可证等特殊经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司的控股股东和实际控制人南方工业集团是经国务院批准建立的产业骨干企业集团，是国家授权投资的机构和资产经营主体，不直接从事具体业务的经营。截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在与控股股东南方工业集团及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售、采购货物
报告期内，公司向关联方销售、采购货物的情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方名称内容金额占比金额占比金额占比
一、销售货物
长安汽车（集团）有限责任公司
特种锻件 114.41 0.07% 156.83 0.10% 48.12 0.04%
重庆长安工业（集团）有限责任公司特种锻件 87.38 0.05%----
贵州高峰石油机械股份有限公司精锻件 1,110.58 0.70% 1,208.01 0.78% 1,099.64 0.85%
黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司
精锻件 92.87 0.06%-- 118.93 0.10%
重庆望江工业有限公司特种锻件 927.19 0.58% 135.22 0.09%--
南方工业科技贸易有限公司特种锻件 698.75 0.44%----
西安昆仑工业（集团）有限公司精锻件 0.81 0.00%----
成都陵川特种工业有限责任公司精锻件 208.02 0.13%----
二、采购货物
南方工业科技贸易有限公司生铁等 4,228.55 3.01%----
公司各会计期间本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；各会计期间本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2009 年度，公司向南方工业科技贸易有限公司分别采购炼钢生铁 3,835.96 万元以
及铁合金等 392.59 万元，分别占当年总采购金额的 8.58%、0.88%。
公司炼钢生铁采取比价采购，2009 年各供货企业及供货平均价格如下：
序号供货企业平均价格（元/吨）
1 洛阳贵源金属贸易有限公司 2,444.44
2 宁夏市宏发贸易有限责任公司 2,431.07
3 南方工业科技贸易有限公司 2,378.63
公司铁合金采用招标询价采购，一般情况下选择最低报价企业中标。在南方工业科技贸易有限公司 2009 年对公司的各次铁合金供货中，均属以各参加投标企业的最低报价中标。
此外，相比与其他大部分供货企业要求的票到付款，南方工业科技贸易有限公司要求的付款期限相对公司更为有利，一般要求到货验收后一个月内付款。
综上所述，公司与南方工业科技贸易有限公司的货物采购遵循了市场定价原则，交易价格公允、合理，没有损害公司的利益。
公司独立董事就公司向南方工业科技贸易有限公司的采购发表的独立意见为：公司与南方工业科技贸易有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，不存在损害公司利益的情形。
（2）水电转供、综合服务、土地使用权租赁
①水电转供、综合服务
2002 年 12 月 28 日，中原特钢厂与参股子公司石晶光电签订了下述协议：
《水电转供协议》：协议约定石晶光电在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供；用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。
《综合服务协议》：协议约定公司为石晶光电居住在公司家属区的员工提供住房物业管理、子弟的入托、上学、治安、家属区采暖、水电（非生产用水电）及其他相关服务。石晶光电居住在公司家属区的员工按公司职工的标准向公司有关部门缴纳住房租金（或维修费），卫生费、治安管理费、水费、电费等费用。石晶光电按 500 元/人年（以居住在公司家属区的正式职工计算）支付公司服务费用，由公司统一管理使用，用于弥补员工住房物业管理、家属区采暖、治安、水电费补贴、子弟的入托、上学及其他生活中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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福利项目个人缴费不足部分。
中原特钢厂于 2004 年 12 月 29 日整体改制为中原特钢有限，并于 2007 年 8 月 29日整体变更设立本公司，中原特钢有限及中原特钢分别与石晶光电于2005年 1月 18日、2007 年 9 月 16 日就公司名称变更签订了上述协议的补充协议，约定上述协议项下的权利和义务由本公司承继。同时，由于本公司已分离办社会职能和主辅分离，不再具备向石晶光电提供《综合服务协议》约定的服务内容的能力，因此在 2007 年 9 月 16 日与石晶光电签订的有关综合服务的《补充协议》中，约定《综合服务协议》自 2008 年 1 月 1日起终止。
②土地使用权租赁
2002 年 12 月 28 日，中原特钢厂与石晶光电签订《土地使用权租赁协议》，将国用
（1994）字第 011 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积为 21,521.5 平
方米，国用（2000）字第 021 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积 15,262.9
平方米，租赁给石晶光电，租赁期 20 年，每年租金 99,306.00 元。
本公司及其前身中原特钢有限分别与石晶光电于2005年 1月 18日就公司名称变更签订了上述协议的补充协议，约定上述协议项下的权利和义务由本公司承继。另外，由于公司改制后换发新的土地使用权证，2007 年 10 月 12 日，公司又与石晶光电签订了《土地租赁协议》，将原《土地租赁协议》中约定的租赁土地变更为济国用（2007）字第 092
号和济国用（2007）字第 108 号《国有土地使用权证》所列明的土地使用权，面积仍为
21,521.5 平方米和 15,262.9 平方米，租赁期 15 年，土地租金双方每三年根据市场价格
变化进行一次协商调整，有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行负担，协议其他条款不变。
报告期内，公司与石晶光电根据上述协议发生的关联交易金额如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
交易内容金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例
水电转供 283.70 0.17% 320.82 0.20% 337.35 0.26%
综合服务---- 4.55 0.00%
土地租赁 9.93 0.01% 9.93 0.00% 9.93 0.01%
合计 293.63 0.18% 330.75 0.20% 351.83 0.27%
报告期内，公司与石晶光电之间发生的关联交易金额较小，对公司日常经营不构成重大影响。
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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2、偶发性关联交易
（1）借款
①2006 年 12 月 22 日，中原特殊钢有限与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款1,700 万元，借款期限自 2006 年 12 月 22 日至 2007 年 7 月 22 日，年利率 6.12%。该笔
借款已在借款到期后全部偿还。
②2008 年 3 月 31 日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款金额 5,800万元，借款期限自 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日，年利率 7.47%。该笔借款已
于到期前全部偿还。
③2008 年 3 月 31 日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款金额 2,200万元，借款期限自 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日，年利率 7.47%。该笔借款已
于到期前全部偿还。
④2008 年 5 月 29 日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款金额 6,000万元，借款期限自 2008 年 5 月 29 日至 2009 年 5 月 29 日，年利率 7.47%。该笔借款已
于到期前全部偿还。
⑤2008 年 9 月 25 日，公司与兵装财务、南方工业集团签订《委托贷款借款合同》，由兵装财务接受南方工业集团委托，向本公司发放委托贷款人民币 1亿元，期限自 2008年 9 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日，借款年利率 6.5%，委托贷款手续费每年 0.5%。2009
年 1 月 1 日起，借款年利率降为 5.74%，委托贷款手续费降为每年 0.2%。
⑥2009 年 1 月 9 日，公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订《人民币借款合同》和《应收账款质押登记协议》，以应收账款质押借款人民币金额 6000 万元，期限 2009年 1 月 9 日至 2010 年 1 月 9 日，年利率 5.31%。截至本招股说明书摘要签署日，本公司
已归还该项借款，并已办理完毕应收账款质押注销登记手续。
（2）资金往来
2007 年 5 月之前，公司为南方工业集团的全资子公司，系国有独资的有限公司。南方工业集团为支持本公司发展，为公司提供了大量资金支持。公司改制为股份有限公司后，已基本偿还使用的南方工业集团资金。
报告期内，公司与南方工业集团的资金往来明细如下：
①2009 年度
单位：万元
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-21
其他应付款-34.00 81.00 - 47.00
中国南方工业集团公司于 2009 年 1 月 14 日支付公司财政补助资金 81 万元，故本期增加其他应付款 81 万元。
②2008 年度
单位：万元
项目 2007 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2008 年 12 月 31 日
其他应付款 47.00 - 81.00 -34.00
本期减少的其他应付款为根据中国南方工业集团公司兵财[2008]58 号《关于下达2008 年财政资金指标的通知》公司获得的财政补贴 81 万元。该补贴款于 2009 年 1 月14 日收到。
③2007 年度
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2007 年 12 月 31 日
其他应付款 12,530.00 200.00 12,683.00 47.00
公司于 2006 年 12 月 15 日向南方工业集团借款 1,500 万元，还款日期 2007 年 6 月20 日，年利率 5.58%。
（3）担保
①2004 年 2 月 26 日，公司与中国农业银行济源市支行签订《借款合同》，借款金额3,500 万元，南方工业集团与中国农业银行济源市支行签订《保证合同》，为本公司上述借款提供保证担保。公司已于到期日前归还全部借款，上述担保已解除。
②本公司于 2006 年 12 月 27 日为河南中光学集团有限公司向兵装财务的 2,000 万元短期借款提供保证，借款期从 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 27 日。河南中光学集团有限公司已于到期日前归还上述借款，上述担保已解除。
③本公司于 2007 年 2 月 7 日为河南中光学集团有限公司向中国银行股份有限公司南阳分行的 2,729 万元短期借款提供最高额连带责任担保，借款期从 2007 年 2 月 8 日至 2008 年 2 月 7 日。河南中光学集团有限公司已于到期前归还上述借款，上述担保已解除。
（4）存款
公司在兵装财务开立一般银行存款账户，用于资金结算，该账户近三年银行存款增减额及余额如下：
单位：万元
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-22
年度期初余额本期增加本期减少期末余额
2007 年度 10,248.41 110,400.87 118,596.10 2,053.18
2008 年度 2,053.18 114,225.89 113,373.82 2,905.25
2009 年度 2,905.25 103,488.05 99,427.35 6,965.95
（5）上缴管理费
2007 年度公司根据南方工业集团的规定上交管理费 200 万元。
2008 年 3 月 20 日，南方工业集团出具《承诺函》：“本公司作为中原特钢的控股股东及实际控制人，鉴于中原特钢拟首次公开发行股票并上市，本公司承诺自 2008 年开始不再向中原特钢计提任何管理费用”。
（6）接受政府补助
根据南方工业集团“兵财[2007]34 号”《关于下达 2007 年财政资金指标的通知》，公司获得政府补助 1,581 万元。根据南方工业集团兵财[2008]58 号《关于下达 2008 年财政资金指标的通知》，公司获得政府补助 81 万元。
3、独立董事对本公司关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“公司近三年发生的关联交易履行了《公司法》和《公司章程》规定的审议程序，交易价格合理公允，不存在损害公司和公司股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
姓名职务性别
年龄任期起止日期
2009 年度薪酬情况(万元)
持有公司股份的数量(万股)
与公司的其他利益关系
李宗樵董事长男 47 2009.4-2010.6 未在本公司领薪-无
贾立山董事男 40 2009.4-2010.6 未在本公司领薪-无
蒋晓勇董事男 45 2007.12-2010.6 未在本公司领薪-无
韩光武董事、总经理男 43 2007.6-2010.6 46.13 -无
王立才董事男 55 2007.6-2010.6 43.75 -无
李宗杰董事、副总经理兼总会计师男 42 2007.6-2010.6
30.34 -无
李社钊独立董事男 73 2007.12-2010.6 5.00 -无
于增彪独立董事男 55 2007.12-2010.6 5.00 -无
刘力独立董事男 55 2007.12-2010.6 5.00 -无
马跃忠监事会主席男 51 2007.6-2010.6 未在本公司领薪-无
陆旭光监事男 55 2007.12-2010.6 未在本公司领薪-无
夏兆华监事男 56 2007.6-2010.6 未在本公司领薪-无
王金涛职工监事男 46 2007.10-2010.6 8.06 -无
吉国文职工监事男 41 2007.12-2010.6 8.29 -无
王志林副总经理男 45 2007.6-2010.6 33.04 -无
张会明副总经理男 48 2007.6-2010.6 33.04 -无
王国宣副总经理兼总工程师男 45 2007.6-2010.6
33.04 -无
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-23
程海军副总经理男 42 2009.4-2010.6 17.30 -无
蒋根豹董事会秘书男 50 2007.6-2010.6 10.88 -无
崔晓宁核心技术人员男 41 - 11.02 -无
高全德核心技术人员男 44 - 9.36 -无
艾俊林核心技术人员男 42 - 9.46 -无
许海营核心技术人员男 41 - 8.76 -无
刘岩核心技术人员女 42 - 11.33 -无
上述人员的简历及兼职情况如下：
姓名简要经历
李宗樵
曾任河南中光学集团有限公司技术员、车间副主任、主任，分厂副厂长、厂长，副总经理、总经理；南方工业集团发展计划部副主任、光电部主任；成都光明光电信息材料有限公司董事长、总经理。现任南方工业集团民品部主任、本公司董事长。
贾立山
曾任南方工业集团办公厅综合政策法规处干部、办公厅综合处副处长、光电部产业发展处处长、办公厅综合处处长。现任南方工业集团发展计划部战略规划处处长，本公司董事。
蒋晓勇
曾任中国兵器工业第五设计研究院会计、副处长、北京五惠资产评估公司总经理、北方会计事务所所长、北方财务会计咨询有限公司所长、总经理；南方工业集团财务审计部处长；南方资产副总经理。现任南方资产副总经理、本公司董事。
韩光武
曾任河南中原特殊钢厂任锻造分厂技术员、助理工程师、工程师、副厂长、厂长，河南中原特殊钢厂副厂长；河南中原特殊钢集团有限责任公司董事副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理。
王立才
曾任中原特钢厂炼钢分厂炼钢工、调度、副厂长，科研所副所长，经营计划处副处长、处长；中原特钢厂副厂长；中原特钢有限副总经理、党委书记、董事。现任本公司党委书记、董事。
李宗杰
曾任洛阳北方企业集团公司会计；洛阳北方易初摩托车有限责任公司财务部会计师、科长、副经理、经理、副总会计师；中原特钢有限总会计师、董事。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。
李社钊
曾任一机部机械科学研究院、机械部北京机电研究所技术员，机械部北京机电研究所工程师、研究室副主任、办公室任主任、副总工程师、常务副所长、所长、党委书记。现已退休。现任本公司独立董事。
于增彪
曾任河北大学教授、硕士生导师，行为会计研究中心主任，工商管理学院院长；清华大学高级访问学者；河北东方会计师事务所所长、主任会计师。现任清华大学教授、博士生导师，本公司独立董事。
刘力现任北京大学光华管理学院金融学系主任、教授、博士生导师、本公司独立董事。
马跃忠曾任国营 126 厂工人、纪委纪检员、职工医院出纳员、会计员、室主任、财务处副处长、总会计师。现任本公司监事会主席。
陆旭光
曾任北京物资管理学校教师；曾就职于中国兵器工业部政策研究室；国家机械委、机电部、中国兵器工业经济研究所；后任中国兵器工业经济研究所研究室副主任；南方工业集团经济运营部经济运行处副处长、财务部预算处副处长、发展计划部综合计划处副处长、发展计划部战略规划处副处长、发展计划部计划处副处长、发展计划部计划处调研员等职。现兼任本公司监事。
夏兆华
曾任河南中光学集团有限公司技术科工艺员、室主任、总工程师办公室副主任、发展规划处和科技开发处处长、爱龙光电公司技术主管、总工程师、工会主席、监事会主席。现兼任本公司监事。
王金涛
曾任河南中原特殊钢厂子弟第二中学团支部书记；河南中原特殊钢厂保卫处任干事，副处长；河南中原特殊钢厂（后改为河南中原特殊钢集团有限责任公司）纪检监察部工作，先后任副部长、部长；现兼任公司监事。
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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吉国文
曾任中原特钢厂 132 车间锻工、车间团支部宣传委员、团支部副书记；中原特钢厂团委干事；中原特钢厂房产处副处长兼党支部副书记；中原特钢有限工会副主席；公司工会常务副主席、工会党支部书记，离退休办公室主任兼离退休党总支书记。
现兼任本公司监事
王国宣曾任中原特钢厂技术员、助理工程师、工程师、技术处副处长、处长、副厂长；中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理兼总工程师，主管产品技术质量。
程海军曾任中原特钢基建处技术员；中原特钢有限技术改造处副处长、处长；中原特钢设备工程部部长。现任本公司副总经理，主管动力设备和技术改造。
王志林曾任中原特钢厂技术员、助理工程师、工程师，调度处总调度长、处长，副厂长；中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理，主管供应销售。
张会明曾任中原特钢厂技术员、机电室主任，技术改造办公室副主任，设备处处长，副厂长；中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理，主管生产。
蒋根豹
曾任济源梨林高中担任教导员。济源轵城高级中学担任团委书记。河南中原特殊钢厂教师、党委办公室秘书、办公室副主任、办公室主任。上海电机厂组织部部长。
现任本公司董事会秘书。
崔晓宁曾任河南中原特殊钢厂炼钢分厂助理工程师、技术处工程师、新产品开发处工程师、新产品开发处副处长、新产品开发部部长。现任本公司副总工程师。
高全德曾任河南中原特殊钢厂技术部助理工程师、工程师、锻压专业高级工程师、副部长。中原特钢有限技术中心副主任，现任技术部部长。
艾俊林曾任河南中原特殊钢厂轧钢分厂技术室主任、副厂长，质量管理处副处长。现任本公司技术中心副主任。
许海营曾任河南中原特殊钢厂热处理分厂技术员、技术组长、技术副厂长、厂长；公司生产安全部部长。
刘岩曾任中原特钢三分厂任机加技术员；三分厂技术组组长；中原特钢厂机加厂工会主席兼管技术质量工作；现任公司机加厂厂长。
上述人员中对外兼职情况：
姓名本公司职务兼职情况兼职单位与本公司关系
南方工业集团民品部主任控股股东
河南中光学集团有限公司董事长控股股东之控股子公司李宗樵董事长
成都光明光电股份有限公司董事长控股股东之控股子公司
贾立山董事南方工业集团发展计划部战略规划处处长控股股东
南方工业资产副总经理公司第二大股东、控股股东之控股子公司蒋晓勇董事
石晶光电董事长公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司
西安昆仑工业（集团）有限公司监事会主席控股股东之控股子公司
河南中光学集团有限公司监事控股股东之控股子公司马跃忠监事会主席
洛阳北方企业集团有限公司监事会主席控股股东之控股子公司
西安昆仑工业（集团）有限公司监事控股股东之控股子公司夏兆华监事河南中光学集团有限公司监事会主席控股股东之控股子公司
陆旭光监事西安昆仑工业（集团）有限公司监事控股股东之控股子公司
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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石晶光电董事公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司韩光武董事、总经理
兵装财务董事公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司
李宗杰董事、副总经理兼总会计师石晶光电董事
公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
南方工业集团持有本公司股份 30,793.25 万股，占发行前总股本的 79.67%，是本公
司的控股股东，也是本公司实际控制人。南方工业集团是国务院授权投资机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团的简要情况如下：
法定代表人：徐斌
设立时间：1999 年 6 月 29 日
注册地：北京市西城区三里河路 46 号
主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路 69 号
注册资本及实收资本：1,264,521 万元
经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
截至 2009 年 12 月 31 日，南方工业集团总资产为 18,616,657.00 万元，归属于母
公司所有者权益 3,171,562.00 万元；2009 年度归属于母公司所有者净利润为
104,920.00 万元（上述财务数据未经审计）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的“大信审字(2010)第 1-0029号”《审计报告》，本公司近三年主要财务数据如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 166,253,574.81 143,944,803.46 161,922,150.88
应收票据 109,267,027.18 104,554,826.30 20,097,750.50
应收账款 212,274,494.32 112,912,758.23 93,823,877.82
预付款项 102,266,027.03 66,306,670.12 57,726,633.56
应收股利 4,093,765.51 4,093,765.51 2,648,913.49
其他应收款 750,282.93 2,481,396.68 8,516,807.78
存货 266,901,840.19 449,540,423.56 389,595,456.00
流动资产合计 861,807,011.97 883,834,643.86 734,331,590.03
非流动资产：
可供出售金融资产 119,990,366.80 45,668,705.22 123,956,361.92
长期股权投资 105,826,460.22 104,158,053.06 59,205,422.30
固定资产 535,740,952.57 350,618,183.55 311,017,593.29
在建工程 39,857,016.89 148,194,948.29 62,434,782.82
无形资产 180,060,029.80 183,627,755.58 94,416,743.08
递延所得税资产 9,522,544.94 12,084,476.55 16,151,328.73
其他非流动资产 16,216,130.83 16,216,130.83
非流动资产合计 990,997,371.22 860,568,253.08 683,398,362.97
资产总计 1,852,804,383.19 1,744,402,896.94 1,417,729,953.00
合并资产负债表（续）
项目 2009 年 12 月 31 日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
应付票据 68,688,000.00 120,170,000.00 45,400,000.00
应付账款 319,977,632.11 291,445,373.15 182,276,533.89
预收款项 75,012,992.87 159,856,754.97 167,664,855.06
应付职工薪酬 101,714,007.33 84,638,781.97 109,368,060.48
应交税费-13,666,410.36 -10,595,898.45 7,890,696.46
应付利息 165,000.00 203,055.55
其他应付款 47,393,236.10 47,571,935.10 54,668,531.32
流动负债合计 599,284,458.05 693,290,002.29 567,268,677.21
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
预计负债 1,028,664.61 3,010,813.20 3,825,647.50
递延所得税负债 29,802,828.52 11,222,413.12
其他非流动负债 114,269,028.17 119,469,211.06 68,531,482.58
非流动负债合计 245,100,521.30 233,702,437.38 72,357,130.08
负债合计 844,384,979.35 926,992,439.67 639,625,807.29
所有者权益：
股本 386,510,000.00 386,510,000.00 386,510,000.00
资本公积 297,965,660.68 241,787,183.56 331,297,253.38
盈余公积 28,071,756.18 15,239,171.98 4,380,378.92
未分配利润 295,871,986.98 173,874,101.73 55,916,513.41
归属于母公司所有者权益合计 1,008,419,403.84 817,410,457.27 778,104,145.71
所有者权益合计 1,008,419,403.84 817,410,457.27 778,104,145.71
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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负债和所有者权益总计 1,852,804,383.19 1,744,402,896.94 1,417,729,953.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 1,669,590,870.39 1,622,778,787.43 1,299,416,219.68
其中：营业收入 1,669,590,870.39 1,622,778,787.43 1,299,416,219.68
二、营业总成本 1,571,131,528.36 1,517,163,337.91 1,224,614,919.61
其中：营业成本 1,331,834,929.44 1,293,523,451.91 1,038,708,810.76
营业税金及附加 7,205,247.82 6,380,295.11 4,664,557.38
销售费用 27,619,753.97 24,264,750.63 20,565,431.18
管理费用 208,002,710.13 170,555,951.87 146,007,159.51
财务费用 7,104,986.42 19,292,970.40 1,061,238.82
资产减值损失-10,636,099.42 3,145,917.99 13,607,721.96
加：投资收益（损失以“－”号填列） 5,336,693.30 5,056,140.18 2,366,532.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,231,176.22 2,397,482.78 1,866,452.31
三、营业利润（亏损以“－”号
填列） 103,796,035.33 110,671,589.70 77,167,832.18
加：营业外收入 47,815,993.55 32,819,522.55 48,252,335.93
减：营业外支出 569,529.62 1,297,219.12 5,892,830.73
其中：非流动资产处置净损失 190,463.73 166.50
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列） 151,042,499.26 142,193,893.13 119,527,337.38
减：所得税费用 16,212,029.81 13,377,511.75 31,473,165.31
五、净利润（净亏损以“－”号
填列） 134,830,469.45 128,816,381.38 88,054,172.07
其中：归属于母公司所有者的净利润 134,830,469.45 128,816,381.38 88,054,172.07
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.25
（二）稀释每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.25
七、其他综合收益 55,741,246.18 -89,510,069.82 88,746,337.90
八、综合收益总额 190,571,715.63 39,306,311.56 176,800,509.97
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 190,571,715.63 39,306,311.56 176,800,509.97
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,768,795,168.49 1,787,428,315.70 1,690,794,150.92
收到的税费返还 34,509,284.57 31,979,002.81 27,746,331.62
收到其他与经营活动有关的 26,830,043.20 69,655,202.57 23,628,828.43
中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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现金
经营活动现金流入小计 1,830,134,496.26 1,889,062,521.08 1,742,169,310.97
购买商品、接受劳务支付的现金 1,375,740,729.28 1,319,633,383.26 1,175,798,931.28
支付给职工以及为职工支付的现金 161,698,314.65 178,816,165.62 149,368,684.80
支付的各项税费 108,519,973.91 106,897,569.36 96,883,481.81
支付其他与经营活动有关的现金 49,926,502.05 45,568,222.70 153,785,871.86
经营活动现金流出小计 1,695,885,519.89 1,650,915,340.94 1,575,836,969.75
经营活动产生的现金流量净额 134,248,976.37 238,147,180.14 166,332,341.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,105,517.08 2,658,657.40 500,079.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,537,066.33 1,021,309.00 88,078.43
投资活动现金流入小计 18,642,583.41 3,679,966.40 6,588,158.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 122,999,335.93 296,748,237.79 126,914,149.38
投资支付的现金 44,000,000.00
投资活动现金流出小计 122,999,335.93 340,748,237.79 126,914,149.38
投资活动产生的现金流量净额-104,356,752.52 -337,068,271.39 -120,325,991.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 145,880,000.00
取得借款收到的现金 60,000,000.00 240,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 240,000,000.00 145,880,000.00
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 140,000,000.00 192,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,777,736.52 8,412,816.66 14,954,352.47
筹资活动现金流出小计 67,777,736.52 148,412,816.66 207,834,352.47
筹资活动产生的现金流量净额-7,777,736.52 91,587,183.34 -61,954,352.47
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 194,284.02 -10,643,439.51 208,384.31
五、现金及现金等价物净增加额 22,308,771.35 -17,977,347.42 -15,739,618.09
加：年初现金及现金等价物余额 143,944,803.46 161,922,150.88 177,661,768.97
六、期末现金及现金等价物余额 166,253,574.81 143,944,803.46 161,922,150.88
（二）非经常性损益的情况
根据中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益[2008]》的规定，大信会计师事务有限公司已出具“大信专审字[2010]第 1-0042 号”《审核报告》。
本公司报告期内的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 350,655.42 2,297,005.25 912,565.49
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的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
46,387,327.01 30,323,292.85 47,081,651.92
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
-8,396,013.52
债务重组损益-167,000.00 -69,722.48
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-292,995.79 -5,265,847.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；-19,169,894.22
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
282,765.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 675,481.50 -804,998.88 -299,142.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,340,531.67
非经营性损益对利润总额的影响的合计 47,246,463.93 39,862,835.10 15,076,362.46
减：所得税影响数 1,871,708.79 1,017,405.20 -4,405,561.18
归属于母公司的非经常性损益影响数 45,374,755.14 38,845,429.90 19,481,923.64
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 89,455,714.31 89,970,951.48 68,572,248.43
（三）管理层讨论与分析
1、对公司资产状况及财务状况的分析
报告期内，公司资产总额有较大增加， 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日分别较上年末增加 32,667.29 万元、10,840.15 万元，增长率分别为 23.04%、6.21%。
以上资产增长的主要原因是公司正处于快速成长期，近几年净利润逐年递增，各年留存收益增加，相应形成资产总额有较大增加。
2007 年至 2009 年，公司的流动资产和非流动资产占总资产的比重较为均衡，流动资产的比重略高于非流动资产的比重且各年变动不大；2009 年公司为提高经营效率，加强对存货资金占用的管理，加快资金周转速度，减少存货；同时固定资产、可供出售金融资产等非流动资产增加使流动资产比例有所下降。公司资产具备一定的流动性，公司资产结构比较合理，符合大型制造企业的业务特点。
报告期内，公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债，非流动负债所占比重较小。截至 2009 年 12 月 31 日，负债总额 84,438.50 万元，其中流动负债 59,928.45 万
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元，占负债总额的 70.97%；非流动负债 24,510.05 万元，占负债总额的 29.03%。流动
负债中，综合整个报告期来看，应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款所占比例较高，截至 2009 年 12 月 31 日，以上四项负债合计占负债总额的 64.44%。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务突出，近三年公司主营业务占营业收入的比重都保持在 95%以上，呈上升的趋势，符合公司突出主业的发展战略。公司其他业务收入主要是水电转供收入、加工费收入、钢屑、边角料等的销售收入，未来该部分收入占公司业务收入的比例将逐年减少。
报告期内，公司主营业务收入保持持续增长态势，2008 年较上年增长 25.64%；由
于国际金融危机对国内实体经济影响尚存在一定滞后效应，2009 年主营业务收入增速有所放缓，较上年增长 2.97%。
公司主营业务收入增加主要来源于两大类产品收入的扩大。报告期内，公司积极调整产品结构，在保持大型特殊钢精锻件持续增长的情况下，专注于毛利贡献较高的工业专用装备类核心产品的开发，持续加大了工业专用装备的销售力度。公司报告期内两大类产品收入情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
金额比例金额比例金额比例
工业专用装备 77,418.25 48.37% 78,591.22 50.56% 62,558.15 50.57%
大型特殊钢精锻件 82,633.58 51.63% 76,839.45 49.44% 61,157.42 49.43%
合计 160,051.83 100.00% 155,430.68 100.00% 123,715.56 100.00%
公司毛利额主要来自工业专用装备中限动芯棒、石油钻具和大型特殊钢精锻件中的定制精锻件等产品，2007 年、2008 年，限动芯棒、石油钻具、定制精锻件产生的毛利额占毛利总额的比例分别为 76.85%、76.19%，2009 年上述产品毛利额占比为 74.07%。
石油钻具是公司毛利额的一大来源，报告期内石油钻具毛利额占比平均为 27.48%。
2007 年至 2009 年其毛利占比分别为 33.67%、28.49%、20.28%；2008 年石油钻具毛利额
占比下降的原因是限动芯棒的销售规模增长更快，导致石油钻具对主营业务毛利额的贡献率相对下降；2009 年毛利额占比下降的原因是销售收入同比有所下降。
限动芯棒是公司毛利额的重要来源，2009 年对公司毛利额的贡献跃居第一位。报告期内限动芯棒贡献率保持较快增长，由 2007 年的 20.47%上升至 2009 年的 30.88%。
定制精锻件在报告期内的毛利额总体上较为稳定，2007年至2009年分别为22.71%、
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21.92%、22.91%。定制精锻件是公司的传统重要产品，对盈利能力的贡献较为稳定。
3、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司销售回款正常。报告期内，2008 年经营活动产生的现金流量净额较上年增长了 43.18%；2009 年经营活动产
生的现金流量净额为 13,424.90 万元，较上年减少 10,389.82 万元，主要由以下因素引
起：（1）收到的财政性资金较上年减少 4582.73 万元；（2）销售商品、提供劳务收到的
现金较上年减少 1,863.31 万元；（3）购买商品、接受劳务本期支付的现金较上年增加
5610.73 万元。
公司正处于积极发展的阶段，报告期内公司进行了大量技术改造投入，因此，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。2008 年，投资活动现金流出较上年增加 21,383.41 万元，主要是以下几项投资增加所致：（1）综合技术改造一期工程、大规
格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造、大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造、支付精锻机及液压油缸生产线改造等共计 13,449.18 万元；（2）向兵装财务公司增
资 4,400 万元等；（3）兴华公司由划拨地改为出让地支付土地出让金 3,534.23 万元。
2009 年，投资活动现金流出较上年减少 21,774.89 万元。
大规模的技术改造提升了公司的生产能力，改善了公司产品结构，有利于公司持续和稳定发展。对兵装财务的增资也利于公司未来的贷款便利化和增加一定的投资收益。
筹资活动产生的现金流量主要体现了公司银行贷款、支付股利和利息产生的现金流量情况。2007 年公司偿还南方工业资产的债务 14,588 万元，偿还借款及利息 5,018.44
万元，分配 2006 年度现金股利 1,177 万元，因此导致公司 2007 年筹资活动现金流出20,783.44 万元；南方工业资产在 2007 年以现金 14,588 万元对公司增资，因此导致公
司 2007 年筹资活动产生的现金净流量为-6,195.44 万元。2008 年筹资活动产生的现金
流量净额为 9,158.72 万元，主要是偿还了短期借款 1.4 亿元，重新借入利率较低的长
期借款 1亿元所致。2009 年筹资活动产生的现金净流量为负主要是利息支出所致。
综上，公司报告期内经营效率指标良好，公司资产营运能力较强。
（四）股利分配政策
公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。经 2008 年 1 月 28 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2007 年度不进行利润分配。
经 2009 年 2 月 5 日召开的本公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司 2008 年度不进中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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行利润分配。经 2010 年 1 月 17 日召开的本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2009 年度不进行利润分配。
根据 2010 年 1 月 17 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行并上市后由新老股东按持股比例共同享有。
（五）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
河南兴华机械制造有限公司为公司唯一的控股子公司，公司持有其 100%的股份。其简要情况如下：
法定代表人：王立才
设立时间：2003 年 7 月 7 日
住所：河南省承留镇卫河村
注册资本：2,072.87 万元
经营范围：机械加工；起重运输机械、金刚石压力机及其制品、非标件设备、纺织机械、农用机械制造销售；机动车驾驶员培训中型客车、大型货车、小型汽车、小型自动档汽车（限分支机构经营）；（本企业自产产品的进出口业务）。
兴华公司现有员工 917 人，下设 8个生产经营单位，拥有各类设备 1,200 多台（套），主要为本公司石油钻具、铸管模、限动芯棒等产品的生产进行配套机械加工，另外还生产液压油缸、农机配件等。
截至 2009 年 12 月 31 日，河南兴华机械制造有限公司总资产 335,083,706.72 元，
股东权益 166,405,160.65 元；2009 年度净利润 6,504,627.42 元（已经会计师审计）。
第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
本次公开发行股票募集的资金计划投入以下项目（按项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
序号项目名称投资额备案机关备案文号环保批文
1 综合技术改造一期工程 36,872.10
豫济市域工[2007]264 号豫环审[2008]36 号
2 SX-65 精锻机现代化改造 19,000.00
豫济市域工[2007]245 号豫环开[2007]217 号
3 综合节能技术改造工程 11,407.00
河南省济源市发展和改革委员会豫济市域工[2007]268 号豫环开[2008]004 号
合计 67,279.10 ---
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以上项目总投资额为67,279.10万元，本公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金。
募集资金投资项目投资计划如下：
投资计划（万元）序号项目名称
投资额
（万元）第一年第二年第三年第四年1 综合技术改造一期工程 36,872.10 15,954.40 20,917.70 --
2 SX-65 精锻机现代化改造 19,000.00 3,000.00 1,700.00 13,500.00 800.00
3 综合节能技术改造工程 11,407.00 6,816.00 4,591.00 --
合计 67,279.10 25,770.40 27,208.70 13,500.00 800.00
募集资金到位后，公司将按照投资计划完成项目建设，保障募集资金的安全使用。
如本次发行的实际募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次发行实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目以能够提升公司具有核心竞争能力且具有良好市场前景产品的产能为核心，同时投入资金节能降耗。项目完成后，锻造能力将提高到 15 万吨，主要产品的机械加工能力大大增强。经测算，项目完成后公司每年将新增销售收入147,800 万元，新增利润总额 17,572.60 万元。因此，项目达产后，公司的生产规模和
盈利能力将大幅度的提高，确保公司未来三到五年内实现销售收入 30 亿元的发展目标得以顺利实现。
同时，募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，资本结构更加稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
发行人特别提请投资者，应关注已在“重大事项提示”中披露的主要原材料和能源价格波动引致的风险、税收政策变化可能引致的风险、政府补助变动可能引致的风险、存货金额较大的风险、大股东控制及关联方共同控制风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
1、供应商集中的风险
公司的主要原材料废钢、钼铁、各种铁合金和外购轧材、锻材毛坯等主要从周边地区就近采购。为发挥集中采购优势和成本控制的需要，公司确定的主要供应商相对集中。
2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司从前 5名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为 38.74%、33.03%、31.82%。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果
主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响，中原特钢股份有限公司 招股说明书摘要
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公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。
2、汇率变动引致的风险
公司部分产品如石油钻具、限动芯棒、铸管模及优质锻材锻件，在国际上也具有一定的竞争优势。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司境外销售收入分别为 19,688.13
万元、13,093.12 万元、17,732.80 万元，占主营业务收入的 15.91%、8.42%、11.08%。
从 2005 年 7 月份人民币汇率改革以来，人民币处于不断的升值过程中，从 2005 年 7 月到 2008 年 8 月，人民币兑美元汇率从 8.110 最高上涨到 6.82，累计升值幅度达 18.91%，
从 2008 年 9 月起人民币兑美元汇率在 6.82-6.87 范围内小幅波动，2009 年度波动范围
为 6.82-6.84。如果汇率大幅波动，可能导致公司出口业务利润下降，从而影响公司整
体的经营业绩。
3、发行后净资产收益率下降的风险
2007 年度、2008 年度、2009 年度本公司加权平均净资产收益率分别为 13.94%、
16.15%、14.77%；截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表口径净资产为 100,841.94
万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现下降。
因此，本公司存在因净资产增长较快而引发的净资产收益率下降的相关风险。
4、市场竞争风险
随着石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的发展，工业专用装备及大型特殊钢精锻件需求旺盛，行业整体业绩良好，国内部分同行业企业正在大规模建设大型特殊钢精锻件生产项目。同时，国际知名企业也紧盯中国市场，并占领国内高端产品市场，今后市场竞争将较为激烈。
随着各大生产企业不断扩大产能，工业专用装备及大型特殊钢精锻件市场细分越来越明显，若公司不能及时跟踪下游客户的需求变化，不能及时掌握相关生产加工技术及先进生产加工手段，公司产品将无法及时适应市场变化，生产经营将受到影响。
5、管理能力风险
本次发行后，公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应，将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。
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6、人力资源风险
现代市场竞争越来越集中在人的因素，一支结构合理、稳定高效的人才队伍对一个公司的发展愈发重要。目前公司正处于快速发展时期，且未来公司规模的扩张需要大量的人才，尤其是高素质的技术、销售和管理人才。如果公司的工作生活环境和薪酬体系不能持续保持市场领先水平，将可能影响吸引足够多的人才加盟，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。
7、环保风险
公司在生产过程中会产生废渣、废气、废水。虽然公司十分重视环境保护和节能工作，排放的污染物达到国家规定的排放标准，但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所调整，环保标准要求提高，新的环保标准超出公司对废渣、废气、废水处理设计能力，公司必将增加对环保方面的投入，公司的生产经营也会受到一定程度的限制和影响。
8、募集资金投向风险
公司本次募集资金投向包括“综合技术改造一期工程”、“SX-65 精锻机现代化改造”、“综合节能技术改造工程”三个项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高，产品种类将得到丰富，抗风险能力提高。
上述三个项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着产能的增加，公司产品将面临市场销售风险，以及可能带来的新客户开发、发展的挑战。
二、重要合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的或将要履行的金额在 500 万元以上或虽未达 500 万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括 1份借款合同、5份长期合作协议、4份销售合同、2份采购合同、1份工程施工合同、2份融资租赁相关合同及保荐协议和承销协议。
三、其他情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对外担保事项、不存在重大的诉讼和仲裁事项，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人中原特钢股份有限公司
河南省济源市承留镇小寨村 0391-6099031 0391-6099019 蒋根豹
保荐机构（主承销商）
海通证券股份有限公司
上海市淮海中路 98 号 021-23219021-63411627
姜诚君、张建军、孙炜、欧阳志华、杨楠、张刚、孙蛟、隋汶兵分销商
律师事务所
北京市浩天信和律师事务所
北京市朝阳区光华路汉威大厦东区 5层
010—52019988 010—65612322 陈伟勇、史炳武、霍熠
会计师事务所
大信会计师事务有限公司
湖北省武汉市中山大道 1056号金源世界中心 AB 座 7-8 楼010-82322496 010-82327668 密惠红、邹崇波
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093
号中信大厦 18 楼
0755-259380755-25988122
收款银行
交通银行上海分行第一支行
021-63419550 021-63411607
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045 号 0755-82083 0755-82083667
二、本次发行主要时间表
询价推介时间 2010年5月17日－2010年5月19日
定价公告刊登日期 2010年5月21日
申购日期和缴款日期 2010年5月24日
预计股票上市日期
本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节备查文件
本招股说明书全文及摘要、备查文件和附件，投资者可以在深圳证券交易所网站及发行人和主承销商住所查询。
一、发行人：中原特钢股份有限公司
地址：河南省济源市承留镇小寨村
联系电话：0391-6099018、0391-6099031
联系人：蒋根豹
二、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路 98 号
联系电话：021－23219000
保荐代表人：姜诚君、张建军
联系人：孙炜、欧阳志华、杨楠、张刚、孙蛟、隋汶兵
（本页无正文，为中原特钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要的盖章页）
中原特钢股份有限公司
年 月 日
