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中原特钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2010-05-14
中原特钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

河南省济源市承留镇

保荐机构(主承销商)

(上海市淮海中路98号)

本次发行概况
发行股票类型:人民币普通股(A股)
发行股数:不超过 7,900 万股
每股面值:人民币 1.00 元
每股发行价格:[]元/股
预计发行日期: 2010 年 5 月 24 日
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
发行后总股本:不超过 46,551 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
签署日期: 2010 年 3 月 30 日


发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:
一、本次发行前本公司总股本为 38,651 万股,本次拟公开发行不超过 7,900
万股,发行后总股本不超过 46,551 万股,上述股份全部为流通股。本公司控股股东南方工业集团及南方工业资产承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)规定,经国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]138 号)批准,在本公司境内发行 A 股并上市后,同意南方工业集团、南方工业资产分别将持有的本公司 6,293,930股、1,606,070 股(合计 790 万股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限 7,900 万股的 10%计算)。最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原南方工业集团、南方工业资产的锁定承诺。
二、发行前滚存利润的分配:经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,
公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。
三、公司提醒投资者特别关注如下风险因素:
(一)公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等,
原材料成本约占公司报告期内主营业务成本 59%左右,根据公司测算,原材料价格每变动 1%,对主营业务成本的影响变动约为 0.59%。此外,公司的熔炼和锻造
工序需要消耗电、天然气等能源。从 2007 年初至 2008 年 7 月,公司所需的原材料、能源价格总体处于上涨趋势,给公司的生产成本控制带来压力,但从 2008年 8 月起,受国际和国内经济形势的影响,公司生产所需原材料价格开始出现不同程度的下降,2008 年 10 月起普遍回落,2009 年仍在低位运行,预计 2010 年将略有上升。若未来本公司不能及时调整价格以抵消成本波动的影响,或采取措施消化原材料、能源价格波动的影响,则可能会对公司盈利构成较大影响。
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(二)报告期内公司享受的各项税收优惠政策如下:
1、三线企业增值税退税
根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》(财税[2001]133 号),本公司 2001-2005 年增值税超基数部分按 100%返还,兴华公司 2004-2005 年增值税超基数部分按 90%返还,返还的税款免征企业所得税。根据财税[2001]133 号文件的规定,本公司将收到的增值税返还款作为专项应付款核算,截至 2006 年 12 月 31 日,本公司及兴华公司收到的增值税返还款账面余额 6,715.68 万元。在根据新会计准则编制申报报表时将该部分专项
应付款调整为与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并于 2007 年开始分期计入损益,2007 年度该部分转入营业外收入的金额为 36.03 万元;2008 年度转
入营业外收入的金额为 249.68 万元;2009 年度转入营业外收入的金额为 556.75
万元。
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号),自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日,本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税,兴华公司实行增值税超基数部分按 60%的比例退税,所退税款均免征企业所得税。2007 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计 2,774.63 万元,2008 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合
计 2,456.83 万元,2009 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计
3,194.17 万元。根据财税[2006]166 号文件的规定,本公司及兴华公司于实际
收到所退税款时确认为营业外收入。
报告期内公司(含子公司)按照以上两个文件确认为营业外收入的三线企业增值税退税金额如下:
单位:万元
年度
按财税[2001]133号计入营业外收入的三线企业退税
按财税[2006]166号计入营业外收入的三线企业退税
合计确认营业外收入的三线企业退税
占当期合并利润总额比例
2007 年度 36.03 2,774.63 2,810.66 23.51%
2008 年度 249.68 2,456.83 2,706.51 19.03%
2009 年度 556.75 3,194.17 3,750.92 24.83%
截至本招股意向书签署之日,三线企业增值税优惠已持续了 8年,但财政部和国家税务总局没有再发布相应的税收优惠政策文件,发行人除收到以前年度的首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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三线企业增值税退税款外,2009 年 1 月 1 日以来不再享受三线企业增值税优惠。
因此发行人未来享受三线企业增值税优惠不具有持续性。但三线调整协调中心这一部门并未撤销,后续是否有相应的三线企业增值税优惠政策出台尚不确定。
根据谨慎性原则,公司已将三线企业增值税退税收入调整为非经常性损益,2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,857.22 万元、8,997.10 万元、8,945.57 万元。
保荐机构认为,发行人主要通过优化产品结构、加大研发投入、提高产品附加值、延伸产品产业链等有效手段,不断增强了公司的持续盈利能力,近年来的公司盈利主要来自于营业利润,三线退税收入对利润总额不具有重大影响。因此,公司经营成果对三线退税不存在重大依赖。
2、企业所得税减免
(1)根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税
暂行办法》(财税字[1999]290 号)的规定,公司因购置国产设备于 2007 年度分别抵免企业所得税 335.20 万元。根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国
产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发[2008]52 号),自 2008 年1 月 1 日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
(2)根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省
地方税务局《关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》(豫科[2008]175 号),公司被认定为高新技术企业,并于 2008 年 11 月 14 日取得《高新技术企业证书》,有效期三年。因此本公司 2008 年-2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率,2008 年度减征企业所得税 863.17 万元,2009 年度减征企业所得
税 840.87 万元。
(3)根据 2002 年 11 月 18 日发布的《国有大中型企业主辅分离辅业改制分
流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859 号)规定,兴华公司 2006年度至 2008 年度免征所得税,2007 年度、2008 年度兴华公司免征的所得税额分别为 503.32 万元、439.85 万元。
报告期内公司享受的企业所得税减免金额如下:
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单位:万元
年度国产设备抵免所得税
本公司享受高新技术企业优惠
兴华公司免所得税合计减免所得税金额
占当期合并利润总额比例
2007 年度 335.20 - 503.32 838.52 7.02%
2008 年度- 863.17 439.85 1,303.02 9.16%
2009 年度- 840.87 - 840.87 5.57%
若未来本公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生进一步变化,将对公司的利润水平产生一定影响。
(三)南方工业集团根据财政部下达的资金预算指标,给予公司补贴,用于
支持公司的发展。报告期内,公司分别于 2007 年度、2008 年度从控股股东南方工业集团获得财政资金补贴 1,581 万元、81 万元。以上财政资金补贴收入分别占当年利润总额的 13.23%、0.57%。公司今后能否持续获得该等补贴资金具有不
确定性。
(四)本次发行前控股股东南方工业集团持有本公司 79.67%的股份,并通
过其控股子公司南方工业资产持有本公司 20.33%的股份,合并持有本公司 100%
的股份。本次发行(按发行不超过 7,900 万股计算)并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后,南方工业集团及南方工业资产仍将合并持有公司不低于 81%的股份。由于上述关联关系,南方工业集团可能通过行使投票权或者其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响,形成大股东及其关联方共同控制的风险。
请投资者对上述重大事项予以特别关注,并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
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目录
第一节释义.13
第二节概览.17
一、发行人简介.17
二、发行人股东及股本结构.18
三、控股股东及实际控制人简介.19
四、主要财务数据和财务指标...19
五、本次发行情况...20
六、本次募集资金用途..21
第三节本次发行概况...22
一、本次发行的基本情况...22
二、本次发行有关机构的情况...23
三、发行人与中介机构关系的说明.25
四、本次发行主要时间表...25
第四节风险因素...26
一、业务经营风险...26
二、财务风险...27
三、市场竞争风险...27
四、管理风险...28
五、政策性风险.29
六、募集资金投向风险..31
第五节发行人基本情况.32
一、发行人基本资料.32
二、发行人整体变更设立情况...33
三、发行人股本结构形成及其变化和重大资产重组情况.35
四、发行人独立运营情况...52
五、公司验资情况及发起人投入资产的计量属性.54
六、发行人外部组织结构...55
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七、发行人内部组织结构...63
八、发行人控(参)股子公司简要情况.65
九、发行人股本情况.68
十、公司员工及社会保障情况...69
十一、主要股东作出的重要承诺及其履行情况...71
第六节业务和技术.72
一、主营业务及其变化情况.72
二、行业基本情况...72
三、公司在行业中的竞争地位...91
四、公司主营业务情况..99
五、主要固定资产..117
六、主要无形资产..126
七、使用他人资产或许可他人使用资产情况.135
八、特许经营权情况...135
九、公司技术和研发情况..136
十、产品质量控制标准情况.140
第七节同业竞争与关联交易..143
一、同业竞争..143
二、关联方及关联关系.144
三、关联交易..144
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定...156
五、规范关联交易的其他制度安排.158
六、独立董事对本公司关联交易发表的意见.160
七、减少关联交易的措施..160
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...161
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.161
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份
情况及对外投资情况...169
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.169
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联防兼职情况.170
五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议..171
六、董事、监事、高级管理人员任职资格说明..171
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况...171
第九节公司治理..175
一、公司治理的制度建设情况..175
二、股东大会..176
三、董事会制度.178
四、监事会制度.182
五、公司近三年违法违规行为情况.183
六、公司近三年资金被占用和对外担保的情况..183
七、公司保护中小股东权益的制度安排...184
八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见..185
第十节财务会计信息..187
一、近三年经审计的财务报表主要数据...187
二、会计报表编制基准.193
三、合并报表的范围及变化情况..194
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..194
五、本公司适用的主要税(费)项.206
六、分部报告..208
七、最近一年的兼并收购情况..210
八、非经常性损益..210
九、主要资产情况..213
十、主要负债情况..225
十一、所有者权益..233
十二、现金流量表主要项目.234
十三、会计报表附注中的或有事项、日后事项和其他重要事项..235
十四、财务指标.235
十五、资产评估情况...236
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十六、历次验资情况...238
第十一节管理层讨论与分析..239
一、盈利能力分析..239
二、财务状况分析..271
三、重大资本性支出情况分析..290
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.292
五、本公司主要财务优势及困难..293
第十二节业务发展目标...294
一、总体发展战略与主要业务经营目标...294
二、发行当年及未来两年的具体业务发展计划..296
三、拟定上述计划所依据的假设条件..299
四、实施上述计划面临的主要困难.300
五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.300
六、业务发展计划与现有业务的关系..300
第十三节募集资金运用...301
一、募集资金运用的基本情况..301
二、募集资金投资项目具体情况..302
三、募集资金投资项目与公司业务未来发展的关系.327
四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.329
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响..329
第十四节股利分配政策...331
一、股利分配政策..331
二、近三年的股利分配情况.332
三、本次发行前未分配利润的分配政策...332
四、本次发行后股利分配政策..332
第十五节其他重要事项...334
一、信息披露制度相关情况.334
二、重要合同..334
三、对外担保的有关情况..337
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四、重大诉讼或仲裁事项..337
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...338
一、董事、监事、高级管理人员声明..338
二、保荐机构(主承销商)声明..341
三、发行人律师声明...342
四、承担审计业务的会计师事务所声明...343
五、承担评估业务的资产评估机构声明...344
六、承担验资业务的机构声明..347
第十七节备查文件.348
一、备查文件..348
二、查阅时间和查阅地点..348
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第一节释义
在本招股意向书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:
一般词汇
保荐机构
(主承销商)指海通证券股份有限公司
发行人、中原特钢、公司、本公司、股份公司
指中原特钢股份有限公司
中原特钢有限指河南中原特殊钢集团有限责任公司
中原特钢厂指河南中原特殊钢厂
南方工业集团指中国南方工业集团公司(发行人控股股东和实际控制人)
南方工业资产指南方工业资产管理有限责任公司(发行人第二大股东)
兴华机械厂指河南兴华机械制造厂
兴华公司指河南兴华机械制造有限公司,发行人全资子公司
石晶光电指北京石晶光电科技股份有限公司,发行人参股公司兵装财务指兵器装备集团财务有限责任公司,发行人参股公司中石油指中国石油天然气股份有限公司
中石化指中国石油化工股份有限公司
宝钢特殊钢分公司指宝钢股份有限公司特殊钢分公司
抚顺特钢指抚顺特殊钢股份有限公司
大冶特钢指大冶特殊钢股份有限公司
长城特钢指攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
北重安东指北重安东机械制造有限公司
山西风雷指山西风雷机械制造有限责任公司
山东通裕指山东通裕集团有限公司
董事会指中原特钢股份有限公司董事会
监事会指中原特钢股份有限公司监事会
本次发行指公司本次在境内证券市场发行不超过 7,900 万股人民币普通股(A股)的行为
保荐承销协议指发行人就本次股票发行与主承销商签订的保荐承销协议
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承销团指以海通证券股份有限公司为主承销商组成的承销团发行人律师指北京市浩天信和律师事务所
发行人会计师指大信会计师事务有限公司
元指人民币元
《公司章程》指发行人现行有效且经河南省工商行政管理局备案的《中原特钢股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
ISO9001 指由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的《质量管理体系要求》标准
国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会、
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
科技部指中华人民共和国科学技术部
商务部指中华人民共和国商务部
环保总局指原国家环境保护总局
质检总局指国家质量监督检验检疫总局
报告期、三年指 2007 年度、2008 年度、2009 年度
毛利、毛利额指业务收入减业务成本
专业词汇
大型锻件指通常是指在 5~8MN 以上自由锻造机上,用钢锭锻造的锻材锻件,多为超长、大型的锻材锻件。
石油钻具指
石油动力钻具,是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的重要专用装备,是石油专用管材的重要组成部分,具体包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器(稳定器)等。
钻柱指
石油及天然气开采的重要部件之一,其基本作用包含起下钻头、施加钻压、传递动力、输送钻井液、进行特殊作业、挤水泥、处理井下事故等。钻柱由钻头、钻铤、加重钻杆、钻杆、稳定器、专用接头及方钻杆等部分构成。
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钻铤指
钻柱的最重要组成部分之一,具有向钻头提供钻进的压力及提高钻柱下端刚性的作用,一般分为普通钻铤、螺旋钻铤、无磁钻铤等。
无磁钻具指
由磁导率很低的不锈合金钢制造的石油钻具(含无磁钻铤、无磁承压钻杆、无磁稳定器等),具有普通钻具功能,同时利用其导磁率很低的特点,将钻井测斜仪器下入井下,通过为钻井测斜仪器创造的无磁环境,保证钻井测斜仪器测到数据为真实大地磁场信息,为井下造斜提供依据。
无磁钻铤指无磁钻具的一种。
钻杆指
钻柱的基本组成部分之一,由普通合金钢制造,管体横截面内外皆为圆形,管体不同部位有长度不等的加厚段,主要用于传递扭矩、输送钻井液,以及在钻井过程中不断连接钻杆,以达到不断加深井眼的目的,一般分为普通钻杆、方钻杆和加重钻杆等。
芯棒指轧管机组中重要的专用装备,通常与轧辊共同作用,将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。
限动芯棒指
芯棒的一种,是限动芯棒连轧管机轧制无缝钢管的重要专用装备,特点是在轧制过程中以规定速度运行,结束后快速返回原位。
铸管模指用于离心铸造球墨铸铁管的模具。
自由锻指
在油(水)压机上,利用锤头或砧块进行各种锻压加工,以获得达到形状、尺寸及内部质量要求的锻件的工艺。
热处理指将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却,以获得所需要的组织、结构与性能的工艺。
精加工指将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求(尺寸精度、表面粗糙度、形位公差等)。
电炉熔炼指
依靠电极与炉料间放电产生电弧转变的热能加热并熔化金属和炉渣,熔炼出各种成分的钢和合金的炼钢工艺。
炉外精炼指
把常规炼钢炉初炼的钢液倒入钢包或专用容器内,进行脱氧、脱硫、调整化学成分等操作,以达到进一步熔炼目的的炼钢工艺。
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电渣重熔指
一种二次精炼技术,集钢水二次精炼与定向凝固相结合的综合熔炼铸造过程。其原理是电流通过液态渣池渣阻热,将金属电极熔化,然后于水冷结晶器中结晶凝固成钢锭。
真空自耗指在真空状态下钢的净化性重熔、重铸过程。
船级社指
从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全,制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验。
超临界、超超临界指
火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为温度 374.15 摄氏度、压力 22.115 兆帕,炉内
蒸汽压力高于这个压力就是超临界;炉内蒸汽温度不低于 593 摄氏度,或蒸汽压力不低于 31 兆帕被称为超超临界。
LF 钢包炉、SKF 精炼炉指各种类型的钢包精炼炉
VD 真空处理指钢液真空脱气处理(Vacuum Degassing)
VOD 指真空吹氧脱碳法(Vacuum Oxygen Decarburiza-tion)
纵横方向塑性比指锻件纵向和横向塑性指标的比率
精锻机指
一种全计算机控制四锤头360o均布径向精密锻压设备,工件在三向压应力状态下进行塑性变形,受力均匀,内部组织致密。具有生产效率高、锻件尺寸精度高、表面质量好、材料利用率高、全长度上均匀变形等独特优点。
Φ指直径
t 指吨,质量单位。1吨=1,000 千克
″指英寸,长度单位。1英寸=0.0254 米
mm 指毫米,长度单位。1毫米=10-3米
MN 指
兆牛,力学单位。在锻压机规格上,1MN 等于 100吨,即 10MN 的锻压机与 1000 吨的锻压机是同一规格。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司是经国务院国资委、国防科工委、南方工业集团批准,由成立于 2004年 12 月 29 日的中原特钢有限整体变更设立,2007 年 8 月 29 日,公司在河南省工商行政管理局办理了变更注册登记。公司注册资本 38,651 万元,经营范围为特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造;技术服务、咨询服务;仓储(不含可燃物质);普通货运;进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外);转供电管理、住宿、餐饮(限分支机构凭证经营)。
本公司是河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业,先后荣获全国“节能先进单位”、全国“‘安康杯’竞赛活动优胜企业”、河南省“科技开发百强单位”、“河南企业 100 强”、“河南省第二批创新型试点企业”等省部级以上奖励和荣誉称号,入选河南省“双百计划(100 家重点企业和 100 个产业升级项目)”备选企业,并于 2007 年 8 月被国家劳动和社会保障部授予“全国模范劳动关系和谐企业”称号、2009 年 4月被中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委授予“中央企业先进集体”称号。2008 年 1 月、2008 年 12 月,公司连续被中国石油和石油化工设备工业协会评为石油石化装备制造业“2006-2007 年度五十强企业”、“2007-2008年度五十强企业”。公司先后通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、GJB9001A-2001 质量管理体系认证、ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T24001-2004环境和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
本公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务,是国内目前拥有从熔炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的大型锻件生产企业,主要产品包括石油钻具、限动芯棒、铸管模等工业专用装备,以及冶金轧辊、模具钢、定制精锻件等大型特殊钢精锻件。公司是亚洲最大的限动芯棒生产企业,所生产的限动芯棒产品替代进口填补国内空白,2006 年 11 月被国家科首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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技部、商务部、环保总局和质检总局联合认定的国家重点新产品;公司是目前国内最大的无磁钻铤生产企业,国内市场占有率达 80%左右,曾荣获国家自然科学发明三等奖;无磁钻具、铸管模、连铸辊等产品均为省级高新技术产品。公司先后取得了轴承钢材“全国工业产品生产许可证”、压力管道元件“特种设备制造许可证”、“A1 级别超高压容器制造许可证”、美国石油学会石油钻具产品 API 会标使用权,船用锻件通过美国船级社 ABS、挪威船级社 DNV、中国船级社 CCS、韩国船级社 KR、德国船级社 GL 及英国劳氏船级社 LR 等认证。公司生产的“探源”牌石油钻铤、整体加重钻杆分别于 2008 年 1 月、2008 年 12 月被中国石油和石油化工设备工业协会分别评为“驰名品牌”、“名牌产品”。
本公司主要服务于石油、电力、船舶、冶金、机械等重大装备制造业。本公司是中石油、中石化石油钻具的主要供应商;是天津钢管股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司、内蒙古包钢股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司等国内唯一的限动芯棒产品供应商。公司产品批量出口欧美、亚太地区等许多国家,主要客户包括世界第一大钢管集团阿根廷泰纳瑞斯集团(Tenaris)、德国卢瑞克?曼内斯曼集团(V&M)、俄罗斯管材冶金股份有限责任公司(TMK)。此外,本公司还与攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、宝钢集团常州轧辊制造公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、印度电钢有限公司、美国 API 公司等签订了长期战略合作协议,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
未来几年,公司立志成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商,建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。同时,公司将继续在限动芯棒、无磁石油钻具等产品方面保持国内领先地位,在冶金轧辊、铸管模、超高压容器及大型特殊钢精锻件等产品方面保持国内重要制造商地位。
二、发行人股东及股本结构
本次发行前公司总股本为 38,651 万股,本次发行股份不超过 7,900 万股,本次发行股份不超过发行后总股本的 16.97%。本次发行前后发行人股本结构如
下表:
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发行前发行后股东名称持股数(万股)比例(%)持股数(万股)比例(%)南方工业集团 30,793.25 79.67 30,163.8570 64.80
南方工业资产 7,857.75 20.33 7,697.1430 16.53
社会公众-- 7,900.00 16.97
全国社会保障基金理事会-- 790.00 1.70
合计 38,651.00 100.00 46,551.00 100.00
三、控股股东及实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人南方工业集团是经国务院批准的特大型企业集团,是国务院授权投资机构,国务院国资委代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团持有本公司 30,793.25 万股,同时通过其控股子
公司南方工业资产间接持有本公司7,857.75万股,合计持有本公司100%的股份。
南方工业集团注册资本 1,264,521 万元,经济性质为全民所有制,经营方式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。经营范围包括:国有资产投资、经营管理;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口贸易。
四、主要财务数据和财务指标
根据大信会计师事务有限公司 2010 年 1 月 15 日出具的“大信审字[2010]第 1-0029 号”《审计报告》,本公司近三年主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表数据
单位:万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 86,180.70 88,383.46 73,433.16
非流动资产 99,099.74 86,056.83 68,339.84
资产总额 185,280.44 174,440.29 141,773.00
流动负债 59,928.45 69,329.00 56,726.87
负债总额 84,438.50 92,699.24 63,962.58
所有者权益合计 100,841.94 81,741.05 77,810.41
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归属于母公司所有者的权益 100,841.94 81,741.05 77,810.41
(二)合并利润表数据
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 166,959.09 162,277.88 129,941.62
营业利润 10,379.60 11,067.16 7,716.78
利润总额 15,104.25 14,219.39 11,952.73
净利润 13,483.05 12,881.64 8,805.42
归属于母公司所有者的净利润 13,483.05 12,881.64 8,805.42
扣除非经常损益后的净利润 8,945.57 8,997.10 6,857.22
(三)合并现金流量表
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,424.90 23,814.72 16,633.23
投资活动产生的现金流量净额-10,435.68 -33,706.83 -12,032.60
筹资活动产生的现金流量净额-777.77 9,158.72 -6,195.44
现金及现金等价物净增加额 2,230.88 -1,797.73 -1,573.96
(四)主要财务指标
财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动比率 1.44 1.27 1.29
速动比率 0.99 0.63 0.61
资产负债率(母公司) 44.70% 52.48% 47.68%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.03% 0.00% 0.22%
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次) 10.27 15.70 13.78
存货周转率(次) 3.72 3.08 2.93
每股经营活动现金流量(元/股) 0.35 0.62 0.43
每股净现金流量(元/股) 0.06 -0.02 -0.04
基本每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.25
稀释每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.25
净资产收益率(加权平均) 14.77% 16.15% 13.94%
研发费用占营业收入比例 3.01% 3.01% 3.09%
五、本次发行情况
1、股票种类:人民币普通股
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2、股票面值:人民币 1.00 元
3、发行股数:不超过 7,900 万股,不超过发行后总股本的 16.97%
4、发行价格:[ ]元/股
5、发行方式:采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式
6、发行前每股净资产:发行前 2.61 元/股(按 2009 年 12 月 31 日经审计的
数据计算)
7、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户
的中华人民共和国境内自然人和法人投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)或者中国证监会规定的其他对象
8、承销方式:由海通证券作为主承销商牵头组成承销团,采取余额包销方

六、本次募集资金用途
本次募集资金拟用于投资以下项目:
项目名称投资额(万元)备案文件
1、综合技术改造一期工程 36,872.10 豫济市域工[2007]00264 号
2、SX-65 精锻机现代化改造 19,000.00 豫济市域工[2007]00245 号
3、综合节能技术改造工程 11,407.00 豫济市域工[2007]00268 号
合计 67,279.10
上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
上述项目资金的使用将按照轻重缓急的顺序安排。如本次发行的实际募集资金超过项目总投资,超过部分用于补充公司流动资金;如本次发行实际募集资金不能满足项目总投资的需要,资金缺口由公司自筹解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的基本情况
股票种类:人民币普通股(A股)
每股面值: 1.00 元
发行数量:不超过 7,900 万股
发行股数占发行后总股本的比例:不超过 16.97%
每股发行价格:[ ]元
发行市净率(全面摊薄):[ ]倍
发行市盈率(全面摊薄):[ ]倍
发行前每股净资产:
2.61 元(按 2009 年 12 月 31 日经审
计的数据计算)
发行后每股净资产:[ ]元
(二)发行方式与发行对象
发行方式:采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)或者中国证监会规定的其他对象。
(三)承销方式
由海通证券作为主承销商牵头组成承销团,采取余额包销方式。
(四)本次发行募集资金和发行费用概算
本次发行募集资金总额为[ ]万元,扣除发行费用后,预计可实收募集资金为[ ]万元,发行费用概算如下:
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单位:万元
费用名称金额
1、承销费用
2、保荐费用
3、审计费用
4、律师费用
5、股份登记费
合计
二、本次发行有关机构的情况
(一)发行人
名称:中原特钢股份有限公司
法定代表人:李宗樵
住所:河南省济源市承留镇小寨村
邮政编码: 454685
联系电话: 0391-609 9018、0391-609 9031
联系传真: 0391-609 9019
互联网址: http://www.zssw.com
电子信箱: zytggf@163.com
联系人:蒋根豹
(二)保荐机构(主承销商)
名称:海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
住所:上海市淮海中路 98 号金钟广场
邮政编码: 201
联系电话: 021-2321 9505
联系传真: 021-6341 1627
保荐代表人:姜诚君、张建军
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项目协办人:孙炜
联系人:欧阳志华、杨楠、张刚、孙蛟、隋汶兵
(三)发行人律师事务所及经办律师
名称:北京市浩天信和律师事务所
法定代表人:刘鸿
住所:北京市朝阳区光华路汉威大厦东区 5层
邮政编码: 104
联系电话: 010-5201 9988
联系传真: 010-6561 2322
经办律师:陈伟勇、史炳武、霍熠
(四)会计师事务所及经办注册会计师
名称:大信会计师事务有限公司
法定代表人:吴卫星
住所:
湖北省武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB座 7-8 楼
邮政编码: 430022
联系电话: 010-8232 2496
联系传真: 010-8232 7668
经办注册会计师:密惠红、邹崇波
(五)股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人:戴文华
联系地址:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话: 0755-25938000
联系传真: 0755-25988122
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(六)保荐机构(主承销商)收款银行
名称:交通银行上海分行第一支行
账号: 310066726018150002272
联系电话: 021-6341 9550
联系传真: 021-6341 1607
联系人:
三、发行人与中介机构关系的说明
上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行主要时间表
询价推介时间 2010年5月17日-2010年5月19日
定价公告刊登日期 2010年5月21日
申购日期和缴款日期 2010年5月24日
预计股票上市日期
本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务经营风险
(一)主要原材料和能源价格波动引致的风险
公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等,原材料成本约占公司报告期内主营业务成本 59%左右,根据公司测算,原材料价格每变动 1%,对主营业务成本的影响变动约为 0.59%。此外,公司的熔炼和锻造工序需
要消耗电、天然气等能源。从 2006 年初至 2008 年 7 月,公司所需的原材料、能源价格总体处于上涨趋势,给公司的生产成本控制带来压力,但从 2008 年 8 月起,受国际和国内经济形势的影响,公司生产所需原材料价格开始出现不同程度的下降,2008 年 10 月起普遍回落,2009 年仍在低位运行,预计 2010 年将略有上升。
公司根据原材料、能源的价格波动情况与客户协商确定产品销售价格,近年来通过不断调整产品价格转移原材料价格波动的风险,故原材料、能源价格虽有一定程度的波动,但对公司的生产成本的影响相对有限。由于公司主要原材料采购价格与产品销售价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异,若未来本公司不能及时调整价格抵消成本波动的影响,或采取措施消化原材料、能源价格波动的影响,则可能会对公司盈利构成较大影响。
(二)供应商集中的风险
公司的主要原材料废钢、钼铁、各种铁合金和外购轧材、锻材毛坯等主要从周边地区就近采购。为发挥集中采购优势和成本控制的需要,公司确定的主要供应商相对集中。2007 年度、2008 年度、2009 年度,公司从前 5名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为 38.74%、33.03%、31.82%。虽然目前市场货
源充足,供应渠道畅通,但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化,首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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将对公司的生产经营活动造成一定影响,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。
二、财务风险
(一)政府补助变动可能引致的风险
报告期内,公司分别于 2007 年度、2008 年度从控股股东南方工业集团获得财政资金补贴 1,581 万元、81 万元。以上财政资金补贴收入分别占当年利润总额的 13.23%、0.57%。公司今后能否持续获得该等补贴资金具有不确定性。
(二)汇率变动引致的风险
公司部分产品如石油钻具、限动芯棒、铸管模及优质锻材锻件,在国际上也具有一定的竞争优势。2007 年度、2008 年度、2009 年度,公司境外销售收入分别为 19,688.13 万元、13,093.12 万元、17,732.80 万元,占主营业务收入的
15.91%、8.42%、11.08%。从 2005 年 7 月份人民币汇率改革以来,人民币处于不
断的升值过程中,从 2005 年 7 月到 2008 年 8 月,人民币兑美元汇率从 8.110
最高上涨到 6.82,累计升值幅度达 18.91%,从 2008 年 9 月起人民币兑美元汇率
在 6.82-6.87 范围内小幅波动,2009 年度波动范围为 6.82-6.84。如果汇率大幅
波动,可能导致公司出口业务利润下降,从而影响公司整体的经营业绩。
(三)发行后净资产收益率下降的风险
2007 年度、2008 年度、2009 年度本公司加权平均净资产收益率分别为
13.94%、16.15%、14.77%;截至 2009 年 12 月 31 日,本公司合并报表口径净资
产为 100,841.94 万元。预计本次新股发行后,公司净资产将有较大增长,而本
次募集资金新建项目产生效益需要一段时间,预计本次发行后,本公司净资产收益率与过去年度相比将出现下降。因此,本公司存在因净资产增长较快而引发的净资产收益率下降的相关风险。
三、市场竞争风险
随着石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的发展,工业专用装备及大型特殊钢精锻件需求旺盛,行业整体业绩良好,国内部分同行业企业正在大规模建设首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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大型特殊钢精锻件生产项目。同时,国际知名企业也紧盯中国市场,并占领国内高端产品市场,今后市场竞争将较为激烈。
随着各大生产企业不断扩大产能,工业专用装备及大型特殊钢精锻件市场细分越来越明显,若公司不能及时跟踪下游客户的需求变化,不能及时掌握相关生产加工技术及先进生产加工手段,公司产品将无法及时适应市场变化,生产经营将受到影响。
四、管理风险
(一)大股东及其关联方共同控制风险
本次发行前控股股东南方工业集团持有公司 79.67%的股份,并通过其控股
子公司南方工业资产持有公司 20.33%的股份,合并持有公司 100%的股份。本次
发行(按发行不超过 7,900 万股计算)并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后,南方工业集团及南方工业资产仍将合并持有公司不低于81%的股份。由于上述关联关系,南方工业集团可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响,形成大股东及其关联方共同控制的风险。
(二)管理能力风险
本次发行后,公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大,若公司缺乏明确的发展战略和产业布局,缺乏良好的经营能力和管理能力,将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高,本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向,如果不能适应,将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。
(三)人力资源风险
现代市场竞争越来越集中在人的因素,一支结构合理、稳定高效的人才队伍对一个公司的发展愈发重要。目前公司正处于快速发展时期,且未来公司规模的扩张需要大量的人才,尤其是高素质的技术、销售和管理人才。如果公司的工作生活环境和薪酬体系不能持续保持市场领先水平,将可能影响吸引足够多的人才加盟,由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力,可能降低公司首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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的市场竞争力。
五、政策性风险
(一)税收政策变化可能引致的风险
1、三线企业增值税退税
根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》(财税[2001]133 号),本公司 2001-2005 年增值税超基数部分按 100%返还,兴华公司 2004-2005 年增值税超基数部分按 90%返还,返还的税款免征企业所得税。根据财税[2001]133 号文件的规定,本公司将收到的增值税返还款作为专项应付款核算,截至 2006 年 12 月 31 日,本公司及兴华公司收到的增值税返还款账面余额 6,715.68 万元。在根据新会计准则编制申报报表时将该部分专项应
付款调整为与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并于 2007 年开始分期计入损益,2007 年度该部分转入营业外收入的金额为 36.03 万元;2008 年度转入
营业外收入的金额为 249.68 万元;2009 年度转入营业外收入的金额为 556.75
万元。
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号),自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日,本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税,兴华公司实行增值税超基数部分按 60%的比例退税,所退税款均免征企业所得税。2007 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计 2,774.63 万元,2008 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合
计 2,456.83 万元,2009 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计
3,194.17 万元。根据财税[2006]166 号文件的规定,本公司及兴华公司于实际
收到所退税款时确认为营业外收入。
报告期内公司(含子公司)按照以上两个文件确认为营业外收入的三线企业增值税退税金额如下:
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单位:万元
年度
按财税[2001]133号计入营业外收入的三线企业退税
按财税[2006]166号计入营业外收入的三线企业退税
合计确认营业外收入的三线企业退税
占当期合并利润总额比例
2007 年度 36.03 2,774.63 2,810.66 23.51%
2008 年度 249.68 2,456.83 2,706.51 19.03%
2009 年度 556.75 3,194.17 3,750.92 24.83%
截至本招股意向书签署之日,三线企业增值税优惠已持续了 8年,但财政部和国家税务总局没有再发布相应的税收优惠政策文件,发行人除收到以前年度的三线企业增值税退税款外,2009 年 1 月 1 日以来不再享受三线企业增值税优惠。
因此发行人未来享受三线企业增值税优惠不具有持续性。但三线调整协调中心这一部门并未撤销,后续是否有相应的三线企业增值税优惠政策出台尚不确定。
根据谨慎性原则,公司已将三线企业增值税退税收入调整为非经常性损益,2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,857.22 万元、8,997.10 万元、8,945.57 万元。
保荐机构认为,发行人主要通过优化产品结构、加大研发投入、提高产品附加值、延伸产品产业链等有效手段,不断增强了公司的持续盈利能力,近年来的公司盈利主要来自于营业利润,三线退税收入对利润总额不具有重大影响。因此,公司经营成果对三线退税不存在重大依赖。
2、企业所得税减免
(1)根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税
暂行办法》(财税字[1999]290 号)的规定,公司因购置国产设备于 2007 年度分别抵免企业所得税 335.20 万元。根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国
产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发[2008]52 号),自 2008 年1 月 1 日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
(2)根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省
地方税务局《关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》(豫科[2008]175 号),公司被认定为高新技术企业,并于 2008 年 11 月 14 日取得《高新技术企业证书》,有效期三年。因此本公司 2008 年-2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率,2008 年度减征企业所得税 863.17 万元,2009 年度减征企业所得
税 840.87 万元。
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(3)根据 2002 年 11 月 18 日发布的《国有大中型企业主辅分离辅业改制分
流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859 号)规定,兴华公司 2006年度至 2008 年度免征所得税,2007 年度、2008 年度兴华公司免征的所得税额分别为 503.32 万元、439.85 万元。
报告期内公司享受的企业所得税减免金额如下:
单位:万元
年度国产设备抵免所得税
本公司享受高新技术企业优惠
兴华公司免所得税合计减免所得税金额
占当期合并利润总额比例
2007 年度 335.20 - 503.32 838.52 7.02%
2008 年度- 863.17 439.85 1,303.02 9.16%
2009 年度- 840.87 - 840.87 5.57%
若未来本公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生进一步变化,将对公司的利润水平产生一定影响。
(二)环保风险
公司在生产过程中会产生废渣、废气、废水。虽然公司十分重视环境保护和节能工作,排放的污染物达到国家规定的排放标准,但是随着社会公众环保意识的逐步增强,国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所调整,环保标准要求提高,新的环保标准超出公司对废渣、废气、废水处理设计能力,公司必将增加对环保方面的投入,公司的生产经营也会受到一定程度的限制和影响。
六、募集资金投向风险
公司本次募集资金投向包括“综合技术改造一期工程”、“SX-65 精锻机现代化改造”、“综合节能技术改造工程”三个项目。上述项目建成后,公司产品的综合产能将大幅度提高,产品种类将得到丰富,抗风险能力提高。
上述三个项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响,致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。
随着产能的增加,公司产品将面临市场销售风险,以及可能带来的新客户开发的挑战。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、注册中文名称:中原特钢股份有限公司
英文名称:ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD.
2、注册资本:38,651 万元
3、法定代表人:李宗樵
4、中原特钢有限成立日期:2004 年 12 月 29 日
5、变更设立股份公司日期:2007 年 8 月 29 日
6、住所:河南省济源市承留镇小寨村
7、邮政编码:454685
8、联系电话:0391-6099018、0391-6099031
9、传真:0391-6099019
10、互联网网址:http://www.zssw.com
11、电子信箱:zytggf@163.com
本公司是河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业,先后荣获全国“节能先进单位”、全国“‘安康杯’竞赛活动优胜企业”、河南省“科技开发百强单位”、“河南企业 100 强”、“河南省第二批创新型试点企业”等省部级以上奖励和荣誉称号,入选河南省“双百计划(100 家重点企业和 100 个产业升级项目)”备选企业,并于 2007 年 8 月被国家劳动和社会保障部授予“全国模范劳动关系和谐企业”称号、2009 年 4月被中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委授予“中央企业先进集体”称号。2008 年 1 月、2008 年 12 月,公司连续被中国石油和石油化工设备工业协会评为石油石化装备制造业“2006-2007 年度五十强企业”、“2007-2008年度五十强企业”。公司先后通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、GJB9001A-2001 质量管理体系认证、ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T24001-2004环境和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
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二、发行人整体变更设立情况
(一)公司设立
2007 年 6 月 25 日,中原特钢有限通过股东会决议,决定整体变更为股份有限公司。经南方工业集团 2007 年 6 月 28 日出具的“兵装资[2007]433 号”《关于河南中原特殊钢集团有限责任公司变更为股份有限公司有关问题的批复》、国务院国资委 2007 年 7 月 31 日出具的“国资产权[2007]737 号”《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》及国防科工委 2007 年 8 月 21 日出具的“科工改[2007]909 号”《关于改制设立中原特钢股份有限公司有关问题的批复》批准,中原特钢有限整体变更为股份有限公司。
中原特钢有限根据大信会计师事务有限公司出具的“大信京审字(2007)第
0578号”《审计报告》以截至2007年5月31日的净资产59,462.99万元,按1:0.65
的比例折股整体变更设立股份有限公司,折股后公司总股本为 38,651 万股。2007年 6 月 27 日,大信会计师事务有限公司出具了“大信京验字(2007)第 0012
号”《验资报告》,对本次变更进行验证确认。2007 年 6 月 30 日,中发国际资产评估有限公司出具了“中发评报字[2007]第 040 号”《资产评估报告》,中原特钢有限截至 2007 年 5 月 31 日评估后的净资产为 78,942.77 万元。
2007 年 8 月 29 日,公司在河南省工商行政管理局进行了工商登记,并取得注册号为“410109147”号的《企业法人营业执照》。
(二)发起人
中原特钢有限整体变更设立本公司的全体股东为公司的发起人,包括南方工业集团和南方工业资产,股本结构如下:
股东名称持股数量(万股)股权比例股权性质
南方工业集团 30,793.25 79.67%国家股
南方工业资产 7,857.75 20.33%国有法人股
总计 38,651.00 100.00%-
本公司设立前后,各股东所持股权比例未发生变动。公司发起人南方工业集团、南方工业资产为关联股东,南方工业集团持有南方工业资产 95%的股份。上述发起人的具体情况见本节“六、(二)发起人、持有 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”。
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自本公司设立至本招股意向书签署日,公司的注册资本和股本结构未发生任何变化。
(三)公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立前后,发起人南方工业集团和南方工业资产的主要资产及主要业务均没有发生变化。
1、南方工业集团
南方工业集团共拥有 50 余家研发、生产和贸易企业,在全球建立了 30 多个生产基地和营销机构,与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。南方工业集团的主要业务范围涉及特种装备、汽车、摩托车、新能源等主要产业领域,多年来培育了“长安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“冰山光学玻璃”等一大批国内著名品牌。
2、南方工业资产
南方工业资产管理的资产主要是下属控股公司和参股公司的股权。作为南方工业集团的资本运作平台,通过债务重组、股权回购、自主投资、破产收购及无偿划拨等形式,南方工业资产目前拥有 10 家控股子公司、7 家参股公司,这些公司业务涵盖特种装备、汽车零部件、光电、电子信息、新材料、电器、金融等多个产业领域。
(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后没有发生变化。
1、主要资产
本公司成立时拥有的资产为整体变更设立股份公司时承继的中原特钢有限截至 2007 年 5 月 31 日经审计的全部资产,主要资产情况如下:
科目金额(万元)
资产总计 132,170.92
流动资产 83,252.61
长期投资 6,634.64
固定资产 32,483.29
其中:在建工程 3,807.92
建筑物 11,980.41
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设备 16,694.96
无形资产 9,776.80
其中:土地使用权 9,776.80
负债总计 72,707.93
流动负债 64,552.25
长期负债 8,155.68
净资产 59,462.99
上述资产主要用于石油钻具、限动芯棒、铸管模、冶金轧辊、连铸辊、汽轮机电机轴、大规格模具钢等产品的生产,主要有 10 条生产线,主要生产用机器设备 1,218 台(套),其中大型精锻机 1台,大型锻压机 2台,数控机床 33 台,精密检测仪器 8台等。
2、主要业务
公司成立前后实际从事的主要业务未发生变化,仍从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。
(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行
人业务流程间的联系
本公司是由中原特钢有限整体变更设立,公司设立前后业务流程并未发生改变。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术之四、公司主营业务
情况”。
(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自成立以来,与发起人在生产经营方面不存在重大关联交易。关联交易情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中原特钢有限整体变更设立本公司后,中原特钢有限的所有资产、负债、权益均由本公司承继,不需办理权属变更登记的机器设备等资产已由公司占有和使用;车辆、房屋建筑物等固定资产的产权、土地使用权、专利、商标均已完成变更手续。
三、发行人股本结构形成及其变化和重大资产重组情况
(一)发行人股本结构形成及其变化情况
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发行人是经国防科工委、国务院国资委和南方工业集团批准,由中原特钢有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 8 月 29 日,发行人在河南省工商行政管理局注册登记并取得注册号为“410109147”号的《企业法人营业执照》,注册资本为 38,651 万元。
发行人前身最早可追溯至始建于1970年的国营中原特殊钢厂,1992年 4月,国营中原特殊钢厂更名为河南中原特殊钢厂。2004 年 12 月,河南中原特殊钢厂经整体改制成立中原特钢有限。2007 年 5 月,中原特钢有限增资扩股。2007 年8 月,中原特钢有限整体变更设立为本公司。发行人历史沿革简要情况如下图所示:
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公司及其前身股本形成及变化的具体情况如下:
1、发行人前身河南中原特殊钢厂
本公司的前身可追溯至国营中原特殊钢厂,该厂始建于 1970 年,1984 年建成投产,隶属于原兵器工业部。国营中原特殊钢厂建厂地址为济源市承留镇小寨村,主营业务为石油钻具、特殊钢精锻件、机电加工产品。
国营中原特殊钢厂 1988 年 11 月取得济源市工商行政管理局颁发的“工商企字 482003936 号”《营业执照》,登记成立时资金总额为 22,843 万元,其中固定国营中原特殊钢厂
(1988 年 11 月登记注册时资金总额
22,843 万元人民币)
国营中原特殊钢厂
(1989 年 8 月企业法人开业登记,
注册资金 26,188.70 万元)
河南中原特殊钢厂
(注册资金 26,188.70 万元)
始建于 1970 年,1984 年建成投产,隶属于原兵器工业部。
河南中原特殊钢集团有限责任公司
(成立于 2004 年 12 月 29 日,注册
资本 30,082.02 万元)
河南中原特殊钢集团有限责任公司
(2007 年 5 月 20 日,增资扩股,
注册资本增至 37,759.91 万元)
中原特钢股份有限公司
(2007 年 8 月 29 日,整体变更设立,
注册资本 38,651 万元)
2007 年 4 月,南方工业资产以现金14,588 万元增资,增资价格每股 1.9 元,
占增资后总股本的 20.33%。
2007 年 8 月,中原特钢有限按经审计后2007 年 5 月底的净资产 59,462.99 万元
按 1:0.65 的比例折股整体变更设立股
份有限公司。
1989 年,国营中原特殊钢厂隶属关系划归中国兵器工业总公司。
1992 年 4 月,经中国兵器工业总公司批准,国营中原特殊钢厂更名为河南中原特殊钢厂。
2004 年 12 月,河南中原特殊钢厂以截至2003 年底的资产进行整体评估后评估值30,082.02 万元全部折股设立,南方工业
集团持有 100%股权。
河南中原特殊钢厂
(1996 年 9 月注册资金变更至 36,161 万元)
1999 年 6 月,河南中原特殊钢厂隶属关系由中国兵器工业总公司转至南方工业集团。
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资金 21,996 万元,流动资金 847 万元。经济性质为全民所有制。
1989 年 8 月,国营中原特殊钢厂在济源市工商行政管理局进行了企业法人开业登记,取得“41900317746388”号《企业法人营业执照》,经济性质为全民所有制,注册资金 26,188.70 万元,其中固定资金 25,216 万元,流动资金 972.7
万元。1989 年 8 月 30 日,济源市审计事务所出具“验审字第 750 号”《企业注册资金审验证明书》,对国营中原特殊钢厂到位注册资金进行了审验。1989 年,国营中原特殊钢厂隶属关系划归中国兵器工业总公司。
1992 年 4 月,经中国兵器工业总公司以“兵总规[1992]33 号”文批准,国营中原特殊钢厂更名为河南中原特殊钢厂,《企业法人营业执照》注册号改为17746388-7,注册资金 26,188.70 万元。
1992 年 9 月,河南中原特殊钢厂工商登记关系变更到河南省工商行政管理局,1993 年 6 月,河南中原特殊钢厂取得河南省工商行政管理局颁发的“16996785-8”号《企业法人营业执照》,注册资金 26,188.70 万元。
1996 年 7 月,根据国家国有资产管理局关于河南中原特殊钢厂国有资产产权登记审定结果,河南中原特殊钢厂注册资金由 26,188.70 万元变更至 36,161
万元,1996 年 9 月,河南中原特殊钢厂取得河南省工商行政管理局换发的“4101001003”号《企业法人营业执照》,注册资金 36,161 万元。
1999 年 4 月,河南中原特殊钢厂取得河南省工商行政管理局换发的“4101001003”号《企业法人营业执照》,注册资金 36,161 万元,经济性质为国有企业。
1999 年 6 月,河南中原特殊钢厂隶属关系由中国兵器工业总公司转至南方工业集团。
2、河南中原特殊钢厂改制为中原特钢有限(2004 年 12 月)
2002 年 4 月 25 日,南方工业集团以“兵装经[2002]156 号”《关于河南中原特殊钢厂建立现代企业制度实施方案的批复》批准,中原特钢厂整体改制为中原特钢有限。中资资产评估有限公司接受委托对中原特钢厂截至 2003 年 12 月31 日的资产进行了整体评估,并于 2004 年 3 月 10 日出具了“中资评报字(2004)
第 022-2 号”《资产评估报告》,中原特钢厂主要财务数据及评估情况如下表:
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资产名称账面值(万元)评估价值(万元)增值率(%)流动资产 38,651.58 36,509.06 -5.54
固定资产 23,096.77 26,869.06 16.33
其中:在建工程 146.26 144.12 -1.47
建筑物 10,174.92 13,276.29 30.48
设备 12,663.69 13,333.60 5.29
其他资产(土地)- 6,179.68 -
资产总计 64,176.87 71,986.32 12.17
负债总计 41,904.30 41,904.30 0.00
净资产 22,272.56 30,082.02 35.06
上述其他资产为中原特钢厂占用的 42 宗土地。由于南方工业集团是国家授权投资机构,行使出资人职能,按照国土资源部“国土资发[2001]44 号”《关于改革土地估价结果确认和土地资产审批办法》、河南省国土厅“豫国土资函[2003]38 号”《关于中国兵器装备集团所属河南中原特殊钢厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》以及济源市人民政府“济政土建字[2004]63 号”《关于河南中原特殊钢厂改制土地资产处置方案的批复》对土地处置的规定,南方工业集团将 42 宗土地作为出资投入中原特钢有限。
2004 年 12 月 2 日,国务院国资委以“20040390”号《国有资产评估项目备案表》对上述评估结果予以备案,南方工业集团以评估净值 30,082.02 万元(含
土地)作为对中原特钢有限的出资。
2004 年 12 月 2 日,河南久远会计师事务所有限责任公司出具“豫久远内验字(2004)第 218 号”《验资报告》对本次设立进行了验证确认。2004 年 12 月
29 日,在河南省工商行政管理局进行工商登记,并领取了注册号为“4101001003”号的《企业法人营业执照》。
中原特钢有限设立时的股权结构如下:
股东名称出资额(万元)出资比例
南方工业集团 30,082.02 100%
合计 30,082.02 100%
3、中原特钢有限增资扩股(2007 年 5 月)
经中原特钢有限2007年2月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过,根据南方工业集团 2007 年 4 月 24 日以“兵装资[2007]303 号”《关于对南方工业资产管理有限责任公司<关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》,南方工业资产以现金 14,588 万元向中原特钢有限增资扩股。该首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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次增资扩股作价参照中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的以2006 年 12 月 31 日为评估基准日的“中发评报字[2007]第 027 号”《资产评估报告》,南方工业集团以“兵资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估结果予以备案。2007 年 5 月 9 日,南方工业集团与南方工业资产签署《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》,本次增资每股作价 1.90 元,其中 7,677.89 万元作为实收资本,剩余 6,910.11 万元计入资
本公积。增资完成后,中原特钢有限的注册资本变更为 37,759.91 万元。2007
年 5 月 15 日,大信会计师事务有限公司出具“大信京验字(2007)第 0008 号”
《验资报告》对本次增资进行了验证确认。2007 年 5 月 20 日,中原特钢有限在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次增资扩股后股权结构如下:
股东名称出资额(万元)出资比例
南方工业集团 30,082.02 79.67%
南方工业资产 7,677.89 20.33%
合计 37,759.91 100.00%
4、中原特钢有限整体变更设立本公司(2007 年 8 月)
本公司整体变更设立情况见本节“二、(一)公司设立”。
(二)发行人成立以来的重大资产重组行为
1、分离办社会职能
根据 2002 年 4 月国家经贸委、国家教育部、国家财政部、卫生部、建设部、劳动保障部等六部委联合发布的“国经贸企改[2002]267 号”《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》,以及 2005 年 1 月 24 日国务院办公厅下发的“国办发[2005]4 号”《关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问题的通知》,南方工业集团被列入第二批实施分离办社会职能工作的中央企业名单。
根据“国办发[2005]4 号”的规定,从 2005 年 1 月 1 日起,74 家中央企业(含南方工业集团)所属的中小学和公检法等职能单位,要一次性全部分离并按属地原则移交所在地政府管理。中原特钢有限下属子弟学校、职工医院符合上述文件的规定。为此,中原特钢有限实施了分离办社会职能工作,涉及的资产划转行为具体有:
(1)分离子弟学校
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根据南方工业集团 2005 年 1 月 25 日出具的“兵装经[2005]47 号”《关于转发<国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问题的通知>的通知》、河南省财政厅 2006 年 6 月 12 日出具的“豫财办企[2006]80 号”《河南省财政厅关于南方工业集团公司在豫企业分离办社会职能机构有关资产财务关系划转问题的通知》,发行人前身中原特钢有限将其所办两所全日制普通中小学(其中特钢子弟高中 1 所、特钢子弟中学 1 所)自 2006 年 3 月起整体移交济源市人民政府。所移交的两所学校资产账面原值 562.1 万元(不含土地价值),账
面价值 443.91 万元,占地面积共计 85,166.75m2(土地为国有划拨地),房产
14,690m2。在职教职工 153 名,离退休教师 86 名也整体移交给地方。
2005 年 12 月,中原特钢有限与济源市人民政府签订《第二批中央企业分离办社会机构移交协议书》,约定发行人所办的两所子弟学校按照“移交资产无偿划转”的原则,经逐项清理核实后,一次性成建制划转给济源市政府管辖;所移交的两所学校账面原值合计 562.1 万元,移交的在职人员为 153 人,离退休人员
为 86 人。
2007 年 3 月 18 日,中原特钢有限与济源市教育体育局签订《河南中原特钢有限责任公司所属中小学移交济源市教育体育局管理备忘录》,约定自 2007 年 3月至 2009 年 3 月之间学校的水、电、气、暖费用继续由中原特钢有限承担。公司预计应承担的该部分费用共计 46.33 万元,2007 年实际支付 17.03 万元,2008
年实际支付 0.54 万元,未来预计承担的费用 28.76 万元计入预计负债。
截至本招股意向书签署日,发行人已办理完毕分离子弟学校的资产、人员移交手续。
(2)分离职工医院
根据南方工业集团 2007 年 4 月 30 日出具的“兵装经[2007]318 号”《关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司将职工医院成建制移交地方政府的批复》,发行人前身中原特钢有限将其所办职工医院自 2007 年 8 月起整体移交济源市人民政府。所移交的职工医院资产截至 2007 年 3 月 31 日账面价值总计 611.72 万
元(不含土地价值),占地面积共计 84,266.70m2,房产 9,483m2。在职职工共 137
名。
2007 年 4 月 19 日,中原特钢有限与济源市人民政府签订《关于移交河南中首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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原特殊钢集团有限责任公司职工医院的协议》,约定中原特钢有限所办的职工医院按照“移交资产无偿划转”的原则,经逐项清理核实后,一次性成建制划转给济源市政府管辖;所移交的职工医院资产账面价值合计(不含土地价值)611.72
万元;确认中原特钢有限将截至 2007 年 3 月 31 日前的在职在岗人员 137 名中121 名全部移交,其余截至 2007 年 3 月 31 日距事业单位法定退休年龄不足 5年的在岗职工共 16 名不予移交。
2007 年 12 月 26 日,本公司与济源市人民政府签订《关于移交河南中原特殊钢集团有限责任公司职工医院的补充协议》,按照“移交资产无偿划转”的原则,将职工医院占用土地面积 84,266.70 平方米,账面价值 383.99 万元,随同
职工医院相关资产一并移交济源市政府。
2007 年 7 月 26 日,中原特钢有限与济源卫生局签订《河南中原特殊钢集团有限责任公司职工医院移交济源市卫生局管理备忘录》,由中原特钢有限承担分离职工医院三年过渡期费用总计 509.55 万元,2007 年实际支付 126.99 万元,
2008 年度支付 110.24 万元,其余 272.32 万元计入预计负债。
截至本招股意向书签署日,发行人已办理完毕分离职工医院的资产、人员移交手续。
(3)分离办社会职能汇总情况
发行人对上述资产剥离时的账面净资产、评估价值、移交主体、未来承担的经费、公司尚需承担的其他相关义务等汇总说明如下:
单位资产剥离的账面净资产
评估
价值接收单位
未来承担
的经费
公司需承担的其他义务现单位名称子弟学校 443.91 万元(不含土地)未评估
济源市
教育体育局公司预计应承担的水、电、气、暖费用共计
46.33 万元
无特钢中学;特钢高中
净资产:
611.72 万元职工医院土地:
383.99 万元
未评估济源市卫生局
承担的三年过渡期费用共计
509.55 万元
无济源市第三人民医院
合计 1439.62 万元 555.88 万元
公司分离的职工医院和子弟学校的人员数量占公司 2007 年末人员数量的比例为 6.25%,资产额 1,439 万元占 2007 年末资产总额的比例为 1.02%,所占比重
均很小,对本公司的公司化运作未产生实质性不良影响。
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(4)分离办社会职能的费用计提及支付情况
根据“国办发[2005]4 号”《关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问题的通知》的要求,公司承担分离职工医院、子弟学校的费用,合计为 555.88
万元,其中计入 2007 年度营业外支出 526.58 万元,计入 2008 年度营业外支出
29.30 万元,均减少了公司当年的利润总额,分别占 2007 年、2008 年利润总额
的比例为 4.41%与 0.21%。
公司对未来承担费用的支付情况如下:
单位需承担费用(万元)
2007 年实际
支付(万元)2008 年实际
支付(万元)2009年度实际支付(万元)
预计负债
余额(万元)子弟学校 46.33 17.03 0.54 15.26 13.50
职工医院 509.55 126.99 110.24 182.96 89.36
合计 555.88 144.02 110.78 198.22 102.86
(5)发行人对分离子弟学校、职工医院资产的账务处理
中原特钢有限分离两所子弟学校剥离的资产账面价值共计 443.91 万元,分
离职工医院剥离的资产账面价值共计 995.71 万元(其中:净资产 611.72 万元,
土地 383.99 万元)。根据财政部 2005 年 4 月 30 日出具的“财企[2005]62 号”
文《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》,发行人分离子弟学校、职工医院剥离的资产应相应冲减控股股东南方工业集团的国有资本权益。由于上述剥离资产的具体金额尚需国有资产监督管理部门核准批复,发行人已于 2007 年末进行账务处理,将上述剥离资产账面价值记入其他非流动资产。
2、主辅分离
根据 2002 年 11 月国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、人民银行、国税总局、国家工商总局、全国总工会等八部委联合发布的“国经贸企改[2002]859 号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》,以及 2005 年 1 月 31 日国务院国资委下发的“国资分配[2005]78号”《关于中国南方工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》,发行人先后对下属实业公司、辅料车间两家单位实施了主辅分离,具体情况如下:
(1)实业公司主辅分离
①实业公司概况
河南中原特殊钢厂实业公司(简称“实业公司”)成立于 1993 年,为中原特首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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钢厂所属的国有独资企业,注册资本 1,000 万元,实业公司主要从事小型锤锻件的生产、销售和贸易。根据《河南中原特殊钢厂主辅分离改制分流总体方案》(厂经[2004]33 号)的安排,实业公司被列为河南中原特殊钢厂非主业资产,实施改制分流。改制前,实业公司共有 32 名在职职工,全部与中原特钢有限签订劳动合同。
②审计、评估情况
根据 2004 年 8 月 27 日河南联华会计师事务所有限责任公司出具的“豫联会审字[2004]第 241 号”《审计报告》,以及中资资产评估有限公司出具的“中资评报字[2004]第 102 号”《评估报告》,实业公司截至 2004 年 5 月 31 日净资产审计值为 210.56 万元,评估值为 64.88 万元,资产评估减值 145.68 万元。2005 年 5
月经河南联华会计师事务所有限责任公司期后审计,“豫联会审字[2005]第 064号”《审计报告》确认实业公司 2005 年 4 月 30 日净资产为 87.69 万元。
③补偿金计算、补偿形式及发放情况
河南中原特殊钢厂以 2004 年河南中原特殊钢厂的企业平均工资 1300 元/月作为支付经济补偿金的平均工资标准,对实业公司参加改制的 27 名职工进行了补偿,补偿金为 79.03 万元,中原特钢有限以实业公司净资产 87.69 万元支付,
较补偿金多出的 8.66 万元作为改制后的实业公司应付公司的负债,已办理完毕。
对富余职工自谋职业的 1 名员工按 800 元/月进行了补偿,补偿金为 0.96
万元,中原特钢有限以现金形式支付,已支付完毕。
对2名内部退养人员基本工资的80%加各项社保金企业承担的部分进行了预留,预留费用 5.31 万元,中原特钢有限以现金形式每月支付。
以上三项补偿金共计 85.30 万元,具体情况列表如下:
类别补偿金支付方式支付进度
27 名参加改制职工 79.03 万元实业公司净资产支付完毕
1 名自谋职业员工 0.96 万元现金支付完毕
2 名内部退养人员 5.31 万元现金每月支付
合计 85.30 万元
④实业公司国有净资产处置情况
根据 2002 年 11 月国家经贸委等八部委联合发布的“国经贸企改[2002]859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》,以及 2004 年 1 月 19 日国务院国资委发布的“国资发产权[2004]9 号”《关于中央首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》等文件的规定,改制企业国有净资产可用于支付解除职工劳动关系的经济补偿金,以及预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。
根据南方工业集团 2004 年 6 月 15 日出具的“兵装经[2004]11 号”文《关于印发<第二批(直管企业)主辅分离辅业改制企业工作进度安排>的通知》和2004 年 9 月 20 日出具的“兵装经[2004]605 号”文批准,南方工业集团同意河南中原特殊钢厂对实业公司国有净资产进行量化,在员工自愿的情况下,转为员工对新公司的股权。
⑤发行人对实业公司的资产处置情况
2007 年 12 月,本公司已进行账务处理,减少实业公司相关账面资产 87.69
万元;将账面净资产超出补偿金部分的 8.66 万元作为其他应收款,补偿金 79.03
万元列入其他非流动资产。
⑥实业公司变更设立情况
实业公司参与改制的 27 名职工以国有净资产补偿金 79.03 万元作为出资,
27 名职工中 10 名职工以货币出资 31 万元,对改制后的河南特钢实业有限公司共计出资 110.03 万元。2005 年 8 月 10 日济源明兴会计师事务所有限公司出具
了“济明验[2005]第 95 号”《验资报告》对 27 名职工出资情况进行了验证确认。
2005 年 8 月 18 日实业公司在济源市工商行政管理局进行了变更登记。
根据中原特钢有限于 2005 年 8 月 31 日下发的《关于解除实业公司 27 名职工劳动合同的通知》(公司人字[2005]94 号),从 2005 年 8 月 31 日起中原特钢有限对参加实业公司改制的 27 名职工解除劳动合同。2005 年 9 月 1 日起,参与改制的 27 名职工全部与改制后的河南特钢实业有限公司签订了劳动合同。
⑦发行人对实业公司职工补偿金的处理
根据南通万隆会计师事务所于 2005 年 11 月 16 日出具的“通万专字[2005]第 163-1 号”《关于河南中原特殊钢厂实业公司主辅分离辅业改制国有净资产支付补偿金及预留情况审计报告》,发行人应承担的实业公司职工补偿金共计
85.30 万元。2007 年 12 月,本公司已进行账务处理,记入其他非流动资产。
(2)辅料车间主辅分离
①辅料车间概况
中原特钢有限辅料车间为中原特钢有限炼钢厂的原下属单位,成立于 1984首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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年,是一个辅助工段,主要从事熔炼用辅助材料生产加工。为优化资产,完善生产经营机制,根据《河南中原特殊钢厂主辅分离改制分流总体方案》(厂经[2004]33 号)的安排,辅料车间被列为中原特钢有限非主业资产,实施改制分流。改制前,辅料车间共有 23 名在职职工,全部与中原特钢有限签订劳动合同。
②审计评估情况
根据 2006 年 9 月 21 日济源阳光会计师事务所有限公司出具的“济阳评报字[2006]041 号”《资产评估报告书》,辅料车间的机器设备和房屋建筑物无账面值,评估价值为 75,863.40 元。
③补偿金计算、补偿形式及发放情况
中原特钢有限对辅料车间 20 名职工按实际工作年限及解除劳动合同前 12个月的平均工资计算的经济补偿金为 52.88 万元(其中同意参与改制的 19 名职
工经济补偿金为50.13万元,另外1名自谋职业的职工经济补偿金为2.75万元)。
2006 年 12 月,中原特钢有限以辅料车间净资产 7.59 万元支付参与改制的 19 名
职工经济补偿金,余者以转付辅料车间改造工程款 42.54 万元方式支付;以现金
支付 1名自谋职业的职工经济补偿金 2.75 万元,已全部支付办理完毕。
中原特钢有限对辅料车间 1名内部退养职工、2名内部休养职工按规定预留经济补偿金 43.81 万元,此部分以现金形式每月支付。
以上经济补偿金共计 96.69 万元,具体情况列表如下:
类别补偿金支付方式支付进度
19 名参加改制职工 50.13 万元辅料车间净资产和转付改造工程款支付完毕
1 名自谋职业员工 2.75 万元现金支付完毕
1 名内部退养职工、2 名内部休养人员 43.81 万元现金每月支付
合计 96.69 万元
④辅业公司国有净资产处置情况
根据南方工业集团 2005 年 11 月 28 日出具的“兵装经[2005]902 号”文《关于中原特殊钢集团公司对辅料车间实施主辅分离辅业改制的批复》,南方工业集团同意中原特钢有限对辅料车间国有净资产进行量化,职工个人所得经济补偿金可在职工自愿情况下转为辅料车间等价股权。
⑤发行人对辅料公司的资产处置情况
根据《评估报告》,辅料车间拥有的资产为 3项机器设备和 3项房屋建筑物,首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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均已在 2000 年中原特钢厂清产核资中做了报废处理;上述机器设备和房屋建筑在公司账面值均为 0,均记载在公司的固定资产备查清单中。
本次辅料车间评估后净资产为 75,863.40 元,由于不在账面,故不做账务处
理。
⑥辅业公司变更设立情况
辅料车间 19 名参与改制的职工以评估后的辅料车间 75,863.40 元以及另外
投入固定资产和现金注册成立了全体职工持 100%股份的“济源博大冶金辅料有限公司”,共计投入资产 80.26 万元,2006 年 11 月 21 日济源阳光会计师事务所
有限公司出具了“济阳验字[2006]175 号”《验资报告》对 19 名职工出资情况进行了验证确认。2006 年 11 月 29 日,该公司在济源市工商行政管理局登记注册。
根据中原特钢有限于 2006 年 12 月 25 日下发的《关于解除辅料工段 19 名职工劳动合同的通知》(公司人字[2006]114 号),从 2006 年 12 月 31 日起中原特钢有限对参加实业公司改制的 19 名职工解除劳动合同。2007 年 1 月起,参与改制的 19 名职工全部与改制后的济源博大冶金辅料有限公司签订了劳动合同。此外,有 1 名原辅料车间职工领取了经济补偿金 2.75 万元后与中原特钢有限解除
了劳动关系自谋职业;1 名符合条件职工办理了退养手续;2 名符合条件职工办理了因病休养手续。
⑦发行人对辅料车间职工补偿金的处理
根据北京中北万华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 31 日出具的“中北万华审字[2007]02028 号”《关于中原特钢股份有限公司辅料车间主辅分离改制人员经济补偿金支付及预留的专项审计报告》,发行人应承担的辅料车间改制费用(职工补偿金)共计 96.69 万元。2007 年 12 月,本公司已进行账务处
理,记入其他非流动资产。
3、分离办社会职能、主辅分离发生的费用汇总情况
本公司前身中原特钢有限于 2007 年分离了两所子弟学校和一所职工医院,所移交的两所学校资产账面价值 443.91 万元,所移交地方的一所职工医院账面
价值共计 995.71 万元。
本公司前身中原特钢有限于 2007 年对实业公司、辅料车间进行了主辅分离。
中原特钢有限以净资产及货币资金(经审计和评估确认)对实业公司 30 名职工首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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支付经济补偿金,共计 85.30 万元;中原特钢有限以净资产及货币资金(经审计
和评估确认)对辅料车间 23 名职工支付经济补偿金,共计 96.69 万元。
上述分离办社会职能所剥离资产的账面价值、实施主辅分离支付的职工经济补偿金汇总情况、占当年末及 2008 年末资产总额比例如下表:
项目金额(万元)占 2007 年末资产总额比例
占 2008 年末资产总额比例
分离子弟学校所剥离的资产 443.91 0.31% 0.25%
分离职工医院所剥离的资产 995.71 0.70% 0.57%
实业公司主辅分离补偿金 85.30 0.06% 0.05%
辅料车间主辅分离补偿金 96.69 0.07% 0.06%
合计 1,621.61 1.14% 0.93%
4、资产剥离方案的审批情况及账务处理
截至本招股意向书签署日,本公司已完成分离办社会职能和主辅分离工作,今后不会再进行分离办社会职能和主辅分离工作。本公司已将分离办社会、主辅分离所涉及的剥离资产、支付经济补偿金方案上报南方工业集团,并由南方工业集团上报国务院国资委,截至本招股意向书签署日,国务院国资委尚未就此作出核准批复。
根据财政部 2005 年 4 月 30 日下发的“财企[2005]62 号”文《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》,公司分离办社会职能所剥离资产应核销有关资产,调整相关账务,并依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本。同时,南方工业集团冲减的国有权益,相应核减对本公司的股权投资,同时依次核减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本。
根据 2002 年 11 月国家经贸委等八部委联合发布的“国经贸企改[2002]859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》,公司以国有净资产支付解除劳动关系职工经济补偿金造成的国有资产减少,按规定程序报批后冲减南方工业集团的国有资本权益。
5、南方工业集团对本公司分离办社会、主辅分离费用的承担情况
由于公司已整体改制并变更设立股份公司,为了避免损害公司及其他股东的合法利益,南方工业集团于 2009 年 2 月 27 日与发行人签订《关于中原特钢股份有限公司分离办社会、主辅分离事宜的协议》,约定由南方工业集团以现金合计1,621.61 万元用以置换发行人进行分离办社会所剥离的账面资产及支付发行人
主辅分离所发生的费用,并约定若国有资产监督管理部门就上述分离办社会、主首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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辅分离成本核定的数额高于 1,621.61 万元时,超出部分由南方工业集团另行给
发行人补足。该等款项已于 2009 年 3 月 6 日由南方工业集团划转至公司账户。
发行人对此进行了账务处理,增加了货币资金,减少其他非流动资产 1,621.61
万元。
6、收购兴华公司
收购兴华公司简要情况如下图:
2003 年 10 月,兴华机械厂进入破产程序
2003 年 7 月,兴华公司成立为进行生产自救,成立兴华公司,2003 年 5-7 月从兴华机械厂财务账上转出资金2004 年 7 月、11 月及 2005 年 9 月,转出资金上交清算组2004 年 11 月,中原特钢厂受让自然人持有的兴华公司股权
2004 年 12 月,以兴华公司名义收购兴华机械厂破产拍卖资产2005 年 9 月,中原特钢有限受让河南兴华机械厂工会委员会持有的兴华公司股权
2005 年 12 月,兴华公司增资
2005 年 7 月终结破产程序,2005年 8 月兴华机械厂注销登记
(1)兴华机械厂破产情况
河南兴华机械制造厂隶属于南方工业集团,始建于 1970 年。由于缺乏主导产品,企业一直处于亏损状态,人才流失严重,历史包袱和社会负担沉重,难以从根本上摆脱困境。根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》、《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》(国发[1994]59 号)、《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》(国发[2002]7 号)的规定,兴华机械厂于 2003 年 1 月申请政策性破产。2003 年 10 月 30 日,经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室下发的“[2003]22 号文件”,兴华机械厂正式进入破产程序。
2003 年 11 月 10 日,经河南省济源市中级人民法院出具的“[2003]济中民破字第 1号”《民事裁定书》宣告,兴华机械厂破产还债,并由法院指定清算组接管兴华机械厂。截至破产宣告前,兴华机械厂总资产 18,144.03 万元,负债
20,132.72 万元,资产负债率 111.7%。截至破产宣告日,兴华机械厂共有 3,520
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人,其中在册职工 2,271 人,离退休人员 1,249 人。
至 2005 年 7 月,兴华机械厂完成破产程序。2005 年 7 月 19 日,河南省济源市中级人民法院做出“[2003]济中民破字第 1-5 号”《民事裁定书》,宣告终结兴华机械厂破产程序。2005 年 8 月 5 日,兴华机械厂在济源市工商行政管理局办理了注销登记。
(2)兴华公司成立
因兴华机械厂宣告破产前人员众多,且地处偏远山沟,交通不便,属于独立工矿区。为维护企业和社会稳定,根据中央关于国有企业兼并与破产工作的相关要求,争取尽可能多的下岗职工再就业,充分利用企业现有资源,经兴华机械厂党、政、工领导班子集体研究决定,从兴华机械厂财务账上分别于 2003 年 5-7月转出 5,580,279.43 元现金,以领导班子成员和河南兴华机械制造厂工会委员
会的名义在 2003 年 7 月 7 日注册成立了河南兴华机械制造有限公司,在破产期间积极进行生产自救,破产终结后进行企业重组,尽最大努力实现下岗职工再就业。
兴华公司是由兴华机械厂领导成员刘波、陶可胜、王大为、张传胜、宋良以及原河南兴华机械制造厂工会委员会共同出资设立,济源阳光会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 1 日出具“济阳验字[2003]第 174 号”《验资报告》验证确认。2003 年 7 月 7 日,兴华公司正式成立,注册资本为 558 万元,法定代表人刘波。兴华公司成立时各股东出资额及出资比例如下:
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
刘波现金 108 19.36%
陶可胜现金 98 17.56%
王大为现金 98 17.56%
张传胜现金 98 17.56%
宋良现金 98 17.56%
河南兴华机械制造厂工会委员会现金 58 10.40%
总计 558 100.00%
在兴华公司注册成立时,兴华机械厂领导成员为开展好破产期间的生产自救,平稳推进军工企业政策性关闭破产的实施,保持稳定,联合出具一份书面声明,明确指出“河南兴华机械制造有限公司的 558 万元注册资金以及在生产自救活动中取得的全部积累均属于国有资产,这部分资产在职工安置阶段可以通过拍卖或者收购等形式进行变现,变现收入归河南兴华机械制造厂破产清算组所有,首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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用于职工安置和解决企业历史遗留问题。”
2003 年 8 月及 2004 年 11 月,南方工业集团企业改革脱困工作领导小组办公室先后下发《关于对破产企业过渡性公司进行规范的通知》(兵改函[2003]23号)及《关于进一步规范过渡性公司的通知》(兵改函[2004]71 号),均明确由企业工会或职工个人出资成立过渡性公司中以国有资产出资的部分必须作为破产资产变现处理,收入归清算组所有。兴华公司成立时注册资金 558 万元与从兴华机械厂转出的 5,580,279.43 元之间的差额于 2004 年 11 月上交清算组。2004
年 7 月及 2005 年 9 月,刘波等 5 名自然人股东及河南兴华机械制造厂工会委员会向河南中原特殊钢厂转让出资所得的共计 558 万元资金也先后上交清算组。
兴华机械厂破产清算期间,兴华公司一直租用兴华机械厂原有部分生产加工设备、房屋建筑物组织生产自救。根据兴华公司与兴华机械厂清算组于 2003 年11 月 10 日签订的租赁协议,兴华公司租用兴华机械厂清算组房屋建筑物、机器设备租赁费为 126,885 元/月,租赁期间为自破产宣告日(2003 年 11 月 10 日)至破产财产拍卖日止。兴华公司 2003 年实现销售收入 1,104.15 万元,净利润
3.45 万元;2004 年实现销售收入 6,471.79 万元,净利润 3.02 万元。
(3)收购兴华公司及兴华机械厂破产资产
破产宣告前,兴华机械厂一直为本公司石油钻具、铸管模、限动芯棒等产品的生产进行后续配套机械加工,兴华公司组建后,本公司也有部分产品委托其加工。由于业务关联度较高,为实现兴华机械厂破产重组,中原特钢厂与兴华机械厂破产清算组于 2004 年 5 月共同向南方工业集团请示,由中原特钢厂整合兴华机械厂的有效资产。2004 年 7 月 26 日,南方工业集团下发《关于同意河南中原特殊钢厂收购重组河南兴华机械制造厂有效资产的批复》(兵装计[2004]507号),同意中原特钢厂收购重组河南兴华机械制造厂的有效资产。由于兴华机械厂尚未完成破产程序,加之兴华机械厂原有效资产由兴华公司租赁经营,中原特钢厂先行收购兴华公司,再以兴华公司名义收购兴华机械厂破产拍卖资产,从而间接完成对兴华机械厂有效资产的收购。
经中原特钢厂厂务会决定,由中原特钢厂收购兴华公司自然人股东的股权。
2004 年 11 月 15 日,中原特钢厂与刘波、陶可胜、王大为、张传胜、宋良签订《股份转让协议》,约定中原特钢厂按 500 万元受让上述 5 位自然人所持有的兴首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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华公司共计 500 万元出资,占兴华公司注册资本比例为 89.60%。2004 年 11 月
30 日,兴华公司办理了工商变更登记。此次转让后兴华公司的股权结构变更为:
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
河南中原特殊钢厂现金 500 89.60%
河南兴华机械制造厂工会委员会现金 58 10.40%
总计 558 100.00%
2004 年 12 月 22 日,受兴华机械厂破产清算组委托,济源市拍卖行面向社会公开拍卖兴华机械厂破产资产、抵债资产和待处理财产,包括厂房建筑、构筑物、机器设备、电子设备及车辆,不包括兴华机械厂占用的划拨土地、专用设备、工装、物资、学校、医院等资产。参加竞拍的有包括兴华公司在内的三家企业,兴华公司参与拍卖的资金来自于中原特钢厂,最终兴华公司以 2,400 万元竞拍成交。经中原特钢有限于 2005 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过,中原特钢有限将竞拍资产中 1,514.87 万元作为中原特钢有限向兴华公司增
资,新增注册资本 1,514.87 万元,其余 885.13 万元作为应收往来款项。
2005 年 9 月 19 日,中原特钢有限与河南兴华机械厂工会委员会签订《关于转让股权的协议》,约定中原特钢有限以 58 万元收购河南兴华机械厂工会委员会持有的兴华公司 58 万元的出资,占兴华公司注册资本比例为 10.40%。
2005 年 9 月 19 日,兴华公司股东会审议通过了河南兴华机械厂工会委员会向中原特钢有限转让 58 万元出资、股东名称变更、注册资本变更等议案。中原特钢厂已改制为中原特钢有限,相应地将兴华公司股东名称变更为中原特钢有限。
2005 年 12 月 8 日,济源阳光会计师事务所有限公司出具“济阳验字[2005]第 088 号”《验资报告》,验证中原特钢有限以资产增资 1,514.87 万元已足额到
位。2005 年 12 月 19 日,兴华公司在济源市工商行政管理局办理了变更登记,取得济工商企 4108811002340 号《营业执照》,注册资本由 558 万元增加至2,072.87 万元。此次收购股权后,兴华公司成为中原特钢有限的全资子公司。
四、发行人独立运营情况
公司成立以来,建立健全了法人治理结构,在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面与控股股东南方工业集团分开,保持了良好的独立性,保证了公司的规范、独立运行。公司具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
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(一)业务独立
公司目前主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务,公司具有完整的面向市场独立自主进行经营活动的能力。
1、公司主要业务产品独立,不依赖于控股股东及其关联方。
本公司主营业务突出,有稳定的收入来源,已形成核心竞争力。控股股东及其他关联方与本公司不存在同业竞争,也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。
2、公司研发独立,具有独立的研发能力,不依赖于控股股东及其关联方。
3、公司主要业务产品品牌独立,不依赖于控股股东及其关联方。
4、公司销售渠道独立,销售业务的开展不依赖于控股股东及其关联方。
5、公司拥有独立的采购部门和采购渠道,有完整的采购管理程序规定,在
供应方面不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
(二)资产独立
1、公司资产完整,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。公司拥有生产所需的全套设备和完整的生产管理制度。
2、发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰,资产范围界定明确。公司
对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。公司目前资产完整,独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。
(三)人员独立
本公司的董事、监事和高管人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生,公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人均属专职,没有在股东单位或其他关联单位兼职,且均在本公司领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员,公司在册员工均和公司签订了《劳动合同书》。
(四)机构独立
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公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机构,建立了有效的法人治理结构。公司已经建立健全了内部经营管理机构,独立行使管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
公司根据实际需要设立了生产安全部、经营管理部、经营销售部、质量管理部、技术中心、物料管理部、财务部、审计部、人力资源部等多个内部管理机构,保证了公司的各项经营管理活动顺利进行。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系,生产经营活动不受任何其他企业、个人的干预。
(五)财务独立
1、公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度,
财务人员无兼职情况。
2、公司在中国工商银行济源市支行一分理处独立开设银行基本账户,银行
账号为 1702425509209244。公司依法在河南省济源市国家税务局和济源市地方税务局办理了税务登记,税务登记证号为豫国税济王字 410881169967858 号,依法独立纳税。
3、发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策,各
股东及其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保,或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。
综上所述,公司具有独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。
五、公司验资情况及发起人投入资产的计量属性
自 2004 年成立至今,共进行了 3 次与注册资本变化相关的验资,具体情况如下:
(一)中原特钢有限设立时验资情况(2004 年 12 月)
2004 年 12 月 2 日,河南久远会计师事务所有限公司对拟设立的中原特钢有限截至 2003 年 12 月 31 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行审验,并出具“豫久远内验字(2004)第 218 号”《验资报告》。经审验,截至
2004 年 12 月 2 日,南方工业集团以原中原特钢厂经评估的净资产 30,082.02 万
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元出资,注册资本 30,082.02 万元足额到位。
(二)中原特钢有限增资扩股时验资情况(2007 年 5 月)
2007 年 5 月,经南方工业集团批准,南方工业集团下属公司南方工业资产以现金 14,588 万元向中原特钢有限增资,其中 7,677.89 万元作为实收资本,剩
余 6,910.11 万元计入资本公积。2007 年 5 月 15 日,大信会计师事务有限公司
出具“大信京验字(2007)第 0008 号”《验资报告》对中原特钢有限截至 2007
年 5 月 15 日新增注册资本的实收情况进行审验,确认南方工业资产缴纳的新增注册资本为 7,677.89 万元。
(三)中原特钢设立时验资情况(2007 年 6 月)
2007 年 6 月,中原特钢有限按经审计后 2007 年 5 月底的净资产 59,462.99
万元按 1:0.65 的比例折股整体变更设立股份有限公司,2007 年 6 月 27 日大信
会计师事务有限公司出具了“大信京验字(2007)第 0012 号”《验资报告》确认
中原特钢注册资本为 38,651.00 万元,其中:南方工业集团出资人民币
30,793.2517 万元,占变更后注册资本的 79.67%;南方工业资产出资人民币
7,857.7483 万元,占变更后注册资本的 20.33%。
六、发行人外部组织结构
(一)发行人外部组织结构图
本公司外部组织结构情况如下图所示。本公司股东中,南方工业集团持有南方工业资产 100%的股权。本公司全资子公司为兴华公司,参股公司包括石晶光电和兵装财务。
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79.67%
南方工业集团
南方工业资产
石晶光电兴华公司兵装财务
100%100% 4.67%
36.22%61.67%
20.33%
42.27%
中原特钢股份有限公司
6.67%
注:南方工业集团控股子公司及下属企业情况详见本节“六、(三)控股股东和实际控
制人控制的其他企业”。
(二)发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、南方工业集团
法定代表人:徐斌
设立时间:1999 年 6 月 29 日
注册地:北京市西城区三里河路 46 号
主要生产经营地:北京市海淀区紫竹院路 69 号
注册资本及实收资本:1,264,521 万元
经营范围:一般经营项目:国有资产投资、经营管理;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口贸易。
南方工业集团持有本公司股份 30,793.25 万股,占发行前总股本的 79.67%,
是本公司的控股股东,也是本公司实际控制人。南方工业集团是国务院授权投资机构,国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。
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1-1-57
截至 2009 年 12 月 31 日,南方工业集团总资产为 18,616,657.00 万元,归
属于母公司所有者权益 3,171,562.00 万元;2009 年度归属于母公司所有者净利
润为 104,920.00 万元(上述财务数据未经审计)。
2、南方工业资产
法定代表人:李守武
设立时间:2001 年 8 月 28 日
注册地:北京市西城区月坛南街 7号
主要生产经营地:北京市海淀区紫竹院路 69 号
注册资本:100,000 万元
经营范围:实业投资;信息咨询。
南方工业资产持有本公司股份 7,857.75 万股,占发行前总股本的 20.33%,
是本公司的第二大股东。
截至 2009 年 12 月 31 日,南方工业资产总资产为 475,527.00 万元,归属于
母公司所有者权益 125,010.00 万元;2009 年度归属于母公司所有者净利润为
-109.00 万元(上述财务数据未经审计)。
(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业
南方工业集团是国务院国资委直属的特大型国有企业集团,除经营特种装备外,主要从事汽车、摩托车、光电产品的生产、研发、销售。南方工业集团各项业务主要通过其控股子公司和附属企业完成,其控制的主要企业基本情况如下表:
序号企业名称成立时间注册资本(万元)拥有权益注册地和主要经营地主营业务 中国长安汽车集团股份有限公司
2005 年 458,237 100%北京市西城区
汽车、摩托车及汽摩发动机、汽摩零部件的设计、开发、制造、销售
2 重庆建设工业有限责任公司 2005 年 12,000 100%重庆市
九龙坡区核准范围内特种产品生产、汽车及摩托车零部件(不含发动机)3 洛阳北方企业集团有限公司 1998 年 14,072 100%河南省洛阳高新技术开发区摩托车及配件、塑料制品、建筑材料等的生产
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1-1-58
4 四川华庆机械有限责任公司 2002 年 2,275 100%四川省
彭州市
核准范围内特种产品生产、机电产品、成套设备及相关技术业务
5 黑龙江北方工具有限公司 2002 年 7,209 100%黑龙江省牡丹江市特种产品、专用设备配套合金产品,高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械电器设计制造
6 重庆嘉陵特种装备有限公司 2004 年 7,810 100%重庆市
沙坪坝区特种机械、光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询 重庆长江电工(集团)有限公司
1982 年 14,916 100%重庆市南岸区
加工及销售金属材料;生产及销售汽车、摩托车零部件 西安昆仑工业(集团)有限责任公司
1996 年 28,000 100%西安市新城区
机械制造、工艺装备,模具制造;液压传动机械、汽车零部件
9 成都光明光电股份有限公司 1981 年 39,062.17 80.67%
四川省
成都市
制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石,特殊耐火材料 湖南华南光电(集团)有限责任公司
2004 年 5,064 100%湖南省常德市
生产光机电一体化产品,精密机械加工,光学冷加工,多层真空镀膜及表面装饰加工,精密光机电产品装备及调试业务
11 湖北华中光电科技有限公司 1990 年 10,143 100%湖北市
孝感市
生产光机电产品,猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务
12 武汉长江光电有限公司 1993 年 12,857 51%武汉市盘龙城经济开发区
从事光学仪器生产制造及光机电产品制造13 河南中光学集团有限公司 2001 年 5,000 100%河南省
南阳市
光学仪器、光电元器件、光学镜头、机械设备生产、加工及化工原料销售等
14 利达光电股份有限公司 2006 年 14,924 40.88%
河南省
南阳市
棱镜、透镜等光学元件及光敏电阻的生产与销售
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1-1-59 兵器装备集团财务有限责任公司
2005 年 150,000 42.27%北京
吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务 南方工业资产管理有限责任公司
2001 年 20,000 95%北京实业投资、信息咨询17 重庆江通机械有限责任公司 2005 年 27,009.80 100%
重庆市
巴南区
设计、制造、加工、销售特种设备、机械产品、车辆零部件(不含发动机)、工程机械、建筑机械、液压支架等 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
1987 年 68,728.20 37.00%重庆市沙坪坝区
摩托车及摩托车配件制造、销售 济南轻骑摩托车股份有限公司
1993 年 97,181.74 31.44%山东省济南市
摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售
20 保定天威集团有限公司 1991 年 130,900 100%河北省
保定市变压器、互感器制造21 南方工业科技贸易有限公司 2000 年 2,630 95.06%
北京市
海淀区
金属材料等物质配送、招投标业务、进出口经营 重庆长安工业(集团)有限责任公司
1996 年 74,000 100%重庆市渝北区
制造、销售普通机械、电器机械、工模具、仪器仪表
注:原长安汽车(集团)有限责任公司 2009 年 12 月名称变更为重庆长安工业(集团)有限责任公司。
以上企业主要从事汽车及其零配件制造、机械、光学产品、电子与光电子产品、仪器仪表等产品的生产和销售。
(四)南方工业集团控制的企业的基本财务状况
公司控股股东及实际控制人南方工业集团所控制的上述企业的基本财务状况如下:
1、中国长安汽车集团股份有限公司
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1-1-60
截至 2009 年 12 月 31 日,中国长安汽车集团股份有限公司总资产为6,876,566.00 万元,归属于母公司股东的净资产为 640,239.00 万元,2009 年度
归属于母公司股东的净利润 7,653.00 万元。
2、重庆建设工业有限责任公司
截至 2009 年 12 月 31 日,重庆建设工业有限责任公司总资产为 172,174.00
万元,归属于母公司股东的净资产为-33,803.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润-25,149.00 万元。
3、洛阳北方企业集团有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,洛阳北方企业集团有限公司总资产为 141,794.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 42,244.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润-2,518.00 万元。
4、四川华庆机械有限责任公司
截至 2009 年 12 月 31 日,四川华庆机械有限责任公司总资产为 49,979.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 25,625.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 2,037.00 万元。
5、黑龙江北方工具有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,黑龙江北方工具有限公司总资产为 93,770.00 万
元,归属于母公司股东的净资产为 38,563.00 万元,2009 年度归属于母公司股
东的净利润 2,716.00 万元。
6、重庆嘉陵特种装备有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,重庆嘉陵特种装备有限公司总资产为 129,525.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 22,624.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 1,309.00 万元。
7、重庆长江电工(集团)有限公司
截至2009年12月31日,重庆长江电工(集团)有限公司总资产为159,876.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 43,049.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 458.00 万元。
8、西安昆仑工业(集团)有限责任公司
截至 2009 年 12 月 31 日,西安昆仑(集团)有限公司总资产为 142,268.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 53,734.00 万元,2009 年度归属于母公司
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1-1-61
股东的净利润 4,932.00 万元。
9、成都光明光电股份有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,成都光明光电股份有限公司总资产为 184,072.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 73,281.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 1,998.00 万元。
10、湖南华南光电(集团)有限责任公司
截至 2009 年 12月 31日,湖南华南光电(集团)有限公司总资产为 34,588.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 14,461.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 1,791.00 万元。
11、湖北华中光电科技有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,湖北华中光电科技有限公司总资产为 73,851.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 28,919.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 1,361.00 万元。
12、武汉长江光电有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,武汉长江光电有限公司总资产为 17,309.00 万元,
归属于母公司股东的净资产为 8,828.00 万元,2009 年度归属于母公司股东的净
利润-751.00 万元。
13、河南中光学集团有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,河南中光学集团有限公司总资产为 117,705.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 25,795.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 3,896.00 万元。
14、利达光电股份有限公司
利达光电股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司,证券代码002189。截至 2009 年 9 月 30 日,该公司总资产为 66,514.12 万元,净资产为
45,683.23 万元,2009 年 1-9 月实现净利润-676.86 万元。
15、兵器装备集团财务有限责任公司
详情见本节“八、(二)发行人参股子公司”。
16、南方工业资产管理有限责任公司
详情见本节“六、(二)发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”。
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1-1-62
17、重庆江通机械有限责任公司
截至 2009 年 12 月 31 日,重庆江通机械有限责任公司总资产为 411,031.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 89,923.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润 5,848.00 万元。
18、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)为上海证券交易所上市公司,证券代码600877。截至 2009 年 9 月 30 日,该公司总资产为 341,948.68 万元,归属于母
公司股东的净资产为 92,754.72 万元,2009 年 1-9 月归属于母公司股东净利润
767.91 万元。
19、济南轻骑摩托车股份有限公司
济南轻骑摩托车股份有限公司为上海证券交易所上市公司,证券代码600698。截至 2009 年 9 月 30 日,该公司总资产为 118,049.67 万元,归属于母
公司股东的净资产为 36,351.96 万元,2009 年 1-9 月归属于母公司股东净利润
-2,877.18 万元。
20、保定天威集团有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,保定天威集团有限公司总资产为 2,449,934.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 324,370.00 万元,2009 年度归属于母公司
股东的净利润为 30,587.00 万元。
21、南方工业科技贸易有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日,南方工业科技贸易有限公司总资产为 23,287.00
万元,归属于母公司股东的净资产为 2,502.00 万元,2009 年度归属于母公司股
东的净利润为 156.00 万元。
22、重庆长安工业(集团)有限责任公司
截至 2009 年 12 月 31 日,重庆长安工业(集团)有限责任公司总资产为955,446.00 万元,归属于母公司股东的净资产为 77,854.00 万元,2009 年度归
属于母公司股东的净利润为-23,779.00 万元。
注:以上财务数据均未经审计
(五)控股股东所持股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日,控股股东南方工业集团直接持有及通过其控股子首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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公司南方工业资产间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或存在其他有争议的情况。
七、发行人内部组织结构
(一)发行人内部组织结构图
建筑维修部

铁路运输部

电力分公司

冶锻分公司

炼钢厂

装备配套厂

汽车运输部

热处理厂

锻压厂

机加厂

国际贸易部经营管理部人力资源部总经理办公室生产安全部财务部

经营销售部质量管理部技术中心

公共事业部动力能源部设备工程部物资采购部股东大会
董事会
总经理
审计委员会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
董事会办公室
审计部
监事会
物料管理部武装保卫部
(二)发行人内部主要部门职责设置
1、总经理办公室
协助总经理处理日常事务,负责公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料,负责公文的下发、函电及其管理;负责各个部门之间的协调与工作的督办。
2、董事会办公室
负责筹备公司股东大会、董事会的召开,准备会议文件等;负责信息披露、股权管理及投资者关系管理的工作;负责证券事务等有关工作。
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3、财务部
建立完善公司的财务管理制度并组织实施,负责公司财务预决算,提供主要财务数据、经营成果分析;负责公司的成本核算和资产管理工作;负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理。
4、审计部
制定审计制度和年度计划,并组织实施;负责中层管理人员任职期间、离任审计;负责公司的内部审计及财务监督工作。
5、人力资源部
负责制定并完善各项人力资源管理制度,建立并完善人力资源管理体系;负责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作;负责公司员工的社会保险基金的缴纳;负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。
6、技术中心
负责公司新产品和特种产品的科研开发以及新产品的市场推广工作;负责产品工艺研究和工艺编制以及新工艺、新技术的推广应用;负责科技项目、知识产权、科技信息及科技档案管理;负责公司产品的理化检测、计量管理、仪器仪表的管理等工作。
7、生产安全部
负责公司的生产组织及对外协作;负责组织制定生产、职业健康安全、环保等管理制度;负责公司生产的安全管理、现场管理及环保监察工作。
8、设备工程部
负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度;负责公司的技术改造、固定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作;监督、指导设备及建筑物的维护工作。
9、质量管理部
负责公司质量管理制度的制定以及质量管理体系的运行;负责采购物资和产品的检验、验收以及产品的售后服务。
10、物资采购部
负责公司所需原材料、辅助材料的计划、采购,负责对供方的评价与管理。
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11、物料管理部
负责公司生产物资的验收、入库、保管及供应,负责公司所生产的成品、半成品、外协品的入库和出库,负责各类物资库房的管理。
12、经营销售部
负责产品的国内市场开发、市场调研,签订产品销售合同,组织合同评审;负责传递用户反馈的质量信息。
13、经营管理部
负责公司中、长期规划和发展战略的研究与制定;组织制定、完善和审定公司内部管理规章制度;负责特种产品订货、组织协调生产和对外发货;负责公司生产经营信息管理、对外投资、招商引资、项目管理等的综合管理工作。
14、国际贸易部
负责开发国际市场,以及公司产品对国外销售业务;负责国际市场研究、宣传和市场信息收集分析;负责办理海关手续和出口减免税费事宜。
15、公共事业部
负责公司广电媒体及通讯设施的管理;负责公司员工公寓、员工食堂的管理;负责公司清洁绿化的管理。
16、武装保卫部
负责公司内部保卫的管理;负责公司安全消防的管理;按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作。
17、动力能源部
负责公司的能源管理及节能降耗工作;负责公司动力供应及动力设施的综合管理。
八、发行人控(参)股子公司简要情况
(一)发行人的控股子公司
河南兴华机械制造有限公司为公司唯一的控股子公司,公司持有其 100%的股份。其简要情况如下:
法定代表人:王立才
设立时间:2003 年 7 月 7 日
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住所:河南省承留镇卫河村
注册资本:2,072.87 万元
经营范围:机械加工;起重运输机械、金刚石压力机及其制品、非标件设备、纺织机械、农用机械制造销售;机动车驾驶员培训中型客车、大型货车、小型汽车、小型自动档汽车(限分支机构经营);(本企业自产产品的进出口业务)。
兴华公司现有员工 917 人,下设 8 个生产经营单位,拥有各类设备 1,200多台(套),主要为本公司石油钻具、铸管模、限动芯棒等产品的生产进行配套机械加工,另外还生产液压油缸、农机配件等。
兴华公司近三年的财务状况及经营成果如下:
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 335,083,706.72 229,635,724.48 243,892,356.83
负债总额 168,678,546.07 125,476,437.43 70,451,450.71
股东权益 166,405,160.65 104,159,287.05 173,440,906.12
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 200,878,050.21 171,086,910.41 133,479,283.58
营业利润 618,576.08 8,999,261.68 9,733,541.47
净利润 6,504,627.42 20,228,450.75 15,252,030.78
上述财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计。
(二)发行人的参股公司
1、北京石晶光电科技股份有限公司
法定代表人:蒋晓勇
设立时间:2003 年 8 月 26 日
住所:北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 A座 605 室
注册资本:5,650.80 万元
经营范围:制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,企业自主选择经营项目开展经营活动。
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石晶光电的股权结构如下:
股东名称出资额(万元)出资比例
南方工业资产管理有限责任公司 3,485.00 61.67%
中原特钢股份有限公司 2,046.80 36.22%
李舰 119.00 2.11%
合计 5,650.80 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日,石晶光电总资产为 15,883.25 万元,归属于母公
司股东的净资产为 10,388.07 万元,2009 年度归属于母公司股东净利润 569.19
万元(上述财务数据已经审计)。
2、兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人:李守武
设立时间:2005 年 10 月 21 日
住所:北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦 17 层
注册资本:15 亿元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务是经中国银行业监督管理委员会批准、由南方工业集团及其所属的17 家成员单位共同出资组建、在国家工商行政管理总局登记注册、具有企业法人地位的非银行金融机构,主要是为南方工业集团及其成员单位提供财务管理服务。
兵装财务的股权结构如下:
股东名称出资额(万元)出资比例
南方工业集团 63,400 42.27%
中国长安汽车集团股份有限公司 22,000 14.67%
南方工业资产 10,000 6.67%
保定天威集团有限公司 10,000 6.67%
重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33%
中原特钢股份有限公司 7,000 4.67%
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成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33%
重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67%
中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 3,600 2.40%
云南西仪工业股份有限公司 3,000 2.00%
四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00%
湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33%
河南中光学集团有限公司 2,000 1.33%
成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33%
四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33%
成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33%
湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,0.67%
合计 150,000 100%
截至 2009 年 12 月 31 日,兵装财务总资产为 1,934,165.00 万元,归属于母
公司股东的净资产为 187,960.00 万元,2009 年度归属于母公司股东的净利润
17,124.00 万元(上述财务数据未经审计)。
九、发行人股本情况
(一)本次发行前后公司股本结构情况
公司本次拟公开发行不超过 7,900 万股社会公众股,本次发行前后公司股本结构情况如下:
发行前发行后股东名称持股数(万股)比例(%)持股数(万股)比例(%)南方工业集团 30,793.25 79.67 30,163.8570 64.80
南方工业资产 7,857.75 20.33 7,697.1430 16.53
社会公众-- 7,900.00 16.97
全国社会保障基金理事会-- 790.00 1.70
合计 38,651.00 100.00 46,551.00 100.00
(二)前十名股东情况
公司目前共有两名股东:
股东名称持股数(万股)比例股权性质
南方工业集团(SS) 30,793.25 79.67%国家股
南方工业资产(SLS) 7,857.75 20.33%国有法人股
合计 38,651.00 100.00%
注:SS 代表 State-own Shareholder,指国家股股东;SLS 代表 State-own Legal-person
Shareholder,指国有法人股股东。
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公司股东具体情况见本节“六、(二)发起人、持有 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”。
(三)自然人股东在公司担任职务情况
发行人股东全部为法人股股东,无自然人持股情况。
(四)发行人股份的性质及依据
本公司系经国务院国资委“国资产权[2007]737 号”文《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。南方工业集团持有的 30,793.25 万股,占总股本的 79.67%,股
份性质为国家股;南方工业资产持有的 7,857.75 万股,占总股本的 20.33%,股
份性质为国有法人股。
(五)发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,南方工业集团直接持有本公司 30,793.25 万股,持股比例为
79.67%;南方工业资产持有本公司 7,857.75 万股,持股比例为 20.33%。南方工
业集团持有南方工业资产 95%的股权,是南方工业资产的控股股东。
(六)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东南方工业集团及南方工业资产承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(七)其他情况
本公司股东中无战略投资者。本公司未发行过内部职工股。
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、公司员工及社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
截至 2009 年 12 月 31 日,公司及兴华公司员工人数及变化情况如下:
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时间 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
员工人数 4,235 4,251 4,384
(二)员工专业结构
截至 2009 年 12 月 31 日,公司及兴华公司员工专业结构如下:
专业类别员工人数占员工总数比例
生产人员 2,688 63.47%
销售人员 289 6.82%
科研工程技术人员 817 19.29%
管理人员 235 5.55%
其他人员 206 4.86%
合计 4,235 100.00%
(三)员工受教育程度
截至 2009 年 12 月 31 日,公司及兴华公司员工受教育程度如下:
受教育程度员工人数占员工总数比例
研究生以上 10 0.24%
大学本科 496 11.71%
大专 910 21.49%
中专、高中及相当 2,438 57.57%
初中及以下 381 9.00%
合计 4,235 100.00%
(四)员工年龄分布
截至 2009 年 12 月 31 日,公司及兴华公司员工年龄分布如下:
年龄区间员工人数占员工总数比例
55 岁以上 133 3.14%
46~55 岁 741 17.50%
36~45 岁 1,617 38.18%
26~35 岁 940 22.20%
25 岁及以下 804 18.98%
合计 4,235 100.00%
(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司实行全员劳动合同制,公司与员工均签订劳动合同书。员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司严格执行国家有关法律法规,为员工全额缴纳养老保险等基本社会保障,办理了工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金,维护了公司和员工双方的利益。
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2008 年 7 月以及 2009 年 1 月、6 月、12 月,济源市劳动和社会保障局分别出具《证明》:“中原特钢及其前身中原特钢有限自 2005 年至今,依照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章为员工办理社会保险,并定期按规定缴纳养老、医疗、工伤、生育和失业保险,无因违反相关社会保险之规定而遭受处罚的情形”。
十一、主要股东作出的重要承诺及其履行情况
(一)避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东南方工业集团于2008 年 4 月出具了避免同业竞争承诺函,详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之一、(二)控股股东作出的避免同业竞争的承诺”。
(二)股份锁定承诺
为了避免损害公司及其他股东的合法利益,保证公司存续的稳定性、延续性,公司的股东已分别做出股份锁定承诺。详见本节“九、(六)发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(三)承担分离办社会职能和主辅分离成本的承诺
根据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》(财企[2005]62 号),公司分离办社会职能和主辅分离的成本应冲减南方工业集团的国有资本权益。由于公司已整体改制并变更设立股份公司,为了避免损害公司及其他股东的合法利益,南方工业集团于 2009 年 2 月 27 日与发行人签订《关于中原特钢股份有限公司分离办社会、主辅分离事宜的协议》,约定由南方工业集团以现金合计 1,621.61 万元用以置换发行人进行分离办社会所剥离的账面资产及支
付发行人主辅分离所发生的费用,并约定若国有资产监督管理部门就上述分离办社会、主辅分离成本核定的数额高于 1,621.61 万元时,超出部分由南方工业集
团另行给发行人补足。具体情况详见本节“三、(二)发行人成立以来的重大资
产重组行为”。
截至目前,南方工业集团没有出现违背上述承诺的情形。
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第六节业务和技术
一、主营业务及其变化情况
本公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务,是国内目前拥有从熔炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的大型锻件生产企业。
工业专用装备:主要产品包括石油钻具、限动芯棒、铸管模等,用于石油钻采、无缝钢管生产、球墨铸铁管生产等工业装备领域。
大型特殊钢精锻件:主要产品包括冶金轧辊、连铸辊、汽轮机电机轴、大规格模具钢等定制精锻件与机械加工件产品,用于石油、电力、船舶、冶金、机械等重大装备制造领域。
自本公司前身中原特钢有限成立以来,一直从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务,主营业务未发生变化。
公司是亚洲最大的限动芯棒生产企业,所生产的限动芯棒产品替代进口填补国内空白,2006 年 11 月被国家科技部、商务部、环保总局和质检总局联合认定的国家重点新产品;公司是目前国内最大的无磁钻铤生产企业,国内市场占有率达 80%左右,曾荣获国家自然科学发明三等奖;无磁钻具、铸管模、连铸辊等产品均为省级高新技术产品。公司先后取得了轴承钢材“全国工业产品生产许可证”、压力管道元件“特种设备制造许可证”、“A1 级别超高压容器制造许可证”、美国石油学会石油钻具产品 API 会标使用权、船用锻件通过美国船级社 ABS、挪威船级社 DNV、中国船级社 CCS、韩国船级社 KR、德国船级社 GL 及英国劳氏船级社 LR 等认证。公司生产的“探源”牌石油钻铤、整体加重钻杆分别于 2008年 1 月、2008 年 12 月被中国石油和石油化工设备工业协会分别评为“驰名品牌”、“名牌产品”。
二、行业基本情况
本公司属于重型机械行业,分类为大型铸锻件行业,细分类为大型锻件行业。
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(一)大型锻件行业概况
大型锻件行业是将废钢、生铁及合金材料通过熔炼、锻造、热处理、机械加工工序将其制成与相关产业配套的关键重要部件产品的制造行业。
大型锻件,通常是指在 500~800 吨以上自由锻造机上用特殊钢锻造的锻材锻件1,产品综合性能要求高、工艺复杂、多为特殊定制,主要用于制造重大装备的关键和重要部件,如汽轮机主轴和转子、船用锻件和冶金轧辊等。大型锻件制造是重大装备制造的关键技术之一,其质量直接影响到重大装备的整体水平和运行可靠性,是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械和国防等工业的基础,是发展先进装备制造业的前提,是衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志之一。
大型锻件行业具有投资高、建设周期长以及产品生产批量小等特点,加上一些外部条件的限制,使我国大型锻件行业发展缓慢,面临着“严重短缺”的压力,国家急需的一些技术含量高、质量稳定可靠的大型高附加值锻件产品仍依赖进口,大大影响了我国重大装备制造业的发展和技术水平的提高。
根据国家大力发展重大装备制造业的产业政策和国内外市场的需求,近年来大型锻件行业进行了产业结构调整,优化了行业的整体结构和产品结构,实现了产品和技术的升级换代,产能和技术水平有了较大的提升,大型高端锻件国产化水平逐步提高,缩短了与国外先进水平的差距。
(二)大型锻件行业与上下游行业的关系
大型锻件行业上游主要为废钢、铁合金、生铁以及镍、铝等有色金属行业,典型企业如河南三门峡西金属回收公司等废钢回收企业、中钢集团吉林铁合金股份有限公司、西藏矿业发展股份有限公司等大型铁合金生产企业,以及吉林吉恩镍业股份有限公司等有色金属生产企业。
大型锻件行业下游主要为石油钻采、冶金、电力、造船、港口机械、包装机械、航空航天设备等专用装备需求行业与重大装备制造行业,典型企业如中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、宝鸡石油机械有限责任公司、东方锅炉(集团)股份有限公司、上海振华重工(集团)股份有限公司、济南

1中国机械工程学会锻压学会:《锻压手册》(1993 年),机械工业出版社。
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二机床集团有限公司、宝钢集团常州轧辊制造公司、宁波实力机械有限公司等企业。
大型锻件行业与上下游行业关系如下图所示:
上下游行业与大型锻件行业的关联性如下:
上游原材料的价格直接影响大型锻件行业企业的生产成本。我国特殊钢行业的原材料废钢、生铁、铁合金等原材料的价格近年来持续波动。
下游行业的快速发展将为大型锻件行业提供有力的市场支撑。大型锻件广泛用于重大技术装备制造,是石油钻采、冶金、电力、造船、港口机械、包装机械、航空航天等行业必需的基础行业。随着我国国民经济的发展,重大装备制造业已经成为经济持续发展的关键,是我国“十一五”重点投资的领域,这些领域所需的大型锻件将继续保持高速增长。随着大型锻件行业的发展,我国将有效突破重大装备国产化工作中大型关键铸锻件产品依靠进口的发展瓶颈。由于下游行业需要的大型锻件产品种类繁多、规格各异,产品具有特定技术要求,所以本行业企业专业化分工比较明显,各个企业专注的领域不一。为了保证产品质量并降低采购成本,下游行业企业一般与本行业各企业形成稳定的客户关系,对于本行业企首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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业而言,这些快速发展的下游企业将带来稳步增长的市场需求。
(三)行业管理体制和主要政策法规
1、行业管理体制
本公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门(主要是国家发改委)的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。
国家发改委主要负责公司所处行业的宏观调控:负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况;研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时国家发改委及其各地分支机构对本行业项目投资进行审核和备案。
本公司产品所处行业的自律组织主要为中国重型机械工业协会和中国锻压协会。公司为上述协会的成员单位,并为中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会的副理事长单位。
中国重型机械工业协会是全国从事冶金压延机械、矿山机械、起重运输机械、重型锻压机械等重型机械的科研、设计、生产、成套、教育等部门的行业组织。
协会主要职能为:制定并监督执行行业的规范,规范行业行为;为政府制定行业的发展规划、产业政策;协助管理本行业国家标准,负责本行业标准的组织修订与管理;开展行业统计调查工作;参与质量管理和监督工作;本行业的科技成果鉴定等。
中国锻压协会是中国锻造、冲压行业企业、科研、设计、教学、设备、材料供应等单位自愿组成的全国性行业组织。协会主要职能为:起政府与行业企业的桥梁作用;提供业务信息;提供技术及咨询服务;举办大型国际展览会、国际会议、国际交流;促进中外合作、进出口,组织国际考察等服务。
2、主要法规、政策
国家发改委、财政部、科技部、商务部等各部门相继出台了大型锻件相关的产业政策,政策主旨是:积极鼓励大型锻件产品向高精度、深加工方向发展,加快产业结构调整与优化升级,通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式,提高大型高端锻件产品国产化水平,满足国民经济增长对大型锻件不断增长的需求。以下是大型锻件行业目前主要法律法规、政策的汇总表:
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序号法律法规名称发布日期发布形式/文件编号
1 《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项计划》 2005 年 2 月 5 日国发高技[2005]275 号
2 《产业结构调整指导目录(2005 年本)》 2005 年 12 月 2 日国发[2005]40 号
3 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》 2006 年 2 月 9 日国发[2005]44 号
4 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 2006年2月13日国发[2006]8号
5 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 2006 年 3 月 16 日国务院
6 “国家科技支撑计划--大型铸锻件制造关键技术及装备研制项目” 2006 年 10 月 12 日科技部
7 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007)》 2007 年 1 月 13 日
国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局
8 《“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》 2008 年 1 月 17 日发改高技[2008]162 号
9 《装备制造业振兴规划》 2009 年 2 月 4 日国务院
3、上述法规政策对发行人生产经营的影响
大型铸锻件作为装备制造业的核心部件,其国产化水平的提升将有效突破重大技术装备制造中所需的大型高端铸锻件几乎完全依赖进口的发展瓶颈,为我国石油、冶金、电力等行业的发展提供装备支持。“国家十一五规划纲要”将振兴装备制造业列为推进工业结构优化升级的重要内容,上述法规政策体现了这一政策导向。
2005 年 2 月,国家发改委、科技部联合印发文件《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》,明确“重大技术装备研制的重点任务包括:超超临界火力机组成套设备研制中高温高压合金材料和铸锻件等关键设备及材料的设计制造技术研究,百万千瓦级核电站成套设备研制中大型铸、锻件等关键制造技术”。
2005 年 12 月,国家发改委《产业结构调整指导目录(2005 年本)》明确“60万千瓦及以上超临界及超超临界火电机组成套设备技术开发、设备制造及其关键配套辅机制造,大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造,清洁能源发电设备制造(核电、风力发电、太阳能、潮汐等),大型、精密模具及汽车模具设计与制造”等都是国家政策支持的产业。
2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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2020 年)》,要求“掌握一批事关国家竞争力的装备制造业和信息产业核心技术,制造业和信息产业技术水平进入世界先进行列”,优先“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术,开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器”。
2006 年 2 月,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确以结构调整为主线,优化装备制造业产品和产业结构,“发展大型清洁高效发电装备,包括百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、燃气-蒸汽联合循环机组、整体煤气化燃气-蒸汽联合循环机组、大型循环流化床锅炉、大型水电机组及抽水蓄能水电站机组、大型空冷电站机组及大功率风力发电机等新型能源装备,满足电力建设需要”。
2006年 3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确“努力突破核心技术,提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平”。
2006 年 10 月,科技部为解决我国重大装备制造中一批关键技术和共性技术问题,实现重大装备及其成套技术的自主研发,在“十一五”国家科技支撑计划中设立了“大型铸锻件制造关键技术及装备研制”项目。
2007 年 1 月,国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007)》,明确大型构件制造技术及装
备中“钢铁、电力、石化、船舶、国防等行业所需重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、热处理及表面处理技术与装备”为重点领域。
2008 年 1 月,国家发改委发布《“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》,为不断提高我国重点领域重大技术装备的自主研制能力和重大产业技术的自主开发能力,明确“百万千瓦核电关键设备、新型船舶”为重大技术装备研制专项。
2009 年 2 月,国务院常务会议审议并原则通过装备制造业调整振兴规划,指出:“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,技术资金密集,是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业,必须依托国家重点建设工程,大规模开展重大技术装备自主化工作;通过加大技术改造投入,增强企业自主创新能力,大幅度提高基础配套件和基础首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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工艺水平;加快企业兼并重组和产品更新换代,促进产业结构优化升级,全面提升产业竞争力”,要求:“提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平,夯实产业发展基础”。
国家上述政策将鼓励和支持大型铸锻件行业和重大装备制造业的发展,为公司在工业专用装备及大型特殊钢精锻件领域进一步延伸现有技术优势、研究与开发新产品提供了政策支持,为公司业务、技术带来更广阔的发展空间。
(四)世界及我国大型锻件行业市场概况
国际大型锻件行业集中度较高,生产企业主要集中在日本、德国、法国、美国、韩国和中国,产量约占世界总产量的 70%以上。日本生产大型自由锻件的主要企业有日本制钢所室兰工厂(JSW)、神户制钢(KOBE)、日本铸锻钢(JCFC)、日立金属、川崎制钢公司、大洋制钢、关东特钢等。德国生产大型锻件的主要企业有布德罗斯特钢股份公司、萨尔锻造有限公司、VSG 能源及锻造技术有限公司。
法国生产大型锻件的主要企业有克鲁索公司。韩国生产大型锻件的主要企业有韩国重工及建设有限公司(HANJUNG)和现代重工有限公司(HHI)。日本、德国、法国、美国、韩国等国在大型锻件生产方面掌握了先进的锻造技术和设备,具备一定规模和技术水平。
我国大型锻件行业虽起步较晚,但已初具规模。我国自行设计制造自由锻造机和生产大型锻件的时间不长,经过 50 多年的发展已经初具规模,能为国民经济各部门,如电站、冶金、矿山、石油、化工、造船、军工、装备制造业等提供大型自由锻件。目前国内 100 多家各种大型锻件及相关制品生产企业共拥有10MN~20MN 自由锻液压机约 65 台,年生产能力 65 万吨~70 万吨,25MN~45MN与 60MN~125MN 大中型自由锻液压机合计约 40 台,年生产能力约 90 万吨~100万吨。由于精密程度、技术含量、质量要求、经济效益等原因,我国对大型高附加值锻件产品的进口依赖程度仍然较高,这种现状限制了我国重大装备制造业的发展和相关产业技术水平的快速提高。
我国大型锻件行业与世界先进国家相比,存在一定的差距。我国已经成为世界锻压产业大国,但还不能称为世界锻压产业强国,我国锻压行业与世界先进国家的差距主要有以下几点:一是技术工艺水平不高、投资缺少市场调查。一般性大锻件供大于求,对技术含量高的大锻件,如百万级火电和核电用超临界、超超首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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临界汽轮机转子、特大型支承辊等锻件生产能力低或不能生产尚需进口;二是配套水平不高,机械化、自动化程度较低,辅助设施的机械化、自动化水平低下和液压机操作系统落后,影响了锻件的产量与质量;三是钢锭质量不够稳定,直接影响了大型锻件的质量。
(五)公司细分产品的行业情况
本公司定位于专业化大型锻件生产企业,主要产品包括工业专用装备、大型特殊钢精锻件两大类别,工业专用装备主要作为终端产品提供给下游企业在生产过程中使用,大型特殊钢精锻件则主要作为中间产品提供给下游企业进行再加工或者装配产品。
1、工业专用装备
(1)石油钻具
石油钻具(全称“石油动力钻具”)是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的重要工具,主要包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器等。石油钻具经过组合装配后成为钻柱,一般而言,钻柱是指钻井水龙头以下到钻头以上钻具的总称,它主要由一根四方方钻杆(或六方方钻杆)、若干圆形的钻杆、加重钻杆、钻铤、扶正器、减震器和一系列配合接头组成。钻柱的基本作用包括:起下钻头、施加钻压、传递动力、输送钻井液、进行特殊作业如挤水泥、处理井下事故等。
钻井井下钻具的组合示意图如下:
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钻铤和钻杆是油气田钻探开发钻井钻柱的重要组成部分和消耗品,据粗略估算,钻井每进尺 1 米,约需分别消耗钻铤 0.6 公斤和钻杆 2.5~3 公斤。以下是
中石油和中石化 2006-2008 年钻井统计数据。
中国石油天然气集团公司
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度
钻井数量(口) 13,265 13,793 15,161钻井进尺(万米) 2,312.1 2,560.9 2,828.4
中国石油化工集团公司
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度
钻井数量(口) 3,251 3,603 3,895钻井进尺(万米) 769.42 916.62 966.18
上述两公司合计
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度
钻井数量(口) 16,516 17,396 19,056同比增长- 5.33% 9.54%
钻井进尺(万米) 3,081.52 3,477.52 3,794.58
同比增长- 12.85% 9.12%
数据来源:中国石油天然气集团公司 2008 年度报告、中国石油化工集团公司 2008 年度报告
石油钻具市场稳步增长。通过对已有数据的分析,可以预计未来几年石油钻具市场的增长水平。中石油和中石化二公司 2008 年总进尺为 3,794.58 万米,则
需要损耗钻铤 22,767 吨,按用量最多钻铤规格Φ159mm 钻铤(1.2 吨/支)计算,
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需钻铤 18,972 支;同理,钻杆需用 94,800~113,800 吨。
(2)限动芯棒
芯棒是轧管机组中重要的工模具,通常与轧辊共同作用,将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。芯棒按钢管轧制方式不同,可分为浮动芯棒、半限动芯棒和限动芯棒。其中浮动芯棒在轧制过程中芯棒随轧件运行;半限动芯棒在轧制过程中以恒速运行,结束时芯棒与毛管一起浮动轧出;限动芯棒在轧制过程中以规定速度运行,结束后快速返回原位。
世界范围内无缝钢管生产设备分为两类:老式连轧管机组与新式连轧管机组。老式连轧管机组主要使用浮动芯棒与半限动芯棒,而新式连轧管机组则主要使用限动芯棒。
限动芯棒市场随着无缝钢管市场的成长而不断成长。上述新式连轧管机组以限动芯棒为专用装备,带动限动芯棒的市场需求。随着世界范围内无缝钢管需求量的不断增加,各国企业纷纷增大投资力度,新式连轧管机组将成为无缝钢管生产企业的首选设备。限动芯棒消耗按 1.5kg/t 钢管(厂家经验数据)计算。以下
是 2007~2010 年新式连轧管机组生产的无缝钢管产量及限动芯棒需求统计:
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年(预计)
年度钢管
(万吨)
芯棒
(吨)
钢管
(万吨)芯棒
(吨)
钢管
(万吨)芯棒
(吨)
钢管
(万吨)
芯棒
(吨)
国内 565 8,475 595 8,925 835 12,525 965 14,475
国外 701 10,515 726 10,890 911 13,665 911 13,665
合计 1,266 18,990 1,321 19,815 1,746 26,190 1,876 28,140
从表中看到,预计 2010 年我国限动芯棒连轧管机组生产的无缝钢管产量及限动芯棒需求将超过全球的 50%,2010 年全球限动芯棒连轧管机组生产的无缝钢管产量将达 1,876 万吨、限动芯棒需求将达 28,140 吨。
(3)铸管模
铸管模全称为离心球墨铸铁管用管模,是用于离心铸造球墨铸铁管的模具。
在生产过程中,铸管模安装在离心铸管机上并高速旋转,铸管模外表面被冷却水包容,内表面直接与 1,350℃~1,400℃的高温铁水接触,长期承受交变热应力、拉伸应力、扭转应力等作用,耗损较快,属于工业消耗品。
我国球墨铸铁管需求旺盛,市场发展迅速。预计 2010 年全国城市数量将从1999 年的 700 个增加到 1,200 个,随着城市化进程、国家经济建设及人民生活首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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水平的提高,球墨铸铁管产量也逐步提高,2000~2004 年我国球墨铸铁管年增速一直保持在 20%左右,从 2005 年开始增速有所下降,2005 年和 2006 年国内球墨铸铁管产量约为 210 万吨、230 万吨,2007 年国内产量在 260 万吨左右,2008年继续上升至约 310 万吨(数据来源:中国策划报告网)。
国际球墨铸铁管市场稳步增长。国际球墨铸管需求增长一直较稳定,近 10年平均增长率 5%左右。
作为球墨铸铁管生产的重要工业装备,铸管模市场需求与供应平稳成长。不同口径铸管模生产铸铁管的吨数不同,根据铸铁管厂家每种规格铸管模平均生产铸铁管重量及主要铸管模生产厂家铸管模产量测算,中国 2008 年球墨铸铁管产量 310 万吨,约占世界铸铁管总产量的 33%,约消耗铸管模 1000 支,约 1.5 亿
元。预计 2015 年之前世界铸铁管产量增量较为平稳,铸管模年需求量将保持在4%增长率水平上。预测 2015 年全世界需求铸管模约 3,500 支,约 5.3 亿元。
2、大型特殊钢精锻件
大型特殊钢精锻件,也称大型特殊钢自由锻锻材锻件,是指经过大型精密锻造设备锻造的大型特殊钢锻件产品。大型特殊钢精锻件广泛应用于电站、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业。“十五”期间,国家采取了积极的财政政策,拉动内需以及启动诸如三峡工程、西气东输、南水北调以及振兴东北老工业基地等重要的工程,使得下游行业对大型特殊钢精锻件的需求较快增长。预测在近几年中,大型锻件产品市场的情况有如下趋势。
(1)电站用大型锻件
未来几年电站设施的更新和建设将为电站用大型特殊钢精锻件产品提供巨大的市场空间。
火电方面,到 2007 年年底,全国 7.13 亿千瓦装机容量中火电机组约占 77%,
特别是近年新增装机中,80%以上为火电机组。据预测,未来若干年每年火电装机也都会维持在大约 5,000 万千瓦。按每台大型燃煤机组需要大型锻件 200 吨计算,预计每年火电锻件年均需求量在 2万吨左右。
水电方面,按水电发展规划,国内 15 年内将新增单机容量 50 万千瓦及 50万千瓦以上大型水电机组近 400 台,每年平均新装 30 台 50 万千瓦及 50 万千瓦首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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以上大型水电机组,每台大型水电机组需要大型锻件 200~240 吨,年锻件市场需求在 6,000-7,200 吨(数据来源:国家发改委重大技术装备协调办公室)。
(2)石化工业用大型锻件
石化工业是对大型锻件需求最大的行业之一。“十五”期间我国确定的五个大型乙烯工程总投资达 240 亿元,与国外合资或合作建设的大型乙烯工程四项总投资在 1,000 亿元以上。
石化工业装备方面,根据国家的产业政策,石化装置、乙烯、聚乙烯、聚丙烯等设备要立足国内,炼油设备国产化率要达 95%,化纤设备国产化率要达 50%,化肥类设备国产化率要达 60%,这部分化工设备所需的大型铸锻件将主要由国内锻件厂商提供。目前,我国正在加紧研制新材质的石油加氢反应器、石油裂化反应器等石油精炼设备以及煤液化装置,正在研制并完善 1,000 吨级煤液化反应器等重型高温容器,准备研制 2,000 吨级煤液化装置,与此相应的化工用低碳不锈钢泵体、阀体铸锻件的用量也将逐步增加。
石油钻探方面,我国海上石油钻探开始发展,目前已经建成 35 座海上石油钻井平台,其设备国产化率已经达到 75%~85%。中国海洋石油总公司还计划要在南海、北部湾、渤海新建有相当生产能力的海上钻井平台。因此,海上平台用张力腿锻件、大型锻造节点、石油钻探用锻件等将有较大的需求量(数据来源:
中国机械网)。
(3)冶金用大型锻件
冶金用大型锻件市场前景广阔。冶金用大型锻件主要包括冶金轧辊、连铸辊等各种辊件,其市场与中国钢铁产业的技术更新与产业升级密切相关。
钢铁产业技术更新与产业升级促进冶金大型锻件市场的发展。今后一段时间内,“上品种、上质量、上等级”仍然是我国钢铁工业的发展方向,开发高精度轧制技术、钢材深加工技术、洁净钢生产技术和生产高附加值钢铁产品,加强环保和二次能源的应用是我国钢铁工业的发展方向。在“十一五”期间,我国钢铁工业的发展已从数量的增长转变为品种、质量和效益的改善,因此冶金设备的需求趋势为:对老设备进行改造以及重点建设冷轧机组、连铸机、薄板和连铸连轧机、短流程轧机、热无缝管轧机组等。加上已经在运行的轧制线和需要的更换件和备件,冶金用大型锻件在今后较长的一段时期内仍然有较好的市场前景。作为首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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冶金设备的关键部件,耐磨、寿命长、能保证好的轧材表面质量、使用方便的优质轧辊更是一个长期需要的产品,如高铬钢轧辊、高速钢轧辊、新材质的大型锻钢支承辊以及大型铸钢支承辊等。据统计,自 2005 以来,国内每年消耗的轧辊材料在 50 万吨以上(数据来源:《大型铸锻件》)。
(4)船用设备大型锻件
随着我国船舶制造工业的飞速发展,船用设备大型锻件成为一个新兴市场。
在船舶工业方面,我国的造船能力已从“十五”初期的 350 万吨提升到“十五”末期的 850 万吨,上升幅度达 243%,其船用铸锻件的需求相当大。2007 年中国承接新船订单已占世界市场份额 42.5%,成为世界造船史上第一个订单量超亿吨
的造船大国,未来几年,我国造船能力也会成长为全球第一。预计到 2010 年,国内每年将需要大型船用曲轴 300 根以上,平均每年需要在万吨级水压机上生产的毛坯锻件需求量超过 2 万吨(数据来源:国家发改委重大技术装备协调办公室)。
(5)模具钢
模具钢是制造各种模具的主要材料,其质量直接影响模具的质量、性能和使用寿命。模具钢产品种类众多,主要有冷作模具钢、热作模具钢、塑料模具钢。
模具钢从品种规格上大致可分为:热轧或热锻棒材、模块、板材、扁钢、冷拔棒材、带材和钢丝,其中棒材所占比例最高。
模具钢市场受模具行业的拉动很大。近 10 年来,我国模具制造业发展迅速,模具产值每年递增 15.6%,从而拉动了其上游模具钢产业的增长。目前我国模具
总量仍然供不应求,国产模具自配率不足 80%,同时,中低档模具供过于求,而高档模具近 50%依靠进口,其中大规格模具钢约 6万吨。为了改变这一局面,我国制定了“十一五”模具工业发展目标:总量以 2005 年全国模具产值 600 亿元为基础,按“十一五”期间年均增速 15%及 2010 年-2020 年期间年均增速 10%左右测算,总量目标为:2010 年约 1,200 亿元,2020 年约 3,100 亿元(数据来源:
金属制品)。
(六)行业竞争格局
1、竞争格局
大型锻件行业内企业的竞争地位主要取决于生产设备、技术研发实力、品牌首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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等因素。截至目前,我国大型锻件行业具备一定实力和规模的企业仅 10 家左右,占据了国内大部分市场份额。目前只有三家企业拥有 1,000 吨以上的精锻机,分别是本公司、抚顺特钢与宝钢特殊钢分公司。
国内从事大型锻件生产的企业多专门从事某类锻件产品的生产,比如只从事石油化工设备、冶金设备、电站设备、船用设备专用锻件之一种或若干种专用锻件的生产,分工专业化程度较高。
工业专用装备方面:①国内石油钻具目前生产厂商有 30 多家,主导企业为本公司、山西风雷等企业;②目前国内限动芯棒主要由本公司生产,国外生产厂家主要包括法国的 Aubert & Duval 公司、德国的 DEW 公司、意大利的 COGNE 公司;③国内铸管模生产企业约 10 余家,主导企业为北重安东、山东通裕及本公司三家厂商,行业集中度相对保持稳定,山东通裕在规模上最大,主要为大规格的铸管模,本公司原以中小规格铸管模生产为主,2009 年 4,500/5,000 吨油压快锻机投产以来,铸管模产品扩大到 DN400mm 以上,最大能达到 DN1200mm。
大型特殊钢精锻件方面:由于精锻件一般用于生产加工重型技术装备核心部件,对精锻件的表面质量、尺寸精度、强度、韧性等方面要求非常高,所以其生产方式以定制为主。同行业内的几个主要企业生产各有侧重:抚顺特钢、宝钢特殊钢分公司、大冶特钢、长城特钢等企业以轧材为主,而本公司以锻件为主。
2、进入本行业的主要障碍
(1)技术壁垒
大型锻件行业具有技术壁垒。经过几十年的发展,国内大型锻件行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程,积累了较丰富的技术和生产经验,形成熔炼、锻造、热处理、机械加工、理化检测等配套工艺技术。由于行业技术创新步伐不断加快,产品升级换代周期缩短,大型锻件企业需要不断接受新材料、新工艺的挑战。目前,只有行业内的主要厂商具有较强的自主创新能力,能根据不断变化的市场和客户的特种需求,快速开发出高性能、能满足客户独特需求的新产品,大量中小企业很难进入主流市场。
(2)设备壁垒
大型锻件行业具有较高的设备壁垒,生产加工中对设备的依赖程度较高。如钻铤、钻杆、限动芯棒等锻件长且细,锻造时温度控制范围非常窄,因此锻造时首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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必须使用能实现恒温锻造的大型精锻机及其配套设备;如限动芯棒产品长度近20 米,在热处理时必须使用 20 米长的退火炉和淬火回火炉,精加工中须使用 20米长全数控车床等重要设备;如无磁钻具在加工时易产生弹性变形,深孔出屑困难,须采用 14 米深孔钻镗床及独特的加工工艺技术。以上这些设备投入动辄数亿元,且需要配套核心技术与长期生产过程中积累的专利或非专利技术,因而对一般企业形成较高的设备壁垒。
(3)资本壁垒
大型锻件行业具有一定的资本壁垒。工业专用装备及大型特殊钢精锻件的生产涉及熔炼、锻压、热处理和机械加工等多个工艺环节,设备及相关动力、物料运输系统配套投入巨大,如建立一条完整的生产线目前大致需要投入数十亿元,仅购置一台大吨位精锻机就需要 3亿元左右。巨大的资本投入限制了一大批中小企业的进入。
(七)市场供求状况、行业利润水平
1、市场供求状况及变动原因
随着我国石油天然气勘采力度的加大,冶金、重型机械行业的发展,目前对工业专用装备及大型特殊钢精锻件产品的需求日益增长,总体来看,中低档产品供过于求,高档产品尤其是大型、精密、复杂的产品处于供不应求状态。
(1)工业专用装备
石油钻具市场稳定增长。市场需求方面,随着石油天然气国内国外勘采力度的加大,以及国际海上石油开采业务的快速发展,中石油、中石化、中海油等企业对高端石油钻具的需求量将会进一步增加。在国际市场上,埃克森美孚、英国石油等石油巨头不断增加石油勘探与采掘力度,特别在国际海洋石油的开采上加大力度,对无磁钻铤等高端石油钻具的需求逐步增加。市场供给方面,国内石油钻具主导企业为本公司、山西风雷,主要产品为大规格石油钻具,还有一些小企业集中于小规格石油钻具市场。大规格石油钻具处于供不应求的状态,小规格石油钻具市场供求则相对均衡。
限动芯棒国内市场快速发展。市场需求方面,中国作为世界最大的无缝钢管生产国,数量巨大的无缝钢管轧管机对限动芯棒的需求保持稳定增长。限动芯棒的需求根源于无缝钢管市场需求稳步增加:能源、交通、石油化工等设施的建设首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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和维修对无缝钢管需求稳定,其中高性能新品种如高性能油井管、超临界与超超临界电站锅炉用管、石化用的耐腐蚀和耐低温管以及不锈钢管等钢管的需求量增长较快;输送石油、天然气、成品油等流体的管线管,以及高强度管线管的需求量将会大幅度上升,其中“中哈管线”、“西气东输二期”等大型管线主干道工程,城市天然气管网的新建、老管网的改造等,需要使用大量的无缝钢管。市场供给方面,原来的市场供应商仅有法国的 Aubert & Duval 公司等跨国企业,产品价格高昂。本公司进入该产业后快速成长,现在已成为国内唯一一家限动芯棒生产企业。市场需求旺盛,供应不足。
铸管模市场相对稳定。市场需求方面,由于管道建设、管网改造等方面带来的大量球墨铸铁管的需求,国内以新兴铸管为代表的铸铁管生产企业对铸管模的需求量将稳步增加。市场供给方面,国内铸管模生产企业约 10 余家,主导企业主要为北重安东、山东通裕及本公司三家厂商,供需保持相对稳定。
(2)大型特殊钢精锻件
定制精锻件方面,市场需求快速增加。与我国装备制造业发展目标相对应,大量工业企业开始采用新装备、新技术,对于生产成套、成线设备的核心部件的精锻件的需求日益增加。例如,随着我国大型装备制造逐步实现国产化,大型水(油)压自由锻机的拉杆、重型装备的超长主轴、大型起重机械的支承轴等部件将增加精锻件的市场需求。
机械加工件方面,主要产品市场处于稳步增长趋势。以冶金轧辊为例,近年来全球钢铁产量大幅增长,世界范围内冶金轧辊需求以每年超过 5%的速度递增,国内冶金轧辊总需求量则以 20%以上的速度递增。冶金轧辊制造业发展具有两个趋势:一是随着我国钢铁产量的不断增加,冶金轧辊需求量大幅增长;二是随着我国轧钢技术和装备水平的不断提高,冶金轧辊质量要求不断提高。国内高端轧辊自主研发能力的不足造成了部分轧辊仍需依赖进口,以宝钢为例,2005 年的轧辊国内采购量仅占总采购量的 40%。
大型特殊钢精锻件的供给方面,国内主要以本公司、抚顺特钢、宝钢特殊钢分公司、大冶特钢、长城特钢等企业为主,各自注重于相对独立的细分市场,生产能力稳定。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
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随着国内大型锻件行业的发展,普通中低档锻件如瓦楞辊、锻材锻件将出现产能过剩、竞争激烈、产品利润水平逐步走低的局面,但对于中高档产品特别是无磁钻铤、限动芯棒、大型电站设备及船用锻件等,国内市场供不应求的局面将长期存在,该类产品仍将保持较高的利润水平。
除上述供需关系的影响外,由于锻件产品种类较多,不同品种、不同批量的产品利润水平不尽相同,大众化、技术含量低的产品利润率较低,有一定技术含量、加工精度较高的产品利润率相对较高。
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异,行业内企业的利润水平存在较大区别,拥有雄厚研发实力和先进技术装备,能够生产高质量、高附加值产品且实现规模化生产的企业,盈利稳定,利润水平较高,且具有较强的议价能力。
随着市场对工业专用装备和大型特殊钢精锻件的需求向高精度、多品种、特种需求方向发展,以本公司为代表的一些主要企业均通过技术改造、扩大产能、提升质量,成为工业专用装备和大型特殊钢精锻件的主要供应商,从而能更好地分享行业的成长。
(八)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)国内重大装备制造业快速发展
我国产业结构优化升级为重大装备制造业提供了广阔的发展空间,重大装备制造业将成为国民经济下一轮快速发展的重要支撑与动力。根据国家经济建设和科技发展的总体规划要求,“十一五”以及今后一段时期我国重大技术装备和重大产业技术发展的主要任务,一是围绕国家重点建设工程,组织实施重大技术装备研制专项,研制开发一批重大关键技术装备,提升我国装备研制开发水平;二是围绕能源、环境、资源等重点领域,组织实施重大产业技术开发专项,突破技术瓶颈制约,开发并掌握一批关键、共性技术,提高产业的核心竞争力和持续发展能力。
大型锻件行业为重大装备制造业提供重要的、核心的关键重要部件,随着石油设备、电站设备、船用设备、冶金设备、港口设备、包装设备、航空航天设备等装备制造行业的发展壮大,大型锻件行业将迎来广阔的发展空间。
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(2)国家产业政策支持
根据国家发改委发布的《产业结构调整目录(2005)》,大型锻件行业涉及的
“废钢加工处理、分类、剪切和打包”、“合金钢大方坯、大型板坯、圆坯、异型坯及近终型连铸技术开发及应用”、“薄板坯连铸连轧关键技术开发应用和关键部件制造”、“高强度钢生产”、“电站用超临界高压锅炉管”、“冷连轧宽带钢关键技术开发应用及关键部件制造”为国家鼓励类产业。同时,与大型锻件行业相关的“数控机床关键零部件及刀具制造”、“大型煤矿洗选机械设备制造”、“大型工程施工机械及关键零部件开发及制造”、“7,000 米及以上深井钻机成套设备设计制造”等同样为国家鼓励类产业。
国家发改委、科技部、商务部于 2007 年修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007)》将“高性能、低成本钢铁材料(包括高洁净钢的冶
炼工艺,高性能碳素结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢生产工艺)”、“石油勘探技术及设备”、“煤炭的高效安全生产、开发与加工利用所涉及的大型矿井支护、采掘设备”、“精密高效加工和成形设备(包括精密锻压和模具加工技术及设备)”、“大型构件制造技术及装备(钢铁、电力、石化、船舶、国防等行业所需重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、热处理及表面处理技术与装备)”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
在 2005 年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》中,中央明确提出加快发展先进制造业、振兴装备制造业。根据我国《装备制造业“十一五”发展规划》,2010 年我国装备制造业经济总量要进入全球前三位,以能源装备、交通运输装备、冶金装备和石油化工装备为代表的重大装备基本满足国内需求,一批重要产品的自主创新能力有明显提高。2020 年的发展目标是步入世界装备制造业强国行列。
2009 年 2 月,国务院常务会议审议并原则通过装备制造业调整振兴规划,要求提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平,夯实产业发展基础。
2、不利因素
(1)行业发展水平相对落后
大型锻件行业在我国发展的历史较短,目前国内大型锻件行业企业数量较首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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少,又各自专注于不同的细分市场,与国外的大型企业相比较,在产品类别、质量、技术等方面均存在较大的差距,国际竞争力相对较弱。尽管我国近年来加大了对重大技术装备研发与生产方面的政策支持和投资力度,但是作为重大技术装备行业的一个重要基础行业,大型锻件行业的发展水平尚没有跟上重大技术装备行业的发展步伐。
(2)技术运用能力有待提高
大型锻件行业主要生产设备一般由国外制造商提供,如大型精锻机等高端设备的生产企业均是跨国公司,在对其设备的掌握、生产、运用过程中,需要根据本企业所生产加工产品的特点掌握一定的技术诀窍,形成本企业的非专利技术。
目前,国内多数锻件企业技术运用人才匮乏,技术再创新能力不足,对大型锻件生产工艺中的恒温锻造、连续锻造等技术的运用水平低,存在产品废品率较高与设备损耗较大等技术难题。
(3)资金压力较大
大型锻件行业资金压力来自于设备购置、改造资金压力,如本行业的重要设备油压快锻机、精锻机目前主要为进口,尤其是大吨位精锻机投资规模较大、维护成本较高昂。
(九)行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
在引进国外先进技术和先进生产设备以及自有技术经验积累的基础上,我国大型锻件行业生产技术和工艺已有较大提高。近年来,我国在大型锻件生产方面取得了重大进步,主要表现在:
(1)炉外精炼技术的广泛采用有效提高了钢水熔炼能力、钢水纯度、钢锭
质量及利用率。
(2)冶金质量控制能力不断强化,钢材纯净度提高,组织均匀性改善,钢
材潜力得到充分发挥(如大型模具钢三向塑性基本一致,纵横方向塑性比不小于
0.8~0.9),综合力学性能不断改善,高强度、高韧性特殊钢的熔炼有效提高了
产品的使用寿命,同时,在使用寿命不变的情况下,以低合金钢逐步取代高合金钢降低资源消耗。
(3)大锻件锻造过程采用计算机控制应用软件提高了锻件质量和锻造精度。
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计算机模拟技术对钢锭浇注过程的控制提高了钢锭表面和内部质量,计算机控制加热炉和热处理炉的加热过程提高了产品质量、热处理效率及能源使用效率。
(4)锻件外形尺寸、精度控制方面不断提高,有利于后续机械加工。普遍
采用数控设备控制加工精度,减少锻件的车削余量、降低资源消耗。高品质、高精度锻件有利于提高加工效率、提高装备的精度和使用寿命。
2、行业技术特点
为适应下游产品多为定制的特点,大型锻件行业普遍形成了较为成熟的生产工艺流程及控制技术,体现在:①电炉熔炼、炉外精炼、电渣重熔、真空自耗等熔炼方式,制成钢锭和电渣锭;②采用计算机联控油压快锻机锻造或精密锻造方式生产不同形状的锻件;③锻后采用全纤维燃气自控退火炉等热处理设备进行锻后热处理;④采用车削或高速剥皮等方式去除锻件表面缺陷;⑤采用 PLC 控制井式、卧式、台车式、连续式等热处理设备对锻件进行性能热处理达到材料的综合性能要求;⑥采用普通或数控的机加设备车、铣、刨、磨满足锻件的外形尺寸和精度要求。
(十)行业的周期性、区域性或季节性特征
大型锻件行业与国民经济发展息息相关,行业周期一定程度上受国民经济发展的影响,“十一五”期间我国国民经济增长将保持在 8%以上,因此从中长期看,本行业仍将处于快速发展之中。
从生产区域看,由于受劳动力成本高昂的影响,生产基地呈现逐步向发展中国家转移的趋势;从销售区域看,目前亚洲消费量约占世界的 70%以上。大型锻件生产加工企业主要分布在环渤海地区、长江三角洲以及东北地区等,上述地区也是我国经济发达地区和重工业集中地区,因此也是最大的消费区域。
本行业没有明显的季节性特征。
三、公司在行业中的竞争地位
(一)主要竞争对手简况
国内目前从事大型锻件及其制品生产的企业约 100 多家,但具备一定规模和竞争实力的仅 10 家左右,国内同行业企业大多数偏重某类产品或后段工序的生首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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产。国外同行业具备竞争实力的企业也为数不多,多集中在高端锻件产品领域。
石油钻具产品方面,公司主要竞争对手为山西风雷机械制造有限责任公司;限动芯棒产品方面,公司主要竞争对手集中在国外,主要包括法国 Aubert & Duval公司、德国 DEW 公司、意大利 Cogne Acciai Speciali 公司;铸管模产品方面,公司主要竞争对手有山东通裕集团、北重安东机械制造有限公司;大型精锻件方面,公司主要竞争对手为东北特殊钢集团有限责任公司及宝钢股份有限公司特殊钢分公司。公司主要竞争对手简要情况如下(以下相关企业资料来自于公开披露信息或行业网站):
1、山西风雷机械制造有限责任公司
山西风雷隶属于中国北方工业集团公司,主要生产设备有深孔钻床、大型车床、喷焊设备、工频热处理设备等,主要产品包括各类石油钻具、镁罐、管模、离心铸机、工装、刀具、非标设备及铆焊产品等数十种。
2、山东通裕集团
山东通裕集团是民营股份制企业,主要生产设备有 3,150 吨、1,250 吨自由锻压力机各 1 台及其配套的 80 吨锻造行车,主要产品包括铸管模、锻件、风机轴、发电机主轴、电站锅炉管等。
3、北重安东机械制造有限公司
北重安东是内蒙古北方重工业集团有限公司与北京安东石油技术集团有限公司共同投资的中国特殊钢深孔制造产品的龙头企业,主要生产设备有深孔设备、大型车床等设备,主要产品包括铸管模、钻铤、钻杆、超高压钢管、人造水晶高压釜等。
4、东北特殊钢集团有限责任公司
东北特钢为辽宁省大型国有企业,主要生产设备有压力机、热轧生产线、大型车床等设备,主要产品包括不锈钢长型材、轴承钢、工模具钢及大锻件、汽车用钢及特种合金。
5、宝钢股份有限公司特殊钢分公司
宝钢特殊钢分公司前身是上海第五钢铁厂,是专业开发、生产、销售特殊钢材的大型国有企业。2005 年 5 月,宝钢集团组建宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司。主要生产设备有 2,000 吨快锻机组、4,000 吨快锻机组、1,300 吨精锻首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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机组及配套设备,主要产品包括轴承钢、汽车铁路用钢、变速箱、发动机等零部件用特钢产品,高温合金、钛合金等特种金属材料、无缝钢管等产品。
6、法国 Aubert & Duval 公司
该公司隶属于法国的 Eramet 集团,主要经营用于航天和能源的铝、钛、特殊钢以及镍基和钴基超级合金锻件,主要产品包括用于航天、汽车、机床、机械工程等特殊钢和超级合金棒材、线材、坯和锻件。
7、意大利 Cogne Acciai Speciali 公司
该公司是欧洲及全世界不锈钢长材领先生产商之一,主要产品包括限动芯棒、不锈钢、阀门钢和工具钢。
(二)公司在行业中的地位
1、工业专用装备
(1)国内石油钻铤生产企业及其市场占有率
近年来,我国钻具产能虽然不断扩大,但供货厂家主要是山西风雷机械制造有限公司、中原特钢、北重安东等钻具生产制造企业,一是油田认可其产品质量及服务,二是有多年的良好合作关系,即使原材料价格上涨导致产品价格上涨,油田也会优先考虑购买。
2005-2008 年石油钻铤主要厂家产量统计
单位:支
(其中:北重安东 2007 年 5 月成立,2005、2006 年数据为北方重工产量)
注:以上内容摘自《我国石油钻具市场现状与格局分析》(慧聪化工网,2009-10-26)。
其中,无磁钻铤 2007 年国内市场占有率情况如下:
2006 年 2007 年 2008 年企业名称 2005 年产量产量市场占有率产量市场占有率产量市场占有率
山西风雷 8,000 10,000 45% 15,000 42% 10,300 34%中原特钢 3,300 6,500 30% 10,200 28.5% 9,660 32%
北重安东 700 2,000 9% 7,000 19.5% 5,500 18%
其它企业- 2,000 9% 3,500 10% 5,000 16%市场总量- 22,000 100% 35,700 100% 30,460 100%首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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企业名称销量(支)市场占有率
本公司 565 80%
山西风雷 70 10%
其他企业(含进口毛坯) 70 10%
合计 705 100%
本公司是国内最早开发生产石油钻铤和加重钻杆的企业,石油钻铤生产能力排名全国第二位,占 32%的国内市场份额;无磁钻铤生产能力排名全国第一位,占 80%的国内市场份额。2008 年 1 月、2008 年 12 月,公司连续被中国石油和石油化工设备工业协会评为石油石化装备制造业“2006-2007 年度五十强企业”、“2007-2008 年度五十强企业”。
(2)限动芯棒生产企业及其市场占有率
由于制造限动芯棒技术性强、难度大,目前在国际上只有法国、意大利、德国少数几个国家的企业能够生产。多年来,国内生产大口径无缝钢管的企业主要从国外进口芯棒,2007 年我国芯棒进口量约为 9,000 吨。由于进口芯棒价格昂贵,供货周期长,供需矛盾十分突出。目前,中原特钢股份有限公司是国内唯一一家拥有限动芯棒从材料冶炼、锻造、热处理、机械加工到成品完整工序、工艺可控的规模性生产企业。公司拥有限动芯棒自主知识产权,填补了国内该产品生产的空白,并在逐步取代进口产品,2009 年 MPM 芯棒占国内市场份额的 45%,并部分出口到印度、俄罗斯、沙特等国家。
限动芯棒主要企业及全球市场份额
企业名称市场占有率
Aubert&Duval 30%
DEW 25%
Cogne 25%
中原特钢 15%
其他企业 5%
注:以上内容摘自《限动芯棒市场现状与发展》(中国联合钢铁网,2009-10-19)
(3)国内铸管模生产企业及其市场占有率
据统计,2007 年我国铸管模产量约为 2,400 支,不同口径铸管模生产铸铁管的吨数不同。目前国际上共有 20 多个国家生产球墨铸铁管,年产量约为 1,000万吨,国内铸管年产量约为 350 万吨。国内铸管模生产企业数量较少,其中山东通裕、北重安东、中原特钢、太原重机等企业规模较大。有部分大型锻件企业也首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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拥有铸管模生产技术,但由于其本身还有其它利润更高的业务,因此目前不进行商业化生产。
2005-2008 年铸管模主要厂家产量统计
单位:支
注:以上内容摘自《浅议球墨铸铁管模市场格局与发展》(兰格钢铁,2009-10-9)
2、大型特殊钢精锻件
本公司定制精锻件主要用于重大技术装备制造行业。主要客户为国内知名企业,产品被使用在长江三峡工程、洛阳中信重机有限责任公司世界最大压机、中石化亚洲第一深井等一批重点工程项目与重大技术装备上。以下是公司主要的定制精锻件产品客户及用途情况。
序号产品名称客户名称产品用途
1 定制 11〞钻铤中国石化集团亚洲第一深井“塔深 1号”
2 P12、P22、12Cr1MoVG 超临界高压锅炉管
东方锅炉(集团)股份有限公司
60万KW电站用超临界高压锅炉管
3 活塞杆精锻件中船重工中南装备有限责任公司
长江三峡工程永久性船闸 3、4、
5 号闸门的启闭机
4 DIN1.4122 聚酯主轴中国石化集团南京化学工业公司化工机械厂聚酯项目压力容器用轴
5 高速轴、中间轴、偏心轴、销轴、拉紧螺栓
济南二机床集团有限公司
多连杆压力机传动系统齿轮机构和大型超长紧固拉紧螺栓
6 18 米长自由锻压机拉杆洛阳中信重机有限责任公司
世界最大 18000t 自由锻压机拉杆
7 42CrMo、35CrMo 等材质的精锻件
上海振华重工(集团)股份有限公司
世界最大港口起重机械的支承轴等核心部件
据公司估算,国内大规格锻材锻件现有产量总计约 50 万吨。其中Φ130mm以上的锻件约 30 万吨,本公司约占 15%的市场份额,且均为精锻件,与国内其他类似企业相比具有一定技术优势,市场占有率稳定。
(三)公司的竞争优势
06 年 07 年 08 年企业名称 2005 年产量产量市场占有率产量市场占有率产量市场占有率山东通裕 300-400 500 22% 800 33% 850 34%
中原特钢 540 430 19% 750 31% 780 32%
北重安东 300 400 17% 500 21% 455 18%
太原重机 100 200 9% 200 8% 120 5%
其它企业- 760 33% 170 7% 285 11%
市场总量- 2,300 100% 2,420 100% 2,490 100%首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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1、生产工序完整
本公司生产工序完整,除拥有熔炼、锻造能力外,还具备强大的机械加工、热处理能力,生产工序完整,工艺可控能力强。
生产工序完整为本企业确立了以下市场竞争优势:
(1)能够以较低成本获取特殊钢原材料
由于大型锻件往往是根据客户的特殊需求定制,各类客户对特殊钢原材料的种类、规格要求差异很大,而需求量则比较小。比如部分客户对特殊钢原材料中钼、镍、铬等元素含量要求比较高,但是整个原材料的年需求总量却仅为 100吨,有些年份仅为 60 吨。而大型钢铁企业提供的特殊钢产品种类很少,大部分为标准化产品,同时也不会为一般客户提供少量特别产品服务,即使提供部分产品,但价格较高,生产时间无法保证。这就使得一般锻件生产企业的特殊钢原材料成本较高,时间成本也较高。
本公司拥有特殊钢熔炼设备与技术,可以按照客户的需求进行特殊钢原材料的生产,并且保证生产时间,从而降低特殊钢原材料成本。
(2)能够以完整生产链满足客户特殊需求
与一般锻件生产企业及一般机械加工企业相比,本公司拥有从熔炼到机械深加工完整的生产链,各道工序内部紧密结合,上下生产工序高效协作,能根据市场需求的变化作出快速有效的调整,满足客户的个性化需求。以下是本公司生产链:
2、设备配套优势
公司主要生产线为国内领先的精密锻造生产线,拥有从熔炼到锻造、机械加工、热处理所需的具有国内或国际先进水平的工艺装备和理化检测手段,部分核心技术为国内独有,具有行业领先性。公司精密锻造生产线可以实现恒温锻造,适合大型、复杂、异型、超长轴类或矩型锻件的生产,在高合金工模具钢、不锈钢、钛合金等高品质、高性能、高难度材料锻件产品生产方面达到国际先进水平。
熔炼外购原料锻压退火
热处理粗加工精加工验收、交付
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公司拥有的1,400吨精锻机是引进奥地利GFM公司生产的自动化操作锻压设备,目前仍是国内最大的精锻机。全部锻造过程由计算机进行程序控制,具有生产效率高、锻件尺寸精度高、表面质量好、材料利用率高、全长度上均匀变形等独特优点,是油(水)压机和其他锻压设备所不能相比的。精锻机具有四个锤头,每个锤头打击力 1,400 吨,锻造时夹爪夹住坯料,通过定心钳保证坯料中心和锻造中心保持一致,沿工件圆周方向同时锻打,工件在三向压应力状态下进行塑性变形,受力均匀,内部组织致密。由于精锻机锻造时打击速度 175 次/分钟,变形时将大量的机械能转化为热能传递给坯料,补偿了坯料的热损失,因而坯料温度降低较慢,锻造时在锻件的全长度范围内温度相差不大,锻后可获得均匀致密的内部组织。
公司 2009 年 5 月正式投产的 4,500/5,000 吨油压快锻机是从德国 SMS Meer
GmbH 公司引进的世界最先进、最可靠的锻造设备。该设备具有最高 5,410 吨的镦粗力,最大锻造钢锭直径Φ1550mm,锻造精度±1毫米,锻造频率最高可达 137次/分钟,并具有远程诊断功能,可生产大规格的限动芯棒锻坯、工模具扁钢锻坯、冶金轧辊锻坯、高压锅炉管锻坯、电站设备等高附加值、高技术含量、市场前景广阔的产品。
公司以 1,400 吨精锻机、4,500/5,000 吨油压快锻机为主要设备,建立了包含电弧炉、精炼炉、电渣重熔炉、油压快锻机、多种热处理设备、数控车床、卧式车床、深孔钻镗床等设备的精密锻造生产线。以上生产设备协同运作,保证了公司生产工艺的先进性和稳定性,使公司在同行业中具备较强的竞争优势。
3、生产技术优势
公司工业专用装备及大型特殊钢精锻件产品以超长件为主,经过十多年来的工艺研究,形成多项独特技术,并获得超长轴类件卧式淬火装置、浮动镗削深孔专用工装等多项专利。
公司拥有大型锻件生产多项专有技术。其中:超长精锻件生产技术及全长度性能稳定性控制技术,主要应用于高强高韧连轧管机限动芯棒生产;高强度、高韧性特殊钢材料生产技术,通过熔炼技术控制来提高钢材冶金质量,保证钢材在具备高强度的同时具有良好的韧性,以满足材料在恶劣的工作环境中的应用,延长产品使用寿命;等温锻造技术,结合公司 1,400 吨精锻机的装备优势,实现快首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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速锻造过程中坯料温度基本恒定,保证锻坯致密度和综合力学性能。
公司拥有大型复杂设备的配套和维修技术。精锻机、油压机、炼钢炉等设备的精密性要求很高,由于零部件与技术的匮乏,这些设备的配套与维修一般都依赖国外设备供应企业,维护成本居高不下。公司在生产过程中逐步掌握了精锻机等设备的配套与维修技术,建立了一支技术维护团队,实现了精锻机配套部件大部分自行生产、维修工作自行完成。同时,公司将两台自由锻压机由水压机改装为计算机联动控制油压快锻机,提高了生产效率,降低了生产成本。
本公司承担起草的石油钻具用钢棒国家标准即将发布。
4、客户资源优势
经过十多年的经营努力,本公司目前已成为众多国内外行业领先企业的重要供应商,这些领先企业均为本公司核心客户,公司与核心客户之间形成彼此信赖、互相协作的稳定合作关系。
(1)在工业专用装备方面,公司是国内石油装备、电站设备、船用设备、
冶金设备、港口设备等行业龙头企业的重要供应商。
石油钻具:本公司主要客户为中石油和中石化,并已成为这两大集团石油钻具的主要供应商。
限动芯棒:本公司国内主要客户为天津钢管股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司、内蒙古包钢股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司,成为他们在国内唯一的芯棒产品供应商;本公司国外主要客户为世界第一大钢管集团阿根廷的泰纳瑞斯集团(Tenaris)、德国的卢瑞克·曼内斯曼集团(V&M)、俄罗斯的管材冶金股份有限责任公司(TMK);在长期合作的基础上,本公司与攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司签订了长期战略合作协议。
铸管模:本公司国内主要客户为新兴铸管股份有限责任公司;国外主要客户为印度第一大铸铁管集团印度电钢有限公司(ELECTROSTEEL CASTINGS ,LTD.),并且与其签订了长期战略协议。
(2)在大型特殊钢精锻件方面,公司成为国内众多重大技术装备制造企业
的供应商。
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定制精锻件:本公司主要客户为中船重工中南装备有限责任公司、上海振华重工(集团)股份有限公司、济南二机床集团有限公司、洛阳中重铸锻有限责任公司、东方锅炉(集团)股份有限公司等公司。
机械加工件:本公司主要客户为宝钢集团常州轧辊制造有限公司、宁波实力机械有限公司,并且与宝钢集团常州轧辊制造有限公司签订了长期战略合作协议。
(四)公司竞争的不利因素
1、与世界知名企业相比,公司在研发、技术、人才、信息化水平及管理水
平等方面存在一定差距,生产能力和规模尚不能完全满足客户和市场的广阔需求。
2、公司尚未进入资本市场,主要依靠银行间接融资,融资渠道单一。实施
投资项目、设备改造及进行研究开发均需要资金支持,特别是随着本公司产品结构的调整优化,工业专用装备及大型特殊钢精锻件产品比重提升,对资金的需求日益加大,资金缺乏已束缚了公司更快的发展。
四、公司主营业务情况
(一)主要产品的用途及实物图
本公司产品类别、细分产品及主要用途如下:
产品类别主要产品用途
石油钻具是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的重要专用装备,具体包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器等。
限动芯棒是轧管机组中重要的工模具,通常与轧辊共同作用,将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。
工业
专用装备
铸管模全称为离心球墨铸铁管用管模,是用于离心铸造球墨铸铁管的模具。
定制精锻件广泛应用于电站、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械等行业。大型特殊钢精锻件机械加工件主要有冶金轧辊等产品,应用于冶金行业行业。
1、工业专用装备
(1)石油钻具
本公司石油钻具产品主要包括钻铤(含普通钻铤、螺旋钻铤、无磁钻铤)、钻杆,其图示如下:
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加重钻杆螺旋钻铤
无磁钻铤普通钻铤
①钻杆
石油钻杆包括钻杆本体及接头两部分,利用钻杆接头的特殊螺纹把钻杆一根根连接起来。钻杆的本体是轧制的无缝钢管,本体与接头是采用对焊方法连接在一起的,为了增加接头连结处的强度,钻杆本体的两端对焊部分是加厚的。钻杆是井下钻柱的基本部分,一根钻杆就像一根圆形空心的钢柱,一般长 10 米左右,这些钻杆接在方钻杆以下、钻铤之上的位置,主要作用是传递扭矩和输送钻井液,并用不断连接钻杆的办法来达到加深井眼的目的。
钻杆的下面是加重钻杆,加重钻杆类似石油钻杆,也是一种空心的钢柱,长度为 10 米左右。但单根重量比石油钻杆要重,壁厚是钻杆的 2~3倍,加重钻杆接在钻杆和钻铤之间,目的是防止因钻具串截面变化时的疲劳破坏,用它还可代替一部分钻铤的作用,而且起下钻操作方便,可节省起下钻时间。
②钻铤
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钻铤的位置在钻杆之下、钻头之上,也是空心的,其作用是给钻头提供钻进时的压力,同时使钻具的下部组合有较大的刚度,保持井底钻头工作时的稳定性,有利于防止和克服钻井井斜。钻铤一般可分为普通钻铤、螺旋钻铤和专供下井磁性仪器使用的无磁钻铤,钻铤的壁厚一般为钻杆的 4~6 倍,两端的螺纹直接在钻铤本体上加工并和钻杆接头相同。
(2)限动芯棒
本公司限动芯棒产品图示如下:
限动芯棒作为工业专用装备,主要应用于无缝钢管的生产过程,通常与轧辊共同作用,将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。
限动芯棒主要应用于新式连轧管机组及限动芯棒连轧管生产工艺。限动芯棒连轧管生产工艺是在浮动芯棒连轧管生产工艺难以解决生产外径177.8mm以上钢
管的情况下发展起来的。由于采用浮动芯棒轧制大直径钢管时,芯棒的重量过大,实际运行操作困难,因此,为了使连续轧管工艺能应用于较大直径无缝钢管的生产,A·H·Calmes等人经过长期的研究和实验,发明了MPM轧管工艺,即限动芯棒连轧管工艺,并在1968年取得发明专利。在采用限动芯棒连轧管工艺轧管时,当芯棒前端进入到钢管轧机某一位置时,毛管和芯棒一起被推向第一架轧管机架并开始轧制,此后芯棒在受控状态下以恒定速度向前移动。轧制完毕后,空管前端被脱管机沿轧制方向拉出,芯棒则在限动装置的作用下快速返回原位,进行芯棒更换。这种连轧管工艺的基本特征是:芯棒速度受控,且可用较短的芯棒以较大的延伸系数轧制较长的钢管(30-40m)。毛管金属流动比较均匀,所轧制出的钢管壁厚偏差较小,内外表面质量良好。
限动芯棒连轧管技术成为当今热轧无缝钢管生产技术发展的主流。由于限动首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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芯棒连轧管技术具有产品质量好、尺寸精度高、生产范围大、机组产量高等优势,这种组合在产品质量和经济效益上,近乎是完美的。新一代限动芯棒连轧管机组上配套使用限动芯棒生产优质无缝钢管,已成为当今无缝钢管生产企业的最佳生产选择。
(3)铸管模
本公司铸管模产品图示如下:
铸管模作为工业专用装备,在球墨铸铁管生产工艺中起到至关重要的作用。
实际生产中铸管模工作环境恶劣,外表面被冷却水包容,内表面直接与 1,350℃~1,400℃的高温铁水接触,使用过程中长期承受交变热应力的作用。而且管模在离心铸管机内以一定的转速旋转,承受着拉伸、扭转等外力。铸管模的质量直接影响到球墨铸铁管的成品率、脱模率,影响球墨铸铁管生产工艺的生产能力与质量水平。
铸管模作为工业专用装备,主要适用于球墨铸铁管的生产。球墨铸铁管是城镇供水、燃气管网的理想管材,集强度高、塑性好、耐腐蚀性强的优点,是传统铸铁管和普通钢管的更新换代产品。随着近年来我国城镇基础设施建设、房地产开发,以及“南水北调”与“西气东输”等重大工程的实施,铸铁管行业快速发展。
2、大型特殊钢精锻件
本公司大型特殊钢精锻件产品种类、规格繁多,主要按客户需求定制生产,可以分为定制精锻件与机械加工件两大产品类。冶金轧辊是机械加工件的重要产品分支,冶金轧辊的半成品图示如下:
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冶金轧辊主要应用于轧钢的生产过程中。自 20 世纪 80 年代以来,国外在热带钢连轧机上开始试用新材料的冶金轧辊并取得良好效果。目前新材料的冶金轧辊的比例不断提高,在某些机架上,甚至全部采用了新材料的冶金轧辊。使用冶金轧辊后,辊耗明显下降,换辊次数显著减少,轧辊研磨量减少,轧机能力提高,燃料和动力消耗降低,有助于降低轧制成本和提高带钢质量。我国钢铁工业的持续发展为冶金轧辊制造业提供了广阔的发展空间。一方面,随着钢产量的不断增加,轧辊需求量大幅增长。另一方面,随着轧钢技术和装备水平的不断提高,对轧辊的质量也提出了更高的要求。
(二)主要产品的工艺流程
1、主要产品工艺流程图
(1)石油钻具的工艺流程图
(2)限动芯棒工艺流程图
浇注钢锭熔炼加热锻压
热处理磁粉探伤粗加工退火
理化检测验收、交付超声波探伤精加工
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(3)铸管模工艺流程图
(4)大型特殊钢精锻件工艺流程图
2、生产工艺流程介绍
熔炼:利用电能加热熔化废钢、铁合金及炉渣,经过化学反应熔炼出各种成分的钢和合金。
浇注钢锭:将熔炼合格的钢水在一定的温度下控制速度注入钢锭模,形成钢锭。
电渣重熔:是一种二次精炼技术,集钢水二次精炼与定向凝固相结合的综合熔炼铸造过程。其原理是电流通过液态渣池渣阻热,将金属电极熔化,然后于水浇注钢锭熔炼加热锻压
理化检测退火验收、交付
浇注钢锭熔炼加热锻压
热处理磁粉探伤粗加工退火
理化检测验收、交付超声波探伤精加工
浇注熔炼电渣重熔加热
磁粉探伤粗加工退火锻压
热处理理化检测
验收、交付
超声波探伤精加工
表面处理
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冷结晶器中结晶凝固成钢锭。
加热:将金属坯料温度提高到加工所需要的温度范围内。
锻压:利用锻压设备将钢锭锻打成所需要的形状及尺寸。
退火:将锻造毛坯加热到一定温度并保持一定时间,以消除应力和获得需要的内部组织。
理化检测:从毛坯上切取试片,进行材料的理化性能指标测定。
粗加工:对毛坯进行机械加工,达到所需的形状及尺寸。
磁粉探伤:使用磁粉检测设备对加工后工件的表面质量进行检测。
热处理:将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却,以获得所需要的组织、结构与性能的工艺。
超声波探伤:使用超声波检测设备,对工件内部质量进行检查。
精加工:对毛坯进行机械加工,达到成品所需尺寸及精度。
表面处理:对工件表面进行化学或物理处理,使其达到一定的粗糙度、精度及性能要求。
验收:对产品按照技术标准进行全面检验、验证。
交付:将验收合格的产品以保证质量的方式交给用户。
(三)主要经营模式
1、采购模式
公司采取比价采购、招标采购相结合的采购模式:
(1)对常规的原、辅材料的采购,坚持同样产品比质量、同样质量比价格、
同样价格比服务的“三比”原则。同时,坚持各类材料从合格供应方比价采购,按“供应方管理制度”对供应方进行评价,实行动态管理。具体采购流程如下图:
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采购单位审计部财务部
质量
管理部
经营
管理部
主管
副总经理
价格
委员会
供货单位
审查价格确定价格
审核盖章实际采购价格审查
提供考核数据
价格执行情况反馈

检验结果

物资到厂报检

信息汇总询价、采购价格建议

下达采购价格

批准下达采购价格

办理结算
(2)对公司产品质量影响较大的原材料或批量较大的物资按规定实行招标
采购。
2、生产模式
公司主要采取订单式生产模式。公司围绕经营销售部门的市场订单组织生产。首先,根据经营管理部制定的年度生产经营计划,经营销售部和新产品开发部签订具体的销售合同。其次,由生产安全部平衡公司生产能力后,制定公司月度生产作业计划,月度生产作业计划涵盖原材料采购、重点产品计划生产数量、工艺流程等各方面内容。根据合同要求的品种、数量和交货期的轻重缓急,制定周生产作业计划和日生产作业计划。最后,各生产厂制定详细的班组作业计划组织实施生产。
对于临时订单,由生产安全部及时下达增补生产作业计划后由各生产厂组织生产。
3、销售模式
公司销售模式主要为直销,即产品检验合格后按时向直接客户交货。公司部分产品出口,拥有进出口企业资格证书,直营出口销售产品。
公司按产品类别设立销售机构:经营销售部的钻具科负责销售石油钻具系列首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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产品,辊轴科负责销售轧辊系列产品,深孔科负责销售超临界高压锅炉管、瓦楞辊及铸管模,锻件科负责销售锻材锻件。国际贸易部承担外贸销售任务。新产品开发部负责限动芯棒、风力发电机轴和模具钢的开发与销售。
公司销售部门负责对客户进行跟踪调查,并与质量管理部门、技术部门一起为客户提供售前、售中、售后服务。
(四)主要产品的销售情况
1、报告期主要产品销售收入情况
报告期内,公司主要产品产量、销量、销售收入及产销率如下:
年份产品类别产量(吨)销量(吨)销售收入(万元)产销率
一、工业专用装备
1、石油钻具 10,213.10 10,136.03 21,403.72 99.25%
2、限动芯棒 5,563.16 5,490.73 30,363.40 98.70%
3、铸管模 1,600.65 1,884.37 8,698.40 117.73%
4、高压锅炉管 3,294.08 4,504.37 12,302.26 136.74%
5、其他 2,945.00 3,814.00 4,650.47 129.51%
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 51,076.11 53,540.20 45,684.61 104.82%
2、机械加工件 8,256.69 8,082.54 27,150.51 97.89%
3、其他-- 9,798.46 -
2009 年度
三、合计-- 160,051.83 -
一、工业专用装备
1、石油钻具 13,802.29 11,757.50 29,817.99 85.19%
2、限动芯棒 4,146.71 4,111.45 25,136.85 99.15%
3、铸管模 1,129.13 1,062.77 5,888.85 94.12%
4、高压锅炉管 6,273.61 5,233.29 12,944.91 83.42%
5、其他 2,685.20 2,580.20 4,802.62 96.09%
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 54,830.62 51,109.28 42,886.12 93.21%
2、机械加工件 7,124.40 7,077.73 25,849.83 99.34%
3、其他-- 8,103.51 -
2008 年度
三、合计-- 155,430.68 -
一、工业专用装备
1、石油钻具 15,136.68 14,366.58 32,547.03 94.91%
2、限动芯棒 2,778.85 2,781.63 16,176.05 100.10%
3、铸管模 1,076.21 982.37 4,647.18 91.28%
2007 年度
4、高压锅炉管 1,407.24 1,688.69 4,816.99 120.00%
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5、其他 3,276.80 3,134.40 4,370.90 95.65%
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 40,946.51 43,926.23 35,056.63 107.28%
2、机械加工件 6,617.32 6,750.57 19,767.34 102.01%
3、其他-- 6,333.44 -
三、合计-- 123,715.56 -
注:以上大型特殊钢精锻件中“其他”类产品由于计量单位不统一,故无法简单以吨汇总计算。
报告期内,公司主要产品产能、产量、产能利用率如下:
年份产品类别产能(吨)产量(吨)产能利用率
一、工业专用装备
1、石油钻具 15,000.00 10,213.10 68.09%
2、限动芯棒 7,000.00 5,563.16 79.47%
3、铸管模 1,400.00 1,600.65 114.33%
4、高压锅炉管 6,000.00 3,294.08 54.90%
5、其他 4,000.00 2,945.00 73.63%
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 50,000.00 51,076.11 102.15%
2、机械加工件 6,000.00 8,256.69 137.61%
3、其他---
2009 年度
三、合计---
一、工业专用装备
1、石油钻具 15,000.00 13,802.29 92.02%
2、限动芯棒 5,000.00 4,146.71 82.93%
3、铸管模 1,200.00 1,129.13 94.09%
4、高压锅炉管 5,000.00 6,273.61 125.47%
5、其他 4,000.00 2,685.20 67.13%
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 50,000.00 54,830.62 109.66%
2、机械加工件 6,000.00 7,124.40 118.74%
3、其他---
2008 年度
三、合计---
一、工业专用装备
1、石油钻具 15,000.00 15,136.68 100.91%
2、限动芯棒 3,000.00 2,778.85 92.63%
3、铸管模 1,200.00 1,076.21 89.68%
4、高压锅炉管 3,000.00 1,407.24 46.91%
5、其他 4,000.00 3,276.80 81.92%
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 45,000.00 40,946.51 90.99%
2007 年度
2、机械加工件 6,000.00 6,617.32 110.29%
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3、其他---
三、合计---
注:以上大型特殊钢精锻件中“其他”类产品由于计量单位不统一,故无法简单以吨汇总计算。限动芯棒、高压锅炉管等产品产能的增加是因为公司大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造项目、大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造项目、综合技术改造一期工程等项目的逐步实施,在建工程转固定资产促使产能增加。
(1)关于石油钻具产能利用率的说明
报告期内,石油钻具产能利用率分别为 100.91%、92.02%、68.09%。石油钻
具作为石油开采不可替代的设施,其市场需求与石油开采量密切相关,而全球各石油公司的石油开采量受国际原油价格的影响巨大。
国际原油价格 2007 年初约为 50 美元/桶,并保持振荡攀升,至 2007 年底升至约 90 美元/桶,2008 年 6 月更上涨至历史高位的 140 美元/桶,高油价极大的激发了石油公司的开采积极性,相应的石油钻具因此在 2007 年及 2008 年金融危机爆发前市场需求旺盛。公司 2007 年度、2008 年度分别生产石油钻具 15,136.68
吨、13,802.29 吨,产能利用率分别高达 100.91%、92.02%,远高于行业产能利
用率 70%~80%的正常水平,公司上述产能利用率系为按时满足客户需求,努力克服公司生产瓶颈所致:(1)充分利用社会资源进行外部协作;(2)属加班加点超
负荷运行设备组织生产下超常规情形。
受金融危机的影响,原油价格快速回落,并于 2008 年底 2009 年初降至 40美元/桶的低位,逼近石油公司的原油开采盈亏平衡价格水平,各大石油公司均大幅减少原油开采量,同时也大量使用原有库存的石油钻具,受此影响公司 2009年度石油钻具产量下降至 10,213.10 吨,产能利用率 68.09%,接近行业正常水
平范围。
石油钻具未来市场需求将逐步扩大,其原因如下:(1)随着全球经济的逐步
回暖,原油需求回升,原油价格逐步攀升,到目前为止基本稳定在 70~80 美元/桶,全球石油开采量正恢复至金融危机爆发前水平;(2)在未来相当长的时期内,
石油作为战略物资在能源总量中仍起着主导地位,短期不可能有其他能源方式能够替代。石油钻具是石油工业中不可替代型的工具类产品,属消耗型,广泛用于石油开采、地质勘探和深井开挖等地下深层作业,其市场需求长期存在;(3)随
着原油储量的减少,开采作业逐步由相对容易的浅层区、易开采地质层转向深层首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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区、难开采地质层的转变,同样的开采量下钻探深度的增加将导致石油钻采设备需求的倍数增长,即单位产油所耗费的石油钻具呈倍数增长。
(2)关于限动芯棒产能利用率的说明
报告期内,公司限动芯棒产能利用率分别为 92.63%、82.93%、79.47%,产
能利用率逐年下降,主要是由于公司报告期内实施了“大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造”项目,该产品产能由 2007 年度年产 3,000 吨增至 2008年度的 5,000 吨,2009 年度的 7,000 吨,产能提升较快,而产能的完全发挥具有一定的滞后性所致。从 2008 年度、2009 年度限动芯棒产品产量来说,分别达到 4,146.71 吨、5,563.16 吨,均分别高于上年年产 3,000 吨、5,000 吨的产能
水平,因此公司不存在限动芯棒产能利用率不足的问题。
2、产品的主要消费群体
本公司主要服务于石油、电力、船舶、冶金、机械等重大装备制造业。
公司工业专用装备产品依类型不同,消费群体也不同。石油钻具产品主要消费群体为中石油、中石化下属的各大油气田开采单位;限动芯棒主要消费群体为各无缝钢管生产企业;铸管模产品主要消费群体为各离心球墨铸铁管生产企业。
本公司是中石油、中石化石油钻具的主要供应商;是天津钢管股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司、内蒙古包钢股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司等国内唯一的限动芯棒产品供应商。公司产品批量出口欧美、亚太地区等许多国家,主要客户包括世界第一大钢管集团阿根廷泰纳瑞斯集团(Tenaris)、德国卢瑞克?曼内斯曼集团(V&M)、俄罗斯管材冶金股份有限责任公司(TMK)。此外,本公司还与攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、宝钢集团常州轧辊制造公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、印度电钢有限公司、美国 API 公司等签订了长期战略合作协议,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
大型特殊钢精锻件主要消费群体为能源、冶金、电力、机械制造等行业厂商,如冶金轧辊主要消费群体为冶金行业厂商。
3、销售市场的区域分布
公司销售区域包括境内、境外,报告期内公司实现的销售收入按区域分部情况如下:
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单位:万元
4、主要产品的销售价格变动情况
报告期内工业专用装备与大型特殊钢精锻件的平均销售价格变动情况如下:
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别单价
(元/吨)
环比
增长率
单价
(元/吨)
环比
增长率
单价
(元/吨)
一、工业专用装备
1、石油钻具 21,116.47 -16.74% 25,360.83 11.95% 22,654.68
2、限动芯棒 55,299.39 -9.55% 61,138.65 5.13% 58,153.12
3、铸管模 46,160.79 -16.69% 55,410.39 17.13% 47,305.80
4、高压锅炉管 27,311.83 10.41% 24,735.70 -13.28% 28,525.01
5、其他 12,193.16 -34.49% 18,613.36 33.48% 13,944.93
二、大型特殊钢精锻件
1、定制精锻件 8,532.77 1.69% 8,391.06 5.14% 7,980.80
2、机械加工件 33,591.56 -8.03% 36,522.77 24.73% 29,282.48
3、其他-----
注:大型特殊钢精锻件中“其他”分类下各项产品由于计量单位不统一,例如部分以件为单位、部分以吨为单位,所以无法统一核算。
报告期内,公司产品平均销售价格总体上保持小幅波动。由于主要原材料价格下降,2009 年产品成本下降,公司部分产品平均销售价格出现下降。
5、报告期内前 5 名客户销售情况
年份合计销售额(万元)占当期主营业务收入的比例
2009年 20,326.56 12.70%
2008年 38,719.48 24.92%
2007年 24,789.12 20.04%
报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况,前五大客户名单如下:
(1)2009 年
序号客户名称销售额(万元)占当期主营业务收入比例1 上海行创金属材料经营部 4,378.92 2.74%
2 安徽天大石油管材股份有限公司 4,259.14 2.66%
3 鞍钢股份有限公司 4,256.42 2.66%
2009 年度 2008 年度 2007 年度销售区域
金额比例金额比例金额比例
境内 142,319.04 88.92% 142,337.56 91.58% 104,027.44 84.09%
境外 17,732.80 11.08% 13,093.12 8.42% 19,688.13 15.91%
合计 160,051.83 100.00% 155,430.68 100.00% 123,715.56 100.00%
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4 上海振华重工(集团)股份有限公司 4,056.99 2.53%
5 天津钢管集团股份有限公司 3,375.09 2.11%
合计 20,326.56 12.70%
(2)2008 年
序号客户名称销售额(万元)占当期主营业务收入比例1 上海振华重工(集团)股份有限公司 11,687.55 7.52%
2 中国石油化工股份有限公司 9,107.36 5.86%
3 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 6,495.00 4.18%
4 宝钢集团常州轧辊制造公司 5,715.03 3.68%
5 无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司 5,714.54 3.68%
合计 38,719.48 24.92%
(3)2007 年
序号客户名称销售额(万元)占当期主营业务收入比例1 中国石油化工股份有限公司 6,604.81 5.34%
2 上海振华重工(集团)股份有限公司 4,930.09 3.99%
3 无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司 4,532.82 3.66%
4 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 4,395.48 3.55%
5 上海鸿晟特钢销售有限公司 4,325.91 3.50%
合计 24,789.11 20.04%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中没有持有权益。
(五)主要原材料和主要能源供应情况
1、主要原材料和主要能源
公司主要原材料为废钢、炼钢生铁、电解镍及钼铁、钒铁等铁合金和外购轧材,主要能源为电力、天然气和煤。报告期内上述主要原材料和主要能源占主营业务成本的比重情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度类别
名称
金额比重金额比重金额比重
外购废钢 18,587.43 14.63% 21,129.38 17.03% 14,071.45 14.27%
炼钢生铁 16,409.10 12.91% 10,162.39 8.19% 7,586.00 7.69%
钼铁 11,819.01 9.30% 11,636.52 9.38% 11,761.43 11.93%
主要原材电解镍 2,229.53 1.75% 2,274.32 1.83% 2,660.43 2.70%
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钒铁 3,218.19 2.53% 3,239.55 2.61% 1,582.87 1.61%
高铬 1,087.24 0.86% 1,159.10 0.93% 775.00 0.79%
中低铬 3,199.74 2.52% 2,733.38 2.20% 2,204.00 2.24%
外购轧材-- 9,974.82 8.04% 10,975.70 11.13%

小计 56,550.24 44.50% 62,309.46 50.22% 51,616.88 52.34%
电力 10,250.78 8.07% 10,030.47 8.08% 9,921.03 10.06%
天然气 6,699.42 5.27% 7,062.67 5.69% 5,407.38 5.48%
煤 685.04 0.54% 562.15 0.45% 607.55 0.62%
主要能源小计 17,635.24 13.88% 17,655.29 14.23% 15,935.96 16.16%
合计 74,185.48 58.38% 79,964.75 64.45% 67,552.84 68.50%
2009 年度炼钢生铁占主营业务成本的比重相比 2008 年度上升 4.72 个百分
点,主要系公司 2009 年度未采购外购轧材,加大了炼钢生铁的采购、使用所致。
2、产品的主要原材料和主要能源供应情况及价格变动情况
(1)主要原材料供应及价格变动情况
主要原材料市场供应方面,报告期内废钢、生铁、铁合金等原材料供应比较稳定、充足,满足公司生产需求。主要原材料价格方面,公司严格按照招标比价采购程序进行原材料的采购。
报告期内,公司主要原材料平均价格如下:
单位:元/吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度原材料
单价变动率单价变动率单价
外购废钢 2,393.99 -5.99% 2,546.55 40.32% 1814.86
炼钢生铁 2,427.59 -28.52% 3,396.18 40.69% 2,414.00
钼铁 107,261.32 -51.02% 218,991.26 -2.40% 224,372.65
电解镍 103,340.15 -36.30% 162,232.14 -32.87% 241,679.49
钒铁 86,193.82 -47.65% 164,649.69 57.07% 104,825.16
高铬 6,091.80 -47.53% 11,609.90 61.95% 7,169.00
中低铬 9,366.30 -42.39% 16,258.73 54.70% 10,510.00
外购轧材-- 8,065.16 19.59% 6,744.00
废钢、生铁等主要原材料报告期内价格变动幅度较大,2008 年 10 月前总体呈上涨趋势,此后价格开始大幅回落,2009 年仍在低位运行,预计 2010 年将略有上升。
废钢是公司生产经营所需的主要原材料之一,由于《财政部国家税务总局首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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关于再生资源增值税政策的通知》(财税[2008]157 号)自 2009 年 1 月 1 日起执行,取消了废旧物资经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税的政策,改为对实现的增值税先征收后返还 70%的比例退回给纳税人的办法后,将导致废旧物资经营单位税负的增加(不返还增值税的 17%×30%;地方税收的缴纳 17%×10%;返还税款应交的 25%所得税),预计对废钢价格有一定上涨压力。
(2)主要能源供应及价格变动情况
公司动力能源主要包括电力、天然气及煤。电力由济源市电力公司提供,煤主要由周边煤资源富裕地区供应,天然气主要通过西气东输管道气供应。其中天然气有 80%来自于西气东输管道气,20%来自于煤层气,煤层气主要由周边的濮阳市和周边省份山西省提供。
总体上,除天然气供应略显紧张外,电力、煤等的供应稳定、充足。
报告期内公司主要能源的平均价格如下:
主要能源单位 2009 年度 2008 年度 2007 年度
电力元/千瓦时 0.5982 0.5072 0.4832
天然气元/立方米 1.82 1.71 1.63
煤元/吨 591.20 461.54 380.00
天然气和电力价格由国家调价,近年来价格处于上升中。随着电力、煤炭需求的进一步回升,预计 2010 年煤、电力价格可能继续上涨;天然气价格因与汽油和其他能源价格相比相对较低,汽油和其他能源用户将转为使用天然气,使天然气价格将稳中有升。
3、报告期内前 5 名供应商情况
年份合计采购额(万元)占当年采购总额的比例(%)
2009 年度 16,646.18 31.82
2008 年度 30,558.89 33.03
2007 年度 21,490.03 38.74
报告期内,前五名供应商名单如下(下述采购金额均为含税金额):
(1)2009 年度
序号供应商名称采购内容采购额(万元)
占当年采购总额的比例(%)
1 南方工业科技贸易有限公司生铁等 4,947.40 9.46
2 济源市金牛物资有限公司废钢 3,476.11 6.64
3 上海铭远实业发展有限公司钼铁 3,070.72 5.87
4 济源市宝利来物资回收有限公司废钢 2,849.43 5.45
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5 济源市鑫源物资再生有限公司钼铁 2,302.52 4.40
合计 16,646.18 31.82
(2)2008 年度
序号供应商名称采购内容采购额(万元)
占当年采购总额的比例(%)
1 济源鑫炀矿业有限公司钼铁 8,396.74 9.08
2 上海铭远贸易有限公司钼铁 6,261.46 6.77
3 济源市金牛物资有限公司废钢 6,181.10 6.68
4 济源市亚兴物资回收有限公司废钢 5,257.56 5.68
5 济源市宝利来物资回收有限公司废钢 4,462.02 4.82
合计 30,558.89 33.03
(3)2007 年度
序号供应商名称采购内容采购额(万元)
占当年采购总额的比例(%)
1 济源鑫炀矿业有限公司钼铁 7,369.06 13.28
2 上海铭远贸易有限公司钼铁 4,346.19 7.83
3 翼城鑫华钢铁有限公司生铁 3,705.90 6.68
4 晋源实业有限公司生铁 3,414.11 6.15
5 洛阳诚贞经贸有限公司镍 2,654.77 4.79
合计 21,490.03 38.74
报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中没有持有权益。
(六)兴华公司主要业务发展情况
兴华公司主要产品为机械加工件,包括液压油缸、铝板轧机部件、农机配件、深孔加工及长管轴类产品机械加工等,属装备制造行业。河南省及济源市“十一五”工业发展规划纲要都明确提出,装备制造业是重点扶持、有发展潜力的行业。
报告期内,兴华公司采购、销售情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额增长率金额增长率金额
采购总额 13,593.92 -7.71% 14,728.88 35.47% 10,872.11
销售总额 20,087.81 17.41% 17,108.69 28.17% 13,347.93
报告期内,兴华公司采购、销售规模总体上升,生产能力逐年提升。兴华公首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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司在深孔加工及长管轴类产品机械加工方面具有较强实力,尤其在精加工方面具有一定的优势,与中原特钢在主要产品方面有一定的互补性,将为公司进行配套协作。2007 年~2009 年,兴华公司从中原特钢采购原材料金额占其采购总额的
1.5%~15%;向中原特钢销售或提供加工实现收入部分占其总销售收入的 12%~
30%。
2009 年,为应对金融危机的滞后效应对主要产品的市场需求产生的不良影响,兴华公司通过采取措施加强产品和市场开发力度,2009 年度销售收入相比2008 年度增加 2,979.12 万元,增长 17.41%。
兴华公司的生产能力和规划是公司总体生产能力布局的重要组成部分。兴华公司在立足于深孔长轴加工的核心技术和液压油缸、农机装备关键部件的产品优势的基础上,开发钻杆系列产品,通过技术创新、设备技术改造、产品结构优化等战略措施,走专业化发展之路,实现有竞争优势产品的规模和销售收入增长。
(七)公司安全生产及环保情况
1、安全生产
安全生产是公司生产管理体系的重要组成部分。公司在生产过程中全面贯彻执行国家各项安全生产法律法规,认真落实南方工业集团和济源市安全生产监督管理部门有关安全生产方面的文件精神,并在公司安全委员会的领导下做好每一项生产安全防范工作。
公司制定了《安全生产管理制度汇编》和《安全技术操作规程汇编》。《安全生产管理制度汇编》包括以安全生产责任制为核心的共 29 项制度,涵盖了公司安全生产管理的各个方面。《安全技术操作规程汇编》包括 15 个部分 208 个工种(岗位)安全技术操作规程。以上规章制度覆盖了公司各项安全生产工作。
公司安全生产工作取得良好的成绩。2001 年公司通过南方工业集团所属公司工业安全性评价的终评验收,达到最高级Ⅰ级即安全级;2006 年公司又以得分率 96.16%(90%为安全级)的高分率顺利通过南方工业集团安全评价复评验收,
达到 I级即安全级。通过安全性评价这一科学性、系统性的现代安全管理方法的应用,公司整体安全生产水平有了显著提高,安全管理得以规范化,安全生产基础得到巩固。由于公司安全生产工作富有成效,公司先后被评为 2005 年度、2006年度、2007 年度济源市安全生产先进单位和 2005 年度、2006 年度河南省国防科首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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技工业安全生产先进单位。
2009 年 2 月、2009 年 7 月、2010 年 1 月,济源市安全生产监督管理局出具《证明》:“中原特钢及其前身中原特钢有限自 2005 年以来认真执行国家及地方有关安全生产的法律、法规,未发生有关违反安全生产法律、法规的行为,未发生重大安全生产事故,未受到安全生产监管部门的处罚”。
2、环境保护
公司始终把环境保护这项基本国策作为重要工作来抓,认真执行环境保护和职业卫生各项制度。每年进行排污申报,按规定缴纳排污费,按要求办理排污许可证,所有建设项目坚持执行环保和工业卫生“三同时”,并聘请有资质的单位每年对公司员工进行职业健康检查和对有毒有害作业点、污染源及环境状况进行现场监测。公司近年来严格遵守国家环保法律法规和其他要求,各项污染物达标排放,没有因环境污染受到过处罚。
公司环境保护工作得到环保部门的认可。河南省环境保护局于 2008 年 1 月28 日出具《关于中原特钢股份有限公司申请上市环保核查意见的函》(豫环函[2008]24 号),认为本公司“项目建设执行了‘环境影响评价’和‘三同时’制度,并通过环保部门的批复和验收。主要污染物排放达到国家规定的排放标准,环保设施稳定运转。公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。近三年内没有因环境违法受到环保部门的行政处罚,并能按规定缴纳排污费”。河南省环境保护局于2008 年 7 月 18 日出具上半年环保核查意见《关于中原特钢股份有限公司申请上市环保核查意见的函》(豫环函[2008]241 号),认为本公司“上半年主要污染物排放达到国家标准,并按规定缴纳了排污费。没有因环境违法受到环保部门的行政处罚。”河南省环境保护局于 2009 年 2 月 5 日、2009 年 7 月 1 日、2010 年 1月 5 日出具证明:中原特钢在 2008 年 7 月至 2009 年 12 月期间主要污染物排放达到国家标准,并按规定缴纳了排污费,未发生环境污染投诉,没有因环境违法受到环保部门的行政处罚。
五、主要固定资产
(一)总体情况
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公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。
固定资产均为股东投入或购置取得,无闲置的固定资产,不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造,上述固定资产的使用状况良好。
截至 2009 年 12 月 31 日,公司固定资产状况如下:
项目原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)成新率
房屋及建筑物 20,503.85 3,784.24 16,719.61 81.54%
机器设备 55,232.84 18,910.74 36,322.10 65.76%
运输设备 1,241.82 549.79 692.03 55.73%
其他设备 834.44 404.96 429.48 51.47%
合计 77,812.95 23,649.73 54,163.22 -
上述固定资产中,属于控股子公司兴华公司拥有的固定资产情况如下:
项目原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)成新率
房屋及建筑物 580.89 267.23 313.66 54.00%
机器设备 5,773.74 1,719.89 4,053.85 70.21%
运输设备 297.98 145.89 152.09 51.04%
其他设备 482.09 177.29 304.80 63.22%
合计 7,134.70 2,310.30 4,824.40 -
占合并报表的比例 9.17% 9.77% 8.91%-
(二)房屋及建筑物
1、公司拥有的房屋及建筑物
公司及其子公司兴华公司共拥有房产 222 处,总建筑面积 262,118.51 平方
米。其中公司拥有房产 180 处,建筑面积共计 188,156.04 平方米,均坐落于济
源市,为公司自建或购买,并已全部取得济源市人民政府颁发的房屋所有权证书。
以下是公司拥有的房屋及建筑物的情况:
序号证书编号房屋坐落建筑面积(m2)用途
1 济源市房权证天坛办字第 00015181 号天坛办商业城 66.08 商业服务
2 济源市房权证天坛办字第 00015182 号天坛办商业城 66.08 商业服务
3 济源市房权证天坛办字第 00015183 号天坛办商业城 66.08 商业服务
4 济源市房权证天坛办字第 00015184 号天坛办商业城 66.08 商业服务
5 济源市房权证轵城镇字第 00015185 号轵城镇轵城村 78.00 工业
6 济源市房权证承留镇字第 00015186 号承留镇南石村 1,281.00 工业
7 济源市房权证承留镇字第 00015187 号承留镇小寨村 136.00 工业
8 济源市房权证承留镇字第 00015188 号承留镇小寨村 71.50 工业
9 济源市房权证承留镇字第 00015189 号承留镇栗子村 1,383.74 工业
10 济源市房权证承留镇字第 00015190 号承留镇承留村 218.88 工业
11 济源市房权证承留镇字第 00015191 号承留镇栗子村 787.16 工业
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12 济源市房权证承留镇字第 00015192 号承留镇李八庄 1,152.00 工业
13 济源市房权证承留镇字第 00015193 号承留镇李八庄 50.00 工业
14 济源市房权证承留镇字第 00015194 号承留镇李八庄 216.00 工业
15 济源市房权证承留镇字第 00015195 号承留镇李八庄 528.00 工业
16 济源市房权证承留镇字第 00015196 号承留镇李八庄 184.00 工业
17 济源市房权证承留镇字第 00015197 号承留镇李八庄 1,080.00 工业
18 济源市房权证承留镇字第 00015198 号承留镇李八庄 736.00 工业
19 济源市房权证承留镇字第 00015199 号承留镇李八庄 24.00 工业
20 济源市房权证承留镇字第 00015200 号承留镇李八庄 1,154.40 工业
21 济源市房权证承留镇字第 00015201 号承留镇李八庄 50.00 工业
22 济源市房权证承留镇字第 00015202 号承留镇小寨村 510.90 工业
23 济源市房权证承留镇字第 00015203 号承留镇小寨村 670.54 商业服务
24 济源市房权证承留镇字第 00015204 号承留镇小寨村 1,488.69 商业服务
25 济源市房权证承留镇字第 00015205 号承留镇小寨村 199.27 工业
26 济源市房权证承留镇字第 00015206 号承留镇小寨村 1,256.02 工业
27 济源市房权证承留镇字第 00015207 号承留镇小寨村 1,550.14 工业
28 济源市房权证承留镇字第 00015208 号承留镇李八庄 984.00 工业
29 济源市房权证承留镇字第 00015209 号承留镇李八庄村 840.00 工业
30 济源市房权证承留镇字第 00015210 号承留镇小寨村 325.52 工业
31 济源市房权证承留镇字第 00015211 号承留党庄村 1,109.26 工业
32 济源市房权证承留镇字第 00015212 号承留镇小寨村 108.00 工业
33 济源市房权证承留镇字第 00015653 号承留镇小寨村 183.93 工业
34 济源市房权证承留镇字第 00015213 号承留镇小寨村 1,489.02 工业
35 济源市房权证承留镇字第 00015214 号承留镇小寨村 897.90 工业
36 济源市房权证承留镇字第 00015215 号承留镇小寨村 409.60 工业
37 济源市房权证承留镇字第 00015216 号承留镇小寨村 126.20 工业
38 济源市房权证承留镇字第 00015217 号承留镇小寨村 1,196.15 工业
39 济源市房权证承留镇字第 00015218 号承留镇小寨村 179.80 工业
40 济源市房权证承留镇字第 00015219 号承留镇小寨村 540.00 工业
41 济源市房权证承留镇字第 00015220 号承留镇小寨村 865.58 工业
42 济源市房权证承留镇字第 00015221 号承留镇小寨村 365.62 工业
43 济源市房权证承留镇字第 00015222 号承留镇张庄 416.00 工业
44 济源市房权证承留镇字第 00015224 号承留镇小寨村 375.60 工业
45 济源市房权证承留镇字第 00015225 号承留镇小寨村 245.99 工业
46 济源市房权证承留镇字第 00015226 号承留镇承留村 360.00 工业
47 济源市房权证承留镇字第 00015227 号承留镇承留村 1,568.00 工业
48 济源市房权证承留镇字第 00015228 号承留镇承留村 168.00 工业
49 济源市房权证承留镇字第 00015229 号承留镇承留村 210.00 工业
50 济源市房权证承留镇字第 00015230 号承留镇承留村 132.00 工业
51 济源市房权证承留镇字第 00015231 号承留镇承留村 1,656.00 工业
52 济源市房权证承留镇字第 00015232 号承留镇小寨村 185.31 工业
53 济源市房权证承留镇字第 00015233 号承留镇小寨村 218.55 工业
54 济源市房权证承留镇字第 00015234 号承留镇小寨村 1,190.98 工业
55 济源市房权证承留镇字第 00015236 号承留镇小寨村 1,151.96 工业
56 济源市房权证承留镇字第 00015235 号承留镇小寨村 8,874.82 工业
57 济源市房权证承留镇字第 00015237 号承留镇小寨村 1,957.02 工业
58 济源市房权证承留镇字第 00015238 号承留镇小寨村 801.60 工业
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59 济源市房权证承留镇字第 00015239 号承留镇小寨村 795.00 工业
60 济源市房权证承留镇字第 00015240 号承留镇小寨村 217.68 工业
61 济源市房权证承留镇字第 00015241 号承留镇小寨村 1,627.43 工业
62 济源市房权证承留镇字第 00015242 号承留镇小寨村 1,627.43 工业
63 济源市房权证承留镇字第 00015243 号承留镇小寨村 1,340.28 工业
64 济源市房权证承留镇字第 00015244 号承留镇小寨村 786.96 工业
65 济源市房权证承留镇字第 00015245 号承留镇小寨村 500.57 工业
66 济源市房权证承留镇字第 00015246 号承留镇小寨村 3,799.90 工业
67 济源市房权证承留镇字第 00015247 号承留镇小寨村 1,411.46 工业
68 济源市房权证承留镇字第 00015248 号承留镇小寨村 3,862.60 工业
69 济源市房权证承留镇字第 00015249 号承留镇小寨村 1,381.55 工业
70 济源市房权证承留镇字第 00015250 号承留镇小寨村 578.40 工业
71 济源市房权证承留镇字第 00015251 号承留镇小寨村 497.41 工业
72 济源市房权证承留镇字第 00015252 号承留镇小寨村 6,993.66 工业
73 济源市房权证承留镇字第 00015253 号承留镇小寨村 592.60 工业
74 济源市房权证承留镇字第 00015254 号承留镇小寨村 1,790.48 工业
75 济源市房权证承留镇字第 00015255 号承留镇小寨村 7,388.60 工业
76 济源市房权证承留镇字第 00015256 号承留镇小寨村 924.26 工业
77 济源市房权证承留镇字第 00015257 号承留镇小寨村 151.26 工业
78 济源市房权证承留镇字第 00015258 号承留镇小寨村 656.04 工业
79 济源市房权证承留镇字第 00015259 号承留镇小寨村 274.15 工业
80 济源市房权证承留镇字第 00015260 号承留镇小寨村 1,484.59 工业
81 济源市房权证承留镇字第 00015261 号承留镇小寨村 319.21 工业
82 济源市房权证承留镇字第 00015262 号承留镇小寨村 1,041.20 工业
83 济源市房权证承留镇字第 00015263 号承留镇小寨村 577.78 工业
84 济源市房权证承留镇字第 00015264 号承留镇小寨村 675.82 工业
85 济源市房权证承留镇字第 00015265 号承留镇小寨村 2,435.27 工业
86 济源市房权证承留镇字第 00015266 号承留镇小寨村 415.15 工业
87 济源市房权证承留镇字第 00015267 号承留镇小寨村 14,381.77 工业
88 济源市房权证承留镇字第 00015269 号承留镇小寨村 4,412.42 工业
89 济源市房权证承留镇字第 00015270 号承留镇小寨村 1,444.00 工业
90 济源市房权证承留镇字第 00015271 号承留镇小寨村 845.37 工业
91 济源市房权证承留镇字第 00015272 号承留镇小寨村 198.70 工业
92 济源市房权证承留镇字第 00015273 号承留镇小寨村 6,298.98 工业
93 济源市房权证承留镇字第 00015274 号承留镇小寨村 255.41 工业
94 济源市房权证承留镇字第 00015275 号承留镇小寨村 76.08 工业
95 济源市房权证承留镇字第 00015276 号承留镇小寨村 10,279.92 工业
96 济源市房权证承留镇字第 00015277 号承留镇小寨村 53.27 工业
97 济源市房权证承留镇字第 00015278 号承留镇小寨村 809.59 工业
98 济源市房权证承留镇字第 00015279 号承留镇小寨村 129.74 工业
99 济源市房权证承留镇字第 00015280 号承留镇小寨村 1,328.30 工业
100 济源市房权证承留镇字第 00015281 号承留镇小寨村 20,310.21 工业
101 济源市房权证承留镇字第 00015282 号承留镇小寨村 357.63 工业
102 济源市房权证承留镇字第 00015283 号承留镇小寨村 756.00 工业
103 济源市房权证承留镇字第 00015572 号承留镇南石村 1 号 220.49 工业
104 济源市房权证承留镇字第 00015573 号承留镇南石村 2 号 293.26 工业
105 济源市房权证承留镇字第 00015574 号承留镇南石村 3 号 17.20 工业
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106 济源市房权证承留镇字第 00015575 号承留镇承留村 31 号 12.69 工业
107 济源市房权证承留镇字第 00015576 号承留镇承留村 32 号 107.54 工业
108 济源市房权证承留镇字第 00015577 号承留镇承留村 34 号 1,028.46 工业
109 济源市房权证承留镇字第 00015578 号承留镇郑窑村 68 号 231.41 工业
110 济源市房权证承留镇字第 00015579 号承留镇郑窑村 69 号 198.97 工业
111 济源市房权证承留镇字第 00015580 号承留镇郑窑村 70 号 549.98 工业
112 济源市房权证承留镇字第 00015581 号承留镇栗子村 185 号 686.37 工业
113 济源市房权证承留镇字第 00015582 号承留镇栗子村 186 号 1,742.16 工业
114 济源市房权证承留镇字第 00015583 号承留镇栗子村 187 号 20.64 工业
115 济源市房权证承留镇字第 00015584 号承留镇栗子村 188 号 16.69 工业
116 济源市房权证承留镇字第 00015586 号承留镇李八庄 72 号 110.81 工业
117 济源市房权证承留镇字第 00015588 号承留镇党庄村 190 号 817.02 工业
118 济源市房权证承留镇字第 00015589 号承留镇党庄村 191 号 52.31 工业
119 济源市房权证承留镇字第 00015590 号承留镇党庄村 192 号 19.66 工业
120 济源市房权证承留镇字第 00015591 号承留镇党庄村 193 号 100.50 工业
121 济源市房权证承留镇字第 00015592 号承留镇党庄村 194 西 560.00 工业
122 济源市房权证承留镇字第 00015593 号承留镇党庄村 195 号 101.06 工业
123 济源市房权证承留镇字第 00015594 号承留镇党庄村 196 号 351.60 工业
124 济源市房权证承留镇字第 00015595 号承留镇党庄村 197 号 73.78 工业
125 济源市房权证承留镇字第 00015596 号承留镇小寨村 132 号 1,535.60 工业
126 济源市房权证承留镇字第 00015597 号承留镇东张村 189 号 889.08 工业
127 济源市房权证承留镇字第 00015599 号承留镇小寨村 199 号 217.26 工业
128 济源市房权证承留镇字第 00015600 号承留镇小寨村 200 号 227.70 工业
129 济源市房权证承留镇字第 00015601 号承留镇小寨村 201 号 95.28 工业
130 济源市房权证承留镇字第 00015602 号承留镇小寨村 202 号 31.99 工业
131 济源市房权证承留镇字第 00015603 号承留镇小寨村 203 号 1,790.17 工业
132 济源市房权证承留镇字第 00015604 号承留镇小寨村 204 号 795.42 工业
133 济源市房权证承留镇字第 00015605 号承留镇小寨村 205 号 31.28 工业
134 济源市房权证承留镇字第 00015606 号承留镇小寨村 206 号 47.37 工业
135 济源市房权证承留镇字第 00015608 号承留镇小寨村 208 号 885.72 工业
136 济源市房权证承留镇字第 00015609 号承留镇小寨村 209 号 462.38 工业
137 济源市房权证承留镇字第 00015610 号承留镇小寨村 210-1 号 163.22 工业
138 济源市房权证承留镇字第 00015611 号承留镇小寨村 210-2 号 35.83 工业
139 济源市房权证承留镇字第 00015612 号承留镇小寨村 210-3 号 42.84 工业
140 济源市房权证承留镇字第 00015613 号承留镇小寨村 210-4 号 59.28 工业
141 济源市房权证承留镇字第 00015614 号承留镇小寨村 210-5 号 18.46 工业
142 济源市房权证承留镇字第 00015615 号承留镇小寨村 210-6 号 121.16 工业
143 济源市房权证承留镇字第 00015616 号承留镇小寨村 211 号 1,238.01 工业
144 济源市房权证承留镇字第 00015617 号承留镇小寨村 212 号 20.58 工业
145 济源市房权证承留镇字第 00015618 号承留镇小寨村 213 号 350.00 工业
146 济源市房权证承留镇字第 00015619 号承留镇小寨村 214-1 号 150.19 工业
147 济源市房权证承留镇字第 00015620 号承留镇小寨村 214 号 46.97 工业
148 济源市房权证承留镇字第 00015621 号承留镇小寨村 215 号 20.79 工业
149 济源市房权证承留镇字第 00015622 号承留镇小寨村 216 号 35.75 工业
150 济源市房权证承留镇字第 00015623 号承留镇小寨村 216-1 号 81.18 工业
151 济源市房权证承留镇字第 00015624 号承留镇小寨村 217 号 871.33 工业
152 济源市房权证承留镇字第 00015625 号承留镇小寨村 218 号 897.00 工业
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153 济源市房权证承留镇字第 00015626 号承留镇小寨村 219 号 137.76 工业
154 济源市房权证承留镇字第 00015627 号承留镇小寨村 220 号 419.11 工业
155 济源市房权证承留镇字第 00015628 号承留镇小寨村 221 号 334.89 工业
156 济源市房权证承留镇字第 00015631 号承留镇小寨村 224 号 589.11 工业
157 济源市房权证承留镇字第 00015632 号承留镇小寨村 225 号 289.68 工业
158 济源市房权证承留镇字第 00015633 号承留镇小寨村 227 号 81.81 工业
159 济源市房权证承留镇字第 00015634 号承留镇小寨村 230 号 11.20 工业
160 济源市房权证承留镇字第 00015635 号承留镇小寨村 231 号 578.04 工业
161 济源市房权证承留镇字第 00015636 号承留镇小寨村 232 号 3,798.00 工业
162 济源市房权证承留镇字第 00015637 号承留镇小寨村 234 号 53.28 工业
163 济源市房权证承留镇字第 00015638 号承留镇小寨村 235 号 977.49 工业
164 济源市房权证承留镇字第 00015639 号承留镇小寨村 236 号 302.40 工业
165 济源市房权证承留镇字第 00015640 号承留镇小寨村 237 号 124.00 工业
166 济源市房权证承留镇字第 00015642 号承留镇小寨村 239 号 2,254.90 工业
167 济源市房权证承留镇字第 00015643 号承留镇小寨村 240 号 57.30 工业
168 济源市房权证承留镇字第 00015644 号承留镇小寨村 242 号 5,584.97 工业
169 济源市房权证承留镇字第 00015645 号承留镇小寨村 243 号 113.31 工业
170 济源市房权证承留镇字第 00015646 号承留镇小寨村 244 号 81.24 工业
171 济源市房权证承留镇字第 00015648 号承留镇党庄村 194-东 429.41 工业
172 济源市房权证承留镇字第 00015649 号承留镇小寨村 226 号 647.96 工业
173 济源市房权证承留镇字第 00015650 号承留镇小寨村 229 号 267.18 工业
174 济源市房权证承留镇字第 00015682 号承留镇小寨村 233 号 23.76 工业
175 济源市房权证承留镇字第 00015607 号承留镇小寨村 207 号 531.64 工业
176 济源市房权证承留镇字第 00015585 承留镇李八庄村 71 号 271.44 工业
177 济源市房权证承留镇字第 00015587 号承留镇李八庄村 73 号 1,344.44 工业
178 济源市房权证承留镇字第 00015681 号承留镇李八庄村 74 号 64.80 工业
179 济源市房权证承留镇字第 00015679 号承留镇承留村 30 号 12.69 工业
180 济源市房权证承留镇字第 0001580 号承留镇承留村 33 号 12.69 工业
合计 188,156.04
2、兴华公司拥有的房屋及建筑物
兴华公司拥有房产42处,建筑面积73,962.47平方米。兴华公司拥有的房产
中,41处房产坐落于济源市,已取得济源市人民政府颁发的房屋所有权证书;另有一处房产位于郑州市高新技术开发区,建筑面积4,722.17平方米,已取得产权
证书。以下是兴华公司拥有的房屋及建筑物的情况:
序号证书编号房屋坐落建筑面积(m2)用途1 济源市房权证承留镇字第 00010475 号承留镇郑窑 530.42 工业
2 济源市房权证承留镇字第 00010476 号承留镇郑窑 144.07 工业
3 济源市房权证承留镇字第 00010477 号承留镇郑窑 442.80 工业
4 济源市房权证承留镇字第 00010478 号承留镇郑窑 535.05 工业
5 济源市房权证承留镇字第 00010479 号承留镇郑窑 412.17 工业
6 济源市房权证承留镇字第 00010480 号承留镇纸坊 2,863.76 工业
7 济源市房权证承留镇字第 00010481 号承留镇张河村 1,873.12 工业
8 济源市房权证承留镇字第 00010482 号承留镇张河村 206.01 工业
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9 济源市房权证承留镇字第 00010483 号承留镇张河村 4,607.58 工业
10 济源市房权证承留镇字第 00010485 号承留镇张河村 16.98 工业
11 济源市房权证承留镇字第 00010486 号承留镇张河村 1,812.55 工业
12 济源市房权证承留镇字第 00010487 号承留镇张河村 36.86 工业
13 济源市房权证承留镇字第 00010488 号承留镇卫河 1,852.24 工业
14 济源市房权证承留镇字第 00010489 号承留镇张河村 280.58 工业
15 济源市房权证承留镇字第 00010490 号承留镇卫河村 224.77 工业
16 济源市房权证承留镇字第 00010491 号承留镇卫河村 109.09 工业
17 济源市房权证承留镇字第 00010492 号承留镇卫河村 3,664.94 工业
18 济源市房权证承留镇字第 00010493 号承留镇张河村 2,103.98 工业
19 济源市房权证承留镇字第 00010494 号济源市承留镇张河 2,809.60 办公
20 济源市房权证承留镇字第 00010495 号承留镇张河村 16.98 工业
21 济源市房权证承留镇字第 00010496 号承留镇张河村 2,515.70 工业
22 济源市房权证承留镇字第 00010497 号承留镇纸坊 2,786.55 工业
23 济源市房权证承留镇字第 00010498 号承留镇张河村 258.81 工业
24 济源市房权证承留镇字第 00010499 号承留镇张河村 9,796.65 工业
25 济源市房权证承留镇字第 00010500 号承留镇张河村 350.79 工业
26 济源市房权证承留镇字第 00010501 号承留镇张河村 2,901.73 工业
27 济源市房权证承留镇字第 00010502 号承留镇张河村 2,103.98 工业
28 济源市房权证承留镇字第 00010503 号承留镇张河村 1,788.08 工业
29 济源市房权证承留镇字第 00010504 号承留镇张河村 3,668.41 工业
30 济源市房权证承留镇字第 00010505 号承留镇郑窑 25.52 工业
31 济源市房权证承留镇字第 00010506 号承留镇张河村 895.94 工业
32 济源市房权证承留镇字第 00010507 号承留镇张河村 5,103.62 工业
33 济源市房权证承留镇字第 00010508 号承留镇张河村 6,693.22 工业
34 济源市房权证承留镇字第 00010509 号承留镇卫河 2,223.00 工业
35 济源市房权证承留镇字第 00010510 号承留镇卫河 590.46 工业
36 济源市房权证承留镇字第 00010511 号承留镇卫河 296.70 工业
37 济源市房权证承留镇字第 00010512 号承留镇郑窑 104.12 工业
38 济源市房权证承留镇字第 00010513 号承留镇郑窑 301.07 工业
39 济源市房权证承留镇字第 00010514 号承留镇郑窑 240.53 工业
40 济源市房权证承留镇字第 00010515 号承留镇郑窑 2,009.32 工业
41 济源市房权证承留镇字第 00010516 号承留镇郑窑 42.55 工业
42 郑房权证高开字第 20080179 号科学大道 70 号 4,722.17 工业
合计 73,962.47
(三)机器设备
公司及兴华公司机器设备在生产运营中使用情况良好,其中原值 100 万元以上的主要机器设备情况如下:
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序号资产名称数量(台/套)
原值(万元)
净值(万元)
尚可使用年限使用部门
1 4500/5000 吨油压机 1 11,276.99 10731.63 10 锻压厂
2 SX-65 精锻机 1 5,658.01 169.74 14 锻压厂
3 SSM750 操纵机 1 1,857.04 1767.12 10 锻压厂
4 1600T 压机 1 954.73 678.31 8 锻压厂
5 22MN 油压机 1 612.09 18.36 -锻压厂
6 16T 操纵机 1 399.48 228.52 6 锻压厂
7 燃气台车式热处理炉 2 360.62 298.58 9 锻压厂
8 钟罩式退火炉 1 321.07 134.21 4 锻压厂
9 1 号退火炉换热器 1 278.91 206.95 8 锻压厂
10 1000T 校直机 1 257.51 185.15 8 锻压厂
11 燃气自控退火炉 1 247.50 147.40 6 锻压厂
12 8.54M 全纤维加热炉 1 208.31 147.88 8 锻压厂
13 燃气台车式退火炉 1 185.98 154.00 9 锻压厂
14 台车加热炉 1 188.19 103.41 5 锻压厂
15 44.5M 加热炉 1 152.47 123.09 9 锻压厂
16 燃气加热炉 1 148.46 90.86 7 锻压厂
17 2 号加热炉总体 1 140.76 4.22 -锻压厂
18 台车式加热炉 1 122.88 98.71 9 锻压厂
19 7 号加热炉 1 120.23 98.71 9 锻压厂
20 6 号加热炉总体 1 119.43 61.81 6 锻压厂
21 通用门式起重机 1 107.63 63.15 6 锻压厂
22 桥式起重机 1 104.00 90.55 9 锻压厂
23 10T 操纵机 1 102.68 17.60 2 锻压厂
24 重型卧式车床 1 209.27 190.06 9 装备配套厂
25 重型卧式车 1 110.08 48.68 5 装备配套厂
26 粗加车床 1 104.44 84.18 9 装备配套厂
27 调压卸气站 1 151.84 115.02 10 管修车间
28 电力线路 1 472.89 404.49 15 电力分公司
29 数控芯棒车床 2 777.24 541.18 7 机加厂
30 行进式芯棒镀铬设备 1 382.92 194.24 5 机加厂
31 深孔钻镗床 3 364.35 159.22 5 装备配套厂
32 重型卧式车床 3.03 199.62 6 机加厂
33 深孔钻镗床 1 168.76 70.54 5 机加厂
34 数控管螺纹车床 1 151.60 120.96 8 机加厂
35 重型卧式车床 1 172.56 87.10 5 机加厂
36 管螺纹车床 1 146.59 113.04 8 机加厂
37 石油钻具喷漆线 1 143.73 112.08 8 机加厂
38 数控管车床 1 142.70 101.18 8 机加厂
39 重型卧式车床 1 159.97 152.34 10 机加厂
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40 焊机 1 110.69 89.22 9 机加厂
41 落地铣镗床 1 268.96 165.62 7 装备配套厂
42 数控专用磨床 1 167.42 102.46 7 装备配套厂
43 重型卧式车床 1 138.60 98.27 8 装备配套厂
44 重型卧式车床 1 103.93 48.36 5 装备配套厂
45 扫描电子显微镜 1 139.34 129.21 10 技术中心
46 除尘系统 1 700.09 576.06 9 炼钢厂
47 电弧炉 1 578.73 452.96 8 炼钢厂
48 40 吨精炼炉 1 526.76 386.62 8 炼钢厂
49 LF-40t 钢包精炼炉 1 485.20 438.30 10 炼钢厂
50 精炼炉 1 235.51 7.07 -炼钢厂
51 桥式起重机 1 186.08 157.65 9 炼钢厂
52 电弧炼钢炉 1 162.21 4.87 -炼钢厂
53 蒸气真空泵系统 1 161.30 98.71 7 炼钢厂
54 桥式起重机 1 104.60 83.46 8 炼钢厂
55 钟罩式电阻淬回火两用炉 4 1,164.64 950.64 9 热处理厂
56 井式电阻炉 2 460.56 381.14 9 热处理厂
57 1600T 校直机 1 324.49 282.70 9 热处理厂
58 钟罩式淬回火两用热处理炉 1 262.19 113.06 5 热处理厂
59 限动芯棒淬火机构 1 238.52 192.55 9 热处理厂
60 中频感应透热处理炉 2 227.6 163.16 8 热处理厂
61 中频感应透热热处理炉 2 219.32 142.86 7 热处理厂
62 立式油压机(四柱) 1 207.22 128.98 7 热处理厂
63 钟罩式淬回火两用热处理炉 1 171.13 43.59 2 热处理厂
64 高低温井式电阻炉 1 164.12 124.32 8 热处理厂
65 高低温井式电阻炉 1 154.89 66.29 5 热处理厂
66 长芯棒淬火机构 1 140.37 68.94 5 热处理厂
67 门式起重机 1 230.70 200.96 9 物料管理部
77 10 吨电渣炉 2 740.36 668.66 10 冶锻分公司
78 电渣炉 1 606.13 537.97 9 冶锻分公司
79 三吨电渣炉 2 227.27 163.23 8 冶锻分公司
80 抽锭式电渣炉 1 215.10 77.24 4 冶锻分公司
81 8 吨电渣炉 1 125.59 119.50 10 冶锻分公司
82 空分设备 1 482.30 245.39 5 制氧车间
83 9 号加热炉总体 1 249.61 154.63 10 锻压厂
84 环形加热炉 1 158.50 158.50 10 锻压厂
85 数控管子车床 1 118.82 115.94 10 机加厂
86 重型卧式车床 1 152.41 152.41 10 机加厂
87 重型卧式车床 2 290.62 288.26 10 机加厂
88 专用机床 2 250.74 250.74 10 机加厂
89 20 吨电渣炉 1 530.71 505.86 10 冶锻分公司
90 树脂砂再生系统 1 182.24 176.35 10 铸造厂
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1-1-126
68 深孔镗床 2 275.83 179.04 6 兴华公司
69 重型卧式车床 1 147.57 111.73 8 兴华公司
70 俄式深孔钻镗床 1 141.06 96.46 7 兴华公司
71 卧式车床 1 137.59 93.04 7 兴华公司
72 数显龙门铣床 1 135.76 79.34 6 兴华公司
73 数控车床 1 115.81 87.69 9 兴华公司
74 电镀生产线 1 115.41 78.08 8 兴华公司
75 卧式加工中心 1 107.89 29.95 5 兴华公司
76 双柱立式车床 1 103.13 53.25 4 兴华公司
77 龙门移动式液压机 1 270.26 254.56 9 兴华公司
78 数控龙门铣床 1 194.87 187.08 9 兴华公司
79 重型卧式车床 1 145.30 139.49 9 兴华公司
80 加长普通车床 1 131.86 97.82 9 兴华公司
81 重型卧式车床 1 100.85 97.83 9 兴华公司
合计 112 42,405.70 29,211.96
注:上表中尚可使用年限为“-”的机器设备折旧已经提足,但目前仍能正常使用。
本公司拥有的上述生产设备不存在被抵押情况。
六、主要无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司无形资产账面价值为 18,006.00 万元。具
体情况如下:
单位:万元
项目取得方式原值累计摊销额期末余额
剩余摊销
年限(月)本公司土地使用权(老区)授权经营 9,887.31 1,071.13 8,816.18 535
本公司土地使用权(新园区)出让 5,853.76 175.61 5,678.15 582
兴华公司土地使用权(济源)出让 3,536.56 111.99 3,424.57 581
兴华公司土地使用权(郑州)出让 65.03 8.39 56.64 405
本公司软件使用权(财务软件)购买 340.00 340.00 --
本公司软件使用权(内网软件)购买 8.00 2.33 5.67 17
兴华公司软件使用权(CAXA 软件)购买 35.00 10.21 24.79 17
合计- 19,725.66 1,719.66 18,006.00 -
(一)土地使用权
公司及子公司兴华公司共拥有土地使用权73宗,合计面积247.88万平方米。
其中公司42宗,合计面积189.43万平方米;兴华公司31宗,合计面积58.45万平
方米。
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1-1-127
1、公司拥有的土地使用权
公司拥有的42宗土地,其中41宗土地使用权为2004年改制时南方工业集团作为出资投入公司,公司整体变更设立股份公司后,该41宗土地使用权已全部变更到股份公司名下;1宗土地为本公司2008年7月25日出让取得。
本公司42宗土地使用权的明细如下:
序号土地证号土地坐落位置面积(m2)
1 济国用(2007)085 号承留南姚村 3,998.00
2 济国用(2007)086 号承留张庄村 4,293.00
3 济国用(2007)087 号承留卫庄村 4,326.63
4 济国用(2007)088 号承留卫庄村 1,673.30
5 济国用(2007)089 号承留曲阳村 2,446.70
6 济国用(2007)090 号承留曲阳村 1,545.30
7 济国用(2007)091 号承留南姚村 2,317.00
8 济国用(2007)092 号承留镇东张村 37,030.00
9 济国用(2007)093 号承留小寨村 67,014.00
10 济国用(2007)094 号承留小寨村 555,476.00
11 济国用(2007)095 号承留镇东张村 37,595.63
12 济国用(2007)096 号承留镇东张、南姚 7,214.30
13 济国用(2007)097 号承留镇南姚、三皇、承留村 13,462.66
14 济国用(2007)098 号承留、南姚、南杜、泽北 90,303.51
15 济国用(2007)099 号王虎、西留养、石板沟 33,816.98
16 济国用(2007)100 号西留养、东留养 9,053.34
17 济国用(2007)101 号东留养、西轵城、石板沟 37,959.43
18 济国用(2007)102 号承留党庄村 13,390.90
19 济国用(2007)103 号承留镇票子村 39,169.09
20 济国用(2007)104 号承留镇郑窑村 17,545.50
21 济国用(2007)105 号大峪砚瓦、陡沟村 45,256.00
22 济国用(2007)106 号承留承留村 630.00
23 济国用(2007)107 号承留镇承留村 104,230.25
24 济国用(2007)108 号焦枝线西、通化肥厂路南 28,464.70
25 济国用(2007)109 号承留镇小寨村 2,200.00
26 济国用(2007)110 号承留镇李八庄村 16,334.15
27 济国用(2007)111 号承留镇李八庄村 3,534.00
28 济国用(2007)112 号承留镇郑窑村 36,646.67
29 济国用(2007)113 号承留镇郑窑村 4,124.90
30 济国用(2007)114 号承留镇南石村 95,769.26
31 济国用(2007)115 号承留镇南石村 14,667.40
32 济国用(2007)116 号承留镇虎岭村 13,066.70
33 济国用(2007)117 号承留镇王庄、当庄(尖阳山) 55,000.00
34 济国用(2007)118 号承留镇三皇村、东张村 16,466.70
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1-1-128
35 济国用(2007)119 号承留镇李八庄村、郑窑村、玉阳村 41,385.04
36 济国用(2007)120 号承留镇玉阳、谷沱洼 5,317.03
37 济国用(2007)121 号承留镇谷沱洼、南石、孔庄、东张 50,303.39
38 济国用(2007)123 号承留镇郑窑村 2,434.00
39 济国用(2007)124 号承留镇谷沱洼 23,908.00
40 济国用(2007)125 号承留镇李八庄村 17,042.00
41 济国用(2007)126 号承留镇虎岭村 11,000.00
42 济国用(2008)第 088 号五三一工业园区内 326,868.00
合计 1,894,279.46
2、兴华公司拥有的土地使用权
兴华公司共拥有土地使用权31宗,合计面积58.45万平方米,全部为出让所
得,出让年期50年。
兴华公司目前拥有的土地使用权明细如下:
序号土地证号土地坐落位置面积(m2)
1 济国用(2008)038 号承留镇郑窑村地东侧 38,342.69
2 济国用(2008)039 号承留镇曲阳村、承留至羊毛衫路 259.16
3 济国用(2008)040 号承留镇玉阳村西南、济邵公路南侧 3,660.25
4 济国用(2008)041 号承留镇曲阳村西侧 687.96
5 济国用(2008)042 号承留镇曲阳村西北 415.13
6 济国用(2008)043 号承留镇曲阳村北、济邵路南侧 791.00
7 济国用(2008)044 号承留镇卫河村东、李八庄村西 18,836.75
8 济国用(2008)045 号承留镇卫河村东 44,018.65
9 济国用(2008)046 号承留镇李八庄村南坡根居民组西 6,444.00
10 济国用(2008)047 号承留镇卫河村 6,757.50
11 济国用(2008)048 号承留镇卫河村东南角 13,736.70
12 济国用(2008)049 号承留镇卫河村第一居民组南 337.50
13 济国用(2008)050 号承留镇张河村 20,081.50
14 济国用(2008)051 号承留镇卫河村西南 8,049.33
15 济国用(2008)052 号承留镇卫河村北、五指河北侧 29,855.59
16 济国用(2008)053 号承留镇卫河村 68,608.66
17 济国用(2008)054 号承留镇张河村南坪居民组 59,073.20
18 济国用(2008)055 号承留镇张河村 4,468.45
19 济国用(2008)056 号承留镇卫河村 543.58
20 济国用(2008)057 号承留镇张河村 14,847.40
21 济国用(2008)058 号承留镇张河村 34,650.00
22 济国用(2008)059 号承留镇张河村 26,448.80
23 济国用(2008)060 号承留镇张河村 8,360.00
24 济国用(2008)061 号承留镇张河村 1,760.40
25 济国用(2008)062 号承留镇张河村 12,555.62
26 济国用(2008)063 号承留镇张河村 26,594.85
27 济国用(2008)064 号承留镇张河村 27,066.10
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1-1-129
28 济国用(2008)065 号承留镇张河村 40,662.55
29 济国用(2008)066 号承留镇张河村南庄岭居民组 57,850.00
30 济国用(2008)067 号承留镇张河村 6,328.70
31 郑国用(2008)字第 0323 号科技大道北、银屏路东 2,385.90
合计 584,477.92
(二)商标
公司目前拥有“ZYCO”、“探源”及“ZYCO 加图形”三项注册商标,其中,“ZYCO”分别以 4633142、4633141 注册号注册,“ZYCO 加图形”分别以 5041143、5041144
注册号注册,适用不同类别商品。此外,公司另有 10 项商标正在申请中。
序号商标图形或文字注册证号
注册有效期限或申请日期
核定使用商品类别或服务项目
备注 2005.04.29

2015.04.28
第 6 类,大钢坯(冶金);钢条;合金钢;金属板条;金属杆;普通金属锭;未锻或半锻钢;钢管;铁路金属材料;金属铸模 ZYCO 2005.04.29

2015.04.28
第 7 类,加工塑料用模具;轧钢机;石油开采、石油精炼工业用机器设备;冷冲模;压铸模;铸模(机器部件);电站用锅炉及其辅助设备;电流发电机;机器轴 2002.8.20

2012.8.19
第 7 类,石油涡轮钻具、石油涡轮钻具配件、石油钻杆校正器 2008.11.28

2018.11.27
第 6 类,大钢坯(冶金);钢条;合金钢;金属板条;金属杆;普通金属锭;未锻或半锻钢;钢管;铁路金属材料;金属铸模

首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-130 2008.11.28

2018.11.27
第 7 类,加工塑料用模具;轧钢机;石油开采、石油精炼工业用机器设备;冷冲模;压铸模;铸模(机器部件);电站用锅炉及其辅助设备;电流发电机;机器轴
6 6553500 2008.3.4
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中7
ZSSC
6553460 2008.3.4
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
8 6594379 2008.3.25
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中9
ZYSCO
6594378 2008.3.25
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
10 6618585 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中 6618516 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-131
12 6618522 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中
13 6618514 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
14 6618589 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模

正在申请中
15 6618520 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
16 6618588 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中
17 6618519 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
18 6618586 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-132
19 6618517 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
20 6618521 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中
21 6618513 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
22 6618587 2008.4.8
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中
23 6618518 2008.4.8
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中
24 6650033 2008.4.10
第 6 类:大钢坯(冶金)、钢条、合金钢、金属板条、金属杆、普通金属锭、未锻或半锻钢、钢管、铁路金属材料、金属铸模
正在申请中
25 6649979 2008.4.10
第 7 类:加工塑料用模具、轧钢机、石油开采、石油精炼工业用机器设备、冷冲模、压铸模、铸模(机器部件)、电站用锅炉及其辅助设备、电流发电机、机器轴、曲轴
正在申请中首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-133
(三)专利
本公司目前拥有的专利权共有 26 项,具体情况如下:
序号专利名称专利号有效期限注册类型1 无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺 ZL200410060263.8
2004.11.18~
2024.11.17 发明
2 一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢及其的生产工艺 ZL200410075066.3
2004.08.27~
2024.08.26 发明
3 铜合金电渣重熔工艺 ZL200310110129.X 2003.10.24~ 2023.10.23 发明
4 一种钟罩升降电阻炉 ZL02278525.6 2002.07.26~ 2012.07.25 实用新型
5 一种用于电渣重熔的炉口气体保护装置 ZL03284255.4
2003.09.12~
2013.09.11 实用新型
6 超长轴类件卧式淬火装置 ZL200420075100.2 2004.11.12~ 2014.11.11 实用新型
7 一种电渣炉节能短网装置 ZL200420075101.7 2004.11.12~ 2014.11.11 实用新型
8 浮动镗削深孔专用工装 ZL200520143644.2 2005.12.22~ 2015.12.21 实用新型
9 切削夹头 ZL200520143646.1 2005.12.22~ 2015.12.21 实用新型
10 用于起吊圆柱状重物的吊筒 ZL200520143645.7 2005.12.22~ 2015.12.21 实用新型
11 一种燃气加热缓冷坑式炉 ZL200520128320.1 2005.11.28~ 2015.11.27 实用新型
12 便于开启的高压釜顶部密封结构 ZL200620030158.4 2006.03.14~ 2016.03.13 实用新型
13 一种高压釜底部密封结构 ZL200620030159.9 2006.03.14~ 2016.03.13 实用新型
14 一种操纵机提升装置 ZL200720089617.0 2007.03.05~ 2017.03.04 实用新型
15 一种自动密封炉 ZL200720089614.7 2007.03.05~ 2017.03.04 实用新型
16 一种拖链支撑辊轮装置 ZL200720089616.6 2007.03.05~ 2017.03.04 实用新型
17 一种调整心轴承径向游隙工具 ZL200720089615.1 2007.03.05~ 2017.03.04 实用新型
18 深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装置 ZL200820071031.6
2008.06.16~
2018.06.15 实用新型
19 浇铸用下注式氩气保护装置 ZL200820071128.7 2008.06.20~ 2018.06.19 实用新型
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1-1-134
20 钢包滑动水口用防位移止退架 ZL200820071129.1 2008.06.20~ 2018.06.19 实用新型
21 压力表与三通连接装置 ZL200820071130.4 2008.06.20~ 2018.06.19 实用新型
22 一种机床光杠托架 ZL200820147851.9 2008.07.07~ 2018.07.06 实用新型
23 一种车床闭式中心架 ZL200820147877.3 2008.07.08~ 2018.07.07 实用新型
24 一种浇铸用平台车 ZL200820220828.8 2009.09.09~ 2019.09.08 实用新型
25 一种行车用感应式限位开关 ZL200820220829.2 2009.09.30~ 2019.09.29 实用新型
26 一种偏心炉分体炉壳 ZL200820220827.3 2009.12.16~ 2019.12.15 实用新型
(四)非专利技术
公司拥有多项无磁钻具、高性能模具钢、大型特殊钢精锻件等领域的非专利技术:
1、超低碳含氮节镍奥氏体不锈钢熔炼技术、高低温复合精锻形变强化技术
由上述两项技术开发的无磁钻具产品,广泛应用于油田水平井、定向井的钻探生产,产品质量达到美国石油学会 API 标准要求,畅销国内各大油田。
2、超长精锻件生产技术及全长度性能稳定性控制技术
由该技术开发的高强高韧限动芯棒产品,是大口径厚壁无缝钢管生产中必不可少的工业专用装备,产品质量达到国际先进水平,是国家级重点新产品,产品广泛应用于国内各大型钢管生产企业。
3、高强度、高韧性特殊钢材料生产技术
通过熔炼技术控制,提高钢材冶金质量;优化热处理工艺参数设计,保证钢材在具备高强度的同时具有良好的韧性,以满足材料在恶劣的工作环境中的应用,延长产品使用寿命。目前该技术主要应用于军用特殊钢材料及产品的生产。
4、等温锻造技术
利用公司独特装备优势,实现快速锻造,保证坯料在锻造过程中温度基本恒定,保证锻坯致密度和综合力学性能。目前该技术主要应用于钛合金、高性能模具钢等的生产。
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1-1-135
七、使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、向石晶光电出租土地使用权
2007 年 10 月 12 日,中原特钢与参股子公司石晶光电签订《土地使用权租赁协议》:约定自 2008 年 1 月 1 日起,本公司将济国用(2007)字第 092 号《国
有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权,面积为 21,521.5 平方米,济国
用(2007)字第 108 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权,面积
15,262.9 平方米,租赁给石晶光电;租赁期 15 年,每年租金 99,306.00 元,有
关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行负担。土地租金双方每三年根据市场价格变化进行一次协商调整。
2、其他土地使用权出租情况
2008 年 1 月 1 日,本公司与济源孟电五三一水泥有限公司签订《土地使用权租赁协议》,将国用(2007)字第 114 号《国有土地使用权证》所列明的一部
分土地使用权,面积为 72,348 平方米,租赁给济源孟电五三一水泥有限公司使用;租赁期为 10 年,每年租金 20 万元。
上述土地租赁均已在济源市国土资源局备案。
八、特许经营权情况
(一)主要产品生产许可
序号特许经营权名称编号有效期限
颁发许可部门
1 “A1 级别超高压容器”特种设备制造许可证 TS2210108-2013
2009.03.19~
2013.03.18
2 “轴承钢材”全国工业产品生产许可证 XK05-006-00033
2009.05.22~
2014.05.21
3 “压力管道元件”特种设备制造许可证 TS2710F79-2010
2005.11.08~
2010.11.07
国家质量监督检验检疫总局
(二)美国石油学会 API会标使用许可
公司前身中原特钢有限持有“美国石油学会 API 会标使用许可证”,证书编号为:7-1-0230。公司承继该许可使用美国石油学会 API 会标,每年使用费 2,950美元,2008 年起每年使用费为 3,200 美元。现公司“美国石油学会 API 会标使首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-136
用许可证”证号为 7-1-0230,许可证有效期限为 2007 年 11 月 27 日至 2010 年11 月 27 日。
九、公司技术和研发情况
(一)主要产品生产技术水平及所处阶段
产品名称技术水平所处阶段
石油钻具国内领先水平大批量生产
限动芯棒国际先进水平大批量生产
铸管模国内领先水平大批量生产
高压锅炉管及压力容器国内先进水平大批量生产
定制精锻件国内先进水平定制生产
冶金轧辊国内先进水平大批量生产
(二)研究开发机构及人员设置
公司设置了专门的技术中心以推动和组织技术及产品等各项创新,实现公司的自主技术和产品的研发。公司技术中心由技术部、新产品开发部、理化计量中心、各生产厂技术室及兴华公司技术中心共同组成,负责新产品研发、工艺设计、科技管理及产品试验。技术中心从事技术研究开发的人员为 182 人,2002 年公司技术中心被原河南省经济贸易委员会等四部门认定为省级企业技术中心。
(三)正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
中原特钢股份有限公司技术中心
专家技术委员会
技术部新产品开发部理化计量中心工艺技术室

产品研发室

科技管理室

综合管理室

产品项目室

新产品市场室理化检测室

特钢研究所

中试车间

各生产厂技术室兴华公司技术中心首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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公司正在从事的主要研发项目及进展情况、拟达到的目标如下:
序号项目
应用
领域
所处
阶段拟达到目标
完成后的技术水平备注 新型无磁钻铤材料及制造技术研究开发
石油天然气钻采
小批量生产
产品达到蒂森克虏伯企业标准,批量进入国际市场
国际先进合作开发2 高性能钻铤产品开发
石油天然气钻采
小批量生产
产品冲击功大于 80J 的产品,满足特殊地层钻探需求
国际先进自主研发3
大规格(φ300mm-φ500mm)限动芯棒产品开发
无缝钢管轧制工具
小批量生产
产品达到国外同类产品水平,填补国内产品空白
国际先进自主研发4
H11、H13 高性能、高等向
性模块产品开发
模具试生产
其实物质量达到国际最先进模具钢制造企业--瑞典 B-U 公司技术标准
国际先进自主研发5
P92 超临界高压锅炉管产品开发
电站试生产
开发出超超临界机组用产品,达到国家标准
国内先进自主研发6
DN600~DN1000 规格管模产品开发
模具
小批量生产
使用寿命 3,000 次以上,进入大规格产品市场
国内先进自主研发7 风力发电机主轴产品开发风力发电试生产
根据风力发电机主轴的使用技术要求,开发符合要求产品
国内先进自主研发8 无磁钻具扶正器产品开发
石油天然气钻采
小批量生产
产品达到 API 技术标准国际先进自主研发9 锻造压实新技术研究锻压生产基础研究通过对锻造压实新技术研究,使特定产品生产成本降低 5%,产品合格率提高 3%。
国内先进合作开发10
螺纹冷滚压技术和应力减轻结构研究
石油天然气钻采
基础研究应用于石油钻具产品使产品抗扭抗弯强度提高 20%
国内先进合作开发11
RJF-350-165 型高压釜产品
压电石英晶体
产品设计开发设计压力 165 Mpa,设计温度400℃,容器内径 400mm 的整体锻造石英晶体高压釜产品
国内先进自主研发其中“锻造压实新技术研究”、“螺纹冷滚压技术和应力减轻结构研究”、“新型无磁钻铤材料及制造技术研究开发”项目的研究开发子项目“无磁钢工艺优化及新产品研发”为合作研究开发,公司已与合作方签订合作研究开发协议,相关情况如下:
项目合作对方主要内容成果分配方案保密措施
无磁钢工艺优化及新产品研发
钢铁研究总院
进行无磁钢生产工艺优化及新材料开发研究双方共同所有
未经双方同意,不能单独向外泄漏或转让
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锻造压实新技术研究燕山大学
分析锻件工艺对锻件内部应力及质量的影响;进行有关锻造环节的数值模拟或物理模拟。分析锻件内部出现夹杂性裂纹和中心密集型缺陷的原因,研究开发合适的锻造新工艺
双方共同所有
未经双方同意,不能单独向外泄漏或转让
螺纹冷滚压技术和应力减轻结构研究
西安摩尔石油工程实验室
研究开发石油钻具新型螺纹应力减轻结构和螺纹冷滚压装置压力,减少螺纹失效断裂几率,延长螺纹的使用寿命
公司所有
未经双方同意,不能单独向外泄漏或转让
(四)研发投入占营业收入的比重
公司投入专门研发经费支持研发工作,近三年研发经费占营业收入的比例平均达到 3%以上且稳步增长。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发经费金额(万元) 5,020.09 4,891.44 4,011.00
占营业收入比重 3.01% 3.01% 3.09%
(五)保持技术不断创新的机制、技术创新的安排及技术储备
1、保持技术不断创新的机制
创新是企业发展的灵魂,而技术创新更是公司作为高新技术企业长远发展的立命之基。公司采取以下机制和措施促进公司的技术创新及新产品开发活动,以保持公司技术不断创新的能力:
(1)完善用人机制,奠定研发基础
公司对研发人员实行聘用制,竞聘上岗,优进劣退。被聘用人员与公司签订《岗位责任承包合同书》,明确规定承担研发项目的目标、职责及考核。
公司建立实施了科技(技能)带头人制度,实行技术津贴。建立实施了《新产品开发奖励办法》、《技术创新项目奖励办法》等多项技术创新激励制度,对研发人员进行考核、评价及奖励。
(2)加大科技投入,创造良好研发条件
公司重视科技投入,近年来科技投入占销售收入比重保持在 3%以上。
公司创造了一流的研发条件,以理化计量中心为依托,设立了化学分析、金相分析、性能分析、无损检测、计量检测等实验室,配备了具有国际、国内先进水平的技术开发、试验、检测、计量、监测等仪器及设备,为公司的技术创新提供了良好的研发条件。
(3)以项目为载体,保持技术不断创新
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1-1-139
公司制定了《科技项目实施管理办法》,建立了以项目为主的研发机制。
研发项目在市场调查的基础上,进行充分的论证和可行性分析;实行项目负责人制,以合同的形式下达任务及经费,由项目负责人对技术人员进行选聘;实施情况由科技管理人员按计划的节点进行监督检查和组织考核。
(4)建立技术合作机制,形成开放式技术创新网络
公司广泛利用社会资源,本着技术创新与技术引进相结合的原则,通过产学研相结合及与下游企业建立技术创新动态联盟的模式,形成开放式技术创新网络。先后同钢铁研究总院、北京理工大学、西北工业大学、北京科技大学、燕山大学、河南科技大学等一些行业领先研究机构建立了紧密的技术合作关系,并同中石化、鞍钢集团、蒂森克虏伯、阿根廷泰瑞纳斯、丹麦 VESTAS 等国外著名企业进行技术交流,取得了良好的效果。
2008 年 8 月 6 日,公司被河南省科技厅、总工会、国资委、发改委、财政厅、国家税务局、地方税务局、中小企业服务局、知识产权局联合认定为河南省第二批创新型试点企业。
2、技术创新的安排
实施人才战略,重视科技人员引进、培养和学习。聘请相关领域的专家作常年技术顾问,定期对企业进行技术指导;通过产学研合作,把公司定点为熔炼、锻造等专业研究生实习基地;创建博士后流动工作站,引进高级技术人才;结合技术发展需要每年选送多名年轻的优秀技术人员,带课题到大学或研究院所深造;举办脱产学习班,对各类技术人员进行多种专业技术培训,系统补充专业和理论知识。从而提升公司技术人员的整体水平,适应科技创新的需要。
3、技术储备
公司以市场为导向,加大研发力度,为公司未来发展提供了充分的技术储备。
主要技术储备如下:
序号所储备的技术名称技术内容概要
1 大规格无磁钻铤产品 9″-11″无磁钻铤产品,掌握大规格无磁棒料的形变强化工艺,产品各项性能满足 APISPEC7-1 标准要求
2 锻造 CAPP 软件应用开发锻造 CAPP 软件,可以实现锻造工艺自动程序化编写,提高工作效率
3 贝氏体钢产品掌握高强度高韧性生产技术
4 铜合金电渣重熔技术掌握铜合金电渣重熔工艺,利用该工艺加工成的铜合金热加工性能好,并获得发明专利授权
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5 φ300mm 整体锻造人造石英晶体高压釜
超高压容器φ300mm 整体锻造人造石英晶体高压釜,可用于石英晶体生产,产量高
6 8Cr4MoV 辊坯产品满足冶金轧制企业生产需要,生产的冷轧工作辊坯锻件达到国内先进水平
7 28CrNiMoV 汽轮机转子产品
产品种类和品质完全满足电站行业需求,产品质量符合JB/T7022-1993 标准要求
十、产品质量控制标准情况
(一)产品质量控制标准
在通用产品质量控制方面,公司于 2006 年 11 月 23 日通过了 ISO9001:2000质量管理体系认证,2007 年 9 月 29 日通过了 GJB9001A-2001 质量管理体系认证,2009 年 12 月 1 日通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证,2008 年 1 月 1日通过了 GB/T24001-2004 环境和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
在专业产品质量控制方面,公司产品先后获得美国石油学会颁发的 API 会标使用许可证(证书编号:7-1-0230)、美国船级社(ABS)船用钢质量认证(证书编号为:07-MMPS-FF&PAC-63)、挪威船级社(DNV)船用钢质量认证(证书编号为:AMM-3387)、中国船级社(CCS)工厂认可证书(WH08W07)、韩国船级社 KR 船用钢质量认证(证书编号为:QDO17478-SF001)、德国船级社 GL(证书编号为:WZ 2029 HH)以及英国劳氏船级社(LR)船用钢质量认证(证书编号为:MD00/3032/0002/3)。
公司无磁钻具攻关小组被中国质量协会、中国科技学会等部门联合评定为“2008 年全国优秀质量管理小组”;高压釜 QC 攻关小组被河南省质量技术监督局、河南省发改委、河南省科技厅、河南省质量协会等部门联合评定为“2008年度河南省质量管理小组成果二等奖”。
(二)产品质量控制措施
为加强产品质量控制,公司设立了独立的质量管理部门,直接由总经理领导,设立了质量副总经理,协助总经理主管质量工作,从科研开发、生产到售后服务实施了全员、全过程的质量管理。质量管理部门向各生产厂派驻检验站,所有检验员均实行一级管理,保证了检验员能够独立行使职权。
1、产品质量目标控制
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1-1-141
公司每年初编制年度《质量工作计划》,确定各部门的年度质量目标和产品质量指标,各部门将本部门的质量目标和产品质量指标分解到班组和工段,质量管理部根据年度《质量工作计划》制定《质量奖惩办法》,定期统计后予以考核。
2、质量管理体系运行控制
公司按 GJB 9001A-2001、GB/T 19001-2000、ISO9001:2008 标准、GB/T
24001-2004 标准和 GB/T 28001-2001 标准建立了完善的一体化管理体系,编制了《一体化管理手册》,确定了公司的一体化管理方针,建立了一体化程序文件,在相关职能和层次上建立了质量、环境、职业健康安全目标和指标,规定了各部门及各主要岗位人员的职责和权限,通过日常监督检查、纠正预防措施的实施和内审、管理评审等自我完善机制,持续改进质量管理体系运行的有效性和效率。
3、产品设计及工艺质量控制
遵照良好的产品质量是设计出来的原则,按照《设计和开发控制程序》和《设计和开发评审程序》进行控制,并实行设计及工艺质量会签制度,保证产品设计及工艺质量。
4、工艺过程控制
严格执行工艺是确保产品质量的基础。通过教育培训和工艺纪律检查等方式,确保各生产厂严格按照工艺进行操作,质量管理部驻各厂检验站负责对工艺执行情况进行监督、记录、考核。
5、理化试验控制
为稳定提高产品质量,公司配备了完善的与产品监测要求相适应的理化检测设备,并按期进行周期检定;所有出厂产品均按相应标准进行检测,并确保各项理化试验数据真实有效。
(三)产品质量纠纷
公司制定了《产品服务规范》,对顾客信息的接收、传递、处理等全过程均做出了明确的规定。公司组建了以质量管理部、经营销售部为核心,各相关部门参加的售前、售中、售后服务网络。
公司自建立以来一直严格执行国家有关质量、计量法律法规,产品符合国家有关产品质量标准和用户的要求,没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股意向书签署之日,公司从未因产品质量问题发生过法律纠纷。
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2008 年 7 月、2009 年 1 月及 2010 年 1 月,济源市质量技术监督局出具《证明》:“中原特钢有限自 2004 年 12 月 29 日设立至整体变更为股份公司期间以及股份公司设立至今,企业产品符合质量和技术监督标准,能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规,截至目前为止,未发生因违法而被行政处罚之情形。”
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况
本公司的控股股东和实际控制人南方工业集团是经国务院批准建立的特大型企业集团,是国家授权投资的机构和资产经营主体,不直接从事具体业务的经营。
截至本招股意向书签署日,本公司不存在与控股股东南方工业集团及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。
(二)控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东南方工业集团于2008 年 4 月出具了避免同业竞争承诺函。公司控股股东南方工业集团书面承诺:
“1、在本承诺函签署之日,本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及
参股公司均未生产、开发任何与中原特钢生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与中原特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与中原特钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起,本公司以及全资子公司、拥有权益的附属公司
及参股公司将不生产、开发任何与中原特钢生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与中原特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于任何与中原特钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺签署之日起,如中原特钢进一步拓展其产品和业务范围,本公
司及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与中原特钢拓展后的产品或业务相竞争;若与中原特钢拓展后的产品或业务产生竞争,本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到中原特钢的方式或者将相竞争的业务转让给无首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向中原特钢赔偿一切
直接和间接损失。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
二、关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称注册地址主营业务
与本公
司关系经济性质
法定
代表人中国南方工业集团公司北京市国有资产投资等控股股东全民所有制徐斌
河南兴华机械制造有限公司
河南省济源市机械加工等控股子公司有限责任公司王立才
2、不存在控制关系的关联方
企业名称关联关系
南方工业资产管理有限责任公司本公司股东、同受南方工业集团控制
长安汽车(集团)有限责任公司
重庆长安工业(集团)有限责任公司
贵州高峰石油机械股份有限公司
黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司
重庆望江工业有限公司
河南中光学集团有限公司
南方工业科技贸易有限公司
西安昆仑工业(集团)有限公司
成都陵川特种工业有限责任公司
同受南方工业集团控制
北京石晶光电科技股份有限公司本公司联营企业
兵器装备集团财务有限责任公司参股公司、同受南方工业集团控制
三、关联交易
(一)经常性关联交易
1、销售、采购货物
报告期内,公司向关联方销售、采购货物的情况如下:
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1-1-145单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方名称内容金额占比金额占比金额占比
一、销售货物
长安汽车(集团)有限责任公司
特种锻件 114.41 0.07% 156.83 0.10% 48.12 0.04%
重庆长安工业(集团)有限责任公司
特种锻件 87.38 0.05%----
贵州高峰石油机械股份有限公司精锻件 1,110.58 0.70% 1,208.01 0.78% 1,099.64 0.85%
黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司
精锻件 92.87 0.06%-- 118.93 0.10%
重庆望江工业有限公司
特种锻件 927.19 0.58% 135.22 0.09%--
南方工业科技贸易有限公司
特种锻件 698.75 0.44%----
西安昆仑工业(集团)有限公司精锻件 0.81 0.00%----
成都陵川特种工业有限责任公司精锻件 208.02 0.13%----
二、采购货物
南方工业科技贸易有限公司
生铁等 4,228.55 3.01%----
公司各会计期间本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定;各会计期间本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。
2009 年度,公司向南方工业科技贸易有限公司采购炼钢生铁 3,835.96 万元
以及铁合金等 392.59 万元,分别占当年总采购金额的 8.58%、0.88%。
公司炼钢生铁采取比价采购,2009 年各供货企业及供货平均价格如下:
序号供货企业平均价格(元/吨)
1 洛阳贵源金属贸易有限公司 2,444.44
2 宁夏市宏发贸易有限责任公司 2,431.07
3 南方工业科技贸易有限公司 2,378.63
公司铁合金采用招标询价采购,一般情况下选择最低报价企业中标。在南方工业科技贸易有限公司 2009 年对公司的各次铁合金供货中,均属以各参加投标首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-146企业的最低报价中标。
此外,相比与其他大部分供货企业要求的票到付款,南方工业科技贸易有限公司要求的付款期限相对公司更为有利,一般要求到货验收后一个月内付款。
综上所述,公司与南方工业科技贸易有限公司的货物采购遵循了市场定价原则,交易价格公允、合理,没有损害公司的利益。
公司独立董事就公司向南方工业科技贸易有限公司的采购发表的独立意见为:公司与南方工业科技贸易有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的,符合公司实际情况,不存在损害公司利益的情形。
2、水电转供、综合服务、土地使用权租赁
报告期内,公司与石晶光电根据上述协议发生的关联交易金额如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
交易内容
金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例
水电转供 283.70 0.17% 320.82 0.20% 337.35 0.26%
综合服务---- 4.55 0.00%
土地租赁 9.93 0.01% 9.93 0.00% 9.93 0.01%
合计 293.63 0.18% 330.75 0.20% 351.83 0.27%
报告期内,公司与石晶光电之间发生的关联交易金额较小,对公司日常经营不构成重大影响。
(1)水电转供
2002 年 12 月 28 日,中原特钢厂与参股子公司石晶光电签订《水电转供协议》,协议约定石晶光电在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行;用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。报告期内,公司与石晶光电发生关联交易金额均为转供电部分,石晶光电在公司厂区部分用水系自行供应。
2007 年至 2009 年,公司按照河南省电网统一销售电价,购电价格、转供电价格如下:
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1-1-147单位:元/度
项目 2009 年 2008 年 2007 年
购电价格 0.549 0.545 0.526
转供非关联方(均价) 0.578 0.574 0.558
其中:华宇铅厂 0.605 0.606 0.588
鑫达机械厂 0.566 0.565 0.551
恒兴铸造厂 0.550 0.551 0.534
转供石晶光电 0.551 0.569 0.572
公司购电价格为各类电价(即按照 35KV 大工业电价、10KV 大工业电价不同标准,购电价格按规定由低到高)加权平均价格,石晶光电的年用电量约为 600万度-700 万度,约占公司总体购电量的 3%,且基本上符合 10KV 大工业用电标准。据此,公司向石晶光电转供电价基本同于 10KV 大工业电价,略高于公司平均购电价格,具备合理性;公司根据河南省电网统一销售电价,结合石晶光电以及其他三家外供用户(非关联)不同用电标准、用电量确定转供电价格,具备公允性。
(2)综合服务
2002 年 12 月 28 日,中原特钢厂与参股子公司石晶光电签订了《综合服务协议》,协议约定公司为石晶光电居住在公司家属区的员工提供住房物业管理、子弟的入托、上学、治安、家属区采暖、水电(非生产用水电)及其他相关服务。
石晶光电居住在公司家属区的员工按公司职工的标准向公司有关部门缴纳住房租金(或维修费)、卫生费、治安管理费、水费、电费等费用。按公司职工的标准,石晶光电向公司有关部门缴纳住房租金(或维修费)等服务费用,以 500元/人/年计(2006 年、2007 年居住在公司家属区的正式职工均为 91 人),支付服务费用 4.55 万元/年,由公司统一管理使用。
报告期内,公司向参股公司石晶光电提供综合服务,按公司职工的标准统一收取费用,关联交易价格具备公允性;整体变更设立前(即 2007 年 8 月 29 日前),公司提供综合服务不是经营性行为,而是职工福利的一部分,故上述关联交易价格具备合理性。
公司整体变更设立后,由于已分离办社会职能,不再具备向石晶光电提供《综合服务协议》约定的服务内容的能力,因此在 2007 年 9 月 16 日与石晶光电签订的有关综合服务《补充协议》,约定《综合服务协议》自 2008 年 1 月 1 日起终止。
(3)土地使用权租赁
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1-1-1482002 年 12 月 28 日,中原特钢厂与石晶光电签订《土地使用权租赁协议》,将国用(1994)字第 011 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地,面积为
21,521.5 平方米,国用(2000)字第 021 号《国有土地使用权证》所列明的一
部分土地,面积 15,262.9 平方米,租赁给石晶光电,租赁期 20 年,每年租金
99,306.00 元,每年土地租赁价格为 1,800 元/亩。
本公司及其前身中原特钢有限分别与石晶光电于2005年1月18日就公司名称变更签订了上述协议的补充协议,约定上述协议项下的权利和义务由本公司承继。另外,由于公司改制后换发新的土地使用权证,2007 年 10 月 12 日,公司又与石晶光电签订了《土地租赁协议》,将原《土地租赁协议》中约定的租赁土地变更为济国用(2007)字第 092 号和济国用(2007)字第 108 号《国有土地使
用权证》所列明的土地使用权,面积仍为 21,521.5 平方米和 15,262.9 平方米,
租赁期 15 年,土地租金双方每三年根据市场价格变化进行一次协商调整,有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行负担,协议其他条款不变。
公司租赁给石晶光电的土地两处,分别位于济源市承留镇东张村(与公司厂区东邻约 1Km)和济源市天坛区(市区西北角)。济源市位于河南省的西北角,与山西省南部相邻,境内大部分区域为山区或丘陵,地理位置比较偏僻。济源市距离河南省省会郑州市 150 公里,南距离洛阳市 70 公里,东距焦作市 70 公里,北部与山西省阳城市相邻,西部紧邻太行、王屋山脉,交通有高速与郑州、晋城等地相连。承留镇位于济源市区西部,距离市区约 15 公里,三面环山,经济发展相对比较落后和阻塞。
公司租赁给石晶光电的其中一宗土地位于承留镇东张村,往西与公司厂区相邻,该宗地处于一条东西纵深一直延伸进入王屋山区狭长山谷中,三面环山。谷中平地为建设用地,四周山地主要为荒山丘岭,山体陡峭,植被差,基本无法利用,属济源市Ⅲ级土地。
公司租赁给石晶光电的另一宗土地位于济源市天坛区。天坛区位于济源市西北角,距市区中心约 5公里,出租地在市区位置比较偏僻,所租土地有多条高压线路横穿,周围相邻农村,用地条件一般,属济源市Ⅱ级土地。
公司对外土地出租价格是根据当地土地价值和对外租赁价格确定的。由于济源市土地局和济源市发改委没有制定统一指导价格,故保荐机构选取济源市区和首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-149承留镇其他企业土地租赁价格进行比较,下述 3家公司均位于济源市区或承留镇相近地段,租赁土地的情况如下:
承租方出租方
每年租赁价格(元/亩)
租赁土地面积(亩)租赁
期限(年)租赁地
位置
起租
日期
济源市中原特殊钢材销售有限责任公司
济源市双桥办事处东马蓬居委会
2,000 9.98 25
济源市双桥办事处(市区天坛路)
2004-8-1河南神龙石油钻具有限公司
济源市轵城镇张岭新村 2,000 15 30
济源市科技工业园 2006-10-1济源市工模具钢有限公司
济源市承留镇玉阳村 1,000 10 40
济源市承留镇玉阳村 2006-6-1上述三家企业的平均年土地租赁价格为 1,670 元/亩,而发行人对外出租土地的年土地租赁价格为 1,800 元/亩。从公司对外出租土地的租赁价格看,低于表中所列前两家价格,高于表中第三家价格。土地租赁价格存在一定差距的主要原因是:
与表中前两家相比,第一家出租地位于市区较繁华地段,土地规整,便于利用,交通等基础设施十分便利;第二家出租地位于济源市科技工业园区,周围环境好,土地条件也非常好,土地利用率高,而公司对外出租土地地理位置较偏僻或非常偏僻,基础设施均比较差,土地不规整,利用率比较差,且有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行负担。第三家租赁土地比公司对外出租土地位置更加偏僻,基础条件更差,周围环境也都处于山区农村,所以以上前两家出租地的地理位置、生产环境优于本公司对外出租地,土地租赁价格应高于本公司对外租赁价格。
综上,考虑到租赁土地地理位置和自然条件的因素,并参考济源市的土地价格,认为 1,800 元/亩的年土地租赁价格是公允的。
(二)偶发性关联交易
1、借款
(1)2006 年 12 月 22 日,中原特殊钢有限与兵装财务签订《人民币借款合
同》,借款 1,700 万元,借款期限自 2006 年 12 月 22 日至 2007 年 7 月 22 日,年利率 6.12%。该笔借款已在借款到期后全部偿还。
(2)2008 年 3 月 31 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》,借款金
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1-1-150额5,800万元,借款期限自2008年 3月 31日至2009年 3月 31日,年利率7.47%。
该笔借款已于到期前全部偿还。
(3)2008 年 3 月 31 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》,借款金
额2,200万元,借款期限自2008年 3月 31日至2009年 3月 31日,年利率7.47%。
该笔借款已于到期前全部偿还。
(4)2008 年 5 月 29 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》,借款金
额6,000万元,借款期限自2008年 5月 29日至2009年 5月 29日,年利率7.47%。
该笔借款已于到期前全部偿还。
(5)2008 年 9 月 25 日,公司与兵装财务、南方工业集团签订《委托贷款
借款合同》,由兵装财务接受南方工业集团委托,向本公司发放委托贷款人民币1亿元,期限自 2008 年 9 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日,借款年利率 6.5%,委托
贷款手续费每年 0.5%。2009 年 1 月 1 日起,借款年利率降为 5.74%,委托贷款
手续费降为每年 0.2%。
(6)2009 年 1 月 9 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》和《应收
账款质押登记协议》,以应收账款质押借款人民币金额 6000 万元,期限 2009 年1 月 9 日至 2010 年 1 月 9 日,年利率 5.31%。截至本招股意向书签署日,本公司
已归还该项借款,并已办理完毕应收账款质押注销登记手续。
(7)公司 2007 年、2008 年同时存在大量货币资金和短期借款的原因:
报告期内,公司货币资金的结构如下:
单位:万元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日现金 2.39 1.01 25.96
银行存款 11,482.08 7,538.47 11,084.26
其他货币资金 5,140.89 6,855.00 5,082.00
其中:银行承兑汇票保证金 4,500.89 5,460.00 3,687.00
信用证保证金 640.00 1,395.00 1,395.00
合 计 16,625.36 14,394.48 16,192.2007 年末,公司货币资金余额为 16,192.22 万元,其中有 10,591.21 万元
银行存款及其他货币资金不可动用。具体为:①1,400 万元为质押承兑保证金;②1,395万元为向SMS Meer GmbH公司购买4500/5000吨梁动式上压式快锻机(简称“5000 吨油压快锻机”)信用证保证金;③729.99 万欧元(计 7,796.21 万元)
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1-1-151为 5000 吨油压快锻机未付余款。
2008 年末,公司货币资金余额为 14,394.48 万元,其中有 2,554.25 万元不
可动用,具体如下:①1,395 万元为 5000 吨油压快锻机信用证保证金;②500万元质押承兑保证金;③13.80 万美元(计 94.32 万元)为保函保证金;④58.49
万欧元(计 564.92 万元)为 5000 吨油压快锻机未付余款。
报告期内货币资金的主要使用计划:在目前国家的金融环境下,上述货币资金主要是为了满足公司生产经营及部分技改资金的需要。
(8)1.4 亿短期借款的时间、期限和贷款用途如下:
由于公司 2007 年末货币资金余额 16,192.22 万元中 10,591.21 万元不可动
用,为满足公司正常生产运营的流动资金需求,公司分别于 2008 年 3 月 31 日、2008 年 5 月 29 日共计借款 1.4 亿元,用途为补充流动资金,借款时间、期限等
具体如下:
①2008 年 3 月 31 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》,借款金额5,800 万元,借款期限自 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日。
②2008 年 3 月 31 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》,借款金额2,200 万元,借款期限自 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日。
③2008 年 5 月 29 日,公司与兵装财务签订《人民币借款合同》,借款金额6,000 万元,借款期限自 2008 年 5 月 29 日至 2009 年 5 月 29 日。
截至 2008 年 12 月 31 日,上述 3笔借款已还清(2008 年 11 月 21 日、2008年 12 月 11 日、2008 年 12 月 31 日分三次还清)。
2、资金往来
2007 年 5 月之前,公司为南方工业集团的全资子公司,系国有独资的有限公司。南方工业集团为支持本公司发展,为公司提供了大量资金支持。公司改制为股份有限公司后,已基本偿还使用的南方工业集团资金。
报告期内,公司与南方工业集团的资金往来明细如下:
(1)2009 年度
单位:万元
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日其他应付款-34.00 81.00 - 47.00
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1-1-152中国南方工业集团公司于2009年 1月 14日支付公司财政补助资金81万元,故本期增加其他应付款 81 万元。
(2)2008 年度
单位:万元
项目 2007 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2008 年 12 月 31 日其他应付款 47.00 - 81.00 -34.00
本期减少的其他应付款为根据中国南方工业集团公司兵财[2008]58 号《关于下达 2008 年财政资金指标的通知》公司获得的财政补贴 81 万元。该补贴款于2009 年 1 月 14 日收到。截至本招股意向书签署日,公司其他应付款余额仍为应付南方工业集团 47 万元。
(3)2007 年度
单位:万元
项目 2006 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2007 年 12 月 31 日其他应付款 12,530.00 200.00 12,683.00 47.00
公司于 2006 年 12 月 15 日向南方工业集团借款 1,500 万元,还款日期 2007年 6 月 20 日,年利率 5.58%。
3、担保
(1)本公司为关联方担保
本公司于 2007 年 2 月 7 日为河南中光学集团有限公司向中国银行股份有限公司南阳分行的 2,729 万元短期借款提供最高额连带责任担保,借款期从 2007年 2 月 8 日至 2008 年 2 月 7 日。截至本招股意向书签署日,河南中光学集团有限公司已归还上述借款,上述担保已解除。
本公司于2006年12月27日为河南中光学集团有限公司向兵装财务的2,000万元短期借款提供保证,借款期从 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 27 日。截至本招股意向书签署日,河南中光学集团有限公司已归还上述借款,上述担保已解除。
(2)关联方为本公司担保
2004 年 2 月 26 日,公司与中国农业银行济源市支行签订《借款合同》,借款金额 3,500 万元,南方工业集团与中国农业银行济源市支行签订《保证合同》,为本公司上述借款提供保证担保。保证金额及到期日明细如下:
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1-1-153①金额 500 万元,到期日为 2006 年 2 月 26 日;
②金额 800 万元,到期日为 2007 年 2 月 26 日;
③金额 1,100 万元,到期日为 2008 年 2 月 26 日;
④金额 1,100 万元,到期日为 2009 年 2 月 26 日。
截至本招股意向书签署日,公司已归还全部借款,上述担保已解除。
4、存款
公司在兵装财务开立一般银行存款账户,用于资金结算,该账户近三年银行存款增减额及余额如下:
单位:万元
年度期初余额本期增加本期减少期末余额
2007 年度 10,248.41 110,400.87 118,596.10 2,053.18
2008 年度 2,053.18 114,225.89 113,373.82 2,905.25
2009 年度 2,905.25 103,488.05 99,427.35 6,965.95
(1)在兵装财务公司存款的必要性
兵装财务公司是依据《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《金融许可证管理办法》等有关法律法规经银监会批准的在国家工商总局注册的非银行金融机构,持有北京银监局颁发的《金融许可证》,依法为南方工业集团及成员单位提供财务管理服务,具有独立法人资格,实行自主经营、独立核算、自负盈亏,独立承担一切法律责任的法人实体。
兵装财务公司经银监会核准,从事的业务有:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务;协助成员单位事项交易款项的收付;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁等。
公司的存款业务在兵装财务公司办理是有一定必要性的,是完全按照商业银行的业务模式进行的,主要原因如下:
①财务公司向公司提供人民币的存贷款及结算服务,存款业务利率同商业银行一致,贷款业务利率较商业银行相对优惠。
②公司在财务公司存款的使用,不受其任何限制,同时财务公司在贷款额度上给公司予以保障。
③财务公司结算业务手续简便,操作便捷。
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1-1-154
(2)存款区别
公司款项存放在财务公司与商业银行基本无区别,主要是因为财务公司业务结算采用电子化的手段,可保障本公司支付的及时性。公司与财务公司的存取款程序如下:
①中原特钢在中国工商银行济源一分理处开立收入户,并与该分理处协议约定,由该分理处每天将收入户资金上划到公司在财务公司开立的账户中,财务公司向中原特钢出具收款凭证。由于财务公司属非银行金融机构,该资金实际存管在财务公司在中国工商银行北京翠微路支行的银行账户中;另外,公司可通过财务公司直接进行对外支付。
②当公司需要用款时,只需填写付款通知书,将其传真至财务公司。公司在中国工商银行济源一分理处的开户账号当日即可及时收到款项,随时支付。
③当公司有贷款需求时,只需给财务公司提交书面申请,在授信额度(2008年为 1.4 亿元,2009 年为 2 亿元)范围内,基本上两周内即可收到贷款,且有
一定额度的信用贷款,手续相对于商业银行简便。
综上所述,公司款项存放在财务公司与商业银行基本无区别。
(3)对公司运营的影响
兵装财务公司是经银监会批准的在国家工商总局注册的非银行金融机构,依据法律、法规并经银监会核准为南方工业集团及成员单位提供财务管理服务。公司款项存放在财务公司有一定必要性,且与商业银行基本无区别。此外,公司在财务公司的账户为一般账户,基本存款账户仍在商业银行,公司与商业银行仍然有较多合作。因此对公司的运营无不利影响。
5、上缴管理费
根据财政部“(94)财法字第 3号”《中华人民共和国企业所得税暂行条例实
施细则》,国家税务总局“国税发(1995)188 号”《国家税务总局关于印发<关
于加强中央企业所得税征收管理工作的意见>》、“国税发(1996)177 号”《关
于印发<关于加强中央企业所得税征收管理工作的意见>的通知》、“国税函(1999)
136 号”《国家税务总局关于总机构提取管理费税前扣除审批办法的补充通知》及“国税函(2005)115 号”《国家税务总局关于印发<总机构提取管理费税前扣
除审批办法>的通知》的有关规定,凡具备企业法人资格和综合管理职能,并且首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-155为其下属分支机构和企业提供管理服务又无固定经营收入来源的经营管理与控制中心机构(以下简称“总机构”),可以按照相关规定,向下属分支机构和企业提取(分摊)总机构管理费。具有多级管理机构的企业,可以分层次计提总机构管理费。管理费的提取,必须经过税务机关的审核批准。总机构和分摊管理费的所属企业不在同一省(自治区、直辖市),且总机构申请提取管理费金额达到2,000 万元的,由国家税务总局审批。纳税人按规定支付给总机构的与本企业生产、经营有关的管理费,须提供总机构出具的管理费汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件,经主管税务机关审核后,准予扣除。
根据南方工业集团提交的请示,国家税务总局于2007年12月17日下发“国税函(2007)1254 号”《国家税务总局关于中国兵器装备集团公司所属企业 2007
年度总机构管理费扣除标准的通知》,同意南方工业集团 2007 年度向所属企业提取 5,980 万元总机构管理费,其所属企业按规定标准上交的管理费准予在税前扣除,发行人需要扣除的管理费数额为 200 万元。南方工业集团于 2008 年 1 月 2日下发《通知》,要求发行人按照文件要求上交管理费。
发行人依据上述文件,2007 年向南方工业集团上交管理费 200 万元。该管理费每年直接通过银行转账上交南方工业集团,并计入公司当期“管理费用-上级管理费”。
因上交上述管理费,减少公司 2007 年度利润总额 200 万元,占公司当期利润总额的 1.67%。
经核查,保荐机构认为:发行人依据有关法律文件,按照规定标准,向南方工业集团上交管理费,发行人能够提供相关法律依据,并履行了必要的审批程序;发行人自 2008 年开始不再上交任何管理费用。因此,发行人的上述行为不存在损害公司或者其他股东利益的情形,符合有限责任公司的运行规定,对发行人的独立性并无不当影响。
发行人律师认为,发行人向南方工业集团上交管理费有法律依据并履行了必要的审批程序,且发行人自 2008 年开始不再上交任何管理费用。同时南方工业集团已于 2008 年 3 月 20 日出具《承诺函》,承诺其自 2008 年开始不再向发行人计提任何管理费用。因此,发行人的上述行为不存在损害公司或者其他股东利益的情形,符合有限责任公司的运行规定,对发行人的独立性并无不当影响。
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1-1-156
6、接受政府补助
(1)根据南方工业集团“兵财[2007]34 号”《关于下达 2007 年财政资金指
标的通知》,公司获得政府补助 1,581 万元。
(2)根据中国南方工业集团公司“兵财[2008]58 号”《关于下达 2008 年财
政资金指标的通知》,公司获得政府补助 81 万元。
(三)关联方应收应付款项余额
近三年,公司关联方应收、应付款项余额及其内容如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目及企业名称金额比例金额比例金额比例
(1)应收账款
贵州高峰石油机械股份有限公司 225.05 0.96%-- 35.11 0.37%
黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司
87.92 0.38% 108.23 0.81% 108.23 0.95%
长安汽车(集团)有限责任公司 71.84 0.31%
重庆长安工业(集团)有限责任公司 46.14 0.20%
重庆望江工业有限公司 100.07 0.43%
成都陵川特种工业有限责任公司 199.07 0.85%
(2)应收股利
北京石晶光电科技股份有限公司 409.38 100.00% 409.38 100.00% 264.89 100.00%
(3)其他应收款
北京石晶光电科技股份有限公司---- 459.43 49.17%
南方工业集团- 34.00 11.04%--
(4)预收款项-
贵州高峰石油机械股份有限公司-- 240.46 1.50%--
长安汽车(集团)有限责任公司-- 4.67 0.03%--
重庆望江工业有限公司-- 243.64 1.52%--
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1-1-157南方工业科技贸易有限公司 8.11 0.11%
西安昆仑工业(集团)有限公司 0.01 0.00%
(5)应付账款
南方工业科技贸易有限公司 1,564.89 4.89%
(6)其他应付款
南方工业集团 47.00 0.99%-- 47.00 0.82%
注:其他应收款为南方工业集团“兵财[2008]58 号”《关于下达 2008 年财政资金指标的通知》公司获得的财政补贴 81 万元。该补贴款于 2009 年 1 月 14 日收到。截至本招股意向书签署日,公司应付南方工业集团 47 万元,无应收南方工业集团款项。
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
公司《公司章程(草案)》对关联交易决策权力和程序做了制度性规定。具体情况如下:
第三十九条、第九十七条、第一百四十一条分别规定,公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条规定,公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。
第七十九条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时,由其余股东(即:除关联股东及争议当事人以外,其余出席股东大会的股东)所持表决权过半数决定是否回避。
第一百一十九条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-158系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
五、规范关联交易的其他制度安排
(一)关联交易制度
2007 年 12 月 30 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易制度》,其中规定:
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,以维护公司和其他股东的利益为根本。
关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销售;关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
董事会有权决定以下标准的关联交易事项:1、公司与关联自然人发生的单
笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。上述两项的交易金额如在 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(日常交易除外),并将该交易提交股东大会审议。
董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的,其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-159争议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
公司在审议关联交易事项时,应做到:①详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;②详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对方;③根据充分的定价依据确定交易价格;④公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项,公司不进行审议并作出决定。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
(二)独立董事工作制度
2007 年 12 月 30 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《独立董事工作制度》,其中规定:
独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;②独立董事作出判断前,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
自公司成立以来,独立董事按照法律、法规、公司章程的规定及时、有效地履行了自己的职责。
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1-1-160
六、独立董事对本公司关联交易发表的意见
公司独立董事认为:“公司 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度发生的关联交易履行了《公司法》和《公司章程》规定的审议程序,交易价格合理公允,不存在损害公司和公司股东利益的情况。”
七、减少关联交易的措施
本公司将在今后的日常经营活动中尽量减少关联交易,使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
对于不可避免的关联交易,公司将严格遵循公司章程和关联交易制度的规定,确保公司和中小股东的合法权益不受损害。
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1-1-161第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,均无境外永久居留权。
(一)董事会成员
本公司董事会由 9人组成,其中 3名为独立董事。
李宗樵董事长
男,1963 年 6 月生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任河南中光学集团有限公司技术员、车间副主任、主任,分厂副厂长、厂长,副总经理、总经理;南方工业集团发展计划部副主任、光电部主任;成都光明光电信息材料有限公司董事长、总经理。现任南方工业集团民品部主任、本公司董事长。其担任本届公司董事的任期为 2009 年 4 月至 2010 年 6 月。
贾立山董事
男,1970 年 10 月生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任南方工业集团办公厅综合政策法规处干部、办公厅综合处副处长、光电部产业发展处处长、办公厅综合处处长。现任南方工业集团发展计划部战略规划处处长,本公司董事。其担任本届公司董事的任期为 2009 年 4 月至 2010 年 6 月。
蒋晓勇董事
男,1965 年 8 月生,硕士研究生学历,高级会计师。曾任中国兵器工业第五设计研究院会计、副处长;北京五惠资产评估公司总经理;北方会计事务所所长;北方财务会计咨询有限公司所长、总经理;南方工业集团财务审计部处长。
现任南方工业资产副总经理、本公司董事。其担任本届公司董事的任期为 2007年 12 月至 2010 年 6 月。
韩光武董事
男,1967 年 4 月生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。曾任中原特钢厂锻压分厂技术员、助理工程师、工程师、副厂长、厂长;中原特钢厂副厂长;首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-162中原特钢有限董事、副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理。其担任本届公司董事的任期为 2007 年 6月至 2010 年 6月,其担任公司总经理的任期为 2007年 6 月至 2010 年 6 月。
作为公司核心技术人员,韩光武主持完成的“提高轴承钢一次交验合格率”项目获 2002 年度全国优秀质量管理小组奖;主持完成的“制度管理牵引技术手段支撑管理创新实现节能降耗”获得 2007 年度中国国防科技工业企业管理创新成果三等奖;主持完成的“超临界高压锅炉管产品开发”项目获 2005 年度河南省百项职工技术创新奖。其撰写的《提高精锻机锻造大规格高碳铬轴承钢的合格率》发表于《大型铸锻件》2006 年第 3期;《提高锻件超声波探伤合格率应采取的综合措施》发表于《锻造与冲压》2006 年第 11 期。
王立才董事
男,1955 年 11 月生,本科学历,高级经济师。曾任中原特钢厂炼钢分厂炼钢工、调度、副厂长,科研所副所长,经营计划处副处长、处长;中原特钢厂副厂长;中原特钢有限副总经理、党委书记、董事。现任本公司党委书记、董事。
其担任本届公司董事的任期为 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。
李宗杰董事
男,1968 年 9 月生,本科学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员。
曾任洛阳北方企业集团公司会计;洛阳北方易初摩托车有限责任公司财务部会计师、科长、副经理、经理、副总会计师;中原特钢有限总会计师、董事。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。其担任本届公司董事的任期为 2007 年 6 月至2010 年 6 月,其担任本公司副总经理的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 6 月。
李社钊独立董事
男,1937 年 10 月生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。曾任一机部机械科学研究院、机械部北京机电研究所技术员;机械部北京机电研究所工程师、研究室副主任、办公室主任、副总工程师、常务副所长、所长、党委书记。现已退休。现任本公司独立董事,其担任本届公司独立董事的任期为 2007 年 12 月至2010 年 6 月。
李社钊的社会兼职有:中国锻压协会名誉理事长,机械工业联合会专家委员会委员,中国国际工程咨询公司专家委员会委员。
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1-1-163于增彪独立董事
男,1955 年 7 月生,清华大学教授、博士生导师。厦门大学与美国伊利诺伊大学(UIUC)联合培养的现代管理会计方向博士学位和厦门大学经济(会计)学博士学位。曾任河北大学教授、硕士生导师,行为会计研究中心主任,工商管理学院院长;清华大学高级访问学者;河北东方会计师事务所所长、主任会计师。
现任清华大学教授、博士生导师,本公司独立董事。其担任本届公司独立董事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 6 月。
于增彪的社会兼职有:中国会计学会理事,中国成本研究会理事,中国会计学会《会计研究》特约编辑,中国重汽和上海永乐独立董事,美国管理会计协会(IMA)《教育案例季刊》(Educational Case Journal)编委。
刘力独立董事
男,1955 年 9 月生,中国注册会计师(非执业),北京大学教授、博士生导师。比利时天主教鲁汶大学(KU LEUVEN)工商管理硕士(MBA),美国西北大学Kellogg 商学院访问学者,美国杜克大学 Fuqua 商学院和加州大学洛杉矶分校Andersen 商学院访问学者,美国加州大学圣地亚哥分校访问学者。现任北京大学光华管理学院金融学系主任、教授、博士生导师,本公司独立董事。其担任本届公司独立董事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 6 月。
刘力的社会兼职有:北京大学金融与证券研究中心副主任,中国金融学会金融工程专业委员会常委,北京金融学会理事,《经济科学》杂志编委。
(二)监事会成员
本公司监事会由 5人组成,其中 2名为职工监事。
马跃忠监事会主席
男,1959 年 2 月生,大专学历,高级会计师。曾任黑龙江庆华工具厂工人、纪委纪检员、职工医院出纳员;河南庆华机器厂会计员、室主任、财务处副处长、总会计师。现任本公司监事会主席。其担任本届公司监事的任期为 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。
陆旭光监事
男,1955 年 8 月生,大学学历,副研究员。曾任北京市二轻局鞋帽公司机修厂工人;北京物资管理学校教师;中国兵器工业部政策研究室研究员;国家机首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-164械委、机电部、中国兵器工业经济研究所研究员;中国兵器工业经济研究所研究室副主任;南方工业集团经济运营部经济运行处副处长、财务部预算处副处长、发展计划部综合计划处副处长、发展计划部战略规划处副处长、发展计划部计划处副处长。现任南方工业集团审计部调研员,本公司监事。其担任本届公司监事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 6 月。
夏兆华监事
男,1954 年 4 月生,大学学历,高级工程师。曾任河南中光学集团有限公司技术科工艺员、室主任、总工程师办公室副主任、发展规划处和科技开发处处长;爱龙光学有限公司技术主管;河南中光学集团有限公司总工程师、工会主席、监事会主席。现任本公司监事。其担任本届公司监事的任期为2007年 6月至 2010年 6 月。
王金涛职工监事
男,1964 年 7 月生,硕士研究生学历,高级政工师。曾任中原特钢厂子弟第二中学教师、团支部书记,保卫处干事、副处长,纪检监察部副部长;中原特钢有限纪检监察部部长。现任本公司纪检监察部部长、职工监事。其担任本届公司职工监事的任期为 2007 年 10 月至 2010 年 6 月。
吉国文职工监事
男,1969 年 1 月生,本科学历,政工师。曾任中原特钢厂 132 车间锻工、团支部宣传委员、团支部副书记;厂团委干事,房产处副处长兼党支部副书记;中原特钢有限工会副主席。现任本公司工会常务副主席兼工会党支部书记,职工监事。其担任本届公司职工监事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 6 月。
(三)高级管理人员
本公司高级管理人员共 6人,全部专职在公司领取薪酬。
韩光武总经理
详见本节“(一)董事会成员”介绍。
王国宣副总经理兼总工程师
男,1965 年 1 月生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。曾任中原特钢厂技术员、助理工程师、工程师、技术处副处长、处长、副厂长;中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理兼总工程师,主管产品技术质量。其担任本公首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-165司副总经理的任期为 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。
王国宣主持完成的“连轧管机限动芯棒技术研究”项目于 2005 年通过原国防科工委组织的项目验收;主持完成的“板坯连铸辊系列锻件研发制造”项目于2004 年获兵器装备集团公司科学技术三等奖;参与完成(第二名)的“离心球球墨铸铁管用铸管模开发”项目和“RJF-300-165 高压釜的开发”项目于 2004年获河南省国防科技工业技术三等奖。其主持发明设计的“一种用于电渣重熔的炉口气体保护装置”被国家知识产权局授予实用新型专利;主持发明设计的“无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺”、“一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢及其生产工艺”被国家知识产权局授予发明专利。其撰写的《35 钢和轴锻件冲击功不合原因分析》发表于《大型铸锻件》2003 年第 4期;《基于刚塑性有限元的 GFM精锻锻透性仿真》发表于《河南科技大学学报》2006 年第 2 期;此外还发表了《R73 连铸辊坯生产工艺开发及研究》、《直接还原铁在电炉生产中的应用》、《理想临界淬透值(DI 值)在钻具生产中的应用》等多篇论文。
王志林副总经理
男,1965 年 3 月生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。曾任中原特钢厂技术员、助理工程师、工程师,调度处总调度长、处长,副厂长;中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理,主管供应销售。其担任本公司副总经理的任期为 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。
王志林 2005 年被济源市政府授予“技术拔尖人才”荣誉称号。其参与完成(第三名)的“连轧管机限动芯棒技术研究”项目于 2005 年通过国防科工委的验收;主持完成的“短流程工艺研究及 20t 电炉改造”项目于 2004 年获河南省国防科技工业技术进步二等奖;参与完成的“离心球墨铸铁管用铸管模开发”项目(第三名)和“RJF-300-165 高压釜产品的开发”项目(第五名)于 2004 年获河南省国防科技工业技术进步三等奖。其撰写的《电弧炉用海绵铁(DRI)炼钢的工业性试验》发表于《特殊钢》杂志第 18 卷第 4期,《攻克 MPM 长芯棒磷、硫超标技术总结》一文在 2001 年全国重型机械行业炼钢年会上被评为优秀论文一等奖。
张会明副总经理
男,1962 年 9 月生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。曾任中原特钢厂技术员、机电室主任,技术改造办公室副主任,设备处处长,副厂长;中原首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-166特钢有限副总经理。现任本公司副总经理,主管生产。其担任本公司副总经理的任期为 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。
张会明是河南省安全专家组成员,2002 年被授予第二届“全国优秀设备工作者”称号,2006 年 11 月被河南省科技咨询业协会批准为河南省“科技咨询专家”。其主持完成的“重油改天然气”项目为公司新能源应用、节能减排降成本发挥了关键作用;参与完成(第二名)的“短流程工艺研究及 20t 电弧炉改造”项目于 2004 年获得河南省国防科技工业技术进步二等奖;主持完成的“制度管理牵引、技术手段支撑管理创新实现节能降耗”项目获 2007 年度中国国防科技工业企业管理创新成果三等奖。
李宗杰副总经理兼总会计师
详见本节“(一)董事会成员”介绍。
程海军副总经理
男,1968 年 9 月生,大学学历,高级工程师。曾任中原特钢厂基建处技术员;中原特钢有限技术改造处副处长、处长;中原特钢设备工程部部长。现任本公司副总经理,主管动力设备和技术改造。其担任本公司副总经理的任期为 2009年 4 月至 2010 年 6 月。
蒋根豹董事会秘书
男,1960 年 8 月生,硕士研究生学历,高级政工师。曾任济源梨林高中教导员;济源轵城高中团委书记;中原特钢厂教师、党委办公室秘书、办公室副主任、办公室主任;上海电机厂组织部副部长;中原特钢有限董事会秘书。现任本公司董事会秘书。其担任本公司董事会秘书的任期为 2007 年 6 月至 2010 年 6月。
(四)核心技术人员
本公司核心技术人员共 9人,全部专职在公司领取薪酬。
韩光武
详见本节“(一)董事会成员”介绍。
王国宣
详见本节“(三)高级管理人员”介绍。
张会明
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1-1-167详见本节“(三)高级管理人员”介绍。
王志林
详见本节“(三)高级管理人员”介绍。
崔晓宁
男,1968 年 6 月生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中原特钢厂炼钢分厂助理工程师、技术处工程师、新产品开发处工程师、副处长、新产品开发部部长;中原特钢有限新产品开发部部长。现任本公司副总工程师。
崔晓宁 2004 年被授予“中国兵器装备集团公司有突出贡献优秀科技人才”荣誉称号;2006 年被授予“河南省百名职工技术英杰”荣誉称号。其参与完成(第二名)的“连轧管机限动芯棒技术研究”项目于 2005 年通过国防科工委的验收;参与完成(第四名)的“离心球墨铸铁管用铸管模开发”项目于 2004 年获河南省国防科学技术进步三等奖;参与完成(第四名)的“离心球墨铸铁管用铸管模生产制造”项目于 2005 年荣获济源市科学技术进步一等奖;主持完成的“高强度高韧性连轧管机限动芯棒制造工艺技术”项目于 2006 年获济源市科学技术进步一等奖。其参与发明设计(第二名)的“一种用于电渣重熔的炉口气体保护装置”被国家知识产权局授予实用新型专利;参与发明设计(第二名)的“无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺”、“一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢及其生产工艺”被国家知识产权局授予发明专利。
高全德
男,1966 年 6 月生,本科学历,研究员级高级工程师。曾任中原特钢厂技术部助理工程师、工程师;中原特钢有限技术部副部长、高级工程师。现任本公司技术部部长。
高全德 2006 年 7 月被中共河南省委、省政府授予“河南省优秀专家”荣誉称号;2006 年 5 月被河南省科技厅等五部委授予“河南省百名技术英杰”称号。
其参与完成(第二名)的“板坯连铸辊系列锻件研发制造”项目于 2004 年获兵器装备集团公司科学技术三等奖,河南省国防科学技术进步一等奖;参与完成(第五名)的“离心球墨铸铁管用铸管模开发”项目于 2004 年获河南省国防科技工业技术进步二等奖;参与完成(第六名)的“RJF-300-165 高压釜产品的开发”于 2004 年获河南省国防科技工业技术进步三等奖。其撰写的《径向锻造三维成形锻透性的数值模拟》发表于《机械工程材料》2007 年第 3期;《油田用稳定器首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-168冲击功偏低原因分析》发表于《金属热处理》杂志 2007 年第 12 期;《R73 钢连铸辊坯产品开发及工艺研究》于 2006 年获河南省第九届自然科学优秀学术论文二等奖。
艾俊林
男,1967 年 5 月生,本科学历,高级工程师。曾任中原特钢厂轧钢分厂技术室主任、副厂长,质量管理处副处长;中原特钢有限技术中心副主任。现任本公司技术中心副主任。
许海营
男,1968 年 9 月生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中原特钢厂热处理分厂技术员、技术组长、技术副厂长、厂长;中原特钢有限热处理厂厂长、生产安全部部长。现任本公司生产安全部部长。
许海营主持完成的“MPM 限动芯棒热处理工艺参数确定”项目获 2001 年国家优秀 QC 成果奖,其所在的项目组被评为 2001 年度全国优秀质量管理小组。
刘岩
女,1968 年 5 月生,本科学历,高级工程师。曾任中原特钢厂三分厂机加技术员、技术组组长、工会主席、厂长;中原特钢有限机加厂厂长。现任本公司机加厂厂长。
刘岩 2006 年被授予“市女职工建功立业标兵”称号。其参与完成的“离心球墨铸铁管用铸管模开发”项目(第七名)和“RJF-300-165 高压釜的开发”项目(第四名)于 2004 年获河南省国防科技工业技术三等奖;参与完成的“高强度高韧性连轧管机限动芯棒制造工艺技术”项目于 2006 年荣获济源市职工经济技术创新成果二等奖、济源市科学技术进步一等奖。
公司上述的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
(五)发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、现任董事的提名和选聘情况
2007 年 6 月 25 日,公司召开创立大会,根据南方工业集团的提名,选举韩光武、王立才、李宗杰为公司董事。
2007 年 12 月 30 日,公司召开 2007 年第一次临时股东大会,根据南方工业集团的提名,选举闫飞、高辛平为公司董事,选举于增彪、李社钊、刘力为公司首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-169独立董事;根据南方工业资产的提名,选举蒋晓勇为公司董事。
2009 年 4 月 10 日,公司召开 2009 年第二次临时股东大会,根据南方工业集团的提名,选举李宗樵、贾立山为公司董事。
2、现任监事的提名和选聘情况
2007 年 6 月 25 日,公司召开创立大会,根据南方工业集团的提名,选举马跃忠、夏兆华为本公司监事。
2007 年 12 月 30 日,公司召开 2007 年第一次临时股东大会,根据南方工业集团的提名,选举陆旭光为公司监事。
2007 年 10 月 30 日,公司召开六届十二次职工代表联席会议,选举王金涛为公司职工代表监事。
2007 年 12 月 31 日,公司召开六届十五次职工代表联席会议,选举吉国文为公司职工代表监事。
3、现任高管的提名及选聘情况
2007 年 6 月 25 日,公司召开第一届董事会第一次会议,根据公司董事长提名,聘任韩光武担任公司总经理,聘任蒋根豹担任公司董事会秘书;根据公司总经理的提名,聘任张会明、王志林、王国宣担任公司副总经理,聘任李宗杰担任公司总会计师;2007 年 12 月 15 日,公司召开第一届董事会第三次会议,根据公司总经理的提名,聘任李宗杰担任公司副总经理;2009 年 4 月 10 日,公司召开第一届董事会第十三次会议,根据公司总经理的提名,聘任程海军担任公司副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公
司股份情况及对外投资情况
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无直接或间接持有公司股份的情况,也不存在以家属名义或通过其近亲属直接或间接控制的法人持有公司股份的情况,也不存在其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度从本公司领首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-170取收入情况如下:
单位:万元
姓名职务或职别从本公司领取的收入领取薪水的单位
李宗樵董事长未在本公司领薪南方工业集团
贾立山董事未在本公司领薪南方工业集团
蒋晓勇董事未在本公司领薪南方工业资产
韩光武董事、总经理 46.13 中原特钢
王立才董事 43.75 中原特钢
李宗杰董事、副总经理兼总会计师 30.34 中原特钢
李社钊独立董事 5.00 已退休
于增彪独立董事 5.00 清华大学
刘力独立董事 5.00 北京大学
马跃忠监事会主席未在本公司领薪南方工业集团
陆旭光监事未在本公司领薪南方工业集团
夏兆华监事未在本公司领薪南方工业集团
王金涛职工监事 8.06 中原特钢
吉国文职工监事 8.29 中原特钢
王志林副总经理 33.04 中原特钢
张会明副总经理 33.04 中原特钢
王国宣副总经理 33.04 中原特钢
程海军副总经理 17.30 中原特钢
蒋根豹董事会秘书 10.88 中原特钢
崔晓宁核心技术人员 11.02 中原特钢
高全德核心技术人员 9.36 中原特钢
艾俊林核心技术人员 9.46 中原特钢
许海营核心技术人员 8.76 中原特钢
刘岩核心技术人员 11.33 中原特钢
除上述收入外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方兼职情况
姓名本公司职务兼职情况兼职单位与本公司关系
南方工业集团民品部主任控股股东
河南中光学集团有限公司董事长控股股东之控股子公司李宗樵董事长
成都光明光电股份有限公司董事长控股股东之控股子公司
贾立山董事南方工业集团发展计划部战略规划处处长控股股东
蒋晓勇董事南方工业资产副总经理公司第二大股东、控股股东之控股子公司
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1-1-171石晶光电董事长公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司西安昆仑工业(集团)有限公司监事会主席控股股东之控股子公司
河南中光学集团有限公司监事控股股东之控股子公司马跃忠监事会主席
洛阳北方企业集团有限公司监事会主席控股股东之控股子公司
西安昆仑工业(集团)有限公司监事控股股东之控股子公司夏兆华监事河南中光学集团有限公司监事会主席控股股东之控股子公司
陆旭光监事西安昆仑工业(集团)有限公司监事控股股东之控股子公司
石晶光电董事公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司韩光武董事、总经理
兵装财务董事公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司李宗杰董事、副总经理兼总会计师石晶光电董事
公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司除在上述关联企业兼职以外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他关联企业兼职的情况。
五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议
本公司与上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除签订《聘用合同》外,均没有签订借款或担保等任何其他协议。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺:严格遵守《公司法》和公司章程等有关法律法规的规定,不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
上述协议和承诺在报告期内均得以良好履行。
六、董事、监事、高级管理人员任职资格说明
本公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
(一)董事变动情况
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1-1-172中原特钢有限 2004 年成立时,陈遂申、张怀宗、刘新民、韩光武、陈鲁平、李清建六人组成第一届董事会,陈遂申担任董事长。
2006 年 10 月 27 日,因工作变动,陈鲁平辞去中原特钢有限董事职务。
2006 年 12 月 28 日,陈遂申、张怀宗、韩光武、王立才组成第二届董事会,陈遂申担任董事长,刘新民因退休、李清建因即将退休不再担任董事职务。
2007 年 1 月 10 日,增补李宗杰为公司董事,中原特钢有限第二届董事会成员变更为陈遂申、张怀宗、韩光武、王立才、李宗杰五人。
2007 年 6 月 25 日,股份公司创立大会选举陈遂申、韩光武、王立才、张怀宗、李宗杰为公司董事,组成股份公司的第一届董事会,同日召开股份公司第一届董事会第一次会议选举陈遂申为董事长。
2007 年 12 月 30 日,公司召开 2007 年第一次临时股东大会,同意陈遂申因退休、张怀宗因公司股权结构变化不再担任公司董事,选举闫飞、蒋晓勇和高辛平担任公司董事,选举李社钊、于增彪、刘力担任公司独立董事,公司董事会成员由五名增加到九名。
2007 年 12 月 30 日,公司召开第一届董事会第四次会议,选举闫飞为公司董事长。
2009 年 4 月 10 日,公司召开 2009 年第二次临时股东大会,同意闫飞因工作变动、高辛平因身体等原因不再担任公司董事,选举李宗樵、贾立山为公司董事。同日,公司召开第一届董事会第十三次会议,选举李宗樵为公司董事长。
(二)监事变化情况
中原特钢有限 2004 年成立时,王喜春任监事。2005 年 5 月 27 日,王喜春、任军、陶可胜组成第一届监事会,王喜春任监事会主席。2006 年 12 月 28 日陶可胜因接近退休年龄,监事会成员变为王喜春、任军。
2007 年 6 月 25 日,股份公司创立大会选举马跃忠、夏兆华为股份公司第一届监事会成员。2007 年 10 月 30 日,公司六届十二次职工代表联席会议选举王金涛为公司职工代表监事。2007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一次临时股东大会选举陆旭光为公司监事。2007 年 12 月 31 日,公司六届十五次职工代表联席会议选举吉国文为公司职工代表监事。公司的监事会成员变为五人,分别为马跃忠、夏兆华、陆旭光、王金涛、吉国文,其中马跃忠任监事会主席。
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1-1-173
(三)高级管理人员变化情况
2004 年 7 月 5 日,中原特钢有限召开第一届董事会第一次会议,聘任刘新民担任总经理,聘任韩光武、王立才、张会明、王国宣、王志林担任副总经理,聘任陈鲁平担任总会计师、王立才兼任董事会秘书。
2005 年 8 月 11 日,中原特钢有限召开第一届董事会第六次会议,同意王立才辞去董事会秘书职务,聘任蒋根豹担任董事会秘书。
2006 年 12 月 29 日,中原特钢有限召开第二届董事会第一次会议,解除刘新民总经理职务和陈鲁平总会计师职务,聘任韩光武担任总经理,聘任张会明、王国宣、王志林担任副总经理,聘任李宗杰担任总会计师,因王立才担任党委书记职务,解除其副总经理职务。
2007 年 6 月 25 日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任韩光武担任总经理,聘任张会明、王志林、王国宣担任副总经理,聘任李宗杰担任总会计师、蒋根豹担任董事会秘书。
2007 年 12 月 15 日,股份公司召开第一届董事会第三次会议,聘任李宗杰担任副总经理兼总会计师。
2009 年 4 月 10 日,公司召开第一届董事会第十三次会议,根据公司总经理的提名,聘任程海军担任公司副总经理。
(四)公司董事、监事和高级管理人员的变化对公司业务的影响
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,有利于公司管理层的年轻化、知识化和专业化,且本公司近三年内经营战略、经营模式、管理模式未发生重大变化,主营业务没有变更,产品结构得到优化,业务稳步发展。
基于上述董事、监事和高级管理人员变动对公司未来的生产经营和管理不会产生不利影响的考虑,海通证券认为发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化,发行人董事、监事和高级管理人员的变动不构成发行人本次发行的障碍。
针对此问题,发行人律师经过核查认为:发行人近三年董事、高级管理人员发生了变化,但该等变化均为发行人贯彻执行国家有关国有控股企业干部人事管理的相关规定并根据实际工作需要作出的人员调整安排,或该人员个人原因,且首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-174履行了必要的任免程序。基于发行人作为国有控股股份有限公司的基本特征,上述人员变化并不导致发行人实际控制人的变化,亦不会对发行人的重大决策和生产经营的持续性、稳定性产生实质影响。因此,本所律师认为,发行人的该等人员变化不应界定为《首发办法》第十二条项下的重大变化,不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
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1-1-175第九节公司治理
一、公司治理的制度建设情况
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。
(一)公司章程的制定及修订
2007 年 6 月 25 日,公司创立大会审议并通过了《公司章程》,并已在河南省工商行政管理局备案。
2007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,修改的内容包括变更公司经营范围、独立董事制度的设立,规范健全了股东大会的召开程序,修改并完善了董事会、监事会的内部组成情况,规范了董事会的会议召开程序,具体了董事会的相关职权并新增了“特别条款”一章。
2008 年 1 月 28 日,公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《中原特钢股份有限公司章程(草案)》。
2009 年 1 月 21 日,公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<中原特钢股份有限公司章程(草案)>的议案》,修改的内容包括副总经理名额、明确包括现金分红在内的股利分配政策。
2009 年 4 月 10 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈中原特钢股份有限公司章程〉的议案》,修改了关于公司副总经理名额的规定。
(二)公司股东大会、董事会和监事会议事规则的制定
2007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
(三)其他制度的建立
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1-1-1762007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一届董事会第四次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》,并选举了审计委员会成员及召集人和薪酬与考核委员会成员及召集人。
2007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外投资制度》和《对外担保制度》。
2008 年 1 月 28 日,公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《中原特钢股份有限公司信息披露制度》和《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》。
2009 年 1 月 21 日,公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《中原特钢股份有限公司控股股东、实际控制人行为指引》。
二、股东大会
(一)股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份;查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和《公司章程》;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-177行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
(二)股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改《公司章程》;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
(三)股东大会议事规则的主要内容
公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-178要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;律师及计票人、监票人姓名;《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。
(四)股东大会运作情况
股份公司设立以来,公司共召开 1 次创立大会、10 次股东大会。公司历次股东大会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
三、董事会制度
(一)董事会构成及运作情况
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名,设董事长 1 人。董事任期届满,可连选连任。董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
公司设立以来,公司第一届董事会共召开 19 次会议。公司历次董事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
(二)董事会职权
董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订《公司章程》的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-179事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会会议决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
(三)董事会议事规则
董事会依据《公司章程》等规定制订《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策;董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立了严格的审查和决策程序。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(1)代表十分之一以上表决
权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)
董事长认为必要时;(5)二分之一以上独立董事提议时;(6)总经理提议时;(7)
证券监管部门要求召开时;(8)本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
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1-1-180董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
(四)独立董事制度
1、独立董事情况
2007 年 12 月 30 日,公司召开 2007 年第一次临时股东大会,决议增选于增彪、李社钊、刘力为公司独立董事,其中于增彪为具有注册会计师资格的会计专业人士,独立董事人数占董事会人数三分之一。
2、独立董事发挥作用的制度安排
2007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》,保障独立董事履行职责。独立董事除遵守《公司法》和《公司章程》规定的董事义务外,应保证:对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害;应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响;应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外,根据法律、行政法规和部门规章的规定,独立董事拥有以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,独立董事有权将其意见在下次的股东大会上说明。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
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1-1-181独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的重大关联交易;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事履行职责情况
自本公司建立独立董事制度以来,各位独立董事以公司和股东的最大利益为行为准则,按照《公司章程》的规定,忠实履行自己的职责,在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。独立董事发挥了技术、财务等方面的专业特长,对公司完善法人治理结构起了很好的作用。
4、独立董事意见
2010 年 1 月 15 日,根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定,独立董事对 2007 年度、2008 年度及 2009 年度公司及其前身中原特钢有限发生的关联交易发表独立意见,认为:公司近三年发生的关联交易履行了《公司法》和《公司章程》规定的审议程序,交易价格公允合理,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(五)董事会秘书制度
2007 年 12 月 30 日,公司一届董事会第四次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、工作职责和工作方式进行了规范。公司董事会秘书的主要职责包括:1、负责公司和相关当事
人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;2、负责处理公司信息
披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;3、协调公司与投资者之间的关系,接待投
资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;4、按照法定程
序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;5、参加董事
会会议,制作会议记录并签字;6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订
保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-182保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;7、
负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行
政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容;9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的
决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;10、《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
四、监事会制度
(一)监事会构成及运作情况
公司设监事会。监事会由 5名监事组成,监事会设主席 1人,不设副主席。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
公司设立以来,公司第一届监事会共召开 8次会议。公司历次监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
(二)监事会职权
监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-183依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
(三)监事会的议事规则
2007 年 12 月 30 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》,规定:监事会每 6个月至少召开一次会议;监事可以提议召开临时监事会会议;监事会决议应当经半数以上监事通过;监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名;监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明;监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
五、公司近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
六、公司近三年资金被占用和对外担保的情况
2006 年 7 月 19 日-20 日,公司前身中原特钢有限召开第一届董事会第十次会议,经全体董事同意,审议通过了关于为关联方河南中光学集团有限公司提供担保的议题,同意公司为河南中光学集团有限公司在未来 12 个月以内的贷款事项提供担保,担保金额累计不超过 5,000 万元,担保期限为一年。
报告期内,公司共发生两笔对外担保事项,分别为:(1)公司于 2006 年 12
月 27 日为关联方河南中光学集团有限公司向兵装财务的 2,000 万元短期借款提供保证,借款期从 2006 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 27 日;(2)公司于 2007
年2月7日为关联方河南中光学集团有限公司向中国银行股份有限公司南阳分行的 2,729 万元短期借款提供最高额连带责任担保,借款期从 2007 年 2 月 8 日至2008 年 2 月 7 日。截至本招股意向书签署日,河南中光学集团有限公司已归还首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-184上述借款,上述担保均已解除。
保荐机构核查意见如下:
公司前身中原特钢有限系由南方工业集团出资的国有独资有限责任公司,南方工业集团是国有资产授权经营管理单位,履行唯一出资人职责。被担保方河南中光学集团有限公司与公司同属一个控股股东,是公司的关联方。
公司 2006 年、2007 年对外担保金额分别为 2,000 万元、2,729 万元,分别占上一年度经审计净资产的 4.28%、3.51%。根据《中华人民共和国担保法》、《中
华人民共和国公司法》中关于公司对外担保及国有独资公司的有关规定,以及2006 年《公司章程》中关于公司事项决策权限的有关规定,应交由董事会决议通过。报告期内公司上述担保已经中原特钢有限第一届董事会第十次会议全体董事同意并书面签署决议文件。
经核查,海通证券认为:公司上述对外担保的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、国有资产管理的有关规定,符合当时《公司章程》的相关规定,履行了必要的审批手续,决策过程具备合法性、合规性。
公司已经制定了严格的对外投资和对外担保制度,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况;也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
七、公司保护中小股东权益的制度安排
为防范控股股东控制风险、保护中小股东权益,发行人制定了《控股股东、实际控制人行为指引》,并分别于 2009 年 1 月 6 日、2009 年 1 月 21 日召开了第一届董事会第十次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过并生效。
《控股股东、实际控制人行为指引》规定:控股股东、实际控制人应当善意行使其控制权,不得利用其控制权从事有损公司和中小股东合法权益的行为;应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性;应当严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行信息披露义务,保证披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并积极配合公司履行信息披露义务;应当履行其作出的公开声明和各项承诺,未经合法程序不得擅自变更或解除。对于存在较大履约风首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-185险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,同时提供新的履约担保;不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得违规占用公司资金;不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动;应当充分保护中小股东的提案权、董事提名权、投票权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使;应当按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行股份转让,并严格履行作出的各项承诺,在承诺期内保持公司股权结构的稳定。在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行;转让股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体合法利益和中小股东的合法权益,并尽力促使公司董事会以及公司管理层稳定过渡;转让公司控制权时,应当按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定就可能对公司或中小股东产生重大影响的情形对受让人进行合理调查。
八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见
(一)公司管理层对内控制度的自我评价
公司管理层对内控制度的综合评价为:“公司现有的内控制度规范了各部门之间的合理分工与协调合作,使各部门相互配合又相互监督,有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护了股东权利与利益,股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构,也有利于维护股东利益。公司内部控制制度是完整的、合理的、有效的,不存在重大缺陷。”
(二)注册会计师对公司内控制度及其执行情况的评价意见
大信会计师事务有限公司接受委托,根据财政部颁发的《内部会计控制规范》的规定,对公司管理层于 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行评价,出具了“大信专审字[2010]第 1-0044 号”《内部控制鉴证报告》,认为“公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-186按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。”
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1-1-187第十节财务会计信息
本公司聘请大信会计师事务有限公司对 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表和 2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表进行了审计,已出具标准无保留意见的“大信审字[2010]第 1-0029 号”《审计报告》。
以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
一、近三年经审计的财务报表主要数据
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 166,253,574.81 143,944,803.46 161,922,150.88
应收票据 109,267,027.18 104,554,826.30 20,097,750.50
应收账款 212,274,494.32 112,912,758.23 93,823,877.82
预付款项 102,266,027.03 66,306,670.12 57,726,633.56
应收股利 4,093,765.51 4,093,765.51 2,648,913.49
其他应收款 750,282.93 2,481,396.68 8,516,807.78
存货 266,901,840.19 449,540,423.56 389,595,456.00
流动资产合计 861,807,011.97 883,834,643.86 734,331,590.03
非流动资产:
可供出售金融资产 119,990,366.80 45,668,705.22 123,956,361.92
长期股权投资 105,826,460.22 104,158,053.06 59,205,422.30
固定资产 535,740,952.57 350,618,183.55 311,017,593.29
在建工程 39,857,016.89 148,194,948.29 62,434,782.82
无形资产 180,060,029.80 183,627,755.58 94,416,743.08
递延所得税资产 9,522,544.94 12,084,476.55 16,151,328.73
其他非流动资产 16,216,130.83 16,216,130.83
非流动资产合计 990,997,371.22 860,568,253.08 683,398,362.97
资产总计 1,852,804,383.19 1,744,402,896.94 1,417,729,953.00
合并资产负债表(续)
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1-1-188项目 2009 年 12 月 31 日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债:
应付票据 68,688,000.00 120,170,000.00 45,400,000.00
应付账款 319,977,632.11 291,445,373.15 182,276,533.89
预收款项 75,012,992.87 159,856,754.97 167,664,855.06
应付职工薪酬 101,714,007.33 84,638,781.97 109,368,060.48
应交税费-13,666,410.36 -10,595,898.45 7,890,696.46
应付利息 165,000.00 203,055.55
其他应付款 47,393,236.10 47,571,935.10 54,668,531.32
流动负债合计 599,284,458.05 693,290,002.29 567,268,677.21
非流动负债:
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
预计负债 1,028,664.61 3,010,813.20 3,825,647.50
递延所得税负债 29,802,828.52 11,222,413.12
其他非流动负债 114,269,028.17 119,469,211.06 68,531,482.58
非流动负债合计 245,100,521.30 233,702,437.38 72,357,130.08
负债合计 844,384,979.35 926,992,439.67 639,625,807.29
所有者权益:
股本 386,510,000.00 386,510,000.00 386,510,000.00
资本公积 297,965,660.68 241,787,183.56 331,297,253.38
盈余公积 28,071,756.18 15,239,171.98 4,380,378.92
未分配利润 295,871,986.98 173,874,101.73 55,916,513.41
归属于母公司所有者权益合计 1,008,419,403.84 817,410,457.27 778,104,145.71
所有者权益合计 1,008,419,403.84 817,410,457.27 778,104,145.71
负债和所有者权益总计 1,852,804,383.19 1,744,402,896.94 1,417,729,953.00
2、合并利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 1,669,590,870.39 1,622,778,787.43 1,299,416,219.68
其中:营业收入 1,669,590,870.39 1,622,778,787.43 1,299,416,219.68
二、营业总成本 1,571,131,528.36 1,517,163,337.91 1,224,614,919.61
其中:营业成本 1,331,834,929.44 1,293,523,451.91 1,038,708,810.76
营业税金及附加 7,205,247.82 6,380,295.11 4,664,557.38
销售费用 27,619,753.97 24,264,750.63 20,565,431.18
管理费用 208,002,710.13 170,555,951.87 146,007,159.51
财务费用 7,104,986.42 19,292,970.40 1,061,238.82
资产减值损失-10,636,099.42 3,145,917.99 13,607,721.96
加:投资收益(损失以“-”号填列) 5,336,693.30 5,056,140.18 2,366,532.11
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,231,176.22 2,397,482.78 1,866,452.31
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1-1-189
三、营业利润(亏损以“-”号
填列) 103,796,035.33 110,671,589.70 77,167,832.18
加:营业外收入 47,815,993.55 32,819,522.55 48,252,335.93
减:营业外支出 569,529.62 1,297,219.12 5,892,830.73
其中:非流动资产处置净损失 190,463.73 166.50
四、利润总额(亏损总额以“-”
号填列) 151,042,499.26 142,193,893.13 119,527,337.38
减:所得税费用 16,212,029.81 13,377,511.75 31,473,165.31
五、净利润(净亏损以“-”号
填列) 134,830,469.45 128,816,381.38 88,054,172.07
其中:归属于母公司所有者的净利润 134,830,469.45 128,816,381.38 88,054,172.07
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.25
(二)稀释每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.25
七、其他综合收益 55,741,246.18 -89,510,069.82 88,746,337.90
八、综合收益总额 190,571,715.63 39,306,311.56 176,800,509.97
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 190,571,715.63 39,306,311.56 176,800,509.97
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,768,795,168.49 1,787,428,315.70 1,690,794,150.92
收到的税费返还 34,509,284.57 31,979,002.81 27,746,331.62
收到其他与经营活动有关的现金 26,830,043.20 69,655,202.57 23,628,828.43
经营活动现金流入小计 1,830,134,496.26 1,889,062,521.08 1,742,169,310.97
购买商品、接受劳务支付的现金 1,375,740,729.28 1,319,633,383.26 1,175,798,931.28
支付给职工以及为职工支付的现金 161,698,314.65 178,816,165.62 149,368,684.80
支付的各项税费 108,519,973.91 106,897,569.36 96,883,481.81
支付其他与经营活动有关的现金 49,926,502.05 45,568,222.70 153,785,871.86
经营活动现金流出小计 1,695,885,519.89 1,650,915,340.94 1,575,836,969.75
经营活动产生的现金流量净额 134,248,976.37 238,147,180.14 166,332,341.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 6,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,105,517.08 2,658,657.40 500,079.80
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1-1-190处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,537,066.33 1,021,309.00 88,078.43
投资活动现金流入小计 18,642,583.41 3,679,966.40 6,588,158.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 122,999,335.93 296,748,237.79 126,914,149.38
投资支付的现金 44,000,000.00
投资活动现金流出小计 122,999,335.93 340,748,237.79 126,914,149.38
投资活动产生的现金流量净额-104,356,752.52 -337,068,271.39 -120,325,991.15
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 145,880,000.00
取得借款收到的现金 60,000,000.00 240,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 240,000,000.00 145,880,000.00
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 140,000,000.00 192,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,777,736.52 8,412,816.66 14,954,352.47
筹资活动现金流出小计 67,777,736.52 148,412,816.66 207,834,352.47
筹资活动产生的现金流量净额-7,777,736.52 91,587,183.34 -61,954,352.47
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 194,284.02 -10,643,439.51 208,384.31
五、现金及现金等价物净增加额 22,308,771.35 -17,977,347.42 -15,739,618.09
加:年初现金及现金等价物余额 143,944,803.46 161,922,150.88 177,661,768.97
六、期末现金及现金等价物余额 166,253,574.81 143,944,803.46 161,922,150.88
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 163,354,011.11 141,531,646.34 159,793,181.54
应收票据 89,815,385.20 93,524,140.53 9,401,710.50
应收账款 180,090,975.81 82,260,145.69 73,045,548.22
预付款项 93,056,098.01 55,724,660.80 51,728,369.74
应收股利 4,093,765.51 4,093,765.51 2,648,913.49
其他应收款 31,645,552.54 23,898,048.25 15,826,998.87
存货 211,505,819.34 409,999,061.42 355,930,528.09
流动资产合计 773,561,607.52 811,031,468.54 668,375,250.45
非流动资产:
长期股权投资 140,838,026.37 139,169,619.21 94,216,988.45
固定资产 487,496,963.97 309,257,719.89 273,460,290.29
在建工程 32,075,928.35 141,336,176.99 60,325,124.04
首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-191无形资产 144,999,997.75 148,091,545.34 93,816,771.46
递延所得税资产 7,015,501.93 9,449,976.58 16,151,328.73
其他非流动资产 16,216,130.83 16,216,130.83
非流动资产合计 812,426,418.37 763,521,168.84 554,186,633.80
资产总计 1,585,988,025.89 1,574,552,637.38 1,222,561,884.25
母公司资产负债表(续)
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债:
应付票据 64,688,000.00 120,170,000.00 42,400,000.00
应付账款 279,865,886.22 265,090,153.39 167,450,281.39
预收款项 68,632,968.19 153,757,769.17 163,015,784.27
应付职工薪酬 95,411,038.97 82,038,736.40 104,167,147.53
应交税费-17,188,656.94 -10,634,670.94 8,763,991.92
应付利息 165,000.00 203,055.55
其他应付款 34,301,869.22 30,110,429.69 35,784,685.95
流动负债合计 525,876,105.66 640,735,473.26 521,581,891.06
非流动负债:
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
预计负债 1,028,664.61 3,010,813.20 3,825,647.50
其他非流动负债 82,057,446.28 82,543,614.55 57,479,539.95
非流动负债合计 183,086,110.89 185,554,427.75 61,305,187.45
负债合计 708,962,216.55 826,289,901.01 582,887,078.51
所有者权益:
股本 386,510,000.00 386,510,000.00 386,510,000.00
资本公积 208,557,175.13 208,119,944.19 208,119,944.19
盈余公积 28,071,756.18 15,239,171.98 4,380,378.92
未分配利润 253,886,878.03 138,393,620.20 40,664,482.63
所有者权益合计 877,025,809.34 748,262,736.37 639,674,805.74
负债和所有者权益总计 1,585,988,025.89 1,574,552,637.38 1,222,561,884.25
2、母公司利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,493,973,022.17 1,508,610,969.00 1,208,837,398.60
减:营业成本 1,178,543,225.91 1,203,147,658.39 972,760,831.22
营业税金及附加 6,794,809.82 5,683,777.61 4,111,697.17
销售费用 25,144,229.67 23,532,110.61 19,266,409.47
管理费用 188,052,525.57 156,667,305.98 136,567,601.35
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1-1-192
财务费用 7,136,986.88 19,308,240.55 1,088,227.24
资产减值损失-10,126,271.59 3,547,030.62 9,757,558.75
加:投资收益 4,749,943.34 4,947,482.78 2,149,217.31
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,231,176.22 2,397,482.78 1,866,452.31
二、营业利润 103,177,459.25 101,672,328.02 67,434,290.71
加:营业外收入 41,065,103.60 24,202,162.89 42,613,359.54
减:营业外支出 446,919.62 1,274,548.56 5,827,253.13
其中:非流动资产处置净损失 190,463.73 166.50
三、利润总额 143,795,643.23 124,599,942.35 104,220,397.12
减:所得税费用 15,469,801.20 16,012,011.72 31,418,255.83
四、净利润 128,325,842.03 108,587,930.63 72,802,141.29
五、每股收益
(一)基本每股收益(元/股) 0.33 0.28 0.21
(二)稀释每股收益(元/股) 0.33 0.28 0.21
六、其他综合收益-189,744.00
七、综合收益总额 128,325,842.03 108,587,930.63 72,612,397.29
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,530,376,148.44 1,658,954,857.12 1,548,994,510.09
收到的税费返还 33,046,326.61 27,240,108.17 22,651,827.15
收到其他与经营活动有关的现金 23,471,215.00 70,269,323.05 21,924,755.25
经营活动现金流入小计 1,586,893,690.05 1,756,464,288.34 1,593,571,092.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,163,513,525.92 1,246,866,398.56 1,062,729,668.72
支付给职工以及为职工支付的现金 133,062,473.55 147,964,756.25 127,363,992.92
支付的各项税费 103,538,535.98 96,930,998.35 90,107,965.27
支付其他与经营活动有关的现金 55,472,025.27 77,568,978.76 135,968,266.92
经营活动现金流出小计 1,455,586,560.72 1,569,331,131.92 1,416,169,893.83
经营活动产生的现金流量净额 131,307,129.33 187,133,156.42 177,401,198.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 6,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,518,767.12 2,550,000.00 282,765.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,397,046.33 94,200.00
投资活动现金流入小计 17,915,813.45 2,644,200.00 6,282,765.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 119,817,125.51 244,982,635.45 112,753,698.53
投资支付的现金 44,000,000.00
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1-1-193投资活动现金流出小计 119,817,125.51 288,982,635.45 112,753,698.53
投资活动产生的现金流量净额-101,901,312.06 -286,338,435.45 -106,470,933.53
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 145,880,000.00
取得借款收到的现金 60,000,000.00 240,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 240,000,000.00 145,880,000.00
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 140,000,000.00 192,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,777,736.52 8,412,816.66 14,954,352.47
筹资活动现金流出小计 67,777,736.52 148,412,816.66 207,834,352.47
筹资活动产生的现金流量净额-7,777,736.52 91,587,183.34 -61,954,352.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 194,284.02 -10,643,439.51 208,384.31
五、现金及现金等价物净增加额 21,822,364.77 -18,261,535.20 9,184,296.97
加:年初现金及现金等价物余额 141,531,646.34 159,793,181.54 150,608,884.57
六、期末现金及现金等价物余额 163,354,011.11 141,531,646.34 159,793,181.54
二、会计报表编制基准
1、公司以持续经营为基础编制财务报表。
2、本公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日实际执行财政部颁布的《企
业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充规定。财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布了《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1号-存货》等 38 项具体会计准则,2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则-应用指南》,形成了新的企业会计准则体系。本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的企业会计准则体系。
3、根据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布的关于《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知(证监会计字[2007]10 号)的规定,本次申报财务报表的编制基础是:首先以 2007 年 1月 1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日,确认 2007年 1 月 1 日资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第 5 条至 19 条和财政部颁布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》以及《企业会计准则解释第 1号》对上述期间利润表和资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表列示。
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1-1-194
三、合并报表的范围及变化情况
本公司已将拥有实际控制权的子公司纳入合并会计报表范围。报告期内纳入合并报表范围的子公司情况如下:
子公司名称注册资本经营范围股权比例本公司投资额河南兴华机械制造有限公司 2,072.87 万元机械加工等 100% 2,072.87万元
报告期内公司合并报表范围未发生变化。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认原则
1、销售商品在满足以下条件时确认收入实现
(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售
的商品实施控制;
(3)与交易相关的经济利益很可能流入企业;
(4)收入的金额能够可靠地计量;
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
结合各类产品风险报酬转移时点及其判断依据,公司主要产品收入确认的具体原则如下:
(1)工业专用装备:根据销售合同,公司向购货方发出石油钻具、限动芯
棒、铸管模、高压锅炉管等产品并由客户验收确认后确认收入。
(2)大型特殊钢精锻件:根据销售合同,公司按客户要求制造完成该类产
品,向购货方发出,并由客户验收确认后,公司确认收入。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-195同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)金融工具的确认和计量
1、金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产和金融负债。
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量;后续计量按公允价值计量,除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成本外。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据:金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量:金融资产满足终止确认条件,应进行金融资产转移的计量,即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。
3、金融负债终止确认条件
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1-1-196本公司金融负债终止确认条件:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。
4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法:如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时,优先最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5、金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该金融资产进行减值测试,以根据测试结果计提减值准备。
金融资产减值准备计提与测试方法:金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分计提减值准备。
预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量,确定折现率对其进行折现后的金额确定。
预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计,应当按照资产在持续持有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量;折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特定风险的税前利率,是持有资产所要求的必要报酬率。
6、金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据:(1)
没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期;(2)管理层没有意图持有至到期;(3)受法律、行政法规的限
制或其他原因,难以将该金融资产持有至到期;(4)其他表明本公司没有能力持
有至到期。
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。
(三)存货
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1-1-197
1、存货的分类:主要包括原材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、
产成品等。
2、存货计价方法:购入并已验收入库原材料按计划成本入账,发出原材料
按期结转其应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本。入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法计价。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回,计入当期损益。
存货可变现净值根据存货估计市价减去预计的处置费用后确定。
4、存货盘存制度采用永续盘存制。
5、包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
(四)长期股权投资
1、长期股权投资分类
长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资(以下简称“其他股权投资”)。
2、初始投资成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
①同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
②非同一控制下的企业合并,购买方在购买日按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
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1-1-198
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,
按照下列规定确定其初始投资成本:
①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
3、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业、联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
4、长期股权投资的损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
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1-1-199
5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
(1)确定对被投资单位具有共同控制的依据:两个或多个合营方通过合同
或协议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同控制情形。
(2)确定对被投资单位具有重大影响的依据:符合下列条件之一:
①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;
②参与被投资单位的政策制定过程;
③向被投资单位派出管理人员;
④依赖投资本公司的技术或技术资料;
⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
(五)固定资产
1、固定资产的标准
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:
(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;
(2)使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产的确认条件
(1)该固定资产包含的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠计量。
3、固定资产的分类
本公司的固定资产分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
4、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法。固定资产类别及预计使用年限、净残值率、年折旧率如下:
类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 5 年至 30 年 3% 3.23%至 19.4%
机器设备 10 年至 20 年 3% 4.85%至 9.7%
其中:径向精锻机按生产量计提 3%
运输设备 5 年至 10 年 3% 9.7%至 19.4%
其他设备 5 年至 10 年 3% 9.7%至 19.4%
5、固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合:(1)与该支出有关的经济利益很可能流入企
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1-1-200业;(2)该后续支出的成本能可靠地计量,计入固定资产成本,如有替换部分,
应扣除其账面价值,不符合上述条件的固定资产后续支出,在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出,予以资本化,作为长期待摊费用,在合理的期间内摊销。
6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
租入资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;
(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;
(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(六)在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
(七)无形资产
1、无形资产的计价
购入的无形资产,按实际支付的价款计价;股东投入的无形资产,按投资各方确认的价值计价;债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则--债务重首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-201组》的有关规定计价;非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则--非货币性交易》的有关规定计价。
2、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按直线法摊销,计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
(八)主要资产减值准备的确定方法
1、公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:
(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。
(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。
(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、资产负债表日,有迹象表明资产(除存货、采用公允价值模式计量的投
资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外)发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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1-1-202资产组是公司认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合,包括资产组或资产组组合,以及按合理方法分摊的总部资产部分。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(九)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。
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1-1-203
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列方法确定:
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借
款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十)应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:将单项金额占应收款
项(包括应收账款和其他应收款,下同)余额的 5%以上(含 5%)的部分确定为单项金额重大的其他应收款。
(2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;期末,经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法
根据对应收款项回收情况的分析,账龄 3-5 年的应收款项收回可能性较小,账龄 5年以上的应收款项收回可能性极小,因此对 3-4 年的应收款项按其余额的50%计提坏账准备,对 4-5 年的应收款项按其余额的 80%计提坏账准备,对账龄 5年以上的应收款项按其余额的 100%计提坏账准备,并将符合上述条件的应收款首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-204项中扣除单项金额重大的应收款项确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下,将单项金额不重大的应收款项,以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合,并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备,具体如下:
账龄比例(%)
6 个月以内(含 6 个月,以下类推) 3
6 个月至 1 年 5
1 至 2 年 10
2 至 3 年 30
3 至 4 年 50
4 至 5 年 80
5 年以上 100
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。公司对经个别认定确实不存在收回风险的关联方应收款项不计提坏账准备。
对应收票据和预付款项,本公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提坏账准备。
应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。
(十一)职工薪酬
职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,包括职工工资、奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。
公司根据职工为其提供服务的会计期间,按职工提供服务的受益对象,将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益:
(1)由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本;
(2)由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资
产成本;
(3)因解除与职工的劳动关系给予的补偿,计入当期管理费用。
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1-1-205除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
(十二)政府补助
1、确认原则
政府补助同时满足下列条件的,予以确认:
(1)企业能够满足政府补助所附条件;
(2)企业能够收到政府补助。
2、计量:政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补
助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
3、会计处理:与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使
用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在
确认相关费用的期间,计入当期损益。
(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(十三)所得税的会计处理方法
本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:
(1)企业合并;
(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(十四)企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-206对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
(十五)会计政策、会计估计变更
本公司在编制申报财务报表时,根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知(证监会计字[2007]10 号)的规定,追溯调整的事项及对公司 2007 年初归属于母公司所有者权益的影响如下:
单位:元
序号项 目归属于母公司所有者权益
原制度下 2007 年 1 月 1 日归属于母公司所有者权益 422,486,739.73
按新准则追溯调整事项:
1 可供出售金融资产资产负债表日公允价值变动记入资本公积 34,430,971.29
2 将债券投资调整为可供出售金融资产影响未分配利润-283,200.00
3 调整递延所得税资产影响未分配利润 10,559,124.72
合 计 44,706,896.01
按新准则追溯调整后归属于母公司所有者权益 467,193,635.74
五、本公司适用的主要税(费)项
(一)增值税
1、税率
按 17%的税率计算销项税额,扣除可抵扣的进项税额后缴纳。出口货物享受首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-207“免、抵、退”税政策,根据财税[2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》,公司 2007 年度、2008 年度出口产品执行 13%、17%的出口退税率,根据财税[2008]144 号《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》,公司 2009 年 1-5 月出口产品执行14%、17%的出口退税率。根据财税[2009]88 号《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,公司自 2009 年 6 月 1 日起出口产品执行15%、17%的出口退税率。
2、税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号),自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日,本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税,退税款免征企业所得税。
(二)城市维护建设税
按应缴流转税税额的 5%计缴。
(三)教育费附加
按应缴流转税税额的 3%计缴。
(四)企业所得税
1、税率
本公司 2007 年企业所得税税率为 33%,从 2008 年度开始企业所得税税率为25%。
2、税收优惠
根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局《关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》(豫科[2008]175号),公司被认定为高新技术企业,并于 2008 年 11 月 14 日取得《高新技术企业证书》,编号为 GR200841000114,有效期三年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《企业所得税法》规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。因此公司 2008 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
本公司之子公司河南兴华机械制造有限公司所得税根据(济国)税准字第首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-2082007W(001)号文批准,2006 年至 2008 年免征所得税。
2007 年 2 月 7 日,河南省济源市王屋国家税务局下发《关于河南中原特殊钢集团有限责任公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》(济王国[2007]2 号),同意公司按购买国产设备金额 8,380,000.00 元的 40%,在规定的
期限内从新增的企业所得税中抵免,公司购买国产设备投资抵免企业所得税的金额合计为 3,352,000.00 元,其中 2007 年度抵扣 3,352,000.00 元。
六、分部报告
根据本公司所处行业特点和业务开展情况,本公司分部报告按业务分部和地区分部分项列示。
(一)业务分部
单位:元
主营业务收入
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、专用装备 774,182,513.21 785,912,249.59 625,581,491.70
1、石油钻具 214,037,210.62 298,179,941.27 325,470,283.80
其中:无磁钻铤 64,167,692.93 64,376,588.61 46,361,557.25
整体加重钻杆 47,440,780.06 68,084,556.86 43,815,966.02
普通及螺旋钻铤 85,097,374.03 141,428,503.61 187,346,127.82
扶正器等 17,331,363.60 24,290,292.19 47,946,632.71
2、限动芯棒 303,634,007.06 251,368,458.42 161,760,454.70
3、铸管模 86,983,984.18 58,888,544.84 46,471,795.16
4、高压锅炉管 123,022,634.69 129,449,065.86 48,169,933.45
5、其他 46,504,676.66 48,026,239.20 43,709,024.59
二、大型特殊钢精锻件 826,335,828.51 768,394,539.84 611,574,155.29
1、定制精锻件 456,846,149.89 428,861,159.42 350,566,329.51
2、机械加工件 271,505,067.33 258,498,319.89 197,673,437.71
3、其他 97,984,611.29 81,035,060.53 63,334,388.07
合计 1,600,518,341.72 1,554,306,789.43 1,237,155,646.99
主营业务成本
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、专用装备 559,736,538.61 575,295,830.58 466,985,405.77
1、石油钻具 147,178,496.91 208,848,460.55 240,944,008.79
其中:无磁钻铤 30,650,237.71 27,864,229.33 20,146,627.28
整体加重钻杆 31,663,677.76 44,898,399.12 28,774,523.43
普通及螺旋钻铤 71,008,986.34 117,173,320.88 155,046,429.22
扶正器等 13,855,595.10 18,912,511.22 36,976,428.86
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1-1-209
2、限动芯棒 201,825,359.06 170,530,825.05 110,378,759.17
3、铸管模 70,234,286.00 48,562,615.04 38,343,878.19
4、高压锅炉管 99,217,385.69 104,632,413.73 38,505,943.21
5、其他 41,281,010.95 42,721,516.21 38,812,816.41
二、大型特殊钢精锻件 711,097,494.93 665,417,937.44 519,120,212.85
1、定制精锻件 381,311,134.80 360,115,529.92 293,553,088.18
2、机械加工件 238,262,303.49 229,223,563.28 166,203,826.43
3、其他 91,524,056.64 76,078,844.24 59,363,298.24
合计 1,270,834,033.54 1,240,713,768.02 986,105,618.62
(二)地区分部
单位:元
主营业务收入
项目 2009 度 2008 年度 2007 年度
境内销售 1,423,190,383.89 1,423,375,624.14 1,040,274,381.37
境外销售 177,327,957.83 130,931,165.29 196,881,265.62
合计 1,600,518,341.72 1,554,306,789.43 1,237,155,646.99
主营业务成本
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
境内销售 1,169,953,174.65 1,126,480,413.86 821,546,224.32
境外销售 100,880,858.89 114,233,354.16 164,559,394.30
合计 1,270,834,033.54 1,240,713,768.02 986,105,618.62
(三)兴华公司
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 190,736,462.91 165,235,918.44 130,036,288.39
其中:机械加工件(境内销售) 190,736,462.91 165,235,918.44 130,036,288.39
其他业务收入 10,141,587.30 5,850,991.97 3,442,995.19
营业收入合计 200,878,050.21 171,086,910.41 133,479,283.58
主营业务成本 170,373,799.65 143,277,475.94 106,166,821.37
其中:机械加工件(境内销售) 170,373,799.65 143,277,475.94 130,036,288.39
其他业务成本 8,178,105.87 4,017,409.56 2,681,620.67
营业成本合计 178,551,905.52 147,294,885.50 108,848,442.04
报告期内,营业利润下降主要因为市场竞争激烈、成本压力上升,加之金融危机滞后效应的影响。兴华公司已采取有效措施,并取得初步效果。具体分析见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况(六)
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1-1-210兴华公司主要业务发展情况”。
七、最近一年的兼并收购情况
本公司最近一年无兼并收购情况。
八、非经常性损益
本公司聘请大信会计师事务有限公司对 2007 年度、2008 年度、2009 年度的非经常性损益是否符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益[2008]》的规定发表了专项审核意见,已出具“大信专审字[2010]第 1-0042 号”《审核报告》。
本公司报告期内的非经常性损益如下:
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
350,655.42 2,297,005.25 912,565.49
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
46,387,327.01 30,323,292.85 47,081,651.92
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
-8,396,013.52
债务重组损益-167,000.00 -69,722.48
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
-292,995.79 -5,265,847.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益;
-19,169,894.22
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;
282,765.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 675,481.50 -804,998.88 -299,142.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,340,531.67
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1-1-211非经营性损益对利润总额的影响的合计 47,246,463.93 39,862,835.10 15,076,362.46
减:所得税影响数 1,871,708.79 1,017,405.20 -4,405,561.18
归属于母公司的非经常性损益影响数 45,374,755.14 38,845,429.90 19,481,923.64
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 89,455,714.31 89,970,951.48 68,572,248.43
其中非经常性损益各主要类别的具体内容如下:
1、非流动性资产处置损益
单位:元
项目 2009 年度 2008年度 2007年度
处置固定资产净收益 541,119.15 2,297,171.75 912,565.49
处置固定资产净损失 190,463.73 166.50
合 计 350,655.42 2,297,005.25 912,565.49
2、政府补助
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
三线企业退税 37,509,216.63 27,065,122.07 28,106,620.63
财政补贴 2,750,000.00 810,000.00 15,810,000.00
股改奖励 500,000.00
政府产业推进奖 1,000,000.00
其他政府奖励 355,400.00 820,000.00
外贸发展专项资金 1,000,000.00
财政局拨入节能减排专项款 950,000.00
基础设施费 3,694,539.60
救灾资金费用化及转固 62,800.78 317,289.86 2,665,031.29
灾后复建项目专项拨款 65,370.00 310,880.92
合 计 46,387,327.01 30,323,292.85 47,081,651.92
3、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备
单位:元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
计提固定资产减值准备-- 8,396,013.52
合 计-- 8,396,013.52
计提固定资产减值准备 8,396,013.52 元系公司对已关闭的水泥厂分公司固
定资产计提的减值准备。
4、债务重组损益
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1-1-212单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
债务重组损失-167.000.00
合计-167.000.00
5、企业重组费用
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
分离办社会职能承担过渡费用-职工医院- 5,095,547.00
分离办社会职能承担过渡费用-子弟学校- 292,995.79 170,300.00
合 计- 292,995.79 5,265,847.00
企业重组费用系公司分离办社会职能需承担的过渡期费用。
6、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
因解除劳动关系需给予的补偿 19,169,894.22
合 计 19,169,894.22
因解除劳动关系需给予的补偿 19,169,894.22 元,系公司在 2007 年 12 月
31 日之前已实施内退的员工,按 2008 年 1 月 1 日起至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等。
7、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单位:元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
可供出售金融资产转让损益
282,765.00
合 计 282,765.00
可供出售金融资产转让损益系出售三一重工股票收益。
8、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
单位:元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
其他营业外收入 887,547.39 199,057.95 258,118.52
其他营业外支出 212,065.89 1,004,056.83 557,261.25
合 计 675,481.50 -804,998.88 -299,142.73
9、其他符合非经常性损益定义的损益项目
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1-1-213单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
未使用完毕专项福利费冲回- 8,340,531.67 -
合 计- 8,340,531.67 -
报告期内公司非经常性损益对公司利润影响较大,具体分析见“第十一节管理层讨论与分析之一、盈利能力分析”。
九、主要资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司的资产总计为 1,852,804,383.19 元,主要
包括货币资金、应收账款、存货等流动资产以及固定资产、无形资产等非流动资产。
(一)货币资金
1、明细情况
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
现金 23,893.18 10,060.29 259,589.75
银行存款 114,820,781.63 75,384,743.10,842,561.13
其他货币资金 51,408,900.00 68,550,000.06 50,820,000.00
其中:银行承兑汇票保证金 45,008,900.00 54,600,000.00 36,870,000.00
信用证保证金 6,400,000.00 13,950,000.00 13,950,000.00
合 计 166,253,574.81 143,944,803.46 161,922,150.88
2、外币货币资金
单位:元
2009 年 12 月 31 日项目原币金额汇率折算人民币
银行存款-美元 820,951.93 6.8282 5,605,623.95
银行存款-欧元 1,151,000.49 9.7971 11,276,466.90
合计 16,882,090.85
2008 年 12 月 31 日项目原币金额汇率折算人民币
银行存款-美元 1,205,235.18 6.8346 8,237,300.36
银行存款-欧元 828,086.79 9.6590 7,998,490.30
合计-- 16,235,790.66
2007 年 12 月 31 日项目原币金额汇率折算人民币
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1-1-214银行存款-美元 488,872.24 7.3046 3,571,016.15
银行存款-欧元 6,130,159.33 10.6669 65,389,796.53
合计-- 68,960,812.68
(二)应收票据
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 109,267,027.18 104,347,059.53 20,097,750.50
商业承兑汇票 207,766.77
合 计 109,267,027.18 104,554,826.30 20,097,750.50
(1)应收票据期末余额中用于质押的银行承兑汇票 12,000,000.00 元,该
银行承兑汇票主要为大额票据,公司向银行质押用于开具较小金额银行承兑汇票支付货款,截至 2009 年 12 月 31 日,以票据质押开具的银行承兑汇票余额为11,400,000.00 元。
(2)应收票据 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加
420.23%,主要原因为 2008 年销售增长并同时增加应收票据结算所致。
(三)应收账款
1、明细情况
单位:元
2009 年 12 月 31 日项目账面余额比例(%)坏账准备账面价值
单项金额重大 32,518,167.86 13.87 975,545.04 31,542,622.82
单项金额不重大但信用风险较大 14,490,445.01 6.18 14,065,568.89 424,876.12
其他不重大 187,402,436.65 79.95 7,095,441.27 180,306,995.38
合计 234,411,049.52 100.00 22,136,555.20 212,274,494.32
2008 年 12 月 31 日项目账面余额比例(%)坏账准备账面价值
单项金额重大 46,042,541.75 34.42 1,381,276.25 44,661,265.50
单项金额不重大但信用风险较大 17,485,920.31 13.07 16,665,984.94 819,935.37
其他不重大 70,221,489.32 52.51 2,789,931.96 67,431,557.36
合计 133,749,951.38 100.00 20,837,193.15 112,912,758.23
2007 年 12 月 31 日项目账面余额比例(%)坏账准备账面价值
单项金额重大 24,034,118.27 21.02 721,023.55 23,313,094.72
单项金额不重大但信用风险较大 17,702,882.05 15.48 16,584,050.43 1,118,831.62
其他不重大 72,590,491.55 63.50 3,198,540.07 69,391,951.48
合计 114,327,491.87 100.00 20,503,614.05 93,823,877.82
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1-1-215
2、账龄分析
单位:元
2009 年 12 月 31 日账龄
金额比例(%)坏账准备
6 个月以内 207,659,000.26 88.59 6,229,787.46
6 个月至 1 年 387,511.08 0.17 19,375.55
1-2 年 8,702,023.24 3.71 870,202.32
2-3 年 3,172,069.93 1.35 951,620.98
3-4 年 423,693.54 0.18 211,846.77
4-5 年 1,065,146.75 0.45 852,117.40
5 年以上 13,001,604.72 5.55 13,001,604.72
合计 234,411,049.52 100.00 22,136,555.20
净额 212,274,494.32
2008 年 12 月 31 日账龄
金额比例(%)坏账准备
6 个月以内 103,484,249.51 77.37 3,104,527.48
6 个月至 1 年 6,064,780.10 4.53 303,239.01
1-2 年 6,255,293.57 4.68 625,529.36
2-3 年 459,707.89 0.34 137,912.36
3-4 年 1,378,937.80 1.03 758,668.90
4-5 年 1,461,934.62 1.09 1,262,268.15
5 年以上 14,645,047.89 10.95 14,645,047.89
合计 133,749,951.38 100.00 20,837,193.15
净额 112,912,758.23
2007 年 12 月 31 日账龄金额比例(%)坏账准备
6 个月以内 84,581,530.80 73.99 2,537,445.93
6 个月至 1 年 6,530,344.80 5.71 326,517.23
1-2 年 3,475,499.06 3.04 347,549.91
2-3 年 2,037,235.16 1.78 708,050.55
3-4 年 2,959,107.22 2.59 2,037,576.18
4-5 年 3,981,917.87 3.48 3,784,617.29
5 年以上 10,761,856.96 9.41 10,761,856.96
合计 114,327,491.87 100.00 20,503,614.05
净额 93,823,877.82
应收账款 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额增加 75.26%,
主要原因为 2009 年度减少库存,并增加客户信用额度所致。具体分析见第十一节“管理层讨论与分析”之二、财务状况分析(3)应收账款。
应收账款 2009 年 12 月 31 日余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-216份的股东单位欠款。
(四)预付款项
单位:元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内 68,198,129.95 66.69 62,070,575.14 93.61 41,621,976.88 72.10
1-2 年 31,020,258.41 30.33 3,430,092.65 5.17 15,716,084.77 27.23
2-3 年 2,250,683.07 2.20 445,225.75 0.67 29,854.91 0.05
3年以上 796,955.60 0.78 360,776.58 0.54 358,717.00 0.62
合计 102,266,027.03 100.00 66,306,670.12 100.00 57,726,633.56 100.00
预付款项 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额增加 54.23%,
主要原因为预付设备款增加。具体分析见第十一节“管理层讨论与分析”之二、
财务状况分析(5)预付账款。
一年以上的预付款项主要为预付的设备款。
预付款项 2009 年 12 月 31 日余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(五)其他应收款
单位:元
2009 年 12 月 31 日账龄金额比例(%)坏账准备
6 个月以内 219,321.88 19.15% 6,579.65
6 个月至 1 年 300,781.00 26.27% 15,039.05
1-2 年 112,368.24 9.81% 11,236.82
2-3 年 13,578.55 1.19% 4,073.57
3-4 年 253,900.71 22.17% 126,950.36
4-5 年 71,060.00 6.21% 56,848.00
5 年以上 173,978.59 15.19% 173,978.59
合计 1,144,988.97 100.00% 394,706.04
净额 750,282.93
2008 年 12 月 31 日账龄金额比例(%)坏账准备
6 个月以内 2,136,757.70 69.37 53,902.73
6 个月至 1 年 181,915.25 5.91 9,095.76
1-2 年 14,944.55 0.49 1,494.46
2-3 年 244,585.53 7.94 193,333.48
3-4 年 322,997.59 10.49 163,315.79
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1-1-2174-5 年 25,931.78 0.84 24,593.50
5 年以上 153,225.64 4.97 153,225.64
合计 3,080,358.04 100.00 598,961.36
净额 2,481,396.68
2007 年 12 月 31 日
账龄金额比例(%)坏账准备
6 个月以内 554,414.31 5.94 16,632.42
6 个月至 1 年 190,406.98 2.04 9,520.35
1-2 年 3,620,780.72 38.75 516,309.56
2-3 年 338,294.43 3.62 101,488.3-4 年 4,473,780.94 47.88 17,918.95
4-5 年 77,805.64 0.83 76,805.64
5 年以上 88,126.00 0.94 88,126.00
合计 9,343,609.02 100.00 826,801.24
净额 8,516,807.78
其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额减少 67.03%,
主要是因为公司本期收回对石晶光电应收款项。
其他应收款 2009 年 12 月 31 日余额比 2008 年 12 月 31 日余额减少 62.83%,
主要是因为本期末应收出口退税减少。
(六)存货
单位:元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项 目
金额跌价准备金额跌价准备金额跌价准备
原材料 104,228,373.68 7,283,395.25 104,465,679.53 9,314,845.03 53,802,591.31 5,957,056.06
委托加工材料 31,077,130.61 71,313,120.24 86,352,315.19 -
低值易耗品 7,623,491.04 291,326.09 8,794,670.03 361,106.81 6,211,120.79 134,984.96
产成品 59,682,391.77 4,284,916.08 174,167,318.35 13,911,776.43222,444,974.1614,368,291.84
在产品 77,649,706.23 1,499,615.72 117,277,173.55 2,889,809.87 44,207,772.66 2,962,985.25
合 计 280,261,093.33 13,359,253.14 476,017,961.7026,477,538.14413,018,774.1123,423,318.11
净 额 266,901,840.19 449,540,423.56 389,595,456.00
2008 年 12 月 31 日存货净额比 2007 年末增加 15.39%,主要是为满足生产所
需原材料的增加及在产品扩大。
存货 2009 年 12 月 31 日账面净值比 2008 年 12 月 31 日减少 41.12%,主要
原因是:公司为了减少存货价格波动风险,减少库存并促进存货对外销售;公司推进精益化生产管理和物流信息化管理系统,加强对存货的管理;2009 年以来,部分客户的订货策略改变为小批量多批次订货,公司在产品、产成品余额降低。
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1-1-218具体分析见第十一节“管理层讨论与分析”之二、财务状况分析(4)存货。
(七)可供出售金融资产
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日可供出售的权益工具 119,990,366.80 45,668,705.22 123,956,361.92
合 计 119,990,366.80 45,668,705.22 123,956,361.92
可供出售权益工具 2009 年 12 月 31 日余额 119,990,366.80 元,其中投资成
本 779,052.73 元(包括股权分置流通权 235,765.73 元),公允价值变动金额
119,211,314.07 元。
可供出售的权益工具为本公司之子公司河南兴华机械制造有限公司持有的三一重工股票,公司取得可供出售金融资产的时间为 2004 年 11 月 30 日,取得成本为 89.24 万元。
根据新的企业会计准则以及兴华公司持有意图,兴华公司于 2007 年 1 月 1日初始确认时即将该项投资划分为可供出售金融资产。
此外,根据 2007 年 4 月 30 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》,可供出售金融资产主要是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等,没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资等金融资产的,可以归为此类。相对于交易性金融资产而言,可供出售金融资产的持有意图不明确。
可供出售的权益工具,各期末市值明细情况如下:
单位:元
时点期末持股数量期末收盘价市值
2007 年 12 月 31 日 2,173,148.00 57.04 123,956,361.92
2008 年 12 月 31 日 3,259,722.00 14.01 45,668,705.2009 年 12 月 31 日 3,259,722.00 36.81 119,990,366.80
兴华公司将该可供出售的权益工具成本 779,052.73 元与各期末市值的差额
作为公允价值变动计入资本公积。并从 2008 年度开始按兴华公司可预见的未来转回该暂时性差异适用的企业所得税率 25%(兴华公司 2006-2008 年免企业所得税)增加递延所得税负债 29,802,828.52 元,并同时减少资本公积。
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1-1-219
(八)长期股权投资
截至 2009 年 12 月 31 日,公司长期股权投资净额为 105,826,460.22 元。
单位:元
被投资单位名称投资期限初始投资额期末投资额持股比例核算方法北京石晶光电科技股份有限公司
2003-8-26 起至今 24,087,025.07 31,826,460.22 36.22%权益法
中国兵器装备集团财务有限公司
2005-10-21起至今 30,000,000.00 74,000,000.00 4.67%成本法
2008 年 9 月 9 日,发行人召开 2008 年第三次临时股东大会,审议通过《关于向兵器装备集团财务有限责任公司增加投资的议案》,决议以货币资金向兵装财务增资 4,400 万元。兵装财务此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2008]第 06002 号”《验资报告》进行验证确认,增资后注册资本 150,000 万元,中原特钢持股比例由 5.77%变更为 4.67%。
(九)固定资产
报告期内,公司固定资产的增减变动情况如下:
单位:元
类 别 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日
(1)固定资产
房屋建筑物 153,533,913.14 51,504,621.64 205,038,534.78
机器设备 369,028,628.51 183,597,046.08 297,258.38 552,328,416.21
运输设备 11,525,410.62 1,565,806.75 672,994.00 12,418,223.37
其他设备 7,892,149.58 457,477.72 5,235.00 8,344,392.30
合 计 541,980,101.85 237,124,952.19 975,487.38 778,129,566.66
(2)累计折旧
房屋建筑物 31,579,886.79 6,262,523.88 37,842,410.67
机器设备 146,083,273.48 43,116,635.67 92,465.92 189,107,443.23
运输设备 4,797,694.93 1,226,749.63 526,559.79 5,497,884.77
其他设备 3,009,653.50 1,045,029.77 5,077.95 4,049,605.32
合 计 185,470,508.70 51,650,938.95 624,103.66 236,497,343.99
固定资产净值 356,509,593.15 541,632,222.67
减:固定资产减值准备
5,891,409.60 139.50 5,891,270.10
固定资产净额 350,618,183.55 535,740,952.57
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1-1-220单位:元
类 别 2007 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2008 年 12 月 31 日
(1)固定资产
房屋建筑物 135,569,512.58 21,310,244.56 3,345,844.00 153,533,913.14
机器设备 310,702,526.40 59,441,621.54 1,115,519.43 369,028,628.51
运输设备 9,166,664.62 2,814,774.00 456,028.00 11,525,410.62
其他设备 5,879,699.55 2,041,248.18 28,798.15 7,892,149.58
合 计 461,318,403.15 85,607,888.28 4,946,189.58 541,980,101.85
(2)累计折旧
房屋建筑物 26,486,062.99 6,062,258.26 968,434.46 31,579,886.79
机器设备 109,325,971.36 37,365,587.32 608,285.20 146,083,273.48
运输设备 3,985,052.63 1,185,837.04 373,194.74 4,797,694.93
其他设备 2,107,709.36 920,118.61 18,174.47 3,009,653.50
合 计 141,904,796.34 45,533,801.23 1,968,088.87 185,470,508.70
固定资产净值 319,413,606.81 356,509,593.15
减:固定资产减值准备 8,396,013.52 2,504,603.92 5,891,409.60
固定资产净额 311,017,593.29 350,618,183.55
固定资产原值 2009 年度增加 237,124,952.19 元,包括从在建工程转入
230,577,567.20 元;固定资产原值 2008 年度增加 85,607,888.28 元,包括从在
建工程转入 69,015,276.07 元;2007 年度增加 72,785,400.31 元,包括从在建
工程转入 60,843,574.06 元。
2009 年度增加的固定资产主要为 4500/5000 吨梁动式上压式快锻机一台、有轨锻造操作机一套。
固定资产原值 2008 年度减少 4,946,189.58 元,为处置固定资产转出; 2007
年度减少 16,464,980.95 元,其中报废转出固定资产原值 2,037,742.41 元,累
计折旧 1,302,053.55 元,主辅分离移交固定资产原值 14,329,862.54 元,累计
折旧 3,164,606.75 元,盘亏减少固定资产原值 6,590.00 元,累计折旧 2,453.28
元。
2007 年度固定资产减值准备增加 8,396,013.52 元,系公司对已关闭的水泥
厂分公司固定资产计提的减值准备;2008 年固定资产减值准备减少2,504,603.92 元,系公司处置水泥厂分公司部分固定资产。
(十)在建工程
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1-1-221单位:元
工程名称
2008 年 12 月
31 日
本期增加
本期转入
固定资产
本期其他减少2009 年 12 月
31 日
工程投入占预算的比重大规格芯棒及工模具扁钢坯生产线技术改造
114,923,889.62 18,180,870.66 133,104,760.28 100%
大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造
4,551,686.01 2,204,972.61 6,756,658.62 100%
综合技术改造一期工程 9,652,812.28 66,645,726.69 61,465,232.05 14,833,306.92 20.69%
精锻机现代化改造技改 659,737.00 676,000.00 1,335,737.00 0.70%
综合节能技术改造工程 2,974,161.94 1,764,709.49 2,486,915.78 2,251,955.65 4.15%
液压油缸生产线 2,633,880.00 35,266.33 845,000.00 1,824,146.33 27.80%
石油钻杆生产线 4,672,007.31 4,672,007.31 23.42%
其他零星技术改造 12,798,781.44 28,060,082.71 25,919,000.47 14,939,863.68
合计数 148,194,948.29 122,239,635.80 230,577,567.20 39,857,016.89
单位:元
工程名称
2007 年
12 月 31 日
本期增加
本期转入
固定资产
本期其
他减少
2008 年
12 月 31 日
工程投入占预算的比重
大规格芯棒及工模具扁钢坯生产线技术改造
29,615,564.60 106,534,072.54 21,225,747.52 114,923,889.62 81.58%
大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造
22,512,816.65 13,284,456.80 31,245,587.44 4,551,686.01 69.49%
扩建石油钻具热处理、精加生产线
1,279,228.39 1,233,584.28 45,644.11 100%
综合技术改造一期工程 425,700.00 18,428,268.01 9,201,155.73 9,652,812.28 5.11%
SX-65 精锻机现代化改造
659,737.00 659,737.00 3.47%
综合节能技术改造工程 2,974,161.94 2,974,161.94 2.61%
液压油缸生产线 2,633,880.00 2,633,880.00 27.44%
技术改造 8,601,473.18 10,306,509.36 6,109,201.10 12,798,781.44
合计数 62,434,782.82 154,821,085.65 69,015,276.07 45,644.11 148,194,948.29
(十一)无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日无形资产情况如下:
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1-1-222单位:元
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日
一、原价合计 196,826,651.00 430,000.00 197,256,651.00
土地使用权 1 157,410,712.00 157,410,712.00
土地使用权 2 36,015,939.00 36,015,939.00
软件使用权 3,400,000.00 430,000.00 3,830,000.00
二、累计摊销合计 13,198,895.42 3,997,725.78 17,196,621.20
土地使用权 1 9,319,166.66 3,148,214.28 12,467,380.94
土地使用权 2 479,728.76 724,094.88 1,203,823.64
软件使用权 3,400,000.00 125,416.62 3,525,416.62
三、无形资产账面价值合计 183,627,755.58 180,060,029.80
土地使用权 1 148,091,545.34 144,943,331.06
土地使用权 2 35,536,210.24 34,812,115.36
软件使用权 304,583.38 304,583.38
单位:元
项目 2007 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2008 年 12 月 31 日
一、原价合计 102,923,419.00 93,903,232.00 - 196,826,651.00
土地使用权 1 98,873,100.00 58,537,612.00 - 157,410,712.00
土地使用权 2 650,319.00 35,365,620.00 - 36,015,939.00
软件使用权 3,400,000.00 - 3,400,000.00
二、累计摊销合计 8,506,675.92 4,692,219.50 - 13,198,895.42
土地使用权 1 6,756,328.54 2,562,838.12 - 9,319,166.66
土地使用权 2 50,347.38 429,381.38 - 479,728.76
软件使用权 1,700,000.00 1,700,000.00 - 3,400,000.00
三、无形资产账面价值合计 94,416,743.08 - 183,627,755.58
土地使用权 1 92,116,771.46 - 148,091,545.34
土地使用权 2 599,971.62 - 35,536,210.24
软件使用权 1,700,000.00 --
目前,本公司及子公司兴华公司共有 73 宗土地。本公司拥有土地 42 宗,其中 41 宗为南方工业集团将其授权经营地作为出资投入公司,1 宗为出让取得;兴华公司拥有土地 31 宗,全部为出让取得。
土地使用权 1为本公司的土地使用权,2008 年度增加的 58,537,612.00 元,
系公司于2008年7月新取得的位于河南济源市五三一工业园区内工业出让地(证书编号“济国用(2008)第 088 号”),面积 326,868 平方米,使用年限 50 年。
土地使用权 2 为兴华公司的土地使用权,2008 年度增加的 35,365,620.00
元,系该公司 2008 年 5 月取得的出让地(证书编号“郑国用(2008)字第 0323
号),面积 2,385.90 平方米,使用年限 35 年。
截至 2009 年 12 月 31 日,公司土地使用权 1中有部分土地使用权对外出租,出租的土地使用权原值、净值明细及金额如下:
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1-1-223单位:元
名称原值已摊销额净值
土地使用权 9,913,432.95 1,188,991.22 8,724,441.73
(十二)递延所得税资产
单位:元
2009 年 12 月 31 日项 目暂时性差异递延所得税资产
坏账准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 22,531,261.24 3,939,645.66
存货跌价准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 13,359,253.14 2,446,748.71
固定资产减值准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 5,891,270.10 883,690.52
预计辞退福利形成的暂时性差异对递延所得税的影响 13,987,735.71 2,098,160.36
预计分离办社会职能费用形成的暂时性差异对递延所得税的影响 1,028,664.61 154,299.69
合计 56,798,184.80 9,522,544.94
单位:元
2008 年 12 月 31 日项 目暂时性差异递延所得税资产
坏账准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 21,436,154.51 3,826,989.44
存货跌价准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 26,477,538.14 4,413,864.45
固定资产减值准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 5,891,409.60 883,711.44
预计辞退福利形成的暂时性差异对递延所得税的影响 16,721,928.24 2,508,289.24
预计分离办社会职能费用形成的暂时性差异对递延所得税的影响 3,010,813.20 451,621.98
合计 73,537,843.69 12,084,476.55
注:本公司 2008 年度适用的企业所得税税率为 15%,本公司子公司河南兴华机械制造有限公司按 2009 年度适用的企业所得税税率 25%计提递延所得税。
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1-1-224单位:元
2007 年 12 月 31 日项 目暂时性差异适用税率递延所得税资产坏账准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 14,977,843.77 25.00% 3,744,460.94
存货跌价准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 18,235,915.90 25.00% 4,558,978.98
固定资产减值准备形成的暂时性差异对递延所得税的影响 8,396,013.52 25.00% 2,099,003.38
预计辞退福利形成的暂时性差异对递延所得税的影响 19,169,894.22 25.00% 4,792,473.56
预计分离办社会职能费用形成的暂时性差异对递延所得税的影响 3,825,647.50 25.00% 956,411.88
合计 64,605,314.91 16,151,328.73
(十三)其他非流动资产
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日医院政策性分离成本- 9,957,033.83 9,957,033.83
学校政策性分离成本- 4,439,122.50 4,439,122.50
实业公司分离成本- 853,068.00 853,068.00
辅料车间分离成本- 966,906.50 966,906.50
合 计- 16,216,130.83 16,216,130.83
公司分离办社会和主辅分离的过程具体见本招股意向书“第五节发行人基本情况之三、(二)发行人成立以来的重大资产重组行为”。其会计处理按《财
政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》(财企[2005]62 号),应冲减南方工业集团的国有资本权益。由于公司已整体改制并变更设立股份公司,为了避免损害公司及其他股东的合法利益,南方工业集团于 2009 年 2 月 27日与发行人签订《关于中原特钢股份有限公司分离办社会、主辅分离事宜的协议》,约定由南方工业集团以现金合计 1,621.61 万元用以置换发行人进行分离办
社会所剥离的账面资产及支付发行人主辅分离所发生的费用,并约定若国有资产监督管理部门就上述分离办社会、主辅分离成本核定的数额高于 1,621.61 万元
时,超出部分由南方工业集团另行给发行人补足。该等款项已于 2009 年 3 月 6日由南方工业集团划转至公司账户。发行人对此进行了账务处理,增加了货币资金,减少其他非流动资产 1,621.61 万元。
其他非流动资产本期减少 16,216,130.83 元,系由南方工业集团以现金
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1-1-225
1621.61 万元置换。
十、主要负债情况
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司的负债总计为 844,384,979.35 元,主要包
括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款等流动负债及长期借款。
(一)应付票据
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 68,688,000.00 120,170,000.00 45,400,000.00
合 计 68,688,000.00 120,170,000.00 45,400,000.00
应付票据 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额减少 42.84%,
主要原因为本期公司减少以银行承兑汇票付款所致。
应付票据 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 165%,主要原因为本期公司增加以银行承兑汇票付款所致。
(二)应付账款
单位:元
账 龄 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以内 307,509,402.07 246,198,412.31 177,712,353.23
1-2 年 6,031,313.35 42,568,233.93 2,160,734.52
2-3 年 3,827,228.24 1,423,257.88 1,135,905.43
3 年以上 2,609,688.45 1,255,469.03 1,267,540.71
合 计 319,977,632.11 291,445,373.15 182,276,533.89
公司应付账款主要为向供应商采购原材料、毛坯料,以及技术改造项目采购设备而形成的,其中,一年以上的应付账款主要为尚未支付的购货尾款。
应付账款 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 59.89%,
主要是因为公司产销量逐年扩大,导致原材料、毛坯料采购量逐年增加,公司充分利用供应商的信用政策延长了付款期所致。另外,公司在报告期内进行了大规模的技术改造,技术改造项目采购设备应付款项的增加也是公司应付账款增加的主要原因。
应付账款 2009 年 12 月 31 日余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
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1-1-226
(三)预收款项
单位:元
账 龄 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以内 61,825,602.00 132,954,044.22 155,613,040.73
1-2 年 9,053,718.93 19,782,956.02 9,131,462.50
2-3 年 3,443,133.73 5,221,727.15 2,476,558.90
3 年以上 690,538.21 1,898,027.58 443,792.93
合 计 75,012,992.87 159,856,754.97 167,664,855.06
公司一年以上二年以下的预收款项主要为尚未执行的合同款;二年以上的预收款项主要为尚未执行完毕的合同尾款。
预收款项 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额减少 53.07%,
主要原因为公司加强了同大客户的销售合作,增加大客户的信用额度;同时由于小批量多批次的销货方式,客观上降低了销售风险,故减少了预收定金。
2009 年 12 月 31 日余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。
(四)应付职工薪酬
单位:元
项 目 2008 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2009 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 60,124,857.19 134,736,741.95 116,967,355.32 77,894,243.82
二、职工福利费 7,626,841.69 7,626,841.69
三、社会保险费 794.00 20,481,722.64 19,367,298.88 1,115,217.76
其中:1.医疗保险费 794.00 4,749,664.69 4,550,008.57 200,450.12
2.基本养老保险费 13,433,638.43 12,670,530.55 763,107.88
3.年金缴费
4.失业保险费 1,357,887.60 1,245,027.42 112,860.18
5.工伤保险费 589,785.20 570,104.54 19,680.6.生育保险费 350,746.72 331,627.80 19,118.92
四、住房公积金 2,099,521.00 9,176,932.92 8,085,391.10 3,191,062.82
五、工会经费 928,048.31 2,244,676.70 2,534,675.11 638,049.90
六、职工教育经费 4,763,633.23 2,624,015.67 2,499,951.58 4,887,697.32
七、非货币性福利
八、因解除劳动关系给予的补偿 16,721,928.24 1,882,608.44 4,616,800.97 13,987,735.71
九、其他
其中:以现金结算的股份支付
合 计 84,638,781.97 178,773,540.01 161,698,314.65 101,714,007.33
单位:元
项目 2007 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2008 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 55,847,738.96 126,237,576.87 121,960,458.64 60,124,857.19
二、职工福利费 27,255,608.42 -1,027,188.12 26,228,420.30 -
三、社会保险费 11,241.50 14,662,232.97 14,672,680.47 794.00
其中:1.医疗保险费 11,241.50 3,268,068.28 3,278,515.78 794.00
首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-227
2.基本养老保险费- 9,828,860.52 9,828,860.52 -
3.年金缴费----
4.失业保险费- 860,357.25 860,357.25 -
5.工伤保险费- 463,892.48 463,892.48 -
6.生育保险费- 241,054.44 241,054.44 -
四、住房公积金 2,101,957.01 6,058,102.04 6,060,538.05 2,099,521.00
五、工会经费 1,806,974.65 2,645,830.87 3,524,757.21 928,048.31
六、职工教育经费 3,174,645.72 3,059,771.72 1,470,784.21 4,763,633.23
七、非货币性福利----
八、因解除劳动关系给予的补偿 19,169,894.22 2,450,560.76 4,898,526.74 16,721,928.24
九、其他----
其中:以现金结算的股份支付----合 计 109,368,060.48 154,086,887.11 178,816,165.62 84,638,781.97
2007 年年末职工福利费余额 27,255,608.42 元系根据 2007 年 12 月 15日公
司一届三次董事会决定留待使用的专项福利费。
因解除劳动关系给予的补偿 19,169,894.22 元,系公司在 2007 年 12 月 31
日之前已实施内退的员工,按 2008 年 1 月 1 日起至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,计算未来应支付内退福利 24,903,876.81
元,折现后应支付 19,169,894.22 元,折现后的金额与实际应支付的内退金额的
差额 5,733,982.59 元,作为未确认融资费用,在以后各期实际支付辞退福利款
项时计入财务费用。折现率按同期银行贷款利率确定。
公司所遵循的社会保险费的有关政策如下:
1、基本养老保险:根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制
度的决定》(国发[1997]26 号)、《河南省人民政府关于印发河南省城镇企业职工基本养老保险省级统筹实施意见的通知》(豫政[2007]63 号),公司按 20%的比例缴纳基本养老保险费,职工个人按 8%的比例缴纳。
2、失业保险:根据国务院《失业保险条例》、《社会保险费征缴暂行条例》、
《河南省失业保险条例》(2001 年 11 月 29 日经河南省第九届人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过),公司按照应参保职工上年度月均工资总额的 2%缴纳失业保险费。职工按照本人上年度月均工资的 1%缴纳失业保险费。
3、基本医疗保险:根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决
定》(国发[1998]44 号)、《河南省人民政府关于印发河南省建立城镇职工基本医疗保险制度的实施意见》(豫政[1999]38 号)和《济源市人民政府关于印发济源首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-228市城镇职工基本医疗保险试行办法的通知》(济政[1999]84 号),公司按职工工资总额的 6.5%缴纳,在职职工按本人工资收入的 2%缴纳,缴费基数为上年度职
工平均工资。
4、工伤保险:根据国务院 2003 年 4 月 27 日颁布的《工伤保险条例》(第
275 号令),《河南省实施<工伤保险条例>暂行办法》,河南省劳动和社会保障厅、财政厅、卫生厅、安全生产监督管理局《关于转发劳社部[2003]29 号文件工伤保险费率问题的通知》(豫劳社医疗[2003]32 号),济源市劳动和社会保障局、财政局、卫生局、安全生产监督管理局《关于确定济源市工伤保险费率的通知》济劳社[2003]105 号,公司工伤保险费缴费比率为 1.3%,缴费基数为上年度职工
平均工资。
5、生育保险:根据《济源市人民政府批转市劳动和社会保障局关于济源市
城镇职工生育保险暂行办法的通知》(济政[2002]52 号),公司实际按职工工资总额的 0.5%缴纳。公司从 2008 年 1 月 1 日开始缴纳生育保险,济源市劳动和社
会保障局于 2009 年 2 月 8 日出具《说明》:“济源市于 2003 年 1 月 1 日开始施行《城镇职工生育保险暂行办法》,按照文件要求,我市城镇所有用人单位,包括市属党政机关、事业单位、社会团体、国有企业、集体企业、外商投资企业、股份制企业、股份合作制企业、私营企业和部、省属单位、外地驻济(源)机构都必须参加职工生育保险。但是由于所辖企业参保条件不成熟等原因,因此,我局于2008 年 1 月 1 日后要求企业缴纳生育保险。”
公司的社会保险费报告期内均按上述社会保险费的有关政策,按照当地政府核定的缴费基数计提和缴纳。公司社会保险费各年计提和缴纳情况如下:
单位:元
项目 2006 年 12 月 31 日本期计提本期缴纳 2007 年 12 月 31 日社会保险费- 12,534,495.55 12,523,254.05 11,241.50
其中:1.医疗保险费- 2,963,173.51 2,951,932.01 11,241.50
2.基本养老保险费- 8,495,492.41 8,495,492.41 -
3.年金缴费----
4.失业保险费- 673,885.48 673,885.48 -
5.工伤保险费- 401,944.15 401,944.15 -
6.生育保险费----



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1-1-229单位:元
项目 2007 年 12 月 31 日本期计提本期缴纳 2008 年 12 月 31 日社会保险费 11,241.50 14,662,232.97 14,672,680.47 794.00
其中:1.医疗保险费 11,241.50 3,268,068.28 3,278,515.78 794.00
2.基本养老保险费- 9,828,860.52 9,828,860.52 -
3.年金缴费----
4.失业保险费- 860,357.25 860,357.25 -
5.工伤保险费- 463,892.48 463,892.48 -
6.生育保险费- 241,054.44 241,054.44 -
单位:元
项目 2008 年 12 月 31 日本期计提本期缴纳 2009 年 12 月 31 日社会保险费 794.00 20,481,722.64 19,367,298.88 1,115,217.76
其中:1.医疗保险费 794.00 4,749,664.69 4,550,008.57 200,450.12
2.基本养老保险费 13,433,638.43 12,670,530.55 763,107.88
3.年金缴费
4.失业保险费 1,357,887.60 1,245,027.42 112,860.18
5.工伤保险费 589,785.20 570,104.54 19,680.6.生育保险费 350,746.72 331,627.80 19,118.92
(五)应交税费
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
增值税-21,678,705.58 -3,993,898.35 -13,047,699.35
营业税 7,530.93 39,261.35 273,482.95
城市维护建设税 156,953.37 136,876.57 340,825.78
个人所得税 216,361.43 285,113.06 216,886.32
企业所得税 5,055,997.10 -7,691,182.19 18,403,095.71
房产税 158,385.93 105,867.60 273,191.72
土地使用税 2,284,883.55 417,353.51 1,388,420.74
印花税 38,010.99 22,584.10 29,621.80
教育费附加 94,171.92 82,125.90 12,789.19
其他 56.00
合 计-13,666,410.36 -10,595,898.45 7,890,696.46
应交税费 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年末余额大幅减少,主要原因是:
公司 2008 年度企业所得税按 25%法定税率预缴,但公司于 2008 年 11 月 14 日取得高新技术企业证书,2008 年度按 15%优惠税率计提企业所得税。
应交税费 2007 年末余额较上年末减少 65.94%,主要是因为本期末待抵扣的
增值税进项税额增加。
(六)其他应付款
首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-230单位:元
账 龄 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以内 17,787,560.92 24,135,304.47 41,463,859.63
1-2 年 14,178,229.21 15,635,093.98 5,354,219.66
2-3 年 9,000,116.74 1,233,951.15 4,878,824.63
3 年以上 6,427,329.23 6,567,585.50 2,971,627.40
合 计 47,393,236.10 47,571,935.10 54,668,531.32
其他应付款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、(二)偶发性关
联交易”。
一年以上的其他应付款主要为收取的押金及住房维修基金。
(七)长期借款
单位:元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
信用借款 100,000,000.00 100,000,000.00 -
合 计 100,000,000.00 100,000,000.00 -
公司与兵装财务、南方工业集团签订《委托贷款借款合同》,由兵装财务接受南方工业集团委托,向公司发放委托贷款人民币 1亿元,期限 59 个月,自 2008年 9 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日,借款利率 6.5%,委托贷款手续费年 0.5%。2009
年 1 月 1 日起,借款年利率降为 5.74%,委托贷款手续费降为每年 0.2%。
(八)递延收益
单位:元
类 别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日三线企业退税专项资金 58,732,240.62 64,299,713.13 66,796,513.87
基础设施建设专项资金 23,491,860.40 27,186,400.00
五三一工业集聚区技改资金 26,476,300.00 26,476,300.00
救灾资金 854,878.07 917,678.85 1,234,968.71
灾后复建项目专项拨款 123,749.08 189,119.08 500,000.00
工业调整技改资金 400,000.00 400,000.00
“双百”计划项目资金 4,000,000.00
科技发展计划项目资金 190,000.00
合 计 114,269,028.17 119,469,211.06 68,531,482.58
三线企业退税专项资金 2006 年 12 月 31 日金额为 67,156,802.88 元,系公
司根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》(财税[2001]133 号)收到的三线退税专项资金。将资金来源为三线退税的固定首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-231资产自竣工验收交付使用之日的次月起按预计使用年限平均摊销,2007 年度转入营业外收入的金额为 360,289.00 元,2008 年度转入营业外收入的金额为
2,496,800.74 元,2009 年度转入营业外收入的金额为 5,567,472.51 元。
基础设施建设专项资金 2,718.64 万元系根据济源市财政局济财预(2008)
第 0787 号“关于分配 2008 年支出预算指标的通知”,济源市财政局于 2008 年 6月 27 日拨款 2,718.64 万元给公司子公司河南兴华机械制造有限公司,用于解决
基础设施建设所需资金。
五三一工业集聚区技改资金 2,647.63 万元,系根据济源市五三一工业集聚
区管理委员会济工管[2008]12 号《关于申请拨付中原特钢综合技术改造项目建设扶持奖励资金的请示》及批示,由济源市五三一工业集聚区管理委员会拨付公司的专项用于扶持企业产业结构调整、高新技术产品研发和基础设施建设的资金。
救灾资金 3,900,000.00 系中国装备集团公司根据《国防科工委关于下达
2004 年国防军工基本建设中央预算内投资计划兵器(第五批)的通知》(科工计[2004]1409 号),拨付给公司的款项,并将在项目完成后验收。根据北京中北万华会计师事务所于 2007 年 11 月 1 日出具的《五一四七厂二 00 四灾后恢复性改造项目竣工财务决算审计报告》(中北万华审字(2007)03038 号),该项目已完
成,其中形成固定资产 1,326,046.06 元,形成费用 2,573,953.94 元。对形成
固定资产的部分,自竣工验收交付使用之日的次月起按预计使用年限平均摊销,2007 年度摊销额为 91,077.35 元,2008 年度摊销额为 317,289.86 元,2009 年
度 62,800.78 元,转入营业外收入。对形成费用的部分,于竣工验收之日起全部
转入营业外收入。
灾后复建项目专项拨款 500,000.00 元,系中国南方工业集团公司拨付的款
项,用于灾后复建项目,并将在项目完成后验收。该项目已完成,其中形成固定资产 254,489.08 元,形成费用 245,510.92 元。对形成固定资产的部分,自竣
工验收交付使用之日的次月起按预计使用年限平均摊销,2008 年度摊销额为65,370.00 元,2009 年度摊销额为 65,370.00 元,转入营业外收入。对形成费用
的部分,于竣工验收之日起全部转入营业外收入。
工业调整技改资金 400,000.00 元,系根据济源市济财预(2008)第 0752
号文件《关于分配 2008 年支出预算指标的通知》,由济源市财政局拨付公司的工首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-232业结构调整所需资金。
“双百”计划项目资金 4,000,000.00 元,系根据豫政办[2009]140 号《关
于下达“双百”计划项目资金计划的通知》,由济源市财政局拨付公司的新型石油钻具和限动芯棒产品研发及产业化等项目所需资金。
科技发展计划项目资金 190,000.00 元,系根据济科[2009]20 号《关于下达
济源市二 00 九年第一批科技发展计划项目的通知》,由济源市财政局拨付公司的石油钻杆研制开发及超临界锅炉用 P91 高压管研制开发等项目所需资金。
(九)预计负债
单位:元
借款类别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日职工医院分离办社会职能过渡期费用 893,645.46 2,723,208.50 3,825,647.50
学校分离办社会职能过渡期费用 135,019.15 287,604.70
合 计 1,028,664.61 3,010,813.20 3,825,647.50
预计负债 2009 年 12 月 31 日余额 1,028,664.61 元,为公司分离职工医院、
学校预计未来需承担的费用,分离办社会过渡期费用的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、(二)发行人成立以来的重大资产重组行
为”。
(十)递延所得税负债
单位:元
2009 年 12 月 31 日项 目暂时性差异适用税率递延所得税负债可供出售金融资产资产负债表日公允价值变动对递延所得税的影响
119,211,314.07 25% 29,802,828.52
合计 119,211,314.07 - 29,802,828.52
单位:元
2008 年 12 月 31 日项 目暂时性差异适用税率递延所得税负债
可供出售金融资产资产负债表日公允价值变动对递延所得税的影响 44,889,652.49 25% 11,222,413.12
合计 44,889,652.49 - 11,222,413.12
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1-1-233单位:元
2007 年 12 月 31 日
项 目暂时性差异适用税率递延所得税负债
可供出售金融资产资产负债表日公允价值变动对递延所得税的影响---合计---递延所得税负债 2009 年 12 月 31 日余额 29,802,828.52 元,系根据子公司
河南兴华机械制造有限公司可供出售金融资产 2009 年 12 月 31 日公允价值变动金额 119,211,314.07 元按该公司可预见的未来转回该暂时性差异所适用的企业
所得税率 25%计提。
十一、所有者权益
(一)合并报表
单位:元
项目 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日
股本 386,510,000.00 386,510,000.00 386,510,000.00
资本公积 297,965,660.68 241,787,183.56 331,297,253.38
盈余公积 28,071,756.18 15,239,171.98 4,380,378.92
未分配利润 295,871,986.98 173,874,101.73 55,916,513.41
合计 1,008,419,403.84 817,410,457.27 778,104,145.71
公司报告期内资本公积变动较大的主要原因为:
1、2007 年度
(1)2007 年 7 月 31 日,中原特钢有限以 2007 年 5 月 31 日经审计后的净
资产 594,629,944.19 元整体变更为股份有限公司,按 1:0.65 的折股比例折合为
本公司的股份总额 386,510,000.00 股,其余 208,119,944.19 元计入资本公积;
(2)兴华公司持有的三一重工股票资产负债表日公允价值变动 2007 年度增
加 88,936,081.90 元。
2、2008 年度
兴华公司持有的三一重工股票资产负债表日公允价值变动扣除递延所得税影响后减少 78,287,656.70 元。
3、2009 年度
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1-1-234兴华公司持有的三一重工股票资产负债表日公允价值变动扣除递延所得税影响后增加 55,741,246.18 元。
(二)兴华公司
1、2007 年度
2007 年度股东权益增加 138,429,339.97 元,其中:
(1)2007 年 1 月 1 日执行新准则期初数调整增加 34,241,227.29 元,为资
本公积增加,系兴华公司持有的三一重工股票在首次执行日分类为可供出售金融资产进行追溯调整,按该股票在 2006 年末的市值计算的公允价值变动金额。
(2)2007 年度当期增加 104,188,112.68 元,其中:
资本公积增加 88,936,081.90 元,系兴华公司持有的三一重工股票按 2007
年末的市值计算的公允价值变动金额。
留存收益增加 15,252,030.78 元,系当期实现净利润 15,252,030.78 元。
2、2008 年度
2008 年度股东权益减少 69,281,619.07 元,其中:
资本公积减少 89,510,069.82 元,系兴华公司持有的三一重工股票按 2008
年 12 月 31 日的市值计算的公允价值变动金额减少 78,287,656.70 元,以及按兴
华公司可预见的未来转回该暂时性差异适用的企业所得税率 25%(兴华公司 2006-2008 年免企业所得税)减少资本公积 11,222,413.12 元,并同时增加递延所
得税负债。
留存收益增加 20,228,450.75 元,系当期实现净利润 20,228,450.75 元。
3、2009 年度
2009 年度股东权益增加 62,245,873.60 元,其中:
资本公积增加 55,741,246.18 元,系可供出售股票投资资产负债表日公允价
值变动 2009 年度增加 74,321,661.58 元(公司持有的三一重工股票 2009 年 12
月 31 日公允价值 119,990,366.80 高于 2008 年 12 月 31 日公允价值
45,668,705.22 元的股票公允价值变动金额);并同时根据可供出售金融资产
2009 年 12月 31日公允价值变动金额 119,211,314.07 元按子公司河南兴华机械
制造有限公司适用的企业所得税率 25%计提递延所得税负债减少资本公积18,580,415.40 元。
首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-235留存收益增加 6,504,627.42 元,系当期实现净利润 6,504,627.42 元。
十二、现金流量表主要项目
公司报告期内现金流量净额情况如下表:
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 134,248,976.37 238,147,180.14 166,332,341.22
投资活动产生的现金流量净额-104,356,752.52 -337,068,271.39 -120,325,991.15
筹资活动产生的现金流量净额-7,777,736.52 91,587,183.34 -61,954,352.47
汇率变动对现金的影响 194,284.02 -10,643,439.51 208,384.31
现金及现金等价物净增加额 22,308,771.35 -17,977,347.42 -15,739,618.09
期末现金及现金等价物余额 166,253,574.81 143,944,803.46 161,922,150.88
报告期内,公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、会计报表附注中的或有事项、日后事项和其他重要事项
截至审计报告日止,本公司无需披露的或有事项、资产负债表日后事项中的非调整事项以及其他重要事项。
十四、财务指标
(一)主要财务指标
财务指标 2009 年 12 月 31 日2008 年
12 月 31 日2007 年
12 月 31 日
流动比率 1.44 1.27 1.29
速动比率 0.99 0.63 0.61
资产负债率(母公司) 44.70% 52.48% 47.68%
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次) 10.27 15.70 13.78
存货周转率(次) 3.72 3.08 2.93
息税折旧摊销前利润(万元) 21,204.57 19,771.25 16,573.08
利息保障倍数(倍) 20.52 16.70 38.54
每股经营活动现金流量(元) 0.35 0.62 0.43
每股净现金流量(元) 0.06 -0.02 -0.04
无形资产(除土地使用权外)占净资产比率 0.03% 0.00% 0.22%
注:各项指标计算公式如下:
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1-1-236流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产
(二)净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求,报告期内公司净资产收益率和每股收益如下表:
每股收益(元)加权平均净资产收益率
基本每股收益稀释每股收益报告期利润
2009年度
2008 年度
2007 年度
2009年度2008年度2007年度2009年度
2008年度
2007年度归属于公司普通股股东的净利润
14.77% 16.15% 13.94% 0.35 0.33 0.25 0.35 0.33 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.80% 11.28% 10.86% 0.23 0.23 0.19 0.23 0.23 0.19
十五、资产评估情况
公司成立以来,共进行过 3次资产评估,具体情况如下:
1、河南中原特钢厂改制为中原特钢有限时的资产评估情况
2004 年中原特钢厂整体改制为中原特钢有限,中资资产评估有限公司接受委托,以 2003 年 12 月 31 日为基准日对中原特钢厂的全部资产和负债进行了评估,并出具了“中资评报字(2004)第 022-2 号”《资产评估报告》。评估报告
结果详见本招股意向书“第五节发行人基本情况之三、(一)2、河南中原特钢
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1-1-237厂改制为中原特钢有限(2004 年 12 月)”。
2、中原特钢有限增资扩股时的资产评估情况
2007 年 4 月,中发国际资产评估有限公司接受委托,对中原特钢有限增资扩股所涉及的资产和负债进行了评估,并于 2007 年 4 月 25 日出具了“中发评报字[2007]第 027 号”《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法,中原特钢有限在评估基准日 2006 年 12 月 31 日评估的结果如下:
单位:万元
科目账面价值评估价值增减值增值率(%)流动资产 69,101.53 69,818.12 716.59 1.04
长期投资 10,007.86 17,228.45 7,220.59 72.15
固定资产 28,176.80 31,304.05 3,127.25 11.10
其中:在建工程 936.17 935.57 -0.60 -0.06
建筑物 12,030.49 12,088.85 58.36 0.49
设备 15,210.14 18,279.63 3,069.49 20.18
无形资产 9,881.65 13,863.10 3,981.45 40.29
其中:土地使用权 9,801.65 13,783.10 3,981.45 40.62
其他资产----资产总计 117,167.84 132,213.72 15,045.88 12.84
流动负债 66,709.13 66,709.13 --
长期负债 8,210.04 8,210.04 --
负债总计 74,919.17 74,919.17 --
净资产 42,248.67 57,294.55 15,045.88 35.61
上述报告仅作为中原特钢有限增资扩股的依据,公司未根据评估结果调整账务。
3、中原特钢有限整体变更设立本公司时的资产评估情况
2007 年 6 月,中原特钢有限通过股东会决议,决定整体变更为股份有限公司。中发国际资产评估有限公司接受委托,对中原特钢有限增资扩股所涉及的资产和负债进行了评估,并于 2007 年 6 月 30 日出具了“中发评报字[2007]第 040号”《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法,中原特钢有限在评估基准日2007 年 5 月 31 日评估的结果如下:
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1-1-238单位:万元
科目账面价值评估价值增减值增值率(%)流动资产 76,321.81 76,481.35 159.54 0.21
长期投资 10,330.62 21,583.06 11,252.44 108.92
固定资产 29,355.08 33,371.86 4,016.78 13.68
其中:在建工程 3,384.35 3,382.58 -1.77 -0.05
建筑物 11,751.75 12,029.29 277.54 2.36
设备 14,218.97 17,959.99 3,741.02 26.31
无形资产 9,715.82 13,766.84 4,051.02 41.70
其中:土地使用权 9,715.82 13,766.84 4,051.02 41.70
资产总计 125,723.33 145,203.11 19,479.78 15.49
流动负债 59,150.30 59,150.30 --
长期负债 7,110.04 7,110.04 --
负债总计 66,260.34 66,260.34 --
净资产 59,462.99 78,942.77 19,479.78 32.76
上述报告仅作为中原特钢有限整体变更为股份公司的参考,公司未根据评估结果调整账务。
十六、历次验资情况
公司成立以来,总共进行过 3 次验资,即 2004 年河南中原特殊钢集团有限责任公司设立时的验资、2007 年河南中原特殊钢集团有限责任公司增资扩股时和 2007 年股份公司设立时的验资,具体验资情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况之五、公司验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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1-1-239第十一节管理层讨论与分析
本公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务,主要服务于石油、电力、船舶、冶金、机械等行业。
国家鼓励和支持大型铸锻件行业和重大装备制造业的发展,为适应制造业全球化和日益激烈的市场竞争格局,公司坚持“专、精、特”的发展道路,从市场需求与企业技术能力出发,加快技术升级改造,优化产品结构,公司业务取得了较快的发展,符合所属行业的发展趋势,并为公司未来可持续快速发展奠定了良好基础。
以下分析中引用的财务数据非经特别说明,均引自经审计的合并会计报表。
一、盈利能力分析
(一)收入利润率分析
报告期内,公司的利润构成情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额增长率金额增长率金额
营业收入 166,959.09 2.88% 162,277.88 24.89% 129,941.62
营业成本 133,183.49 2.96% 129,352.35 24.53% 103,870.88
毛利额 33,775.59 2.58% 32,925.53 26.29% 26,070.74
期间费用 24,272.75 13.36% 21,411.37 27.73% 16,763.38
其中:销售费用 2,761.98 13.83% 2,426.48 17.99% 2,056.54
管理费用 20,800.27 21.96% 17,055.60 16.81% 14,600.72
财务费用 710.50 -63.17% 1,929.30 1718.03% 106.12
营业利润 10,379.60 -6.21% 11,067.16 43.42% 7,716.78
营业外收支净额 4,724.65 49.88% 3,152.23 -25.58% 4,235.95
利润总额 15,104.25 6.22% 14,219.39 18.96% 11,952.73
所得税费用 1,621.20 21.19% 1,337.75 -57.50% 3,147.32
净利润 13,483.05 4.67% 12,881.64 46.29% 8,805.42
报告期内,公司的盈利指标情况如下:
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1-1-2402009 年度 2008 年度 2007 年度盈利指标比率增减量比率增减量比例
收入利润率 9.05% 0.29% 8.76%-0.44% 9.20%
营业外收支净额占比 31.28% 9.11% 22.17%-13.27% 35.44%
综合毛利率 20.23%-0.06% 20.29% 0.23% 20.06%
期间费用率 14.54% 1.35% 13.19% 0.29% 12.90%
注:收入利润率=利润总额/同期营业收入;
营业外收支净额占比=营业外收支净额/同期利润总额;
综合毛利率=(同期营业收入-同期营业成本)/同期营业收入;
期间费用率=期间费用/同期营业收入。
由上表可见,公司2007年、2008年及2009年收入利润率分别为9.20%、8.76%
和 9.05%。2008 年收入利润率略有下降,比上年减少 0.44 个百分点,主要由于
营业外收支净额占比下降及期间费用率略有上升;2009 年收入利润率较高主要由于营业外收支净额较大,系公司收到三线退税较多导致营业外收入增加所致。
报告期内,影响公司收入利润率变动的主要因素具体分析如下:
1、毛利变动情况
公司 2007 年、2008 年及 2009 年毛利额分别为 26,070.74 万元、32,925.53
万元和 33,775.59 万元; 2008 年、2009 年毛利额分别较上年增长 26.29%和
2.58%。
公司近三年综合毛利率分别为 20.06%、20.29%和 20.23%,其中 2008 年比上
年增加 0.23 个百分点,2009 年与上年基本持平。
报告期内,公司综合毛利率稳定在 20%以上。
2、期间费用变动情况
公司 2007 年、2008 年及 2009 年期间费用分别为 16,763.38 万元、21,411.37
万元和 24,272.75 万元;2008 年、2009 年较上年分别增长 27.73%、13.36%。2008
年财务费用大幅上升,主要原因是:(1)欧元贬值导致 2008 年度欧元汇兑损失
增加;(2)银行借款增加导致利息支出增加;(3)摊销未来应支付内退福利未确
认融资费用增加。2009 年由于未发生较大数额外币汇兑损益,财务费用有所下降。2009 年管理费用同比增加 21.96%,主要由于研发费用、税金及工资增加所
致。
公司近三年的期间费用率分别为 12.90%、13.19%和 14.54%,其中 2008 年、
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1-1-2412009 年分别较上年增加 0.29 个百分点、1.35 个百分点。报告期内,公司成本、
费用控制在合理水平,期间费用年增长情况符合公司业务规模增长需要及经营特点;公司成本、费用结构合理。
3、营业外收支净额的影响
报告期内,公司营业外收支净额对利润水平有一定影响,公司营业外收支净额主要是与主营业务相关的政府补助。公司 2007 年、2008 年及 2009 年营业外收支净额分别为 4,235.95 万元、3,152.23 万元和 4,724.65 万元,占当年利润
总额比例分别为 35.44%、22.17%和 31.28%。
4、关于 2008 年第四季度经营情况的说明
2008 年第四季度,受国际、国内经济形势的影响,国际铁矿石价格大幅下滑,国内废钢、生铁价格全面下降,使得公司生产所需原材料综合价格较前三季度下降约 36%,低于全年平均水平;主营业务收入及成本均有下降,综合毛利率稳中略有增长。具体分析如下:
单位:万元
项目 2008 年前三季度(平均) 2008 年四季度变动率四季度占比全年主营业务收入 43,300.58 25,528.93 -41.04% 16.42%
其中:工业专用装备 22,013.40 12,551.02 -42.98% 15.97%
大型特殊钢精锻件 21,287.18 12,977.91 -39.03% 16.89%
其他业务收入 1,847.84 1,303.67 -29.45% 19.04%
营业收入合计 45,148.43 26,832.60 -40.57% 16.53%
主营业务成本 34,604.28 20,258.55 -41.46% 16.33%
其中:工业专用装备 16,072.60 9,311.78 -42.06% 16.19%
大型特殊钢精锻件 18,531.68 10,946.76 -40.93% 16.45%
其他业务成本 1,403.31 1,071.03 -23.68% 20.28%
营业成本合计 36,007.59 21,329.58 -40.76% 16.49%
毛利额 9,140.84 5,503.02 -39.80% 16.71%
利润总额 3,994.32 2,236.42 -44.01% 18.54%
净利润 3,281.45 3,037.28 -7.44% 26.68%
盈利指标
收入利润率 8.85% 8.33%-0.51%-
综合毛利率 20.25% 20.51% 0.26%-
(1)销售收入有所下降
2008 年四季度,公司主营业务收入为 25,528.93 万元,占全年 16.42%,低
于前三季度平均水平。主要原因如下:
①原材料价格大幅下降导致产品价格有所下降。2008 年第四季度,由于国首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-242内废钢、生铁价格全面下降,使得公司生产所需原材料综合价格下降较多,因此,公司根据市场情况,结合原材料价格及成本变动因素,相应下调产品价格以适应市场要求。
②石油开采企业采购模式调整引起部分产品销量下降。由于 2008 年下半年国内石油开采企业机构改革,采购模式有所调整,导致石油钻具类产品市场供应渠道不畅。
(2)成本降低、毛利率增加
2008 年四季度,由于原材料价格下降,公司主营业务成本较前三季度下降了-41.46%;占全年主营业务成本比重为 16.33%。
由于成本下降幅度相对较大,2008 年四季度综合毛利率为 20.51%,略高于
全年 0.22 个百分点,高于前三季度平均水平。
(二)营业收入构成
报告期内,公司的营业收入构成如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 160,051.83 95.86% 155,430.68 95.78% 123,715.56 95.21%
其他业务收入 6,907.26 4.14% 6,847.20 4.22% 6,226.06 4.79%
合计 166,959.09 100.00% 162,277.88 100.00% 129,941.62 100.00%
报告期内,公司主营业务突出,近三年公司主营业务占营业收入的比重都保持在 95%以上,呈上升的趋势,符合公司突出主业的发展战略。公司其他业务收入主要是水电转供收入、加工费收入、钢屑、边角料等的销售收入,未来该部分收入占公司业务收入的比例将逐年减少。
报告期内,公司主营业务收入保持增长态势,2008 年较上年增长 25.64%;
由于国际金融危机对国内实体经济影响尚存在一定滞后效应,2009 年主营业务收入增速有所放缓,较上年增长 2.97%。下面我们从产品和区域二个方面对公司
主营业收入情况作具体分析。
1、变动分析
报告期内,公司营业收入及利润变动情况如下:
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1-1-243单位:万元
注:营业利润占比=营业利润/同期利润总额
报告期内,公司 2007 年至 2009 年营业利润增长了 34.51%;其中 2008 年营
业利润较上年增加较多,增长率为 43.42%;由于收入增速放缓,2009 年营业利
润同比略有减少。
2008 年,主营业务收入较上年增长 25.64%,其中工业专用装备、大型特殊
钢精锻件销售收入增长率分别为 25.63%、25.64%。2009 年由于国际金融危机对
国内实体经济影响尚存在一定滞后效应,主营业务收入增速有所放缓,较上年增长 2.97%;其中,受石油行业下游市场影响,工业专用装备销售收入略有下降,
而大型特殊钢精锻件销售收入继续增长,增长率为 7.54%。报告期内,公司主营
业务收入年均增长率为 14.31%。
报告期内,公司 2007 年、2008 年及 2009 年营业利润占利润总额比重分别为 64.56%、77.83%和 68.72%,平均为 70.37%,总体上有所增加。
公司的销售流程及收入确认方式合理、规范。公司采取订单式生产,主要产品销售流程为:产品生产完成→公司根据订单或合同要求交付产品→客户验货确认→收取全部货款。对于普通客户,公司通常在交货完成前预收 10%-15%货款,其余货款待交货完成及客户验货确认后一次性收取;对于已建立长期战略合作关系的客户(合计销售金额约占公司全年销售收入 28%),公司通常不预先收取货款。公司销售模式主要为直销,即产品经检验合格后按时向直接客户交货。
结合各类产品风险报酬转移时点及其判断依据,公司主要产品收入确认的具体原则如下:(1)工业专用装备:根据销售合同,公司向购货方发出石油钻具、限动
芯棒、铸管模、高压锅炉管等产品并由客户验收确认后确认收入;(2)大型特殊
钢精锻件:根据销售合同,公司按客户要求制造完成该类产品,向购货方发出,2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额增长率金额增长率金额
工业专用装备 77,418.25 -1.49% 78,591.23 25.63% 62,558.15
大型特殊钢精锻件 82,633.58 7.54% 76,839.46 25.64% 61,157.42
主营业务收入合计 160,051.83 2.97% 155,430.69 25.64% 123,715.56
其他业务收入合计 6,907.26 0.88% 6,847.19 9.98% 6,226.06
营业收入合计 166,959.09 2.88% 162,277.88 24.89% 129,941.62
营业利润 10,379.60 -6.21% 11,067.16 43.42% 7,716.78
利润总额 15,104.25 6.22% 14,219.39 18.96% 11,952.73
营业利润占比 68.72%-9.11% 77.83% 13.27% 64.56%
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1-1-244并由客户验收确认后,公司确认收入。
因此,公司的销售流程及收入确认方式符合行业及产品的特点,具备合规性。
公司营业收入、利润的增长主要来自于主营业务产品销售价格、销售规模(规格、档次)等因素的共同驱动。
报告期内,公司两大类主营产品价格及销量变动情况如下:
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目价格
变动率%
销量
变动率%
价格
变动率%
销量
变动率%
价格
(元/吨)
销量
(吨)
一、工业专用装备-5.63 4.38 16.53 7.81 27,253.2,952.80
1、石油钻具-16.74 -13.79 11.95 -18.16 22,654.90 14,366.30
其中:无磁钻铤-20.41 25.24 7.99 28.58 74,670.37 620.91
整体加重钻杆-2.41 -28.60 -4.74 63.11 41,315.45 1,060.53
普通及螺旋钻铤-33.04 -10.15 -1.76 -23.16 17,959.48 10,430.86
扶正器等 23.94 -42.43 -5.91 -46.16 21,272.69 2,253.97
2、限动芯棒-9.55 33.55 5.13 47.81 58,150.98 2,781.58
3、铸管模-16.69 77.31 17.13 8.18 47,305.67 982.39
4、超临界高压锅炉管 10.41 -13.93 -13.28 209.90 28,524.60 1,688.68
5、其他-34.49 47.82 33.48 -17.68 13,945.52 3,134.52
二、大型特殊钢精锻件 1.54 5.90 9.43 14.82 12,068.58 50,676.19
1、定制精锻件 1.69 4.76 5.14 16.35 7,980.51 43,925.50
2、机械加工件-8.03 14.20 24.73 4.85 5,596.97 35,317.44
3、其他------
合计-2.35 5.45 11.54 12.63 16,802.22 73,632.47
注:大型特殊钢精锻件中“其他”类产品由于计量单位不统一,故无法单独统计销量与价格。
2008 年,公司产品的平均销售价格为 18,741.89 元/吨,较上年提高 11.54%;
销售量为 82,932.22 吨,较上年增加 12.63%;价格、销售量增加对同期营业收
入增长的贡献率分别为 46.37%、50.75%,对利润增长的贡献率分别为 60.85%、
66.60%。主要产品中,工业专用装备总体价格提高 16.53%,销售量增加 7.81%;
其中,石油钻具总体价格较上年有所提高,而销售量有所下降,普通及螺旋钻铤、扶正器等产品销售量较上年有一定程度减少;超临界高压锅炉管销售量大幅上升,主要因为公司为适应市场需求改变销售策略,适度降价以扩大销售规模、提高销售收入;大型特殊钢精锻件总体价格提高 9.43%,销售量增加 14.82%。
2009 年,由于主要原材料价格下降,公司产品的平均销售价格较 2008 年均价降低 2.35%,而销售量增加了 5.45%;销售量增加对同期营业收入、利润增长
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1-1-245的贡献率分别为 188.93%、87.58%。主要产品中,工业专用装备总体价格下降
5.63%,而销售量增加 4.38%。石油钻具的总体价格和销量有所下降,而毛利率
较高的无磁钻铤销售量继续增加;此外,限动芯棒、铸管模等附加值较高的产品比重加大,销量大幅增加,对毛利额的贡献作用持续增大。大型特殊钢精锻件总体价格提高 1.54%,年销售量增加 5.90%,主要因为产品结构继续向中高端调整,
大规格、小批量的产品增多,使价格、销量较上年均有增长。
根据公司的经营目标、生产计划与销售安排,结合产品价格、销售规模等因素综合考虑,公司预计今后两大主营业务收入将继续保持报告期内的平稳增长态势,公司营业收入、利润增长的驱动要素具有稳定性。
2、产品结构分析
(1)可持续发展的外部经营环境
公司产品包括工业专用装备及大型特殊钢精锻件两大类,产品应用领域十分广泛,遍布下游众多行业。近年来,下游行业总体发展较快,为公司业务的发展提供了广阔的市场空间,为公司主营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。
(2)公司主营业务收入增加来源于两大类产品收入的扩大
报告期内,公司积极调整产品结构,在保持大型特殊钢精锻件持续增长的情况下,专注于毛利贡献较高的工业专用装备类核心产品的开发,持续加大了工业专用装备的销售力度,工业专用装备的销售收入规模有所扩大。公司报告期内两大类产品收入情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
金额比例金额比例金额比例
工业专用装备 77,418.25 48.37% 78,591.22 50.56% 62,558.15 50.57%
大型特殊钢精锻件 82,633.58 51.63% 76,839.45 49.44% 61,157.42 49.43%
合计 160,051.83 100.00% 155,430.68 100.00% 123,715.56 100.00%
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1-1-246报告期内主营业务收入(万元)62,558.15
78,591.22 77,418.25
82,633.58
76,839.45
61,157.42
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
90,000.00
2007年度 2008年度 2009年度工业专用装备大型特殊钢精锻件
(3)限动芯棒和石油钻具是公司工业专用装备产品的主要构成
报告期内,公司工业专用装备产品的收入情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
金额比例金额比例金额比例
1、石油钻具 21,403.72 13.37% 29,817.99 19.18% 32,547.03 26.31%
其中:无磁钻铤 6,416.77 4.01% 6,437.66 4.14% 4,636.16 3.75%
整体加重钻杆 4,744.08 2.96% 6,808.46 4.38% 4,381.60 3.54%
普通及螺旋钻铤 8,509.74 5.32% 14,142.85 9.10% 18,734.61 15.14%
扶正器等 1,733.14 1.08% 2,429.03 1.56% 4,794.66 3.88%
2、限动芯棒 30,363.40 18.97% 25,136.85 16.17% 16,176.05 13.08%
3、铸管模 8,698.40 5.43% 5,888.85 3.79% 4,647.18 3.76%
4、超临界高压锅炉管 12,302.26 7.69% 12,944.91 8.33% 4,816.99 3.89%
5、其他 4,650.47 2.91% 4,802.62 3.09% 4,370.90 3.53%
工业专用装备合计 77,418.25 48.37% 78,591.22 50.56% 62,558.15 50.57%
注:上表比例为该类产品收入占主营业务收入的比例。
报告期内,随着锻造、热处理和机械深加工能力的不断提高,公司石油钻具、限动芯棒、铸管模等产品的生产能力得到提升,无磁钻铤、限动芯棒、铸管模的收入均有一定程度提高。受国内外经济形势对市场的影响,2008 年、2009 年石油钻具收入及占比有所下降,但仍是工业专用装备类产品中收入构成的主要部分之一,其中技术含量最高的无磁钻铤的收入占主营业务收入的比重总体增加。
A.石油钻具
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1-1-247石油钻具类产品收入是公司的主要收入之一。公司是国内最早开发生产石油钻铤和加重钻杆的企业,石油钻具是公司重要的产品之一。报告期内,石油钻具年均产量为 13,051 吨,生产能力排名全国第二,其中无磁石油钻具荣获国家自然科学发明三等奖,产销量全国第一,约占国内 80%的市场份额。
2007 年至 2009 年,石油钻具的销售收入分别为 32,547.03 万元、29,817.99
及 21,403.72 万元,报告期内石油钻具收入有所下降,主要由于占比较高的普通
及螺旋钻铤收入降幅较大,2009 年较 2007 年减少了 10,224.87 万元,2008 年、
2009 年分别较上年减少了 24.51%、39.83%;而石油钻具中技术含量高的无磁钻
铤的收入总体上有所增加,2007 年至 2009 年,无磁钻铤的收入增加了 38.41%;
2008 年、2009 年销量分别较上年增加 28.58%、25.24%,销售规模继续扩大。
报告期内,由于国内外经济形势对市场的影响,石油钻具 2008 年、2009 年收入有所下降,主要由于石油钻具总体销售量、价格有所下降。销量下降的原因:
主要是受经济危机的影响,市场预期下降导致原油消耗量有所下降,各油田企业减少石油开采,使石油钻具使用消耗量下降;各油田企业钻井时尽量使用原有库存,使其采购量下降。价格下降的原因:鉴于上述因素以及原材料价格下降的影响,导致石油钻具销售价格大幅降低。
石油钻具产品目前虽然受经济危机的影响,但石油作为重要能源及化工资源,关系国家命脉,石油钻具在钻井中也无替代品,是不可或缺的。因此石油钻具产品仍是公司的主导产品,要在产品系列化以及围绕各油田的不同地质条件及材质的需求上,追求更个性化的产品,以提高技术壁垒及产品附加值,并由此延伸,进一步开发钻井中使用的井口装置等成套设备等产品。
公司在国内石油钻具市场的竞争优势明显,是国内石油装备制造 50 强企业。
2009 年以来,公司为抵御市场风险,已采取一系列积极措施,调整产品结构,提升产品规格、性能。随着经济起稳回升,国内外石油钻具市场趋稳,公司石油钻具收入将会逐步增加。
①本公司是中石油、中石化最早的一级网络供应商,公司产品质量稳定,市场竞争优势明显;
②公司采取措施积极扩大竞争优势。对生产线进行调整,进一步突破占国内较大份额的大规格石油钻具生产能力的窄口,增加井式热处理炉、中频热处理生产线,增加了石油钻具产品的规格、品种,扩大了生产能力,在降低单位成本的首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-248同时提高了效率;
③提升国内唯一批量生产的无磁钻铤的质量规格档次。由于技术进步,质量档次提升,规格系列化,无磁钻铤生产的规格从 3.5 英寸延伸到 9.5 英寸;
④公司根据市场需要,及时调整整体加重钻杆的销售策略,提升了整体加重钻杆的产能,适当降低销售价格以扩大销售规模,使得适应市场需求的销售量有所增加;公司采取整体锻造方式生产,产品质量、性能优于其他厂商。
⑤公司加大新产品开发力度,2009 年开发出整体锻造方钻杆,为国内独家生产;同时,公司研制开发了冲击功大于 80J 的高性能、耐腐蚀石油钻具,为进一步扩大市场份额创造了条件。
B.限动芯棒
鉴于限动芯棒技术含量高、替代进口,公司将其作为战略主导产品之一。为了发挥限动芯棒的规模效应,公司在报告期内加大了该类产品的技改及研发投入。随着公司对限动芯棒技术改造项目的陆续投入,限动芯棒的产量由 2007 年的 2,779 吨提高到 2008 年的 4,146 吨,2009 年达到 5,563 吨。公司已发展成为国内独家批量生产限动芯棒的企业,也是亚洲最大的限动芯棒生产企业,国内市场占有率达到 40%以上。
报告期内,限动芯棒的销售收入不断增加,2007 年、2008 年及 2009 年的销售收入分别为 16,176.05 万元、25,136.85 万元和 30,363.40 万元,2008 年同比
增长 55.40%,2009 年同比增长 20.79%;同时,限动芯棒收入占主营业务收入的
比例也不断提高,2007 年、2008 年及 2009 年分别为 13.08%、16.17%、18.97%。
限动芯棒收入持续增长的原因主要是:
①限动芯棒是连轧管机生产无缝钢管的重要工业专用装备,我国不断引进国外先进的连轧管技术,已成为世界第一无缝钢管生产大国,随着国内无缝钢管产量尤其是高端产品的增加,限动芯棒市场规模在逐步扩大;
②公司是目前国内唯一批量生产该产品的厂家,公司对限动芯棒的生产线进行了大量技术改造投入,先后实施了“年产 1,000 支连轧管机限动芯棒生产线技术改造项目”、“大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造项目”、“大规格限动芯棒毛坯深加工生产技术改造项目”等技改项目。随着这些技改项目的陆续投入,公司限动芯棒的产能、产量和销售收入不断增加。
③公司生产的限动芯棒目前不能满足市场的迫切需求,2009 年的市场需求首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-249继续增加。虽然由于原材料价格降低限动芯棒的单价也在降低,但是限动芯棒的毛利率将有提高的空间。
④公司 2009 年上半年成功研发出Φ300 以上规格的限动芯棒,进一步扩大了公司在该领域内的技术领先优势,以及加大国际市场的开发,随着限动芯棒产品的全规格投产,对主营业务收入的贡献将持续加大。
(4)超临界高压锅炉管收入总体增加
2007 年至 2009 年,超临界高压锅炉管的销售收入分别为 4,816.99 万元、
12,944.91 万元及 12,302.26 万元;报告期内总体增加了 155.39%。超临界高压
锅炉管的销售收入大幅增长的原因是:①超临界高压锅炉管主要是跟火电厂的新建密切相关,2008 年由于经济形势影响,国家进一步加大火电投资,公司的超临界高压锅炉管销售收入也随着火电市场投资的增长而增加;②同时,由于市场竞争日趋激烈,公司 2008 年调整了生产及销售策略,降低部分规格产品的价格,同时保持主要规格产品价格稳定并持续开发、生产新产品;③2009 年公司进行产能结构调整,提高了组织(外协)能力、经营效率,产品平均价格有所提高。
未来几年,公司将继续加大对该产品的研发力度,优化产品规格,完善产品结构,通过产品结构优化调整逐步增加高档次产品以替代同类进口产品,实现收入增长的同时提升产品的毛利率。
(5)定制精锻件年收入增长总体保持稳定
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别金额比例金额比例金额比例
1、定制精锻件 45,684.61 28.54% 42,886.12 27.59% 35,056.63 28.34%
2、机械加工件 27,150.51 16.96% 25,849.83 16.63% 19,767.34 15.98%
3、其他 9,798.46 6.12% 8,103.51 5.21% 6,333.44 5.12%
大型特殊钢精锻件合计 82,633.58 51.63% 76,839.45 49.44% 61,157.42 49.43%
注:上表比例为该类产品收入占主营业务收入的比例。
定制精锻件是公司传统的重要产品,在 2007 年定制精锻件的销售收入就达到 35,056.63 万元。报告期内,由于公司积极调整产品结构,定制精锻件的销售
收入规模逐年扩大,销售收入占比保持稳定且总体上有所增加。2008 年,公司产品结构向中高端调整,公司相应减少部分小规格、毛利率较低产品的销售规模。
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1-1-2502009 年公司定制精锻件的收入进一步稳定增加。
报告期内,定制精锻件市场竞争激烈且原材料价格大幅波动,在这种情况下,公司定制精锻件近三年销售收入增长的主要原因:一是定制精锻件能够满足客户个性化需求,仍有广泛的市场需要;二是作为规模性产品,公司实施了战略客户管理,充分发挥自身技术研发及柔性生产优势,公司具有较强的竞争力;三是公司进行产品结构优化调整,进一步提高中高端产品的开发力度与生产能力。
3、区域分析
报告期内,公司境内外销售收入情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例
境内 142,319.04 88.92% 142,337.56 91.58% 104,027.44 84.09%
境外 17,732.80 11.08% 13,093.12 8.42% 19,688.13 15.91%
合计 160,051.83 100.00% 155,430.68 100.00% 123,715.56 100.00%
(1)内销是公司销售收入的主要来源
长期以来,公司产品以内销为主。报告期内,内销收入由 2007 年的104,027.44 万元增加到 2009 年的 142,319.04 万元,增幅达 36.81%,其中 2009
年与 2008 年基本持平;2007 年至 2009 年境内收入占比分别为 84.09%、91.58%、
88.92%,2009 年由于公司加大境外营销力度,因此境外销售收入比例有所上升,
境内销售收入比例相对 2008 年有所下降。未来几年内销仍是公司销售收入的最主要来源。
(2)外销收入虽有波动但市场前景广阔
近年来,公司积极实施“走出去”战略,大力开拓国际市场,产品不断得到境外权威机构的认可,外贸合同持续增加。公司石油钻具产品取得了美国石油协会 API 会标使用权,船用锻件产品获得了美国船级社 ABS、挪威船级社 DNV、中国船级社 CCS、韩国船级社 KR、德国劳氏船级社 GL 及英国劳氏船级社 LR 等认证。
公司出口的主要产品为石油钻具、限动芯棒、铸管模和大型特殊钢精锻件,并且限动芯棒、石油钻具出口仍有很大的增长空间。
2008 年由于国际经济危机的影响存在一定波动,境外销售收入及占主营业务收入的比例有所下降,2009 年由于公司成立了国际贸易部,加大了境外开发首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-251营销力度,境外销售收入为 17,732.80 万元,占比上升至 11.08%。从长期来看,
境外销售收入将会持续增加。
公司外销客户主要包括:法国蒂森克虏伯材料公司、新加坡格兰特公司、阿根廷的泰纳瑞斯集团、印度电钢公司、土尔其瑞特金属公司、瑞诺贸易公司。
(三)成本及毛利率分析
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额增长率金额增长率金额
营业收入 166,959.09 2.88% 162,277.88 24.89% 129,941.62
营业利润 10,379.60 -6.21% 11,067.16 43.42% 7,716.78
利润总额 15,104.25 6.22% 14,219.39 18.96% 11,952.73
净利润 13,483.05 4.67% 12,881.64 46.29% 8,805.42
2008 年利润总额增长率为 18.96%;净利润增长率为 46.29%,高于同期利润
总额增长率,主要因为公司 2008 年适用高新技术企业所得税优惠税率 15%,所得税费用较 2007 年下降了 57.50%,占当年利润总额比例降至 9.41%。
2009 年,公司利润总额增长率为 6.22%,利润增速放缓的原因主要是受国际
金融危机滞后效应的影响,国内实体经济全面恢复需要一定时间,对公司 2009年上半年的生产经营环境仍有一定影响,2009 年下半年市场形势总体有所好转。
1、营业成本构成分析
公司报告期内营业成本的构成情况如下表:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 127,083.40 95.42% 124,071.38 95.92% 98,610.56 94.94%
其他业务成本 6,100.09 4.58% 5,280.97 4.08% 5,260.32 5.06%
合计 133,183.49 100.00% 129,352.35 100% 103,870.88 100%
公司报告期内,营业成本构成与营业收入的变化趋势一致。
公司主营业务成本的构成如下:
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1-1-252单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别金额比例金额比例金额比例
一、工业专用装备 55,973.65 44.04% 57,529.59 46.37% 46,698.54 47.36%
1、原材料 32,604.62 58.25% 34,969.94 60.79% 26,342.65 56.41%
2、直接人工 2,662.52 4.76% 2,273.04 3.95% 1,564.40 3.35%
3、制造费用 20,706.51 36.99% 20,286.61 35.26% 18,791.49 40.24%
二、大型特殊钢精
锻件 71,109.75 55.96% 66,541.79 53.63% 51,912.02 52.64%
1、原材料 42,018.75 59.09% 41,309.14 62.08% 31,572.89 60.82%
2、直接人工 3,640.82 5.12% 3,260.55 4.90% 898.08 1.73%
3、制造费用 25,450.18 35.79% 21,972.10 33.02% 19,441.05 37.45%
合计 127,083.40 100.00% 124,071.38 100.00% 98,610.56 100.00%
1、原材料 74,623.37 58.72% 76,279.08 61.48% 57,915.54 58.73%
2、直接人工 6,303.34 4.96% 5,533.58 4.46% 2,462.48 2.50%
3、制造费用 46,156.69 36.32% 42,258.71 34.06% 38,232.54 38.77%
2007 年至 2009 年,两类产品主营业务成本构成中,工业专用装备营业成本占平均为 46%左右,且逐年略有下降;大型特殊钢精锻件营业成本占比基本稳定在 51%-56%之间。2009 年,公司调整产品结构以抵御市场风险,大型特殊钢精锻件营业成本随收入增加而上升,占比升至 55.96%,工业专用装备营业成本占比
下降至 44.04%。
根据行业特点,公司两大类产品成本项目中原材料项目所占比重较大。2007年度原材料占比为 58.73%;2008 年由于原材料价格总体上涨,加之外购轧材增
加,原材料占比增加至 61.48%。2009 年由于无外购轧材,且原材料价格总体较
低,导致原材料成本下降,原材料占比下降到 58.72%。
报告期各年度直接人工成本占比增加,主要因为随着公司业绩的增长,职工工资收入提高,直接人工成本从 2007 年度的 2,462.48 万元增加至 2009 年度的
6,303.34 万元。
报告期内,公司近三年制造费用占比平均为 36.38%,总体上较为稳定。
2、原材料价格对毛利率的影响分析
公司产品生产所需主要原材料为废钢、生铁、各种铁合金以及部分外购轧材,各类原材料在公司两大类产品生产中使用较为平均。报告期内,公司原材料价格变动情况及对毛利率变化的影响情况如下:
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1-1-253单位:(元/吨)
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目价格变动率价格变动率价格
一、综合原材料 3534.91 -32.75% 5,256.45 27.31% 4,128.93
废钢 2,393.99 -23.52% 3,130.21 53.41% 2,040.42
生铁 2,427.59 -28.52% 3,396.18 40.69% 2,414.00
铁合金 40,508.99 -35.38% 62,683.65 22.46% 51,187.91
外购轧材-- 8,065.16 19.59% 6,744.00
毛利率变动量毛利率变动量毛利率
二、主业毛利率 20.60% 0.42% 20.18%-0.11% 20.29%
工业专用装备 27.70% 0.90% 26.80% 1.45% 25.35%
大型特殊钢精锻件 13.95% 0.55% 13.40%-1.72% 15.12%
注:上表中价格为原材料年均价格。2007 年综合原材料价格波动率区间为(-4.49%,
9.8%);2008 年由于四季度国内废钢、生铁价格普遍下降,年综合原材料价格波动率区间为
(-30.64%,18.65%);2009 年综合原材料价格波动区间为(-22.37%,-51.02%)
报告期内原材料价格、销售价格变动情况(万元/吨)
0.353
2.997
1.341
0.413
0.526
2.725
3.176
1.207 1.321 0.5 1.5 2.5 3.5
2007年度 2008年度 2009年度原材料采购加权均价工业专用装备产品销售均价大型特殊钢精锻件均价


报告期主营业务综合毛利率变化情况
20.18%
20.29% 20.60%
19.80%
20.00%
20.20%
20.40%
20.60%
20.80%
2007年度 2008年度 2009年度

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1-1-2542008 年,公司各类原材料价格有所上涨,其中废钢、生铁价格涨幅分别达到 53.41%、40.69%;综合原材料价格较 2007 年有一定上涨,全年均价升至
5,256.45 元/吨,涨幅为 27.31%。2008 年公司主营业务综合毛利率为 20.18%,
下降了 0.11 个百分点,其中工业专用装备毛利率上升了 1.45 个百分点,大型特
殊钢精锻件毛利率下降了 1.72 个百分点。
2009 年,公司各类原材料均价较 2008 年有所下降,其中废钢、生铁及铁合金价格降幅分别为 23.52%、28.52%和 35.38%;综合原材料均价较 2008 年下降了
32.75%,降至 3,534.91 元/吨。2009 年公司主营业务综合毛利率为 20.60%,增
加了 0.42 个百分点,其中工业专用装备毛利率上升了 0.9 个百分点,大型特殊
钢精锻件毛利率上升了 0.55 个百分点。
可见,原材料价格波动对公司综合毛利率变动的影响有限。报告期内,由于受国际形势的影响,国内废钢、生铁价格持续上涨,虽然 2008 年四季度普遍回落,但全年均价仍在高位;2009 年原材料价格降幅较大。公司在原材料价格持续波动的情况下,保持毛利率总体平稳,主要由于公司主营业务属于锻造和装备制造行业,产品销售价格按照原材料价格变动作相应调整,具体分析如下:第一,公司对于主营产品在很大程度上拥有定价权,可以通过与上下游企业议价来减少原材料价格上涨的影响,并通过及时调整销售价格,提高销售收入转移大部分原材料价格波动带来的成本波动的压力。第二,公司通过提升自身产品结构、发挥规模优势,可消化部分原材料价格波动对成本的影响,将综合原材料价格上升幅度及其对主营业务成本的影响合理控制在一定范围内。第三,公司通过持续开发新产品及调整、优化产品规格,大力发展高毛利率、高附加值的工业专用装备类产品,继续巩固并增强主导产品的市场份额。
公司预计,受国际、国内经济形势的全面影响,公司各类原材料价格会继续波动,公司将通过扩大收入、控制成本两个主要环节,保持原材料价格波动在成本、收入变动构成中的总体稳定性,以及价格波动的总体可控性,以进一步削弱各类原材料价格波动对公司毛利率的不利影响,使毛利率在总体上保持稳定。
3、毛利构成分析
公司报告期内毛利额主要来源于限动芯棒、石油钻具和定制精锻件等产品,各类产品对毛利的贡献如下:
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1-1-255单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别毛利额占比毛利额占比毛利额占比
一、工业专用装备 21,444.60 65.05% 21,061.64 67.16% 15,859.61 63.17%
1、石油钻具 6,685.87 20.28% 8,933.15 28.49% 8,452.63 33.67%
其中:无磁钻铤 3,351.75 10.17% 3,651.24 11.64% 2,621.49 10.44%
整体加重钻杆 1,577.71 4.79% 2,318.62 7.39% 1,504.14 5.99%
普通及螺旋钻铤 1,408.84 4.27% 2,425.52 7.73% 3,229.97 12.87%
扶正器等 347.58 1.05% 537.78 1.71% 1,097.02 4.37%
2、限动芯棒 10,180.86 30.88% 8,083.76 25.78% 5,138.17 20.47%
3、铸管模 1,674.97 5.08% 1,032.59 3.29% 812.79 3.24%
4、超临界高压锅炉管 2,380.52 7.22% 2,481.67 7.91% 966.40 3.85%
5、其他 522.37 1.58% 530.47 1.69% 489.62 1.95%
二、大型特殊钢精锻件 11,523.83 34.95% 10,297.66 32.84% 9,245.39 36.83%
1、定制精锻件 7,553.50 22.91% 6,874.56 21.92% 5,701.32 22.71%
2、机械加工件 3,324.28 10.08% 2,927.48 9.34% 3,146.96 12.54%
3、其他 646.05 1.96% 495.62 1.58% 397.11 1.58%
合计 32,968.43 100.00% 31,359.30 100.00% 25,105.00 100.00%
由上表可看出,公司毛利额主要来自工业专用装备中限动芯棒、石油钻具和大型特殊钢精锻件中的定制精锻件等产品,2007 年至 2008 年,限动芯棒、石油钻具、定制精锻件产生的毛利额占毛利总额的比例分别为 76.85%、76.19%,2009
年上述产品毛利额占比为 74.07%。
石油钻具是公司毛利额的一大来源,报告期内石油钻具毛利额占比平均为
27.48%。2007 年至 2009 年其毛利占比分别为 33.67%、28.49%、20.28%;2008
年石油钻具毛利额占比下降的原因是限动芯棒的销售规模增长更快,导致石油钻具对主营业务毛利额的贡献率相对下降;2009 年毛利额占比下降的原因是销售收入同比有所下降。
限动芯棒是公司毛利额的重要来源,2009 年对公司毛利额的贡献跃居第一位。报告期内限动芯棒贡献率保持较快增长,由 2007 年的 20.47%上升至 2009
年的 30.88%。
定制精锻件在报告期内的毛利额总体上较为稳定,2007 年至 2009 年分别为
22.71%、21.92%、22.91%。定制精锻件是公司的传统重要产品,对盈利能力的贡
献较为稳定。
4、综合毛利率分析
公司报告期内各类产品的毛利率变动情况如下:
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1-1-2562009 年度 2008 年度 2007年度产品类别毛利率%增减量%毛利率%增减量%毛利率%
一、工业专用装备 27.70 0.90 26.80 1.45 25.35
1、石油钻具 31.24 1.28 29.96 3.99 25.97
其中:无磁钻铤 52.23 -4.49 56.72 0.18 56.54
整体加重钻杆 33.26 -0.79 34.05 -0.28 34.33
普通及螺旋钻铤 16.56 -0.59 17.15 -0.09 17.24
扶正器等 20.05 -2.09 22.14 -0.74 22.88
2、限动芯棒 33.53 1.37 32.16 0.40 31.76
3、铸管模 19.26 1.73 17.53 0.04 17.49
4、超临界高压锅炉管 19.35 0.18 19.17 -0.89 20.06
5、其他 11.23 0.18 11.05 -0.15 11.20
二、大型特殊钢精锻件 13.95 0.55 13.40 -1.72 15.12
1、定制精锻件 16.53 0.50 16.03 -0.23 16.26
2、机械加工件 12.24 0.92 11.32 -4.60 15.92
3、其他 6.59 0.47 6.12 -0.15 6.27
主营业务综合毛利率 20.60 0.42 20.18 -0.11 20.29
(1)总体毛利率情况
报告期内,公司主营业务综合毛利率水平变化不大。2007 年度、2008 年度、2009 年度公司主营业务综合毛利率分别为 20.29%、20.18%、20.60%,报告期内
公司主营业务综合毛利率水平保持在 20%以上,相对比较稳定。
2008 年由于毛利率较低产品占比增大导致大型特殊钢精锻件的毛利率下降,主营业务综合毛利率为 20.18%,较 2007 年略下降 0.11 个百分点。2009 年
公司为抵御市场风险调整产品结构,提高了限动芯棒等毛利率较高的产品的比重,并加强成本控制,主营业务综合毛利率升至 20.60%,报告期内总体稳定在
20%以上。公司各类产品的毛利率水平差异较大,且变化情况也不相同,具体分析见主要产品毛利率变动原因。
(2)主要产品毛利率变动原因
由于公司拥有热处理和机械深加工等工序,因此公司工业专用装备类产品的毛利率水平要高于大型特殊钢精锻件产品。工业专用装备类产品主要包括石油钻具和限动芯棒等。大型特殊钢精锻件产品主要包括定制精锻件、机械加工件等。
以下按主要产品进行分析:
A、石油钻具
报告期内,石油钻具 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度的毛利率分别为首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-257
25.97%、29.96%和 31.24%,呈上升趋势;其中 2008 年较 2007 年增加了约 4 个
百分点,2009 年较上年增加 1.28 个百分点,主要原因是石油钻具的产品结构有
所调整,毛利率较高的无磁钻铤占石油钻具的比重扩大。
①报告期内,无磁钻铤的毛利率较高,2007 年度、2008 年度以及 2009 年度的毛利率分别为 56.54%、56.72%和 52.23%。2007 年、2008 年毛利率增加的原因
是:a、无磁钻铤的售价呈上涨趋势,主要是由于无磁钻铤市场需求增加,公司技术先进,市场占有率较高(占国内市场的 80%以上),议价能力较强;b、虽然原料价格在持续波动,但公司进行无磁钢工艺优化,解决晶间腐蚀、相对导磁率等技术问题,提高了产品质量,降低了废品率,使得成本的增长幅度低于售价的增长幅度。2009 年,原材料价格下降,公司为巩固市场、扩大销售相应下调无磁钻铤的价格,无磁钻铤毛利率为 52.23%,同比下降了 4.49 个百分点;且对主
营业务收入、总体毛利额的贡献持续增大。报告期内,无磁钻铤的毛利率保持在52%以上。
②整体加重钻杆 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度的毛利率分别为
34.33%、34.05%、33.26%;2008 年同比略有下降,主要由于 2007 年该产品毛利
率大幅增加至高位(由于 2007 年市场形势较好,收入扩大使规模效应得以充分体现,2007 年较上年增加了 13.87 个百分点);2009 年同比略下降 0.79 个百分
点,主要由于原材料价格波动而产品价格调整相对滞后;2009 年下半年,公司提高整体加重钻杆的售价,2009 年全年毛利率较之上半年的 32.95%有所增加。
③普通及螺旋钻铤 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度的毛利率分别为
17.24%、17.15%、16.56%,报告期内售价与成本的变动趋势基本一致。
公司未来将进一步调整产品结构,扩大石油钻具中毛利率较高的无磁钻铤、整体加重钻杆的规模,使石油钻具的综合毛利率水平进一步提高。
B、限动芯棒
报告期内,限动芯棒在 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度的毛利率分别为 31.76%、32.16%、33.53%,呈较大幅度增长趋势。毛利率增长较快的原因主
要是:该产品替代进口、填补国内空白,质量逐步提高、市场认可度逐年上升,产品销售价格与国外同类产品价格差距缩小;同时随着产品技术的日臻成熟,虽然原材料价格波动但生产成本呈相对下降趋势。随着 2009 年开发的大规格限动首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-258芯棒的投产,将使限动芯棒产品在规模扩大的同时毛利率进一步提高。
C、定制精锻件
定制精锻件的附加值较低,市场竞争日益激烈,毛利率水平保持稳定。报告期内,公司定制精锻件的毛利率水平从 2007 年度的 16.26%增加到 2009 年度的
16.53%。公司未来的发展策略是:定制精锻件能够满足客户个性化需求,同时作
为公司的规模性产品,实施科学的战略客户管理,充分发挥自身技术研发及柔性生产优势,保持一定的竞争优势,使该类产品的收入和毛利相对稳定。
由于公司积极调整产品结构,报告期内加快了毛利率较高的限动芯棒等产品的开发和销售,工业专用装备产品的毛利率水平稳中有升,使得公司主营业务综合毛利率水平保持稳定并呈小幅上升趋势。
(四)期间费用分析
报告期内,期间费用变动情况如下:
单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额占营业收入比率金额
占营业收入比率金额
占营业收入比率
销售费用 2,761.98 1.65% 2,426.48 1.50% 2,056.54 1.58%
管理费用 20,800.27 12.46% 17,055.60 10.51% 14,600.72 11.24%
财务费用 710.50 0.43% 1,929.30 1.19% 106.12 0.08%
合计 24,272.75 14.54% 21,411.37 13.19% 16,763.38 12.90%
从上表看出,期间费用率从 2007 年度的 12.90%升至 2009 年度的 14.54%,
2008 年度由于财务费用的增加,2008 年度期间费用占营业收入的比例有所增加。
2009 年由于管理费用增加较多(主要由于工资、税金、技术开发费增加),使期间费用占比有所上升。
1、销售费用
公司销售费用主要为销售人员薪酬、佣金、差旅费和业务经费等。公司客户主要是石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的大型企业,客户专业化程度较高。
报告期内公司销售费用率基本稳定在 1.5%-1.7%。
2、管理费用
公司管理费用的主要内容是管理人员职工薪酬、技术开发费、修理费等相关费用。公司 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度管理费用分别为 14,600.72 万
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1-1-259元、17,055.60万元、20,800.27万元,管理费用占营业收入的比例分别为11.24%、
10.51%、12.46%。2008 年管理费用比 2007 年增加 2,454.88 万元,主要由于修
理费用比上年增加 2,626.36 万元。2009 年管理费用增加主要由于职工薪酬、技
术开发费、税金增加。税金增加主要是新增土地 2009 下半年开始缴纳土地使用税以及城镇土地使用税纳税标准提高导致相应增加。
(1)公司管理费用构成主要如下:
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
技术开发费 5,020.09 4,168.43 2,643.07
职工薪酬 5,885.50 5,117.83 7,288.14
修理费 4,260.42 3,848.25 1,221.89
水电费 598.95 475.22 394.04
业务招待费 449.68 411.14 398.97
税金 1,654.83 307.46 166.68
折旧摊销费用 814.15 836.30 716.75
差旅、咨询、运输、保险费 903.74 822.99 753.27
办公及其它费用 1,212.91 1,067.98 1,017.93
合计 20,800.27 17,055.60 14,600.74
(2)技术开发费主要用于以下项目:
投入金额(万元)序号项目名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度1 新型无磁钻铤材料及制造技术研究开发 280.07 583.58
2 高性能钻铤产品开发 250.11
3 大规格(φ300mm-φ500mm)限动芯棒产品开发 364.65 333.47 946.56
4 H11、H13 高性能、高等向性模块产品开发 333.47
5 P92 超临界高压锅炉管产品开发 250.11 41.45
6 DN600~DN1000 规格管模产品开发 387.02 291.79 65.83
7 风力发电机主轴产品开发 333.47 158.74
8 无磁钻具扶正器产品开发 125.05
9 锻造压实新技术研究 83.37
10 螺纹冷滚压技术和应力减轻结构研究 83.37
11 28CrNiMoV 转子产品开发 208.42 61.28
12 8Cr4MoV 辊坯产品开发 208.42 223.32
13 RJF-350-165 型高压釜产品 125.05
14 超高强度钢壳体研制开发 598.09
15 风力涡轮主轴产品开发 460.24
16 成品冷轧辊的开发 277.57
17 27SiMn 钢锭浇注过程二次氧化问题攻关 967.28
18 28NiCrMoV10 新材料芯棒产品开发 408.37
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1-1-26019 70Cr3Mo 支承辊辊坯产品开发 257.97
20 9Cr2Mo、86CrMoV7 支承辊辊坯产品开发 113.78
21 φ620~φ720 大规格高压管产品开发 1,051.74
22 大规格空心管件配套系列工装的设计研发 238.49
23 提高 10#、11#加热炉加热质量的工艺研究 107.50
合计 2,367.64 3,209.69 4,642.31
(3)修理费
2008 年修理费金额较大的原因如下:2008 年度订货量大幅增加,为保证生产的顺利进行,提高产能,保证合同的及时履行,公司对部分主要设备,如 SX-65精锻机、钟罩式淬回火两用热处理炉、22MN 油压机、加热炉退火炉、电弧炉、井式电阻炉、精炼炉等进行大规模的集中修理,发生修理费 3304 万元,具体如下:
序号产品及规格数量金额(万元)
1 SX-65 精锻机大修 1 865
2 钟罩式淬回火两用热处理炉大修 5 313
3 22MN 油压机大修 1 298
4 加热、退火炉大修 1 289
5 电弧炉大修 2 263
6 井式电阻炉大修 3 215
7 精炼炉大修 2 189
8 芯棒镀铬设备大修 1 182
9 钟罩式退火炉大修 2 162
10 中频感应处理炉大修 4 134
11 长芯棒淬火机构大修 2 104
12 抽锭式电渣炉大修 1 85
13 10、16MN 操纵机大修 2 82
14 1600T 压机维修 1 78
15 立式油压机大修 1 45
合计 3,304
2009 年修理费的主要内容:SX-65 精锻机、SSM750 操纵机、1600T 压机、22MN油压机、加热炉退火炉、电渣炉、精炼炉等设备发生修理费 3,767.00 万元。
3、财务费用
公司财务费用主要是借款发生的利息支出和汇兑损益,具体如下:
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1-1-261单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 773.97 905.42 318.44
减:利息收入 238.51 376.16 245.52
汇兑损益-61.09 1,088.53 -9.81
手续费 47.87 66.45 42.76
其他 188.26 245.06 0.25
合 计 710.50 1,929.30 106.12
2008 年财务费用大幅增加的原因是:
(1)欧元贬值导致 2008 年度欧元汇兑损失增加:为保证按时支付
4000/5000 吨梁动式上压式快锻机采购款,公司于 2008 年 1 月末至 2008 年 10月定存 900 万欧元。在该期间内,人民币兑欧元汇率从 10.54 上涨到 9.2905,
导致公司欧元汇兑损失 1,124.55 万元;
(2)银行借款增加导致利息支出增加;
(3)摊销未来应支付内退福利未确认融资费用增加 245.06 万元。
2009 年由于未发生较大数额的汇兑损益,财务费用有所下降。
(五)投资收益
公司在报告期内投资收益明细情况如下:
单位:万元
类 别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按权益法调整的被投资单位所有者权益的金额 123.12 239.75 186.65
股权转让收益 ---
被投资企业分回股利 351.88 255.00 -
国债投资收益 -- 28.28
股票分红 58.67 10.87 21.73
合 计 533.67 505.61 236.65
占营业利润的比例 5.14% 4.57% 3.07%
公司 2008 年被投资企业分回股利 255 万元,为参股公司兵装财务分回股利。
2009 年被投资企业分回股利 351.88 万元,为参股公司兵装财务股利分配款。除
此之外,投资收益占营业利润的比例较小,对公司利润不构成重大影响,投资收益的汇回也不存在重大限制。
(六)营业外收支分析
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1-1-262
1、营业外收入
公司在报告期内营业外收入的明细情况如下:
单位:万元
类 别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
罚款收入 0.69 3.19 2.05
处置固定资产净收益 54.11 229.72 91.26
违约金收入 8.60 0.30 3.54
福利房差价收入 12.06 11.12 9.13
收焦作市再生资源总公司赔款- 3.77
拆迁补偿款 1.00 2.70
伐树赔偿款- 2.50
接受捐赠 16.87
无需支付款项 45.31
其他 5.22 4.30 2.13
政府补助 4,638.73 3,032.33 4,708.17
合 计 4,781.60 3,281.95 4,825.23
由上表可以看出,政府补助是公司营业外收入的主要来源。报告期内,公司收到的政府补助明细如下:
单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
财政补贴 275.00 81.00 1,581.00
三线企业退税 3,194.17 2,456.83 2,774.63
股改奖励-- 50.00
知识产权局补助 0.54
科技局补助 30.00
政府产业推进奖- 100.00 -
其他政府奖励 5.00 82.00 -
三线退税资金转固 556.75 249.68 36.03
救灾资金费用化及转固 6.28 62.82 266.51
财政局拨入节能减排专项款 95.00
外贸发展专项资金 100.00
基础设施建设费用化 369.45
灾后复建项目专项拨款 6.54
合 计 4,638.73 3,032.33 4,708.17
(1)财政补贴
2007 年、2008 年财政补贴:公司原是南方工业集团全资子公司。国家为扶持南方工业集团的发展,每年均会给予一定的财政资金支持。南方工业集团的业务主要由下属企业开展,其收到财政扶持资金后,会相应分解到下属企业。公司首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-2632007年 2008年收到的财政补贴均根据南方工业集团下达的通知及实际收到的金额入账。
2009 年财政补贴系根据河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组《关于下达 2009 年省工业经济结构调整项目资金计划(1)的通知》(豫工高
[2009]1 号),确认为财政补贴。
(2)三线企业退税
根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》(财税[2001]133 号),本公司 2005 年之前增值税超基数部分按 100%返还,返还的税款免征企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号),自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12月 31 日,本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税,退税款免征企业所得税。公司 2006 年 12 月 31 日之前收到的增值税返还额总计 6,715.68 万元,原
根据财税[2001]133 号文件的规定列入专项应付款核算,在根据新会计准则编制申报报表时调整为递延收益,并于 2007 年开始分期计入损益,2007 年该部分转入营业外收入的金额为 36.03 万元;2007 年公司收到的增值税返还额为
2,774.63 万元,2008 年收到 2,456.83 万元,2009 年收到 3,194.17 万元,根据
财税[2006]166 号文件的规定确认为营业外收入。
(3)救灾资金费用化
2007 年,救灾资金费用化产生的营业外收入为 257.40 万元。2008 年,救灾
资金费用化产生的营业外收入为 24.55 万元。详细情况请见本招股意向书“第十
节财务会计信息之十一、(九)递延收益”。
2009 年其他营业外收入:三线退税资金转固 556.75 万元,救灾资金费用化
及转固 6.28 万元,灾后复建项目专项拨款 6.54 万元,基础设施建设费用化
369.45 万元,详细情况请见本招股意向书“第十节财务会计信息之十一、(九)
递延收益”。
2、营业外支出
公司在报告期内主要营业外支出情况如下:
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1-1-264单位:万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
处置固定资产净损失 19.05 0.02 -
固定资产盘亏毁损- 0.41
债务重组损失 16.70 - 6.97
分离办社会职能承担过渡费用 - 29.30 526.58
扶残助学款 -- 1.00
其他罚款 -- 11.50
捐赠支出 10.00 85.91 1.04
其他 11.21 14.49 41.78
合 计 56.95 129.72 589.28
报告期内公司的主要营业外支出系 2007 年负担分离办社会承担过渡费用。
公司分离办社会职能的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况之三、
(二)发起人成立以来的重大资产重组行为”。由于公司已完成分离办社会职能
和主辅分离,今后将不会再发生此类支出。
3、营业外收支对利润总额的影响
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入 4,781.60 3,281.95 4,825.23
营业外支出 56.95 129.72 589.28
营业外收支净额 4,724.65 3,152.23 4,235.95
营业外收支净额占利润总额的比例 31.28% 22.17% 35.44%
由上表可以看出,公司 2007 年、2009 年营业外收支净额占利润总额的比例较大,分别达到 35.44%、31.28%。其主要原因是公司 2007 年起根据《财政部、
国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号)的规定,将收到的三线企业增值税退税列入营业外收入核算所致。装备工业属于国家大力扶持、优先发展的行业,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确提出,国家将通过产业政策和税收优惠政策积极扶持重大技术装备生产企业的发展,鼓励自主创新和高水平发展。因此,虽然营业外收支净额占利润总额的比例较大,但对公司的持续盈利能力不构成较大影响。
(七)所得税费用分析
报告期内,公司所得税费用及其占利润总额的比例情况如下:
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1-1-265单位:万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例
利润总额 15,104.25 100.00% 14,219.39 100.00% 11,952.73 100.00%
所得税费用 1,621.20 10.73% 1,337.75 9.41% 3,147.32 26.33%
公司 2007 年企业所得税税率为 33%,从 2008 年开始企业所得税税率为 25%。
报告期内公司所得税费用比例低于法定税率的主要原因是:
(1)高新技术企业所得税优惠
根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局《关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》(豫科[2008]175号),公司被认定为高新技术企业,并于 2008 年 11 月 14 日取得《高新技术企业证书》,编号为 GR200841000114,有效期三年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《企业所得税法》规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。因此公司 2008 年度、2009 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
(2)国产设备抵免企业所得税优惠
根据《财政部国家税务总局技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290 号)的规定,经河南省济源市王屋国家税务局批准,公司获准对购置的国产设备抵免企业所得税,其中 2007 年度抵免企业所得税 335.20
万元,2008 年度、2009 年度无此项目抵免企业所得税。
(3)三线企业增值税退税免征所得税
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号),自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日,本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税,退税款免征企业所得税。公司 2007 年、2008年、2009 年收到的增值税返还额为 2,774.63 万元、2,456.83 万元、3,194.17
万元,该收入免征企业所得税。
(4)兴华公司享受所得税优惠
兴华公司是本公司在收购破产企业资产的基础上组建的全资子公司,根据《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859 号)规定,并经济源市国家税务局批准,兴华公司 2006 年至 2008年度免征所得税。
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1-1-266
(八)非经常性损益分析
根据中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益[2008]》的相关规定,公司各年的非经常损益构成及对公司净利润的影响如下:
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 35.07 229.70 91.25
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,638.73 3,032.33 4,708.17
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--839.60
债务重组损益-16.70 -6.97
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--29.30 -526.58
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--1,916.99
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;
- 28.28
除上述各项之外的其他营业外收支净额 67.55 -80.50 -29.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目- 834.05
非经营性损益对利润总额的影响的合计 4,724.65 3,986.28 1,507.64
减:所得税影响数 187.17 101.74 -440.56
减:少数股东影响数-
归属于母公司的非经常性损益影响数 4,537.48 3,884.54 1,948.19
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,945.57 8,997.10 6,857.22
由上表可以看出,对公司净利润影响最大的项目是计入当期损益的政府补助,其次是由于解决内部退养职工问题的预提相关费用、对已经关闭的水泥厂计提的固定资产减值准备、承担分离办社会职能过渡期费用等原因。
公司 2009 年 12 月 31 日递延收益余额为 11,426.90 万元,其中三线企业退
税专项资金 5,873.22 万元、基础设施建设专项资金 2,349.19 万元、五三一工业
集聚区技改资金 2,647.63 万元、救灾资金 85.49 万元、灾后复建项目专项拨款
12.37 万元、工业调整技改资金 40 万元、“双百”计划项目资金 400 万元、科技
发展计划项目资金 19 万元;根据会计政策的规定,递延收益将逐年摊销并确认为公司的营业外收入,这对公司利润的增长起到积极作用。
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1-1-267
(九)税收优惠和政府补助分析
公司报告期内税收优惠和政府补助及其会计处理如下:
单位:元
计入当期损益种类 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、与资产相关政府补助
三线企业退税专项资金 5,567,472.51 2,496,800.74 360,289.01
基础设施建设专项资金 3,694,539.60 -
五三一工业集聚区技改资金---
工业调整技改资金---
救灾资金 62,800.78 317,289.86 2,665,031.29
灾后复建项目专项拨款 65,370.00 310,880.92 -
小计 9,390,182.89 3,124,971.52 3,025,320.30
2、与收益相关政府补助
三线企业退税 31,941,744.12 24,568,321.33 27,746,331.62
财政补贴 2,750,000.00 810,000.00 15,810,000.00
股改奖励-- 500,000.00
政府产业推进奖- 1,000,000.00 -
其他财政奖励、补助等 2,305,400.00 820,000.00 -
小计 36,997,144.12 27,198,321.33 44,056,331.62
政府补助合计 46,387,327.01 30,323,292.85 47,081,651.92
(续上表)
尚需递延种类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日备注
1、与资产相关政府补助
三线企业退税专项资金 58,732,240.62 64,299,713.13 66,796,513.87 财税[2001]133 号
基础设施建设专项资金 23,491,860.40 27,186,400.00 -济财预(2008)第 0787 号
五三一工业集聚区技改资金
26,476,300.00 26,476,300.00 -济工管[2008]12 号
工业调整技改资金 400,000.00 400,000.00 -济财预(2008)第 0752 号
救灾资金 854,878.07 917,678.85 1,234,968.71 科工计[2004]1409 号
灾后复建项目专项拨款 123,749.08 189,119.08 500,000.00 -
“双百”计划项目资金 4,000,000.00 豫政办[2009]140 号
科技发展计划项目资金 190,000.00 济科[2009]20 号
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1-1-268小计 114,269,028.17 119,469,211.06 68,531,482.58 -
2、与收益相关政府补助
三线企业退税--财税[2006]166 号
财政补贴--兵财[2007]34 号等
股改奖励--济财预(2007)第 1100 号
政府产业推进奖---
其他财政奖励---
小计 0.00 0.00 0.00 -
政府补助合计 114,269,028.17 119,469,211.06 68,531,482.58 -
(1)与资产相关的政府补助
三线企业退税专项资金 67,156,802.88 元,系根据《财政部、国家税务总局
关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》(财税[2001]133 号)收到的三线退税专项资金。根据该文件第六条“返还的税款必须专项用于三线企业的调迁改造,不得挪作他用”,原制度下公司将该款项计入“专项应付款”,用于“大规格芯棒及工模具扁钢坯生产线”等项目的技术改造。公司在首次执行日重分类为递延收益,在资金来源为三线退税的固定资产竣工验收交付使用开始计提折旧的同时,按对应固定资产使用寿命平均摊销递延收益计入“营业外收入”。其中2007 年度转入营业外收入的金额为 360,289.00 元。2008 年度转入营业外收入的
金额为 2,496,800.74 元,2009 年转入营业外收入金额为 5,567,472.51 元。
基础设施建设专项资金 27,186,400.00 元,系根据济源市财政局济财预
(2008)第 0787 号《关于分配 2008 年支出预算指标的通知》,济源市财政局于
2008 年 6月 27日拨款 2,718.64 万元给公司子公司河南兴华机械制造有限公司,
用于解决基础设施建设所需资金。系与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产建设竣工开始使用后的使用寿命内平均分配,计入当期损益。2009年度转入营业外收入 3,694,539.60 元。
五三一工业集聚区技改资金 26,476,300.00 元,系根据济源市五三一工业集
聚区管理委员会济工管[2008]12 号《关于申请拨付中原特钢综合技术改造项目建设扶持奖励资金的请示》及市长批示,由济源市五三一工业集聚区管理委员会拨付公司的专项用于扶持企业产业结构调整、高新技术产品研发和基础设施建设的资金。
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1-1-269工业调整技改资金 40 万元,系根据济源市济财预(2008)第 0752 号文件《关
于分配 2008 年支出预算指标的通知》,由济源市财政局拨付公司的工业结构调整所需资金。
救灾资金 390 万元,系中国装备集团公司根据《国防科工委关于下达 2004年国防军工基本建设中央预算内投资计划兵器(第五批)的通知》(科工计[2004]1409 号),拨付给公司的款项,并将在项目完成后验收。根据北京中北万华会计师事务所于 2007 年 11 月 1 日出具的《五一四七厂二 00 四灾后恢复性改造项目竣工财务决算审计报告》(中北万华审字(2007)03038 号),该项目已完
成,其中形成固定资产 1,326,046.06 元,形成费用 2,573,953.94 元。对形成固
定资产的部分,自竣工验收交付使用之日的次月起按预计使用年限平均摊销,2007 年度摊销额为 91,077.35 元,2008 年度摊销额为 317,289.86 元,2009 年
62,800.78 元,转入营业外收入。对形成费用的部分,于竣工验收之日起全部转
入营业外收入。
灾后复建项目专项拨款 50 万元,系中国南方工业集团公司拨付的款项,用于灾后复建项目,并将在项目完成后验收。该项目已完成,其中形成固定资产254,489.08 元,形成费用 245,510.92 元。对形成固定资产的部分,自竣工验收
交付使用之日的次月起按预计使用年限平均摊销,2008 年度摊销额为 65,370.00
元,2009 年摊销额为 65,370.00 元,转入营业外收入。对形成费用的部分,于
竣工验收之日起全部转入营业外收入。
“双百”计划项目资金 4,000,000.00 元,系根据豫政办[2009]140 号《关
于下达“双百”计划项目资金计划的通知》,由济源市财政局拨付公司的新型石油钻具和限动芯棒产品研发及产业化等项目所需资金。
科技发展计划项目资金 190,000.00 元,系根据济科[2009]20 号《关于下达
济源市二 00 九年第一批科技发展计划项目的通知》,由济源市财政局拨付公司的石油钻杆研制开发及超临界锅炉用 P91 高压管研制开发等项目所需资金。
(2)与收益相关的政府补助
三线企业退税 52,314,652.95 元,系根据《财政部、国家税务总局关于三线
企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号),收到的增值税退税款。
根据该文件第七条“对上述享受增值税优惠政策的三线企业按照国家有关规定取首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-270得的增值税退税款,计入企业‘补贴收入’。”因此公司将上述增值税退税款计入“营业外收入-政府补助”,其中 2007 年度计入 27,746,331.62 元,2008 年度
计入 24,568,321.33 元,2009 年计入 31,941,744.12 元。
2007 年-2008 年财政补贴系根据中国南方工业集团公司《关于下达 2006 年财政资金指标的通知》(兵财[2006]56 号)、《关于下达 2007 年财政资金指标的通知》(兵财[2007]34 号)、《关于下达 2008 年财政资金指标的通知》(兵财[2008]58 号)收到的补贴,用于补偿企业已发生的相关费用或损失,因此确认为与收益相关的政府补助,计入“营业外收入”,其中 2007 年度、2008 年度分别收到 1,581 万元、81 万元。2009 年财政补贴 275 万元系河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组《关于下达 2009 年省工业经济结构调整项目资金计划(1)的通知》(豫工高[2009]1 号),计入“营业外收入”。
股改奖励 50 万元,系根据济源市财政局《关于分配 2007 年支出预算指标的通知》(济财预[2007]第 1100 号)收到的股份制改造奖励款,用于补偿企业已发生的股改相关费用,因此确认为与收益相关的政府补助,计入“营业外收入”。
政府产业推进奖 100 万元以及其他财政奖励 82 万元系济源市地方财政给予公司的资助或奖励,因此确认为与收益相关的政府补助,计入“营业外收入”。
(十)报告期公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析
由以上的分析可以看出,公司利润主要来源于主营业务收入,以及与主营业务相关的政府补助。报告期内,2007 年至 2009 年,营业外收支净额占利润总额的比例分别为 35.44%、22.17%、31.28%,平均为 29.63%;非经常性损益占当
期利润总额的比例分别为 12.61%、28.03%、31.28%,报告期内非经常性损益对
利润总额的影响有所加大,但是公司不存在对于非经常性损益严重依赖的情况。
报告期内,主营业务相关的政府补助主要系根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》(财税[2001]133 号)收到的三线退税专项资金。根据该文件第六条“返还的税款必须专项用于三线企业的调迁改造,不得挪作他用”,系专款专用,用于“大规格芯棒及工模具扁钢坯生产线”等项目的技术改造,对公司未来盈利能力连续性和稳定性不构成重大影响。
影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以下几个方面:
(1)宏观因素
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1-1-271公司产品主要应用于石油、电力、船舶、冶金、机械等行业,受下游行业投资拉动比较明显,和国民经济运行情况息息相关,依赖于国家宏观经济政策,如果国家加大宏观调控力度,相对压缩投资规模,将对大型铸锻件行业的整体经营产生一定影响。
(2)市场因素
随着石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的发展,大型铸锻件需求旺盛,行业整体业绩良好,国内部分同行业企业正在大规模建设大型铸锻件生产项目。
同时,国际知名企业也紧盯中国市场,并占领国内高端产品市场。随着国内各大生产企业不断扩大产能,大型铸锻件产品产量将大幅上升,市场竞争将加剧。公司能否在日趋激烈的市场竞争中取得优势地位,对于盈利能力的连续性和稳定性至关重要。
(3)原材料价格波动因素
公司生产经营所需主要原材料为废钢、生铁和各种铁合金,主要原材料成本占公司主营业务成本的 50%以上;公司的熔炼和锻造工序需要消耗电、天然气等能源。从 2006 年初至 2008 年 7 月,公司所需的原材料、能源价格总体处于上涨趋势,给公司的生产成本控制带来压力,但从 2008 年 8 月起,受国际和国内经济形势的影响,公司生产所需原材料价格开始出现不同程度的下降,2008 年 10月起普遍回落,2009 年原材料价格总体有所下降。由于公司主要原材料采购价格与产品销售价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异,若未来本公司不能及时调整价格以抵消成本波动的影响,或采取措施消化原材料、能源价格波动的影响,则可能会对公司盈利构成较大影响。
二、财务状况分析
(一)资产构成分析
1、资产构成
报告期内,本公司主要资产结构及占总资产的比例情况如下:
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1-1-272单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
流动资产 86,180.70 46.51% 88,383.46 50.67% 73,433.16 51.80%
非流动资产 99,099.74 53.49% 86,056.83 49.33% 68,339.84 48.20%
资产总计 185,280.44 100.00% 174,440.29 100.00% 141,773.00 100.00%
报告期内,公司资产总额有较大增加,2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日及 2009 年 12 月 31 日分别较上年末增加 14,375.56 万元、32,667.29 万元、
10,840.15 万元,增长率分别为 11.28%、23.04%、6.21%。
(1)2008 年末增长主要由以下资产增长引起:流动资产中应收票据增加
8,445.71 万元,应收股利增加 144.49 万元,应收账款增加 1,908.89 万元,预
付款项增加 858.00 万元;非流动资产中长期股权投资增加 4,495.26 万元,无形
资产增加 8,921.10 万元,在建工程增加 8,576.02 万元。
(2)2009 年 12 月 31 日增长主要由于:流动资产中货币资金增加 2,230.88
万元,应收帐款增加 9,936.17 万元,预付帐款增加 3,595.94 万元以及存货减少
18,263.86 万元;非流动资产中的可供出售金融资产增加 7,432.17,固定资产增
加 18,512.28 以及在建工程减少 10,833.79 万元。
以上资产增长的主要原因是公司正处于快速成长期,近几年净利润逐年递增,各年留存收益增加,相应形成资产总额有较大增加。
2007年至2009年,公司的流动资产和非流动资产占总资产的比重较为均衡,2007 年、2008 年流动资产的比重略高于非流动资产的比重;2009 年公司为提高经营效率,加强对存货资金占用的管理,加快资金周转速度,减少存货;同时固定资产、可供出售金融资产等非流动资产增加使流动资产比例有所下降。公司资产具备一定的流动性,公司资产结构比较合理,符合大型制造企业的业务特点。
2、流动资产构成
报告期内、公司主要流动资产及占流动资产总额比例情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 16,625.36 19.29% 14,394.48 16.29% 16,192.2.05%
应收票据 10,926.70 12.68% 10,455.48 11.83% 2,009.78 2.74%
应收账款 21,227.45 24.63% 11,291.28 12.78% 9,382.39 12.78%
预付款项 10,226.60 11.87% 6,630.67 7.50% 5,772.66 7.86%
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1-1-273应收股利 409.38 0.48% 409.37 0.46% 264.89 0.36%
其他应收款 75.03 0.09% 248.14 0.28% 851.68 1.16%
存货 26,690.18 30.97% 44,954.04 50.86% 38,959.55 53.05%
合计 86,180.70 100.00% 88,383.46 100.00% 73,433.16 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和存货构成。截至 2009年 12 月 31 日,上述四项流动资产合计 75,469.69 万元,约占流动资产总额的
87.57%,其中存货占流动资产总额的 30.97%,较上年末降幅较多。该比例与公
司经营模式相匹配,具体分析如下:
(1)货币资金
报告期内,公司货币资金情况如下表所示:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额金额金额比例金额比例
现金 2.39 0.02% 1.01 0.01% 25.96 0.16%
银行存款 11,482.08 69.06% 7,538.47 52.37% 11,084.26 68.45%
其他货币资金 5,140.89 30.92% 6,855.00 47.62% 5,082.00 31.39%
合计 16,625.36 100% 14,394.48 100.00% 16,192.22 100.00%
报告期内,公司 2008 年末货币资金余额较上年末减少 1,797.74 万元, 2009
年末货币资金余额较上年末增加 2,230.88 万元,变动率分别为-11.10%、15.50%。
2008 年末较上年末减少 1,797.74 万元,主要由于 2008 年公司的产销形势
更趋良好,主要核心产品的销售进一步扩大,现金回款多,经营活动产生的现金流量净额达 23,814.72 万元,比 2007 年上涨了 43%,同时还在 2008 年增加长期
贷款 1 亿元;公司在 2008 年投入 29,674.82 万元进一步增加对“大规格限动芯
棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造”等固定资产的投资以及购置土地,并对兵装财务公司增资 4,400 万元。
2008 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为 14,394.48 万元,占流动资产的
16.29%,虽然比例较上年有所减少,仍可以满足公司生产经营和部分技改资金的
需要。其中现金 1.01 万元、银行存款 7,538.47 万元、其他货币资金 6,855.00
万元。银行存款中 120.52 万美元为出口收汇资金正常结余;82.81 万欧元为大
规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造项目购买 SMS Meer GmbH 公司快锻机所需部分备付金;其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金等,不存在回收风险。
2009 年末,货币资金余额较上年末余额增加 15.50%,主要原因为:(1)2009
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1-1-274年公司为提高经营效率,加强对存货资金占用的管理,加快资金周转速度,存货库存大幅减少,回款增加;(2)2009 年公司对外付款多以票据结算,减少了现
金流支出。
(2)应收票据
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日,应收票据分别占流动资产的 2.74%、11.83%、12.68%,呈逐年上升趋势,主要是因为随着公
司销售规模的扩大,应收款项以票据结算的金额相应增大;其中 2007 年应收票据较少,主要是因为上年末应收票据本期到期以及 2007 年末将未到期的应收票据贴现所致。
(3)应收账款
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日,应收账款净额分别占流动资产的 12.60%、12.78%、24.63%,2007 年、2008 年比例保持在较
低水平,2009 年比例有所上升。
公司最近三年应收账款与营业收入的增长幅度对比情况如下:
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 160,051.83 155,430.68 123,715.56
应收账款原值 23,441.10 13,375.00 11,432.75
应收账款原值占主营业务收入的比例 14.65% 8.61% 9.24%
主营业务收入增长率 2.97% 25.64% 27.48%
应收账款原值增长率 75.26% 16.99%-2.58%
2007 年、2008 年公司应收账款占营业收入比例较低,分别为 9.24%、8.61%,
主要原因是公司 2007 年、2008 年主营业务收入的增长率分别达 27.48%、25.64%,
均大幅度高于同期应收账款增长率;同时公司加大应收账款回款力度,回款及时。
2008 年末应收账款净额较 2007 年末增加 1,908.89 万元,增长了 20.35%,
主要原因是公司销售规模扩大,主营业务收入大幅增加,导致账龄为 6个月以内应收账款增加所致。由于 2008 年主营业务收入达到 155,430.69 万元,较上年增
长 25.64%,故应收账款的增加在合理范围之内。
2009 年 12 月 31 日,应收账款余额较 2008 年 12 月 31 日增加 75.26%,主要
原因为:(1)2009 年公司加大库存产成品的销售力度,从而使应收销售款相应
增多;(2)为应对市场变化,巩固市场份额,扩大部分产品销售规模,公司增加
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1-1-275了大客户信用额度,允许一定比例的赊销;同时,为控制风险,提高资金使用效率,防止产生呆坏账,降低公司资本运行成本,公司修订完善了《中原特钢股份有限公司债权管理办法》,加强对应收账款等债权的管理和风险防控。
报告期内应收账款的账龄结构合理。截至 2009 年 12 月 31 日,6 个月内的应收账款比例为 88.59%,最近三年应收账款原值的分布情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例
6 个月以内 20,765.90 88.59% 10,348.42 77.37% 8,458.15 73.98%
6 个月至 1 年 38.75 0.17% 606.48 4.53% 653.03 5.71%
1 至 2 年 870.20 3.71% 625.53 4.68% 347.55 3.04%
2 至 3 年 317.21 1.35% 45.97 0.34% 203.72 1.78%
3 至 4 年 42.37 0.18% 137.89 1.03% 295.91 2.59%
4 至 5 年 106.51 0.45% 146.19 1.09% 398.19 3.48%
5 年以上 1,300.16 5.55% 1,464.50 10.95% 1,076.19 9.41%
合计 23,441.10 100.00% 13,375.00 100.00% 11,432.75 100.00%
公司各期末应收账款坏账准备计提充分与谨慎,符合稳健性原则。截至 2009年 12 月 31 日公司计提的应收账款坏账准备余额为 2,213.66 万元。报告期内应
收账款回收情况良好,报告期内实际核销坏账 149.73 万元,累计占公司已计提
坏账准备的 6.76%;2008 年度收回以前年度核销坏账 9.60 万元,2009 年度收回
以前年度核销坏账 13.13 万元,报告期内,公司计提坏账准备情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例
6 个月以内 622.98 28.14% 310.45 3.00% 253.74 3.00%
6 个月至 1 年 1.94 0.09% 30.32 5.00% 32.65 5.00%
1 至 2 年 87.02 3.93% 62.55 10.00% 34.75 10.00%
2 至 3 年 95.16 4.30% 13.79 30.00% 70.81 34.76%
3 至 4 年 21.18 0.96% 75.87 55.02% 203.76 68.86%
4 至 5 年 85.21 3.85% 126.23 86.34% 378.46 95.05%
5 年以上 1,300.16 58.73% 1,464.50 100.00% 1,076.19 100.00%
合计 2,213.66 100.00% 2,083.72 15.58% 2,050.36 17.93%
报告期内,公司应收账款前 5名及其他客户如下:
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1-1-276单位:万元
2009 年 12 月 31 日单位名称金额账龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
天津钢管集团股份有限公司 1,717.30 1 年以内 988.45 680.98
宁波宁兴控股股份有限公司 1,534.51 1 年以内- 11.59
外贸-UST 1,014.56 1 年以内--
中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处
1,005.29 1 年以内--
辽阳西姆莱斯石油专用管制造有限公司
870.19 1 年以内--
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
- 1,725.33 880.80
三一重工股份有限公司- 1,232.20 538.95
外贸--法国蒂森克虏伯材料公司
- 658.28 -
辽河石油勘探局物资公司- 399.42 91.95
攀钢集团成都钢铁有限责任公司
- 221.40 -
华北石油管理局(供应处)- 138.01 498.96
法国蒂森克虏伯材料公司-- 841.62
上海鸿晟特钢销售有限公司---长庆石油勘探局器材供应处---合计 6,141.84 5,363.09 3,544.87
总额 23,441.10 13,375.00 11,432.75
占比 26.20% 40.10% 31.01%
应收账款构成、主要对象:公司应收账款均为货款,大额欠款客户主要是公司经批准允许有一定额度欠款的战略客户,如上海振华港口机械(集团)股份有限公司主要采购大型精锻件、天津钢管集团股份有限公司主要采购限动芯棒、三一重工股份有限公司主要采购大型精锻件、攀钢集团成都钢铁有限责任公司主要采购限动芯棒。上述客户均为资金实力雄厚、商业信誉良好的大型公司,且应收账龄为 1年以内,发生坏账的可能性很小。
结合营业收入变动分析应收账款变动的趋势和原因如下:报告期内,应收账款 2008 年末余额比上年末增长 16.99%,2009 年末余额比上年末增长 75.26%;
公司 2007 年至 2009 年营业收入分别为 129,941.62 万元、162,277.88 万元、
166,959.09 万元, 2008 年度较上年增长 24.89%,2009 年度较上年增长 2.88%,
2009 年 12 月 31 日应收账款余额增长主要系为应对市场变化,加大销售力度,扩大部分产品的销售规模,信用期内尚未结算的销售款增多所致。
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1-1-277
(4)存货
公司存货主要为原材料、委托加工材料、产成品和在产品。原材料主要是为生产而采购的废钢、炉料、耐火材料及备品备件等。委托加工材料主要是因公司订单急剧增加而产能有限,委托外部单位进行部分工序加工而发生的发出轧材、锻件等。在产品是公司正在各个生产工序加工的产品和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。产成品是公司已经完成全部生产过程并验收入库,可以按照合同规定的条件送交订货单位,或者可以作为商品对外销售的产品。
报告期内,公司存货的构成和变动情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
原材料 9,694.50 36.32% 9,515.08 21.17% 4,784.55 12.28%
委托加工材料 3,107.71 11.64% 7,131.31 15.86% 8,635.23 22.16%
低值易耗品 733.22 2.75% 843.36 1.88% 607.61 1.56%
在产品 7,615.01 28.53% 11,438.74 25.45% 4,124.48 10.59%
产成品 5,539.75 20.76% 16,025.55 35.65% 20,807.67 53.41%
合计 26,690.18 100.00% 44,954.04 100.00% 38,959.54 100.00%
存货 2008 年末比上年增加 15.39%,主要因为销售增长,原材料及在产品增
加所致;2009 年 12 月 31 日公司存货账面价值相比 2008 年末下降 40.63%,公司
各类存货余额均有不同程度下降,主要原因是:①公司为了减少存货价格波动风险,减少库存并促进存货对外销售;②公司推进精益化生产管理和物流信息化管理系统,加强对存货的管理;③ 2009 年以来,部分客户的订货策略改变为小批量多批次订货,以及公司生产节奏加快,公司在产品、产成品余额降低。
报告期内,存货变动具体分析如下:
①原材料
2007 年原材料占存货的比重较上年有所下降,一方面,由于原材料市场价格变动不稳定,公司在原材料储备上采取谨慎原则;另一方面,公司采取了精益生产管理制度,材料储备实行定额控制,加速了原材料的周转速度;2008 年原材料占存货的比重较上年有所增加,主要因为公司为扩大生产与销售,增加原材料采购量所致;2009 年 12 月 31 日原材料占比增加,主要因为存货中产成品、在产品相对减少较多、占比大幅下降。
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1-1-278②委托加工材料
近年来公司持续优化锻造能力,扩大委托加工力度,故 2007 年委托加工材料金额较大;2008 年—2009 年公司相应产能有所提高,故委托加工材料金额及比重有所下降。
③在产品
由于公司生产加工工序较长,导致报告期内在产品年末余额也较大。2008年末在产品余额及占比较上年增加的原因是:因为产能扩大、销售增加,同时对部分通用产品的生产储备需求增加,导致在产品余额及占比较大。2009 年公司缩短生产周期,在产品余额进一步降低。
④产成品
截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日,公司产成品分别为 20,807.67 万元、16,025.55 万元、5,539.75 万元,分别占存货总额
的 53.41%、35.65%、20.76%,其中 2008 年末产成品金额及比重较 2007 年末有
所下降,主要因为公司为抵御市场风险,缩短销售周期所致;2009 年 12 月 31日产成品余额及占比均下降较多,主要原因是:公司为了减少存货价格波动风险,加强对存货资金占用的管理,加快存货周转速度,产成品余额相应下降。
2007 年末、2008 年末,产成品占存货的比重总体较大,主要是因为:
a)公司为了保证战略重点客户,增加了部分产成品的储备。
b)公司采取订单式生产并销售产品,生产交货周期与会计分期不同导致期末产成品金额较高。
c)为了合理组织生产,部分产品需要组批生产,产出产品分属不同客户,交货期不一,造成部分产成品在库房停留。
d)产品成批入库后还需等待铁路部门的车皮计划。
报告期内,公司加强了存货管理,存货余额增长的幅度低于主营业务收入的增长幅度。具体指标如下:
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入增长率 2.97% 25.64% 27.48%
存货增长率-40.63% 15.39% 22.32%
2008 年度计提存货跌价准备 305.42 万元,占当期利润总额的 2.15%;2009
年由于产品和原材料价格相比 2008 年末有所回升,转回存货跌价准备 1,311.83
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1-1-279万元。
报告期内公司存货计提部分跌价准备,主要原因是公司为保证重点合同、重点产品按合同规定的时间完成,在生产周期较长、产品合格率不能达到 100%时,加大产品投入,形成储备产品,该部分产品如果无法满足其它客户的要求,则需要降价销售;另一方面,为了保证特定用户及科研试制等需要,对产生的部分没有确定用户的附加产品如不能及时销售,需要降价销售,公司依据谨慎性原则计提了减值准备。近年来公司加强管理,提高工艺技术水平,努力提高产品合格率,最大限度地减少储备及附加产品的生产,存货跌价准备趋于减少。公司在报告期的存货跌价准备余额如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日项目金额跌价准备金额跌价准备金额跌价准备原材料 10,422.84 728.34 10,446.57 931.48 5,380.26 595.71
委托加工材料 3,107.71 - 7,131.31 - 8,635.23 -
低值易耗品 762.35 29.13 879.47 36.11 621.11 13.50
在产品 5,968.24 428.49 11,727.72 288.98 4,420.78 296.30
产成品 7,764.97 149.96 17,416.73 1,391.18 22,244.50 1,436.83
合计 28,026.11 1,335.93 47,601.80 2,647.75 41,301.88 2,342.33
(5)预付款项
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日预付款项分别占流动资产的 7.86%、7.50%、11.87%。报告期预付款项余额总体有所上升,主
要是随着公司生产线技术改造项目投入的加大,设备预付款项增大,以及由于为降低原材料价格波动风险,对部分原材料(如钼铁、生铁、铬铁、锰铁等)采用预付款的结算方式。
报告期内,预付款项前 5名及其他客户主要情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日单位名称主要内容金额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日中国北方工业公司购设备款 6,245.32 2,947.69
河南齐力达机械设备有限公司购设备款 1,312.60 230.00
洛阳汇翔精机有限公司购设备款 253.40
德国沃沦贝格机床制造有限公司购设备款 239.76
济源中裕燃气有限公司购设备款 215.34 290.24
湖南省工业设备安装公司 330.35 92.22
郑州晟萌科贸有限公司 240.48
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1-1-280西马克梅尔公司 1,160.08
中信重型机械公司 567.00
济源市锦博物资有限公司 388.21
丹戈丁南塔尔机械有限公司 385.14
兰州兰石新技术开发实业公司
无锡红旗除尘设备有限公司
翼城县鑫华铁合金制造有限公司
合计 8,266.41 4,038.75 2,952.65
总额 10,226.60 6,630.67 5,772.66
占比 80.83% 60.91% 51.15%
业务特点和营业收入增长情况:公司采取比价采购、招标采购相结合的采购模式,对常规的原、辅材料的采购,坚持同样产品比质量、同样质量比价格、同样价格比服务的“三比”原则。对公司产品质量影响较大的原材料或批量较大的物资按规定实行招标采购。公司采取订单式生产并销售产品,公司销售模式主要为直销,即产品检验合格后按时向直接客户交货。公司 2007 年-2009 年营业收入分别为 129,941.62 万元、162,277.88 万元、166,959.09 万元。
预付款项增长的趋势和原因:预付款项2008年末余额比上年末增加14.86%,
2009 年末余额增加 54.23%。预付款项余额逐年上升,主要是随着公司生产线技
术改造项目投入的加大,设备预付款项增大。报告期大额预付设备款占预付款项总额的比例如下:
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日预付设备款 80,510,739.39 52,052,830.28 30,850,189.83
合计 102,266,027.03 66,306,670.12 57,726,633.56
占全部预付款比例 78.73% 78.50% 53.44%
其中,2008 年 12 月 31 日预付设备款余额比上年末有所增加,主要是因为:
公司本期预付中国北方工业公司代理购买“SX-65 精锻机现代化改造项目”款项 29,476,853.28 元,根据公司与中国北方工业公司签订的《进口代理合同》,
公司委托中国北方工业公司代理进口“SX-65 精锻机现代化改造项目”相关设备,代理费 600,000.00 元;该项目已经济源市发展和改革委员会豫济市域工
[2007]00245 号文件备案,该项目总投资 19,000 万元,可新增高合金钢锻件35,000 吨/年。
2009 年 12 月 31 日预付设备款余额比上年末有所增加,主要系公司本期预付中国北方工业公司代理购买“SX-65 精锻机现代化改造项目”款项 3,297.63
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1-1-281万元。
3、非流动资产构成
报告期内,公司主要非流动资产及占非流动资产比例情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
可供出售金融资产 11,999.04 12.11% 4,566.87 5.31% 12,395.64 18.14%
长期股权投资 10,582.65 10.68% 10,415.81 12.10% 5,920.54 8.66%
固定资产 53,574.10 54.06% 35,061.82 40.74% 31,101.76 45.51%
在建工程 3,985.70 4.02% 14,819.49 17.22% 6,243.48 9.14%
无形资产 18,006.00 18.17% 18,362.78 21.34% 9,441.67 13.82%
递延所得税资产 952.25 0.96% 1,208.45 1.40% 1,615.13 2.36%
其他非流动资产-- 1,621.61 1.88% 1,621.61 2.37%
合计 99,099.74 100.00% 86,056.83 100.00% 68,339.84 100.00%
公司主要非流动资产由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成,2009 年 12 月 31 日上述五项非流动资产合计占非流动资产总额的 99.04%。
(1)可供出售金融资产
报告期内,公司可供出售金额资产情况如下:
单位:万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日可供出售的权益工具 11,999.04 4,566.87 12,395.64
合计 11,999.04 4,566.87 12,395.64
可供出售的权益工具系兴华公司持有的对三一重工股份有限公司的股票投资。该股票投资系三一重工成立时作为发起人之一对其进行的投资,无明确投资期限。由于股权分置改革以来股票价格涨幅巨大,截至 2009 年 12 月 31 日,该项可供出售的权益工具余额达 11,999.04 万元,其中投资成本 77.91 万元(包括
股权分置流通权23.58万元),截至2009年12月31日的公允价值变动11,921.13
万元。
可供出售的权益工具,各期末市值明细情况如下:
单位:元
时点期末持股数量期末收盘价市值
2007 年 12 月 31 日 2,173,148.00 57.04 123,956,361.92
2008 年 12 月 31 日 3,259,722.00 14.01 45,668,705.2009 年 12 月 31 日 3,259,722.00 36.81 119,990,366.80
(2)长期股权投资
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1-1-282报告期内,公司长期股权投资情况如下:
单位:万元
被投资单位持股比例核算方法初始投资额2009 年
12 月 31 日2008 年
12 月 31 日
2007 年12 月 31 日石晶光电 36.22%权益法 2,408.52 3,182.65 3,015.81 2,920.54
兵装财务 4.67%成本法 3,000.00 7,400.00 7,400.00 3,000.00
合计 5,428.52 10.582.65 10,415.81 5,920.54
截至 2009 年 12 月 31 日,公司无应计提减值准备的长期股权投资。
(3)固定资产
报告期内,公司固定资产净值情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 16,719.61 30.87% 12,195.40 34.21% 10,908.34 34.15%
机器设备 36,322.10 67.06% 22,294.54 62.54% 20,137.65 63.05%
运输设备 692.03 1.28% 672.77 1.89% 518.16 1.62%
其他设备 429.48 0.79% 488.25 1.37% 377.21 1.18%
合计 54,163.22 100.00% 35,650.96 100.00% 31,941.36 100.00%
公司固定资产的主要组成部分为房屋建筑物和生产用机器设备。
房屋建筑物自 2007 年末至 2009 年末的净值分别为 10,908.34 万元、
12,195.40 万元、16,719.61 万元,各年末净值较上年末有所增加,主要为在建
工程转入所致。
随着公司近年来技术改造投入的加大,公司机器设备的净值从 2007 年末的20,137.65 万元增加到 2009 年末的 36,322.10 万元,增加幅度为 80.37%,占固
定资产的比例从 63.05%提高到 67.06%。
(4)在建工程
近年来,公司不断加大技术改造投入。
截至 2009 年 12 月 31 日,公司主要的在建工程情况如下:
单位:万元
工程名称 2009 年 12 月 31 日资金来源
综合技术改造一期工程 1,483.33 自筹
精锻机现代化改造技改 133.57 自筹
综合节能技术改造工程 225.20 自筹
液压油缸生产线 182.41 自筹
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1-1-283石油钻杆生产线 467.20 自筹
其他零星技术改造 1,493.99 自筹
合计 3,985.70
截至 2009 年 12 月 31 日,在建工程未出现可收回金额低于其账面价值的情况,不需计提在建工程减值准备。
近年来的技术改造项目使公司开发了大规格模具扁钢、限动芯棒、冶金轧辊、超临界高压锅炉管等产品,由于这些产品技术含量较高,使得公司产品的整体附加值也不断提高,盈利能力日益提升。
(5)无形资产
截至2009年12月31日,公司无形资产原值19,725.67万元,净值18,006.00
万元。无形资产的内容是公司拥有的 73 宗土地使用权(其中兴华公司 31 宗)和软件使用权。截至 2009 年 12 月 31 日,公司未出现可收回金额低于其账面价值的情况,不需计提无形资产减值准备。
截至 2009 年 12 月 31 日,公司有部分土地使用权对外出租,出租的土地使用权原值、净值明细及金额如下:
单位:元
名称原值已摊销额净值
土地使用权 9,913,432.95 1,188,991.22 8,724,441.73
4、主要资产减值准备提取情况
报告期内,公司主要资产减值准备提取情况如下:
单位:万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008年 12月 31日 2007 年 12 月 31 日
一、坏账准备 2,253.13 2,143.62 2,133.04
应收账款 2,213.66 2,083.72 2,050.36
其他应收款 39.47 59.90 82.68
二、存货跌价准备 1,335.93 2,647.75 2,342.33
其中:产成品 428.49 1,391.18 1,436.83
原材料 728.34 931.48 595.71
三、固定资产减值准备 589.13 589.14 839.60
合计 4,178.18 5,380.51 5,314.97
公司按照企业会计制度的规定,建立了各项资产减值准备计提制度。
报告期内,公司各期末均按会计政策充分计提了坏账准备,2009 年 12 月 31日,公司坏账准备的余额为 2,253.13 万元。
截至 2009 年 12 月 31 日,公司固定资产减值准备余额 589.13 万元,系公司
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1-1-284部分固定资产因技术落后已停止使用。
公司管理层认为,公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定,公司主要资产的减值准备的提取充分、合理,与公司资产的实际质量状况相符。
综上所述,通过对资产主要构成及减值准备提取情况的分析,公司管理层认为,目前公司的资产质量相对较高,资产结构与公司的业务能力相匹配。
(二)负债结构分析
报告期内,公司负债的构成及变动情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日负债项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债:---
短期借款------应付票据 6,868.80 8.13% 12,017.00 12.96% 4,540.00 7.10%
应付账款 31,997.76 37.89% 29,144.54 31.44% 18,227.65 28.50%
预收款项 7,501.30 8.88% 15,985.68 17.24% 16,766.49 26.21%
应付职工薪酬 10,171.40 12.05% 8,463.88 9.13% 10,936.81 17.10%
应交税费-1,366.64 -1.62%-1,059.59 -1.14% 789.07 1.23%
应交利息 16.50 0.02% 20.31 0.02%--
其他应付款 4,739.32 5.61% 4,757.19 5.13% 5,466.85 8.55%
一年内到期的非流动负债------流动负债合计 59,928.45 70.97% 69,329.00 74.79% 56,726.87 88.69%
非流动负债:----
长期借款 10,000.00 11.84% 10,000.00 10.79%- 0.00%
预计负债 102.87 0.12% 301.08 0.32% 382.56 0.60%
递延所得税负债 2,980.28 3.53% 1,122.24 1.21%--
其他非流动负债 11,426.90 13.53% 11,946.92 12.89% 6,853.15 10.71%
非流动负债合计 24,510.05 29.03% 23,370.24 25.21% 7,235.71 11.31%
合计 84,438.50 100.00% 92,699.24 100.00% 63,962.58 100.00%
报告期内,公司负债结构保持稳定,主要负债为流动负债,非流动负债所占比重较小。截至 2009 年 12 月 31 日,负债总额 84,438.50 万元,其中流动负债
59,928.45 万元,占负债总额的 70.97%;非流动负债 24,510.05 万元,占负债总
额的 29.03%。流动负债中,综合整个报告期来看,应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、其他应付款所占比例较高,截至 2009 年 12 月 31 日,以上四项负债合计占负债总额的 64.44%。应付票据余额近年来逐渐增加,主要因为公司对外
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1-1-285结算较多采用票据形式。报告期内,流动负债具体情况如下:
1、应付账款
报告期内,公司应付账款情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日账龄
余额比例余额比例余额比例
1 年以内 30,750.94 96.10% 24,619.84 84.47% 17,771.24 97.50%
1 至 2 年 603.13 1.88% 4,256.82 14.61% 216.07 1.19%
2 至 3 年 382.72 1.20% 142.33 0.49% 113.59 0.62%
3 年以上 260.97 0.82% 125.55 0.43% 126.75 0.70%
合计 31,997.76 100.00% 29,144.54 100.00% 18,227.65 100.00%
公司应付账款呈逐年增加趋势,2008 年末、2009 年末应付账款分别较上年末增长 59.89%、9.79%。报告期内应付账款增幅较大,主要是因为公司产销量逐
年扩大,导致原材料、毛坯料采购量逐年增加,公司充分利用供应商的信用政策延长了付款期所致。另外,公司在报告期内进行了大规模的技术改造,如大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技改、大规格限动芯棒锻坯深加工技术改造项目等,技术改造项目采购设备应付款项的增加也是公司应付账款增加的主要原因。
公司三年以上的应付账款主要为尚未支付的购货尾款。应付账款余额的增加,有效减轻了公司短期偿债和支付财务费用的压力,也体现了公司具有良好的商业信用。
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司应付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
2、预收款项
报告期内,公司预收款项情况如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄
余额比例余额比例余额比例
1 年以内 6,182.56 82.42% 13,295.40 83.17% 15,561.30 92.81%
1 至 2 年 905.37 12.07% 1,978.30 12.38% 913.15 5.45%
2 至 3 年 344.31 4.59% 522.17 3.27% 247.66 1.48%
3 年以上 69.05 0.92% 189.80 1.19% 44.38 0.26%
合计 7,501.30 100.00% 15,985.68 100.00% 16,766.49 100.00%
其中 1年以上 2年以下的预收款项主要为尚未执行的合同款,2年以上的预收款项主要为尚未执行完毕的合同尾款。
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1-1-286报告期内,公司预收款项期末余额较大,主要因为公司采取订单式生产并销售产品;销售货款结算方面,公司为控制销售风险,对客户定制的产品,在合同中一般要求预付 10-15%的订金。
预收账款 2008 年末余额较上年末略减少 4.66%,主要因为公司加强同战略
客户(一般无需预先支付订金)的销售合作。
预收款项 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额减少 53.07%,
主要原因为公司加强了同大客户的销售合作,增加大客户的信用额度;同时由于小批量多批次的销货方式,客观上降低了销售风险,故减少了预收款。
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司预收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)及以上表决权股份的股东单位款项。
报告期内,预收款项金额前 5名及其他客户如下:
单位:万元
2009 年 12 月 31 日
单位名称金额账龄
2008 年 12 月 31日
2007 年 12 月 31 日
上海行创金属材料经营部 847.68 1 年以内 1,124.03
外贸--API 公司 598.12 1 年以内 1,019.25
外贸-ESS 公司 284.33 1 年以内-
山西大晋国际(集团)股份有限公司 273.03 1 年以内 273.03 444.10
重庆迪夫贸易有限公司 272.54 1 年以内--
中信重工机械股份有限公司- 607.00 -
林州凤宝管业有限公司- 495.00 -
原禄机械(深圳)有限公司- 451.60 511.34
陕西汉廷钢管有限公司- 116.30 48.15
盘锦华源石油物资装备有限公司- 128.50 128.50
无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司
-- 1,886.89
太原重工股份有限公司-- 569.11
中国石化集团中原石油勘探局对外经济贸易总公司
-- 491.05
衡阳华菱连轧管有限公司-- 314.30
合计 2,275.70 4,214.72 4,393.44
总额 7,501.30 15,985.68 16,766.49
占比 30.34% 26.37% 26.20%
3、其他应付款
报告期内,公司其他应付账款情况如下:
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1-1-287单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 1,778.76 37.53% 2,413.53 50.73% 4,146.39 75.85%
1 至 2 年 1,417.82 29.92% 1,563.51 32.87% 535.42 9.79%
2 至 3 年 900.01 18.99% 123.40 2.59% 487.88 8.92%
3 年以上 642.73 13.56% 656.76 13.81% 297.16 5.44%
合计 4,739.32 100.00% 4,757.19 100.00% 5,466.85 100.00%
报告期内,公司其他应付款年末余额呈下降趋势。一年以上的其他应付款主要为收取的押金及住房维修基金。
(三)偿债能力分析
报告期内,公司主要偿债指标如下:
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.44 1.27 1.29
速动比率 0.99 0.63 0.61
资产负债率(母公司)% 44.70 52.48 47.68
息税折旧摊销前利润(万元) 21,204.57 19,814.19 16,573.08
利息保障倍数(倍) 20.52 16.70 38.54
报告期内公司流动比率和速动比率两指标均保持稳定增长态势。鉴于公司行业特征所形成的存货较多以及应付账款、预收款项和递延收益金额较大情况,公司流动比率和速动比率指标较为合理,短期偿债能力较强。
公司在2007年偿还了对南方工业资产的债务14,588万元和归还南方工业集团的债务 12,530 万元,2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日公司的资产负债率为 47.68%、52.48%、44.70%,处于相对合理的水平。
报告期公司息税折旧摊销前利润增长较快。
利息保障倍数 2007 年为 38.54 倍,2008 年由于借款增加导致利息保障倍数
降到 16.70 倍,2009 年利息保障倍数为 20.52,依然保持在较高水平。
总的来看,公司偿债能力呈不断提高趋势,资产负债率处于合理水平,流动比率和速动比率逐步提高,息税折旧摊销前利润增长明显,最近一期末的流动比率、速动比率均保持在合理水平,偿债风险较小。资金周转较为理想,公司多年来一直保持良好的偿债信用记录,无逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
综上所述,公司管理层认为,公司资产负债水平合理,利息保障水平高,现首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-288金支付正常,银行资信状况良好,具有较强的偿债能力。
(四)资产周转能力分析
报告期,公司应收账款和存货周转情况如下:
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次) 10.27 15.70 13.78
存货周转率(次) 3.72 3.08 2.93
1、应收账款周转率分析
2008 年公司应收账款周转率比上年增加了 1.92 个百分点;2009 年由于应收
账款增加较多且大于营业收入增幅,应收账款周转率较上年下降了 5.43 个百分
点。综合报告期总体来看,公司应收账款周转能力良好,公司在应收账款管理方面较有成效。
2009 年应收账款周转率下降的原因是:2009 年公司为巩固市场,增加了大客户信用额度,允许一定比例的赊销;同时公司加大了库存产成品的销售力度,故应收销售款相应增加。为提高资金使用效率,防止产生呆坏账,降低公司资本运行成本,公司修订完善了《中原特钢股份有限公司债权管理办法》,加强对应收账款等债权的管理和风险防控。
2、存货周转率分析
报告期内,公司存货周转率呈稳步上升趋势,2008 年度、2009 年度分别比上年增加了 0.15 个百分点、0.64 个百分点。公司存货周转情况主要与公司所处
行业特点及产品特点有关,详见本节“二、公司财务状况分析之(一)2、(4)
存货”部分。
目前公司推行精益生产管理和物流信息化管理系统,2009 年 2 月,公司修订完善了《中原特钢股份有限公司存货占用考核管理办法(试行)》,进一步提升精益生产管理水平,加强对存货资金占用的管理,加快资金周转速度,减少存货资金占用,促进公司生产经营的良性循环。
3、公司现金流量分析
报告期内,公司现金流量的总体情况如下:
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1-1-289单位:万元
经营活动产生的现金流量中,支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目如下:
单位:万元
项目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归还中国南方工业集团公司提供资金-- 11,300.00
水电费、办公费、差旅费、业务招待费 2,005.97 1,684.12 1,093.30
保险费、运输费、修理费、销售服务费 1,926.56 1,835.58 1,831.69
技术开发费 139.01 306.86 237.86
上级管理费-- 200.00
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,公司销售回款正常。
报告期内,2008 年经营活动产生的现金流量净额较上年增长了 43.18%;2009 年
经营活动产生的现金流量净额为 13,424.90 万元,较上年减少 10,389.82 万元,
主要由以下因素引起:(1)收到的财政性资金较上年减少 4,582.73 万元;(2)
销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少 1,863.31 万元;(3)购买商品、接
受劳务本期支付的现金较上年增加 5,610.73 万元。
公司正处于积极发展的阶段,报告期内公司进行了大量技术改造投入,因此,报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。2008 年,投资活动现金流出较上年增加 21,383.41 万元,主要是以下几项投资增加所致:(1)综合技术
改造一期工程、大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造、大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造、支付精锻机及液压油缸生产线改造等共计13,449.18 万元;(2)向兵装财务公司增资 4,400 万元等;(3)兴华公司由划拨
地改为出让地支付土地出让金 3,534.23 万元。2009 年,投资活动现金流出较上
年减少 21,774.89 万元。
大规模的技术改造提升了公司的生产能力,改善了公司产品结构,有利于公司持续和稳定发展。对兵装财务的增资也利于公司未来的贷款便利化和增加一定项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,424.90 23,814.72 16,633.23
投资活动产生的现金流量净额-10,435.68 -33,706.83 -12,032.60
筹资活动产生的现金流量净额-777.77 9,158.72 -6,195.44
汇率变动对现金的影响 19.43 -1,064.34 20.84
现金及现金等价物净增加额 2,230.88 -1,797.74 -1,573.96
期末现金及现金等价物余额 16,625.36 14,394.48 16,192.22
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1-1-290的投资收益。
筹资活动产生的现金流量主要体现了公司银行贷款、支付股利和利息产生的现金流量情况。2007 年公司偿还南方工业资产的债务 14,588 万元,偿还借款及利息 5,018.44 万元,分配 2006 年度现金股利 1,177 万元,因此导致公司 2007
年筹资活动现金流出 20,783.44 万元;南方工业资产在 2007 年以现金 14,588
万元对公司增资,因此导致公司 2007 年筹资活动产生的现金净流量为-6,195.44
万元。2008 年筹资活动产生的现金流量净额为 9,158.72 万元,主要是偿还了短
期借款 1.4 亿元,重新借入利率较低的长期借款 1 亿元所致。2009 年筹资活动
产生的现金净流量为负主要是利息支出所致。
综上所述,公司报告期内经营效率指标良好,公司资产营运能力较强。
三、重大资本性支出情况分析
(一)重大资本性支出情况
报告期公司重大资本性支出如下:
单位:万元
序号项目名称
项目计划总投资
累计完成投资额
已交付资产
完成或预计完成时间
1 扩建石油钻具热处理、精加生产线技术改造 1,010.00 966.00 966.00 2007 年 10 月
2 大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技改 20,180.00 19,756.72 19,756.72 2009 年 9 月
3 大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造 8,560.00 7,022.10 7,022.10 2009 年 11 月
4 石油钻杆生产线 1,995.00 467.20 - 2010 年 5 月
5 综合技术改造一期工程 36,872.10 8,100.97 6,617.64 2011 年 6 月
6 SX-65 精锻机现代化改造 19,000.00 6,378.89 - 2011 年 6 月
7 综合节能技术改造 11,407.00 473.89 248.69 2011 年 6 月
1、扩建石油钻具热处理、精加工生产线技术改造项目
该项目原计划总投资 1,010.00 万元,实际完成投资 966 万元。其中:固定
资产投资 954.86 万元,流动资产 10.70 万元,共购置生产设备 96 台(套)。该
项目已经于 2008 年 6 月转入固定资产。
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1-1-291
2、大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造项目
该项目计划总投资 20,180.00 万元,实际完成投资 19,756.72 万元,交付资
产19,756.72万元。改造扩建建筑面积2,624.8平方米,购置生产设备30台(套)。
该项目已经于 2009 年 9 月全部完工。
3、大规格限动芯棒锻造毛坯深加工生产技术改造项目
项目计划总投资 8,560.00 万元,实际完成投资 7,022.10 万元,交付资产
7,022.10 万元。新建厂房 5,852.78 平方米,购置生产设备 40 台(套)。该项目
已经于 2009 年 11 月全部完工。
4、石油钻杆生产线项目
该项目计划总投资 1,995.00 万元,截至 2009 年 12 月 31 日已完成投资
467.20 万元。项目完成后,改造扩建面积 362 平方米,新增工艺设备 22 台(套)。
预计 2010 年 5 月完工。
5、综合技术改造一期工程
项目计划总投资 36,872.10 万元,截至 2009 年 12 月 31 日已完成投资
8,100.97 万元,交付资产 6,617.64 万元。项目完成后新增建筑面积 31,518 平
方米,改造扩建面积 14,904 平方米,新增工艺设备、仪器 96 台(套)。预计 2011年 6 月完工。
6、SX-65 精锻机现代化改造
项目计划总投资 19,000 万元,截至 2009 年 12 月 31日已完成投资 6,378.89
万元。该项目对 SX-65 型精锻机进行现代化改造,2台车底式退火炉改造。预计2011 年 6 月完工。
7、综合节能技术改造
项目计划总投资11,407.00万元,截至2009年12月31日已完成投资473.89
万元,交付资产 248.69 万元。该项目改造 23 台加热、退火炉,4 个 10KV 变电
站,20 吨链条式锅炉改造成 15 吨流化床锅炉,实现绿色照明,新增 1套制氧系统,47 台 S11 系列变压器替代旧变压器,2座变电站。预计 2011 年 6 月完工。
通过以上项目的建设,公司固定资产规模迅速扩大,生产能力得到快速提升,销售收入和净利润逐年增长。
(二)未来重大资本性支出计划和资金需求量
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1-1-292本公司未来重大的资本性支出计划详见“第十三节募集资金运用”。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、募集资金的影响
本次首次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将迅速增加,资产负债率水平将有所下降,这将有利于提高公司的债务融资能力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后,公司的产能将大幅度增加,产品结构将更加优化,公司的综合竞争能力也将得到提升,公司盈利能力将有较大提高。
2、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素
影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括宏观因素、市场因素、原材料价格波动因素和政府补助政策等,详见本节“一、(十)报告期公司
利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析”。这些因素波动,将影响到公司财务状况和盈利能力。
(二)财务状况和盈利能力发展趋势
1、资产状况发展趋势
目前,公司的流动资产和非流动资产占比较为均衡,且各年变动不大,公司资产结构比较合理,符合大型制造企业的业务特点。流动资产中存货、应收账款和货币资金所占比重较大,非流动资产中固定资产所占比重较大。募集资金到位后,公司的货币资金在短期内会大量增加。随着募集资金投资项目的实施,固定资产(包括在建工程)总额及在公司资产中所占比重都会大幅度增加。未来公司将加强存货和应收款项的管理,随着募集资金投资项目的建成和公司营业收入的快速增加,存货和应收账款的金额也将会有所增加,但其在公司总资产中的比重不会有较大幅度的上升。
2、负债状况发展趋势
本次首次公开发行募集资金到位后将降低公司资产负债率。公司未来将根据生产经营需要,积极运用财务杠杆作用,适当增加债务融资的比例,保持合理的资产负债结构。
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1-1-293
3、营业收入发展趋势
随着石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的发展,工业专用装备及大型特殊钢精锻件需求旺盛,行业整体业绩良好。随着公司现有技术改造项目的完工和募集资金投资项目的建成投产,公司整体技术装备将达到国际先进水平,公司主导产品石油钻具、限动芯棒、冶金轧辊、模具扁钢及大型锻件的产能将大幅度提升,产品结构得到优化。
4、优化产品结构,节能降耗,提高盈利水平
公司本次募集资金投资项目的核心是提高公司具有核心竞争能力且具有良好市场前景产品的产能,消除生产瓶颈,优化产品结构,同时投入资金节能降耗。
在加强募集资金投资项目建设管理的同时,公司将进一步降低生产成本,合理控制期间费用尤其是管理费用的增长,使营业收入的增长更多地体现为盈利水平的提高,以更优异的成绩回报股东。
五、本公司主要财务优势及困难
(一)主要财务优势
1、本公司整体资产质量优良,设备先进,资产结构有利于主营业务的快速
增长,有利于本公司核心竞争力和持续发展能力的增强。
2、本公司财务管理制度健全,制定了严格的成本核算制度和费用控制制度,
产品成本和期间费用得到了有效控制,进一步增强了本公司的盈利能力。
3、本公司主业突出,盈利能力较强,各项收益指标均保持了较高的水平,
随着附加值较高的募集资金项目投入生产和运营,本公司盈利能力和竞争能力还将进一步提高。
(二)主要财务困难
虽然公司近几年经营状况良好,盈利能力较强,资产逐年增加,但现有资产规模仍然无法满足公司未来发展的要求。目前,公司发展所需资金筹措方面面临渠道单一的困难,完全依靠公司自身积累和银行信贷筹措营运资金,将会制约本公司的发展。本次股票若能成功发行,可为公司扩大业务规模提供强大的项目建设资金支持,从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
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1-1-294第十二节业务发展目标
一、总体发展战略与主要业务经营目标
(一)公司总体发展战略
公司将坚持走“专、精、特”发展道路,不断完善差异化竞争战略,未来几年,公司立志成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商,建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。
(二)主要业务经营目标
未来发展中,公司通过实施“大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造”、“综合技术改造一期工程”、“精锻机现代化改造”等生产线现代化综合技术改造项目,不断扩充提高锻造、热处理生产线综合生产能力和装备技术水平,进一步增强公司的竞争优势。同时,公司将继续在限动芯棒、无磁石油钻具等产品方面保持国内领先地位,在冶金轧辊、铸管模、超高压容器及大型特殊钢精锻件等产品方面保持国内重要制造商地位。主要经营目标如下:
1、继续做强做大公司目前已经形成一定规模的产品,尤其是客户认知度较
高的石油钻具、限动芯棒、铸管模等产品,逐步实现限动芯棒世界第一、石油钻
具和铸管模中国第一的战略目标,从市场的追随者、竞争者成为主导者、领跑者。
2、大力发展以大型模具扁钢为代表的工模具钢产品和冶金轧辊产品,努力
使之尽快成为公司的主导产品,达到国内领先水平。
3、继续拓展以长轴异形锻件为代表的高强度钢锻件系列产品市场,保持公
司在国内市场的领先地位和竞争优势。
4、通过合作、参股、控股等方式,有步骤地开展与科研院所、国内外先进
企业的合作,快速提升管理、工艺、技术和质量水平,实现低成本扩张,推进公司跨越式发展。
在上述经营目标指导下,公司将寻求产品经营与资本经营相结合的发展模首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-295式,力争通过 3~5年努力,实现销售收入 30 亿元的目标。
(三)中原特钢与兴华公司业务定位
中原特钢的发展战略及业务定位是:“公司立志成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商,并建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。同时,公司将继续在限动芯棒、无磁石油钻具等产品方面保持国内领先地位,在冶金轧辊、铸管模、超高压容器及大型特殊钢精锻件等产品方面保持国内重要制造商地位。”
兴华公司为中原特钢下属全资子公司,其发展战略及业务定位是:“立足于深孔长轴加工的核心技术和液压油缸、农机装备关键部件的产品优势,开发钻杆系列产品,通过技术创新、产品结构优化等战略措施,走专业化发展之路,实现有竞争优势产品的规模和销售收入增长,使企业进入持续、稳定、快速发展的轨道,成为在装备制造行业具有一定影响力和市场竞争能力的优秀企业。”
由此可见,中原特钢与兴华公司在发展战略、业务定位等方面存在较大的互补性或协同性。兴华公司战略规划的制定以中原特钢的战略规划为指导,从生产关键部件、核心部件延伸到生产制造单机乃至成套设备,该公司的战略将作为中原特钢开拓装备制造业战略的重要组成部分。双方在业务上的的互补性或协同性具体表现在以下几个方面:
第一,在主要产品方面,兴华公司主要产品包括液压油缸、铝板轧机部件、农机配件、深孔加工及长管轴类产品机械加工等。该公司在深孔加工及长管轴类产品机械加工方面具有较强实力,尤其在精加工方面具有一定的优势,与中原特钢在石油钻具、铸管模、高压锅炉管、冶金轧辊等产品方面具有较强的互补性,在一定程度上弥补了中原特钢机械加工和热处理能力的不足。兴华公司的生产能力和规划是公司总体生产能力布局的重要组成部分,将为公司进行配套协作,如公司今后铸管模加工、钻杆生产线主要规划布局在兴华公司。
第二,在生产工艺和加工能力方面,兴华公司在深孔长轴类产品精加工方面具有一定的核心生产工艺和加工能力,在同行业中具先进水平,且该种核心生产工艺和加工能力是中原特钢生产所需要的,可充分利用双方的优势,加大合作和科技开发力度,从而提升双方产品的质量和性能。
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1-1-296第三,在采购、销售方面,中原特钢可为兴华公司提供毛坯,或由中原特钢实行统一订货和采购,兴华公司承担机械加工环节,最后由中原特钢统一销售。
两个公司在大部分产品上采用通用的销售模式,即订单式生产和直销方式。
第四,在比较优势方面,中原特钢在特殊钢材料生产方面具有较强技术优势和装备优势,兴华公司在机械加工及装备制造方面具较强的加工能力和技术力量,两个公司可以在以上方面发挥各自优势,实现协同效应。
二、发行当年及未来两年的具体业务发展计划
(一)产品开发计划
1、石油钻具
通过技术进步、系统改进钻具生产工艺,不断提高产品质量,使公司石油钻具产品达到国内一流、国际先进的水平。使普通石油钻具的冲击韧性由≥54J 提高至≥80J,并重点发展耐低温高性能材料、高强度新合金材料、耐气体腐蚀新型材料等产品;针对海洋钻井的特殊使用要求,组织力量研发“海洋钻采专用钻具”;开展无磁钢新型材料及形变强化技术的研究和开发,提高无磁钻具产品的耐晶间腐蚀和无磁性能,使产品质量达到国际先进水平;加快高性能耐磨喷焊材料的引进与应用,进一步提升整体加重钻杆的产品质量和使用寿命;着力发展与石油钻具相配套的系列产品,努力为客户提供全方位的优质服务。
2、限动芯棒
着重跟踪国内各钢管厂连轧管机组设备改进。开展芯棒全长度性能稳定性控制技术、芯棒精加工、芯棒镀铬工艺技术的研究,对熔炼、锻造、热处理、机加工工艺进行持续改进,提高产品质量的稳定性;开展芯棒材料及替代品的研究,发掘现有材料性能潜力,开发高性价比的芯棒材料,最终使材料冲击韧性由≥20J提高至≥35J,达到国际领先水平。
3、铸管模
开发大规格(φ600mm-φ1000mm)的铸管模成品,以提高产品使用寿命为目的,开展管模材料及热处理工艺研究,充分利用数控加工技术,对铸管模成品精加工进行技术攻关,解决外圆跳动和内孔自然锥的加工问题。通过持续改进产品质量,打造名牌精品。
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1-1-297
4、冶金轧辊
广泛借鉴吸收国内外先进技术,加大研发投入力度,持续展开冷轧辊材料的研发工作,逐步形成自有技术;通过技术改造,提高生产能力,持续提高产品使用寿命,努力争取占据行业领先地位。
5、模具钢
开展工艺技术质量攻关,提高模具钢产品的使用寿命,开发生产高纯净度、高均匀性、高等向性的优质模具钢材料;通过机加工、热处理等方法提供制品化、精品化的模具钢产品;加速模具钢生产的系列化和精品化,努力提高国际市场竞争力,扩大出口。
6、电站用超临界高压锅炉管
开发 P91、P92 等超临界或超超临界高压锅炉管产品。特别是开发大规格
(φ608mm 以上)产品,通过工艺优化,不断提高产品冶金质量,降低生产成本,不断提高市场占有率。
(二)市场开发计划
公司将继续坚持实施差异化竞争战略,以产品结构调整为重点,大力开展品牌营销,实现产品领域由低合金钢坯件、机加件为主向中高合金钢坯件、制成品为主拓展;市场领域由国内市场向国际市场拓展;行业领域由材料供应商向装备机械制造商或模具制造商拓展,培育石油钻具、限动芯棒、模具扁钢、铸管模等优势产品品牌。
1、石油钻具
围绕做“国内第一”的目标,以满足国内市场需求为主,积极开拓国际市场,提高外贸收入在钻铤系列产品销售收入中的比例。在国内市场开发上以中石化、中石油、中海油为重点。在销售方法上以直销为主,通过中间贸易商代理为辅。
在国外市场开发上,以美国、加拿大和俄罗斯为主,以亚太地区的马来西亚、印度、印度尼西亚为辅。通过选择世界知名贸易公司代理,努力开拓国外市场。新产品市场开发,重点是方钻杆、钻杆产品。
2、限动芯棒
围绕做“世界第一”的目标,在市场开发上以满足国内市场需求为主,随着产能的增加,加大开拓国外市场力度。在国内市场开发上,坚持与巨人同行,以首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-298满足国内特大型钢铁企业为主,以鞍钢、天管、攀成钢、无锡西姆莱斯为主,以提高国内市场占有率为重点。产品推广上,着重Φ300mm 以上大规格芯棒以及短芯棒的市场开发。
3、铸管模
围绕做“国内第一”的目标,在国内市场的开发上,以满足新兴铸管为代表的大型铸管厂的需求为主,着力开拓国外市场,以印度、巴西市场为基础,以法、美、德、澳等西方发达国家市场开发为辅。以印度电钢公司、马来西亚友联、勇达集团、埃及 EI NASR.CASTINGSCO 公司、澳大利亚 TYCO WATER 公司为核心,带动开发其他客户市场。产品推行上着力做好 DN600mm 以上大管模的市场开发。
4、模具扁钢
模具扁钢市场开发,以代理商销售为主,着力开发广东地区长江三角洲等市场。直销是以广东龙济集团为市场开发重点,以后逐步在广东、江浙等地区建立模具材料配送中心。
(三)技术研发计划
为配合公司的战略布局和业务发展目标,公司未来三到五年确定并实施了比较完整的技术研发计划,涉及主要产品熔炼、锻造、热处理及机械加工等多道生产环节:
1、超纯净钢熔炼技术;
2、超低碳高氮节镍奥氏体不锈钢熔炼技术;
3、耐气体腐蚀、耐低温、高性能新型石油钻具材料制造技术;
4、大规格限动芯棒制造技术;
5、铸管模热处理参数优化与精确控制技术;
6、高均匀性、高等向性大规格模具钢熔炼、锻造工艺技术;
7、超超临界电站高压锅炉钢管用低碳高合金不锈钢熔炼、热处理工艺技术;
8、风机主轴等大型台阶轴锻件锻造、热处理、机械加工技术;
9、高强度、高韧性特种材料制造技术。
(四)人力资源开发计划
1、公司实施全方位、高层次人才引进战略。在未来几年内,公司将继续引
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1-1-299进生产、管理、市场营销、金融财务等高级人才,特别是吸纳高级工程师和技术研发人员。通过人才引进带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质及水平的提高。
2、建立健全激励约束机制,完善薪酬体系。在上市后积极实施股权激励计
划,使生产、研发、销售、服务和管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
3、继续与国内外相关专业的知名高校、研究单位及其他企业合作。根据公
司需要,外聘知名专家与公司共同进行产品与技术开发,共同培养人才,并选派公司人员进行相关的培训,不断提高公司的管理水平和技术开发水平,提高核心技术的自主开发能力。
4、做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作。在项目
建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合,注重培养自己的技术人才队伍,同时加强产品销售人员的培训和队伍建设。
(五)融资计划
目前公司生产建设所需资金主要通过自身积累、银行贷款和商业信用解决,公司将以本次发行上市为契机,走上产品经营与资本经营相结合的道路。公司将加快项目的建设投产,继续保持公司良好的经营业绩,不断增强再融资能力。在未来三年内,公司将根据自身的实际情况和发展需要,本着“科学、合理、适量”的原则,通过配股、增发、发行债券等多种方式获得资金。
(六)收购兼并及对外扩张计划
公司将根据发展战略,围绕公司核心业务,以增强公司中长期战略竞争能力为目标,积极寻求在主导产业上的稳步扩张,在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划是以本公司现有的业务、市场和技术优势为基础,其实施依据以下假设条件:
1、国内经济、政治形势稳定,宏观经济保持良好的发展态势,没有对公司
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1-1-300发展产生重大影响的不可抗力现象发生;
2、国家产业政策没有重大改变;
3、公司股票发行成功,募集资金及时到位;
4、公司所预期的其他风险得到有效控制,且不发生其他足以对公司生产经
营产生根本性影响的风险。
四、实施上述计划面临的主要困难
1、公司在推进大规模设备技术改造,以及加大科研投入的过程中可能面临
资金不足的困难。
2、国内经济运行状况和废钢、生铁及贵重铁合金价格的波动可能会对公司
的经营造成直接影响。
3、公司在生产规模迅速扩大的过程中,可能出现人员(主要是高级技术和
技能人才)配备不足的情况,从而对经营计划的实现带来影响。
五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持,公司将认真组织项目实施,尽快投产,促进生产规模扩大及设备技术水平的提高,增加行业竞争力。
公司上市后将严格按照有关要求规范运作,完善法人治理结构,强化决策科学性和透明度,促进管理升级、体制创新。公司将加快专业技术人才、营销人才、管理人才的引进,确保公司总体经营目标的实现,并逐步提高公司知名度和品牌影响力,积极拓展市场,扩大主要产品的市场占有率。
六、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是以现有业务为基础,面向行业技术发展前沿和市场需求而制定的,实现了现有业务领域的拓展和水平的提升。现有业务是上述业务发展计划的前提和基础,为业务发展计划的实现提供了重要保证。上述业务发展计划与现有业务的协调统一,有利于公司核心竞争力不断提升,创新能力不断增强,新产品不断开拓,市场占有率不断扩大,有利于实现公司的可持续发展。
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1-1-301第十三节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
为巩固和加强公司在大型锻件行业的竞争地位,进一步扩大市场份额,提高公司经营业绩,本公司拟向社会公开发行不超过 7,900 万股人民币普通股,募集资金用以投资综合技术改造一期工程项目、SX-65 精锻机现代化改造项目和综合节能技术改造工程项目。
本次募集资金投资的三个项目均已取得政府主管部门的核准文件和省级环保部门的项目批文,并经本公司 2008 年第一次临时股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会审议通过。
(一)募集资金投资项目概况
本次公开发行股票募集的资金计划投入以下项目(按项目的轻重缓急排序):
单位:万元
序号项目名称投资额备案机关备案文号环保批文
1 综合技术改造一期工程 36,872.10
豫济市域工[2007]264 号豫环审[2008]36 号
2 SX-65精锻机现代化改造 19,000.00
豫济市域工[2007]245 号豫环开[2007]217 号
3 综合节能技术改造工程 11,407.00
河南省济源市发展和改革委员会豫济市域工[2007]268 号豫环开[2008]004 号
合计 67,279.10 ---
以上项目总投资额为67,279.10万元,本公司将按照轻重缓急的顺序安排项
目资金。
(二)募集资金投资项目投资计划
投资计划(万元)序号项目名称
投资额
(万元)第一年第二年第三年第四年1 综合技术改造一期工程 36,872.10 15,954.40 20,917.70 --
2 SX-65 精锻机现代化改造 19,000.00 3,000.00 1,700.00 13,500.00 800.00
3 综合节能技术改造工程 11,407.00 6,816.00 4,591.00 --
合计 67,279.10 25,770.40 27,208.70 13,500.00 800.00
募集资金到位后,公司将按照投资计划完成项目建设,保障募集资金的安全首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-302使用。如本次发行的实际募集资金超过项目总投资,超过部分用于补充公司流动资金;如本次发行实际募集资金不能满足项目总投资的需要,资金缺口由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目具体情况
(一)综合技术改造一期工程项目
1、项目基本情况
根据公司“十一五”和中长期发展规划,为了满足扩大和开发大规格限动芯棒、轧辊、模具扁钢、钻铤等产品生产的需要,进一步增强公司核心竞争能力,提高公司综合生产能力,实现“十一五”发展战略,公司将实施综合技术改造一期工程。本次综合技术改造的范围主要解决熔炼系统、锻造系统以及机加、热处理等生产瓶颈问题。
本项目对特殊钢生产工艺和产品结构进行综合技术改造,主要建设内容包含电炉熔钢车间、电渣炉车间、锻造车间、石油钻具车间、芯棒加工车间等建筑,新增建筑面积31,536㎡,改扩建面积14,904㎡。
(1)项目投资概算
本项目投资总额为36,872.10万元,其中建筑工程11,474.64万元、设备费用
15,634.00万元、安装工程1,047.46万元、其他费用8,716.00万元,主要投资内
容如下:
估算价值(万元)序号工程和费用名称建筑工程设备费用安装工程其他费用合计
一工程
1 熔炼电渣车间
1.1 土建
1.1.1 电炉熔钢车间 331.20 331.20
1.1.2 电渣炉车间 793.80 793.80
1.1.3 其它构筑物 122.90 122.90
小计 1,247.90 1,247.90
1.2 工艺设备
1.2.1 电炉熔钢车间设备 612.02 21.04 633.06
1.2.2 电渣炉车间设备 2,287.47 67.88 2,355.35
小计 2,899.49 88.93 2,988.41
1.3 熔钢区 35kV 开关站改造 148.40 21.00 169.40
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1-1-303
1.4
电渣区域新建 35kV 变电站 200.00 879.80 124.50 1,204.30
1.5 电信设施 54.06 15.10 69.16
1.6 除尘设施 34.45 19.90 54.35
1.7 通风及空调设备 10.81 0.58 11.39
1.8 车间内氧气管网 20.00 40.00 60.00
1.9 车间内热力管网 20.00 20.00
1.10 车间内燃气管网 1.81 4.61 6.43
小计 200.00 1,169.34 225.69 1,595.02
熔炼电渣车间合计 1,447.90 4,068.82 314.61 5,831.34
2 加工车间
2.1 土建
2.1.1 锻造车间 1,590.30 1,590.30
2.1.2 石油钻具车间 1,054.62 1,054.62
2.1.3 芯棒加工车间 1,607.04 1,607.04
2.1.4 设备基础 595.00 595.00
小计 4,846.96 4,846.96
2.2 工艺设备
2.1.1 锻造车间 3,052.80 106.49 3,159.29
2.1.2 石油钻具车间 1,346.20 34.19 1,380.39
2.1.3 芯棒加工车间 1,982.20 37.51 2,019.71
2.1.4 风机轴加工车间 1,272.00 11.38 1,283.38
小计 7,653.20 189.57 7,842.77
2.3
新建 35kV 变电站(35kV开关柜) 200.00 416.05 58.88 674.93
2.4
新建 35kV 变电站(10kV开关柜) 200.00 215.18 30.45 445.63
2.5 电信设施 162.18 45.30 207.48
2.6 通风设备 36.57 25.16 61.73
2.7 车间内热力管网 26.40 26.40
小计 400.00 856.38 159.79 1,416.17
加工车间合计 5,246.96 8,509.58 349.36 14,105.90
3 水系统
3.1 土建 530.00 530.00
3.2 工艺设备 550.14 41.52 591.66
3.3 电控仪表设备 112.36 21.20 133.56
3.4 站内管道 42.40 53.20 95.60
小计 530.00 704.90 115.92 1,350.82
4 制氧站
4.1 土建 198.60 198.60
4.2 工艺设备 1,849.80 187.98 2,037.78
4.3 电控仪表设备 190.80 37.00 227.80
小计 198.60 2,040.60 224.98 2,464.18
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1-1-3045 空压站
5.1 原厂区空压站 61.60 141.62 24.01 227.22
5.2 新区空压站 50.56 87.34 17.47 155.38
小计 112.16 228.96 41.48 382.60
6 宿舍楼 306.00 3.36 1.11 310.47
7 办公楼 226.80 226.80
8 外网
8.1 电气外网 2,380.00 2,380.00
8.2 给排水外网 412.00 412.00
8.3 热力外网 83.20 83.20
8.4 氧气外网 30.00 30.00
8.5 天然气外网 36.31 36.31
8.6 总图运输 464.71 464.71
小计 3,406.22 3,406.22
公用及辅助设施合计 4,779.78 2,977.82 383.49 8,141.09
合计 11,474.64 15,556.22 1,047.46 28,078.32
设备工器具 0.5% 77.78 77.78
合计 11,474.64 15,634.00 1,047.46 28,156.10
二其它费 6% 1,689.35 1,689.35
拆除费 350.00 350.00
土地使用费 3,252.00 3,252.00
合计 11,474.64 15,634.00 1,047.46 5,291.35 33,447.45
三预备费 6% 2,006.85 2,006.85
合计 11,474.64 15,634.00 1,047.46 7,298.20 35,454.30
四铺底流动资金 1,417.80 1,417.80
合计 11,474.64 15,634.00 1,047.46 8,716.00 36,872.10
(2)项目主要建设内容
由于工件热处理能力和加工能力的限制,现有机械加工系统的加工设备,尤其是大规格、超长和大承重的设备严重缺乏,从数量、规格和加工精度上已经不能满足本次改造后产品的加工要求,同时厂房条件也不能满足相应新增设备的需要。为此,本项目根据实际需要增加满足改造后产品大纲的设备,并将新建或改扩建相关厂房。以下是主要建设内容及其相对应的主要新增设备情况(金额在100 万元以上的设备)。
电炉熔钢车间:为了适应生产发展需要,充分发挥现有 2 台 40t 电炉与 LF精炼炉的生产能力,本次技术改造对原有电炉车间进行填平补齐,解决目前车间场地狭窄、周转不畅问题。主要将铸锭跨厂房延长 36m,将原有厂房改造为(186+36)m×24m 厂房,改建后厂房面积为 5,328 ㎡。
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1-1-305车间主要新增设备情况见下表:
序号设备名称参数
单价
(万元)数量
金额
(万元)
1 VD 脱气装置 40t 350 1 350
2 真空浇铸设备 90t 290 1 290
电渣炉车间:本项目中新增电渣重熔设备用以去除钢中的非金属夹杂物,有效地提高钢的纯净度,通过自下而上的顺序凝固过程,保证重熔金属的结晶组织均匀致密。现有电渣炉车间是利用原铸钢车间厂房改建而成。为在现有产能 1.3
万 t 电渣锭基础上增加 3 万 t 产量,本项目拟新建第二电渣炉车间,新增 10t双臂电渣炉 2 台、12t 双臂电渣炉 2 台和 30t 双臂电渣炉 1 台。5 台电渣炉计划新增产能 2.8~3.0 万 t/a。本项目将在五三一工业园区建设,主要建设 126m×
24m 的熔炼跨车间、126m×18m 的辅助跨车间、126m×9m 的变压器室,合计建筑面积为 6,426 ㎡。
车间主要新增设备情况见下表:
序号设备名称参数
单价
(万元)数量
金额
(万元)
1 双臂电渣炉 10t 330 2 660
2 双臂电渣炉 12t 330 2 660
3 双臂电渣炉 30t 500 1 500
锻造车间:锻造车间承担锻件的加热、锻造和锻后退火、缓冷处理、需要光面交货锻材的剥皮加工、质量检验等工序。本项目根据车间工艺要求和现有场地的情况,在现有锻造车间的西侧进行改扩建,本项目改扩建面积为 14,040 ㎡。
车间主要新增设备情况见下表:
序号设备名称参数
单价
(万元)数量
金额
(万元)
1 台车式退火炉装炉量:120t,最大有效加热长度:17m 150 2 300
2 台车式退火炉装炉量:160t,最大有效加热长度:14m 165 7 1,155
3 银亮棒材剥皮机最大加工直径:?580 ㎜ 2,400 1 2,400
4 热锯最大切割直径:?1500 ㎜ 2,000 1 2,000
5 液压校直机公称压力:2000t 500 1 500
芯棒加工车间:将需要加工的芯棒毛坯从锻造车间和热处理车间由汽车运到机械加工车间进行粗、精加工,以达到将毛坯加工成所需要的形状、尺寸和精度。需要涂铬交货的芯棒的涂铬工艺也在本系统内进行。本项目将在五三一工业首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-306园区建设,主要建设 3 个 144m×24m 的芯棒加工车间,合计建筑面积为 3,456㎡。
车间主要新增设备情况见下表:
序号设备名称参数
单价
(万元)数量
金额
(万元)
1 重型卧式车床加工规格:?800 ×8000~16000 ㎜ 150 8 1,200
2 镀铬去氢设备最大镀铬直径:?450 ㎜ 880 2 1,760
钻具加工车间:需要加工的钻具毛坯从锻造车间和热处理车间由汽车运到加工车间进行中频淬火、校直、螺纹的粗精加工、卡瓦槽和螺旋的加工、打字,钻具的表面防腐处理也在本车间内进行。本项目将在五三一工业园区建设,主要建设 3个 126m×18m 的钻具加工车间,合计建筑面积为 2,268 ㎡。
车间主要新增设备情况见下表:
序号设备名称参数单价(万元)数量
金额
(万元)
1 数控管螺纹车床加工规格:?460×16000 ㎜ 180 2 360
2 液压校直机公称压力:1000t 260 1 260
3 防腐生产线非标 230 1 230
4 电动双梁起重机 Lk=16.5m 36 6 216
(3)工艺流程
本次综合技术改造不改变公司产品的主要工艺流程,相关产品工艺流程请参见本招股意向书“第六节业务和技术之四、(二)主要产品的工艺流程”。
(4)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
公司生产经营所需主要原材料为废钢、生铁和各种铁合金,公司周边范围内物料供应充足,完全能够满足公司新增产能的需要。
公司生产经营所需能源主要为水、电、气。公司自备水源和外部电网、天然气供应能力能够满足公司新增产能的需要。为保证能源供应,项目改造过程中需要投资建设变电站、给排水及水循环系统、制氧站、空气压缩站、内外部管网等设施。
(5)环保评估与环保措施
本项目环境影响评价报告已获河南省环境保护厅豫环审[2008]36 号文批复同意。
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1-1-307本项目可能产生少量的废气、固体废弃物、废水及噪声。针对上述问题,本公司采取措施如下:废气方面,本项目主要采用以安装风机为主,配以袋式除尘装置、吸风罩、引风管道及针对石油钻具系统而采用的漆雾处理系统;固体废弃物方面,本项目针对不同系统,采用了以含铬液循环使用系统、LF 炉除尘系统为主的循环再利用系统,并定期派人对固体废物进行收集处理;废水方面,本项目冷却水使用后通过冷却塔降温,自清洗过滤器过滤后循环再使用;噪声方面,本项目满足国家《工业企业厂界噪声标准》的Ⅲ类限值要求。
(6)项目选址及土地情况
中原特钢位于河南省济源市承留镇,东距济源市 20 公里,南至洛阳 82 公里,交通便利。公司新园区位于济源市西环路以东黄河路的北侧,面积约 326,868平方米。本次募投项目涉及的场地分为两部分,其中,改扩建主要在公司原厂区进行;另一部分为新建厂房,在济源市新园区进行。
(7)项目进展情况
本项目建设周期 27 个月,目前已完成项目可行性研究报告的编制、初步设计及备案工作,待募集资金到位后即可开始设备订货和制造,并进入全面实施阶段。截至 2009 年 12 月 31 日,本项目已使用自有资金累计投资 8,100.97 万元,
其中 6,617.64 万元已转为固定资产。
项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27编可研报告、审批
初步设计、审批
设备订货、制造
施工图设计、审图
土建及公用工程施工
设备安装调试
试生产、验收
综合技术改造一期工程项目主要内容包括两部分:一部分是在现有厂址对现有生产线进行技术改造,主要是补充完善或扩建工程,对原有生产过程的连续性影响度很小,影响比例小于 5%;另一部分是在新园区新建机械加工生产线,对公司原有生产经营过程的连续性生产无不良影响。
(8)财务评价
①测算基础
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1-1-308本项目经济效益指标测算基础为:项目预计 2年建成投产,投产第一年达产80%,第二年达产 100%,项目生产期为 20 年;固定资产原值按 15 年直线折旧法计算,残值率 5%;摊销费用按 10 年摊销。
②年销售收入测算
项目建成后年新增机加工产品 3.44 万吨,参照 2005 至 2008 年的市场价格,
确定综合销售价格为 32,790.7 元(不含税),年增量销售收入为 112,800 万元(不
含税)。
正常年增量营业税金及附加为 334.6 万元。
③营业成本
营业成本主要包含外购原材料、辅助材料、燃料及动力、工资及福利、维修费、其他费用、折旧费、摊销费,其中正常生产年的总成本及费用为 101,488.8
万元,其中:固定成本 7,687.6 万元,含维修费、其他费用、折旧费、摊销费;
可变成本 93,801.2 万元,包含外购原材料、辅助材料、燃料及动力、工资及福
利。
④项目财务指标
利润总额=年销售收入-营业税金及附加-营业成本=10,976.60 万元;
净利润=利润总额×(1-25%)=8,232.5 万元;
投资回收期为 6.01 年;
内部收益率为 23.34%;
资本金净利率=年平均利润总额/资本金×100%=26.10%;
投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=33.60%。
序号项目名称指标值
1 年销售收入 112,800.00 万元
2 利润总额 10,976.60 万元
3 净利润 8,232.5 万元
4 投资回收期 6.01 年
5 内部收益率 23.34%
6 资本金净利率 26.10%
7 投资利税率 33.60%
2、项目市场分析
(1)市场容量分析
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1-1-309①工业专用装备
A.石油钻具
石油钻具市场稳步增长。国内市场方面,通过对已有数据的分析,可以预计未来几年石油钻具市场的增长水平。中石油和中石化二公司 2008 年总进尺为3,794.58 万米,则需要损耗钻铤 22,767 吨,按用量最多钻铤规格Φ159mm 钻铤
(1.2 吨/支)计算,需钻铤 18,972 支;同理,钻杆需用 94,800~113,800 吨。
预计“十一五”期间,钻铤及钻杆国内市场需求保持平稳且呈增长趋势。国际市场方面,据 IEA 预测,2007~2011 年世界石油产量将保持增长趋势,2006 年-2011 年年均增长率为 1.6%。预计世界石油钻采每年约需钻铤 58.7 万支,约需钻
杆 255 万吨~295 万吨。
B.限动芯棒
限动芯棒市场的需求将逐步增加,市场高度集中,公司国际竞争力不断提升。
近年来,我国限动芯棒市场规模逐步扩大,随着我国成为世界第一无缝钢管生产大国,限动芯棒市场有了长足的发展。据预测,“十一五”期间,国内对无缝钢管的需求将保持持续增长,随着国内目前正在建设或拟新建生产线的陆续投产,预计 2010 年我国限动芯棒连轧管机组生产的无缝钢管产量及限动芯棒需求将超过全球的 50%,2010 年全球限动芯棒连轧管机组生产的无缝钢管产量将达 1,876万吨,限动芯棒需求将达 28,140 吨。
②大型特殊钢精锻件
在大型特殊钢精锻件产品方面,项目建成后,本公司的机械加工件产品冶金轧辊、模具钢等产品将成为企业重点发展方向。
A.冶金轧辊
随着我国成为世界钢铁大国并且向钢铁强国发展,市场需求旺盛。加之国家的宏观调控,我国的钢铁市场将会更有计划和更有针对性地发展,而且在今后的一段时间内,“上品种、上质量、上等级”仍然是我国钢铁工业的发展方向。
锻钢冷轧辊是本行业的优质产品,其耐磨性和抗裂性都优于一般轧辊。据预测,2008 年-2010 年,国内年产冷轧板会增至 8,000 万吨以上,冶金轧辊需求约 6.5 万吨,有色轧辊需求约 1.0 万吨,总计每年轧辊需求约 7.5 万吨以上。
在国外,印度、南美等国冷轧辊主要依赖进口,每年约需要 2.5 万吨,且逐年增
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1-1-310长。
B、模具钢
随着全球制造业重心加快向我国转移,今后 5~10 年内,我国模具制造业平均年增长率仍将至少保持在 15%以上。模具制造业产值将在 2009 年突破 1,000亿元。并在十年内成为世界的模具制造中心。到 2010 年我国大型、精密、复杂、长寿命模具国内市场占有率将从目前的 50%提高到 80%,模具商品化程度将由目前的40%提高到60%。模具标准件使用覆盖率将由目前的60%提高到70%。因此“十一五”期间,国内模具制造行业对模具钢需求仍将会有较大增长。
我国模具市场的预测如下:
单位:亿元
预测年增速 2006 年 2010 年 2020 年
12% 600 1,000 2,600
15% 600 1,200 3,100
从发展趋向看,我国模具钢材料正朝着具有大型化、均质化、高纯净度、高强韧性、耐磨性、易加工性等特性的中高档合金模具钢方向发展。从国内供应情况看,近十年来,我国合金模具钢增长缓慢,年平均增长率小于 3%,增速远低于我国模具业发展速度,远不能满足国内模具业快速发展的需求,高档合金模具钢大部分还依赖进口。我国每年进口的高档模具钢约 14.26 万吨,其中:大规
格模具钢约 6万吨,主要是合金模具钢。因此,国内工模具钢产品具有很好的市场发展前景。
(2)产能分析
①项目产能分析
本项目完成后,公司将进一步优化产品结构,扩大优势产品产能。公司将形成两个大类产品,3-5 项优势产品,主要集中发展工业专用装备中的限动芯棒及石油钻具产品类中的整体加重加杆、普通及螺旋钻铤、无磁钻铤等产品,大型特殊钢精锻件中机械加工件产品类中的冶金轧辊、模具钢等产品。项目建成后年新增机加工产品 3.44 万吨,其中:石油钻具 8,000 支(约 10,400 吨)、限动芯棒
7,000 吨、模具扁钢 5,000 吨、冶金轧辊 8,000 吨、风力发电机主轴 4,000 吨。
本项目技术改造完成后的生产规模和产品方案详见下表:
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1-1-311重量(吨)支数序号
产品
名称规格合计其中:新增合计
其中:
新增
1 工业专用装备
1-1 石油钻具
整体加重加杆 4,000 2,000
直径(mm)
?159 4,000 1,500
?165 5,000 1,500
?178 4,000 1,500
?203 1,000 350
?229 300 100

普通及螺旋钻铤
?241 200 100
?159 400 250
?165 400 250
?178 350 200
?203 150 100
?229 50 50

无磁钻铤
?127 150 1001-2 直径(mm)长度(m)单重(t)
?170 10.5~10.6 1.9 1,500 1,000 860
?230 10.5~10.6 3.5 400 200 120
?280 10.5~10.6 5.1 100 20
?160 12.5~15.5 2.4 500 200 220
?180 11.5~14 2.6 2,000 1,000 800
?220 12.5~15.5 4.2 1,500 1,000 330
?250 12.5~15.5 5.4 3,000 2,400 560
?300 12.5~15.5 7.8 500 500 370
?350 12.5~15.5 10.6 300 300 130
?400 12.5~14 13.8 250 250 60
限动芯棒
?450 12.5~15 18.7 150 150 30
2 大型特殊钢精锻件
2-1 机械加工件
冶金轧辊 10,000 8,000
模具钢 5,000 5,000
风力发电机主轴 4,000 4,000 300
②目标用户及需求量分析
公司未来的销售将以战略合作客户关系为基础,并努力开发新市场:石油钻具类产品,将进一步扩大在中石油、中石化及中海油的销售额;限动芯棒类产品,首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-312将努力提升产能,从而达到与攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司和无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司的长期战略合作协议产量要求;铸管模类产品,将努力提升产能,努力满足印度电钢有限公司的战略协议供货要求;大型特殊钢精锻件类产品,公司将努力成为国内众多重大技术装备制造企业的重点供应商。
以下是目标用户及需求量分析表:
分类产品名称目标用户年均需求量需求量增速国内客户中石化、中石油、中海油 30,000 支 10%钻铤国外客户蒂森克虏伯 10,000 支 5%
国内客户中石化、中石油、中海油 160,000 吨 5%钻杆国外客户蒂森克虏伯 30,000 吨 5%
国内客户天津钢管公司、攀钢集团成都钢铁公司等 11,000 吨 20%限动芯棒
国外客户阿根廷泰纳瑞斯集团、德国V&M 集团 12,000 吨 10%
国内客户新兴铸管、安钢永通 1,000 支 4%
工业
专用装备
铸管模国外客户印度 ECL、法国圣戈班 2,000 支 4%
国内客户宝钢集团常州轧辊制造公司 30,000 吨 10%冶金轧辊国外客户---
国内客户上海龙济金属制品有限公司广东雄峰特殊钢有限公司 6,000 吨 10%模具钢
国外客户土耳其瑞特金属有限公司 2,000 吨 10%
国内客户金风科技 600 支 70%
大型特殊钢精锻件
风力发电机主轴国外客户丹麦 Vestas 公司西班牙 Gamesa 公司 2,000 支 15%
从以上分析可看出:该项目产品的市场需求量持续增长,市场前景良好。本次改造符合国家高新技术产业化、高新技术改造传统产业、优化重点产品和技术结构的产业政策,发展的产品符合国家“十一五”期间重点发展方向,并适应冶金、石油、风能行业的发展需要和国内、外市场的迫切需求状况,多项产品具有进口替代效应。项目的实施增加了企业的产品品种,增强了企业的产品开发能力,大幅度提高了企业的产品质量和装备水平。
(3)竞争对手情况
本公司具体竞争对手情况详见本招股意向书“第六节业务和技术之三、
(一)主要竞争对手简况”。
(二)SX-65精锻机现代化改造项目
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1-1-313
1、项目概况
本项目的建设内容是对 SX-65 14MN 精锻机进行现代化改造,将其打击力从14MN 提高到 18MN,改造之后,使其达到 RF-70 18MN 的能力和技术水平,精锻机现代化改造后,设备的整体技术水平达到国际先进水平。本次改造拟由奥地利GFM 公司承担,对质量负全责。主要零部件由 GFM 公司提供,部分零部件在国内制造。
本项目根据制造主体的不同,可以分为国外制造部分和国内制造部分,分别如下:
国外制造部分,主要包含 1个锻造单元(包括齿轮箱、锻造箱和 1套定心装置的匹配零件),操纵机改造配套元件(用来改造两夹头主轴液压振动制动系统,包括驱动电机频率控制系统);1 套中央液压系统(由液压总成和一套机器上的液压设备组成,包括管路)。
国内制造部分,主要包含基础框架、锤头更换装置、维修工具、4只基板(包括夹紧用压板)。由于精锻机产能提高、安装电容量和循环水量的增加,本项目同时将 2 台 9×3.6 米的退火炉改造成加热炉,更换 2 台高压开关柜,调增 1 台
闭式冷却塔成套设备。
2、项目投资概算
本项目总投资 19,000 万元(含 1,485.14 万欧元),项目主要数据如下:
项目名称投资金额(万元)比例(%)
建筑工程费 101.70 0.53
设备购置费 16,679.88 87.79
设备安装费 646.89 3.40
其他费用 1,571.53 8.27
项目总投资 19,000.00 100.00
3、项目建设的技术情况
(1)项目建设技术背景
随着公司锻造产量的快速增长,精锻机性能问题已经成为公司的生产瓶颈。
近年来,公司产值每年以 20%以上的速度增长,锻造产量增加很快,并且随着产品结构的调整,高附加值的产品所占的比例越来越大,由于精锻机机械传动结构复杂、环节多、锻造频率高,超负荷时反应滞后,在锻造无磁钻铤、限动芯棒及其他高合金钢时,常承受过载冲击负荷。因此,近年来精锻机故障导致停机的情首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-314况影响了公司正常的生产。
经过对具体故障的总结分类,主要分为机械方面与控制系统方面的故障。其中,机械方面故障主要有密封性不足、齿轮和轴承磨损、锤头蜗杆蜗轮副磨损、上下料钳的铜板磨损等,控制系统方面故障主要有元件老化和所有机械传动间隙大导致机器尺寸控制精度下降等。
(2)技术性能比较
通过对几种方案的分析比较,本公司认为确定采用现代化改造方案具有很高的可行性。
现代化改造不是简单的修复或更换零部件,而是采用当今世界上的新技术、新结构更换主要部件,改造有毛病的零部件,使设备的能力提高,技术水平达到当今世界的先进水平。本项目投资 19,000 万元,主要优点是投资少、周期短,改造后性能达到或接近当今世界的先进水平,能力显著提升,无磁钻铤生产中锻造强化存在问题也得到解决。
改造后设备性能将在以下几个方面得到提升:锻造力由 14MN 增加到 18MN,更有利于大规格芯棒、钻铤和其它高附加值的轴类件的生产;锤头打击频率可变,更符合金属的变形规律,锻透性更好,尤其适用于难变形合金钢的生产;锤头更换装置可同时更换四个锤头,减少了辅助生产时间;提高产品质量和生产效率。
SX-65 与 RF-70 的锻造单元结构形式的对比见下表:
序号项目 SX-65 RF-70 性能提升
一操作
1 最大毛坯尺寸Φ650 mm Φ730 mm 增加
2 温锻、冷锻不能(高风险)能最适应于冷,热锻
3 锻造力 14MN 18MN 更高的产出
4 锻造功率(2台锻造电机) 1,400KW 2,500 KW 更高的产出
5 打击次数/每分 175 可用 240/180/90/60 新工艺成为可能
6 直径方向调节范围 350mm 400 mm 增加
7 锤头和偏心轴的间隙 1-4mm,取决于磨损失
无间隙,不取决于磨损锻造精度高
8 锤头与工件接触时间短是是更高频率打击
9 过载反映时间 2-5 秒冲程过载反映快,不会过载使冷锻成为可能
10 夹头进给速度 15-200mm/min 10-500 mm/min 增加
11 两个冲程间夹头的转角 13.5 度在8至30度范围可调,取决于冲程数新锻造工艺成为可能
二维护
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1-1-3151 锻造箱的磨损大孔磨损无磨损
2 机械设计复杂简单锻造单元零件减少过半
3 齿轮载荷高低因有大飞轮,齿轮载荷低
4 齿轮与偏心轴的联接为了锤头调整的十字联轴节
由加持元件固定联结磨损消除
5 锻造箱部件的可接近性倾斜锻造箱不用倾倒,易接近改进
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
该项目生产所需的原材料、水、电、燃料等均利用公司现有供应渠道和条件解决。本项目建成后所需钢锭全部由公司供应;本项目新增用水量6.6m3/h,新
增用水量较小,现有给水和排水系统满足本次新增水量、水压要求;本项目改造完成后新增用电量975KW,在更换2台高压开关柜及1台配电箱后,原有供配电系统完全能够满足需求;本项目天然气耗量基本没变。
5、环保评估与环保措施
本项目环保投资已含入项目投资估算中。本项目环境影响报告表已获河南省环保局豫环函[2008]24号文批复同意。
本项目的环保措施如下:废气方面,本项目不存在污染,无需采取环保措施;废水、废液方面,本项目含油污水经污水处理站处理后石油类和SS排放浓度均低于《钢铁工业水污染物排放标准》GB13456-92Ⅱ级标准限值要求排放,同时可使润滑油消耗量由2006年的60吨减少至10吨,有利于环保;固体废弃物方面,本项目生产过程中新增金属废料8,750吨/年,本公司熔炼系统作为原料循环使用;噪声方面,本项目采用设置减振基础、隔音装置、安装消声器、可曲挠橡胶管接头、水泵出水管采用弹性支吊架等降噪措施,噪声声级值可由90~100dB(A)降至70~80dB(A)。
6、项目选址
本项目在精锻机原址进行改造,土建工程仅为对精锻机的基础做局部修改,不涉及新增土地。
7、项目进展情况
本次总体改造质量由SX-65精锻机的生产厂家奥地利GFM公司负责。公司分别于2005年11月和2007年4月两次与GFM公司进行了方案交流,对改造方案达成了初步意见。
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1-1-3162008年4月10日,中国北方工业公司与奥地利GFM GMBH签订《设备供货和服务合同》,由本公司作为最终用户。合同约定由GFM公司对本公司现有的精锻机(型号SX-65;机器号码1419号)改造为新型的RF-70精锻机。合同金额为1,326.60
万欧元,合同生效后34个月交货。公司已预付中国北方工业公司代理购买“SX-65精锻机现代化改造项目”款项6,245.32万元人民币。
本项目建设期为40个月,其中国外部分制造及运输36个月,国内部分制造10个月,设备安装调试2个月。下表为本项目的时间进度表。
项目进度 1 2 3~29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40可研代初设编制及审批
国外部分制造
国内部分制造
设备安装、调试及验收
SX-65 精锻机现代化改造项目在安装调试期间精锻机需要停产改造,设备安装调试 2个月,其中设备安装停产时间约为 1个月,调试期间为 1个月,因此会对公司原有生产经营过程的连续性生产有不良影响。精锻机 2006 年、2007 年、2008 年三年均有局部大修或单项修理,每年停产约 20 天,此外每年还安排 2-3次维修,每次约 1周,合计每年停产检修时间约 35-45 天,对公司原有生产经营过程的连续性生产也具有不良影响。在停产时间方面,SX-65 精锻机现代化改造项目和精锻机近三年局部大修或单项修理对公司原有生产经营过程的连续性的不良影响非常接近。停产主要影响石油钻具、限动芯棒、定制精锻件、机械加工件等产品的生产,其中:石油钻具、限动芯棒在停产期间停止锻压,仅能进行后道精加工工序的生产;定制精锻件产量由每月 4,000 吨下降到 1,000 吨左右,下降率为 75%;机械加工件产量由每月 600 吨下降到 300 吨,下降率约 50%。精锻机现代化改造项目调试期间对生产经营过程的连续性的不良影响约为停产所带来影响的 50%。
通过从停产时间、产品生产两个方面进行分析,SX-65 精锻机现代化改造项目和精锻机近三年局部大修或单项修理对公司原有生产经营过程的连续性的不良影响非常接近。精锻机每年大修或单项修理对公司原有生产经营过程的连续性的不良影响抵消了 SX-65 精锻机现代化改造项目的不良影响,所以本项目对公司原有生产经营过程的连续性无新的不良影响。
公司准备采取如下措施来应对 SX-65 精锻机现代化改造项目安装调试期间首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-317对公司原有生产经营过程的连续性生产的不良影响:对石油钻具、限动芯棒等主要产品尽可能提前多投一部分料,以备后道精加工工序的加工;对定制精锻件、机械加工件产品部分毛坯采取外购;部分产品改用油压机锻造;与外部协作单位提前签订协助加工协议。
8、财务评价
(1)测算基础
本项目经济效益指标测算基础为:项目建设期为 3.33 年,项目建设期后
为达到设计能力生产期,项目计算期为 15 年;房屋及建筑物平均折旧年限为 30年,净残率为 5%;机器设备平均折旧年限为 14 年,净残率为 5%;利息支出为固定资产借款利息和流动资金借款利息,年利率分别为 7.38%和 7.02%。
(2)年销售收入测算
项目建成后年新增锻件产品 3.5 万吨,参照 2005 至 2008 年的市场价格,
确定销售价格为 10,000 元/吨(不含税),年增量销售收入为 35,000 万元(不含税)。
正常年增量营业税金及附加为 133 万元。
(3)营业成本
营业成本主要包含外购原材料、燃料及动力、工资及福利、维修费、其他费用、折旧费、摊销费,其中正常生产年的总成本及费用为 30,961.00 万元,
其中:固定成本 3,772.00 万元,含维修费、其他费用、折旧费、摊销费、工资
及福利;可变成本 27,189.00 万元,包含外购原材料、辅助材料、燃料及动力。
(4)项目财务指标
利润总额=年销售收入-营业税金及附加-营业成本=3,906.00 万元;
净利润=利润总额×(1-25%)=2,930.00 万元;
投资回收期为 6.29 年;
内部收益率为 20.94%;
资本金净利率=年平均利润总额/资本金×100%=17.30%;
投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=26.63%。
序号项目名称指标值
1 年销售收入 35,000 万元
2 利润总额 3,906 万元
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1-1-3183 净利润 2,930 万元
4 投资回收期 6.29 年
5 内部收益率 20.94%
7 资本金净利率 17.30%
8 投资利税率 26.63%
(三)综合节能改造工程项目
1、项目基本情况
随着公司生产能力的逐步提高,对水、电、天然气、氧气、蒸汽的需求将大大增加。为了解决产能提高和能源供应紧张的矛盾,降低能源消耗,实施清洁生产,建设环境友好型企业,公司决定进行综合节能改造,提高能源利用效率,降低能耗,减少污染排放,保护环境,降低生产成本,实现公司可持续发展。
项目的基本建设包含以下内容:对现有 23 台加热炉、退火炉进行低脉冲蓄热燃烧技术节能改造;新增 KDON(Ar)-3200/3200/80 制氧系统一套,降低吨钢电耗;变压器更新改造;对负荷变化大的电机进行变频改造;对公司照明系统实施节能改造;将 20 吨链条式锅炉改造成 15 吨流化床锅炉;原 10KV 系统 4 座变电站改造为 2座 35/10KV 变电站。
2、项目投资概算
本项目为能源系统优化工程,采用先进技术进行综合节能改造,以达到降低电、天然气、煤炭消耗的目的。项目总投资 11,407 万元,其中建筑工程费 892.50
万元,设备购置费6,527.70万元,安装工程费2,878.15万元,其他费用1,108.65
万元,以下为本项目的投资估算表。
单位:万元
序号项目名称
建筑工程费设备购置费
安装工程费其他费用合计
一工程费用
1 23 台加热炉、退回炉进行蓄热技术改造
1,626.16 671.72 2,297.89
2 KDON(Ar)-3200/3200/80 制氧系统
460.00 2,044.15 539.34 3,043.49
3 旧变压器更换新型变压器 387.18 126.20 513.38
4 对全厂负荷较大的电机进行变频改造
345..92 82.98 428.90
5 照明系统节能改造 56.04 8.41 64.45
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1-1-3196 20 吨链条式锅炉改造成 15 吨流化床锅炉
35.00 142.65 42.79 220.44
7 新增 2 座 35kV 变电站 397.50 1,925.60 1,406.71 3,729.81
小计 892.50 6,527.70 2,878.15 10,298.36
二其他费用
1 建设单位管理费 115.39 115.39
2 勘查、设计费 123.58 123.58
3 工程监理费 82.78 82.78
4 工程招投标费 30.70 30.70
5 试车费 65.28 65.6 项目建设其他前期费用 102.98 102.98
小计 520.31 520.31
三预备费 540.93 540.93
四建设期利息 0.00 0.00
五铺底流动资金 47.01 47.01
项目总投资 892.50 6,527.70 2,878.15 1,108.65 11,407.00
3、项目主要建设内容
(1)对现有 23 台加热炉、退火炉进行低脉冲蓄热燃烧技术节能改造
加热炉、退火炉的主要作用是对钢锭在锻压前进行加热和锻后退火热处理。
公司锻压厂现有加热炉在生产过程中存在废气污染,热损失较大,炉子能耗高,能源浪费。为提高能源利用率,本项目将加热炉尾气的余热用来加热入炉前的空气。本项目采用数字化高温低氧脉冲燃烧技术对 23 台加热炉、退火炉进行改造。
本次改造投资额为 2,297.89 万元,主要改造设备如下:
序号分类项目子项目材质或厂家单位数量供风及抽烟风机管道型钢组合 T 1601 管道膨胀节只 184空气蝶阀 DN200 只 184烟气调节阀只 184点火调节阀 DN20 只 184天然气调节阀 DN50 只 1842 调节阀门天然气分配阀 DN40 只 3683 烧嘴脉冲式蓄热式烧嘴重庆套 184火焰检测器德国霍克德套 1844 烧嘴控制器点火器套 1845 工业炉控制各类线缆套 23
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1-1-320电控柜只 46
主电磁阀或气动阀 DN100 Honywell 或同质产品只 23
控制管路系统(气动元件)亚德克套 23
空气低压保护开关德国霍克德只 23
燃气低压保护开关德国霍克德只 23
压缩空气保护开关电接点压力表只 23
三位五通电磁换向阀亚德克只 414点火电磁阀 DN20 Honywell 或同质产品只 184电磁阀 DN50 Honywell 或同质产品只 368空/烟比例脉冲阀 DN200 重庆只 368烟气电动调节阀 DN500 天津台 23
智能型微压力表只 23
热电偶 WRN-332,K 分度只 46
微压压力传感器川仪只 23
系统
PLC 及通讯模块欧姆龙套 23
高压风机 9-26-5A-15KW 重庆台 23 6 供电及抽风机抽烟风机 Y9-25-5.6D-22KW 重庆台 23
7 流量计带远短接口,控制柜标方显示天津套 23
(2)新增一套 KDON(Ar)-3200/3200/80 制氧机组
熔炼系统主要采用 EBT-LF-IG 或 EBT-LF-VD(VOD)-IG 工艺熔炼。目前公司制氧设备为 KZON-300/1000-II,制氧能力满足不了生产工艺需求,与先进水平差距很大。在现有制氧机组的制氧能力 800 m3/h 的基础上,需要新增一套 KDON(Ar)-3200/3200/80 制氧机组,同时新增制氧机组配套贮氧装置,方可满足公司熔炼对氧气的需求。
本制氧机组投资额为 3,043.49 万元,主要新增设备如下:
序号分类项目子项目单位数量
原料空气过滤器 ZKL750 只 1 1 空气压缩系统空气压缩机套 1 UF-17500/6.1 型空
气预冷
系统
套 1
分子筛吸附器台 2
电加热器(一用一备)台 2
切换阀组 1 3
HXH-175006.0 型分
子筛纯化
系统放空消音器套 1
主换热器组 1
上塔台 1
下塔台 1
过冷器台 1
4 FON-3200/3200 型分馏塔系统
热虹吸蒸发器台 1
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1-1-321液氧喷射蒸发器台 1
氧气放散消消音器台 1
氮气放散消消音器台 1
5 增压透平膨胀机组组 1
6 氧压系统台 2
7 压氮系统套 1
8 仪控系统套 1
(3)变压器更新改造
公司供配电系统现有 47 台 SJ、SJL、S7 系列变压器,这些系列变压器属于落后淘汰的变压器,其负载高,浪费电能。在本次更新改造中拟用 S11 型变压器替代现有 47 台落后的变压器。
本次改造投资额为 513.38 万元,改造情况如下:
公司旧变压器更新的新型变压器台数
S7-100 1
SJ-100 S11-100 10
SJ-750 1
SJL-750 S11-800 5
SJ-1000 4
SJL-1000 S11-1000 5
SJL-560 S11-630 4
SJL-630 1
SJL7-630 S11-630 1
SJ-50 2
SJL-50 S11-50 1
SJL-3200 S11-4000 2
SJL-1600 S11-1600 1
SJ-240 S11-250 1
SJ-180 S11-200 1
SJ-315 S11-315 1
S7-125 S11-125 1
SJ-320 S11-400 1
SJL-30 2
SJ-30 S11-30 1
合计 47
(4)对负荷变化大的电机进行变频改造
智能化变频节电技术是国际国内使用较为广泛和成熟通用的节电技术。它是针对具有富余变量系统中的负载电动机,由变频器内的计算机对被控对象运行状态反馈的信号进行运算比较,在被控对象具有富余量的情况下,降低电动机的运首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-322行电源频率,使电动机转速相应降低,从而达到节电的目的。如果采取变频技术对电动机运行工况加以控制,通过调节电源频率从而达到调节电动机转速的目的,就能很好地调节电能消耗与设备输出力的对应关系,保持电能较高的实际使用效率,最大限度地节约电能,降低生产成本,提高企业的经济效益和综合社会效益。
本次改造通过对整个公司供、配电系统及用电设备进行较为详细、全面的检测,结合严格、科学的计算分析,得出的结论是公司目前约有1,948KW电机负载存在平均20-30%以上节电空间。基于此,本次改造中拟对上述总负载1,978KW的电机进行变频技术改造,所需主要设备是29台变频器,其中每台ZINVERT系列智能高压变频调速系统应根据实际情况配置。
本次改造投资额为428.90万元,主要改造的电机如下:
序号设备名称数量设备型号电机容量(KW)
1 高压除尘风机 1 YKK630-10 800
2 加热、退火炉风机 23 Y200L--4 37
3 泵站 2 Y315M2-4 75
4 锅炉鼓风机 2 Y315S-4 5 锅炉引风机 1 Y200L2-2 37
(5)对公司照明系统实施节能改造
公司目前基本上没有采用节能灯具,而选用智能型节能灯具比传统照明灯具节约 40%以上的耗电量。该技术(产品)目前在我国已大面积推广,其灯具的使用寿命亦达到了较为理想的程度。本次改造采用 U型管高频率高光效节能灯替代高压汞(钠)灯和白炽灯,采用 T5 节能日光灯取代 T8 灯管。
本次改造投资额为 64.45 万元,主要改造的设备如下:
序号设备名称单位数量
1 T5 节能日光灯套 600
2 U 型管高频率高光效节能灯盏 1820
(6)将 20 吨链条式锅炉改造成 15 吨流化床锅炉
公司生产和生活用蒸汽全部由公司锅炉车间供给,现有 20 吨链条式锅炉使用期较长,存在部件老化、效率低、煤耗高、维修量大、影响正常生产和有潜在安全隐患等问题。
循环流化床锅炉技术是国际上 20 世纪 70 年代中期发展起来的一项燃煤技术,具有燃料适应性广、燃烧效率高、氮氧化物排放低、负荷调节比大和负荷调首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-323节快、综合利用效果良好等优点。该技术因其低温动力控制燃烧、高速度高浓度通量的固体物料流态化循环过程、高强度的热量质量和动量传递过程及炉内直接脱硫脱硝等特点,而成为一种低污染燃烧技术。并且由于其在煤种适应性以及污染物排放上有一定的优势而迅速发展。经过多种方案比较,本次改造确定采用目前企业普遍使用的先进、成熟和可靠的循环流化床锅炉取代 20 吨链条式锅炉的方案。
公司用热主要为熔炼系统工艺用热和采暖期用热。原20吨锅炉供蒸汽量为
4.07万吨,根据公司总蒸汽需求量,将20吨链条式锅炉改造为15吨流化床锅炉,
可以满足公司的蒸汽需求。
本次改造投资额为220.44万元,主要改造的设备如下:
序号名称规格型号
1 主机 SHX15-1.25-AⅡ
2 鼓风机(一次风机)
9-26 N07.1D 右 00
(带调风机)Q=14643m2/h H=12078Pa 电机功率 75KW 转速 2900r/min
3 二次风机
9-19 N09D 右 900
(带调风机)Q=9223m2/h H=4297Pa 电机功率 22 KW 转速 1450r/min
4 引风机
Y5-48 10C
Q=37172m2/h H=3823Pa
电机功率 75 KW 转速 1880r/min
5 给水泵
JFFC-G125-240/6
Q=18m2/h H=192Pa
电机功率 18.5KW 转速 2950r/min
6 蒸汽泵 ZQSL-15/30 Q=15 m2/h P=1.75Mpa
7 螺旋给煤机 LS-16
8 热力除氧器与 1.25MPa15T/H 蒸汽锅炉相配套
9 除氧器与 1.25MPa15T/H 蒸汽锅炉相配套
10 取样器ψ273
11 连续排污膨胀器 LP=1.5ψ650
12 全自动水处理系统 15T/H
13 立式锤片式粉碎机与 1.25MPa15T/H 蒸汽锅炉相配套
14 调罐式上煤机与 1.25MPa15T/H 蒸汽锅炉相配套
15 麻石除尘器与 1.25MPa15T/H 蒸汽锅炉相配套
16 分汽缸一进四出ψ400
17 除尘器给水泵 LS65-50 H=0.3MPa Q=30m3/h
(7)原10KV系统4座变电站改造为2座35/10KV变电站
公司的产能逐年提高,用电负荷也随之增加,现有的供配电设施满足不了用首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-324电设备的实际需求,并时常因供电不足出现机械故障,严重影响了公司的整体生产。同时,由于线路老化、变压器陈旧,增加了公司线损、变损。
本项目通过电网改造,提高供配电能力和供电电压等级,降低供电损耗,降低电价,节约电费,减少生产成本,增加公司收入。经测算,原 10KV 系统年用电量约为 9,200 万 Kwh,公司未来募集资金投资项目投产后年新增电量为 13,910万 Kwh,合计电力年需求量为 23,110Kwh,将原 10KV 变电站改造为新建 2 座35/10KV 变电站即可满足电力负荷需求。
本次改造投资额为 3,729.81 万元,主要改造的设备如下:
序号设备名称规格型号单位数量1 35KV 进线柜面 4
2 35KV 进出柜面 8
3 35KVPT 柜面 4
4 35KV 计量柜面 4
5 35KV 联络柜面 2
6 35KV 分段隔离柜面 2
7 10KV 进线柜面 2
8 10KV 进出柜面 10
9 10KVPT 柜面 2
10 10KV 电容补偿柜面 2
11 10KV 联络柜面 2
12 35KV 主变 S9-35-31500KVA 台 4
13 站用变 S11-10-50KVA 台 2
14 35KV 综合自动化装置套 2
15 直流装置套 2
16 35KV 中央信号装置套 2
17 10KV 中央信号装置套 2
18 10KV 密集母线 4000A 段 4
4、工艺流程
具体工艺流程请参见本招股意向书“第六节业务和技术之四、(二)主要产
品的工艺流程”。
5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目的能耗主要包括天然气、煤、电力。本节能改造工程的实施,除新增制氧机组增加电力、地下水消耗外,其他项目没有增加新的能源消耗,制氧机组新增的能耗已在提高吹氧量,降低吨钢电耗中扣除,实际没有增加电力供应。
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1-1-325公司供电为 10kV、35kV,由济源市供电局提供,电力供应能满足生产生活需求。天然气利用“西气东输”的天然气,由济源市中裕燃气公司供应,供应能力能满足公司生产需求。公司自建地下水井,取供水能力可以满足生产生活需求。
公司锅炉消耗的煤炭就近采购,煤源供应能力充足。
6、环境评估与环境保护
本项目已取得河南省济源市发展和改革委员会下发的豫济市域工[2007]00268 号备案登记证明,已对发行人申报的“综合节能技术改造工程项目”予以备案。本项目环境影响报告书已经河南省环境保护局豫环开[2008]004号批复。
本项目属能源综合利用工程,改造项目均不产生增量污染物排放,而且能大量降低现有生产中污染物的排放量,所有排放物可以做到按国家规定的排放标准达标排放。
7、项目选址
本项目在公司原址进行改造,土建工程仅为对原设备的基础做局部修改,不涉及新增土地。
8、项目进展情况
本项目采取边生产边建设的方式实施,对现有 23 台加热炉、退火炉进行低脉冲蓄热燃烧技术节能改造;新增 KDON(Ar)-3200/3200/80 制氧系统一套,降低吨钢电耗;变压器更新改造;对负荷变化大的电机进行变频改造;对公司照明系统实施节能改造;将 20 吨链条式锅炉改造成 15 吨流化床锅炉;原 10KV 系统 4座变电站改造为2座35/10KV变电站等7个项目实施改造,多个项目可同时进行。
为加快建设进度,缩短建设工期,各阶段工作应尽量提前进行,允许有一定程度的交叉。
项目建设期为 2年,第一年投入 60%,第二年投入 40%。
项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24可研
总体规划
施工图设计
场地准备
项目施工
设备调试
竣工验收
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1-1-326综合节能技术改造项目主要对现有加热炉、退火炉、变压器、电机、照明系统等进行节能改造。综合节能技术改造项目将结合公司每年的维修计划进行,采取边生产边建设的方式实施,分批逐台改造,因此对公司原来的生产过程的连续性影响很小,影响比例小于 5%。
9、财务评价
(1)测算基础
本项目经济效益指标测算基础为:项目建设期为 2年,第 1年达产 80%,第2 年达产 100%,第 3 年开始为达到设计能力生产期,项目计算期为 15 年;房屋建筑物按 30 年平均折旧,净残率为 5%;机器设备平均折旧年限为 15 年,净残率为 5%;其他资产按 5年摊销。
(2)增加净效益测算
①加热炉、退火炉蓄热燃烧技术改造工程,利用蓄热燃烧技术改造节约天然气 1,000 万 m3/年;
收益=1,000 万 m3/年×1.8 元/㎡=1,800 万元/年
②制氧站扩建提高吨钢吹氧能力,吨钢节约电力 67.5Kwh/t,年节电
1,688Kwh。
收益=1,688 万 Kwh/年×0.55 元/Kwh=928 万元/年
③变频电机改造年节电约 363 万 Kwh,变压器更新年节电 152 万 Kwh,绿色照明年节电 60 万 Kwh,合计节约 575 万 Kwh/年;
收益=575 万 Kwh/年×0.55 元/Kwh=316 万元/年
④流化床锅炉改造年节约原煤 1,800 吨,按每吨煤 390 元计算,每年可节约原煤收益=70 万元。
⑤新建 35KV 变电站节约电费及降低线损节约电费合计为 1,077 万元。
正常年年增加净效益合计为 4,192 万元/年,结合前 2 年的达产情况,年均为 4,127 万元。
生产期营业税金及附加为 70 万元。
(3)营业成本
营业成本主要包含制造费用、折旧费、修理费、其他制造费、营业费用、直接材料与动力费,其中正常生产年的总成本及费用为 1,370.37 万元,其中:固
定成本 1,159.69 万元,含制造费用、折旧费、修理费、其他制造费;可变成本
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1-1-327
210.67 万元,包含营业费用、直接材料与动力费。
(4)项目财务指标
利润总额=年销售收入-营业税金及附加-营业成本=2,690.00 万元;
净利润=利润总额×(1-25%)=2,018.00 万元;
投资回收期为 5.56 年;
内部收益率为 23.84%;
资本金净利率=年平均利润总额/资本金×100%=17.69%;
投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=24.00%。
序号项目名称指标值
1 增加净效益 4,127 万元
2 利润总额 2,690 万元
3 净利润 2,018 万元
4 投资回收期 5.56 年
5 内部收益率 23.84%
6 资本金净利率 17.69%
7 投资利税率 24.0%
三、募集资金投资项目与公司业务未来发展的关系
(一)符合公司发展战略,市场前景广阔
1、项目符合公司发展战略
根据公司“十一五”发展规划,公司立志成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商,建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。
公司坚持走“专、精、特”发展道路,不断完善差异化竞争战略,从自身实力出发,多年来形成了以限动芯棒、石油钻具等工业专用装备及冶金轧辊等大型特殊钢精锻件为代表的产品格局。
在此次募集资金投资项目完成后,公司将进一步优化产品结构,扩大优势产品产能,提升公司综合技术装备水平,节约能源与生产成本。年新增机加工产品
3.44万吨,使石油钻具达到年产20,000支、限动芯棒10,000吨、冶金轧辊10,000
吨。同时形成模具扁钢5,000吨、风力发电机主轴4,000吨新的优势产品,使公司形成两大类、3-5项优势产品。逐步实现建成具有自主创新能力和可持续发展能首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-328力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业的战略目标。
2、项目市场前景广阔
项目实施后,公司在工业专用装备及大型特殊钢精锻件市场上将进一步增强竞争力,各类产品市场占有率将进一步提升,继续保持国内领先地位。
公司产品市场前景广阔。在工业专用装备方面:石油钻具的市场需求稳步增加。石油和天然气作为重要的能源和战略物资,越来越成为世界各国所争夺的资源。在我国,石油和天然气资源作为国家能源的重中之重加大力度开采,已是关系到国计民生、国防和现代化的大事。而用来勘探开采石油、天然气所用的钻杆、钻铤,特别是无磁钻铤等产品,从国内到国外,需求量越来越大,并将随着进一步加大能源开发而保持较旺盛的市场需求;限动芯棒市场潜力巨大。受到无缝钢管需求持续增长和限动芯棒组成为新上轧机首选机型两大有利因素的推动,限动芯棒市场将快速成长;铸管模市场需求稳定。多年来国际球墨铸铁管年需求平均增长4%以上,预计在2015年之前世界球墨铸铁管产量增量将较为稳定,因此铸管模的市场需求也将相对稳定。
随着我国“十一五”重点投资的石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的快速发展,作为上述行业所需的基础关重件--冶金轧辊、模具钢等产品的市场需求也将保持强劲增长。
(二)降低公司能源消耗,实现可持续发展
公司积极贯彻国家节能降耗工作目标和任务,落实节约资源基本国策。随着公司生产能力的逐步提高,公司对电、天然气、氧气、蒸汽的需求将大大增加,为了解决产能提高和能源供应紧张的矛盾,降低能源消耗,实施清洁生产,建设环境友好型企业,公司决定进行综合节能改造,以提高能源利用效率,降低消耗,减少污染,保护环境,降低成本,实现公司可持续发展。
公司在“十一五”期间虽然迎来难得的发展机遇,但同时也面临着严峻的挑战。一是 2008 年上半年国际铁矿石价格上涨 65%,2008 年四季度起受国际、国内经济形势的影响大幅回落,2009 年下半年探底回升并保持振荡态势,预计 2010年与 2009 年相比将有一定幅度的上升,导致国内铁矿石和生铁、废钢、铁合金价格有不同程度波动,给生产企业的生产成本带来很大压力。二是“煤、气、电、首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-329油、运”紧张的局面不能在短时间内根本缓解。因此,公司必须根据国家产业政策加快改革和发展,克服企业面临的困难,将节能降耗作为公司发展的一个工作重点,采用先进节能技术,努力节约天然气、电力、煤炭等能源消耗,降低生产成本,增加企业的竞争力。
公司新的募投项目顺应时代发展要求,对公司的可持续发展具有重要的意义。
四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中,综合技术改造一期工程项目投资中包含1,417.80万元铺底流动资金,综合节能技术改造项目投资中包含47.01万元铺底
流动资金,其余65,814.29万元均用于机器设备、房屋建筑物、土地使用权及其
他费用的投资。经测算,项目投产后公司将每年增加固定资产折旧及费用摊销4,430万元。
单位:万元
项目名称投资额固定资产年折旧额
土地及其他费用摊销合计
综合技术改造一期工程 36,872.10 1,910.32 529.14 2,439.46
SX-65 精锻机现代化改造 19,000.00 1,285.23 - 1,285.23
综合节能技术改造工程 11,407.00 705.31 - 705.31
合计 67,279.10 3,900.86 529.14 4,430.00
本次募集资金投资项目均为技术改造项目,主要目的是提升公司锻造能力,增加具有良好市场前景的限动芯棒、石油钻具等产品的产能,节约能源消耗,项目盈利前景良好,项目建成后将很快产生效益。经测算,上述三个募集资金投资项目建成后,每年可新增利润总额17,572.60万元。因此,新增固定资产折旧和
摊销对公司的持续盈利能力影响很小,不会对公司未来经营业绩带来较大不利影响。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
项目实施成功后,将进一步扩大公司的资产规模,改善公司财务状况,提高经营成果,巩固并提升公司的竞争能力,对公司的长远发展产生积极有利的影响。
具体如下:
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1-1-330
(一)对销售收入及盈利能力的影响
本次募集资金投资项目以能够提升公司具有核心竞争能力且具有良好市场前景产品的产能为核心,同时投入资金节能降耗。项目完成后,锻造能力将提高到15万吨,主要产品的机械加工能力大大增强。经测算,项目完成后公司每年将新增销售收入147,800万元,新增利润总额17,572.60万元。因此,项目达产后,
公司的生产规模和盈利能力将大幅度提高,确保公司未来三到五年内实现销售收入30亿元的发展目标得以顺利实现。
(二)对资产负债率和资本结构的影响
本次发行募集资金到位后,公司的资产负债率水平将大幅降低,资本结构更加稳健,有利于提高公司的间接融资能力,降低财务风险。
本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅提高,募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,存在发行当年净资产收益率下降的风险。但是随着公司新项目的达产,公司整体盈利水平逐步提高,公司净资产收益率能维持在较好的水平。
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1-1-331第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
本公司依据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求,在保证所有股东利益的前提下,结合公司实际情况,制定股利分配政策如下:
(一)公司股利分配的一般政策
1、本公司股票全部为人民币普通股。
2、税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则,按股东持有的
股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。支付股东股利时,将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的
经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。
(二)利润分配的顺序
公司将本着对投资者负责的态度,实现股东价值,回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内,充分考虑到投资者的需要,并根据有关法律法规和《公司章程》,以公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取任意公积金,按照股东大会决议从公司利润中另外提取;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-332两个月内完成股利派发。
二、近三年的股利分配情况
经 2008 年 1 月 28 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过,公司 2007 年度不进行利润分配。
经 2009 年 2月 5日召开的本公司 2008 年年度股东大会审议通过,公司 2008年度不进行利润分配。
经 2010 年 1 月 17 日召开的本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,公司 2009 年度不进行利润分配。
公司近三年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
根据 2010 年 1 月 17 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行并上市后由新老股东按持股比例共同享有。
四、本次发行后股利分配政策
为保护社会公众股股东的权益,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,公司于 2009 年 1 月 21 日召开了 2009 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订<中原特钢股份有限公司章程(草案)>的议案》,对《公司章程(草案)》第 155 条进行了修订,具体如下:
将公司利润分配政策由公司可以采取现金或者股票方式分配股利修订为:
公司利润分配政策为:
(1)公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性;
(2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
(3)公司如采取现金分配股利,则在满足公司正常生产经营所需资金、无
重大技改投入或其他投资计划等情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五;
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1-1-333
(4)对于本报告期内出现盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的,
应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应当发表独立意见。
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1-1-334第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规的要求,本公司制订了严格的《信息披露制度》。制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地报送及披露信息,体现公开、公正、公平的原则。
为更好地服务投资者,公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门,负责人为董事会秘书蒋根豹。
董事会办公室的联系电话:0391-6099018,0391-6099031
公司互联网网址:http://www.zssw.com
二、重要合同
本节重要合同是截至招股意向书签署日公司正在履行或即将履行的,交易金额在 500 万元以上或者交易金额未超过 500 万元,但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
(一)借款合同
2008 年 9 月 25 日,公司与南方工业集团、兵装财务签订《委托贷款借款合同》。南方工业集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款1亿元,借款期限自2008年 9 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日,年利率 6.5%。并由兵装财务在贷款利率之外,
向发行人收取每年 0.5%的委托贷款手续费。2009 年 1 月 1 日起,借款年利率降
为 5.74%,委托贷款手续费降为每年 0.2%。
(二)长期合作协议
1、2007 年 3 月 14 日,中原特钢有限与鞍钢股份有限公司签订《限动芯棒
供需合作协议》。协议约定在 2008 年-2010 年间,由本公司向鞍钢股份有限公司供应限动芯棒 570 支,每年的需求量为 190 支;每年下半年根据当年的市场平均价格水平来确定下年度的芯棒基准价格。
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1-1-335
2、2007 年 4 月 26 日,中原特钢有限与无锡西姆莱斯石油专用管制造有限
公司签订《连轧管机组专用芯棒长期战略合作协议》。协议约定在同等条件下,无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司将优先采购公司生产的芯棒,协议有效期至 2010 年 12 月 31 日。
3、2007 年 5 月 20 日,中原特钢有限与 API 公司签订《关于连轧管机组专
用芯棒长期战略合作协议》。双方愿意共同就连轧管机组专用芯棒构建长期战略合作的供求关系,在同等条件下,优先采购公司的芯棒;在 2007 年-2010 年期间,本公司向 API 公司供应芯棒 350 支/1750 吨,协议有效期至 2010 年 12 月 31日。
4、2007 年 8 月 31 日,中原特钢有限与印度电钢有限公司(ELECTROSTEEL
CASTINGS LTD.)签订《关于铸管模供求长期战略合作协议》。协议约定在同等条件下,ECL 公司将优先采购本公司生产的铸管模;公司在产能分配、设备投入和科研力量配备等方面应给予优先考虑;2008 年 1 月至 2011 年 3 月底之间,本公司向 ELECTROSTEEL CASTINGS LTD.公司供应铸管模约 1,050 支(除已单独订立的合同之外)。
5、2008 年 3 月 6 日,本公司与宝钢集团常州轧辊制造公司签订《关于轧辊
毛坯战略合作的协议》。协议约定宝钢集团常州轧辊制造公司向本公司采购 MC3、
MC5 等锻钢轧辊的粗加工毛坯,以及双方合作开发的新品种,并承诺在本公司在设备能力许可的范围内,优先选择在本公司订货,2008 年订货总量≥4,000 吨,2009 年力争达到 10,000 吨;宝钢集团常州轧辊制造公司承诺对本公司实行产业支持和保护,并积极配合进行品种规格的延伸和新材料的开发,拓展双方的未来市场;双方共同参与研发的新品种、新产品,双方共同享有知识产权。
(三)销售合同
1、2009 年 2 月 10 日,本公司与 ELECTROSTEEL CASTINGS LTD 公司签订《销
售合同》,合同编号为:2009-WM-HU-01。合同约定本公司向 ELECTROSTEEL
CASTINGS LTD 提供模具钢一批,合同金额为 171.79 万美元,2009 年 4 月、6月、
9月、12 月、2010 年 1 月及 3月分批交货。
2、2009 年 10 月 9 日,本公司与 API ENGINEERING LIMITED 签订《销售合
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1-1-336同》,合同编号为:2009-WM-6001。合同约定本公司向 API ENGINEERING LIMITED提供芯棒一批,合同金额为 94.33 万美元,2010 年 1 月 30 日前交清。
3、2009 年 11 月 2 日,本公司与 UNITED SEAMLESS TUBULAAR PVT LTD.签订
《订购合同》,合同编号为:PO00052(1)。合同约定本公司向 UNITED SEAMLESS
TUBULAAR PVT LTD.提供芯棒、连接杆、尾柄一批,合同金额为 107.80 万欧元,
2010 年 3 月、4月交货。
4、2010 年 1 月 6 日,本公司与 Belmet (Shanghai) Trading Co.,LTD.签订
《合同》,合同编号为:2010-WM-6001。合同约定本公司向 Belmet (Shanghai)
Trading Co.,LTD.提供芯棒一批,合同金额为 678.08 万元,2010 年 3 月前交清。
(四)采购合同
1、2008 年 4 月 10 日,中国北方工业公司与 GFM GMBH 公司签订《设备供货
和服务合同》,由本公司作为最终用户,合同编号为:NO.08AT11Y081KS,合同约定由 GFM GMBH 公司对本公司现有的精锻机(型号 SX-65;机器号码 1419 号)改造为新型的 RF-70 精锻机。合同金额为 1,362.60 万欧元,合同生效后 34 个
月交货。
2、2009 年 4 月 16 日,中原特钢与沃伦贝格机床制造有限公司签订《采购
合同》,合同编号为:技改 2009-04-07。合同约定由中原特钢向沃伦贝格机床制造有限公司购买沃伦贝格数控高性能车床(型号:PT3-2006 IV;中心距:
8000mm)一台,合同金额 124.16 万欧元,交货日期为 2010 年 3 月底前装运。
(五)工程施工合同
2008 年 11 月 6 日,本公司与湖南省工业设备安装有限公司签订《新园区芯棒加工车间工程施工合同》,合同编号为:技改(基建)-2008-11-019,由湖南省工业设备安装有限公司承包本公司新园区芯棒加工车间的工程土建、钢结构和安装工程、附属配套设施等,工程期限自 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 4 月 10日,合同金额 2,132 万元。目前正在办理竣工决算手续。
(六)融资租赁合同
2009 年 12 月 11 日,发行人与兵装财务签订《融资租赁合同》,合同约定发行人向兵装财务融资租赁数控重型卧式车床 3 台,租赁期间为 2010 年 3 月 10首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-337日至 2013 年 3 月 10 日,租赁成本为 710.00 万元,租赁利率为 5.13%,租金总
额合计 767.55 万元。
同日,发行人作为使用方与兵装财务、河南齐力达机械设备有限公司签订《购货合同》,合同约定兵装财务向河南齐力达机械设备有限公司购买数控重型卧式车床 3台,合同金额 1,095.6 万元,由河南齐力达机械设备有限公司向发行人交
付数控重型卧式车床 3台,交货时间为 2010 年 2 月 28 日前。
(七)保荐协议和承销协议
2008 年 6 月 26 日,本公司与海通证券股份有限公司签订了关于本次公开发行股票并上市的《保荐协议》和《承销协议》。
三、对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日,公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日,公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日,公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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1-1-338第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
李宗樵贾立山蒋晓勇

韩光武王立才李宗杰

李社钊于增彪刘力

中原特钢股份有限公司

年 月 日


首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-339全体监事签名:
马跃忠陆旭光夏兆华

王金涛吉国文


中原特钢股份有限公司

年 月 日
首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-340

高级管理人员签名:
韩光武王国宣王志林

张会明李宗杰蒋根豹

程海军


中原特钢股份有限公司

年月日







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1-1-341
二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股意向书(及其摘要)进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名:
孙炜
年月日
保荐代表人签名:
姜诚君张建军
年月日
保荐机构(主承销商)
法定代表人签名:
王开国
年月日

保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

年月日
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1-1-342
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
陈伟勇史炳武

霍熠

律师事务所负责人:
刘鸿

北京市浩天信和律师事务所

年月日
首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-343
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
密惠红邹崇波

会计师事务所负责人:
吴卫星

大信会计师事务有限公司

年月日



首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师:
刘春茹孙红宾

评估机构负责人:
刘春茹



中发国际资产评估有限公司

年月日





首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
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本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师:
邸雪筠陈福地

评估机构负责人:
张宏新



中资资产评估有限公司

年月日




首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-346


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办土地估价师:
高国强李冰

土地估价机构负责人:
马成合

河南金地评估咨询有限公司

年月日





首次公开发行股票申请文件中原特钢股份有限公司招股意向书
1-1-347
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
韩志娟陈勇波

会计师事务所负责人:
吴卫星


大信会计师事务有限公司

年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书;
2、发行保荐工作报告;
3、财务报表及审计报告;
4、内部控制鉴证报告;
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
6、法律意见书及律师工作报告;
7、《公司章程(草案)》;
8、中国证监会核准本次发行的文件;
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
股票发行承销期内每周一~周五上午 8:30~11:30,下午 14:30~17:30
2、查阅地点
(1)发行人:中原特钢股份有限公司
地址:河南省济源市承留镇小寨村
联系人:蒋根豹
电话: 0391-609 9018、0391-609 9031
(2)保荐人:海通证券股份有限公司
地址:上海市淮海中路 98 号金钟广场
联系人:姜诚君、张建军、孙炜、欧阳志华、杨楠、张刚、孙蛟、隋汶兵
电话: 021-6341 1621
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