深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（住所：深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼）
保荐人（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层）
发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 2,000 万股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： 20.50 元/股
（五）预计网上发行日期： 2010 年 5 月 24 日
（六）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 7,800 万股
（八）本次发行前股东所持股份
的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东达实投资及邓欣等 97 名自然人股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份*。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
（九）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期：二〇一〇年三月二十三日
*根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179 号），本公司首次公开发行 A 股并上市后，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投将其持有股份合计 189.1551 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会
保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本为 5,800 万股，本次拟发行 2,000 万股流通股，
发行后总股本为 7,800 万股，均为流通股。公司控股股东达实投资及邓欣等 97名自然人股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179 号），在本公司完成首次公开发行 A 股并上市后，按本次发行上限（2,000 万股）计算，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的 113.2503 万股、35.7871 万股、
23.1302 万股和 16.9875 万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述 4
家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 189.1551 万股，全国社会保
障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。
若公司实际发行 A股数量低于本次发行上限 2,000 万股，上述 4家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
2、公司 2008 年度股东大会通过决议，公司本次公开发行 A股上市前滚存未
分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险
公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产约 8,615.35 万元。按照项目投资
计划，项目投资前三年每年增加的折旧费分别为 411.22 万元、624.42 万元和
933.42 万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，
使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 8,698.64 万元，占流动资产
的 30.68%，占总资产的 28.63%。其中，1年期内的应收账款所占比例为 89.79%，
1-2 年期内的比例为 7.88%，2-3 年期内的比例为 1.02%，3 年期以上的比例为
1.31%。公司面临应收账款发生坏账的风险。
3、控股股东占用公司资金的风险
报告期内，2007 年 1 月-11 月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况，截至 2007 年 10 月 31 日，资金占用余额合计1,386.16 万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。
经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于 2007 年 11 月 16 日归还了对公司的所有占款，并于 2008 年 3 月 28 日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，具体情况请参见本招股说明书“第八节公司治理”之“三、公司近三年资金被占用和对外担保情
况”。
若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 目 录
释 义.1
第一节概 览.5
一、发行人简介.5
二、控股股东及实际控制人简要情况.6
三、发行人主要财务数据...7
四、本次发行情况.8
五、募集资金主要用途.9
第二节本次发行概况.10
一、本次发行的基本情况..10
二、本次发行有关机构.11
三、与本次发行上市有关的重要日期.12
第三节风险因素..13
一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险.13
二、应收账款发生坏账的风险.13
三、控股股东占用公司资金的风险..13
四、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险.14
五、净资产收益率下降的风险.14
六、公司规模扩大引致的管理风险..14
七、核心技术人员流失的风险.15
八、技术面临被淘汰的风险.15
九、内部控制有效性不足导致的风险.15
十、与合同能源管理（EMC）模式相关的风险.16
十一、项目管理风险.18
十二、过度依赖华南市场的风险.18
十三、行业竞争风险.18
十四、非经常性损益占净利润一定比例的风险...19
十五、净利润波动的风险..19
第四节发行人基本情况.20
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 一、发行人基本情况.20
二、发行人改制重组情况..20
三、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.22
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况...23
五、员工持股方案.39
六、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产
的计量属性..51
七、发行人组织结构.51
八、发行人股权投资情况..55
九、发起人、主要股东和实际控制人基本情况...57
十、发行人股本情况.65
十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人等情况..69
十二、员工及其社会保障情况.69
十三、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺..71
第五节业务和技术..73
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况...73
二、建筑智能化及建筑节能业务简介.74
三、行业基本情况.82
四、主营业务情况.99
五、环境保护情况.112
六、主要固定资产与无形资产.113
七、技术...124
八、境外经营情况.129
九、主要产品（或服务）的质量控制情况.129
第六节同业竞争与关联交易.132
一、同业竞争.132
二、关联交易.132
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.144
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.144
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况..149
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况151
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.151
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.152
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..154
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况..154
八、董事、监事和高级管理人员任职资格.155
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.155
第八节公司治理.157
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况.157
二、公司近三年是否存在违法违规行为.162
三、公司近三年资金被占用和对外担保情况.162
四、公司内部控制制度情况.166
第九节财务会计信息.167
一、近三年经审计的财务报表.167
二、审计意见.183
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.183
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..183
五、税项...194
六、分部信息.194
七、最近一年及一期重大收购兼并情况.195
八、非经常性损益.195
九、最近一期末主要资产情况.196
十、最近一期末主要债项情况.200
十一、股东权益.202
十二、报告期内现金流量情况.203
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.203
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 十四、主要财务指标.206
十五、发行人盈利预测情况.207
十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况..207
十七、发行人设立时及以后历次验资情况.207
第十节管理层讨论与分析...208
一、财务状况分析.208
二、盈利能力分析.236
三、资本性支出分析.269
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.270
第十一节业务发展目标.273
一、发行当年和未来两年的发展计划..273
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.276
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.277
四、业务发展趋势预测...278
第十二节募集资金运用.279
一、募集资金运用概况...279
二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系..280
三、新增建筑智能化业务营运资金项目.280
四、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目.288
五、公司研发中心建设项目.306
六、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响..314
七、募集资金运用对公司生产经营、财务状况的影响.315
第十三节股利分配政策.316
一、最近三年股利分配政策.316
二、公司近三年股利分配情况.317
三、本次发行前未分配利润的分配政策.317
第十四节其他重要事项.318
一、信息披露和投资者服务.318
二、重要合同.318
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司 三、对外担保事项.327
四、重大诉讼或仲裁事项.327
五、关联人的重大诉讼或仲裁.327
六、刑事起诉或行政处罚.328
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.329
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.329
保荐人（主承销商）声明.332
发行人律师声明.333
审计机构声明.334
验资机构声明.335
第十六节备查文件.336
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-1
释 义
本招股说明书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
发行人、本公司、公司或达实智能：
指深圳达实智能股份有限公司
达实自动化、有限公司：
指深圳达实自动化工程有限公司，本公司前身
为增投资：指深圳市为增投资发展有限公司，达实投资前身
达实投资：指深圳市达实投资发展有限公司
奥达电子：指深圳奥达电子科技有限公司
香港电子：指香港东兴电子仪器公司
东兴电子：指（香港）东兴电子仪器有限公司
力合创业：指深圳清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力合创业投资有限公司
清华科技：指深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清华创业投资有限公司，力合创业的前身
深圳创新投：指深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创新投资集团有限公司
兖矿集团：指兖矿集团有限公司
深圳高新投：指深圳市高新技术产业投资服务有限公司，现更名为深圳市高新技术投资担保有限公司
深港产学研：指深圳市深港产学研创业投资有限公司
盛安机电：指盛安机电设备（深圳）有限公司
安进企业：指安进企业有限公司
中机电：指中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出口产品投资有限公司
合肥达实：指合肥达实数字科技有限公司
中正物业：指合肥中正物业管理有限公司
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-2
上海达实：指上海达实自动化工程有限公司
诺达自动化：指深圳市诺达自动化技术有限公司
华深达实：指深圳华深达实智能科技有限公司
霍尼韦尔：指美国霍尼韦尔国际公司（Honeywell）
江森自控：指美国江森自控有限公司（Johnson Controls）
西门子：指德国西门子公司（Siemens）
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
对外贸易经济合作部：指原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部：指中华人民共和国商务部
国家计委：指原国家发展计划委员会
科技部：指中华人民共和国科学技术部
住房和城乡建设部：指中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部：指原中华人民共和国建设部
信息产业部：指原中华人民共和国信息产业部
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
深圳市工商局：指原深圳市工商行政管理局
深圳市发改局：指原深圳市发展和改革局
深交所：指深圳证券交易所
EMCA：指中国节能协会节能服务产业委员会
社会公众股：指公司本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的普
通股股票（A股）
公司法：指《中华人民共和国公司法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
公司章程：指《深圳达实智能股份有限公司章程》
保荐人、主承销商：指中国建银投资证券有限责任公司
发行人律师：指广东信达律师事务所
深圳鹏城：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
报告期：指 2007、2008、2009 年度
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-3
元：指人民币元
合同能源管理
或 EMC：
指 Energy Management Contract，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式
节能服务公司
或 EMCo：
指是一种基于合同能源管理（EMC）模式运作的、以盈利为目的的专业化节能公司
智能建筑：指以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境
公共建筑：指商业建筑、交通建筑、办公建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑等区别于住宅建筑和工业建筑的建筑
智能化技术：指现代通信技术、现代计算机技术、现代控制技术等BAS：指建筑设备监控系统（ Building Automation
System），主要包括空调控制、热力控制、制冷控制、电力控制、给排水控制、照明控制和电梯控制系统等子系统
中央空调系统：指包括制冷主机、冷冻/冷却水系统、末端风系统
现场总线：指连接智能现场设备和自动化系统的全数字、双向、多站的通信系统。主要解决工业现场的智能化仪器仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信以及这些现场控制设备和高级控制系统之间的信息传递问题
Lonworks：指美国 Echelon 公司 1992 年推出的局部操作网络，最初主要用于楼宇自动化，但很快发展到工业现场网络。LonWorks 技术为设计和实现可互操作的控制网络提供了一套完整、开放、成品化的解决途径
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-4
以太网：指一种计算机局域网组网技术。它规定了包括物理层的连线、电信号和介质访问层协议的内容，是当前应用最普遍的局域网技术
工业以太网：指符合工业标准的一种通用计算机网络
TCP/IP：指互联网中的基本通信语言或协议。TCP/IP 通信协议，包含了在 internet 上的网络通信的标准，以及一组网络互联的协议和路径选择算法，TCP 是传输控制协议，保证在传输中不会丢失；IP 是网络协议，保证数据被传到指定的地点
GPRS：指 General Packer Radio Service，通用无线分组业务，是一种基于GSM系统的无线分组交换技术
OPC：指 OLE for Process Control，是为了连接数据源（OPC服务器）和数据的使用者（OPC 应用程序）之间的软件接口标准
Zigbee：指一种低功耗、低成本的无线智能网络控制技术
中间件：指一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网络通信，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源
EMC002：指本公司的能源监测系统
EMC003：指本公司的中央空调管理节能系统
EMC007：指本公司的中央空调节能控制系统
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-5
第一节概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司是经深圳市人民政府深府函[2000]67 号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601 号文确认，由达实自动化于 2000 年 10 月 31 日整体变更设立的股份有限公司，注册资本 5,800 万元，注册地址为深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼，法定代表人刘磅。
公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等，通过将智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、工业建筑等，为客户提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境。
公司所属的建筑智能化及建筑节能服务行业属于信息产业、高新技术产业及节能服务产业，受国家法律法规和多项政策支持。
公司拥有国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，是深圳市高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，承担并完成了国家高技术产业化示范项目、国家科技成果重点推广计划项目和国家级火炬计划项目，具有原始创新能力，拥有自主知识产权，已经获得“智能卡一卡一密方法”、“基于以太网的终端机控制系统及控制方法”等 20 项国家专利及“中央空调能效管理软件 V1.0”等 12 项软件著作权。
公司研制开发的“智能门禁控制器”、“中央空调节能控制系统”2008 年 4月被中国建筑业协会智能建筑分会列入《2008 年度智能建筑优质产品推介名单》，“中央空调节能控制系统”被信息产业部推荐进入《节能降耗电子信息技术、产品与应用方案推荐目录（第一批）》（信部产[2007]569 号）。
公司通过了 ISO9001 和 ISO14001 国际体系的认证，拥有建设部“建筑智能招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-6
化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等“三甲”资质。截至目前，已陆续为深圳地铁、深圳宝安机场、深圳会展中心、深圳华为公司、沃尔玛亚洲总部、深圳大学城、上海宝钢、北京中海大厦等建筑提供了建筑智能化和建筑节能服务，被中国节能协会节能服务产业委员会评为“2007 中国节能服务产业最具成长性企业”、“2008 中国节能服务产业先进单位”和“2009 中国节能服务产业二十强企业”。在建设部科学技术委员会、科技发展促进中心联合主办的 2007 中国建筑节能年度论坛上被评为“2007 中国建筑节能年度影响力企业”。
二、控股股东及实际控制人简要情况
（一）本公司控股股东
公司控股股东为达实投资。
达实投资成立于 1997 年 5 月 13 日，注册资本（实收资本）2,000 万元，法定代表人：刘昂，注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦 27 楼 I 单元，主营业务：对外投资、进出口贸易。
达实投资目前持有本公司 40.2120%的股份，为本公司第一大股东。
（二）本公司实际控制人
公司实际控制人为刘磅先生。
刘磅先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430104631004433，住所：广东省深圳市福田区华富村西区 15 栋 615。刘磅先生为达实投资的控股股东，持有其 61.50%的股权，通过达实投资间接持有本公司 24.73%的股份。刘
磅先生是深圳市人大代表、科技小组组长，中国自动化学会常务理事、智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任。现任本公司董事长、总经理。刘磅先生简历参见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
董事简介”。
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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三、发行人主要财务数据
根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2010]037 号审计报告，公司 2007、2008
及 2009 年度的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 30,381.09 22,240.91 23,464.88
负债总额 16,159.23 10,350.52 13,537.34
股东权益合计 14,221.86 11,890.39 9,927.54
其中：少数股东权益 42.62 40.27 34.68
归属于母公司股东权益 14,179.24 11,850.12 9,892.86
（二）简要合并利润表
单位：万元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 31,465.35 26,440.57 21,764.25
营业利润 2,938.56 2,096.52 2,448.07
利润总额 3,414.27 2,300.15 2,637.37
净利润 2,911.47 1,962.86 2,231.09
其中：少数股东损益 2.35 5.59 7.53
归属于母公司股东的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56
（三）简要合并现金流量表
单位：万元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,159.83 2,546.83 1,432.66
投资活动产生的现金流量净额-982.17 -1,209.69 1,087.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,432.38 -1,670.89 1,871.77
现金及现金等价物净增加额 3,610.03 -333.75 4,392.12
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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（四）主要财务指标
项目 2009.12.31/ 2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
资产负债率（母公司） 53.38% 46.62% 57.38%
流动比率 1.78 2.01 1.94
速动比率 1.38 1.55 1.57
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.24% 0.26% 0.0029%
应收账款周转率（次） 3.81 3.54 2.72
存货周转率（次） 4.19 4.26 3.91
息税折旧摊销前利润
（万元） 4,061.06 2,778.12 2,944.32
利息保障倍数（倍） 13.20 8.97 14.71
每股经营活动的现金流量（元） 0.54 0.44 0.25
每股净现金流量（元） 0.62 -0.06 0.76
基本每股收益（元） 0.5016 0.3375 0.3834
加权平均净资产收益率 22.52% 18.00% 25.24%
每股净资产（元） 2.44 2.04 1.71
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：2,000 万股，占发行后总股本的 25.64%
4、每股发行价格：20.50 元/股
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市
之日起锁定 3个月
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8、预计募集资金净额：3.85 亿元
9、承销方式：余额包销
五、募集资金主要用途
本次发行股票所募集的资金，主要投资于以下项目：
单位：万元募集资金投资进度序号项目名称总投资
拟投入
募集资金第一年第二年第三年
项目核准
情况
1 新增建筑智能化业务营运资金 6,000 6,000 2,000 2,000 2,000 - 基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目
5,956 5,956 2,622 1,366 1,968
深圳发改局深发改[2008]
1482 号文核准
3 公司研发中心建设项目 3,638 3,638 3,638 --
深圳发改局深发改[2008]
1399 号文核准
合计 15,594 15,594 8,260 3,366 3,968
若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目投资总额，超过部分用于补充公司流动资金。
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数及比例： 2,000 万股，占发行后总股本的 25.64%
4、发行价格： 20.50 元/股
5、发行市盈率： 64.06 倍（按询价后确定的每股发行价格除以上一年度
每股收益确定，每股收益按上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 2.44 元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权
益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产： 6.75 元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权
益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 3.04 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每
股净资产确定）
9、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额
和净额：
预计募集资金总额 4.1 亿元、净额 3.85 亿元
13、发行费用：预计本次股票发行费用总额 2,542 万元，其中：
承销、保荐费用：1,630 万元
律师费用：110 万元
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审计、验资费用：100 万元
登记托管、路演和信息披露费用：702 万元
二、本次发行有关机构
1、发行人：深圳达实智能股份有限公司
法定代表人：刘磅
住所：深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼
电话：0755-26525166
传真：0755-26639599
联系人：何红张红萍
2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第21 层
电话：0755-82026556
传真：0755-82026568
保荐代表人：郑佑长杨洁
项目协办人：甘丽
项目经办人：袁媛解锐
3、律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：尹公辉
住址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：林晓春张炯宋俊
4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A栋塔楼 A701-A712
电话：0755-83732888
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传真：0755-82237546 82237549
经办注册会计师：李萍任玮星
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
除本招股说明书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2010 年 5 月 17 日-2010 年 5 月 19 日
2、定价公告刊登日期：2010 年 5 月 21 日
3、网上申购和缴款日期：2010 年 5 月 24 日
4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证
券交易所挂牌上市。
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第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险
公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。截至2009 年 12 月 31 日，公司固定资产仅占总资产的 5.88%。本次募集资金投资项目
建成后，公司将新增固定资产 8,615.35 万元。按照项目投资计划，项目投资前
三年每年增加的折旧费分别为 411.22 万元、624.42 万元和 933.42 万元。如果
项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
二、应收账款发生坏账的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 8,698.64 万元，占流动资产
的 30.68%，占总资产的 28.63%。其中，1年期内的应收账款所占比例为 89.79%，
1-2 年期内的比例为 7.88%，2-3 年期内的比例为 1.02%，3 年期以上的比例为
1.31%。虽然公司一年以内的应收账款占比较大，且客户主要是资信状况好、实
力较强的政府部门或大型企业集团，财务状况和现金流量较好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。
三、控股股东占用公司资金的风险
报告期内，2007 年 1 月-11 月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况，截至 2007 年 10 月 31 日，资金占用余额合计1,386.16 万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合
肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。
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经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于 2007 年 11 月 16 日归还了对公司的所有占款，并于 2008 年 3 月 28 日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，如：加强公司内部控制制度建设；控股股东和实际控制人出具承诺函；督促达实投资打造合肥达实自我造血功能等，以消除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的客观基础。具体情况请参见本招股说明书“第八节公司治理”之“三、公
司近三年资金被占用和对外担保情况”。
若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。
四、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金主要投资于“新增建筑智能化业务营运资金项目”、“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目”和“公司研发中心建设项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，且两个涉及固定资产投资的项目经过了深圳市发改局核准，但新项目建设周期较长，技术要求高，资金投入量大，有可能由于技术保障、市场需求、工程价格等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，存在不能达到预期收益的风险。
五、净资产收益率下降的风险
公司 2007-2009 年度加权平均净资产收益率分别为 25.24%、18.00%和
22.52%，本次股票发行后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投
资项目需要 1-3 年的建设期，达到预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。
六、公司规模扩大引致的管理风险
公司成功发行股票后，资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，组织结构和管理体系趋于复杂，承接的建筑智能化和建筑节能项目趋于增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。
七、核心技术人员流失的风险
公司从事的建筑智能化及建筑节能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工中，本科及以上学历的占员工总数的 53.57%，有较好的人才基础，同时，公司已经建
立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，但国内对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果公司部分核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。
八、技术面临被淘汰的风险
公司是深圳市高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，承担并完成了国家高技术产业化示范项目、国家科技成果重点推广计划项目和国家级火炬计划项目，具有原始创新能力，拥有自主知识产权，已经获得“智能卡一卡一密方法”、“基于以太网的终端机控制系统及控制方法”等20项国家专利及“建筑能耗检测软件V1.0”、“中央空调能效管理软件V1.0”
等 12 项软件著作权，目前在行业中处于技术领先水平。但建筑智能化技术在飞速发展，新技术层出不穷，若公司的研发实力不能在同行业中处于领先水平，并不断创新，则存在技术被淘汰的风险。
九、内部控制有效性不足导致的风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括销售、采购管理、资产管理、担保、投资、融资管理、关联交易管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、质量管理及对子公司管理等方面的制度，并成立了内控机构，配备了专业内控人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
十、与合同能源管理（EMC）模式相关的风险
公司提供既有建筑节能改造服务主要采取 EMC 模式。在该模式下，公司为客户的节能项目提供投资，通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利。关于 EMC 模式详细情况参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“三（六）行业技术特点及技术水平、行业特征：3、行业特有的经营模式”。
EMC 模式在实际运作中存在下列风险：
（一）配套法规政策不健全的风险
国务院《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号）明确提出“加快推行合同能源管理，推进企业节能技术改造”；《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）指出：“培育节能服务市场，加快推行合同能源管理，重点支持专业化节能服务公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务”；2008年 8 月 1 日，国务院颁布《公共机构节能条例》（中华人民共和国国务院令第 531号），明确了“公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理。”国务院的上述《决定》、《通知》和《条例》为合同能源管理（EMC）模式的发展提供了强有力的支持，但目前各项配套政策如节能服务公司（EMCo）的市场准入和资质管理政策、EMC 的税收优惠政策、金融政策、EMC 合同的相关法规、政府机构节能的配套财政支付政策等仍不健全，制约了 EMC 业务的快速健康发展。
（二）融资手段不足的风险
EMC 模式的特点决定了在提供节能改造服务的前期就要投入大量资金，从而对本公司的融资能力提出了很高的要求。由于我国并无关于 EMC 业务的特别信贷政策，也缺乏为 EMC 节能项目提供资金支持的专项基金，加上公司规模较小，一定程度上缺乏银行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。
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针对融资手段不足的风险，一方面，本公司在确保项目合理利润的前提下，采取中介机构有偿担保方式，如由深圳市中小企业信用担保中心为公司银行融资进行担保；另一方面，公司积极争取在我国证券市场发行股票并上市，通过直接融资方式为公司实施 EMC 项目进行融资。
（三）客户信用风险
EMC 合同期限通常较长，收益期一般为 3-15 年，尽管公司目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违约拖欠应付公司的节能收益，将对公司的经营产生不利影响。
为降低客户信用风险，本公司拟采取以下措施：（1）选择规模大、效益好、
信用度高的行业龙头企业作为客户，并制定详尽的合同条款；（2）在项目实施过
程中，让客户各个环节的人员通过各种方式充分参与并了解 EMC 项目合同的内容及实施的综合效果，明确利害关系；（3）通过技术、管理等服务持续保障客户的
节能效益；（4）在服务团队内部建立信息沟通和反馈机制，跟踪并记录客户每次
节能效益确认、付款流程、各个环节的负责人和周期等，异常情况及时报警并采取相应的应对措施；（5）定期走访客户高层甚至其上下游企业，通过各种渠道了
解其经营状况、管理人员异动及行业发展趋势。
（四）管理风险
在 EMC 模式下，公司通过与用户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此，准确的节能量测算就成为 EMC 项目顺利实施的关键。尽管公司已经建立了城市能源监测管理平台，可以集中远程监测节能设备的运行状况、测算节能量并评价节能效果，但由于我国尚未建立统一的节能量验证和测试标准，同时，影响节能量的因素众多，加上公司投资的节能设备安装在客户建筑物内，公司一般是委托建筑物业主协助管理，因此存在一定的管理风险。
针对固定资产管理风险，本公司拟主要采取以下措施：（1）提供完善的合同
保证。根据合同，项目改造完成后要进行设备材料的移交，即由客户方保障设备材料的安全性；合同对业主变化、破产或终止项目等状况也分别约定相应的违约处罚方式、终止或转让方式，优先保证 EMC 项目在前 3-5 年的主收益期内本公司对项目资产的所有权和处置权；（2）通过 CEMP 平台等进行固定资产跟踪。项目
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完工、设备材料移交后，通过 CEMP 平台远程观察主要设备运行状况，客服人员每月进行现场巡检。同时，本公司积极与客户建立各个层级的沟通渠道，以及时了解设备或管理方面的异常状况。
十一、项目管理风险
公司已经积累了丰富的建筑智能化和建筑节能业务经验，但建筑智能化工程是高科技领域的项目，专业性强，技术水准高；以软件为基础；产品更新换代快、对从业人员要求高。尽管公司建立了项目经理和主任工程师的内部认证制度，自主开发的用于建筑智能化项目流程监控的项目管理软件可以对项目实施过程进行全面监控，但随着公司业务逐步向全国拓展和大型项目的增加，如果公司不能同步提高项目管理水平，提高项目经理的能力和项目实施人员的素质，将可能导致项目不能保证质量，无法按时交工，对公司未来经营产生不利影响，公司存在项目管理风险。
十二、过度依赖华南市场的风险
报告期内，公司业务主要集中在华南地区。2007-2009 年度，公司在华南地区实现的业务收入占同期营业收入的比例分别为 82.12%、81.37%和 77.87%。虽
然公司已在上海成立了子公司，在北京设立了分公司，成功地将业务拓展到北京、上海等经济发达地区，但在华南以外地区的业务尚处于起步阶段，公司存在过度依赖华南地区单一市场的风险。
十三、行业竞争风险
公司在华南地区的建筑智能化和建筑节能业务处于优势地位。建筑智能化和节能服务产业是一个新兴的行业，我国市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，国际上主要跨国公司如霍尼韦尔、江森自控、西门子等纷纷涉足我国建筑智能化和节能服务市场，竞争将趋于激烈。本公司如不能发挥自身优势，迅速做大做强，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
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十四、非经常性损益占净利润一定比例的风险
报告期内非经常性损益影响的净利润净额占同期归属于母公司股东净利润的比例如下表所示：
单位：万元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于母公司股东的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56
非经常性损益影响的净利润净额 402.94 242.52 134.67
非经常性损益影响的净利润净额占同期归属于母公司股东净利润比例 13.85% 12.39% 6.06%
报告期内，公司非经常性损益主要系收到的各类财政补贴，财政补贴收入参见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“二（三）3（5）营业外收入
和营业外支出”的相关内容。若未来公司获得的各类财政补贴发生变化，可能会导致公司净利润的波动。
十五、净利润波动的风险
2008 年公司营业收入较 2007 年增长 21.49%，但归属母公司股东的净利润较
上年下滑 11.98%。净利润下滑的主要原因是占营业收入 83.34%的建筑智能化及
节能服务业务的毛利率由 2007 年的 28.07%下滑至 2008 年的 24.67%，具体参见
本招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“二（四）1、毛利率及其变化
趋势”的相关内容。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：深圳达实智能股份有限公司
英文名称：SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD.
2、注册资本：5,800 万元
3、法定代表人：刘磅
4、成立日期：1995 年 3 月 17 日
5、整体变更设立日期：2000 年 10 月 31 日
6、住所及邮政编码：深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼 518057
7、电话、传真号码：0755-26525166、26639599
8、互联网网址：http：//www.chn-das.com
9、电子信箱：das@chn-das.com
二、发行人改制重组情况
（一）公司设立方式
公司是经深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576 号、深圳市人民政府深府函[2000]67 号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601 号文确认，由达实自动化整体变更设立的股份有限公司。
达实自动化以截至 2000 年 9 月 30 日经审计的净资产 3,700 万元，按 1:1的折股比例折为 3,700 万股。公司于 2000 年 10 月 31 日在深圳市工商局办理了工商变更登记。
（二）发起人
公司发起人为达实投资、东兴电子、清华科技、深圳创新投、兖矿集团、深圳高新投、深港产学研。（发起人的详细情况，参见本节之“九、发起人、主要
股东和实际控制人基本情况”）
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（三）在改制设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司主要发起人为达实投资。在公司整体变更为股份有限公司之前，达实投资拥有的主要资产为持有本公司前身达实自动化 58.649%的股权、上海达实 63%
的股权、深圳华润达实智能科技有限公司（后更名为“华深达实”）40%的股权及广州市智海自动化工程有限公司 15%的股权。实际从事的主要业务为对所投资企业进行股权管理。
截至 2000 年 9 月 30 日，达实投资总资产 3,081.67 万元，负债总计 288.14
万元，净资产 2,793.53 万元。
（四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司整体变更设立时，拥有的主要资产为承继的达实自动化的整体资产和负债，主要是提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务的经营性资产。根据天勤会计师事务所出具的天勤股改审报字（2000）第 8号《审计
报告》，截至本次改制审计基准日 2000 年 9 月 30 日，公司总资产为 8,105.64
万元，净资产 3,700 万元，其中固定资产净值为 877.29 万元。固定资产主要为
办公楼、机器设备、电子设备等。
公司实际从事的主要业务是提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务。
（五）在本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
在公司整体变更设立前后，主要发起人达实投资的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业
和本公司业务流程间的联系
公司系有限责任公司整体变更设立，公司设立后，承继了达实自动化的全部业务，设立前后业务流程没有发生变化。业务流程参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、主营业务情况”。
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（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司于 2000 年 10 月 31 日设立以来，在生产经营方面，与主要发起人达实投资不存在重大的经常性关联交易。
报告期内公司与达实投资的关联交易情况，参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由达实自动化整体变更设立，承继了达实自动化所有资产、负债，相关房产、设备、商标、专利及其他软件著作权等资产的产权变更手续已办理完毕。
三、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立完整
公司具有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，依法独立纳税，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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企业共用银行账户。
（四）机构独立
公司设立了建筑智能化事业部、建筑节能事业部、计划采购部、财务部、人力资源部等 12 个职能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间合署办公的情形。
（五）业务独立
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）本公司股本形成及其变化情况
1、股份有限公司设立前的股权变化情况
（1）达实自动化成立
公司前身为达实自动化，系经深圳市人民政府外经贸深合资证字[1995]0077号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称“《批准证书》”）核准，于1995年3月17日领取了国家工商行政管理部门颁发的外商投资企业法人营业执照。由奥达电子和香港电子分别以人民币 40 万元和美元 11 万元（折合人民币90 万元）出资设立，注册资本 130 万元。
达实自动化设立时，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
奥达电子 40.00 30.77
香港电子 90.00 69.23
合计 130.00 100.00
奥达电子成立于 1993 年 2 月 10 日，经营期限自 1993 年 2 月 10 日至 1998招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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年 2 月 10 日，1998 年经营期满被吊销企业法人营业执照。奥达电子吊销前，公司的注册地址为深圳市福田区八卦岭 615 栋西三楼；经营范围为：生产销售 AT-1超低压启动镇流器，办公自动化设备及相关配件；法人代表为乔际岳；董事会成员为乔际岳、刘磅、刘昂，总经理为刘磅。奥达电子自设立至吊销，股东及股权结构未发生变化，股东及股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
刘磅 50.00 62.50
刘昂 20.00 25.00
乔际岳 10.00 12.50
合计 80.00 100.00
经保荐人核查以及2008年10月13日公司实际控制人刘磅出具的《确认函》，刘磅为已吊销企业奥达电子的控股股东与实际控制人。奥达电子与达实投资为同受刘磅先生控制的企业。
经公司实际控制人、奥达电子实际控制人刘磅、公司历史上各外方股东的实际控制人林步东先生确认及保荐人核查，除奥达电子于 1995 年 2 月与香港电子共同出资设立达实自动化外，奥达电子与公司历史上的各外方股东之间不存在关联关系。
（2）1997 年 11 月第一次股权转让与增资扩股
经 1997 年 6 月达实自动化董事会决议通过，1997 年 6 月 10 日奥达电子与为增投资签署《股权转让协议书》，奥达电子将其持有的达实自动化 30.77%股权
以 40 万元的价格全部转让给为增投资，同时达实自动化实施增资扩股，新增注册资本 170 万元，全部由为增投资按 1元价格以现金方式认缴。增资后，达实自动化注册资本增至 300 万元。
深圳市招商局 1997 年 9月 23日以深招商复[1997]B0604 号文批准本次股权转让和增资扩股，公司换领了深圳市人民政府颁发的新的《批准证书》，并于 1997年 11 月 10 日办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，达实自动化股权结构如下：
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股东名称出资额（万元）股权比例（%）备注
为增投资 210.00 70.00 1999 年 12 月更名为达实投资
香港电子 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
（3）2000 年 1 月第二次增资扩股
经 1999 年 12 月董事会决议通过，达实自动化现有股东按照原股权比例以现金方式对达实自动化实施第二次增资，增资价格为 1元，共增资 1,300 万元，其中，达实投资认缴 910 万元，香港电子认缴 390 万元（实际出资港币 364.50 万
元）。增资后，达实自动化注册资本增至 1,600 万元。
深圳市外商投资局于 2000 年 1 月 4 日以深外资复[2000]B0004 号文批准本次增资事宜。达实自动化于 2000 年 1 月 5 日取得了深圳市人民政府颁发的新的《批准证书》，并于 2000 年 1 月 24 日办理了工商变更登记。
本次增资扩股后，达实自动化股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
达实投资 1,120.00 70.00
香港电子 480.00 30.00
合计 1,600.00 100.00
（4）2000 年 9 月第三次增资扩股、第二次股权转让
经 2000 年 8 月达实自动化董事会决议通过，达实自动化以现金方式实施第三次增资扩股，注册资本由 1,600 万元增至 1,909.67 万元，引入 5家新股东，
股东数由 2家增至 7家。
上述新增注册资本认购情况如下：
新增股东认购注册资本额（万元）
每元注册资本认购价格
（元）
投资金额
（万元）
清华科技 77.4175 5.8126 450.00
深圳创新投 77.4175 5.8126 450.00
兖矿集团 77.4175 5.8126 450.00
深圳高新投 38.70875 5.8126 225.00
深港产学研 38.70875 5.8126 225.00
合计 309.67 - 1,800.00
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经 2000 年 9 月达实自动化董事会决议通过，2000 年 9 月 25 日，香港电子与东兴电子签署《股权转让协议书》，香港电子以港币 450 万元价格将其持有的达实自动化 30%股权转让给东兴电子。
同期发生的股权转让价格与增资价格差距较大，主要是两者定价依据不同。
①股权转让的定价依据
香港电子与东兴电子之间的股权转让价格，系以香港电子对达实自动化的出资额为依据确定的，主要是因为，上述股权转让为同一控制下的股权转让，两家公司的实际控制人均为林步东先生。
②本次增资的定价依据
在本次增资之前，达实自动化董事会已经确定了增资后立即实施按净资产1:1 的折股比例整体变更为股份有限公司的计划。鉴于此，关于本次增资方案，新老股东主要就变更为股份公司后的各方持股数量、比例，及股份公司每股认购价格进行协商。协商结果如下：
新增股东持有股份公司股份（万股）
持有股份公司股份比例（%）
每股价格
（元）
清华科技 150.00 4.054 3.00
深圳创新投 150.00 4.054 3.00
兖矿集团 150.00 4.054 3.00
深圳高新投 75.00 2.027 3.00
深港产学研 75.00 2.027 3.00
合计 600.00 16.216 -
其中，每股价格系新老股东按照达实自动化整体变更为股份公司后的股本规模和结构，结合预计的 2000 年公司经营业绩及未来的发展情况而确定。
有限公司的增资方案就是以上述方案为基础，折算而来。最终增资价格折合为每元注册资本 5.8126 元。依照此方案折算得出的有限公司增资方案也即最终
的认购结果。
③两者存在较大差异的原因及其合理性
上述股权转让价格与增资认购价格差异较大，主要是因为两者的定价基础不同。香港电子与东兴电子均为林步东控制的企业，该次股权转让是同一控制权下的转让，不会导致公司第二大股东实际拥有人的变更，其定价依据出资额确定，招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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不反映股权的市场价值。而此次增资的定价是各新老股东根据当时达实自动化的生产经营状况，结合公司未来发展，共同协商确定的，是达实自动化市场价值的反映。正是定价基础的不同，造成股权转让价格与增资价格间的较大差异。
2000 年 9 月 25 日，深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1396 号文批准了本次股权转让、增加投资者及增资事宜。达实自动化换领了深圳市人民政府颁发新的《批准证书》，并于 2000 年 9 月 30 日办理了工商变更登记。
本次增资、股权转让后，达实自动化股权结构如下：
股东名称认购注册资本额（万元）股权比例（%）
达实投资 1,120.00 58.649
东兴电子 480.00 25.135
清华科技 77.4175 4.054
深圳创新投 77.4175 4.054
兖矿集团 77.4175 4.054
深圳高新投 38.70875 2.027
深港产学研 38.70875 2.027
合计 1,909.67 100.00
2、股份有限公司设立时的股本结构
经深圳市人民政府深府函[2000]67 号和深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576 号文批准，达实自动化以截至 2000 年 9 月 30 日经天勤会计师事务所审计的净资产 3,700 万元按 1:1 的折股比例折为 3,700 万股股份，整体变更为股份有限公司。
2000 年 10 月 31 日，公司领取了深圳市人民政府颁发的批准号为外经贸粤深股份证字[2000]0003 号《批准证书》，并在深圳市工商局办理了工商变更登记手续，名称变更为深圳达实智能股份有限公司。
股份公司设立后，公司股本结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
达实投资 2,170.00 58.649
东兴电子 930.00 25.135
清华科技 150.00 4.054
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股东名称持股数（万股）持股比例（%）
深圳创新投 150.00 4.054
兖矿集团 150.00 4.054
深圳高新投 75.00 2.027
深港产学研 75.00 2.027
合计 3,700.00 100.00
由于公司设立所在地的工商行政管理部门当时并没有要求外商投资股份公司的设立需要取得对外贸易经济合作部的前置审批，故公司整体变更为股份公司时未按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第 1 号）的规定，取得对外贸易经济合作部的批准。对外贸易经济合作部与中国证监会联合颁发的外经贸资发[2001]538 号《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，进一步明确设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司需要报外经贸部审批。因此，公司通过深圳市对外贸易经济合作局向对外贸易经济合作部报送股份公司设立的相关资料。
2002 年 6 月 20 日，对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2002]601 号《关于同意确认深圳达实智能股份有限公司的批复》，确认深圳市对外贸易经济合作局批复的深圳达实智能股份有限公司，并同意公司发起人于 2000 年 10 月 11 日签署的《发起人协议》和《公司章程》。公司换领了对外贸易经济合作部颁发的外经贸资审 A字[2002]0070 号《批准证书》。
3、股份公司设立后的股本变化情况
（1）2003 年 12 月第一次增资扩股
2002 年 10 月公司 2002 年第二次临时股东大会，一致审议通过了《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》。根据临时股东大会决议，公司实施了利润分配方案，对截至 2001 年 12月 31 日累计可供股东分配利润进行了分配，向全体股东按照每 10 股分配人民币现金红利 1.654 元，共派发现金股利 612 万元；同时，同意新增中机电为股东，
中机电将已经投入到公司的中央财政预算内专项资金 1,500 万元按照 3 元/股的价格对公司增资，原股东东兴电子将其分配所得的股利153万元及现金357万元，招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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兖矿集团将其分配所得的股利 24 万元，统一按照 3元/股的价格认购公司的新增股份，增资扩股后，公司的总股本由 3,700 万股增加至 4,378 万股。
受本公司委托，深圳中胜会计师事务所对公司截至 2002 年 6 月 30 日的资产负债进行了评估，出具了深中评字（2002）第 N0046 号《资产评估报告》，评估
结果为：截至 2002 年 6 月 30 日，公司净资产为 126,692,300.00 元，每股净资
产 3.42 元。
2002 年 10 月 20 日，达实投资等七家老股东和中机电签订《增资扩股协议书》，确定本次新增股份认购价为 3元/股。
①本次增资的认购情况
股东名称投资金额（万元）
认购股数
（万股）
认购价格
（元/股）出资方式
东兴电子 510.00 170.00 3.00
以港币折合人民币 357 万元，以及分配所得的股利 153 万元作为出资
兖矿集团 24.00 8.00 3.00 以分配所得的股利作为出资
中机电* 1,500.00 500.00 3.00 货币资金出资
合计 2,034.00 678.00
*中机电系以已经投入到本公司的中央财政预算内专项资金 1,500 万元作为出资。国家计委分别以计投资[2001]590 号《国家计委关于下达 2001 年高技术产业化第二批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》和计投资[2001]1087 号《国家计委关于下达 2001 年高技术产业化第三批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》，合计批准中央财政预算内专项资金 1,500 万元作为本公司实施的“粮食仓储成套控制装置高技术产业化示范工程（产业基地部分）”国家资本金注入本公司，并确定中机电作为国家资本金出资代表。中机电已分别于 2001 年 9 月 14 日、2001 年 12 月 26 日和 2002 年 4 月 25 日向本公司汇入 960 万元、240 万元和 300 万元。
②本次增资履行的决策程序
Ⅰ、2002 年 9 月 10 日，公司向全体董事发出召开第一届董事会第九次会议的书面通知，通知列明《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》等议案。
a、《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》的主要内容：经南方民和会招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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计师事务所有限责任公司审计，截止 2001 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 8,305,193.31 元，拟分配金额为 6,120,000.00 元，按照股份比例各
股东具体分配金额为：
股东名称股份比例（%）应分配利润（元）
达实投资 58.649 3,589,318.80
东兴电子 25.135 1,538,262.00
清华科技 4.054 248,104.80
深圳创新投 4.054 248,104.80
兖矿集团 4.054 248,104.80
深圳高新投 2.027 124,052.40
深港产学研 2.027 124,052.40
合计 100.00 6,120,000.00
b、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》的主要内容：同意新增中机电为股东，中机电将国家资本金 1,500 万元按照 3元/股的价格对发行人增资，同时原股东东兴电子将其分配所得的利润 153 万元及现金 357 万元，兖矿集团将其分配所得的利润 24 万元，统一按照 3元/股的价格认购发行人的新增股份。
Ⅱ、2002 年 9 月 20 日，公司董事会审议通过了上述议案，并同意将上述议案提交公司 2002 年第二次临时股东大会审议。同日，公司董事会向全体股东发出召开股东大会的书面通知。
Ⅲ、2002 年 10 月 20 日，公司全体股东出席了 2002 年第二次临时股东大会，一致审议通过了《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》。同日，公司全体股东及新增股东中机电签署《深圳达实智能股份有限公司增资扩股协议书》及《深圳达实智能股份有限公司章程》。
Ⅳ、2003 年 7 月 28 日公司取得商务部出具的商资二批[2003]173 号《商务部关于同意深圳达实智能股份有限公司增资等事项的批复》； 2003年 8月 15日，公司取得深圳市对外贸易经济合作局出具的深外经贸资复[2003]2981 号《关于同意合资股份公司“深圳达实智能股份有限公司”增资、增股等事项的批复》。
2003 年 12 月 16 日，公司办理完毕增资扩股的工商变更登记手续。
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③东兴电子、兖矿集团外其他股东未参与本次增资的情况
公司就 2001 年利润分配及增资扩股事宜召开董事会进行审议前，已经分别与当时 7名股东进行了逐一沟通，告知各位股东拟分配的利润金额及增资方案，明确原股东享有与新股东同等的、以 3 元/股认购新增股份的权利。除东兴电子与兖矿集团外，其他 5名股东出于自身情况的考虑，愿意收取分配所得的利润并放弃进一步增资的权利。经保荐人、申报会计师深圳鹏城核查，选择不增资的 5名股东均已取得分配所得的利润。
2008 年 10 月，上述 5 名股东出具了《确认函》，确认“达实智能在召开董事会进行审议 2001 年利润分配及增资扩股事宜前，已经与本公司进行沟通，告知本公司拟分配的利润金额及增资的方案，明确本公司享有与新股东中国机电出口产品投资公司同等的、以 3 元/股认购达实智能新增股份的认购权。本公司出于自身经营的考虑，愿意接受分配所得的利润并自愿放弃进一步增资。”
④本次增资后公司净资产变化情况
经申报会计师和保荐人核查，公司自 2002 年 6 月 30 日以来的股东权益变化的过程如下：
单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 2002.6.30
股本 5,800.00 5,800.00 5,800.00 4,378.00 4,378.00 4,378.00 4,378.00 3,700.00 3,700.00
资本公积 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 9.51 9.51
盈余公积 1,171.40 882.70 691.12 468.76 356.09 245.08 217.02 217.02 155.46
未分配利润 5,842.32 3,801.91 2,036.23 1,457.03 633.63 145.84 -604.41 382.47 1,020.83
归属于母公司股东权益合计
14,179.24 11,850.12 9,892.86 7,669.30 6,733.23 6,134.44 5,356.12 4,309.00 4,885.80
少数股东权益 42.62 40.27 34.68 27.15 28.66 28.51 26.74 29.96 26.90
股东权益合计 14,221.86 11,890.39 9,927.54 7,696.44 6,761.89 6,162.95 5,382.86 4,338.96 4,912.70
注：（1）上表中 2005 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日的股东权益数据按新会计准则编制，以本次经审计后的申报财务报表金
额填列，新旧会计准则转换、会计政策变更及会计差错的更正对所有者权益的影响调整到 2005 年 1 月 1日；
（2）2002 年 12 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日的股东权益数据按以前的会计准则编制，数据来自 2003 年度、2004 年度经审计后
的财务报表；
（3）2002 年 6 月 30 日的股东权益数据按以前的会计准则编制，按未经审计的账面数合并后填列。
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从上表可见，自 2002 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日，公司归属于母公司的股东权益逐年增加，主要系增资及净利润滚存所致，其中：2003 年 12 月 31日较上期末增长的主要原因系当年内发行人完成由总股本 3,700 万元至 4,378万元的增资，从而增加股本和资本公积共计 2,034 万元所致；其他各年末股东权益的增长均系各年实现净利润滚存所致。
发行人 2002 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益较 2002 年 6 月 30 日下降 576.80 万元，主要系 2002 年下半年发行人根据股东大会决议支付 2001 年度
股利 612 万元所致。
⑤本次增资后的股权结构
本次增资同时，公司股东“深圳市清华科技开发有限公司”更名为“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳创新科技投资有限公司”更名为“深圳市创新投资集团有限公司”。
2003 年 12 月 16 日公司办理了工商变更登记。公司股权结构变更为：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
达实投资 2,170.00 49.566
东兴电子 1,100.00 25.126
中机电 500.00 11.421
兖矿集团 158.00 3.609
深圳创新投 150.00 3.426
清华科技 150.00 3.426
深圳高新投 75.00 1.713
深港产学研 75.00 1.713
合计 4,378.00 100.00
⑥保荐人和发行人律师的意见
经核查，本公司保荐人认为：公司对 2001 年经审计的可供股东分配的利润予以分配符合法律法规的规定；公司按照经股东大会审议通过的利润分配方案向所有股东进行了分配；除东兴电子与兖矿集团外，其他 5名股东出于自身经营的考虑收取分配所得的利润并放弃参加本次增资，东兴电子与兖矿集团将所分得的利润进行增资所履行的决策程序与决策内容符合当时法律法规及达实智能《公司招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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章程》的规定，没有损害其他股东的合法权益。
经核查，发行人律师认为：公司对 2001 年经审计的可供股东分配的利润予以分配符合法律法规的规定；除东兴电子与兖矿集团外，其他 5名股东领取了分配所得的利润；东兴电子与兖矿集团将按股份比例分配所得的利润于 2003 年进行增资所履行的决策程序与决策内容符合当时法律法规及发行人《公司章程》的规定，没有损害其他股东的合法权益。
（2）2007 年 5 月第一次股权转让
根据 2005 年 5 月 27 日公司 2004 年度股东大会决议，并经 2007 年 1 月 5日商务部商资批［2006］1635 号文批准，公司原外方股东——东兴电子将其持有的本公司25.126%股份计 1,100万股以港币1,056万元价格转让给萨摩亚独立
国注册的安进企业；公司股东——深圳市高新技术产业投资服务有限公司、深圳市清华创业投资有限公司，名称分别变更为“深圳市高新技术投资担保有限公司、深圳清华力合创业投资有限公司”。
本次东兴电子和安进企业之间的股权转让，是以东兴电子出让股权时所持有的达实智能股份数按股份票面价格 1 元/股乘以转让时的汇率折算确定的。而东兴电子参与 2002 年达实智能增资时的实际认购价为 3元/股，此次股权转让价格远低于当时的认购价格，主要是因为，股份转让双方东兴电子和安进企业同为林步东控制的企业，该次股权转让为同一实际控制人下的转让，不涉及到其他方的权益，也不改变股权的实际控制人，定价时未考虑股权的市场价值；2002 年增资价格的确定是各股东协商确定的，是达实智能市场价值的体现，正是由于两者间定价基础不同，从而产生较大的差异。
2007 年 2 月 19 日，公司换领了商务部颁发的新的《批准证书》，并于 2007年 5 月 11 日办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
达实投资 2,170.00 49.566
安进企业 1,100.00 25.126
中机电 500.00 11.421
兖矿集团 158.00 3.609
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股东名称持股数（万股）持股比例（%）
深圳创新投 150.00 3.426
力合创业 150.00 3.426
深圳高新投 75.00 1.713
深港产学研 75.00 1.713
合计 4,378.00 100.00
（3）2007 年 7 月第二次股权转让与增资扩股
根据 2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会决议，并经深圳市贸易工业局深贸工资复[2007]1554 号文批准，2007 年 3 月 30 日，安进企业和盛安机电签订《股权转让协议》，安进企业将其持有的本公司 25.126%股份计 1,100 万股以
港币 1,056 万元转让给境内企业——盛安机电（转让双方的实际控制人均为林步东先生）。本次股权转让完成后，深圳市贸易工业局撤销了公司的《批准证书》，公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
发行人律师认为：截止本公司变更为内资股份有限公司之日，本公司设立时间已经超过十年，不存在当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所述“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”之情形。本公司变更公司性质没有对公司的经营运作造成任何负面影响。
经公司 2006 年度股东大会决议批准，公司以业经深圳鹏城审计的截至 2006年 12 月 31 日可供股东分配利润中的 1,422 万元，按照 10:3.248 的比例转增股
本。转增后，公司注册资本增至 5,800 万元。公司于 2007 年 7 月 24 日办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资扩股完成后，公司股权结构为：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
达实投资 2,874.8288 49.5660
盛安机电 1,457.2864 25.1257
中机电 662.4029 11.4207
兖矿集团 209.3193 3.6090
深圳创新投 198.7209 3.4262
招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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股东名称持股数（万股）持股比例（%）
力合创业 198.7209 3.4262
深圳高新投 99.3604 1.7131
深港产学研 99.3604 1.7131
合计 5,800.00 100.00
（4）2007 年 12 月第三次股权转让
①为规范员工持股方案进行的股权转让
为激励员工，公司于 2002-2007 年分别实施了六次《员工持股方案》，公司第一大股东达实投资和第二大股东盛安机电（原为东兴电子，2007 年 5 月转至安进企业，2007 年 7 月又转至盛安机电，这三家公司的实际控制人均为林步东先生），同意各自转让部分股份用于公司员工的股权激励。2002 年开始设立员工持股制度时，考虑到本公司设立未满三年，且国家对员工持股没有明确的法律规定，为避免对公司未来上市计划构成障碍，在 2007 年 12 月之前，公司执行的员工持股方案建立在员工与相关股东之间充分信任的基础之上，未办理股份过户手续，也未办理相应的工商变更登记手续。员工持股情况参见本节“五、员工持股
方案”。
2007 年 10 月 26 日、30 日，公司参与股权激励的 96 名员工分别与达实投资和盛安机电签署《股份转让协议》，96 名员工按照六次《员工持股方案》实施的结果和价格合计受让达实投资和盛安机电持有的公司股份 7,475,240 股，其中：
从达实投资受让 4,825,355 股，从盛安机电受让 2,649,885 股。
②达实投资与邓欣之间的股权转让
2007 年 1 月 22 日，刘磅、邓欣和达实投资三方共同签署协议，约定邓欣将其持有的达实投资 21.5%的股权以每元注册资本 0.54 元的价格转让给刘磅。作
为转让达实投资股权的对价之一，刘磅同意通过达实投资或其他法律法规允许的方式给予邓欣以每股 0.50 元的价格受让达实智能 60 万股股份的权利。鉴于上述
协议的约定并考虑到邓欣曾为达实智能的员工（任职期间自 1995 年 3 月至 2004年 12 月），达实投资于 2007 年 10 月 26 日与邓欣签署《股份转让协议》，按照《员工持股方案》确定的每股 0.50 元认购价格，转让达实智能股份 60 万股给邓欣。
上述股权转让事宜业经深圳市高新技术产权交易所予以见证，并于 2007 年招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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12 月 14 日办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
达实投资 2,332.2933 40.2120
盛安机电 1,192.2979 20.5569
中机电 662.4029 11.4207
兖矿集团 209.3193 3.6090
力合创业 198.7209 3.4262
深圳创新投 198.7209 3.4262
深圳高新投 99.3604 1.7131
深港产学研 99.3604 1.7131
邓欣 60.0 1.0345
王丹宇等 96 名自然人* 747.5240 12.8883
合计 5,800.00 100.00
*关于王丹宇等 96 名自然人持股结构参见本节“五、员工持股方案”。
（二）公司外方股东股权转让的有关情况
1、公司外方股东股权历次转让涉及方之间的关联关系
经保荐人核查，公司外方股东历次转让情况如下：
转让时间转让方受让方
2000.9 香港电子东兴电子
2007.5 东兴电子安进企业
2007.7 安进企业盛安机电
（1）根据上述四家公司的商业登记资料，上述四家公司的股权关系如下：
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注：林步东先生持有东兴电子 16.74%的股权，其兄林步羽先生持有东兴电子 57.43%的股权，
根据林步东与林步羽签署的信托协议，林步东实际拥有林步羽持有的东兴电子的股权，林步东为东兴电子的实际控制人。
（2）BVI 的中介机构 Offshore Incorporations Limited 于 2008 年 5 月 26
日出具《Certificate Of Incumbency Of Vantage Leader Investments Limited》,确认林步东先生为 Vantage Leader Investments Limited 的唯一股东。BVI 的另一中介机构 EQ Corporate Services(BVI)Limited 于 2008 年 6 月 2 日出具《Certificate Of Incumbency》，确认林步东先生为 Tung Hing Holdings
Limited 的唯一股东。萨摩亚独立国中介机构 Portcullis TrustNet（Samoa）Limited 于 2008 年 5 月 23 日出具《Certificate Of Incumbency》，Tung Hing
Holdings Limited 为安进企业的唯一股东。
（3）林步东先生于 2008 年 2 月 15 出具的《确认函》，确认其为香港东兴电
子仪器公司、东兴电子、安进企业、盛安机电的实际控制人。发行人外方股东股权转让均发生在其控制的企业之间，不涉及到其他方的权益。
2、外方股权多次转让的原因
公司历史上各外方股东的实际控制人林步东先生于 2008 年 10 月 23 日出具了《确认函》，确认：
“（1）香港东兴电子仪器公司为企业商号，不属于具有独立法人地位的实体，
不能独立承担法律责任。为本人事业的规范和长远发展，本人于 2000 年将香港东兴电子仪器公司持有达实智能的股权转让给具有独立法人地位的（香港）东兴电子仪器有限公司，后注销香港东兴电子仪器公司。
林步东
Tung Hing
Holdings Limited
盛安机电
东兴电子
（已解散）安进企业
香港电子
（已注销）Vantage Leader
Investments Limited
100% 100%
100% 100% 100% 74.17%
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（2）随着本人产业的扩展，本人有意将所投资的公司设置合理的产业布局，
即每一家持股公司持有同类型行业的股权，故于 2004 年本人将（香港）东兴电子仪器有限公司持有达实智能的股权转让给安进企业有限公司（实际的审批及工商变更登记手续到 2007 年方办理完毕）。
（3）因（香港）东兴电子仪器有限公司将股权转让给安进企业有限公司的
审批登记手续历时约三年，给达实智能造成诸多不便。在此次办理后，达实智能向本人提出，希望在本人的权益没有发生任何变更的情形下，用境内的主体持有达实智能的股权。故于 2007 年 7 月，安进企业有限公司将其持有达实智能的股份转让给盛安机电设备(深圳)有限公司。”
3、中介机构关于外方股东股权转让价格与公司增资价格间差异的核查意见
经核查，本公司保荐人认为：①2000 年 9 月香港电子转让发行人股权的定价系以香港电子对达实自动化的出资额为依据确定的；2005 年东兴电子转让发行人股权的价格是按股票票面价值确定，两次股权转让的定价依据均是转让方按比例持有的注册资本额，未考虑股权的市场价值。这主要是因为，上述股权转让均为同一控制下的转让，转让行为不会导致该部分股权实际拥有人的变更。而2000 年和 2002 年增资价格的确定是根据发行人的生产经营状况，结合公司未来发展，由各新老股东共同协商确定的，是发行人市场价值的体现。因而，上述股权转让价格与增资价格间存在的差异是合理的。②经核查，东兴电子、香港电子、安进企业同为受林步东先生控制的企业。
经核查，申报会计师认为：①由于 2000 年 9 月香港电子转让发行人股权以及 2005 年东兴电子转让发行人股权的交易双方均属同一控制人控制，因而其定价依据均是转让方按比例持有的注册资本额，未反映股权的市场价值。而发行人2000 年和 2002 年增资价格的确定是无关联关系的各股东间协商的结果，增资价格系发行人股权市场价值的体现。因而上述股权转让价格与增资价格间存在的差异是合理的。②经核查，东兴电子、香港电子、安进企业同为受林步东先生控制的企业。
（三）公司设立以来股本变化和股权转让对公司业务、管理层、实际控制
人及经营业绩的影响
公司整体变更设立以来，进行了两次增资扩股和三次股权转让。两次增资扩招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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股增加了公司的资本实力，增强了公司的项目承揽能力和竞争力；员工持股方案的实施，增强了公司员工的归属感，有利于增强公司员工的工作积极性和创造性，推动公司业务的发展。股本变化和股权转让未造成公司主营业务、实际控制人发生变化，公司总经理、副总经理、财务负责人等关键管理人员未发生重大变化，对公司经营业绩也未产生大的影响。
（四）本公司重大资产重组情况
公司变更设立为股份有限公司后，未发生过重大资产重组。
五、员工持股方案
为统一公司、股东和员工利益关系，树立长远发展观点，吸引人才，使员工个人的利益与公司未来发展紧密结合在一起，更好地完成自己的本职工作；凝聚队伍，降低骨干员工离职率，促进公司发展，公司分别于 2002 年 6 月、2003 年3 月、2004 年 3 月、2005 年 3 月、2006 年 4 月、和 2007 年 1 月共实施六次《员工持股方案》。
（一）《员工持股方案》主要内容
公司分六次实施的《员工持股方案》，内容总体原则是一致的，即采取第一大股东和第二股东向部分员工以优惠条件转让公司股份的形式，但在具体条款方面存在根据以前年度实施情况对持股方案进行完善和调整的情况。公司历年《员工持股方案》内容总结如下：
1、股份来源
激励股份来源于公司第一大股东达实投资及第二大股东盛安机电（原为东兴电子）所持的公司股份。
2、实施对象
根据公司执行的六次员工持股方案，该等方案规定受让股份对象为公司高层管理人员、事业部/部门负责人、骨干员工及在公司有一定工龄的员工，同时规定各级别员工可认购相应数额的股份，但公司的员工持股方案并未如现行上市公司的股权激励制度规定其他授予条件和标准。
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3、认股价格和赠与股份
实施对象按 1元/股价格认购，实行“买一送一”。即每人缴纳 1万元购股款，将获得 2万股的公司股票。
在首两次的方案中仅明确了“买一送一”的原则，未有其他详尽的规定，2004年之后的方案对此进行了完善。关于赠与股份，方案规定，自缴款之日起，与员工缴款数量相同的股份，即成为待赠与股份。待赠与股份的风险及收益全部由员工承担。待赠与股份的所有权仍归公司股东所有，直至员工自购股之日起在公司供职两年以上，则公司股东将待赠与股份的所有权转让给员工。
但 2006 年度和 2007 年度两次持股方案的赠与股份均提前实施。
4、持股员工离职后的股份处理
关于持股员工离职后的股份处理，不同年度间的《员工持股方案》存在调整的情况：
（1）2002 年度的方案，关于持股员工离职后股份的处理规定不尽明确，仅
规定受激励员工应承诺两年内为公司服务，如离职，原出资认购股份仍归员工所有，但服务不满两年的，赠与股份应退回或按照 2001 年底经审计的每股净资产缴纳股款。
（2）2003 年度的方案，在 2002 年方案的基础上，就离职员工股份处理补
充规定，员工在持有公司股份未超过两年而退出公司，公司股东将按售出价格，对其持有的公司股份予以收回。
（3）2004 年度的方案，关于持股职工离职后股份的处理有了明确的规定，
分别就三种情况规定如下：
①如果员工自接受股份之日起，未在公司服务满两年，则股东有权利收回全部售予及赠与的股份。退款金额按员工实际购股出资，不计算利息，也不追回分配给员工的红利。
②如果员工自接受股份之日起，在公司服务两年以上，员工在离职时有权利保留股东售予及赠与的全部股份，股东不得要求员工退股。
③如果员工自接受股份之日起，在公司服务两年以上，员工在离职时可以要求退股。这时，股东只退回员工实际出资购股的金额，同时，无偿收回赠与的股份。退股不计算利息，也不追回已经分配给员工的红利。
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（4）2005 年度的方案，就 2004 年方案的第三种情况进行了调整，对于服
务两年以上员工离职后退回股份的情况，不再无偿收回赠与的股份。调整后的规定为：
如果员工自接受股份之日起，在公司服务两年以上，员工在离职时可以转让其出资购买的股份，转让价格为 1 元/股，同时，员工不再享有其所持股份的所有权。
（5）2006 年度的方案与 2005 年的方案保持一致。
（6）2007 年度的方案未就员工离职后股份的处理做出规定。
5、收益方式
公司股息扣税后分派给各持股员工。
6、限制条件
（1）原《公司法》规定股份公司发起人三年内不得转让其持有股份，则达
实投资和东兴电子在 2003 年 10 月份前不得转让其持有的公司的股权。
（2）为避免对公司未来上市计划构成障碍，公司执行的员工持股计划，都
将建立在员工与股东之间充分信任的基础之上，暂不向持股员工发放持股凭证等法律文件。
（二）员工持股方案实施结果
根据公司的统计资料并经持股员工确认，2002-2007 年，员工按照持股方案认购、获赠股份及退回股份等情况如下：
单位：万股批次认购股份获赠股份退回股份实际受让股份
2002 年 52.5000 32.5000 16.2500 68.7500
2003 年 79.0127 79.8300 40.4327 118.4100
2004 年 35.7790 31.5000 5.2790 62.0
2005 年 70.6200 61.2500 6.5000 125.3700
2006 年 35.5500 35.4000 - 70.9500
2007 年转增股本--- 144.6940
2007 年 79.3250 78.0250 - 157.3500
合计 352.7867 318.5050 68.4617 747.5240
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注：（1）认购股份为员工按照《员工持股方案》，实际认购的股份数额。
（2）获赠股份为员工满足赠与条件后，获得赠与的股份。
（3）退回股份为员工离职时将已认购股份退回给第一大股东和第二大股东的股份。
（4）实际受让股份为第一、第二大股东按照六次《员工持股方案》执行结果，在 2007 年
10 月向获得股份的员工转让股份时，员工实际受让的股份。
（三）员工持股方案履行的决策程序
1、公司员工持股的实质是第一大股东、第二大股东向员工转让股份的行为。
公司分别于 2002 年 6 月 25 日公布《员工持股方案》、2003 年 3 月公布《员工持股方案》（第二次实施）、2004 年 3 月公布《员工持股方案》（第三次实施）、2005 年 3 月公布《员工持股方案》（第四次实施）、2006 年 4 月公布《员工持股方案》（第五次实施）及 2007 年 1 月公布《员工持股方案》（第六次实施），上述《员工持股方案》分别就该次员工持股的实施对象、认股价格、赠与股份等作出约定。历次员工持股方案约定的核心内容相同，其中 2004 年后公布的员工持股方案还明确员工就认缴股份和受赠股份均享有分红权。
2、2007 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备（深圳）有限公司向员工转让股权、落实员工持股方案的议案》。
3、2007 年 11 月 26 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备（深圳）有限公司向员工转让股权、落实员工持股方案的议案》，同意公司第一大股东达实投资与第二大股东盛安机电落实自 2002 年起公司实施的员工持股方案，由公司对持股员工及所持股份进行逐一清理与规范，并分别由达实投资、盛安机电与持股员工签署《股份转让协议》，使持股员工成为发行人登记在册的股东。
4、公司第一大股东达实投资与第二大股东盛安机电于 2007 年 10 月 22 日分
别作出同意按照员工持股方案向员工转让股份的股东会决议及股东决议，同意将相关股份转让、过户至持股员工名下。
5、在实施的六次员工持股方案得以落实，第一大股东和第二大股东将相关
股份过户登记至持股员工名下后，发行人于 2008 年 1 月 31 日召开会议，第一大股东和第二大股东向来自发行人各层次的 41 名员工代表通告后续不再向发行人招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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员工转让股份，确定终止员工持股方案。
上述员工代表来自发行人各个层面。各方认为，因发行人现任高管和核心员工已经持有发行人股份，且发行人已启动申请公开发行股票并上市工作，员工代表认可第一大股东和第二大股东终止员工持股方案的实施。
发行人律师认为，发行人员工持股方案的终止是员工持股方案的参与主体第
一、第二大股东与员工之间意思自治的行为，不属于法律法规及发行人《公司章
程》中规定的应由发行人股东大会审议的事项，无需提交股东大会审议。
6、2008 年 2 月 1 日，公司向全体员工公布了《关于终止<员工持股方案>》
的告示，明确公司的第一大股东及第二大股东已经将按照《员工持股方案》承诺用于员工激励的股份（包括员工按照 2006 年、2007 年《员工持股方案》获得、但因任职期限不足两年按照《员工持股方案》无法行权的“赠予股份”）通过合法、合规的程序过户至持股员工名下。公司的员工持股方案至此终止实施。
（四）员工持股规范情况
在 2007 年 12 月之前，公司执行的员工持股方案建立在员工与股东之间充分信任的基础之上，没有将股份过户至持股员工名下，没有办理股份的工商变更登记，亦没有向持股员工发放持股凭证等法律文件。
2007 年公司启动上市工作后，人力资源部和财务部逐步对员工持股事宜进行了规范，包括对持股员工的任职时间、股数、认缴股款、收款单据、财务记账凭证等进行了逐项核实，与每个持股员工进行确认并由持股员工出具书面确认及承诺函。按照六次《员工持股方案》，从第一、二大股东受让股份的员工名单和
持股情况及截至 2009 年 12 月 31 日在本公司任职的具体情况为：
序号姓名持股总数（万股）
持股比例
（%）在本公司任职
1 王丹宇 59.1718 1.0202 上海达实总经理
2 李文军 55.0546 0.9492 研发人员
3 程朋胜 38.4833 0.6635 董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人
4 吕枫 37.4641 0.6459 监事、建筑节能事业部总经理
5 杨萍 33.0005 0.5690 人力资源部经理
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序号姓名持股总数（万股）
持股比例
（%）在本公司任职
6 廖汉钢* 28.1713 0.4857 建筑智能化事业部副总工程师
7 余意君 24.9764 0.4306 财务人员
8 苏俊锋 24.5857 0.4239 监事、建筑智能化事业部总经理
9 林木青 23.8977 0.4120 建筑智能化事业部总工程师
10 张少华 23.8721 0.4116 深圳市自动化工程技术研究开发中心主任、智能产品开发与技术应用总工程师
11 何红 20.0 0.3448 副总经理、董事会秘书
12 钟宇彤 19.2481 0.3319 工业自动化事业部总经理
13 李铁牛 19.2481 0.3319 建筑节能事业部总工程师
14 陈景生 18.8977 0.3258 工业自动化事业部总工程师
15 谢洁 17.8977 0.3086 总经理办公室经理
16 王开文 13.2608 0.2286 计划采购部经理
17 段慧敏 13.2481 0.2284 离职
18 李祖文 12.9233 0.2228 工业自动化事业部项目经理
19 文运定 11.5984 0.2000 建筑智能化事业部 IC 维修测试经理
20 沈冰 11.2736 0.1944 离职
21 黄天朗 11.2736 0.1944 财务总监
22 毛振宇 10.9488 0.1888 建筑智能化事业部副总经理
23 刘志刚 10.0 0.1724 离职
24 胡键 9.9360 0.1713 离职
25 孔令赣 9.6711 0.1667 离职
26 汪广 9.3488 0.1612 建筑智能化事业部 IC 总工程师
27 沈如琴 9.2736 0.1599 计划采购部员工
28 黄健生 9.1924 0.1585 离职
29 徐瑞涛 6.9744 0.1202 离职
30 郭宇红 6.9616 0.1200 离职
31 何建民 6.2992 0.1086 建筑智能化事业部项目经理
32 梅娟 5.8992 0.1017 离职
33 朱胜哲 5.7667 0.0994 离职
34 李小平 5.3744 0.0927 计划采购部副经理
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序号姓名持股总数（万股）
持股比例
（%）在本公司任职
35 张焕廷 5.3719 0.0926 建筑智能化事业部项目经理
36 蒋国清 5.2992 0.0914 离职
37 毛渊博 4.9744 0.0858 离职
38 汪鹏 4.9744 0.0858 建筑智能化事业部地铁技术经理
39 王佳林 4.9744 0.0858 研发人员
40 易鸿 4.9744 0.0858 建筑智能化事业部项目总监
41 潘国荣 4.7693 0.0822 离职
42 高志平 3.9744 0.0685 工业自动化事业部项目工程师
43 何民强 3.9744 0.0685 离职
44 李光明 3.9744 0.0685 离职
45 霍艳宗 3.9744 0.0685 离职
46 杨明 3.9744 0.0685 工业自动化事业部软件工程师
47 叶海满 3.7095 0.0640 离职
48 赵阳 3.2496 0.0560 人力资源部员工
49 谭宏业 3.0 0.0517 建筑智能化事业部地铁工程总监
50 黄志勇 2.6496 0.0457 建筑智能化事业部 IC 市场总监
51 潘宗霞 2.6496 0.0457 离职
52 郝壮 2.6496 0.0457 离职
53 李振宇 2.6496 0.0457 建筑智能化事业部项目经理
54 章忠华 2.6496 0.0457 财务人员
55 周进 2.6496 0.0457 生产中心员工
56 欧阳小建 2.0 0.0345 建筑智能化事业部 IC 软件工程经理
57 时峰 1.9872 0.0343 建筑智能化事业部销售经理
58 李波 1.5633 0.0270 离职
59 伍柳 1.40.0241 人力资源部副经理
60 李勇 1.3248 0.0228 离职
61 汤兵 1.3248 0.0228 离职
62 王维贺 1.3248 0.0228 工业自动化事业部管理信息系统主任工程师
63 王勇 1.3248 0.0228 离职
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序号姓名持股总数（万股）
持股比例
（%）在本公司任职
64 蒙卫华 1.0598 0.0183 计划采购部采购工程师
65 廖耀华 1.0598 0.0183 离职
66 李楠 1.0 0.0172 离职
67 郑平凡 1.0 0.0172 研发人员
68 刘洪文 1.0 0.0172 建筑智能化事业部主任工程师
69 刘少华 1.0 0.0172 建筑智能化事业部总工程师助理
70 刘政 1.0 0.0172 工业自动化事业部销售总监
71 斯德忠 1.0 0.0172 离职
72 宋继荣 1.0 0.0172 建筑智能化事业部项目总监
73 孙攀 1.0 0.0172 离职
74 王海涛 1.0 0.0172 建筑智能化事业部项目经理
75 王康 1.0 0.0172 建筑智能化事业部项目经理
76 武俊德 1.0 0.0172 离职
77 安建月 1.0 0.0172 建筑智能化事业部安防专业主任工程师
78 蔡伟周 1.0 0.0172 建筑智能化事业部技术中心主任
79 陈文宇 1.0 0.0172 研发人员
80 龚仁民 1.0 0.0172 研发人员
81 何平 1.0 0.0172 建筑智能化事业部技术经理
82 黄勇 1.0 0.0172 建筑智能化事业部项目经理
83 李进保 1.0 0.0172 建筑智能化事业部方案设计总监
84 李信洪 1.0 0.0172 建筑节能事业部产品研发经理
85 李明 1.0 0.0172 离职
86 杨雪来 1.0 0.0172 工业自动化事业部销售总监
87 张建华 1.0 0.0172 建筑智能化事业部门禁系统主任工程师
88 张琳 1.0 0.0172 建筑智能化事业部 IC 副总经理
89 张艳 1.0 0.0172 工业自动化事业部项目经理
90 周迅 1.0 0.0172 计划采购部采购工程师
91 周业洪 1.0 0.0172 建筑智能化事业部项目经理
92 魏彬 0.7949 0.0137 计划采购部采购工程师
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序号姓名持股总数（万股）
持股比例
（%）在本公司任职
93 苏娜 0.60.0103 离职
94 刘玲俐 0.60.0103 离职
95 郑雪丹 0.60.0103 离职
96 胡小燕 0.30.0052 离职
合计 747.5240 12.8883
*廖汉钢持有股份的来源为：2002 年，廖汉钢与刘坚持弱电箱技术加盟达实智能，达实智能确定廖汉钢与刘坚为股权激励对象、分别有权无偿取得股份 15 万股。2007 年 10 月 26 日，廖汉钢与达实投资签署《股份转让协议》，约定廖汉钢以 35,000.00 元合计受让达实智能股
份 281,713 股（含 2002 年入职时 15 万股及其转增股份）。刘坚因个人原因于 2005 年 7 月退股。
按照《员工持股方案》取得公司股份的 96 名员工分别于 2007 年 10 月 26日、30 日与达实投资、盛安机电签署《股份转让协议》，96 名员工合计受让公司股份 7,475,240 股，其中从达实投资受让 4,825,355 股，从盛安机电受让2,649,885 股。上述股权转让事宜业经深圳国际高新技术产权交易所予以见证，并在深圳市工商局办理了股权结构变更的工商变更登记手续。
2008 年 1 月 30 日，公司将 2002-2007 年代收的员工认股款合计 299.33 万
元，分别支付给达实投资和盛安机电，其中支付给达实投资 192.18 万元，支付
给盛安机电 107.15 万元。
受让取得公司股份的 96 名员工，已分别出具了承诺函，就各自在公司任职期间，根据历年的《员工持股方案》获得的认股份额、赠与股份、认缴股款、转增及退回股份的情况进行了确认并承诺：
（1）本人确认本人所持达实智能股份为自达实智能第一大股东与第二大股
东受让取得，在股份尚未登记到本人名下之前，该等股份登记记载在达实智能的第一大股东及第二大股东名下，本人不拥有该等股份的表决权和处置权，但本人拥有分红权、转增及配售股份的权利。
（2）本人确认历年认购股份的款项资金来源合法，本人知晓认股款项由达
实智能代为收取并支付给股份转让方。
（3）本人确认没有就所持有的达实智能股份设置任何信托、委托安排或其
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它第三者权益。
截至 2009 年 12 月 31 日，按照公司实施的 2002-2007 年共六次《员工持股方案》取得公司股份的 96 名员工中有 33 名离职，离职员工共持有公司股份
138.5954 万股，占 96 名员工所持 747.524 万股的 18.54%。离职原因主要包括个
人原因（26 人）和公司原因（7 人），其中个人原因主要包括：自己创业、加盟朋友公司等个人发展原因及因家庭团聚离开深圳等；公司原因主要是员工年度考核业绩不佳辞职或被辞退。
根据员工离职年份统计，2003-2007 年离职 20 人，2008、2009 年离职 13
人，年均不到 5人，与公司所在的深圳人员流动相对频繁的情况对比，公司人员是相对稳定的。
根据离职员工任职统计，离职前担任公司事业部/部门主要负责人以上职务的 3人，对公司的影响较小。
综上所述，公司的核心员工队伍是稳定的，所建立的人才激励机制是有效的。
本公司已经建立了有效的人才激励机制，其主要内容如下：
（1）实施核心员工持股计划。以增强核心员工的公司归属感，激发核心员
工的工作责任感和创造性。
（2）制定富有吸引力和竞争力的薪酬制度。拉开薪酬差距，给予技术骨干、
中高层管理人员富有吸引力的薪酬。
（3）建立、完善绩效考核及内部晋升机制。将绩效考核与薪资调整、职务
晋升等有效结合起来。公司制定了专门的科技成果奖励办法，对于取得专利、软件著作权、行业认证的人才都给予表彰和奖励。
为防止因人才流失而导致核心技术失密，本公司主要采取以下措施：
（1）公司与核心技术人员签订了《技术保密合同》，明确公司与签约员工在
技术保密上的责任和义务、约定了竞业限制条款。
（2）对公司拥有核心技术的产品，分专业控制知悉核心技术的人员数量和
知悉范围，使硬件、软件、接口、驱动程序等技术分别掌握在不同的人员手中。
（3）公司的重要发明和实用技术都及时申请了专利，产品的主要应用软件
都及时申请了软件著作权。
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（五）员工持股的分红情况
公司 2002 年度进行了利润分配，公司第一大股东达实投资以完税凭证深地完电字 AB03W81U，统一就 2002 年度持股员工享受的分红按照“利息、股息、红利”应税项目予以代扣代缴了个人所得税。公司 2003 年度利润未进行分配。
2004 年、2005 年及 2006 年，持股员工分别就各自所持公司的股份，享受了与其它登记在册的股东一样的分红权以及未分配利润转增股本的权利，公司第一大股东达实投资以深地完电字 AB01K95G，统一就 96 名持股员工享受的分红以及未分配利润转增股本按照“利息、股息、红利”应税项目予以代扣代缴了持股员工的个人所得税。
（六）中介机构意见
1、本公司保荐人核查意见
本公司保荐人经核查后认为：发行人执行的《员工持股方案》是发行人第一大股东、第二大股东为激励员工，自行处置其持有公司股份的行为，未损害国家、发行人及其它股东利益。截至目前，发行人不存在信托持股、委托持股等情况；发行人员工持股方案的实施不存在纠纷和潜在风险。
2、发行人律师核查意见
（1）发行人执行六期的《员工持股方案》是发行人第一、第二大股东鼓励
员工、自行处置其持有发行人股份的行为。因发行人第一大股东深圳市达实投资发展有限公司为民营企业，发行人第二大股东为外籍人士林步东先生下属的企业，发行人第一大股东与第二大股东通过《员工持股方案》处置其股份的行为没有侵犯任何国家、发行人其它股东以及发行人的利益。
（2）持股员工均为曾经或现时登记在发行人（包括其控股下属企业）的员
工，该等员工确认其受让股份的款项来源合法且所持有的发行人股份未设置任何信托、委托安排或其它第三者权益，持股员工知晓认股款项由发行人代为收取并支付给股份转让方，既往未曾有员工就《员工持股方案》的实施以及持股事宜提出任何争议或发生任何纠纷。
（3）持股员工分别于 2004 年、2005 年及 2006 年就各自所持发行人的股份，
享受了与其它登记在册的股东一样的分红权以及未分配利润转增股本的权利，发招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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行人第一大股东以深地完电字 AB01K95G，就持股员工享受的分红以及未分配利润转增股本按照“利息、股息、红利”应税项目予以代扣代缴个人所得税。
（4）发行人通过第一大股东、第二大股东转让股份的方式，起到激励员工
的目的。发行人《员工持股方案》的制定、落实以及最终将股份登记在持股员工名下的行为合法、合规，没有侵犯发行人或发行人其它股东的利益，不会对发行人本次发行上市造成障碍。
（5）发行人员工持股的实质为第一大股东、第二大股东为激励所投资公司
员工之目的，按照约定价格向发行人员工转让股份的行为。发行人的员工持股方案不影响发行人股本总额的变化，其授予方案与终止方案所履行的决策程序合法、合规、真实有效。股份转让方（第一、第二大股东）及受让方（持股员工）
均就相关期间的权益予以认可并确认，发行人依据员工持股方案执行的授予条件和标准不存在潜在纠纷或风险。
（6）经发行人律师核查：
①发行人就员工持股方案的实施履行了董事会与股东大会审议批准、召开各方代表（包括转让方与发行人员工）参与员工持股方案终止会议及员工持股方案终止公示等内部程序；
②作为股份转让方的发行人第一大股东及第二大股东均履行了内部批准程序，分别做出有效的股东会决议或股东决议同意实施股份转让事宜；
③受让方持股员工就各自所获得的认股份额、获赠股份、认缴股款、转增及退回股份等情况进行了逐项核实及确认，并确认其受让股份所支付的款项来源合法且所持有的发行人股份未设置任何信托、委托安排或其它第三者权益；
④转让方与受让方已分别签署《股份转让协议》并办理完毕工商变更登记备案手续；
⑤员工持股方案实施完毕距今已超过 2年，既往未曾有任何主体就员工持股方案的实施以及持股相关事宜提出任何争议或发生任何纠纷，也未出现任何第三方对相关股份主张权益的情形。
综上，发行人律师认为发行人员工持股方案的实施不存在纠纷和潜在风险。
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六、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起
人投入资产的计量属性
（一）验资情况
公司自 1995 年成立以来，共进行了 7次验资，具体情况如下：
验资日期历次股本变动验资机构验资报告资金到位情况1995 年 8 月 25 日达实自动化成立，注册资本130万元深圳市培信审计师事务所
深培信验字
（1995）第 274 号已到位
1997 年 7 月 10 日
注册资本增至
300 万元
深圳市培信会计师事务所
深培信验报字
（1997）第 082 号已到位
2000 年 2 月 28 日注册资本增至1,600 万元
深圳中胜会计师事务所
深胜验字（2000）
第 NO15 号已到位
2000 年 9 月 30 日注册资本增至1,909.67 万元
天勤会计师事务所
天勤验资报字
（2000）第 51 号已到位
2000 年 10 月 31 日整体变更为股份公司，注册资本3,700 万元
天勤会计师事务所
天勤验资报字
（2000）第 58 号已到位
2003 年 12 月 1 日注册资本增至4,378 万元深圳鹏城
深鹏所验字[2003]184 号已到位
2007 年 7 月 6 日注册资本增至5,800 万元深圳鹏城
深鹏所验字［2007］65 号已到位
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司是由有限公司整体变更设立的，公司设立时，以达实自动化截至 2000年 9 月 30 日经审计的净资产 3,700 万元，按 1∶1的比例折股 3,700 万股。
七、发行人组织结构
（一）发行人股权结构及控股、参股公司情况
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本次发行前，公司股权结构及控股、参股公司如下图所示：
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深
圳
创
新
投
其他96 名自然人股东
达
实
投
资
力
合
创
业
兖
矿
集
团
中
机
电
深
港
产
学
研
深
圳
高
新
投
盛
安
机
电
上海达实自动化工程有限公司广州分公司北京分公司
刘磅涂德猛刘昂
61.5% 23.5% 15%
90%
40.2120% 20.5569% 11.4207% 3.6090% 3.4262% 3.4262% 1.7131% 1.7131%
合肥达实
中正物业
邓
欣
50%
100%
1.0345% 12.8883%
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（二）公司内部组织结构
公司内部组织结构如下图所示：
公司各主要职能部门情况如下：
1、建筑智能化事业部：提供建筑智能化项目解决方案，以及 IC 卡读写设备
销售。负责建筑智能化业务市场开拓和人员管理；建筑智能化解决方案的研发、项目投标、合同签订、项目管理、成本控制、质量控制、项目结算和售后维护。
2、建筑节能事业部：提供建筑节能项目解决方案，包括能源监测、能源审
计、管理节能和节能改造等；负责建筑节能业务市场开拓、人员管理及运营服务；建筑节能项目立项评审/投标、合同签订、方案设计、项目管理、成本控制、质股东大会
董事会
副总经理
审计部
计划采购部董事会秘书
总经理
监事会
工业自动化事业部建筑智能化事业部
建筑节能事业部
人力资源部总经理办公室财务部
质量保证部生产中心证券部
研发中心
产品研发部
（深圳市自动化工程技术研究开发中心）
技术研发部
（国家博士后科研工作站）招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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量控制、项目回款和运营维护。
3、工业自动化事业部：提供工业自动化项目解决方案，负责工业自动化业
务的市场、销售和人员管理工作；项目投标、合同签订、方案设计、项目管理、成本控制、质量控制、项目结算和售后维护。
4、研发中心：研究建筑智能化及建筑节能领域新技术。技术研发部负责技
术研发，对公司重大科研课题进行攻关；产品研发部负责智能化产品的设计开发，包括产品需求分析、软、硬件产品设计、开发和测试。
5、计划采购部：负责设备、原材料采购和分包管理；仓库物料管理工作；
供应商评审与管理；制订计划、采购、仓库管理相关规章制度，并负责监督执行；项目施工现场考察、考核。
6、生产中心：下设生产分厂，主要负责公司 IC 卡读写设备、智能小区终端
控制产品、控制盘、控制柜、控制台等产品的生产，质量检验，编制及执行《生产计划》。
7、质量保证部：主要负责 ISO9001 质量保证体系和 ISO14000 环境保证体系
的建立、维护及内审工作；对事业部产品或工程设计的标准化与规范化进行监督。
8、总经理办公室：负责公司内外部信息管理；建立健全公司内部管理制度；
公司法律事务；公司知识产权、商誉、商业秘密的管理工作。
9、人力资源部：负责公司人力资源规划与管理制度的拟订，员工招聘选拔、
培训、绩效考评、薪资福利；企业文化建设；企业行政管理工作。
10、财务部：负责公司的日常财务收支业务；定期编制公司月财务报表和中
期、年终财务报告；依法计算缴纳各项税费；参与公司经营决策，对公司经营活动进行财务分析；负责公司财务预、决算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等。
11、证券部：主要负责公司投资、直接融资、企业并购等项目的可行性研究
和具体实施；筹备股东大会、董事会、监事会并保存会议记录；投资者关系管理，处理信息披露相关事宜。
12、审计部：负责对公司各部门、各分公司、控股子公司的经营状况、财务
收支情况以及重大工程项目的结算报告进行审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，接受监事会的监督。
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八、发行人股权投资情况
（一）发行人控股子公司——上海达实情况
1、基本情况
上海达实自动化工程有限公司
成立日期：1999 年 1 月 21 日
注册资本（实收资本）：200 万元
法定代表人：刘磅
注册地址：上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 2105-1 室
主要生产经营地：上海市
主营业务：楼宇自动化、工业自动化、办公自动化系统的设计、开发、安装、调试及维修服务。
2、历史沿革
上海达实系由达实投资、上海交大慧谷信息产业股份有限公司、王丹宇于1999 年 1 月 21 日共同出资设立的有限公司，注册资本 200 万元。其中达实投资出资 126 万元，占注册资本的 63%，上海交大慧谷信息产业股份有限公司出资 20万元，占 10%，王丹宇出资 54 万元，占 27%。
2001 年 6 月，达实投资、王丹宇分别从上海交大慧谷信息产业股份有限公司处受让 7%、3%上海达实股权。
2002 年 1 月本公司分别从达实投资、王丹宇处受让 70%、20%上海达实股权。
股权转让完成后，本公司直接持有上海达实 90%股权。
3、股权结构
截至 2009 年 12 月 31 日，上海达实股东结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
本公司 180.00 90.00
王丹宇* 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
*王丹宇为上海达实总经理，持有本公司股份 591,718.00 股，占公司总股本的 1.0202%。
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4、财务状况
经深圳鹏城审计，2009 年 12 月 31 日上海达实总资产为 472.02 万元，净资
产为 426.21 万元，2009 年度实现净利润 23.46 万元。
除此之外，本公司无其他控股子公司及参股公司。
（二）发行人分公司及生产中心情况
1、深圳达实智能股份有限公司北京技术咨询分公司
成立日期：2008 年 1 月 25 日
营业场所：北京市朝阳区建国路 98 号 3 号楼 2207 室
负责人：刘磅
经营范围：承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；信息系统的设计、集成、开发及咨询
2、深圳达实智能股份有限公司广州分公司
成立日期：2008 年 2 月 22 日
营业场所：广州市白云区机场路 78 号 312 房
负责人：刘磅
经营范围：承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询；提供能源节能咨询服务
3、深圳达实智能股份有限公司生产一分厂
成立日期：2001 年 3 月 13 日
营业场所：深圳市南山区登良路南油天安工业村 8号三层 B座四区
负责人：刘磅
经营范围：生产能源管理服务产品、系统、锅炉控制器、粮库电气控制系统、粮情测控系统、环流熏蒸系统、磷化氢报警仪、磷化氢检测仪
生产一分厂原为公司 IC 卡读写设备、智能小区终端控制产品、控制盘、控制柜、控制台等产品的生产场所，后因场地面积小，不能满足生产需要，该分厂生产设备及承担的生产任务转至二分厂。生产一分厂目前未实际经营，经营场所已对外短期出租。
生产一分厂场所计划作为本次募集资金投资项目之一——基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目的配套设备生产场地。
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4、深圳达实智能股份有限公司生产二分厂
成立日期：2008 年 3 月 27 日
营业场所：深圳市南山区桃源街留仙大道 1213 号众冠红花岭工业南区 2 区3栋 8楼
负责人：刘磅
经营范围：生产能源管理服务产品及系统、控制柜、智能卡读写终端、家居控制器
生产二分厂主要从事公司 IC 卡读写设备、智能小区终端控制产品、控制盘、控制柜、控制台等产品的生产，由生产中心负责管理。
九、发起人、主要股东和实际控制人基本情况
（一）发起人基本情况
1、达实投资
成立日期：1997 年 5 月 13 日
注册资本（实收资本）：2,000 万元
法定代表人：刘昂
注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦 27 楼 I 单元
主要生产经营地：深圳市
主营业务：对外投资、进出口贸易
（1）达实投资成立
达实投资的前身为为增投资，于 1997 年 5 月 13 日经深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本 1,000 万元，经营范围为投资兴办实业。
为增投资设立时，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
刘磅 400.00 40.00 现金
涂德猛 235.00 23.50 现金
邓欣 215.00 21.50 现金
刘昂 150.00 15.00 现金
合计 1,000.00 100.00
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1997 年 5 月 5 日，深圳昌龙会计师事务所对为增投资设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了深昌会验字（1997）第 F022 号《验资报告》。1997
年 12 月 5 日，“为增投资”更名为“达实投资”。
（2）2000 年 11 月增资扩股
2000 年 11 月，达实投资实施了增资扩股，原股东按照每元注册资本 1元的价格同比例增资，注册资本增至 2,000 万元，并于 2000 年 11 月 13 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，达实投资股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
刘磅 800.00 40.00 现金
涂德猛 470.00 23.50 现金
邓欣 430.00 21.50 现金
刘昂 300.00 15.00 现金
合计 2,000.00 100.00
上述实收资本业经深圳中胜会计师事务所深胜验字（2000）第 NO116 号《验
资报告》验证。
（3）2007 年 1 月股权转让
经 2007 年 1 月 22 日股东会决议通过，达实投资股东邓欣将其持有的达实投资 21.50%的股权以 233.275 万元的价格转让给刘磅，其他股东一致同意放弃对
上述邓欣拟转让股权的优先购买权。同日，邓欣与刘磅签署《股权转让协议》，上述协议业经深圳国际高新技术产权交易所见证（深高交所见（2007）字第 432
号）。达实投资于 2007 年 2 月 2 日办理了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，达实投资的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
刘磅 1,230.00 61.50 现金
涂德猛 470.00 23.50 现金
刘昂 300.00 15.00 现金
合计 2,000.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，达实投资股东结构未发生变化。
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2009 年 12 月 31 日达实投资总资产为 41,015.60 万元，归属于母公司股东
净资产为 7,169.45 万元，2009 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 733.39
万元。（2009 年度财务数据已经深圳市中洲会计师事务所有限公司审计）
2、东兴电子
成立日期：1990 年 4 月 12 日
注册资本：12,000 港元
实收资本：11,900 港元
法定代表人：林步东
注册地址：香港九龙湾临兴街 21 号美罗中心 2期 17 楼 20-23 室
主要生产经营地：香港
主营业务：从事可编程控制器、变频器等进出口及相关配套服务
东兴电子已于 2008 年 5 月 22 日解散，截至解散之日，东兴电子股东结构如下：
股东名称持股数量（股）股权比例（%）
林步羽* 6,834.00 57.43
林步东 1,992.00 16.74
李伟权 1,992.00 16.74
赵志仁 1,081.00 9.08
胡锦全 1.00 0.01
合计 11,900.00 100.00
*根据林步东（香港特别行政区公民）与其兄长林步羽签署的信托协议，林步东为东兴电子的实际控制人。
3、清华科技（现更名为“力合创业”）
成立日期：1999 年 8 月 31 日
注册资本（实收资本）：33,333.33 万元
法定代表人：冯冠平
注册地址：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼 A区 408室
主要生产经营地：深圳市
主营业务：从事风险、高新技术产业投资
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1-1-60
截至 2009 年 12 月 31 日，力合创业股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
深圳清华大学研究院 22,692.00 68.08
深圳市数点通投资管理有限公司 7,308.00 21.92
清华大学教育基金会 3,333.33 10.00
合计 33,333.33 100.00
2009 年 12 月 31 日力合创业总资产为 76,425.03 万元，净资产为 56,727.85
万元，2009 年度实现净利润为 4,566.53 万元。（未经审计）
4、深圳创新投
成立日期：1999 年 8 月 25 日
注册资本（实收资本）：186,800 万元
法定代表人：靳海涛
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
主要生产经营地：深圳市
主营业务：创业投资业务
截至 2009 年 12 月 31 日，深圳创新投股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 70,525.75 37.75
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72
翰华担保集团有限公司 5,000.00 2.68
广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
合计 186,800.00 100.00
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2009 年 12 月 31 日深圳创新投总资产为 547,109.45 万元，净资产为
388,549.31 万元，2009 年度实现净利润为 38,026.08 万元。（未经审计）
5、兖矿集团
成立日期：1996 年 3 月 12 日
注册资本（实收资本）：335,338.8 万元
法定代表人：耿加怀
注册地址：山东邹城市凫山南路 298 号
主要生产经营地：山东省
主营业务：煤炭采选、热电、氧气、乙炔、矿用设备、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品（不含化学危险品）的生产销售
截至 2009 年 12 月 31 日，兖矿集团股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
山东省人民政府 335,338.80 100.00
2008年12月31日及2009年9月30日，兖矿集团总资产分别为6,600,786.90
万元、6,926,674.98 万元，净资产分别为 2,541,477.26 万元、2,484,202.46
万元，2008 年度及 2009 年 1-9 月实现净利润分别为 424,276.35 万元、87,389.84
万元。（2008 年度财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计）
6、深圳高新投
成立日期：1994 年 12 月 29 日
注册资本（实收资本）：94,000 万元
法定代表人：陈虹
注册地址：深圳市福田区深南中路二号新闻大厦 1号楼 2201-2215 室
主要生产经营地：深圳市
主营业务：投资开发，信息咨询，贷款担保
截至 2009 年 12 月 31 日，深圳高新投股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
深圳市投资控股有限公司 47,000.00 50.00
深圳市财政金融服务中心 30,000.00 31.92
深圳市远致投资有限公司 16,000.00 17.02
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股东名称出资额（万元）股权比例（%）
深圳市生产力促进中心 1,000.00 1.06
合计 94,000.00 100.00
2009 年 12 月 31 日深圳高新投总资产为 277,748.62 万元，净资产为
156,627.71 万元，2009 年度实现净利润为 11,593.52 万元。（未经审计）
7、深港产学研
成立日期：1996 年 9 月 4 日
注册资本（实收资本）：15,000 万元
法定代表人：厉伟
注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室
主要生产经营地：深圳市
主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业
截至 2009 年 12 月 31 日，深港产学研股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
崔京涛 9,300.00 62.00
喻琴 3,400.00 22.67
深港产学研基地产业发展中心 1,500.00 10.00
刘晖 800.00 5.33
合计 15,000.00 100.00
2009年12月31日深港产学研总资产为56,788.59万元，净资产为29,651.53
万元，2009 年度实现净利润为 2,912.89 万元。（未经审计）
（二）主要股东基本情况
持有公司 5%以上股份的主要股东为达实投资、盛安机电和中机电。
1、达实投资
达实投资基本情况参见上述“（一）发起人基本情况”
2、盛安机电
成立日期：2003 年 2 月 26 日
注册资本（实收资本）： 240 万美元
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法定代表人：林步东
注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦 27 楼 C 单元
主要生产经营地：深圳市
主营业务：可编程控制器、变频器等产品的批发、进出口及相关配套技术服务
盛安机电为外商独资企业，由 VANTAGE LEADER INVESTMENTS LIMITED（注册地为英属维尔京群岛）独资组建。
2009 年 12 月 31 日盛安机电总资产为 4,745.20 万元，净资产为 2,423.09
万元，2009 年度实现净利润为 0.24 万元。（未经审计）
3、中机电
成立日期：1991 年 4 月 22 日
注册资本（实收资本）：89,385 万元
法定代表人：齐大兴
注册地址：北京市海淀区增光路 55 号
主要生产经营地：北京市
主营业务：机械、电子、轻工、运输设备（含汽车）和与此有关的化工、建材等行业项目的固定资产投资
中机电是神华集团有限公司全资子公司。
2009 年 12 月 31 日，中机电总资产分别为 168,407.04 万元，净资产分别为
158,163.76 万元，2009 年度实现净利润为 5,475.38 万元。（未经审计）
（三）实际控制人
公司实际控制人为刘磅先生。
刘磅先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：430104631004433，住所：广东省深圳市福田区华富村西区 15 栋 615。刘磅先生简历参见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事简介”。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
1、企业名称：合肥达实
成立日期：2006 年 7 月 19 日
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注册资本（实收资本）：7,500 万元
法定代表人：刘磅
注册地址：合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1#楼
主要生产经营地：合肥市
主营业务：房地产开发、销售，机电产品的代理销售
截至 2009 年 12 月 31 日，合肥达实股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
达实投资 3,750.00 50.00
深圳市深装投资有限公司 3,375.00 45.00
褚庆喜 375.00 5.00
合计 7,500.00 100.00
2009 年 12 月 31 日合肥达实总资产为 10,064.12 万元，净资产为 7,807.50
万元，2009 年度实现净利润为 119.37 万元。（2009 年度财务数据已经江苏苏亚
金诚会计师事务所有限公司安徽分所审计）
2、中正物业
成立日期：2008 年 11 月 26 日
注册资本（实收资本）：50 万元
法定代表人：刘昂
注册地址：合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1#楼二层
主要生产经营地：合肥市
主营业务：物业管理服务
截至 2009 年 12 月 31 日，中正物业股东结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
达实投资 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2009 年 12 月 31 日中正物业总资产为 48.79 万元，净资产为 40.35 万元，
2009 年度实现净利润为-9.65 万元。（2009 年度财务数据已经江苏苏亚金诚会计
师事务所有限公司安徽分所审计）
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（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
截至目前，控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
十、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行 2,000 万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179号），在本公司完成首次公开发行 A 股并上市后，按本次发行上限（2,000 万股）计算，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的
113.2503 万股、35.7871 万股、23.1302 万股和 16.9875 万股股份划转给全国社
会保障基金理事会持有，上述 4家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 189.1551 万股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义
务。
若公司实际发行 A股数量低于本次发行上限 2,000 万股，上述 4家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
按本次发行 2,000 万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行并转持后股本结构
项目股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
锁定限制及期限
达实投资 2,332.2933 40.2120 2,332.2933 29.9012
自上市之日起 36
个月
盛安机电 1,192.2979 20.5569 1,192.2979 15.2859
中机电（SS） 662.4029 11.4207 549.1526 7.0404
兖矿集团（SS） 209.3193 3.6090 173.5322 2.2248
有限售条件的股份
力合创业（SS） 198.7209 3.4262 175.5907 2.2512
自上市之日起 12个月
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发行前股本结构发行并转持后股本结构
项目股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
锁定限制及期限
深圳创新投 198.7209 3.4262 198.7209 2.5477
深圳高新投（SS） 99.3604 1.7131 82.3729 1.0561
深港产学研 99.3604 1.7131 99.3604 1.2739
全国社会保障基金理事会-- 189.1551 2.4251
邓欣 60.0 1.0345 60.0 0.7692
王丹宇等 96名自然人股东 747.5240 12.8883 747.5240 9.5836
自上市之日起 36
个月
本次发行股份--- 2,000.00 25.6410
合计 5,800.00 100.00 7,800.00 100.00
注：“SS”为 State-own shareholder 的缩写，即国有股股东。
（二）前十名股东
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
达实投资 2,332.2933 40.2120
盛安机电 1,192.2979 20.5569
中机电（SS） 662.4029 11.4207
兖矿集团（SS） 209.3193 3.6090
力合创业（SS） 198.7209 3.4262
深圳创新投 198.7209 3.4262
深圳高新投（SS） 99.3604 1.7131
深港产学研 99.3604 1.7131
邓欣 60.0 1.0345
王丹宇 59.1718 1.0202
合计 5,111.6478 88.1319
（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
至本次发行前，公司共有股东 105 名，其中自然人股东 97 名，前 10 名自然人股东具体如下：
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股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在本公司任职
邓欣 60.0 1.0345 无
王丹宇* 59.1718 1.0202 上海达实总经理
李文军 55.0546 0.9492 研发人员
程朋胜 38.4833 0.6635 董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人
吕枫 37.4641 0.6459 监事、建筑节能事业部总经理
杨萍 33.0005 0.5690 人力资源部经理
廖汉钢 28.1713 0.4857 建筑智能化事业部副总工程师
余意君 24.9764 0.4306 财务人员
苏俊锋 24.5857 0.4239 监事、建筑智能化事业部总经理
林木青 23.8977 0.4120 建筑智能化事业部总工程师
合计 384.8054 6.6345
*经保荐人、发行人律师核查，王丹宇为公司控股子公司上海达实的他方股东，持有上海达实 10%的股权。王丹宇持有公司股份 591,718 股，占公司股本总额的 1.0202%。除担任公司控股子公司上海达实总经理之职外，王丹宇没有在公
司担任其他职务，亦与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
本公司、公司董事、监事及高级管理人员以及王丹宇本人均就上述情况出具了确认函。
（四）国有股份或外资股份情况
公司在整体变更为股份公司时，未按照财管字[2000]200 号《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》履行国有股权管理审核批复程序。
2008 年 3 月 7 日，国务院国资委以国资产权[2008]228 号《关于深圳达实智能股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对公司的国有股权管理方案进行了批复，确认本公司总股本为 5,800 万股，国有股东（SS）分别为中机电、兖矿集团、力合创业、深圳创新投和深圳高新投 5家，上述 5家国有股东持股比例合计为 23.5952%。
2010 年 3 月 19 日，国务院国资委以国资产权[2010]179 号《关于深圳达实招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》对公司的部分股份性质进行批复如下：“鉴于深圳市创新投资集团公司已于 2010 年 2 月与有关各方签署了增资扩股协议，本次增资扩股完成后，深圳创投公司变更为非国有股东，取消其‘SS’标识”。公司国有股东持股数量、持股比例参见上述“（一）本次发行前后的股本
结构”。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司第一大股东达实投资及邓欣等 97 名自然人股东承诺：自本公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、公司股东盛安机电、中机电、兖矿集团、力合创业、深圳高新投、深圳
创新投、深港产学研承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
3、作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何
红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179 号），本公司首次公开发行 A 股并上市后，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投将其持有的股份合计 189.1551 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障
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基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。
十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股或股东数量超过二百人等情况
公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
本公司保荐人认为：经过核查，发行人现有股东不存在委托持股或信托持股等代持股份情况；各股东之间不存在一致行动的协议或约定。
发行人律师认为：股份公司现有股东不存在委托持股或信托持股等代持股份的情况；各股东之间不存在一致行动的协议或约定。
十二、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
2007、2008 年，公司员工人数分别为 301 人、320 人。2009 年 12 月 31 日，
公司在岗员工 308 人，员工构成情况如下：
1、专业结构
专业结构人数占员工总人数比例（%）
管理及职能人员 50 16.23
营销与支持人员 77 25.00
工程与生产人员 87 28.25
研发人员 94 30.52
合计 308 100.00
2、受教育程度
受教育程度人数占员工总人数比例（%）
研究生 24 7.79
本科 141 45.78
专科 96 31.17
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受教育程度人数占员工总人数比例（%）
专科以下 47 15.26
合计 308 100.00
3、年龄分布
年龄分布人数占员工总人数比例（%）
30 岁（含）以下 159 51.62
30-45 岁 131 42.53
45 岁（含）以上 18 5.85
合计 308 100.00
（二）员工的社会保障与福利情况
1、社会保障情况
本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。为保障员工享有福利和劳动保护，公司按规定办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。在报告期内，本公司及控股子公司不存在与劳动和社会保障有关的重大违法违规行为。
2、员工住房制度
公司向所有在册员工按工资总额的 13%发放住房补贴，不低于《住房公积金管理条例》第 18 条规定“5%”的标准以及《深圳市社会保险暂行规定》第 7 条规定的“职工本人月工资总额 13%”的标准。同时，公司把应向深圳市劳动和社会保障局缴纳的住房公积金，根据深圳市现行的住房公积金制度，选择以住房补贴的形式发放给公司员工。
经核实，深圳市的住房公积金制度仅适用于在深圳市有常住户口的员工，因而公司多数员工只可按照深圳市规定享受现金领取而不是专户缴交的方式。另外，深圳市住房公积金的实际应用存在诸多限制，如深圳市目前尚不可利用住房公积金贷款买房、不能通过支取住房公积金来缴纳房租。缴存在员工住房专户中的金额，只能在员工购买商品房后凭借《购房合同》或《借款协议》前往市住房公积金管理中心支取，员工实际难以享受缴存住房公积金带来的，如利用住房公积金贷款利率较低等诸多优惠。为此，公司针对深圳住房公积金的实情并在征求员工意见后建立了符合自身情况的住房补贴制度，即按照“职工本人月工资总招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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额的 13%”的标准，向所有员工发放住房补贴。
公司执行的住房补贴制度符合员工的真实意愿，没有违背国家、地方有关住房公积金的法律法规。对于公司未为少数员工专户缴存住房公积金而以现金形式发放可能导致的风险，控股股东达实投资及实际控制人刘磅向发行人出具《承诺函》，承诺：如果发行人未将支付给员工的住房补贴按照法律法规的规定统一缴存至员工住房公积金管理账户而遭致的任何的处罚或损失，达实投资和刘磅先生将对该等处罚或损失承担连带赔偿责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
公司将住房公积金实际发放给员工具有合理、正当的事由，符合国家和深圳市关于住房公积金制度的相关规定，且公司实际按照住房公积金的标准向员工发放了住房补贴，员工均认可公司的住房补贴制度，该事项对公司本次上市不构成重大不利影响。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，公司于 1996 年 7 月起在深圳市社会保险基金管理局办理员工社会保险的参保手续，报告期内按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被相关部门处罚的情况。
3、公司为员工购买商业保险情况
公司为截至 2009 年 9 月 30 日的在岗员工，购买了太平财产保险有限公司的太平无忧团体意外伤害保险（保险合同号：1205341032009017），保险期限自2009 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。该保险计划的主要保险内容：每人意外伤残（身故）保险金 27 万元，每人附加意外伤害医药费补偿医疗保险 2 万元，每人附加意外伤害收入保障保险 80 元/天。
十三、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
1、为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，公司控股股东达实投资、实
际控制人及持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与本公司经营范围相同或相类似的招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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业务。
2、为避免将来可能出现公司资金被占用，公司控股股东、实际控制人承诺
不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
3、公司控股股东和实际控制人就公司可能由于住房公积金政策变化而导致
的处罚或损失承诺：达实投资和刘磅将对该等处罚或损失承担连带赔偿责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。
上述承诺履行情况正常。
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第五节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司的主营业务及变化
1、主营业务
公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
公司主营业务突出，2007、2008 及 2009 年度，公司建筑智能化及建筑节能
服务的营业收入占公司营业收入的比例分别为 85.68%、83.34%和 92.60%。
2、其他业务
除主营业务外，公司还兼营工业自动化业务及 IC 卡读写设备的研发、生产、销售。
3、主营业务的变化情况
公司自 1995 年 3 月成立以来，一直基于智能化技术开展业务，最近三年，主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品（或服务）及变化
1、主要产品（或服务）
公司主要向客户提供建筑智能化及建筑节能服务，包括：
（1）对新建建筑提供建筑智能化服务，包含建筑节能服务。具体内容为承
建建筑智能化系统工程（信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、智能化集成系统和机房工程等），通过承建其中的建筑设备监控系统（BAS）提供建筑节能服务。
（2）对既有建筑提供建筑节能服务，具体内容为实施能源监测、中央空调
管理节能、中央空调节能改造等服务。
2、其他产品（或服务）
（1）工业自动化服务
公司从事的工业自动化业务侧重于工业生产过程的实时监控，自主开发了招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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“GKS 系列循环流化床锅炉自动控制系统”和“InterDAS 远程监控软件”，主要向客户提供循环流化床锅炉、镀膜玻璃生产线等控制系统的设备采购、集成开发和安装调试等服务。
（2）IC 卡读写设备产品
包括建筑门禁控制器、消费终端、考勤机等自主产品的开发生产，部分产品运用于公司建筑智能化工程项目，部分销售给建筑智能化承包企业和其他用户。
3、主要产品（或服务）的变化
公司自 1995 年成立至 2000 年，主要提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务。开发出用于粮库建筑的粮食仓储成套控制装置，以控制粮仓的温度、湿度，实现粮食仓储过程的自动控制和管理，同时开发了循环流化床锅炉自动控制系统，以控制其安全、高效、节能运行。
2001-2004 年，随着国家大规模粮食储备库建设任务的完成以及建筑市场的迅速发展，公司楼宇自动化专项业务逐步发展成为建筑智能化工程总承包业务，开发了用于建筑智能化领域的 IC 卡读写设备产品，同时，工业自动化业务保持稳定发展。
2004 年至今，公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，自 2006 年 10 月起，针对既有建筑，开始提供建筑能源监测服务和基于 EMC 模式的中央空调节能服务，开发的产品和系统包括“智能家”智能住宅小区系列产品和系统、EBC 楼宇机电设备控制器、EMC007 中央空调节能控制系统、CEMP 城市能源监测管理平台等。
二、建筑智能化及建筑节能业务简介
（一）建筑智能化业务简介
1、建筑智能化业务
建筑智能化业务是指综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术，将建筑物建设或改造成为智能建筑的全部工程，包括建筑智能化方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。建筑智能化业务一般通过承建建筑智能化工程的方式开展。
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根据建设部、国家质量监督检验检疫总局 2006 年 12 月发布的《智能建筑设计标准》（GB50314-2006），建筑智能化工程包括信息设施系统（ITSI）、信息化应用系统（ITAS）、建筑设备管理系统（BMS）、公共安全系统（PSS）、智能化集成系统（IIS）、机房工程（EEEP）等六大系统工程，针对不同用途和特点的建筑，其系统和子系统的配置有所不同。通过其中的建筑设备监控系统（BAS）提供建筑节能服务，建筑智能化工程一般包括下图所示的系统和子系统工程：
（1）信息设施系统（ITSI）
信息设施系统（Information Technology System Infrastructure）是指为确保建筑物与外部信息通信网的互联及信息畅通，对语音、数据、图像和多媒体等各类信息予以接收、交换、传输、存储、检索和显示等进行综合处理的信息设备系统。一般包括通信接入系统、电话交换系统等子系统。
智能化集成系统（IIS）
建筑设备管理系统（BMS）
信息设施系统
（ITSI）
机房工程
（EEEP）公共安全系统
（PSS）信息化应用系统
（ITAS）
通信接入系统
电话交换系统
信息网络系统
综合布线系统
室内移动覆盖
卫星通信系统
有线电视系统
广播系统
会议系统
信息发布系统
办公业务系统
物业运营管理
公共服务管理
公众信息服务
智能卡应用
信息网络安全
其他应用系统
热力控制系统
制冷控制系统
电力系统控制
水电气收费
给排水控制系统
照明控制系统
电梯管理系统
空调控制系统
安全控制联动
火灾报警系统
安全综合管理
入侵报警系统
出入口控制
视频监控系统
停车场管理系统
电子巡查系统
其他安防系统
应急指挥系统
信息中心机房
电话交换机房
通信总配线机房
智能设备总控室
消防监控机房
安防监控机房
通信接入机房
有线电视机房
应急指挥中心
其他设备机房
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（2）信息化应用系统（ITAS）
信息化应用系统（Information Technology Application System）是指以建筑物信息设施系统和建筑物设备管理系统为基础，为满足建筑物各类业务和管理功能的多种类信息设备与应用软件而组合的系统。一般包括办公业务系统、物业运营管理系统等相关子系统。
（3）建筑设备管理系统（BMS）
建筑设备管理系统（Building Management System）主要包括建筑设备监控系统（BAS）及其与公共安全系统（PSS）联动管理的综合系统。
BAS 主要包括空调控制、制冷控制、热力控制、电力控制、给排水控制、照明控制、电梯控制等子系统，可对建筑物或建筑群内的空调与通风、变配电、照明、给排水、热源与热交换及电梯等设备进行集中监视、自动控制和管理，实现所有设备处于高效、节能和最佳运行状态。
（4）公共安全系统（PSS）
公共安全系统（Public Security System）是指为维护公共安全，综合运用现代科学技术，以应对火灾、非法侵入、重大安全事故和公共卫生事故等各类突发事件而构成的技术防范系统或保障体系。一般包括火灾自动报警系统、安全技术防范系统、应急联动系统等子系统。
（5）机房工程（EEEP）
机房工程（Engineering of Electronic Equipment Plant）是指为提供智能化系统的设备和装置等安装条件，以确保各系统安全、稳定和可靠地运行与维护而实施的工程。包括信息中心设备机房、通信系统总配线设备机房等。
（6）智能化集成系统（IIS）
智能化集成系统（Intelligented Integration System）是指将不同功能的建筑智能化子系统，通过统一的信息平台实现集成，以形成具有信息汇集、资源共享及优化管理等综合功能的系统。通过智能化集成系统管理员可以监控各子系统的运行状况信息并进行管理控制，该系统是智能建筑的中枢系统。
2、建筑智能化业务特点
传统的建筑工程主要涵盖三块工程业务：土建工程、机电安装工程、装修装饰工程。随着人们对办公及居住环境健康、安全、舒适、高效和便捷的要求，社招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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会可持续发展对建筑节能降耗、环保的要求，建筑工程中形成一个新兴业务即建筑智能化工程业务，可称之为建筑电子工程，其投资一般占建筑物全部预算的5%-10%。
现代建筑工程大致可以分为以下几个阶段：
建筑智能化工程处于建筑工程的第三阶段，其目的在于为现代建筑提供安全、舒适、高效、便捷的人居空间和管理支持，同时也是建筑节能的重要手段。
建筑智能化工程不同于传统的土建工程、机电安装工程、装修装饰工程，其核心和基础是信息化，属于计算机服务业范畴，其与一般建筑工程相比具有如下特点：
（1）建筑智能化工程是高科技领域的项目，专业性强，技术水准高
建筑智能化工程属于信息技术的范畴，综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高，专业性强、涉及面广、技术跨度大、知识更新快。
（2）建筑智能化工程以软件为基础
软件是维持和增强建筑智能化工程项目竞争力的基础，软件开发需要满足不同用户的具体需求，需要实施企业具有较强的软件开发能力。
（3）建筑智能化工程相关产品更新换代快、对从业人员要求高
建筑智能化工程运用的信息技术发展迅速，计算机系统产品更新换代快，而重大的建筑智能化工程投资额度大，需要工程设计与实施企业具有前瞻性、确保技术的先进性；要求从业人员不仅要具有丰富的实践经验和快速掌握先进技术的能力，还要知识面宽，通晓国家有关信息行业标准规范，精通软件工程学，熟悉软件开发过程的国际标准和惯例。
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（4）建筑智能化工程服务水准要求高
建筑智能化工程处于发展中的高科技领域，高新技术发展迅速，新开发的技术项目工作量大，创新成分多；客户对智能化技术的需求个性化差异很大，工程中根据客户特殊需求开发的成分高；工程涉及国民经济的各行各业，以及多学科技术领域，对系统集成商的服务水准提出了很高的要求。
（5）建筑智能化工程需要与其它建筑工程相互配合
智能化系统依附于建筑体内，建筑智能化工程的实施需要与机电安装工程、土建工程、装修装饰工程密切配合。
3、建筑智能化业务的作用
通过实施建筑智能化工程，将传统建筑建设或改造成为智能建筑。建筑智能化工程业务的主要作用如下：
（1）提供安全、舒适、高效和便捷的建筑环境
智能建筑拥有的建筑设备监控系统（BAS），可对建筑物内的机电设备进行集中监视、控制和管理，提供室内适宜的温度、湿度、新风、照明以及多媒体音像系统，提高人们的舒适感；公共安全系统（PSS）可确保人、财、物的安全。
（2）使建筑物具有节能、环保、健康功能
建筑设备监控系统（BAS）是实现建筑物节能的主要手段，该系统可监控管理建筑物内各机电设备的工作状况，对机电设备的启停进行全面有效的集中控制和基于日历时间的自动控制，并自动调节建筑物内的温度、湿度等，从而实现机电设备的节能，用最少的能源消耗为人们提供安全、舒适、健康、环保的环境。
在类似的室内温度、湿度等条件下，智能建筑与传统非智能建筑相比，可节能10%-30%。（资料来源：《智能建筑工程项目管理》中国建筑工业出版社 2007 年 8月第一版）
（3）减少设备运行维护费用
建筑智能化系统可使建筑内各类机电设备的运行管理、保养维修自动化，减少人工成本，降低机电设备的维护成本。
（4）提供现代通信手段和信息服务
智能化系统具有的信息设施系统（ITSI），可以多媒体方式高速处理各种图、文、音像信息；通过强大的计算机网络和数据库，使得在智能建筑内，能高效完招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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成行政办公、商务等业务。
（二）建筑节能业务简介
1、建筑节能
建筑节能，是指建筑物在规划、设计、新建、改造和使用过程中，执行建筑节能标准，通过采用节能型的建筑技术、工艺、设备、材料和产品，加强建筑物用能系统的运行管理，提高采暖、制冷、照明、通风、给排水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物使用功能和室内热环境质量的前提下，减少采暖供热、空调制冷制热、照明、热水供应等能耗，合理、有效地利用能源的活动。
2、建筑节能业务
一般的建筑节能业务是指采用节能型的建筑新工艺、新材料、新设备，建立建筑设备监控系统（BAS）、实施建筑机电设备节能改造、机电设备优化运行、能源监测等各种手段，实现建筑物能耗降低的各项业务。具体如下图所示：
运用智能化技术实施的建筑节能，通过在新建建筑中建立 BAS，对既有建筑机电设备（主要是中央空调、照明、电梯）进行节能改造、机电设备优化运行、能源监测等手段来实现。
（1）建筑设备监控系统（BAS）
建筑智能化系统中的 BAS 可监控管理建筑物内各机电设备的工作状况，对机电设备的启停进行全面有效的人工集中控制、基于时间的自动控制，以及对温度、湿度等参数的自动控制，实现机电设备节能。
一般建筑节能业务
建筑设备监控系统
再生能源
其他
新设备
新工艺
新材料
能源监测
机电设备优化运行
机电设备节能改造
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（2）建筑机电设备节能改造
对既有建筑的机电设备，可通过更换新型高效的空调主机、水泵、节能灯具、加装自动控制、变频系统，以及运用能量回收技术等手段进行节能改造。
在建筑机电设备中，中央空调系统能耗一般占建筑总能耗的 40%-60%（资料来源：清华大学建筑节能研究中心《中国建筑节能年度发展研究报告》2007 年）。
中央空调系统包括负责制冷的主机系统、输送冷冻水和冷却水的水系统以及通过与冷冻水热交换产生冷风的末端风系统，三大子系统一般分别占中央空调系统能耗的 40%、35%和 25%。
导致中央空调能耗高的原因主要有三点：一是不合理的建筑设计与建筑通风导致空调冷负荷过高；二是不合理的系统和设备选型以及运行方式，导致空调系统效率过低，即绝大部分大型公共建筑中的中央空调系统在系统设计和设备选型过程中通常按极端工况（最热的气候、最大人流量）设计，并留有 10%左右的余量，而实际运行时极端工况时间仅占 5%-10%，导致长期存在“大马拉小车”的现象；三是不合理的运行制度导致空调系统各耗能设备的运行时间过长、不完善的设备保养措施导致系统效率降低。
中央空调节能改造一般从以下几个方面进行：
①利用仿真软件优化设备选型，采用技术先进、高效匹配的设备，更换运行效率低的设备如主机、水泵等；
②利用自动控制和变频调速技术，自动实时地检测用能负荷的变化，通过改变主机运行设定参数和风机水泵转速等，保证能耗设备始终工作在高能效区间。
（3）机电设备优化运行
从管理节能的角度出发，通过采集建筑物内外环境参数、机电设备运行参数、能耗数据，结合峰谷平电价，得出系统节能运行方式，包括顶峰需求控制、夜间吹洗、设备调度、时间调度、新风量调节等。
（4）能源监测
能源监测是机电设备节能改造和设备优化运行管理节能的基础。通过提供能耗监测、设备运行检测及各种能源统计分析报表，可对用能区域或单位的实时能耗进行监测和公示，提供监督考核依据、加强用能精细化管理。
3、建筑智能化与建筑节能
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综上所述，建筑智能化系统是实现建筑节能的重要手段。2005 年 10 月，在建设部与科技部联合发布的《绿色建筑技术导则》中明确指出：“建筑的智能化系统是建筑节能的重要手段，它能有效地调节控制能源的使用、降低建筑物各类设备的能耗，保证建筑物的使用更加绿色环保、高效节能。”
建筑节能服务与建筑智能化业务的关系如下图所示：
注：ITSI—信息设施系统、ITAS—信息化应用系统、PSS—公共安全系统、IIS—智能化集成系统、EEEP—机房工程
建筑智能化系统的 BAS 是连接“建筑节能服务”与“建筑智能化业务”的纽带。通过设计、建立建筑智能化系统的 BAS，并开展基于智能化技术的建筑机电设备节能改造、机电设备优化运行和能源监测等，是开展建筑节能服务的主要方式。
建筑节能也是建筑智能化业务的发展趋势之一。国际上一些从事建筑智能化业务的大型公司如霍尼韦尔、西门子、江森自控等同时也从事建筑节能服务。
建筑
节能
建筑
智能化
建筑设备监控
系统
BAS
ITSI
ITAS
PSS
IIS
能源
监测机电设备
改造
管理
节能
再生
能源
新材料
其他
本公司业务
EEEP
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三、行业基本情况
（一）本公司的行业分类
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公司所属行业为“G61计算机服务业”大类下的“G6190 其他计算机服务业”小类，再具体细分为“建筑智能化及建筑节能服务行业”。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
公司所属的建筑智能化及建筑节能服务行业为竞争性行业。
行业主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部。国家发改委通过研究拟订资源节约综合利用规划，提出资源节约综合利用的政策等，对建筑节能产业进行宏观管理；住房和城乡建设部对全国的建筑活动实施统一监督管理。建筑行业管理体制主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是制订和推行行业标准。
国家有关行业协会协调指导本行业发展。公司所属行业协会为中国建筑业协会智能建筑分会和中国节能协会节能服务产业委员会。
公司是中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任单位、中国建筑业协会智能建筑分会委员单位、中国节能协会节能服务产业委员会常务委员单位。
2、行业主要法律法规和政策
公司所属行业为信息产业、高新技术产业及节能服务产业，受国家法律法规和多项政策支持。其中主要有：
（1）国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本），将本公司主营业
务涉及的“建筑节能关键技术开发；智能建筑产品与设备的集成技术研究；信息产业数据通信网建设；智能网等新业务网建设；宽带网络设备制造及建设；节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用”等列入“鼓励类”项目。
（2）自 1998 年 3 月 1 日实施的《建筑法》，对建筑工程施工许可、从业资
格、建筑工程发包与承包、建筑工程监理等作了明确规范。
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（3）2007 年 10 月 28 日，十届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《节
约能源法》明确规定：“节约资源是我国的基本国策。国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略”，对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共机构节能等作了明确的规定。
（4）国务院 2006 年 7 月出台的《关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕
28 号）指出：“各地区、各部门要充分认识加强节能工作的紧迫性，增强忧患意识和危机意识，增强历史责任感和使命感。要把节能工作作为当前的一项紧迫任务，列入各级政府重要议事日程，切实下大力气，采取强有力措施，确保实现“十一五”能源节约的目标。”“有关部门要抓紧研究制定加快节能服务体系建设的指导意见，促进各级各类节能技术服务机构转换机制、创新模式、拓宽领域，增强服务能力，提高服务水平。加快推行合同能源管理，推进企业节能技术改造。”
（5）《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了“十一五”期间
单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的约束性指标。
（6）《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）
指出：“制订出台《关于加快发展节能服务产业的指导意见》，促进节能服务产业发展。培育节能服务市场，加快推行合同能源管理，重点支持专业化节能服务公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务。”“严格建筑节能管理。在 25 个示范省市建立大型公共建筑能耗统计、能源审计、能效公示、能耗定额制度”。
（7）建设部《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的
实施意见》（建科[2007]245 号）指出：“各级人民政府在财政预算中安排一定资金，支持重点节能工程、节能新机制的推广、节能管理能力建设等。中央财政将设立专项资金，支持建立国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理节能监管体系，推进节能运行与节能改造。地方财政也应切实加强对国家机关办公建筑和大型公共建筑节能的支持。”
（8）2008 年 8 月 1 日，国务院颁布《公共机构节能条例》（中华人民共和
国国务院令第 531 号），明确了“公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理。”
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（9）建设部针对建筑智能化行业制定的相关管理规定包括：《建筑智能化系
统工程设计管理暂行规定》（建设[1997]290 号）、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》（建设[1998]194 号）、《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 87 号）和《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号）、《建筑智能化工程设计与施工资质标准》（建市[2006]40 号）、《民用建筑节能管理规定》（建设部令第 143 号）等。
国家已经制定的建筑智能化行业标准规范主要有：《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）、《综合布线系统工程设计规范》（GB/T 50311-2007）、《综合布线系统工程验收规范》（GB/T 50312-2007）、《智能建筑工程质量验收规程》（GB50339-2003）、《安全防范工程技术规范》（GB50348-2004）、《建筑电子信息系统防雷技术规范》（GB50343-2004）等。
（三）行业格局、行业内主要企业及市场份额、市场供求状况及市场容量
1、行业竞争状况
（1）建筑智能化行业
建筑智能化行业是随着智能化技术的发展而产生的。在国际上，“智能建筑”是 20 世纪 80 年代随着计算机技术、信息技术、电子技术、控制技术、通信技术等在建筑领域中的应用而兴起的。在我国，智能建筑产生于 20 世纪 90 年代，仅有十几年的发展历史。我国智能建筑的发展经历了三个阶段：
初始阶段（1990-1995 年）：建筑智能化的对象主要是宾馆和商务楼，智能化系统的各子系统相互独立。没有行业管理的统一标准，形成自由发展的局面。
规范阶段（1996-2000 年）：随着智能建筑设计标准及验收规范的陆续出台，建筑智能化的对象已经扩展到办公楼，包括写字楼、图书馆、医院、校园、博物馆、会展中心、体育场馆以及智能化住宅小区。
发展阶段（2000 年至今）：建筑智能化技术呈现数字化、网络化、集成化的发展趋势，一批新技术新产品进入智能建筑领域，如无线技术，数字视频技术产品等，同时，建筑节能也逐渐成为建筑智能化领域新的关注点和竞争点。
目前，智能化系统已在我国建筑及住宅领域得到广泛应用，持续、稳定的国民经济增长促进了建筑智能化工程行业的迅速发展，建筑智能化工程技术也日趋成熟，我国不少智能建筑技术研发成果接近国际水平，作为新兴行业的建筑智能招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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化行业已经成为充分竞争的行业。
国际上本行业的技术领先者以霍尼韦尔、江森自控、西门子等大企业为主。
20 世纪 90 年代，这些公司作为楼宇自控设备的主要供应商，凭借品牌和技术优势在国内高端写字楼等领域的智能化工程市场占据主导地位。但随着建筑智能化系统从单一的楼宇机电设备控制发展到信息设施系统、信息化应用系统、公共安全系统和建筑设备管理系统的综合集成，单一设备供应商的优势逐步丧失；同时，由于工程项目的地域性、人工成本、服务的便捷高效、文化环境等特殊性，这些公司在国内市场份额正迅速减少。
进入 20 世纪 90 年代后期，一些有自动化、计算机、通信等技术背景的国内企业逐步进入国内建筑智能化市场参与竞争。目前国内从事建筑智能化行业、具备建筑智能化工程承包资质的有 1,100 家左右，企业数量众多、规模较小，行业集中度不高。但依靠自主创新能力、本土化、成本低廉和服务高效便捷等优势以及国家政策的引导与支持，这些企业正在迅速成长。
（2）建筑节能服务行业
在国际上，以基于市场的节能机制“合同能源管理（EMC）”为主要实施方式的节能服务产业，是 20 世纪 70 年代首先在北美、欧洲等市场经济发达的国家发展起来的。基于 EMC 机制运作的专业化节能服务公司（EMCo）最早成立于瑞典，目前在美国、加拿大、欧洲等国家和地区迅速发展壮大。
我国的节能服务产业产生于 20 世纪 90 年代。1998 年 12 月，世界银行/全球环境基金中国节能促进项目正式成立，率先将 EMC 机制引入我国，并且通过项目一期的成功示范作用证明了 EMC 这一节能机制在我国具有强大的生命力和广阔的发展前景。目前，我国节能服务产业进入了快速、健康可持续发展时期，已经形成了竞争性市场。
国际上主要楼宇自控设备供应商如霍尼韦尔、西门子、江森自控等同时也是节能服务公司。近年来，这些跨国公司纷纷涉足我国节能服务市场，特别是工业节能服务市场，如霍尼韦尔（天津）有限公司、西门子（中国）有限公司等已经成为 EMCA 会员，增加了国内节能服务市场的竞争，但跨国公司在国内建筑节能服务市场尚处在起步阶段。
节能服务产业是一个新兴的行业，我国节能服务市场巨大的商机吸引了越来招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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越多的企业参与，竞争将趋于激烈。我国 EMCo 的整体实力相对偏弱，行业十分分散，注册资本低于500万元的公司占66%，年产值5,000万元以下的公司占78%。
2、建筑智能化行业内主要企业及市场份额
国内建筑智能化行业的国际企业前三位分别为霍尼韦尔、江森自控、西门子。
由于工程项目具有地域性、人工成本比重大、服务需要快捷高效，从近三年的市场份额看，它们逐步退出建筑智能化工程服务市场，转为纯粹的设备供应商或技术服务公司。
目前，国内从事建筑智能化业务的本土企业数量众多、规模一般较小，行业集中度不高。根据中国建筑业协会智能建筑分会《2006 年度、2007 年度及 2008年度智能建筑行业企业（委员单位）完成工程量统计前 50 名企业名单》（以下简称“前 50 名企业名单”），国内建筑智能化行业本土企业主要是：同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、浙江浙大中控信息技术有限公司、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）等，本公司 2006-2008 年连续三年进入《前50 名企业名单》。
国内建筑智能化行业集中度较低，其中前十名的企业完成总产值尚不足建筑智能化工程市场总规模的 5%。
3、建筑节能服务行业内主要企业及其市场份额
国内建筑节能服务行业内主要节能公司以国内本土企业为主，除本公司外，从事建筑机电设备节能的企业主要有同方股份、贵州汇通华城楼宇科技有限公司（以下简称“汇通华城”）、深圳嘉力达实业有限公司（以下简称“嘉力达”）等公司。由于建筑节能服务产业刚刚兴起，缺乏权威的统计数据，总体来说，该行业集中度不高，每家公司的市场份额较小。
4、建筑智能化行业的市场容量、市场供求状况及变动趋势
（1）市场容量、需求状况及趋势
我国目前既有建筑存量 400 亿平方米，每年将新建 20 亿平方米。2006 年全国建筑业总投资超过 2 万亿元。其中，建筑智能化的投资约占建筑总投资的
5%-10%。公共建筑类智能化系统投资在 100-300 元/平方米左右，居住小区的智能系统建设投资约在 60 元/平方米左右。综合推算，全国建筑智能化系统每年的投资接近 1,000 亿元。（数据摘自国家建设部智能建筑专业委员会《智能建筑招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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行业发展纲要》智能建筑 2007 年 1 月）。
根据国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2007 年度、2008 年度和2009 年度），2007 年、2008 年和 2009 年，我国房地产开发投资分别为 25,280亿元、30,580 亿元和 36,232 亿元，比上年分别增长 30.2%、20.9%和 16.1%。随
着经济全球化、社会信息化及国家节能减排、发展循环经济等一系列政策措施的实施，建筑智能化投资增长速度将高于房地产开发投资增长速度，因此，建筑智能化行业的市场容量、市场需求将不断增长。
（2）供给状况及趋势
截至 2009 年 12 月底，本行业国内企业获得建设部“建筑智能化工程专业承包壹级资质”的为 207 家、建设部“建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质”（现为：住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级资质”）的超过 500家，建设部“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”（即设计、施工一体化资质）的为 116 家、获得信息产业部“计算机信息系统集成壹级资质”的为 233 家，同时具备上述“设计、施工和系统集成”三项“甲级”资质的只有 33 家（根据住房和城乡建设部、工业和信息化部网站数据统计）。
随着我国国民经济的不断发展、对外开放的不断深化和节能减排措施的逐步落实，民营和外国资本将不断进入建筑智能化服务产业。
5、建筑节能服务行业的市场容量、市场供求状况及变动趋势
（1）市场容量、需求状况及趋势
根据 EMCA《2008、2009 年度中国节能服务产业发展报告》，2009 年我国节
能服务产业继续保持快速增长，全年规模以上节能服务企业完成总产值达到
587.68 亿元，同比增长 40.83%；综合节能投资为 360.37 亿元，同比增长 42.33%，
其中合同能源管理（EMC）项目投资增长到 195.32 亿元，同比增长 67.37%。我
国节能市场十分巨大，投资总需求高达 4,500-6,000 亿元。因此，我国节能服务产业具有广阔的发展前景。
从 2005 年到 2010 年我国建筑机电设备节能服务市场规模来看，2010 年将达到 60.4 亿元。具体如下表所示：
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中国建筑机电设备节能服务市场规模：亿元
15.8 19.4
24.9
32.8
43.9
60.428.4%
22.4%
31.7% 33.9%
37.6%
0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
70.0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
40.0%
中国建筑机电设备节能服务市场规模（亿元）增长率%
资料来源：《建筑电气网》
（2）供给状况及趋势
我国节能服务市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与。根据 EMCA 统计，2009 年底，我国以节能服务为主营业务的公司（含非 EMCA 会员）达到 631 家，其中 EMCA 会员达到 450 家，同比增长 16.88%；运用合同能源管理（EMC）机制
实施节能项目的节能服务公司（EMCo）从 2008 年底的 386 家增长到 502 家，增幅为 30.05%。节能服务产业从业人员达到 11.3 万人，同比增长 73.85%；我国节
能服务产业队伍呈快速增长的态势，但与巨大的节能服务市场相比，EMCo 有待进一步发展壮大。
6、行业利润水平的变动趋势及原因
报告期内，一方面，我国房地产开发投资每年有较快增长，经济全球化、社会信息化以及我国推行节能减排、环保政策等因素大大推动了建筑智能化及建筑节能产业的发展。另一方面，我国建筑智能化及建筑节能产业的巨大商机，吸引了国内外大量企业进入本行业，使得本行业供求关系、利润率保持基本稳定。
但进入 2008 年下半年，由于国际金融危机的影响，本行业一些拟建项目、在建项目缓建停建，工程施工周期加长，人工成本上升、应收账款增加，导致行业利润率出现下滑。
为抵御国际金融危机对我国经济的不利影响，我国目前实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，陆续出台了包括《电子信息产业调整振兴规划》在内的十大产业振兴规划，中央政府提出 4万亿元两年投资计划，将为建筑智能化及建筑节能产业的发展带来机遇，对本行业的发展构成较强的支持。
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（四）进入建筑智能化及建筑节能服务行业的主要障碍
1、从业资质壁垒
1998 年建设部颁布了《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》（建设[1998]194 号），2001 年颁布《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 87 号）和《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号），规定了智能建筑工程专业承包企业资质认证。2006 年 3 月建设部颁布了《建筑智能化工程设计与施工资质标准》（建市[2006]40 号）等系列文件，对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求，构成了其他企业进入建筑智能化工程行业和基于智能化技术开展建筑节能服务行业的资质壁垒。
2、技术壁垒
建筑智能化和建筑节能服务行业涉及多学科、多领域技术，综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高、技术集成度高、开发难度大，具有较高的技术门槛。
3、人才壁垒
企业是否拥有掌握本行业相关技术的人才，这些人才是否具备建设部和信息产业部所认定的相应从业资格，是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术和相关人才资源也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。
4、资金壁垒
建筑智能化工程业务从项目承揽、设备采购和劳务分包等各个环节都需要大量的资金支出，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
建筑节能服务所采取的 EMC 模式，企业必须进行大量的初始投资，需要具备一定的资金实力及融资能力。
5、定制化生产能力的壁垒
建筑智能化工程和建筑节能服务是定制生产，根据用户需求量身定做，创新成分多；客户需求个性化差异大，系统集成商很难确定标准化的设计方案，工程中需根据客户特殊需求进行开发，且很多是以工程承包方式完成，要求企业技术支持系统、研发系统以及安装调试系统配套齐全，形成了较大的行业进入壁垒。
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（五）影响建筑智能化和建筑节能服务行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
建筑智能化及建筑节能服务业为信息产业、高新技术产业和节能产业，是我国重点支持发展的产业和产品，受国家多项政策支持。具体内容参见本节“（二）
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（2）我国建设节约型社会、实行可持续发展战略
《国民经济和社会发展的第十一个五年规划纲要》提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的约束性指标，要求必须加强建筑节能。
（3）我国城市化不断推进和房地产业快速发展
建筑智能化工程和建筑节能服务同建筑行业尤其是房地产业的整体发展息息相关。我国处于城市化加速发展时期，2007 年、2008 年和 2009 年，我国房地产开发投资分别比上年增长 30.2%、20.9%和 16.10%。
（4）经济全球化、社会信息化的不断发展
经济全球化、社会信息化的不断发展，加速了资金、技术、人才的国际流动，对建筑的办公自动化和通信自动化等智能化系统要求越来越高，为智能建筑提供了巨大的市场需求。
（5）科技进步
近年来，新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网络和通信等技术的不断发展，加速了对既有建筑智能化系统的升级改造。
2、不利因素
（1）行业基础薄弱，研发投入不足
建筑智能化和建筑节能服务行业在我国属新兴行业，与国外同行相比，本土企业规模普遍偏小、历史短、积累少、投入的研发经费不足；特别是建筑智能化工程所需的楼宇自控设备的技术水平差距较大，影响了整个行业的竞争力水平。
建筑节能服务公司（EMCo）整体实力不强，与耗能行业不断提高的节能需求相比，EMCo 的服务能力不能满足节能市场的需求。
（2）资金不足、融资能力差
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建筑智能化工程企业需具备相应的资金实力和融资能力；同时，以 EMC 模式实施的节能项目必须进行大量的初始投资。目前，国内本行业企业资金实力均有限，同时，企业规模普遍偏小，融资渠道不畅，制约了本行业的发展。
（3）“合同能源管理（EMC）”模式在我国仍处于发展的初级阶段
目前，我国以 EMC 机制进行的节能服务产业仍处于发展的初级阶段，EMCo的市场准入和资质管理政策、EMC 的税收优惠及金融政策、EMC 合同的相关法规、政府机构节能的配套财政支付政策等仍不健全，制约了 EMC 业务的发展。
（六）行业技术特点及技术水平、行业特征
1、行业技术特点
建筑智能化和建筑节能服务技术具有下列特点：
（1）是一门新兴的综合技术、高新技术
建筑智能化和建筑节能服务技术属于信息技术的范畴，综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高、涉及面广、技术跨度大、知识更新快。
（2）是系统集成技术
建筑智能化系统设计的核心是系统集成。系统集成把不同功能、不同技术、不同厂商、不同操作平台、不同接口的设备和系统，用一个统一的系统把它们连接起来，协调动作。因此，在工程实际中需要遵照按需集成的技术思想，按照用户需求、投资力度、工作效率等来进行集成。
（3）技术更新换代快
信息技术发展迅速，计算机系统产品更新换代快，需要工程设计与实施企业具有前瞻性、确保技术的先进性。
2、行业技术水平
我国智能化技术从最初引进国际先进技术消化吸收已发展到自主创新，不少研发成果接近国际水平。
当前我国智能化技术与国际先进水平的差距主要体现在开放式可互操作性系统技术发展研究上。开放式可互操作性系统技术的规范化、标准化是实现建筑智能化，提高产品设备与系统的产业化技术水平的关键。我国建筑智能化在开放式可互操作性系统技术发展研究上亟待投入。
3、行业特有的经营模式
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（1）工程承包模式
建筑智能化工程业务一般采取工程承包模式。即由技术全面的承包公司在工程规划设计、设备提供、安装和调试等方面进行总体负责，部分现场施工工作（桥架安装、线缆铺设、室内穿线等）由有关专业公司劳务分包完成。目前行业内有实力的企业经营模式均为提供完整的建筑智能化系统工程承包服务。
传统的建筑智能化工程企业在经营上侧重于设备采购的成本控制和项目的质量管理，也就是注重工程实施阶段的管理。由于人们对智能建筑功能要求的不断提升，企业已开始延伸其产业链：向前整合规划设计、咨询、定制开发业务，向后整合售后服务市场，增加了行业的高附加值环节。运作模式由工程型向服务型的转变是行业未来发展对于建筑智能化工程企业的要求。
（2）“合同能源管理（EMC）”模式
既有建筑节能服务一般采取 EMC 经营模式。
① EMC 模式概述
EMC 是一种市场化的、以减少的能源费用来支付节能项目全部投资成本的节能投资方式。在 EMC 模式下，节能项目由节能服务公司（EMCo）负责实施，EMCo与愿意进行节能改造的客户签订节能服务合同，为客户的节能项目进行投资或融资，向客户提供能源效率审计、节能项目设计、原材料和设备采购、施工、监测、培训、运行管理等一条龙服务，通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益来实现赢利。
按照 EMC 模式运作节能项目，在项目实施节能改造之后，客户原先单纯用于支付能源费用的资金，可同时用来支付降低能耗后的能源费用和 EMCo 的效益。
合同期满后，客户享有全部的节能效益。如下图：
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EMC 的基本盈利模式是 EMCo 通过与客户分享项目实施后产生的节能效益来收回投资、获得利润，具体方式有三种：
节能效益分享型。EMCo 为客户的节能项目进行投资。在合同期内，EMCo 拥有节能设备所有权，与用户按照合同约定的比例分享节能项目实施后产生的节能效益，回收投资和实现盈利，在合同结束后，设备所有权和全部节能效益归客户所有。
节能收益保证型。节能项目投资资金一般由 EMCo 为客户寻找，以客户的信用获得借贷资金，从而与项目相关的资产和负债将记载于客户的资产负债表；EMCo 必须保证每年的节能收益能够偿还贷款利息和本金，并最终在合同期满完全清偿贷款。
能源费用托管型。即客户的能源费用全部交给 EMCo，EMCo 负责节能改造和投资，节约的能源费用归 EMCo 所有。
目前，建筑节能服务行业主要采用节能效益分享型模式。
②“合同能源管理（EMC）”模式的优点
●有利于耗能用户实施节能改造、降低能耗
在传统的节能投资方式下，耗能用户需对本企业的节能项目进行投资，所有风险和盈利都由耗能用户承担。而在 EMC 模式下，由 EMCo 对耗能用户节能项目进行投资，用户在不增加负担的情况下，减少了能源成本。
●可为 EMCo 带来长期的投资回报
EMCo 通过同类节能项目的开发和大量“复制”来提高其节能项目运作能力，降低节能项目的投资成本， EMCo 在进行初始投资后，在合同期内（一般为 3-15招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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年），通过与客户分享项目实施后产生的节能效益来收回项目投资并获得利润。
●促进节能服务市场的发展，有利于整个社会的节能降耗
EMC 解决了以市场为导向的节能投资鼓励机制和耗能用户节能激励机制，有力地促进了节能服务市场的发展，有利于推动整个社会的节能降耗。
③“合同能源管理（EMC）”模式的服务内容
第一，能源审计（节能诊断）。对客户目前的购进和消耗能源情况、各项节能设备和措施进行评价，测定客户当前用能量和设备运行情况，并对各种可供选择的节能措施的节能量进行预测。
第二，节能项目设计。根据能源审计的结果，向客户提出提高能源利用效率、降低能源消耗成本的方案和建议。
第三，节能服务合同的谈判与签署。EMCo 与客户协商，就准备实施的节能项目签订《节能服务合同》。
第四，节能项目投资。EMCo 向为客户实施的节能项目提供所需的设备、技术和资金（节能投资）。
第五，原材料和设备采购、施工、安装及调试。由 EMCo 负责节能项目的原材料和设备采购，以及施工、安装和调试工作，实行“交钥匙工程”。
第六，运行、保养和维护。EMCo 为客户培训设备运行人员，并负责所安装的设备/系统的保养和维护。
第七，节能效益保证。EMCo 为客户提供节能项目的节能量保证，并与客户共同监测和确认节能项目在项目合同期内的节能效果。
第八，EMCo 与客户分享节能效益。在合同期内，EMCo 对与节能项目有关的投入（包括土建、原材料、设备、技术等）拥有所有权，并与客户分享项目产生的节能效益，客户按合同约定向 EMCo 支付节能效益。
④“合同能源管理（EMC）”模式在我国的实施情况
1998 年 12 月，世界银行/全球环境基金中国节能促进项目正式成立，率先将 EMC 机制引入我国。经过 10 年的发展，EMCo 在我国已经发展成为新兴的节能服务产业，EMC 成为我国节能服务产业普遍采用的模式。
根据 EMCA 的统计，截至 2009 年底，我国以节能服务为主营业务的公司中以EMC 模式实施节能项目的 EMCo 达 502 家；EMC 项目投资额正在快速发展，从 2008招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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年的 116.7 亿元增长到 2009 年的 195.32 亿元，同比增长 67.37%。
我国政府大力支持 EMC 模式的发展。国务院《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）和国务院《公共机构节能条例》（中华人民共和国国务院令第 531号）都明确表示：加快推行合同能源管理，支持专业化节能服务公司的发展。
4、行业周期性，区域性或季节性特征
公司所在行业无明显周期性、区域性特征。但行业企业实现收入有一定的季节性，表现为一季度实现收入占全年总收入的比例较小，第四季度实现收入占全年收入的比例较大。
（七）本公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响
1、公司所处行业与上、下游行业的关联性
公司所处行业的上游行业为计算机、通讯、现代控制技术及设备的研发生产，即信息产业、设备材料行业。
下游行业为建筑业尤其是房地产业。如办公建筑、商业建筑、文化建筑、医院建筑、学校建筑、住宅建筑和工业建筑等。
设备材料的供应质量、价格和供应进度，可能对本行业企业的工程项目实施产生实质性的影响。目前，国内设备材料供应市场是高度竞争的市场，产品供大于求。建筑智能化和建筑节能项目运行的效果主要取决于工程承包商对客户需求的理解以及对客户所选设备的工艺、运行工况的理解，建筑智能化和建筑节能服务企业处于一定的优势地位，可选择优质的上游企业作为长期合作伙伴，以控制成本并保障工程的质量。
2、上下游行业的发展状况对本行业的影响
（1）有利影响
①目前，公司所在行业上游的计算机、通信、现代控制等技术不断进步，相关设备尤其是计算机设备性价比不断提高，将促进本公司所在行业的发展。
②我国建筑业及房地产业以每年 10%以上的速度在发展。下游建筑行业及房地产业，尤其是办公楼和商业用房投资的快速增长，将提升对本公司所在行业业务的需求。
③我国正采取多种措施节能减排，建筑智能化是建筑业节能减排的措施之招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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一，下游建筑业的节能减排投入，增加了对建筑智能化和建筑节能服务业务的需求。
（2）不利影响
由于 2008 年国际金融危机的影响仍未完全消除，我国经济虽然出现回升向好的趋势，但实体经济运行尚未达到根本好转，同时，国家加大了对房地产业中商品住宅投资的调控力度，将在一定程度上制约新建商品住宅的建筑智能化业务发展速度。本行业一些拟建项目、在建项目缓建停建，工程施工周期加长，导致人工成本上升、应收账款增加，降低了本行业的盈利水平。
（八）本公司在行业中的竞争地位
公司所在的建筑智能化和建筑节能服务行业属于新兴行业，国内缺乏权威机构对企业市场占有率的统计数据。
1、建筑智能化工程行业
根据中国建筑业协会智能建筑分会《2006 年度、2007 年度和 2008 年度智能建筑行业企业（委员单位）完成工程量统计前 50 名企业名单》，本公司 2006-2008年连续三年均进入该《前 50 名企业名单》，2006 年位于第 27 名，2007 年上升到第 8 名，显示本公司 2007 年在行业中的地位迅速上升，2008 年《前 50 名企业名单》排名不分先后。
公司具有建设部“建筑智能化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等设计、施工和系统集成“三甲”资质和广东省公安厅“广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证壹级资质”。截至 2009 年 12 月底，国内获得上述“三甲”资质的建筑智能化行业企业只有 33 家。
在国内市场，公司的国际竞争者为霍尼韦尔、江森自控、西门子。与国际竞争者相比，本公司在技术、设备及品牌方面处于劣势，在国内高端市场的竞争中处于弱势，但在中高端市场，本公司在价格、服务快捷性及售后服务等方面具有相对的优势，在华南地区，本公司还具有地域优势。
公司的国内竞争者主要是同方股份、泰豪科技股份有限公司、上海延华智能科技股份有限公司等。
与国内竞争者相比，本公司拥有的建筑智能化工程所需的技术研发中心，可招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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对客户的个性化集成需求自行组织定向开发，对于工程中所需的关键设备如 IC卡读写设备、楼宇控制器、中央空调节能控制系统等自主研发生产。本公司在我国经济发达的华南地区具有较强的竞争力。
根据本行业国内竞争对手公开披露的资料，其与本公司相比有如下特点：
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
建筑智能化业务的主要特点2008 年底
总资产（万元）
2008 年建筑智能化收入（万元）同方股份 97,697.06
计算机、安防、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网、环保、建筑节能大型公共基础设施领域 1,808,043.69 217,261.05
泰豪科技 29,449.56
发电机组、电力电气、楼宇工程
包含楼宇工程中智能建筑电气设备销售
334,180.16 132,103.96
延华智能 8,000.00
建筑智能化、智能工程、多媒体展示工程大型数字社区、商务及事业机关办公楼宇
38,531.90 19,354.35
达实智能 5,800.00
建筑智能化及建筑节能服务
自主研发关键监控设备，侧重大型公共建筑领域
22,240.91 21,917.74
2、建筑节能服务行业
2008 年 1 月，公司被 EMCA 评为“2007 中国节能服务产业最具成长性企业”，在建设部科学技术委员会、科技发展促进中心联合主办的 2007 中国建筑节能年度论坛上被评为“2007 中国建筑节能年度影响力企业”。
2009 年 1 月，在 EMCA 主办的中国节能服务产业 2008 年度峰会上，公司被评为“2008 中国节能服务产业先进单位”。
2010 年 1 月，在 EMCA 主办的中国节能服务产业 2009 年度峰会上，公司被评为“2009 中国节能服务产业二十强企业”。
公司在国内建筑节能服务市场的主要竞争者以国内本土企业为主，主要有同方股份、泰豪科技、汇通华城、嘉力达等公司。
与国内竞争者相比，本公司拥有博士后科研工作站和深圳市自动化工程技术研究开发中心，自主开发了城市能源监测管理平台等，提升了本公司的竞争力。
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根据本行业国内竞争对手披露的资料，其与本公司相比有如下特点：
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务建筑节能业务的主要特点
2008 年底
总资产（万元）
同方股份 97,697.06
计算机、数字城市、安防、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网、环保、建筑节能提供热泵、蓄能系列空调设备及相关节能工程 1,808,043.69
泰豪科技 29,449.56
发电机组、电力电气、楼宇工程
建筑电气节能技术、设备和产品 334,180.16
汇通华城 1,000.00 节能系统生产销售
中央空调系统节能控制成套设备制造和服务 6,760.00
嘉力达 500.00 从事楼宇节能服务
中央空调的节能设计、施工及运行管理等服务不详达实智能 5,800.00
建筑智能化及建筑节能服务
中央空调节能改造、中央空调管理节能、能源监测
22,240.91
3、公司的竞争优势与劣势
相对于同行业的竞争对手，本公司具有如下优势：
（1）核心团队与机制优势
公司的管理团队和核心技术人员由高学历人员组成，具有在建筑智能化工程和建筑节能服务行业长期从业的经历，可把握行业、产品和服务的技术发展方向。
本公司 2000 年即改组为股份有限公司，形成了均衡优化的股权结构，股东中既有创业者与高管层，又有国有企业、风险投资公司，保证了公司稳定与发展。骨干员工持股增强了团队的凝聚力。
（2）技术优势
公司已掌握了 TCP/IP 网络控制技术、OPC 接口技术和应用软件技术等领域的核心技术，并构建了相互关联的多技术、多学科的综合应用平台。
公司首次提出“智能卡一卡一密”的方法，解决了 IC 卡应用系统的安全问题，并成功研制了基于 TCP/IP 技术的 IC 卡读写设备；公司博士后科研工作站自主研发的城市能源监测管理平台，是一套基于 Internet、GPRS、Zigbee 等技术的能源监测与管理系统，可实时地采集和记录建筑物的主要能耗数据，并通过中央空调在线仿真技术，发现建筑物能耗漏洞，可以有针对性提出管理节能和节能招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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改造方案，公司产品均达到国内领先水平。
（3）研发创新优势
公司成立了国家博士后科研工作站和深圳市自动化工程技术研究开发中心,已形成完整的技术研发、产品创新、核心技术人才培养体系，并与国内多所著名高校如中南大学、华南理工大学、合肥工业大学等建立了紧密的合作关系。
（4）资质级别优势
截至 2009 年 12 月底，公司是我国建筑智能化行业同时具备建设部“建筑智能化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等设计、施工和系统集成“三甲”资质的 33 家企业之一，这为公司全面开展建筑智能化和建筑节能服务提供了坚实的基础。
（5）综合服务优势
公司为建筑智能化和建筑节能服务公司，具备市场开发、方案规划设计、风险控制、能源审计、项目融资、定制开发、设备提供、技术集成、工程施工、节能量确认、人员培训、运行管理等各个环节的综合能力，可以为客户提供建筑智能化和建筑节能两方面的服务，实现资源共享、优势互补。
本公司的竞争劣势：
（1）与国际同行相比，公司的品牌影响力较弱；公司规模小、研发投入基
数小，融资能力不强。
（2）与国内竞争者相比，公司的资金不足、融资能力较弱。同时，公司业
务主要集中于华南地区，其他地区市场基础较弱；公司建筑节能业务实行的“合同能源管理”投资方式，偏重于长期收益，短期来说，对资金需求大。
四、主营业务情况
（一）主要产品（或服务）的用途
作为建筑智能化和建筑节能服务公司，公司提供的主要服务为：
1、对新建建筑提供建筑智能化服务，包含建筑节能服务
具体内容为承建建筑智能化系统工程，包括信息设施系统、信息化应用系统、招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程，通过承建其中的建筑设备监控系统（BAS）实现建筑节能服务；业务流程包括方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
建筑智能化系统工程服务主要有以下各相互关联的环节：
（1）方案咨询：为客户提供建筑智能化系统的解决方案；
（2）工程设计：为客户的建筑智能化工程项目提供设计图，分为初步设计
和深化设计两个阶段。各专业系统设计包括：系统构成图、安装工艺图、接线图、程序设计规格书、系统设备配置等；
（3）施工和调试：系统设备的采购以及软件的设计开发；智能化各子系统
设备安装后，进行各子系统自调，并进行整个集成系统的联调；
（4）运行维护：系统调试开通后，在一段期间内将对不符合实际运行状况
和客户管理要求的功能和技术参数进行修改和调整，直至达到最佳运行状态。
2、对既有建筑，提供中央空调节能改造、中央空调管理节能和能源监测等
建筑节能服务
（1）中央空调节能改造服务：通过全面采集影响建筑物内中央空调系统运
行的各种参数，按系统最优的原则，以变温差模糊控制专利技术为核心，集成数据采集、控制策略优化、自动控制等技术，提高中央空调水系统的运行效率，达到节能的目的。
（2）中央空调管理节能服务：从管理节能的角度出发，通过数据采集系统、
专家审计软件等得出空调系统最节能运行模式，然后通过“中央空调能效管理软件”的监测、报警、分析、控制等功能来实现节能操作。特别是通过专家系统和在线仿真系统的计算，自动调整空调系统主机和风机的启停台数、启停时间、制冷主机的设定出水温度等运行参数，使之工作在最高效率区间，从而实现制冷主机、风机及至整个中央空调系统的节能优化运行。
（3）能源监测服务：包括群体建筑总能耗及重点分类、分项能耗的监测，
以及对单体建筑的能耗、机电、环境及工质数据的综合采集及数据分析服务，可根据建筑栋数及管理需求按月订制各种数据分析报告、审计报告，为后续的管理招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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节能或节能改造提供数据支撑。
上述三项服务的系统设备均安装在客户端，可以独立运行；同时每个系统都与建立在本公司的城市能源监测管理平台无线相连，借助该平台可以为客户提供更多的增值服务。
建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑。本公司通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务，使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。
（二）主要产品（或服务）的工艺流程
1、建筑智能化业务流程
建筑智能化业务是按照公开招投标后的合同约定，对建筑智能化系统工程进行规划设计、定制开发、设备采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、试运行、竣工验收、客户培训、售后服务等全过程的服务。不仅提供基于客户定制软/硬件接口的系统集成服务，也能针对客户个性化需求提供基于本公司自主开发的控制器及 IC 卡读写设备等硬件设备的解决方案。
建筑智能化业务流程图如下：
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建筑智能化业务流程图
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2、建筑节能服务流程
既有建筑节能改造服务以 EMC 模式为主，业务流程一般从能源审计开始，节能设计方案得到客户认可后，双方签署合同，公司提供节能改造投资、节能项目设计、原材料和设备采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、节能量测试、竣工验收、客户培训、运行管理等一条龙服务。
在 EMC 模式下，因为由本公司全额出资进行节能改造及服务，为了切实保障公司的投资收益，项目立项跟踪前需进行严格的能源审计和项目评估，改造完成后需和客户一起进行节能量测试和认定，验收后需在未来数年内监测节能系统运行状况、提供持续的节能服务。
以 EMC 模式为主的建筑节能服务流程图如下：
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建筑节能服务流程图
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3、其他业务流程
（1）工业自动化业务流程
公司工业自动化业务一般通过单独投标或与项目相关公司合作投标取得，根据合同约定对工程项目进行深化设计、设备采购、软件组态、系统组装、现场施工、调试、试运行、客户培训、竣工验收直至售后维护等全过程的服务。根据客户需求而单独定制，其业务流程同“建筑智能化业务流程”。
（2）IC 卡读写设备产品生产工艺流程
公司 IC 卡读写设备包括建筑门禁、消费终端等自主产品的生产，部分产品运用于公司建筑智能化工程项目，部分销售给建筑智能化承包企业和其他用户。
通过自行定向开发生产 IC 卡读写设备，可满足客户的建筑智能化工程个性化集成需求，提高公司的服务能力和竞争力。
IC 卡读写设备属于电子类加工过程，体现为板卡加工、装配、检验测试、维修、老化等。生产工艺流程图如下：
（三）主要经营模式
公司的主要经营模式：建筑智能化业务采取工程承包模式；既有建筑节能服务主要采取“合同能源管理（EMC）”模式。关于 EMC 模式的详细情况，参见本节“三、行业基本情况”之“（六）行业技术特点及技术水平、行业特征：3、行业
电路设计与软件研发
备料 PCB 加工软件烧录 PCB 测试三防处理
结构安装整机装配 QC 功能测试老化试验
整机检验 QA 批次抽检包装入库
IC 卡读写设备的生产工艺流程图
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特有的经营模式”。
1、盈利模式
（1）建筑智能化服务
建筑智能化工程项目一般涉及十几个子系统工程，涉及多学科、多技术领域，一般都是个性化定价方式，采用成本加价法定价、随工程进度收款；通过前期参与用户需求分析和规划设计收取设计费；通过定制开发、设备采购、施工管理、安装调试等收取工程施工费；通过售后持续服务收取一定的后续服务费。本公司在工程中采用自主生产的 IC 卡读写设备等产品不仅提供差异化竞争手段，也会增加项目的盈利水平。
（2）建筑节能服务
对于既有建筑节能服务，公司主要采用 EMC 模式下的“节能效益分享型”盈利模式。即公司与用户签订节能服务合同，为用户的节能项目进行投资，在合同期限内，公司与用户按照合同约定比例分享节能项目实施后产生的节能效益来实现盈利。
①EMC 项目节能效果确认方式
本公司实施的 EMC 项目节能效果按照节能量来确定。节能量的确定主要采用“隔日测试法”进行测试分析，得出节能率。一般会按照合同约定每个季度进行一组节能率测试，作为当期节能效益计算依据。
②EMC 项目节能效果确认程序
通过“隔日测试法”测试节能率的主要程序如下：
第一，将客户建筑物主要耗能设备如制冷主机、水泵、风机等分别接上经过认证的电度表；
第二，选取外部环境及空调负荷相当的相邻两天，一天采用节能方式，即运行本公司设计安装的节能设备，另一天采用原运行方式，即恢复到客户原有设备运行，分别得出这两天的能耗值；
第三，将相邻两天的能耗值进行比对计算，得出节能率，再以此节能率乘以当期用电总额，得出当期节能量。
2、营销模式
（1）建筑智能化服务
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建筑智能化业务是个性化的工程项目，客户一般以弱电总承包的形式公开招标，招投标是公司获取建筑智能化工程项目的重要手段。
公司以经济相对发达的华南地区为重点，聚焦高端客户、大型公共建筑，充分利用公司具备的“三甲”资质，发挥公司技术实力、经营业绩等综合优势，利用公司自主研发的产品为客户提供个性化解决方案，通过公司本部、上海达实、广州分公司和北京分公司等网点，建立广泛的业务信息渠道和良好的品牌形象，不断提升公司的营销能力。
（2）建筑节能服务
对于既有建筑节能服务，公司以经济发达、能耗较高的珠三角为中心市场，逐步向周边地区发展；聚焦政府建筑、酒店、写字楼、大型工业厂房等，以专业的样板推介会、行业研讨会形式为主，结合展会和网络等形式，充分借助政府、商业用户、行业协会和专业媒体的力量发展潜在用户，继而筛选出重点用户进行跟踪和推广，实现行业内的快速复制。
3、采购模式
公司工程项目所需的原材料主要有：控制器/模块/传感器、通信网络设备、电脑/服务器、摄像机、显示器/监视器、集成电路芯片等。主要通过计划采购部直接向国内供应商及经销商采购，部分高端的控制器、传感器等设备直接向霍尼韦尔、西门子等境外设备供应商采购。
公司建立并执行严格的供应商管理制度，包括供应商评审、价格谈判、渠道建设和维护等，采购部门与其他部门及时沟通，组织采购人员进行业务学习，保证采购设备、原材料的质量、成本和供货周期。
公司每年按一定比例对供应商进行优选劣汰。经过多年的经营，公司主要采购渠道及分包合作伙伴已较为稳定。
4、生产模式
公司主要按定单生产。首先根据客户需求，进行定制开发和深化设计，对个性化需求进行研发；将采购的设备、材料和部件产品以及控制盘台柜进行组装生产，然后运到客户现场，进行安装、调试。工程施工（如室内穿线、桥架安装、线缆铺设和设备的安装等）一般通过劳务分包交由与公司常年合作的其它公司实施。
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IC 卡读写设备等自主产品由公司生产中心按照需求自行组织生产。
5、本公司“合同能源管理（EMC）”模式实施情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已实施了深圳清华大学研究院、深圳天马（SZ
050）、深圳南玻（SZ 012）等 EMC 节能项目，具体情况参见本招股说明书“第十二节募集资金运用”之“四、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服
务项目（二）建筑节能服务项目市场前景分析”。
（四）主要产品（或服务）生产销售情况
1、主要产品（或服务）产能
（1）公司主要服务能力
公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务。决定公司服务能力的主要是资金规模、融资能力和人力资源状况。由于资金约束，公司报告期承接建筑智能化及建筑节能服务项目能力约为 2-3 亿元/年。
（2）公司建筑智能化及节能项目当期新签合同数及金额、完成合同数、当
期实现收入金额情况如下表：
时间新签合同（个）
完成合同（个）
新签合同额（万元）
实现收入
（万元）收入增长率2007 年度 83 66 26,662.80 18,648.49 -
2008 年度 76 68 34,604.76 22,035.17 18.16%
2009 年度 76 66 48,863.55 29,137.26 32.23%
2、营业收入及其构成
单位：万元2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额比例金额比例金额比例
建筑智能化及节能 29,137.26 92.60% 22,035.17 83.34% 18,648.49 85.68%
其中：EMC 372.59 1.18% 117.43 0.44% 35.69 0.16%
工业自动化 1,015.67 3.23% 3,100.36 11.73% 1,847.51 8.49%
IC 卡读写设备及其它 1,280.91 4.07% 1,277.86 4.83% 1,251.63 5.75%
其他收入 31.51 0.10% 27.18 0.10% 16.61 0.08%
合计 31,465.35 100.00% 26,440.57 100.00% 21,764.25 100.00%
注：（1）公司主营业务为提供建筑智能化及建筑节能服务，具体为承建信息设施系统（ITSI）、
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信息化应用系统（ITAS）、建筑设备管理系统（BMS）、公共安全系统（PSS）、机房工程（EEEP）和智能化集成系统（IIS）等工程，通过承建 BMS 中的建筑设备监控系统（BAS）实现建筑节能服务。由于上述工程一般以弱电工程总承包方式承建，在营业收入中难以准确将建筑智能化业务与建筑节能业务收入分开列示。根据本公司对相关工程合同的统计，通过承建 BAS工程实现的建筑节能业务收入一般占建筑智能化工程合同总收入的 15%-30%。
（2）EMC 收入为公司以“合同能源管理（EMC）”模式提供的既有建筑节能服务实现的收入，
虽然 EMC 服务模式与工程服务模式不同，但由于目前 EMC 收入额较小，故将其与工程类的“建筑智能化与建筑节能业务收入”合并列示。
3、主要服务销售的地域情况
单位：万元2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
华南地区 24,502.07 77.87% 21,513.50 81.37% 17,872.52 82.12%
华北地区 1,974.43 6.27% 1,647.10 6.23% 1,675.70 7.70%
华东地区 4,988.85 15.86% 3,279.97 12.41% 2,216.03 10.18%
合计 31,465.35 100.00% 26,440.57 100.00% 21,764.25 100.00%
4、主要服务的消费群体
公司建筑智能化及建筑节能服务的消费群体主要为政府机构、大型酒店、商场、写字楼及大型企业等业主。
5、主要产品（或服务）销售价格变化情况
公司提供建筑智能化及建筑节能服务项目为非标准化项目，需要根据客户的需求和建筑物的功能进行定制开发，工程项目个性化明显，不同项目间价格不具有可比性。报告期内，公司承接工程项目的平均价格如下表：
单位：万元2009 年度 2008 年度 2007 年度项目平均单个
合同额增减
平均单个
合同额增减
平均单个
合同额
建筑智能化及节能 642.94 41.20% 455.33 41.74% 321.23
随着公司研发能力、品牌知名度和管理水平的增强，报告期内，公司单项工招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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程业务合同额有逐步增加的趋势，公司承接大项目的能力逐步增强。
6、公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例
期间客户名称收入（万元）比例（%）深圳市鹏程建筑集团有限公司 4,140.67 13.16
深圳市地铁三号线投资有限公司 2,971.39 9.44
合肥市重点工程建设管理局 1,958.94 6.23
范德兰德物流自动化（上海）有限公司 1,914.79 6.09
深圳华为公司* 1,639.98 5.21
2009年度
合计 12,625.77 40.13
深圳华为公司* 2,920.52 11.05
深圳市地铁三号线投资有限公司 2,551.41 9.65
深圳市福田区建筑工务局 2,375.70 8.99
深圳市石厦实业股份有限公司 939.39 3.55
清远市狮子湖房地产开发有限公司 829.80 3.14
2008年度
合计 9,616.81 36.38
深圳大铲湾现代港口发展有限公司 3,390.88 15.58
深圳市福田区建筑工务局 2,350.34 10.80
深圳市建筑工务署 827.83 3.80
滨州自动化仪表有限责任公司 805.72 3.70
深国投商用置业有限公司 688.79 3.16
2007年度
合计 8,063.57 37.05
*深圳华为公司的收入包括以深圳华为技术有限公司、深圳市华为投资控股有限公司等关联公司名义与本公司签订的所有合同，其工程款均通过深圳市华为投资控股有限公司支付。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）主要原材料和能源
1、主要原材料和能源供应情况
公司生产所需原材料主要是控制器/模块/传感器、通信/网络设备、电脑/服务器、摄像机、显示器/监视器、集成电路芯片等。控制器主要从国外知名厂商如霍尼韦尔、西门子等公司采购，其他原材料从国内供应商直接采购。上述原招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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材料均为市场化产品，同类产品一般存在多种品牌可供选择，替代性较好，市场供应充足，不存在技术垄断或贸易风险。
公司生产或服务中消耗的主要能源是电力，由于业务性质原因，耗用量很小，供应有保障。
2、公司主要原材料的采购价格变动趋势
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主要原材料
平均单价同比变化平均单价同比变化平均单价
控制器/模块/传感器 1,384.89 -3.00% 1,427.78 5.93% 1,347.81
通信/网络设备 4,889.57 56.59% 3,122.55 -26.81% 4,266.24
电脑/服务器 8,198.31 7.68% 7,613.35 -11.76% 8,628.14
摄像机 2,022.33 28.50% 1,573.97 4.87% 1,500.82
显示器/监视器 3,260.43 46.14% 2,231.04 13.12% 1,972.35
集成电路芯片 6.52 17.06% 5.57 -6.54% 5.96
由于建筑智能化及建筑节能工程项目的个性化特点，不同的项目，采购的原材料在品牌、规格、型号、款式等方面差异较大，不同工程项目之间原材料可比性较低。
上述原材料中，通信/网络设备 2009 年平均采购单价较上年上升 56.59%，
是由于公司当年实施的深圳市地铁龙岗线工程西延线段 3254B 自动化集成系统工程、深圳前海湾保税区港区封关监控项目等项目使用了高端通信网络设备，导致当年通信/网络设备的平均采购单价上升。在显示器/监视器采购方面，2009年平均采购单价较上年上升 46.14%，主要是因为公司当年实施的深圳前海湾保
税区港区封关监控项目使用了 17-26 寸液晶监视器，导致当年该类产品的平均采购单价上升。
3、公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例
期间客户名称采购额（万元）比例（%）
深圳市华天智能系统有限公司 1,771.76 7.79
北京方正世纪信息系统有限公司 1,105.13 4.86
深圳市创捷科技有限公司 1,087.48 4.78
2009 年度
深圳市深安视通科技发展有限公司 847.26 3.73
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期间客户名称采购额（万元）比例（%）
上海西门子工业自动化有限公司 832.00 3.66
合计 5,643.63 24.83
深圳市华天智能系统有限公司 2,941.09 17.06
深圳市依格欣计算机技术有限公司 1,737.86 10.08
深圳市深安视通科技发展有限公司 727.21 4.22
深圳市一林科技有限公司 694.72 4.03
上海西门子工业自动化有限公司 647.00 3.75
2008 年度
合计 6,747.88 39.14
深圳市华天智能系统有限公司 1,473.88 9.41
深圳市深安视通科技发展有限公司 1,448.46 9.24
深圳市依格欣计算机技术有限公司 836.48 5.34
深圳数驰机电设备有限公司 666.69 4.25
深圳市蓝森科技有限公司 658.42 4.20
2007 年度
合计 5,083.93 32.44
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有权益。
五、环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会于 2010 年 1 月 26 日出具的《关于深圳达实智能股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2010]第 033 号），公司 2007年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方的环保要求。
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六、主要固定资产与无形资产
（一）本公司主要固定资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：
单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新度报废或更新的可能
房屋建筑物 772.68 344.48 44.58%无
运输设备 164.33 59.33 36.10%无
电子及其他设备 313.85 100.10 31.90%无
节能专用设备 1,560.31 1,282.91 82.22%无
合计 2,811.16 1,786.82
（二）主要生产（或服务）设备情况
序号名称数量取得
方式
使用
情况
尚可
使用年限技术
先进程度所有者1 数字示波器 1 自购使用中 4 国内先进本公司
2 存储示波器 1 自购使用中 4 国内先进本公司
3 LCR 数字电桥 1 自购使用中 4 国内先进本公司
4 I/O 驱动开发工具包 1 自购使用中 5 国内先进本公司
5 OPC Server 开发工具包 1 自购使用中 5 国内先进本公司
6 过程仪表校验仪 6 自购使用中 3 国内先进本公司
7 办公计算机 210 自购使用中 2 国内通用本公司
8 直流稳压电源 6 自购使用中 3 国内通用本公司
9 字码打印机 1 自购使用中 2 国内通用本公司
10 台钻 1 自购使用中 3 国内通用本公司
11 切割机 1 自购使用中 2 国内通用本公司
12 通用编程器 2 自购使用中 3 国内通用本公司
13 通用仿真器 4 自购使用中 3 国内通用本公司
14 XILINX 开发工具 2 自购使用中 5 国内通用本公司
15 万用烧录器 2 自购使用中 3 国内通用本公司
16 高精度信号发生器 1 自购使用中 4 国内通用本公司
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序号名称数量取得
方式
使用
情况
尚可
使用年限技术
先进程度所有者17 高低温试验箱 1 自购使用中 3 国内通用本公司
18 数字万用表 1 自购使用中 5 国内通用本公司
19 模具 9 自购使用中 3 国内通用本公司
20 超声波流量计 1 自购使用中 4 国内通用本公司
21 窄条型感应器模具 1 自购使用中 5 国内通用本公司
（三）本公司主要经营性房产
截至目前，公司拥有一处经营性房产，作为公司办公、研发等经营场所，具体如下：
房屋所有权
座落地及面积
所有者名称证书号码
权利
中止日期
取得
方式他项权力深圳市南山区高新工业村 W1 厂房第五层 A1(2,170.28 ㎡)
本公司
深房地字第
4056236 号从 1995-07-28 至2045-07-27 止代建房*无
*该房屋为高科技厂房，非经深圳市高新技术行政管理部门的同意不得转让。
截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司租赁房产共 4项：
1、2008 年 8 月，本公司与深圳市众冠股份有限公司签订了《房地产租赁合
同书》（合同登记（备案）号：南 KA008590）。合同约定，深圳市众冠股份有限公司将位于深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213 号众冠红花岭工业南区 2 区 3栋 8 楼房地产（建筑面积为 1,193.40 平方米）租赁给本公司，作为生产中心厂
房，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，第一、二年的租金每
月为 25,061.00 元，第三年的租金在每月 25,061.00 的基础上递增 5%，租金每
月支付一次。
2、2009 年 2 月，公司控股子公司上海达实与上海杨浦科技创业中心有限公
司签订了《房屋租赁合同》（租赁登记证明号：杨 200910002717）。合同约定，上海杨浦科技创业中心有限公司将位于上海市杨浦区国定路 335 号 2 栋 2105、
2106、2107 房屋（建筑面积为 306.78 平方米）租赁给上海达实，作为办公用房，
租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止，租金为每月 18,662.50
元，每月支付一次。
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3、2008 年 7 月，本公司与广州市至荣物业管理有限公司签订了《广州市房
屋租赁合同》（租赁登记备案号：穗租备 616809046）。合同约定，广州市至荣物业管理有限公司将坐落在白云区机场路 78 号 312 房的房地产（建筑面积为 223平方米）出租给本公司，作为办公用房，租赁期限自 2008 年 7 月 1 日至 2011年 6 月 30 日止，租金为每月 10,000 元，每月支付一次。
4、2009 年 10 月 27 日，北京分公司与尹伏瑞签订了《租赁合同》。协议约
定，北京分公司承租北京市朝阳区盛世嘉园小区 C座/号楼 2207 室（建筑面积为158 平方米）用于办公，租赁期限自 2009 年 11 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日止，租金为每月 6,700 元，每半年支付一次租金。
（四）本公司主要投资性房产
截至目前，公司拥有一处投资性房产，具体如下：
房屋所有权
座落地及面积
所有者名称证书号码
权利
中止日期
取得方式他项权力
深圳市南山区登良路南油天安工业村 8 号3B(755 ㎡)
本公司
深房地字第4068085号
从1984-10-12至2034-10-12 止自购
抵押编号：深房抵押字第 3D07024811 号
抵押权利人：中行高新区支行
抵押期限至：2010 年9 月 10 日止
2009 年 12 月 29 日，公司与深圳市北川电子有限公司签订《房屋租赁合同书》，公司将南油天安工业村的 8 号房产出租给其作为厂房，每月租金为29,867.80 元，租期由 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日止，该租赁合同业
经深圳市南山区人民政府租赁办公室备案。
（五）无形资产
1、商标
目前，公司已取得的、尚在使用中的商标情况如下：
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序号商标名称所有者名称证书号码权利期限商品类别1 本公司第 1738285 号 2002.3.28-2012.3.27 第 9 类
2 本公司第 1774941 号 2002.5.21-2012.5.20 第 42 类
3 本公司第 3273693 号 2003.9.21-2013.9.20 第 9 类
4 本公司第 3273695 号 2003.9.21-2013.9.20 第 9 类 本公司第 3578401 号 2004.12.21-2014.12.20 第 9 类
6 本公司第 4532453 号 2007.12.21-2017.12.20 第 9 类
2、专利
（1）发明专利
①公司已取得的并尚在有效期的发明专利
序号名称专利号
取得
方式申请时间权利期限
使用情况
1 智能卡一卡一密方法 ZL03139612.7
原始
取得 2003.6.24 2023.6.23 使用中
2 基于以太网的楼宇控制器 ZL200610104009.2
原始
取得 2006.7.31 2026.7.30 使用中
3 组态控制的实现方法 ZL200610127606.7
原始
取得 2006.8.29 2026.8.28 使用中
4 接口转换装置 ZL200610152377.4 原始取得 2006.9.28 2026.9.27 使用中
5 IC 卡计费装置 ZL200610152424.5 原始取得 2006.9.29 2026.9.28 使用中 基于以太网的终端机控制系统及控制方法
ZL200610140935.5 原始取得 2006.10.17 2026.10.16 使用中
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②公司申请已受理但尚未取得专利权证书的发明专利
序号名称申请号申请时间备注
1 一种以太网多路通讯服务器及其控制方法 200610061325.6 2006.6.23 实质审查
2 多通道模数转换装置及方法 200610109266.5 2006.8.3 实质审查
3 中央空调运行仿真系统 200710154141.9 2007.9.19 初审合格
4 一种多路韦根信号输入方法和装置 200810141915.9 2008.8.19 初审合格
5 基于平均热感觉指数的空调节能控制系统及方法* PCT/CN2008/073429 2008.12.10 已受理
6 一种单片机串口数据接收方法 200910109543.6 2009.8.7 已受理
7 一种 IC 卡设备及其编号信息的设置方法和系统 200910109542.1 2009.8.7 已受理
8 基于无线网络的能耗数据采集系统 200910306223.X 2009.8.27 已受理
9 轨道交通管理装置和方法 200910190757.0 2009.9.27 已受理
10 中央空调能耗远程监测系统 200910109607.2 2009.11.13 已受理
11 一种敞口式埋弧矿热炉电极控制方法及系统 200910189425.0 2009.12.24 已受理
* 2009 年 12 月 18 日，国家知识产权局出具《国家申请号通知书》，该专利的国家申请号为
200880015742.4。
（2）实用新型专利
①公司已取得的并尚在有效期的实用新型专利
序
号名称专利号
取得方式申请时间权利期限
使用情况1 家居布线箱 ZL03208494.3 原始取得 2003.8.28 至 2013.8.27
使用中
2 智能化多功能消费机 ZL200320122129.7
原始
取得 2003.11.25 至 2013.11.24
使用中
3 多功能核心控制板 ZL200320122128.2 原始取得 2003.11.25 至 2013.11.24
使用中
4 基于以太网的楼宇 ZL200620124131.1 原始 2006.8.2 至 2016.8.1 使用
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序
号名称专利号
取得方式申请时间权利期限
使用情况控制器取得中
5 多通道模数转换装置 ZL200620123567.9
原始
取得 2006.8.3 至 2016.8.2
使用中
6 智能化多功能考勤设备 ZL200620131595.5
原始
取得 2006.8.29 至 2016.8.28
使用中
7 中央空调变温差节能控制系统 ZL200720122432.5
原始
取得 2007.8.24 至 2017.8.23
使用中
8 一种门禁控制器 ZL200820094783.4 原始取得 2008.5.19 至 2018.5.18
使用中
9 能源监测装置 ZL200820095883.9 原始取得 2008.7.29 至 2018.7.28
使用中 一种电动阀驱动装置以及使用该驱动装置的电动阀
ZL200820146465.8 原始取得 2008.8.12 至 2018.8.11
使用中
11 一种多路韦根信号输入装置 ZL200820146660.0
原始
取得 2008.8.19 至 2018.8.18
使用中 基于预计平均热感觉指数的空调节能控制系统
ZL200820234948.3 原始取得 2008.12.10 至 2018.12.9
使用中
②已受理但尚未取得专利权证书的实用新型专利
序号名称申请号申请时间备注
1 一种 IC 卡设备及其编号信息的设置卡和设置系统 200920134653.3 2009.8.7 已受理
2 基于无线网络的能耗数据采集系统 200920309061.0 2009.8.27 已受理
3 轨道交通管理装置 200920205336.6 2009.9.27 已受理
4 中央空调能耗远程监测系统 200920260407.2 2009.11.13 已受理
5 一种敞口式埋弧矿热炉电极控制系统 200920262005.6 2009.12.24 已受理
（3）外观设计专利
①公司已取得的并尚在有效期的外观设计专利
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-119
序号名称专利号
取得方式申请时间权利期限
使用情况
1 智能家居控制器室内分机 ZL200530022056.9
原始
取得 2005.10.19 至 2015.10.18
使用中
2 控制柜（EMC007-2） ZL200830252333.9
原始
取得 2008.10.31 至 2018.10.30
使用中
②已受理但尚未取得专利权证书的外观设计专利
序号名称申请号申请时间备注
1 控制柜(EMC007-1) 200830252319.9 2008.10.31 已受理
3、软件著作权
序号名称所有者登记号取得方式权利期限
1 InterDAS 远程监控软件 V1.0 本公司 2008SR12422 承受取得至 2050.12.31
2 GD2000 信息管理系统 V1.0 本公司 2002SR1429 原始取得至 2051.12.31
3 达实 PMS 项目管理系统 V5.0 本公司 2004SR02716 原始取得至 2052.12.31
4 达实油库网络信息管理软件V1.0 本公司 2004SR09147 原始取得至 2054.12.31
5 达实视频管理软件 V1.0 本公司 2007SR06716 原始取得至 2056.12.31
6 建筑能耗检测软件 V1.0 本公司 2008SR02404 原始取得至 2057.12.31
7 中央空调能效管理软件 V1.0 本公司 2008SR03354 原始取得至 2057.12.31
8 达实生产调度报表软件 V1.0 本公司 2008SR18136 原始取得至 2058.12.31
9 OPC 远程数据采集系统 V1.0 本公司 2009SR015633 原始取得至 2058.12.31城市能源监测管理平台运营版软件［简称：CEMP 运营版］V2.0.0
本公司 2009SR015634 原始取得至 2058.12.31
城市能源监测管理平台校园版软件［简称：CEMP 校园版］V1.0.0
本公司 2009SR015635 原始取得至 2058.12.31
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-120
序号名称所有者登记号取得方式权利期限
12 C3 校园一卡通管理系统［简称：C3 U-2005］V2005 本公司 2008SR32725 原始取得至 2056.12.31
4、土地使用权情况
公司在深圳市南山区高新工业村和深圳市南山区登良路南油天安工业村各拥有一处房地产：
（1）公司拥有位于深圳市南山区科技南一路宗地号为 T204-0002、宗地支
号为 0005 的高新工业村 W1 厂房第五层 A1 房产，土地用途为高新技术园区用地，房产建筑面积为 2,170.28 平方米，用地面积为 817.8 平方米，共享使用权面积
为 14,514.3 平方米，使用年限 50 年，自 1995 年 7 月 28 日至 2045 年 7 月 27
日，房地产证编号为深房地字第 4056236 号。
（2）公司拥有位于深圳市南山区南油登良路宗地号为 T104-0075、宗地支
号为 0008 的南油天安工业村 8号－3B 房产，土地用途为工业仓储用地，房产建筑面积为 755 平方米，用地面积为 191 平方米，共享使用权面积为 25,509.5 平
方米，使用年限 50 年，自 1984 年 10 月 12 日至 2034 年 10 月 12 日，房地产证编号深房地字第 4068085 号。
5、有关资质认证
序号证书名称认证机构证书号获取时间有效期备注
1 高新技术企业证书
深圳市科技和信息局、财政局、国家税务局、地方税务局
GR200844200040 2008.12.16 三年 ISO9001：2000 质量体系认证
摩迪国际认证有限公司
110704088 2007.6 至 2010.6 ISO14001：2004 环境管理体系认证
摩迪国际认证有限公司
120703014 2007.6 至 2010.6 国家火炬计划软件产业基地骨干企业
科技部火炬高技术产业开发中心
2007.12 至 2009.12
国科火字
[2008]006 号5 软件企业认定证书
深圳市科技与信息局
深 R-2000-0020 2001.2 每年年审
深信委办通[2001]4 号
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-121
序号证书名称认证机构证书号获取时间有效期备注 深圳市民营领军骨干企业
深圳市政府 2007.8 至 2009.8
深府
[2007]189 号7
自主创新行业龙头企业
深圳市政府 2008.6
深府
[2008]121 号8 知识产权优势企业
深圳市知识产权局、版权局
2009.4
深知
2009[132]号
6、国家级项目及产品证书
序号
名称产品名称授予单位时间有效期项目、证书号1
节能机电产品推广项目
GKS 全自动锅炉控制系统
机械工业部 1996.12 国家级火炬计划项目
GKS 系列循环流化床锅炉自动控制系统
科技部火炬高技术产业开发中心
2000.4
国科发计字[2000]111 号 国家重点新产品
粮食环流熏蒸智能控制系统
国家科技部等 2000.6 三年
2000G041D782032 国家科技成果重点推广计划
粮食环流熏蒸智能控制系统
科技部发展计划司
2000.11 五年 2001060209 国家高技术产业化示范项目
粮食仓储成套控制装置国家发改委（原国家计委）
2001 年
计高技[2001]561 号
6 创新基金项目
粮食环流熏蒸智能控制系统
科技部科技型中小企业创新技术基金管理中心
2003.4 030134 国家科技成果重点推广计划项目
DHC 智能家居布线箱
国家科学技术部
2004.5 五年 2004EC000281建设部科技成果推广项目
DHC 智能家居布线箱国家建设部 2004.7 三年 2004038 国家级火炬计划项目
基于 TCP/IP 智能终端的数字社区系统
国家科学技术部火炬高技术产业开发中心
2004.5 2004EB011220国家重点新产品证书
EBC 数字智能建筑控制系统
科学技术部、商务部、质量监督检验检疫总局、国家环境保护
2005.6 三年 2005ED782031
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-122
序号
名称产品名称授予单位时间有效期项目、证书号总局 智能建筑优质产品
中央空调节能控制系统中国建筑业协会
2008.4 2010.4 智能建筑优质产品
智能门禁控制器
中国建筑业协会
2008.4 2010.4
7、技术成果
①科技成果鉴定证书
序号产品名称获得年度证书号授予单位
1 粮食环流熏蒸智能控制系统 1999.8 粤科鉴字[1999]第 139 号广东省科委
2 非接触式智能卡门禁机及系统 1999.12 深科鉴字[1999]第 136 号
3 GV2000 粮情测控系统 2000.9 深科鉴字[2000]第 097 号
4 GD2000 信息管理系统 2001.12 深科鉴字[2001]第 217 号
5 “智能家”家居布线箱 2003.3 深科鉴字[2003]第 041 号
6 基于 TCP/IP 智能终端的数字社区系统 2003.11 深科鉴字[2003]第 156 号
7 基于 TCP/IP 的 C3 一卡通系统 2003.11 深科鉴字[2003]第 155 号
8 中央空调节能控制系统 2008.1 深科同鉴字[2008]1004 号
深圳市科技局②科技研究成果登记证书
序号产品名称获得年度证书号授予单位
1 非接触式智能卡门禁机及系统 1999.12 99136
2 InterDAS 远程监控系统 2000.9 20096
3 GD2000 信息管理系统 2001.12 20010217
4 “智能家”家居布线箱 2003.3 2003041
5 基于 TCP/IP 的 C3 一卡通系统 2003.11 2003155
6 基于 TCP/IP 智能终端的数字社区系统 2003.11 2003156
7 八门门禁控制器 2004.7 2004132
8 智能双门门禁控制器 2004.7 2004133
深圳市科技局招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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（六）特许经营权的情况
公司所在的建筑智能化行业实行行业资质证书制度，只有取得相应的资质，才可以从事相关业务。目前，公司拥有的重要资质为：
序号证书名称发证机构证书号获取时间有效期备注 建筑智能化工程专业承包（壹级）
国家建设部
B1204044030503 2006.8 长期有效 工程设计证书（甲级）*
住房和城乡建设部
A144010267 2003.2
至
2014.7.10
建筑智能化系统3
计算机信息系统集成资质证书（壹级）
国家信息产业部
Z1440320060495 2006.11 至 2010.11 安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（壹级）
广东省公安厅
粤 GB046 号 2008.11.4
至
2010.11.4
5 安全生产许可证
广东省建设厅
（粤）JZ 安许证字[2008]020755延
2008.4.11
至
2011.4.11 全国工业产品生产许可证
国家质量监督检验检疫总局
XK09-0082046
至
2010.2.27 中国国家强制性产品认证证书
中国电磁兼容认证中心
200502091200070 2005.6.6 广东省卫星地面接收设施安装许可证
广东省广播电影电视局
079 2008.10.6
至
2010.10.6 音、视频工程业企业资质认证证书
中国录音师协会
A090121 2009.12.23
至
2011.12.22
*《工程设计证书（甲级）》原为国家建设部颁发，证书号 0572，该证于 2009 年 7 月换证，改由住房和城乡建设部颁发。
根据建设部建建[2001]82 号文中的《建筑智能化工程专业承包企业资质等级标准》，拥有《建筑智能化工程专业承包壹级资质证书》的企业，可承担各类建筑智能化工程的施工；二级企业，可承担工程造价 1,200 万元及以下的建筑智能化工程的施工；三级企业，可承担工程造价 600 万元及以下的建筑智能化工程招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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的施工。
拥有上述资质，为公司全面开展建筑智能化和建筑节能服务、持续发展提供了坚实的基础。公司拥有的资质等级高，可大大提高本公司在建筑智能化及建筑节能项目竞标中的竞争力。
七、技术
（一）主要产品（或服务）技术所处阶段
名称采用的技术名称技术所处阶段
技术
先进程度
建筑智能化服务
TCP/IP 网络控制、OPC 接口技术、组态控制技术、信息系统深度集成技术等
批量国内领先
建筑节能服务
中央空调优化运行、中央空调运行仿真技术、建筑能源监测与数据分析技术等
小批量国内领先
主要
产品
或
服务
IC 卡读写设备一卡一密技术、TCP/IP 网络控制和韦根信号自动识别技术等批量国内领先
（二）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标
序号项目进展情况拟达到的目标
1 中央空调主机能效管控技术试验阶段着眼于空调系统负荷预测管理，以及冷却塔对主机能效的影响进行综合研究，以主机群控为主要技术手段，实现中央空调主机能效的全面提升，达到国内领先水平。
2 节能量评估体系试生产
在创新提出相似日测试法、系统 COP 法的基础上，利用基于 CEMP 的在线远程监测及审计技术，完善能耗基准及节能综合效益评估方法，达到国内国际领先水平。
3 第二代门禁控制器试生产具有防盗和门禁双重功能，支持双总线（485/以太网）组网，达到国内领先水平。
4 数字家庭终端试生产
低成本视频传输技术，完成家庭内部网络各种不同通信协议之间的转换和信息共享、与外部通信网络之间的数据交换功能，并负责家庭智能设备的管理和控制，达到国内领先水平
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序号项目进展情况拟达到的目标
5 基于热舒适性的中央空调综合节能技术试生产
立足满足中央空调热舒适性要求，在传统 BAS 技术的基础上实现中央空调水系统与风系统的联动控制，达到国内先进水平。
6 非接触CPU卡一卡通系统中试
替代目前广泛应用的 IC 卡(M1 卡)一卡通系统，采用符合金融规范的专用安全认证机制，保证交易的合法性、安全性，达到金融级安全标准，与城市小额消费系统无缝连接,达到国内领先水平。
7 地铁综合监控平台(ISCS)中试
深度集成环境与设备监控系统、电力监控系统、火灾自动报警系统,互联安全防灾系统、售检票系统、广播系统和信号系统，实现各子系统的信息共享和设备共享，提高设备利用率，降低运营成本，提高地铁运营的决策水平，满足现代地铁运营管理的需要。
（三）研发经费的投入情况
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发经费投入（万元） 1,181.46 1,018.25 809.27
营业收入（万元） 31,465.35 26,440.57 21,764.25
所占比例（%） 3.75 3.85 3.72
（四）公司保持技术不断创新的机制
公司充分认识到人力资源日益成为企业发展的第一资源，十分注重人才的培养和使用，并建立了一系列保持技术不断创新的机制，具体内容如下：
1、实施核心员工持股计划，保持核心员工的稳定。公司实行了员工持股计
划，以激发核心员工的工作责任感和创造性，目前公司核心管理层及技术人员都持有公司股份。
2、制定富有吸引力和竞争力的薪酬制度。公司已聘请专业的管理顾问公司
与公司人力资源部共同制定了岗位薪酬工资制度，拉开简单岗位与复杂关键岗位人员的收入差距，给予技术骨干、中高层管理人员富有吸引力的薪酬。
3、建立良好的内部晋升机制。对于各种岗位，公司首先实行公开内聘、平
等竞争的选拔机制，使员工拥有足够的提升空间。同时，公司设置了“项目经理”、“主任工程师”和业务管理三种职业发展通道，鼓励员工按个性发展。
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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4、完善公平的绩效考核机制。公司建立了公平、公开、公正、面向未来的
绩效考评体系，将绩效考核与薪资调整、晋升机会和员工奖惩等有效结合起来，实现对优秀技术人才的激励。
实行科技成果奖励制度，公司制定了专门的科技成果奖励办法，对于取得专利、软件著作权、行业认证的人才都给予表彰和奖励。
5、强化公司的企业文化，形成强大的凝聚力。公司坚持“达则兼善天下，
实则恒心如一”的企业文化，有效规划员工个人需求，使之与公司的远景目标相一致，培养管理层和核心人员的归属感；强调“以人为本”的管理风格，创建良好的工作氛围。
（五）技术储备
1、可共享、可复制、可扩展的核心技术储备
公司通过十年的积累已经具备了一定的科研开发实力和技术领先优势，自主研发成果的应用对象从控制一个门开始、到控制一座仓库、一个住宅，进而控制一栋楼、一个社区的建筑智能化和节能，掌握了建筑智能化和建筑节能服务所必须的现场总线控制技术、OPC 集成技术、中央空调优化运行等核心技术。
1997 年，公司将非接触式 IC 卡应用到建筑物的门禁控制与管理,通过对 IC卡安全性的深入研究，提出了新的智能卡加密措施，2006 年取得了“智能卡一卡一密方法”发明专利。
1999 年，公司首次在传统的仓储行业采用 LONWORKS 总线技术开发了粮食仓储成套控制装置，被国家计委列为高技术产业化项目，取得了“集成式大流量磷化氢减压释放装置”实用新型专利，公司也因此被授予了“国家科技成果重点推广示范企业”。
2001 年，随着互联网技术的迅猛发展，TCP/IP 协议成为智能控制领域的事实标准，公司研发路线升级为基于 TCP/IP 协议的工业以太网总线技术，并推出了智能家居控制器，取得了“多功能核心控制板”和“家居布线箱”两项实用新型专利。
2003 年，率先在建筑智能化领域推出了基于工业以太网总线的“数字智能建筑控制系统”，取得了“一种以太网多路通讯服务器”实用新型专利，并取得了“基于以太网的终端机控制系统及控制方法”的发明专利，该控制系统 2005招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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年被国家科技部列为国家级重点新产品。
2006 年，凭着多年在建筑智能化领域的知识积累，掌握了中央空调优化运行的经验，推出“中央空调变温差节能控制系统”和“城市能源监测管理平台”。
2008 年，公司作为第一起草单位参与了《通风机系统经济运行》（GB/T
13470-2008）、《离心泵、混流泵、轴流泵与旋涡泵系统经济运行》（GB/T
13469-2008）等国家有关节能标准的起草。
2009 年，公司运用智能化技术开发了地铁综合监控平台(ISCS)，除重点解决地下车站的环境控制和节能外，还实现对地铁的电力设备、站段设备、通信信号设备、车辆状态、线路状态等进行综合监控，通过信息系统深度集成和数据共享技术对上述监控信息进行统一管理，提高设备利用率，降低运营成本，实现数据共享基础之上的各类紧急救援决策，以便充分保障地铁运营的安全。
2、专业齐全、经验丰富、梯队健全的核心技术团队储备
公司目前拥有本行业技术领域中所涉及到的各专业技术人才，配套齐全，并具有与产品技术拓展所需的充足人才储备。
公司拥有各产品的核心领军人才与骨干人才梯队，并依托硕士/博士研究生联合培养模式，与国内部分高校建立人才培养和输送机制，可以迅速为各项创新业务输送人才。
（六）技术创新的安排
1、创新模式
公司自创立以来，坚持跟踪国际建筑智能化技术的发展，坚持引进、吸收、消化创新与推广、应用相结合。坚持自主研发，逐步提升自有知识产权技术和产品在业务中的比重，进而提升公司的核心竞争力。
公司依托国家博士后科研工作站和深圳市自动化工程技术研究开发中心，建立自主研发的技术团队，拥有全部的自主知识产权。公司也将从实际需求出发，在硕士/博士研究生联合培养模式的基础上与国内外研究机构及院所建立产学研合作体系，适当引进国内外智力合作研究开发。
2、研发方向
公司研发方向紧紧围绕公司战略，以智能化技术为基础，进行建筑智能化及建筑节能服务领域的系统产品的研发和创新，目标是建立基于宽带直至全无线技招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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术的建筑智能化及建筑节能服务平台。
在建筑智能化业务中将重点研发与建筑机电设备管理及节能相关的技术和产品，在建筑节能服务领域致力将现有的“城市能源监测管理平台”升级为全无线的运营平台。
3、研发体系与投入
公司逐步完善了三层研究开发体系，包括国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心和事业部。涵盖了技术基础研究、产品开发、应用服务的全过程。
博士后科研工作站经国家人事部批准于 2004 年 1 月成立，主要从事建筑智能化和节能服务的研发工作，是公司开展持续技术创新的平台，不断推出高端技术成果、制订技术规范及标准。
深圳市自动化工程技术研究开发中心于 1998 年由深圳市政府、科技局、计划局以本公司为依托单位设立，负责企业核心产品和系统的研发。
事业部基于公司软硬件核心技术和产品，借助不同项目，从事建筑智能化及建筑节能解决方案研发，为客户进行定制化开发。
4、创新管理体系
公司研发以市场需求为导向，不断跟踪国内外先进技术和管理模式，建立了调研、评估、立项、计划实施、经费预算、过程评审、验收鉴定、成果转化等一系列项目管理制度。
建立了创新激励体制，以绩效为基础，结合薪酬和职务体系推动创新工作的发展；鼓励员工在各自岗位上的职务创新，不局限于技术创新，也包括管理创新、方法创新、业务创新等；建立了风险控制机制，充分控制研发项目及其对公司发展战略影响的风险；建立了生产一代、储备一代、开发一代、规划一代的良性循环的创新战略管理机制。
（七）防止技术外泄的措施
1、公司与核心技术人员签订了《技术保密合同》，明确公司与签约员工在技
术保密上的责任和义务、约定了竞业限制条款。
2、对公司拥有核心技术的产品，分专业控制知悉核心技术的人员数量和知
悉范围，使硬件、软件、接口、驱动程序等技术分别掌握在不同的人员手中。
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3、公司聘请法律顾问，设立专门的技术秘密管理岗位，加强对知识产权的
保护。公司在经济往来、合作研究与开发等技术、经济活动中，与对方签订了《保密协议》，约定了保密事项、权利和义务以及违约的仲裁方法。如果发现保密事项受到侵害，及时通过行政或司法途径予以解决。
公司的重要发明和实用技术都及时申请了专利，产品的主要应用软件都及时申请了软件著作权。
4、公司对核心技术人员进行多方面的激励，以防止人才流失。
八、境外经营情况
截至本招股说明书签署之日，公司未在境外进行生产经营，未拥有境外资产。
九、主要产品（或服务）的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司 1997 年通过了 ISO9001:1994 质量管理体系认证，是国内自动化行业里最先通过 ISO 质量管理体系认证的企业之一。2001 年通过了 ISO9001:2000 的质量管理体系换版审核，并于 2004 年和 2007 年通过了换证审核，公司的质量管理体系的实施过程持续并有效。
公司在遵循 ISO9001 质量管理体系的基础上，也严格执行行业的各类法规和技术标准。
（二）设置质量管理组织、制定完善的质量管理制度
公司设有质量保证部，根据ISO 9001:2000标准建立了完善的质量管理制度，加以实施，并持续改进其有效性，对所有影响质量的活动进行适宜和连续的控制。
质量管理控制过程依据 PDCA 模式图：
P—策划：根据顾客的要求和公司方针，为提供结果建立必要的目标和过程；
D—实施：实施过程；
C—检查：根据方针、目标和产品要求，对过程和产品进行监视和测量，并报告结果；
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A—处置：采取措施，以持续改进过程业绩。
公司的质量管理文件体系包括：
（1）质量手册——公司质量管理体系的纲领性文件。
（2）程序文件——对公司内各部门在维护和改进质量管理体系过程中的质
量活动内容、动作步骤、控制方法、职责、相关文件等都作了具体的要求，如《质量记录控制程序》、《不合格控制程序》等。
（3）流程与工作指引——为确保产品实现过程有效策划、运行和控制而编
制的质量管理体系文件，包括流程文件、管理制度、相关表格等；规定了每项工作的操作步骤，具体的方法和内容，以及满足质量要求的程度。如《项目经理工作指引》、《项目计划与执行流程》、《客户投诉服务流程》等。
（4）质量记录——为已完成的质量活动及其结果的客观记录，对质量记录
进行分析，可为改进质量管理体系提供依据。
（三）明确质量控制的管理职责，不断提高质量管理意识和能力
公司质量管理职责分工明确，实行全员参与，明确质检和整改责任人，对工程项目及产品生产的全过程设置质量控制检查点。
公司定期组织公司管理层和员工学习质量管理的流程和方法，不断提高质量
顾
客
满
意
产品管理职责
资源管理测量、分析和改进
产品
实现
质量管理体系持续改进
顾
客
要
求
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管理意识与能力。
（四）对工程项目的全过程实施严格的质量管理和控制
公司利用自主开发的项目管理系统（PM），对项目从立项、合同管理、执行项目、项目采购管理、项目监控等环节实行全面监控，从而保证项目有序进行。
1、从项目立项阶段就开始做好严格的项目质量策划
2、确保设计过程的有序、规范
3、严格挑选供应商，确保采购产品和分包工程质量可靠
4、谨慎编制和签订采购合同、工程施工合同
5、做好项目施工准备
6、加强项目施工现场的监督审核
7、确保工程项目按进度实施
8、认真进行系统调试和试运
9、严格遵循项目竣工验收标准进行验收
10、项目交付后，项目质量维护具有一定的延续性
（五）产品质量纠纷
截至本招股说明书签署之日，公司不存在因产品质量纠纷而受到行政处罚的情况。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相
同、相似业务的情况
目前，公司控股股东达实投资除持有本公司 40.212%的股份外，还直接控制
合肥达实、中正物业。公司实际控制人刘磅持有达实投资 61.50%的股权，直接
控制达实投资，并通过达实投资间接控制本公司、合肥达实、中正物业，除此之外，达实投资、刘磅没有控制其他企业。
达实投资主要从事对外投资、进出口贸易；合肥达实主要从事房地产开发、销售，机电产品的代理销售；中正物业主要从事物业管理服务。上述公司均不与本公司从事相同、相似的业务。
因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
公司的主要关联方包括以下企业和个人。关于以下企业的具体情况，参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发起人、主要股东和实际控制
人基本情况”。
1、公司控股股东、实际控制人
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关联方名称与本公司关系
达实投资控股股东，持有本公司 40.212%的股份
刘磅实际控制人、董事长、总经理，通过控制达实投资间接持有本公司 24.73%股份
2、本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方名称与本公司关系
合肥达实同受达实投资控制
中正物业同受达实投资控制
华深达实曾同受达实投资控制
华深达实于 2000 年 2 月 16 日经深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注销前注册资本 2,086.80 万元，达实投资持有其 90%的权益，主要从事国内商
业、物资供销业。2008 年 2 月 1 日，该公司股东会决议终止营业，2008 年 6 月11 日，该公司已在深圳市工商行政管理局办理了注销登记手续。
3、公司控股子公司
关联方名称与本公司关系
上海达实控股子公司，本公司持有其 90%的股份
4、持有公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称与本公司关系
盛安机电公司股东，持有公司 20.5569%的股份
中机电公司股东，持有公司 11.4207%的股份
5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业
（1）公司董事、监事、高级管理人员控制的企业
董事林步东控制的企业包括：盛安机电、安进企业、VANTAGE LEADER
INVESTMENTS LIMITED、TUNG HING HOLDINGS LIMITED、上海东行自动化设备商贸有限公司。
（2）与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业
关联方名称与本公司关系
诺达自动化董事林步东兄长的配偶控制的企业
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诺达自动化基本情况如下：
公司名称：深圳市诺达自动化技术有限公司
成立日期：2006 年 5 月 24 日
注册资本（实收资本）：1,000 万元
法定代表人：胡群香
注册地址：深圳市福田区深南路英龙展业 918 单元（仅作办公）
经营范围：可编程序控制器、变频器、低压电器、机电设备、仪器仪表及自动化软件的批发、进出口、技术咨询及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
主营业务：从事工业自动化产品的分销，是罗克韦尔（Rockwell Automation）在华南区的授权总代理
诺达自动化的前身为深圳市埃比科技有限公司，于 2006 年 5 月 24 日经深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本 50 万元，2006 年 9 月 1 日，注册资本增至 1,000 万元，达实投资持有其 100%的权益。诺达自动化设立时的经营范围与发行人的经营范围存在一定重合，为了避免可能出现的同业竞争情形，2007 年 5 月 29 日，达实投资与 Reach Times International Limited 签署股权转让协议，将其持有的诺达自动化 70%股份以 700 万元转让给英属维尔京群岛注册的 Reach Times International Limited（该公司的股东及董事胡群香为达实智能董事林步东兄长的配偶），2007 年 7 月 2 日，诺达自动化领取了深圳市人民政府颁发的《批准证书》。
截至 2009 年 12 月 31 日，诺达自动化的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）Reach Times International Limited 700.00 70.00
深圳市达实投资发展有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
根据英属维尔京群岛执业的Ogier律师事务所于2009年 5月 11日出具的专项法律意见书，Reach Times International Limited 为 2006 年 7 月 10 日根据英属维尔京群岛法律设立的公司，截至目前，Reach Times 的单一股东和单一董事均为胡群香，且胡群香为 Reach Times 股份的实益拥有人，胡群香所持 Reach
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Times 的股份没有设置信托、代持安排，也没有设置质押等第三者权益。
截至2009年 12月 31日，诺达自动化有董事3名，其中有2名为Reach Times
International Limited 委派，另 1名为达实投资委派；监事 1名由达实投资委派；总经理由董事会聘任。
2009年 12月 31日，诺达自动化总资产为2,971.22万元，净资产为1,152.82
万元，2009 年度实现净利润为 65.01 万元。（未经审计）
6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
刘磅、林步东、程朋胜、刘昂、韩青树、张万林、孙进山、李黑虎、崔军、吕枫、曲震、郝清、唐应元、苏俊锋、何红、黄天朗及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
刘磅、刘昂、程朋胜、惠北玲、魏正红、杨庆惠及其关系密切的家庭成员。
上述自然人关联方中刘磅、刘昂为兄弟关系，刘磅、魏正红为夫妻关系，邓欣、惠北玲为夫妻关系，涂德猛、杨庆惠为夫妻关系。除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在关联关系。
（二）经常性关联交易
（1）采购货物
2007、2008 及 2009 年度，公司发生的经常性关联交易具体情况如下表：
单位：万元2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方
名称金额占同类交易金额比例金额
占同类交易金额比例金额
占同类交易金额比例诺达自动化*1 99.37 6.86% 62.03 5.33% 89.74 1.60%
合肥达实*2 ---- 12.65 0.20%
合计 99.37 6.86% 62.03 5.33% 102.39 1.80%
*1 主要系本公司向其采购的可编程控制器、变频器，采购价格参照同期市场价格定价。
*2 主要系本公司向其采购的控制系统，采购价格参照同期市场价格定价。
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（2）销售货物
报告期内，仅有 2007 年度，公司向关联方中机电销售一批 IC 卡读写终端设备，交易金额为 11,965.81 元，占公司当期同类型交易的 0.10%，交易的价格参
照该产品同期市场价格定价。
（三）偶发性关联交易
1、关联方达实投资和刘磅为本公司提供银行授信及贷款担保
（1）2007 年 2 月 14 日，公司与南洋商业银行有限公司深圳分行签订《人
民币贷款合同》，向该行借款 500 万元，期限 1 年。达实投资和刘磅、香港为进国际公司联合为上述借款承担连带责任保证，保证期间自借款履行期届满之日起2年止。公司已按期偿还了上述 500 万元借款。
（2）2007 年 2 月 15 日，公司与中信银行深圳分行签订《人民币借款合同》，
向该行借款 500 万元，期限自 2007 年 2 月 15 日至 2007 年 5 月 31 日止，达实投资和刘磅分别为此承担连带责任保证，保证期间自借款履行期届满之日起 2 年止。公司已于 2007 年 5 月 31 日偿还了上述 500 万元借款。
（3）2007 年 3 月 12 日，公司与商行常兴支行签订《借款合同》，贷款 1,000
万元，期限 1 年。刘磅与深圳市中小企业信用担保中心有限公司（以下简称“中小企业信用担保中心”）为上述借款承担连带责任保证，保证期间自借款履行期届满之日起 2年止。公司已按期偿还了上述借款。
（4）2007 年 5 月 24 日，公司与中国银行深圳分行高新区支行（以下简称
“中行高新区支行”）签订《授信额度协议》，该行授予公司 2,000 万元授信额度，用于公司开立保函、减免保证金开证等额度，期限自 2007 年 5 月 24 日至 2008年 5 月 24 日，达实投资和刘磅为上述授信额度提供保证，保证期间自上述协议项下所有授信期限届满后 2年止。
（5）2007 年 7 月 4 日，达实投资、刘磅分别与中国工商银行股份有限公司
深圳南山支行（以下简称“工行南山支行”）签署《最高额保证合同》，达实投资为本公司自2007年 7月 1日至 2008年 7月 1日期间最高融资余额在3,600万元内与工行南山支行签订的所有融资合同提供担保；刘磅对本公司与工行南山支行在 2007 年 7 月 1 日至 2007 年 7 月 20 日期间所签署的所有融资合同项下的所有债务承担连带担保责任，保证期间自上述期间内融资合同确定的融资到期之次日招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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起两年止。
2007 年 12 月 26 日，刘磅与工行南山支行签署《最高额保证合同》，刘磅为本公司自 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 12 月 25 日期间在工行南山支行 3,600万元融资余额内签署的所有融资合同提供不可撤销的连带担保责任，保证期间自贷款合同确定的融资到期之次日起两年止。截至 2008 年 12 月 31 日上述《最高额保证合同》项下借款已全部偿还。
（6）2007 年 7 月 30 日，公司与商行常兴支行签订《综合授信额度合同》，
该行授予公司 1,500 万元综合授信额度，期限 1年。达实投资和刘磅为上述授信额度提供保证，保证期间自上述协议项下所有融资期限届满后 2年止。2007 年 7月 31日和 2008 年 1月 24日，公司分别获得上述综合授信额度内银行借款各 500万元，截至 2008 年 12 月 31 日上述借款已全部偿还。
（7）2007 年 9 月 18 日，中小企业信用担保中心为本公司在《国家开发银
行人民币资金委托贷款借款合同》项下 2,000 万元借款合同提供担保。公司以位于南山区科技南一路高新工业村 W1 栋 A 座五层的房产做为中小企业信用担保中心上述抵押的反担保；同时，刘磅、达实投资共同提供保证反担保，反担保保证期间为《借款合同》项下的全部债务履行期届满之日起另加两年期满止。截至2009 年 12 月 31 日，公司在上述借款合同项下的借款已全部偿还。
（8）2008 年 5 月 10 日，公司与深圳平安银行股份有限公司深圳常兴支行
（以下简称“平安银行常兴支行”）签定《借款合同》，贷款 1,000 万元，刘磅与中小企业信用担保中心为上述借款承担连带责任保证，公司以位于南山区南油登良路南油天安工业村 8 号 3B 的房产做为中小企业信用担保中心上述抵押的反担保，保证期间自借款生效日起至主合同履行期届满之日后 2 年止。截至 2009 年12 月 31 日，公司在上述借款合同项下的借款已全部偿还。
（9）2008 年 5 月 23 日，公司与中行高新区支行签定《授信额度协议》，该
行授予公司 4,000 万元授信额度，用于本公司开立保函/备用信用证业务等额度，期限自 2008 年 5 月 24 日至 2009 年 5 月 23 日，达实投资和刘磅为上述授信额度提供最高额保证，保证期间自上述协议项下所有授信期限届满后 2 年止。截至2009 年 12 月 31 日，上述保证合同下在中行高新区支行开出的保函保证金已无余额。
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（10）2008 年 6 月 20 日，公司与平安银行常兴支行签定《综合授信额度合
同》，该行授予公司 3,000 万元授信额度，期限自 2008 年 6 月 21 日至 2009 年 6月 20 日，达实投资和刘磅为上述授信额度提供最高额保证，保证期间自借款生效日起至主合同履行期届满之日后 2 年止。截至 2009 年 12 月 31 日，上述保证合同下在平安银行常兴支行开出的保函保证金已无余额。
（11）2008 年 9 月 17 日，公司与中行高新区支行签定《人民币借款合同》，
向该行借款 500 万元，期限 12 个月。中小企业信用担保中心为上述借款提供担保，刘磅以其拥有合法处分权的财产为上述借款提供反担保，保证期间自借款履行期届满之日起 2 年止。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在上述借款合同项下的借款已全部偿还。
（12）2008年 11月 18日，公司与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行(以
下简称“兴业银行高新区支行”)签定《借款合同》，向该行借款 500 万元，期限12 个月。刘磅和深圳高新投为上述借款提供担保，保证期间自借款履行期届满之日起 2年止；同时，刘磅以其拥有的全部个人资产及夫妻共有财产为本公司向深圳高新投提供反担保，保证期间自借款履行期届满之次日起 2年止。截至 2009年 12 月 31 日，公司在上述借款合同项下的借款已全部偿还。
（13）2009 年 1 月 8 日，公司与兴业银行高新区支行签定《节能减排项目
借款合同》，向该行借款 100 万元和 180 万元，期限 24 个月。刘磅和达实投资为上述借款提供担保，保证期间自借款履行期届满之日起 2年止。截至 2009 年 12月 31 日，本公司上述借款合同项下的中长期借款余额为 220 万元。
（14）刘磅和达实投资分别与工行南山支行签定《最高额保证合同》，为公
司在 2009 年 5 月 12 日至 2012 年 5 月 11 日期间与该支行签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证等所有融资合同提供保证担保，保证金额为 5,000 万元，保证期间自贷款合同确定的融资到期之次日起两年止。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司上述保证合同项下借款余额为 3,000 万元，开出银行承兑汇票 902.92 万
元。
（15）2009 年 5 月 12 日，公司与中小企业信用担保中心签订《保函额度委
托合同》，中小企业担保中心为其认可的银行向本公司指定受益人开立最高额为6,000 万元的保函提供保证担保，担保期为一年。同时，刘磅为该保函额度委托招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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合同项下的保函提供连带责任保证反担保，保证期间自该合同项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起 2 年止。截至 2009 年 12 月 31 日，该保证合同下在中行高新区支行开出的保函保证金余额为 62.82 万元，担保金额为 645.23 万元。
（16）2009 年 8 月 4 日，公司与平安银行常兴支行签定《综合授信额度合
同》，该行授予公司 3,000 万元授信额度，用于短期贷款、开立保函，期限自 2009年 8 月 4 日至 2010 年 8 月 3 日，达实投资和刘磅为上述授信额度提供最高额保证，保证期间自借款生效日起至主合同履行期届满之日后 2 年止。截至 2009 年12 月 31 日，上述保证合同下在平安银行常兴支行开出的保函保证金已无余额。
（17）2009 年 8 月 24 日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以
下简称“建行深圳分行”）《综合融资额度合同》，该行授予公司 5,000 万元综合融资总额度，用于流动资金借款、开立保函、商业汇票银行承兑，期限自 2009年 8 月 24 日至 2010 年 8 月 23 日。达实投资和刘磅为上述合同提供保证，保证期间自借款生效日起至主合同履行期届满之日后 2 年止。截至 2009 年 12 月 31日，该保证合同下保函保证金余额为 107.25 万元，担保金额为 1,070.48 万元，
开出银行承兑汇票 707.44 万元。
（18）2009 年 9 月 18 日，公司与中行高新区支行签定《授信额度协议》，
该行授予公司 8,000 万元授信额度，用于本公司开立保函/备用信用证业务等额度，期限自 2009 年 9 月 18 日至 2010 年 9 月 18 日。达实投资和刘磅为上述授信额度提供最高额保证，保证期间自上述协议项下所有授信期限届满后 2年止。截至 2009 年 12 月 31 日，该保证合同下的保函保证金余额为 490.90 万元，担保金
额为 2,613.29 万元。
（19）2009 年 9 月 19 日，公司与中行高新区支行签定《授信额度协议》，
该行授予公司 3,000 万元借款额度，期限自 2009 年 9 月 19 日至 2010 年 9 月 10日。达实投资和刘磅为上述授信额度提供最高额保证，公司以位于南山区南油登良路南油天安工业村 8 号 3B 的房产提供最高额抵押，保证期限以保证期间自上述协议项下所有授信期限届满后 2 年止。截至 2009 年 12 月 31 日，该保证合同下的借款余额为 2,000 万元。
2、达实投资及合肥达实占用本公司资金
报告期内，2007 年 1-11 月达实投资及合肥达实占用本公司部分资金，主要招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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用于合肥达实开发的合肥深港数字化产业园前期平整土地、地基工程等短期临时周转用款。具体情况参见本招股说明书“第八节公司治理”之“三、公司近三
年资金被占用和对外担保情况”。
2007 年 8 月，公司进入股票发行上市辅导期后，开始清理达实投资及合肥达实占用本公司资金问题。
达实投资及合肥达实于 2007 年 11 月 16 日向本公司归还了全部资金，并于2008 年 3 月 28 日，将占用资金的占用费共计 113.27 万元（含 2005、2006 年的
占用费）全部支付给本公司。
（四）关联方应收应付款项余额表
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
关联方名称
金额比例金额比例金额比例
其他应付款：------达实投资---- 222.18 27.35%
盛安机电---- 107.15 13.19%
应付账款：------诺达自动化---- 12.91 0.26%
（五）关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果
及主营业务的影响
1、经常性关联交易
报告期内，公司发生的上述经常性关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则，交易价格参照该产品同期市场价格确定。采用现金结算，并已按期收付完毕。
公司报告期内发生的经常性关联交易次数少、金额小，占当期营业收入或营业成本的比重较低，对公司当期经营成果及主营业务没有重大影响。
2、偶发性关联交易
报告期内，达实投资及刘磅为本公司的银行综合授信及贷款提供的担保均为无偿担保，未收取担保费。如按公司向中小企业信用担保中心抵押取得其担保收费标准 2%费率和每年担保金额模拟测算，则 2007-2009 年度本公司应向达实投招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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资及刘磅支付担保费分别为 42.90 万元、42.30 万元和 129.12 万元，分别占公
司当期营业收入的 0.20%、0.16%和 0.41%。
虽然节省的担保费收入占公司当期营业收入的比重较低，但达实投资和刘磅为公司的融资行为提供的担保，有助于公司及时取得银行贷款，有利于公司主营业务的发展。
公司本次发行股票上市后，资产规模和资本实力大幅度增加，同时，公司的品牌影响力提高，公司的融资能力逐步增强。因此，取消此项关联交易，即达实投资和刘磅不再为公司进一步融资进行担保，对公司经营成果和主营业务无重大影响。
公司向达实投资及合肥达实收取的资金占用费，按同期银行一年期贷款利率计算，收取的资金占用费共计为 113.27 万元（含 2005、2006 年的占用费），占
公司营业收入的比例很小，对公司经营成果和主营业务无重大影响。
资金占用费采用现金结算方式，达实投资及合肥达实已于 2008 年 3 月 28日将上述资金占用费全部支付给本公司。
（六）公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定
公司章程（草案）对关联交易决策权力与程序作了如下规定：
1、第四十一条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股
东大会审议通过。
2、第一百一十条交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 5%或绝
对金额在 3,000 万元人民币以内的关联交易，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准；超过上述权限的，提交股东大会审议。
3、第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（七）公司章程规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避
制度或做必要的公允声明
公司章程（草案）对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作了如下规定：
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1、第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（八）公司最近三年一期关联交易履行的决策程序、独立董事对关联交易
公允性发表的意见
1、关联交易履行的决策程序
报告期内，公司发生的经常性关联交易数额较小，未达到《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的需要董事会及股东大会表决的数额，由公司管理层讨论决定，决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定。
报告期内，公司发生的达实投资和合肥达实占用本公司资金的偶发性关联交易未履行《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序，在决策程序上有不规范之处。
2、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行了审查，发表独立意见如下：
报告期内，除达实投资和刘磅为公司提供无偿担保外，公司发生的其他关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则，交易价格参照该产品同期市场价格或同期银行贷款利率确定，交易价格公允，未损害公司和股东的利益；公司发生的经常性关联交易决策程序符合《公司章程》等规定。
公司发生的达实投资和合肥达实占用本公司资金的偶发性关联交易决策程序不符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，但截至目前，达实投资及合肥达实已将占用的资金偿还给公司并按同期银行贷款利率支付了相应的资金占用费，同时达实投资和刘磅出具了将来不占用公司资金的承诺，公司还加强了内控制度建设，从制度上避免控股股东及实际控制人占用公司资产和资源的行为。
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（九）公司减少关联交易的措施
为进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取以下措施：
1、加强制度建设，并严格执行相关制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及证监会、交易所的相关规定，制定了规范的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等制度，对关联交易决策权力、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度作出严格规定。
2、发挥独立董事的作用
公司目前建立了独立董事制度，独立董事占董事会全部董事的三分之一。公司《独立董事制度》规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；超过上述权限的，提交股东大会审议。独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事简介
公司董事会由 9名成员组成，其中独立董事 3名。本届董事会成员中，刘磅、林步东、程朋胜、刘昂、韩青树、张万林及独立董事孙进山由上届董事会提名，2006 年度股东大会选举产生，任期 3 年，自 2007 年 4 月至 2010 年 4 月；另 2名独立董事李黑虎、崔军由本届董事会提名，2007 年度第一次临时股东大会选举产生，任期与本届董事会其他董事相同。各董事简况如下：
刘磅先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 10 月出生，中南工业大学自动控制系硕士研究生毕业，工学硕士、高级工程师，本公司主要创始人。1988年 6 月进入深圳金达机电科技开发中心，任部门经理；1990 年 7 月-1995 年 2月，任深圳中航集团下属公司项目经理、部门经理、总经理；1995 年 3 月创立本公司，一直担任本公司董事长、总经理。刘磅先生是中国自动化学会常务理事、智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任，深圳市人大代表、科技组组长。
林步东先生，香港特别行政区居民，拥有中国香港永久居留权，1952 年 2月出生，1975 年毕业于香港理工大学机电工程系，后留学日本。曾先后供职于日本北辰机电公司、香港海水淡化厂电气工程师、香港电灯公司、三菱重工建设部工程师；1978 年自行创业，成立香港东兴企业、东兴电子仪器公司；1999 成立（香港）东兴电子仪器有限公司并任董事长；现任本公司副董事长、盛安机电和上海东行自动化设备商贸有限公司董事长。
程朋胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 4 月出生，中南工业大学自动控制系硕士研究生毕业，工学硕士，高级工程师，本公司主要创始人之一。1995 年进入本公司，先后任研发工程师、工程部经理、研发经理、技术总监，1998-2006 年担任本公司深圳市自动化工程技术研究开发中心主任。曾任广东省机电工程技术高工资格评审委员会委员、电气学科组成员、深圳市政府投资项目咨询专家。现任本公司董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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作站负责人。
程朋胜先生为本公司核心技术人员，主持过“TCP/IP的 C3一卡通系统”、“EBC楼宇控制器”、“75T/H 循环流化床锅炉控制系统”等研发，是本公司“组态控制的实现方法”、“基于以太网的终端机控制系统及控制方法”和“基于以太网的楼宇控制器”等 3项发明专利以及目前正在申请的“一种以太网多路通讯服务器及其控制方法”、“多通道模数转换装置及方法”等 2项发明专利的主发明人，曾4次获深圳市科技局科技进步奖。
刘昂先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 8 月出生，英国威尔士大学管理学硕士。1991-1995 年，任深圳中航集团下属公司经理，1995 年参与组建本公司。现任达实投资董事长、总经理，合肥达实副董事长，中正物业执行董事兼经理、诺达自动化副董事长，本公司董事。
韩青树先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 4 月出生，高级经济师。曾任职于国家物价局、国家计划委员会，现任中机电投资项目管理部高级项目经理、本公司董事。
张万林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 8 月出生，新疆财经学院统计学专业和北京经济学院行政管理专业毕业，本科学历，获国家信息产业部授予的科技带头人称号；曾担任中国高科集团股份有限公司总裁助理，上海高科网络科技有限公司总经理，深圳赛格麦柯有限公司董事长，深圳赛格达声股份有限公司董事、副总经理，深圳康沃电气技术有限公司董事长，烟台华联发展集团股份有限公司总经理，2004 年进入深圳创新投，现任深圳创新投风险控制委员会秘书处秘书长兼项目管理总部总经理，本公司董事。
孙进山先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 11 月出生，本科学历，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，现任深圳高级技工学校财务中心副主任，本公司独立董事。
李黑虎先生，中国国籍，无永久境外居留权，1946 年出生，兰州大学政治经济学专业毕业，本科学历。历任甘肃省临夏县委办公室秘书，临夏县刘家峡氮肥厂财供股股长，甘肃省社科院经济研究所副所长、所长，甘肃省人大法工委办公室主任、法工委副主任，深圳市投资管理公司总助兼调研部长，深圳市国资办副主任兼深圳市投资管理公司副总经理，深圳市国资办主任，深圳市投资管理公招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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司董事局主席。2004 年 10 月起任深圳国际控股公司董事局主席。现任深圳市特发信息股份有限公司、三诺数码集团有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
崔军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，博士、高级律师，广东星辰律师事务所合伙人、深圳市律师协会副会长、第五届广东省律师协会理事、中华全国律师协会国际业务委员会委员、广东省律师协会知识产权法律业务委员会副主任、深圳仲裁委员会仲裁员。曾任第五届中华全国律师协会理事，深圳市华为技术有限公司、金蝶软件（中国）有限公司、深圳市南山区科技局、贸工局、日本 UFJ、住友银行等常年法律顾问。本公司独立董事。
（二）监事简介
公司监事会由 5名监事组成。监事郝清、曲震、唐应元分别由股东力合创业、兖矿集团和深圳高新投提名，并经公司 2006 年度股东大会选举产生，吕枫、苏俊锋为公司职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，任期 3 年，自 2007年 4 月至 2010 年 4 月。各监事简况如下：
郝清先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1964 年 2 月生，清华大学工商管理硕士，高级工程师。曾担任广东省粤科风险投资集团有限公司高级投资经理、广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司总经理，现任力合创业常务副总经理，本公司监事会主席。
吕枫先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 1 月出生，清华大学工商管理硕士（MBA），经济师。曾担任深圳华侨城兴侨实业发展有限公司企管部经理、北京九略管理咨询有限公司深圳分公司总经理； 2001 年 10 月进入本公司，先后担任人力资源总监、行政总监、董事会秘书等职务，现任本公司建筑节能事业部总经理、监事。
曲震先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 3 月出生，大学学历，高级会计师。历任兖矿集团唐村实业公司财务科科长，北京视点文化有限公司财务总监。现任兖矿集团投资管理公司财务部部长、本公司监事。
唐应元先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1953 年 12 月出生，广东省委党校党政专业毕业，研究生学历。历任深圳市计划局科长、干部培训中心副主任、社会发展处副处长、正处级调研员。现任深圳高新投副总经理、本公司监事。
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苏俊锋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 6 月出生，华中理工大学动力系建筑设备管理专业研究生毕业，工学硕士，工程师。1996 年进入本公司，从事管理和技术工作，现任本公司建筑智能化事业部总经理、监事。
苏俊锋先生为本公司核心技术人员，主持过深圳宝安国际机场、深圳华为公司、京基大梅沙喜来登酒店等建筑智能化项目，发表论文《广州日报印务中心设备管理自动化工程简述》，《OPC 技术在楼宇自控系统中的应用》，《智能动态数据中心布线设计分析》，其中《OPC 技术在楼宇自控系统中的应用》获《智能建筑》优秀论文。
（三）高级管理人员简介
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。各高级管理人员任期自 2007 年 4 月至 2010 年 4 月。高级管理人员简况如下：
刘磅先生：见董事简历。
程朋胜先生：见董事简历。
何红女士，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 2 月出生，复旦大学国际金融专业研究生毕业，经济学硕士，会计师，中国注册会计师非执业会员。曾任联视电子工程（深圳）有限公司财务经理、深圳傲华医疗设备发展有限公司财务部长、审计部长、金融部长兼总裁助理、本公司财务总监。现任本公司副总经理、董事会秘书。
黄天朗先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 10 月出生，杭州商学院财会专业毕业，本科学历，会计师，注册税务师，信息产业部高级项目经理。
曾任深圳市汇凯进出口有限公司计划财务部副经理、汇凯（南美）有限公司副总经理。现任本公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
程朋胜先生，见董事简介。
苏俊锋先生，见监事简介。
张少华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，浙江大学电机工程系工业自动化专业研究生毕业，硕士，副研究员，高级工程师，信息产业部高级项目经理，英国爱丁堡大学访问学者，自动控制理论在实际工程中的应用方招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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面专家。1987 年 6 月至 1996 年 5 月在中国科学院新疆物理研究所任副研究员期间，为国家“七五”科技攻关项目《中型水泥窑外分解窑的自动控制》分专题负责人，主持集成控制系统仿真软件开发、工业过程多变量控制系统设计与仿真软件开发、包含模糊控制语句的工业过程控制实时编译软件开发等，荣获中科院科技进步三等奖，个人获机械工业部国家七五科技攻关先进个人奖励。1996 年进入本公司，先后主持 C3 门禁一卡通系列产品的整体解决方案开发、集智能化系统、物业管理系统和数字社区为一体的数字社区集成管理软件的设计与开发、华为数据中心等项目的智能化系统整体解决方案的设计开发等。现任本公司深圳市自动化工程技术研究开发中心主任、智能产品开发与技术应用总工程师。
林木青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，昆明理工大学工业自动化仪表专业毕业，本科学历，工程师，信息产业部高级项目经理。
1990-1995 年在广州钢铁集团计控处任职，1996 年进入本公司，先后担任工程部PLC 组主管、项目经理。曾主持过广州李锦记食品生产线自控工程、华为杭州生产基地弱电总包工程等 20 多个大型工业与建筑智能化项目的弱电工程和节能工程，在工业自动化控制及楼宇智能化领域积累了丰富的工程实施与管理经验，发表过《数字园区设备及环境监测系统集成控制的浅析》等论文。现任本公司建筑智能化事业部总工程师。
李铁牛先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，中国科学技术大学自动控制专业学士，清华大学 EMBA，信息产业部高级项目经理，深圳电气自动化及节能专业委员会理事。1996 年进入本公司，从事工业节能以及建筑节能技术的开发与应用工作，先后任工程部工程师、总工助理，曾作为主要研究人员参与国家“九五”重点科技攻关子专题《420t/h 循环流化床锅炉燃烧调节控制系统研究》（96-A19-03-03-04-03），发表论文《大型热电厂输煤控制系统的实现》。主持 2X25MW 机组运行仿真系统、开放式过程控制系统、城市能源监测管理平台软件的开发，负责过华为数据机房机电设备控制系统、深圳天马中央空调节能控制系统等项目的设计和调试工作。现任本公司建筑节能事业部总工程师。
陈景生先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年出生，东北工学院自动控制系本科毕业，学士，高级工程师。1982-1996 年冶金工业部哈尔滨砂金设计研究院任高级工程师，1996 年进入本公司。曾发表论文《泵类生产机械节能招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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控制探讨》、《计算机辅助设计在黄金矿山设计中的应用》、《CO2 气调控制系统在粮食仓储中的应用》、“GV2000 粮情测控系统研制”等，获深圳市科学科技成果奖，“国家粮库烘干机系统及其自动化”获内蒙古自治区优秀工程奖，先后主持国家储备局成品油储运自动控制系统、深圳赛格三星生产线自动化工程等，现任本公司工业自动化事业部总工程师。
廖汉钢先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年出生，沈阳航空工业学院计算机技术与应用专业毕业，本科学历，高级工程师。曾任航空部 012 基地工程师，期间参与并主持的“ZZL-1 型钻井综合录井仪”获航空部科技二等奖；2003 年加入本公司，任数字社区产品研发经理，主持智能化社区信息系统管理系统、智能家居控制器和家居弱电布线箱等产品的技术研发工作，产品通过相关部门的技术鉴定及检测，其中家居布线箱成功申请实用新型专利。现任本公司建筑智能化事业部副总工程师。
除刘磅与刘昂为兄弟关系外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
近三年，刘磅和刘昂通过达实投资间接持有公司股份，林步东先后通过东兴电子、安进企业、盛安机电间接持有公司股份；其他人员均直接持有公司股份，上述人员的近亲属无直接或间接持有本公司股份情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及变动情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
姓名持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
刘磅*1 1,434.3604 24.7302 1,434.3604 24.7302 1,434.3604 24.7302
林步东*2 1,192.2979 20.5569 1,192.2979 20.5569 1,192.2979 20.5569
刘昂*3 349.8440 6.0318 349.8440 6.0318 349.8440 6.0318
程朋胜*4 38.4833 0.6635 38.4833 0.6635 38.4833 0.6635
吕枫 37.4641 0.6459 37.4641 0.6459 37.4641 0.6459
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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
姓名持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
苏俊锋 24.5857 0.4239 24.5857 0.4239 24.5857 0.4239
何红 20.0 0.3448 20.0 0.3448 20.0 0.3448
黄天朗 11.2736 0.1944 11.2736 0.1944 11.2736 0.1944
张少华 23.8721 0.4116 23.8721 0.4116 23.8721 0.4116
林木青 23.8977 0.4120 23.8977 0.4120 23.8977 0.4120
李铁牛 19.2481 0.3300 19.2481 0.3300 19.2481 0.3300
陈景生 18.8977 0.3258 18.8977 0.3258 18.8977 0.3258
廖汉钢 28.1713 0.4857 28.1713 0.4857 28.1713 0.4857
合计 3,222.3959 55.5565 3,222.3959 55.5565 3,222.3959 55.5565
*1刘磅 2007 年、2008 年、2009 年均未直接持有公司股份。
2007 年末，刘磅持有达实投资 61.5%的股权，为达实投资第一大股东，达实
投资持有公司股份 2,332.2933 万股，占公司总股本的 40.212%，刘磅通过达实
投资间接持有公司 1,434.3604 万股股份，占公司总股本的 24.7304%。2008 及
2009 年，刘磅持有本公司的股权未发生变化。
*2林步东 2007 年、2008 年、2009 年均未直接持有公司股份。
2007 年末，林步东持有盛安机电 100%的股权，盛安机电持有公司股份1,192.2979 万股，占公司总股本的 20.5569%，因此林步东通过盛安机电间接持
有公司股份 1,192.2979 万股，占公司总股本的 20.5569%。2008 及 2009 年，林
步东持有本公司的股权未发生变化。
*3刘昂 2007 年、2008 年、2009 年均未直接持有公司股份。
2007 年末，刘昂持有达实投资 15%的股权，刘昂通过达实投资间接持有公司股份 349.844 万股，占公司总股本的 6.0318%。2008 及 2009 年，刘昂持有本公
司的股权未发生变化。
*4程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗、张少华、林木青、李铁牛、陈景生、廖汉钢等 2007 年末直接持有公司股份及来源情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、员工持股方案”。2008 及 2009 年，上述人员持
有本公司的股权未发生变化。
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上述人员直接或间接持有的股份目前不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投
资情况
股东名称职务投资企业持股比例（%）
刘磅董事长、总经理达实投资 61.50
林步东副董事长
盛安机电
安进企业
上海东行自动化设备商贸有限公司
Vantage Leader Investments LimitedTUNG HING HOLDINGS LIMITED
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
刘昂董事达实投资 15.00
崔军独立董事深圳市柒号食品服务有限公司 1.43
郝清监事会主席
深圳华智通实业发展有限公司
珠海善行投资咨询有限公司
0.50
40.00
上述人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。公司其他董事、监事、高管与核心技术人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
（一）董事、监事、高管人员与核心技术人员从本公司领取收入情况
1、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员 2009 年在本公司领取收入情
况如下：
姓名职务 2009 年税前收入（万元）备注
刘磅董事长、总经理 32.65 在本公司领取薪酬
林步东副董事长-
程朋胜董事、副总经理 32.65 在本公司领取薪酬
刘昂董事-
韩青树董事-
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姓名职务 2009 年税前收入（万元）备注
张万林董事-
孙进山独立董事 5.00
李黑虎独立董事 5.00
崔军独立董事 5.00
郝清监事会主席-
曲震监事-
唐应元监事-
吕枫监事 20.40 在本公司领取薪酬
苏俊锋监事 36.00 在本公司领取薪酬
何红副总经理、董事会秘书 18.53 在本公司领取薪酬
黄天朗财务负责人 12.61 在本公司领取薪酬
张少华核心技术人员 21.10 在本公司领取薪酬
林木青核心技术人员 30.00 在本公司领取薪酬
李铁牛核心技术人员 18.00 在本公司领取薪酬
陈景生核心技术人员 23.45 在本公司领取薪酬
廖汉钢核心技术人员 17.85 在本公司领取薪酬
2、上述人员所享受的其他待遇和退休金计划
公司暂没有退休金计划。
（二）独立董事报酬、福利政策
根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，公司给予每位独立董事每年 5万元职务津贴（税前）。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名在本公司任职兼职单位所任职务兼职单位
与本公司的关系
刘磅董事长、总经理
达实投资
上海达实
合肥达实
董事
董事长
董事长
公司股东
公司子公司
同受达实投资控制招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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姓名在本公司任职兼职单位所任职务兼职单位
与本公司的关系
深圳市燃气集团股份有限公司独立董事无
林步东副董事长盛安机电
上海东行自动化设备商贸有限公司董事长
董事长
公司股东
无
程朋胜董事、副总经理达实投资董事公司股东
刘昂董事
达实投资
合肥达实
诺达自动化
中正物业
董事长、总经理
副董事长
副董事长
执行董事兼经理
公司股东
同受达实投资控制与公司董事关系密切的家庭成员控制的企业
同受达实投资控制
韩青树董事
中机电
深圳莱宝高科技股份公司
宁波韵升股份有限公司
陕西银河电力自动化股份公司
高级经理
董事
董事
董事
公司股东
无
张万林董事
深圳创新投
深圳市奥维迅科技股份有限公司
新疆大明矿业集团有限公司
深圳市雷天动力电池股份有限公司中油龙昌（集团）股份有限公司
风险委员会秘书长董事长
副董事长
总经理
董事长
公司股东
无
无
孙进山独立董事深圳高级技工学校财务中心副主任
无
李黑虎独立董事深圳市燃气集团股份有限公司
深圳市特发信息股份有限公司
三诺数码集团有限公司
独立董事
独立董事
独立董事
无
崔军独立董事广东星辰律师事务所合伙人无
郝清监事会主席
力合创业
深圳力合孵化器发展有限公司
深圳市清华天安信息技术有限公司珠海力合环境工程有限公司
百德光电技术（深圳）有限公司
副总经理
董事
公司股东
无
无
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姓名在本公司任职兼职单位所任职务兼职单位
与本公司的关系
曲震监事兖矿集团财务部长公司股东
唐应元监事深圳高新投副总经理公司股东
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股说明书已经披露的任职外，未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属
关系
除刘磅与刘昂为兄弟关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺
情况
（一）公司与上述人员签订的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》及《保密协议》（包含竞业禁止条款），对相关人员的责任义务进行了详细的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员重要承诺
1、公司的董事、监事和高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，
参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、持股 5%以上主要股
东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
2、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定承诺，参见本招股说明
书“第四节发行人基本情况”之“十、发行人股本情况”。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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与公司签订的上述协议、所作的承诺履行良好。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
（一）公司董事变动情况
2008、2009 年，公司董事未发生变动。2007 年公司董事变动情况如下表：
变动时间决策程序变动原因变动情况变动后董事会成员
2007.4.30
2006 年度股东大会决议
董事会换届选举
刘磅、林步东、程朋胜、刘昂、韩青树继续担任公司董事，涂德猛、邓欣、李伟权、厉伟、许天恩、郝清、陈翰馥（独立董事）不再担任公司董事，增选孙进山为公司独立董事
刘磅、林步东、程朋胜、刘昂、韩青树、张万林、孙进山（独立董事）
2007.11.26
2007 年度第一次临时股东大会决议
增选独立董事
增选李黑虎、崔军为公司独立董事
刘磅、林步东、程朋胜、刘昂、韩青树、张万林、孙进山（独立董事）、李黑虎（独立董事）、崔军（独立董事）
（二）公司监事变动情况
2008、2009 年，公司监事未发生变动。2007 年公司监事变动情况如下表：
变动时间决策程序变动原因变动情况变动后监事会成员
2007.4.30
2006 年度股东大会决议
和职工代表大会
监事会换届选举
林志雄、杨振科、沈冰不再担任公司监事；郝清、吕枫、曲震、唐应元、苏俊锋任公司新一届监事
郝清、吕枫、曲震、唐应元、苏俊锋，其中吕枫和苏俊锋为员工代表监事
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（三）高级管理人员变动情况
2008、2009 年，公司高级管理人员未发生变动。2007 年公司高级管理人员
变动情况如下表：
变动时间决策程序变动情况变动后高级管理人员名单
2007.4.30 三届一次董事会决议
聘请何红为公司副总经理、董事会秘书
总经理刘磅、副总经理程朋胜、何红，董事会秘书何红，公司财务负责人黄天朗
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第八节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
公司股东享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，同时承担《公司法》及公司章程规定的义务。
公司依法建立了股东大会制度。股东大会为公司的权力机构，公司股东均有权参加。公司股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
2、股东大会制度的运行情况
报告期内，公司召开了 7 次股东大会（含临时股东大会），对公司章程的修订、董事会监事会换届、增资扩股、发行授权、募集资金投向、股利分配等事项进行审议并作出决议。
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（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司建立了董事会制度，公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。
公司董事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会制定了《董事会议事规则》、设立了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了公司董事会战略委员会等四个委员会的议事规则，建立了独立董事制度，为公司董事会的规范运作奠定了基础。
2、董事会制度的运行情况
报告期内，董事会召开了 11 次董事会会议，对董事会年度工作报告、管理人员任命等事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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列席董事会会议。
公司监事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。
2、监事会制度的运行情况
报告期内，监事会召开了 7次会议，对监事会主席的选举、年度监事会工作报告及《监事会议事规则》等议案进行了审议，履行了监事会职责。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事制度建立健全情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》。公司 2006 年度股东大会选举孙进山为公司独立董事，
2007 年度第一次临时股东大会选举李黑虎、崔军为公司独立董事，现公司独立董事有 3名，占公司董事会的人数比例为三分之一。
公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
2、独立董事制度运行情况
公司于 2007 年 11 月建立了独立董事制度，公司的独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议。对公司报告期内发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》、公司章程规定的权利，承担相应的义务。
董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司投资者关系；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，以及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作制度》。
2、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书筹备了 11 次董事会会议和 7 次股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）各专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其设置情况分别如下：
1、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成，主任：刘磅，成员：李黑虎（独立董事）、程朋胜。
2、董事会提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会成员由三名董事组成，主任：李黑虎（独立董事），成员：林步东、崔军（独立董事）。
3、董事会审计委员会
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。
审计委员会成员由三名董事组成，主任：孙进山（独立董事），成员：崔军（独立董事）、张万林。
4、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的工作岗位职责和考核标准并进行考核；制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划并对激励进行管理。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，主任：崔军（独立董事），成员：
刘昂、孙进山（独立董事）。
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二、公司近三年是否存在违法违规行为
公司在 2008 年 8 月存在 7 名员工加班超过 36 个小时，累计超过合计 116小时的情况，深圳市劳动和社会保障局于 2008 年 11 月 10 日出具了《劳动保障监察行政处罚决定书》（深（市）劳监令[2008]CFN028 号），给予本公司警告的行政处罚决定并责令限期整改。公司在收到处罚决定书之后，按照要求进行了整改，并通过深圳市劳动和社会保障局的复查。
发行人律师认为，发行人员工超时加班的情节轻微，且已经改正，不会对发行人的申请上市构成实质性影响。
除上述事项外，公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在其他违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚。
三、公司近三年资金被占用和对外担保情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；但 2007 年 1 月-11 月，存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况，具体如下：
1、资金占用额
2007 年 1 月-11 月，达实投资及合肥达实占用本公司资金的情况如下：
单位：万元时间达实投资占用余额合肥达实占用余额
1 月 31 日 838.59 8.66
2 月 28 日 838.60 9.42
3 月 31 日 989.60 10.85
4 月 30 日 1,023.49 13.96
5 月 31 日 1,103.55 14.39
6 月 30 日 1,101.91 14.69
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单位：万元时间达实投资占用余额合肥达实占用余额
7 月 31 日 1,503.41 15.09
8 月 31 日 1,102.80 16.12
9 月 30 日 1,099.33 20.84
10 月 31 日 1,064.85 321.31 月 30 日--
2、公司资金被占用原因
达实投资及合肥达实占用本公司资金均为短期临时周转用款，主要用于达实投资控股子公司——合肥达实开发合肥深港数字化产业园（业经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局以合高经贸[2006]127 号文备案）前期的平整土地、地基工程等建设。在合肥深港数字化产业园项目筹建以及前期运作阶段，因达实投资及合肥达实对该项目的建设规划、进度等缺乏经验及了解不足，导致合肥达实自筹的产业园建设资金无法满足项目的实际进展，加之产业园开发建设初期并无现金回流，使得合肥达实的流动资金周转存在困难，导致达实投资阶段性、临时性地运用达实智能的融资渠道。
3、资金占用的清理情况
2007 年 8 月，保荐人开始对本公司进行股票发行上市辅导，本公司立即开始清理资金占用问题。
达实投资及合肥达实于 2007 年 11 月 16 日归还了本公司的所有占款，并于2008 年 3 月 28 日，将占用资金的占用费共计 1,132,661.60 元（含 2005、2006
年的占用费）全部支付给本公司。2008 年 4 月就上述收取的资金占用费用，公司已向税务机关申报纳税。
公司除达实投资外其他股东出具《关于深圳市达实投资发展有限公司及合肥达实数字科技有限公司占用深圳达实智能股份有限公司款项谅解备忘录》，对达实投资及合肥达实占用公司款项的情形予以谅解，并进一步声明，不会追究达实投资及合肥达实占用股份公司资金而给中小股东权益带来的损失（如有），不会就此事宜向达实投资、合肥达实、公司或公司的董事、监事或高管提出任何诉讼、仲裁或者其它司法程序。
4、公司采取的防范资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
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的措施
（1）加强公司内部控制制度建设，防范资金被占用
2007 年 11 月 26 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，通过了《关联交易管理制度》，规定了关联交易的董事会和股东大会审批权限，明确了关联董事、关联股东在审议关联交易时的回避制度；同时，在本次临时股东大会上，新增了李黑虎、崔军两位独立董事，使独立董事人数占到了董事会的三分之一，制定了《独立董事工作制度》，规定公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后再提交董事会讨论。
公司还在章程草案中明确规定：“公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东及其附属企业侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”从制度上杜绝控股股东及实际控制人侵占发行人资金、资源的行为。
（2）控股股东、实际控制人出具了将来不占用公司资金的承诺
为避免将来可能出现公司资金被占用，公司控股股东、实际控制人均承诺：
不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
（3）督促达实投资打造合肥达实自我造血功能，消除了控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用公司资金的客观基础
①达实投资通过股权转让，为合肥达实筹集资金
为充实合肥达实运营资金，达实投资对合肥达实进行了股权重组，2008 年 1月 10 日达实投资与深圳市深装投资有限公司（以下简称“深装公司”）签署《股权转让协议》，达实投资向深装公司转让合肥达实 45%的股权（即出资权），转让价款中的 3,375 万元由深装公司直接支付给合肥达实作为对应 45%股权的出资。
根据验资报告，深装公司分别于 2008 年 3 月 17 日、8 月 11 日分两次支付了上述股权转让款。至此，合肥达实的注册资本 7,500 万元已经足额缴足，增加了合肥达实的合肥产业园建设项目的资金供给。合肥达实于 2008 年 8 月 27 日办理了增加实收资本的工商登记手续。
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深装公司基本情况如下：
公司名称：深圳市深装投资有限公司
成立日期：2008 年 1 月 10 日
注册资本（实收资本）：1,519 万元
法定代表人：汪家玉
注册地址：深圳市福田区岗厦南住宅小区建筑装饰公司办公楼 5楼 A
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）
截至 2009 年 12 月 31 日，深装公司股东为汪家玉等 32 名自然人，均为深圳市建筑装饰（集团）有限公司的中高层管理人员，上述股东与达实智能均不存在关联关系。深装公司主要从事项目投资，与达实智能不存在业务关联关系。
根据发行人控股股东达实投资及实际控制人刘磅于2009年5月12日分别出具的《确认函》，除同为合肥达实股东外，达实投资与深装公司及深装公司的股东不存在任何关联关系；实际控制人刘磅与深装公司及深装公司的股东也不存在任何关联关系。
②合肥达实打造自我造血功能，实现良性循环
合肥达实在开发产业园的同时于 2007 年开始拓展机电产品的销售代理业务，2009 年经审计的主营业务收入为 5,031.89 万元，实现净利润为 119.37 万
元。
③合肥达实已基本具备通过银行贷款部分融资的条件
合肥达实的合肥产业园建设项目占地 6 万平方米，共 13 栋单体建筑，建筑总面积约 14 万平方米，容积率 2.26，分三期开发。一期七栋单体，28,753.35
平方米，自 2007 年 12 月动工至 2008 年 11 月竣工，2009 年 6 月已交房。二期四栋单体，约 2万平方米，已于 2009 年 6 月开工，计划 2010 年 4 月竣工。三期三栋高层建筑，约 9 万平方米，开工日期未定。项目总投资约 2.79 亿元，目前
已投入约 8,500 万元。
目前，合肥达实已取得合肥产业园《国有土地使用证》（编号：肥西国用（2007）
第 1642 号）、《建设用地规划许可证》（编号：合规高地 2006071）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第 340101200831146 号-第 340101200831148 号、第招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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340101200831108 号、第 340101200831167 号-第 340101200831169 号、第340101200931076 号）、《建设工程施工许可证》（编号：010407120007 和010407120003（补）、010409080005）、《商品房预售许可证》（编号：肥房预售证第 2008-042 号-第 2008-047 号）和房地产权证（编号：房地权证肥西字第10003508 号）等银行信贷所需全套证书，基本具备通过银行进行项目贷款的条件，若存在资金不足，可以通过银行融资部分解决。
发行人律师认为：发行人控股股东及实际控制人既往发生的占用款项情形已经得到清理和规范，且在制度上能够有效控制日后发行人控股股东及实际控制人占用发行人款项的情形，不构成发行人本次发行的实质障碍。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
公司业已建立了内部控制制度，其目的是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等。公司按照内部环境、目标设定、事项识别、风险评估与对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。根据前述评估的结果，公司管理层认为，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
深圳鹏城对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了深鹏所股专字[2010]142 号《内部控制审核报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第九节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
一、近三年经审计的财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 96,165,627.51 62,356,000.29 80,608,965.70
应收票据 2,750,000.00 2,189,098.36 -
应收账款 86,986,435.89 78,043,478.99 71,320,863.54
预付款项 28,299,684.22 12,239,623.83 23,621,865.23
其他应收款 5,726,286.26 5,183,030.38 7,277,066.31
存货 63,605,616.89 48,455,101.06 43,356,103.77
其他流动资产- 28,140.00 394,449.36
流动资产合计 283,533,650.77 208,494,472.91 226,579,313.91
非流动资产：
投资性房地产 573,934.76 658,304.24 742,673.72
固定资产 17,868,216.23 12,254,217.65 6,964,793.98
在建工程 496,069.99 10,800.00 -
无形资产 340,508.95 307,487.53 2,839.90
递延所得税资产 998,545.60 683,822.12 359,188.98
非流动资产合计 20,277,275.53 13,914,631.54 8,069,496.58
资产总计 303,810,926.30 222,409,104.45 234,648,810.49
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合并资产负债表（续）
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 16,500,000.00 20,374,800.00
应付票据 16,103,592.90 - 19,752,335.55
应付账款 61,611,556.90 56,809,476.01 49,661,562.32
预收款项 20,356,037.05 3,767,417.29 9,635,560.60
应付职工薪酬 2,093,604.35 2,227,587.47 2,134,544.74
应交税费 4,300,190.77 5,302,521.50 7,056,338.15
其他应付款 4,347,361.94 5,798,174.36 8,121,937.51
一年内到期的非流动负债- 12,500,000.00 -
其他流动负债 580,000.00 600,000.00 136,364.00
流动负债合计 159,392,343.91 103,505,176.63 116,873,442.87
非流动负债：
长期借款 2,200,000.00 - 18,500,000.00
非流动负债合计 2,200,000.00 - 18,500,000.00
负债合计 161,592,343.91 103,505,176.63 135,373,442.87
所有者权益
（或股东权益）：
实收资本（或股本） 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00
资本公积 13,655,100.00 13,655,100.00 13,655,100.00
盈余公积 11,714,044.60 8,826,975.67 6,911,158.76
未分配利润 58,423,228.93 38,019,102.74 20,362,299.86
归属于母公司所有者权益合计 141,792,373.53 118,501,178.41 98,928,558.62
少数股东权益 426,208.86 402,749.41 346,809.00
所有者权益合计 142,218,582.39 118,903,927.82 99,275,367.62
负债和所有者权益总计 303,810,926.30 222,409,104.45 234,648,810.49
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2、合并利润表
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 314,653,513.99 264,405,717.48 217,642,479.35
其中：营业收入 314,653,513.99 264,405,717.48 217,642,479.35
二、营业总成本 285,267,913.12 243,440,518.58 193,376,829.11
其中：营业成本 234,681,275.57 195,763,195.80 153,741,812.52
营业税金及附加 8,838,697.85 6,666,111.42 5,104,418.54
销售费用 24,453,654.63 26,569,043.91 21,927,621.49
管理费用 11,835,219.09 10,780,817.67 9,234,670.45
财务费用 3,767,633.16 2,603,769.54 3,170,618.90
资产减值损失 1,691,432.82 1,057,580.24 197,687.21
加：投资收益（损失以“-”号填列）-- 215,069.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,385,600.87 20,965,198.90 24,480,719.83
加：营业外收入 4,781,743.39 2,244,311.28 2,010,092.37
减：营业外支出 24,693.76 207,988.80 117,150.70
其中：非流动资产处置损失 18,999.27 7,934.80 86,877.87
四、利润总额
（亏损总额以“-”号填列） 34,142,650.50 23,001,521.38 26,373,661.50
减：所得税费用 5,027,995.93 3,372,961.18 4,062,723.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,114,654.57 19,628,560.20 22,310,937.54
归属于母公司所有者的净利润 29,091,195.12 19,572,619.79 22,235,602.09
少数股东损益 23,459.45 55,940.41 75,335.45
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.5016 0.3375 0.3834
（二）稀释每股收益 0.5016 0.3375 0.3834
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 29,114,654.57 19,628,560.20 22,310,937.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 29,091,195.12 19,572,619.79 22,235,602.09
归属于少数股东的综合收益总额 23,459.45 55,940.41 75,335.45
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1-1-170
3、合并股东权益变动表
2009 年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 8,826,975.67 38,019,102.74 402,749.41 118,903,927.82
二、本年年初余额 58,000,000.00 13,655,100.00 8,826,975.67 38,019,102.74 402,749.41 118,903,927.82
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）-- 2,887,068.93 20,404,126.19 23,459.45 23,314,654.57
（一）净利润--- 29,091,195.12 23,459.45 29,114,654.57
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 29,091,195.12 23,459.45 29,114,654.57
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 2,887,068.93 -8,687,068.93 --5,800,000.00
1、提取盈余公积-- 2,887,068.93 -2,887,068.93 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分配----5,800,000.00 --5,800,000.00
4、其他------
（五）所有者权益内部结转------
（六）专项储备------
四、本期期末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 11,714,044.60 58,423,228.93 426,208.86 142,218,582.39
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1-1-171
合并股东权益变动表（续一）
2008 年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 6,911,158.76 20,362,299.86 346,809.00 99,275,367.62
二、本年年初余额 58,000,000.00 13,655,100.00 6,911,158.76 20,362,299.86 346,809.00 99,275,367.62
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）-- 1,915,816.91 17,656,802.88 55,940.41 19,628,560.20
（一）净利润--- 19,572,619.79 55,940.41 19,628,560.20
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 19,572,619.79 55,940.41 19,628,560.20
（三）所有者投入和减少资本------
（四）利润分配-- 1,915,816.91 -1,915,816.91 --
1、提取盈余公积-- 1,915,816.91 -1,915,816.91 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分配------
4、其他------
（五）所有者权益内部结转------
（六）专项储备------
四、本期期末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 8,826,975.67 38,019,102.74 402,749.41 118,903,927.82
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1-1-172
合并股东权益变动表（续二）
2007 年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 43,780,000.00 13,655,100.00 4,687,598.56 14,570,257.97 271,473.55 76,964,430.08
二、本年年初余额 43,780,000.00 13,655,100.00 4,687,598.56 14,570,257.97 271,473.55 76,964,430.08
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列） 14,220,000.00 - 2,223,560.20 5,792,041.89 75,335.45 22,310,937.54
（一）净利润--- 22,235,602.09 75,335.45 22,310,937.54
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 22,235,602.09 75,335.45 22,310,937.54
（三）所有者投入和减少资本------
（四）利润分配 14,220,000.00 - 2,223,560.20 -16,443,560.20 --14,220,000.00
1、提取盈余公积-- 2,223,560.20 -2,223,560.20 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分配------
4、其他 14,220,000.00 ---14,220,000.00 --
（五）所有者权益内部结转------
（六）专项储备------
四、本期期末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 6,911,158.76 20,362,299.86 346,809.00 99,275,367.62
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1-1-173
4、合并现金流量表
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 323,676,311.72 251,704,531.99 241,000,104.28
收到的税费返还- 315,769.21 523,646.14
收到其他与经营活动有关的现金 4,951,381.93 17,660,017.28 1,828,570.37
经营活动现金流入小计 328,627,693.65 269,680,318.48 243,352,320.79
购买商品、接受劳务支付的现金 238,474,270.71 192,096,607.68 162,843,399.56
支付给职工以及为职工支付的现金 21,591,363.48 23,186,585.80 18,576,619.72
支付的各项税费 20,080,010.10 17,377,132.62 13,236,084.79
支付其他与经营活动有关的现金 16,883,793.52 11,551,679.33 34,369,606.10
经营活动现金流出小计 297,029,437.81 244,212,005.43 229,025,710.17
经营活动产生的现金流量净额 31,598,255.84 25,468,313.05 14,326,610.62
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金-- 215,069.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,750.00 2,800.00 2,750.00
收到其他与投资活动有关的现金- 1,132,661.60 10,766,146.11
投资活动现金流入小计 2,750.00 1,135,461.60 10,983,965.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,824,477.14 13,232,370.86 107,090.56
投资活动现金流出小计 9,824,477.14 13,232,370.86 107,090.56
投资活动产生的现金流量净额-9,821,727.14 -12,096,909.26 10,876,875.14
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 92,800,000.00 60,000,000.00 75,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 1,068,389.15
筹资活动现金流入小计 92,800,000.00 60,000,000.00 76,068,389.15
偿还债务支付的现金 69,600,000.00 69,874,800.00 54,325,200.00
分配股利、利润
或偿付利息支付的现金 8,876,217.44 3,096,810.09 1,989,453.08
支付其他与筹资活动有关的现金- 3,737,250.00 1,036,000.00
筹资活动现金流出小计 78,476,217.44 76,708,860.09 57,350,653.08
筹资活动产生的现金流量净额 14,323,782.56 -16,708,860.09 18,717,736.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 36,100,311.26 -3,337,456.30 43,921,221.83
加：期初现金及现金等价物余额 52,473,495.79 55,810,952.09 11,889,730.26
六、期末现金及现金等价物余额 88,573,807.05 52,473,495.79 55,810,952.09
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1-1-174
合并现金流量表（续）
补充资料 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 29,114,654.57 19,628,560.20 22,310,937.54
加：资产减值准备 1,691,432.82 1,057,580.24 197,687.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,300,266.73 1,625,969.27 1,066,743.73
无形资产摊销 91,470.58 56,879.37 1,210.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
18,999.27 7,934.80 86,877.87
固定资产报废损失
（收益以“－”号填列）---公允价值变动损失
（收益以“－”号填列）---财务费用（收益以“－”号填列） 3,076,217.44 2,408,148.49 3,025,453.08
投资损失（收益以“－”号填列）---215,069.59
递延所得税资产减少
（增加以“－”号填列）-314,723.48 -324,633.14 -19,053.35
递延所得税负债增加
（减少以“－”号填列）---存货的减少（增加以“－”号填列）-15,150,515.83 -5,098,997.29 -8,159,641.25
经营性应收项目的减少
（增加以“－”号填列）-25,418,754.12 24,974,104.35 -12,961,697.05
经营性应付项目的增加
（减少以“－”号填列） 35,189,207.86 -18,867,233.24 8,993,162.13
其他---经营活动产生的现金流量净额 31,598,255.84 25,468,313.05 14,326,610.62
2、不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 88,573,807.05 52,473,495.79 55,810,952.09
减：现金的期初余额 52,473,495.79 55,810,952.09 11,889,730.26
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额 36,100,311.26 -3,337,456.30 43,921,221.83
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1-1-175
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 93,689,083.83 59,964,812.28 78,225,846.15
应收票据 2,750,000.00 2,189,098.36 -
应收账款 86,003,305.85 76,422,258.06 69,565,528.20
预付款项 28,171,137.47 12,198,644.93 23,512,898.88
其他应收款 5,689,798.24 5,143,312.03 6,402,065.76
存货 62,674,728.56 47,944,098.00 42,413,465.67
其他流动资产- 28,140.00 295,833.36
流动资产合计 278,978,053.95 203,890,363.66 220,415,638.02
非流动资产：
长期股权投资 2,678,144.91 2,678,144.91 2,678,144.91
投资性房地产 573,934.76 658,304.24 742,673.72
固定资产 17,838,101.40 12,221,489.74 6,919,255.25
在建工程 496,069.99 10,800.00 -
无形资产 340,089.69 305,857.95 -
递延所得税资产 954,658.49 636,471.69 326,303.83
非流动资产合计 22,880,999.24 16,511,068.53 10,666,377.71
资产总计 301,859,053.19 220,401,432.19 231,082,015.73
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1-1-176
母公司资产负债表（续）
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 16,500,000.00 20,374,800.00
应付票据 16,103,592.90 - 19,752,335.55
应付账款 61,359,420.41 56,265,202.56 48,019,199.15
预收款项 20,342,263.04 3,868,363.91 9,045,553.64
应付职工薪酬 1,991,920.44 2,217,202.41 2,104,920.01
应交税费 4,213,270.47 5,077,042.70 6,544,183.34
其他应付款 4,354,304.98 5,730,029.00 8,119,237.51
一年内到期的非流动负债- 12,500,000.00 -
其他流动负债 580,000.00 600,000.00 136,364.00
流动负债合计 158,944,772.24 102,757,840.58 114,096,593.20
非流动负债：
长期借款 2,200,000.00 - 18,500,000.00
非流动负债合计 2,200,000.00 - 18,500,000.00
负债合计 161,144,772.24 102,757,840.58 132,596,593.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00
资本公积 13,655,100.00 13,655,100.00 13,655,100.00
盈余公积 11,553,677.01 8,666,608.08 6,750,791.17
未分配利润 57,505,503.94 37,321,883.53 20,079,531.36
所有者权益（或股东权益）合计 140,714,280.95 117,643,591.61 98,485,422.53
负债和所有者权益（或股东权益）总计 301,859,053.19 220,401,432.19 231,082,015.73
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1-1-177
2、母公司利润表
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 311,393,533.73 260,907,521.18 212,933,316.21
减：营业成本 233,824,894.02 194,930,619.99 151,544,226.94
营业税金及附加 8,766,229.43 6,593,530.90 5,062,189.71
销售费用 23,565,137.76 25,705,250.53 21,225,301.48
管理费用 10,652,739.67 9,627,340.88 8,352,770.39
财务费用 3,782,551.29 2,621,091.12 3,170,684.80
资产减值损失 1,692,791.84 1,104,301.84 80,247.97
二、营业利润
（亏损以“－”号填列） 29,109,189.72 20,325,385.92 23,497,894.92
加：营业外收入 4,701,296.91 2,244,311.28 2,010,092.37
减：营业外支出 24,693.76 207,988.80 117,068.32
其中：非流动资产处置损失 18,999.27 7,934.80 86,877.87
三、利润总额
（亏损总额以“－”号填列） 33,785,792.87 22,361,708.40 25,390,918.97
减：所得税费用 4,915,103.53 3,203,539.32 3,833,336.06
四、净利润
（净亏损以“－”号填列） 28,870,689.34 19,158,169.08 21,557,582.91
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.4978 0.3303 0.3717
（二）稀释每股收益 0.4978 0.3303 0.3717
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 28,870,689.34 19,158,169.08 21,557,582.91
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1-1-178
3、母公司股东权益变动表
2009 年度
项目
实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 8,666,608.08 37,321,883.53 117,643,591.61
二、本年年初余额 58,000,000.00 13,655,100.00 8,666,608.08 37,321,883.53 117,643,591.61
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-- 2,887,068.93 20,183,620.41 23,070,689.34
（一）净利润--- 28,870,689.34 28,870,689.34
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 28,870,689.34 28,870,689.34
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 2,887,068.93 -8,687,068.93 -5,800,000.00
1、提取盈余公积-- 2,887,068.93 -2,887,068.93 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（或股东）的分配----5,800,000.00 -5,800,000.00
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
（六）专项储备-----
四、本期期末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 11,553,677.01 57,505,503.94 140,714,280.95
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1-1-179
母公司股东权益变动表（续一）
2008 年度
项目
实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 6,750,791.17 20,079,531.36 98,485,422.53
二、本年年初余额 58,000,000.00 13,655,100.00 6,750,791.17 20,079,531.36 98,485,422.53
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-- 1,915,816.91 17,242,352.17 19,158,169.08
（一）净利润--- 19,158,169.08 19,158,169.08
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 19,158,169.08 19,158,169.08
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 1,915,816.91 -1,915,816.91 -
1、提取盈余公积-- 1,915,816.91 -1,915,816.91 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（或股东）的分配-----
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
（六）专项储备-----
四、本期期末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 8,666,608.08 37,321,883.53 117,643,591.61
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1-1-180
母公司股东权益变动表（续二）
2007 年度
项目
实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 43,780,000.00 13,655,100.00 4,595,032.88 14,897,706.74 76,927,839.62
二、本年年初余额 43,780,000.00 13,655,100.00 4,595,032.88 14,897,706.74 76,927,839.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,220,000.00 - 2,155,758.29 5,181,824.62 21,557,582.91
（一）净利润--- 21,557,582.91 21,557,582.91
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 21,557,582.91 21,557,582.91
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配 14,220,000.00 - 2,155,758.29 -16,375,758.29 -
1、提取盈余公积-- 2,155,758.29 -2,155,758.29 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（或股东）的分配-----
4、其他 14,220,000.00 ---14,220,000.00 -
（五）所有者权益内部结转-----
（六）专项储备-----
四、本期期末余额 58,000,000.00 13,655,100.00 6,750,791.17 20,079,531.36 98,485,422.53
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1-1-181
4、母公司现金流量表
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 318,861,987.54 247,781,022.69 237,109,428.24
收到的税费返还- 315,769.21 523,646.14
收到其他与经营活动有关的现金 4,854,002.70 17,637,988.36 1,825,591.42
经营活动现金流入小计 323,715,990.24 265,734,780.26 239,458,665.80
购买商品、接受劳务支付的现金 236,378,024.87 190,071,209.85 162,027,181.31
支付给职工以及为职工支付的现金 20,364,894.68 22,105,332.40 17,737,464.50
支付的各项税费 19,475,422.61 16,577,225.20 13,201,626.44
支付其他与经营活动有关的现金 15,997,639.36 11,524,268.22 33,643,844.18
经营活动现金流出小计 292,215,981.52 240,278,035.67 226,610,116.43
经营活动产生的现金流量净额 31,500,008.72 25,456,744.59 12,848,549.37
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,750.00 2,800.00 2,750.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金- 1,132,661.60 10,766,146.11
投资活动现金流入小计 2,750.00 1,135,461.60 10,768,896.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,811,585.69 13,228,870.86 103,590.56
投资活动现金流出小计 9,811,585.69 13,228,870.86 103,590.56
投资活动产生的现金流量净额-9,808,835.69 -12,093,409.26 10,665,305.55
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 92,800,000.00 60,000,000.00 75,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 1,068,389.15
筹资活动现金流入小计 92,800,000.00 60,000,000.00 76,068,389.15
偿还债务支付的现金 69,600,000.00 69,874,800.00 54,325,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,876,217.44 3,096,810.09 1,989,453.08
支付其他与筹资活动有关的现金- 3,737,250.00 1,036,000.00
筹资活动现金流出小计 78,476,217.44 76,708,860.09 57,350,653.08
筹资活动产生的现金流量净额 14,323,782.56 -16,708,860.09 18,717,736.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 36,014,955.59 -3,345,524.76 42,231,590.99
加：期初现金及现金等价物余额 50,082,307.78 53,427,832.54 11,196,241.55
六、期末现金及现金等价物余额 86,097,263.37 50,082,307.78 53,427,832.54
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1-1-182
母公司现金流量表（续）
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 28,870,689.34 19,158,169.08 21,557,582.91
加：资产减值准备 1,692,791.84 1,104,301.84 80,247.97
固定资产折旧 3,284,762.20 1,609,658.45 1,047,257.61
无形资产摊销 90,260.26 55,669.05 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 18,999.27 7,934.80 86,877.87
财务费用（收益以“-”填列） 3,076,217.44 2,408,148.49 3,025,453.08
递延税款资产的减少
（增加以“-”填列）-318,186.80 -310,167.86 13,831.80
存货的减少(增加以“-”填列)-14,730,630.56 -5,530,632.33 -8,561,081.97
经营性应收项目的减少
（增加以“-”填列）-25,973,866.51 23,791,382.69 -10,919,508.42
经营性应付项目的增加
（减少以“-”填列） 35,488,972.24 -16,837,719.62 6,517,888.52
经营活动产生的现金流量净额 31,500,008.72 25,456,744.59 12,848,549.37
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动:
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 86,097,263.37 50,082,307.78 53,427,832.54
减:现金的期初余额 50,082,307.78 53,427,832.54 11,196,241.55
加:现金等价物的期末余额---减:现金等价物的期初余额---现金及现金等价物的净增加额 36,014,955.59 -3,345,524.76 42,231,590.99
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二、审计意见
深圳鹏城对公司 2007-2009 年度的财务报告进行了审计，并于 2010 年 2 月18 日出具了深鹏所股审字[2010]037 号标准无保留意见审计报告。
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及其变化
公司
名称
注册
资本
期末实际
出资额经营范围
公司
性质
纳入合并范围年份上海
达实 200 万元 267.81 万元
楼宇自动化、工业自动化、办公自动化系统的设计、开发、安装、调试及维修服务
有限责任公司
2007-2009年度
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
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3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同收入
依据《企业会计准则－建造合同》的规定，本公司的建造合同收入确认原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。具体原则为：
（1）建造合同收入，按下列条件均能满足时按完工百分比法予以确认：
合同总收入能够可靠地计量；
与合同相关的经济利益很可能流入企业；
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（2）完工百分比计算办法和智能化工程收入确认原则
智能化工程的完工进度=已完成的合同工作量/合同预计总工作量×100%
智能化工程项目已完成的工作量主要是以监理或甲方签字认可的工作量为依据来确认。
智能化工程项目预计的总工作量根据智能化工程预算资料合理预计，智能化工程预算资料是由达实智能工程预算部门按工程合同约定的工程材料和工程量等进行计算、编制。
智能化工程收入确认原则：
未完工智能化工程的工程收入=完工进度×合同总收入－以前会计年度累计已确认的工程收入
已完工未决算智能化工程的工程收入=合同总收入－以前会计年度累计已确认的工程收入
已完工已决算智能化工程的工程收入=决算收入（或已全额结算收入）－以前会计年度累计已确认的工程收入
（3）如果建造合同的结果不能可靠地估计，且合同成本能够收回的，合同
收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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同费用；合同成本不能收回的，于发生时立即确认为费用，不确认收入。
（4）如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，超过部分作为预计损失
立即计入当期费用。
5、节能服务合同业务收入
节能服务合同业务基本情况：公司利用自身技术，通过为客户节约能源，获得节能分成来达到盈利目的；项目服务期通常为 3-15 年；在经营过程中，公司为节能项目提供相应的设备；在经营期间，相应设备由客户代为保管；在项目进行过程中，公司为客户提供相关节能的服务；在项目结束后，公司会将相应设备转移给其客户，不再另行收费；在项目结束后，客户如需后续服务，公司会予以提供，但需另行收费。
节能服务合同业务收入在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定，公司用于节能项目的设备作为固定资产处理，使用寿命按项目期确定，计提折旧的年限按项目主要受益期确定，计提的折旧记入节能服务业务成本，与节能服务相关的费用记入当期费用。
（二）金融工具
1、金融资产的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。（2）本公司按照公允价值对
金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
但是，下列情况除外：a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定
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（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；（2）
金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产转移
公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
5、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（1）发行方或债务人
发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或
逾期等；（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作
出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（5）因发行方发生重大财
务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）债务人经营所处的技术、市
场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；（7）
权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（8）其他表明金融资产发生
减值的客观证据。
6、金融资产减值损失的计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试。
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末
账面价值的差额计提减值准备。
（3）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进
行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
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（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续
下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
（三）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 100 万元以上
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法账龄分析法
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据账龄在三年以上
根据信用风险特征组合确定的计提方法账龄分析法
3、账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 3% 3%
1-2 年 5% 5%
2-3 年 10% 10%
3 年以上 50% 50%
（四）存货
1、存货的分类
存货分为原材料、生产成本、工程施工、库存商品、发出商品、低值易耗品、委托加工材料等七大类。其中生产成本用于核算公司产品生产加工等业务的在产品，工程施工用于归集建造工程施工项目的成本费用支出。
2、发出存货的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用个别计价法或移动加权平均法计价。
工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本；项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。期末按完工百分比法确认合同收入，按配比原则结转营业成本。项目完工时，按照累计实际发生招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本，并结转工程施工成本。
本公司累计已发生的工程施工成本和累计已确认的工程施工毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收款项中反映。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。对于工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入的部分，计提存货跌价准备。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销；包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（五）长期股权投资的确认与计量
1、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合
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并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核
算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。
采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
长期股权投资处置时，按其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公
司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
1、投资性房地产按照成本进行初始计量
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出。
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
定。
2、后续计量
与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，投资性房地产的折旧方法采用平均年限法。
3、投资性房地产减值准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值准备一经计提，在以后会计期间不再转回。
（七）固定资产的确认与计量
1、固定资产确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
类别折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
运输设备 5 5% 19%
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类别折旧年限（年）残值率年折旧率
电子及其他设备 5 5% 19%
节能专用设备主要受益期--
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产的确认与计量
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括专有技术、土地使用权等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内
采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
4、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济
利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩
余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具
有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形
的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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（九）递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该
项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十）主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正
1、公司 2007 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日无会计政策变更。
2、公司 2007 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日无会计估计变更。
3、公司 2007 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日无重大会计差错更正。
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五、税项
（一）主要税种及税率
税项计税基础税率
营业税工程安装收入、技术服务收入、房屋租赁收入 3%、5%
增值税销售收入、加工及修理修配劳务收入 17%
城市维护建设税应纳增值税及营业税额 1%、7%
教育费附加应纳增值税及营业税额 3%
企业所得税*应纳税所得额 15%、25%、33%
*公司控股子公司上海达实在 2008 年以前适用 33%的所得税率，2008 年起按 25%税率计征。
（二）税收优惠及批文
1、根据 2000 年 11 月 12 日财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软
件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定，公司销售自行开发软件产品按 17%的法定税率征收缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
2、根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深
府[1988]232 号）的规定，公司深圳特区内产品销售收入和工程安装收入应缴纳城市维护建设税的税率为 1%，教育费附加的征收比率为 3%。外地工程安装收入应缴纳的城市维护建设税、教育费附加按工程所在地适用的征收率缴纳。
3、公司属深圳经济特区内高新技术企业，2007 年度执行 15%的企业所得税
税率；2008 年 12 月 16 日，公司被认定为国家高新技术企业（证书编号：
GR200844200040），根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，从 2008 年 1月 1 日起三年内，公司执行 15%的企业所得税税率。
六、分部信息
1、业务分部
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2009 年度 2008 年度 2007 年度
行业名称
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
建筑智能化
及节能
291,372,644.84 222,240,751.23 220,351,709.44 166,017,262.47 186,484,939.64 134,131,800.67
工业自动化 10,156,656.59 7,967,313.76 31,003,568.05 24,218,593.48 18,475,129.65 12,730,179.82
IC 卡读写
设备及其它
12,809,105.76 4,388,841.10 12,778,639.99 5,442,970.37 12,516,310.06 6,837,647.29
小计 314,338,407.19 234,596,906.09 264,133,917.48 195,678,826.32 217,476,379.35 153,699,627.78
其他收入 315,106.80 84,369.48 271,800.00 84,369.48 166,100.00 42,184.74
合计 314,653,513.99 234,681,275.57 264,405,717.48 195,763,195.80 217,642,479.35 153,741,812.52
2、地区分部
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区名称
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
华南地区 245,020,669.26 184,310,051.20 215,135,049.61 159,789,560.39 178,725,247.17 128,731,133.72
华北地区 19,744,316.33 13,391,561.67 16,470,979.45 12,373,193.09 16,756,965.21 9,755,739.92
华东地区 49,888,528.40 36,979,662.70 32,799,688.42 23,600,442.32 22,160,266.97 15,254,938.88
合计 314,653,513.99 234,681,275.57 264,405,717.48 195,763,195.80 217,642,479.35 153,741,812.52
七、最近一年及一期重大收购兼并情况
公司最近一年及一期无重大收购兼并情况。
八、非经常性损益
根据深鹏所股专字[2010]140 号《非经常性损益的审核报告》，公司近三年非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动资产处置损益-18,999.27 -7,934.80 -86,877.87
2、计入当期损益的政府补助，但与
公司业务密切相关，按照国家统一标4,670,230.00 1,856,205.00 1,464,636.00
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明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
准定额或定量享受的政府补助除外
3、计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费- 1,132,661.60 -
4、委托他人投资或管理资产的损益-- 215,069.59
5、除上述各项之外的其他营业外收
支净额 105,818.90 -127,716.93 -8,462.60
非经常性损益合计 4,757,049.63 2,853,214.87 1,584,365.12
减：所得税 721,602.09 427,982.23 237,654.77
少数股东损益 6,033.49 --8.24
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 4,029,414.05 2,425,232.64 1,346,718.59
归属于母公司股东的净利润 29,091,195.12 19,572,619.79 22,235,602.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,061,781.07 17,147,387.15 20,888,883.50
非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润比例 13.85% 12.39% 6.06%
九、最近一期末主要资产情况
（一）应收账款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款净额 86,986,435.89 元，应收账款
按类别列示如下：
2009.12.31 2008.12.31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类
金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大的应收账款
64,014,027.27 69.12% 2,764,481.87 49.16% 56,224,600.37 68.55% 1,889,239.64 47.47%
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
2,172,722.24 2.35% 1,863,644.12 33.14% 2,293,861.15 2.80% 1,146,930.58 28.81%
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2009.12.31 2008.12.31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类
金额比例金额比例金额比例金额比例其他不重大应收账款
26,423,233.57 28.53% 995,421.20 17.70% 23,505,488.57 28.65% 944,300.88 23.72%
合计 92,609,983.08 100.00% 5,623,547.19 100.00% 82,023,950.09 100.00% 3,980,471.10 100.00%
（二）预付款项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司预付款项余额 28,299,684.22 元，账龄情况
如下：
2009.12.31 2008.12.31
账龄
金额比例金额比例
1 年以内 20,216,110.22 71.44% 12,212,778.83 99.78%
1-2 年 8,072,067.40 28.52% 26,845.00 0.22%
2-3 年 11,506.60 0.04%--
合计 28,299,684.22 100.00% 12,239,623.83 100.00%
预付款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。
（三）存货
截至 2009 年 12 月 31 日，公司存货账面价值 63,605,616.89 元，存货及存
货跌价准备如下：
2009.12.31 2008.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值账面余额
跌价
准备账面价值
原材料 3,798,246.75 - 3,798,246.75 4,044,091.91 - 4,044,091.91
在产品 1,740,387.20 - 1,740,387.20 1,147,759.84 - 1,147,759.84
工程施工 55,230,771.39 61,029.47 55,169,741.92 39,513,303.96 - 39,513,303.96
其中：已完工尚未结算款 55,230,771.39 61,029.47 55,169,741.92 39,513,303.96 - 39,513,303.96
库存商品 1,696,007.91 - 1,696,007.91 2,632,409.76 - 2,632,409.76
低值易耗品--- 8,683.75 - 8,683.75
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2009.12.31 2008.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值账面余额
跌价
准备账面价值
发出商品 1,201,233.11 - 1,201,233.11 1,108,851.84 - 1,108,851.84
合计 63,666,646.36 61,029.47 63,605,616.89 48,455,101.06 - 48,455,101.06
（四）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产净值 17,868,216.23 元，固定资产
原值、折旧、净值情况如下：
项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
一、账面原值合计： 19,724,658.79 9,191,023.70 804,060.53 28,111,621.96
其中：房屋建筑物 7,726,764.89 -- 7,726,764.89
节能专用设备 7,162,264.17 8,809,914.25 369,075.26 15,603,103.16
运输设备 1,408,270.00 235,000.00 - 1,643,270.00
电子及其他设备 3,427,359.73 146,109.45 434,985.27 3,138,483.91
二、累计折旧合计： 7,470,441.14 3,215,897.25 442,932.66 10,243,405.73
其中：房屋建筑物 3,914,894.14 367,021.32 - 4,281,915.46
节能专用设备 560,239.21 2,243,501.72 29,696.66 2,774,044.27
运输设备 876,700.34 173,290.19 - 1,049,990.53
电子及其他设备 2,118,607.45 432,084.02 413,236.00 2,137,455.47
三、固定资产账面净值
合计： 12,254,217.65 -- 17,868,216.23
其中：房屋建筑物 3,811,870.75 -- 3,444,849.43
节能专用设备 6,602,024.96 -- 12,829,058.89
运输设备 531,569.66 -- 593,279.47
电子及其他设备 1,308,752.28 -- 1,001,028.44
四、减值准备合计----
五、固定资产账面价值
合计： 12,254,217.65 -- 17,868,216.23
其中：房屋建筑物 3,811,870.75 -- 3,444,849.43
节能专用设备 6,602,024.96 -- 12,829,058.89
运输设备 531,569.66 -- 593,279.47
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项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
电子及其他设备 1,308,752.28 -- 1,001,028.44
公司的房屋建筑物是指公司位于深圳市南山区科技南一路高新工业村 W1 栋A 座五楼的办公场地。
（五）长期股权投资
截至 2009 年 12 月 31 日，母公司对外投资为对上海达实的长期股权投资。
根据母公司财务报表，该长期股权投资的情况如下：
被投资
单位
核算
方法
初始
投资成本
期初余额
增减变动期末余额
在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例
在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明
减值准备
本期计提减值准备现金红利上海
达实
成本法
2,660,000.00 2,678,144.91 - 2,678,144.91 90% 90%----
合计 2,660,000.00 2,678,144.91 - 2,678,144.91
（六）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产余额 340,508.95 元，为办公软件、
开发工具软件。无形资产具体情况如下：
项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
一、账面原值合计 377,497.00 124,492.00 - 501,989.00
软件 377,497.00 124,492.00 - 501,989.00
二、累计摊销合计 70,009.47 91,470.58 - 161,480.05
软件 70,009.47 91,470.58 - 161,480.05
三、无形资产账面净值合计 307,487.53 -- 340,508.95
软件 307,487.53 -- 340,508.95
四、减值准备合计----
软件----无形资产账面价值合计 307,487.53 -- 340,508.95
软件 307,487.53 -- 340,508.95
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十、最近一期末主要债项情况
（一）短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 5,000 万元，具体情况如下：
项目 2009.12.31 2008.12.31
抵押借款* 20,000,000.00 6,500,000.00
保证借款 30,000,000.00 10,000,000.00
合计 50,000,000.00 16,500,000.00
*公司以位于深圳市南山区南油登良路南油天安工业村 8 号 3B 房产抵押给中行高新区支行，达实投资和刘磅个人提供担保取得借款 2,000 万元，具体情况参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（二）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 61,611,556.90 元，账龄分
析如下：
2009.12.31 2008.12.31
账龄
金额比例金额比例
1 年以内 46,486,916.16 75.45% 50,884,463.34 89.57%
1-2 年 12,749,827.49 20.69% 4,387,095.64 7.72%
2-3 年 1,240,519.33 2.01% 715,761.60 1.26%
3 年以上 1,134,293.92 1.84% 822,155.43 1.45%
合计 61,611,556.90 100.00% 56,809,476.01 100.00%
应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款。
（三）预收款项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 20,356,037.05 元，账龄分
析如下：
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1-1-201
2009.12.31 2008.12.31
账龄
金额比例金额比例
1 年以内 19,778,606.23 97.16% 3,675,959.79 97.57%
1-2 年 577,430.82 2.84% 40,803.40 1.08%
2-3 年-- 50,654.10 1.34%
合计 20,356,037.05 100.00% 3,767,417.29 100.00%
预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
（四）应付职工薪酬
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 2,093,604.35 元，明细
如下：
项目 2008.12.31 本期增加额本期减少额 2009.12.31
一工资奖金、津贴
和补贴 1,699,351.11 20,444,821.76 20,509,624.88 1,634,547.99
二职工福利费- 622,000.68 622,000.68 -
三社会保险费- 1,129,718.06 1,129,718.06 -
其中：1、医疗保险费- 223,072.13 223,072.13 -
2、基本养老保险费- 802,703.68 802,703.68 -
3、工伤保险- 17,922.66 17,922.66 -
4、生育保险- 30,494.69 30,494.69 -
5、失业保险- 55,524.90 55,524.90 -
四住房公积金- 23,448.00 23,448.00 -
五工会经费和
职工教育经费 528,236.36 17,333.61 86,513.61 459,056.36
六其他- 53,763.68 53,763.68 -
合计 2,227,587.47 22,291,085.79 22,425,068.91 2,093,604.35
（五）应交税费
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 4,300,190.77 元，明细如下：
税种 2009.12.31 2008.12.31
增值税-626,037.15 2,260,108.88
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1-1-202
税种 2009.12.31 2008.12.31
营业税 2,314,345.23 1,960,369.61
企业所得税 2,416,806.86 905,667.76
城建税 64,961.65 45,395.63
个人所得税 69,836.57 94,023.92
其他附加税 30,667.49 24,895.41
教育费附加 29,610.12 12,060.29
合计 4,300,190.77 5,302,521.50
（六）其他应付款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 4,347,361.94 元，账龄分
析如下：
2009.12.31 2008.12.31
账龄
金额比例金额比例
1 年以内 2,664,750.27 61.30% 3,095,338.06 53.38%
1-2 年 793,167.13 18.24% 1,483,558.98 25.59%
2-3 年 758,094.54 17.44% 340,578.70 5.87%
3 年以上 131,350.00 3.02% 878,698.62 15.16%
合计 4,347,361.94 100.00% 5,798,174.36 100.00%
其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款，无欠其他关联方款项。
十一、股东权益
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00
资本公积 13,655,100.00 13,655,100.00 13,655,100.00
盈余公积 11,714,044.60 8,826,975.67 6,911,158.76
未分配利润 58,423,228.93 38,019,102.74 20,362,299.86
归属于母公司股东权益合计 141,792,373.53 118,501,178.41 98,928,558.62
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1-1-203
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
少数股东权益 426,208.86 402,749.41 346,809.00
股东权益总计 142,218,582.39 118,903,927.82 99,275,367.62
十二、报告期内现金流量情况
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,598,255.84 25,468,313.05 14,326,610.62
投资活动产生的现金流量净额-9,821,727.14 -12,096,909.26 10,876,875.14
筹资活动产生的现金流量净额 14,323,782.56 -16,708,860.09 18,717,736.07
现金及现金等价物净增加额 36,100,311.26 -3,337,456.30 43,921,221.83
加：期初现金及现金等价物余额 52,473,495.79 55,810,952.09 11,889,730.26
期末现金及现金等价物余额 88,573,807.05 52,473,495.79 55,810,952.09
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至审计报告出具日，公司无应披露未披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司为承接建筑智能化及工业自动化工程出具投标及履约保函 34 份，投标及履约保函金额为 48,482,081.71 元，存入保证金金
额为 6,609,682.93 元（其中：其他货币资金 5,981,458.93 元，其他应收款
628,224.00 元），明细列示如下：
保函受益人担保金额保证金到期日开出银行备注
深圳和记黄埔中航地产有限公司 1,245,210.00 249,042.00 2010.8.31
中国
银行
深圳市地铁三号线投资有限公司 8,504,690.00 1,700,938.00 2012.11.30
中国
银行
恒大鑫源（昆明）置业有限公司 300,000.00 60,000.00 2010.8.25
中国
银行
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1-1-204
保函受益人担保金额保证金到期日开出银行备注
范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司
4,170,000.00 834,000.00 2010.4.30 中国银行
和记黄埔地产（广州荔湾）有限公司 600,000.00 120,000.00 2009.12.25
中国
银行未完工
深圳市建筑工务署 1,975,007.38 395,001.48 2010.5.15 中国银行
深圳大学城管理委员会办公室 30,000.00 6,000.00
投标有效期后 28 日
中国
银行
中标后转履约保函
上海金昌房地产开发有限公司 300,000.00 30,000.00
投标有效期后 28 日
中国
银行未开标
深圳市德赛工业研究院有限公司 470,000.00 70,500.00 2010.6.1
中国
银行
范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司
234,000.00 46,800.00 2010.10.13 中国银行
深圳大铲湾现代港口发展有限公司 690,120.00 103,518.00 敞口
中国
银行
漳州浦口省级储备粮库筹建处 222,732.40 33,409.86 2010.5.31
中国
银行
东莞市富盈房地产开发有限公司 2,565,000.00 513,000.00 2010.2.1
中国
银行
清远市狮子湖酒店有限公司 3,567,977.00 535,196.55 2010.5.30
中国
银行
深圳市福田区建设局 166,326.72 24,949.01 2010.6.2
中国
银行
深圳市福田区建设局 271,229.72 40,684.46 2010.6.2
中国
银行
深圳大铲湾现代港口发展有限公司 19,571.62 3,914.32 2010.6.10
中国
银行
深圳市地铁三号线投资有限公司 386,000.00 77,200.00 2010.12.31
中国
银行
深圳市地铁三号线投资有限公司 195,000.00 29,250.00 2011.6.30
中国
银行
广东储备物资管理 150,000.00 22,500.00 2010.5.27 中国
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1-1-205
保函受益人担保金额保证金到期日开出银行备注
局八三零处银行
深圳市水务局 70,000.00 7,000.00 投标有效期后 28 日
中国
银行
利息- 6,079.25
小计 26,132,864.84 4,908,982.93
深圳市住宅工程管理站 2,641,120.00 - 2010.3.8
中国
银行中小企业担保
深圳市福田区建设局 1,053,410.00 - 2009.11.2
中国
银行中小企业担保
深圳市水污染治理指挥部办公室 1,865,165.70 2009.12.20
中国
银行中小企业担保
清远市狮子湖高尔夫球度假俱乐部有限公司
892,641.17 2009.9.23 中国银行中小企业担保
小计 6,452,336.87 628,224.00
东莞市城建工程管理局 3,894,090.00 2010.3.28
中信银行东莞分行
东莞市鑫隆信用担保
东莞市城建工程管理局 1,298,030.00 2010.5.28
中信银行东莞分行
东莞市鑫隆信用担保
小计 5,192,120.00
广州九龙湖房地产开发有限公司 161,000.00 16,100.00 2010.8.15
建设
银行
广州九龙湖房地产开发有限公司 464,000.00 46,400.00 2010.8.15
建设
银行
深圳市地铁三号线投资有限公司 4,199,880.00 419,988.00 2011.12.31
建设
银行
深圳市地铁三号线投资有限公司 4,199,880.00 419,988.00 2010.12.31
建设
银行
河北喜之郎食品有限公司 100,000.00 10,000.00 2009.12.3
建设
银行
已退保函，保证金存为定期，未到期
中广核电工程有限 80,000.00 10,000.00 投标有效期建设已退保函，保证金存为定期，未
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1-1-206
保函受益人担保金额保证金到期日开出银行备注
公司后 210 日银行到期
中国移动通信集团广东有限公司 1,500,000.00 150,000.00
开出保函 90天有效
建设
银行
已退保函，保证金存为定期，未到期
小计 10,704,760.00 1,072,476.00
合计 48,482,081.71 6,609,682.93
若公司未按合同履约，将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的索赔。
十四、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2009.12.31/ 2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
资产负债率（母公司） 53.38% 46.62% 57.38%
流动比率 1.78 2.01 1.94
速动比率 1.38 1.55 1.57
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.24% 0.26% 0.0029%
应收账款周转率（次） 3.81 3.54 2.72
存货周转率（次） 4.19 4.26 3.91
息税折旧摊销前利润
（万元） 4,061.06 2,778.12 2,944.32
利息保障倍数（倍） 13.20 8.97 14.71
每股经营活动的现金流量（元） 0.54 0.44 0.25
每股净现金流量（元） 0.62 -0.06 0.76
基本每股收益（元） 0.5016 0.3375 0.3834
加权平均净资产收益率 22.52% 18.00% 25.24%
每股净资产（元） 2.44 2.04 1.71
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1-1-207
（二）报告期内加权平均计算净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
一、2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.52% 0.5016 0.5016
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.40% 0.4320 0.4320
二、2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 18.00% 0.3375 0.3375
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.77% 0.2956 0.2956
三、2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.24% 0.3834 0.3834
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.72% 0.3602 0.3602
十五、发行人盈利预测情况
公司未编制盈利预测报告。
十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况
公司设立时及报告期内未进行过资产评估。
十七、发行人设立时及以后历次验资情况
自 1995 年成立以来，公司共进行过 7 次验资，具体情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发起人或股东出资及设立后历次股本变化
的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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1-1-208
第十节管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计财务报告，公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、财务状况分析
（一）资产结构
1、资产总额及变化趋势
报告期内，公司资产总额及变化趋势如下图：
23,464.88 22,240.91
30,381.09
-10,00020,00030,00040,000
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
公司 2008 年末的资产总额较 2007 年末有所下降，主要是期间内支付应付票据和偿还银行借款所致。2009 年末公司资产总额较上期末增长 36.60%，主要
来源于当期流动资产的增长。
2、资产结构分析
报告期内，公司资产结构如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 28,353.37 93.33% 20,849.45 93.74% 22,657.93 96.56%
非流动资产 2,027.73 6.67% 1,391.46 6.26% 806.95 3.44%
合计 30,381.09 100.00% 22,240.91 100.00% 23,464.88 100.00%
报告期内，公司的资产结构以流动资产为主。2007-2009 年末，公司流动招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-209
资产占总资产的比例分别为 96.56%、93.74%和 93.33%。
3、资产结构的变化趋势
报告期内，公司各项资产占资产总额的比例如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 9,616.56 31.65% 6,235.60 28.04% 8,060.90 34.35%
应收票据 275.00 0.91% 218.91 0.98%--
应收账款 8,698.64 28.63% 7,804.35 35.09% 7,132.09 30.39%
预付款项 2,829.97 9.31% 1,223.96 5.50% 2,362.19 10.07%
其他应收款 572.63 1.88% 518.30 2.33% 727.71 3.10%
存货 6,360.56 20.94% 4,845.51 21.79% 4,335.61 18.48%
其他流动资产-- 2.81 0.01% 39.44 0.17%
投资性房地产 57.39 0.19% 65.83 0.30% 74.27 0.32%
固定资产 1,786.82 5.88% 1,225.42 5.51% 696.48 2.97%
在建工程 49.61 0.16% 1.08 ---
无形资产 34.05 0.11% 30.75 0.14% 0.28 -
递延所得税资产 99.85 0.33% 68.38 0.31% 35.92 0.15%
合计 30,381.09 100.00% 22,240.91 100.00% 23,464.88 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司的资产主要以流动资产为主，2007-2009年末流动资产平均占公司总资产的 94.45%。流动资产中又以货币资金、存货和
应收账款为主，2007-2009 年末，上述三项合计占公司流动资产比例分别为
86.20%、90.58%和 87.03%。
公司非流动资产主要是固定资产，2009 年末固定资产原值 2,811.16 万元，
净值 1,786.82 万元，占总资产的 5.88%。固定资产占比较少是由公司所处行业
及业务特点决定的。公司从事的建筑智能化及建筑节能服务属于技术、知识密集型的高端服务业，这些服务的提供需要占用的固定资产较少。
4、流动资产构成
报告期内，公司流动资产构成情况如下表：
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-210
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 9,616.56 33.92% 6,235.60 29.91% 8,060.90 35.58%
应收票据 275.00 0.97% 218.91 1.05%--
应收账款 8,698.64 30.68% 7,804.35 37.43% 7,132.09 31.48%
预付款项 2,829.97 9.98% 1,223.96 5.87% 2,362.19 10.43%
其他应收款 572.63 2.02% 518.30 2.49% 727.71 3.21%
存货 6,360.56 22.43% 4,845.51 23.24% 4,335.61 19.14%
其他流动资产-- 2.81 0.01% 39.44 0.17%
合计 28,353.37 100.00% 20,849.45 100.00% 22,657.93 100.00%
（1）货币资金
截至 2009 年末，公司的货币资金余额为 9,616.56 万元，包括现金和银行
存款 8,857.38 万元，其他货币资金 759.18 万元，其他货币资金为存放于指定
账户的保函保证金和银行承兑汇票保证金。保函保证金的具体情况参见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“十三、期后事项、或有事项及其他重要
事项”。
扣除保证金存款，报告期内列示于现金流量表的现金及现金等价物如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金 9,616.56 6,235.60 8,060.90
减：保证金存款 759.19 988.25 2,479.80
现金及现金等价物 8,857.38 5,247.35 5,581.10
2008 年底，公司货币资金余额较上年末减少 1,825.30 万元，下降 22.64%，
主要原因是：
①2007 年末开具给供应商深圳市依格欣计算机技术有限公司的银行承兑汇票于 2008 年到期支付，导致货币资金减少 1,975.24 万元；
②按贷款合同约定偿还到期的短期借款及长期借款，2008 年累计净还贷款
987.48 万元，导致货币资金减少。
③2008 年 1 月，按照合同约定，公司支付时代财富大厦写字楼定金，导致货币资金减少 800 万元。
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2009 年末，货币资金期末余额较大的主要原因是：
①公司 2009 年度主营业务发展迅速，营业收入和盈利能力稳步提高。2009年度营业收入较 2008 年度上升了 19%，营业利润较 2008 年度上升了 40.16%。
2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 3,159.83 万元。
②公司为满足运营资金需要，适度扩大银行融资规模，累计净增加银行贷款 2,320 万元，增加了资金。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款占总资产的比例较高，主要为账龄在一年内的应收工程款，账龄分析如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 8,052.46 86.95% 6,849.53 83.51% 5,757.36 76.07%
1-2 年 721.14 7.79% 689.61 8.40% 1,205.88 15.93%
2-3 年 101.77 1.10% 433.87 5.29% 248.32 3.28%
3 年以上 385.63 4.16% 229.39 2.80% 356.60 4.72%
合计 9,261.00 100.00% 8,202.40 100.00% 7,568.16 100.00%
报告期内，应收账款余额较大的原因：
①报告期内，公司应收账款占总资产的比例较高，主要由公司所处的行业及自身特点所决定。公司实施的建筑智能化项目周期较长，一般要跨越一个会计年度，有些大型项目长达 2-3 年。公司与建设单位签订的合同通常约定在工程完工时，建设单位按工程造价的 70-80%向公司支付工程进度款，在工程决算审计后，建设单位工程进度款支付至决算造价的 90-95%，剩余 5-10%为工程质保金，在工程质量保修期满后（一般为竣工验收后 1-3 年）支付完毕。在实际操作中，建筑智能化工程作为整个建筑工程的一部分，要等到建筑整体工程结束后才能实施审计、验收。
②报告期内，公司政府工程项目较多，按各级政府的规定，项目竣工后都要由审计部门进行决算审计，而且财政付款需要经过一系列审批程序，审批进度影响付款周期。
报告期内，公司应收账款净额分别为 7,132.09 万元、7,804.35 万元和
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8,698.64 万元，波动不大。报告期内，应收账款周转率不断提高，2007-2009
年的应收账款周转率分别为 2.72、3.54 和 3.81。
公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的应收账款标准为100 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的组合标准为账龄在三年以上的应收账款。公司 2009 年末应收账款按种类披露如下表：
类别金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 6,401.40 69.12% 276.45 6,124.95
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
217.27 2.35% 186.36 30.91
其他不重大应收账款 2,642.32 28.53% 99.54 2,542.78
合计 9,261.00 100.00% 562.35 8,698.64
2009 年末，公司金额为 100 万元以上的客户应收账款如下表：
单位名称金额账龄坏账准备净额
深圳华为公司 1,161.12 1 年内 34.83 1,126.29
深圳市鹏城建筑集团有限公司 637.67 1 年内 19.13 618.54
中建三局建设工程股份有限公司 519.65 1 年内 15.59 504.06
华南国际工业原料城（深圳）有限公司 416.36 1 年内 12.49 403.87
合肥市重点工程建设管理局 379.06 1 年内 11.37 367.69
范德兰德物流自动化(上海)有限公司 335.00 1 年内 10.05 324.95
成都市温江区鑫金康置业有限责任公司 287.85 1 年内 8.64 279.22
广州华美汽车配件用品全球采购港有限公司 256.39 1 年内 7.69 248.69
深圳市大工业区管理委员会 250.79 1 年内 137.47 万元，1-2 年 113.32 万元 9.79 241.00
成都恒大银河新城置业有限公司 247.58 1 年内 7.43 240.15
港中旅（珠海）海洋温泉有限公司 227.55
1 年内 59.19 万元，3
年以上 168.36 万元 87.33 140.22
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单位名称金额账龄坏账准备净额
广州海滨房地产开发有限公司 206.80 1 年内 6.20 200.60
清远市狮子湖房地产开发有限公司 169.74 1 年内 5.09 164.64
深圳市福田区建设局 166.63 1 年内 5.00 161.63
深圳和记黄埔中航地产有限公司 152.06 1 年内 4.56 147.49
深圳市益田假日广场有限公司 137.92 1 年内 4.14 133.79
深圳市一林科技有限公司 137.37 1 年内 110.65 万元，1-2 年 26.72 万元 4.66 132.71
深圳市福田区建筑工务局 130.35 1 年内 3.91 126.44
清远市狮子湖高尔夫球渡假俱乐部有限公司 127.79 1 年内 3.83 123.96
中华人民共和国深圳海关 124.60 1 年内 69.49 万元，1-2 年 55.11 万元 4.84 119.76
佛山市顺德区华财企业投资有限公司 113.75 1 年内 3.41 110.34
东风康明斯发动机有限公司 109.33 1 年内 3.28 106.05
深圳宝安区社会治安电子防控工程建设指挥部 106.07 1 年内 3.18 102.89
合计 6,401.40 276.45 6,124.95
2009 年末，公司应收账款期末余额中欠款金额前 5名合计 3,113.85 万元，
占应收账款余额的 33.62%，应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份
的股东单位欠款。
各报告期末，应收账款前五名客户欠款情况如下表：
年度客户名称欠款金额发生时间欠款内容
深圳华为公司* 1,161.12 2009 年工程款
深圳市鹏城建筑集团有限公司 637.67 2009 年工程款
中建三局建设工程股份有限公司 519.65 2009 年工程款
华南国际工业原料城（深圳）有限公司 416.36 2009 年工程款
合肥市重点工程建设管理局 379.06 2009 年工程款 年末
合计 3,113.85
2008 深圳市地铁三号线投资有限公司 748.51 2008 年工程款
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年度客户名称欠款金额发生时间欠款内容
深圳市福田区建筑工务局 535.95 2008 年工程款
华南国际工业原料城(深圳)有限公司 519.19 2008 年工程款
深圳华为公司* 479.92 2008 年工程款
广州华美汽车配件用品全球采购港有限公司 457.28 2008 年工程款
年末
合计 2,740.85
深圳大铲湾现代港口发展有限公司 776.12 2007 年工程款
深圳市福田区建筑工务局 553.14 2007 年工程款
深圳市益田假日世界房地产开发有限公司 428.10 2007 年工程款
深圳宝安区社会治安电子防控工程建设指挥部 318.21 2007 年工程款
中国平安人寿保险股份有限公司 230.55 2006 年工程款 年末
合计 2,306.12
*深圳华为公司的收入包括以深圳华为技术有限公司、深圳市华为投资控股有限公司等关联公司名义与本公司签订的所有合同，其工程款均通过深圳市华为投资控股有限公司支付。
截至 2009 年末，公司三年以上的应收账款余额 385.63 万元，净额 113.71
万元，三年以上的应收账款净额情况如下表：
序号客户名称余额坏账准备净额备注
1 港中旅（珠海）海洋温泉有限公司 168.36 85.55 82.81
2010 年 1 月已收回
165.61 万元
2 山东机械设备进出口集团公司 53.66 26.83 26.83
2010年 1月已收回10万元
3 贵州五五〇处成品油库 6.13 3.07 3.07 2010 年 1 月已全部收回
4 其他 157.48 156.48 1.00
合计 385.63 271.92 113.71
（3）预付款项
2007-2009 年末，公司预付款项余额分别为 2,362.19 万元、1,223.96 万元
及 2,829.97 万元，预付款项账龄分析如下表：
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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 2,021.61 71.44% 1,221.28 99.78% 2,286.31 96.79%
1-2 年 807.21 28.52% 2.68 0.22% 70.85 3.00%
2-3 年 1.15 0.04%-- 1.48 0.06%
3 年以上---- 3.54 0.15%
合计 2,829.97 100.00% 1,223.96 100.00% 2,362.19 100.00%
报告期内，公司预付款项波动较大。2008 年末的预付款项余额较上年下降了 48.19%，主要是受国际金融危机的影响，工程施工周期加长，相应的预付款
减少。2009 年，随着一些大项目进入实施阶段，相应的预付款增多。2009 年末，公司预付款项中前 5 名合计 2,087.21 万元，占预付款项余额的 73.75%，其中
支付时代财富大厦写字楼定金 800 万元、预付深圳市轨道交通二期三号线（含西延线）工程自动化集成系统项目设备款 803.45 万元、预付深圳地铁 5号线（环
中线）工程综合监控系统设备项目设备款 483.76 万元。期末余额中无持有本公
司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款；一年以上的预付款项合计 808.36 万
元，主要系支付时代财富大厦写字楼定金。
（4）其他应收款
其他应收款主要是公司支付的投标押金、履约保证金和项目备用金，履约保证金一般于合同签订后、工程开工前划入工程发包方账户，按合同约定的时间收回。
各报告期末，公司其他应收款账龄分析如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 478.32 79.84% 426.99 78.60% 670.12 88.28%
1-2 年 79.77 13.32% 50.24 9.25% 68.35 9.00%
2-3 年 28.09 4.69% 58.49 10.77% 6.02 0.79%
3 年以上 12.88 2.15% 7.51 1.38% 14.67 1.93%
合计 599.06 100.00% 543.23 100.00% 759.16 100.00%
本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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为 50 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合标准为账龄在三年以上的其他应收款。公司 2009 年末其他应收款按种类披露如下表：
类别金额比例坏账准备净额
单项金额重大的其他应收款 250.35 41.79% 7.51 242.84
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 12.88 2.15% 6.44 6.44
其他不重大其他应收款 335.83 56.06% 12.48 323.35
合计 599.06 100.00% 26.43 572.63
2009 年末，公司其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，欠款金额前 5名客户合计 273.35 万元，占其他应收款余额
的 45.63%，明细如下表：
客户名称金额
占其他应收款余额的比例
欠款时间经济内容
深圳市地铁有限公司 80.00 13.35% 1 年以内投标押金
深圳市中小企业信用担保中心有限公司 62.82 10.49% 1 年以内保函保证金
深圳市地铁三号线投资有限公司 57.52 9.60% 1 年以内投标押金
长沙市轨道交通集团有限公司 50.00 8.35% 1 年以内投标押金
上市费用 23.00 3.84% 1 年以内上市费用
合计 273.35 45.63%
（5）存货
各报告期末，公司存货余额分别为 4,335.61 万元、4,845.51 万元和
6,366.66 万元，明细如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 379.82 5.97% 404.41 8.35% 320.18 7.38%
在产品 174.04 2.73% 114.78 2.37% 67.98 1.57%
工程施工 5,523.08 86.75% 3,951.33 81.55% 3,615.61 83.40%
其中：已完工 5,523.08 86.75% 3,951.33 81.55% 3,615.61 83.40%
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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
尚未结算款
库存商品 169.60 2.66% 263.24 5.43% 312.24 7.20%
低值易耗品-- 0.87 0.02% 0.87 0.02%
发出商品 120.12 1.89% 110.89 2.29% 18.35 0.42%
委托加工
材料---- 0.38 0.01%
合计 6,366.66 100.00% 4,845.51 100.00% 4,335.61 100.00%
上表可知，报告期内公司存货余额主要是工程施工，平均占存货期末余额的 84.19%。公司各报告期末存货余额中工程施工成本的主要构成及金额如下
表：
类别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
工程施工 1=2+3 50,670.28 40,875.76 31,281.41
其中：工程施工-合同成本 2 40,443.88 32,264.50 25,038.06
工程施工-合同毛利 3 10,226.39 8,611.26 6,243.35
工程结算 4 45,147.20 36,924.43 27,665.80
抵减后工程施工余额
（已完工尚未结算款） 5=1-4 5,523.08 3,951.33 3,615.61
①2009 年末存货主要工程项目的工程施工成本
序号工程名称
合同
总金额
完工进度工程施工-成本
工程施工
-毛利工程结算
工程施工余额 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统西延段4,199.88 10% 1,214.75 118.06 419.99 912.83深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统
8,504.69 60% 4,132.02 1,435.42 5,102.81 464.63深圳福田区社会治安电子防控管理平台安装工程
3,781.29 90% 3,055.59 625.09 3,403.16 277.52
4 深圳前海湾保税港 4,600.74 90% 3,414.30 997.90 4,140.67 271.53
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序号工程名称
合同
总金额
完工进度工程施工-成本
工程施工
-毛利工程结算
工程施工余额
区封关监控项目 深圳市横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程安装工程
1,865.17 80% 1,364.40 385.68 1,492.13 257.95深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统
4,473.20 90% 3,231.84 1,036.83 4,025.88 242.79华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程
1,780.00 80% 1,430.21 235.52 1,424.00 241.73
8 深圳市中航广场弱电系统工程 1,245.21 35% 570.60 90.41 435.83 225.19深圳市第三人民医院音视频系统设备采购及安装
489.18 - 209.61 -- 209.61广州汽车配件用品全球采购港项目智能化工程
1,965.18 90% 1,437.90 361.80 1,620.00 179.70
11 华为南方工厂弱电分包工程*1 4,749.38 95% 3,835.14 826.83 4,511.92 150.06
12 成都恒大城温江项目首期智能化工程 913.82 50% 507.48 84.73 456.91 135.31
13 国防科学技术大学一卡通系统一期*2 363.67 60% 323.72 -9.15 186.50 128.07深圳福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程*31,585.77 90% 1,204.66 230.97 1,322.89 112.74深圳地铁 5 号线（环中线）工程综合监控系统设备采购及服务合同
18,800.00 - 101.64 -- 101.64
16 其他 31,874.56 14,410.02 3,806.31 16,604.52 1,611.80
合计 91,191.74 40,443.88 10,226.39 45,147.20 5,523.08
*1 华为南方工厂弱电分包工程，原合同总金额为 3,649.38 万元，后合同金额净增加 1,000 万元，
合同总金额变更为 4,749.38 万元。
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序号工程名称
合同
总金额
完工进度工程施工-成本
工程施工
-毛利工程结算
工程施工余额
*2 国防科学技术大学一卡通系统一期项目，原合同金额为 383.67 万元，后合同总金额净减少 20
万元，合同总金额变更为 363.67 万元。
*3 深圳福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程，原合同总金额为 1,469.87 万元，后合
同金额净增加 115.90 万元，合同总金额变更为 1,585.77 万元。
②2008 年末存货主要工程项目的工程施工成本
序号工程名称
合同
总金额
完工进度工程施工-成本
工程施工-毛利
工程结算
工程施工余额
1 深圳市中航广场弱电系统工程 1,245.21 - 436.09 -- 436.09
2 华为南方工厂弱电分包工程 3,649.38 80% 2,633.29 530.95 2,919.51 244.74深圳福田区社会治安电子防控管理平台安装工程
3,781.29 90% 2,988.54 625.09 3,403.16 210.47
4 北京中海大厦智能化项目 1,639.88 50% 790.88 180.58 819.94 151.52
5 广州汽配全球采购港智能化工程 1,800.00 30% 558.47 120.60 540.00 139.07
6 天津南玻镀膜 D线控制系统工程 441.60 30% 225.24 26.90 113.23 138.90深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统*4,473.20 90% 3,121.23 1,036.83 4,025.88 132.18国防科学技术大学一卡通系统一期设备采购及实施项目
383.67 60% 298.72 16.61 186.50 128.83深圳福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程
1,469.87 90% 1,206.66 236.53 1,322.89 120.30
10 其他 45,175.96 20,005.36 5,837.19 23,593.32 2,249.23
合计 64,060.05 32,264.50 8,611.26 36,924.43 3,951.33
*深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统原合同金额为 4,238.60 万元，后增补 234.60
万元，合同金额变更为 4,473.20 万元。
③2007 年末存货主要工程项目的工程施工成本
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序号工程名称
合同
总金额
完工进度工程施工-成本
工程施工-毛利工程结算
工程施工余额 深圳福田区社会治安电子防控管理平台安装工程
3,781.29 40% 1,605.55 323.46 1,512.52 416.49深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统
4,238.60 80% 2,855.02 905.70 3,390.88 369.84
3 深圳国人大厦智能化系统工程 800.00 40% 429.04 64.28 320.00 173.32深圳福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程
1,469.87 57% 828.50 175.43 837.83 166.10滨州自动化加氢制氢 DCS、ESD 系统工程
361.80 60% 264.70 21.38 185.54 100.54
6 其他 33,918.77 19,055.25 4,753.10 21,419.03 2,389.32
合计 44,570.33 25,038.06 6,243.35 27,665.80 3,615.61
报告期内，2007、2008年公司存货余额波动不大。2009年末公司存货余额比
2008年末增加了1,515.05万元，增长了31.27%，主要是因为2009年公司正在实施
的大项目导致期末工程施工余额增加较多所致。从2009年末的工程施工余额看，仅深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统及西延段两个项目，本期新增工程施工余额合计为1,329.22万元。
截至 2009 年末，公司的存货余额中工程施工占 86.75%。工程施工期末余
额为已完工工程项目尚未结算款。除国防科学技术大学一卡通系统一期项目，公司根据预计工程总成本超过预计总收入部分计提了 6.10 万元的存货跌价准
备外，其他项目不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提存货跌价准备。
5、非流动资产构成
各报告期末，公司非流动资产构成情况如下图：
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1-1-221
9.20%
86.31%
0.04%
4.45%
4.73%
88.07%
0.08%
2.21%
4.91%
2.83%
88.12%
2.45%
1.68%
4.92%
0%20%40%60%80%100%
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
投资性房地产固定资产在建工程无形资产递延所得税资产
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
投资性房地产 57.39 2.83% 65.83 4.73% 74.27 9.20%
固定资产 1,786.82 88.12% 1,225.42 88.07% 696.48 86.31%
在建工程 49.61 2.45% 1.08 0.08%--
无形资产 34.05 1.68% 30.75 2.21% 0.28 0.04%
递延所得税资产 99.85 4.92% 68.38 4.91% 35.92 4.45%
合计 2,027.73 100.00% 1,391.46 100.00% 806.95 100.00%
（1）投资性房地产
由于公司位于深圳市南山区登良路南油天安工业村8号3B的生产一分厂自有厂房面积较小，不能满足公司生产的需求，公司将其转作投资性房地产，用于短期出租，租赁期 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日。2009 年 12 月末，公司上述投资性房地产原值 177.62 万元，净值 57.39 万元，占非流动资产的
2.83%。
（2）固定资产
截至 2009 年末，公司固定资产原值 2,811.16 万元，净值 1,786.82 万元，
综合成新率 63.56%。2009 年末，固定资产类别如下表：
2009.12.31 2008.12.31
项目
原值折旧净值原值折旧净值
房屋建筑物 772.68 428.19 344.48 772.68 391.49 381.19
节能专用设备 1,560.31 277.40 1,282.91 716.23 56.02 660.20
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1-1-2009.12.31 2008.12.31
项目
原值折旧净值原值折旧净值
运输设备 164.33 105.00 59.33 140.83 87.67 53.16
电子及其他设备 313.85 213.75 100.10 342.74 211.86 130.88
合计 2,811.16 1,024.34 1,786.82 1,972.47 747.04 1,225.42
报告期内，公司的固定资产原值逐年增长，分别为 1,309.76 万元、1,972.47
万元和 2,811.16 万元，主要是因为，随着公司以 EMC 模式对既有建筑提供节能
服务业务规模的逐步增长，投入的节能专用设备增加导致其原值逐年上升。节能专用设备是指公司采用 EMC 模式对既有建筑提供节能服务时购置的设备。对于此类设备，公司将其作为固定资产管理，按相应的节能服务合同约定的主要受益期限，计提折旧。
EMC 项目设备是公司为客户提供节能服务而持有的，通过为客户节约能源，获得节能分成来达到盈利目的； EMC 项目的合约期一般为 3-15 年，设备使用寿命超过一个会计年度。在合同履行过程中，公司通过 EMC 设备为客户提供相关节能服务；在合同结束后，公司会将相应设备转移给其客户，不再另行收费。
从上述 EMC 业务的特征可见，EMC 设备是公司为提供节能服务而持有的，且使用寿命超过一年的有形资产，符合准则关于固定资产的定义。另外，根据合约，在合同期间，与 EMC 设备有关的节能收益能够流入公司，同时该 EMC 设备的成本能够可靠地计量，也符合固定资产的确认条件。
由于 EMC 设备在合同期满后将无偿移交给客户，符合融资租赁的认定标准。
公司 EMC 业务未采用融资租赁的会计处理的原因有：
①融资租赁的实质是分期付款采购商品或分期收款销售商品，其核心是商品的销售或采购。而 EMC 模式的核心是提供节能服务，并不是商品的销售；
②EMC 业务节能收益是按双方约定的节能效果计算确定，在合约订立时，并不能明确收入的金额。假设项目期内，节能服务并未获得效果，则节能公司无法收到任何款项。
因此，EMC 项目不能采用融资租赁的处理方式，该业务提供的是一种服务，相关设备只是为完成服务的手段，相关资产应作为固定资产处理。
6、主要资产减值准备计提情况
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报告期内，公司的固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产没有发生减值的情形，因此未计提减值准备。应收款项和存货按照相应的会计政策计提了减值准备。
（1）坏账准备
2009 年末，公司应收款项计提的坏账准备余额为 588.79 万元，其中计提
应收账款坏账准备 562.35 万元，占应收账款期末余额的 6.07%，而一年以内的
应收账款余额 8,052.46 万元，占应收账款总额的 86.95%；计提其他应收款坏
账准备 26.43 万元，占其他应收款期末余额的 4.41%，一年以内的其他应收款
余额 478.32 万元，占其他应收款总额的 79.84%。坏账准备计提是充分的，主
要依据如下：
①从账龄结构看，公司应收款项质量较好。1-2 年（含 1 年以内）的应收账款占应收账款总额的 94.74%，这与公司工程款项结算特点紧密相关；1-2 年
（含 1年以内）的其他应收款占其他应收款总额的 93.16%，主要是投标押金、
履约保证金，产生坏账的风险较小。
②公司的主要客户是政府部门或大型企业，如深圳市鹏城建筑集团有限公司、深圳华为公司及合肥市重点工程建设管理局等，该类客户资金实力雄厚，工程款支付信誉良好，工程款的回收风险不大。
公司坏账准备计提比例与同行业已上市公司对比分析如下表：
坏帐准备计提比例
股票代码公司名称
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上600100 同方股份 1% 5% 15% 30% 50% 100%600590 泰豪科技 2% 10% 20% 40% 80% 100%600850 华东电脑 3% 5% 15% 25% 35% 40%002178 延华智能 5% 20% 50% 80% 100% 100%
达实智能 3% 5% 10% 3 年以上 50%
（资料来源：各上市公司公开披露信息文件，包括年度报告及招股说明书）
从上表可以看到，公司 1-2 年（含 1年以内）以内的应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，3 年以上的应收款项坏账准备计提比例低于同行业上市公司一般水平。从报告期实际发生坏账的情况看，公司的应收账招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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款回收率高，坏账发生少，2007-2009 年末公司核销的坏账合计占同期应收账款余额合计的 0.87%，公司认为其坏账准备计提政策符合公司的实际情况。
（2）存货跌价准备
公司的存货余额主要是工程施工，平均占存货期末余额的 84.19%，工程施
工期末余额为已完工工程项目尚未结算款。2009 年末，除公司正在实施的国防科学技术大学一卡通系统一期项目，存在预计工程总成本超过预计总收入的情况，计提了 6.10 万元的存货跌价准备之外，其他项目不存在可收回金额低于账
面价值的情况，未计提存货跌价准备。
（3）固定资产减值准备
公司未对固定资产计提减值准备的主要原因是：
①截至目前，公司在深圳市南山区高新工业村拥有一处经营性房产，作为公司办公、研发等经营场所，随着深圳市南山区高新工业村周边地价的上涨，该房产的预计可收回金额将远高于其账面价值；
②固定资产中的节能专用设备，一般按相应的节能服务合同的主要受益期限计提折旧，且使用过程中的有形损耗很小，未发现存在贬值的迹象；
③公司的运输设备均参加了机动车保险，且由于折旧年限短，保养较好，不存在预计可收回金额低于账面价值的迹象。
（4）独立董事关于公司主要资产减值准备计提情况的意见
公司独立董事对公司主要资产减值准备计提情况发表意见如下：“1、公司
的资产减值准备计提政策稳健，符合公司的实际情况；2、公司报告期内已经足
额计提了各项资产减值准备，客观真实地反映了达实智能的资产状况和经营成果，不会影响公司的持续经营能力。”
（二）负债结构
1、负债结构
各报告期末，公司的负债构成如下图：
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86.33%
13.67%
100.00% 98.64%
1.36%
0%20%40%60%80%100%
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
流动负债非流动负债
2、流动负债构成
各报告期末，公司的流动负债构成如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 5,000.00 31.37% 1,650.00 15.94% 2,037.48 17.43%
应付票据 1,610.36 10.10%-- 1,975.23 16.90%
应付账款 6,161.16 38.65% 5,680.95 54.89% 4,966.16 42.49%
预收款项 2,035.60 12.77% 376.74 3.64% 963.56 8.24%
应付职工薪酬 209.36 1.31% 222.76 2.15% 213.45 1.83%
应交税费 430.02 2.70% 530.25 5.12% 705.63 6.04%
其他应付款 434.74 2.73% 579.82 5.60% 812.19 6.95%
一年内到期的
非流动负债-- 1,250.00 12.08%--
其他流动负债 58.00 0.36% 60.00 0.58% 13.64 0.12%
合计 15,939.23 100.00% 10,350.52 100.00% 11,687.34 100.00%
报告期内，公司的负债以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项。2007-2009 年末，上述四项合计占流动负债的比例分别为 85.07%、74.47%和 92.90%。
3、短期借款
各报告期末，公司短期借款分别为 2,037.48 万元、1,650 万元和 5,000 万
元，是为满足公司日常资金周转需要的银行借款。
4、应付票据
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截至 2009 年末，公司应付票据余额为 1,610.36 万元，占期末流动负债总
额的 10.10%，均为银行承兑汇票，主要是应付设备供应商的材料款。
5、应付账款
2009 年末，公司应付账款余额 6,161.16 万元，其中 1 年以上应付账款
1,512.46 万元，占期末余额的 24.55%，主要是工程项目分包商工程款、设备供
应商材料款以及留存的质保金；应付账款期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款。
各报告期末，公司应付账款账龄分析如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1年以内 4,648.69 75.45% 5,088.45 89.57% 4,672.61 94.09%
1-2 年 1,274.98 20.69% 438.71 7.72% 103.69 2.09%
2-3 年 124.05 2.01% 71.58 1.26% 59.70 1.20%
3年以上 113.43 1.84% 82.22 1.45% 130.15 2.62%
合计 6,161.16 100.00% 5,680.95 100.00% 4,966.16 100.00%
2009 年末，公司应付账款余额中欠款金额前 5名客户合计 1,745.28 万元，
占应付账款账面余额的 28.33%，明细列示如下表：
客户名称金额账龄经济内容
深圳市一林科技有限公司 620.05 1-3 年工程进度款
深圳市君恒利科技有限公司 356.36 1-2 年工程进度款
深圳市华天智能系统有限公司 314.52 1-3 年及以上工程进度款
深圳市深安视通科技发展有限公司 251.89 1-3 年工程进度款
成都兴中博电子技术发展有限公司 202.46 1-2 年工程进度款
合计 1,745.28
6、预收款项
各报告期末，公司预收款项账龄分析如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 1,977.86 97.16% 367.60 97.58% 933.16 96.84%
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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1-2 年 57.74 2.84% 4.08 1.08% 20.02 2.08%
2-3 年-- 5.07 1.34% 3.06 0.32%
3 年以上---- 7.32 0.76%
合计 2,035.60 100.00% 376.74 100.00% 963.56 100.00%
2009 年末，公司预收款项的余额为 2,035.60 万元，其中 1 年以内预收款
项 1,977.86 万元，占期末余额的 97.16%，主要是按合同约定预收的工程进度
款，属于正常业务范围。预收款项期末余额中欠款金额前 5 名合计 1,299.70
万元，占预收款项余额的 63.85%，预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含
5%）以上股份的股东单位款项。
2009年末公司预收款项余额比2008年末增加1,658.86万元，主要是因为：
一方面，2009 年底公司新签东莞广播电视中心智能化系统项目、东莞石碣富盈皇冠假日酒店智能化系统工程项目、河北喜之郞食品有限公司，预收工程款合计 883 万元；另一方面，公司加强对正在施工中的部分项目的收款力度，预收客户工程款增加。2008 年末预收款项余额比 2007 年末减少 586.82 万元，下降
了 60.90%，主要是因为 2008 年 11-12 月签订的合同金额较上年同期大幅减少，
新签合同的减少导致年末工程项目的预收款下降。
7、应交税费
各报告期末，公司应交税费明细如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
增值税-62.60 226.01 338.84
营业税 231.43 196.04 142.83
企业所得税 241.68 90.57 217.67
城建税 6.50 4.54 1.4
个人所得税 6.98 9.40 0.66
其他附加税 3.07 2.49 2.95
教育费附加 2.96 1.21 1.29
合计 430.02 530.25 705.63
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8、其他应付款
各报告期末，公司其他应付款余额分别为 812.19 万元、579.82 万元和
434.74 万元。2009 年末，其他应付款期末余额中欠款金额前 5 名客户合计
202.78 万元，占其他应付款余额的 46.64%，期末余额中无欠持有本公司 5%（含
5%）以上股份的股东单位款项。
2008 年末其他应付款期末余额较 2007 年末减少 28.61%，主要原因是，2008
年 1 月公司将上期末应付股东单位股权转让款分别支付给了达实投资和盛安机电，其中达实投资 222.18 万元，盛安机电 107.15 万元。
9、其他流动负债
2007-2009年末公司的其他流动负债分别为13.64万元、60万元和58万元。
2008 年度增加的其他流动负债主要是：2008 年 3 月，公司收到深圳市南山区财政局拨入建筑节能与能源管理公共技术平台项目科技研发资金资助 20 万元；2008 年 9 月，公司收到深圳市南山区财政局拨入大型建筑能效管理系统科研开发费拨款 20 万元；2008 年 11 月，公司收到深圳市财政局拨入的博士后工作站资助 20 万元。截至 2009 年末，大型建筑能效管理系统科研开发费根据收益期已确认政府补贴收入；博士后工作站已建成确认政府补贴收入；建筑节能与能源管理公共技术平台项目已通过验收，确认政府补贴收入。
2009 年度增加的递延收益主要是：2009 年 10 月，公司收到深圳市财政局拨入危险品在途监测与安全评估系统研制资助款 8万元；2009 年 7 月，公司收到深圳市南山区财政局拨入《离心泵、混流泵、轴流泵、旋涡泵系统经济运行GB/T13469-2008》资金资助款 15 万元；收到深圳市南山区财政局拨入建筑能耗在线监测系统科研款资助款 20 万元；收到深圳市南山区财政局拨入《通风机系统经济运行 GB/T13470-2008》知识产权分项资助款 15 万元。
（三）资产负债结构特点及成因分析
1、资产负债结构特点
从报告期财务数据可知，本公司资产负债结构具有以下特点：
（1）流动资产占公司资产总额的比例较高，固定资产比例较低；
（2）经营性应收项目占流动资产的比例较高；
（3）公司的负债主要为流动负债。
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2、成因分析
公司资产负债结构呈现上述特点的主要原因是：
（1）公司的业务定位导致固定资产占比相对较小
公司作为建筑智能化和建筑节能服务公司，业务属于技术、知识密集型的高端服务业，这些服务的提供不需要大量的固定资产，因此，公司的流动资产占比较大，而固定资产占比相对较小。
（2）公司的业务模式导致经营性应收项目占流动资产的比例较高
公司建筑智能化业务通常采用工程承包模式，收入确认进度如下图：
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与收入确认进度相对应的工程款项的支付情况是：通常，公司与建设单位签订的合同约定，在工程完工时，建设单位按工程造价的 70-80%向公司支付工程进度款，在工程决算审计后，建设单位工程进度款支付至决算造价的 90-95%，剩余 5-10%为工程质保金，在工程质量保修期满后（一般为竣工验收后 1-3 年）支付完毕。在实际执行过程中，公司提供的建筑智能化及建筑节能服务作为建招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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筑整体工程的一部分，往往要等到建筑整体工程结束后才能实施审计、验收，剩余工程款的支付流程也需要一定的周期，使得经营性应收项目占流动资产的比例较高。
尤其是政府部门项目，在竣工结算环节与一般项目有所不同，具体表现在通常要经过政府审计部门的审计，周期相对较长。以公司承接的深圳市的政府项目为例，一般在项目竣工验收后，才启动决算工作。通常由智能化承包单位提交项目结算书初稿，项目监理审核工程增补及扣减项，出具审核意见；智能化承包单位修改结算书，提交建设方审核；建设方报送给深圳市审计局（非重大项目通常要汇总各个子系统结算书后统一报送），深圳市审计局委托第三方审核机构（通常为专业建筑工程咨询造价公司）出具审核意见后提交审核报告书由建设方最后确认，审计单位出具结算审定书。根据合同约定在扣除项目质保金及深圳市档案馆出具项目竣工资料归档手续齐备后，才启动支付结算款的审批流程。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司根据合并资产负债表中相关数据计算的有关偿债能力的财务指标如下图：
1.94 2.01
1.78 1.571.55
1.38
57.38%46.62%53.38%
0.00
1.00
2.00
流动比率速动比率资产负债率
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
注：资产负债率以母公司报表口径计算。
报告期内，公司的资产负债结构相对稳定且处于合理水平。2007-2009 年末，公司母公司资产负债率分别为 57.38%、46.62%和 53.38%。同时，公司的流
动比率、速动比率相对较高，短期偿债能力较强。
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各报告期，公司根据利润表中相关数据计算的有关偿债能力的财务指标列示如下表：
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润 4,061.06 2,778.12 2,944.32
利息保障倍数 13.20 8.97 14.71
2008 年度公司利润总额较上年下降 12.79%，同时利息支出较上年增长，
导致 2008 年度的利息保障倍数较上年下降。2009 年度公司利润总额较上年增长了 48.44%，利息保障倍数达 13.20 倍，为公司按期偿还到期债务提供了可靠
的保障。
2、偿债能力的经营活动现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金与营业收入的比较如下表：
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务所收到的现金 32,367.63 25,170.45 24,100.01
营业收入 31,465.35 26,440.57 21,764.25
销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例 102.87% 95.20% 110.73%
报告期内，公司经营活动现金流净额与当期净利润对比情况如下表：
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营性现金流量净额 3,159.83 2,546.83 1,432.66
归属于母公司股东的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56
经营性现金流量净额占净利润的比例 108.62% 130.12% 64.43%
2008、2009 年，公司经营性现金流量净额高于同期实现的净利润，反映出
公司较高的盈利质量。2007 年公司经营活动产生现金流量低于同期净利润数额的主要原因是：2007 年营业收入较上年大幅增长 47%，在经营效率基本保持稳定的情况下，营业规模及业务收入的增长使得存货及经营性净应收项目增加，从而导致经营活动产生现金流量低于同期净利润。
公司报告期内各期现金流量表与资产负债表之间的勾稽关系如下表：
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补充资料 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
归属于母公司所有者的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56
加:少数股东损益 2.35 5.59 7.53
加:资产减值准备 169.14 105.76 19.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧：
其中：固定资产折旧 321.59 154.16 104.57
投资性房地产折旧 8.44 8.44 2.11
小计 330.03 162.60 106.67
无形资产摊销 9.15 5.69 0.12
长期待摊费用摊销---处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失：
处理固定资产净损失 1.90 0.79 8.69
减：处理固定资产净收益---小计 1.90 0.79 8.69
固定资产报废损失：
其中：盘亏损失---盘盈收入---小计---财务费用：
其中：利息支出 307.62 309.68 198.95
借款担保费- 44.40 103.60
对非金融企业收取的资金占用费等--113.27 -
小计 307.62 240.81 302.55
投资损失---21.51
递延所得税资产减少：
期初余额 68.38 35.92 34.01
期末余额 99.85 68.38 35.92
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补充资料 2009 年度 2008 年度 2007 年度
递延所得税资产减少＝期初余额－期末余额-31.47 -32.46 -1.91
存货的减少：
期初余额 4,845.51 4,335.61 3,519.65
期末余额 6,360.56 4,845.51 4,335.61
存货的减少＝期初余额－期末余额-1,515.05 -509.90 -815.96
经营性应收项目的减少：
经营性应收项目期初余额 10,756.59 12,741.23 12,307.27
经营性应收项目期末余额 13,135.42 10,756.59 12,741.23
差额-2,378.83 1,984.64 -433.96
加：计提坏账准备-163.04 -105.76 -19.77
预付款项中包含支付购固定资产等- 618.53 -
预付账款中退货抵减应付股利的增加额---达实投资占用资金减少额---837.92
其他---4.52
小计-2,541.87 2,497.41 -1,296.17
经营性应付项目的增加：
经营性应付项目期初余额 7,450.52 9,649.86 8,272.86
经营性应付项目期末余额 10,939.23 7,450.52 9,649.86
差额 3,488.72 -2,199.35 1,377.00
加：购买固定资产和在建工程等增减的应付账款等 30.20 -16.70 -136.76
代收股权款本期增减额- 329.33 -329.33
其他---11.61
小计 3,518.92 -1,886.72 899.32
其他---经营活动产生的现金流量净额 3,159.83 2,546.83 1,432.66
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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补充资料 2009 年度 2008 年度 2007 年度
融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 8,857.38 5,247.35 5,581.10
减：现金的期初余额 5,247.35 5,581.10 1,188.97
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物的净增加额 3,610.03 -333.75 4,392.12
总体看来，公司具有一定的依靠自身积累偿还债务并实现滚动发展的潜力，但随着业务规模的扩大，特别是 EMC 模式下既有建筑节能改造业务的拓展，公司的现金流必然会存在一定的缺口，公司急需借助资本市场筹措资金，以保证公司的发展壮大。
3、偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，2003-2009 年度连续 7 年被鹏元资信评估有限公司评审为 AAA 级，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，亦无或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。
（五）资产周转能力分析
报告各期，反映公司资产周转能力的财务指标情况如下图：
2.72
3.54
3.81 3.914.26 4.19
1.06 1.16 1.20
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
应收账款周转率存货周转率总资产周转率
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
2007-2009 年，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率平均水平分别为 3.35、4.12 和 1.14，应收账款周转率和总资产周转率呈稳步小幅上
升趋势，存货周转率保持稳定，反映公司在营业收入增加的同时，经营效率在招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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逐步提高。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成及其变化
1、营业收入变动趋势
各报告期，公司营业收入分别为 21,764.25 万元、26,440.57 万元和
31,465.35 万元。公司营业收入变动趋势如下图：
21,764.25
26,440.57
31,465.35
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
2007年度 2008年度 2009年度
2007-2009 年度，公司营业收入的增长主要是因为建筑智能化及建筑节能服务业务规模的增长，2009 年度营业收入比 2007 年度增长 44.57%。
2、营业收入构成
（1）按业务分部
报告期内，公司营业收入来自于建筑智能化及节能服务收入、工业自动化、IC 卡读写设备及以房屋出租为主的其他收入。2007-2009 年度营业收入按业务分部分类如下图：
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85.68%
8.49%
5.75%
0.08%
83.34%
11.73%
4.83%
0.10%
92.60%
3.23%
4.07%
0.10%
0%20%40%60%80%100%2007年度 2008年度 2009年度建筑智能化及节能工业自动化IC卡读写设备及其它其他收入
具体情况参见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“六、分部信息”。
（2）按地区分部
报告期内，公司营业收入按地区分部的情况如下图：
82.12%
7.70%
10.18%
81.37%
6.23%
12.41%
77.87%
6.27%
15.86%
0%20%40%60%80%100%2007年度 2008年度 2009年度华南地区华北地区华东地区
具体情况参见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“六、分部信息”。
公司注重市场的拓展及推广力度，目前核心市场区域位于华南地区。报告期内，公司在华南地区收入占营业收入总额的比例平均为 80.19%。
（3）按会计期间划分
报告期内，公司营业收入按会计期间划分如下表：
期间 2009 年度 2008 年度 2007 年度
上半年 12,721.22 10,368.18 8,245.44
下半年 18,744.13 16,072.39 13,518.81
合计 31,465.35 26,440.57 21,764.25
上表显示，2007-2009 年度，公司营业收入呈现出季节性的特点，上下半招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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年营业收入占全年的比例大约为 40%:60%。
2008 年度，公司营业收入分期间列示如下表：
项目上半年第三季度第四季度合计
营业收入 10,368.18 8,033.99 8,038.40 26,440.57
从 2008 年度公司分期间的营业收入分析，下半年实现营业收入占全年的
60.79%，其中金融危机恶化的第四季度收入占全年收入的 30.40%，与以前年度
上下半年大约 40%:60%的比例一致。2008 年度营业收入较上年增长 21.49%，上
述数据显示宏观经济的下滑对本公司营业收入影响不大。
（4）按客户类别划分
报告期内，公司营业收入按客户分类情况如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
政府项目收入 14,853.45 8,850.94 10,277.36
占营业收入比例 47.21% 33.47% 47.22%
2007-2009 年，政府项目收入占公司营业收入的比例平均为 42.65%。较大
比例的政府项目有利于本公司抵御金融危机的影响，并分享到政府的经济刺激计划。
3、营业收入变化趋势及原因
报告期内，公司营业收入按业务分部增减变动情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
增减金额变动比例增减金额变动比例金额
建筑智能化及节能 7,102.09 32.23% 3,386.68 18.16% 18,648.49
工业自动化-2,084.69 -67.24% 1,252.84 67.81% 1,847.51
IC 卡读写设备 3.05 0.24% 26.23 2.10% 1,251.63
其他业务收入 4.33 15.93% 10.57 63.64% 16.61
合计 5,024.78 4,676.32 21,764.24
2007-2009 年度，公司营业收入增长的主要原因是：
（1）公司营业收入主要来源于建筑智能化及建筑节能服务，近三年呈持续
增长趋势，这也是公司业务持续稳定发展的基础。2007-2009 年度建筑智能化招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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及节能服务分别实现营业收入 18,648.49 万元、22,035.17 万元和 29,137.26
万元，占营业收入的比例平均达 87.64%。2007-2009 年建筑智能化及节能服务
收入年均复合增长率为 25%。
（2）公司于 2006 年 8 月获得“建筑智能化工程专业承包（壹级）”施工资
质，具备承接大型项目（合同金额 1,200 万元以上）的资格，自 2006 年 8 月以来公司承接的大型项目及其对经营业绩的贡献如下表：
确认收入签约
时间项目名称合同额 2007 年度 2008 年度 2009 年度
2006.11 深圳市宝安区电子防控工程-A 包新安街道工程 2,182.49 636.42 273.24 -
2007.3 深圳市福田区社会治安电子防控管理平台安装工程 3,781.29 1,512.52 1,890.64 -
2007.3 深圳市福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程 1,469.87 837.83 485.06 -
2007.8 深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统工程 4,473.20 3,390.88 635.00 -
2007.11 深圳中航广场弱电系统工程 1,245.21 -- 435.83
2008.1 华为南方工厂弱电分包工程 4,749.38 - 2,919.51 1,592.41
2008.4 北京中海大厦弱电系统设计、供应及安装分包工程 2,022.63 - 819.94 1,202.69
2008.5 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统 8,504.69 - 2,551.41 2,551.41
2008.6 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程 1,780.00 - 534.00 890.00
2008.8 广州汽配全球采购港智能化工程 1,965.18 - 540.00 1,080.00
2008.8 合肥市中心区医院项目 2,176.60 -- 1,958.94
2008.11 上海虹桥机场行李处理控制系统 2,780.00 - 475.21 1,663.25
2009.2 深圳高新区软件大厦弱电工程施工 1,600.75 -- 1,360.63
2009.4 深圳前海湾保税港区封关监控项目 4,600.74 -- 4,140.67
2009.6 深圳横岭污水处理厂二期工 1,865.17 -- 1,492.13
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确认收入签约
时间项目名称合同额 2007 年度 2008 年度 2009 年度程自控系统及仪表工程安装
2009.8 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统西延段 4,199.88 -- 419.99
合计 49,397.08 6,377.65 11,124.01 18,787.95
（3）由于从签订合同到确认收入需要一定的周期，因此上年末的未执行合
同金额对当年的工程收入具有重要影响。报告期内，公司建筑智能化及建筑节能新签合同额和收入情况如下图：
48,863.5534,604.76
26,662.80
29,137.26
22,035.1718,648.49
-10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2007年度 2008年度 2009年度新签合同额同期收入确认金额
报告期内，公司建筑智能化及建筑节能业务新签合同额和收入增长情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
增减金额增减比例增减金额增减比例金额
新签合同额 14,258.79 41.20% 7,941.96 29.79% 26,662.80
同期收入确认金额 7,102.09 32.23% 3,386.68 18.16% 18,648.49
（4）报告期内，公司营业收入中还包括工业自动化收入、IC 卡读写设备
收入等。公司自 1995 年 3 月成立以来，一直基于智能化技术开展业务，包括建筑智能化和工业自动化工程。报告期内，公司业务重心转移到建筑智能化及建筑节能服务，工业自动化收入占营业收入的比重下降，2007-2009 年度工业自动化实现的收入占营业收入的比例分别为 8.49%、11.73%和 3.23%。IC 卡读写
设备销售收入系公司自主产品直接对外销售形成的收入，报告期内，该部分产招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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品销售收入占营业收入的比例较小，分别为 5.75%、4.83%和 4.07%。其他业务
收入主要系公司将位于深圳市南山区登良路南油天安工业村 8号 3B 厂房，用于短期出租取得的收入。
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4、报告期内公司履行的主要工程合同情况
报告期内，公司确认营业收入的合同总金额 500 万元以上的工程情况，包括合同签订时间、工程名称、合同总金额、工程完工进度、工程款项的结算情况等如下：
（1）2009 年度
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款09 年末
完工进度09 年末
累计结算金额09 年度
确认收入
09 年末
累计收款
1 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统 2008.5 8,504.69 8,504.69 60% 5,102.81 2,551.41 5,050.55
2 华为南方工厂弱电分包工程*1 2008.1 4,749.38 4,749.38 95% 4,511.92 1,592.41 3,478.00
3 深圳前海湾保税港区封关监控项目 2009.4 4,600.74 4,600.74 90% 4,140.67 4,140.67 3,503.00
4 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统西延段 2009.8 4,199.88 4,199.88 10% 419.99 419.99 419.99
5 上海虹桥机场行李处理控制系统 2008.11 2,780.00 2,376.07 90% 2,138.46 1,663.25 2,224.00
6 合肥市中心区医院项目 2008.8 2,176.60 2,176.60 90% 1,958.94 1,958.94 1,579.88
7 北京中海大厦智能化项目*2 2008.4 2,022.63 2,022.63 100% 2,022.63 1,202.69 1,502.98
8 广州汽配全球采购港项目智能化工程*3 2008.8 1,965.18 1,965.18 90% 1,620.00 1,080.00 1,363.61
9 深圳市横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程采购及安装 2009.6 1,865.17 1,865.17 80% 1,492.13 1,492.13 1,492.13
10 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程 2008.6 1,780.00 1,780.00 80% 1,424.00 890.00 1,009.14
11 深圳高新区软件大厦弱电工程 2009.2 1,600.75 1,600.75 85% 1,360.63 1,360.63 1,413.32
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序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款09 年末
完工进度09 年末
累计结算金额09 年度
确认收入
09 年末
累计收款
12 深圳市中航广场弱电系统工程 2007.11 1,245.21 1,245.21 35% 435.83 435.83 283.77
13 珠海海洋温泉度假村一期楼宇自控系统 2005.6 1,215.74 1,215.74 100% 1,215.74 35.15 1,020.62
14 深圳石厦村智能化系统安装工程 2008.1 1,105.16 1,105.16 100% 1,105.16 165.77 1,100.00
15 华为数据中心二楼机房续建工程 2005.2 1,059.23 1,059.23 100% 1,059.23 47.57 1,059.05
16 深圳下梅林环境综合整治电子监控系统工程 2009.5 994.21 994.21 85% 845.08 845.08 803.00
17 深圳大工业区综合服务楼智能化系统工程*4 2007.3 986.26 986.26 100% 986.26 137.47 735.47
18 清远狮子湖行政楼智能化工程*5 2008.1 970.14 970.14 100% 970.14 140.34 800.40
19 深圳皇岗地铁口岸联检楼项目信息化工程*6 2007.3 964.49 964.49 100% 964.49 127.12 964.49
20 佛山市顺德喜来登海景酒店智能化及群控节能服务工程 2008.10 951.50 951.50 90% 856.35 475.75 742.60
21 深圳益田假日广场智能化项目商业办公部分*7 2007.2 939.75 939.75 100% 939.75 134.52 909.97
22 成都恒大城温江项目首期智能化工程 2008.2 913.82 913.82 50% 456.91 365.53 165.84
23 深圳国人大厦智能化系统工程*8 2007.8 913.47 913.47 100% 913.47 193.47 867.80
24 深圳南山区社会治安监控项目 2006.12 908.69 908.69 100% 908.69 90.87 873.55
25 昆明金碧天下首期智能化工程 2008.7 900.00 900.00 10% 90.00 90.00 8.10
26 广州华标涛景湾三期(品峰)智能化系统安装工程 2008.7 888.00 888.00 80% 710.40 444.00 504.80
27 深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统 2007.4 830.64 830.64 85% 706.04 69.48 581.45
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序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款09 年末
完工进度09 年末
累计结算金额09 年度
确认收入
09 年末
累计收款
28 深圳时代财富大厦智能化系统 2007.3 777.00 777.00 100% 777.00 70.00 746.90
29 深圳海岸城广场弱电系统项目*9 2007.1 750.90 750.90 100% 750.90 30.71 713.40
30 广州万菱汇 A塔及裙房智能化系统设计、供应及安装工程 2009.2 749.25 749.25 30% 224.77 224.77 153.70
31 上海第二军医大学一卡通系统 2004.7 737.21 630.09 100% 630.09 -18.06 689.46
32 深圳红树西岸智能化系统工程 2005.2 730.00 730.00 100% 730.00 10.00 711.57
33 成都恒大绿洲龙泉智能化项目 2008.2 712.04 712.04 55% 391.62 320.42 133.29
34 东风康明斯 DCEC 安全预警项目*10 2008.8 669.62 572.33 100% 572.33 222.23 607.74
35 深圳益田威斯汀酒店智能化项目*11 2007.2 660.00 660.00 90% 594.00 195.91 485.86
36 广州九龙湖社区 A区智能化工程 2009.1 624.13 624.13 30% 187.24 187.24 112.86
37 深圳市新怡景商业中心城智能化工程*12 2006.4 615.91 615.91 100% 615.91 -4.09 615.91
38 广州地铁黄沙站商住发展项目弱电系统 2007.10 599.59 599.59 90% 539.63 179.88 515.92
39 深圳机场 1号楼改扩建工程项目 2003.5 594.64 594.64 100% 594.64 57.74 594.64
40 安徽淮北金陵大酒店智能化系统工程 2007.4 555.86 555.86 90% 500.27 27.79 414.00
41 东莞旗峰山会舍弱电系统智能化工程*13 2006.9 511.00 511.00 100% 511.00 61.00 485.45
42 深圳长虹科技发展大厦智能化工程 2008.9 508.00 508.00 85% 431.80 431.80 389.70
合计 61,826.48 61,218.14 47,406.92 24,147.41 41,827.91
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-245
*1 华为南方工厂弱电分包工程原合同金额为 3,649.38 万元，后合同金额净增加 1,100 万元，合同总金额变更为 4,749.38 万元。
*2 北京中海大厦智能化项目原合同金额为 1,639.88 万元，后合同金额净增加 382.75 万元，合同总金额变更为 2,022.63 万元。
*3 广州汽配全球采购港项目智能化工程原合同金额为 1,800 万元，后合同金额净增加 165.18 万元，合同总金额变更为 1,965.18 万元。
*4 深圳大工业区综合服务楼智能化系统工程原合同金额为 818.22 万元，后合同金额净增加 168.03 万元，合同总金额变更为 986.26 万元。
*5 清远狮子湖行政楼智能化工程原合同金额为 802 万元，后合同金额净增加 168.14 万元，合同总金额变更为 970.14 万元。
*6 深圳皇岗地铁口岸联检楼项目信息化工程原合同金额为 930.42 万元，后合同金额净增加 34.07 万元，合同总金额变更为 964.49 万元。
*7 深圳益田假日广场智能化项目商业办公部分原合同金额为 648.20 万元，后合同金额净增加 291.55 万元，合同总金额变更为 939.75 万元。
*8 深圳国人大厦智能化系统工程原合同金额为 800 万元，后合同金额净增加 113.47 万元，合同总金额变更为 913.47 万元。
*9 深圳海岸城广场弱电系统项目原合同金额为 508.80 万元，后合同金额净增加 242.10 万元，合同总金额变更为 750.90 万元。
*10 东风康明斯 DCEC 安全预警项目原合同金额为 682.70 万元，后合同金额净减少 13.08 万元，合同总金额变更为 669.62 万元。
*11 深圳益田威斯汀酒店智能化项目，原为“深圳市益田假日广场智能化项目”，原合同金额为 568.70 万元，后合同金额净增加 91.30 万元，合同总金额变更为
660 万元。
*12 深圳市新怡景商业中心城智能化工程原合同金额为 600 万元，后合同金额净增加 15.91 万元，合同总金额变更为 615.91 万元。
*13 东莞旗峰山会舍弱电系统智能化工程原合同金额为 500 万元，后合同金额净增加 11 万元，合同总金额变更为 511 万元。
（2）2008 年度
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款08 年末
完工进度08 年末
累计结算金额08 年度
确认收入
08 年末
累计收款
1 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统 2008.5 8,504.69 8,504.69 30% 2,551.41 2,551.41 1,802.90
2 深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统 2007.8 4,473.20 4,473.20 90% 4,025.88 635.00 4,006.16
3 深圳福田区社会治安电子防控管理平台安装工程 2007.3 3,781.29 3,781.29 90% 3,403.16 1,890.64 3,013.70
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-246
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款08 年末
完工进度08 年末
累计结算金额08 年度
确认收入
08 年末
累计收款
4 华为南方工厂弱电分包工程 2008.1 3,649.38 3,649.38 80% 2,919.51 2,919.51 2,540.10
5 上海虹桥机场行李处理控制系统 2008.11 2,780.00 2,376.07 20% 475.21 475.21 556.00
6 深圳宝安区电子防控工程－A包新安街道工程*1 2006.11 2,182.49 2,182.49 100% 2,182.49 273.24 2,076.42
7 华为数据中心数据机房弱电分包工程 2002.4 1,994.53 1,994.53 100% 1,994.53 -20.69 1,994.53
8 广州汽配全球采购港智能化工程 2008.8 1,800.00 1,800.00 30% 540.00 540.00 82.72
9 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程 2008.6 1,780.00 1,780.00 30% 534.00 534.00 14.81
10 北京中海大厦智能化项目 2008.4 1,639.88 1,639.88 50% 819.94 819.94 389.95
11 深圳福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程 2007.3 1,469.87 1,469.87 90% 1,322.89 485.06 1,176.40
12 深国投广场沃尔玛亚洲总部弱电工程*2 2005.9 1,317.20 1,317.20 100% 1,317.20 244.46 1,124.38
13 深圳平安保险培训基地一期智能化工程*3 2004.3 1,179.29 1,179.29 100% 1,179.29 -52.19 1,179.29
14 深圳石厦村智能化系统安装工程 2008.1 1,105.16 1,105.16 85% 939.39 939.39 980.00
15 佛山市顺德喜来登海景酒店智能化及群控节能服务工程 2008.10 951.50 951.50 40% 380.60 380.60 337.60
16 深圳大工业区综合服务楼智能化系统工程*4 2007.3 943.10 943.10 90% 848.79 194.21 695.47
17 清远狮子湖行政楼智能化工程 2008.1 922.00 922.00 90% 829.80 829.80 600.40
18 成都恒大城温江项目首期智能化工程 2008.2 913.82 913.82 10% 91.38 91.38 27.37
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-247
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款08 年末
完工进度08 年末
累计结算金额08 年度
确认收入
08 年末
累计收款
19 深圳益田假日广场智能化项目商业办公部分*5 2007.2 894.70 894.70 90% 805.23 416.31 827.50
20 广州华标涛景湾三期（品峰）智能化系统安装工程 2008.7 888.00 888.00 30% 266.40 266.40 132.80
21 深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统*6 2007.4 830.64 830.64 85% 636.56 411.89 517.85
22 深圳国人大厦智能化系统工程 2007.8 800.00 800.00 90% 720.00 400.00 518.11
23 深圳时代财富大厦智能化系统*7 2007.3 777.00 777.00 100% 707.00 261.40 704.15
24 深圳海岸城广场弱电系统项目*8 2007.1 720.19 720.19 100% 720.19 156.95 574.35
25 成都恒大绿洲龙泉智能化项目 2008.2 712.04 712.04 10% 71.20 71.20 34.02
26 东风康明斯 DCEC 安全预警项目 2008.8 682.70 583.50 60% 350.10 350.10 409.62
27 深圳新怡景商业中心城智能化工程*9 2006.4 620.00 620.00 100% 620.00 80.00 590.39
28 深圳荣超经贸中心智能化工程 2006.9 620.00 620.00 100% 620.00 124.00 589.00
29 深圳大学城图书馆智能化及安防工程*10 2006.2 619.15 619.15 100% 619.15 89.29 603.67
30 广州地铁黄沙站商住发展项目弱电系统 2007.10 599.59 599.59 60% 359.75 179.88 243.99
31 合肥政务大楼一卡通系统 2005.5 583.67 583.67 100% 583.67 -0.19 554.49
32 深圳益田假日广场智能化项目酒店部分 2007.2 568.70 568.70 70% 398.09 227.48 369.10
33 安徽淮北金陵大酒店智能化系统工程 2007.4 555.86 555.86 85% 472.48 250.14 374.00
34 深圳南玻 ITO 镀膜线自动控制系统 2007.12 519.20 443.76 100% 443.76 310.63 311.52
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-248
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款08 年末
完工进度08 年末
累计结算金额08 年度
确认收入
08 年末
累计收款
35 深圳招商海运中心智能化系统工程*11 2006.9 516.21 516.21 100% 516.21 31.70 490.40
36 东莞旗峰山会舍弱电系统工程 2006.9 500.00 500.00 90% 450.00 50.00 425.00
合计 53,395.05 52,816.48 35,715.26 17,408.15 30,868.16
*1 深圳宝安区电子防控工程－A包新安街道工程原合同金额为 2,121.39 万元，后合同金额净增加 61.10 万元，合同总金额变更为 2,182.49 万元。
*2 深国投广场沃尔玛亚洲总部弱电工程原合同金额为 771.28 万元，后合同金额净增加 545.92 万元，合同总金额变更为 1,317.20 万元。
*3 深圳平安保险培训基地一期智能化工程原合同金额为 765.03 万元，后合同金额净增加 414.26 万元，合同总金额变更为 1,179.29 万元。
*4 深圳大工业区综合服务楼智能化系统工程原合同金额为 818.22 万元，后合同金额净增加 124.87 万元，合同总金额变更为 943.10 万元。
*5 深圳益田假日广场智能化项目商业办公部分原合同金额为 648.20 万元，后合同金额净增加 246.50 万元，合同总金额变更为 894.70 万元。
*6 深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统原合同金额为 748.89 万元，后合同金额净增加 81.75 万元，合同总金额变更为 830.64 万元。
*7 深圳时代财富大厦智能化系统原合同金额为 557 万元，后合同金额净增加 220 万元，合同总金额变更为 777 万元。
*8 深圳海岸城广场弱电系统项目原合同金额为 508.80 万元，后合同金额净增加 211.39 万元，合同总金额变更为 720.19 万元。
*9 深圳新怡景商业中心城智能化工程原合同金额为 600 万元，后合同金额净增加 20 万元，合同总金额变更为 620 万元。
*10 深圳大学城图书馆智能化及安防工程原合同金额为 588.73 万元，后合同金额净增加 30.42 万元，合同总金额变更为 619.15 万元。
*11 深圳招商海运中心智能化系统工程原合同金额为 538.35 万元，后合同金额净减少 22.14 万元，合同总金额变更为 516.21 万元。
（3）2007 年度
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款
07 年末
完工进度07 年末累计
结算金额
07 年度
确认收入
07 年末
累计收款
1 深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统 2007.8 4,473.20 4,473.20 80% 3,390.88 3,390.88 2,614.76
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-249
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款
07 年末
完工进度07 年末累计
结算金额
07 年度
确认收入
07 年末
累计收款
2 深圳市福田区社会治安电子防控管理平台安装工程 2007.3 3,781.29 3,781.29 40% 1,512.52 1,512.52 1,249.80
3 深圳宝安区电子防控工程－A包新安街道工程 2006.11 2,121.39 2,121.39 90% 1,909.25 636.42 1,591.04
4 华为中试弱电分包项目 2003.4 1,828.81 1,828.81 100% 1,828.81 -256.04 1,789.78
5 深圳市福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程 2007.3 1,469.87 1,469.87 57% 837.83 837.83 547.40
6 深国投广场沃尔玛亚洲总部弱电工程 2005.9 1,191.93 1,191.93 90% 1,072.74 455.72 1,056.31
7 深圳市会议展览中心安防系统工程 2003.11 995.23 995.23 100% 995.23 -9.55 887.00
8 深圳皇岗地铁口岸联检楼项目信息化工程 2007.3 930.42 930.42 90% 837.37 837.37 812.00
9 深圳市南山区社会治安监控项目 2006.12 908.69 908.69 90% 817.82 454.34 681.52
10 深圳市公交视频监控系统项目二期前端车载设备安装之一 2007.11 882.32 754.12 30% 226.24 226.24 264.70
11 华为华电厂房改造弱电工程 2006.9 880.00 880.00 90% 792.00 176.00 704.00
12 深圳大工业区综合服务楼智能化系统工程 2007.3 818.22 818.22 80% 654.58 654.58 471.47
13 深圳国人大厦智能化系统工程 2007.8 800.00 800.00 40% 320.00 320.00 263.20
14 深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统 2007.4 748.89 748.89 30% 224.67 224.67 112.33
15 深圳海岸城广场弱电系统项目 2007.1 704.04 704.04 80% 563.23 563.23 492.83
16 深圳益田假日广场智能化项目商业办公部分 2007.2 648.20 648.20 60% 388.92 388.92 122.20
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-250
序号工程名称
合同
签订日期合同总金额预计结算款
07 年末
完工进度07 年末累计
结算金额
07 年度
确认收入
07 年末
累计收款
17 深圳市电子防控工程之公交视频监控系统项目 2007.2 636.99 544.43 70% 381.11 381.10 445.90
18 深圳荣超经贸中心智能化工程 2006.9 620.00 620.00 80% 496.00 186.00 496.00
19 深圳新怡景商业中心城智能化工程 2006.4 600.00 600.00 90% 540.00 30.00 369.89
20 广州地铁黄沙站商住发展项目弱电系统 2007.10 599.59 599.59 30% 179.88 179.88 30.33
21 合肥快驰特车品智能化工程 2007.10 598.00 598.00 100% 598.00 598.00 550.00
22 深圳大学城图书馆智能化及安防工程 2006.2 588.73 588.73 90% 529.86 11.77 529.86
23 深圳益田假日广场智能化项目酒店部分 2007.2 568.70 568.70 30% 170.61 170.61 9.23
24 深圳时代财富大厦智能化系统 2007.3 557.00 557.00 80% 445.60 445.60 317.10
25 安徽淮北金陵大酒店智能化系统工程 2007.4 555.86 555.86 40% 222.34 222.34 124.00
26 深圳招商海运中心智能化系统工程 2006.9 538.35 538.35 90% 484.51 242.26 452.95
27 深圳南玻 ITO 镀膜线自动控制系统 2007.12 519.20 443.76 30% 133.13 133.13 103.84
28 东莞旗峰山会舍弱电系统工程 2006.9 500.00 500.00 80% 400.00 285.00 350.00
合计 30,064.92 29,768.72 20,953.13 13,298.82 17,439.44
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-251
5、报告期内合同总金额 500 万元以上的主要工程项目合同金额、收入确认情况及收款情况分析
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统
8,504.69 - 60%-- 2,551.41 2,551.41 -- 1,802.90 5,050.55
2 华为南方工厂弱电分包工程 4,749.38 - 95%-- 2,919.51 1,592.41 -- 2,540.10 3,478.00
3 深圳前海湾保税港区封关监控项目 4,600.74 - 90%--- 4,140.67 --- 3,503.00 深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统
4,473.20 - 90%- 3,390.88 635.00 -- 2,614.76 4,006.16 4,089.57 深圳市轨道交通二期三号线工程自动化集成系统西延段
4,199.88 - 10%--- 419.99 --- 419.99 深圳福田区社会治安电子防控管理平台安装工程
3,781.29 - 90%- 1,512.52 1,890.64 -- 1,249.80 3,013.70 3,246.30
7 上海虹桥机场行李 2,780.00 - 90%-- 475.21 1,663.25 -- 556.00 2,224.00
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-252
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末
处理控制系统 深圳宝安区电子防控工程－A包新安街道工程
2,182.49 2,182.49 100% 1,272.83 636.42 273.24 - 636.42 1,591.04 2,076.42 2,076.42
9 合肥市中心区医院项目 2,176.60 - 90%--- 1,958.94 --- 1,579.88
10 北京中海大厦智能化项目 2,022.63 2,022.63 100%-- 819.94 1,202.69 -- 389.95 1,502.98
11 华为数据中心数据机房弱电分包工程 1,994.53 1,994.53 100% 2,015.22 --20.69 - 1,994.10 1,994.10 1,994.53 1,994.53
12 广州汽配全球采购港项目智能化工程 1,965.18 - 90%-- 540.00 1,080.00 -- 82.72 1,363.61 深圳横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程安装
1,865.17 - 80%--- 1,492.13 --- 1,492.13
14 华为中试弱电分包项目 1,828.81 1,828.81 100% 2,084.84 -256.04 -- 1,598.07 1,789.78 1,789.78 1,789.78
15 华南国际皮革皮具 1,780.00 - 80%-- 534.00 890.00 -- 14.81 1,009.14
招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
1-1-253
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末
原辅料物流区二期智能化工程
16 深圳高新区软件大厦弱电工程施工 1,600.75 - 85%--- 1,360.63 --- 1,413.32 深圳福田区社会治安电子防控工程前端设备安装工程
1,585.77 - 90%- 837.83 485.06 -- 547.40 1,176.40 1,349.40
18 深国投广场沃尔玛亚洲总部弱电工程 1,317.20 1,317.20 100% 617.02 455.72 244.46 - 491.69 1,056.31 1,124.38 1,257.06
19 深圳市中航广场弱电系统工程 1,245.21 - 35%--- 435.83 -- 10.89 283.77 珠海海洋温泉度假村一期楼宇自控系统
1,215.74 1,215.74 100% 1,180.59 -- 35.15 1,021.35 1,021.35 1,020.62 1,020.62 深圳平安保险培训基地一期智能化工程
1,179.29 1,179.29 100% 1,231.48 --52.19 - 1,020.43 1,020.43 1,179.29 1,179.29
22 深圳石厦村智能化系统安装工程 1,105.16 1,105.16 100%-- 939.39 165.77 -- 980.00 1,100.00
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1-1-254
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末
23 华为数据中心二楼机房续建工程 1,059.23 1,059.23 100% 1,011.66 -- 47.57 1,038.17 1,038.17 1,038.17 1,059.05 深圳下梅林环境综合整治电子监控系统工程
994.21 - 85%--- 845.08 --- 803.00
25 深圳市会议展览中心安防系统工程 995.23 995.23 100% 1,004.77 -9.55 -- 887.00 887.00 887.00 957.00 深圳大工业区综合服务楼智能化系统工程
986.26 986.26 100%- 654.58 194.21 137.47 - 471.47 695.47 735.47
27 清远狮子湖行政楼智能化工程 970.14 970.14 100%-- 829.80 140.34 -- 600.40 800.40 深圳皇岗地铁口岸联检楼项目信息化工程合同
964.49 964.49 100%- 837.37 - 127.12 - 812.00 812.00 964.49 佛山市顺德喜来登海景酒店智能化及群控节能服务工程
951.50 - 90%-- 380.60 475.75 -- 337.60 742.60
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1-1-255
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末 深圳益田假日广场智能化项目商业办公部分
939.75 939.75 100%- 388.92 416.31 134.52 - 122.20 827.50 909.97
31 成都恒大城温江项目首期智能化工程 913.82 - 50%-- 91.38 365.53 -- 27.37 165.84
32 深圳国人大厦智能化系统工程 913.47 913.47 100%- 320.00 400.00 193.47 - 263.20 518.11 867.80
33 深圳南山区社会治安监控项目 908.69 908.69 100% 363.48 454.34 - 90.87 - 681.52 790.92 873.55
34 昆明金碧天下首期智能化工程 900.00 - 10%--- 90.00 --- 8.10 广州华标涛景湾三期（品峰）智能化系统安装工程
888.00 - 80%-- 266.40 444.00 -- 132.80 504.80 深圳市公交视频监控系统项目二期前端车载设备安装之
一
882.32 - 30%- 226.24 --- 264.70 264.70 441.16
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1-1-256
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末
37 华为华电厂房改造弱电工程 880.00 - 90% 616.00 176.00 --- 704.00 704.00 704.00 深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统
830.64 - 85%- 224.67 411.89 69.48 - 112.33 517.85 581.45
39 深圳时代财富大厦智能化系统 777.00 777.00 100%- 445.60 261.40 70.00 - 317.10 704.15 746.90
40 深圳海岸城广场弱电系统项目 750.90 750.90 100%- 563.23 156.95 30.71 - 492.83 574.35 713.40 广州万菱汇 A塔及裙房智能化系统设计、供应及安装工程
749.25 - 30%--- 224.77 --- 153.70
42 上海第二军医大学一卡通系统 737.21 630.09 100% 648.15 ---18.06 639.69 657.99 668.65 689.46
43 深圳红树西岸智能化系统工程 730.00 730.00 100% 720.00 -- 10.00 511.84 620.91 620.91 711.57
44 成都恒大绿洲龙泉智能化项目 712.04 - 55%-- 71.20 320.42 -- 34.02 133.29
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1-1-257
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末
45 东风康明斯 DCEC 安全预警项目 669.62 572.33 100%-- 350.10 222.23 -- 409.62 607.74
46 深圳益田威斯汀酒店智能化项目 660.00 - 90%- 170.61 227.48 195.91 - 9.23 369.10 485.86 深圳市电子防控工程之公交视频监控系统项目
636.99 - 70%- 381.10 --- 445.90 445.90 445.90
48 广州九龙湖社区 A区智能化工程 624.13 - 30%--- 187.24 --- 112.86
49 深圳荣超经贸中心智能化工程 620.00 620.00 100% 310.00 186.00 124.00 -- 496.00 589.00 589.00
50 深圳大学城图书馆智能化及安防工程 619.15 619.15 100% 518.09 11.77 89.29 - 235.49 529.86 603.67 603.67
51 深圳市新怡景商业中心城智能化工程 615.91 615.91 100% 510.00 30.00 80.00 -4.09 324.90 369.89 590.39 615.91 广州地铁黄沙站商住发展项目弱电系统
599.59 - 90%- 179.88 179.88 179.88 - 30.33 243.99 515.92
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1-1-258
收入确认金额累计收款金额
序号项目名称
合同
总金额
已完工项目决算或全额结算金额
累计完工进度2007 年
以前 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末
53 合肥快驰特车品智能化工程 598.00 598.00 100%- 598.00 --- 550.00 598.00 598.00
54 深圳机场 1号楼改扩建工程项目 594.64 594.64 100% 536.89 -- 57.74 534.57 534.57 564.31 594.64
55 合肥政务大楼一卡通系统 583.67 583.67 100% 583.86 --0.19 - 444.80 554.49 554.49 583.67
56 安徽淮北金陵大酒店智能化系统工程 555.86 - 90%- 222.34 250.14 27.79 - 124.00 374.00 414.00
57 深圳南玻 ITO 镀膜线自动控制系统 519.20 443.76 100%- 133.13 310.63 -- 103.84 311.52 493.24
58 深圳招商海运中心智能化系统工程 516.21 516.21 100% 242.26 242.26 31.70 - 147.34 452.95 490.40 490.40
59 东莞旗峰山会舍弱电系统智能化工程 511.00 511.00 100% 115.00 285.00 50.00 61.00 100.00 350.00 425.00 485.45
60 深圳长虹科技发展大厦智能化工程 508.00 - 85%--- 431.80 --- 389.70
合计 87,019.83 29,145.77 15,582.14 13,298.82 17,408.15 24,147.41 11,625.86 24,881.45 41,084.01 64,716.30
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（二）影响公司盈利能力的主要因素
1、报告期内公司营业毛利构成情况
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
毛利比例毛利比例毛利比例
建筑智能化及节能 6,913.19 86.44% 5,433.44 79.16% 5,235.31 81.93%
工业自动化 218.93 2.74% 678.50 9.88% 574.49 8.99%
IC 卡读写设备 842.03 10.53% 733.57 10.69% 567.87 8.89%
其他业务收入 23.07 0.29% 18.74 0.27% 12.39 0.19%
合计 7,997.22 100.00% 6,864.25 100.00% 6,390.06 100.00%
报告期内，公司营业毛利构成基本稳定，建筑智能化及节能业务是公司最重要的利润来源，平均占营业毛利的 82.73%。
2、影响公司盈利能力的主要因素
（1）新项目开发和市场拓展
公司所在的建筑智能化和建筑节能服务行业属于新兴行业。目前国内市场上存在着大量规模小，运作不规范的企业，行业市场的发展已经到了规模和规范发展阶段，少数具有一定规模和相对优势的企业将在未来的市场中占据主导地位。
公司将在保持商业建筑、交通建筑、办公建筑项目的优势、巩固已有市场的基础上，把握历史机遇，通过加强基于自主产品的智能化整体解决方案的研发，加大市场营销的力度，争取率先实现规模发展。由于建筑节能服务产业刚刚兴起，公司作为建筑节能服务行业的领先者，将大力抓好项目开发和市场拓展工作，凭借公司的竞争实力，争取更大的市场份额，为公司增加新的利润增长点，从而保证公司盈利能力的连续性和稳定性。
（2）项目管理和费用控制
随着公司业务量的不断增加，同时开工的项目较多，加大了公司的项目质量管理、施工进度控制和项目成本费用管理的工作难度。针对上述情况，公司自主开发了项目管理系统（PM），从项目立项、合同管理、执行项目、项目采购管理、项目监控等环节实行全面监控。另一方面，公司不断加强内部管理，建立健全各项规章制度，完善财务内部控制和项目施工进度的管理，保证项目的施工质量、合理地控制各项期间费用。
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1-1-260
（3）应收账款的管理
随着业务规模的扩大，公司的应收账款余额可能保持在较高水平。应收账款的管理可能影响到公司的资金周转速度、经营活动的现金流量和财务费用支出情况。公司建立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，对销售人员的后期账款的催收做了严格规定，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，减少了应收账款成为坏账的可能性。
（三）经营成果变化原因分析
1、净利润的变化趋势
公司 2009 年度归属于母公司净利润比 2007 年增长 30.83%，年均复合增长
率 14.38%。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润列示如下图：
2,223.56 1,957.26
2,909.12
-
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
2007年度 2008年度 2009年度
2008 年度归属于母公司净利润较上年下滑，主要原因是公司的建筑智能化及节能业务毛利率较上年下降，详细情况参见下述“（四）毛利率及其变化趋势
分析”。
2、主要利润来源分析
公司主营业务突出，利润主要来源于建筑智能化及建筑节能服务。利润来源稳定，报告期内，公司利润实现情况如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 31,465.35 26,440.57 21,764.25
营业利润 2,938.56 2,096.52 2,448.07
加：营业外收入 478.17 224.43 201.01
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
减：营业外支出 2.47 20.80 11.72
利润总额 3,414.27 2,300.15 2,637.37
减：所得税费用 502.80 337.30 406.27
净利润 2,911.47 1,962.86 2,231.09
归属于母公司净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56
报告期内，公司利润总额高于营业利润的主要原因是，公司收到的政府补贴收入。详细内容参见下述“3、按照利润表逐项分析”之“（5）营业外收入和营
业外支出”。
3、按照利润表逐项分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入分析参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）公
司营业收入构成及其变化”。
（2）营业成本分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
建筑智能化及节能 22,224.08 94.70% 16,601.73 84.81% 13,413.18 87.24%
工业自动化 796.73 3.39% 2,421.86 12.37% 1,273.02 8.28%
IC 卡读写设备及其他 438.88 1.87% 544.30 2.78% 683.76 4.45%
其他收入 8.44 0.04% 8.44 0.04% 4.22 0.03%
合计 23,468.13 100.00% 19,576.32 100.00% 15,374.18 100.00%
（3）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用合计分别为 3,433.29 万元、3,995.36 万元和
4,005.65 万元，分别占同期营业收入的 15.78%、15.11%和 12.73%，三项费用率
呈现逐步下降趋势。
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2,192.76
2,656.902,445.37
923.47
1,078.08
1,183.52
317.06260.38
376.76
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
销售费用管理费用财务费用2007年度 2008年度 2009年度
报告期内，公司期间费用占当期营业收入比例如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
销售费用 2,445.37 7.77% 2,656.90 10.05% 2,192.76 10.08%
管理费用 1,183.52 3.76% 1,078.08 4.08% 923.47 4.24%
财务费用 376.76 1.20% 260.38 0.98% 317.06 1.46%
合计 4,005.65 12.73% 3,995.36 15.11% 3,433.29 15.78%
①销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 2,192.76 万元、2,656.90 万元和 2,445.37
万元。2008 年度销售费用比 2007 年度增加了 464.15 万元，增长了 21.17%，主
要原因是 2008 年销售人员工资较 2007 年度增长了 29.84%，广告宣传费增长了
77.16%。2009 年度销售费用比 2008 年度减少了 211.54 万元，下降了 7.96%，主
要是在金融危机大环境下，公司采取措施控制费用，相应的办公费、广告宣传费等费用都大幅降低所致。
报告期内，公司主要销售费用如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资 1,499.41 1,567.28 1,207.09
差旅费 138.04 209.38 245.32
办公费 113.38 243.53 257.50
业务费 136.15 125.56 113.16
广告宣传费 70.13 150.69 85.06
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
社会保险费 64.27 75.58 61.79
物料消耗及低耗品摊销 32.75 60.43 33.18
工程及售后维护费 178.63 79.55 68.29
其他 212.60 144.90 121.37
合计 2,445.37 2,656.90 2,192.76
②管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 923.47 万元、1,078.08 万元和 1,183.52
万元。2008 年度管理费用比 2007 年度增长了 16.74%，主要原因是工资、差旅费
等均较上年增加。2009 年度管理费用比 2008 年度增长了 9.78%，主要原因是工
资、差旅费、培训费较上年增加。
③财务费用
报告期内，公司财务费用分别为 317.06 万元、260.38 万元和 376.76 万元。
2008 年度由于收到控股股东达实投资支付的资金占用费 113.27 万元，导致当期
财务费用较低。
（4）投资收益分析
报告期内，仅 2007 年度公司有投资收益 21.51 万元，系子公司上海达实利
用自有资金申购新股取得的投资收益。
（5）营业外收入和营业外支出
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入：
政府补贴收入 467.02 217.20 198.83
其他收入 11.15 7.23 2.18
营业外收入合计 478.17 224.43 201.01
营业外支出：
固定资产处置损失 1.90 0.79 8.69
对外捐赠- 20.00 2.10
存货损失 0.23
其他 0.34 0.01 0.93
营业外支出合计 2.47 20.80 11.72
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报告期内，公司的营业外收入分别为 201.01 万元、224.43 万元和 478.17
万元，主要是软件销售增值税退税收入和各类财政补贴收入。报告期内，公司收到的政府补贴收入明细如下：
序号批文财政补贴内容金额
一、2009 年度
1 深南贸工[2009]1 号
企业成长壮大资助（上市费用）
循环经济分项资金
100.00
50.00
2 深南贸工[2009]2 号企业成长壮大资助（技术改造） 100.00
3 深科信[2008]338 号科技研发资金 80.00
4 深科信[2009]156 号科技研发资金 50.00深知[2009]132 号及
深知函[2009]70 号
知识产权公共平台优势企业经费补贴 20.00
6 南科企 021 大型建筑能效管理系统的研发 20.00
7 深人发[2007]109 号博士后科研工作站资助专项资金 20.00
8 南科平 2007009 建筑节能与能源管理公共技术平台 20.00
9 深南科函[2009]538 号、554号、594 号等
知识产权分项资金资助及科技发展专项资金 2.892009年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助审核结果公示
深圳市民营及中小企业发展专项资金 1.72关于公布 2009 年第九批、十一批计算机软件著作权登记资助拨款的通知
专利申请资助周转金 1.35
12 银行进账单知识产权局产权补贴 1.00
13 银行进账单知识产权局版权补贴 0.06
合计 467.02
二、2008 年度
1 深圳市财政局预算拨款凭证 2007 年第一批财政优惠补贴 76.39
2 深南府[2007]70 号科学技术奖获奖企业奖励研发资金 50.00
3 深科信[2008]79 号科技研发投入资助资金 40.00
4 深南科[2007]81 号*知识产权专项经费资助项目和资金 13.64
5 银行进账单中小企业服务中心补贴收入 3.59
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序号批文财政补贴内容金额
6 深圳市南山区财政局支付凭证参展资助资金 2.00
7 软件销售增值税退税 31.58
合计 217.20
三、2007 年度
1 深圳市财政局收据产业发展专项资金 40.66
2 深科信[2007]364 号财政局科技贷款贴息 40.00
3 深南科[2007]81 号*知识产权专项经费资助项目和资金 16.36
4 深科信[2007]356 号科技研发资金科技计划配套费 15.00
5 粤财教[2006]235 号广东省产学研合作项目专项资金 15.00
6 深南科[2007]6 号科技研发经费 10.00
7 深贸工企字[2007]51 号专项资金企业管理咨询项目资助 5.00
8 深圳市南山区科学技术局支付凭证科普经费 2.00
9 深圳市财政局预算拨款凭证民营及中小企业发展专项资金 1.44
10 深圳市南山区科学技术局支付凭证科普基地经费
1.00
11 软件销售增值税退税 52.36
合计 198.83
*根据深南科[2007]81 号，公司就“智能卡一卡一密系统产业化项目”与深圳市南山区科技局签署《深圳市南山区知识产权专项经费项目资助合同书》。根据上述合同，该项目共取得南山区财政局知识产权专项经费资助项目和资金 30 万元，项目执行时间为 2007 年 1 月 1日至 2008 年 10 月 31 日。报告期内，2007 年分摊递延收益 16.36 万元，2008 年分摊递延收
益 13.64 万元。
（四）毛利率及其变化趋势分析
1、毛利率及其变化趋势
报告期内，公司各类业务毛利率情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
建筑智能化及节能 23.73% 24.66% 28.07%
工业自动化 21.56% 21.88% 31.10%
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
IC 卡读写设备及其他 65.74% 57.41% 45.37%
其他收入 73.23% 68.96% 74.60%
综合毛利率 25.42% 25.96% 29.36%
报告期内，公司 2008 年度与 2009 年度的毛利率基本持平。
2008 年度毛利率较上年有小幅下滑的主要原因是，占营业收入约 83.34%的
建筑智能化及节能服务业务的毛利率由 2007 年的 28.07%下滑至 2008 年的
24.67%。
从项目个体的角度分析,以下项目较低的毛利率是造成公司 2008 年建筑智能化及节能服务业务毛利率下降的主要原因：
（1）2008 年公司建筑智能化及节能服务业务最大的一笔结算收入来自于华
为南方工厂弱电分包工程项目，当年该项目结算收入约 2,919.51 万元，占建筑
智能化及节能服务业务收入的 13.25%。该项目于 2008 年签约，由于华为公司为
本公司多年老客户，实力雄厚，资信良好，项目风险小，公司以低毛利率的策略与其合作，该项目 2008 年毛利率仅为 18%。
（2）深圳福田区社会治安电子防控管理平台安装工程由于项目论证以及工
期延长等原因使成本上升，项目毛利率由上年的 21%下降至 16%。该项目 2008年结算收入 1,890.64 万元。
（3）深圳大铲湾码头港区闭路监控/一卡通及会议系统工程项目因合同增补
部分毛利率较低，使该项目的毛利率由上年的 27%下降至 21%。该项目 2008 年结算收入 635 万元。
（4）华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程系 2008 年新签约项
目，考虑到甲方良好的资信,项目风险小，该合同的毛利率较低。2008 年该项目结算收入 534 万元，项目毛利率仅为 17%。
上述项目的结算收入共计 5,979.15 万元，约占当年建筑智能化及节能服务
业务收入的 27.13%。
若从收入构成的角度分析，来自大项目的收入占比提高是造成公司 2008 年建筑智能化及节能服务业务毛利率下降的主要原因。2008 年公司来自 500 万元以上项目的结算收入占比约为 77%，而上年该数据为 69%。大项目相对于小项目招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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而言，毛利率较低，2008 年和 2007 年公司大项目的毛利率水平分别为 21.6%和
22.6%，同期建筑智能化及节能服务业务的整体毛利率分别为 24.67%和 28.07%，
相对较低毛利率的大项目收入占比的提高造成该业务整体毛利率的下滑。
2009 年度，公司来自大项目的收入占比进一步提高，由 2008 年度的 77%上升至 83%。2009 年度大项目的毛利率水平为 21.85%，与 2008 年度 21.6%的水平
基本持平，低于同期 23.73%的建筑智能化及节能服务业务整体毛利率，大项目
收入占比的提高使得该期建筑智能化及节能服务业务的毛利率水平较 2008 年度轻微下降了约一个百分点，也是公司整体毛利率向下波动约 0.5 个百分点的主要
原因。
报告期内，各类业务对综合毛利率的贡献率如下图：
24.05%
20.55%
21.97% 0.70%
2.57%
2.64%
2.68%
2.77%
2.61%
0.07%
0.07%
0.06%
0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00%
2007年度2008年度2009年度建筑智能化及节能工业自动化 IC卡读写设备及其它其他收入
注：各产品对综合毛利率的贡献率=各产品毛利率×各产品销售收入占比
2、2008 年度同行业上市公司毛利率比较分析
股票代码公司名称综合毛利率
600100 同方股份 18.48%
600590 泰豪科技 21.50%
600850 华东电脑 15.62%
002178 延华智能 21.38%
平均 19.25%
达实智能 25.96%
（资料来源：各上市公司公开披露信息文件，包括年度报告及招股说明书）
由上表可以看出，公司的毛利率水平高于同行业上市公司的水平，主要原因招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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是：
（1）公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务；同方股份的业务中包含了
大量的 PC 制造和销售，使得其毛利率较低；泰豪科技在工程业务中包含了楼宇电气设备的生产和销售，制造业务的低毛利率致使其综合毛利率水平低于公司；华东电脑目前以集成设备的销售和智能工程、软件设计为主，其中 2008 年集成设备销售业务毛利率 12.35%，软件和工程项目毛利率 25.00%，由于其集成设备
销售业务收入占比较大，导致综合毛利率低于本公司。延华智能的主营业务与公司的建筑智能化业务类似，但由于延华智能侧重于住宅小区的智能化方面，与本公司侧重于大型公共建筑不同，受金融危机的影响较大，使得毛利率低于本公司。
（2）公司拥有高端的综合业务平台
公司为中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任单位，中国节能协会节能服务产业委员会常务委员单位，具有建设部“建筑智能化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等“三甲”资质及“广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证壹级资质”。公司打造了一个学术上、资金上、管理上的高端的综合业务平台，有力地支撑和保证了公司的业绩实现。
（3）公司自设立以来一直重视自主知识产权的技术、产品和方案的研发
2004 年 1 月，经国家人事部批准博士后科研工作站成立，主要从事建筑智能化和节能服务研发工作，是公司开展持续技术创新的平台。公司的三级研发体系，保证了公司业务差异化的竞争优势。
（五）扣除非经常性损益后净利润情况
除 2008 年公司收到控股股东达实投资支付的占用费外，报告期内，公司的非经常性损益主要来源于财政补贴款，报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润金额如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
报表净利润 2,911.47 1,962.86 2,231.09
减:少数股东损益 2.35 5.59 7.53
归属于母公司股东的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56
非经常性损益影响的净利润净额 402.94 242.52 134.67
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,506.18 1,714.74 2,088.89
非经常性损益影响的净利润净额占同期归属于母公司股东净利润比例 13.85% 12.39% 6.06%
报告期内，公司收到的财政补贴，参见本节“二、盈利能力分析”之“（三）
经营成果变化原因分析”。
（六）税收优惠政策及其影响
公司 2007-2009 年享受的各项税收优惠及其占公司当期净利润的比例如下表：
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期净利润 2,911.47 1,962.86 2,231.09
各项税收优惠合计- 31.58 52.36
占当期净利润的比例- 1.61% 2.35%
一、增值税税收优惠- 31.58 52.36
占当期净利润的比例- 1.61% 2.35%
软件集成电路增值税退税- 31.58 52.36
占当期净利润的比例- 1.61% 2.35%
二、所得税收优惠---
占当期净利润的比例---
三、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
报告期内，公司 500 万元以上的资本性支出包括：
本公司与深圳市财富房地产开发有限公司分别于 2008 年 1 月 20 日、2009年 2 月 6 日签订了《深圳市房地产认购书》及《关于时代财富大厦<深圳市房地产认购书>之补充协议》，并于 2009 年 11 月 3 日签署《补充协议》，约定本公司认购深圳市财富房地产开发有限公司开发的时代财富大厦第 1 栋 53B、52E 号房产，建筑面积合计 1,643.53 平方米、套内面积 1,075.74 平方米，合同总价款为
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3,810.555 万元，土地使用期限自 2000 年 6 月 26 日起至 2050 年 6 月 25 日止。
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已经支付 800 万元定金。由于该项支出尚未形成固定资产，在报告期内未对公司主营业务和经营成果产生重大影响。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来可预见的重大资本性支出计划参见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）国家推广实施建筑节能为公司提供了良好的发展空间
《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能 50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能 65%的标准”。
《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）指出：“制订出台《关于加快发展节能服务产业的指导意见》，促进节能服务产业发展。培育节能服务市场，加快推行合同能源管理，重点支持专业化节能服务公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务。”“严格建筑节能管理。在 25 个示范省市建立大型公共建筑能耗统计、能源审计、能效公示、能耗定额制度”。
由本公司博士后科研工作站自主研发的城市能源监测管理平台，是一套基于Internet、GPRS、Zigbee无线传感网络等技术的能源监测与管理系统，可以通过对建筑物的能效测评、能耗统计和监测管理、能源审计、节能运行管理与改造、能耗定额、保障措施、考核体系的建立等实现全方位的节能服务，最终有效保障节能服务的效果。本公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以建筑智能化和建筑节能为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。
（二）公司自主产品比例不断提高对公司业绩的影响
本公司行业涉及多学科多领域技术，具有较高的技术门槛。本公司已掌握了TCP/IP 网络控制技术、OPC 接口技术和应用软件技术等领域的核心技术，并构建招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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了相互关联的多技术、多学科的综合应用平台。公司首次提出“智能卡一卡一密”的方法，解决了 IC 卡应用系统的安全问题，并成功研制了基于 TCP/IP 技术的 IC 卡读写设备；公司自主研发的城市能源监测管理平台，可实时地采集和记录建筑物的主要能耗数据，并通过中央空调在线仿真技术，发现建筑物能耗漏洞，有针对性提出节能改造方案。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》把增强自主创新能力作为科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节，是对未来五年乃至今后较长时间我国科技发展和产业结构优化升级作出的根本性战略部署。公司成立了“国家博士后科研工作站”和“深圳市自动化工程技术研究开发中心”,已形成完整的技术研发、产品创新体系。随着原有系统的升级研发和新产品的不断推出，公司自主产品的比例会不断提高，并正向影响公司的经营业绩。
（三）“合同能源管理”模式的广泛采用进一步提高公司的盈利能力
EMC 在美国、加拿大等国家已经成为普遍采用的节能投资模式。1998 年 12月，世界银行/全球环境基金率先将 EMC 机制引入我国，经过 10 年的发展， EMC成为我国节能产业普遍采用的模式。
2006年10月，本公司开始以EMC模式实施既有建筑节能改造服务，截至2009年底已对深圳清华大学研究院、深圳天马（SZ 050）、深圳南玻（SZ 012）等进行了以中央空调为主的节能改造，随着新签协议的不断增加，在未来的时间里，以 EMC 方式执行的合同所体现的持续经济效益会呈现出来，成为公司新的盈利增长点。
（四）募集资金投资项目进一步提高公司的综合实力
目前，本公司研发场地不足、设施不完善、研发条件急需改善；由于建筑智能化业务采用的是工程承包模式，需要企业具备相应的资金实力和融资能力；同时，建筑节能服务公司目前普遍采取的 EMC 模式，必须进行大量的初始投资，这也需要企业具备一定的资金实力及融资能力。而公司目前建筑智能化和建筑节能业务扩大发展的资金需求主要依靠银行信贷资金。
本次募集资金投资项目建成后，将充实公司的建筑智能化业务营运资金，进招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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一步提高公司建筑智能化业务规模，增加业务收入；公司可以大力发展 EMC 模式的建筑节能业务，抢占市场先机；公司研发中心的建设可以强化公司的技术研发能力和技术转化能力，进一步推动公司主营业务的发展，为公司发展成为行业领先的建筑智能化和建筑节能服务公司打下坚实的基础。
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第十一节业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
（一）本公司经营理念
以创新、先进的技术为核心优势，不断挖掘市场潜力，持续专注于为客户提供优质诚信的服务，使利益相关方获得满意的回报。
（二）主要业务经营目标
公司将以本次发行股票上市为契机，以建筑智能化和建筑节能服务为公司主营业务，根据公司本身的优势，结合我国经济的发展现状、国家宏观调控政策变化情况、建筑智能化和建筑节能行业的发展趋势等外部因素，制定公司发行当年和未来两年的业务发展目标：
1、聚焦建筑智能化及建筑节能业务，包括大型公共建筑、住宅建筑及工业
建筑市场，加强建筑智能化业务的差异化竞争优势，巩固公司在华南市场的领先地位，拓展华东、华北市场，加强品牌建设，争取发展成为中国建筑智能化和建筑节能服务领域的领军企业。
2、在不断提高现有业务经营管理水平的同时，精心实施募集资金投资项目，
借助已经建立的各领域既有建筑 EMC 的样板示范案例，迅速拓展 EMC 模式下的既有建筑节能业务，保持公司的持续增长和稳步发展。
3、通过建设公司研发中心，加强建筑智能化和建筑节能技术、产品和方案
研发，保持和加强公司的核心技术和竞争力。
（三）技术开发和创新计划
公司将依托国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，聚焦建筑智能化和建筑节能领域，研发自主核心技术、关键性和前瞻性技术，保持和加强公司的技术领先优势。本公司未来两年技术开发和创新重点是基于宽带的建筑智能化系统以及城市能源监测管理平台的升级研发。目前正在进行的研发项目计划如下：
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序号项目进展情况拟达到的目标
1 中央空调主机能效管控技术试验阶段着眼于空调系统负荷预测管理，以及冷却塔对主机能效的影响进行综合研究，以主机群控为主要技术手段，实现中央空调主机能效的全面提升，达到国内领先水平。
2 节能量评估体系试生产
在创新提出相似日测试法、系统 COP 法的基础上，利用基于 CEMP 的在线远程监测及审计技术，完善能耗基准及节能综合效益评估方法，达到国内国际领先水平。
3 第二代门禁控制器试生产具有防盗和门禁双重功能，支持双总线（485/以太网）组网，达到国内领先水平。
4 数字家庭终端试生产
低成本视频传输技术，完成家庭内部网络各种不同通信协议之间的转换和信息共享、与外部通信网络之间的数据交换功能，并负责家庭智能设备的管理和控制，达到国内领先水平
5 基于热舒适性的中央空调综合节能技术试生产
立足满足中央空调热舒适性要求，在传统 BAS 技术的基础上实现中央空调水系统与风系统的联动控制，达到国内先进水平。
6 非接触 CPU 卡一卡通系统中试
替代目前广泛应用的 IC 卡(M1 卡)一卡通系统，采用符合金融规范的专用安全认证机制，保证交易的合法性、安全性，达到金融级安全标准，与城市小额消费系统无缝连接,达到国内领先水平。
7 地铁综合监控平台(ISCS)中试
深度集成环境与设备监控系统、电力监控系统、火灾自动报警系统,互联安全防灾系统、售检票系统、广播系统和信号系统，实现各子系统的信息共享和设备共享，提高设备利用率，降低运营成本，提高地铁运营的决策水平，满足现代地铁运营管理的需要。
（四）市场开发计划
公司发行当年和未来两年的市场开发计划为：
1、加强品牌建设
本行业目前处在企业数量多、规模较小，行业集中度不高，各家市场份额都较小的状态，而且多数企业是依靠个别核心销售人员个案竞争的方式获取定单。
本公司将利用公司发行股票上市的时机，扩充市场团队，加强品牌建设。
2、区域市场拓展计划
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基于对国内各大城市经济发展水平和市场需求的分析，公司已将广州办事处和北京办事处升级为分公司，以满足广州、北京以及周边地区不断增长的建筑智能化和建筑节能服务的市场需求，公司除继续保持在华南地区市场的领先地位外，将通过上海、北京、广州等子公司和分公司建设，拓展华东和华北区域的建筑智能化和建筑节能市场，以争取在国内建筑智能化和建筑节能市场上树立行业领先地位。
3、既有建筑节能市场开发计划
国家已将政府公共建筑能耗监测和公示作为节能降耗的重要手段之一，本公司将抓住这一重大的历史发展机遇，积极参与政府公共建筑能耗监测管理平台的建设，拓展政府公共建筑的 EMC 业务；通过周期性的节能成果推广会和行业研讨会，拓展大型商业建筑和工业建筑的 EMC 业务。
（五）人力资源计划
1、按需引进、优化人才结构，重点培养技术、法律、证券、财会专业的人
才，高薪聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，大力引进技术带头人和专家型高级人才，建立一支适应市场需求的人才队伍。
2、建立和完善培训体系，提高员工技能，公司高级管理人员与技术开发主
管原则上经过 MBA 或 EMBA 教育，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。
3、完善员工职业生涯规划计划，用人所长，鼓励员工按个性发展。
4、建立组织更新的竞争机制，采用先进 20%-70%-10%的人才竞争管理方法，
每年评选 20%的优秀员工、70%的合格员工，保持 10%的人员更新率，保持持续的管理创新能力。
（六）再融资计划
公司将根据业务发展需要筹集资金。在计划期内，公司将精心实施募集资金投资项目，并利用多年良好的资信情况，争取节能基金和节能贷款的资助，暂没有通过证券市场再融资计划。
（七）国际化经营的计划
公司将加强与国外同行的业务和技术交流、合作，提高自身素质和市场竞争招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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力。利用公司技术和产品性价比优势，积极开拓香港、澳门及东南亚建筑节能市场。
（八）管理进步计划
1、进一步完善法人治理结构
建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。加快市场化选聘经理人员的步伐，吸收和利用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。
2、进一步加强企业文化建设
发挥团队合作精神，建立共同愿景，创造和谐的工作与生活环境，执行成就共享的分配制度，促使社会效益、股东价值与员工利益三者的和谐统一，建设一个内受员工热爱、外受社会尊敬的迅速成长的高科技企业。
3、加强项目管理
计划期内，公司将升级项目管理（PM）软件，以适应 EMC 模式的节能服务项目，基于财务数据，实现全项目、全业务单元的精细化考核，以实现激励的透明化和及时性。
4、成为优质的有影响力的上市公司
上市后逐步将公司建设成一个优质的上市公司：保持业绩稳步增长；采取积极的分红政策，为投资者提供良好的回报；成为同行业的领先企业；承担社会责任，成为受尊敬的企业。
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
（一）上述发展计划依据的主要假设条件
公司制订的上述计划，基于以下的假设条件：
1、本次股票发行成功、募集资金能如期到位、计划的投资项目能如期完成；
2、国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化，政府公共建
筑市场全面启动；
3、公司的人力资源建设顺利，能够按公司的业务发展需要成功引进足够的
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人才。
（二）面临的主要困难
1、公司建筑智能化和建筑节能业务对资金的需求量较大，公司资金不足、
融资能力较弱。本公司建筑节能业务实行的“合同能源管理（EMC）”投资方式，偏重于长期收益，对短期来说，投资大，对资金需求大。
2、EMC 模式的各项配套政策仍不健全。目前如节能服务公司（EMCo）的市
场准入和资质管理政策、EMC 的税收优惠政策、EMC 合同的相关法规、EMC 金融政策、政府机构节能的配套财政支付政策等各项配套政策仍不健全，制约了 EMC业务的快速健康发展。
3、如果不能通过发行股票募集到足够的资金，则公司的上述发展计划难以
如期实现。
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司发行当年及未来两年的发展计划是基于公司主营业务进一步发展和募集资金投资项目如期完成制订的，现有业务的健康发展和募集资金投资项目的如期完成，是实现上述计划的前提。
1、现有业务是实现发展计划的基础，是募投的基础
公司的主营业务为建筑智能化和建筑节能服务，具有良好的经济效益和社会效益，受国家产业政策支持，发展前景广阔。同时，公司在现有业务上形成了较强的竞争优势，公司将继续发挥目前的优势，发展现有业务，促进募集资金投资项目的顺利实施，实现上述发展计划。
2、募集资金投资项目的实施是实现发展计划的条件
公司本次募集资金投资项目是公司现有业务的进一步延伸。“新增建筑智能化业务营运资金项目”的实施，可增强公司建筑智能化项目的承揽能力、实施能力和售后服务能力，满足公司建筑智能化业务快速增长对资金的需求，提高公司的竞争力；“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目”可促进公司建筑节能业务做大做强；“公司研发中心建设项目”的实施，可加快公司在建筑智能化和建筑节能领域关键技术的研究，保持公司的技术领先地位，促进公司持续、招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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快速、健康发展。
四、业务发展趋势预测
（一）业务发展趋势
按照目前的发展速度，随着公司本次发行股票上市成功，借助品牌和资金的优势，公司的建筑智能化和建筑节能业务将率先实现规模化发展。借助公司研发中心建设项目，增加建筑智能化和建筑节能业务中自主产品和技术的含量，提升差异化的竞争优势，预计公司未来两年年营业收入将保持良好的增长势态，成为行业领先的建筑智能化和建筑节能服务公司。
（二）上述业务发展趋势依据的主要假设条件
公司作出的业务发展趋势预测，基于的假设条件与发展计划假设条件相同。
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第十二节募集资金运用
公司本次募集资金用于主营业务，一是新增建筑智能化业务营运资金，增强公司建筑智能化项目的承揽能力、实施能力和售后服务能力，满足公司建筑智能化业务快速增长对资金的需求，提高公司的竞争力；二是利用公司所掌握的建筑智能化技术，基于城市能源监测管理平台开展建筑节能服务，促进公司建筑节能业务做大做强；三是投资公司研发中心建设项目，加快公司在建筑智能化和建筑节能领域关键技术的研究，保持公司的技术领先地位，促进公司持续、快速、健康发展。
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
经公司 2008 年第一次临时股东大会、2008 年度股东大会及 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 2,000 万股社会公众股，所募集资金投向以下项目：
单位：万元
募集资金投资进度序号项目名称总投资
拟投入
募集资金第一年第二年第三年
项目核准
情况
1 新增建筑智能化业务营运资金 6,000 6,000 2,000 2,000 2,000 - 基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目
5,956 5,956 2,622 1,366 1,968
深圳发改局深发改[2008]
1482 号文核准
3 公司研发中心建设项目 3,638 3,638 3,638 --
深圳发改局深发改[2008]
1399 号文核准
合计 15,594 15,594 8,260 3,366 3,968
（二）募集资金缺口部分的处理
本次募集资金投资项目总投资 15,594 万元，拟投入募集资金 15,594 万元。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系
公司的主营业务为提供建筑智能化及建筑节能服务。本次募集资金的投资项目与公司的主营业务密切相关，项目实施后将积极推动公司主营业务的发展，增加公司的主营业务收入。其中：
1、新增建筑智能化业务营运资金项目，拟投入本次募集资金 6,000 万元，
用于增加公司建筑智能化工程项目承揽、规划设计、定制开发、设备提供、施工及售后服务过程中的营运资金，增强公司对建筑智能化项目的承揽能力、实施能力和售后服务能力，满足公司未来三年建筑智能化业务快速增长对资金的需求，提高公司的竞争力。
2、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目，拟投入本次募集资金
5,956 万元，充分运用公司掌握的建筑智能化技术，通过公司的城市能源监测管理平台，为客户的建筑节能项目提供投资，促进公司 EMC 模式的既有建筑节能业务的发展，增加公司的建筑节能业务收入，实现公司的发展战略，保证公司主营业务的持续增长。
3、公司研发中心建设项目，拟投入本次募集资金 3,638 万元，用于购买研
发中心场所、购置研发设备及增加研发经费，以改善公司的研发条件，吸引更多优秀技术人才，加快公司在建筑智能化和建筑节能领域关键技术的研究，保持公司的技术领先地位，增强公司的核心竞争力，促进公司持续、快速、健康发展。
三、新增建筑智能化业务营运资金项目
（一）项目市场前景分析
通过建筑智能化业务的实施，可将传统建筑建设或改造成为智能建筑。向客户提供安全、舒适、高效和便捷的建筑环境；使建筑物具有节能、环保、健康功能，减少建筑设备运行维护费用，为建筑物提供现代通信手段和信息服务。同时，建筑智能化系统中的建筑设备监控系统（BAS）是实现建筑物节能的主要手段。
因此，建筑智能化是当前建筑业发展的必然要求，是节约能源、保证社会可持续招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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发展的需要，具有广阔的市场前景。
1、建筑智能化业务的发展受国家政策支持
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本），将建筑智能化业务中涉及的“智能建筑产品与设备的集成技术研究；信息产业数据通信网建设；智能网等新业务网建设；宽带网络设备制造及建设等技术开发、应用”等列入“鼓励类”项目。
1999 年底，建设部信息产业中心颁布了《全国智能化住宅小区系统示范工程建设要点与技术导则》（试行稿），拟从 2000 年起，用五年左右的时间，组织实施全国智能化住宅小区系统示范工程，以此带动和促进我国智能化住宅小区建设。国家陆续颁布了《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）、《综合布线系统工程设计规范》（GB/T 50311-2007）、《综合布线系统工程验收规范》（GB/T
50312-2007）等一系列行业标准和规范，为我国智能建筑健康有序地发展奠定了基础。
在我国建设资源节约型、环境友好型社会，实行可持续发展战略的前提下，对新建建筑节能设计和对既有建筑节能改造的机遇将为建筑智能化业务带来更大发展空间。
2、建筑智能化业务的市场需求逐步扩大
（1）我国建筑业快速发展
根据国家“十一五”的规划，预计全国建筑工程市场在未来 5 年中将保持
10%的平均年增长率，将带动建筑智能化工程市场迅速发展。
（2）经济全球化、社会信息化
进入 20 世纪 80 年代以来，各国经济日益被纳入世界经济体系，跨国公司生产、销售、开发国际化，世界金融市场国际化等，加速了资金、技术、人才的国际流动，对办公自动化和通信手段要求越来越高，为智能建筑提供了广阔的市场；随着信息化社会的来临，“数字城市”、“数字社区”等不断建立，进一步加速了建筑智能化的发展。
（3）政府的政策支持
我国各级政府十分重视建筑智能化的建设。建设部、国家信息产业部陆续出台了一系列政策、制定了行业标准，为我国智能建筑健康有序地发展奠定了基础。
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（4）我国推行节能、环保政策，实行可持续发展战略
节约资源、能源，促进经济社会可持续发展已成为社会共识，而建筑智能化是实现建筑节能的重要举措。
（5）技术进步
智能化技术发展迅猛，与计算机技术相关的产品性价比逐年上升，计算机技术在各行业领域得到迅速普及，为建筑智能化提供了技术保证。
3、建筑智能化业务的市场容量预测
我国目前既有建筑存量 400 亿平方米，每年将新建 20 亿平方米。据国家有关统计资料，2006 年全国建筑业总投资超过 2 万亿元。其中，建筑智能化的投资约占建筑总投资的 5%-10%。公共建筑类智能化系统投资在 100-300 元/平方米左右，居住小区的智能系统建设投资约在 60 元/平方米左右。综合推算，全国建筑智能化系统每年的投资接近 1,000 亿元。（数据摘自国家建设部智能建筑分会《智能建筑行业发展纲要》智能建筑 2007 年 1 月）。
4、建筑智能化行业主要竞争对手情况
目前，在国内市场，本公司的主要竞争对手有同方股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、上海延华智能科技股份有限公司等。有关竞争对手情况参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“三、行业基本情况（八）本公司在行业中
的竞争地位”相关内容。
公司的国际竞争者为霍尼韦尔、江森自控、西门子。与国际竞争者相比，本公司在服务价格及快捷性、售后服务等方面具有相对的优势。
5、报告期内公司建筑智能化业务情况
（1）建筑智能化业务新签合同及实现业务收入情况
本公司提供建筑智能化工程服务，最近三年，公司建筑智能化工程（不含EMC 部分）新签合同额和实现收入均有不同程度的增长，具体情况如下：
时间新签合同额（万元）
签约增长率
（%）
实现收入
（万元）
收入增长率
（%）
2007 年度 26,127.40 - 18,612.80 -
2008 年度 31,404.41 20.20 21,917.74 17.76
2009 年度 45,174.20 43.85 28,764.67 31.24
注：上表中建筑智能化业务新签合同额及实现收入均不包含 EMC 部分，本节以下部分提及建招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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筑智能化业务口径与此一致。
2007-2009 年，公司建筑智能化业务新签合同额年均复合增长率为 31.49%，
收入复合增长率为 24.32%，公司建筑智能化业务处于增长阶段。
（2）建筑智能化服务区域
本公司建筑智能化服务区域集中在经济发达的华南区域，聚焦高端客户、大型公共建筑。公司已经在上海成立了子公司，在北京、广州设立了分公司，目前业务已拓展到华东、华北等地区。
（二）项目投资的必要性
公司的建筑智能化业务以公司承接、实施建筑智能化工程的方式予以提供，公司实施建筑智能化工程主要采用工程承包模式。该模式的特点是在工程实施的各个阶段都涉及资金占用，要求公司必须储备足够的营运资金，以满足建筑智能化工程项目的承揽、规划设计、设备采购、施工及售后服务的需要。
1、增加营运资金是公司建筑智能化业务快速发展的必然要求
2007-2009 年，公司建筑智能化业务收入复合增长率为 24.32%，呈持续稳定
发展趋势。建筑智能化业务的发展大大增加了公司的资金需求。
公司近三年承接的大型建筑智能化工程逐步增加，工程项目实施的全过程平均需要占用合同金额 30%左右的营运资金。2008 年以来，公司已签约了深圳市轨道交通二期 3 号线工程自动化集成系统（3204B 标段）、深圳地铁 5 号线（环中线）工程综合监控系统设备采购及服务、深圳前海湾保税港区封关监控、广州汽配全球采购港、北京中海大厦弱电工程等大型建筑智能化工程项目。预计未来三年，公司每年的建筑智能化工程合同总金额将继续保持稳定增长，如果仅依靠自身积累和银行融资，已不能满足建筑智能化业务的资金需求，迫切需要通过权益性融资补充营运资金。
2008 年至本招股说明书签署之日，公司新签合同金额 1,000 万元以上的大型建筑智能化项目如下：
单位：万元序号项目名称金额*1 签约时间
1 华为南方工厂基地一期弱电指定分包工程*2 4,749.38 2008.1
2 深圳市石厦村智能化系统安装工程 1,105.16 2008.1
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单位：万元序号项目名称金额*1 签约时间
3 北京中海大厦弱电工程 1,639.88 2008.4
4 深圳市轨道交通二期 3号线工程自动化集成系统（3204B标段）*3 8,504.69 2008.5
5 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程 1,780.00 2008.6
6 广州汽车配件用品全球采购港智能化工程 1,800.00 2008.8
7 合肥中心医院弱电智能化工程 1,496.60 2008.8
8 上海虹桥机场行李分拣控制系统项目 2,780.00 2008.11
9 深圳高新区软件大厦弱电工程项目 1,600.75 2009.2
10 深圳前海湾保税港区封关监控项目 4,546.20 2009.4
11 深圳市横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程采购及安装 1,865.17 2009.6
12 深圳市地铁龙岗线工程西延线段 3254B 自动化集成系统工程*3 4,199.88 2009.8
13 东莞广播电视中心智能化系统项目 1,298.03 2009.14 清远狮子湖阿拉伯会议酒店智能化系统工程施工项目 1,783.99 2009.15 深圳地铁 5号线（环中线）工程综合监控系统设备采购及服务 18,800.00 2009.12
16 兰江山第智能化系统工程 1,787.98 2010.2
合计 59,737.71
*1 合同金额不包括合同中约定有暂定款和预留金部分。
*2 华为南方工厂基地一期弱电指定分包工程原合同金额为 3,649.38 万元，2009 年 2 月双方
签订补充协议，合同金额变更为 4,749.38 万元。
*3 本公司作为牵头方，和上海西门子工业自动化有限公司、深圳中航电脑系统工程有限公司组成联合体，与深圳市地铁三号线投资有限公司共同签订该协议。
2、增加营运资金可以提高公司的项目承揽能力
项目业主在招标时非常看重投标企业的净资产、资信等级、项目业绩、资本实力等指标，当投标企业在投标时，一般要交纳项目概算标底总金额的 3%-5%的投标保证金，在投标企业中标或落标后的两个月内返还。因此，资金实力雄厚的投标企业有较强的竞争力。投标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到优质大型工程项目。
公司近三年依靠自身技术优势、良好的市场声誉和丰富的项目经验，成功地招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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承揽了许多大型建筑智能化工程，实现了公司建筑智能化业务的快速发展。随着建筑智能化市场竞争的加剧，公司如果想承揽到更多的大型建筑智能化项目，就必须充实营运资金，以提高项目承揽能力。
3、增加营运资金可以提高公司的项目实施能力
建筑智能化工程项目在实施阶段有以下几方面占用资金量较大：
（1）履约保函
客户一般要求投标企业在中标并签订项目合同后（一般是 14 日内），提交由银行出具的不可撤销的履约保函，以保证中标企业全面履行合同。履约保函的金额一般为合同总金额的 10%-15%，期限一般至项目完成并经客户验收通过时止，占用资金时间约为 1.5 年。
银行开具履约保函一般需要企业提供 30%-100%的保证金。
（2）预付款保函
对于大额合同项目，客户通常要求企业在合同签订后（一般是 14 日内），提交由银行出具的不可撤销的预付款保函，以保证中标企业在收到合同预付款后能够履行合同规定的设备采购义务。
预付款保函金额一般为合同总价的 10%-30%，有效期至合同项下某一阶段设备到货并经客户确认时止，占用资金时间约为 3个月左右。
（3）设备采购
公司在工程启动之初一般使用客户预付款支付进场费和部分设备采购款，预付款一般为合同金额的 10%-30%，在工程进度款中进行抵扣。在预付款抵扣阶段，公司不能足额收到与该阶段的设备采购金额和工程费用相等的工程进度款，因此需要支付差额部分的资金。另一方面，部分项目没有预付款，需由公司全额承担设备采购的资金。
同时，公司与客户约定的工程进度款结算同公司与设备供应商约定的设备款结算，在结算时间和结算比例上很难一致，而且客户支付的工程进度款一般只占该阶段工程款项的 70%-80%，这要求公司在设备采购上必须支付一定数量的营运资金。
（4）劳务费用和材料费用
工程实施过程中，除设备费用外，公司还需要支付劳务费、施工材料费等，招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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客户每次支付的工程进度款仅占该阶段工程款的 70%-80%，其余的工程费用需要公司先自行支付。
（5）银行票据
随着工程承包的服务模式日趋成熟，一些大型优质项目客户在付款时以银行承兑汇票代替现金，而银行承兑汇票期限较长，达 6个月，延长了付款时间或增加了资金兑付成本，这对公司的资金实力提出了很高的要求。
4、增加营运资金是公司进行售后服务，维护客户关系的必备手段
建筑智能化工程项目竣工结算后，客户一般都会预留工程结算总价的 5%作为质保金，在公司履行服务承诺的前提下，才将质保金在 1-2 年内逐步支付给公司。当公司承做的工程额较多时，质保金的资金占用量较大，公司为了完成售后服务，维护客户关系，必须增加营运资金。
（三）公司建筑智能化业务未来三年新增营运资金需求预测
1、新增营运资金需求预测的依据
（1）公司未来三年建筑智能化业务增长预测
2007-2009 年，公司建筑智能化业务收入的复合增长率为 24.32%，在前述建
筑智能化市场需求分析的基础上，预计公司未来三年的建筑智能化业务将保持年均 20%-35%的增长速度，本项目中按年增长率为 20%进行测算。
（2）投标保证金需求
投标保证金缴纳比例为投标额的 3%，预计占用时间为 2个月。
（3）履约保函保证金需求
履约保函保证金＝建筑智能化工程合同金额×履约保函金额占合同金额的比例（10%）×开立保函的保证金比例（30%）×占用时间（1.5 年）。
（4）预付款保函保证金需求
预付款保函保证金＝建筑智能化工程合同金额×需开立预付款保函的合同金额占公司当年所有合同金额的比例×预付款保函金额占合同金额的比例（10%）×开立保函的保证金比例（30%）×平均占用时间（3个月）。
对于总金额为 1,000 万元以上的合同，客户一般会要求公司开立预付款保函，预计该类合同总额占公司所有合同总额的 70%。
（5）应收账款
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公司的应收账款为公司在工程实施过程中应收未收的部分工程进度款、质保金等，与公司的预收款项相抵后，未来三年的年新增应收账款额约占公司建筑智能化年新增业务收入的 30%。
（6）存货
公司的存货为设备、辅料的资金占用，预计未来三年的年新增存货额约占公司年新增建筑智能化业务收入的 25%。
（7）应付账款
公司的应付账款包含了未付的设备及辅料采购款项，它可以相应抵消公司的资金占用。预计未来三年的年新增应付账款约占公司年新增营业成本的 25%。
新增营运资金＝新增流动资产-新增流动负债。
2、公司未来三年的新增建筑智能化业务营运资金需求
单位：万元
年份第一年第二年第三年
建筑智能化签约额 54,240.00 65,088.00 78,105.60
建筑智能化营业收入 34,440.00 41,328.00 49,593.60
流动资产新增合计 3,837.26 4,604.71 5,525.65
其中：投标保证金 226.00 271.20 325.44
履约保函保证金 406.80 488.16 585.79
预付款保函保证金 47.46 56.95 68.34
应收账款 1,722.00 2,066.40 2,479.68
存货 1,435.00 1,722.00 2,066.40
流动负债新增合计 1,033.20 1,239.84 1,487.81
其中：应付账款 1,033.20 1,239.84 1,487.81
新增建筑智能化业务营运资金需求 2,804.06 3,364.87 4,037.85
本项目未来三年需新增营运资金合计 10,206.78 万元，其中约 6,000 万元由
公司通过本次公开发行股票募集，剩余资金通过提高资金使用效率，银行借款和利润积累等方式筹集。
项目
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四、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目
（一）建筑节能服务项目简介
建筑节能服务是一项系统服务，包含能源审计、节能方案设计、管理节能、节能改造、效果评定及维护保障等环节。
在建筑节能的推广过程中，能源审计和节能效果的保证是节能项目实施的前提。因此，本公司博士后科研工作站创新推出了城市能源监测管理平台（CEMP），该平台综合运用了 GIS 地理信息系统、无线传感网络、WEB 远程监测与控制、建筑能耗仿真、大型实时数据库、中间件软件等最新技术成果，可以通过对建筑物的能效测评、能耗统计和监测管理、能源审计、节能运行管理、建立能耗定额与考核体系等实现全方位的节能服务，最终有效保障节能服务的效果。
公司本次拟运用募集资金 5,956 万元，投资“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务”项目，资金主要用于 EMC 模式下对客户节能项目的设备、原材料、工程施工和办公场地投资等。该项目建成后，公司将以拥有的城市能源监测管理平台（CEMP）为基础，向客户提供能源监测、中央空调管理节能及中央空调节能改造服务。
公司的建筑节能服务包含下列业务流程：
本项目提供的三项服务具体如下：
（1）中央空调节能改造服务
公司自主研发的“EMC007 中央空调节能控制系统”，核心技术为中央空调变招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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温差节能控制系统（专利号：ZL200720122432.5），集成数据采集、控制策略优
化、自动控制等技术，提高中央空调水系统的运行效率，达到节能目的。EMC007全面采集影响建筑内中央空调系统运行的各种参数，计算出建筑物实时空调负荷，然后由计算机专家系统计算，得到与实时空调负荷相匹配的各种控制参数，通过改变中央空调水系统中冷冻水泵和冷却水泵的转速以及相关阀门的开度等，调整水系统的流量、压力和温度，保证各个能耗设备在各种负荷条件下始终以最优匹配的工作状态做到“按需供冷”，不仅确保主机始终工作在最佳能效区间，水泵通过变频措施也可以有效降低能耗，最终实现中央空调水系统的综合节能和安全、持续节能。
EMC007 包括：空调能耗监控系统软件（EMC007-WIN2000）、主控柜（EMC007-K001）、冷冻泵控制柜（EMC007-LD-xx）、冷却泵控制柜（EMC007
-LQ-xx），如下图所示：
实践表明，运用 EMC007，可使中央空调系统整体能耗在目前的基础上降低10%-20%。
（2）中央空调管理节能服务
公司自主研发的“EMC003 中央空调管理节能系统”实现了对占空调总能耗65%的制冷主机和风机系统的节能控制。核心技术为中央空调能效管理软件（软招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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件著作权登记号：2008SR03354），通过采集建筑物内、外环境参数和机电设备能耗参数等数据，结合峰、平、谷电价，得出系统节能运行方式，包括顶峰需求控制、夜间吹洗、设备调度、时间调度、新风量调节等。通过调整空调系统主机和风机的启停台数、启停时间、制冷主机的设定出水温度等运行参数，使之工作在最高效率区间，从而实现制冷主机、风机及至整个中央空调系统的节能优化运行。
实践表明，通过改进运行管理，中央空调系统的能耗可在目前的基础上降低 10%以上。
EMC003 工作原理图如下：
（3）建筑能源监测服务
能源监测是能源审计、中央空调节能改造和管理节能的基础。公司自主研发的“EMC002 能源监测系统”主要采用实时在线监测方式，其核心是公司自主研发的“建筑能耗检测软件”（软件著作权登记号：2008SR02404），为客户提供能耗及设备运行监测、各种能源统计报表、纵向及横向分析报告，并将各项数据上传到 CEMP 进行处理，还可通过 CEMP 仿真审计系统提出能源管理和改造建议。
该项服务主要用于政府对城市群体建筑、大型企业集团对其所属建筑的能源监测，以便积累大量数据、建立相关标准，继而采用能耗公示及定额管理等措施，促进能源的有效使用和持续节能。基于 CEMP 进行能源监测如下图所示：
技术手段的管理节能专家经验
城市能源监测管理平台
是否接受委托维护人员空调设备
传感信息采集
短信实时通知维护人员操作否
是
闭环控制
控制启停
控制台数变化
控制出水温度
控制新风量
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上述三项服务的系统设备均安装在客户端，可以独立运行；同时每个系统都与建立在本公司的 CEMP 城市能源监测管理平台无线相连，核心技术为中央空调运行仿真系统（专利申请号：200710154141.9），借助 CEMP 平台可以为客户提供
更多的增值服务。
（二）建筑节能服务项目市场前景分析
根据《建设部关于落实<国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知>的实施方案》（建科[2007]159 号），目前，建筑能耗约占全社会总能耗的三分之一左右，随着工业化和城镇化的快速发展，这个比例还在不断上升。做好建筑节能，对于实现《“十一五”规划纲要》提出的“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20%左右的规划目标具有重要作用。
建筑智能化系统是实现建筑节能的重要手段。本公司在多年从事建筑智能化业务的基础上，自 2006 年 10 月起，利用建筑智能化技术开展能源监测、中央空调管理节能及中央空调节能改造服务。
1、建筑节能服务受国家政策支持
面对我国建筑能耗的严峻形势，国家出台了一系列政策，支持建筑节能服务业的发展。
2006 年，建设部《关于贯彻〈国务院关于加强节能工作的决定〉的实施意见》（建科[2006]231 号）指出：逐步建立建筑节能服务体系，制定建筑节能合招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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同能源管理办法，培育和规范建筑节能服务市场，促进建筑能效的提高。
2007 年，建设部、财政部《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》（建科[2007]245 号）强调，争取“十一五”期末，国家机关办公建筑和大型公共建筑总能耗下降20%，节约1,100-1,500万吨标准煤。
2007 年，《建设部关于落实<国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知>的实施方案》（建科[2007]159 号）指出：到“十一五”期末，建筑节能实现节约 1亿吨标准煤的目标。建立大型公共建筑节能监管体系。2007 年在北京市、上海市、天津市等 32 个示范省市开展国家机关办公建筑和大型公共建筑的能耗统计、能源审计工作，公示一批国家机关办公建筑和大型公共建筑基本能耗情况，在此基础上，研究制定用能标准、能耗定额和超定额加价、节能服务等制度，明后两年逐步在全国范围内推开，其中省（自治区、直辖市）、省会城市、计划单列市明年全部实行，地级城市 2009 年全部实行。加快推行合同能源管理，规范能源服务行为，利用国家资金重点支持专业化节能服务公司为用户提供节能诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务，为国家机关办公楼、大型公共建筑、公共设施和学校实施节能改造。
2、建筑节能服务产业的市场容量
根据 EMCA《2008、2009 年度中国节能服务产业发展报告》，2009 年我国节
能服务产业继续保持快速增长，全年规模以上节能服务企业完成总产值达到
587.68 亿元，同比增长 40.83%；综合节能投资为 360.37 亿元，同比增长 42.33%，
其中合同能源管理（EMC）项目投资增长到 195.32 亿元，同比增长 67.37%。我
国节能市场十分巨大，投资总需求高达 4,500-6,000 亿元。因此，我国节能服务产业具有广阔的发展前景。
据《建筑电气网》统计资料，到 2010 年，我国机电设备建筑节能服务市场规模将达到 60.4 亿元。
3、主要竞争对手情况
公司在国内建筑节能服务市场的主要竞争者以国内本土企业为主，主要有同方股份、泰豪科技、汇通华城、嘉力达等公司。有关竞争对手情况参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“三、行业基本情况（八）本公司在行业中的竞
争地位”相关内容。
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本公司的国外竞争对手主要有霍尼韦尔、江森自控及西门子等公司，这些跨国公司技术全面，资金实力雄厚，近年来加大了对国内节能业务的投入，但目前其主要的目标市场是技术性更强的工业节能领域，对于建筑节能市场，还未完全进入。
4、建筑节能行业发展趋势
在我国逐步转变经济增长方式，建设资源节约型、环境友好型社会，实行可持续发展战略的大背景下，我国建筑节能行业的市场需求将保持持续稳定增长，对节能服务需求由企业自发降低成本需求转变为政府推动和企业自身降低成本需求双向推动。建筑节能行业发展前景广阔。
（1）我国建筑业的节能需求推动了建筑节能行业的发展
我国目前既有建筑存量 400 亿平方米，每年将新建 20 亿平方米。目前国内所有大中城市新建建筑符合节能规范的只有 10%-15%，能源利用效率仅为 33%，比发达国家落后 20 年，相差 10 个百分点；我国现有建筑中 99%是高能耗建筑（资料来源：赵哲身编著《智能建筑控制与节能》中国电力出版社 2007 年 9 月第一版）。我国“十一五”建筑节能目标：到“十一五”期末，建筑节能实现节约 1亿吨标准煤的目标。其中：加强新建建筑节能工作，实现节能 6,150 万吨标准煤；加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能运行管理与改造，实现节能 1,100万吨标准煤（资料来源：建设部关于落实《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的实施方案）。这就给建筑节能服务企业提供了巨大的市场机会。
（2）我国政府出台了一系列的法律、法规和鼓励节能政策，大力支持节能
2007 年 10 月颁布的《节约能源法》明确规定：“节约资源是我国的基本国策。国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略”，对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共机构节能等作了明确的规定。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的约束性指标。
国务院陆续出台了《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）和《公共机构节能条例》（中华人民共和国国务院令第 531 号）等文件，国家发改委、建设部等也出台了若干鼓励节能的具体政策，支持节能产业的发展。
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2007 年 10 月财政部《国家机关办公建筑和大型公共建筑节能专项资金管理暂行办法》中，以节能专项资金支持的方式来促进建筑节能市场的发展。专项资金将从六个方面进行相应的支持：
第一、国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗统计、能源审计和能效公示；
第二、国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗数据采集中心建设；
第三、国家机关办公建筑和大型公共建筑计量装置、能耗数据采集及远程传
输系统；
第四、建筑节能服务市场的培育以及国家级建筑能效检测机构能力的建设；
第五、国家机关办公建筑和大型公共建筑的节能改造；
第六、财政部批准的国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理相关的其它
支出。
公司的业务范围涉及其中的第一、第二、第三、第五条。
（3）企业降低成本的动机扩大了对建筑节能服务行业的需求
随着能源价格的不断攀升，企业竞争加剧，节能降耗、降低成本成为企业的必然选择，建筑业主或租赁企业通过节能降耗，降低运营成本，增强企业竞争力。
5、项目的技术保障
公司的国家博士后科研工作站自成立以来，主要研究课题定位在建筑节能领域的中央空调系统运行仿真模型、建筑内无线传感技术、节能优化运行管理技术等，并与国内外有关大学及研究机构开展了广泛的合作，为在国内首家完整搭建“城市能源监测管理平台”打下了坚实的基础。博士后工作站立足自主创新，在建筑节能多项关键技术上取得了突破，已获得多项科研成果，为本项目提供了全面的技术保障。
（1）本项目基于“城市能源监测管理平台”运行。该平台以中央空调系统
在线运行仿真技术为核心，综合运用了 GIS 地理信息系统、无线传感网络、WEB远程监测与控制、建筑能耗仿真、大型实时数据库、中间件软件等最新技术成果，是一套基于 Internet、GPRS、Zigbee 等网络技术的大型能源监测与管理系统，为 EMC002、EMC003、EMC007 等节能系统的服务提供了技术保障。
该平台建立了跨学科的创新技术体系，依据建筑能耗仿真系统的三维（时间、空间、事件）、三类（传感、抄表、机电）、三次（原始、应用和管理）数据结构招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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（详见下表），采用全无线通道，以快速方便地完成对任何建筑物能耗的分项实时数据采集。各项数据上传到本公司的 CEMP 进行处理后，可为客户提供各种统计报表、纵向及横向分析报告；还可通过仿真审计系统提出能源管理和改造建议，从而为机电设备节能改造和优化运行提供依据。
报警与控制
参数设置
同项对比同期与趋势事件分析材质对比阻变分析泄量分析区域对比趋暖分析环境分析分项数据分时数据运行日志材质与尺寸分时数据工程参数区域数据统计数据地理数据读表参数机电参数传感参数围材参数阻变参数泄露参数气象参数日照参数地势参数Internet/GPRS/Zigbee Architecture Design GIS
（2）本项目中将互联网技术和自动控制技术创新性地结合，在终端采集及
控制环节采用了本公司自主研发的基于以太网的智能楼宇设备控制器，后台管理软件采用了“中央空调能效管理软件”，为中央空调管理节能服务提供了技术保障。
（3）以中央空调变温差模糊控制技术为核心，集成数据采集、控制策略优
化、自动控制等技术，提高中央空调水系统的运行效率，达到节能的目的。本项专利技术为中央空调节能改造服务提供了技术保障。同时，公司自主研发的“EMC007 中央空调节能控制系统”入选信息产业部第一批《节能降耗电子信息技术、产品与应用方案推荐目录》（信部产[2007]569 号），2008 年 4 月被中国建筑业协会智能建筑分会列入《2008 年度智能建筑优质产品推介名单》，获得了“广东省节能标志产品证书”，并通过深圳市科技成果鉴定。
（4）由于在中央空调节能服务领域积累了丰富的经验，公司作为第一起草
单位参与了《通风机系统经济运行》（GB/T 13470-2008）、《离心泵、混流泵、轴流泵与旋涡泵系统经济运行》（GB/T 13469-2008）等国家节能标准的起草。
6、本项目采用的“合同能源管理（EMC）”模式情况
（1）EMC 是既有建筑节能服务普遍采用的经营模式
本项目下的中央空调管理节能服务、中央空调节能改造服务采用 EMC 模式提供。在 EMC 模式下，EMCo 负责提供能源效率审计、节能项目设计、原材料和设备采购、施工、监测、培训、运行管理等全过程服务，通过与客户分享节能效益招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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来实现赢利。合同期满后，客户享有全部的节能效益。
在国际上，从二十世纪七十年代开始，以 EMC 模式为主的节能服务产业首先在北美、欧洲等市场经济发达的国家发展起来，目前在美国、加拿大、欧洲等国家和地区已迅速发展壮大，得到普遍应用。
关于“合同能源管理（EMC）”模式的详细情况，参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“三、行业基本情况（六）行业技术特点及技术水平、行业
特征”。
（2）我国政府大力支持 EMC 模式的发展。
1998 年 12 月，世界银行/全球环境基金率先将 EMC 机制引入我国。经过 10年的发展， EMC 成为我国节能服务产业普遍采用的模式。
国务院 2006 年 7 月出台的《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号）指出：“加快推行合同能源管理，推进企业节能技术改造。”
《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）指出：“培育节能服务市场，加快推行合同能源管理，重点支持专业化节能服务公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务。”
2008 年 8 月 1 日，国务院颁布《公共机构节能条例》（中华人民共和国国务院令第 531 号），明确了“公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理。”
（3）本公司具备实施合同能源管理（EMC）项目的能力
本公司自 2006 年 10 月起，开始提供以 EMC 为主要模式的既有建筑节能改造服务。
①本公司已在人才、技术、市场等方面为实施 EMC 项目打下了良好的基础。
截至 2009 年底，本公司拥有包括 EMC 项目研发、管理、市场开发、能源审计、施工等人员 33 人，其中管理和核心技术人员由高学历人员组成，具有实施EMC 项目的技术和经验。
公司已掌握了中央空调优化运行、中央空调运行仿真技术、建筑能源监测与数据分析技术等实施 EMC 项目技术。
在市场开拓方面，截至 2009 年底，本公司已在深圳、广州、上海、重庆、招股意向书 深圳达实智能股份有限公司
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中山、惠州、南昌等 7个城市承揽了 EMC 项目，树立了成功案例。
②从实施 EMC 项目实践看，公司具备能源审计、项目施工、改造和运营服务等方面的经验。
第一，能源审计。公司已建立了完善的销售调查、技术审计、联合审计的流程和规范，保证在满足客户建筑物舒适度、洁净度的前提下准确预测节能效益，并规避项目实施风险；
第二，项目施工、改造。通过夜间施工、带压安装等措施减少对客户空调使用的影响，并保障施工过程的安全、快捷；
第三，运营服务。在效益分享期内，通过公司 CEMP 平台对已完工的 EMC 项目进行持续的监测和管理服务。通过该平台可了解现场设备运行情况及实时节能效果，判断和跟踪现场故障状况，与部分客户进行远程节电率测试和节能效益的核实，分析并提出提高节能效果的各项管理和控制措施。
报告期内，本公司已建成并进入效益分享期的 EMC 项目 26 个，EMC 项目投资额 1,597.22 万元。报告期内，公司 EMC 项目无论是结转项目数、还是固定资
产投资额均呈逐年大幅增长态势，具体如下表：
年度结转项目个数固定资产投资（万元）
2007 年 4 76.95
2008 年 8 639.28
2009 年 14 880.99
合计 26 1,597.22
报告期内，公司已建成并进入效益分享期的主要的 EMC 节能项目具体情况如下表：
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单位：万元
项目名称深圳清华大学研究院项目
深圳天马
微电子三厂
深圳
嘉里中心
深圳天马
微电子四厂
中山大信
新都汇项目深圳南玻
重庆
方正高密
签约时间 2007.6.8 2007.12.30 2008.2.2 2008.9.20 2008.6.28 2008.12.19 2009.2.25
投运时间 2007.8.31 2008.5.20 2008.8.21 2008.12.26 2008.12 2009.5.26 2009.6.17
节能效果审计节电率 18%，实际节电率
18.03%
审计节电率
13.5%，实际节电
率 19.05%
审计节电率
12.7%，实际节电
率 14.46%
审计节电率
12.1%，实际节电
率 17.35%
审计节电率
16.58%，实际节电
率前四次测试平均值 21.20%
审计节电率 17%，实际综合节电率
20.02%
预测节电率 20%，实际综合节电率
19.496%
效益分享期及分享比例
效益分享期 8年，本公司第 1-3 年享有 100%，第 4-8 年享有 30%
效益分享期 10 年，本公司前 5年享有70%节能效益，后五年享有 30%
效益分享期 10 年，本公司前 5年享有75%节能效益，后 5年享有 15%
效益分享期 10 年，本公司前 5年享有80%的节电效益，后 5年享有 40%
效益分享期 15 年，本公司前 3年享有70%的节电效益，后 12 年享有 35%
效益分享期 10 年，本公司前 5年享有60-70%的节电效益，后 5 年享有40-30%
本公司第 1-59 月享有 70%的节能收益
2007 年度
EMC 收入 7.05 ------
2008 年度
EMC 收入 11.54 31.17 3.83 - 6.82 --
2009 年度
EMC 收入 8.29 44.67 30.94 16.15 55.94 12.16 12.41
合计 26.88 75.84 34.77 16.15 62.76 12.16 12.41
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7、本项目投产后新增产能情况
本项目基于公司现有技术、人员及节能项目实施经验，在项目资金到位后即可启动项目投资。本项目募集资金投资期限为 3年。
本项目实施后每年提供的相关服务能力如下：
单位：项服务内容 T1 年 T2 年 T3 年 T4-T8/年
能源监测服务 60 100 160 160中央空调管理节能服务 8 12 18 -中央空调节能改造服务 18 25 35 -一般来说，若一栋建筑作为一个用能单位则提供 1项能源监测服务，若对一栋建筑分成若干个用能单位分别进行能源监测即为若干项能源监测服务；对一个用能单位的中央空调管理节能服务为 1项管理节能服务，对单个建筑的中央空调系统进行节能改造为 1项节能改造服务，平均每项管理节能和节能改造服务持续5年。
（三）本项目概况
1、项目投资概算
本项目新增建设投资 5,956 万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目第一年第二年第三年合计
1 设备投资 872.00 1,260.00 1,830.00 3,962.00
1.1 管理节能系统 440.00 660.00 990.00 2,090.00
1.2 节能改造系统 432.00 600.00 840.00 1,872.00
2 办公场地 1,286.65 -- 1,286.65
2.1 外购办公楼及装修 1,286.65 -- 1,286.65
3 其他固定资产 267.50 -- 267.50
3.1 网络建设 10.00 -- 10.00
3.2 中控设备 235.00 -- 235.00
3.3 办公设备 22.50 -- 22.50
4 无形资产 28.00 -- 28.00
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单位：万元序号项目第一年第二年第三年合计
4.1 软件系统 28.00 -- 28.00
5 铺底流动资金 168.00 106.00 138.00 412.00
合计 2,622.15 1,366.00 1,968.00 5,956.15
2、项目投资内容
本项目投资主要用于以 EMC 模式对节能改造项目的设备投资、项目办公场地投资、其他固定资产和无形资产投资等。
（1）对节能改造项目的设备投资
单位：万元项目第一年第二年第三年合计
中央空调管理节能服务 440.00 660.00 990.00 2,090.00
中央空调节能改造服务 432.00 600.00 840.00 1,872.00
合计 872.00 1,260.00 1,830.00 3,962.00
（2）办公场地投资
项目办公场地位于拟购买的时代财富大厦第 1 栋 53B、52E，该物业地处深圳市福田中心区，本项目建筑面积 551.81 平方米，购置场地及装修总投资金额
约为 1,286.65 万元。
（3）其他固定资产和无形资产投资
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额备注
一、固定资产 267.50
1 中控显示墙个 1 60.00 60.00
2 服务器台 5 6.00 30.00
3 机房 UPS 电源及装修个 1 25.00 25.00
4 备份及存储系统套 2 20.00 40.00
5 硬件防火墙套 2 15.00 30.00
6 网络设备套 2 25.00 50.00
7 网站建设个 1 10.00 10.00 外委开发
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单位：万元序号设备名称单位数量单价金额备注
8 计算机台 10 1.00 10.00 笔记本电脑
9 投影仪台 1 2.90 2.90
10 复印机台 1 7.00 7.00
11 打印机台 2 1.20 2.40
12 传真机台 1 0.20 0.20
二、无形资产 28.00
1 服务器操作系统套 1 5.00 5.00
2 办公操作系统套 25 0.38 9.50 XP
3 办公软件套 25 0.28 7.00 office
4 工具软件套 25 0.10 2.50 压缩、图片处理等
5 防病毒软件 1 4.00 4.00
3、本项目在人才、技术、市场方面的准备情况
目前，本公司已在人才、技术、市场等方面为实施本项目打下了良好的基础。
具体情况参见本节“四、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目（二）
建筑节能服务项目市场前景分析”之“6、本项目采用的“合同能源管理（EMC）”
模式情况”之“（3）本公司具备实施合同能源管理（EMC）项目的能力”相关内
容。
4、投资项目技术方案
（1）采用的质量标准
本项目执行公司现有项目质量标准。具体标准参见本招股说明书“第五节
业务和技术”之“九、主要产品（或服务）的质量控制情况”。
（2）服务流程
本项目服务流程图参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、主营
业务情况”。
（3）技术含量、技术特点及技术取得方式
本项目运用的技术包括中央空调系统运行仿真技术，基于以太网的楼宇控制器和中央空调变温差节能控制系统，同时运用了建筑能耗检测软件和中央空调能招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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效管理软件，均由本公司自行研发，为本公司所有。其中“中央空调节能控制系统”2008 年 4 月被中国建筑业协会智能建筑分会列入《2008 年度智能建筑优质产品推介名单》，2007 年 11 月被信息产业部推荐进入《节能降耗电子信息技术、产品与应用方案推荐目录（第一批）》（信部产[2007]569 号）。上述技术在国内处于领先地位。
5、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目主要原材料、辅料与目前公司所需的原材料、辅料相同，供应可通过公司现有渠道取得，无需燃料。
6、投资项目的建设时间、产量、销售方式和营销措施
本项目将在本次募集资金到位后开始建设，投资期 3年，受益期 8年。项目实施后每年提供的相关服务能力如下：
单位：项服务内容 T1 年 T2 年 T3 年 T4-T8/年
能源监测服务 60 100 160 160中央空调管理节能服务 8 12 18 -中央空调节能改造服务 18 25 35 -公司将采用目前的营销模式争取目标客户，充分利用目前的市场营销方面的丰富经验和已经积累的客户资源；积极参与政府公共建筑能耗监测管理平台的建设，拓展政府公共建筑的 EMC 业务；通过周期性的节能成果推广会和行业研讨会，拓展大型商业建筑和工业建筑的 EMC 业务。
7、环境保护
本项目主要是从事能源监测、管理节能、中央空调节能改造及系统软件开发，对环境影响很小；本项目涉及工程配套的控制盘、控制柜、控制台等产品生产。
深圳市南山区环境保护局于 2007 年 11 月 15 日出具《建设项目环境影响审查批复》（深南环批[2007]52590 号），同意公司（本项目配套设备）生产厂在深圳市南山区登良路南油天安工业村 8号楼三层 B座建设。
8、项目选址情况
本项目办公场所选址为深圳市福田中心区时代财富大厦的写字楼。采取购买方式，拟购置的写字楼在财富大厦第 1栋 53B、52E，建筑面积合计 1,643.53 平
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方米，其中本项目占用场地 551.81 平方米。深圳市财富房地产开发有限公司已
取得上述房产的《房地产证》，分别为深房地字第 3000517488 号、深房地字第3000517492 号。
生产厂在公司拥有的深圳市南山区登良路南油天安工业村 8号楼三层 B座。
9、项目组织方式与实施进展情况
本项目由公司建筑节能事业部负责实施，技术和管理人员以公司内部现有的项目开发研制及管理人员为主，同时向社会公开招聘。
目前，本项目已获得深圳发改局深发改[2008]1482 号文核准；项目办公场地时代财富大厦已经竣工，本公司与深圳市财富房地产开发有限公司签订了购房意向性协议。本次募集资金到位后即可实施。
10、投资项目效益分析
（1）效益分析的计算依据和说明
①营业收入的确认方式
Ⅰ、能源监测服务：直接销售，设备安装完成并移交后即实现收入；
Ⅱ、中央空调管理节能服务：以 EMC 模式实施，在对客户中央空调进行节能改造后，根据与客户签订的 EMC 节能服务合约，分期从节能项目节约的能源费用中获得收入，平均收益期为 5年；
Ⅲ、中央空调节能改造服务：同Ⅱ
②价格的计算依据
Ⅰ、能源监测服务：直接销售，依据综合成本加上一定比例的毛利确定价格；
Ⅱ、中央空调管理节能服务：以 EMC 方式实施，根据实际节能效益按合同约定比例分享。单项管理节能服务的价格（万元/年）＝综合电费×管理节能率×分享比例；
Ⅲ、中央空调节能改造服务：以 EMC 方式实施，服务价格根据节能项目实际节能效益按合同约定比例分享。单项中央空调节能改造服务的价格（万元/年）＝综合电费×节电率×分享比例。
③税金的测算依据
本项目涉及到的税金有以下几种：
Ⅰ、增值税：按 17%税率计算；
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Ⅱ、节能服务营业税：按 5%税率计算；
Ⅲ、城市维护建设税：按增值税、营业税应纳税额的 1%计算；
Ⅳ、教育附加费：按增值税、营业税应纳税额的 3%计算；
Ⅴ、企业所得税：2008 年 1 月 1 日起实行新的企业所得税法。
④营业成本及费用的测算依据
Ⅰ、营业成本的测算：按各种业务形态所实现收入的形式的不同相应结转成本；
Ⅱ、营业费用的测算：该项目的建设和投入集中在前三年，投入的同时产生收益，因此营业费用主要发生在前三年，后 5年发生的主要是运营维护服务费用等。
a、折旧费、摊销费：无形资产（软件）按 5 年摊销；固定资产折旧采用直线法计算，残值率按 5%，EMC 设备的净残值为 0；各类固定资产的折旧年限，电子设备、EMC 设备、办公设备按 5年计算，办公场地按 20 年计算；
b、人员工资及福利费：本项目定员 51 人。主要管理销售和工程技术人员由公司现有人员担任，其他向社会公开招聘。项目后五年主要为运行维护人员，人员相应减少为 29 人；
c、办公费用：按每人每年一定的定额测算；
d、市场推广费：主要是广告、展会和宣传资料的支出；
e、维护费：主要为耗材维护，从第三年开始按照管理节能和节能改造系统的直接材料成本的一定比例计提；
f、物业管理费：按项目场所的物业管理费及排污费计算。
（2）项目效益分析
经过测算，项目投产后可累计实现净利润 5,185.87 万元，内部收益率（税
前）为 28.35%，内部收益率（税后）为 21.45%，税前静态投资回收期为 4.39
年（含 3 年投资期），税后静态投资回收期为 4.77 年（含 3 年投资期），项目有
较强的抗风险能力。
11、消化本项目固定资产折旧、实现项目效益的措施
根据公司现行折旧政策，固定资产折旧按直线法计算，房屋建筑物按 20 年、各种机器设备按 5年的年限计算折旧。由于本项目中的 EMC 设备是根据项目进度招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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分批投入，其每年的折旧费用不一致，EMC 设备折旧在会计处理上是进入 EMC 业务成本。本项目固定资产折旧情况详见下表：
单位：万元年份项目
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年
EMC 设备折旧 87.20 300.40 609.40 792.40 792.40
房屋建筑折旧 61.12 61.12 61.12 61.12 61.12
其他固定资产折旧 50.83 50.83 50.83 50.83 50.83
合计 199.15 412.35 721.35 904.35 904.35
本项目投资后，前 5年将新增的年折旧费用为 199.15-904.35 万元不等。
本项目运用公司已掌握的中央空调优化运行、中央空调运行仿真技术、建筑能源监测与数据分析技术等实施，不新增研发费用。
为消化本项目固定资产折旧，实现项目效益，关键在于实现项目收入并控制项目成本，本公司拟主要采取以下措施：
（1）加强公司品牌建设和市场开拓力度，实现 EMC 项目营业收入
本公司将以本次公开发行新股并上市为契机，加强公司品牌建设和 EMC 业务宣传力度；不断开发新领域、新地区市场，开发潜在用户、维系老用户，公司除继续保持在华南地区市场的领先地位外，将通过上海、北京、广州等子公司和分公司建设，拓展华东和华北区域的建筑节能市场；积极参与政府公共建筑能耗监测管理平台的建设，拓展政府公共建筑的 EMC 业务；通过周期性的节能成果推广会和行业研讨会，拓展大型商业建筑和工业建筑的 EMC 业务，提高 EMC 业务整体规模，实现 EMC 项目营业收入。
（2）加强专业人才队伍建设，为 EMC 项目实施提供人才保证
大力引进技术带头人和专家型高级人才，建立一支适应市场需求的 EMC 业务人才队伍；建立和完善培训体系，提高员工技能；制定富有吸引力和竞争力的薪酬制度，建立、完善绩效考核及内部晋升机制，保持持续的业务、技术和管理创新能力。
（3）加强项目管理，提高 EMC 项目质量，控制项目成本，增强项目盈利能
力
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公司将升级项目管理（PM）软件，以适应 EMC 项目管理需要；利用公司 CEMP平台的远程实时监控功能，结合现场定期巡检服务，及时了解和分析设备及负荷的变化规律，调整相应控制策略和参数，不断提高项目节能率；通过 CEMP 平台的远程实时监控，有效提供项目运行的日常巡检、故障分析、节能状态监控、节能效益分析和节能率测试分析等服务，降低项目运营成本，提高服务效率和 EMC项目质量。
五、公司研发中心建设项目
（一）项目建设的必要性
1、研发中心建设是增强公司自主创新能力的需要
2006 年 1 月 26 日，中共中央、国务院发布了《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》指出，“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。采取更加有力的措施，营造更加良好的环境，使企业真正成为研究开发投入的主体、技术创新活动的主体和创新成果应用的主体。
目前，中央和地方各级政府都制定了一系列政策措施，激励企业自主创新，支持企业加强自主创新能力建设，鼓励高新技术企业的技术研发工作，这为公司开展研发中心建设项目创造了良好的政策环境。
2、研发中心建设是完善公司研发条件的需要
公司目前的研发场地不足、设施不完善、研发条件急需改善。近年来，随着公司业务量持续增长，公司研发人员数量也随之增加，导致公司研发场地严重不足。在研发设备方面，大部分当年购置的仪器设备已经过了折旧期，部分设备因为时间久远，缺乏先进性，不能满足公司研发需要，急需根据新的开发任务购置新的开发设备。
3、研发中心建设是公司经营发展的需要
近年来，公司业务高速增长，承接的建筑智能化和建筑节能项目数量不断增加，其中大型的建筑智能化项目逐步增加。承担大型项目对公司的技术能力提出招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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了更高的要求，只有进一步加强研发中心建设，才能确保各种项目的成功实施，满足公司经营发展的需要。
4、研发中心建设是提升公司竞争力、保障公司可持续发展的需要
公司所处行业的技术和人才竞争日益加剧。目前世界上建筑智能化的著名品牌几乎已全部进入中国市场，国产设备的力量十分微弱，国内需要形成一批规范的、上规模的拥有雄厚的技术力量，资金充足，信誉良好，业绩突出的企业。
因此，公司目前迫切需要在原有研发中心的基础上加大投入、扩大建设、广泛吸引优秀技术人才，加快在建筑智能化和建筑节能领域的关键技术研究，提升公司的竞争力，保障公司的可持续发展。
（二）项目建设拟达到的目标
本项目建成后，能够同时进行 10 个以上建筑智能化及建筑节能领域软硬件新产品项目的研发；每年推出 5 个以上技术先进、性价比高、符合市场需求的建筑智能化及建筑节能新产品。
（三）项目投资概算及建设内容
1、投资概算
本项目计划投资 3,638 万元。具体投资构成如下：
单位：万元序号内容金额比例
1 办公场地购置（1,091.72 m2 ） 2,532.00 69.61%
2 办公场地装修费 112.00 3.08%
3 开发设备及工具购置费 455.20 12.51%
4 软件购置费 342.42 9.41%
5 试制材料费 76.00 2.09%
6 其他不可预计费 120.00 3.30%
合计 3,637.62 100.00%
2、项目建设内容
本项目建设内容为购置研发场地、试制材料费，购置一批国内领先水平的建筑智能化及建筑节能产品研发、测试和产业化的设备；引进研发人才。
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（1）拟购置研发设备
单位：万元序号设备名称单价数量金额
一、计算机及办公设备
1 研发工作站（P4 3.0 及以上主频） 1.20 28 33.60
2 笔记本电脑（双核 2.0 及以上主频） 1.20 10 12.00
3 PC 服务器（P4 3.0 及以上主频） 6.50 4 26.00
4 部门服务器（双核 3.0 及以上主频） 12.00 2 24.00
5 投影机 2.90 1 2.90
6 打印机（高速、激光、彩色） 1.60 1 1.60
7 复印机 7.00 1 7.00
8 传真机/电话 0.20 1 0.20
二、测试仪器和设备
1 10K-300KVA 交流电子负载 52.00 1 52.00
2 安捷伦数字示波器 5.80 2 11.60
3 优利得 100M 数字示波器 1.30 2 2.60
4 LCR 测试仪 3.90 2 7.80
5 安捷伦台式数字万用表 2.20 2 4.40
6 多功能函数信号产生器 1.00 1 1.00
7 多功能信号发生器 2.20 2 4.40
8 任意波形发生器 6.50 1 6.50
9 三合一安规测试仪 1.04 2 2.80
10 静电模拟测试器 13.00 1 13.00
11 脉冲群测试器 19.00 1 19.00
12 雷电模拟测试器 18.40 1 18.40
13 电压瞬变测试器 7.00 1 7.00
14 室内空气品质测试仪 2.50 2 5.00
15 便携式电力质量分析仪 5.00 2 10.00
16 高低温实验箱 6.50 1 6.50
17 节能灯具及照明节电器 3.50 3 10.50
18 红外温湿度测量仪 0.80 10 8.00
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单位：万元序号设备名称单价数量金额
19 手持式数字照度仪 0.50 2 1.00
20 CO2浓度测量计 0.70 2 1.40
21 数字风速/风压表 1.10 2 2.20
22 网络测试仪 1.20 2 2.40
23 中央空调运行仿真室 45.00 1 45.00
24 建筑能耗模拟测试平台 18.00 2 36.00
三、开发工具
1 电视信号发生器 4.80 1 4.80
2 音频信号发生器 0.30 1 0.30
3 ARM 系列开发平台 0.80 6 4.80
4 DSP 开发平台 0.60 6 3.60
5 FPGA 开发平台 0.40 6 2.40
6 无线通讯模块 0.20 10 2.00
7 中央空调主机通讯模块 1.50 8 12.00
四、其他
1 模具 7.50 5 37.50
2 常用工具 0.40 5 2.00
合计 455.20
（2）研发软件购置
单位：万元序号设备名称单价数量金额
一、办公软件
1 Windows Server 3.99 6 23.94
2 MS Windows XP 0.38 28 10.64
3 MS Office 0.28 28 7.84
4 MS Visio 0.35 28 9.80
5 ISA Server 2000（企业版） 4.50 1 4.50
6 防病毒软件 0.15 28 4.20
二、开发工具
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单位：万元序号设备名称单价数量金额
1 MS Visual Studio .NET 2.50 15 37.50
2 PowerBuilder 11 2.80 5 14.00
3 PowerDesigner 8.10 2 16.20
4 InstallShield Professional 6.1 1.50 5 7.50
5 Coreldraw12 0.80 1 0.80
6 PRO/E 2.30 1 2.30
7 Protel 99 SE 3.90 4 15.60
8 AutoCAD 2.90 10 29.00
9 Borland Jbuilder 7.0（企业版） 2.45 8 19.60
10 Citect SCADA 平台 12.30 2 24.60
11 eQuest/EnergyPlus 3.30 2 6.60
12 GIS（Google Earth） 8.50 1 8.50
13 Windows CE 0.50 3 1.50
三、数据库及中间件系统
1 Oracle 9i for Linux（15 用户） 4.50 1 4.50
2 MS SQL Server 26.80 1 26.80
3 Primeton EOS 5.1 37.50 1 37.50
四、测试工具
1 Rational Performance Tester 3.20 1 3.20
2 Rational Functional Tester 4.30 1 4.30
3 Rational Robot 8.50 1 8.50
五、项目管理系统
1 MS Project 2003 Server 1.50 2 3.00
2 IBM Rational ClearCase 4.50 1 4.50
3 IBM Rational RequisitePro 5.50 1 5.50
合计 342.42
（3）研发场所投资
本项目研发中心拟建于深圳市福田中心区时代财富大厦第 1栋 53B，建筑面积 1,244.42 平方米，其中本项目使用面积为 1,091.72 平方米。购置场地及装
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修总投资金额约为 2,644 万元。
（四）项目研发内容
根据公司业务特点、战略发展目标以及研发中心的定位，研发中心将在建筑智能化及建筑节能领域进行技术和产品的研发和创新，进一步加强公司在该领域的市场竞争力。拟研发项目如下：
1、基于宽带的建筑智能化系统的研发
建筑智能化系统由信息设施系统（ITSI）、信息化应用系统（ITAS）、建筑设备管理系统（BMS）、公共安全系统（PSS）、机房工程（EEEP）、智能化集成系统（IIS）等六大类系统多项子系统组成，这些子系统重复布线，采用不同的通讯协议，造成项目建设投资大、工期长、使用维护难。因此，进行基于宽带的建筑智能化系统的研发非常必要。
公司在多年的建筑智能化业务实践经验的基础上，采用国际流行的二层网络架构和嵌入式控制技术，研发基于宽带的建筑智能化系统，为客户提供基于 WEB的开放式系统平台。系统管理层和控制层采用 TCP/IP 协议，服务器、控制器及各种节能终端装置通过以太网连接，每一个现场控制器都有一个独立的 IP 地址，内部数据采用开放式的 MODBUS 通讯协议。
系统架构如下图：
主要研究内容：将已有的各子系统产品的各种控制、显示、操作终端进行升级研发，定义独立的 IP 地址，使之连接在统一的宽带网上，形成全数字的建筑智能化系统。
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2、城市能源监测管理平台的升级研发
升级研发目的是在现有总体系统结构和数据模型基础上，根据公司 CEMP 平台应用经验和大量长期的实测数据，完善各类细分应用，并融合最新的通讯、仿真审计、数据分析技术。主要研发内容为：
（1）数据库软件的升级开发
CEMP 的数据库包括各建筑物实时传输的能耗、设备及环境参数，还有从后台仿真软件输出的各类审计报告，是个海量的实时数据库；同时，该数据库软件还将记录运营所需的客户关系管理、专家数据库、服务记录等数据。所以，在适合的数据库开发平台上需要重新定义数据库结构，开发相应的输入、输出、备份、查询等管理软件，才能快速响应各种需求。
（2）API 软件的升级开发
通过开放用户直接编辑的第三方管理界面，使用户更直接地使用本软件系统。它将群体建筑对象的各种采集数据进行集中显示、统计分析、纵向及横向对比，并可将仿真审计的各种结果通过 WEB 浏览器向用户提供数据和报告查询，还可根据用户需要提供网上 M2M 的设备管理服务。随着监测建筑的数目增多，以及用户专业性的数据需求，针对多用户、多业务进行服务请求及服务实现，该系统的各种应用级界面软件、用户管理和维护软件等都需要升级开发。考虑各种市场需求，在运营中间件的基础上开发出个性化的客户端监测和简单快速的审计评估软件等。
（3）商务支撑软件的开发
为保障本项目的顺利运营，需要量身定做一套商务支撑软件，包括计费系统及用户鉴权系统，以便长期管理数千个建筑类用户的运营数据和关系维护。
（4）专用能源采集及传输设备的开发
从安装方便、减少布线、快速、低成本、安全和集成度等角度考虑，特别是考虑到大量既有建筑的安装和使用条件，急需研发将采集与传输一体化设计的专用数据采集设备，包括电、水、气、油等集中式能耗采集设备，温度、湿度、压力、流量、人体等分布式状态传感器，从而满足下一阶段更大量的数据监测及无线传输的要求。
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（五）项目建设时间
项目计划建设时间为 9个月，项目资金将根据项目的建设进度投资。
（六）项目的环保情况
本项目主要从事建筑智能化及建筑节能的技术和产品研发。深圳市人居环境委员会于 2009 年 11 月 17 日出具《建设项目环境影响审查批复》（深环批[2009]101151 号），同意公司在深圳市福田中心区时代财富大厦第 1栋第 53B 开办研发中心。
（七）项目选址
本项目选址为深圳市福田中心区时代财富大厦第 1栋第 53B。
（八）项目组织方式与实施进展情况
本项目研发中心下设技术开发部和产品开发部，产品开发部下设软件开发部、硬件开发部和测试部。研发中心的组织结构图如下：
技术开发部：以博士后工作站为依托机构，进行建筑智能化和建筑节能领域关键技术的研究，跟踪国际最新科研方向，专项课题研究与调研，提供技术咨询服务。
产品开发部：以深圳市自动化工程技术研究开发中心为依托机构，在技术开发部研究成果的基础上，进行建筑智能化和建筑节能领域关键产品的研发。其中，硬件开发部负责终端采集和控制类产品硬件的开发，软件开发部负责系统软件和嵌入式软件的开发设计，测试部承担软硬件产品的测试和中试工作。
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目前，本项目已获得深圳发改局深发改[2008]1399 号文核准；项目办公场地时代财富大厦已经竣工，本公司与深圳市财富房地产开发有限公司签订了购房意向性协议。本次募集资金到位后即可实施。
（九）项目经济效益分析
本项目的经济效益体现为间接经济效益。通过实施该项目，公司可以增加研发场地、完善研发设施和研发条件，吸引行业优秀技术人才，加快在建筑智能化和建筑节能领域关键技术的研究，保持公司的技术领先地位，提高公司的技术创新能力和科技成果转化能力，从而扩大公司的市场占有率，增加公司的主营业务收入，促进公司的持续、快速、健康发展。
六、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司为人才、技术密集型高新技术企业，目前的固定资产占总资产的比例较低。本次募集资金将有部分用于固定资产投资，公司以 EMC 模式为客户提供建筑节能服务，提供的项目投资的设备在效益分享期内为公司的固定资产，公司的固定资产折旧将因此有较大幅度增加。
根据公司现行折旧政策，固定资产折旧按直线法计算，房屋及建筑物按 20年、各种机器设备按 5年的年限计算折旧。由于建筑节能服务项目中的 EMC 设备是根据项目进度分批投入，其每年的折旧费用不一致，具体折旧情况详见下表：
单位：万元
年份项目
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年
EMC 设备折旧 87.20 300.40 609.40 792.40 792.40
房屋建筑折旧 186.71 186.71 186.71 186.71 186.71
其他固定资产折旧 137.31 137.31 137.31 137.31 137.31
合计 411.22 624.42 933.42 1,116.42 1,116.42
本次募集资金项目投资后，前 5 年将新增的年折旧费用为 411.22 万元
-1,116.42 万元不等。
从公司的整体经营来看，2007-2009 年度，公司的整体毛利率水平分别为招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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29.36%、25.96%、25.42%，按 20%的毛利率测算，假设其他经营条件不变，公司
如果要消化掉新增固定资产折旧的影响，今后 5年实现的营业收入和毛利需增加情况如下表：
单位：万元
年份
项目
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年
营业收入增加额 2,056.10 3,122.10 4,667.10 5,582.10 5,582.10
毛利增加额 411.22 624.42 933.42 1,116.42 1,116.42
营业收入较 2009 年增长率 6.53% 9.92% 14.83% 17.74% 17.74%
由上表可见，如果公司未来 5 年年营业收入分别比 2009 年增长 6.53%、
9.92%、14.83%、17.74%和 17.74%，即可消化掉新增固定资产折旧的影响。公司
2009 年营业收入比 2007 年度增长 44.57%，年均复合增长率为 20.24%，随着主
营业务的进一步发展，在经营环境不发生重大变化的情况下，新增固定资产折旧不会影响公司未来收益。
七、募集资金运用对公司生产经营、财务状况的影响
本次发行募集资金运用对公司整体的财务和经营状况的影响主要有：
1、本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率下降，可
进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，利用财务杠杆融资的能力将得到提高；
2、本次募集资金项目投资后，将新增固定资产折旧费用，因此，短期内公
司净资产收益率将有一定程度的下降。但随着项目的达产，公司的净资产收益率会逐步提高；
3、本次募集资金投资项目建成后，将充实公司建筑智能化业务营运资金，
进一步提高公司建筑智能化业务规模，增加业务收入；公司可以大力发展 EMC模式的建筑节能业务，抢占市场先机，增加公司主营业务收入；公司研发中心的建设可以强化公司技术研发能力和技术转化能力，进一步推动公司主营业务的发展，为公司发展成为行业领先的建筑智能化及建筑节能服务公司打下坚实基础。
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第十三节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以以现金或股票等方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会未做现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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二、公司近三年股利分配情况
（一）2009 年度
根据公司 2010 年度第一次临时股东大会决议，公司 2009 年度实现的净利润按 10%提取法定公积金后，本年度暂不分配。
（二）2008 年度
根据公司 2008 年度股东大会决议，公司 2008 年度实现的净利润按 10%提取法定公积金后，再加上以前年度剩余未分配利润，按每 10 股分配含税现金股利人民币 1元，共分配现金股利 580 万元。
（三）2007 年度
根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司 2007 年度实现的净利润按10%提取法定公积金后，本年度暂不分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
公司 2008 年度股东大会通过决议，公司本次公开发行 A 股上市前滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。
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第十四节其他重要事项
一、信息披露和投资者服务
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《深圳达实智能股份有限公司信息披露管理制度》。
1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：证券部
2、主管负责人：董事会秘书何红
3、电话：0755-26525166
4、传真：0755-26639599
5、电子邮件：das@chn-das.com
二、重要合同
（一）借款合同及相应的担保合同
本公司及合并报表范围内的公司至 2009 年 12 月 31 日已签署、正在履行的《借款合同》及相应的《担保合同》如下：
序号贷款银行
贷款金额
（万元）
年利率（%）期限截止日期担保方式
一、短期借款合同
1 工行南山支行 3,000.00 5.841 1 年 2010.5.11
由刘磅个人及达实投资提供信用担保
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序号贷款银行
贷款金额
（万元）
年利率（%）期限截止日期担保方式
2 中行高新区支行 2,000.00 5.31 1 年 2010.11.18
中行高新区支行 3,000万元授信额度合同项下借款合同，刘磅个人及达实投资提供最高额保证、达实智能以位于深圳市南山区登良路南油天安工业村8号3B 的房产提供最高额抵押担保
合计 5,000.00
二、长期借款 兴业银行高新区支行
220.00
同期利率上浮10%
24 个月 2011.1.8
由刘磅个人及达实投资提供信用担保
合计 220.00
三、授信额度合同
序号授信单位
授信额度（万元）期限截止日期担保方式
4 中小企业担保中心 6,000.00 1 年 2010.5.12 由刘磅个人提供保证反担保
5 平安银行深圳分行 3,000.00 1 年 2010.8.3 由刘磅个人及达实投资提供保证担保
6 建行深圳分行 5,000.00 1 年 2010.8.23 由刘磅个人及达实投资提供保证担保
7 中行高新区支行 3,000.00 1 年 2010.9.10
由刘磅个人及达实投资提供最高额保证、达实智能以位于深圳市南山区登良路南油天安工业村 8 号 3B 的房产提供最高额抵押担保
8 中行高新区支行 8,000.00 1 年 2010.9.18
由刘磅个人及达实投资提供最高额保证担保
合计 25,000.00
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（二）重大商务合同
本公司及合并报表范围内的公司至本招股说明书签署之日已签署、正在履行的金额为 500 万元（含）以上的重大商务合同及金额虽未达到 500 万元但具有较大影响的 EMC 合同如下：
1、建筑智能化工程合同
（1）深圳市电子防控工程之公交视频监控系统项目
2007 年 2 月，本公司与深圳市公安局公交分局签订了《深圳市电子防控工程之公交视频监控系统项目合同》，合同约定了深圳市公安局公交分局委托本公司从事深圳市电子防控工程之公交视频监控系统前端车载设备的安装，合同总金额为 636.99 万元。
（2）深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统工程
2007 年 4 月 3 日，本公司与深圳海关签订了《合同书》，合同约定本公司承包深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统工程项目，合同总金额为 748.89
万元。2008 年 9 月 26 日，本公司与深圳海关签订了《深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统 VAV 新增工程合同书》，合同总金额为 81.75 万元。
（3）深圳市公交视频监控系统项目二期前端车载设备安装之一
2007 年 11 月，本公司与深圳市公安局公交分局签订了《深圳市电子防控工程之公交视频监控系统项目合同》，深圳市公安局公交分局委托本公司从事深圳市电子防控工程之公交视频监控系统前端车载设备的安装，合同总金额为
882.32 万元。
（4）深圳市中航广场弱电系统工程
2007 年 11 月 23 日，中铁建工集团有限公司与本公司签订了《深圳市中航广场弱电系统工程指定专业分包工程合同》，合同约定本公司承包深圳市中航广场的弱电系统工程，合同总金额为 1,245.21 万元。
（5）成都恒大绿洲龙泉项目首期智能化工程
2008 年 2 月，本公司与成都恒大银河新城置业有限公司签订了《恒大绿洲龙泉项目首期智能化工程合同》，合同约定本公司承包该智能化工程的深化设计、系统集成、工程施工、部分设备材料供应等，合同金额为 712.04 万元。
（6）成都恒大城温江项目首期智能化工程
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2008 年 2 月，本公司与成都市温江区鑫金康置业有限责任公司签订了《恒大城温江项目首期智能化工程合同》，合同约定本公司承包该工程的深化设计、系统集成、工程施工、部分设备材料供应等，合同总额 913.82 万元。
（7）深圳市轨道交通二期 3号线工程（3204B 标段）自动化集成系统
2008 年 5 月 13 日，本公司作为牵头方和上海西门子工业自动化有限公司、深圳中航电脑系统工程有限公司组成联合体，与深圳市地铁三号线投资有限公司共同签订了《深圳市轨道交通二期 3号线工程（3204B 标段）自动化集成系统合同》，工程承包范围包括供应一套完整的环境与设备监控系统(BAS)、自动化集成系统、车辆段自动化集成系统、门禁系统。其中，自动化集成系统包含办公室自动化系统和车控室、控制中心建设。资金来源为政府投资，合同总金额为8,504.69 万元。
（8）华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程
2008 年 6 月 30 日，本公司与华南国际工业原料城(深圳)有限公司签定《华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程施工合同》，合同约定本公司提供智能化工程服务，合同总金额为 1,780 万元。
（9）广州华标涛景湾三期智能化项目
2008 年 7 月 10 日，本公司与广州海滨房地产开发有限公司签定了《华标涛景湾三期（品峰）智能化系统总承包合同》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 888 万元。
（10）昆明金碧天下首期智能化工程
2008 年 7 月 22 日，本公司与恒大鑫源（昆明）置业有限公司签定了《昆明金碧天下首期智能化工程施工合同》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 900 万元。
（11）深圳长虹科技大厦项目智能化工程
2008 年 9 月 5 日，本公司与中国华西企业有限公司和深圳长虹科技有限责任公司签定《长虹科技大厦项目智能化工程施工合同》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 508 万元。
（12）广州九龙湖社区 A区弱电分包工程
2009 年 1 月,本公司与广东省八建集团有限公司签定了《九龙湖社区发展项招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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目高尔夫南区(A 区)第二分区弱电分包工程分包合同》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 463.59 万元。
2009 年 5 月 25 日，本公司与广州市花都区北兴建筑工程公司签定了《工程施工分包合同补充协议》，合同总金额为 160.54 万元。
（13）深圳高新区软件大厦弱电工程项目
2009 年 2 月 23 日，本公司与深圳市住宅工程管理站签定了《深圳市建设工程施工合同》，合同约定本公司为其提供深圳高新区软件大厦弱电工程服务，合同总金额为 1,760.75 万元(包含预留金 90 万元，暂定金额 70 万元)。
（14）广州万菱汇裙房及 A塔楼智能化系统设计、供应及安装工程
2009 年 2 月 17 日，本公司与万菱实业（广东）有限公司签定了《广州市万菱汇裙房及 A 塔楼智能化系统设计、供应及安装工程协议书》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 865.43 万元。
2009 年 8 月 20 日，本公司与万菱实业（广东）有限公司签定了《广州市万菱汇裙房及 A 塔楼智能化系统设计、供应及安装工程补充协议书》，合同约定原合同金额减少 122.68 万元。2009 年 9 月 23 日，本公司与万菱实业（广东）有
限公司签定了《广州万菱汇增加围墙闭路监控系统施工合同》，合同金额 6.50
万元。
（15）深圳市第三人民医院音视频系统设备采购及安装项目
2009 年 3 月，本公司与深圳市建筑工务署签订了《深圳市建筑工务署合同协议书》，合同约定深圳市建筑工务署向本公司购买深圳市第三人民医院音视频系统设备采购及安装项目，合同总金额为 524.18 万元(含预留金 35 万元)。
（16）深圳下梅林环境综合整治电子监控系统工程
2009年 5月，本公司与深圳市福田区建设局签定了《深圳市建设工程施工(单价)合同》，合同约定本公司向其提供深圳市福田区下梅林环境综合整治电子监控系统工程，合同总金额为 1,053.41 万元(含税前预留金 108.74 万元)。2009 年 8
月，因工程设计变更，合同金额追加 49.54 万元。
（17）深圳市横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程采购及安装工程
2009 年 6 月 10 日，本公司与深圳市水污染治理指挥部办公室签定了《深圳市横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程采购及安装合同》，合同约定本招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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公司向其提供自控系统、仪表和监控设备等，合同总金额为 1,865.17 万元。
（18）深圳市地铁龙岗线工程西延线段 3254B 自动化集成系统工程
2009 年 8 月 24 日，本公司作为牵头方和上海西门子工业自动化有限公司、深圳中航电脑系统工程有限公司组成联合体，与深圳市地铁三号线投资有限公司共同签订了《深圳市地铁龙岗线工程 3254B 标段自动化集成系统西延线补充合同》，合同约定联合体为其提供深圳市地铁龙岗线工程西延线段 3254B 自动化集成系统工程总承包，合同总金额为 4,199.88 万元。
（19）东莞广播电视中心智能化系统项目
2009 年 11 月 3 日，本公司与东莞市城建工程管理局签定了《东莞广播电视中心智能化系统项目工程承包合同书》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 1,298.03 万元。
（20）清远狮子湖阿拉伯会议酒店智能化系统工程施工项目
2009 年 11 月 21 日，本公司与清远狮子湖酒店有限公司签定了《清远狮子湖阿拉伯会议酒店智能化系统工程施工合同》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 1,783.99 万元。
（21）东莞石碣富盈皇冠假日酒店智能化系统工程
2009 年 12 月 3 日，本公司与东莞市富盈房地产开发有限公司签定了《石碣富盈皇冠假日酒店智能化系统工程施工合同》，合同约定本公司向其提供智能化工程服务，合同总金额为 855 万元。
（22）深圳地铁 5号线（环中线）工程综合监控系统设备采购及服务合同
2009 年 12 月 25 日，本公司与深圳市地铁集团有限公司签定了《深圳地铁 5号线（环中线）工程综合监控系统设备采购及服务合同》，合同约定本公司向其提供深圳地铁 5号线（环中线）工程综合监控系统和 MCC 系统设备和服务，合同总金额 18,800 万元。
（23）兰江山第智能化系统工程
2010 年 2 月 9 日，本公司与江苏省华建建设股份有限公司、深圳城盛房地产开发有限公司签订了《兰江山第智能化工程建设合同》，合同约定本公司向其提供弱电系统深化设计、各系统集成及工程施工、验收，合同总金额 1,787.98
万元。
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2、工业自动化合同
（1）河北喜之郎年产 10 万吨休闲食品项目煮料自控工程
2009 年 12 月 16 日，本公司与河北喜之郎食品有限公司签定了《工程承包合同》，合同约定本公司向其提供年产 10 万吨休闲食品项目煮料自控工程，合同总金额 790 万元。2009 年 12 月 30 日，因工程设计变更，合同金额增加 13.93
万元。
（2）东莞南玻镀膜 D线控制系统工程
2009 年 12 月 25 日，本公司与东莞南玻工程玻璃有限公司签定了《东莞南玻镀膜 D 线控制系统工程承揽合同》，合同约定本公司向其提供镀膜生产线电气自动控制系统工程服务，合同总金额 1,039 万元。
3、主要的 EMC 合同
截至本招股说明书签署之日，本公司已签署 28 个 EMC 合同，其中主要的 EMC合同如下：
（1）深圳清华大学研究大楼中央空调系统整体节能改造及能源服务项目
2007 年 6 月 8 日，本公司与深圳清华大学研究院签订了《节能服务合同》，合同约定本公司为深圳清华大学研究大楼的中央空调系统提供整体节能改造及能源服务。本公司提供本合同项目所需的所有成本支出，在效益分享期内，本公司享有 100%的节电直接效益，效益分享期为 36 个月。
2007 年 12 月 27 日，本公司与深圳清华大学研究院签订了《楼宇自动化控制系统改造协议》，该协议是上述《节能服务合同》之补充协议，该协议主要内容是深圳清华大学研究院大楼内的 23 台新风机组、5 台空调处理机组的楼宇自动化控制系统的改造。本协议签订后，节能服务合同节能效益分享期延长至 2015年 6月 27日，节能效益分享期内的第一年至第三年（即 2007 年 6月 28日至 2010年 6 月 27 日），本公司享有 100%的直接效益，第四年至第八年，本公司享有 30%的节电直接效益，深圳清华大学研究院享有 70%的节电直接效益。
（2）深圳天马微电子三厂节能服务项目
2007 年 12 月 30 日，本公司与深圳天马微电子股份有限公司签订了《深圳天马微电子股份有限公司节能服务项目合同书》，合同约定本公司通过投资，对深圳天马微电子三厂中央空调系统进行节能改造。本公司与深圳天马微电子股份招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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有限公司双方平分节能收益，效益分享期双方约定为 120 个月。具体分配方式如下：在改造完成后的前五年，深圳天马微电子与本公司按 3:7 的比例分享节能收益；后五年，深圳天马微电子与本公司按 7:3 的比例分享节能收益。
（3）深圳嘉里中心中央空调系统节能服务
2008 年 2 月 2 日，本公司与嘉里物业管理（深圳）有限公司签订了《深圳嘉里中心中央空调系统节能服务合同》，合同约定本公司通过 EMC 模式对嘉里中心进行中央空调节能改造，合同约定本公司与嘉里物业管理（深圳）有限公司分享节能效益，效益分享期为 10 年，前 5 年本公司与嘉里物业管理（深圳）有限公司的分成比例为 7.5:2.5，后 5年双方分成比例为 1.5:8.5。
（4）中山市大信实业有限公司新都汇商业分公司节能服务项目
2008年 6月 28日，本公司与中山市大信实业有限公司新都汇商业分公司（以下简称“大信新都汇”）签定了《合同书》，合同约定本公司向其提供中央空调节能改造服务，效益分享期为 180 个月，在效益分享期内，节电直接效益前 36 个月本公司与大信新都汇的分成比例为 70%:30%，后 144 个月内，节电直接效益月本公司与大信新都汇的分成比例为 35%:65%。
（5）天马微电子股份有限公司第四工厂节能服务项目
2008 年 9 月 20 日，本公司与天马微电子股份有限公司签订《节能服务项目合同》，约定由本公司向天马微电子股份有限公司第四工厂提供中央空调水系统项目节能服务，效益分享期为 120 个月，在效益分享期内，节电直接效益前 60个月天马微电子股份有限公司与本公司分成比例为 20%:80%，后 60 个月为60%:40%。
（6）深圳南玻显示器件公司节能改造项目
2008年 12月 19日，本公司与深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称“南玻公司”)签订了《节能服务项目合同》，合同约定由本公司向其提供中央空调系统及空压机节能改造项目节能服务，效益分享期为 10 年，在效益分享期内，本公司各年的节能效益分享比例分别为：60%、65%、70%、70%、70%、40%、35%、30%、30%、30%。
（7）重庆方正产业园项目
2009 年 2 月 25 日，本公司与重庆方正高密电子有限公司签定了《中央空调招股说明书 深圳达实智能股份有限公司
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系统节能合同能源管理合同》，约定由本公司在其提供重庆方正产业园中央空调系统设备提供及节能项目上，以效益分享方式(合同能源管理)向其提供“中央空调节能控制系统”产品，效益分享期为 59 个月，在效益分享期内，重庆方正高密电子有限公司与本公司的分享比例为 30%:70%。
（8）深圳南山检察院中央空调改造项目
2009 年 6 月，本公司与深圳市南山区人民检察院签订了《节能服务项目合同》，合同约定本公司向其提供中央空调系统节能服务。效益分享期为 8 年，在效益分享期内，节电直接效益深圳市南山区人民检察院与本公司分成比例为30%:70%。
（9）广州天河软件园中央空调节能改造项目
2009 年 6 月 29 日，本公司与广州市悦禾物业管理有限公司签定了《天河软件园广州信息港节能服务项目合同》，合同约定本公司向其提供节能服务。效益分享期为 120 个月，在效益分享期内，前 60 个月广州市天河区软件园与本公司分享比率为 25%:75%，后 60 个月分享比率为 75%:25%。
（10）中山市小榄人民医院中央空调系统节能改造项目
2009 年 6 月 30 日，本公司与中山市小榄人民医院签订了《服务合同》，合同约定由本公司向其提供中央空调系统节能改造服务。效益分享期为 120 个月，在效益分享期内，节电直接效益前 72 个月中山市小榄人民医院与本公司分成比例为 20%:80%，后 48 个月为 55%:45%。
（11）广东美芝制冷设备有限公司空调改造项目
2009 年 9 月 17 日，本公司与广东美芝制冷设备有限公司签订了《节能服务项目合同》，合同约定本公司向其提供中央空调水系统、风系统、分区控制系统节能改造服务。效益分享期为 120 个月，在效益分享期内，前 60 个月本公司享有 65%的节能效益；后 60 个月，本公司享有 35%的节能效益。
4、其他重大商务合同
2008 年 1 月 20 日，本公司与深圳市财富房地产开发有限公司签订了《深圳市房地产认购书》，约定本公司认购深圳市财富房地产开发有限公司开发的时代财富大厦项目的第1栋14层房屋，建筑面积1,688.77平方米（套内面积1,088.73
平方米），合同总价款为 3,810.555 万元，土地使用期限自 2000 年 6 月 26 日至
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2050 年 6 月 25 日。
2009 年 2 月 6 日，本公司与深圳市财富房地产开发有限公司签订了《关于时代财富大厦<深圳市房地产认购书>之补充协议》，双方一致同意《深圳市房地产认购书》的期限延长 18 个月，即双方可在 2010 年 7 月 20 日前签署正式的买卖合同。
2009 年 11 月 3 日，本公司与深圳市财富房地产开发有限公司签署《补充协议》，约定本公司变更购买时代财富大厦第 1栋 53B 号房产（建筑面积 1,244.42
平方米、套内面积 821.41 平方米）、52E 号房产（建筑面积 399.11 平方米、套
内面积 254.33 平方米），合同总价款不变。
（三）战略合作意向协议
2007 年 10 月 16 日，本公司与深圳大学签订了《深圳大学与深圳达实智能股份有限公司校园节能合作战略意向书》，约定本公司为深圳大学搭建“城市能源监测管理平台”，通过节能监测服务，建立深圳大学的管理节能体系，同时，本公司将为深圳大学的校区建筑的空调系统、照明系统、电梯、厨房设备等主要耗能设备实施节能技术改造。初步估算，该项目所需资金约为 1,500 万元。
三、对外担保事项
截止本招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至目前，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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六、刑事起诉或行政处罚
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
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第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
深圳达实智能股份有限公司
年 月 日
刘磅林步东程朋胜
刘昂韩青树张万林
孙进山李黑虎崔军
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监事签字：
深圳达实智能股份有限公司
年 月 日
郝清曲震吕枫
唐应元苏俊锋
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高级管理人员签字：
深圳达实智能股份有限公司
年 月 日
刘磅程朋胜
何红黄天朗
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
保荐代表人签字：
保荐人法定代表人签字：
中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
甘丽
郑佑长杨洁
杨明辉
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
律师事务所负责人签字：
广东信达律师事务所
年 月 日
林晓春张炯
尹公辉
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
李萍任玮星
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
梁盛彬石建梅
第十六节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
文件查阅地点：
1、发行人：深圳达实智能股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼
电话：0755-26525166
联系人：何红张红萍
2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 20 层
电话：0755-82026556
联系人：甘丽袁媛解锐
