湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层）
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文将同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和保荐机构网站（www.hysec.com）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本5,500万股，本次发行1,900万股，发行后总股本7,400万股，全部为流通股。公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2007年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司本次申报的财务报告采用新会计准则（指中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则覧基本准则》和38项具体准则）作为编制基础，将公司会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。
四、2007年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,787.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,281.31万元，非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为39.77%。主要是由于市政规划需要，益阳市人民政府将老厂区土地收回，公司获得政府补偿及补贴所致，具体情况请参见招股说明书第十节之六经注册会计师核验的非经常性损益明细表的相关内容，提醒投资者注意。
五、公司及下属子公司2007年度企业所得税适用税率为33%，2008年起根据2007年3月16日《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为25%，公司及下属子公司按25%税率预缴企业所得税。2009年2月16日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局下发湘科字[2009]20号文《关于认定三
一重工股份有限公司等318家企业为湖南省2008年第二批高新技术企业的通知》，公司被确定为2008年度第二批高新技术企业，母公司根据该通知，企业所得税税率由原25%调整为15%，子公司汉森医药和汉森研究仍执行25%的企业所得税税率。故2008年度所得税费用比2007年度减少1,182.57万元，减少57.91%，提醒投资者注意。
六、本公司特别提醒投资者注意招股说明书第四节风险因素中的下列风险：
（一）主导产品集中的风险
本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液2007年、2008年及2009年的销售收入分别为10,971.15万元、16,288.61万元和20,135.78万元，占同期主营业务收入的65.81%、69.15%和71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利的71.07%、72.71%和74.43%；愈伤灵胶囊2007年、2008年及2009年的销售收入分别为2,602.69万元、3,290.85万元和2,774.73万元，占发行人同期主营业务收入的15.61%、13.97%和9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的18.96%、16.60%和11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。
但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。
（二）知识产权保护到期及产品被仿制风险
公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品，将可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已从申请四磨汤口服液为中药保护品种、申请四磨汤其他剂型的专利、通过参与国家73计划项目加强对四磨汤产品的研究以提高产品标准
并申请新的专利及加强市场营销力度等多方面建立起相应的应对措施，具体请参见招股说明书第四节之一、经营风险的相关内容。
根据《中药品种保护条例》的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得国家中药保护品种证书的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为2008年1月10日至2015年1月10日，到期前公司可申请延长7年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
（三）募集资金投资产能扩大后市场销售的风险
本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目建成后将新增四磨汤口服液产能2亿支，新增胶囊产能1亿粒，届时公司四磨汤
口服液的总产能将达到3.05亿支，胶囊产能将达到2.1亿粒。尽管募集资金投
资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，
但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增
产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,900万股
每股发行价格： 35.80元
发行市盈率： 40.68倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）55.08倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 3.26元（根据公司截至2009年12月31日经审计的归属于
母公司股东权益和发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 11.16元（根据公司截至2009年12月31日经审计的归属
于母公司股东权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 10.98倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
3.21倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
（国家法律法规禁止购买者除外）。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 68,020万元
预计募集资金净额： 64,670万元
发行费用概算： 3,350万元
第三节 发行人基本情况
一、基本信息
中文名称：湖南汉森制药股份有限公司
英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本：5,500.00万元
法定代表人：刘令安
成立日期：1998年1月21日（2008年1月22日整体变更为股份有限公司）住所及邮政编码：湖南省益阳市银城南路 413000
联系电话：0737-6351486
传真号码：0737-6351067
互联网网址：www.hansenzy.com
电子信箱：office@hansenzy.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由湖南汉森制药有限公司（以下简称汉森有限）整体变更设立。汉森有限成立于1998年1月21日，成立时名称为湖南益阳制药有限公司（以下简称益阳制药公司），2000年3月2日更名为湖南汉森制药有限公司。经2008年1月4日汉森有限股东会和2008年1月20日公司发起人会议批准，以汉森有限原有股东作为发起人，以经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称利安达）审计的截至2007年12月31日的净资产70,306,456.30元为基数，折合成股份公司股本55,000,000股，其余15,306,456.30元转为资本公积金。2008年1月22日，利安达对发起人上述出资情况进行审验并出具了利安达验字［2008］第A1008号《验资报告》，经验证，各股东出资真实、足额到位。2008
年1月22日，发行人领取了注册号为430900000005212的《企业法人营业执
照》。
（二）发起人
本公司发起人为汉森投资、上海复星、陈水清、刘正清、何三星和刘厚尧。
发行人设立时，各发起人持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
汉森投资 3,850.00 70
上海复星 1,100.00 20
陈水清 165 3
刘正清 165 3
何三星 110 2
刘厚尧 110 2
合 计 5,500.00 100
（三）发起人投入公司资产和公司实际从事的主要业务
发行人整体变更为股份有限公司时，拥有用于药品生产与销售的经营性资产。截至2009年12月31日，本公司拥有用于药品生产和销售所需的全部机器设备、厂房、无形资产等主要资产。实际从事的主要业务为中药制剂的研发、生产与销售；业务范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品、原料药。
三、发行人的股本情况
（一）发行前后股本情况及股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为5,500万股，本次拟发行不超过1,900万股。按发行
1,900万股测算，本次发行股份占发行后总股本的25.68%。本次发行前后公司
股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称 锁定限制
及期限
股数(万股) 比例（%） 股数(万股) 比例（%）
海南汉森投 3,850 70 3,850 52.03
资有限公司
上海复星医
药产业发展 1,100 20 1,100 14.86
有限公司
有
限
售
条 陈水清 165 3 165 2.23 自上市之
件 日起锁定
的 36 个月
股 刘正清 165 3 165 2.23
份
何三星 110 2 110 1.49
刘厚尧 110 2 110 1.49
本次发行的股份 -- -- 1,900 25.68
合 计 5,500 100% 7,400 100.00%
汉森投资、上海复星所持公司股份的性质为法人股；陈水清、刘正清、何三星及刘厚尧所持公司股份的性质为自然人股。
（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司自然人股东陈水清在上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称复星集团）担任投资总监，复星集团系本公司第二大股东上海复星的股东。陈水清持有本公司3%的股份，上海复星持有本公司20%的股份。除此之外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
发行人主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生
产与销售，主要产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品的用途见下表：
序 产品名称 用途 备注
号
顺气降逆，消积止痛。用于婴幼儿乳食内 国药准字Z20025044
滞症，症见腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食 发明专利产品
纳差、腹泻或便秘；中老年气滞、食积症， 湖南省名牌产品
1 四磨汤口服液 症见脘腹胀满、腹痛、便秘；以及腹部手 湖南省高新技术产品
术后促进肠胃功能的恢复。 乙类医保品种
活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋 国药准字Z43020436
2 愈伤灵胶囊 骨淤血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。 乙类医保品种
优质优价产品（湖南省）
活血化瘀，通脉舒络。用于血瘀症引起的 国药准字Z20026289
3 银杏叶胶囊 胸痹、中风，症见胸闷、心悸、舌强语蹇、 乙类医保品种
半身不遂等。 优质优价产品（国家发改委）
国药准字Z19991039
甲类医保品种
4 缩泉胶囊 补肾缩尿。用于肾虚之小便频数，夜卧遗 国家中药保护品种
尿 列入国家基本药物目录
（三）产品销售模式
公司营销中心通过其选定的经销商进行四磨汤口服液产品的销售；公司全资子公司湖南汉森医药有限公司（以下简称汉森医药）直接对销售终端销售胶囊剂产品。
（四）主要原材料
公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、山药、益智仁、银杏叶提取物等。
（五）发行人的竞争地位
公司为湖南省高新技术企业和湖南省重点医药工业企业，先后荣获益阳市优秀企业、纳税大户、科技管理先进单位和 湖南医药工业十佳企业、 湖
南省守信用企业、湖南工商界百佳诚信单位、湖南省和谐劳动关系模范企业、湖南省加速推进新型工业化先进企业等荣誉称号，并被湖南省政府列入100家小巨人企业之列，汉森商标被评为中国驰名商标。
公司四磨汤口服液为独家发明专利产品，以其独特的疗效获得了消费者的好评，多次被评为湖南名牌产品、湖南省高新技术产品，并多次被授予湖南省产品质量奖；公司缩泉胶囊为中药保护品种，愈伤灵胶囊被评为湖南省优质优价产品，银杏叶胶囊被国家发改委评为优质优价产品。
五、主要固定资产和无形资产
（一）房屋所有权情况
截至2009年12月31日，公司已取得房产证的房产共有12处，建筑面积共25,864.33㎡。
（二）土地使用权情况
截至2009年6月30日，公司取得土地使用权证的土地共有五宗，共126,066.94㎡。
（三）药品生产、经营许可证
公司拥有从事药品生产的药品生产许可证，证书编号湘HabZb20050097；公司全资子公司汉森医药拥有从事药品经营的药品经营许可证，证书编号湘AA0800020。
（四）药品GMP证书、GSP证书
公司拥有口服液、注射剂、原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂等十个剂
型的药品GMP证书。公司全资子公司汉森医药拥有GSP证书。
（五）发行人药品批准文号
公司共有药品批准文号188个，涉及130个品种。其中83个品种、129个规格列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，76个规格列入OTC目录，36个品种，71个规格列入国家基本药物目录。
（六）中药保护品种证书
公司缩泉胶囊产品获得国家药监局颁发的《中药保护品种证书》。国家中药品种保护审评委员会已受理公司五积丸产品的中药保护品种申请。
（七）注册商标
公司拥有汉森、汉欣、汉信液等商标使用权24项；目前正在申请的商标使用权共1项；公司被许可使用的商标共3项。
（八）专利技术
公司拥有四磨汤口服液、包装盒（四磨汤口服液）及一种治疗冠心病的中药 项专利权；拥有四磨汤专利申请权。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在同业竞争。
（二）关联交易及其对发行人的影响
1、经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，公司委托海南汉力药业有限公司（以下简称汉力药业）销售公
司银杏叶胶囊产品，并由汉力药业承担该产品的市场营销费用。报告期内，公司
向汉力药业销售银杏叶胶囊的主要情况如下：
年度 交易金额 占同类交易 占主营业务收入
（万元） 比例(%) 的比例(%)
2008年 4.15 0.3 0.02
2007年 365.61 37.88 2.19
公司关联销售价格主要参考平均销售价格确定。
（2）委托加工
报告期内，公司曾委托湖南中达骛马制药有限责任公司（以下简称中达骛
马）加工生产十支装四磨汤口服液。报告期内，公司委托中达骛马加工四磨汤
口服液的主要情况如下：
项 目 2008年 2007年
支付委托加工费金额（万元） 26.86 69.79
占同类交易比例（%） 100 100
委托加工产品销售收入占主营业务收入比例（%） 0.11 4.34
委托加工产品销售量占十支装四磨汤口服液销售量比例（%） 1.7 17.97
委托加工产品销售量占全部四磨汤口服液销售量比例（%） 0.7 6.61
公司委托加工成本与自行生产成本基本一致。公司委托中达骛马加工四磨汤口服液，在一定程度上缓解了生产能力不足对公司经营的制约，对2007年公司业绩增长起到了一定的作用。
（3）关键管理人员报酬
2007年度、2008年度、2009年度，公司分别支付关键管理人员报酬35.13万元、103.43万元和117.35万元。
2、偶发性关联交易
（1）出售股权
①2007年11月转让汉森化工股权
2007年11月23日，汉森有限与汉森投资签订股权转让合同，将汉森有限所持的湖南汉森化工有限公司60%股权以300万元的价格转让给汉森投资。本次股权转让形成公司投资收益27.88万元。湖南汉森化工有限公司主要从事涂料的生产与销售，与公司主营业务无关联，因此本次股权转让未对公司主营业务产生影响。
②2007年12月转让中达骛马股权
2007年12月26日，汉森有限与汉森投资签订股权转让合同，将其持有的
中达骛马10％股权以773.79万元的价格转让给汉森投资。本次股权转让形成公司投资收益165.79万元。
（2）收购股权
①2007年11月收购汉森医药股权
2007年11月15日，汉森有限与中达骛马签订股权转让合同，以320万元的价格受让了中达骛马持有的汉森医药40%股权。本次收购形成公司资本公积448.60万元。收购完成后，汉森医药成为公司全资子公司，有利于公司销售渠道的整合和营销策略的贯彻执行，能够推动公司主营业务的发展。
②2007年11月收购汉森研究股权
2007年11月15日，汉森有限与王香英女士签订股权转让合同，以163.90万元的价格受让了王香英持有的湖南汉森医药研究有限公司（以下简称汉森研究）55%股权。本次股权收购冲减公司资本公积17.51万元。收购完成后，汉森研究成为汉森有限全资子公司，有利于增强公司的研发实力，提升公司的持续竞争能力。
（3）收购专利权及专利申请权
①收购四磨汤口服液专利权
2007年12月22日，汉森有限与中达骛马签订《专利权转让合同》，以895.80万元的价格受让了中达骛马四磨汤口服液专利权的共有权。本次收购增加公司无形资产895.80万元。四磨汤口服液专利权是与本公司主营业务相关的重要无形资产，收购完成后，本公司成为独家拥有专利权并从事四磨汤口服液生产的企业，因此对公司主营业务有积极的影响。
②收购包装盒（四磨汤口服液）外观设计专利权
公司四磨汤口服液生产用包装盒（四磨汤口服液）外观专利权由刘令安先生拥有，一直由本公司无偿使用。2008年2月24日，公司与刘令安先生签订了《专利权转让合同》，由公司无偿受让该项专利权。该专利权是与本公司主营业务相关的重要无形资产，具有较高的市场认知度，本次公司无偿取得该专利权，保证了公司资产的完整性，进一步降低了公司经营风险。
③收购四磨汤发明专利申请权
2008年2月24日，公司与中达骛马签订了《专利权转让合同》，由公司无偿受让中达骛马拥有的四磨汤发明专利申请权。四磨汤发明专利保护的是四磨汤的颗粒剂、糖浆剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂等剂型。公司取得该专利后，其他企业将不能申请四磨汤上述剂型的发明专利权，为公司继续扩大四磨汤产品市场打下坚实基础。
④收购一种治疗冠心病的中药发明专利申请权
2008年2月24日，公司与中达骛马签订了《专利权转让合同》，由公司无偿受让中达骛马拥有的一种治疗冠心病的中药发明专利申请权。心脑血管疾病用药的生产及销售是公司主要经营业务之一，因此该发明专利申请权的取得，将有利于本公司完善产品结构，使公司获得新的利润增长点。
（4）对外担保
2007年4月25日，汉森有限为中达骛马在长沙市商业银行德宇支行290万元贷款提供连带责任保证担保，保证合同编号为392007124003200，借款期
限为2007年5月24日至2008年5月24日。该项贷款已于2008年1月28
日归还，本公司该项担保责任已经解除。
截至招股说明书签署日，本公司已无对外担保情况。
（5）关联方为公司提供担保
①截至2009年12月31日已解除的关联担保
序 担保人 合同内容 担保期限 保证合同编号 履行情况
号
中达骛马以其自有房屋 该担保项下的最
为汉森有限在工商银行 后一笔贷款公司
益阳市赫山区支行贷款 2006年6月30日 已于2007年12月
提供最高额不超过 至 2006年赫山抵 28日归还，中达骛
1 中达骛马 1,550万元的抵押担保 2011年6月30日 字第0010号 马该项担保责任
已经解除
该担保项下的最
中达骛马以其自有机器 后一笔贷款公司
设备为汉森有限在工商 2006年10月24日 已于2007年12月
银行益阳市赫山区支行 至 2006年赫山抵 28日归还，中达骛
2 中达骛马 贷款提供最高额不超过 2008年10月23日 字第0013号 马该项担保责任
500万元的抵押担保 已经解除
②截至2009年12月31日仍然有效的关联担保
2004年1月12日，刘令安先生、王香英女士为本公司自2002年3月1日至2007年3月1日期间在中国银行益阳分行贷款提供最高额不超过9,100万元的连带责任担保，最高额保证合同编号为益中银保字第200401012号。2007年4月2日，刘令安先生、王香英女士为本公司自2007年3月1日至2010年3月1日期间在中国银
行益阳分行贷款提供最高额不超过7,000万元的连带责任担保（保证合同编号为
2007年03字001号）。
截至2009年12月31日，该担保项下的贷款余额为4,000万元。
（三）本公司与关联方之间应付款项余额
报告期内，本公司与关联方之间应付款项余额如下：
2007-12-31
关联方名称
金 额（万元） 比 例（%）
应付账款：
中达骛马 34.68 3.08
预收账款：
汉力药业 1.49 0.3
其他应付款：
汉森投资 170.75 7.45
刘令安 1.9 0.08
合计 172.65 7.53
（四）独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见
公司独立董事认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，对发行人的经营、发展起到了积极的作用。关联交易决策程序合法有效。2007年12月，在汉森投资将所持汉森有限股权转让给上海复星等股东之前，除履行已经签订的购销合同外，汉森有限与汉力药业未续签新的购销合同，因此并未损害其他股东的权益。发行人已在《公司章程》、三会议事规则和《关联交易管理制度》等各项规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，制定并有效执行了规范关联交易的相关措施。
七、董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由9名成员（包括4名独立董事）组成，监事会由3名成员组成，
公司共有6名高级管理人员。本公司董事会成员、监事会成员任期均为2008年1
月20日至2011年1月19日。本公司所有董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，
无境外永久居留权。
性 出生 2009年薪酬或
姓 名 职务 别 年月 简 要 经 历 兼职情况 津贴（元）
曾任湖南省医药开发集团总公 汉森投资董事长、汉森
司部门经理、海南医疗设备董 化工董事长、汉森医药
1960年 事长兼总经理、深圳汉森董事 执行董事、汉森研究执
刘令安 董事长 男 10月 长兼总经理、汉森有限董事长 行董事、北美房地产董 207,106.00
兼总经理 事长
曾任建昊生物制药公司副总经
理、上海海欣资产管理公司副
陈水清 副董 男 1972年 总经理、上海创生生物有限公 复星集团投资总监 注2
事长 9月 司总经理
董事、总 曾任湖南益阳制药厂车间主
经理、党 任、副厂长、益阳制药公司董
刘正清 总支书 男 1964年 事长兼总经理、汉森有限常务 汉森投资董事 202,040.00
记 10月 副总经理
董事、常 曾就职于岳阳县卫生局、湖南
务副总 省卫生厅卫生政策杂志社、湖
何三星 经理、财 男 1963年 南省医药开发集团总公司，曾 汉森投资董事 116,360.00
务总监 2月 任汉森有限副总经理
曾任工商银行武冈市支行办公
室主任、武冈市财政信托投资
董事、副 公司法人代表兼总经理、长沙
总经理、 证券有限公司市场部负责人、
董事会 湖南华天集团有限公司内部银
刘厚尧 秘书、工 男 1963年 行及企业管理部负责人、湖南 无 109,548.00
会主席 1月 证券有限公司董事、银河动力
股份有限公司财务总监
曾任湖南中医学院科技处副处 湖南中医药大学党委书
独立 1951年 长、副院长、湖南省中医药研 记、湖南省中医药研究
蔡光先 董事 男 7月 究院院长 院院长 注3
湖南省天然产物工程技
术研究中心主任、科技
部药用植物资源国际合
作研发中心（湖南）主
曾任湖南农业大学药用植物资 任、湖南农业大学药用
源工程学科创始人和学科带头 资源工程系主任、湖南
独立 1965年 人、博士点领衔导师、茶学 农业大学天然产物研究
刘仲华 董事 男 3月 科带头人、茶学博士点领衔导 中心主任、湖南农业大 注3
师 学茶叶研究所所长、南
新五丰股份有限公司独
立董事
华寅会计师事务所湖南
分所副所长、湖南嘉瑞
独立 1974年 新材料股份有限公司和
赵德军 董事 男 5月 ――― 岳阳恒立冷气设备股份 注3
有限公司独立董事
曾任湖南龙洲麻纺厂和资阳区
农村合作基金会法律顾问、湖
南求剑律师事务所副主任、湖 益阳市律师协会副会
詹萍 独立 女 1965年 南义剑律师事务所副主任、第 长、益阳市第三届人大 注3
董事 8月 六届湖南省律协女律师专门委 内务司法委员会委员
员会副主任。
曾任广东信宜港信房地产开发
有限公司主管会计、惠州彩星
电器有限公司财务经理、片区
郭春林 监事会 男 1967年 财务总监、湖南宇晶机器有限 无 67,193.00
主席 2月 公司财务部长、汉森有限财务
主管
曾任上海第三钢铁厂财务科
长、上海浦东不锈薄板股份有
限公司财务部经理、复星集团
童雪兮 监事 女 1948年 投资部财务副总监、上海克隆 上海复星财务部副总经 注4
1月 生物高技术有限公司常务副总 理
经理兼财务总监
曾任益阳橡胶机械厂厂长秘
书、益阳市朝阳开发区招商局
局长秘书、深圳运润交通集团
符人慧 监事 男 1970年 有限公司办公室主任、苏博泰 无 75,833.00
7月 克数据系统有限公司行政管理
部经理、汉森有限办公室主任
曾任湖南益阳制药厂车间副主
副总 1971 年 任、益阳制药公司车间主任、
刘爱华 经理 女 2月 汉森有限生产部长、副总经理 无 113,286.00
曾任海南省海联制药厂车间主
任、陕西咸阳步长制药有限公
副总 1964年 司质量管理科长、西安瑞科制
石孟 经理 男 12月 药有限公司技术厂长、汉森有 无 117,242.00
限总工程师
曾任湖南正清集团制药股份公
司大区经理、汉森有限四磨汤
敖凌松 副总 男 1972 年 产品总经理、营销副总经理、 无 108,918.00
经理 10 月 中达骛马营销副总经理
注1：上表所列本公司现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员薪酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等，为税前薪酬。
注2：陈水清先生在复星集团领取薪酬。
注3：公司独立董事每人每年税前津贴为4万元。
注4：童雪兮女士在上海复星领取薪酬。
八、发行人控股股东及实际控制人情况
汉森投资现持有本公司3,850万股股份，占本次发行前总股本的70%，为本公司的控股股东。汉森投资成立于1999年10月18日，注册资本为1,000万
元人民币，公司住所为琼海市金海路69号，法定代表人为刘令安，主要业务为保健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发等。
本公司控股股东汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有68%的股权，王香英女士持有32%的股权，刘令安先生为
本公司的实际控制人。
九、发行人财务会计信息与分析
（一）发行人近三年财务报表简表
1、合并资产负债简表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 164,956,632.88 134,999,705.93 100,560,484.30
非流动资产 82,239,674.97 79,926,520.08 73,694,272.32
流动负债 67,336,320.25 84,666,482.59 86,489,750.63
非流动负债 350,000.00
实收资本（或股本） 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 26,186,681.52 26,186,681.52 4,960,606.96
盈余公积 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62
未分配利润 90,847,089.76 45,622,856.61 64,635,044.41
归属于母公司所有者权益合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
所有者权益（或股东权益）合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
负债和所有者权益（或股东权益）总 247,196,307.85 214,926,226.01 174,254,756.62
计
2、合并利润简表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 283,211,383.22 235,689,232.16 166,938,502.79
二、营业利润 58,537,971.52 50,447,488.61 42,132,242.43
三、利润总额 59,576,634.93 51,090,985.49 60,381,253.76
减：所得税费用 10,326,390.75 8,596,248.06 20,421,988.25
四、净利润 49,250,244.18 42,494,737.43 39,959,265.51
归属于母公司所有者的损益 49,250,244.18 42,494,737.43 37,874,143.53
少数股东损益 2,085,121.98
3、合并现金流量简表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金：
经营活动现金流入 314,590,428.46 275,094,005.86 204,308,413.08
经营活动现金流出 273,573,356.54 241,155,267.80 166,556,799.38
经营活动产生的现金流量净额 41,017,071.92 33,938,738.06 37,751,613.70
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入 45,607.89 1,400.00 64,482,308.75
投资活动现金流出 20,547,114.79 13,040,410.45 22,021,222.34
投资活动产生的现金流量净额 -20,501,506.90 -13,039,010.45 42,461,086.41
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入 50,000,000.00 52,700,000.00 87,500,000.00
筹资活动现金流出 66,247,222.05 46,870,160.15 147,277,313.80
筹资活动产生的现金流量净额 -16,247,222.05 5,829,839.85 -59,777,313.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,268,342.97 26,729,567.46 20,435,386.31
加：期初现金及现金等价物余额 53,042,795.06 26,313,227.60 5,877,841.29
六、期末现金及现金等价物余额 57,311,138.03 53,042,795.06 26,313,227.60
（二）非经常性损益简表
报告期内本公司的非经常性损益简要情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益合计 1,038,663.41 423,189.44 22,270,186.62
减：所得税影响数 158,038.27 97,698.53 7,199,845.01
少数股东应承担部分 - - 9,257.16
非经常性损益净影响额 880,625.14 325,490.91 15,061,084.45
上述影响额占当期净利润比例 1.79% 0.77% 39.77%
净利润数（归属于母公司） 49,250,244.18 42,494,737.43 37,874,143.53
扣除非经常性损益后归属于母公司的 48,369,619.04 42,169,246.52 22,813,059.08
净利润
（三）基本财务指标
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率 2.45 1.59 1.16
速动比率 2.24 1.41 1.06
资产负债率 27.38% 39.39% 49.63%
资产负债率（母公司） 31.37% 40.01% 52.34%
应收账款周转率（次） 4.13 4 3.11
存货周转率（次） 4.55 4.8 5.23
销售利润率 17.39 18.03% 23.94%
无形资产占净资产比例（扣除土地使
用权） 3.48 6.11% 10.83%
息税折旧摊销前利润（元） 70,792,297.73 62,436,563.92 73,435,269.39
利息保障倍数 17.8 12.69 8.76
每股经营活动产生的现金流量（元/ 0.75 0.62 0.69
股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.49 0.37
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
为适应医药行业的发展，2003年公司搬迀至赫山区龙岭工业园内，并新建了一座现代化的GMP厂房。随着GMP厂房投入运营，公司主导产品逐渐获得市场的认可，销售收入逐年增加，公司资金紧张状况得到缓解。经营的积累，使公司自有资金逐渐能够满足日常生产所需，公司经营开始进入良性循环。2007年末、2008年未及2009年末，公司资产总额分别为17,425.48万元、21,492.62万元和24,719.63万元。随着生产经营规模的扩大，公司资产规模不断增长。
从资产结构上看，2007年末、2008年未及2009年末，流动资产占公司资产总额的比例分别为57.71%、62.81%和66.73%；非流动资产占公司资产总额的比例分别为42.29%、37.19%和33.27%，与同行业上市公司水平接近。公司流动资产占资产总额比例逐年提高的主要原因是公司产品销售收入逐年增加，经营活动产生的现金净流入增加，货币资金增加较多。
公司负债规模呈现下降趋势，主要原因是随着公司主导产品逐渐获得市场认可、营业收入逐年增加，经营的积累使公司资金周转情况趋向良好，为降低运
营成本，公司逐年降低了负债规模。
报告期内，公司流动比率、速动比率呈上升趋势，资产流动性不断提高，短期偿债能力逐渐增强。公司资产负债率从2007年末的49.63%下降到2009年末的27.38%，公司长期偿债能力也逐步增强。公司净利润逐年增长，但2008年度息税折旧摊销前利润低于2007年度，主要原因一是公司2008年起执行15%的所得税税率，2008年所得税费用较2007年减少1,182.57万元；二是2008年度财务费用较2007年减少365.80万元。2007年度、2008年度及2009年度，
公司利息保障倍数分别为8.76、12.69和17.80，说明公司盈利可以足额偿还借
款利息，具备较好的长期偿债能力且长期偿债能力逐年增强。
2、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩及其增长情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金 额 较上年增长 金 额 较上年增长 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业收入 28,321.14 20.16 23,568.92 41.18 16,693.85
营业利润 5,853.80 16.04 5,044.75 19.74 4,213.22
加：营业外收入 139.35 92.6 72.35 -96.11 1,862.16
减：营业外支出 35.48 343.49 8 -78.53 37.26
利润总额 5,957.66 16.61 5,109.10 -15.39 6,038.13
净利润 4,925.02 15.9 4,249.47 6.34 3,995.93
报告期内，公司营业收入、营业利润持续增长。2008年度、2009年度营业收入分别较上年增长了41.18%和20.16%；营业利润分别较上年增加了19.74%和16.04%。
公司主要利润来源于主导产品的销售，2007年度、2008年度及2009年度，主要产品实现的销售收入占同期主营业务收入的比例为87.21%、89.77%和88.87%，公司主营业务突出，产品盈利能力较强。
2007年度、2008年度及2009年度，公司主营业务成本占主营业务收入的比例分别为26.54%、24.52%和23.78%，整体呈下降趋势，主要原因是四磨汤口服液毛利率较高，随着产品销量逐年增加，单位产品成本中固定成本逐年降低，
主营业务成本随之降低。
2007年度、2008年度及2009年度，公司各项期间费用占当期主营业务收入的比例分别为48.29%、52.48%和53.87%，费用率变动幅度较小。公司在扩大生产经营的同时，费用控制情况较好，产品盈利能力较强。
影响公司盈利能力的主要因素包括：
（1）主要产品优势突出
公司主要产品四磨汤口服液、愈伤灵胶囊及银杏叶胶囊等具有较强的产品疗效优势、原材料供应优势、知识产权保护优势等，因而体现出较强的盈利能力。主要产品平均毛利率在75%以上。2007年度、2008年度及2009年度，主要产品实现的销售收入占同期主营业务收入的比例为87.21%、89.77%和88.87%。
（2）成本控制良好
为提高公司的盈利水平，公司不断加强成本管理，从物料采购、产品生产、市场营销等各方面进行成本费用的控制。报告期内，公司营业收入持续增长，但主导产品成本用占营业收入的比例呈现逐渐下降的趋势，公司产品盈利能力不断增强，利润空间不断扩大。
（3）产品销售策略得当
为实现公司业务的顺利发展，公司始终将营销渠道建设作为工作的重点之一。为此，公司成立了营销中心，并设立了专门从事医药销售的全资子公司汉森医药。目前公司在全国设立了28个办事处，覆盖30个省市市场，配备了500多名销售人员，与900多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户4,000余家。
2007年公司调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，根据成本效益最大化原则，集中对销售潜力较大的区域进行重点营销，以最低的投入换取最大的利润。公司重点营销策略产生了良好的效益，公司品牌知名度也得到更大的提升。2008年公司提出了三梯次持续发展OTC和农村市场的思路，采取深度营销的策略，加强二、三线城市的营销推广力度、扩大重点销售区域，新的营销举措
已初步取得成效，并为公司主营业务持续发展提供了保证。2009年公司继续加
大农村及OTC市场的营销力度，取得了较好的销售业绩。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 4,101.71 3,393.87 3,775.16
投资活动产生的现金流量净额 -2,050.15 -1,303.90 4,246.11
筹资活动产生的现金流量净额 -1,624.72 582.98 -5,977.73
现金及现金等价物净增加额 426.83 2,672.96 2,043.54
净利润 4,925.02 4,249.47 3,995.93
2007年度、2008年度及2009年度公司经营性现金流量净额分别为3,775.16万元、3,393.87万元和4,101.71万元，净利润分别为3,995.93万元、4,249.47万元和4,925.02万元。2007年度、2008年度及2009年度公司经营性现金流量净额分别较当期净利润低220.77万元、855.60万元和823.31万元。经营性现金流量净额2009年度较2008年度增加707.84万元，2008年度较2007年减少381.29万元。报告期内，各年度经营性现金流量净额与当期净利润之间以及各年度经营性现金流量净额之间存在一定的异动，主要原因一是公司与关联方等的往来款项，与公司日常的经营活动不具有较强关联性，从而导致经营活动现金流异常。二是公司当年应交税额与已交税额存在较大差异，从而导致经营活动现金流异常。
报告期内，公司投资性活动产生的现金流入主要是公司处置固定资产、无形资产等长期资产或转让子公司股权所形成的。投资活动产生的现金流出主要是公司购建固定资产、无形资产等长期资产的投资以及对外收购子公司股权所形成的。2007年公司投资活动产生的现金流量净额为4,246.11万元，高于报告期内其他会计期间的水平，主要是2007年公司处置中达鹜马股权收到现金812.48万元，收回以前年度转让中达鹜马股权的股权转让款2176.69 万元；处置公司
固定资产、无形资产等收到现金2,658.40万元；处置汉森化工等子公司股权等收到现金800.66万元。同期购建固定资产、无形资产等长期资产支出现金1,718.22万元；收购子公司等支出现金483.90万元。
2009年投资活动产生的现金流量净额为-2,050.15万元，主要原因是公司对
口服液I号生产线进行了技术改造支付现金241.61万元、综合制剂、前处理提取厂房工程土建工程支出560万元、支付土地出让金642.04万元。
2008年筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是公司当年借入短期借款收到现金5,270万元。2007年度及2009年度筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司归还贷款、支付贷款利息及分配现金股利所致。
（五）股利分配政策
1、近三年股利分配政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司应按照股东持股数额分配股利，股利分配以现金股利、股票或其他合法的方式进行。
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
2、最近三年利润分配情况
2007年4月16日，经汉森有限股东会决议，将公司截至2006年12月31日的可分配利润，按照出资比例向全体股东分配利润700 万元，剩余可分配利
润结转以后年度分配。本次利润分配方案已经实施。
其余年度公司未进行利润分配。
3、发行后的利润分配方案
本次发行后的利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、发行前的利润分配方案
截至2009年12月31日，公司的未分配利润为90,847,089.76元。
2007年度股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。
（六）公司控股子公司基本情况
1、湖南汉森医药有限公司
汉森医药是本公司的全资子公司，该公司成立于2005年3月3日。注册资本800万元，实收资本800万元，注册地为益阳市银城南路。该公司主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售，法定代表人刘令安。
截至2009年12月31日，该公司总资产为4,129.03万元，净资产为3,691.36万元，2009年实现净利润881.95万元，以上数据已经利安达审计。
2、湖南汉森医药研究有限公司
汉森研究是本公司的全资子公司，该公司成立于2003年11月4日。注册资本298万元，注册地为长沙市岳麓区茶子山1栋。该公司主营业务：医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营），法定代表人刘令安。
截至2009年12月31日，该公司总资产为211.63 万元，净资产为210.98
万元，2009年实现净利润-1,448.88元，以上数据已经利安达审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体情况
经2008年3月28日召开的公司2007年年度股东大会、2008年8月28
日召开的2008年第一次临时股东大会、2009年3月10日召开的2008年年度
股东大会及2010年2月25日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司拟向
社会公开发行不超过1,900万股人民币普通股。
公司本次募集资金投资项目的基本情况如下：
项目名称 预计投资总额 项目规模 项目建设期 备案情况
（万元）
口服液及胶囊 2亿支四磨汤口服液 经湖南省发改委湘发
生产线技术改 15,543.30 0.5亿粒银杏叶胶囊 24个月 改高技[2008]136号
造工程项目 0.5亿粒缩泉胶囊 文件备案
公司本次募集资金投资项目预计投资总额为15,543.30万元，预计投入募集资金15,543.30万元。公司将根据市场及发行询价情况确定投入募集资金的具体数额。
二、本次募集资金投资项目的市场前景分析
（一）四磨汤口服液市场前景
四磨汤口服液产品为肠胃疾病用药。据《中国中医药信息杂志》报道，在三甲医院中成药用药中，消化系统用药的销售额仅次于心血管系统用药；在OTC零售市场中，消化系统用药的销售额仅次于感冒药，均位居第二。目前，我国胃肠疾病用药市场容量在240亿元左右。按病变种类划分，胃肠用药主要分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类，而四磨汤口服液横跨了胃肠疾病用药的助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类三大种类。按照胃肠疾病用药240亿元市场规模的40%测算，对应的市场规模在96亿元左右。
根据环球咨询公司研究报告，我国胃肠用药每年以30%的速度增长，按照中药行业平均增长速度20%保守测算，未来五年，四磨汤口服液对应的胃肠疾病用药市场规模将分别达到115.2亿元、138.24亿元、165.89亿元、199.07亿元和
238.88亿元。
（二）银杏叶胶囊市场前景
银杏叶胶囊产品为心脑血管疾病用药。心脑血管疾病是危害人类健康的不可忽视的病症，是多发于中老年的常见疾病，近些年发病人群也有不断年轻化的趋势。心脑血管疾病具有发病率高、致残率和死亡率高的特点，是危害人类健康的第一大杀手。在中国，用于防治心脑血管疾病的花费每年超过1,000亿元。心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品总规模的20％；在中国，心脑血管药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的15％。2007年，我国银杏叶制剂的市场容量约为31.40亿元，2008年至2013年，我国银杏叶制剂的市场规模分别将达到40.51亿元、52.30亿元、67.47亿元、87.04亿元、112.28亿元和144.84亿元。
（三）缩泉胶囊市场前景
缩泉胶囊产品为尿失禁疾病用药。据世界卫生组织统计，全世界约有4亿～5亿中老年尿失禁患者。根据《2007年中国统计年鉴》，2006年我国50岁~60岁人口约占人口总数的13%。按此测算，2007年我国50岁以上老年人人口数约为32,516万人，按世界卫生组织统计的40%~70%的患病率，我国尿失禁患病人口应在1.30亿人~2.28亿人之间，考虑到10%~15%的中年人患病率，我国的尿失禁疾病患病人群将更大。按10%的就诊率、人均年消费100元保守测算，我国目前尿失禁用药的市场规模约为13亿元至22.80亿元之间。随着人们对生活质量要求的提高，对疾病本身的认识将逐渐加强，尿失禁疾病的就诊率将逐步提高，未来该类药物的市场前景十分广阔。公司缩泉胶囊的市场潜力巨大，处于培育上升期，公司在尿失禁用药市场，尤其是中成药市场拥有广阔的市场前景。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节重大事项提示披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
（一）经营风险
1、主导产品集中的风险
本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液2007年、2008年及2009年的销售收入分别为10,971.15万元、16,288.61万元和20,135.78万元，占同期主营业务收入的65.81%、69.15%和71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利的71.07%、72.71%和74.43%；愈伤灵胶囊2007年、2008年及2009年的销售收入分别为2,602.69万元、3,290.85万元和2,774.73万元，占发行人同期主营业务收入的15.61%、13.97%和9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的18.96%、16.60%和11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。
但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。
2、知识产权保护到期及产品被仿制风险
公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品，将可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已建立起相应的应对措施，具体如下：
1、公司目前已按照《中药品种保护条例》中中药保护品种申报资料项目要
求完成四磨汤口服液有关证明性文件、药学资料、安全性评价资料及临床试验等基础工作，为尽可能延长该产品的独家保护期限，公司计划于专利保护到期日（2014年2月4日）之前申报四磨汤口服液为国家中药保护品种。根据《药品注册管理办法》第七十六条之规定，“已申请中药品种保护的，自中药品种保护申请受理之日起至作出行政决定期间，暂停受理同品种的仿制药申请。”公司四磨汤口服液自申请中药保护品种获受理之日起至作出行政决定期间，国内其他厂家不能申请仿制，相应延长了对这一产品的保护期。若该申请获得批准，则四磨汤口服液可以按照批准的中药保护品种级别相应延长保护期限；若未获得批准，则同类厂家可以申请仿制。需要提醒投资者注意的是公司四磨汤口服液申请国家中药保护品种能否成功具有很大不确定性，若未能获得批准，则存在国内同类厂家申请仿制，从而导致市场竞争加剧的风险。
2、目前四磨汤产品的口服液剂型已获得专利保护，专利保护期至2014年2月4日，公司于2004年11月26日提交了四磨汤发明专利申请，申请对四磨汤的其他剂型进行专利保护。同时，通过参与国家73计划项目，公司将进一步加强对四磨汤产品的研究，提升产品标准、增加技术壁垒、并申报新的专利保护，以降低四磨汤口服液专利到期后被其他企业仿制的风险。
3、公司四磨汤口服液执行严格的成本控制制度，产品毛利始终处于较高水平，最近三年公司十支装四磨汤口服液的毛利率分别为80.38%、80.19%和80.81%，产品的成本价格优势明显。同时，公司将进一步优化采购、生产、销售流程，开发和引进新技术、改进生产工艺、提高生产效率、降低生产成本，以保持公司的成本价格优势。
4、虽然公司四磨汤口服液销售情况较好，四磨汤口服液多次被评为湖南省名牌产品，汉森商标被评为为中国驰名商标，具有一定的品牌影响力，但在全国市场上还有巨大的拓展空间。为了减少专利保护到期的影响，公司将采取有效的市场推广策略，在巩固现有客户的同时进一步加大营销力度，扩大消费群体和品牌影响力，增加消费者对公司的认知度。
5、公司将结合国家 73计划项目的研究，充分挖掘四磨汤的新功能，进
一步加强研发力度，推出系列新产品，以满足消费者的不同需求。
6、公司除拥有四磨汤口服液专利技术外，在多年四磨汤口服液的生产过程
中还积累并掌握了如四磨汤口服液中药原药材挥发油提取技术、四磨汤口服液制剂杂质分离技术等非专利技术，公司已制定了严格的保密制度，对四磨汤产品的关键生产技术、生产工艺、工艺参数进行保密，关键生产环节实行工序隔离，严防公司技术机密外泄。
根据《中药品种保护条例》的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得国家中药保护品种证书的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为2008年1月10日至2015年1月10日，到期前公司可申请延长7年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
3、原材料质量控制风险
公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、田七、山药、益智仁等，主要源于国内采购。中药材生产过程虽然实行标准化（GAP），但由于存在批次变动等影响，如中药材质量不稳定，则可能对公司产品质量造成一定影响。
（二）财务风险
1、应收账款风险
2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，本公司应收账款分别为4,492.10万元、4,226.97万元和4,165.03万元，占同期营业收入的比例分别为26.91%、17.93%和14.71%，其中一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为89.65%、94.85%和98.76%。本公司应收账款债务人均为公司相对稳定的客户，信誉良好，整体收款风险较小。但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款会逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账的风险。
2、资产抵押及融资能力不足风险
截至2009年12月31日，公司银行借款余额为4,000.00万元，主要是资
产抵押贷款，其中抵押的固定资产原价为3,581.03万元，抵押的土地使用权原价为675.92万元，占公司固定资产原价、无形资产原价的比例分别为40.15%、31.08%。如公司到期未能偿还银行借款，将存在抵押资产被处置的风险。同时，由于公司主要的生产及办公用房产和土地使用权均处于抵押状态，存在银行债权融资能力不足的风险。
3、发行后净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将较发行前出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。募集资金项目产生效益前，公司存在净资产收益率下降的风险。
（三）市场风险
1、市场竞争的风险
中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入中药产业，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
2、医药市场秩序风险
目前，我国医药市场中部分企业存在无序、恶性竞争等不规范的行为，尽管国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象仍在一定程度上存在。本公司药品疗效显著，市场形象良好，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损，影响公司的正常经营。
（四）实际控制人控制风险
本次股票发行前，控股股东汉森投资持有本公司70%的股份。汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有其68%的股权，为公司的实际控制人。按本次公开发行1,900万股测算，发行后汉森投资仍将持有公司52.03%的股份。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的财务及经营决策等进行控制，可能会影响本公司及其他股东的利益。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将有力地保障公司发展战略的实现，并大幅提升公司的经营规模和技术水平。
虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但在项目实施过程中，可能存在因施工进度、施工质量、设备材料价格发生变化而导致与预期的偏差；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及管理、销售等措施能否匹配等因素也会对项目的预期收益产生影响。因此，募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。
2、项目产能扩大后市场销售的风险
本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目建成后将新增四磨汤口服液产能2亿支，新增胶囊产能1亿粒，届时公司四磨汤口服液的总产能将达到3.05亿支，胶囊产能将达到2.1亿粒。尽管募集资金投资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。
公司四磨汤口服液虽然近几年销售情况良好，但仍集中在湖南等几个省份，项目达产后，如新市场开拓力度不能适应产能的增加，则可能对公司的经营产生一定的影响。
银杏叶制剂产品的市场容量巨大，但竞争较为激烈。虽然公司银杏叶胶囊近几年销售收入增长迅速，但项目达产后，公司如不能采取有效措施开拓市场，则可能面临一定的产品销售风险。
尿失禁疾病用药市场容量巨大，但在我国尚处于起步阶段。虽然公司缩泉胶囊产品在治疗尿失禁疾病方面疗效确切，但市场开拓具有一定难度，可能面临一定的产品销售风险。
3、新增非流动资产折旧、摊销带来的风险
截至2009年12月31日，公司固定资产原价8,919.92万元，固定资产净值6,064.80万元。本次募集资金项目总投资15,543.30万元，其中固定资产投资12,663.50万元。项目实施后，公司非流动资产账面价值将大幅提升，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销1,112.00万元。由于新建项目需要试产磨合、分年达产，利润将逐步体现，故在项目完全达产之前（特别是建成后第一年）新增的非流动资产折旧、摊销可能对当期利润产生一定的负面影响。
（六）管理风险
1、销售费用控制风险
2007年度、2008年度及2009年度，公司销售费用分别为5,965.75万元、9,963.73万元和12,930.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为35.79%、42.30%和45.66%，与同行业上市公司相比，销售费用占营业收入比例偏高，销售费用的变化对公司盈利能力的影响较大。
虽然公司采取了以下措施控制销售费用增长：（1）通过建立和完善营销管理制度和费用报销制度，实现了对销售费用的全过程控制；（2）随着公司产品市场认知度不断提高，主导产品的营销由加速推广期进入稳定增长期，公司产品销售效能不断提高，销售费用的支出将进一步得到控制；（3）公司股票发行上市带来的无形广告效应，公司将适时调整广告投放策略，控制广告费用投放的合理比例。但是未来市场发展形势和竞争态势可能发生变化，将影响公司销售费用控制效果，从而对公司盈利能力带来风险。
2、管理风险
如果本次股票发行成功，公司的资产、业务规模将进一步扩大，规模迅速扩张将使管理任务加重，管理难度加大。虽然公司在多年的发展中已形成了成熟的经营模式和有效的管理体系，拥有一批专业的经营管理人才，但公司现有管理体系、管理团队若不能适应未来发展的需要，将存在一定的管理风险。
（七）新产品开发风险
由于医药产品具有高技术、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品
从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响；另一方面，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。公司非常注重新产品开发，2003年出资设立了汉森研究，与中南大学药学院等国内一流的院校、科研机构建立了良好的合作关系，目前正在研发的项目有心血舒通胶囊、蓝红胶囊、尼扎替丁注射液等。如新产品开发失败或难以被市场接受，将会对公司未来的发展产生一定的影响。
（八）政策风险
1、药品审批风险
目前，国家对新药审批的限制越来越严格，随着公司研发的进一步深入，将会申报更多的新药产品，如公司研发产品未能通过国家药监局审批，则会增加公司研发成本，对公司的业务产生一定的影响。
2、药品价格下降的风险
公司药品价格受国家有关部门的监管，进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价，本公司生产的135个规格的药品已列入《医保目录》。本公司的主导产品四磨汤口服液为独家发明专利产品，缩泉胶囊为国家中药保护品种，银杏叶胶囊被国家发改委评为优质优价产品，愈伤灵胶囊为湖南省优质优价产品，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降价的可能性较小。但考虑到国家对药品价格调控力度的不断加大，本公司现有产品中部分品种可能存在降价风险。
3、环保政策风险
本公司主要产品为中药制剂，产品的生产过程中会产生废水、废渣、粉尘等污染性排放物，如处理不当会污染环境。本公司管理层一贯重视环境保护，建立了系统的污染物处理管理制度，拥有完备的污染物处理设施设备，严格按照国家标准对污染性排放物进行了处理，使其排放达到了环保规定的标准。根据湖南省环境保护局《关于湖南汉森制药股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（湘环函[2008]107号），公司在建设和生产运行管理中均能严格执行国家和地方环保法律、法规，没有受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故、违法行为
和纠纷，生产和经营符合环保要求。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定的不利影响。
4、税收政策风险
根据2009年2月16日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局湘科字[2009]20号文《关于认定三一重工股份有限公司等318家企业为湖南省2008年第二批高新技术企业的通知》，湖南汉森制药股份有限公司被确定为2008年度第二批高新技术企业，企业所得税税率由原25%调整为15%，有效期至2010年12月31日，如到期后公司不能继续被认定为湖南省高新技术企业，则可能面临所得税调整风险，对公司利润产生一定的影响。
二、其它重要事项
公司对外签订并履行了相关的借款合同、采购合同和销售合同。截至招股说明书签署日，公司未发生对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；未发生公司控股股东作为一方当事人
的重大诉讼或仲裁事项。根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼
的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人本次发行的有关当事人
当事人 名称 住 所 联系电话 传 真 联系人
发行人 湖南汉森制药股 湖南省益阳市银城 0737-6351486 0737-6351067 刘厚尧
份有限公司 南路
保荐机构 宏源证券股份有 北京市西城区太平 曾林彬、
（主承销商） 限公司 桥大街19号恒奥中 010-88085780 010-88085256 王伟
心B座5层
湖南启元律师事 湖南省长沙市芙蓉 陈金山、
律师事务所 务所 中路二段359号佳天 0731-2953777 0731-2953779 朱志怡、
国际新城A座17层 刘中明
北京市朝阳区八里
利安达会计师事 庄西里100号住邦
会计师事务所 务所有限责任公 2000一号楼东区 010-85866870 010-85866877 李新首、
司 2008室 舒畅
中国证券登记结 深圳市深南中路
股票登记机构 算有限责任公司 1093号中信大厦18 0755-25938000 0755-25988122
深圳分公司 楼
拟上市的证券 深圳证券交易所 深圳市深南东路 0755-82083333 0755-92083190
交易所 5045号
收款银行 中国建设银行北 户名：宏源证券股份有限公司北京承销 账号：11001085200059261117
京三里河支行 保荐分公司
二、与本次发行上市有关的重要日期
招股意向书刊登日期： 2010年4月30日
询价推介期间： 2010年5月4日―2010年5月6日
发行公告刊登日期： 2010年5月10日
网下发行缴款日期： 2010年5月11日
网上发行申购日期： 2010年5月11日
预计上市日期： 2010年 月 日
第七节备查文件
一、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
二、招股说明书全文可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和保荐机构网（www.hysec.com）查询。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要
（此页无正文，为《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》签章页）
2010年3月3日
