湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd
（湖南省益阳市银城南路）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座 5 层）
发行股票类型：人民币普通股发行股数：1,900 万股
每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：35.80 元
发行日期：2010 年 5 月 11 日发行后总股本：7,400 万股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
股份流通限制及自愿锁定承诺：
公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。另外，担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2010 年 3 月 3 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
一、本次发行前发行人总股本 5,500 万股，本次发行 1,900 万股，发行后总
股本 7,400 万股，全部为流通股。公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司 2007 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全
部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司本次申报的财务报告采用新会计准则（指中华人民共和国财政部于
2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体准则）作为编制基础，将公司会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。
四、2007 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,787.41 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,281.31 万元，非经常性损益占
当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 39.77%。主要是由于市政规划需要，
益阳市人民政府将老厂区土地收回，公司获得政府补偿及补贴所致，具体情况请参见本招股说明书“第十节之六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”的相
关内容，提醒投资者注意。
五、公司及下属子公司 2007 年度企业所得税适用税率为 33%，2008 年起
根据 2007 年 3 月 16 日《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为 25%，公司及下属子公司按 25%税率预缴企业所得税。2009 年 2 月 16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、重大事项提示
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书湖南省国家税务局、湖南省地方税务局下发湘科字[2009]20 号文《关于认定三一重工股份有限公司等 318 家企业为湖南省 2008 年第二批高新技术企业的通知》，公司被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，母公司根据该通知，企业所得税税率由原 25%调整为 15%，子公司汉森医药和汉森研究仍执行 25%的企业所得税税率。故 2008 年度所得税费用比 2007 年度减少 1,182.57 万元，减少 57.91%，
提醒投资者注意。
六、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风
险：
（一）主导产品集中的风险
本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液 2007 年、2008 年及 2009年的销售收入分别为 10,971.15 万元、16,288.61 万元和 20,135.78 万元，占同
期主营业务收入的 65.81%、69.15%和 71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利
的 71.07%、72.71%和 74.43%；愈伤灵胶囊 2007 年、2008 年及 2009 年的销
售收入分别为 2,602.69 万元、3,290.85 万元和 2,774.73 万元，占发行人同期主
营业务收入的 15.61%、13.97%和 9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的
18.96%、16.60%和 11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服
液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。
但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。
（二）知识产权保护到期及产品被仿制风险
公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品，将可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已从申请四磨汤口服液为中药保护品种（拟在专利保护到期前湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书申请）、申请四磨汤其他剂型的专利、通过参与国家“973计划”项目加强对四磨汤产品的研究以提高产品标准并申请新的专利及加强市场营销力度等多方面建立起相应的应对措施，具体请参见本招股说明书“第四节之一、经营风险”的相
关内容。
根据《中药品种保护条例》的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为 2008 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 10 日，到期前公司可申请延长 7 年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
（三）募集资金投资产能扩大后市场销售的风险
本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目建成后将新增四磨汤口服液产能 2 亿支，新增胶囊产能 1 亿粒，届时公司四磨汤口服液的总产能将达到 3.05 亿支，胶囊产能将达到 2.1 亿粒。尽管募集资金投
资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第一节释义. 11
第二节概览.13
一、发行人基本情况.13
二、发行人控股股东和实际控制人情况简介.18
三、发行人主要财务数据.18
四、本次发行情况及发行前后股权结构.20
五、募集资金的主要用途.21
第三节本次发行概况.22
一、本次发行的基本情况.22
二、发售新股的有关当事人.23
三、本次发行相关事项.24
四、发行时间表.24
第四节风险因素...25
一、经营风险.25
二、财务风险.27
三、市场风险.28
四、实际控制人控制风险.28
五、募集资金投资项目风险.29
六、管理风险.30
七、新产品开发风险..31
八、政策风险.31
第五节发行人基本情况.33
一、基本信息.33
二、发行人历史沿革及改制重组情况...33
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.37
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.52
五、发行人的组织结构.53
六、发行人控股子公司的情况.56
七、发行人发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.57
目录
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
八、发行人有关股本的情况.61
九、发行人委托持股情况.62
十、员工及其社会保障情况.65
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
.67
第六节业务与技术.68
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况...68
二、发行人所处行业的基本情况.68
三、影响行业发展的有利因素和不利因素.85
四、公司面临的竞争状况.89
五、发行人的主营业务情况.99
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况.. 115
七、发行人拥有的特许经营权情况.130
八、发行人的核心技术及研发情况.131
九、主要产品和原材料的质量控制情况.135
第七节同业竞争与关联交易.138
一、同业竞争..138
二、关联方及关联关系..145
三、关联交易..151
四、本公司与关联方之间应付款项余额.158
五、关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺.159
六、规范关联交易的制度安排.160
七、独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见..163
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.164
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.164
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的
情况.168
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.168
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.169
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.170
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人
签定的协议及其履行情况.171
七、董事、监事和高级管理人员任职资格合规情况..171
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
八、董事、监事和高级管理人员的变动情况.171
第九节公司治理.174
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况.174
二、公司最近三年违法违规行为情况.187
三、公司最近三年资金占用及对外担保的情况.188
四、公司内部控制制度情况..188
第十节财务与会计信息.189
一、会计报表及审计意见.189
二、财务报表的编制基础.195
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计..196
四、分部信息.216
五、最近一年重大收购兼并情况.216
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.216
七、最近一期末主要资产.217
八、最近一期末主要债项.218
九、所有者权益变动情况.221
十、现金流量.223
十一、其他重要事项.223
十二、主要财务指标.226
十三、发行人盈利预测披露情况.230
十四、历次验资情况.230
十五、历次资产评估情况.230
第十一节管理层讨论与分析.235
一、财务状况分析...235
二、盈利能力分析...250
三、现金流量分析...265
四、资本性支出的分析..269
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.269
第十二节业务发展目标.271
一、公司发展战略...271
二、公司发展计划...272
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.275
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
四、发展计划与现有业务的关系.275
五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用..276
第十三节募集资金运用.277
一、本次股票发行募集资金运用情况.277
二、项目论证分析...277
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.303
第十四节股利分配政策.306
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.306
二、发行后的利润分配政策..307
三、发行前的利润分配方案..307
第十五节其他重要事项.308
一、信息披露制度及为投资者服务计划.308
二、重要合同.309
三、诉讼或仲裁. 311
第十六节董事及有关中介机构声明.312
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..312
二、保荐机构（主承销商）声明.313
三、发行人律师声明.314
四、承担审计及验资业务的会计师事务所声明.315
五、承担评估业务的资产评估机构声明.316
第十七节备查文件.317
一、备查文件.317
二、查阅方式.317
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、汉森制药、股份公司、本公司、公司指湖南汉森制药股份有限公司
汉森有限指湖南汉森制药有限公司，系发行人整体变更前名称
益阳制药厂指湖南益阳制药厂
益阳制药公司指湖南益阳制药有限公司，系汉森有限更名前名称
汉森医药指湖南汉森医药有限公司，系发行人全资子公司
汉森研究指湖南汉森医药研究有限公司，系发行人全资子公司
汉森投资指海南汉森投资有限公司，系发行人控股股东
海南汉森指海南汉森药业有限公司，系发行人控股股东更名前名称
深圳汉森指深圳市汉森实业有限公司，原系海南汉森之控股子公司，已于 2008 年 4 月注销
海南医疗指海南医疗设备有限公司，原系发行人实际控制人刘令安先生控股企业，现已注销
上海复星指上海复星医药产业发展有限公司，系发行人第二大股东
复星集团指上海复星医药（集团）股份有限公司，系发行人第二大股东上海复星的母公司
汉森化工指湖南汉森化工有限公司，系发行人控股股东汉森投资子公司
中达骛马指湖南中达骛马制药有限责任公司，原系发行人控股股东汉森投资控股子公司，现与发行人无关联关系
北美房地产指湖南北美房地产开发有限公司，系发行人控股股东汉森投资控股子公司
海南汉森医药指海南汉森医药有限公司，原系汉森有限控股子公司，已于 2007 年 11 月对外转让
汉元药业指海南汉元药业有限公司，原系汉森有限实际控制的子公司，已于 2007 年 11 月对外转让
松田药业指海南松田药业有限公司，原系汉森有限控股子公司，现与发行人无关联关系
汉力药业指海南汉力药业有限公司，原系发行人实际控制人刘令安先生控股企业，现与发行人无关联关系
广东华生泰指广东华生泰医药有限公司
湖南鹜马指湖南骛马制药有限公司
《公司章程》指《湖南汉森制药股份有限公司章程》
益阳国资公司指益阳市直属工业国有资产经营（有限）公司
WHO 指世界卫生组织
WTO 指世界贸易组织
GMP 指药品生产质量管理规范
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书GAP 指中药材生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
OTC、非处方药指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品
处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品
口服液指药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂
胶囊剂指
将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等，主要供口服用
丸剂指
药材细粉或药材提取物加适宜的黏合剂或其他辅料制成的球形或类球形制剂，分为蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸和浓缩丸等类型
片剂指
药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片
医保目录指国家基本医疗保险和工伤保险药品目录
OTC 目录指国家非处方药药品目录
国家药监局、SFDA 指国家食品药品监督管理局
《中国药典》指《中华人民共和国药典》
973 计划指国家重点基础研究发展计划
四磨汤口服液专利权指发行人拥有的“一种治疗婴幼儿气滞腹痛、脘腹胀满和术后腹胀的口服液”专利权
报告期、最近三年指 2007 年、2008 年及 2009 年
本次发行指发行人本次公开发行 A 股的行为
本次募集资金投资项目指口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股
元指人民币元
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司法指《中华人民共和国公司法》
证监会指中国证券监督管理委员会
国资委指国有资产监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
深交所指深圳证券交易所
发行人会计师、利安达指利安达会计师事务所有限责任公司（原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司）
发行人律师指湖南启元律师事务所
北京六合正旭指北京六合正旭资产评估有限责任公司
保荐机构、主承销商指宏源证券股份有限公司
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第二节概览
一、发行人基本情况
发行人名称：湖南汉森制药股份有限公司
英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd
注册地址：益阳市银城南路
注册资本：5,500 万元
成立时间：1998 年 1 月 21 日
法定代表人：刘令安
（一）公司设立情况
本公司系由汉森有限于 2008 年 1 月 22 日整体变更设立，发起人为：汉森投资、上海复星、陈水清、刘正清、何三星和刘厚尧。汉森有限以截至 2007 年12 月 31 日经审计的账面净资产 70,306,456.30 元折合股本 5,500 万股，并于
2008 年 1 月 22 日在湖南省益阳市工商行政管理局办理了变更登记，《企业法人营业执照》的注册号为 430905212，注册资本为 5,500 万元。
（二）公司主营业务情况
公司主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生产与销售。公司拥有湖南省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至 2010 年 12 月 31 日止，许可证号：湘 HabZb20050097。业务范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品、原料药。
公司的主要产品为四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（三）公司简介
公司为湖南省高新技术企业和湖南省重点医药工业企业，先后荣获益阳市“优秀企业”、“纳税大户”、“科技管理先进单位”和“湖南医药工业十佳企业”、“湖南省守信用企业”、“湖南工商界百佳诚信单位”、“湖南省和谐劳动关系模范企业”、“湖南省医药行业竞争优势企业”、“湖南省加速推进新型工业化先进企业”等荣誉称号，并被湖南省政府列入 100 家“小巨人”企业之列。“汉森”商标多次被评为“湖南省著名商标”，并于 2010 年 1 月被评为“中国驰名商标”。公司董事长刘令安先生被评为“湖南省优秀企业经营者”、“湖南省优秀民营企业家”、“湖南工商界百位诚信人物”、“湖南省优秀非公有制经济企业家”，并于 2008 年 1 月当选为湖南省人大代表。
公司生产口服液、胶囊剂、片剂等 10 个剂型、130 种药品，共有 188 个药品批准文号。其中，83 个品种、129 个规格药品列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，主要涉及消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药和诊断用药等。
公司四磨汤口服液为独家发明专利产品，以其独特的疗效获得了消费者的好评，多次被评为“湖南名牌产品”、“湖南省高新技术产品”，并多次被授予“湖南省产品质量奖”；公司缩泉胶囊为中药保护品种，愈伤灵胶囊被评为“湖南省优质优价产品”，银杏叶胶囊被国家发改委评为“优质优价产品”。
（四）公司竞争优势
1、产品疗效优势
四磨汤至今已具四百多年的悠久历史，在江南民间广泛使用，公司通过技术攻关，将其研制成为服用方便的口服液剂型。四磨汤口服液为公司独家生产的国家发明专利产品，目前市场上除口服液外，无四磨汤其他剂型产品。因四磨汤口服液疗效好、安全性高、无多巴胺受体拮抗作用，已逐渐成为胃肠系统临床用药的热点。经专家论证及临床检验，四磨汤口服液对于儿童肠胃疾病、功能性消化系统疾病、老年便秘的治疗有明显效果，特别在产后、术后肠胃功能恢复方面效果独到，作为为数不多的中药产品，竞争较少。
公司其他主导产品愈伤灵胶囊为骨伤用纯中药制剂，疗效确切、起效迅速，湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书有较强的竞争优势；银杏叶胶囊在心脑血管病治疗方面效果独特，在临床应用广泛，被国家发改委评为“优质优价产品”；缩泉胶囊为国家中药二级保护品种，公司独家生产，在治疗尿失禁方面有独特功效。
2、知识产权保护优势
公司在发展过程中始终重视产品的知识产权保护，主导产品四磨汤口服液的核心技术已获得国家专利，专利号为ZL94110842.2，保护期限为20年。公司本
次募集资金投资产品之一缩泉胶囊已被国家药监局认定为“中药保护品种（首家保护）”，保护期限为7年（到期后可续保7年），中药保护品种证书编号为（2007）
国药中保证字第057号。在保护期限内，其他企业不得生产缩泉胶囊。公司“一种治疗冠心病的中药”的发明已获得国家专利，专利号为ZL2004 1 0047121.8，依
据该专利技术研发的心血舒通胶囊新药注册申请已获国家食品药品监督管理局受理。
同时，公司“四磨汤”的发明专利申请已获国家知识产权局受理；公司五积丸产品正申请中药保护品种，已获得国家中药品种保护审评委员会受理。随着公司研发的进一步深入，公司还将继续申请其他的新药专利技术及中药保护品种。
3、营销优势
公司根据自身规模及产品特点，积极开拓市场，制定了完善的营销制度，对销售终端实行规范化管理，使公司对产品价格、形象宣传、市场信息反馈具有及时把握的能力。公司营销优势主要体现在：
（1）营销网络覆盖广
广泛、稳定的销售渠道，保障了公司业务的顺利开展，公司目前聘用了 500多名营销人员，在全国设立了 28 个办事处，覆盖 30 个省市，与 900 多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户达 4,000 余家。
（2）OTC 及农村市场开拓能力较强
随着国家对医疗卫生事业的日益重视，新型农村合作医疗的推广、社区卫生服务体系的构建以及农村药品“两网”建设等政策的落实，OTC 及农村市场潜力巨大。2005 年以来，公司加强了 OTC 及农村市场的开拓力度，最近三年公司产品湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书销售收入构成中，OTC 及农村市场销售所占比例分别为 51.63%、48.15%和
45.15%；2008 年发行人 OTC 及农村市场销售额较 2007 年增长 31.78%，2009
年受产能制约增长速度有所放缓，但仍比 2008 年增长 12.62%，表明发行人有
较强的 OTC 及农村市场开拓能力。
（3）重点销售地区销售能力较强
2007 年以来，公司积极调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，加大了对占公司销售收入比重较高的广东、河南、河北等地的营销投入。2008 年上述三个省份实现的销售收入分别较 2007 年分别增长了 63.11%、106.57%和
27.87%；2009 年分别较 2008 年增长了 30.12%、28.60%和 24.38%。
2008 年，公司在重点省、市的销售收入增长额为销售费用增长额的 2.72 倍，
2009 年为 2.30 倍，表明公司在重点省、市的销售费用投入会对销售收入的增长
产生乘数效应，公司具有较强的营销能力，同时也为公司开拓其他地区的市场奠定了良好的基础。
4、技术创新优势
公司为湖南省高新技术企业，在不断深化自主研发的同时，与中南大学药学院、湖南中医药研究院等单位密切合作，积极实施产学研一体化，依托科研院所的人才及技术优势，加速研发成果的出台，开发适用症更加广泛、使用更加方便、剂型更加先进的系列新产品。
目前，公司正参与由科技部基础司、国家中医药管理局组织，由复旦大学牵头的“973 计划”中医专项《若干中药成方的现代临床实验研究》项目（项目编号2009CB52300），在项目中公司与湖南中医药大学承担《四磨汤治疗运动功能障碍性胃肠疾病的多中心临床实验研究》课题研究工作，具体负责《四磨汤口服液创新质量控制体系的研究》子课题的研究工作。该项目是湖南省医药领域首例获得国家“973 计划”资助的项目，对我国中医药理论的完善、中医药研究的深入开展、民族产业的振兴具有重大意义；同时，该项目的研究也充分体现了公司主导产品巨大的学术价值与应用价值，对于公司进一步提高产品质量、提升技术创新能力也有重要意义。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
5、产品品种优势
公司共有药品批准文号 188 个，涉及 130 个品种。其中 83 个品种、129 个规格列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，76 个规格列入 OTC 目录，36 个品种，71 个规格列入国家基本药物目录，主要涉及消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药和诊断用药等。
公司 OTC 品种及医保品种所占比例较高，随着医疗保险体制改革的推广、药品分类管理规范的实施，公司产品品种的优势将得到充分体现。同时，随着公司产品产能扩大及业务的深入开展，公司将根据市场需求情况，加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，增加新的利润增长点，公司的竞争能力将进一步增强。
6、管理优势
公司高级管理人员均具有多年的中药生产企业管理经验，管理团队稳定、市场意识强烈、发展思路超前，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司根据现代企业管理制度要求，已形成了产权明晰、责任明确、管理有序的新格局。科学、实用的管理制度使公司决策效率高、执行能力强，使质量管理、技术开发、市场营销等业务环节得到了强有力的保障。
7、原材料供应优势
公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、山药、益智仁等，均为常规普通产品，价廉易得。其中，枳壳、乌药、陈皮、落新妇等原料在周边地区广泛种植、大量出产，公司产品主要原材料的供应来源丰富，不依赖于特定的第三方。由于公司主要原材料价廉易得，公司产品的毛利率始终保持较高水平，最近三年公司的综合毛利率分别为 73.46%、75.48%和
76.22%。
（五）公司发展战略
公司秉承“扬民族医药文化，创汉森驰名品牌，攻医药尖端领域，做人类健康使者”的企业宗旨，坚持以医药为主业，以发展中药为主题，以消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药、诊断用药为主营方向，通过人才结构优化、产品结构调整及科技投入，不断深化科学管理，促进企业持续、稳定、健康发展；适时开湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书展资本运营，通过收购兼并、参股控股等方式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药行业其它领域，以获得产品、市场、人才、技术等新资源，进一步提高本公司行业地位和市场竞争力。
二、发行人控股股东和实际控制人情况简介
（一）控股股东情况
汉森投资现持有本公司 3,850 万股股份，占本次发行前总股本的 70%，为本公司的控股股东。
汉森投资成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000 万元人民币，公司住所为琼海市金海路 69 号，法定代表人为刘令安，主要业务为保健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发等。
（二）实际控制人情况
本公司控股股东汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有 68%的股权，王香英女士持有 32%的股权，刘令安先生为本公司的实际控制人。
刘令安，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
43230119601016*，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。
三、发行人主要财务数据
根据利安达出具的利安达审字[2010]第 1109 号审计报告，公司报告期主要会计数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 247,196,307.85 214,926,226.01 174,254,756.62
负债合计 67,686,320.25 84,666,482.59 86,489,750.63
股东权益合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
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（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 283,211,383.22 235,689,232.16 166,938,502.79
营业利润 58,537,971.52 50,447,488.61 42,132,242.43
利润总额 59,576,634.93 51,090,985.49 60,381,253.76
净利润 49,250,244.18 42,494,737.43 39,959,265.51
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 41,017,071.92 33,938,738.06 37,751,613.70
投资活动产生的现金流量净额 -20,501,506.90 -13,039,010.45 42,461,086.41
筹资活动产生的现金流量净额 -16,247,222.05 5,829,839.85 -59,777,313.80
现金及现金等价物净增加额 4,268,342.97 26,729,567.46 20,435,386.31
（四）主要财务指标
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 2.45 1.59 1.16
速动比率 2.24 1.41 1.06
资产负债率 27.38% 39.39% 49.63%
资产负债率（母公司） 31.37% 40.01% 52.34%
应收账款周转率（次） 4.13 4.00 3.11
存货周转率（次） 4.55 4.80 5.23
销售利润率 17.39 18.03% 23.94%
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 3.48 6.11% 10.83%
息税折旧摊销前利润（元） 70,792,297.73 62,436,563.92 73,435,269.39
利息保障倍数 17.80 12.69 8.76
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.75 0.62 0.69
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.49 0.37
按照财政部和中国证监会的有关规定，公司报告期的净资产收益率及每股收湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书益如下：
净资产收益率每股收益（元）报告期利润报告期
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益2009 年度 27.43% 31.80% 0.90 0.90
2008 年度 32.62% 38.98% 0.77 0.77
归属于母公司所有者的净利润 2007 年度 43.15% 56.65% 0.69 0.69
2009 年度 26.94% 31.23% 0.88 0.88
2008 年度 32.37% 38.68% 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2007 年度 25.99% 34.12% 0.41 0.41
四、本次发行情况及发行前后股权结构
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行数量 1,900 万股
发行价格 35.80 元/股
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
公司本次发行 1,900 万股人民币普通股。假设本次发行成功，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称
股数(万股)比例股数(万股)比例
锁定限制
及期限
海南汉森投资有限公司 3,850 70% 3,850 52.03%
上海复星医药产业发展有限公司
1,100 20% 1,100 14.86%
陈水清 165 3% 165 2.23%
刘正清 165 3% 165 2.23%
何三星 110 2% 110 1.49%
有
限
售
条
件
的
股
份
刘厚尧 110 2% 110 1.49%
自上市之
日起锁定
36 个月
本次发行的股份- 1,900 25.68%
合计 5,500 100% 7,400 100.00%
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五、募集资金的主要用途
经公司股东大会审议通过，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程项目。项目的基本情况如下：
项目名称
预计投资总额
（万元）
项目规模
项目
建设期
备案情况
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
15,543.30
2 亿支四磨汤口服液
0.5 亿粒银杏叶胶囊
0.5 亿粒缩泉胶囊
24 个月
经湖南省发改委湘发改高技[2008]
136 号文件备案
本次发行的实际募集资金量将超过项目的资金需求量，本次发行募集资金将首先确保募投项目实施，超出募集资金部分，将用于与发行人主营业务相关的在建及拟建项目、补充发行人流动资金等。发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,900万股
每股发行价格： 35.80元
发行市盈率： 40.68倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
55.08倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 3.26元（根据公司截至2009年12月31日经审计的归属于
母公司股东权益和发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 11.16元（根据公司截至2009年12月31日经审计的归属
于母公司股东权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 10.98倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
3.21倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 68,020万元
预计募集资金净额： 64,670万元
发行费用概算：总额3,350万元
承销保荐费用1,500万元
审计、评估及验资费用350万元
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律师费用250万元
信息披露及发行手续费550万元
路演推介费用700万元
拟上市地：深圳证券交易所
二、发售新股的有关当事人
1、发行人：湖南汉森制药股份有限公司
法定代表人：刘令安
地 址：湖南省益阳市银城南路
董事会秘书：刘厚尧
电 话： 0737-6351486
传 真： 0737-6351067
联系人：刘厚尧
2、保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
地 址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
联系电话： 010-88085780
传 真： 010-88085256
保荐代表人：曾林彬、王伟
项目协办人：郭纪林
项目经办人员：关长煜、李莘、费月升、刘永杰
3、发行人律师：湖南启元律师事务所
法定代表人：袁爱平
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
电 话： 0731-2953777
传 真： 0731-2953779
经办律师：陈金山、朱志怡、刘中明
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4、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
电 话： 010-85866870
传 真： 010-85866877
经办注册会计师：李新首、舒畅
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
6、收款银行名称：中国建设银行北京三里河支行
户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账 号： 11001085200059261117
三、本次发行相关事项
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行时间表
招股意向书刊登日期： 2010 年 4 月 30 日
询价推介期间： 2010 年 5 月 4 日―2010 年 5 月 6 日
发行公告刊登日期： 2010 年 5 月 10 日
网下发行缴款日期： 2010 年 5 月 11 日
网上发行申购日期： 2010 年 5 月 11 日
预计上市日期： 2010 年月日
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第四节风险因素
一、经营风险
（一）主导产品集中的风险
本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液 2007 年、2008 年及 2009年的销售收入分别为 10,971.15 万元、16,288.61 万元和 20,135.78 万元，占同
期主营业务收入的 65.81%、69.15%和 71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利
的 71.07%、72.71%和 74.43%；愈伤灵胶囊 2007 年、2008 年及 2009 年的销
售收入分别为 2,602.69 万元、3,290.85 万元和 2,774.73 万元，占发行人同期主
营业务收入的 15.61%、13.97%和 9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的
18.96%、16.60%和 11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服
液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。
但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。
（二）知识产权保护到期及产品被仿制风险
公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至 2014 年 2 月 4 日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品，将可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已建立起相应的应对措施，具体如下：
1、公司目前已按照《中药品种保护条例》中中药保护品种申报资料项目要
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别关注下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书求完成四磨汤口服液有关证明性文件、药学资料、安全性评价资料及临床试验等基础工作，为尽可能延长该产品的独家保护期限，公司计划于专利保护到期日（2014 年 2 月 4 日）之前申报四磨汤口服液为国家中药保护品种。根据《药品注册管理办法》第七十六条之规定，“已申请中药品种保护的，自中药品种保护申请受理之日起至作出行政决定期间，暂停受理同品种的仿制药申请。”公司四磨汤口服液自申请中药保护品种获受理之日起至作出行政决定期间，国内其他厂家不能申请仿制，相应延长了对这一产品的保护期。若该申请获得批准，则四磨汤口服液可以按照批准的中药保护品种级别相应延长保护期限；若未获得批准，则同类厂家可以申请仿制。需要提醒投资者注意的是公司四磨汤口服液申请国家中药保护品种能否成功具有很大不确定性，若未能获得批准，则存在国内同类厂家申请仿制，从而导致市场竞争加剧的风险。
2、目前四磨汤产品的口服液剂型已获得专利保护，专利保护期至 2014 年 2
月 4 日，公司于 2004 年 11 月 26 日提交了“四磨汤”发明专利申请，申请对四磨汤的其他剂型进行专利保护。同时，通过参与国家“973 计划”项目，公司将进一步加强对四磨汤产品的研究，提升产品标准、增加技术壁垒、并申报新的专利保护，以降低四磨汤口服液专利到期后被其他企业仿制的风险。
3、公司四磨汤口服液执行严格的成本控制制度，产品毛利始终处于较高水
平，最近三年公司十支装四磨汤口服液的毛利率分别为 80.38%、80.19%和
80.81%，产品的成本价格优势明显。同时，公司将进一步优化采购、生产、销
售流程，开发和引进新技术、改进生产工艺、提高生产效率、降低生产成本，以保持公司的成本价格优势。
4、虽然公司四磨汤口服液销售情况较好，四磨汤口服液多次被评为“湖南省
名牌产品”，“汉森”商标被评为为“中国驰名商标”，具有一定的品牌影响力，但在全国市场上还有巨大的拓展空间。为了减少专利保护到期的影响，公司将采取有效的市场推广策略，在巩固现有客户的同时进一步加大营销力度，扩大消费群体和品牌影响力，增加消费者对公司的认知度。
5、公司将结合国家“973 计划”项目的研究，充分挖掘四磨汤的新功能，进
一步加强研发力度，推出系列新产品，以满足消费者的不同需求。
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6、公司除拥有四磨汤口服液专利技术外，在多年四磨汤口服液的生产过程
中还积累并掌握了如四磨汤口服液中药原药材挥发油提取技术、四磨汤口服液制剂杂质分离技术等非专利技术，公司已制定了严格的保密制度，对四磨汤产品的关键生产技术、生产工艺、工艺参数进行保密，关键生产环节实行工序隔离，严防公司技术机密外泄。
根据《中药品种保护条例》的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为 2008 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 10 日，到期前公司可申请延长 7 年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
（三）原材料质量控制风险
公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、田七、山药、益智仁等，主要源于国内采购。中药材生产过程虽然实行标准化
（GAP），但由于存在批次变动等影响，如中药材质量不稳定，则可能对公司产品质量造成一定影响。
二、财务风险
（一）应收账款风险
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应收账款分别为 4,492.10 万元、4,226.97 万元和 4,165.03 万元，占同期营业收
入的比例分别为 26.91%、17.93%和 14.71%，其中一年以内的应收账款占应收
账款总额的比例分别为 89.65%、94.85%和 98.76%。本公司应收账款债务人均
为公司相对稳定的客户，信誉良好，整体收款风险较小。但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款会逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账的风险。
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（二）资产抵押及融资能力不足风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 4,000.00 万元，主要是资
产抵押贷款，其中抵押的固定资产原价为 3,581.03 万元，抵押的土地使用权原
价为 675.92 万元，占公司固定资产原价、无形资产原价的比例分别为 40.15%、
31.08%。如公司到期未能偿还银行借款，将存在抵押资产被处置的风险。同时，
由于公司主要的生产及办公用房产和土地使用权均处于抵押状态，存在银行债权融资能力不足的风险。
（三）发行后净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将较发行前出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。募集资金项目产生效益前，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、市场风险
（一）市场竞争的风险
中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入中药产业，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
（二）医药市场秩序风险
目前，我国医药市场中部分企业存在无序、恶性竞争等不规范的行为，尽管国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象仍在一定程度上存在。本公司药品疗效显著，市场形象良好，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损，影响公司的正常经营。
四、实际控制人控制风险
本次股票发行前，控股股东汉森投资持有本公司 70%的股份。汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有其 68%的股权，为公司的实际控制人。按本次公开发行 1,900 万股测算，发行后汉森投资湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书仍将持有公司 52.03%的股份。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位，通
过行使表决权对公司的财务及经营决策等进行控制，可能会影响本公司及其他股东的利益。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将有力地保障公司发展战略的实现，并大幅提升公司的经营规模和技术水平。
虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但在项目实施过程中，可能存在因施工进度、施工质量、设备材料价格发生变化而导致与预期的偏差；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及管理、销售等措施能否匹配等因素也会对项目的预期收益产生影响。因此，募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。
（二）项目产能扩大后市场销售的风险
本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目建成后将新增四磨汤口服液产能 2 亿支，新增胶囊产能 1 亿粒，届时公司四磨汤口服液的总产能将达到 3.05 亿支，胶囊产能将达到 2.1 亿粒。尽管募集资金投
资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。
公司四磨汤口服液虽然近几年销售情况良好，但仍集中在湖南等几个省份，项目达产后，如新市场开拓力度不能适应产能的增加，则可能对公司的经营产生一定的影响。
银杏叶制剂产品的市场容量巨大，但竞争较为激烈。虽然公司银杏叶胶囊近几年销售收入增长迅速，但项目达产后，公司如不能采取有效措施开拓市场，则可能面临一定的产品销售风险。
尿失禁疾病用药市场容量巨大，但在我国尚处于起步阶段。虽然公司缩泉胶湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书囊产品在治疗尿失禁疾病方面疗效确切，但市场开拓具有一定难度，可能面临一定的产品销售风险。
（三）新增非流动资产折旧、摊销带来的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产原价 8,919.92 万元，固定资产净
值 6,064.80 万元。本次募集资金项目总投资 15,543.30 万元，其中固定资产投
资 12,663.50 万元。项目实施后，公司非流动资产账面价值将大幅提升，每年将
新增固定资产折旧及无形资产摊销 1,112.00 万元。由于新建项目需要试产磨合、
分年达产，利润将逐步体现，故在项目完全达产之前（特别是建成后第一年）新增的非流动资产折旧、摊销可能对当期利润产生一定的负面影响。
六、管理风险
（一）销售费用控制风险
2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司销售费用分别为 5,965.75 万元、
9,963.73 万元和 12,930.33 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 35.79%、
42.30%和 45.66%，与同行业上市公司相比，销售费用占营业收入比例偏高，销
售费用的变化对公司盈利能力的影响较大。
虽然公司采取了以下措施控制销售费用增长：（1）通过建立和完善营销管理
制度和费用报销制度，实现了对销售费用的全过程控制；（2）随着公司产品市场
认知度不断提高，主导产品的营销由加速推广期进入稳定增长期，公司产品销售效能不断提高，销售费用的支出将进一步得到控制；（3）公司股票发行上市带来
的无形广告效应，公司将适时调整广告投放策略，控制广告费用投放的合理比例。
但是未来市场发展形势和竞争态势可能发生变化，将影响公司销售费用控制效果，从而对公司盈利能力带来风险。
（二）管理风险
如果本次股票发行成功，公司的资产、业务规模将进一步扩大，规模迅速扩张将使管理任务加重，管理难度加大。虽然公司在多年的发展中已形成了成熟的经营模式和有效的管理体系，拥有一批专业的经营管理人才，但公司现有管理体系、管理团队若不能适应未来发展的需要，将存在一定的管理风险。
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七、新产品开发风险
由于医药产品具有高技术、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响；另一方面，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。公司非常注重新产品开发，2003 年出资设立了汉森研究，与中南大学药学院等国内一流的院校、科研机构建立了良好的合作关系，目前正在研发的项目有心血舒通胶囊、蓝红胶囊、尼扎替丁注射液等。如新产品开发失败或难以被市场接受，将会对公司未来的发展产生一定的影响。
八、政策风险
（一）药品审批风险
目前，国家对新药审批的限制越来越严格，随着公司研发的进一步深入，将会申报更多的新药产品，如公司研发产品未能通过国家药监局审批，则会增加公司研发成本，对公司的业务产生一定的影响。
（二）药品价格下降的风险
公司药品价格受国家有关部门的监管，进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价，本公司生产的 135 个规格的药品已列入《医保目录》。本公司的主导产品四磨汤口服液为独家发明专利产品，缩泉胶囊为国家中药保护品种，银杏叶胶囊被国家发改委评为优质优价产品，愈伤灵胶囊为湖南省优质优价产品，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降价的可能性较小。但考虑到国家对药品价格调控力度的不断加大，本公司现有产品中部分品种可能存在降价风险。
（三）环保政策风险
本公司主要产品为中药制剂，产品的生产过程中会产生废水、废渣、粉尘等污染性排放物，如处理不当会污染环境。本公司管理层一贯重视环境保护，建立了系统的污染物处理管理制度，拥有完备的污染物处理设施设备，严格按照国家标准对污染性排放物进行了处理，使其排放达到了环保规定的标准。根据湖南省湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书环境保护局《关于湖南汉森制药股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（湘环函[2008]107 号），公司在建设和生产运行管理中均能严格执行国家和地方环保法律、法规，没有受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故、违法行为和纠纷，生产和经营符合环保要求。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定的不利影响。
（四）税收政策风险
根据 2009 年 2 月 16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局湘科字[2009]20 号文《关于认定三一重工股份有限公司等 318家企业为湖南省 2008 年第二批高新技术企业的通知》，湖南汉森制药股份有限公司被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，企业所得税税率由原 25%调整为15%，有效期至 2010 年 12 月 31 日，如到期后公司不能继续被认定为湖南省高新技术企业，则可能面临所得税调整风险，对公司利润产生一定的影响。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第五节发行人基本情况
一、基本信息
中文名称：湖南汉森制药股份有限公司
英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本：5,500.00 万元
法定代表人：刘令安
成立日期：1998 年 1 月 21 日
注册地址：湖南省益阳市银城南路
办公地址：湖南省益阳市银城南路
邮政编码：413000
联系电话：0737-6351486
传真号码：0737-6351067
互联网网址：www.hansenzy.com
电子信箱：office@hansenzy.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发起人
本公司系由汉森有限于2008年1月22日整体变更设立，发起人为：汉森投资、上海复星、陈水清、刘正清、何三星和刘厚尧。公司设立时，各发起人持股情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
汉森投资 3,850.00 70.00
上海复星 1,100.00 20.00
陈水清 165.00 3.00
刘正清 165.00 3.00
何三星 110.00 2.00
刘厚尧 110.00 2.00
合计 5,500.00 100.00
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（二）发行人设立方式
发行人系由汉森有限整体变更设立。汉森有限成立于 1998 年 1 月 21 日，成立时名称为湖南益阳制药有限公司，2000 年 3 月 2 日更名为湖南汉森制药有限公司。经 2008 年 1 月 4 日汉森有限股东会和 2008 年 1 月 20 日公司发起人会议批准，以汉森有限原有股东作为发起人，以经利安达审计的截至 2007 年 12月 31日的净资产 70,306,456.30元为基数，折合成股份公司股本 55,000,000股，
其余 15,306,456.30 元转为资本公积金。2008 年 1 月 22 日，利安达对发起人上
述出资情况进行审验并出具了利安达验字［2008］第 A1008 号《验资报告》，经验证，各股东出资真实、足额到位。2008 年 1 月 22 日，发行人领取了注册号为 430905212 的《企业法人营业执照》。
2009 年发行人根据新企业会计准则的相关规定，将 2008 年及以前年度预提销售费用冲回，对财务报表相关项目进行了追溯重述,增加 2007 年 12 月 31日归属于母公司所有者权益 6,569,258.86 元（具体情况参见“财务与会计信息之
三、（十三）会计政策、会计估计变更和会计差错更正”），增加的所有者权益计
入期末资本公积金，不影响发行人整体变更时的股东出资和股本。
（三）在整体变更为股份公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
股份公司设立之前，公司主要发起人汉森投资拥有的主要资产为本公司70%的股权、中达骛马 99.50%的股权、汉森化工 100%的股权，从事的主要业务为
保健食品、生物制剂、高新技术产品的投资，医药技术咨询与服务等。
公司发起人上海复星拥有的主要经营性资产为本公司20%的股权、上海齐光投资管理有限公司100%的股权、上海齐融投资管理有限公司100%的股权、桂林制药有限责任公司41.95%的股权、江苏万邦生化医药股份有限公司95.20%的股
权、上海复星临西药业有限公司60%的股权、湖北新生源生物工程股份有限公司51%的股权、上海复星普适医药科技有限公司75%的股权、上海复星化工医药投资有限公司90%的股权。主要从事实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更为股份有限公司时，拥有用于药品生产与销售的经营性资产。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司拥有用于药品生产和销售所需的全部机器湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书设备、厂房、无形资产等主要资产。实际从事的主要业务为中药制剂的研发、生产与销售；业务范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品、原料药。
（五）在整体变更为股份有限公司之后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
发行人成立后，主要发起人汉森投资拥有本公司 70%的股权、中达骛马
99.50%的股权以及汉森化工 100%的股权。
2008 年 4 月 22 日，汉森投资已将其持有的中达骛马股权全部转让。截至本招股说明书签署日，汉森投资拥有本公司 70%的股权、汉森化工 100%的股权、北美房地产 51%的股权，从事的主要业务为保健食品、生物制剂、高新技术产品的投资，医药技术咨询与服务等。
其他发起人拥有的资产和业务没有变化。
（六）公司设立前后业务流程
发行人系有限公司整体变更设立，设立前后业务流程没有发生本质变化，公司主要业务流程见本招股说明书“第六节之五、（二）主要产品生产工艺流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司主要从事中药制剂的研发、生产与销售，主导产品是四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊等。公司主要发起人汉森投资在持有本公司70%股权的同时，曾经还持有中达骛马99.50%的股权。中达骛马主要从事中成药的生产、
销售，主要产品是四磨汤口服液、生血宝颗粒等，曾与本公司共同拥有用于四磨汤口服液生产的四磨汤口服液专利权，并拥有四磨汤口服液的生产批准文号，与本公司存在同业竞争。为此，汉森有限于2007年12月22日与中达骛马签订《专利转让合同》，收购中达骛马拥有的上述专利权的共有权，该项专利已于2008年4月22日变更为本公司独家拥有。2008年3月17日，国家药监局以《关于注销四磨汤口服液药品批准证明文件的通知》（国食药监注[2008]97号）注销了中达骛马四磨汤口服液药品批准证明文件。至此，同业竞争完全消除。
2008 年 3 月 21 日，汉森投资与广东华生泰医药有限公司签订了股权转让协议，将其持有的中达骛马股权全部转让给广东华生泰医药有限公司。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书公司主要发起人汉森投资及其控制的汉森化工、北美房地产与本公司不存在从事相同、相似业务的情况。发起人与发行人在生产经营方面无其他关联关系。
详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更
发起人历次投入发行人的出资已足额到位。发行人整体变更为股份公司后，有限公司的资产、负债全部由发行人承继，截至本招股说明书签署日，所有资产的产权变更手续已全部办理完毕。
（九）发行人独立运行情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与发行人股东完全分开，具有独立的业务及面向市场自主开发经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。
1、业务独立
本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。本公司持有《中华人民共和国药品生产许可证》，通过了口服液、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂（含中药提取）等 10 个剂型的 GMP 认证，独立拥有覆盖全国 29 个省、市、自治区的产品销售网络，公司所需的主要原料和包装材料的市场供应充足，能够保证公司生产所需。公司已建立包含招标、询价、定点采购等采购制度，以保证所需原、辅料及包装材料的质量和稳定供应。
本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
2、资产完整
本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营相关的全部生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、中药制剂机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
本公司拥有4项专利权、1项专利申请权、1个中药保护品种、“汉森”等24个注册商标及188个药品生产批准文号等。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在与股东单位共用的情形，也不存在以企业资产、权益或信誉为关联方债务提供担保的情形。
3、人员独立
本公司依据《公司法》、《劳动法》等法律法规及《公司章程》，建立起独立完整的人事用工制度，完全独立于公司股东。公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼任除董事、监事以外的其它职务。公司股东未曾违规干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定。公司其它生产、经营、管理人员，根据用工需要一律实行聘任制，签订劳动合同，并按照公司相关劳动、人事及工资管理等规章制度进行管理。
4、财务独立
公司具有独立完整的财务系统，设立独立的财务部门，配备专职财务人员；拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形；依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；建立了规范、完整、独立的财务会计制度和会计核算体系，对下属子公司实施行之有效的财务控制管理，不存在股东对公司财务进行干预的情形。
公司基本账户开户银行为中国银行股份有限公司益阳分行，帐号为878004157208091001；国税税务登记证号为湘国税字 430903187096080 号，地税税务登记证号为湘地税字 430901187096080 号。
5、机构独立
公司在机构设置、运行上完全独立，已建立起包括股东大会、董事会、监事会以及总经理负责的经营管理机构在内的健全的法人治理结构，并根据生产经营需要建立起高效运行的内部组织机构，办公机构和经营场所完全与股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及其变化
1、发行人的股本形成及其变化示意图
发行人股本形成及其变化如下图所示：
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2、1998年有限公司设立
湖南益阳制药厂
1969 年设立、国有制药企业
1999 年 11 月 19 日，严逸先等 13名股东持有的全部股权分别转让给海南汉森和深圳汉森
(同时解决委托持股问题)
1998 年 9 月 18 日，益阳国资公司将其所持有的 43 万元股权分别转让给严逸先等 13 名股东
至制药厂破产前，租赁其厂房、设备进行生产1999 年 9-11 月，海南汉森和深圳汉森共同出资 1,348万元收购益阳制药厂的破产财产和土地使用权、工业产权及商誉
1999 年 2 月 8 日，经法院裁定，益阳制药厂破产还债
湖南益阳制药有限公司
1999 年 11 月 29 日
海南汉森与深圳汉森投入收购的破产财产，注册资本增至1,000万元
湖南益阳制药有限公司
2000 年 3 月 2 日更名为
湖南汉森制药有限公司
湖南益阳制药有限公司
1998 年 1 月 21 日设立
注册资本 280.5 万元
湖南汉森制药有限公司
2008 年 1 月 22 日整体变更为
湖南汉森制药股份有限公司
注册资本 5,500 万元
2007 年 11 月 15 日，深圳汉森将其持有的 5%的股权转让给海南汉森，湖南汉森制药有限公司成为海南汉森全资子公司
2007 年 12 月 5 日，海南汉森更名为汉森投资；2007 年 12 月 28 日，汉森投资将持有的 30%的股权转让给上海复星 20%，转让给自然人陈水清 3%、刘正清 3%、何三星 2%、刘厚尧 2%
严逸先等 13 人（实际出资为418 人）出资 237.5 万元
益阳国资经营公司划拨益阳制药厂实物资产,出资 43 万1999 年 9 月 17 日,益阳制药厂破产程序终结
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2、益阳制药公司的设立
发行人前身益阳制药公司是经湖南省益阳市企业改革领导小组办公室益市企改办字［1997］5号《关于同意设立湖南益阳制药有限公司的批复》批准，于1998年1月21日设立的有限责任公司。成立时注册资本为280.50万元，其中益阳
国资公司以评估后的流动资产（主要为在产品、半成品和原材料）43.38万元作
价出资43万元，占注册资本的15.3298%；自然人严逸先、张隆兴、刘正清、岳
寿康、李跃英、邱敏芝、龚建夫、钟鑫、李春芳、蔡家贞、金汤、黄永红、曹曼丽等13人以现金出资237.50万元（上述13位自然人为工商登记股东，实际出资
人为418人，后经内部转让，截至1999年11月实际出资人404人，有关情况请参见本节之“九、发行人委托持股情况”的相关内容），合计占注册资本的84.6702%。
益阳会计师事务所对上述流动资产进行了评估并出具了益会师（1997）评字第
242号《资产评估报告》，益阳市国有资产管理局以益国资产字［1997］第59号《关于益阳制药厂申请划拨国有资产参与组建湖南益阳制药有限公司及股权配置方案的批复》对评估结果及股权设置进行了批复。设立时股东构成情况如下：
股东名称出资方式出资额（万元）比例（%）
益阳国资公司实物资产 43.00 15.3298
严逸先现金 21.50 7.6650
张隆兴现金 18.00 6.4171
刘正清现金 18.00 6.4171
岳寿康现金 18.00 6.4171
李跃英现金 18.00 6.4171
邱敏芝现金 18.00 6.4171
龚建夫现金 18.00 6.4171
钟鑫现金 18.00 6.4171
李春芳现金 18.00 6.4171
蔡家贞现金 18.00 6.4171
金汤现金 18.00 6.4171
黄永红现金 18.00 6.4171
曹曼丽现金 18.00 6.4171
合计 280.50 100.00
上述 13 位自然人股东除刘正清现持有发行人 3%的股权，任公司董事、总经理、蔡家贞在发行人处任技术顾问外，其余 11 人现均未在公司任职，且与公湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书司及其股东不存在关联关系。益阳会计师事务所对出资进行了审验，并出具了益会师（1998）验字第 18 号验资报告。上述工商登记手续已于 1998 年 1 月 21
日在益阳市工商行政管理局办理完毕。
根据湖南省益阳市企业改革领导小组办公室益市企改办字［1997］5号《关于同意设立湖南益阳制药有限公司的批复》的精神，益阳制药公司设立后，租赁原益阳制药厂资产进行经营。1998年1月21日，益阳制药公司和益阳制药厂签署《租赁合同》，租赁益阳制药厂除职工生活设施外的与药品生产有关的部分生产用固定资产进行经营，租赁期为五年（1998年1月21日-2003年1月20日），后因益阳制药厂破产，该合同终止。
3、原益阳制药厂破产清算及资产处置
益阳制药厂成立于1969年，是一家以生产中药制剂为主、化学合成药为辅的国有制药企业，由于历史包袱较重，经营不善导致资不抵债。1998年11月12日，经湖南省益阳市企业改革领导小组办公室益市企业改字［1998］06号文件批准，经第七届职代会第五次会议审议通过，益阳制药厂向湖南省益阳市中级人民法院申请破产；1999年2月3日，湖南省益阳市中级人民法院下达（1999）益
破字第2号《受理通知书》受理益阳制药厂破产案；并于1999年2月8日下达（1999）
益经破字第2-1号《民事裁定书》，正式裁定宣告益阳制药厂破产还债。益阳市中级人民法院于1999年2月8日发布（1999）益经破字第2-2号公告，宣告益阳制药
厂破产还债，要求债权人自公告之日起三个月内向法院申请债权，并确定第一次债权人大会定于1999年5月18日在法院审判庭召开。1999年3月3日湖南省益阳市中级人民法院下达益经破字第2-5号民事决定书，指定破产清算组。
受益阳制药厂破产清算组委托，益阳会计师事务所对益阳制药厂破产资产进行了评估，并出具了益会师（99）评字第 004 号《资产评估报告》，益阳制药厂
破产评估范围为益阳制药厂所拥有的房屋建筑物、机器设备、低值易耗品、原材料等实物资产，具体的评估结果如下：
单位：元
资产项目账面价值账面净值重置价值评估值增加值增加率
存货 52,827.99 52,827.99 124,471.20 44,371.05 -8,456.94 -16.01%
房屋建筑物 4,860,338.07 2,762,146.00 8,482,593.00 4,383,873.00 1,621,727.00 58.71%
机器设备 5,384,785.57 3,272,139.17 4,200,620.00 1,845,508.00 -1,426,631.17 -43.60%
总计 10,297,951.63 6,087,113.16 12,807,684.20 6,273,752.05 186,638.89 3.07%
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书1999 年 5 月 13 日，益阳市国有资产管理局出具了益国资认字（1999）8
号《关于益阳制药厂破产清算组资产评估结果确认的批复》，对上述评估结果进行了确认。
益阳国资公司经益阳市企业改革领导小组办公室益市企改办字（1997）5 号
文批准以划拨自益阳制药厂的 43 万元实物资产与 13 名自然人股东共同出资设立益阳制药公司，1998 年 1 月 21 日益阳制药公司依法设立。1999 年 2 月 3 日益阳制药厂申请破产并获法院受理，两者相距时间超过六个月，因此益阳国资所持益阳制药公司 43 万元国有股权不计入益阳制药厂的破产财产。
保荐机构认为：益阳制药公司 43 万元国有股权持有人益阳国资公司划拨益阳制药厂资产投资设立益阳制药公司的行为履行了必要的法律程序，并取得了各有权部门批准，其投资行为合法有效，且时间距离益阳制药厂破产宣告之日超过六个月，因此益阳制药公司 43 万元国有股权不应计入益阳制药厂破产财产。
发行人律师认为：根据《破产法（试行）》第 35 条的规定，“人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业隐匿、私分或者无偿转让财产的，无效。清算组有权向人民法院申请追回财产。追回的财产，并入破产财产”。益阳市中级人民法院受理益阳制药厂的破产申请发生在 1999 年 2 月 3 日，而益阳国资公司经益阳市国有资产管理局批准将益阳制药厂的部分资产投入到益阳制药公司发生在 1998 年 1 月，未在人民法院受理破产案件前六个月内。因此益阳国资所持益阳制药公司 43 万元国有股权不应计入益阳制药厂的破产财产。
原益阳制药厂破产清算组成立后，为确保债权人利益不受损害，由破产清算组向每个债权人寄发了债权申报通知书，共发出债权函件 280 封，收回函件 66封（其中 5 封为债务人申报债权）。破产清算组于 1999 年 5 月 18 日向债权人大会提交《益阳制药厂债权人资格审查报告》经审查 66 位债权人符合债权人资格，确认债权金额为 23,917,194.60 元，其余 219 家债权人账面债权 1,805,090.01
元在规定的时间及三个月申报期限内未予申报，依法视为放弃债权。1999 年 5月 18 日，益阳制药厂破产清算组向债权人大会提交破产清算报告，经清理评估后，纳入破产的资产总额为 6,281,981.25 元，负债总额 31,700,491.69 元，净
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书资产为－25,418,510.44 元。纳入破产负债的主要内容为银行借款及利息、应付
款、应交税金、其他应交款等，具体如下：
单位：元
项目账面数清理确认数
银行借款及利息 14,714,450.03 18,251,325.29
应付款 17,294,115.47 13,202,220.32
其中：欠职工工资及劳保 6,320,541.14 6,320,541.14
职工集资款 1,215,809.87 1,215,809.87
应交税金 229,109.29 229,109.29
其他应交款 17,836.79 17,836.79
合计 32,255,511.58 31,700,491.69
根据益阳制药厂资产负债情况，拟订破产财产分配方案为：“该厂可供清偿资产总额6,281,981.25元，优先拨付清算费用后，不足以清偿第一顺序债权
7,536,351.01元，其他债权清偿率为零。”
1999年9月17日，益阳制药厂破产清算组向湖南省益阳市中级人民法院提交《关于请求终结湖南益阳制药厂破产还债一案的报告》。同日，湖南省益阳市中级人民法院下发了（1999）益经破字第2－807号《民事裁定书》，宣布终结益阳
制药厂破产还债程序。法院认为：“……债务人湖南益阳制药厂现有资产支付破产费用后，不足以清偿所欠职工工资、集资款和劳动保险金，对所欠税款和破产债权的清偿比例为零。申请人（湖南益阳制药厂破产清算组）拟定的破产财产分配方案经法院裁定确认，其清算结果合法有效……。裁定如下：一、终结湖南益
阳制药厂破产还债程序；二、湖南益阳制药厂破产程序终结后未得到清偿的债权
不再清偿；三、由湖南益阳制药厂破产清算组在本裁定生效后三十日内向原企业
登记机关办理湖南益阳制药厂的注销手续……”1999年10月19日破产清算组向益阳市工商局申请办理益阳制药厂工商登记注销，1999年11月10日，益阳市工商局核准该厂注销登记，并在益阳日报上公告。至此，益阳制药厂破产还债程序终结。
保荐机构认为：原益阳制药厂由于经营不善，资不抵债，经益阳制药厂职工代表大会和上级主管部门批准后，向益阳市中级人民法院申请破产，法院受理后湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书依法宣告益阳制药厂破产还债，公告通知债权人申报债权。法院依法指定破产清算组对益阳制药厂的资产、财务及债权债务进行了全面清理，并由清算组逐一发函通知债权人，向债权人大会提交了破产清算报告，拟定破产财产分配方案经法院裁定确认，其清算结果合法有效，最终由益阳市中级人民法院依法宣告破产程序终结，相关程序符合《中华人民共和国破产法（试行）》的有关规定。
发行人律师认为：
1、益阳制药厂提出破产申请经过了企业职工代表大会和其上级主管部门的
批准。益阳市中级人民法院受理益阳制药厂的破产申请后，由破产清算组向债权人发函通知，并对债权人申报的债权进行了登记，未损害债权人的合法权益。
2、人民法院裁定宣告益阳制药厂破产并指定破产清算组及其人员后，破产
清算组制订破产清算工作方案，聘请会计师事务所对破产财产进行清理、评估作价，并向债权人大会提交破产清算报告，拟定破产财产分配方案；破产清算组在破产财产分配完毕后，提请人民法院终结破产程序；益阳市中级人民法院裁定终结破产程序后，注销益阳制药厂；破产清算组的上述行为符合《破产法（试行）》的有关规定。
综上所述：发行人律师认为益阳制药厂的破产程序未损害债权人和债务人的合法权益，符合当时相关法律法规的规定。
原益阳制药厂的生产经营用地属于国有划拨土地，不属于破产财产范围。为出让该部分土地用于安置原益阳制药厂职工，受益阳国资公司委托，益阳市地价评估事务所对原益阳制药厂44,180 m2生产经营用土地进行了评估，并于1999年10月12日出具了益土价估案（1999）第028号《土地估价报告》，上述土地评估
价格为662.70万元（单位地价150.00元/m2）。1999年10月13日益阳市人民政府
以《益阳市宗地评估成果审核确认书》（益地产（99）字第28号）对上述评估结
果予以确认。
1999年9月8日，益阳国资公司与深圳汉森签署《资产出让合同书》，合同约定：“出让标的为原益阳制药厂破产资产和部分无形资产，价款为人民币1,348万元，其中有形资产主要包括厂房、机器设备、存货等，价款为511万元；无形资产包括土地使用权及工业产权和商誉（药品生产档案、批文、商标和四磨汤口服湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书液专利申请权），土地使用权价款650万元，工业产权和商誉价款为187万元，有形资产由双方按《有形资产清单》进行交割，无形资产由双方按《无形资产清单》进行交割，房产、土地使用权过户手续由甲方在乙方定金到位之日起60日内办妥，双方约定该合同自公证之日起生效。”同时，根据合同第五条和第七条的规定，深圳汉森在收购益阳制药厂破产财产后，应该履行如下义务：1、按《资产出让
合同书》第二条约定给付收购价款，总计1,348万元人民币；2、益阳制药有限公
司聘用的原益阳制药厂职工离职时，益阳制药有限公司应保证及时支付其留存新公司的原安置补偿费；3、深圳汉森在收购益阳制药公司全部股权后，应将所收
购的益阳制药厂破产资产全部投入到益阳制药公司。
根据益阳市中级人民法院对益阳制药厂破产终结裁定，益阳国资公司向益阳市人民政府上报了《原益阳制药厂资产处置、人员安置方案》。1999年10月12日，益阳市人民政府办公室出具益政办函［1999］99号《益阳市人民政府办公室关于益阳制药厂破产资产处置和人员安置问题的批复》，原则同意该方案，出售原益阳制药厂破产资产和无形资产，对其全体职工一次性经济补偿。1999年10月28日，湖南省益阳市公证处出具了（99）益证字第462号《公证书》，前述
资产出让合同正式生效。
上述出让资产中有形资产的作价依据为参考益阳会计师事务所出具的益会师（1999）评字第004号资产评估报告作价，上述评估结果经益阳市国有资产管
理局出具的益国资认字（1999）8号《关于益阳制药厂破产清算组资产评估结果
确认的批复》确认；无形资产中的土地使用权参考益阳市地价评估事务所于1999年10月12日出具的益土价估案（1999）第028号《土地估价报告》作价，上述评
估结果经益阳市人民政府《益阳市宗地评估成果审核确认书》（益地产（99）字
第28号）予以确认。
上述出让资产中工业产权和商誉的出让为协议作价，其主要包括其拥有的药品生产档案、批文、商标和四磨汤口服液专利申请权，由于当时益阳制药厂处于破产状态，其药品生产批文和商标评估较为困难，而专利申请处于审批状态，能否获得国家专利局批准有一定的不确定性，故上述工业产权和商誉未履行相关的国有资产评估手续，存在一定的法律瑕疵，但原益阳制药厂破产财产和部分无形资产出让方案得到了当时益阳市人民政府的批准。且2008年8月12日，益阳市国湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书资委出具《关于深圳市汉森实业有限公司受让原益阳制药厂工业产权和商誉有关问题的函复》认为：“在《资产出让合同书》中，工业产权和商誉作价187万，虽然当时未进行评估，但是合同双方已认可，且方案已经市人民政府批准，不存在纠纷，应予确认。”
1999年11月8日，益阳国资公司同深圳汉森签署了《资产移交书》，双方资产交接完毕。
保荐机构认为：虽然深圳汉森在收购益阳制药厂破产后的工业产权和商誉时因客观原因未能进行评估，存在一定的法律瑕疵，但原益阳制药厂破产财产和部分无形资产转让的整体方案得到了当时益阳市人民政府的批准。2008年8月益阳市国资委对上述工业产权和无形资产转让的行为进行了再次确认，可以认定深圳汉森收购原益阳制药厂工业产权和商誉的行为有效。
发行人律师认为：根据《国有资产评估管理办法》有关规定，国有资产转让时应当进行评估，且国有资产的评估范围应当包括无形资产。益阳制药厂破产财产中的工业产权和商誉转让时未能进行评估，存在法律瑕疵。但是上述交易已经履行完毕且得到了益阳市人民政府、益阳市国资委的认可，该交易行为有效。
深圳汉森与海南汉森收购原益阳制药厂破产财产和部分无形资产后，已经按照合同约定支付了全部1,348万元出让金。益阳市人民政府国有资产监督管理委员会2007年12月30日出具证明："深圳汉森收购原湖南益阳制药厂整体资产出让金壹仟叁佰肆拾捌万元整已全部付清"。
益阳制药厂破产终结日，原益阳制药厂有职工519人，离休人员5人，退休人员232人，共计756人。益阳制药厂破产时，用一次性经济补偿方式安置全体职工，解除全体职工的劳动关系和管理关系。益阳制药公司共接收职工人数为207人，需支付的安置费用总额为152.7131万元。目前，公司已将所有职工安置
补偿费支付给职工本人。
1999年11月深圳汉森和海南汉森在收购益阳制药公司全部股权后，将所收购的益阳制药厂破产资产和土地使用权合计1,348万元全部投入到益阳制药公司（详情请参见本节之"三（一）4、发行人历次股东及股权变化"的相关内容）。
2009年1月4日，益阳市人民政府出具益政函[2009]1号《益阳市人民政府关湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书于原益阳制药厂破产财产转让有关事宜的批复》，认为："深圳市汉森实业有限公司在收购益阳制药厂破产财产后，已全面履行《资产出让合同书》中所约定的全部义务及承诺"。
保荐机构和发行人律师认为：深圳汉森收购益阳制药厂破产财产（包括土地使用权）已及时足额缴纳应付款并履行相应承诺。
由于益阳制药厂破产财产在支付破产费用后，不足以清偿所欠职工工资和劳动保险金，即破产财产处置所得应全部用于支付益阳制药厂的职工工资和劳动保险金。1999年9月8日，益阳国资公司根据原益阳制药厂清算组向债权人大会和法院提交的《破产清算报告》和《破产财产分配方案》，与深圳汉森签订了旨在处置益阳制药厂破产财产和土地使用权的《资产出让合同书》。1999年9月17日，益阳市中级人民法院作出破产终结裁定，确认了益阳国资公司对破产财产的上述处置行为。
1999年9月29日益阳国资公司向益阳市人民政府报送了《关于原益阳制药厂资产处置、人员安置的请示》，就深圳汉森收购益阳制药厂破产资产等相关事宜请求益阳市人民政府批示，并于1999年10月12日取得了益阳市人民政府的同意。
1999年10月28日，经益阳市公证处公证后，《资产出让合同书》正式生效。此后双方已全面履行了《资产出让合同书》的各项义务。
益阳国资公司作为益阳制药厂的上级主管部门及出资人，由其处置益阳制药厂破产资产、安置职工，有利于保护原益阳制药厂职工的合法利益，同时并未损害其他债权人的合法利益。因此可以认为：益阳国资公司为维护原破产企业职工合法权益，处置益阳制药厂破产财产的行为符合《破产法（试行）》的有关规定。
2009年1月4日，益阳市人民政府出具益政函[2009]1号《益阳市人民政府关于原益阳制药厂破产财产转让有关事宜的批复》，认为：“益阳市直属工业国有资产经营(有限)公司代表原益阳制药厂全体职工与深圳市汉森实业有限公司签订《资产出让合同书》，将益阳制药厂破产财产转让给深圳市汉森实业有限公司，并将转让所得用于职工安置。上述转让符合《破产法（试行）》的有关规定，其程序及行为合法、有效。深圳市汉森实业有限公司在收购益阳制药厂破产财产后，已全面履行《资产出让合同书》中所约定的全部义务及承诺”。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2009年2月27日湖南省人民政府出具湘政函[2009] 39号《湖南省人民政府关于益阳制药厂破产财产转让给深圳市汉森实业有限公司有关问题的函》认为：
“鉴于益阳制药厂破产财产在支付破产费用后，不足以清偿所欠职工工资和劳动保险金，对所欠税款和破产债权的清偿比例为零，益阳市直属工业国有资产经营（有限）公司于1999年将益阳制药厂破产财产和土地使用权转让给深圳市汉森实业有限公司，转让所得用于安置职工（包括但不限于支付职工工资和劳动保险金），且协议双方的责任及义务均已全面履行终结，没有留下任何遗留问题。深圳市汉森实业有限公司将上述购买所得资产投入湖南汉森制药股份有限公司。上述行为符合《中华人民共和国破产法（试行）》的要求，合法有效”。
保荐机构和发行人律师认为：深圳汉森和益阳国资公司协议购买益阳制药厂破产财产行为符合当时相关法律法规的规定，并于2009年1月和2009年2月分别取得益阳市人民政府和湖南省人民政府的确认，上述行为合法有效。
4、发行人历次股东及股权变化
（1）1998年股权转让
1998 年 9 月 28 日，益阳制药公司召开临时股东会，审议批准严逸先等十三名自然人股东（代表益阳制药公司全体股东）受让益阳国资公司所持有的益阳制药公司 43 万元国有股权。1998 年 9 月 30 日，严逸先等十三名自然人股东与益阳国资公司签订了《股份转让协议》，受让上述股权。本次转让的股权合计 43万元，转让价格未经评估，按原始出资额转让。实际受让结果为益阳制药公司全体股东按原出资比例受让上述股权。
本次转让后各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
严逸先 28.50 10.160428
张隆兴 21.00 7.486631
刘正清 21.00 7.486631
岳寿康 21.00 7.486631
李跃英 21.00 7.486631
邱敏芝 21.00 7.486631
龚建夫 21.00 7.486631
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书钟鑫 21.00 7.486631
李春芳 21.00 7.486631
蔡家贞 21.00 7.486631
金汤 21.00 7.486631
黄永红 21.00 7.486631
曹曼丽 21.00 7.486631
合计 280.50 100.00
益阳制药公司于1998年10月6日在益阳市工商行政管理局办理完成上述股东变更登记手续。
2008年9月22日，益阳市人民政府出具益政函[2008]101号《益阳市人民政府关于湖南益阳制药有限公司国有股权转让的批复》，对1998年原湖南益阳制药公司43万元国有股权转让问题补充批复如下：
“同意将湖南益阳制药有限公司43万元国有股权转让给湖南益阳制药有限公司职工严逸先、钟鑫、龚建夫、李春芳、曹曼丽、黄永红、蔡家贞、邱敏芝、张隆兴、李跃英、岳寿康、金汤、刘正清等13名自然人股东；
同意以湖南益阳制药有限公司设立时国有股的投入成本43万元作为转让价格进行转让。转让收益用于偿还益阳制药厂所欠益阳制药有限公司债务；
根据湖南益阳制药有限公司章程，原股东享有优先受让权，同意采取协议转让方式进行转让。”
2008年9月23日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对益阳市国资委出具湘国资产权函[2008]227号《关于原湖南益阳制药有限公司国有股权转让有关问题的意见函》认为：“你市人民政府以益政函[2008]101号文批准的原湖南益阳制药有限公司国有股权转让事项，经审查当时有关法律、法规、政策的相关规定，我委无异议，原则同意你市人民政府的意见。”
保荐机构和发行人律师认为：益阳制药公司1998年国有股权的转让行为没有违反当时法律、法规的禁止性规定，并于2008年获得了湖南省国资委和益阳市人民政府的追认，此次国有股权转让行为合法、有效。
（2）1999年股权转让和增资扩股及更名
深圳汉森收购收购益阳制药公司全部股权与收购原益阳制药厂破产资产及湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书部分无形资产系益阳国资公司与深圳汉森就原益阳制药厂破产后重整并恢复生产协商确定的整体方案。鉴于原益阳制药厂资产及人员安置方案获得益阳市政府的批准，双方前述资产出让合同已于1999年10月28日生效，1999年11月19日，经益阳制药公司股东会审议通过，严逸先等十三名股东（含其委托持有的404个自然人）将其持有的益阳制药公司全部股权分别转让给海南汉森和深圳汉森。
因考虑委托持股关系，1999年10月25日益阳制药公司召开了全体股东参加的股东会，就将股权转让给海南汉森和深圳汉森进行表决，表决结果为：益阳制药公司实际出资人404人，其中322人参与表决，合计拥有出资235.91万元，占
出资总额的84.105%；82人未参与表决，合计拥有出资44.58万元，占出资总额
的15.895%。参与表决的实际出资人中301人投赞同票，合计拥有出资223.5万元，
占出资总额的79.684%；15人投反对票，合计拥有出资8.85万元，占出资总额的
3.158%；6人弃权，合计拥有出资3.54万元，占出资总额的1.263%。根据益阳
制药公司的公司章程，该项议案获得通过。随后益阳制药公司在册的404名实际出资人均领取了海南汉森和深圳汉森支付的股权转让款，并在《出资人签字领取退股款表册》上签字，表明协议已履行且并无争议。
1999 年 11 月 19 日，严逸先等十三人分别与海南汉森和深圳汉森签订《股份转让协议》，各股东出资额转让情况如下：
受让方及受让金额（万元）转让方转让金额（万元）海南汉森深圳汉森
严逸先 28.50 24.225 4.275
张隆兴 21.00 17.85 3.15
刘正清 21.00 17.85 3.15
岳寿康 21.00 17.85 3.15
李跃英 21.00 17.85 3.15
邱敏芝 21.00 17.85 3.15
龚建夫 21.00 17.85 3.15
钟鑫 21.00 17.85 3.15
李春芳 21.00 17.85 3.15
蔡家贞 21.00 17.85 3.15
金汤 21.00 17.85 3.15
黄永红 21.00 17.85 3.15
曹曼丽 21.00 17.85 3.15
合计 280.50 238.425 42.075
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书1999年11月25日，为顺利完成对原益阳制药厂破产财产和无形资产的收购，以实现对益阳制药公司增资，深圳汉森和海南汉森共同向益阳国资公司出具承诺函：在征得益阳国资公司同意后，深圳汉森将与益阳国资公司签约受让的原益阳制药厂破产资产和部分无形资产转让给海南汉森。深圳汉森、海南汉森向益阳国资公司郑重承诺，该转让行为不影响1999年9月8日益阳国资公司与深圳汉森签署的《资产出让合同书》各条款的实现。
根据益阳制药公司股东会决议，海南汉森和深圳汉森将其受让的益阳制药厂的破产财产和无形资产 1,348 万元投入到益阳制药公司（有关情况请参见本节之“三、（一）发行人股本形成及其变化”的相关内容），其中 719.50 万元对益阳制
药公司进行增资，其余 628.50 万元挂往来。增资后益阳制药公司注册资本 1,000
万元，其中：海南汉森出资 950 万元，占注册资本的 95%；深圳汉森出资 50 万元，占注册资本的 5%。各股东出资额情况如下：
股东名称原出资额（万元）
增资额
（万元）
出资额
（万元）出资比例
海南汉森药业有限公司 238.425 711.575 950.00 95.00%
深圳市汉森实业有限公司 42.075 7.925 50.00 5.00%
合计 280.50 719.50 1,000.00 100.00%
益阳会计师事务所对新增资本进行了审验，并出具了益会师（1999）验字
056 号验资报告。公司于 1999 年 12 月 21 日在益阳市工商行政管理局办理完成上述增资、股东变更登记手续。
2000年3月2日，经益阳制药公司股东会审议通过，并经湖南省药品监督管理局湘药管行发[2000]11号《关于同意湖南益阳制药有限公司更名的批复》批准，益阳制药公司更名为湖南汉森制药有限公司。
（3）2007年股权转让
2007 年 11 月 15 日，经汉森有限股东会审议通过，深圳汉森与海南汉森签订《股权转让协议》，深圳汉森将其持有的汉森有限 5%股权转让给海南汉森，转让价格为 50 万元。转让后，汉森有限变更为法人独资有限责任公司，海南汉森持有汉森有限 100%股权。
2007 年 12 月，发行人为实现股权结构多元化、改善公司治理结构，决定引入战略投资者上海复星，同时为维护管理层的稳定、实现对管理层激励，决定对公司董事会成员（除刘令安先生外）转让部分股权。2007 年 12 月 20 日，汉森投资与上海复星、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧签订《股权转让合同》，湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书汉森投资分别向上海复星、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧转让其所持汉森有限 20%、3%、3%、2%和 2%的股权，其中向上海复星转让股权定价依据是根据发行人 06-07 年的经营情况由双方协商确定，向董事会成员转让股权定价考虑到管理层过去及未来对公司的贡献，控股股东决定以原始出资额作价，由于上海复星投资总监陈水清先生拟出任公司董事，故向其转让股权时定价与其他董事会成员一致。转让金额分别为 4,860 万元、30 万元、30 万元、20 万元和 20 万元。
该项转让工商变更手续已于 2007 年 12 月 28 日办理完毕。转让后各股东的出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
汉森投资 700.00 70.00
上海复星 200.00 20.00
陈水清 30.00 3.00
刘正清 30.00 3.00
何三星 20.00 2.00
刘厚尧 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2008年1月22日发行人整体变更为股份公司
具体参见本节之“二、（一）发起人及（二）发行人设立方式”的相关内容。
（5）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变化
发行人整体变更为股份有限公司后股东及持股情况未发生变化。
（二）重大资产重组
报告期内，为规范公司业务管理、整合营销渠道、提高经营效率，同时为避免同业竞争、减少关联交易，汉森有限及控股股东、实际控制人对相关股权和资产进行了清理，具体情况如下：
1、出售股权
2006 年 4 月，汉森有限以 140 万元的价格转让了所持松田药业 70%股权。
2007 年 11 月，汉森有限以 300 万元的价格转让了所持汉森化工 60%股权，以300 万元的价格转让了所持海南汉森医药 50%股权，以 270 万元的价格转让了所持汉元药业 45%股权。2007 年 12 月 26 日，汉森有限以 812.48 万元的价格
转让了所持中达骛马 10.50%股权。具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞
争与关联交易”的相关内容。
2、收购股权
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2007 年 11 月，公司以 320 万元的价格收购了汉森医药 40%股权，以 163.90
万元的价格收购了汉森研究 55%的股权。具体情况请参见本招股说明书“第七节之三、（二）偶发性关联交易”的相关内容。
3、处置土地使用权及固定资产
2007 年 11 月，根据《益阳市人民政府市长办公会议纪要》（[2006]6 号）文件精神和益阳市国土资源局益国土资（地产）字[2006]第 37 号文，因市政规划的需要，公司益阳市大桃路原厂区的 84.23 亩土地使用权被益阳市政府收回。
公司土地使用权账面价值减少910.76万元、固定资产账面价值减少847.76万元。
公司获得土地使用权及地上房屋、设备的补偿收入 2,414.55 万元，支付相关税
费后，实现非流动资产处置利得 552.20 万元。
4、收购专利权
2007 年 12 月 22 日，汉森有限以 895.80 万元收购了中达骛马拥有的四磨
汤口服液专利权的共有权，相关情况请参见本招股说明书“第七节之三、（二）偶
发性关联交易”、“第十节之十五、（三）汉森有限受让中达鹜马专利权共有权的
评估情况”等相关内容。
以上股权处置、变化及资产处置、收购行为，未导致公司业务、管理层、实际控制人发生变化。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）有限公司设立时验资情况
1998年1月，益阳制药公司设立时，益阳会计事务所对截至1998年1月15日出资人出资情况进行了审验，并出具了益会师字[1998]验字第18号《验资报告》。
根据该《验资报告》，益阳制药公司设立时实收资本280.50万元，其中，益阳国
资公司以评估后的流动资产43.38万元作价出资43万元，占注册资本的
15.3298%；自然人严逸先、张隆兴、刘正清、岳寿康、李跃英、邱敏芝、龚建
夫、钟鑫、李春芳、蔡家贞、金汤、黄永红、曹曼丽以现金出资237.50万元，合
计占注册资本的84.6702%。
（二）1999 年有限公司增资扩股时验资情况
1999年11月，益阳会计师事务所对截至1999年11月28日益阳制药公司新增资本和变更后的实收资本进行了审验，并出具了益会师（1999）验字056号验资
报告。根据该《验资报告》，增资后益阳制药公司注册资本1,000万元，其中：海湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书南汉森出资950万元，占注册资本的95%；深圳汉森出资50万元，占注册资本的5%。
（三）2008 年整体变更为股份有限公司时验资情况
2008年1月22日，利安达对汉森有限整体变更为股份有限公司时各发起人的出资情况进行了审验，出具了利安达验字［2008］第A1008号《验资报告》。根据该《验资报告》，汉森有限原有股东作为发起人，以经利安达审计的截至2007年12月31日的净资产70,306,456.30元为基数，折合成股份公司股本55,000,000
股，其余15,306,456.30元转为资本公积金。
发起人历次投入发行人的出资资产均按照历史成本法计价。
五、发行人的组织结构
（一）发行人内部组织机构图
（二）发行人内部组织机构设置
发行人最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书董事会设9名董事，其中4名为独立董事。监事会是公司的监督机构，监事会设有3名监事，其中1名为职工监事。公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理5名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动；设董事会秘书1名，负责对外信息披露，处理公司与证券管理部门、公司与股东的相关事宜。
公司共设有 10 个职能部门，各部门具体职能如下：
1、人力资源部：根据管理需要，负责公司员工的招聘、调配及解聘事宜；
负责编制公司员工的需求信息及人才信息的储备；负责年度培训计划的编制，并组织实施；负责员工人事档案、培训档案、健康档案的建立及管理；负责办理员工工资、福利以及社会保险的有关事宜；负责员工考勤的备案和检查。
2、财务部：负责公司财务管理及经营业务的会计核算工作；负责公司财务
的资金、成本、费用、利润计划的编制；负责对生产进行成本考核和分析；负责经济合同条款的审核、管理，检查合同的执行情况，正确归集成本费用，如实反映当期损益；严格遵守国家各项法规和会计准则，保证财务会计工作的合法、合理、有效；负责及时编制财务报告和会计报表。
3、办公室：负责建立并完善公司各项规章制度，促进公司各项工作的规范化
管理；负责编制公司年度工作计划；负责对与公司生产、管理有关的重大问题进行调查研究；负责公司新建厂房、设施项目方案的制定、实施及管理工作；负责对外宣传、接待、协调和会务安排工作；负责公司重要公文起草及档案管理工作；负责公司厂区绿化、环境卫生及后勤管理工作。
4、营销中心：负责公司销售业务发展和组织建设，领导下属部门做好市场
调查、产品定位、定价、销售网络的建立、客户关系和合同管理、货款的回笼以及配合销售所进行的品牌形象管理、广告促销活动等一切与营销相关业务。
5、生产部：负责组织和指导各车间按 GMP 要求进行药品生产，综合考虑
药品销售、库存、生产等因素，合理安排生产调度；负责编制公司生产经营计划，制订公司月生产计划，下发生产指令单；负责制订生产用物料消耗限额，并组织实施和考核；负责起草或考核各项生产管理制度和产品技术文件，组织员工学习并监督执行；负责监督检查车间生产现场管理；负责生产安全检查和生产卫生检湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书查。
6、物料部：负责所有用于生产的物料、五金配件等物资的供应、保管，保
证所采购物资的质量符合标准要求；根据原辅料及包装材料的质量标准，对主要原辅料、包材供应商的质量体系进行评估，保证采购到符合质量标准的物料；负责按 GMP 要求和公司制度对仓库实施管理；按期完成各种物料的统计工作，定期会同财务部门进行清点盘库。
7、工程部：负责编制新建项目方案；负责公司设备、动力、能源、介质、
环保等技改项目方案的制定和实施；负责公司厂房、设备、设施、计量器具等管理制度及标准操作规程的编制；负责公司厂房、设备、设施检修，维护保养计划和实施方案的编制；负责公司厂房、设施、设备的检修、维护保养工作；负责公司新购置设备的选型及合同签订。
8、证券投资部：负责组织安排股东大会、董事会及监事会等相关会议；负
责公司对外宣传及信息披露工作；协调公司与证券交易所、证券监管部门、各中介机构及相关行政部门的联系与沟通，以确保公司有良好的对外联系；负责公司范围内的资产重组（包括收购、兼并、股权合作）、证券投融资等各项投资活动的组织、实施与管理。
9、质量保证部：负责药品生产全过程的质量管理和检验；负责制定和修订
物料、半成品（中间体）和成品内控标准及检验标准操作规程；负责制定检验用设备、仪器、试剂等管理制度；负责制定质量保证和质量控制人员工作职责；负责制订质量管理制度；负责评价原料、半成品及成品的质量稳定性，为确定物料贮存期和成品有效期提供数据；负责收集各种产品质量信息。
10、技术部：负责组织新产品的开发研制工作；负责药品生产、质量管理、
注册等政策、法规的宣传和贯彻执行；负责产品注册的申报工作；负责产品工艺规程的制定；负责新产品的生产小试及中试工作；负责解决生产过程中出现的技术问题。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
六、发行人控股子公司的情况
（一）湖南汉森医药有限公司
汉森医药成立于 2005 年 3 月 3 日，注册资本 800 万元，其中汉森有限出资480 万元，占注册资本的 60%，中达骛马出资 320 万元，占注册资本的 40%。
汉森医药注册地为益阳市银城南路，主营业务为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售，法定代表人刘令安。
2007 年 11 月 15 日，汉森有限与中达骛马签订股权转让协议，以 320 万元受让中达骛马持有的汉森医药 40%的股权，汉森医药变更为汉森有限全资子公司。
截至2009年12月31日，该公司总资产为4,129.03万元，净资产为3,691.36
万元，2009 年实现净利润 881.95 万元，以上数据已经利安达审计。
（二）湖南汉森医药研究有限公司
汉森研究成立于 2003 年 11 月 4 日，注册资本 298 万元，其中汉森有限出资 134.10 万元，占注册资本的 45%，王香英女士出资 163.90 万元，占注册资
本的 55%。根据汉森研究《公司章程》，汉森有限对其拥有实际控制权。汉森研究注册地为长沙市岳麓区茶子山 1 栋，主营业务为医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营），法定代表人为刘令安。
2007 年 11 月 15 日，汉森有限与王香英签订股权转让协议，以 163.90 万
元受让王香英持有的汉森研究 55%的股权，汉森研究变更为汉森有限全资子公司。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 211.63 万元，净资产为 210.98
万元，2009 年实现净利润-1,448.88 元，以上数据已经利安达审计。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
七、发行人发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人实际控制人、控股股东及控股公司股权结构示意图
（二）发起人基本情况
1、海南汉森投资有限公司
汉森投资前身为海南汉森药业有限公司，成立于 1999 年 10 月 18 日。公司注册资本 1,000 万元，其中刘令安先生持有 68%的股权，王香英女士持有 32%的股权，注册地为琼海市金海路 69 号。2007 年 12 月 5 日，公司名称变更为海南汉森投资有限公司，主营业务为保健食品、生物制剂、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发；土石方工程；水电安装工程；房地产信息咨询；热带水果种植；水产、畜牧养殖；建筑材料、五金交电、电子产品、日用百货销售等。法定代表人为刘令安。
截至2009年12月31日，该公司（母公司）总资产为5,811.75万元，净资产
为5,421.26万元，2009年实现净利润-48.26万元，以上数据已经海南厚积会计师
事务所审计。
截至本招股说明书签署日，汉森投资持有本公司 70%的股份，为本公司第湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书一大股东，汉森投资持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、上海复星医药产业发展有限公司
上海复星成立于 2001 年 11 月 27 日，是由复星集团和上海复星生物医药研究院有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本 9,225 万元，其中复星集团持有 90.30%的股权，上海复星生物医药研究院有限公司持有 9.70%的股权，住所
为上海市南汇区康桥镇康士路 25 号 350 室（康桥）。主营业务为实业投资、医药行业投资、货物及技术的进出口。法定代表人为汪群斌。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 382,652.66 万元，净资产为
143,354.83 万元，2009 年实现净利润 17,898.46 万元。以上财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，上海复星持有本公司 20%的股份，为本公司第二大股东，上海复星持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员与上海复星关联关系的情况如下：
1、除持有发行人股份事项外，发行人控股股东汉森投资、实际控制人刘令
安先生与上海复星不存在关联关系；
2、发行人全体董事除陈水清先生现在复星集团任职，系上海复星提名的董
事外，其他董事与上海复星不存在关联关系；
3、发行人全体监事除童雪兮女士现在上海复星任职，系上海复星提名的监
事外，其余监事与上海复星不存在关联关系；
4、公司高级管理人员与上海复星不存在关联关系。
上海复星除在市场信息资源、管理经验等方面向发行人提供支持以外，自成为公司股东以来，未与公司发生任何商业往来。
3、陈水清
陈水清，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
44161119720928*，住址为广东省河源市源城区公园路。
截至本招股说明书签署日，陈水清先生持有本公司 3%的股份，为本公司第湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书三大股东，陈水清先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。有关陈水清先生情况请参见本招股说明书“第八节之一、（一）董事会成员简介”的相
关内容。
4、刘正清
刘正清，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
43230119641028*，住址为长沙市开福区蔡锷北路。
截至本招股说明书签署日，刘正清先生持有本公司 3%的股份，为本公司并列第三大股东，刘正清先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
有关刘正清先生情况请参见本招股说明书“第八节之一、（一）董事会成员简介”
的相关内容。
5、何三星
何三星，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
43010519630215*，住址为长沙市开福区芙蓉中路。
截至本招股说明书签署日，何三星先生持有本公司 2%的股份，为本公司第五大股东，何三星先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。有关何三星先生情况请参见本招股说明书“第八节之一、（一）董事会成员简介”的相
关内容。
6、刘厚尧
刘厚尧，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
43052663012*，住址为长沙市开福区北站路。
截至本招股说明书签署日，刘厚尧先生持有本公司 2%的股份，为本公司并列第五大股东，刘厚尧先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
有关刘厚尧先生情况请参见本招股说明书“第八节之一、（一）董事会成员简介”
的相关内容。
（三）实际控制人情况
本公司控股股东汉森投资是由刘令安先生及其夫人王香英女士出资设立，其中刘令安先生持有 68%的股权，王香英女士持有 32%的股权，刘令安先生为本湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书公司的实际控制人。
刘令安，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
43230119601016*，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。有关刘令安先生情况请参见本招股说明书“第八节之一、（一）董事会成员简介”的相关内容。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东控制的其他企业情况
（1）湖南汉森化工有限公司
汉森化工成立于 2002 年 8 月 7 日。公司注册资本 500 万元，汉森投资持有其 100%股权，注册地为益阳市银城南路。该公司主营业务建筑涂料、防腐涂料、工业涂料、特种功能涂料、工业建筑砂浆与腻子的研究、生产与销售。法定代表人为刘令安。
截至2009年12月31日，该公司总资产为468.75万元，净资产为467.31万元，
2009年实现净利润-8.96万元，以上财务数据未经审计。
（2）湖南北美房地产开发有限公司
北美房地产成立于 2006 年 9 月 13 日，公司注册资本 1,000 万元，其中汉森投资持有 51%的股权，湖南时代阳光投资集团有限公司持有 19%的股权、李建纲持有 20%的股权、彭建军和朱光葵各持有 5%的股权，注册地为益阳市银城南路。该公司经营范围为房地产开发、经营。法定代表人为彭建军。北美房地产自 2007 年摘牌取得发行人原厂区土地后，投资开发了北美阳光城项目。该项目规划建筑面积 187,345 平方米，其中：住宅建筑面积 167,877 平方米，商业建筑面积 9,467 平方米，地下或半地下车库面积 10,000 平方米。项目分两期开发，其中第一期规划建筑面积 64,000 平米于 2007 年 9 月开工建设，目前已经竣工并对外销售，截至 2009 年 10 月 31 日，已销售 15,841.58 平方米，实现销售收
入 4,010 万元，实现利润 298 万元（以上数据未经审计），第二期开发尚未开工建设。
该公司原为本公司实际控制人刘令安先生直接控制的企业，2008年9月刘令安先生将其所持北美房地产50%的股权转让予汉森投资，朱光葵将其所持北美房湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书地产1%的股权转让予汉森投资。
截至2009年12月31日，该公司的总资产为7,435.42万元，净资产为1,762.92
万元，2009年实现净利润-265.03万元，以上财务数据已经益阳中天会计师事务
所有限责任公司审计。
2、实际控制人控制的其他企业情况
截至 2009 年 12 月 31 日，除汉森投资外，本公司实际控制人刘令安先生无其他对外投资情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）发行前后股本情况
本次发行前总股本为 5,500 万股，本次拟发行不超过 1,900 万股。按发行1,900 万股测算，本次发行股份占发行后总股本的 25.68%。本次发行前后公司
股本结构如下：
发行前发行后
股东持股数量
（万股）
持股比例（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
汉森投资 3,850.00 70.00 3,850.00 52.03
上海复星 1,100.00 20.00 1,100.00 14.86
陈水清 165.00 3.00 165.00 2.23
刘正清 165.00 3.00 165.00 2.23
何三星 110.00 2.00 110.00 1.49
刘厚尧 110.00 2.00 110.00 1.49
社会公众股― 1,900.00 25.68
合计 5,500.00 100.00 7,400.00 100.00
（二）发行前公司股东、自然人股东及自然人股东在本公司任职情况
股 东持股数量（万股）
持股比例
（%）股权性质
在发行人单位
任职
汉森投资 3,850.00 70.00 法人股
上海复星 1,100.00 20.00 法人股
陈水清 165.00 3.00 自然人股副董事长
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书刘正清 165.00 3.00 自然人股董事、总经理
何三星 110.00 2.00 自然人股董事、副总经理兼财务总监
刘厚尧 110.00 2.00 自然人股董事、副总经理兼董事会秘书
合计 5,500.00 100.00
（三）战略投资者及其简介
上海复星为本发行人战略投资者，持有本公司 20%的股份，具体情况请参见本节之“七、（二）发起人基本情况”的相关内容。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司自然人股东陈水清在复星集团担任投资总监，复星集团系本公司第二大股东上海复星的股东。陈水清持有本公司 3%的股份，上海复星持有本公司 20%的股份。除此之外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东汉森投资及公司其他股东上海复星、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
九、发行人委托持股情况
益阳制药公司于 1998 年 1 月 21 日成立，成立时存在委托持股情况。
（一）益阳制药公司成立委托持股的形成
益阳制药厂为成立于 1969 年的老国有企业，由于历史原因，企业负担沉重；加之管理机制落后，连年亏损。1997 年 10 月益阳制药厂向益阳市企业改革领导小组办公室提出改制方案，申请由该厂部分职工自愿出资，发起设立益阳制药公司。1998 年 1 月 21 日，经益阳市企业改革领导小组办公室《关于同意设立湖南益阳制药有限公司的批复》（益市企改办字［1997］5 号）和益阳市国有资产管理局《关于益阳制药厂申请划拨国有资产参与组建湖南益阳制药有限公司及股权配置方案的批复》（益国资产字（1997）第 59 号）批准，益阳国资公司和严
逸先等 13 个自然人共同出资设立了益阳制药公司。上述 13 位自然人为工商登湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书记股东，益阳制药公司职工以自愿原则出资，实际出资人为 418 人，后经内部转让，截至 1999 年 11 月实际出资人 404 人。
（二）委托持股关系及工商登记
根据益阳制药公司设立方案，公司设立时注册资本为 280.50 万元，益阳市
国资经营公司以评估后的流动资产 43.38 万元作价出资 43 万元，占注册资本的
15.3298%；418 名自然人（由严逸先等十三人受托持有，包括 13 名登记股东自
身持有的部分出资）以现金合计 237.50 万元作为出资，合计占注册资本的
84.6702%。公司成立后，经全体股东投票选举产生了董事会、监事会成员。
经发行人律师核查：根据《关于设立湖南益阳制药有限公司的方案》、《设立湖南益阳制药有限公司的实施步骤》、《湖南益阳制药有限公司购股方案》、《股东名册》和《湖南益阳制药有限公司章程》，公司的实际出资人数为418人，而益阳市工商管理局存档的工商档案资料中显示却是严逸先、张隆兴、刘正清、岳寿康、李跃英、邱敏芝、龚建夫、钟鑫、李春芳、蔡家贞、金汤、黄永红、曹曼丽等13名自然人股东。经查，相关档案中未发现418位实际出资人与严逸先等13位登记股东之间存在书面委托协议，但选举公司董事、监事，审议通过公司章程，转让股权等重大事项均经过全体实际出资人表决通过，并存有相关记录和418人或404人（后经转让变为404人）的签字记录原件。根据全体实际出资人表决通过的《湖南益阳制药有限公司章程》：“本公司股份由公司董事长签发记名式股权证加盖公司股份专用章，持有公司股份的为公司股东”。益阳制药公司设立时，亦为每一位实际出资人发放了代表股东权利的股权证。同时《湖南益阳制药有限公司章程》列示了13位名义出资人的姓名、出资额、持股比例，而并未列示418位实际出资人的姓名、出资额、持股比例，因此，表明418名实际出资人以通过《湖南益阳制药有限公司章程》的行为认可了名义出资人代表他们持有公司股权的行为。故此，可以确认418位实际出资人与13位登记股东之间存在事实上的委托持股关系，且是各方真实意思表示。
（三）委托持股运作情况及股东间的股权转让
委托持股从形成到转让期间，共召开过四次股东会或股东代表联席会议以决定公司重大事项，分别是1997年12月益阳制药公司成立时的创立大会、1998年湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书11月收购益阳国资公司43万元国有股权、1999年3月股东内部转让、1999年11月深圳汉森和海南汉森收购益阳制药公司。在此期间及以后，不存在因委托持股而发生纠纷的情形。
委托持股从形成到转让期间，共计有26位实际出资人出让或减持其持有的益阳制药公司的出资额，其中2人为减持，24人为全部出让，上述出让和减持的出资额共计110,500元；共计有28位实际出资人受让或增持益阳制药公司的出资额，其中10人为新进股东受让，18人为原股东增持。上述股权转让1999年3月经益阳制药公司股东会表决同意通过，转让结果由公司董事会和监事会汇总后张榜公布。上述股权转让完成后，实际出资人由原来的418人减少为404人。此外，全体股东按比例受让了益阳国资公司43万元股权，为全体增持行为。
（四）实际出资人出资的转让
1999 年 10 月 25 日，经益阳制药公司股东会审议通过，将益阳制药公司的股权全部转让给海南汉森和深圳汉森。根据股东会决议，授权董事会确定股份和转让价格及订立合同，并组织谈判小组办理谈判等事宜。由 13 位名义出资人签字执行，并由两受让方向 404 名实际出资人支付股权转让款。1999 年 11 月 19日，海南汉森和深圳汉森与 13 位名义出资人签订了《股份转让合同书》，以每715 元现金兑 500 元出资的价格，收购了益阳制药公司的 100%股权。同时，实际出资人按约定价格收到了海南汉森和深圳汉森支付的股权转让款。至此，益阳制药公司原存在的委托持股情况已得到全部解决。
2008 年 1－3 月发行人律师、益阳市赫山区公证处公证员就前述委托持股及清理情况进行了专门调查，共调查走访原益阳制药公司实际出资人（或其代理人）384 人，获得调查笔录 384 份，其余 20 名股东中有 12 人已去世，8 人未能取得联系。取得调查笔录的 384 位原股东（或其代理人）对 1998 年益阳制药公司设立时的出资及委托持股情况和 1999 年领取出资转让款情况做出了书面说明，对相关事项表示无争议。其中在 1999 年 10 月 25 日益阳制药公司召开的股东会，就将股权转让给海南汉森和深圳汉森表决时，投反对票的 15 人，除 2 人已去世外，其余 13 人在本次调查中对相关事项均表示无争议；投弃权票的 6 人，除 1 人已去世外，其余 5 人在本次调查中，对相关事项均表示无争议；本次调查湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书未取得联系的 8 人在前述关于股权转让的股东会上均投赞成票。
经保荐机构和发行人律师核查：益阳制药公司设立时，根据工商档案和公司内部档案显示，418位实际出资人与13位登记股东之间存在事实上的委托持股关系，属不规范的情形。但该等情况在1999年11月海南汉森和深圳汉森收购益阳制药公司全部股权后已得到彻底清理和解决。404名实际出资人领取完各自的出资转让款后，至今没有一位实际出资人就出资转让等事项通过各种方式向公司主张过权利，公司未同上述404名实际出资人之一就退股、出资转让等事项发生过纠纷，公司未收到过政府机关（包括行政机关、法院、检察院、人大）的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面文件，该等书面文件涉及委托持股清理前404名实际出资人就出资转让、退股等事项表示异议、要求确认股东权利等。
保荐机构认为：益阳制药公司设立时存在委托持股的不规范情形，但已于1999 年 11 月得到彻底清理和解决，且至今未发生当时实际出资人提出争议的情况，对其他第三方未构成侵害、侵权和其它法律后果，故此发行人成立初期的上述委托持股行为对本次发行上市不构成法律障碍，委托持股清理后不存在潜在的法律纠纷。
发行人律师认为：益阳制药公司设立时存在 418 名自然人委托 13 名登记股东委托持股的不规范情形。13 名登记股东处分实际出资人的出资合法、有效，海南汉森和深圳汉森同 13 名登记股东签署的《股份转让合同书》合法、有效，并且上述出资转让已经履行完毕，实际出资人、登记股东、海南汉森和深圳汉森至今未就出资转让发生过纠纷，因此发行人上述出资转让行为对发行人此次发行股票并上市不构成法律障碍，委托持股清理后不存在潜在的法律纠纷。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
2007 年末、2008 年末及 2009 年末，公司员工人数分别为 698 人、848 人及 913 人。
2009 年 12 月 31 日，公司员工构成情况见下表：
内容员工人数（人）所占比例（%）
高中及以下 241 26.4%
中专 309 33.8%
教育程度
大专 291 31.9%
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书大学以上 72 7.9%
合计 913 100%
30 岁以下 407 44.6%
30-35 岁 265 29.0%
36-45 岁 182 19.9%
45 岁以上 59 6.5%
年龄结构
合计 913 100%
生产人员 195 21.4%
管理人员 131 14.3%
辅助部门人员 55 6.0%
销售人员 532 58.3%
专业结构
合计 913 100%
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度改革及住房公积金缴存情况
公司实行全员劳动合同制，并依据《中华人民共和国劳动法》的有关规定与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已足额为公司职工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及计划生育保险。
2010 年 1 月 15 日，益阳市劳动社会保障局对公司的社会保险缴纳情况出具了相关证明：“湖南汉森制药股份有限公司（其前身为湖南汉森制药有限公司）近三年来严格遵守国家劳动保障的法律法规，与所有在职员工签订了《劳动合同》。为全体员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、计划生育保险等 5 个险种，并建立了独立的基本养老保险账户，其单位编号为 1502。该公司的各类社会保险费已全部按时足额缴纳，无欠缴行为。近三年我部门未对其进行过任何劳动行政处罚。”
根据益政办发[2008]4号《益阳市人民政府办公室关于加强住房公积金制度建设的通知》文件精神，其他非公经济组织建立住房公积金可采取分期分批方式，先高层管理人员、后中层管理人员、再普通员工的步骤推进，最终使全体签订劳动合同的员工实现开户缴存。
报告期内，发行人已为公司中、高层管理人员缴存了住房公积金，2010年1月18日，湖南省益阳市住房公积金管理中心出具证明，内容如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书“湖南汉森制药股份有限公司（前身为湖南汉森制药有限公司）及其子公司湖南汉森医药有限公司已按照国家、湖南省及益阳市住房公积金相关政策，建立住房公积金制度，在我中心开户缴存。
根据益政办发[2008]4号《益阳市人民政府办公室关于加强住房公积金制度建设的通知》文件精神，湖南汉森制药股份有限公司（前身为湖南汉森制药有限公司）及其子公司湖南汉森医药有限公司作为非公经济组织，建立住房公积金可采取分期分批方式，先高层管理人员、后中层管理人员、再普通员工的步骤推进，最终使全体签订劳动合同的员工实现开户缴存。
自2007年以来，湖南汉森制药股份有限公司（前身为湖南汉森制药有限公司）及其子公司湖南汉森医药有限公司能够自觉遵守国家和地方住房公积金的相关政策，及时缴纳，不存在受到处罚情形。”
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，公司实际控制人刘令安先生、公司控股股东汉森投资已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，有关情况请参见本招股说明书“第七节之一、（三）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。
另外，担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
在申报离任六个月后的十二月个内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
发行人主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生产与销售，主要产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。
发行人拥有湖南省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至 2010 年 12 月 31 日止，许可证号：湘 HabZb20050097。业务范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品、原料药。
发行人自设立以来，主营业务、主要产品没有发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
发行人主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生产与销售，所处行业为医药行业中的中药行业。
（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规和政策以及行业标准
1、行业（监管）部门
中药行业的行业主管部门为国家药监局。国家药监局隶属国家卫生部，是综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，其在医药行业监管的主要职责是：
（1）起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护
制度和药品行政保护制度。
（2）注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药
分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录的工作。
（3）拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督
实施。
（4）监督医药生产、经营企业和医疗机构的药品、医疗器械质量，定期发
布国家药品、医疗器械质量公报；依法查处制售假劣药品、医疗器械等违法行为。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（5）依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
（6）拟订和完善执业药师资格准入制度，监督和指导执业药师注册工作。
（7）指导全国药品监督管理和食品、保健品、化妆品安全管理的综合监督
工作。
（8）开展药品监督管理和食品、保健品、化妆品安全管理有关的政府间、
国际组织间的交流与合作。
（9）承办国务院交办的其他事项。
2、行业监管体制
我国中药行业的监管体制如下：
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，即国家药监局作为行业监管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督；
各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
我国卫生部下属国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
此外，我国中药行业内部自律机构为中国中医药学会等13家全国性行业协会和地方协会。
3、主要法律法规
我国中药行业相关的法律法规和产业政策如下：
序号文件名称颁布部门颁布时间
1 中华人民共和国药品管理法国务院 2001.02.28
2 中华人民共和国药品管理实施条例国务院 2002.08.04
3 中药品种保护条例国务院 1992.10.14
4 药品生产质量管理规范国家药品监督管理局 1999.03.18
5 药品生产监督管理办法国家药监局 2004.05.28
6 药品生产质量管理规范认证管理办法国家药监局 2005.09.07
7 药品经营质量管理规范国家药品监督管理局 2000.07.01
8 中华人民共和国价格法国务院 1997.12.29
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书9 药品政府定价办法国家计委 2000.11.21
10 医药价格工作守则国家发展和改革委员会 2007.03.01 药品注册管理办法国家药监局 2007.07.10
12 药品召回管理办法国家药监局 2007.12.06
上述行业法律法规和产业政策主要规范了中药行业生产、经营以下几个方面的内容：
（1）行业准入
2001 年国务院颁布的《中华人民共和国药品管理法》对我国医药企业的行业准入进行了明确规定：
①药品生产企业准入制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品经营企业准入制度
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品生产质量管理
自 1999 年起，我国医药企业执行《药品生产企业管理规范》，该规范是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关键工序。
2001 年我国颁布的《中华人民共和国药品管理法》明确规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书为加强药品生产的监督管理，国家药监局于 2004 年颁布《药品生产监督管理办法》，对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证的管理及药品委托生产的管理等方面做了明确规定。
为进一步规范《药品生产质量管理规范》认证工作，国家药监局于 2005 年颁布《药品生产质量管理规范认证管理办法》，对医药企业 GMP 认证相关工作进行了明确规定。
为加强药品安全监管，保障公众用药安全，国家药监局于 2007 年 12 月 10日颁布《药品召回管理办法》，建立了药品生产、经营企业的药品召回管理制度。
（3）药品经营质量管理
为加强药品经营质量管理，保证人民用药安全有效，国家药监局于 2000 年3 月 17 日颁布了《药品经营质量管理规范》，该规范从人员、设备、进货、验收、储存等方面对药品批发的质量管理、药品零售的质量管理进行了明确规定。
（4）处方药和非处方药分类管理
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。处方药和非处方药的主要区别如下：
处方药（Rx）非处方药（OTC）
疾病类型病情较重、需要医生确诊小伤小病或解除症状
疾病诊断者医生患者自我认识和辨别，自我选择
取药凭据医生处方不需处方
主要取药地点医院药房、药店药店（甲类）；超市（乙类）
剂量较大较小，剂量有限定
服药天数长，医嘱指导短，有限定
品牌保护方式新药保护、专利保护期品牌
宣传对象医生消费者
广告不可上广告批准后，可上大众媒介或广告
（5）药品注册管理
为保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为，国家药监局于湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2007 年 7 月 10 日颁布了新的《药品注册管理办法》。该办法规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。其中，中药、天然药物注册分类如下：
第 1 类：未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效成份及其制剂；
第 2 类：新发现的药材及其制剂；
第 3 类：新的中药材代用品；
第 4 类：药材新的药用部位及其制剂；
第 5 类：未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效部位及其制剂；
第 6 类：未在国内上市销售的中药、天然药物复方制剂；
第 7 类：改变国内已上市销售中药、天然药物给药途径的制剂；
第 8 类：改变国内已上市销售中药、天然药物剂型的制剂；
第 9 类：仿制药。
注册分类第 1 类-第 6 类的品种为新药，注册分类第 7 类、第 8 类按新药申请程序申报。
2008 年 1 月，国家药监局正式颁布了《中药注册管理补充规定》，新规定对中药仿制和创新作了新的要求，简化了“古代经典名方”等中药复方制剂的申报要求，予以不同程度的减免临床研究等要求；新规定还提高了仿制药和改剂型注册的标准，引导和鼓励企业开展新药研发。
2007 年 7 月，为遏制之前的新药注册不规范、仿制药泛滥的局面，国家药监局颁布新的《药品注册管理办法》，通过提高药品注册门槛，加大了通过仿制以及简单改变剂型来申请药品批文的难度。具体规定如下：
①第十二条规定：对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。
②第四十七条规定：对已上市药品改变剂型但不改变给药途径的注册申请，应当采用新技术以提高药品的质量和安全性，且与原剂型比较有明显的临床应用优势；改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请，应当由具备生产条件的企业提出。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书③第六十五条规定：改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。
2008 年 1 月国家药监局颁布的《中药注册补充规定》中第十条规定：对已上市药品改变剂型但不改变给药途径的注册申请，应提供充分依据说明其科学合理性。应当采用新技术以提高药品的质量和安全性，且与原剂型比较有明显的临床应用优势。
自 2007 年国家修订了《药品注册管理办法》后，对已上市药品改变剂型的审批按照新药申请流程进行，由于申请周期较长（通常为 2-3 年）、申请成本较高、技术水平要求较高，即便获得批准，也不能取得新药证书，从而在产品定价上不具备优势，目前国内制药企业逐渐转向注重创新药物研发，简单改变剂型和仿制药物申请大幅度减少。
若国内制药企业申请四磨汤口服液外其他剂型药品注册，需要按照新药申请程序进行。只有在采用新技术提高药品质量和安全性，且与公司目前的口服液剂型相比要有明显的临床应用优势的前提下才能获得批准。目前，国家药监局未批准除公司四磨汤口服液以外其他任何剂型的注册申请。
（6）药品定价
根据《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》及《医药价格工作守则》等法律、法规的规定，我国药品定价实行政府定价或政府指导价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。政府定价时，区别GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县级及县级以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（7）中药品种保护
为提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的发展，国务院于1992年10月14日发布《中药品种保护条例》，条例规定：
符合下列条件之一的中药品种，可以申请一级保护：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书①对特定疾病有特殊疗效的；②相当于国家一级保护野生药材物种的人工制成品；③用于预防和治疗特殊疾病的。
符合下列条件之一的中药品种，可以申请二级保护：
①符合本条例第六条规定的品种或者已经解除一级保护的品种；②对特定疾病有显著疗效的；③从天然药物中提取的有效物质及特殊制剂。
其中，中药一级保护品种保护期限分别为三十年、二十年、十年，中药二级保护品种为七年。一级中药保护品种因特殊原因需要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期申请，每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年，生产企业需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。国家中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。
4、行业标准
我国医药行业标准分为国家药品标准和药品注册标准。
国家药品标准是指国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。
药品注册标准是指国家药监局批准给申请人特定药品的标准，生产该药品的生产企业必须执行该注册标准。
我国 2007 年颁布的《药品注册管理办法》规定药品注册标准不得低于中国药典的规定。
（二）医药行业发展的基本情况
1、全球医药行业发展情况
2008 年，全球药品销售额为 7,732 亿美元，达到历史最高水平。虽然全球医药市场销售额逐年增长，但其增长速度有所下降。2000 年至 2007 年全球药品销售额增长速度平均为 8%-10%，2008 年较 2007 年增长 8.58%[1]。2000 年
至 2008 年，全球药品销售情况如下：
1 国务院发展研究中心数据库
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书19962000200420082000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008年度销售额(亿美元)
数据来源：IMS Health Market Prognosis
2008 年全球医药市场分布情况如下：
32%22%6%40%北美欧洲亚洲拉丁美洲
数据来源：IMS Health Market Prognosis
2008 年，北美仍是全球最大的药品销售市场，销售额达 3,118 亿美元，占全球销售收入的 40%；欧洲各国合计实现销售额 2,475 亿美元，占全球销售收入的 32%；亚洲各国实现销售额 1,674 亿美元，占全球销售收入的 22%；拉丁美洲实现销售额 465 亿美元，占全球销售收入的 6%。
2、我国医药行业发展情况
1978 年至 2008 年，我国医药行业平均销售收入递增幅度超过 17%，远高于全球医药市场 8%-10%的增长幅度。
2004 年至 2008 年，我国医药工业保持了年均 20%以上的增长速度；2008年，我国医药工业实现总产值 8,666.80 亿元，实现销售收入 8,253,60 亿元，分
别比 2007 年增长 25.10%和 29.11%。2004 年至 2008 年，我国医药工业总产值
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书及销售收入情况如下：
20006000102004 2005 2006 2007 2008年度亿元销售收入总产值
数据来源：国务院发展研究中心数据库
从我国医药行业利润总额情况来看，2004 年至 2006 年我国医药工业利润年增长速度保持在 17%以上的水平；2007 年以来增长速度较快，2007 年我国医药工业实现利润总额 629.99 亿元，较 2006 年增长 52.54%，2008 年 1-11 月，
我国医药工业实现利润总额 708.9 亿元，达到历史最高水平。具体如下：
1003005007002004年 2005年 2006年 2007年 2008年1-11月年度利润总额（亿元）利润总额
数据来源：国务院发展研究中心数据库
2004 年至 2006 年，我国医药工业的平均销售利润率为 8.41%；2007 年，
我国医药工业销售利润率为 9.85%，2008 年 1-11 月，我国医药工业销售利润率
为 8.59%。
（三）中药行业发展情况
1、行业发展概况
中药行业包括中成药行业及中药饮片行业两个子行业。根据国家统计局统湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书计，2004 年至 2008 年，我国中药行业的总产值占全国医药工业总产值的比重保持在 25%左右。2008 年，我国医药工业总产值的构成情况如下：
21%27%9%9%5%4%25%化学原料药行业化学药品制剂行业生物制药行业医疗器械工行业卫生材料及制药机械行业中药行业其他
数据来源：国务院发展研究中心数据库
可见，化学制药行业实现的总产值最高，化学原料药行业及化学药品制剂行业合计占 2008 年医药工业总产值的 48%，其次为中药行业，占我国医药工业总产值的 25%。
2008 年，我国中药行业实现总产值 2,189.80 亿元，实现销售收入 2070.80
亿元，分别比 2007 年增长 24.21%和 30.67%[2]。2004 年至 2008 年，我国中药
行业销售收入及总产值情况如下：
500150025002004 2005 2006 2007 2008年度亿元销售收入总产值
数据来源：国务院发展研究中心数据库
2004 年至 2006 年，我国中药行业的利润水平年增长速度保持在 7%左右；2007 年，我国中药行业实现利润总额 171.78 亿元，比 2006 年增长 58.05%，
2国务院发展研究中心数据库
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2008 年 1-11 月，我国中药行业实现利润总额 164.70 亿元。我国中药行业的利
润情况具体如下：
501502004年 2005年 2006年 2007年 2008年1-11月年度亿元中药行业利润
数据来源：国务院发展研究中心数据库
2004 年至 2006 年，我国中药行业的平均销售利润率为 9.27%；2007 年，
中药行业的销售利润率为 10.84%，达到历史最高水平，高于医药行业 9.85%的
销售利润率近 1 个百分点。2008 年 1-11 月，我国中药行业的销售利润率为
7.95%。
2、市场需求情况
（1）国际市场需求情况
目前，世界上已有 120 多个国家和地区设立了中医药机构，全球采用中医药、针灸、推拿、气功治疗疾病的人数已占世界总人口的三分之一以上，中医药、针灸的疗效已得到各国政府及人民的信任和不同程度的支持。2007 年 9 月，WHO的传统医学官员在广州举行的第三届世界中西医结合大会上表达了 WHO 对中医的认可。据了解，WHO 已制定中医针灸治疗的标准、图表规范，并建议 100多个成员国将其纳入公共卫生体系。
目前，国际市场上（不含国内）每年中药销售额高达 160 亿美元。此外，国际市场上每年天然保健品、化妆品等成交额可达 300 亿美元以上[3]。国际医药产业发展已呈现出用有效天然药物替代一些化学药品趋势。
3 中国中医研究院《国际中草药市场的现状与对策》
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（2）国内市场需求情况
党的十七大报告明确提出：人人享有基本医疗保障的权利，政府将加大投入，扩大医疗消费规模，力争 2020 年前实现全民医保。2007 年我国城镇居民基本医疗保险制度已在全国 79 个城市开始试点，2008 年将扩大到 50%的城市；我国“新型农村合作医疗”目前参保人群为 7.3 亿人，2007 年当年筹集基金 428.3
亿元；2008 年将实现全国农村全覆盖，人均筹资水平也将从 50 元提高到 100元，其中中央和地方财政补助标准将分别从现行的 20 元提高到 40 元[4]。根据国务院常务会议通过的《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，从 2009年到 2011 年使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到90%以上。2010 年，对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120元，并适当提高个人缴费标准，提高报销比例和支付限额。
随着财政等投入的增加，社区医疗和农村市场医药消费的巨大潜力正在逐步显现，国内医药市场将进一步扩容 1,000 亿元左右[5]。为保障《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》的顺利实施，2009 年-2011 年各级政府预计投入 8,500 亿元。
中药在我国政府指导用药目录中所占比例为 45%左右。在农村和社区医疗体系构建中，政府明确指出要鼓励中药的发展，而中药在一些常见病上也确实有独特的疗效，随着农村和社区医疗体系的构建，中药的基层市场需求将进一步扩大。
未来 20 年，我国将逐步实现中药现代化，逐步完善并广泛应用中药标准体系，实现中药材的种植、生产和加工的系统化、标准化、规模化，迅速提高中药创新能力。我国将使中医药保健体系成为人民健康的重要支柱，85％的农村人口能享受到中医药医疗保健服务。我国还将努力使国际社会广泛接受中医药，形成4,000 亿元的产业[6]。
3、市场竞争格局
4 食品商务网《国家发改委预测：医药行业迎来发展新机遇》
5 南方医药经济研究所
6 科技部中国生物技术发展中心发布的报告
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（1）中药行业国际市场竞争格局
目前，全世界超过 40 亿人使用植物药（中草药），相关产业规模已达上千亿美元[7]。世界制药企业 20 强都在积极介入中药和天然药市场，国际市场（不包括国内市场）上每年植物药销售额高达 160 亿美元，而产自我国的中药只占其中的 3%至 5%，且大部分为原料中药材和保健药，其他份额主要被日本、韩国等国瓜分。
（2）中药行业国内市场竞争格局
我国中药企业已近 1,500 家，中成药已有 9,000 多个品种、40 多种剂型，2007 年中药工业总产值达到 1,763.02 亿元，总产值占医药工业总产值的
25%[8]。但从企业规模看，行业内大型、中型、小型企业呈金字塔形分布，小型企业为绝大多数，约占整个中药行业的 80%。近年来，国家积极推行中药行业 GMP 认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，这一举措淘汰了相当一部分劣势企业，我国中药企业数目已经大大减少，行业内也形成了一批具有一定竞争力的企业，但中药行业上规模的大型龙头企业仍为少数[9]。
（四）细分行业发展现状
公司主导产品分属中药行业的胃肠疾病用药、骨伤科疾病用药、心脑血管疾病用药细分行业，其发展现状如下：
1、胃肠疾病用药市场现状
胃肠疾病为常见病、多发病，年龄越大，发病率越高，特别是 50 岁以上的中老年人更为多见，如不及时治疗，长期反复发作，极易转化为癌肿[10]。我国已开始步入老龄化国家行列，并且老龄人口（年龄 65 岁以上的人口）仍将以每年3%左右的速度增长，到 2015 年我国老年人总数将突破 2 亿人[11]，胃肠疾病用药市场潜力巨大。
目前，胃肠疾病用药的销售额列世界药品销售总额的第3位，约占14%。在
7 国际金融报《市场藏金矿：40 亿人用中草药规模达上千亿美元》
8 国务院发展研究中心数据库
9 中药网（www.zhong-yao.net）
10 医药网《胃药市场销售状况浅析》
11 新京报《中国应对人口老龄化问题未来 20 年是关键》
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书我国，胃肠用药占医院药品销量的18%，占OTC药品销售额的25%。
我国胃肠疾病用药市场中，胃药约占80%，2005年我国胃药市场规模约为
114.22亿元[12]。据此测算，2005年我国胃肠疾病用药市场容量约为140亿元。据
统计，我国胃肠疾病用药每年以30%的速度增长[13]，按照中药行业平均增长速度20%保守测算，目前我国胃肠疾病用药市场容量约为240亿元[14]。
2、骨伤科疾病用药市场现状
骨伤科疾病是不受时间、季节、地点、性别、年龄的限制，而随时随地任何人都可能发生的伤痛病。在全球工业化程度巨增的背景下，因各种原因造成的骨伤、软组织损伤性疾病，占整个人类疾病的三分之一还多。近年来，我国作为一个发展中的人口大国，因交通事故、其他作业造成的伤亡事故逐年递增。同时，伴随人口的老龄化，肩周炎、腰椎间盘突出、股骨头坏死、骨质增生等常见病、多发病的发病率也明显增加。
骨伤科用药约占中药市场的4%左右[15]；2007年，我国中药产业实现销售收入1,763亿元，据此测算2007年骨伤科用药市场规模约为70亿元。
骨伤科疾病发病率基本保持平稳。2006 年、2007 年我国人口自然增长率（出生率-死亡率）分别为 0.528%和 0.517%[16]，按每年 0.5%的人口自然增长率测
算，2008 年至 2013 年，我国骨伤科治疗类药物的市场规模将分别达到 70.35
亿元、70.70 亿元、71.05 亿元、71.40 亿元、71.75 亿元和 72.11 亿元[17]。
3、心脑血管疾病用药市场现状
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病每年至少造成全球 1,700 万人死亡[18]，已成为人类健康的头号敌人。2007 年我国城市居民前十位死因中，心脑血管死因共占死
12 广州标点医药信息研究有限公司研究报告
13 环球咨询公司《四磨汤口服液行业发展现状分析》
14 湖南化工医药设计院（甲级资质工程咨询单位）研究报告
15 南方医药经济研究所
16 《2007 年国家统计年鉴》、《2007 年国民经济和社会发展统计公报》
17 湖南化工医药设计院（甲级资质工程咨询单位）研究报告
18 世界卫生组织统计
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书亡总数的 34.3%；农村居民前十位死因中，心脑血管死因共占死亡总数的 35.4%。
心脑血管的死亡比例在我国已超过了恶性肿瘤位列居民死亡原因第一位[19]。
心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品销售总规模的 20％；在我国，心脑血管病用药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的 15％。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据相当重要的位置。2005 年我国心脑血管中成药的市场零售总规模约为 119.8 亿元，约占心脑血管用药（包括中成
药和化学药）总体市场的 25.96%。2000 年至 2005 年我国心血管中成药市场平
均增长率为 22.84%，高于同期心脑血管用药市场平均增长率 2 个百分点[20]。
据此测算，2008年至2013年我国心脑血管中成药市场容量将分别达到222亿元、273亿元、335亿元、412亿元、506 亿元621.57亿元[21]。
银杏叶提取物银杏内酯为银杏内酯 A、B、C、M、J 等的混合物，为二萜类化合物，银杏内酯安全性高、疗效确切，主要用于缺血性心脑血管疾病、冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛等疾病的治疗。由于银杏叶制剂为处方制剂，故医院销售所占比例较大，达银杏叶制剂总销售额的 70%左右。2007 年我国银杏叶制剂医院销售额为 22 亿元[22]，据此测算，2007 年我国银杏叶制剂总销售额约为 31.4 亿元。
2000 年至 2007 年，我国银杏叶制剂销售额的平均增长率为 29%[23]。据此测算，2008 年至 2013 年，我国银杏叶制剂的市场规模将分别达到 40.51 亿元、
52.3 亿元、67.47 亿元、87.04 亿元、112.28 亿元和 144.84 亿元[24]。
（五）行业平均利润水平
1、中药行业平均利润水平
2005 年至 2007 年，我国中药行业的销售利润率分别为 9.43%、8.46%和
19 中华人民共和国卫生部 2007 年卫生事业统计公报
20 南方医药经济研究所
21 湖南化工医药设计院（甲级资质工程咨询单位）研究报告
22 华源医药网（www.hyey.com）
23 华源医药网（www.hyey.com）
24 湖南化工医药设计院（甲级资质工程咨询单位）研究报告
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
10.84%，平均销售利润率为 9.57%（中药行业净利润总额/中药行业销售收入）。
2007 年，中药行业的销售利润率为 10.84%，达到历史最高水平，高于医药行业
9.85%的销售利润率近 1 个百分点[25]。
2、中药行业上市公司平均利润水平
2006 年至 2008 年，我国中药行业中与本公司业务结构相近的上市公司毛利水平如下表所示：
公司名称 2008 年（%） 2007 年（%） 2006 年（%）
益佰制药 75.68 74.38 73.95
中汇医药 74.74 75.52 74.10
沃华医药 65.54 79.90 81.40
羚锐股份 56.14 49.54 46.80
紫鑫药业 76.13 75.44 76.81
同仁堂 41.42 40.31 40.38
嘉应制药 59.51 63.05 61.56
独一味 54.62 48.55 38.52
平均 62.97 63.34 61.69
数据来源：Wind 资讯
2006 年至 2008 年，我国中药行业上市公司平均毛利率分别为 61.69%，
63.34%和 62.97%，处于逐步上升的态势。
（六）行业技术水平、技术特点及行业经营模式、行业的周期性、区域性
1、行业技术水平、技术特点
我国中药历史悠久、优势独特，经多年发展，现有中药生产企业近1,500家，在品种上已形成30余大类、40余种剂型，共9,000多种中成药产品[26]，中药生产能力居于世界前列。其中有些产品经过长期临床观察，诸多方面的性能优于西药。
但是，我国中药行业的装备和工艺普遍较为落后，与世界先进的中医药产业水平相比有较大差距，特别是国产中药科研开发缺少大投入，档次不高，科技含量低，并在安全、质量、功效方面缺乏完整的科学数据。
25 国务院发展研究中心数据库
26 2008 年全国中医药工作会议材料
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2、行业经营模式、周期性及区域性
（1）中药行业的经营模式
对于中药行业整体而言，并无特有的经营模式。但从中药企业来分析，其经营模式为：相关业务运作需获得国家、地方医药管理部门颁发的若干许可证、证书，如《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，所生产的药品须获得《药品注册证》后方可生产；药品经营企业须取得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》后方可经营。
（2）中药行业的周期性
作为非周期性消费行业的代表，中药行业本身并无明显的周期性。但具体到一个中药企业个体，由于其产品固有的特点，如新产品开发不能有效接续，可能会存在周期性。
（3）中药行业的区域性
在我国，中药产品已得到全国人民的普遍认可，中药行业无明显的区域性。
（七）中药行业与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
1、中药行业与上下游行业之间的关联性
中药行业与上游的中药材行业和下游的医药流通行业之间存在明显的关联性。中药材行业作为中药制造行业的原材料供应者，其供应量和质量直接影响中药制造行业的生产经营；医药流通行业是中药制造行业产品的销售领域，是中药制造企业贴近市场、改善产品结构的重要信息来源。
2、上下游行业发展对本行业的影响
（1）上游行业对本行业的影响
我国中药材生产历史悠久，有关中药材及其种植的记载可追溯到 2,600 多年以前。近年来，我国的中药材产业得到了迅速恢复和发展，在改进栽培技术、引种驯化野生药材、引进国外中药材以及规范化生产等方面都取得了重大进展。发展中药材生产已经成为调整农业结构、增加农民收入、发展地方经济的重要举措。
特别是随着农业结构调整的不断深化，农产品生产更加注重质量、安全、生态、湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书营养和保健，中药材生产及加工必将迎来更好的发展机遇。中药材行业的发展，将为中药制造业提供充足的原料来源。
但近年来，由于过度采挖和生态环境恶化，相当数量的野生药材资源正在迅速减少或消失，野生变家种、家养的任务繁重而又紧迫；由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速度，而中药资源的开发利用又缺乏法规保护，处于无序开发状态，如发生自然灾害或经济环境等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
（2）下游行业对本行业的影响
近年来，随着医疗流通体制改革步伐的加快，人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效方面认识的增强，中药市场消费需求活跃，中药商业销售稳步增长。
国家支持的医药物流、电子商务项目先后建成投入运行及连锁经营模式的发展，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的现代化进程。在不断加剧的市场竞争中，医药零售市场保持了较快的发展势头，年均增幅约为 15%。医药流通行业的迅速发展，将直接促进中药生产企业的市场开拓及产品销售。
但目前，我国的基本医疗保险制度改革、医疗体制改革和药品流通体制改革尚在进行，医药不分家等问题仍制约药品流通企业的发展。此外，由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药在国际市场上尚未形成核心竞争力，国际市场开拓的难度也较大。
三、影响行业发展的有利因素和不利因素
（一）影响中药行业发展的有利因素
1、国家政策的大力支持
中医药是中华民族在与疾病长期斗争的过程中积累的宝贵财富，为中华民族的繁衍昌盛和人类健康做出了不可磨灭的贡献，是我国传统文化的结晶，是中华民族优秀文化的重要组成部分。
为了让中医药得到传承和发展，国家出台了一系列的鼓励政策，在《中医药创新发展规划纲要》、《生物产业发展“十一五”规划》、《国家食品药品安全”十一五”湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书规划》、《卫生事业发展“十一五”规划纲要》等文件中都有明确提及。
根据《生物产业发展“十一五”规划》中的现代中药专项的内容，以及《中药现代化发展纲要（2002-2010 年）》、《中医药创新发展规划纲要(2006-2020 年)》中支持中药行业发展的相关政策，国家对中药的发展越来越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对中药行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
2、中医药国际化进程的加快
为提高以中医药为代表的世界传统医药服务人类健康的能力，中国科技部等部门在 2006 年正式启动了“中医药国际科技合作计划”。
2007 年 11 月 28 日至 29 日，科技部联合卫生部、国家药监局、国家中医药管理局、国家知识产权局和世界卫生组织共同举办了迄今为止最高规格的有关中医药科技合作的国际性会议——中医药国际科技合作大会。来自全球 41 个国家、地区和国际组织的中医药、主流医药研发和产业界近 500 名代表共同探讨了进一步推动中医药国际科技合作问题。与会代表共同发表了《中医药国际科技合作北京宣言》，就政府间推动更广泛的中医药国际合作达成共识，并组建成立了中医药国际科技合作专家委员会筹委会。
目前，我国已与世界 70 多个国家签订了含有中医药合作的政府协议 90 多项，其中专门的中医药合作协定达 30 多项。此外，港澳地区与内地的中医药合作也在不断加强。中医药国际化进程的加快，将进一步促进我国中药产业的发展。
3、医疗卫生体制改革的深入开展
我国的医疗卫生体制经过多年的改革，已经取得了一定的成效：新型农村合作医疗制度覆盖面逐步扩大，农村卫生工作得到加强；社区卫生服务加快发展，新型城市卫生服务体系正在形成；重大疾病防治工作扎实推进，公共卫生服务和保障能力得到提高；医疗机构管理得到加强，医疗服务更加规范；中医药工作稳步推进，中医药事业得到进一步发展；认真开展调查研究，深化医疗卫生体制改革工作取得重要进展；国际卫生合作交流深入开展，外部发展环境更加优化。
按照党的十七大报告提出的“扩大医疗消费规模，力争 2020 年前实现“全民湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书医保”的战略目标，可以预见，随医疗卫生体制改革的进一步深化，中药产品的市场在适度扩张现有空间的基础上，将深入到农村和社区，特别是农村市场将出现跳跃式增长，中药行业景气度将持续攀升。
4、人均药品消费水平不断提高
随着我国国民经济的持续高速发展，居民人均药品消费金额也由过去的十几元、几十元增长到2006年的332元[27]，但与欧美等发达国家差距较大。随着我国人民生活水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。
同时，随着人民生活水平和消费层次的不断提高，人们的保健意识逐步增强，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高，我国中药行业具有广阔的发展空间。
5、丰富的中药材资源
我国多种多样的自然条件，孕育了丰富的中药材资源，使我国培育、发展中药产业具有得天独厚的资源优势。据全国中药资源普查统计，我国有记载的药用资源多达12,807种。按来源分，药用植物11,146种、药用动物1,581种、药用矿物80种；按使用情况分，经营中药材1,200多种、民族药4,000多种、民间药7,000多种。
在600余种常用药材中，栽培药材200多种、栽培面积40万公顷、年产量30万吨，约占常用药材品种的30%，栽培年产量占年收购总量的近50%；野生药材收购品种400余种，年收购量40多万吨，品种约占常用药材的70%，年收购量占收购总量的50%到60%。丰富的中药材资源将为中药制造企业提供原材料保证，进而促进我国中药行业的进一步发展。
6、人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求
我国人口已达到13亿，到2010年将达到14亿左右，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。
在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列，到2015 年我国老年人总数将突破2 亿人。老龄人口消费的中药占总消费额的60%以上，在慢性病发
27 《中国的药品安全监管状况》白皮书
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书病率不断提高的背景下，由于中药对于老年慢性病的独特疗效，中药产品的市场需求将进一步扩大。
（二）影响中药行业发展的不利因素
1、国际竞争加剧
近年来，欧美发达国家植物药销售量大幅上升，但我国企业并没有抓住机遇。
在日本，汉方制剂每年销量递增 15%以上，日本一家专营中药的厂家“顺天堂”，一年的产值相当于我国全部中药一年的出口额。在目前全球中药市场营业额中，中国仅占 3%至 5%，日本则占到 80%，韩国占 10%。同时，发达国家正在不惜重金加大对中药的研究，对我国中药产业的发展也构成了极大的挑战。
2、传统医药文化的弘扬力度不够
中医药学是在中国传统文化背景下产生的，其产生和发展都离不开中国传统文化的孕育和滋养。至今为止，能从根本上承认和接受中医的人群，还主要集中在东亚、东南亚等深受中国传统文化熏陶过的地区，而在欧美地区，中医药很难进入正规医疗体系或通过他们的认证，主要原因在于对我国传统医药文化的不认同。
3、中药现代化进程缓慢
目前，我国中药理论主要是经验的积累和总结，无论是药物的性味、剂量、功效等理论知识，还是采集、加工、炮制等使用技巧，都带有浓厚的经验色彩。
资深的老中医常常通过对剂量加减、调整配方等众多途径控制药效，这样也使得中药成分更加复杂而难以标准化，导致中药现代化进程过慢，制约了我国中药产业的发展。
4、知识产权保护意识不强
我国知识产权制度建立较晚，还不够完善，很难为中药的知识产权提供充分的保护，致使很多中医药知识财富流失。西方发达国家较早实行了药品专利保护制度，一方面以合作开发名义获取我国中医药知识产权，另一方面又以知识产权为武器，将我国的企业拒之于门外。
同时，我国很多重要企业由于缺乏知识产权保护意识而导致商标在国外被抢湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书注，从而形成了新的贸易壁垒，增加了我国中药企业进入国际市场的难度。
5、研发投入不足
目前，我国中药企业对研发的投入严重不足，很多单位受短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，产品技术含量低，定性定量分析不够，影响了我国中药产业的持续发展和国际竞争力。
6、出口市场管理混乱
我国目前经营中药出口的行业涉及 10 多个系统，对中药出口缺乏有效管理，从而造成了中药出口市场的混乱，导致一些假冒伪劣产品经各种渠道流入国际市场，使很多名牌、优良产品出口受阻，在国外市场的声誉遭到破坏。
（三）进入行业的主要障碍
我国中药行业是特许经营性行业，我国对中药生产和销售实行许可证制度，没有取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和特定药品的药品批准证书的企业不能生产和销售中药产品。
近年来，从中药注射液技术要求到中药饮片企业 GMP 认证、以及药品生产企业 GMP 再认证，国家不断提高中药行业的技术标准。行业标准的提升可以提高行业的进入壁垒，加速行业的优胜劣汰，不符合要求的产品和企业将被淘汰出局。
四、公司面临的竞争状况
（一）行业竞争状况
1、胃肠用药行业竞争情况
（1）胃肠疾病用药市场格局
①药品品牌格局
我国胃肠疾病用药市场发展到目前为止，已基本形成群雄割据的局面。按销售额计算，各城市中居前10位的品牌所占市场份额总和均超过60%，其中，上海前10位品牌的市场份额总和已达77.30%；从品牌数量分析，国产胃肠疾病用药
品牌数占总品牌数的比例达85.20%，而进口品牌占6.10%，合资品牌占8.70%。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书合资及进口品牌尽管数量极少，但在胃肠疾病用药市场中仍占据了较大的市场份额[28]。
②胃肠疾病用药中、西药格局
中国药品零售市场监测系统数据显示：以中西药分类来看，胃肠疾病用药中西药的市场份额为53％，中药为47％。随着人们对中药安全性和长期药效认可度的提高，中药的市场份额还有不断扩大的趋势。
（2）行业内的主要企业及市场份额
按病变种类划分，胃肠用药主要分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类，如前文所述，市场总容量约为240亿元左右。
①抗溃疡与抗酸类
抗溃疡与抗酸类所占比例最大，也是竞争最为激烈的市场，其占据了胃肠用药市场约60%的份额[29]，根据总体市场容量测算，该类药物的市场规模约为144亿元左右。
德国拜耳集团的达喜片、阿斯利康制药有限公司洛赛克胶囊、胃康灵胶囊和葵花药业的斯达舒胶囊是抗溃疡与抗酸类胃肠用药的优势产品，占该类市场30%以上的份额，其他企业的市场份额约为 100 亿元。
②助消化类
助消化类胃肠用药市场规模约占整个胃肠疾病用药市场规模的16%左右，约为38.40亿元。胃肠疾病消化类用药中，江西江中制药(集团)有限责任公司的江
中健胃消食片和北京韩美药业有限公司的妈咪爱散为助消化类胃肠用药的优势产品，合计占据40％以上的市场份额；其他企业的市场份额约为23亿元。
③止泻及通便类
止泻及通便类胃肠用药市场规模约占整个胃肠疾病用药市场规模的14%左右，约为33.60亿元。止泻及通便类用药中，法国博福益普生制药有限公司的思
密达散剂、东北制药集团股份有限公司的整肠生胶囊和日本大幸药业株式会社的
28 环球咨询公司《四磨汤口服液行业发展现状分析》
29 SFDA南方医药经济研究所数据
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书喇叭正露丸三足鼎立，占据止泻及通便类用药的50%左右的市场份额；其他企业的市场份额约为16.80亿元。
④肠胃动力类
肠胃动力类胃肠用药市场规模约占整个胃肠疾病用药市场规模的10%左右，约为24亿元。肠胃动力类主要产品有西安扬森制药有限公司的吗叮啉、山东鲁南制药股份有限公司、成都大西南制药股份有限公司等生产的莫沙比利，二者合计占肠胃动力类市场85%以上的市场份额；其他企业的市场份额约为3.60亿元。
（3）四磨汤产品的市场需求分析
①儿童胃肠疾病
婴儿出生后，服用四磨汤口服液不会出现乳食内滞所致的吐乳和啼哭不安等症状；儿童处在生长发育时期，需不断增加营养物质，但饮食不知自节，易损伤脾胃，导致饮食停滞、脾胃不和、升降失调、积而不消，出现腹痛、腹胀、早饱、不思饮食、恶心、呕吐等症状，服用四磨汤口服液可以快速排除胃肠积滞，消除腹痛、腹胀、厌食等症状。
近两年，在专家多方的呼吁及进口、合资产品的推动下，国内企业和医生已认识到儿童对药物的吸收、分布与成人有显著差别，在临床上逐渐改变了用成人药品替代儿童用药的状况，促使国内儿童用药的开发进入了快车道，儿童用药市场已成为生产厂家的必争之地。消化系统疾病中的胃肠道用药是儿科用药市场中增长最快的治疗类别，年增长率达到19%，全球儿科用胃肠道药物市场总值已达25亿美元。
②消化功能紊乱
中年人因生活压力大、工作节奏快，起居失常、饮食不节，易致消化功能紊乱，出现腹胀、便秘、嗳气、恶心欲呕、精神萎糜等症状；老年人因活动量减少，胃肠功能减退，常致消化不良、食物饱胀等症状。四磨汤口服液可持续温和有节律地促进肠道蠕动和收缩，改善肠道血液循环，促进胃肠道上皮分泌，以达到行气、排滞，调理胃肠功能的作用。
③老年性便秘
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书老年性便秘是老年人的一种常见病，其发病几率随着年龄的增长而增加，症状也逐渐加重。中医认为，老年患者一般气血两亏，气虚则无力传送大便，血虚则津枯不能滋润大肠，因而会导致大便秘结。长期便秘不仅影响患者的工作和生活，甚至会诱发或加重冠心病、高血压病及脑出血、心肌梗死等疾病。
④产后、术后肠胃功能恢复
产后和腹部手术后由于创伤、麻醉使部分神经支配被阻断以及胃肠神经激素调节紊乱和水、电解质紊乱等因素，导致肠麻痹，使肠功能受到一定抑制，并极易引起肠粘连、肠梗阻等并发症。尽早恢复肠蠕动和尽快补充营养是产后和腹部手术后的目标。四磨汤口服液具有增加胃肠道平滑肌张力，促进胃肠蠕动的作用，且作用较温和而持久，有利于肠蠕动从不规则向规则转变，从而加速胃肠蠕动功能的恢复。
据全国产时保健学术经验交流会会议资料，目前我国城市地区剖腹产率达40-50%，有的地区甚至更高，远高于 WHO 控制的 15%的比例；2007 年，我国新生人口 1,594 万，按照 30%的剖腹产率保守测算，约有 478 万产妇进行剖腹产；按产后肠胃功能恢复人均服用三盒四磨汤口服液测算，产后肠胃功能恢复的市场份额约为 2.2 亿元。考虑到除剖腹产手术外其他术后肠胃功能恢复的需求，
四磨汤口服液在产后、术后肠胃功能恢复用药的市场规模将达到 4 亿元甚至更大。
此外，临床中还有使用四磨汤口服液治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症、病毒性肠炎、便秘型肠易激综合症、中毒性肠麻痹等获得较好疗效的报道。
综上，若按病变种类划分，公司四磨汤口服液横跨了助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类三大种类。按照胃肠疾病用药240亿元市场规模的40%测算，对应约96亿元的市场规模，在扣除助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类胃肠疾病用药中的强势品牌所占的市场份额后，仍有40亿元以上的市场空间，潜力巨大。在临床应用中，四磨汤口服液对于儿童胃肠疾病的治疗及产后、术后功肠胃能恢复，作为为数不多的纯中药制剂，优势明显，竞争较少。
（4）公司四磨汤口服液销售情况
2007年至2009年，公司四磨汤口服液产品销售收入与市场占有率情况如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售收入（亿元） 2.014 1.629 1.097
同期市场容量（亿元） 115.20 96.00 80.64
所占比例（%） 1.75% 1.70% 1.35%
注：同期市场容量按四磨汤口服液的功能对应同期胃肠用药整体市场容量的40%测算，年均增长率按20%测算，即2007年、2008年及2009年的市场容量分别为80.64亿元、96亿元和115.20亿元（根据湖南化
工医药设计院研究报告测算）。
可见，近三年公司四磨汤口服液在助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类产品的市场占有率逐年增长，2009年销售收入比2008年增长23.63%，达到2.014
亿元，但也仅占整个市场的1.75%，市场潜力巨大。
2、骨伤科用药行业竞争情况
目前，国内骨伤用中成药主要有云南白药集团股份有限公司生产的云南白药、桂林天和药业股份有限公司生产的骨通贴膏、奇正藏药集团生产的消痛贴膏及本公司、贵州恒霸药业有限责任公司等企业生产的愈伤灵胶囊等。其中，云南白药所占市场份额最大，达到 30%左右。
（1）云南白药集团股份有限公司
云南白药集团股份有限公司为 A 股上市公司，主要从事药品(以中成药为主)的生产经营及外购药品的批发零售。
云南白药以云南特产三七为主要成分，对于止血愈伤、活血散瘀、消炎去肿、排脓驱毒等具有较好疗效。
（2）桂林天和药业股份有限公司
桂林天和药业股份有限公司为广西省重点医药企业、中国最大的膏药生产企业，被认定为“国家中药高科技产业化示范工程项目”。
天和牌骨通贴膏主要由金不换、丁公藤、麻黄、乳香、辣椒等原料制成，用于袪风散寒、活血通络、消肿止痛。
（3）奇正藏药集团
奇正藏药集团创建于 1993 年，是集研、产、销为一体的大型民族药业集团，现已形成外用贴剂、涂擦剂、药浴剂以及传统藏药水丸剂四大系列藏药。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书奇正藏药集团的主导产品“奇正消痛贴膏”主要功能为活血化瘀、消肿止痛，主要用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛，亦适用于落枕、肩周炎、腰肌劳损和陈旧性伤痛等。
（4）愈伤灵胶囊生产企业
我国愈伤灵胶囊的主要生产企业30如下：
序号
药品名称
(商品名)批准文号生产企业
1 愈伤灵胶囊国药准字Z43020436 湖南汉森制药股份有限公司
2 愈伤灵胶囊国药准字Z20033146 贵州恒霸药业有限责任公司
3 愈伤灵胶囊国药准字Z20023083 安徽省天康药业有限公司
4 愈伤灵胶囊国药准字Z19983170 西安兆兴制药有限公司
5 愈伤灵胶囊国药准字 Z23021153 黑龙江乌苏里江制药有限公司哈尔滨分公司6 愈伤灵胶囊国药准字Z21020372 锦州奥鸿药业有限责任公司
本公司生产的愈伤灵胶囊主要成份是三七、红花、土鳖虫等，其原材料购进
严格按内控标准，原料投放量足、疗效显著，被评为“湖南省优质优价产品”，目前已在全国 30 个省（直辖市）的大中型医院临床应用推广。
3、心脑血管用药银杏叶制剂生产竞争情况
目前，我国共有 130 余家企业从事银杏叶制剂的生产，主要的优势企业有山西普德药业有限公司、北京双鹤高科天然药物有限公司和贵州益佰制药股份有限公司等。2007 年医院市场银杏叶制剂主要生产企业市场份额情况如下[31]：
序号企业名称市场份额
1 山西普德药业有限公司 11.94%
2 北京双鹤高科天然药物有限公司 9.19%
3 贵州益佰制药股份有限公司 8.95%
4 石家庄神威药业股份有限公司 8.14%
5 山西省三九万荣药业有限公司 6.67%
30 资料来源：国家药监局网站
31 华源医药信息网《银杏及银杏提取物整体医院用药分析》
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（二）公司竞争优势
1、产品疗效优势
四磨汤至今已具四百多年的悠久历史，在江南民间广泛使用，公司通过技术攻关，将其研制成为服用方便的口服液剂型。四磨汤口服液为公司独家生产的国家发明专利产品，目前市场上除口服液外，无四磨汤其他剂型产品。因四磨汤口服液疗效好、安全性高、无多巴胺受体拮抗作用，已逐渐成为胃肠系统临床用药的热点。经专家论证及临床检验，四磨汤口服液对于儿童肠胃疾病、功能性消化系统疾病、老年便秘的治疗有明显效果，特别在产后、术后肠胃功能恢复方面效果独到，作为为数不多的中药产品，竞争较少。通过中国期刊网进行检索，有近300 篇文献针对四磨汤口服液的功能、疗效进行研究。此外，临床中还有使用四磨汤口服液治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症、病毒性肠炎、便秘型肠易激综合症、中毒性肠麻痹等获得较好疗效的报道。
公司其他主导产品愈伤灵胶囊为骨伤用纯中药制剂，疗效确切、起效迅速，有较强的竞争优势；银杏叶胶囊在心脑血管病治疗方面效果独特，在临床应用广泛，被国家发改委评为“优质优价产品”；缩泉胶囊为国家中药二级保护品种，公司独家生产，在治疗尿失禁方面有独特功效。
2、知识产权保护优势
公司在发展过程中始终重视产品的知识产权保护，主导产品四磨汤口服液的核心技术已获得国家专利，专利号为ZL94110842.2，保护期限为20年。公司本
次募集资金投资产品之一缩泉胶囊已被国家药监局认定为“中药保护品种（首家保护）”，保护期限为7年（到期后可续保7年），中药保护品种证书编号为（2007）
国药中保证字第057号。在保护期限内，其他企业不得生产缩泉胶囊。公司“一种治疗冠心病的中药”的发明已获得国家专利，专利号为ZL2004 1 0047121.8，依
据该专利技术研发的心血舒通胶囊新药注册申请已获国家食品药品监督管理局受理。
同时，公司“四磨汤”的发明专利申请已获国家知识产权局受理。公司五积丸产品正申请中药保护品种，已获得国家中药品种保护审评委员会受理。随着公司研发的进一步深入，公司还将继续申请其他的新药专利技术及中药保护品种。
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3、营销优势
公司根据自身规模及产品特点，积极开拓市场，制定了完善的营销制度，对销售终端实行规范化管理，使公司对产品价格、形象宣传、市场信息反馈具有及时把握的能力。公司营销优势主要体现在：
（1）营销网络覆盖广
广泛、稳定的销售渠道，保障了公司业务的顺利开展，公司目前聘用了 500多名营销人员，在全国设立了 28 个办事处，覆盖 30 个省市，与 900 多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户达 4,000 余家。
（2）OTC及农村市场开拓能力较强
随着国家对医疗卫生事业的日益重视，新型农村合作医疗的推广、社区卫生服务体系的构建以及农村药品“两网”建设等政策的落实，OTC 及农村市场潜力巨大。2005 年以来，发行人加强了 OTC 及农村市场的开拓力度，最近三年发行人产品销售收入构成中，OTC 及农村市场销售所占比例分别为 51.63%、
48.15%和 45.15%；2008 年发行人 OTC 及农村市场销售额较 2007 年增长
31.78%，2009 年受产能制约增长速度有所放缓，但仍比 2008 年增长 12.62%，
表明发行人有较强的 OTC 及农村市场开拓能力，具体如下：
200060001014000180002007 2008 2009年度（万元）医院OTC及农村
（3）重点地区销售能力较强
2007 年以来，公司积极调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，加大了对占公司销售收入比重较高的广东、河南、河北等地的营销投入。2008 年湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书上述三个省份实现的销售收入分别较 2007 年分别增长了 63.11%、106.57%和
27.87%；2009 年分别较 2008 年增长了 30.12%、28.60%和 24.38%。最近三
年，公司销售收入前五个省、市的销售额情况如下：
100030005000湖南北京广东河南河北2007年2008年2009年
2008 年，上述省、市销售收入增长与销售费用增长情况如下：
序号省份
销售费用增长
（万元）
销售收入增长
（万元）
销售收入增长额/
销售费用增长额
1 湖南 8.39 938.37 111.84
2 河南 564.37 1,153.97 2.04
3 北京 105.66 183.78 1.74
4 广东 720.10 1,077.77 1.50
5 河北-60.93 283.75 -
合计 1,337.59 3,637.64 2.72
2009 年，上述省、市销售收入增长与销售费用增长情况如下：
序号省份
销售费用增长
（万元）
销售收入增长
（万元）
销售收入增长额/
销售费用增长额
1 湖南 297.97 545.05 1.83
2 广东 157.12 808.80 5.15
3 河南 257.47 611.08 2.37
4 北京 706.76 1,427.31 2.02
5 河北 182.04 293.10 1.61
合计 1,601.36 3,685.34 2.30
2008 年，公司在重点省、市的销售收入增长额为销售费用增长额的 2.72 倍，
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2009 年为 2.30 倍，表明公司在重点省、市的销售费用投入会对销售收入的增长
产生乘数效应，公司具有较强的营销能力，同时也为公司开拓其他地区的市场奠定了良好的基础。
4、技术创新优势
公司为湖南省高新技术企业，在不断深化自主研发的同时，与中南大学药学院、湖南中医药研究院等单位密切合作，积极实施产学研一体化，依托科研院所的人才及技术优势，加速研发成果的出台，开发适用症更加广泛、使用更加方便、剂型更加先进的系列新产品。
目前，公司正参与由科技部基础司、国家中医药管理局组织，由复旦大学牵头的“973 计划”中医专项《若干中药成方的现代临床实验研究》项目（项目编号2009CB52300），在项目中公司与湖南中医药大学承担《四磨汤治疗运动功能障碍性胃肠疾病的多中心临床实验研究》课题研究工作，具体负责《四磨汤口服液创新质量控制体系的研究》子课题的研究工作。该项目是湖南省医药领域首例获得国家“973 计划”资助的项目，对于我国中医药理论的完善、中医药研究的深入开展、民族产业的振兴具有重大意义；同时，该项目的研究也充分体现了公司主导产品巨大的学术价值与应用价值，对于公司进一步提高产品质量、提升技术创新能力也有重要意义。
5、产品品种优势
公司共有药品批准文号 188 个，涉及 130 个品种。其中 83 个品种、129 个规格列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，76 个规格列入 OTC 目录，36 个品种，71 个规格列入国家基本药物目录，主要涉及消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药和诊断用药等。
公司 OTC 品种及医保品种所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理规范的实施，公司产品品种的优势将得到充分体现。同时，随着公司产品产能扩大及业务的深入开展，公司将根据市场需求情况，加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，增加新的利润增长点，公司的竞争能力将进一步增强。
6、管理优势
公司高级管理人员均具有多年的中药生产企业管理经验，管理团队稳定、市湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书场意识强烈、发展思路超前，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司根据现代企业管理制度要求，已形成了产权明晰、责任明确、管理有序的新格局。科学、实用的管理制度使公司决策效率得到提高、执行能力得到加强，为产品质量提供了强有力的保障。
7、原材料供应优势
公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、山药、益智仁等，均为常规普通产品，价廉易得。其中，枳壳、乌药、陈皮、落新妇等原料在周边地区广泛种植、大量出产，公司产品主要原材料的供应来源丰富，不依赖于特定的第三方。由于公司主要原材料价廉易得，公司产品的毛利率始终保持较高水平，最近三年公司综合毛利率分别为 73.46%、75.48%和
76.22%。
（三）公司竞争劣势
1、公司规模偏小，主导产品品种偏少
目前公司生产、销售规模在国内同行业中处于中等水平，在规模上还无法与跨国制药企业以及国内大型中医药企业抗衡。
公司尽管拥有130个药品品种，但利润主要来源于四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等几个主导品种，主导产品品种偏少。
2、融资渠道单一，资金实力不足
扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，尽管近几年本公司发展速度较快，但限于融资渠道的单一，公司近三年未进行大规模技术改造与扩建，科研投入也略显不足，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品用途
公司主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂研发、生产与销售业务，主要产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书公司主要产品的用途见下表：
序号产品名称用途备注
1 四磨汤口服液顺气降逆，消积止痛。用于婴幼儿乳食内滞症，症见腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食纳差、腹泻或便秘；中老年气滞、食积症，症见脘腹胀满、腹痛、便秘；以及腹部手术后促进肠胃功能的恢复。
国药准字 Z20025044
发明专利产品
湖南省名牌产品
湖南省高新技术产品
乙类医保品种
2 愈伤灵胶囊活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋骨淤血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。
国药准字 Z43020436
乙类医保品种
优质优价产品（湖南省）3 银杏叶胶囊
活血化瘀，通脉舒络。用于血瘀症引起的胸痹、中风，症见胸闷、心悸、舌强语蹇、半身不遂等。
国药准字 Z20026289
乙类医保品种
优质优价产品（国家发改委）4 缩泉胶囊补肾缩尿。用于肾虚之小便频数，夜卧遗尿
国药准字 Z19991039
甲类医保品种
国家中药保护品种
（二）主要产品生产工艺流程图
1、四磨汤口服液工艺流程图
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2、愈伤灵胶囊工艺流程图
3、银杏叶胶囊工艺流程图
4、缩泉胶囊工艺流程图
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（三）主要经营模式
1、采购模式
公司产品生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、山药、益智仁等，主要来源于国内采购。这些中药材均为常规普通产品，价廉易得，其中枳壳、乌药、落新妇等本地大量出产；包装物主要包括口服液玻璃瓶和纸箱。
公司主导产品突出，所需原材料品种集中、数量大，为保证产品质量，原材料来源需相对稳定。因此，公司采取与特定原材料供应商长期合作的方式采购原材料。特定原材料供应商在经物料部遴选、质量保证部审核确认为合格供应商之后方可成为公司长期合作单位。公司一种原材料一般确定 2-3 家供应商，以保持议价优势，不依赖任何特定供应商。
公司原材料采购流程如下：
2、生产模式
公司根据年度生产经营计划和营销部门提供的季度、月度销售计划，结合成品库存情况，由生产部制订季度、月度生产计划，报主管副总经理审核，总经理批准后安排生产。
公司的药品生产严格遵循国家 GMP 规定，注重生产过程控制，把影响药品质量的关键因素作为重点控制点，通过严格的生产过程质量管理保证产品的最终品质。
公司产品生产严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程。各工序均进行质量检测，以保证不合格中间品不流入下道工序；成品按高于国家标准的内控标准进行质量检验，以确保出厂产品的质量。
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3、销售模式
（1）产品销售模式
由于公司主导产品属于处方药和 OTC 双跨产品，在营销模式上公司采取专业化临床学术推广与品牌推广相结合的模式，根据销售对象不同，又可分为新药销售（主要销售对象为医院）和普药销售（主要销售对象为 OTC）。其中在新药销售方面，公司主要采取专业化临床学术推广的模式进行销售，营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现公司药品的销售；在 OTC 销售领域，在医院专业化临床推广基础上，通过业务员的当地推广、渠道促销等手段，辅以广告宣传等品牌推广手段，促进产品在 OTC 市场的销售。根据产品不同，销售具体负责部门不同，其中公司的营销中心全面负责四磨汤口服液等产品的销售，而全资子公司汉森医药负责胶囊剂的销售。
（2）经销商的选择与合作模式
医院、OTC、社区医疗、街道门诊和农村卫生院、合作医疗均为公司产品销售终端，药品终端销售的特点是点多、面广、单品种金额小。这一特点决定公司产品通过销售终端销售将在货物配送、收款及客户服务方面存在较大的困难，且成本较高。各终端因为用药品种多，大多不会愿意直接向生产企业采购药品，而更愿意从持有《药品经营许可证》的医药经销商采购药品，实现多品种一次性购进。基于上述原因，公司产品目前主要通过经销商销售。
公司通过营销人员对销售终端的掌控力度较大，不依赖于特定的经销商。公司选择经销商的标准主要是经销商的信用情况和配送能力，各地区经销商数量多，可选择余地大，公司不存在依赖某一特定经销商的情况。
公司与经销商在产品销售中的合作模式：
①需求信息传递：经销商收集到公司产品在医院、药店等终端或下一级经销商的销售情况，向公司提出进货要求；
②货物配送和回款：终端用户需要公司产品时，向经销商提出购买要求，经销商与公司签订买卖合同，购进产品配送到终端，并收回货款。
（3）终端销售的实现模式
大中型医院是公司产品销售的第一类终端。营销部门建立了完善的医院客户湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书档案，并统一管理。公司技术部和全资子公司汉森研究根据药品的临床研究数据、药理药效学理论和收集到的药品临床运用表现等，不断整理有关产品知识，由营销人员通过各种专业学术会议、产品知识讲座传递给临床医生；获得产品信息的临床医生根据患者病情，将公司产品介绍给患者，患者凭医生处方购买公司产品。
OTC 和社区医疗、街道门诊是公司产品销售的第二类终端。这部分终端销售的实现是由 OTC 代表说服药店、社区医疗服务中心、街道门诊购进公司产品，并做好产品在药店的有效陈列；通过发放宣传资料、做店面广告和利用自己具有的专业知识与经验直接向营业员、医生和消费者讲解，促进产品的销售。
农村卫生院、诊所是公司销售的第三类终端。这部分终端的销售是农村医务工作者从大中型医院越来越多的使用、学术报道、广告宣传和公司及经销商业务人员的介绍中获得产品信息，再根据患者病情介绍给患者，由患者购买而实现的；还有很大一部份是患者从多种途径获得产品信息后直接购买的。
（4）公司的产品推广措施
公司产品终端销售实行专业化临床学术推广与品牌推广相结合的模式。以专业化临床学术推广为基础，带动 OTC、社区医疗、街道门诊和农村市场销售；各种形式的品牌宣传推广，扩大产品销售的覆盖面、增加消费者的认知，双效合力推动公司业务的快速发展。
公司专业化临床学术推广的主要内容如下：
①召开医院推广会进行宣传
在公司产品销往医院初期，通过组织门诊、住院部相关科室的医务人员召开学术推广会的方式，宣传公司新产品的临床应用、老产品的新用途、临床报告（侧重于介绍产品作用机理、用法用量）达到宣传产品的目的。
公司产品进入医院销售后，通过与相应科室（门诊、住院部）的医生和护士召开座谈会的方式宣传公司及公司产品，以迅速在目标医院树立公司、产品形象，以促进公司产品销售。
②召开专业学术交流会
公司通过与全国各地特别是重点市场的区域医疗专业学术委员会，如儿科学会、内科学会、放射学会等进行合作，将该区域内与使用本公司药品相关的学会会员召集起来，通过会议、学术讨论等活动宣传公司产品及最新科研成果，加强相关人员对公司产品的认知。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书③召开渠道促销推广会
渠道促销推广会由本公司出资，召集某个经销商网络内的批发商、零售商（医院、社区门诊、乡镇卫生院、药店等）召开会议，通过各种促销手段推动下游客户进货，促进公司产品在上述渠道的销售。
④产品基础及临床研究
公司开展各产品的基础及临床研究，与中南大学药学院等科研机构及部分医院合作，长期进行产品的药理研究、临床研究，并鼓励其在国内外学术期刊上发表论文，目前国内学术期刊中与公司四磨汤产品相关的论文已达300篇以上，以上的基础及临床研究，为公司产品的临床推广提供了丰富、有力的循证支持。
⑤对学术专员进行专业化培训
公司每年对各个区域市场的学术专员进行专业化培训，提升学术专员的可靠性及专业素养，塑造专业化的形象，使其专业化的指导临床用药，提升产品销量，增加医生对企业及学术专员的信赖感。
综上，公司采取专业化临床学术推广与品牌推广相结合的营销模式，由遍布全国的营销办事处营销人员掌握最终销售终端，通过经销商完成物流配送和货款回收，公司的产品推广及销售示意图如下：
销售终端（医院、诊所、药店）经销商公司
办事处
营销人员
医生、药店专业销售人员
患者
产品实物流
产品知识流
采购（购买）信息流
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（5）营销网络建立情况
公司目前聘用了 500 多名营销人员，在全国设立了 28 个办事处，覆盖 30个省市，与 900 多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户达 4,000余家。
（四）发行人主要产品的销售情况
1、最近三年主要产品的产能、产量及销量情况
（1）口服液生产线
产品指标 2009 年 2008 年 2007 年
产能（万支） 10,500 8,500 6,750
产量（万支） 12,675.38 10,458.28 6,783.12
产能利用率（%） 120.72 122.18 93.54
销量（万支） 12,821.88 10,405.99 7,097.07
销售收入（万元） 20,135.78 16,288.61 10,971.15
四
磨
汤
口
服
液
产销率（%） 101.16 99.50 104.63
注：07 年产量中包含委托中达骛马加工的四磨汤口服液 469.10 万支，08 年的产量中包含委托中达骛
马加工的四磨汤口服液 73.20 万支，已在计算产能利用率时扣除。
四磨汤口服液产能变动说明：2007 年 7 月，公司在原生产线上增加了关键设备，缓解了生产的“瓶颈”问题，增加产能 1,500 万支/年，故 2007 年增加 750万支产能，达到 6,750 万支/年；根据公司一届二次董事会会议决议，2008 年 4月起在原预留车间新增了一条产能 3,000 万支/年的口服液生产线，总产能由7,500 万支/年增加到 10,500 万支/年，该生产线已于 2008 年 9 月 2 日取得 GMP证书。2008 年增加产能 1,000 万支/年，故公司 2008 年口服液总产能 8,500 万支/年。该产能为设计产能，是指去除法定节假日以外的工作日（每年约 250 天），且每个工作日有效运转时间为 8 个小时的产能。由于 2008 年、2009 年四磨汤口服液产品需求旺盛，为增加供给，公司生产部安排通过采用延长部分工作日工作时间及利用节假日加班的方式，2008 年口服液使实际产量达到了 1.0458 亿
支，2009 年达到了 1.268 亿支。
（2）胶囊剂生产线
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书期间项目愈伤灵胶囊银杏叶胶囊缩泉胶囊其他
产能（万粒） 11,000
产量（万粒） 8,096.02 2,895.51 2,421.65 384.75
产量合计（万粒） 13,797.93
产能利用率（%） 125.44
销量（万粒） 8,715.88 2,849.54 2,407.51 383.76
2009 年
产销率（%） 107.65 98.41 99.42 99.74
产能（万粒） 11,000
产量（万粒） 7,953.58 1,855.81 1,627.59 614.37
产量合计（万粒） 12,051
产能利用率（%） 109.56
销量（万粒） 7,851.77 1,819.25 1,616.03 597.23
2008 年
产销率（%） 98.72 98.03 99.29 97.21
产能（万粒） 11,000.00
产量（万粒） 6,439.58 1,424.50 1,249.20 1,488.38
产量合计（万粒） 10,601.66
产能利用率（%） 96.38
销量（万粒） 6,284.39 1,374.77 1,223.15 1,447.18
2007 年
产销率（%） 97.59 96.51 97.91 97.23
2、最近三年主营业务收入构成情况
最近三年，公司四磨汤口服液、愈伤灵胶囊和银杏叶胶囊等三种主要产品实现销售收入合计均占当期主营业务收入的 85％以上，基本情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年 年份
类别
主营业
务收入
(万元)
占主营
业务收
入比例
(%)
主营业
务收入
(万元)
占主营
业务收
入比例
(%)
主营业务收入
(万元)
占主营
业务收
入比例
(%)
四磨汤
口服液 20,135.78 71.17 16,288.61 69.15 10,971.15 65.81
愈伤灵
胶囊 2,774.73 9.81 3,290.85 13.97 2,602.69 15.61
银杏叶
胶囊 2,232.56 7.89 1,567.54 6.65 965.23 5.79
合计 25,143.07 88.87 21,147.00 89.77 14,539.07 87.21
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3、最近三年主营业务收入区域分布情况
最近三年，公司主营业务收入区域分布情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
地区金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）中南区 12467.78 44.07 11,571.53 49.12 7,855.22 47.12
华东区 5,643.52 19.95 3,786.43 16.08 3,197.77 19.18
华北区 5,757.49 20.35 4,396.59 18.67 3,687.84 22.12
西南区 1,960.90 6.93 1,446.37 6.14 1,133.24 6.80
东北区 1,119.51 3.96 1,089.09 4.62 415.00 2.49
西北区 1,343.21 4.74 1,265.45 5.37 381.88 2.29
合计 28,292.41 100.00 23,555.46 100.00 16,670.95 100.00
4、最近三年主导产品的销售群体及销售价格情况
公司主要产品为四磨汤口服液、愈伤灵胶囊和银杏叶胶囊，主要销售给医药经销商、医院、药店等。
四磨汤口服液的适应症多、适应人群广，包括新生儿、儿童、中年、老年人患有肠胃动力不足、功能性消化不良的各类人群；产妇及腹部手术患者；便秘、腹胀腹痛、新生儿黄疸以及其他肠胃疾病的患者。
愈伤灵胶囊主要消费群体为各种原因造成的骨伤、软组织损伤性疾病患者。
银杏叶胶囊主要消费群体为心脑血管疾病患者。
最近三年公司主导产品的价格变化情况如下表所示：
单位：元
品 名 2009 年 2008 年 2007 年
四磨汤口服液(10 支) 15.82 15.63 15.43
四磨汤口服液(8 支) 12.51 12.49 12.37
四磨汤口服液(6 支) 11.80 11.69 11.81
愈伤灵胶囊（盒） 19.10 24.87 24.85
银杏叶胶囊（盒） 15.67 16.55 14.53
5、公司产品定价方式
公司产品主要通过以下两种方式定价：
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（1）政府定价：根据国家发改委药品价格目录，公司产品分甲、乙两类，
其中甲类由国家物价局制定最高零售价，而乙类由省物价局制定最高零售价；
（2）自主定价：除政府定价产品外，其他产品由公司自主定价。
公司主要产品四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊及缩泉胶囊均由政府制定最高零售价。
6、最近三年向前五名客户的销售情况
期间序号客户名称
销售金额
（元）
占营业收入比例
1 北京医药股份有限公司 20,460,145.48 7.22%
2 河南省爱森医药有限公司 5,890,635.88 2.08%
3 益阳恒康药业有限公司 5,195,074.84 1.83%
4 长沙双鹤医药有限责任公司 4,338,990.82 1.53%
5 安徽华源医药股份有限公司 3,662,707.68 1.29%
2009年
合 计 39,547,554.70 13.95%
1 北京医药股份有限公司 18,350,116.15 7.79%
2 长沙双鹤医药有限责任公司 6,911,786.58 2.93%
3 上海铃谦沪中医药有限公司 6,060,512.82 2.57%
4 河南省爱森医药有限责任公司 4,921,061.53 2.09%
5 益阳恒康药业有限公司 4,682,732.97 1.99%
2008年
合 计 40,926,210.05 17.37%
1 北京医药股份有限公司 11,610,197.51 6.95%
2 上海沪中医药有限公司 5,173,205.13 3.10%
3 长沙双鹤医药有限责任公司 4,862,002.22 2.91%
4 湖南德源医药有限公司 4,254,454.19 2.55%
5 海南汉力药业有限公司 3,656,069.74 2.19%
2007年
合 计 29,555,928.79 17.70%
公司不存在向单个经销商的销售金额超过销售总额50%的情况。公司前五大客户中，除董事长刘令安自2006年2月至2007年11月持有海南汉力药业有限公司权益（具体情况请参见本招股说明书“第七节之二、（三）报告期内，公司曾经
存在的关联方及关联关系”的相关内容）外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中无投资湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书权益。
7、公司产品出口情况
目前，公司产品全部在国内销售，无对外出口情况。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
公司主要产品四磨汤口服液的中药材成分为木香、乌药、枳壳、槟榔；愈伤灵胶囊的中药材成分为三七、黄瓜子、红花等；银杏叶胶囊的主要原材料为银杏
叶提取物。
公司生产所需主要能源为水、电和柴油。其中，水由益阳市自来水三厂提供，定期由益阳市卫生防疫站检测，未出现不合格情况；电由距厂区不远的朝阳变电站提供专屏专线，稳定可靠，总装机容量为 1,760KVA；柴油从益阳市石油公司采购，用于燃油锅炉。
1、报告期内主要药材、包材的采购情况
（1）公司主要药材采购的具体情况如下：
产品项目 2009 年 2008 年 2007 年
数量（吨） 59.25 42.79 26.64
木香
金额（万元） 36.99 28.56 24.24
数量（吨） 70.94 52.17 35.70
乌药
金额（万元） 44.62 33.61 20.97
数量（吨） 69.94 57.73 48.00
枳壳
金额（万元） 39.16 45.39 30.88
数量（吨） 56.50 48.75 26.00
四磨汤口服液
槟榔
金额（万元） 60.73 55.10 30.98
数量（吨） 4.35 5.35 3.64
红花
金额（万元） 29.23 33.04 20.00
数量（吨） 2.39 7.04 3.25
黄瓜子
金额（万元） 10.81 29.06 8.21
数量（吨） 6.79 8.36 5.72
愈伤灵胶囊
三七
金额（万元） 86.43 55.21 31.50
数量（吨） 4.88 4.70 2.70 银杏叶
胶囊银杏叶提取物金额（万元） 329.17 317.35 161.28
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（2）公司主要包装材料采购的具体情况如下：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
数量（万支） 12,942.12 11,602.16 7,966.44
四磨汤口服液瓶
金额（万元） 759.36 680.87 465.43
数量（万个） 235.99 758.58 523.51 四磨汤口服液泡沫盒
(8 支)金额（万元） 58.49 188.02 134.07
数量（万个） 958.9 1,200.40 843.97
四磨汤口服液小盒
金额（万元） 278.65 346.65 237.72
数量（个） 145,567 203,225 136,255
四磨汤纸箱
金额（万元） 98.65 134.35 90.47
数量（个） 5,123 8,407 5,764
愈伤灵胶囊纸箱
金额（万元） 4.38 7.19 4.93
数量（万个） 10.32 14.60 11.81
愈伤灵胶囊中盒
金额（万元） 7.31 10.37 8.75
数量（万个） 103.30 148.60 122.27
愈伤灵胶囊小盒
金额（万元） 15.29 21.66 18.47
2、主要原材料和能源年均价格变动情况
（1）主要药材价格变动情况
药材单位 2009 年 2008 年 2007 年
木香元/公斤 6.24 6.67 8.64
乌药元/公斤 6.29 6.44 6.52
枳壳元/公斤 5.6 6.70 6.87
槟榔元/公斤 10.75 11.06 11.90
红花元/公斤 67.2 61.70 44.26
黄瓜子元/公斤 45.23 35.84 25.27
三七元/公斤 127.29 65.49 55.07
银杏叶提取物元/公斤 674.53 675.21 597.00
（2）主要包装材料价格变动情况
包装材料单价 2009 年 2008 年 2007 年
四磨汤口服液瓶元/万支 586.74 599.23 584.25
四磨汤口服液泡沫盒(8 支)元/万个 2,478.49 2,478.63 2,561.03
四磨汤口服液小盒元/万个 2,905.93 2,905.98 2,816.69
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书四磨汤纸箱元/个 6.78 6.6 6.6
愈伤灵胶囊中盒元/万个 7,083.33 7,034.18 7,415.29
愈伤灵胶囊小盒元/万个 1,480.15 1,367.52 1,510.97
愈伤灵胶囊纸箱元/个 8.55 8.55 8.55
（3）主要能源价格变动情况
能源单位 2009 年 2008 年 2007 年
电元/度 0.92 0.97 0.95
柴油元/公斤 5.37 5.78 4.82
水元/吨 2.36 2.36 1.91
3、主要原材料和能源占生产成本的比重情况
最近三年，公司主要原材料和能源占主营业务成本比重情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
直接材料 5,435.28 80.78 4,759.17 82.39 3,531.34 79.81
其中：
原材料 2,025.95 30.11 1,876.75 32.49 1,508.20 34.09
包装材料 3,239.1 48.14 2,672.74 46.27 1,831.92 41.40
辅助材料 170.23 2.53 209.68 3.63 191.22 4.32
其中：燃料 149.37 2.22 196.98 3.41 150.69 3.41
人工费用 538.95 8.01 377.78 6.54 238.59 5.39
制造费用 754.26 11.21 639.45 11.07 654.84 14.80
其中：水 31.62 0.47 23.68 0.41 7.65 0.17
电 125.15 1.86 118.99 2.06 106.54 2.41
合计 6,728.49 100 5,776.40 100.00 4,424.77 100.00
4、最近三年向前五名供应商的采购情况
最近三年，公司向前五名供应商采购情况如下：
期间序号客户名称产品
金额
（元）
占总采购额的比例
1 沧州四星玻璃有限公司内包 12,043,648.94 17.62%
2 湖南新国大印业有限公司外包 6,336,583.00 9.27%
2009 年
3 浙江司太立制药有限公司西药 4,272,500.00 6.25%
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书4 浙江康恩贝制药股份有限公司中药 3,851,250.00 5.63%
5 重庆正川玻璃有限公司内包 3,713,379.92 5.43%
合计 30,217,361.86 44.20%
1 沧州四星玻璃有限公司包材 12,132,100.00 21.2%
2 湖南新国大印叶有限公司包材 5,021,737.00 8.79%
3 西安力邦制药有限公司原材料 4,390,000.00 7.68%
4 浙江康恩贝制药股份有限公司原材料 3,807,000.00 6.66%
5 深圳九星印刷包装集团有限公司包材 3,667,009.50 6.42%
2008 年
合计 29,017,846.50 50.75%
1 沧州四星玻璃有限公司包材 8,369,842.96 22.00%
2 济南鑫瑞印务有限公司包材 4,314,982.70 11.00%
3 深圳九星印刷包装集团有限公司包材 2,599,875.16 6.90%
4 汕头西陇化工厂有限公司原材料 2,225,049.58 5.90%
5 浙江康恩贝制药股份有限公司原材料 1,973,064.10 5.20%
2007 年
合计 19,482,814.50 51.00%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中无投资权益。
（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护采取的措施及达标情况
公司高度重视环境保护工作，成立了以总经理为组长的环境保护管理领导小组，对公司的各项环保工作实行监督和管理，管理设施运转良好，确保公司达到国家环境保护标准。
环境保护管理领导小组职责是：负责组织公司实施国家环境保护法律、法规；负责制订公司中长期环境保护规划；负责审核并批准公司环境保护年度工作计划；负责审核公司环境保护资金预算计划；负责审核公司环境保护工程建设方案；
负责定期检查公司环境保护系统的运转情况，并提出季度审查报告；负责审核批准公司环境保护管理规程；负责审核批准公司年度环境保护工作报告。
（1）主要环保措施
根据国家发布的有关环境保护的法律、法规，公司制定了《环境保护管理制湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书度》，并实施了一系列环境保护的措施：
①废水排放及处理措施：公司建有污水处理站一座，日处理能力为 180 吨，采用厌氧—接触氧化法处理方式处理，对生产及生活用水进行集中处理，并有专人专职管理，废水经处理后达到国家规定的排放标准进行排放；
②粉尘治理措施：公司在各产尘部位安装了尘罩进行收集，送到除尘机房用布袋除尘器处理，并且房间内气流采用正压或负压设计，加强房间内空气流通；
③废渣处理措施：提取后产生的药渣统一收集，送到环卫部门指定地点；
④噪音处理措施：在设备上设置缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫，在空压机的进出口安装消声器，在管道上设置橡胶减振补偿器，并选用低噪声设备；在建筑上采用隔音吸音设计和设置隔音间，使公司厂界噪音符合GB3096-93《城市区域环境噪音标准》的规定。
（2）公司环保设备情况
公司的环保设备主要为工程部使用的处理能力为180吨/天的污水处理设施，设施原价为262万元。
（3）公司环保投入情况
最近三年，公司环保运营费用分别为94.62万元、147.96万元及165.52万元。
（4）环保主管部门意见
根据湖南省环境保护局出具的《关于湖南汉森制药股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（湘环函[2008]107 号），对公司的环保核查结论如下：“该公司在建设和生产运行管理中均能严格执行国家和地方环保法律、法规，没有受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故、违法行为和纠纷，其生产和经营符合环保要求。”
2、安全生产方针及措施
公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，实行总经理负责制，制定了《安全生产管理制度》，并在其中制定了《安全教育管理程序》、《锅容管特安全管理程序》、《检修安全管理程序》、《工程施工安全管理程序》、《安全湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书检查程序》、《安全隐患整改程序》和《事故管理程序》等具体规程，保证产品的安全生产。
基于以上措施，公司安全生产情况良好，报告期内未发生重大安全事故。
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
公司与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。截至2009年12月31日，公司的主要固定资产状况如下：
类别账面原价（元）累计折旧（元）账面净额（元）成新率（%）
房屋建筑 47,159,157.41 9,482,922.66 37,676,234.75 79.89
机器设备 34,608,406.05 15,881,489.36 18,726,916.69 54.11
运输设备 2,758,817.87 892,967.50 1,865,850.37 67.63
办公设备 2,877,789.65 1,724,965.98 1,152,823.67 40.06
其他设备 1,795,052.22 568,875.28 1,226,176.94 68.31
合计 89,199,223.20 28,551,220.78 60,648,002.42 -
公司各项固定资产均处于良好状态，可满足目前生产经营活动的需要。
2、生产经营所使用的主要生产设备
公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内同类型仪器设备的较先进行列。截至2009年12月31日，公司生产经营所使用的主要生产设备如下表所示：
序号固定资产名称数量尚可使用年限
（月）分布
成新率
（%）1 水沉罐 2 48 中药提取间 40
2 上清液贮罐 3 48 中药提取间 40
3 双波长飞点扫描分析仪 1 104 质保部 87
4 稀乙醇贮罐 1 48 中药提取间 40
5 外循环真空浓缩器 1 48 中药浓缩间 40
6 湿法混合颗粒机 1 48 固体制剂车间湿法制粒间 40
7 红外光谱仪 1 104 质保部 87
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书8 交流变频调速电梯 1 48 仓库 40
9 高压进线屏 1 48 配电室 40
10 多功能提取罐 2 105 前处理车间 88
11 旋转式压片机 3 48 固体制剂车间压片间 40
12 立式超声波清洗机 2 114 口服液车间 95
13 卧式安瓿瓶站标机 1 48 口服液车间包装间 40
14 机动门口服液灭菌器 1 48 口服液车间灭菌间 40
15 机械搅拌配料罐 3 48 小容量车间配料室 40
16 全自动胶囊机 2 48 固体制剂车间充填间 40
17 远红外杀菌干燥机 2 114 口服液车间 95
18 双效浓缩器 1 105 前处理车间 88
19 远红外加热杀菌干燥机 1 48 液体车间洗瓶间 40
20 机动门安瓿灭菌器 2 105 新口服液车间 88
21 真控粉碎机组 1 48 前处理车间中药粉碎间 40
22 醇沉罐 4 48 中药提取间 40
23 稀乙醇高位罐 1 48 中药浓缩间 40
24 沸腾式干燥制粒机 2 48 固体制剂车间一步制粒车间 40
25 相对脂浇注干式变压器 2 48 配电室 40
26 机动门粉类干燥灭菌器 1 48 前处理车间中药灭菌间 40
27 机械搅拌配料罐 3 48 大容量车间 40
28 双效节能浓缩器 1 48 中药浓缩间 40
29 高效包衣机 2 48 固体制剂车间包衣间 40
30 多效蒸馏水机 1 48 大容量车间 40
31 低压控制屏 3 48 配电室 40
32 纯化水系统 1 48 大容量车间 40
33 三四程油锅炉 1 48 锅炉房 40
34 浓乙醇贮罐 1 48 中药提取间 40
35 程控超滤+二级反渗透膜法医药纯化水系统 1 105 生产车间 88
36 燃气管道 1 108 工程部 90
37 安瓿灭菌烘干机 1 48 小容量车间洗瓶间 40
38 冷水机组 2 48 冷水机房 40
39 水浴式灭菌器 1 48 大容量车间 40
40 口服液瓶洗烘灌封联动机组 3 105 新口服液车间 88
41 安瓿超声波清洗机 1 48 小容量车间洗瓶间 40
42 色水调配罐 1 48 小容量车间色水间 40
43 大输液生产线 1 48 大容量车间 40
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书44 直流电源控制信号屏 1 48 配电室 40
合计 69
（二）房屋所有权情况
截至2009年12月31日，公司取得房产证的房产共有12处，具体情况如下：
序号
建筑面积
（㎡）房屋所有权证号用途位置
1 18,033.85 益房权证赫字第 00107215 号厂房赫山区龙岭工业园
2 6,924.72 益房权证赫字第 00107214 号办公赫山区龙岭工业园
3 142.60 益房权证赫字第 00107449 号住宅赫山区桃花仑办事处
4 142.60 益房权证赫字第 00107450 号住宅赫山区桃花仑办事处
5 77.57 益房权证朝字第 00114070 号住宅朝阳区朝阳办事处
6 77.57 益房权证朝字第 00114071 号住宅朝阳区朝阳办事处
7 77.57 益房权证朝字第 00114072 号住宅朝阳区朝阳办事处
8 77.57 益房权证朝字第 00114073 号住宅朝阳区朝阳办事处
9 77.57 益房权证朝字第 00114136 号住宅朝阳区朝阳办事处
10 77.57 益房权证朝字第 00114137 号住宅朝阳区朝阳办事处
11 77.57 益房权证朝字第 00114138 号住宅朝阳区朝阳办事处
12 77.57 益房权证朝字第 00114139 号住宅朝阳区朝阳办事处
（三）土地使用权情况
目前，公司取得土地使用权证的土地共有六宗，126,066.94 ㎡，具体情况如下：
序号地址
土地面积（㎡）
土地使用权
证号用途使用权
类型终止期限
1 益阳市龙岭工业园 20,774.28 益国用 2008 第 D00040 号工业出让 2056.12.30
2 益阳市龙岭工业园 29,669.16 益国用 2008 第 D00039 号工业出让 2056.12.30
3 益阳市龙岭工业园 44,701.30 益国用 2008 第 D00041 号工业出让 2051.11.23
4 桃花仑办事处桃花仑村 47.60 益国用 2008 第 D00134 号住宅出让 2065.07.17
5 朝阳开发区羊舞龄村 9,137.97 益国用 2009 第 D02 号工业出让 2058.12.17
6 益阳市龙岭工业园 21,736.63 益国用（2010）第 D00016 号工业出让 2059.11.25
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（四）除土地使用权外主要无形资产情况
公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号、中药保护品种证书、高新技术产品认定证书、商标、专利技术等。
1、药品生产、经营许可证
公司及其全资子公司汉森医药获得的药品生产、经营许可证情况如下：
序号企业名称
许可范围
或经营范围
证书编号发证机关有效期湖南汉森制药股份有限公司
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射液、小容量注射液（含激素类）、精神药品、原料药
湘HabZb20050097
湖南省食品药品监督管理局
2010.12.31
湖南汉森医药有限公司
批发中成药、化学药制剂
湘 AA0800020
湖南省食品药品监督管理局
2010.03.07
2、药品 GMP 证书、GSP 证书
公司及其全资子公司汉森医药获得的 GMP、GSP 证书情况如下：
（1）GMP证书
序号企业名称认证范围证书编号发证机关有效期湖南汉森制药股份有限公司
口服液（含中药提取）湘 J0230
湖南省食品药品监督管理局
2013.01.16
湖南汉森制药股份有限公司
大容量注射剂
小容量注射剂
J4546 国家药监局 2013.03.13
湖南汉森制药股份有限公司
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂、口服液（Ⅱ线）（含中药提取）
湘 J0254
湖南省食品药品监督管理局
2013.09.02
（2）GSP证书
序号企业名称认证范围证书编号发证机关有效期湖南汉森医药有限公司
批发 A-Hun05-011
湖南省食品药品监督管理局
2010.04.29
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
3、发行人药品批准文号
公司共有药品批准文号 188 个，涉及 130 个品种。其中 83 个品种、129 个规格列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，76 个规格列入 OTC 目录，36 个品种，71 个规格列入国家基本药物目录，具体如下表所示：
序号药品名称剂型规格
药品
批准文号
OTC目录医保目
录编号
国家基本药物目录1 泛影葡胺注射液注射剂 1ml:0.3g 国药准字
H43021314否 1129 是
2 泛影葡胺注射液注射剂 20ml:12g 国药准字H43021315否 1129 是
3 泛影葡胺注射液注射剂 100ml:60g 国药准字H43022106否 1129 是复方泛影葡胺注射液注射剂 1ml:0.3g
国药准字H43022049否 1134 是复方泛影葡胺注射液注射剂 20ml:12g
国药准字H43021625否 1134 是复方泛影葡胺注射液注射剂 20ml:15.2g
国药准字H43021120否 1134 是
7 甲硝唑注射液注射剂 10ml:50mg 国药准字H43021386否 90 是
8 甲硝唑注射液注射剂 20ml:0.1g 国药准字
H43021387否 90 是
9 甲硝唑注射液注射剂 100ml:0.5g 国药准字
H43022108否 90 是
10 甲硝唑注射液注射剂 250ml:1.25g 国药准字
H43022107否 90 是诺氟沙星葡萄糖注射液注射剂 100ml:0.2g
国药准字H43022109否/否氧氟沙星葡萄糖注射液注射剂
100ml:氧氟沙星 0.2g
葡萄糖 5g
国药准字H10950332否 84 否乳酸环丙沙星注射液注射剂
100ml:0.2g(
按环丙沙星计)
国药准字H43022110否 82 是
14 西咪替丁注射液注射剂 2ml:0.2g 国药准字
H43021799否 685 否地塞米松磷酸钠注射液注射剂 1ml:1mg
国药准字H43020216否 305 是地塞米松磷酸钠注射液注射剂 1ml:2mg
国药准字H43020217否 305 是
17 地塞米松磷酸钠注射剂 1ml:5mg 国药准字否 305 是
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书注射液 H4302021518 维生素 B12注射液注射剂 1ml:0.5mg
国药准字H43020810否 258 是
19 维生素 B12注射液注射剂 1ml:0.05mg
国药准字H43021481否 258 是
20 维生素 B12注射液注射剂 1ml:0.1mg
国药准字H43021482否 258 是
21 维生素 B12注射液注射剂 1ml:0.25mg
国药准字H43021483否 258 是
22 维生素 B12注射液注射剂 1ml:1mg
国药准字H43021484否 258 是苦参碱 Nacl 注射液注射剂 100ml:80mg国药准字H20046177否/否复方甘草酸单铵Nacl 注射液注射剂复方
国药准字H20050883否/否环磷腺苷葡胺注射液注射剂 2ml:30mg
国药准字H20045035否 859 否环磷腺苷葡胺葡萄糖注射液注射剂 100ml:60mg国药准字H20052056否 859 否克林霉素磷酸酯注射液注射剂 4ml:0.6g
国药准字H20063905否 70 是
28 碘海醇注射液注射剂 100ml:30g(I)
国药准字H20066916否 1126 否
29 四磨汤口服液口服液每支装 10ml 国药准字Z20025044是 513 否
30 陈香露白露片片剂 0.5g 国药准字
Z43020430是/否
31 陈香露白露片片剂 0.3g 国药准字
Z43020431是/否
32 甲硝唑片片剂 0.2g 国药准字
H43020225是 90 是
33 贝诺酯片片剂 0.2g 国药准字
H43020641是否
34 贝诺酯片片剂 0.5g 国药准字
H43020781是否
35 吡拉西坦片片剂 0.4g 国药准字
H43020221否 550 否
36 西咪替丁片片剂 0.2g 国药准字
H43020780是 685 否
37 干酵母片片剂 0.2g(以干酵母计)
国药准字H43021630是 265 否
38 干酵母片片剂 0.3g(以干酵国药准字是 265 否
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书母计) H4302165539 干酵母片片剂 0.5g(以干酵母计)
国药准字H43021656是 265 否
40 大黄碳酸氢钠片片剂复方国药准字H43020782是 672 否
41 酚酞片片剂 0.1g 国药准字
H43020223否 712 是
42 酚酞片片剂 50mg 国药准字H43021478否 712 是
43 维 C 银翘片片剂
每片含维生素 C49.5mg
对乙酰氨基酚 105mg)
国药准字Z43020496是 22 否
44 维 C 银翘片片剂(糖衣片)
基片重
0.32g(含维
生素C49.5mg,
对乙酰氨基酚 105mg)
国药准字Z20027833是 22 否
45 磷酸哌嗪片片剂 0.2g 国药准字
H43021631是 164 否
46 磷酸哌嗪片片剂 0.5g 国药准字
H43021462是 164 否
47 硝苯地平片片剂 5mg 国药准字H43021389否 784 是
48 硝苯地平片片剂 10mg 国药准字H43021320否 784 是
49 联磺甲氧苄啶片片剂复方国药准字H43021317否 80 否
50 富马酸酮替芬片片剂 1mg 国药准字H43021461是 496 否
51 复方丹参片片剂国药准字Z43020433是 386 是
52 富马酸亚铁片片剂 0.2g 国药准字
H43020776是 915 否
53 复方氨酚烷胺片片剂复方国药准字H43021995是 178 否
54 曲匹布通片片剂 20mg 国药准字H43022013否 655 否
55 曲匹布通片片剂 40mg 国药准字H43021936否 655 否
56 土霉素片片剂 0.125g(12.5万单位)
国药准字H43020235否 54 否
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书57 土霉素片片剂 0.25g(25 万单位)
国药准字H43020813否 54 否复方磺胺甲噁唑片片剂复方
国药准字H43020224否 198 是
59 阿苯达唑片片剂 0.1g 国药准字
H43021116是 162 是
60 阿苯达唑片片剂 0.2g 国药准字
H43021117是 162 是
61 诺氟沙星片片剂 0.1g 国药准字
H43021319否 83 是
62 维生素 C 片片剂 0.1g 国药准字
H43020779是 261 否
63 维生素 C 片片剂 25mg 国药准字H43021634是 261 否
64 维生素 C 片片剂 50mg 国药准字H43021635是 261 否
65 羧甲司坦片片剂 0.25g 国药准字
H43021324否 637 否
66 红霉素肠溶片片剂(肠溶)
0.125g(12.5
万单位)
国药准字H43020212否 61 是
67 红霉素肠溶片片剂(肠溶)
0.25g(25 万
单位)
国药准字H43021479否 61 是
68 氯霉素片片剂 0.25g 国药准字
H43020228否/否
69 硫酸庆大霉素片片剂 20mg(2 万单位)
国药准字H43020226否 49 否
70 硫酸庆大霉素片片剂 40mg(4 万单位)
国药准字H43020227否 49 否
71 利福平片片剂 0.15g 国药准字
H43020233否 99 是
72 安乃近片片剂 0.5g 国药准字
H43020231否 175 否
73 安乃近片片剂 0.25g 国药准字
H43021637否 175 否
74 四环素片片剂 0.05g(5万单位)
国药准字H43020811否 57 否
75 四环素片片剂 0.125g(12.5万单位)
国药准字H43020812否 57 否
76 四环素片片剂 0.25g(25 万单位)
国药准字H43020234否 57 否
77 丙硫氧嘧啶片片剂 50mg 国药准字H43020222否 360 是
78 丙硫氧嘧啶片片剂 100mg 国药准字否 360 是
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书H4302163979 维生素 B1片片剂 10mg
国药准字H43020777是 255 否
80 维生素 B1片片剂 5mg
国药准字H43021632是 255 否
81 维生素 B6片片剂 10mg
国药准字H43020778是 257 否
82 异烟肼片片剂 0.1g 国药准字
H43020814否 102 是
83 异烟肼片片剂 50mg 国药准字H43021627否 102 是
84 异烟肼片片剂 0.3g 国药准字
H43021628否 102 是
85 吡哌酸片片剂 0.25g 国药准字
H43020230否 81 否
86 吡哌酸片片剂 0.5g 国药准字
H43021641否 81 否
87 盐酸乙胺丁醇片片剂 0.25g 国药准字
H43021626否 101 是
88 维生素 B2片片剂 5mg
国药准字H43021119是 256 是
89 维生素 B2片片剂 10mg
国药准字H43021633是 256 是
90 灯盏花素片片剂每片含灯盏花素 20mg国药准字Z43020432否 436 否
91 豆腐果苷片片剂 25mg 国药准字H43021792是/否
92 甲芬那酸片片剂 0.25g 国药准字
H43020213否/否
93 盐酸芬氟拉明片片剂 10mg 国药准字H43021321否/否
94 盐酸芬氟拉明片片剂 20mg 国药准字H43021322否/否
95 盐酸环丙沙星片片剂 0.25g 国药准字
H43020214否 82 是
96 硫糖铝片片剂 0.25g 国药准字
H43021463是 679 否
97 盐酸左旋咪唑片片剂 25mg 国药准字H43020229否/否
98 盐酸左旋咪唑片片剂 50mg 国药准字H43021640否/否
99 藻酸双酯钠片片剂 50mg 国药准字H43021323否/否
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书100 卡托普利片片剂 12.5mg 国药准字
H43021388否 812 是
101 卡托普利片片剂 25mg 国药准字H43021316否 812 是
102 卡马西平片片剂 0.1g 国药准字
H43020232否 515 是
103 卡马西平片片剂 0.2g 国药准字
H43021638否 515 是
104 乙酰螺旋霉素片片剂 0.1g(10万单位)
国药准字H43021122否 66 否
105 乙酰螺旋霉素片片剂 0.2g(20万单位)
国药准字H43021121否 66 否
106 碳酸氢钠片片剂 0.5g 国药准字
H43020783是 675 是
107 碳酸氢钠片片剂 0.3g 国药准字
H43021636是 675 是
108 愈伤灵胶囊胶囊剂每粒装 0.3g 国药准字
Z43020436是 932 否
109 缩泉胶囊胶囊剂每粒装 0.3g 国药准字
Z19991039否 243 是
110 银杏叶胶囊胶囊剂
每粒装
0.25g 含总
黄酮醇苷40mg 萜类内酯 10mg国药准字Z20026289否 433 否
111 诺氟沙星胶囊胶囊剂 0.1g 国药准字
H43020220否 83 是
112 利福定胶囊胶囊剂 0.15g 国药准字
H43021795否/否盐酸雷尼替丁胶囊胶囊剂 0.15g
国药准字H43021464否 684 是人工牛黄甲硝唑胶囊胶囊剂
甲硝唑 0.2g
人工牛黄5mg
国药准字H43021796否/否
115 消癌平胶囊胶囊剂 0.3g 国药准字
Z20050251否 766 否
116 天王补心丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020434否 335 是
117 天王补心丸丸剂(小蜜丸)
国药准字Z43020744否 335 是
118 银翘解毒丸丸剂(大蜜丸)每丸重 3g
国药准字Z43020429是 14 是
119 通宣理肺丸丸剂(大每丸重 6g 国药准字是 163 是
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书蜜丸) Z43020101120 通宣理肺丸丸剂(水蜜丸)
每 100 丸10g
国药准字Z43020102是 163 是
121 上清丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020495是 66 否
122 杞菊地黄丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020103是 291 是
123 杞菊地黄丸丸剂(小蜜丸)
国药准字Z43020865是 291 是
124 六味地黄丸丸剂(小蜜丸)每瓶装 120g国药准字Z43020097是 280 是
125 六味地黄丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020096是 280 是
126 六味地黄丸丸剂(水蜜丸)每瓶装 120g国药准字Z43020098是 280 是
127 补中益气丸丸剂(水丸)每瓶装 120g国药准字Z43020426是 244 是
128 补中益气丸丸剂(小蜜丸)
国药准字Z43020881是 244 是
129 归脾丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020494是 265 是
130 归脾丸丸剂(小蜜丸)
国药准字Z43020883是 265 是
131 藿香正气丸丸剂(水丸)每瓶装 120g国药准字Z43020884是 39 否
132 五积丸丸剂每袋装 9g 国药准字Z43020875否/否
133 十全大补丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020099是/否
134 十全大补丸丸剂(水蜜丸)每瓶装 120g国药准字Z43020100否/否
135 参苏丸丸剂(水丸)
国药准字Z43020427是 37 否
136 哮喘丸丸剂(大蜜丸)每丸重 10g国药准字Z43020491否/否
137 参桂鹿茸丸丸剂(大蜜丸)每丸重 9g
国药准字Z43020492是/否
138 板兰根颗粒颗粒剂每袋 10g 国药准字Z43020490是 69 是
139 板兰根颗粒颗粒剂每袋装3g,5g
国药准字Z43021001是 69 是
140 枸橼酸铋钾颗粒颗粒剂 1.0g:110mg铋
国药准字Z43021123是 674 是
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书141
氢溴酸右美沙芬颗粒颗粒剂 15mg
国药准字H10940069是 645 否
142 富马酸亚铁颗粒颗粒剂 1g:0.1g 国药准字
H43021794是 915 否
143 四物膏煎膏剂
每瓶装125g，250g，400g
国药准字Z20026266是 272 否
144 益母草膏煎膏剂每瓶装 120g 国药准字Z43020428是 636 是
145 玉竹膏煎膏剂国药准字Z43020497是/否复方枸橼酸铁铵糖浆糖浆剂复方
国药准字H43021793否/否
147 麻杏止咳糖浆糖浆剂每瓶装120ml
国药准字Z20026061是/
148 川贝枇杷糖浆糖浆剂国药准字Z43020493是/否
149 止咳枇杷糖浆糖浆剂国药准字Z43020498是/否
150 脑乐静糖浆剂 200ml/瓶国药准字Z43020105是/否枸橼酸铁铵维 B1糖浆(I)糖浆剂复方
国药准字Z43021800否/否
152 浓维磷糖浆糖浆剂复方国药准字H43022014否/否维磷糖浆(维磷补汁)糖浆剂复方
国药准字H43021947否/否
154 碘酊酊剂 2%国药准字H43021118是/否
155 十滴水酊剂每支装 5ml 国药准字Z43020742是 41 是
156 藿香正气水酊剂每支装 10ml 国药准字Z43020104是 39 是
157 次硝酸铋原料原料药国药准字H43021313否/否
158 泛影酸原料原料药国药准字H43020816否/否
159 葡甲胺原料原料药国药准字H43020819否/否
160 三磷酸胞苷二钠原料原料药国药准字H20053790否/否
161 五维他口服溶液口服溶液剂复方
国药准字H43021484是/否
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书162 益母草流浸膏流浸膏国药准字Z43020108是/否
163 丙戊酰胺栓栓剂 0.6g 国药准字
H43021789否/否
164 丙戊酰胺栓栓剂 0.2g 国药准字
H43021790否/否
165 丙戊酰胺栓栓剂 0.4g 国药准字
H43021791否/否
166 消痔栓栓剂每枚重 2g 国药准字Z43020435否 735 否
167 甲硝唑栓栓剂 0.5g 国药准字
H43020218否 90 否
168 甲硝唑栓栓剂 1g 国药准字H43020219否 90 否
169 对乙酰氨基酚栓栓剂 0.6g 国药准字
H43021476否/否
170 对乙酰氨基酚栓栓剂 0.15g 国药准字
H43021653是/否
171 对乙酰氨基酚栓栓剂 0.3 国药准字
H43021654是/否
172 汞溴红溶液溶液剂 2%国药准字H43021477否/否
173 甲紫溶液溶液剂 1%国药准字H43021480否 964 否
174 风湿酒酒剂每瓶装250g、500g国药准字Z43020743否/否
175 十全大补酒酒剂每瓶装 500
g
国药准字Z43020106是/否
176 史国公药酒酒剂每瓶装500ml
国药准字Z43020107是/否
177 羧甲司坦原料药原料药国药准字H43021325否/否
178 曲匹布通原料药原料药国药准字H43022012是/否
179 阿苯达唑原料药原料药国药准字H43020815否/否
180 富马酸酮替芬原料药原料药国药准字H43020817否/否
181 干酵母原料药原料药国药准字H43020818否/否
182 枸橼酸铋钾原料药原料药国药准字H43021629否/否
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书183 枸橼酸铁铵原料药原料药国药准字H43021390否/否
184 磷酸哌嗪宝塔糖锭剂 0.2g 国药准字
H43021318是 164 否盐酸左旋咪唑宝塔糖锭剂 15mg
国药准字H43022041否/否
186 湘曲茶剂每袋装 2.5g 国药准字
Z43025437是/否
187 当归苦参丸大蜜丸每丸重 9克国药准字Z20083072 是 974 否
188 碘海醇注射液注射剂 50ml:15g (I)
国药准字H20094085否/否
注：上表所列医保目录编号中“/”表示未列入该目录
上述取得药品批准文号的 188 个产品中，第 1 号至第 160 号产品已取得药品注册证，第 161 号至 188 号产品因无相关生产车间暂未取得药品注册证。
公司拥有的160个规格的药品批准文号注册证中有152个已超过5年的有效期，公司已于2007年4月8日至2007年7月2日期间（有效期届满前6个月内）按照当时有效的《药品注册管理办法》的要求分5个批次向湖南省食品药品监督管理局和国家药监局申请了再注册，相关部门已经受理了公司的上述药品批准文号的再注册申请，并出具了正式的再注册受理通知书，目前正在履行再注册程序。
根据国家食品药品监督管理局办公室2007年3月9日发布的食药监办[2007]42号《关于开展药品再注册申请受理工作有关事宜的通知》的规定，“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用”。上述药品注册证再注册审查期间对公司正常生产经营不会构成影响。
4、中药保护品种证书
公司缩泉胶囊产品获得国家药监局颁发的《中药保护品种证书》，证书编号：
（2007）国药中保证字第 057 号，保护级别为二级，保护期限为 7 年，自 2008
年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 10 日，到期后可申请续保 7 年。此外，公司五积丸产品已申请中药保护品种，国家中药品种保护审评委员会于 2007 年 11 月 30 日受理了公司的申请，受理编号为中保申字第 2007357 号。
5、注册商标
（1）已取得的注册商标
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书序号商标样式类别证书编号有效期限
1 5 3363406 2014.06.06
2 10 3363407 2014.05.13
3 5 3668386 2015.12.20
4 5 1728448 2012.03.13
5 5 1728446 2012.03.13
6 5 1093118 2017.09.06
7 5 4071352 2017.01.13
8 5 3776354 2016.02.27
9 5 3595260 2015.07.20
10 5 4465030 2018.04.06
11 5 1728445 2012.03.13
12 5 4078919 2017.05.06
13 5 4078917 2017.03.13
14 5 293951 2017.07.19
15 5 1728444 2012.03.13
16 5 4446307 2018.03.20
17 5 1728447 2012.03.13
18 5 4446286 2018.03.20
19 5 4078918 2017.03.13
20 5 4078916 2017.03.13
21 5 4623586 2018.09.13
22 5 4904348 2019.01.27
23 5 4980627 2019.05.06
24 5 5125451 2019.05.27
（2）正在申请的注册商标
序号商标样式类别证书编号受理时间
1 5 6127691 2007.09.28
（3）商标许可使用情况
公司被许可使用的商标有“雪中补”、“嘉信贝奇”、“典可”三个商标，三个商标分别由广州市骐健医药科技有限公司、湖南嘉信药业有限公司、郭建邦授权许可。
具体情况如下表：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书序号商标样式类别证书编号有效期限许可期限
1 注 1 5 4025809 2017.07.27 2008.01-2011.12
2 注 2 5 4235818 2017.07.27 2008.05-2011.05
3 注 3 5 4122023 2017.04.06 -
注 1：2008 年 1 月 1 日，广州市骐健医药科技有限公司与公司签订《商标授权书》，授权公司在复方枸橼酸铁胺糖浆产品上使用其拥有所有权的“雪中补”商标，授权期限为 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月31 日；
注 2：2008 年 5 月 6 日，郭建邦与公司签订《授权委托书》，授权公司在药品碘海醇注射液的包装、标签上使用其拥有所有权的“典可”商标，授权期限为 2008 年 5 月至 2011 年 5 月；
注 3：2005 年 5 月 20 日，湖南嘉信药业有限公司与公司签订《商标授权书》，授权范围为湖南嘉信药业有限公司经销本公司的五积丸、参苏丸、藿香正气丸三种药品；授权期限自 2005 年 5 月 20 日至双方合作完成。目前，双方仍在合作中。
6、专利情况
（1）专利证书
截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有专利证书情况如下：
序号专利名称专利号
授权
日期专利类型
取得
方式一种治疗婴幼儿气滞腹痛、脘腹胀满和术后腹胀的口服液
94110842.2 2001.04.05 发明专利股东投入及购买
2 包装盒（四磨汤口服液） 200630048186.4 2007.05.30 外观设计专利无偿受让
3 一种治疗冠心病的中药 200410047121.8 2008.12.17 发明专利无偿受让
4 包装盒（四磨汤口服液） 200830058160.7 2009.06.05 外观设计专利自主申请
（2）专利申请权
公司拥有的专利申请权情况如下：
序号专利名称申请号申请日期专利类型
取得
方式
1 四磨汤注 200410046986.2 2004.11.26 发明专利无偿受让
注：公司已获专利“一种治疗婴幼儿气滞腹痛、脘腹胀满和术后腹胀的口服液”保护的是四磨汤的口服液剂型，现申请的“四磨汤”发明专利要求保护的是四磨汤的颗粒剂、糖浆剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂等剂型。
七、发行人拥有的特许经营权情况
（一）药品生产、经营许可证
参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
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（二）GMP、GSP 证书
参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
（三）药品生产批准文号
参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
（四）中药保护品种证书
参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
八、发行人的核心技术及研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术
1、四磨汤口服液中药原药材挥发油提取技术
四磨汤口服液中的主要成分之一是挥发油，在挥发油的提取工艺中，由于其成分的特殊性质，导致提取的挥发油得率不稳定，挥发油中所含主要成分的量波动较大。公司通过长期的工艺研究，总结出适合四磨汤口服液生产的挥发油提取技术，该技术是公司独家拥有的四磨汤口服液生产工艺中的关键技术之一。
2、四磨汤口服液制剂杂质分离技术
因原药材含有大量的植物蛋白质、叶绿素、纤维，易造成四磨汤口服液外观浑浊、稳定性差，公司通过采用四磨汤口服液制剂杂质分离技术，使四磨汤口服液的色泽澄清、气味芳醇，该技术为公司自行研发，独家拥有。
3、愈伤灵胶囊提取工艺关键技术
该技术为公司自行研发、独家拥有，是愈伤灵胶囊的关键生产技术。提取工艺保证了原材料有效成分提取完全、含量高，保证了临床疗效。
4、缩泉胶囊浸膏的制备技术
该技术采用乙醇加热回流提取法，二次提取，药液通过减压浓缩法浓缩，经低温干燥而制成浸膏。该技术能保证提取物中的有效成份不被破坏，保证产品的临床疗效。
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（二）发行人产品生产的关键技术
公司产品在不同生产阶段均采取了先进的技术，以确保产品质量，具体如下：
1、在润药阶段采用先进的真空润药技术，在药材润透的前提下保证药物的
有效成分不流失；
2、在提取阶段选用动态回流提取及低温渗漉提取，充分增加固-液接触的时
间，增大萃取浓度梯度，有利于有效成分的充分提取，同时可减少提取时间，降低溶剂的消耗和能耗；
3、在杂质分离阶段采用乙醇沉淀、膜分离技术，有选择地去除了提取物中
的杂质，保证了药品的质量和生物利用度；
4、在浸膏干燥方面采用真空减压干燥技术，降低了浸膏的干燥温度，保证
提取物中有效成分不被破坏；粉碎采用先进的球磨粉碎技术，保证药物的生物利用度，同时解决了药粉的流动性问题；
5、固体制剂生产采用先进的一步沸腾干燥制粒技术，该技术是融干燥、制
粒为一体的先进制药技术，由于干燥受热时间极短，从而既能达到干燥的目的，又能使药效成分损失大幅度减少，还可大大减少辅料的用量，提高浸膏在制粒中的含量，颗粒圆整、流动性好。由于制粒过程在全密闭的容器内完成，生产过程不易被污染，成品质量能得到更好的保障；
6、在口服液生产过程中，采用全封闭配制、膜分离等技术及CPU 控制洗
烘灌轧连动、自动真空捡漏灭菌、自动灯检等先进设备和控制手段，大大降低了药品被污染的机率，提高了生产过程自动化水平及产品质量。
同时，公司在生产过程中采用先进的全自动压片、智能高效包衣、全自动胶囊充填等设备，提高了生产过程自动化水平；采用高效液相色谱、薄层扫描仪、紫外分光光度计等检测手段对产品质量进行控制。
（三）研究与开发情况
1、研发机构设置
公司为湖南省高新技术企业。为提升公司研发能力，公司于 2003 年设立了汉森研究，专门从事公司产品的研发工作。
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2、合作研发情况
公司致力于与中南大学药学院、湖南中医药研究院等高校及研究院所合作，采用“产、学、研”结合的模式，建立适应中医药现代化、国际化发展需求的科技创新平台，构建符合中医药特点的质量标准体系，完成现有主要产品的二次开发，研发出高附加值、高科技含量的新品种，提高公司的创新能力和研究水平，进而推动中医药现代化发展进程。
3、研发投入情况
公司最近三年的研发投入及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研制新产品人工工资 713,339.87 523,622.53 301,970.22
研制新产品其他费用 3,818,625.69 2,836,871.24 1,910,499.00
合计 4,531,965.56 3,360,493.77 2,212,469.22
占当期营业收入比例 1.60% 1.43% 1.33%
4、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
（1）公司在研项目
公司目前主要在研项目如下：
序号药品名称进展情况拟达到目标
1 心血舒通胶囊在审批获得生产批文
2 蓝红胶囊在审批获得生产批文
3 尼扎替丁注射液二期临床获得生产批文
上述项目中第 1 项为无偿受让中达鹜马专利申请权，现委托全资子公司汉森研究进行后续研发；第 2 项为内蒙古通辽市深通蒙医药研究所成果，双方已签订知识产权转让合同，由汉森研究参与后续研发；第 3 项为公司委托全资子公司汉森研究进行研发，双方约定该项目所取得的知识产权全部为公司所有。
（2）公司参与的重大项目
“973 计划”全称为“国家重点基础研究发展计划”，其目的是加强原始性创新，在更深的层面和更广泛的领域解决国家经济与社会发展中的重大科学问题，以提湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书高我国自主创新能力和解决重大问题的能力，为国家未来发展提供科学支撑。制定和实施“973 计划”是党中央、国务院为实施“科教兴国”和“可持续发展战略”，加强基础研究和科技工作作出的重要决策；是实现 2010 年乃至 21 世纪中叶我国经济、科技和社会发展的宏伟目标，提高科技持续创新能力的重要举措。
目前，公司正参与由科技部基础司、国家中医药管理局组织，由复旦大学牵头的“973 计划”中医专项《若干中药成方的现代临床实验研究》项目（项目编号2009CB52300），在项目中公司与湖南中医药大学承担《四磨汤治疗运动功能障碍性胃肠疾病的多中心临床实验研究》课题研究工作，具体负责《四磨汤口服液创新质量控制体系的研究》子课题的研究工作。
该项目以临床疗效确切、应用广泛的四磨汤口服液为干预因素，选择发病机理相近又各有特点的功能性消化不良、非胃肠术后胃肠排空障碍为研究对象，严格遵循循证医学思想进行临床研究，严格质量控制，采用短期疗效与长远疗效相结合、主观症状与客观指标相结合、生活质量和心理状态相结合、成本与效益相结合的评价模式，获得能够被国内外接受和公认的疗效证据。通过研究，系统、客观地评价四磨汤口服液对功能障碍性胃肠疾病的安全性和有效性，通过数据的挖掘与整理构建符合临床实际、体现中医特色的功能性疾病评价体系，丰富和发展脾胃学说理论。
该项目是湖南省医药领域首例获得国家“973 计划”资助的项目，对我国中医药理论的完善、中医药研究的深入开展、民族产业的振兴具有重大意义；同时，该项目的研究也充分体现了公司主导产品巨大的学术价值与应用价值，对于公司进一步提高产品质量、提升技术创新能力也有重要意义。
（四）公司技术创新机制
公司一向重视技术创新和产品研发工作，坚持持续创新的思想，不断增大对新技术和高附加值产品研发的投资，提高公司的研发能力。公司在研发激励、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作向系统化、规模化的目标稳步迈进，不断提升公司的核心竞争力。
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九、主要产品和原材料的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司所有产品均按相关国家药品标准生产，并制订了高于国家法定标准的内控质量标准。公司部分产品的质量控制标准如下：
产品名称执行标准公司内控标准增加或提高的指标
四磨汤口服液 WS-10040(ZD-0040)-2002 pH 值、相对密度、装量、含量测定、微生物限度的控制均高于国家标准
愈伤灵胶囊 WS3-B-1662-93 水分、装量差异、崩解时限、微生物限度的控制均高于国家标准
银杏叶胶囊 WS-10885(ZD-0885)-2002
黄酮醇苷元峰面积比、水分、装量差异、崩解时限、含量测定、微生物限度的控制均高于国家标准
缩泉胶囊 WS3-654（Z-130）-2003（Z）水分、装量差异、崩解时限、含量测定、微生物限度的控制均高于国家标准
（二）质量控制措施
1、原材料质量控制
公司原材料质量控制的主要措施如下：
（1）公司制定了《供应商审查批准程序》，对所有涉及公司产品生产用的主
要物料供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料；（2）物料部仓
库保管员把好物料初验关，初验不合格的物料不得请验；（3）质量控制人员严格
按相关质量标准和检验标准操作规程进行检验，保证检验结果的准确性；（4）质
量保证人员严格进行现场监督检查，对检验记录进行严格审核，审核不符合规定的不得放行使用。
2、生产过程质量控制
公司生产过程质量控制措施主要如下：
（1）半成品检验
①要求车间班组长把好各自的工序质量关，保证不合格半成品不流入下道工序；②质量保证部质监员和车间管理人员深入生产现场，严格按 GMP 要求管理，掌握产品质量的动态情况，把影响产品的质量隐患消灭在萌芽状态，保证半成品的均匀性，保证半成品一次合格；③公司所有产品均制订了半成品内控质量标准，湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书并均按内控质量标准检验、评价、审核放行。
（2）成品检验
①质量保证人员严格进行现场监督检查，对批记录进行严格审核，审核不符合规定的不得放行，并通知生产部作好返工或报废处理；②质量保证部组织相关部门按药品 GMP 要求进行月度检查，每季度进行一次 GMP 自检，对各级 GMP专家提出的缺陷项目制定整改措施按时按质进行整改。
（三）产品质量纠纷处理
公司制定了《用户投诉管理制度》和《药品召回管理制度》以处理公司产品质量纠纷。
1、产品用户反馈信息处理
公司制定了产品用户反馈信息的处理规程，规定了用户一般反馈信息和质量反馈信息的处理程序，并由销售部门和质量保证部门联合负责用户的质量反馈和咨询工作，所有用户投诉的有关资料由质量保证部负责收集、登记。
2、产品回收管理
公司制定了产品的回收规程，规定如果发现药品混药、污染和药品监督部门抽查不合格，必须进行药品回收。
（四）公司产品质量方面获得的荣誉情况
时间颁证机关项目（荣誉）名称产品名称
2001.12
湖南省名牌产品审定委员会
湖南省质量技术监督局名牌产品汉森牌四磨汤口服液
2001.11 湖南省质量技术监督局湖南省产品质量奖汉森牌四磨汤口服液
2002.11 湖南省工商行政管理局湖南省著名商标漢森
2003.05 益阳市质量技术监督局产（商）品质量信得过单位/
2003.08 益阳市质量管理协会 2002-2003 年度质量管理先进单位/
2004.12
湖南省名牌产品审定委员会
湖南省质量技术监督局湖南名牌产品汉森牌四磨汤口服液
2005.01 湖南省名牌产品审定委员会湖南名牌产品汉森牌四磨汤口服液
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书湖南省质量技术监督局
2005 湖南省科学技术厅高新技术产品四磨汤口服液
2005.11 湖南省工商行政管理局湖南省著名商标漢森
2006.04 益阳市人民政府益阳市科学技术进步奖（三等奖）
四磨汤口服液的研究与开发
2007.01 湖南省质量技术监督局湖南名牌产品汉森牌四磨汤
2007 湖南省科学技术厅高新技术产品四磨汤口服液
2010.01 中国工商行政管理总局中国驰名商标汉森
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）目前不存在同业竞争情况的说明
1、本公司与控股股东不存在同业竞争
汉森投资持有本公司 70%股权，为本公司控股股东。汉森投资经营范围为保健食品、生物制剂、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发；土石方工程；水电安装工程；房地产信息咨询；热带水果种植；水产、畜牧养殖；建筑材料、五金交电、电子产品、日用百货销售。汉森投资主要从事实业投资，与本公司不存在同业竞争。
2、本公司与控股股东投资的其他企业不存在同业竞争
除本公司外，汉森投资还持有以下企业的股权：
公司名称持股比例(%)经营范围
湖南北美房地产开发有限公司 51.00 房地产开发、经营
湖南汉森化工有限公司 100.00
建筑涂料、防腐涂料、工业涂料、特种功能涂料、工业建筑砂浆与腻子的研究、生产与销售
上述企业与本公司不存在同业竞争。
3、本公司与实际控制人不存在同业竞争
刘令安先生持有汉森投资 68%股权，为本公司实际控制人。除汉森投资外，刘令安先生未持有其他企业的股权。刘令安先生与本公司不存在同业竞争。
（二）报告期内，曾经存在的同业竞争情况说明
报告期内，原汉森投资控股子公司中达骛马曾与本公司存在同业竞争。
1、中达骛马历史沿革
（1）中达骛马设立
中达骛马成立于 2001 年 8 月 10 日，注册资本为 8,800 万元，其中，中国信达资产管理公司以实物、土地使用权、知识产权及现金出资 8,780 万元，占注湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书册资本的 99.80%；长沙建银房地产开发公司以现金出资 20 万元，占注册资本
的 0.20%。中国信达资产管理公司用于出资的实物、土地使用权、知识产权系经
湖南省长沙市中级人民法院司法裁定取得的湖南骛马制药有限公司的抵债资产。
（2）本公司受让中达骛股权前，其历次股权变更
2001 年 12 月 16 日，中国信达资产管理公司与山西鑫龙稀土磁业有限公司、赵恩龙、杨建雄、成扶真、高顺国、王建栋等签订股权转让协议，将其所持中达骛马 99.80%的股权全部转让给上述各方。经多次股权转让后，中达骛马股东变
更为山西鑫龙稀土磁业有限公司、杨建雄、王建栋和高顺国，其中，山西鑫龙稀土磁业有限公司出资 7,876 万元，占注册资本的 89.50%；杨建雄出资 440 万元，
占注册资本 5%；王建栋出资 440 万元，占注册资本 5%；高顺国出资 44 万元，占注册资本 0.50%。
（3）本公司与汉森投资共同受让中达骛马股权
为整合四磨汤口服液市场资源，汉森有限与控股股东海南汉森于 2004 年收购了中达鹜马 100%的股权，具体情况为：2004 年 1 月 22 日，经中达骛马股东会决议，汉森有限与山西鑫龙稀土磁业有限公司签订股权转让协议，受让山西鑫龙稀土磁业有限公司所持中达骛马 89.50%的股权，作价为 5,441.6 万元；海南
汉森分别与王建栋、高顺国签订股权转让协议，受让其所持中达骛马 5%、0.50%
的股权，作价为 334.4 万元。2004 年 4 月 15 日，经中达骛马股东会决议，海
南汉森与杨建雄签订股权转让协议，受让其所持中达骛马 5%的股权，作价为 304万元。上述股权转让完成后，中达骛马股权结构变更为汉森有限出资 7,876 万元，占注册资本的 89.50%；海南汉森出资 924 万元，占注册资本的 10.50%。
2004 年 12 月 6 日，经中达骛马股东会决议，汉森有限与海南汉森签订股权转让协议，将所持中达骛马 6,952 万元的股权转让给海南汉森。中达骛马股权结构变更为海南汉森出资 7,876 万元，占注册资本的 89.50%；汉森有限出资 924
万元，占注册资本的 10.50%。由于本次股权转让在关联企业之间进行，因此当
时并未聘请评估机构进行评估，考虑到经过一年的整顿，中达鹜马经营有所起色，经双发协商约定以中达骛马注册资本为依据，79%股权确定转让价格为 6,952 万元，作价高于汉森有限 2004 年初收购该部分股权价格。本次股权转让当年，海湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书南汉森尚欠汉森有限股权转让款 2,926.96 万元，2007 年末上述股权转让款已全
部归还。
本公司向海南汉森转让中达骛马股权主要是基于以下原因：
①中达骛马自2001年8月成立以来，股东几经变更，公司生产经营长期处于不稳定的状态。汉森有限收购中达骛马后，对其生产、管理进行了整顿，公司经营状况逐步有了起色，但要实现公司的有序、高效运转还需要较长时间的磨合，需要汉森有限管理层投入较多的精力，从而牵制了汉森有限的发展。
②汉森有限为扩大生产经营、增加营销投入，需要较多的资金投入，主要融资渠道为银行贷款，但由于中达骛马盈利能力较差、财务指标欠佳，从而影响到合并报表后汉森有限的融资能力。
③除四磨汤口服液以外，中达骛马其它产品，如生血宝颗粒、替硝唑片、参苏口服液以及胃祥宁颗粒等的销售、市场推广存在较多困难，中达骛马在市场竞争中的劣势地位很难扭转。
综合以上原因，为减轻汉森有限的经营负担、使公司有更多的资金和精力用于产品研发和市场推广，海南汉森与汉森有限协商，受让了汉森有限所持中达骛马79%的股权。
（4）汉森有限、汉森投资对外转让全部中达骛马股权
为解决中达骛马与汉森有限同业竞争问题，汉森有限、汉森投资将全部中达骛马股权对外转让。
2007 年 12 月 26 日，经汉森有限股东会决议，汉森有限分别与汉森投资、吴江涛先生签订股权转让协议，将其持有的中达骛马 10%股权转让给汉森投资，转让金额为 773.794 万元；将其持有的中达骛马 0.50%股权转让给吴江涛，转
让金额为 38.686 万元。同日，中达骛马股东会作出决议，同意汉森有限转让其
所持股权。截至 2007 年 10 月 31 日，中达骛马经北京六合正旭出具的六合正旭评报字（2007）第 116 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 7,737.94 万
元，汉森有限按 10.50%的持股比例享有 812.48 万元。上述股权转让价格均依
据此评估价值确定。2007 年 12 月 28 日，上述股权转让工商登记手续办理完毕。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书股权转让价款已于 2007 年年底结清。
2008年3月21日，经中达骛马股东会决议，汉森投资与广东华生泰签订股权转让协议，将其持有的中达骛马99.50%股权全部转让给广东华生泰。本次股权
转让以六合正旭评报字（2007）第116号《资产评估报告书》为参考，并考虑中
达骛马2008年1－3月份经营亏损等因素，交易作价略低于评估价格，确定为6,268.50万元。上述款项已于2008年12月9日支付完毕。
2008年4月22日，相关工商登记手续办理完毕，中达骛马法定代表人变更为周燕华。
广东华生泰成立于2004年11月16日，注册资本为1,128万元，其中周燕华出资588.03万元，占注册资本的52.13%，王文生出资539.97万元，占注册资本的
47.87%。周燕华与王文生为夫妻关系。广东华生泰与本公司、本公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系。因此，中达骛马与本公司已不存在关联关系。
2、中达骛马与本公司同业竞争情况
中达骛马曾为本公司四磨汤口服液专利权的共有权人，该公司2008年3月底之前从事四磨汤口服液生产，与本公司存在同业竞争。
（1）发行人与中达骛马取得四磨汤口服液专利权共有权的过程如下：
“四磨汤口服液”新药系由湘潭市医药研究所与湖南省国药开发总公司同时研发。1994 年 2 月 4 日，湖南省国药开发总公司在未告知湘潭市医药研究所的情况下，单独将“四磨汤口服液”向中国专利局申请了专利（专利申请号：
94110842.2），湘潭市医药研究所得知此事后表示异议，向湖南省专利管理局提
出纠纷处理请求。经调解，双方自愿达成协议，湖南省专利管理局于 1994 年 9月 20 日出具了[94]湘专纠字第 01 号《调解书》约定：“湘潭市医药研究所与湖南省国药开发总公司共同拥有‘四磨汤口服液’专利申请权，各按 50%享有权利并分担义务。”
此后，湘潭市医药研究所将其拥有的四磨汤口服液专利申请共有权转让予原益阳制药厂，1995 年 1 月 6 日，湖南骛马制药有限公司（以下简称“湖南骛马”）与湖南省国药开发总公司签订了《湖南省国药开发总公司与湖南骛马制药有限公湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书司关于新药开发专利转让的补充协议》，双方约定以湖南省国药开发总公司的名义申报的四磨汤口服液发明专利，其专利申请权归湖南骛马所有。1999 年 9 月，深圳汉森、海南汉森收购了原益阳制药厂的破产财产（其中包括四磨汤口服液专利申请共有权），并于 1999 年 11 月全部投入益阳制药公司。益阳制药公司更名为汉森有限后，专利申请人也随之变更。
2001年4月5日，国家知识产权局将四磨汤口服液专利权（专利号为
94110842.2）以共同专利权的方式授予湖南骛马和汉森有限。
根据湖南省长沙市中级人民法院2001年5月31日出具的（1999）长中执字第
[208、211、212、213]-2号《民事裁定书》，裁定将湖南骛马的房屋、机器、设
备、流动资产、在建工程、无形资产（其中包括四磨汤口服液专利权共有权）评估价值共计120,912,958.77元的资产中的96,394,573.90元的资产份额（其中包
括四磨汤口服液专利权共有权）以物抵债给申请执行人中国信达资产管理公司长沙办事处。2001年8月10日，中国信达资产管理公司以上述资产与长沙建银房地产开发公司共同出资设立了中达骛马。
2001年11月，国家知识产权局将四磨汤口服液专利权人变更为汉森有限与中达骛马。
（2）中达骛马与公司竞争地位分析
报告期内，公司与中达骛马四磨汤口服液生产销售情况比较如下：
本公司中达骛马
年份品 种销售量（盒）
单价
（元）销售额
（万元）销售量（盒）
单价
（元）
销售额
（万元）十支装四磨汤口服液 4,313,959 15.64 6,746.88 740,132 15.69 1,161.00
八支装四磨汤口服液 7,506,633 12.49 9,372.71
六支装四磨汤口服液 144,540 11.69 169.02 86,287 10.09 87.01
合计 11,965,132 16,288.61 826,419 1,248.01
十支装四磨汤口服液 2,610,508 15.43 4,028.67 1,663,365 15.16 2,521.66
八支装四磨汤口服液 5,594,288 12.37 6,920.58 53,315 12.36 65.90
六支装四磨汤口服液 18,554 11.81 21.91 148,925 9.62 143.27
合计 8,223,350 10,971.15 1,801,335 2,730.82
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书报告期内，中达骛马四磨汤口服液销售收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2008 年 2007 年
四磨汤口服液销售收入 1,248.01 2,730.82
四磨汤口服液销售毛利 1,062.64 1,802.89
四磨汤口服液销售毛利率 69.65% 66.02%
报告期内，公司与中达骛马均从事四磨汤口服液的销售业务。但由于公司营销策略得当、产品品牌认知度较高，公司四磨汤口服液产品实现的销售量及销售额等均高于中达骛马。中达骛马停止生产四磨汤口服液之前，公司与中达骛马的四磨汤口服液平均市场占有率分别为78.82%和21.18%。另外，由于中达骛马生
产用水、用电及人工等成本均高于公司，因此公司产品销售毛利率高于中达骛马，市场竞争优势明显。
（3）中达骛马与公司同业竞争问题的解决
为彻底解决双方的同业竞争问题，2007 年 12 月 22 日，汉森有限与中达骛马签订了《专利权转让合同》，受让中达骛马四磨汤口服液专利权共有权。该项专利已于 2008 年 4 月 22 日变更为本公司独家拥有。
根据国家食品药品监督管理局 2008 年 3 月 17 日向中达骛马下发的国食药监局注[2008]97 号《关于注销四磨汤口服液药品批准证明文件的通知》，“你公司自收到本通知之日起，停止该品种的生产，此前已生产的合格药品可以在有效期内继续销售使用。”自收到通知之日起中达骛马已按规定停止了四磨汤口服液的生产，由于必须在产品有效期内完成全部产品的销售，中达鹜马对库存全部合格四磨汤口服液进行了清仓销售，导致 2008 年全年其销售金额为 1,248.01 万元。
此后，中达鹜马口服液剂型生产线及相关人员主要从事参苏口服液等产品的生产，与本公司的同业竞争完全消除。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及控股股东、实际控制人关于同业竞争情况的确认声明
公司及控股股东汉森投资、实际控制人刘令安先生出具了《发行人及控股股东、实际控制人的确认声明》，确认声明如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书在本声明签署之日，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“发行人”）确认以下事实：海南汉森投资有限公司、刘令安先生及其控制的其他企业目前均没有实际经营或为他人经营任何与发行人及其控股子公司相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
在本声明签署之日，海南汉森投资有限公司确认以下事实：海南汉森投资有限公司及其控制的其他企业目前均没有实际经营或为他人经营任何与发行人及其控股子公司相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
在本声明签署之日，刘令安先生确认以下事实：刘令安先生及其控制的其他企业目前均没有实际经营或为他人经营任何与发行人及其控股子公司相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
湖南汉森制药股份有限公司、海南汉森投资有限公司、刘令安先生保证并承诺以上所述情况都是真实的，没有任何隐瞒、遗漏之处。如果以上所述事实存在任何虚假或者遗漏，愿意承担法律责任。
2、控股股东关于避免同业竞争的承诺
汉森投资出具《避免同业竞争的声明和承诺》，承诺并保证：自本承诺函签署之日起，海南汉森投资有限公司在其作为股份公司控股股东期间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
3、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
刘令安先生及其一致行动人王香英女士（以下统称“刘令安先生”）出具《避免同业竞争的声明和承诺》，承诺并保证：自本承诺函签署之日起，刘令安先生在其作为股份公司的实际控制人期间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
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二、关联方及关联关系
（一）本公司关联企业及关联关系
关联方与本公司关系主要业务
海南汉森投资有限公司控股股东实业投资
上海复星医药产业发展有限公司股东实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务
湖南汉森医药研究有限公司全资子公司药品研制
湖南汉森医药有限公司全资子公司药品销售
湖南汉森化工有限公司受同一控股股东控制涂料的研发、生产、销售
湖南北美房地产开发有限公司受同一控股股东控制房地产开发、经营
以上关联企业的具体情况请参见本招股说明书“第五节之六、发行人控股子
公司的情况”及“七、发行人发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内
容。
（二）本公司关联自然人及关联关系
1、刘令安
刘令安先生持有本公司控股股东汉森投资 68%股权，为本公司的实际控制人。
2、王香英
王香英女士持有汉森投资 32%股权，与刘令安先生为夫妻关系。
3、其它关联自然人
公司自然人股东陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联方。公司自然人股东及高级管理人员持有公司股份、在关联企业兼职等具体情况请参见本招股说明书“第八节之二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情
况”及“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”的相关内容。
公司自然人股东及高级管理人员的家庭成员未持有本公司股份，也未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在关联交易。
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（三）报告期内，公司曾经存在的关联方及关联关系
1、曾经存在的关联方及关联关系说明
为充分享受海南省的所得税税收优惠政策，2002年至2004年，汉森有限先后在海南省设立了专业从事药品经销的子公司：松田药业和海南汉森医药。松田药业成立于2002年8月，主要销售公司的愈伤灵、银杏叶胶囊等产品。海南汉森医药成立于2003年8月，主要销售公司生产的银杏叶胶囊。汉元药业自2006年1月成立之后一直未从事任何经营业务。
2004年以后，随着海南省所得税税收优惠政策的逐步取消，汉森有限通过上述子公司销售产品的成本优势已不明显。2005年3月，汉森有限调整营销战略，成立了专门从事药品经销的全资子公司汉森医药。汉森医药成立后，逐步整合了公司营销资源，将松田药业和海南汉森医药的业务合并，建立了汉森有限统一的营销平台。为降低运营成本、提高经营效率，公司分别将松田药业、海南汉森医药和汉元药业对外转让。
为避免与本公司发生同业竞争、减少与本公司的关联交易，公司控股股东汉森投资、实际控制人刘令安先生及其一致行动人王香英女士分别对各自对外投资进行了清理，将松田药业、海南汉森医药、汉元药业、汉力药业股权分别或者单独转让给王锡群、吴江涛先生，王锡群、吴江涛两位依托拥有 GSP 证书的汉力药业，对相关公司进行了整合，其中松田药业、海南汉森医药业务整合后，办理了税务及工商登记注销手续，汉元药业对外进行了转让，汉力药业仍持续经营，主要从事药品经销业务。
报告期内，公司曾经存在的关联方及关联关系如下：
（1）海南松田药业有限公司
松田药业成立于 2002 年 8 月 19 日，原为汉森有限之控股子公司，注册资本 200 万元，汉森有限持有其 70%股权，王香英女士持有其 30%股权。
2006 年 4 月 25 日，汉森有限将所持松田药业全部股权转让给王香英女士。
同时，松田药业增资至 2,000 万元，其中王香英女士出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；汉森投资出资 200 万元，占注册资本的 10%。上述股权转让价款已湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书于 2007 年年底结清。
2007 年 11 月 15 日，经松田药业股东会决议，王香英女士和汉森投资将所持松田药业全部股权转让给王锡群先生、吴江涛先生和杨合祥先生。2007 年 12月 4 日相关工商变更手续办理完毕，松田药业法定代表人变更为王锡群。目前，松田药业与发行人已不存在关联关系，该公司税务登记注销手续已经完成，工商登记注销手续正在办理中。
（2）海南汉森医药有限公司
海南汉森医药成立于 2003 年 8 月 5 日，原为汉森有限之控股子公司，注册资本 600 万元，汉森有限持有其 50%股权，刘令安先生持有其 30%股权，王香英女士持有其 20%股权。
2007 年 11 月 27 日，经汉森有限股东会决议，汉森有限与吴江涛先生签订股权转让协议，将汉森有限所持海南汉森医药全部股权转让给吴江涛先生，转让价格 300 万元。同日，刘令安先生、王香英女士分别与王锡群先生签订股权转让协议，将所持海南汉森医药全部股权转让给王锡群先生，转让价格分别为 180万元和 120 万元；海南汉森医药股东会通过决议，同意股东对外转让股权。
截至 2007 年 10 月 31 日，海南汉森医药经北京六合正旭出具的六合正旭评报字（2007）第 120 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 549.44 万元，
汉森有限、刘令安先生、王香英女士按持股比例分别享有 274.72 万元、164.83
万元和 109.89 万元。上述股权转让价格均参考此评估价值确定。
2007 年 11 月 28 日相关工商变更手续办理完毕，海南汉森医药法定代表人变更为吴江涛。股权转让价款已于 2007 年年底结清。目前，海南汉森医药与发行人已不存在关联关系，该公司税务登记注销手续已经办理完毕，工商登记注销手续正在办理中。
（3）海南汉元药业有限公司
汉元药业成立于 2006 年 1 月 19 日，原为汉森有限实际控制的子公司，注册资本 600 万元，汉森有限持有其 45%股权，王香英女士持有其 55%股权。根据汉元药业《公司章程》，汉森有限对其拥有实际控制权。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2007 年 11 月 27 日，经汉森有限股东会决议，汉森有限与王锡群先生签订股权转让协议，将汉森有限所持汉元药业股权全部转让给王锡群先生，转让价格为 270 万元。同日，王香英女士与吴江涛先生签订股权转让协议，将所持汉元药业全部股权转让给吴江涛先生，转让价格为 330 万元；汉元药业股东会通过决议，同意股东对外转让股权。
截至 2007 年 10 月 31 日，汉元药业经北京六合正旭出具的六合正旭评报字
（2007）第 121 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 573.63 万元，汉森
有限和王香英女士按持股比例分别享有 258.13 万元、315.50 万元。上述股权转
让价格均参考此评估价值确定。
2007 年 11 月 28 日相关工商变更手续办理完毕，汉元药业法定代表人变更为吴江涛。股权转让价款已于 2007 年年底结清。目前，汉元药业与本公司已不存在关联关系，2008 年 4 月该公司股权已经由吴江涛转让给第三方。
（4）海南汉力药业有限公司
汉力药业成立于 2006 年 2 月 23 日，注册资本 600 万元，刘令安先生曾为持有其 70%股权的控股股东。该公司主要从事药品销售业务。为减少关联交易、避免潜在的同业竞争，2007 年 12 月 5 日，刘令安先生将所持汉力药业全部股权转让给王锡群。2007 年 12 月 10 日相关工商变更手续办理完毕，汉力药业法定代表人变更为王锡群。目前，汉力药业仍然从事药品经销业务，由王锡群、吴江涛负责运营，汉力药业与本公司已不存在关联关系。
（5）湖南中达骛马制药有限责任公司
中达骛马具体情况请参见本节之“一、（二）报告期内，曾经存在的同业竞争
情况说明”的相关内容。
发行人及其实际控制人刘令安先生于2009年11月8日出具承诺：自松田药业、海南汉森医药、汉元药业、汉力药业、中达鹜马股权对外转让完成后，发行人未与上述公司发生任何商业往来，并保证未来不再与上述公司发生任何商业往来，如有违反愿意承担法律责任。
（6）深圳市汉森实业有限公司
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书深圳汉森成立于1999年5月3日，注册资本100万元，其中刘令安出资80万元，占注册资本的80%；蔡兴、吴爱卿各出资10万元，分别占注册资本的10%。深圳汉森主要从事实业投资。
深圳汉森曾为汉森有限股东。2007年11月15日，深圳汉森与海南汉森签订了《股权转让协议》，将其持有的汉森有限全部股权转让给海南汉森。根据深圳汉森股东会决议，2008年4月15日经深圳市工商局批准，深圳汉森已注销。
（7）海南医疗设备有限公司
海南医疗成立于 1994 年 10 月 10 日，是由刘令安、海南新药特药公司共同设立，注册资本 248 万元，其中刘令安出资 228 万元，占注册资本的 91.94%；
海南新药特药公司出资 20 万元，占注册资本的 8.06%。公司经营范围为医疗设
备、医用器材、医药保健品；兼营保健材料、电子器材、净化设备、冷暖器材销售及批发；开发新技术、新产品；维修医疗设备、技术培训。法定代表人刘令安。
由于经营状况不佳，2008 年 11 月 9 日，经海口市工商局批准，海南医疗已注销。
2、关于股权转让的受让方关联关系及声明
吴江涛、王锡群曾在公司原控股子公司海南松田、海南汉元以及公司实际控制人原控制的企业海南汉力等公司任职。具体情况如下：
（1）吴江涛近五年的任职经历
2003年9月至2005年9月，任海南松田药业有限公司执行董事、法定代表人；2006年1月至2007年11月，任海南汉元药业有限公司执行董事、经理、法定代表人；2007年11月至今，任海南汉森医药有限公司执行董事。
（2）王锡群近五年的任职经历
2003年8月至2007年11月，任海南汉森医药有限公司董事；2007年12月至2008年10月，任海南汉力药业有限公司执行董事；2007年12月至今，任海南松田药业有限公司执行董事。
（3）公司控股股东及实际控制人对受让人关联关系的声明
本公司控股股东汉森投资、实际控制人刘令安先生及其一致行动人王香英女士就其与上述股权转让的主要受让方吴江涛先生、王锡群先生的关联关系分别出湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书具了确认声明。
①控股股东的确认声明
2008 年 5 月 15 日，本公司控股股东汉森投资出具的《关于吴江涛、王锡群同本公司无潜在关联关系的确认声明》如下：
截至本声明出具日，海南汉森投资有限公司（以下简称“公司”）承诺并保证：
“（一）吴江涛、王锡群两人均未直接或间接持有公司的股权；（二）吴江涛、王
锡群两人未在公司及其控制的企业担任或兼任董事、监事、高级管理人员及其他任何职务；（三）公司同吴江涛、王锡群两人或之一间不存在任何委托持股或受
托持股关系；（四）公司未同吴江涛、王锡群两人及其控制的企业共同投资或参
股过任何企业；（五）公司自 2008 年 1 月 1 日以来未同吴江涛、王锡群两人及
其控制的企业发生过任何商业交易；（六）公司目前未同吴江涛、王锡群两人签
署过协议或作出安排，在该协议或安排中约定‘现在或将来对吴江涛、王锡群两人及其控制的企业进行利益倾斜’。
海南汉森投资有限公司保证上述声明都是真实的、完整的，没有任何隐瞒、遗漏之处。海南汉森投资有限公司保证上述承诺都是合法、有效的。如果以上所述声明、承诺存在任何虚假或者遗漏，愿意承担法律责任。”
②实际控制人的确认声明
2008 年 5 月 15 日，本公司实际控制人刘令安先生及其一致行动人王香英女士出具的《关于吴江涛、王锡群同本人无潜在关联关系的确认声明》如下：
截至本声明出具日，刘令安、王香英两人（以下将两人简称为“本人”）共同承诺并保证：“（一）吴江涛、王锡群两人不是本人关系密切的家庭成员，即不
是本人的直系亲属、旁系亲属；（二）本人同吴江涛、王锡群两人或之一间不存
在任何委托持股或受托持股关系；（三）本人目前未同吴江涛、王锡群两人及其
控制的企业共同投资或参股过任何企业；（四）本人目前未同吴江涛、王锡群两
人签署过协议或作出安排，在该协议或安排中约定‘现在或将来对吴江涛、王锡群两人及其控制的企业进行利益倾斜’。
本人保证上述声明都是真实的、完整的，没有任何隐瞒、遗漏之处。本人保湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书证上述承诺都是合法、有效的。如果以上所述声明、承诺存在任何虚假或者遗漏，愿意承担法律责任。”
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联销售
（1）交易的基本情况
2006 年汉森有限与汉力药业签订了《委托经销协议》，委托汉力药业销售银杏叶胶囊产品，并由汉力药业承担该产品的市场营销费用。报告期内，公司向汉力药业销售银杏叶胶囊的主要情况如下：
年度交易金额（万元）
占同类交易
比例（%）
占主营业务收入
的比例（%）
2008 年 4.15 0.30 0.02
2007 年 365.61 37.88 2.19
（2）交易价格的确定
公司关联销售价格主要参考平均销售价格确定。
根据《委托经销协议》，公司向汉力药业销售银杏叶胶囊的协议售价为 6.84
元（含税价为 8.00 元）。
2007 年公司银杏叶胶囊平均售价为 14.53 元，高于向汉力药业销售的价格，
主要原因是汉力药业承担了产品市场推广、广告费等营销费用。2007 年，公司银杏叶胶囊产品实现主营业务收入 965.23 万元，同期该产品的市场营销售费用
约为 328.36 万元。如果考虑营销费用的影响，2007 年公司向汉力药业销售银杏
叶胶囊的价格应为 14.80 元。
2007 年公司向汉力药业销售产品的价格与平均售价比较如下：
项 目金额
平均售价（元） 14.53
与汉力药业的协议售价（元） 6.84
加上营销费用后与汉力药业的协议售价（元） 14.80
注：2008 年，公司与汉力药业除履行已经签订的购销合同外，未续签新的购销合同，所以公司与汉力药业的协议售价与平均售价不具可比性。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（3）交易对公司经营的影响
该项关联销售形成的销售收入占同期主营业务收入比例较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。
2007 年 12 月，在汉森投资将所持 30%汉森有限股权转让给上海复星等股东后，除履行已经签订的购销合同外，汉森有限与汉力药业未续签新的购销合同，因此关联销售并未损害其他股东的权益。
另外，原汉力药业的 32 名营销人员已于 2008 年与汉森医药签订了《劳动合同》，作为汉森医药正式员工继续从事本公司产品销售工作，银杏叶胶囊的营销渠道也因此得以保留。虽然本公司终止了与汉力药业的委托经销协议，但未对公司主营业务造成不良影响。
2、委托加工
（1）交易的基本情况
2007 年 5 月 30 日，公司与中达骛马签订《委托生产合同书》，约定在公司四磨汤口服液产量不能满足市场需求时，委托中达骛马加工生产十支装四磨汤口服液。报告期内，公司委托中达骛马加工四磨汤口服液的主要情况如下：
项 目 2008 年 2007 年
支付委托加工费金额（万元） 26.86 69.79
占同类交易比例（%） 100.00 100.00
委托加工产品销售收入占主营业务收入比例（%） 0.11 4.34
委托加工产品销售量占十支装四磨汤口服液销售量比例（%） 1.70 17.97
委托加工产品销售量占全部四磨汤口服液销售量比例（%） 0.70 6.61
（2）交易价格的确定
根据《委托生产合同书》的约定，如由汉森有限提供原辅材料，委托加工费为 1.03 元/盒（不含税价格），如由中达骛马代购原辅材料，委托加工费为 3.08
元/盒（不含税价格）。公司自行生产与委托加工生产四磨汤口服液的单位成本比较如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2008 年 2007 年
项 目
委托加工
(元)自行生产(元)
差异率（注）(%)
自行生产
(元)
差异率
(%)
直接材料 2.05 2.34 -12.39 2.14 -4.2
其它成本
（或：委托加工费用）
1.03 0.73 41.09 0.82 25.61
合 计 3.08 3.07 0.33 2.96 4.05
注：差异率＝（委托加工单位成本－自行生产单位成本）÷自行生产单位成本×100%
由上表可以看出，委托加工成本与自行生产成本基本一致。
（3）交易对公司经营的影响
公司委托中达骛马加工四磨汤口服液，在一定程度上缓解了生产能力不足对公司经营的制约，对 2007 年公司业绩增长起到了一定的作用。为尽量减少关联交易，2008 年 3 月 5 日公司与中达骛马签订协议，约定自 2008 年 3 月 15 日起终止执行上述《委托生产合同书》。中达骛马四磨汤口服液的批准证明文件已于2008 年 3 月 17 日被国家药监局注销，该公司目前已不再生产四磨汤口服液。
为扩大公司生产能力，2007 年 7 月公司在原口服液生产线上增加了关键设备，缓解了生产的“瓶颈”问题，增加了 1,500 万支/年的产能。2008 年，根据公司一届二次董事会会议决议，公司在预留车间新增一条产能 3,000 万支/年的口服液生产线，公司生产能力不足的问题暂时得到缓解。因此，公司终止与中达骛马的委托生产合同对公司生产经营影响较小。
3、关键管理人员报酬
2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司分别支付关键管理人员报酬 35.13
万元、103.43 万元和 117.35 万元。具体情况请参见本招股说明书“第八节之四、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”的相关内容。
（二）偶发性关联交易
1、出售股权
（1）2007年11月转让汉森化工股权
汉森化工成立于2002年8月，主要生产经营油漆等化工产品，2007年1-10月、2006年度、2005年度分别实现营业收入15.76万元、41.19万元和18.09 万
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书元，占公司同期内营业收入的比重很小。为专注主营业务，2007年11月23日，根据汉森有限股东会决议，汉森有限与汉森投资签订股权转让合同，将汉森有限所持的汉森化工60%股权转让给汉森投资。同日，汉森化工股东会作出决议，同意汉森有限对外转让股权。
截至 2007 年 10 月 31 日，汉森化工经北京六合正旭出具的六合正旭评报字
（2007）第 119 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 452.72 万元，汉森
有限按出资比例应享有 271.63 万元。本次转让以上述评估价值作为参考，确定
转让价格为 300 万元。2007 年 12 月 26 日，上述股权转让工商登记手续办理完毕。股权转让价款已于 2007 年年底结清。
本次股权转让形成公司投资收益 27.88 万元。
汉森化工主要从事涂料的生产与销售，与公司主营业务无关联，本次股权转让未对公司主营业务产生影响。
（2）2007年12月转让中达骛马股权
2007 年 12 月 26 日，汉森有限与汉森投资签订股权转让合同，将其持有的中达骛马 10％股权转让给汉森投资。同日，中达骛马股东会作出决议，同意汉森有限对外转让股权。
截至 2007 年 10 月 31 日，中达骛马经北京六合正旭出具的六合正旭评报字
（2007）第 116 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 7,737.94 万元，其
中中达骛马所拥有的四磨汤口服液专利权共有权的评估价值 895.80 万元。汉森
有限按 10%的持股比例应享有的中达骛马净资产价值为 773.79 万元，因此双方
协商确定本次股权转让价格为 773.79 万元。2007 年 12 月 28 日，上述股权转
让工商登记手续办理完毕。股权转让价款已于 2007 年年底结清。
本次股权转让形成公司投资收益 165.79 万元。本次股权转让对公司主营业
务的影响请参见本节之“三、（一）经常性关联交易”的相关内容。
2、收购股权
（1）2007 年 11 月收购汉森医药股权
2007 年 11 月 15 日，根据汉森有限股东会审议通过的《关于收购湖南汉森湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书医药有限公司股权的决定》，汉森有限与中达骛马签订股权转让合同，受让中达骛马持有的汉森医药 40%股权。
截至 2007 年 10 月 31 日，汉森医药经北京六合正旭出具的六合正旭评报字
（2007）第 117 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 1,921.50 万元，汉
森有限按出资比例应享有 1,152.90 万元，中达骛马按出资比例应享有 768.60 万
元。本次股权转让以上述评估价值作为参考，并充分考虑汉森医药以销售汉森有限产品为主要业务的实际情况，双方协商确定转让价格为 320 万元。2007 年 11月 22 日，相关工商登记手续办理完毕。转让价款已于 2007 年年底结清。
本次收购形成公司资本公积 448.60 万元。
本次收购完成后，汉森医药成为公司全资子公司，有利于公司销售渠道的整合和营销策略的贯彻执行，能够推动公司主营业务的发展。
（2）2007年11月收购汉森研究的股权
2007 年 11 月 15 日，根据汉森有限股东会审议通过的《关于收购湖南汉森医药研究有限公司股权的决定》，汉森有限与王香英女士签订股权转让合同，受让王香英持有的汉森研究 55％股权。
截至 2007 年 10 月 31 日，汉森研究经北京六合正旭出具的六合正旭评报字
（2007）第 118 号《资产评估报告书》评估确认的净资产为 267.57 万元，汉森
有限按出资比例应享有120.41万元，王香英女士按出资比例应享有147.16万元。
本次股权转让以上述评估价值作为参考，并充分考虑汉森研究对提升公司研发水平、增强公司科研实力的实际作用，双方协商确定转让价格为 163.90 万元。2007
年 11 月 29 日，相关工商登记手续办理完毕。转让价款已于 2007 年年底结清。
本次股权收购冲减公司资本公积17.51万元。
本次股权收购完成后，汉森研究成为汉森有限全资子公司，有利于增强公司的研发实力，提升公司的持续竞争能力。
3、收购专利权及专利申请权
（1）收购四磨汤口服液专利权共有权
2007年 12月 22日，汉森有限与中达骛马签订《专利权转让合同》，以 895.80
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书万元的价格受让了中达骛马四磨汤口服液专利权共有权。该项专利已于 2008 年4 月 22 日变更为本公司独家拥有。
汉森有限受让中达骛马四磨汤口服液专利权共有权的作价依据为根据四磨汤口服液专利权整体评估价值，按照中达骛马四磨汤口服液销售额占汉森有限与中达骛马四磨汤口服液合计销售额的比例确定。
北京六合正旭于2007年12月20日出具了六合正旭评字(2007)第099号《湖南中达骛马制药有限责任公司专利权转让项目资产评估报告书》，汉森有限与中达骛马共有的四磨汤口服液专利权在评估基准日 2007 年 10月 31日所表现的市场公允价值为人民币 4,229.44 万元。
本次受让前，四磨汤口服液专利权为中达骛马与汉森有限共同拥有，双方各享有50%的权利，但考虑到国内生产、销售四磨汤口服液的生产企业仅有汉森有限与中达骛马两家，并且汉森有限生产的四磨汤口服液的市场份额要大于中达骛马，双方约定根据四磨汤口服液专利权评估价值，按照中达骛马四磨汤口服液销售额占二者合计销售额的比例进行作价，汉森有限与中达骛马2005年至2007年1-10月四磨汤口服液销售情况如下：
2005 年 2006 年 2007 年 1-10 月合计 项目
单位
销售额
（万元）比例
（%）
销售额
（万元）比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）汉森有限 7,285.78 84.51 7,440.05 79.32 7,100.80 73.28 21,826.63 78.82
中达骛马 1,335.54 15.49 1,940.33 20.68 2,589.23 26.72 5,865.10 21.18
合计 8,621.32 100.00 9,380.38 100.00 9,690.03 100.00 27,691.73 100.00
据此，汉森有限本次受让中达骛马四磨汤口服液专利权共有权的作价为4,229.44×21.18%=895.80（万元）。
保荐机构和发行人律师认为，采取上述方式确定专利权转让价格，充分考虑了中达骛马生产经营现状以及四磨汤口服液专利权对汉森有限和中达骛马经营成果的贡献，作价依据充分、公平、合理。
本次专利权转让价款已于2007年年底结清。本次收购增加公司无形资产
895.80万元。四磨汤口服液专利权是与本公司主营业务相关的重要无形资产，本
次收购完成后，本公司成为独家拥有专利权并从事四磨汤口服液生产的企业，因湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书此本次收购对公司主营业务有积极的影响。
（2）收购“包装盒（四磨汤口服液）”外观设计专利权
公司四磨汤口服液生产用“包装盒（四磨汤口服液）”外观专利权由刘令安先生拥有，一直由本公司无偿使用。2008 年 2 月 24 日，公司与刘令安先生签订了《专利权转让合同》，由公司无偿受让该项专利权。2008 年 4 月 9 日，相关专利权变更手续已在中华人民共和国国家知识产权局办理完毕，公司已取得“包装盒（四磨汤口服液）”的外观设计专利权。
该专利权是与本公司主营业务相关的重要无形资产，具有较高的市场认知度，本次公司无偿取得该专利权，保证了公司资产的完整性，进一步降低了公司经营风险。
（3）收购“四磨汤”发明专利申请权
2008 年 2 月 24 日，公司与中达骛马签订了《专利权转让合同》，由公司无偿受让中达骛马拥有的“四磨汤”发明专利申请权。2008 年 4 月 23 日，公司已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的“四磨汤”发明专利申请权的《专利申请权转让证明》。
“四磨汤”发明专利保护的是四磨汤的颗粒剂、糖浆剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂等剂型。公司取得该专利后，其他企业将不能申请四磨汤上述剂型的发明专利权，为公司继续扩大四磨汤产品市场打下坚实基础。
（4）收购“一种治疗冠心病的中药”发明专利申请权
2008 年 2 月 24 日，公司与中达骛马签订了《专利权转让合同》，由公司无偿受让中达骛马拥有的“一种治疗冠心病的中药”发明专利申请权。2008 年 4 月23 日，公司已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的上述发明专利申请权的《专利申请权转让证明》。
心脑血管疾病用药的生产及销售是公司主要经营业务之一，因此“一种治疗冠心病的中药”发明专利申请权的取得，将有利于本公司完善产品结构，使公司获得新的利润增长点。
4、对外担保
2007 年 4 月 25 日，汉森有限为中达骛马在长沙市商业银行德宇支行 290湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书万元贷款提供连带责任保证担保，保证合同编号为 392007124003200，借款期限为 2007 年 5 月 24 日至 2008 年 5 月 24 日。该项贷款已于 2008 年 1 月 28日归还，本公司该项担保责任已经解除。
截至本招股说明书签署日，本公司已无对外担保情况。
5、关联方为公司提供担保
（1）截至 2009 年 12 月 31 日已解除的关联担保
序号
担保人合同内容担保期限保证合同编号履行情况
1 中达骛马
中达骛马以其自有房屋为汉森有限在工商银行益阳市赫山区支行贷款提供最高额不超过1,550万元的抵押担保
2006 年 6 月 30 日
至
2011 年 6 月 30 日
2006 年赫山抵字第 0010 号
该担保项下的最后一笔贷款公司已于2007年12月28 日归还，中达骛马该项担保责任已经解除
2 中达骛马
中达骛马以其自有机器设备为汉森有限在工商银行益阳市赫山区支行贷款提供最高额不超过500 万元的抵押担保
2006 年 10 月 24 日至
2008 年 10 月 23 日2006 年赫山抵字第 0013 号
该担保项下的最后一笔贷款公司已于2007年12月28 日归还，中达骛马该项担保责任已经解除
（2）截至 2009 年 12 月 31 日仍然有效的关联担保
2004年1月12日，刘令安先生、王香英女士为本公司自2002年3月1日至2007年3月1日期间在中国银行益阳分行贷款提供最高额不超过9,100万元的连带责任担保，最高额保证合同编号为益中银保字第200401012号。2007年4月2日，刘令安先生、王香英女士为本公司自2007年3月1日至2010年3月1日期间在中国银行益阳分行贷款提供最高额不超过7,000万元的连带责任担保（保证合同编号为2007年03字001号）。
截至2009年12月31日，该担保项下的贷款余额为4,000万元。
四、本公司与关联方之间应付款项余额
报告期内，本公司与关联方之间应付款项余额如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2007-12-31
关联方名称
金额（万元）比例（%）
应付账款：
中达骛马 34.68 3.08
预收账款：
汉力药业 1.49 0.30
其他应付款：
汉森投资 170.75 7.45
刘令安 1.90 0.08
合计 172.65 7.53
2007 年汉森投资代公司支付的往来款 170.76 万元，公司已于 2008 年归还。
目前，本公司不存在中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、成本或其他支出事项。
五、关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺
（一）控股股东关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺
本公司控股股东汉森投资出具了《关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺》，承诺如下：
“海南汉森投资有限公司（以下简称‘公司’）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称‘股份公司’）的控股股东，特作出以下承诺：（一）自本承诺函出具日
起，直至股份公司上市及以后，严格按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合法利益。（二）自本承诺函出具日起，直
至股份公司上市及以后，严格按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章程》的要求，规范公司及其关联公司与股份公司的资金往来，保证公司及其关联公司不再发生以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为。公司如果违反上湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书述所有承诺，愿意按照法律规定承担相应的法律责任。”
（二）实际控制人关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺
本公司实际控制人刘令安先生及其一致行动人王香英女士出具了《关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺》，承诺如下：
“刘令安、王香英（以下将两人统称为’本人’）作为股份公司的实际控制人，特作出以下承诺：（一）自本承诺函出具日起，直至股份公司上市及以后，严格
按照法律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合法利益。（二）自本承诺函出具日起，直至股份公司上市及以后，严格按照法
律、行政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章程》的要求，规范本人、控股股东及其关联公司与股份公司的资金往来，保证本人、控股股东及其关联公司不再发生以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为。本人如果违反上述所有承诺，愿意按照法律规定承担相应的法律责任。”
六、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》规定：
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书董事不得利用其关联关系损害公司利益。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对
关联交易的规定
为规范公司关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
（三）《关联交易管理制度》对关联交易的规定
公司制定的《关联交易管理制度》对关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露、日常关联交易等都作出了明确规定，进一步规范了公司的关联交易行为。公司《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限与决策程序规定如下：
“第八条公司拟进行的下列关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会议审查通过后实施：
（一）与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易。
第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在
连续12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经董事会审批，并按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理
须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。
总经理在办公会议结束后两个工作日向公司独立董事提出书面报告；
（二）公司独立董事认可总经理的报告后，提交董事会讨论；
（三）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会
议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。出席会议的董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行，以避免与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。
当确定无法寻找与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（四）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对
本公司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（五）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。
第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书行评估或审计，并在按照前条规定程序经独立董事认可及董事会批准后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施。
本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东大会审议。
第十二条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。”
七、独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见
公司独立董事认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，对发行人的经营、发展起到了积极的作用。关联交易决策程序合法有效。2007 年 12 月，在汉森投资将所持汉森有限股权转让给上海复星等股东之前，除履行已经签订的购销合同外，汉森有限与汉力药业未续签新的购销合同，因此并未损害其他股东的权益。发行人已在《公司章程》、“三会议事规则”和《关联交易管理制度》等各项规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，制定并有效执行了规范关联交易的相关措施。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
本公司董事会由9名成员（包括4名独立董事）组成，监事会由3名成员组成，公司共有6名高级管理人员及4名核心技术人员。
本公司董事会成员、监事会成员任期均为2008年1月20日至2011年1月19日。
本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（一）董事会成员简介
1、刘令安：董事长，男，1960 年 10 月出生，大学学历，主管药师。曾任
湖南省医药开发集团总公司部门经理、海南医疗董事长兼总经理、深圳汉森董事长兼总经理、汉森有限董事长兼总经理。现任汉森投资董事长、汉森化工董事长、北美房地产董事长、汉森医药执行董事、汉森研究执行董事、本公司董事长。
刘令安先生是湖南省第十一届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。
2002 年荣获“湖南省优秀企业经营者”称号、2004 年荣获首届“湖南省优秀青年民营企业家”称号、2005 年荣获“湖南省首届优秀非公有制经济企业家”称号和“湖南工商界百位诚信人物”称号。
刘令安先生现任湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事、益阳市高新技术企业协会副会长、益阳市赫山区总商会副会长。刘令安先生现为湖南省企业家协会会员、湖南省医药行业协会会员。
2、陈水清：副董事长，男，1972 年 9 月出生，研究生学历。曾任建昊生物
制药公司副总经理、上海海欣资产管理公司副总经理、上海创生生物有限公司总经理。现任复星集团投资总监。
3、刘正清：董事，男，1964 年 10 月出生，大专学历。曾任益阳制药厂车
间主任、副厂长、益阳制药公司董事长兼总经理、汉森有限常务副总经理。现任本公司总经理、党总支书记，汉森投资董事。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
4、何三星：董事，男，1963 年 2 月出生，大专学历。曾就职于岳阳县卫
生局、湖南省卫生厅卫生政策杂志社、湖南省医药开发集团总公司。曾任汉森有限副总经理。现任本公司常务副总经理兼财务总监、汉森投资董事。
5、刘厚尧：董事，男，1963 年 1 月出生，大学学历。曾任工商银行武冈
市支行办公室主任、武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理、长沙证券有限公司市场部负责人、湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人、湖南证券有限公司董事、银河动力股份有限公司财务总监。现任本公司副总经理、董事会秘书兼工会主席。
6、蔡光先：独立董事，男，1951 年 7 月出生，研究生学历，教授，博士
生导师。曾任湖南中医学院科技处副处长、副院长，湖南省中医药研究院院长。
现任湖南中医药大学党委书记、湖南省中医药研究院院长、本公司独立董事。蔡光先先生为国家有突出贡献专家，享受国务院政府特殊津贴，是湖南省科技领军人才和湖南省光召科技奖获得者。
7、刘仲华：独立董事，男，1965 年 3 月出生，研究生学历，教授，博士
生导师。曾任湖南农业大学药用植物资源工程学科创始人和学科带头人、博士点领衔导师、茶学学科带头人、茶学博士点领衔导师。现任湖南省天然产物工程技术研究中心主任、科技部药用植物资源国际合作研发中心（湖南）主任、湖南农业大学药用资源工程系主任、湖南农业大学天然产物研究中心主任、湖南农业大学茶叶研究所所长、湖南新五丰股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
8．赵德军：独立董事，男，1974 年 5 月出生，大学学历，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任华寅会计师事务所湖南分所副所长、湖南嘉瑞新材料股份有限公司和岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
9．詹萍：独立董事，女，1965 年 8 月出生，大学学历，律师。曾任湖南龙洲麻纺厂和资阳区农村合作基金会法律顾问、湖南求剑律师事务所副主任、湖南义剑律师事务所副主任、第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任。现任益阳市律师协会副会长、益阳市第三届人大内务司法委员会委员、本公司独立董事。
公司董事会成员中，董事刘令安、刘正清、何三星和刘厚尧由本公司控股湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书股东汉森投资提名；董事陈水清由本公司股东上海复星提名；独立董事蔡光先、刘仲华、赵德军和詹萍由本公司控股股东汉森投资提名。
（二）监事会成员简介
1、郭春林：监事会主席，男，1967 年 2 月出生，大专学历。曾任广东信
宜港信房地产开发有限公司主管会计、惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总监，湖南宇晶机器有限公司财务部长，汉森有限财务主管。现任本公司财务主管。
2、童雪兮：监事，女，1948 年 1 月出生，大专学历。曾任上海第三钢铁
厂财务科长、上海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理、复星集团投资部财务副总监、上海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监。现任上海复星财务部副总经理。
3、符人慧：监事，男，1970 年 7 月出生，大学学历。曾任益阳橡胶机械
厂厂长秘书、益阳市朝阳开发区招商局局长秘书、深圳运润交通集团有限公司办公室主任、苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理、汉森有限办公室主任。
现任本公司办公室主任。
监事符人慧由本公司控股股东汉森投资提名；监事童雪兮由本公司股东上海复星提名；职工代表监事郭春林于 2008 年 1 月 18 日由本公司全体职工推选。
（三）高级管理人员简介
1、刘正清：总经理（见董事会成员简介）。
2、何三星：常务副总经理、财务总监（见董事会成员简介）。
3、刘厚尧：副总经理、董事会秘书（见董事会成员简介）。
4、刘爱华：副总经理，女，1971 年 2 月出生，大学学历，工程师，执业
药师。曾任益阳制药厂车间副主任、益阳制药公司车间主任、汉森有限生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。
5、石孟：副总经理，男，1964 年 12 月出生，大学学历，工程师。曾任海
南省海联制药厂车间主任、陕西咸阳步长制药有限公司质量管理科长、西安瑞科制药有限公司技术厂长、汉森有限总工程师。现任本公司副总经理。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书石孟先生 2002 年 8 月荣获益阳市“质量管理先进个人”称号；2007 年 11 月荣获益阳市赫山区“科技管理先进个人”称号。
6、敖凌松：副总经理，男，1972 年 10 月出生，大专学历。曾任湖南正
清集团制药股份公司大区经理，汉森有限四磨汤产品总经理、营销副总经理，中达骛马营销副总经理。现任本公司副总经理。
（四）核心技术人员简介
1、胡高云，男，1963年9月出生，本科学历，副教授。1983年毕业于北京
医学院，曾任湖南师范大学医学院药物化学教研室主任、药学系副主任、长沙雅文科技开发有限公司总经理。现任湖南省新药评审委员会委员、中南大学药学院药物化学系主任、汉森研究总经理。
胡高云先生共参与或主持了十五项国家高技术研究发展计划（863计划）项目、国家自然科学重点项目、国家教育部博士点基金项目、国家教育部重大项目、省自然科学基金课题、省科技厅课题等科研项目；在《中国药物化学杂志》、《中国药事》、《国际病理科学与临床杂志》、《药学学报》、《药学教育》等刊物上发表论文三十余篇。胡高云先生主持并完成了二类新药“吡嘧司特钾”、“西尼地平”、“塞克硝唑葡萄糖及氯化钠输液”以及四类新药“塞克硝”、“盐酸托烷司琼”、“佐米曲坦”等原料、片剂、胶囊，共17个品种的开发；主持并完成了“妥曲珠利的合成工艺”等12项合成工艺的开发。曾获教育部科技成果完成者证书和湖南省科学技术进步奖获得者证书。
2、易跃能，女，1975年11月出生，研究生学历，中南大学化学化工学院制
药工程在职博士，执业药师。曾任职于株洲市一医院药剂科，先后从事药物制剂、临床药学、门诊药房管理等工作。2000 年获得执业药师证书，2004 年获得国家药监局颁发的药物临床试验质量管理规范(GCP)培训合格证书，2006 年 2 月至今任汉森研究副总经理。
易跃能女士参与完成了国家一类新药“广谱抗纤维化药物氟非尼酮”的临床前药代动力学研究，先后负责完成了 2个国家三类化学药、4 个五类化学药、 3 个中药六类新药、7个中药八类新药的研究和报批。2006年在《中南药学》杂志上发表了《尼扎替丁注射液的含量测定方法比较》一文。2007 年获国家科技部大湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书学生创新创业基金，项目编号为07C26214301742 。
易跃能女士为第五届株洲市政协委员，曾获 2000 年度、2001 年度优秀政协委员奖。
3、蔡家贞，男，1944年9月出生，大学学历，高级工程师。1968年12月毕
业于厦门大学物理专业，曾任益阳制药厂车间主任、副厂长、厂长，益阳制药公司设备副总经理，汉森有限设备副总经理。现任本公司技术顾问。
蔡家贞先生1986年6月获益阳市人民政府环境保护成果二等奖；1995年10月获得湖南省科学技术委员会颁发的湖南省科学技术研究成果登记证书；1996年11月荣获湖南省医药管理局1996年度省局科技进步二等奖；1997年3月获益阳市人民政府环境保护成果二等奖。
4、石孟：（见高级管理人员简介）
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，不存在配偶、直系亲属、三代以内旁系血亲关系，且均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有
公司股份的情况
公司董事长刘令安先生及其配偶共间接持有本公司 70%股份；公司副董事长陈水清先生持有本公司 3%股份；公司董事、总经理刘正清先生持有本公司 3%股份；公司董事、常务副总经理兼财务总监何三星先生持有本公司 2%股份；公司董事、副总经理兼董事会秘书刘厚尧先生持有本公司 2%股份。上述人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事长刘令安先生持有汉森投资68%的股湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书权。刘令安先生对外投资与公司不存在利益冲突，并对此作出了承诺。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
（一）公司现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员
2009 年薪酬情况
姓名职务薪酬（元）
是否在公司
专职领薪
刘令安董事长 207,106.00 是
陈水清副董事长注 2 否
刘正清董事、总经理 202,040.00 是
何三星董事、常务副总经理、财务总监 116,360.00
是
刘厚尧董事、副总经理、董事会秘书 109,548.00
是
郭春林监事会主席 67,193.00 是
童雪兮监事注 3 否
符人慧监事 75,833.00 是
刘爱华副总经理 113,286.00 是
石孟副总经理 117,242.00 是
敖凌松副总经理 108,918.00 是
胡高云核心技术人员 48,600.00 是
易跃能核心技术人员 60,000.00 是
蔡家贞核心技术人员 55,932.00 是
注 1：上表所列本公司现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等，为税前薪酬。
注 2：陈水清先生在复星集团领取薪酬。
注 3：童雪兮女士在上海复星领取薪酬。
注 4：胡高云先生、易跃能女士在汉森研究领取薪酬。
（二）独立董事报酬情况
公司独立董事每人每年税前津贴为 4 万元。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（三）公司其他待遇和退休金计划
公司未向上述人员提供其他待遇和退休金计划安排。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
姓名兼职单位职务兼职单位与本公司关系海南汉森投资有限公司董事长控股股东
湖南汉森化工有限公司董事长控股股东控制的企业刘令安
湖南北美房地产开发有限公司董事长控股股东控制的企业
陈水清上海复星医药（集团）股份有限公司投资总监第二大股东的控股股东刘正清海南汉森投资有限公司董事控股股东
何三星海南汉森投资有限公司董事控股股东
湖南中医药大学党委书记无
蔡光先
湖南省中医药研究院院长无
湖南省天然产物工程技术研究中心主任无
科技部药用植物资源国际合作研发中心（湖南）主任无
湖南农业大学药用资源工程系主任无
湖南农业大学天然产物研究中心主任无
湖南农业大学茶叶研究所所长无
刘仲华
湖南新五丰股份有限公司独立董事无
华寅会计师事务所湖南分所副所长无
湖南嘉瑞新材料股份有限公司独立董事无赵德军
岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事无
益阳市律师协会副会长无
詹萍
益阳市第三届人大内务司法委员会委员无
童雪兮上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理第二大股东
胡高云中南大学药学院药物化学系主任无
除上述兼职情况外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在其他企业兼职。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
及与发行人签定的协议及其履行情况
（一）重要承诺
持有本公司股份的董事对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书“第五节之八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”的相关内容。
（二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署协议情况
公司与在本公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，合同中对上述人员勤勉尽责等方面的义务作了规定。
七、董事、监事和高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
八、董事、监事和高级管理人员的变动情况
公司董事、监事和高级管理人员的任职变动情况如下：
（一）董事变化情况
1999 年 11 月 19 日，益阳制药公司召开股东会并作出决议，选举刘令安先生为公司执行董事，任职至 2007 年 12 月 20 日。
2007 年 12 月 20 日，汉森有限召开股东会并作出决议，设立董事会，选举刘令安、刘正清、陈水清、何三星、刘厚尧为董事会成员。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2008 年 1 月 20 日，发行人发起人会议选举产生公司第一届董事会，董事会成员包括刘令安、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧、蔡光先、刘仲华、赵德军、詹萍，其中，蔡光先、刘仲华、赵德军、詹萍 4 人为独立董事。
（二）监事变化情况
1999 年 11 月 19 日，益阳制药公司召开股东会决议，选举黄金莲为公司监事，任职至 2007 年 12 月 20 日。
2007 年 12 月 20 日，汉森有限召开股东会并作出决议，设立监事会，选举石孟、杨合祥、郭春林为监事会成员。
2008 年 1 月 18 日，公司在职职工选举郭春林为公司第一届监事会职工代表监事。
2008 年 1 月 20 日，公司发起人会议选举产生公司第一届监事会，非职工代表监事成员包括符人慧、童雪兮。
（三）高级管理人员变化情况
1999 年 11 月 24 日，益阳制药公司执行董事聘任刘令安先生为公司总经理（兼），刘正清为常务副总经理，何三星为财务副总经理，蔡家贞为设备副总经理，邱敏芝为生产技术质量副总经理，严逸先为营销副总经理。
2000 年 6 月 26 日，汉森有限执行董事聘任，聂志良为生产技术副总经理，石孟为公司总工程师，免去邱敏芝生产技术副总经理职务。
2001 年 7 月 4 日，汉森有限执行董事聘任刘正清为常务副总经理，何三星为财务副总经理，聂志良为生产副总经理，蔡家贞为设备副总经理，石孟为总工程师，李庆湘为营销副总经理，敖凌松为四磨汤产品总经理。
2002 年 1 月 7 日，汉森有限执行董事聘任敖凌松为营销副总经理。
2004 年 9 月 17 日，汉森有限执行董事聘任，刘正清为常务副总经理，何三星为财务副总经理，聂志良为生产副总经理，蔡家贞为设备副总经理，石孟为总工程师。
2006 年 7 月 28 日，汉森有限执行董事聘任刘爱华为生产副总经理，免去湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书聂志良生产副总经理职务。
2007 年 12 月 27 日，汉森有限董事会召开临时会议，选举刘令安为董事长、陈水清为公司副董事长、聘任刘正清为公司总经理、刘厚尧为公司副总经理、其他副总经理及财务负责人保持不变。
2008 年 1 月 20 日，公司召开整体变更后的第一届董事会第一次会议，聘任刘正清为总经理，何三星为常务副总经理兼财务总监，刘厚尧为董事会秘书兼投资副总经理，刘爱华为生产副总经理，石孟为技术副总经理，敖凌松为营销副总经理。
公司最近三年董事、监事及高级管理人员无重大变化，主要经营管理层保持稳定。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和相关经营管理机构，建立健全了法人治理结构。公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》和《董事会秘书工作制度》等各项制度，公司已逐步建立健全了符合上市要求、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2008年1月20日，公司召开了发起人会议，全体发起人全票表决通过了《关于湖南汉森制药有限公司整体变更为湖南汉森制药股份有限公司的方案》、《关于<湖南汉森制药股份有限公司章程>的议案》、《关于选举湖南汉森制药股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南汉森制药股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等。会议选举产生了公司董事会、监事会成员。
2008年3月28日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南汉森制药有限公司2007年年度财务报告>的议案》、《关于<湖南汉森制药有限公司2007年年度财务决算报告>的议案》、《关于<湖南汉森制药股份有限公司2008年年度财务预算报告>的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司第一届董事会、第一届监事会报酬及其计算方法的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》和《关于湖南汉森制药股份有限公司本次发行A股前滚存利润分配方法的议案》。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2008年8月28日，公司召开2008年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整<发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案>的议案》。
2009年3月10日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年度财务预算报告》、《公司2008年度财务报告》、《公司2008年年度利润分配方案》、《公司独立董事2008年度述职报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行A股及授权董事会全权处理公司上市事宜有效期限的议案》、《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》。
2010 年 2 月 25 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《公司 2009年度董事会工作报告》、《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度财务预算报告》、《公司 2009 年度财务报告》、《公司2009 年度利润分配方案的议案》、《公司独立董事 2009 年度述职报告》、《关于再次延长公司申请首次公开发行 A 股及授权董事会全权处理公司上市事宜有效期限的议案》、《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》。
1、股东的权利和义务
《公司章程》规定，股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；（4）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；（5）查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和章程；（2）依其所认购
的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
2、股东大会的职责
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公
司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（10）修改章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审
议批准《公司章程》规定的担保事项；（13）审议公司单笔对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；（14）审议公司一年内一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过净资产50%的事项；（15）审议公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%事项；（16）审议批准变更
募集资金用途事项；（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部
门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
公司的《股东大会议事规则》和《公司章程》对股东大会的召开条件、召集方式和程序，股东的出席，议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规定。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况时，应当在两个月内召开临时股东大会：“董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。”
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
4、上述各项规定的实际执行情况
自2008年1月20日召开发起人会议以来，公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，及时召开了股东大会。股东大会认真审议了包括决定公司公开发行并上市等一系列应由股东大会审议决定的议案，行使了股东大会的权利，履行了股东大会的职责。迄今未发生股东权利受到侵害或者股东违反上述制度的情况，也未发生大股东侵害中小股东权益的情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2008年1月20日，公司召开第一届一次董事会会议，审议并通过了《关于选湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书举董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘请总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案》、《关于聘请副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于在董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等机构及其选举以上各委员会委员的议案》、《关于公司组织机构设置的议案》、《关于<战略委员会议事规则>的议案》、《关于<提名委员会议事规则>的议案》、《关于<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于<审计委员会议事规则>的议案》、《关于<总经理工作细则>的议案》及《关于<董事会秘书工作制度>的议案》等。选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司高级管理人员，建立了各项制度。
2008年3月6日，公司召开了第一届第二次董事会会议，审议并通过了《关于<湖南汉森制药有限公司2007年年度财务报告>的议案》、《关于<湖南汉森制药有限公司2007年年度财务决算报告>的议案》、《关于<湖南汉森制药股份有限公司2008年年度财务预算报告>的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司第一届董事会、第一届监事会报酬及其计算方法的议案》、《关于<实施3,000万支四磨汤口服液技术改造工程>的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司本次发行A股前滚存利润分配方法的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司资产减值处理内部控制制度的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司内部审计制度的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》及《关于提请召开2007年度股东大会的议案》等。
2008年8月12日，公司召开第一届第三次董事会会议，审议并通过了《关于调整<发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案>的议案》及《关于提请召开2008年度第一次临时股东大会的议案》等。
2008年10月20日，公司召开第一届第四次董事会会议，审议并通过了《关于实施口服液I线技术改造工程的议案》。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2009年2月18日，公司召开第一届第五次董事会会议，审议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年度财务预算报告》、《公司2008年度财务报告》、《公司2008年年度利润分配方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行A股及授权董事会全权处理公司上市事宜有效期限的议案》、《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》、《关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》等。
2009年7月30日，公司召开第一届第六次董事会会议，审议并通过了《湖南汉森制药股份有限公司2009年半年度财务报告》及《关于前期会计差错更正的议案》、《湖南汉森制药股份有限公司费用报销管理办法（修订）》等议案。
2009 年 10 月 10 日，公司召开第一届第七次董事会会议，审议并通过了《关于购置生产配套建设用地的议案》及《关于购置办公设备及交通工具的议案》。
2010年2月5日，公司召开第一届第八次董事会会议，审议并通过了《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度总经理工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2010年度财务预算报告》、《公司2009年度财务报告》、《公司2009年度利润分配方案的议案》、《关于再次延长公司申请首次公开发行A股及授权董事会全权处理公司上市事宜有效期限的议案》、《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009年度股东大会的议案》等。
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会职责
董事会有以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行
股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制
订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司
重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书制订公司融资方案、审批公司授信事项；（9）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）
制订章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（17）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法
定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免；（18）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金
的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；（19）法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为董事会例会和临时董事会会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次例会。
在发出召开董事会例会的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求召开时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会例会和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4、董事会战略委员会
为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会并制定了《董事会战略委员会议事规则》，同时选举刘令安、陈水清、刘正清、刘仲华、何三星为本届董事会战略委员会委员，推选刘令安为召集人、刘正清为秘书长。战略委员会是负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
5、董事会审计委员会
为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书完善公司的治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司成立董事会审计委员会并通过《董事会审计委员会议事规则》，同时选举刘厚尧、赵德军、詹萍为公司本届董事会审计委员会委员，推选赵德军为召集人。审计委员会的主要职责为负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。
6、董事会提名委员会
为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司成立董事会提名委员会并通过《董事会提名委员会议事规则》，同时选举刘令安、蔡光先、刘仲华为本届董事会提名委员会委员，推选刘仲华为召集人，提名委员会的主要职责为根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。
7、董事会薪酬与考核委员会
为建立、完善董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司成立董事会薪酬与考核委员会并通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，同时选举何三星、赵德军、詹萍为本届董事会薪酬与考核委员会委员，推选詹萍为召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司高级管理人员的工作岗位职责；制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；制定公司高级管理人员的长期激励计划；负责对公司长期激励计划进行管理；对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。
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8、董事会运行情况
公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作，及时召开董事会会议审议董事会职权范围内的事项，拟定了一系列关系公司经营、发展和投资等重大事项的议案供股东大会决策，并召集了股东大会，严格执行股东大会的决议，履行职责情况良好。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2008年1月20日，公司召开第一届第一次监事会会议，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。
2008年3月7日，公司召开第一届第二次监事会会议，审议并通过了《关于<湖南汉森制药有限公司2007年年度财务报告>的议案》、《关于<湖南汉森制药有限公司2007年度财务决算报告>的议案》、《关于<湖南汉森制药股份有限公司2008年度财务预算报告>的议案》、《关于湖南汉森制药股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会监事报酬及其计算方法的议案》等。
2008年8月12日，公司召开第一届第三次监事会会议，审议并通过了《关于调整<发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案>的议案》。
2009年2月18日，公司召开第一届第四次监事会会议，审议并通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度总经理工作报告》、《公司2008年度财务报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年度财务预算报告》等。
2009年7月30日，公司召开第一届第五次监事会会议，审议并通过了《湖南汉森制药股份有限公司2009年半年度财务报告》及《关于前期会计差错更正的议案》等议案。
2010年2月5日，公司召开第一届第六次监事会会议，审议并通过了《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务报告》、《公司2009年度总经理工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2010年度财务预算报告》等。
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集人和主持监事会会议。
监事会设股东代表担任的监事两名，职工代表担任的监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会职权依法行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召开与表决
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
4、监事会运行情况
公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定审议监事会职权范围内的事项，规范运作，检查公司财务，监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况，按时召开会议审议相关议案，履行职责情况良好。
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成、比例及任职资格
为进一步完善法人治理结构，建立科学完善的现代化企业制度，经董事会提名，公司于2008年1月20日召开发起人会议审议通过《关于选举湖南汉森制药股份有限公司第一届董事会董事的议案》，聘任蔡光先、刘仲华、赵德军、詹萍等4人为公司独立董事，独立董事超过董事总人数的三分之一，其中包括一名会计专业人士。公司独立董事的人数、任职资格均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《湖南汉森制药股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制定了相应的规定。
根据公司《独立董事制度》，要求独立董事具备法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具有《独立董事制度》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；具备《公司章程》规定的其他条件。
独立董事拥有下列特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联法发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司董事会未作出现金利润分配预案；独立董事认为可能损害中湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为资料不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，根据自身的专长履行独立董事的职责。
3、独立董事制度运行情况
自2008年1月20日本公司实施独立董事制度以来，公司独立董事充分发挥了其在公司运作中的作用，亲自参加公司历次董事会、股东大会，对公司重大事项的决策及法人治理结构的完善起到了积极的作用。本公司全体股东及董事会认为，公司独立董事具备丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德，在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：
董事会秘书的主要任务是协助董事会处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构有关公司运作的法规及政策要求。董事秘书负责协调和组织公司信息披露事务，准备和提交证交所要求的信息披露文件，保证公司信息披露符合要求；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会的有关报告和文件，列席董事会会议和股东大会，完整和准确地记录会议情况，并在会议记录上签字；协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程对其责任的规定；建立信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司己披露信息的备查文件；负责披露信息的保密工作。内幕信息泄露时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并及时报告证交所和中国证监会并公告；负责保管公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，参与组织公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；负责向公司监事会及其它审核机构履行监督机能提供必须信息资料的协调工作等。
公司董事会秘书自受聘于公司董事会以来，严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真地履行了其应尽的职责。
二、公司最近三年违法违规行为情况
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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三、公司最近三年资金占用及对外担保的情况
（一）资金占用情况
公司已按规定规范了与关联方之间的资金往来，公司控股股东、实际控制人已向公司出具了《关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺》，有关情况请参见本招股说明书“第七节之五、关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺”。
公司严格执行资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）对外担保情况
2007年4月25日，汉森有限为中达骛马在长沙市商业银行德宇支行290万元贷款提供连带责任保证担保，保证合同编号为392007124003200，借款期限自2007年5月24日至2008年5月24日。该项贷款已于2008年1月28日归还，本公司该项担保责任已经解除。
截至本招股说明书签署之日，本公司已不存在对外担保情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评价
公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，公司认为公司内部控制制度是完整的、合理的，整体运行是有效的，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。随着经营规模的扩大和业务的不断发展，公司将不断进行改进和完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
利安达按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务，对发行人内部控制制度进行了核查，并于2010年2月5日出具了利安达专字[2010]第1187号《内部控制鉴证报告》，根据财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范发表意见，认为发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十节财务与会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司及纳入合并会计报表的子公司最近三年经审计的会计报表及有关附注的主要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经利安达审计的公司财务报表，并以人民币元为单位。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、会计报表及审计意见
（一）注册会计师审计意见
利安达接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2007 年、2008 年及 2009 年的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了利安达审字[2010]第 1109 号标准无保留意见的《审计报告》。
（二）会计报表
1、合并资产负债表
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 57,311,138.03 53,042,795.06 26,313,227.60
应收票据 35,030,863.47 18,035,290.92 12,625,621.82
应收账款 41,650,347.76 42,269,691.28 44,920,986.42
预付款项 3,758,061.55 935,916.28 1,106,835.20
其他应收款 12,828,039.31 5,502,336.75 6,751,319.68
存货 14,378,182.76 15,213,675.64 8,842,493.58
流动资产合计 164,956,632.88 134,999,705.93 100,560,484.30
非流动资产：
固定资产 60,648,002.42 62,003,376.80 56,229,811.20
在建工程 5,600,000.00
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无形资产 15,435,853.15 17,355,086.06 16,574,183.98
递延所得税资产 555,819.40 568,057.22 890,277.14
非流动资产合计 82,239,674.97 79,926,520.08 73,694,272.32
资产总计 247,196,307.85 214,926,226.01 174,254,756.62
负债及股东权益 2009. 12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 52,700,000.00 42,500,000.00
应付账款 12,357,698.18 12,290,153.68 11,250,806.72
预收款项 2,214,910.63 5,638,823.15 4,907,284.65
应付职工薪酬 2,330,424.18 2,707,862.72 1,755,735.51
应交税费 5,831,145.36 1,020,940.25 11,894,799.42
其他应付款 4,602,141.90 10,308,702.79 14,181,124.33
流动负债合计 67,336,320.25 84,666,482.59 86,489,750.63
非流动负债：
其他非流动负债 350,000.00
非流动负债合计 350,000.00
负债合计 67,686,320.25 84,666,482.59 86,489,750.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 26,186,681.52 26,186,681.52 4,960,606.96
盈余公积 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62
未分配利润 90,847,089.76 45,622,856.61 64,635,044.41
归属于母公司所有者权益合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
所有者权益（或股东权益）合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
负债和所有者权益（或股东权益）总计
247,196,307.85 214,926,226.01 174,254,756.62
2、合并利润表
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 283,211,383.22 235,689,232.16 166,938,502.79
减：营业成本 67,288,319.51 57,770,841.96 44,337,445.28
营业税金及附加 4,373,130.56 3,540,765.41 2,328,430.11
销售费用 129,303,269.03 99,637,276.41 59,657,471.12
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管理费用 19,983,430.16 19,906,247.34 13,107,194.85
财务费用 3,138,934.19 4,079,756.32 7,737,785.36
资产减值损失 586,328.25 306,856.16,096.80
投资收益（损失以“-”号表示） 2,478,163.16
二、营业利润 58,537,971.52 50,447,488.61 42,132,242.43
加：营业外收入 1,393,471.63 723,501.35 18,621,572.79
减：营业外支出 354,808.22 80,004.47 372,561.46
三、利润总额 59,576,634.93 51,090,985.49 60,381,253.76
减：所得税费用 10,326,390.75 8,596,248.06 20,421,988.25
四、净利润 49,250,244.18 42,494,737.43 39,959,265.51
归属于母公司所有者的
损益 49,250,244.18 42,494,737.43 37,874,143.53
少数股东损益 2,085,121.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.9 0.77 0.69
（二）稀释每股收益 0.9 0.77 0.69
六、其他综合收益 4,310,966.36
七、综合收益总额 49,250,244.18 42,494,737.43 44,270,231.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 49,250,244.18 42,494,737.43 42,185,109.89
归属于少数股东的综合收益总额 2,085,121.98
3、合并现金流量表
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金 312,164,052.05 274,110,572.12 187,407,334.36
收到的其他与经营活动有关的现金 2,426,376.41 983,433.74 16,901,078.72
经营活动现金流入小计 314,590,428.46 275,094,005.86 204,308,413.08
购买商品、接受劳务支付的现金 66,282,314.46 65,723,089.10 48,603,664.49
支付给职工以及为职工支付的现金 34,737,948.70 25,482,054.28 17,907,873.77
支付的各项税费 49,666,584.37 54,378,218.62 45,023,017.04
支付的其他与经营活动有关的现金 122,886,509.01 95,571,905.80 55,022,244.08
经营活动现金流出小计 273,573,356.54 241,155,267.80 166,556,799.38
经营活动产生的现金流量净额 41,017,071.92 33,938,738.06 37,751,613.70
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 29,891,684.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
45,607.89 1,400.00 26,584,013.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
8,006,611.39
投资活动现金流入小计 45,607.89 1,400.00 64,482,308.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
20,547,114.79 13,040,410.45 17,182,222.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4,839,000.00
投资活动现金流出小计 20,547,114.79 13,040,410.45 22,021,222.34
投资活动产生的现金流量净额 -20,501,506.90 -13,039,010.45 42,461,086.41
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 50,000,000.00 52,700,000.00 87,500,000.00
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 52,700,000.00 87,500,000.00
偿还债务所支付的现金 62,700,000.00 42,500,000.00 132,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
3,547,222.05 4,370,160.15 14,777,313.80
筹资活动现金流出小计 66,247,222.05 46,870,160.15 147,277,313.80
筹资活动产生的现金流量净额-16,247,222.05 5,829,839.85 -59,777,313.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,268,342.97 26,729,567.46 20,435,386.31
加：期初现金及现金等价物余额 53,042,795.06 26,313,227.60 5,877,841.29
六、期末现金及现金等价物余额 57,311,138.03 53,042,795.06 26,313,227.60
4、母公司资产负债表
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 32,564,932.51 26,739,659.51 10,719,948.80
应收票据 34,069,620.01 17,407,596.92 12,065,501.82
应收账款 31,388,247.85 31,701,222.88 38,773,944.69
预付款项 3,758,061.55 935,916.28 1,106,835.20
其他应收款 12,407,543.62 4,746,934.36 5,796,117.49
存货 14,102,566.53 13,928,594.97 8,351,800.40
流动资产合计 128,290,972.07 95,459,924.92 76,814,148.40
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书非流动资产：
长期股权投资 11,114,100.00 11,114,100.00 11,114,100.00
固定资产 60,131,243.96 61,398,049.01 56,103,273.88
在建工程 5,600,000.00
无形资产 15,435,853.15 17,355,086.06 16,574,183.98
递延所得税资产 383,890.95 330,461.16 710,652.19
非流动资产合计 92,665,088.06 90,197,696.23 84,502,210.05
资产总计 220,956,060.13 185,657,621.15 161,316,358.45
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 52,700,000.00 42,500,000.00
应付账款 12,357,698.18 12,290,153.68 11,250,806.72
预收款项 7,739,226.73 3,468,791.75 4,036,022.24
应付职工薪酬 1,772,893.97 2,180,488.02 1,264,620.75
应交税费 4,331,924.61 -227,822.38 10,939,939.52
其他应付款 2,766,438.25 3,868,241.97 14,449,254.06
流动负债合计 68,968,181.74 74,279,853.04 84,440,643.29
非流动负债：
其它非流动负债 350,000.00
非流动负债合计 350,000.00
负债合计 69,318,181.74 74,279,853.04 84,440,643.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 21,875,715.16 21,875,715.16 649,640.60
盈余公积 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62
未分配利润 67,285,946.91 31,051,847.66 58,056,719.94
所有者权益（或股东权益）合计 151,637,878.39 111,377,768.11 76,875,715.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计 220,956,060.13 185,657,621.15 161,316,358.45
5、母公司利润表
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 233,597,566.21 193,221,053.85 138,181,158.18
减：营业成本 66,354,712.03 58,572,018.10 44,323,147.10
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
营业税金及附加 3,320,278.53 2,702,580.14 1,843,873.16
销售费用 98,299,369.06 72,539,910.25 42,495,517.42
管理费用 15,428,316.77 15,432,058.82 10,631,030.68
财务费用 3,186,776.30 4,086,436.25 7,713,120.31
资产减值损失 619,509.85 100,932.82 253,871.62
投资收益（损失以“-”号表示） 1,740,800.00
二、营业利润 46,388,603.67 39,787,117.47 32,661,397.89
加：营业外收入 1,365,271.63 711,761.35 18,585,638.79
减：营业外支出 348,995.83 80,004.47 371,169.09
三、利润总额 47,404,879.47 40,418,874.35 50,875,867.59
减：所得税费用 7,144,769.19 5,916,821.40 17,295,877.98
四、净利润 40,260,110.28 34,502,052.95 33,579,989.61
五、综合收益总额 40,260,110.28 34,502,052.95 33,579,989.61
6、母公司现金流量表
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金 261,870,131.02 227,802,135.94 149,538,477.67
收到的其他与经营活动有关的现金 2,337,979.61 920,086.00 11,693,783.64
经营活动现金流入小计 264,208,110.63 228,722,221.94 161,232,261.31
购买商品、接受劳务支付的现金 66,309,107.32 65,645,509.73 48,307,228.20
支付给职工以及为职工支付的现金 29,067,627.61 20,705,616.53 14,630,712.78
支付的各项税费 37,330,022.08 43,837,538.34 34,552,489.20
支付的其他与经营活动有关的现金 88,944,686.89 75,878,504.03 38,338,127.26
经营活动现金流出小计 221,651,443.90 206,067,168.63 135,828,557.44
经营活动产生的现金流量净额 42,556,666.73 22,655,053.31 25,403,703.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 29,891,684.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
45,607.89 1,400.00 26,584,013.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
8,700,000.00
投资活动现金流入小计 45,607.89 1,400.00 65,175,697.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
20,529,779.57 12,466,582.45 17,093,391.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金 4,839,000.00
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书净额
投资活动现金流出小计 20,529,779.57 12,466,582.45 21,932,391.74
投资活动产生的现金流量净额-20,484,171.68 -12,465,182.45 43,243,305.62
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 50,000,000.00 52,700,000.00 87,500,000.00
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 52,700,000.00 87,500,000.00
偿还债务所支付的现金 62,700,000.00 42,500,000.00 132,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,547,222.05 4,370,160.15 14,777,313.80
筹资活动现金流出小计 66,247,222.05 46,870,160.15 147,277,313.80
筹资活动产生的现金流量净额-16,247,222.05 5,829,839.85 -59,777,313.80
四、汇率变动对现金的影响 0 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 5,825,273.00 16,019,710.71 8,869,695.69
加：期初现金及现金等价物余额 26,739,659.51 10,719,948.80 1,850,253.11
六、期末现金及现金等价物余额 32,564,932.51 26,739,659.51 10,719,948.80
二、财务报表的编制基础
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本公司制订的会计政策、会计估计而编制。
（二）合并报表范围及变化情况
1、报告期内纳入合并范围的子公司情况
公司名称业务性质
注册
资本
经营范围本公司期末对其实际投资额投资比
例（%）表决权
比例（%）备注
汉森化工注 1
生产与
销售
500 万元化工产品---
2007 年转让
汉森研究注 2 技术服务 298 万元药品研发 311.41 万元 100.00 100.00
汉森医药注 2 贸易 800 万元药品经营 800.00 万元 100.00 100.00
海南汉森医药注 3 贸易 600 万元药品经营---
2007 年转让
汉元药业注 3 贸易 600 万元药品经营---
2007 年转让
注1：汉森化工的具体情况请参见本招股说明书“第五节之七、（四）控股股东和实际控制人控制的其他
企业情况”的相关内容。
注2：汉森研究、汉森医药的具体情况请参见本招股说明书“第五节之六、发行人控股子公司的情况”
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书的相关内容。
注3：海南汉森医药、汉元药业的具体情况请参见本招股说明书“第七节之二、（三）报告期内，公司曾
经存在的关联方及关联关系”的相关内容。
2、合并财务报表范围的变化说明
2009年、2008年及2007年纳入合并范围的子公司为汉森研究和汉森医药。
另外，2007年11月已转让的三家子公司海南汉森医药、汉森化工和汉元药业，公司按照企业会计准则的相关规定，将其2007年1-10月的利润表及现金流量表纳入合并财务报表范围。
（三）公司整体变更前利润表编制的会计主体及确定方法
本公司于 2008 年 1 月 22 日由汉森有限整体变更设立，整体变更前（2007年）利润表编制的会计主体是汉森有限；2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31日本公司利润表编制的会计主体为汉森制药。确定方法是根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
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（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计
入当期损益不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入在满足下列条件时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并的会计处理方法
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
（三）合并财务报表的编制
1、合并范围的确定
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
2、购买或出售子公司股权的处理
本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报
表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
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4、合并方法
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。
（四）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括
交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
②企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
（2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企
业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
（3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
（4）可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金
融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
（5）其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
2、金融资产和金融负债的计量
本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：按照
公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
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（2）持有至到期投资：采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其
终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
（3）应收款项：采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确
认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
（4）可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（5）其他金融负债：与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或销时产生的损益计入当期损益。
（6）公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换
或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
（7）摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负
债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书生的减值损失后的余额。
（8）实际利率法：是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融
负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
3、金融资产的转移及终止确认
（1）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
①将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
（2）本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计
入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
（3）本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
4、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：
①持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
②可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（五）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司于资产负债表日，将应收账款和其他应收款余额位列前五名的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试无减值的，根据其账龄计提坏账准备。
2、单项金额非重大的应收款项，本公司采用账龄分析法确认减值损失，计
提坏账准备
对应收款项计提的坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1 年至 2 年（含 2 年） 10% 10%
2 年至 3 年（含 3 年） 30% 30%
3 年以上 50% 50%
（六）存货核算方法
存货分类：本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
取得和发出的计价方法：存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品、包装物均采用五五摊销法。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
（七）长期股权投资核算方法
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
1、初始投资成本确定
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投
资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
④以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2、后续计量及损益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取
得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：①
任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：①
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。②参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。③与被投资单位之间发生重要交易。
④向被投资单位派出管理人员。⑤向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）投资性房地产核算方法
投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用固定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书土地按与无形资产相同的摊销政策。
本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
（九）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
本公司及境内子公司的固定资产折旧按直线法计提，各类固定资产的使用寿命列示如下：
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产类别使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物 25 5 3.8
机器设备 5-10 5 9.5-19
运输设备 10 5 9.5
办公设备 3-5 5 19-31.67
其他设备 5-10 5 9.5-19
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当
期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（3）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
（4）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（5）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
（6）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十）在建工程
本公司在建工程以立项项目进行分类。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书价值，但不再调整原已计提的折旧。
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
1、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
2、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
3、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十一）无形资产的计量和摊销
1、无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（1）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关
的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书采用直线法摊销。
3、寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
（1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响；
（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十三）股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十四）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
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2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十五）税项
税项计税基础税率
增值税销售收入 17%
城市维护建设税增值税、营业税 7%
房产税房产原值（扣除20%） 1.2%
教育费附加增值税、营业税 3%、4.5%
土地使用税土地面积 1.5-6元/㎡
企业所得税应纳税所得额 15%、25%、33%
1、本公司及下属子公司2007年度根据1993年12月13日《中华人民共和国
企业所得税暂行条例》（国务院令[1993]第137号）的规定，企业所得税适用税率为33%。2008年起根据2007年3月16日《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为25%，本公司及下属子公司按25%税率预缴企业所得税。经2009年2月16日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局湘科字[2009]20号文《关于认定三一重工股份有限公司等318家企业为湖南省2008年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），公司2008年度企业所得税税率由原25%调整为15%。子公司汉森医药和汉森研究仍执行25%的企业所得税税率。
2、根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税
暂行办法》（财税字[1999]290号）和2003年6月26日湖南省经济贸易委员会《符湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书合国家产业政策的技术改造项目确认书》（（湘）经贸技[2003]069号），2003年11月11日湖南省地方税务局《国产设备投资抵免企业所得税确认通知书》（湘地税设确字[2003]第041号），公司在2006年享受购买国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。
3、根据湖南省人民政府第218号令，《湖南省教育费附加和地方教育附加征收
管理办法》于2008年1月1日起执行，教育费附加由原来的3%调整为4.5%。
（十六）会计政策、会计估计变更和会计差错更正
1、会计政策、会计估计变更
公司报告期内主要会计政策、会计估计未变更。
2、会计差错更正
公司 2008 年及以前年度，根据公司营销政策对销售费用进行了预提，2009年度，公司销售费用由销售人员履行费用报批手续后据实列支，不再预提销售费用。根据新企业会计准则的相关规定，将 2008 年及以前年度预提销售费用冲回，对财务报表相关项目进行了追溯重述,对 2008 年度、2007 年度净利润的影响数分别为-60,401.90 元、1,822,980.54 元，对 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12
月 31 日归属于母公司所有者权益的影响数分别为 6,508,856.96 元、
6,569,258.86 元。报告期财务报表受影响的相关项目及影响数如下：
项 目 2008.12.31 2007.12.31
递延所得税资产-1,153,886.16 -2,183,086.29
其他应付款-7,662,743.12 -8,752,345.15
资本公积 6,569,258.86
盈余公积-9,396.21 656,925.89
未分配利润-51,005.69 5,912,332.97
归属于母公司所有者权益 6,508,856.96 6,569,258.86
2008 年度 2007 年度
销售费用 1,089,602.03 -1,668,347.66
所得税费用-1,029,200.13 -154,632.88
净利润-60,401.90 1,822,980.54
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四、分部信息
（一）按照产品分类的主营业务收入
产品种类 2009 年 2008 年 2007 年
十支装四磨汤口服液 85,370,593.46 67,468,799.26 40,286,694.30
八支装四磨汤口服液 112,440,963.56 93,727,063.99 69,205,780.08
六支装四磨汤口服液 3,546,269.66 1,690,200.95 219,072.79
愈伤灵胶囊 27,747,301.72 32,908,454.00 26,026,884.63
银杏叶胶囊 22,325,559.53 15,675,469.85 9,652,280.98
其他 31,493,387.61 24,084,596.36 21,318,770.65
其中：固体口服制剂 21,032,267.33 16,262,090.74 14,158,736.02
液体口服制剂 1,937,768.40 1,731,769.77 2,472,160.55
注射剂 8,523,351.88 6,090,735.85 4,687,874.08
合计 282,924,075.54 235,554,584.41 166,709,483.43
（二）按照产品分类的主营业务成本
产品种类 2009 年 2008 年 2007 年
十支装四磨汤口服液 16,385,650.94 13,362,493.27 7,904,846.15
八支装四磨汤口服液 23,762,371.02 19,899,438.36 14,728,481.82
六支装四磨汤口服液 710,026.31 356,235.91 45,265.32
愈伤灵胶囊 3,946,552.69 3,396,475.14 2,807,529.62
银杏叶胶囊 5,121,069.61 3,381,989.42 2,454,586.34
其他 17,359,183.27 17,367,408.53 16,307,024.52
其中：固体口服制剂 8,181,361.92 10,239,883.83 10,262,284.66
液体口服制剂 1,780,165.23 1,723,512.06 2,420,096.63
注射剂 7,397,656.12 5,404,012.64 3,624,643.24
合计 67,284,853.84 57,764,040.63 44,247,733.77
五、最近一年重大收购兼并情况
公司最近一年不存在重大收购兼并情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
利安达对本公司最近三年及的非经常性损益进行了鉴证，并出具了利安达专字[2010]第 1185 号《非经常性损益专项审核报告》。报告期内本公司的非经常性湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书损益情况如下：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-343,695.77 -5,738.64 8,000,181.71
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
536,000.00 238,000.00 12,775,800.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响- 1,827,900.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 846,359.18 411,235.52 -48,807.22
其他符合非经营性损益定义的损益项目--220,307.44 -284,888.68
非经常性损益合计 1,038,663.41 423,189.44 22,270,186.62
减：所得税影响数 158,038.27 97,698.53 7,199,845.01
少数股东应承担部分-- 9,257.16
非经常性损益净影响额 880,625.14 325,490.91 15,061,084.45
上述影响额占当期净利润比例 1.79% 0.77% 39.77%
净利润数（归属于母公司） 49,250,244.18 42,494,737.43 37,874,143.53
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 48,369,619.04 42,169,246.52 22,813,059.08
2007 年度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,827,900.81 元，系根据新会计准则规定将以前年度已计提
尚未使用完的福利费余额冲销，冲减了 2007 年度管理费用 1,827,900.81 元。
本公司及下属子公司 2007 年度企业所得税适用税率为 33%，2008 年起企业所得税适用税率调整为 25%，2008 年度按 25%预缴企业所得税。2008 年度本公司企业所得税税率由原 25%调整为 15%。由于企业所得税税率的变动，2007年 12 月 31 日递延所得税资产减少了 284,888.68 元，相应增加了 2007 年所得
税费用 284,888.68 元；2008 年 12 月 31 日递延所得税资产减少了 220,307.44
元，相应增加了 2008 年所得税费用 220,307.44 元。
本公司在计算非经常性损益时，未扣除国产设备抵免所得税的部分。
七、最近一期末主要资产
（一）最近一期末的固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产具体情况如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书类别原价累计折旧账面价值使用年限年折旧率
房屋、建筑物 47,159,157.41 9,482,922.66 37,676,234.75 25 年 3.8%
机器设备 34,608,406.05 15,881,489.36 18,726,916.69 5-10 年 9.5-19%
运输设备 2,758,817.87 892,967.50 1,865,850.37 10 年 9.5%
办公设备 2,877,789.65 1,724,965.98 1,152,823.67 3-5 年 19-31.67%
其他设备 1,795,052.22 568,875.28 1,226,176.94 5-10 年 9.5-19%
合计 89,199,223.20 28,551,220.78 60,648,002.42 －－
注：固定资产未发生减值情况，故未计提减值准备。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已向银行贷款抵押的固定资产期末余额为35,810,251.43 元。
（二）最近一期末的在建工程
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在建工程余额 5,600,000.00 元，为综合
制剂、前处理提取厂房工程。
（三）最近一期末的无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，无形资产具体情况如下：
项目原价累计摊销净值
软件 412,296.00 213,805.94 198,490.06
土地使用权 10,143,933.67 959,273.37 9,184,660.30
工业产权 11,192,000.00 5,139,297.21 6,052,702.79
合计 21,748,229.67 6,312,376.52 15,435,853.15
注：无形资产未发生减值情况，故未计提减值准备。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已向银行贷款抵押的无形资产期末余额为6,759,218.39 元。
（四）母公司财务报告最近一期末的长期股权投资
种类 2009.12.31
成本法核算的长期股权投资 11,114,100.00
合 计 11,114,100.00
八、最近一期末主要债项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司负债合计为 67,686,320.25 元，主要包括短
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等。主要债项如下：
（一）主要债项
1、银行短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司银行短期借款为 40,000,000.00 元，以本公
司土地使用权、厂房、办公楼抵押担保，并由本公司实际控制人刘令安先生和王香英女士提供连带责任保证担保。
2、应付账款
项目 2009.12.31 占比（%）
1 年以内 11,915,081.73 96.42
1-2 年 282,463.20 2.28
2-3 年 44,368.24 0.36
3 年以上 115,785.01 0.94
合计 12,357,698.18 100.00
截至2009年12月31日，应付账款中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项，无应付关联方款项。
3、预收账款
项目 2009.12.31 占比（%）
1 年以内 2,106,334.65 95.10
1-2 年 102,008.98 4.60
2-3 年 6,567.00 0.30
合计 2,214,910.63 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。
4、应付职工薪酬
项 目 2009.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 2,000.00
社会保险费 414,783.50
其中：医疗保险费 194,759.56
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书基本养老保险费 102,045.19
失业保险费 86,729.97
工伤保险费 13,007.48
生育保险费 18,241.30
工会经费和职工教育经费 1,913,455.14
其他 185.54
合计 2,330,424.18
5、应交税费
税费项目 2009.12.31
增值税 2,397,844.71
企业所得税 2,676,468.68
代扣代缴个人所得税 253,419.88
土地使用税 52,141.36
房产税 30,987.59
城市维护建设税 251,149.13
教育费附加 161,453.01
印花税 7,681.00
合计 5,831,145.36
6、其他应付款
项 目 2009.12.31 占比（%）
1 年以内 3,083,625.47 67.00
1-2 年 1,430,141.21 31.08
2-3 年 25,802.22 0.56
3 年以上 62,573.00 1.36
合计 4,602,141.90 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日账龄超过一年的其他应付款为 1,518,516.43 元，
主要为应付湖南省财政厅国库处和益阳市资阳区万氏物流的应付款项。
截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项，无应付关联方款项。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（二）主要合同承诺的债务、或有负债
截至2009年12月31日，本公司无主要合同承诺的债务及或有负债。
九、所有者权益变动情况
所有者权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
实收资本（或股本） 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 26,186,681.52 26,186,681.52 4,960,606.96
盈余公积 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62
未分配利润 90,847,089.76 45,622,856.61 64,635,044.41
归属于母公司所有者权益 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
所有者权益（或股东权益） 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99
（一）股本
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.01.31
尚未流通股份 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
其中：发起人股份 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
合计 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
报告期内，各股东持股情况如下：
股东名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.01.31
海南汉森投资有限公司 38,500,000.00 38,500,000.00 7,000,000.00 9,500,000.00
深圳市汉森实业有限公司 500,000.00
上海复星医药产业发展有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 2,000,000.00
陈水清 1,650,000.00 1,650,000.00 300,000.00
刘正清 1,650,000.00 1,650,000.00 300,000.00
何三星 1,100,000.00 1,100,000.00 200,000.00
刘厚尧 1,100,000.00 1,100,000.00 200,000.00
合 计 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
报告期内，公司股本（实收资本）变动其他情况请参见本招股说明书“第五节之三、（一）公司的股本形成及其变化”的相关内容。
（二）资本公积
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书类别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他资本公积-- 649,640.60
股本溢价 26,186,681.52 26,186,681.52 4,310,966.36
合计 26,186,681.52 26,186,681.52 4,960,606.96
1、2008 年其他资本公积减少 649,640.60 元，系资本公积转增股本；股本
溢价增加 21,875,715.16 元，系汉森有限整体变更为股份有限公司时，股本溢价
计入资本公积。
2、2007 年资本公积中增加股本溢价 4,310,966.36 元，主要构成为：（1）
增加股本溢价 4,486,027.41 元，系受让中达骛马持有的本公司同一控制下的汉
森医药 40%股权时，所取得的汉森医药所有者权益账面价值的份额与支付的对价之差额；（2）减少股本溢价 175,061.05 元，系受让王香英持有的本公司同一
控制下的汉森研究 55%股权时，所取得的汉森医药研究所有者权益账面价值的份额与支付的对价之差额。
（三）盈余公积
类别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62
合计 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62
1、2008 年度增加数系根据公司当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积
金 3,450,205.29 元。2008 年度比 2007 年度减少 4,062,223.44 元，其中根据公
司当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,450,205.29 元，盈余公积转增
股本 7,512,428.73 元和资本公积 656,925.89 元。
2、2007 年度法定公积金增加系根据公司当年实现的净利润按 10%提取的
法定盈余公积金 3,357,998.96 元。
（四）未分配利润
项目 2009年 2008年 2007年
期初未分配利润 45,622,856.61 64,635,044.41 37,118,899.84
加：本期利润转入 49,250,244.18 42,494,737.43 37,874,143.53
减：提取法定盈余公积 4,026,011.03- 3,450,205.29 3,357,998.96
应付普通股股利- 7,000,000.00
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书其他减少 58,056,719.94 -
期末未分配利润 90,847,089.76 45,622,856.61 64,635,044.41
1、2008 年度未分配利润因转增股本和资本公积减少 58,056,719.94 元。
2、根据公司 2007 年 4 月 16 日召开的股东会议决议，2006 年度实现的净
利润提取法定公积金后按照出资比例向全体股东分配股利 7,000,000.00 元。
3、公司根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关
财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，对按原会计准则和制度编制的财务报表进行追溯调整，未分配利润的追溯调整情况参见本节之三、（十三）“会计政策、会计估计变更和会
计差错更正”。
（五）少数股东权益
报告期内，本公司只拥有两家全资子公司汉森研究和汉森医药，不存在少数股东权益。
十、现金流量
具体情况请参见本招股说明书“第十一节之三、现金流量分析”。
十一、其他重要事项
（一）资产转让情况
公司 2007 年度转让了所持控股子公司海南汉森医药、汉森化工、汉元药业的股权和所持参股公司中达骛马的股权。报告期内，转让上述股权占本公司净资产的比例以及对本公司财务状况及经营成果的影响如下：
1、报告期内转让股权占公司净资产的比例
公司名称股权转让时间股权金额占公司上年末净资产比例（%）海南汉森医药有限公司 2007 年 11 月 3,000,000.00 5.71
海南汉元药业有限公司 2007 年 11 月 2,700,000.00 5.14
湖南汉森化工有限公司 2007 年 11 月 3,000,000.00 5.71
湖南中达骛马制药有限公司 2007 年 12 月 6,384,000.00 12.14
合 计 15,084,000.00 28.69
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2、报告期内股权转让收益
公司名称
股权比例
股权投资成本股权转让价格股权转让日应享有的权益
股权转让收益海南汉森医药有限公司 50.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 2,654,744.57 345,255.43
海南汉元药业有限公司 45.00% 2,700,000.00 2,700,000.00 2,586,714.85 113,285.15
湖南汉森化工有限公司 60.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 2,721,177.42 278,822.58
湖南中达骛马制药有限公司 10.50% 6,384,000.00 8,124,800.00 1,740,800.00
合计 15,084,000.00 16,824,800.00 2,478,163.16
3、转让股权对本公司财务状况及经营成果的影响
（1）2007 年 11 月 28 日，公司转让所持海南汉森医药 50%股权，转让股
权产生合并投资收益 345,255.43 元。对公司财务状况及经营成果的影响如下表：
2007 年 10 月 31 日(转让日) 2006 年 12 月 31 日
项目
金额占合并财务报表比例（%）金额占合并财务报表比例（%）资产 5,677,355.75 3.26 11,815,472.70 5.58
负债 367,866.59 0.43 6,286,726.86 4.35
净资产 5,309,489.16 6.05 5,528,745.84 10.51
2007 年 1-10 月 2006 年度
金额占合并财务报表比例（%）金额占合并财务报表比例（%）收入
成本
费用 295,630.47 0.37 315,613.56 0.46
利润-295,630.47 -315,613.56
（2）2007 年 11 月 28 日，公司转让所持汉元药业 45%的股权，转让股权
产生合并投资收益 113,285.15 元。对公司财务状况及经营成果的影响如下表：
2007 年 10 月 31 日(转让日) 2006 年 12 月 31 日
项目
金额占合并财务报表比例（%）金额占合并财务报表比例（%）资产 5,749,309.53 3.30 5,795,468.22 2.74
负债 1,054.29 0.00 11,374.12 0.01
净资产 5,748,255.24 6.55 5,784,094.10 11.00
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2007 年 1-10 月 2006 年度
金额占合并财务报表比例（%）金额占合并财务报表比例（%）收入
成本
费用 35,838.86 0.04 215,905.90 0.32
利润-35,838.86 -215,905.90
（3）2007 年 11 月 23 日，本公司转让所持汉森化工 60%股权，转让股权
产生合并投资收益 278,822.58 元。对公司财务状况及经营成果的影响如下表：
2007 年 10 月 31 日(转让日) 2006 年 12 月 31 日
项目
金额占合并财务报表比例（%）金额占合并财务报表比例（%）资产 5,400,554.98 3.10 5,204,544.17 2.46
负债 865,259.26 1.00 646,153.97 0.45
净资产 4,535,295.72 5.17 4,558,390.20 8.67
2007 年 1-10 月 2006 年度
金额占合并财务报表比例（%）金额占合并财务报表比例（%）收入 157,617.65 0.09 411,883.97 0.32
成本 75,386.38 0.17 109,121.53 0.30
费用 114,310.49 0.14 147,818.94 0.22
利润-33,003.85 153,309.49 0.80
（4）2007 年 12 月 28 日，本公司转让参股公司中达骛马 10.5%股权，账
面价值 6,384,000.00 元，占公司上年末净资产的 9.49%，股权转让价格为
8,124,800.00 元，此次股权转让形成投资收益 1,740,800.00 元。
由于公司报告期内转让股权占公司净资产的比例较小，转让子公司的资产、负债、净资产以及收入、成本、费用占合并财务报表的比例也较小，因此转让股权对公司财务状况及经营成果均无重大影响。
（二）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、税务纠纷、对外担保等重大或有事项。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（三）承诺事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。
（四）资产负债表日后事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（五）其他重要事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重要事项。
十二、主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 2.45 1.59 1.16
速动比率 2.24 1.41 1.06
资产负债率 27.38% 39.39% 49.63%
资产负债率（母公司） 31.37% 40.01% 52.34%
应收账款周转率（次） 4.13 4.00 3.11
存货周转率（次） 4.55 4.80 5.23
销售利润率 17.39 18.03% 23.94%
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）
3.48 6.11% 10.83%
息税折旧摊销前利润（元） 70,792,297.73 62,436,563.92 73,435,269.39
利息保障倍数 17.80 12.69 8.76
每股经营活动产生的现金流量（元/ 0.75 0.62 0.69
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.49 0.37
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
资产负债率（母公司）=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
销售利润率=净利润/营业收入
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/归属于母公司股东权益
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/截至 2008 年 12 月 31 日的股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/截至 2008 年 12 月 31 日的股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）要求，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：
1、2009 年净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率（%）每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释
每股收益
归属于母公司所有者的净利润 27.43% 31.80% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26.94% 31.23% 0.88 0.88
注：
1、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
计算过程如下：
P0（归属于公司普通股股东的净利润）=49,250,244.18 元
P0（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）=48,369,619.04 元
E0=130,259,743.42 元 NP=49,250,244.18 元 Ei、Ej、Ek=0
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
=49,250,244.18 元÷（130,259,743.42 元+49,250,244.18 元÷2）=31.80%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)
=48,369,619.04 元÷（130,259,743.42 元+49,250,244.18 元÷2）=31.23%
3、基本每股收益=P0÷S
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
计算过程如下：
S0=5500 万股 S1、Si、Sj、Sk=0
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）=49,250,244.18 元/5500 万股
=0.90 元/股
基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)
=48,369,619.04/5500 万股=0.88 元/股
4、本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相等。
2、2008 年净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率（%）每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于母公司所有者的净利润 32.62% 38.98% 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 32.37% 38.68% 0.77 0.77
注：
1、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产
2、加权平均净资产收益率的计算
P0（归属于公司普通股股东的净利润）=42,494,737.43 元
P0（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）=42,169,246.52 元
E0=87,765,005.99 元 NP=42,494,737.43 元 Ei、Ej、Ek=0
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
=42,494,737.43 元÷（87,765,005.99 元+42,494,737.43 元÷2）=38.98%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)
=42,169,246.52 元÷（87,765,005.99 元+42,494,737.43 元÷2）=38.68%
3、基本每股收益的计算
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2008 年 1 月 20 日，根据发起人协议书和公司章程的规定，湖南汉森制药有限公司全体股东作为发起人，湖南汉森制药有限公司整体变更为湖南汉森制药股份有限公司，以截至2007 年 12 月 31 日止经审计的母公司所有者权益人民币 70,306,456.30 元(其中实收资本
10,000,000.00 元，资本公积 649,640.60 元，盈余公积 7,512,428.73 元，未分配利润
52,144,386.97 元)为基数，按 78.23%的比例折为股份有限公司股份，其中 55,000,000.00
元作为注册资本，15,306,456.30 元作为资本公积，股份每股面值 1 元，股份总额为 5,500
万股。
本公司 2008 年年初实收资本为 1000 万元，净资产转增股本不影响所有者权益金额，为保持指标的可比性，基本每股收益仍按转增股本后的股数计算 2008 年度每股收益。
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）=P0÷S=42,494,737.43 元/5500 万股
=0.77 元/股
基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)
=42,169,246.52 元/5500 万股=0.77 元/股
4、本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相等。
3、2007 年净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率（%）每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于母公司所有者的净利润 43.15% 56.65% 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 25.99% 34.12% 0.41 0.41
注：
1、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产
2、2007 年 4 月，本公司按出资比例向股东现金分红 7,000,000.00 元。
加权平均净资产收益率的计算：
P0（归属于公司普通股股东的净利润）=37,874,143.53 元
P0（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）=22,813,059.08 元
E0=52,579,896.10 元 NP=37,874,143.53 元 Ei、Ek=0、Ej=7,000,000.00 元
Mj=8 月 M0=12 月
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
=37,874,143.53 元÷（52,579,896.10 元+37,874,143.53 元÷2-7,000,000.00 元×8
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书÷12）=56.65%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)
=22,813,059.08 元÷÷（52,579,896.10 元+37,874,143.53 元÷2-7,000,000.00 元×8
÷12）=34.12%
3、基本每股收益的计算
本公司 2008 年 1 月以净资产转增股本不影响所有者权益金额，为保持指标的可比性，基本每股收益仍按转增股本后的 5500 万股计算 2007 年度每股收益。
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）=P0÷S=37,874,143.53/5500 万股
=0.69 元/股
基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)
=22,813,059.08 元/5500 万股=0.41 元/股
4、本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相等。
十三、发行人盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十四、历次验资情况
具体情况请参见本招股说明书“第五节之四、股东出资、股本变化的验资情
况及发起人投入资产的计量属性”。
十五、历次资产评估情况
自 1998 年益阳制药公司成立至今，公司共进行过九次资产评估及土地评估，具体情况如下：
（一）湖南益阳制药有限公司成立时的评估情况
益阳国资公司以湖南益阳制药厂的部分流动资产作为出资，与其他 13 位自然人共同组建益阳制药公司，为此益阳会计师事务所对湖南益阳制药厂拟对外投资的流动资产和对外租赁的固定资产的现行价值进行了评估，并出具了益会师
（1997）评字第 242 号《资产评估报告书》。评估基准日为 1997 年 11 月 30 日。
在评估房屋时，考虑了重置成本的估价方法，即按类似资产现行市价计算重新制造全新或取代估价资产的成本，包括运输费、安装费等费用。考虑因素包括湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书因状况、功能、年期、损耗及经济上所引起的折旧和贬值；在评估流动资产时，采用了现行市价法。
经评估确认，益阳制药厂用于出租和投资的资产于 1997 年 11 月 30 日现状下的价值为 692.83 万元，其中：对外出租的固定资产为 649.46 万元（机器设备
为 196.24 万元，房屋建筑物为 453.22 万元）；对外投资的流动资产为 43.38 万
元（原材料 22.47 万元，在产品 10.71 万元，产成品 10.20 万元）。
（二）原益阳制药厂破产清算时的资产评估及土地评估
1999年9月8日，益阳国资公司与深圳汉森签署《资产出让合同书》，益阳国资公司将原益阳制药厂价值1,348万元的破产资产和部分无形资产转让给深圳汉森。
受益阳制药厂破产清算组委托，益阳会计师事务所就益阳制药厂实施破产清算一事，对益阳制药厂所拥有的实物资产进行了评估，并出具了以1999年2月8日为评估基准日的益会师（99）评字第004号《资产评估报告》。由于评估后的
资产用以变卖清偿债务，本次资产评估采用了与此种因素相匹配的评估方法，计算流动资产和固定资产的评估值。经评估，上述资产的账面原值为1,029.80万元，
账面净值为608.71万元，评估值为627.38万元。益阳市国有资产管理局以益国资
认字（1999）8号《关于益阳制药厂破产清算组资产评估结果确认的批复》对上
述资产评估结果进行了确认。
受益阳国资公司委托，益阳市地价评估事务所就益阳国资公司拟处置益阳制药厂生产经营性用地一事，对原益阳制药厂44,180平方米的生产经营用土地进行了评估，并出具了以1999年9月30日为评估基准日的益土价估案（1999）第028
号《土地估价报告》。经评估，上述宗地总价格为662.70万元，单位地价150.00
元/m2。本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法，在综合考虑宗地所在区域地价水平和工业用地的实际情况后，最终确定土地价格。1999年10月13日益阳市人民政府以《益阳市宗地评估成果审核确认书》（益地产（99）字第28号）
对上述评估结果予以确认。
（三）汉森有限受让中达鹜马专利权共有权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟受让中达鹜马四磨汤口服液专湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书利权共有权之事宜，对汉森有限和中达鹜马共同拥有的四磨汤口服液专利权价值进行了评估，并出具了六合正旭评报字（2007）第 099 号《资产评估报告书》。
四磨汤口服液专利权在评估基准日 2007年 10月 31日的评估值为 4,229.44
万元。本次四磨汤口服液专利权评估采用收益法。收益法的计算公式为：
()∑=+=ni rRKP ii1 1α
其中：P 为评估值，α为技术分成率，K 为技术成熟度率，Ri 为未来第 i 个收益期的预期收益额，r 为折现率，n 为收益期。
根据北京六合正旭出具的六合正旭评报字（2007）第 099 号《资产评估报
告书》，本次评估选取的主要参数为：技术分成率为 30%，折现率为 13.48%，
技术成熟度率为 100%，收益年期基准日年后 6 年。其确定依据如下：
序号主要参数计算依据预期收益期（收益年期）
以其技术产品的预期收益期确定该项专利技术的预期收益期从评估基准日起为六年零二个月。
2 折现率
折现率的求取采用资本资产定价模型理论，即：
R=Rf+β（Km- Rf）+ε
无风险收益率 rf：参照国家当前已发行的 10 年期以上的中长期国债利率的平均值，并考虑到未来升息的可能，确定为 4.22%。
根据有关专家著作，我国制药行业目前的行业风险系数为 1.051，即β值
取 1.051；
根据上市公司近三年统计资料，求得社会平均收益率 Km 为 11.13%。
由于制药行业属高风险高回报行业，尤其是各种口服液的生产制造，考虑各种因素后，取特有风险率ε为 2%。
即：R=4.22%+1.051(11.13%-4.22%)+2%=13.48%
3 利润分成率综合考虑该项专利权所处的法律因素、技术因素和经济因素，确定该项专利权在总净利润中的分成率为 30％。
4 技术成熟度率综合考虑各种影响因素后，专利权成熟度率取 100％。
在评估基准日，以使用四磨汤口服液专利技术生产的产品实现的销售收益确定的该项专利技术所产生的收益额以及上述主要参数，计算确定的四磨汤口服液专利技术的所有权的评估值为 4,229.44 万元。
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（四）公司受让汉森医药 40%股权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟受让汉森医药股权事宜，对汉森医药股东全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了以 2007 年 10 月 31日为评估基准日的六合正旭评报字（2007）第 117 号《资产评估报告书》。评估
结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
资产总计 3,252.89 3,094.91 3,094.02 -0.89 -0.03
负债总计 1,172.52 1,172.52 1,172.52 0.00 0.00
净资产 2,080.37 1,922.39 1,921.50 -0.89 -0.05
（五）公司受让汉森研究 55%股权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟受让汉森研究股权事宜，对汉森研究股东全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了以 2007 年 10 月 31日为评估基准日的六合正旭评报字（2007）第 118 号《资产评估报告书》。评估
结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
资产总计 280.25 280.25 279.81 -0.44 -0.16
负债总计 12.24 12.24 12.24 0.00 0.00
净资产 268.01 268.01 267.57 -0.44 -0.16
（六）公司转让中达鹜马 10.5%股权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟转让中达骛马股权事宜，对中达骛马股东全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了以 2007 年 10 月 31日为评估基准日的六合正旭评报字（2007）第 116 号《资产评估报告书》。评估
结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
资产总计 11,400.27 10,440.64 12,676.90 2,236.26 21.42
负债总计 5,898.59 4,938.96 4,938.96 0.00 0.00
净资产 5,501.68 5,501.68 7,737.94 2,236.26 40.65
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（七）公司转让汉森化工 60%股权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟转让汉森化工股权事宜，对汉森化工股东全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了以 2007 年 10 月 31日为评估基准日的六合正旭评报字（2007）第 119 号《资产评估报告书》。评估
结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
资产总计 540.06 538.75 537.94 -0.81 -0.15
负债总计 86.53 85.22 85.22 0.00 0.00
净资产 453.53 453.53 452.72 -0.81 -0.18
（八）公司转让海南汉森医药 50%股权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟转让海南汉森医药股权事宜，对海南汉森医药股东全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了以 2007 年10 月 31 日为评估基准日的六合正旭评报字（2007）第 120 号《资产评估报告
书》。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
资产总计 494.48 590.91 600.66 9.75 1.65
负债总计-45.21 51.22 51.22 0.00 0.00
净资产 539.69 539.69 549.44 9.75 1.81
（九）公司转让汉元药业 45%股权的评估情况
受汉森有限委托，北京六合正旭就汉森有限拟转让汉元药业股权事宜，对汉元药业股东全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了以 2007 年 10 月 31日为评估基准日的六合正旭评报字（2007）第 121 号《资产评估报告书》。评估
结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
资产总计 575.07 575.07 574.94 -0.13 -0.02
负债总计 1.31 1.31 1.31 0.00 0.00
净资产 573.76 573.76 573.63 -0.13 -0.02
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十一节管理层讨论与分析
公司管理层围绕公司所处行业的特点、公司经营管理模式及发展战略目标，结合最近三年经审计的财务会计资料，对公司财务状况、盈利能力和资本性支出等在报告期内的情况及未来趋势作出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并财务报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期内，公司主要资产情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）货币资金 5,731.11 24.15 5,304.28 24.68 2,631.32 15.10
应收票据 3,503.09 14.76 1,803.53 8.39 1,262.56 7.25
应收账款 4,165.03 17.55 4,226.97 19.67 4,492.10 25.78
其他应收款 1,282.80 5.41 550.23 2.56 675.13 3.87
存货 1,437.82 6.06 1,521.37 7.08 884.25 5.07
流动资产合计 16,495.6.73 13,499.97 62.81 10,056.05 57.71
固定资产 6,064.80 25.56 6,200.34 28.85 5,622.98 32.27
无形资产 1,543.59 6.51 1,735.51 8.07 1,657.42 9.51
非流动资产合计 8,223.97 33.27 7,992.65 37.19 7,369.43 42.29
资产总计 24,719.63 100.00 21,492.62 100.00 17,425.48 100.00
1、资产规模分析
2007年末、2008年未及2009年末，公司资产总额分别为17,425.48万元、
21,492.62万元和24,719.63万元。随着生产经营规模的扩大，公司资产规模不断
增长。
2、资产结构分析
2007 年末、2008 年未及 2009 年末，流动资产占公司资产总额的比例分别为 57.71%、62.81%和 66.73%；非流动资产占公司资产总额的比例分别为
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42.29%、37.19%和 33.27%。
公司流动资产占资产总额比例逐年提高的主要原因是公司产品销售收入逐年增加，经营活动产生的现金净流入增加，货币资金增加较多。
2008 年末，同行业上市公司各类资产占其资产总额的比例如下：
证券简称流动资产／总资产(%)非流动资产／总资产(%)
益佰制药 48.98 51.02
中汇医药 48.52 51.48
沃华医药 67.33 32.67
羚锐股份 52.19 47.81
紫鑫药业 41.92 58.08
同仁堂 74.75 25.25
嘉应制药 67.36 32.64
独一味 77.54 22.46
平 均 59.82 40.18
本公司 2009 年末 66.73 33.27
数据来源：wind 资讯
从同行业上市公司看，由于中医药行业类生产环节固定资产投入不高，而产品通常高毛利高附加值的特性，通常呈现流动资产占总资产的比重较高的特征，公司的资产结构与同行业公司基本相似，同时由于公司最近三年产品销售收入逐年增加，流动资产逐年增多，导致整个流动资产占总资产比重略高于行业平均水平。
3、流动资产结构分析
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款及存货等构成。具体如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
货币资金 5,731.11 34.74 5,304.28 39.29 2,631.32 26.17
应收票据 3,503.09 21.24 1,803.53 13.36 1,262.56 12.56
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书应收账款 4,165.03 25.25 4,226.97 31.31 4,492.10 44.67
预付款项 375.81 2.27 93.59 0.69 110.69 1.10
其他应收款 1,282.80 7.78 550.23 4.08 675.13 6.71
存货 1,437.82 8.72 1,521.37 11.27 884.25 8.79
合计 16,495.66 100.00 13,499.97 100.00 10,056.05 100.00
（1）货币资金
2008年末公司货币资金较2007年末增加了2,672.96万元，增幅101.58%。
主要原因是2008年度公司实现净利润4,249.47万元，经营活动产生的现金净流入
3,393.87万元，导致货币资金增加。
（2）应收票据
2007 年末、2008 年未及 2009 年末，公司应收票据分别占同期流动资产的
12.56%、13.36%和 21.24%，呈上升趋势。主要原因一是随着公司营业收入大
幅增加，为更好地控制坏账风险，公司提高了货款结算中银行承兑汇票的比例；二是公司 OTC 市场销售增长速度较快，其结算方式以银行承兑汇票居多，所以公司应收票据增长较多。
为提高资产周转速度，公司将未到期票据背书，以支付原材料采购款等。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已背书未到期的银行承兑汇票为 1,958.54 万元。
因票据由银行承兑，已背书票据被追偿的风险很小。
（3）应收账款
①应收账款变动情况
2007 年末、2008 年未及 2009 年末，公司应收账款分别为 4,492.10 万元、
4,226.97万元和4,165.03万元，占同期流动资产的比例分别为44.67%、31.31%
和 25.25%，占同期资产总额的比例分别为 25.78%、19.67%和 17.55%。
为控制坏账风险，公司加强了对应收账款的管理，并提高了货款结算中银行承兑汇票的比例，虽然销售收入逐年大幅增长，2007 年末、2008 年末及 2009年末应收账款金额却逐年下降。
②应收账款账龄结构
报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）1年以内（含1 年） 4,121.89 98.96 4,024.86 95.22 4,027.45 89.65
1至2 年（含2 年） 30.36 0.73 185.38 4.38 417.90 9.30
2至3 年（含3 年） 8.20 0.20 16.37 0.39 39.77 0.89
3年以上 4.58 0.11 0.36 0.01 6.98 0.16
合计 4,165.03 100.00 4,226.97 100.00 4,492.10 100.00
报告期内，账龄在一年以内的应收账款占总额的比例平均在 90%以上，形成坏帐的风险较小。
③截至 2009 年 12 月 31 日，欠款金额较大的前五名客户情况如下：
欠款单位欠款金额（万元）账龄
占应收账款总额比例（%）
北京医药股份有限公司 364.25 1 年以内 8.29
北京市燕京医药公司 216.49 1 年以内 4.93
嘉事堂药业股份有限公司 157.85 1 年以内 3.59
广州中山医医药有限公司 82.97 1 年以内 1.89
益阳恒康药业有限公司 77.45 1 年以内 1.76
合计 899.02 20.46
上述客户欠款金额较小，账龄均在一年以内，形成坏账的风险较小。
④公司应收账款管理制度
为加强产品销售与回款的管理，公司建立了《销售与收款内部控制制度》，对产品定价、折扣政策的制定和执行、销售回款的确认以及应收账款管理等作出了规定。
为有效防范客户信用风险，公司制定了《客户信用管理制度》，对客户的信用额度、信用期限等作出规定。该制度以客户历史销量为基础，兼顾客户信誉和增长潜力来确定客户信用额度。确定医院市场销售信用期限最长为 6 个月，OTC及农村市场销售信用期限最长为 80 天。公司客户信用管理具有定期更新的运作机制。为使客户信用额度与其业务发展相适应，每年 1 月 10 日、7 月 10 日前，公司营销机构对客户未来 6 个月销售增长系数进行确认，并据以计算客户信用额湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书度，形成“客户信用等级评估一览表”，经过评估、调整后确定客户信用额度。该信用额度在公司营销机构通知各省区经理（商务经理）和财务部后立即生效。
为加快应收账款回笼速度，公司在《营销管理方案》中制定了货款延期处理、经理负责制、提前回款奖励等条款。《营销管理方案》规定，未在核定的回款信用期限收回货款的，将对相关责任人（OTC 市场办事处主任、地区经理，医院市场经理、销售人员）进行相应数额的罚款。OTC 市场货物销售发出 6 个月、医院市场货物销售发出 12 个月货款仍未收回的，营销机构将其作为呆账进行管理，同时启动清欠程序。清欠费用及清欠未果造成的损失，由相关责任人按一定比例承担。另外，公司还制定了提前回款的奖励制度，以提高销售人员催收货款的积极性。
（4）其他应收款
2009年末公司其他应收款较2008年末增加783.28万元，增加了132.77%，
主要是2009年11月公司支付了土地出让金642.04万元。该项土地位于益阳市龙
山路西侧，梓山路北侧，面积21,736.63平方米，规划要求为工业用地。该宗地
已于2010年1月18日取得土地使用权证。
截至 2009 年 12 月 31 日，欠款金额较大的前五名客户：
欠款单位欠款金额（万元）账龄
占其他应收款总额比例(%)
益阳市财政局国有土地出让金 642.04 1 年以内 46.75
上市中介机构费用 387.00 2 年以内 28.18
广州金创意广告文化传播有限公司
57.91 1 年以内 4.22
湖南省黑土地品牌传播有限公司 49.16 1 年以内 3.58
重庆广播电视集团（总台） 45.00 1 年以内 3.28
合计 1,181.11 86.01
（5）存货
报告期内，公司存货构成情况如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
原材料 801.38 55.74 823.73 54.14 387.83 43.86
低值易耗品 1.59 0.11 8.40 0.55 1.14 0.13
库存商品 306.03 21.28 438.31 28.81 344.78 38.99
在产品 328.82 22.87 250.93 16.50 139.75 15.80
委托加工物资 10.75 1.22
合计 1,437.82 100.00 1,521.37 100.00 884.25 100.00
2009 年末、2008 年末存货较 2007 年末增加较多，主要原因一是公司营业收入增长，产销规模扩大，期末存货相应增长；二是为下年度生产销售增加存货储备，导致期末存货增长。
报告期内，公司不断完善存货管理制度，有计划地控制资金占用。公司每年、每季度初对产品市场进行预测分析，编制可行的采购及生产计划。由于能够准确地把握市场，原材料、产成品等始终保持合理的库存。
4、非流动资产结构分析
报告期内，公司非流动资产构成如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
固定资产 6,064.80 73.74 6,200.34 77.58 5,622.98 76.30
在建工程 560.00 6.81
无形资产 1,543.59 18.77 1,735.51 21.71 1,657.42 22.49
递延所得税资产 55.58 0.68 56.8 0.71 89.03 1.21
合计 8,223.97 100.00 7,992.65 100.00 7,369.43 100.00
公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。2007 年末、2008 年未及 2009年末，上述两类资产合计占同期非流动资产比例分别为 98.79%、99.29%和
92.51%。
（1）固定资产
公司固定资产包括生产经营用房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书等。公司主要固定资产于 2003 年进行 GMP 改造时购建，2007 年 7 月公司在原生产线上增加了关键设备，缓解了生产的“瓶颈”问题，增加了 1,500 万支/年的生产能力。2008 年公司在预留车间新增了一条产能 3,000 万支/年的口服液生产线，该生产线已于 2008 年 9 月 2 日取得 GMP 证书。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产原价 8,919.92 万元，累计计提折
旧 2,855.12 万元，固定资产净值 6,064.80 万元，平均成新率为 67.99%。本公
司已建立固定资产维护和保养制度，固定资产维护和运行状况良好。
2009年公司对口服液 I号生产线进行了技术改造，增加固定资产原价241.61
万元。2008 年末公司固定资产较上年末增加 577.36 万元，主要原因是 2008 年
公司新建了一条口服液生产线，增加固定资产原价 964.25 万元。2007 年末公司
固定资产较上年末减少 1,040.82 万元，主要原因是 2007 年因市政规划的需要，
益阳市政府将公司位于益阳市大桃路原厂区的 84.23 亩土地使用权收回，公司对
原厂区厂房、设备进行清理、报废，减少固定资产账面价值 847.76 万元。具体
情况请参见本节之“一、（二）主要资产减值准备计提情况”的相关内容。
报告期内，公司固定资产构成情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
房屋、建筑物 3,767.62 62.12 3,824.41 61.68 3,757.43 66.82
机器设备 1,872.69 31.49 2,030.28 32.74 1,681.47 29.90
运输设备 186.59 3.08 110.50 1.78 72.76 1.30
办公设备 115.28 1.90 106.70 1.72 78.99 1.41
其他设备 122.62 1.41 128.45 2.08 32.33 0.57
（2）在建工程
2009 年末公司在建工程账面价值为 560 万元，主要是综合制剂、前处理提取厂房工程土建工程支出。
（3）无形资产
公司无形资产主要为软件、土地使用权和工业产权。报告期内，公司无形资产净值如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
软件 19.85 27.60 14.08
土地使用权 918.47 938.76 706.58
工业产权 605.27 769.15 936.76
合计 1,543.59 1,735.51 1,657.42
2008 年末公司无形资产较 2007 年末增加 78.09 万元，主要原因是 2008 年
公司取得了益阳畜禽良种繁育场工业用土地使用权，土地面积 9,137.97 ㎡，增
加无形资产原价 247.92 万元。
2007 年根据《益阳市人民政府市长办公会议纪要》（[2006]6 号）文件精神和益阳市国土资源局益国土资（地产）字[2006]第 37 号文，因市政规划的需要，益阳市政府将公司位于益阳市大桃路原厂区的 84.23 亩土地使用权收回，减少土
地使用权账面价值 910.76 万元。
2007 年益阳市政府收回的 84.23 亩土地使用权位于益阳市大桃路，为公司
旧厂区所占用的土地。2003 年公司整体搬迁到位于银城南路兴建的新厂区后，原大桃路旧厂区内只保留了部分已停用、未进行清理的陈旧设备。2003 年下半年公司投资 200 万元在旧厂区建成了西药原料车间，并于 2004 年 2 月通过 GMP认证。该车间主要从事泛影酸的生产，泛影酸是生产泛影葡胺注射液和复方泛影葡胺注射液的主要原料。上述两产品属离子型造影剂，因副作用较大，其临床使用逐步被非离子型造影剂―碘海醇注射液取代。2007 年在接到政府搬迁通知后，考虑到泛影葡胺注射液和复方泛影葡胺注射液的临床使用的减少将导致其产销量降低，公司停止了泛影酸原料的生产，并决定对西药原料车间的机器、设备对外转让。目前，公司生产所需泛影酸原料主要是对外采购，成本与公司自行生产的成本基本持平。因此政府将公司原厂区的土地使用权收回并未对公司的生产经营造成不良影响。
（二）主要资产减值准备提取情况
本公司制定了各项资产减值准备计提制度，并结合公司资产实际运行状况、经营环境的变化等，足额计提了各项减值准备。报告期内，公司有关资产减值准备计提情况如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 318.82 279.51 310.61
存货跌价准备 0.91 7.92 20.19
合计 319.73 287.43 330.80
1、存货跌价准备
报告期内，公司有少量受托加工的产品，因与经销商签订长期供货合同时定价偏低，每年需对存货计提跌价准备。由于合同金额很小，对公司当期经营业绩影响不大。
2、公司未对固定资产计提减值准备的原因
2007 年因市政规划的需要，益阳市政府将公司位于益阳市大桃路原厂区的
84.23 亩土地使用权收回，公司对地上旧厂房及机器设备进行了清理，减少固定
资产账面价值 847.76 万元。报告期内，公司未对上述固定资产计提减值准备的
原因是：原厂区旧设备已足额计提折旧，其预计可收回金额高于账面价值，不需要计提减值准备。旧厂房及 2004 年通过 GMP 改造的西药原料车间，均不存在实体性或功能性贬值的现象，预计可收回金额高于账面价值，也不需要计提减值准备。2007 年 11 月公司获得土地使用权及地上房屋、设备补偿收入 2,414.55
万元，支付相关税费后，实现非流动资产处置利得 552.20 万元。公司其它固定
资产均不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，而导致可收回金额低于账面价值的情况，因而报告期内，公司未对固定资产计提减值准备。
报告期内，公司在建工程、无形资产、长期股权投资等均未发现减值迹象，不需要计提减值准备。
公司管理层认为，报告期内公司资产减值准备提取情况与资产实际状况相符，不影响公司持续经营能力。
（三）负债状况分析
报告期内，公司负债构成如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 4,000.00 59.10 5,270.00 62.24 4,250.00 49.14
应付账款 1,235.77 18.26 1,229.02 14.52 1,125.08 13.01
预收款项 221.49 3.27 563.88 6.66 490.73 5.67
应付职工薪酬 233.04 3.44 270.79 3.19 175.58 2.03
应交税费 583.11 8.61 102.09 1.21 1,189.48 13.75
其他应付款 460.21 6.80 1,030.87 12.18 1,418.11 16.40
流动负债合计 6,733.63 99.48 8,466.65 100.00 8,648.98 100.00
其他非流动负债 35.00 0.52
非流动负债合计 35.00 0.52
负债合计 6,768.63 100.00 8,466.65 100.00 8,648.98 100.00
1、负债规模分析
报告期内，公司负债规模呈现下降趋势，主要原因是随着公司主导产品逐渐获得市场认可、营业收入逐年增加，经营的积累使公司资金周转情况趋向良好，为降低运营成本，公司降低了负债规模。
2009 年公司负债总额较 2008 年末下降了 20%，主要原因是公司营业收入增长，收到的现金较多，公司归还了部分银行贷款；同时预收款项和其他应付款也减少较多。
2、负债结构分析
报告期内，各期期末公司负债大部分为流动负债。
（1）短期借款
2009 年 12 月 31 日，公司短期借款较 2008 年末减少 1,270 万元。2008 年下半年因经营需要，公司增加短期贷款 1,050 万元。2007 年末公司归还短期借款 4,500 万元，使短期借款较上年末减少 51.43%，主要是 2007 年因营业收入
增加、清理关联方往来款、处置非流动资产及收到益阳市政府返还的土地出让金等原因，公司货币资金增加较多，主要原材料备货充足，归还到期贷款后的货币资金额能够满足日常生产经营及小规模技改的需要，因此公司未大规模增加流动湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书资金贷款。
（2）应付账款
2007 年末、2008 年未及 2009 年末，公司应付账款分别为 1,125.08 万元、
1,229.02 万元和 1,235.77 万元，基本保持稳定。
2009 年 12 月 31 日账龄超过一年的应付账款为 44.26 万元，主要是应付工
程款（质保金）和设备配件款尾款。
（3）应交税费
2009 年 12 月 31 日公司应交税费较 2008 年末增加了 481.02 万元，增加
了 471.15%。主要原因是公司 2009 年 2 月 16 日被认定为高新技术企业，2008
年度企业所得税汇算清缴时适用 15%的税率，而 2008 年度预缴企业所得税时按25%计提和预缴，2008 年度实际缴纳所得税大于应交所得税，因此 2009 年 12月 31 日与 2008 年 12 月 31 日相比，公司应交企业所得税余额变动较大。
2008 年末公司应交税费较 2007 年末减少 1,087.39 万元，减少了 91.42%。
主要原因是2007年12月31日应交企业所得税余额在2008年初汇算清缴，2008年度公司企业所得税已按 25%税率预缴。经 2009 年 2 月 16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局湘科字[2009]20 号文《关于认定三一重工股份有限公司等 318家企业为湖南省 2008年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），公司 2008 年度企业所得税税率由原 25%调整为 15%，由此造成公司预缴所得税金额大于应缴所得税金额，2008 年末应交企业所得税余额因此为负数，公司应交税费相应减少。
（4）其他应付款
①其他应付款核算内容
公司其他应付款主要用于核算收取的销售人员营销保证金以及经营活动以外的其他各项应付、预收的款项。截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额中无应付关联方往来款。公司营销保证金的核算内容如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书销售人员营销保证金即超额发货保证金。根据公司营销政策，销售人员为某客户申请发货超过其信用额度时，销售人员要向公司交纳营销保证金，为超额发出的产品做担保，以确保货款的安全收回。公司收到销售人员营销保证金，挂销售人员往来，待客户回款后退还给销售人员；因客户单位经营不善、改制、解散、破产等原因形成的呆坏账，由销售人员承担赔付责任的，按规定程序从销售人员营销保证金中扣除。具体会计处理如下：
A、收到销售人员营销保证金的账务处理为：
借：库存现金或银行存款
贷：其他应付款—销售人员营销保证金
B、当销售人员辞职或其他原因调离原管辖客户时，公司派市场督查人员对其所管辖客户进行往来对账，往来账对账无误的，当超过信用额度客户回款后，公司按规定会退还其营销保证金，账务处理为：
借：其他应付款—销售人员营销保证金
贷：库存现金或银行存款
C、因客户单位经营不善、改制、解散、破产等原因形成的呆坏账，根据公司营销政策的规定，应由销售人员承担赔付责任的，由结算员核实后填写《付款申请单》，经审核无误后，可以按规定程序从销售人员营销保证金中扣除。账务处理为：
借：其他应付账款—销售人员营销保证金
贷：应收账款
②其他应付款构成
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目构成金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
关联方往来 172.65 12.17
非关联方往来 460.21 100 1,030.87 100 1,245.46 87.83
合计 460.21 100 1,030.87 100 1,418.11 100
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书截至 2009 年 12 月 31 日，主要债权人列示如下：
欠款单位欠款金额（元）账龄
占其他应付款总额比例(%)
销售人员营销保证金 2,573,693.37 1 年以内 55.92
李金清 370,573.81 1 年以内 8.05
王斌 69,976.78 1 年以内 1.52
冯艳 61,462.00 1 年以内 1.34
湖南省中医药研究院 50,000.00 1 年以内 1.09
合 计 3,125,705.96 67.92
截至 2008 年 12 月 31 日，主要债权人列示如下：
欠款单位欠款金额（元）账龄
占其他应付款总额比例(%)
销售人员营销保证金 6,651,250.58 1 年以内 64.52
湖南省财政厅国库处 500,000.00 1 年以内 4.85
益阳电力局电费 238,001.53 1 年以内 2.31
益阳市资阳区万氏物流 150,000.00 1 年以内 1.46
上海佳吉快运有限公司益阳分公司 73,241.28 1 年以内 0.71
合 计 7,612,493.39 73.85
截至 2007 年 12 月 31 日，主要债权人列示如下：
欠款单位欠款金额（元）账龄
占其他应付款总额比例(%)
销售人员营销保证金 7,917,048.56 1 年以内 55.83
海南汉森投资有限公司 1,707,555.30 1 年以内 12.04
益阳生物化工总厂 986,700.00 3 年以上 6.96
湖南省黑土地品牌传播有限公司 339,750.43 1 年以内 2.40
李青志 273,388.50 1 年以内 1.92
合 计 11,224,442.79 79.15
③其他应付款增减变动分析
其他应付款余额 2009 年 12 月 31 日比 2008 年 12 月 31 日减少 570.66 万
元，主要是由于市场营销保证金减少 407.76 元；2008 年 12 月 31 日比 2007 年
12 月 31 日减少 387.24 万元，减少 27.31%，主要由于销售人员营销保证金减
少 126.58 万元，应付关联方往来款减少 172.65 万元所致。报告期内，公司产品
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书销售始终处于供不应求状态，产销规模扩大导致应收账款相应增加，为控制坏账风险，2008 年、2009 年公司加强了应收账款的管理，从严控制超信用额度发货，因此收取的销售人员保证金较 2007 年末减少。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 2.45 1.59 1.16
速动比率 2.24 1.41 1.06
资产负债率（%） 27.38 39.39 49.63
息税折旧摊销前利润（万元） 7,079.23 6,243.66 7,343.53
利息保障倍数 17.80 12.69 8.76
1、流动比率、速动比率、资产负债率
报告期内，公司流动比率、速动比率逐年上升，资产流动性不断提高，短期偿债能力逐渐增强。公司资产负债率逐年下降，长期偿债能力也逐渐增强。
公司与同行业上市公司 2008 年末偿债能力比较如下：
证券简称流动比率速动比率资产负债率（%）益佰制药 0.96 0.75 50.92
中汇医药 1.13 0.95 44.65
沃华医药 6.61 6.40 10.42
羚锐股份 1.23 1.04 43.23
紫鑫药业 1.39 1.21 31.20
同仁堂 4.04 1.92 19.17
嘉应制药 17.81 16.95 3.78
独一味 6.67 5.84 13.07
平 均 4.98 4.38 27.06
本公司 2009 年末 2.45 2.24 27.38
数据来源：wind 资讯
公司流动比率和速动比率水平低于同行业上市公司，主要原因是公司负债全部为短期负债，影响了公司短期偿债能力。公司资产负债率高于同行业上市公司，主要原因是公司融资渠道单一，除自有资金以外，主要资金来源为银行贷款所致。
公司本次上市融资后，各项偿债指标将获得很大的改观。
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2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司净利润逐年增长，但2008年度息税折旧摊销前利润低于2007年度，主要原因一是公司2008年起执行15%的所得税税率， 2008年所得税费用较2007年减少1,182.57万元；二是2008年度财务费用较2007年减少365.80万元。
2007年度、2008年度及2009年度，公司利息保障倍数分别为8.76、12.69和
17.80，说明公司盈利可以足额偿还借款利息，具备较好的长期偿债能力且长期
偿债能力逐年增强。
综上所述，公司管理层认为，公司负债水平合理，息税折旧摊销前利润能够保证到期债务本息的偿还。此外，公司贷款均为短期贷款，短期债务比例较高，表明公司缺乏有效的长期融资渠道，如本次股票发行成功，公司将发挥资本市场的融资功能，使公司后续发展获得动力。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
存货周转率（次/年） 4.55 4.80 5.23
应收账款周转率（次/年） 4.13 4.00 3.1、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率始终保持在适当水平，主要原因是公司主导产品四磨汤口服液等需求旺盛，产销率较高。同时，公司严格存货管理，根据每年、每季度初对产品市场进行的预测分析，编制可行的采购及生产计划，并根据各区域销售人员与客户的订单适时调整生产计划，报告期内存货相对保持稳定，存货周转速度较快。
2009 年、2008 年公司存货周转率低于 2007 年，主要原因是根据公司下一年度营销计划及客户订货情况，预计下一年度产品销售较当年将有较大提高，为满足产品生产需要，公司增加了原材料等的储备，期末存货较增加，存货周转率降低。
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2、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率提高较快，主要原因是公司加强了应收账款的催收和管理，对将逾期的应收账款进行风险预警，加快应收账款周转。2007年为了扩大销售，公司增加了客户信用额度，但同时缩短了总体信用期限，为控制坏账风险，公司多次召开专题会议，要求营销部门加强货款回笼管理，取得了较好的效果。
二、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩及其增长情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
较上年增长（%）
金额
（万元）
较上年增长（%）
金额
（万元）
营业收入 28,321.14 20.16 23,568.92 41.18 16,693.85
营业利润 5,853.80 16.04 5,044.75 19.74 4,213.22
加：营业外收入 139.35 92.60 72.35 -96.11 1,862.16
减：营业外支出 35.48 343.49 8.00 -78.53 37.26
利润总额 5,957.66 16.61 5,109.10 -15.39 6,038.13
净利润 4,925.02 15.90 4,249.47 6.34 3,995.93
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2009年2008年2007年2009年 28,321.14 5,853.80 5,957.66 4,925.02
2008年 23,568.92 5,044.75 5,109.10 4,249.47
2007年 16,693.85 4,213.22 6,038.13 3,995.93
营业收入营业利润利润总额净利润
报告期内，公司营业收入、营业利润持续增长。2008 年度、2009 年度营业收入分别较上年增长了 41.18%和 20.16%；营业利润分别较上年增加了 19.74%
和 16.04%。2008 年度营业利润增长率低于营业收入增长率的原因是公司为实现
主营业务的持续增长，加大了广告宣传费等销售费用的投入。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书营业利润是公司主要利润来源，2008 年度及 2009 年度，营业外收支净额占利润总额的比例不到 2%。2007 年度因处置非流动资产等因素，形成营业外收支净额 1,824.90 万元，占利润总额的 30.22%。
公司主要利润来源于主导产品的销售，主营业务突出，盈利能力较强。
2008 年度公司利润总额较 2007 年度减少 929.03 万元，减少了 15.39%。
主要原因是 2007 年度公司处置非流动资产，形成营业外收入较多。
（一）营业收入构成及其变动分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）营业收入 28,321.14 100.00 23,568.92 100.00 16,693.85 100.00
其中：
主营业务收入 28,292.41 99.90 23,555.46 99.94 16,670.95 99.86
其他业务收入 28.73 0.10 13.46 0.06 22.90 0.14
公司营业收入主要来源于主营业务。2007 年度、2008 年度及 2009 年度，主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.86%、99.94%和 99.90%，主营
业务十分突出。
2、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
比例（%）
较上年增长（%）金额
（万元）比例（%）较上年增长（%）金额
（万元）
比例（%）四磨汤口服液 20,135.78 71.17 23.62 16,288.61 69.15 48.47 10,971.15 65.81
愈伤灵胶囊 2,774.73 9.81 -15.68 3,290.85 13.97 26.44 2,602.69 15.61
银杏叶胶囊 2,232.56 7.89 42.42 1,567.54 6.65 62.40 965.23 5.79
其他 3,149.34 11.13 30.76 2,408.46 10.23 12.97 2,131.88 12.79
其中：
固体口服制剂 2,103.23 7.43 29.33 1,626.21 6.90 14.86 1415.87 8.49
液体口服制剂 193.78 0.68 11.90 173.18 0.74 -29.95 247.22 1.48
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书注射剂 852.34 3.02 39.94 609.07 2.59 29.92 468.79 2.82
合计 28,292.41 100.00 20.11 23,555.46 100.00 41.30 16,670.95 100.0%
10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2009年 2008年 2007年其他银杏叶胶囊愈伤灵胶囊四磨汤口服液
公司主要产品为四磨汤口服液、愈伤灵胶囊及银杏叶胶囊等。2007 年度、2008 年度及 2009 年度，主要产品实现的销售收入占同期主营业务收入的比例为 87.21%、89.77%和 88.87%。其中，四磨汤口服液实现的销售收入分别占主
营业务收入的 65.81%、69.15%和 71.17%。
报告期内，四磨汤口服液销售情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
较上年
增长（%）金额
（万元）
较上年
增长（%）
金额
（万元）
医院市场销售 8,537.06 26.53 6,746.88 67.47 4,028.66
OTC 及农村市场销售 11,598.72 21.56 9,541.73 37.44 6,942.49
合计 20,135.78 23.62 16,288.61 48.47 10,971.15
四磨汤口服液是公司独家发明专利产品，其市场竞争具有较高的进入壁垒。
由于市场需求旺盛，报告期内四磨汤口服液销售保持了较强的增长势头， 2008年度、2009 年度，该产品销售收入分别较上年增长了 48.47%和 23.62%。
其主要原因一是为了拓展和巩固产品市场，提高市场占有率，公司不断加大广告宣传投入和营销网络、营销渠道以及营销队伍建设投入，并大力发展 OTC及农村市场。2004 年，公司产品医院销售网络已覆盖全国二十四个省、市、自治区，医院市场网络初具规模，但 OTC 及农村市场还局限在湖南省内。为拓宽销售渠道，2005 年，公司成立了专门从事医院销售的子公司汉森医药，继续大力拓展医院销售网络的同时着手建立 OTC 及农村市场省外销售队伍，加大 OTC湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书及农村市场的营销力度，建立多形式、多层次、多渠道的营销网络，运用灵活有效的营销手段扩大公司主导产品 OTC 及农村市场的销售份额，至 2005 年底，OTC 及农村市场拓展到了河北、河南、安徽、江西、湖北等省份。此外，2005年，公司管理层在认真分析和总结以往成功的经营管理经验的同时，充分吸收同行业的先进管理经验，结合公司实际，制定并组织实施了公司《营销管理方案》，建立了科学化、制度化、规范化的营销操作体系，为公司销售的持续、快速、健康发展奠定了坚实基础。2008 年度及 2009 年度四磨汤口服液 OTC 及农村市场销售收入分别较上年增长了 37.44%和 21.56%，保持了良好的发展态势。
二是报告期内，公司通过扩大产能、委托加工等方式，提高产品产量以满足日益增长的市场需求，产销规模不断扩大，销售收入因此增加。 2007 年 7 月，公司在原生产线上增加了关键设备，缓解了生产的“瓶颈”问题，当年增加口服液产品产能 750 万支产能，达到 6,750 万支/年，2008 年初口服液产品产能达到7,500 万支/年；2008 年 4 月公司在原预留车间新增了一条产能 3,000 万支/年的口服液生产线，2008 年 9 月取得 GMP 证书，2008 年公司口服液产品平均产能增加 1,000 万支/年，达到 8,500 万支/年。目前公司口服液产品产能为 10,500万支/年，在一定程度上缓解了公司生产能力不足的限制，促进了四磨汤口服液销售的增长。2007 年至 2008 年初，公司还委托中达骛马生产了部分十支装四磨汤口服液。
另外，2008 年中达骛马停止了四磨汤口服液的生产，四磨汤口服液市场为本公司独家拥有，2008 年公司四磨汤口服液医院市场销售增长率因此获得较大提高。
2009 年公司愈伤灵胶囊销售收入低于 2008 年，主要原因为部分省区招投标中标价格降低所致。2007 年度由于部分银杏叶胶囊采取代理方式销售，平均售价低于往年，因此银杏叶胶囊 2007 年度销售收入略低于其他年度水平。公司主要产品供不应求，为公司主营业务的持续发展提供了可靠保证。受生产能力所限，愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊的盈利能力没能得到充分体现。
除上述主导产品外，公司其他产品分为固体口服制剂、液体口服制剂、注射剂三个大类，主要包括陈香露白露、贝诺脂片、缩泉胶囊、霍香正气水、泛影葡胺以及其他小批量产品。报告期内，公司其他非主要产品销售情况良好，销售收湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书入增长较快，具有一定的成长潜力。
3、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按产品销售区域分类构成如下：
2009 年 2008 年 2007 年
地区金额
（万元）比例（%）
较上年增长（%）金额
（万元）比例（%）较上年增长（%）金额
（万元）比例（%）中南区 12,467.78 44.07 7.75 11,571.53 49.12 47.31 7,855.22 47.12
华东区 5,643.52 19.95 49.05 3,786.43 16.08 18.41 3,197.77 19.18
华北区 5,757.49 20.35 30.95 4,396.59 18.67 19.22 3,687.84 22.12
西南区 1,960.90 6.93 35.57 1,446.37 6.14 27.63 1,133.24 6.80
东北区 1,119.51 3.96 2.79 1,089.09 4.62 162.43 415.00 2.49
西北区 1,343.21 4.74 6.14 1,265.45 5.37 231.39 381.88 2.29
合计 28,292.41 100.00 20.11 23,555.46 100.00 41.30 16,670.95 100.0%
10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2009年 2008年 2007年中南区华东区华北区西南区东北区西北区
公司产品面向全国销售，报告期内各销售区域销售收入均呈整体上升的趋势。公司产品主要市场是以湖南为主的中南地区，占全部销售收入的 40%以上；另外以上海、安徽、福建为主的华东地区以及以北京、河北为主的华北地区销售额所占比例也较大。2008 年以来，西南、西北以及东北地区也实现了较大的增长，公司在全国范围内进行产品市场推广的效果日益体现出来。
自 2003 年 GMP 厂房投入运营后，公司生产能力和产品质量都得到了较大的提高，为扩大市场份额，宣传“汉森”品牌，公司逐步加大营销投入力度，到 2006年公司销售地区增加到二十八个省份。2007 年以来，公司积极调整营销策略，在保持和发展全国市场布局的同时，加大了对中南区、华北区、华东区等重点区湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书域的营销投入，特别是对销售增长形势良好的广东、河南、河北等地的营销投入。
2008 年公司扩大了重点销售区域，加大了对陕西、江西、安徽等省份的营销投入，2008 年度上述三个省份实现的销售收入分别较上年增长了 135.05%、
69.87%和 52.68%。公司产品营销取得了良好的效果，汉森品牌知名度也得到很
大提高。2009 年上述地区销售收入的增长，表明当地市场远未饱和，公司产品市场潜力巨大。
（二）经营成果变化分析
1、营业收入分析
具体情况请参见本节之“二、（一）营业收入构成及其变动分析”的相关内容。
2、营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
直接材料 5,435.28 80.78 4,759.17 82.39 3,531.34 79.81
其中：原材料 2,025.95 30.11 1,876.75 32.49 1,508.20 34.09
包装材料 3,239.1 48.14 2,672.74 46.27 1,831.92 41.40
辅助材料 170.23 2.53 209.68 3.63 191.22 4.32
人工费用 538.95 8.01 377.78 6.54 238.59 5.39
制造费用 754.26 11.21 639.45 11.07 654.84 14.80
合 计 6,728.49 100 5,776.40 100.00 4,424.77 100.00
主营业务收入占比（%） 23.78 24.52 26.54
2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司主营业务成本占主营业务收入的比例分别为 26.54%、24.52%和 23.78%，整体呈下降趋势，主要原因是四磨汤
口服液毛利率较高，随着产品销量逐年增加，单位产品成本中固定成本逐年降低，主营业务成本随之降低。
报告期内，公司主导产品生产用原辅材料价格整体波动不大，2008 年度直接材料占主营业务成本的比例高于 2007 年度，主要是直接材料随产品销量同步增加所致；2009 年度直接材料占主营业务成本的比例低于 2008 年度水平，主要是人工费用占比相对提高所致。
公司人工费用随主营业务收入的增加而逐年增加，2009 年度人工费用占主湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书营业务成本的比例为 8.01%，高于 2008 年度水平，主要原因是 2008 年 9 月份
公司新增口服液生产线投产，生产人员增加，人工费用相应增加。2008 年度公司提高了员工薪酬，人工费用较 2007 年度增加了 139.19 万元，增长了 58.33%，
使人工费用占主营业务成本的比例有所提高。
2008 年度、2009 年度公司制造费用占主营业务成本的比例低于 2007 年水平，主要原因是随着销售收入大幅增加，产品经营规模化效应逐渐凸现。2008年度制造费用低于 2007年度主要是由于 2007年 11月公司清理了旧厂区的厂房及机器设备等，减少固定资产 1,040.82 万元；2008 年公司新增的口服液生产线
形成的固定资产 964.25 万元，自当年 10 月开始计提折旧，因此 2008 年公司固
定资产累计折旧较 2007 年累计折旧减少 68.52 万元。
总体而言，报告期内公司主营业务收入的增长幅度大于主营业务成本的增长幅度，盈利能力逐渐提高。
3、期间费用分析
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
(万元)
占主营业务收入比（%）
较上年增长（%）金额
(万元)
占主营业务收入比（%）较上年增长（%）金额
(万元)
占主营业务收入比（%）销售费用 12,930.33 45.70 29.77 9,963.73 42.30 67.02 5,965.75 35.79
管理费用 1,998.34 7.06 0.39 1,990.62 8.45 51.87 1,310.72 7.86
财务费用 313.89 1.11 -23.06 407.98 1.73 -47.27 773.78 4.64
合计 15,242.56 53.87 23.30 12,362.33 52.48 53.56 8,050.25 48.29
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
销售费用占主营业务收入比例 45.70% 42.30% 35.79%
管理费用占主营业务收入比例 7.06% 8.45% 7.86%
财务费用占主营业务收入比例 1.11% 1.73% 4.64%
2009年 2008年 2007年
2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司各项期间费用占当期主营业务收湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书入的比例分别为 48.29%、52.48%和 53.87%，费用率变动幅度较小。公司在扩
大生产经营的同时，费用控制情况较好，产品盈利能力较强。
（1）销售费用
2009 年 2008 年 2007 年
项 目金额
（万元）
较上年
增长
金额
（万元）
较上年
增长
金额
（万元）
职工薪酬 2,175.93 31.22 1,658.17 38.44% 1,197.79
广告宣传费 4,007.93 22.78 3,264.26 125.94% 1,444.74
运输交通费 406.10 36.16 298.26 113.45% 139.73
差旅费 1,739.11 31.63 1,321.18 107.88% 635.54
办公费 1,087.02 38.33 785.82 24.75% 629.94
业务招待费 71.69 70.86 41.96 48.22% 28.31
租赁费 877.73 29.75 676.48 67.15% 404.72
终端物料费 399.54 12.91 353.84 56.99% 225.39
临床推广、学术交流费 2,004.91 37.39 1,459.31 19.70% 1,219.12
其他 160.36 53.53 104.45 158.09% 40.47
合计 12,930.33 29.77 9,963.73 67.02% 5,965.75
公司销售费用主要用于核算公司的广告宣传费、临床推广及学术交流费、终端物料费以及销售人员的差旅费、薪酬等与市场销售业务相关的费用。临床推广、学术交流费主要核算公司和各地经销商共同组织的与医院医务人员的学术推广会经费以及与各地方医疗专业学术委员会的学术交流会经费等。终端物料费主要核算用于展示、宣传产品和企业的广告物料、礼品等。
2009 年度、2008 年度销售费用分别较上年增加 2,966.60 万元和 3,997.98
万元，增长率分别为 29.77%和 67.02%。增长的主要原因一是 2007 年、2008
年、2009 年公司逐年加大了广告宣传投入，2009 年广告宣传费比 2008 年增加
743.68 万元，增长 22.78%；2008 年广告宣传费比 2007 年增加 1,819.51 万元，
增长 125.94%。二是 2007 年、2008 年、2009 年逐年加大了营销业务推广投入，
建立了广泛、稳定的销售渠道，保障了公司业务的顺利开展，由此产生的临床推广、学术交流费、终端物料费、租赁费等营销业务推广费 2009 年比 2008 年增加792.56万元，增长31.83%；2008年比2007年增加640.39万元，增长34.63%。
三是随着营销业务人员数量增加及其营销业绩的提高，职工薪酬 2009 年比 2008湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书年增加 517.76 万元，增长 31.22%；2008 年比 2007 年增加 460.38 万元,增长
38.44%。四是由于 2008、2009 年差旅费报销标准的提高及营销网络和营销人
员的增加，差旅费 2009 年比 2008 年增加 417.93 万元，增长 31.63%；2008
年比 2007 年增加 685.64 万元，增长 107.88%。
为了不断拓展和巩固产品市场，提高市场占有率，报告期内，公司在营销网络、营销渠道和营销队伍的建设以及产品推广方面有较多的投入。2006 年，公司在前期医院市场开发的基础上将 OTC 及农村市场拓展到北京、江苏、浙江、福建、山东等地，医院、OTC 及农村市场齐头并进，形成了“三叉戟”式的市场格局。2007 年，公司及时调整销售策略，从着重渠道建设转向营销终端的市场推广，提高产品和“汉森”品牌的市场认知度。在继续加大销售费用投入力度的同时，公司调整了销售费用投入结构，集中加大在销售形势良好的广东、河南、河北等地的营销投入。该营销策略的成功实施，使公司当年主营业务收入较上年增长了
31.96%，而销售费用同比只增长了 24.98%，增长速度低于营业收入，公司营销
推广措施得力，盈利能力增强。2008 年公司提出了三梯次持续发展 OTC 和农村市场的思路，采取深度营销策略，加强二、三线城市的营销推广力度，将产品销
售终端增加到 4,000 家，产品市场占有率和知名度都得到了较大的提高。公司以电视广告等媒体营销为主，配合以医院推广会、专业学术交流会和渠道促进会等促销手段，将重点销售区域扩大到陕西、江西、安徽等省份，并已初步取得成效。
大规模的营销投入，虽然使公司 2008 年营销费用较 2007 年度有较大幅度的提高，但也使公司 2008 年度销售收入大幅增长并为以后年度经营业绩的提升奠定了良好的基础。2009 年为适应国家医疗改革制度的变化，公司继续加大 OTC 及农村市场的费用投入，OTC 及农村市场持续保持增长。
2007 年、2008 年同行业上市公司销售费用占主营业务收入的比例情况如下：
证券简称 2008 年（%） 2007 年（%）
益佰制药 52.17 52.51
中汇医药 49.03 48.45
沃华医药 22.66 33.59
羚锐股份 33.91 28.21
紫鑫药业 35.19 31.77
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书同仁堂 17.26 16.46
嘉应制药 20.97 11.04
独一味 28.34 20.90
平 均 32.44 30.37
本公司 42.30 35.79
数据来源：wind 资讯
由上表可以看出，公司销售费用占主营业务收入的比例略高于同行业上市公司平均水平，主要原因是多数同行业上市公司经过多年的经营和运作，产品与市场已相对成熟，其在各自从事的专科药品生产领域已建立了良好的市场地位，市场占有率相对稳定，企业已由扩张期进入稳定增长期，因此营销投入相对较少。
而本公司正处于主导产品加速推广期，营销网络的布局与完善、市场营销资金的投入，都使得公司销售费用处于较高水平。
公司 2008 年及以前年度，根据公司营销政策对销售费用进行了预提，2009年度，公司销售费用由销售人员履行费用报批手续后据实列支，不再预提销售费用。为避免据实列支可能导致的费用失控，公司在 2009 年新修订的营销管理办法中，明确了费用的分级授权、审批制度，对销售费用的开支实现了全过程控制，同时也增加了销售费用开支的透明度，调动了营销人员积极性。上述会计核算方法的调整未对发行人销售造成不利影响。
公司已采取的费用报销、费用控制措施如下：
①公司制订并逐步完善费用报销制度和营销管理制度，来实现对销售费用的全过程控制。每年年末营销部门会拟定下一年度的销售计划和销售费用预算，结合当年产品销售情况拟定下一年度的分产品、分地区详细的费用预算，报公司经理层和董事会批准。销售费用预算经批准后，在实际开支过程中，实行分级授权、审批制度，对销售费用的开支根据预计金额逐级事前报批，事中监督，事后审查，严格控制不合理销售费用支出。
②在全过程预算和授权审批控制的基础上，取得合法票据的合理支出，经财务部门审核通过后方可报销。
③经过最近三年的持续投入，公司已经建立起覆盖全国的营销网络，实现了销售网络的合理布局，未来的重点将从销售人员、网络扩张转变为网络深化、提湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书升销售效能上来，随着销售队伍整体素质的提升，与之相关的临床推广、学术交流效果将得到提升，相对应的费用支出比例将得到控制。
④2008 年销售费用增长较快，一个重要原因是由于公司广告投入加大。未来公司上市后带来无形广告效应，品牌知名度得到提升，公司会适时调整广告宣传策略，有针对性的投放广告，控制广告费投入的合理比例。
（2）管理费用
2007 年度、2008 年度及 2009 年度，管理费用分别为 1,310.72 万元、
1,990.62 万元和 1,998.34 万元。2008 年度管理费用较上年增加 679.90 万元，
增长 51.87%。主要原因一是 2008 年度公司提高职工薪酬待遇，增加职工薪酬
支出 180 万元；二是 2008 年公司对厂房进行了修缮、维护，加大了公司园区的绿化投入，当年修理费用增加 153.80 万元；三是无形资产摊销增加 133.72 万元；
四是办证、年检、评审费用较上年增加 120.29 万元。
（3）财务费用
报告期内，由于公司较好地控制了信贷规模，提高了资产运营效率，所以财务费用占主营业务收入的比率呈下降趋势。
2008 年度财务费用较 2007 年度减少 365.80 万元，减少 47.27%，占主营
业务收入的比例降至1.73%，主要原因是2007年末公司归还到期银行贷款4,500
万元，2007 年月平均借款额大于 2008 年月平均借款额。
（三）主要产品价格的变动情况
报告期内，公司主要产品价格的变动情况如下：
单位：元
报告期内，四磨汤口服液价格基本稳定。公司愈伤灵胶囊产品为湖南省优质品 名 2009 年 2008 年 2007 年
四磨汤口服液(10 支) 15.82 15.63 15.43
四磨汤口服液(8 支) 12.51 12.49 12.37
四磨汤口服液(6 支) 11.80 11.69 11.81
愈伤灵胶囊（盒） 19.10 24.87 24.85
银杏叶胶囊（盒） 15.67 16.55 14.53
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书优价产品，议价能力较强。2009 年因部分省区招投标中标价格降低，该产品价格低于 2008 年、2007 年水平。2007 年公司银杏叶胶囊被国家发改委评定为优质优价品种，因此该产品中标价格略高于其它厂家同类品种，受供求因素影响，2008 年银杏叶胶囊价格达到 16.55 元/盒，高于 2007 年及 2009 年水平。
（四）毛利率分析
报告期内，公司产品毛利率变动情况如下：
项目 2009 年（%） 2008 年（%） 2007 年（%）
十支装四磨汤口服液 80.81 80.19 80.38
八支装四磨汤口服液 78.87 78.77 78.72
六支装四磨汤口服液 79.98 78.92 79.34
愈伤灵胶囊 85.78 89.68 89.21
银杏叶胶囊 77.06 78.42 74.57
其他 44.88 27.89 23.51
其中：固体口服制剂 61.10 37.03 27.52
液体口服制剂 8.13 0.48 2.11
注射剂 13.21 11.27 22.68
综合毛利率 76.22 75.48 73.46
报告期内，公司综合毛利率和各主导产品的毛利率保持稳定，公司主导产品毛利率较高，由于公司营业利润主要来自于主营业务，因此公司综合毛利率水平也较高。
1、主导产品毛利率分析
报告期内公司主导产品的毛利率均在 70%以上，造成主导产品毛利率水平较高的原因是：
（1）产品优势
四磨汤口服液是独家专利产品，其市场竞争具有较高的进入壁垒，其市场竞争对手较少。报告期内，产品价格保持稳定，产品产销量逐年增长，产品生产成本控制较好，因此其毛利率一直保持在较高的水平。
（2）原材料成本优势
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书公司主导产品生产所需的主要中药材均为常规普通中草药，价廉易得、价格稳定，大部分原材料在本地大量出产，供应丰富，价格大幅度波动的可能性很小。
公司与经过遴选、审核确认的合格供应商长期合作，每种原材料一般确定 2 至 3家供应商，以保持议价优势。因此，公司产品具有较大的原材料成本优势。
（3）人工成本优势
公司生产部门员工上岗前均需经过严格地培训，为提高工作效率，员工还需参加公司组织的定期培训。因此，员工专业素质较高。公司员工工资水平高于当地企业平均水平，人员相对稳定。但由于公司所在地区工资水平普遍较低，因此与其他中药生产企业相比，仍具有一定的人工成本优势。
（4）制造费用较低
随着公司产品销量的增长，公司固定资产产能利用率逐年提高，降低了固定成本在生产成本中的比重；公司严格执行生产管理制度和设备维护制度，进一步提高了生产设备的运行效率。报告期内，公司制造费用占生产成本的比重逐年下降，产品的规模优势逐渐显现。
2、其他产品毛利率分析
2007 年度、2008 年度及 2009 年度其他类销售的产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 12.79%、10.23%和 11.13%，其他类产品的销售占主营业
务收入的比重较小，但这些产品品种多，批量小，其毛利率水平变化较大，2007年度、2008 年度及 2009 年度其他类产品的毛利率分别为 23.51%、27.89%和
44.88%，毛利率变动较大，其主要原因如是：
（1）固体口服制剂中的主要产品陈香露白露、贝诺脂片、缩泉胶囊市场销
售情况相对较好，生产批量较大，逐年提高了陈香露白露、贝诺脂片、缩泉胶囊的单位售价，陈香露白露 2007 年的平均售价 3.25 元/瓶，2008 年和 2009 年提
高到 3.92 元/瓶；贝诺脂片 2007 年的平均售价 3.83 元/瓶，2008 年提高到 4.08
元/瓶，2009 年提高到 5.04 元/瓶。缩泉胶囊的平均售价由 2008 年的 14.52 元/
盒提高到 2009 年的 26.10 元/盒。由于陈香露白露、贝诺脂片、缩泉胶囊售价
的提高，使固体口服制剂综合毛利率 2009 年有较大幅度提高。
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（2）注射剂中的主要产品泛影葡胺主要原材料泛影酸价格逐年上涨，导致
平均单位成本逐年提高，其产品平均售价虽小幅上涨，但上涨幅度低于平均单位成本增加幅度，泛影萄胺的毛利率逐年下降（2007 年度至 2009 年度泛影葡胺主要剂型 76%*20ml 的平均售价分别为 38.17、38.59、39.27 元/盒，平均单位
成本分别为 29.61、33.29、34.03 元/盒，毛利率分别为 22.44%、13.74%、
13.35%），是造成 2008 年注射剂综合毛利率低于 2007 年的主要原因。2009 年
注射剂中的另一主要产品碘海醇注射液平均售价由2008年的71.48元/瓶提高到
75.04 元/瓶,使 2009 年注射剂综合毛利率略高于 2008 年。
报告期内，液体口服制剂的毛利率水平未发生较大变化。
3、同行业企业产品综合毛利率比较分析
2007 年、2008 年，同行业上市公司综合毛利率情况如下：
公司名称 2008 年（%） 2007 年（%）
益佰制药 75.68 74.38
中汇医药 74.74 75.52
沃华医药 65.54 79.90
羚锐股份 56.14 49.54
紫鑫药业 76.13 75.44
同仁堂 41.42 40.31
嘉应制药 59.51 63.05
独一味 54.62 48.55
平均 62.97 63.34
本公司 75.48 73.46
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由上表可知，公司综合毛利率水平高于同行业上市公司平均水平。一般而言，医药类上市公司的业务范围主要包括医药工业、医药商业两部分。而医药工业的平均毛利率远高于医药商业的平均毛利率水平，如益佰制药、中汇医药、沃华医药、紫鑫药业等公司的毛利率水平均在 74%以上，其共同特点是利润主要来源于医药产品的生产、销售。公司作为医药生产企业，近三年平均毛利率为 73.26%，与上述公司的水平接近，符合行业特点。
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（五）非经常性损益的影响
报告期内公司非经常性损益简要情况如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2009 年 2008 年 2007 年
非经常性损益合计 103.87 42.32 2,227.02
所得税影响数 15.80 9.77 719.98
少数股东应承担的部分 0.93
非经常性损益净影响额 88.06 32.55 1,506.11
上述影响额占当期净利润比例 1.79% 0.77% 39.77%
2007 年度因市政规划调整，政府收回老厂区土地，给予公司土地及地面房屋、设备补偿款及返还土地收益（出让金）导致当年非经常性损益较大，非经常性损益占当期净利润比例达 39.77%。其余各期非经常性损益对公司净利润影响
很小。
（六）影响盈利能力的主要因素分析
1、主要产品优势突出
公司主要产品四磨汤口服液、愈伤灵胶囊及银杏叶胶囊等具有较强的产品疗效优势、原材料供应优势、知识产权保护优势等，因而体现出较强的盈利能力。
主要产品平均毛利率在75%以上。2007年度、2008年度及2009年度，主要产品实现的销售收入占同期主营业务收入的比例为87.21%、89.77%和88.87%。主
要产品收入情况请参见本节之“二（一）2、主营业务收入按产品类别分析”。
2、成本控制良好
为提高公司的盈利水平，公司不断加强成本管理，从物料采购、产品生产、市场营销等各方面进行成本费用的控制。报告期内，公司营业收入持续增长，但主导产品成本用占营业收入的比例呈现逐渐下降的趋势，公司产品盈利能力不断增强，利润空间不断扩大。
3、产品销售策略得当
为实现公司业务的顺利发展，公司始终将营销渠道建设作为工作的重点之一。为此，公司成立了营销中心，并设立了专门从事医药销售的全资子公司汉森湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书医药。目前公司在全国设立了 28 个办事处，覆盖 30 个省市市场，配备了 500多名销售人员，与900多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户4,000余家。
2007 年公司调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，根据成本效益最大化原则，集中对销售潜力较大的区域进行重点营销，以最低的投入换取最大的利润。公司重点营销策略产生了良好的效益，公司品牌知名度也得到更大的提升。2008 年公司提出了三梯次持续发展 OTC 和农村市场的思路，采取深度营销的策略，加强二、三线城市的营销推广力度、扩大重点销售区域，新的营销举措
已初步取得成效，并为公司主营业务持续发展提供了保证。2009 年公司继续加大农村及 OTC 市场的营销力度，取得了较好的销售业绩。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 4,101.71 3,393.87 3,775.16
投资活动产生的现金流量净额-2,050.15 -1,303.90 4,246.11
筹资活动产生的现金流量净额-1,624.72 582.98 -5,977.73
现金及现金等价物净增加额 426.83 2,672.96 2,043.54
净利润 4,925.02 4,249.47 3,995.93
（一）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
销售商品、提供劳务收到的现金 31,216.41 27,411.06 18,740.73
收到的其他与经营活动有关的现金 242.64 98.34 1,690.11
经营活动现金流入小计 31,459.05 27,509.40 20,430.84
购买商品、接受劳务支付的现金 6,628.23 6,572.31 4,860.37
支付给职工以及为职工支付的现金 3,473.80 2,548.21 1,790.79
支付的各项税费 4,966.66 5,437.82 4,502.30
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书支付的其他与经营活动有关的现金 12,288.65 9,557.19 5,502.22
经营活动现金流出小计 27,357.34 24,115.53 16,655.68
经营活动产生的现金流量净额 4,101.71 3,393.87 3,775.16
当期实现的净利润 4,925.02 4,249.47 3,995.93
经营活动净流量-净利润-823.31 -855.60 -220.77
2007年度、2008年度及2009年度公司经营性现金流量净额分别为3,775.16
万元、3,393.87万元和4,101.71万元，净利润分别为3,995.93万元、4,249.47万
元和4,925.02万元。2007年度、2008年度及2009年度公司经营性现金流量净额
分别较当期净利润低220.77万元、855.60万元和823.31万元。经营性现金流量
净额2009年度较2008年度增加707.84万元，2008年度较2007年减少381.29万
元。报告期内，各年度经营性现金流量净额与当期净利润之间以及各年度经营性现金流量净额之间存在一定的异动，主要原因是：
1、其他应收款、其他应付款中核算的往来款项变动的影响
2007年收到的其他与经营活动有关的现金中往来款项为1,623.75万元，主要
系收回关联方往来款1,265.77万元，收回业务员借支541.27万元，收到销售人员
营销保证金391.84万元，归还其他单位往来款536.33万元等形成的净额。
2007年度往来款项主要为关联方往来款，该往来款项与公司日常的经营活动不具有较强关联性，从而导致经营活动现金流异常。
2009年度支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项为531.71万元，主要
系退还市场营销保证金407.76万元。
2、所得税缴纳变动的影响
报告期内，公司所得税缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
本期应交税额 1,031.42 827.40 2,016.14
本期已交税额 604.60 1,917.54 1,782.55
应交税额与已交税额差额 426.82 -1,090.14 233.59
造成公司当期应交所得税与已交所得税之间的差异较大的主要原因一是2008年公司被认定为湖南省2008年度第二批高新技术企业，公司所得税税率由湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书原来的25%调整为15%，由于2008年已按25%预缴了部分所得税，所以形成应交税额与已交税额差额1,090.14万元。二是当年度企业所得税的汇算清缴均发生
于下年度年初，本公司因实现的利润逐年增加，应交企业所得税逐年增长，下年度年初交纳上年度企业所得税的金额逐年增加。三是2007年度发生固定资产、无形资产处置净收益1,809.78万元，产生应交企业所得税597.23万元。
综合以上原因，公司当年应交税额与已交税额存在较大差异，从而导致经营活动现金流异常。
3、假定剔除上述影响因素对现金流量变动的影响，对经营活动产生的现金
流量做如下调整：
单位：万元
现金流量表调整项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、假设不考虑其他应收应付中的往来款
收到的其他与经营活动有关的现金-1,623.75
支付的其他与经营活动有关的现金-531.71 -264.79
二、假设当年交纳所得税等于应交税金、且假
设 2007 年度无固定资产、无形资产处置收益
支付的各项税费 426.82 -1,090.14 -363.64
4、在上述假定条件下，进行上述调整后经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售商品、提供劳务收到的现金 31,216.41 27,411.06 18,740.73
收到的其他与经营活动有关的现金 242.64 98.34 66.36
经营活动现金流入小计 31,459.05 27,509.40 18,807.09
购买商品、接受劳务支付的现金 6,628.23 6,572.31 4,860.37
支付给职工以及为职工支付的现金 3,473.80 2,548.21 1,790.79
支付的各项税费 5,393.48 4,347.68 4,138.66
支付的其他与经营活动有关的现金 11,756.94 9,292.40 5,502.22
经营活动现金流出小计 27,252.45 22,760.60 16,292.04
经营活动产生的现金流量净额 4,206.60 4,748.80 2,515.05
经过上述调整后，2008 年度的现金流量净额高于当期净利润，2007 年、2009湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书年度产生的现金流量净额仍低于当期净利润，其主要原因一是 2007 年末应收票据余额为 1,262.56 万元，未增加 2007 年度经营活动现金流入。二是 2007 年度
公司处置固定资产、无形资产实现收益 1,809.78 万元，增加了 2007 年度净利润，
未增加 2007 年度经营活动现金流入。三是 2009 年度由于产销规模的扩大，本年度采用银行承兑汇票方式进行结算增多，造成应收票据期末余额较期初增加1,699.56 万元，增加的应收票据未增加销售商品、提供劳务收到的现金。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资性活动产生的现金流入主要是公司处置固定资产、无形资产等长期资产或转让子公司股权所形成的。投资活动产生的现金流出主要是公司购建固定资产、无形资产等长期资产的投资以及对外收购子公司股权所形成的。
2009 年投资活动产生的现金流量净额为-2,050.15 万元，主要原因是公司对
口服液 I 号生产线进行了技术改造支付现金 241.61 万元、综合制剂、前处理提
取厂房工程土建工程支出 560 万元、支付土地出让金 642.04 万元。
2008 年投资活动产生的现金流量净额为-1,304.04 万元，主要原因是 2008
年公司新增固定资产 964.25 万元，支付土地使用权款 177.92 万元。
2007 年公司处置中达鹜马股权收到现金 812.48 万元，收回以前年度转让中
达鹜马股权的股权转让款 2,176.69 万元；处置公司固定资产、无形资产等收到
现金 2,658.40 万元；处置汉森化工等子公司股权等收到现金 800.66 万元。同期
购建固定资产、无形资产等长期资产支出现金 1,718.22 万元；收购子公司等支
出现金 483.90 万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2008 年筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是公司当年借入短期借款收到现金 5,270 万元。2007 年度及 2009 年度筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司归还贷款、支付贷款利息及分配现金股利所致。
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
四、资本性支出的分析
（一）资本性支出情况
2007 年末、2008 年末及 2009 年末，公司非流动资产净额分别为 7,369.43
万元、7,992.65 万元和 7,608.39 万元。
2009年公司对口服液 I号生产线进行了技术改造，增加固定资产原价241.61
万元；用于综合制剂、前处理提取厂房工程土建工程的支出 560 万元，另外支付了位于益阳市龙山路西侧，梓山路北侧，面积 21,736.63 平方米的工业用地土
地出让金 642.04 万元。
2008 年为缓解产能不足对公司生产经营的制约，公司在预留车间新增了一条产能 3,000 万支/年的口服液生产线，新增固定资产 964.25 万元。另外，2006
年公司与益阳市赫山区人民政府签订了《医药项目招商合同书》，收购益阳畜禽良种繁育场 9,137.97㎡土地使用权和地上两栋建筑物。土地使用权转让价格 150
万元，公司 2006 年预付了 100 万元，2008 年支付剩余款项，取得了该土地使用权，增加无形资产原价 247.92 万元。
2007 年，公司以 895.80 万元的价格收购了中达骛马四磨汤口服液专利权的
共有权。为扩建新厂区等购置土地资产，增加土地使用权原价 338.14 万元。另
外，2007 年公司投资 238.68 万元，在原口服液生产线上增加了关键设备，缓解
了生产的“瓶颈”问题，增加口服液生产能力 1,500 万支/年。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两年，本公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目。募集资金总额为 15,543.30 万元。具体情况请参见本招股说明书之“第十三
节募集资金运用”的相关内容。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
目前，公司融资渠道单一，业务发展所需资金只能通过自有资金和银行贷款解决，在很大程度上制约了公司的发展。
本公司正处于高速发展的关键时期，产品生产能力急待提高，新产品研发和湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书市场营销网络建设均需要投入大量资金，自有资金和银行贷款已经很难满足公司规模扩张的需要。面对日益激烈的市场竞争，公司急需建立低成本的直接融资渠道，以满足公司日益增长的资金需求。
若本公司成功公开发行股票并上市，公司将获得近几年发展所需的资金，募集资金的取得将有利于改善公司的财务结构。募集资金投资项目建成后将在很大程度上缓解产能不足对公司发展的限制，并增强公司自主研发能力，提高公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。
公司预计在募集资金到位后的 3-5 年间仍将保持快速发展的势头，盈利能力将得到提升，行业地位也将不断提高。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
（一）公司发展战略
公司将秉承“扬民族医药文化，创汉森驰名品牌，攻医药尖端领域，做人类健康使者”的企业宗旨，坚持以医药为主业，以发展中药为主题，以消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药、诊断用药为主营方向，通过人才结构优化、产品结构调整及科技资源引入，不断深化科学管理，促进企业持续稳定健康发展；并适时开展资本运营，通过收购兼并、参股控股等方式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药其它领域，以获得产品、市场、人才、技术等新的资源，进一步提高本公司行业地位和市场竞争力。
（二）公司经营目标
1、整体经营目标
整合企业现有资源，以技术创新为先导，以中药制剂生产经营为主干，以医药商业经营和投资为补充，经过实施资本市场融资、科技资源引入、产品结构调整等措施，形成产权主体多元化，科、工、贸、投资一体化的优势明显、管理先进、运行顺畅、各业兴旺的现代化企业格局，经过三至五年的努力，把公司打造成为一个民族医药的支柱型企业。
2、主要业务经营目标
未来二至三年，公司的业务经营目标为：
做好募集资金投资项目的建设，实现四磨汤口服液等产品的规模化经营，并形成新产品自主开发能力。在继续加大产品市场拓展力度的同时，集中精力开展口服液及胶囊剂技术改造工程的建设，以缓解四磨汤口服液及胶囊剂产品供不应求的现状，扩大产品的市场占有率。
增加营销费用投入，加强销售网络建设，特别是 OTC 和农村市场销售网络的建设，同时加大重点产品的宣传推广力度。为做到营销“重心下移”，加快地市级销售组织机构的建设，将销售队伍扩充到 1,000 人以上，实现在全国三分之二湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书以上省、市、自治区销售触角能够延伸到县级以上城镇；另外，按营业收入的10-15%配合广告投放，以实现主要产品知名度和企业形象的进一步提升。
二、公司发展计划
（一）产品研发计划
1、现有产品的二次研发计划
应用中医药领域新技术，加大研发投入，围绕公司拥有知识产权的四磨汤口服液、缩泉胶囊等产品进行二次研发，提高产品标准，提升产品质量，进一步扩大公司现有产品的品牌影响力。
近期现有产品的二次开发主要以四磨汤口服液为主，主要目标是利用新的提取分离技术进行新工艺的研究；利用现代制剂技术进行新剂型的研究；利用指纹图谱等手段进行有效部位的研究；利用血清药理学、复方药代动力学对四磨汤口服液的作用机制进行研究。
2、新产品研发计划
加快现有在研产品四磨汤系列产品、尼扎替丁注射液、蓝红胶囊、心血舒通胶囊等的开发速度，形成以四磨汤系列产品和尼扎替丁注射液为主的消化系统药系列，以愈伤灵胶囊和蓝红胶囊为主的伤科药系列，以银杏叶胶囊和心血舒通胶囊为主的心脑血管药系列，以碘海醇注射液和泛影葡胺注射液为主的诊断药系列共四大产品系列齐头并进的格局。
（二）人力资源计划
公司坚持以人为本，注重人力资源建设，致力于塑造一支优秀的员工队伍。
1、实施人才经营策略
公司人才经营的策略是：聘、引、训、用
（1）聘：即把好人才聘用关。加快引进专业院校的毕业生，一方面充实到
生产、经营、科研等各个岗位，另一方面充分保障募投项目建成后的人才需要；还将聘请全国各地有关专家教授为公司管理、科研、营销方面的顾问。
（2）引：为完善内部人才结构，永葆企业活力，将筑巢引凤，从全国各地
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书引进具有战略思维和全球视野的贤才志士，作为企业中坚。
（3）训：采取“请进来”、“送出去”等方式对公司员工进行素质、技能的培训，
以提高员工的业务技术水平。
（4）用：公司将加强软、硬件设施建设，努力向每一位员工提供展示自身
才华的机会和舞台。
2、加强企业文化建设
为增强员工以公司为家的共同责任感和共同命运感，形成一种战无不胜、攻无不克的团队精神，公司将加强企业文化建设，创立自己独特的企业文化。
3、完善企业激励机制
切实落实“待遇留人、感情留人、事业留人”的原则，完善公司激励机制，三个方面有效、有机地结合起来，创造良好的公司内部软环境和氛围。
（三）技术开发与创新计划
1、加强研发力量，自主研发与合作研发并重
在发展壮大过程中，公司始终坚持自主研发与合作研发相结合。目前公司自主研发已取得了一定的成果，公司将进一步加大研发投入、改善研发条件，为公司从事产品研究、试制、检测提供更好的平台。
在未来发展中，公司将进一步加强与科研院所的合作项目开发，实现科研院所的人才、信息、技术优势与公司体制、资金、市场优势的结合。同时保持与公司战略投资者上海复星的密切合作，利用其研发优势，引进适合本公司发展的新产品开发项目。
2、技术创新
公司将进一步加强新产品研制、开发，知识产权的申报、管理，新工艺、新技术的试验和应用；公司将借鉴国际天然药物的发展经验，积极采用现代科学技术改进质量控制指标和方法，完善质量、技术标准体系，进一步与国际接轨。近期公司将进行国家“973计划”项目《四磨汤治疗胃肠功能障碍性疾病的多中心临床实验研究》中《四磨汤口服液创新质量控制体系的研究》子课题及四磨汤口服湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书液二次研发等项目的研究工作，这些项目的研究将进一步增强公司主导产品的科技含量，提高公司的技术创新能力。
同时，在本次募集资金建设项目中，公司将注重包括提取、分离、浓缩、纯化、干燥、灭菌、制剂、包装及物料传送等生产过程在内的组装式自动化生产线的运用，及中药制药工艺参数在线检测和自动化控制系统，中药制药过程质量监控技术的采用等制药新技术和新装备的运用。加快新工艺从中试到大生产的转化周期，在短时间内解决各新品种投产时出现的技术问题；加快新设备正式投产的速度，并拓展新工艺、新设备的应用面，企业整体工艺技术水平达到国内先进水平。
（四）市场开发与营销计划
1、继续实行多渠道组合销售模式，坚持走医院、OTC、社区医疗、街道门
诊和农村卫生院、合作医疗协同发展之路。以专业化临床学术推广为基础，带动OTC、社区医疗、门诊市场运作和农村市场快速发展，以“三叉戟”式的组合强力促进公司业务的快速发展。
2、随着国家对药品集中招标采购工作的不断加强和规范，公司将进一步深
刻了解药品集中招标采购政策的发展方向、规避产品招标风险，制定合理的招标应对策略，提高投标中标率，以实现对医院市场的占有率。
3、顺应目前 OTC 和农村医药市场发展新形势，以密集覆盖地县级市场终
端为目的，建立一、二级分销体系；通过与一级经销商建立战略联盟伙伴关系，
保证渠道的有序与稳定，同时通过二级经销商的密集分销策略，完成地县级终端密集覆盖目标。
4、进一步完善营销管理系统，以规范市场销售秩序，提高营销服务水平，
通过合理的激励机制保持营销队伍的稳定和发展。
（五）资金筹措与运用计划
本次股票成功发行后，公司将尽全力做好募集资金投资项目建设工作，以改变四磨汤口服液及胶囊剂产品产能不足的现状。同时，公司将根据企业发展需要和实际财务状况，在有利于股东利益最大化和控制风险的基础上，谨慎进行再融湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书资决策。本公司目前没有特定的再融资计划，但将保持与银行长期友好合作的关系，利用银行贷款等间接融资手段筹集日常经营所需的资金，今后视情况通过证券市场筹集资金，以满足公司未来发展的需要。
（六）收购兼并与对外扩充计划
公司将根据中药产业化的要求，结合市场情况，在条件成熟时，通过资产重组、收购兼并、股权投资、协作经营等多种资本营运方式整合行业资源，以扩大市场份额、完善公司产品结构，增强公司的市场竞争能力。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，不会对公司
发展产生重大不利影响；
2、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策等无重大不利变动；
3、无其它对公司发展造成重大不利影响的不可抗力因素产生；
4、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位。
（二）实施上述计划面临的主要困难
1、尽管本公司成长性良好，但与国内外知名制药企业相比，规模偏小；
2、公司高素质人才短缺，主要体现在人才的数量和结构方面，公司对高水
平研发、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。
3、随着市场竞争的加剧，公司新产品的市场开拓有一定难度。
四、发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有业务的基础上，根据医药行业特别是中药行业的发展趋势以及本公司的实际情况而制定的，是公司现有业务的拓展和深化。
公司以上业务发展计划的实施，将进一步提高公司核心竞争力，不断提高公司在消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药及诊断用药方面的市场占有率，积极争取在上述相关细分市场的领先地位，提高公司长期的持续盈利能力。
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五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用
本次募集的资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时建立资本市场融资渠道，为公司的持续扩张提供资金来源；本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于上述目标的实现；公司上市还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级，促进公司健康发展和业务目标的实现。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十三节募集资金运用
一、本次股票发行募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目基本情况
经2008年3月28日召开的公司2007年年度股东大会、2008年8月28日召开的2008年第一次临时股东大会、2009年3月10日召开的2008年年度股东大会及2010年2月25日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过1,900万股人民币普通股。
公司本次募集资金投资项目的基本情况如下：
项目名称预计投资总额（万元）项目规模项目建设期备案情况
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
15,543.30
2 亿支四磨汤口服液
0.5 亿粒银杏叶胶囊
0.5 亿粒缩泉胶囊
24 个月
经湖南省发改委湘发改高技[2008]136 号文件备案
公司本次募集资金投资项目预计投资总额为 15,543.30 万元，预计投入募集
资金 15,543.30 万元。公司将根据市场及发行询价情况确定投入募集资金的具体
数额。
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次发行的实际募集资金量将超过项目的资金需求量，本次发行募集资金将首先确保募投项目实施，超出募集资金部分，将用于与发行人主营业务相关的在建及拟建项目、补充发行人流动资金等。发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
二、项目论证分析
本项目拟通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。
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（一）项目市场前景分析
1、四磨汤口服液市场前景
四磨汤口服液产品为胃肠疾病用药，胃肠疾病在不同年龄人群中均有较高的发病率，且呈逐年上升趋势。
婴儿出生后，易出现乳食内滞所致的吐乳和啼哭不安等症状；儿童处在生长发育时期，需不断增加营养物质，但饮食不知自节，易损伤脾胃，导致饮食停滞、脾胃不和、升降失调、积而不消，出现腹痛、腹胀、早饱、不思饮食、恶心、呕吐等症状。
中年人因生活压力大、工作节奏快，起居失常、饮食不节，易致消化功能紊乱，出现腹胀、便秘、嗳气、恶心欲呕、精神萎糜等症状；老年人因活动量减少，胃肠功能减退，常致消化不良、食物饱胀等症状。
老年人的胃肠道功能衰退，消化道各种腺体开始萎缩，唾液淀粉酶分泌下降，胃酸、胃蛋白酶和淀粉酶分泌减少，胰蛋白酶及淀粉酶的活性降低，胃肠蠕动和吸收变慢，脂肪吸收延迟，钙、铁、维生素D、维生素B1、维生素B2、维生素A
等吸收更差，易营养不良。另外，老年人口腔黏膜角化，牙齿松动、脱落，咀嚼功能不好，食物囫囵咽下，也容易造成消化不良；味蕾(长在舌面上，是产生味觉的功能单位)逐渐减少，75岁以上的老年人和儿童相比，味蕾几乎丧失80%，故常无食欲或感到饭菜无味。上述改变随着年龄的增长而加重，随着我国人民生活水平的提高，老年人对生活质量和健康状况的关心程度逐年提高，针对老年人胃肠道消化问题的药物存在着巨大的市场潜力。
四磨汤口服液能快速排除胃肠积滞，全面增强调理消化机能。方中木香行气止痛、健脾消食；枳壳理气宽中、行滞消胀；乌药顺气畅中、散寒止痛；槟榔导滞、杀虫、利水，四药合用可理气调血、疏通经络、调和脏腑，从而恢复消化系统正常功能，完全符合“气上宜降之，气逆宜顺之”的中医理论。其特点是纯中药、见效快，对于治疗儿童肠胃疾病、中老年人消化功能紊乱有较好疗效。同时，四磨汤口服液对于老年性便秘及产后、术后肠胃功能恢复方面有独到疗效。
老年性便秘是老年人的一种常见病，其发病几率随着年龄的增长而增加，症状也逐渐加重。中医认为，老年患者一般气血两亏，气虚则无力传送大便，血虚湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书则津枯不能滋润大肠，因而会导致大便秘结。长期便秘不仅影响患者的工作和生活，甚至会诱发或加重冠心病、高血压病及脑出血、心肌梗死等疾病。
产后和腹部手术后由于创伤、麻醉使部分神经支配被阻断以及胃肠神经激素调节紊乱和水、电解质紊乱等因素，导致肠麻痹，使肠功能受到一定抑制，并极易引起肠粘连、肠梗阻等并发症。尽早恢复肠蠕动和尽快补充营养是产后和腹部手术后的目标。四磨汤口服液具有增加胃肠道平滑肌张力，促进胃肠蠕动的作用，且作用较温和而持久，有利于肠蠕动从不规则向规则转变，从而加速胃肠蠕动功能的恢复。目前，产后肠胃功能恢复的市场份额约为 2.2 亿元（请参见本招股说
明书“第六节之二、（四）细分行业发展现状”的相关内容）。考虑到除剖腹产手
术外其他术后肠胃功能恢复的需求，四磨汤口服液在产后、术后肠胃功能恢复用药的市场规模将达到 4 亿元甚至更大。
据《中国中医药信息杂志》报道，在三甲医院中成药用药中，消化系统用药的销售额仅次于心血管系统用药；在OTC零售市场中，消化系统用药的销售额仅次于感冒药，均位居第二。
目前，我国胃肠疾病用药市场容量在240亿元左右。按病变种类划分，胃肠用药主要分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类，而四磨汤口服液横跨了胃肠疾病用药的助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类三大种类。
按照胃肠疾病用药240亿元市场规模的40%测算，对应的市场规模在96亿元左右（请参见本招股说明书“第六节之二、（四）细分行业发展现状”的相关内容）。
根据环球咨询公司研究报告，我国胃肠用药每年以30%的速度增长，按照中药行业平均增长速度20%保守测算，未来五年，四磨汤口服液对应的胃肠疾病用药市场规模将分别达到115.2亿元、138.24亿元、165.89亿元、199.07亿元和
238.88亿元[32]。
2、银杏叶胶囊市场前景
银杏叶胶囊产品为心脑血管疾病用药。
心脑血管疾病是危害人类健康的不可忽视的病症，是多发于中老年的常见疾病。随着人口老龄化的来临，加上来自工作、社会、生活等方面的影响，如工作
32 湖南化工医药设计院（甲级资质工程咨询单位）研究报告
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书节奏加快、疲劳、精神压力大、生活不规则、饮食不科学、缺乏锻炼等，都促使心脑血管疾病发病率的上升，并且发病的年龄跨度也在不断扩大，发病人群也有不断年轻化的趋势。
根据中华人民共和国卫生部 2007 年卫生事业统计公报，2007 年城市居民前十位死因中，脑血管病比例为 18%，心脏病比例为 16.3%，心脑血管死因共
占死亡总数的 34.3%；2007 年农村居民前十位死因中，脑血管病比例为 20.6%，
心脏病比例为 14.8%，心脑血管死因共占死亡总数的 35.4%。无论是城市居民，
还是农村居民，心脑血管的死亡比例在我国已超过了恶性肿瘤位列居民死亡原因第一位。
心脑血管疾病具有发病率高、致残率和死亡率高的特点，是危害人类健康的第一大杀手。在中国，用于防治心脑血管疾病的花费每年超过 1,000 亿元。心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品总规模的 20％；在中国，心脑血管药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的 15％。
银杏为银杏科，银杏属，是中国特产的孑遗植物，被称为“活化石”，别名白果、公孙树。银杏提取物是从银杏叶中提炼出的药物，是目前治疗心脑血管疾病较为有效的常见植物药。2007 年，我国银杏叶制剂的市场容量约为 31.40 亿元，
2008 年至 2013 年，我国银杏叶制剂的市场规模分别将达到 40.51 亿元、52.30
亿元、67.47 亿元、87.04 亿元、112.28 亿元和 144.84 亿元（请参见本招股说
明书“第六节之二、（四）细分行业发展现状”的相关内容）。
3、缩泉胶囊市场前景
缩泉胶囊产品为尿失禁疾病用药。
尿失禁是指客观上的不自主漏尿。作为一种临床常见疾病，尿失禁可由精神因素、神经系统疾病、分娩、外伤等引起。虽然它并不会引发器质性病变，但可严重影响患者的生活质量，并给其造成巨大的心理压力，从而影响其社交行为，因此被称为“社交癌”。
儿童因肾功能处在生长发育过程中，亦是尿失禁、遗尿的主要人群。尿失禁遗尿严重影响儿童身心健康，也是父母比较烦心之事。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书据世界卫生组织统计，全世界约有 4 亿-5 亿中老年尿失禁患者，约有 10％-15％中年人和 40％-70％老年人(50 岁以上)患此病。根据国家统计局 2007 年国民经济和社会发展统计公报，2007 年我国人口数按年龄分布情况如下：
单位：万人
指标年末数比重（%）0-14 岁 25,660 19.40
15-59 岁 91,129 69.00
60 岁及以上 15,340 11.60
全国总人口 132,129 100.00
根据《2007 年中国统计年鉴》，2006 年我国 50 岁-60 岁人口约占人口总数的 13%。按此测算，2007 年我国 50 岁以上老年人人口数约为 32,516 万人，按世界卫生组织统计的尿失禁疾病 40%-70%的患病率，我国尿失禁患病人口应在
1.30 亿人-2.28 亿人之间，考虑到 10%-15%的中年人患病率，我国的尿失禁疾
病患病人群将更大。按 10%的就诊率、人均年消费 100 元保守测算，我国目前尿失禁用药的市场规模约为 13 亿元至 22.80 亿元之间[33]。随着人们对生活质量
要求的提高，对疾病本身的认识将逐渐加强，尿失禁疾病的就诊率将逐步提高，未来该类药物的市场前景十分广阔。
尿失禁症的治疗包括非药物治疗和药物治疗。非药物治疗主要涉及对膀胱的自我训练，此方法疗程长，病人必须有坚定的毅力，需长时间忍受身体的不适。
药物治疗可以很快缓释症状，调整患者的身心。因此，尿失禁症的治疗以药物治疗为主。
通过以上分析，公司缩泉胶囊的市场潜力巨大，处于培育上升期，公司在尿失禁用药市场，尤其是中成药市场拥有广阔的市场前景。
（二）项目建设的必要性分析
1、扩大产能，满足市场需求的需要
公司口服液生产线的产能利用率自 2007 年以来始终保持在 90%以上，2008年及 2009 年的产能利用率已达到 100%以上；胶囊剂生产线的产能利用率自
33 湖南化工医药设计院（甲级资质工程咨询单位）研究报告
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书2007 年以来保持在 95%以上，2008 年及 2009 年已达 100%以上。公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊及缩泉胶囊的产销率均保持较高水平，个别产品甚至超过了 100%，公司迫切需要扩大产能，满足市场需求。
（1）四磨汤口服液产销情况
报告期内，公司四磨汤口服液的产能、产量、销量、产销率等情况如下：
产品指标 2009 年 2008 年 2007 年
产能（万支） 10,500 8,500 6,750
产量（万支） 12,675.38 10,458.28 6,783.12
产能利用率（%） 120.72 122.18 93.54
销量（万支） 12,821.88 10,405.99 7,097.07
销售收入（万元） 20,135.78 16,288.61 10,971.15
四
磨
汤
口
服
液
产销率（%） 101.16 99.50 104.63
注：07 年产量中包含委托中达骛马加工的四磨汤口服液 469.10 万支，08 年的产量中包含委托中达骛
马加工的四磨汤口服液 73.20 万支，已在计算产能利用率时扣除。
①产能利用情况
报告期内，公司四磨汤口服液的产能利用率分别为 93.54%、122.18%和
120.72%，均达到了较高水平。公司四磨汤口服液的供给已不能满足市场需求，
并且在 2007 年、2008 年只能通过委托中达骛马生产的方式解决了部分市场需求。
②产销情况
报告期内，公司四磨汤口服液的产销率分别为 104.63%、99.50%和
101.16%，始终保持在较高水平。2006 年至 2009 年公司四磨汤口服液产品销
售收入保持了较高的增长速度，其中，2007 年比 2006 年增长 47.46%，2008
年比 2007 年增长了 48.47%，2009 年受产能制约增长速度有所放缓，但仍比
2008 年增长 23.62%，表明公司四磨汤口服液销售情况良好，市场认可度高，公
司具有较强的销售能力。
2007年，公司通过采取委托中达骛马加工的方式解决了部分市场需求。2008年 3 月 15 日公司已与中达骛马终止了《委托生产合同书》。中达骛马四磨汤口服液产品的批准证明文件于 2008 年 3 月 17 日被国家药监局注销，目前已不再湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书生产四磨汤口服液产品，四磨汤口服液已成为本公司独家产品，公司现有的四磨汤口服液产能因此更显不足。
（2）公司胶囊剂生产线的产能利用情况及主要产品的产销情况
公司最近三年胶囊剂生产线的产能利用情况及银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产销率情况如下：
①银杏叶胶囊
报告期内，公司银杏叶胶囊的产量、销量及产能利用情况如下：
产品 2009 年 2008 年 2007 年
产量（万粒） 2,895.51 1,855.81 1,424.50
销量（万粒） 2,849.54 1,819.25 1,374.77
产销率 98.41% 98.03% 96.51%
产能利用率（注） 125.44% 109.56% 96.38%
注：上表中的产能利用率指标为胶囊剂生产线的产能利用率指标。
公司生产的银杏叶胶囊于 2007 年被国家发改委认定为优质优价产品，全国仅三家。公司银杏叶胶囊每粒含总黄酮醇苷 40mg，是其他两家含量的 4 倍以上，产品疗效确切，销售情况良好。2008 年银杏叶胶囊的产量较 2007 年增长
30.28%，销量较 2007 年增长 32.33%；2009 年银杏叶胶囊的产量较 2008 年增
长 56.02%，销量较 2008 年增长 56.63%，表明公司具有较强的银杏叶胶囊销售
能力。公司胶囊剂生产线的产能利用率 2007 年以来均超过了 95%，2008 年以来达到 100%以上，现有产能已不能满足市场需求。
②缩泉胶囊
报告期内，公司缩泉胶囊的产量、销量及产能利用情况如下：
产品 2009 年 2008 年 2007 年
产量（万粒） 2,421.65 1,627.59 1,249.20
销量（万粒） 2,407.51 1,616.03 1,223.15
产销率 99.42 99.29% 97.91%
产能利用率（注） 125.44% 109.56% 96.38%
注：上表中的产能利用率指标为胶囊剂生产线的产能利用率指标。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书报告期内，缩泉胶囊的产销率始终处于较高水平。2007 年，缩泉胶囊被认定为国家中药二级保护品种，公司扩大了缩泉胶囊的生产规模，产量、销量出现了大幅增长，2008 年缩泉胶囊产量同比增长 30.29%，销量同比增长 32.15%；
2009 年产量同比增长 48.79%，销量同比增长 48.98%，增长速度较快，产品已
不能满足市场需求。
可见，报告期内公司胶囊剂的产能利用率逐年提高，2008 年以来已超过100%，公司银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产销率始终保持在较高水平，现有产能已不能满足市场需求。
2、提高产品技术含量，促进技术进步的客观需要
目前，公司主导产品均出现了供不应求的情况，为进一步满足市场需求，需扩大产能。同时，为了进一步提高产品技术含量，促进中药技术进步，公司在已经执行的高于国家质量标准的产品内控标准的基础上，又研究制定了更高的产品内控质量标准和完整的技术体系，因此需要实施技术改造。
3、增强盈利能力，提升公司综合竞争力的需要
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
产品种类 2009 年 2008 年 2007 年
十支装四磨汤口服液 80.81% 80.19% 80.38%
八支装四磨汤口服液 78.87% 78.77% 78.72%
银杏叶胶囊 77.06% 78.42% 74.57%
公司主要原材料价廉易得、成本控制措施得当，主要产品的毛利率均处于较高水平。通过技术改造，扩大产能，进一步提高产品质量，也是增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力的客观需要。
公司缩泉胶囊为中药保护品种。市场上现有尿失禁疾病用药多为西药仿制品，产品利润根本无法与专利药、原研药相比。在中药领域目前只有缩泉丸和公司生产的缩泉胶囊两种产品，市场潜力巨大。公司急需扩大缩泉胶囊的产能，抢占市场先机，提高市场占有率，提升公司品牌影响力。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（三）项目建设的可行性分析
1、市场需求巨大
公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊及缩泉胶囊的市场容量情况及项目建成后公司产品所占市场份额情况如下：
细分市场 2011 年 2012 年 2013 年
胃肠疾病用药（除抗溃疡与抗酸类） 165.89 亿元 199.07 亿元 238.88 亿元
公司四磨汤口服液销售额所占比重 1.69% 1.96% 2.09%
心脑血管用药银杏叶制剂容量 87.04 亿元 112.28 亿元 144.84 亿元
公司银杏叶胶囊销售额所占比重 0.6% 0.46% 0.36%
尿失禁药物市场容量 13 亿元-22.80 亿元 13 亿元-22.80 亿元 13 亿元-22.80 亿元
公司缩泉胶囊销售额所占比重 0.6%-1% 0.6%-1% 0.6%-1%
注:市场容量根据湖南化工医药设计院资料及其他行业资料测算得出，公司产品市场份额根据建成后公司分产品产能和平均产品售价计算得出，其中银杏叶胶囊、缩泉胶囊现有产能按1,500万粒计算。
通过上表可以看出，本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品仍只占有相应市场的较小份额，市场潜力较大。
2、产品质量优势，用户认可度高
（1）四磨汤口服液
公司四磨汤口服液自 1996 年开发投产以来，逐渐被广大医务人员和患者所认识，其产品优势不断显现，并已在多个地区形成了用药习惯。
因四磨汤口服液疗效好、安全性高、无多巴胺受体拮抗作用已逐渐成为胃肠系统临床用药的热点。经专家论证及临床检验，四磨汤口服液对于儿童肠胃疾病、功能性消化系统疾病、老年便秘的治疗及产后、术后胃肠功能恢复有明显效果。
通过中国期刊网进行检索，有近 300 篇文献针对四磨汤口服液的功能、疗效进行研究。此外，临床中还有使用四磨汤治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症、病毒性肠炎、便秘型肠易激综合症、中毒性肠麻痹等获得较好疗效的报道。
（2）银杏叶胶囊
根据《国家发展改革委关于制定九味羌活颗粒等 278 种中成药内科用药最高零售价格的通知》（发改价格[2007]312 号），公司生产的银杏叶胶囊被国家发湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书改委认定为优质优价产品，全国仅三家。公司银杏叶胶囊每粒含总黄酮醇苷40mg，是其他两家含量的 4 倍以上（其他两家每粒总黄酮醇苷含量为 9.6mg）。
（3）缩泉胶囊
目前，国内治疗尿失禁用中药只有缩泉胶囊和缩泉丸两种产品。1996 年 4月至 7 月，由天津市卫生局指定天津医科大学总医院、天津中医学院第一附属医院、天津儿童医院、天津市第二医院等四家省级医院采用分层随机分组、以缩泉胶囊为治疗组，缩泉丸为对照组的研究方法，对本品进行了临床验证。得出结论：
缩泉胶囊对水负荷大鼠、小鼠及加用利尿药安体舒通大鼠均有显著的抗利尿作用，明显减少尿排出量，但对正常未加水负荷大鼠尿量无影响，能对抗乙酰胆碱所致大鼠膀胱逼尿肌的收缩。缩泉胶囊治疗肾虚尿频、遗尿症疗效好，其作用明显优于阳性对照药物缩泉丸；缩泉胶囊临床使用未见不良反应，使用安全。缩泉胶囊优点是服用量小、吸收快，并提高了疗效。药效学试验证明：经改进的胶囊剂，其药效明显好于原丸剂，对防治老年人及儿童尿频、遗尿无疑是提供了一个疗效好、易吸收的新药。
公司本次募集资金投资项目涉及产品均已列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
3、知识产权保护
公司本次募集资金投资项目中的四磨汤口服液、缩泉胶囊均受知识产权保护：
（1）四磨汤口服液
公司四磨汤口服液产品的核心技术已获得国家专利保护。专利名称：一种治疗婴幼儿气滞腹痛、脘腹胀满和术后腹胀的口服液，专利号：ZL94110842.2，
保护期限为 20 年。在生产的关键工艺上，公司四磨汤口服液中药原药材挥发油提取技术及四磨汤口服液制剂杂质分离技术等关键技术均由公司自行研发，为公司独家拥有。同时，公司还受让了四磨汤发明专利的申请权，将对四磨汤系列产品进行全面知识产权保护。
（2）缩泉胶囊
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书缩泉胶囊为国家中药二级保护品种，证书编号为（2007）国药中保证字第
057号，保护期限为2008年1月10日至2015年1月10日，到期后公司可继续申请7年保护时间。在保护期限内，缩泉胶囊的处方组成、工艺制法由汉森制药和有关部门负责保密，不得公开，其他企业不得生产。
4、公司较强的营销能力
公司及其前身自设立以来一直从事中药制剂的生产、销售，多年来已积累了大量优质的客户资源，拥有较强的营销能力。
（1）销售收入逐年攀升
最近三年，公司主要产品的产销率均在 95%以上，主营业务收入分别为16,670.95 万元、23,555.46 万元和 28,292.41 万元，2008 年较 2007 年增长
41.30%，2009 年较 2008 年增长 20.11%，公司主营业务收入的快速增长表明
了公司较强的营销能力，为公司募集资金投资项目产品的销售提供了保障。
（2）OTC 及农村市场开拓效果明显
2006 年以来，公司加强了 OTC 及农村市场的开拓力度，最近三年发行人产品销售收入构成中，OTC 及农村市场销售所占比例分别为 51.63%、48.15%和
45.15%；2008 年发行人 OTC 及农村市场销售额较 2007 年增长 31.78%，2009
年受产能制约增长速度有所放缓，但仍比 2008 年增长 12.62%，表明发行人有
较强的 OTC 及农村市场开拓能力。最近三年公司产品销售收入按销售渠道构成情况如下：
200060001014000180002007 2008 2009年度（万元）医院OTC及农村
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（3）重点地区销售能力较强
①公司整体重点地区销售情况
2007 年以来，公司积极调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，加大了对占公司销售收入比重较高的广东、河南、河北等地的营销投入。2008 年上述三个省份实现的销售收入分别较 2007 年分别增长了 63.11%、106.57%和
27.87%；2009 年分别较 2008 年增长了 30.12%、28.60%和 24.38%。最近三
年，公司销售收入前五个省、市的销售额情况如下：
100030005000湖南北京广东河南河北2007年2008年2009年
2008 年，上述省、市销售收入增长与销售费用增长情况如下：
序号省份
销售费用增长
（万元）
销售收入增长
（万元）
销售收入增长额/
销售费用增长额
1 湖南 8.39 938.37 111.84
2 河南 564.37 1,153.97 2.04
3 北京 105.66 183.78 1.74
4 广东 720.10 1,077.77 1.50
5 河北-60.93 283.75 -
合计 1,337.59 3,637.64 2.72
2009 年，上述省、市销售收入增长与销售费用增长情况如下：
序号省份
销售费用增长
（万元）
销售收入增长
（万元）
销售收入增长额/
销售费用增长额
1 湖南 297.97 545.05 1.83
2 广东 157.12 808.80 5.15
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书3 河南 257.47 611.08 2.37
4 北京 706.76 1,427.31 2.02
5 河北 182.04 293.10 1.61
合计 1,601.36 3,685.34 2.30
2008 年，公司在重点省、市的销售收入增长额为销售费用增长额的 2.72 倍，
2009 年为 2.30 倍，表明公司在重点省、市的销售费用投入会对销售收入的增长
产生乘数效应，公司具有较强的营销能力，同时也为公司开拓其他地区的市场奠定了良好的基础。②四磨汤口服液重点地区销售情况
2007年至2009年，公司四磨汤产品销售的前五位地区情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
地区销售收入
（万元）
销售费用
（万元）
销售收入（万元）销售费用（万元）销售收入
（万元）
销售费用（万元）湖南 4,152.59 1,595.84 3,893.67 1,402.80 3,312.97 1,277.42
广东 2,634.99 1,282.19 2,210.81 1,057.24 1,354.48 526.17
河南 2,601.10 1,182.86 1,619.66 784.23 982.69 384.66
北京 1,532.74 724.22 1,323.90 620.17 1,099.65 448.37
河北 1,042.08 337.22 882.35 262.14 455.67 214.22
合计 11,963.50 5,122.33 9,930.39 4,126.58 7,205.46 2,850.84
2008 年，上述地区四磨汤产品销售收入和该地区销售费用较 2007 年增长情况如下：
序号省份
销售费用增长
（万元）
销售收入增长
（万元）
销售收入增长额/
销售费用增长额
1 湖南 125.38 580.7 4.63
2 北京 171.80 224.3 1.31
3 广东 531.07 856.3 1.61
4 河南 399.57 637.0 1.59
5 河北 47.92 426.7 8.90
合计 1,275.74 2,724.9 2.14
2009 年，上述地区四磨汤产品销售收入和该地区销售费用较 2008 年增长情况如下：
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书序号省份
销售费用增长
（万元）
销售收入增长
（万元）
销售收入增长额/
销售费用增长额
1 湖南 193.04 258.92 1.34
2 广东 224.95 424.18 1.89
3 河南 398.63 981.44 2.46
4 北京 104.05 208.84 2.01
5 河北 75.08 159.73 2.13
合计 995.75 2,033.11 2.04
2008 年，公司四磨汤产品在主要销售地区的销售收入增长额为销售费用增长额的 2.14 倍；2009 年在主要销售地区的销售收入增长额为销售费用增长额的
2.04 倍；说明了公司四磨汤产品在主要销售地区具有较强的市场开拓能力，销
售费用的投入会对销售收入的增长产生乘数效应，同时也说明了上述地区的市场尚未饱和，市场潜力较大。
（四）公司竞争对手及竞争地位
1、四磨汤口服液
（1）竞争对手情况
按病变种类划分，胃肠用药主要分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类，在每类产品中，均有较为强势的产品。
根据四磨汤口服液的功效，其横跨了助消化类、止泻及通便类、肠胃动力类三大种类。根据湖南化工医药设计院研究报告，目前胃肠疾病用药市场容量为240亿元，抗溃疡与抗酸类约占据了60%的市场份额，故四磨汤口服液对应约96亿元的市场容量，各细分市场的优势产品情况具体如下：
序号
类别
占胃肠用药市场容量比例
市场
规模
优势产品
优势企业市场份额
其他企业市场份额
1 助消化类 16%
38.40
亿元
江中健胃消食片
（江西江中制药(集团)有限责任公司）
妈咪爱散
（北京韩美药业有限公司）
15.40
亿元
23.00
亿元止泻及
通便类
14%
33.60
亿元
思密达散剂
（法国博福益普生制药有限公司）
整肠生胶囊
16.80
亿元
16.80
亿元
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书（东北制药集团股份有限公司）
喇叭正露丸
（日本大幸药业株式会社）肠胃动
力类
10%
24.00
亿元
吗叮啉
（西安扬森制药有限公司）
莫沙比利
（山东鲁南制药股份有限公司、成都大西南制药股份有限公司等）
20.40
亿元
3.60
亿元
合计 40%
96.00
亿元
52.60
亿元
43.40
亿元
因四磨汤口服液横跨了助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类三大种类，在各细分种类中竞争地位并不明显，但在扣除助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类胃肠疾病用药中的强势品牌所占的市场份额后，仍有40亿元以上的市场空间，潜力巨大。
在临床应用中，四磨汤口服液对于儿童胃肠疾病的治疗及产后、术后肠胃功能恢复，作为为数不多的纯中药制剂，优势明显，竞争较少。
（2）公司的竞争地位
2007年至2009年，公司四磨汤口服液产品销售收入与市场占有率情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售收入（亿元） 2.014 1.629 1.097
同期市场容量（亿元） 115.20 96.00 80.64
所占比例（%） 1.75% 1.70% 1.35%
注：同期市场容量按四磨汤口服液的功能对应同期胃肠用药整体市场容量的40%测算，年均增长率按20%测算，即2007年、2008年及2009年的市场容量分别为80.64亿元、96亿元和115.20亿元（根据湖南化
工医药设计院研究报告测算）。
可见，近三年公司四磨汤口服液在助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类产品的市场占有率逐年增长，2009年销售收入比2008年增长23.63%，达到2.014
亿元，但也仅占整个市场的1.75%，市场潜力巨大。
2、银杏叶胶囊
根据南方医药经济研究所及湖南化工医药设计院研究报告测算，2008 年至2013 年，我国银杏叶制剂的市场规模将分别达到 40.51 亿元、52.3 亿元、67.47
亿元、87.04 亿元、112.28 亿元和 144.84 亿元。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书目前，我国共有 130 余家企业从事银杏叶制剂的生产，主要的优势企业有山西普德药业有限公司、北京双鹤高科天然药物有限公司和贵州益佰制药股份有限公司等。2007 年医院市场银杏叶制剂主要生产企业市场份额情况如下：
序号企业名称市场份额
1 山西普德药业有限公司 11.94%
2 北京双鹤高科天然药物有限公司 9.19%
3 贵州益佰制药股份有限公司 8.95%
4 石家庄神威药业股份有限公司 8.14%
5 山西省三九万荣药业有限公司 6.67%
公司生产的银杏叶胶囊 2009 年的销售额为 2,232.56 万元，较 2008 年增长
42.42%，增长幅度较大，但只占整个银杏叶制剂市场的 0.43%，项目达产后，
银杏叶胶囊的产能将出现大幅增长，但银杏叶制剂市场空间巨大，银杏叶胶囊的全部销售额仅占银杏叶制剂市场容量的 0.6%左右。
3、缩泉胶囊
按世界卫生组织统计的老年人尿失禁疾病 40%-70%的患病率，我国尿失禁患病人口应在 1.30 亿人-2.28 亿人之间，考虑到 10%-15%的中年人患病率，我
国的尿失禁疾病患病人群将更大。按 10%的就诊率、人均年消费 100 元保守测算，我国目前尿失禁用药的市场规模约为 13 亿元至 22.80 亿元之间。
尿失禁用药市场在我国尚处于起步阶段，在医院用药中主要有托特罗定、奥昔布宁等。目前，国内外尿失禁用药产品的情况如下：
（1）国外主要药品
现阶段，临床上用于尿失禁治疗的主要为口服抗胆碱类药物，包括托特罗定、奥昔布宁、索非那辛和达非那新等 4 种药物。
序号药品名称生产公司
1 托特罗定辉瑞公司（1998 年首次上市）
2 奥昔布宁
强生公司（1975 年首次上市）
瑞典 Nycomed Pharma 公司
阿根廷 Laboratorios Phoenix 公司）
3 索非那辛日本山之内制药公司（2004 年首次上市）
4 达非那新诺华公司（2005 年首次上市）
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书其中，托特罗定 1998 年销售额仅 2,500 万美元，到 2006 年已达 11 亿美元，索非那辛上市当年全球销售额为 4,900 万美元，到 2006 年就已达到 3.57 亿美
元，远高于一个小治疗类别市场的容量，可见尿失禁用药产品市场容量巨大。
（2）国内主要药品
①西药
目前国产尿失禁药物主要为化学类仿制药品，品种主要集中在托特罗定和奥昔布宁两种。
A、托特罗定
目前，国内共有 13 家企业[34]从事托特罗定的生产，具体如下：
序号产品名称生产企业
1 富马酸托特罗定四川新元制药有限公司
2 酒石酸托特罗定南京新港医药有限公司
3 酒石酸托特罗定四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司
4 酒石酸托特罗定浙江海正药业股份有限公司
5 酒石酸托特罗定南京长澳制药有限公司
6 酒石酸托特罗定深圳市海滨制药有限公司
7 酒石酸托特罗定南京白敬宇制药厂
8 酒石酸托特罗定鲁南制药股份有限公司
9 酒石酸托特罗定缓释片南京美瑞制药有限公司
10 酒石酸托特罗定分散片山东鲁南贝特制药有限公司
11 富马酸托特罗定片四川珍珠制药有限公司
12 酒石酸托特罗定片南京新港联合制药有限公司
13 酒石酸托特罗定胶囊安徽环球药业股份有限公司
B、奥昔布宁
目前，国内共有 8 家企业[35]从事奥昔布宁的生产，具体如下：
序号产品名称生产企业
1 盐酸奥昔布宁威海迪素制药有限公司
2 盐酸奥昔布宁湖南千金湘江药业股份有限公司
34 资料来源：国家药监局网站
35 资料来源：国家药监局网站
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书3 盐酸奥昔布宁片青岛国风集团金海制药有限责任公司
4 盐酸奥昔布宁青岛首和金海制药有限公司
5 盐酸奥昔布宁口服溶液珠海联邦制药股份有限公司中山分公司
6 盐酸奥昔布宁缓释片南京亿华药业有限公司
7 盐酸奥昔布宁缓释片南京臣功制药有限公司
8 盐酸奥昔布宁胶囊天津药物研究院药业有限责任公司
②中药
治疗尿失禁的中药制剂几乎为一片空白，目前只有缩泉丸和本公司独家产品——缩泉胶囊。
A、缩泉丸
缩泉丸是目前中成药中治疗尿失禁的较为理想的药物，已列入卫生部部颁药品标准，目前全国共有 8 家企业[36]生产，具体情况如下：
序号产品名称生产企业
1 缩泉丸陕西金象制药有限公司
2 缩泉丸广东益和堂制药有限公司
3 缩泉丸佛山冯了性药业有限公司
4 缩泉丸广东华天宝药业集团有限公司
5 缩泉丸上海雷允上封浜制药有限公司
6 缩泉丸杭州胡庆余堂药业有限公司
7 缩泉丸吉林省天光药业有限公司
8 缩泉丸吉林龙鑫药业有限公司
B、缩泉胶囊
缩泉胶囊是根据卫生部药品标准中缩泉丸的改进剂型，由本公司与天津药物研究院联合研制开发而成，现已列入国家中药保护品种，为本公司独家生产和销售。其功能主治补肾缩尿，用于肾虚之小便频数、夜卧遗尿。经临床比较，缩泉胶囊相对缩泉丸的优点是服用方便、服用量小、吸收快，并提高了疗效。
36 资料来源：国家药监局网站
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（五）产品的现有产能以及募集资金投资扩产后的产能分析
1、产品现有产能情况
报告期内，公司四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能及产能利用情况如下：
（1）口服液生产线产能利用情况
产品指标 2009 年 2008 年 2007 年
产能（万支） 10,500 8,500 6,750
产量（万支） 12,675.38 10,458.28 6,783.12
四磨
汤口
服液产能利用率（%） 120.72 122.18 93.54
注：07 年产量中包含委托中达骛马加工的四磨汤口服液 469.10 万支，08 年的产量中包含委托中达骛
马加工的四磨汤口服液 73.20 万支，在计算产能利用率时已扣除。
（2）胶囊剂生产线产能利用情况
期间项目愈伤灵胶囊银杏叶胶囊缩泉胶囊其他
产能（万粒） 11,000
产量（万粒） 8,096.02 2,895.51 2,421.65 384.75
产量合计（万粒） 13,797.93
2009 年
产能利用率（%） 125.44
产能（万粒） 11,000
产量（万粒） 7,953.58 1,855.81 1,627.59 614.37
产量合计（万粒） 12,051
2008 年
产能利用率（%） 109.56
产能（万粒） 11,000.00
产量（万粒） 6,439.58 1,424.50 1,249.20 1,488.38
产量合计（万粒） 10,601.66
2007 年
产能利用率（%） 96.38
2、项目投产后产品产能
本项目建设期为 24 个月，投产后第 1 年其生产负荷为 40%，第 2 年为 70%，第 3 年及以后为 100%。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书投产后新增产能
序号产品名称规格单位设计
产能第 1 年第 2 年第 3 年及以后1 四磨汤口服液 10 毫升/支万支 20,000 8,000 14,000 20,000
2 银杏叶胶囊 0.25 克/粒万粒 5,000 2,000 3,500 5,000
3 缩泉胶囊 0.3 克/粒万粒 5,000 2,000 3,500 5,000
（六）投资估算情况
本项目投资估算情况如下表：
序号费用名称投资额（万元）
占项目总投资
的比例
1 建设投资 12,663.50 81.50%
1.1 建设投资静态部分 12,663.50 81.50%
1.1.1 建筑工程费 3,731.00 24.00%
1.1.2 设备及工器具购置费 4,851.20 31.30%
1.1.3 安装工程费 2,011.20 12.90%
1.1.4 工程建设其他费 1,132.00 7.30%
1.1.5 基本预备费 938.10 6.00%
1.2 建设投资动态部分 0 0
1.2.1 涨价预备费 0 0
1.2.2 建设期利息 0 0
2 铺底流动资金 2,879.80 18.50%
项目总投资（1+2） 15,543.30 100%
（七）产品质量和工艺技术
1、主要产品用途
具体情况请参见本招股说明书“第六节之五、（一）主要产品用途”的相关内
容。
2、产品质量标准
公司在现有高于国家质量标准的基础上，又制定了更高的产品内控质量标准和完整独有的技术体系。
产品名称执行标准公司内控标准增加或提高的指标
四磨汤口服液 WS-10040(ZD-0040)-2002 pH 值、相对密度、装量、含量测定、微生物限度的控制均高于国家标准
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书银杏叶胶囊 WS-10885(ZD-0885)-2002
黄酮醇苷元峰面积比、水分、装量差异、崩解时限、含量测定、微生物限度的控制均高于国家标准
缩泉胶囊 WS3-654（Z-130）-2003（Z）水分、装量差异、崩解时限、含量测定、微生物限度的控制均高于国家标准
3、产品核心技术和技术水平
具体情况请参见本招股说明书“第六节之八、（一）发行人主要产品的核心技
术”的相关内容。
4、工艺流程
本项目产品的工艺流程请参见本招股说明书“第六节之五、发行人的主营业
务情况”中的相关内容。
5、生产技术选择
本投资项目生产工艺在本公司现有的生产工艺基础上，采用了以下先进的工艺技术：
（1）采用动态提取技术，可使高低浓度药液间的扩散加快，提取时间缩短，
溶剂和药材的接触时间增多，从而提高药材的提取效率和有效成分的提取率；
（2）采用三效升降膜法的薄膜蒸发工艺，比单效蒸发设备节约蒸汽 30%以
上；
（3）采用喷雾干燥制粒技术，该技术是融干燥、制粒为一体的先进制药技
术，由于干燥受热时间极短，从而既能达到干燥的目的，又能使药效成分损失大幅度减少，还可大大减少辅料的用量，提高浸膏在制粒中的含量，颗粒圆整、流动性好。由于制粒过程在全密闭的容器内完成，生产过程不易被污染，成品质量能得到更好的保障；
（4）采用全自动胶囊充填机与全自动胶囊印字机联用，通过机械传动和电
脑控制，自动完成播囊、分离、充填、剔废、锁囊、成品送出、清洁模具、胶囊印字以及运行中自动检测等全部过程，其工业水平可达到国际水平。
在自动控制方面，本项目采用计算机集成制造系统（CIMS）和在线检测技术。通过计算机网络集中控制、管理，使整个生产过程结合成一体，能够更及时地收集和处理生产作业结果，及时地将市场和质量方面的信息传达到生产管理部湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书门并反馈到每个工序，调整生产运作，使产品内在质量控制过程化，从而有效地提高产品质量的均一性和稳定性，提高企业整体管理水平。这种控制技术的应用可使本公司生产技术管理达到国际先进水平。
6、主要设备选择
本投资项目设备的选择以符合医药生产 GMP 要求为准则，主要设备的选取情况如下：
（1）前处理、提取设备
本项目前处理、提取设备主要选取 XY900 型洗药机、WQY240-2 型往复式切药机和 QY120-4 型旋转式切药机、TGWC-55 型带式穿流干燥机、动态提取罐、高效循环提取浓缩机组、三效浓缩器等。为提高生产效率，选用连续干燥设备，选取 TGWC-55 型带式穿流干燥机 1 台，热风循环烘箱 2 台。
（2）口服液生产线、胶囊剂生产线设备
本项目口服液生产线和胶囊剂生产线所选用的设备情况如下：
生产线设备备注
配料罐选用 PG 系列配料罐，该设备设计合理，工艺先进，自动控制符合 GMP 要求
洗瓶、烘瓶设备
洗瓶机为立式转鼓结构，采用机械手夹瓶，翻转和喷水做往复跟踪方式，利用超声波清洗和水气交替喷射冲洗的原理，对玻管瓶逐个进行清洗，运转平稳，由于水、气管路不会交叉污染，完全符合 GMP 要求
口服液灌装、轧盖设备
选用灌、轧联动机，该机可完成灌装、轧盖等工序。灌装轧盖后直接推出洁净区外，可免除托盘往返于洁净区内、外，减少了污染的可能性
口服液灭菌（检漏）设备为了保证产品的质量，在工艺中增加了口服液灭菌（检漏）设备
制备纯化水设备
根据本项目生产的需要，选用 8t/h 的纯化水制备装置。经该装置处理后的水质符合中国药典（2005 版）关于纯化水的标准
口
服
液
生
产
线
制备洁净压缩空气设备
根据本项目生产的需要，选用“风霸”LUD610138A 型 2 台（容积流量 2.5Nm3/min），该机集螺杆式空压机、冷冻式
干燥器和高效压缩空气过滤器于一体，占地面积小，压缩空气洁净度有保证，噪音小，且可在空车过久时，自动停机，需要时自动启动，节约电能
沸腾一步制粒干燥设备选用沸腾一步制粒干燥机，该机是流化床与喷雾干燥技术相结合为一体的制粒机
胶
囊
剂
总混设备
选用 HDJ 系列多向运动混合机，该机在工作时，由于混合桶具有多方向运转动作，使各种物料在混合过程中，加速了流动和扩散作用，同时避免了一般混合机因离心力作用所产生的物料比重偏析和积聚现象，因此可取得较好的混合效果；该机还具有可真空进料、易出料、不积料、可CIP 等优点；物料在密闭状态下进行混合，减少了发尘量湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书胶囊充填机
选用 NJP1500 型全自动胶囊充填机，该机的特点是：采用间歇回转运动形式，回转台每转有 8 次暂短停留时间，
同时进行插囊、分囊、充填、废囊刷除、锁囊、出囊和清洁模具等作业
铝塑包装、纸盒包装联动线选用铝塑包装、纸盒包装联动线，该机将铝塑包装机与装盒机连接成线，同步进行。该机集机、电、光、气为一体，封闭式生产，铝塑包装完成以后，经过冲切的铝塑包装有吸头转移到摇摆式轨道系统，经控制站发觉的不合格包装便在冲切站被弃除（空穴和尺寸不对的产品由感应器监察）
生
产
线
多功能光电计数高速瓶装机该机采用国际上最先进的振动式多通道下料，计算机控制，并联计数，自动输瓶，系统自检，故障提示，报警，自动关机等先进技术，按 GMP 要求设计，是集光机电一体化的药品计数灌装设备
（八）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目的主要原材料为中药材及其他辅助材料、包装材料等，均可得到充足供应。具体情况请参见本招股说明书“第六节之五、发行人的主营业务情况”的相
关内容。
本项目在燃料方面，依据企业现有的地域条件及公用配套基础条件，选用天然气锅炉供热，依照本项目的实际需要，设计其蒸汽需要量为 10.54t/h。
本项目根据生产和生活用水量及消防要求，从厂区南面的市政总水管上接支管进厂，全部以公用自来水解决供水问题。
本项目的用电由益阳市供电局供应。由于公司原有供热不能满足本项目的要求，拟按照规划设计要求，新建锅炉房并设置相应的燃油、燃气锅炉，以保证项目的供热需要。
（九）募集资金投资项目的市场开拓措施
针对募集资金投资产品投产后，产能将大幅增加的情形，公司已制定了完备的营销计划，并拟采取以下市场开拓措施，消化项目投产后新增产能：
1、加强销售队伍建设
目前公司已经在全国设立了 28 个办事处，建立了 500 多人的销售队伍，2010 年要扩大到 43 个办事处、80 个地区销售经理，扩充销售队伍至 500 人以上。同时，学习和借鉴公司股东上海复星先进的经营管理经验，提高公司销售队伍的营销能力，并不断对各级销售人员进行相关知识的培训，提升销售技能，加强服务意识，建立稳定的学习型营销团队。
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2、提高销售网络覆盖范围
通过营销队伍建设，提高销售网络覆盖范围，以密集覆盖地县级市场终端为目的，建立一、二级分销体系；通过与一级经销商建立战略联盟伙伴关系，保证
渠道的有序与稳定，同时通过二级经销商的密集分销策略，完成地县级终端密集覆盖目标。争取实现在全国三分之二以上省、市、自治区销售人员能够延伸到县级以下城镇，逐步做到真正意义上的深度分销，有计划、按步骤地实施阶梯推进战略，使销售网络更健全，稳步提高公司产品 OTC 及农村市场的市场占有率。
公司缩泉胶囊的销售将继续巩固以医院销售为主和小型医疗机构、药店及农村市场为辅的销售模式。因为尿失禁病症的特殊性，其治疗药物大多为处方用药，对其病症的确认和治疗都需要医生的帮助。当病症确认和第一次治疗以后，患者对治疗药物的购买将会向社会零售药店扩散。随着社会主义新农村建设的全面启动和国家对医疗卫生事业的日益重视，新型农村合作医疗的推广、社区卫生服务体系的构建以及农村药品“两网”建设等政策的落实，小型医疗机构、药店及农村卫生所广泛覆盖的特点将显现，今后公司将加大投入，进一步开拓小型医疗机构、药店及农村市场。
3、提高医院市场占有率
随着国家对药品集中招标采购工作的不断加强和规范，公司将加深了解药品集中招标采购政策的发展方向，规避产品招标风险，制定合理的投标策略，提高投标中标率，以提高医院市场的市场占有率。
同时，公司将进行全国性的高水准学术推广，既可以在短期内加快医院市场的开发，又可以较好地塑造汉森制药良好品牌形象。
4、实现市场进一步细分
公司将在 OTC 市场增加 6 支/盒四磨汤口服液的销售量，以方便儿童使用，实现市场的进一步细分。
5、增加广告投放，提升公司形象
公司将每年按销售收入的 10%至 15%投入广告，加大宣传力度，以实现公司产品知名度和企业形象的提升。
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6、加强对产品销售的市场监控
严格进行产品的市场管控，对扰乱市场秩序和价格体系的行为进行严厉的打击，确保市场的持续、健康、稳定发展。
（十）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
本项目可能存在的主要污染物为废气、污水、固体废弃物、噪声，采取的环保措施如下：
1、废气
在醇提生产过程中采用溶媒，工艺上予以回收重复使用，生产工艺尽量采用密闭生产。前处理拣选、筛选扬起的灰尘，用抽风机通过二级旋风分离和布袋过滤器。胶囊剂车间产尘的房间采取了除尘排风措施，排风均经过中效过滤器过滤。
产生的热湿气体采取排风措施，为防止未经过滤的空气倒灌入室，在排风口均装有粗效过滤器。
2、污水
污水主要组成是生物类物质，本项目拟采用 CASBR 工艺进行处理。CA 表示生物催化水解酸化，SBR 表示间歇进水运行的序列式活性污泥法，该工艺化学需氧量 COD、生化需氧量 BOD 的处理效率分别达到 94%、85%。本项目拟建一座日处理能力 500m3的污水处理站，使用 CASBR 法处理以后，COD、BOD浓度可达到国家标准。该站有足够能力处理各车间内的污水。
3、固体废弃物
本项目固体废弃物主要是药渣和废弃包装材料等。废弃包装材料由于含有药材粉末，宜予以焚烧，未被药粉污染的废弃包装材料送废品回收站。提取后产生的药渣统一收集，送到环卫部门指定地点。报废药品和高沸点残液，可以进行焚烧处理，需委托具有危废处理资质的专业公司来处理。废活性碳也需委托专业公司来回收处理。
4、噪声
本项目优先选择低噪音设备，如低噪声凉水塔、螺杆式压缩机、药材切碎机，湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书对局部产生噪声的设备和操作室，采取密闭操作或隔音处理；空调系统空调箱中设消声段，风机底座采用减震垫。
在建设项目的厂区的四周建立绿化带，以起到降噪作用。
本项目环保投资估算下表：
单位：万元
序号项目金额
1 污水处理站 524.00
2 工艺设备排气污染防治 190.00
3 噪声防治 140.00
4 厂区绿化 20.00
5 排水清污分流 40.00
合计 914.00
由于采取了治理措施，并投资 900 多万元用于环保处理，故本项目建成后，“三废”排放完全可达到国内先进水平，高于国家标准。
湖南省环境保护局以《关于湖南汉森制药股份有限公司口服液及胶囊生产线技改工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2008]20 号）批复了本项目的环境影响报告书，同意本项目建设。
（十一）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目拟建在本公司原车间的东侧，原预留用地并已办妥手续的工业用地上（已取得土地使用权证书），进行技术改造建设。
（十二）项目的组织方式、实施进展及规划情况
本项目由公司组织实施，2008 年 5 月完成可行性研究报告并在湖南省发改委备案完毕。本项目建设期预计为 24 个月，投产后第三年达到预计产能，具体实施进度见下表：
时 间第一年（季度）第二年（季度）
序号
项 目 1 2 3 4 1 2 3 4
第三年1 完成初步设计
2 初步设计审查、批准
3 完成施工图设计
4 土建施工、设备订货
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书5
设备、管道安装、洁净装修
6 试车、调试
7 试产、认证
8 正式投产
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目建设期为 24 个月，项目静态投资回收期为 5.73 年，投产后第 1 年其生产负荷为 40%，第 2 年为 70%，第 3 年及以
后为 100%。达产后年销售收入将增加 4.15 亿元，利润总额 9,341.70 万元左右；
同时还将有效降低单位生产成本，增强其产品市场竞争力，并具备冲击国际市场的潜力。
公司本次募集资金运用对财务状况和经营成果的影响如下：
（一）对公司净资产的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司股票的内在价值显著提高。同时，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
（二）改善产品结构，提高公司的核心竞争力
口服液及胶囊生产线技术改造项目建成达产后，本公司主导产品四磨汤口服液的年生产能力将由目前 1.05 亿支/年扩大到 3.05 亿支/年，从而实现规模经济，
有效降低单位固定成本，在一定时间内有效解决产能不足的瓶颈；银杏叶胶囊、缩泉胶囊等产品作为本公司今后拟发展成为与四磨汤口服液齐头并进的主导品种，产能扩大将有效改善产品结构，扩大公司利润来源。
（三）进一步提高公司的盈利能力
口服液及胶囊生产线技术改造项目建成达产后，预计每年将新增 41,495 万元（含税）的销售收入，税后销售收入 36,561 万元，新增利润总额 9,341.70 万
元。因此，本次募集资金投资项目投产后，公司的销售收入将大幅增长，盈利水平将进一步提高，市场竞争力将大大增强。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
（四）改善公司的财务结构，进一步提高公司的持续扩张能力
本次募集资金到位后，公司总资产及净资产的增长将为公司发展奠定坚实的基础，公司抵御风险的能力将得到增强；公司资产负债率将降至更为合理的水平，从而为公司通过资产市场实现股权融资和债务融资创造良好的条件，实现公司快速、持续发展。
（五）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
1、募集资金投资项目的投资构成情况
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目总投资为 15,543.30 万元，其中固定
资产投资 12,663.50 万元、铺底流动资金 2,879.80 万元。
2、募集资金投资项目实施后新增非流动资产的折旧、摊销对公司的影响
本次募集资金投资计划实施完成后，将新增固定资产原价 11,509.10 万元，
无形资产及递延资产 1,154.40 万元。项目建成达产后，固定资产中房屋和建筑
物折旧年限按 20 年计算，机器设备及其他折旧年限按 10 年计算，无形资产及递延资产摊销年限按 10 年计算，项目建成后年增加固定资产折旧 935.40 万元、
无形资产及递延资产摊销额 176.60 万元。项目建成第一年，由于达产率为 40%，
当年新增销售收入预计为 1.66 亿元，新增净利润预计为 246.50 万元。若建成投
产第一年达产率低于预期，则可能对公司的经营成果产生一定不利影响。从投产后第二年开始，随着达产率的提高，由于项目投资新增的非流动资产折旧、摊销不会对公司未来的经营成果产生不利影响。
3、募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的配
比关系
募集资金投资前后，公司口服液生产线及胶囊剂生产线的产能变化情况如下：
项目募集资金投资前产能募集资金新增产能
口服液生产线产能 10,500 万支/年 20,000 万支/年
银杏叶胶囊 1,500 万粒银杏叶胶囊 5,000 万粒/年
胶囊生产线产能
缩泉胶囊 1,500 万粒缩泉胶囊 5,000 万粒/年
注：由于公司现胶囊生产线为多产品共线生产，募集资金投产前银杏叶胶囊、缩泉胶囊产能根据 2008湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书年上半年排产情况推算而来。
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产原价 8,919.92 万元，账面价值
合计 6,064.80 万元。2009 年本公司实现营业收入 28,321.14 万元，公司 2009
年营业收入/固定资产原价的比值为 3.18，目前处于较高水平，主要是由于公司
现有固定资产多为 2003 年新建厂房时购置，设备价格及安装成本较低所致。
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目投产后，销售收入估算如下：
第 3 年第 4 年第 5-12 年
产品名称单价（元）销售量
（万支/粒）
金额
（万元）
销售量
（万支/粒）金额
（万元）销售量
（万支/粒）
金额
（万元）四磨汤口服液 1.82 8,000 14,560 14,000 25,480 20,000 36,400
银杏叶胶囊 0.804 2,000 1,608 3,500 2,814 5,000 4,020
缩泉胶囊 0.215 2,000 430 3,500 752.5 5,000 1,075
合计 16,598 25,480 41,495本次募集资金投资计划实施完成后，将新增固定资产原价 11,509.10 万元，
按照目前产品价格测算，预计可实现销售收入 41,495 万元/年，税后销售收入36,561 万元/年。新增税后销售收入/新增固定资产原价的比值为 3.18，处于较高
水平。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）发行人股利分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司按照股东持股数额分配股利，股利分配以现金股利、股票或其他合法的方式进行。
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）最近三年利润分配情况
2007 年 4 月 16 日，经汉森有限股东会决议，将汉森有限截至 2006 年 12月 31 日的可分配利润，按照出资比例向全体股东分配利润 700 万元，剩余可分湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书配利润结转以后年度分配。本次利润分配方案已经实施。
其余年度公司未进行利润分配。
二、发行后的利润分配政策
公司于 2009 年 3 月 10 日召开了 2008 年度股东大会。本次股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司经营等实际情况，确定公司本次发行后的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
三、发行前的利润分配方案
截至 2009 年 12 月 31 日，公司的未分配利润为 90,847,089.76 元。
2007 年度股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务计划
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。主要包括以下内容：
（一）信息披露制度
1、负责信息披露部门及相关人员
公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门：证券投资部
董事会秘书：刘厚尧
地址：湖南省益阳市银城南路
联系电话：（0737）6351486
传 真：（0737）6351067
互联网网址：www.hansenzy.com
电子信箱：office@hansenzy.com
2、信息披露原则
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求,遵循真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。
3、信息披露内容
公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
4、信息披露媒介
公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
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（二）投资者服务计划
公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，并制定具体的服务计划：
1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
2、对投资者关心的问题，公司将不定期的书面答复；
3、公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安排
公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问；
4、公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务；
5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取
及时、全面的资料查询。
二、重要合同
本节所披露的重要合同是指交易金额超过 200 万元的合同，或者交易金额虽未超过 200 万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）借款合同、财产抵押合同
1、借款合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的借款合同如下：
合同贷款方借款额（万元）年利率借款期限
益中银贷
(200904006)号
中国银行股份有限公司益阳分行 500 5.31% 09.04.24~10.04.23
益中银贷
(200905009)号
中国银行股份有限公司益阳分行 1150 5.31% 09.07.13~10.07.12
益中银贷
(20090716)号
中国银行股份有限公司益阳分行 2000 5.31% 09.07.24~10.07.23
益中银贷
(20091023)号
中国银行股份有限公司益阳分行 1350 5.31% 09.10.16~10.10.15
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2、财产抵押合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的财产抵押合同如下：
提保合同
名称
合同编号抵押权人抵押财产担保期间
抵押限额
（万元）
担保范围最高额抵押合同
2008 年 03 字001 号
中国银行股份有限公司益阳分行机械设备
2008.03.27
~
2010.03.27
177.36
借款、贸易融资、保函最高额抵押合同
2009 益中银抵第 05025 号
中国银行股份有限公司益阳分行厂房、办公楼
2009.05.31
~
2014.05.31
3,273.00
借款、贸易融资、保函最高额抵押合同
2009 益中银抵第 08001 号
中国银行股份有限公司益阳分行国有出让土地使用权
2009.08.09
~
2011.08.08
1,759.14
借款、贸易融资、保函
（二）采购合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的标的额 30 万元以上的采购合同如下：
序号客户名称
金额
（元）
签约时间品名
1 浙江司太立制药有限公司 358,750.00 2010.01.07 碘海醇
2 浙江司太立制药有限公司 717,500.00 2010.01.04 碘海醇
（三）销售合同
目前，公司正在履行的 200 万元以上的销售合同情况如下：
序号客户名称金额（元）签约时间产品名称
1 广州中山山医医药有限公司 3,167,496.00 2010.01.05
四磨汤
复方泛影葡胺
泛影葡胺
2 广东美康万特医药有限公司 4,100,320.00 2010.01.08
四磨汤
复方泛影葡胺
泛影葡胺
3 广东中南药业有限公司 2,761,920.00 2010.01.06 四磨汤
4 佛山市康普医药有限公司 2,761,920.00 2010.01.07 四磨汤
5 佛山市康普医药有限公司 3,480,000.00 2010.01.05 银杏叶、缩泉胶囊
6 揭阳市善笙医药有限公司 5,100,000.00 2010.01.01 银杏叶
7 无锡市汇生药品经营公司 3,230,000.00 2009.12.31 愈伤灵胶囊
8 北京医药股份有限公司 10,093,200.00 2010.01.10 愈伤灵胶囊
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书9 广东集丰药业有限公司 6,000,000.00 2010.01.01 缩泉胶囊
10 上海申威医药有限公司 3,544,000.00 2010.01.01 缩泉胶囊
三、诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、实际控制人、控股子公司等涉及的重大诉讼或仲裁事
项
截至本招股说明书签署日，未发生公司控股股东、实际控制人、控股子公司等作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书第十六节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
刘令安 陈水清 刘正清
何三星 刘厚尧
独立董事签名：
蔡光先 刘仲华 赵德军
詹萍
监事签名：
郭春林 童雪兮 符人慧
高级管理人员签名：
刘正清 何三星 刘厚尧
刘爱华 石孟 敖凌松
湖南汉森制药股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：冯戎
保荐代表人：曾林彬
保荐代表人：王伟
项目协办人：郭纪林
宏源证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：袁爱平
经办律师：陈金山
经办律师：朱志怡
经办律师：刘中明
湖南启元律师事务所
年月日
四、承担审计及验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表、验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表、验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：李新首
中国注册会计师：舒畅
法定代表人：黄锦辉
利安达会计师事务所有限责任公司
年月日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对湖南汉森制药股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：黄二秋
经办注册评估师：黄二秋
文铮
北京六合正旭资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
（一）查阅时间
工作日上午 8:30-11:30，下午 1:30 -5:30。
（二）查阅地点
1、发行人：湖南汉森制药股份有限公司
联系地址：湖南省益阳市银城南路
电话：（0737）6351486
传真：（0737）6351067
联系人：刘厚尧
2、保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
电话：（010）88085780
传真：（010）88085256
联系人：曾林彬、王伟、李莘、费月升、刘永杰
