淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10层） 1-2-2
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行股票类型： 人民币普通股A股 发行股票数量： 6,500万股 每股面值： 人民币1元 招股意向书签署日期：2010年 3 月 22 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司
发 行 人 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所和本公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决策的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-2-3
目 录
发 行 人 声 明 ......................................................... 2
目 录 ................................................................. 3
第一节 重大事项提示 .................................................... 4
第二节 本次发行概况 .................................................... 7
第三节 发行人基本情况 .................................................. 8
一、发行人简介 ....................................................... 8
二、发行人历史沿革及改制重组 ........................................ 10
三、发行人有关股本的情况 ............................................ 11
四、发行人业务情况 .................................................. 12
五、资产权属情况 .................................................... 17
六、同业竞争与关联交易 .............................................. 20
七、董事、监事与高级管理人员 ........................................ 25
八、公司控股股东及实际控制人情况 .................................... 26
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................. 27
第四节 募集资金运用 ................................................... 38
第五节 风险因素和其他重要事项.......................................... 39
一、风险因素 ........................................................ 39
二、其他重要事项 .................................................... 51
第六节 本次发行各方和当事人发行时间安排 ................................ 54
一、本次发行各方当事人情况 .......................................... 54
二、本次发行有关的重要时间 .......................................... 55
第七节 附录及备查文件 ................................................. 55 1-2-4
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本19,456万股，本次拟发行6,500万股，发行后总股本为25,956万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人车成聚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。董事长车成聚先生同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。实际控制人车成聚先生之婿郑立辉先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的1,120万股、480万股、320万股、320万股、160万股公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、上市前滚存利润分配方案 截至2009年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为174,442,219.54元。经2010年2月26日公司召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积后，发放现金红利97,280,000元，2010年3月上述现金红利已发放完毕。本次公开发行股票前剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。
扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额，以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算，发行人的总资产从830,699,778.40元下降为733,419,778.40元，发行人资产负债率（母公司）从41.31%提高到47.95%，发行人的净资产从480,421,732.04元下降为383,141,732.04元，对应的每股净资产从1-2-5
2.47 元下降为1.97 元。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险 1. 受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响， 2008年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势，尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降，导致2008年第四季度平均售价同比下降42%，2008年全年公司甲乙酮产销率降低至88.64%。 未来如果宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游行业对公司产品市场需求的降低，将对公司业绩稳定增长产生较大影响。 2. 原料碳四采购集中的风险 因国内富含丁烯组分的原料碳四市场供应不足、价格波动幅度较大，且不同供应商产品质量参差不齐，本公司的主要原料碳四全部向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购，存在原料碳四采购较为集中的风险。 本公司通过与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立碳四的长期供需战略合作，可以有效保证生产原料的稳定供应，但如果未来国际宏观经济出现剧烈波动，中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整或成品油炼制进行限产或减产，导致中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化合计碳四产量不能满足公司本部和青岛思远的碳四需求量，中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化将可能出现违约或履行不能的风险。 虽然本公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型炼油石化企业采购原料碳四不存在任何制约因素，且淄博和青岛距离较短、交通便利，两地调配原料碳四不存在任何困难，但该主要原料组分的变化以及能否及时保证供应，将给生产成本控制和经营的连续性带来一定影响，同时运输成本的增加也将影响本公司的盈利能力。
3. 8万吨/年甲乙酮募集资金投资项目达产后的市场开拓风险 1-2-6
为实现规模效益，进一步提高市场竞争力，本公司以全资子公司青岛思远作为实施主体，利用本次募集资金在青岛市黄岛经济技术开发区投资建设8万吨/年甲乙酮项目。为抢占市场先机，公司已先行通过银行借款和自有资金垫资建设了8万吨/年甲乙酮项目，该项目主要生产装置已于2008年9月开车试运行，并于2008年10月实现装置达标。该项目的建成投产，使得本公司拥有国内单套产能最大的甲乙酮生产装置，初步具备11.5万吨/年的甲乙酮生产能力。 齐翔腾达本次甲乙酮产能扩张计划是经过充分论证做出的，有足够的市场空间消化投资项目达产后形成的产能，但产能规模的大幅度提升给齐翔腾达现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。目前公司甲乙酮产品基本实现全产全销，产品采购、生产、销售运行状况良好，但是如果齐翔腾达的研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式，可能带来产能扩大导致的市场风险。 4. 环境保护 公司属于化工生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，并制定了相应的具体管理措施，一直严格按照相关环保要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的排放量。本公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书第四节"风险因素"章节，并特别注意上述风险的全部描述。 四、高新技术企业的认定
根据《高新技术企业认定管理办法》和《关于公示山东省2009 年度第三批拟认定高新技术企业的通知》（鲁科高字[2009]157 号），发行人于2009年10月被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局1-2-7
认定为高新技术企业，并已领取《高新技术企业证书》（编号：GR200937000288）。根据相关规定，公司在取得高新技术企业证书后，可向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后，公司可按15%的税率进行所得税预缴申报。同时，国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，虽取得高新技术企业资格但不符合所得税法及实施条例有关规定条件的企业，不得享受高新技术企业的优惠。因此公司需在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前向主管税务机关报送相关备案资料并取得主管税务机关的认可后，方可按15%的税率缴纳企业所得税。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1元人民币
拟发行股数： 6,500万股，占发行后总股本比例为25.04%
每股发行价格： 【 】元（由发行人和主承销商向询价对象初步询价，并根据初步询价情况确定发行价格）
发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.47元（按公司2009年12月31日经审计的净资产值计算）
发行后每股净资产： 【 】元
发行市净率： 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式
发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 见第一节"重大事项提示"之一
预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额【 】万元；扣除发行费用后，本次预计募集资金额为【 】万元
承销方式： 由华泰联合证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票
拟上市地点： 深圳证券交易所
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发行费用：
承销费用： **万元，募集资金总额的**%
保荐费用： **万元
审计、验资费用： 约**万元
律师费用： **万元
发行手续费： 本次发行实际募集资金总额的3.5‰
信息披露费用： *万元
注：扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额，以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算，对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人简介
注册中、英文名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO., LTD.
注册资本 19,456万元
法定代表人 车成聚
股份公司设立时间 2007年10月31日
住所及其邮政编码 山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 255438
电话 0533-7544231
传真号码 0533-7544432转2401
互联网网址 www.qxtdgf.com
电子信箱 zqb@qxtdgf.com
本公司一直专注于对石油加工副产品碳四进行深加工以转化成高附加值精细化工产品业务，主要研发、生产和销售的产品有甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等，其中甲乙酮为公司主导产品。
2002年，国内首套2万吨/年甲乙酮国产化装置在本公司建成，并成功实现装置达标；2004年和2005年，本公司相继建成了2万吨/年MTBE装置和6万吨/年丁烯分离装置；2005年，齐翔集团将其拥有的2千吨/年叔丁醇装置以及4千吨/年异丁烯装置以增资的方式投入本公司；2006年，本公司将叔丁醇装置、1-2-9
异丁烯装置产能分别扩至1.2万吨/年、2万吨/年；2008年9月，本公司自筹资金先行建设的本次发行募集资金投资项目-8万吨/年甲乙酮项目实现开车试运行，并于2008年10月成功实现装置达标；2009年10月本公司MTBE装置产能增加至4.5万吨/年。截至本招股意向书签署之日，公司已具备约11.5万吨/年甲乙酮、4.5万吨/年MTBE、2.6万吨/年异丁烯、1.2万吨/年叔丁醇的生产规模，是国内规模最大的甲乙酮生产企业，规模优势明显。 2002年在本公司建成的2万吨/年甲乙酮国产化装置项目是"八五"期间中国石油化工集团公司"十条龙"攻关项目之一，该产品的问世打破了进口产品对甲乙酮市场的垄断局面，荣获中国石化科学技术进步一等奖。本公司在甲乙酮规模化生产的工艺及技术、产品质量长期处于国内同行业领先水平，在国内外享有较高的知名度。2006年本公司扩建的裂解异丁烯装置，荣获淄博市科技进步三等奖，异丁烯产品荣获山东省高新技术产品称号。 本公司在产品生产组织上进行了柔性设计，工艺路线设计紧凑，科学合理，形成了一套完整的以甲乙酮为主导产品的碳四深加工系列产品链，最大限度地将原料碳四中的组分转化成高附加值的精细化工产品。在生产经营过程中，本公司通过科技攻关，掌握了一系列核心生产技术，利用这些技术达到了单位产能固定资产投资低、碳四主要成分转化率高、低附加值副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。此外，本公司与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术，并成功实现了工业化，将原来直接排放的氢气回收利用，大大提高了资源利用率，取得了良好的环境效益和经济效益。 本公司始终坚持量质并举，树立以质取胜的观念，先后通过了ISO9001：2000（质量）管理体系、HSE（安全、环境与健康）管理体系、GB/T28001（职业健康安全）管理体系等认证。本公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准，生产的甲乙酮产品纯度达到99.9%以上，产品质量居于国内同行业领先水平，与国际知名公司的产品品质相当，在国内外市场享有较高的知名度。
本公司自设立以来，经营业绩良好，业务收入与净利润保持了较好的增长势头。虽然受国际金融危机的影响，2008年度第四季度以来的增长速度放缓，但公司凭借8万吨/年甲乙酮募投项目建成投产、产能扩大的规模优势，抓住国外1-2-10
甲乙酮厂商开工不足和国内中低端溶剂产品价格与甲乙酮接近的市场机遇，加速拓展国际市场和国内中低端溶剂市场。 2009年，公司生产甲乙酮12.04万吨，销售甲乙酮12.17万吨，产销率101.08%，2009年国内市场占有率由2008年20.11%提高到41.01%，公司经营业绩增长态势良好。 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2007年2008年2009年营业收入万元 0 5,000 10,000 15,000 20,000 2007年2008年2009年净利润万元
二、发行人历史沿革及改制重组
（一）发行人设立方式
本公司的前身为淄博齐翔腾达化工有限公司。腾达有限以基准日2007年9月30日经审计确认的账面净资产280,309,869.06元为基础，按2.3052：1的比例折为股份121,600,000股，差额部分158,709,869.06元计入资本公积，整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。2007年10月31日，淄博市工商行政管理局核发了《企1-2-11
业法人营业执照》（注册号为370300228122121），法定代表人为车成聚先生。 （二）发起人及其投入资产内容 本公司系由腾达有限整体变更而来，原腾达有限的股东即为本公司的发起人。公司发起人为淄博齐翔石油化工集团有限公司、车成聚先生、鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司。股份公司设立时发起人的认购股数和认购比例：
股东名称（姓名） 持有股份（万股） 股份比例（％）
淄博齐翔石油化工集团有限公司 10,200 83.88
车成聚 460 3.78
鑫方家投资有限公司 700 5.77
旭光兆宇科技有限公司 300 2.47
山东富丰化工股份有限公司 200 1.64
深圳市联汇和盛投资有限公司 200 1.64
青岛理想科技发展有限公司 100 0.82
合 计 12,160 100
公司成立时拥有的资产为变更设立时腾达有限截至2007年9 月30日经审计的全部资产。腾达有限的资产、负债由整体变更后的股份公司承继。腾达有限进入公司的各项资产明细如下： 单位：万元
项 目 账面价值 评估值
流动资产 24,859.80 25,229.83
固定资产 8,796.77 8,836.10
其中：建筑物 372.50 144.44
设备 8,417.10 8,684.49
无形资产 366.53 366.53
资产总计 34,215.07 34,432.46
流动负债 6,184.09 6,184.09
负债总计 6,184.09 6,184.09
股东权益 28,030.99 28,248.37
变更前后公司的主营业务未发生变化，主要从事甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等化工产品的研发、生产、销售和服务。
三、发行人有关股本的情况 1-2-12
（一）本次发行前后公司股本结构及股份锁定限制及承诺 公司发行前总股本为19,456万股，本次拟发行6,500万股，发行后公司总股本为25,956 万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.04%。公司发行前后的股权结构情况如下表：
股东名称（姓名） 本次发行前 本次发行后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
淄博齐翔石油化工集团有限公司 16,320 83.88 16,320 62.88
鑫方家投资有限公司 1,120 5.77 1,120 4.31
车成聚 736 3.78 736 2.84
旭光兆宇科技有限公司 480 2.47 480 1.85
山东富丰化工股份有限公司 320 1.64 320 1.23
深圳市联汇和盛投资有限公司 320 1.64 320 1.23
青岛理想科技发展有限公司 160 0.82 160 0.62
社会公众股 --- --- 6,500 25.04
合 计 19,456 100 25,956 100
本公司股东中无国家股、国家法人股股东及外资股东。股份锁定限制及承诺详见第一节"重大事项提示"之一。 （二）发行人主要股东相互之间的关联关系
本次发行前，股东之间存在以下关联关系：
股东名称（姓名） 关联关系 持股数量（万股） 持股比例（%）
齐翔集团 实际控制人车成聚先生控制的企业 16,320 83.88
车成聚 实际控制人 736 3.78
除上述股东之间存在关联关系外，本公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一） 公司主营业务 本公司属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，目前已形成以甲乙酮为主导，甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇等为主要产品组合的产品结构。公司主营业务一直以来未发生变化。 （二）主要产品甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇的用途 1-2-13
甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂，具有优异的溶解性和干燥特性，并具有沸点较高、蒸汽压力较低的优点。甲乙酮可与多种烃类溶剂互溶，在涂料、胶带、胶粘剂、合成革、油墨、磁带等行业部门具有广泛的用途。此外，甲乙酮也是一种重要的精细化工原料，可用于生产过氧化甲乙酮、甲基烯丙基酮、甲基戊基酮、甲乙酮肟、甲基假紫罗兰酮，进一步环化生成甲基紫罗兰酮，氧化生成丁二酮等化工产品，广泛用作香料、催化剂、涂料的抗结皮剂、抗氧剂及阻蚀剂等领域。甲乙酮作为集成电路光刻后的显影剂，也是信息产业的重要原料之一。甲乙酮在发达国家早已成为一种用途广泛的有机产品，在国内该行业生产和应用起步较晚，还有相当大的市场需求潜力，随着国内经济快速稳步发展和化工产业的不断延伸，甲乙酮的应用领域也在不断拓展之中。 MTBE是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。在无铅汽油添加剂中，MTBE的辛烷值较高，在我国及世界主流市场是首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。在汽油中添加10-15%的MTBE，可使汽油的马达辛烷值增加2-5个单位，燃料消耗降低。MTBE产品储运安全，无腐蚀性，对环境污染也较少。另外，MTBE在精细化工领域应用较为广泛，裂解后可以制取高纯度的异丁烯，从而可进一步加工成不同分子量的聚异丁烯，还可以作为油脂、胶质、油漆、芳烃及胶粘剂的溶剂，在化工及精细化工领域也有广泛的应用。 异丁烯是一种重要的有机化工原料，用途非常广泛，其中高纯度的异丁烯可用于生产丁基橡胶和聚异丁烯，丁基橡胶主要用来生产轮胎和医用瓶塞，聚异丁烯主要用于生产润滑油添加剂或润滑油粘度指数改进剂，同时粘合剂、密封剂、电绝缘材料、食品包装等领域对聚异丁烯的需求也不断增加。 叔丁醇的市场应用也非常广泛，其加入汽油中可提高汽油的辛烷值，作为有机合成原料可用于生产有机玻璃及合成塑料行业重要的抗氧剂和稳定剂，并可作蜡用溶剂、油漆溶剂、医疗溶剂、硝化纤维素以及合成树脂的溶剂和稀释剂。此外，叔丁醇还可用于生产缩丁醛树脂涂料和氨基醇酸树脂涂料等，以及用作人造麝香的原料。 （三）生产经营模式 1. 采购模式 1-2-14
公司碳四等主要原料的采购及相关能源的供应依据与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订的战略合作协议进行，形成了良好的原料和能源动力供应平台。中国石化齐鲁分公司对向公司供应的原料和能源动力作为年度生产经营计划进行安排，按月度分解，分别下达《生产经营目标》和《产品销售计划》，优先保证公司的供应。青岛思远依据与中国石化青岛炼化签订的《合作协议书》，通过每年年初签订年度《液化气销售协议》和每月签订的《销售订单》，使青岛思远的碳四原料和能源动力供应能得到较好的保障。 公司其他原料直接面向市场独立公开采购，即通过供应部向国内生产商及经销商采购。 2. 生产模式 本公司自主组织生产，目前主要产品甲乙酮、MTBE、叔丁醇、异丁烯生产采用连续性、自动化生产模式。公司按照生产计划组织生产，同时根据市场需求调整生产计划，充分满足客户需要。公司对生产线进行了柔性化改造，可根据客户的不同需求调整工艺，批量生产符合相关标准及用户需求的产品；对有特殊需求的用户，采取特殊生产工艺技术来给予满足。 3. 销售模式 本公司以现代渠道管理理念为指导，采取直销和分销相结合的渠道运作模式，充分发挥各种模式的优势，使渠道效能最大化。基于多年来对销售管理的不断探索和优化，本公司积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验，在市场细分、品牌推广、经销商管理方面独树一帜，销售网络已初具规模。 甲乙酮产品销售对各行业的重要客户采取直销模式，对其他类型客户采取经销模式，由经销商自行进行分装，满足这些用量较小的终端客户的需求，公司销售部门和技术部门对客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。通过这种销售模式，本公司巩固了主要核心客户，密切了与客户的联系，可以及时把握并满足主要核心客户的需求。MTBE、叔丁醇产品的销售采取以直销为主、分销为辅的模式。异丁烯是气体，需要压力容器运输，所以采取直销模式销售产品。 （四） 所需主要原料
公司生产的主要原料为碳四。碳四是石油加工过程中的一个重要副产品，是含有4个碳原子的同分异构体，其中含10余种沸点相近的组分。公司通过一系1-2-15
列物理、化学方法，对原料碳四中利用价值较高的组分进行分离，转化成甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品，剩余的碳四组分对外销售。另外，在工艺生产过程中还产生氢气等其他副产品，这些副产品均被公司有效地回收，部分返回公司自身的工艺流程循环使用，部分对外销售。 中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化为本公司的重要原料供应商。 （五）行业竞争与行业地位
1. 行业竞争格局及市场化程度 全球甲乙酮市场竞争格局：全球甲乙酮生产厂商家数较少，生产规模较大的企业一般为大型精细化工公司。尽管中低端产品市场显示竞争压力，但较高的市场集中度使甲乙酮行业竞争相对理性，主要企业的议价能力和成本转嫁能力相对较强。 国内甲乙酮行业的竞争格局：目前国内甲乙酮生产企业一共有8家，产能合计为36.7万吨/年（含发行人2008年新增的8万吨/年的甲乙酮产能）。本行业各企业面向市场自主经营，已充分实现市场化竞争，但国内甲乙酮产品需求旺盛，行业整体竞争程度较低；国内高端甲乙酮产品的市场需求大部分依赖包括本公司在内的个别龙头企业和进口来满足。 2. 行业内主要企业及其产能产量 （1）国外甲乙酮主要生产企业产能情况 国外甲乙酮的主要消费地区为日本、美国、欧洲，主要生产企业也分布在这些地区。 2009年国外甲乙酮主要生产厂家 单位： 万吨/年
序号 生产厂家 产能 国家或地区
1 丸善石油化工公司 17.0 日本
2 美国塞拉尼斯化工公司 13.6 美国
3 美国埃克森美孚化学公司 13.5 美国
4 英国埃克森美孚化学公司 13.5 英国
5 日本东燃化学 9.5 日本
6 荷兰壳牌化学公司 7.0 荷兰
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7 德国萨索尔溶剂公司 7.0 德国
8 德国罗地亚 6.5 德国
9 台湾石化合成公司(6万吨／年) 李长荣化学公司(3万吨／年) 9 中国台湾
10 南非Sasol化学公司 5.5 南非
11 日本出光 Idemitsu 4.0 日本
12 韩国 Yukong 5 韩国
13 美国壳牌 4 美国
14 法国埃尔夫-阿托化学公司 5 法国
15 西 Oxiteno 公司 4 －
16 罗马尼亚 Petro Brazi 3 罗马尼亚
17 泰国 Bangkok 合成化学 2 泰国
合计 129.1 －
资料来源：根据卓创资讯《2009 年丁酮市场年度分析报告》以及本公司调研整理 （2）国内甲乙酮主要生产企业及本公司在行业中的竞争地位 我国甲乙酮生产企业有8家，相对于国际大型甲乙酮生产企业，国内生产企业起步较晚，生产规模相对较小。 我国甲乙酮生产企业2009年的设计产能及近年来的实际产量 单位：万吨/年
生产厂家 设计 产能 产量 备注
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
齐翔腾达 10 1.5 2.0 2.2 2.9 3.58 3.36 5.69 12.04 08年新建8万吨
天利高新 4 - 2 2.8 2.6 1.9 2.6 2.6 3 05年扩产1万吨
兰州石化 6 - - 0.8 2.9 2.6 2.1 2.7 3.54 08年新建3万吨
抚顺石化 5.5 1 2 2.4 2.5 4.2 5.4 5.5 2.85 05年新建3万吨
哈尔滨石化 3 - - 0.9 3.0 2.9 2.9 2.9 2.55
泰州石化 4 0.8 0.65 1.7 2.2 2.9 2.9 2.5 2.3 04年新建3万吨
河北中捷 3 - - - 1.2 2.9 3.0 3.0 2.5 05年新建3万吨
黑龙江石化 1.2 1 0.9 0.9 0.9 1.1 0.9 0.9 0.58
合计 36.7 4.30 7.55 11.70 18.20 22.08 23.16 25.16 29.36
资料来源：根据《中国化学工业年鉴》以及本公司调研分析整理
由于适合作为甲乙酮生产原料的富含丁烯的碳四供应量有限，国内碳四市场1-2-17
一直以来供应不足，且不同供应商的产品质量参差不齐，致使部分甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺而不能满负荷生产，原料供应问题已经成为制约我国甲乙酮行业发展的一大瓶颈。此外，部分甲乙酮企业由于生产工艺不稳定等因素也使得其产能利用不足。除齐翔腾达外，大多数甲乙酮生产企业平均产能利用率不足80%。 目前，世界主流甲乙酮单线装置设计生产能力均在5万吨/年以上。而我国在发行人新建8万吨/年甲乙酮生产装置之前，最大的装置只有抚顺石化两套合计设计产能为5.5万吨/年的生产装置，生产规模普遍偏小，且原料供应普遍不足，产能难以发挥。 本公司及青岛思远已分别与毗邻的中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化签订了长期供应碳四的战略合作框架协议，具有稳定、可靠的原料来源，并采用管道输送，可进一步降低运输成本。同时，本公司对多项制约甲乙酮产量和质量的瓶颈进行了一系列技术攻关，并取得了重大突破，实现了生产装置的持续稳定运行，使设计产能2万吨/年的生产装置实际产量提高至3.5万吨/年左右，且保证了生产装置"安、稳、长、满、优"运行。 为抓住市场机遇，根据齐翔腾达实际情况，本公司已通过银行借款和自有资金对募投项目----8万吨/年甲乙酮项目进行了先期建设。目前，8万吨/年甲乙酮项目已竣工投产，通过该项目的建设，使本公司成为了国内规模最大的甲乙酮生产企业，单套生产装置规模达到了国际甲乙酮生产企业先进水平，规模效益明显，进一步提高了本公司在国内及国际市场的竞争力。
五、资产权属情况
（一）主要固定资产概况 截至2009年12月31日，本公司的固定资产总额为63,896.32万元，累计折旧18,070.89万元，固定资产净值45,825.43万元，具体情况如下：
固定资产类别 折旧年限 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
房屋及建筑物 20年 4,878.16 447.60 4,430.56
专用设备 10年 38,252.17 8,135.94 30,116.23
通用设备 5-10年 19,852.77 9,073.19 10,779.58
运输设备 5年 643.85 289.67 354.18
1-2-18
其他设备 5年 269.36 124.48 144.88
小计 63,896.32 18,070.89 45,825.43
（二）房屋所有权 公司目前的生产经营、办公场所占用或租用的房产均有合法办理的房产证。 （1）发行人拥有的房产
所有权人 房屋所有权证号 建筑面积 坐落位置 建筑结构 设计用途 他项权利情况
发行人 临淄区字第07-1011882号 1,734.61 平方米 临淄区辛化路32号 钢筋 混凝土 工业厂房 无
（2）发行人租赁的房产 齐翔腾达与齐翔集团签订了《房屋租赁合同》，从2007年10月起租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址，租赁的办公用房面积为1,200平方米，租金8万元/月。《房屋租赁合同》已在淄博市临淄区房产管理局办理了房屋租赁合同登记，登记号为（2008）房租证第004号。 （3）在建的房屋及建筑物 青岛思远综合楼，位于青岛市经济技术开发区淮河东路北、海河路南，建筑设计面积8,529平方米，前期报建手续齐备，目前已基本建设完成，有关验收手续及房产证正在办理过程之中。 （三）土地使用权 公司及子公司青岛思远共使用土地6宗，使用面积186,661.54平方米，均已依法办理土地使用权证。
使用者 方式 权利 证号 占有 面积 坐落 位置 取得 时间 使用 期限 土地 用途 他项权利
发行人 转让 淄国用（2008）第E00742号 5,445.16 m2 淄博临淄区辛化路32号 2008.1.2 至2054.4.27 市政公用设施 无
发行人 转让 淄国用（2008）第E00743号 4,761.64 m2 淄博临淄区辛化路32号 2008.1.2 至2054.4.27 综合 用地 无
发行人 转让 淄国用（2008）第E00744号 16,299.74 m2 淄博临淄区辛化路32号 2008.1.2 至2054.4.27 工业 用地 无
青岛思远 出让 黄国用（2005）第115号 72,740 m2 青岛淮河东路北、海河路南 2005.9.9 至2052.11.25 工业 用地 无
青岛思远 出让 黄国用（2005）第116号 74,416 m2 青岛淮河东路北、海河路南 2005.9.9 至2052.11.25 工业 用地 无
1-2-19
青岛思远 出让 黄国用（2005）第117号 12,999 m2 青岛淮河东路北、海河路南 2005.9.9 至2052.11.25 工业 用地 无
（四）商标 本公司原使用的商标系控股股东齐翔集团登记所有的"齐翔"文字（注册号：978056）、图形（注册号：956570）、"齐翔"文字加图形（注册号：1805011）3项商标。2007年10月，公司和齐翔集团就上述商标所有权分别签署了《商标转让合同》，并委托山东开明商标事务所有限公司向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请。2008年7月7日，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准商标转让证明》。目前公司未授权任何法人或自然人使用其注册商标。 （五）公司拥有的特许经营权情况 根据《安全生产许可证条例》规定，公司属于危险化学品生产企业，需取得安全生产许可证。2008年6月20日公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（(鲁)WH安许证字[2008]030059号），许可范围：甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、异丁烯、甲醇、仲丁醚、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、三异丁基铝、工业叔丁醇、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷。 齐翔腾达自设立以来，未发生安全生产事故，根据《山东省危险化学品生产、经营、储存单位安全标准化标准及考核评级办法（试行）》的有关规定，2008年3月21日，山东省安全生产监督局核准本公司为二级安全标准化危险化学品企业。 根据《监控化学品管理条例》规定，公司主要产品属于第四类监控化学品中不含磷、硫、氟的特定有机化学品，实行备案制。2009年6月5日取得了淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室、淄博市化工行业管理办公室颁发的《监控化学品生产企业产品核准证书》（HW37C（238）号），许可范围：工业叔丁醇、仲丁醚、甲乙酮、甲基叔丁基醚、甲醇、仲丁醇、三异丁基铝等第四类监控化学品。
2007 年11 月20 日齐翔腾达的进出口经营权在山东海关进行对外贸易经营者备案登记（编号00428865）。 2008 年10 月27日，青岛思远的进出口经营权在青岛海关进行对外贸易经营者备案登记（编号00591498）。 1-2-20
2009年6月25日，青岛思远8万吨/年甲乙酮项目取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（(鲁)WH安许证字[2009]020273号）。此外，青岛思远15万吨/年溶剂油项目目前尚处于设计阶段，将在募集资金到位后开始组织实施，根据公司以往化学品安全生产许可证的办理经验，15万吨/年溶剂油产品未来不能取得安全设施竣工验收意见书及《安全生产许可证》的可能性极小。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争 截至本招股意向书签署之日，车成聚先生除拥有本公司3.78%以及齐翔集团39.58%的权益外，无任何其他对外投资，与发行人不存在同业竞争。 齐翔集团持有发行人股份16,320万股，占本次发行前总股本的83.88%，为公司第一大股东。齐翔集团目前不直接从事化工产品的生产销售，为股权投资管理型公司。 根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国监控化学品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》、《国家经贸委、公安部、国家工商行政管理局关于加强易制毒化学品生产经营管理的通知》，从事监控、危险及易制毒化学品生产经营的单位须取得相应的生产经营许可且只可在特定的许可范围内进行生产、销售、储存等行为。齐翔集团目前控制的其他部分企业虽然也从事化工行业，由于取得的特定许可资质中核定的经营范围不同，该等企业生产的产品用途与本公司产品不相似或相同，产品之间不存在可替代性，生产的技术与工艺不同，面对的客户和市场也完全不同。 综上所述，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。实际控制人车成聚先生、持有5%以上股份的股东齐翔集团、鑫方家于2008年3 月已向本公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易
1. 经常性关联交易
（1）本公司接受关联方提供的工程安装、维修等服务 1-2-21
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额
2009年 2008年 2007年
惠达公司 工程维修 -- -- 72.72
齐翔工程 工程安装及维修 -- 372.77 1,028.47
（2）本公司租赁齐翔集团的齐翔宾馆 单位：万元
关联方 交易内容 交易金额
2009年 2008年 2007年
齐翔集团 宾馆租赁费 96 96 24
齐翔集团经营齐翔宾馆，本公司与齐翔集团签订了《房屋租赁合同》，从2007年10月至2017年9月租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址，租金8万元/月。 （3）惠达公司向本公司供应蒸汽 单位：万元
关联方 交易 内容 2009年 2008年 2007年
金额 占同类 比例 金额 占同类 比例 金额 占同类 比例
惠达公司 蒸汽等 4,890.78 87.43% 5,312.14 91.22% 1,303.49 31.15%
2007年10月惠达公司热力项目投产，开始向本公司提供蒸汽。在惠达公司向本公司提供蒸汽前，本公司蒸汽由中国石化齐鲁分公司提供。 （4）本公司向关联方购销商品 ① 本公司同惠达公司的关联交易 单位：万元
关联方 交易 内容 2009年 2008年 2007年
金额 比重 金额 比重 金额 比重
惠达公司 液化气 784.20 100% 7,442.79 100% 9,222.41 100%
② 本公司同祥东公司的关联交易 单位：万元
关联方 交易 内容 2007年
金额 同类比重
祥东公司 异丁烯 220.67 1.12%
1-2-22
（5）目前正在履行的关联交易合同
关联方 名称 交易合同 签订日期 关联交易 合同期限 关联交易 内容 定价原则 与支付方式
惠达公司 2008年 2月27日 《蒸汽购销协议》；期限5年 向本公司供应蒸汽。 当地公允市场价，参照中国石化齐鲁分公司及其他主要供热企业蒸汽供应价确定。
齐翔集团 2007年 11月3日 《房屋租赁合同》,合同有效期10年 租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司本部办公地址。 租金8万元/月，每季度末付清当期租金。
齐翔工程 --- 未签订相关协议，根据实际提供服务的决算书结算 向本公司提供安装、工程维修服务。 依据《全国统一安装工程预算定额山东省单位估价表》、《山东省安装工程消耗量定额淄博市价目表》以及配套的费用定额而定。
2. 偶发性关联交易 （1）资产转让 ① 土地无偿使用以及土地使用权转让 2004年齐翔集团同本公司签署《无偿使用土地的协议》，根据该协议，本公司无偿租用齐翔集团3宗土地，总面积为26,506.54平方米。 2007年9月该协议终止，齐翔集团同本公司签署《国有土地使用权转让合同》，齐翔集团将本公司无偿租用的总面积为26,506.54平方米的3宗土地使用权转让给本公司，转让价格为每平方米372元，合计总转让金额为986.04万元。 2008年1月2日，本公司已办理完成上述3宗土地使用权证的过户手续，并取得相应的国有土地使用权证。 ② 商标转让 2007年10月，齐翔集团同本公司签署《商标转让合同》，齐翔集团将其所有的"齐翔"文字、图形及"齐翔"文字加图形3项商标无偿转让给本公司。 2008年7月7日，国家工商行政管理总局商标局就上述3项商标分别出具了《核准商标转让证明》。通过该等关联交易，有助于本公司资产完整、业务独立。 ③ 青岛思远股权转让
2007年12月，齐翔集团、惠达公司分别与本公司签订了出资转让协议，将1-2-23
其拥有的青岛思远1,257.45万元、419.15万元的股权分别作价1500万元、500万元转让给本公司。上述转让金额的作价依据为山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（博会师评报字[2007]第43号）。 本公司已支付上述股权转让款，于2007年12月28日完成工商登记变更手续，青岛思远成为本公司的全资子公司，并将其纳入合并报表范围。 ④ 购置车辆 2007年9月，本公司向齐翔集团购置两辆二手公务车，合计31万元，已办理完毕过户手续。 （2）资金往来 ① 资金占用 2007 年8 月31日以前，由于公司财务运作不规范，公司存在资金被齐翔集团非经营性占用的情形。 报告期内齐翔集团占用本公司资金的情况与变动 单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2007年 2,405.83 12,304.10 14,709.94 0
2008年 - - - -
2009年 - - - -
② 提供资金 2005年7月，齐翔集团与本公司子公司青岛思远签订《提供资金协议》，由齐翔集团向青岛思远提供最高额1亿元的无偿借款，期限3年。截至2008年6月30日，上述借款青岛思远已全部偿还，各期借款及还款情况如下： 单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
青岛思远借款金额 - - 2,215.78
青岛思远还款金额 2,881.70 -
3. 报告期内同关联方应收应付款项余额 单位：万元
关联方 科目 2009-12-31 比例% 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例%
齐翔集团 其他应收款 -- -- -- -- -- --
齐翔集团 其他应付款 -- -- -- -- 2,864.96 95.92
1-2-24
惠达公司 应收账款 -- -- -- -- -- --
齐翔工程 其他应付款 -- -- -- -- -- --
4. 关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 报告期内本公司同关联方发生的关联交易除土地无偿使用、资金占用外，其他关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 （1）土地无偿使用 根据2004年本公司同齐翔集团签署的《无偿使用土地的协议》，本公司无偿使用齐翔集团的3宗土地，总面积为26,506.54平方米，不支付任何土地租赁费用，但缴纳相应的土地使用税。 2007年9月终止该协议，齐翔集团将上述土地使用权转让给本公司。 报告期内公司应支付的土地租赁费占同期净利润比例情况 单位：万元
年 度 应支付的土地租赁费 公司净利润 占同期净利润比例
2007年 4.60 14,002.75 0.03%
（2）资金占用 报告期内齐翔集团无偿占用本公司资金，对公司的现金流量和经营成果造成了一定的不利影响，但该等资金占用并不构成对公司的经营成果产生重大影响。 ① 资金占用对本公司财务状况的影响 截止2007年12月31日，本公司资产总额46,905.00万元，实际发生的资金占用余额占总资产的比例较低，因此资金占用对本公司的财务状况无重大影响。 ② 资金占用对本公司经营成果的影响 本公司的净利润水平较高，且保持快速增长。根据公司会计政策，2006年公司对齐翔集团占用的资金计提了坏账准备，2007年度公司收回了全部关联方欠款，相应转销以前年度计提的坏账准备，资金占用对净利润水平的影响不大，因此资金占用对经营成果无重大影响。 5. 独立董事对重大关联交易发表的意见
独立董事对关联交易发表的意见如下："公司在报告期内与关联方发生的关联交易虽然存在土地无偿使用、资金占用的不规范行为，但该等行为对公司的财1-2-25
务状况和经营成果无重大影响，且该等行为已经得到纠正。其他关联交易遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允。腾达有限变更为齐翔腾达化工股份有限公司后，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，在交易中不存在损害公司和其他股东的合法利益的情形。"
七、董事、监事与高级管理人员
1、董事、监事和高级管理人员任职、薪酬情况
姓 名 公司职务 性 别 年 龄 任期 简 要 经 历 兼 职 情 况 年薪酬
车成聚 董事长 男 58 2007.10-2010.10 大学文化。曾任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长；齐翔工贸执行董事、董事长兼总经理、党委书记；腾达有限董事长。 现兼任齐翔集团董事长、总经理；惠达公司、翔达公司、联华志远、青岛思远执行董事 14.74万元
于东和 董事、总经理 男 45 2007.10-2010.10 大学文化。曾任齐鲁石化橡胶厂技术员、技术组长、车间副主任等职；腾达有限董事、总经理。 现兼任齐翔集团董事 11.38万元
周洪秀 董事、董秘、副总经理 男 45 2007.10-2010.10 大学文化。曾任齐鲁石化橡胶厂厂办秘书、副主任；齐翔工贸综合管理部部长等职；腾达有限董事。 现兼任齐翔集团董事 10.93 万元
毕可斗 董事 男 56 2007.10-2010.10 中专文化。曾任齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师；齐翔工贸技术科长、技术部长、总经理助理兼技术部长、总经理助理、总工程师。 现兼任齐翔集团董事、总经理顾问 11.12 万元
侯洪科 董事 男 56 2007.10-2010.10 大学文化。曾任齐鲁石化橡胶厂单体车间副主任、主任、齐鲁石化集体处技术科长、齐鲁石化齐华利达专用塑料厂厂长、齐鲁石化橡胶厂工程公司经理、齐鲁石化橡胶厂供应处处长；齐翔工贸董事兼副总经理；腾达有限董事。 现兼任齐翔集团董事、副总经理 未在公司领取薪酬
孙武芝 董事、财务负责人 男 48 2007.10-2010.10 中专文化。曾任齐翔工贸财务科会计、科长、审计科科长；腾达有限董事兼财务负责人。 无 8.38万元
余恕莲 独立董事 女 55 2007.12-2010.12 经济学硕士学位，对外经济贸易大学博士生导师、教授。 现兼任沈阳新松机器人自动化股份公司、无锡双象超纤材料股份公司、秦皇岛港股份公司独立董事 4万元津贴
李大进 独立董事 男 50 2007.12-2010.12 律师，首批获得从事证券法律业务资格；现兼任北京天达律师事务所主任。 北京市律师协会会长；中华全国律师协会副会长，纪律、奖惩委员会委员；清华大学法学院法律硕士导师 4万元津贴
李 悦 独立董事 男 45 2007.12-2010.12 博士学位，青岛大学院长、教授、博士生导师、环评中心主任。 青岛市环境科学学会常务理事；山东省生态学会理事 4万元津贴
1-2-26
杨曙光 监事 男 37 2007.10-2010.10 大学文化。曾任齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师、宣传干事等职；齐翔工贸团委副书记、书记、党群工作部副部长、部长。 现兼任齐翔集团综合管理部部长 未在公司领取薪酬
马莉 监事 女 38 2007.10-2010.10 曾任齐鲁石化橡胶厂单体车间员工；现腾达有限员工。 无 7.43万元
庄洁 监事 男 36 2007.10-2010.10 大学文化。曾任齐翔工贸财务部副部长、齐翔集团财务部部长。 现兼任齐翔集团财务部副部长 未在公司领取薪酬
王竹青 副总经理 男 56 2007.10-2010.10 历任齐鲁石化橡胶厂机动处处长、齐翔工程经理、副总工程师；齐翔集团副总经理兼工程部部长。 现兼任齐翔集团董事、齐翔工程执行董事 11.90万元
迟德旭 副总经理 男 33 2007.10-2010.10 曾任齐翔集团科技开发部部长、腾达有限甲乙酮厂厂长、齐翔集团总工程师。 青岛思远经理 11.07万元
2、董事、监事和高级管理人员持股情况 除本公司董事长车成聚先生直接持有本公司3.78%股份以外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接持有本公司股份，而是通过持有齐翔集团股权间接持有本公司的股份。
姓名 职务 持股方式 持有齐翔集团出资比例 直接持有比例
车成聚 董事长 直接、间接持有 39.58% 3.78%
于东和 董事、总经理、核心技术人员 间接持有 2.47% --
周洪秀 董事、副总经理、董秘 间接持有 2.47% --
侯洪科 董事 间接持有 2.60% --
毕可斗 董事 间接持有 2.59% --
孙武芝 董事、财务负责人 间接持有 1.31% --
杨曙光 监事 间接持有 1.23% --
庄 洁 监事 间接持有 0.90% --
马 莉 监事 间接持有 -- --
王竹青 副总经理 间接持有 2.60% --
迟德旭 副总经理、核心技术人员 间接持有 2.36% --
许守水 核心技术人员 间接持有 1.31% --
宋以清 核心技术人员 间接持有 1.22% --
焦 卫 核心技术人员 间接持有 0.92% --
八、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东 公司控股股东为齐翔集团，齐翔集团前身为淄博齐翔工贸有限责任公司，齐翔集团目前持有发行人16,320万股股份，占发行人总股本的83.88%。 1-2-27
注册资本：4,547.945万元 成立日期：1998年7月28日（2004年5月改制） 住所：淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人：车成聚 经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至2010年9月5日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。 股权结构：48位自然人，其中第一大股东车成聚先生持有39.58%股权。 （二）实际控制人 车成聚先生自2004年5月改制后一直为齐翔集团第一大股东，是本公司发起人之一和实际控制人。目前车成聚先生直接和间接控制发行人发行在外有表决权股份17,056万股（占发行人本次发行前股本总额的87.66%），其中车成聚先生直接持有发行人发行在外有表决权股份736万股（占发行人本次发行前股本总额的3.78%）、齐翔集团股权1,800万元（占齐翔集团注册资本的39.58%）。其所持有的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
车成聚先生，男，1950年9月出生，中共党员，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。住所地：山东省淄博市临淄区胶厂北路7-23号，身份证号码：37030519500929XXXX。1971年12月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长，1998年7月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记，2001年7月始任齐翔工贸执行董事兼总经理，2004年5月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记，2005年6月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记，2002年1月至2007年10月任腾达有限董事长，2007年10月后任齐翔腾达董事长；淄博市第十三届人代会代表；先后荣获"中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖"和"山东省富民兴鲁劳动奖章"， 获得2002年度、2007年度"山东省优秀企业家"荣誉称号，连续三年"淄博市优秀企业家"获得者，被评为"淄博市劳动就业服务企业优秀经理"。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 1-2-28
（一）会计报表 1. 合并资产负债表 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 174,012,491.10 165,741,979.71 76,912,184.16
应收票据 31,005,186.34 23,450,725.76 109,589,484.53
应收账款 17,797,862.48 56,640,042.46 45,471,657.30
预付款项 32,807,120.70 12,201,051.48 72,368,987.07
其他应收款 3,250,695.90 1,794,235.13 1,184,190.69
存货 87,691,906.55 59,812,462.19 29,756,873.46
其他流动资产
流动资产合计 346,565,263.07 319,640,496.73 335,283,377.21
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 458,254,331.16 504,418,490.15 85,669,193.83
在建工程 6,294,240.33 22,995,766.05
工程物资 486,595.94 4,393,585.53
无形资产 18,262,903.26 19,198,061.75 20,190,389.20
长期待摊费用
递延所得税资产 1,323,040.58 1,435,175.07 517,694.53
其他非流动资产
非流动资产合计 484,134,515.33 525,538,322.91 133,766,629.14
资产总计 830,699,778.40 845,178,819.64 469,050,006.35
合并资产负债续表（续） 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 248,000,000.00 330,000,000.00 100,000,000.00
应付票据
应付账款 68,828,192.56 107,461,115.82 8,057,641.77
预收款项 9,758,724.93 12,457,070.58 8,135,326.04
应付职工薪酬 2,300,000.00 2,100,000.00 2,337,000.00
应交税费 19,850,226.03 3,120,598.18 2,392,284.84
应付利息
应付股利 6,062,710.00
其他应付款 1,540,902.84 1,419,542.25 29,869,598.23
其他流动负债
流动负债合计 350,278,046.36 456,558,326.83 156,854,560.88
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 350,278,046.36 456,558,326.83 156,854,560.88
1-2-29
股东权益：
股本 194,560,000.00 194,560,000.00 121,600,000.00
资本公积 82,515,869.06 82,515,869.06 155,475,869.06
盈余公积 28,903,643.44 18,676,410.40 4,017,339.14
未分配利润 174,442,219.54 92,868,213.35 31,102,237.27
归属于母公司股东权益合计 480,421,732.04 388,620,492.81 312,195,445.47
少数股东权益
股东权益合计 480,421,732.04 388,620,492.81 312,195,445.47
负债和股东权益总计 830,699,778.40 845,178,819.65 469,050,006.35
2．合并利润表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,297,477,786.77 1,115,522,550.53 901,350,599.02
减：营业成本 1,001,436,983.21 850,640,100.84 698,474,557.72
营业税金及附加 7,838,272.02 5,419,930.97 5,662,818.57
销售费用 28,381,175.02 24,008,245.95 14,876,826.01
管理费用 17,381,595.65 22,252,056.96 19,793,047.69
财务费用 14,852,610.50 17,585,684.29 554,370.31
资产减值损失 -3,479,292.17 3,011,759.17 -1,509,638.53
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 231,066,442.54 192,604,772.35 163,498,617.25
加：营业外收入 99,100.00 15,606.93
减：营业外支出 1,868,197.90 600,000.00 1,619,186.27
其中：非流动资产处置损失 814,185.00
三、利润总额 229,297,344.64 192,004,772.35 161,895,037.91
减：所得税费用 55,780,905.41 48,371,622.68 21,867,545.52
四、净利润 173,516,439.23 143,633,149.67 140,027,492.39
归属于母公司所有者的净利润 173,516,439.23 143,633,149.67 140,027,492.39
少数股东损益
同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 -5,053,814.96
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.89 0.74 0.79
（二）稀释每股收益 - -
3. 合并现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
1-2-30
销售商品、提供劳务收到的现金 1,240,632,383.05 1,035,104,012.52 716,494,411.71
收到的税费返还 - 20,785,956.91
收到其他与经营活动有关的现金 202,308.78 464,364.61 78,658,078.67
经营活动现金流入小计 1,240,834,691.83 1,035,568,377.13 815,938,447.29
购买商品、接受劳务支付的现金 831,118,906.60 749,704,247.42 660,331,020.37
支付给职工以及为职工支付的现金 24,290,950.54 23,483,332.51 12,489,381.05
支付的各项税费 113,689,132.64 100,580,202.12 93,407,529.45
支付其他与经营活动有关的现金 27,671,951.53 27,496,184.00 21,510,839.98
经营活动现金流出小计 996,770,941.31 901,263,966.05 787,738,770.85
经营活动产生的现金流量净额 244,063,750.52 134,304,411.08 28,199,676.44
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 198,500.00
收到其他与投资活动有关的现金 489,519.22 1,059,469.82 412,940.91
投资活动现金流入小计 489,519.22 1,059,469.82 611,440.91
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 57,339,070.32 156,121,410.75 90,435,695.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 57,339,070.32 156,121,410.75 110,435,695.00
投资活动产生的现金流量净额 -56,849,551.10 -155,061,940.93 -109,824,254.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 37,500,000.00
取得借款收到的现金 278,000,000.00 430,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 22,157,764.80
筹资活动现金流入小计 278,000,000.00 430,000,000.00 159,657,764.80
偿还债务支付的现金 360,000,000.00 200,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,733,716.61 91,584,137.33 66,580,806.52
支付其他与筹资活动有关的现金 174,995.34 28,798,413.18 427,006.24
筹资活动现金流出小计 456,908,711.95 320,382,550.51 97,007,812.76
筹资活动产生的现金流量净额 -178,908,711.95 109,617,449.49 62,649,952.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -34,976.08 -30,124.09 -132,725.56
五、现金及现金等价物净增加额 8,270,511.39 88,829,795.55 -19,107,351.17
加：期初现金及现金等价物余额 165,741,979.71 76,912,184.16 96,019,535.33
六、期末现金及现金等价物余额 174,012,491.10 165,741,979.71 76,912,184.16
4 母公司资产负债表 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 115,885,552.74 148,877,948.47 52,997,586.03
1-2-31
应收票据 19,219,105.50 19,950,725.76 109,589,484.53
应收账款 13,590,082.65 48,551,664.08 45,471,657.30
预付款项 13,079,907.20 12,201,051.48 7,428,785.90
其他应收款 397,893,683.01 426,594,307.41 83,431,997.89
存货 34,622,715.81 16,677,740.15 29,756,873.46
其他流动资产
流动资产合计 594,291,046.91 672,853,437.35 328,676,385.11
非流动资产：
长期股权投资 11,712,185.04 11,712185.04 11,712185.04
固定资产 82,522,214.58 89,683,569.22 84,387,087.88
在建工程 1,285,627.01 980,808.35
工程物资
无形资产 11,927,060.41 12,714,587.58 13,559,283.72
递延所得税资产 484,235.35 960,324.95 517,694.53
非流动资产合计 107,931,322.39 115,070,666.79 111,157,059.52
资产总计 702,222,369.30 787,924,104.14 439,833,444.63
资产负债表（续）
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 248,000,000.00 330,000,000.00 100,000,000.00
应付票据
应付账款 20,578,453.69 54,295,771.11 7,529,678.28
预收款项 5,526,009.06 5,993,018.78 8,135,326.04
应付职工薪酬 1,300,000.00 1,300,000.00 2,298,000.00
应交税费 13,142,146.93 3,337,258.56 2,392,284.84
应付利息
应付股利 6,062,710.00
其他应付款 1,540,573.53 1,420,000.00 1,220,000.00
其他流动负债
流动负债合计 290,087,183.21 396,346,048.45 127,637,999.16
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 290,087,183.21 396,346,048.45 127,637,999.16
股东权益：
股本 194,560,000.00 194,560,000.00 121,600,000.00
资本公积 77,462,054.10 77,462,054.10 150,422,054.10
减：库存股
盈余公积 28,903,643.44 18,676,410.40 4,017,339.14
未分配利润 111,209,488.55 100,879,591.19 36,156,052.23
归属于母公司股东权益合计 412,135,186.09 391,578,055.69 312,195,445.47
少数股东权益
股东权益合计 412,135,186.09 391,578,055.69 312,195,445.47
负债和股东权益总计 702,222,369.30 787,924,104.14 439,833,444.63
1-2-32
5. 母公司利润表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 844,198,224.76 1,074,848,895.63 901,350,599.02
减：营业成本 669,189,918.44 821,978,393.20 698,474,557.72
营业税金及附加 3,844,104.95 5,415,738.67 5,662,818.57
销售费用 12,643,542.86 21,206,709.00 14,876,826.01
管理费用 7,452,207.82 11,395,209.56 14,711,412.71
财务费用 14,763,120.28 17,703,301.16 582,190.33
资产减值损失 -1,902,823.61 1,112,358.69 -1,509,638.53
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 138,208,154.02 196,037,185.35 168,552,432.21
加：营业外收入 99,100.00 15,606.93
减：营业外支出 1,868,197.90 600,000.00 1,619,186.27
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 136,439,056.12 195,437,185.35 166,948,852.87
减：所得税费用 34,166,725.72 48,846,472.80 21,867,545.52
四、净利润 102,272,330.40 146,590,712.55 145,081,307.35
归属于母公司所有者的净利润 102,272,330.40 146,590,712.55 145,081,307.35
少数股东损益
同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.53 0.75 0.82
（二）稀释每股收益 - -
6. 母公司现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 649,284,315.31 998,969,938.33 716,494,411.71
收到的税费返还 20,785,956.91
收到其他与经营活动有关的现金 193,708.78 101,013.35 78,658,078.67
经营活动现金流入小计 649,478,024.09 999,070,951.68 815,938,447.29
购买商品、接受劳务支付的现金 409,209,886.04 663,855,987.43 660,331,020.37
支付给职工以及为职工支付的现金 16,421,011.48 20,112,563.31 12,489,381.05
支付的各项税费 60,113,894.26 100,046,531.80 93,407,529.45
支付其他与经营活动有关的现金 14,891,702.65 24,097,809.50 21,510,839.98
经营活动现金流出小计 500,636,494.43 808,112,892.04 787,738,770.85
经营活动产生的现金流量净额 148,841,529.66 190,958,059.64 28,199,676.44
二、投资活动产生的现金流量：
1-2-33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 198,500.00
收到其他与投资活动有关的现金 349,399.59 932,641.63 412,940.91
投资活动现金流入小计 349,399.59 932,641.63 611,440.91
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,363,256.81 8,317,668.73 8,732,967.91
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 226,000,000.00 82,251,607.20
投资活动现金流出小计 3,363,256.81 234,317,668.73 110,984,575.11
投资活动产生的现金流量净额 -3,013,857.22 -233,385,027.10 -110,373,134.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 37,500,000.00
取得借款收到的现金 278,000,000.00 430,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 278,000,000.00 430,000,000.00 137,500,000.00
偿还债务支付的现金 360,000,000.00 200,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,733,716.61 91,584,137.33 66,580,806.52
支付其他与筹资活动有关的现金 51,375.48 78,408.68 427,006.24
筹资活动现金流出小计 456,785,092.09 291,662,546.01 97,007,812.76
筹资活动产生的现金流量净额 -178,785,092.09 138,337,453.99 40,492,187.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -34,976.08 -30,124.09 -132,725.56
五、现金及现金等价物净增加额 -32,992,395.73 95,880,362.44 -41,813,996.08
加：期初现金及现金等价物余额 148,877,948.47 52,997,586.03 94,811,582.11
六、期末现金及现金等价物余额 115,885,552.74 148,877,948.47 52,997,586.03
（二）非经常性损益情况 报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示： 单位：元
明细项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益 -814,185.00
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
政府补助
对非金融企业收取的资金占用费
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业重组费用
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -5,053,814.96
1-2-34
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,769,097.90 -600,000.00 -789,394.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额 -1,769,097.90 -600,000.00 -6,657,394.30
减：非经常性损益的所得税影响数 -442,274.48 -150,000.00 -529,181.18
非经常性损益净额 -1,326,823.43 -450,000.00 -6,128,213.12
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -6,128,213.12
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -1,326,823.43 -450,000.00 -
归属于公司普通股股东的净利润 173,516,439.23 143,633,149.68 140,027,492.39
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 -1,326,823.43 -450,000.00 -6,128,213.12
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 174,843,262.66 144,083,149.68 146,155,705.51
（三）主要财务指标
财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率（倍） 0.99 0.70 2.14
速动比率（倍） 0.74 0.57 1.95
资产负债率（母公司） 41.31% 50.30% 29.02%
无形资产占净资产比例（土地使用权除外） 0.47% 0.73% 1.11%
每股净资产（元） 2.47 2.00 2.57
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率（次/年） 13.58 18.99 28.57
应收账款周转率（次/年） 32.62 20.63 23.70
息税折旧摊销前利润（万元） 31,109.52 23,974.15 18,488.52
利息保障倍数 20.71 11.48 285.96
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.25 0.69 0.23
每股净现金流量（元） 0.04 0.46 -0.16
注：扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额，以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算，发行人的资产负债率（母公司）从41.31%提高到47.95%，对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。 加权平均净资产收益率
报告期利润 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 41.90% 42.34% 50.47%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 42.22% 42.48% 53.49%
每股收益 1-2-35
单位：元
报告期利润 每股收益
基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属于公司普通股股东的净利润 0.89 0.74 0.79 - - -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.90 0.74 0.83 - - -
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 公司管理层认为： （1）流动资产质量较好，资产运营能力较强。公司流动资产中主要是货币资金和应收账款，应收账款主要客户资信情况较好。近三年公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，表明公司资产运营能力较高且逐年增强。公司资产质量良好，营运资产能够满足现有生产经营规模的需求，但是要继续快速发展，需要加大投入。 （2）资产负债合理，融资及偿债能力较强。2007年末、2008年末、2009年末母公司资产负债率分别为29.02%、50.30%、41.31%，公司资产负债结构合理，而且公司在各银行中的信誉度较高，融资能力强。报告期公司流动比率和速动比率正常，公司偿债能力较强。 （3）营业收入和净利润稳定增长，盈利能力较强。2007年、2008年、2009年营业收入分别较上年增长32.74%、23.76%、16.31%，呈现持续快速增长态势。报告期内公司毛利率分别为22.51%、23.73%、22.70%，稳定且呈较高水平。公司主要产品销售形势较好，公司盈利能力较强。公司目前主营业务市场地位稳固，财务状况良好，销售收入稳步增长，快速增长的甲乙酮产品是公司的盈利重心，预计未来3-5年内甲乙酮产品下游需求旺盛，公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。 （4）公司报告期内的现金流量情况基本反映了公司的实际经营情况。2007年开始，随着公司生产规模的扩大，为购建固定资产及子公司在建项目的筹建，银行借款逐渐增加。投资活动主要为购建固定资产支付的现金，筹资活动主要为银行借款的收付和向股东支付股利。
（五）股利分配政策 1-2-36
1．最近三年利润分配政策 公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
? 弥补上一年度的亏损；
? 提取法定公积金10%；
? 按税后利润的5-10%提取法定公益金（2006年之前）；
? 提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；
? 支付普通股股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本公司在报告期有关股利分配的一般政策没有发生变化的情况。 2．发行后利润分配政策 发行后公司的利润分配政策将保持连续稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司长期注重对股东投资的合理现金回报，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%，出现下列情况之一的除外： （1）拟进行重大资本性支出； （2）当年经营性净现金流量为负； （3）拟采取股票方式分配股利。 3．最近三年实际股利分配情况 2007年8月公司召开临时股东大会，通过2006年度利润分配方案，按实现净利润提取10%的法定盈余公积，发放现金红利80,118,953.47元。
经公司2007年度股东大会决议，公司2007年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积后，剩余利润暂不进行分配，以2007年末总股本12,160万股为基数，1-2-37
以资本公积向全体股东每10股转增6股，转增后股本为19,456万股。 经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司截至2008年3月31日提取10%法定盈余公积金后发放现金股利67,208,102.33元，2008年5月现金股利已全部发放完毕。 经公司2008年度股东大会决议，公司2008年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积后，发放现金红利81,715,200元。2009年4月现金股利已全部发放完毕。 经公司2009年年度股东大会决议，公司2009年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积后，发放现金红利97,280,000元。2010年3月现金股利已全部发放完毕。 除上述之外，公司在报告期内未实施其他股利分配。 4．本次发行完成前滚存利润的分配政策 若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 5. 本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 公司预计在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的6个月内，提出本次发行后的首次股利分配计划。具体分配数额、方式和时间，由公司董事会提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。 （六）控股子公司及纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 本公司于2007年12月通过同一控制下企业合并取得子公司青岛思远，从2007年1月1日起将该子公司纳入合并报表范围。 该公司概况如下：
公司 名称 注册 地址 业务 性质 注册 资本 本公司 投资额 本公司持股比例% 本公司表决权比例
直接持股 间接持股
青岛思远化工有限公司 青岛经济技术开发区 化工产品生产、销售 1676.6万元 1676.6万元 100% -- 100%
1-2-38
截至2009年12月31日，经京都天华有限责任会计师事务所有限公司审计，青岛思远总资产为53,575.72万元，净资产为7,999.87万元，2009年净利润为7,246.97万元。
第四节 募集资金运用
本次发行所募资金将投向以下项目： 单位：万元
投 资 项 目 投资总额 其 中 建设周期 项目审批情况
建设投资 流动资金
8万吨/年甲乙酮项目 49,800 43,165 6,635 12个月 青岛经济技术开发区发展和改革局 青开发改发[2008]第8号
15万吨/年溶剂油项目 7,545 6,136 1,409 12个月 青岛经济技术开发区发展和改革局 青开发改发[2006]142号
基层营销网络建设项目 9,870 9,490 380 36个月 淄博市临淄区发展和改革局 临发改发[2008]16号
研发中心建设项目 8,170 8,020 150 12个月 淄博市临淄区发展和改革局 临发改发[2008]18 号
上述4个项目预计累计投资总额为 75,385万元。募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。 若本次实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。 本次募集资金投资项目在立足增强公司主业基础上，经过了审慎的可行性研究论证，符合公司的发展需要，具有较好的经济效益，并符合国家产业政策的要求，对公司可持续发展具有极大的促进作用。
为抢占市场先机，公司已于2007年11月通过银行借款和自有资金先行垫资建设8万吨/年甲乙酮项目。该项目主要生产装置已于2008年9月开车试运行，并于2008年10实现装置产能达标，使公司形成了11.5万吨/年的甲乙酮生产规模。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金支付项目剩余款项及偿还先期银行借款。 1-2-39
本次募集资金投资项目中15万吨/年溶剂油项目均具有较好的盈利前景，随着项目的逐步投产，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平。 本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司主导产品的生产规模进一步扩大，市场占有率大大提高，提升主营业务的盈利能力。本次募集资金所投资的研发中心项目可为上述项目的顺利实施和达产提供技术支持，并为公司后续的产品研发、技术更新和质量改进等奠定良好的基础，公司核心竞争力得到进一步提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示所涉及的风险因素外，本公司提请投资者注意以下风险：
（一）市场风险 1. 受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响， 2008年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势，尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降，导致2008年第四季度平均售价同比下降42%，2008年全年公司甲乙酮产销率降低至88.64%。
面临严峻的市场形势，我国政府采取一系列积极的宏观调控措施和产业调整振兴规划。2009年2月以来经济回暖，公司下游行业景气度开始回升。在8万吨/年甲乙酮项目于2008年底建成投产、产能大幅增加的背景下，公司全面加强了市场开拓，公司2009年上半年甲乙酮产品仍基本实现了全产全销。从总体来看公司产品下游相关行业未来将继续保持增长趋势，特别是对甲乙酮需求量最大的涂料行业，随着人们环保意识的加强，甲乙酮将逐步取代苯类、醇类、醚类等涂料传统溶剂，可以预见未来一定时期内国内对甲乙酮产品的市场需求将进一步加大。2009年，公司甲乙酮产品已实现销售12.17万吨，产销率101.08%，截至2009年底，平均销售价格较危机发生时的最低点上涨了约50%。 1-2-40
未来如果宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游行业对公司产品市场需求的降低，将对公司业绩稳定增长产生较大影响。 2. 市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险 甲乙酮是公司的拳头产品，碳四是甲乙酮的主要原料，国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以来供应不足，致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产，但随着我国原油加工量的不断提升，甲乙酮主要原料碳四的供给也将不断增加，公司主要竞争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放，导致甲乙酮产品的价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。 由于国内甲乙酮生产垄断程度较高，多年来国内甲乙酮产品市场几乎一直都处于供不应求的状况，虽然受国际金融危机影响2008年下半年需求和价格出现一定程度的波动，但从长期来看下游行业的复苏和发展仍将带动甲乙酮产品维持较高的价格和毛利率。虽然存在较高的工艺技术门槛，但甲乙酮产品的高毛利，不排除吸引国内其他甲乙酮生产企业或有新的进入者加大对相关工艺技术的研发投入，实现技术突破，进一步新建或者改扩建现有的甲乙酮装置，从而加剧甲乙酮产品的市场竞争，导致公司主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。 可以预见的是，随着国家在环保治理、安全生产方面标准的提高，行业的进入门槛将进一步提高，部分生产厂家可能会陆续退出市场，市场的集中度将会继续提升，市场竞争会更加有序。受国内宏观经济复苏及国外炼厂开工率不足的影响，未来碳四供应的不足将导致原料存在上涨的可能，环境保护成本会持续增加，大型甲乙酮生产商可以通过向下游转移成本压力、通过科技创新降低成本、开拓新应用领域、开发新产品等方式，保证行业利润水平的稳定。而生产规模小、创新能力不足的企业，利润空间将不断被压缩。 3. 汇率及国际市场竞争加剧的风险
多年来，我国甲乙酮市场需求一直严重依赖于国外进口，国内市场一度呈现为由国外生产商主导的格局。近年来，虽然随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高，对进口依赖度有所降低，但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。公司8万吨/年甲乙酮项目建成投产后，公司产能迅速增加，公1-2-41
司采取措施积极开拓国际市场、加大出口开发力度，2009年公司出口1.56万吨，占销售总量12.82%，未来随着公司产品出口规模的不断扩大，汇率变化对公司的影响将逐步加大。 中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币对美元的持续升值。人民币持续升值一定程度上将提高国外生产商的产品在国内市场的竞争力，而对本公司产品在海外的市场竞争力和盈利能力带来不利，且这种影响将随公司出口规模的不断扩大而日益突出：一方面，如果公司调高以美元计价的产品价格，将给本公司产品的竞争力带来一定压力；另一方面，如果公司保持以美元计价的产品价格不变，这将使本公司以人民币计价的销售额下降，降低产品毛利率。 4. 产品结构单一的风险 公司主营产品为甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇，其中甲乙酮为公司的主导产品，产品种类较少，结构较为单一。上述四种产品报告期内的合计销售收入占公司当期营业收入的比例分别为74.66%、77.22%和76.59%，其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平，一旦该四种产品尤其是甲乙酮由于价格、质量或出现替代产品等因素，导致产品销售和盈利能力下降，将可能对公司未来的经营状况造成较大影响。
（二）原料采购较为集中及价格变动的风险 1. 原料碳四采购集中的风险 因国内富含丁烯组分的原料碳四市场供应不足、价格波动幅度较大，且不同供应商产品质量参差不齐，本公司的主要原料碳四全部向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购，存在原料碳四采购较为集中的风险。
中国石化为中国石油加工业三大巨头之一，中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化均有1,000万吨/年的炼油装置，能够提供质量稳定、充足的碳四原料。因此，本公司分别与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订了长期的供需战略合作协议，相互承诺避免在中国境内和境外任何地域所从事的主营业务发生同业竞争，这将为本公司未来生产所需的碳四原料提供充足稳定的保障。该等协议已经中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的批复》（中国石化资[2008]245号）确认。同时，为进一步巩固双方的合1-2-42
作关系，2009年7月本公司子公司青岛思远与中国石化青岛炼化签订了《青岛炼化与青岛思远关于长期合作的谅解备忘录》，进一步就双方前期签订协议中一些原则性、概略性条款进行了明确。 本公司与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化就碳四原料供应达成的战略合作能实现双方的长期共赢，主要原因有：一是本公司本部及其子公司青岛思远分别位于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化厂区附近，本公司利用管道输送，不仅便利快捷、保证质量，而且可以大大节约双方的运输及采购、营销成本；二是本公司生产所需的原料碳四为石油加工的副产品，国内炼油企业一般对碳四副产品并不作进一步深加工，而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。中国石化齐鲁分公司每年可提供20万吨以上适合作为甲乙酮生产的原料，中国石化青岛炼化达产后每年可提供60万吨以上醚后碳四适合作为甲乙酮生产的原料。本公司充分利用自有的人才和技术优势，对该副产品碳四进行深加工，通过一系列物理、化学方法，对原料碳四中利用价值较高的组分进行分离，转化成甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等产品，同时本公司将剩余的组分销售给第三方或者返销给中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化再次利用，从而形成上下游资源的综合利用和互补共赢。 本公司就碳四原料采购与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立长期战略合作，可以有效保证生产原料的稳定供应，但如果未来国际宏观经济出现剧烈波动，中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整或成品油炼制进行限产或减产，导致中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化合计碳四产量小于本公司本部和青岛思远的碳四需求量，中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化将可能出现违约或履行不能的风险。 虽然本公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型炼油石化企业采购原料碳四不存在任何制约因素，且淄博和青岛距离较短、交通便利，两地调配原料碳四不存在任何困难，但该主要原料组分的变化以及能否及时保证供应，将给生产成本控制和经营的连续性带来一定影响，同时运输成本的增加也将影响本公司的盈利能力。 2. 原料碳四价格大幅波动的风险
精细化工产品与原油价格的关系是：原油-基础化工-精细化工。碳四是公司生产最重要的原料， 报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例1-2-43
分别为47.26%、43.07%和55.28%。受国际能源价格的影响，报告期内的碳四采购平均单价分别为3,947元/吨、4,363元/吨和3,259元/吨，采购价格波动幅度较大。 碳四作为石油加工过程中的副产品，一般将作为工业液化气直接进行销售，因此碳四价格与液化气的价格完全保持一致。目前国内石油石化行业除成品燃料油价格受国家部分管制外，主要化工原料的价格均已市场化。目前进口液化气不受国家政策任何限制，国内液化气价格已与国际接轨。但同时国家规定了液化气最高出厂价格上限（与90号汽油供应价格保持0.92：1的比价关系），国家对价格上限的管制有助于抑制液化气价格在局部区域内被少数生产厂家寡头垄断随意操纵，在一定程度上减少碳四价格的波动幅度。 未来国家对成品燃料油价格管制及石油液化气价格上限管制政策不排除会完全放开，从而加大碳四价格的波动幅度。此外，受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化的影响，也不排除未来我国石化市场供求关系趋于失衡，造成碳四价格的大幅波动。原料碳四价格的大幅波动将对公司产品的毛利率及经营业绩带来一定不利影响。 尽管中低端产品市场竞争较为激烈，但较高的市场集中度使甲乙酮行业竞争相对理性。2008年上半年原油价格的大幅上涨导致碳四价格也随之上涨，但由于公司议价能力较强，能够及时进行产品提价转嫁原料成本上涨压力，从而抵消了碳四价格大幅增长对公司利润的不利影响。由于在生产管理、产品质量、品种结构、成本管理、营销网络等方面的优势，使本公司获得了超过行业一般水平的利润率。 虽然承受了2008年上半年原材料价格大幅上涨及2008年第四季度以来国际金融危机的冲击，但公司凭借自身行业优势地位，通过加强精细化管理、提高原料综合利用率、调整产品结构等措施，仍取得了较好的经营业绩，2008年度公司营业收入、利润总额相较2007年仍保持增长，报告期内公司综合毛利率分别为22.51%、23.73%和22.70%，2008年第四季度和2009年第一季度综合毛利率虽有所下降，但总体来看仍保持平稳。 （三）募集资金投资项目风险 1. 新项目实施风险
本次发行募集资金投资项目包括8万吨/年甲乙酮项目、15万吨/年溶剂油项1-2-44
目、基层营销网络建设项目和研发中心建设项目等四个项目，项目投资建设完成后将大幅度提高公司主营产品的生产规模，提升技术水平，进一步优化企业的产品结构，拓宽市场领域。上述四个项目中，8万吨/年甲乙酮项目已由公司通过银行借款和自有资金先期建设并已建成投产，其他三个项目公司将视情况根据需要由公司先行垫资建设或待募集资金到位后再行建设。尽管公司对募集资金投资项目在原料稳定供给、工艺技术方案、设备选型、工程方案和市场前景等方面进行了充分论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素，影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。一方面，从内部管理看，产能扩张和新成品推出后，生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能否及时建立适合新的产品结构的销售网络与销售模式、研发系统能否根据市场需求及环保政策的变化及时进行技术升级换代等方面存在不可预测的因素；另一方面，从外部市场看，竞争对手不断进行深化研发与技术更新，竞争压力依然存在。 2. 8万吨/年甲乙酮募集资金投资项目达产后的市场开拓风险 多年来，本公司主营产品甲乙酮几乎都处于供不应求的状况，为满足日益增长的市场需求，本公司已采取挖潜改造等多项措施扩大生产规模，原设计产能2万吨/年的甲乙酮生产装置在2007年度、2008年度、2009年度实际产量分别达到3.36万吨、3.59万吨、3.06万吨（2009年上半年停车检修45天），但仍无法全部满足客户的需求。为了抓住市场机遇，满足国内市场甲乙酮的需求，填补自境外进口的国内供应缺口，以及由于境外某些大型甲乙酮生产厂商关闭停产，总体供应量的减少带来的出口机会，并凭借依托中国石化青岛炼化而形成的原料供应保障优势和青岛的港口地域优势，本公司以全资子公司青岛思远作为实施主体，利用本次募集资金在青岛市黄岛经济技术开发区投资建设8万吨/年甲乙酮项目。为抢占市场先机，公司已先行通过银行借款和自有资金垫资建设了8万吨/年甲乙酮项目。该项目已于2008年9月开车试运行，并于2008年10月实现装置达标。该项目的建成投产，使得本公司拥有国内单套产能最大的甲乙酮生产装置，初步具备11.5万吨/年的甲乙酮生产能力，成为国内规模最大的甲乙酮生产企业。
本公司拥有国内先进的甲乙酮生产线和多项专有技术，产品主要面向中高端客户，避开了低品质产品市场的激烈竞争。随着国家大力建设"环境友好型"社会进程的加快，国家正在加大安全监督、环保治理和行业整顿力度，劣势甲乙酮1-2-45
生产企业将逐步退出市场。8万吨/年甲乙酮项目的建成投产，提升了国内甲乙酮行业的整体技术水平，紧跟世界甲乙酮行业发展的总体趋势，提高以本公司为代表的中国甲乙酮企业在国际市场上的竞争地位，有利于齐翔腾达长远、健康的发展。 齐翔腾达本次甲乙酮产能扩张计划是经过充分论证做出的，投资项目达产后形成的产能有足够的市场空间，但产能规模的大幅度提升给齐翔腾达现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。截至本招股意向书签署之日，虽然公司甲乙酮产品基本实现全产全销，产品采购、生产、销售运行状况良好，但如果齐翔腾达的研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式，将可能带来产能扩大导致的市场风险。 3. 公司规模迅速扩展带来的系统管理风险
近年来公司为适应现代化企业发展和管理的需要，不断提高和完善管理队伍素质，建立了完善的现代企业管理制度，引入了管理层竞争、考核、激励机制，形成了德才兼备、忠于企业、勤奋奉献的管理团队，增强了企业的凝聚力。自2004年起，为适应公司发展和新建项目储备人才的需要，每年有计划招聘工艺技术、市场营销、电气仪表、机械设备、工程建设等专业的大学毕业生20余名。根据公司实际需要，共招聘化工专业的高等职业学校毕业生80余名，共招聘不同专业高等技师、技工20余名。这些人员加盟后，公司制定了严格的培训、考核、淘汰制度，通过实施导师带徒、岗位练兵、星级操作等措施，使他们尽快接受企业文化、快速成才，适应公司规模大幅扩张后在人力资源、内部控制、市场开拓、跨地区管理、资源整合衔接等方面提出的更高要求，有效地促进了公司的高速增长。但是，如果公司管理层的素质和管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要而进行调整、提高和完善，不能进一步充实合格的技术、管理、营销人才，将在一定程度上会因公司规模的迅速扩张而导致对公司市场竞争力和持续发展造成不利影响。 （四）技术风险 1. 技术进步不足的风险 1-2-46
本公司生产技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上，经过实践和开发，在新技术、新工艺开发和应用方面取得了一定的成就，尤其是公司现有的甲乙酮生产技术和工艺处于国内同行业领先水平，甲乙酮产品产量远远突破设计产能的生产技术为国内所独有，产品质量居国内领先水平。但随着甲乙酮行业新产品、新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果公司不能及时地增强技术创新能力，提高现有生产装置的工艺水平，提高产品的附加值和改善产品性能；如果公司不能根据市场发展趋势及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司可能会面临技术进步不足的风险。 2. 核心技术人员流失的风险 本公司具有先进的生产工艺和产品技术，所生产甲乙酮产品的品质与国际知名企业相当，具有较强的市场竞争力。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专有技术提出了更新的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。如果核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。 3. 质量控制风险 公司一直非常重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理。2002年6月公司通过了ISO9001:2000质量体系认证，有效期满后均通过了换证复评，目前质量管理体系运行良好。公司对质量控制职能进行了合理分配，各部门相互合作、相互监督，并形成制度化管理。公司按照质量管理体系的要求编制了质量手册、程序文件及相关的作业指导书，使得质量控制覆盖到生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各个业务环节。通过严格的质量管理，公司甲乙酮产品质量在国内处于领先水平，在国际上也受到客户的广泛好评。报告期内，公司未出现重大质量纠纷，未出现客户投诉。但不排除未来可能因原料质量、操作不当、生产设备故障、不可抗力等因素，导致公司产品质量下降，引起质量纠纷和客户投诉，公司面临一定的质量控制风险。 4. 研发的风险
本公司通过产品研发不断开发新产品开拓新的市场，为公司的高速成长提供1-2-47
了保障。为进一步增强新产品研发及技术产业化的能力，公司计划利用本次募集资金投资组建研发中心以加强产品的后续研发能力。然而，一种新产品从小试研究开发到产品试验及中试放大阶段、到最终的产业化生产并实现市场销售，往往需要几年的时间。由于精细化工产品需求具有个性化、多样化特点，根据国外精细化工新产品研发及市场推广的经验，存在部分新产品研发后不能得到市场的认可，或者新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大的风险。
（五）财务风险 1. 净资产收益率降低引致的业绩下降风险 报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础， 2007年度、2008年度、2009年度公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为53.49%、42.48% 、42.22%，。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度增加，虽然公司已通过银行借款和自有资金先行建设8万吨/年甲乙酮项目并已竣工投产，但其他三个募集资金投资项目的建设受建设周期的影响，短期内难以产生效益，由此不排除可能导致公司净资产收益率下降的风险。 2. 应收账款及应收票据发生坏账的风险 截至2009年12月31日，公司应收账款总额为1,953.08万元，公司应收票据余额为3,100.52万元。虽然公司应收款项及应收票据回收情况良好，账龄较短，但随着公司业务的不断发展以及规模的扩张，如果公司无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险，并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。 应收账款及应收票据波动变化表 单位：万元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
应收账款账面价值 （已计提坏账准备） 1,779.79 5,664.00 4,547.17
比上期增加 -68.58% 24.56% 72.97%
应收票据余额 3,100.52 2,345.07 10,958.95
比上期增加 32.21% -78.60% 319.42%
（六）实际控制人控制风险
齐翔集团在本次发行前持有公司83.88%的股份，为本公司的控股股东。本公1-2-48
司董事长车成聚先生在本次发行前持有齐翔集团39.58%的股权，为齐翔集团的第一大股东，并同时直接持有齐翔腾达3.78%的股份，车成聚先生为本公司的实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。
（七）管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模的不断扩张，员工人数不断增加，经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司规模快速扩张的风险。 针对管理风险，公司管理层从以下几个方面采取措施： 1. 努力完善法人治理结构。公司将进一步加强法人治理结构建设，发挥战略委员会等专业委员会和独立董事的作用，通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 2. 推进内部控制制度建设。公司将致力于内部控制制度的完善和执行，对重大投资项目进行缜密的论证、审查。根据具体需要聘请外部专家和专业咨询机构，有针对性地对项目投资决策及运营管理中的重大问题进行咨询。 3. 加强团队建设，进行人力资源储备。公司通过外派进修、委托高校定向培养等方式对管理人员进行培训，提高管理者素质和水平，完善激励机制，吸引高素质的职业管理人才加盟。
（八）环境保护风险
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前，公司已建立了完善的安全环保管理制度，并制定了相应的具体管理措施，一直严格按照相关环保要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的排放量。本公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工1-2-49
生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。
（九）安全生产的风险 本公司产品为易燃、易爆、腐蚀性或有部分人体伤害性的化工产品，同时生产过程中的部分工序为高温、高压环境，因而在生产过程中易产生安全隐患。公司自成立以来，一直把安全生产作为头等大事。公司设立了安全生产工作推进委员会，建立了完善的责任制，把安全生产纳入各级管理人员的重要考核内容，对违反安全规程的问题实行一票否决。公司制订了严格的安全生产制度和作业指导书，从操作规程、安全教育、监督检查等各方面对安全生产工作常抓不懈，每年都安排专项资金用于隐患治理、安全防护和职工的劳动保护。尽管公司有较完备的安全设施，整个生产过程完全处于受控状态，也从未发生安全事故，但由于石化装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。
（十）政策风险 1. 出口退税税率变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税 [2007]90号）的规定，自2007年7月1日起甲乙酮的出口退税率由先前的13%调整为5%，MTBE出口退税率仍执行13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税 [2008]144号）的规定，自2008年12月1日甲乙酮的出口退税率由先前的5%调整为9%，MTBE出口退税率仍执行13%。随着8万吨/年甲乙酮项目建成达产后公司外销量增加，出口退税政策对公司经营业绩影响加大。未来如果国家出口政策的调整而降低公司产品出口退税率，将对公司效益产生不利影响。 2. 税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号）文件的规定，本公司自2002至2006年享受新办劳动就业服务企业税收优惠政策：2002至2004年免征企业所得税，2005至2006年减半征收企业所得税。本公司享受的上述税收优惠，符合国家法律规定。山东省淄博市1-2-50
齐鲁化学工业区国家税务局南王分局以书面出文确认本公司享受新办劳动服务就业企业税收优惠政策履行了必要的核查程序，合法合规，该部分税收优惠不存在任何追缴的可能。 2007年本公司适用的的企业所得税率为33%。根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]第290号）文件的规定，本公司2007年度享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。 报告期内税收优惠对公司的损益影响如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
税收优惠的损益影响（元） -- -- 35,752,091.53
当期净利润（元） 70,910,009.26 143,633, 149.67 140,021,492.39
占当年净利润的比例 0 0 25.53%
上述抵免所得税直接增加公司当年净利润，报告期内， 2007年度公司税收优惠的损益影响占当期净利润的25.53%。 由于新《企业所得税法》实行，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。所得税税率的上升，将会降低公司的净利润水平。 3. 我国有关使用MTBE的产业政策将来可能发生变化所导致的风险
MTBE裂解后可以制取高纯度的异丁烯，由于异丁烯应用广泛，市场需求空间广阔，因此为延伸产业链条，公司近年来对产品结构进行了逐步调整，自产MTBE用于裂解生产异丁烯的比例逐年提高。2007年至2009年，发行人直接外销的MTBE分别占同期主要产品销售总量的30.72%、11.29%和3.28%，所占比例逐年下降，而生产销售的异丁烯占同期主要产品销售总量的比例则分别为24.88%、30.98%和18.81%。
虽然MTBE在发行人产品结构中的重要性有日趋降低的趋势，但仍是发行人的主要产品之一。目前MTBE对人体健康的具体危害程度尚不明确，国际上一些主要国家一般是通过各自对MTBE所进行的风险评估结果来决定是否使用MTBE产品，不同国家对MTBE的产业政策差异较大。美国在2005年通过的能源法案中规定，自2006 年5月5日起所有的汽油必须采用乙醇取代MTBE 作为添加剂，而1-2-51
同时2007年11月欧盟委员会完成对MTBE的风险评估，认为该产品对健康不构成威胁。随着最近几年我国环境保护呼声的日益高涨，国家不断提高汽车尾气排放标准， MTBE已成为我国首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。现阶段，我国尚未就MTBE对于人体的危害程度进行独立的风险评估，且国际上也同时存在着对于使用MTBE两种截然不同的态度，不排除我国将来对MTBE进行风险评估并得出对健康有害的结论，或者参照美国有关MTBE的使用政策，进而改变我国有关MTBE使用的产业政策，从而对发行人的生产经营造成一定负面影响。因此，发行人MTBE产品生产在某种程度上具有一定的政策风险。 （十一）股市风险 股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票的各种因素，以规避风险和损失。
二、其他重要事项
（一）重大合同 截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有： 1．原料及动力、催化剂采购合同 ① 本公司同中国石化齐鲁分公司的合作协议
2008年2月，本公司与中国石化齐鲁分公司签订了《长期战略合作框架协议》，决定建立长期合作关系，充分发挥各自优势，达到资源共享、产业互补、共同发展。在质量、价格同等的条件下，按照"同等优先、合同化管理、市场化运作"的原则，齐鲁分公司优先向本公司供应碳四等原料、提供公用工程等服务，双方在有供给能力或有需求的前提条件下，应根据本协议确定的原则向对方提供或接受对方提供的产品和服务。在定价原则方面，有国家定价或指导价格的执行国家定价；有市场价格的参照市场价格；没有国家定价和市场价格的，按照实际生产成本加税金，再加合理利润后双方协商确定。双方保证向对方提供的产品和服务的价格将不高于向除中国石化集团资产经营有限公司齐鲁分公司外的任何独立第三方提供的相同产品和服务的价格，并给对方优于第三方的权利。双方承诺原则上避免与对方在中华人民共和国境内和境外任何地域所从事的主营业务1-2-52
发生同业竞争。该协议长期有效。 ②青岛思远同中国石化青岛炼化的合作协议 发行人的全资子公司青岛思远于2006年12月18日与中国石化青岛炼化签订《合作协议书》。根据该协议，青岛思远与中国石化青岛炼化决定建立长期合作关系，中国石化青岛炼化将其1000万吨/年炼油工程产出的重整抽余油副产品和醚后碳四副产品，分别以4-6万吨/年、15-17万吨/年的数量提供给青岛思远，分别作为原料切割后生产溶剂油和提取丁烯成分进行深度加工；青岛思远切割、提取有关成分后的上述物料全部返还中国石化青岛炼化。 ③青岛炼化与青岛思远关于长期合作的谅解备忘录 青岛思远于2009年7月与中国石化青岛炼化签订《青岛炼化与青岛思远关于长期合作的谅解备忘录》，对《合作协议书》中一些原则性和概括性的条款以及过往实际操作中存在的问题进行了进一步的细化和明确。其中：《合作协议书》中约定的"青岛炼化保留优先满足自身生产、安全等需要，遵循中石化产品经营战略等需要前提下的供应量合理调整的权利"，明确为是指青岛炼化有可能出现因生产、安全或战略需要等情形下，其有合理调整的权利，并非指青岛炼化可以任意对供应量进行调整；《合作协议书》中约定的"对于青岛炼化提供加工的产品，青岛思远应予全部接收"，明确为是指在青岛炼化、青岛思远正式投产后，由青岛思远每月向青岛炼化提供销售订单，青岛炼化根据订单生产符合要求的液化气的情况后，青岛思远予以全部接收。该备忘录长期有效。 ④青岛思远与中国石化青岛炼化签订的《液化气销售协议》 青岛思远于2009年12月与中国石化青岛炼化签订了《液化气销售协议》。根据该协议，在协议有效期内，中国石化青岛炼化向青岛思远通过管道输送醚后碳四，青岛思远提取烯烃组分后返回中国石化青岛炼化，提取量为4.5-10万吨。该协议量是基于双方生产装置正常运行的交易数量。交易采取协议与订单相结合的交易形式，就销售液化气产品的具体数量、价格，另行签订《销售订单》以确定双方更为具体的权利义务。双方约定以一个月为一结算周期，每个结算周期的结算价格为：青岛炼化在该结算周期内每一日最低交易价格的平均值（加权平均）。协议有效期间自2010年1月1日至2010年12月31日。 ⑤蒸汽供应协议
本公司向惠达公司购买蒸汽达成协议如下：供应数量应当满足本公司装置生1-2-53
产需求量。价格按当地市场公允价格，并参照中国石化齐鲁分公司及其他主要供热企业蒸汽供应价确定。质量标准：压力大于1.0Mpa，温度高于255℃，流量不低于15吨/小时。协议结算周期为每月结算一次，次月10日前结清上月货款，产品的交付地点为本公司管道流量计入口，所交付产品的数量以本公司的流量表为依据。本协议的有效期为：自2008年1月1日至2013年12月31日。 ⑥催化剂采购合同 2009年9月4日，本公司全资子公司青岛思远与青岛佳得轩经贸有限公司签订《工矿产品购销合同》，付款方式是合同签订后付总金额的30%，货到验收合格，装置正常运行1个月达到需方要求后支付相应货款得60%，余10%为质保金，无质量问题，18个月质保期满后付清。合同有效期至2011年9月3日。 2009年12月30日，本公司全资子公司青岛思远与抚顺恒诚石化有限公司签订《工矿产品购销合同》，付款方式是合同签订后付全款，供方收到货款后发货。合同有效期至2010年3月30日。 2．承揽及施工合同 2007年11月23日，青岛思远与中国化学工程第六建设公司签订《8万吨/年甲乙酮装置安装工程建设工程施工合同》，约定由青岛思远提供施工图纸，供应安装主材、设备等材料，由中国化学工程第六建设公司承包8万吨/年甲乙酮装置安装工程，承包范围包括该装置的钢结构、动静设备、工艺管线、电气、仪表等安装。合同价款约11,000万元，质量保修期为2年。保修期内如出现因承办人原因产生的质量问题，承包人应在接到通知后一天内组织人员进行维修。否则青岛思远有权安排第三方维修，维修费用从承包人的质量保修金中扣回。 3．银行借款合同及保证合同
借款合同 贷款银行 借款额 利率 借款期 担保情况
№37101200900014487号 中国农业银行淄博市临淄区支行 9,000万元 年利率4.779 % 2009.10.27.至2010.10.26. 信用担保
临农信合借字（2009）第0203037号 淄博市临淄区农村信用合作联社 2,800万元 年利率4.779 % 2009.8.28.至2010.8.20 淄博市双兴油脂化工有限公司、淄博齐翔石油化工集团有限公司签署了《保证合同》，合同编号：临农信合保字（2009）第0203037号
1-2-54
2009年淄中临字09013号 中国银行股份有限公司淄博临淄支行 2,000 万元 年利率4.779 % 2009.9.11.至2010.9.10. 淄博齐翔石油化工集团有限公司、山东北金集团有限公司签署了签署了《保证合同》，合同编号分别为：2009年淄中临保字09013－1号； 2009年淄中临保字09013－2号
№370101201000001197号 中国农业银行淄博市临淄区支行 5,000万元 年利率4.779% 2010.2.10.至2011.2.9. 信用担保
№37101200900005529号 中国农业银行淄博市临淄区支行 6,000万元 年利率4.779% 2009.4.28.至2010.4.27. 信用担保
截至招股意向书签署之日，公司所有到期借款均以按时足额偿还完毕，不存在逾期借款的情况。 （二）重大诉讼、仲裁 截止本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结或可预见之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。 截止本招股意向书签署之日，本公司实际控制人、本公司全资子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。 截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也未发生过受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方和当事人发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 0533-7544231 0533-7544432转2401 周洪秀 祝振茂
保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦10、24、25层 010-68085588 0755-82492000 010-68085989 0755-82493959 广宏毅 滕建华
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律师事务所： 国浩律师集团（深圳）事务所 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦24D、E 0755-83515666 0755-83515090 张敬前 马卓檀
会计师事务所： 北京京都会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区建国门外大街22号／赛特广场五层 010-65264838 010-65227521 苏金其 李 洋
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
收款银行： 户名：华泰联合证券有限责任公司 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 账号：4000010209200006013
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083190
二、本次发行有关的重要时间
询价推介时间 2010年4月26日－2010年4月28日
定价公告刊登日期 2010年4月30日
网下申购日期和缴款日期 2010年5月4日
网上申购日期和缴款日期 2010年5月4日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
第七节 附录及备查文件
本公司招股期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）住所查阅招股意向书全文、备查文件和附件，查阅时间为每工作日上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。
投资者可在深圳证券交易所网站查阅招股意向书全文。
