湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
Hunan Mendale Hometex t i l e Co .,LTD
（长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2号）
保荐人
（主承销商）
(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦)湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）：
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 4,700万股，本次拟发行 1,600万股流通股，发
行后总股本为 6,300万股，6,300万股均为流通股。
公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前 5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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外的公司其他 11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、经公司 2008年年度股东大会决议：若公司在 2009年内完成首次公开发
行，则公司剩余未分配利润及 2009年 1月 1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司公开发行股票后由新老股东共享。若公司在 2009年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。
经公司 2009年第二次临时股东大会决议：公司公开发行股票前滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、行业竞争风险
家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业的新增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大批民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业，目前我国已有床上用品生产企业几千家，产值在 2,000万元以下的企业占比较高。另一方面，随着我国加入WTO，国外的床上用品品牌逐步进入中国市场，凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势，将对国内家纺企业造成一定冲击。因此，公司存在行业竞争加剧并造成企业盈利能力下降的风险。
2、到期偿债风险
公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，近几年来公司销售规模逐步扩大，利润连续增长，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。
最近三年（2009年末、2008年末、2007年末，下同），公司的资产负债率（母公司）分别为 70.86%、72.37%、68.45%。2009年度公司的流动比率和速动
比率分别为 0.93倍和 0.51倍，流动比率和速动比率偏低。如公司债务、资金管
理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要为面料、填充料和辅料，其中面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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要包括花边、拉链、包装材料等，该类原材料成本约占公司营业成本的 90%左右，对公司营业成本有较大的影响。最近三年，该类原材料采购价格涨幅不大，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。
第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：每股面值人民币1.00 元
发行数量： 1,600万股，占发行后总股本的比例为25.40%。
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据
初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率：【53.13】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：【3.28】倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
发行前每股净资产： 4.47元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者的权
益数据除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【15.57】元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者
的权益数据加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：在深圳证券交易所开设A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排：
公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额【81,600】万元
预计募集资金净额【77,125.16】万元
发行费用概算【4,574.84】万元
上市地点：深圳证券交易所
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
注册英文名称： Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd.
注册资本：人民币 4,700万元
住 所：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2号
法定代表人：姜天武
成立日期： 2005年 12月 21日
邮政编码： 410205
电话号码： 0731-82848012
传真号码： 0731-82848945
互联网网址： www.mendale.com
电子信箱： zqb@mendale.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
公司前身湖南梦洁家纺有限公司（以下简称“梦洁有限”）成立于 2001 年1月 10日，2005年 12月 21日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字【2005】91号文批准，原梦洁有限 17位自然人股东作为发起人，湖南梦洁家纺有限公司整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。依据天职孜信会计师事务所（2006 年变更名称为天职国际会计师事务所有限公司）出具的天孜深审字【2005】127号审计报告，截至2005年9月30日，梦洁有限的资产总额为19,818.86
万元，负债总额为 14,933.45万元，所有者权益为 4,752.48万元。公司按经审计
的账面净资产折股，变更后的股份公司注册资本为 4,700万元，其他 52.48万元
进入资本公积金。
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(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、姜胜芝、涂云华、胡艳、刘弘、高智、吕湘春、羿仰协、彭卫国、易昕、郭铮、何晓霞共17位自然人，各发起人均以其在湖南梦洁家纺有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前发行后
股东
股份数量股份比例股份数量股份比例
一、有限售条件的流通股（万股）（万股）
限售期
其中：姜天武 2,411.538 51.31% 2,411.538 38.28% 36个月
李建伟 586.923 12.49% 586.923 9.32% 36个月
张爱纯 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月
李军 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月
李菁 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月
伍伟 70.385 1.49% 70.385 1.12% 36个月
其他11名自然人 412.695 8.79% 412.695 6.53% 12个月
二、本次发行流通股― 1,600 25.40%
合计 4,700 100% 6,300 100.00%
注：限售期自上市之日起计算。
（二）公司股东持股情况
股东姓名持股数持股比例股东姓名持股数持股比例
姜天武 2411.538 51.31%刘弘 34.2310 0.73%
李建伟 586.923 12.49%高智 34.2310 0.73%
张爱纯 406.153 8.64%吕湘春 34.2310 0.73%
李军 406.153 8.64%羿仰协 34.2310 0.73%
李菁 406.1530 8.64%彭卫国 34.2310 0.73%
伍伟 70.3850 1.49%易昕 34.2310 0.73%
姜胜芝 70.3850 1.49%郭铮 34.2310 0.73%
涂云华 34.2310 0.73%何晓霞 34.2310 0.73%
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胡艳 34.2310 0.73%合计 4700.0 100.00%
本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司本次发行前股东全部为自然人，其中伍伟女士为姜天武先生妻子的姐姐，其他股东之间无关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务和产品
纺织品行业按终端用途可划分为三个行业：服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。梦洁家纺属于家用纺织品业的子行业—床上用品行业。公司主营床上用品的生产和销售，拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”等三个具有重要市场影响力的品牌，产品涵盖绗绣套件、绣花套件、被芯、床垫、毛毯等 8 类近2,600个品种。
产品类别产品名称客户群
床上用品系列包括：寝饰套件、芯被类、毛毯类等
通过品牌专卖店和大型百货商场销售服务于个人、家庭、宾馆等终端消费者
（二）公司的主要销售模式
1、国内市场销售模式
床上用品在国内主要有两种销售渠道：一是大型百货商场的店中店或专柜；二是城市商业区的品牌专卖店。公司借鉴国际品牌市场运作模式，结合自身特点，实行特许专卖（加盟）和直营两种模式。
①直营模式：公司根据市场发展战略需要，对市场容量大、购买力强，对品牌影响大的地区（如北京、天津、沈阳等），由公司直接投资、直接销售、直接管理，在大型商场开设专柜、商业区开设专卖店。大型商场货款实行月结。
②特许专卖（加盟）：公司在一市区（县）发展唯一专卖商，并按照公司标准开设专卖店、专柜等，授权经营梦洁产品。公司按照“统一形象、统一价格、统一营销政策、统一服务规范”的“四统一”原则进行严格管理，并对加盟经销商进行业务、服务等专业知识的培训和指导。公司对加盟经销商实行加盟保证金湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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制度，在销售政策上原则上要求现款现货，但以下两种情况给予一定授信额度：
一是加盟经销商大型团购业务，因为业务金额大，公司给予一定授信额度；二是加盟经销商新开设的专店专柜，因前期投入较大，公司给予其一定授信额度，以支持其业务的开展。对于上述两种情况给予的授信额度导致的应收账款，公司规定 3-6月内结清。
截至2009年12月31日，公司在全国建立了852家专卖店，810家专柜，店（柜）长1,600余名，导购近5,500名。
2、国际市场销售模式
公司外贸业务主要通过国内外大型家纺展销会（如广交会、法兰克福家纺展、纽约家纺展等）发展国外经销商，经营梦洁在该区域的销售。公司目前外贸销售主要有两种形式：一自主品牌“MENDALE”出口，主要集中在英国、德国、西班牙等。二国外经销商的授权，采用指定的商标生产即贴牌生产，主要集中在美国、俄罗斯、中东等地。今后，公司将坚持自主品牌为主的外贸出口原则，提升品牌国际影响力。公司出口销售主要采用信用证方式结算，少量使用T/T汇款。
（三）主要原材料及采购情况
公司主要原料包括面料、填充料和辅料。面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等。
原材料采购由公司根据比质比价原则主要在国内采购，少部分面料在国外采购，公司拥有自营进出口权。公司设有独立的采购中心，负责原材料的信息收集、供方考察、合同评审、原材料采购及入库管理等。公司在原材料采购方面按照ISO9000标准，建立合格供方制度，编制合格供方名录，与纳入名录的供应商建立长期合作关系。
（四）行业竞争状况
据统计，全国现有家用纺织品企业 2万多家，其中床上用品生产企业几千家。
公司在国内的主要竞争对手是罗莱家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。其基本情况介绍如下：
罗莱家纺股份有限公司前身系中外合资企业——南通罗莱家居用品有限公司，2007 年 7 月 10 日整体变更为股份有限公司，注册资本为 10,526.31 万元，
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公司住所为江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699号，法定代表人为薛伟成先生，主要生产标准套件类、被芯类、枕芯类、夏令用品、其他饰品类等 5大类产品，采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式。（资料来源：企业网站）
深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立于 1994年 8月，前身为深圳富安娜家饰保健用品有限公司，2006年 12月改制变更为股份公司。该公司总部位于深圳，现设有三家子公司。该公司主要从事床上用品类家纺产品的生产和销售，拥有“维莎”、“富安娜”、“馨而乐”和“圣之花”四个品牌。该公司采用自营与加盟的经销模式，在中心城市采取自营模式，在次中心城市采取代理模式，同时开发县级城市。（资料来源：企业网站）
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司自设立以来，一直专注于家纺行业，坚持“爱在家庭”的经营理念，不断加强对新技术、新产品的研究开发，大力拓展国内外市场，目前已发展成为国内床上用品生产企业中的龙头企业。
根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查统计显示：梦洁牌床上用品荣列“2004 年度同类产品市场综合占有率第一位”；2005年在大型零售企业的市场销售份额为 7.25%，荣列行业排名第一名。
根据中国行业企业信息发布中心调查结果：梦洁牌床上用品 2006年、2007年、2008年连续三年荣获“年度全国市场同类产品销售第一名”，并获得“2006影响中国民众消费的品牌”。
2008年国内主要床上用品品牌的市场份额
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数据来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心 2008 年度监测报告
五、发行人资产权属情况
（一）主要固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产如下：
单位：万元
项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及其他设备
原值 10,103.34 5,154.78 607.78 1,197.89
净值 8,810.85 3,720.98 317.53 565.99
成新率 87.21% 72.19% 52.24% 47.25%
（二）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 2,606.23万元，其中土
地使用权账面价值为 2,543.21 万元。
1、土地使用权
序号土地使用权人土地证使用证号面积（平方米）使用权类型终止日期
1 本公司长国用(2006)第042420号 7,856.20 出让 2051年6月14日
2 本公司长国用(2006)第027099号 88,724.30 出让 2056年6月21日
南通梦洁家纺有限公司海国用(2006)第010022号 21,607.00 出让 2056年7月19日
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2、商标
本公司拥有“”、“”图形和“梦洁”、“寐”文字注册商标，该图形商标领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》，该文字商标已经国家工商行政管理总局商标局受理，并获得《注册受理通知书》。
2007 年 5 月 9 日，本公司与北京英特普罗知识产权代理有限公司签订《注册商标海外变更申请委托代理合同》，委托北京英普特罗知识产权代理有限公司办理公司海外注册商标变更手续。
公司现有有效专利 140项、版权 104项，是行业内拥有自主知识产权最多的企业。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品等业务。公司控股股东和实际控制人姜天武目前未从事任何与本公司相同或相近业务，因此，与本公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、偶发性关联交易
报告期内公司发生的偶发性关联交易如下表所示。
关联方单位名称交易内容发生时间金额
长沙梦洁房地产开发有限公司提供资金支持 2006年 5,642.00万元
长沙梦洁房地产开发有限公司收取资金占用费 2006年 161.89万元
姜天武、李建伟、李军、李菁、张爱纯与长沙梦洁房地产开发有限公司
为公司借款提供担保 2006年 2,000.00万元
姜天武等十七位自然人股东股权转让 2006年 787.83万元
长沙梦洁房地产开发有限公司为公司借款提供担保 2009年 2,000.00万元
姜天武、李建伟、李军、李菁、张爱纯、彭卫国为公司借款提供担保 2009年 1,000.00万元
2、独立董事关于关联交易事项的意见
独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行核查验证后认为：
“公司近三年所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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展的需要；
公司近三年所发生的关联交易进行表决时，关联董事及关联股东已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定进行回避，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要程序已得到切实履行；
公司近三年所发生的关联交易体现了公平、公正、公开和合理的市场化原则，其内容合法有效，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东利益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
公司报告期内发生的关联交易主要为偶发性关联交易，包括为了剥离房地产业务进行的股权转让、资金支持以及股东为公司借款所做的担保。其中为梦洁房地产提供资金支持短期内对本公司资金构成一定的压力，但由于其属于暂时性行为（梦洁房地产当时为公司控股子公司），截至2006年12月31日，此款项及利息已完全收回，该项关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司股东姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁为本公司借款提供担保，是公司维持正常经营的需要，不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。
转让梦洁房地产是实现公司发展战略的需要，该次转让有利于本公司减少财务风险、提升现金流水平。在房地产业务剥离后，本公司将专注于床上用品业务，做大做强家纺主业。
七、董事、监事及高级管理人员情况
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姓名职务性别
年龄
简要经历兼职情况 2008年薪酬情况
持有公司股份数量
（万股）
与公司的其他利益关系
姜天武董事长、总经理男岁
曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记。2001 年至今任公司董事长、总经理。
长沙梦洁房地产开发有限公司董事长
18万 2411.538 本公司控股股东
李建伟董事男 44岁
曾任湖南梦洁家纺有限公司副总经理、湖南梦洁科技有限公司总经理。
现任公司董事。
长沙梦洁房地产开发有限公司总经理不在本公司领薪 586.923 本公司股东
张爱纯董事、副总经理女岁
曾任长沙市棉麻土产公司林产品公司科长，长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、产品开发部主任，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理助理，湖南梦洁家纺有限公司副总经理、生产党支部书记。现任公司董事、副总经理。
无 10万 406.153 本公司股东
李军
董事、副总经理、董事会秘书
男 40岁
曾任长沙大厦业务主办、团委副书记、业务副主任、经营部经理、总办主任,长沙市委组织部农村整造工作组人员。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
无 9万 406.153 本公司股东
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李菁董事、副总经理男岁
曾任公司品保部主管、武汉办事处主管、商务中心主管、寐牌总监、总经理助理、营销总监。现任公司董事、副总经理。
无 10万 406.153 本公司股东
涂云华董事女 32岁
曾任公司总经理秘书，寐家居事业部总监，现任公司董事。
湖南寐家居科技有限公司总经理 8万 34.231 本公司股东
伍伟董事女 45岁
曾任股份公司采购中心主任。现任公司董事、结算中心总监。无 5万 70.385 本公司股东
何清华独立董事男 63岁
中南大学教授、博士生导师，在机械电子学科等方面学术突出。任民盟湖南省委副主委、湖南省政协常委，享受国务院特殊津贴，现任公司独立董事。
山河智能机械股份有限公司董事长
5万 0 无
杨东辉独立董事男 64岁
曾任吉林化学工业公司 103厂聚氯乙烯车间主任；纺织工业部设计院工程师；纺织部政策研究室干部、部长秘书；中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、主任；纺织工业部经济调节司副司长、司长。现任公司独立董事。
中国纺织工业协会副会长、中国家用纺织品行业协会会长
5万 0 无
陈晓红独立董事女 45岁
中南大学商学院教授、博士生导师、院长，中南大学校长助理，现任公司独立董事。
中南大学商学院教授 5万 0 无
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王苏生独立董事男 40岁
经济学硕士，法学博士，管理学博士后，MBA，中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA），现任公司独立董事。
哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师 5万 0 无
高智监事会主席男岁
曾任公司营销部主管、企管主管、商务部总监，现任公司监事会主席、信息工程部总监。
无 5万 34.231 本公司股东
王颜昌监事男 31岁
曾任公司营销部区域经理、湖南梦洁科技有限公司总经理，现任公司监事。
湖南梦洁新材料科技有限公司总经理 5万 0 本公司职工
胡敏玲监事女 45岁
曾任质检部主任、车间主任、分厂主管等生产管理职务。现任公司监事、公司制造中心绣花车间主任。
无 2.8万 0 本公司职工
彭卫国财务负责人男岁
曾任长沙市棉麻土产公司主办会计，长沙市梦洁绗缝制品实业公司会计，湖南梦洁家纺有限公司会计，湖南梦洁科技有限公司财务经理。现任公司财务总监。
无 4万 34.231 本公司股东
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八、控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东及实际控制人为姜天武先生，其基本情况如下：
姜天武，男，54岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
430105195502260516，住所：湖南长沙市，大专学历，中国家纺协会副会长，现任公司董事长、总经理兼长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长；长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记；湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
以下数据摘自经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司财务报表：
合并资产负债表
单位：万元
资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 16,109.41 15,592.01 7,669.67
交易性金融资产-- 20.84 --
应收票据 30.00 245.00 --
应收账款 3,212.48 3,518.26 1,820.81
预付款项 1,438.37 1,242.46 1,688.69
应收股利---
应收利息---
其他应收款 1,890.49 1,056.60 811.69
存货 18,660.49 14,680.86 14,246.70
流动资产合计 41,341.23 36,356.03 26,237.56
非流动资产：
长期股权投资---
固定资产 13,415.35 12,462.91 10,354.78
在建工程 8,186.69 4,873.94 912.44
无形资产 2,606.23 3,394.04 3,505.53
长期待摊费用--
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递延所得税资产 275.69 197.93 129.94
非流动资产合计 24,483.96 20,928.82 14,902.68
资产总计 65,825.19 57,284.86 41,140.24
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 18,470.00 18,510.00 7,160.00
应付票据 4,712.00 2,560.00 2,230.00
应付账款 13,138.23 13,282.31 9,806.56
预收款项 1,878.50 1,704.23 1,474.28
应付职工薪酬 110.92 153.56 165.95
应交税费 3,066.85 2,149.36 1,807.00
应付股利---
应付利息 4.10
其他应付款 2,208.19 1,791.72 1,454.25
一年内到期的非流动负债 800.00 300.00 3,800.00
流动负债合计 44,388.79 40,451.19 27,898.05
非流动负债：
长期借款 28.00 528.00 28.00
长期应付款 93.06 93.46 93.89
专项应付款 250.00 50.00 --
递延所得税负债-- 0.01 --
非流动负债合计 371.06 671.47 121.89
负债合计 44,759.85 41,122.66 28,019.94
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 4,700.00 4,700.00 4,700.00
资本公积 318.27 318.27 318.27
盈余公积 2,177.86 1,358.41 880.34
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未分配利润 13,800.08 9,753.62 7,185.91
归属于母公司所有者权益合计 20,996.21 16,130.30 13,084.52
少数股东权益 69.13 31.90 35.78
所有者权益合计 21,065.35 16,162.20 13,120.30
负债和所有者
权益总计 65,825.19 57,284.86 41,140.24
合并利润表
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 63,094.05 62,153.41 50,182.51
其中：营业收入 63,094.05 62,153.41 50,182.51
二、营业总成本 55,789.01 56,051.54 44,800.78
其中：营业成本 40,211.08 41,598.28 33,347.79
营业税金及附加 494.20 414.95 219.62
销售费用 11,910.15 11,146.07 9,303.44
管理费用 2,377.88 2,085.81 1,577.05
财务费用 595.90 809.25 370.63
资产减值损失 199.79 -2.81 -17.76
加：公允价值变动收益
-0.08 0.08 --
投资收益 2.76 -0.25 --
三、营业利润 7,307.71 6,101.70 5,381.74
加：营业外收入 3,400.46 77.38 81.83
减：营业外支出 61.44 256.04 145.41
非流动资产处置损失 34.45 19.94
四、利润总额 10,646.72 5,923.04 5,318.15
减：所得税费用 1,748.58 883.65 733.95
五、净利润 8,898.15 5,039.40 4,584.20
归属于母公司所有者的净利润 8,860.92 5,043.27 4,582.60
少数股东损益 37.23 -3.88 1.60
六、每股收益：
(一)基本每股收益(元) 1.89 1.07 0.98
(二)稀释每股收益(元) 1.89 1.07 0.98
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七、其他综合收益---
八、综合收益 8,898.15 5,039.40 4,584.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,860.92 5,043.27 4,582.60
归属于少数股东的综合综合收益总额 37.23 -3.88 1.60
合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,066.10 70,563.66 58,204.69
收到的税费返还 5.96 27.30 --
收到其他与经营活动有关的现金 1,825.82 701.59 189.37
经营活动现金流入小计 74,897.88 71,292.56 58,394.07
购买商品、接受劳务支付的现金 46,300.61 44,221.57 37,396.40
支付给职工以及为职工支付的现金 3,319.18 2,670.97 2,098.49
支付的各项税费 6,207.43 5,614.39 3,930.29
支付其他与经营活动有关的现金 11,924.46 10,706.60 10,091.31
经营活动现金流出小计 67,751.68 63,213.53 53,516.49
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 8,079.03 4,877.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 69.58 -
取得投资收益收到的现金 3.92 -- 105.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,970.06 10.40 2,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 396.62
投资活动现金流入小计 3,043.57 10.40 3,201.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,717.60 5,943.93 6,544.41
投资支付的现金 497.68 21.00 --
投资活动现金流出小计 5,215.27 5,964.94 6,544.41
投资活动产生的现金流量净额-2,171.70 -5,954.53 -3,342.79
三、筹资活动产生的现金流量：
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1-2-19
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金 20,010.00 20,490.00 7,660.00
筹资活动现金流入小计 20,010.00 20,490.00 7,660.00
偿还债务支付的现金 20,050.00 12,140.00 7,560.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,417.10 2,552.16 1,532.27
支付其他与筹资活动有关的现金
--
筹资活动现金流出小计 24,467.10 14,692.16 9,092.27
筹资活动产生的现金流量净额-4,457.10 5,797.84 -1,432.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额 517.40 7,922.34 102.52
加：期初现金及现金等价物余额 15,592.01 7,669.67 7,567.15
六、期末现金及现金等价物余额 16,109.41 15,592.01 7,669.67
（二）最近三年的非经常性损益情况
根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
(一)非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 24,984,923.66 -183,571.64 --
(二)越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免--
(三)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
8,647,000.00 692,650.00 596,300.00
(四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
26,725.45 -1,659.98 --
(五)除上述各项之外的其他营业外收支净额-241,795.84 -2,295,665.37 -1,232,154.04
(六)中国证监会认定的其他非经常性损益项目--
合计 33,416,853.27 -1,788,246.99 -635,854.04
非经常性损益的所得税影响数 5,003,762.86 -267,867.15 -95,378.11
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1-2-20
扣除所得税影响后的非经常性损益合计 28,413,090.41 -1,520,379.84 -540,475.93
其中：归属于母公司的非经常性损益 28,418,132.96 -1,519,483.95 -545,993.72
少数股东非经常性损益-5,042.55 -895.89 5,517.79
（三）发行人主要财务指标
公司近三年的主要财务指标如下表所示：
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率(倍） 0.93 0.90 0.94
速动比率(倍） 0.51 0.54 0.43
应收账款周转率(次） 17.51 21.94 24.82
存货周转率(次） 2.39 2.83 2.76
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%） 0.30 0.53 0.95
母公司资产负债率(%) 70.86 72.37 68.45
每股净资产（元） 4.47 3.43 2.78
息税折旧摊销前利润（万元） 12,456.02 7,700.83 6,225.42
利息保障倍数 17.72 8.46 14.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.52 1.72 1.04
每股净现金流量（元） 0.11 1.69 0.02
（四）管理层讨论与分析
1、资产状况分析
公司资产结构中最显著的特征是流动资产占总资产的比重较高，2007年－2009年流动资产占总资产的比例均超过60%。随着梦洁工业园和梦洁南通工业园的建设和开发，公司的固定资产和在建工程增加，流动资产所占比重不断下降，截至2009年12月31日，流动资产占总资产的比例为62.80%。
公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款组成，具体组成结构如下表所示。
报告期内流动资产结构表
单位：万元
资产名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
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金额比例金额比例金额比例
货币资金 16,109.41 38.97% 15,592.01 42.89% 7,669.67 29.23%
存货 18,660.49 45.14% 14,680.86 40.38% 14,246.70 54.30%
交易性金融资产- 20.84 0.06%-
应收票据 30.00 0.07% 245.00 0.67%-
应收账款 3,212.48 7.77% 3,518.26 9.68% 1,820.81 6.94%
预付款项 1,438.37 3.48% 1,242.46 3.42% 1,688.69 6.44%
其他应收款 1,890.49 4.57% 1,056.60 2.90% 811.69 3.09%
流动资产合计 41,341.23 100.00% 36,356.03 100.00% 26,237.56 100.00%
公司的存货占流动资产的比例较大。存货主要为原材料、在产品和库存商品，都是公司业务扩展所需的产成品、在产品和生产所需的原材料。存货水平与公司的经营战略密切相关，公司以市场为导向的经营战略使公司存货水平较高。
公司的流动资产中，货币资金的比重仅次于存货（2008年例外）。首先，公司的基本销售政策是现款现货，应收款项较小，货币资金较多。其次，公司为统筹和管理全国的专卖店和专柜，需保持较充足的货币资金。货币资金2008年末同比增长103.29%，主要系净利润增加及银行借款增加所致。
公司应收账款主要为应收国内经销商及商场的货款。报告期内，公司应收账款占流动资产比例均在10%以内，且主要为短期应收账款。公司具有较高的应收账款管理能力。公司原则上采用现款现货的交易方式进行市场销售，但对于大型团购业务或经销商新开终端，公司会给经销商一定的授信额度，存在部分应收账款；同时，公司在百货商场等大型商场开设的专柜，由商场统一收款，商场一般在下一个月与公司进行结算，所以会在期末形成一定的应收账款。应收账款账面价值2008年末同比增长92.91%，占流动资产的比例上升到9.68%，主要由于2008
年度销售增长所致。其中：公司新增与中国移动签订团购业务，根据合同约定，货款分期支付，形成1,971.16万元的应收账款。应收账款2009年末账面余额为
3,473.43万元，同比减少253.98万元，下降幅度6.8%。如果扣除2009年深圳宏兆
实业发展有限公司团购业务应收账款1,021.11万元，2009年实际比2008年末增加
184万元，主要是省外直营办商场专柜增加及商场专柜货款结账期影响而增加应收账款。
公司的预付款项主要为预付建筑商的工程款和部分供应商的货款。报告期湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-22
内，公司的预付款项占流动资产比例不断降低。
公司的其他应收款占流动资产比例较低，主要由一些与业务关联的应收款、员工借支的备用金、中介机构上市服务费用等构成。
公司主要资产状况良好，结构合理，资产减值准备计提充分，资产质量较高。
2、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力不断增强，公司 2009 年度、2008 年度和 2007 年度净利润分别为 8,898.15万元、5,039.40万元和 4,584.20万元。第一，公司专注
于床上用品行业几十年，不断追求提高品质和改进工艺，不仅建立了行业优势地位，也在客户中建立了优质和高档的品牌形象。公司主营业务具有较强的发展后劲，具有持续增长的能力；第二，公司坚持以优质产品开拓市场，不断调整产品结构和附加值，市场认同度不断提高，促进了公司的销售收入和利润不断增长；第三，公司及时根据市场形势和原材料价格的变化情况调整销售策略，促进市场销售，保持了较高的毛利率；第四，公司积极开拓大客户市场营销工作，成功的开拓了中国移动等大型客户，促进了公司的销售和利润均不断增长；第五，公司积极发展直营市场的战略使直营市场的销售收入不断增长，而直营市场利润率相对较高，所以促进了公司净利润的不断增长。
报告期内公司净利润情况图
单位：万元
3、现金流量情况
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
报告期内公司的现金流量表
单位：万元
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项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 8,079.03 4,877.58
销售收现比率 1.16 1.14 1.16
投资活动产生的现金流量净额-2,171.70 -5,954.53 -3,342.79
筹资活动产生的现金流量净额-4,457.10 5,797.84 -1,432.27
现金及现金等价物净增加额 517.40 7,922.34 102.52
注：销售收现比率=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入
公司最近三年经营活动现金流量充足，净额均为正数，这主要得益于公司业务的快速发展和正确的经营战略和计划。
2007年—2009年，公司累计实现经营活动现金流量净额为20,102.81万元，同
期公司累计实现净利润为18,521.74万元，累计经营活动现金流量净额为累计净利
润的1.08倍；并且公司最近三年的销售收现比率均大于1，说明公司收入质量较
高，经营活动产生现金流的能力较强。
2008年，公司经营活动产生的现金流量净额较2007年有较大增长，主要原因如下：第一，2008年度公司销售收入增长1.2亿元，同时公司对经销商的授信进
行了更严格的控制，销售收现比率达到1.14，款项回收速度加快，现金流量情况
较好；第二，2008年末公司应付票据和应付账款比2007年末增加3,700万元左右，使公司的周转资金增多；第三，公司2008年为应对经济形势的变化，加大成本费用控制的力度，压缩支出；第四，公司加强对存货的管理，原材料存货2008年末比年初减少500万元左右，并且在销售收入增长24%的情况下2008年末总存货金额仅增加3.05%，存货资产的周转速度加快，增加经营活动产生的净现金流量。
2009年，公司的经营活动产生的现金流量净额比2008年减少932.83万元，主
要原因是公司存货增加较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量净额为负，且投资活动现金流出逐年增长，这主要是由于公司处于发展期，为了保证公司业务的不断增长，需不断在终端网络建设方面投入资金以及梦洁工业园建设等方面因素所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
在筹资活动方面，报告期内公司筹资活动的现金流入主要是借款，现金流出主要是偿还债务及分配现金股利。公司2007年度筹资活动为负数，主要是偿还银湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-24
行借款；2009年负数较多，主要是因为分配2008年度现金股利所致。
从公司的现金流量情况看，经营活动产生现金流量能力较强，偿债能力较强。
4、公司的收入来源分析
公司营业收入几乎全部来源于主营业务：床上用品业务。2007年—2009年，公司的主营业务收入稳步增长，主要得益于我国经济快速发展，人民生活水平的提高，床上用品消费需求连年增长。同时公司不断加大营销力度，努力开拓市场，业务规模不断扩大。
主营业务和其他业务收入构成分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 63,035.90 99.91% 62,078.22 99.88% 50,061.25 99.76%
其他业务收入 58.15 0.09% 75.19 0.12% 121.26 0.24%
营业收入合计 63,094.05 100.00% 62,153.41 100% 50,182.51 100%
2007年—2009年，公司每月营业收入变化情况如下图所示：
单位：万元
从上图可以看出，公司营业收入存在季节性波动，主要受天气变化等原因影响。一般每年1月和9－12月为销售旺季，居民购置床上用品的需求较大。每年2月—8月为销售淡季。对此，公司一方面推出夏凉系列床上用品，包括蚊账、竹席、纤维席等，另一方面公司对不同季节实施不同的促销方式，并且实施淡季备货制度，鼓励经销商在销售淡季主动备货以避免销售旺季断货的风险，从而一定程度上减少了公司产品淡旺季的销售差异。
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1-2-25
公司报告期营业收入按产品和品牌划分，构成情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度品牌及
类别金额比例金额比例金额比例
一、梦洁
绗绣套件 8,621.13 13.68% 8,170.17 13.16% 6,507.36 13.00%
绣花套件 15,732.73 24.96% 17,053.38 27.47% 12,342.77 24.66%
被芯 22,273.17 35.33% 23,879.61 38.47% 18,842.29 37.64%
毛毯 1,741.00 2.76% 1,781.84 2.87% 1,310.31 2.62%
床垫 3,126.27 4.96% 3,180.77 5.12% 3,389.37 6.77%
其他类 1,260.72 2.00% 1,137.27 1.83% 2,001.97 4.00%
梦洁小计 52,755.01 83.69% 55,203.03 88.92% 44,394.06 88.68%
二、寐
被芯 3,532.73 5.60% 2,064.19 3.33% 2,081.58 4.16%
套件 6,748.15 10.71% 4,811.00 7.75% 3,267.77 6.53%
寐小计 10,280.88 16.31% 6,875.19 11.08% 5,349.35 10.69%
三、艾比
被芯-- 100.20 0.2%
套件-- 217.64 0.43%
艾比小计-- 317.84 0.63%
合计 63,035.90 100.00% 62,078.22 100.00% 50,061.25 100%
从产品的品牌来看，其中梦洁牌产品的销售收入占公司总收入的大部分，报告期内占比超过83%。梦洁牌产品一直是公司的主要产品，经过几十年的经营和培育，在市场中已经享有较高的声誉，拥有比较高的知名度，深受市场青睐，产品供不应求。公司面对经营的发展，不断进行创新，在梦洁品牌具有较高的品牌知名度的情况下，推出了梦洁宝贝子品牌，以不断开拓细分产品市场。
寐系列产品是公司作为高端品牌推出的产品，以满足时尚白领和成功人士的需求，抢占细分市场领先优势。自产品推出后，得到了市场的认可，已经建立起了一定的市场基础，知名度和美誉度不断上升，销售收入占公司主营业务收入比例逐年攀升，由2007年的10.69％上升到2009年的16.31%。今后公司将继续努力
将寐品牌产品作为公司收入和利润的另一个增长点来抓，增加品牌的内在价值，拓宽销路，使其成为公司的另一主打品牌。
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从产品的类型来看，套件类和被芯类产品是公司的主要业务。该两类产品占公司营业收入比例在2007年为86.61%，2008年为90.17%，2009年为90.28%，其
它产品所占份额比较小。套件类和被芯类产品也是公司的经营优势所在。
5、公司的利润来源分析
报告期内，公司的利润来源主要是梦洁牌产品和寐牌产品。梦洁牌产品毛利贡献率最大，对毛利贡献在80%左右。报告期内梦洁产品的毛利贡献率逐渐下降，这主要是因为随着寐牌系列产品的推广，寐牌产品销售收入快速增长，对利润的贡献也越来越大，相应的，梦洁系列产品对利润的贡献略有减少。
在梦洁系列产品中，梦洁绗绣套件、梦洁绣花套件和梦洁被芯三类产品对毛利的贡献率最大，报告期内该三类产品合计产生的毛利约占公司总毛利的70%。
6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
（1）行业发展状况的影响
家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五”发展纲要》与《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》均体现了发展家用纺织行业、推进高档家用纺织品开发的战略思路。
我国家用纺织的发展与发达国家相比仍然处于起步阶段。在发达国家，家用纺织品消费增长快于服装消费增长，已经与服装、产业用纺织品“三分天下”。在美国，家用纺织品比例高达39%，超过服装成为纺织品第一大消费领域，英、法等国的家纺产品消费量也都稳定在35%-38%之间。我国纺织品三大消费领域的结构比例为：服装占80%，家用纺织占12%，产业用纺织占8%，显然我国家用纺织品与发达国家三分天下的格局仍有很大的差距。
床上用品作为家用纺织品的重要组成部分，具有巨大的市场发展空间。近几年来，随着纺织产品结构的调整，床上用品业已呈现出产销两旺的势头。
（2）新《企业所得税法》2008年实施的影响
新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过，并于2008年1月1日开始实施，新《企业所得税法》规定居民企业所得税率为25%，经认定的高新技术企业税率为15%。公司已于2008年12月通过高新湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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技术企业认证，享受高新技术企业待遇。因此，新《企业所得税法》的实施对公司的盈利能力没有重大影响。
（3）募集资金的影响
①从根本上解决生产办公场地不足、产能紧缺的矛盾，提高生产技术水平。
②提升直营终端市场形象，强化市场管理力度，规范市场运作，提高直营市场销售规模及公司的盈利能力。
③改善公司的资产状况。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将由目前的 74%左右下降至 45%左右；大大提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力。
④对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
（五）最近三年股利分配政策和股利分配情况
1、股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）
提取任意公积金；（4）支付股东股利。
2008年度公司股东大会审议通过了《关于股份公司现行章程修改议案》，对公司章程中分红政策条款进行了以下补充：
（1）、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（2）、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的
年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（3）、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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2、最近三年股利股利分配情况如下：
（1）、2006年度股利分配情况：2007年 2月 10日召开的公司 2006年度股东
大会审议通过了 2006年度的利润分配方案，以 2006年 12月 31日总股本 4,700万股为基数，向全体股东派发现金（含税）共 1,128万元。
（2）、2007年度股利分配情况：2008年 3月 14日召开的公司 2007年度股东
大会审议通过了 2007年度的利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 4,700万股为基数，向全体股东派发现金（含税）共 1,997.5万元。
（3）、2008年度股利分配情况：2009年 2月 18日召开的公司 2008年度股东
大会审议通过了 2008年度的利润分配方案，以 2008年 12月 31日总股本 4,700万股为基数，向全体股东派发现金股利（含税）共 3,995.00万元。上述利润分配
方案于 2009年 2月份实施完毕，公司剩余未分配利润 5,758.62万元结转下一年
度。
公司历年股利分配方案均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至2009年12月31日，公司拥有3家全资子公司和1家控股子公司，其基本情况如下：
1、全资子公司——湖南寐家居科技有限公司
成立时间：2005年3月
注册资本：800万元
经营范围：床上用品、家俱、家居装饰品、服装、鞋帽、皮革制品、工艺品的研究、设计、开发、生产、销售和相关的技术服务；企业管理的咨询服务，计算机软件信息技术的研究、开发和推广，应用服务。
湖南寐家居科技有限公司系原梦洁有限与湖南梦洁科技有限公司共同出资于2005年3月成立的有限责任公司。公司注册资本为800万元，其中梦洁有限出资720万元，占90%的股权；湖南梦洁科技有限公司出资80万元，占10%的股权。
2007年4月17日，经湖南梦洁科技有限公司清算组清算，由梦洁科技持有的寐家居10%股权全部分配给本公司。2007年4月30日湖南寐家居科技有限公司召开股东会通过“公司变更为湖南梦洁家纺股份有限公司全资子公司”的决定。
2007年6月7日，经长沙市工商行政管理局核准变更为湖南梦洁家纺股份有湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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限公司全资控股子公司，公司性质为“有限责任公司（法人独资）”
经天职国际会计师事务所有限公司审计，湖南寐家居科技有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 61,349,968.86 32,879,553.71 19,867,278.90
2、全资子公司——南通梦洁家纺有限公司
成立时间：2006年6月14日
注册资本：240万元
经营范围：生产、销售：纺织品；批发、零售：化学纤维制品、工艺美术品、办公用品（危险化学品除外）、玩具、服装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
为了整合南通家纺产业资源，为公司外贸业务服务，2006年3月31日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于出资设立南通子公司及南通子公司出资200万元购买30亩土地使用权的议案》。2006年6月13日，公司以货币出资240万元在南通市设立南通梦洁家纺有限公司，南通宏大联合会计师事务所出具了通宏会验字[2006]第102号《验资报告》对上述出资进行了验资。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，南通梦洁家纺有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 25,427,095.32 3,651,477.57 881,851.22
3、全资子公司——上海梦寐家纺有限责任公司
成立时间：2008年6月11日
注册资本：500万元
法定代表人：姜天武
注册地址：上海市普陀区长寿路946号102室西间
企业注册号：310107000536810
经营范围：销售纺织品、化纤制品（除危险品）、工艺美术品、文化办公用品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
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为拓展公司在上海及其周边地区的销售，完善华东地区销售网络。2008年6月11日，公司以货币出资10万元设立法人独资企业，上海梦寐家纺有限责任公司。
2008年7月22日，公司对其进行货币增资，增资额为490万元。增资后，上海梦寐家纺有限责任公司注册资本为500万元人民币。上海宏大东亚会计师事务所分别出具了沪宏会师报字[2008]第HS0146号《验资报告》和沪宏会师报字[2008]第HB0258号《验资报告》对上述出资进行了验资。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，上海梦寐家纺有限责任公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 21,093,647.15 3,746,564.64 -1,227,274.30
4、控股子公司——湖南梦洁新材料科技有限公司
成立时间：2003年1月28日
注册资本：500万元
经营范围：家纺新材料的研究、开发，隐防热能布、无纺布、环保家具、软体家具及原辅料的研究、开发、设计、生产和销售及相关的技术服务，家居布艺、毛巾、袜、毛毯、内衣、服装、工艺品（不含金银制品）的生产和销售。主要产品：梦洁健康床垫。
梦洁新材料系由原梦洁有限与自然人李军共同出资设立的有限责任公司。
该公司于2003年1月28日取得企业法人营业执照，注册资本人民币500万元整，其中梦洁有限出资450万元（以货币出资53.8万元，以经天孜湘评报[2003]2－2号《资
产评估报告》评估的实物出资396.2万元）占90％的股权；李军以货币出资50万
元，占10％的股权。2007年8月，李军将其持有的10%股权转让予自然人虢伟超。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，湖南梦洁新材料科技有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 17,573,414.36 6,913,196.00 3,723,348.43
第四节募集资金运用
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一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金将用于以下两个项目，资金使用计划具体如下表所示：
资金投入进度
序号项目名称项目总投资（万元）第一年第二年第三年
项目建设期
备案情况新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线
17,810 9,898 7,001 911 3年
湘发改工[2007]190号梦洁直营市场终端网络建设
18,493 11,080 7,413 - 2年
湘发改财贸[2008]250号
合计 36,303
二、项目基本情况
（一）新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目
新增年产 30万套寝饰套件及 80万条芯被类生产线项目在位于长沙高新技术产业开发区内新建设的梦洁工业园内实施。本项目通过技术改造建立高起点、高标准的梦洁工业园区，扩大生产规模，顺应当前家纺产业规模化、集约化、国际化的发展趋势，符合国家产业政策和长沙高新区产业发展规划，项目市场前景广阔。
项目新增投资 17,810万元，其中建设投资 16,045万元，建设期利息 65万元，铺底流动资金 1,700万元。项目建成后，将为公司新增产值大约 5亿元，年新增净利润 4,281 万元，年新增上缴税金 3,600 万元，增量税前投资内部收益率
22.26%，增量税后投资内部收益率 17.92%，具有较好的经济效益，经济上可行。
项目设计合理，技术成熟，有助于使公司形成完整、有序、高效的现代化企业管理，促使公司快速、持续发展，为实现高层次品牌竞争奠定良好的基础，同时将会进一步提升企业形象、文化品位，进一步拓展市场，带动相关产业链的发展，增强产品的市场竞争力。
本项目从 2006年 6月开始进行初步设计、报批和项目招标，2006年底开始进行工程施工，截至 2009年 12月底，公司通过自筹资金和银行借款已投入建设资金合计 1.49亿元，工程主体建设基本完工。
由于募集资金未能到位，根据该项目规划的新购核心设备未能购置到位，该生产线目前仍大部分使用原有设备，新增和技术改造的设备只占小部分，影响了该项目的整体产值，目前只实现计划产值的 1/3水平；加之直营市场终端网络建湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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设的募集资金亦未到位，公司在扩大销售和扩张产能之间必须把握平衡，不能盲目扩产，通过一年来的市场开拓和销售网络质量提升，现有销售网络基本能消化目前的新增产能。
（二）梦洁直营市场终端网络建设项目
本项目梦洁直营市场终端网络建设内容主要包括：（1）在北京、上海、沈阳、
天津、长沙等 5个城市商业地带购置商铺 2,500平方米，开设 5家大型专卖店，投资 12,950万元。（2）在上海等城市租赁新开专卖店 30个，投资 1,350万元。
（3）在北京等城市大型百货商场新开专柜 60个，投资 900万元。（4）整改装修
原有专柜 100个，投资 1,000万元。（5）直营市场终端网络运营流动资金投入 2,293
万元。主要用于新增人员工资及其他销售费用周转。
项目完成后，预计直营市场每年新增加销售收入 25,408 万元，实现新增上缴税金 3,709万元，实现新增净利润 3,144万元。投资利润率 15.14％，投资利税
率 29.13％，税后内部收益率 22.71％，税前内部收益率 26.79％，税前投资回收
期 4.21年，税后投资回收期 4.31年，安全边际率 37.90％。
报告期内，本项目由于募集资金没有到位推迟实施，募集资金到位后将按项目建设规划逐步实施。
公司在“直营市场终端网络项目”立项时已着手选址、人员和管理方面的筹备工作，从商业地段、铺面租购的性价比、人员流量都作了充分的调研及论证。
目前该项目的目标市场都已有选址的备选方案，公司人力资源中心通过在现有直营网络人员中培训和与专业渠道合作等方式，已建立了门店销售人员、管理人员储备库，并进行了持续稳定地维护工作，随时可以满足因销售网络发展而产生的人力资源配置需求。
第五节风险因素和其他重要事项
一、行业竞争风险
我国家纺行业兴起时间较短，整个行业尚处于成长期，目前我国家用纺织品的人均消费占消费性支出还不到 1%，是衣着消费的 7%，而发达国家家用纺织品消费与衣着消费支出基本持平。家用纺织品人均消费每增加 1个百分点，年需求就可增加 300多亿，家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为湖南梦洁家纺股份有限公司 招股说明书摘要
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纺织行业中的新经济增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本也纷纷涉足家纺行业，据统计，全国现有家纺企业 2万多家，其中床上用品生产企业几千家；此外，海外品牌纷纷进入国内，如美国品牌 CK、ESPRIT，意大利品牌 TRUSSADY、法国依夫德侬等。这些因素导致行业竞争日趋激烈，从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利润率水平逐步下降。
二、宏观经济不景气的风险
与其它日用消费品（如食品）比较，床上用品消费的需求弹性较大，受宏观经济波动的影响也较大。宏观经济不景气或居民收入增长放缓，将制约床上用品的市场需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生不利影响。
2008 年，美国次贷危机引发全球经济动荡，国际市场低迷，加之人民币升值，导致国内家纺企业生产成本上升。中国家纺行业协会调查统计的数据反映了家纺行业 2008 年运行情况具有如下特征：增速回落，出口下降，结构调整，洗牌加速。
三、劳动力成本上升带来的成本增加风险
2000年～2007年，我国纺织行业人均工资增长 9.43%。初步估算，2008年
工资同比增长至少 10%。纺织行业具有典型的劳动密集型特点，虽然我国的劳动力优势突出，但当前国内劳动力成本的上升是大势所趋，是整个制造业面临的共同形势。职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定，这也是企业的社会责任。但随着市场竞争的加剧，纺织企业通过提升产品价格消化成本的难度加大，因而缩小了企业的利润空间。如果不加大科技和品牌投入力度，推动公司产品向产业链高附加值方向发展，公司将面临更大的成本增加压力，市场竞争力将会因此削弱。
四、管理风险
1、公司快速发展引致的管理及经营风险
公司近几年业务快速发展、经营利润大幅增加，促使公司净资产规模不断扩大。公司净资产规模 2009年末比 2008年末增长 30.34%，2008年末比 2007年末
增长 23.18%，2007年末比 2006年末增长 35.32%。本次发行后公司净资产和总
资产规模将大幅增长，资产规模和经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。如果公司缺乏明确的发展战略和合理产业布局，缺乏充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股东的投资回报和资产的保值增值，从而影响股东权益。
2、实际控制人控制的风险
本次发行前，控股股东及实际控制人姜天武直接持有公司 2,411.538 万股股
份，占公司发行前总股本的 51.31%。本次发行完成后，姜天武的持股比例下降
为 38.28%，仍处于相对控股地位。姜天武通过其所控制的股份，行使表决权，
从而对公司的经营决策实施控制，因而公司可能面临实际控制人控制的风险。
五、资产抵押及商标质押风险
公司以房屋、建筑物和在建工程作为抵押物与各借款银行签订了短期抵押借款合同。截至 2009年 12月 31日，公司短期抵押借款总额为 9,650.00万元，该
项资产账面净值为 7,380.55 万元，占公司固定资产账面净值的 55.02%。此外，
公司以商标使用权作为质押物与中国农业银行长沙市城中支行签订短期借款合同，截至 2009年 12月 31日，本公司短期质押借款总额为 4,320.00万元。
如果本公司未能偿还到期债务，将会对公司生产经营造成不利影响。
六、技术风险
1、新产品开发风险
面对床上用品市场日益激烈的竞争，作为国内知名的床上用品生产企业，公司多年来始终重视新产品的开发设计，通过不断推出新产品、新款式来满足市场消费特点的变化。但是，家纺行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞争激烈，同业跟风模仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、用料等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由于床上用品市场需求变化快，新产品推出后可能已偏离消费需求，相应造成新产品市场推广困难或销售不畅，影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。
2、“盗版”仿制的风险
由于床上用品产品十分直观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是较为普遍，这导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制，这些企业的权益无法得到有效保护，同时也导致床上用品循环降价的恶性竞争局面。很多企业干脆就不进行开发设计，减少前期投入，模仿抄袭市场畅销的产品设计。本公司作为业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日益增加。
七、其他重要事项
1、2009年10月30日，本公司与望城县土地储备中心签订《国有建设用地使
用权收购合同》，望城县土地储备中心收购本公司望国变更用[2007]第192号《国有土地使用权证》项下土地使用权。经双方协商，以2009年9月20日湖南恒业土地评估有限责任公司出具的湘恒业土估望字（2009）第251号《土地估价报告》
为参考依据，收购价格为3,447万元人民币，付款方式为合同签订后，五个工作日内，支付3,000万人民币，余款在公司交还土地证书并办理完过户手续后五个工作日内一次性支付。
2、2009年8月10日，本公司与李建周、任征宇、郭铮、Andreas Luizink签订
《SICHOU有限责任公司增资协议》，本公司出资45.8万欧元对SICHOU有限责
任公司进行增资，增资完成后本公司占SICHOU有限责任公司注册资本的53%。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
本次发行的各方当事人情况如下表所示：
名 称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人湖南梦洁家纺股份有限公司
长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2号
0731-82848012 0731-82848945 李军、陈书龙
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路1102 号国信证券大厦 22楼
0755-82130429 0755-82130429 曾劲松、程久君、陈晔、陈积
律师事务所北京市天银律师事务所
北京市海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层
010-62159696 010-88381869 朱玉栓、李强
会计师事务所天职国际会计师事务所有限公司
北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座二层
0755-61330277 0755-61330278 屈先富、韩雁光
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122 -
收款银行工商银行深圳市深港支行
深圳市罗湖区深南东路地王商务中心附楼首层
0755-82461390 0755-82461376 -
拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路5045号
0755-82083 0755-82083164 -
二、本次发行上市重要日期
开始询价推介日期 2010年 4月 12日
定价公告刊登日期 2010年 4月 16日
申购日期和缴款日期 2010年 4月 19日
股票上市日期 2010年*月*日
第七节备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所
查阅。查阅时间：工作日上午 8:00至 11:30，下午 2:00至 5:30。
2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)
查阅。
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2010年 3月 23日
