江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Jiangsu lianfa textile Co.Ltd
（江苏省海安县城东镇恒联路 88号）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层）
发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 2,700万股
每股面值 1.00元每股发行价格根据询价结果确定
预计发行日期**年**月**日拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,790万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东江苏联发集团股份有限公司：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT (TEXTILE) LIMITED]承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；上海港鸿投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司
签署日期 2010年 2月 27日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、根据公司 2008年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存
利润由发行后新老股东共享。
二、本次发行前公司总股本 8,090 万股，本次拟发行 2,700 万股流通股，发行后上
述股份全部为流通股。公司控股股东江苏联发集团股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT (TEXTILE) LIMITED]承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；上海港鸿投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
请投资者对公司的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
1、人民币升值的风险
发行人作为一家棉纺织品外向型企业 2007年、2008年、2009年外销收入占营业收入的比例分别达到 77.40%、73.36%、72.02%，人民币升值直接影响发行人产品的竞争
力，可能降低公司的盈利能力。自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制。从 2005年 7月 21日至 2009年 12月 31日，人民币对美元汇率中间价从 100美元兑 827.65元人民币升至 100美元兑 682.82元人民币，
升值幅度约 21.21%。并且，人民币仍有进一步升值的可能性。人民币持续升值将对发行
人以美元为结算单位的出口业务产生不利影响。
2、所得税率变化的风险
发行人作为一家外商投资企业，在 2007年以前按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的相关规定，发行人属于在国家沿海经济开放地区设立的外商投资企业，发行人所得税减按 24%征收，地方所得税按 3%征收，合计执行所得税税率为 27%。同时，发行人符合“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”之规定。经主管税务部门江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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审核批准，自 2003年度发行人进入获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税。发行人控股子公司联发热电、联发制衣、淮安纺织同样享受外资企业所得税税收优惠政策。
依照《中华人民共和国企业所得税法》：“自 2008年 1月 1日起，企业所得税的税率为 25%”；“以前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”。
报告期内，所得税优惠对发行人经营成果有较大影响。未来几年，发行人享受的所得税优惠面临较大变化，对发行人的经营成果有较大影响。
3、主要原料供应价格变动风险
发行人生产所需主要原料为棉纱，约占色织布成本的 55%左右。棉纱价格主要受棉花市场价格波动影响，棉花价格一方面受当地气候、消费需求、产业政策、棉花储备情况、人民币对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口棉花价格受国家进口关税配额管理的影响。发行人 2007年、2008年和 2009年采购棉纱的平均单价分别为 31,864元/吨、28,593元/吨和 25,373元/吨。尽管近三年棉纱平均价格有所降低，但由于其占成本比例较高，因此仍然存在原料价格大幅变动的风险。
4、募投项目新增折旧及研发支出对公司经营业绩带来的风险
公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成。截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 97,313.83 万元。在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模
将共计增加 68,056.00 万元。本次募集资金项目投产后，从增加的折旧费来看，募投项
目将相应减少利润总额约 4,700万元/年，新增研发支出约 1,000万元/年。由于募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧及研发支出对公司的经营业绩可能产生较大的影响。
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目录
第一节? 释义.9?
第二节概览.11
一、发行人简介.11
二、控股股东及实际控制人.12
三、发行人的主要财务数据.13
四、本次发行情况...14
五、募集资金主要用途.15?
第三节本次发行概况.16
一、本次发行基本情况.16
二、本次发行的有关当事人.17
三、预计发行上市时间.19?
第四节风险因素.20
一、人民币升值的风险.20
二、所得税率变化的风险.21
三、主要原料供应价格变动风险.23
四、募投项目新增折旧及研发支出对公司经营业绩带来的风险.23
五、订单流失导致盈利能力降低的风险.24
六、市场风险.24
七、政策风险.25
八、财务风险.27
九、香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险.28
十、股市风险.28?
第五节发行人基本情况...29
一、发行人的基本情况.29
二、发行人设立及发起人的情况.30
三、发行人历次股本形成及股权变化情况.35
四、发行人设立以来重大资产重组情况.39
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.42
六、发行人和发起人组织结构.44
七、发行人控股子公司、参股公司情况.49
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.65
九、发行人有关股本的情况.77
十、发行人内部职工股的情况.78
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.78
十二、发行人员工及其社会保障情况...78
十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.79?
第六节业务和技术.81
一、发行人营业范围及设立以来的变化情况.81
二、发行人所处行业的基本情况.81
三、发行人在行业的竞争地位.98?
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四、发行人主营业务的具体情况.109
五、主要固定资产及无形资产...129
六、发行人主要生产技术和研发情况.137
七、发行人质量控制体系...151
八、技术创新机制和企业文化建设.155?
第七节同业竞争与关联交易...157
一、发行人同业竞争情况...157
二、关联方和关联关系.159
三、关联交易...164
四、发行人关联交易决策程序...185?
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..188
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介.188
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及对外投资情况.192
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入情况...194
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况...195
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况.196
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格..198
七、董事、监事、高级管理人员的承诺.198?
第九节公司治理结构.200
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况.200
二、发行人报告期内违法违规情况.210
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况...210
四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.210?
第十节财务会计信息.212
一、审计意见...212
二、报告期经审计的财务报表主要数据.212
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况.226
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...229
五、税率和税收政策.239
六、非经常性损益.241
七、最近一期末固定资产...243
八、最近一期末长期投资...243
九、最近一期末无形资产...243
十、最近一期末主要债项...244
十一、股东权益情况.247
十二、现金流量情况.249
十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项.250
十四、最近一年收购兼并情况...251
十五、历次评估情况.251
十六、历次验资情况.253
十七、财务指标.253?
第十一节管理层讨论与分析...255?
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一、财务状况分析.255
二、报告期业务的进展与盈利能力分析.268
三、资本性支出分析.284
四、担保、诉讼、其他或有事项.284
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..285?
第十二节业务发展目标.292
一、发行人发行当年及未来两年内的发展计划...292
二、拟定上述计划所依据的假设条件.296
三、实施上述计划将面临的主要困难.297
四、主要经营理念或模式...297
五、业务发展计划与现有业务的关系.297
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.297?
第十三节募集资金运用.299
一、本次发行募集资金运用计划.299
二、募集资金与项目需求不符的解决办法...300
三、募集资金投资项目的建设必要性.300
四、募集资金投向项目的具体情况.303
五、募集资金运用对公司产品产能、品质和经营模式的影响...343
六、募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响.345?
第十四节股利分配政策.347
一、发行人近三年股利分配政策及实际股利分配情况.347
二、发行后的股利分配政策.348
三、发行前滚存利润的分配安排.348?
第十五节其他重要事项.349
一、发行人的信息披露制度及为投资者服务计划..349
二、发行人重大合同.350
三、发行人对外担保的有关情况.355
四、发行人及持有发行人 20%以上股份股东的重大诉讼或仲裁事项.356
五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.356
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未受过刑事诉讼等情况
..356?
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...357
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...357
二、保荐人（主承销商）声明...358
三、发行人律师声明.359
四、会计师事务所声明.360
五、资产评估机构声明.361
六、验资机构声明.362?
第十七节备查文件.363
一、本招股意向书备查文件.363
三、文件查阅地址.363?
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第一节释义
发行人、公司、股份公司、联发纺织指江苏联发纺织股份有限公司
港联纺织指南通港联纺织有限公司，系公司前身
联发集团指江苏联发集团股份有限公司、公司控股股东
联邦国际指联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT
(TEXTILE) LIMITED]、公司参股股东
港鸿投资指上海港鸿投资有限公司、公司参股股东
联发热电指南通联发热电有限公司、公司之子公司
海安棉纺指海安联发棉纺有限公司、公司之子公司
联发制衣指南通联发制衣公司、公司之子公司
淮安纺织指淮安市联发纺织有限公司、公司之子公司
海安制衣指海安县联发制衣有限公司，联发制衣之子公司
联发印染指南通联发印染有限公司、公司之子公司
占姆士纺织指江苏占姆士纺织有限公司、公司之子公司
豪恩服饰指上海豪恩服饰有限公司、占姆士纺织之子公司
军悦纺织指广州军悦纺织品有限公司、占姆士纺织原子公司
进出口公司指江苏联发进出口有限公司、控股股东之子公司
辉誉企业指（SUN FAME ENTERPRISE LIMITED）、子公司联发热电、联发制衣、淮安纺织外方股东
新股指江苏联发纺织股份有限公司本次发行的面值为
1.00元的人民币普通股
中国证监会指中国证券监督管理委员会
董事会指江苏联发纺织股份有限公司董事会
保荐人、主承销商指第一创业证券有限责任公司
承销团指以第一创业有限责任公司为保荐人（主承销商）组成的本次新股发行的承销团
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江苏联发纺织股份有限公司章程》
A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行指发行人本次公开发行 A股的行为
元指人民币元
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WTO 指世界贸易组织
ISO9001 指国际质量保证标准体系
ISO14001 指国际环境管理体系
四分制评分法指国际布匹常用的质量评定方法，即无论布匹存在多少疵点，对其进行的每直线码数(Linear yard)疵点评分均不得超过四分，按照疵点直线长度依次评为一分、二分、三分、四分
配额指一国政府在一定时期内，对于某些商品的进出口数量或金额所规定的限制性指标
ASTM标准指美国材料实验学会（ASTM）标准
AATCC标准指美国纺织化学家和染色学家协会（AATCC）标准
THREADTEX 指美国纽约的大贸易公司
SEIDENSTICKER 指德国大型面料贸易公司
LIZ CLAIBORNE 指美国的一个著名中产阶级品牌，简称 LIZ
GAP 指美国大品牌商
Mexx 指总部设在荷兰的著名时装企业
CELIO 指法国服装品牌
玛莎指 MLS，英国玛莎百货
H&M 指瑞典品牌商
和泉指 SUNWEI CO.LTD，纤维综合商社。隶属于日本三维尔集团
PVH 指 PHILLIPS VAN HEUSEN，美国零售百货商
莱卡（LYCRA）指杜邦公司独家发明生产的一种人造弹力纤维，可自由拉长 4至 7倍，并在外力释放后，迅速回复原有长度。在纺纱时将其包在纱线内部能极大改善织物的性能
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第二节概览
一、发行人简介
中文名称：江苏联发纺织股份有限公司
英文名称： Jiangsu lianfa textile Co.Ltd.
法定代表人：孔祥军
注册地址：江苏省海安县城东镇恒联路 88号
注册资本： 8,090万元
经营范围：生产销售色织布、服装、纺织品
江苏联发纺织股份有限公司前身是成立于 2002 年 11 月 11 日的南通港联纺织有限公司，属台港澳与境内合资企业。2007年 11月 9日，港联纺织董事会通过整体改制的决议，同意按经审计的港联纺织 2007年 9月 30日的净资产以 2.95:1的比例折股，确定
的股本总额为 8,090 万股，每股面值 1 元人民币，余额计入资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。2008年 1月 3日，公司取得了中华人民共和国商务部同意港联纺织转制为股份公司的批复[商资批（2007）2120 号]和中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书[商外资资审 A字（2007）0307号]。2008年 1月 11日，国家工商行政管理总局外
商投资企业注册局对江苏省南通工商行政管理局下达了《关于授权登记管理江苏联发纺织股份有限公司的函》[工商外企授函（2008）10号]，公司于 2008年 1月 23日在江苏
省南通工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为320600406064，注册资本为 8,090万元。
公司是一家专业化生产销售色织布、服装、纺织品的外向型棉纺企业，是集纱线、染色、织造、整理、制衣于一体的大型企业，具有年产 6,600 万米色织布（色织布后整理能力 6,600万米、染纱 17,000吨）、衬衫 600万件的生产能力。公司主要生产 40-160S纯棉、莱卡、天丝、麻类等十大系列 1,500多种色织布，近万个花色。产品销往全国 20多个省市，出口日本、美国、英国和意大利等 36 个国家和地区，成为THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商。公司生产的纯棉色织布是“江苏名牌产品”，于 2007年 10月取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《出口免验证书》。公司是美国杜邦莱卡全球“最佳合江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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作工厂”，开发的莱卡色织布可以免检直接挂莱卡吊牌。
据中国棉纺织行业协会统计，公司 2006、2007、2008 年连续三年主要经济指标列
“全国色织行业十强”。在 2008年全国色织行业主要经济效益指标排名中，出口交货值（出口创汇）排名第三、主营业务收入排名第四、人均利税排名第五、社会贡献率排名
第四。公司是江苏省规模最大、业绩最好的色织企业，是江苏省一类工业产品出口企业。
公司始终坚持高起点、高质量、面向高端市场的原则，主要设备都是同行业内使用的先进设备，其中 70%以上的关键生产设备从日本、意大利、德国、瑞士、香港等纺织技术发达的国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位；公司已形成上下游一体化的产业布局，形成了棉花纺纱—色织布生产—成衣缝制一体化的产业链，在价值链中占据了较为有利的地位，拥有较高的成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能力较强；公司技术先进，根据美国纺织行业权威杂志《Textile world》公布的世界纺织行业 25项最先进技术中，公司正在应用的有 16项，即将应用的有 6项，先进技术利用率合计达到88％；公司产品质量可靠，通过了由瑞士纺织检定有限公司组织的欧洲环保纺织品“Oeko-Tex Standard 100”标准认证，执行国家标准 GB/T18885-2002及日本 JIS、英国 M＆S、美国 AATCC国际纺织产品的质量标准，引进了全套的纺织品检测仪器，检测仪器通过了国际上公认的 ITS检测机构的验证，检测机构还通过了美国 HAGGAR、GAP、PVH、LIZ等公司的认证；公司管理体系健全，建立了 ERP管理系统，通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、AAA标准化良好行为认证、OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系认证。
二、控股股东及实际控制人
江苏联发集团股份有限公司目前持有公司 53.95%的股份，为公司控股股东。联发集
团是经江苏省人民政府批准，于 1994年 6月 30日在江苏省工商行政管理局注册登记成立的股份制公司，注册资本 4,200万元人民币，注册地为江苏省海安县海安镇中坝路 131号。截至 2009年 12月 31日，联发集团总资产 146,322.65万元，净资产 66,261.49万
元，2009年度净利润为 19,328.70万元（上述数据已经海安中信会计师事务所有限公司
审计）。
公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生。
孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生合计持有联发集团 52.31%的股权，
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通过控制联发集团间接持有公司 53.95%的股权；目前，孔祥军先生是公司董事长，崔恒
富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司副董事长兼总经理，能够共同控制发行人。
三、发行人的主要财务数据
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF 字第 010034 号审
计报告，发行人近三年经审计的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
表 2.1：合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 129,185.57 100,623.92 81,943.98
其中：流动资产 50,747.75 38,291.08 32,719.68
非流动资产 78,437.82 62,332.84 49,224.30
负债总计 72,741.19 62,203.74 52,224.59
其中：流动负债 56,456.19 54,018.74 52,224.59
非流动负债 16,285.00 8,185.00 0.00
归属于母公司股东权益 51,981.29 35,867.80 26,744.85
少数股东权益 4,463.10 2,552.38 2,974.54
股东权益合计 56,444.38 38,420.18 29,719.39
2、合并利润表主要数据
表 2.2：合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 152,876.53 142,238.19 122,194.55
营业利润 21,921.74 11,966.72 12,913.55
利润总额 22,922.82 12,469.68 13,307.86
净利润 18,012.33 9,805.79 11,892.14
归属于母公司股东的净利润 16,113.49 9,117.55 11,445.62
3、合并现金流量表主要数据
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表 2.3：合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 23,014.98 19,177.12 12,930.73
投资活动产生的现金流量净额-18,276.81 -22,741.00 -15,166.91
筹资活动产生的现金流量净额-2,666.84 10,173.10 6,856.65
现金及现金等价物净增加额 2,113.00 6,493.15 4,549.59
4、主要财务指标
表 2.4：主要财务指标表
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 0.90 0.71 0.63
速动比率 0.60 0.54 0.40
应收账款周转率（次） 10.21 10.79 10.45
存货周转率（次） 8.99 10.99 10.91
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.09% 0.19% 0.09%
资产负债率（母公司） 47.74% 50.74% 56.88%
基本每股收益（元） 1.99 1.13 1.54
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益） 1.90 1.09 1.39
每股净资产（元） 6.98 4.75 4.00
净资产收益率（加权平均） 33.97% 29.12% 48.93%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 32.49% 28.09% 44.25%
每股经营活动现金流量净额(元) 2.845 2.37 1.74
四、本次发行情况
表 2.5：本次发行情况表
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数本次公开发行的股票数量 2,700万股，占发行后总股本的 25.02%
发行方式采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A股账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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承销方式承销团余额包销
五、募集资金主要用途
如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，拟投入以下项目：
表 2.6：募集资金主要用途情况表
序号项目名称拟用募集资金投资额（万元）项目备案情况 高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目 37,423
海安县经济贸易委员会海经贸投资（2008）76号 高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目 22,946
海安县经济贸易委员会海经贸投资（2008）78号
3 高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目 8,195 海安县经济贸易委员会海经贸投资（2008）77号
4 江苏省色织纺织研究开发中心建设项目 5,000 海安县发展和改革委员会海发改投资（2008）162号
合计 73,564
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该多出部分将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类:人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数、占发行后
总股本的比例：
本次公开发行的股票数量 2,700万股，占发行后总股本的 25.02%
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格
5、市盈率：**倍（计算口径： ）
6、发行前每股净资产：发行前为 6.98元/股（按 2009年 12月 31日经审
计净资产计算）
7 发行后每股净资产：发行后为**元／股
8、市净率：**倍（计算口径： ）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申
购定价发行相结合的方式
10、发行对象：网下配售对象为符合中国证监会规定的配售对象；
网上发行对象为已在深圳证券交易所开立 A 股账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：承销团余额包销
12、预计募集资金总额：预计可募集资金**万元
13 预计募集资金净额：扣除发行费用后，预计募集资金净额为**万元
14、发行费用概算如下：本次公开发行的费用概算如下：
表 3.1：发行费用概算表
承销及保荐费用 **万元
审计费用 163.00万元
律师费用 80.00万元
评估费用 22.00万元
发行推介费**万元
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人： 江苏联发纺织股份有限公司
地址： 江苏省海安县城东镇恒联路88号
法定代表人： 孔祥军
电话： 0513-88869069
传真： 0513-88869069
联系人： 王一欣、潘志刚
（二）保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人： 刘学民
电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
保荐代表人： 张敏、刘达宗
项目协办人： 龙荣
项目经办人： 张瑾、刘啸波、李冠林、赵金、张明、秦鲁照
（三）律师事务所： 北京市时代九和律师事务所
地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
负责人： 张启富
电话： 010-66493399
传真： 010-66493398
经办律师： 赵辉、毛博
（四）会计师事务所： 天健正信会计师事务所有限公司
地址： 北京市西城区金融街27号投资广场A12层1201-1204室
负责人： 梁青民
电话： 010-58256699
传真： 010-58256633
经办注册会计师： 李东昕、叶金福
股票登记费用**万元
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（五）资产评估机构： 广东中广信资产评估有限公司
地址： 广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位
法定代表人： 汤锦东
电话： 020-83637840
传真： 020-83637840
经办注册评估师： 李霁、汤锦东、沈华宁
（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人： 陈耀先
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）收款银行： 中国工商银行深圳市分行福田支行
住所： 深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场A 座5 楼
联系人： 叶俊松
电话： 0755-82910010
传真： 0755－82910179
户名： 第一创业证券有限责任公司
（八）申请上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地址： 深圳市深南东路5045 号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、预计发行上市时间
表 3.2:预计发行上市时间表
询价推介时间*年**月**日－*年**月**日
定价公告刊登日期*年**月**日
网下申购日期和缴款日期*年**月**日－*年**月**日
网上申购日期和缴款日期*年**月**日
预计股票上市日期*年**月**日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、人民币升值的风险
公司作为一家棉纺织品外向型企业，2007年、2008年、2009年外销收入占营业收入的比例分别达到 77.40%、73.36%、72.02%，人民币升值直接影响公司产品的竞争力，
可能降低公司的盈利能力。
自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制。从 2005年 7月 21日至 2009年 12月 31日，人民币对美元汇率中间价从 100美元兑 827.65元人民币升至 100美元兑 682.82元人民币，升值幅度约 21.21%。在 2007
年 4 月以前，公司业务员在洽谈完成出口业务后，主要委托进出口公司代理出口。由于公司与代理公司的结算采用人民币结算，因此汇兑损失对公司 2006 年度及以前影响不大。自 2007年 5月开始，公司出口业务变更为自营出口，汇率变动对公司的影响开始显现。公司近三年汇兑损益情况如下：
表 4.1：汇兑损益对利润的影响情况表
单位：万元
年度汇兑损益(万元)利润总额（万元）占利润总额的比例(%)
2007 745.94 13,307.86 5.61
2008 694.19 12,469.68 5.57
2009 -370.75 22,922.82 -1.62
由于公司产品出口主要以美元等外币进行贸易结算，人民币汇率变动对公司经营业绩将带来一定程度的不确定性。人民币汇率变动对公司的影响主要表现在：一是产生汇兑损益，直接影响公司业绩；二是影响公司出口产品的价格，从而影响公司产品国际市场的竞争力。人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱。
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公司外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，而接受订单→公司发货确认收入→收取货款需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变动对公司经营业绩也将带来一定程度的不确定性。
2009年度人民币兑美元升值速度趋缓，公司由汇兑损失转为汇兑收益，占利润总额的比例为 1.62%，但是预期人民币长期升值的趋势仍未改变。人民币升值，将进一步促
进行业整合，促进优势企业进一步抢占市场份额，做大做强。尽管人民币升值给公司造成较大损失，但综合分析公司的竞争优势及应对措施，公司有能力应对人民币升值的风险。
面对人民币升值风险，公司已经或计划采取积极的应对措施：1、坚持“高技术含量、
高质量、高附加值”的高端产品定位，使其自主创新能力持续提高，价格转移能力增强，部分消化了人民币升值对外销价格的压力；2、增加从国际市场的原料采购量，对冲外汇
汇率变动风险，减轻外汇汇率变动对公司的影响；3、实施多币种结算、调整结算安排、
缩短结汇期限等一系列结算方式综合化解汇率风险；4、进一步扩大内销比例，积极开拓
国内市场。
二、所得税率变化的风险
公司作为一家设立在国家沿海经济开放地区的外商投资企业，在 2007 年以前按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的相关规定，公司所得税减按 24%征收，地方所得税按 3%征收，合计执行所得税税率为 27%。同时，公司符合“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”之规定。经主管税务部门审核批准，自 2003 年度公司进入获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税。公司控股子公司联发热电、联发制衣、淮安纺织同样享受外资企业所得税税收优惠政策。
表 4.2：2007年以前公司企业所得税率及税收优惠情况表
公司名称适用税率获利起始年度备注
公司 24% 2003年“两免三减”
联发热电 24% 2006年“两免三减”
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联发制衣 24% 2005年“两免三减”
淮安纺织 33% 2006年“两免三减”
表 4.3：免税金额对利润总额的影响情况表
公司名称年度免税金额(万元)占利润总额的比例
2006 1,026.89 11.01%公司
2007 1,791.19 13.46%
2007 299.66 2.25%联发热电
2008 93.12 0.75%
2007 196.61 1.48%联发制衣
2008 182.54 1.46%
2007 144.35 1.08%淮安纺织
2008 48.28 0.39%
全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》，该法规定：“自 2008年 1月 1日起，企业所得税的税率为 25%”；“以前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”。公司及下属子公司适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日调整为 25%。
表 4.4：2009年公司企业所得税率及税收优惠情况表
公司名称适用税率实际税率备注
公司 25% 25%
联发热电 25% 12.5%“两免三减”
联发制衣 25% 12.5%“两免三减”
淮安纺织 25% 12.5%“两免三减”
海安棉纺 25% 25%
海安制衣 25% 25%
报告期内，所得税优惠对公司经营成果有较大影响。由于未来几年子公司所得税优惠继续存在并有所降低，随着公司规模扩张、抗风险能力增强，公司有能力应对所得税率变化的风险。
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三、主要原料供应价格变动风险
公司生产所需主要原料为棉纱，约占色织布成本的55%左右。棉纱价格主要受棉花市场价格波动影响，棉花价格一方面受当地气候、消费需求、产业政策、棉花储备情况、人民币对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口棉花价格受国家进口关税配额管理的影响。公司2007年、2008年和2009年采购棉纱的平均单价分别为31,864元/吨、28,593元/吨、25,373元/吨。尽管最近三年棉纱平均价格有所降低，但由于其占成本比例较高，因此仍然存在原料价格大幅变动风险。
为此，公司不断加强与主要棉纱供应商的联系，与主要供应商建立长期稳定的供应关系，并促使供应商不断提高棉纱质量、降低棉纱供应价格；同时，公司进一步提高全资子公司海安联发棉纺有限公司的产能和产品档次，逐步增加棉纱的自给率，控制原料风险。公司将密切关注国际、国内市场棉纱价格和棉花价格的变动，利用多年来积累的市场采购经验，通过灵活采购和合理储备，适时增加进口棉花的采购量，对冲人民币汇率的不利变动，最大限度地降低因原材料价格波动对资金配置和产品成本造成的不利影响。
四、募投项目新增折旧及研发支出对公司经营业绩带来的风险
公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成。截至2009年12月31日，公司固定资产原值为97,313.83万元，在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将共计
增加68,056.00万元，本次募集资金项目投产后，从增加的折旧费来看，募投项目将相应
减少利润总额约4,700万元/年，新增研发支出约1,000万元/年。由于募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧及研发支出对公司的经营业绩可能产生较大的影响。
表 4.5：新增折旧及研发支出对公司经营业绩影响情况表
项目名称
新增固定
资产
（万元）
新增
折旧
（万元）新增研发
支出
（万元）
新增利润
总额
（万元）
新增折旧及研发支出占新增利润总额的比例
高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目 36,002 2,425 11,696 20.73%
高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目 20,599 1,398 4,630 30.19%
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高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目 7,131 489 2,800 17.46%
江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目 4,324 387 1,000 2,000 69.35%
合计 68,056 4,699 1,000 21,126 26.98%
五、订单流失导致盈利能力降低的风险
公司作为一家棉纺织品外向型企业，产品订单主要来自于欧洲、美国等国际市场。
目前，从国内市场来看，纺织行业景气度下滑，纺织企业破产倒闭现象有所增多，人们的消费意愿有所降低，国内市场需求有降低的风险。从国际市场来看，国际金融危机影响尚未消除，经济萧条与失业增加使欧美等发达国家人们的消费意愿降低，中国纺织品服装的外部需求有所萎缩，公司国外订单有进一步流失的风险。如果国际金融危机影响不能在短时间内消除，全球性经济衰退加剧，公司将面临产品订单流失的风险。
面对订单流失的风险，公司采取的应对措施有：第一，公司将进一步加强营销力量，计划将营销总部搬至上海，引进上海及国际优秀营销精英，组建国际化的市场营销团队，立足市场前沿，把握市场动脉，大力提高营销力度；第二，打造纱线、面料、衬衫一体化的市场营销体系，公司计划在美国与当地客商联合成立销售公司，在国内一、二线城
市的商业街区建立旗舰店和商场专柜（现已建立 2家旗舰店，4家商场专柜），不仅为公司产品提供销售服务，还可代理其他企业的产品，获得一线销售市场信息；第三，通过延伸产品销售链条，贴近终端市场，缩减中间流通环节，从而提高产品售价，降低中间费用，进而提高产品的毛利率水平；第四，充分利用公司的先进设备和技术优势，积极节能降耗，深度挖潜改造，大力提高生产效率，降低产品成本，提高产品的竞争能力。
六、市场风险
1、行业竞争风险
纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。但由于纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。尽管公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，并一直定位于中高档色织面料的生产和销售，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。为此，公司将继续提高产江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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品档次，开发高附加值的产品，通过对市场的不断细分，选择新的目标市场，实行差异化竞争，规避行业竞争的风险。
2、产品更新的风险
随着棉纺工艺技术和生产技术日新月异，棉纺织品创新速度加快，产品生命周期缩短，小批量、多品种趋势更加明显。目前公司具有一定的研发能力，但若不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、运用，不断提高产品档次，快速推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会面临被市场淘汰的风险。为此，公司将继续加大科研投入，提高研发能力，不断开发新工艺、推出新产品来应对产品更新风险。
3、市场季节性波动的风险
色织布、衬衫行业具有一定的季节性特征，每年随季节变化出现周期性波动，相应导致公司生产经营存在一定的季节性特征，这种波动给公司现金流量、收入的平稳性带来一定影响。一般说来，色织布、衬衫在夏季销售相对较旺，在冬季市场需求向淡。尽管公司产品面向全球，销售区域广阔，但由于各销售区域都有季节性因素，因此公司销售市场会受到季节性因素的影响。为应对季节性风险，公司会尽力开拓销售市场，进一步扩大销售区域，通过在全球市场配置销售资源，来减低季节性风险对公司的影响。同时，鼓励经销商在销售淡季主动备货以避免销售旺季断货的风险，从而较大程度上减少公司产品季节性的差异。
4、产品外销风险
目前，公司大部分产品通过直接出口的方式销售给国际市场。2007 年、2008 年、2009 年外销收入占营业收入的比例分别达到 77.40%、73.36%、72.02%。随着公司产
品档次和技术水平的提高，生产规模的扩大，产品外销量将可能进一步增大。而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。针对产品外销风险，公司将引进和培养专业外贸人才，加强对国际市场的研究，适应国际市场的运作机制，采取走出去的战略，完善国际市场营销网络，加强海外市场的开拓与维护，提高市场的反应速度，提高品牌国际知名度，防止市场过于集中面临的贸易壁垒风险。
七、政策风险
1、产业政策变化风险
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纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（2005年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》、《纺织工业振兴规划》等政策指导性文件，明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。公司作为国内技术领先的色织布生产企业，上述政策为其提供了良好的发展机遇和空间。《外商投资产业指导目录》（2007年修订）将“高档织物面料的织染及后整理加工”、“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种天然纤维（包括除羊毛以外的其他动物纤维、麻纤维、竹纤维、桑蚕丝、彩色棉花等）产品加工”、“采用计算机集成制造系统的服装生产”列入国家鼓励外商投资的重点产业之一。公司本次发行拟投资的技改项目符合国家的产业政策，但如果国家产业政策出现调整，公司的生产经营可能受到一定影响。
2、纺织品市场贸易政策变化的风险
我国加入WTO 后，随着关税的降低及有关贸易壁垒的消除，公司在迎来新的发展机遇的同时，也将面临国外企业的直接竞争，而国外企业凭借其在品牌、技术、管理、资金等方面的优势，将使相关市场竞争更加激烈；虽然自2009年1月1日开始，美国及其它发达国家限制中国纺织品出口的配额已全部取消，但是，由于金融危机的影响，美欧贸易保护主义又有所抬头，美欧对我国的纺织品贸易政策仍是影响国内纺织品行业发展的重要因素。在后配额时代，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体现在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制，这在一定程度上也影响了公司产品出口份额的进一步扩大。
针对以上贸易限制的风险，公司主要通过以下措施的实施，降低了纺织品市场贸易政策影响的风险：一是建立完善的产品自主研发与设计机制，拥有完整的自主知识产权，形成一批设计专利，走自主化创新之路；二是公司于2007年7月通过了Oeko-Tex
Standard 100标准，该标准是国际环保纺织协会于1992 年制定，用以测试纺织品和成衣制品对人体健康方面的影响，是世界上最权威的、影响力最大的生态纺织品标签，公司江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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通过该标准规避了发达国家在纺织品方面的绿色壁垒；三是公司产品定位于高中端市场，产品竞争主要依靠产品的质量、流行趋势研究、快速反应等综合能力参与国际竞争，部分产品已接近国际同类产品的价格水平，避免了低水平、低价格的恶性竞争，减少了发达国家采用反倾销政策所带来的影响。
3、环保政策变化的风险
公司目前产生的污染物主要有两类，即污水和噪音。污水主要由生产过程中的染纱工序产生。为了治理工业废水，公司在实施技改搬迁工程时，更新了生产设备，改进了生产工艺，减少了废水产生量，并根据“三同时”原则，配套建设了污水处理系统。目前，公司的污水处理由子公司联发热电公司处理，其污水处理能力为10,000吨/天，并且，二期工程正在建设，预计2010年8月完工，处理能力将达到20,000吨/天，能够满足公司的污水处理要求，处理后的水质达到《污水排放城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）后排放。
公司生产时产生的噪声来自于生产车间内的机械噪音，目前公司生产工序大都采用了低噪音的进口设备，并且都安装了消音装置，通过治理降噪，厂房屏蔽及距离衰减，厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准。
尽管公司目前在环保方面符合国家的规定，但随着我国对环保要求的提高，未来有关环保政策的变化，可能会给公司生产经营带来一定的影响。针对环保政策变化可能引起的风险，公司将不断改进生产工艺、改造设备，降低生产环节产生环保问题的可能，充分利用现有环保设备，改善操作环境，降低环保风险。同时，公司将加强与国家各有关部门，尤其是环保部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策监管动向，使自身的生产经营活动符合国家政策的要求。
八、财务风险
1、到期偿债风险
近年来随着公司生产规模的持续扩大，销售收入的大幅增加，资金需求增加较快。
2009年12月31日，公司资产负债率为56.31%（合并报表数），负债总额为72,741.19万
元，其中短期借款为23,631.27万元，一年内到期的非流动负债5,000万元、长期借款为
16,285万元，银行借款总额为44,916.27万元，占负债总额的61.75%。由于公司融资渠
道单一，主要依靠银行贷款，贷款额较大，公司面临一定的偿债风险。
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公司2007年、2008年、2009年的流动比率分别为0.63、0.71、0.90，同期速动比率
为0.40、0.54、0.60。尽管公司流动比率、速动比率有所改善，并且，2008年开始调整
贷款期限，适当增加了长期贷款，偿债能力得到增强，但流动比率和速动比率仍然偏低，公司存在一定的短期偿债风险。
综上所述，公司面临一定的偿债风险。但如果本次发行成功，随着募集资金到位，公司的资产负债率将有较大降低，偿债能力将有较大程度的增强。
2、净资产收益率降低的风险
公司2007、2008年、2009年分别实现净利润11,892.14万元、9,805.79万元、
18,012.33万元，加权平均净资产收益率分别为48.93%、29.12%和33.97%。若本次发行
股票后，公司的净资产将大幅度增长，而本次募集资金拟投资项目的建设期都在1年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在发行股票募集资金投资项目未能及时产生效益，从而导致净资产收益率大幅下降的风险。
九、香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险
公司参股股东联邦国际纺织有限公司是在香港注册成立的公司，必须遵守香港的法律和法规。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十五条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形财产和资本的流动自由。香港作为自由港，在对内地投资和技术转让方面无特别规定。目前来看，香港对内地投资的法律、法规发生重大变化的可能性不大。但随着经济形势的变化，香港未来可能会调整其向中国内地投资的法律、法规。公司将随时关注该方面的动态，及时和股东进行沟通，采取切实的措施来应对该风险。
十、股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率、汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
1 中文名称：江苏联发纺织股份有限公司
2 英文名称： Jiangsu lianfa textile Co.Ltd.
3 注册资本： 8,090万元
4 法定代表人：孔祥军
5 成立日期：公司前身成立于 2002年 11月 11日（2008年 1月 23日整体变更为江苏联发纺织股份有限公司）
6 住所：江苏省海安县城东镇恒联路 88号
7 邮政编码： 226600
8 董事会秘书：王一欣
9 电话：(0513)88869069
10 传真：(0513)88869069
11 公司网址： www.lianfa.cn
12 电子信箱： panzg@gl.lianfa.cn
13 经营范围：生产销售色织布、服装、纺织品
公司是一家专业化生产销售色织布、服装、纺织品的外向型棉纺企业，是集纱线、染色、织造、整理、制衣于一体的大型企业，具有年产 6,600 万米色织布（色织布后整理能力 6,600万米、染纱 17,000吨）、衬衫 600万件的生产能力。公司主要生产 40-200S纯棉、莱卡、天丝、麻类等十大系列 1,500 多种色织布，近万个花色。公司产品销往全国 20多个省市，出口日本、美国、英国和意大利等 36个国家和地区，成为THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商。公司生产的纯棉色织布是“江苏名牌产品”，于 2007年 10月取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《出口免验证书》。公司是美国杜邦莱卡全球“最佳合作工厂”，开发的莱卡色织布可以免检直接挂莱卡吊牌。
据中国棉纺织行业协会统计，公司 2006、2007、2008 年连续三年主要经济指标列
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“全国色织行业十强”，公司在 2008年全国色织行业主要经济效益指标排名中，出口交货值排名第三、主营业务收入排名第四、社会贡献率排名第四、人均利税排名第五。公
司是江苏省规模最大、业绩最好的色织企业，是江苏省一类工业产品出口企业。
公司始终坚持高起点、高质量、面向高端市场的原则，主要设备都是 2003年以后购进的先进设备，关键生产设备从日本、意大利、德国、瑞士、香港等纺织技术发达的国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位；公司已形成上下游一体化的产业布局，形成了棉花纺纱—色织布生产—成衣缝制一体化的产业链，在价值链中占据了较为有利的地位，拥有较高的成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能力较强；公司技术先进，根据美国纺织行业权威杂志《Textile world》公布的世界纺织行业 25项最先进技术中，公司正在应用的有 16 项，即将应用的有 6 项，先进技术利用率合计达到 88％；公司产品质量可靠，通过了由瑞士纺织检定有限公司组织的欧洲环保纺织品“Oeko-Tex
Standard 100”标准认证，执行国家标准 GB/T18885-2002 及日本 JIS、英国 M＆S、美国 AATCC国际纺织产品的质量标准，引进了全套的纺织品检测仪器，检测仪器通过了国际上公认的 ITS检测机构的验证，检测机构还通过了美国 HAGGAR、GAP、PVH、LIZ等公司的认证；公司管理体系健全，建立了 ERP 管理系统，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、AAA 标准化良好行为体系、OHSAS18001:1999 职业健康安全管理体系认证。
二、发行人设立及发起人的情况
（一）设立方式
2007年 12月 24日，商务部下发关于同意南通港联纺织有限公司转制为股份有限公司的批复[商资批（2007）2120 号]同意港联纺织整体变更为外商投资股份有限公司，并
更名为江苏联发纺织股份有限公司。2008年 1月 3日，公司取得中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书[商外资资审 A字（2007）0307号]。
2008年 1 月 11日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局对江苏省南通工商行政管理局下达了《关于授权登记管理江苏联发纺织股份有限公司的函》[工商外企授函
（2008）10 号]，2008 年 1 月 23 日，公司在南通工商行政管理局完成了工商变更登记
注册手续，取得了注册号为 320600406064的企业法人营业执照，设立时的注册资本为 8,090万元。
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（二）发起人
公司的发起人为港联纺织的全体出资人，即江苏联发集团股份有限公司、联邦国际纺织有限公司和上海港鸿投资有限公司共三家。
（三）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为江苏联发集团股份有限公司。在公司改制设立前，联发集团拥有的主要资产包括公司53.95%的股权、江苏联发进出口有限公司100%的股权、海安县联
发粮油印染机械有限公司98.4%的股权、海安县联发纺织有限公司60%的股权、南通联发
印染有限公司35%的股权，海安联发棉纺有限公司45%的股权，及出资20万元人民币开办了海安县联发职业培训学校。其中江苏联发进出口有限公司实际业务为除色织布、服装、棉纱外其他商品进出口业务；海安县联发粮油印染机械有限公司目前国税注销登记已办理完毕，其他注销登记正在办理中；南通联发印染有限公司100%股权已于2009年5月转让给公司；海安县联发纺织有限公司是联发集团改制时为分流职工而成立的一个销售公司，主要销售发行人生产过程中产生的边角余料，联发集团已于2008年6月18日将其60%的股权转让出去；海安棉纺公司45%的股权于2008年3月转让给发行人。海安县联发职业培训学校是经海安县劳动和社会保障局批准成立的民办学校，主要进行企业职工岗前培训和在职职工的技能培训工作。
主要发起人联发集团实际从事的主要业务为股权投资和投资管理，公司为联发集团的核心企业，是联发集团的主要利润来源之一。
（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于公司为整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体承继了港联纺织的资产和业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生重大变化。
港联纺织以 2007年 9月 30日作为整体变更审计基准日，经天健华证中洲（北京）会计师事务所 1审计的净资产 23,872.55 万元，按 2.95:1 的比例折成等额股份 8,090
万股，余额 15,782.55 万元计入资本公积。港联纺织的 3 名股东按原出资比例分别持
有所折股份，港联纺织原有资产与业务全部转入股份公司，原有的债权、债务关系均由发行人承继，港联纺织整体变更为股份公司。
1、已改名为天健正信会计师事务所有限公司
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公司设立时的资产主要为染纱、前织、织造、整理、码样五个分厂及质量检验方面的设备和房屋及建筑物等固定资产，其价值为 32,216.59万元，流动资产为 23,743.82万
元，土地等无形资产为 386.71万元，长期股权投资为 430.80万元，资产总额为 60,713.33
万元（母公司）。主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无
形资产”的有关内容。
公司的主要业务在公司变更设立前后均为色织布、服装、纺织品的生产和销售。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
发行人成立之后，联发集团持有的海安棉纺 45%的股权于 2008年 3月 18日转让给了发行人，联发集团不再持有海安棉纺的股权；联发集团于 2008年 6月 18日将海安县联发纺织有限公司 60%的股权转让出去，联发集团不再持有其股权；持有的联发印染的股权于 2009年 5月转让给公司。除此之外，联发集团拥有的主要资产与其在发行人成立前没有重大区别。
发行人成立之后，联发集团实际从事的业务为实业投资及投资管理，与发行人成立前没有重大区别。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于公司是整体变更设立的股份公司，因此公司整体上继承了原企业的业务，改制前后公司的业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”（二）“主要产品或服务的流程”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人子公司联发制衣公司自 2004年 6月 7日起租赁主要发起人联发集团的厂房进行服装生产，发行人成立后，租赁关系仍然存在（详见“第七节同业竞争与关联交易”之“关联交易”之“（二）近三年发生的关联交易”）。除此之外，发行人在生产经营方面与主要
发起人无其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由港联纺织整体变更设立的股份公司。港联纺织原有房产、土地使用权等资产的产权已变更至公司名下，具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、主
要固定资产及无形资产”的相关内容。
（九）发行人独立运行情况
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公司在成立初期租赁联发集团的厂房进行生产，出口销售业务由公司洽谈完成后委托江苏联发进出口公司代理，存在一定数量的关联交易（详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”）。报告期内，公司新建约 13万平方米厂房投入使用，购买受让了
约 30万平方米的土地使用权，保证了公司的资产完整性；公司进一步加强了销售人员的力量，于 2007年 5月起完全实现自营出口，并且，公司于 2007年 8月通过收购股权，避免了同业竞争，减少了关联交易，形成了棉花纺纱—色织布生产—成衣缝制一体化的产业链，保证了公司的业务独立。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、公司资产完整，拥有独立的经营体系
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、其他资产及主要辅助设施等；合法拥有与经营有关的土地使用权、专利技术等产权。发行人对所拥有的资产拥有完全的控制支配权。
在公司改制过程中，原港联纺织资产的权属同时变更，期间未进行资产剥离，发行人自成立之日起即资产完整，拥有独立的经营体系。公司股东及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
2、公司人员独立，建立了规范的法人治理结构
股东大会为股份公司最高权力机构，董事会是其常设执行机构，并向其负责；董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长为公司法定代表人，董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任；公司总经理由董事会聘用，在董事会领导下，负责公司日常经营与管理；公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。
公司股东大会、董事会、监事会在按《公司法》正常行使职权的同时，还按《公司章程》建立了工作细则。
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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人员管理均与股东单位及其他关联方分离，能够满足独立规范运作的要求；公司与职工签订了《劳动合同》，并按照国家有关规定缴纳各项保险基金。
3、公司财务独立，建立了独立的财务核算体系
发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，配备了独立的财务人员，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。财务人员未在任何关联单位兼职。
发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司成立以来，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立对外签订合同，根据生产经营情况独立做出财务决策和资金使用决策。
4、公司机构独立，建立健全了内部经营管理机构
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有效分离，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了总经理并通过了《总经理工作细则》，建立了规范的内部管理经营机构，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作，人员任免严格按照《公司法》、《公司章程》和《总经理工作细则》等制度规定的程序执行，不存在股东单位干预发行人机构设置的情况。
5、公司业务独立，不存在同业竞争和显失公平的关联交易
发行人目前已形成完整的采购、生产、销售体系，具有独立生产经营的能力。
在采购环节，发行人已建立了独立完整的采购系统，并设立物资供应部负责生产所需的原材料、生产设备配件、测试设备仪器等物资的采购；在生产环节，发行人已建立了独立完整的生产管理系统，包括染纱、前织、织造、整理、码样五个分厂、一个检测中心；在销售环节，发行人建立了独立完整的销售系统，设立业务部负责销售，独立对外签订销售合同，不存在依赖股东单位和其他关联企业进行产品销售的情况。
目前发行人主营业务与各股东单位之间均无重叠，发行人与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制发行人的业务。另外，为保证发行人具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，联发集团和公司的实际控制人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。
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三、发行人历次股本形成及股权变化情况
（一）发行人历次股本形成及股权变化情况
1、港联纺织设立
2002年 9月 13日，联发集团与联邦国际签订合资合同，拟设立“南通港联纺织有限公司”。
港联纺织于 2002 年 10 月 29 日经海安县对外贸易经济合作局批准设立〔批文号：
海外经贸（2002）42 号〕，并取得批准号为“外经贸苏府资字[2002]40780 号”的中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书。港联纺织投资总额 500万美元，注册资本 250万美元，其中，江苏联发集团股份有限公司以经评估的实物资产出资 130 万美元，占注册资本的 52%；联邦国际纺织有限公司以货币资金出资 120万美元，占注册资本的 48%。
并于 2002年 11月 11日登记注册，取得江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为“企合苏通总字第 003909号”的企业法人营业执照。
表 5.1：港联纺织设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 130 52%
联邦国际纺织有限公司 120 48%
合计 250 100%
2、港联纺织第一次增资——增资 40万美元
2003年 6月 20日，港联纺织董事会决议一致同意香港联邦国际单方增资 40万美元，注册资本增加至 290万美元。
2003年 6 月 23日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通港联纺织有限公司增加注册资本的批复》（海外经贸[2003]45 号），同意港联纺织注册资本由原来的 250万美元增加到290万美元，全部由联邦国际纺织有限公司以货币资金增加出资40万美元。
2003年 7 月 16日，港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003] 40780号），2003年 7月 31日，港联纺织办理完成工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 003909号）。
表 5.2：港联纺织第一次增资后的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 130 44.83%
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联邦国际纺织有限公司 160 55.17%
合计 290 100%
3、港联纺织第二次增资——增资 73万美元
2003年 12月 12日，港联纺织董事会决议一致同意联发集团单方增资 73万美元，注册资本由 290万美元增加至 363万美元。
2003年 12月 15日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通港联纺织有限公司增加注册资本的批复》（海外经贸[2003]123号），同意港联纺织增加注册资本，全部由联发集团以设备增加出资 73万美元。2003年 12月 19日，港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003] 40780号）。2003年 12月 29日，港联纺织办理完成了增资后的工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 003909号）。
表 5.3：港联纺织第二次增资后的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 203 55.92%
联邦国际纺织有限公司 160 44.08%
合计 363 100%
4、港联纺织第三次增资——未分配利润转增 408.3万美元
2007年 4月 18日，港联纺织董事会决议一致同意以经审计的 2005年底前未分配利润 408.3万美元转增资本，注册资本由 363万美元增加到 771.3万美元。
2007年 4 月 24日，南通市对外贸易经济合作局出具《关于南通港联纺织有限公司增资及变更注册地址的批复》（通外经贸[2007]158号），同意港联纺织增资及变更注册地址，增资部分由投资双方以港联纺织 2005 年底前的未分配利润 3,206.08 万元人民币
按照原持股比例折成 408.30万美元出资。公司注册地址由“海安县城宁海南路 209号”变
更为“江苏省海安县城东镇恒联路 88号”。2007年 4月 25日，港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003] 40780号）。2007年 6月 12日，港联纺织办理完成增资后的工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 003909号）。
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表 5.4：港联纺织第三次增资后的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 431.30 55.92%
联邦国际纺织有限公司 340 44.08%
合计 771.30 100%
5、港联纺织第四次增资——增资 1,881.88万元人民币
2007年 8 月 28日，港联纺织董事会决议一致同意联发集团以其在南通港联应付未付股利人民币 903.88万元转增股本；同意上海港鸿以现金 2,000万元认缴出资额 978万
元。
2007年 9月 5日，南通市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通港联纺织有限公司增资的批复》（通外经贸[2007]346号），同意港联纺织注册资本由 771.3万美元增加
到 8,090 万元人民币，增资部分由联发集团以其在港联纺织的应付未付股利投入认缴出资 903.8829万元人民币，新股东上海港鸿投资有限公司以现金投入 2,000万元，认缴出
资 978万元人民币。2007年 9月 5日，港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003] 40780号）。2007年 9月 12日，港联纺织办理完成增资后的工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 003909号）。
表 5.5：港联纺织第四次增资后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元人民币）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 4,364.47 53.95%
联邦国际纺织有限公司 2,747.53 33.96%
上海港鸿投资有限公司 978.00 12.09%
合计 8,090.00 100%
6、整体变更为股份公司
2007年 11月 2日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具天健华证中洲审［2007］HZ 字第 010028 号《审计报告》。根据该审计报告，港联纺织的净资产值（合并）为270,671,871.33元，审计基准日为 2007年 9月 30日。
2007年 11月 9日，联发集团、联邦国际及上海港鸿共同签署《江苏联发纺织股份有限公司发起人协议》，决定共同设立发行人。
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2007年 11月 9日，港联纺织董事会通过整体改制的决议，同意按经审计的港联纺织 2007年 9月 30日的净资产以 2.95:1的比例折股，确定的股本为 8,090万元，余额计
入资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。2008年 1月 3日，公司取得了中华人民共和国商务部同意港联纺织转制为股份公司的批复[商资批（2007）2120 号]和中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书[商外资资审 A字（2007）0307号]。
2008年 1 月 11日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局对江苏省南通工商行政管理局下达了《关于授权登记管理江苏联发纺织股份有限公司的函》[工商外企授函
（2008）10号]。
2008年 1月 19日，江苏联发纺织股份有限公司召开了创立大会，通过了公司章程，选举产生了公司董事会和监事会（其中，一名职工监事此前由职工代表大会选出），并于当日召开了公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，经过选举，孔祥军先生出任公司董事长。
2008年 1 月 23日，联发纺织办理了工商变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为 320600406064，注册资本为 8,090万元。
表 5.6：联发纺织成立时的股权结构情况表
股东名称股本金额（万元人民币）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 4,364.47 53.95%
联邦国际纺织有限公司 2,747.53 33.96%
上海港鸿投资有限公司 978.00 12.09%
合计 8,090.00 100%
（二）股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
1、报告期内，公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士
和黄长根先生。截至 2009 年 12 月 31 日，孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根分别持有联发集团 40.04%、6.16%、4.08%、2.03%的股份，共计 52.31%的股份，通过控股联发
集团而间接控制公司。共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士和黄长根先生作为联发集团和公司的实际控制人，其地位未因近三年的股权变化而发生变化。
2、公司自成立以来，一直从事色织布、服装、纺织品的生产和销售。到目前为止，
公司未发生主营业务重大变更的情况。
3、2003年 12月 4日，港联纺织董事会聘请黄长根任总经理，陈警娇任财务总监，
于银军和许映根任总经理助理，唐文君任总工程师。至 2008年 1月，在四年任职期限内，江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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港联纺织上述高级管理人员都没有发生变化。2008年 1 月 19日，江苏联发纺织股份有限公司召开创立大会，新一届董事会聘请黄长根继任总经理，于银军升任副总经理，陈警娇继任财务总监，许映根继任总经理助理，唐文君继任总工程师；增加于拥军任副总经理和仲跻云任总经理助理。近四年来，公司管理层未发生重大变化。
公司自成立以来，股东数次增加投资，充实了公司资本，对公司业务规模的扩大、经营业绩的提高起到了极大的促进作用，起到了良好的效果。
四、发行人设立以来重大资产重组情况
为了打造公司从棉花纺纱—色织布生产—成衣缝制的完整产业链，理顺色织布上下游的关系，提供生产过程中需要的蒸汽和废水处理，形成完善的生产辅助系统，同时避免同业竞争，减少关联交易，提高公司抗风险的能力，在 2007年 8月，公司对产业链进行整合，相继收购控股了联发热电、联发制衣、淮安纺织、海安棉纺，提高了公司的核心竞争力。有关收购情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）报
告期内发生的关联方股权收购”。
（一）公司收购控股联发热电、联发制衣、淮安纺织、海安棉纺的定价方法
公司收购联发热电 60%的股权、联发制衣 75%的股权、淮安纺织 74%的股权时，以2006年 12月 31日为评估基准日对三家公司进行了资产评估，收购股权定价以【（2006年 12 月 31日 100%股权评估价值+2006 年 12 月 31日至收购日经审计的净利润-2006年 12月 31日至收购日的分红）*收购股权比例】为基础，综合考虑被收购公司的资产质量、收购风险等因素后协商确认股权收购价格。
公司 2007年 8月增资收购海安棉纺时，其尚处于筹建期间，所需建设资金不足，需要股东增资以弥补建设资金的缺口。公司经与联发集团协商同意，采取以不同比例增资的方式收购海安棉纺。2007年 8月，海安棉纺注册资本由 500万元增至 3,000万元；联发集团原出资额为 300万元，增资 1,050万元，增资后 1,350万元，占注册资本 45%；公司原出资额为 200万元，增资 1,450万元，增资后为 1,650万元，占注册资本 55%。
2008年 1月，海安棉纺注册资本由 3,000万元增至 5,000万元，其中公司出资增至2,750万元，持有 55%的股权；联发集团出资增至 2,250万元，持有 45%的股权。
公司 2008年 3月收购联发集团持有的海安棉纺 45%股权时，以 2008年 2月 29日为评估基准日对海安棉纺 100%的股权价值进行了评估，股权收购价格以评估价值为参考江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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协商确认。
（二）收购价格低于评估价值的原因
表 5.7：股权收购价格和评估价值比较情况表
单位：万元
公司名称评估基准日评估价值①
评估基准日至收购日净利润②
评估基准日至收购日分红③
调整后股权评估价值④=(①+②-③)*收购比例
实际收购价格⑤
差异额⑥=④-⑤
联发热电 2,617.27 897.69 713.01 1,681.17 1,487.96 193.21
联发制衣 2,116.67 774.11 1,974.46 687.24 262.5 424.74
淮安纺织 914.29 348.02 584.69 501.44 362.6 138.84
海安棉纺 5,665.30 100.00 2,594.39 2,250.00 344.39
公司收购联发热电、联发制衣、淮安纺织、海安棉纺四家公司的股权都为折价收购。
主要原因是：
1、被收购公司盈利能力对发行人存在依赖性。
联发热电的电力、蒸汽、污水处理大部分销售给发行人。联发制衣生产所需主要原材料色织布约 1/3由发行人提供。淮安纺织的主要原材料由发行人代为采购或供应，生产的产品大部分销售给发行人。海安棉纺在产品销售上完全依赖于发行人。
2、被收购公司原股东的投资已经获得较高收益。
表 5.8 被收购公司原股东投资收益情况
单位：万元
被投资单位投资金额投资后获得的股利分配投资收益率
联发热电 1487.96 499.11 33.54%
联发制衣 262.50 1,974.46 752.17%
淮安纺织 362.60 660.74 182.22%
3、联发热电、联发制衣、淮安纺织三家公司在被收购前均实施了现金分红，导致大
量的现金流出；收购海安棉纺 45%股权前发行人已经持有其 55%的股权。
4、上述股权收购是经当事双方有权决策层审批同意，并经政府有关部门批准后进行
的，是收购双方的自愿行为；收购价格是在参考股权评估值的基础上，综合考虑影响股江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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权价值的因素，经收购双方协商后确定的，是公平交易下自愿达成的价格，价格是公允的。
（三）形成资本公积、营业外收入情况
表 5.9：重组收购子公司时形成的资本公积、营业外收入情况表
单位：万元
序号公司名称收购性质资本公积营业外收入
1 联发热电非同一控制下合并 106.95
2 联发制衣同一控制下合并 422.74
3 淮安纺织同一控制下合并 122.24
4 海安棉纺同一控制下合并 5.40
（四）上述重组收购对公司主营业务的影响
表 5.10：重组收购对发行人资产影响情况表
单位：万元
序号事项公司
被收购公司2006年末总资产
发行人 2006年末总资产
占发行人总资产比例
1 非同一控制下合并联发热电 5,128.95 46,254.69 11.09%
2 同一控制下合并联发制衣 3,505.53 46,254.69 7.58%
3 同一控制下合并淮安纺织 1,814.63 46,254.69 3.92%
4 同一控制下合并海安棉纺 500.01 46,254.69 1.08%
合计 10,949.12 46,254.69 23.67%
表 5.11：重组收购对发行人营业收入影响情况表
单位：万元
序号事项公司被收购公司 2006年营业收入
发行人 2006年营业收入
占发行人营业收入比例
1 非同一控制下合并联发热电 5,044.65 57,273.50 8.81%
2 同一控制下合并联发制衣 10,460.72 57,273.50 18.26%
3 同一控制下合并淮安纺织 5,568.56 57,273.50 9.72%
4 同一控制下合并海安棉纺 57,273.50 0.00%
合计 21,073.93 57,273.50 36.80%
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表 5.12：重组收购对发行人利润总额影响情况表
单位：万元
序号事项公司被收购公司 2006年利润总额
发行人 2006年利润总额
占发行人利润总额比例
1 非同一控制下合并联发热电 367.90 7,478.34 4.92%
2 同一控制下合并联发制衣 1,373.37 7,478.34 18.36%
3 同一控制下合并淮安纺织 478.41 7,478.34 6.40%
4 同一控制下合并海安棉纺 7,478.34 0.00%
合计 2,219.68 7,478.34 29.68%
上述影响情况表表明，联发热电、联发制衣、淮安纺织、海安棉纺四家公司重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均超过重组前发行人相应项目 20%，但未达到 50%，重组收购对公司的资产及主营业务未构成重大影响。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
1、港联纺织设立时的验资情况
港联纺织设立时，根据经批准的公司章程规定，公司申请登记的 250 万美元注册资本，由全体股东在领取合资公司营业执照副本后六个月内缴纳，即于 2003年 5月 11日之前缴足。之后，全体股东分两次缴足注册资本。首次出资的股东为联邦国际纺织有限公司，该股东在 2002年 11月和 2002年 12月分两次缴纳港币 308.32万元，按 1:8.25
的汇率折算为出资 39.6万美元。海安中信会计师事务所于 2002年 12月 27日出具了海
中信验（2002）441号《验资报告》，对首次出资进行了审验。
2003年 5月 6日，其余注册资本全部缴纳完毕。海安中信会计师事务所于 2003年5月 30日出具了海中信验（2003）121号《验资报告》，验资报告确认：联发集团以机
器设备（46台喷气织机）价值人民币 1,071.1万元，折算为 130万美元作为出资，联邦
纺织以港币 938.015万元，折算为 120万美元作为出资，实收资本共计 250万美元。
2、港联纺织第一次增资——增资 40万美元
2003年 7 月 29日，根据港联纺织董事会决议及经批准修改后的合同、章程规定，股东联邦国际缴纳港币 311.9650万元折算为 40万美元作为增加出资。2003年 7月 30
日，海安中信会计师事务所出具了海中信验（2003）245 号《验资报告》，验资报告确
认：截止 2003年 7月 30日止，公司已收到股东联邦国际缴纳的新增注册资本 40万美元，变更后的注册资本实收金额为 290万美元。
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3、港联纺织第二次增资——增资 73万美元
2003年 12月 22日，根据港联纺织董事会决议及经批准修改后的合同、章程规定，股东联发集团以26台设备，价值人民币605.41万元折算为73万美元作为增加出资。2003
年 12月 22日，海安中信会计师事务所出具了海中信验（2003）403号《验资报告》，
验资报告确认：截止 2003 年 12 月 22 日止，公司已收到股东联发集团缴纳的新增注册资本 73万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 363万美元。
4、港联纺织第三次增资——未分配利润转增 408.3万美元
2007年 3月 30日，港联纺织董事会决议用公司经审计的 2005年底前的未分配利润转增资本，股东按照出资比例用未分配利润 3,206.08 万元人民币折成 408.30 万美元作
为增加出资。2007 年 4 月 27 日，海安中信会计师事务所出具了海中信验（2007）382
号《验资报告》，验资报告确认：截止 2007年 4月 27日止，公司已收到股东联发集团缴纳的 1,784.08 万元人民币折成新增注册资本 228.30 万美元，收到股东联邦国际缴纳
的 1,422.00 万元人民币，折成新增注册资本 180.00 万美元，变更后的累计注册资本实
收金额为 771.30万美元。
5、港联纺织第四次增资——增资 1,881.88万人民币
2007年 8月 28日，港联纺织董事会召开会议，决定公司注册资本由 771.30万美元
(折合人民币 6,208.12万元)增加到 8,090万元人民币，增加的 1,881.88万元人民币注册
资本，由联发集团以公司应付未付股利转增 903.8829万元和新股东上海港鸿投资有限公
司以现金 2,000万元人民币认缴出资 978万元。2007年 9月 7日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲验（2007）HZ字第 010002号《验资报告》，
验资报告确认：截止 2007年 9月 7日止，公司已将对联发集团应付未付股利 9,038,829.00
元人民币转增股本，已收到新股东上海港鸿投资有限公司缴纳的新增注册资本金9,780,000.00 元人民币，合计收到缴纳的实收资本 18,818,829.00 元人民币，变更后的
累计实收资本为 8,090.00万元。
6、发行人整体变更设立时的验资情况
2007年 11月 9日，港联纺织的董事会召开会议，决定将港联纺织整体变更为江苏联发纺织股份有限公司，股份公司的注册资本仍为 8,090 万元人民币；港联纺织的全体股东作为拟设立的股份公司的发起人签订了发起人协议书，各发起人以其各自拥有的港联纺织截至 2007年 9月 30日止的净资产份额作为出资，共同发起设立。港联纺织截至2007年 9月 30日止经审计确认后的净资产为人民币 23,872.55万元，折股后确定股份
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公司的股本总额为人民币 8,090万元，其余额人民币 15,782.55万元作为股本溢价。2008
年 1月 19日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲验（2008）
GF字第 010002号《验资报告》，验资报告确认：截至 2007年 9月 30日止，公司已实际收到出资各方缴纳的股本合计为人民币 8,090 万元，系以净资产出资。其中：江苏联发集团股份有限公司出资人民币 4,364.47 万元，占股本的 53.95%；联邦国际纺织有限
公司出资人民币 2,747.53 万元，占股本的 33.96%；上海港鸿投资有限公司出资人民币
978万元，占股本的 12.09%。
7、发起人投入资产的计量属性
港联纺织设立时，发起人投入资产主要是设备和货币。海安中信会计师事务所于2003年 5 月 29 日对发起人江苏联发集团股份公司拟投入的实物资产（全新纺织设备）72 台日本丰田 JAT610型喷气织机进行评估，并出具了海中信评报字（2003）75号《资产评
估报告》。本次评估主要采用重置成本法，资产账面价值为 16,765,111.00 元，评估价
值为 16,765,111.00 元，评估增减值为 0 元。该实物资产是分两次投入，设立时以投入
46台喷气织机，评估价值 130万美元、折合人民币 10,711,043.14元作为出资。再次增
资时以剩余的 26台喷气织机，评估价值 73万美元、折合人民币 6,054,067.86元作为出
资。
2007年 11月 19日，港联纺织整体变更设立为公司时，全体发起人以港联纺织经审计的账面净资产折股投入。
六、发行人和发起人组织结构
（一）发起人、持股 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构
情况
发起人、持股 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的公司组织结构情况如下图所示：
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图 5.1：公司组织结构图
（二）发行人组织结构情况
公司按照《公司法》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理等法人治理结构，根据公司生产经营的特点设立了总经理办公室、财务部等职能部门。
孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根江波、杨凝志、杨青三位自然人股东陈曦CHINA
VENTURE(HONG
KONG)LIMITED江苏联发集团股份有限公司联邦国际纺织有限公司上海港鸿投资有限公司江苏联发纺织股份有限公司海安县联发粮油印染机械有限公司海安县联发职业培训学校江苏联发进出口有限公司海安联发棉纺有限公司南通联发制衣有限公司南通联发热电有限公司淮安市联发纺织有限公司海安县联发制衣有限公司
52.31%
100%100% 74%
33.96% 12.09%53.95%
75%江苏占姆士纺织有限公司51% 60%
98.4% 100% 100%
南通联发印染有限公司100%上海豪恩服饰有限公司100%邱宝云江建华
48.37% 34.70% 5.30%11.63%
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1、公司组织结构图
图 5.2：
股东大会董事会总经理战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会监事会董事会秘书财务总监副总经理副总经理总工程师财务部生控部技术部质检部工程部对外协作部业务部订单管理部研发中心染纱分厂前织分厂织造分厂整理分厂码样分厂证券投资部审计部IT部物资供应部企业管理部人力资源部总经理办公室
2、公司内部职能部门简介
（1）总经理办公室：根据公司发展规划建立和完善各项管理制度，做好各部门的协
调工作，处理公司日常行政事务，负责组织公司的安全检查和教育工作，负责公司的各项法律事务，负责公司的党团、工会、妇女事务，做好后勤保障和档案管理工作。
（2）人力资源部：制订人力资源管理制度和人力资源发展规划及战略，负责公司的
人事管理及培训工作，负责公司的薪酬福利管理和绩效考核，负责组织企业文化建设；江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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协助处理重大的劳资纠纷和投诉案件，负责组织开展企业文化的各项活动。
（3）证券投资部：负责公司证券事务管理，负责筹备公司股东大会、临时股东大会、
董事会会议，并负责会议记录；负责公司对外统一信息披露管理，对有关信息披露进行审查，负责与证券监管部门、证交所、新闻媒体、投资者联系和沟通工作，负责对公司投资预案进行可行性分析，负责组织制订和修订公司中长期发展战略。
（4）财务部：负责制定公司财务管理及会计制度；负责公司的会计核算和税务管理，
负责按期编制内外部会计报表、差异分析报表、部门利润表等报表；负责公司的资产、资金管理，保证公司资产的安全运行；做好预算工作，负责在财务报表的基础上，结合预算对企业的经营活动进行比较、分析；负责根据比较分析的结果，对企业的经营活动做出评价、建议。
（5）审计部：根据董事会要求，编制年度审计计划，制定年度审计方案，确定审计
工作重点，向董事会提交审计工作报告。负责制定内部审计管理制度，负责对公司及所属控股子公司的会计核算工作进行审计，负责对公司的基建项目、技改项目、工程预决算等情况进行审计；负责对公司经营管理中的重大问题和非常事件进行审计调查，负责对财务收支、财务预算的执行情况、资金使用状况、经济合同的执行情况及其经济效益等进行审计监督，负责对内部控制制度及各职能部门制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。
（6）企业管理部：负责建立与维护 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系，
定期跟进检查、总结与改进，并定期组织公司内部审核工作；负责配合外部单位做好标准化管理体系的外部审核工作，推进各项新的标准管理体系；负责推进其它各项基础管理工具，牵头制定管理方案与运行制度；负责制定公司项目管理的运行规定，负责制定公司质量管理、持续改进管理的相关制度，按照要求跟进检查、总结与不断改进。
（7）物资供应部：负责建立健全稳定的采购供应体系，组织采购人员收集市场信息，
预测可供货源及其趋势，有效控制采购成本；负责管理公司各类供应商，制定有区别的供应商管理办法，建立分级管理的供应商管理体系，与供应商结成并巩固良好的长期合作关系；负责仓库所有物资的出入库管理、ERP维护。
（8）IT 部：负责公司的 IT 管理制度的制定与执行，负责公司的网络工程、网络安
全、数据安全、服务器安全等，负责公司的 IT硬件维修和保养以及操作培训，负责公司引进软件的选型、实施和维护，负责公司经识别员工的信息化素质的提升，负责公司中长期信息化建设的规划建议和组织落实。
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（9）研发中心：负责制定技术研发战略及公司年度研发计划，组织研发工作的立项、
调研、评审，组织收集相关信息，编制可行性分析报告和方案论证书；负责组织和实施新产品开发项目，促进新产品开发产品化；负责组织技术协作与技术交流活动，寻找技术合作伙伴，建立长期合作关系；负责收集生产过程中的技术盲点及不成熟的技术难点，编制攻关计划，组织人员进行研究解决。
（10）订单管理部：负责公司的宏观生产计划管理，确保宏观平衡，生产不脱节。
负责对每天下达的订单进行审定，对重要客户订单及特殊订单进行技术提示；保证订单的合理安排，保证生产和销售体系的协调运行；负责生产部门与业务部之间的协调工作，以及重大问题的裁定；负责督促业务部门及时提供样布，制作样卡，做好登记记录；负责接待、处理客户投诉，并跟踪反馈，负责公司各部门销售数据的统计和分析；
（11）生控部：负责接受和整理订单信息，制定车间的生产计划，对各车间的生产
进行平衡；负责审核订单交货期、数量，为业务部门提供各类订单生产信息；负责成品的出入库管理、ERP维护，确保各生产部门生产有序、订单准时交付。
（12）技术部：负责与产品有关的国家标准、行业标准、法律法规、出口国相关标
准等外来文件的识别、收集与管理工作，制定产品质量标准和检验标准；拟定或修订公司技术工艺管理制度及技术工艺标准等并监督执行，负责订单织物工艺制订，并向生产部门下达订单的生产工艺；根据生产工艺，做好上机对样，把关首批布，并修订、下发、整理工艺文件；负责色纱色牢度、强力等的检测，并输入 ERP；根据客户的要求和客户提供的样品，组织手织样的生产。
（13）质量检验部：依据技术部制订的标准对原材料质量进行抽样检测（包括原纱、
染化料助剂等），依据客户标准、技术部制订的标准对成品布的内在质量指标进行抽样检测，对成品检验、包装完毕的布匹的外观、包装质量进行抽样检测，对物测报告进行复核把关，依据客户标准、技术部制订的标准组织成品车间对所有成品布的外观质量进行全检，负责各成品车间各工序的计划、进度、数量的控制（包括与整理、仓库等的交接）。
（14）工程部：负责公司新引进项目技术设备的调研和论证，组织公司现有生产设
备的技术升级和改造，组织制定技术改造计划并实施，组织新设备引进、安装与培训；负责全公司生产设备及附属设施、空调、设备电气部分的安装、调试和维护（包括保养和维修），负责全公司的供水、供电、供汽、污水处理工作，并维护公用工程设备的正江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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常运行，以及生活后勤设施的维护，对公司所有监视、检验、测量和试验设备统一管理，负责器材、机物料消耗标准的制定，组织器材的盘点统计工作和超耗责任的落实工作。
（15）业务部（11个）：负责制定部门年度计划，对公司年度指标进行销售额和利
润的具体分解规划，并制定相关的实施措施；拓宽市场销售渠道，开发新客户，协助收集各类市场信息，协助提出新产品开发建议，对市场变化和客户需求做出快速反应，与市场紧密整合，寻找市场中的增长机会；建立销售渠道，并对现有客户进行维护；回答客户的询价，并提供样品服务；负责销售合同的评审、签订，负责审核并签发生产指令表，保证各项生产技术指标齐全，确保各项要求符合下单规定；负责按照公司成本核算的规定分解报价，负责产品发送，负责销售产品的开票、货款回笼。
（16）对外协作部：负责外协厂商管理制度的建立和完善，根据公司生产需要，提
出外协厂商合作策略，与优质外协厂商建立稳定的合作关系；根据订单具体要求和外协厂商的特点等因素，合理安排外协厂商，并与外协厂商交接技术资料，协调质检部门做好外发订单回厂的相关检验工作，保证外协质量。
七、发行人控股子公司、参股公司情况
（一）基本情况
公司拥有子公司八家。具体情况如下：
表 5.13：子公司基本情况表
序号公司名称注册地点性质注册资本拥有权益主营范围 南通联发热电有限公司海安合资 300万美元 60%
生产销售电力、蒸汽、提供污水处理2
南通联发制衣有限公司海安
合资
43.75万美元 75%生产销售服装、床上用品及纺织品 淮安市联发纺织有限公司涟水合资
60.42
万美元 74%生产销售色织布 海安联发棉纺有限公司海安内资
5,000
万元人民币 100%
棉纺(棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维)、棉花生产、销售 海安县联发制衣有限公司海安内资
1,000
万元人民币
联发制衣持有 100%服装生产、销售 江苏占姆士纺织有限公司海安内资 万元人民币 51%
服装、饰品、皮具、纺织品销售
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1-1-50 上海豪恩服饰有限公司上海内资 100万人民币占姆士纺织持有 100%
服装服饰、箱包、针纺织品 南通联发印染有限公司海安内资
3,000
万人民币 100%生产销售印染布
表 5.14：子公司出资额变动情况表
序号公司名称出资额变动情况 南通联发热电有限公司
2005 年 4 月，联发集团持有 30%；联邦国际持有 70%出资额
2007 年 7 月，联发集团持有 30%；辉誉企业注持有70%出资额
2007年 8月，公司持有 60%；辉誉企业持有 40%出资额 南通联发制衣有限公司
2004 年 4 月，联发集团持有 75%出资额；联邦国际持有 25%出资额
2006 年 6 月，联发集团持有 45%；龙翔服装持有30%；联邦国际持有 25%出资额
2007 年 7 月，公司持有 75%；辉誉企业持有 25%出资额 淮安市联发纺织有限公司
2004 年 8 月，孔祥军持有 30.63%；其他 44 自
然人持有 69.37%出资额
2005 年 9 月，联邦国际持有 26%，孔祥军等自然人持有 74%出资额
2007年 7月，辉誉企业持有 26%，公司持有 74%出资额 海安联发棉纺有限公司
2005 年 8 月，联发集团持有 60%；公司持有40%出资额
2007 年 7 月，联发集团持有 45%；公司持有 55%出资额
2008年 3月，公司持有 100%出资额 海安县联发制衣有限公司
2007 年 9 月，联发制衣持有 100%出资额 江苏占姆士纺织有限公司
2008 年 12 月公司持有51%的出资额 上海豪恩服饰有限公司
江苏占姆士纺织有限公司持有 100% 广州军悦纺织品有限公司
江苏占姆士纺织有限公司持有 92.5%
2009年 11月 2日已办理工商注销登记 南通联发印染有限公司
2004 年 6 月，联发集团持有 37.5%；联邦国际持
有 62.5%出资额
2007年 11月，联发集团持有 35%；辉誉企业持有 65%出资额
2009 年 5 月公司持有 100%
注 1：辉誉企业有限公司基本情况
英文名称：SUN FAME ENTERPRISE LIMITED
成立时间：2007年 3月 1日在香港注册成立
法定股本：HKD1.00
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注册编号：112603
注册地址：香港九龙塘达之路 21号玫瑰新村 3座地下 B室
业务性质：ENTERPRISE（企业）
法律地位：BODY CORPORATE（法人）
董事：邱志权（YAU CHI KUEN）
股东：邱志权（香港身份证号码为 G711702（6））
主营业务：投资
截至 2009年 3月 31日，辉誉企业有限公司非流动资产 8,248.69万港元，流动资产
0.09万港元，股东权益-2.43万港元；2008年 3月 1日至 2009年 3月 31日，该公司税
后盈利-1.35万港元（上述数据未经审计）。
注 2：辉誉企业与发行人合资经营企业的背景和原因
在公司改制上市过程中，为避免同业竞争，减少关联交易，公司拟收购联发热电、联发制衣、淮安纺织三家公司的股权。在收购前，联邦国际在上述三家公司中分别持有 70%、25%、26%的股权。由于联邦国际作为公司的股东，不适宜再投资于公司之子公司，因此联邦国际需转让有关子公司股权。为维持子公司的生产性外商投资企业的性质，有关子公司的股权只能转让给境外或港、澳、台企业或个人。在联邦国际寻求股权交易对方的过程中，适逢辉誉企业拟投资大陆，双方经过谈判协商，并经公司同意后，达成股权转让协议，形成辉誉企业与公司合资经营企业的现状。
注 3：辉誉企业与发行人及高管是否存在关联关系
辉誉企业及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）南通联发热电有限公司
1、南通联发热电有限公司基本情况
成立时间：2005年 4月 18日
注册资本（实收资本）：300万美元
注册地址：江苏省海安开发区联发工业园
法定代表人：崔恒富
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售电力（园区自用）、蒸汽，污水处理。
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截至 2009年 12月 31日，联发热电总资产 12,894.49万元，净资产 6,157.02 万元，
2009 年度实现净利润 2,594.09 万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审
计）。
2、南通联发热电有限公司历史沿革
（1）南通联发热电有限公司设立
2005年4月11日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发热电有限公司合同、章程及董事会人选的批复》（海外经贸[2005]52 号），同意联发集团与联邦国际纺织有限公司共同投资设立南通联发热电有限公司，注册资本300万美元。2005年7月27日，联发热电取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2005]59439号）；2005年7月29日，联发热电取得《企业法人营业执照》（企合苏通总字第005842号）。根据海安中信会计师事务所出具的《验资报告》（海中信验[2005]380号、海中信验（2005）404号），截至2005年7 月13 日，南通联发热电有限公司的注册资本300万
美元已足额到位。
表5.15：联发热电设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 90 30%
联邦国际纺织有限公司 210 70%
合计 300 100%
（2）股权转让
2007年7月2日，联邦国际纺织有限公司与辉誉企业有限公司签订《股权转让协议》，联邦国际纺织将其持有的南通联发热电有限公司70%股权转让给辉誉企业有限公司。
2007年7月5日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发热电有限公司股权转让的批复》（海外经贸[2007]157号），批准了此次股权转让。
2007年7月11日，联发集团、辉誉企业有限公司分别与港联纺织签订《股权转让协议》，联发集团、辉誉企业有限公司将其持有的南通联发热电30%股权分别转让给港联纺织。2007年7月16日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发热电有限公司股权转让的批复》（海外经贸[2007]166号），批准了此次股权转让。2007年7月17日，联发热电取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2005]59439号）。2007年7月18日，联发热电办理完成了工商变更登记手续，取得了江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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《企业法人营业执照》（注册号为企合苏通总字第005842号）。
表5.16：联发热电截至2009年12月31日的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
江苏联发纺织股份有限公司 180 60%
辉誉企业有限公司 120 40%
合计 300 100%
（三）南通联发制衣有限公司
1、南通联发制衣有限公司基本情况
成立时间：2004年 5月 8日
注册资本（实收资本）：43.75万美元
注册地址：江苏省海安经济开发区联发工业园
法定代表人：薛庆龙
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售服装、床上用品及纺织品
截至 2009年 12月 31日，联发制衣总资产 12,545.15万元，净资产 5,024.19万元，
2009 年度实现净利润 2,517.38 万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审
计）。
2、南通联发制衣有限公司历史沿革
（1）南通联发制衣有限公司设立
2004年 4 月 12日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发制衣有限公司合同、章程及董事会人选的批复》（海外经贸[2004]35 号），同意联发集团与联邦国际纺织有限公司共同投资设立南通联发制衣有限公司，注册资本 10万美元。2004年 4月13日，联发制衣公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]53934号）；2004年 5月 8日，联发制衣公司取得了《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 005070号）。根据海安中信会计师事务所出具的《验资报告》（海中信验[2004]309号），截至 2004年 5月 27日，南通联发制衣有限公司的注册资本 10万美元已足额到位。
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表 5.17：联发制衣公司设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 7.5 75%
联邦国际纺织有限公司 2.5 25%
合计 10 100%
（2）增资及第一次股权转让
2006 年 6月 20日，南通联发制衣有限公司董事会通过决议，同意将注册资本由 10万美元增加到 43.75万美元。2006年 6月 21日，联发集团与海安县龙翔服装有限公司
签订《股权转让协议》，联发集团将其持有的南通联发制衣有限公司 30%股权转让给海安县龙翔服装有限公司。2006年 6月 26日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发制衣有限公司增资及股权转让的批复》（海外经贸[2006]135 号），批准了此次增资及股权转让。2006年 6月 27日，联发制衣公司取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]53934 号）；2006 年 7 月 14 日，联发制衣公司取得了变更后的《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 005070号）。根据海安中信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（海中信验[2006]486号）：截至2006 年 6 月 29 日，该公司已收到全体股东缴纳的注册资本 33.75 万美元，累计注册
资本 43.75万美元均已足额到位。
表 5.18：联发制衣第一次股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）股权比例
江苏联发集团股份有限公司 19.68 45%
海安县龙翔服装有限公司 13.13 30%
联邦国际纺织有限公司 10.94 25%
合计 43.75 100%
（3）第二次股权转让
2007年 7月 2日，联邦国际与辉誉企业有限公司签订《股权转让协议》，联邦国际将其持有的联发制衣公司 25％的股权转让给辉誉企业有限公司。2007 年 7月 5日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发制衣有限公司股权转让的批复》（海外经贸[2007]158号），批准了此次股权转让。2007年 7月 9日，联发制衣公司取得了变更后的《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 005070号）。
（4）第三次股权转让
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2007 年 7月 12日，联发集团、海安县龙翔服装有限公司与港联纺织签订《股权转让协议》，联发集团将其持有的联发制衣公司 45%的股权、龙翔服装将其持有的联发制衣公司 30%的股权一并转让给港联纺织。2007 年 7月 16日，海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通联发制衣有限公司股权转让的批复》（海外经贸[2007]165号），批准了此次股权转让。
2007年 7 月 17日，联发制衣公司取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]53934 号），2007 年 7 月 18 日，联发制衣公司办理完成了工商登记变更手续，换领了《企业法人营业执照》（企合苏通总字第 005070号）。
表 5.19：联发制衣截至 2009年 12月 31日的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
江苏联发纺织股份有限公司 32.81 75%
辉誉企业有限公司 10.94 25%
合计 43.75 100%
（四）淮安市联发纺织有限公司
1、淮安市联发纺织有限公司基本情况
成立时间：2004年 8月 25日
注册资本（实收资本）：60.42万美元
注册地址：涟水县安东路 137号
法定代表人：黄长根
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产高档色织布、销售公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）
截至 2009年 12月 31日，淮安纺织公司总资产 3,822.60万元，净资产 1,729.18万
元，2009 年度实现净利润 746.47 万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司
审计）。
2、淮安市联发纺织有限公司历史沿革
（1）淮安市联发纺织有限公司设立
2004年 8月 25日，孔祥军、崔恒富等 45名自然人共同投资设立淮安纺织公司，取江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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得了《企业法人营业执照》（注册号为 3208262100539），注册资本 490 万元人民币。
2004年 8月 23日，涟水诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（涟诚会验字（2004）
第 91号），确认淮安纺织公司的 490万元人民币注册资本已全部足额到位。
表 5.20：淮安纺织设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（元）持股比例
孔祥军 1,500,000.00 30.63%
崔恒富 250,000.00 5.11%
于银军 150,000.00 3.06%
李国平 150,000.00 3.06%
陈警娇 150,000.00 3.06%
薛庆龙 150,000.00 3.06%
吴守礼 150,000.00 3.06%
许国华 100,000.00 2.04%
王一欣 100,000.00 2.04%
刘秀兰 100,000.00 2.04%
钱荣 100,000.00 2.04%
崔怀凤 100,000.00 2.04%
卢焦生 100,000.00 2.04%
彭清 100,000.00 2.04%
徐彬 100,000.00 2.04%
严广全 100,000.00 2.04%
丁维顺 100,000.00 2.04%
薛成兰 50,000.00 1.02%
卞晓云 50,000.00 1.02%
唐志刚 50,000.00 1.02%
王斌 50,000.00 1.02%
韩长华 50,000.00 1.02%
朱忠富 50,000.00 1.02%
景桂来 50,000.00 1.02%
康贻林 50,000.00 1.02%
黄典云 50,000.00 1.02%
孙月玲 50,000.00 1.02%
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田光兰 50,000.00 1.02%
王银生 50,000.00 1.02%
于拥军 50,000.00 1.02%
顾建华 50,000.00 1.02%
周传如 50,000.00 1.02%
邓加凤 50,000.00 1.02%
龚敏 50,000.00 1.02%
许小军 50,000.00 1.02%
马久明 50,000.00 1.02%
毛爱琳 50,000.00 1.02%
陈绍俊 50,000.00 1.02%
鲁珍咏 50,000.00 1.02%
徐礼辉 50,000.00 1.02%
程建国 50,000.00 1.02%
汤平 50,000.00 1.02%
许映根 50,000.00 1.02%
王美玲 50,000.00 1.02%
殷忠华 50,000.00 1.02%
合计 4,900,000.00 100%
（2）第一次股权转让
2005年 9月 12日，孔祥军与联邦国际签订《股权转让协议》，将其持有的淮安纺织 26％的股权转让给联邦国际。2005年 10月 12日，涟水县发展计划委员会出具《关于核准淮安市联发纺织有限公司中外合资企业性质的通知》（涟计投（2005）73号）。
2005年 10月 27日，淮安市对外贸易经济合作局出具《关于淮安市联发纺织有限公司《合同》、《章程》的批复》（淮外经贸审[2005]179号），批准淮安纺织公司变更为中外合资经营企业。2005年 12月 23日，淮安纺织公司取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为企合苏淮总副字第 000887号）。
表 5.21：淮安纺织第一次股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
联邦国际 15.7 26%
孔祥军、崔恒富等 45名股东 44.72 74%
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合计 60.42 100%
（3）第二次股权转让
2007年 7月 20日，联邦国际与辉誉企业有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的淮安纺织 26％的股权转让给辉誉企业有限公司；同日，淮安纺织 45位自然人股东分别与港联纺织签订《股权转让协议》，将合计持有的淮安纺织 74％的股权转让给港联纺织。
2007年 8月 27日，淮安市对外贸易经济合作局出具《关于同意淮安市联发纺织有限公司<合同>、<章程>变更的批复》（淮外经贸审［2007］128号），同意上述股权转让。2007年 8月 27日，淮安纺织公司取得转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61335 号）；2007 年 9月 4 日，淮安纺织公司办理完成了工商变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》（企合苏淮总副字第 000887号）。
表 5.22：淮安纺织截至 2009年 12月 31日的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
江苏联发纺织股份有限公司 44.72 74%
辉誉企业有限公司 15.7 26%
合计 60.42 100%
（五）海安联发棉纺有限公司
1、海安联发棉纺有限公司基本情况
成立时间：2005年 8月 3日
注册资本（实收资本）：5,000万元人民币
注册地址：海安开发区联发工业园
法定代表人：崔恒富
公司类型：有限责任公司
经营范围：棉纺(棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维)生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；棉花收购、销售。
截至 2009年 12月 31日，海安棉纺公司总资产 19,063.74万元，净资产 6,239.83
万元；2009 年度实现净利润 848.61 万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公
司审计）。
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2、海安联发棉纺有限公司历史沿革
（1）海安联发棉纺的设立
2005年8月3日，联发集团与港联纺织共同投资设立海安棉纺公司，取得了《企业法人营业执照》（注册号为3206212103747），注册资本500万元人民币。2005 年8月1 日，海安中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海中信验[2005]422号），确认海安棉纺公司的注册资本500万元人民币已足额到位。
表 5.23：海安棉纺设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 300 60%
南通港联纺织有限公司 200 40%
合计 500 100%
（2）第一次增资及经营范围变更
2007年7月18日，海安联发棉纺有限公司股东会决议将注册资本增加至3000万元人民币，同时变更公司经营范围为“棉纺（棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维）生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；棉花收购、销售。” 2007年7月19 日，海安中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海中信验[2007]812号），确认股东缴纳的新增注册资本2500万元人民币已足额到位，累计注册资本为3000万元人民币。2007年8月7日，海安棉纺公司办理完成了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》（注册号为3206212103747）。
表5.24：海安棉纺第一次增资后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 1,350 45%
南通港联纺织有限公司 1,650 55%
合计 3,000 100%
（3）第二次增资
2008 年 1 月 10 日，海安联发棉纺有限公司股东会决议将注册资本自 3,000 万元增加至 5,000万元人民币，增加的注册资本由原股东按持股比例同步增资。2008年 1月 18江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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日，海安中信会计师事务所出具《验资报告》（海中信验（2008）0032号），确认此次
增资 2000万元人民币已足额到位。2008年 1月 21日，海安棉纺公司办理完成了工商变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》（注册号为 320621000112772）。
表 5.25：海安棉纺公司第二次增次后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 2,250 45%
南通港联纺织有限公司 2,750 55%
合计 5,000 100%
（4）股权转让
2008年3月18日，联发集团与江苏联发纺织股份有限公司签订《股权转让协议》，联发集团将其持有的海安棉纺公司45％的股权转让给江苏联发纺织股份有限公司。2008年3月26日，海安棉纺公司办理完成了工商变更登记手续，取得《企业法人营业执照》（注册号为320621000112772）。
表5.26：海安棉纺公司截至2009年12月31日股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发纺织股份有限公司 5,000 100%
（六）海安县联发制衣有限公司
1、海安县联发制衣有限公司基本情况
成立时间：2007年 9月 3日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：海安开发区联发工业园
法定代表人：薛庆龙
公司类型：有限责任公司
经营范围：服装生产、销售（涉及许可的取得专项许可后方可经营）
截至 2009年 12月 31日，海安制衣总资产 5,507.16万元，净资产 1,066.89万元，
2009年度实现净利润 69.15万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计）。
2、海安县联发制衣有限公司历史沿革
（1）海安县联发制衣有限公司设立
2007年 9月 3日，南通联发制衣有限公司投资设立海安制衣公司，取得了《企业法江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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人营业执照》（注册号为 3206212107138），注册资本 150万元人民币。2007年 8月30日，海安中信会计师事务所出具《验资报告》（海中信验（2007）966号），确认该
公司的注册资本 150万人民币已全部出资到位。
表 5.27：海安制衣公司设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
南通联发制衣有限公司 150 100%
（2）增资
2007年 11月 20日，海安制衣公司董事会决议增加注册资本 850万元人民币，将注册资本增至 1,000万元人民币。2007年 11月 22日，海安中信会计师事务所出具《验资报告》（海中信验（2007）1246号），确认本次增资款已全部出资到位。2007年 11月
23日，海安制衣公司办理完成了工商登记变更手续，取得了《企业法人营业执照》（注册号为 3206212107138）。
表 5.28：截至 2009年 12月 31日海安制衣公司的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
南通联发制衣有限公司 1,000 100%
（七）江苏占姆士纺织有限公司
1、江苏占姆士纺织有限公司基本情况
成立时间：2008年 12月 29日
注册资本：500万元人民币
注册地址：海安县西场镇海防大道 288号 A区 601－1
法定代表人：于拥军
公司类型：有限责任公司
经营范围：服装生产、饰品、皮具、纺织品销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司主营占姆士（James King）品牌服饰，以建立终端销售渠道，推广自有品牌，进行相应广告宣传、品牌发布，打造知名衬衫品牌形象为主要经营内容。
截至 2009年 12月 31日，占姆士纺织总资产 1,276.28万元，净资产 601.34万元，
2009年度实现净利润 89.47万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计）。
2、江苏占姆士纺织有限公司历史沿革
江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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（1）江苏占姆士纺织有限公司设立
2008年 12月 29日，江苏联发纺织股份有限公司、傅青、魏顺明三方共同投资设立江苏占姆士纺织有限公司，取得了《企业法人营业执照》（注册号为 320621000171962），注册资本 500万元人民币。2008年 12月 25日，海安中信会计师事务所就公司设立的出资情况出具《验资报告》（海中信验（2008）0919号），确认该公司的注册资本 500万
人民币已全部出资到位。
表 5.29：占姆士纺织设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发纺织股份公司 255 51%
傅青 235 47%
魏顺明 10 2%
合计 500 100%
（2）股权及经营范围变更
2009年4月20日，魏顺明与傅青签定《股权转让协议》，魏顺明将其持有的江苏占姆士纺织有限公司2％的股权转让给傅青。2009年5月14日，江苏占姆士纺织有限公司办理完成了工商变更登记手续，同时变更公司经营范围为“服装生产、饰品、皮具、纺织品销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。取得《企业法人营业执照》（注册号为320621000171962）。
表 5.30：截至 2009年 12月 31日占姆士纺织的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发纺织股份有限公司 255 51%
傅青 245 49%
（八）上海豪恩服饰有限公司
1、上海豪恩服饰有限公司基本情况
成立时间：2009年 6月 8日
注册资本：100万元人民币
注册地址：上海市奉贤区望园路 2345号 302室
法定代表人：于拥军
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-63
经营范围：服装服饰、鞋帽、皮革制品、针纺织品、箱包、玩具、橡塑制品、工艺礼品、办公用品、陶瓷制品、化妆品、纸制品、竹制品的批发、零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至 2009 年 12 月 31日，豪恩服饰总资产 92.18万元，净资产 37.39万元，2009
年度实现净利润-62.61万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计）。
2、上海豪恩服饰有限公司历史沿革
2009年 6月 8日，江苏占姆士纺织有限公司投资设立上海豪恩服饰有限公司，取得了《企业法人营业执照》（注册号为 310226000970409），注册资本 100万元人民币。
2009年 5月 21日，上海智诚富邦会计师事务所就公司设立的出资情况出具《验资报告》（沪智富会师内验字（2009）第 808号），确认该公司的注册资本 100万人民币已全部
出资到位。
表 5.31：上海豪恩服饰有限公司设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏占姆士纺织有限公司 100 100%
合计 100 100%
（九）南通联发印染有限公司
1、南通联发印染有限公司基本情况
成立时间：2004年 6月 21日
注册资本（实收资本）：3,000万元人民币
注册地址：江苏省海安县城东镇恒联路 88号
法定代表人：黄长根
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：印染布生产、销售；纺织原料（国家有专项规定的除外）；装饰材料、百货、五金、家用电器销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
截至 2009年 12月 31日，联发印染总资产 8,632.42万元，净资产 2,867.91万元；
2009年度实现净利润-158.00万元（上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计）。
2、南通联发印染有限公司历史沿革
（1）南通联发印染有限公司的设立
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2004年6月21日，由海安县对外贸易经济合作局批复同意，联发集团与联邦国际共同投资设立南通联发印染有限公司，取得了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资苏府资字[2004]51102号），与《企业法人营业执照》副本（企合苏通总副字第005179号），注册资本800万美元。
表 5.32：联发印染设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 300 37.5%
香港联邦国际纺织有限公司 500 62.5%
合计 800 100%
（2）减资与第一次股权转让
2007年10月23日，经海安县对外贸易经济合作局批复同意，南通联发印染有限公司减资将注册资本减少至200万美元，换领了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资苏府资字[2004]51102号）和《企业法人营业执照》（企合苏通总副字第005179号），注册资本200万美元。 2007年10月25 日，海安中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海中信验[2007]1200号），确认股东减资。
2007年11月28日，联邦国际与辉誉企业签定《股权转让协议》，将其持有的南通联发印染65%的股权转让给辉誉企业。2007年12月10日，换领了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资苏府资字[2004]51102号）和《企业法人营业执照》（注册号为320600409918），注册资本200万美元。
表5.33：联发印染减资及股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 70 35%
香港辉誉企业有限公司 130 65%
合计 200 100%
（3）第二次股权转让
2009年 4月 8日,经海安县对外贸易经济合作局批复同意，辉誉企业与联发集团签定《股权转让协议》，将其持有的南通联发印染 65%的股权转让给联发集团。转让后南通联发印染由中外合资企业变更为内资企业，海安中信会计师事务所出具《验资报告》（海中信验（2009）338号），确认此次股权转让。2009年 5月 20日，南通联发印染公司
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办理完成了工商变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》（注册号为320600409918）。
表 5.34：联发印染股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 1,500 100%
合计 1,500 100%
（4）第三次股权转让及经营范围的变更
2009年5月24日，联发集团与公司签订《股权转让协议》，联发集团将其持有联发印染100％的股权转让给公司。并变更经营范围为印染布生产、销售；纺织原料（国家有专项规定的除外）；装饰材料、百货、五金、家用电器销售；经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。2009年5月28日，南通联发印染公司办理完成了工商变更登记手续，取得《企业法人营业执照》（注册号为320600409918）。
（5）增资
2009年 8月 29日，联发印染股东会决议增加注册资本 1,500万元人民币，将注册资本增至 3,000万元人民币。2009年 9月 1日，海安中信会计师事务所出具《验资报告》（海中信验（2009）756号），确认本次增资款已全部出资到位。2009年 9月 24日，
联发印染办理完成了工商登记变更手续，取得了《企业法人营业执照》（注册号为320600409918）。
表5.35：联发印染有限公司截至2009年12月31日股权结构情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
江苏联发纺织股份有限公司 3,000 100%
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
1、江苏联发集团股份有限公司
（1）基本情况
住所：海安县海安镇中坝路 131号
注册资本： 4,200万元人民币
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法定代表人：孔祥军
成立日期：1994年 6月 30日
企业类型：股份有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁；自营和代理各类商品技术的进出口业务。
截至 2009年 12月 31日，联发集团总资产 146,322.65万元，净资产 66,261.49万
元，2009年度净利润为 19,328.70万元（上述数据已经海安中信会计师事务所有限公司
审计）。
（2）历史沿革
1）联发集团的前身江苏联发色织股份有限公司的设立
1994年 4 月 10日，海安染织厂、海安县纺织品批发部、南通东城发纺织有限公司签订《协议书》，根据该协议，上述三家企业作为发起人，以募集设立的方式共同发起设立江苏联发色织股份有限公司。1994年 5 月 10日，江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994年）245号《关于同意设立江苏联发色织股份有限公司的批复》批准，由上述三家企业作为发起人设立江苏联发色织股份有限公司。
1994年 4 月 29日，海安县资产评估中心对海安染织厂投入江苏联发色织股份有限公司生产经营性净资产进行了评估，并出具海评（1994）016 号《评估报告》。根据该
评估报告，海安染织厂投入江苏联发色织股份有限公司生产经营性净资产评估值为14,972,863.41元，评估增值率为 101.98％，评估基准日为 1994年 3月 31日。
1994年 6 月 27日，江苏海安会计师事务所对江苏联发色织股份有限公司股东出资情况进行了验证，并出具海会内（1994）64号《关于验证资金的报告》。根据该报告验
证，江苏联发色织股份有限公司的股东已全部出资到位。公司的总股本为 1,853 万股，股权结构为：发起人认购 1,647万股，其中海安染织厂已经评估的净资产作价入股 1,497万股、海安县纺织品批发部认购 50万股、南通东城发纺织有限公司认购 100万股。分别占股本总额的 80.78％、2.7％、5.4％、募集股份 206万股，其中向社会法人海安县丝织
品厂募集股份 106 万股，向公司内部职工募集 100 万股。分别占股本总额的 5.72％和
5.4％。
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1994年 6 月 28日，江苏联发色织股份有限公司召开创立大会，股东大会审议通过公司设立的议案、公司章程的议案，并选举了首届董事会、监事会。1994年 6月 30日，江苏联发色织股份有限公司在江苏省工商局注册成立，营业执照注册号：
3201102169。经营范围：纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料（危险品除外）的销售等。
2）联发集团的股本及演变
A、1995年 10月增资扩股
1995年 7月 5日，经江苏省体制改革委员会苏体改试［1995］201号《关于同意组建“江苏联发集团”的批复》批准，以江苏联发色织股份有限公司为主体，组建“江苏联发集团股份有限公司”。1995 年 10 月 20 日，江苏联发色织股份有限公司召开股东大会审议通过了关于组建江苏联发集团和将联发集团注册资本由 1,853 万元增加到 2,560 万元的议案。1995年 12月 26日，经江苏省体制改革委员会苏体改试［1995］475号《关于同意江苏联发集团股份有限公司增加股本及修改<章程>的批复》批准，江苏联发集团股份有限公司注册资本由 1,853 万元增加到 2,560 万元。其中原法人股东海安纺织品批发部增加股本 190万元，南通东城发纺织品有限公司增加股本 280万元，南通祥荣色织有限公司新投入股本 237万元，合计增加股本 707万元。
1995年 11月 20日，江苏海安会计师事务所对江苏联发集团股份有限公司股东增加出资情况进行了验证，并出具海会内（1994）61号《关于验证资金的报告》。根据该报
告验证，海安县纺织品批发部新增股本 190万元，南通东城发纺织有限公司新增股本 280万元，南通祥荣色织有限公司投入 237万元。上述出资已全部足额缴付。
1995年 12月 28日，江苏省工商局核准了联发集团增加注册资本及名称变更登记。
由于种种原因，在江苏联发色织股份有限公司设立时，未能及时进行产权界定。1996年 12月 19日，海安县人民政府对海安染织厂投入江苏联发色织股份有限公司的资产进行了产权界定，并出具了海政发（1996）112 号《关于授权海安县国资局、海安县纺织
工业公司持有江苏联发集团股份有限公司股权的通知》。根据该文件，“江苏联发集团股份有限公司股份总额中，集体资产 217.30万元，授权海安县国资局持有；联社集体资产
320.36万元，授权海安县纺织工业公司持有；原海安县染织厂企业资产 959.63万元，因
原染织厂已整体改制，由海安县纺织工业公司代行股权。”1997年 7月 10日，经江苏省江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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人民政府苏政复［1997］88号《省政府关于同意江苏联发集团股份有限公司增资扩股的批复》，同意江苏联发集团股份有限公司 1995年进行增资扩股，同意海安县人民政府对海安染织厂投入资产的产权界定，重新确认联发集团增资后股权结构调整为：海安县国资局 217.3 万股，占股本总额的 8.49%；海安县纺织工业公司 1,280 万股，占股本总额
的 49.99%；海安县纺织品批发部 240 万股，占股本总额的 9.37%；南通东城发纺织有
限公司380万股，占股本总额的14.84%；海安县丝织品厂106万股，占股本总额的4.14%；
南通祥荣色织有限公司 237万股，占股本总额的 9.26%；个人股 100万股,占股本总额的
3.91%。
B、1998年 5月股权转让
根据中共江苏省委、省政府苏发（1997）20号《关于放开搞活我省、城镇集体小企
业的意见（试行）》、苏发（1997）19号《关于进一步深化乡镇企业改革的意见》及海
委发［1998］01号《中共海安县委员会、海安县人民政府关于全面推进企业产权制度改革有关问题的处理意见》精神，联发集团的股权向职工个人转让。
1998年 3 月 25日，海安县财政局出具《资产评估结果审核验证确认通知书》（海财国评确（1998）083 号），确认：截至 1997 年 12 月 31 日,联发集团总资产 6,905
万元，负债总额 5,816 万元，所有者权益 1,089 万元。根据《中共海安县委员会、海安县人民政府关于全面推进企业产权制度改革有关问题的处理意见》（海委发[1998]01号），联发集团改制方案确定为：在净资产 1,089 万元的基础上，将应付工资、应付福利费
333.24万元予以冲销，调增净资产；调减净资产 1,314.6万元，包括剥离职工股 100万
元、外商股权（东城发公司所持股权）41万元、职工安置 633.6万元、土地价值 387万
元、坏账准备及清收费用 117万元、一次性付现金优惠 36万元，最后确定净资产为 108万元，相应的股权转让价格为 108万元。1998年 4月 20日，海安县人民政府下发海政
（1998）22 号《关于江苏联发集团股份有限公司改制方案的批复》，“同意经调整后核
定江苏联发集团股份有限公司改制中全部股权的转让价格为 108万元”。
1998年 5月 28日，联发集团股东［海安县纺织工业公司、南通东城发纺织有限公司、海安县纺织品批发部、海安县国资局、海安县丝织品厂、南通祥荣色织有限公司、职工个人股股东］与自然人［孔祥军、崔恒富、张宏德、陈警娇、卢圣荣、张圣权、许国华、王一欣、徐振国、刘秀兰、吴守礼、姚金龙、于拥军、黄长根、高永华、徐斌、江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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陆云谷、李建平、许映根、许金玉、韩长华、于银军、唐振远、薛永桥、王斌、祝小红、胡光、薛庆龙、傅青、彭清、丁维顺、储祥梅］签订《股权转让协议书》。根据该协议，联发集团原股东将全部股份转让给上述自然人，转让价格为 108 万元人民币，原职工个人股全部清退。
1998年 6月 16日和 2000年 7月 28日，上述受让股权的 32位自然人股东分两次将股权转让金 108万元全额上缴海安县集体资产管理委员会。
原职工个人股的清退按照本金加同期银行存款利息确定清退价格，实际以每股 1.02
元人民币的价格退还了全部职工个人股的股金，清退率达到 100%。
2001年 1 月 11日，江苏省工商行政管理局受理了上述股权变更备案登记（公司登记受理通知书文号：（0072）登记受理[01]第 3834号）。
表 5.36：1998年 5月受让股权的个人在原集体企业的任职情况表
序号股东名称任职情况序号股东名称任职情况
1 孔祥军董事长、总经理 17 陆云谷染色分厂厂长
2 崔恒富董事、副总经理 18 李建平办公室副主任
3 张宏德董事、副总经理 19 许映根染色分厂副厂长
4 陈警娇董事、财务总监 20 许金玉染色分厂副厂长
5 卢圣荣经营部副经理 21 唐振远色织分厂副厂长
6 张圣权工艺员 22 储祥梅驾驶员
7 许国华董事、副总经理 23 王斌工艺员
8 王一欣监事会主席 24 祝小红经营部业务员
9 徐振国办公室主任 25 胡光成品分厂厂长
10 吴守礼原料公司经理 26 薛庆龙董事、副总经理
11 刘秀兰财务科会计 27 傅青业务部经理
12 姚金龙产品开发组长 28 彭清业务员
13 于拥军生产总调度 29 丁维顺统计员
14 黄长根总工程师办公室主任 30 薛永桥色织分厂党支部书记
15 高永华成品分厂副厂长 31 韩长华整理分厂副厂长
16 徐斌批发部经理 32 于银军整理分厂副厂长
表 5.37：1998年 5月股权转让后联发集团的股权结构情况表
序号股东名称持股数（股）持股比例序号股东名称持股数（股）持股比例江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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1 孔祥军 9,560,000 37.34％ 18 李建平 440,000 1.72％
2 崔恒富 1,320,000 5.16％ 19 许映根 440,000 1.72％
3 张宏德 880,000 3.44％ 20 许金玉 440,000 1.72％
4 陈警娇 880,000 3.44％ 21 唐振远 440,000 1.72％
5 卢圣荣 880,000 3.44％ 22 薛永桥 440,000 1.72％
6 张圣权 880,000 3.44％ 23 王斌 440,000 1.72％
7 许国华 440,000 1.72％ 24 祝小红 440,000 1.72％
8 王一欣 440,000 1.72％ 25 胡光 440,000 1.72％
9 徐振国 440,000 1.72％ 26 薛庆龙 440,000 1.72％
10 吴守礼 440,000 1.72％ 27 傅青 440,000 1.72％
11 刘秀兰 440,000 1.72％ 28 彭清 440,000 1.72％
12 姚金龙 440,000 1.72％ 29 丁维顺 440,000 1.72％
13 于拥军 440,000 1.72％ 30 储祥梅 440,000 1.72％
14 黄长根 440,000 1.72％ 31 韩长华 350,000 1.37％
15 高永华 440,000 1.72％ 32 于银军 350,000 1.37％
16 徐斌 440,000 1.72％
17 陆云谷 440,000 1.72％
合计 25,600,000 100%
2007年 3月 26日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]27号《省政府办公厅关于确认江苏联发集团股份有限公司股权变更有关事项的函》，认为“该转让符合当时法律法规和有关政策，现予以确认。”
C、2001年股权转让
经股东大会批准，2001年 6月 18日，卢圣荣、张宏德、唐振远、胡光、薛永桥、陆云谷、许金玉等七人因离职将所持 396 万股转让给公司剩余股东，剩余股东按持股比例受让股权，上述七位转让股东取得联发集团股权时支付的价款为 45万元，本次转让价款为 90万元，价格上浮了 100%。本次股权转让后联发集团的股东减少为 25人。
表 5.38：2001年股权转让后联发集团的股权结构情况表
序号股东名称持股数（股）持股比例序号股东名称持股数（股）持股比例1 孔祥军 11,289,600 44.10％ 14 李建平 519,700 2.03％
2 崔恒富 1,576,800 6.16％ 15 徐斌 519,700 2.03％
3 陈警娇 1,044,400 4.08％ 16 丁维顺 519,700 2.03％
4 张圣权 1,044,400 4.08％ 17 储祥梅 519,700 2.03％
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5 黄长根 519,700 2.03％ 18 高永华 519,700 2.03％
6 薛庆龙 519,700 2.03％ 19 王斌 519,700 2.03％
7 许国华 519,700 2.03％ 20 祝小红 519,700 2.03％
8 王一欣 519,700 2.03％ 21 傅青 519,700 2.03％
9 徐振国 519,700 2.03％ 22 彭清 519,700 2.03％
10 吴守礼 519,700 2.03％ 23 许映根 460,800 1.80％
11 刘秀兰 519,700 2.03％ 24 韩长华 414,700 1.62％
12 姚金龙 519,700 2.03％ 25 于银军 414,700 1.62％
13 于拥军 519,700 2.03％合计 25,600,000.00 100%
本次股权转让的转让价款已全部结清，卢圣荣和张宏德分别取得转让款 20万元，唐振远、胡光、薛永桥、陆云谷和许金玉分别取得转让款 10万元；2002年 1月 4日，根据本次股权转让修改后的联发集团公司章程，在江苏省工商行政管理局办理了变更备案手续。
D、2005年 3月股权转让
2005年 3 月 10日，联发集团通过股东大会决议，孔祥军、徐正国、李建平分别将自己所持的 103.94 万股、51.97 万股、51.97 万股转让给新股东秦国良，转让价格为每
股 1 元人民币，储祥梅因离职将所持的 51.97 万股转让给了仍在联发集团工作的妻子崔
怀凤。
表 5.39：2005年 3月股权转让后联发集团的股权结构情况表
序号股东名称持股数（股）持股比例序号股东名称持股数（股）持股比例1 孔祥军 10,250,200 40.04％ 13 祝小红 519,700 2.03％
2 秦国良 2,078,800 8.12% 14 于拥军 519,700 2.03％
3 崔恒富 1,576,800 6.16％ 15 徐斌 519,700 2.03％
4 陈警娇 1,044,400 4.08％ 16 丁维顺 519,700 2.03％
5 张圣权 1,044,400 4.08％ 17 崔怀凤 519,700 2.03％
6 黄长根 519,700 2.03％ 18 高永华 519,700 2.03％
7 薛庆龙 519,700 2.03％ 19 王斌 519,700 2.03％
8 许国华 519,700 2.03％ 20 彭清 519,700 2.03％
9 王一欣 519,700 2.03％ 21 傅青 519,700 2.03％
10 姚金龙 519,700 2.03％ 22 许映根 460,800 1.80％
11 吴守礼 519,700 2.03％ 23 韩长华 414,700 1.62％
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12 刘秀兰 519,700 2.03％ 24 于银军 414,700 1.62％
合计 25,600,000.00 100%
本次股权转让的转让价款已全部结清，联发集团的公司章程亦作了相应的修改，2005年 4月 13日，江苏省工商行政管理局核准了本次变更备案。
E、2005年 9月增资扩股
2005年 5月15日，股东大会审议通过增资扩股方案，联发集团拟以资本公积金1,000万元，公司股东按照持股比例现金出资 640 万元，增加注册资本 1,640 万股。方案实施后，公司总股本增加至 4,200万股。
2005年 9月 11日，江苏省人民政府以苏政复［2005］81号《省政府关于同意江苏联发集团股份有限公司增资扩股的批复》批准了增资扩股方案，联发集团的总股本变更为 4,200万股。
表 5.40：2005年 9月增资扩股后联发集团的股权结构情况表
序号股东名称持股数（股）持股比例序号股东名称持股数（股）持股比例
1 孔祥军 16,816,900 40.04％ 13 祝小红 852,600 2.03％
2 秦国良 3,410,600 8.12% 14 于拥军 852,600 2.03％
3 崔恒富 2,587,100 6.16％ 15 徐斌 852,600 2.03％
4 陈警娇 1,713,500 4.08％ 16 丁维顺 852,600 2.03％
5 张圣权 1,713,500 4.08％ 17 崔怀凤 852,600 2.03％
6 黄长根 852,600 2.03％ 18 高永华 852,600 2.03％
7 薛庆龙 852,600 2.03％ 19 王斌 852,600 2.03％
8 许国华 852,600 2.03％ 20 彭清 852,600 2.03％
9 王一欣 852,600 2.03％ 21 傅青 852,600 2.03％
10 姚金龙 852,600 2.03％ 22 许映根 756,000 1.80％
11 吴守礼 852,600 2.03％ 23 韩长华 680,400 1.62％
12 刘秀兰 852,600 2.03％ 24 于银军 680,400 1.62％
合计 42,000,000.00 100%
2005年 9 月 23日，海安中信会计师事务所有限公司对股东增加出资情况进行了验证，并出具海中信（2005）546号《验资报告》。根据该报告验证，孔祥军等 24位股东
增加注册资本 1,640万元，上述出资已全部足额缴付。
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表 5.41：截至 2009年 12月 31日联发集团的股权结构情况
序号股东名称持股数（股）持股比例序号股东名称持股数（股）持股比例1 孔祥军 16,816,900 40.04％ 13 祝小红 852,600 2.03％
2 秦国良 3,410,600 8.12% 14 于拥军 852,600 2.03％
3 崔恒富 2,587,100 6.16％ 15 徐斌 852,600 2.03％
4 陈警娇 1,713,500 4.08％ 16 丁维顺 852,600 2.03％
5 张圣权 1,713,500 4.08％ 17 崔怀凤 852,600 2.03％
6 黄长根 852,600 2.03％ 18 高永华 852,600 2.03％
7 薛庆龙 852,600 2.03％ 19 王斌 852,600 2.03％
8 许国华 852,600 2.03％ 20 彭清 852,600 2.03％
9 王一欣 852,600 2.03％ 21 傅青 852,600 2.03％
10 姚金龙 852,600 2.03％ 22 许映根 756,000 1.80％
11 吴守礼 852,600 2.03％ 23 韩长华 680,400 1.62％
12 刘秀兰 852,600 2.03％ 24 于银军 680,400 1.62％
合计 42,000,000.00 100%
经核查，发行人律师认为：联发集团股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。
（3）江苏联发集团股份有限公司控股、参股公司情况
目前，除公司外，联发集团拥有控股子公司 2家，并出资开办了 1所职业培训学校。
海安县联发粮油印染机械有限公司于 2007年 8月 28日办结国税注销登记，其他注销手续正在办理中；海安县联发职业培训学校是经海安县劳动和社会保障局批准成立的民办学校，主要进行企业职工岗前培训和在职职工的技能培训工作。
1）江苏联发进出口有限公司
住所：海安县城东镇恒联路 88号
注册资本： 500万元人民币
出资比例：联发集团持有 100%出资额
法定代表人：孔祥军
成立日期：2000年 3月 17日
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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技术除外）
截至 2009年 12月 31日，进出口公司总资产 4,502.96万元，净资产 1,054.20万元，
2009年度净利润为 118.43万元（上述数据经海安中信会计师事务所审计）。
2）海安县联发粮油印染机械有限公司
住所：海安镇曙光东二路七号
注册资本： 306.6万元人民币
出资比例：联发集团持有 98.4%出资额
法定代表人：孔祥军
成立日期：2001年 8月 21日
企业类型：有限责任公司
经营范围：粮油机械、纺织机械、印染机械、饲料机械、食品机械、石油机械、环保机械、烟草机械及配件生产、销售、安装；厂房租赁等
海安县联发粮油印染机械有限公司于 2007年 8月 28日办结国税注销登记，其他注销手续正在办理中。
3）海安县联发职业培训学校
住所：海安县开发区恒联路 88号
开办资金： 20万元人民币
出资比例：联发集团独资开办
法定代表人：向中华
成立日期：2008年 1月 4日
企业类型：民办非企业单位
经营范围：纺纱、织布、染整、服装初中级培训
海安县联发职业培训学校 2008年 1月成立；截至 2009年 12月 31日，总资产 14.95
万元，净资产 14.75万元，2009年度净利润为-1.02万元（上述数据未经审计）。
2、联邦国际纺织有限公司
（1）基本情况
公司英文名称： UNI-CONCEPT (TEXTILE) LIMITED
注册地址：香港九龙青山道 658号福至工业大厦 10楼 A室
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公司类型：有股本的私人公司
注册号码：687068
现任董事：陈曦（CHEN XI）、邱宝云（YAU BO WAN）
成立日期：1999年 9月 1日
商业登记证号码：30365260-000
法定股本：HKD100,000.00
业务性质：一般贸易（GENERAL TRADING）
截至 2009年 3月 31日，联邦国际纺织有限公司非流动资产 2,654.22万港元，流动
资产 273.45万港元，股东权益 1,678.57万港元；2008年 3月 31日至 2009年 3月 31
日，该公司税后盈利-0.63万港元（上述数据未经审计）。
（2）联邦国际纺织有限公司的股权结构及股东情况
表 5.42：联邦国际股权结构
股东名称持股比例
陈曦(CHEN XI) 48.37%
邱宝云（YAU BO WAN） 34.7%
江建华(KONG KIN WA) 11.63%
CHINA VENTURE(HONG KONG)LIMITED 5.3%
合计 100%
表 5.43：联邦国际股东基本情况表
姓名性别年龄住址身份证号码有无境外居留权
陈曦女 37 加拿大 RY0804497990 加拿大居民
邱宝云女 39 香港 G707321(5)香港永久居民
江建华男 52 香港 DA0036636 香港居留权
CHINA VENTURE(HONG KONG)LIMITED[中国创业（香港）有限公司]系在香港注册成立的公司，成立日期：2007年 9月 17日；注册地址：香港苏杭街 49号建安商业大厦 7 楼；注册号码：1167754；商业登记证号码：38423648-000-09-07-2；业务性质：
CORP（私营企业）；法律地位：BODY CORPORATE（法人）；股份总额：9,999.00
港元；现任董事：陈锁军；股东：庄燦阳。
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表 5.44：庄燦阳个人基本情况表
姓名性别年龄住址身份证号码有无境外居留权
庄燦阳男 40 香港 R126477(9)香港居民
3、上海港鸿投资有限公司
（1）上海港鸿投资有限公司的基本情况
住所：上海市浦东新区杨高北路 528号 14幢 3068室
注册资本： 1,000万元人民币
法定代表人：江波
成立日期：2007年 8月 14日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，针纺专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，针纺织品、电子产品、化工产品（除危险品）、机械设备的销售。（涉及许可经营凭许可证经营）。
截至 2009 年 12月 31日，港鸿投资总资产 2,004.91 万元，净资产 941.45 万元；
2009年度净利润为-8.69万元（上述数据未经审计）。
（2）上海港鸿投资有限公司的股权结构：
表 5.45：上海港鸿投资有限公司的股权结构表
股东名称出资额（人民币）持股比例
江波 800万元 80%
杨凝志 100万元 10%
杨青 100万元 10%
合计 1,000万元 100%
（二）公司实际控制人的基本情况
共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士和黄长根先生是发行人控股股东联发集团的控股股东。孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士和黄长根先生分别持有联发集团 40.04%、6.16%、4.08%和 2.03%的股权，四人合计持有联发集团 52.31%的股
权，通过控股联发集团间接控制公司。
2008年 1 月 19日，黄长根先生、崔恒富先生和陈警娇女士签署《授权委托书》，授权委托孔祥军先生全权代表他们行使在江苏联发集团股份有限公司除分红权以外的全江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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部股东权利。孔祥军先生、黄长根先生、崔恒富先生和陈警娇女士于 2009 年 12 月 31日分别出具了承诺函承诺：《授权委托书》的授权期限为公司股票上市之日起三年内；《授权委托书》在授权期间不可撤销。
四位共同控制人都是公司的创始者和主要管理者。目前，孔祥军先生是公司董事长，崔恒富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司董事兼总经理，能够共同控制发行人，其地位未因历次股权变化而发生变化。
表 5.46：实际控制人基本情况表
姓名年龄学历住所身份证号码有无境外居留权
孔祥军 54 高中江苏省海安县海安镇洋港河东 71号 320621195508200014 无
崔恒富 50 大专江苏省海安县海安镇曙六村 320621195907090035 无
黄长根 43 大学江苏省海安县海安镇新元路1号 1幢 404室 320621196605100239 无
陈警娇 51 高中江苏省海安县海安镇中坝中路 44号 104室 320621195805280022 无
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东持有的发行人股票未发生质押和存在其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为 8,090 万股，本次拟发行股份 2,700 万股，发行后总股本为10,790万股。本次发行股份占发行后总股本的 25.02%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人共有三名股东，持股情况如下：
表 5.47：发行人股东持股情况表
股东名称持股数量（万股）持股比例
江苏联发集团股份有限公司 4,364.47 53.95%
联邦国际纺织有限公司 2,747.53 33.96%
上海港鸿投资有限公司 978.00 12.09%
合计 8,090.00 100.00%
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（三）股东中的战略投资者持股及其简况
无。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司各股东间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前发行人总股本 8,090 万股，本次拟发行 2,700 万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。公司控股股东联发集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT (TEXTILE) LIMITED]承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；上海港鸿投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
十、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十二、发行人员工及其社会保障情况
1、发行人员工情况
截至 2009年 12 月 31 日，公司有正式员工 2,968人。公司员工具体构成如下表所示：
表 5.48：发行人员工情况表
专业构成情况
类别人数占总员工比例
管理人员 230 7.75%
技术人员 300 10.11%
财务人员 18 0.61%
其他人员 2,420 81.53%
合计 2,968 100.00%
学历构成情况
类别人数占总员工比例
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初中及以下 1,059 35.68%
高中（职高、中技） 842 28.37%
中专 426 14.35%
大专 460 15.50%
本科 178 6.00%
硕士研究生 3 0.10%
合计 2,968 100.00%
年龄构成情况
类别人数占总员工比例
20岁以下 107 3.61%
20-29 岁 1,288 43.40%
30-39 岁 1,023 34.47%
40 岁以上 550 18.52%
合计 2,968 100.00%
2、员工社会保障制度，住房及医疗制度改革情况
公司根据国家和地方的有关规定与员工签订了劳动合同，实行全员劳动合同制。公司严格执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件，足额为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。公司按规定进行了住房制度改革，实行了住房公积金制度。
2010年1月25日，海安县劳动和社会保障局出具证明认为：公司及各子公司自设立以来，严格遵守国家及地方各项劳动及社会保障管理法律、法规及相关规定，已按规定为劳动者办理各项社会保险（包括养老、工伤、医疗、失业及女职工生育保险）。最近三年内未发生因违反规定受到劳动和社会保障主管部门行政处罚的情形。
十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
1、避免同业竞争的承诺
为避免与公司构成现实和潜在的同业竞争，控股股东联发集团及实际控制人孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根先生出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。上述承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“发行人同业竞争情况”的相关内容。
2、股份限制及锁定的承诺
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公司控股股东联发集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT (TEXTILE) LIMITED]承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；上海港鸿投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
董事、监事、高级管理人员的承诺详见“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“七、董事、监事、高级管理人员的承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人营业范围及设立以来的变化情况
（一）主营业务及构成
发行人的经营范围为：生产销售色织布、服装、纺织品。
发行人的主营业务以纯棉色织布的生产、销售为主；其次是棉纱和特种纤维、衬衫的生产、销售。
（二）主要产品
主要产品是中高档色织面料，包括中高纱支及具有免烫、三防、去污、抗菌、抗紫外线、防远红外线、吸湿排汗等生态、环保功能的各类色织面料。同时兼营中高档系列衬衫、棉纱、特种纤维。
（三）主营业务变化情况
发行人自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
公司为外商投资企业，主要产品色织布和衬衫属于纺织行业中的棉纺织行业范畴。
目前，纺织行业的行业监管组织主要有工业和信息化部、商务部和中国纺织工业协会。
工业和信息化部、商务部、中国纺织工业协会及省市各级经济贸易委员会是棉纺织行业的产业主管组织，负责制定产业政策、指导产品开发和推广、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国纺织工业协会和中国棉纺织行业协会是棉纺织行业的管理机构，主要负责产业指导及市场研究，开展企业协作和信息咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场的能力，制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益。
中国服装行业协会及各级地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，为业内企业提供技术、产品、市场、信息、培训等方面的服务，提高行业开发能力，进行行业自律管理，代表会员向政府部门提出意见和建议。市场经济条件下，纺织行业已经发展成为一个完全遵循市场化发展模式，充分竞争的行业。
（二）行业概况及发展趋势
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纺织服装是人类生存最基本的需求之一，随着全世界人口数量的不断增长和人们对于高质量生活品味的追求，纺织服装也以数量和质量的不断提高来满足人们的需求，世界纺织服装业将与经济发展保持同步的增长态势。
我国是世界快速增长的服装消费市场，也是世界最大的服装生产国和出口国，行业发展前景稳定。
1、国际纺织行业现状及发展趋势
纺织工业起源于英国，随后向美、欧转移，二十世纪五、六十年代日本成为当时主
要的纺织品生产国，七十年代纺织重心转移到韩国、新加坡等东南亚国家。从上世纪八十年代开始，由于劳动力成本低、供应充足、上下游发展均衡等原因，我国以及东南亚等国家的纺织工业开始迅速发展。特别是进入二十世纪九十年代以后，欧美等发达国家由于产业结构调整、劳动力成本负荷不断加大等原因，已经基本停止大规模的棉纺工业生产，进一步促进了我国及东南亚地区纺织工业的发展。进入新世纪，世界纺织行业的发展趋势呈现出以下几大明显特点：
（1）纺织工业地区结构变化差异。世界纺织工业的资本、技术、信息等生产要素的
跨国流动始终围绕着劳动力资源、产业上下游布局等比较优势进行转移。世界纺织工业重心的转移必然引发世界范围内纺织区域结构的重大变革。欧美日等世界发达国家为降低人工成本，发展高新技术纺织设备，部分产能向第三世界转移。目前，西方发达国家已从早期的劳动密集型产业转向资金、技术密集型产业。世界纺织工业重心不断向亚洲转移。中国、印度纱锭总量已经占世界的近一半，以中国、印度为中心的亚洲棉纺织生产中心已经形成。近几年巴基斯坦、印度尼西亚、越南等东南亚一些国家的纺织企业依靠其较高的劳动力素质和较低的劳动力成本优势，采取OEM2 发展模式，不断提高自己的深加工能力，形成了较大的市场规模，正在成为我国棉纺织产品在国际市场上的最主要竞争对手。
（2）技术创新与信息化应用不断加速。世界纺织工业的生产技术在 20 世纪发生了
很大变化，随着电子计算机技术、CAD3辅助设计、ERP企业资源计划 4、PDM产品数据
2 英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，翻译为原始设备制造商,指一家厂家根据另一家厂商的要求,为其生产产品和产品配件,亦称为定牌生产或授权贴牌生产。
3 英文 Computer Aided Design 的缩写，翻译为计算机辅助设计。
4 ERP(Enterprise Resource Planning)企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理
思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
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管理系统 5等高新技术的应用，纺织工艺水平不断革新，纺织工业技术含量明显提高。信息网络技术的发展，加快了服装企业商品的购、销、存等商品流转过程，提高了服装企业的市场应变能力，使得现代服装业的生产、设计和管理更趋现代化。纺织工业呈现出高速度、高自动化、高产量、高质量及新技术不断涌现的“四高一新”新局面。20 世纪 90
年代以来，发达国家、新兴工业化国家的服装工业已转向以高新技术为主导的高附加值的服装业发展。
（3）全球纺织品服装贸易迅速增长，在国际商品贸易中占有重要的位置，发展中国
家和发达国家的产业链依存度不断提高。美国作为世界棉纺织最终产品的主要消费市场，近几年通过棉纺织产业调整升级，大量发展新型纺织技术，已使棉纺织品消费的供给能力大幅度上升，在北美自由贸易区内，逐渐形成了美国生产棉纱，墨西哥、加拿大织衣再回流美国的区内循环，出现了效率提高、成本降低、进口依赖度减少的趋势。但是，自 2008年以来发生的国际金融危机，向实体经济的蔓延尚未停止，美欧日等主要消费市场需求萎缩，全球纺织品服装贸易额短期内可能出现一定程度的下滑。
（4）纺织产品结构性特点突出。低档纺织品产能过剩、供大于求，而高档产品供应
不足的趋势依然延续。发展中国家的纺织工业依靠其低廉的资源和劳动力优势，在低端纺织品市场形成了较强的竞争能力；美欧等发达国家凭借技术、品牌、高端市场消费能力等优势，占据纺织服装价值链的高端，具有突出的竞争优势。以欧美为代表的传统服装强国实行品牌经营发展模式，注重前期的设计开发和后期的推广与销售，通过品牌多元化经营，发挥其在资金、技术及信息等方面的优势，以品牌优势为切入点，不断巩固其高端市场地位，获取高额利润。传统的服装强国法国、意大利、美国和日本等始终保持其在国际服装市场的品牌垄断，且不断完善其全球销售网络。
2、国内纺织行业发展现状及趋势
纺织行业的发展对促进国民经济发展、提高人民生活水平、保障社会就业、解决三农问题、全面建设小康和谐社会具有十分重要的意义。随着我国经济的快速增长和社会主义新农村的建设加快，纺织行业的市场潜力和需求前景将更加广阔。目前国内纺织行业的发展呈现出几个比较突出的特点：
（1）行业生产总体保持快速增长态势
5 PDM 产品数据管理系统(Product Data Management)协助工程师进行数据管理，让企业透过标准程序管制提高整体效率，并使作业程序电子化及标准化。
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纺织行业是我国三大消费品生产支柱产业之一，在国民经济中占据重要地位。目前，我国主要纺织产品，棉纱、棉布、呢绒、丝织品、化纤和服装生产量均居世界第一位，我国已经发展成为名副其实的纺织大国。根据中国纺织工业协会统计中心的统计数据显示，2007 年纺织工业规模以上企业累计实现工业总产值达到 3.05 万亿元，按可比价格
比 2006年提高 21.15%，比 2006年增速提高 0.87个百分点；2008年纺织工业规模以
上企业累计实现工业总产值达到 3.48万亿元，同比增长 13.73%，增速较 2007年有所下
滑。2009 年 1-11 月，我国纺织工业规模以上企业经济整体平稳，累计实现工业总产值
3.43万亿元，同比增长 9.71％。
图 6.1：我国纺织工业规模以上企业总产值增长情况图（亿元）
资料来源：中国纺织工业协会统计中心
改革开放二十多年来，我国的纺织行业得到了快速发展，形成了上下游衔接的较为完整的产业体系，产业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高。根据我国海关出口统计数据，2008年我国纺织品服装累计出口 1,851.55亿美元，较去年同期上涨 8.17%，，
比 2000 年的 530 亿美元增长了 249.35%，年均增长 31.17%，占全球纺织品服装贸易
额的比例从 2000年的 15%上升到约 31%。
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图 6.2：我国纺织品服装出口贸易额及占比情况图(亿美元)
数据来源：国家统计局
（2）出口增速有放缓趋势，价格提升成为发展关键
近几年，在经历了全球纺织品出口配额取消后的增速释放，我国纺织品出口增速逐步平稳；同时，国际贸易间摩擦不断、美元持续贬值造成全球原材料价格上涨、人民币持续升值等不利因素的影响，使得纺织出口增速有不断放缓趋势。从 2001年入世以来，我国纺织品服装出口数量增长的幅度已从 2002 年的 24.26%下降到 2007年的 11.64%，
但通过价格的提升仍保持了出口额从 2002-2006年年均 23.6%的高增速。2007年我国纺
织品服装累计出口 1,711.7 亿美元，较上年同期增长 18.9%。其中，服装及衣着附件出
口 1,150.74亿美元，增长 20.9%；纺织纱线、织物及制品 560.99亿美元，增长 15%。
受国际金融危机的影响，2008年纺织行业出口增长与 2007年相比减速，2008年我国纺织品服装累计出口 1,851.55亿美元，较上年同期上涨 8.17%，增速降低 10.7个百分点。
其中，服装及衣着附件出口 1,197.9亿美元，增长 4.1%，增速降低 16.8个百分点；纺织
纱线、织物及制品 653.7亿美元，增长 16.6%，增速仍然提高 1.6个百分点。
（3）占 6.88%的骨干企业的利润大幅增长，企业两极分化现象日益加剧
2007年以来，在出口退税率下调、人民币持续升值、金融货币政策趋紧的大背景下，许多中小企业生存遇到了很大困难，大量的中小企业原有的市场份额正在被少数强势企业所挤占。据中国纺织工业协会对规模以上企业统计，纺织企业两极分化的趋势正在加剧。2008年 1-11月，占规模以上企业户数 6.88%的 3,251户纺织骨干企业累计实现利
润总额 403.33亿元，同比增长 53.6%，占全行业利润的 38.7%，平均利润率达到 15.4%，
比 2007年同期提高了 2.5个百分点，高于行业平均水平 11.95个百分点；占规模以上企
业户数 30.63%的 1.4万户企业累计实现利润总额 1,027.02亿元，同比增长 31.94%，占
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全行业利润的 98.54%，平均利润率达到 8.37%，比 2007年同期提高了 0.53个百分点，
高于行业平均水平 4.92个百分点。与此同时，行业中绝大多数的企业困难情况不断加剧，
整体处于亏损边缘。2008年 1-11月，占行业规模以上企业户数 69.37%的 3.3万户企业
仅实现利润总额 15.23亿元，比 2007年同期下降了 94.61%，仅占全行业利润的 1.46%，
平均利润率为 0.08%，比 2007年同期又下降 1.62个百分点。
根据国家统计局的数据，2008年 1-11月规模以上纺织企业(含纺织、服装鞋帽、化纤和纺机)实现利润 1,042亿元，同比下降 1.77%，增速较去年同期回落了 38.76个百分
点。其中亏损企业亏损金额达到 227.5亿元，同比增加 99.85%。分子行业来看，前 11
个月纺织业完成利润 675亿元，同比增长 9.28%，增速较去年同期回落 21.99个百分点；
服装鞋帽业完成利润 317亿元，同比增长 13.02%，增速回落 14.1个百分点；化纤业完
成利润 34.02亿元，同比下降 74.89%，增速同比大幅回落 184.16个百分点；纺机业完
成利润 16.3亿元，同比下降 40.47%，增速回落 80.03个百分点。从全行业来看，纺织
业利润占 64.78%，并且仍然保持了 9.28%的增幅，成为纺织经济的绝对主力。
（4）纺织行业资本结构变化较大
随着纺织行业不断的发展，行业资本结构也发生了重大变化。民营资本占行业比例已经达到 85％以上，民营资本的大量介入，不仅为行业的发展增添了活力，也大大提高了纺织行业的整体效益水平。
棉纺织品是人们生活中必不可少的消费品，随着人们对棉纺织产品消费需求的数量和层次的不断提高，行业发展的动力不断增强。我国拥有 13亿人口的巨大内需市场，内需将是我国纺织工业发展的主要动力。今后几年内，我国纺织行业的发展将呈现以下几大趋势：
1）国内纺织服装消费持续升温，行业增长的驱动因素由出口拉动向国内消费转变
我国纺织需求增加呈现“内销增长、外销拉动”内外销并举的市场特征。我国纺织品外销每年大幅增长的同时，国内销售比例也在不断提高。我国拥有 13亿人口的巨大内需市场，内需将是我国纺织工业发展的主要动力。根据国家统计局发布的纺织工业经济指标显示，我国纺织品出口交货值占同期纺织工业销售产值的比重 2003年为 33％，2006年为 28％，2007年为 24.7％，2008年 1-11月降至 23.26%；与此同时，我国纺织服装内
销占比从 2000年初的 66.8％上升至 2007年的 75.04％，2008年升至 76.92%，呈现稳
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步提升的良好势头。2007年国内纺织类商品零售额连续 11个月保持 20％以上的高速增长，全年增长率达到 22.3％，较全社会平均增速高出 6.8 个百分点。2008 年 1-11 月，
纺织服装内销产值达 2.37 万亿元，同比增长 17.6%。2009 年 1-5 月，规模以上纺织企
业累计实现内销产值 1.05万亿元，同比增长 9.42%，较 2月底增速回升 2.79个百分点，
内销占比上升至 80.03%，内销对行业回升的第一拉动作用不断加强。
图 6.3：我国纺织品服装内销情况图
数据来源：国家统计局
这些数字表明，我国国内纺织服装的消费正在不断升级，纺织品内需能量正在不断释放，出口对于我们纺织工业发展的拉动力正在逐渐减弱。同时，配额取消带来市场空间的扩大只能逐步释放，加之欧美不断对我纺织品出口实施阻挠，出口型纺织企业的增长受到压抑。加之人民币升值等不确定性因素对出口的负面影响，内需市场的开拓将成为纺织行业平稳增长的重要支撑，并将成为行业未来抵御市场风险的重要因素之一。
2）技术进步和工艺创新成为促进产业升级和提升产品档次的主要动力
根据我国“十一五纺织工业发展规划”，纺织行业将着力增强自主创新能力，转变经济增长方式，提高经济运行的质量和效益，加快纺织先进生产力建设。主要包括“三大创新”：
科技创新、经营管理创新、产业链整合创新。运用电子计算机技术、CAD辅助设计等高新技术改造传统纺织行业，以及新材料、新工艺的应用，将会有力地推进我国纺织行业的结构调整，大大提高我国纺织工艺技术水平，提高我国纺织品的技术含量和产品档次。
ERP企业资源计划、PDM产品数据管理系统及信息网络技术的广泛应用，将加快纺织企业商品的购、销、存等流转过程，进一步规范企业运作流程，加速企业生产效率，大大江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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提高企业的市场应变能力。纺织行业将逐步适应国际消费趋势的主流，由生产低档次产品向高品质、高档次及高附加值的产品转变，逐步完善上下游产业链，向价值链高端迈进。
3）大量中小企业被淘汰出局，市场集中度越来越高
2007年度，出口退税率的下调、外汇汇率管制的放松、金融货币政策趋紧等各项调控政策的实施，使许多中小企业面临生存困境。2008年以来，由于国际金融危机的影响，纺织行业景气度进一步下滑，加之产业政策趋向对科技贡献率、品牌贡献率较高企业的扶持，行业两极分化现象日益加剧，许多技术落后的中小企业被淘汰出局，纺织市场小、散、乱的局面将逐步改变，优势企业的市场份额将逐步提高。随着市场集中度的提高，优势企业将更多追求企业的整体效益和可持续发展，利润率将进一步提高。
4）服饰消费趋向舒适型、时尚化，追求品牌效应
随着人们生活水平的提高和年轻一代消费能力的逐渐崛起，对服装服饰消费需求已经不单单是为了满足最基本的保暖需求，已经成为一种包含情感和乐趣的行为，成为展示消费者地位、教养和经济实力的外在体现。服装消费不仅仅是消费服装本身，同时还消费品牌文化和企业服务。消费者的消费心理逐渐成熟，购买取向呈现三个重大趋向：
消费主体正由中低档向中高档转变，中高档需求所占的份额逐渐增大，而低档需求正在减少；对服装时尚的追求越来越强烈，对产品的款式、质量和知名度有较高要求；服装消费紧跟国际流行时尚，购买力流向名优品牌。
3、色织子行业的发展情况
（1）色织布简介
发行人主营纯棉色织布的生产和销售，色织布由白纱和各类色纱借助于织物组织变化交织而成。纺织行业按业务链的先后顺序可以分为三块业务：纤维原料生产、面料生产、成衣加工制作。色织子行业所从事的业务为面料的生产与销售。色织布是由漂白纱、染色纱或原纱借助织物组织变化织成，工序特点是对纱线先染色再织布。色织产品通过先染色后织造的工艺过程，具有印染产品无可比拟的特点，色织产品的技术附加值高、用途广泛，具有明显的市场竞争优势。
色织布品种规格较多，依照不同标准可分为不同类别。按主要用途和生产工艺可分为衣用色织布、牛仔布和家纺色织布；按材质可分为纯棉色织布、混纺色织布；按品质江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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可分为高支色织布、中高支色织布、低支色织布。发行人主要生产中高支以上档次的纯棉色织布，以衣用色织布为主，产品档次在行业中处于领先地位。
（2）色织子行业的工艺流程
色织产品生产涉及的专业面较广，是采用多种设备的深加工行业。整个流程可以概括为纱线染色——织造前准备——织造——织物后处理等主要过程。
图6.4：色织布生产工艺流程图
（3）色织子行业的生产特点
色织产品的生产突出特点是小批量、多品种。通过不同原料、纱支、颜色的纱线结合各种不同的织物组织和排列组合，开发出千姿百态、风格各异的色织产品。由于消费者对产品质量、风格、花色品种的要求不同，色织产品生产又具有生产流程长、管理难度大的特点。作为棉纱和纺织服装中间环节的面料生产，对企业技术、管理水平及创新能力的要求越来越高。
（4）我国色织子行业存在的问题
目前，我国色织行业主要产能以中低档产品为主，产品结构不合理、产品附加值低、花色品种少、出口价格低，竞争能力主要体现在低成本，利润空间较小。多年来我国出口的色织产品大多数是接单生产模式，自己设计、开发的产品数量较少，而且中、高档色织产品单一，产品雷同，同行之间竞争激烈，严重影响了附加值的提升。
（5）我国色织行业的发展方向
原纱检测合格入库做工艺配纱付纱
染色倒筒整经
松式整经
松式络筒发纬纱
轴染
上轴穿综
浆纱筒染
预缩定型退浆烧毛
送整理验修织造
检测
丝光
合格后验收成品入库
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1）产业结构调整成为行业发展的主要动力
进入二十一世纪以来，随着全球经济的快速发展，人们的消费观念也发生了很大变化，追求时尚、功能化和环保成为消费的主流，追求高档消费的队伍在不断扩大。色织产品需求正朝着原料多样化、品种系列化、产品高档化、功能多样化的方向发展，多种原料混和、交织，“绿色”、保健和功能化的高端色织产品成为消费者的最爱。行业产品结构正在从低端产品向中高端产品快速发展，色织布竞争力正由规模优势向品质提升转变。
图 6.5：全球色织布生产发展阶段图
资料来源：联合证券研究所
2）消费升级、绿色纺织成为行业发展的主要方向
目前，国际纺织业“绿色化”已经成为一种趋势，绿色生产和绿色消费的浪潮正风起云涌地改变着世界纺织品生产过程和人们的消费观念。进入 20世纪 90年代以来，出于环境保护、人类健康和贸易保护的需要，天然绿色、环保、保健类纺织品成为纺织品市场的“新宠”，也成为打破西方“绿色”壁垒和提高产品市场竞争力的有效手段。从市场的消费趋向看，高支、功能化的色织面料需求比例在逐步上升，只有做到多花色、多品种、多功能、档次高、交货快的企业才能在市场竞争中取得优势。色织行业正逐步转向以质量、环保、品牌和服务取胜的模式，消费升级、绿色纺织正成为行业发展的主要方向。
（三）行业竞争情况、市场容量、行业内的主要企业及市场份额、进入本行业的主
要障碍、市场供求状况及利润水平变动趋势
1、行业竞争情况
纺织行业是劳动密集型、市场充分竞争的传统行业。我国的纺织品在国际市场上，凭借低廉的劳动力成本优势、完整的上下游产业链在中低端市场具有较强的竞争优势。
我国纺织品国际依存度较高，随着近几年东南亚等国家纺织业的不断崛起，必然会挤占我国纺织品的国际份额，未来纺织品的国际竞争将会更加激烈。欧美等发达国家纺织工艺和技术水平先进，在高档产品的优势比较明显，目前则占据纺织品高端市场，在入世品质设计
印度、中国、泰国、越南日本、土耳其欧洲、美国
规模
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以后采取种种限制措施保护本国相关行业，国际间贸易摩擦时有发生。未来国际市场的竞争将是高层次的、更激烈的竞争态势。
就国内市场而言，棉纺织行业是我国的传统行业，由于受经济持续增长、社会需求扩大和出口创汇等因素的影响，各地低水平重复性建设严重，全国棉纺织行业初加工生产能力急剧扩张，到 20世纪 90年代后期，纺纱能力出现过剩局面。自 1998年至 2000年三年间，国家通过“压锭改造”政策，逐步压缩和淘汰了 900多万锭的落后产能，有效抑制了低水平重复性建设，棉纺国有比重由压锭前的 71%下降到 40%左右，棉纺织企业数量大幅减少，国有棉纺织企业的技术水平和盈利能力也得到了较大提高。我国色织行业的产能依据产品档次呈宝塔型，最上端的产品已经在全世界同行中处于领先地位，但产能上以中低档产品最大，高档色织面料的附加值在所有纯棉面料中是最高的。从 2005年开始，WTO国际纺织品配额的取消，使得我国纺织品出口规模和行业盈利水平大幅度，民营资本等非国有纺织企业发展迅猛，生产规模大幅增加，棉纺织行业出现了新的竞争。
综合国内外市场情况，纺织行业进入壁垒相对较低，行业竞争激烈，提升技术水平和产品创新能力是企业生存和发展的关键。随着全球经济不断发展，国际国内纺织品总体需求的持续扩大，以及纺织服装需求层次的不断变化，行业的总体供求关系依然处于平衡状态，行业竞争仍属良性竞争。2005-2008年度国内棉纺企业平均产值从 2005年的6,730万元增加至 2008年的 8,735万元，增加 29.81%；企业平均销售收入从 6,559万
元增加至 8,384万元，增加 27.83%；企业平均利润从 209.59万元增加至 325.77万元，
增加 55.4%。
图 6.6：棉纺企业 2005-2008年平均收入、利润情况图（万元）
数据来源：第一纺织网
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2、市场容量
从国际市场看，我国纺织行业凭借劳动力资源、完备的产业链结构、产业集群优势，在国际上的竞争力不断增强。根据世界贸易组织《纺织品与服装协定》，从 2005年起原本限制我国出口的纺织品配额制被逐步取消，进一步打开了我国纺织品在国际市场上的销售空间。凭借我国纺织产品的明显比较优势，我国纺织品出口占全球市场份额有望进一步扩大。
从国内市场看，我国目前是世界纺织品消费第一大国，我国13 亿的人口基数，构成了纺织服装行业的巨大市场潜力。我国国民经济正在高速发展过程中，必将迅速提高城乡居民的人均GDP和消费能力，将为纺织品服装的内需消费提供巨大动力。我国人均纤维消费量在2000 年为7.5公斤，到2005 年的已达14 公斤。根据纺织行业“十一五”规划，
预计到2010 年，我国年人均纤维消费量有望达到17-18 公斤。人均纤维消费量需求的提升给纺织品提供了广阔的市场空间。国内纺织品市场将是世界上市场容量最大、最具增长潜力的市场。
图6.7：我国人均纤维消费量趋势图（单位：公斤）
数据来源：国家统计年鉴、纺织工业“十一五”规划指标
从纺织品消费结构看，目前我国“衣着用、装饰用、产业用”三大领域纤维消费比重与结构同发达国家比较还有很大差异。国内的衣着、装饰、产业三者比例为 54：33：13，而国外发达国家三者比例则各占三分之一。装饰用和产业用纤维消费存在着巨大的增长潜力，我国纺织纤维消费必将迎来一个快速增长时期。
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图 6.8：我国纤维消费结构比较图（单位：百分比）
数据来源：《2008-2009年中国纺织工业发展报告》
目前，全球高档色织布产能约7 亿米左右，我国高端色织布目前的年产量约在2.8亿
米左右，我国的市场份额约为40%左右。我国色织布产能约为28亿米，约90%为中低端产能，其中还不包括家庭作坊式的产能。（资料来源：中国棉纺织行业协会）
图6.9：全球高端色织布产能分布图（单位：万米）
根据中国海关的统计数据，2008年我国纺织品服装累计出口1,851.55亿美元，较去年
同期上涨8.17%，占全国商品出口总额14,285.50亿美元的12.96%。其中，服装及衣着附
件出口1,197.90亿美元，增长4.1%，占纺织品及服装出口总额的64.7%；纺织纱线、织
物及制品653.7亿美元，增长16.6%，占纺织品及服装出口总额的35.3%。可以看出，纺
织品、服装出口市场在进一步扩大。随着出口市场的扩大，国内市场的升温，色织布生产企业将在行业增长中进一步受益。
3、行业内主要企业及市场份额
发行人近三年在国内市场所占的份额以及本行业内主要企业的情况详见本节“三、发
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行人在行业的竞争地位”之“（一）发行人市场份额情况及同行业竞争情况”相关内容。
4、进入本行业的主要障碍
棉纺织行业属完全竞争性行业，进入棉纺织行业基本不存在政策上的限制。目前进入行业的障碍主要有：
（1）企业综合能力要求较高
棉纺织企业属完全竞争性行业，纺织企业的核心竞争是企业综合能力的比拼。纺织企业的工艺管理、设备管理、运转操作等管理经验是企业根据自身的生产工艺和设备状况，通过长期积累总结出来的，新进企业需要经过较长时间才能掌握。只有那些具备较强的资金、技术和研发能力的企业才可能更好地生存和发展。
（2）高素质纺织工人稀缺
棉纺织企业属于劳动密集型行业，高素质纺织工人是提高产品质量和提升工艺水平的保证，而具有较高专业素质的技术人员和熟练工人需要很长时间的培养和实践。并且，棉纺织企业正在从劳动密集型企业向资金密集型、技术密集型企业转变，资金、技术正在成为进入本行业的重要障碍。
（3）纺织服装产品的特色和品牌知名度短期内难以形成
纺织服装产品的特色和品牌知名度是在长期市场竞争中逐渐形成的，对新进入者会构成一定障碍。知名品牌企业通过不断开发市场需要的新产品，不断提高产品质量和服务，不断的创新和投入才逐渐地得到消费者的认同，是一个长期渐进的过程。
（4）原料采购渠道和产品销售渠道，对新进入者而言构成障碍
企业只有建立起了较为健全的采购、销售服务网络，才能在激烈的市场竞争中建立起行业上下游产业链的议价能力和谈判能力，而企业上下游议价能力的建立绝非一朝一夕能够建立。
（5）工艺技术水平和产业发展导向的限制
国家产业政策限制低水平、低档次纺织产品的重复建设，鼓励企业采用新技术、高起点地进行技术改造。质量过硬、档次高端的产品，必须要有先进的工艺和技术设备，而采用先进的工艺和技术设备前期投入大且生产组织复杂，对员工素质要求高，行业外企业进入难度较大。
（6）色织子行业看，资金、技术门槛较高
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色织面料生产工序长，机械设备昂贵，对环保要求高，环境治理投入高。另外，全球色织布发展趋势正日益向高质量、多功能、健康环保方向发展，对生产商技术创新的能力要求也越来越高，面料生产的进入门槛相对较高，行业外企业进入难度高。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）发展纺织行业符合中国国情，受到国家产业政策的支持
纺织行业属劳动密集型产业，可以吸收大量的劳动力。纺织行业每亿元固定资产可吸纳就业人数是全国工业平均数的 2-4 倍，发展纺织服装业可以较好地解决我国劳动力过剩问题。国家对于纺织行业的发展给予相当的政策支持。首先，国家对于棉花流通体制的改革彻底放开了棉花经营渠道，强化宏观调控和市场监督，棉花收购和经营的市场化格局初步形成；其次，为鼓励纺织企业的产业升级和技术改造，国家给予大量的政策支持，如为技术改造项目提供专项资金和贷款贴息、鼓励企业采用国产设备、对机电一体化的关键先进设备（如国内不能制造的全自动气流纺、喷气纺、细络联合机等）进口实行关税和增值税全免、对国产技贸结合棉纺织设备需引进的关键部件，实行关税和增值税全免等。再次，面对国际国内激烈的市场竞争状况，国家不断强化引导纺织行业的产业优化和结构升级，积极引导纺织行业加快技术改造，促进行业从传统的劳动密集型行业向资金和技术密集型行业的转变，提升行业整体竞争力。
2009年 2月 4日，国务院审议并原则通过纺织工业振兴规划。规划提出从以下五个方面推动纺织业振兴：“一要统筹国际国内两个市场。积极扩大国内消费，开发新产品，开拓农村市场，促进产业用纺织品的应用。拓展多元化出口市场，稳定国际市场份额。
二要加强技术改造和自主品牌建设。在新增中央投资中设立专项，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。三要加快淘汰落后产能。制定和完善准入条件，淘汰能耗高、污染重等落后生产工艺和设备。对优势骨干企业兼并重组困难企业给予优惠支持。四要优化区域布局。东部沿海地区要重点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的纺织产品。推动和引导纺织服装加工企业向中西部转移，建设新疆优质棉纱、棉布和棉纺织品生产基地。五要加大财税金融支持。对基本面较好但暂时出现经营和财务困难的企业给予信贷支持。加大中小纺织企业扶持力度，鼓励担保机构提供信用担保和融江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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资服务，减轻纺织企业负担。中央、地方和企业都要加大棉花和厂丝收购力度。”随着纺织工业振兴规划的逐步落实，纺织行业必将进一步发展。
（2）突出的比较优势和竞争力
我国具有发展纺织行业突出的比较优势和竞争力，主要体现在原料、劳动力和完善的上下游产业链三个方面。我国的纤维产量在 2000年仅为 1,178.6万吨，占世界纤维产
量的 21.67%，在 2007 年已达 3,231.7 万吨，占世界纤维产量的 42.45%。棉花产量在
2008年度达到 790万吨，占世界产量的 32%，居世界第一。化纤产量 2007年度达 2,393.1
万吨，占世界产量的 50.4%，已经超过世界其他国家产量的总和。其它纤维如苎麻、蚕
丝、羊绒产量占世界 80％多。我国劳动力资源“质优价廉”，比较优势突出。虽然有些发展中国家劳动力价格更低，但是我国纺织业工人的劳动技能、勤奋度和组织纪律性等综合素质要远远高于这些发展中国家。同时，我国纺织行业自上游的棉纱，到下游的服装及各类制成品，具有完整的上下游产业链配套生产能力。
（3）纺织出口配额取消带来的历史性机遇
根据世界纺织品服装协定（ATC）规定，从 1995年起 10年间，分 4个阶段在WTO成员国间取消纺织品及服装的配额限制，实现自由贸易。至 2005年 1月 1日，全球所有配额限制（占 49％）全部取消。多年来在世界纺织品贸易总额中，配额市场占近 70%，非配额市场占 30%多；我国纺织品出口仅占配额市场的 5%左右，占非配额市场近 30%；在我国纺织品出口总额中，向配额市场出口占 25%，非配额市场占 75%。这两组数据说明，我国纺织品出口受到配额限制的严重束缚。据世界银行测算，2005 年配额放开后，中国纺织品在世界的市场份额将由 2002 年的 17%上升到 45%。尽管为避免与欧盟、美国的摩擦，2005 年我国分别与欧盟、美国分别达成《中欧关于中国部分输欧纺织品备忘录》和《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》，对部分出口欧盟和美国的纺织服装产品实行配额管理，但相对 2005 年之前，配额限制的出口商品种类显著减少，而且在设限期内配额数量每年都有一定比例的增长。从 2009年 1月 1日起，纺织品贸易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。后配额时代对我国纺织行业上中下游企业的影响存在差异：上游的纤维制造企业易受原料价格的影响，业绩波动较大；下游的服装企业国际比较优势明显，但行业进入壁垒低，价格竞争激烈，主业扩张受到制约；中游的面料类公司受服装业高速发展的拉动，且行业进入壁垒较高，销售约束弱，企业易于江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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通过扩大产量来提升业绩。目前我国出口服装中有近 30％的面料依赖进口，国家也将“国产面料顶替进口”作为重要的产业政策之一，因此纺织行业中面料类公司和面料－服装上下游配套公司应获得更大的市场机遇。
（4）潜力巨大的国内消费市场
随着我国国民经济继续快速发展，经济增长模式由出口导向型向内需拉动型转变，以及城乡居民消费能力的不断扩大，纺织品服装内需消费将持续增长。据统计，2000年到 2007 年城镇和农村居民人均衣着类消费按照可比价格计算年均增长率分别为 11.9%
和 8.0%。2008年，全国社会消费品零售总额 10.85万亿元，比 2007年同期增长 21.6%，
在限额以上批发和零售业零售额中，服装类增幅达 25.9%。据国家发改委等十部委《关
于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》预计，到“十一五”末，纺织纤维加工总量将达到 3,600 万吨，比“十五”末增长 35%左右；同时，家用纺织品的消费需求也将随着城市化、房地产业及旅游业的增长不断扩大。据测算，城市化水平每提高一个百分点，新增城市人口约为 1,500万人。随着“十一五”我国城镇化建设加快，家用纺织品需求总量将大幅增长；再者，随着我国汽车、建筑、卫生、水利、农业、交通、能源等相关产业的发展，将带动产业用纺织品消费的不断增长。国内市场将是世界上最具增长潜力的市场。
（5）不断上调的出口退税率
根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》财税[2008]111号，从 2008年 8月 1日起部分纺织品、服装出口退税率上调至 13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2008]138号)，2008年 11月 1日起部分纺织品、服装出口退税率上调至 14%。根据财政部、国家税务总局《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》，从 2009年 2月 1日起，将纺织品、服装出口退税率提高到 15%。根据财政部、国家税务总局《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》财税[2009]43 号，从 2009 年 4 月 1 日起，将纺织品、服装出口退税率提高到 16%。据测算，按照 2008 年的贸易额，纺织品、服装出口退税每上调一个百分点，行业直接增加利润高达 18亿美元。
2、不利因素
（1）纺织行业属于完全竞争行业，国际国内市场竞争激烈
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我国纺织行业固定资产投资规模扩张较快，纺织产能大量释放，导致行业竞争形势日趋激烈，在中低档产品市场上更显突出。同时，我国纺织品出口规模较大，对国际市场的依赖程度高，入世后，随着我国进口关税的降低或取消，发达国家的高档服装、高档面料的价格竞争优势有所提升，国内高端产品市场来自国外的竞争将趋于激烈。
（2）人民币升值
自 2005年 7月 21日我国启动人民币汇改以来，人民币升值一直在加速进行。到 2008年 12 月底，累计升值已达 21％，人民币不断升值对于出口企业的盈利影响较大，数据显示，人民币每升值一个百分点，大约要减少纺织服装业 66 亿元利润。2009 年以来，我国人民币升值步伐虽然趋缓，但仍然存在升值的可能，我国纺织品出口企业的利润空间或被继续压缩。
（3）国内原料供应缺口较大
在棉纺织行业生产原料中，棉花占成本约 60％。棉花的价格、质量、进口配额等对棉纺织业乃至纺织全行业影响极大。棉花供求缺口是棉纺织行业当前乃至今后相当长时期面对的主要矛盾。根据统计，2008年我国棉花产量约 790万吨，棉花耗用量约 1,090万吨，缺口约 300万吨，缺口比例约为 27.5%。随着我国棉纺织工业的发展，缺口还可
能进一步扩大。
（4）劳动力、能源等成本上升
随着我国人口高峰的过去，我国劳动力供给结构，已经从劳动力过剩向劳动力供给平衡乃至短缺转变，我国城乡开始出现劳动力短缺现象，2004年开始出现的以民工荒为表现形式的劳动力短缺现象，已经从沿海地区蔓延到中部地区，由此带来的劳动力成本正在不断上升。同时，随着经济快速发展，能源供应日趋紧张，电力、煤炭以及交通运输费用随之上升，使企业成本较大增加，将会影响到行业的利润水平。（数据来源：中国纺织行业协会、中国棉纺织网、中国第一纺织网、中国纺织工业发展报告）
三、发行人在行业的竞争地位
（一）发行人市场份额情况及同行业竞争情况
1、发行人市场地位
根据中国棉纺织行业协会统计，港联纺织在 2006年全国色织行业主要经济效益指标排名中，出口交货值（出口创汇）和人均利税排名第三、主营业务收入和利税总额排名
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第六。根据中国棉纺织行业协会统计，港联纺织在 2006年全国色织行业（不含牛仔布）主要经济效益指标排名中，人均利税排名第一、出口交货值（出口创汇）排名第二、主
营业务收入排名第三、利税总额排名第四。
根据中国棉纺织行业协会统计，港联纺织在 2007年全国色织行业主要经济效益指标排名中，出口交货值（出口创汇）排名第三、主营业务收入排名第四、人均利税排名第
五、利税总额排名第六。港联纺织在 2007年全国色织行业（不含牛仔布）主要经济效益
指标排名中，人均利税排名第二、出口交货值（出口创汇）排名第三、主营业务收入排
名第四、利税总额排名第五。
根据中国棉纺织行业协会统计，公司在 2008年全国色织行业主要经济效益指标排名中，出口交货值排名第三、主营业务收入排名第四、社会贡献率排名第四、人均利税排
名第五。
表 6.1：2008年色织行业主要四项经济指标排名表
主营业务收入出口交货值
排名企业名称排名企业名称
1 鲁泰集团 1 鲁泰集团
2 临清三和纺织集团有限公司 2 临清三和纺织集团有限公司
3 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 3 江苏联发纺织股份有限公司
4 江苏联发纺织股份有限公司 4 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司
5 淄博兰雁集团有限责任公司 5 淄博兰雁集团有限责任公司
6 绍兴国周针织科技有限公司 6 张家港市金陵纺织有限公司
7 张家港市金陵纺织有限公司 7 浙江袁盛牛仔服饰织造有限公司
8 山东兰骏集团 8 天津田歌纺织有限公司
9 黑牡丹（集团）股份有限公司 9 黑牡丹（集团）股份有限公司
10 东莞市科纺纺织有限公司 10 德州元济纺织有限公司
人均利税社会贡献率
排名企业名称排名企业名称
1 海宁八方布业有限公司 1 江苏顺远纺织科技有限公司
2 东莞市科纺纺织有限公司 2 临清三和纺织集团有限公司
3 绍兴国周针织科技有限公司 3 绍兴国周针织科技有限公司
4 浙江袁盛牛仔服饰织造有限公司 4 江苏联发纺织股份有限公司
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5 江苏联发纺织股份有限公司 5 张家港市金陵纺织有限公司
6 鲁泰集团 6 福建省三明纺织有限公司
7 德州元济纺织有限公司 7 河北新大东纺织印染有限公司
8 临清三和纺织集团有限公司 8 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司
9 江苏顺远纺织科技有限公司 9 海宁八方布业有限公司
10 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 10 浙江袁盛牛仔服饰织造有限公司
资料来源：中国棉纺织行业协会
2008年国内色织布产能约28亿米左右，发行人2008年的色织布年生产能力约为5,700万米，占全国的比重在2.04％左右。国内2008年度出口纯棉色织布约11.56亿米，
公司出口约0.62亿米，占出口总量的5.4%左右；2009年度出口纯棉色织布约10.06亿米，
公司出口约0.69亿米，占出口总量的6.86%左右。（资料来源：中国棉纺织网、第一纺织
网）
2、同行业竞争情况及主要竞争对手的简要情况
全球色织布生产经历三个主要阶段：从规模、品质到花色设计。目前中国、印度、东南亚等亚洲发展中国家的色织布生产还处在规模优势的阶段，日本色织布则以品质为特色展开竞争，而欧洲色织布则在花色、设计上独树一帜，占据色织布价值链的高端地位。随着全球纺织产业不断向发展中国家转移，发达国家色织布生产在不断萎缩，中国在引进国外先进的管理经验和技术设备、工艺后，以色织行业龙头公司为代表的色织布技术和品质水平迅速提升，中国色织布生产的竞争力正在经历由规模到品质的转化，在全球高端色织布的竞争地位正在不断提升。
2003年以前，我国色织行业发展较为缓慢，色织布出口一直低于全国纺织品服装出口增长速度。自 2004年始，全球色织布需求的不断释放，我国色织品出口逐步进入快速增长期。据预测，到 2010年我国纺织出口在全球纺织贸易的比重有望提高到 40－50％。
在行业整体发展趋势带动下，伴随着色织布生产不断向中国转移，中国色织布在全球贸易中的地位将会不断提高，未来几年中国色织布出口形势仍将比较乐观。根据中国第一纺织网的统计，纯棉色织布出口额从 2005年的 17亿美元增加到 2008年的 22.1亿美元，
增长率为 30%。
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图 6.10：我国纯棉色织布出口趋势图（单位：亿美元）
从国内色织布的竞争格局看，呈现明显的结构性特点。我国色织企业绝大多数属于中小企业，技术设备落后，工艺水平低，中低档产品生产能力大量扩产，普通色织布的生产能力快速扩大，我国色织布中低端产品的竞争形势十分激烈。在高端市场上，近几年逐步形成了一批具有较大规模的染纱、织布、后整理产业一体化的全能型企业，在成本推动和国家产业政策的引导下，注重技改、引进先进的技术设备，技术装备水平有了很大提升。大量民营资本的介入，又为色织企业带来了灵活的运营机制和较高的管理水平，逐步确立起在高端色织布领域的竞争地位。
国内色织布生产企业主要有鲁泰集团、广东溢达、雅戈尔、天津田歌、发行人等。
截至 2008年 12月 31日，发行人与同行业主要公司产能比较如下表：
表 6.2：国内色织布主要生产企业产能情况表
项目发行人鲁泰A 广东溢达雅戈尔天津田歌
产能（万米） 5,700 13,000 8,100 5,500 4,000资料来源：中国棉纺织行业协会
由于公司色织布收入占营业收入的80%以上，因此选取业务关联度较高、具有色织布业务的上市公司作为可比公司进行比较。国内可比上市公司主要有鲁泰A、黑牡丹、德棉股份、新野纺织等。
发行人因尚未进入资本市场，在企业规模、资产状况等方面，尚有一些不可比因素，但发行人在装备、工艺、用工、管理、技术创新能力、产品结构、盈利水平等方面具有自己独有的优势和特点，大部分指标超过上市公司平均水平。
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表6.3：发行人与纺织类上市公司2008年度主要指标比较情况表
财务指标发行人鲁泰A 黑牡丹德棉股份新野纺织
总股本（万股） 8,090 99,486.48 79,552.27 17,600 28,125.60
每股收益（扣除）（元） 1.09 0.58 0.05 -0.31 0.11
每股净资产（元） 4.75 3.56 2.35 2.41 4.51
毛利率（%） 18.19 25.60 11.71 10.73 9.42
经营地域江苏山东江苏山东河南
注：上述数据来自大智慧证券信息港
从 2006-2008 年行业人均规模的变化情况分析，棉纺行业人均资产从 18.50 万元上
升至 23.91万元，增加 29.19%；行业人均主营收入从 23.45万元上升至 33.21万元，增
加 41.63%；行业人均利润从 0.80万元上升至 1.29万元，增加 61.05%；行业人均出口
交货值从 3.24 万元上升至 3.43 万元，增加 5.80%。棉纺行业在近几年的发展过程中，
行业人均规模发生了积极的变化，反映企业劳动生产率和企业的综合竞争力有所改善。
从公司（母公司）与棉纺行业人均指标比较情况分析，公司在人均资产略低于行业水平的情况下，人均利润指标显著高于行业水平，体现了公司的综合竞争能力很强。
表6.4：发行人（母公司）与棉纺行业报告期内人均指标比较情况表
单位：万元
期间指标人均资产人均销售收入人均利润人均出口交货值
行业 23.91 33.21 1.29 3.43
2008年
公司 23.21 43.27 2.46 29.79
行业 21.08 27.59 1.10 3.23
2007年
公司 20.01 37.17 3.32 26.08
行业 18.5 23.45 0.8 3.24
2006年
公司 17.15 21.24 2.44 14.05
注：有关数据摘自中国棉纺织信息网
发行人本次发行募股资金投入项目技术改造完成后，将会进一步增加公司的资产规模，提高公司的技术水平，扩大公司的生产能力，改善资本结构，提高企业的盈利水平和经营效益。
3、发行人近几年的行业排名和有关获奖情况 6
6 发行人 2007年度以前所获荣誉以联发集团的名义获取
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根据国家或行业的相关资料显示，发行人近几年在生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等方面的具体排名获奖情况如下：
2009年12月，公司被江苏省企业发展与管理工程学会表彰为“江苏省最具发展潜力企业”；
2009年12月，公司被中国纺织工业协会表彰为“全国纺织行业实施卓越绩效模式先进企业”；
2009年11月，公司“全天然无莱卡弹力织物”获得南通市科学技术进步奖的特等奖；
2008年11月，公司“高档天然纤维紧密纺纱产业化项目”被科技部星火计划办公室列入“国家星火计划”；
2008年11月，公司“印染废水深度处理及回收利用成套设备项目”被国家科技部列入“国家火炬计划”；
2008年4月，公司“天然纤维防皱织物”被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术产品”；
2008年3月，在中国棉纺织行业协会对色织行业会员单位2007年度色织布产品（不含牛仔布）进行主要经济效益指标排名中，港联纺织主营业务收入第四名，利税总额第五名，出口交货值第三名，人均利税第二名；
2007年12月，港联纺织质量管理被江苏省名牌战略推进委员会，表彰为江苏省质量管理先进企业；
2007年12月，“双钱”牌色织布、涤与棉混纺色织布通过国家质检总局的审核，成为国家免检资格的生产企业；
2007年12月，港联纺织主导产品“双钱”牌色织布被江苏省名牌战略推进委员会授予“江苏名牌产品”称号；
2007年9月，“双钱牌”色织布被江苏省经济贸易委员会表彰为“江苏省十大纺织面料品牌”；
2007年8月，港联纺织棉色织布通过国家质检总局出口免验专家审查组的现场审查，公司成为具有出口免验资格的生产企业；
2007年3月，在中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心和中国流行色协会举办的中国纺织面料暨花样设计大赛上，港联纺织生产的麻棉色织布SSM08-39、纯亚麻色织布、
麻棉色织布SSW08-79获2008年春夏流行面料；“麻棉色织布”、“珍珠提花布”被评为优秀江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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创新奖；
2007年3月，在中国棉纺织行业协会对色织行业会员单位2006年度色织布产品（不含牛仔布）进行主要经济效益指标排名中，港联纺织主营业务收入第三名，利税总额第四名，出口交货值第二名，人均利税第一名；
2006年4月，中国纺织工业协会及各专业协会发布2005-2006年度中国纺织服装行业主营业务收入及出口100强企业名单，港联纺织出口交货值全国排名第60名；在2006年度中国棉纺织（色织）行业主营业务收入前50强第30位；
2006年，在全国棉纺织、色织、印染产品开发年会上，港联纺织自主开发的“色织中空纱单面磨毛织物”获得优秀创新奖，自主设计的“色织条子布”、“色织三防.纳米易去污织物”获得优秀设计奖；“Coolmax 40×40/140×80 GM8-60”被中国棉纺织行业协会评为“无PVA浆纱优秀产品”；
2006年3月，港联纺织生产的“莫代尔绸”产品被国家纺织产品开发中心评为“2007春夏中国流行面料”；“棉粘锦弹力色织布”、“色织弹力布”被中国纺织工业协会高新技术推广应用委员会评为优秀展品铜奖。
（二）发行人主要竞争优势
根据中国棉纺织工业协会的统计显示，公司的技术水平、生产能力、销售收入、利税总额、出口交货值等指标连续多年来位居全国同行业前列，已经在技术、产品、市场、管理等方面形成了独特的竞争优势。
1、先进的生产装备优势
公司自设立以来，始终坚持高起点、高质量、面向高端市场的原则，绝大部分设备都是同行业内使用的先进设备，70%以上的关键生产设备从日本、意大利、德国、瑞士、香港等纺织技术发达的国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位。其中：公司配有浆纱机6台（日本丰田浆纱机1台）、意大利SMOET剑杆布机60台、意大利SOMET天马11E布机56台、意大利来纳多剑杆布机68台、毕加诺喷气布机40台、日本丰田喷气布机464台（其中24台车速为1,000转/分的日本丰田喷气织机）、8台大提花喷气布机、配套德国凯撒空压机17台；公司的后整理设备有退浆机、丝光机，立信门富士公司的定型机，德国门富士公司的预缩机，意大利的斯博维图磨毛机和意大利克劳斯特的碳素磨毛机、台湾的宇邦轧光机、日本液氨整理线一条；公司的染色设备有意大利的科吉松式络江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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筒机、瑞士SSM松式络筒机和紧式倒筒机、瑞士的贝宁格整经机，香港立信的经轴染色机、筒染机和射频烘干机；公司的监测仪器有乌斯特条杆仪、美国Atlas-Ci3000日晒牢度实验机、英国Hounsfield-H10k-S双臂万能材料试验机、瑞典WASCATOR FOM71CLS缩水率实验机等。外观质量检验采用美国四分制标准，内在质量检测采用AATCC、ASTM、JIS和ISO标准，实验室通过了ITS和部分客户的认证，为中国合格评定国家认可委员会实验室（CNAS）。
这些先进的进口设备使公司完全实现了机电一体化，最大程度地简化了操作程序，使公司能够生产高档次、高附加值、系列化、功能化的高端产品，大大提高了生产效率。
2、领先的技术优势
公司技术领先，具有较强的研发能力。2008年11月，公司“高档天然纤维紧密纺纱产业化项目”被科技部星火计划办公室列入“国家星火计划”，公司“印染废水深度处理及回收利用成套设备项目”被国家科技部列入“国家火炬计划”。公司充分发挥新设备的功能优势，与东华大学、南通纺织职业技术学院等高校开展合作，以50S和80/2S以上的府绸作为公司的导向产品，先后开发出了60S、70S、80S和140/2S、160/2S、200/2S稀薄高密色织布。2006年3月，公司生产的“莫代尔绸”产品被国家纺织产品开发中心评为“2007春夏中国流行面料”；在2006年全国棉纺织、色织、印染产品开发年会上，公司自主开发的“色织中空纱单面磨毛织物”获得优秀创新奖，自主设计的“色织条子布”、“色织三防.纳米易去污织物”获得优秀设计奖。公司2007年用在研发方面的费用在1,000万元以上。2006年，公司的“无PVA浆纱技术”和“高性能免烫全棉面料及潮交联工艺”两项科技攻关项目通过省级鉴定验收，2007年研制的“天然纤维防皱织物”被江苏省科技厅认定为高科技产品。公司投资1,000万元引进了以色列待特克斯软件公司的专门软件，开始全面实施ERP系统管理，实现了管理信息化，成为南通市首批信息化带动工业化示范企业。2007年8月，公司棉色织布通过了国家“出口免验”产品的现场审核，取得“出口免验”产品证书，将对公司产品出口产生积极影响。2008年4月，公司“天然纤维防皱织物”被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术产品”。公司新引进的液氨整理技术，为世界领先的面料整理技术，可以大幅提高公司产品的附加值。公司于2009年5月27日取得了“高新技术企业”证书。
根据美国纺织行业权威杂志《Textile world》公布的世界纺织行业25项最先进技术中，公司正在应用的有16项，即将应用的有6项，先进技术利用率合计达到88％。
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表6.5：公司对世界纺织行业先进技术的应用情况表
公司应用情况序号纺织行业先进技术
已用将用
1 喷气织造技术√
2 喷气纺纱技术
3 先进气流纺纱技术√
4 自动开包机(顶端喂给)√
5 络筒机用空气捻结技术√
6 络筒机用电子清纱技术√
7 梳棉机用管道喂给系统√
8 条形码（Bar.coding）√
9 粗纱-细纱-络筒联合系统
10 Barco 织造监控系统√
11 计算机辅助设计√
12 HVI 纤维测试系统√
13 在线质量监测系统√
14 自动导向运输小车
15 自动络筒技术√
16 电子数据交换技术√
17 高速梳棉技术√
18 倍捻技术√
19 梳棉机自动换筒技术√
20 机织中的自动整纬技术√
21 计算机化颜料√
22 连续热定型技术√
23 梳棉机短片段自调匀整技术√
24 并条机短片段自调匀整技术√
25 计算机辅助配色技术√
3、优化的产业链优势
公司利用资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，形成了棉花纺纱—色织布生产—成衣缝制一体化的产业链，在价值链中占据了较为有利的地位，拥有较强的成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能力较强。包括：（1）子公司海安棉纺已形成6,440
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吨棉纱的生产能力，所产棉纱大部分供应公司色织布生产用，占全部供应量的33%左右；
（2）公司已经具备6,600万米的色织布生产能力；（3）子公司联发制衣已形成年产600
万件衬衫的生产能力；（4）子公司联发热电具有75吨／小时的供热能力和1万吨印染废
水／日处理能力（2010年8月份提高到2万吨）的污水处理能力，可以满足公司的供热和污水处理。
此外，公司生产环节从纺纱、染纱、织布、后整理、制衣全部在一个厂区内，有效降低了物流成本。公司产业链相互形成互补，能够适应消费市场的变化及产品结构的变化。公司产品结构及工序是：先购进棉花，经纺纱工序根据需要生产出纯棉纱，一部分市场附加值高的品种，如精梳 40S 等，推向市场，占据一定的市场份额；另一部分，由公司加工成各种中高档色织面料。色织面料大部分出口，一部分经缝纫工序加工成衬衫、服装、家用纺织品等。衬衣绝大部分出口。公司实现了从纺纱、织布到制衣出口一条龙生产，具有高度的纵向一体化。公司根据客户订单确定缝纫用布品种，根据缝纫用布品种确定织布品种，根据织布品种确定纺纱品种，根据纺纱品种确定棉花配棉，充分实现了资源的整合，提高了生产的快速反应能力，缩短了产品生产周期。
公司将利用募集资金，进一步整合产业链，提升抗风险能力。
4、成熟的管理优势
公司高级管理人员从事纺织行业30多年，积累了丰富的生产和管理经验，造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的管理人才。管理组织架构在咨询公司配合下实现了管理流程再造，完善了内部控制制度。
特别是公司改制后，进一步完善了现代企业制度，企业运作更加规范，激励机制更加有效，管理层具有很强的凝聚力、号召力和战斗力，为公司的快速发展和壮大奠定了坚实的基础。公司注重不断进行管理体制的探索和创新，投资1,000多万元引进了以色列待特克斯软件公司的专门软件，实施ERP系统管理，全面进行了管理信息化建设。公司通过了 ISO9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系、AAA标准化良好行为体系、OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系、欧洲环保纺织品OEKO-TEXStandard100标准认证，管理体系健全，质量标准较高。公司以先进的信息技术为手段，通过对公司资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，优化公司的人力、物力、财力和信息资源，全流程降低经营成本。公司在各部门建立了岗位责任考核办法，明确管理人员的责任，江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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有效调动了其积极性。
5、稳定的销售客户优势
公司经过多年发展，培养出了长期、稳定的客户群和客户美誉度。在产品销售上，公司瞄准国际市场，准确定位，与全球客商结为合作伙伴，形成品牌商、贸易商及服装加工商为主体的国际贸易网络。公司产品主要销往美国、欧盟、日本、东南亚、香港等国家和地区，是THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商，并形成多年的合作关系。
该等知名客户选择供应商的标准普遍要求较高，需对目标供应商的研发能力、采购管理、生产管理、质量管理、物流管理、客户服务等多方面进行严格考察，并加以严格认证，供应商一旦选定，则将与其维持长期的合作关系。
6、丰富的区域资源优势
发行人地处苏中地区，面向市场经济繁荣、贸易发达的苏南、上海，该地区为中国重要棉纺生产基地之一，区域内已形成了较为完整的纺织生产产业链，区域内生产配套较好，交通发达，公司原材料采购和产品销售比较便利，具有有利的市场区位优势；发行人背靠劳动力资源丰富的苏北、山东、安徽、河南等地区，劳动力成本较低，具有丰富的劳动力资源优势；根据海安县人民政府文件[海政（2003）121号]关于同意“江苏联发
纺织工业园”项目规划选址的批复，发行人建设于联发工业园内，目前发行人已实际拥有43万平方米的土地，为发行人的后续发展提供了强有力的土地资源；发行人地处水资源发达的苏中地区，地下水具有较高的热能，同时蒸汽自供，有充足的污水处理能力，使发行人产品具有较高的成本优势。
（三）发行人的竞争劣势
1、融资渠道过于单一。发行人目前主要依靠银行贷款，融资能力受到较大限制，满
足不了技术更新和业务快速发展的资金需要，这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。
2、研发投入不足。目前，我国棉纺织行业正逐步从规模竞争向技术竞争转化，未来
棉纺织工业企业核心竞争力主要体现在技术水平和创新能力等方面。尽管发行人在技术引进、技术研究和创新方面的投入较大，但是不能完全适应未来行业发展和与国际同行江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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业先进企业进行更高层次竞争的需要，仍然需要进一步加大研发投入。
公司上市后将开辟直接融资渠道，合理利用财务杠杆，解决公司技术改造和业务发展的资金瓶颈，增加研发投入，扩大生产规模和提高产品档次，合理调整产品结构，扩大公司社会影响，吸引优秀人才加盟，提高公司核心竞争能力。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
发行人的主营业务是从事色织布、服装、纺织品的生产与销售。
表6.6：公司报告期内营业收入构成情况表
单位：万元
2009年度 2008年度产品分类
金额比例（%）金额比例（%）
色织布 117,803.29 77.06 118,347.69 83.20
衬衣 24,847.42 16.25 17,675.64 12.43
棉纱 6,452.82 4.22 424.50 0.30
染色、整理加工 364.09 0.24 1,490.39 1.05
电、汽、污水处理 1,458.05 0.95 999.01 0.70
废棉及边角料转让 1,949.85 1.28 1,205.95 0.85
原棉销售 1.02 - 2,094.99 1.47
合计 152,876.53 100.00 142,238.19 100
2007年度产品分类
金额比例（%）
色织布 104,515.59 85.53
衬衣 15,552.54 12.73
棉纱 138.81 0.11
染色、整理加工 1,446.19 1.18
电、汽、污水处理 293.21 0.24
废棉及边角料转让 248.23 0.20
原棉销售-合计 122,194.55 100
1、主要产品
主要产品是 40S以上的中高档色织面料，占全部色织面料的 90%以上，包括中高纱支及具有免烫、三防、去污、抗菌、抗紫外线、防远红外线、吸湿排汗等生态、环保功能的各类色织面料。同时兼营中高档系列衬衫、棉纱、特种纤维。
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2、主要产品的用途
公司生产的棉纱主要供应公司织造色织布用，也可以作为针织、机织、牛仔、装饰等织物的原材料；色织布系列产品主要用于生产衬衫，也可以作为其他服装、装饰面料的原材料；衬衫是人类重要的衣着类消费品。
（二）主要产品或服务的流程
1、产品研究和开发
新产品研究与开发是公司生产过程中的重要业务流程之一。目前，公司有 20余名工程师专门从事此项工作，整个研发过程包括：市场调研、拟订计划、确定方案、试样下达、质量控制、批量生产、大量生产等环节。
图 6.11：产品开发流程图
2、色织布生产工艺流程
公司主要产品为色织布，产品的具体工艺流程如下：接单（审单）→制作工艺计划→购原纱（检OK）→染纱（松筒、筒染、轴染）（色OK）→前织（倒筒、整经、浆缸）（出轴）→织造→后整理→成品验收定等→卷筒成件→入库（查货OK）→入库待出货。
主要工艺介绍如下：
（1）染纱
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图6.12：染纱工艺流程图
经轴染色：
筒子染色：
（2）前织
图6.13：前织工艺流程图
（3）织造
图6.14：织造工艺流程图
（4）整理
图6.15：整理工艺流程图
轧光液氨潮交联
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3、衬衫生产工艺流程
整个流程可以概括为制版、裁剪、缝制等主要过程。
图6.16：衬衫工艺流程图
4、棉纱生产工艺流程
图6.17：棉纱生产工艺流程图
5、污水处理工艺流程
图6.18：污水处理工艺流程图
干泥外运带滤机污泥浓缩池江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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6、蒸汽生产工艺流程
图6.19：蒸汽生产工艺流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司物资采购由专门的部门依照比价、招标的原则在国内外市场直接采购。海安棉纺的主要原材料为棉花，由其物资供应部在国内外市场直接采购；公司产品的主要原材料为棉纱，目前由海安棉纺供应约33%，其余的由物资供应部在国内外市场直接采购；联发制衣主要原材料为色织布，目前由公司供应约67%，其余由其物资供应部按客户要求在国内外市场直接采购。公司设有专门的物资供应部门，负责原材料信息收集、市场调研到签约、到货、入库。公司根据比价原则，选择质量和服务较好的供应商在国内或国外市场直接采购，公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
公司产品的辅助材料主要为活性染料、烧碱、双氧水、纯碱、表面活性剂、元明粉等染化料及浆料，由公司根据产品特性要求在国内或国外市场采购，也可应客户要求采用客户提供的辅助材料。
图6.20：公司采购物资主要流程图
公司用水由自备水井供应，用电由江苏电网和联发热电供应，经联发热电变电送入江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司使用，蒸汽由联发热电供应。
2、生产模式
公司根据客户的订单要求，由生控部按照产品的工艺要求，组织安排生产计划，下达生产任务。公司设有染纱分厂、前织分厂、织造分厂、码样分厂、整理分厂，拥有纺纱、染色、织造、整理一整套完整的生产体系，各分厂承担不同的生产工序和生产任务。
主要生产流程见本节之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品或服务
的流程”。
公司生产不能满足的订单，由对外协作部总负责委托协作单位加工，公司与优质外协厂商建立了长期稳定的合作关系。外协生产主要部门职责及流程为：
外协加工方式是指公司接单后将部分订单分配给公司准入的外协厂商生产，生产完成后，产品由公司统一验收入库的生产方式。主要包括以下程序：
1)、公司业务部统一负责接单，并根据客户要求，公司制作手织样经客户确认后下达附有相应手织样的《生产指令表》。
2)、订单管理部对每天下达的订单（《生产指令表》）进行审定，根据订单产品的品种数量、组织规格、花型设计、生产工艺难易程度、价格以及交期等要求，结合公司当期生产能力及计划安排，决定每笔订单是自产还是采取外协加工方式。具体分配原则主要考虑以下因素：①客户类别；②外协主要安排一定支数规格以下的品种（原则 32S 及以下）；③生产工艺难易程度；④外协厂商生产能力和技术水平；⑤公司当期接单量。
3)、对外协作部审单组（包括订单管理部、技术部、物资供应部、外协厂商技术人员）组织对外协订单进行会商，并对重要客户订单及特殊订单进行技术提示，负责牵头对指令表的各项指标进行审核，对关键工序进行提议。对外协作部根据外协厂家月度评审的名次和各外协厂最适合生产品种，确定具体外协生产厂家，并交接相关技术资料。
4)、与合格外协厂商签订外协加工合同，主要包括如下条款：（1）色织布的花号、
规格、门幅、数量、船样交期、大货交期；（2）按公司的《生产指令表》明确产品质量
标准；（3）交货地点；（4）加工金额及付款方式；（5）合同争议解决方法。
5)、外协生产过程监控：对外协作部配有专业跟单员，对外协的厂家从原材料采购到染色、织造、坯布、整理、验修成件等全部工序的生产质量、进度进行跟踪、监督，并根据业务部查货通知，编排查货计划，报请公司质检部检验。
6)、公司检验成件：经检验合格的成品方可入公司仓库，对于不合格成品，由业务部江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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与质检部商定是否要求外协厂商返工或补产，对合格成品作为公司的色织布，统一包装、统一标识。
7)、出货流程:公司业务部按照客户的交期提前提请单证员办理定舱、商检、报关等手续。业务部跟单员填写《出货通知单》，经核价员签章后通知仓库安排出货。
8)、付款及结算：业务部跟单员填写《开票通知单》，送到订单管理部，经审核备案后，由对外协作部通知外协厂商开具增值税发票，发票经业务经理核对签字后，与对应的外协加工合同随即交合同执行审核员与仓库保管员复核，经复核无误后，一起交给财务部，财务部根据公司的统一的付款时间支付相应款项。
3、销售模式
（1）国际销售
公司外销色织布料主要采用“接受订单”方式将产品出售到国际市场。在2007年4月以前，公司业务员在洽谈接受订单后，产品主要由江苏联发进出口公司代理出口。自2007年5月以后，公司所有产品实现自营出口。公司与全球客商结为合作伙伴，形成品牌商、贸易商及服装加工商为主体的国际贸易网络。产品主要销往美国、欧盟、日本、东南亚、香港等30多个国家和地区，是THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ
CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商。公司出口销售主要采用信用证方式结算。
公司外销衬衫采用“贴牌”方式，国外品牌商提供产品设计、图纸等产品方案，公司根据品牌商订单生产，最终由品牌商销售。
图6.21：公司国际销售主要流程图
公司在维护与现有国外经销商良好合作关系的基础上，已开始自主建立销售网络，通过两种方式：一是与大型百货连锁企业结成战略联盟，直接向百货公司供货，目前，公司正与英国最大的百货企业英国玛莎百货公司(Marks & Spenser)开始合作，通过了对方的人权技术认证，开始了批量供货；二是正与美国客商进行洽谈，计划联合成立销售公司，不仅为公司的产品提供销售服务，还可代理其他企业的产品，掌控销售终端市场。
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（2）国内销售
2007年4月以前，公司国内销售有两种方式，一是由业务部直接销售给经销商或国内生产用户；二是产品销售给进出口公司，由进出口公司再销售给经销商或国内生产用户。
2007年5月以后，公司国内销售直接由业务部销售给经销商或国内生产用户。随着衬衫产能的扩大，公司已开始自主建立衬衫销售网络，采用两种模式，一是在一、二线城市的
商业街区建立旗舰店和商场专柜（现已建立2家旗舰店，4个商场专柜）；二是采取电子商务B2C7模式，公司着手建立自己的网络销售平台，将产品直接销售给终端消费者，形成立体的全覆盖的销售网络。
（四）发行人报告期主要产品的生产销售情况
1、近三年，发行人主要产品的产能、产量
2009年度，公司色织布产能不能满足市场需求量，委托外单位加工约3,772万米，占全部销量的41%。
（1）近三年主要产品的产能、销量情况
表6.7：公司色织布产品的产能、销量情况表
单位：万米
指标 2009年度 2008年度 2007年度
生产能力 6,600 5,700 4,600生产能力（期末） 6,600 5,700 5,000销售量注 1 9,846 8,828 7,402自产数量 6,282 5,387 4,580外协加工数量 3,772 3,430 2,870产能利用率（%） 95.18 94.51 99.57
产销比率注 2（%） 97.93 100.12 99.36
注1：该销售量含对联发制衣销售；注2：产销比率=销量/产量。
7 B2C(Business To Customer)是电子商务按交易对象分类中的一种,即表示商业机构对消费者的电子商务。
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图6.22：公司色织布近三年销量、产能趋势图（单位：万米）
表6.8：公司衬衫的产能、销量情况表
指标 2009年度 2008年度 2007年度
生产能力（万件） 600.00 440 380
自产（万件） 565.89 412 362
销量（万件） 552.70 411 360
产能利用率（%） 94.32 93.64 95.26
产销比率（%） 97.67 99.75 99.45
图6.23：公司衬衫近三年销量、产能趋势图（单位：万件）
表6.9：公司棉纱生产情况表
指标 2009年度 2008年度 2007年度
生产能力（吨） 6,440 4,250 700江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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生产数量（吨） 6,370 4,222 613外销数量（吨） 1,115.45 157.08 52
自用数量（吨） 5,213 4,065 560外销比率（%） 17.51 3.72 8.48
自用比率（%） 81.84 96.28 91.52
外购数量（吨） 10,443.90 8,437.34 9,172.03
（2）公司主要外协单位情况
表6.10：2009年度主要外协单位情况表
序号单位名称加工金额（万元）
占外协总额
比例（%）
是否关联方关系
1 常州洁琦纺织品有限公司 3,498.32 9.59 否
2 姜堰市新型纺织有限公司 2,654.37 7.27 否
3 海安县泰立纺织有限公司 2,474.41 6.78 否
4 常州市武进大元色织布有限公司 1,921.37 5.27 否
5 海安县兴达纺织品有限公司 1,771.51 4.86 否
6 海安县润达纺织有限公司 1,657.74 4.54 否
7 海安县润丰纺织有限公司 1,453.98 3.98 否
8 海安县鑫康色织有限公司 1,188.05 3.26 否
9 常州蒙达纺织有限公司 1,057.03 2.90 否
10 海安县新华伦工贸有限公司 917.22 2.51 否
11 海安县宏慧纺织有限公司 895.93 2.46 否
合计 19,489.94 53.42 否
外协加工总额 36,487.59 100.00
表 6.11：2008年度主要外协单位情况表
序号单位名称加工金额（万元）
占外协总额
比例（%）
是否关联方关系
1 常州市双乐纺织品有限公司 3,122.96 8.71 否
2 海安县泰立纺织有限公司 2,618.27 7.30 否
3 常州市武进大元色织布有限公司 2,266.42 6.32 否
4 海安县润丰纺织有限公司 1,551.08 4.33 否
5 海安县兴达纺织品有限公司 1,397.61 3.90 否
6 海安县润达纺织有限公司 1,378.86 3.85 否
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7 姜堰市新型纺织有限公司 1,310.81 3.66 否
8 南通百川纺织有限公司 1,077.21 3.00 否
9 海安县鑫康色织有限公司 967.99 2.70 否
10 海安县新华伦工贸有限公司 919.62 2.56 否
11 海安县联强纺织有限公司 902.19 2.52 否
12 海安县联益纺织有限公司 887.62 2.48 否
合计 18,400.64 51.32
外协加工总额 35,853.85 100.00
表 6.12：2007年度主要外协单位情况表
序号单位名称外协金额（万元）
占外协总额
比例（%）
是否关联方关系
1 海安县泰立纺织有限公司 2,272.45 7.18 否
2 南通市厚德纺织有限公司 2,072.74 6.55 否
3 常州市武进大元色织布有限公司 1,814.37 5.73 否
4 海安县润丰纺织有限公司 1,195.59 3.78 否
5 海安县润达纺织有限公司 1,132.58 3.58 否
6 南通百川纺织有限公司 1,130.50 3.57 否
7 常州市双乐纺织品有限公司 1,064.37 3.36 否
8 南通富鑫达色织有限公司 1,056.64 3.34 否
9 海安县联益纺织有限公司 1,027.12 3.24 否
10 海安县弘润纺织有限责任公司 952.77 3.01 否
11 东台市汇丰色织有限公司 934.93 2.95 否
12 海安县联强纺织有限公司 875.78 2.77 否
13 海安县兴达纺织品有限公司 869.53 2.75 否
合计 16,399.38 51.79
外协加工总额 31,663.16 100.00
保荐人、发行人律师经核查后认为：发行人与外协单位不存在任何关联关系。
（3）外协与自产色织布情况比较
表 6.13：外协与自产色织布情况比较表
年度 2009年度 2008年度
项目自产外协差异自产外协差异
销售数量（万米） 5,398.83 3,767.70 1,631.13 5,007.30 3,442.00 1,565.30
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单位成本（元/米） 10.01 9.81 0.20 11.83 10.95 0.88
单价 （元/米） 13.58 11.81 1.77 14.76 12.91 1.85
营业成本（万元） 54,022.45 36,964.66 17,057.79 59,257.80 37,696.20 21,561.60
营业收入（万元） 73,313.87 44,489.42 28,824.46 73,895.98 44,451.71 29,444.28
毛利率 （%） 26.31% 16.91% 9.4 19.81% 15.20% 4.61
年度 2007年度
项目自产外协差异
销售数量（万米） 4,377.36 2,777.35 1,600.01
单位成本（元/米） 11.96 11.93 0.03
单价（元/米） 15.14 13.78 1.36
营业成本（万元） 52,339.55 33,142.98 19,196.58
营业收入（万元） 66,252.76 38,262.82 27,989.94
毛利率（%） 21 13.38 7.62
（4）公司募投项目实施前后产品产能
表6.14：公司募投项目实施前后产能对比情况表
指标募投项目实施前 2009年度募投项目实施达产后
色织布（万米） 5,000 6,600 7,500
衬衫（万件） 380 600 1,180
棉纱（吨） 4,000 6,440 8,000
（5）公司产品结构比例分布
表6.15：公司产品结构比例分布情况表
2009年度 2008年度 2007年度
产品种类产品档次销售额比例（%）销售额
比例
（%）销售额
比例
（%）
高档 20,367.53 17.29 32,737.31 27.66 30,760.87 29.43
中档 91,751.64 77.89 79,953.79 67.56 68,561.17 65.60色织布
(万元)
低档 5,684.12 4.83 5,656.59 4.78 5,193.54 4.97
衬衫
(万元)中档 24,847.42 100 17,675.64 100 15,552.54 100
注：色织布高、中、低档划分标准主要以70S以上为高档、70S-40S为中档、40S以下为低档。
2、近三年公司主要产品的销售情况
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表6.16：公司主要产品销售情况表
年度主要产品销售收入（万元）占营业收入比例（%）
色织布 117,803.29 77.06
2009年
衬衫 24,847.42 16.25
色织布 118,347.69 83.20
2008年
衬衫 17,675.64 12.43
色织布 104,515.59 85.53
2007年
衬衫 15,552.54 12.73
3、主要销售区域及对象
公司实行“以客户为中心、有效利用国内国际两个资源”和“小批量、多品种、高质量、快交期”的销售方针，瞄准国际市场，准确定位，与全球客商结为合作伙伴，形成品牌商、贸易商及服装加工商为主体的国际贸易网络。产品主要销往美国、欧盟、日本、东南亚、香港等国家和地区。
（1）公司三年色织布销售区域情况
1）公司色织布销售区域情况
表6.17：公司色织布销售区域情况表
2009年 2008年 2007年
地区金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）日本 6,702.56 5.69 5,813.87 4.91 2,375.01 2.27
欧洲 28,171.27 23.91 28,890.59 24.41 32,010.19 30.63
美国 31,648.19 26.87 31,557.02 26.66 35,970.21 34.42
其他 20,049.75 17.02 20,717.06 17.51 8,835.04 8.45
国内 31,231.52 26.51 31,369.15 26.51 25,324.65 24.23
合计 117,803.29 100.00 118,347.69 100 104,515.59 100
2）公司色织布销售区域分布
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图6.24：公司色织布销售区域分布图（万元）
（2）公司报告期内衬衫销售区域情况
1）公司衬衫销售区域情况
表6.18：公司衬衫销售区域情况表
2009年 2008年 2007年
地区金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例
（%）
欧洲 18,655.22 75.08 16,239.04 91.87 13,832.43 88.94
美国 4,877.43 19.63 1,125.50 6.37 970.48 6.24
国内 1,314.77 5.29 311.10 1.76 166.9 1.07
其他 582.73 3.70
合计 24,847.42 100 17,675.64 100 15,552.54 100
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2）公司衬衫销售区域情况图
图6.25：公司衬衫销售区域分布图（万元）
4、前五大销售客户及销售额与占当期销售总额百分比
（1）发行人2009年度的前五大销售客户情况
表6.19：发行人2009年度前五大销售客户情况表
序号单位名称销售金额（万元）
占营业收入比例（%）
性质国家或地区
1 SAMWON TRADING INC 5,285.42 3.46 贸易商韩国
2 THREADTEX INCORPORA 5,090.65 3.33 贸易商美国
3 TEMA 4,845.95 3.17 品牌商土耳其（欧洲）
4 SEIDENSTICKER 3,607.65 2.36 贸易商德国
5 PT.UNGARAN 3,064.28 2.00 服装厂印尼
（2）发行人2008年度的前五大销售客户情况
表6.20：发行人2008年度前五大销售客户情况表
序号单位名称销售金额（万元）占营业收入比例（%）性质国家或地区
1 PT.UNGARAN 5,317.37 3.74 服装厂印尼
2 THREADTEX INCORPORA 5,273.70 3.71 贸易商美国
3 SEIDENSTICKER 4,994.79 3.51 贸易商德国
4 SAMWON TRADING INC 2,835.22 1.99 贸易商韩国
5 TOM 2,437.64 1.71 品牌商德国
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（3）发行人2007年度的前五大销售客户情况
表6.21：发行人2007年度前五大销售客户情况表
序号单位名称销售金额（万元）占营业收入比例（%）性质国家或地区
1 PT.UNGARAN 6,380.96 5.22 服装厂印尼
2 THREADTEX
INCORPORA
6,175.69 5.05 贸易商美国
3 SEIDENSTICKER 4,111.86 3.37 贸易商德国
4 江苏联发进出口 3,875.75 3.17 贸易商中国
5 SAMWON TRADING INC 2,305.68 1.89 贸易商韩国
（4）发行人的前五大销售客户销售额占当期销售总额情况
表6.22：发行人的前五大销售客户销售额占当期销售总额情况表
年度前五大客户销售额（万元）占当期销售总额比例（％）
2009年度 21,893.95 14.32
2008年度 20,858.71 14.66
2007年度 22,849.95 18.70
公司不存在向单一或前五名客户销售额超过销售总额 50%或严重依赖单一客户的情况。
（五）发行人报告期主要产品的原材料及能源供应情况
1、报告期主要产品成本（原材料和能源）的情况
（1）色织布成本情况
色织布原材料主要为棉纱，棉纱成本占生产成本的55%左右。
公司能源消耗以水、电力和蒸汽为主，能源消耗占制造成本的12%左右。公司用电由江苏电网和联发热电供应，蒸汽由子公司联发热电供应，公司现有深水井6口，总供水量500M3/h，现有供电能力10,000KVA，能确保安全供电，能源方面不存在受限或导致降低效益的情况。
表6.23：公司报告期内色织布成本构成情况表
项目名称 2009年度 2008年度 2007年度
棉纱占生产成本比例（％） 53.32 55.11 56.40
电费占生产成本比例（％） 6.04 6.50 6.39
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蒸汽占生产成本比例（％） 4.34 4.30 3.86
工资占生产成本比例（％） 9.16 8.69 8.43
浆料占生产成本比例（％） 2.15 2.28 2.08
染料助剂占生产成本比例（％） 7.16 6.44 6.09
折旧占生产成本比例（％） 7.34 6.23 6.58
厂外加工费占生产成本比例（％） 3.89 2.46 2.34
制造费用占生产成本比例（％） 6.60 8.00 7.82
（2）衬衫成本情况
衬衫原材料主要为色织布，色织布成本占生产成本的57%左右。
表6.24：公司报告期内衬衫成本构成情况表
项目名称 2009年度 2008年度 2007年度
色织布占生产成本比例（％） 55.29 56.47 58.49
辅料占生产成本比例（％） 12.33 12.51 11.47
燃料动力占占生产成本比例（％） 1.72 1.83 1.03
工资占生产成本比例（％） 22.99 19.66 13.10
制造费用占生产成本比例（％） 5.17 6.97 2.27
厂外加工费占生产成本比例（％） 2.50 2.55 13.65
2、向前五大供应商合计采购额及占当期采购总额的百分比
（1）发行人2009年度的前五大供应商情况
表6.25：发行人2009年度的前五大供应商情况表
序号单位名称采购金额（万元）占采购总额比（%）
1 中国储备棉管理总公司 3,717.87 3.51
2 山东澳纳纺织科技有限公司 3,533.77 3.34
3 无锡扬子江精密纺织有限公司 2,047.26 1.94
4 阿瓦提县天韵棉业有限责任公司 1,745.96 1.65
5 安徽华茂纺织股份有限公司 1,590.99 1.5
合计 12,635.84 11.94
（2）发行人2008年度的前五大供应商情况
表6.26：发行人2008年度的前五大供应商情况表
序号单位名称采购金额（万元）占采购总额比（%）
1 新疆昌恒纺织有限公司 2,583.12 2.64
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2 山东澳纳纺织科技有限公司 2,111.52 2.16
3 无锡扬子江精密纺织有限公司 2,007.32 2.05
4 山东泰丰纺织有限公司 1,765.91 1.81
5 上海双康实业有限公司 1,456.12 1.49
合计 9,923.99 10.15
（3）发行人2007年度的前五大供应商情况
表6.27：发行人2007年度的前五大供应商情况表
序号单位名称采购金额（万元）占采购总额比（%）
1 无锡扬子江精密纺织有限公司 5,095.45 4.81
2 南通联发热电有限公司 4,224.47 3.99
3 山东泰丰纺织有限公司 3,729.78 3.52
4 南通白兔永新纱线有限公司 3,283.84 3.10
5 姜堰市华达纺织厂 2,541.59 2.40
合计 18,875.13 17.82
南通联发热电有限公司原为母公司参股公司，为公司提供变电、蒸汽及污水处理，公司于2007年8月收购其60%股权。
（4）发行人前五大供应商合计采购额占当期采购总额情况
表6.28：发行人前五大供应商合计采购额占当期采购总额情况表
年度前五大供应商采购额（万元）占当期采购总额比例（%）
2009年度 12,635.84 11.94
2008年度 9,923.99 10.15
2007年度 18,875.13 17.82
自 2007年以来，公司不存在向单一或前五名供应商采购金额超过采购总额 50%或严重依赖单一供应商的情况。
（六）发行人及关联方在前五名供应商和客户中的权益
除以上（四）、（五）所披露外，发行人的主要关联方和持有发行人5%以上股份的
股东，以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未持有其他供应商和客户的权益。
（七）发行人与经营有关的污染情况
发行人在棉纱、色织布及衬衫的生产过程中，会产生一定程度的环境污染，如机器江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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运转产生的噪音、染色及浆染产生的污水、固体废物等。
1、污水
目前公司每天产生污水约 7,500吨，由子公司联发热电进行污水处理。公司严格实行清污分流、雨污分流，初期雨水、生活污水经预处理后进入污水处理站进行污水深度处理。
联发热电设计污水处理能力为20,000吨/日，其中10,000吨/日印染废水处理能力于2006年投产运行，2007年3月通过验收；污水处理二期（10,000吨/日处理能力）正在建设，预计2010年8月完工。
本次募投项目“高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目”污水排放量4,200吨/日，“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”不产生污水，“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”不产生污水，联发热电的污水处理能力能够满足公司目前及募投项目实施后的污水处理要求。
2、噪音
公司噪音主要来自各种织机及其他设备产生的噪音。公司车间建立在联发工业园内，距离民宅较远，通过厂房屏蔽和距离衰减将车间外部噪音降到了最低。同时，公司厂房采用标准厂房结构，已尽量选用低频低噪机电设备，合理布局高声源设备，采取有效地隔声措施。目前厂界噪声均达到 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》中的要求。
3、固体废物
公司所产生的固体废弃物主要包括废纱、线头及线绒、原坯布及烧毛灰尘、磨毛灰尘、废包装材料、生活垃圾等，所有固体废物均进行外售处理及回用。公司与专业的危险废物处理公司签订固废委托处理合同，并落实了危险废物转移责任制度，危险废物暂存场所建设符合有关标准要求。属于一般废物的锅炉渣、灰等出售给水泥厂进行综合利用，生活垃圾由环卫部门清运。
公司在日常的生产经营过程中，按《清洁生产技术要求－棉印染业》（HJ/T185－2006）的有关要求积极推行清洁生产，选用环保型染料和染料助剂，提高染色率，降低废水初始浓度。严格执行环境保护的有关法律、法规，不断健全和完善公司制定的环保制度，切实采取措施对现有污染源进行治理，环保治理达标。近三年内，公司没有因环境污染问题受到环保部门的行政处罚，并能够及时足额缴纳排污费。
2008年4月3日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏联发纺织股份有限公司申请上市江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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环保核查意见》（苏环函[2008]85号），认为：
江苏联发纺织股份有限公司及其控股子公司南通联发热电有限公司、南通联发制衣有限公司、海安联发棉纺有限公司、海安县联发制衣有限公司、淮安市联发纺织有限公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。上述公司依法履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度；排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准，依法领取了排污许可证，排放污染物总量满足排污许可证要求，并能按规定缴纳排污费；工业固体废物和危险废物能够安全处置，环保设施稳定运转率达到95%以上；产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。近三年来，上述公司未因发生环境违法行为而收到环保部门的行政处罚。此次该公司募集资金拟投向的“高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目”、“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”和“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。
2008年5月29日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏联发纺织股份有限公司有关项目环保审批情况的说明》，认定江苏省色织纺织品研发中心项目环保审批合法有效。
（八）发行人安全生产情况
作为重点防火单位，公司高度重视安全生产工作。
1、安全组织
公司按照“安全生产、预防为主”的方针，建立全员安全生产责任制。首先，总经理作为企业安全生产的第一责任人，对本企业的生产安全、消防安全、治安安全、工业卫生、劳动保护、环境保护工作全面负责，建立并落实全员安全生产责任制。副总经理（总经理助理）按照“管生产必须管安全”，“谁主管谁负责”的原则，对企业的安全生产负主要责任，组织制定、修订和审批安全规章制度、安全技术规程及安全技术措施计划并组织实施；其次，各职能部门、生产部门负责人为辖区安全第一责任人，必须认真执行党和国家及上级领导或有关部门关于安全生产的方针、政策、法令及企业制订的安全生产制度，对辖区的安全负责，组织开展安全生产和劳动保护工作，并定期研究所属单位的安全工作；最后，所有员工必须自觉遵守各项安全生产规章制度，执行企业安全管理规定和安全操作规程，不违章作业，并劝阻他人的违章冒险作业，有权拒绝违章指挥，并及时向有关部门报告。
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2、安全制度
公司制订了《安全手册》、《安全管理标准》、《总经理安全生产职责》、《各职能部门安全职责》、《安全生产通则》、《易燃易爆有毒危险物品安全管理制度》、《仓库防火制度》、《安全操作规程》、《新职工教育培训考核制度》等一整套消防安全管理制度，对安全管理的各个方面进行全面系统的管理和控制。
3、安全设施
公司消防安全设施严格按国家有关规定配置，在生产区域、仓库、办公区、生活区都配有消防安全设施，包括：消防栓、消防水带、消防水枪、干粉灭火器等，在清花工序等重点区域设置了自动喷淋系统、自动报警系统等。公司有专职消防队员5名，义务消防队员300多名。
4、应急处理
公司制定了应急准备与响应预案，成立了以总经理为总指挥、各职能部门负责人、分厂厂长为成员的安全生产事故、灾害应急领导组织机构，设立事故现场指挥部，组建抢险救灾组、医疗护救组、安全疏散组、后勤服务组、安全保卫组、专家组、综合组等事故应急处置专业小组。预案规定：发现重大事故险情或重大安全生产事故或灾害发生后，各级人员接警后均要尽快赶到事故现场，由公司总经理或副总经理迅速组建事故现场指挥部，同时现场最高行政负责人应通知各专业小组组长落实有关成员迅速赶往事故现场，所有人员按照预案的规定紧急行动起来，密切配合，将事故灾害程度降到最低。
5、其他保障
距公司1.5公里左右设有海安县公安局消防大队，灾害发生后，消防大队可以在5分
钟内到达现场，可降低公司火灾损失程度；公司对存货、固定资产全部投保了财产综合险，如果发生火灾、自然灾害等造成损失，在承保范围内，公司可以从保险公司获得相应的补偿。
五、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备。截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产状况如下：
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表 6.29：固定资产情况表
单位：万元
固定资产类别年折旧率原值净值成新率（%）房屋及建筑物 9%~ 2.25% 15,940.45 14,079.58 88.33
机器设备 9% 76,858.13 58,004.34 75.47
运输工具 18%~ 9% 355.70 186.66 52.48
电子设备及其它设备 18% 4,159.55 2,550.75 61.32
合计 97,313.83 74,821.34 76.89
公司房屋建筑物主要位于江苏联发纺织工业园（江苏省海安县城东镇恒联路 88号），系公司自建的办公及生产用房。该房产已全部取得房产证，产权清晰，使用状态良好，具体情况见本部分之“（三）土地使用权及房产”。
表 6.30：公司及子公司主要生产设备明细表
主要设备数量
（台）
原值
（万元）
净值
（万元）
成新率剩余使用年限
领先程度
喷气织机 504 15,415.51 10,717.13 69.52 7年国际领先
大剑杆织机 128 5,451.74 3,695.65 67.79 7年国际领先
进口倒筒机 16 2,194.17 2,078.30 94.72 9年国际领先
定型机 4 1,386.46 952.58 68.71 7年国际领先
烘干机 9 779.31 525.36 67.41 7年国际领先
浆纱机 6 1,323.36 852.91 64.45 6年国际领先
空压机 17 1,348.46 926.28 68.69 7年国际领先
冷干机 2 41.61 33.08 79.52 8年国际领先
磨毛机 2 260.76 182.07 69.82 7年国际领先
染色机 161 5,754.91 4,300.05 74.72 7年国际领先
丝光机 2 484.46 253.60 52.35 5年国际领先
松式整经机 4 598.62 401.08 67.00 7年国际领先
退浆机 2 358.23 216.36 60.40 6年国际领先
预缩机 3 463.59 230.87 49.80 5年国际领先
电脑平缝机 491 335.81 221.83 66.06 6年国际领先
高速包缝机 27 16.52 9.42 57.02 5年国际领先
埋角机 37 75.76 51.32 67.74 6年国际领先
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电子钉扣机 34 72.38 50.21 69.37 6年国际领先
双针平缝机 24 29.73 19.72 66.33 6年国际领先
双针双链平缝机 42 30.85 17.48 56.66 5年国际领先
锅炉及炉排系统 1 488.87 349.69 71.53 8年一般
汽轮机及发电系统 1 352.00 249.04 70.75 8年一般
水处理系统 1 185.57 130.34 70.24 7年一般
循环流化床锅炉 1 1,482.28 1,429.43 96.43 9年一般
汽轮发电机组 1 1,516.27 1,462.74 96.47 9年一般
脉冲布袋除尘器 1 65.00 62.56 96.25 9年一般
并条机 7 278.60 234.49 84.17 8年国际领先
并粗空调 K3 1 33.47 28.17 84.17 8年国际领先
吹吸风清洁机 96 48.06 40.83 84.96 8年国际领先
粗纱机 FA458A120S 11 357.69 303.89 84.96 8年国际领先
打包机 2 12.00 10.01 83.38 8年国际领先
高速并条机 4 38.00 31.98 84.17 8年国际领先
高速并条机 4 40.21 34.16 84.96 8年国际领先
进口络筒机 13 1,560.30 1,325.61 84.96 8年国际领先
进口络筒机（意大利） 6 1,075.39 981.74 91.29 9年国际领先
精梳除尘 1# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
精梳除尘 2# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
精梳空调 K2 1 33.47 28.17 84.17 8年国际领先
精梳棉机 18 576.00 484.80 84.17 8年国际领先
冷冻系统 1# 1 57.20 48.15 84.17 8年国际领先
冷冻系统 2# 1 88.31 74.33 84.17 8年国际领先
螺杆变频空压机 1 23.10 21.09 91.29 9年国际领先
螺杆空压机 1 18.98 15.83 83.38 8年国际领先
棉精梳机 CJ60 6 192.00 163.12 84.96 8年国际领先
清花成套设备 3 119.32 101.37 84.96 8年国际领先
清花除尘 1# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
清花除尘 2# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
清花除尘 3# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
清花梳棉空调 K1 1 33.47 28.17 84.17 8年国际领先
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梳棉除尘 1# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
梳棉除尘 2# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
梳棉除尘 3# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
梳棉除尘 4# 1 11.70 9.85 84.17 8年国际领先
梳棉机 50 840.00 707.00 84.17 8年国际领先
梳棉机 12 219.36 203.73 92.88 9年国际领先
条并卷机 CL15 2 84.00 70.70 84.17 8年国际领先
条并卷机 CL15 2 84.00 71.37 84.96 8年国际领先
细纱机 DTM129-516S 96 2,432.71 2,068.71 85.04 9年国际领先
细纱机 DTM129-516S 14 343.62 313.08 91.11 9年国际领先
细纱空调 K4-北 1 33.47 28.17 84.17 8年国际领先
细纱空调 K4-南 1 33.47 28.17 84.17 8年国际领先
细纱机 DTM129-516S 22 404.36 394.76 97.63 10年国际领先
全自动磨皮辊机 1 100.85 99.26 98.42 10年国际领先
梳棉除尘 5# 1 22.63 22.63 100.00 10年国际领先
细纱空调 K7-A 1 30.20 30.20 100.00 10年国际领先
细纱空调 K7-B 1 30.20 30.20 100.00 10年国际领先
细纱\络筒风管 2 57.43 57.43 100.00 10年国际领先
（二）商标
表6.31：公司商标情况表
商标注册证编号有效期限范围备注
第1273231号 2009.5.14至2019.5.13 布、色织布注1
第1376016号 2000.3.21至2010.3.20 衣物，童装，制服，茄克，
裤子，针织服装，裘皮衣服，裙子，衬衫，内衣裤注1
注 1：此商标原系联发集团所拥有，联发集团与公司于 2002 年签订了许可使用协议，允许公司无偿使用该商标，许可使用期限为 2002年 12月 1日至 2008年 12月 31日。为了更好地使用和维护该商标，2008年 3月 20日，联发集团与公司签署协议，将该商标无偿、永久地转让给公司。国家工商行政管理总局商标局于 2008年 4月 1日受理转让申请，2009年 2月 17日转让完成。
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表 6.32：公司申请商标情况表
商标申请号申请日期类别备注
6393816 2007-11-22 258 注2
6706272 2008-5-7 34 注3
6706278 2008-5-7 25 注3
6706280 2008-5-7 18 注3
6706273 2008-5-7 34 注3
6706276 2008-5-7 25 注3
6706281 2008-5-7 18 注3
6706274 2008-5-7 25 注3
6706275 2008-5-7 25 注3
6706277 2008-5-7 25 注3
6706279 2008-5-7 24 注3
6938938 2008-9-5 34 注4
6938939 2008-9-5 25 注5
6938940 2008-9-5 18 注4
2492388 2008-7-10 25 注6
7044532 2008-11-7 24 注7
7289908 2009-3-30 24 注8
注 2：港联纺织于 2007年 11月 22日申请该商标注册，作为公司衬衫产品的商标，国家工商行政管理总局商标局于 2007年 12月 29日受理。
注 3：该商标由国家工商行政管理总局商标局于 2008年 6月 2日受理。
注 4：该商标由国家工商行政管理总局商标局于 2008年 10月 14日受理。
注 5：该商标由国家工商行政管理总局商标局于 2008年 10月 14日受理，公司于 2009年 4月 7日将其申请权转让给子公司占姆士纺织。
注 6：该商标于 2008年 12月 5日在英国注册。
注 7：该商标由国家工商行政管理总局商标局于 2008年 11月 25日受理。
注 8：该商标由国家工商行政管理总局商标局于 2009年 4月 14日受理。
8第 25类商品包括衣物、童装、制服、茄克、裤子、针织服装、裘皮衣服、裙子、衬衫、内衣。
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（三）土地使用权及房产
1、土地使用权
（1）发行人拥有的土地使用权
截至2009年12月31日，公司拥有的土地使用权共两宗，合计150,398平方米，均以出让方式获得土地使用权。
表6.33：发行人拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
(m２)
取得
方式
终止日期
（年/月）
用途
1 江苏省海安县城东恒联路 88号苏海国用（2008）第 X801055号 48,974 出让 2053-12 工业
2 江苏省海安县城东恒联路 88号苏海国用（2008）第 X801054号 101,424 出让 2053-12 工业
（2）子公司海安棉纺拥有的土地使用权
截至2009年12月31日，海安棉纺拥有的土地使用权共1宗，面积为59,263平方米，以出让方式获得土地使用权。
表6.34：海安棉纺拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积(m２)取得
方式
终止日期
（年/月）
用途
1 海安开发区联发工业园苏海国用（2007）第 X301955号 59,263 出让 2053-12 工业
（3）子公司联发热电拥有的土地使用权
截至2009年12月31日，联发热电拥有的土地使用权共两宗，合计87,265平方米，均以出让方式获得土地使用权。
表6.35：联发热电拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积(m２)取得
方式
终止日期
（年/月）
用途1 江苏省海安县城东恒联路 88号苏海国用（2007）第 X801998号 30,631 出让 2053-12 工业
2 江苏省海安县城东恒联路 88号苏海国用（2007）第 X801997号 56,904 出让 2053-12 工业
（4）子公司淮安纺织拥有的土地使用权
截至2009年12月31日，淮安纺织拥有土地使用权1宗。
表6.36：淮安纺织拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
(m２)
取得
方式
终止日期
（年/月）
用途
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1 江苏省涟城镇安东路西侧号涟国用（2007）第 508号 26,748.8 出让 2057-11 工业
（5）子公司联发印染拥有的土地使用权
截至2009年12月31日，联发印染拥有土地使用权1宗。
表6.37：联发印染拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
(m２)
取得
方式
终止日期
（年/月）
用途
1 江苏省海安县城东恒联路 88号苏海国用（2007）第 X301954号 82,658 出让 2053-12 工业
（6）联发制衣子公司海安制衣拥有的土地使用权
截至2009年12月31日，海安制衣拥有土地使用权1宗。
表6.38：海安制衣拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
(m２)
取得
方式
终止日期
（年/月）
用途
1 城东镇南屏村 12组苏海国用（2008）第 x990095号 53,333.34 出让 2058-6 工业
发行人律师认为，公司及子公司已就上述土地使用权办理了土地使用权登记并取得了土地使用权证书，其合法拥有该等土地使用权。
2、房产
（1）拥有的房产
1）发行人拥有的房产
截至 2009年 12月 31日，发行人自有房屋 6处，建筑面积约为 92,173.24平方米。
表 6.39：发行人拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落
建筑面积（m2）
用途
1 海安房权证城东镇字第2008001055 海安县城东镇恒联路88号 16,096.47 车间
2 海安房权证城东镇字第2008001056 海安县城东镇恒联路88号1幢 18,434.08 车间
3 海安房权证城东镇字第2008001057 海安县城东镇恒联路88号 43,154.28 车间
4 海安房权证城东镇字第2008001058 海安县城东镇恒联路88号1幢 624.7 车间
5 海安房权证城东镇字第2008001059 海安县城东镇恒联路88号 2,172.15 车间
6 海安房权证城东镇字第2008001060 海安县城东镇恒联路88号 11,691.56 车间
合计 92,173.24
2）子公司海安棉纺拥有的房产
截至 2009年 12月 31日，海安棉纺自有房屋 2处，建筑面积约为 40,791.38平方
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米。
表 6.40：海安棉纺拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
1 海安房权证城东镇字第2008000363 海安县城东镇恒联路88号2幢 20,340.57 工业
2 海安房权证城东镇字第2008000364 海安县城东镇恒联路88号1幢 20,450.81 工业
3）子公司联发热电拥有的房产
截至 2009年 12月 31日，联发热电自有房屋 1处，建筑面积约为 2,816.79平方米。
表 6.41：联发热电拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
1 海安房权证城东镇字第（2007）70002号海安县城东镇恒联路88号 2,816.79 工业
4）子公司淮安纺织拥有的房产
截至 2009年 12月 31日，淮安纺织自有房屋 5处，建筑面积约为 16,106.68平方
米。
表 6.42：淮安纺织拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落
建筑面积（m2）
用途
1 涟水房权证涟城字第6648-1A号江苏省涟城镇安东中路西侧 3,022.34 工业
2 涟水房权证涟城字第6648-1B号江苏省涟城镇安东中路西侧 2,878.54 工业
3 涟水房权证涟城字第6648-1C号江苏省涟城镇安东中路西侧 5,333.64 工业
4 涟水房权证涟城字第6648-1D号江苏省涟城镇安东中路西侧 2,506.74 工业
5 涟水房权证涟城字第6648-1E号江苏省涟城镇安东中路西侧 2,365.42 工业
5）联发制衣之子公司海安制衣拥有的房产
截至 2009年 12月 31日，海安制衣自有房屋 1处，建筑面积约为 14,959.54平方
米。
表 6.43：海安制衣拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
1 海安房权证城东镇字第2009003074号海安县城东镇恒联路88号 14,959.54 非居住
发行人律师认为：公司及子公司已就上述房屋办理了房屋所有权登记并取得了房屋所有权证书，其合法拥有该等房屋的所有权。
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（2）租赁的房产
子公司联发制衣公司自 2004年 6月 7日起租赁联发集团厂房及配套用房，租赁面积为 15,943.23平方米。（具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
表 6.44：联发制衣租赁房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落
建筑面积（m2）
租赁面积（m2）
1 海安房权证海安镇字第（2003）40129号海安镇纺工路912号 33,487.22 15,943.43
子公司江苏占姆士纺织有限公司自 2008年 12月 27日至 2011年 12月 26日租赁苏通轻纺城 A区第 6号楼 601-1、602-1-1号商铺共计 92.39平方米作为经营场所。
表 6.45：江苏占姆士纺织有限公司租赁房产明细表
序号权利人房屋权属证号权利限制房屋座落
1 南通永城房地产有限公司
海安房权证西场镇字第2007000153号
无西场镇海防大道 288号 1幢
2 南通永城房地产有限公司
海安房权证西场镇字第2007000154号
无西场镇海防大道 288号 1幢
六、发行人主要生产技术和研发情况
（一）生产技术
1、基本情况
公司始终坚持以科技和技术创新作为竞争、发展的核心，坚持“新品研发领先一步”的科技发展战略，始终以“使用最先进的设备、最先进的技术，培养最优秀的员工，生产最好的产品，获得最大的效益”为目标，通过信息化带动传统产业的进步升级。
为确保产品高档次，公司选用目前国内及国际上先进的工艺技术，如采用无PVA10的浆纱技术、电子多臂技术、新型高速喷气织机织造工艺；对色织布整理采用潮交联、不同生物酶工艺及技术的特种整理、液氨整理技术等。提高布面质量和风格，赋予面料多种功能。根据产品及工艺要求及国内外色织行业发展趋势，选择如下生产工艺：纱线染色采用筒染（经轴）染色工艺，织造以喷气织机为主，后整理除采用退浆、丝光、定型拉幅等外，还采用磨毛、预缩、轧光、潮交联及其它特种整理工艺如柔软、防紫外线等等，有效提高了产品品质和市场竞争力。
9 纺工路现已改名联发路
10 聚乙烯醇，英文名称:Polyvinyl alconhol
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公司以“市场可以没有联发，联发不能没有市场”为经营理念，以提高产品质量为企业生命，产品质量全面与国际接轨，达到国际先进标准。公司针对产品出口为主的特点，为了全面提升产品质量水平，对色织布的外观评分采用美国四分制标准，对内在质量的检测采用美国的纺织品检测标准 AATCC、ASTM和 ISO欧标。同时，为了保证检测结果的统一性，公司引进了全套的纺织品检测仪器，与国际上公认的 ITS检测机构进行对接，检测仪器全部通过了 ITS 的验证，检测人员通过了 ITS 的培训，并获得了证书。公司检测机构还通过了美国公司 GAP、PVH、LIZ的论证，所有检测结果全部得到他们的认可。
公司产品获得了欧洲“OEKO-TEX”生态环保证，为环保产品。公司坚持“卓越绩效、争创一流”的质量理念，建立完善的质量管理体系，通过了 ISO9001：2008 的质量认证。公司率先建立卓越绩效管理模式，组织开展质量技术攻关活动。公司投资 1,000 多万元，建立 ERP管理系统，全面提升企业管理。公司产品档次和质量已处于全省乃至全国同行业的领先地位。
随着研发投入的不断增加，公司核心竞争力不断提高，形成 70s以上高档色织面料、特种原料XLA11面料、有机棉面料等核心技术产品，拥有了低浴比 12的轴染工艺、碳素磨毛等自主设计开发的新工艺、新花型产品 1,000 多个。公司开发的莱卡色织布得到美国杜邦公司的认可，可以免检直接挂莱卡吊牌。公司开发的新产品还获得中国流行色协会的优秀产品奖。
2、生产技术特色
（1）手织样室
公司手织样室能为客户在最短的时间内提供花型效果样，同时实现新花型开发，可以为客户提供更多的新花型效果样，增强了企业在市场上的竞争能力。手织样室拥有进口以及国产电脑打样机 20台，单纱浆纱机 4台，每天完成手织样 350--400只。手织样对样对色率达 96%，质量合格率达 98%，交期为 4天。
（2）化验室
公司化验室能提高各种颜色的准确处方，使染纱一次命中率达 95%以上，在节约成本的基础上，大大提高了产能，同时能为客户花型开发及时提供各种颜色样。目前化验
11 XLA是一种运用添加剂技术生产的改性交联烯类聚合物，是一种新型的弹性纤维，同传统的弹性纤维相比，它具有较强烈的耐热性和耐化学腐蚀性，即使在 220度的高温下也不会降解。
12指纺织品与染液等的重量比例。
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室拥有世界上最先进得光学测配色设备 Datacolor 测配色设备二台，台湾进口滴定机 2台、全能试色试验机 4台、胶管打样机 34台（套），建有标准暗房、恒温湿房。化验室每天完成染色样子 600多个，每天手织样完成率 96%、开方率 98%、确认样 100%，为手织样、大样、大货的顺利生产奠定了基础。
（3）工艺室（CAD）
公司技术部工艺室全部实现了用 CAD软件辅助设计系统来制作工艺，实现手织样、大样、大货的资源共享。CAD 布面模拟效果和三维仿真系统的使用，可以将设计者的想法及创意直观地表现出来。CAD提高了工艺制作速度、减少了用工，同时大大减少了人为工艺差错，降低了公司的生产成本。
（4）无 PVA浆纱技术
随着我国经济的高速发展，对环境的保护成为一项重要工作内容。常规上浆工艺由于用 PVA多，退浆后的含 PVA废液生物自然降解性差，对环境污染大。而且 PVA退浆不易退净，纤维的毛效不好，影响整理的手感和其他特种整理的需要，同时面料上残留的 PVA也是欧盟开始禁止的成份。基于以上缺点，我公司利用多年的经验，以及在浆纱及整理上的技术基础，成功开发出无 PVA上浆技术，满足环保的要求，也使面料符合欧盟的要求。
该技术是利用马铃薯变性淀粉取代 PVA做主浆料，对浆料的配方、上浆工艺、织造工艺、退浆方法进行配套改革的无 PVA浆纱技术。无 PVA浆纱技术是利用各类非 PVA高分子材料在弱碱性、温度 70-95℃的条件下被纱线吸附，在 100-140℃的条件下烘干成膜，使浆纱满足后道织造的要求，同时克服了 PVA上浆后的退浆废液对环境有较大污染的缺点。无 PVA上浆后，后整理退浆余浆率低，毛效好，使产品的优异的排汗快干性能得到很好保持，提高了最终成品的附加值。该技术已用于产业化生产中，取得了良好的效果，技术水平达国内先进。
（5）丝光废水烟气中和技术
目前公司用碱每月 600吨（30%NaOH）左右，大量含有碱性 PH11-12的废水直接排入污水处理系统，直接影响污水处理系统的正常运行。为了不影响生物菌种的活性和生物处理的效果，采取以下措施：
利用整理丝光 PH12.8-13 的浓碱水，通过泵送入热电厂水幕除尘器，利用燃煤产生
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的 SO2、NO等酸性气体进行中和，使水幕除尘后 PH≤13降为 PH≤10.5，污水直接排入
污水处理系统处理后达标排放。
由于 PH 值的降低，污水处理每天节省 2 吨的用酸量，通过此循环利用，既减少了污水的处理和排放量,又节约了成本，达到了节能减排的效果，技术水平达国内领先。
（6）轴染工艺
在染色过程中运用目前世界上先进的轴染染色工艺，将以前的染色工艺：松筒—筒染—脱水—烘干—半制品，改成：整经—轴染—脱水—半制品。主要工序为：首先，在染色过程中马达采用变频控制，在染液对纱线的穿透过程中进行正、反循环的可逆转运行，马达根据染液的流速和压力，可自动调整变频控制恒流量；其次，在轴染机上配备高效的热交换器，缩短染液升温时间；再次，为使染液在纱架内分配均匀，在加料泵上设溶盐功能，减少色差、避免复染；最后在轴染机上增加小样取样等功能。通过以上改进，减少了工艺流程，淘汰了松筒机，筒染机，烘干机等设备，电耗由原来 1,181 度/吨纱，降到 886度/吨纱，技术水平达国内领先。
表 6.46：染色工艺改造前后比较表
类别生产工艺主要产品单耗最大负荷(kW)
平均负荷(kW)
改造前松筒→筒染→脱水→烘干→络筒→整经→浆纱 1,181度/吨纱 1,476 1,181
改造后整经→轴染→脱水→浆纱 886度/吨纱 1,107 886
（7）高性能的免烫全棉面料及潮交联工艺
该工艺是利用树脂在强酸性（pH值 1.0-1.5）、温度 35-38℃和布面含湿度在 7.5-8.5%
的条件下的交联工艺。该工艺整理后的织物具有良好的防皱免烫效果，并且强力损伤小。
使用该技术生产的全棉面料各项性能指标均符合 GB／T18863-2002《免烫纺织品》标准要求。产品已申请国家发明及外观设计专利（申请号：200630121705.5），产品通过了
欧盟的生态环保“Oeko-Tex standard100”的认证。该技术已用于产业化生产中，取得了良好的效果，技术水平达国内领先。
（二）知识产权
1、专利
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表 6.47：公司正在申请中的专利明细表
序号申请人专利类别申请号申请日期名 称
1 联发纺织发明专利 200810023099.1 2008-7-14 全天然无莱卡弹力织物及生产工艺
2 联发纺织发明专利 200810154860.5 2008-10-17 棉真丝 XL交织物及其生产方法
3 联发纺织发明专利 200810154864.3 2008-10-17 纺织面料的一种烫后整理方法
4 联发纺织发明专利 200810154865.8 2008-10-17 棉 T400吸湿、快干、免烫弹力交织物及后整理工艺
5 联发纺织发明专利 200810154863.9 2008-10-17 CVC真丝交织物及生产方法
6 联发纺织发明专利 200810154862.4 2008-10-17 一种染色热能的回收方法
7 联发纺织发明专利 200810154868.1 2008-10-17 印染丝光废水的处理方法
8 联发纺织发明专利'200810244375.7 2008-11-28 棉真丝 T400交织物及其生产方法
9 联发纺织实用新型 200820161993.0 2008-10-17 一种污水处理曝气系统
10 联发纺织实用新型 ZL200720045889.0 2007-9-18 色织布送经双轴装置
11 联发纺织实用新型 ZL200820032145.X 2008-3-13 精密计长染轴卷绕机
12 联发纺织实用新型 200820214913.3 2008-12-18 具有自动计重系统的倒筒机
13 联发纺织实用新型 200820214912.9 2008-12-18 多功能移动整经机
14 联发纺织实用新型 200820214910.X 2008-12-18 纺织机台的自动放浆系统
15 联发纺织实用新型 200820214911.4 2008-12-18 具有防并头装置的浆纱机
16 联发纺织实用新型 200920040385.9 2009-4-21 拉杆转动手调式清纱器
17 港联纺织发明专利 200710131633.6 2007-9-18 纺织面料的一种防污、防水、免烫后整理方法
18 港联纺织外观设计 200730148246.4 2007-9-7 面料(2007-1)
29 港联纺织外观设计 200730148247.9 2007-9-7 面料(2007-1A)
20 港联纺织外观设计 200730148248.3 2007-9-7 面料(2007-2)
21 港联纺织外观设计 200730148249.8 2007-9-7 面料(2007-2A)
22 港联纺织外观设计 200730148250.0 2007-9-7 面料(2007-3)
23 港联纺织外观设计 200730148251.5 2007-9-7 面料(2007-3A)
24 港联纺织外观设计 200730148252.X 2007-9-7 面料(2007-4)
25 港联纺织外观设计 200730148253.4 2007-9-7 面料(2007-4A)
26 港联纺织外观设计 200730148254.9 2007-9-7 面料(2007-5)
27 港联纺织外观设计 200730148255.3 2007-9-7 面料(2007-5A)
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28 港联纺织外观设计 200730148256.8 2007-9-7 面料(2007-6)
29 港联纺织外观设计 200730148257.2 2007-9-7 面料(2007-6A)
30 港联纺织外观设计 200730148258.7 2007-9-7 面料(2007-7)
31 港联纺织外观设计 200730148259.1 2007-9-7 面料(2007-7A)
32 港联纺织外观设计 200730148260.4 2007-9-7 面料(2007-8)
33 港联纺织外观设计 200730148261.9 2007-9-7 面料(2007-8A)
34 港联纺织外观设计 200730148262.3 2007-9-7 面料(2007-9)
35 港联纺织外观设计 200730148263.8 2007-9-7 面料(2007-9A)
36 港联纺织外观设计 200730148264.2 2007-9-7 面料(2007-10)
37 港联纺织外观设计 200730148265.7 2007-9-7 面料(2007-10A)
38 港联纺织外观设计 200730148266.1 2007-9-7 面料(2007-11)
39 港联纺织外观设计 200730148267.6 2007-9-7 面料(2007-11A)
40 港联纺织外观设计 200730148268.0 2007-9-7 面料(2007-12)
41 港联纺织外观设计 200730148269.5 2007-9-7 面料(2007-12A)
42 港联纺织外观设计 200730148270.8 2007-9-7 面料(2007-13)
43 港联纺织外观设计 200730148271.2 2007-9-7 面料(2007-13A)
44 港联纺织外观设计 200730148272.7 2007-9-7 面料(2007-14)
45 港联纺织外观设计 200730148273.1 2007-9-7 面料(2007-14A)
46 港联纺织外观设计 200730148274.6 2007-9-7 面料(2007-15)
47 港联纺织外观设计 200730148275.0 2007-9-7 面料(2007-15A)
48 港联纺织外观设计 200730148276.5 2007-9-7 面料(2007-16)
49 港联纺织外观设计 200730148277.X 2007-9-7 面料(2007-16A)
50 港联纺织外观设计 200730148278.4 2007-9-7 面料(2007-17)
51 港联纺织外观设计 200730148279.9 2007-9-7 面料(2007-17A)
52 港联纺织外观设计 200730148280.1 2007-9-7 面料(2007-18)
53 港联纺织外观设计 200730148281.6 2007-9-7 面料(2007-18A)
54 港联纺织外观设计 200730148282.0 2007-9-7 面料(2007-19)
55 港联纺织外观设计 200730148283.5 2007-9-7 面料(2007-19A)
56 港联纺织外观设计 200730148284.X 2007-9-7 面料(2007-20)
57 港联纺织外观设计 200730148285.4 2007-9-7 面料(2007-20A)
58 港联纺织外观设计 200730148286.9 2007-9-7 面料(2007-21)
59 港联纺织外观设计 200730148287.3 2007-9-7 面料(2007-21A)
60 港联纺织外观设计 200730148288.8 2007-9-7 面料(2007-22)
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61 港联纺织外观设计 200730148289.2 2007-9-7 面料(2007-22A)
62 港联纺织外观设计 200730148290.5 2007-9-7 面料(2007-23)
63 港联纺织外观设计 200730148291.X 2007-9-7 面料(2007-23A)
64 港联纺织外观设计 200730148292.4 2007-9-7 面料(2007-24)
65 港联纺织外观设计 200730148293.9 2007-9-7 面料(2007-24A)
66 港联纺织外观设计 200730148294.3 2007-9-7 面料(2007-25)
67 港联纺织外观设计 200730148295.8 2007-9-7 面料(2007-25A)
68 港联纺织外观设计 200730148296.2 2007-9-7 面料(2007-26)
69 港联纺织外观设计 200730148297.7 2007-9-7 面料(2007-26A)
70 港联纺织外观设计 200730148298.1 2007-9-7 面料(2007-27)
71 港联纺织外观设计 200730148299.6 2007-9-7 面料(2007-27A)
72 港联纺织外观设计 200730148300.5 2007-9-7 面料(2007-28)
73 港联纺织外观设计 200730148301.X 2007-9-7 面料(2007-28A)
74 港联纺织外观设计 200730148302.4 2007-9-7 面料(2007-29)
75 港联纺织外观设计 200730148303.9 2007-9-7 面料(2007-29A)
76 港联纺织外观设计 200730148304.3 2007-9-7 面料(2007-30)
77 港联纺织外观设计 200730148305.8 2007-9-7 面料(2007-30A)
78 港联纺织外观设计 200730185414.7 2007-9-7 面料(2007-31)
79 港联纺织外观设计 200730185415.1 2007-9-7 面料(2007-31A)
80 港联纺织外观设计 200730185416.6 2007-9-7 面料(2007-32)
81 港联纺织外观设计 200730185417.0 2007-9-7 面料(2007-32A)
82 港联纺织外观设计 200730185418.5 2007-9-7 面料(2007-33)
83 港联纺织外观设计 200730185419.X 2007-9-7 面料(2007-33A)
84 港联纺织外观设计 200730185420.2 2007-9-7 面料(2007-34)
85 港联纺织外观设计 200730185421.7 2007-9-7 面料(2007-34A)
86 港联纺织外观设计 200730185422.1 2007-9-7 面料(2007-35)
87 港联纺织外观设计 200730185423.6 2007-9-7 面料(2007-35A)
88 港联纺织外观设计 200730185424.0 2007-9-7 面料(2007-36)
89 港联纺织外观设计 200730185425.5 2007-9-7 面料(2007-36A)
90 联发纺织外观设计 200830235210.4 2008-9-16 面料（2008-31）
91 联发纺织外观设计 200830235211.9 2008-9-16 面料（2008-32）
92 联发纺织外观设计 200830235212.3 2008-9-16 面料（2008-33）
93 联发纺织外观设计 200830235213.8 2008-9-16 面料（2008-34）
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94 联发纺织外观设计 200830235214.2 2008-9-16 面料（2008-35）
95 联发纺织外观设计 200830235215.7 2008-9-16 面料（2008-36）
96 联发纺织外观设计 200830235216.1 2008-9-16 面料（2008-37）
97 联发纺织外观设计 200830235217.6 2008-9-16 面料（2008-38）
98 联发纺织外观设计 200830235218.0 2008-9-16 面料（2008-39）
99 联发纺织外观设计 200830235219.5 2008-9-16 面料（2008-40）
100 联发纺织外观设计 200830235220.8 2008-9-16 面料（2008-41）
101 联发纺织外观设计 200830235221.2 2008-9-16 面料（2008-42）
102 联发纺织外观设计 200830235222.7 2008-9-16 面料（2008-43）
103 联发纺织外观设计 200830235223.1 2008-9-16 面料（2008-44）
104 联发纺织外观设计 200830235224.6 2008-9-16 面料（2008-45）
105 联发纺织外观设计 200830235225.0 2008-9-16 面料（2008-46）
106 联发纺织外观设计 200830235226.5 2008-9-16 面料（2008-47）
107 联发纺织外观设计 200830235227.X 2008-9-16 面料（2008-48）
108 联发纺织外观设计 200830235228.4 2008-9-16 面料（2008-49）
109 联发纺织外观设计 200830235229.9 2008-9-16 面料（2008-50）
110 联发纺织外观设计 200830235230.1 2008-9-16 面料（2008-51）
111 联发纺织外观设计 200830235231.6 2008-9-16 面料（2008-52）
112 联发纺织外观设计 200830235237.3 2008-9-16 面料（2008-53）
113 联发纺织外观设计 200830235238.8 2008-9-16 面料（2008-54）
114 联发纺织外观设计 200830235239.2 2008-9-16 面料（2008-55）
115 联发纺织外观设计 200830235240.5 2008-9-16 面料（2008-56）
116 联发纺织外观设计 200830235241.X 2008-9-16 面料（2008-57）
117 联发纺织外观设计 200830235242.4 2008-9-16 面料（2008-58）
2、著作权
发行人拥有 10项已登记的计算机软件著作权：
表 6.48：公司著作权明细表
序号证书名称登记号软件名称权利范围授权时间
1 计算机软件著作权登记证书 2008SR13413 文件管理系统（V1.0）全部权利 2008－07－14
2 计算机软件著作权登记证书 2008SR13639化验室配方控制系统【简称：DLDS】V1.0
全部权利 2008－07－17
3 计算机软件著作权登记证书 2008SR13640 验布管理系统（V1.0）全部权利 2008－07－17
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4 计算机软件著作权登记证书 2008SR25486联发棉纺行业车间工艺标准与执行系统（V1.0）
全部权利 2008-10-17
5 计算机软件著作权登记证书 2008SR25487联发棉纺行业进销存系统（V1.0）
全部权利 2008-10-17
6 计算机软件著作权登记证书 2008SR25488联发染整车间工艺标准与执行系统（V1.0）
全部权利 2008-10-17
7 计算机软件著作权登记证书 2008SR25489联发成品布物理指标标准检测控制系统（V1.0）
全部权利 2008-10-17
8 计算机软件著作权登记证书 2008SR25490联发棉纺行业配棉系统（V1.0）
全部权利 2008-10-17
9 计算机软件著作权登记证书 2008SR25814联发手织样车间生产控制管理信息系统（V1.O）
全部权利 2008-10-20
10 计算机软件著作权登记证书 2008SR25815联发纺织行业人力资源管理系统（V1.0）
全部权利 2008-10-20
11 计算机软件著作权登记证书 2009SR060257联发纺织外贸面料仓储管理系统（V1.0）
全部权利 2009-12-29
12 计算机软件著作权登记证书 2009SR059289联发纺织外贸纺织品质量检测控制管理系统（V1.0）
全部权利 2009-12-23
13 计算机软件著作权登记证书 2009SR060842联发纺织现货面料分销管理系统（V1.0）
全部权利 2009-12-30
14 计算机软件著作权登记证书 2009SR059290联发纺织计件工资管理系统（V1.0）
全部权利 2009-12-23
15 计算机软件著作权登记证书 2009SR059295联发纺织服装分销管理系统（V1.0）
全部权利 2009-12-23
16 计算机软件著作权登记证书 2009SR059293联发纺织服装 POS系统（V1.0）
全部权利 2009-12-23
（三）研究与开发
公司产品研发的目标主要是结合国家纺织产业政策及国内外纺织品市场的发展趋势，主要产品市场前景，充分利用高新技术改造传统产业。公司产品开发始终处于全国色织行业的领先地位。公司聘用国际知名设计师担当首席设计，在香港向国际品牌商、代理商、服务加工商发布新品，公司自主设计的色织面料入围了国家流行色织面料榜。
公司总部还设有技术中心，配置专职的开发人员 20多人，具有色织行业独有的新产品专用生产线，保证以最快的速度为客户提供样品。公司充分发挥新设备的功能优势，与东华大学进行产学研合作，共建“东华大学-联发研究中心”、进行印染废水深度处理及回收江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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利用技术的研究与应用、服装品牌的策划；与南通纺织职业技术学院等高等院校开展联合办班，培训职工。通过产学研的合作，拓宽了公司研发路径，提升了研发水平。公司现技术中心为省级技术中心和省级工程技术研究中心。
1、机构设置
公司总部建有技术中心，引进了一批具有世界先进水平的设计系统、检测设备，并陆续引进高层次的科研人员充实技术中心力量。目前，公司研制开发新产品的能力较强，能及时根据市场需求情况推出新产品，具有较强的创新能力。
2、人员构成
公司技术中心有技术人员28人，其中高级工程师2名，工程师10名，初级职称人员16名。公司从事高新技术研究、开发的科技人员约占全体职工的1％以上。
3、研究费用占营业收入的比重
公司在注重引进先进技术的同时，十分注重自我开发、研究，已陆续自主开发了一些技术含量高、受市场欢迎的高附加值产品。根据海安海审会计师事务所海审所财审字[2009]4-111号专项审计报告，公司（母公司口径）2006年、2007年、2008年研发费用占营业收入的比重分别约为：5.50%、4.27%、3.04%。
4、研究开发项目进展情况、成果
棉花是一种天然纤维，制成的织物具有吸湿透气、穿着舒适等优异性能，而长绒棉更是棉花中的极品。公司采用天然纤维开发出的不同支数、不同规格、不同花色的色织布，经加工整理后呈现出薄、软、滑的仿绸风格，深受国内外消费者的喜爱。用长绒棉纺制的织物，风格更佳，档次、品位更高，畅销国内外市场，对于提高我国外销产品档次、提高创汇有着重要意义。
表6.49：发行人近几年取得的产品开发成果及科技成果情况
序号成果名称特点开发及获奖情况
1 高档天然纤维紧密纺纱产业化项目紧密纺技术国家星火计划 印染废水深度处理及回收利用成套设备污水回收利用国家火炬计划
3 CVC真丝交织织物多种纤维交织省高新技术产品
4 棉真丝 XLA交织织物多种纤维交织省高新技术产品
5 棉色织布与国际接轨的质量标准国家行业标准
2009年省科技支撑计划
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6 色织提花布新增国家标准国家标准 ERPⅡ系统在色织生产中的研究与应用信息化与工业化两化融合省中小科技型企业发展专项 高档功能性色织面料生产线工艺及设备节能技术改造项目节能减排省节能减排专项
9 天然防皱纤维织物天然防皱省高新技术产品、南通市科技进步二等奖
10 全天然无莱卡弹力织物棉带弹性省高新技术产品 新型纺织面料质量检测创新服务能力建设检测与服务省科技厅公共服务平台
12 80S/2色织纯棉华夫呢高支高密省级新产品
13 120S/2色织纯棉飘逸绸高支高密省级新产品
14 无 PVA浆纱技术无 PVA的应用
省级科技成果鉴定
南通市科技进步二等奖
海安县科技进步一等奖 高性能的免烫全棉面料及潮交联工艺全棉潮交联免烫
省级科技成果鉴定
海安县科技进步二等奖、南通市科技进步二等奖
16 新型多功能高档天然防皱纤维织物
同时具有易去污、清新、防水、防油、防污和高级免烫的功能
省高新技术产品
国际领先
南通市科技进步二等奖
海安县科技进步一等奖
17 后整理加工产业化生产项目特种整理技术研究与应用省星火计划
18 ERP集成系统信息化市信息化带动工业化示范项目
19 电力拖动、变频改造、绿色照明节能省用电需求侧项目
20 空调变频、节能变压器使用节能省能效电厂项目
21 热能回收技术的应用循环经济市循环经济示范项目
22 烟气中和利用技术节能减排
23 污水循环利用节能减排
表6.50：发行人研究开发项目情况表
序号成果名称项目概述阶段成果 批纬纱库管理
投资 40万元购入电脑测配色系统，并以此为中心，改进手织样和批尾纱仓库管理现状及管理方式。模拟“潘通色卡”的色系管理办法，改造仓库的存放模式；创新从下单到车间生产之间的物流和信息流，缩短工艺流确认样产能增加了 25%；代用率由 10%提高至 50%；完整了纱库管理，已建立 7万多只种子纱。项目已成功固化。
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程；扩大纱库容量达到 18万个；提高调色效率和准确性；优选染料组合，降低生产成本。项目预计可节省300万元/年。污水循环使用
对染色的部分污水进行水质处理，回用到整理前道工序，节能减排。计划总投资 68.66 万元，预计项目建
成后，回收并减少排放水 69.68万吨/年，节约 141.785
万元/年，投资回收期为 0.47年。
经试验，废水处理后达到整理前道用水要求。整理烘筒冷却水无动力回收系统
对整理工序烘筒冷却水全部回收，循环再使用，节能减排。计划总投资 3.3 万元，预计项目建成后，回收
并减少排放水 9.072万吨/年，节约 22.4万元/年，投
资回收期为 0.14年。
检测冷却水水质硬度，满足染色用水要求。纯棉纱支粗线变化控制
通过对比实验找出影响纱支变细的因素，制定各工序的控制方法，完善现有的工艺参数，使纱支变化控制在-5~-2%之间。
已完成，确定了从原纱至整理的相关控制点。棉竹纤维织物产品的开发
竹纤维吸湿透气性好，手感柔软滑爽，具有天然的抗菌、防辐射、健康保健效果，目前应用最多的是棉竹混纺产品，本次开发的是 70/30竹/棉，保留更多竹纤维的特性，市场前景很好。项目重点解决棉竹面料生产中原纱配备、染色降强、前织上浆、整理缩水率偏大等系列技术问题。在此基础上增加试验免烫+吸湿快干功能性整理。
免烫布、免烫+吸湿快干已试验成功。无莱卡丝纯棉弹力布研发
通过强捻、半强捻、常规纱、埃及棉四种不同的纬纱试织，跟踪后整理生产过程，确定无莱卡全棉弹力布工艺流程。
试样成功，缩水率偏高，在以后大货生产中降低纬密。双面智能面料
一款衬衫面料，把水滴滴在面料贴近皮肤的一面，水滴会瞬间被吸收，而把水滴滴在不贴皮肤的一面，水滴会呈珍珠状滑落下来，薄薄的一款面料同时具有吸水、拒水的功能，用来满足户外运动及军工等高档和特殊消费人群的需求。项目重点解决染色整理涂层的技术难题。
完成。棉锦弹力布布面质量控制
试验 3 种不同牵伸倍数的原纱，进行络筒、染色、上机织造，容纳分控制在 20 分/100 平方码。重点解决筒子染色色差、破丝、筒子张力不匀、纬缩圈等问题，提高产品品质；并对牵伸倍数小的纬纱降低上机门幅设计，减少纬向用纱，节约成本。
生产试样工艺已完成。
9 45sCVC
45sCVC 品种以丝光整理为主，缩水率比较稳定，但布面手感薄，没有回弹性。试验改为小整理，控制缩水率达美标 3%，降低生产成本。
试样成功，（特殊组织除外，如蜂巢组织）；并初步确定按小整理生产的全套技术参数。棉毛色织面料
将传统的天然纤维棉、羊毛与先进的设备和生产技术相结合，将多种纤维混纺，实现羊毛面料洗可穿。试验全羊毛纱线深、中、浅染色，确定染色工艺，在此完成染色/前织/织造生产试验。
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基础上进行棉毛染色试样，重点解决棉/毛全部染色的技术难题，形成各工序生产工艺参数。潮交联平整度
总结分析并改进前处理、丝光、潮交联生产工艺；试验并确定液氨加潮交联生产工艺;保证强力，提高面料洗可穿的性能;提高正反人字斜或大斜纹品种平整度，做到 3.5级。
改进了前处理的工艺;优化了潮交联生产工艺条件。
12 改善手感
调整整理内部工艺，筛选不同公司助剂打样，对比并优选上浆工艺，改善手感，提高面料品质，提升面料的市场竞争力。
分析并找到了影响手感的主要因素，改进了前道工艺，针对后处理工艺流程、参数，优化了后整工艺。厚重织物防皱
检测设备，进行调节试验，找出控制绉条的最佳工艺数据；跟踪确定机台操作方法。解决厚重织物在退浆、丝光时布面起绉形成色条、白条的问题。
对前道机台的轧辊、导布辊的平行度进行了检测，对不达要求的进行更换和调整；对各机台的工艺参数在调试过程中。提高轴染质量
对染纱经轴的生产设备、工艺参数、操作问题进行攻关改善；提高经轴染色质量，减少回修，减少生产用料、提高染机利用率，保证生产周期。
染机程序开发完成；开发了恒浴比生产工艺；对轴染设备全面改造完毕。
15 无 PVA上浆
改革浆纱配方工艺，用可自然降解的纳米级高分子材料和特殊改良性能的变性淀粉替代 PVA，减少 PVA含量，从而达到改善手感，进一步减少后整理退浆后污水的处理成本的目的。
实现 40-50 支常规经密非防异纤品种无 PVA上浆。降修分提高免修率
针对各种修分形成控制措施，对于影响最大的油污、空气中的飞绒成立子项目，确定并固化降修分、提高免修布的控制办法。
目前一道修分：0.09 分/米，免
修 74.2%。提高布机效率
分析织造低产机台，针对原料、染纱、前织、织造各环节的影响因素实施改进。主要解决轴染项圈、深色筒染品种上浆难、单筒上浆品种浪边、织造横档等问题；规范前织整经和浆纱的操作，提高穿综质量，控制上轴开出时间，规范织造设备维修、上轴新开出机台的设备工艺调整，提高布机效率。
目前效率为 88.65%，60S及以
上品种效率达 85.8%。
18 提高制成率
控制生产过程中的数量、质量，减少因织、整缩问题形成的数量短少，质量问题形成的等级品转内以及补纱、补单等问题的发生，增加出货数量提高制成率，同时通过对订单的持续分析，找出工艺存在的问题及流转交接过程存在的空白点，并不断完善。
目前制成率达 30%，较期初提高了 4%。
19 免络筒
纬向采用锥形筒子染色后直接进入织造，免去前织倒筒工序，降低生产成本，缩短生产周期，减轻前织倒筒的生产压力，减少纱线毛羽、余纱和混支纱等问题。
实现 50%以上的纬纱免倒筒，预计至少可以节约吨纱最低无税成本为 308元。
3000 只筒壳免络筒已试验多个花型，效果较好，待购进 3万只筒壳固定络筒机扩大试验。
20 污水处理曝采用膜片式微孔曝气头产生 1-3mm微气泡，提高氧的项目经3月份1个月的调试运行江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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气系统节电利用率，从原来 6-8%提高至 14-24%，通过技术改造，采用立式插管曝气，维修方便，降低电耗。
已达设计要求；全年可节电 56万元；项目已成功固化。不排花降低纱耗
对前织经过试验不排花的品种，形成相关的操作规定，工艺设计时减去此长度，并形成不排花品种从审单到生产结束各环节责任人的工作要求。
工艺设计将凡符合放开要求的品种，统一减少 30米设计经长，生产过程正常，不排花占比达48%。改善轴染项圈项目通过试验解决轴染项圈问题，并形成生产控制方案。
目前经过内部控制，轴染项圈已明显降低，无严重项圈形成补产。化验室精益生产
通过化验室内部的生产控制，提升化验室的开方率，减少影响一次命中率的数量。
目前通过调整，对敏感色系确定了生产要求，降低了影响因素，开方率得到了提高。改善起绒项目
通过设备技改与内部的控制，形成了改善控制的生产要求。
项目开展前 802.8 只/月，重量
156.6KG/月；
项目开展后只数 220.2 只/月，
重量 45.22KG/月。前织起了机不良攻关项目
针对目前起了机不良的现象，规范挡车工相应的操作，重新制定特殊品种的各区张力工艺
目前起了机不良得到了控制，平均每天因起了机不良降车速生产的数量控制在 5台以内。
26 液氨整理
通过该项目的实施，能延伸公司产品的附加值，进一步提升公司产品品质、档次以及竞争力和技术领先水平，是实现新的增长点的重要投资。通过液氨整理试验形成本公司完整的液氨整理工艺，减少潮交联整理树脂用量与强力下降。
目前液氨整理已在试生产，确定了液氨整理的操作规程与工艺参数。整理控制水用量
通过设备技改、内部操作控制，减少每万米耗水量，降低生产成本。
目前由原先的 130T/万米，降至90T/万米以下。扩大不排花项目
在前期不排花的基础上继续扩大试验，审单时确定进行试验跟踪，定期总结，完善不排花的生产办法，预计每年可节约 70万元左右。
项目已成功申报，目前不排花占比为 80.7%。100/2 及以下股线类不上浆
对 100/2 及以下的股线进行确定方案试验跟踪，确定各区域的工艺参数及生产办法，节省成本，改善面料品质。
前期已试验几单，效果较好，近期扩大试验，选定了 9 单 80/2及以下的粗支品种不上浆试验。
30 匀并轴生产
对小订单进行设计匀并轴生产，对小订单的设计中大轴匀小轴生产，提高轴染占比，缩短生产周期，提高产能。
筒染做小轴匀并轴已正常开展，现对 45S 品种及中大轴匀小轴进行试验跟踪。还原染料染色
随着市场的发展，消费的要求，客户逐渐提出针对氯漂、日晒、湿磨的高牢度要求，现有的活性染料已不能满足市场的需求，为适应市场的需求，实现公司多元化的生产，开发还原染料染色，撑握还原染料染色工艺及控制要求。
已开发成功，基本将筒子的内外色差控制在范围内。大货正式染色仍需跟进，不断摸索经验。新染料的引用
1、汽巴特深色的引用，提高染色深度，节约成本；
2、 4R兰的引用，提高颜色鲜艳度，提高面料品质。
汽巴特深色染料与 4R兰均已进入中试阶段。
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1-1-151 酸性皂洗剂的引用
通过酸性皂洗剂的引用，将酸洗与皂洗一浴进行，从而节约用水，减少排污量，降低染色成本。
目前中试已结束，待小结。100S单纱的生产
开发新的高支高密品种生产，提高公司产品品质与附加值。
-1花型已生产结束，各区域正在小结，-2花型待生产。扭斜的攻关解决
3/1等斜纹品种扭斜值达不到客户要求，对此在整理设计不同方案进行跟踪解决。
目前已基本解决，在放样验证阶段。新纤维的开发
对 T-400、PTT、PET、玉米纤维等新品种进行各区
域的生产试验。
现部分新品种刚开始试络筒，部分在购买原料。350/3 线品种的开发
与东华大学联合，开发高支高密品种，提高公司的产品品质与附加值。
方案设计阶段。
（四）主要产品生产技术水平及所处阶段
1、主导产品的技术水平
公司从提高产品的档次与质量出发，引进世界较为先进的各种仪器设备，对生产过程进行全方位的控制，主导产品的技术水平处于国内领先地位。
公司生产的各类中高档色织布具有较为完善的生产工艺。生产工艺方面已经和将要采取的措施包括：产品和花型设计的计算机辅助设计系统，染色工艺采用电脑测配色系统，生产工序采用在线检测，生产过程控制采用计算机信息自动化系统，充分应用新型染料、助剂、浆料。
公司对于各类服装面料、色织成品布的生产有着深刻的理解，掌握了各类面料的生产及加工工艺，具有长期积累的生产经验和技术诀窍，拥有大批具备丰富生产经验的技术人员和操作工人。
2、产品生产技术所处阶段
主要产品中，各类长丝色织布、中高支高密色织布处于批量生产阶段；中高档衬衫处于批量生产阶段。
七、发行人质量控制体系
（一）公司质量控制标准
发行人不断完善质量控制标准，制订了严格的质量手册和流程文件。从原材料采购、产品生产到后续的销售服务各个环节，发行人均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保产品生产的全过程控制。
公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系，通过AAA标准化良好行为认证，通过欧洲环保纺织品 OEKO-TEXStandard100 标准认证，通过江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-152
OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系，成为全国色织行业首批通过四个认证及国际环保纺织品认证的企业之一，为海安县首家通过“江苏省AAA标准化良好行为”确认的企业。发行人据此制定了一系列质量内控指标和质量控制的规章制度，产品质量控制均严格按照此标准实施。公司产品生产严格执行GB、日本JIS、英国M＆S、美国AATCC等质量标准，优等品率始终保持在99%以上，实现了产品的国际化、标准化和规范化。
公司产品客户大部分为国际客户，主要按照客户要求的标准定制。目前，色织布产品在执行国家标准FZ/T13007-1996、GB/T20039-2005、ISO/05/A02-1993的基础上，主
要执行美国四分制标准、AATCC、ASTM标准和欧标ISO标准。
（二）质量控制措施
公司内部建立了完整的质量控制体系，配备专职检验人员对产品进行抽检，确保产品质量。公司不断加强生产关键环节和特殊工序的质量控制，制订和执行了严格的质量考核管理制度，对生产过程中可能存在的安全隐患和不稳定因素进行工艺分析，并与国内高校等科研机构（如东华大学等）展开合作，组织专门人员进行课题攻关，加强工艺和质量改进。公司设立检测中心严把质量关，建立起国际先进的计量检测体系，不断扩大检测项目以保证工序质量和产品质量的稳定。
检测中心现有员工30多人，分三班24小时测试，检测人员每年由上海天祥 13（ INTERTEK）进行培训并发给培训合格证。目前检测中心已通过了美国 LIZ
CLAIBORNE、 HAGGAR、PVH等公司的论证，通过了江苏省一级实验室验收，欧洲MEXX等正在论证中。
公司的质量检测共分四大中心，15个功能区：原材料检测中心[纤维（棉花、棉纱）检测室、染化料检测室、助剂检测室、色纱检测室]、面料检测中心[接样区、水洗房、恒温恒湿房、日晒房、化学分析房、表面评级房、样品资料房、外观检测室、贮藏室及更衣室]、生态环境检测中心、设计中心等。检测中心拥有标准的恒温恒湿房间，拥有世界上最先进的美国日晒牢度机、美国WHIRLPOOL缩水率洗衣机、烘干机（Whirpool
Shrinkage Tester）、瑞典WASCATOR FOM71 CLS缩水率试验机（Wascator FOM71
CLS Lab Washer-Extractor）、美国 ATLAS－ LEF水洗牢度试验（ Atlas LEF
Launder-Ometer）、香港SAFQ汗渍牢度试验机（SafQ Perspiration Tester with
13上海天祥质量技术服务有限公司原名上海英之杰质量技术服务有限公司，是一家在国际上享有盛誉的从事测试、
检验、质量审核和认证的独立商业性质量检验服务公司，质量和安全服务全球领先。
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Incubator）等标准的检测仪器。现有的基础设施和先进设备等条件为实施项目提供了前提和保证，目前正开展ISO、AATCC、ASTM、GB标准及公司的客户标准等方面的测试项目，实现了从原料、半制品到成品的全过程检测和控制，测试手段和控制标准达到或接近国际先进水平。
表6.51：检测设备清单
设备名称测试项目测试标准数量美国WHIRLPOOL缩水率洗衣机、烘干机（Whirpool Shrinkage Tester）
缩水率、平整度、扭斜、特种整理的洗涤、各种美国洗水颜色的测试
AATCC135、
AATCC124、
AATCC172、
AATCC179、AATCC130
等
五套瑞典WASCATOR FOM71 CLS缩水率试验机（Wascator FOM71 CLS Lab
Washer-Extractor）
缩水率及各种欧洲洗水 ISO6330 一套松下 XQB65-Q611U全自动洗衣机、NH45-19T干衣机（Panasonic
XQB65-Q611U NH45-19T）
缩水率（日本洗水） JIS L 1096 一套温州方圆 Y089A国标全自动缩水率试验机缩水率及各种国标洗水 GB/T 8629
一台美国 ATLAS－LEF水洗牢度试验（Atlas
LEF Launder-Ometer）
水洗牢度、干洗牢度、氧漂牢度、氯漂、非氯漂牢度
AATCC61、AATCC132、
ISO 105 C06、ISO 105
D01、M&S C10A等
一台香港 SAFQ汗渍牢度试验机（SafQ
Perspiration Tester with Incubator）
汗渍牢度、耐水牢度、耐海水牢度
AATCC107、AATCC15、
AATCC106、ISO 105
E01、ISO 105 E02、ISO
105 E04
一套美国 Atlas－Ci3000+日晒牢度试验机（Atlas Ci3000+ Xenon Fade-Ometer）日晒牢度 AATCC16、ISO 105 B02
一台美国 Atlas－CM－1摩擦牢度试验机
（Atlas CM-1 Crockmeter）摩擦脱色牢度 AATCC8、ISO 105X12
二台英国 Hounsfield－H10K－S双臂万能材料试验机（Hounsfield H10K-S Universal
Strength Tester）
撕破强力、拉伸强力、接缝滑移（所有美国标准及欧洲标准）
ASTM D434、ASTM
D5034、ASTM D5035、
ASTM D2261、
ISO13934-2-3、
ISO13937-1-2、
ISO13936-1-2、
一台美国 Thwing Albert Elmendorf 撕破强力机（Thwing Albert Elmendorf Tearing 撕破强力
ASTM D1424、ISO 一台江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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Strength ）
美国 ATLAS－PT－2乱翻式起毛起球试验机（二箱式）（Atlas PT-2 Random
Tumble Pilling Tester）
起毛起球 ASTM D3512 一台英国 VERIVIDE－起毛球专用对色箱（Verivide pilling Assessment Viewer）起毛起球
ASTM D3512
ISO 12945-2
一台意大利 SAFQ－马丁旦尔耐磨及起毛球试验机（六测试头）（SafQ Martindale
Abrasion and Pilling Tester）
耐磨及起毛球
ASTM D4966、ASTM
D4970、ISO12945-2、
ISO12147-2
一台香港 SAF取样器及 JA精密电子天平
（SafQ Fabric Weight Test Kit）克重 ASTM D3776
一套美国 AATCC褶皱回复测试仪
（AATCC Wrinkle Recovery Tester）褶皱回复 AATCC128
一台德国 TESTO－230手提式 PH计
（Testo 230 PH meter） PH值
AATCC81
ISO 3017等
一台美国 MACBETH－SPECTRALIGHT－III
（Gretag Macbeth Spectra Light III Color
Viewing）
对样对色
六种标准光源：D65；CWF；U30；A；UV；HORIZON
一台VERIVIDE 灯箱色牢度评级四种标准光源
D65；TL-84；UV；F
一台英国 JENWAY－6400分光光度计（Jenway 6400Formaldehyde Tester）甲醛含量
AATCC112、JIS L
1041、ISO14184-1-2等
一台英国 BINDER 恒温烘箱汗渍牢度、耐水牢度、耐海水牢度及甲醛测试
AATCC107、AATCC15、
AATCC106、ISO 105
E01、ISO 105 E02、ISO
105 E04、AATCC112、
JIS L 1041、
ISO14184-1-2等
两台Y902A汗渍牢度烘箱汗渍牢度、耐水牢度、耐海水牢度
AATCC107、AATCC15、
AATCC106、ISO 105
E01、ISO 105 E02、ISO
105 E04等
一台温州大荣生产的沾水度试验仪（Spray
Test）抗水性测试
AATCC22
ISO 4920
一台Y511B型织物密度镜（温州方圆）纱支经纬密 ASTM D3775 一台上海精密科学仪器有限公司 FA2004N 电子天平(精度 0.1mg)
Electronic Balance
纱支支数分析、化学分析 ASTM D1059 等
一台温州大荣生产的国产 YG741缩水率烘箱国标缩水所要要求缩水率平网烘干
一台江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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微电脑控制染样机甲醛测试
PH值测试
一台电热式恒温水浴锅甲醛测试
PH值测试
一台上海长公贸制生产的弹性回复仪弹性伸长、回复杜邦莱卡测试
ASTM.D3107
一台
（三）外协产品质量控制措施
公司针对外协产品的特点，在与自产产品同样检测的基础上，采取了更严格的质量控制措施：1、实行外协厂商准入管理制度，定期根据外协产品质量评审结果来确定是否
与其继续合作；2、实行外协生产过程中的全程质量跟踪监督控制制度；3、实行严格的
外协产品入库质检程序。
（四）产品质量纠纷
公司具有健全的质量控制体系，全面高效的质量控制措施，截至2009年12月31日，公司与客户未发生过重大产品质量纠纷。
八、技术创新机制和企业文化建设
（一）技术创新机制
公司十分重视工艺设备改造、人才引进及新技术运用，围绕增加品种、改进质量、防治污染、节能降耗、提高效益、保证安全等方面鼓励员工采用新工艺、新技术、新材料进行革新创造。为进一步加强技术创新能力，不断开发高科技含量和高附加值的产品，公司在资金、机构、人员和机制等方面具体安排如下：
资金支持方面，公司继续加大研发经费的投入，对有利于提高产品质量和生产效率，有利于新产品开发和提高经济效益的项目，优先投入。公司根据企业发展的实际需要，通过加大对技术研发和产品开发的投入，增添配置先进的科研测试仪器和生产科研设备，保障了公司各项科研工作的顺利进行。
机构设置方面，在技术中心的基础上，公司拟建设研发中心，加强对市场前景广阔的新产品研究与开发，根据市场需求，开展相关的新技术、新工艺、新材料的试验，改善现有生产工艺，对生产中的技术难题进行攻关。公司以高档色织为主攻方向、“三高”（高档次、高质量、高附加值）产品为开发重点，逐步发展成为纺织行业具有重大影响力的大型企业。公司在自主研发的基础上，还进一步与东华大学合作，依托东华大学强江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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大的研发能力，对企业发展中过程中的技术难题进行公关，同时不断引进新技术，开发新产品。
人才方面，公司坚持以人为本，通过大规模、多层次、多形式的企业员工培训计划，提高现有人员素质，培养出一批具有现代经营管理理念，掌握现代高新技术的复合型人才。公司还将多渠道引进各类人才，以适应企业不断发展壮大的需要，为技术创新的持续发展奠定基础。
激励机制方面，公司设有专门的技术创新奖、新产品开发奖，通过激励机制，鼓励全体员工尤其是技术人员的不断创新，并已取得了良好的效果。
（二）企业文化建设
企业文化是企业精神文明的一个重要组成部分，也是企业整体素质和核心竞争力的有机组成部分，体现着公司全部价值的核心要素，是公司经营理念、管理组织及产品技术创新的动力之源。公司在不断发展中已形成了具有自身特色的经营文化、制度文化、管理文化和理念文化。
企业目标：做世界一流的色织面料供应商、创国内一流的衬衫服装品牌。
经营理念：市场可以没有联发，联发不能没有市场。
企业精神：追求卓越，回报社会。
行为准则：明理诚信、勤奋创新。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）发行人与控股股东同业竞争情况
发行人的控股股东为联发集团，联发集团在2005、2006年度从事少量的色织布织造
加工业务，自2007年1月起不再从事生产加工业务，主营业务实际为实业投资及投资管理，与发行人不存在同业竞争的情形。联发集团控、参股公司目前也不存在与发行人的同业竞争问题：其中，江苏联发进出口有限公司目前主要经营如陶瓷、五金等其他进出口业务；海安县联发粮油印染机械有限公司目前已无经营实体，计划在税务部门审核批准后注销。
表7.1：发行人与控股股东同业竞争情况表
公司名称经营范围实际经营业务
公司生产销售色织布、服装、纺织品生产销售色织布、服装、纺织品
联发集团
实业投资、投资管理、纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁；自营和代理各类商品技术的进出口业务。
实业投资及管理
江苏联发进出口有限公司
经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）
除色织布、服装、棉纱外其他商品或技术的进出口业务
联发集团及控、参股公司
海安县联发粮油印染机械有限公司
粮油机械、纺织机械等正在注销，无生产经营
（二）发行人与实际控制人的同业竞争情况
发行人的实际控制人为共同控制人孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根四人。实际控制人控制的淮安市联发纺织有限公司从事色织布生产业务，公司于2007年8月收购其74%的股权，解决了同业竞争的问题（具体见本节之“三、关联交易”之“（三）报告期内发生
的关联方股权收购”。
除上述外，实际控制人未从事或参与任何与公司业务相同或者相似而构成同业竞争的业务。
（三）为避免发生同业竞争所采取的措施
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1、公司控股股东联发集团于2008年1月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，
承诺：
一、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、收购、兼并或新设）从事
直接或间接与江苏联发纺织股份有限公司构成竞争的业务及活动；
二、不会利用股东地位进行任何不利于江苏联发纺织股份有限公司及其中小股东利
益的交易或安排；
三、不会利用现有的采购、销售渠道、客户资源或优势从事任何可能对江苏联发纺
织股份有限公司经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道及客户资源阻碍或者限制江苏联发纺织股份有限公司的独立发展，损害江苏联发纺织股份有限公司权益；
四、不会对外散布任何不利江苏联发纺织股份有限公司的消息或信息；
五、不会利用控制地位施加影响，造成江苏联发纺织股份有限公司高管、研发、技
术等核心部门工作人员异常变更等不利江苏联发纺织股份有限公司发展的情形；
六、不会利用知悉或获取的江苏联发纺织股份有限公司信息直接或间接实施任何可
能损害江苏联发纺织股份有限公司权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害江苏联发纺织股份有限公司权益的其他竞争行为。”
2、公司的实际控制人孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根于2008年1月19日向公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺书》：
“一、目前，与江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“联发纺织”）不存在同业竞争
问题。
二、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直
接或间接与联发纺织构成竞争的业务及活动；
三、不会利用实际控制人地位作出任何不利于联发纺织及其股东利益的交易或安排；
四、不以任何方式从事可能对联发纺织经营、发展产生不利影响的业务及活动，包
括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制联发纺织的独立发展；对外散布不利于联发纺织的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成联发纺织高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更。
五、不会利用知悉或获取的联发纺织信息直接或间接实施任何可能损害联发纺织权
益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害联发纺织权益的其他竞争行为。
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本承诺可视为对联发纺织、联发纺织全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
综上所述，公司以前存在的少量同业竞争问题已经解决，截至本招股意向书签署日，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争问题。
二、关联方和关联关系
（一）关联方与关联关系
1、控股股东及其控制的企业
除发行人外，联发集团拥有控股子公司 2家，职业培训学校 1所，基本情况如下：
表 7.2：控股股东及其控制的企业情况表
企业名称注册资本
(万元)
法定
代表人
持股比例
(%)
主要经营范围
江苏联发集团股份有限公司 4,200 孔祥军
53.95
（集团持有公司比例）
实业投资、投资管理、纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁；自营和代理各类商品技术的进出口业务
江苏联发进出口有限公司 500 孔祥军 100.00
经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品技术除外）
海安县联发粮油印染机械有限公司 306.6 孔祥军 98.40
粮油机械、纺织机械、印染机械、饲料机械、食品机械、石油机械、环保机械、烟草机械及配件生产、销售、安装；厂房租赁等
海安县联发职业培训学校
开办资金20万元人民币向中华独资
纺纱、织布、染整、服装初中级培训，主要是职工岗前培训和在职职工的技能提升培训
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
表7.3：持有发行人5%以上股份的其他股东明细表
序号名称持股（万股）持股比例（%）委派人员
1 联邦国际纺织有限公司 2,747.53 33.96 聂成文
2 上海港鸿投资有限公司 978.00 12.09 无
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3、发行人的子公司
发行人拥有八家控股子公司，分别为联发热电、联发制衣、海安棉纺、淮安纺织、海安制衣、江苏占姆士纺织有限公司、上海豪恩服饰有限公司、南通联发印染有限公司。
上述公司的基本情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股子公
司情况”。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
上述人员基本情况详见“第八节-董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
（二）与江苏联发进出口有限公司的关联交易情况
公司与进出口公司在 2008年之前，有一定数量的关联交易。进出口公司 2006-2008年主要财务状况及关联交易的有关情况如下：
1、进出口公司 2006-2008年的主要财务状况
表 7.4：资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31资产总计 7,127.89 4,039.58 10,908.91
其中：流动资产 7,024.66 3,829.02 10,187.20
非流动资产 103.23 210.56 721.70
负债总计 6,241.25 3,185.95 9,489.11
其中：流动负债 6,241.25 3,185.95 9,489.11
非流动负债
股东权益合计 886.64 853.63 1,419.80
表 7.5：利润表主要数据
单位：万元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业总收入 9,910.53 23,886.58 48,927.13
营业利润-6.69 268.86 849.58
利润总额 7.77 221.99 711.07
净利润 5.83 79.14 412.95
（上述数据已经海安中信会计师事务所有限公司审计）
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2、进出口公司 2006-2008的主要收入构成
表 7.6：主要收入构成情况表
单位：万元
营业收入项目 2008年度 2007年度 2006年度菜粕 116.21
包 34.96
宠物用品 389.42 62.44 82.25
电梯配件
电子产品 3,481.26 1,888.94
机械 5,917.53 153.29 375.54
家纺 316.61 374.76
洁具 3,224.31 1,331.29 1,627.58
乐器 3.16
丝被 131.18
家具 1.60
玩具 595.85 335.11
针织衫 3,471.40 1,465.82
轴承 44.59 19.04
空调
消毒液
渔具 216.65
纱
色织布 14,315.36 42,591.95
其它 46.40
合计 9,910.53 23,776.84 48,927.13
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3、公司向进出口公司销售商品以及委托其代理出口的业务流程
图 7.1：向联发进出口销售商品业务流程图
图 7.2：委托联发进出口代理出口业务流程图
4、公司向进出口公司销售商品以及委托其代理出口的结算方法
公司向进出口公司销售商品通常在货物交付时开具增值税专用发票，通过银行转账江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的方式以人民币进行结算。
公司委托进出口公司代理出口需在每年初与江苏联发进出口有限公司签订委托代理合同，委托进出口公司代理公司产品的出口报关及结汇业务，公司每年按销售额的 1%支付给进出口公司代理费用。联发进出口公司将给客户开具的外销发票记帐联交给公司，对代理出口货物不做进货和自营出口销售的账务处理，出口退税由公司享有。公司与进出口公司的货款和代理费通过银行转账的方式以人民币进行结算。
5、公司向进出口公司销售商品以及委托其代理出口的会计核算方法
（1）向进出口公司销售商品的会计核算方法
1）当公司产品已经交付，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时，公司依据销货发票、出库单等。
借：应收账款—进出口公司
贷：主营业务收入
应交税金—应交增值税-销项税额
2）公司收到货款时，依据银行收款凭证等。
借：银行存款
贷：应收账款—进出口公司
（2）委托进出口公司代理出口的会计核算方法
1）当公司产品报关出口、进出口公司给客户开具外销发票时，公司依据收到的外销发票记帐联、开票通知单等。
借：应收账款—进出口公司—客户
贷：主营业务收入
2）公司收到货款时，依据银行收款凭证等。
借：银行存款
贷：应收账款—进出口公司—客户
3）支付代理费时，公司依据银行转账通知单、进出口公司的代理费发票等。
借：营业费用—代理费
贷：银行存款
或应收帐款—进出口公司
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6、公司向进出口公司直接销售产品的原因
公司向进出口公司直接销售的产品主要面向国内市场。进出口公司于 2000年 3月成立，主营业务为色织布产品的经销业务。当公司于 2002年 11月成立时，公司产品定位主要面向国际市场，因而集中力量开拓国际业务。公司成立时，进出口公司已经成为一家规模较大的色织布产品的经销公司，需要在国内市场采购大量产品。公司经过考察后认为进出口公司信誉较好，货款回笼可靠，采购规模较大，因而在 2007年 4月以前将部分产品直接销售给进出口公司。
7、公司对其存在 20天收帐期的原因
公司委托进出口公司代理出口及结汇业务。通常当产品报关，公司收到进出口公司给客户开具的外销发票的记帐联时，公司确认销售收入。由于报关后至客户全额付款需占有一段时间，进出口公司办理结汇也需要一段时间，以及其他一些经营方面的因素等，导致公司通常对其存在平均 20天的收账期。
三、关联交易
（一）关联交易发生原因
1、报告期内，公司大部分关联交易发生在2007年以前。由于公司与有关关联方之间
具有产业链的上下游关系，例如，海安棉纺公司生产的棉纱供应公司生产色织布，公司的色织布提供联发制衣生产衬衫，南通联发热电公司向公司提供蒸汽及污水处理等，因此，发生关联交易具有产业链上的必然性。
2、为了避免同业竞争，减少关联交易，并且打造公司从棉花纺纱—色织布生产—成
衣缝制的完整产业链，理顺色织布上下游的关系，提供生产过程中需要的蒸汽和废水处理，形成完善的生产辅助系统，提高公司抗风险的能力，在报告期内，公司对产业链进行整合，相继收购控股了联发热电60%的股权，联发制衣75%股权，淮安纺织74%股权，海安棉纺100%的股权，联发印染100%的股权，大幅提高了公司的核心竞争力。
（二）报告期发生的关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购货物和接受劳务
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表7.7：向关联方采购货物和接受劳务情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额比例金额比例金额比例
江苏联发进出口有限公司-- 58.20 0.05%
南通联发热电有限公司 -- 4,224.47 3.99%
合计-- 4,282.67 4.04%
注：上表比例为占总采购额的比例
报告期内，公司发生的关联方采购主要是电、蒸气、纱，采购价格均按照市场价格确定。
1）与江苏联发进出口有限公司的代理出口交易
江苏联发进出口有限公司系公司控股股东联发集团的子公司，2007年4月以前与公司存在代理出口业务。2007年公司通过江苏联发进出口有限公司代理出口实现的外销收入分别为64,259,923.62 元。
2007年1月港联纺织（委托方）与江苏联发进出口有限公司（受托方）签订代理出口协议：委托方委托受托方代理报关出口，受托方向委托方按代理产品出口金额的1%收取代理手续费；合同期限：2007年1月1日起至2007年12月31日止。公司2007年度共支付代理费用58.2万元。
2）与南通联发热电公司的变电、蒸汽及污水处理交易
南通联发热电公司原为母公司参股公司，为公司提供变电、蒸汽及污水处理，公司于2007年8月收购其60%股份。
2005年10月10日，联发热电与港联纺织签署供用汽合同：合同期限：2005年10月10日至2007年12月31日止，经双方书面同意，该期限可以延长；用汽量：最高用汽量：30吨/时，额定用汽量：20吨/时，最小用汽量：3吨/时，但用汽方不得要求供汽方在任何一个24小时的期间内，提供连续或累计超过4小时的最高用汽量；结算价格：本合同项下蒸汽价格应以政府有权部门批准的价格为基准，结合市场情况确定。若市场行情变化，由双方另行协商。本合同签署时，经双方协商蒸汽价格按138元/t结算；结算方式：蒸汽款每月结算一次，供汽方在每月28号前将本月汽款增值税发票送达用汽方，用汽方应在接到增值税发票后5日内付清用汽款。
2005年10月10日，联发热电（乙方）与港联纺织（甲方）签署污水处理合同：合同江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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期限：2005年10月10日至2007年12月31日止；污水量：最高污水排放量≤10,000m3/日；结算价格：进管网水质在允许范围内按每吨水2.2元/ m3结算，如进管网水质超出允许范
围，则根据《江苏省排污收费管理办法》中规定的要求增收超指标排污费；结算方式：
污水处理费每月结算一次，甲方在每月28号前将本月污水处理费发票送达乙方，乙方应在接到发票后5日内付清污水处理费。
2005年10月10日，联发热电与港联纺织签署高压供用电合同：合同期限：自2005年10月10日起生效，在供电人、用电人双方无异议另行签订合同前，本合同有效；用电电量：根据用电人的申请，供电人认可用电人受电设备的总容量为14,650千伏安；结算价格：供电人按照电价管理部门有权批准的电价和用电计量装置的记录，定期向用电人结算电费。在合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行，电费结算执行大综工业分时电价，基本电费按0.04025元/KW.H计收，如果电网价格
调整，则按照调整比例作相应调整；结算方式：电费每月结算一次，供电人在每月28号前将本月电费增值税发票送达用电人，用电人应在接到增值税发票后5日内付清电费。
（2）向关联方销售货物
表7.8：向关联方销售货物明细表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称交易内容
金额比例金额比例金额比例
江苏联发进出口有限公司
售布、衬衫-- 3,875.75 3.17%
联邦国际纺织有限公司
售布、衬衫-- 2,300.25 1.88%
合计--- 6,176.00 5.05%
注：上表比例为占营业收入的比例
1）与江苏联发进出口有限公司的面料购销交易
①与江苏联发进出口有限公司的关联交易协议内容
江苏联发进出口有限公司系公司控股股东联发集团的子公司，在2007年4月以前，公司与其有面料购销业务。
2007年1月1日，江苏联发进出口有限公司（甲方）与港联纺织（乙方）签订面料购销合同：乙方向甲方销售面料；合同期限：2007年1月1日起至2007年12月31日止；产品数量：按照实际交易数量；产品价格：按照同类产品市场价格；结算方式：货到一个月江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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内付款。
②与江苏联发进出口有限公司关联交易价格公允性分析
2007年度1-4月向进出口公司销售面料3,875.75万元，占同期销售总额的3.17%；
2007年度5月以后不再对其销售。由于色织面料的订单繁杂、对花色设计、后整理等细节性的要求不同，很难在公开市场或是公司其它客户中找到完全同类、同规格的可比价格，为了进一步分析报告期内关联销售价格的公允性，公司抽选了部分金额较大的销售业务作为样本， 2007年度进出口公司从公司和从非关联第三方采购面料再行销售的毛利率进行比较。
结果显示，2007年度从公司购买面料的毛利率为15.11%，从其他第三方购买面料的
毛利率为14.66%，差异不大，可以认为公司与其的关联交易价格公允。下表为进出口公
司从公司和其他第三方购销面料的毛利率比较表：
表7.9：公司和其他第三方与进出口公司2007年度面料购销的毛利率比较表
进出口公司从公司采购面料的毛利率(2007)进出口公司从其他第三方采购面料的毛利率(2007)
品名订单号
采购单价
(元)
销售单价(元)
毛利率订单号
采购单价
(元)
销售单价
(元)
毛利率
色织布 J65824 11.45 16.23 29.44% 67079 12.38 14.24 13.06%
色织布 J66175 12.65 14.10 10.30% 003205 9.66 11.02 12.34%
色织布 J66490 10.85 14.96 27.43% 66911 9.83 10.39 5.39%
色织布 J66510- 15.20 16.24 6.42% 002744 9.32 11.31 17.60%
色织布 J66325 18.07 19.26 6.21% J002282 11.59 13.31 12.92%
色织布 J66548 18.02 18.80 4.18% J002282 11.41 13.31 14.27%
色织布 J66395 19.66 23.83 17.52% 003595 9.26 11.07 16.35%
色织布 J65504 19.66 23.07 14.79% 002725 9.91 12.37 19.89%
色织布 J66047 23.76 30.51 22.13% 003203 7.26 8.60 15.58%
色织布 J66149 18.80 24.79 24.14% 003550 6.91 8.43 18.03%
色织布 J66510 14.15 19.00 25.55% 003203 7.52 9.77 23.03%
色织布 J66414- 11.03 11.94 7.60% 002894 10.68 11.87 10.03%
色织布 J66414- 11.12 11.94 6.89% 003673 13.93 16.95 17.82%
色织布 J66864 9.40 10.68 12.00% 66057 10.34 13.02 20.58%
色织布 J002144 9.91 13.25 25.16% 003716 11.54 12.98 11.09%
平均值 12.30 14.49 15.11% 63912 10.21 11.96 14.66%
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）专字第 010372 号
《关于江苏联发纺织股份有限公司关联销售公允性的专项说明》：公司 2006年度、2007年度与进出口公司发生的关联销售交易是公允的，其会计处理和披露在所有重大方面符江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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合企业会计准则的规定。
2)与联邦国际纺织有限公司面料购销交易
①与联邦国际纺织有限公司的关联交易协议内容
联邦国际纺织有限公司系公司股东，2007年度4月前与公司存在色织面料购销业务，自2007年5月起不再存在与其的关联交易。
2007年1月1日，联邦国际（甲方）与港联纺织（乙方）签订面料购销合同：乙方向甲方销售面料；合同期限：2007年1月1日起至2007年12月31日止；产品数量：按照实际交易数量；产品价格：按照同类产品市场价格；结算方式：货到一个月内付款。
②与联邦国际纺织有限公司关联交易价格公允性分析
2007年度向联邦国际纺织有限公司销售面料2,300.25万元，占同期销售总额的
1.88%。为了进一步分析报告期内关联销售价格的公允性，公司以2007年度对联邦国际
和其他非关联第三方的面料销售价格进行比较。公司比较样本总金额2007年度为627.10
万元，占对联邦国际销售总额的27.26%。
结果显示，公司2007年度对联邦国际的平均销售单价为12.97元，对国内其他第三方
的平均销售单价为13.17元，差异率较小，可以认为公司与其的关联交易价格公允。下表
为公司对联邦国际和其他第三方销售面料的单价比较表：
表7.10：公司与联邦国际和其他第三方销售面料的单价比较表
公司对联邦公司的销售（2007年）公司对国内其他第三方的销售（2007）
品名订单号
数量
(公斤)
金额
(元)
单价
(元)
订单号
数量
(公斤)
金额
(元)
单价
(元)
色织布 J002479 6,263.50 100,863.31 16.1 J012269 11,990.40 131,177.03 10.94
色织布 J002878 31,677.20 422,639.72 13.34 J008487 15,854.60 167,330.15 10.55
色织布 J003027 26,851.70 358,257.88 13.34 J012254 10,649.80 122,822.63 11.53
色织布 J003549 29,515.30 364,744.79 12.36 J010213 15,022.20 135,921.26 9.05
色织布 J003146 6,888.10 108,728.70 15.79 J010441 5,911.80 51,224.27 8.66
色织布 J006915 55,322.20 666,722.16 12.05 J010444 2,029.10 40,550.74 19.98
色织布 J006918 2,485.52 57,838.05 23.27 J013784 9,816.60 115,785.54 11.79
色织布 J006918 1,572.40 36,589.75 23.27 J007824- 10,757.60 133,872.36 12.44
色织布 J006918 5,435.38 126,481.29 23.27 J013656- 8,634.20 108,480.98 12.56
色织布 J006918 1,391.72 32,385.32 23.27 J014199 12,034.60 151,203.95 12.56
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色织布 J005444 6,957.90 110,035.68 15.81 J008974 8,293.90 104,914.29 12.65
色织布 J009065 4,120.29 85,042.79 20.64 J007824- 7,911.80 100,216.14 12.67
色织布 J009065 1,381.48 28,513.75 20.64 J007824- 9,252.30 117,195.80 12.67
色织布 J008905 51,314.80 617,304.60 12.03 J011838- 6,353.90 81,460.26 12.82
色织布 J010274 20,175.20 249,836.29 12.38 J011386- 7,566.70 98,949.15 13.08
色织布 J010581 8,447.20 145,073.55 17.17 J016120- 8,706.00 114,591.80 13.16
色织布 J011550 21,800.90 210,606.54 9.66 J012369 9,420.00 125,600.00 13.33
色织布 J012069 7,702.00 104,866.35 13.62 J012296 7,729.00 104,374.53 13.5
色织布 J012277 11,571.80 137,624.21 11.89 J012905- 4,575.80 62,575.04 13.67
色织布 J011550 13,174.60 126,429.30 9.6 J005203 21,169.40 289,496.07 13.68
色织布 J010936 9,635.00 168,592.00 17.5 J005631 30,094.00 411,541.88 13.68
色织布 J011084 35,921.70 479,269.68 13.34 J006938- 34,061.10 471,615.23 13.85
色织布 J013550 29,575.00 383,126.08 12.95 J012966- 6,925.20 96,479.28 13.93
色织布 J013718 9,901.40 141,980.67 14.34 J012966- 4,677.60 67,165.54 14.36
色织布 J014827 5,258.26 80,135.88 15.24 J012256- 7,742.30 113,818.43 14.7
色织布 J01482- 765.17 11,661.19 15.24 J012593- 9,812.20 146,763.68 14.96
色织布 J01483- 3,182.66 49,776.80 15.64 J012833- 7,820.50 123,682.31 15.82
色织布 J013877 8,579.70 111,145.17 12.95 J011838- 7,883.00 125,319.49 15.9
色织布 J013550 29,447.70 381,477.22 12.95 J014111- 7,750.40 124,536.34 16.07
色织布 J013994 11,482.90 104,724.52 9.12 J009839 9,384.00 151,186.67 16.11
色织布 J013994 25,796.10 268,574.36 10.41 J010485 7,424.30 119,613.73 16.11
平均 483,594.78 6,271,047.60 12.97 平均 327,254.30 4,309,464.57 13.17
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)专字第 010215号《关于江苏联发纺织股份有限公司与外方股东关联交易的专项审核报告》：
公司 2007年度、2008年度和 2009年度与外方股东发生的关联交易是公允的，其会计处理和披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（3）报告期内与上述关联交易有关的应收应付账款
表 7.11：公司与关联交易有关的应收应付账款明细表
单位：万元
帐项 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
关联方名称金额金额金额
应收帐款
江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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联邦国际纺织有限公司 990.47
江苏联发进出口有限公司 28.6
合计 1,019.07
其他应付款
江苏联发集团股份有限公司 7,966.76
淮安联发自然人股东
合计 7,966.76
其它应付款主要是公司及子公司向江苏联发集团股份有限公司的借款。该借款按同期银行利率支付资金占用费，具体内容见本部分之“（4）报告期内占用联发集团资金”。
（4）报告期内占用联发集团资金
公司及子公司向联发集团借款，并按照同期银行借款利率支付资金占用费，公司将与联发集团的资金往来在其他应付款核算，详细情况如下：
表7.12：报告期内占用联发集团资金情况表
单位：万元
资金使用单位日期当期借款金额期末借款余额资金占用费
本公司 2007年度 4,490.00 1,000.00 360.96
棉纺公司 2007年度 6,700.00 6,200.00 81.75
合计 11,190.00 7,200.00 442.71
棉纺公司 2008年度-- 12.48
合计-- 12.48
2007年以前，公司银行贷款是由联发集团统借统还方式贷款，具体做法为：首先银行对联发集团综合授信，然后联发集团以自己名义借款，主要以公司财产作抵押担保，借款后把资金再转借给公司使用，公司按期将借款本息归还联发集团，由联发集团归还银行。因此，报告期内显示占用集团资金较多。2008年，公司已修正借款方式，所需资金由公司直接贷款，公司及各子公司已经不存在占用联发集团资金现象。
2004年5月26日，港联纺织与联发集团签订借款协议：由于各银行向联发集团的贷款采取集团授信的方式，港联纺织作为联发集团的子公司，其借款由联发集团统一借贷，由此而发生的本金和利息由联发集团根据同笔借款的银行利率代收代付，利息按月结清。
注1：联发集团与海安棉纺在正常借款之外尚有一笔无偿使用协议，协议内容如下：
2007年7月20日，联发集团（甲方）与海安棉纺（乙方）签订协议：为确保乙方顺利投产运行，甲方决定将人民币3,200万元无偿提供乙方在规定期限内使用，作为乙方生江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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产启动资金；该款项分两期支付给乙方，8月初支付2,000万元，剩余资金1,200万元于11月份到位，乙方须于2008年3月底前全额返还该笔资金。此笔资金已经按期归还。
经保荐人、发行人律师核查后认为：发行人通过集团统贷统还银行借款，不存在影响发行人业务、财务独立性的情形。
（5）关联方提供担保
表7.13：关联方提供担保明细表
项目担保方被担保方贷款金融机构
借款金额（万元）
担保期限
短期借款联发集团公司工行海安支行 1,600.00 2009.01.13-2010.01.12
短期借款联发集团公司农发行海安支行 2,000.00 2009.12.01-2010.11.30
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 600.00 2009.03.13-2010.03.12
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 500.00 2009.03.27-2010.3.26
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 900.00 2009.04.14-2010.04.13
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 500.00 2009.06.17-2010.06.16
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 600.00 2009.08.04-2010.08.03
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 300.00 2009.08.21-2010.08.20
短期借款联发集团联发热电公司工行海安支行 500.00 2009.07.17-2010.07.16
短期借款联发集团海安制衣公司工行海安支行 1,000.00 2009.08.09-2010.08.06
短期借款联发集团海安棉纺公司农发行海安支行 1,500.00 2009.10.14-2010.10.07
短期借款联发进出口公司淮安纺织公司工行涟水支行 750.00 2009.05.07-2010.05.06
短期借款孔祥军夫妇淮安纺织公司工行涟水支行 700.00 2009.03.25-2010.02.24
短期借款
联发集团、孔祥军夫妇
淮安纺织公司工行涟水支行 200.00 2009.09.11-2010.03.10
短期借款联发集团联发印染公司工行海安支行 1,000.00 2009.06.25-2010.06.24
短期借款联发集团联发印染公司工行海安支行 1,100.00 2009.09.16-2010.03.15
小计 13,750.00
长期借款
联发集团、孔祥军夫妇、黄长根夫妇
公司中行海安支行 2,500.00 2008.01.25-2010.01.22
长期借款联发集团公司工行海安支行 3,000.00 2009.08.06-2012.03.31
长期借款
联发集团、孔祥军夫妇、黄长根夫妇
公司中行海安支行 5,000.00 2009.11.19-2011.12.11
长期借款
联发集团，孔祥军夫妇，薛庆龙夫妇
海安制衣公司中行海安支行 2,000.00 2009.06.19-2011.06.18
长期借款
本公司、联发集团、孔祥军夫妇、崔恒富夫妇
海安棉纺公司中行海安支行 5,500.00 2008.03.19-2012.01.30
长期借款
公司、孔祥军夫妇、崔恒富夫妇
海安棉纺公司中行海安支行 3,100.00 2009.09.04-2011.09.03
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小计 21,100.00
合计 34,850.00
2、偶发性的关联交易
向关联方采购其他资产
表7.14：向关联方采购其他资产明细表
单位：万元
关联方名称交易内容 2009年度 2008年度 2007年度
江苏联发进出口有限公司设备 297.70
江苏联发集团股份有限公司土地使用权 378.74
合计 676.44
1）2007年12月1日，海安棉纺董事会做出决议，由于公司需要扩大生产能力，同意向联发集团购买土地使用权。2007年12月27日，双方签订土地使用权转让合同，将位于海安开发区联发工业园，面积为59,263平方米的土地使用权转让给海安棉纺，转让价格为联发集团从海安县国土资源局原受让价1,528,984.64元。2008年1月18日，海安棉纺取
得了海安县人民政府核发的土地证号为（2007）x301955号土地使用权证。
2）2007年7月1日，港联纺织与江苏联发进出口有限公司签订协议：为满足发展的需要，向联发进出口公司购置一批资产（定型烘干机2台、小样机17台、验卷机3台，合计196万元）；资产作价：按资产（设备）转让是的净值转让：价款支付：受让方必须一次性交清所接受的资产（设备）款项。同日，双方办理资产移交手续。
2007年8月，港联纺织与江苏联发进出口有限公司签订协议：向联发进出口公司购买客车、货车共计五辆，合计101.7万元；资产作价：按转让时双方确认的价值转让；价款
支付：受让方必须一次性交清所接受的资产（设备）款项。同日，办理资产移交手续。
同日，双方办理资产移交手续。
3、报告期内发生的搬迁补偿关联交易
公司原租用联发集团位于海安县海安镇纺工路12号厂房进行生产，根据海安县政府退城进郊政策，公司自2005年9月起逐步搬迁至海安县城东镇恒联路88号现新厂区。联发集团与公司于2006年6月签订搬迁补偿协议，约定由联发集团补偿公司因在搬迁过程中发生的搬迁费用和经营损失。经确认，补偿金额共计806万元，公司已抵减欠付联发集团款项。协议同时约定，联发集团在收到拆迁补偿资金后，另行提供1,000万元供港联纺织无偿使用以尽快恢复生产，该笔资金已于2008年3月归还。
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4、报告期内发生的商标转让协议
公司目前使用的“双钱”（注册号1376016、1273231）商标系联发集团所拥有，联发
集团与公司于2002年签订了许可使用协议，允许公司无偿使用该商标，许可使用期限为2002年12月1日至2008年12月31日。为了更好地使用和维护该商标，2008年3月20日，联发集团与公司签署协议，将该商标无偿、永久地转让给公司。
5、报告期内发生的厂房租赁
联发制衣向联发集团租赁厂房，按照双方达成的租赁协议，租赁厂房面积为15,943.23
平米，租金为每平米 70 元。公司向联发集团租赁仓库，按照双方达成的租赁协议，租赁仓库的面积为 2,373.5平米，每平方米 60元，合计年租金 142,410.00元，租赁期自 2009
年 4月 1日起。
报告期内租金实际支付的详细情况如下：
表7.15：报告期内支付联发集团租金明细表
单位：元
出租方承租方 2009年度 2008年度 2007年度
联发集团联发制衣 802,155.96 802,155.96 802,155.96
联发集团公司 94,940.00 --
本公司自 2005年 9月搬迁到现新厂区起至本公司受让联发集团拥有的相关土地使用权止期间，本公司无偿使用联发集团相关土地。
6、报告期内发生的土地使用协议
2005年，联发集团与港联纺织、联发热电、海安棉纺分别签订《土地使用协议》，由联发集团将位于海安开发区联发工业园的下述 5 块土地无偿提供给上述 3 家公司作为生产经营用房使用。目前，该土地已经全部转让给使用方，土地使用证已经变更：
表 7.16：土地使用情况表
土地证号面积（平方米）协议使用期限用途使用方
苏海国用（2005）第 X801440号 48,974 5年工业港联纺织
苏海国用（2005）第 X801437号 101,424 5年工业港联纺织
苏海国用（2005）第 X801438号 30,631 5年工业联发热电
苏海国用（2005）第 X801435号 56,904 5年工业联发热电
苏海国用（2005）第 X801436号 59,263 5年工业联发棉纺
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7、关键管理人员薪酬
2008年度，本公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等17人共支付薪酬
589.51万元；2009年度，本公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等17人共
支付薪酬730.73万元。
（三）报告期内发生的关联方股权收购
为了减少公司与关联方之间的关联交易，避免同业竞争，并且整合公司的产业链，经公司董事会讨论决议，于报告期内收购了联发热电60%的股权、联发制衣75%股权、淮安纺织74%股权、海安棉纺100%的股权、联发印染100%的股权，收购价格均以评估后净资产为依据经协商后作价。
1、收购目的
收购的根本目的是避免同业竞争，减少和规范关联交易，整合公司的产业链，扩大公司的生产规模，提高公司的抗风险能力。
收购联发热电，一方面可以减少和规范关联交易；另一方面可以解决公司的供电、蒸汽及污水处理问题，完善公司的生产辅助系统。
收购联发制衣和海安棉纺公司，首先可以减少和规范关联交易；其次是公司整合产业链、向上下游发展战略的需要，可以打造公司从棉花纺纱-色织布生产-成衣缝制的完整产业链，理顺色织布上下游的关系，刺激主导产品业务增长，扩大公司的生产规模；最后通过收购，可以壮大公司的资产规模，提高公司的资产质量，提升公司的抗风险能力。
收购淮安纺织公司，第一，可以避免同业竞争，解决与公司色织布生产的竞争问题；第二，由于淮安纺织公司的原料采购和产品销售依赖公司，因此可以减少和规范关联交易；第三，可以扩大公司的生产规模，提高公司的竞争实力。
收购联发印染公司，第一，联发印染建成投产后可能要与公司发生坯布采购关联方交易，收购后可以减少公司潜在的关联方交易；第二，可以拓宽公司产品种类，提高公司的竞争实力。
2、非同一控制下合并-收购南通联发热电有限公司 60%的股权
（1）非同一控制下合并的认定
在 2005 年 7 月联发热电公司成立时，联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT(TEXTILE) LIMITED]持有其70%的股权，联发集团持有其30%的股权；在2007年7月2日，联邦国际纺织公司将其70%股权转让给辉誉企业有限公司（SUN
FAME ENTERPRISE LIMITED）。由于在被收购之前，外方股东一直持有其70%股权，江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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联发集团作为参股方，不能控制联发热电，因此，收购联发热电被认定为非同一控制下的合并。
（2）收购的批准情况
2007年7月10日，港联纺织董事会做出决议，收购南通联发热电有限公司60%的股权。2007年7月12日，港联纺织与联发集团、辉誉企业有限公司签署了《股权转让协议》，分别受让上述二家公司所持有的联发热电30%、30%的股权，股权受让价格共计14,879,622.00元。
2007年7月12日，联发热电召开董事会议，同意联发集团将30%转让给港联纺织，同意辉誉企业有限公司将30%股权转让给港联纺织。
上述股权转让已经海安县对外贸易经济合作局以海外经贸[2007]166号文批准，联发热电已取得江苏省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，工商变更手续于2007年7月18日办理完毕。公司于2007年8月8日支付上述全部受让价款。
表7.17：收购后股权情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
港联纺织 180 60%
辉誉企业有限公司 120 40%
合计 300 100%
（3）收购资产的评估情况
三方一致同意，根据广东中广信资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日的中广信评报字[2007]第029号资产评估报告，南通联发热电有限公司100%的股权的评估价值为人民币 2,617.27万元，三方同意以前述标的股权的评估价格作为基础，在增加
2007年度1-8月经审计的净利润897.69万元，减去分配的713.01万元红利后，协商确认
30%的股权价格为743.98万元，公司于2007年8月8日支付股权收购款1,487.96万元。
表 7.18：资产评估结果汇总表
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%项 目
A B C D=C-B C-B/B%
流动资产 1 998.68 986.65 995.16 8.52 0.86
长期投资 2
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固定资产 3 4,117.66 4,117.66 4,255.63 137.97 3.35
其中：在建工程 4
建筑物 5 1,584.57 1,584.57 1,596.42 11.85 0.75
设 备 6 2,533.09 2,533.09 2,659.21 126.12 4.98
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9 0.00 11.64 11.64 0.00 0.00
资产总计 10 5,116.34 5,115.95 5,262.43 146.49 2.86
流动负债 11 2,634.37 2,645.16 2,645.16 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 2,634.37 2,645.16 2,645.16 0.00 0.00
净资产 14 2,481.97 2,470.78 2,617.27 146.49 5.93
（4）2006年度利润表
表 7.19：联发热电 2006年度利润表
单位：元
一、营业收入 50,446,506.69
减：营业成本 44,688,332.84
营业税金及附加 60,945.99
销售费用-
管理费用 2,769,182.17
财务费用 1,336,765.82
资产减值损失 85,173.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“－”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,506,106.64
加：营业外收入 2,253,590.00
减：营业外支出 80,721.21
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,678,975.43
减：所得税费用-
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,678,975.43
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3、同一控制下合并-收购南通联发制衣有限公司75%股权
（1）同一控制下合并的认定
在收购之前，联发集团持有联发制衣45%的股权，董事会（3人）中由其委派孔祥军（董事长）、薛庆龙两名董事，能够控制联发制衣，因此收购联发制衣被认定为同一控制下的合并。
（2）收购的批准情况
2007年7月10日，港联纺织董事会做出决议，收购南通联发制衣有限公司75%的股权。2007年7月12日，港联纺织与联发集团、龙翔服装有限公司签署了《股权转让协议》，分别受让上述二家公司所有的联发制衣45%、30%的股权，股权受让价格共为2,625,000.00元。
2007年7月12日，联发制衣董事会做出决议，同意联发集团将45%股权转让给港联纺织，同意海安县龙翔服装有限公司将30%转让给港联纺织。
上述股权转让已经海安县对外贸易经济合作局以海外经贸[2007]165号文批准，联发制衣已取得江苏省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，工商变更手续于2007年7月18日办理完毕。公司已于2007年7月28日支付上述全部受让价款。
表7.20：收购后股权情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
港联纺织 32.81 75%
辉誉企业有限公司 10.94 25%
合计 43.75 100%
（3）收购资产的评估情况
三方一致同意，根据广东中广信资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日的中广信评报字（2007）第031号资产评估报告，南通联发制衣有限公司100%的股
权的评估价值为人民币 2,116.67万元，三方同意以前述标的股权的评估价格作为基础，
在增加2007年度1-8月经审计的净利润774.11万元，减去分配的1,974.46万元红利后，协
商确认30%的股权价格为13.13万美元（1,050,480.00元），40%的股权价格为19.68万美
元(1,574,520.00元)，公司于2007年7月28日支付股权收购款262.50万元。
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表 7.21：资产评估结果汇总表
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产 1 3,013.87 3,012.37 3,056.84 44.47 1.48
固定资产 2 471.48 471.48 434.72 -36.76 -7.80
其中：设备 3 471.48 471.48 434.72 -36.76 -7.80
无形资产 4 2.22 2.29 2.50 0.21 9.09
其它资产 5 16.28 17.10 17.10 0.00 0.00
资产总计 6 3,503.85 3,503.24 3,511.15 7.92 0.23
流动负债 7 1,307.10 1,394.48 1,394.48 0.00 0.00
负债总计 8 1,307.10 1,394.48 1,394.48 0.00 0.00
净资产 9 2,196.75 2,108.76 2,116.67 7.92 0.38
（4）2006年度利润表
表 7.22：联发制衣 2006年利润表
单位：元
一、营业收入 104,607,173.54
减：营业成本 84,748,385.00
营业税金及附加 250,825.79
销售费用 2,766,321.41
管理费用 2,103,805.66
财务费用 1,003,479.85
资产减值损失 413.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“－”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,733,942.43
加：营业外收入-
减：营业外支出 242.80
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,733,699.63
减：所得税费用-
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四、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,733,699.63
4、同一控制下合并-收购淮安联发纺织公司74%的股权
（1）同一控制下合并的认定
淮安市联发纺织公司在2004年8月成立时全部为自然人出资，孔祥军、崔恒富、陈警娇分别持有其30.63%、5.11%、3.06%的股权，并且，孔祥军、崔恒富为董事、陈警娇
为监事；2005年9月12日，孔祥军与联邦国际签订《股权转让协议》，将其持有的淮安纺织26％的股权转让给联邦国际，淮安纺织变更为外商投资企业，董事会（3人）组成中由中方委派两名（孔祥军、崔恒富），陈警娇出任监事。由于实际控制人能够控制淮安纺织，因此收购淮安纺织被认定为同一控制下的合并。
（2）收购的批准情况
2007年7月10日，港联纺织董事会做出决议，收购淮安联发纺织公司74%的股权。
2007年7月19日，港联纺织与孔祥军等45个自然人签署《股权转让协议》，受让其所持有的淮安联发公司74%的股权，股权受让价格为3,626,000.00元。
2007年7月19日，淮安纺织董事会做出决议，同意联邦国际将26%股权转让给辉誉企业有限公司，同意孔祥军等45名自然人股东将74%股权转让给港联纺织。
上述股权转让已经淮安市对外贸易经济合作局以淮外经贸[2007]128号文批准，淮安纺织公司已取得江苏省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，工商变更手续于2007年9月4日办理完毕。公司已于2007年8月8日支付上述全部受让价款。
表7.23：收购后股权情况表
股东名称出资额（万美元）持股比例
港联纺织 44.72 74%
辉誉企业有限公司 15.7 26%
合计 60.42 100%
（3）收购资产的评估情况
各方一致同意，根据广东中广信资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日的中广信评报字（2007）第第030号资产评估报告，淮安联发纺织有限公司100%的
股权的评估价值为人民币 914.29万元，三方同意以前述标的股权的评估价格作为基础，
在增加2007年度1-8月经审计的净利润348.02万元，减去分配的584.69万元红利后，协商
确认74%的股权价格为362.60万元，公司于2007年8月8日支付股权收购款362.60万元。
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表 7.24：资产评估结果汇总表
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%项 目
A B C D=C-B E=（C-B）/B*
流动资产 1 896.28 734.47 735.04 0.57 0.08
长期投资 2
固定资产 3 684.18 684.18 577.53 -106.65 -15.59
其中：在建工程 4 6.09 6.09 6.09 0.00 0.00
建筑物 5 277.13 277.13 405.52 128.39 46.33
设 备 6 400.96 400.96 165.92 -235.05 -58.62
无形资产 7 395.97 395.97 524.49 128.52 32.46
其中：土地使用权 8 395.97 395.97 524.49 128.52 32.46
其它资产 9
资产总计 10 1,976.44 1,814.63 1,837.06 22.43 1.24
流动负债 11 1,164.97 922.77 922.77 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 1,164.97 922.77 922.77 0.00 0.00
净资产 14 811.47 891.86 914.29 22.43 2.52
（4）2006年度利润表
表 7.25：淮安纺织 2006年度利润表
单位：元
一、营业收入 55,685,640.99
减：营业成本 50,132,105.34
营业税金及附加 14,769.16
销售费用-
管理费用 887,530.84
财务费用-1,912.62
资产减值损失 5,712.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“－”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,647,435.77
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加：营业外收入 191,908.80
减：营业外支出 55,200.00
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,784,144.57
减：所得税费用-
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,784,144.57
5、同一控制下合并-对海安联发棉纺公司增资及收购股权
（1）同一控制下合并的认定
在增资收购之前，联发集团持有海安棉纺60%股权，公司持有其40%股权，因此收购被认定为同一控制下的合并。
（2）2007年8月增资
2007年7月6日，港联纺织董事会举行会议，决议对海安棉纺增加投资，原出资额为200万元，现增资1,450万元，增资后为1,650万元，占注册资本55%。
2007年7月18日，海安棉纺股东会决议，公司注册资本由500万元增至3,000万元；联发集团原出资额为300万元，现增资1,050万元，增资后1,350万元，占注册资本45%；港联纺织原出资额为200万元，现增资1,450万元，增资后为1,650万元，占注册资本55%。
增资事项经海安中信会计师事务所有限公司以海中信验[2007]第812号验资报告予以审验，公司于2007年8月7日办理完成工商变更登记手续。
（3）2008年1月增资
2008年1月6日，港联纺织董事会举行会议，决议对海安棉纺增加投资，原出资额为1,650万元，现增资1,100万元，增资后为2,750万元，占注册资本55%。
2008年1月10日，经海安棉纺股东会决议，股东按持股比例以货币增资，注册资本由3,000万增加到5,000万元；联发集团原出资额为1,350万元，现增资900万元，增资后2,250万元，占注册资本45%；港联纺织原出资额为1,650万元，现增资1,100万元，增资后为2,750万元，占注册资本55%。海安中信会计师事务所有限公司以海中信验[2008]0032号验资报告予以验证，截至2008年1月18日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本。公司于2008年1月22日办理完成工商变更登记手续。
（4）2008年3月收购股权
1）收购的批准情况
2008年3月18日，公司董事会做出决议，收购联发集团持有的海安棉纺45％的股权。
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1-1-182
2008年3月18日，海安棉纺股东会做出决议，同意联发集团将持有的海安棉纺45％的股权转让给联发纺织，转让后，联发纺织出资额为5,000万元，占注册资本的100%。
2008年3月18日，公司（受让方）与联发集团（出让方）签订《股权转让协议》：
出让方将海安棉纺45％的股权转让给受让方，股权价格2,250万元；受让方于2008年3月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方。本次股权收购于2008年3月26日完成工商变更登记手续。
目前，公司持有海安棉纺100%的股权，其为公司全资子公司。
2）收购资产的评估情况
双方一致同意，根据广东中广信资产评估有限责任公司以2008年2月29日为评估基准日的中广信评报字（2008）第073号资产评估报告，海安棉纺100%的股权的评估价值
为人民币5,665.30万元，双方同意以前述标的股权的评估价格作为基础，协商确认45%
的股权价格为2,250万元。
表7.26：资产评估结果汇总表
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%项 目
A B C D=C-B E=（C-B）/B流动资产 1 4,359.80 4,359.80 4,359.80 0.00 0.00
长期投资 2
固定资产 3 10,709.07 10,949.20 11,062.90 113.69 1.04
其中：在建工程 4 267.87 267.87 267.87 0.00 0.00
建筑物 5 3,266.63 3,341.76 3,387.68 45.92 1.37
设 备 6 7,174.57 7,339.58 7,407.35 67.78 0.92
无形资产 7 206.48 206.48 678.28 471.80 228.50
其中：土地使用权 8 204.20 204.20 676.00 471.80 231.05
其它资产 9 508.50 268.37 268.37 0.00 0.00
资产总计 10 15,783.84 15,783.84 16,369.34 585.50 3.71
流动负债 11 10,704.04 10,704.04 10,704.04 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 10,704.04 10,704.04 10,704.04 0.00 0.00
净资产 14 5,079.80 5,079.80 5,665.30 585.50 11.53
6、有关股权收购及增资行为对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
（1）公司通过股权收购及增资扩股，先后控股了联发热电、联发制衣、海安棉纺及
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淮安纺织公司。上述股权收购打造了公司从棉花纺纱-色织布生产-成衣缝制的完整产业链，理顺了色织布上下游的关系，同时自己提供生产过程中需要的蒸汽和处理生产、生活废水，形成了完善的生产辅助系统，保证了公司的业务体系完整，生产独立，有效提高了公司抗风险的能力。
（2）上述股权收购有效避免了与关联方的同业竞争，大幅减少了关联交易，使公司
的独立性进一步增强，壮大了公司的主营业务实力，提升了公司的核心竞争能力。
（3）上述股权收购完成后，形成了母子结构的公司组织形式，通过合并子公司财务
报表，壮大了公司的资产规模和收入规模，提高了公司的资产质量，有利于公司有效利用财务杠杆，提高资金的使用效益。
（4）上述股权收购，没有改变共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士和
黄长根先生作为联发集团和公司的实际控制人地位，也没有造成公司管理层的重大变化。
（5）上述股权收购，公司共支付4,363万元，增加2007年度合并报表净利润1,827.23
万元，投资收益率为 41.88%，高于同期母公司 38.41%的净资产收益率，从而提高了公
司的盈利能力。
（6）上述股权收购没有导致公司主营业务发生变更，也不构成对公司的重大资产重
组。(重组收购的影响详见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来重大资产重组
情况”)
7、2009年收购联发印染有限公司
1）非同一控制下合并的认定
由于收购前公司与被收购企业联发印染在同一控制下不到一年，因此，收购联发印染被认定为非同一控制下的合并。
（2）收购的批准情况
2009年5月21日，联发纺织董事会做出决议，收购联发印染的100%股权。2009年5月24日，联发纺织与联发集团《股权转让协议》，受让联发集团所持有的联发印染100%的股权，股权受让价格共计1,509.076万元。
2009年5月24日，联发印染股东决定，同意联发集团将100%股权转让给联发纺织。
公司于2009年5月27日支付上述全部受让价款，工商变更手续于2009年5月28日办理完毕。
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表7.27：收购后股权情况表
股东名称出资额（万元）持股比例
联发纺织 1,500 100%
合计 1,500 100%
（3）收购资产的评估情况
双方一致同意，根据广东中广信资产评估有限公司以2009年4月30日为评估基准日的中广信评报字[2009]第085号资产评估报告，南通联发印染有限公司100%的股权的评估价值为人民币 1,690.21万元，由于南通联发印染有限公司还在建设期,双方同意以前述
标的股权的评估价格作为基础协商确认100%的股权价格为1,509.076万元。
表 7.28：资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项 目
A B C=B-A D=C/A×1001 流动资产 483.41 0.00 0.00
2 非流动资产 1,025.67 1,206.80 181.13 17.66
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产
9 在建工程
1 工程物资
1 固定资产清理
1 生产性生物资产
1 油气资产
1 无形资产 1,065.57 1,206.80 141.23 13.25
1 开发支出
1 商誉
1 长期待摊费用 0.00 -100.00
1 递延所得税资产
1 其他非流动资产
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2 资产总计 1,509.08 1,690.21 181.13 12.00
2 流动负债
2 非流动负债
2 负债合计
2 净资产（所有者权益） 1,509.08 1,690.21 181.13 12.00
注：2008年度联发印染正处于前期准备阶段，2008年度实现净利润 0万元
（四）发行人律师对上述关联交易的审核意见
经核查，发行人律师认为：在上述关联交易中，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系。不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。发行人对其与关联方的关联交易的处理措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）独立董事对上述关联交易的专项意见
发行人近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“公司与关联方在销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务、设备转让、股权收购、商标许可使用及转让、专有技术实施许可及专利申请权转让、土地提供及转让、厂房租赁、接受担保、接受资金及搬迁补贴等方面的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。公司上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决。公司已在辅导期内建立了《关联交易决策制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。公司已采取有效措施减少关联交易，公司关联交易控制在最小范围内。”
四、发行人关联交易决策程序
（一）《公司章程》对规范关联交易决策的安排
《公司章程》第八十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百二十条规定：上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；
交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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应提交股东大会审议。
《公司章程》第一百三十一条规定：董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请董事会审计委员会做出决定，该决定为终极决定。
（二）《董事会议事规则》对规范关联交易决策的安排
《董事会议事规则》第二十条规定，出现公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形时，相关董事应对相关提案回避表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）《关联交易决策制度》的规定
《关联交易决策制度》第八条规定：公司关联交易必须遵守以下原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；与关联方有任何利益的董事、在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构。
《关联交易决策制度》第九条规定：关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。
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《关联交易决策制度》第十条规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施。
《关联交易决策制度》第十一条规定：关联交易决策权限为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元（不含3,000万元）的，由公司董事会做出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上时，由公司董事会做出决议；公司与其关联人达成的关
联交易总额在300万元以下（含300万元）的，由公司总经理做出决议。
《关联交易决策制度》第十二条规定：重大关联交易，即关联交易总额高于3,000万元（不含3,000万元）的，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理、发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
（四）独立董事的制度安排
公司建立健全了独立董事制度，共聘任了3名独立董事。公司独立董事可以根据法律、法规、国务院证券监督管理机关和公司上市地证券交易所上市规则有关上市公司独立董事及公司章程的规定行使职权。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断依据。
公司将按照公司章程所制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行，规范并尽量减少关联交易。
（五）公司董事会就关联交易的重要承诺事项
公司董事会作出以下重要承诺事项：在与关联方今后所进行的关联交易中，将严格按照关联交易的决策程序，遵循平等互利、公允市价的原则进行。
（六）发行人关于今后关联交易的安排
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序做出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
（一）董事
孔祥军先生，中国国籍，54岁，中共党员，高中学历，高级经济师。历任海安县染织厂计划经营供销副科长、科长，海安县纺织品批发部经理，国营海安染织厂副厂长、厂长、江苏联发色织股份有限公司董事长、总经理，江苏联发集团股份有限公司董事局主席、总裁。现任公司董事长，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
黄长根先生，中国国籍，43岁，大学学历，学士学位，高级工程师，高级经济师。
历任海安县丝绸印染厂炼染车间技术员、海安县丝绸印染厂设备能源科科长、海安县裕华丝绸织造厂厂长、江苏联发集团股份有限公司总工程师办公室副主任、涟水县联发色织有限公司副总经理、联发集团总裁助理、江苏联发集团股份有限公司董事、南通港联纺织有限公司总经理。现任公司副董事长、总经理，任职期限为 2008年 1月—2011年1月。
崔恒富先生，中国国籍，50岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任海安县染织厂染色分厂厂长，联发染整厂厂长，江苏联发集团股份有限公司董事，南通联发热电有限公司总经理，淮安市联发纺织有限公司董事长，海安联发棉纺有限公司总经理。现任公司董事，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
薛庆龙先生，中国国籍，44岁，中共党员，大学学历，学士学位，高级经济师。历任江苏联发集团股份有限公司技术科长，江苏联发集团股份有限公司董事，江苏联发进出口有限公司总经理，南通联发制衣有限公司总经理。现任公司董事，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
于拥军先生，中国国籍，40岁，中共党员，大学学历，学士学位，高级经济师。曾任海安县染织厂生产办公室机械工艺员、生产调度，江苏联发集团股份有限公司织造分厂厂长，江苏联发集团股份有限公司联发色织厂计划主任，江苏联发集团股份有限公司计划调度中心主任、生产办公室主任，江苏联发进出口有限公司副总经理，江苏联发进出口有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，任职期限为 2008 年 1 月—2011 年 1月。
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聂成文先生，中国国籍，34岁，大学学历，工商管理硕士学位。历任福州天力投资顾问有限公司研究员，四川嘉陵冶化股份有限公司投资部经理，四川天合资产管理有限公司投资部经理，上海富得世纪投资有限公司董事会秘书，上海承功信息技术服务有限公司副总经理，上海中宙投资管理有限公司经理、副总经理。现任公司董事，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
徐文英先生，中国国籍，57岁，大学学历，教授级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家注册咨询工程师。长期从事纺织工业技术改造管理、纺织工程咨询及棉纺织、色织行业管理工作。历任内蒙古化学纤维厂车间主任、技术科长、副厂长、总工程师，中国纺织工业部计划司技术改造处副处长、中国纺织工业协会副会长，中国棉纺织行业协会会长，中国色织行业协会会长兼纺织企业技术进步咨询中心主任。同时担任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事、魏桥纺织股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
赵曙明先生，中国国籍，56岁，博士学位、南京大学商学院院长教授、博士生导师，中国管理研究国际学会主席、江苏省人力资源学会会长及江苏省工业经济联合会、江苏省企业管理协会企业家协会副会长。历任南京大学外文系助教、讲师、校长助理，美国加州克莱蒙特六所大学校长联合会助理、惠特澳斯学院、俄克拉荷马市大学商学院、加拿大多伦多大学、约克大学管理学院等多所大学客座教授、美国南加州大学马歇尔商学院、克莱蒙特研究生大学兼职教授、兼任澳门科技大学研究生院院长，同时担任德国 KHD
Humboldt Wedag International Ltd.独立董事、江苏苏豪国际集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，任职期限为 2008年 1月-2011年 1月。
李心合先生，中国国籍，45岁，管理学博士、会计学博士后，南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师。中国财务学会共同主席，财政部内部控制专家咨询委员，江苏省总会计师协会副会长，曾在徐州财经学校、苏州大学财经学院任教，中国海洋大学、江西财经大学等高校兼职教授。现任南京新港高科股份有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司和吉林光华控股股份有限公司 4 家上市公司独立董事和江苏苏物期货经纪有限公司独立董事。主要研究领域是会计理论、财务管理与内部控制。现任公司独立董事，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
（二）监事
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许国华先生，中国国籍，54岁，中共党员，高中学历，高级经济师。历任海安县染织厂织造车间副主任，海安县染织厂团支部书记、全厂生产调度，企业整改办公室主任，江苏联发集团股份有限公司董事。现任公司监事会主席，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
彭清先生，中国国籍，43岁，大学学历，学士学位，经济师。历任江苏联发集团股份有限公司业务管理员，江苏联发进出口有限公司天津办事处负责人。现任公司监事、业务九部经理，监事任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
梅明先生，中国国籍，25岁，大学学历，学士学位，曾在苏州首屋尔金属有限公司实习，历任南通港联纺织有限公司前织分厂保全工。现任公司职工监事、公司前织分厂保全组长，监事任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
（三）高级管理人员
黄长根先生，现任公司总经理（同上）。
王一欣先生，中国国籍，53岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任海安县染织厂车间核算员、政工科科员、团委书记、党办主任，江苏联发集团股份有限公司党总支副书记、监事、工会联合会主席。现任公司董事会秘书，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
于拥军先生，现任公司副总经理（同上）。
于银军先生，中国国籍，36岁，中国党员，大专学历，助理工程师，历任南通港联纺织有限公司整理分厂调度员、副厂长、厂长，南城色织厂厂长，淮安市涟水联发纺织有限公司副总经理，南通联发制衣有限公司厂长，南通港联纺织有限公司总经理助理，整理分厂厂长。现任公司副总经理，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
陈警娇女士，中国国籍，50岁，中国党员，高中学历，高级经济师。历任海安县针织厂财务科长、副厂长，海安县染织厂总帐会计、财务科长，江苏联发集团股份有限公司董事。现任公司财务总监，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
唐文君女士，中国国籍，40岁，中共党员工，中专学历，工程师，高级经济师。历任海安染织厂生产技术科工艺员、副科长，江苏联发集团股份有限公司计划调度中心副主任、色织厂副厂长，江苏联发进出口有限公司副总经理,南通港联纺织有限公司总工程师、计划部长。现为江苏省纺织工程学会常务理事，在纺织工程、纺织材料等方面有较江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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好理论和实践基础，是公司产品开发、新技术研发和应用的带头人。其先后在《棉纺织技术》发表“无 PVA浆纱技术”和“纳米浆料上浆实践”等 20多篇论文，参与修订了《棉色织布》行业标准，先后承担“省级星火项目”，研究开发的“无 PVA 技术”、“潮交联免烫技术”通过省级科技成果鉴定，处于国内先进水平。牵头研制开发的“新型多功能防皱纤维织物”填补国内空白，处于世界先进水平，为江苏省高新技术产品。其研制的“纺织面料的一种防污、防水、免烫后整理方法”、“色织布机送经双轴机构”获国家发明专利 2 项，实用新型专利 2项，获得外观设计专利 182件，先后荣获市、县科技进步一、二等奖三项。
现任公司总工程师，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
许映根先生，中国国籍，42岁，大专学历，历任海安染织厂化验室化验员，染色分厂厂长助理、分厂副厂长、厂长，海安县染整厂副厂长兼分厂厂长，南通港联纺织有限公司总经理助理兼染纱分厂厂长，南通港联纺织有限公司总经理助理兼整理分厂厂长。
现任公司总经理助理，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
仲跻云女士，中国国籍，32岁，中国党员，大学学历，学士学位，助理工程师，历任江苏联发色织有限公司染纱分厂操作工、前织车间操作工、成品检验员，江苏联发集团股份有限公司经营部业务员，江苏联发进出口有限公司业务部副经理。现任公司总经理助理，任职期限为 2008年 1月—2011年 1月。
（四）核心技术人员
黄长根先生，简历详见本部分之“（一）董事”。
唐文君女士，简历详见本部分之“（三）高级管理人员”。
姚金龙先生：中国国籍，42岁，大学学历，中共党员，高级工程师，现为中国纺织工程学会委员，先后在《现代纺织技术》、《中国纺织》等刊物上发表《色织纯棉高密府绸的开发与生产》、《创新构筑企业新发展》、《纯棉色织布生产过程中纱支变化的初步研究》等论文共 20多篇，负责牵头解决了天马 11E剑杆布机生产过程中纯棉细支高密夫绸小断纬以及牛津纺、青年布横档死疵点问题，组织完成对全棉色织布提高撕裂强力，对上浆配方进行优化等难题，保证了客户的标准要求；在新产品开发方面，组织开发出 J80S/2、120S/2高密夫绸、纯亚麻色织布等二十个功能性产品系列，为企业拓宽生
产品种，提高产品档次做出了积极贡献。现任公司研发中心副主任。
许小军先生，中国国籍，39岁，大学学历，工程师，历任公司整理分厂工艺员、厂长，负责开发的“无 PVA浆纱技术”和“高性能的免烫全棉面料及潮交联工艺”通过江苏省科江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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技成果鉴定，具体负责了江苏省高新技术产品“新型多功能天然纤维防皱织物”的开发工作，全面负责了列入江苏省星火计划的“高档织物面料的织染及后整理产业化生产”项目列入了江苏省星火计划。现任本公司技术部经理。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、2008年 1月 19日，公司召开股份公司创立大会，根据联发集团的提名，选举黄
长根、薛庆龙、崔恒富、孔祥军、于拥军为董事；根据联邦国际的提名，选举聂成文为董事；根据联发集团的提名，选举徐文英、赵曙明、李心合为独立董事，任期 3 年。公司于 2008年 1月 19日召开第一届董事会第一次会议，选举孔祥军先生为公司第一届董事会董事长，黄长根先生为公司第一届董事会副董事长。
2、2008 年 1月 5日，公司召开职工代表大会，从公司工会推荐的两名职工监事候
选人中，选举职工梅明先生为公司职工监事。2008年 1 月 19日，公司召开股份公司创立大会，根据联发集团的提名，选举许国华、彭清为监事，根据职工代表大会的提名，选举职工梅明先生为公司职工监事，任期 3年。在 2008年 1月 19日召开的第一届监事会第一次会议上，选举许国华先生为公司第一届监事会主席。
3、2008年 1月 19日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王一欣为公司董事
会秘书。
根据《公司章程》，公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任，但独立董事连续任期不超过 6年。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及对外投资情况
（一）上述人员持有发行人股份的情况
1、上述人员间接持有发行人股份的情况
截止招股书的签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不直接持有公司股份，通过持有联发集团的股份间接持有公司股份的情况如下表：
表 8.1：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持股情况表
人员姓名持有联发集团股份（万股）持有联发集团股份比例（%）间接持股 14比例（%）孔祥军 1,681.69 40.04 21.60
崔恒富 258.71 6.16 3.32
黄长根 85.26 2.03 1.10
14 通过持有联发集团的股份间接持有发行人的股份（持有联发集团的股份比例*53.95%）
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陈警娇 171.35 4.08 2.20
于拥军 85.26 2.03 1.10
薛庆龙 85.26 2.03 1.10
王一欣 85.26 2.03 1.10
彭清 85.26 2.03 1.10
许国华 85.26 2.03 1.10
许映根 75.60 1.80 0.97
于银军 68.04 1.62 0.87
姚金龙 85.26 2.03 1.10
合计 2,852.21 67.91 36.66
除上述持股情况外，不存在其他个人持股、以本人名义、以其授权或指示他人代其持有发行人股份的情况；也不存在家属持股，即上述人员的配偶或未满 18岁的子女持有发行人股份的情况。
2、上述人员在近三年的持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的持股变动情况详见“第五节
发行人的基本情况”之“八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”。
3、上述人员在近三年持股情况
上述人员在最近一期的持股情况没有变化，与上述的目前间接持股情况一致。
截至目前，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他争议的情况。
（二）上述人员持有关联企业股份及对外投资的情况
表 8.2：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况表
姓名现任公司职务持有公司关联企业股份的情况
孔祥军董事长持有联发集团 1,681.69万股，占联发集团股本 40.04%。
黄长根副董事长、总经理持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
于拥军董事、副总经理持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
崔恒富董事持有联发集团 258.71万股，占联发集团股本 6.16%。
薛庆龙董事持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
许国华监事会主席持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
彭清监事持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
陈警娇财务总监持有联发集团 171.35万股，占联发集团股本 4.08%。
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王一欣董事会秘书持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
许映根总经理助理持有联发集团 75.60万股，占联发集团股本 1.80%。
于银军副总经理持有联发集团 68.04万股，占联发集团股本 1.62%。
姚金龙核心技术人员持有联发集团 85.26万股，占联发集团股本 2.03%。
截至本招股意向书签署日，上述人员不存在其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入情况
表 8.3：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况表
姓名现任公司职务 2009年度收入（元）发放单位
孔祥军董事长 1,536,000.00 联发集团
黄长根副董事长、总经理 1,361,400.00 公司
于拥军董事、副总经理 1,322,880.00 公司
崔恒富董事 1,408,600.00 联发热电
薛庆龙董事 1,333,440.00 联发制衣
聂成文董事 90,000.00 上海中宙投资管理有限公司
许国华监事会主席 360,000.00 联发集团
彭清监事 69,420.39 公司
梅明监事 35,960.00 公司
于银军副总经理 153,560.00 公司
陈警娇财务总监 480,000.00 公司
王一欣董事会秘书 360,000.00 公司
唐文君总工程师 126,660.00 公司
许映根总经理助理 129,159.30 公司
仲跻云总经理助理 201,199.04 公司
许小军核心技术人员 99,912.50 公司
姚金龙核心技术人员 57,080.00 公司
徐文英独立董事 56,000.00 公司
李心合独立董事 56,000.00 公司
赵曙明独立董事 56,000.00 公司
公司自 2008年开始聘请独立董事，独立董事津贴数额由董事会建议，报股东大会通过，按年发放；除此之外，独立董事不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情况。
除上表披露的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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业领取报酬的情况。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
（一）上述人员在其他单位任职的情况
表 8.4：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况表
姓名在公司任职在其他单位任职
孔祥军董事长联发集团党委书记、总经理，海安县联发粮油印染机械有限公司、江苏联发进出口有限公司董事长
黄长根副董事长、总经理联发集团董事、淮安纺织董事长、联发印染董事长、联发印染总经理、占姆士纺织董事
于拥军董事、副总经理联发集团董事、占姆士纺织董事长及法定代表人、豪恩服饰法定代表人
崔恒富董事联发集团董事，海安棉纺董事长，联发热电董事长
薛庆龙董事联发集团董事，联发制衣董事长、海安制衣董事长、占姆士纺织董事
聂成文董事上海中宙投资管理有限公司副总经理，上海承功信息技术服务有限公司副总经理
徐文英独立董事
中国纺织工业协会副会长、中国棉纺织行业协会会长、中国色织行业协会会长兼纺织企业技术进步咨询中心主任，同时担任华孚色纺股份有限公司、魏桥纺织股份有限公司独立董事
赵曙明独立董事
南京大学商学院院长、教授、博士生导师，中国管理研究国际学会主席、江苏省人力资源学会会长，江苏省工业经济联合会、江苏省企业管理协会企业家协会副会长。同时担任德国 KHD Humboldt Wedag International Ltd.、江苏苏豪国际集团股份有限公司独立董事
李心合独立董事
南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师，中国财务学会共同主席，财政部内部控制专家咨询委员，江苏省总会计师协会副会长。同时担任南京新港高科股份有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司和吉林光华控股股份有限公司独立董事
许国华监事会主席联发集团董事、副总经理
彭清监事未在其他单位任职
梅明监事（职工）未在其他单位任职
于银军副总经理联发集团监事
陈警娇财务总监联发集团董事
王一欣董事会秘书联发集团党委副书记、监事会主席、工会主席
唐文君总工程师未在其他单位任职
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许映根总经理助理联发集团监事
仲跻云总经理助理未在其他单位任职
许小军核心技术人员未在其他单位任职
姚金龙核心技术人员未在其他单位任职
除此以外，上述人员未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任任何职务，也不在这些单位领取任何报酬。
（二）公司董事、监事和高管人员之间的亲属关系说明
公司总经理黄长根先生与公司总工程师唐文君女士为夫妻。除此之外，公司董事、监事和高管人员之间不存在其他的亲属关系。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、公司前身港联纺织设立以来董事、监事、高级管理人员的变动情况
港联纺织于 2002 年 11 月 11 日设立时，孔祥军为董事长、秦国良为副董事长，董事会成员还有黄长根、薛庆龙、崔恒富、陈警娇、秦国良，根据《南通港联纺织有限公司章程》，未设监事会。
2003年 12月 4日，港联纺织董事会进行了调整，选举黄长根为董事长、薛庆龙为副董事长，董事会成员还有崔恒富、陈警娇、秦国良。高级管理人员为：黄长根任总经理，陈警娇任财务总监，于银军和许映根任总经理助理，唐文君任总工程师，根据《南通港联纺织有限公司章程》，未设监事会。至 2008年 1月任期届满，港联纺织上述董事、高级管理人员都没有发生变化。
2、公司设立时董事、监事、高级管理人员的情况
2008 年 1 月 19，公司召开创立大会，选举黄长根、薛庆龙、崔恒富、孔祥军、于拥军、聂成文为董事，徐文英、赵曙明、李心合为独立董事；选举许国华、彭清、梅明为监事会成员。第一届董事会第一次会议选举孔祥军为董事长，黄长根为副董事长。第一届监事会第一次会议选举许国华为监事会主席。高级管理人员为：黄长根继续任总经理，陈警娇继任财务总监，于银军升任副总经理，许映根继任总经理助理，唐文君继任高级工程师；增加于拥军任副总经理和仲齐云任总经理助理。
公司根据工作需要，在设立时增加了四名董事，原有的五名董事中留任三位，原有江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的高级管理人员全部留任，只是增加了副总经理和总经理助理各一名；按照上市公司要求，增加了三名独立董事，建立了监事会。上述变化对发行人日常管理不构成影响，也不影响发行人的持续经营。在近三年内，发行人董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变化。
（二）与上述人员的协议
公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》或《聘用合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。
2007年 9月 8日，唐文君与港联纺织签订技术实施许可合同：唐文君将自己正在申请专利的“色织布机送经双轴机构”技术许可港联纺织无偿使用。
2008年 1 月 23日，孔祥军、翟桂芳（孔祥军之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同（2008年中银最高个保字 2010－1号），对联发制衣公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币贰千万元整的连带责任保证。
2008年 1 月 23日，薛庆龙、唐孝美（薛庆龙之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同（2008年中银最高个保字 2010－2号），对联发制衣公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币贰千万元整的连带责任保证。
2008年 1 月 23日，孔祥军、翟桂芳（孔祥军之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同（2008年最高个保字 HA2009-2号），对海安棉纺公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币九千五百万元整的连带责任保证。
2008年 1 月 23日，崔恒富、陆昶米（崔恒富之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同（2008年最高个保 HA2009-3号），对海安棉纺公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币九千五百万元整的连带责任保证。
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2008年 3 月 28日，孔祥军、翟桂芳（孔祥军之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同（2008年最高个保字 HA2006-2号），对港联纺织与中国银行海安支行自 2008年 1月 25日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币柒千五百万元整的连带责任保证。
2008年 3 月 28日，黄长根、唐文君（黄长根之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同（2008年最高个保 HA2006-3号），对港联纺织与中国银行海安支行自 2008年 1月 25日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币柒千五百万元整的连带责任保证。
2009年 6月 5日，孔祥军、翟桂芳（孔祥军之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订保证合同（个人）（2009 年中银个保字 HA20012-1 号），对海安制衣公司与中国银行海安支行签署的编号为 2009 年中银借字 HA20012 号的借款合同项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供连带责任保证。
2009年 6月 5日，薛庆龙、唐孝美（薛庆龙之妻）与中国银行股份有限公司海安支行签订保证合同（个人）（2009 年中银个保字 HA20012-2 号），对海安制衣公司与中国银行海安支行签署的编号为 2009 年中银借字 HA20012 号的借款合同项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供连带责任保证。
除上述外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订其他协议。
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
七、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司的董事、监事及高级管理人员承诺：
1、为中国国籍，无境外永久居留权；
2、除黄长根先生与唐文君女士为夫妻关系外，公司的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员承诺相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系；
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3、不存在其他个人持股、以本人名义、以其授权或指示他人代其持有江苏联发纺织
股份有限公司股份的情况；也不存在家属持股，即自己的配偶或未满 18岁的子女持有江苏联发纺织股份有限公司股份的情况；
4、除本招股意向书披露外，没有在其它单位任职,包括江苏联发纺织股份有限公司股
东单位或其股东单位控制的单位、同行业其他法人单位，也不在其他单位领取任何报酬；
5、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、
仲裁案件或被行政处罚的情形。本人严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况；
6、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对高级管理人员任职资格的要求。
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第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况
公司自成立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，股东大会、董事会、监事会和经理层相互独立、权责明确、相互监督；制定了《公司章程》、三会议事规则等一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司目前治理结构规范、完善。
本章引用资料除特别说明，均为《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定。
（一）公司股东大会制度
2008年 1 月 19日，公司召开了创立大会，并根据《公司法》及有关规定，通过了《江苏联发纺织股份公司章程》，制定了健全的《股东大会议事规则》。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股份按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政
法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）
对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购
的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得
滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资
计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）
对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的对外担保
总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
公司制订了《股东大会议事规则》，公司股东严格按照公司章程和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及报酬支付
方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法
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规、部门规章或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公
司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、保护中小股东权益的规定
单独或者合并持有公司10％以上股份的股东、两名以上的独立董事提议可以提议召开临时股东大会。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同样的法律效力。
股东大会表决有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，应当依照国家的有关法律、法规确定的关联股东的范围。与关联事项有关的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避。
股东大会表决董事、监事选举的提案，应当采取累积投票制。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
（二）公司董事会
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
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2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司独立董事的津贴标准预案；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）
管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
董事会处理资产或交易的主要权限：（1）董事会有权决定公司从事单项金额不超过
公司最近一次经审计的净资产8%的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）事项；有权决定投资金额抵于公司最近一次经审计的净资产值15％的股权和项目投资事项；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计的净资产值15％的资产处置事项。上述事项全年累计金额不超过公司最近一次经审计的净资产值30％。（2）有权决定单项金额不超过
公司最近一次经审计的净资产值30％、全年累计金额不超过公司最近一次经审计的净资产值50％的借款事项。（3）有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审
批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（4）审议
单项交易金额在3,000万元以下或低于公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、董事会议事规则
董董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长负责召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。当代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；证券监管部门要求召开时；有法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形时，董事会应当召开临时会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除公司担保事项外，董事会对每项提案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
4、董事会的运行情况
公司自成立至今，董事会运行情况良好。董事会审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）公司战略、审计、提名、薪酬和考核委员会的设置情况
经公司 2008 年 5 月 14 日召开的第一届董事会第三次会议决议和 2008 年度第一次临时股东大会通过，公司设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的设立情况及其工作制度具体如下：
1、战略与发展委员会
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（1）人员组成
战略与发展委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少有 1 名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
目前，战略与发展委员会成员由孔祥军（召集人）、黄长根、崔恒富、薛庆龙和徐文英组成，其中孔祥军任主任委员。人员具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“（一）董事会成员简介”相关内容。
（2）职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前 7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。战略与发展委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
2、审计委员会
（1）人员组成
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前，审计委员会由李心合（召集人）、薛庆龙和赵曙明组成，其中李心合任主任委员。人员具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”相关
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内容。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 4 次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员、委员会中的一名独立董事或公司董事长提议召开。会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前，提名委员会由赵曙明（召集人）、李心合和孔祥军组成，其中赵曙明任主任委员。人员具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”相关
内容。
（2）职责权限
根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要，研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案，向董事会提出建议；根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员、外派高管的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、经理人员和外派高管的人选；对董事候选人、经理人员和外派高管的人选进行审查并提出建议；对须提请董事会审查批准或聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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他事宜。
（3）议事规则
提名委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召开至少 5 个工作日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
目前，薪酬与考核委员会由赵曙明（召集人）、薛庆龙和李心合组成，其中赵曙明任主任委员，人员具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简
介”相关内容。
（2）职责权限
根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 7 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）公司监事会
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1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司监事会由三名监事组成，其中股东代表二名、职工代表一名。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查
公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发行公司经营异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会决议采用记名或书面表决方式，每一监事有一票表决权。监事会决议必须经半数以上监事通过。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书至少保存 10年。
（五）独立董事制度及运行情况
1、独立董事的情况
公司聘请了徐文英、赵曙明和李心合为公司独立董事，占董事会九名成员的三分之一。
2、独立董事制度
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤在股东大会召开前公开向股东征集投票权；⑥独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述①至⑤项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第⑥项职权时应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立
董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事制度实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，健全独立董事制度后，完善了公司治理结构。公司董事会在做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事经常从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（六）董事会秘书
公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负
责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（2）准备和提交董事
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会和股东大会的报告和文件；（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事
会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性；（4）协调和组织上市公司
信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（5）列
席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，公司有关部门应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会或其派出机构；（7）负责保管公司
股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公
司章程、本条例及股票上市协议对其设定的责任；（9）协助董事会依法行使职权，在董
事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（10）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；（11）为公司重大决策提供咨询和建议；（12）
公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
二、发行人报告期内违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
发行人已建立了严格的资金管理制度和内部控制制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层确知建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理当局的责任。为了确江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，保证会计资料的真实完整，及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整，公司已制定了较为完善的内部管理和控制制度。公司业已对于相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。根据前述评价和测试的结果，公司确认在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及具体规范标准中与会计报表相关的内部控制。随着公司的发展，管理层将及时对公司的内控制度进一步修改和完善，使之不断适合公司发展需要。
（二）注册会计师对公司内部控制的意见
本次发行审计机构天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制进行了测试和评估，出具了编号为天健正信审（2010）专字第 010214 号《内部控制专项鉴证报告》，
认为：联发纺织公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2009年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司 2007 年度、2008 年度及2009年度经审计财务报表的主要内容，公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见
天健正信会计师事务所有限公司对公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、 2008 年度及 2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，以下意见摘自天健正信审（2010）GF字第 010034号审计报告：
我们认为，联发纺织公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了联发纺织公司 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月31日的财务状况以及 2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。
二、报告期经审计的财务报表主要数据
（一）资产负债表
表 10.1：合并资产负债表
单位：元
资 产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 145,789,945.87 124,659,941.01 59,728,415.68
交易性金融资产---
应收票据 300,000.00 --
应收账款 171,215,324.30 125,078,242.93 136,124,034.33
预付款项 15,734,021.91 36,598,766.14 8,583,550.70
应收利息---
应收股利---
其他应收款 5,299,664.10 3,185,238.62 4,318,468.34
存货 169,138,517.55 93,388,629.63 118,442,329.54
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一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 507,477,473.73 382,910,818.33 327,196,798.59
非流动资产：
长期股权投资---投资性房地产---固定资产 748,213,370.34 557,248,779.06 477,646,097.37
在建工程 3,494,595.46 44,353,879.31 908,583.47
工程物资
-固定资产清理---无形资产 30,130,705.13 20,104,188.59 12,171,191.08
开发支出---商誉---长期待摊费用 315,055.60 240,817.05 397,653.37
递延所得税资产 2,224,496.68 1,380,730.33 1,119,481.92
其他非流动资产---非流动资产合计 784,378,223.21 623,328,394.34 492,243,007.21
资产总计 1,291,855,696.94 1,006,239,212.67 819,439,805.80
流动负债：
短期借款 236,312,670.00 284,387,088.33 214,800,000.00
交易性金融负债---应付票据 32,652,500.00 19,796,600.00--
应付账款 189,643,546.22 138,778,681.65 166,958,762.33
预收款项 16,928,878.55 10,359,479.77 11,465,530.48
应付职工薪酬 29,340,713.42 24,403,587.38 14,310,812.37
应交税费 4,403,593.52 4,099,283.58 -1,146,612.17
应付利息 774,464.56 943,250.96 465,012.08
应付股利-- 26,883,225.24
其他应付款 4,505,506.02 7,419,429.74 88,509,191.80
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00--
其他流动负债---流动负债合计 564,561,872.29 540,187,401.41 522,245,922.13
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非流动负债：
长期借款 162,850,000.00 81,850,000.00 -
非流动负债合计 162,850,000.00 81,850,000.00 -
负债合计 727,411,872.29 622,037,401.41 522,245,922.13
股东权益：
股本 80,900,000.00 80,900,000.00 80,900,000.00
资本公积 157,879,499.75 157,879,499.75 157,825,464.82
减：库存股---盈余公积 23,737,274.58 11,846,702.65 4,659,415.58
未分配利润 257,296,089.08 108,051,804.26 24,063,581.50
外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计 519,812,863.41 358,678,006.66 267,448,461.90
少数股东权益 44,630,961.24 25,523,804.60 29,745,421.77
股东权益合计 564,443,824.65 384,201,811.26 297,193,883.67
负债和股东权益总计 1,291,855,696.94 1,006,239,212.67 819,439,805.80
表 10.2：母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 85,235,759.89 76,567,160.12 52,968,751.43
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 151,538,484.59 112,519,047.29 114,004,935.99
预付款项 5,358,435.16 4,455,425.95 2,446,596.51
应收利息---
应收股利---
其他应收款 2,898,950.00 2,599,600.00 3,742,730.86
买入返售金融资产
存货 107,060,132.02 58,862,239.09 70,848,358.31
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 352,091,761.66 255,003,472.45 244,011,373.10
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非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 109,221,128.07 79,130,368.07 43,080,368.07
投资性房地产---
固定资产 399,756,950.96 330,833,875.37 316,125,104.86
在建工程 985,143.40 7,985,946.22 191,000.00
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 3,998,139.03 4,171,624.76 4,004,528.49
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产 351,520.60 724,281.66 233,476.40
其他非流动资产---非流动资产合计 514,312,882.06 422,846,096.08 363,634,477.82
资产总计 866,404,643.72 677,849,568.53 607,645,850.92
流动负债：
短期借款 96,600,000.00 134,100,000.00 194,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债---应付票据 21,652,500.00 11,680,000.00 -
应付账款 150,392,947.53 89,534,512.00 102,475,925.21
预收款项 13,437,786.17 8,967,823.82 10,234,157.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 17,030,508.52 16,815,031.30 9,447,083.12
应交税费 8,689,613.09 3,972,544.52 2,032,901.29
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应付利息 330,149.36 452,123.50 387,359.50-
应付股利-- 9,878,838.89
其他应付款 470,006.41 3,432,120.00 16,367,042.69
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 50,000,000.00 -
其他流动负债---流动负债合计 333,603,511.08 318,954,155.14 345,623,308.25
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00 25,000,000.00--
应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计 80,000,000.00 25,000,000.00---
负债合计 413,603,511.08 343,954,155.14 345,623,308.25
股东权益：
股本 80,900,000.00 80,900,000.00 80,900,000.00
资本公积 157,825,464.82 157,825,464.82 157,825,464.82
减：库存股---盈余公积 23,737,274.58 11,846,702.65 4,659,415.58
未分配利润 190,338,393.24 83,323,245.92 18,637,662.27
外币报表折算差额
股东权益合计 452,801,132.64 333,895,413.39 262,022,542.67
负债和股东权益总计 866,404,643.72 677,849,568.53 607,645,850.92
（二）利润表
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表 10.3：合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,528,765,287.05 1,422,381,910.44 1,221,945,535.97
减：营业成本 1,180,525,011.34 1,163,702,991.96 995,939,261.01
营业税金及附加 4,722,871.63 3,530,823.55 2,940,053.99
销售费用 55,421,570.37 48,831,341.94 37,387,549.95
管理费用 44,696,244.47 49,853,864.78 29,633,799.33
财务费用 24,034,323.25 36,238,855.29 26,326,432.24
资产减值损失 147,866.20 556,831.91 582,952.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-投资收益（损失以“－”号填列）---其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 219,217,399.79 119,667,201.01 129,135,486.95
加：营业外收入 10,391,736.31 5,796,414.92 4,074,262.52
减：营业外支出 380,985.28 766,842.56 131,117.69
其中：非流动资产处置损失 124,531.47 622,687.40 2,647.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 229,228,150.82 124,696,773.37 133,078,631.78
减：所得税费用 49,104,835.58 26,638,845.78 14,157,258.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 180,123,315.24 98,057,927.59 118,921,373.10
其中：被合并方在合并前实现的净利润-- 8,381,200.66
归属于母公司股东的净利润 161,134,856.75 91,175,509.83 114,456,177.56
少数股东损益 18,988,458.49 6,882,417.76 4,465,195.54
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.90 1.09 1.39
（二）稀释每股收益 1.90 1.09 1.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 180,123,315.24 98,057,927.59 118,921,373.10
归属于母公司所有者的综合收益总额
161,134,856.75 91,175,509.83 114,456,177.56
归属于少数股东的综合收益总额 18,988,458.49 6,882,417.76 4,465,195.54
表 10.4：母公司利润表
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1-1-218
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,301,680,937.22 1,263,584,659.44 1,128,458,383.24
减：营业成本 1,064,106,510.91 1,063,575,874.72 937,675,611.34
营业税金及附加 2,488,845.60 1,829,377.94 2,272,553.26
销售费用 42,998,801.46 40,046,776.21 31,692,337.40
管理费用 26,711,485.69 38,852,445.97 19,704,976.61
财务费用 12,283,082.11 26,973,739.98 23,073,053.47
资产减值损失 8,955.68 463,221.05 608,198.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---投资收益（损失以“－”号填列）---其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 153,083,255.77 91,843,223.57 113,431,652.79
加：营业外收入 5,010,980.86 2,368,779.01 788,223.98
减：营业外支出 333,200.07 90,367.68 100,462.96
其中：非流动资产处置损失 86,469.10 31,225.26 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 157,761,036.56 94,121,634.90 114,119,413.81
减：所得税费用 38,855,317.31 22,248,764.18 13,470,356.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 118,905,719.25 71,872,870.72 100,649,057.67
（三）现金流量表
表 10.5：合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,670,618,524.48 1,517,866,004.99 1,332,141,961.86
收到的税费返还 105,050,232.11 57,965,426.62 38,389,434.28
收到其他与经营活动有关的现金 11,809,219.24 6,602,724.17 1,907,035.27
经营活动现金流入小计 1,787,477,975.83 1,582,434,155.78 1,372,438,431.41
购买商品、接受劳务支付的现金 1,264,352,390.75 1,143,999,410.58 1,071,836,027.97
支付给职工以及为职工支付的现金 164,801,469.62 142,344,210.98 104,462,602.89
支付的各项税费 55,609,823.74 45,419,351.33 25,900,582.42
支付其他与经营活动有关的现金 72,564,489.86 58,899,955.85 40,931,961.41
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1-1-219
经营活动现金流出小计 1,557,328,173.97 1,390,662,928.74 1,243,131,174.69
经营活动产生的现金流量净额 230,149,801.86 191,771,227.04 129,307,256.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
200,859.04 909,485.00 34,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 200,859.04 909,485.00 34,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
168,718,218.76
205,819,498.88 138,497,911.11
投资支付的现金- 22,500,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,019,418.82-－ 13,205,682.63
支付其他与投资活动有关的现金 1,231,301.86---
投资活动现金流出小计 182,968,939.44 228,319,498.88 151,703,593.74
投资活动产生的现金流量净额-182,768,080.40 -227,410,013.88 -151,669,093.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 150,000.00 11,450,000.00 30,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 150,000.00 11,450,000.00 -
取得借款收到的现金 470,058,570.00 571,250,000.00 215,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-－ 112,400,000.00
筹资活动现金流入小计 470,208,570.00 582,700,000.00 358,700,000.00
偿还债务支付的现金 472,591,900.00 370,600,000.00 21,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,985,109.27 46,429,982.27 49,902,349.26
支付其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 63,939,033.33 219,231,113.28
筹资活动现金流出小计 496,877,009.27 480,969,015.60 290,133,462.54
筹资活动产生的现金流量净额-26,668,439.27 101,730,984.40 68,566,537.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 416,722.67 -1,160,672.23 -708,754.69
五、现金及现金等价物净增加额 21,130,004.86 64,931,525.33 45,495,945.75
加：期初现金及现金等价物余额 124,659,941.01 59,728,415.68 14,232,469.93
六、期末现金及现金等价物余额 145,789,945.87 124,659,941.01 59,728,415.68
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表 10.6：母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,336,643,566.73 1,319,110,180.98 1,224,541,717.76
收到的税费返还 82,572,387.42 45,971,910.60 27,125,747.80
收到其他与经营活动有关的现金 6,568,425.60 3,805,219.84 1,409,058.05
经营活动现金流入小计 1,425,784,379.75 1,368,887,311.42 1,253,076,523.61
购买商品、接受劳务支付的现金 1,112,777,856.74 1,060,729,911.34 991,385,405.87
支付给职工以及为职工支付的现金 104,735,290.59 93,299,272.34 73,743,202.32
支付的各项税费 28,209,717.68 24,356,040.52 18,753,645.30
支付其他与经营活动有关的现金 55,463,341.98 45,513,775.37 30,577,602.20
经营活动现金流出小计 1,301,186,206.99 1,223,898,999.57 1,114,459,855.69
经营活动产生的现金流量净额 124,598,172.76 144,988,311.85 138,616,667.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
604,690.37 210,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 604,690.37 210,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
67,475,242.73 60,542,759.24 80,497,904.98
投资支付的现金 30,090,760.00 36,050,000.00 35,630,622.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 97,566,002.73 96,592,759.24 116,128,526.98
投资活动产生的现金流量净额-96,961,312.36 -96,382,759.24 -116,128,526.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 20,000,000.00
取得借款收到的现金 250,600,000.00 284,600,000.00 197,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 45,400,000.00
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1-1-221
筹资活动现金流入小计 250,600,000.00 284,600,000.00 262,700,000.00
偿还债务支付的现金 258,100,000.00 270,300,000.00 2,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,520,627.16 26,380,552.76 32,366,254.57
支付其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 11,814,200.00 209,689,615.70
筹资活动现金流出小计 269,920,627.16 308,494,752.76 244,555,870.27
筹资活动产生的现金流量净额-19,320,627.16 -23,894,752.76 18,144,129.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 352,366.53 -1,112,391.16 -683,108.64
五、现金及现金等价物净增加额 8,668,599.77 23,598,408.69 39,949,162.03
加：期初现金及现金等价物余额 76,567,160.12 52,968,751.43 13,019,589.40
六、期末现金及现金等价物余额 85,235,759.89 76,567,160.12 52,968,751.43
（四）股东权益变动表
表 10.7：2009年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 80,900,000.00 157,879,499.75 11,846,702.65 108,051,804.26 25,523,804.60 384,201,811.26
加：会计政策变更----- -
前期差错更正----- -
其他
二、本年年初余额 80,900,000.00 157,879,499.75 11,846,702.65 108,051,804.26 25,523,804.60 384,201,811.26
三、本年增减变动金额-- 11,890,571.93 149,244,284.82 19,107,156.64 180,242,013.39
（一）净利润--- 161,134,856.75 18,988,458.49 180,123,315.24
（二）其他综合收益----- -
上述（一）和（二）小计--- 161,134,856.75 18,988,458.49 180,123,315.24
（三）股东投入和减少资本---- 118,698.15 118,698.15
1．股东投入资本---- 150,000.00 150,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额
----
3．其他-----31,301.85 -31,301.85
（四）利润分配-- 11,890,571.93 -11,890,571.93 - -
1．提取盈余公积-- 11,890,571.93 -11,890,571.93 - -
2．对股东的分配----- -
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3．其他----- -
（五）所有者权益内部结转----- -
1．资本公积转增资本----- -
2．盈余公积转增资本----- -
3．盈余公积弥补亏损----- -
4．未分配利润转增资本公积----- -
（六）其它----- -
四、本年年末余额 80,900,000.00 157,879,499.75 23,737,274.58 257,296,089.08 44,630,961.24 564,443,824.65
表 10.8：2008年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 4,659,415.58 24,063,581.50 29,745,421.77 297,193,883.67
加：会计政策变更------前期差错更正------其他
二、本年年初余额 80,900,000.00 157,825,464.82 4,659,415.58 24,063,581.50 29,745,421.77 297,193,883.67
三、本年增减变动金额- 54,034.93 7,187,287.07 83,988,222.76 -4,221,617.17 87,007,927.59
（一）净利润--- 91,175,509.83 6,882,417.76 98,057,927.59
（二）其他综合收益-----54,034.93 -54,034.93
上述（一）和（二）小计--- 91,175,509.83- 6,828,382.83 98,003,892.66
（三）股东投入和减少资本- 54,034.93 ---11,050,000.00 -10,995,965.07
1．股东投入资本-----11,050,000.00 -11,050,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额
-----3．其他- 54,034.93-- 54,034.93
（四）利润分配-- 7,187,287.07 -7,187,287.07
1．提取盈余公积-- 7,187,287.07 -7,187,287.07
2．对股东的分配-----
3．其他-----
（五）所有者权益内部结转----
1．资本公积转增资本----2．盈余公积转增资本------江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-223
3．盈余公积弥补亏损------4．未分配利润转增资本公积------
（六）其它------
四、本年年末余额 80,900,000.00 157,879,499.75 11,846,702.65 108,051,804.26 25,523,804.60 384,201,811.26
表 10.9：2007年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 30,020,411.00 23,204,712.64 31,632,074.36 86,268,730.17 9,853,818.25 180,979,746.42
加：会计政策变更------前期差错更正------其他
二、本年年初余额 30,020,411.00 23,204,712.64 31,632,074.36 86,268,730.17 9,853,818.25 180,979,746.42
三、本年增减变动金额 50,879,589.00 134,620,752.18 -26,972,658.78 -62,205,148.67 19,891,603.52 116,214,137.25
（一）净利润--- 114,456,177.56 4,465,195.54 118,921,373.10
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 114,456,177.56 4,465,195.54 118,921,373.10
（三）股东投入和减少资本 18,818,829.00 15,669,746.07 -- 21,882,756.28 56,371,331.35
1．股东投入资本 18,818,829.00 10,220,000.00 -- 21,882,756.28 50,921,585.28
2．股份支付计入股东权益的金额
-
3．其他- 5,449,746.07 -- 5,449,746.07
（四）利润分配 20,129,811.54 -41,166,117.14 -6,456,348.30 -27,492,653.90
1．提取盈余公积 20,129,811.54 -20,129,811.54 --
2．对股东的分配----21,036,305.60 -6,456,348.30 -27,492,653.90
3．其他-
（五）所有者权益内部结转 32,060,760.00 142,155,718.75 -47,102,470.32 -127,114,008.43
1．资本公积转增资本--
2．盈余公积转增资本--
3．盈余公积弥补亏损------4．未分配利润转增资本公积 32,060,760.00 ---32,060,760.00 --
5、净资产转增资本- 142,155,718.75 -47,102,470.32 -95,053,248.43 --
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（六）其它--23,204,712.64 --8,381,200.66 --31,585,913.30
四、本年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 4,659,415.58 24,063,581.50 29,745,421.77 297,193,883.67
2、母公司股东权益变动表
表 10.10：2009年度母公司股东权益变动表
单位：元
2009年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
股东权益合计
一、上年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 11,846,702.65 83,323,245.92 - 333,895,413.39
加：会计政策变更------前期差错更正------其他----
二、本年年初余额 80,900,000.00 157,825,464.82 11,846,702.65 83,323,245.92 - 333,895,413.39
三、本年增减变动金额-- 11,890,571.93 107,015,147.32 - 118,905,719.25
（一）净利润--- 118,905,719.25 - 118,905,719.25
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 118,905,719.25 - 118,905,719.25
（三）股东投入和减少资本------
1．股东投入资本-----2．股份支付计入股东权益的金额------3．其他------
（四）利润分配-- 11,890,571.93 -11,890,571.93 --
1．提取盈余公积-- 11,890,571.93 -11,890,571.93 --
2．对股东的分配------3．其他-----
（五）所有者权益内部结转------
1．资本公积转增资本------2．盈余公积转增资本------3．盈余公积弥补亏损------4．未分配利润转增资本------
四、本年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 23,737,274.58 190,338,393.24 - 452,801,132.64
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表 10.11：2008年度母公司股东权益变动表
单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
股东权益合计
一、上年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 4,659,415.58 18,637,662.27 - 262,022,542.67
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他
二、本年年初余额 80,900,000.00 157,825,464.82 4,659,415.58 18,637,662.27 - 262,022,542.67
三、本年增减变动金额-- 7,187,287.07 64,685,583.65 - 71,872,870.72
（一）净利润--- 71,872,870.72 - 71,872,870.72
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 71,872,870.72 - 71,872,870.72
（三）股东投入和减少资本------
1．股东投入资本-----
2．股份支付计入股东权益的金额------
3．其他------
（四）利润分配-- 7,187,287.07 -7,187,287.07 --
1．提取盈余公积-- 7,187,287.07 -7,187,287.07 --
2．对股东的分配------
3．其他-----
（五）所有者权益内部结转------
1．资本公积转增资本------
2．盈余公积转增资本------
3．盈余公积弥补亏损------
4．未分配利润转增资本------
四、本年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 11,846,702.65 83,323,245.92 - 333,895,413.39
表 10.12：2007年度母公司股东权益变动表
单位：元
2007年度项目
归属于母公司所有者权益股东权益合计
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股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 30,020,411.00 - 31,632,074.36 86,268,730.17 - 147,921,215.53
加：会计政策变更------前期差错更正------其他
二、本年年初余额 30,020,411.00 - 31,632,074.36 86,268,730.17 - 147,921,215.53
三、本年增减变动金额 50,879,589.00 157,825,464.82 -26,972,658.78 -67,631,067.90 - 114,101,327.14
（一）净利润--- 100,649,057.67 - 100,649,057.67
（二）其他综合收益- 5,449,746.07 --- 5,449,746.07
上述（一）和（二）小计- 5,449,746.07 - 100,649,057.67 - 106,098,803.74
（三）股东投入和减少资本 18,818,829.00 10,220,000.00 --- 29,038,829.00
1．股东投入资本 18,818,829.00 10,220,000.00 --- 29,038,829.00
2．股份支付计入股东权益的金额
------3．其他------
（四）利润分配-- 20,129,811.54 -41,166,117.14 --21,036,305.60
1．提取盈余公积-- 20,129,811.54 -20,129,811.54 --
2．对股东的分配----21,036,305.60 --21,036,305.60
3．其他-----
（五）所有者权益内部结转 32,060,760.00 142,155,718.75 -47,102,470.32 -127,114,008.43 --
1．资本公积转增资本----2．盈余公积转增资本---3．盈余公积弥补亏损-----4．未分配利润转增资本 32,060,760.00 --32,060,760.00 --
5．净资产转增资本 142,155,718.75 -47,102,470.32 -95,053,248.43
四、本年年末余额 80,900,000.00 157,825,464.82 4,659,415.58 18,637,662.27 - 262,022,542.67
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基准
公司 2007年 1月 1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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表述。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
公司执行企业会计准则、应用指南及有关补充规定，会计确认、计量和报告以持续经营为基础。
（二）合并财务报表的编制方法以及合并报表范围和变化情况
1、合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
2、报告期内纳入合并范围的公司情况
表 10.13：报告期内纳入合并范围的公司情况表
持股比例公司名称（全称）公司级次
直接间接
享有的表决权比例
期末实际投资额（元）
是否
合并
南通联发热电有限公司子公司 60% 60% 14,879,622.00 是
南通联发制衣有限公司子公司 75% 75% 2,625,000.00 是
淮安市联发纺织有限公司子公司 74% 74% 3,626,000.00 是
海安联发棉纺有限公司子公司 100% 100% 50,000,000.00 是
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海安县联发制衣有限公司联发制衣子公司 100% 100% 10,000,000.00 是
江苏占姆士纺织有限公司子公司 51% 51% 2,550,000.00 是
上海豪恩服饰有限公司占姆士纺织子公司 100% 100% 100% 1,000,000.00 是
广州军悦纺织品有限公司
占姆士纺织子公司 92.5% 92.5% 92.5%-是
南通联发印染有限公司子公司 100% 100% 30,000,000.00 是
3、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明
表 10.14：合并财务报表范围变化情况表
公司名称合并期间变更原因
南通联发制衣有限公司 2007、2008、2009年同一控制下的企业合并
淮安市联发纺织有限公司 2007、2008、2009年同一控制下的企业合并
海安联发棉纺有限公司 2007、2008、2009年同一控制下的企业合并
南通联发热电有限公司 2007年 9-12月、2008、2009年非同一控制下企业合并
海安县联发制衣有限公司 2007年 9-12月、2008、2009年新设
江苏占姆士纺织有限公司 2008年 12月、2009年新设
上海豪恩服饰有限公司 2009年 6月-12月新设
广州军悦纺织品有限公司 2009年 6月-9月新设已清算注销
南通联发印染有限公司 2009年 6月-12月非同一控制下企业合并
注：2009年11月2日广州市工商行政管理局海珠分局以（穗）登记内销子【2009】第05200910270124号企业核准注销登记通知书核准广州军悦公司工商注销登记。报告期内，本公司合并其 2009 年 6 月-9 月利润表。
4、合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1、销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产的核算方法
1、金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。报告期内，公司的金融资产主要为应收款项。
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。
凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入公司合并范围内母子公司、各子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，根据信用风险特征，结合账龄计提坏账准备：
表 10.15：应收账款坏账准备计提情况表
信用特征账龄
内销 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
坏账计提比例 5% 30% 50% 100%
外销信用期内逾期 3个月以内逾期 3个月以上
坏账计提比例 0% 50% 100%
其他应收款主要为备用金、押金和其他往来，公司根据其风险特征确定计提比例如下：
表 10.16：其他应收款坏账准备计提情况表
账龄类别
1年以内 1-2年 2年以上
员工备用金、押金 5% 30% 100%
其他往来 10% 50% 100%
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
2、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司及其子公司特定相关的参数。
（三）存货核算方法
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。
公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的分类、确认和计量
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
（1）对子公司的投资
公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见企业合并会计政策。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认的投资收益，仅限于被投江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）对合营企业、联营企业的投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
2、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（六）固定资产确认、计价及折旧方法
1、固定资产确认标准
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产计价
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
3、固定资产分类
房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备。
4、固定资产折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。公司根据固定资产的性质和使用情况，确定江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-1-234
固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
表10.17：固定资产计提折旧情况表
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 10~40 10%、5% 9%~ 2.38%
机器设备 8~10 10%、5% 9%
运输工具 5~ 10 10%、5% 19%~ 9%
电子设备及其他设备 5 10%、5% 18%、19%
5、固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）在建工程
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产确认标准
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无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和购入的各类软件。
2、无形资产的计量
按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。
3、无形资产的摊销方法
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
表 10.18：无形资产摊销情况表
类别净残值使用寿命摊销方法备注
土地使用权 0%法定期限直线法
软件 0% 3-5年直线法
商标、专利技术 0% 3-10年直线法
4、无形资产减值准备的核算：
资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司及所属各子公司已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分5年平均摊江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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销。
（十一）借款费用及利息资本化处理方法
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的固定资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包
括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购
建活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
（十二）金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司交易性金融负债包括：（1）为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而
承担的金融负债；（2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工
具。公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第13号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（十三）所得税的会计处理方法
公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十四）外币业务核算方法
公司对发生的外币业务，采用业务发生当月月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价的近似汇率折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
（十五）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十六）企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（十七）会计政策、会计估计变更的内容及其影响
根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》，公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算属于追溯调整事项。公司在编制 2005年至 2006年的申报财务报表时，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的各年影响数如下：
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表 10.19：会计政策变更影响情况表
单位：元
项目 2007年度
年初留存收益 40,900.31
净利润 -
累计留存收益-
五、税率和税收政策
（一）流转税及附加税费及优惠情况
表 10.20：流转税及附加税费情况表
税目纳税（费）基础税（费）率备注
增值税销售货物和提供加工劳务 17%
城建税应交流转税额 5%
教育费附加应交流转税额 3%
内资子公司适用
地方教育费附加应交流转税额 1%
公司及所属各子公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%，出口退税实行“免、抵、退”办法核算。
公司出口的色织布 2004年 1月 1日至 2006年 9月 14日退税率为 13%，根据财政部等五部委联合下发的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）， 2006年 9月 15日起公司色织布出口退税率下调至 11%。
2008年 8月 1日起公司色织布出口退税率上调至 13%，2008年 11月 1日起继续上调至 14%，根据财政部、国家税务总局发布《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税〔2009〕14号），2009年 2月 1日起公司色织布出口退税率由 14%提高到 15%。
根据财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），2009年 4月 1日公司色织布出口退税率由 15%提高到 16%。
公司之子公司南通联发制衣有限公司销售的服装自 2004 年 1 月 1 日至 2007 年 6月 30日出口退税率为 13%，根据财政部、税务总局发文《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），2007年 7月 1日起服装出口退税率下调至 11%。2008年 8月 1日起公司服装出口退税率上调至 13%，2008年 11月 1日起继续上调至 14%，江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2009年 2月 1日至 2009年 3月 31日为 15%，2009年 4月 1日起为 16%。
根据国税函[2004]1366 号《国家税务总局关于污水处理费不征收营业税的批复》，公司之子公司南通联发热电有限公司所提供污水处理劳务不属于增值税、营业税应税劳务。
（二）企业所得税及优惠情况
1、原企业所得税及优惠情况
表 10.21：原企业所得税及优惠情况表
公司名称税率获利起始年度备注
公司 24% 2003年“两免三减”
南通联发热电有限公司 24% 2006年“两免三减”
南通联发制衣有限公司 24% 2005年“两免三减”
淮安市联发纺织有限公司 33% 2006年“两免三减”
海安联发棉纺有限公司 33%—内资
海安县联发制衣有限公司 33%—内资，筹建期
（1）公司属于在国家沿海经济开放区设立的外商投资企业，企业所得税减按 24%的
税率征缴。经海安县国家税务局以海国税外汇缴字[2004]第 1005号《关于外商投资企业和外国企业享受所得税优惠政策的批复》，确认公司享受“两免三减”税收优惠政策，优惠期从 2003年开始计算，免征地方所得税。
（2）联发热电属于在国家沿海经济开放区设立的外商投资企业，企业所得税减按
24%的税率征缴。经海安县国家税务局以海国税外汇缴字[2007]第 213 号《关于外商投资企业和外国企业享受所得税优惠政策的批复》，确认联发热电享受“两免三减”税收优惠政策，优惠期从 2006年开始计算，同时免征地方所得税。
（3）联发制衣属于在国家沿海经济开放区设立的外商投资企业，企业所得税减按
24%的税率征缴。海安县国家税务局以海国税外汇缴字[2006]第 2006号《关于外商投资企业和外国企业享受所得税优惠政策的批复》，确认联发制衣享受“两免三减”税收优惠政策，优惠期从 2005年开始计算，同时免征地方所得税。
（4）淮安联发纺织有限公司为外商投资企业，适用的所得税率为 33%。经涟水县国
家税务局以（涟）所惠字[2006]第 1号税务事项通知书，确认淮安联发公司享受所得税“两免三减”税收优惠政策，优惠期从 2006年开始计算，同时免征地方所得税。
2、新企业所得税及优惠情况
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全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税法”），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。公司及下属子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日调整为 25%。2008 年度公司及子公司适用税率变更如下：
表 10.22：2009年度公司及子公司适用税率情况表
公司名称税率实际税率备注
公司 25% 25%
南通联发热电有限公司 25% 12.5%“两免三减”
南通联发制衣有限公司 25% 12.5%“两免三减”
淮安市联发纺织有限公司 25% 12.5%“两免三减”
海安联发棉纺有限公司 25% 25%
海安县联发制衣有限公司 25% 25%
江苏占姆士纺织有限公司 25% 25%
南通联发印染有限公司 25% 25%
上海豪恩服饰有限公司 25% 25%
广州军悦纺织品有限公司 25% 25%
（三）房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，
税率为 12%。
（四）个人所得税
员工个人所得税由公司代扣代缴。
六、非经常性损益
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《江苏联发纺织股份有限公司截至 2009年 12月 31日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（2010）专字
第 010212号），公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表：
表 10.23：非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-107,346.36 -621,487.00 -1,418.94
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越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
---计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
9,884,152.00 5,733,400.00 2,745,600.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
168,303.97 - 1,069,512.43
非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-- 8,381,200.66
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,641.42 -82,340.64 129,451.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益合计（影响利润总额） 10,010,751.03 5,029,572.36 12,324,345.49
减：所得税影响数 2,062,133.68 1,027,871.31 81,109.92
非经常性损益净额（影响净利润） 7,948,617.35 4,001,701.05 3,862,034.91
其中：影响少数股东损益 906,034.35 759,574.21 1,300,295.92
影响归属于母公司普通股股东净利润 7,042,583.01 3,242,126.84 2,561,738.99
扣除非经常性损益后净利润 172,174,697.89 94,056,226.54 115,059,338.19
非经常性损益净额占净利润的比重 4.41% 4.08% 3.25%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 154,092,273.74 87,933,382.99 103,513,237.91
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利润
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
4.37% 3.56% 2.24%
七、最近一期末固定资产
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等，均为经营所必备的资产。截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产构成情况如下表所示：
表 10.24：2009 年 12 月 31 日固定资产情况表
单位：万元
固定资产类别年折旧率原值净值成新率
房屋及建筑物 9%~ 2.38% 15,940.45 14,079.58 88.33%
机器设备 9% 76,858.13 58,004.34 75.47%
运输工具 19%~ 9% 355.70 186.66 52.48%
电子设备及其它设备 18%、19% 4,159.55 2,550.75 61.32%
合计 97,313.83 74,821.34 76.89%
截至 2009年 12月 31日，无融资租入固定资产情况。
截至 2009年 12月 31日，公司及其控股子公司用于抵押的固定资产原值 7,792.70
万元，净值共计 6,792.68万元。抵押情况参见本节中“十三-（四）-1抵押担保事项”。
报告期内，未发现公司固定资产存在明显减值现象，故未计提固定资产减值准备。
八、最近一期末长期投资
最近一期末无长期投资
九、最近一期末无形资产
截至 2009 年 12月 31日，公司无形资产帐面净值 3,013.07万元，其中土地使用权
2,963.93万元。
表 10.25：2009年 12月 31日无形资产情况表
单位：万元
无形资产名称取得方式初始金额
摊销期限（月）摊余价值
剩余摊销期限（月）
联发纺织土地购买 388.03 600 361.51 562
热电公司土地购买 225.84 600 210.41 568
棉纺公司土地购买 205.74 600 197.16 584
淮安公司土地购买 427.36 600 383.35 546
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海安制衣土地购买 796.36 600 771.57 581
南通印染土地购买 1,065.57 540 1,039.92 527
联发纺织专利权申请 1.65 30 1.10
计算机软件购买 143.49 - 46.36 -
商标注册费申请 1.88 120 1.68
合计 3,255.92 3,013.07
截至 2009年 12月 31日，公司用于抵押的无形资产均为土地使用权。抵押情况参见本节中“十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项”。
十、最近一期末主要债项
截至 2009年 12月 31日，公司的负债总计 72,741.19万元，其中，流动负债合计
56,456.19万元，占负债总额的 77.61%。
（一）短期借款
截至 2009年 12月 31日，公司短期借款余额为 23,631.27万元，占流动负债的
41.86%，无逾期借款。明细情况如下：
表 10.26：2009年 12月 31日短期借款情况表
单位：万元
序号贷款银行金额期限担保方式借款人
1 中国工商银行海安支行 1600 2009.01.13-201001.12 保证公司
2 中国工商银行海安支行 3300 2009.07.08-2010.07.07 抵押公司
3 中国工商银行海安支行 1100 2009.07.20-2010.07.19 抵押公司
4 中国农业发展银行海安县支行 2000 2009.12.01-2010.11.30 保证公司
5 中国农业发展银行海安县支行 1660 2009.12.15-2010.11.30 抵押公司
6 中国工商银行海安支行 600 2009.03.13-2010.03.12 保证联发热电
7 中国工商银行海安支行 500 2009.03.27-2010.03.26 保证联发热电
8 中国工商银行海安支行 900 2009.04.14-2010.04.13 保证联发热电
9 中国工商银行海安支行 500 2009.06.17-2010.06.16 保证联发热电
10 中国工商银行海安支行 600 2009.08.04-2010.08.03 保证联发热电
11 中国工商银行海安支行 300 2009.08.21-2010.08.20 保证联发热电
12 中国工商银行海安支行 500 2009.07.17-2010.07.16 保证联发热电
13 中国工商银行海安支行 508.88 2009.11.12-2010.05.08 质押联发热电
14 中国工商银行海安支行 700.09 2009.08.26-2010.02.24 质押联发热电
15 中国工商银行涟水支行 750 2009.05.07-2010.05.06 保证淮安纺织
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16 中国工商银行涟水支行 700 2009.03.25-2010.02.24 抵押淮安纺织
17 中国工商银行涟水支行 200 2009.09.11-2010.03.10 保证淮安纺织
18 中国工商银行海安支行 1000 2009.08.09-2010.08.06 保证海安制衣
19 中国工商银行海安支行 1,212.30 2009.11.12-2010.05.08 质押海安棉纺
20 中国农业发展银行海安县支行 1500 2009.10.14-2010.10.07 保证海安棉纺
21 中国工商银行海安支行 1000 2009.06.25-2010.06.24 保证联发印染
22 中国工商银行海安支行 1100 2009.09.16-2010.03.15 保证联发印染
23 中国工商银行海安支行 1400 2009.12.17-2010.06.16 抵押联发印染
小计 23,631.27
上述借款中，1、4、6、7、8、9、10、11、12、18项借款由联发集团提供保证；2、
3、5 项以公司的房产及土地使用权进行抵押；13、14 项由公司提供的质押保证；15 由
联发进出口公司提供的保证；16项为淮安纺织房产及土地使用权抵押；17项为联发集团及个人提供保证；19 项由公司提供的信用证质押保证；20、21、22 项由联发集团提供
保证；23项联发印染的土地使用权抵押。
（二）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 18,964.35 万元，占流动负债的
33.59%，主要为一年以内的应付账款，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东的款项。
（三）应付职工薪酬
截至 2009年 12月 31日，应付职工薪酬余额为 2,934.07万元，主要为应付职工工
资、福利费、社会保险费、工会经费及职工教育经费。
（四）应交税费
2007年末、2008年末及 2009年末，应交税费余额分别为-114.66万元、409.93万
元及 440.36万元。具体明细如下：
表 10.27：报告期内应交税费情况表
单位：万元
税费名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税-2,486.55 -227.23 -507.09
企业所得税 2,725.29 495.43 267.19
城建税 0.44 6.50 -
教育费附加 0.26 3.90 -
地方教育费附加 9.83 7.02 5.80
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1-1-246
代扣个人所得税 20.00 15.78 12.98
房产税 25.07 29.39 0.65
土地使用税 45.32 46.77 5.97
印花税 7.46 4.82 4.50
地方性基金 93.24 27.57 95.33
合计 440.36 409.93 -114.66
（五）一年内到期的非流动负债
表 10.28：报告期内一年内到期的非流动负债情况表
单位：万元
借款类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
信用借款--抵押借款 1,500 --保证借款* 3,500 5,000.00 -
质押借款--合计 5,000 5,000.00 -
海安棉纺在中国银行海安支行的长期借款将于 2010年 1月 30日到期 1,500万元
公司在中国银行海安支行的长期借款 2010年 1月 22日到期 2,500万元。
海安制衣在中国银行海安支行的长期借款 2010年 6月 16日到期 1,000万元。
（六）长期借款
表 10.29：报告期内长期借款情况表
单位：万元
借款类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
信用借款*1 185.00 185.00 -
抵押借款*2 8,600.00 5,500.00 -
保证借款*3 12,500.00 7,500.00 -
合计 21,285.00 13,185.00 -
减：一年内到期的长期借款 5,000.00 5,000.00 -
长期借款净额 16,285.00 8,185.00 -
*1 联发热电向海安县财政局借入转贷国债 185万元，年利率为同期一年定期存款利率，借款期限自 2007年 3月 14日至 2021年 3月 13日。
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1-1-247
*2海安棉纺向中国银行股份公司海安支行抵押借款 5,500万元，年利率为 7.74%，
借款期限自 2008年 3月 19日至 2012年 1月 30日，抵押物为海安棉纺位于海安县城东镇恒联路 88号房屋产权和土地使用权，同时公司、联发集团及其自然人股东为此项借款提供担保。海安棉纺向中国银行股份公司海安支行抵押借款 3,100 万元，年利率为浮动利率，借款期限自 2009年 9月 4日至 2011年 9月 3日，抵押物为海安棉纺位于海安县城东镇恒联路 88号房屋产权和土地使用权。
*3 公司向中国银行股份有限公司海安支行借款 2,500 万元，利率为浮动利率，借款期限自 2008年 1月 25日至 2010年 1月 22日。联发集团及其自然人股东为此项借款提供担保。公司向中国银行股份有限公司海安支行借款 5,000 万元，利率为浮动利率，借款期限自 2009年 11月 19日至 2011年 12月 1日。联发集团及其自然人股东为此项借款提供担保。公司向中国工商银行股份有限公司海安支行借款 3,000万元，年利率 5.76%，
借款期限自 2009年 8月 6日至 2012年 3月 31日。联发集团为此项借款提供担保。
海安制衣向中国银行股份有限公司海安支行借款 2,000万元，借款期限自 2009年 6月 19日至 2011年 6月 18日，由联发集团及其自然人股东提供担保。
十一、股东权益情况
表10.30：报告期股东权益情况表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 80,900,000.00 80,900,000.00 80,900,000.00
资本公积 157,879,499.75 157,879,499.75 157,825,464.82
盈余公积 23,737,274.58 11,846,702.65 4,659,415.58
未分配利润 257,296,089.08 108,051,804.26 24,063,581.50
归属于母公司所有者权益合计 519,812,863.41 358,678,006.66 267,448,461.90
少数股东权益 44,630,961.24 25,523,804.60 29,745,421.77
所有者权益合计 564,443,824.65 384,201,811.26 297,193,883.67
（一）股本及其变动情况
表 10.31：报告期股本变动表
单位：元
股东名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
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江苏联发集团股份有限公司 43,644,700.00 43,644,700.00 43,644,700.00
联邦国际纺织有限公司 27,475,300.00 27,475,300.00 27,475,300.00
上海港鸿投资有限公司 9,780,000.00 9,780,000.00 9,780,000.00
合计 80,900,000.00 80,900,000.00 80,900,000.00
根据南通港联纺织公司 2007年 11月 9日董事会决议和发起人协议的规定，南通港联纺织有限公司整体变更为股份有限公司，根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（2007）HZ字第 010028号审计报告并经全体股东一致确认，同意
按经审计的港联纺织 2007年 12月 31日的净资产以 2.95:1的比例折股，确定的股本为
8,090万元，余额计入资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。2008年 1月 3日，中华人民共和国商务部以[商资批（2007）2120号]批复同意港联纺织转制为股份公司。
（二）报告期资本公积
表 10.32：报告期资本公积变动表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 157,879,499.75 157,879,499.75 157,825,464.82
合计 157,879,499.75 157,879,499.75 157,825,464.82
（三）盈余公积及其变动情况
表 10.33：报告期各期末盈余公积情况表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
盈利公积 23,737,274.58 11,846,702.65
储备基金-- 2,329,707.79
企业发展基金-- 2,329,707.79
合计 23,737,274.58 11,846,702.65 4,659,415.58
（四）未分配利润及其变动情况
表 10.34：报告期利润分配情况表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
上期期末未分配利润 108,051,804.26 24,063,581.50 86,268,730.17
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加：会计政策变更
前期差错更正
本期期初未分配利润 108,051,804.26 24,063,581.50 86,268,730.17
加：本期净利润 180,123,315.24 98,057,927.59 118,921,373.10
减：少数股东损益 18,988,458.49 6,882,417.76 1,625,058.68
收购日前子公司实现的利润 11,221,337.52
可供分配利润 269,186,661.01 115,239,091.33 192,343,707.07
减：提取法定盈余公积 11,890,571.93 7,187,287.07
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金- 10,064,905.77
提取企业发展基金- 10,064,905.77
可供股东分配利润 257,296,089.08 108,051,804.26 172,213,895.53
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利 21,036,305.60
转作股本的普通股股利 127,114,008.43
期末未分配利润 257,296,089.08 108,051,804.26 24,063,581.50
十二、现金流量情况
表 10.35：报告期现金流量情况表
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 23,014.98 19,177.12 12,930.73
投资活动产生的现金流量净额-18,276.81 -22,741.00 -15,166.91
筹资活动产生的现金流量净额-2,666.84 10,173.10 6,856.65
经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金等；现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。
投资活动产生的现金流入主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额、取得投资收益所收到的现金等；现金流出主要为购建固定资产所支付的现金和取得子公司支付的现金净额。公司投资活动产生的现金流量净额每年均为负值，主要为了适应日益增长的业务需要，公司新迁生产厂区并在报告期内进行了大规模的固定资产建设，投资活动产生的现金流出较大。
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1-1-250
筹资活动产生的现金流入主要为取得借款所收到的现金等；现金流出主要为偿还债务所支付的现金与偿付利息所支付的现金等。为满足报告期对投资所需资金，公司通过银行借款、联发集团统借统还来弥补经营活动与投资活动所需资金的缺口。
十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
截止 2009年 12月 31日，公司以房产、土地为抵押向银行取得抵押借款 16,760万元，至报告日，上述借款均未逾期。明细如下：
2009年 7月 8日，公司向中国工商银行股份有限公司海安支行抵押借款 3,300万元，抵押物为公司位于海安县城东镇恒联路 88 号、编号为海安房权证城东镇字第2008001057号、编号为苏海国用（2008）第 X801054号的土地使用权。
2009年 7月 20日，公司向中国工商银行股份有限公司海安支行抵押借款 1,100万元，抵押物为公司位于海安县城东镇恒联路 88 号、编号为海安房权证城东镇字第2008001055 号、编号为海安房权证城东镇字第 2008001056 号、第 2008001055 号的房屋产权和编号为苏海国用（2008）第 X801054号的土地使用权。
2009年 12月 15日，公司向中国农业发展银行海安支行抵押借款 1,660万元，抵押物为公司位于海安县城东镇恒联路 88号、编号为海安房权证城东镇字第 2008001060号和编号为苏海国用（2008）第 X801055号的土地使用权。
2009年12月17日，联发印染向中国工商银行股份有限公司海安支行抵押借款1,400万元，抵押物为编号为苏海国用（2007）第 X301954号国有土地使用权。
2009年 3月 2日，淮安联发纺织公司向中国工商银行股份有限公司涟水支行抵押借款 700万元，抵押物为编号为涟城字第 6648A\6648B\6648C\6648D\6648E的房产与编号为涟国用（2007）第 508号土地使用权。
2009年 9月 4日，海安棉纺向中国银行海安支行抵押借款 3,100万元，抵押物为编号为海房城东镇字第（2008）00566号与苏海地抵第（2008）第 154号土地使用权。
2008年 3月 19日，海安棉纺向中国银行股份有限公司海安支行抵押借款 5,500万元，抵押物为位于海安县城东镇恒联路 88 号、编号为海安房权证城东镇字第
2008000363、海安房权证城东镇字第 2008000364号房产和编号为苏海国用（2007）第
X301955号土地使用权。
（二）承诺事项
2008年 1 月 23日，公司与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同，江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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对海安棉纺公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币九千五百万元整的连带责任保证。
2008年 1 月 23日，公司与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同，对联发制衣公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币贰千万元整的连带责任保证。
（三）资产负债表日后事项（非调整事项）
公司无需披露的资产负债表日后事项。
十四、最近一年收购兼并情况
有关收购情况详见“第七节、同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）报告期
内发生的关联方股权收购”。
十五、历次评估情况
（一）设立时进行的资产评估
港联纺织设立时，海安中信会计师事务所于 2003年 5月 29日对发起人江苏联发集团股份公司拟投入的实物资产（全新纺织设备）72台日本丰田 JAT610型喷气织机进行评估，并出具了海中信评报字（2003）75号资产评估报告。本次评估主要采用重置成本
法，资产账面价值为 16,765,111.00元，评估价值为 16,765,111.00元，评估增减值为 0
元。该实物资产是分两次计入实收资本，设立时以投入 46台喷气织机，评估价值 130万美元、折合人民币 10,711,043.14元作为出资。再次增资时以剩余的 26台喷气织机，评
估价值 73万美元、折合人民币 6,054,067.86元作为出资。
（二）南通港联纺织有限公司整体变更股份有限公司的资产评估
港联纺织变更股份有限公司时，海安中信会计师事务所对港联纺织股东全部权益进行了评估，并出具了海中信评报字（2007）第 138号资产评估报告。本次评估主要采用
成本加和法，港联纺织在评估基准日 2007 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 25,418万元。公司未进行相应的调帐处理。
1、评估对象
本次评估的对象为南通港联纺织有限公司的股东全部权益价值。该评估对象所涉及的评估范围系截止 2007年 9月 30日经审计后的南通港联纺织有限公司会计报表所列全部资产、负债。
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2、评估目的
本次评估的目的是为委托方由有限责任公司变更为股份有限公司而提供公司的股东全部权益价值参考。
3、评估基准日
本项目的评估基准日为 2007年 9月 30日，有效期一年。
4、评估方法
成本加和法。
5、评估结论
经评估,截至评估基准日 2007年 9月 30日，南通港联纺织有限公司股东全部权益价值资产评估结果为:委估企业在基准日企业的股东全部权益价值为人民币 25,418万元,(大写人民币贰亿伍仟肆佰壹拾捌万圆)每股股权价值为人民币 3.1419 元。
表 10.36：评估汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值
调整后
账面值
评估价值增减值增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1 21,303.06 23,743.82 23,824.56 80.75 0.34
长期股权投资 2 3,763.06 4,308.04 4,609.98 301.95 7.01
固定资产 3 32,216.59 32,216.59 32,259.21 42.61 0.13
其中：在建工程 4
建筑物 5 5,803.83 5,803.83 5,853.91 50.08 0.86
设 备 6 26,412.76 26,412.76 26,405.30 -7.47 -0.03
无形资产 7 7.74 386.71 1,555.34 1,168.62 302.19
其中：土地使用权 8 0.00 378.97 1,547.60 1,168.62 308.37
其他资产 9 48.48 58.17 9.69 -48.48 -83.34
资产总计 10 57,338.94 60,713.33 62,258.78 1,545.45 2.55
流动负债 11 31,921.07 36,840.79 36,840.79 0.00 0.00
非流动负债 12
负债总计 13 31,921.07 36,840.79 36,840.79 0.00 0.00
净资产 14 25,417.86 23,872.55 25,418.00 1,545.45 6.47
注：评估变化主要是土地评估增值，土地使用权调整后账面值 378.97万元，评估值
为 1,547.60万元，增加 1,168.62万元。土地评估采用基准地价系数修正法，即利用当地
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政府制定的基准地价作为参照物，对其市场转让因素和个别因素等进行系数修正，从而求取待评土地的价值。
十六、历次验资情况
公司历次验资情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、股东出资、股本变化的验资
情况及发起人投入资产的计量属性”的有关内容。
十七、财务指标
（一）报告期主要财务指标
表 10.37：报告期主要财务指标情况表
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 47.74% 50.74% 56.88%
流动比率 0.90 0.71 0.63
速动比率 0.60 0.54 0.40
应收账款周转率（次/年） 10.21 10.79 10.45
存货周转率（次/年） 8.99 10.99 10.91
无形资产占净资产比例 0.09% 0.19% 0.09%
每股经营活动的现金流量（元） 2.845 2.37 1.74
每股净资产（元） 6.98 4.75 4.00
息税折旧摊销前利润（万元） 32,599.20 20,706.79 19,535.14
利息保障倍数 8.56 4.95 9.95
（二）报告期净资产收益率与每股收益
表 10.38：2009年度净资产收益率与每股收益情况表
2009年度
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 33.97% 1.99 1.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.49% 1.90 1.90
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表 10.39：2008年度净资产收益率与每股收益情况表
2008年度
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 29.12% 1.13 1.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.09% 1.09 1.09
表 10.40：2007年度净资产收益率与每股收益情况表
2007年度
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 48.93% 1.54 1.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 44.25% 1.39 1.39
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成
表 11.1：资产构成情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例环比增长金额比例环比增长金额比例
流动资产 50,747.75 39.28% 32.53% 38,291.08 38.05% 17.03% 32,719.68 39.93%
非流动资产 78,437.82 60.72% 25.84% 62,332.84 61.95% 26.63% 49,224.30 60.07%
合计 129,185.57 100% 28.38% 100,623.92 100% 22.80% 81,943.98 100%
图 11.1：公司资产构成及变动情况图（单位：万元）
报告期内公司资产规模随业务的发展快速增长，2008 及 2009 年末分别较期初增长
22.80%、28.38%。公司近三年来资产规模增长较快的原因为：一是由于公司业务发展很
快，随着产量及销售额的快速增长，存货及应收账款等流动资产也相应增长；二是由于公司为提高生产规模和产品档次，增加资金投入，扩建厂房，加大设备、技术的改造力江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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度，致使固定资产增加较快。报告期内，公司流动资产比例较为稳定，是由于公司为适应产能扩大，相应增加了存货储备；并且由于营业收入快速增长，导致应收账款余额相应增长较多。同样为了业务的高速发展相应的加大了固定资产的投资规模，致使公司资产结构相对合理并与行业内主要上市公司平均数比较，基本一致。
表 11.2：2008年 12月 31日发行人与同行业上市公司资产结构比较情况表
公司名称流动资产占总资产比例非流动资产占总资产比例
鲁泰 A 41% 59%
黑牡丹 30% 70%
新野纺织 43% 57%
德棉股份 43% 57%
平均 39% 61%
公司 38% 62%
2、流动资产构成
表 11.3：公司报告期内各期末流动资产金额及比例构成情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项 目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 14,578.99 28.73% 12,465.99 32.56% 5,972.84 18.25%
应收票据 30.00 0.06%
应收账款 17,121.53 33.74% 12,507.82 32.67% 13,612.40 41.60%
预付款项 1,573.40 3.10% 3,659.88 9.56% 858.36 2.62%
其他应收款 529.97 1.04% 318.52 0.83% 431.85 1.32%
存货 16,913.85 33.33% 9,338.86 24.39% 11,844.23 36.20%
流动资产合计 50,747.75 100.00% 38,291.08 100.00% 32,719.68 100.00%
（1）应收账款
公司应收账款净额 2007 年、2008 年、2009 年分别占各期末流动资产的比例为
41.60%、32.67%和 33.74%。2007年公司应收账款与营业收入保持同步增长，2008年、
2009年公司加强回收款力度，应收帐款占流动资产的比例相对平稳。总体显示，报告期内应收账款变动合理，质量较高。具体分析如下：
1）应收账款账龄
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表11.4：报告期内公司应收账款账龄情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 账龄
余额比例余额比例余额比例
外销： 14,032.83 9,857.40 11,727.55
信用期内 14,018.64 99.90% 9,846.68 99.89% 11,727.55 100%
逾期 3个月内 14.19 0.10% 10.72 0.11%－
逾期 3个月以上- -－
内销： 3,247.39 2,799.16 1,982.72
1年以内 3,241.39 99.82% 2,794.05 99.82% 1,982.36 99.98%
1－2年（含） 4.21
0.13% 4.75 0.17%－
2－3年（含） 1.787723 0.06%- 0.36 0.02%
3年以上- 0.36 0.01%－
合计 17,280.22 12,656.56 13,710.27
2）期末应收账款余额与营业收入的配比关系
表 11.5：报告期各年度应收账款净额占营业收入的比例情况表
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
营业收入 152,876.53 142,238.19 122,194.55
应收账款净额 17,121.53 12,507.82 13,612.40
应收账款占收入的比例 11.20% 8.79% 11.14%
3）应收账款质量分析
报告期内，公司加大应收帐款回收力度，应收帐款占收入的比例较为平稳，外销信用期内及内销1年以内应收账款几乎占其总额的100%，均处于正常结算期内。主要原因是公司与客户采用的货款结算方式主要是货到付款或三到六个月的信用证付款方式，部分采用预收货款的方式，因此货款回收风险较小，非正常结算的现象几乎没有。
由于公司在产品研发速度、生产组织及物料管理、工艺技术、质量控制等方面表现突出，主要客户都是国际大型客户，其中，有里斯克莱勃、和泉、PVH、UNIQLO（优衣库）等，该等客户在业界拥有较高的知名度和信誉度，应收账款形成坏账的可能性很小。
公司既往的经营情况表明，应收账款的期后回款情况很少出现呆、坏账的情况。
公司 2007、2008、2009 年末应收账款余额随营业收入的上升相应上升，但是应收
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账款余额占营业收入的比率却较为平稳，反映了公司的回款能力较强，应收帐款的质量较好。
（2）存货
报告期内公司存货随业务规模的扩大而持续增长， 2007、2008和2009年末余额分
别为11,844.23万元、9,338.86万元和16,913.85万元，占各期末流动资产的比例分别为
36.20%、24.39%和33.33%。
表11.6：报告期内存货主要构成情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 6,733.82 39.81% 3,059.01 32.76% 6,340.30 53.53%
在产品 4,987.91 29.49% 3,759.56 40.26% 2,538.85 21.44%
库存商品 4,440.27 26.25% 2,411.39 25.82% 2,955.51 24.95%
委托加工物资 721.34 4.26% 75.14 0.80% 0.82 0.01%
低值易耗品 30.51 0.18% 33.77 0.36% 8.75 0.07%
合计 16,913.85 100.00% 9,338.86 100% 11,844.23 100%
公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品等，截至2009年12月31日存货中无用于债务担保的情况。2007年原材料占存货的比重较大，主要原因为：一是为应对原材料价格频繁变动，稳定原材料价格，加大了原材料的库存量；二是由于销售订单不断增加，需要相应增加原材料储备。2009年存货增加的主要原因是：随着公司及子公司产能的增加，公司适当的增加存货的库存周转量。并且公司实行以销定产的生产模式，在这样的销售模式下，公司基本不存在产品积压而产生跌价的情况。
3、非流动资产
表11.7：非流动资产构成情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 74,821.34 95.39% 55,724.88 89.40% 47,764.61 97.03%
在建工程 349.46 0.45% 4,435.39 7.12% 90.86 0.18%
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无形资产 3,013.07 3.84% 2,010.42 3.23% 1,217.12 2.47%
长期待摊费用 31.51 0.04% 24.08 0.04% 39.77 0.08%
递延所得税资产 222.45 0.28% 138.07 0.22% 111.95 0.23%
非流动资产合计 78,437.82 100.00% 62,332.84 100% 49,224.30 100%
2009年12月31日公司固定资产净值为74,821.34万元，占非流动资产额的95.39%，
构成主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，均为公司生产所必备的资产。其中，房屋及建筑物占固定资产净值的18.82%，机器设备占固定资产
净值的77.52%，运输设备占固定资产净值的0.25%，电子设备和其他设备占固定资产净
值的3.41%。公司为提升行业地位、产品升级和扩大产能，加大厂房、高新设备投入，导
致固定资产占非流动资产比例较高，与公司的发展战略相适应，也符合行业升级换代的发展趋势。
2007、2008年末和2009年末固定资产净值分别为47,764.61万元、55,724.88万元和
74,821.34万元，期末较期初分别增长16.67%和34.27%。
2008年较2007年增长原因是在建工程转入固定资产，主要有公司高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目2,485.10万元、海安制衣高档衬衫吊挂流水生产线技术改造
项目2,101.50万元、淮安纺织喷汽织机项目2,917.51万元。
2009年末较2008年末增长的原因是热电二期竣工转固6,623.60万元和公司高档织物
面料织染及后整理加工技术改造项目转固10,419.59万元。
公司关键生产设备从日本、意大利、德国、瑞士、香港等纺织技术发达的国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位。其中：公司配有浆纱机6台（日本丰田浆纱机1台）、意大利SMOET剑杆布机60台、意大利SOMET天马11E布机56台、意大利来纳多剑杆布机68台、毕加诺喷气布机40台、日本丰田喷气布机464台（其中24台车速为1,000转/分的日本丰田喷气织机）、8台大提花喷气布机、配套德国凯撒空压机17台；公司的后整理设备有退浆机、丝光机，立信门富士公司的定型机，德国门富士公司的预缩机，意大利的斯博维图磨毛机和意大利克劳斯特的碳素磨毛机、台湾的宇邦轧光机、日本液氨整理线一条；公司的染色设备有意大利的科吉松式络筒机、瑞士SSM松式络筒机和紧式倒筒机、瑞士的贝宁格整经机，香港立信的经轴染色机、筒染机和射频烘干机；公司的监测仪器有乌斯特条杆仪、美国Atlas-Ci3000日晒牢度实验机、英国Hounsfield-H10k-S江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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双臂万能材料试验机、瑞典WASCATOR FOM71CLS缩水率实验机等。外观质量检验采用美国四分制标准，内在质量检测采用AATCC、ASTM、JIS和ISO标准，实验室通过了ITS和部分客户的认证，为中国合格评定国家认可委员会实验室（CNAS）。
公司主要设备都是同行业内使用的先进设备，固定资产成新率与同行业公司相比较显著领先。
表11.8：截至2008年12月31日，与同行业固定资产成新率比较情况表
公司名称固定资产成新率
鲁泰A 70.02%
黑牡丹 43.27%
新野纺织 71.48%
德棉股份 60.99%
平均 61.44%
公司 78.24%
由以上分析，公司管理层认为，公司固定资产状况良好，结构合理，先进设备占比较高，固定资产成新率高，能够适应行业发展竞争的需求，为公司的持续、高速发展奠定了良好基础。
4、公司资产减值准备提取情况
表11.9：资产减值准备提取情况表
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备 170.50 155.71 100.03
（1）坏账准备
根据公司的会计政策与会计估计，外销账龄信用期以内应收账款的坏账准备计提比例为0%；逾期三个月以内坏账准备计提比例为50%；逾期三个月以上坏账准备计提比例为100%。内销1年以内的坏账准备计提比例为5%；1－2年的坏账准备计提比例为30%；2－3年的坏账准备计提比例为50%；3年以上坏账准备计提比例为100%。
表11.10：公司和同行业上市公司坏账准备计提比例的比较情况表
单位名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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鲁泰 A 5% 10% 20% 30%
黑牡丹 5% 20% 50% 100%
新野纺织 5% 10% 30% 50% 100%德绵股份 5% 60%
公司 5% 30% 50% 100% 100%注：数据来源巨潮资讯网
从上表可以看出，公司账龄1年以内应收款项的坏账准备计提比例与行业中其它企业相同，1-2年和2-3年的计提比例明显高于同行业上市公司，并且3年以上全部按100%计提，与同行业上市公司相比较为谨慎。实际上，报告期内公司发生坏账的比例很低，坏账准备计提充分，与公司一贯倡导的稳健经营方针一致。
（2）其他减值准备
公司存货不存在由于积压、残次等原因而产生跌价的风险，质量良好，周转速度较快；固定资产中生产设备先进，房屋建筑物都为新建，整体成新率达76.89%，短期内不
存在大幅减值的可能；无形资产主要是土地，不存在减值现象。
综上所述，公司管理层认为：公司资产结构合理，财务政策稳健，各项资产减值准备提取充分，资产运营效率保持在同行业先进水平，资产质量良好。
（二）负债结构分析
表 11.11：报告期公司负债构成情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
负债类别
金额比例金额比例金额比例
流动负债 56,456.19 77.61 54,018.74 86.84 52,224.59 100
非流动负债 16,285.00 22.39 8,185.00 13.16
合计 72,741.19 100 62,203.74 100 52,224.59 100
报告期内，公司负债主要为流动负债，2007年以前没有非流动负债。2008年、2009年，公司为了降低财务风险，改善负债结构，增加了一些中长期贷款，主要用于高档色织面料、棉纺设备的技术改造。
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表 11.12：期末各项流动负债金额及比例构成情况表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例%金额比例%金额比例%
短期借款 23,631.27 41.86 28,438.71 52.65 21,480.00 41.13
应付票据 3,265.25 5.78 1,979.66 3.66 --
应付账款 18,964.35 33.59 13,877.87 25.69 16,695.88 31.97
预收款项 1,692.89 3.00 1,035.95 1.92 1,146.55 2.20
应付职工薪酬 2,934.07 5.20 2,440.36 4.52 1,431.08 2.74
应付税费 440.36 0.78 409.93 0.76 -114.66 -0.22
应付利息 77.45 0.14 94.33 0.17 46.50 0.09
应付股利-- 2,688.32 5.15
其他应付款 450.55 0.80 741.94 1.37 8,850.92 16.95
一年内到期的非流动负债 5,000.00 8.86 5,000.00 9.26
--流动负债合计 56,456.19 100.00 54,018.74 100.00 52,224.59 100.00
截至 2009年 12月 31日流动负债总额为 56,456.19万元，主要为短期借款和应付账
款，分别为 23,631.27万元和 18,964.35万元，合计 42,595.62万元，占流动负债总额的
75.45%。
（1）短期借款
截至2009年12月31日，公司短期借款余额较大，主要原因为：一是公司需要采购大量的原材料，流动资金占用较大，从而对短期借款的依赖性较强；二是由于采取银行综合授信的借款方式，短期借款较好操作。
报告期内，随着公司产能增加和业务规模扩大，短期借款规模增加较快，主要原因为：公司2007年以前主要银行借款由联发集团统借统还：具体方式为银行对联发集团综合授信，集团主要用公司财产作抵押担保，以自己名义借款，然后把资金转借给公司使用，公司按期将借款本息归还联发集团，通过联发集团归还银行。其中2007年末公司对联发集团借款为0.72亿元。自2008年开始，公司以自己名义独立对外借款，公司及各子
公司已经不存在从联发集团的借款。
（2）应付账款
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报告期内，应付账款2008年12月31日余额较2007年12月31日下降16.88%，主要是
公司建设期欠付的工程款、设备款偿付所致。2009年12月31日较2008年12月31日增长
36.65%，主要是公司厂房建造、设备安装欠付的工程款、设备款相应增加所致。
（3）其它应付款
2007年公司的其它应付款主要是由联发集团统借统还的银行借款，金融机构对公司控股股东联发集团实行统一授信方式，由集团统一对外实行借贷，然后转借给公司。由于借款合同由联发集团签订，公司将联发集团转借的款项记入其它应付款。详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）近三年发生的关联交易”之“1、经常性的
关联交易”之“（4）占用联发集团的资金”。
公司管理层认为：从负债结构来看，报告期内公司流动负债占负债比例逐年降低，长期负债占比逐年提高，负债结构日趋合理。公司将进一步调整融资结构，转换融资方式，利用多种融资工具，平衡长短期负债的比例，降低财务风险。并且，如果公司能顺利完成上市公开发行，财务风险则将大大降低。
（三）偿债能力分析
表11.13：报告期偿债能力财务指标表
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 0.90 0.71 0.63
速动比率 0.60 0.54 0.40
资产负债率（母公司口径） 47.74% 50.74% 56.88%
息税折旧摊销前利润（万元） 32,599.20 20,706.79 19,535.14
利息保障倍数 8.56 4.95 9.95
1、短期偿债能力分析
表11.14：公司短期偿债能力相关指标与同行业上市公司比较情况表
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
单位名称流动比率速动比率
现金流动负债比
流动比率
速动比率
现金流动负债比流动比率速动比率
现金流动负债比
鲁泰 A 0.97 0.52 26.07% 0.61 0.27 16.47% 0.71 0.38 24.97%
黑牡丹 2.00 0.83 56.13% 3.56 1.73 84.62% 2.88 1.66 164.91%
新野纺织 0.94 0.55 10.02% 0.99 0.60 24.81% 1.34 0.78 -16.50%
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德棉股份 0.59 0.38 16.33% 0.72 0.44 12.97% 0.74 0.43 -4.80%
平均值 1.13 0.57 27.14% 1.47 0.76 34.72% 1.42 0.81 42.15%
公司 0.71 0.54 35.50% 0.63 0.40 27.03% 0.56 0.36 17.62%
报告期内，公司短期偿债能力指标较同行业上市公司平均水平低。主要原因为：公司处于高速发展期，资金需求较大，但融资渠道单一，主要依赖银行借款，导致流动负债较多。但从公司短期偿债能力指标来看，逐期提高，显示公司偿债能力正逐渐增强，主要原因是公司良好的盈利能力保证了公司稳定、优良的现金流，一定程度上补充了公司的流动资金，从而减少了对流动负债的依赖性。
2、资产负债结构分析
表 11.15：公司与同行业上市公司资产负债率比较情况表
资产负债率 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
鲁泰 A 46.69% 57.33% 56.90%
黑牡丹 25.73% 16.91% 19.90%
新野纺织 54.17% 51.10% 48.66%
德棉股份 72.45% 65.34% 65.10%
平均值 49.76% 47.67% 47.64%
公司（合并口径） 61.82% 63.73% 64.35%
报告期内，与同行业上市公司平均值比较，公司资产负债率较高。主要原因为：一是由于公司业务快速发展，资金需求较多，但融资渠道单一，主要依赖借款和其他经营性融资手段，导致负债较高；二是由于同行业上市公司具有资本市场融资渠道，资本比较雄厚，导致其资产负债率较低。本次公开发行上市后，公司的资产负债率将大幅降低，偿债能力有较大提高，对公司的持续发展将起到积极的作用。
公司管理层认为，公司的偿债能力符合公司所处发展阶段以及实际业务经营的特点，并且随着近年来业务规模和盈利能力的不断提高，偿债能力逐年上升，短期偿债风险处于可控制水平。同时，本次股票公开发行后，公司资产负债率有较大幅度下降，将较大增强公司的偿债能力，降低财务风险、优化资本结构，为公司的持续、快速发展奠定良好基础。
（四）资产周转能力分析
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表 11.16：公司报告期内资产周转能力情况表
项目 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率（/年·次） 8.99 10.99 10.91
应收账款周转率（/年·次） 10.21 10.79 10.45
流动资产周转率（/年·次） 3.43 4.01 4.78
总资产周转率（/年·次） 1.33 1.56 1.83
1、公司存货周转率明显高于同行业平均水平
表 11.17：公司和同行业上市公司存货周转率比较情况表
单位名称 2008年度 2007年度 2006年度
鲁泰 A 2.47 3.13 2.63
黑牡丹 2.37 3.16 3.18
新野纺织 3.95 3.95 3.00
德棉股份 2.83 3.31 3.53
平均值 2.91 3.39 3.09
公司 10.99 10.91 10.43
报告期内，公司存货周转率均明显高于同行业上市公司平均水平，存货周转速度较快。主要原因为：一是公司生产基地位于长三角地区，该地区为中国重要棉纺生产基地之一，区域内已形成了较为完整的纺织生产产业链，区域内生产配套较好，公司原材料采购和产品销售比较便利；二是公司实行以销定产的生产组织模式，公司可以根据订单制定原材料采购计划，原材料库存量相对较低，并且客户要求公司具备快速供货能力，产品库存时间较短，因此存货库存能够控制在一个相对较低的水平；三是公司采用先进的 ERP信息管理系统，存货管理效率较高，使存货保持着较强的流动性。
2、公司应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相比较低
表11.18：公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况表
单位：次/年
单位名称 2008年度 2007年度 2006年度
鲁泰 A 30.65 32.35 26.85
黑牡丹 25.07 36.23 35.61
新野纺织 10.73 11.93 11.32
德棉股份 5.53 9.52 15.26
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平均值 18.00 22.51 22.26
公司 10.79 10.45 9.09
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为：一是由于公司大部分产品出口，采用信用证结算方式，存在一定的收款期；二是由于公司2007年以前大部分出口业务由进出口公司代理，客户回笼货款均先汇入代理公司，存在平均为期20天的收账期，进一步延长了公司的货款回笼时间。2007年以后，公司出口业务全部变为自营出口，进一步缩短了货款回笼时间，应收账款周转率有了一定的提高。
据上表计算，公司销售货款的平均收账期2007年为34天，2008年为33天，2009年为35天显示随着公司业务的发展，应收账款的收账期限比较平稳。
3、公司流动资产周转率明显高于同行业平均水平
表 11.19：公司和同行业上市公司流动资产周转率比较情况表
单位：次/年
单位名称 2008年度 2007年度 2006年度
鲁泰 A 1.66 2.15 1.90
黑牡丹 2.13 1.79 1.53
新野纺织 1.68 1.47 1.57
德棉股份 1.19 1.59 1.87
平均值 1.67 1.75 1.72
公司 4.01 4.78 4.47
报告期内，公司流动资产周转率明显高于同行业上市公司平均水平。主要原因为公司存货周转速度很快。
4、公司总资产周转率明显高于同行业平均水平
表 11.20：公司和同行业上市公司总资产周转率比较情况表
单位：次/年
单位名称 2008年度 2007年度 2006年度
鲁泰 A 0.61 0.70 0.64
黑牡丹 0.63 0.75 0.76
新野纺织 0.72 0.71 0.71
德棉股份 0.49 0.68 0.90
平均值 0.61 0.72 0.78
公司 1.56 1.83 1.55
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报告期内，公司总资产周转率明显高于同行业上市公司平均水平。主要原因为：一是由于公司良好的管理效率，流动资产周转速度较快；二是由于固定资产成新率较高，利用率较高，生产效率良好，获取收入的能力较强。
（五）现金流量分析
表11.21：报告期内现金流量情况表
单位：万元
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流量净额 23,014.98 19,177.12 12,930.73
投资活动现金流量净额-18,276.81 -22,741.00 -15,166.91
筹资活动现金流量净额-2,666.84 10,173.10 6,856.65
汇率变动对现金的影响 41.67 -116.07 -70.88
现金及现金等价物增加净额 2,113.00 6,493.15 4,549.59
图 11.2：经营性现金流量净额与净利润变动图（单位：万元）
1、2007、2008年末和 2009年末公司总资产现金回收率分别为 15.78%、19.06%、
和 17.82%，可以看出，公司资产扩张的速度与经营活动产生现金的能力基本同步，资产
产生现金的能力较强。
2007年度公司经营活动现金流量净额与净利润相差不大，显示公司收益质量很高，主要原因为：一是随着公司市场地位和业务规模的持续提升，盈利能力逐期增强，收益质量不断提高，经营活动现金流量净额相应增长；二是由于公司良好的回款能力，销售回款都能及时到帐，基本无呆坏账现象；三是由于公司信用较好，供应商给予公司较长江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的信用期，经营活动现金支出比较合理；四是由于公司的资产质量较好，获取现金能力较强。
2008 年公司经营活动现金流量净额与净利润相差较大的主要原因是，2008 年的公司主要产品的出口退税率由 11%上调到 14%，收到的税费返还 5,796.54万元；
2009年公司主要产品出口退税率上调到 16%，收到的税费返还 10,505.02万元，存
货增加付现 4,819.79万元。剔除此因素影响，经营活动现金流量净额与净利润配比正常。
报告期内，公司与同行业上市公司每股经营活动现金净流量平均数比较，公司显著领先，表现了公司良好的获取现金能力。
表 11.22：公司和同行业上市公司每股经营活动现金净流量的比较情况表
单位：元
单位名称 2008年度 2007年度 2006年度
鲁泰 A 0.79 0.59 1.44
黑牡丹 0.23 0.32 0.76
新野纺织 0.45 1.02 -0.55
德棉股份 1.03 0.64 -0.24
平均值 0.63 0.64 0.35
公司 2.37 1.74 0.81
2、报告期内公司处于快速成长阶段，固定资产投资需求较大，投资活动现金流量净
额始终为负。由于固定资产投资力度较大，经营活动产生的现金流量净额无法完全满足投资活动的资金需求，公司借款较多，致使筹资活动现金流量净额较高。
二、报告期业务的进展与盈利能力分析
（一）营业收入分析
表 11.23：报告期内公司收入、成本、利润情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 152,876.53 7.48% 142,238.19 16.40% 122,194.55
营业成本 118,052.50 1.45% 116,370.30 16.84% 99,593.93
利润总额 22,922.82 83.83% 12,469.68 -6.30% 13,307.86
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净利润 18,012.33 83.69% 9,805.79 -17.54% 11,892.14
图11.3：报告期盈利趋势图（单位：万元）
报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润呈逐年递增趋势。报告期内，2008年度营业收入为142,238.19万元，较2007年度增长16.40%。2008年度营业收入增长原因主
要是公司加大开拓市场力度激发了销量的增长。但是由于受金融危机影响，公司为应对市场的不利影响，扩大销量，争取市场占有份额主动下调了价格；同时受到人民币2008年度内升值6.8%影响，另外公司“两免三减半”税收优惠到期，导致所得税费用增长较大，
综合上述因素致使净利润下降17.54%。
2009年度营业收入为152,876.53万元、2008年度营业收入为142,238.19万元，2009
年较2008年度增长7.48%。2009年度利润总额增长高达83.83%的主要原因：首先由于公
司经历了纺织行业2008年的谷底，2008年利润基数较低，致使增幅明显;其次公司主要产品出口退税率大幅上调，较大幅度低了营业成本;再次，衬衫出口业务、对外提供的蒸汽和污水处理业务增长较快，同比提供了更多的利润；还有，人民币升值趋缓，汇兑收益相比去年增加约1,060万元;最后,公司大力倡导节能减排、勤俭节约的理念，进一步控制了成本费用。
1、公司分地区的营业收入构成
在销售地区分布上，一方面，公司销售以出口业务为主，核心客户大部分来源于欧洲和美国，该部分客户的数量和采购额逐年增加；另一方面，公司积极开拓国内客户市场，内销数额总体呈逐年增长的趋势。
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表11.24：公司分地区的营业收入构成情况表
单位：万元
营业收入 2009年度 2008年度 2007年度
国内 42,772.11 37,895.16 27,618.47
国外 110,104.41 104,343.04 94,576.08
其中：日本 6,702.56 5,813.87 2,375.01
欧洲 46,826.49 45,129.59 45,842.61
美国 36,525.62 32,682.52 36,940.69
其他 20,049.75 20,717.06 9,417.77
合计 152,876.53 142,238.19 122,194.55
2、公司分产品的营业收入构成
在产品分布上，一方面，公司以色织布料为主要产品，报告期内色织布收入增长很快；另一方面，公司通过整合产业链，衬衫产品会进一步做大做强。
表11.25：公司分产品的营业收入构成情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度产品分类
金额比例%金额比例%金额比例%
色织布 117,803.29 77.06% 118,347.69 83.20% 104,515.59 85.53%
衬衣 24,847.42 16.25% 17,675.64 12.43% 15,552.54 12.73%
棉纱 6,452.82 4.22% 424.5 0.30% 138.81 0.11%
染色、整理加工 364.09 0.24% 1,490.39 1.05% 1,446.19 1.18%
电、汽、污水处理 1,458.05 0.95% 999.01 0.70% 293.21 0.24%
废棉及边角料转让 1,949.85 1.28% 1,205.95 0.85% 248.23 0.20%
原棉销售 1.02 - 2,094.99 1.47%-
合计 152,876.53 100.00% 142,238.19 100% 122,194.55 100%
3、营业收入变化趋势及其原因
公司主营业务突出，色织布营业收入增长很快。报告期内， 2007年度色织布收入为104,515.59万元，占营业收入的85.53%，2008年度色织布收入为118,347.69万元，占营
业收入的83.20%，2009年度色织布收入为117,803.29万元，占营业收入的77.06%。公
司在平稳发展色织布产品的同时，加大了衬衫产品市场的开拓，以利于扩张产业链高端产品的利润空间，产业链的整合刺激了公司营业收入的持续增长。
营业收入快速增长的外在原因分析如下：
（1）下游服装行业消费升级，行业的中高端市场空间大为扩展
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随着全世界人口数量的不断增长和消费升级，高品质的服装需求扩大，消费结构将从原先的三角形（中低端产品占绝大部分比例）逐渐演变为菱形结构（高中端产品比例明显增加）。公司产品定位于中高端市场，适应了消费升级、行业发展的需要。
（2）抓住市场机遇，加大投资和技术改造力度，迅速提高并释放产能
面对良好的市场机遇，2005年公司开始建设新厂，加大投资和技术改造力度，随着新设备的陆续到位，产能提高的同时大大提升了产品的技术含量和公司自主创新能力。
公司固定资产原值从2007年末的57,998.53万元增长至2009年末的97,313.83万元，色织
布产能从2007年末的4,200万米增长至2009年末的6,600万米，产品品质也得到了很大提升，切实提高了公司的综合竞争能力。
（3）客户优势使公司的业务规模逐步扩大
公司是THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商，客户群相对稳定，这些知名客户选择供应商有严格标准和较复杂的认证程序，需对目标供应商的研发能力、采购管理、生产管理、质量管理、物流管理、客户服务等多方面进行严格考察，并加以认证，供应商进入其供应链后，则将与其维持相对长期的合作关系，公司与这些知名客户的业务规模将进一步扩大。
（4）产业链整合刺激了主导产品的增长
2007年，公司整合产业链，控股收购了联发热电、联发制衣、海安棉纺、淮安纺织，稳定了上游棉纱的供应数量和品质，扩大了下游衬衫的生产和销售，进一步刺激了色织布业务的增长。
（二）主要利润来源
1、利润来源项目变化情况
表11.26：利润来源情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例注 1 增幅金额比例注 1 增幅金额比例注 1营业毛利注 2 34,824.03 151.92% 34.62% 25,867.89 207.45% 14.46% 22,600.63 169.83%
其中:色织布 26,816.18 116.98% 25.35% 21,393.69 171.57% 12.40% 19,033.05 143.02%
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衬衫 6,659.58 29.05% 68.16% 3,960.27 31.76% 22.14% 3,242.29 24.36%
营业利润 21,921.74 95.63% 83.19% 11,966.72 95.97%-7.33% 12,913.55 97.04%
营业外收支净额
1,001.08 4.37% 99.04% 502.96 4.03% 27.55% 394.31 2.96%
利润总额 22,922.82 100.00% 83.83% 12,469.68 100.00%-6.30% 13,307.86 100.00%
净利润 18,012.33 78.58% 83.69% 9,805.79 78.64%-17.54% 11,892.14 89.36%
注1：比例为各项目营业毛利占利润总额的比例；
注2：营业毛利为营业收入减去营业成本。
公司主要利润来源于色织布和衬衫的生产和销售。色织布的生产销售是最主要的利润来源，2007年公司通过整合产业链，逐步加大对衬衫生产的投入，2009年度衬衫的增长速度已经高于色织布增长速度，衬衫作为公司新的利润源将有很大的发展空间。
图11.4：报告期内公司利润构成情况图
2、影响公司盈利能力的主要因素
基于以下因素，公司管理层认为，公司的盈利能力具有连续性和稳定性。
（1）持续稳定的客户关系
公司是THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商，客户群相对稳定。今后，公司将在不断夯实与稳固已经建立的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确保公司利润来源的持续和稳定。
（2）科技创新战略
公司将以科技和技术创新作为竞争、发展的核心，坚持“新品研发领先一步”的科技发江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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展战略，继续追踪国际纺织新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，提高公司的产品开发与技术创新能力，在追求规模增长的同时，致力于提高公司产品的技术含量和品牌附加值，提高公司的盈利能力。
（3）持续增强的规模优势
本次公开发行募集资金到位后，公司的资产规模显著增加，产能不足问题较大程度上得以解决。同时，产能扩大后，公司将进一步加强开拓市场，扩大优质客户群体，提高市场占有率。总之，随着公司规模优势的不断显现，公司的综合竞争实力和抗风险能力将会得到持续稳定的提高。
（三）经营成果变化情况分析
1、利润变化情况
表 11.27：利润变化情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 152,876.53 7.48% 142,238.19 16.40% 122,194.55
营业利润 21,921.74 83.19% 11,966.72 -7.33% 12,913.55
利润总额 22,922.82 83.83% 12,469.68 -6.30% 13,307.86
净利润 18,012.33 83.69% 9,805.79 -17.54% 11,892.14
2008年度营业收入比2007年同期增长16.40%，营业利润下降7.33%、利润总额下降
6.30%，净利润下降17.54%。主要原因为：一是由于国际金融危机进一步扩大，国际市
场需求萎缩，公司为应对市场的不利影响，扩大销量，争取市场占有份额主动下调了价格；二是由于人民币升值影响。2008年以来，公司汇兑损失进一步扩大；三是由于所得税优惠影响。2008年度，由于联发纺织“两免三减半”税收优惠到期，导致所得税费用增长较大。2009年度营业收入比2008年同期增长7.48%，但是营业利润增长83.19%、利润总
额增长83.83%、净利润增长83.69%主要原因是：出口退税率的上调、原材料的价格下降、
人民币汇率相对稳定以及2008年度利润基数较小等。
2、期间费用对经营成果变化的影响
公司报告期内各年期间费用金额、较上年增幅以及占营业收入的比例见下表。
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表 11.28：期间费用情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例增幅金额比例增幅金额比例
销售费用 5,542.16 3.63% 13.50% 4,883.13 3.43% 30.61% 3,738.75 3.06%
管理费用 4,469.62 2.92%-10.35% 4,985.39 3.50% 68.23% 2,963.38 2.43%
财务费用 2,403.43 1.57%-33.68% 3,623.89 2.55% 37.65% 2,632.64 2.15%
合计 12,415.21 8.12%-7.98% 13,492.41 9.49% 44.54% 9,334.78 7.64%
营业收入 152,876.53 142,238.19 16.40% 122,194.55
报告期内，公司各年期间费用总体呈逐年增长的趋势，具体分析如下：
（1）公司2008、2009年度销售费用的增长原因主要是由于公司营业收入持续增长，
营业费用相应增长，同时，出口模式由委托代理出口变为自营出口，公司加大了营销力度、增加了销售人员，销售费用随之大幅增长；另外，运输费增长较快，正常情况下公司产品出口以海运为主，由于部分客户交货周期较紧，公司有所选择地以空运方式运输产品，从而运输费用增长较快。
（2）公司2008年度公司管理费用增幅较大，主要原因是：公司为应对国内外市场有
所萎缩的不利形势，进一步加大技术开发力度，大力提高产品的品质和附加值，2008年度研究开发费用发生上升很快，占比较高。2009年度管理费用下降10.35%，主要原因是
2009年度核准的研究开发费用较少，所以计入管理费用数额较少。
（3）财务费用主要包括利息支出和收入、汇兑损益等。2008年度较2007年度增长
37.65%，增加原因主要是：2008年人民币升值加速，公司汇兑损益达-694.19万元。随
着银行借款增加，利息支出增加1,153.38万元；2009年度较2008年度下降33.68%，主要
原因是2009年以来人民币汇率升值趋缓，公司取得汇兑收益370.75万元，银行利率下调
节省了利息支出。
表11.29：财务费用情况表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 2,381.63 2,482.37 1,328.99
减：利息收入 90.59 66.85 41.25
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加：汇兑损失 108.90 1,161.30 981.41
减：汇兑收益 479.65 467.11 235.47
手续费及其他 483.15 514.18 598.96
合计 2,403.43 3,623.89 2,632.64
（四）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势
1、同行业上市公司综合毛利率比较
表 11.30：公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况表
单位名称 2008年 2007年度 2006年度
鲁泰 A 25.60% 25.87% 26.27%
黑牡丹 11.71% 11.75% 19.36%
新野纺织 12.46% 17.38% 17.27%
德棉股份 10.73% 14.97% 15.28%
平均值 15.13% 17.49% 19.55%
公司 18.19% 18.50% 18.60%
报告期内，与同行业上市公司相比较，公司综合毛利率表现稳定，2009年度公司综合毛利率为 22.78%，这主要是因为：一是由于公司产品定位于中高端产品，市场竞争相
对有序；二是公司产品技术和品牌附加值较高，单位售价相对较高；三是公司生产规模较大，物资采购金额较多，商业信用较好，对上游供应商有较强的议价能力，部分成本上升压力可以传导给上游供应商；四是由于公司良好的成本控制优势和完整的产业链优势，可以有效降低生产成本。
2、报告期内公司色织布销售价格、单位成本及毛利率变动原因分析
1）色织布毛利率变动情况
报告期内色织布销售价格有所波动，2007、2008、2009年平均单价分别为14.61元/
米、14.00元/米、12.85/米。
报告期内色织布单位成本与单价基本配比，2007、2008、2009年平均单位成本分别
为11.95元/米、11.47元/米、9.93/米。
表11.31：色织布报告期内毛利率情况表
产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
色织布 22.72% 18.08% 18.21%
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表11.32：色织布报告期内毛利率波动情况表
2009年度 2008年度 2007年度
产品
分类单价
增幅
单位成本增幅
毛利率增幅
单价
增幅
单位成本增幅
毛利率增幅
单价
增幅
单位成本增幅
毛利率
增幅
色织布-8.21%-13.43% 25.66%-4.12%-4.02%-0.71% 2.55% 1.86% 3.06%
报告期内色织布毛利率相对稳定，2008年度毛利率较2007年度下降幅度为0.71%，
主要是由于国际金融危机进一步扩大，国际市场需求萎缩，公司为应对市场的不利影响，扩大销量，争取市场占有份额主动下调了价格；通过与上市公司色织布毛利率平均数的比较来看，公司色织布毛利率要高于同行业上市公司平均水平，体现了公司良好的竞争优势。2009年度公司色织布的毛利率提高较大，主要原因是公司营业成本下降明显：1、
国家从2008年11月至2009年4月三次调高了出口退税率，致使公司计入营业成本的增值税退税差从4%减为1%；2、主要原材料价格下降。
表11.33：色织布毛利率与同行业上市公司比较情况表
单位名称 2008年度 2007年度 2006年度
鲁泰 A 25.88% 25.96% 25.36%
黑牡丹 11.90% 13.52% 15.45%
新野纺织 6.48% 11.92% 4.79%
德棉股份 11.49% 16.23% 15.38%
平均值 13.94% 16.91% 15.25%
公司 18.08% 18.21% 17.67%
2）色织布品质对毛利率的影响
表11.34：色织布品质对毛利率的影响情况表
单位：万元
2009年度 2008年度色织产品分类营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
高端 20,367.53 13,243.36 34.98% 32,737.31 25,445.67 22.27%
中端 91,751.64 72,751.94 20.71% 79,953.79 66,518.06 16.80%
低端 5,684.12 4,991.80 12.18% 5,656.59 4,990.27 11.78%
合计 117,803.29 90,987.11 22.72% 118,347.69 96,954.00 18.08%
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2007年度
色织产品分类营业收入营业成本毛利率
高端 30,760.87 23,960.98 22.11%
中端 68,561.17 56,930.18 16.96%
低端 5,193.54 4,591.37 11.59%
合计 104,515.59 85,482.53 18.21%
注：色织布高、中、低端划分主要标准为：70支纱以上为高端、70-40支纱为中端、40支纱以下为低端。
在棉纺织行业，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势是高端产品定价较高，有较强的议价能力；中低端产品市场竞争激烈，议价能力相对较低。公司未来将进一步扩大色织布高端产品规模，提高产品的品质与技术含量，随着高端产品市场的扩大，产品综合毛利水平必然进一步提高。
3）单位成本变动因素分析
报告期内色织布单位成本有所波动，2007、2008年、2009年平均单位成本分别为
11.95元/米、11.47元/米、9.93元/米，单位成本变动主要受棉纱价格变动的影响。
表 11.35：色织布单位成本变动明细情况表
2009年度 2008年度 2007年度成本项目占总成本的比例
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响占总成本的比例
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响
占总成本的比例
棉纱 53.32%-1.03 -16.30% 55.11%-0.42 -6.16% 56.40%
电 6.04%-0.15 -19.55% 6.50%-0.02 -2.40% 6.39%
蒸汽 4.34%-0.06 -12.58% 4.30% 0.03 6.96% 3.86%
工资 9.16%-0.09 -8.79% 8.69%-0.01 -1.03% 8.43%
浆料 2.15%-0.05 -18.45% 2.28% 0.01 5.08% 2.08%
染料助剂 7.16%-0.03 -3.83% 6.44% 0.01 1.62% 6.09%
折旧 7.34% 0.01 1.85% 6.23%-0.07 -9.02% 6.58%
厂外加工费 3.89% 0.10 36.98% 2.46% 0.01 0.61% 2.34%
其他制造费用 6.60%-0.25 -28.68% 8.00%-0.02 -1.67% 7.82%
合计 100.00%-1.55 -13.50% 100.00%-0.48 -4.02% 100.00%
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表 11.36：棉纱单位成本变动对毛利率的敏感性分析表
敏感性分析 2009年度 2008年度 2007年度
棉纱占产品成本比重 53.32% 55.11% 56.40%
棉纱的单位成本（元/米色织布） 5.29 6.32 6.74
棉纱单位成本变动+1%对毛利率的影响-3.10%-4.44%-4.50%
4）自产产品与外协加工产品的收入、成本和毛利率分析
表 11.37：外协与自产色织布成本情况比较表
年度 2009年度
项目自产外协差异
销售数量（万米） 5,398.83 3,767.70 1,631.13
单位成本（元/米） 10.01 9.81 0.20
单价 （元/米） 13.58 11.81 1.77
营业成本（万元） 54,022.45 36,964.66 17057.79
营业收入（万元） 73,313.87 44,489.42 28824.46
毛利率 26.31% 16.91% 9.40个百分点
年度 2008年度
项目自产外协差异
销售数量（万米） 5,007.30 3,442.00 1,565.30
单位成本（元/米） 11.83 10.95 0.88
单价 （元/米） 14.76 12.91 1.85
营业成本（万元） 59,257.80 37,696.20 21,561.60
营业收入（万元） 73,895.98 44,451.71 29,444.28
毛利率 19.81% 15.20% 4.61个百分点
年度 2007年度
项目自产外协差异
销售数量（万米） 4,377.36 2,777.35 1,600.01
单位成本（元/米） 11.96 11.93 0.03
单价 （元/米） 15.14 13.78 1.36
营业成本（万元） 52,339.55 33,142.98 19,196.58
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营业收入（万元） 66,252.76 38,262.82 27,989.94
毛利率 21.00% 13.38% 7.62个百分点
根据上表可知，2007年度自产色织布较外协毛利率高 7.62个百分点，2008年度自
产色织布较外协毛利率高 4.61个百分点，2009年度自产色织布较外协毛利率高 9.40个
百分点。外协毛利率较低的主要原因是，公司在分配订单任务时将低端产品、附加值低的色织布通过外协加工来完成，而这些低端产品价格竞争越来越激烈，毛利率相对中高端产品要低。也正是因为如此公司坚持致力于发展中高端产品。
2008年度外协产品单位成本较 2007年外协加工单位成本低 0.98元，主要是由于：
在全球经济陷入危机的背景下，国际需求下降，虽然刚性需求仍然存在，但是国内、外客户对金融危机影响的程度把握不清，在下订单时更加谨慎选择厂家。公司作为色织面料的知名企业，在长期经营过程中，建立起了稳定的客户群体，是许多国内、外客户的首选厂家；另外国内部分中小色织布厂家的倒闭客观上使公司新增了许多低端产品的客户（因对象企业倒闭而转向公司的客户）。但是公司低端产品的产能有限，所以在控制质量与保证交货期的前提下，公司选择了外协加工生产方式。外协加工成本中包含了一部分外协厂商的利润，在当前的大环境下，公司对外协厂商有较强的议价能力，外协厂商为了接单，降低了报价，这部分利润的减少成为外协加工成本下降的主要原因。
5）内、外销产品的毛利率变动分析
表 11.38：内销与外销色织布毛利率情况比较表
内销情况外销情况
内销收入内销成本毛利率外销收入外销成本毛利率年度
（万元）（万元）(%)（万元）（万元）（%）
2007 25,324.65 21,257.15 16.06 79,190.94 64,225.38 18.9
2008 31,369.15 25,718.05 18.01 86,978.54 71,235.95 18.10
2009 31,231.52 24,125.12 22.75 86,571.76 66,861.99 22.77
2007年外销毛利率比内销毛利率高 2.84个百分点，2008年度与 2009年度外销毛
利率略高于内销毛利率,主要原因：2006、2007年内销毛利率低主要是因为这两年中，
公司大客户以中间商外贸公司居多，所以被中间商分去一部分毛利，而外销终端客户较内销终端客户销售数量比重高的多。2008年以来公司大力发展内销市场，公司的客户增加了很多服装厂的终端客户,这样内销的毛利率得到提高。又由于 2008 年以来，出口环境趋紧，公司为了保证订单量下调了外销单价，但是国家上调了出口退税率，出口退税江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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差计入营业成本减少，所以 2008年度与 2009年度的外销毛利率还是略高于内销。
因为公司色织布生产成本是以订单为结转单位，所以内、外销在生产环节的成本主要区别是品质的不同造成的(原料成本差异)。销售结转营业成本是也以订单结转，只是多了计入营业成本的出口退税差。
3、报告期内公司衬衫销售价格、单位成本及毛利率变动原因分析
1）衬衫毛利率变动情况
报告期内衬衫销售单价比较平稳，2007、2008、2009年平均单价分别为43.15元/件、
42.96元/件和43.13元/件。
报告期内衬衫单位成本变动不大，2007、2008年和2009年平均单位成本分别为34.15
元/件、33.34元/件和31.57元/件。2008年以来单位成本降低的主要原因是：一是棉纱价
格有所下降，导致色织布成本降低；二是公司产能扩大，厂外加工费大幅减少。但是2009年人工工资费用有所提高。
表11.39：衬衫单位成本明细变动情况表
2009年度 2008年度 2007年度成本项目
占总成本的比例
单位成本变动额（元）对单位成本的影响
占总成本的比例
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响
占总成本的比例
色织布 55.29%-1.37 -7.86% 56.47%-1.15 -5.74% 58.49%
辅料 12.33%-0.28 -7.19% 12.51% 0.25 6.39% 11.47%
燃料动力 1.72%-0.07 -12.09% 1.83% 0.26 74.17% 1.03%
工资 22.99% 0.70 9.69% 19.66% 2.08 46.63% 13.10%
制造费用 5.17%-0.69 -42.44% 6.97% 1.55 198.09% 2.27%
厂外加工费 2.50%-0.06 -7.77% 2.55%-3.81 -81.73% 13.65%
合计 100.00%-1.77 -5.30% 100.00%-0.8 -2.37% 100%
表11.40：衬衫毛利率变动情况表
产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
衬衫 26.80% 22.41% 20.85%
2007、2008年衬衫的毛利率水平相对接近，2009年随着衬衫自有品牌的创立，衬衫
的毛利空间得到一步扩大。为此公司将继续加大衬衫产品的投入，扩大产能，使其成为公司更大的利润增长点，进而提高公司的综合盈利能力。
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2）衬衫产品的单位成本构成
表11.41：衬衫产品的单位成本构成情况表
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额（元/件）比例
金额（元/件）比例
金额（元/件）比例
色织布 17.45 55.29% 18.82 56.47% 19.97 58.49%
辅料 3.89 12.33% 4.17 12.51% 3.92 11.47%
燃料动力 0.54 1.72% 0.61 1.83% 0.35 1.03%
工资 7.26 22.99% 6.55 19.66% 4.47 13.10%
制造费用 1.63 5.17% 2.33 6.97% 0.78 2.27%
厂外加工费 0.79 2.50% 0.85 2.55% 4.66 13.65%
合计 31.57 100.00% 33.34 100.00% 34.14 100%
3）衬衫产品内外销毛利率比较
表11.42：衬衫产品内外销情况表
内销情况外销情况
内销收入内销成本毛利率外销收入外销成本毛利率
年度（万元）（万元）(%)（万元）（万元）（%）
2007 166.90 140.50 15.82 15,385.64 12,169.75 20.90
2008 311.10 255.87 17.75 17,364.54 13,459.50 22.49
2009 1,314.77 1,006.30 23.46 23,532.65 17,181.54 26.99
衬衫产品外销毛利率高于内销主要是内外销产品的品质相差较大。
4）衬衫产品与同行业上市公司毛利率比较
表11.43：衬衫与同行业上市公司毛利率比较情况表
单位名称 2008年度 2007年度
鲁泰 A 26.77% 28.07%
雅戈尔 26.26% 47.42%
公司 22.41% 20.85%
2007、2008年度，与同行业上市公司比较，公司衬衫产品毛利率较低，主要原因为：
公司衬衫产品主要采用“贴牌”销售的方式，品牌附加值较低。
4）衬衫产品的优、劣势分析
公司衬衫产品的毛利率水平总体高于色织布水平，并且毛利率增长潜力较大，公司将继续加大衬衫产品的投入，扩大衬衫产能，打造衬衫品牌，大力提高衬衫产品的盈利江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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能力。
公司衬衫产品的优势主要为：首先，在产业链上，色织布为衬衫的上游，公司色织布的规模、品质和设计能力都处于国内领先水平，为衬衫产品做大做强提供了强大的支撑；其次，公司衬衫生产起点较高、设备先进、技术成熟，技术附加值较高；再次，公司衬衫产品主要为世界一流品牌商贴牌，有优质的客户资源；最后，公司衬衫产品面向中高端市场，随着人们的消费升级，市场前景非常广阔。
公司衬衫产品的主要劣势为品牌知名度不足，没有建立起完善的终端销售渠道。为此，公司确立了在3至5年内创国内一流服装品牌的经营目标，主要措施包括：一是加强自有品牌“James&K”的推广，打造国内一流服装品牌。公司通过设立品牌公司，邀请国内知名形象策划公司进行形象设计，进行广告宣传、品牌发布、渠道推广等多种形式，向国内外客户发布“James&K”衬衫品牌信息，全力打造知名衬衫品牌形象，提升衬衫品牌价值，形成品牌优势；二是建设三级销售渠道和网络销售平台，掌控销售终端。公司已在一、二线城市的商业街区建立旗舰店和商场专柜（现已建立2家旗舰店，4个商场专
柜）；同时，公司着手建立自己的网络销售平台，形成立体的全覆盖的销售网络。
综上所述，公司衬衫产品的发展前景良好，将给公司带来新的发展机遇。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
表 11.44：非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-107,346.36 -621,487.00 -1,418.94
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
---计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
9,884,152.00 5,733,400.00 2,745,600.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
168,303.97 - 1,069,512.43
非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-- 8,381,200.66
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,641.42 -82,340.64 129,451.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益合计（影响利润总额） 10,010,751.03 5,029,572.36 12,324,345.49
减：所得税影响数 2,062,133.68 1,027,871.31 81,109.92
非经常性损益净额（影响净利润） 7,948,617.35 4,001,701.05 3,862,034.91
其中：影响少数股东损益 906,034.35 759,574.21 1,300,295.92
影响归属于母公司普通股股东净利润 7,042,583.01 3,242,126.84 2,561,738.99
扣除非经常性损益后净利润 172,174,697.89 94,056,226.54 115,059,338.19
非经常性损益净额占净利润的比重 4.41% 4.08% 3.25%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
154,092,273.74 87,933,382.99 103,513,237.91
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
4.37% 3.56% 2.24%
报告期内，非经常性损益对经营成果影响不大。
（六）会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算属于追溯调整事项。公司在编制 2006年的申报财务报表时，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。
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表 11.45：会计政策变更的影响情况表
单位：元
项目 2007年度
年初留存收益 40,900.31
净利润 -
累计留存收益 40,900.31
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
1、固定资产、土地使用权投资
为适应业务发展的需要，报告期公司先后购置了一批固定资产及土地使用权。2007年 2008年和 2009年，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为 13,849.79万元、20,581.95万元和 16,871.82万元，主要内容是建造厂房、购买机
器设备和土地。公司固定资产、无形资产支出的主要目的在于综合提高公司的产能，提升公司的盈利能力。随着公司固定资产的陆续到位，产销量大幅增长，收入和利润均实现了同步增长，及时的资本性投入对提升公司的核心竞争力奠定了重要基础。
2、长期股权投资
报告期内，公司整合产业链，相继收购或控股了联发热电、联发制衣、海安棉纺、淮安纺织公司、联发印染，使公司主营业务更加突出，生产规模进一步扩大，抗风险能力增强，核心竞争力得到明显的提升。详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”之“（三）报告期内发生的关联方股权收购”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。除本次募集资金投资项目以外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。
四、担保、诉讼、其他或有事项
报告期内，公司无重大对外担保、诉讼事项。
截至 2009年 12月 31日，公司以房产、土地为抵押向银行取得抵押借款 16,760万元，至报告日，上述借款均未逾期。详见“第十节财务会计信息”之“十三、或有事项、承
诺事项及其他重要事项”。
截至 2009 年 12月 31日，公司为子公司海安棉纺、联发热电借款 11,021.27 万元
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提供保证，至报告日，上述借款均未逾期。详见“第十节财务会计信息”之“十三、或有事
项、承诺事项及其他重要事项”。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司在纺织行业业绩普遍下滑、出口受阻的宏观环境下取得良好业绩的主要
原因
1、国家政策性支持
为缓解纺织行业面临的困境，2008 年下半年国家先后上调出口退税率、降低贷款利率和金融机构存款准备金率，国务院出台了促进轻纺工业健康发展的六项政策措施等，这些都表明纺织产业所处的宏观环境正日益趋好，也体现了纺织产业作为国家支柱产业的重要性，增强了纺织企业的信心，有利于纺织企业较好地应对不利经济因素的影响。
2、色织布作为纺织行业的子行业本身受到的冲击较小
2008 年纺织行业出口增长与 2007 年相比减速，2008 年我国纺织品服装累计出口1,851.55亿美元，较去年同期上涨 8.17%，增速降低 10.7个百分点。其中，服装及衣着
附件出口 1,197.9亿美元，增长 4.1%，增速降低 16.8个百分点；纺织纱线、织物及制品
出口 653.7亿美元，增长 16.6%，增速仍然提高 1.6个百分点。2008年我国出口纯棉色
织布 22.10亿美元,依然较 2007年增长 13.69%。（数据来源：中国纺织工业发展报告）
3、公司作为色织布行业领先企业的优势在困境中彰显
2008 年 1-11 月，占规模以上企业户数 6.88%的 3,251 户纺织骨干企业累计实现利
润总额 403.33亿元，同比增长 53.6%，占全行业利润的 38.7%，平均利润率达到 15.4%，
比 2007年同期提高了 2.5个百分点，高于行业平均水平 11.95个百分点。（数据来源：
中国纺织工业发展报告）
公司是色织面料的领先企业，是集纺纱、漂染、织布、后整理及成衣制造于一体的具有完整产业链的大型纺织企业。公司具有先进生产装备优势、领先的技术优势、优化的产业链优势、成熟的管理优势、稳定的客户优势、丰富的区域资源优势，这些优势将有效保证公司顺利渡过当前的经济困难时期，并将进一步推动公司稳健、持续的发展。
在目前金融危机严重影响消费的形势下，国际总需求下降，但是刚性需求仍然存在，除了老客户保证公司一定的订单外，公司每月都有新增客户（为其他企业倒闭而转向公司的客户），这些客户的存在，保证了公司的订单量。因此从目前公司业务情况看，业务江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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量受金融危机的影响较小。当然公司也感受到金融危机的压力，主要表现在客户的每个订单数量较小，订单周期缩短，显现出国外客户对金融危机影响的程度把握不清而做出谨慎选择。在这样的情况下，有限的订单和资源必然会进一步向优质企业集中，未来行业集中度仍将继续提升。公司处于色织布子行业领先地位，经营状况远远好于行业整体情况。
（二）公司的主要经营优势及困难分析
1、公司目前的主要经营优势
（1）先进的生产装备优势
公司自设立以来，始终坚持高起点、高质量、面向高端市场的原则，绝大部分设备都是同行业中使用的先进设备，关键的生产设备从日本、意大利、德国、瑞士、香港等纺织技术发达的国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位。其中：公司配有浆纱机6台（日本丰田浆纱机1台）、意大利SMOET剑杆布机60台、意大利SOMET天马11E布机56台、意大利来纳多剑杆布机68台、毕加诺喷气布机40台、日本丰田喷气布机464台（其中24台车速为1,000转/分的日本丰田喷气织机）、8台大提花喷气布机、配套德国凯撒空压机17台；公司的后整理设备有退浆机、丝光机，立信门富士公司的定型机，德国门富士公司的预缩机，意大利的斯博维图磨毛机和意大利克劳斯特的碳素磨毛机、台湾的宇邦轧光机、日本液氨整理线；公司的染色设备有意大利的科吉松式络筒机、瑞士SSM松式络筒机和紧式倒筒机、瑞士的贝宁格整经机，香港立信的经轴染色机、筒染机和射频烘干机；公司的监测仪器有乌斯特条杆仪、美国Atlas-Ci3000日晒牢度实验机、英国Hounsfield-H10k-S双臂万能材料试验机、瑞典WASCATOR FOM71CLS缩水率实验机等。外观质量检验采用美国四分制标准，内在质量检测采用AATCC、ASTM、JIS和ISO标准，实验室通过了ITS和部分客户的认证，为中国合格评定国家认可委员会实验室（CNAS）。
这些先进的进口设备使公司完全实现了机电一体化，最大程度地简化了操作程序，使公司能够生产高档次、高附加值、系列化、功能化的高端产品，大大提高了生产效率。
（2）领先的技术开发优势
公司技术领先，具有较强的研发能力。2008年11月，公司“高档天然纤维紧密纺纱产业化项目”被科技部星火计划办公室列入“国家星火计划”，公司“印染废水深度处理及回收江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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利用成套设备项目”被国家科技部列入“国家火炬计划”。公司充分发挥新设备的功能优势，与东华大学、南通纺织职业技术学院等高校开展合作，以50S和80/2S以上的府绸作为公司的导向产品，先后开发出了60S、70S、80S和140/2S、160/2S、200/2S稀薄高密色织布。开发的色织彩条府绸、防水磨毛府绸获得“中国纺织流行产品”称号，80S/2色织纯棉华夫呢和120S/2色织纯棉飘逸绸被评为省级新产品。公司注重科技开发与投入，2007年用在研发方面的费用在1,000万元以上。2006年，港联纺织的“无PVA浆纱技术”和“高性能免烫全棉面料及潮交联工艺”两项科技攻关项目通过省级鉴定验收，2007年研制的“天然纤维防皱织物”被江苏省科技厅认定为高科技产品”。公司投资1,000万元引进了以色列待特克斯软件公司的专门软件，开始全面实施ERP系统管理，实现了管理信息化，成为南通市首批信息化带动工业化示范企业。2007年8月，公司棉色织布通过了国家“出口免验”产品的现场审核，取得“出口免验”产品证书，将对公司产品出口产生积极影响。公司新引进的液氨整理技术，为世界领先的面料整理技术，可以大幅提高公司产品的附加值。根据苏高企协[2009]6号《关于公示江苏省2009年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司被纳入拟认定高新技术企业名单。
公司研究开发的具有先进水平的高科技含量、高附加值的产品大大增强了公司产品在国际市场上的竞争力，为公司的持续、快速发展提供了可靠的保障。
（3）优化的产业链优势
公司利用资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，形成了棉纱-色织-服装一体化的产业链，在价值链中占据了较为有利的地位，拥有较强的成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能力较强。并且公司生产环节从纺纱、染纱、织布、后整理、制衣全部在一个厂区内，有效降低了物流成本。公司产业链形成互补，能够适应市场的变化及产品结构的变化，有效实现了资源的整合，提升了公司的核心竞争能力。
（4）成熟的管理优势
公司高级管理人员从事纺织行业几十年，积累了丰富的生产和管理经验，造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的管理人才。特别是公司改制后，建立了现代企业制度，企业运作更加规范，激励机制更加有效，管理层具有很强的凝聚力、号召力和战斗力，为公司的快速发展和壮大奠定了坚实的基础。
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（5）稳定的销售客户优势
公司是THREADTEX、SEIDENSTICKER、里斯克莱勃（LIZ CLAIBORNE）、PVH（PHILLIPS VAN HEUSEN）、Mexx、GAP、CELIO、H&M、和泉（SUNWEI CO.LTD）等国际大型贸易或服装品牌公司的重要供应商，客户群相对稳定，这些知名客户选择供应商有严格标准和较复杂的认证程序，需对目标供应商的研发能力、采购管理、生产管理、质量管理、物流管理、客户服务等多方面进行严格考察，并加以认证，供应商进入其供应链后，则将与其维持相对长期的合作关系，公司与这些知名客户的业务规模将进一步扩大。
（6）丰富的区域资源优势
发行人地处苏中地区，面向市场经济繁荣、贸易发达的苏南、上海，该地区为中国重要棉纺生产基地之一，区域内已形成了较为完整的纺织生产产业链，区域内生产配套较好，交通发达，公司原材料采购和产品销售比较便利，具有有利的市场区位优势；发行人背靠劳动力资源丰富的苏北、山东、安徽、河南等地区，劳动力成本较低，具有丰富的劳动力资源优势；发行人位于联发工业园内，根据海安县人民政府文件[海政（2003）
121号]关于同意“江苏联发纺织工业园”项目规划选址的批复，发行人建设于联发工业园内，目前发行人已实际拥有43万平方米的土地，为发行人的后续发展提供了强有力的土地资源；发行人地处水资源发达的苏中地区，地下水具有较高的热能，同时蒸汽自供，有充足的污水处理能力，使发行人产品具有较高的成本优势。
2、公司的主要经营困难
（1）产能不足
公司 2009年销售色织布 9,846万米，需外协加工 3,772万米，随着公司海内外市场的不断开拓，产能不足已经成为制约公司进一步发展的重要因素。因此，公司必须尽快扩大固定资产投资，以全面提升产能。
（2）融资渠道单一
目前，公司融资主要依靠银行贷款，因此资产负债率较高，间接融资能力受到较大限制，满足不了技术更新和业务快速发展的资金需要，对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。因此，公司急需以股本融资方式增强资本实力，从而有力地支持公司的进一步发展。
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（三）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析
1、国家产业政策及其下游行业发展状况的影响
公司产品主要应用高档衬衫、家居床上用品等。随着居民生活水平的提高，其需求量日益增长。根据相关统计及预测，未来公司相关下游行业将快速发展，公司将面临较大的发展机遇。同时，公司所处行业属于国家产业政策鼓励类行业，为公司未来的盈利提供了可靠的政策保证。
2、原材料价格波动及成本控制的影响
受原材料市场价格的影响，过去几年公司成本相对有所上涨，与行业内整体趋势基本一致。面对行业内成本上升的趋势，公司依托自身坚实的技术支持和管理优势，坚持技术创新，提升产品性能，与核心客户紧密配合，不断推出创新产品及升级产品，将新品开发及升级周期严格控制于老产品“警价期”15之前，并在一定程度上掌握对新产品、升级产品的定价权，使公司产品综合售价维持在一定的水平。同时基于既往高效的管理体系，特别是质量管理、市场快速反应体系所赢得的良好市场信誉以及长期客户对公司产品的依赖，公司将进一步增加议价能力。上述两项措施的实施将最大程度地避免原材料上涨对公司利润空间带来的负面影响。
另一方面，公司坚持严控物流管理，重视生产质量控制，在投入产出率方面不断发掘潜力，在保证产品性价比不下降的前提下，通过创新开发以有效降低产品的材料成本，使成本得以有效的控制，从而在一定程度上化解原有产品价格持续受压所带来的利润下降。最后通过延伸产业链条，扩大生产利润空间大的衬衫来保证公司的盈利。
3、募集资金的影响
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银行借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。本次募集资金项目建成投产后，将进一步优化公司产品结构，产品档次的提升将使公司产品附加值大大提高，将使公司盈利能力进一步增强。
4、汇率变动的影响
目前，公司产品出口销售收入占公司总收入的比例约在70%以上，出口产品销售，
15即公司认为的该产品目标价格的下限到来期
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大部分为美元结算，人民币对美元汇率变动直接影响公司出口商品的收益。为此，公司将加强汇率变动趋势分析，通过提高产品附加值、加快推出新产品、降低生产成本、实施多币种结算、积极拓展国内市场等方式，尽可能规避汇率波动给公司带来的风险。
5、出口退税率变动的影响
公司出口的色织布 2004年 1月 1日至 2006年 9月 14日退税率为 13%，根据财政部等五部委联合下发的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号)，2006年 9月 15日起公司色织布出口退税率下调至 11%。
根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》财税[2008]111号，2008年 8月 1日起本公司色织布出口退税率上调至 13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2008]138号)，2008年 11月 1日起色织布出口退税率上调至 14%。根据财政部、国家税务总局《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》，从 2009 年 2 月 1 日起，将纺织品、服装出口退税率提高到15%。根据财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），2009年 4月 1日公司色织布出口退税率由 15%提高到 16%。
公司之子公司联发制衣销售的服装自 2004年 1月 1日至 2007年 6月 30日出口退税率为 13%，根据财政部、税务总局发文《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90号)，2007年 7月 1日起服装出口退税率下调至 11%。根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》财税[2008]111 号，2008年 8月 1日起本公司衬衫出口退税率上调至 13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2008]138 号)，2008 年 11 月 1 日起衬衫出口退税率上调至 14%。根据财政部、国家税务总局《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》，从 2009年 2月 1日起，将纺织品、服装出口退税率提高到 15%，2009年 4月 1日起为 16%。
据测算，按照 2007年的贸易额，纺织品、服装出口退税每上调一个百分点，行业直接增加利润高达 18亿美元。
出口退税率的上调是公司利润增长的有利因素。另外，公司将依靠产品自主开发能力与速度、改进生产工艺技术，加强质量管理，进一步提高产品的附加值，摆脱以价格竞争为主要手段的粗放型增长方式，使产品定价能力增强，来应对未来全球经济衰退的风险。
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综上所述，公司管理层认为，公司资产结构合理，资产质量良好，固定资产成新率高、机器设备先进，财务状况良好，盈利能力较强，公司有能力应对发展过程中的各种风险。公开发行股票并上市，将会壮大公司资金实力，满足公司快速发展的资金需要。
募投资金到位后公司资产负债率将有较大下降，抗风险能力将会显著增强。同时，募集资金项目的建成投产、产能的迅速扩大将提升公司的持续盈利能力。
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第十二节业务发展目标
一、发行人发行当年及未来两年内的发展计划
（一）发展战略
公司的发展目标是“做世界一流的色织布面料供应商”和“创国内一流的衬衫品牌”。在色织布方面坚持“高档次、多品种、快交期”方针，在纺织品、衬衫方面走“精益化、专业化、品牌化”之路。具体将实施四大发展战略：
1、科技创新战略
公司将以科技和技术创新作为竞争、发展的核心，坚持“新品研发领先一步”的科技发展战略，继续追踪国际纺织新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，提高公司的产品开发与技术创新能力。公司在追求规模增长的同时，致力于提高产品的技术含量和附加值，进一步增强公司的核心竞争力，做大做强公司主业。
2、产业链拓展战略
公司将强化主业高档色织面料的生产，实施高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目，填平补齐，全面提升产品结构。同时，积极向上、下游拓展产业链，优化产业资源配置，发挥规模效应。向上游扩建棉纺规模，新上紧密纺纱项目，保证上游产品的配套能力及纱线质量，提高下游产品的品质和档次，为生产高档色织布及产能扩张奠定良好的基础；向下游引进高档吊挂流水生产线项目，进行精益化生产，为世界一流品牌商提供高档衬衫，同时积极实施自创品牌战略。
3、市场与品牌营销战略
公司将在巩固和扩大欧美等国际市场的同时，加大其他市场特别是国内市场的开拓力度，实现国外、国内两个市场相互促进，形成以欧洲市场、美国市场、日本市场、国内市场和其他市场为主体的五大市场格局。公司要面向全球市场，通过与国外百货公司合作，在国外设立终端销售公司；在国内通过开设自己的形象店等方式，建立和完善营销渠道，降低对单一市场的依赖。同时，公司将进一步推进“双钱”色织布、“James&K”衬衫的品牌国际化战略，导入 CIS 形象识别系统，邀请国内知名形象策划公司进行形象设计，通过广告宣传、品牌发布等多种形式，向国内外客户发布“双钱”色织布、“James&K”衬衫品牌信息，全力打造知名品牌形象，提升公司品牌价值，形成品牌优势。公司通过江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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大力开拓市场，进行品牌宣传，迅速提升品牌的知名度；通过品牌经营，进一步促进和优化市场，形成市场与品牌的良性互动。
4、人才发展战略
公司坚持以人为本，倡导建立学习型企业。公司将进一步加大人才引进力度，建立“能者上，庸者下，平者让”的用人模式，壮大公司的人才优势。同时，公司将通过建立定期培训制度，与东华大学等知名院校建立合作培养机制等方式，建立管理、技术人员后备梯队，多种形式培养提升员工素质。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
公司将通过实施上述发展战略实现以下三大目标：一是在两至三年内做国际一流的色织面料供应商，在三至五年内创国内一流的衬衫服装品牌；二是形成由“双钱”牌色织布、“James&K”衬衫构成的知名品牌体系；三是形成以欧洲市场、美国市场、日本市场、国内市场和其他市场相互促进的五大市场格局。
（三）具体发展计划
1、技术开发与创新计划
公司拟以创建“省级技术研发中心、国家级纺织品检测实验室”为契机，加快企业自主创新步伐。该研发中心将建成一流的实验室，配备世界一流的检测实验设备，创造条件吸引高科技人才，以发展新型高端棉纺织新材料为突破口，以提升生产工艺技术为着眼点，自主开发、设计高档色织面料，将“材料研究—工艺开发——产业化”相结合。通过与东华大学、南通纺织技术学院等科研院校产学研相结合，与国际知名企业合作，促使公司在科学研发、产品设计与开发、品牌策划、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用、管理队伍建设、内部挖潜、管理等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的产品结构和技术水平。
2、强化主业计划
公司将进一步整合产业链，提升棉纱-色织布-服装从设计、生产、包装一体化的生产工艺体系，加大技术改造力度，实现产品结构升级，做大做强公司主业，进一步提升公司的核心竞争力。
（1）实施高档织物面料织染及后整理加工技术改造，填平补齐，全面提升产品结
构
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公司将利用现有闲置厂房，增添先进染纱设备和配套设施，满足后道工序生产需求；增添目前世界上先进喷气织机和配套的前织设备，提高公司开发新品种的能力；新增国际先进的特种液氨整理、功能性整理生产线，提高产品附加值。该项目主要配套采用国内外先进设备，既要充分保证高支、高档产品的生产和产品质量，又要减少建设投资，达到调整产品结构、转变增长方式、提高产品档次、实现产业升级的目的。
（2）实施高档特种天然纤维纱线生产线技术改造，稳定和确保纱线品质质量
公司在利用现有厂房、公用工程设施余量条件下，拟采用国际先进紧密纺纺纱技术装备，增添五万锭高档特种天然纤维纱线纺纱能力，进一步稳定和控制原料原纱来源，确保纱线品质，以提高公司高档、特种功能性面料的生产加工能力，为下游产品面料、衬衫的开发、创新、迅速融入高端市场提供保证。
（3）实施高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目，强化管理质量，提高生产效率
该项目建设的主要目标是进一步加大产业结构调整力度，以市场为导向，将产业链向下游延伸。在现有的生产能力基础上，公司引进国外先进的粘合机和高度自动化的整烫、高档衬衫吊挂流水生产线等设备，对服装生产工艺编排与计划调度进行流水性优化，强化管理质量，用新设备、新技术开发新工艺、新产品。该项目利用公司生产的高支高密纯棉高档服装面料、新合纤面料、亚麻服装面料（纯麻、混纺）、大提花、小提花面料、免烫等高档服装面料为原料生产各类高档衬衫，可以提高公司衬衫产品在市场上的竞争力，扩大衬衫出口。公司在稳定为国际顶级品牌进行贴牌加工的市场基础上，同时实施品牌经营战略，由贴牌生产向自创品牌转变，全面提升公司的整体竞争实力。
3、市场开发和营销网络建设计划
公司根据“市场可以没有联发、联发不能没有市场”的营销理念，在继续巩固和扩大现有市场份额的基础上，加大国内市场开发力度，实施“多元化、品牌化、差异化”的市场营销策略，针对不同的目标市场，确立高、中、低档立体式的产品结构，满足消费者不同层次的需求。
公司将进一步扩大上海营销阵地，计划将营销总部搬至上海，引进上海及国际优秀营销精英，组建国际化市场营销团队，立足市场前沿，把握市场动脉，洞察市场先机，捕捉市场灵感，形成纱线、面料、衬衫一体化的市场营销体系。公司坚定以销促产的观念，以市场开发促进产品创新，在第一时间引导并满足市场需求，快捷、高效地服务全江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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球客户。
公司着重建立以品牌价值为中心的营销体系，将品牌文化、品牌理念与情感沟通等人性化行为渗入人心，增加三种营销方式，一是在经济发达的二级城市设立专卖（公司）店；二是在国外市场设立自己的销售公司等销售终端；三是组建自己的电子销售网络，采取电子商务 B2C模式，将产品直接销售给终端消费者。
4、人力资源发展计划
公司继续推进以人为本的企业文化建设，加快核心员工队伍建设，形成全体员工的核心价值观，进一步提升公司的人才优势。
（1）完善薪酬体系
继续完善专业技术人员评等定级，拉开高技术、高技能、高理论、解决实际问题强的员工与一般员工的工资档次，激发调动专业技术人员的工作热情和积极性；完善管理岗位绩效考核机制，营造“能者上，庸者下，平者让”的竞争氛围；制定与企业发展、社会发展、员工需求相适应的，与层级岗位相符合的具有激励性的薪酬体系，鼓励员工发挥最大的聪明才智。
（2）加大人才引进和培养的力度
公司以与东方智业咨询公司合作培养干部综合素质为契机，多种形式培养提升管理人员素质，淘汰、调整不合格人员；开展灵活、多样的区域岗位练兵技能比武，开展针对性培训项目，找准培训需求，提升职工操作技能；采取向社会公开招聘等多种形式吸引优秀管理、营销和专业技术人才，继续加大人才引进力度，保证公司快速发展对人才的需求。
（3）推进企业文化建设
公司以创建“江苏省和谐企业”为契机，加快核心员工队伍建设，形成全体员工的核心价值观；进一步发挥党组织、工会、团组织、妇女组织的作用，明确工会主席及组织的职责，改进工作方法，切实做好“桥梁与纽带”的作用，依法维护职工合法权益，促进企业管理；定期或不定期开展多种形式的文体活动，愉悦员工身心，陶冶员工情操。
5、融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，要完全实施前述发展战略，需要大量资金。本次发行股票如能顺利实施，所募集的资金将大大缓解公司现阶段的资金需求。在资金运用方江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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面，公司将努力协调长远发展与股东要求的现时回报之间的矛盾，以较高的盈利回报股东，确保公司在资本市场上的持续融资能力。同时，公司将进一步拓展融资渠道，继续凭借自身良好的信誉，利用银行贷款和采用其它渠道融资等方式满足企业资金需求，努力提高资金利用效率，保证公司持续、快速、健康的发展，实现广大投资者收益的最大化。
6、建立规范的法人治理结构计划
（1）公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机
制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事的作用，建立董事会领导下的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，以更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将加快市场化选聘经理人员的步伐，吸收和利用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。
（2）公司常年聘请知名咨询公司为公司提供相关的专业意见，持续提升公司的管理
水平。公司采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，实现管理信息化，提高管理的效率，实现管理指令的有效执行。公司将根据发展需要合理设置和整合业务部门与控股子公司的组织架构，建立适合于公司发展的管理架构，使管理有序、高效、精干。
（3）公司将进一步完善标准化、规范化管理制度建设，规范和统一工作流程和员工
的行为；进一步完善 ERP管理系统，在 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、AAA 标准化良好行为体系、OHSAS18001:1999 职业健康安全管理体系下，不断强化公司内部管理。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境没有发生不利于公司经营活动的重大
变化；
（二）国家现行的纺织产业尤其是棉纺织行业的产业政策没有发生根本转变，行业
与市场环境不会发生重大恶化；
（三）本次公司股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位；
（四）募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
（五）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（六）无不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
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三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）由于公司的主营产品大部分销往国外，尽管公司正在大力开拓国内市场，逐
步提高国内市场的份额，但国际政治、经济、贸易政策的波动仍会严重影响公司的业务发展。
（二）实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素成
为约束公司发展的瓶颈。
（三）行业竞争激烈。一是发达国家占据色织布的高端市场，占据较强的竞争优势；
二是印度、巴基斯坦、土耳其等国家凭借原材料和劳动力优势，出口势头强劲，对中国产品出口造成较大冲击；第三是国内部分厂家以次充好，采取低价竞争策略，扰乱了正常的市场秩序，给出口带来了一定的影响。
（四）公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫
切，尤其是国际市场营销的人才。同时，要保持企业的持续创新与竞争能力，人才是关键。公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战。
四、主要经营理念或模式
公司奉行“市场可以没有联发、联发不能没有市场”的经营理念，以提高产品质量为企业生命，坚持“卓越绩效、争创一流”的质量理念，建立完善的质量管理体系和 ERP 管理系统。
公司在稳定国际知名品牌公司订单的基础上，将进一步加大研发投入，提高产品的技术含量，实施品牌战略，打造“双钱”色织布和“James&K”衬衫品牌，大力提高产品的技术和品牌附加值。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司发展战略和经营目标而制定的。发展计划是对公司现有业务的巩固、扩展和提升。公司发展计划增加了产业链的深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化，开辟了新的利润来源。因此，发展计划将进一步强化公司主业、全面提升公司核心竞争力。
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用。具体体现在以下几点：
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1、为实现业务发展目标提供充足的资金保障，解决近期内制约公司快速发展的资金
瓶颈，进一步转变和优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力。
2、本次募集资金运用主要包括实施“高档织物面料织染及后整理加工技术改造”、实
施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造”、实施“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”项目，将大幅提高公司产品的技术含量和产品档次，在巩固和扩大公司主业优势的基础上，实现公司高档产品的规模化和品牌化经营，为公司实现可持续、跨越式发展提供保障。
3、此次股票发行成功后，公司成为公众公司，会受到社会公众和监管机构的监督，
将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的发展和业务目标的实现。
4、本次股票发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司对优秀管
理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有重大的促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
（一）募集资金投资项目安排
根据发行人 2008年 5月 14日召开的第一届董事会第三次会议决议与 2008年 5月30日召开的 2008年第一次临时股东大会决议（发行人在 2009年 6月 20日召开的 2008年度股东大会作出延长决议有效期的决议），公司拟申请向社会公开发行人民币普通股 A股，发行数量 2,700 万股。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，初步估计约*元。
本次公开发行 A 股所募集资金总量扣除发行费用后，将全部投向与公司主业相关的项目，提高高档织物面料织染及后整理能力，进一步提高高端产品市场占有率，巩固公司在色织行业的领先地位；同时扩大公司上下游产品的生产，增加棉纱和衬衫生产规模，完善公司产品结构，提升公司自主研发能力，拓展新的利润增长点，增强公司综合竞争实力。
表 13. 1：募集资金计划投资情况表
序号项目名称
项目总投资
（万元）
建设投资
（万元）
流动资金
（万元）
建设期
（月）
回收期（年）1
高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目 37,423 36,002 1,421 14 4.64 高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目 22,946 20,599 2,347 14 5.71 高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目 8,195 7,131 1,064 15 5.13 江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目 5 ,000 4,324 676 24
合计 73,564 68,056 5,508
（二）募集资金投资项目的核准
表13. 2：募集资金投资项目核准情况表
序号项目名称项目核准情况 高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目海安县经济贸易委员会海经贸投资（2008）76号 高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目海安县经济贸易委员会海经贸投资（2008）78号
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1-1-300 高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目海安县经济贸易委员会海经贸投资（2008）77号 江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目海安县发展和改革委员会海发改投资（2008）162号
2008年4月3日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏联发纺织股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]85号），对发行人募集资金拟投资的技术改造项目予以确认：“此次该公司募集资金拟投向的‘高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目’、‘高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目’和‘高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目’已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。”
上述第1、第4个项目由公司负责实施，第2个项目通过向全资子公司海安棉纺公司增
资，由海安棉纺公司具体实施,第3个项目通过向控股子公司联发制衣的全资子公司海安制衣增资，由海安制衣公司具体实施。
（三）募投资金的批准情况
本次募集资金拟投资项目已经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并经公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
对海安棉纺的增资方案，已经2008年4月25日召开的海安棉纺董事会通过。增资前公司持有海安棉纺公司100%的股权，增资完成后公司仍然持有其100%股权。
对海安制衣的增资方案，已经于2008年5月4日经海安制衣股东审议通过。增资前公司子公司联发制衣持有海安制衣100%的股权，增资完成后公司直接持有其89.12%的股
权，子公司联发制衣公司持有其10.88%的股权。
二、募集资金与项目需求不符的解决办法
本次发行股票实施后，若实际募集资金量不能达到拟投资项目的资金需求，资金不足部分由公司自筹解决；如有剩余，超出部分将用于补充公司流动资金。
三、募集资金投资项目的建设必要性
1、募集资金投资的技术改造项目属于国家鼓励类项目
国家政策支持、鼓励企业转变经济发展方式，采用计算机系统进行具有生态、环保特性的“特种天然纤维”及“高档纺织品”生产、加工。国家发展和改革委员会、商务部联合发布了《外商投资产业指导目录》（2007年修订），鼓励“采用计算机集成制造系统的服江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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装生产”，进行“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种天然纤维（包括除羊毛以外的其他动物纤维、麻纤维、竹纤维、桑蚕丝、彩色棉花等）产品加工”和“高档织物面料的织染及后整理加工”。
本次募集资金投资项目都是列入国家鼓励外商投资的重点产业。“高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目”采用国际先进设备和技术，通过对织染及后整理加工的技术改造，生产具有较强市场竞争力的高档色织面料；“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”使用具有生态、环保特性的竹纤维、麻纤维、彩棉等，生产具有较强市场竞争力的高档天然功能性纱线；“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”采用国内外先进设备和计算机集成系统，主要使用联发纺织自身生产的经特种整理的高支高密纯棉高档服装面料、新合纤面料、亚麻服装面料等高档服装面料生产各类高档衬衫；这些项目的实施符合国家鼓励外商投资和行业发展的相关政策。
2、市场竞争促使公司加大产品结构调整、技术进步和产业升级力度
我国不仅是世界最大的纺织品、服装出口国，也是世界最大的纺织品、服装消费市场。加入WTO后，一方面给我国纺织品出口提供了机遇，另一方面也给国外纺织品进入我国敞开了大门。由此，我国纺织行业在国内市场面临与国外纺织品比过去激烈得多的市场竞争。
在国际市场，经过入世几年的磨合，纺织企业市场意识、质量意识、竞争意识进一步加强，对国际贸易规则和标准体系的认知程度及对国际贸易摩擦的应对能力进一步提高，对新兴市场的开拓有了一定基础，促进了我国纺织行业的发展。随着全球经济一体化进程的加快，我国纺织品服装出口得到迅速增长。但是，目前国际贸易的保护主义日益严重，尤其是发达国家以环保标准、技术标准、卫生标准、区域贸易协定等非关税壁垒设限和反倾销法的不断出台，致使贸易摩擦不断增加，从而加大了我国纺织品服装出口难度。面对国内、国外两个纺织品市场的国际竞争，要求我国纺织企业迅速提高自己的整体水平，扩展纺织加工领域，采用具有高科技含量的设备技术，生产合乎世界经济发展和人们消费需要的纺织品，以应对更加严峻的市场挑战。本次募集资金投资项目的实施既是企业产业升级的需要，也是应对日益激烈的市场竞争的必然选择。
3、以高新技术设备装备企业，提高产品档次，实现产业链的自我完整配套，是公
司迅速发展、做强做大的需要
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进入二十一世纪以来，随着全球经济的快速发展，人们的消费观念也发生了不小变化，追求时尚、功能化和环保成为消费的主流，追求高档消费的队伍在不断扩大。多种原料混和、交织，“绿色”、保健和功能化产品成为消费者的最爱。目前，公司的色织类产品受后整理加工手段和原料来源的制约，品种功能较单一，无法满足市场时尚、保健及功能多变的要求。为了企业的发展，公司必须加大技术改造的力度，着力解决织造用纱的质量、品种问题，以实现产品结构的升级。
公司经过多次技术改造，虽然装备水平和企业实力有了不小的提高，但仍存在一些问题制约企业发展：
（1）产业链偏短，限制了企业发展速度
纺织产业链是由纺纱－织造－印染－服装组成的完整产业链条，色织布生产仅为其中的部分环节。公司主业为色织布生产，在产业链的前端－纺纱环节，发行人产能不足、品种有限，因而所需织造原料－纱线多由市场采购，致使原纱质量、品种得不到切实保证，直接制约了企业新产品的开发、创新力度，影响了产品融入高端市场的速度。在产业链的终端－服装生产环节，公司目前的生产规模不大，以贴牌生产为主，制约了公司迅速发展提升的速度。
（2）计算机集成技术的应用不足
公司的服装加工设备和管理体系距现代化的计算机集成制造等尚有一定距离，制约了高档服装产品的开发、生产，影响了公司的发展。为了适应市场变化，公司必须采用“绿色”、保健及功能性面料和高科技（计算机集成系统、在制品吊挂生产线等）加工手段，以实现产品结构向高档升级的实质调整，满足 21世纪高端纺织品市场的需求。
4、将棉花纺纱、色织面料生产及服装加工作为一个整体进行系统的研究与实践，
可以提升公司的研发水平
有色纺织面料及其服装在纺织行业发展中已经具有了重要的地位，是纺织产品的发展趋势。目前，我国已经有诸多企业进行棉花纺纱、有色纺织品的生产，有的还延伸到了服装、装饰用品等领域。但是，在棉花纺纱、色织面料生产及服装加工领域的研究水平仍然比较薄弱。公司将棉花纺纱、色织面料生产及服装加工作为一个整体，进行系统地应用基础理论研究与实践，建设相关的研究与服务平台，可以极大提升公司的研究开发水平。
公司建设江苏省色织纺织品研究发展中心，在新型纱线、散纤维、纱线染色、色织面江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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料功能性开发及其化学品选配等方面进行系统研究，进行色织服装自主设计，建设高水平的测试分析实验室，可以进一步促进公司的发展。
四、募集资金投向项目的具体情况
（一）高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目
1、项目概况
本项目预计总投资37,423万元，其中建设投资36,002万元，流动资金1,421万元，达产后预计实现年均新增营业收入54,486万元，年均新增利润总额11,696万元。
本项目总投资中需要直接用汇4,081万美元，拟引进国际先进的纱线染色设备、喷气织机和液氨整理机等进口设备379台套，购置国产倒筒机、脱水机等国产设备39台套，配套公司现有设施，生产高档纯棉色织面料、差别化纤维与竹纤维混纺高档功能性面料和天然棉混纺高档精梳缎条等产品。项目建成后，可形成年产高档织物面料2,524万米。
表 13. 3：建设投资估算表
单位：万元
费用名称金额比例（%）
建筑工程费 510 1.36
设备购置费 33,454 89.39
安装工程费 520 1.39
其它费用 1,518 4.06
建设投资合计 36,002 96.20
流动资金 1,421 3.80
总合计 37,423 100.00
其中：直接用外汇（万美元） 4,081
2、项目实施的可行性分析
（1）内外销市场需求潜力较大
国际市场上，我国纺织品服装出口占世界纺织品服装出口贸易约 31%的份额，2007年达到 1,756.16 亿美元，在发达国家设限和贸易摩擦不断的情况下，仍然比 2006 年增
长 19.40%。2007年我国服装出口 1,150.74亿美元,同比上升 20.89%，占整个纺织出口
的 65.5％。预计，“十一五”期间世界纺织品出口贸易将以每年 6.5%的速度增长，给我国
纺织品服装出口带来了良好商机。
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2008年以来，金融危机升级，经济萧条与失业增加使欧美等发达国家人们的消费意愿降低，中国纺织品服装的外部需求有所萎缩。以人民币计算我国纺织品服装出口增幅，2008年，我国纺织品服装出口 1,851.55亿美元，同比增加 8.17%;棉及棉织品出口 106.92
亿美元，同比增长 14.24%；纯棉色织布出口 22.1亿美元，同比增长 13.69%。（数据来
源：第一纺织网）
在国内市场，随着我国经济的快速发展，城乡人民的消费水平也在不断提高。2007年我国国内服装市场主要特征为：内销市场活跃，市场升级、市场细分、商业创新等作用直接带动和引导着行业发展。2007 年度，全年社会消费品零售总额 89,210 亿元，比上年增长 16.8%，在限额以上批发和零售业零售额中，服装类增长 28.7%；2008年度，
全年社会消费品零售总额 108,488 亿元，比上年增长 21.6%，在限额以上批发和零售业
零售额中，服装类增长 25.9%，凸显出纺织类产品的旺盛国内需求。2005年，我国人均
纤维消耗量达到 13公斤，预计，2010年人均纤维消耗量将达到 18公斤。“十一五”期间，我国汽车、建筑、卫生、水利、农业、能源等产业也将有一个较大发展，必将带动产业用和装饰用纺织品的快速增长。（数据来源：第一纺织网）
（2）市场前景良好
目前，国际纺织业“绿色化”已经成为一种趋势，绿色生产和绿色消费的浪潮正风起云涌地改变着世界纺织品生产过程和人们的消费观念。进入 20世纪 90年代以来，出于环境保护、人类健康和贸易保护的需要，西方发达国家设置了许多“绿色”壁垒以限制相关国家纺织品的进口。天然绿色、环保、保健类纺织品成为纺织品市场的“新宠”，也成为打破西方“绿色”壁垒和提高产品市场竞争力的有效手段。
本项目采用优质纯棉纱线和竹纤维、新型纤维等特种天然纤维加工的高档、优质环保型纱线，生产多种高支高密、抗皱、免烫以及磨毛、阻燃、防紫外线、防污、防菌等功能的高档服装面料投放国内外高端纺织品市场，具有良好市场前景。
（3）生产工艺、技术领先、设备先进
本项目拟定的染纱、织造、后整理生产工艺，均为近年来国内外推介的成熟、先进和新型生产工艺，如经轴染纱工艺、喷气织造工艺、液氨整理工艺等，可以充分保证产品的市场竞争力。
本项目的生产设备，主要配套采用国内外先进设备的办法进行设备配置，既能充分江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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保证高支、高档产品的生产和产品质量，又能减少建设投资，达到调整产品结构、转变增长方式、提高产品档次、实现产业升级的目的。
染纱设备，拟采用性能先进、可靠且价格合理的设备，与其配套的松式整经机、松式络筒机、射频烘干机等则选用国际知名纺机制造商贝宁格、SSM公司等生产的最新先进设备。织造设备，拟采用国际新型一流先进设备，前织设备则根据产品要求和设备性能配套使用国际先进、国内最先进设备。后整理设备，以引进国际先进设备为主，少量配套国产先进、性能可靠的设备。
项目建成后，公司的整体装备水平将得到明显提高。
（4）项目实施具有有利条件
公司是一家大型纺织企业，项目的建设，可以充分发挥企业在资金运作、大型企业管理、产品开发等方面的优势，有利于缩短建设周期，提高项目投入产出比。通过多年的集聚，公司已形成较完整的纺织品国际营销网络，形成了良好的品牌效应和企业形象，为项目完成后将高档、高端产品迅速进入国际市场打下良好基础。
本项目是一个技术改造项目，可以充分利用企业现有的生产厂房、电力、给排水、污水处理等设施的余量，不仅可以节省建设投资，而且减少了对环境的污染。
3、项目改造方案
为适应二十一世纪纺织品市场对纺织品高品质、高科技含量的要求，公司决定瞄准国内外一流先进色织企业（如山东鲁泰集团等）的整体水平，对现有色织生产线进行全方位技术改造。拟淘汰部分落后设备，在充分利用公司现有厂房、公用工程设施余量条件下，适量配套增添部分国际最新的先进染纱、织造、后整理设备，以增加公司生产高档功能性面料的加工能力和提升整体装备技术水平，达到公司产业全面升级、大幅度提高经济效益的目的。改造方案如下：
（1）纱线染色
利用生产厂房的空闲部分，增添14台套先进染纱设备和配套设施，形成新增染纱能力291吨/月（约3,500吨/年），使色纱产能由改造前的931吨/月增加到1,222吨/月左右，以满足市场对色纱产品的旺盛需求。
（2）织造
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淘汰40台性能较差的织机，在原车位上更新为新型喷气织机；同时，利用已有的闲置厂房，增添288台用于生产高档色织产品的先进喷气织机和配套的前织设备。织造改造完成后，一方面可以大大提高公司开发新品种的能力，另一方面可以增加色织坯布187万米/月（约2,249万米/年），使织造的总产量由359万米/月增加到594万米/月。
（3）后整理
淘汰部分落后整理设备（烧毛机、丝光机等），新增一条国际先进的特种整理、功能性整理生产线，形成220万米/月（约2,640万米/年）高档、功能性面料的加工能力，使面料后整理的整体加工能力由440万米/月增加到660万米/月，同时大大提高了公司产品对高端市场的适应性和市场竞争力。
4、项目工艺技术和设备
（1）工艺流程
1）染纱工艺流程
A、经轴染色
筒纱→松式整经→经轴染色→经轴干燥→送织造部分
B、筒子染色
筒纱→松式络筒→筒子染色→脱水→筒子烘燥→送织造部分
2）织造工艺流程
经纱：染色经轴→浆纱→穿筘→织布→验布→送后整理
纬纱：染色筒纱→倒筒
3）后整理工艺流程
A、后整理基本工艺流程
色织坯布→烧毛→退浆→（丝光）→定型拉幅→预缩或轧光、磨毛、防紫外线、刷毛、柔软、免烫等整理
B、液氨整理
色织坯布检验→翻布缝头→烧毛→退浆→水洗→烘干→丝光→液氨整理→树脂整理→轧光/磨毛→防缩→验卷→成品
（2）工艺设备
本项目主要设备选型和配置如下表所示：
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1）染纱的主要设备:
表13. 4：主要染纱设备明细表
序号设备型号及名称台数
1 ALLWIN-70 高温筒子染色机 2
2 ALLWIN-90 高温筒子染色机 1
3 ALLWIN-105 高温筒子染色机 1
4 ALLWIN-120 高温筒子染色机 3
5 ALLWIN-135 高温筒子染色机 1
6 ALLWIN-145 高温筒子染色机 1
7 ALLWIN-155 高温筒子染色机 2
8 ALLWIN-166 高温筒子染色机 1
9 ALLWIN-186 高温筒子染色机 2
10 染色机（小锅子） 25
11 中央控制系统 1
12 DP1-W 络筒机(90锭/台) 13 松式倒筒脚机 3
14 BEN-DIRECT800-1800 松式整经机 4
15 FTDW170射频烘干机 2
16 脱水机 2
2）织造的主要设备
表13. 5：主要织造设备明细表
序号设备型号及名称台数
1 KY6021 整经机 3
2 BEN-SIZETEC 浆纱机 1
3 GA309 浆纱机 2
4 TW2-W 倒筒机(96锭/台) 7
5 自动倒筒机 1
6 新型经浆机 1
7 TW2-W PreciflexTM倒筒机 11
8 数码倒筒机 5
9 GA391单纱上浆机 2
10 TW2-W PreciflexTM倒筒机 6
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11 穿筘架 9
12 JAT710-190 电子多臂喷气织机 264
13 JAT710-190 积极凸轮喷气织机 24
14 验布机 7
15 ESD441 空压机 8
3）后整理的主要设备
表 13. 6：主要后整理设备明细表
序号设备名称台数
1 烧毛机（200型） 1
2 退浆机（200型） 2
3 丝光机（200型） 2
4 液氨整理机 1
5 定型机（200型） 1
6 定型机（200型） 1
7 预缩机（200型） 2
8 均匀轧车（200型） 1
9 焙烘机（200型） 1
10 整纬机（200型） 3
11 起毛机（200型） 3
12 空气拍打机 1
13 验卷机 MB551FB-30-T-180 10
14 包装机 1
（3）设备采购情况
截至2009年12月31日，公司已采购部分设备。
表13.7：已采购主要设备明细表
设备名称数量金额（万元）备注
喷气织机 72 2,613.64 含设备检验费等
测配色系统 1 37.39
恒温恒湿箱 1 8.75
全能试色试验机 1 4.79
空压机 2 180.95
染色机（大锅子） 8 670.27 含安装费等
染色机(LABWIN-1) 4 46.28 含安装费等
染色机（小锅子） 12 162.95 含安装费等
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染色机（小锅子） 9 141.28 含安装费等
拉幅定型机 1 417.50 含安装费等
射频烘干机 1 75.97
倒筒机(前织) 4 576.80
倒筒机(染色) 2 261.54
倒筒机(染色) 2 261.54
倒筒机(染色) 4 547.14
倒筒机(染色) 4 547.14
液氨整理机 1 2,893.91 含安装费等
整经机 3 40.00
浆纱机 1 218.00
穿综机 2 621.47
分绞机 1 69.03
染色机（ALLWIN-256） 1 259.54
染色机（ALLWIN-226） 1 195.84
起重机 1 26.00
真空包装机 1 46.67
滴定机 1 35.16
冷却塔 1 46.80
高效起绒机 2 35.20
浆纱机 1 258.00
喷气织机 50 1,878.10
喷气织机 50 1,942.53
SSM倒筒机 10 1,303.74
空调系统 1 37.05
进口倒角用自动络筒机 1 75.91
经纱连接机 1 18.61
合计 16,555.48
5、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目需用的各种纱线，拟主要从国内市场购买，少量高档纱线拟从国外进口，以保证产品质量和档次。本项目需用的染化料拟全部在国内市场购买。
本项目染纱、浆纱、后整理生产需使用蒸汽，改造后需增加蒸汽用量 8.5t/h，由公
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司控股的联发热电集中供给。企业现有供热设施余量较大，故不需增添。
6、项目选址及用地情况
本项目主要利用现有厂房进行技术改造工程。染纱、织造部分均为利用淘汰设备的车位和现有空余厂房布置更新及新增机台，仅整理部分需扩建 4,170 平方米厂房用于安装新增整理生产线。本项目全部在公司已经取得土地使用权的工业用地上进行，土地使用权证的编号为苏海国用（2008）第 X801054号。
7、项目环保问题及拟采取的措施
（1）废气
本项目用汽的部门主要为染纱、织造、整理生产用汽，蒸汽总用量为 8.5t/h。本项目
所需蒸汽由联发热电提供，不需要建设锅炉房，故不会对大气造成新增污染。
（2）污水处理
1）基础资料
A、污水量
本项目污水是以染整废水为主的生产污水和生活污水，所需要处理的污水量约为每天 4,200m3。
B、污水水质及排放标准
表 13. 8：污水水质及排放标准情况表
序号项目污水水质排放标准
1 CODcr 500-800mg/l ≤100mg/l
2 BOD5 250-350mg/l ≤20mg/l
3 SS 200-300mg/l ≤70mg/l
4 PH 9-10 6-9
5 色度 200-300倍≤50倍
注:上表中污水排放标准为国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。
2）污水处理措施
本项目不新建污水处理站。本项目产生的生产、生活污水经厂区污水管线汇集后由子公司联发热电处理达标后排放。
联发热电 2010年 8月废水处理规模将达到 20,000m3/d，目前为 10,000m3/d的污水处理量，可以满足公司的污水处理要求。
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联发热电采用水解→好氧→气浮污水处理工艺，处理后的水质优于海安县要求达到的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。
3）噪声治理
本项目的生产设备－染纱、织造、后整理噪声均低于国家规定的噪声标准，因此不需采取噪声防治。本项目中产生噪音最大的设备是空压机和风机。空压机选用低噪声空压机；风机采用低噪声风机，并将其隔断，以降低噪声。
本项目的厂界噪声达到国家规定的噪声标准《工业企业厂界噪声标准》(GB13271-2001)中Ⅲ类标准的要求。
8、项目组织方式及实施进度安排
本项目依托公司现有组织框架，由公司负责组织实施。项目定员849人，其中染纱123人、织造619人、后整理107人。项目建设期14个月，从设备订货开始拟用一年时间建成投产。
表13. 9：实施进度安排情况表
工程进度（月）
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15可研报告编制审批
设备招标订货
技术改造施工
设备安装
设备调试试生产
投产验收
9、项目的立项批文和环保批文
高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目已经海安县经济贸易委员会“海经贸投资（2008）76号”核准，并已获江苏省环境保护厅“苏环函[2008]85号文”批复。本项目的
可行性研究报告由中国纺织工业协会纺织企业技术进步咨询服务中心编制。
10、项目的经济效益情况
高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目产品均为各种高档纱特种整理功能性面料。价格确定方法主要是通过调查了解同类产品生产企业，确定产品的价格区间，在参考平均价格的基础上，考虑各种市场因素，最终确定一个不高于平均数的价格；数量江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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确定为技改项目的新增产能。新增收入是在发挥现有产能基础上的增加。
项目建设 14 个月后投产并达设计生产能力的 100%。项目达产后，年均可实现新增营业收入 54,486万元，按照目前所得税 25%税率计算，项目年均新增利润总额为 11,696万元，投资利润率为 28.71%，所得税后全部投资财务内部收益率为 27.39%，所得税后
全部投资回收期为 4.64年。
（二）高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目预计总投资22,946万元，其中建设投资20,599万元，流动资金2,347万元，预计实现年均新增营业收入20,932万元，年均新增利润总额4,630万元。
本项目总投资中需要直接用汇1,728万美元，拟引进国际先进的紧密纺纱机、检测仪器等进口设备84台套，购置粗纱机、梳棉机等国产设备118台套。生产50S纯彩棉精梳紧密纺筒纱、麻棉混纺精梳紧密纺筒纱和Coolbst/Bamboo 65/35 40S差别化纤维与竹纤维混纺紧密纺筒纱等产品。项目建成后，可形成年产高档天然纤维纱线4,053吨。
表13. 10：项目投资概况表
费用名称金额（万元）比例（%）
设备购置费 17,459 76.09
安装工程费 1,008 4.39
其它费用 2,132 9.29
建设投资合计 20,599 89.77
流动资金 2,347 10.23
总合计 22,946 100.00
其中：直接用外汇（万美元） 1,728
2、项目实施的可行性分析
（1）棉纱的市场容量较大、需求旺盛
棉纱按原料分为纯棉纱、粘胶纱、混纺纱（包括涤棉纱、莫棉纱、抗菌纱等），主要用途为机织用纱、针织用纱。本项目生产的棉纱为添加了特种天然纤维的纯棉纱，属中间产品，主要用于下游纺织企业生产高档面料。
随着我国经济总值和人均GDP的迅速增长，我国年人均纤维消费量由2002年的6.6
公斤左右上升到2005年的14公斤左右。根据纺织行业“十一五”期间的发展规划，预计到江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2010年，我国年人均纤维消费量有望达到17-18公斤。人均纤维消费量需求的提升给纺纱企业提供了广阔的市场发展空间。据国家统计局统计数据显示，2006年，我国规模以上全行业纱产量为1,740万吨；2007年，纱产量为1,993.87万吨，同比增幅为15％；2008
年，纱产量为2,148.92万吨，同比增幅8%，继续位居世界首位。近六年平均，我国纱产
量以年均18%的速度递增，纱产量的强劲增长推动我国纺织行业的进步，纺织行业的进步又将反过来进一步促进纺纱企业的发展。（资料来源：中国纺织工业发展报告）
图13. 1：报告期内规模以上全行业纱产量对比图
（数据来源：国家统计局）
从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持项目是面料的升级，这使得我国棉质面料国际竞争力得到提升，同时发达国家对纺织品的舒适性和天然性要求使得国际市场对棉质面料需求旺盛。因此，我国棉纺行业仍然具备较大的发展空间。如今的棉纺行业，早已一改过去单一的棉纤维加工，扩展为包括普通化学纤维、新型纤维和特种天然纤维等在内的、全方位的短纤维加工行业，迎合了大众消费意识的变化，拓展了棉纺产品的市场消费群体。
（2）行业壁垒较低、市场集中度不高
棉纺行业是劳动密集型产业，劳动力成本高低是其竞争力强弱的重要因素，我国纺织业劳务工资水平相比欧美经济发达国家非常低廉，仅高于印度、巴基斯坦和印度尼西亚等国，但相对于印度、巴基斯坦等国，我国劳动力素质高、资源稳定充足，因而在国际上具有较大的竞争优势。我国修订后的《劳动合同法》颁布后，虽然短期提高了劳动江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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力成本，影响了棉纺企业的收益，但长期看稳定了员工队伍，有利于我国棉纺行业的持续发展。
棉纺行业进入壁垒相对较低，行业竞争激烈，提升技术水平和产品创新能力是企业生存和发展的关键。国内主要棉纺织企业集团有山东魏桥纺织集团有限责任公司、上海申达（集团）有限公司、石家庄常山纺织集团有限责任公司、安徽华茂集团有限公司、华润纺织（集团）有限公司、山东德棉纺织股份有限公司等，这些企业装备精良，管理水平较高，技术开发能力相对较强。据中国第一纺织网资料显示，我国棉纺行业的市场集中度（以行业排名前四位企业占全行业总产量或市场份额的比例表示，简称CR4）比服装行业高，比进入壁垒较高的粘胶纤维行业低。
图13. 2：纺织子行业集中度比较图
（资料来源：中国第一纺织网）
（3）特种天然纤维纺织品市场前景广阔
进入21世纪以来，随着人们环保意识和健康生活要求的不断增强，具有生态、环保特性的特种天然纤维纺织品受到广大消费者的青睐，显示出强大的市场生命力。
1）彩棉
彩色棉花是利用转基因这种现代生物工程技术，培育出的在吐絮时就具有各种天然色彩的一种新型棉花。彩棉的纺织加工过程以天然色彩而避开了人工漂染，因而不会形成污染源。彩棉纤维的色彩是百分之百纯天然，用其生产的织物不仅具有普通白棉的优点，而且手感好、弹性强、柔软舒适、色彩和亮度越洗越新，其废物并能循环再生，彩棉是一种名副其实的的天然绿色产品。
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目前，国际纺织业“绿色化”已经成为一种趋势，绿色生产和绿色消费的浪潮正风起云涌地改变着世界纺织品生产过程和人们的消费观念。进入20世纪90年代以来，出于环境保护、人类健康和贸易保护的需要，西方发达国家设置了许多“绿色”壁垒以限制相关国家纺织品的进口，对纺织品使用染料的诸多限制就是“绿色”壁垒的主要内容之一。我国彩棉纺织品的问世与发展开发，不仅迎合了当今人们绿色消费的要求，而且成为打破西方“绿色”壁垒的有效手段，有利于提升我国纺织品在国际市场的份额和市场竞争力。
彩棉纺织品作为绿色生态纺织品，是纺织品市场的新型高档纺织品之一，与白棉纺织品相比，其经济效益成倍增长。彩棉纺织品的天然“绿色”特性，代表着纺织品发展方向，有着较大的市场空间。
2）竹纤维
竹纤维是一种性能优良的特种纺织原料，它具有手感柔软、悬垂性好、吸放湿性好、舒爽排汗、染色亮丽等特性，尤其是独特的抗菌、抑菌、防紫外线和易于生物降解不对环境造成污染等诸多优良环保和保健功能，使其在服用、医用卫生、装饰、日用等多个纺织领域得到广泛应用，受到消费者的普遍欢迎。在国际“绿色环保”消费浪潮推动下，竹纤维纺织产品已经成为国际纺织品市场的“新宠”，成为本世纪最有发展前途的健康纺织产品。
3）麻纤维
我国纺织用麻纤维主要有苎麻、亚麻、大麻等，经多年的产品开发，现已广泛用于服装面料及装饰织物生产中，麻纺织品具有抑菌防腐、吸湿透气、舒爽挺滑、屏蔽紫外线辐射、防静电、耐热等特殊功能，优良的品质越来越受到消费者的青睐。
长期以来，我国麻产品一直是90%以上直接或间接出口，而巨大的国内市场开发不够。但近几年来随着我国人民生活水平的不断提高，我国城市居民对纺织品功能性要求也在不断增加。随着人们对麻产品卫生保健功能的认识不断深化，大大加快了麻制品物在国内的流行，从前几年的麻T恤、麻衬衫到近来流行的麻时装，无不是对麻产品卫生保健功能的肯定。近几年来，麻服装面料、工艺面料、装饰品、系列服装、旅游物品、针织系列、床上用品、无接头麻纱等麻制品，吸引着不同层次的消费者选购，呈现出一片旺销景象，尤其是俄罗斯等东欧一些国家及港澳台等地区的许多客商，纷纷前来我国“抢购”麻制品，推动了麻制纺织品的生产和销售。
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彩棉及竹麻纺织品的特殊功能顺应了当今人们追求返璞归真、绿色环保、天然保健的潮流，受到欧美国家的普遍喜爱和我国消费者的普遍欢迎，显示出良好产业发展前景。
本项目用彩棉、竹纤维、麻纤维等特种天然纤维加工生产高档、优质环保型紧密纺纱线，投放市场，外销可以抵御国外“绿色”屏障，内销可促进消费升级，具有良好市场前景。本项目产品主要供应母公司的色织布生产，既规避了本项目的市场风险，又为控股公司提供了优质原料，稳定其产品品质。
（4）生产工艺、技术先进
本项目拟定的生产工艺，为新型高档棉纺纱线生产工艺—紧密纺纱工艺，以保证产品的市场竞争力。紧密纺是在改进的新型环锭细纱机上进行纺纱的一种新型纺纱技术。
其纺纱机理主要是：在环锭细纱机牵引装置前增加了一个纤维凝聚区，基本消除了前罗拉至加捻点之间的纺纱加捻三角区。纤维须条从前罗拉前口输出后，先经过异形吸风管外套网眼皮圈，须条在网眼皮圈上运动，由于气流的收缩和聚合作用，通过异形管的吸风槽使须条集聚、转动，逐步从扁平带状转为圆柱体，纤维的端头均捻入纱线内，因此成纱非常紧密，纱线外观光洁、强力高、毛羽少，在编织过程中最不易产生磨毛的现象。
紧密纺技术能够稳定纱线产品质量，可以减少生产过程中的毛羽和飞花，降低细纱断头，提高细纱强力，实现产品的高档化，使公司在市场竞争中居于有利地位。
3、技术改造方案
采用国际先进纺纱技术装备，适量增添高档特种天然纤维纱线纺纱能力，以提高公司生产高档、特种功能性面料的加工能力和提升企业整体装备技术水平。本项目的技术改造方案如下：
利用现有闲置厂房和富余公用工程设施，增添50,000锭紧密纺纱配套设备,用于生产市场紧俏和公司面料生产十分需要的多种高档特种天然纤维纱线，达到公司产品全面升级、大幅度提高经济效益的目的。为提高产品档次，均采用清梳联、精梳、紧密纺和无结头络筒等国际、国内先进工艺。
本项目的生产设备，采用国产先进设备和国际一流设备。其中清梳联、并粗等选用国产先进设备，紧密纺纱机、精梳机组、自动络筒机拟引进国际先进设备，保证产品质量及产品的市场竞争力。
4、项目工艺技术和设备
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（1）工艺流程
1）彩棉纯混纺精梳紧密纺筒纱
往复抓棉机→火星金属重物探除器→单轴流开棉机（附凝棉器）→配棉器→多仓混棉机→三辊筒清棉机→异型纤维分捡仪→除微尘机→清梳联喂棉箱→梳棉机→预并条机→条并卷机→精梳机→并条机（配自调匀整）→粗纱机→紧密纺纱机→自动络筒机→入库
2）竹纤维与差别化纤维混纺紧密纺筒纱
竹纤维、差别化纤维：往复抓棉机→火星金属重物探除器→配棉器→多仓混棉机→清棉机→输棉风机→清梳联喂棉箱→梳棉机→头道并条机→二道并条机→粗纱机→紧密纺纱机→络筒机→入库
3）麻棉混纺精梳紧密纺筒纱
麻：往复抓棉机→火星金属重物探除器→单轴流开棉机（附凝棉器）→配棉器→多仓混棉机→三辊筒清棉机→异型纤维分捡仪→除微尘机→清梳联喂棉箱→梳棉机
棉：往复抓棉机→火星金属重物探除器→单轴流开棉机（附凝棉器）→配棉器→多仓混棉机→三辊筒清棉机→异型纤维分捡仪→除微尘机→清梳联喂棉箱→梳棉机→预并条机→条并卷机→精梳机
混合：头道并条机→二道并条机→三道并条机→粗纱机→紧密纺纱机→络筒机→入库
（2）生产设备
表13. 11：主要设备明细表
序号设备型号及名称台数序号设备型号及名称台数1 FA006C往复抓棉机 2 13 FA221B梳棉机 28
2 AMP3火星金属重物探除器 2 14 FA177A清梳联喂棉箱 28
3 FA051A凝棉器 2 15 FA311F预并条机 4
4 FA113B单轴流开棉机 2 16 E32条并卷机 2
5 TF2212配棉器 2 17 E62精梳机 10
6 FA028C多仓混棉机 4 18 RSB-D35c并条机 3
7 FA109B三刺辊清棉机 3 19 FA311F并条机 18
8 FA111A单刺辊清棉机 1 20 FA425A粗纱机（120锭/台） 14
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9 JWF0011异性纤维分捡仪 4 21 RF231B并纱机（100锭/台） 1
10 FA151除微尘机 3 22 RF321C倍捻机（160锭/台） 4
11 TV425C风机 1 23 No.21C自动络筒机
（60锭/台） 12 RX240NEW-EST紧密纺细纱机(1008锭/台) （3）设备采购情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已采购部分设备。
表13.12：采购设备明细表
设备名称数量金额（万元）备注
细纱机 22 404.36
变压器 1 28.00
梳棉机 12 219.36
紧密纺改造 14 130.03
空调 1 164.33
瑞士贝克全自动磨皮辊机 1 118.00 进口设备
紧密纺改造费 24 533.00
细纱机 14 250.00
络筒机 6 1,075.00 进口设备
立达并条机 1 39.50
空压机 1 27.50
细纱机 20 374.35
合计 3,363.43
5、主要原材料供应情况
本项目需用的彩棉、竹纤维、精干麻、用于生产的 60S部分原棉及 60S以下支数原棉均可采用国产原料，从国内市场购买。用于生产的 60S 的部分原棉和 100S 的原棉需从国外进口长绒棉，以保证产品质量和档次。
棉花是棉纺织企业最重要的生产原料，棉花价格波动对棉纺织行业盈利水平具有重要的影响。棉花占棉纺织产品成本的 60%以上，棉花价格的变化将直接影响棉纺企业的利润。2008年 12月以来，棉花价格探底回升。2009年 6月，国家有关部门进一步加大了抛储力度，并增发 40万吨加工贸易进口棉花配额，保证了纺织企业需要，预计未来国内棉花市场运行相对平稳。
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图 13. 3：棉花价格走势图 单位：元
数据来源：第一纺织网
6、项目选址及用地情况
本项目利用海安棉纺现有厂房进行技术改造工程。现有空余厂房完全可以布置50,000 锭紧密纺纱生产线,不需要新建、扩建生产厂房。项目所在地的土地使用权证的编号为苏海国用（2007）第 X301955号。
7、项目环保问题及拟采取的措施
（1）废气
本项目生产不需要使用蒸汽，不需要建设锅炉房，故不会对大气造成污染。
（2）污水处理
本项目仅为纺纱生产，生产过程是一种清洁生产，没有工业污水产生，生活污水由子公司联发热电处理，故不需要增加污水处理设施。
（3）噪声治理
本项目的生产设备噪声均低于 85db，低于国家规定的噪声标准，因此不需采取噪声防治。
本项目中产生噪音最大的设备是空压机和风机。空压机选用低噪声空压机；风机采用低噪声风机，并将其隔断，以降低噪声。
本项目的厂界噪声完全可以达到国家规定的噪声标准《工业企业厂界噪声标准》(GB13271-2001)中Ⅲ类标准的要求。
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8、项目组织方式及实施进度安排
本项目依托海安棉纺现有组织框架，由海安棉纺负责组织实施。项目定员396人，其中清梳联36人，精梳并梳115人，紧密纺纱64人，筒并捻98人，管理、技术人员48人,其他35人。
（1）海安棉纺公司基本情况及最近一年及一期的资产负债表及利润表
海安棉纺为公司全资子公司，增资后股权比例不会发生变动。海安棉纺于2007年底投产，具有5万锭环锭纺能力，所选用设备处于世界一流水平。基本情况见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股子公司情况”。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ字第 010298号
审计报告，海安棉纺最近一年的资产负债表及利润表如下所示：
表13. 13：海安棉纺最近一年资产负债表
单位：元
资 产 2009-12-31
流动资产：
货币资金 11,718,114.65
交易性金融资产 -
应收票据 -
应收账款 6,181,918.26
预付款项 9,168,224.80
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 784,664.30
存货 33,357,253.77
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 61,210,175.78
非流动资产：
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
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投资性房地产 -
固定资产 125,236,005.11
在建工程 1,794,558.37
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 1,985,633.39
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 410,997.48
其他非流动资产 -
非流动资产合计 129,427,194.35
资产总计 190,637,370.13
流动负债：
短期借款 27,123,000.00
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 12,153,414.64
预收款项 613,192.25
应付职工薪酬 1,189,572.82
应交税费 862,437.44
应付利息 172,287.50
应付股利 -
其他应付款 125,123.61
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 57,239,028.26
非流动负债：
长期借款 71,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
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专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 71,000,000.00
负债合计 128,239,028.26
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00
资本公积 -
减：库存股 -
盈余公积 1,239,834.18
未分配利润 11,158,507.69
外币报表折算差额 -
归属于母公司所有者权益合计 62,398,341.87
少数股东权益
所有者权益合计 62,398,341.87
负债和所有者权益总计 190,637,370.13
表13. 14：海安棉纺最近一年利润表
单位：元
项 目 2009年度
一、营业收入 171,020,658.36
减：营业成本 150,240,270.40
营业税金及附加 1,204,303.14
销售费用 84,513.37
管理费用 3,550,995.76
财务费用 6,540,041.19
资产减值损失 -33,028.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,433,562.61
加：营业外收入 1,976,891.56
减：营业外支出 50.00
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其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,410,404.17
减：所得税费用 2,924,291.15
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,486,113.02
（2）本项目的实施进度安排
本项目建设期14个月，从设备订货开始拟用一年时间建成投产。
表13. 15：实施进度安排情况表
工程进度（月）项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15可研报告编制审批
设备招标订货
技术改造施工
设备安装
设备调试试生产
投产验收
9、项目的立项批文和环保批文
高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目已经海安县经济贸易委员会“海经贸投资
（2008）78号”核准，并已获江苏省环境保护厅“苏环函[2008]85号文”批复。本项目的可
行性研究报告由中国纺织工业协会纺织企业技术进步咨询服务中心编制。
10、项目的经济效益情况
高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目产品均为各种特种纤维生产的高档纱线。产品价格是参照同类生产企业产品的价格来确定的。考虑到本项目产品全部是新型纺纱－紧密纺纱线，价格留有一定的市场变化余地；数量确定方法为本项目的新增产能。
新增收入是在发挥现有产能基础上的增加。
项目建设 14 个月后投产并达设计生产能力的 100%。项目达产后，年均可实现新增营业收入 20,932万元，按照目前所得税 25%税率计算，项目年均新增利润总额为 4,630万元，投资利润率为 20.18%，所得税后全部投资财务内部收益率为 20.18%，所得税后
全部投资回收期为 5.71年。
（三）高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目
1、项目概况
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本项目预计总投资8,195万元，其中建设投资7,131万元，铺底流动资金1,064万元，预计实现年均新增营业收入49,600万元，年均新增利润总额2,837万元。
本项目建设投资中直接用外汇432万美元，引进国外先进的计算机集成体系和粘合机、高度自动化的整烫机、吊挂传输系统等装备，建设高挡衬衫吊挂流水生产线，形成年产800万件高档衬衫的生产能力。
表13. 16：建设投资估算表
费用名称金额（万元）比例（%）
建筑工程费 727 8.87
设备购置费 5,619 68.57
安装工程费 117 1.43
其它费用 668 8.15
建设投资合计 7,131 87.02
铺底流动资金 1,064 12.98
总合计 8,195 100.00
其中：直接用外汇（万美元） 432
本项目由海安制衣公司具体实施，项目资金由发行人以增资方式投入。
2、项目实施的可行性分析
（1）市场容量较大，内外销市场需求潜力较大
本项目生产的高档衬衫的目标消费对象为中高档男士服装消费需求人群。在男性服饰领域，属于正装服饰产品的男士衬衫，还兼有辅助西服外套的功能。男士衬衫因其销售较少受季节变化的影响，作为四季皆宜的服饰产品，市场容量较大。
据国家统计局统计数据显示，2008年，我国规模以上全行业衬衫产量达 112,420万件，同比增长 6.86%。据中国第一纺织网发布的研究报告显示，2007 年全国城镇居民
人均衣着支出首次突破千元关口，达 1,033元，占人均消费性支出的比重为 10.47%，农
村家庭人均衣着支出也达到 194元，比上年增长 15.96%，占人均消费性支出的比重约为
7.55%。比较而言，由于近年来国家采取了多项利农政策，农村市场消费成长空间更为巨
大，自 2004以来农村人均衣着类支出增速始终高于城镇。目前，农村人口大概是城镇人口的 1.3倍，2007年农村衣着消费市场在全社会衣着消费市场份额中所占比重仅在 20%
左右。可见，巨大的农村消费市场一旦被激活，它对中国服装内销市场的拉动能力将是巨大的。2008年，我国限额以上服装、鞋帽针纺织品批发和零售额增速为 25.9%，比同
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期社会消费品零售总额增速高 4.3个百分点，比纺织品服装出口增速高 17个百分点，呈
现零售总额增速远超过出口增速的情况，预示着中国服装内销市场“拐点”的出现。
图 13. 4：2003年-2007年我国城乡衣着支出增速比较图
（数据来源：《纺织商业周刊》2008年第九期）
在国际市场，随着人们消费观念的不断提升，高消费群体的快速增长，对衬衫的时尚性和使用功能有了不断提高，使用抗菌保健、吸湿排汗、防紫外线、防辐射、透气防水、抗污易洗、快干免烫的功能性面料和高支高密天然绿色纤维色织面料制作的高档衬衫，正被越来越多的消费者喜爱。据中国海关统计数据显示，2007年，我国纺织品和服装出口总值是 1,756.16亿美元，与上年同比增长 19.11%，占全国外贸出口总值的 14.42%，
其中，纺织品出口金额是 605.43亿美元，同比增长 15.86%；服装出口金额是 1,150.74
亿美元，同比增长 20.89%。据中国海关统计数据显示,2008年我国纺织品服装累计出口
1,851.55亿美元，较去年同期增加 8.17%。其中，服装及衣着附件出口 1,197.9亿美元，
增长 4.1%；纺织纱线、织物及制品 653.7亿美元，增长 16.6%。根据银河证券研究所的
预测，随着 2007年中欧双边协议、2008年中美双边协议的到期，中国纺织品和服装的出口额在未来有望达到世界纺织品服装贸易总额的 40%。目前，中国纺织品服装出口额占全球贸易额的 31%，仍存在较大的上升空间。
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图 13. 5：纺织品服装出口额统计图
（数据来源：国家统计局）
（2）公司衬衫产品已具备一定的市场竞争能力
纺织服装产业链下游的服装与家用纺织品直接面对最终消费者，具备消费品属性，附加值主要体现为品牌价值。服装市场的竞争在很多方面体现为品牌的竞争。男士衬衫市场正在向品牌商集中，男衬衫市场前十位品牌的集中度较高。中国行业企业信息发布中心年度调查结果显示，2007年全国男衬衫前十位品牌的市场综合占有率合计超过 40%，比男西服高出 10多个百分点，可见，男衬衫市场的品牌发展已日趋成熟，消费者对知名品牌的选择更为集中。
目前，雅戈尔、PPG、BONO、洛兹、海螺、杉杉、格蕾芬等主要的衬衫品牌商之间竞争激烈，主要衬衫品牌商与其他品牌商之间的竞争也在加剧。近两年，以 PPG（批批吉服饰（上海）有限公司）为代表的衬衫网络营销模式在业界掀起了风暴，没有工厂、没有门店，PPG超低销售成本对业界发起颠覆性冲击。男衬衫的网络营销虽然还处于起步阶段，但其活力和规模已经证明它是一种绝对不能被忽视的新型营销手段。（资料来源：《纺织商业周刊》）。当前品牌衬衫之间的竞争主要集中在面料的选用及产品的科技含量上。从国际服装工业发展看，应用高新技术对面料的创新从未停止。当前面料的选择崇尚天然，穿着舒适、健康环保的面料将持续受到消费者的青睐。公司作为国内一流的色织面料生产商，对扩大衬衫销售的市场空间有着得天独厚的优势。本项目生产的高档衬衫采用公司自身生产的高档、优质天然环保型、功能性面料，适应了国际衬衫市场发展趋势，市场前景良好；从近三年公司衬衫订单量（2007 年度约 370 万件、2008江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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年度约 410万件、2009年度约 660万件）快速增长来看，公司有能力消化衬衫的新增产能。另外，随着公司自有品牌衬衫的推广，公司终端客户的增加，将进一步的扩大公司的衬衫市场份额。
尽管公司衬衫产品的品牌附加值较低，但经过多年的生产积累，已具备一定的市场竞争能力。子公司联发制衣自 2004年开办以来，一直从事衬衫生产，近两年主要为国外大的品牌服装企业贴牌生产中高档衬衫，例如 TOM、M.A、GARVIS 等品牌。联发制衣衬衫业务经过近几年的发展已经取得一定的发展基础，2007 年－2009 年衬衫销量分别为360 万件、411 万件和 553 万件。在贴牌生产的过程中，公司积累了丰富的生产经验，培养了一批管理骨干，知晓了国际市场的营销模式，为公司生产自主品牌衬衫奠定了基础。本项目采用公司自身生产的高档、优质天然环保型、功能性面料，开发生产高档衬衫投放国内外高端纺织品市场，具有面料采购优势和成本控制优势，能够保证衬衫生产的品质，提高企业的经济效益。公司将在进一步增加贴牌生产规模的同时，加大自主品牌衬衫的开发力度，用计算机集成技术进行吊挂生产，将生产规模提高到年产 1,100 万件中高档衬衫的能力。
（3）高档衬衫产品的市场前景较好
国家统计局数据显示，国内人均可支配收入不断上升，2006 年全国城镇人均可支配收入为 11,759 元，2008年全国城镇人均可支配收入达 15,781元，近 10 年的复合增长率接近 10%。国内中产收入阶层不断壮大，据不完全统计，在中国的大城市有 1,500 万中产阶层可支配年收入超过 4,000 美元。同时国内财富人群呈现日益年轻化的趋势，20-40 岁的中青年逐渐成为主导消费市场的新主力。消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重商品的品质、个性化、时尚化，未来国内中高档服饰消费将逐步迈入黄金增长时期。
根据上海服装鞋帽商业行业协会对上海重点商业零售企业服装销售调查显示，2007年主要服装商品价格均较 2006年同期有明显提高。代表中、高档消费的大型零售商业企业服装类产品价格指数持续走高，产品结构正向中、高档产品转变。根据中华商业信息中心对全国重点大型零售企业统计分析显示，2007年全年，大型零售商业企业服装类产品价格指数始终保持在 100以上，最高达到 142；2007年，大型零售企业服装销售额较2006年同期增加了 23.50%，而数量仅较 2006年同期增长了 12.50%，累计销售价格较
2006 年同期上升了 16.23%。由于大型商场零售商业企业服装类产品价格指数代表中、
高档服装价格走势，反映出随着人均收入水平的提高，大众对于中高档服装的消费逐渐江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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增加，这一趋势在我国经济高速发展，城市化进程不断加快的过程中仍将持续。尽管由于国际金融危机的影响，2008年 9月以来消费者信心有所下降，但是，随着经济转暖，国内服装市场整体向中、高档产品升级，中、高档衬衫产品将迎来更为广阔的市场空间。
中国城市化率已接近 50%，城市人口的增加将带来对商务服装的需求。2007年，全国人均男士衬衫消费量为 0.25 件，人均男士西服消费量为 0.07 件，分别是美国的 1/32
和 1/7，增长弹性巨大。据有关机构预计，未来 5 年，我国衬衫的需求量增速在 10%以上，而中高档衬衫的需求量增速将高于这一水平。（数据来源：中国服装时尚网）
（4）项目实施的前期准备充分、保障措施可靠
为了提高衬衫的产销规模，形成新的利润增长点，公司近几年一直在为本项目的实施进行准备。一是加强交流，将现在的面料客户向成衣客户转变。例如，公司与美国最大的女装公司 Liz Claiborne Int’l Ltd已有近十年的面料合作历史，彼此相互信任，双方已就下一步的衬衫合作达成意向，公司正在通过其组织的衬衫生产认证；二是与大型百货连锁企业形成战略联盟，直接向百货公司供货。目前，公司已与英国最大的百货企业英国玛莎百货公司(Marks & Spenser)开始合作，通过了对方的人权技术认证，已经开始了批量供货，随着公司产能的提高，将与其达到超过 100万件衬衫/年的合作规模；三是贴近终端客户，成立销售公司。公司准备在美国与当地客商联合成立衬衫销售公司，不仅为公司的产品提供销售服务，还可代理其他衬衫企业的产品，获得一线销售市场信息；四是逐步推广自有品牌衬衫，加强产品设计开发。公司已在一、二线城市的商业街区开
始建立旗舰店和商场专柜（已建立 2家旗舰店，4个商场专柜）。同时，公司着手建立自己的网络销售平台，形成立体的全覆盖的销售网络，逐步提高自有品牌衬衫的销售。
3、项目方案
（1）产品方案
根据市场需求预测，本项目以公司生产的高支高密纯棉高档服装面料、新合纤面料、亚麻服装面料（纯麻、混纺）、提花面料、抗皱免烫等功能性高档服装面料为原料，生产各类中高档衬衫，年产衬衫 800万件。
（2）设备方案
本项目采用国际一流设备，包括计算机集成体系、粘合机、高度自动化的整烫机、吊挂流水生产线等，少数配套缝纫机和定型设备，采用国产最先进装备，保证产品具有高质量、高附加值的优势。
（3）产品销售方案
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本项目产品以外销为主，主要销往美国、欧盟等国家和地区。公司在为国际品牌商进行“贴牌”生产的同时，将进行自创品牌“James&K”衬衫的开发，以提升公司的品牌价值和市场竞争力。
4、项目工艺技术和设备
（1）工艺流程
面料检验－裁剪－粘衬－衣片准备-吊挂流水线组装－整烫－检验－包装
（2）工艺设备
表 13. 17：主要设备明细表
序号设备名称台（套）序号设备名称台（套）1 重机电脑平缝车DDL-9000Ass
440 17 袖缝定型机艺诚 NS-8401P 32
2 飞马包缝车 M732-38 32 18 侧缝定型机 NS-8402P 32
3 重机带刀平缝车 DLM-5200 44 19 烫袖叉机 NS-8403P 14
4 重机双针平缝车 LH-3568 44 20 验布机 4
5 重机双针双链 MH-380 32 21 送布机 32
6 重机单针送布平缝车DDL-5410N-7
16 22 卷里襟牵引机（长江牌 FT） 16
7 森本多针机 8 23 熨斗盛士 SIE-02133 50
8 重机埋夹车 MS-1190 40 24 折衫台艺诚 NS-650V 36
9 重机平头锁眼机 LBH-781 44 25 烫袖/领机 6
10 重机钉钮机 MB-1377 8 26 去污机欧西玛 OP-408A 4
11 重机电脑钉钮机 LK-1903 44 27 吸风机艺诚 NS-54 8
12 重机电脑套结机 LK-1900 8 28 验针机 2 2
13 领片空位打孔机 8 29 自动捆扎机 4
14 翻领机（欧西玛 OP-120T） 8 30 口袋定型机 8
15 领角定型机（欧西玛 NS-53P） 8 31 门襟定型机艺诚 NS-8405P 8
16 修切领机（欧西玛 OP-101） 8 32 制板 CAD打版机 4
表 13. 18：引进设备明细表
序号设备名称台（套）备注
1 H-PV2 衣身压烫机 3 德国
2 威士 DX-1000 粘合机 4 德国
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3 ETON 吊挂线 6 瑞士
4 CAD/CAM设计裁剪系统 1 引进
（3）设备采购情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司采购的部分主要设备包括：
表13.19：已采购主要设备明细表
设备名称数量人民币（万元）备注
瑞典铱腾车缝电脑自动悬吊系统 2套 260.00 含安装费等
衬衫压烫机 1套 73.50 含安装费等
衬衫压烫机 1台 73.00
连续性联合机 1台 37.42
衬衫山缝压平机 16台 95.65
缝纫机 239台 288.44
瑞典铱腾车缝电脑自动悬吊系统 1台 112.77
烘箱 1台 90.60
电子钉扣机 6台 19.55
合计 1,050.93
5、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目年需幅宽为 145-150厘米的色织和染色面料约 1,060万米。色织面料全部由公司提供，包括纯棉、麻、高支高密和经特种后整理加工的高档面料等，可以充分保证产品的质量、档次和品牌竞争力。项目所需的粘合衬、钮扣、包装材料、挂牌、商标等辅料外购。生产用蒸汽由联发热电供应，生产用水来源于公司的水管网。
本项目的蒸汽需求为生产和辅助生产用汽，蒸汽耗用量为 1.5t/h，蒸汽压力
≤0.8MPa。本项目所需蒸汽由联发热电集中提供。
6、项目选址及用地情况
本项目建设地点在联发工业园内，厂房占地面积 7,375 平方米，建筑面积为 14,750平方米。建设用地的土地使用证编号为苏海国用（2008）第 X990095号。
7、项目环保问题及拟采取的措施
（1）废气
本项目所需蒸汽由联发热电集中提供，不需建设锅炉房，故不会对大气造成污染。
（2）污水处理
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本项目仅为服装生产，生产过程是一种清洁生产，没有污水产生，故不需要配用污水处理设施。
（3）噪声治理
本项目的生产设备噪声均低于 85Db，低于国家规定的噪声标准，因此不需采取噪声防治。本项目中产生噪音最大的风机拟采用低噪声风机，并将其隔断，以降低噪声。
本项目的厂界噪声完全可以达到国家规定的噪声标准《工业企业厂界噪声标准》(GB13271-2001)中Ⅲ类标准的要求。
8、项目组织方式及实施进度安排
本项目依托公司现有的衬衫业务人员及市场基础，由海安制衣公司负责组织实施。本项目定员共 1,900人，其中非生产人员约占 5％。
（1）海安制衣公司基本情况
海安制衣公司基本情况见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股
公司情况”
（2）海安制衣最近一年资产负债表及利润表
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ字第 010299号
审计报告，海安制衣最近一年的资产负债表及利润表如下所示：
表13. 20：海安制衣最近一年资产负债表
单位：元
资 产 2009-12-31
流动资产：
货币资金 8,580,413.54
交易性金融资产-
应收票据-
应收账款 2,647,573.98
预付款项 14,148.03
应收利息-
应收股利-
其他应收款 4,410.72
存货 7,553,077.41
一年内到期的非流动资产-
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其他流动资产-
流动资产合计 18,799,623.68
非流动资产：
可供出售金融资产-
持有至到期投资-
长期应收款-
长期股权投资-
投资性房地产-
固定资产 28,556,218.75
在建工程-
工程物资-
固定资产清理-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产 7,715,719.98
开发支出-
商誉-
长期待摊费用-
递延所得税资产-
其他非流动资产-
非流动资产合计 36,271,938.73
资产总计 55,071,562.41
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
交易性金融负债-
应付票据-
应付账款 12,857,497.56
预收款项
806,076.93
应付职工薪酬 1,253,280.01
应交税费-661,145.57
应付利息 43,500.00
应付股利
其他应付款
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103,447.67
一年内到期的非流动负债
10,000,000.00
其他流动负债-
流动负债合计 34,402,656.60
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券-
长期应付款-
专项应付款-
预计负债-
递延所得税负债-
其他非流动负债-
非流动负债合计 10,000,000.00
负债合计 44,402,656.60
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00
资本公积-
减：库存股-
盈余公积
66,890.58
未分配利润 602,015.23
少数股东权益-
归属于母公司所有者权益合计 10,668,905.81
所有者权益合计 10,668,905.81
负债和所有者权益总计 55,071,562.41
表13. 21：海安制衣最近一年利润表
单位：元
项 目 2009年度
一、营业收入 29,961,392.84
减：营业成本 26,297,937.04
营业税金及附加 117,165.72
销售费用 345,829.77
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管理费用 1,190,313.62
财务费用 1,090,145.88
资产减值损失-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“－”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 920,000.81
加：营业外收入 500.00
减：营业外支出 5,000.03
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 915,500.78
减：所得税费用 224,017.89
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 691,482.89
（3）本项目的实施进度安排
本项目建设期 15个月，实施进度安排如下：
表 13. 22：项目实施安排情况表
工程进度（月）
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
可研报告编制审批
设备招标订货
工程设计
土建施工
设备安装
设备调试试生产
投产验收
9、项目的立项批文和环保批文
高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目已经海安县经济贸易委员会“海经贸投资
（2008）77号”核准，并已获江苏省环境保护厅“苏环函[2008]85号文”批复。本项目的可
行性研究报告由中国纺织工业协会纺织企业技术进步咨询服务中心编制。
1 0、项目的经济效益情况：
高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目产品价格明显低于市场价格，主要原因是考江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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虑到对于服装产品，品牌价值在产品销售价格中约占 30-40％的比重,而品牌的市场认同需要一个过程。本项目产品的质量、档次虽然都很高，但自主创新的品牌被市场接受还将需要一定时间，故本项目产品价格在市场价格的基础上进行了较大降低，由 100元/件调整为 62元/件；数量确定方法为本项目的新增产能。新增收入是在发挥现有产能基础上的增加。
项目建设 15个月后投产并达到设计生产能力。项目达产后，年均可实现新增营业收入 49,600万元，按照目前所得税 25%税率计算，项目年均新增利润总额为 2,837万元，投资利润率为 26.57%，所得税后全部投资财务内部收益率为 25.31%，所得税后全部投
资回收期为 5.13年。
（四）江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目
1、项目概况
本项目总投资为 5,000万元，主要用于建造综合办公楼及购买关键仪器和设备，包括建设一个中试车间和六个与主营业务相关的实验室。
本项目将与东华大学在技术、人员、仪器、装备等方面实现紧密型合作，共同承担相关领域的重大项目的申请、研究、开发。
2、项目建设的可行性
（1）技术可行性
1）江苏省相关产业技术优势
江苏省是纺织服装生产和出口大省，2007年出口额达 263亿美元。纺织品服装成为江苏省出口创汇的主要商品之一，对保持全省货物贸易平衡发挥了巨大作用。2008年，江苏省纺织服装累计出口 302.49亿美元，同比增长 14.92％，占全国纺织品服装出口总
额的 16.34%。
据初步估测，目前全国色纺纱线有 140万锭左右的生产能力，年产约 20万吨，仅江浙地区就已有 50多家棉纺企业生产色纺纱线。江苏省色纺纱的生产能力与浙江省基本相当，山东省的少数棉纺企业在这几年也开始生产色纺纱，但生产规模和产量比较小。现在江苏省色纺纱的生产能力已占棉纺生产能力的四分之一以上，生产规模与生产能力也逐年上升，同时色纺纱的品种与质量档次也有明显的进步。
近年来，江苏省色织行业装备水平有了较大的提高，为产品创新、技术创新、质量创江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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新提供了有力保证。色织企业绝大多数属于中小企业，设备陈旧落后，一直是制约行业发展的主要因素。近年来，国家实施了几期“国债贷款”、“双高一优”等专项技术改造基金，积极鼓励、支持色织企业加大、加快技改投入，新建了不少高起点的色织、牛仔生产项目，装备水平明显得到提高。国家的支持为调整产品结构、提高产品质量提供了有利条件，增强了色织行业的发展后劲，为努力实现提高色织产品的国产化率和扩大出口打下了良好基础。
目前，江苏省色织布和牛仔布后整理装备水平有了较大提高，一些大企业集团扩大了后整理生产线，引进了定型机、预缩机、液氨整理机和先进的试化验测试、质量检测设备，为提高色织、牛仔的高档产品质量创造了优越条件。
2）公司的技术优势
公司始终坚持以科技和技术创新作为竞争、发展的核心，坚持“新品研发领先一步”的科技发展战略，产品开发始终处于全国色织行业的领先地位。公司设有研发机构，配置专职的开发人员 28人，充分发挥技术联合优势，与东华大学、南通纺织职业技术学院等高等院校开展紧密型产学研合作。2008年 11月，公司“高档天然纤维紧密纺纱产业化项目”被科技部星火计划办公室列入“国家星火计划”，公司“印染废水深度处理及回收利用成套设备项目”被国家科技部列入“国家火炬计划”。
公司开发的色织彩条府绸、防水磨毛府绸获得“中国纺织流行产品”称号，80S/2 色织纯棉华夫呢和 120S/2色织纯棉飘逸绸被评为江苏省新产品，研制开发“无 PVA浆纱技术”和“潮交联免烫技术”通过省级科技成果鉴定，“新型多功能天然纤维防皱织物”填补国内空白，为江苏省高新技术产品；70S（单纱）丝光棉色织布成为占据美国市场的高档色织布。
联发纺织每年自主设计开发的新原料、新工艺、新花型、新的服务功能的产品 1,000 多个，申请专利 100多个。公司每年春、秋季在上海、广州等地举办流行色织面料发布会，向各大服装品牌商推出新产品。公司每年用于新品的研发费用达 1,000 余万元，开发的莱卡色织布得到美国杜邦公司的认可，可以免检直接挂莱卡吊牌。公司开发的新产品还获得中国流行色协会的优秀产品奖。
（2）经济可行性
在各级政府的引导支持下，本项目将逐步发展成为多元主体参与、多种要素流动的集成创新系统，面向市场，服务企业，遵循“开放、共享、协作”的工作方针，为社会创新活江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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动提供条件，为纺织行业提供公共服务平台。本项目建成后，将为江苏省色织企业提供全方位的服务，为企业提供新产品开发、新工艺开发、新技术新成果转让、技术服务与咨询、与企业联合开发、整体技术软件包提供等方面的服务，实现经济上的良性循环，保持企业的可持续发展。
1）项目成果的主要应用领域
项目成果主要应用于（色）纺织、印染、服装、家用纺织品及其三废综合利用和无害化处理等领域。
2）项目成果在江苏省产业化的形式
为了更好地服务江苏省色织企业，本项目建成后，将通过成果转让、技术入股、技术服务等形式实现产业化。同时，针对企业的需要，可采取与企业联合进行开发，风险共担、利益共享，推动企业产品的升级换代。
3）预期产生的经济效益分析
本项目建成正式运转后，预计正常年每年可获得收入 3,000万元。为了保持本项目的正常运转，预计正常年公司每年需支出 4,000 万元，扣除预计收入后，公司每年需增加支出 1,000 万元。通过产学研合作成果的内部消化，可在产品体系升级方面获得间接经济效益 4,000万元左右。
（3）项目优势
本项目将建成占地面积 5,000平方米，建筑面积 7,000平方米的综合大楼，并完成配套设备安装，逐步建立起中心组织管理体系。综合大楼采用框架式建筑，配备研究、试验和生产的各种设备。本项目将组织和招聘中心技术研究开发人员，成立中心管理委员会，聘请专家成立专家委员会。
在建设期内，完成 6个实验室和研究室的建设和一个中试车间的建设：包括一个纱线设计与试纺实验室，主要进行新型纱线的试制；一个散纤维、纱线染色实验室，主要进行小样染色试验；一个色织产品设计室，主要用于色织产品款式设计开发及其试织；一个面料整理实验室，主要用于色织面料功能性的研究开发及其化学品选配；一个色织服装设计实验室，主要用于对色彩流行趋势、款式流行趋势进行 CAD虚拟设计，与纱线、织物、染色试验室进行互动；一个测试分析实验室，主要用于各类产品的测试分析。
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4、项目所需建设经费的支出预算及建设进度
表 13. 23：项目经费支出预算表
序号支出项目预算资金（万元）所占比例（%）
1 土建费用 500 10
2 仪器、设备购置费用 3,524 70.48
3 共用工程及附属 300 6
4 技术开发费用 500 10
5 管理费 50 1
6 人员费 100 2
7 其他费用 26 0.52
8 其中直接使用外汇（万美元） 100
合计 5,000 100.00
表 13. 24：项目建设进度实施表
时间资金投入实施内容具体内容
第一阶段 6个月 2,500万元土建、实验装备选型完成设计并进行施工；仪器设备选型结束
第二阶段 12个月 2,000万元
完成土建，仪器设备安装到位，功能启动
完成大楼建筑及装修及仪器设备安装调试；完成试运行，开始正式进行开发项目运行
第三阶段 6个月 500万元实现服务功能完成竣工验收，各部门运行完善，实现平台功能，正式对外服务
5、项目建筑设施及仪器设备添置清单
（1）工程情况
工程建设占地面积约 5,000 m2，其中：建筑面积 7,000 m2；楼房 3层，其中：中试车间在一层；原料检测实验室、结构纱线实验室在一层，面料设计实验室、染化料研发实验室在二层，功能面料开发实验室在二层；检测公共服务平台、行政管理机构在三层。
表 13. 25：工程项目情况表
项目名称面积（m2）用途
中试车间 3,500
原料检测实验室 200 纤维检测与配伍
结构纱线实验室 600 纱线设计与打样
面料设计实验室 400 面料设计与打样
综合
大楼
染化料研发实验室 500 染化料设计与实验
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功能面料开发实验室 300 功能面料设计与开发
检测公共服务平台 1,200 检测系统公共服务
办公室 300 会议室、办公室等
合计 7,000
（2）新购置主要仪器设备
表 13. 26：中试车间仪器设备明细表
设备名称数量用途经费预算（万元）
开清棉联合机（套） 1 实验 120
梳棉机（配清梳联） 1 实验 40
并条机（配自调匀整） 4 实验 80
粗纱机（96锭，电子变速） 1 实验 50
细纱机(420锭，棉型)
（含：竹节、包芯、赛络、紧密纺等) 4 实验 480
转杯纺 2 实验 92
喷气涡流纺 1 实验 360
快速纱线定形机 1 实验 30
纱线结构测试 Micro CT 1 测试 104
自动络筒机 1 实验 38
电子单纱整经机 1 实验 20
经浆联合机 6 实验 330
纱线智能加工软件 1 设计 20
剑杆织机 64 实验 100
小型梭织打样机 1 实验 6
电脑织样机 20 实验 200
小型多针筒针织机 1 实验 35
全成形针织机 1 实验 30
小型染缸 1 实验 28
小型拉幅定形机 1 实验 65
小计 114 2,228
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表 13. 27：试验及检测设备明细表
设备名称数量用途添置方式预算（万元）
液相色谱仪 1 测试外购 30
激光粒度分析仪 1 测试外购 40
紫外分光光度计 1 测试外购 25
数码显微镜 1 测试外购 7
日晒气候色牢度测试仪 1 测试外购 65
单纤维强力仪(0-300cN) 1 测试外购 4
恒温烘箱(配电子太平) 1 测试外购 1
棉花快速检验系统 1 测试外购 150
电子太平(精密) 1 测试外购 0.8
单纱强力仪 1 测试外购 4
电容式条干均匀度仪 1 测试外购 120
纱线毛羽仪 1 测试外购 6
缕纱测长仪 1 测试外购 0.6
摆锤式织物撕裂仪 1 测试外购 0.6
数字式织物胀破强度仪 1 测试外购 3
马丁旦尔起毛起球仪(带平磨) 1 测试外购 3
箱式起毛起球仪 1 测试外购 2.5
数字式织物厚度仪 1 测试外购 0.8
摩擦色牢度仪 1 测试外购 0.4
皂洗色牢度仪 1 测试外购 2
汗渍色牢度仪(配烘箱) 1 测试外购 0.8
熨烫升华色牢度仪 1 测试外购 0.9
纺织品甲醛测定仪 1 测试外购 2
织物摩擦带电电荷密度测定仪 1 测试外购 2
织物感应式静电测试仪(半衰期) 1 测试外购 3
织物防紫外线测试仪 1 测试外购 5.8
织物 CAD设计软件 1 设计外购 60
配色 CAD设计软件及其标准样本 1 设计外购 30
汗渍牢度试验机 1 测试外购 20
升华牢度试验机 1 测试外购 20
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水洗牢度试验机 1 测试外购 20
耐刷洗色牢度仪 1 测试外购 18
标准洗衣机和干衣机 1 测试外购 0.8
沾水度测试仪 1 测试外购 16
分光光度计（测甲醛含量） 1 测试外购 32
标准光源仪 1 测试外购 50
红外线染色打样机 1 测试外购 20
织物白度和色差仪 1 测试外购 25
电脑测配色系统 1 测试外购 30
万能染色机 1 测试外购 70
筒子染纱中样机 1 测试外购 40
自动滴液系统 1 测试外购 30
化学耗氧量测定仪 1 测试外购 2
COD快速测定仪 1 测试外购 2
合计 44 966
表 13. 28：信息技术设备明细表
单位：万元
序号设备名称规格型号数量（台）金额（万元）
1 微机 Dell 20 10
2 笔记本电脑 10 10
3 操作系统 SQL Server 10 5
4 数据库 Vstadio.NET2002 2 20
5 服务器 HP Rx2620 UNIX 2 40
6 网络建设 1 50
7 数据库管理系统组合 1 45
8 系统软件组合 1 150
小 计 47 330
6、项目选址及用地情况
本项目建设地点在公司的厂区内，建设用地为联发纺织已经取得国有土地使用权的工业用地，该国有土地使用证的编号为苏海国用（2008）第 X801055号。
7、项目环保问题及拟采取的措施
（1）废水
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污水主要来自生活污水和生产工艺排水（化学品废液）。废水接入公司排污系统，由污水站统一处理。生产工艺排水（化学品废液）按照规定统一回收处理。
（2）固体废弃物
实验室固体废弃物主要为条子、粗纱脚、回丝、废布料等纺织品类废弃物。条子、粗纱脚等可以采用扯松或开松后进行本支回用，也可降支回用；回丝、废布料经过开松，可以降支配用，或进行废纺处理。
（3）噪声
实验室噪声源主要是由空压机和中试设备装置产生的，在阻隔布置上，结合功能分区和工艺分区，将空压机等动力噪声封闭在专用房间，将设备噪声源封闭在专用罩壳内隔离。
8、项目建设总体目标
围绕国家纺织行业“十一五”规划的要求，以有色纺织及其相关、交叉、新兴科学领域为中心，研究与开发适用于我国有色纺织产业的资源利用、结构产品设计与加工、清洁生产加工、色织面料及其服装设计与加工、加工过程的节能降耗等关键共性技术，形成自主研发的科研成果；开展有色纺织面料质量检验公共服务平台的建设，服务于有色纺织面料及其服装行业；开展生态有色纺织品的标准研究与制订，通过质量检验公共服务平台进行验证；汇聚由高水平学术带头人领衔的、层次和结构合理的技术开发人员队伍。
9、重点发展方向
（1）有色纺织纱线及其面料设计与加工共性技术研究；
（2）有色纺织染色、整理、化学品系列共性技术研究；
（3）新型功能性色织面料及其色织服装款式设计共性技术研究；
（4）色织面料质量、性能检测公共服务平台的建立及其社会化服务；
（5）有色纺织品的质量标准研究与制定；
（6）创新产学研结合机制，凝聚、培养有色纺织产业工程技术创新人才；
（7）建立有色纺织产业技术研发的国际交流平台。
10、项目的立项批文和环保批文
本项目已经海安县发展和改革委员会海发改投资（2008）162号核准，并已获海安
县环境保护局“海环管[2008]0501号文”批准。2008年5月29日，江苏省环境保护厅出具《关江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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于江苏联发纺织股份有限公司有关项目环保审批情况的说明》，认定江苏省色织纺织品研发中心项目环保审批合法有效。本项目的可行性研究报告由东华大学编制。
11、项目的效益分析及评价
（1）经济效益分析
本项目建成后，将通过技术转让、成果转让、技术咨询服务、工程研究和成果产业化等方式为企业和社会提供各类服务。预计每年可获得直接经济收入 3,000 万元，间接经济收入 4,000万元。
（2）社会效益分析
本项目建成后，将大力研究和开发色织纺织新产品，加速科研成果的转化，推进江苏省色织加工的产业化进程，进一步提升该产业的产业地位，培养和造就一批从事有色纺织研究开发及产业化的专业队伍，加速江苏省色织行业企业产品的升级换代，为江苏省经济的发展做出贡献。
（3）项目评价
建设江苏省色织纺织品研究开发中心是适应纺织行业竞争日益激烈的需要，是加强基础研究，降低生产成本，提高产品质量，开发新产品的需要。本项目建成后，能够进一步提高公司的技术水平，满足不断变化的市场需要，为公司发展提供强大的技术支撑和可持续的产品储备，有利于增强公司的核心竞争力。
五、募集资金运用对公司产品产能、品质和经营模式的影响
（一）对公司产能的影响
1、募集资金运用对公司产能的影响
表 13. 29：募集资金运用对公司产能影响情况表
指标募集资金实施前 2009年度募集资金实施后
棉纱（吨） 4,000 6,440 8,000色织布（万米） 5,000 6,600 7,500服装（万件） 380 600 1,180注:2008以来产能提高的主要原因：1、部分募投设备已投入使用；2、原有设备利用率有所提高。
公司在募集资金实施后，主要产品色织布年需棉纱 10,000多吨，募集资金实施后的棉纱产能 8,000吨仍不能满足公司的需求；公司 2009年色织布销量 9,846万米，募集资金实施后产能约 7,500万米，如果再考虑增长因素，仍然远不能满足市场需要；2009年江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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度公司销售衬衫超过 550 万件，募集资金实施后，衬衫产能增加到 1,180 万件，公司将充分利用产业链的优势，扩大销售渠道，构建营销网络，打造自主品牌，综合考虑市场安排后，公司有信心实现衬衫的销售规模。
2、募投项目实施后棉纱的需求情况
募投项目实施后，公司棉纱缺口数量约 2,500 吨，将通过市场采购解决。公司地处长江三角洲地区，区域内棉纺织企业较多，能够满足公司对棉纱的需求。
表 13.30：募投项目实施后棉纱的需求情况表
产品需求数量
自产
数量
自用
数量
自用
比例
外销
数量
外销
比例
缺口
数量
棉纱（吨） 10,000 8,000 7,500 94% 500 6% 2,500
3、募投项目实施后色织布外协加工情况
募投项目实施后，公司自产色织布的数量将达到 7,500 万米。如果仍不能满足公司的经营需要，公司将通过外协加工的方式生产。
表 13.31：募投项目实施后色织布外协加工情况计划表
产品需求数量
自产
数量
外协加工
数量
色织布（万米） 8,500 7,500 1,000
（二）对产品品质的影响
募集资金实施后，公司产品的品质将得到很大的改善，新上 5 万锭紧密纺，可以减少生产过程中的毛羽和飞花，降低细纱断头，提高细纱强力；“高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目”生产产品均为市场需求势头良好的高档、时尚和具有抗静电、阻燃、高吸湿、抗菌防臭、防紫外线等功能和抗皱、免烫特性面料的代表品种，是一些高品位产品；高档衬衫项目产品全部是具有特种功能的高档衬衫，是公司实施品牌战略的重要步骤。
（三）对经营模式的影响
募集资金实施后，公司产品种类进一步扩大，产能及产品品质都将有很大提高，促使公司在现有基础上，依靠强大的技术支撑和可持续的产品储备，实施科技创新和品牌战略，增加产品的技术含量和品牌附加值，提高公司的核心竞争力。特别是高档衬衫吊挂流水生产线投产后，公司的制衣能力大增，将从现有的“贴牌”生产向“贴牌”和自创品牌两方面并重江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的模式转变，逐步扩大自主品牌的影响力，形成新的利润增长点。
六、募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响
1、本次发行对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
截至2009年12月31日，公司净资产额56,444.38万元，每股净资产为6.98元，发行后，
公司净资产和每股净资产将大幅上升，资产负债率将较大下降，这将会改善公司的财务结构，增强公司防范财务风险和间接融资的能力。
2、本次发行对主营业务结构的影响
公司本次募集资金的运用全部围绕公司主营业务进行。募投项目建设完成后，将扩大公司高档色织面料的生产及开发规模，打造更加完整的产业链；提高棉纱的自给率，进一步保障公司产品的品质；将扩大成衣的生产规模，提升公司的赢利能力；将使公司研发水平登上一个新的更高的平台，为巩固公司竞争优势地位、实现业务发展目标奠定坚实的基础。
3、本次发行对未来盈利能力的影响
本次募集资金投向主要是实施技术改造项目。高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目主要是对发行人现有的生产工序进行填平补齐，提高高档织物面料生产能力；高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目将为发行人提供十分需要的多种高档特种天然纤维纱线；高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目则是顺应市场需求，实现产业升级，充分发挥公司色织布生产的规模、品质和设计优势，为下一步实施自有品牌战略奠定基础。上述技术改造项目的实施将大大提高公司在纺织品服装行业的竞争能力。
我国纺织品服装出口结构中，服装和纺织品的比例约为 2：1。2007年纺织品出口金额是 605.43 亿美元，同比增长 15.86%；服装出口金额是 1,150.74 亿美元，同比增长
20.89%；2008 年纺织品出口 653.7 亿美元，同比增长 16.6%，服装及衣着附件出口
1,197.90亿美元，同比增长 4.1%。可以看出，纺织品服装出口市场仍进一步扩大。
从国内市场看，我国人均纤维消费量在 2000 年为 7.5公斤，到 2005 年的已达 14 公
斤。根据纺织行业“十一五”规划，预计到 2010 年，我国年人均纤维消费量有望达到 17-18
公斤。人均纤维消费量需求的提升给纺织品服装提供了广阔的市场空间。
总之，未来纺织品服装市场前景为公司实施技术改造项目提供了有力支持。
本次募集资金到位后，公司在净资产大幅增加的同时，由于募集资金投资项目建设江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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周期较长，将导致公司股票公开发行当年的净资产收益率下降。本次募集资金项目投产后，固定资产增幅较大，仅从增加的折旧费来看，三个技改项目将相应减少利润总额约4,312万元/年。但是，三个技改项目达产后预计每年将新增利润总额 19,000万元，良好的经济效益表明新增折旧对未来经营成果的影响有限。“江苏省色织纺织品研究开发中心”建成后，预计正常年公司每年需增加支出 1,000 万元，但通过产学研合作成果的内部消化，公司可在产品升级方面获得间接经济效益 4,000 万元/年；从长远分析，研发投入的增加会增强公司的发展后劲，为公司发展提供强大的技术支撑和可持续的产品储备，有利于增强公司核心竞争力。随着各项目的建成投产，公司的产品结构更加合理，原纱的供应及品质更加稳定，色织布业务将更加突出，毛利率较高的衬衫业务将成为公司新的利润增长点，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将较大提高。
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第十四节股利分配政策
一、发行人近三年股利分配政策及实际股利分配情况
（一）报告期内公司股利分配的一般政策
公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。公司可以现金或资本方式分配股利。在向股东分配股利时，将按国家有关规定代扣代缴应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出。
1、股份公司设立前的利润分配政策
根据《南通港联纺织有限公司章程》规定：“合资公司”从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，提取比例由董事会确定；“合资公司”依法缴纳所得税和提取各种基金后的利润，按照股东在注册资本中的比例分配；“合资公司”每年分配利润一次，每个会计年度后公布利润分配方案及各方应得的利润额；“合资公司”上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。
2、股份公司设立后的利润分配政策
根据《江苏联发纺织股份有限公司章程》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司最近三年实际股利分配情况
2007年 8月的利润分配
2007年 8 月 15日，南通港联纺织有限公司通过董事会决议，同意公司在提取储备基金、企业发展基金后联邦国际纺织有限公司（外方）分得 2006年度利润 9,272,803.51
元，江苏联发集团股份有限公司（中方）分得 2006年度利润 11,763,502.09元。
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公司报告期内股利分配符合公司章程的规定。
二、发行后的股利分配政策
根据发行人 2008年 5月 30日第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行人的股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
三、发行前滚存利润的分配安排
根据发行人 2008年 5月 30日召开的 2008年度第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。发行人在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。
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第十五节其他重要事项
一、发行人的信息披露制度及为投资者服务计划
根据有关法律法规的要求，公司制订了严格的信息披露的制度和为投资者服务的详细计划，主要内容如下：
（一）信息披露制度
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。
制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（二）负责信息披露和为投资者服务的部门、人员及其职责
发行人负责信息披露和为投资者服务的部门是证券投资部，公司董事会秘书是王一欣，对外咨询电话：0513-8869069，传真：0513-8869069
公司的互联网网址：www.lianfa.cn
公司的电子信箱：panzg@gl.lianfa.cn
公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn
（三）为投资者服务计划
发行人除了遵守法律法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务的机构和咨询电话外，其他服务计划包括：
1、对投资者普遍关心的问题，公司将书面不定期的给予解答，并在报刊上公布。
2、公司将选择适当时机如年度报告、中期报告公布时，安排公司的高层管理人员在
有关网站解答投资者的提问。
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，公司除通过法定程序披露信息
外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。
4、公司将按规定在公司和保荐人（主承销商）办公场所备置齐全有关公司发行的
备查文件、上市及上市后信息披露文件，供投资者查阅。
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二、发行人重大合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）借款合同
表15. 1：借款合同情况表
金额贷款银行
（万元）
合同编号借款期限利率
中国工商银行海安支行 3,300 2009年海安字 0302号 2009.07.08-2010.07.07 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 1,100 2009年海安字 0316号 2009.07.20-2010.07.19 年利率 5.31%
中国农业发展银行海安支行 2,000 2009年(海)字 0101号 2009.12.01-2010.11.30 年利率 5.31%
中国农业发展银行海安支行 1,660 2009年(海)字 0104号 2009.12.15-2010.11.30 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 3,000 2009年海安字 0343号 2009.08.06-2012.03.31 年利率 5.76%
中国银行股份公司海安支行 5,000 4139190D09090901 2009.11.19-2011.11.20 浮动利率
中国工商银行海安支行 600 2009年海安字 0336号 20090.8.04-2010.08.03 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 500 2009年海安字 0312号 2009.07.17-2010.07.16 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 300 2009年海安字 0367号 2009.08.21-2010.08.20 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 1,600 2009年海安字 0017号 2009.1.13-2010.1.12 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 900 2009年海安字 0181号 2009.4.14-2010.4.13 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 500 2009年海安字 0276号 2009.6.17-2010.6.16 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 500 2009年海安字 0147号 2009.3.27-2010.3.26 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 600 2009年海安字 0104号 2009.3.13-2010.3.12 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 508.88 2009年海安字 0535号 2009.11.12-2010.05.08 信用证融资
中国工商银行海安支行 700.087 2009年海安字 0376号 2009.08.26-2010.02.24 信用证融资
中国工商银行海安支行 1000 2009年海安字 0346号 2009.08.09-2010.08.06 年利率 5.31%
中国工商银行海安支行 1,212.30 2009年海安字 0536号 200911.12-2010.5.8 信用证融资
中国农业发展银行海安支行 1,500.00 2009年（海）字 0082号 2009.10.14-2010.10.7 年利率 5.31%
中国工商银行涟水支行 700 2009年涟水字 0042号 2009.3.25-2010.2.24 5.841%年利率
中国工商银行涟水支行 750 2009年涟水字 0058号 2009.5.7-2010.5.6 5.31%年利率
中国工商银行涟水支行 200 2009年涟水字 0092号 2009.09.11-2010.3.10 5.841%年利率
中国工商银行海安支行 1000 2009年海安字 0292号 2009.06-25-2010.06.24 5.310%
中国工商银行海安支行 1100 2009年海安字 0422号 2009.9.16-2010.3.15 4.860%
中国工商银行海安支行 1400 2009年海安字 0598号 2009.12.17-2010.6.16 5.346%年利率
中国银行股份公司海安支行 5,500 2008年中银借字 2009－1号 2008.1.25 -2010.1.30 7.47%年利率
中国银行股份公司海安支行 3,100 2009年中银借字HA20010号 2009.09.04-2011.09.03 浮动利率
中国银行股份公司海安支行 2,500 2008年中银借字 HA2006号 2008.1.25-2010.1.22.浮动利率
中国银行股份公司海安支行 2,000 2009年中银借字HA20012号 2009.6.19-2011.6.18 浮动利率
海安县财政局 185 2007.3.14－2021.3.13 定期存款利率
合计 44,916
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（二）担保合同
表 15. 2：担保合同情况表
保证合同、抵（质）押编号
债权人金额
（万元）保证人债务人保证方式
对应的借款合同编号2009年海安抵字 0115号中国工商银行海安支行 3,300 公司公司抵押 2009 年海安字0302号
2009年海安抵字 0114号中国工商银行海安支行 1,100 公司公司抵押 2009 年海安字0316号
2009年海(保)字 0013号中国农业发展银行海安支行
2,000 联发集团公司保证 2009 年(海)字0101号
2009年海(抵)字 0010号中国农业发展银行海安支行
1,660 公司公司抵押 2009年(海)字 104号
2009年海安保字 0090号中国工商银行海安支行 3,000 联发集团公司保证 2009 年海安字0343号
2008 年中银最高抵字HA2006 号\2008 年中银最高抵字 2006-1号\2009年中银最高保字 2008 号\2009 年中银最高保字2008-1号\2009年中银最高保字 2008-2号
中国银行海安支行 5,000 联发集团\孔祥军夫妇\黄长根夫妇
公司抵押\保证
4139190D09090901
2009年海安保字 0089号中国工商银行海安支行 1,000 联发集团海安制衣保证 2009 年海安字0346号
2008海安质字 0010号中国工商银行海安支行 600 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0104号
2008海安质字 0108号中国工商银行海安支行 900 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0181号
2008海安质字 0010号中国工商银行海安支行 500 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0276号
2008海安质字 0108号中国工商银行海安支行 500 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0147号
2009 年涟水(保)字 0031号
中国工商银行涟水支行 200 联发集团淮安纺织保证 2009 年(涟水)字0092号
2008年海安质字 0010号中国工商银行海安支行 600 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0336号
2008海安质字 0010号中国工商银行海安支行 500 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0312号
2008海安质字 0108号中国工商银行海安支行 300 联发集团联发热电保证 2009 年海安字0367号
2009 年海安(抵)字 0179号
中国工商银行海安支行 1,400 联发印染联发印染抵押 2009 年海安字0598号
2009 年海安(抵)字 0143号
中国工商银行海安支行 1,100 联发集团联发印染保证 2009 年海安字0422号
2008年海(保)字 0022号中国农业发展银行海安支行
1,500 联发集团海安棉纺保证 2009年(海)字0082号
2009年海安质字 0124号中国工商银行海安支行 1,000 联发集团联发印染保证 2008 年海安字0292号
2009年涟水（质）字 0015号
中国工商银行涟水支行 750 进出口公司淮安纺织保证 2009 年(涟水)字0058号
2008 年抵字 0003 号\2008 年涟水(保)字 0820号
中国工商银行涟水支行 700 淮安纺织、自然人
淮安纺织抵押\保证
2009 年(涟水)字0042号
2008年海安保字 0152号中国工商银行海安支行 1,600 联发集团公司保证 2009 年海安字江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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0017号
信用证质押中国工商银行海安支行
700.087
联发热电联发热电抵押 2009 年海安字0376号
信用证质押中国工商银行海安支行
508.88
联发热电联发热电抵押 2009 年海安字0535号
信用证质押中国工商银行海安支行
1,212.3
海安棉纺海安棉纺抵押 2009 年海安字0536号
2008 年中银最高抵字HA2009号、2008年中银最高保字 HA2009-1号、2008 年最高个保字HA2009-2号、2008年最高个保 HA2009-3号
中国银行海安支行 3,100 联发集团、孔祥军夫妇、薛庆龙夫妇
海安制衣保证\抵押
2009 年中银借字HA20010号
2008 年中银最高抵字HA2009号、2008年中银最高保字 HA2009-1号、2008 年最高个保字HA2009-2号、2008年最高个保 HA2009-3号
中国银行股份公司海安支行
5,500 海安棉纺、公司、及自然人股东
海安棉纺保证\抵押
2008 年中银借字2009－1号
2008 年中银最高抵字HA2006号、2008年中银最高保字 HA2006-1号、2008 年最高个保字HA2006-2号、2008年最高个保 HA2006-3号
中国银行股份公司海安支行
2,500 联发集团及自然人股东
公司保证 2008 年中银借字HA2006号
2009 年中银保字HA20012 号、2009 年中银保字 HA20012-1 号、2009 年中银保字HA20012-2号
中国银行股份公司海安支行
2,000 联发集团、孔祥军夫妇、薛庆龙夫妇
海安制衣保证 2009 年中银借字HA2012号
（三）购销合同
1、原材料采购合同
公司在与棉花供应商交易之前，首先签订《购销合同》，购销合同包括如下条款：1、
质量标准：按国家标准《GB19635－2005》执行。供需双方若对彼此的检测结果有异议须在货到购方工厂 7日内提出； 2、交货地点：监管库；3、运输费用负担：供方承担到
监管库的运费；4、货款支付方式及结算：先款后货；5、违约责任：按《中华人民共和
国合同法》及国家有关规定执行；6、解决合同纠纷方式：双方协商，如因协商不成，可
依法由原告所在地人民法院裁决。
截至本招股意向书签署日，本公司已签署且正在履行的主要《采购合同》如下：
表15. 3：主要原材料采购合同明细表
供应商合同编号合同签署日期采购金额产品规格
新野县锦隆织造有限公司 090722 2009年 7月 22日 560万元细绒棉
中国储备棉管理总公司 C909230039 2009年 9月 24日 549.82万元细绒棉
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中国储备棉管理总公司 C910300022 2009年 10月 30日 576.59万元细绒棉
中国储备棉管理总公司 C910100135 2009年 10月 10日 514.90万元细绒棉
2、设备购置合同
① 2007 年 9 月 27 日，公司与丰田通商株式会社（ TOYOTA TSUSHO
CORPORATION）签订编号为 TTUWXA070007 的《合同》，购买丰田喷气机 30 台及备件。该《合同》主要包括如下条款：1、总价：CIF NANTONG JPY162,600,000；2、
质量标准：卖方保证订货用最上等的材料和头等工艺制成，全新，未曾用过，并完全符合合同规定的质量、规格、性能；3、付款条件：买方应开立以卖方为受益人的不可撤消
的 179天的远期信用证，凭规定的装运单据议付。
②2007年 9月 27日，公司委托江苏联发进出口公司与丰田通商株式会社（TOYOTA
TSUSHO CORPORATION）签订编号为 TTUWXA070006 的《合同》，购买丰田喷气机 30台。该《合同》主要包括如下条款：1、总价：CIF NANTONG JPY162,600,000；
2、质量标准：卖方保证订货用最上等的材料和头等工艺制成，全新，未曾用过，并完全
符合合同规定的质量、规格、性能；3、付款条件：买方（由江苏联发进出口公司代理）
应开立以卖方为受益人的不可撤消的 179天的远期信用证，凭规定的装运单据议付。
③2008 年 1 月 22 日，公司与瑞士 SSM VERTRIEBS AG 公司签订编号为SSMBJ-GZ080122的《合同》，购买倒筒机、双面机 4台。该《合同》主要包括如下条款：1、总价：CIF NANTONG CHF881,500.00；2、质量标准：卖方保证货物，全新，
未曾用过，并完全符合合同规定的质量、规格、性能； 3、付款条件：买方于 2008年 2
月 28日前，开给卖方认可的 100%合同价格的银行保函，于装运日期前的 60天开出 100%合同价的不可撤消信用证、180天凭规定的装运单据议付。
④ 2008 年 2 月 22 日，公司与丰田通商株式会社（ TOYOTA TSUSHO
CORPORATION）签订编号为 ENW-7C143的《合同》，购买液氨整理装置。主要包括如下条款：1、总价：CIF NANTONG JPY360,330,000；2、质量标准：卖方保证订货用
最上等的材料和头等工艺制成，全新，未曾用过，并完全符合合同规定的质量、规格、性能；3、付款条件：买方先行支付保证金人民币 100万元，作为确认订货，以卖方为受
益人的 100%覆盖合同金额的银行保函，保函开出后，卖方一周内退还上述买方的保证金。
买方将于合同所规定定的交货期前 2 个月内开出以卖方为受益人的远期信用证，信用证江苏联发纺织股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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开出的同时保函自动失效。
⑤2008 年 2 月 29 日，公司与意大利萨维奥公司（SAVIO MACCHINE TESSILI
S.P.A）签订编号为 SV-HALF301107的《合同》，购买自动络筒机 6台。该《合同》主要包括如下条款：1、总价：EURO 838,800；2、质量标准：卖方保证订货用最上等的
材料和头等工艺制成，全新，未曾用过，并完全符合合同规定的质量、规格、性能；3、
付款条件：买方（由江苏联发进出口公司代理）应开立以卖方为受益人的全额不可撤消的即期信用证，凭规定的装运单据议付。
⑥2009年 6月 1日，联发印染与立信门富士纺织机械（深圳）有限公司签订编号为SZ090036C 的《合同》，购买拉幅定形机 1 台。该合同主要包括如下条款：1、总价：
人民币 600万元；2、质量标准：卖方保证订货用最上等的材料和头等工艺制成，全新，
未曾用过，并完全符合合同规定的质量、规格、性能；3、付款条件：买方须于 2009 年
6月 8日前支付人民币 120万元作为定金，余款须于 2009年 8月 10日前以电汇方式付清。
⑦2009 年 6 月 1 日，联发印染与江苏红旗印染机械有限公司签订编号为 09-06-01的《合同》，购买退煮漂型联合机、连续染色联合机等设备共 6 台。该合同主要包含如下条款：1、总价：人民币 1,850万元；2、质量保证：保质期为调试正常后起 12个月，
保证对于因材料质量或制造原因造成的设备损坏，将免费更换已损部件；3、付款方式：
定金为总价的 20％，提货时付总价的 60％（六个月的不贴息承兑汇票），安装调试合格后 10天内付总价的 15％，安装调试合格后 12个月内一次性付清总价的 5％。
（四）财产保险合同
1、《财产保险综合险保险单》（联发热电）
2008 年 11 月 25 日，联发热电与中国人民财产保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（PQZA200832062100223号），主要内容为：（1）该《保单》的
保险期限为 12 个月，即自 2008年 11月 29 日 0 时起至 2009 年 11月 28日 24时止；
（2）该《保单》的保险项目及保险金额为固定资产 46,685,336.11 元，机器设备
9,808,672.04 元；（3）保险费率分别为 1.1‰、3.7731‰，保险费合计 88,362.97 元。
2009年 1 月 21日，联发热电与中国人民财产保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（PQZA200832062100233 号），对原《保单》部分内容进行修改：
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该《保单》的保险项目及保险金额为固定资产 34,869,385.77元，机器设备 26,008,672.04
元，在建工程 17,000,000.00 元；保险费率分别为 1.1‰、3.7731‰、1.1‰，新增保险
费合计 59,511.92 元。
2、《财产保险综合险保险单》（公司）
2009 年 7月 23日，公司与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（ANAJF0102909Q000600V号），主要内容为：（1）该《保单》的保险期
限为 12 个月，即自 2009年 7月 26 日 0 时起至 2010年 7月 25日 24时止；（2）该
《保单》的保险项目及保险金额为 112,205,682.25元；（3）保险费合计 127,916.96 元。
3、《财产保险综合险保险单》（淮安纺织）
2008 年 11月 4日，淮安纺织与天安保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（0500032737 号），主要内容为：（1）该《保单》的保险期限为 12 个月，即自
2007年 11月 5 日 0 时起至 2009 年 11月 4日 24时止；（2）该《保单》的保险项目
及保险金额为固定资产 17,437,074.30 元，机器设备 395,507.97 元；（3）保险费率分
别为 1.6‰、1.6‰，保险费合计 28532.13 元。
4、《财产保险综合险保险单》（海安棉纺）
2009年 2 月 27日，海安棉纺与中银保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（301022009320608号），主要内容为：（1）该《保单》的保险期限为 12
个月，即自 2009年 3月 1日 0 时起至 2010 年 2月 28日 24时止；（2）该《保单》
的保险项目及保险金额为固定资产 100,872,428.16元，存货 6,996,553.13 元；（3）保
险费率分别为 0.95‰、0.95‰，保险费合计 102,475.50元。
（五）承销暨保荐协议
2008 年 4 月，公司与第一创业证券公司签订《关于首次公开发行人民币普通股（A股）保荐及主承销协议书》，约定由第一创业证券公司担任公司本次公开发行新股的主承销商和保荐人，承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为公司在境内证券市场发行不超过 2,700 万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团。公司依据协议支付第一创业证券承销及保荐费用。
三、发行人对外担保的有关情况
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截止 2009 年 12 月 31 日，公司分别为联发热电、海安棉纺的共计 11,021.27万元银
行借款提供保证担保，情况如下表：
表15. 4：发行人对外担保明细表
项目担保方被担保方贷款金融机构借款金额（万元）
短期借款公司联发热电工行海安支行 508.88
短期借款公司联发热电工行海安支行 700.09
短期借款公司海安棉纺工行海安支行 1,212.30
短期借款公司联发热电工行海安支行 508.88
长期借款公司、联发集团、孔祥军夫妇、崔恒富夫妇海安棉纺中行海安支行 5,500.00
长期借款公司、孔祥军夫妇、崔恒富夫妇海安棉纺中行海安支行 3,100.00
合计 11,021.27
2008 年 1 月 23 日，公司与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同，对海安棉纺公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币九千五百万元整的连带责任保证。
2008 年 1 月 23 日，公司与中国银行股份有限公司海安支行签订最高额保证合同，对联发制衣公司与中国银行海安支行自 2008年 1月 23日起至 2012年 1月 22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同）及其修订或补充，提供最高本金余额人民币贰千万元整的连带责任保证。
四、发行人及持有发行人 20%以上股份股东的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人及持有发行人 20%以上股份股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未受过刑事诉讼等情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
孔祥军 黄长根 崔恒富
薛庆龙 于拥军 聂成文
徐文英 赵曙明 李心合
全体监事：
许国华 彭清 梅明
其他高级管理人员：
于银军 陈警娇 王一欣
唐文君 许映根 仲跻云
江苏联发纺织股份有限公司（盖章）
年月日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
刘学民
保荐代表人签字：
张敏 刘达宗
项目主办人签字：
龙荣
第一创业证券有限责任公司（盖章）
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
张启富
经办律师签名：
赵辉 毛博
北京市时代九和律师事务所（盖章）
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
李东昕 叶金福
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
汤锦东
签字注册资产评估师签名：
沈华宁 汤锦东
广东中广信资产评估有限公司（盖章）
年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
李东昕 叶金福
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
第十七节备查文件
一、本招股意向书备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师检验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午：8：30-11：30 下午：13：00-16：30
三、文件查阅地址
发行人： 江苏联发纺织股份有限公司
办公地点： 江苏省海安县城东镇恒联路 88号
联系电话： 0513-88869069 传真： 0513-88869069
联系人： 潘志刚
保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
办公地点： 深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
联系电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
联系人： 许曼红
