天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
TIANJIN LISHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD
（天津市南开区黄河道 491号）
保荐机构（主承销商）
天津市南开区宾水西道 8号
发行概览
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
预计发行量： 4,600 万股
每股面值： 1.00 元
发行价格： 45.00 元/股
预计发行日期： 2010 年 4 月 13 日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 182,454,992 股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺：
公司控股股东天津市医药集团有限公司承诺：自力生制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自力生制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份。
同时担任公司董事的自然人股东张同生、赵玉明还均承诺：除前述锁定期外，在本人作为力生制药董事期间，每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的力生制药股份。
同时担任公司监事的自然人股东史学荣还承诺：
除前述锁定期外，在本人作为力生制药监事期间，每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的力生制药股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，由公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐机构/主承销商：渤海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年 4 月 12 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
一、根据 2010 年 1 月 4 日召开的公司第三届董事会第十八次会议和 2010 年
1 月 19 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，公司 2009 年 6 月 30 日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，公司 2009 年 6 月 30 日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。2010 年 1 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议和 2010 年 2 月 22 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司截至 2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案》，截至 2009 年 6 月 30 日可供股东分配的利润为 10,015.4 万元，全部进行分配。2月 23 日，上述利润分配完毕。
二、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本次发行后，预计公司的净资产将比 2009 年 12 月末有大幅增加，由于
募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
2、公司控股股东天津市医药集团有限公司在本次发行前持有公司 72%的股
份，预计发行后持有公司 51.36%的股份，是公司的控股股东。如果控股股东通
过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。
3、募集资金投资项目建成当年，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加
4,874 万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）的有关规定，力生制药的国有股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药集团”）和天津市西青经济开发总公司（以下简称“西青开发公司”）需要按首次公开发行时实际发行股份数量 4600 万股的 10%，将力生制药部分国有股股份转由社保基金会持有。根据天津市国资委津国资产权[2009]70 号《关于对天津力生制药股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》确认，天津医药集团、西青开发公司分别将持有公司4,536,986 股、63,014 股份划转给全国社会保障基金理事会。
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目 录
第一章释义.8
第二章概览.10
一、发行人及控股股东概况.10
二、发行人主要财务数据...11
三、本次发行情况.13
四、募集资金主要用途..13
第三章本次发行概况...15
一、本次发行的基本情况...15
二、本次发行的有关当事人.16
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况.17
四、与本次发行上市有关的重要日期..18
第四章风险因素..19
一、市场风险..19
二、管理风险..20
三、技术风险..20
四、财务风险..21
五、与募集资金投资项目有关的风险..21
六、人才竞争的风险.21
七、政策性风险...22
八、力生制药控股子公司力生置业房地产业务的经营风险.22
第五章发行人基本情况..23
一、发行人基本资料.23
二、发行人改制重组情况...23
三、发行人成立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组情况.28
四、发行人组织结构.41
五、发起人、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人主要情况.52
六、发行人股本情况.68
七、员工及其社会保障情况.70
八、公司持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
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员作出的重要承诺及其履行情况...71
第六章业务和技术.73
一、发行人主营业务及其变化情况.73
二、发行人所处化学制药行业基本情况..73
三、力生制药主要产品所处市场情况分析.80
四、发行人主营业务的具体情况..83
五、主要固定资产及无形资产..94
六、特许经营权..106
七、公司核心技术和研发情况.114
八、公司业务的分布...119
九、产品质量控制情况.120
十、公司控股子公司力生置业的经营情况.124
第七章同业竞争与关联交易...133
一、同业竞争.133
二、关联方及关联交易.166
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...183
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...183
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系..187
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.188
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.188
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.189
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.190
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺
及其履行情况.190
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...191
第九章公司治理...192
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委
员会制度的建立健全及运行情况..192
二、发行人不存在违法违规行为及其他行为的声明...204
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况..205
四、公司内部控制制度的情况.205
第十章财务会计信息.207
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一、审计意见.207
二、最近三年经审计的财务报表..208
三、财务报表的编制基础..218
四、合并财务报表编制方法、范围及变化情况.218
五、会计政策、会计估计变更及其影响..223
六、主要的会计政策和会计估计..223
七、最近一年收购兼并情况...248
八、所得税率及主要税收优惠.251
九、会计师核验的非经常性损益明细表..252
十、最近一年末主要固定资产情况...253
十一、最近一年末对外投资情况..254
十二、最近一年末无形资产...255
十三、最近一年末主要债项...257
十四、所有者权益变动情况...260
十五、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影
响..262
十六、或有事项、资产负债表日期后事项和其他重要事项...264
十七、资产评估情况...269
十八、发行人历次验资情况...270
十九、主要财务指标...270
二十、力生置业最近三年的财务报告.273
第十一章管理层讨论与分析...277
一、财务状况分析.277
二、盈利能力分析.291
三、资本性支出分析...312
四、或有事项和重大期后事项的影响分析.313
五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析.314
第十二章业务发展目标.315
一、公司发展战略与经营目标.315
二、公司发展计划.316
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.318
四、业务发展计划与现有业务的关系.318
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用..319
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第十三章募集资金运用.320
一、募集资金运用概况.320
二、新冠制药化学原料药物产业化项目..322
三、新冠制药化学药物制剂生产、研发项目...348
四、收购生化制药 48%的权益项目...367
五、行业发展趋势.373
六、主要竞争对手情况.373
七、项目投产后新增产能情况.373
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..374
九、募集资金投资项目实施风险..376
第十四章股利分配政策.377
一、最近三年股利分配政策...377
二、最近三年实际股利分配情况..378
三、发行后的股利分配政策...378
四、本次发行完成前滚存利润分配政策..379
第十五章其他重要事项.380
一、信息披露制度.380
二、重要合同.380
三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项.388
四、刑事诉讼事项.388
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.389
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..390
二、保荐机构（主承销商）声明..392
三、发行人律师声明...393
四、会计师事务所声明.394
五、资产评估机构声明.395
第十七章备查文件..396
一、备查文件目录.396
二、查阅时间和查阅地点..396
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第一章释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、力生制药
指天津力生制药股份有限公司；
中国证监会指中国证券监督管理委员会；
深交所指深圳证券交易所；
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
国家发改委指国务院发展与改革委员会；
国家药监局、SFDA 指中华人民共和国国家食品药品监督管理局；
天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会；
天津医药集团指天津市医药集团有限公司，是发行人的主要发起人、控股股东；
宁发集团指原天津宁发集团公司，是公司的发起人；
西青开发公司指天津市西青经济开发总公司，公司的发起人、股东；
培宏公司指培宏有限公司（香港），公司的发起人、股东；
宁发有限公司指天津市宁发集团有限公司，公司的股东；
生化制药指天津生物化学制药有限公司，为发行人控股子公司；
新冠制药指天津市新冠制药有限公司，为发行人控股子公司；
吉田包装指天津力生吉田医药包装有限公司，为发行人控股子公司；力生置业指天津力生置业有限公司，为发行人控股子公司；
武田药品指天津武田药品有限公司，为发行人的参股公司；
田边制药指天津田边制药有限公司，为发行人的参股公司；
新内田制药指天津新内田制药有限公司，为发行人的参股公司；
伊马机器指天津伊马机器有限公司，为发行人的原参股公司；
中新药业指天津中新药业集团股份有限公司，天津医药集团的控股子公司；
药物研究院药业公司指天津药物研究院药业有限责任公司，天津医药集团的间接控股子公司；
《公司章程》指天津力生制药股份有限公司章程；
《公司法》指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》指《中华人民共和国证券法》；
GMP 指药品生产质量管理规范，即 GOOD MANUFACTURING
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PRACTICES 的缩写，药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，对药品生产进行 GMP 认证；
FDA 指美国食品和药品管理局，即 Food And Drug
Adminisitration 的缩写；
处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品；
非处方药、OTC 指经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品；
非专利药指 Generic Drugs，又称通用名药，指基本物质专利保护过期的药品；
原料药指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份,具有药理活性可用于药品生产的化学物质；
医药中间体指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前需要进一步加工的中间产品；
片剂指由一种或多种药物与适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片；
针剂指供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌制剂；
滴丸指药物与基质热熔混匀后，滴入不相溶的冷凝液中，收缩冷凝而成的球形或类球形制剂；
硬胶囊剂指将一定量的药物加辅料制成均匀的粉末或颗粒充填于空心胶囊中制成．或将药物直接分装于空心胶囊中制成；
渤海证券、保荐机构、主承销商
指渤海证券股份有限公司；
发行人律师指嘉德恒时律师事务所；
发行人会计师指中瑞岳华会计师事务所有限公司；
发行人评估师指北京岳华德威资产评估有限公司；
本次发行指发行人拟首次公开发行 4600 万股人民币普通股的行为；A股指人民币普通股；
元、万元指人民币元、万元；
本招股说明书指天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。
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第二章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及控股股东概况
（一）发行人概况
天津力生制药股份有限公司是经天津市人民政府以津股批[2001]9 号文批准，于 2001 年 8 月 8 日成立的股份有限公司，公司目前股本为 136,454,992 元，法定代表人孙宝卫，注册地址为天津市南开区黄河道 491 号。
公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售，公司日常生产 20 多个类别、100 多个品种规格的各剂型药品。产品销售覆盖全国，部分产品出口日本、澳大利亚、美国等国家和地区。
现有主要产品为高血压治疗药“寿比山”牌吲达帕胺片，广谱抗真菌治疗药“美扶”牌伊曲康唑胶囊，溃疡性结肠炎治疗药“畅美”牌奥沙拉嗪胶囊，哮喘病治疗药“盼得欣”牌富马酸福莫特罗片，解热镇痛药“三鱼”牌正痛片，老年痴呆症治疗药“阿海适”牌盐酸多奈派奇片，血栓疾病治疗药“益欣雪”胶囊，糖皮质激素类药“生化”牌注射用氢化可的松琥珀酸钠，滋补类制剂“三鱼”牌男宝胶囊，以及抑制胃酸回流剂“盖胃平”片等多个优质品种。
公司为天津市科学技术委员会等部门共同认定的高新技术企业。公司于2003年获得全国五一劳动奖状，2006 年、2007 年获得天津市五一劳动奖状；2004 年、2005 年，公司获得“天津市优秀企业”称号。
公司主要产品高血压治疗药“寿比山”牌吲达帕胺片被天津市人民政府授予“天津市名牌产品”称号。2008 年 5 月 19 日，“寿比山”商标被天津市工商行政管理局认定为天津市著名商标，2009 年 5 月 24 日该商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。
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（二）发行人控股股东及实际控制人简介
天津市医药集团有限公司为公司的控股股东，该公司成立于 1996 年 6 月 27日，目前注册资本 80,000 万元，住所为天津市河西区友谊北路 29 号，是国有独资公司，出资人为天津市国资委。
天津医药集团持有公司98,247,594股股份，占本次发行前总股本的72.00%；
若本次发行 46,000,000 股 A 股后，其持股比例将下降至 51.36%。
天津医药集团为天津市政府授权的国有资产经营管理单位，承担国有资产保值增值责任，其经营范围为：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用 X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
公司的实际控制人为天津市国资委。
截至 2009 年 12 月 31 日，天津医药集团总资产 435,938.47 万元，净资产
174,926.07 万元，2009 年度实现净利润 19,018.87 万元（母公司数据，已经审
计）。
二、发行人主要财务数据
根据发行人会计师出具的中瑞岳华审字[2010]第 00124 号标准无保留意见的审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：
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表 2-2-1 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产 51,284.72 36,584.52 53,053.17
非流动资产 36,928.39 37,950.57 34,357.38
资产合计 88,213.11 74,535.09 87,410.55
流动负债 40,795.95 25,108.60 40,400.45
非流动负债 330.00 1,949.00 3,787.00
负债合计 41,125.95 27,057.60 44,187.45
股东权益合计 47,087.16 47,477.50 43,223.10
其中：少数股东权益 5,403.21 4,228.92 3,083.94
表 2-2-2 合并利润表主要数据
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 59,570.22 59,253.83 39,329.15
营业利润（万元） 19,527.54 17,236.93 15,473.78
利润总额（万元） 20,155.37 17,251.68 15,569.70
净利润（万元） 16,625.06 14,345.73 13,195.34
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,450.77 13,200.75 13,244.76
基本每股收益（元） 1.13 0.97 0.97
稀释每股收益（元） 1.13 0.97 0.97
其他综合收益（万元）
综合收益总额（万元） 16,625.06 14,345.73 13,195.34
归属于母公司所有者的综合收益总额（万元） 15,450.77 13,200.75 13,244.76
表 2-2-3 合并现金流量表主要数据
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 19,614.25 12,658.67 17,494.28
投资活动产生的现金流量净额（万元）-1,481.71 -1,066.68 -9,422.50
筹资活动产生的现金流量净额（万元）-3,374.09 -18,795.82 -5,972.12
现金及现金等价物净增加额（万元） 14,758.46 -7,203.83 2,099.66
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表 2-2-4 主要财务指标
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31流动比率（倍） 1.26 1.46 1.31
速动比率（倍） 0.76 0.61 0.68
母公司资产负债率 36.31% 25.45% 35.24%
应收账款周转率（次/年） 26.68 25.93 16.13
存货周转率（次/年） 1.05 1.03 0.55
息税折旧摊销前利润（万元） 22,302.91 19,806.36 17,761.83
利息保障倍数 51.40 21.36 23.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.44 0.93 1.28
每股净现金流量（元/股） 1.08 -0.53 0.15
每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） 1.09 0.96 0.92
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 32.21% 33.29% 27.37%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.81% 0.86% 1.04%
三、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、本次发行股数：4,600 万股（占本次发行后公司总股本的 25.21%）
4、发行价格：45.00 元/股
5、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
四、募集资金主要用途
经公司 2008 年第二次、第四次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金将按下列优先次序投资于以下项目：
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表 2-4-1 募集资金投资项目基本情况
项目名称总投资额（万元）项目备案部门批文号
天津市发展和改革委员会津发改许可[2007]452 号 1、天津市新冠制药有限公司
化学原料药物产业化项目 54,114.00 天津市环境保护局津环保许可函[2008]020 号
天津市发展和改革委员会津发改许可[2008]28 号 2、天津市新冠制药有限公司
化学药物制剂生产、研发项目 29,118.00 天津市环境保护局津环保许可表[2008]095 号
3、收购生化制药 48%的权益项
目 3,536.40 —
合计 86,768.40 —
如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金；如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。相关内容详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。
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第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：4,600 万股，占本次发行后总股本的 25.21%
4、每股发行价格：45.00 元/股
5、发行市盈率：54.88 倍（每股收益按照 2009 年度经发行人会计师审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：3.05 元/股（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资
产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：13.26 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次发行预计筹资净额之和除以发行后总股本计算）
8、摊薄前市净率：14.73 倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）
9、摊薄后市净率：3.39 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：余额包销
13、预计募集资金总额：207,000.00 万元
14、预计募集资金净额：200,231.60 万元
15、发行费用：6,768.40 万元
承销及保荐费用： 5,726.00 万元
审计费用： 109.40 万元
律师费用： 33.00 万元
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路演及推介费用： 900.00 万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：天津力生制药股份有限公司
法定代表人：孙宝卫
公司地址：天津市南开区黄河道 491 号
联系电话：022-27641760
传 真：022-27641760
联系人：邵伟、王琳
互联网址：www.lishengpharma.com
电子邮箱：lisheng@lishengpharma.com
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
公司地址：天津市南开区宾水西道 8 号
联系电话：022-28451628
公司传真：022-28451611
保荐代表人：王镇、王振刚
项目协办人：陈波
项目经办人：张嘉棋、方万磊、孙培生、哈正鹏、李俊伟、祖越
（三）发行人律师
企业名称：嘉德恒时律师事务所
负责人：孟卫民
企业地址：天津市河西区马场道 59 号国际经济贸易中心 A 座 1009-1010
联系电话：022-83865255
传 真：022-83865266
经办律师：李天力、刘佑君
（四）发行人会计师
企业名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
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负责人：刘贵彬
企业地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层
联系电话：022－58829000
传 真：022－58829019
经办会计师：郭家利、刘杰
（五）发行人评估师
企业名称：北京岳华德威资产评估有限公司
负责人：邓小丰
企业地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座八层 803-805 号
联系电话：010－88091200
传 真：010－88091205
经办人员：张建锋、郑涛
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：黄铁军
地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（七）收款银行
名 称：工商银行天津市解放北路支行
地 址：天津市和平区解放北路 147 号
电 话：022-23392204
传 真：022-23391865
联系人：张瑞
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
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四、与本次发行上市有关的重要日期
序号发行工作日 期
1 询价推介时间 2010 年 4 月 6 日至 4 月 8日
2 定价公告刊登日期 2010 年 4 月 12 日
3 申购日期和缴款日期 2010 年 4 月 13 日
4 预计股票上市日期 2010 年_月_日
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第四章风险因素
投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司存在的风险如下：
一、市场风险
（一）市场竞争的风险
目前，公司的主营业务是以心血管和降压类药物为主的化学药物制剂的生产和销售。公司产品以良好的品牌效应、优秀的质量和低廉的价格稳步扩大市场。
但由于化学药物制剂，特别是降压药面临着来自国内、国外的多家厂商的激烈竞争，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。
（二）原材料供应价格波动风险
化学制药行业，特别是化学原料药行业属于重污染行业，受国家环保政策的影响较大，目前国家环保监管日趋严格，原料供应商环保投入逐渐加大，导致公司上游原材料价格波动较大；此外，公司的原材料中绝大部分属于化工原料，随着石油等价格大幅波动，导致公司上游化工原料价格频繁波动。
（三）销售地区集中风险
报告期内，公司在华北地区、华东地区的销售收入超过了主营业务收入的70%，占有显著优势，说明公司在华北、华东地区已经稳固地建立起了品牌、渠道、客户优势，是公司销售收入的主要来源；其他地区的销售比较稳定。由于公司销售区域的集中度比较高，如果上述地区的销售出现下滑，可能会对公司的业绩产生不利影响。
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二、管理风险
（一）大股东控制的风险
公司控股股东天津医药集团在本次发行前持有公司 72%的股份，预计发行后持有公司 51.36%的股份，是公司的控股股东。如果控股股东通过不当行使表决
权或其他方式控制公司的经营决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。
（二）资产规模扩大导致的管理风险
公司自设立以来一直保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将适当扩充，公司组织结构日益复杂，特别是本次募集资金投资项目的新冠制药和生化制药是公司新合并的控股子公司，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。
三、技术风险
（一）新产品开发风险
医药行业是高技术、高投入、高收益同时也是高风险的行业，医药新产品的开发研制投资大、周期长，国家对新药开发有严格的规定。新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报，每个阶段都必须执行严格的法律法规规定，容易受到一些不可预测因素的影响。
国外一个一类新药从基础研究到正式投产所需时间通常在十年以上。因此，新药开发具有周期长、难度大、风险高的特点，如新药开发不成功，必然对公司后续新产品产生影响，即使开发成功也可能因错过了有利的市场时机而无法取得预期收益。
（二）技术进步的风险
医药产品的生产技术发展较快，如果公司科研、技术改造更新缓慢，存在被力生制药首次公开发行股票招股说明书
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国内、国际同行业更先进的技术所代替的可能，影响公司的长远发展，使公司面临技术进步的风险。
四、财务风险
本次发行后，预计公司的净资产将比 2009 年 12 月末有大幅增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
五、与募集资金投资项目有关的风险
（一）关于新冠制药原料药物产业化项目、制剂生产研发项目的
风险因素分析
公司本次股票发行所募集资金将主要投向化学原料药物产业化、化学药物制剂生产研发两项目，上述项目已经相关研究设计单位充分论证和系统规划，具有一定的技术含量和良好的市场前景，已具备了较高的技术成熟度和较好的产业化生产条件，并已获得国家有关部门的立项批准。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术施工组织管理、药品生产许可及认证等方面出现重大变化，将影响公司投资项目的顺利实施，从而影响公司预期收益的实现。
（二）募投项目折旧摊销对公司经营业绩的影响风险
募集资金投资项目建成当年，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加 4,874万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
六、人才竞争的风险
公司是人才、技术密集型企业，要保持在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将力生制药首次公开发行股票招股说明书
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在一定程度上制约公司未来的发展，存在人才竞争的风险。
七、政策性风险
目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，国家药品注册法规和药品价格政策等也可能会发生调整和变化。由于公司属于化学制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
八、力生制药控股子公司力生置业房地产业务的经营风险
（一）产品质量风险
产品质量是房地产开发企业重要的核心竞争力，是房地产企业参与市场竞争的必备基础。根据力生置业与承购人签订的商品房买卖合同，力生置业应按照《质量保证书》规定的保修范围和期限承担保修责任。如果公司开发的房屋在保修期内因质量问题造成承购人经济损失，公司应按约定赔偿承购人；如果房屋在保修期内发生重大质量问题，严重影响正常使用的，经有关部门认定为公司责任的，承购人有权解除商品房买卖合同。因此，公司工程产品质量（包括设计质量、施工质量）的高低对公司的经营具有较大的影响。
（二）产品销售风险
房地产的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、经济发展情况及同质楼盘供应情况的影响。由于房地产业的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若力生置业不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅的风险。
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第五章发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：天津力生制药股份有限公司
英文名称：Tianjin Lisheng Pharmaceutical Co.,Ltd.
2、注册资本：136,454,992 元
3、法定代表人：孙宝卫
4、成立日期：2001 年 8 月 8 日
5、注册地址：天津市南开区黄河道 491 号
邮政编码：300111
6、联系电话：022-27641760
传 真：022-27641760
7、互联网址：www.lishengpharma.com
8、电子信箱：lisheng@lishengpharma.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
1、股份公司的设立情况
公司的前身是天津市力生制药厂，该厂前身于 1956 年 1 月公私合营成立，当时名称是天津市公私合营惠符制药厂。1964 年 7 月，更名为天津市公私合营力生制药厂，厂名取“自力更生”之意。1964 年 10 月，迁址到现注册地址天津市南开区黄河道 491 号。该厂由天津市制药工业公司管理，隶属于天津市化学工业局。
1965 年，根据当时的国家统一政策，该厂转为国营企业。
1979 年 11 月 23 日，根据中共天津市委《关于建立天津市医药管理局、天津市医药总公司的通知》（津党发[1979]201 号）及天津市革命委员会《批转<化力生制药首次公开发行股票招股说明书
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工、二机、一商三局与医药管理局的交接方案>》（津革发[1979]176 号）文件指示，天津市力生制药厂等天津市化学工业局下属 24 个单位自 1979 年 12 月 1 日起隶属天津市医药管理局管理，同时，其资产、人员已由天津市化学工业局对天津市医药管理局进行移交。
1996 年 1 月 8 日，根据中共天津市委、天津市人民政府《关于印发<天津市医药管理局改组为天津市医药总公司的方案>的通知》（津党[1996]4 号）文件批准，天津市医药管理局改组为天津市医药总公司。根据天津市国有资产管理局《关于对天津市医药总公司实行国有资产授权经营的批复》（津国资[1996]129 号）文件批准，天津市医药总公司对原天津市医药管理局所属单位的国有资产授权经营管理，天津市力生制药厂成为天津市医药总公司所属国有企业。
1997 年 3 月 24 日，根据中共天津市委、天津市人民政府《关于天津市医药总公司改组为天津市医药集团有限公司的通知》（津党[1997]13 号）文件批准，天津市医药总公司改组为天津市医药集团有限公司，天津市力生制药厂成为天津市医药集团有限公司所属国有企业。
2001 年 5 月，力生制药拟由国有企业改制为股份有限公司，吸引了天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）及自然人彭洪来的投资。
2001 年 6 月 18 日，天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）及自然人彭洪来签署《发起人协议书》，一致同意共同作为发起人以发起设立方式将天津市力生制药厂改制设立为天津力生制药股份有限公司。
2001 年 7 月 27 日，天津市财政局以津财企一[2001]77 号文批准上述发起人的股权设置方案。2001 年 8 月 3 日，天津市人民政府出具了津股批[2001]9 号《关于同意设立天津力生制药股份有限公司的批复》，批准股份公司设立。2001 年 8月 8 日，发行人在天津市工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 1201001191（现注册号已变更为 120001527），注册资本为136,454,992 元。
2、股份公司设立时各发起人的出资情况如下：
天津医药集团以其所属天津市力生制药厂全部经营性资产作为出资投入股份公司，该资产中包含天津市力生制药厂拥有的土地使用权以及天津市力生制药力生制药首次公开发行股票招股说明书
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厂持有的天津武田药品有限公司 25％的股权、天津田边制药有限公司 33.33％的
股权、天津伊马机器有限公司 35％的股权、天津新内田制药有限公司 30％的股权、天津力生置业有限公司 70％的股权和天津市力生塑料制品综合经营部 100％的股权。该资产经岳华会计师事务所有限责任公司以岳评报字（2001）第 019
号资产评估报告书评估，截至 2001 年 4 月 30 日，上述资产总额为 259,773,761.06
元，负债总额为 108,623,616.18 元，净资产总额为 151,150,144.88 元。以上评估
结果经天津市财政局以津财企一评[2001]161 号“关于对天津市力生制药厂资产评估项目合规性审核意见的函”予以确认。
宁发集团以现金和经评估的实物资产、土地使用权合计 52,482,695.00 元作
为出资投入股份公司，其中，现金 14,000,000.00 元；根据岳华会计师事务所有
限责任公司出具的岳评报字（2001）第 024 号资产评估报告书，实物资产和土地
使用权的评估值为 38,482,695.00 元。
西青开发公司、培宏公司和彭洪来等三家发起人分别以现金 2,099,306.00 元、
2,099,306.00 元和 2,099,305.00 元出资投入股份公司。
上述各发起人总计出资 209,930,756.88 元，按照 1：0.65 的比例折为股份公
司的股本，共折股 136,454,992 股，未折股的差额部分 73,475,764.88 元计入股份
公司的资本公积金。2001 年 8 月 6 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（2001）1-0176 号《验资报告》，确认公司各股东的出资均已按认缴比
例足额缴纳。
表 5-2-1 股份公司设立时的股权结构
发起人名称出资额（元）持股数量（股）持股比例股权性质
1、天津市医药集团有限公司 151,150,144.88 98,247,594 72%国有法人股
2、天津宁发集团公司 52,482,695.00 34,113,752 25%法人股
3、天津市西青经济开发总公司 2,099,306.00 1,364,549 1%国有法人股
4、培宏有限公司（香港） 2,099,306.00 1,364,549 1%法人股
5、彭洪来 2,099,305.00 1,364,548 1%自然人股
合计 209,930,756.88 136,454,992 100%——
上述发起人的折股方案和国有股权处置方案已于 2001 年 7 月 27 日经天津市财政局以津财企一[2001]77 号文批准。
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（二）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时，主要发起人天津医药集团将其所属天津市力生制药厂全部经营性资产投入发行人，发行人承继了原天津市力生制药厂的全部资产和业务。
天津医药集团将经评估的天津市力生制药厂的全部资产投入发行人，发行人拥有药品生产与销售业务相关的资产，主要为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债等。除此之外，设立时发行人还拥有发起人宁发集团投入的土地使用权以及机器设备、建筑物等资产。有关发行人资产的具体情况详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。
发行人设立时承继了原天津市力生制药厂的业务，实际从事的主要业务为药品的生产与销售。有关发行人业务方面的具体情况详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（三）设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司的主要发起人为天津医药集团。公司设立之前，天津医药集团的主要资产为所持有的下属公司的股权，主要业务为：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。相关内容详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“五、发起人、
持有公司 5％以上股份的股东及实际控制人主要情况”。
公司成立之后，天津医药集团全资拥有的原天津市力生制药厂的资产转变为公司 72％的股权，天津医药集团拥有的其他资产和主要业务未发生变化。
（四）设立前后，发行人的业务流程以及发行人改制前后业务流
程间的联系
发行人承继了原天津市力生制药厂的全部业务，发行人具有独立、完整的业务体系。股份公司设立前后，业务流程没有发生变化，发行人主要产品的具体业务流程详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情
况”。
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（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来，主要发起人天津医药集团一直是发行人的控股股东，持有发行人 72%的股份，发行人与天津医药集团的关联关系未发生变化。具体的关联关系及演变情况详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方
及关联交易”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人设立时，主要发起人天津医药集团将其所属天津市力生制药厂全部经营性资产投入发行人，相关资产权属的变更和转移手续均已办理完毕。
发行人设立时，发起人宁发集团投入了土地使用权以及机器设备、建筑物等实物资产，相关资产权属的变更和转移手续均已办理完毕。
（七）发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情
况
公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立运营能力。
1、业务独立情况
公司具有独立的产、供、销业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立组织和实施生产经营活动。公司控股股东及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争关系，并已承诺不从事与公司可能发生同业竞争的业务。
2、资产独立情况
公司拥有独立完整的经营资产。发起人出资后，依法办理了相关资产和产权的变更登记，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
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3、人员独立情况
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
4、机构独立情况
公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预公司的机构设置和生产经营活动。公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等完善的法人治理结构。
5、财务独立情况
公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司独立纳税，地税登记号为地税津字 120117103069502 号，国税登记号为津国税字120103069502 号。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
综上所述，公司主营业务突出，拥有独立完整的业务、资产、机构、人员和财务，具有完整的产、供、销系统及独立面向市场经营的能力。
三、发行人成立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组
情况
（一）发行人成立以来的股本形成及变化情况
1、2001年 8月 8日，股份公司设立
发行人是经天津市人民政府津股批[2001]9 号文批准发起设立的股份有限公司，发起人为天津医药集团、宁发集团、西青开发公司、培宏公司和自然人彭洪来。
公司设立时，各发起人出资总计 209,930,756.88 元，按照 1：0.65 的比例折
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为股份公司的股本，共折股 136,454,992 股，未折股的差额部分 73,475,764.88 元
计入资本公积金。2001 年 8 月 6 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（2001）1-0176 号《验资报告》，确认公司各股东的出资均已按认缴比例
足额缴纳。上述发起人的折股方案和国有股权处置方案于 2001 年 7 月 27 日经天津市财政局以津财企一[2001]77 号文批准。
2001 年 8 月 8 日，发行人在天津市工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 1201001191 （现注册号已变更为120001527），注册资本为 136,454,992 元。
表 5-3-1 公司设立时的股东出资情况
股东名称出资方式出资额（元）持股数量（股）持股比例
1、天津市医药集团有限公司净资产 151,150,144.88 98,247,594 72%
2、天津宁发集团公司货币、实物、无形资产 52,482,695.00 34,113,752 25%
3、天津市西青经济开发总公司货币 2,099,306.00 1,364,549 1%
4、培宏有限公司（香港）货币 2,099,306.00 1,364,549 1%
5、彭洪来货币 2,099,305.00 1,364,548 1%
合计—— 209,930,756.88 136,454,992 100%
2、历次股权转让
表 5-3-2 发行人成立以来的股东变化情况表
时间原股东新股东比例原因工商登记变更时间2002 年 10 月宁发集团宁家房子村委会 25%
宁发集团注销，其举办方宁家房子村委会承继力生制药股份 2005 年 6 月 15 日2003 年 4、5月宁家房子村委会宁发有限 25%
宁家房子村委会决议，转让力生制药 25%股份 2005 年 6 月 27 日2004 年 5 月宁发有限宁发振兴 18%
宁家房子村集体资产改制，宁发振兴代 36 名自然人股东受让力生制药 18%的股份
2005 年 7 月 11 日2004 年 6 月彭洪来天动药业 1%彭洪来设立天动药业 2005 年 7 月 11 日2007 年 8 月天动药业彭洪来 1%天动药业注销 2007 年 9 月 12 日2008 年 2 月宁发振兴 36 名自然人 18%
宁发振兴将代持力生制药 18%股份转让给 36 名自然人股东 2008 年 3 月 10 日
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（1）第一次股权转让
公司发起人股东宁发集团为天津市西青区李七庄乡宁家房子村民委员会（以下简称“宁家房子村委会”）单方出资成立的集体企业，上级主管部门（实际控制人）为宁家房子村民委员会。
由于宁发集团不是公司制的企业，自身不从事经营，不符合当时工商管理的规定。为此，2002 年 2 月 9 日，宁家房子村委会以全资拥有的集体企业天津市宁发房地产开发公司净资产45,000万元出资，张同生等 5名自然人以现金 5,000万元出资（5 名自然人的现金出资由宁发集团垫付），共同设立天津市宁发房地产开发集团有限公司（简称“宁发房地产”）。2002 年 4 月 24 日，宁发房地产更名为天津市宁发集团有限公司（简称“宁发有限”）。宁发有限注册资本 50,000万元，其中宁家房子村委会持股 90%，张同生等 5 名自然人持股 10%。鉴于张同生等 5名自然人股东的现金出资来自村委会全资拥有的宁发集团，宁发有限自设立开始至 2003 年底宁家房子村集体资产改制前，上述 5 名自然人股东没有从宁发有限获取任何分红。因此，宁发有限实质是宁家房子村委会的 100%的控股公司。
宁发有限设立后，宁家房子村委会向天津市工商行政管理局申请办理天津宁发集团公司注销登记手续。2002 年 10 月 11 日，天津市工商行政管理局核准宁发集团依法注销，宁发集团的上级主管部门宁家房子村委会承继宁发集团全部对外投资，原宁发集团持有的力生制药 25%的股份由宁家房子村委会持有。由于宁发集团和宁家房子村委会未及时办理相关手续，上述股东变更事宜直至 2005 年6 月 15 日方办理完毕工商变更登记，宁家房子村委会成为公司股东。
表 5-3-3 本次股权转让后公司股东持股情况
股东名称持股数量(股)持股比例
1、天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00%
2、宁家房子村委会 34,113,752 25.00%
3、天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00%
4、培宏有限公司（香港） 1,364,549 1.00%
5、彭洪来 1,364,548 1.00%
合 计 136,454,992 100.00%
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（2）第二次股权转让
2003 年 4 月 9 日和 5月 24 日，宁家房子村村民代表大会分两次作出决议，同意将宁家房子村委会承继的力生制药 25%的股份转让给宁发有限。2005 年 6 月8 日，宁家房子村委会与宁发有限签署了股份转让协议。鉴于宁发有限是宁家房子村委会实际控股 100%的公司，本次股份转让未涉及对价支付。经过上述转让过程，宁发有限持有力生制药 25%的股份。
在签署前述股份转让协议时，宁家房子村委会承继的原宁发集团持有的力生制药股份的工商登记手续尚未办理完毕。因此，直至 2005 年 6 月 15 日宁家房子村委会变更登记为公司股东后，方于 2005 年 6 月 27 日完成了宁家房子村委会与宁发有限股份转让的工商变更登记手续，宁发有限成为公司股东。
因此，经过上述转让过程，宁发有限持有力生制药 25%的股份。宁发有限公司的控股股东和法定代表人张同生原担任宁发集团的董事长、总经理。
表 5-3-4 本次股权转让后公司股东持股情况
股东名称持股数量(股)持股比例
1、天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00%
2、天津市宁发集团有限公司 34,113,752 25.00%
3、天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00%
4、培宏有限公司（香港） 1,364,549 1.00%
5、彭洪来 1,364,548 1.00%
合 计 136,454,992 100.00%
（3）第三次股权转让
为从根本上解决村民对村集体资产所有权不明确、利益关系不直接的问题，2003 年天津市西青区李七庄乡宁家房子村实施集体资产股份制改革。2003 年 8月 18 日，宁家房子村全体 36 户村民代表一致表决通过《天津市西青区李七庄乡宁家房子村集体资产实行股份制改革村民会议决议》，2003 年 9 月 21 日，天津市西青区企业改革领导小组以《对李七庄街<关于宁家房子村集体资产实行股份制改造实施方案请示>的批复》（津西企改字[2003]52 号）文件批准宁家房子村集体资产实行股份制改造，2009 年 9 月 21 日，天津市人民政府以津政函【2009】127 号文件对宁家房子村集体资产实行股份制改造实施方案进行了确认。
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宁家房子村集体资产实行股份制改造实施方案涉及力生制药股份处置的条款如下：
（1）《天津市西青区李七庄乡宁家房子村集体资产实行股份制改革村民会议
决议》第十二条：“同意将村评估后的净资产量化到每户（每股）”；
（2）《宁家房子村集体资产股份制改革的实施方案》第二条：“全体村民以
户为单位，均等出资组建一家投资公司，然后由该公司出资购买宁发集团有限公司对外长期投资形成的股份的一部分和宁发集团有限公司部分商用房产”；
（3）《宁家房子村集体资产股份制改革的实施方案》第三条：“新组建的投
资公司拟全村所有 36 户股东每户一股”，“原宁发集团有限公司拟改制为由现经营者控股 65%，其他 35 户占股 35%”。
根据改制方案，2003 年年底，宁家房子村委会将其持有的宁发有限 90%股份通过天津产权交易中心挂牌转让给张同生等 28 名自然人，同时宁发有限原有 4名自然人股东（除张同生外）各将其持有的 1%股份转让给 4 名自然人。转让完成后，宁发有限股东变更为 36 名自然人，其中张同生持股 65%，其余 35 名自然人各持股 1%。上述股份结构与《宁家房子村集体资产股份制改革的实施方案》中确定的股份结构相符。
根据改制方案，宁发有限持有的力生制药 18%的股份应转让给张同生等 36名自然人共同成立的公司。2003 年 10 月 10 日，张同生等 36 名宁家房子村村民各出资 50 万元，共计 1,800 万元，共同成立了天津市宁发振兴投资有限责任公司（以下简称“宁发振兴”）。2003 年 11 月 5 日，宁发振兴召开股东会，同意股东赵风友、史学荣、赵玉明、杨立军、王俊山等 5名自然人股东以宁发有限改制量化的部分房产对宁发振兴进行了增资，增资后宁发振兴注册资本变更为 8100万元。2003 年 12 月 13 日，天津市博达有限责任会计师事务所出具津博达验内
（2003）第 241 号验资报告。宁发振兴成立后，36 名自然人与宁发振兴签署了
《股东资产委托代持协议》，约定由宁发振兴为张同生等 36 名自然人代持力生制药 18%的股份。2004 年 5 月 16 日，宁发有限召开股东会作出决议，将持有的力生制药 18%的股份转让给宁发振兴。本次股份转让行为属于贯彻落实宁家房子村集体资产改制方案，因此宁发振兴受让力生制药的 18%股份不涉及对价支付。
2004 年 7 月，在宁发有限变更登记为公司股东（变更登记日为 2005 年 6 月27 日）之前，宁发有限即根据宁家房子村村民代表大会于 2003 年 4 月 9 日和 5力生制药首次公开发行股票招股说明书
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月 24 日作出的决议提前行使了股东权利，并将其拟持有的力生制药 18%的股份转让给宁发振兴，双方于 2004 年 7 月 26 日签署了上述股份转让协议。由于该股份转让协议签署时宁发有限尚未登记为公司股东，因此直至 2005 年 6 月 27 日，即宁发有限变更登记为公司股东后，方于 2005 年 7 月 11 日办理了相关的工商登记变更手续。
目前，宁发振兴股东为为天津市西青区李七庄乡宁家房子村张同生等 36 名村民，股权结构如下：
表 5-3-5 天津市宁发振兴投资有限责任公司股东结构
股东名称出资额（万元）
出资比例
（％）股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（％）
1、赵风友 1650 20.37 19、李保洪 50 0.62
2、史学荣 1350 16.67 20、房克军 50 0.62
3、赵玉明 1250 15.43 21、张明会 50 0.62
4、杨立军 1190 14.69 22、杨立民 50 0.62
5、王俊山 1110 13.70 23、房克旺 50 0.62
6、张同生 50 0.62 24、杨忠华 50 0.62
7、潘鸿伟 50 0.62 25、薛文来 50 0.62
8、李和平 50 0.62 26、张同义 50 0.62
9、史学明 50 0.62 27、李宝军 50 0.62
10、杨立新 50 0.62 28、赵凤明 50 0.62
11、王贵琴 50 0.62 29、史建华 50 0.62
12、刘同彬 50 0.62 30、张广明 50 0.62
13、李义增 50 0.62 31、车根旺 50 0.62
14、张同庆 50 0.62 32、李保国 50 0.62
15、张同刚 50 0.62 33、杨利华 50 0.62
16、刘华 50 0.62 34、刘光荣 50 0.62
17、刘立新 50 0.62 35、李义勇 50 0.62
18、刘忠 50 0.62 36、张广发 50 0.62
合 计 8100 100.00
宁发振兴 36 位股东中，出资比例最高的为 20.37%，不存在实际控制人。
（4）第四次股权转让
2004 年 4 月 12 日，自然人彭洪来与邱汝杰共同出资设立了天津天动药业有限公司（以下简称“天动药业”）。天动药业《企业法人营业执照》注册号为力生制药首次公开发行股票招股说明书
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1201112004119，公司类型为有限责任公司，注册资本为 500 万元，住所为天津市西青区中北镇西姜井村南，法定代表人为彭洪来。公司经营范围为：兽药（生物制品除外）经营；纸制包装材料、兽药机械设备制造。（国家有专项、专营规定按规定执行。）
彭洪来为天动药业的控股股东和法定代表人。
表 5-3-6 天津天动药业有限公司股东结构
股东名称出资额（万元）出资比例（％）
彭洪来 300 60
邱汝杰 200 40
合 计 500 100
为了做大天动药业， 2004 年 6 月 18 日，天动药业召开的股东会一致同意受让彭洪来原个人持有的力生制药 1％股份。2004 年 7 月，公司自然人股东彭洪来将其持有的力生制药 1%的股份转让给天津天动药业有限公司，本次转让后，彭洪来不再持有力生制药的股份，天津天动药业有限公司持有力生制药 1%的股份。上述股权转让于 2005 年 7 月 11 日办理了相关的工商登记变更手续。
表 5-3-7 本次股权转让后公司股东持股情况
股东名称持股数量(股)持股比例
1、天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00%
2、天津市宁发振兴投资有限责任公司 24,562,000 18.00%
3、天津市宁发集团有限公司 9,551,752 7.00%
4、天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00%
5、培宏有限公司（香港） 1,364,549 1.00%
6、天津天动药业有限公司 1,364,548 1.00%
合 计 136,454,992 100.00%
（5）第五次股权转让
2006 年 9 月，天津市西青区中北镇西姜井村委会整体规划进行拆迁改造，天动药业正处在拆迁范围之内，无法继续经营，经股东研究决定注销该公司。因此，2007 年 8 月 22 日，天津天动药业有限公司与自然人彭洪来签署股权转让协议，将其持有的力生制药 1%的股份转让给自然人彭洪来，本次转让后，天津天力生制药首次公开发行股票招股说明书
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动药业有限公司不再持有力生制药的股份，自然人彭洪来持有力生制药 1%的股份。2007 年 9 月 12 日，公司办理了相关的工商登记变更手续。2008 年 5 月 9 日，天津天动药业有限公司依法注销。
表 5-3-8 本次股权转让后公司股东持股情况
股东名称持股数额(股)持股比例
1、天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00%
2、天津市宁发振兴投资有限责任公司 24,562,000 18.00%
3、天津市宁发集团有限公司 9,551,752 7.00%
4、天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00%
5、培宏有限公司（香港） 1,364,549 1.00%
6、彭洪来 1,364,548 1.00%
合 计 136,454,992 100.00%
（6）第六次股权转让
2008 年 2 月，力生制药拟进行首次公开发行股票并上市，根据有关法律法规的要求和《股东资产委托代持协议》的规定，宁发振兴将其代持的 2456.20 万
股股份（占力生制药总股本 18%）平均转让给了张同生等 36 名自然人。2008 年2 月 15 日，公司股东宁发振兴与张同生等 36 名自然人签署了股份转让协议，向张同生等 36 名自然人各转让力生制药 0.5%的股份，共计转让出力生制药 18％的
股份。本次转让完成后，宁发振兴持有的力生制药股份全部转出。2008 年 3 月10 日，力生制药获得了变更后的企业法人营业执照。
由于宁发集团、宁家房子村委会、宁发有限的自身原因，导致力生制药未能及时办理相关的工商变更登记手续，且宁发有限存在提前行使股东权利、享受股东利益的情况。针对这一事实，李七庄街宁家房子村民委员会、天津宁发集团有限公司、天津市宁发振兴投资有限责任公司出具了专项声明，承诺：“上述问题系由于村委会、宁发有限和天津市宁发振兴投资有限责任公司自身失误导致的。
对上述事实，村委会和天津市宁发振兴投资有限责任公司表示同意并无任何异义，如因此导致法律纠纷，由前述三方自行承担解决，与力生制药及其他股东无关。”
受让上述股份的 36 名自然人为宁发振兴的全体股东，是天津市西青区李七力生制药首次公开发行股票招股说明书
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庄乡宁家房子村村民。宁发振兴将其持有的力生制药 18%股份以零对价转让给张同生等 36 名自然人，未涉及资金收支。
保荐机构和发行人律师先后拜访了宁家房子村委会、天津宁发集团有限公司、天津市宁发振兴投资有限责任公司，并与 36 名自然人股东进行了交流，获得宁家房子村委会、天津宁发集团有限公司、天津市宁发振兴投资有限责任公司的承诺以及 36 名自然人股东出具的书面承诺。
保荐机构认为，36 名自然人股东作为天津市西青区李七庄乡宁家房子村村民，无偿受让力生制药股权属于贯彻解决宁家房子村集体资产量化方案。对集体资产量化过程中个人所得税的征收问题，符合“国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知（２０００年３月２９日
国税发〔２０００〕６０号）第二条、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税”的规定。天津市西青区税务局批复同意按照国税发〔２０００〕６０号文执行，36 名自然人股东亦出具书面承诺将按照相关税务规定执行。
虽然公司的股份变化过程存在上述情形，但由于未形成法律纠纷，相关各方也已经出具了专项声明，因此，前述问题不构成本次发行的障碍，未对公司股本形成及变化过程构成实质性影响。
经保荐机构核查，并根据力生制药股东出具的相关承诺，力生制药目前不存在委托持股情况，没有股权纠纷和潜在风险。
表 5-3-9 本次股权转让后公司股东持股情况
股东名称持股数额(股)持股比例
1、天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00%
2、天津市宁发集团有限公司 9,551,752 7.00%
3、天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00%
4、培宏有限公司（香港） 1,364,549 1.00%
5、彭洪来 1,364,548 1.00%
6、张同生 682,270 0.50%
7、史学荣 682,278 0.50%
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8、赵玉明 682,278 0.50%
9、李和平 682,278 0.50%
10、张同庆 682,278 0.50%
11、杨忠华 682,278 0.50%
12、杨立军 682,278 0.50%
13、李义增 682,278 0.50%
14、张广明 682,278 0.50%
15、赵风友 682,278 0.50%
16、房克旺 682,278 0.50%
17、刘华 682,278 0.50%
18、杨利华 682,278 0.50%
19、张同刚 682,278 0.50%
20、张明会 682,278 0.50%
21、史建华 682,278 0.50%
22、杨立民 682,278 0.50%
23、杨立新 682,278 0.50%
24、李保洪 682,278 0.50%
25、潘鸿伟 682,278 0.50%
26、房克军 682,278 0.50%
27、刘同彬 682,278 0.50%
28、李义勇 682,278 0.50%
29、王贵琴 682,278 0.50%
30、车根旺 682,278 0.50%
31、史学明 682,278 0.50%
32、刘忠 682,278 0.50%
33、王俊山 682,278 0.50%
34、李保国 682,278 0.50%
35、刘立新 682,278 0.50%
36、李宝军 682,278 0.50%
37、张广发 682,278 0.50%
38、赵凤明 682,278 0.50%
39、张同义 682,278 0.50%
40、刘光荣 682,278 0.50%
41、薛文来 682,278 0.50%
合 计 136,454,992 100.00%
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（二）发行人设立以来重大资产重组情况
公司于 2007 年协议受让了控股股东天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂（以下简称“生化制药厂”）52%的权益，同时将生化制药厂改制为天津生物化学制药有限公司。改制完成后，公司持有生化制药 52%的股权，天津医药集团持有 48%的股权。
1、收购背景及必要性
为了增加生化制剂品种，扩大产品范围，实现整体资源的优势互补，将公司打造为天津医药集团控股的专业化、规模化的化学制药生产企业，经过研究论证并与天津医药集团协商，公司决定收购天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂的控股权。
2、生化制药厂的基本情况
天津市生物化学制药厂为天津医药集团下属的全资国有企业，主要生产经营生化和化学药品。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳津专审（2007）第 166 号审
计报告，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂的总资产为 11,302.81 万元，净资
产为 4,769.71 万元。
根据天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳评报字[2007]020 号资产评估报告书，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂净资产的账面价值为 4,769.71
万元，评估价值为 6,982.28 万元，增值 46.39%。上述评估结果于 2007 年 12 月
20 日经天津市国有资产监督管理委员会备案。
3、本次收购的过程
2007 年 10 月 24 日，天津医药集团通过了董事会决议，同意将生化制药厂52%的股权转让给力生制药，并将生化制药厂整体改制为有限公司。
2007 年 12 月 25 日，天津市国资委下发了《关于同意天津市生物化学制药厂改制的批复》（津国资企改[2007]111 号），同意力生制药受让生化制药厂 52%的股权，按照经备案的评估值作价 3,630.79 万元，同时将生化制药厂改制为有限
公司。
2007 年 12 月 26 日，力生制药与天津医药集团签署了股权转让协议书，约定力生制药受让天津医药集团持有的生化制药 52%的股权，根据评估基准日力生制药首次公开发行股票招股说明书
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（2007 年 9 月 30 日）的净资产评估值的 52%作价 3,630.79 万元，双方同意以 2007
年 12 月 31 日作为股权交割日。
2007 年 12 月 27 日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验内设（2007）第 048 号验资报告。
2007 年 12 月 28 日，生化制药完成了工商登记注册，获得了注册号为120192013375 号的企业法人营业执照。
改制后生化制药注册资本为 6,982.28万元，其中力生制药出资 3,630.79万元，
占 52%；天津医药集团出资 3,351.49 万元，占 48%。
4、收购前一个会计年度（2006 年度）生化制药厂的利润表
表 5-3-9 2006 年度生化制药厂的利润表
单位：万元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 5,799.69
减:主营业务成本 2,327.05
营业税费 58.63
销售费用 1,528.25
管理费用 1,621.64
财务费用 269.20
资产减值损失 -27.89
二、营业利润 22.81
加：营业外收入 64.91
减：营业外支出 7.56
三、利润总额 80.16
减：所得税 -20.27
四、净利润 100.42
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5、生化制药最近一年的主要会计数据
表 5-3-10 最近一年生化制药的主要会计数据
单位：万元
资 产 2009/12/31
流动资产合计 5,756.05
非流动资产合计 8,975.44
资产总计 14,731.49
流动负债合计 6,173.34
非流动负债合计 -
负债合计 6,173.34
股东权益合计 8,558.15
负债和股东权益合计 14,731.49
（三）发行人历次验资情况
2001 年 6 月 18 日，天津医药集团、宁发集团、西青开发公司、培宏公司及自然人彭洪来签署了《发起人协议书》，一致同意共同作为发起人以发起方式设立天津力生制药股份有限公司。根据设立股份公司的方案，天津医药集团以其所属天津市力生制药厂经过评估的全部经营性净资产 15,115.02 万元作为出资投入
股份公司；宁发集团以经过评估的实物资产、土地使用权和现金等合计 5,248.27
万元作为出资投入股份公司；西青开发公司、培宏公司和彭洪来等三家发起人分别以现金 209.93 万元作为出资投入股份公司。上述出资合计金额 209,930,756.88
元，按照 1：0.65 的比例折合股本 136,454,992 股，其余作为资本公积。
2001 年 8 月 6 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（2001）
1-0176 号《验资报告》，确认公司各股东的出资均已按认缴比例足额缴纳。
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四、发行人组织结构
（一）发行人的股权结构图
18% 1% 1% 1% 7% 72%
天津市国资委
天津医
药集团
宁发有限公司
西青开发
公司
彭洪来其他 36 名
自然人
天津力生制药股份有限公司
100％
培宏公司
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（二）公司内部组织结构图
股东大会
薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会战略及投资评审委员会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书
副总经理
综合管理部
人事保卫部
机修动力部
行政后勤部
副总经理
市场开发部销售经营部
副总经理
安全生产部
供应储运部
一车间二车间三车间五车间六车间七车间总工程师
质量管理部技术中心
（含团委）
政治工作部
工会
党委副书记总会计师
计划财务部
证券部
审计部
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（三）发行人主要职能部门情况
1、公司的权力机构
公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会。董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会 9 名董事中有 3 名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
2、公司的主要职能部门
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：
综合管理部：负责公司的日常事务管理工作，协助领导搞好各部门之间的综合协调，促进公司各项管理工作的规范化；负责拟定公司长远规划、年度工作计划和年度经营目标；负责组织建立、完善公司各项管理制度；负责有关会议的准备、组织和纪要撰写与印发工作；负责公司的公文、资料保管和信息的传递和收集工作，沟通内外联系，保证上情下达和下情上报；负责公司来往文电的传递、处理和印信管理工作；负责公司档案管理及复印工作；负责公司对外关系协调、公关及接待服务工作；负责填报政府有关部门下发的及公司内部的各种统计报表；负责行政用车的调配及车辆管理工作；负责组织实施公司信息化建设和公司网络系统的维护与管理工作；负责公司的信访工作；负责领导批示事项的督促、检查、定期回复工作。
证券部：在董事会、总经理、董事会秘书的领导下，负责公司首次公开发行股票并上市的相关工作；公司首次公开发行股票并上市后的股票、债券等有价证券的发行和管理事务，拟订和实施证券融资方案；协助董事会秘书做好公司的信息披露工作；协助董事会秘书做好投资者关系工作；筹备和组织召开股东大会、董事会和监事会，并起草有关会议资料；协助主管领导组织执行公司的对外投资工作；公司的其它与证券及投资者有关的业务。
人事保卫部：负责拟定公司各项劳动管理制度，对员工的日常考勤进行管理；负责公司各部门岗位定编、定员以及员工的招聘和调配工作；负责签订劳动合同，力生制药首次公开发行股票招股说明书
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处理劳务纠纷；负责收集、传递各类人才信息，进行人力资源的开发与管理；负责员工工资管理；负责劳动定额、退休工作及各种原始台帐的管理工作；负责各种社会保险的缴纳和数据统计工作；负责员工的教育培训和考评工作；负责公司治安、保卫、防火、门卫的管理工作；负责剧毒物品的审批管理工作。
机修动力部：负责工程项目的设计、立项、预算、质量监督、工程验收及技术档案的收集整理工作；负责在装设备的使用、维修、调拨、报废等项工作，负责设备台帐的建立和管理；负责新增设备的选型、购买、安装、调试及相关手续的办理；负责设备事故的调查分析并提出处理意见；负责固定资产设备的盘点、对帐及备品备件、闲置设备的管理工作；负责外加工零部件和低值易耗品的管理工作；负责与生产经营相关的日常零星技改、修缮工作；收集各种设备、材料、配件和生产工具的价格信息，并负责采购工作；负责动力能源的供应及其设施的保养和维护工作；负责所属仓库的管理工作；负责环境保护工作。
行政后勤部：负责公司办公用品、劳保用品和各部门所需物资的采购、保管和发放工作；负责低值易耗品、生活用品的管理工作；负责集中供餐管理，执行国家《食品卫生法》；负责公司内环境清洁剂维护工作；负责非金属废品下脚料的处理、销售和相关手续的办理工作；负责水房、车棚、浴室、报刊信件的收发管理；负责固定电话的安装协调及费用控制工作；负责员工各种福利补贴的办理工作；负责大学生公寓的管理工作；负责公司门脸招租、洽谈、合同签订等项工作，负责协调相关部门进行出租房屋的修缮工作；负责公司医疗卫生、防病防疫、医疗保险、计划生育等工作。
市场开发部：负责公司新产品、重点产品的学术推广、临床促销、市场开发等项工作；负责收集、整理市场信息、情报、做出反馈；负责制定本部门的各项费用计划；负责公司网站建设和日常维护；与销售部配合开发农村市场并作为主要市场开发工作来做；负责协助销售部做好招标采购工作；负责协助销售部做好有关物价工作；负责协助销售部做好 OTC 工作。
销售经营部：负责产成品的市场销售及入库商品的保管等工作；负责收款及帐款的日常处理工作；负责市场开拓、新客户开发及 OTC 市场的终端开发工作；负责招标采购工作，及时掌握商情，搞好市场预测，注意经济情报收集、整理、分析及广告宣传、售后服务，做好客户档案立卷归档和市场信息传递工作；与市场部配合开发农村市场并作为主要市场开发工作来做；负责市场资料调查与反力生制药首次公开发行股票招股说明书
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应；负责客户反应及协助处理；负责对全员业务知识和法律知识的培训；负责文书（函件）收发、处理、归档及督促；负责内控制度的建立与考核。
安全生产部：根据排产要求，编制和修订月度生产计划，负责协调解决一切与生产相关的工作；负责生产进度的安排及控制；负责公司安全管理与职工的劳动保护工作；负责公司员工安全知识及特种作业人员的培训、考核工作，确保持证上岗；负责低值易耗生产工具的管理工作，在产品的组织管理工作；负责公司生产统计汇总及上报生产报表的工作。
供应储运部：根据公司下达的年度、月度生产作业计划，保证各种原材辅料供应的逐一落实，确保生产的按期顺利进行；按照月度生产作业计划，制定采购资金计划，完成采购任务，努力降低采购成本；保证原材料采购质量，及时申报送检，发现问题及时解决，及时、准确的开具领料单；负责仓储、物资管理；负责原材料、包装材料等各种生产物资的市场调查分析，收集各类有关信息；负责贵重药品、特殊药品和化学药品的储存与管理；负责货物运输管理。
计划财务部：严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律；拟定公司财务管理和会计核算、资金审批制度，参与公司及各部门对外经济合同的签订、执行和监督工作；负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；负责收集、汇总、传递有关财务方面的各类资料、信息；根据公司资金运作情况，合理筹措、调配、使用、管理资金，确保公司资金正常运转；负责全公司各项资产的登记、核对、抽查，按照资产的管理办法，正确及时地进行固定资产的核算管理，保证资产的合理使用，做好资产的保值增值工作，负责各项实务资产的盘点作业和应收帐款的清理工作；负责公司内各项收入有关单据审核及财务处理，各项费用支付及财务处理，应收应付帐款帐务处理，总分类帐、日记帐等帐簿处理，财务报表会计核算明细表的编制；负责编制公司的年度各期收支计划，进行财务预决算，定期对执行情况进行检查分析；负责公司产品的测价、报价，定期对公司的全部产品进行市场调研与价格对比分析，提供调整数据；收集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支等资料，在整理分析的基础上形成分析报告，定期向公司总经理报告；负责公司各种发票的使用及管理，各种税种的计算、申报及事务处理；负责公司财务档案的管理，完善各类单证登记保管手续，维护档案的完善和安全；严格执行公司《档案管理制度》，对会计信息进行及时处理，加强财务制度、税法及财经制度的研究，协调公司与税务管力生制药首次公开发行股票招股说明书
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理部门的关系，保证公司工作的顺利进行。
质量管理部：负责对生产的全过程进行质量管理；负责组织涉及生产和质量文件的制定、修订和文档的管理；负责制定内控质量标准，定期进行审计；负责计量管理及仪器仪表等的定期检定及维修；负责依据现行质量标准，出具化验报告；负责制定验证项目；负责产品的质量稳定性评价；负责下达产品批生产纪录及审核；对上级质量管理监督部门的信息，反映机敏、及时反馈，及时传递到相关部门，协调解决有关事宜；负责组织新产品的中试、移交及工艺审核确认工作；负责制定及实施环境监测计划；负责成品的检验；负责质量异常处理及跟踪；负责 GMP 培训、考核及检查，确保验收达标。
技术中心：负责新产品的工艺研究和开发；负责新产品质量标准的拟定；负责新产品申报的工作；负责科技信息、资料的收集、翻译、整理工作；负责对现有产品工艺的研究与改良；负责新产品临床用药的生产和中试生产；负责提供新产品生产工艺，操作规程及质量标准。
审计部：负责制订公司审计工作计划，对财务收支计划、重要合同执行等情况进行监督，对资金、财产、物资管理进行监督，对损害公司利益和严重损失浪费等问题进行专项稽核，对内部控制制度的建立、健全、效能和执行情况进行监督。
政治工作部：协助公司党委抓好领导班子和各党支部的思想建设、组织建设和作风建设，协助搞好后备干部的推荐、培养和考察，协助公司党委、纪委抓好党风廉政建设和效能监察工作；负责对党员的教育和管理，做好组织发展工作；负责起草公司党委、纪委年度工作计划、工作总结并组织实施；负责公司党委会议相关内容的准备和政工会议的组织、召集；负责上级机关下发党内文件的转发和保管，公司党委信件、印章、党费的管理和使用；负责做好老干部、统战、报刊订阅工作以及保密委的日常工作；负责来信来访工作；负责完善、修订党内有关规章制度。
团委：负责起草、制定公司团委年度工作计划、工作总结以及团内相关文件，并组织实施；负责抓好团的组织建设、思想建设、青年人才队伍建设；负责团内专向活动和会议的组织召集，了解、掌握各团支部及团员、青年的基本情况，承办团支部报送的请示、报告及需要解决的事宜；负责团委经费、团费以及印章的管理和使用。
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工会：负责通过职代会或其他形式组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督；围绕企业中心工作开展劳动竞赛、提合理化建议、技术协作等群众经济活动，发动并组织职工落实企业生产经营目标；实施送温暖工程，协助行政做好扶贫帮困工作；与行政建立集体协商、签订集体合同制度，调解劳动争议，实施安全监督，受理来信来访；组织工会改选、换届，培训工会干部，指导基层工会组织开展活动；协助党政评选表彰劳动模范，先进生产（工作）者，做好劳动模范的日常管理，做好女工工作，配合行政管理退休职工；依法收好、管好、用好工会经费和退管费，管理工会财产。
（四）发行人控股及参股公司情况
注：公司原持有天津伊马机器有限公司 35％股权。出于经营的考虑，2007年 12 月 14 日召开的公司第三届董事会第四次会议决议将该股权进行转让。2008年 3 月 27 日，公司与自动化机械工业股份有限公司（以下简称“IMA 股份有限公司”）签署股权转让协议，将公司原持有的天津伊马机器有限公司 35％股权转让给 IMA 股份有限公司。2008 年 4 月 9 日，天津产权交易中心对此项股权交易予以鉴证。
天津力生制药股份有限公司天津生物化学制药有限公司
天津市新冠制药有限公司天津力生吉田医药包装有限公司天津力生置业有限公司天津田边制药有限公司
天津新内田制药有限公司
天津武田药品有限公司
52％ 100％ 90％ 50％ 33.33％ 30％ 25％
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截至目前，公司拥有四家控股子公司、三家参股公司，基本情况如下：
表 5-4-1 公司控股子公司和参股公司的基本情况
公司
简称
成立
时间
注册
资本股东构成注册地主营业务
生化制药
1980 年 9月 19 日
6,982.28
万元
力生制药持有 52％股权，天津医药集团持有 48％股权
天津空港物流加工区环河南路 269 号化学药品、化学药品制剂、原料药制造、中间体、诊断试剂、生化试剂制造
新冠制药
2007 年11 月 29日
4,800
万元
力生制药持有 100%股份天津市静海城东天宇科技园
原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产；医药中间体的生产；化学原料药及医药中间体的技术开发、咨询、转让服务；货物进出口、技术进出口
吉田包装
2001年 10月 18 日
50 万元力生制药持有 90％股权，自然人欧阳仁义持有 10％股权天津市南开区黄河道 491 号
药用包装瓶、塑料原料、高分子聚合物、塑料制品批发兼零售
力生置业
1997 年 4月 14 日
1,000
万元
力生制药持有 50%股权、彭志华持有 25%股权、姚喜林持有 23%股权、天津福润生商贸有限公司持有 2%股权
天津市西青区李七庄街天祥工业区
房地产开发、商品房销售及相关的咨询服务；商品房销售代理
田边制药
1993 年10 月 15日万美元
力生制药持有 33.33％股权，
田边三菱制药株式会社持有
66.67％股权
天津经济技术开发区微电子工业区微三路 16 号
生产、加工、销售中西药、化学药品、化妆品、保健茶、原料药、食品添加剂、试药、生物制剂及相关服务；提供医药信息咨询
新内田制药
1995 年 6月 13 日万美元
力生制药持有 30％股权，内田和汉药株式会社持有 70％股权
天津市南开区芥园西道 213 号
中药饮片的加工、生产、销售及相关的技术咨询服务
武田药品
1994 年 3月 8 日万美元
力生制药持有 25％股权，日本国武田药品工业株式会社持有 75％股权
天津市西青区经济开发小区
生产、加工、销售医药品
表 5-4-2 公司控股子公司和参股公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
公司简称时间总资产净资产净利润是否审计审计机构名称
生化制药 14,731.49 8,558.15 1,114.80 是
新冠制药 10,310.67 4,189.86 -534.15 是
吉田包装 89.63 46.74 -0.02 是
力生置业 9,802.27 2,581.25 1,278.38 是
田边制药 12,448.04 10,782.44 862.97 是
新内田制药 1,870.87 1,530.36 15.00 是
武田药品
2009/12/31
19,464.32 9,533.49 -6,066.71 是
中瑞岳华会计师事务所有限公司
上述公司控股子公司中，力生置业成立于 1997 年 4 月 14 日，设立时注册资本 517 万元人民币，目前注册资本 1000 万元，注册地址天津市西青区李七庄街天祥工业区，法定代表人孙宝卫。其经营范围包括房地产开发，商品房销售和相力生制药首次公开发行股票招股说明书
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关的咨询服务，以及商品房销售代理。该公司持有津建房证[1999]第 S0893 号房地产开发企业资质证书，资质等级为肆级，有效期至 2010 年 2 月 28 日。
(1)力生置业公司设立
1997 年 3 月 27 日,经天津市医药总公司以(97)津药总资字第 25 号文--《关于力生制药厂与天津惠生公司联合开办天津力生置业有限公司的批复》批准，由天津市力生制药厂及天津惠生公司分别以现金 361.9 万元、155.1 万元作为出资
设立天津力生置业有限公司，设立时注册资本为：517 万元人民币。泰达会计师事务所出具津泰会验字 1997KN230《注册资本验证报告》。
表 5-4-3 设立时的股本结构
股东名称出资额（元）持股比例（%）
天津力生制药厂 361.90 70.00
天津惠生公司 155.10 30.00
合计 517.00 100.00
（2）历次股权转让、增资、减资情况
A、2002 年增资至 1000 万元
2002 年 2 月 11 日，力生置业股东会决议增加注册资本至 1000 万元，新增股东天津西青区鹏兴印刷制品有限公司出资 483 万元。2002 年 3 月 8 日,天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字(2002)1-0415 号《验资报告》。2002 年3 月 11 日完成了工商变更登记。
表 5-4-4 增资后的股本结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
力生制药 361.90 36.19
天津惠生公司 155.10 15.51
天津西青区鹏兴印刷制品有限公司 483.00 48.30
合计 1,000.00 100.00
B、2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 20 日，力生置业召开股东会议审议批准了股权转让事宜，同意天津西青区鹏兴印刷制品有限公司分别将持有力生置业 3.81%、30%、14.49%
的权益转让给力生制药、天津津佰福物业管理有限公司及自然人彭志华；天津惠生公司将持有力生置业的 15.51%权益转让给自然人彭志华。
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表 5-4-5 股权转让后的股本结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
力生制药 400.00 40.00
彭志华 300.00 30.00
天津津佰福物业管理有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
C、2004 年 4 月股权转让
2004 年 4 月 8 日，力生置业召开股东会议，审议批准了股权转让事宜，同意天津市津佰福物业管理有限公司及自然人彭志华各向力生制药转让其持有的力生置业 5%的权益。
表 5-4-6 股权转让后的股本结构
D、2004 年 8 月股权转让
天津津佰福物业管理有限公司将其持有的力生置业25%的权益转让给天津市易利通商贸有限公司。
表 5-4-7 股权转让后的股本结构
E、2005 年 5 月股权转让
2005 年 5 月 25 日，力生置业召开股东会议审议股权转让事宜，同意天津市易利通商贸有限公司将其持有的力生置业 25％的权益转让给天津市津福通商贸有限公司（10％）及自然人姚喜林（15％）。
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
力生制药 500.00 50.00
彭志华 250.00 25.00
天津津佰福物业管理有限公司 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
力生制药 500.00 50.00
彭志华 250.00 25.00
天津市易利通商贸有限公司 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
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表 5-4-8 股权转让后的股本结构
F、2006 年 5 月增资至 3000 万元
经力生置业 2006 年 5 月 18 日股东会决议，申请增加注册资本 2000 万元，由天津力生制药股份有限公司出资 1000 万元，彭志华出资 500 万元，姚喜林出资 500 万元；同时天津津福通商贸有限公司转让 40 万元出资给姚喜林。增资变更后的注册资本为 3000 万元。2006 年 5 月 30 日完成了工商变更登记。
表 5-4-9 增资后的股本结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
力生制药 1500.00 50.00
彭志华 750.00 25.00
姚喜林 690.00 23.00
天津津福通商贸有限公司 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
注：天津津福通商贸有限公司于 2006 年 9 月更名为天津福润生商贸有限公司。
G、2007 年减资至 1000 万元
2007 年 12 月 3 日，力生置业召开股东会作出减资决议，将注册资本由 3000万元减资至 1000 万元，由各股东按持股比例进行减资。本次减资已经天津市吉威有限责任会计师事务所审验，并于 2008 年 3 月 2 日出具津吉会验字（2008）
第 015 号验资报告。2008 年 3 月 3 日完成工商注册变更登记。
表 5-4-10 减资后的股本结构为
股东名称出资额（万元）持股比例（%）力生制药 500.00 50.00
彭志华 250.00 25.00
姚喜林 230.00 23.00
天津福润生商贸有限公司 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
H、截止本招股说明书签署之日，力生置业股本结构没有发生变化。
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
力生制药 500.00 50.00
彭志华 250.00 25.00
姚喜林 150.00 15.00
天津市津福通商贸有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
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五、发起人、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人主
要情况
（一）公司发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
力生制药 2001 年设立时的发起人为天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）及自然人彭洪来。
其中，发起人天津宁发集团公司于 2002 年 10 月经天津市工商行政管理局核准依法注销。
目前持有公司 5％以上股份的股东有：控股股东天津医药集团，持有公司 72％股份；宁发有限公司，持有公司 7％股份。
自公司成立以来，天津医药集团一直为公司的控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署之日起，天津医药集团持有的公司股权不存在质押或其他争议情况。
上述股东基本情况如下：
1、天津市医药集团有限公司
天津市医药集团有限公司为公司的主要发起人和控股股东，该公司成立于1996 年 6 月 27 日，《企业法人营业执照》注册号为 120004883，注册资本为 8亿元，住所为天津市河西区友谊北路 29 号，法定代表人为张建津。
天津医药集团为国有独资公司，出资人为天津市国资委。力生制药的实际控制人为天津市国资委。
天津医药集团持有公司 98,247,594 股股份，占本次发行前总股本的 72%；若本次发行 4,600 万股 A股后，其持股比例将下降至 51.36%。
天津医药集团为天津市政府授权的国有资产经营管理单位，承担国有资产保值增值责任，主要业务为：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。
天津医药集团的前身为天津市医药管理局。为适应建立社会主义市场经济及现代企业制度的需要，加快天津医药行业的发展，整体推进综合配套改革，实施力生制药首次公开发行股票招股说明书
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并加强国有资产经营管理，1996 年 1 月 8 日，经中共天津市委津党[1996]4 号文件批准，天津市医药管理局改组为天津市医药总公司。天津市医药总公司是具有企业法人资格的国有独资性质的大型控股公司，天津市政府授权天津市医药总公司对原天津市医药管理局所属单位的全部国有资产进行经营管理，并承担保值增值的责任。天津市医药管理局改组为天津市医药总公司后，原市医药管理局的医药行政和行业管理职能委托天津市医药行业管理办公室进行管理（该办公室职能最终划归当前的天津市食品药品监督管理局）。
1997 年，经中共天津市委津党[1997]13 号文件、天津市人民政府津经调
（1997）11 号文件批准，天津市医药总公司改组为天津市医药集团有限公司。
天津医药集团以天津市医药总公司为核心企业，联合总公司所属的 36 个工商企业组成，并将天津市医药工贸集团公司和医药工业销售公司并入天津市医药总公司，尔后天津市医药总公司更名为天津市医药集团有限公司。天津医药集团为国有独资公司，具有企业法人资格，由天津市政府授权天津医药集团对原天津市医药总公司所属单位的全部国有资产进行经营管理，并承担保值增值的责任。
力生制药及天津医药集团目前控股的其他绝大部分企业都隶属于原天津市医药管理局，随着上述两次改组成为天津医药集团的控股子公司。
天津医药集团实行母子公司管理体制。天津医药集团为母公司，其他企业以产权关系为纽带形成集团的全资、控股子公司（企业），各子公司（企业）具有企业法人资格。天津医药集团成立后一直致力于建立以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主要形式,实行产权清晰、权责明确、管理科学为目标的现代企业管理体制。
天津医药集团具有比较完善的公司治理结构，设有董事会和监事会（其中三名监事由天津市国资委派驻），对下属控股企业主要以出资比例行使相应的股东权利和管理职能，并定期对下属控股企业进行内部审计。下属企业自主经营、自负盈亏，按照现代企业经营模式进行经营管理，各企业的重大决策均由企业董事会、股东会（如有）做出决策。
天津医药集团主营医药产业，现控股一家上市公司（即天津中新药业集团股份有限公司，境内 A股和新加坡 S股上市公司），拥有一家国家级的药物研究院。
天津医药集团是国家 520 户重点企业之一，是天津市重点培育和支持的集团企业之一。
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根据中瑞岳华会计师事务所有限公司天津分所出具的中瑞岳华津内审[2010]第 014 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，天津医药集团总资产 435,938.47
万元，净资产 174,926.07 万元，2009 年度实现净利润 19,018.87 万元。
2、天津市宁发集团有限公司
天津市宁发集团有限公司持有公司 7％股份，为公司的主要股东，该公司成立于 2002 年 2 月 9 日，《企业法人营业执照》注册号为 120003552，住所为天津市西青经济开发区兴华道宁发工业区，公司类型为有限责任公司，注册资本为 5亿元，股东由张同生等 37 名自然人构成，其中张同生持有 64%的股权，其余 36 名自然人各持有 1%的股权。
宁发有限公司的经营范围为：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁；室内外装饰；以自有资金向旅游业、社会服务业投资；建筑材料、金属材料、五金交电的批发兼零售；商品信息咨询服务（不含中介）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截至 2009 年 12 月 31 日，宁发有限公司总资产 575,123.18 万元，净资产
124,807.33 万元，2009 年度实现净利润 2,690.81 万元（以上数据未经审计）。
3、天津市西青经济开发总公司
天津市西青经济开发总公司为公司的发起人，成立于 1992 年 8 月 21 日，《企业法人营业执照》注册号为 120111036269，住所为天津市西青经济开发区内，注册资本为 1520 万元，经济性质为全民所有制，出资人为天津市西青区财政局。
西青开发公司的经营范围为：房地产开发、管道设备租赁；自有房屋租赁、房屋信息咨询（中介除外）、园林绿化工程、劳动服务、土方工程。（国家有专项、专营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。
截至 2009 年 12 月 31 日，西青开发公司总资产 608,426.98 万元，净资产
222,867.14 万元，2009 年度实现净利润 30.52 万元（以上数据未经审计）。
4、培宏有限公司（香港）
培宏有限公司（香港）为公司的发起人，该公司于 1988 年 8 月 12 日在香港依据香港的公司条例注册为有限公司，注册证书编号为 224153，公司英文名称为 LUCKY YORK LIMITED，地址为香港九龙尖沙咀东部科学馆道 14 号新文华中心A座 10 楼 1009 室（FLAT/RM 1009 TOWER A NEW MANDARIN PLAZA 14 SCIENCE MUSEUM
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RD TSIM SHA TSUI），注册资本为 10 万元港币，王君先生、李玫久女士各出资50%。法律地位为法人(BODY CORPORATE)。
培宏有限公司（香港）的业务性质为贸易与投资，主营业务以进出口贸易为主，包括纺织、服装、化工及建筑材料。
截至 2009 年 12 月 31 日，培宏有限公司（香港）总资产为 1,038.54 万元港
币，净资产为 986.30 万元港币，2009 年度实现净利润 47.15 万元港币（以上数
据未经审计）。
5、彭洪来
彭洪来先生，公司的发起人之一，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 120196009053512，住所为天津市西青区中北镇西姜井村。
（二）控股股东控制的其他企业
1、截至目前，控股股东天津医药集团除持有公司股权外，控制的其他企业
（或单位）的情况如下：
（1）天津市医药集团直接控制的企业（或单位）有 27 家，具体情况如下：
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（2）天津医药集团控股子公司中新药业是以中药创新为特色的，在新加坡
和上海两地上市的大型中药企业。中新药业以中药制造生产、研发、销售统领经营发展总体思路，注重中药产品自主创新研发，一直致力于中药现代化发展。
中新药业拥有一个国家级企业技术中心、五个市级企业技术中心、一个市级中药现代化技术工程中心以及国家人事部批准的企业博士后科研工作站。在长期天津市医药集团有限公司天津中新药业集团股份有限公司天津医药集团众健康达医疗器械有限公司
48.81% 100%
天津医药集团津康制药有限公司天津市理疗仪器厂
89.99% 100%
天津宜药印务有限公司天津市医疗器械厂65% 75.8%
天津药物研究院天津市医院设备厂100% 100%
天津医药集团太平医药有限公司天津市医药集团劳动服务有限公司100% 100%
天津市药材集团公司天津市河北制药厂100% 100%
天津市金谊房地产开发建设公司天津太河制药有限公司100% 100%
天津金益投资担保有限责任公司天津市医疗电子仪器公司85% 100%
天津医药集团泓泽医药有限公司天津大明眼镜总店100% 100%
天津市医药设计院天津市医药物资供应公司100% 100%
天津迈达医学科技有限公司天津市医药公司
51.56% 100%
100% 92%
天津药学杂志社天津百奥制药有限公司天津医药集团连锁有限公司55%河北德泽龙医药有限公司75%
100%天津市医疗器械研究所力生制药首次公开发行股票招股说明书
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的实践探索中，集成并优化了世界最先进的中药设备和技术，形成了中新药业独特的中药现代化集成发展平台。面向未来，中新药业将继续秉承“天人同序，惠福民生”的企业宗旨，在中药现代化的发展道路上不断探索，不遗余力的推动中药的现代化和国际化，同时使公司成为具有国内领先水平的现代中药生产制造、科技研发和商业销售基地。
中新药业拥有 15 家控股子公司，具体情况如下：
100%
注：中新药业直接和间接持有成都中新药业自贡有限公司 70%的权益；中新药业直接和间接持有自贡中新药业连锁有限公司 70%的权益；中新药业间接持有成都中新药业连锁有限公司 90%的权益。
（3）天津医药集团控股子公司天津医药集团众健康达医疗器械有限公司有
5 家控股子公司，具体情况如下：
天津中新药业集团股份有限公司天津市中央药业有限公司天津达仁堂京万红药业有限公司51% 52%
天津中新药业集团环渤海药业有限公司天津隆顺榕发展制药有限公司100% 100%北京中新药谷医药有限公司100%成都中新药业有限公司51%
天津中新药业滨海有限公司天津赛诺制药有限公司
53.6% 51%
都江堰中新药业川芎基地有限公司成都中新药业自贡有限公司51% 70%
天津新丰制药有限公司自贡中新药业连锁有限公司55% 70%成都中新药业连锁有限公司
90%天津新龙药业有限公司天津新鑫盛钜商贸有限公司
51%力生制药首次公开发行股票招股说明书
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（4）天津医药集团控制的企业天津药物研究院控股 4 家企业（单位），具体
情况如下：
（5）天津医药集团控股子公司天津市医药公司控制 2 家企业（单位），具体
情况如下：
（6）天津医药集团控股子公司天津市药材集团公司控制 4 家企业（单位），
具体情况如下：
天津医药集团众健康达医疗器械有限公司天津市人立骨科器械有限公司天津市浩达医疗器械有限公司
74.68% 92.56%
天津正通医药净化设备有限公司
87.40%
天津市医药空气洁净检测中心
100.00%
天津市中药机械厂100%天津药物研究院天津市新药安全评价研究中心天津药物研究院药业有限责任公司100% 90%
天津泰联环球生物技术有限公司天津中草药杂志社51% 100%
天津市医药公司天津市兽医药械公司中国医疗器械工业天津供应站100% 100%
天津市药材集团公司天津市中药饮片厂天津市药材集团宁河公司100% 100%
天津市药材集团蓟县公司天津市卫生印刷厂100% 100%
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2、天津医药集团控制的上述 57 家企业的基本情况如下：
表 5-5-1 天津医药集团控制的企业的基本情况
序号
企业
名称
成立
时间
注册资本（万元）实收资本
（万元）
注册地主要生产
经营地
主营业务天津中新药业集团股份有限公司
1992 年12 月 20日
36,965.4 同左天津市南开区白堤路 17 号同左中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品
原药制造、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售天津医药集团津康制药有限公司
2003年7月 2日
18,950 同左天津大港石化产业园区金源路236 号
同左原料药、硬胶囊（头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、无菌原料药、医药中间体制造
3 天津宜药印务有限公司
1993年3月 1日
3,945 同左天津南开区咸阳路 83 号同左包装装潢印刷品印刷
4 天津药物研究院 2002年4月 17 日
3,899.15 同左天津市华苑产业区火炬大厦 626
室
天津市南开区鞍山西道 308 号
生物、医药及医疗器械、电子与信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让
5 天津医药集团太平医药有限公司
1994年9月 29 日
14,068.59 同左天津市和平区新华路 201 号同左化学药制剂、中成药、中药饮片、化学原料药、生
物制品批发、零售
6 天津市药材集团公司
1981年8月 30 日
1,836 同左天津市南开区白堤路云居里 5 号楼
同左中药材、中成药、西药、医疗器械等制造、批发兼零售天津市金谊房地产开发建设公司
1992 年10 月 9日
7,500 同左天津市和平区建设路 72 号 5 门同左房地产开发及商品房销售；自有房屋出租天津金益投资担保有限责任公司
2003 年10 月 14日
10,000 同左天津市和平区建设路 72 号天津市南开区苍穹道宁乐西里 15号别墅北 1门
中小企业贷款信用担保、租赁担保、经济合同担保；投资管理咨询；以自有资金对医药、金融、高新技术、制造等行业投资及管理天津医药集团泓泽医药有限公司
2003年9月 3日
2,000 同左天津市河西区洪泽路 9号同左中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发、医疗器械批发兼零售；仓储（危险品除外）；药品技术咨询、商品信息咨询服务
力生制药首次公开发行股票招股说明书
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10 天津市医药设计院 1996年5月 24 日
368 同左天津市南开区二马路延生里 5 号楼一层
天津市和平区建设路 70 号
工程设计、技术服务
11 天津市医疗器械研究所
2001年3月 22 日
352.5 同左天津市南开区长江道102号楼内4
层（科技园）
同左医疗器械、电子与信息、光机电一体化、新材料、生物技术及产品的开发、咨询、服务、转让
12 天津药学杂志社 1982年4月
4（开办
资金）
3.31 天津和平区新华南路庆云里 21 号同左主刊出版、发行、广告设计、制作、发布
天津医药集团众健康达医疗器械有限公司
1988 年10 月 27日
1,991.4 同左天津市河东区红星路 120 号同左医疗器械生产经营
14 天津市理疗仪器厂 1981年8月 30 日
230.8 238.97 天津市河东区六纬路 85 号万隆中
心大厦 B座 20 层 2003 房间
同左医疗器械制造
15 天津市医疗器械厂 1991年3月 21 日
369.89 同左天津市南开区白堤路 53 号天津市西青区西
横堤外铁北路
医疗器械制造，洗衣机、甩干机、烘干机制造；塑料模具制造
16 天津市医院设备厂 1989年6月 1日
425 125.45 天津市和平区汉阳道 19 号同左低压电器制造、支撑气弹簧；自由房屋租赁
17 天津市医药集团劳动服务有限公司
1981年8月 5日
211.8 同左天津市南开区长江道 102 号同左劳动服务
18 天津市河北制药厂 1993年2月 26 日
1,794.7 3,275.91 河北区金海岸公寓 3－1703 同左化学药品原药、化学药品制剂制造、加工
19 天津太河制药有限公司
1994年9月 29 日
13,287 同左天津市河北区雁门路 1号大港石化产业园区
冻干粉针剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、原料药生产
20 天津市医疗电子仪器公司
1988年4月 23 日
1,350 同左天津市南开区咸阳路 81 号（科技园）
同左光机电一体化、电子与信息、生物技术、技术及产品的开发、咨询、服务、转让
21 天津大明眼镜总店 1998年4月 8日
118.4 同左天津市和平区和平路 137 号同左验配眼镜、眼镜及检测仪器、隐形眼镜及护理材料
零售和批发天津市医药物资供应公司
1989 年11 月 15日
475 403.45 天津市和平区新华路 210 号同左化工、轻工材料、金属材料、制药设备、医疗器材
批发兼零售天津市医药公司 1994年1月 20 日
724 1,219.81 天津市和平区新华路 201 号同左医疗器材、化学试剂、中成药、化学原料药、化学
药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发兼零售
24 天津百奥制药有限公司
2005年8月 23 日
9284.42 同左天津新技术产业园区天宇科技园同左化学原料药及制剂项目筹建，筹建期间不得从事经
营活动
力生制药首次公开发行股票招股说明书
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25 河北德泽龙医药有限公司
2005年6月 27 日
3730 同左石家庄市裕华区 308 国道贾村段路东
同左中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、保健食品、日化用品批发
26 天津医药集团连锁有限公司
2001年9月 27 日
5100 同左天津市河北区狮子林大街鸿基公寓西座底商 C店
同左中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等零售；医疗器械零售天津市中央药业有限公司
1996 年12 月 19日
8,235 同左天津市新技术产业园区北辰科技工业园宜中路 10 号 416；
天津市北辰区富锦道一号
生产销售原料药、颗粒剂、中药材、外用消毒剂、保健滋补品、胶囊剂等天津中新药业集团环渤海药业有限公司
2002年9月 17 日
50 同左天津市塘沽区塘黄路 188 号同左中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、生活及环境卫生用消毒用品、健身器材、日用百货、日用杂品、蜂产品、酒（黄酒、酒精）、仪器仪表、眼镜、化妆品、橡胶制品、家用电器、劳保用品零售兼批发；医疗器械经营北京中新药谷医药有限公司
2003 年11 月 21日
600 同左北京市崇文区白果园 3 号迤东路南平房
同左销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品
30 天津中新药业滨海有限公司
2002年3月 13 日
1,959 同左天津市大港区世纪大道 122 号同左中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品；医疗器械批发、零售
31 都江堰中新药业川芎基地有限公司
2003年7月 3日
300 同左都江堰市聚源镇同左川芎种植；农副产品（不含粮油）销售
32 天津新丰制药有限公司
1995年2月 24 日(万美元)同左天津经济技术开发区睦宁路 8号同左生产、加工、销售片剂、胶囊、针剂天津达仁堂京万红药业有限公司
1981 年12 月 26日
2,751 同左天津市西青区大明道 20 号同左糖浆剂、合剂、酒剂、搽剂、硬胶囊剂、丸剂、软膏剂、膏药生产；护肤类化妆品生产；普通货运；货物进出口天津隆顺榕发展制药有限公司
2005 年12 月 27日
4,000 同左天津市河北区雁门路 21 号同左中药材收购；中成药、中药饮片生产、加工；茶类、蜂产品、鱼油等生产经营成都中新药业有限公司
2001年7月 24 日
2,788 同左成都市双荆路 18 号同左生化药品、中药材（含中药材的收购）、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械三类、二类（按许可证时效及范围经营）、保健食品、普通食品销售。
36 天津赛诺制药有限公司
2000年3月 23 日
979.9
(万美元)
979.9
(万美元)
天津新技术产业园区武清开发区来源道
天津市西青区玉门路 1号
采用生物工程技术及其它新技术、新工艺提取天然药物有效成分，进行相关丸剂、粉针剂及保健品的力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-63
研制、生产、销售
37 成都中新药业自贡有限公司
2003年4月 25 日 500
同左自贡市汇东新区丹桂大街内宜高速公路综合楼同左
批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药试剂等
38 自贡中新药业连锁有限公司
2003年6月 13 日 100
同左自贡市汇东丹桂街（内宜高速路管理综合楼一楼）同左
零售中药材、中成药、中药饮片、化学药试剂、抗生素、生化药品等
39 成都中新药业连锁有限公司
2003年3月 18 日 500
同左
成都市双荆路 18 号同左
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械二类、普通食品、保健食品销售
40 天津市人立骨科器械有限公司
2002年9月 2日
349.5 同左天津市河东区红星路 120 号同左骨科医疗器材制造
41 天津市正通医药净化设备有限公司
2004年6月 16 日
79.36 同左天津市南开区长江道 102 号同左空气、水净化工程及设备设计、制造、安装、检测；
模具制造；机加工；房屋租赁
42 天津市医药空气洁净检测中心
1994年1月 22 日 30 31.1 天津市南开区长江道 102 号
天津市南开区白堤路 53 号南二楼
技术开发、咨询、服务（空气洁净检测）；空气洁净设备维修；空气洁净设备、仪器仪表、空调制冷设备；空气洁净设备制造、安装
43 天津市浩达医疗器械有限公司
1988年4月 4日
80.72 同左天津市河东区十经路 2号同左一次性无菌器具；心电诊断仪器；医用 X线设备；
医用 B超设备；骨科器械；卫生材料等
44 天津市新药安全评价研究中心
2005年7月 20 日
100 同左天津市华苑产业区环外 47 号地块天津市南开区鞍山西道 308 号
（生物、医药、电子信息）技术开发、咨询、服务、转让；医药产品评价研究天津药物研究院药业有限责任公司
1994年8月 18 日
750 同左天津市华苑产业区火炬大厦 616室
天津市南开区玉泉路 24 号
技术开发、咨询、中西药（以许可证为准）、化工（易燃、易爆、易制毒化学品除外）批发兼零售；经营本企业自产产品及技术出口业务
46 天津市兽医药械公司
1991年9月 16 日
150 135.3 天津开发区第一大街翠园 C2-14
号
同左自 2001 年起停止经营
47 天津市卫生印刷厂 1992年8月 17 日
50 同左天津市和平区河沿路金泉里 1 栋13-14 门
同左出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷
48 中国医疗器械工业天津供应站
1986年4月 26 日
686 同左天津市和平区和平路 46 号同左自 2001 年起停止经营
49 天津市中药饮片厂 1993年1月 4日
2,756 同左天津市西青区西青道 278 号同左中药饮片生产；中成药、中药饮片、中药材批发
50 天津市药材集团蓟县公司
1980年2月 1日
212 同左蓟县商贸街北 93 号同左中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器材批发
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1-1-64天津市中药机械厂 1993年1月 14 日
228 同左天津市西青区杨柳青镇西青道一经路口
同左制药工业专用设备制造；中药机械配件及包装用木箱制造；制药机械产品的销售；房屋租赁；劳务服务
52 天津市药材集团宁河公司
1980年3月 10 日
140 同左宁河县芦台镇商业道 48 号同左药品、医疗器械批发、零售天津新龙药业有限公司
2009年3月 25 日
2000 同左天津西青区西营门街泰和都市工业园泰宁道南侧 8号
同左预包装食品;保健品批发,中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、中药饮片批发；医疗器械批发；普通货运天津新鑫盛钜商贸有限公司
1999年4月 5日
150 同左天津港保税区海滨八路 88 号 424室
同左日用百货、工艺品、电工电料、办公用品、劳保用品、眼镜的批发零售；物业服务；洗涤服务、保洁服务；工程装饰装修；园林绿化；物流分拨等
55 天津迈达医学科技有限公司
2004年1月 9日
1500 同左华苑产业区鑫茂科技园 C2 座同左生物技术、软件的开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造；进出口业务；软件销售等
56 天津泰联环球生物技术有限公司
2009年9月 7日
50 25.5 天津经济技术开发区第四大街 80
号天大科技园 C5 楼 4 层 410 室
同左医药产品、医药技术的研究、开发及相关技术成果转让和咨询服务天津中草药杂志社 2009年7月 8日
40 同左天津开发区第四大街 80 号天大科技园 C5 楼 4层 409 室
同左编辑、出版、发行期刊；广告业务；相关信息咨询服务、技术服务、技术咨询；会议服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
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1-1-65
3、上述 57 家企业最近一年的主要财务数据如下表所示
表 5-5-2 天津医药集团控制的企业最近一年的主要财务数据
总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
序号企业名称 2009/12/31 2009/12/31 2009 年度备注
1 天津中新药业集团股份有限公司---公司为上海证券交易所上市公司，2009度财务数据尚未披露2 天津医药集团津康制药有限公司 38,967.90 14,258.97 221.06 未审计
3 天津宜药印务有限公司 11,908.05 8,050.54 395.08 未审计
4 天津药物研究院 21,092.59 14,612.32 1,548.54 未审计
5 天津医药集团太平医药有限公司 126,768.92 25,323.41 4,664.40 未审计
6 天津市药材集团公司 40,667.86 8,577.47 -302.86 未审计
7 天津市金谊房地产开发建设公司 113,619.73 18,510.99 1,099.26 未审计
8 天津金益投资担保有限责任公司 33,897.57 12,853.77 854.20 未审计
9 天津医药集团泓泽医药有限公司 7,554.47 3,362.46 742.83 未审计
10 天津市医药设计院 489.08 348.46 51.01 未审计
11 天津市医疗器械研究所 1,290.56 209.90 0.30 未审计
12 天津药学杂志社 18.18 -7.98 0.09 未审计
13 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 6,134.69 2,560.07 61.13 未审计
14 天津市理疗仪器厂 636.05 43.76 -47.65 未审计
15 天津市医疗器械厂 1,845.19 1,062.07 3.01 未审计
16 天津市医院设备厂 1,193.76 203.12 -3.16 未审计
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-66
17 天津市医药集团劳动服务有限公司 281.47 -83.94 -66.36 未审计
18 天津市河北制药厂 6,777.41 -4,747.67 845.74 未审计
19 天津太河制药有限公司 11,159.28 4,320.31 -228.71 未审计
20 天津市医疗电子仪器公司 3,554.91 -345.00 -124.22 未审计
21 天津大明眼镜总店 1,739.23 210.17 35.85 未审计
22 天津市医药物资供应公司 633.33 14.33 -104.56 未审计
23 天津市医药公司 5,364.68 2,780.21 -75.81 未审计
24 天津百奥制药有限公司 9,284.42 9,284.42 0.00 未审计
25 河北德泽龙医药有限公司 42,628.73 3,962.44 181.95 未审计
26 天津医药集团连锁有限公司 10,466.49 3,149.20 -998,37 未审计
27 天津市中央药业有限公司 40,529.53 31,484.80 1,294.27 未审计
28 天津中新药业集团环渤海药业有限公司 1,076.96 -79.99 -14.12 未审计
29 北京中新药谷医药有限公司 1,290.17 614.85 4.75 未审计
30 天津中新药业滨海有限公司 2,923.22 1,361.69 12.54 未审计
31 都江堰中新药业川芎基地有限公司---公司股东会决议对公司清算后解散，未制作 2009 年财务报表
32 天津新丰制药有限公司 13,473.68 9,325.62 1,216.86 未审计
33 天津达仁堂京万红药业有限公司 8,567.13 5,844.02 886.26 未审计
34 天津隆顺榕发展制药有限公司 3,601.46 3,223.37 -140.49 未审计
35 成都中新药业有限公司 10,982.48 2,327.38 76.52 未审计
36 天津赛诺制药有限公司 5,691.78 3,719.00 93.83 未审计
37 成都中新药业自贡有限公司 2,309.84 536.16 56.90 未审计
38 自贡中新药业连锁有限公司 151.87 82.68 -56.20 未审计
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39 成都中新药业连锁有限公司---公司未制作 2009 年财务报表
40 天津市人立骨科器械有限公司 1,425.87 375.89 0.00 未审计
41 天津市正通医药净化设备有限公司 1,025.87 -529.21 -69.34 未审计
42 天津市医药空气洁净检测中心 56.03 38.46 2.24 未审计
43 天津市浩达医疗器械有限公司 209.95 56.40 0.12 未审计
44 天津市新药安全评价研究中心 2,927.44 -60.88 -142.45 未审计
45 天津药物研究院药业有限责任公司 20,086.20 14,857.02 3,925.35 未审计
46 天津市兽医药械公司---公司 2001 年起停止经营，未制作 2009 年财务报表
47 天津市卫生印刷厂 551.51 53.60 16.44 未审计
48 中国医疗器械工业天津供应站 532.54 449.66 -14.48 未审计
49 天津市中药饮片厂 8,752.75 2,529.93 3,445.80 未审计
50 天津市药材集团蓟县公司 5,428.54 1,058.31 37.90 未审计
51 天津市中药机械厂 1,716.46 -245.74 2.59 未审计
52 天津市药材集团宁河公司 937.08 274.32 15.95 未审计
53 天津新龙药业有限公司 3,122.25 2,001.41 1.41 未审计
54 天津新鑫盛钜商贸有限公司 185.58 136.60 1.06 未审计
55 天津迈达医学科技有限公司 4,317.13 3,507.17 276.02 未审计
56 天津泰联环球生物技术有限公司 24.32 24.32 -1.18 未审计
57 天津中草药杂志社 35.97 35.32 -4.68 未审计
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六、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
公司拟向社会公众公开发行人民币普通股 4,600 万股，本次发行前后公司的股本结构变化如下：
表 5-6-1 本次发行前后公司的股本结构变化情况
发行前发行后
股东名称持股数量
（股）
持股比例（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
一、有限售条件流通股 136,454,992 100.00 136,454,992 74.79
天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00 93,710,608 51.36
天津市宁发集团有限公司 9,551,752 7.00 9,551,752 5.23
天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00 1,301,535 0.71
培宏有限公司（香港） 1,364,549 1.00 1,364,549 0.75
彭洪来 1,364,548 1.00 1,364,548 0.75
其他 36 名自然人股东合计 24,562,000 18.00 24,562,000 13.46
全国社会保障基金理事会 4,600,000 2.52
二、本次发行流通股— 46,000,000 25.21
合计 136,454,992 100.00 182,454,992 100.00
（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
天津市医药集团有限公司、天津市宁发集团有限公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）、彭洪来为公司前五名股东，其余 36 名自然人股东各持有公司 0.5%股份。具体内容详见本章之“三、发行人成立以来的股本形
成及变化情况和重大资产重组情况”和“五、发起人、持有公司 5%以上股份的股
东及实际控制人主要情况”部分相关内容。
表 5-6-2 前十名自然人股东在公司任职情况
股东名称持股数量（股）持股比例在公司担任的职务
张同生 682,270 0.5%董事、副董事长
赵玉明 682,278 0.5%董事
史学荣 682,278 0.5%监事
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（三）公司含有国有股份的情况
表 5-6-3 公司含有国有股份的情况
股东名称持股数量(股)持股比例国有股东标识
1、天津市医药集团有限公司 98,247,594 72.00% SS
2、天津市西青经济开发总公司 1,364,549 1.00% SS
注：“SS”表示国有股东，为 State-owned Shareholder 的缩写。
公司国有股东标识已经过天津市国资委出具的《关于对天津力生制药股份有限公司国有股权标识有关问题的批复》（津国资产权[2008]32 号）文件批准。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，力生制药的国有股东需要按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将力生制药部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。力生制药的国有股东已就该转持事宜作出承诺，并经天津市国资委津国资产权[2009]70 号《关于对天津力生制药股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》确认。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
公司股东中，宁发有限公司与除彭洪来之外的张同生等 36 名自然人股东之间存在关联关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
本次发行前，天津市宁发集团有限公司持有公司 7％的股权，上述 36 名自然人股东各持有公司 0.5％的股权。宁发有限公司与上述公司 36 名自然人股东
之间的关联关系如下：
1、公司上述 36 名自然人股东是宁发有限公司的股东，其中张同生为宁发有
限公司的控股股东，持有宁发有限公司 64％的股权；其余 35 名自然人各持有宁发有限公司 1%的股权。
2、宁发有限公司与张同生、杨忠华、张同刚、杨立民、史学荣、赵玉明、
王俊山、张明会、李义增、杨立军、杨立新、史学明、李保洪、李保国、李宝军等公司 15 名自然人股东存在如下关联关系：
张同生为宁发有限公司的董事长兼总经理，赵玉明为宁发有限公司的监事会主席、副总经理，史学荣为宁发有限公司的董事、副总经理，王俊山为宁发有限公司的董事、财务总监；杨忠华、张同刚、杨立民三人为宁发有限公司的董事，力生制药首次公开发行股票招股说明书
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杨立新、李保洪二人为宁发有限公司的监事，张明会、李义增、杨立军、史学明、李保国、李宝军为前述人员的近亲属。
（五）发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东天津市医药集团有限公司承诺：“自力生制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份。”
公司其他法人股东天津市宁发集团有限公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）承诺：“自力生制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份。”
公司所有自然人股东承诺：“自力生制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份。”
同时担任公司董事的自然人股东张同生、赵玉明还均承诺：“除前述锁定期外，在本人作为力生制药董事期间，每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的力生制药股份。”
同时担任公司监事的自然人股东史学荣还承诺：“除前述锁定期外，在本人作为力生制药监事期间，每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的力生制药股份。”
七、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工总数为 1393 人，具体情况如下：
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表 5-7-1 公司人员的具体情况
一、员工人数近三年变化情况
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
1393人 1325人 1317人
二、员工专业情况
专业划分技术人员管理人员生产人员销售人员合计
人数 177 199 861 156 1393
所占比例 12.7% 14.3% 61.8% 11.2% 100%
三、员工受教育情况
受教育程度硕士及以上本科大、中专其他合计
人数 16 237 536 604 1393
所占比例 1.1% 17.0% 38.5% 43.4% 100%
四、员工年龄分布情况
年龄分布 30岁以下 30-39岁 40-49岁 50岁以上合计
人数 392 360 430 211 1393
所占比例 28.1% 25.9% 30.9% 15.1% 100%
（二）员工社会保障及福利情况
根据《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司按照国家有关规定，给予员工各种福利和劳保，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等，并为员工缴纳住房公积金。
2010 年 1 月 19 日，天津市南开区劳动和社会保障局对公司 2005 年至今在劳动用工制度方面的合法合规性出具证明：“天津力生制药股份有限公司 2005年至今严格执行我国劳动法及相关法律、法规规定的劳动用工制度。”
八、公司持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
公司全体股东对股份锁定作出了相关承诺，内容详见“第五章发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行前股东所持股份流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
2008 年 4 月 20 日，公司控股股东天津医药集团及相关竞争方出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该承诺函在公司存续期间内有效。2009 年 11 月 17日，天津医药集团又出具了《避免未来产生同业竞争的承诺书》，彻底解决了力生制药与天津医药集团所属的其他子公司之间潜在的同业竞争。截至目前，避免同业竞争承诺履行情况良好。具体承诺情况详见“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
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第六章业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。公司日常生产20多个类别、100多个品种规格的各剂型药品，主要有心脑血管系统用药（主要产品为抗高血压药“寿比山”牌吲达帕胺片）、抗感染药物（主要产品为抗真菌药“美扶”牌伊曲康唑胶囊）、糖皮质激素类药物（主要产品为“生化”牌氢化可的松琥珀酸钠）等多个优质品种。
公司控股子公司力生置业从事房地产开发与销售业务，在2007年之前未产生营业收入，2008年开始产生房地产业务收入。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
二、发行人所处化学制药行业基本情况
(一)行业管理体制及主要法规政策
化学制药行业的主管部门是国家及各地方食品药品监督管理局。医药生产企业必须遵循医药行业管理体制，该体制主要内容及主要法规政策包括：
1.药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
2.《药品生产质量管理规范》
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据《中华人民共和国药品管理法》制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证力生制药首次公开发行股票招股说明书
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合格的，发给药品GMP认证证书。
3.新药证书和药品批准文号
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
4.药品标准
药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
5.药品定价
列入国家基本药物目录和医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。
依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
6.处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
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7.药品委托生产
对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业接受委托生产药品，其目的是可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
(二)行业市场状况
1、医药市场发展趋势
根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMS Health 的统计报告，2008世界药品市场销售金额增长率为 4.8%，计 7730 亿美元；2009 年预计将继续放缓，
达 4.5%，约 8200 亿美元。世界药品市场销售增速在经历了 2000 年以来的快速
增长以后，呈逐渐放缓态势(见图 6-2-1)。
图 6-2-1 1992 年以来的全球医药市场规模情况2858560064907730296430853920428010003000500070009000929496980103050709E单位：
亿美元
数据来源：IMS，渤海证券研究所
与世界药品市场的销售趋势有所不同，中国的药品市场已经成为世界范围内最有活力的市场之一。根据 IMS 预测， 2009 年中国等医药新兴市场已成为世界上增速最快的地区，并将长期呈快速增长态势（见表 6-2-1）。
表 6-2-1 2009 年各国及地区医药市场规模及增速情况
地区增长率市场规模
全球总体 4.5%-5.5%超过 8,200 亿美元
美国 1%-2% 2,920-3,020 亿美元
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欧盟 5 个首要市场 3%-4% 1,620-1,720 亿美元
日本 4%-5% 840-880 亿美元
新兴市场（中国、巴西、印度、墨西哥、土耳其、俄罗斯） 14%-15% 1,050-1,150 亿美元
数据来源：IMS，渤海证券研究所
2009 年中国有望成为世界第七大市场；到 2020 年，中国药品市场规模将成为仅次于美国的全球第二大药品市场，将占全球医药总份额的 8%（见表 6-2-2）。
中国医药行业发展前景非常广阔。
表 6-2-2 中国在全球医药市场的排名情况及预测
2001年 2005年 2009年预测 2020年预测
国家排名国家排名国家排名国家排名
美国 1 美国 1 美国 1 美国 1
日本 2 日本 2 日本 2 中国 2
德国 3 德国 3 德国 3 日本 3
法国 4 法国 4 法国 4 德国 4
意大利 5 意大利 5 英国 5 法国 5
英国 6 英国 6 意大利 6 意大利 6
西班牙 7 西班牙 7 中国 7 英国 7
加拿大 8 加拿大 8 西班牙 8 日本 8
墨西哥 9 中国 9 加拿大 9 加拿大 9
中国 10 墨西哥 10 土耳其 10 韩国 10
数据来源：IMS，渤海证券研究所
2、化学药品制剂子行业的市场状况
（1）化学药品制剂子行业在医药行业的地位
化学制药子行业一直以来都是我国医药工业中的优势子行业，其产品可分为化学原料药与化学药品制剂两大类。从产业链角度来讲化学原料药是基础上游产品，而化学药品制剂是终端下游产品。从价值链来讲，化学原料药处于价值链底端，其附加值递增顺序为：大宗原料药—特色原料药—反工艺特色原料药—专利期内国际品牌药特约供应原料药；化学药品制剂处于价值链高端，按价值递增依次为通用名药（非专利药）和专利药，专利药是整个价值链的顶端。
（2）化学药品制剂行业的市场状况
由于存在着技术和资金的进入壁垒，非专利药品市场属于不完全垄断市场；专利药市场接近于垄断市场，一些专利药生产企业甚至可以获得巨额的垄断利力生制药首次公开发行股票招股说明书
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润。目前，我国市场中95%以上的化学药品制剂都是仿制专利过期的品牌药。
由于在整个药品零售市场中医院终端的销售份额占到了75%，同时医院终端销售的药品中85%是西药，化学制剂行业前两年受药品降价、医保目录、招标采购等政策影响较大。进入09年，随着新医疗体制改革的逐步推进，受益于需求刚性和处方药市场的变革与扩容，化学药品制剂行业将最先受益。从发展趋势看，这个子行业将进入快速发展企，未来发展空间巨大，但利润分配将更加不均衡，行业集中度将进一步提高，具有研发、规模和产品优势的企业将强者恒强。
表 6-2-3 近年来化学制剂行业的销售利润情况表
累计产品销售收入(亿元)同比增长
累计利润总额(亿元)同比增长
2004 年 962.68 17.77% 96.65 12.03%
2005 年 1124.95 22.98% 107.92 11.66%
2006 年 1382.54 14.78% 115.05 6.60%
2007 年 1515.86 22.88% 156.55 49.49%
2008 年 1947.17 28.45% 216.09 38.04%
2009 年 1-11 月 2465.61 26.62% 274.27 26.92%
数据来源：wind 资讯，渤海证券研究所
（3）化学药品制剂行业的盈利状况
化学药品制剂行业的毛利率平均保持在40%的水平，波动不大。除中成药子行业外，远高于医药行业其他子行业的平均水平。07年以来，该行业的毛利率水平得到进一步提升，在各子行业中位列第一，显示出很强的盈利能力。未来随着医药市场的不断扩容，预计该行业的毛利率仍能保持在35%-40%的水平。
图 6-2-2 2003 年以来医药工业子行业毛利率比较
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0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-行业整体化学制剂行业化学原料药行业生物制品行业中成药行业
数据来源：WIND，渤海证券研究所
从利润增长率指标看医药行业整体波动明显，化学原料药品制剂由于是国家监管和政策调控的重点，所以其利润增长率波动大于医药工业整体的波动。但化学药品制剂行业的利润增长率在更多的时期快于医药工业，特别是自从2007年以来，随着新医疗体制改革的不断深化，化学药品制剂行业作为医改明确受益的子行业，其利润增速明显快于医药行业整体水平，彰显了医药工业优势子行业的地位（见图6-2-3）。预计未来几年该行业的利润增速仍能维持在25%左右运行。
图 6-2-3 2003 年以来化学药品制剂行业同医药工业利润增长情况比较
-10%0%10%20%30%40%50%60%70%Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-Feb-Aug-行业整体化学制剂行业
数据来源：天相，渤海证券研究所
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（三）政策对化学制药行业的影响
1、贸易政策影响
我国加入WTO后承诺进口药品的关税由12%逐步下调到6%，其结果是有利于国外专利药品的进口。由于我国化学药品制剂的生产水平不高，因此遭受的冲击还不大，但是对一些进口品种的同类化学原料药生产企业的影响是比较大的。
2、人民币升值和出口退税政策调整的影响
自2005年起，人民币开始进入升值周期。人民币升值对出口导向型行业、外币资产高或产品国际定价的行业冲击较大；又加之近些年来，为了对高耗能、高污染和资源消耗类的行业进行调控，同时尽可能的避免越来越多的贸易摩擦，我国政府几次调低出口退税率。这对生产化学原料药的企业影响较大，对于化学药品制剂行业来说，由于其市场主要在国内，所受影响有限。
3、国家节能减排的政策影响
制药业是中国6个重污染行业之一，为了配合国家的节能减排政策，医药行业也制定了相关的《制药工业污染物排放标准》(下称《标准》)，已于2008年8月1日开始实施。新的排污标准将按原料药、化学药品、发酵、生物工程等方面，分别制定排污标准，并且部分药品品种的排污指标更加严格。《标准》要求新建企业必须按照新标准设计和生产，老企业则在3年过渡期内完成整改。国内各化学原料药和制剂企业都面临环境污染问题，因此，这一标准的实行对化学制药行业影响最大。一方面会提高化学原料药行业的门槛，使得新企业进入变得困难；另一方面将促使现有企业加大在治理污染方面的资金投入，增加其经营成本的同时也使很多设备陈旧和中小型规模的原料药和制剂制造企业因为环保问题而停产关闭。但是对于环保已经达标的企业又增加了新的发展机会。
4、药价政策影响
为了切实地解决老百姓“看病难”、“看病贵”的问题，同时达到鼓励创新、限制仿制的目的，我国政府从2000年以来对国家定价范围内的药品频频降价，其中化学药品制剂由于95%以上都是仿制药，已被国家列入重点调控范围。这一政策使得化学制药企业的利润被大大压缩，这就促使企业只有不断开发新技术、研制新产品、形成规模生产、降低生产成本，才能取得更好效益。
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（四）化学制药行业未来发展趋势
我国的化学制药工业要想发展，就必须进行产品的自主创新和产业升级，打破在全球医药产业链低端供应原料的局面，让国产制剂走出国门占领国际主流市场是唯一的出路。这主要有两方面的原因决定：第一，欧美及日本市场是主流的规范市场，他们占了全球医药市场88%的份额。第二，制剂的利润空间远大于原料药。在非规范类市场卖的原料药，可以在规范类市场卖出2-3倍的价格，而在成品药中，原料药的成本只占到10%左右。如果制剂能打入规范市场，制药企业由原料厂商升级为通用名药厂商后，其产值和利润一定会有爆发式增长。
我国化学制药企业的产业升级之路可用图6-2-4来表示：
图 6-2-4 我国化学制药企业的产业升级之路
三、力生制药主要产品所处市场情况分析
公司日常生产品种涉及 20 多个大类，本招股说明书仅对公司主要产品所在的细分市场情况进行分析。
（一）抗高血压用药——“寿比山”牌吲达帕胺片
1、降压药市场基本情况
高血压是心血管疾病最重要的危险因素，长期发展可致心、脑、肾等器官的严重损害，其并发症冠心病、脑卒中、肾功能衰竭等具有高度致残率和致死率。
国外研究表明，高血压是导致死亡的第一位危险因素，疾病负担的第三位因素。
在我国，高血压现已跃居主要死因的第一位。
目前世界各地高血压患病率不一，在欧美，高血压患病率达20%左右，亚洲为10%～15％，非洲在10%左右。发达国家高血压发病率趋于平衡或呈下降趋势，而发展中国家高血压发病率正在快速上升，我国高血压发病率也上升很快。据统大宗原料药特色原料药专利仿制药不规范市场
通用名药规范市场创新药物
初级阶段高级阶段突破点
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计资料显示，中国35至74岁人群中，高血压的发病率高达约27%，患者人数已接近1.3亿，每年新增300万以上。
目前临床应用和处在研发阶段的降压药有6类：利尿剂、β-受体阻滞剂、钙拮抗剂、血管紧张素转换酶抑制剂（ACEI）、血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARB）和α-受体阻滞剂。
利尿剂已应用于临床几十年，积累了大量的经验，至今仍是降压的主要药物。
几十年来国际大规模临床试验结果证明，不论单用或与其他降压药物联用，都有明确的降压疗效，且安全、价廉。在大多数患者中作为首选降压药不仅会达到与新型降压药物相似的疗效，而且将大大降低治疗费用，这对于像我国这样一个拥有1.3亿高血压患者的发展中国家来说无疑是非常有益的。
吲达帕胺是临床上常用的一种有效的利尿降压药物，主要用于轻、中度的高血压患者，其优点主要是降压温和，疗效确切，对心脏有保护作用，且不影响糖、脂代谢，不良反应较小，是较为理想的长效降压药。吲达帕胺是一个脂溶性的药物，难溶于水，溶于甲醇、乙醇、丙酮、醋酸乙酯等有机溶剂，在临床上该药物主要为固体制剂如胶囊或片剂。
2、竞争企业分析
大多数实力强劲的外资、合资企业均在心脑血管领域有所涉足，且均将此类药物作为其主流产品。双鹤药业、哈药集团属于国内心脑血管领域实力较强的企业。
在利尿降压药物中，吲达帕胺是最有效的药物之一。国内现有吲达帕胺批准文号的生产企业共有33家，力生制药是最早进行吲达帕胺产品开发和生产的厂家，在吲达帕胺的市场销售份额上一直拥有绝对优势，历年的市场占有率都超过70%。2009年5月，中国化学制药工业协会根据行业统计资料并通过对近三年“吲达帕胺片”年生产量在1000万片以上的企业调研，得出如下数据，数据表明近年来力生制药的产量均位居全国同品种第一（见下表）。
表6-3-1 吲达帕胺片（2.5mg）2006~2008年全国重点企业产量
单位：万片
生产企业 2008年产量 2007年产量 2006年产量
天津力生制药股份有限公司 57135.20 52848.90 45619.20
东莞万成制药有限公司 8527.12 7187.82 5666.00
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上海华中药业有限公司- 5880.00 2760.00
山西亚宝药业集团股份有限公司 2350.00 2148.00 -
内蒙古蒙欣药业有限公司 1823.57 1926.83 2272.83
北京国药集团工业股份有限公司 1761.18 --
北京市燕京制药厂 1752.60 1484.35 -
新乡中杰药业有限公司 1510.16 1316.24 1765.98
数据来源：中国化学制药工业协会
3、产品发展前景
尽管近年来降压药物发展迅速，各种降压机制的长效降压药物层出不穷，但广大基层地区使用的降压药物种类仍十分有限。国家“十五”攻关高血压防治的基线调查显示，基层患者使用的降压药物仍以国产复方制剂和短效降压药物为主。
在药物联合使用方面，国产复方制剂和短效钙拮抗剂的联合最多，说明开发和推广适合中国国情的降压药物仍是必要和迫切的。随着对高血压病因认识的不断深入，抗高血压药物的研制逐渐由单纯降低血压向改善高血压并发症转变。今后降压药物研发的重点应该是可以平稳降压、改善靶器官损伤、病人容易耐受、而且有较好效应价格比的长效抗高血压药物。公司投资项目“复方吲达帕胺片项目的研发及生产”符合市场需求，迎合了降压药物产品的发展趋势。
（二）抗真菌用药——“美扶”牌伊曲康唑胶囊
1、抗真菌用药市场状况
根据全国医药经济信息网对国内 16个大城市400家医院用药市场的调查统计，2007年抗真菌药物的主要用药品种为伊曲康唑、特比萘芬和氟康唑，三种药品占据了上述医院用药市场98%的份额。以口服片剂产品为例，三种药品在上述医院的销售量和销售额如下表所示：
表6-3-2
药品销售量（万粒）销售量占比销售额（万元）销售额占比伊曲康唑 657.58 37.15% 10,968.01 32.96%
特比萘芬 585.55 33.08% 4,880.08 14.66%
氟康唑 527.80 29.77% 17,430.27 52.38%
合计 1770.93 100.00% 33,278.36 100.00%
数据来源：全国医药经济信息网
2、竞争情况
伊曲康唑由美国强生公司研制，1992年9月获FDA批准，现已在50多个国家力生制药首次公开发行股票招股说明书
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上市。该产品目前已在国内广泛应用，并收录为国家基本药物而且入选国家基本医疗保险和工伤保险药品目录，属于比较成熟的品种。在国内，伊曲康唑的医院用药供应商主要为西安杨森制药有限公司、美国雅培制药公司（注射剂）、天津力生制药股份有限公司和四川成都倍特药业有限公司。
伊曲康唑产品的主要生产厂家2006-2008年的市场销售情况如下表所示：
表6-3-3 伊曲康唑（胶囊剂）产品的市场占有率情况
2008年 2007年 2006年
力生制药 20.31% 17.24% 15.17%
西安杨森 49.89% 47.90% 53.15%
成都倍特 29.80% 34.86% 31.68%
数据来源：全国医药经济信息网
四、发行人主营业务的具体情况
1、发行人主要从事的业务
发行人母公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、原料药的生产销售，公司日常生产近20个类别、100多个品种规格的各剂型药品。产品销售覆盖全国，部分产品出口日本、澳大利亚、美国等国家和地区。现有主要产品高血压治疗药“寿比山”牌吲达帕胺片2009年销售量约6.48亿片，近十年来每年产销量的增幅
为20%左右。除此之外，公司还拥有广谱抗真菌治疗药“美扶”牌伊曲康唑胶囊、溃疡性结肠炎治疗药“畅美”牌奥沙拉嗪胶囊、哮喘病治疗药“盼得欣”牌富马酸福莫特罗片、老年痴呆症治疗药“阿海适”牌盐酸多奈派奇片、血栓疾病治疗药“益欣雪”胶囊、以天然植物为原料的抑制胃酸回流剂“盖胃平”片、传统名牌产品解热镇痛药“三鱼牌”正痛片（该产品已经有70年的历史，在东北、西北、华北是家喻户晓的产品，每年销量超过6亿片）、国药准字号的保健药品“三鱼”牌男宝胶囊（该产品自1991年获得日本厚生省批准，进入日本市场至今畅销不衰，同时销往美国、澳大利亚）等多个优质品种。
公司控股子公司生化制药主要从事冻干粉针剂、水针剂、原料药的生产销售，涉及心脑血管、抗生素、激素、生化、动物脏器提取、植物提取等领域药品，主要产品为糖皮质激素类注射用药“生化”牌氢化可的松琥珀酸钠，属于公司拥有独家专有技术的生产产品。
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公司控股子公司新冠制药拟主要从事制剂和原料药的生产销售，本次募集资金的大部分将用于《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》的生产建设，鉴于募集资金投资项目实施的紧迫性，公司及新冠制药已先行通过自有资金进行建设，截至2009 年 12 月 31 日，项目累计投入资金 9030 万元。
2、主要生产线的工艺流程
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公司主要产品的生产流程如下图：
（1）片剂工艺流程图
（2）硬胶囊剂工艺流程图
原辅料
检验、化验
物料处理物料配粉制粒压片包装
试压、检验半成品化验
入库微生物检查成品售前全面质量审查中间体化验包衣半成品化验
原辅料
检验、化验
物料处理
物料配粉制粒
试充填、检验微生物检查
成品售前全面质量审查
中间体化验
灌囊包装入库力生制药首次公开发行股票招股说明书
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（3）小容量注射剂工艺流程图
部分为十万级；
部分为万级；
*部分为局部百级。
灭菌检漏
饮用水
二级反渗透
纯化水
蒸馏
注射用水
安瓿原料
理瓶
洗瓶
干燥灭菌
冷却*
过滤
配液
粗滤
精滤
灌装*
灯检包装入库
反渗透离子交换
过滤
待验
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（4）冻干粉针剂（含激素类）工艺流程图
铝盖
纸箱
管制瓶原料注射用水胶塞
称量
配液
除菌过滤
冷冻干燥*
灌装*
洗
烘连动线
压塞*
贴标
轧盖
包装
待验
入库
半压胶塞*
注射用水
干燥
蒸汽灭菌
冷却*
包材
纯化水
干燥
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部分为十万级；
部分为万级；
部分为无菌万级；
*部分为局部百级。
3、主要经营模式
（1）采购模式
公司由供应储运部统一向国内厂商和经销商采购原材料。供应储运部根据整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划。公司建立了原料供应商评价制度，首先由质检部门进行质量审计，审计合格供应商进行价格招标，然后确定原料供应商，实行定点采购，并对供应商建立诚信档案。
（2）生产模式
公司设有专门的原料药生产车间，占公司销售额70%以上的制剂产品所需要的原料药均由公司自行生产。
公司产品采取以销定产的生产模式，由安全生产部根据销售部门提供的销售计划安排组织生产，制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时质量管理部对产品的制造过程、工艺安排、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。
（3）销售模式
公司针对不同的产品，采用不同的销售模式：
对成熟和知名的产品通过流通营销模式，进一步加大农村市场及社区医疗市场的开发力度；对新兴产品采取“学术推广+服务营销”的营销模式，使更多的医疗机构和患者熟悉和使用公司产品；针对特定产品（如“畅美”），开展数据营销模式和专科营销模式相结合，依托“溃疡性结肠炎网”的平台，开展患者教育及“一对一”的方式进行销售；对廉价的一般普药，面向全国各省市药店进行销售。
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4、主要产品的产销情况
力生制药的产品按照剂型分为固体片剂、硬胶囊剂和滴丸剂，近三年的产销情况如下表所示：
表 6-4-1 公司主要产品（按剂型分类）近三年的产销情况
年份名称年产能（万片/粒）产量（万片/粒）销量（万片/粒）销售收入（万元）片剂 450,000 474,471.30 454,944.37 34,121.68
胶囊 15,000 3,384.00 3,413.67 4,691.272009 年度
滴丸 10,000 91.00 124.60 23.14
片剂 450,000 480,608.20 443,691.53 30,438.75
胶囊 15,000 3,569.70 3,433.30 4,242.852008 年度
滴丸 10,000 96.60 147.00 27.30
片剂 450,000 435,829.90 414,440.35 26,723.02
胶囊 15,000 3,871.50 3,847.56 4,417.802007 年度
滴丸 10,000 105.00 629.08 75.83
表 6-4-2 公司主要产品（具体品种）近三年的产销情况
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产量销量销售额产量销量销售额产量销量销售额产品名称
万片/粒万元万片/粒万元万片/粒万元
吲达帕胺片 69,958 64,791 24,765.35 57,135 55,651 21,268.20 52,849 48,389 18,566.10
伊曲康唑胶囊 862 852 3,433.07 828 722 2,958.10 620 692 2,913.80
氨酚咖匹林片 49,474 47,862 2,385.37 50,216 45,846 2,296.60 45,740 45,733 2,102.60
复方甘草片 46,628 38,397 1,464.01 54,399 45,549 1,740.40 45,514 42,750 1,565.20
男宝 1,658 1,632 697.41 1,975 1,889 807.40 2,436 2,308 986.50
公司控股子公司生化制药的主要产品剂型为冻干粉针剂、水针剂，其近三年的产销情况如下表所示：
表 6-4-3 生化制药主要产品（按剂型分类）近三年的产销情况
年份名称产能（年万支）产量（万支）销量（万支）销售收入（万元）冻干粉针剂 3,000 2,871 2,974 7,8862009 年度水针剂 2,500 2,592 2,214 4,706冻干粉针剂 3,000 2,819 2,365 7,1082008 年度水针剂 2,500 1,981 1,846 2,912冻干粉针剂 3,000 1,941 1,719 5,3262007 年度水针剂 2,500 1,830 1,646 1,674
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表 6-4-4 生化制药主要产品（按具体产品）近三年的产销情况
年份产品名称规格产量
(万支)
销售量合计
(万支)
销售额合计
（万元）
注射用氢化可的松琥珀酸钠 50mg 937.05 887.57 4,980.82
注射用氢化可的松琥珀酸钠 0.1g 461.10 481.61 632.522009 年度
肝素钠注射液 1.25 万 u 1270.36 1,124.17 3,723.34
注射用氢化可的松琥珀酸钠 50mg 1,151.17 885.84 4,993.63
注射用氢化可的松琥珀酸钠 0.1g 538.04 447.08 548.062008 年度
肝素钠注射液 1.25 万 u 1,040.02 891.99 1,995.44
注射用氢化可的松琥珀酸钠 50mg 738.50 704.29 3,962.66
注射用氢化可的松琥珀酸钠 0.1g 116.00 115.95 130.852007 年度
肝素钠注射液 1.25 万 u 817.70 704.59 841.28
2009 年度、2008 年度、2007 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为109,332,918.29 元、115,058,699.24 元、106,819,957.21 元，占公司全部销售收入
的比例分别为 18.41%、19.48%、27.28%。
表 6-4-5 公司 2009 年度前五名客户销售金额及比例
单位：元
客户名称 2009 年度销售金额占销售收入比例
天津医药集团太平医药有限公司 34,182,917.83 5.75%
河北龙隆医药有限公司 23,312,293.92 3.92%
保定古城医药有限公司 20,598,116.77 3.47%
安徽华源医药股份有限公司 16,643,042.74 2.80%
广东银禾药业有限公司 14,596,547.03 2.47%
合计 109,332,918.29 18.41%
表 6-4-6 公司 2008 年度前五名客户销售金额及比例
单位：元
客户名称 2008 年度销售金额占销售收入比例
天津医药集团太平医药有限公司 35,996,709.52 6.09%
保定古城医药经营部 26,834,238.13 4.54%
河北龙隆医药有限公司 22,341,203.31 3.78%
广东银禾药业有限公司 15,910,259.88 2.69%
河北德信医药科技有限公司 13,976,288.40 2.38%
合计 115,058,699.24 19.48%
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表 6-4-7 公司 2007 年度前五名客户销售金额及比例
单位：元
客户名称 2007 年销售金额占销售收入比例
保定古城医药经营部 31,733,544.90 8.11%
天津太平医药有限公司 30,732,340.91 7.85%
北京丰科城医药有限公司 16,098,318.42 4.11%
国药控股天津有限公司 14,774,600.31 3.77%
河北德信医药科技有限公司 13,481,152.67 3.44%
合计 106,819,957.21 27.28%
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。天津医药集团太平医药有限公司为医药集团的全资子公司，公司的关联方。天津医药集团太平医药有限公司是天津市最大的医药批发企业之一，公司常年经销商，该公司除了维持正常的铺底存货外，每年向公司采购的药品基本上可以做到购销平衡。
除上述已披露的关联客户外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持公司5%以上股份的股东未在公司前五名客户中持有权益。
5、主要产品的原材料和能源供应情况
表 6-4-8 公司近三年主要产品的原材料和能源供应情况
单位：万元
类别名称
2009 年采购金额
占主营业务成本的比例2008 年采购金额
占主营业务成本的比例2007 年采购金额
占主营业务成本的比例化学原料药 9,514.00 43.78% 7,559.52 31.45% 4,936.97 41.49%原
料化工原料 447.58 2.06% 440.03 1.83% 262.02 2.20%
药盒 976.77 4.49% 1,001.94 4.17% 859.83 7.23%
玻璃瓶 300.52 1.38% 309.00 1.29% 219.82 1.85%
塑料瓶 458.05 2.11% 478.15 1.99% 417.07 3.51%
膜袋 424.60 1.95% 402.24 1.67% 348.79 2.93%
包装物
塑料盖 350.74 1.61% 389.39 1.62% 311.77 2.62%
电 512.64 2.36% 665.47 2.77% 513.21 4.31%
煤-- 193.38 0.80% 184.72 1.55%能源柴油 129.28 0.59% 172.43 0.72% 112.95 0.95%
2009年度、2008年度、2007年度公司向前五名供应商的采购总额分别为
6,556.26万元、4,473.35万元、2,240.27万元，占公司全部采购总额的比例分别为
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40.71%、36.36%、19.96%。
表 6-4-9 公司 2009 年度向前五名供应商采购原材料金额及比例
供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例
河北常山生化药业有限公司 4,666.85 28.98%
天津市鹏兴顺印刷有限公司 649.49 4.03%
江苏尤里卡生物科技有限公司 501.47 3.11%
天津市燃气集团有限公司 403.20 2.50%
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 335.25 2.09%
合计 6,556.26 40.71%
表 6-4-10 公司 2008 年向前五名供应商采购原材料金额及比例
供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例
河北常山生化药业有限公司 2,269.68 18.45%
天津市津津药业有限公司 876.00 7.12%
天津市鹏兴顺印刷有限公司 590.05 4.80%
江苏尤里卡生物科技有限公司 423.41 3.44%
天津若林达印务有限公司 314.21 2.55%
合计 4,473.35 36.36%
表 6-4-11 公司 2007 年向前五名供应商采购原材料金额及比例
供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例
河北常山生化药业有限公司 814.24 7.25%
天津市鹏兴顺印刷有限公司 444.50 3.96%
江苏尤里卡生物科技有限公司 360.28 3.21%
天津市新浦化工物资有限责任公司 319.71 2.85%
山东新华制药股份有限公司 301.54 2.69%
合计 2,240.27 19.96%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持本公司5%以上股份的股东未在公司前五名供应商持有权益。
6、环境保护及安全生产
（1）环境保护
公司设立以来，严格按照环保法律法规的要求生产经营，未受到过环保方面的处罚。
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经天津市环境保护局核查，力生制药及其控股子公司近三年能够自觉遵守环境保护的各项法律法规，按规定缴纳排污费；现阶段生产过程达到了环保规定的要求。天津市环境保护局出具了津环保监函[2010]52号《关于对天津力生制药股份有限公司环境保护核查情况的函》。
公司的具体环境保护治理措施如下：
1）废气治理：公司本部的生产厂区分为东、南、西三个厂区，南厂区废气来源为锅炉燃烧废气和生产工艺废气，2006年11月公司投资138万元进行锅炉改燃，目前锅炉燃料为天然气。生产工艺废气则经过三废处理站处理达标后再排入大气。南厂区三废处理站对废水、废气、废渣进行处理，定期对药液、活性炭、碳纤维等易耗品进行更换，每次更换费用约5万元。
目前公司东、西两个厂区的废气主要来源为锅炉燃烧废气，两个厂区4台燃煤锅炉于2007年9月投资533万元进行锅炉改燃工程，已于2008年9月份竣工。改燃后，各种废气污染物大大减少。
生化制药建有废气处理站，主要用于处理生产车间产生的吡啶、HCL等废气，废气经净化后15米高空排放，排放标准符合《大气污染物综合排放标准》。
2）废水治理：公司本部的东、西厂区废水主要为生活废水，主要通过节约用水来降低污水排放量；南厂区污水通过三废处理站处理达标后，部分用于厂区绿化灌溉，部分排入市政管网。同时污水排放口设立电脑在线监控并与环保局联网，做到随时监控随时调整。
生化制药建有污水处理站，主要处理牛羊眼球清洗废水、脂化反应后排放酸性废水、部分设备冲洗废水等，排放浓度均值均低于《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级水平。
3）废渣处理：东、西厂区改为燃气锅炉后没有废渣产生；南厂区废渣部分由三废处理站处理，部分由具备资质的单位进行处理。
生化制药危险固体废物有动物尸体、牛眼渣、废硅藻土、废活性碳，委托天津合佳威立雅环境服务有限公司（资质单位）进行安全无害化处理。
4）噪音治理：公司噪声主要来自动力设备产生的动力和机械噪声，选用低噪声设备，安装时采取减震、消声措施，并对噪声源充分利用建筑隔声。经监测，昼间厂界噪声值满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）III类标准的要求。
（2）安全生产
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公司有完整的安全管理体系，制定了各种安全管理制度、安全生产操作制度及针对各部门各级人员的安全防火责任制，对各类危化品的管理及使用均有相关规定，同时定期对各类生产设备、系统，安全设施等进行安全检测并对特殊岗位操作人员进行专项体检。公司严格按照国家相关安全生产法及安全生产管理规定要求进行了新建厂房的安全评价及安全验收工作，验收结果符合国家关于安全生产的要求，同时一并将安全评价等资料向天津市安检局进行备案。公司近三年的生产工作做到了安全生产无事故，没有因安全生产原因受到各类处罚的情况。
五、主要固定资产及无形资产
（一）公司主要生产设备
1、力生制药主要生产设备
表 6-5-1 力生制药主要生产设备
资产编号资产名称数量入帐日期使用年限资产原值（元）资产净值（元）200600430001 多功能制粒包衣机 1 20001224 10 4,266,509.36 695,851.10
200200600014 铝塑包装机 1 19920324 10 2,864,550.00 143,227.50
209901001 空调除尘系统 1 19990825 10 1,562,750.00 78,137.50
200100010001 压片机 1 20040724 10 1,262,601.86 544,434.30
201300720013 燃气管道 1 20061231 10 1,179,830.00 844,679.90
201101701 溴化锂直燃机 1 19991025 10 1,115,300.00 55,765.00
200200020014 自动胶囊罐装机 1 19920624 10 1,026,520.00 51,326.00
201101410002 空气净化系统 1 19961206 10 983,089.22 336,476.40
201101402 空气净化系统 1 19961206 10 969,826.00 332,822.90
200100040002 压片机 1 20021204 10 951,017.24 319,922.00
200100050002 压片机 1 20021204 10 951,017.23 319,922.00
200100560001 压片机 1 20030603 10 913,153.67 350,468.70
200100010008 压片机 1 20030622 10 913,153.67 350,468.70
201100020002 远大直燃机 1 20040206 10 896,000.00 386,355.20
200200070001 气泡眼包装机 1 19921224 10 893,300.00 44,665.00
201300040013 锅炉 1 20020625 10 790,750.75 294,650.10
202500690013 废气处理塔 1 20031125 10 738,700.00 312,691.70
201300030013 锅炉 1 20020625 10 635,750.75 183,732.10
200801450009 安捷伦气相色谱仪 1 20061221 10 549,998.00 393,578.70
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201100050005 直燃机 1 20021101 10 515,000.00 169,177.50
200800050013 岛津液相色谱仪 1 20021225 10 500,158.00 237,049.00
201300110013 管网 1 20021222 10 491,079.00 166,633.20
200100101 高速压片机 1 19960224 10 484,050.00 24,202.50
200100110001 高速压片机 1 19960224 10 484,050.00 24,202.50
202400530013 双效蒸汽制冷机 1 20031120 10 458,888.00 194,246.90
200200080001 气泡眼包装机 1 19860424 10 466,500.00 23,325.00
200600420001 包衣造粒机 1 20001224 10 421,000.00 54,561.60
201400220011 丝网印字机 1 19870322 10 357,450.00 17,872.50
201300830010 快装锅炉 1 19961114 10 342,000.00 17,100.00
201300920010 锅炉 1 19961114 10 342,000.00 17,100.00
200800420009 气相色谱仪 1 20010301 10 340,290.00 87,162.84
201400030005 注吹机 1 19840801 10 326,560.00 16,328.00
201400090005 注吹机 1 19840801 10 326,560.00 16,328.00
201600700013 高压线-211 线路 1 20010827 10 320,744.00 16,037.20
200700070001 高效包衣机 1 19930924 10 312,220.00 15,611.00
201400010005 注吹机 1 19870301 10 300,040.00 15,002.00
201400070005 注吹机 1 19870301 10 300,040.00 15,002.00
201300670013 地下丼 1 20010827 10 300,000.00 15,000.00
200800510009 液相色谱仪 1 20021201 10 298,440.00 100,394.90
200201080001 自动装盒机+理瓶机 1 20021224 10 285,000.00 95,874.00
200200110001 胶囊罐装机 1 19860424 10 255,750.00 12,787.50
200600010008 多功能制粒包衣机 1 20030722 10 246,000.00 96,358.20
201600010013 主变压器 1 20010826 10 242,852.00 12,142.60
201300050013 软水系统 1 20020625 10 240,230.00 69,426.20
201100100014 空气净化系统 1 20020216 10 232,391.05 59,817.39
200200290001 全自动装盒机 1 20050629 10 230,000.00 131,882.00
200201120001 全自动装盒机 1 20070201 10 230,000.00 168,222.00
200200110002 全自动装盒机 1 20040906 10 228,000.00 114,524.40
201300680013 地下丼 1 20010827 10 220,000.00 11,000.00
200500020001 湿法混合制粒机 1 19911124 10 219,500.00 10,975.00
200500030001 湿法混合制粒机 1 19910624 10 219,500.00 10,975.00
201300110003 提取工序水气管线 1 19921005 10 211,800.00 10,590.00
200900050001 电梯 1 19961025 10 210,000.00 10,500.00
201300060013 供油系统 1 20020625 10 209,500.00 60,545.50
200200370001 铝塑泡罩包装机 1 20051214 10 208,300.00 132,782.30
200200030014 自动包装联动生产线 1 20030704 10 206,200.00 80,768.54
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200200040014 自动包装联动生产线 1 20030704 10 196,200.00 76,851.54
200400010001 沸腾干燥机 1 19930924 10 188,570.00 9,428.50
201400200011 理瓶机 1 19870317 10 186,800.00 9,340.00
200200070002 自动包装联动生产线 1 20040206 10 186,390.00 80,371.44
200200080002 自动包装联动生产线 1 20040206 10 186,390.00 80,371.44
200200090002 自动包装联动生产线 1 20040206 10 186,390.00 80,371.44
201301450010 燃气锅炉 1 20080901 10 733,626.50 646,691.80
201301460010 燃气锅炉 1 20080901 10 933,626.50 822,991.80
201301470010 燃气锅炉 1 20080901 10 391,627.12 345,219.40
201301480010 燃气锅炉 1 20080901 10 391,627.13 345,219.40
201301490010 燃气管道 1 20080901 10 756,270.00 666,652.10
201301500010 燃气管道 1 20080901 10 782,160.00 689,474.10
309901280010 煤气报警系统 1 20080901 10 49,388.50 37,683.40
309901290010 煤气报警系统 1 20080901 10 49,388.50 37,683.40
合计 40,264,364.05 12,299,031.83
公司的主要生产车间为一、二、三、六、七车间，目前拥有处理、颗粒、压
片、糖衣、包装等主要生产设备和其他生产辅助设备共计四百余台（套），设备的总体成新度为30.55%。设备中进口设备38台，包括意大利龙奇公司生产的
AR-90E型压片机、PA-30型压片机；意大利伊马公司生产的C90型、MATIC2000型的胶囊灌装机；意大利伊马公司生产的C60型气泡眼成型机和TR-130型气泡眼包装机；德国乌尔曼公司生产的UPS-3EX型铝塑包装机；德国胡特林公司生产的多功能颗粒包衣机。进口设备的价值占全部设备价值的70%以上。由于公司对设备精心维护，规范操作，使设备的优异性能得以充分发挥，目前运转良好，为公司的生产活动创造了良好条件，发挥了极为重要的作用。
五车间是公司包装物生产车间，主要生产塑料瓶，为产品提供包装物。该车间的生产线为公司从美国惠顿公司和Jomar公司引进的，由于对设备采取的规范操作和维修人员精心维护，设备运转情况良好，目前仍属国内制药配套行业较为先进的设备。
此外，公司从日本和美国引进了一批液相色谱仪、紫外分光光度计、薄层扫描仪、气相色谱仪等具有国际先进水平的化验仪器，为稳定产品质量提供了强有力的保障。
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2、生化制药主要生产设备
表 6-5-2 生化制药主要生产设备
资产
编号资产名称
数量入账日期
使用年限资产原值
(元)
净值
(元)
05-02-05 冷冻干燥机 3 2006.09.01 10 3,672,000.00 2,469,419.73
05-01-03 西林瓶洗、烘、灌装生产线 1 2006.09.01 10 1,004,700.00 659,820.44
05-01-02 西林瓶洗、烘、灌装生产线 1 2006.09.01 10 787,200.00 511,680.03
05-02-02 冷冻干燥机 2 2006.09.01 10 1,528,800.00 1,028,117.76
05-13-01 纯化水系统 1 2006.09.01 10 741,600.00 482,040.09
05-01-01 安瓿洗、烘、灌、封生产线 1 2006.09.01 10 661,700.00 430,105.04
05-38-01 风机盘管系统 1 2006.09.01 10 512,300.00 321,468.23
05-14-02 螺杆式冷水机组 2 2006.09.01 10 1,010,800.00 657,020.20
05-07-03 无菌喷雾干燥机 1 2006.09.01 10 461,200.00 306,698.10
05-13-02 多效蒸馏水机 1 2006.09.01 10 353,700.00 229,905.05-08-04 全自动胶塞清洗机 1 2006.09.01 10 340,000.00 220,999.96
07-30-03 高效液相色谱仪 1 2007.11.14 5 266,938.00 161,275.05-08-02 全自动胶塞清洗机 1 2006.09.01 10 296,600.00 192,789.92
05-29-06 废气处理系统 1 2006.09.01 10 253,700.00 164,904.98
05-29-05 废水处理系统 1 2006.09.01 10 223,200.00 145,080.09
04-01-01 抗生素玻璃瓶液体灌装机 1 2004.11.18 14 231,000.00 149,891.43
05-08-03 全自动铝盖清洗机 1 2006.09.01 10 178,000.00 115,699.96
05-14-08 冷却塔 1 2006.09.01 10 173,100.00 112,515.06
06-30-02 高效液相色谱仪 1 2006.09.01 5 175,000.00 73,828.08
05-37-27 柴油发电机组 1 2006.09.01 10 181,600.00 131,660.09
09-02-01 冷冻干燥箱 1 2009.11.04 10 1,032,529.91 1,024,355.71
09-02-02 冷冻干燥箱 1 2009.11.04 10 630,649.57 625,656.93
合计 14,716,317.48 10,214,931.83
生化制药拥有按GMP标准设计建造的现代化生产车间，七条高标准生产线，能够生产冻干、水针、原料药三大剂型的产品，其设备是2005年建造以及后期购力生制药首次公开发行股票招股说明书
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置的，设备总体成新度为69.41%。
（二）土地使用权
1、力生制药拥有的土地使用权
截至本说明书出具之日，力生制药取得《国有土地使用证》或《房地产权证》的土地共5块，具体情况如下表：
表 6-5-3 力生制药拥有的土地使用权
序号座落使用权人
使用权类型面积（m2）国有土地使用权证号（房地产权证号）
土地使用权终止日期用途南开区黄河道491 号力生制药出让 16,629.1
南单国用（2001 更 2）字第 108 号
2050 年 12月 13 日工业南开区黄河道491 号力生制药出让 13,317.5
房地证津字第104030803570 号
2058 年 1月 24 日工业南开区芥园西道 213 号力生制药出让 1,034.2
南单国用（2001 更 1）字第 110 号
2049 年 05月 30 日工业南开区芥园西道 213 号力生制药出让 29,134.1
南单国用（2001 更 2）字第 109 号
2050 年 12月 13 日工业李七庄梨园头南津淄公路西力生制药出让 131,513.5
西青单国用（2001 更1）字第 079 号
2051 年 8月 14 日工业
注：李七庄梨园头南津淄公路西西青单国用（2001 更 1）字第 079 号土地由于国家重点工程——津汕高速公路工程修建，一部分被有偿征用，面积减少 7544 平方米，新土地证正在办理中。
2、生化制药拥有的房地产权证
表 6-5-4 生化制药拥有的房地产权证
序号房地产权证号权利人座落
土地面积（m2）
使用权
类型
土地使用权终止日期用途
1 房地证津字第115030900017 号
天津空港物流加工区环河南路 269 号 30,226.3
2 房地证津字第115050900024 号
天津生物化学制药有限公司天津空港物流加工区工业 08-15-2 号地块 7,982.4
出让 2054 年 10月 13 日工业
3、新冠制药拥有的土地使用权
2008年4月14日，新冠制药获得了静单国用（2008）第023号《国有土地使用
证》，取得了项目用地的国有土地使用权。该宗土地座落于天津市静海县天宇科技园内，地号11-(05)-002，土地面积为199,598.1平方米，地类（用途）：工业，
使用权类型：出让，土地使用权终止日期为2058年3月18日。
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（三）房屋所有权
力生制药共拥有7处房产，已取得《房屋所有权证》或《房地产权证》，具体情形如下：
表 6-5-5 力生制药拥有的房屋所有权
序号房屋所有权证号
房屋所有权人房屋坐落
建筑面积(㎡)
设计用途丘（地）号产别房权证南开字第040074851 号公司南开区芥园西道 213 号 15829.57 工业诚 I 字 1084 股份企业产
房权证南开字第040074853 号公司南开区黄河道 491 号 11572.16 工业诚 I 字 1272 股份企业产
房权证南开字第040074854 号公司南开区芥园西道 213 号 1308.7 工业诚 I 字 1084 股份企业产
房权证西青字第110018844 号公司
西青区经济开发区兴华十一支路四号增 1 号 10100.87 工业
西青字14-390-
股份企业产5 房地证津字第号公司南开区黄河道 491 号 8030.8 工业 0301-（09）-008诚 I 字第 1272 股份企业产
沪房地闵字
（2008）第
010002 号
公司沪青平公路 338 弄 10 号101 室 103.09 居住
闵行区龙柏街道 26街坊 2丘/粤房地证字第 C
6351777 号公司
白云区云景路祥云街 8号一楼 A 室 110.23 居住 12
股份有限公司
（四）商标
1、截至本招股说明书出具之日，力生制药共持有26件注册商标，其中有17
件系公司前身天津市力生制药厂取得，在改制为股份公司后全部变更至力生制药名下；其余9件系由力生制药自行申请注册取得。具体情况如下：
（1）公司改制前取得并变更至力生制药名下的注册商标：
表 6-5-6 公司改制前取得并变更至力生制药名下的注册商标
序号
商标
名称
被转让商标号
转让证明编号注册人受让人注册有限
期限
核定使用商品类别备注力字牌+力图形
107223 0103 转1979 年
第 31 类核准转为商品国际分类第5类
续展,有效期限自 1993年 3 月 1 日至 2003 年 2月 28 日,第二次续展时间为自 2003 年 3 月 1日至2013年2月28日。
2 力字牌+图形
307429 0103 转天津市力生制药厂
力生制药
1988.1.30~
1998.1.29
第 31 类核准转为商品国际分类第5类
续展，有效期限自 1998年 1 月 30 日至 2008 年1 月 29 日；续展，有效力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-100
期限自 2008 年 1 月 30日至2018年1月29日。
三只鱼图形 307430
0103 转
1988.1.30~
1998.1.29
第 31 类核准转为商品国际分类第5类
续展，有效期限自 1998年 1 月 30 日至 2008 年1 月 29 日；续展，有效期限自 2008 年 1 月 30日至2018年1月29日。
4 寿比山 318620 0103 转
1988.7.10~
1998.7.9
第 31 类核准转为商品国际分类第5类
续展，有效期限自 1998年 7 月 10 日至 2008 年7 月 9 日；续展，有效期限自 2008 年 7 月 10日至 2018 年 7 月 9 日。
山字图形 700422 没有
1994.8.7~
2004.8.6 第 5 类
续展,有效期限自 2004年 8 月 7 日至 2014 年 8月 6 日。
凤凰图形 703237
0103 转
1994.8.28~
2004.8.27 第 5 类
续展,有效期自 2004 年8 月 28 日至 2014 年 8月 27 日。
7 龙图形 705483 0103 转
1994.9.14~
2004.9.13 第 5 类
续展,有效期自 2004 年9 月 14 日至 2014 年 9月 13 日。
三只鱼图形 708862
0103 转
1994.10.7~
2004.10.6 第 5 类
续展,有效期限自 2004年 10 月 7 日至 2014 年10 月 6 日。
真宝+ZHENBAO
904703 0103 转
1996.11.28~
2006.11.27 第 5 类
续展,有效期限自 2006年 11 月 28 日至 2016年 11 月 27 日。
10 畅美 1267790 0103 转
1999.4.28~
2009.4.27 第 5 类
续展,有效期限自 2009年 4 月 28 日至 2019 年4 月 27 日。
11 美扶 1345265 0103 转
1999.12.21~
2009.12.20 第 5 类――
12 益欣雪 1355227 0103 转
2000.1.21~
2010.01.20 第 5 类――
13 阿海适 1464531 0103 转
2000.10.28~
2010.10.27 第 5 类――
14 盼得馨 1536474 0103 转
2001.3.14~
2011.3.13 第 5 类――
15 品川 1536475 0103 转
2001.03.14~
2011.03.13 第 5 类――
山字图形 1795550 ――
2002.06.28~
2012.06.27 第 5 类――
17 真康 1267791 转 1999.04.28~2009.04.27 第 5 类
续展,有效期限自 2009年 4 月 28 日至 2019 年4 月 27 日。
（2）公司设立后自行申请取得的注册商标：
表 6-5-7 公司设立后自行申请取得的注册商标
序号商标名称商标编号注册人注册有效期限
核定使用商品类别1 寿比山+山字图形 3685781 2006.01.28~2016.01.27
2 扶聪 3900433力生制药
2006.07.14~2016.07.13
第 5 类
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-101
3 派力齐 3954481 2006.10.07~2016.10.06
4 新寿比山 3954482 2006.10.07~2016.10.06
5 艾忆普 4172493 2007.05.21~2017.05.20
6 夕明 4172494 2007.05.21~2017.05.20
7 扶斯克 4172495 2007.05.21~2017.05.20
8 盼得欣 4668514 2008.10.07~2018.10.06
9 寿比山 5303768 2009.05.07~2019.05.06 第 30 类
2、公司控股子公司生化制药现持有注册商标情况如下表：
表 6-5-8 生化制药持有的注册商标
序号
商标名称商标编号注册人注册地址
注册有效期限
核定使用商品类别备注
1 生化牌 119333 天津河西区海口路 18 号
2003.03.01
-
2013.02.28
第 31 类
2 赛托 1716505
2002.02.21
-
2012.02.20
3 日奇 3954485
2006.10.07
-
2016.10.06
4 月奇 3954484
2006.10.07
-
2016.10.06
5 氧舒 3954659
2006.10.28
-
2016.10.27
6 友奇 3993309
2006.11.21
-
2016.11.20
7 津威 4498187天津市生物化学制药厂天津河西区海口路 24 号
2008.04.14
-
2018.04.13
第 5 类
于2008年 4月 22日变更注册人为：
天津生物化学制药有限公司
于 2008年 4月 22日变更注册地址为：
天津空港物流加工区环河南路 269 号
8 友奥 5038002天津生物化学制药有限公司
天津空港物流加工区环河南路 269 号
2009.04.28
-
2019.04.27
第 5 类
3、生化制药正在申请的商标如下表：
表 6-5-9 生化制药正在申请的商标
序号商标名称申请人申请日期申请号发文日期发文编号备注（图形商标）
天津生物化学制药有限公司
2009年 3月26 日 72814912009 年 3月26 日 ZC7281491SL
已取得注册申请受理通知书
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-102
（五）专利
1、截至本招股说明书出具之日，公司及控股子公司生化制药现持有如下专
利证书：
表 6-5-10 力生制药持有的发明专利证书
序号专利权人发明名称专利号申请日授权公告日
授权公告号
1 天津力生制药股份有限公司
一种吲达帕胺的合成方法
ZL200610015
922.5
2006 年 9月 25 日
2008 年 10月 1 日
CN100422146C
2 天津力生制药股份有限公司
一种伊曲康唑的合成方法
ZL200710056
778.4
2007 年 2月 13 日
2009 年 7月 29 日
CN100519556C
表 6-5-11 生化制药持有的外观设计专利证书
序号专利权人发明名称专利号申请日授权公告日
授权公告号包装盒（注射用氢化可的松琥珀酸钠50mg×5 支）
ZL200630169
135.7
2006 年 11月 1 日
2007 年 9月 5日
CN300686541D
2 包装盒（肝素钠注射液 2ml×10 支）
ZL200630169
134.2
2006 年 11月 1 日
2007 年 9月 5日
CN300686540D
3 包装盒（眼氨肽注射液）
ZL200630169
136.1
2006 年 11月 1 日
2007 年 9月 5日
CN300686542D包装盒（马来酸阿奇霉素注射液 5 ml：
0.5g×2 支）
ZL200730105
133.6
2007 年 8月 15 日
2008 年 8月 13 日
CN300815239D天津生物化学制药有限公司
包装盒（注释用马来酸阿奇霉素
0.25g×10 支）
ZL200730105
134.0
2007 年 8月 15 日
2009 年 3月 11 日
CN300890803D
2、截至本招股说明书出具之日，力生制药及其子公司已申请并被受理的专
利情况如下：
表 6-5-12 公司及其子公司已申请并被受理的专利情况
序号专利申请人发明名称申请号申请日备注
1 一种新型结肠定位释药的口服制剂 200910070937.5
2009 年 10
月 23 日天津力生制药股份有限公司伊曲康唑关键中间体三唑物的合成方法 200810152807.1
2008 年 11
月 05 日
3 一种氢化可的松琥珀酸钠无菌粉的干燥方法 200910068889.6
2009 年 5
月 15 日
4 一种喷雾干燥塔的热风分配器 200920096779.6 2009 年 5 月 15 日
天津生物化学制药有限公司
喷雾干燥塔 200920096780.9 2009 年 5 月 15 日
已取得专利申请受理通知书力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-103
6 一种与法兰盘连接的拨瓶盘 200920096821.4 2009 年 5 月 15 日
7 一种针剂灌装线上使用的传送装置 200920250725.0
2009 年 11
月 23 日
8 一种理瓶盘 200920250726.5 2009 年 11 月 23 日
9 一种隧道灭菌干燥烘箱 200920250724.6 2009 年 11 月 23 日
10 一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法 200710057321.5
2007 年 5
月 11 日
该专利申请已被驳回
3、关于“氢化可的松琥珀酸钠制备方法”技术对公司的影响
力生制药 2007 年协议受让了控股股东天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂 52%的权益，同时将生化制药厂改制为天津生物化学制药有限公司。收购过程中，生化制药厂的专有技术《一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法》的制备方法拟申请发明专利，申请号为：200710057321.5，因此该等技术
按照收益法进行了评估，评估值 430 万元，收购确认时该等无形资产的账面价值为 424.53 万元。
（1）“氢化可的松琥珀酸钠制备方法”的基本情况介绍
氢化可的松琥珀酸钠是氢化可的松的盐类化合物，具有抗炎、免疫抑制、抗毒、抗休克等多种药理作用。(1)抗炎作用：糖皮质激素减轻和防止组织对炎症的反应，从而减轻炎症的表现。(2)免疫抑制作用：防止或抑制细胞中介的免疫反应，延迟性的过敏反应，并减轻原发免疫反应的扩展。(3)抗毒、抗休克作用：
糖皮质激素能对抗细菌内毒素对机体的刺激反应，减轻细胞损伤，发挥保护机体的作用。该产品与氢化可的松比较，可应用于肝功能不全或者有中枢抑制的病人身上，且具有吸收快、奏效快的特点，在临床上多用于和专用于危重病人急救，特别用于急性副肾机能不全、急性过敏反应、连续气喘发作、休克等症状，严重感染急性重度病人。
近年来，糖皮质激素类药物在国内外市场持续升温，需求空间日益加大，生化制药在全国首家推出注射用氢化可的松琥珀酸钠。近几年经过多次重大工艺改进，已经形成了成熟稳定的制剂工艺技术，顺利实现了出口，且出口订单不断，给企业带来新的利润增长点。作为高新技术产品，2007 年该产品的销售收入占到生化制药主营业务收入的一半以上。为了进一步扩大市场，增强市场竞争力，力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-104
防止科研成果流失，保护发明成果，更利于生化制药科技进步和经济发展，生化制药决定申报氢化可的松琥珀酸钠的制备方法发明专利。
（2）发明专利申请的一般程序
依据专利法，发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以及授权五个阶段。申请人将申请文件直接提交到设在地方的国家知识产权局代办处，代办处审核合格后开具专利受理通知书；由地方知识产权局代办处将申请文件递交到国家知识产权局，国家知识产权局进行分类并初步审查；经国家知识产权局审查员初步审查符合专利法及其实施细则的规定，颁发“发明专利申请初步审查合格通知书”，并在发明专利公报上予以公布；申请人提出实质审查请求，经审查符合专利法，该专利申请进入实质审查程序；在实质审查过程中审评员提出疑问双方沟通，无异议后授予发明专利权和专利证书。
（3）“一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法”发明专利申请的审批进度
2007 年 5 月 11 日，生化制药于向天津知识产权局递交了“一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法”发明专利申请文件，申请文件包括：发明专利请求书、说明书、权利要求书、摘要。
2007 年 7 月 20 日，生化制药收到了国家知识产权局《发明专利申请初步审查合格的通知书》。
2007 年 10 月 10 日，该专利在国家知识产权网站进行公示。
2007 年 10 月 26 日，国家知识产权局向生化制药发出《发明专利申请公布及进入实质审查程序通知书》。
2008 年，由于生化制药从原来的天津市生物化学制药厂变更为天津生物化学制药有限公司，向国家知识产权局提交了变更专利申请人申请，将申请人名称由原来的天津市生物化学制药厂变更为天津生物化学制药有限公司，并通过了国家知识产权局的审查。
生化制药于 2008 年 9 月 19 日收到了第一次审查意见通知书。通知对专利申请的新颖性及创新性未提出疑义，只是对文本的书写格式等方面有些欠缺需要更正，审查员也表示该问题不影响生化制药申报专利的新颖性及创新性，只需对相应的意见进行修改即可。针对该意见通知书生化制药于 2008 年 9 月 25 日向国家力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-105
知识产权局提交了补正书及意见陈述书，同时提交了修正后的权利要求书及说明书。
2008 年 11 月 14 日生化制药又接到第二次审查意见通知书，认为说明书不符合专利法第 26 条第三款的规定即“根据说明书给出的技术手段并不能解决本发明所要解决的技术问题，说明书未对发明作出清楚、完整的说明”，针对该意见公司及时与审查员进行了沟通，得知在该专利公布过程中收到一条公众意见，认为根据默克索引中记载氢化可的松琥珀酸钠的溶解度为 500mg/ml，而本申请反应液中的氢化可的松琥珀酸钠的浓度远低于该浓度，认为从现有技术及反应规律判断，此时氢化可的松琥珀酸钠在常规条件下无法大量析出。
针对此问题，公司查询检索了大量的文献资料，并就此问题多次咨询审查员并与之进行了沟通探讨，审查员表示因为是公众意见，所以要慎重对待，必须要拿出比较有说服力的例子，特别是氢化可的松琥珀酸钠析出方面的例子来说明问题。公司与专利代理人及相关技术人员共同探讨后做了回复，认为只要利用本发明方法经反应在反应液中检测出“氢化可的松琥珀酸钠”就已经达到了发明的目的，而浓缩等属于常识性分离方法，不属于创造性劳动，所以公司认为说明书对发明做出了清楚、完整的说明。
就上述问题公司与审查员进行多次的沟通交流，但最终审查员仍旧认为说明书没有对发明作出清楚、完整的说明，不符合专利法第 26 条第 3 款的规定，给予驳回。2009 年 3 月 20 日生化制药接到驳回决定。
（4）该事项对公司盈利及资产的影响
虽然该专利被驳回，但未对生化制药的盈利和资产造成影响，对发行人收购生化制药52％权益的定价没有影响。北京岳华德威资产评估有限公司接受委托对生化制药进行了整体评估，并于2009年9月19日出具了岳华德威评报字（2009）
第252号资产评估报告书，本次评估基准日为2009年6月30日，评估目的：为天津市医药集团有限公司拟转让其持有的天津生物化学制药有限公司股权提供价值参考依据。经本次评估，“一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法发明专利及药号”的评估值为455万元。
虽然该专利被驳回，但是对于生化制药该产品的生产及市场发展不会造成不良影响。在技术方面，国内其它生产厂家依旧使用“有机相成盐工艺”生产该产力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-106
品，生化制药采用“水相成盐工艺”具有领先优势，采用该技术生产的产品质量达到了国际标准，高于《中国药典》现行版的要求。另外，由于生化制药具有较好的营销策略及成熟的销售网络，在该产品的销售方面生化制药仍旧占据了国内同品种市场份额的 80-85%。2007 年销售 820.24 万支，销售收入 4,093.50 万元，
营业利润 1,346.54 万元；2008 年销售 1,332.91 万支，销售收入 5,541.69 万元，
营业利润 1,426.03 万元；2009 年销售 1,377.13 万支，销售收入 5,659.63 万元，
营业利润 1,732.76 万元。
（六）非专利技术
生化制药拥有的非抗生素无菌干燥技术在国内处于领先地位。2005年，天津市科学技术信息研究所针对氢化可的松琥珀酸钠喷雾干燥工艺研究与出口产业化项目进行查新，查证到国内没有与该项目查新点相同或相似的报告。
六、特许经营权
1、《药品生产许可证》
（ 1）天津市食品药品监督管理局 2008年 2月 20日签发的编号为津
HabZb20050013的《药品生产许可证》，核定力生制药的生产地址和生产范围为：
天津市西青区经济开发区兴华十一支路四号增1号：原料药；
天津市南开区黄河道491号：片剂（含激素类、抗肿瘤类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、麻醉药品、第二类精神药品；
天津市南开区芥园西道213号：片剂（含激素类）、滴丸剂（含性激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂。
该证有效期至2010年12月19日。
（2）天津市食品药品监督管理局于2008年1月3日签发的编号为津
Hab20050042的《药品生产许可证》，核定生化制药的生产地址和生产范围为：
天津空港物流加工区环河南路269号：冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂、原料药。
该证有效期至2010年12月20日。
2、药品 GMP证书
（1）天津市食品药品监督管理局于2008年5月23日签发的津J0149号《药品
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-107
GMP证书》，公司于天津市西青区经济开发区兴华十一支路四号增1号生产之原料药（伊曲康唑，奥沙拉秦钠）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至2013年5月22日。
（2）天津市药品监督管理局于2008年10月13日签发的津J0160号《药品GMP
证书》，公司于天津市南开区芥园西道213号和天津市南开区黄河道491号生产之片剂、颗粒剂、滴丸剂（含避孕药）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至2013年10月12日。
（3）天津市食品药品监督管理局于2009年10月19日签发的津K0194号《药品
GMP证书》，公司于天津市南开区黄河道491号生产之片剂（含激素类）、硬胶囊剂符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至2014年10月18日。
（4）国家食品药品监督管理局于2006年2月15日签发的H3812号《药品GMP
证书》，公司于天津空港物流加工区环河南路269号生产之冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂、原料药（肝素钙、乳酶生、马来酸阿奇酶素、奥扎格雷）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至2011年2月14日。
3、公司拥有的药品注册证
国家食品药品监督管理局颁发的药品注册证均是有期限的，到期后须由相关管理部门进行审阅或审核，延长有效期。
（1）力生制药拥有的药品注册证
表 6-6-1 力生制药拥有的药品注册证
序号药品名称药品批准文号规格剂型 OTC
医保类别
医保目录编号目前是否生产吲达帕胺片（糖衣）
1 吲达帕胺片（薄膜衣片）
国药准字H10880019
2.5mg 片剂甲类 830 是
2 海藻酸铝镁颗粒 国药准字H10940105
3g 颗粒剂 OTC 甲类 否
3 阿司匹林肠溶胶囊国药准字H10970344
0.15g
胶囊剂(肠溶)
OTC 甲类甲类 170 否
4 阿司匹林肠溶胶囊国药准字H10970345
75mg 甲类 170 是
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-108
5 氨茶碱片国药准字H12020118
0.1g 片剂甲类 646 是
6 地西泮片国药准字H12020119
2.5mg 片剂甲类 605 是
7 苯妥英钠片国药准字H12020120
0.1g 片剂甲类 513 是
8 酚酞片国药准字H12020121
0.1g 片剂甲类 712 否
9 醋酸地塞米松片国药准字H12020122
0.75mg 片剂甲类 305 是
10 醋酸泼尼松片国药准字H12020123
5mg 片剂甲类 306 是
11 维生素 B4片国药准字H12020124 10mg 片剂乙类 927 是
12 头孢拉定胶囊国药准字H12020125
0.25g 胶囊剂甲类 22 否
13 盐酸普萘洛尔片国药准字H12020151
10mg 片剂甲类 797 是
14 茶碱缓释片国药准字H12020152
0.1g 片剂(缓释)甲类 647 否
15 甲睾酮片国药准字H12020153
5mg 片剂甲类 315 是
16 己烯雌酚片国药准字H12020154
0.5mg 片剂甲类 322 是
17 去痛片国药准字H12020155
氨基比林 0.15g，
非那西丁 0.15g 片剂甲类 193 是
18 格列本脲片国药准字H12020156
2.5mg 片剂甲类 343 否
19 盐酸苯海拉明片国药准字H12020157
25mg 片剂 OTC 甲类甲类 483 否
20 桂利嗪片国药准字H12020158
25mg 片剂乙类 537 是
21 盐酸布桂嗪片国药准字H12020159
30mg 片剂乙类 218 是
22 呋喃唑酮片国药准字H12020160
0.1g 片剂甲类 95 是
23 甲氧氯普胺片国药准字H12020161
5mg 片剂甲类 706 是
24 酚酞片国药准字H12020162
50mg 片剂甲类 712 否
25 呋塞米片国药准字H12020163
20mg 片剂甲类 865 是
26 呋喃妥因片国药准字H12020164
50mg 片剂甲类 94 是
27 甲硝唑片国药准字H12020165
0.2g 片剂甲类 90 否
28 氢氯噻嗪片国药准字H12020166
25mg 片剂甲类 868 是
29 氯化钾片国药准字H12020167
0.25g 片剂甲类 946 是
30 维生素 B1片国药准字H12020168 10mg 片剂
OTC 乙类乙类 255 是
31 维生素 B2片国药准字H12020169 5mg 片剂
OTC 乙类甲类 256 是
32 维生素 B6片国药准字H12020170 10mg 片剂
OTC 乙类乙类 257 是
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-109
33 维生素 C 片国药准字H12020171
0.1g 片剂 OTC 乙类乙类 261 是
34 烟酸片国药准字H12020172
0.1g 片剂 OTC 甲类乙类 259 否
35 芦丁片国药准字H12020173
20mg 片剂 是
36 复方芦丁片国药准字H12020174
复方片剂 是
37 烟酰胺片国药准字H12020175
0.1g 片剂 OTC 甲类 否
38 谷维素片国药准字H12020214
10mg 片剂 OTC 甲类乙类 571 是
39 叶酸片国药准字H12020215
5mg 片剂甲类 920 是
40 烟酰胺片国药准字H12020216
50mg 片剂 OTC 甲类 是
41 炔诺酮滴丸国药准字H12020217
3mg 丸剂(滴丸) OTC 甲类乙类 336 是
42 泛酸钙片国药准字H12020218
5mg 片剂 OTC 乙类 是
43 西咪替丁片国药准字H12020219
0.2g 片剂 OTC 甲类甲类 685 是
44 碳酸氢钠片国药准字H12020220
0.5g 片剂 OTC 甲类甲类 675 是
45 烟酸片国药准字H12020221
50mg 片剂 OTC 甲类乙类 259 是
46 盐酸氯丙嗪片国药准字H1202025mg 片剂甲类 577 否
47 奋乃静片国药准字H12020223
2mg 片剂甲类 576 否
48 盐酸苯海索片国药准字H12020224
2mg 片剂甲类 507 是
49 双嘧达莫片国药准字H12020225
25mg 片剂甲类 930 是
50 肌醇烟酸酯片国药准字H12020226
0.2g 片剂乙类 854 否
51 地巴唑片国药准字H12020227
10mg 片剂乙类 831 是
52 硝苯地平片国药准字H12020228
5mg 片剂甲类 784 否
53 葡萄糖酸钙片国药准字H12020229
0.5g 片剂 OTC 乙类甲类 268 是
54 葡醛内酯片国药准字H12020230
50mg 片剂 OTC 甲类乙类 742 是
55 谷氨酸片国药准字H12020231
0.5g 片剂 是
56 异烟肼片国药准字H12020232
0.1g 片剂甲类 102 是
57 复合维生素 B 片国药准字H12020233
复方片剂 OTC 乙类乙类 264 是
58 枸橼酸喷托维林片国药准字H12020234
25mg 片剂 OTC 甲类甲类 640 是
59 硫酸沙丁胺醇片国药准字H12020235
2.4mg 片剂乙类 653 是
60 马来酸氯苯那敏片国药准字H12020236
4mg 片剂 OTC 甲类甲类 482 是
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1-1-110
61 盐酸异丙嗪片国药准字H12020237
25mg 片剂甲类 577 是
62 盐酸异丙嗪片国药准字H12020238
12.5mg 片剂 OTC 甲类甲类 577 否
63 保泰松片国药准字H1202080.1g 片剂 否
复方对乙酰氨基酚片
国药准字H12020801
对乙酰氨基酚
0.126g,阿司匹林
0.23g,咖啡因
30mg
片剂 OTC 乙类乙类 180 否
65 复方甘草片国药准字H12020802
复方片剂甲类 639 是
66 盖胃平片国药准字H12020803
复方片剂 OTC 甲类乙类 760 否
67 碘化钾片国药准字H12020925
10mg 片剂 否
68 硫酸阿托品片国药准字H12020926
0.3mg 片剂甲类 694 否
69 氯化钾片国药准字H12020927
0.5g 片剂甲类 946 否
70 氯化铵片国药准字H12020928
0.3g 片剂 OTC 甲类是
71 倍他米松片国药准字H12020936
0.5mg 片剂乙类 308 否
对氨基水杨酸钠肠溶片
国药准字H12020937
0.5g 片剂(肠溶)甲类 97 否
73 复方磺胺甲噁唑片国药准字H12020938
磺胺甲噁唑 0.4g,
甲氧苄啶 80mg 片剂甲类 77 是小儿复方磺胺甲噁唑片
国药准字H12020939
磺胺甲噁唑 0.1g,
甲氧苄啶 20mg 片剂 否
75 乙酰唑胺片国药准字H12020940
0.25g 片剂甲类 1030 否
76 吡罗昔康片国药准字H12020941
20mg 片剂乙类 176 否
77 溴丙胺太林片国药准字H12020942
15mg 片剂 OTC 甲类乙类 701 否
78 六甲蜜胺肠溶片国药准字H12021019
0.1g 片剂(肠溶)乙类 416 否
氨苯蝶啶氢氯噻嗪片
国药准字H12021088
氨苯蝶啶 50mg,氢氯噻嗪 25mg 片剂 是
80 氨酪酸片 国药准字H12021089
0.25g 片剂 是
81 二维葡醛内酯片国药准字H12021090
葡萄糖醛酸内酯50mg,维生素C10mg,维生素B1
2mg
片剂 否
82 门冬氨酸钾镁片 国药准字H12021091
无水门冬氨酸钾79mg,无水门冬氨酸镁 70mg
片剂乙类 949 否
83 三合钙咀嚼片 国药准字H12021092
乳酸钙 50mg,葡萄糖酸钙 50mg,磷酸氢钙 50mg
片剂(咀嚼) OTC 乙类 是
84 盐酸普鲁卡因片 国药准字H12021093
0.1g 片剂 是
85 麻黄碱苯海拉明片国药准字H12021115
盐酸麻黄碱25mg,盐酸苯海拉明 25mg
片剂甲类 483 是
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1-1-111
86 氨酚咖匹林片 国药准字H12021116
阿司匹林
0.2268g,扑热息痛
0.136g,咖啡因
33.4mg
片剂 是
87 氨咖甘片国药准字H12021200
氨基比林 0.15g,
咖啡因 40mg,甘油磷酸钙 35mg
片剂 是
88 酚酞含片国药准字H12021201
0.1g 片剂(口含) 是
89 维 U 颠茄铝镁片 国药准字H12021202
维生素 U50mg,氢氧化铝 0.123g,三
硅酸镁 53mg,颠茄流浸膏 2.6mg
片剂 OTC 甲类乙类 760 是小儿氨酚匹林咖啡因片
国药准字H12021203
对乙酰氨基酚63mg,阿司匹林
0.115g,咖啡因
15mg
片剂 OTC 甲类 是
91 维生素 C 咀嚼片 国药准字H12021209
0.1g 片剂(咀嚼) 否
92 复方茶碱麻黄碱片国药准字H12021229
茶碱 25mg，咖啡因 15mg，可可碱25mg，盐酸麻黄碱 10mg
片剂乙类 650 是
93 盖胃平片国药准字H12021232
三硅酸镁 8.3mg,
氢氧化铝 33.3mg,
海藻酸 0.167g
片剂 OTC甲类乙类 760 是
94 伊曲康唑国药准字H20123
原料药原料 是
95 伊曲康唑胶囊国药准字H20124
0.1g 胶囊剂乙类 119 是
96 奥沙拉秦钠国药准字H20246
原料药原料 是
97 奥沙拉秦钠胶囊国药准字H20247
0.25g 胶囊剂 是
98 盐酸多奈哌齐国药准字H20040744
原料药原料 是
99 盐酸多奈哌齐片国药准字H20040745
5mg 片剂乙类 544 是
100 富马酸福莫特罗国药准字H20040942
原料药原料 是
101 富马酸福莫特罗片国药准字H20040943
40μg 片剂 是
102 吲达帕胺国药准字H20044404
原料药原料 是硫酸沙丁胺醇缓释片
国药准字H20050895
7.2mg（以硫酸沙
丁胺醇计）片剂乙类 653 是
104 叶酸片国药准字H20059355
0.4mg 片剂 OTC 甲类甲类 920 是
105 颠茄片国药准字Z12020425
每片含颠茄浸膏10mg
片剂 OTC 甲类甲类 695 是
106 调经益灵片国药准字Z12020426
0.3g 片剂 OTC 甲类 是
107 男宝胶囊国药准字Z12020427
每粒装 0.3g 胶囊剂 是
108 三分三浸膏片国药准字Z12020428
10mg 片剂 是
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1-1-112
根据天津市食品药品监督管理局2010年1月13日签发的《关于天津力生制药股份有限公司吲达帕胺片等107个品种药品批准文号及有关情况予以证明的函》（津食药监注函[2010]6号），确认了虽然公司生产的吲达帕胺片等107个品种的药品批准文号有效期已满，但公司已向该局提出了再注册申请，根据国家食品药品监督管理局相关规定，凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间继续有效，有效期至2010年9月30日。
（2）生化制药拥有的药品注册证
表 6-6-2 生化制药拥有的药品注册证
序号药品名称药品批准文号规格剂型 OTC
医保类别
医保目录编号
目前是否生产注射用氢化可的松琥珀酸钠
国药准字H12020493
50mg 注射剂——是注射用氢化可的松琥珀酸钠
国药准字H12020486
0.1g 注射剂——是
3 注射用尿激酶国药准字H12050485
1 万单位注射剂甲类 909 是
4 注射用尿激酶国药准字H12050492
10 万单位注射剂甲类 909 是
5 注射用尿激酶国药准字H12050491
25 万单位注射剂甲类 909 是
6 注射用尿激酶国药准字H12050484
50 万单位注射剂甲类 909 是注射用马来酸阿奇霉素
国药准字H20041920
0.125g 注射剂乙类 60 是
注射用马来酸阿奇霉素
国药准字H20020293
0.25g 注射剂乙类 60 是
注射用马来酸阿奇霉素
国药准字H20041921
0.5g 注射剂乙类 60 是
注射用细胞色素 C
国药准字H12020495
15mg 注射剂——否
11 注射用降纤酶国药准字H19983223
5 单位注射剂乙类 527 是
12 注射用降纤酶国药准字H19983224
10 单位注射剂乙类 527 否
13 注射用辅酶 A 国药准字H12020490
50 单位注射剂乙类 924 否
14 注射用辅酶 A 国药准字H12020489
100 单位注射剂乙类 924 是注射用硫酸阿米卡星
国药准字H12020510
0.2g (2 万
单位)注射剂甲类 48 是注射用前列地尔
国药准字H12021234
100ug 注射剂乙类 861 否注射用门冬酰胺酶
国药准字H19993445
1 万单位注射剂甲类 463 否注射用三磷酸酰苷二钠
国药准字H12020494
20mg 注射剂乙类 863 否
19 注射用胸腺肽国药准字 5mg 注射剂乙类 394 否
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1-1-113
H12020891注射用转移因子
国药准字H12020892
3mg 注射剂——否注射用促皮质素
国药准字H12021216
25 单位注射剂甲类 294 否注射用奥扎格雷钠
国药准字H20056950
20mg 注射剂乙类 931 是
23 肝素钠注射液国药准字H12020505
2ml:1.25 万
单位注射剂甲类 904 是细胞色素 C 注射液
国药准字H12020488
2ml:15mg 注射剂——否
25 肝素钙注射液国药准字H1202051ml:5000单位注射剂甲类 904 否
26 肝素钙注射液国药准字H12020503
1ml:7500单位注射剂甲类 904 是
27 肝素钙注射液国药准字H12020504
1ml:1 万单位注射剂甲类 904 是
28 肝素钙注射液国药准字H12020500
2ml:1 万单位注射剂甲类 904 否
29 眼氨肽注射液国药准字H12021054
1ml:1g 注射剂——是
30 眼氨肽注射液国药准字H12021052
2ml:2g 注射剂——是胞磷胆碱钠注射液
国药准字H19993443
2ml:0.1g 注射剂甲类 547 否
胞磷胆碱钠注射液
国药准字H19993444
2ml:0.25g 注射剂甲类 547 是
33 聚肌胞注射液国药准字H12021053
2ml:2mg 注射剂——否
34 聚肌胞注射液国药准字H12021241
2ml:4mg 注射剂——否垂体后叶注射液
国药准字H12020786
0.5ml:3 单
位注射剂甲类 297 否垂体后叶注射液
国药准字H12020787
1ml:6 单位注射剂甲类 297 是
37 缩宫素注射液国药准字H12020487
1ml:5 单位注射剂甲类 1074 否
38 缩宫素注射液国药准字H12020482
1ml:10 单位注射剂甲类 1074 否
39 苦参素注射液国药准字H12020506
2ml:0.2g 注射剂乙类 739 是
40 灭菌注射用水国药准字H20063545
2ml 注射剂——是
41 灭菌注射用水国药准字H20063546
5ml 注射剂——否马来酸阿奇霉素注射液
国药准字H20060810
5ml:0.5g 注射剂乙类 60 是
马来酸阿奇霉素
国药准字H20020292
原料药-乙类 60 是
44 奥扎格雷国药准字H20056949
原料药-乙类 931 是
45 肝素钙国药准字H12020502
原料药-甲类 904 是
46 乳酶生国药准字H12020509
原料药-甲类 691 否氢化可的松琥珀酸钠
国药准字H20093051
原料药-——否
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1-1-114
根据天津市食品药品监督管理局2010年1月13日签发的《关于天津生物化学制药有限公司注射用氢化可的松琥珀酸钠等38个品种药品批准文号及有关情况证明的函》（津食药监安函[2010]8号），确认了虽然该公司生产的注射用氢化可的松琥珀酸钠等38个品种的药品批准文号有效期已满，但公司已向该局提出了再注册申请，根据国家食品药品监督管理局相关规定，凡已正式受理的药品再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间继续有效，有效期至2010年9月30日。
4、力生置业的房地产开发企业资质证书
公司控股子公司力生置业拥有津建房证[1999]第S0893号房地产开发企业资质证书，资质等级为肆级，有效期至2010年2月28日。
七、公司核心技术和研发情况
（一）公司拥有的核心技术
公司为天津市科委等部门认定的高新技术企业。
公司本着“科技创新、技术创新”的宗旨，十分重视新产品的研制开发，不断加大对新产品投资开发力度。自1988年开始与天津药物研究院合作开发了奥沙拉嗪钠原料及制剂、伊曲康唑原料及制剂、盐酸多萘哌齐原料及制剂、富马酸福莫特罗原料及制剂，自行开发了阿司匹林肠溶胶囊、硫酸沙丁胺醇控释片等新产品。
许多制剂技术具有国内一流水平，其核心技术主要包括：
1、微丸制备技术
微丸是指直径小于2.5mm的各类丸剂，可根据不同需要将其制成速释或缓释
微丸。
（1）本公司自行开发的阿司匹林肠溶胶囊，采用远心造粒技术，将空白丸
心输入到旋转的转子上，利用离心力与摩擦力形成母核的粒子流，分别加入粘合剂、药物与辅料滚制成小丸，干燥后，对小丸进行肠溶包衣后，装入胶囊，得到肠溶胶囊。微丸制备技术提高了药物的生物利用度，使药物平稳释放，减少了对人体的胃部刺激。
（2）伊曲康唑胶囊是公司与天津药物研究院合作开发的产品，采用先进的
沸腾床包衣法制备微丸。伊曲康唑为非水溶性药物，常规制剂溶出度差，生物利用度低，本法采用在空白丸芯上通过流化床喷涂伊曲康唑和水溶性聚合物制成微力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-115
球，包衣后装入胶囊。该工艺缩短了操作时间，所得微丸大小均匀、圆整，粒度分布窄，无粘连，主要以固体分散的形式存在，提高了难溶性药物的生物利用度。
上述两种微丸制备技术均达到了国内先进水平。
2、缓控释技术
硫酸沙丁胺醇控释片是在公司硫酸沙丁胺醇片的基础上，采用科学的制备工艺和先进的膜控释技术研制而成的渗透泵型控释片。该技术采用胃肠道中不溶解的包衣材料进行半透膜包衣，并使用先进的激光打孔技术在膜上形成微孔，释药平稳，减少波峰波谷现象，具有零级释放特征。同时，该技术持续释药不受释药环境影响，能够降低药物的不良反应，其中的激光打孔技术填补了国内空白。
3、固体分散技术
公司自行研制的炔诺酮滴丸采用先进的全自动六头滴丸机，将药物与基质加热融化均匀后，滴入不相混溶的冷凝液中，收缩冷凝而制成的固体分散制剂。药效发挥迅速，生物利用度高，副作用小，生产设备简单，具有国内先进水平。
4、喷雾干燥技术
喷雾干燥技术是将药物溶液或混悬液用雾化器喷雾于干燥室内的热气流中，使水分迅速蒸发达到干燥物料的目的。喷雾干燥蒸发面积大，干燥时间非常短（数秒到数十秒），在干燥过程中，雾滴的温度大致等于空气的湿球温度，一般为50℃左右，对热敏物料及无菌操作时非常适用。公司生产的男宝原料中人参、当归、杜仲、肉苁蓉，都采用了此种先进的干燥方法，有效成分不被破坏，损耗小，生产效率高。
5、非抗生素无菌干燥技术
生化制药拥有的该技术在国内处于领先地位，2005 年天津市科学技术信息研究所针对氢化可的松琥珀酸钠喷雾干燥工艺研究与出口研究产业化项目进行查新，查证到国内没有与该项目查新点相同或相似的报告。
6、氢化可的松琥珀酸钠水相成盐技术
生化制药发明的制备氢化可的松琥珀酸钠方法的产率达到95％以上，不使用有机溶剂，避免了环境污染，操作简单，产品质量稳定，同时降低了生产成本且力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-116
更适用于大规模的工业化生产。
公司及控股子公司拥有的生产技术均处于大批量生产阶段。
（二）公司的研发情况
1、研发体制
公司产品研发部门新品试制部是在总工程师领导下展开工作的，负责新品的研制、开发和报批，并协调车间完成成果转化，为企业提供新产品、新工艺做技术依托。其主要职能是：
（1）负责产品的信息搜集、调研，新产品的选题、论证、开题实验、上报
临床、注册报批等工作；
（2）与各个科研院所及大专院校进行产学研联合开发，促进实施成果产业
化；
（3）负责科研项目向政府有关部门的立项申请，资金支持、验收等工作；
（4）负责商标、专利的申请报批工作；
（5）负责协助车间现行产品生产过程中出现的重大问题或异常情况的小试
分析及工艺改进，协助有关职能部门进行技术方面的验证及调整方法的确立。
2、研发费用
报告期力生制药及其子公司的研发投入情况如下：
表 6-7-1 报告期力生制药及其子公司的研发投入情况
2009 年 2008 年 2007 年
研发费用（万元） 1763.11 1730.68 1298.19
研发费用占营业收入的比例 2.96% 2.92% 3.30%
其中，力生制药（母公司）2007年至2009年的研发费用占其营业收入的比例分别为3.05%、3.39%和3.04%。
3、公司研发项目情况
（1）力生制药研发项目情况
表 6-7-2 力生制药研发项目情况
序号项目名称进展情况拟达到的目标备注
1 复方吲达帕胺片于2007年12月20日获得临床研究批件，目前Ⅰ期临床实验工作已经结获得一类新药证书和药品注册批件
同北京市石景山区高血压联盟研究所合作
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1-1-117
束，正在进行数据统计工作。
2 奥沙拉秦钠肠溶片
处方工艺筛选及质量研究获得五类新药证书和药品注册批件
3 氯化钾缓释片于2006年12月30日获得临床研究批件，准备开展临床研究。获得药品注册批件
4 马来酸依那普利
2008 年 8 月报至天津市药监局，目前已报至国家药监局药品审评中心进行技术审评。
获得药品注册批件
5 吲达帕胺缓释片处方工艺筛选及质量研究获得药品注册批件
6 郁金银屑片确定处方及生产工艺，并完成了 10批中试生产，正在进行稳定性考察。获得药品注册批件
7 阿达帕林原料及软膏剂处方工艺筛选及质量研究获得药品注册批件
（2）生化制药研发项目情况
表 6-7-3 生化制药研发项目情况
序号项目名称进展情况拟达到目标备注
1 注射用倍他米松磷酸钠
通过省局审评，已经进入SFDA 审评状态获得药品注册批件
2 氢化可的松琥珀酸钠原料已获得药品注册批件获得药品注册批件
批准文号：国药准字H20093051
3 低分子量肝素钙原料及制剂
通过省局审评，已经进入SFDA 审评状态获得药品注册批件
与沈阳东正科技有限公司合作开发
4 低分子量肝素钠原料及制剂
基础研究阶段，进行工艺摸索、结构确证、稳定性考察等方面工作
获得药品注册批件与沈阳东成医药技术有限公司合作开发琥珀氢考喷雾干燥工艺研究与出口产业化
已实现产业化进一步对工艺稳定性进行考察，最终实现全面产业化
6 米屈肼原料及注射液基础研究阶段获得药品注册批件
与山东诚创医药技术开发有限公司合作开发
7 米屈肼注射液药代动力学临床研究临床试验阶段获得药品注册批件
与北京迪美斯科技发展有限公司合作开发
4、研发合作情况
（1）吲达帕胺复方制剂合作开发协议
2004年12月1日，力生制药与北京市石景山区高血压联盟研究所签订协议，协议约定双方共同开发复方吲达帕胺制剂，其中力生制药负责提供试验所需样品及费用；北京市石景山区高血压联盟研究所负责确定复方制剂中各组份的用量及药理、药效试验；研究成果归力生制药所有。
（2）低分子肝素钙原料药及制剂合作开发协议
2006年2月26日，天津市生物化学制药厂（现生化制药）与沈阳东正科技有限公司签订《合作开发新产品协议》，协议约定由沈阳东正科技有限公司进行低力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-118
分子肝素钙原料药、低分子肝素钙注射液及低分子肝素钙冻干粉针申报生产批文所需的各项实验，并负责向生化制药传授上述产品的生产工艺且生产出合格产品，并积极配合生化制药尽早获得该品种的生产批件。
（3）低分子量肝素钠原料药及制剂合作开发协议
2007年11月9日，天津市生物化学制药厂（现生化制药）与沈阳东成医药技术有限公司签订《合作开发协议》，协议约定由沈阳东成医药技术有限公司进行低分子量肝素钠原料药、低分子量肝素钠注射液、注射用低分子量肝素钠冻干粉针申报生产所需要的各项实验，并负责向生化制药传授上述产品的生产工艺且生产出合格产品，并积极配合生化制药尽早获得该品种的生产批件。上述科技成果不得以任何形式转让给第三方。
（4）米屈肼原料及注射液临床批件转让协议
2008 年 3 月 25 日，天津生物化学制药有限公司与山东诚创医药技术开发有限公司签订《技术转让合同书》，合同约定由山东诚创医药技术开发有限公司转让米屈肼原料及注射液的全部申报临床技术资料及临床批件，并负责进行技术培训，使生化制药掌握原料的合成工艺、制剂生产技术和检测技术，直至生化制药获得新药证书与生产批件。
（5）米屈肼注射液药代动力学临床研究合作协议及补充合作协议
2008 年 6 月 25 日，天津生物化学制药有限公司与北京迪美斯科技发展有限公司签订《技术开发合同》，合同约定北京迪美斯科技发展有限公司按照国家相关规定进行米屈肼注射液药代动力学临床试验工作，包括提供临床研究试验方案、监察该药物的临床情况、收集临床研究数据并得出统计分析结果等工作，在规定时间内生化制药交付符合国家规定的药代动力学报告和资料，保证临床试验数据真实有效。
2008 年 9 月 16 日，由于研究方案变更，导致临床研究费用发生相应变化，为使试验顺利进行，生化制药与北京迪美斯科技发展有限公司特别就研究方案和费用签署了补充合同。
5、技术创新措施
为了以技术创新抢占市场竞争的制高点，公司采取企业自行研制开发以及与科研院所相结合的科研思路。在增强企业自身研发能力方面，公司采取了如下措力生制药首次公开发行股票招股说明书
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施：
（1）在原新品试制部基础上成立新的研发中心，加大资金投入，对研发中
心进行改扩建，购买先进的仪器和设备，成立了制剂研究室、分析研究室、中药研究室、合成研究室及生物工程研究室，建立GMP中试车间，以加速新产品的研制，增强企业后劲，为公司的发展提供强有力的产品保证，不断以新产品、新剂型开拓市场，增强企业的市场竞争力。
（2）研发人员是企业创新力的主力军。通过激励制度建设可有效激发研发
人员的创新能力，对企业吸引人才，留住人才，保持持久创新力具有重要意义。
公司通过建立规范的激励制度，从而激发研发人员的积极性，保证较高的工作绩效。
（3）继续人才扩充计划，加快专业技术人才引进和培养，在公司内部营造
尊重科研、重视科研的良性氛围，使公司能拥有一支高层次、高素质的科研队伍，逐步实现研发由“仿制”向“创新”目标的转变。
（4）公司除依靠自身力量进行独立研究开发外，还广泛开展对外合作研发。
目前公司已与天津药物研究院、北京市石景山区高血压联盟研究所、沈阳东成医药技术有限公司等科研院所建立了长期紧密的合作关系。通过与科研院所的紧密合作，公司得以及时捕捉到需要的新药产品信息及技术，推进科研成果的产业化。
八、公司业务的分布
本公司业务网络遍布全国29个省、市、自治区和直辖市，并有少量产品出口外销，公司的主要业务收入来自华北和华东地区。
表 6-8-1 公司业务的地区分布情况
单位：元
业务分布 2009 年主营收入 2008 年主营收入 2007 年主营收入
华北地区 304,897,639.62 354,237,177.48 187,041,996.85
东北地区 16,948,552.83 14,970,647.71 12,489,718.39
华东地区 121,960,339.46 96,118,939.83 89,270,776.69
中南地区 91,743,171.35 68,346,196.36 22,763,218.99
西南地区 36,405,943.58 32,365,174.36 63,745,704.07
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西北地区 24,658,429.49 27,675,687.92 19,029,188.99
境内小计 596,614,076.33 593,713,823.66 394,340,603.98
境外小计 460,000.00 460,000.00 384,644.86
减：公司内各地区抵销数 3,094,372.50 3,518,491.01 3,211,334.40
合计 593,979,703.83 590,655,332.65 391,513,914.44
九、产品质量控制情况
公司设有质量管理部，下设中心化验室，负责产品的工艺技术管理、质量检测、质量监督，并在各生产车间设工艺组和检验组，工艺组负责各生产车间生产全过程的技术管理以保证产品质量的稳定；质量检验组负责中间体、成品的检验以保证产品质量符合标准。
1、控制标准
为了保证药品生产质量均一、稳定和可靠，目前公司按照国家药品生产质量
管理规范（GMP）的要求，根据国家药典和公司的产品实际情况，制定了原辅材料、半成品、成品的质量标准或内控指标（高于法定标准的指标），对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制体系，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。
2、控制措施
公司建有与GMP相适应的软件管理系统，从原料、辅料、中间体到成品均有公司内控质量标准，并配备了与生产相适应的质量检验、质量控制人员来保证产品质量。具体程序措施分为：
（1）原材料采用的质量控制程序
①按原辅料的取样制度进行取样；
②严格按原辅料质量标准及检验操作规程进行检验；
③对于不合格的原辅料严格执行“不合格原辅料处理规定”；
④按“原辅料复验规定”定期复验。
（2）制造过程采用的质量控制程序
①对各种制剂的质量监控点进行监控；
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②严格按半成品取样制度进行取样；
③严格按半成品质量标准及操作规程进行检验；
④对于不合格的半成品严格执行“不合格半成品处理规定”。
（3）最终产品采用的质量控制程序
①严格按成品取样制度取样；
②严格按成品质量标准及检验操作规程进行检验；
③对于不合格的成品严格执行“不合格成品处理规定”。
（4）公司设立产品销售批准程序
①由质管部工艺员对批产品的全过程及原始记录进行严格质量监控，审核无误后开具“批产品工艺过程监察报告单”。
②在批成品完成后，由质量管理部检验员进行外观、包装质量检验，合格后开具“成品检验报告单”。
③化验室按公司制订的质量标准进行全项化验，合格后开具“成品化验报告单”。
总经理授权人即质量管理部部长综合以上三项检查的结果，审查无误后签字同意开具“批产品销售批准书”，凭“批产品销售批准书”产品方可销售。
3、产品质量纠纷
公司最近三年以来没有发生重大产品质量纠纷的情况。
4、关于生化制药肝素钠产品召回情况的说明
（1）召回事件产生的原因
2008 年 2 月，国家食品药品监督管理局接到美国 FDA 的通报，称美国百特公司生产的“肝素钠”在美引起药品不良事件，称其部分原料来源于我国。经过国家药监局的调查，未接到在中国境内发生与美国类似的集中不良反应的报告。
为慎重起见，确保国内肝素钠药品使用安全，国家药监局于 2008 年 4 月 8 日发布了关于进一步加强肝素钠药品质量检验工作的通知，要求自 2008 年 4 月 9 日起，所有肝素钠药品生产企业在现行药品质量检验标准基础上，将国家食品药品监督管理局批准的肝素钠及肝素钠注射液药品检验补充检验方法和检验项目纳入企业产品质量检验内控标准，对进厂原料和出厂产品实行逐批检验，凡检验结果不符合标准规定的，不得投料生产和出厂销售。同时，明确要求所有生产肝素力生制药首次公开发行股票招股说明书
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钠原料精品和注射剂企业对市场监测含有“多硫酸软骨素”的产品一律实行召回，其中包括生化制药生产的部分肝素钠注射液（2ml:12500u）产品。
（2）产品实际召回情况
根据国家药监局国食药监办【2008】142 号文件要求，截至2009 年 12 月 31日，公司共接到国家药监局及天津药监局下发的 8 个召回通知，最后一份的时间为2008年5月9日。接到主管部门的召回通知后，生化制药立即核查通知中所列各批次产品的流向及数量，立即派出各地的业务员对各商业单位的销售及使用情况进行详细核查。同时，认真按照国家药监局和天津国家药监局的要求，对生产的肝素钠注射液从 2006 年批号开始向天津市药检所送检。经过质量隐患评估，决定对含有“多硫酸软骨素”成份的产品实施三级召回。
自 2008 年 4 月 3 日，生化制药陆续发出关于对肝素钠注射液部分批次产品实施召回的通知，并先后多次向天津国家药监局安监处、力生制药、天津医药集团等汇报实时召回情况进度及汇总情况。
根据国家药监局的通知要求，公司需要召回 32 个批次的该产品，连同生化制药自行认定需停止销售的 5 个批次，总计 4,163,040 支产品需要召回或禁止对外销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，生化制药已召回连同尚未销售的共计 1,283,273支，由于销售时间较长，尚有 2,879,767 支未能召回；2009 年 1 月 1 日至2009年12月31日，没有新的召回产生。
在召回的该药品中已做退货处理的连同尚未销售的共计1,283,273 支，并已做报废处理。截至2009年12月31日，上述产品尚未发现患者用药不良反应报告。
（3）生化制药采取的质量改进措施
自 2008 年 4 月 9 日起，按照国家食品药品监督管理局《药品检验 2008005号补充检验方法和检验项目》，增加对多硫酸软骨素等杂质项目的检验。对肝素钠原料和肝素钠注射液成品逐批送天津市药检所进行委托检验，检验结果均符合规定。同时，联系购买进行该项目检验的毛细管电泳仪，使生化制药的化验室具备检验此项目的能力，自 20080701 批次起，由生化制药自行进行该项目的检验，检验结果均符合规定。
（4）召回事件的影响分析
1）对盈利状况的影响
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截至 2008 年末，生化制药对已召回及尚未销售的该产品计提了管理费（存货报废损失，含税）2,312,396.86 元，应收账款坏账准备 16,107.60 元，存货
跌价准备 1,662.80 元，合计确认损失 2,330,167.26 元。
肝素钠产品在生化制药、力生制药（合并）的全部收入、成本和毛利中所占比重较小，不会对盈利状况造成较大影响。
2008 年度肝素钠产品的主要经营指标如下：
表 6-9-1
单位：万元
占生化制药比重占力生制药比重肝素钠注射液
生化制药占比力生制药(合并)占比
①②③=①/②④⑤=①/④
主营业务收入 1,995.44 10,019.99 19.91% 59,065.53 3.38%
主营业务成本 1,573.94 4,538.90 34.68% 24,036.70 6.55%
毛利 421.50 5,481.09 7.69% 35,028.84 1.20%
2）对生产经营的影响
第一，此次肝素钠注射液召回的根本原因并非生化制药自身造成，生化制药生产和销售的肝素钠均严格执行了《中华人民共和国药典》（2005 年版二部）标准。
在国家食品药品监督管理局颁布《药品检验 2008005 号补充检验方法和检验项目》（自 2008 年 4 月 9 日起执行）之前，生化制药生产和销售的肝素钠注射液（2ml:12500u）是严格按照《中华人民共和国药典》（2005 年版二部）标准进行生产的，均经过了严格的检验，其检验结果符合相关标准规定。
生化制药具有严格的供应商审计制度，其中肝素钠的原料供应商是经供应商审计合格的供应商，与公司合作多年，产品质量稳定。同时，生化制药有严格的质量管理制度，在原料进厂时严格根据《中华人民共和国药典》（2005 年版二部）的规定经过检验，合格的才允许使用和放行生产。
综上所述，此次肝素钠注射液召回的根本原因并非生化制药自身造成，但是公司本着对社会、对患者高度负责的态度对相关产品实施了积极召回工作，以最大限度的保障患者用药安全。
第二，在国家药监局于 2008 年 4 月 8 日印发《关于进一步加强肝素钠药品力生制药首次公开发行股票招股说明书
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质量检验工作的通知》后，生化制药根据该通知要求，将肝素钠及肝素钠注射剂药品检验补充检验方法和检验项目纳入了该产品的质量检验内控标准。自该通知下发之后，生化制药生产的肝素钠检验结果均符合新的质量标准。
3）法律后果分析
发行人律师就生化制药的产品召回问题出具了如下意见：
本所及经办律师认为：天津生物化学制药有限公司药品召回事件不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（5）天津药监局出具的专项证明
天津药监局对本次产品召回事件出具了专项证明，内容如下：
1）天津生物化学制药有限公司被国家食品药品监督管理局及我局通知召回的肝素钠注射液（2ml:12500u），是由于该产品不符合国家食品药品监督管理局2008 年 4 月 9 日颁布的 2008008 号补充检验标准，但该产品符合《中国药典》2005 年版二部标准；
2）截至到目前，我局尚未收到与天津生物化学制药有限公司生产的被召回的肝素钠注射液相关的投诉或索赔；
3）在国家食品药品监督管理局 2008 年 4 月 9 日颁布的 2008008 号补充检验标准实施以后，天津生物化学制药有限公司生产的肝素钠注射液，到目前为止均符合规定。
（6）天津医药集团对召回事件做出的特别承诺
天津医药集团对本次产品召回事件出具了特别承诺，内容如下：
如果由于生化制药生产的、被主管部门责令召回的肝素钠注射液药品发生不良反应而受到主管部门处罚，或者患者的投诉、诉讼或索赔等，由此导致的一切经济损失由我集团承担。
综合上述分析，本次产品召回事件不会对生化制药的生产经营造成较大影响。
十、公司控股子公司力生置业的经营情况
（一）力生置业的主营业务及开发项目情况
力生置业的主营业务为房地产开发、商品房销售及相关的咨询服务；商品房力生制药首次公开发行股票招股说明书
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销售代理。力生置业自成立以来，开发了天津市南开区王顶堤平改六区堤北里 1、
2号楼项目（以下简称“堤北里 1、2号楼项目”）及天津奥林匹克村 19、20、21、
22、23、24、25、26 号楼项目（以下简称“天津奥林匹克村项目”）。其中堤北
里 1-2 号楼项目已全面入住，仅剩余部分底商尚未售出；天津奥林匹克村项目已建设完毕，正在销售之中。
（二）房地产行业概况以及力生置业开发项目所在地的市场情况
1、房地产业务的性质与特点
力生置业所在的房地产行业是从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，其具有如下特点：（1）行业发展与
人口城镇化的进程联系紧密；（2）土地供应刚性是房地产行业最显著的特性；（3）
房地产开发周期性长，资本密集程度高；（4）房地产行业具有较强的综合性和产
业关联性；（5）房地产行业表现出一定的周期性。
2、天津房地产市场及力生置业项目分析
近年来天津房地产业投资整体呈现稳定快速增长的态势。1997 年以来天津房地产开发投资额持续增长，天津商品房供给将持续增加；从相对量来分析，1997-2003 年投资增长率波动较大，2004 年以后较为平稳，2006 年天津房地产开发投资额为 402.32 亿元，同比增长 22.8%；2007 年房地产开发投资额为 505.3
亿元，同比增长率为 25.6%；2008 年天津房地产开发投资额为 653.72 亿元，同
比增长 29.4%。2007 年天津市全年完成商品房销售面积 1,552.26 万平方米，增
长 6.4%，实现销售收入 899.32 亿元，增长 29.2%；2008 年受宏观调控以及金融
危机的影响，天津市全年完成商品房销售面积 1252.24 万平方米，比上年下降
19.3%；实现销售收入 753.16 亿元，下降 16.3%；2009 年上半年，在国家及天津
市支持居民住房消费一系列政策措施的促进下，天津房地产市场形势良好，房屋交易量升价稳，居民住房消费信心日渐增强。2009 年 1-6 月份，天津市商品住宅总成交面积达到 559 万平米，同比去年增长 111.84%，已接近 2007 年市场最
旺季时期的成交水平。
力生置业所属的两个项目均座落于天津市南开区，地处天津西南板块，是天津高档住宅的聚集区。堤北里1-2号楼项目紧邻天津中环线，交通便利，生活配套成熟；天津奥林匹克村项目是现天津市内仅存的一块座落于市区的毗邻天津水力生制药首次公开发行股票招股说明书
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上公园、南翠屏公园、奥运场馆的高档别墅群。两个项目所在的区域都有各自的地段优势、交通优势以及环境和人文优势。
3、房地产业务流程介绍
根据力生置业房地产开发相关项目管理的规定，房地产项目开发流程如下：
（三）力生置业的房地产开发资质等级及专业技术人员情况
1、开发资质
力生置业具有国家住房和城乡建设部批准的肆级房地产开发资质，公司资质证书编号：津建房证【1999】第S0893 号。
2、专业技术人员
考虑到力生置业的项目开发建设高峰已经过去及将注销力生置业的发展规划，目前公司现有的房地产专业或建筑专业的技术人才共6名，其中高级工程师 1
人，工程师 4 人。
市场调研
项目定位
全程策划编制可行性研究报告
建设用地规划许可证勘察、规划
工程设计建设工程规划许可证
开工建设建设工程施工许可证
房屋销售商品房销售许可证
竣工验收竣工验收备案表
委托物业管理办理有关产权登记
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（四）力生置业的主要经营策略及市场推广模式
1、主要产品及其市场定位
力生置业的产品主要是普通商用住宅和别墅，普通商用住宅定位于中等收入群体，别墅定位于高收入群体。力生置业的经营模式为自主经营开发，开发产品全部用于出售。
2、定价模式、销售理念和主要销售模式
力生置业目前采用的定价方式是在综合考虑市场的需求和竞争、项目的地段、位置、配套设施、付款方式、项目的开发成本等因素的基础上，初步拟定销售价格的区间，根据市场的反馈情况最后确定销售价格。
力生置业在销售过程中，强调一切以客户为中心，紧紧围绕客户的需求，为客户提供理想的符合客户需求的服务，在销售模式上通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后，开始现售。销售以自主销售模式为主。在收款方式上，销售主要采用一次性付款方式和银行贷款方式等销售模式。
3、融资模式
力生置业目前的主要融资方式为自有资金、预收房款，以及银行贷款。
4、物业管理模式
力生置业的开发产品主要由业主委员会委托物业管理公司进行管理，由业主直接与物业管理有限公司签订物业管理合同，业主拥有对物业管理公司的选择权。
（五）力生置业经营管理体制及内控制度
1、房地产开发项目的决策程序
（1）由投资发展部成立调研小组，对拟开发项目进行市场调查和项目现状
调查、咨询规划要点和委托设计初步方案，形成调研报告，在此基础上编制项目建议书、可行性研究报告并拟定方案。
（2）公司总经理组织有关专家对项目进行分析、论证，并将论证结果报请
董事会审议。
（3）公司董事会对项目进行审议，决定是否开发；对于超过董事会投资权
限的项目，报请公司股东大会审议，决定是否开发。
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2、开发项目管理架构的设置
公司开发项目管理由力生置业投资发展部、工程管理部、技术研发部等专业管理部门（职能部门）组成管理体系，以投资发展部为核心，将项目分成决策、管理、操作三个层次。
3、公司质量管理体系
力生置业建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，编制了统一的质量手册以及配套程序，内容涵盖了开发设计、工程管理、销售、交付等房产项目开发所有环节；力生置业通过加大现场检查与监督的力度，使体系在不断运行中得以保持和持续改进。目前，力生置业所开发项目工程质量均符合国家标准。
（六）力生置业房地产开发过程中主要业务的运作方式
1、设计单位和设计方案的选择
力生置业根据有关法律法规的规定，采取规划设计方案招标的方式，确定中标的项目设计单位和设计方案。招标过程中，公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。公司组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。
2、建筑施工单位的选择
力生置业在选择建筑施工单位时采取公开招标的方式，确定中标的项目施工单位和施工方案。在施工过程中严格按照《建设工程质量管理办法》对施工单位实行建设工程质量监督管理。
3、监理单位的选择
根据《建设工程监理管理条例》规定要求，力生置业对所开发项目都实行工程监理制度。公司在选择监理单位方面，主要是综合考虑监理企业的资质、人员状况和近五年来的工程监理业绩，通过公开招标的形式确定监理单位。
（七）力生置业开发的房地产项目情况
力生置业成立以来开发的房地产项目具体情况如下：
1、堤北里 1、2 号楼项目
（1）项目概况
项目名称：堤北里1、2号楼项目
力生制药首次公开发行股票招股说明书
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项目经营模式：自主开发
规划占地面积：7,839.4平方米
建筑面积：30,256.50平方米
（2）项目地址
该项目位于天津市南开区复康路与艳阳路交口，北侧的用地范围距复康路规划道路红线 5 米，南侧的用地范围距王顶堤住宅 20 米。属居住、公建用地，由力生置业于 2005 年 8 月 22 日以出让方式取得。
（3）项目资格文件情况
表6-10-1
资格文件证件编号
国有土地使用证南单国用（2005）第 131 号
建设用地规划许可证 2005 津地证字 0094
建设工程规划许可证 2005 建住证开字 12 号
建筑工程施工许可证建施 1210420200503032
商品房销售许可证（2005）津房售字第 203-001 号，（2005）津房售字第
203-002 号
（4）施工单位
该项目的主要施工单位为河南胜达建筑工程有限公司（一级资质）。
（5）项目投资、进度、工程质量和销售情况
项目总投资 10,860.18 万元，于 2005 年 3 月 8 日开工，2007 年 8 月 30 日
竣工；并已于 2005 年 7 月 21 日和 2008 年 5 月 5 日分别取得商品房销售许可证和天津市新建住宅商品房准许交付使用证。经天津市建筑安装工程质量监督站验收，合格率达 100%。
项目为 2 幢 18 层钢混结构建筑，包括 28,739.40 平方米住宅、底商及
1,517.10 平方米地下建筑；截至 2009 年 12 月 31 日，项目住宅部分已销售完毕，
项目底商尚未销售完成,已出售底商 12 套(2,272.48 平方米),剩余 5 套
(1,689.35 平方米)。没有发生任何质量纠纷的情况。
（6）共用部分及共用设施设备维修基金执行情况
根据相关规定，由买受人按购房款3%的标准向天津市维修基金专户缴交维修力生制药首次公开发行股票招股说明书
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基金。
2、天津奥林匹克村项目
（1）项目概况
项目名称：天津奥林匹克村项目
项目经营模式：自主开发
规划占地面积：11,732.9平方米
建筑面积：13,350.70平方米
（2）项目地址
该项目位于天津市南开区红旗南路北侧，城建学院高职学院东侧，奥林匹克运动员村西侧，属城市单一住宅用地，由力生置业于 2007 年 10 月 31 日以出让方式取得。
（3）项目资格文件情况
表6-10-2
资格文件证件编号
房地产权证房地证津字第 104050700078 号
建设用地规划许可证 2007 津地证 0131
建设工程规划许可证 2007 南开住证 0008
建筑工程施工许可证 12104212007105
商品房销售许可证
津国土房售许字[2007]第 507-001 号，第 507-002 号，第507-003 号，第 507-004 号，第 507-005 号，第 507-006 号，第 507-007 号，第 507-008 号
（4）施工单位
该项目的主要施工单位为河南胜达建筑工程有限公司（一级资质）。
（5）项目投资、进度、工程质量和销售情况
项目于2007年8月开工，2008年12月竣工；并于2007年12月28日取得商品房销售许可证。
项目包括9,767.00平方米地上建筑及3,583.70平方米地下建筑。该项目于
2008年1月8日开盘，截至2009年12月31日，已售出32套，销售面积6,777.55平方
米，预收房款13,628万元，剩余14套（2,896.45平方米）。
（八）力生置业的土地储备情况
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截至本招股说明书出具之日，除前述两个开发项目外，力生置业无土地储备。
（九）为本次发行进行的资产评估
根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第10号《从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》中对存货评估的要求，为给投资者提供公司控股子公司力生置业存货资产的价值参考，公司聘请北京岳华德威资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日，对力生置业的存货（开发产品及开发成本）在符合使用管制要求前提下的市场价值，按照委估资产适销状况，采用售价法进行了评估，评估结论为13,736.54万元。
本次评估仅为投资者提供参考，不进行账务调整。
北京岳华德威资产评估有限公司出具的《天津力生置业有限公司存货资产评估报告书》（岳华德威评报字2009第251号）中确认公司“在评估基准日2009年6月30日持续经营的前提下，被评估存货资产账面值为9,487.88万元(该账面值业
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)，调整后账面值为9,487.88万元；评估
后资产价值为13,736.54万元；评估增值额4,248.66万元，增值率44.78%。”
评估结果见下表：
表 6-10-3 资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面净值调整后账面值评估价值增减值增值率%项 目
A B C D=C-B E=D/B×100流动资产 1 9,487.88 9,487.88 13,736.54 4,248.66 44.78
其中:存货 2 9,487.88 9,487.88 13,736.54 4,248.66 44.78
（十）未来发展计划
力生制药承诺：在天津力生置业有限公司现有开发项目完成，全部产品销售完毕后，力生置业拟放弃房地产开发业务,天津力生制药股份有限公司将对力生置业进行清算注销。
结合力生制药和力生置业的经营状况，根据力生制药出具的专项说明，保荐机构认为：
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力生置业的存货资产不存在减值。根据力生制药作出的承诺，在力生置业现有开发项目完成，全部产品销售完毕后，力生置业拟放弃房地产开发业务,天津力生制药股份有限公司将对力生置业进行清算注销。这一承诺有利于突出力生制药的主营业务，符合公司的长期发展战略，有利于公司及其全体股东的利益。
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1-1-133
第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东及其控制的其他企业从事相关业务的情况
1、公司实际控制人为天津市国资委，不直接从事生产经营活动。
2、公司控股股东天津医药集团其前身为天津市医药管理局，对其下属企业
实施行政管理职能；改制成公司后，作为天津市政府授权的国有资产授权经营单位，对其下属企业履行国有出资人职责，不直接从事生产经营活动。
3、公司控股股东天津医药集团下属的医药企业原是作为天津市医药管理局
行政管辖的国有医药企业，接受天津市医药管理局的行政领导，但是独立经营、自负盈亏。天津市医药管理局改制成天津医药集团后，天津医药集团对这些企业行使国有出资人职能，但是各企业依然保持着自主经营、自负盈亏的经营格局。
受上述历史原因的影响，各家企业之间存在着生产相同或相近药品品种的情形，其中发行人与控股股东下属其他企业之间曾经存在的生产相同或相近药品品种情况如下：
控股股东天津医药集团控制的其他企业中，曾经或正在生产化学药品的企业有 7家（见表 7-1-1）。
表 7-1-1
序号名称经营范围股权控制情况天津市中央药业有限公司
生产销售原料药、颗粒剂、中药材、外用消毒剂、保健滋补品、胶囊剂等
医药集团持有 49%股权
中新药业持有 51%股权天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂
片剂、硬胶囊剂、原料药(愈创木酚甘油醚、美索巴莫、苯丙氨酯、格列齐特、盐酸硫必利、盐酸二甲双胍、呋喃唑酮、拉米呋啶)、药用辅料(硬脂酸镁)新新制药厂为中新药业下属生产厂天津新丰制药有限公司
粉针剂(头孢菌素类)、片剂、硬胶囊剂、进口药品分包装(头孢菌素类粉针剂、片剂)中新药业持有 55%股权天津药物研究院药业有限责任公司
技术开发、咨询、服务、转让（新药物、生物医学工程等）；经营本企业自产产品及技术出口业务等医药集团持有天津药物研究院 100%股权，天津药物研究院持有该公司 90%的股权天津津康制药有限公司
原料药、硬胶囊、粉针剂、片剂、颗粒剂、无菌原料药、医药中间体制造等
医药集团持有 89.99%的股权,
中新药业持有 10.01%的股权
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1-1-134天津市河北制药厂化学药品原药、化学药品制剂制造、加工医药集团持有 100%的股权天津太河制药有限公司
冻干粉针剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、原料药生产医药集团持有 100%的股权
天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂系中新药业下属分厂，由于长期亏损、环保未达标以及城市规划等因素，已进行相关处置，该分公司退出处置项目正按部就班进行，对其全部资产的梳理已经完毕，该厂未来的经营安排是撤销。天津市河北制药厂为独立法人企业，由于长期亏损造成资不抵债，目前该企业已经停产，土地、厂房已经转让，企业人员尚未安置完毕，该厂未来的经营安排是注销。对上述两厂所拥有的与力生制药构成同业竞争的药品注册证，已完成注销手续。并且中新药业和天津市河北制药厂作出承诺，今后不会再生产与力生制药构成同业竞争关系的产品。
经保荐机构核查，新新制药厂与发行人存在同业竞争关系的药号共有如表7-1-2 所示的 10 个，2010 年 1 月 22 日，国家食品药品监督管理局签发国食药监注【2010】24 号文件《关于注销呋喃唑酮片等 10 个品种药品批准证明文件的通知》，对新新制药厂 10 个品种的药品批准证明文件及批准文号进行注销。
表 7-1-2
序号药品名称批准文号措施完成日期
1 呋喃唑酮片国药准字 H12020243
2 葡醛内酯片国药准字 H12020246
3 双嘧达莫片国药准字 H12020249
4 甲硝唑片国药准字 H12020578
5 维生素 B1 片国药准字 H12020242
6 维生素 B2 片国药准字 H12020584
7 维生素 B6 片国药准字 H12020585
8 维生素 C 片国药准字 H12020586
9 烟酸缓释片国药准字 H20051545
10 复方磺胺甲噁唑片国药准字 H12020575
注销 2010年1月22日
天津市河北制药厂与发行人存在同业竞争关系的药品只有一个，即苯酰甲硝力生制药首次公开发行股票招股说明书
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唑混悬液(国药准字 H10800011)。2010 年 1 月 22 日，国家食品药品监督管理局签发国食药监注【2010】23 号文件《关于注销苯酰甲硝唑混悬液药品批准证明文件的通知》，对河北制药厂该药品批准证明文件及批准文号进行注销。
其余 5家企业天津市中央药业有限公司、天津新丰制药有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、天津津康制药有限公司、天津太河制药有限公司合计有76个药品品种与力生制药及其子公司的34个药品品种存在相同或者相似产品特性。为消除同业竞争，自 2008 年 4 月起，控股股东天津医药集团控制的上述5 家企业放弃 21 个品种的生产（包括实际生产的 2 个品种，对应力生制药及其子公司 24 个药品品种），力生制药放弃 10 个品种的生产（包括实际生产的 4 个品种，对应 5家企业 55 个药品品种）（见表 7-1-3）。因此，自 2008 年 4 月起，上述 5家企业与力生制药放弃各自的相关产品后，相互间不再存在所生产的药品品种相同或相似的情形，同业竞争已经消除。
为避免未来产生同业竞争的可能性，2009 年 11 月，天津医药集团进一步作出承诺在力生制药上市后的三至六个月内将上述 21 个品种的药品注册证转让至力生制药。
根据统计，控股股东天津医药集团控制的上述 5家企业中，天津市中央药业有限公司放弃 1个正在生产的药品品种，天津药物研究院药业有限责任公司放弃1个正在生产的药品品种。上述两家企业放弃的生产品种占企业同期收入的比重均低于 3%，不会对该企业的生产经营造成较大影响。
根据统计，力生制药放弃的4个药品品种合计销售收入占主营业务收入的比重在报告期内均未超过1.50%，四种药品销售收入占公司全部主营业务收入的比
例非常低，且不属于主导产品，不会对公司的生产经营造成较大影响。
经保荐机构核查，力生制药和上述 5家企业已经按照承诺的要求停止同业竞争产品的生产，所有库存产品已经一次性的销售给经销商。控股股东及其控制的其他企业出具承诺并采取一系列措施后，与力生制药不存在同业竞争。
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表 7-1-3 天津力生制药股份有限公司与控股股东控制的企业消除同业竞争统计表
药号相同或者相似药号 2007 年 2008 年 1-4 月
放弃（个）序号名称股权控制情况备注总数（个）正在
生产
（个）总数
（个）总数
正在生产放弃产品销售收入（万元）销售收入（万元）所占比例放弃产品销售收入（万元）销售
收入
（万元）所占比例
1 天津市中央药业有限公司
医药集团持有 49%股权
中新药业持有 51%股权 111 51 40 16 1 349.30 13,443.72 2.6% 141.28 5,281.03 2.68%
天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂
新新制药厂为中新药业下属生产厂
该厂现已停产 67 0 16 10 0
3 天津新丰制药有限公司中新药业持有 55%股权 18 14 17天津药物研究院药业有限责任公司
医药集团持有天津药物研究院 100%股权，天津药物研究院持有该公司 90%的股权
61 36 11 5 1 105.1 17,561.18 0.6% 36.6 6,900.6 0.53%
5 天津津康制药有限公司
医药集团持有 89.99%的股权,
中新药业持有 10.01%的股权 17 6 5
6 天津市河北制药厂医药集团持有 100%的股权
该公司现已停产
1 0 1 1 0
7 天津太河制药有限公司医药集团持有 100%的股权 27 12 3
8 天津力生制药股份有限公司（注）医药集团持有 72%的股权
拟上市主体 108 74 34 10 4 385.70 32,149.71 1.2% 167.2 14,988 1.11%
注：力生制药的统计中包含全资子公司新冠制药，控股子公司生化制药的产品全部为注射剂，并且与天津医药集团所属企业生产的注射剂没有类似之处，因此没有参与上表的统计过程。
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（二）避免同业竞争的具体措施
1、天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂和天津市河北制药厂在 2007
年已经停产，并且承诺今后不会再生产与力生制药构成同业竞争关系的产品，其余 5家企业拥有生产药号的品种明细如下（见表 7-1-4 至表 7-1-8）：
表 7-1-4 天津市中央药业有限公司拥有生产批准文号的产品目录
产品名称批准文号剂型功能与主治适应症
目前是
否在产
诺氟沙星国药准字 H12020060 原料药参照诺氟沙星片是
盐酸环丙沙星国药准字 H10910009 原料药参照盐酸环丙沙星片是
乳酸环丙沙星国药准字 H10930018 原料药参照盐酸环丙沙星片是
盐酸莫索尼定国药准字 H20339 原料药参照盐酸莫索尼定片是
盐酸阿普林定国药准字 H12021081 原料药参照盐酸阿普林定片是
甲睾酮国药准字 H12020059 原料药雄性激素类药是
尼莫地平国药准字 H10910010 原料药参照尼莫地平片是
阿替洛尔国药准字 H12020062 原料药参照阿替洛尔片是
马来酸噻吗洛尔国药准字 H12020061 原料药参照马来酸噻吗洛尔滴眼液是
盐酸维拉帕米国药准字 H12020058 原料药参照盐酸维拉帕米片是
盐酸美沙酮国药准字 H20043499 原料药参照盐酸美沙酮片是
甲酚皂溶液国药准字 H12020782 溶液剂本品用于手、器械、环境消毒及处理排泄物。是
诺氟沙星片国药准字 H10870002 片剂适用于敏感菌所致的尿路感染、淋病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染。
是
盐酸环丙沙星片国药准字 H10910031 片剂
用于敏感菌引起的： 1.泌尿生殖系统感染。2.呼
吸道感染。3.胃肠道感染。4.伤寒。5.骨和关节
感染。6.皮肤软组织感染。7.败血症等全身感染。
是
阿替洛尔片
国药准字 H12020259
国药准字 H12020258
片剂主要用于治疗高血压、心绞痛、心肌梗死，也可用于心律失常、甲状腺机能亢进、嗜铬细胞瘤。
是
尼莫地平片国药准字 H20043915 片剂
本品为钙拮抗剂，用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致脑血管痉挛、突发性耳聋、轻、中度高血压。
是
盐酸阿普林定片国药准字 H12021082 片剂用于频发的室性和房性期前收缩，阵发性室性和房性心动过速，预激综合征合并室上性心动过速等。
是
尼莫地平片国药准字 H10910040 片剂
本品为钙拮抗剂，用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致脑血管痉挛、突发性耳聋、轻、中度高血压。
是
盐酸维拉帕米片国药准字 H12020051 片剂
1.心绞痛：变异型心绞痛：不稳定性心绞痛：慢性
稳定性心绞痛。2.心律失常：与地高辛合用控制慢
性心房颤动和/或心房扑动时的心室率：预防阵发性室上性心动过速的反复发作。3.原发性高血压。
是
复方利血平片国药准字 H12021223 片剂用于早期和中期高血压病。是
头孢氨苄片
国药准字 H12020056
国药准字 H12020055
片剂
适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜是
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用于重症感染。
肌苷片国药准字 H12020260 片剂
临床用于白细胞或血小板减少症，各种急慢性肝脏疾患、肺原性心脏病等心脏疾患；中心性视网膜炎、视神经萎缩等疾患。
是
盐酸美沙酮片
国药准字 H19983221
国药准字 H19983220
国药准字 H19983219
片剂
作用性质与吗啡类似，但作用时间长，适用于慢性、中度至重度剧烈疼痛和剧烈咳嗽病人，主要用于癌症病人镇痛。
是
增生平片
国药准字 Z20095
国药准字 Z20093198
片剂
清热解毒、化瘀散结。适用于食管和贲门上皮增生具有呃逆，进食吞咽不利，口干，口苦，咽痛，便干，舌暗，脉弦滑等热瘀内结表现者。
是
头孢克洛缓释片
国药准字 H20010732
国药准字 H20010733
片剂
主要适用于敏感菌所致的呼吸道感染如肺炎、支气管炎、咽喉炎、扁桃体炎等；中耳炎；鼻窦炎；尿路感染如淋病、肾盂肾炎、膀胱炎；皮肤与皮肤组织感染等；胆道感染等。本品治疗 A 组溶血性链球菌咽炎和扁桃体炎的疗效与青霉素Ⅴ相似。
是
头孢地尼分散片
国药准字 H20061194
国药准字 H20060980
片剂
对头孢地尼敏感的葡萄球菌属、链球菌属、肺炎球菌、消化链球菌、丙酸杆菌、淋病奈瑟氏菌、卡他莫拉菌、大肠埃希菌、克雷伯菌属、奇异变形杆菌、普鲁威登斯菌属、流感嗜血杆菌等菌株所引起的各类感染。
是
盐酸胺碘酮胶囊国药准字 H12020263 硬胶囊口服适用于危及生命的阵发室性心动过速及室颤的预防，也可用于其他药物无效的阵发性室上性心动过速、阵发心房扑动、心房颤动，包括合并预激综合征者及持续心房颤动、心房扑动电转复后的维持治疗。可用于持续房颤、房扑时室率的控制。除有明确指征外，一般不宜用于治疗房性、室性早搏。
是
人参补丸国药准字 Z12020376 硬胶囊滋阴补虚，养血宁神，助颜益智，大补元气。用于先天不足，气血亏损，四肢疲倦。精神恍惚，头晕眼花，惊悸善忘，神经衰弱，营养不良等症。
是
多烯酸乙酯软胶囊
国药准字 H12021047 软胶囊调血脂药。具有降低血清甘油三酯和总胆固醇的作用，用于高脂血症。
是
月见草油胶丸
0.3g
国药准字 H12021022 软胶囊用于防治动脉硬化、降低血脂等。是
月见草油胶丸
0.5g
国药准字 H12021249 软胶囊用于防治动脉硬化、降低血脂等。是
维生素 E胶丸国药准字 H12020262 软胶囊用于心、脑血管疾病及习惯性流产、不孕症的辅助治疗。
是
复方三维亚油酸胶丸
国药准字 H12021021 软胶囊用于动脉粥样硬化的辅助治疗和预防。是
冠心苏合软胶囊国药准字 Z19990020 软胶囊理气宽胸，止痛，用于冠心病，心绞痛，胸闷憋气。是
强力蜂乳浆胶丸国药准字 Z12020758 软胶囊益气养阴，扶正固本。用于头晕耳鸣，失眠健忘，心悸气短，阴虚咳嗽，食欲不振，倦怠无力，贫血，腰脊疼痛，神经衰弱。
是
麻仁软胶囊国药准字 Z10940031 软胶囊润肠通便。用于肠燥便秘。是
麻杏甘石软胶囊国药准字 Z20010069 软胶囊辛凉宣肺，平喘止咳，用于外感身热，咳逆气急，鼻煽，口渴，有汗或无汗。
是
复方亮氨酸颗粒国药准字 H12021153 颗粒剂用于慢性肝性脑病、肝硬化、慢性活动性肝炎及慢性迁延性肝炎等疾病引起的氨基酸代谢紊乱。
是
利巴韦林颗粒国药准字 H20057315 颗粒剂本品适用于呼吸道合胞病毒引起的病毒性肺炎与支气管炎，皮肤疱疹病毒感染。
是
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盐酸美沙酮口服溶液
国药准字 H10970301
国药准字 H10970302
国药准字 H10970303国药准字 H10970304
口服液
1.本品起效慢、作用时效长，适用于慢性疼痛。但
其止痛常不够完全；对急性创伤疼痛常缓不济急，故少用。2.采用替代递减法，用于各种阿片类药物
的戒毒治疗，尤其是用于海洛因依赖；也用于吗啡、阿片、哌替啶、二氢埃托啡等的依赖。
是
马来酸噻吗洛尔滴眼液
国药准字 H12020053
国药准字 H12020054
滴眼液对原发性开角型青光眼具有良好的降低眼内压疗效。对于某些继发性青光眼，高眼压症，部分原发性闭角型青光眼以及其他药物及手术无效的青光眼，加用本品滴眼可进一步增强降眼压效果。
是
人参口服液国药准字 Z20027919 合剂大补元气、生津止渴。用于体虚所致的身倦乏力、食欲不振、心悸气短、失眠健忘等气虚证。
是
双清合剂国药准字 Z20010053 合剂
清透表邪，清热解毒。适用于风温肺热，卫气同病。
证见发热兼微恶风寒，口渴，咳嗽，痰黄，头痛，舌红苔黄或兼白，脉滑数或浮数，以及急性支气管炎见上述症候者。
是
色甘酸钠滴眼液国药准字 H20053448 滴眼剂用于预防春季过敏性结膜炎。否
诺氟沙星滴眼液国药准字 H12020050 滴眼液用于敏感菌所致的外眼感染，如结膜炎、角膜炎、角膜溃疡等。
否
吉他霉素片
国药准字 H12021256
片剂
痈、蜂窝组织炎、指头脓炎、脓疱病、脓皮病、扁桃体炎、咽喉炎、百日咳、支气管炎、肺炎、脓胸、乳腺炎、骨髓炎、胆囊炎、淋病、尿道炎、梅毒、中耳炎、败血症、细菌性心内膜炎、猩红热、恙虫病、白喉。
否
愈创甘油醚颗粒
国药准字 H12021244
颗粒剂用于呼吸道感染引起的咳嗽，多痰否
头孢氨苄颗粒国药准字 H12020805 颗粒剂适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜用于重症感染。
否
复方盐酸赖氨酸片
国药准字 H12021154
片剂
氨基酸类药。用于缺乏赖氨酸引起的食欲不振及生长发育不良等，并具有促进钙质吸收而加速骨骼生长的作用。
否
维磷糖浆
国药准字 H12021171
糖浆剂用于植物神经功能紊乱引起的头晕目眩、神经疲倦、低磷血症的预防和治疗。
否
布洛芬胶囊
国药准字 H12021159
硬胶囊抗炎、镇痛、解热药。用于风湿性、类风湿性和骨性关节炎，以及急性关节炎引起的高烧、疼痛，并用于神经痛、牙痛等。
否
小儿氨酚黄那敏颗粒
国药准字 H12021080 颗粒剂用于感冒引起的头痛、发热、咽喉痛、鼻塞等。否
复方咖磷颗粒国药准字 H12021072 颗粒剂用于传出神经功能紊乱引起的头晕目眩、精神倦怠、神经衰弱等。
否
复方愈创木酚磺酸钾口服溶液
国药准字 H12021073 溶液剂用于感冒及过敏性支气管炎引起的咳嗽多痰.否
氯芬黄敏片
国药准字 H12021078
片剂抗感冒药，用于感冒及流行性病毒性感冒引起的头痛、发烧，鼻塞、流涕、咽痛。
否
盐酸吗啉胍片国药准字 H12021083 片剂用于流感病毒及疱疹病毒感染.否
盐酸吗啉胍国药准字 H12021076 原料同盐酸吗啉胍片。否
美索巴莫胶囊国药准字 H12021079 硬胶囊用于关节肌肉扭伤、腰肌劳损、坐骨神经痛等病症。否
氨咖黄敏胶囊国药准字 H12021071 硬胶囊用于感冒引起的鼻塞、头痛、咽喉痛、发热等。否
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诺氟沙星胶囊国药准字 H12020261 硬胶囊适用于敏感菌所致的尿路感染、淋病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染。
否
倍他胡萝卜素胶丸
国药准字 H10950303 软胶囊用于红细胞生成性原卜啉症。否
愈创甘油醚片国药准字 H12021084 片剂用于呼吸道感染引起的咳嗽、多痰。否
甘草锌胶囊国药准字 H12021077 硬胶囊抗溃疡药、补锌药。用于胃、十二指肠溃疡，缺锌症。
否
盐酸环丙沙星滴耳液
国药准字 H10960296 滴耳剂用于敏感菌所致的下述感染症：中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎、乳突腔术后感染等。
否
颠茄磺苄啶片
国药准字 H12021117
国药准字 H12021120
片剂用于痢疾杆菌引起的慢性菌痢和其他敏感致病菌引起的肠炎等.
否
维 U颠茄铝胶囊国药准字 H12021048 硬胶囊用于治疗胃溃疡、十二指肠溃疡、慢性胃炎及胃痛等症。
否
牡蛎碳酸钙颗粒国药准字 H12021074 颗粒剂本品为钙剂,适应于预防和治疗钙缺乏所引起的各种疾病.1.预防老年人和成年人骨质酥松,手足抽搐
症,降低老年人群骨折发生率.2.预防儿童佝偻病及
缺钙引起的骨骼牙齿发育不良.3.用于妊娠和哺乳
期妇女、绝经期妇女钙的补充，防治缺钙引起的肌肉痉挛、手足抽搐及软骨病，有助于婴儿的正常发育。4.预防低钙性免疫功能减退引起的各种感染。
5.过敏性疾病的治疗,如虫咬、药物过敏等。
否
对乙酰氨基酚片
国药准字 H12020894
国药准字 H12020831
片剂解热镇痛类药，用于发热、头痛、关节痛等。否
安乃近片
国药准字 H12020893
国药准字 H12020829
片剂
用于高热时的解热，也可用于头痛、偏头痛、肌肉痛、关节痛、痛经等。本品亦有较强的抗风湿作用，可用于急性风湿性关节炎，但因本品有可能引起严重的不良反应，很少在风湿性疾病中应用。
否
头孢拉定胶囊国药准字 H12020872 硬胶囊适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎、支气管炎和肺炎等呼吸道感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜用于严重感染。
否
六合氨基酸颗粒国药准字 H10910068 颗粒剂用于改善氨基酸失调、降低血氨。可用于肝硬化有支/芳氨基酸紊乱的患者。
否
硫酸锌口服溶液国药准字 H12020871 口服液蔗糖；柠檬黄；香蕉香精；尼泊金否
甲睾酮片国药准字 H12020832 片剂 1.原发性或继发性男性性功能低减。2.绝经期后女
性晚期乳腺癌的姑息性治疗。
否
卡马西平胶囊国药准字 H12020833 硬胶囊
1.①部分癫痫：
性发作：（复杂部分性发作、简单部分性发作和继发性全身发作。）
②全身性发作：（强直、阵挛、强制阵挛发作。）
2.三叉神经痛和舌咽神经痛发作，亦用作三叉神经
痛缓解后的长期预防性用药。也可用于脊髓痨和多发性硬化、糖尿病性周围性神经痛、患肢痛和外伤后神经痛以及疱疹后神经痛。
3.预防或治疗躁狂-抑郁症；对锂或抗精神病药或
抗抑郁药无效的或不能耐受的躁狂－抑郁症，可单用或与锂盐和其它抗抑郁药合用。
4.中枢性部分性尿崩症，可单用或氯磺丙脲或氯贝
丁酯等合用。
5.酒精癖的戒断综合征。
否
倍他米松片国药准字 H12020830 片剂
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。现多用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于否
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1-1-141
某些感染的综合治疗。
镇咳宁糖浆国药准字 Z12020374 糖浆剂镇咳祛痰。用于伤风咳嗽、支气管炎、哮喘等。否
灯盏花素片
国药准字 Z12020371
片剂
有改善脑血循环，增加脑血流量，降低血管阻力和抗血小板凝聚作用。用于治疗闭塞性脑血管疾病所致瘫痪及脑出血所致后遗瘫痪。
否
醋酸泼尼松片国药准字 H12020779 片剂
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。适用于结缔组织病，系统性红斑狼疮，重症多肌炎，严重的支气管哮喘，皮肌炎，血管炎等过敏性疾病，急性白血病，恶性淋巴瘤。
否
格列吡嗪胶囊国药准字 H10960092 硬胶囊用于 2型糖尿病。否
小儿止咳糖浆国药准字 Z12020373 糖浆剂祛痰、镇咳。用于小儿感冒引起的咳嗽。否
土霉素片国药准字 H12020783 片剂
1.本品作为选用药物可用于下列疾病：(1)立克次体
病，包括流行性斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶山热、恙虫病和 Q 热。(2)支原体属感染。(3)衣原体属感染，包括鹦鹉热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)回归热。
(5)布鲁菌病。(6)霍乱。(7)兔热病。(8)鼠疫。(9)软下疳。
否
苯丙氨酯片国药准字 H12020804 片剂用于一般焦虑及肌肉痉挛、肌肉强直等肌肉异常紧张引起的疼痛。
否
吲哚美辛胶囊国药准字 H12020785 硬胶囊
1.关节炎，可缓解疼痛和肿胀；2.软组织损伤和炎
症；3.解热；4.其他：用于治疗偏头痛、痛经、手
术后痛、创伤后痛等。
否
保赤一粒金丸国药准字 Z12020375 丸剂解热镇惊，止咳化痰，通便，助消化。用于内热感冒，咳嗽发烧，消化不良，夜啼不眠。
否
复方卡托普利片国药准字 H12020780 片剂 1.高血压，可单独应用或与其他降压药合用。2.心
力衰竭，可单独应用或与强心利尿药合用。
否
消咳喘糖浆国药准字 Z12020372 糖浆剂止咳、祛痰、平喘。用于寒痰咳嗽、慢性支气管炎。否
桂利嗪胶囊国药准字 H12020781 硬胶囊用于脑血栓形成、脑栓塞、脑动脉硬化、脑出血恢复期、蛛网膜下腔出血恢复期、脑外伤后遗症、内耳眩晕症、冠状动脉硬化及由末梢循环不良引起的疾病的治疗。近年来有关文献报道，本品可用于慢性荨麻疹，老年性皮肤瘙痒等过敏性皮肤病。
否
醋酸地塞米松片
国药准字 H12020778
片剂
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。如结缔组织病，严重的支气管哮喘，皮炎等过敏性疾病，溃疡性结肠炎，急性白血病，恶性淋巴瘤等。此外，本药还用于某些肾上腺皮质疾病的诊断—地塞米松抑制试验。
否
西咪替丁片国药准字 H12020784 片剂用于治疗十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎、应激性溃疡及卓-艾(Zollinger-Ellison)综合征。
否
盐酸莫索尼定片国药准字 H20340 片剂轻、中度原发性高血压。否
牡蛎碳酸钙片国药准字 H12021075 片剂
本品为钙剂,适应于预防和治疗钙缺乏所引起的各种疾病.1.预防老年人和成年人骨质酥松,手足抽搐
症,降低老年人群骨折发生率.2.预防儿童佝偻病及
缺钙引起的骨骼牙齿发育不良.3.用于妊娠和哺乳
期妇女、绝经期妇女钙的补充，防治缺钙引起的肌肉痉挛、手足抽搐及软骨病，有助于婴儿的正常发育。4.预防低钙性免疫功能减退引起的各种感染。
5.过敏性疾病的治疗,如虫咬、药物过敏等。
否
二羟丙茶碱片
国药准字 H12020602
片剂
适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、阻塞性肺气肿等缓解喘息症状。也用于心源性肺水肿引起的哮喘。尤适用于不能耐受茶碱的哮喘病例。
否
利巴韦林含片国药准字 H19467 片剂适用于呼吸道合胞病毒引起的病毒性肺炎与支气管炎，皮肤疱疹病毒感染。
否
盐酸尼卡地平片国药准字 H12020052 片剂 1.高血压；2.劳力型心绞痛。否
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1-1-142
黄体酮国药准字 H12020057 原料同制剂否
甲磺酸酚妥拉明国药准字 H20003059 原料同制剂否
环孢素软胶囊国药准字 H20093879 胶囊剂器官移植防排斥用药否
表 7-1-5 天津市津康制药有限公司拥有生产批准文号的产品目录
产品名称批准文号剂型功能与主治适应症目前是
否在产
头孢克肟胶囊国药准字 H20060932 胶囊剂抗感染是
头孢泊肟酯颗粒国药准字 H20060706 颗粒剂抗感染否
注射用盐酸头孢吡肟国药准字 H20060455 国药准字 H20060456
注射剂抗感染否
注射用头孢尼西钠国药准字 H20064053 注射剂抗感染否
注射用头孢呋辛钠国药准字 H20084512 注射剂抗感染否
注射用头孢呋辛钠国药准字 H20084374 注射剂抗感染否
注射用头孢呋辛钠国药准字 H20084373 注射剂抗感染否
注射用头孢呋辛钠国药准字 H20084372 注射剂抗感染否
头孢氨苄颗粒国药准字 H20054036 颗粒剂抗感染否
头孢地尼胶囊国药准字 H20054035 胶囊剂抗感染是
头孢氨苄片国药准字 H20054030 片剂抗感染否
头孢克肟国药准字 H20060931 原料药是
头孢地尼国药准字 H20054034 原料药是
核黄素磷酸钠国药准字 H20054029 原料药是
盐酸头孢吡肟国药准字 H20060569 原料药否
格列本脲国药准字 H20054028 原料药是
表 7-1-6 天津太河制药有限公司拥有生产批准文号的产品目录
产品名称批准文号剂型功能与主治适应症目前是
否在产
注射用福莫司汀国药准字 H20059245 粉针用于治疗原发性恶性脑肿瘤和播散性恶性黑色素瘤（包括脑内部位）。是
福莫司汀国药准字 H20052261 原料用于黑色素瘤和恶性胶质瘤治疗。是
注射用盐酸尼莫司汀国药准字 H20044648 粉针
治疗脑肿瘤、肺癌、消化道癌，恶性淋巴瘤和慢性白血病。是
盐酸尼莫司汀国药准字 H20041160 原料脑肿瘤治疗剂，对肺小泡瘤、霍杰金氏病和恶性淋巴瘤有疗效。是
注射用盐酸博安霉素国药准字 H20040864 粉针头颈部恶性肿瘤。是
盐酸博安霉素国药准字 H20040863 原料头颈部恶性肿瘤。是
羟甲烟胺胶囊国药准字 H12021212 胶囊胆结石，抗病毒，抗菌。否
硫酸庆大霉素国药准字 H12021187 国药准字 H12020680 原料
本品为氨基糖甙类广谱抗生素，对多种革兰阴性菌及阳性菌都具有抑菌和杀菌作用。否
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1-1-143
注射用盐酸平阳霉素
国药准字 H12020932
国药准字 H12020933 粉针
用于治疗原发性恶性脑肿瘤和播散性恶性黑色素瘤（包括脑内部位）。是
尿嘧啶替加氟胶囊国药准字 H12021017 胶囊
缓解下述疾患的自觉症状及体征：
脑肿瘤、肺癌、消化道癌（胃癌、肝癌、结肠/直肠癌），恶性淋巴癌和慢性白血病。
是
维生素 U 国药准字 H12021018 原料主要用于治疗胃溃疡和十二指肠溃疡。否
苯酰甲硝唑胶囊国药准字 H20020652 胶囊
1、泌尿生殖系统滴虫病，如阴道滴虫病等；
2、肠道及肠外阿米巴病，如阿米巴病及阿米
巴肝脓肿等；
3、贾第虫病；
4、敏感厌氧菌所致各种感染，如菌血病、败
血病、腹部手术后感染等；
5、预防由厌氧菌引起的妇科、外科术后感染。
是
头孢氨苄胶囊国药准字 H12020911 国药准字 H12020912 胶囊
适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。
否
盐酸米托蒽醌国药准字 H20084582 原料主要用于恶性淋巴瘤、乳腺癌和急性白血病。否
格列本脲国药准字 H12020676 原料用于轻、中型、稳定型糖尿病病人。适用于非胰岛素依赖型糖尿病病情较重者。已转出
核黄素磷酸钠国药准字 H12020677 原料用于口角炎，唇炎，舌炎眼结膜炎及阴囊炎等的防治。已转出
蛋氨酸国药准字 H12020674 原料用于防治慢性或急性肝炎、肝硬化等肝脏疾病，也可用于缓解有害物质的毒性反应。否
氟尿嘧啶国药准字 H12020675 原料
用于结肠癌、直肠癌、胃癌、乳腺癌、卵巢癌、绒毛膜上皮癌、恶性葡萄胎、头颈部鳞癌、皮肤癌、肝癌、膀胱癌等。
是
维生素 B2 国药准字 H12020682 原料用于口、眼和外生殖器部位的炎症的防治。否
氨苄西林国药准字 H12020673 原料用于敏感菌所致的泌尿系统、呼吸系统、胆道、肠道感染以及脑膜炎、心内膜炎等。否
L-蛋氨酸国药准字 H12020672 原料用于生化研究和营养增补剂，也用于肺炎、肝硬变及脂肪肝等的辅助治疗。否
肌醇烟酸酯国药准字 H12020679 原料用于高血压、胆固醇血症和动脉粥样硬化症。否
肌醇国药准字 H12020678 原料降低胆固醇，促进健康毛发的生长，防止脱发，预防湿疹，帮助体内脂肪的再分配，镇静作用。否
妥布霉素国药准字 H10870004 原料
用于敏感细菌引起的烧伤感染、败血症、呼吸系统感染、泌尿系统感染、胆囊胆道感染及软组织严重感染等。
否
替加氟国药准字 H12020681 原料用于胃癌、胆道癌、直肠癌、结肠癌、胰腺癌、肝癌、乳腺癌、肺癌及头颈部癌。是
羟甲烟胺国药准字 H12020685 原料利胆保肝，并具有抑菌作用。否
表 7-1-7 天津药物研究院药业有限责任公司拥有生产批准文号的产品目录
产品名称批准文号剂型功能与主治适应症目前是否在产
甲磺酸瑞波西汀国药准字 H20080128 原料否
加替沙星国药准字 H20080071 原料否
门冬氨酸洛美沙星注射液
国药准字 H20044258
国药准字 H20063647
适用于敏感细菌引起的下列感染：是
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1-1-144
（1）呼吸道感染：慢性支气管炎急性发作、
支气管扩张伴感染、急性支气管炎、肺炎等。
（2）泌尿生殖系统感染：急性膀胱炎、急性
肾盂肾炎、复杂性尿路感染、慢性尿路感染急性发作、急慢性前列腺炎，单纯性淋病等。
（3）腹腔、胆道、肠道、伤寒等感染。
（4）皮肤软组织感染。
（5）其它感染，如鼻窦炎、中耳炎、眼睑炎
等。
盐酸洛美沙星片
国药准字 H20063075
国药准字 H20063076
国药准字 H20063077
片剂
本品适用于敏感细菌引起的下列感染：
（1）呼吸道感染：慢性支气管炎急性发作、
支气管扩张伴感染、急性支气管炎及肺炎等。
（2）泌尿生殖系统感染。
（3）胃肠道细菌感染：由志贺菌属、沙门菌
属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致。
（4）腹腔、胆道、伤寒等感染。
（5）骨和关节感染。
（6）皮肤软组织感染。
（7）败血症等全身感染。
（8）其他感染，如副鼻窦炎、中耳炎、眼睑
炎等。
是
坎地沙坦酯片国药准字 H20052497 国药准字 H20052498
片剂原发性高血压。否
坎地沙坦酯国药准字 H20052496 原料否
通脉口服液国药准字 Z20054703 中药
活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病，动脉硬化，脑血栓，脑缺血，冠心病，心绞痛。
否
盐酸氨溴索注射液
国药准字 H20041473
国药准字 H20051604
（1）适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能
不良的急性、慢性呼吸道疾病，如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰治疗。
（2）术后肺部并发症的预防性治疗。
（3）早产儿及新生儿呼吸窘迫综合症（IRDS）
的治疗。
是
盐酸氨溴索颗粒国药准字 H20090026 同上否
乳核内消液国药准字 Z20054365 中药
疏肝活血，软坚散结。用于经期乳胀痛有块，月经不调或量少色紫成块及乳腺增生。
否
阿加曲班注射液国药准字 H20050918
用于发病 48 小时内的缺血性脑梗死急性期病人的神经症状（运动麻痹）、日常活动（步行、起立、坐位保持、饮食）的改善。
是
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1-1-145
阿加曲班国药准字 H20050917 原料是
盐酸雷莫司琼注射液国药准字 H20054781
预防和治疗抗恶性肿瘤治疗所引起的恶心、呕吐等消化道症状。
是
盐酸雷莫司琼国药准字 H20054780 原料否
阿德福韦酯片国药准字 H20050803 片剂
本品适用于治疗乙型肝炎病毒活动复制和血清氨基酸转移酶持续升高的肝功能代偿的成年慢性乙型肝炎患者。
是
阿德福韦酯国药准字 H20050802 原料是
利培酮片国药准字 H20050776 片剂
用于治疗急性和慢性精神分裂症以及其它各种精神病性状态的明显的阳性症状(如：幻觉、妄想、思维紊乱、敌视、怀疑)和明显的阴性症状(如：反应迟钝、情绪淡漠及社交淡漠、少语)。也可减轻与精神分裂症有关的情感症状(如：抑郁、负罪感、焦虑)。对于急性期治疗有效的患者，在维持期治疗中，本品可继续发挥其临床疗效。
是
利培酮国药准字 H20050775 原料是
盐酸丁丙诺啡舌下片
国药准字 H20030886
国药准字 H20030887
国药准字 H20031092
国药准字 H10970123
国药准字 H10970125
片剂
适用于各种术后疼痛、癌性疼痛、烧伤后痛、肢体痛、心绞痛等。
适用于各种阿片类依赖的脱毒治疗。
是
替勃龙国药准字 H20030594 原料否
盐酸阿普林定片国药准字 H12021156 片剂
用于频发的室性和房性期前收缩，阵发性室性和房性心动过速，预激综合征合并室上性心动过速等。
否
盐酸阿普林定国药准字 H12021155 原料否
格列吡嗪片国药准字 H12020671 片剂
适用于经饮食控制及体育锻炼 2～3 个月疗效不满意的轻、中度 2型糖尿病患者，这类糖尿病患者的胰岛β细胞需有一定的分泌胰岛素功能，且无急性并发症（如感染、创伤、酮症酸中毒、高渗性昏迷等），不合并妊娠，无严重的慢性并发症。
是
棕榈哌泊塞嗪注射液国药准字 H10930080
吩噻嗪类长效抗精神病药物，主要适用于慢性或急性非激越型精神分裂症，对具有妄想和幻觉症状的精神分裂症有较好疗效
是
胃超声显像液国药准字 Z10920024 中药超声显像液，用于胃及十二指肠超声显像检查否
葫芦素国药准字 Z12020127 原料否
盐酸奥昔布宁胶囊国药准字 H20010417
本品为解痉药，用于无抑制性和返流性神经源性膀胱功能障碍患者与排尿有关的症状缓解，如尿急、尿频、尿失禁、夜尿和遗尿等
否
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1-1-146
乳酸环丙沙星国药准字 H10940070 原料否
棕榈哌泊塞嗪国药准字 H10930063 原料否
五氟利多片国药准字 H19983088 片剂
对幻觉妄想、孤僻、淡漠、退缩等症状有效。
适用于急、慢性各型精神分裂症，尤其便于长期服药维持治疗，防止复发
是
盐酸奈福泮片国药准字 H12020273 片剂
用于术后止痛、癌症痛、急性外伤痛。亦用于急性胃炎、胆道蛔虫症、输尿管结石等内脏平滑肌绞痛。
否
尼美舒利国药准字 H19980043 原料是
格列喹酮片国药准字 H10970124 片剂 2 型糖尿病是
格列喹酮国药准字 H10970121 原料是
格列美脲国药准字 H20010576 原料否
格列本脲国药准字 H12020512 原料是
盐酸丁丙诺啡国药准字 H12020272 原料是
格列吡嗪国药准字 H12020271 原料是
米诺地尔国药准字 H12020513 原料否
格列吡嗪片国药准字 H12020274 片剂
适用于经饮食控制及体育锻炼 2～3 个月疗效不满意的轻、中度 2型糖尿病患者，这类糖尿病患者的胰岛β细胞需有一定的分泌胰岛素功能，且无急性并发症（如感染、创伤、酮症酸中毒、高渗性昏迷等），不合并妊娠，无严重的慢性并发症。
是
盐酸氯米帕明片国药准字 H12020277 国药准字 H12020278
片剂
用于治疗各种抑郁状态。也常用于治疗强迫性神经症、恐怖性神经症
是
葫芦素片国药准字 Z12020128 中药用于慢性肝炎及原发性肝癌是
尼美舒利片国药准字 H19980044 片剂
适用于慢性关节炎症（包括类风湿性关节炎和骨关节炎等）；手术和急性创伤后的疼痛；耳鼻咽部炎症引起的疼痛；痛经；上呼吸道感染引起的发热症状等
是
盐酸丁丙诺啡注射液
国药准字 H12020275
国药准字 H12020276
本品为强效镇痛药，用于各类手术后疼痛、癌症疼痛、烧伤后疼痛、脉管炎引起的肢痛及心绞痛和其他内脏痛。
是
阿昔洛韦片国药准字 H20013128 片剂
1.单纯疱疹病毒感染：用于生殖器疱疹病毒感
染初发和复发病例，对反复发作病例口服本品用作预防。
2.带状疱疹：服用于免疫功能正常者带状疱疹
和免疫缺陷者轻症病例的治疗
否
吲达帕胺片国药准字 H19994034 片剂用于治疗高血压是
吲达帕胺缓释片国药准字 H20090123 片剂用于治疗高血压否
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-147
吲达帕胺国药准字 H10900031 原料否
盐酸丙卡特罗
国药准字 H10970122 原料否
格列本脲片国药准字 H12020270
适用于单用饮食控制疗效不满意的轻、中度Ⅱ型糖尿病，病人胰岛β细胞有一定的分泌胰岛素功能，并且无严重的并发症
是
注：吲达帕胺缓释片是该公司在采取措施，作出避免同业竞争承诺之前就已上报至国家食品药品监督管理局的新药，于 2009 年 3 月 16 日取得批准文号，该公司并未进行生产和销售。
表 7-1-8 天津新丰制药有限公司拥有生产批准文号的产品目录
产品名称批准文号剂型功能与主治适应症目前是否在产
注射用头孢尼西钠
国药准字 H20046589
国药准字 H20046590
国药准字 H20046591
注射剂用于敏感菌所致的尿路感染、下呼吸道感染、淋病、皮肤和软组织感染、骨和关节感染，以及手术时预防感染。
是
注射用头孢替唑钠
国药准字 H20020702
国药准字 H20020703
国药准字 H20040097
国药准字 H20040098
国药准字 H20040099
注射剂败血症、肺炎、支气管炎、支气管扩张症（感染时）、慢性呼吸系统疾病的继发性感染、肺脓肿、腹膜炎、肾盂肾炎、膀胱炎、尿道炎。是
注射用头孢唑肟钠
国药准字 H20003065
国药准字 H20003066
国药准字 H20043024
国药准字 H20043025
国药准字 H20043026
注射剂敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病。
是
洛索洛芬钠片国药准字 H20030617 片剂
⑴本品适用于下列疾患和症状的镇痛和消炎：类风湿性关节炎、骨性关节炎、腰痛症、肩周炎、颈肩腕综合症。
⑵手术、外伤和拔牙后的镇痛和消炎。
⑶急性上呼吸道炎（包括伴有急性支气管炎的急性上呼吸道炎）的解热和镇痛。
是
注射用头孢他啶国药准字 H20033320 注射剂用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用。
否
注射用头孢曲松钠国药准字 H20023581
注射剂用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。
否
吡罗昔康胶囊国药准字 H20003067 胶囊剂用于缓解各种关节炎及软组织病变的疼痛和肿胀的对症治疗。
否
甲芬那酸片国药准字 H20003068 片剂
用于轻度及中等度疼痛，如牙科、产科或矫形科手术后的疼痛，以及软组织损伤性疼痛及骨骼、关节疼痛。此外，还用于痛经、血管性头痛及癌性疼痛等。
否
判断上述 5 家企业生产的药品与力生制药及其子公司生产的药品之间存在同业竞争的标准为下列情况之一：
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-148
（1）与力生制药及其子公司有相同的产品；
（2）虽然产品不同，但产品的主治功能、疗效相同或相似，相互间有替代
性，在此情况下如果从产品的适用人群上也不能有效区分，则认定为存在同业竞争。
按照上述标准，通过分析比较（见表 7-1-9），上述 5 家企业与力生制药及其子公司在两个方面存在同业竞争问题，一是上述企业生产的部分产品与力生制药（或子公司）相同；二是上述企业生产的部分产品中存在与力生制药（或子公司）产品疗效相近或相似的现象。
表 7-1-9 力生制药产品与天津医药集团所属化学制药企业产品对比
治疗症企业产品名称功能与主治适应症
产品是否
构成竞争
力生制药六甲蜜胺肠溶片
用于卵巢癌、小细胞肺癌、恶性淋巴瘤、乳腺癌、骨髓癌的联合化疗。
太河制药尿嘧啶替加氟胶囊用于消化道肿瘤、乳腺癌等
与太河制药尿嘧啶替加氟胶囊有交叉，力生制药放弃
太河制药氟尿嘧啶抗肿瘤原料药
太河制药福莫司汀抗肿瘤原料药（原发性脑肿瘤、播散性黑色素瘤等）
太河制药替加氟抗肿瘤原料药
太河制药盐酸博安霉素抗肿瘤原料药（头颈部恶性肿瘤）
太河制药盐酸尼莫司汀抗肿瘤原料药（脑肿瘤、肺癌、消化道癌等）
太河制药注射用福莫司汀原发性脑肿瘤、播散性黑色素瘤等
太河制药
注射用盐酸博安霉素头颈部恶性肿瘤
太河制药
注射用盐酸尼莫司汀脑肿瘤、肺癌、消化道癌等
太河制药
注射用盐酸平阳霉素头颈部恶性鳞癌
癌症
中央药业增生平片清热解毒，化瘀散结。
无竞争
力生制药氨酪酸片
用于脑卒中后遗症、脑动脉硬化症、头部外伤后以及一氧化碳中毒所致昏迷的辅助治疗，亦可用于各型肝昏迷。
力生制药谷氨酸片
本品系肝昏迷和某些精神-神经系统疾病（如精神分裂症和癫痫小发作）治疗的辅助用药。
中央药业复方亮氨酸颗粒
用于慢性肝性脑病、肝硬化等疾病引起的氨基酸代谢紊乱
氨基酸
中央药业复方盐酸赖氨酸片助消化药
氨基酸种类不同，无竞争
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1-1-149
中央药业六合氨基酸颗粒氨基酸类药
力生制药酚酞含片
用于习惯性顽固性便秘，也可在结肠、直肠内镜检查或被灌肠检查前用作肠道清洗剂。便秘
力生制药酚酞片用于治疗习惯性顽固性便秘。
无竞争
力生制药葡萄糖酸钙片
本品为补钙剂，用于预防和治疗钙缺乏症，如骨质疏松，手足抽搐症，骨发育不全，佝偻病，以及妊娠和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充。
力生制药三合钙咀嚼片
本品为补钙剂，用于预防和治疗钙缺乏症，如骨质疏松，手足抽搐症，骨发育不全，佝偻病，以及妊娠和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充。
补钙剂
中央药业牡蛎碳酸钙片/颗粒补钙药
有竞争，中央药业放弃
力生制药己烯雌酚片
1.补充体内雌激素不足，如萎缩性阴道炎、女性性腺
发育不良、绝经期综合征、老年性外阴干枯症及阴道炎、卵巢切除后、原发性卵巢缺如。2.乳腺癌、绝经后及
男性晚期乳腺癌、不能进行手术治疗者。3.前列腺癌，
不能手术治疗的晚期患者。4.预防产后泌乳、退（或
回）乳。
雌激素
中央药业黄体酮孕激素类药
无竞争
催眠
力生制药地西泮片
1.主要用于焦虑、镇静催眠，还可用于抗癫痫和抗惊厥；
2.缓解炎症引起的反射性肌肉痉挛等；3.用于治疗惊恐
症；4.肌紧张性头痛；5.可治疗家族性、老年性和特发
性震颤；6.可用于麻醉前给药
无竞争
力生制药氯化钾片
1．治疗、预防低钾血症。2.洋地黄中毒引起频发性、
多源性早搏或快速心律失常。低血钾
力生制药门冬氨酸钾镁片
用于低血钾症，亦可用于心肌炎、心肌梗死、心力衰竭等心肌代谢障碍病症的辅助治疗。
无竞争
癫痫
力生制药苯妥英钠片
适用于治疗全身强直-阵挛性发作、复杂部分性发作（精神运动性发作、颞叶癫痫）、单纯部分性发作（局限性发作）和癫痫持续状态。也可用于治疗三叉神经痛，隐性营养不良性大疱性表皮松解（recessive dystrophic
epidermolysis bullosa），发作性舞蹈手足徐动症，发作性控制障碍（包括发怒、焦虑和失眠的兴奋过度等的行为障碍疾患），肌强直症及三环类抗抑郁药过量时心脏传导障碍等。本品也适用于洋地黄中毒所致的室性及室上性心律失常，对其他各种原因引起的心律失常疗效较差。
无竞争
调经养血力生制药调经益灵片
调经养血，开郁舒气。用于妇女血虚气滞，腰酸腹痛，月经不调。无竞争
动脉硬化中央药业
复方三维亚油酸胶丸Ⅰ用于动脉粥样硬化的辅助治疗和预防无竞争
非甾体解热镇痛力生制药阿司匹林肠溶胶囊
用于缓解普通感冒或流行性感冒引起的发热。也用于缓解轻至中度疼痛，如头痛、牙痛、神经痛、肌肉痛、痛经及关节痛。
无竞争
力生制药氨酚咖匹林片解热镇痛药。用于发热、头痛、神经痛、牙痛等。无竞争
力生制药保泰松片
主要用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎。本药大剂量可减少肾小管对尿酸盐的再吸收，促进尿酸盐排泄，故可用于治疗急性痛风。
力生制药吡罗昔康片
用于缓解各种关节炎及软组织病变的疼痛和肿胀的对症治疗。
非甾体抗炎类
新丰制药吡罗昔康胶囊 20mg 用于缓解各种关节炎及软组织病变的疼痛和肿胀的对有竞争，力生制药放弃
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症治疗。
新丰制药
洛索洛芬钠片 60
mg(进口)
⑴本品适用于下列疾患和症状的镇痛和消炎：类风湿性关节炎、骨性关节炎、腰痛症、肩周炎、颈肩腕综合症。⑵手术、外伤和拔牙后的镇痛和消炎。⑶急性上呼吸道炎（包括伴有急性支气管炎的急性上呼吸道炎）的解热和镇痛。
药物研究院药业公司尼美舒利片
适用于慢性关节炎；手术和急性创伤后的疼痛；耳鼻咽部炎症引起的疼痛；痛经；上呼吸道感染引起的发热症状等
中央药业布洛芬胶囊解热镇痛非甾体抗炎药
中央药业吲哚美辛胶囊解热镇痛非甾体抗炎药
中央药业安乃近片解热药
中央药业对乙酰氨基酚片解热镇痛
中央药业氯芬黄敏片解热镇痛
解热镇痛
力生制药
复方对乙酰氨基酚片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热、头痛。
有竞争，力生制药放弃
药物研究院药业公司
盐酸丁丙诺啡舌下片 0.2mg
1.适用于各种阿片类依赖的脱毒治疗 2.适用于各种术
后疼痛
药物研究院药业公司
盐酸丁丙诺啡注射液（0.15mg/0.3mg）
用于各类手术后疼痛、癌症疼痛、烧伤后疼痛、脉管炎引起的肢痛及心绞痛和其他内脏痛
戒毒，镇痛
中央药业
盐酸美沙酮片/口服液适用于慢性、中度至重度剧烈疼痛和剧烈咳嗽病人
无竞争
中央药业美索巴莫胶囊用于关节肌肉扭伤、腰肌劳损、坐骨神经痛等病症。肌肉痛中央药业苯丙氨酯片
一般焦虑及肌肉痉挛、肌肉强直等肌肉异常紧张引起的疼痛。
无竞争
肝炎
力生制药二维葡醛内酯片
用于急、慢性肝炎和砷、汞、铅、苯等慢性中毒时肝脏损害的辅助治疗。
无竞争
力生制药
小儿氨酚匹林咖啡因片
用于小儿普通感冒或流行性感冒引起的发热、头痛以及缓解轻、中度疼痛如关节痛、肌肉痛、牙痛。
中央药业氨咖黄敏胶囊
感冒
中央药业
小儿氨酚黄那敏颗粒抗感冒药
儿童用药有竞争，中央药业放弃
更年期综合症力生制药谷维素片
用于镇静助眠，如神经官能症、月经前期紧张症、更年期综合征的辅助治疗。
无竞争
过敏
力生制药麻黄碱苯海拉明片
主要用于：皮肤粘膜的过敏，如荨麻疹、血管神经性水肿、过敏性鼻炎，皮肤瘙痒症、药疹，对虫咬症和接触性皮炎也有效；晕动病的防治，有较强的镇吐作用；帕金森氏病和锥体外系症状；镇静，催眠；加强镇咳药的作用，适用于治疗感冒或过敏所致咳嗽。
无竞争
甲状腺肿大力生制药碘化钾片
地方性甲状腺肿的预防与治疗，甲状腺功能亢进症手术前准备及甲状腺亢进危象。
无竞争
津康制药格列本脲（原料药）降血糖原料药
力生制药格列本脲片适用于轻、中度П型糖尿病
降糖类
药物研究院药业公格列本脲片适用于轻、中度П型糖尿病
有竞争，力生制药放弃
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1-1-151
司
药物研究院药业公司
格列吡嗪片（2.5mg/5mg）适用于轻、中度糖尿病患者
中央药业格列吡嗪胶囊降血糖药
药物研究院药业公司格列喹酮片 2 型糖尿病
力生制药
氨苯蝶啶氢氯噻嗪片用于多种原因引起的水肿及轻、中型高血压症。
力生制药地巴唑片
轻度高血压，脑血管痉挛，胃肠平滑肌痉挛，脊髓灰质炎后遗症，外周颜面神经麻痹。也可用于妊娠后高血压综合征。
新冠制药氯沙坦片、单纯降血压药
新冠制药
培哚普利片、贝那普利片、卡托普利片、福辛普利片、咪达普利片单纯降血压药
新冠制药奥美沙坦酯片单纯降血压药
新冠制药盐酸莫索尼定片单纯降血压药
力生制药盐酸普萘洛尔片
1.作为二级预防，降低心肌梗死死亡率。2.高血压(单
独或与其它抗高血压药合用)。3.劳力型心绞痛。4.用
于控制甲状腺机能亢进症的心率过快，也可用于治疗甲状腺危象。
力生制药吲达帕胺单纯降血压药
力生制药吲达帕胺片用于治疗高血压。
药物研究院药业公司
坎地沙坦酯片（4mg/8mg）原发性高血压
药物研究院药业公司吲达帕胺片用于治疗高血压
中央药业复方卡托普利片高血压
中央药业复方利血平片用于早期和中期高血压病
降血压
中央药业盐酸莫索尼定片抗高血压药
有竞争，中央药业、药物研究院药业公司放弃
中央药业尼莫地平片脑血管病中央药业尼达尔
用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致脑血管痉挛、突发性耳聋、轻、中度高血压。
无竞争
力生制药肌醇烟酸酯片
本品用于高脂血症、动脉粥样硬化、各种末梢血管障碍性疾病（如闭塞性动脉硬化症、肢端动脉痉挛症、冻伤、血管性偏头痛等）的辅助治疗。
太河制药肌醇烟酸酯原料药
中央药业多烯酸乙酯软胶囊调血脂药
中央药业维生素 E胶丸用于心脑血管疾病及习惯性流产，不孕症的辅助治疗
降血脂
中央药业月见草油胶丸用于防治动脉硬化、降低血脂等
有竞争，力生制药放弃
结肠力生制药奥沙拉秦钠原料药无竞争
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1-1-152
炎力生制药奥沙拉秦钠胶囊溃疡性结肠炎，克罗恩病。
力生制药
对氨基水杨酸钠肠溶片适用于结核分枝杆菌所致的肺及肺外结核病。结核
力生制药异烟肼片
（1）异烟肼与其他抗结核药联合，适用于各型结核病
的治疗。（2）异烟肼单用适用于各型结核病的预防
无竞争
药物研究院药业公司利培酮片
用于治疗急性和慢性精神分裂症以及各种精神病性状态的明显的阳性症状
药物研究院药业公司五氟利多片适用于急、慢性各型精神分裂症
药物研究院药业公司
棕榈哌泊塞嗪注射液
适用于慢性或急性非激越型精神分裂症，对具有妄想和幻觉症状的精神分裂症有较好疗效
力生制药奋乃静片
1、对幻觉妄想、思维障碍、淡漠木僵及焦虑激动等症
状有较好的疗效。用于精神分裂症或其他精神病性障碍。因镇静作用较弱，对血压的影响较小。适用于器质性精神病、老年性精神障碍及儿童攻击性行为障碍。2、
止呕，各种原因所致的呕吐或顽固性呃逆。
精神分裂
力生制药盐酸氯丙嗪片
1、对兴奋躁动、幻觉妄想、思维障碍及行为紊乱等阳
性症状有较好的疗效。用于精神分裂症、躁狂症或其他精神病性障碍。2、止呕，各种原因所致的呕吐或顽固
性呃逆。
有竞争，力生制药放弃
药物研究院药业公司阿昔洛韦片
用于单纯疱疹病毒感染；带状疱疹；免疫缺陷者水痘的治疗
中央药业利巴韦林含片抗病毒药
中央药业利巴韦林颗粒
用于呼吸道合胞病毒性肺炎与支气管炎，皮肤疱疹病毒感染
中央药业盐酸吗啉胍抗病毒原料药
抗病毒
中央药业盐酸吗啉胍片抗病毒药
无竞争
力生制药马来酸氯苯那敏片
本品适用于皮肤过敏症：荨麻疹、湿疹、皮炎、药疹、皮肤瘙痒症、神经性皮炎、虫咬症、日光性皮炎。也可用于过敏性鼻炎，药物及食物过敏。
力生制药盐酸苯海拉明片
主要用于：皮肤粘膜的过敏，如荨麻疹、血管神经性水肿、过敏性鼻炎，皮肤瘙痒症、药疹，对虫咬症和接触性皮炎也有效；
抗过敏
力生制药盐酸异丙嗪片
1.皮肤粘膜的过敏 2.晕动病：防治晕车、晕船、晕飞机。
3.镇静、催眠：适用于术前、术后和产科。4.恶心、呕
吐的治疗：适用于一些麻醉和手术后的恶心、呕吐。5.
术后疼痛，作为辅助用药。
无竞争
抗菌素
力生制药呋喃妥因肠溶片
用于对其敏感的大肠埃希菌、肠球菌属、葡萄球菌属以及克雷伯菌属、肠杆菌属等细菌所致的急性单纯性下尿路感染，也可用于尿路感染的预防。
无竞争
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1-1-153
力生制药复方磺胺甲噁唑片
本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染：1.大肠
埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。2.肺
炎链球菌或流感嗜血杆菌所致 2岁以上小儿急性中耳炎。3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气
管炎急性发作。4.由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的
肠道感染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本
品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏
肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或 HIV
力生制药甲硝唑片
用于治疗肠道和肠外阿米巴病（如阿米巴肝脓肿、胸膜阿米巴病等）。还可用于治疗阴道滴虫病、小袋虫病和皮肤利什曼病、麦地那龙线虫感染等。目前还广泛用于厌氧菌感染的治疗。
力生制药
小儿复方磺胺甲噁唑片基本与复方磺胺甲噁唑片疗效相同。
力生制药呋喃唑酮片
主要用于敏感菌所致的细菌性痢疾、肠炎、霍乱，也可以用于伤寒、副伤寒、贾第鞭毛虫病、滴虫病等。与制酸剂等药物合用于治疗幽门螺杆菌所致的胃窦炎。
太河制药氨苄西林抗菌素原料药无竞争
力生制药伊曲康唑胶囊
妇科：外阴阴道念珠菌病。皮肤科/眼科：花斑癣、皮肤真菌病、真菌性角膜炎和口腔念珠菌病。由皮肤癣菌和/或酵母菌引起的甲真菌病。系统性真菌感染。
新冠制药氟康唑片
抗真菌
新冠制药灰黄霉素片
无竞争
药物研究院药业公司
门冬氨酸洛沙星注射液适用于敏感细菌引起的感染
药物研究院药业公司
盐酸洛美沙星片（0.2g）适用于敏感细菌引起的感染
中央药业诺氟沙星喹诺酮类抗菌药
中央药业诺氟沙星滴眼液用于敏感菌所致的外眼感染
中央药业诺氟沙星胶囊
中央药业诺氟沙星片
用于敏感菌所致的尿路感染、淋病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染
中央药业乳酸环丙沙星抗菌药
中央药业
盐酸环丙沙星滴耳液
喹诺酮类抗菌素
中央药业盐酸环丙沙星片
喹喏酮类抗感染药
无竞争
老年痴呆力生制药盐酸多奈哌齐片用于轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。无竞争
抗血凝集力生制药双嘧达莫片主要用于抗血小板聚集，用于预防血栓形成。
无竞争
抗乙肝
药物研究院药业公司阿德福韦酯片
适用于治疗乙型肝炎病毒活动复制和血清氨基酸转移酶持续升高的肝功能代偿的成年慢性乙型肝炎患者
无竞争
利尿剂力生制药呋塞米片
1.水肿性疾病 2.高血压 3.预防急性肾功能衰竭用于
各种原因导致肾脏血流灌注不足。
无竞争
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力生制药氢氯噻嗪片
1.水肿性疾病 2.高血压 3.中枢性或肾性尿崩症。4.
肾石症主要用于预防含钙盐成份形成的结石。
末端血管病
力生制药芦丁片
主要用于脆性增加的毛细血管出血症，也用于高血压脑病、脑出血、视网膜出血、出血性紫癜、急性出血性肾炎、再发性鼻出血、创伤性肺出血、产后出血等的辅助治疗。
无竞争
力生制药桂利嗪片
新冠制药桂利嗪胶囊
脑血管病
中央药业桂利嗪胶囊
用于脑血栓形成、脑栓塞、脑动脉硬化、脑出血恢复期、蛛网膜下腔出血恢复期、脑外伤后遗症、内耳眩晕症、冠状动脉硬化及由于末梢循环不良引起的疾病等治疗。
近年来有关文献报道，本品可用于慢性荨麻疹，老年性皮肤瘙痒等过敏性皮肤病。
有竞争，中央药业放弃
脑血栓
药物研究院药业公司阿加曲班注射液
用于发病 48 小时内的缺血性脑梗死急性期病人的神经症状、日常活动的改善
无竞争
药物研究院药业公司盐酸阿普林定片
中央药业盐酸阿普林定片
用于频发的室性和房性期前收缩，阵发性室性和房性心动过速，预激综合征合并室上性心动过速等。
心血管
中央药业盐酸胺碘酮胶囊用于危及生命的阵发室性心动过速及室颤的预防
无竞争
帕金森病力生制药盐酸苯海索片
用于帕金森病、帕金森综合征。也可用于药物引起的锥体外系疾患。
无竞争
排尿障碍
药物研究院药业公司盐酸奥昔布宁胶囊
用于无抑制性和返流性神经源性膀胱功能障碍患者与排尿有关的症状缓解
无竞争
力生制药乙酰唑胺片
适用于治疗各种类型的青光眼，对各种类型青光眼急性发作时的短期控制是一种有效的降低眼压的辅助药物。
开角型（慢性单纯性）青光眼，本品也用于抗青光眼及某些内眼手术前降低眼压。继发性青光眼也可用本品降低眼压。
中央药业马来酸噻吗洛尔β肾上腺素受体阻滞药
青光眼
中央药业
马来酸噻吗洛尔滴眼液对原发性开角型青光眼具有良好的降低眼内压疗效
马来酸噻吗洛尔滴眼液对原发性开角型青光眼疗效显著，与乙酰唑胺片无竞争
中央药业
复方愈创木酚磺酸钾口服溶液
力生制药氯化铵片
适用于痰粘稠不易咳出者。也用于泌尿系统感染需酸化尿液时。
新冠制药
愈创木酚甘油醚颗粒
有竞争，中央药业放弃
祛痰
药物研究院药业公司
盐酸氨溴索注射液（15mg/30mg）
适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病；术后肺部并发症的预防性治疗；早产儿及新生儿呼吸窘迫综合症的治疗
无竞争
力生制药倍他米松片
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。现多用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。
糖皮质激素
力生制药醋酸地塞米松片
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。如结缔组织病，严重的支气管哮喘，皮炎等过敏性疾病，溃疡性结肠炎，急性白血病，恶性淋巴瘤等。此外，本药还用于某些肾上腺皮质疾病的诊断—地塞米松抑制试验。
有竞争，中央药业放弃
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1-1-155
力生制药醋酸泼尼松片
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。适用于结缔组织病，系统性红斑狼疮，严重的支气管哮喘，皮肌炎，血管炎等过敏性疾病，急性白血病，恶性淋巴瘤以及适用于其他肾上腺皮质激素类药物的病症等。
中央药业倍他米松片同上
中央药业醋酸地塞米松片同上
中央药业醋酸泼尼松片同上
津康制药头孢氨苄颗粒
用于敏感菌所致的呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等
津康制药头孢氨苄片
用于敏感菌所致的呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等
津康制药头孢泊肟酯颗粒用于敏感菌引起的感染
津康制药头孢地尼胶囊用于治疗敏感菌引起的轻中度感染
津康制药头孢克肟胶囊用于对头孢克肟敏感的细菌感染疾病
津康制药注射用头孢尼西钠用于敏感菌引起的感染
津康制药
注射用盐酸头孢吡肟用于治疗敏感细菌引起的中重度感染
力生制药头孢拉定胶囊
适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎、支气管炎和肺炎等呼吸道感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜用于严重感染。
太河制药头孢氨苄胶囊抗菌素
新丰制药
注射用头孢尼西钠（0.5g，1.0g，2.0g）
适用于敏感菌引起的下列感染：下呼吸道感染、尿路感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染。也可用于手术预防感染。
新丰制药
注射用头孢曲松钠
1.0g
可用于治疗肠杆菌科细菌等敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等。本品单剂可治疗单纯性淋病。
新丰制药
注射用头孢他啶
1.0g
主要适用于敏感革兰阴性杆菌尤其铜绿假单胞菌所致的肺炎及其他下呼吸道感染、肝、胆系统感染、腹腔内感染、盆腔感染和其他妇科感染、败血症、脑膜炎、皮肤软组织感染、骨和关节感染及尿路感染等。
新丰制药
注射用头孢替唑钠（0.5g，0.75g，
1.0g，1.5g，2.0g）
败血症、肺炎、支气管炎、支气管扩张症（感染时）、慢性呼吸系统疾病的继发性感染、肺脓肿、腹膜炎、肾盂肾炎、膀胱炎、尿道炎。
新丰制药
注射用头孢唑肟钠（0.5g，0.75g，
1.0g，1.5g，2.0g）
敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病
中央药业头孢氨苄颗粒β内酰胺类抗生素，头孢菌素类
中央药业头孢氨苄片
适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不宜用于重症感染。
头孢类抗菌素
中央药业头孢地尼分散片对头孢地尼敏感的菌属引起的各类感染
有竞争，力生制药放弃
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-156
中央药业头孢克洛缓释片
用于敏感菌所致的呼吸道感染；中耳炎；鼻窦炎；尿路感染如淋病、肾盂肾炎、膀胱炎；皮肤与皮肤组织感染等；胆道感染等。本品治疗 A组溶血性链球菌咽炎和扁桃体炎的疗效与青霉素 V相似。
中央药业头孢拉定胶囊β内酰胺类抗生素，头孢菌素类
津康制药核黄素磷酸钠原料药
力生制药泛酸钙片
用于预防和治疗泛酸缺乏症或维生素B族物质缺乏时的辅助治疗。
力生制药复合维生素 B 片预防和治疗 B 族维生素缺乏所致的各种疾病。
力生制药维生素 B1 片用于预防和治疗维生素 B1 缺乏症，如脚气病，神经炎。
力生制药维生素 B2 片维生素 B2 缺乏症的预防和治疗。
力生制药维生素 B4 片
用于防治各种原因引起的白细胞减少症，急性粒细胞减少症，尤其是对肿瘤化学和放射治疗以及苯中毒等引起的白细胞减少症。
力生制药维生素 B6 片
用于预防和治疗维生素 B6 缺乏症。也可用于减轻妊娠呕吐。
力生制药维生素 C咀嚼片
用于预防坏血病，也可用于各种急慢性传染疾病及紫癜等的辅助治疗。
力生制药维生素 C片
用于预防和治疗坏血病以及各种急、慢性传染疾病或其他疾病以增强机体抵抗力，病后恢复期、创伤愈合期及过敏性疾病的辅助治疗。
太河制药维生素 B2 维生素原料药
太河制药维生素 U 维生素原料药
维生素
中央药业
倍他胡萝卜素软胶囊维生素类药
维生素种类不同，无竞争
力生制药颠茄片
抗胆碱药，解除平滑肌痉挛，抑制腺体分泌。用于胃及十二指肠溃疡，胃肠道、肾、胆绞痛等。
力生制药硫酸阿托品片
⑴各种内脏绞痛，如胃肠绞痛及膀胱刺激症状。对胆绞痛、肾绞痛的疗效较差；⑵迷走神经过度兴奋所致的窦房阻滞、房室阻滞等缓慢型心律失常，也可用于继发于窦房结功能低下而出现的室性异位节；⑶解救有机磷酸酯类中毒
力生制药三分三浸膏片
解痉止痛。用于胃与十二指肠溃疡及胆、肾、肠绞痛，亦用于震颤麻痹。
力生制药溴丙胺太林片胃肠痉挛性疼痛。
中央药业颠茄磺苄啶片抗菌解痉药
无竞争
力生制药维 U颠茄铝镁片
胃肠痉挛
中央药业维 U颠茄铝胶囊
用于缓解胃肠痉挛性疼痛，以及胃酸过多引起的胃痛、胃灼热（烧心）及慢性胃炎。
有竞争，中央药业放弃
胃炎力生制药海藻酸铝镁颗粒用于反流性食管炎、胆汁反流性胃炎。无竞争
力生制药氨茶碱片
适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、阻塞性肺气肿等缓解喘息症状；也可用于心源性肺水肿引起的哮喘。
力生制药茶碱缓释片
适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、阻塞性肺气肿等缓解喘息症状；也可用于心源性肺水肿引起的哮喘。
力生制药复方茶碱麻黄碱片用于支气管哮喘。
力生制药复方甘草片用于镇咳祛痰。
力生制药富马酸福莫特罗原料药
哮喘
力生制药富马酸福莫特罗片
本品主要用于缓解由支气管哮喘、急性支气管炎、喘息性支气管炎或肺气肿等气道阻塞性疾病引起的呼吸困难等症状。
无竞争
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1-1-157
力生制药
硫酸沙丁胺醇缓释片
用于治疗支气管哮喘或喘息型支气管炎等伴有支气管痉挛的呼吸道疾病。
力生制药硫酸沙丁胺醇片
用于缓解支气管哮喘或喘息型支气管炎伴有支气管痉挛的病症。
力生制药硝苯地平片
1．心绞痛：变异型心绞痛；不稳定型心绞痛；慢性稳定型心绞痛。2．高血压（单独或与其它降压药合用）。
中央药业阿替洛尔β肾上腺素受体阻滞剂
中央药业盐酸维拉帕米钙通道阻滞药
中央药业盐酸维拉帕米片用于心绞痛、心律失常、原发性高血压
心绞痛，降血压
中央药业盐酸尼卡地平片用于治疗高血压、心绞痛
有竞争，力生制药放弃
力生制药甲睾酮片
中央药业甲睾酮
雄激素
中央药业甲睾酮片
（1）原发性或继发性男性性功能低减。（2）绝经期后
女性晚期乳腺癌的姑息性治疗。
有竞争，中央药业放弃
力生制药烟酸片用于预防和治疗烟酸缺乏症如糙皮病，皮炎、舌炎等。烟酸缺乏症力生制药烟酰胺片用于防治糙皮病等烟酸缺乏病。
无竞争
抑郁
药物研究院药业公司盐酸氯米（10mg）用于治疗各种抑郁状态
无竞争
中央药业复方咖磷颗粒营养药
中央药业肌苷片
临床用于白细胞或血小板减少症，各种急慢性肝脏疾患、肺原性心脏病等心脏疾患；中心性视网膜炎、视神经萎缩等疾患。
中央药业强力蜂乳浆胶丸用于失眠健忘、心悸气短
中央药业人参补丸滋阴补虚，养血宁神，用于营养不良等症。
中央药业人参口服液大补元气，生津止渴
营养药
中央药业维磷糖浆营养药
无竞争
孕激素力生制药炔诺酮滴丸用于女性探亲时短效避孕。
无竞争
力生制药盐酸布桂嗪片
本品为中等强度的镇痛药。适用于偏头痛，三叉神经痛，牙痛，炎症性疼痛，神经痛，月经痛，关节痛，外伤性疼痛，手术后疼痛，以及癌症痛（属二阶梯镇痛药）等。
新丰制药甲芬那酸片 0.25g
用于轻度及中等度疼痛，如牙科、产科或矫形科手术后的疼痛，以及软组织损伤性疼痛及骨骼、关节疼痛。此外，还用于痛经，血管性头痛及癌性疼痛等。
无竞争
力生制药去痛片用于发热及轻、中度的疼痛。
甾体抗炎
镇痛
药物研究院药业公司盐酸奈福泮片镇痛药
有竞争，药物研究院药业公司放弃
镇吐类
力生制药甲氧氯普胺片
镇吐药。主要用于①各种病因所致恶心、呕吐、嗳气、消化不良、胃部胀满、胃酸过多等症状的对症治疗；②反流性食管炎、胆汁反流性胃炎、功能性胃滞留、胃下垂等；③残胃排空延迟症、迷走神经切除后胃排空延缓；④糖尿病性胃轻瘫、尿毒症、硬皮病等胶原疾患所致胃排空障碍。
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1-1-158
力生制药枸橼酸喷托维林片
适用于具有无痰干咳症状的疾病，急性支气管炎，慢性支气管炎及各种原因引起的咳嗽可应用。
中央药业二羟丙茶碱片止咳、平喘
中央药业麻杏甘石软胶囊辛凉宣肺，平喘止咳
中央药业消咳喘糖浆止咳、祛痰、平喘
中央药业小儿止咳糖浆祛痰、镇咳
止咳
中央药业镇咳宁糖浆镇咳祛痰药
力生制药产品为西药，中央药业产品为中药，无竞争
力生制药盖胃平片用于缓解胃酸过多引起的胃灼热（烧心）及慢性胃炎。
力生制药碳酸氢钠片用于胃酸过多症。
无竞争
力生制药西咪替丁片
止酸剂
中央药业西咪替丁片用于缓解胃酸过多所致的胃痛、胃灼热（烧心）、返酸。
有竞争，中央药业放弃
力生制药氨咖甘片用于头痛、神经痛、痛经等。
止痛
力生制药盐酸普鲁卡因片
用于缓解神经衰弱、神经衰弱综合征及植物神经功能紊乱的症状。
无竞争
止吐
药物研究院药业公司
盐酸雷莫司琼注射液
预防和治疗抗恶性肿瘤治疗所引起的恶心、呕吐等消化道症状
无竞争
滋补
力生制药男宝胶囊
壮阳补肾。用于肾阳不足引起的性欲淡漠，阳痿滑泄，腰腿酸痛，肾囊湿冷，精神萎靡，食欲不振等症。
无竞争
胆结石太河制药羟甲烟胺胶囊胆结石，抗病毒，抗菌。无竞争
中央药业甘草锌胶囊抗溃疡药、补锌药。用于胃、十二指肠溃疡，缺锌症。补锌类中央药业硫酸锌口服溶液补锌药。
无竞争
注：力生制药控股子公司生化制药的产品全部为注射剂，并且与医药集团所属企业生产的注射剂没有类似之处，因此没有参与上表的筛分过程。
2、对上述 5 家企业中与力生制药及其子公司拥有的相同产品，认定为存在
同业竞争，确定关联方或力生制药有一方放弃。
与力生制药及其子公司有相同产品的企业有天津药物研究院药业有限责任公司、天津市中央药业有限公司、天津新丰制药有限公司，各方放弃情况见表7-1-10：
表 7-1-10
药品名称天津医药集团下属生产企业剂型
2008 年生产情况放弃方
吲达帕胺片片剂在产天津药物研究院药业有限责任公司
吲达帕胺原料在产不构成同业竞争
格列本脲片
天津药物研究院药业有限责任公司
片剂在产力生制药
吡罗昔康胶囊天津新丰制药有限公司胶囊剂未生产力生制药
头孢拉定胶囊天津市中央药业有限公司胶囊剂未生产力生制药
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1-1-159
醋酸地塞米松片片剂未生产
醋酸泼尼松片片剂未生产
甲睾酮片片剂未生产
桂利嗪胶囊(片)胶囊剂未生产
西咪替丁片片剂未生产
倍他米松片片剂未生产
维 U颠茄铝镁片片剂未生产
天津市中央药业有限公司
3、对上述 5 家企业中与力生制药及其子公司具有相似疗效的产品，从适用
人群方面进行重点分析，如果能够区分开适用人群，则不认定为有同业竞争嫌疑；如果不能区分适用人群，则认定为有同业竞争嫌疑，需要进行解决，确定关联方或力生制药有一方放弃。
经过该步骤，筛选出与力生制药及其子公司有疗效相似的产品的企业有天津药物研究院药业有限责任公司、天津市中央药业有限公司、天津津康制药有限公司、天津太河制药有限公司，各方放弃情况见表 7-1-11：
表 7-1-11
适应症药品名生产厂家是否生产力生类似产品放弃方
坎地沙坦酯片未生产
吲达帕胺片在产
吲达帕胺缓释片
药研院药厂
未生产
复方利血平片在产
复方卡托普利片未生产
单纯降血压类
盐酸莫索尼定片
中央药业
未生产
吲达帕胺片药研院药厂、中央药业
镇痛盐酸奈福泮片药研院药厂未生产盐酸布桂嗪片药研院药厂
葡萄糖酸钙片补钙剂牡蛎碳酸钙片/颗粒中央药业未生产三合钙咀嚼片
感冒小儿氨酚黄那敏颗粒中央药业未生产小儿氨酚匹林咖啡因片
复方愈创木酚磺酸钾口服溶液祛痰
愈创甘油醚片/颗粒
中央药业未生产氯化铵片
中央药业
盐酸尼卡地平片未生产
阿替洛尔片在产合并降血压、心绞痛类盐酸维拉帕米片
中央药业
在产
硝苯地平片
格列吡嗪胶囊中央药业未生产
格列本脲片
格列吡嗪片降糖药
格列喹酮片
药研院药厂在产格列本脲片
利培酮片
五氟利多片精神分裂
棕榈哌泊塞嗪注射液
药研院药厂在产奋乃静片盐酸氯丙嗪片
解热镇痛对乙酰氨基酚片中央药业未生产复方对乙酰氨基酚片
洛索洛芬钠片 60 新丰制药在产
吡罗昔康胶囊新丰制药未生产抗炎类
尼美舒利片药研院药厂在产
保泰松片
吡罗昔康片
力生制药
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1-1-160
头孢克肟胶囊等津康制药在产
头孢氨苄胶囊太河制药未生产头孢抗菌类
头孢地尼分散片等中央药业在产
头孢拉定胶囊
癌症尿嘧啶替加氟胶囊太河制药在产六甲蜜胺肠溶片
月见草油胶丸在产降血脂多烯酸乙酯软胶囊中央药业在产肌醇烟酸酯片
4、前述 5 家企业拥有批准文号的部分药品的适用症与发行人及其控股子公
司生产的药品存在相同或相近之处。为解决此类药品之间可能存在的同业竞争问题，天津药物研究院药业有限责任公司、天津市中央药业有限公司、发行人分别出具了相关承诺，各自承诺放弃一些产品的生产并保证以后也不进行同类产品的生产；天津医药集团也出具了相关承诺，采取上述措施后，控股股东控制的其他企业与力生制药不存在同业竞争。
（三）各方为避免同业竞争出具的承诺及后续核查
前述七家企业拥有批准文号的部分药品的适用症与发行人及其控股子公司生产的药品存在相同或相近之处。为解决此类药品之间可能存在的同业竞争问题，控股股东及其控制的企业、发行人采取了如下措施并出具了相关承诺：
1、天津医药集团
控股股东天津医药集团作出如下承诺：
天津医药集团将不会从事及允许控制的企业从事与力生制药构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与力生制药构成同业竞争，则我公司承诺力生制药可对其进行收购或由我公司自行放弃。
天津医药集团将依照力生制药章程参加股东大会，平等的行使相应权利、承担相应义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害力生制药及其他股东的合法权益。
2009 年 11 月，为避免未来产生同业竞争的可能性，天津医药集团承诺对所属其他子公司拥有的、可能与力生制药生产的药品产生同业竞争的药品注册证予以注销或转让给力生制药，具体承诺如下：
对于天津市中央药业有限公司拥有的复方利血平等 16 个药品的药品注册证、天津药物研究院药业有限公司拥有的吲达帕胺片等 5 个药品的药品注册证（明细见表 7-1-12），天津医药集团保证该两公司在力生制药上市后的三至六个力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-161
月内将上述药品注册证转让至力生制药。
表 7-1-12
序号产品名称批准文号剂型所属企业
1 复方利血平片国药准字 H12021223 片剂
2 愈创甘油醚颗粒国药准字 H12021244 颗粒剂
3 小儿氨酚黄那敏颗粒国药准字 H12021080 颗粒剂
4 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液国药准字 H12021073 溶液剂
5 愈创甘油醚片国药准字 H12021084 片剂
6 维 U 颠茄铝胶囊国药准字 H12021048 硬胶囊
7 牡蛎碳酸钙颗粒国药准字 H12021074 颗粒剂
8 甲睾酮片国药准字 H12020832 片剂
9 倍他米松片国药准字 H12020830 片剂
10 醋酸泼尼松片国药准字 H12020779 片剂
11 复方卡托普利片国药准字 H12020780 片剂
12 桂利嗪胶囊国药准字 H12020781 硬胶囊
13 醋酸地塞米松片国药准字 H12020778 片剂
14 西咪替丁片国药准字 H12020784 片剂
15 盐酸莫索尼定片国药准字 H20340 片剂
16 牡蛎碳酸钙片国药准字 H12021075 片剂
天津市中央药业有限公司
17 坎地沙坦酯片国药准字 H20052497 片剂
18 坎地沙坦酯片国药准字 H20052498 片剂
19 盐酸奈福泮片国药准字 H12020273 片剂
20 吲达帕胺片国药准字 H19994034 片剂
21 吲达帕胺缓释片国药准字 H20090123 片剂
天津药物研究院药业有限公司
上述转让过程将聘请专业评估机构对拟转让药品注册证的价值进行评估，保证双方以公允合理的价格进行转让交割。
2、天津市中央药业有限公司
天津市中央药业有限公司作出如下承诺：
公司拥有下列药品的生产批准文号，对于下述产品中在产的产品，自 2008年 4 月 20 日起，不再进行生产；待库存产品销售完毕后，将不再进行该产品的销售。对于未生产的药品，将不再组织生产。
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1-1-162
表7-1-13：
序号相同或相近药品名称批准文号报告期内生产情况
1 桂利嗪胶囊国药准字 H12020781 未生产
2 维 U 颠茄铝镁胶囊国药准字 H12021048 未生产
3 甲睾酮片国药准字 H12020832 未生产
4 西咪替丁片国药准字 H12020784 未生产
5 倍他米松片国药准字 H12020830 未生产
6 醋酸地塞米松片国药准字 H12020778 未生产
7 醋酸泼尼松片国药准字 H12020779 未生产
8 小儿氨酚匹林咖啡因片药品注册证已注销未生产
9 氨咖甘片药品注册证已注销未生产
10 牡蛎碳酸钙片/颗粒国药准字 H12021074 国药准字 H12021075 未生产
11 小儿氨酚黄那敏颗粒国药准字 H12021080 未生产
12 甲磺酸培高利特片药品注册证已注销未生产
13 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液国药准字 H12021073 未生产
14 愈创甘油醚片/颗粒国药准字 H12021244 国药准字 H12021084 未生产
15 复方卡托普利片国药准字 H12020780 未生产
16 盐酸莫索尼定片国药准字 H20340 未生产
17 复方利血平片国药准字 H12021223 在产
3、天津中新药业集团股份有限公司
鉴于中新药业作为力生制药的关联方，中新药业作出如下承诺：
中新药业将不会从事与力生制药现有的化学原料药和制剂产品，以及力生制药未来确定的战略产品构成同业竞争的业务；中新药业在与力生制药的任何交易中，将遵循公平、诚信的原则；以市场公认的合理价格和条件进行。
4、天津药物研究院药业有限责任公司
天津药物研究院药业有限责任公司作出如下承诺：
公司拥有下列药品的生产批准文号，对于下述产品中在产的产品，自 2008年 4 月 20 日起，不再进行生产，待库存产品销售完毕后，将不再进行该产品的销售。对于未生产的药品，将不再组织生产。
表7-1-14：
序号相同或相近药品名称批准文号报告期内生产情况
1 坎地沙坦酯片国药准字 H20052497 国药准字 H20052498 未生产
2 盐酸奈福泮片国药准字 H12020273 未生产
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1-1-163
3 吲达帕胺片国药准字 H19994034 在产
4 吲达帕胺缓释片国药准字 H20090123 未生产
5、天津力生制药股份有限公司
（1）为避免同业竞争，力生制药作出承诺：
公司现生产的吲达帕胺（原料药）全部供本公司生产吲达帕胺片自用，未对外销售，今后也不对外销售。
公司拥有下列药品的生产批准文号，对于下述药品中在产的产品，自 2008年 4 月 20 日起，不再进行生产；待库存产品销售完毕后，将不再进行该产品的销售；对于未生产的药品，将不再组织生产。
表7-1-15：
序号相同或相近药品名称治疗、适用症报告期内生产情况
1 头孢拉定胶囊头孢类抗菌素未生产
2 六甲蜜胺肠溶片癌症未生产
3 肌醇烟酸酯片高血脂未生产
4 保泰松片非甾体抗炎类未生产
5 吡罗昔康片非甾体抗炎类未生产
6 复方对乙酰氨基酚片非甾体解热镇痛未生产
7 格列本脲片降糖类在产
8 硝苯地平片心绞痛，降血压在产
9 奋乃静片精神分裂症在产
10 盐酸氯丙嗪片精神分裂症在产
（2）公司现生产的吲达帕胺（原料药）全部供公司生产吲达帕胺片自用，
未对外销售，今后也不对外销售；天津药物研究院药业有限责任公司生产并销售吲达帕胺（原料药），其客户对象是化学药物制剂的生产厂家。由于两者之间的客户群完全不同，不存在同业竞争关系。
6、前述七家企业中的天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂、天津市
河北制药厂已经不存在与力生制药构成同业竞争的业务或产品。
7、除前述七家企业外，天津医药集团控制的其它企业不存在与力生制药构
成同业竞争的业务或产品。
8、核查措施
（1）在上述各方作出承诺后，发行人及其控股股东、保荐机构对相关各方
是否履行承诺进行定期核查，即定期对各方进行现场核查，并取得各方月生产统力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-164
计报表，库存报表等书面材料，以核实各方是否严格履行了承诺。截至本报告出具之日，发行人及其控股股东、保荐机构对相关各方进行了后续现场核查，未发现有违反各自承诺的行为出现。
（2）截至 2008 年 9 月底，天津市中央药业有限公司和天津药物研究院药业
有限责任公司生产的与发行人相关的药品的数量、金额、销售渠道见表 7-1-14。
上述两公司按照承诺约定实施相关产品的停产以后，至 2008 年 9 月底只有复方利血平片、吲达帕胺片有少量库存，这些库存产品的价值相对于力生制药每年 5亿片吲达帕胺片的产销量、将近 2亿元的销售收入，对发行人生产经营的影响很小。
表 7-1-16：
生产
厂家相同或相近药品名称
目前生
产情况
最新库存
数量金额销售渠道
桂利嗪胶囊未生产 0 0 ---
维 U 颠茄铝镁片/胶囊未生产 0 0 ---
甲睾酮片未生产 0 0 ---
西咪替丁片未生产 0 0 ---
倍他米松片未生产 0 0 ---
醋酸地塞米松片未生产 0 0 ---
醋酸泼尼松片未生产 0 0 ---
牡蛎碳酸钙片/颗粒未生产 0 0 ---
小儿氨酚黄那敏颗粒未生产 0 0 ---
复方愈创木酚磺酸钾口服溶液未生产 0 0 ---
愈创甘油醚片/颗粒未生产 0 0 ---
复方卡托普利片未生产 0 0 ---
盐酸莫索尼定片未生产 0 0 ---
天
津
市
中
央
药
业
有
限
公
司
复方利血平片未生产 16,030 瓶 3.60 万元由经销商进行销售
坎地沙坦酯片未生产 0 0
盐酸奈福泮片未生产 0 0
药研院药厂
吲达帕胺片未生产 65,462 盒 7.61 万元由经销商进行销售
吲达帕胺缓释片未生产 0 0
（3）截至2008年10月底，天津市中央药业有限公司库存的复方利血平片、
天津药物研究院药业有限责任公司库存的吲达帕胺片，已一次性全部转让给经销商。
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1-1-165
（4）截至本招股说明书签署之日，相关各方没有进行表7-1-16所列药品的
生产和销售。
采取上述措施并出具承诺后，控股股东控制的其他企业与力生制药不存在同业竞争。
保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东天津医药集团其前身为天津市医药管理局，对其下属企业实施行政管理职能；改制成公司后，作为天津市政府授权的国有资产授权经营单位，对其下属履行国有出资人职责，其下属企业具体的生产经营仍有各自管理团队实施管理,因此各企业间一度存在的同业竞争状况有其历史渊源，控股股东天津医药集团并未有意侵占发行人或其他下属企业的利益。自2008年4月起，随着发行人与控股股东下属企业各自停产了存在同业竞争的药品生产，各方对避免同业竞争、转让相互竞争的药号问题做出了明确的承诺，发行人同业竞争问题已经消除。
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1-1-166
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
1、本公司的母公司
表7-2-1：
母公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本对本公司的持股比例
对本公司的表决权比例天津市医药集团有限公司 103069684
天津市河西区友谊北路29号
经营管理国有资产、投资控股参股药品生产、销售等8亿元 72% 72%
2、本公司的子公司
表7-2-2：
子公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本本公司合计持股比例
本公司合计享有的表决权比例
天津生物化学制药有限公司天津空港物流加工区环河南路 269 号
化学药品,化学药品制剂,原料药制造,自产产品及相关技术的进出口业务,医药生物技术咨询服务
6,982.28
万元 52% 52%
天津市新冠制药有限公司天津市静海城东天宇科技园
化学原料药及医药中间体的技术开发，咨询，转让服务，货物进出口，技术进出口
4,800万元 100% 100%
天津力生吉田医药包装有限公司天津市南开区黄河道 491 号药品包装及材料批发、零售 50 万元 90% 90%
天津力生置业有限公司 238790540
天津市西青区李七庄街天祥工业区
房地产开发及销售 1,000万元 50% 50%
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3、不存在控制关系的关联方
表7-2-3：
关联方名称组织机构代码与本公司关系
天津武田药品有限公司 600580619 联营公司
天津田边制药有限公司 600576732 联营公司
天津新内田制药有限公司 600586060 联营公司
天津伊马机器有限公司 600897958 曾为联营公司
天津医药集团太平医药有限公司 600585241 受同一控制人控制
天津中新药业集团股份有限公司 103100784 受同一控制人控制
天津中新药业集团国卫医药有限公司 103099592 受同一控制人控制
天津市泓泽医药有限公司 752235312 受同一控制人控制
天津市医药物资供应公司 103130190 受同一控制人控制
天津市药材集团蓟县公司 104268829 受同一控制人控制
天津市药材集团宁河公司 10400415-3 受同一控制人控制
天津市津康制药有限公司 75220273X 受同一控制人控制
天津药物研究院 401353106 受同一控制人控制
天津金益投资担保有限责任公司 75481005-0 受同一控制人控制
天津中央药业有限公司 103070706 受最终同一控制人控制
天津宜药印务有限公司 103444632 受最终同一控制人控制
天津市宁发集团有限公司 103828564 本公司少数股东
天津市西青经济开发总公司 103826315 本公司少数股东
香港培宏有限公司 121169700807A 本公司少数股东
天津市宁发振兴投资有限责任公司 75480753X 本公司少数股东
彭洪来本公司少数股东
彭志华力生置业少数股东
姚喜林力生置业少数股东
天津市福润生商贸有限公司 773620674 力生置业少数股东
天津宁发—千登世房地产开发有限公司 700402369 本公司关键管理人员施加重大影响的其他企业
说明：天津宁发—千登世房地产开发有限公司由香港德士标发展有限公司和宁发有限公司于 1998 年 1 月 12 日发起设立，注册资本 5000 万元人民币，法定代表人张同生，公司经营范围为房地产开发、建设、销售及物业管理。公司设立之初两名股东各持股 50%，2007 年宁发有限公司将其所持有的 40%公司股权转让给香港德士标发展有限公司，转让后宁发有限公司持有该公司 10%出资。由于该公司法定代表人、总经理张同生同时担任力生制药的副董事长，因此该公司与力生制药存在关联关系，构成关联方。
控股股东天津医药集团控制的其它企业情况请参见本招股说明书“第五章
发行人基本情况”中“五、发起人、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人主
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要情况”中“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人为公司的关联方。
公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，公司未与其发生任何其他关联交易。
上述人员具体情况参见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司与关联方发生的日常关联交易通过关联交易协议进行约束，关联交易的定价采用市场化定价原则。公司与关联方发生的日常关联交易均履行了正常的审批程序，董事会、股东大会对重大的关联交易进行了审核和批准，独立董事对关联交易发表了独立意见。
（1）采购货物
表 7-2-4：
单位：元
2009 年 2008 年 2007 年企业名称金额比例金额比例金额比例天津中央药业有限公司 194,871.79 0.11% 144,933.33 0.16% 233,333.33 0.25%
天津药物研究院// 47,863.25 0.05% 191,242.98 0.21%
天津市津康制药有限公司//// 23,931.62 0.03%
天津中新药业集团股份有限公司// 1,720,088.59 1.92% 951,096.46 1.02%
合计 194,871.79 0.11% 1,912,885.17 2.13% 1,399,604.39 1.51%
（2）接受劳务
报告期内，公司未接受关联方提供的经常性劳务。
（3）销售货物
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表 7-2-5：
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方名称
金额比例金额比例金额比例天津医药集团太平医药有限公司 37,087,351.87 6.24% 35,996,709.52 6.09% 30,732,340.91 7.85%
天津田边制药有限公司 9,579,862.98 1.61% 5,694,407.03 0.96% 7,776,946.85 1.99%
天津中新药业集团股份有限公司 5,982.91 0.00% 6,393.17 0.00%
138,922.91 0.04%
天津中新药业集团国卫医药有限公司 23,555.56 0.00% 15,008.55 0.00% 25,974.36 0.01%
天津市药材集团蓟县公司 34,831.20 0.01% 12,145.30 0.00% 19,587.61 0.01%
天津市药材集团宁河公司 56,837.61 0.01% 51,111.11 0.01% 59,230.77 0.02%
天津药物研究院 794.87 0.00% 256.41 0.00%//
天津市泓泽医药有限公司 258,653.85 0.04% 193,355.13 0.03% 92,948.72 0.02%
合计 47,047,870.85 7.91% 41,969,386.22 7.09% 38,845,952.13 9.94%
从上表可以看出，公司向关联方销售货物占公司全部同类交易（主营业务收入）的比例是较低的。
保荐机构核查了发行人与关联方天津医药集团太平医药有限公司签订的大额销售合同以及向该公司销售产品的发票，并抽查了发行人与非关联方签订的部分销售合同以及销货发票；同时，保荐机构取得了报告期间发行人每期销售收入前 20 种药品的销售数量、销售金额，区分为关联方和非关联方进行了销售均价的比对。
经核查，发行人销售给非关联方的多数药品均价略高于销售给天津医药集团太平医药有限公司的药品均价，造成这种现象的主要原因是绝大部分非关联方为外地企业，销售价格中含有运费加价因素；而天津医药集团太平医药有限公司属于天津本地企业，销售价格中运费的加价因素较小，因此销售价格略低于销售给非关联方的均价。此外，由于各地的药品招标采购价格是不尽相同的，由此也造成了销售价格的不一致。
由于发行人通过关联方天津医药集团太平医药有限公司销售产品和其他非关联方销售产品的价格差别不大，并且这些差别均是一定的客观因素造成的，因此保荐机构认为销售给关联方天津医药集团太平医药有限公司的产品价格是公力生制药首次公开发行股票招股说明书
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允的。
（4）提供劳务
公司未向关联方提供劳务。
（5）向关联方提供房屋租赁及水电汽服务
表 7-2-6：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额
占同类交
易的比例
天津新内田制药有限公司 99.58 61.13% 99.71 58.65% 95.34 58.28%
合计 99.58 61.13% 99.71 58.65% 95.34 58.28%
（6）由关联方取得的房屋租赁服务
公司之子公司新冠公司于2009年1月22日与天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂签订租赁协议,协议规定新冠公司自 2009 年 2 月 1 日至 2010 年 1月 31 日租赁新新制药厂厂房，全年租金 120 万元。自承租之日起至 2009 年 12月 31 日，已累计向出租方支付房租 93.53 万元。
（7）关键管理人员薪酬
表 7-2-7：
单位：万元
职位人数 2009 年薪酬 2008 年薪酬 2007 年薪酬
董事 3 200 200 191
监事 1 25 25 24
2 70 其他高级管理人员98 102
/
合计 7 323 327 285
2、偶发性关联交易
（1）收购生化制药 52%权益
公司于 2007 年协议受让了控股股东天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂（以下简称“生化制药厂”）52%的权益，同时将生化制药厂改制为天津生物化学制药有限公司。改制完成后，公司持有生化制药 52%的股权，医药集团持有 48%的股权。
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1-1-171
1）收购背景及必要性
为了增加生化制剂品种，扩大产品范围，实现整体资源的优势互补，将公司打造为医药集团的专业化、规模化的化学制药生产企业，经过研究论证并与天津医药集团协商，公司决定收购天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂的控股权。
2）生化制药厂的基本情况
天津市生物化学制药厂为天津医药集团下属的全资国有企业，主要生产经营生化和化学药品。
根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具的岳津专审（2007）第
166 号审计报告，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂的总资产为 11,302.81 万
元，净资产为 4,769.71 万元。
根据天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳评报字[2007]020 号资产评估报告书，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂净资产的账面价值为 4,769.71
万元，评估价值为 6,982.28 万元，增值 46.39%。上述评估结果于 2007 年 12 月
20 日经天津市国有资产监督管理委员会备案。
3）本次收购的过程
2007 年 12 月 25 日，天津市国资委下发了《关于同意天津市生物化学制药厂改制的批复》（津国资企改[2007]111 号），同意力生制药受让生化制药厂 52%的股权，按照经备案的评估值作价 3,630.79 万元，同时将生化制药厂改制为有限
公司。
2007 年 12 月 26 日，力生制药与天津医药集团签署了股权转让协议书，约定力生制药受让天津医药集团持有的生化制药厂 52%的股权，根据评估基准日（2007 年 9 月 30 日）的净资产评估值的 52%作价 3,630.79 万元，双方同意以 2007
年 12 月 31 日作为股权交割日。
2007 年 12 月 27 日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验内设（2007）第 048 号验资报告。
2007 年 12 月 28 日，生化制药完成了工商登记注册，获得了注册号为120192013375 号的企业法人营业执照。
改制后生化制药注册资本为6,982.28万元，其中力生制药出资3,630.79万元，
占 52%；天津医药集团出资 3,351.49 万元，占 48%。
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1-1-172
该项收购履行了法定程序，作价公允，有利于力生制药及其全体股东的利益。
（2）力生制药向关联方提供委托贷款
报告期内向关联方提供委托贷款及取得贷款利息收入的具体情况如下：
表 7-2-8：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方名称
金额利息收入金额利息收入金额利息收入天津市医药集团有限公司———— 17,000.00 249.71
天津市宁发集团有限公司———— 10,000.00 62.94
合计———— 27,000.00 312.65
上述委托贷款合同的详细情况参见本招股说明书“第十五章其它重要事项”中“二、重要合同”中“（二）关联交易合同”部分内容。
1）报告期内力生制药母公司向天津医药集团和宁发有限公司提供了委托贷款，具体情况如下：
A.委托贷款的发生原因
报告期内力生制药的效益良好，利润逐年大幅增加；此外，由于报告期内公司的重点投资项目尚未启动，不需要大额的现金流支出，因此导致现金流比较充足。在这种情况下，为提高资金利用效率，获得合理收益，发行人曾通过商业银行将部分闲置资金分别向天津医药集团及宁发有限公司发放短期委托贷款。
根据天津医药集团的说明，原通过委托贷款所获得的资金主要用于天津医药集团科技企业投资和整体市场开发，还款的资金来源为集团公司自有资金。
公司的委托贷款均履行了必要的决策程序，且均通过商业银行运作；委托贷款利率均按照银行基准利率执行，作价公允；贷款对象均按时、足额偿还了贷款本金并支付了利息。
因此，导致公司发生委托贷款的主要原因是由于公司在报告期内暂时没有大额的投资项目资金需求，为了提高资金利用效率而进行的。力生制药并未通过这一关联交易获取超额收益；两个股东也未通过这一关联交易损害发行人和其他股东的利益。
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B.委托贷款的偿还情况
截止2007年8月3日，宁发有限公司偿还了全部委托贷款5,000万元；截止2007年12月27日，天津医药集团偿还了全部委托贷款17,000万元。截至2007年末，公司对关联方的全部委托贷款资金已全部回收完毕，不存在资金占用情形。
2008年1月1日至今，公司未再向天津医药集团、宁发有限公司等关联方提供委托贷款及其他形式的资金借款。
C.委托贷款的相关因素是否已经消除
截至目前，导致公司委托贷款的相关因素已经彻底消除。
第一，为规范和减少关联交易，公司做出承诺，将不再向除控股子公司外的关联方提供借款，严格遵守既定的资金管理制度，杜绝资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
第二，公司控股股东天津医药集团出具了专项承诺：本公司及控股企业不要求力生制药向本公司及本公司控制的企业提供违规担保，亦不占用力生制药的资金、资产等；不要求力生制药提供借款、代偿债务、代垫款项或以其他方式占用力生制药资金的情形。
第三，公司股东宁发有限公司出具了专项承诺：本公司及控股企业不要求力生制药向本公司及本公司控制的企业提供违规担保，亦不占用力生制药的资金、资产等；不要求力生制药提供借款、代偿债务、代垫款项或以其他方式占用力生制药资金的情形。
第四，力生制药在公司章程草案第四十一条明确规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司不得做出向持有公司 5%以上股份的股东提供资金拆借、委托贷款等可能对公司和社会公众股股东利益造成损害的行为。公司股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
第五，由于力生制药目前拟投资三个项目，总投资金额为86,768.40万元，
存在大量的资金需求，在未来时间内不会再发生资金闲置的情况。
第六，在力生制药首次公开发行股票辅导过程中，中介机构协助公司完力生制药首次公开发行股票招股说明书
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善了内部管理制度，对公司、持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员进行了培训，使其了解了与上市公司资金占用有关的法律、法规和规章制度。
综合上述分析，截至目前，导致公司委托贷款的相关因素已经彻底消除，确保未来不会再发生向关联方委托贷款等资金占用情形。
（3）接受关联方劳务
天津宁发—千登世房地产开发有限公司为力生制药之控股子公司—力生置业提供了天津奥林匹克花园房地产开发项目的咨询服务，咨询费为 200 万元，力生置业于 2007 年度支付了 100 万元。剩余款项已于 2009 年 11 月 30 日支付。
（4）天津医药集团向力生制药及其子公司提供贷款和担保
1）公司之子公司新冠制药 2008 年 9 月从天津医药集团取得委托贷款 300万元，2008 年 11 月取得委托贷款 500 万元，2009 年 2 月取得委托贷款 100 万元，2009 年 3月取得委托贷款 200 万元，新冠制药于 2009 年 7月全部归还上述借款。
2）公司之受同一控制人控制关联方——天津金益投资担保有限责任公司于2009 年 3 月 24 日向公司之子公司—生化制药委托贷款 1800 万元，截止 2009 年12 月 31 日生化制药已全部偿还上述贷款。
3）公司 2008 年 12 月份取得渤海银行的短期借款额度 5000 万元由天津医药集团提供连带责任保证。
4）公司之子公司新冠制药于 2009 年 3 月份取得交通银行短期借款 10万元，由天津医药集团提供连带责任保证。
5）公司 2007 年投资的子公司生化制药与中国银行股份有限公司天津保税区分行于 2006 年 3 月签订长期借款合同，合同金额 5,638 万元，借款期限为 48个月。该项借款用于生化公司异地搬迁改造项目，公司之母公司天津医药集团提供连带责任还款保证。2009 年 12 月 31 日，该借款已全部偿还。
6）生化制药与中国银行股份有限公司天津保税区分行于 2007 年 5 月签订短期借款合同，合同金额 500 万元，公司之母公司天津医药集团提供连带责任还款保证。该款项已于 2008 年度还清。
（5）委托产品研发
公司与北京市石景山区高血压联盟研究所共同作为委托方，与天津药物研究力生制药首次公开发行股票招股说明书
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院于 2007 年 5 月签署技术开发（委托）合同，委托天津药物研究院进行复方吲达帕胺药效、药代及毒理补充研究。合同约定研究开发经费为 60 万元。
公司作为委托方，与天津药物研究院于 2008 年 3 月签署技术开发（委托）合同，委托天津药物研究院进行马来酸依那普利化学结构确证的研究。合同约定研究开发经费为 1.2 万元。
公司作为委托方，与天津药物研究院于 2008 年 3 月签署技术开发（委托）合同，委托天津药物研究院进行吲达帕胺化学结构确证的研究。合同约定研究开发经费为 1万元。
（6）公司之子公司力生置业于 2007 年末进行减资，其少数股东于 2007 年
12 月收回投资款 1000 万元，相关工商变更手续已于 2008 年 3 月份完成。
（7）公司之子公司生化制药于 2007 年将持有的天津医药集团太平医药有限
公司 1%股权无偿划转给母公司天津医药集团，账面金额及划转金额均为 251.53
万元。
（8）公司之控股股东天津医药集团承诺：“如果生化制药拥有的‘一种氢
化可的松琥珀酸钠的制备方法’的专利申请被驳回，我集团将以现金方式向力生制药补偿该专利的无形资产原值 424.53 万元中力生制药按照持股比例所享有的
部分”。上述专利申请于 2009 年被驳回，天津医药集团履行承诺，公司已收到该专利的无形资产原值 424.53 万元中力生制药按照持股比例所享有的部分，共
计现金 220.76 万元,计入营业外收入。
3、报告期内关联方资金往来情况
表 7-2-9：报告期内关联方资金往来余额汇总表
单位：元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 条款和条件
是否取得或提供担保
应收账款：
天津医药集团太平医药有限公司 29,169.38 113,412.90 1,401,759.20 无否
天津市泓泽医药有限公司销售分公司 43,923.00 25,498.00 17,498.00 无否
天津中新药业集团股份有限公司 480.00 无否
天津中新药业集团国卫医药有限公司 2,380.00 2,380.00 1,800.00 无否
天津市药材集团蓟县公司 10,332.50 10,140.00 1,636.00 无否
合 计 85,804.88 151,430.90 1,423,173.20
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项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 条款和条件
是否取得或提供担保
其他应收款：
彭志华 500,000.00 无否
天津市医药集团有限公司 5,000.00 6,000.00 无否
合 计 5,000.00 506,000.00
其他应收款-坏账准备：
彭志华 250,000.00 无否
天津市医药集团有限公司 2,500.00 3,000.00 无否
合 计 2,500.00 253,000.00
应付账款：
天津药物研究院 66,100.00 无否
天津宁发—千登世房地产开发有限公司 1,000,000.00 无否
合 计 1,000,000.00 66,100.00
应付股利：
天津市医药集团有限公司 98,483,949.28 4,773,089.46 30,253,149.58 无否
天津市宁发集团有限公司 9,110,778.04 2,477,228.07 无否
天津市西青经济开发总公司 1,301,539.72 353,889.72 无否
培宏有限公司（香港） 1,301,539.72 353,889.72 无否
天津市宁发振兴投资有限责任公司 6,370,015.04 无否
彭洪来 1,701,539.72 353,889.72 无否
合 计 111,899,346.48 4,773,089.46 40,162,061.85
应付利息：
天津市医药集团有限公司 17,600.00 无否
合 计 17,600.00
其他应付款：
天津市医药集团有限公司 2,000,000.00 无否
合 计 2,000,000.00
彭志华科目金额形成的原因如下：
2005年，彭志华购买一部汽车，力生置业为其垫付50万元，形成其他应收款——彭志华500,000元。该欠款已经于2008年4月16日清偿。
坏帐准备是根据公司的坏账准备的会计政策，结合各个应收款项的账龄计提的。根据公司的会计政策，对应收关联方的款项最高计提50%的坏帐准备，所以其坏帐准备余额计提至应收款的50%为止。
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表 7-2-10：力生制药 2007 年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表
金额单位：人民币元
资金往来方名称资金往来方类别
力生制药
核算的
会计科目
2007 年期初资金余额
2007 年度累计发生金额（不含资金利息）
2007 年度
偿还累计
发生额
2007 年期末资金余额
形成原因
天津医药集团有限公司
控股股东、实际控制人
其他应付款-8,288,482.00 8,288,482.00 0.00 0.00
彭志华其他应收款 1,707,500.00 0.00 1,207,500.00 500,000.00
姚喜林其他应收款 724,500.00 0.00 724,500.00 0.00
姚喜林预付账款 3,028,560.00 0.00 3,028,560.00 0.00
天津市福润生商贸有限公司其他应收款 483,000.00 0.00 483,000.00 0.00
天津宁发—千登世房地产开发有限公司其他应收款 20,400,000.00 0.00 20,400,000.00 0.00
因对力生置业 2006 年增资款未到位形成
天津宁发—千登世房地产开发有限公司
其他关联人及其附属企业
其他应付款-10,000,000.00 0.00 -10,000,000.00 0.00 因对力生置业 2006 年增资款未到位形成
合计 8,055,078.00 8,288,482.00 15,843,560.00 500,000.00
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表 7-2-11：力生制药 2008 年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表
金额单位：人民币元
资金往来方名称资金往来方类别
力生制药
核算的
会计科目
2008 年期初资金余额
2008 年度累计发生金额（不含资金利息）
2008 年度
偿还累计
发生额
2008 年期末资金余额
形成原因
天津医药集团有限公司
控股股东、实际控制人其他应付款 0.00 -2,000,000.00 0.00 -2,000,000.00
因新冠公司流动资金困难用于周转
彭志华其他应收款 500,000.00 0.00 -500,000.00 0.00 还款
天津宁发—千登世房地产开发有限公司
其他关联人及其附属企业应付账款 0.00 -1,000,000.00 -1,000,000.00 咨询费
合计 500,000.00 -3,000,000.00 -500,000.00 -3,000,000.00
表 7-2-12：力生制药 2009 年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表
金额单位：人民币元
资金往来方名称资金往来方类别
力生制药
核算的
会计科目
2009 年期初
资金余额
2009 年度累计发生金额（不含资金利息）
2009 年度
偿还累计
发生额
2009年期末资金余额
形成原因
天津医药集团有限公司
控股股东、实际控制人其他应付款-2,000,000.00 -14,000,000.00 16,000,000.00 0.00
因新冠公司流动资金困难用于周转
天津宁发—千登世房地产开发有限公司
其他关联人及其附属企业应付账款-1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 咨询费
合计-3,000,000.00 -14,000,000.00 17,000,000.00 0.00
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说明：表 7-2-10、11、12 中的正数表示借方余额，负数表示贷方余额。
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（三）发行人规范关联交易的制度安排
1、公司规章制度对关联交易决策权利与程序的规定
（1）根据《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》，
发行人与关联方进行交易，遵循以下原则：
1）平等、自愿、等价、有偿的原则；
2）公平、公正、公开的原则；
3）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
（2）公司专门制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策的有关规定
如下：
1）公司与其关联人达成的关联交易总额低于 200 万元（含 200 万元）或公司最近经审计净资产值的 0.5％的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面
形式报告公司总经理，由公司总经理或经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
2）公司与其关联人达成的关联交易总额在 200 万元以上 1000 万元以下的，或占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，除按前款规定进行市场调
查并提出报告外，还应以议案的方式提交董事会会议审议通过后方可实施。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
A.如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
B.如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。
3）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不力生制药首次公开发行股票招股说明书
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得参与表决：
A.与董事个人利益有关的关联交易；
B.董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关联交易；
C.按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
4）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 1000 万元或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。由于关联人未表明关联情况，而其他董事或股东不知情而导致应当回避的关联方在表决时没有回避的，一经证实，则关联方参加表决的决议无效，董事会或股东大会应立即召开临时会议重新讨论并表决。
5）根据规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
A.任何个人只能代表一方签署协议；
B.关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。
6）任何关联人隐瞒关联情况，违反有关法律、法规、公司章程及本制度，该关联人的责任为：视为同意公司最后做出的解除关联交易协议的决定（如有），且承担公司因解除协议或决策失误而造成的一切损失和费用。
7）公司的控股股东和持股 5%以上的股东在行使表决时不得做出有损于公司其他股东合法权益的决定，以切实保护中小股东的合法权益不受侵害。
8）公司的独立董事，应对重大关联交易发表独立意见，以保证决策的正确性。
9）公司向社会公众发行股票后，负责信息披露相关人员应严格遵守证券交易所股票上市规则的相关规定，履行关联交易的信息披露义务。
10）向社会公众募集资金用于关联交易时，或关联交易的价格与交易对象的账面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，公司董事会及聘请的中介机构应严格按照中国证监会的要求履行信息披露义务。
（3）公司制定的《独立董事工作制度》赋予了独立董事特别职权，规定公
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司在重大关联交易决策程序上还应当赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 200 万元或高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事审查后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、发行人减少关联交易的措施
（1）公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业
务渠道等方式干预公司的业务经营；
（2）公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖
股东单位及其下属企业；
（3）公司生产经营的辅助设施都纳入了股份公司；
（4）公司在供水、供电、供气方面不存在同时为股东或关联方服务的实体
与设施。
3、发行人规范关联交易的措施
（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司
其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2007年第三次临股东大会决议改选和补选引入3名独立董事，并建立健全了《独立董事工作制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 200 万元或高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司于2007年第三次临股东大会决议通过了《关联交易决策制度》，
对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等内容进行了规定。
（四）独立董事对报告期内重大关联交易的意见
对于报告期的关联交易，公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了规定的审议程序。”
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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
（一）董事会成员
本届董事会成员任期自 2007 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 24 日。
孙宝卫先生：64 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师，曾担任力生制药厂副厂长、厂长、党委书记等职务。自 2001 年至今担任本公司董事长兼总经理。
张同生先生：58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，土木建筑工程师，曾任宁发集团董事长，现任宁发有限公司董事长兼总经理。自 2001 年至今担任本公司副董事长。
邵彪先生：60 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾担任天津市委工业工委委员、副书记，天津市国资委副书记等职务，现任天津医药集团党委书记、副董事长。自 2006 年至今担任本公司董事。
赵玉明先生：58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，曾担任宁发集团团支部书记、副总经理等职务，现任宁发有限公司监事会主席、副总经理。自 2004 年至今担任本公司董事。
邵伟女士：54 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，曾担任力生制药厂财务部部长、总会计师及本公司副总经理等职务。自 2001 年至今任本公司董事兼总会计师，自 2007 年至今兼任本公司董事会秘书工作。
郑洁女士： 48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，曾担任力生制药厂质管部部长、总经理助理及本公司副总经理等职务，现任新冠制药有限公司总经理。自 2007 年至今担任本公司董事。
刘文魁先生：69岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，曾担任天津市冶金局党委副书记、副局长，天津钢厂副厂长，天津轧钢三厂厂长、力生制药首次公开发行股票招股说明书
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党委副书记，天津市冶金局总经济师，天津市经济委员会副主任，天津市委工业工委委员，天津市政协常委等职务，现任天津国展中心董事长。自2007年至今担任本公司独立董事。
强志源先生：54岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，曾担任天津财经大学经济研究所所长及天津北方人才港股份有限公司总裁等职务，现任天津财经大学教授，天津北方人才港股份有限公司副董事长，美国管理学会会员，国际注册管理咨询师，中国市场学会理事及天津经济学会理事。自2007年至今担任本公司独立董事。
杨威女士：35岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，曾任万钧律师事务所执业律师，现任天津市律师协会民法委员会副主任，天津市法学会民法分会理事及天津允公律师事务所主任。自2007年至今担任本公司独立董事。
(二)监事会成员
本届监事会成员任期自 2007 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 24 日。
邵华先生：56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师，曾担任力生制药厂副厂长、副书记、供应部部长、行政部部长、副总经理及田边制药副总经理。现任本公司党委副书记、纪委书记兼工会主席。2010 年至今担任本公司监事，监事会召集人。
姚培春先生：46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，曾担任太河制药有限公司常务副总经理、总工程师，中新药业公司总经理及天津医药集团投资部部长等职务，现任天津金谊房地产开发建设公司总经理。自2006 年至今担任本公司监事。
史学荣先生：60 岁，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任宁发集团董事、副总经理，自 2002 年至今担任宁发有限公司董事、副总经理。自 2004 年至今担任本公司监事。
(三)高级管理人员
孙宝卫先生：总经理。有关情况详见本章“一、（一）董事会成员”介绍。
李颜女士：41 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，高级工程师，曾担任天津乐仁堂制药厂副厂长、天津中新药业集团股份有限公司经力生制药首次公开发行股票招股说明书
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济运行部部长、中新药业药品营销公司党委书记兼副总经理、天津医药集团有限公司经济协调部副部长，2010 年至今任本公司常务副总经理。
李志远先生：52 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主管药师，曾担任力生制药厂销售部部长。现任本公司副总经理。
邵伟女士：总会计师、董事会秘书。有关情况详见本章“一、（一）董事会成
员”介绍。
刘健女士：46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，曾担任力生制药厂质管部部长。现任本公司总工程师、质管部部长。
(四)核心技术人员
刘健女士：本公司总工程师、质管部部长，有关情况详见本章“一、（三）高
级管理人员”介绍。
姜根华先生：45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1996 年至 2002 年担任天津药业有限公司三隆制药厂技术厂长。现任本公司副总工程师兼新品开发部部长。
陈祥先生：49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾于天津制药工业公司技术科、天津中美史克筹建处及天津达仁堂制药厂从事技术改造、新产品研制开发等工作。现任本公司副总工程师。
(五)发行人董事及监事的提名情况
表 8-1-1：
提名董事提名监事关联方人员名单比例人员名单比例
孙宝卫
邵彪
邵伟
郑洁
刘文魁
天津医药集团
强志源
6/9 姚培春 1/3
张同生
赵玉明宁发有限公司
杨威
3/9 史学荣 1/3
注：另一名监事邵华先生系公司职工代表。
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(六)发行人董事、监事和高级管理人员的选聘和变动情况
1、发行人设立时的董事、监事和高级管理人员
2001年8月6日，发行人设立时选举孙宝卫（董事长）、张同生（副董事长）、邵华、邵伟、王璐、史学荣、刘振武、许世信、朱纯一为首届董事会董事，聘任戴国庆为董事会秘书；选举周强（监事会召集人）、裘欣、赵瀛、赵玉明为首届监事会监事。公司聘任孙宝卫为总经理，邵华、邵伟、郑洁、许世信为副总经理，邵伟兼任总会计师，许世信兼任总工程师。
2、发行人董事、监事的任职变化
2001年8月22日，公司召开临时股东大会，会议决定增补李登庆为监事。
2002年5月20日，公司召开2001年年度股东大会，审议批准许世信、朱纯一退出董事会，聘任马君潞、常金宏为独立董事；监事会由五人减至三人，赵瀛、李登庆不再担任监事。
2004年3月13日，公司召开2003年年度股东大会，会议审议批准王璐辞去董事职务，聘任杨建新为独立董事。5月31日，常金宏任满解聘。
2004年7月26日，公司召开2004年第二次临时股东大会，会议选举孙宝卫（董事长）、张同生（副董事长）、赵玉明、刘振武、邵华、邵伟、赵杨（独立董事）、马君潞（独立董事）、杨建新（独立董事）为第二届董事会董事；选举周强（监事会召集人）、裘欣、史学荣为第二届监事会监事。
2005年12月31日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议审议批准赵杨辞去独立董事职务。
2006年12月20日，公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议批准免去刘振武董事职务，增补邵彪为董事；免去裘欣监事职务，增补姚培春为监事。
2007年8月25日，公司召开2007年第一次临时股东大会，会议决定不再续聘马君潞为独立董事；同时，选举孙宝卫（董事长）、张同生（副董事长）、赵玉明、郑洁、邵伟、邵彪、杨建新（独立董事）为第三届董事会董事；选举周强（召集人）、姚培春、史学荣为第三届监事会监事。
2007年12月30日，公司召开2007年第四次临时股东大会，会议审议批准杨建新辞去独立董事职务，聘请刘文魁、强志源、杨威为独立董事。
2010年1月2日，职工监事周强同志，因个人工作变动的原因，向公司监事会力生制药首次公开发行股票招股说明书
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提交辞职申请，经天津力生制药股份有限公司第十七届二十次职代会民主选举邵华同志担任监事会监事，2010年1月4日，经第公司三届监事会第五次会议审议，选举邵华同志担任监事会主席。
3、发行人最近三年高级管理人员的任职变化
2001年8月22日，首届二次董事会决定聘任李志远为公司副总经理。
2004年1月30日，首届八次董事会决定免去许世信公司副总经理及总工程师职务。
2004年7月26日，二届一次董事会决定聘任孙宝卫为总经理，戴国庆为董事会秘书，邵华、邵伟、郑洁、李志远为副总经理，陈祥为总工程师，邵伟兼任总会计师。
2007年8月25日，公司三届一次董事会决定聘任孙宝卫为总经理，邵华、郑洁、李志远为副总经理，刘健为总工程师，邵伟为总会计师兼董事会秘书。
2008 年 10 月 30 日，公司三届十次董事会决定聘任郑洁同志为新冠制药有限公司总经理，同时免去其公司副总经理职务。
2010 年 1 月 4 日，公司三届十八次董事会决定聘任李颜同志为公司常务副总经理，同时免去邵华公司副总经理职务。
公司上述董事和高级管理人员的任职情况的变化符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
经过对发行人董事、监事、高级管理人员的变化及公司治理情况进行核查，保荐机构认为：力生制药高级管理人员基本稳定，经营管理层主要由孙宝卫、邵伟、郑洁等人员组成，未曾发生重大变动；为完善公司治理结构和正常生产经营需要而发生的变动并不影响公司经营管理层的稳定，不构成本次发行上市的障碍。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关
系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
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三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
表 8-3-1：
姓名职务持股数量（万股）比例（%）
张同生董事 68.2270 0.50
赵玉明董事 68.2278 0.50
史学荣监事 68.2278 0.50
[注]:截至本招股说明书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化且不存在任何股份质押或者冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员近亲属持股情况
表 8-3-2：
姓名持股数量（万股）比例（%）
杨立军 68.2278 0.50
李义增 68.2278 0.50
张明会 68.2278 0.50
史学明 68.2278 0.50
注:截至本招股说明书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化且不存在任何股份质押或者冻结情况。
杨立军、李义增、张明会为公司董事张同生的近亲属；史学明为公司监事史学荣的近亲属。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份的质押或
冻结情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
表 8-4-1：
对外投资情况姓名职务对外投资单位投资金额（万元）持股比例（%）
张同生董事宁发有限 32,000.00 64.00
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宁发振兴 50.00 0.62
宁发有限 500.00 1.00赵玉明董事宁发振兴 1,250.00 15.40
宁发有限 500.00 1.00史学荣监事宁发振兴 1,350.00 16.70
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
表 8-5-1：
姓名本公司职务兼职单位及所任职务兼职单位与本公司关联关系
新冠制药董事长发行人控股子公司
力生置业董事长发行人控股子公司
生化制药董事长发行人控股子公司
武田药品董事长发行人参股公司
田边制药董事长发行人参股公司
孙宝卫董事、董事长、总经理、党委书记
新内田制药副董事长发行人参股公司
宁发有限公司董事长兼总经理发行人股东张同生董事、副董事长宁发振兴公司监事会主席无
天津医药集团党委书记、副董事长发行人控股股东
中新药业集团股份有限公司董事发行人控股股东的控股子公司
天津金谊房地产开发建设公司副董事长发行人控股股东的控股子公司
邵彪董事
葛兰素史克（天津）有限公司副董事长发行人控股股东的参股公司
邵伟董事、董事会秘书、总会计师
武田药品董事发行人参股公司
新冠制药总经理发行人控股子公司郑洁董事
田边制药董事发行人参股公司
宁发有限公司副总经理、监事会主席发行人股东
宁发振兴公司董事长、经理无
赵玉明董事
宁发建筑工程有限公司董事长无
天津国展中心董事长无刘文魁独立董事
天津方通集团有限公司董事长无
天津财经大学教授、处长无
天津北方人才港股份有限公司副董事长无
中国市场学会理事无
强志源独立董事
天津经济学会理事无
天津市律师协会民法委员会副主任无
天津市法学会民法分会理事无
杨威独立董事
天津允公律师事务所主任无
天津金谊房地产开发建设公司总经理控股股东的控股子公司姚培春监事
天津隆侨房地产开发有限公司董事、总经理控股股东的控股子公司
史学荣监事宁发有限公司董事、副总经理发行人股东
邵华监事新内田制药董事发行人参股公司
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除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2009年在本公司领取的薪酬情况如下：
表 8-6-1：
姓名职务 2009年薪酬（万元）
孙宝卫董事、董事长、总经理 120.00
张同生董事、副董事长未在公司领薪
邵彪董事未在公司领薪
赵玉明董事未在公司领薪
邵伟董事、董事会秘书、总会计师 40.00
郑洁董事、副总经理 40.00
刘文魁独立董事 3.60
强志源独立董事 3.60
杨威独立董事 3.60
姚培春监事未在公司领薪
史学荣监事未在公司领薪
邵华职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 34.00
李志远副总经理 40.00
刘健总工程师、质量管理部部长 28.00
姜根华副总工程师、新品开发部长 13.50
陈祥核心技术人员 21.00
注：独立董事津贴从2008年开始领取。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的协议、重要承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
截至本招股说明书签署之日，除劳动合同等有关协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签有借款、担保等其它协议。
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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作重要承诺
1、公司董事张同生、赵玉明及公司监事史学荣就本次发行作出如下承诺：
自力生制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份。
除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的力生制药股份。
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损
于公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
3、除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他
重大承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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第九章公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书及董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及规范运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司于2001年8月6日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》并建立了较为规范的股东大会相关制度。2002年3月1日，公司召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》；9月27日，公司召开2002年第二次临时股东大会，对《股东大会议事规则》作出了部分修订。2007年12月30日，公司召开2007年第四次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则修订案》。
自发起设立股份公司至今，股东大会严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的要求，运作规范；公司的股东大会制度在《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资及公司其他重要规章制度的建立等方面切实发挥了作用。
1、股东权利和义务
《公司章程》第33条规定，公司股东享有下列权利：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(6)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(7)法律、行政法规、部分规章或本章程所赋予的其他权利。
《公司章程》第 38 条规定，公司股东承担下列义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规力生制药首次公开发行股票招股说明书
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规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第 42 条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)审议批准独立董事的津贴预案；(9)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(10)对发行公司债券作出决议；(11)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；(12)修改本章程；(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(14)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；(15)审议批准金额超过人民币 5000 万元对外投资的行为和其他项目或重大合同；(16)审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(17)审议批准变更募集资金用途事项；(18)审议股权激励计划；(19)
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第 43 条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(1)审议批准公司金额超过人民币 5000 万元但不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%的对外担保事宜；(2)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(3)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会的议事规则
3-1 股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，根据《公司章程》第 45 条，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司力生制药首次公开发行股票招股说明书
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法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；(3)单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；监事会提议召开时；(5)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3-2 股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
3-3 股东大会的出席
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
3-4 股东大会的召开
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不力生制药首次公开发行股票招股说明书
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能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3-5 股东大会的表决和决议
股东大会审议事项有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，其他股东有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决（根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外）。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：(1)董事会和监事会的工作报告；(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(4)公司年度预算方案、决算方案；(5)公司年度报告；(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或者减少注册资本；(2)公司的分立、合并、解散和清算；(3)本章程的修改；(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(5)股权激励计划；(6)公司回购本公司股票；(7)公司增发新股、发行可转换公司债券、力生制药首次公开发行股票招股说明书
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向原股东配售股份；(8)公司将重要的下属子公司分拆上市；(9)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会职权
《公司章程》第 115 条规定，董事会行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；(17)决定投资额低于人民币 5000 万元的投资方案。决定所涉金额低于人民币 5000 万元的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案。
(18)决定本章程第四十三条规定以外的对外担保事项。
3、董事会议事规则
董事会会议分定期会议和临时会议：每年至少召开两次会议，上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
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“单独或者合并持有公司 10%以上有表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时”。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，由股东代表及公司职工代表组成，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。监事会成员中的股东代表由股东大会选举和罢免；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举和罢免。监事会设监事会召集人一名，由全体监事的二分之一以上同意票表决选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职务或者不履力生制药首次公开发行股票招股说明书
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行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会职权
公司章程第155条规定，监事会行使下列职权：(1)检查公司的财务；(2)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(4)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；(5)向股东大会会议提出提案；(6)依照《公司法》第152条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会每年至少召开两次会议，在下列情况下可召开临时会议：“经监事会召集人提议时；经三分之一以上的监事提议时”。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应由过半数的监事出席方可举行，监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书中应载明授权权限。
监事会的决议方法采用一人一票制。一事一议，经全体监事的半数以上以上表决同意方可生效。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成及比例
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为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，经董事会提名，公司于2007年12月30日召开了2007年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘请刘文魁、强志源、杨威三人为公司独立董事的议案》，聘任刘文魁先生、强志源先生、杨威女士为独立董事。独立董事人数达到董事总人数的三分之一。
公司独立董事具备工作所需法律及财务专业知识，能够按照公司章程尽职尽责，对董事会的各项决策独立发表意见。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《力生制药股份有限公司独立董事制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第九条所要求的独立性；(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)《公司章程》规定的其他条件。
《独立董事制度》第九条规定，独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(1)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)
在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)《公司章程》规定的其他人员。
独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由力生制药首次公开发行股票招股说明书
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不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因为独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：(1)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于200万元或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易）应由
独立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会会议；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；(7)公司章程规定的其他特别职权。
独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事1/2以上的同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于200万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：(1)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；(2)公司提供独立董事履行职责所需的工作条件；(3)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担；(5)公司应当给予独立董事适当的津贴。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等工作要求，履行独立力生制药首次公开发行股票招股说明书
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董事的职责。
(五)董事会秘书的职责
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会任免，对董事会负责，履行如下职责：(1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(3)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(5)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；(6)筹备公司境内外推介的宣传活动；(7)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；(8)保管股东名册和董事会印章；(9)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责及董事会授权的其他事务。
(六)公司董事会专门委员会的设置情况
2007年12月30日，公司召开了2007年第四次临时股东大会，大会审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会的议案》、《关于设立公司董事会审计委员会的议案》、《关于设立公司董事会战略委员会的议案》、《关于设立公司董事会薪酬委员会的议案》。
公司各专门委员会的设置情况及相应议事规则具体如下：
1、提名委员会
(1)人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为两名。委员会委员由董事长、三分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。
目前提名委员会由刘文魁、邵彪、杨威三人组成；其中刘文魁为主任委员。
(2)职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行资格审查并力生制药首次公开发行股票招股说明书
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提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
(3)议事规则
提名委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会秘书列席会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
2、审计委员会
(1)人员组成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会委员由董事长、三分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。
目前审计委员会由强志源、杨威、赵玉明三人组成；其中，强志源为主任委员。
(2)职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务报告、重大财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
(3)议事规则
审计委员会不定期召开会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。董事会秘书、审计工作组成员列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管力生制药首次公开发行股票招股说明书
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理人员列席会议。
会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
3、战略及投资评审委员会
(1)人员组成
战略及投资评审委员会成员由三名董事组成。委员会委员由董事长、三分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，下设投资评审小组。投资评审小组由五到七人组成，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名。
目前战略及投资评审委员会由邵彪、张同生、孙宝卫三人组成；其中邵彪为主任委员。
(2)职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究和评审并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究和评审并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究和评估并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
战略及投资评审委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
(3)议事规则
战略及投资评审委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。董事会秘书、投资评审小组组长、副组长列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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4、薪酬与考核委员会
(1)人员组成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为两名。委员会委员由董事长、三分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行该委员会的有关决议。
目前薪酬与考核委员会由刘文魁、邵彪、杨威三人组成；其中，刘文魁为主任委员。
(2)职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
(3)议事规则
薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。董事会秘书列席会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
二、发行人不存在违法违规行为及其他行为的声明
公司声明：“近三年来本公司不存在违法违规行为；不存在资金被控股股东、力生制药首次公开发行股票招股说明书
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实际控制人及其控制的其他企业违规占用情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况”。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况
报告期内，力生制药效益良好，利润逐年增加，现金流比较充足。为提高资金利用率并获得合理收益，发行人曾通过商业银行将部分闲置资金分别向天津医药集团及宁发有限公司发放短期委托贷款（相关内容请参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”中“二、关联方及关联交易”部分相关内容）。所有委
托贷款的决策程序均完整规范，贷款利率公允，未发生关联方损害公司利益的情况。
截至2007年末，公司对关联方的全部委托贷款资金已全部回收完毕，不存在资金占用情形。2008年1月1日以来，公司未再向天津医药集团、宁发有限公司等关联方提供委托贷款及其他形式的资金借款。
发行人承诺未来将不再向除控股子公司外的关联方提供借款，严格遵守既定的资金管理制度，杜绝资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
随着公司募集资金投资项目的推进，公司未来的资金需求量较大，不存在通过委托贷款等方式获得合理资金收益的必要性。
发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度的情况
(一)发行人内部控制制度的自我评估意见
公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
本公司管理层认为：根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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(二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 0107 号《内部控制鉴证报告》，摘要如下：“我们认为，力生公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十章财务会计信息
本章财务会计数据及相关的分析反映了公司最近三年经审计的财务状况及经营成果，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果和会计政策有更详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、审计意见
中瑞岳华会计师事务所有限公司作为发行人的财务审计机构，审计了力生制药的财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 l2 月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度、2008 年度、2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，出具了中瑞岳华审字[2010]第 00124 号标准无保留意见的审计报告。
发行人会计师认为：
力生制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了力生制药 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
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二、最近三年经审计的财务报表
（一）合并报表
表 10-2-1 合并资产负债表
单位：元
资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 267,696,540.05 120,111,984.01 192,150,234.52
应收票据 4,866,594.30 10,292,227.28 5,160.00
应收账款 23,766,148.52 20,366,077.06 24,718,755.93
预付款项 12,611,687.99 171,658.70 2,105,278.60
应收利息 536,531.51 538,619.18 538,619.18
其他应收款 911,733.07 2,118,376.16 54,236,562.36
存货 202,457,918.96 212,246,271.05 256,777,127.16
流动资产合计 512,847,154.40 365,845,213.44 530,531,737.75
非流动资产：
持有至到期投资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
长期股权投资 64,394,704.51 77,157,493.31 86,866,505.99
投资性房地产 2,081,195.07 2,340,557.31 2,599,919.55
固定资产 141,426,954.88 151,516,994.81 156,685,007.92
在建工程 27,668,644.23 11,856,649.87 3,725,309.06
无形资产 102,405,036.93 106,390,964.50 62,856,319.07
递延所得税资产 1,307,402.82 243,067.23 840,735.77
非流动资产合计 369,283,938.44 379,505,727.03 343,573,797.36
资产总计 882,131,092.84 745,350,940.47 874,105,535.11
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1-1-209
表 10-2-1 合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 180,000,000.00 128,000,000.00 158,000,000.00
应付账款 7,848,005.14 21,352,292.42 23,717,571.48
预收款项 73,138,590.78 67,761,488.93 133,812,754.57
应付职工薪酬 3,703,290.96 3,830,271.68 2,959,166.66
应交税费-375,758.40 -10,517,816.18 -1,081,662.42
应付利息 203,902.50 225,937.55 323,524.50
其他应付款 8,514,363.10 17,280,704.90 32,951,104.98
一年内到期的非流动负债 18,380,000.00 13,160,000.00
其他流动负债 134,927,061.44 4,773,089.46 40,162,061.85
流动负债合计 407,959,455.52 251,085,968.76 404,004,521.62
非流动负债：
长期借款 19,490,000.00 37,870,000.00
递延收益 3,300,000.00
非流动负债合计 3,300,000.00 19,490,000.00 37,870,000.00
负债合计 411,259,455.52 270,575,968.76 441,874,521.62
股东权益：
股本 136,454,992.00 136,454,992.00 136,454,992.00
资本公积 69,016,483.17 69,016,483.17 69,016,483.17
减：库存股
专项储备
盈余公积 169,284,576.64 132,405,309.01 102,940,819.03
一般风险准备
未分配利润 42,083,499.51 94,609,025.82 92,979,328.62
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计 416,839,551.32 432,485,810.00 401,391,622.82
少数股东权益 54,032,086.00 42,289,161.71 30,839,390.67
股东权益合计 470,871,637.32 474,774,971.71 432,231,013.49
负债和股东权益总计 882,131,092.84 745,350,940.47 874,105,535.11
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表 10-2-2 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 595,702,228.01 592,538,348.86 393,291,513.25
其中：营业收入 595,702,228.01 592,538,348.86 393,291,513.25
二、营业总成本 388,874,283.39 414,595,654.33 243,116,836.20
其中：营业成本 218,284,554.20 241,409,395.65 119,926,199.91
营业税金及附加 15,265,324.81 13,471,396.01 5,499,753.57
销售费用 84,837,150.75 86,801,300.23 64,442,405.51
管理费用 65,473,611.98 65,361,001.52 48,751,036.32
财务费用 3,604,707.97 7,735,386.67 5,878,713.92
资产减值损失 1,408,933.68 -182,825.75 -1,381,273.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-11,552,575.53 -5,573,400.22 4,563,159.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-12,314,575.52 -8,467,284.91 181,515.25
三、营业利润（损失以“－”号填列） 195,275,369.09 172,369,294.31 154,737,836.10
加：营业外收入 8,530,669.92 1,157,094.86 1,014,233.88
减：营业外支出 2,252,387.02 1,009,613.01 55,046.08
其中：非流动资产处置损失 109,790.38 108,527.13 45,222.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 201,553,651.99 172,516,776.16 155,697,023.90
减：所得税费用 35,303,014.40 29,059,466.77 23,743,624.67
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 166,250,637.59 143,457,309.39 131,953,399.23
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 4,379,334.56
归属于母公司所有者的净利润 154,507,713.30 132,007,538.35 132,447,588.47
少数股东损益 11,742,924.29 11,449,771.04 -494,189.24
六、每股收益：
(一)基本每股收益 1.13 0.97 0.97
(二)稀释每股收益 1.13 0.97 0.97
七、其他综合收益
八、综合收益总额 166,250,637.59 143,457,309.39 131,953,399.23
归属于母公司所有者的综合收益总额 154,507,713.30 132,007,538.35 132,447,588.47
归属于少数股东的综合收益总额 11,742,924.29 11,449,771.04 -494,189.24
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1-1-211
表 10-2-3 合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 668,629,934.65 558,880,244.44 467,367,977.81
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 12,728,544.60 5,645,289.37 160,205,210.55
经营活动现金流入小计 681,358,479.25 564,525,533.81 627,573,188.36
购买商品、接受劳务支付的现金 178,735,800.72 144,679,907.07 139,069,158.33
支付给职工以及为职工支付的现金 109,221,017.35 94,619,778.69 80,212,703.64
支付的各项税费 103,771,107.60 110,771,569.87 81,037,491.74
支付其他与经营活动有关的现金 93,488,003.90 87,867,568.41 152,311,015.76
经营活动现金流出小计 485,215,929.57 437,938,824.04 452,630,369.47
经营活动产生的现金流量净额 196,142,549.68 126,586,709.77 174,942,818.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 83,136,960.00 270,000,000.00
取得投资收益收到的现金 973,247.74 1,998,652.46 5,588,428.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,805,946.65 57,917.64 415,643.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,779,194.39 85,193,530.10 276,004,071.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,596,309.17 64,860,308.54 13,921,211.06
投资支付的现金 31,000,000.00 356,307,858.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 17,596,309.17 95,860,308.54 370,229,070.05
投资活动产生的现金流量净额-14,817,114.78 -10,666,778.44 -94,224,998.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 381,195,000.00 357,950,000.00 160,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 381,195,000.00 357,950,000.00 160,000,000.00
偿还债务支付的现金 367,065,000.00 401,110,000.00 102,225,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,870,878.86 144,798,181.84 107,496,187.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
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1-1-212
支付的其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流出小计 414,935,878.86 545,908,181.84 219,721,187.15
筹资活动产生的现金流量净额-33,740,878.86 -187,958,181.84 -59,721,187.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 147,584,556.04 -72,038,250.51 20,996,633.56
加：期初现金及现金等价物余额 120,111,984.01 192,150,234.52 171,153,600.96
六、期末现金及现金等价物余额 267,696,540.05 120,111,984.01 192,150,234.52
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1-1-213
（二）母公司报表
表 10-2-4 母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 222,271,860.73 106,671,362.38 116,380,076.78
委托贷款 16,000,000.00 46,000,000.00 45,000,000.00
应收票据 4,866,594.30 7,409,916.28
应收账款 17,493,761.36 16,070,061.02 15,735,178.65
预付款项 309,037.99 171,020.00 1,601,829.90
应收利息 562,491.51 634,069.18 626,481.68
其他应收款 605,918.67 821,897.66 51,028,237.89
存货 79,998,338.49 78,556,872.27 62,918,900.09
流动资产合计 342,108,003.05 256,335,198.79 293,290,704.99
非流动资产：
持有至到期投资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
长期股权投资 154,120,512.43 166,883,301.23 186,592,313.91
投资性房地产 2,081,195.07 2,340,557.31 2,599,919.55
固定资产 65,114,809.07 72,421,782.47 74,742,381.59
在建工程 3,665,390.00
无形资产 45,679,851.30 48,323,352.19 46,393,537.84
递延所得税资产 84,835.82 79,608.27 79,749.47
非流动资产合计 297,081,203.69 320,048,601.47 344,073,292.36
资产总计 639,189,206.74 576,383,800.26 637,363,997.35
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1-1-214
表 10-2-4 母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 120,000,000.00 155,000,000.00
应付账款 4,766,201.32 9,171,635.61 10,945,314.64
预收款项 386,379.03 461,158.48 1,345,906.85
应付职工薪酬 2,882,157.83 3,083,118.03 2,448,227.18
应交税费 6,045,269.73 -2,014,300.14 7,300,653.37
应付利息 25,515.00 122,357.50 226,665.00
其他应付款 2,296,402.12 10,289,619.59 6,382,655.50
其他流动负债 135,710,754.99 5,556,783.01 40,945,755.40
流动负债合计 232,112,680.02 146,670,372.08 224,595,177.94
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 232,112,680.02 146,670,372.08 224,595,177.94
股东权益：
股本 136,454,992.00 136,454,992.00 136,454,992.00
资本公积 73,575,764.88 73,575,764.88 73,575,764.88
减：库存股
专项储备
盈余公积 168,168,468.97 131,289,201.34 101,824,711.36
未分配利润 28,877,300.87 88,393,469.96 100,913,351.17
股东权益合计 407,076,526.72 429,713,428.18 412,768,819.41
负债和股东权益总计 639,189,206.74 576,383,800.26 637,363,997.35
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表 10-2-5 母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 400,753,380.30 355,713,192.04 322,230,389.12
减：营业成本 116,069,434.20 102,763,873.59 88,437,965.73
营业税金及附加 5,833,152.51 5,077,035.26 4,784,121.78
销售费用 54,064,563.31 56,521,527.17 46,534,033.04
管理费用 44,535,629.09 42,377,425.09 34,149,817.02
财务费用 997,132.01 4,838,849.71 855,150.03
资产减值损失-5,053.54 -33,249.18 -399,880.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-9,560,161.23 -2,080,484.42 7,517,071.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-12,553,628.72 -8,467,284.91 181,515.25
二、营业利润（损失以“－”号填列） 169,698,361.49 142,087,245.98 155,386,254.05
加：营业外收入 5,963,270.12 102,180.00 228,787.30
减：营业外支出 119,965.88 562,229.44 10,739.44
其中：非流动资产处置损失 109,790.38 108,527.13 5,737.80
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 175,541,665.73 141,627,196.54 155,604,301.91
减：所得税费用 28,024,595.21 23,769,236.60 22,798,658.56
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 147,517,070.52 117,857,959.94 132,805,643.35
五、其他综合收益 - --
六、综合收益总额 147,517,070.52 117,857,959.94 132,805,643.35
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1-1-216
表 10-2-6 母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 454,525,283.78 400,308,449.39 376,570,085.28
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 6,579,639.97 604,471.36 1,140,610.95
经营活动现金流入小计 461,104,923.75 400,912,920.75 377,710,696.23
购买商品、接受劳务支付的现金 68,529,157.39 79,689,261.48 76,519,632.10
支付给职工以及为职工支付的现金 81,831,353.39 72,829,359.60 64,218,615.92
支付的各项税费 84,137,701.19 88,271,131.13 72,238,071.30
支付其他与经营活动有关的现金 62,204,352.20 53,629,354.85 68,240,539.44
经营活动现金流出小计 296,702,564.17 294,419,107.06 281,216,858.76
经营活动产生的现金流量净额 164,402,359.58 106,493,813.69 96,493,837.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 76,000,000.00 138,136,960.00 330,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,274,205.24 5,483,980.76 8,506,228.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,805,946.65 55,416.00 173,029.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 81,080,151.89 143,676,356.76 338,679,258.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,411,788.12 6,249,130.57 7,072,087.53
投资支付的现金 46,000,000.00 77,000,000.00 464,307,858.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 48,411,788.12 83,249,130.57 471,379,946.52
投资活动产生的现金流量净额 32,668,363.77 60,427,226.19 -132,700,688.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 220,000,000.00 349,950,000.00 155,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 349,950,000.00 155,000,000.00
偿还债务支付的现金 260,000,000.00 384,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,470,225.00 141,629,754.28 102,027,500.00
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支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 301,470,225.00 526,579,754.28 102,027,500.00
筹资活动产生的现金流量净额-81,470,225.00 -176,629,754.28 52,972,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 115,600,498.35 -9,708,714.40 16,765,649.19
加：期初现金及现金等价物余额 106,671,362.38 116,380,076.78 99,614,427.59
六、期末现金及现金等价物余额 222,271,860.73 106,671,362.38 116,380,076.78
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三、财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
四、合并财务报表编制方法、范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表基本编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
2、报告期内增加或处置子公司的处理方法
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。公司于2007年末因同一控制下企业合并增加子公司生化制药（占52%股权），已将其2006年度资产负债表并入 2006 度合并财务报表中，并按其所有者权益的 52%和 48%分别抵销记入资本公积—股本溢价和少数股东权益，同时将资本公积—股本溢价中属于生化制药留存收益中归属于公司的部分予以恢复。在 2007 年及以后年度对生化制药合并其资产负债表时，只对其截止至收购完成日（2007 年 12 月 31日）形成累计留存收益中归属于公司的部分予以恢复。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、力生制药首次公开发行股票招股说明书
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利润纳入合并利润表。公司于 2007 年末因同一控制下企业合并增加子公司生化制药（占 52%股权），已将其 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年度的利润表并入合并财务报表中，但根据公司与出让方天津医药集团约定自评估基准日（2007 年 9 月 30 日）至收购完成日（2007 年 12 月 31 日）生化制药经营损益归属原股东所有，故 2007 年度合并利润表中由于本次合并形成的少数股东损益项目为生化制药 2007 年 1-9 月净利润的 48%及 2007 年 10-12 月净利润的 100%。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司于 2007 年末因同一控制下企业合并增加子公司生化制药（占 52%股权），已将其 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的现金流量表并入合并财务报表中。
3、母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法
公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
（二）报告期内财务报表合并范围的变化情况
1、合并范围
（1）确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。
（2）2007 年度、2008 年度及 2009 年度的重要子公司情况及合并范围的确
定
①通过设立或投资等方式取得的子公司
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表 10-4-1：
子公司
全称
子公司
类型
注册地业务性质
注册资本（万元）经营范围
期末实际
出资额
（万元）
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
天津力生置业有限公司
有限
公司
天津市西青区李七庄街天祥工业区
房地产 1,000.00
房地产开发、商品房销售及相关的咨询服务；商品房销售代理 500.00
天津力生吉田医药包装有限公司
有限
公司
天津市南开区黄河道 491 号
药品包装 50.00
药用包装瓶、塑料原料、高分子聚合物、塑料制品、机械设备及零部件、五金、交电（移动电话、无线寻呼机除外）批发兼零售
45.00
天津市新冠制药有限公司
有限
公司
天津市静海城东天宇科技园
医药 4,800.00
拉米呋啶、恩曲他滨、愈创木酚生产（有效期至 2012 年 11 月 18日）；化学原料药及医药中间体的技术开发、咨询、转让服务；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
4800.00
表 10-4-1（续表）：
子公司
全称
持股
比例
(%)
表决权
比例
(%)
是否合并报表少数股东权益（元）
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
天津力生置业有限公司 50 50.00 是 12,906,244.62
天津力生吉田医药包装有限公司 90 90.00 是 46,735.37
天津市新冠制药有限公司 100 100.00 是
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②同一控制下企业合并取得的子公司
表 10-4-2：
子公司
全称
子公司
类型
注册地业务性质
注册资本
（万元）经营范围
期末实际
出资额
（万元）
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
天津生物化学制药有限公司
有限公司
天津空港物流加工区环河南路 269 号
制药 6,982.28
化学药品、化学药品制剂、原料药制造、中间体、诊断试剂、生化制剂制造；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；医药、生物技术咨询（不含中介）、服务。（国家有专项经营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）
3,630.79
表 10-4-2（续表）：
子公司
全称
持股
比例
(%)
表决权
比例
(%)
是否合并报表
少数股东权益（元）
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
天津生物化学制药有限公司 52 52.00 是 41,079,106.01
（3）合并范围的变更情况
①公司于 2007 年底投资设立了全资子公司天津新冠制药有限公司，故 2007年度合并范围中新增天津新冠制药有限公司。
②报告期发生的同一控制下企业合并
表 10-4-3：
单位：元
被合并方
属于同一控制下企业合并的判断依据
同一控制的实际控制人合并本期期初至合并日的收入
合并本期期初至合并日的净利润
合并本期期初至合并日的经营活动现金流量
天津生物化学制药有限公司
同受同一控制人控制
天津医药集团有限公司 70,073,442.21 4,379,334.56 14,808,097.07
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由于公司于 2007 年协议受让了控股股东天津医药集团下属的生化制药厂52%的权益（受让过程详见“第五章发行人基本情况”“三、发行人成立以来的
股本形成及变化情况和重大资产重组情况”“（二）发行人设立以来重大资产重组
情况”），根据企业会计准则讲解“在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。”的处理原则以及证监会的相关要求，对相关财务报告进行了如下处理：
A、在 2006 年（即合并前一年），将生化制药按新准则（视同 2007 年 1 月 1日执行）调整后的报表并入合并主体，并做了三笔合并抵销：一是按其账面净资产各项目冲抵合并报表净资产各项目，同时按 52%和 48%贷记资本公积和少数股东权益；二是将资本公积中生化制药（子公司）留存收益中归属于力生制药的（母公司）部分予以恢复(力生制药资本公积中有足够的股本溢价)；三是对少数股东损益进行抵销。经以上合并处理后合并权益变动表中的资本公积余额为力生制药本身加生化制药存留收益的 52%；盈余公积余额也为力生制药本身加生化制药留存收益的 52%。
B、在 2007 年（即合并当年），将生化制药 9 月 30 日账面价值按评估值进行调整，并在此基础上调整 10-12 月损益数，得到其 2007 年 12 月 31 日的经评估调账后的账面价值及全年损益数据，按评估值将净资产原实收资本、资本公积及部分留存收益转入实收资本，其余为 10-12 月的净利润，按与医药集团协议转入“应付股利项目”。
将以上调整后的生化制药报表并入合并主体，并做了三笔合并抵销：一是将生化制药净资产（因是年末收购，故只有实收资本）与按 52%、48%的比例与力生制药的长期投资和少数股东权益抵销；二是将资本公积中生化制药（子公司）留存收益中归属于力生制药的（母公司）部分予以恢复(力生制药资本公积中有足够的股本溢价)；三是对少数股东损益进行抵销，但本期少数股东损益数为生化制药 1-9 月净利润的 48%加 10-12 月全部净利润（因收购协议的约定）。
经以上合并处理后合并权益变动表中的资本公积余额为力生制药本身加生化制药存留收益的 52%；盈余公积余额也为力生制药本身加生化制药留存收益的52%。本期合并权益表中资本公积本期减少数为期初生化制药净资产的 52%加生化制药当期净利润中归力生制药的部分（不是 52%,因 10-12 月利润全部归少数力生制药首次公开发行股票招股说明书
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股东，故只是 1-9 月的 52%）
C、08 年及以后只是将致 07 年末（合并前）生化制药留存收益中归属力生制药的部分从资本公积中恢复到年初未分配利润及盈余公积中，其他按正常合并报表抵销。
五、会计政策、会计估计变更及其影响
会计估计变更的说明：
1、会计估计变更的内容和原因：公司于 2007 年 11 月 9 日通过第三届董事
会第二次临时会议决议，本着审慎经营、有效防范资产损失风险的原则，决定自2007 年公司对应收款项按账龄计提坏账准备的比例进行变更，变更前后对比表如下：
表 10-5-1：
账龄划分变更后变更前
一年以内 0% 5%
一至二年 10% 10%
二至三年 50% 15%
三年以上 100% 20%
2、会计估计变更对当期和未来期间的影响数。
由于本项会计估计变更，使公司报表 2007 年度增加本年利润 296.72 万元。
六、主要的会计政策和会计估计
1、会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面力生制药首次公开发行股票招股说明书
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值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
（2）合并财务报表编制的方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公力生制药首次公开发行股票招股说明书
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司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
5、现金及现金等价物的确定标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
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（3）外币财务报表的折算方法
公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7、金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。
（2）金融工具的分类
按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）金融工具的计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
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取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
但是下列情况除外：
A．与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第 13 号―或有事项》确定的金额。
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号―收入》的原则确定的累力生制药首次公开发行股票招股说明书
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计摊销额后的余额。
（4）金融工具转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融工具公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：
A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价力生制药首次公开发行股票招股说明书
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值。
（6）金融资产减值
在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
①持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大（金额在 100 万元及以上者）的持有至到期投资单独进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照具有类似信用风险特征的组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
②应收款项
应收款项坏账准备的计提方法见本章“六、主要的会计政策和会计估计”之
“8、应收款项”。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
④其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。
8、应收款项
（1）坏账准备的确认标准
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公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大（余额大于等于 100 万元）的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：当有针对该项应收款项发生减值的客观证据时，计提坏账准备。
B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：先单独测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；单独测试未发现减值的，将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的收款项组合中进行减值测试。
②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据：经验估计
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法，具体划分组合的标准和计提比例如下
表 10-6-1：
账 龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年，下同) 0.00% 0.00%
1-2年 10.00% 10.00%
2-3年 50.00% 50.00%
3年以上 100.00% 100.00%
对关联方欠款如无确凿证据证明其已全部损失，计提比例最高为 50%；在合并范围内各企业间的应收款项一般不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
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9、存货
（1）存货分类
公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、开发成本（房地产）、开发产品（房地产）和产成品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价；开发成本和开发产品以实际成本计价。
（3）开发成本:开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工
程等分类，并按成本项目进行明细核算。直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计入有关开发产品成本；为开发房地产而借入的资金所发生的利息费用，在开发产品完工之前，计入开发成本或开发产品成本。具体核算方法参见“第十章财务会计信息”“六、主要的会计政策和会计估
计”“14、借款费用”。
公司为房地产开发取得的土地，如果项目为整体开发，在取得并达到可开发状态时全部转入开发成本核算；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，后期未开发土地仍保留在开发成本的拟开发项目下。
（4）开发产品为已经完成全部开发过程并验收合格，可以按照合同的条件
移交或者可以对外销售，包括开发完工的建设场地、房屋、配套设施和代建工程等。
（5）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品单位价值在 500 元以下的领用时一次摊销，单位价值在 500 元以上的采用五五摊销法。
（6）存货的盘存制度为永续盘存制。
（7）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：①产成品、开发产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货、开发成本，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为力生制药首次公开发行股票招股说明书
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执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
10、长期股权投资
（1）长期股权投资的初始成本的确定
公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企力生制药首次公开发行股票招股说明书
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业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。
公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。
除企业合并发生的各项直接费用外，公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法
①公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
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公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部分）按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位共同控制、重大影响的依据
①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响的确定依据主要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。
但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
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公司在资产负债表日根据下述信息判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低；
④长期股权投资已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑤公司内部报告的证据表明长期股权投资的经济绩效已经低于或者将低于预期，如长期股权投资所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑥其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项长期股权投资为基础估计其可收回金额。难以对单项长期股权投资的可收回金额进行估计的，以该项长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项长期股权投资或者长期股权投资所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11、投资性房地产核算方法
公司投资性房地产包括已出租的建筑物。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。
公司在资产负债表日根据下述信息判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
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①投资性房地产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及投资性房地产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算投资性房地产预计未来现金流量现值的折现率，导致投资性房地产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明投资性房地产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤投资性房地产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥公司内部报告的证据表明投资性房地产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如投资性房地产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明投资性房地产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性房地产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项投资性房地产为基础估计其可收回金额。难以对单项投资性房地产的可收回金额进行估计的，以该项投资性房地产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项投资性房地产或者投资性房地产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12、固定资产
（1）固定资产的确认条件
公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的分类和折旧方法
公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
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固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
表 10-6-2：
固定资产类别使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20-35 5.00% 2.71%-4.75%
机器设备 5-20 5.00% 19.00%-4.75%
运输设备 5-10 5.00% 19.00%-9.50%
电子设备 5 5.00% 19.00%
办公设备 5 5.00% 19.00%
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预力生制药首次公开发行股票招股说明书
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计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该项固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产
融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法参见“第十章财务会计信息”“六、主要的会计政策和会计估计”“24、租赁”
13、在建工程
公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。
公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①在建工程的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率，导致在建工程可收回金额大幅度降低；
④有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期，如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预力生制药首次公开发行股票招股说明书
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计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
14、借款费用
借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
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（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
公司之子公司—力生置业专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。
15、无形资产
（1）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。
（2）无形资产的后续计量
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公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司采用直线法摊销。具体摊销年限如下：
表 10-6-3：
项目摊销年限
土地使用权 50
计算机软件 5
专有技术 20
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
（3）研究开发支出
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用力生制药首次公开发行股票招股说明书
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于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日根据下述信息判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
①无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致无形资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
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当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。
17、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务。
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
18、股份支付
（1）股份支付的种类
公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具的公允价值确定方法
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前力生制药首次公开发行股票招股说明书
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公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）可行权权益工具最佳估计数的确定依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
19、维修基金核算方法
根据《天津市商品住宅维修基金管理办法》的规定，自 2003 年 1 月 1 日起，以销售商品房款总额为基数，按一定比例向商品住宅维修基金主管部门缴存维修基金，缴存比例为：不配备电梯的商品住宅 1%、配备电梯的商品住宅 1.5%。公
司在预售阶段支付的维修基金计入相应开发产品成本，在销售阶段支付的维修基金计当期销售费用。
20、质量保证金核算方法
按施工单位工程总值的 5％留作质量保证金。开发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分，计入销售费用。待工程验收合格并在约定的保修期满后，如无质量问题，再将余额支付给原施工单位。
21、收入
（1）销售商品收入的确认原则
1）销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
③收入的金额能够可靠计量。
④相关经济利益很可能流入本公司。
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2）具体确认方法
公司在货物得到客户验收合格并出具发票时确认收入。
（2）提供劳务收入的确认方法
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认力生制药首次公开发行股票招股说明书
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提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
建造合同（工程合同）收入的确认方法
①公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.合同总收入能够可靠地计量；B.与合同相关的经济利益很可能流入公司；C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.与合同相关的经济利益很可能流入公司；B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：A.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
A．与交易相关的经济利益能够流入公司。
B．收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A．利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）房地产收入的确认标准：
①商品房竣工验收具备入住交房条件，取得相关房屋建设主管部门发放的《天津市建设工程竣工验收备案书》和《天津市新建住宅商品房准许交付使用力生制药首次公开发行股票招股说明书
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证》，并具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；②履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；③成本能够可靠计量。
22、政府补助
公司政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件；②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
（1）递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同力生制药首次公开发行股票招股说明书
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时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A.商誉的初始确认;
B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
24、租赁
（1）融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司（或承租人）才能使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（2）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金在实力生制药首次公开发行股票招股说明书
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际发生时计入当期损益。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
②出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（3）经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
25、持有待售资产
公司将同时符合以下条件的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产）划分为持有待售资产：
(1)公司已经就处置该非流动资产作出决议；
(2)已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
(3)该项转让将在一年内完成。
划分为持有待售资产的单项资产和处置组（指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产），按照公允价值减去处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
七、最近一年收购兼并情况
公司于 2007 年协议受让了控股股东天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂 52%的权益，同时将生化制药厂改制为天津生物化学制药有限公司。改制完成后，公司持有生化制药 52%的股权，天津医药集团持有 48%的股权。
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（一）收购背景及必要性
为了增加生化制剂品种，扩大产品范围，实现整体资源的优势互补，将公司打造为医药集团的专业化、规模化的化学制药生产企业，经过研究论证并与天津医药集团协商，公司决定收购天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂的控股权。
（二）生化制药厂的基本情况
天津市生物化学制药厂为天津医药集团下属的全资国有企业，主要生产经营生化和化学药品。
根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具的岳津专审（2007）第
166 号审计报告，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂的总资产为 11,302.81 万
元，净资产为 4,769.71 万元。
根据天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳评报字[2007]020 号资产评估报告书，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂净资产的账面价值为 4,769.71
万元，评估价值为 6,982.28 万元，增值 46.39%。上述评估结果于 2007 年 12 月
20 日经天津市国有资产监督管理委员会备案。
（三）本次收购的过程
2007 年 10 月 24 日，天津医药集团通过了董事会决议，同意将生化制药厂52%的股权转让给力生制药，并将生化制药厂整体改制为有限公司。
2007 年 12 月 25 日，天津市国资委下发了《关于同意天津市生物化学制药厂改制的批复》（津国资企改[2007]111 号），同意力生制药受让生化制药厂 52%的股权，按照经备案的评估值作价 3,630.79 万元，同时将生化制药厂改制为有限
公司。
2007 年 12 月 26 日，力生制药与天津医药集团签署了股权转让协议书，约定力生制药受让天津医药集团持有的生化制药厂 52%的股权，根据评估基准日（2007 年 9 月 30 日）的净资产评估值的 52%作价 3,630.79 万元，双方同意以 2007
年 12 月 31 日作为股权交割日。
2007 年 12 月 27 日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验内设（2007）第 048 号验资报告。
2007 年 12 月 28 日，生化制药完成了工商登记注册，获得了注册号为120192013375 号的企业法人营业执照。
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改制后生化制药注册资本为 6,982.28万元，其中力生制药出资 3,630.79万元，
占 52%；天津医药集团出资 3,351.49 万元，占 48%。
（四）收购前一个会计年度（2006 年度）生化制药厂的利润表
表 10-7-1：
单位：万元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 5,799.69
减:主营业务成本 2,327.05
营业税费 58.63
销售费用 1,528.25
管理费用 1,621.64
财务费用 269.20
资产减值损失 -27.89
二、营业利润 22.81
加：营业外收入 64.91
减：营业外支出 7.56
三、利润总额 80.16
减：所得税 -20.27
四、净利润 100.42
（五）生化制药最近一年的主要会计数据
表 10-7-2：
单位：万元
资 产 2009/12/31
流动资产合计 5,756.05
非流动资产合计 8,975.44
资产总计 14,731.49
流动负债合计 6,173.34
非流动负债合计 -
负债合计 6,173.34
股东权益合计 8,558.15
负债和股东权益合计 14,731.49
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八、所得税率及主要税收优惠
1、力生制药
（1）企业所得税
根据天津市科学技术委员会和天津新技术产业园区地方税务局的认定，公司为园区内注册的高新技术企业，在 2002 年至 2007 年 12 月 31 日一直在该局缴纳企业所得税，适用所得税优惠税率 15%。
2008 年度，执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，力生制药于 2008年 11 月重新被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起，公司企业所得税税率仍为 15%。
（2）增值税
公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。
公司出口业务按照税法的相关规定享受“免、抵、退”的优惠政策。
公司产品“炔诺酮滴丸”因属避孕药品，经税务机关认定，免征增值税。
天津市西青区国家税务局于 2007 年 02 月 08 日出具津国税青税免【2007】98 号减、免税批准通知书。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，天津力生制药股份有限公司符合减免税条件，减免原因为：避孕药具。同意公司 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。
天津市西青区国家税务局于 2008 年 02 月 03 日出具津国税青税免【2008】141 号减、免税批准通知书。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，天津力生制药股份有限公司符合减免税条件，减免原因为：避孕药具。同意公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。
天津市西青区国家税务局于 2009 年 02 月 04 日出具津国税青税减免【2009】289 号减、免税批准通知书。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，天津力生制药股份有限公司符合减免税条件，减免原因为：避孕药具。同意公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。
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天津市西青区国家税务局于 2010 年 01 月 06 日出具津青国税税减免【2010】11 号减、免税批准通知书。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，天津力生制药股份有限公司符合减免税条件，减免原因为：避孕药具。同意公司2010年1月1日至2010年12月31日取得的减免税项目收入免征增值税。
2、生化制药
经天津港保税区地方税务局于 2007 年 3 月 22 日审核认定，生化制药为高新技术企业，同意该公司享受高新技术企业税收政策。该公司 2007 年度按 15%的税率计缴企业所得税。2008 年度由于执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，生化制药按 25%计缴企业所得税。2009 年 6 月生化制药被认定为高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日起，企业所得税税率为 15%。
3、吉田包装
吉田包装 2007 年度的所得税率为 33%，2008 年度起由于执行《中华人民共和国企业所得税法》，且符合税法规定的小型微利企业条件，所得税率变更为20%。
4、力生置业
力生置业 2007 年度的所得税率为 33%，2008 年度起由于执行《中华人民共和国企业所得税法》，所得税率变更为 25%。
5、新冠制药
该公司于 2007 年末成立。2008 年度起由于执行《中华人民共和国企业所得税法》，所得税率为 25%。
九、会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
表 10-9-1：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 244,609.18 1,031,988.54 56,189.86
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5,954,952.00 1,125,400.00 126,864.52
委托他人投资或管理资产的损益- 991,767.38 493,128.80
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债务重组损益-1,213,897.50 --
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 4,379,334.56
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
对外委托贷款取得的损益-- 3,126,515.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 1,554,520.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,292,619.22 -869,789.38 -4,491.64
小计 6,278,282.90 2,279,366.54 9,732,061.47
减：所得税影响数 886,539.79 479,046.28 808,156.95
非经常性损益净额 5,391,743.11 1,800,320.26 8,923,904.52
归属于少数股东的非经常性损益净额 21,039.25 180,928.78 1,679,567.68
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 5,370,703.86 1,619,391.48 7,244,336.84
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 149,137,009.44 130,388,146.87 125,203,251.63
非经常性损益净额对净利润的影响 3.24% 1.25% 6.76%
注：1、表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
2、“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益
后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。
十、最近一年末主要固定资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
表 10-10-1：
单位：万元
项目 2008/12/31 2009 年增加 2009 年减少 2009/12/31
一、账面原值合计 25,194.26 470.22 58.78 25,605.70
其中：房屋建筑物 13,041.64 5.45 - 13,047.09
机器设备 10,692.82 407.47 35.63 11,064.65
电子设备 340.22 40.07 13.17 367.13
运输设备 996.40 2.12 9.66 988.86
办公设备 123.19 15.10 0.33 137.96
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1-1-254
二、累计折旧合计 10,042.56 1,475.41 54.97 11,463.00
其中：房屋建筑物 3,554.22 496.22 - 4,050.44
机器设备 5,840.92 780.69 33.73 6,587.88
电子设备 184.54 49.30 12.11 221.72
运输设备 411.05 126.45 8.81 528.69
办公设备 51.84 22.75 0.32 74.27
三、账面净值合计 15,151.70 -- 14,142.70
其中：房屋建筑物 9,487.42 -- 8,996.66
机器设备 4,851.90 -- 4,476.77
电子设备 155.68 -- 145.40
运输设备 585.35 -- 460.17
办公设备 71.35 -- 63.70
四、减值准备合计
其中：房屋建筑物----
机器设备----
电子设备----
运输设备----
办公设备----
五、账面价值合计 15,151.70 -- 14,142.70
其中：房屋建筑物 9,487.42 -- 8,996.66
机器设备 4,851.90 -- 4,476.77
电子设备 155.68 -- 145.40
运输设备 585.35 -- 460.17
办公设备 71.35 -- 63.70
十一、最近一年末对外投资情况
（一）截至 2009 年 12 月 31 日，母公司对外长期股权投资情况如下：
表 10-11-1：
单位：万元
项目初始投资额期末投资额股权投资占被投资方的股权比例会计核算方法对子公司投资： 8,975.79 8,975.79
其中：天津力生置业有限公司 500.00 500.00 50.00%成本法
天津力生吉田医药包装有限公司 45.00 45.00 90.00%成本法
天津市新冠制药有限公司 4,800.00 4,800.00 100.00%成本法
天津市生物化学制药有限公司 3,630.79 3,630.79 52.00%成本法
对联营企业投资： 7,458.37 6,436.26
其中：天津武田药品有限公司 4,142.83 2,383.37 25.00%权益法
天津田边制药有限公司 2,814.78 3,593.79 33.33%权益法
天津新内田制药有限公司 401.08 459.11 30.00%权益法
天津伊马机器有限公司 99.68 0.00 0.00%权益法
合计 16,434.16 15,412.05
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1-1-255
公司持有的伊马机器全部 35%的股权已经于 2008 年 4 月 9 日转让给自动化工业股份有限公司，并经天津产权交易中心鉴证。
（二）截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他投资情况如下：
表 10-11-2：
单位：万元
项目投资期限初始投资额期末投资额持有至到期投资：
其中：02 年 3 期国债 10 年 3,000.00 3,000.00
合计 3,000.00 3,000.00
2002 年，为使公司的暂时闲置资金得到有效利用，为股东创造更大的价值回报，同时有效规避市场风险，保持资产的流动性，公司购买了 02 年 3 期国债3,000 万元，该国债品种期限为 10 年，2012 年到期，年利率 2.54%，每年 4 月付
息，每年获得利息收入 76.2 万元。
十二、最近一年末无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值 10,240.50 万元，具体构
成情况如下：
（1）无形资产明细表
表 10-12-1：
单位：万元
项目初始成本 2008/12/3109 年增加 09 年转出 09 年摊销累计摊销 2009/12/31
土地使用权 10,970.89 10,230.29 - 152.32 221.10 1,114.01 9,856.88
办公用软件 21.82 6.13 -- 3.32 19.00 2.82
氢化可的松琥珀酸钠制备方法专有技术（注） 424.53 402.67 -- 21.86 43.73 380.81
合计 11,417.24 10,639.10 - 152.32 246.28 1,176.74 10,240.50
注：氢化可的松琥珀酸钠制备方法专有技术于 2007 年在原生化制药厂改制为生化制药时以评估值入账，天津中岳华资产评估有限责任公司出具了中岳评报字[2007]020 号资产评估报告书；评估方法为收益现值法。
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1-1-256
（2）土地使用权明细表
表 10-12-2：
单位：万元
座落地土地证号面积原值期末累计摊销
期末账
面价值
南开区黄河道 491 号
南单国用（2001 更）2 字第 108 号 16,629.1M
2 881.34 148.36 732.98
南开区黄河道 491 号
房地证津字第104030803570 号 13,317.5M
2 302.15 12.09 290.06
南开区芥园西道 213 号
南单国用（2001 更）1 字第 110 号 1,034.2M
2 44.57 7.50 37.08
南开区芥园西道 213 号
南单国用（2001 更）2 字第 109 号 29,134.1M
2 1,267.33 213.33 1,054.00
李七庄梨园头南津淄公路西
西青单国用（2001更）字第 079 号 123,969.5M
2 2,977.71 523.90 2,453.81
天津空港物流加工区工业 08-15-1 号地块
房地证津字第115030900017 号 30,226.30M
天津空港物流加工区工业 08-15-2 号地块
房地证津字第
115050900024 号 7,982.4 M
1,200.98 51.29 1,149.70
静海县天宇科技园11-(05)-002 号地块
静单国用（2008）第
023 号 199,598.07M
2 4,296.80 157.54 4,139.26
合计 10,970.89 1,114.01 9,856.88
表 10-12-2（续表）：
座落地土地证号取得方式
使用
权人
土地使用权终止日期摊销年限剩余摊销年限南开区黄河道 491 号南单国用（ 2001更）2 字第 108 号出让公司
2050 年 12月 13 日 50 41 年
南开区黄河道 491 号房地证津字第104030803570 号出让公司
2058 年 1 月24 日 50 48 年 1个月南开区芥园西道 213 号南单国用（ 2001更）1 字第 110 号出让公司
2049 年 05月 30 日 50 39 年 5个月南开区芥园西道 213 号南单国用（ 2001更）2 字第 109 号出让公司
2050 年 12月 13 日 50 41 年
李七庄梨园头南津淄公路西
西青单国用（2001更）字第 079 号出让公司
2051 年 8 月14 日 50 41 年 8个月天津空港物流加工区工业08-15-1 号地块
房地证津字第115030900017 号出让
生化
制药
2054 年 10月 13 日 50 44 年 10 个月天津空港物流加工区工业08-15-2 号地块
房地证津字第115050900024 号出让
生化
制药
2054 年 10月 13 日 50 44 年 10 个月静海县天宇科技园11-(05)-002 号地块
静单国用（2008）
第 023 号出让
新冠
制药
2058 年 3 月18 日 50 48 年 3个月注：公司位于李七庄梨园头南津淄公路西的“西青单国用（2001 更）字第 079 号”土地由于修建津汕高速公路被部分有偿征用，面积减少 7544 平方米，新土地证正在办理中。
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无形资产余额 2008 年末比 2007 年末增加 69.26%，主要原因为 2008 年公司
取得房地证津字第 104030803570 号土地使用权，以及下属子公司新冠制药购买了土地使用权（静单国用（2008）第 023 号）所致。
十三、最近一年末主要债项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表的负债余额为 41,125.95 万元，其中
流动负债 40,795.95 万元，非流动负债 330 万元。
（一）短期借款
表 10-13-1：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31
信用借款 8,000.00 10,000.00
抵押借款 2,000.00 -
保证借款 8,000.00 2,000.00
质押借款--
委托借款- 800.00
合计 18,000.00 12,800.00
公司短期借款 2009 年 12 月 31 日比 2008 年 12 月 31 日增加 40.63%，主要
原因为公司经营规模不断加大，所需资金不断增加所致。
公司主要短期银行借款的明细如下：
表 10-13-2：
单位：万元
借款人贷款单位借款金额借款期限最后还款期年利率借款种类
担保方式
及担保人
力生制药
招商银行股份有限公司天津分行 5,000.00
自 2009年 12月 28日至2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 4.374%
流动资金贷款信用
力生制药
兴业银行股份有限公司天津分行 3,000.00
自 2009年 12月 29日至2010 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 28 日 4.374%
流动资金贷款信用
新冠制药
交通银行股份有限公司天津分行 3,000.00
自 2009 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 5.31%
流动资金贷款
天津医药集团提供连带责任还款保证新冠制药
交通银行股份有限公司天津分行 3,000.00
自 2009 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 5.31%
流动资金贷款
天津医药集团提供连带责任还款保证生化制药
兴业银行股份有限公司天津分行 1,000.00
自 2009 年 5 月 22 日至 2010 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 21 日 4.779%抵押贷款
抵押（抵押物产权证号为房地证津字第 115030900017）生化制药
兴业银行股份有限公司天津分行 1,000.00
自 2009 年 7 月 23 日至 2010 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 21 日 4.779%抵押贷款
抵押（抵押物产权证号为房地证津字第 115030900017）生化制药
招商银行股份有限公司天津分行 2,000.00
自 2009 年 11 月 24 日至 2010 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 5.0445%
流动资金贷款
天津力生制药股份有限公司提供保证力生制药首次公开发行股票招股说明书
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担保
合计 18,000.00 ————
截至 2009 年 12 月 31 日，短期借款余额中无逾期未偿还的借款。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司子公司天津力生置业有限公司无为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况。
（二）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款按账龄分类情况如下：
（1）账龄分析
表 10-13-3：
单位：万元
期末数期初数账 龄金额比例金额比例
1 年以内 619.60 78.95% 1,810.77 84.80%
1 至 2 年 47.68 6.08% 210.99 9.88%
2 至 3 年 18.55 2.36% 0.14 0.01%
3 年以上 98.98 12.61% 113.33 5.31%
合 计 784.80 100.00% 2,135.23 100.00%
（2）应付账款中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。
（3）应付账款一年以上余额的主要形成原因为欠付的工程尾款。
（4）2009 年 12 月 31 日比 2008 年 12 月 31 日减少 63.25%，主要原因为公
司还款进度加快。
（三）预收账款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司预收账款按账龄分类情况如下：
（1）账龄分析
表 10-13-4：
单位：万元
期末数期初数账龄金额比例金额比例
1 年以内 3,504.37 47.91% 6,765.87 99.85%
1 至 2 年 3,808.95 52.08% 5.86 0.09%
2 至 3 年 0.0042 0.00%
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1-1-259
3 年以上 0.54 0.01% 4.41 0.06%
合 计 7,313.86 100.00% 6,776.15 100.00%
（2）预收账款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联
方款项。
（3）预收账款期末余额中一年以上余额主要为预收售房款。
（4）预收账款 2008 年末比 2007 年末降低 49.36%,主要原因为力生置业于
2008 年度确认了堤北里项目的房地产销售收入；2009 年 12 月 31 日及 2008 年12月 31日一年以内的预收账款余额主要是力生置业预收的“奥林匹克村”项目的售房款。
（5）预收售房款
截至 2009 年 12 月 31 日，预收售房款明细情况如下：
表 10-13-5：
单位：万元
项目名称期初余额期末余额竣工时间预售比例
天津市奥林匹克村 6,603.39 6,937.25 2008 年 12 月 0.00%
合计 6,603.39 6,937.25
注：截止期末，无预售情况。
（四）其他流动负债（应付股利）
表 10-13-6：
单位：万元
投资者名称 2009/12/31 2008/12/31 欠付股利原因
天津市医药集团有限公司 9,848.39 477.31 在决议规定的支付期内
天津市宁发集团有限公司 911.08 0.00 在决议规定的支付期内
天津市西青经济开发总公司 130.15 0.00 在决议规定的支付期内
培宏有限公司（香港） 130.15 0.00 在决议规定的支付期内
自然人彭洪来 170.15 0.00 在决议规定的支付期内
36 个自然人 2,302.77 0.00 在决议规定的支付期内
合计 13,492.71 477.31
本项目为应付各股东股利，2009 年 12 月 31 日余额比 2008 年 12 月 31 日增加 2,726.83%，主要原因为公司三届十九次董事会于 2010 年 1 月 25 日审议通过
《关于公司截至 2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案》：拟向股东分配的利润力生制药首次公开发行股票招股说明书
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10,015.4 万元；于 2009 年 4 月决议分配的 7,000 万元股利尚未全部支付。
十四、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
（一）股本
报告期内公司股本的变动情况请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人成立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组情况”之“（一）
发行人成立以来的股本形成及变化情况”部分内容。
（二）资本公积
表 10-14-1：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
期初余额 6,901.65 6,901.65 9,454.12
本期增加---
本期减少-- 2,552.47
期末余额 6,901.65 6,901.65 6,901.65
公司于 2007 年末对生化制药完成同一控制下企业合并，并视同自 2006 年初生化制药已包括在合并范围内。2006 年初本项目余额中包含生化制药净资产归属公司金额为 20,965,407.09 元；2007 年 12 月 31 日，公司完成对生化制药合
并，并已支付对价，记入长期股权投资项目，在合并中与生化制药归属公司的净资产抵销，则 2007 年初本项目余额中包含的生化制药净资产中归属公司金额22,839,914.18 元在当期已通过支付对价形式转出，需以扣除；同时对 2007 年
度生化制药合并前净利润中归属本公司的金额 2,684,774.62 元恢复到留存收益
中，二者合计减少本项目 25,524,688.80 元。
（三）盈余公积
表 10-14-2：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
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期初余额 13,240.53 10,294.08 6,946.07
本期增加 3,687.93 2,946.45 3,348.01
本期减少---
期末余额 16,928.46 13,240.53 10,294.08
（四）未分配利润
表 10-14-3：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
上年年末余额 9,460.90 9,297.93 11,740.08
本年年初余额 9,460.90 9,297.93 11,740.08
加:合并净利润 16,625.06 14,345.73 13,195.34
减:提取法定盈余公积 1,475.17 1,178.58 1,355.93
提取法定公益金 0.00 0.00 0.00
提取任意盈余公积 2,212.76 1,767.87 1,992.08
对股东的分配 17,015.40 10,091.34 12,338.90
少数股东损益 1,174.29 1,144.98 -49.42
本年年末余额 4,208.35 9,460.90 9,297.93
公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取；任意盈余公积按照税后利润的15%提取。
公司于 2007 年度分配 2006 年及以前年度利润 123,388,972.39 元，当年支
付 100,610,000.00 元；于 2008 年分配 2007 年及以前年度利润 100,913,351.17
元，当期支付 136,302,323.56 元；于 2009 年分配 2008 年利润 70,000,000.00
元，当期支付 40,000,000.00 元。
公司三届十九次董事会于 2010 年 1 月 25 日审议通过《关于公司截至 2009年 6 月 30 日留存利润分配的议案》：根据公司三届十七次董事会决议，提取 10%法定公积金、提取 15%任意公积金，共计 2,725.30 万元后，上半年累积可供股
东分配利润为 8,176.10 万元，截至 2008 年末剩余未分配利润为 1,839.30 万元，
累积可供股东分配的利润为 10,015.40 万元，全部分配。上述利润分配议案已经
2010 年 2 月 22 日公司 2009 年年度股东大会审议通过。
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十五、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动及其影响
报告期内，公司经营活动、投资活动、筹资活动等产生的现金流量情况如下：
表 10-15-1：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 19,614.25 12,658.67 17,494.28
二、投资活动产生的现金流量净额-1,481.71 -1,066.68 -9,422.50
三、筹资活动产生的现金流量净额-3,374.09 -18,795.82 -5,972.12
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,758.46 -7,203.83 2,099.66
加：期初现金及现金等价物余额 12,011.20 19,215.02 17,115.36
六、期末现金及现金等价物余额 26,769.65 12,011.20 19,215.02
报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
公司 2006 年度现金流量表中收到其他与经营活动有关现金以及支付其他与经营活动有关现金中往来款的具体内容构成如下：
表 10-15-2:
单位：元
单位名称往来款流入往来款流出往来方向
天津宁发-千登世房地产开发有限公司（注 1：） 61,852,250.00 72,252,250.00 先流出后流入
天津市西青区西营门街八里台村民委员会（注 2：） 43,780,000.00 164,417,250.32 先流出后流入
河南胜达建筑工程有限公司 16,306,946.52 16,210,226.92 先流出后流入
天津津投金厦房地产发展股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 先流入后流出
天津市新宏基房地产发展有限公司 50,000,000.00 10,000,000.00 先流入后流出
天津市华硕工贸有限公司 0.00 1,000,000.00 还款
天津开发区东儒房屋经营有限公司 0.00 6,420,690.00 返还房屋销售定金
天津市兴鹏商贸有限公司 8,000,000.00 6,000,000.00 先流入后流出
天津市蓝达汽车摩托车配件有限公司 5,000,000.00 0.00 收往来款
天津中气北方客车有限公司 5,000,000.00 0.00 收往来款
李静 4,000,960.00 0.00 收往来款
职工个人等其他零星往来 1,946,840.67 476,329.79
小计 205,886,997.19 286,776,747.03
2007 年度公司现金流量表中收到其他与经营活动有关现金以及支付其他与力生制药首次公开发行股票招股说明书
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经营活动有关现金中往来款的具体内容构成如下：
表 10-15-3:
单位：元
单位名称往来款流入往来款流出往来方向
天津市西青区西营门街八里台村民委员会 123,000,000.00 4,731,524.68 收回往来款
天津市华择商贸有限公司 560,000.00 560,000.00 先流出后流入
天津宁发-千登世房地产开发有限公司 20,400,000.00 10,000,000.00 收回往来款
天津市医药集团有限公司 8,288,482.00
偿还其他应付款
天津市华硕工贸有限公司 2,350,000.00 2,000,000.00 先流入后流出
天津福通海天投资发展有限公司 500,000.00 收代售房定金
天津市新宏基房地产发展有限公司 40,000,000.00 归还往来款
天津市兴鹏商贸有限公司 2,000,000.00 归还往来款
天津市蓝达汽车摩托车配件有限公司 5,000,000.00 归还往来款
天津中气北方客车有限公司 5,000,000.00 归还往来款
李静 4,000,960.00 归还往来款
天津市华择商贸有限公司 1,650,000.00 560,000.00 先流入后流出
天津柏原钢业有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 先流入后流出
天津市金翌晖装饰有限公司 100,000.00 100,000.00 先流出后流入
姚喜林 3,953,060.00 200,000.00 收回往来款
天津市福润生商贸有限公司 483,000.00 收回往来款
彭志华 2,207,500.00 1,000,000.00 先流入后流出
职工个人等其他零星往来 2,109,379.05 1,543,944.38
小计 158,312,939.05 85,984,911.06
2006年度和2007年度收到的其他与经营活动有关的现金以及支付的其他与经营活动有关的现金绝大部分是公司之子公司——力生置业发生的往来款项，主要为力生置业与宁发-千登世公司和八里台村村民委员会的往来款项。
注 1：力生置业与宁发-千登世公司的往来款项系合作获得奥林匹克村项目所致，具体内容详见本招股书第七章之二、2（2）“力生制药向关联方提供委托
贷款”中相关部分。
注 2：力生置业与八里台村村民委员会的往来款项内容如下：
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2005 年之前，为获得天津水上公园附近的一个房地产开发项目，力生置业与天津市西青区西营门街八里台村民委员会签署了《关于八里台村转让利德一期别墅和二期用地的合同书》，按照该合同规定，乙方（力生置业）共计需要向甲方（八里台村民委员会）支付 19,000 万元人民币（其中一期价款 15,000 万元，二期价款 4,000 万元）。
后由于国家政策的影响，该合同未实际履行，双方就后续事宜签署了《协议书》，根据该协议的约定，根据国家最新政策，该项目已不能实施。为确保甲方村民利益不受损失及八里台村的改制工作顺利进行，以维护社会安定和谐，乙方按照原合同约定的付款额度，一次性以借款形式向甲方支付 1.5 亿元人民币，同
时约定了甲方的还款方式、资产处置方式、还款时间等。
2006 年 12 月 31 日，双方签署了《关于八里台村利德公寓 15-35、37 号楼
土地及地上物资产处置和还款的补充协议》，一致确认八里台村应该返还给力生置业 16,780 万元，用于偿还前述借款以及补偿力生置业在该宗地上投入的前期费用。截至 2007 年 12 月 31 日，八里台村已经归还了上述借款。
鉴于在处置上述资产过程中力生置业付出了很多的人力、物力，天津西青区西营门乡八里台村民委员会同意在上述资产处置完毕后，一次性向力生置业支付
134.88 万元作为补偿。但由于资金困难，截至 2009 年 12 月 2 日天津西青区西营
门乡八里台村民委员会尚未支付。2009 年 12 月 2 日，力生置业与天津西青区西营门乡八里台村民委员会签订协议书，对其应收的天津西青区西营门乡八里台村民委员会 134.88 万元进行债务重组，同意放弃上述款项的债权。扣除已计提坏
账准备的因素，影响当期利润总额 121.39 万元。
十六、或有事项、资产负债表日期后事项和其他重要事项
（一）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。
（二）期后事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
1、产品召回
因受世界卫生组织于 2008 年 3 月美国、德国发生的肝素钠不良事件的影响，力生制药首次公开发行股票招股说明书
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按照国家食品药品监督管理局 2008 年 4 月国食药监办【2008】142 号文件及后续通知，公司之子公司——生化制药召回部分批次肝素钠注射液药品。相关情况请参见本招股说明书“第六章业务和技术”“九、产品质量控制情况”“4、关
于生化制药肝素钠产品召回情况的说明”。
2、债务重组
公司之子公司——力生置业于2009年 12月2日与天津西青区西营门乡八里台村民委员会签订协议书，对其应收的天津西青区西营门乡八里台村民委员会
134.88 万元进行债务重组，同意放弃上述款项的债权。扣除已计提坏账准备的
因素，影响当期利润总额 121.39 万元。
（四）原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明
公司原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异及说明如下：
因公司在以前年度未曾编制过合并会计报表，故 2007 年至 2009 年合并财务报表的原始数据与申报数据无差异，以下差异说明只针对力生制药母公司财务报表。
1、2007年度
（1）原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异
表 10-16-1：
单位：万元
项目原始报表数申报报表数差异数
资产类 63,469.56 63,736.40 -266.84
负债类 22,483.61 22,459.52 24.09
股东权益类 40,985.96 41,276.88 -290.92
收入类 32,245.92 32,997.62 -751.70
费用类 19,132.13 19,717.06 -584.93
利润（净利润） 13,113.79 13,280.56 -166.77
（2）原始财务报表与申报财务报表产生差异的主要原因
未分配利润原始财务报表为 9,835.34 万元，申报财务报表为 10,091.34 万元，
调增 256.00 万元。
财务费用原始财务报表为-682.67 万元，申报财务报表为 85.52 万元，调增
768.19 万元，主要是将经调整后的委托贷款和理财收益从本项目中转入投资收益
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1-1-266
项目，调增本项目 733.56 万元；
投资收益原始财务报表为0.00万元，申报财务报表为751.71万元,调增751.71
万元,主要是因将原记入财务费用贷方的委托贷款及理财的收益转入本项目，调增本项目 733.56 万元，同时调增财务费用 733.56 万元。
2、2008 年度
（1）原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异
表 10-16-2：
单位：万元
项目原始报表数申报报表数差异数
资产类 58,474.62 57,638.38 836.24
负债类 16,242.36 14,667.04 1,575.32
股东权益类 42,232.27 42,971.34 -739.07
收入类 35,695.55 35,373.49 322.06
费用类 24,648.83 23,587.69 1,061.14
利润（净利润） 11,046.72 11,785.80 -739.08
（2）原始财务报表与申报财务报表产生差异的主要原因
货币资金原始财务报表为10,349.82万元，申报财务报表为10,667.14万元，
增加 317.32 万元，系期末到期的应收票据已收到承兑款，自应收票据调入本项
目；
应收票据原始财务报表为 1,058.31 万元，申报财务报表为 740.99 万元，减
少 317.32 万元，系应收票据到期已收款，调整到货币资金；
长期股权投资原始财务报表为 17,535.06 万元，申报财务报表为 16,688.33
万元，减少 846.73 万元，其中：
①对天津武田药品有限公司按权益核算法调减当期投资收益 1,063.77 万
元；
②对天津田边制药有限公司按权益法核算调增当期投资收益 192.42 万元；
③对天津新内田制药有限公司按权益法核算调增当期投资收益 24.62 万元；
应交税费原始财务报表为 1,367.73 万元，申报财务报表为-201.43 万元，
调减 1,569.16 万元，其中：
①调减应交营业税 2.43 万元，其中因以前年度收益已计提的税金本期交纳
时重复计入本项目及税费项目 2.90 万元，故调减本项目及营业税金及附加项目
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2.90 万元；期末计提的的委托贷款利息收入 9.55 万元应补记营业税 0.47 万元，
故调增本项目及营业税金及附加项目 0.47 万元；
②调减应交所得税 1,566.47 万元，其中因纳税调整及所得税税率由 25%变
更为 15%，调减应交企业所得税 1,583.13 万元，同时调减当期所得税费用
1,583.13 万元；因重分类调整调增本项目 16.66 万元，同时调减其他应付款项
目 16.66 万元；
③对应调减的营业税，配比调减城市维护建设税（7%），计 0.17 万元；调减
教育费附加（3%）0.07 万元，调减防洪维护费（1%）0.02 万元；
未分配利润原始财务报表为8,285.04万元，申报财务报表为8,839.35万元，
调增 554.31 万元，其中：
①由于长期投资权益法调整，调减本项目 846.73 万元；
②调整本年多计的营业税金及附加 2.69 万元，调增本项目 2.69 万元；
③计提盈余公积调减本项目 184.77 万元；
④调减所得税费用 1,583.12 万元，同时调增本项目 1,583.12 万元；
投资收益原始财务报表为 114.01 万元，申报财务报表为-208.05 万元，调
减 322.06 万元，其中因对联营企业当期权益法核算，与长期股权投资同时调减
846.73 万元；因将原记入财务费用贷方的委托贷款及理财的收益转入本项目，
调增本项目524.67 万元，同时调增财务费用 505.32 万元、营业税金及附加 19.17
万元、管理费用 0.17 万元。
3、2009 年度
（1）原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异
表 10-16-3：
单位：万元
项目原始报表数申报报表数差异数
资产类 65,179.07 63,918.92 1,260.15
负债类 13,453.37 23,211.27 -9,757.90
股东权益类 51,725.70 40,707.65 11,018.05
收入类 40,671.67 39,715.65 956.02
费用类 24,664.74 24,963.94 -299.20
利润（净利润） 16,006.92 14,751.71 1,255.21
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（2）原始财务报表与申报财务报表产生差异的主要原因
长期股权投资原始财务报表为 16,667.41 万元，申报财务报表为 15,412.05
万元,调减 1,255.36 万元，因对联营企业权益法核算所致，同时调减投资收益。
应交税费原始财务报表为 862.14 万元，申报财务报表为 604.52 万元,调减
257.62 万元，原因为：
①更正公司因所得税率差对本科目年初余额的调整而调减本科目 257.87 万
元，同时调增年初未分配利润；
②调整委托贷款利息收入的应交营业税及附加而调减本科目 0.39 万元，同
时调减营业税金及附加；
③调整本年所得税费用而调增本科目 0.64 万元，同时调增所得税科目。
其他流动负债（应付股利）：原始财务报表为 3,555.68 万元，申报财务报表
为 13,571.08 万元,调增 10,015.40 万元，系根据公司三届十九次董事会于审议
通过的《关于公司截至 2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案》调整所致，同时调减未分配利润科目。
未分配利润原始财务报表为 13,986.80 万元，申报财务报表为 2,887.73 万
元,调减 11,099.07 万元，原因为：
①更正公司因所得税率差对应交税金年初余额的调整，调减本科目 142.26
万元，同时调减应交税金 257.87 万元，调增盈余公积 394.82 万元，调减递延所
得税资产 5.31 万元；
②因调整年末递延所得税资产而调增本科目 0.52 万元；
③调整委托贷款利息收入的应交营业税及附加调增本科目 0.39 万元，同时
调减应交税费；
④更正年末应付利息调减本科目 0.12 万元，同时调增应付利息；
⑤调整对联营企业的权益法核算，调减本科目 1255.36 万元，同时调减长期
股权投资；
⑥调整盈余公积的本年提取数，调增本科目 313.80 万元，同时调减盈余公
积。
⑦调整当期所得税费用，调减本科目 0.64 万元，同时调增应交税费。
⑧根据公司三届十九次董事会于审议通过的《关于公司截至 2009 年 6 月 30日留存利润分配的议案》调减本科目 10,015.40 万元，同时调增其他流动负债（应
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付股利）科目。
财务费用原始财务报表为－186.98 万元，申报财务报表为 99.71 万元，调
增 286.69 万元。
①将应属投资收益的委托贷款利息 286.57 万元转出，调增本项目，同时调
增投资收益项目；
②调整年末应付利息调增本科目 0.12 万元，并调增应付利息。
投资收益原始财务报表为 0.00 万元，申报财务报表为－956.02 万元,调减
956.02 万元，原因为：
①因对联营企业当期权益法核算，与长期股权投资同时调减 1,255.36 万元；
②转入应属投资收益的委托贷款利息和国债利息 299.34 万元，并调增财务
费用 286.57 万元，调增营业税金及附加 12.66 万元，调增管理费用 0.11 万元；
十七、资产评估情况
2001 年 6 月 18 日，天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）及自然人彭洪来签署了《发起人协议书》，一致同意共同作为发起人以发起方式设立天津力生制药股份有限公司。
根据设立股份公司的方案，天津医药集团以其所属天津市力生制药厂全部经营性资产作为出资投入股份公司。受原天津市力生制药厂的委托，岳华会计师事务所有限责任公司采用重置成本法对其全部资产和负债进行了评估，于 2001 年6 月 12 日出具了岳评报字（2001）第 019 号《天津市力生制药厂拟发起设立股
份有限公司资产评估报告书》，评估基准日为 2001 年 4 月 30 日。根据该报告书，截至评估基准日，天津市力生制药厂资产账面价值 24,555.47 万元，负债账面价
值 10,862.22 万元，净资产账面价值 13,693.25 万元；资产评估值 25,977.38 万元，
负债评估值 10,862.36 万元，净资产评估值 15,115.02 万元。净资产增值了 1,421.77
万元，增值率 10.38%。以上评估结果经天津市财政局出具的津财企一评[2001]161
号“关于对天津市力生制药厂资产评估项目合规性审核意见的函”予以确认。
宁发集团以经评估的实物资产、土地使用权和现金作为出资投入股份公司。
受宁发集团的委托，岳华会计师事务所有限责任公司采用重置成本法对其拟发起设立股份公司而涉及的实物资产和土地使用权进行了评估，并于 2001 年 6 月 26日出具了岳评报字（2001）第 024 号《天津宁发集团公司拟发起设立股份有限公
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司项目资产评估报告书》，评估基准日为 2001 年 4 月 30 日。截至评估基准日，宁发集团拟投入资产的账面价值 722.72 万元，评估值为 3,848.27 万元，增值
3,125.55 万元，增值率 432.47%。其中，评估增值原因主要是由于投入的土地增
值 3,130.02 万元。
十八、发行人历次验资情况
2001 年 6 月 18 日，天津医药集团、宁发集团、西青开发公司、培宏公司及自然人彭洪来签署了《发起人协议书》，一致同意共同作为发起人以发起方式设立天津力生制药股份有限公司。根据设立股份公司的方案，天津医药集团以其所属天津市力生制药厂经过评估的全部经营性净资产 15,115.02 万元作为出资投入
股份公司；宁发集团以经过评估的实物资产、土地使用权和现金等合计 5,248.27
万元作为出资投入股份公司；西青开发公司、培宏公司和彭洪来等三家发起人分别以现金 209.93 万元作为出资投入股份公司。上述资产按照 1：0.65 的比例折合
股本 13,645.4992 万股，其余作为资本公积。
2001 年 8 月 6 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（2001）
1-0176 号《验资报告》，确认公司各股东的出资均已按认缴比例足额缴纳。
十九、主要财务指标
（一）基本财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率按照母公司报表口径计算外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
表 10-19-1：
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31流动比率（倍） 1.26 1.46 1.31
速动比率（倍） 0.76 0.61 0.68
母公司资产负债率（%） 36.31 25.45 35.24
应收账款周转率（次/年） 26.68 25.93 16.13
应收账款周转天数（天） 13.49 13.88 22.32
存货周转率（次/年） 1.05 1.03 0.55
存货周转天数（天） 341.97 349.71 653.64
每股净资产（元/股） 3.05 3.17 2.94
息税折旧摊销前利润（万元） 22,302.91 19,806.36 17,761.83
利息保障倍数 51.40 21.36 23.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.44 0.93 1.28
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每股净现金流量（元/股） 1.08 -0.53 0.15
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例(%) 0.81% 0.86 1.04
注：上述指标的计算公式如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=速动资产/流动负债
3.资产负债率=总负债/总资产
4.应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5.存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6.每股净资产=期末净资产/期末股本总额
7.息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊
费用摊销额+无形资产摊销
8.利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
9.每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10.每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
11.无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内合并报表净资产收益率及每股收益如下：
表 10-19-2：
每股收益报告期利润年度加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益2007 年度 28.96% 0.97 0.97
2008 年度 33.70% 0.97 0.97 归属于公司普通股股东的净利润
2009 年度 33.37% 1.13 1.13
2007 年度 27.37% 0.92 0.92
2008 年度 33.29% 0.96 0.96
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009 年度 32.21% 1.09 1.09
注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股力生制药首次公开发行股票招股说明书
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东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
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1-1-273
二十、力生置业最近三年的财务报告
力生置业报告期内的资产、负债、损益及现金流量情况如下：
表 10-20-1：
力生置业资产负债表
单位：元
资 产 2009 年 12 月 31 日 2008年 12月 31日 2007年12月31日流动资产：
货币资金 17,067,481.85 838,855.44 14,604,903.97
预付帐款---
其他应收款 44,601.40 1,211,348.50 2,650,578.10
存货 78,978,730.69 112,849,798.42 184,759,856.53
流动资产合计 96,090,813.94 114,900,002.36 202,015,338.60
非流动资产：
固定资产 756,875.97 1,278,485.24 1,038,796.05
无形资产 23,632.00 27,676.00 31,720.00
递延所得税资产 1,151,413.94 38,824.84 75,426.09
非流动资产合计 1,931,921.91 1,344,986.08 1,145,942.14
资产总计 98,022,735.85 116,244,988.44 203,161,280.74
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1-1-274
表 10-20-2：
力生置业资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款- 30,000,000.00 45,000,000.00
应付帐款 651,755.00 10,011,472.40 10,442,855.28
预收账款 69,372,499.00 66,033,943.00 131,004,894.00
应付职工薪酬 38,079.35 45,734.35 51,704.35
应交税费-3,207,375.11 -7,349,776.66 -9,506,217.93
应付利息- 62,250.00 87,862.50
其他应付款 5,355,288.36 4,412,640.00 21,526,860.00
流动负债合计 72,210,246.60 103,216,263.09 198,607,958.20
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计 72,210,246.60 103,216,263.09 198,607,958.20
股东权益：
股本 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00
资本公积---
盈余公积 1,581,248.92 302,872.53 -
未分配利润 14,231,240.33 2,725,852.82 -15,446,677.46
减：库存股
股东权益合计 25,812,489.25 13,028,725.35 4,553,322.54
负债和股东权益合计 98,022,735.85 116,244,988.44 203,161,280.74
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1-1-275
表 10-20-3：
力生置业利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、主营业务收入 68,948,741.20 135,703,331.70 -
减:主营业务成本 34,866,345.23 96,417,249.18 -
营业税费 8,395,646.13 7,463,683.30 -
销售费用 3,210,428.88 4,181,811.13 -
管理费用 2,446,790.07 4,654,928.44 1,389,513.28
财务费用 1,281,439.69 2,453,886.35 3,582,060.11
资产减值损失 1,990.40 -114,922.50 -1,010,528.40
加:公允价值变动净损益
投资净收益-
二、营业利润 18,746,100.80 20,646,695.80 -3,961,044.99
加：营业外收入--
减：营业外支出 62,084.00 39,485.12
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 17,532,203.30 20,584,611.80 -4,000,530.11
减：所得税 4,748,439.40 2,109,208.99 375,401.00
四、净利润 12,783,763.90 18,475,402.81 -4,375,931.11
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1-1-276
表 10-20-4：
力生置业现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,074,657.20 55,558,160.70 17,988,910.00
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金 39,796.44 1,307,079.11 159,287,830.66
现金流入小计 69,114,453.64 56,865,239.81 177,276,740.66
购买商品、接受劳务支付的现金 12,035,870.74 26,410,437.40 44,252,331.40
支付给职工以及为职工支付的现金 1,620,979.40 3,252,477.37 1,788,651.76
支付的各项税费 5,603,462.46 7,633,135.32 278,383.30
支付的其他与经营活动有关的现金 2,264,977.13 5,556,849.45 67,379,043.58
现金流出小计 21,525,289.73 42,852,899.54 113,698,410.04
经营活动产生的现金流量净额 47,589,163.91 14,012,340.27 63,578,330.62
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金--
取得投资收益所收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 241,270.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金--
现金流入小计- 241,270.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 189,051.30 439,710.00
投资所支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金--
现金流出小计 189,051.30 439,710.00
投资活动产生的现金流量净额-189,051.30 -198,440.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金--
现金流入小计 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 45,000,000.00 154,875,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,360,537.50 2,589,337.50 4,903,945.32
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 10,000,000.00 10,000,000.00
现金流出小计 61,360,537.50 57,589,337.50 169,778,945.32
筹资活动产生的现金流量净额-31,360,537.50 -27,589,337.50 -109,778,945.32
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 16,228,626.41 -13,766,048.53 -46,399,054.70
加：期初现金及现金等价物余额 838,855.44 14,604,903.97 61,003,958.67
六、期末现金及现金等价物余额 17,067,481.85 838,855.44 14,604,903.97
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1-1-277
第十一章管理层讨论与分析
公司管理层依据 2007 年至 2009 年经审计的财务资料，结合公司实际运营状况，对公司财务状况及经营成果作如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产的主要构成及变动情况分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
表 11-1-1：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 资产
金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 26,769.65 30.35% 12,011.20 16.11% 19,215.02 21.98%
应收票据 486.66 0.55% 1,029.22 1.38% 0.52 0.00%
应收账款 2,376.61 2.69% 2,036.61 2.73% 2,471.88 2.83%
其他应收款 91.17 0.10% 211.84 0.28% 5,423.66 6.20%
存货 20,245.79 22.95% 21,224.63 28.48% 25,677.71 29.38%
流动资产合计 51,284.72 58.14% 36,584.52 49.08% 53,053.17 60.69%
非流动资产：
持有至到期投资 3,000.00 3.40% 3,000.00 4.02% 3,000.00 3.43%
长期股权投资 6,439.47 7.30% 7,715.75 10.35% 8,686.65 9.94%
固定资产 14,142.70 16.03% 15,151.70 20.33% 15,668.50 17.93%
无形资产 10,240.50 11.61% 10,639.10 14.27% 6,285.63 7.19%
非流动资产合计 36,928.39 41.86% 37,950.57 50.92% 34,357.38 39.31%
资产总计 88,213.11 100.00% 74,535.09 100.00% 87,410.55 100.00%
报告期内公司各类资产的变动情况如下表所示：
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1-1-278
表 11-1-2：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31资产变动金额变动比例变动金额变动比例变动金额变动比例金额
流动资产：
货币资金 14,758.46 122.87%-7,203.83 -37.49% 2,099.66 12.27% 17,115.36
应收票据-542.56 -52.72% 1,028.71 199361.77%-118.23 -99.57% 118.74
应收账款 340.01 16.69%-435.27 -17.61% 270.13 12.27% 2,201.74
其他应收款-120.66 -56.96%-5,211.82 -96.09%-9,049.58 -62.53% 14,473.24
存货-978.84 -4.61%-4,453.09 -17.34% 7,806.25 43.68% 17,871.46
流动资产合计 14,700.19 40.18%-16,468.65 -31.04% 304.28 0.58% 52,748.89
非流动资产：
持有至到期投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3,000.00
长期股权投资-1,276.28 -16.54%-970.90 -11.18%-354.45 -3.92% 9,041.10
固定资产-1,009.00 -6.66%-516.80 -3.30%-997.70 -5.99% 16,666.20
无形资产-398.59 -3.75% 4,353.46 69.26% 1,533.27 32.26% 4,752.36
非流动资产合计-1,022.18 -2.69% 3,593.19 10.46% 757.41 2.25% 33,599.96
资产总计 13,678.02 18.35%-12,875.46 -14.73% 1,061.70 1.23% 86,348.86
公司 2007 年末的资产总额较上一年度增长 1.23%，保持平稳状态；2008 年
末，公司资产总额下降了 14.73%，主要原因是由于股利分配等原因所致；2009
年末的资产总额较上一年度增长 18.35%，主要是由于借款增加导致公司的货币
资金增加所致。
报告期内，2007 年末和 2009 年末流动资产占总资产的比例保持在 60%左右，而 2008 年末流动资产的比例有一定幅度的下降，主要原因是 2008 年内分红导致货币资金下降幅度较大。截至 2009 年末，流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货分别占总资产的 30.35%、0.55%、2.69%、0.10%和
22.95%；非流动资产占总资产的比例为 41.86%，其中固定资产仅占资产总额的
16.03%，表明公司资产具有较强的流动性和可变现能力。
2、流动资产分析
（1）货币资金
公司 2007 年末、2008 年末和 2009 年末的货币资金余额分别为 19,215.02
万元、12,011.20 万元和 26,769.65 万元，平均为 19,331.96 万元，是公司为保
持正常生产经营所需要的资金。公司的货币资金主要由银行存款构成。2008 年末的货币资金比 2007 年末下降了 7,203.82 万元，主要原因为 2008 年度支付现
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1-1-279
金股利较 2007 年有大幅增加。2009 年末公司货币资金较 2008 年末大幅增加，主要原因是为了扩大生产及新冠制药为建设新厂房新增借款较多所致。
公司报告期内货币资金构成的明细如下：
表 11-1-3：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例金额比例金额比例
现金 0.70 0.00% 1.77 0.01% 2.46 0.01%
银行存款 26,768.95 100.00% 12,009.43 99.99% 19,212.56 99.99%
合计 26,769.65 100.00% 12,011.20 100.00% 19,215.02 100.00%
公司的现金流状况较好，主要是由于公司的产品销售回款状况良好，应收账款的数量和比例较低，应收账款周转率较高；此外，公司的举债能力较强，短期银行借款均为信用贷款。因此，公司资产的流动性较好，偿债能力较强。
（2）应收票据
2008 年 12 月 31 日公司应收票据余额为 1029.22 万元，比 2007 年 12 月 31
日余额增加 199,361.77%，增加幅度较大。其主要原因是自 2007 年下半年以来，
银行银根逐渐收紧，企业贷款越来越困难，部分客户流动资金发生短期内的紧张，故客户以票据结算的要求越来越多。为了不影响销售业务，公司放宽结算货款的方式，但要求业务人员只有在票据到期承兑后才能兑现销售提成奖，以加强风险控制。因此，自 2008 年开始，公司的票据结算业务较往年大幅增加。
2009 年 12 月 31 日公司应收票据余额为 486.66 万元，比 2008 年 12 月 31
日余额减少 52.72%，主要原因为客户减少了以票据结算的方式。
由于应收票据全部为银行承兑汇票，并且公司实行了严格的内部风险控制制度，因此导致的风险较小，发生坏账损失的可能性较小。
（3）应收账款
报告期内，2007 年末、2008 年末、2009 年末的应收账款净额分别为 2,471.88
万元、2,036.61万元和 2,376.61万元，占总资产的比例为 2.83%、2.73%和 2.69%，
应收账款的金额及其占总资产的比例非常小，说明公司的销售回款状况非常良好，经营性现金流量状况较好。
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1-1-280
2009 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户的合计欠款金额为 787.01 万元，
账龄均在 1年以内，占应收账款总额的 32.78%。
表 11-1-4：
单位：元
债务人名称金额占应收账款比例账龄
广西华辰药业有限公司南宁分公司 1,986,030.20 8.27% 1 年以内
国药控股股份有限公司 1,608,000.00 6.70% 1 年以内
广东银禾药业有限公司 1,521,984.82 6.34% 1 年以内
安徽华源医药股份有限公司 1,461,916.00 6.09% 1 年以内
辽宁天耀医药有限公司 1,292,175.92 5.38% 1 年以内
合计 7,870,106. 94 32.78%
报告期各期末应收账款的账龄结构如下：
表 11-1-5：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 账龄金额比例金额比例金额比例
1 年以内 2,365.95 98.51% 2,010.62 97.44% 2,450.93 97.79%
1-2 年 9.49 0.39% 30.38 1.47% 8.88 0.36%
2-3 年 4.24 0.18% 0.50 0.02% 25.89 1.03%
3 年以上 22.02 0.92% 22.03 1.07% 20.65 0.82%
合计 2,401.70 100.00% 2,063.53 100.00% 2,506.35 100.00%
按类别列示的 2009 年 12 月 31 日的应收账款明细情况如下：
表 11-1-6：
单位：万元
类别余额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 914.57 38.08% 0 914.57
单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 0 0.00% 0 0
其他不重大的应收账款 1,487.13 61.92% 25.09 1,462.04
合计 2,401.70 100.00% 25.09 2,376.61
公司生产的产品质优价廉，比较畅销；在营销过程中，对客户建立信誉客户档案，实行信誉分级管理，对于信誉较差的客户每季度都进行分析剔除，主要客户都是具有良好信誉、能够及时支付货款的长期优质客户，因此回款情况较好，应收账款周转速度较快，坏账较少。
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1-1-281
（4）其他应收款
报告期内，2007 年末、2008 年末和 2009 年末的其他应收款数额分别为5,423.66 万元、211.84 万元和 91.17 万元，占总资产的比例分别为 6.20%、0.28%
和 0.10%，其他应收款的金额及其占总资产的比例较小。
2008 年末其他应收款净额比 2007 年末减少了 5,211.82 万元，主要原因为公
司收回了于 2007 年 8 月购买的招商银行天津分行园区支行理财产品 5000 万元。
2007 年 8 月 15 日，公司为了提高资金利用效率，降低资金成本，购买了公司合作银行招商银行的理财产品，该理财产品期限为 5 个月，2008 年 1 月 16 日，公司收回全部本金，并获得收益 94.30 万元，合同全部履行完毕。
2009 年末其他应收款净额比 2008 年末减少 120.67 万元，主要原因为公司
之子公司力生置业与八里台村委会签署协议，力生置业放弃了对八里台村委会
134.88 万元的债权。
报告期各期末其他应收款的账龄结构情况如下：
表 11-1-7：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1 年以内 90.00 67.94% 90.02 33.76% 5,398.36 98.32%
1-2 年 1.19 0.90% 135.08 50.65%--
2-3 年 0.20 0.15%-- 50.60 0.92%
3 年以上 41.07 31.01% 41.57 15.59% 41.52 0.76%
合计 132.46 100.00% 266.67 100.00% 5,490.48 100.00%
按类别列示的 2009 年 12 月 31 日的其他应收款明细情况如下：
表 11-1-8：
单位：万元
单位名称余额比例坏账准备净额
单项金额重大的其他应收款----单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款----其他不重大的其他应收款 132.46 100.00% 41.29 91.17
合计 132.46 100.00% 41.29 91.17
2009 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人的合计欠款金额为 104.32 万
元，占其他应收款总额 78.75%。
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1-1-282
表 11-1-9：
单位：万元
债务人名称金额占应收账款比例账龄
王琳 40.00 30.20%三年以上
住院押金 20.67 15.60%一年以内
市场开发部 15.57 11.75%一年以内
销售经营部 15.08 11.39%一年以内
力生食堂 13.00 9.81%一年以上
合计 104.32 78.75%
其他应收账款债务人中无持股 5%(含 5%)以上股东单位的欠款。
（5）存货
报告期内，公司存货的主要类别、比例情况如下：
表 11-1-10：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 项目净额比例净额比例净额比例
原材料 2,425.98 11.97% 2,457.59 11.58% 2,527.50 9.84%
库存商品 6,702.78 33.11% 4,738.69 22.33% 3,311.26 12.90%
在产品 2,358.73 11.65% 1,762.94 8.31% 1,446.66 5.63%
开发产品 7,870.20 38.87% 11,240.08 52.96% 10,263.57 39.97%
开发成本---- 7,781.19 30.30%
合计 20,245.79 100.00% 21,224.63 100.00% 25,677.71 100.00%
公司 2008 年末比 2007 年末的存货减少了 4,453.08 万元，主要原因是力生置
业的开发项目完成竣工验收并结转收入，导致开发成本减少。
公司 2007年末的存货净额偏高的主要原因是力生置业 2007年房地产项目的开发成本逐渐转为开发产品，到 2007 年末，开发产品转入了 10,263.57 万元；同
时对开发成本新投入 6,048.00 万元；房地产业务的存货净增加 5,949.46 万元。
截至 2009 年末，公司开发成本明细情况：
表 11-1-11：
单位：万元
项目名称 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 开工时间预计竣工时间
预计总投资天津市奥林匹克村 0.00 0.00 7,781.19 2007 年 8 月 2009 年 1 月 1.54亿
合计 0.00 0.00 7,781.19
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1-1-283
截至 2009 年末，公司开发产品明细情况：
表 11-1-12：
单位：万元
项目名称 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 竣工时间
天津市奥林匹克村 7,300.29 10,267.09 0.00 2008年 12月
天津市王顶堤平改六区堤北里 1-2 号楼 569.91 972.99 10,263.57 2007 年 8 月
合计 7,870.20 11,240.08 10,263.57 ——
2009 年 1-12 月,公司开发产品增减变动明细情况：
表 11-1-13：
单位：万元
项目名称竣工时间期初数本期增加本期减少期末数
天津市奥林匹克村 2008 年 12 月 10,267.09 146.48 3,113.28 7,300.29
天津市王顶堤平改六区堤北里 1-2 号楼 2007 年 8 月 972.99 8.70 411.78 569.91
合计 11,240.08 155.18 3,525.06 7,870.20
2008 年 12 月末，奥林匹克村项目已经竣工，由开发成本转入开发产品；王顶堤平改六区堤北里 1-2 号楼项目已经确认销售收入，从开发产品转入主营业务成本。
3、非流动资产分析
（1）持有至到期投资
公司报告期内各期末持有至到期投资均为 3000 万元，为公司购买的 2002 年3 期国债，分别占公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末总资产的 3.43%、4.02%
和 3.40%。
2002 年，为使公司的暂时闲置资金得到有效利用，为股东创造更大的价值回报，同时有效规避市场风险，保持资产的流动性，公司购买了 02 年 3 期国债3,000 万元，该国债品种期限为 10 年，2012 年到期，年利率 2.54%，每年 4 月付
息，每年可以获得利息收入 76.20 万元。
（2）长期股权投资
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司长期股权投资（母公司口径）的余额力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-284
分别为 18,659.23 万元、16,688.33 万元和 15,412.05 万元，分别占各期末资产总
额的 29.28%、28.95%和 24.11%。
2009 年末公司长期股权投资余额占期末资产总额比例偏低的主要原因为公司以权益法核算的参股子公司武田药品本年度亏损所致。
（3）固定资产
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司固定资产的余额分别为 15,668.50 万
元、15,151.70 万元和 14,142.70 万元，分别占各期末资产总额的 17.93%、20.33%
和 16.03%。
报告期内各期末主要固定资产的明细如下：
表 11-1-14：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 项目净额比例净额比例净额比例
房屋建筑物 8,996.66 63.61% 9,487.42 62.62% 9,932.17 63.39%
机器设备 4,476.77 31.65% 4,851.90 32.02% 5,059.77 32.29%
合计 14,142.70 100.00% 15,151.70 100.00% 15,668.50 100.00%
公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，占固定资产总额的 90%以上。
截至 2009 年末，公司之子公司生化制药以坐落于空港物流加工区环河南路269 号土地及地上建筑物向兴业银行股份有限公司天津分行进行抵押借款。抵押物占地面积 30226.30 平方米，建筑面积 14896.09 平方米。抵押物产权证号为房
地证津字第 115030900017。抵押物原值为 54,573,134.82 元，抵押借款金额共
计 2,000 万元。
除此之外，公司固定资产无闲置、融资租入情况。
截至 2009 年末，公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。
（4）无形资产
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司无形资产的余额分别为 6,285.63 万元、
10,639.10 万元和 10,240.50 万元，分别占各期末资产总额的 7.19%、14.27%和
11.61%。
无形资产中，土地使用权占 90%以上。
表 11-1-15：
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1-1-285
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 项目初始成本
金额比例金额比例金额比例
土地使用权 11,123.21 9,856.88 96.25% 10,230.29 96.16% 5,834.44 92.82%
办公用软件 21.82 2.82 0.03% 6.14 0.06% 10.25 0.16%
注射用马来酸阿奇霉素药号 16.41 ---- 16.41 0.26%
氢化可的松琥珀酸钠制备方法 424.53 380.80 3.72% 402.67 3.78% 424.53 6.76%
合计 11,585.97 10,240.50 100.00% 10,639.10 100.00% 6,285.63 100.00%
2008 年末无形资产余额比 2007 年末增加了 69.26%，主要原因为本期公司的
子公司新冠制药购置了土地使用权（静单国用（2008）第 023 号），同时公司取
得了房地证津字第 104030803570 号土地使用权。
截至 2009 年末，公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。
4、资产减值准备的提取情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司资产减值准备的计提情况如下：
表 11-1-16：
项 目期末余额（万元）
一、坏账准备合计 66.38
其中：应收账款 25.09
其他应收款 41.29
二、存货跌价准备合计 143.53
其中：库存商品 143.53
合 计 209.91
公司资产质量较好，在 2009 年末的坏账准备和存货跌价准备较低，其他资产未发生减值情况。
总体而言，公司的资产整体质量优良，不存在高风险资产和闲置多余资产，并已按照谨慎性原则对相关资产提取足额的减值准备。报告期内公司资产结构与其生产经营模式相适应，符合制药企业的特点，较为合理。
（二）负债分析
公司报告期内负债结构如下：
表 11-1-17：
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1-1-286
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
负债金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 18,000.00 43.77% 12,800.00 47.31% 15,800.00 35.76%
应付账款 784.80 1.91% 2,135.23 7.89% 2,371.76 5.37%
预收款项 7,313.86 17.78% 6,776.15 25.04% 13,381.28 30.28%
其他应付款 851.44 2.07% 1,728.07 6.39% 3,295.11 7.46%
其他流动负债 13,492.71 32.81% 477.31 1.76% 4,016.21 9.09%
流动负债合计 40,795.95 99.20% 25,108.60 92.80% 40,400.45 91.43%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00% 1,949.00 7.20% 3,787.00 8.57%
非流动负债合计 330.00 0.80% 1,949.00 7.20% 3,787.00 8.57%
负债合计 41,125.95 100.00% 27,057.60 100.00% 44,187.45 100.00%
公司报告期内负债的变动情况如下：
表 11-1-18：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31负债
变动金额变动比例变动金额变动比例变动金额变动比例金额
流动负债：
短期借款 5,200.00 40.63%-3000.00 -18.99% 6312.50 66.53% 9,487.50
应付账款-1,350.43 -63.25%-236.53 -9.97% 865.71 57.48% 1,506.05
预收款项 537.71 7.94%-6605.13 -49.36% 446.59 3.45% 12,934.69
其他应付款-876.63 -50.73%-1567.04 -47.56%-5734.40 -63.51% 9,029.51
其他流动负债 13,015.40 2726.83%-3538.90 -88.12% 2199.53 121.07% 1,816.68
流动负债合计 15,687.35 62.48%-15291.85 -37.85% 4740.33 13.29% 35,660.12
非流动负债：
长期借款-1,949.00 -100.00%-1838.00 -48.53%-1851.00 -32.83% 5,638.00
非流动负债合计-1,619.00 -83.07%-1838.00 -48.53%-2056.35 -35.19% 5,843.35
负债合计 14,068.35 51.99%-17129.85 -38.77% 2683.98 6.47% 41,503.47
报告期内，公司的负债主要以流动负债为主。报告期各期末的流动负债占负债总额的比例均超过了 90%。
2008 年末，公司负债总额减少了 38.77%，主要是由于短期借款减少了 3,000
万元，同时力生置业房地产业务的预收账款确认为销售收入，使预收账款减少了6,605.13 万元。
2009 年末，公司负债总额增加了 51.99%，主要是短期借款增加了 5,200.00
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-287
万元、应付股东股利尚未支付等原因所致。
1、短期借款
流动负债中主要是短期借款，在 2007 年末、2008 年末、2009 年末占负债总额的比例分别为 35.76%、47.31%和 43.77%。短期借款比例近年增加的主要
原因是公司经营规模不断加大，公司及控股子公司所需资金不断增加所致。
2、预收账款
公司的预收账款在 2007 年末占负债总额的比例超过 30%，主要是公司控股子公司力生置业预收的商品房销售款项，由于未达到确认收入的条件，列入预收账款科目。2008 年末以及 2009 年末该预收款项部分达到收入确认条件后确认为销售收入，使预收账款减少。
3、其他应付款
2009 年末其他应付款余额比 2008 年末减少 50.73%，主要原因为应付广告
费减少；2008 年末其他应付款余额比上年同期减少 47.56%，主要原因为力生置
业奥林匹克村项目的房款订金转入预收帐款；2007年末比2006年末减少63.51%，
主要为力生置业偿还新宏基房地产开发有限公司借款 4,000.00 万元，偿还千登
世房地产开发有限公司 1,000.00 万元所致。
4、其他流动负债
其他流动负债为应付各股东股利，2009 年末余额比 2008 年末增加2,726.83%，主要原因为公司三届十九次董事会于 2010 年 1 月 25 日审议通过《关
于公司截至 2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案》：拟向股东分配的利润
10015.4 万元；于 2009 年 4 月决议分配的 7000 万元股利尚未全部支付。2008 年
末余额比 2007 年末余额减少 88.12%，主要原因为本公司分配 2007 年度股利
100,913,351.17 元，并支付累计欠付股利 136,302,323.56 元，净减少
35,388,972.39 元。
5、长期借款
公司 2009 年末的长期借款比 2008 年末减少 100%，原因为将一年以内到期的借款余额转入流动负债中；2008 年末比 2007 年末减少 48.53%，原因为生化制
药长期借款中将于一年内到期的 1838 万元，转入“一年内到期的非流动负债”核算；2007 年末比 2006 年末减少 32.83%，主要原因为生化制药当年除对上述借
力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-288
款部分偿还外，将一年内到期的借款余额转入流动负债中。
（三）偿债能力分析
公司报告期内各年度偿债能力指标如下表所示：
表 11-1-19：
指标 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动比率 1.26 1.46 1.31
速动比率 0.76 0.61 0.68
资产负债率（母公司） 36.31% 25.45% 35.24%
息税折旧摊销前利润（万元） 22,302.91 19,806.36 17,761.83
利息保障倍数 51.40 21.36 23.44
1、长期偿债能力分析
公司最近三年平均的资产负债率水平为 32.33%，2009 年末的资产负债率为
36.31%（均为母公司口径），说明公司的长期偿债能力较强。
报告期内力生制药的效益良好，利润逐年大幅增加，现金流比较充足。此外，由于报告期内公司的重点投资项目处于建设初期，不需要大额的现金流支出，因此现金流比较充裕。
2、短期偿债能力分析
公司报告期内的流动比率、速动比率偏低，主要原因是 2007 年、2008 年公司流动负债中的预收账款比重较大，分别为 33.12%和 26.99%，该部分负债在达
到收入确认条件后确认为收入，不存在短期内以现金偿还的压力；2009 年除预收账款的影响因素之外，其他流动负债（应付股利）余额较大是导致流动比率、速动比率偏低的主要原因。
此外，公司流动资产和速动资产的变现能力较强，货币资金占流动资产的比例较高，最近三年的比重分别为 36.22%、32.83%和 52.20%，平均为 40.42%。
综合上述分析，公司偿债能力指标处于比较合理的水平，偿债能力较强。
3、现金流量分析
报告期内，公司各年度现金流量情况如下表所示：
表 11-1-20：
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1-1-289
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 68,135.85 56,452.55 62,757.32
经营活动现金流出小计 48,521.59 43,793.88 45,263.04
经营活动产生的现金流量净额 19,614.25 12,658.67 17,494.28
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 277.92 8,519.35 27,600.41
投资活动现金流出小计 1,759.63 9,586.03 37,022.91
投资活动产生的现金流量净额-1,481.71 -1,066.68 -9,422.50
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 38,119.50 35,795.00 16,000.00
筹资活动现金流出小计 41,493.59 54,590.82 21,972.12
筹资活动产生的现金流量净额-3,374.09 -18,795.82 -5,972.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,758.46 -7,203.83 2,099.66
六、期末现金及现金等价物余额 26,769.65 12,011.20 19,215.02
报告期内，公司各期的经营性现金流量净额均为正数，表明生产经营活动能持续为公司带来现金收入；各期期末现金及现金等价物余额均为正数，说明公司的现金流量状况较好。
2008 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-7,203.83 万元，主要原因是
由于 2008 年的分配股利、利润或偿付利息支付的现金支出了 14,479.82 万元，导
致筹资活动产生的现金流量净额为-18,795.82 万元。
报告期内，投资活动及筹资活动产生的现金流量净额均处于正常的波动范围。
结合上述对公司偿债指标、现金流量的分析，公司管理层认为：公司的资产负债水平与其生产经营模式相适应，资产流动性及可变现能力较强，主要客户资信状况良好，融资能力较强，经营性现金流量充足，报告期内未发生表外融资和或有负债。预计随着首次公开发行股票的成功，公司的资本债务结构将得到改善，偿债能力得到进一步增强。
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1-1-290
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司各年度应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
表 11-1-21：
指标 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 26.68 25.93 16.13
应收账款周转天数 13.49 13.88 22.32
存货周转率(次/年) 1.05 1.03 0.55
存货周转天数 341.97 349.71 653.64
1、应收账款周转能力分析
公司应收账款周转率平均达到了 22.91 次/年，且逐年提高；应收账款周转天
数为 16.56 天。说明公司的应收账款回收情况较好，周转能力较强。
公司生产的产品比较畅销；在营销过程中，对客户建立信誉客户档案，实行信誉分级管理，对于信誉较差的客户每季度都进行分析剔除，主要客户都是具有良好信誉、能够及时支付货款的长期优质客户，因此回款情况较好，应收账款周转速度较快，坏账较少。
2、存货周转能力分析
公司存货周转率较低，存货的周转天数较多，其主要原因是由于公司子公司力生置业的房地产开发成本、开发产品存货余额较大，且在报告期内，其大额预售房款尚未确认收入，导致存货周转率较低、周转天数较多。
2008 年度，随着公司房地产业务逐渐确认收入，公司的存货周转率从 2007年的 0.55次/年提高到 1.03次/年，存货周转天数从 2007年的 653.64下降到 349.71
天。
如果扣除各年末存货余额中的开发成本，同时扣除各年销售成本中的房产销售成本，公司药品类的存货周转率如下：
表 11-1-22：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货期末余额 20,245.79 21,224.63 25,677.71
减：开发成本 7,870.20 11,240.08 18,044.76
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1-1-291
药品类存货期末余额 12,375.59 9,984.55 7,632.95
主营业务成本 21,733.87 24,036.70 11,898.97
减：地产业务成本 3,486.63 9,641.72 0.00
药品类销售成本 18,247.24 14,394.98 11,898.97
药品类存货周转率(次/年) 1.63 1.63 1.77
（五）财务性投资分析
2002 年，为使公司的暂时闲置资金得到有效利用，为股东创造更大的价值回报，同时有效规避市场风险，保持资产的流动性，公司购买了 02 年 3 期国债3,000 万元，该国债品种期限为 10 年，2012 年到期，年利率 2.54%，每年 4 月付
息，每年可以获得利息收入 76.2 万元。
自购买该笔国债以来，公司一直持有，未进行交易。由于该产品属于固定收益、低风险的国债，具有较好的可收回性，在报告期内未发生减值。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成及变动趋势分析
表 11-2-1：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比重增减变动比例金额比重
增减变
动比例金额比重
主营业务收入 59,397.97 99.71% 0.56% 59,065.53 99.68% 50.86% 39,151.39 99.55%
其他业务收入 172.25 0.29%-8.52% 188.30 0.32% 5.93% 177.76 0.45%
营业收入合计 59,570.22 100.00% 0.53% 59,253.83 100.00% 50.66% 39,329.15 100.00%
报告期内，公司的主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均超过了99%。
报告期内公司主营业务收入连续增长， 2008 年度比 2007 年度增长 50.86%，
增长幅度较大，除了药品销售持续增长外，公司控股子公司力生置业在 2008 年力生制药首次公开发行股票招股说明书
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度首次实现了 13,570.33 万元的房地产业务收入；2009 年度力生置业实现房地
产业务收入 6,894.87 万元，公司药品销售持续增长，公司主营业务收入实现连
续增长。
2、主营业务收入构成及变动趋势分析
（1）产品类型构成分析
公司的主营业务主要是化学药物制剂的生产和销售，分为 20 多类 100 余个品种的生产和销售；此外，还有部分药物包装材料的生产和销售。2008 年度，公司控股子公司力生置业新增产生了房地产业务收入。
以下是公司主要产品类型（包括占主营业务收入 5%以上的药物产品和包装物、房地产业务）的主营业务收入构成：
表 11-2-2：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别销售收入比重销售收入比重销售收入比重
心血管及降压类 25,393.83 42.75% 21,924.38 37.12% 19,264.34 49.20%
激素类 6,181.86 10.41% 5,851.63 9.91% 4,368.43 11.16%
抗感染类 3,532.39 5.95% 3,078.38 5.21% 3,019.25 7.71%
解热镇痛类 2,888.71 4.86% 2,659.75 4.50% 2,433.88 6.22%
呼吸系统类 1,783.49 3.00% 2,309.81 3.91% 1,931.98 4.93%
其他类药物 12,647.69 21.29% 9,572.88 16.21% 8,021.42 20.49%
包装物 75.13 0.13% 98.37 0.17% 112.09 0.29%
房地产业务 6,894.87 11.61% 13,570.33 22.98%--
主营业务收入总额 59,397.97 100.00% 59,065.53 100.00% 39,151.39 100.00%
其中，房地产业务销售收入按项目列示情况如下：
表 11-2-3：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天津市奥林匹克村 5,529.87 --
天津市王顶堤平改六区堤北里 1-2 号楼 1,365.01 13,570.33 -
合 计 6,894.87 13,570.33 -
以下是主要产品类型的主营业务收入变动情况：
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表 11-2-4：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别销售收入变动金额变动比例销售收入变动金额变动比例销售收入
心血管及降压类 25,393.83 3,469.44 15.82% 21,924.38 2,660.04 13.81% 19,264.34
激素类 6,181.86 330.24 5.64% 5,851.63 1,483.20 33.95% 4,368.43
抗感染类 3,532.39 454.01 14.75% 3,078.38 59.13 1.96% 3,019.25
解热镇痛类 2,888.71 228.96 8.61% 2,659.75 225.87 9.28% 2,433.88
呼吸系统类 1,783.49 -526.32 -22.79% 2,309.81 377.83 19.56% 1,931.98
其他类药物 12,647.69 3,074.81 32.12% 9,572.88 1,551.46 19.34% 8,021.42
包装物 75.13 -23.24 -23.63% 98.37 -13.72 -12.24% 112.09
房地产业务 6,894.87 -6,675.46 -49.19% 13,570.33 13,570.33
主营业务收入总额 59,397.97 332.44 0.56% 59,065.53 19,914.14 50.86% 39,151.39
从表 11-2-2 至 11-2-4 可以看出，报告期内，公司的主要产品心血管及降压类药物的销售收入持续增长，2008 年比 2007 年增加了 13.81%，2009 年比 2008
年增加了 15.82%。2008 年，该类产品的销售收入在总收入中的比重下降为
37.12%，主要原因是公司控股子公司力生置业在 2008 年度产生了 13,570.33 万元
的房地产业务收入，导致公司收入结构产生了较大变化。2009 年，公司控股子公司力生置业产生的房地产业务收入占合并报表主营业务收入的比重下降为
11.61%，心血管及降压类药物的销售收入比重回升到 42.75%。
激素类药物主要为公司控股子公司生化制药的产品，该类产品的销售收入实现了连续增长，2008年比 2007年增加了 33.95%，2009年比 2008年增加了 5.64%，
体现了生化制药的主要产品具有较好的销售前景。
抗感染类药物的销售收入保持增长，2008 年比 2007 年增加了 1.96%，2009
年比 2008 年增加了 14.75%；而解热镇痛类、呼吸系统类药物的销售收入处于比
较稳定的状态。此三类产品，每一类产品的销售收入占主营业务收入的比重虽均未超过 10%，但也为公司提供了稳定的经营业绩。
由于公司控股子公司力生置业的房地产项目在 2008 年度确认收入，公司2008 年度核算房地产业务收入 13,570.33 万元，占合并报表主营业务收入的
22.98%。公司 2009 年度产生房地产业务收入 6,894.87 万元，占合并报表主营业
务收入的 11.61%。但是房地产业务并不是公司未来的发展方向，在力生置业现
有房产项目开发完成，全部产品销售完毕后，力生置业拟放弃房地产开发业务,
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力生制药将对力生置业进行清算注销。
上述分析可以看出，公司的主营业务非常突出，主要是以心血管及降压类药物的生产和销售为主。
（2）客户地域构成分析
表 11-2-5：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度业务分布
主营收入比重主营收入比重主营收入比重
华北地区 30,489.76 51.33% 35,423.72 59.97% 18,704.20 47.77%
东北地区 1,694.86 2.85% 1,497.06 2.53% 1,248.97 3.19%
华东地区 12,196.03 20.53% 9,611.89 16.27% 8,927.08 22.80%
中南地区 9,174.32 15.45% 6,834.62 11.57% 2,276.32 5.81%
西南地区 3,640.59 6.13% 3,236.52 5.48% 6,374.57 16.28%
西北地区 2,465.84 4.15% 2,767.57 4.69% 1,902.92 4.86%
境内小计 59,661.41 100.44% 59,371.38 100.52% 39,434.06 100.72%
境外小计 46.00 0.08% 46.00 0.08% 38.46 0.10%
减：各地区抵销数 309.44 0.52% 351.85 0.60% 321.13 0.82%
总计 59,397.97 100.00% 59,065.53 100.00% 39,151.39 100.00%
公司的销售主要集中在国内，报告期各年度内销比例均在 99%以上，出口所占的比重非常小。
公司内销产品覆盖了全国六大地区，其中华北、华东地区占了 70%左右，说明公司在华北、华东地区已经稳固地建立起了品牌、渠道、客户优势，是公司销售收入的主要来源；其他地区的销售各年比较稳定。
公司将继续巩固华北、华东地区的营销优势。由于北方地区是高血压病的高发区，公司将进一步强化北方地区的销售；同时，积极拓展全国农村地区的销售。
由于农村地区医疗消费水平较低，公司的主导产品“寿比山”牌吲达帕胺片属于质优价廉的高血压治疗药物，其市场价格低于一般高血压治疗药物，适于低收入人群的医药消费，因此公司的“寿比山”牌吲达帕胺片在农村地区还有广阔的市场空间。
（3）客户集中度分析
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
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表 11-2-6：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入前五名合计金额 10,933.29 11,505.87 10,682.00
占销售收入比例 18.41% 19.48% 27.28%
在报告期内，公司前五名客户占销售收入的比例始终低于 30%，且总体呈下降趋势，说明公司客户的集中程度不高，对单一客户的依赖程度较低，能够有效避免对单一客户的依赖风险。
（二）利润来源及经营成果分析
1、利润来源分析
（1）总体分析
表 11-2-7：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比重金额比重金额比重
营业利润 19,527.54 96.89% 17,236.93 99.91% 15,473.78 99.38%
营业外收支净额 627.83 3.11% 14.75 0.09% 95.92 0.62%
利润总额 20,155.37 100.00% 17,251.68 100.00% 15,569.70 100.00%
净利润 16,625.06 14,345.73 13,195.34
报告期内，公司的利润主要来源于营业利润，占利润总额的比重均超过了95%；营业外收支净额占利润总额的比重均未超过 5%。
报告期内，公司的营业利润保持了较快的增长， 2008 年比 2007 年增长了
11.39%，2009 年比 2008 年增长了 13.29%。同时净利润也实现了连续增长，2008
年比 2007 年增长了 8.72%，2009 年比 2008 年增长了 15.89%。
（2）主要产品分类构成及变动分析
报告期内，公司利润来源按主要产品分类构成情况如下：
表 11-2-8：
单位：万元
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2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别销售毛利比重销售毛利比重销售毛利比重
心血管及降压类 22,308.84 59.23% 19,171.25 54.73% 17,104.15 62.76%
激素类 4,551.39 12.08% 4,536.24 12.95% 3,538.71 12.98%
抗感染类 2,597.31 6.90% 2,294.18 6.55% 2,293.89 8.42%
解热镇痛类 573.02 1.52% 730.14 2.08% 713.34 2.62%
呼吸系统类 973.69 2.59% 1,254.03 3.58% 1,099.57 4.03%
其他类药物 3,214.23 8.53% 2,705.48 7.72% 2,477.93 9.09%
包装物 20.52 0.05% 22.56 0.06% 24.83 0.09%
房地产业务 3,425.11 9.09% 4,314.95 12.32%
总计 37,664.11 100.00% 35,028.84 100.00% 27,252.42 100.00%
报告期内，公司主要产品分类的销售毛利变动情况如下：
表 11-2-9：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别销售毛利变动金额变动比例销售毛利变动金额变动比例销售毛利
心血管及降压类 22,308.84 3,137.59 16.37% 19,171.25 2,067.10 12.09% 17,104.15
激素类 4,551.39 15.15 0.33% 4,536.24 997.53 28.19% 3,538.71
抗感染类 2,597.31 303.13 13.21% 2,294.18 0.29 0.01% 2,293.89
解热镇痛类 573.02 -157.13 -21.52% 730.14 16.80 2.36% 713.34
呼吸系统类 973.69 -280.34 -22.36% 1,254.03 154.46 14.05% 1,099.57
其他类药物 3,214.23 508.75 18.80% 2,705.48 227.55 9.18% 2,477.93
包装物 20.52 -2.04 -9.06% 22.56 -2.27 -9.14% 24.83
房地产业务 3,425.11 -889.84 -20.62% 4,314.95 4,314.95
总计 37,664.11 2,635.27 7.52% 35,028.84 7,776.42 28.53% 27,252.42
从表 11-2-8、表 11-2-9 可以看出，2007 年度至 2009 年度公司的主要利润来
源于心血管及降压类药物，该类产品的毛利占公司毛利总额的比例一直在 50%以上；其余产品的毛利占公司毛利总额的比例未超过 50%，主要产品的毛利金额持续增长。
2007 年度，心血管及降压类药物的毛利占公司销售毛利总额的比例超过了60%。2008 年度，该类产品的毛利增加了 12.09%，但占公司销售毛利总额的比
例下降为 54.73%，主要是由于公司控股子公司力生置业的房地产项目在 2008 年
度确认了房地产业务收入，公司 2008 年确认房地产业务销售毛利 4,314.95 万元，
占合并报表销售毛利的 12.32%。公司 2008 年度的销售毛利总额比 2007 年度增
加了28.53%，如果扣除房地产销售毛利的影响，公司2008年度的销售毛利比2007
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年度增加了 12.70%。
2009 年度，公司房地产业务销售毛利 3,425.11 万元，占合并报表销售毛利
总额的比例下降为 9.09%，心血管及降压类药物的销售毛利比重回升为 59.23%。
公司 2009 年度的销售毛利总额比 2008 年度增加了 7.52%，如果扣除房地产销售
毛利的影响，公司 2009 年度的销售毛利比 2008 年度增加了 11.48%。
总体来看，公司的毛利水平一直比较稳定，主要产品盈利能力突出，具有较强的持续盈利能力和较好的上升趋势。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，
由于公司属于化学制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
（2）公司生产的化学药物的价格受国家主管部门的政策影响较大，如果未
来的政策变动对公司产品定价较为不利，则未来可能会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
（3）化学制药行业，特别是化学原料药行业属于重污染行业，受国家环保
政策的影响较大，目前国家环保监管日趋严格，可能会对公司盈利能力连续性和稳定性造成较大影响。影响途径为：第一，环保政策的趋紧可能导致公司上游原材料价格的上涨；第二，公司的环保投入可能会进一步加大。
（4）公司的原材料中绝大部分属于化工原料，随着石油等价格逐渐走高，
导致公司上游化工原料价格频繁变动，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性。
（三）利润表项目对公司经营成果的影响分析
表 11-2-10：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月
一、营业总收入 24,527.03 35,043.20 19,227.41 40,026.42 17,331.07 21,998.08
其中:营业收入 24,527.03 35,043.20 19,227.41 40,026.42 17,331.07 21,998.08
二、营业总成本 18,159.30 20,728.13 14,544.80 26,914.77 10,602.57 13,709.12
其中：营业成本 9,648.64 12,179.81 6,744.74 17,396.20 5,775.68 6,216.94
营业税金及附加 846.40 680.13 266.34 1,080.80 253.97 296.01
销售费用 4,837.09 3,646.62 4,241.95 4,438.18 2,260.04 4,184.21
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管理费用 2,686.99 3,860.37 2,870.70 3,665.40 2,175.93 2,699.17
财务费用 0.71 359.76 409.71 363.83 174.00 413.87
资产减值损失 139.46 1.44 11.36 -29.64 -37.04 -101.08
加：公允价值变动收益
投资收益-1,097.93 -57.33 -695.19 137.85 604.01 -147.70
三、营业利润 5,269.80 14,257.74 3,987.43 13,249.50 7,332.52 8,141.27
加：营业外收入 756.19 96.88 96.36 19.35 88.24 13.18
减：营业外支出 190.26 34.98 25.55 75.41 5.45 0.05
四、利润总额 5,835.73 14,319.64 4,058.24 13,193.44 7,415.31 8,154.39
减：所得税费用 1,202.84 2,327.47 755.06 2,150.89 1,058.51 1,315.85
五、净利润 4,632.89 11,992.17 3,303.18 11,042.55 6,356.80 6,838.54
归属于母公司所有者的净利润 15,450.77 13,200.75 13,244.76
少数股东损益 1,174.29 1,144.98 -49.42
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.13 0.97 0.97
（二）稀释每股收益 1.13 0.97 0.97
七、其他综合收益
八、综合收益总额 16,625.06 14,345.73 13,195.34
归属于母公司所有者的综合收益总额 15,450.77 13,200.75 13,244.76
归属于少数股东的综合收益总额 1,174.29 1,144.98 -49.42
1、营业收入分析
公司的营业收入一般呈现上半年明显高于下半年的情形。这是因为公司主要产品的销售存在一定的季节性因素，一些药品在天气炎热的季节病人服用量较小或基本不需服用，三季度是公司主要产品销售的淡季。2008 年下半年营业收入较上半年差距更大的另一个原因是公司控股子公司力生置业在 2008 年度上半年首次实现 13,109.19 万元的房地产业务收入，占力生置业 2008 年全年房地产业
务收入的 96.60%。报告期内公司营业收入上下半年对比情况见表 11-2-11。
表 11-2-11：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月
营业收入 24,527.03 35,043.20 19,227.41 40,026.42 17,331.07 21,998.08
其中房地产业务收入 3,242.41 3,652.47 461.15 13,109.19 --
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剔除房地产业务的营业收入 21,284.62 31,390.73 18,766.27 26,917.24 17,331.07 21,998.08
2007 至 2009 年公司剔除房地产业务的营业收入上下半年的差额分别是4,667.01 万元、8,150.97 万元和 10,106.11 万元，呈现出上下半年差距逐年扩
大的趋势。这是因为公司的主要产品近年来的销售持续增长，而这些主要产品的销售也存在季节性因素的影响，销售收入的增长主要体现在上半年，结果导致上下半年的收入差距逐年扩大。报告期内公司主要产品吲达帕胺及公司控股子公司生化制药主要产品氢化可的松琥珀酸钠销售收入上下半年的对比情况如下：
表 11-2-12：
单位：万元
2009 年度销售收入 2008 年度销售收入 2007 年度销售收入产品名称 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月
吲达帕胺 8,365.13 16,400.22 8,630.11 12,638.12 7,486.20 11,079.93
氢化可的松琥珀酸钠 2,567.55 3,348.57 2,072.13 3,533.49 1,682.63 2,412.72
2、营业成本分析
报告期内公司营业成本构成情况如下：
表 11-2-13：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比重金额比重金额比重
主营业务成本 21,733.87 99.57% 24,036.70 99.57% 11,898.97 99.22%
其他业务成本 94.59 0.43% 104.24 0.43% 93.65 0.78%
营业成本合计 21,828.46 100.00% 24,140.94 100.00% 11,992.62 100.00%
报告期内公司营业成本上下半年对比情况如下：
表 11-2-14：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月
营业成本 9,648.64 12,179.81 6,744.74 17,396.20 5,775.68 6,216.94
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房地产业务成本 1,621.02 1,865.62 145.49 9,496.24 --
剔除房地产业务的营业成本 8,027.62 10,314.19 6,599.25 7,899.96 5,775.68 6,216.94
剔除房地产业务的营业收入 21,284.62 31,390.73 18,766.27 26,917.24 17,331.07 21,998.08
剔除房地产业务的营业成本/剔除房地产业务的营业收入
37.72% 32.86% 35.17% 29.35% 33.33% 28.26%
由于季节性原因，公司上半年的营业成本明显高于下半年，但由于规模效应等因素的影响，剔除房地产业务的营业成本占营业收入的比例在上半年均低于下半年，这也是导致公司上半年利润明显高于下半年的主要原因。剔除房地产业务的营业成本占营业收入的比例逐年增加，则主要是原材料涨价引起的。
3、期间费用分析
报告期各期期间费用金额及各项期间费用占当期营业收入比重如下表所示：
表 11-2-15：
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 59,570.22 59,253.83 39,329.15
金额 8,483.72 8,680.13 6,444.24
销售费用
占营业收入比例 14.24% 14.65% 16.39%
金额 6,547.36 6,536.10 4,875.10
管理费用
占营业收入比例 10.99% 11.03% 12.40%
金额 360.47 773.54 587.87
财务费用
占营业收入比例 0.61% 1.31% 1.49%
金额 15,391.55 15,989.77 11,907.22
合计
占营业收入比例 25.84% 26.99% 30.28%
报告期内，公司营业收入持续增长，期间费用也相应增加，但期间费用合计占营业收入的比重逐年下降，从 2007 年的 30.28%下降到 2009 年的 25.84%，说
明公司业绩连续增长的同时，对相关的费用进行了较好的控制，费用增长幅度低力生制药首次公开发行股票招股说明书
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于收入的增长幅度。
公司 2009 年、2008 年销售费用比 2007 年增加 30%以上，主要原因是公司为扩大销售规模，在广告费、差旅费、工资及福利、会议费等项目的投入上比 2007年有显著增加，如 2008 年比 2007 年的广告费支出增长 477.04 万元，差旅费增
长 400.30 万元，会议费增长 524.10 万元，工资增长 155.43 万元。从效果看，
这些投入明显促进了公司销售收入的增长。此外，2008 年销售费用增长的另一个原因为力生置业确认房产收入相关的销售费用 418.18 万元。
公司 2009 年、2008 年管理费用比 2007 年增加 30%以上，主要原因是公司在工资及福利、研发费用以及无形资产摊销等方面的支出增加。如 2008 年管理费用比 2007 年增加 34.07%，主要为工资增长 571.37 万元、研发费增长 432.49 万
元、无形资产摊销增加 135.66 万元，存货盘亏报废损失增加 267.03 万元（主要
是生化制药召回并销毁肝素钠注射液）。
报告期内公司财务费用的变化主要由利息支出引起，2007 年－2009 年三年的利息支出分别为 693.79 万元、847.28 万元、432.65 万元。公司 2008 年度的
贷款占用时间长于 2007 年度，所以 2008 年度贷款利息比 2007 年度增加 153.49
万元；公司 2009 年度利息支出较 2008 年度大幅下降，其主要原因是：①主要短期贷款利率由 2008 年的 5.83%降为 2009 年的 4.37%；②公司控股子公司生化制
药归还了贷款利率为 7.43％的长期借款 3787 万元。
4、利润分析
报告期内公司利润上下半年对比情况如下：
表 11-2-16：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月
营业利润 5,269.80 14,257.74 3,987.43 13,249.50 7,332.52 8,141.27
利润总额 5,835.73 14,319.64 4,058.24 13,193.44 7,415.31 8,154.39
净利润 4,632.89 11,992.17 3,303.18 11,042.55 6,356.80 6,838.54
公司 2009 年上下半年营业利润的差额为 8,987.94 万元，部分原因为公司参
股公司武田药品亏损导致公司全年确认投资损失 1516.67 万元，但下半年比上半
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年多确认 731.41 万元；其他大部分的差额来自公司产品销售季节性因素的影响。
2008 年上下半年营业利润的差额为 9,262.07 万元，原因之一为公司控股子公司
力生置业的销售收入主要于 2008 年上半年实现，使得力生置业 2008 年上半年营业利润超过下半年 2343.43 万元，其他差额主要来自季节性因素的影响。2007
年上下半年营业利润的差额为 808.75 万元，主要来自季节性因素的影响。
5、期间费用明细
（1）销售费用
表 11-2-17：
销售费用明细表 单位：万元
科目明细 2009 年 2008 年 2007 年
运输费 289.17 284.29 261.24
广告费 1,632.45 1,839.97 1,362.93
工资 2,296.06 2,137.89 1,982.46
福利费 69.56 48.10
折旧费 16.71 16.86 17.31
修理费 125.17 5.81 1.1
样品及损耗 0.98
差旅费 1,447.50 1,222.80 822.50
会议费 1,972.80 2,235.00 1,710.90
宣传费 161.60 150.80 105.20
办公费 59.80 81.40 54.90
服务费 92.40
租赁费 60.00
维修基金 187.70
仓储费
包装费 0.19 0.12
代理费 82.14 222.27
其他 237.38 187.05 125.58
销售费用合计 8,483.72 8,680.13 6,444.24
销售费用构成中，广告费、人员工资、差旅费、会议费之和的比重超过了80%，销售费用占主营业务收入的比重也在逐年下降，说明经过多年的经营，公司的品牌、渠道已经非常成熟，费用控制较好。
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1-1-303
报告期内力生制药的广告费构成明细如下：
表 11-2-18：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
合计 1,632.45 1839.97 1362.93
其中：电视 1,516.41 1817.29 1328.89
杂志 48.02 21.20 13.50
报纸 8.54 - 13.00
其他 59.48 1.48 7.54
根据广告合同的约定，公司在每月 10 日前向广告代理商支付其上月为力生制药垫付的广告费。
（2）管理费用
表 11-2-19：
管理费用明细表
单位：万元
科目明细 2009 年 2008 年 2007 年
工资 2,089.20 2166.26 1594.89
福利 167.38 127.7 55.71
保险费 14.05 7.05 6.59
折旧费 245.73 217.14 178.92
修理费 173.15 74.29 52.8
无形资产摊销 224.41 245.49 109.83
低耗摊销 1.61 2.21 5.75
存货盘亏毁损 14.46 288.86 21.83
业务招待费 423.38 384.58 305.34
差旅费 101.23 65.29 74.25
办公费 177.95 218.48 122.37
水电费 82.28 54.51 63.66
税金 200.27 195.58 163.98
研究开发费 1,763.11 1730.68 1298.19
董事会费 10.80 6.15 4.80
其他 858.36 751.84 816.19
管理费用合计 6,547.36 6536.10 4875.10
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管理费用中，人员工资、研究开发费用比重将近 60%。管理费用占主营业务收入的比重也在逐年下降，说明公司的在管理方面的成本控制较好。
报告期公司非常重视新产品、新技术的研究开发，研究开发费用保持稳定并略有增长。随着募集资金投资项目的推进，公司的研发费用还会有较大幅度的增长。
报告期内力生制药的研究开发费用的构成明细如下：
表 11-2-20：
单位：万元
科目名称 2009 年 2008 年 2007 年
薪酬 664.85 455.63 158.17
折旧 117.09 92.64 73.18
修理费 58.97 45.49 17.11
水电费 103.78 73.69 45.56
低耗摊销 0.05 0.11 0.59
物料消耗 41.94 260.51 49.5
差旅费 25.29 30.33 5.59
办公费 13.83 6.91 5.46
运输费 0.14
福利费 23.73 19.20
劳保费 1.46 1.27 1.18
电话费 0.42 0.45 0.16
试制费 513.56 485.87 860.55
其他 198.14 258.45 81.14
合计 1763.11 1730.68 1298.19
（3）财务费用
表 11-2-21：
财务费用明细表
单位：万元
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科目明细 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 432.65 847.28 693.79
减：利息收入 83.61 82.95 110.63
汇兑损益 0.18 0.10 0.04
手续费 11.25 9.10 4.66
财务费用合计 360.47 773.54 587.87
从上表可以看出，财务费用中利息支出占了绝大部分的比例。
6、所得税费用
表 11-2-22：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 3,636.73 2,846.18 2,523.48
递延所得税费用-106.43 59.77 -149.12
合计 3,530.30 2,905.95 2,374.36
7、净利润
报告期内公司净利润变化情况如下表所示：
表 11-2-23：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额变动比例金额变动比例金额
一、营业总收入 59,570.22 0.53% 59,253.83 50.66% 39,329.15
二、营业总成本 38,887.43 -6.20% 41,459.57 70.53% 24,311.68
二、营业利润 19,527.54 13.29% 17,236.93 11.39% 15,473.78
三、利润总额 20,155.37 16.83% 17,251.68 10.80% 15,569.70
四、净利润 16,625.06 15.89% 14,345.73 8.72% 13,195.34
归属于母公司所有者的净利润 15,450.77 17.04% 13,200.75 -0.33% 13,244.76
8、非经常性损益及少数股东损益
（1）2006 年至 2009 年，公司非经常性损益和对净利润的影响如下表所示：
表 11-2-24：
单位：万元
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 24.46 103.20 5.62 -3.95
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
595.50 112.54 12.69 12.29
委托他人投资或管理资产的损益 99.18 49.31 290.35
债务重组损益-121.39
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 437.93 100.42
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
163.71
对外委托贷款取得的损益 312.65 533.12
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 155.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 129.26 -86.98 -0.45 -0.85
小计 627.83 227.94 973.21 1,095.09
减：所得税影响数 88.65 47.90 80.82 144.96
非经常性损益净额 539.17 180.03 892.39 950.14
归属于少数股东的非经常性损益净额 2.10 18.09 167.96 48.06
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 537.07 161.94 724.43 902.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14,913.70 13,038.81 12,520.33 9,120.54
非经常性损益净额对净利润的影响 3.24% 1.25% 6.76% 9.60%
公司非经常性损益占净利润的比重总体呈下降趋势，近两年的非经常性损益净额对净利润的影响不足 5%，说明公司的主营业务盈利较强，盈利能力不依赖于非经常性损益。
2006 年度和 2007 年度，公司的委托投资损益占了非经常性损益的 75.20%
和 37.19%，主要是由于公司的委托贷款等产生的。
近年来，公司委托投资损益（包括委托贷款利息收入、国债（资产）委托管理收入和购买银行理财产品的收入等）构成明细如下：
表 11-2-25：
单位：元
项目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
国债委托管理收益--- 1,730,911.00
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1-1-307
资产委托管理收益--- 1,200,000.00
招商银行理财产品收益- 991,767.38 493,128.80 -
委托贷款利息收入-- 3,126,515.00 5,303,863.55
总计- 991,767.38 3,619,643.80 8,234,774.55
2004 年 7 月 13 日，公司（甲方）与渤海证券（乙方）签署了《国债委托管理协议书》，将面值 3000 万元的 2002 年记账式三期国债委托给乙方进行管理，有效期一年。2005 年 6 月 30 日，公司与乙方签署了《补充协议》，将有效期延长一年，即 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日。2006 年 8 月 31 日，双方签署了《终止协议》，终止了国债委托管理协议，公司按时、足额收回了委托管理的国债和投资收益。2006 年公司收到国债委托管理投资收益 1,730,911.00 元。
2004 年 5 月 28 日，公司与渤海证券签署了《资产委托管理协议书》，将 1500万元资金委托给对方进行管理，有效期一年。2005 年 5 月 27 日，公司与对方签署了《补充协议》，将有效期延长一年，即 2005 年 5 月 28 日至 2006 年 5 月 27日。力生制药于 2006 年共计取得 1,200,000.00 元的投资收益。该协议到期后终
止，双方未再续签资产委托管理协议，公司按时、足额收回了委托管理的本金和投资收益。
截至 2006 年末，公司的国债和资产委托管理已经全部清理完毕，公司全部按时、足额收回了本金和投资收益，未再发生新的国债和资产委托管理。
近年来，公司的国债和资产委托管理的金额及投资收益如下：
表 11-2-26：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
委托金额投资收益委托金额投资收益委托金额投资收益委托金额投资收益国债委托管理 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 173.09
资产委托管理 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,500.00 120.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,500.00 293.09
报告期内，公司利用暂时闲置的资金购买了招商银行发行的理财产品，具体情况如下：
表 11-2-27：
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序号起始日到期日期限金额年收益率利息收入（元）
1 2007/6/11 2007/9/11 3 个月 2000 万元 2.65% 132,580.80
2 2007/5/25 2007/8/27 3 个月 5000 万元 2.80% 360,548.00
3 2007/8/15 2008/1/16 5 个月 5000 万元 4.53% 943,151.00
4 2008/1/24 2008/2/14 21 天 1500 万元 3.50% 30,205.50
5 2008/2/26 2008/3/11 14 天 1600 万元 3.00% 18,410.88
截至 2008 年 12 月 31 日，上述资金及利息已经全部收回。
（2）报告期内，公司少数股东损益如下表所示：
表 11-2-28：
单位：万元
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 16,625.06 14,345.73 13,195.34
归属于母公司所有者的净利润 15,450.77 13,200.75 13,244.76
少数股东损益 1,174.29 1,144.98 -49.42
（四）毛利率变动趋势及原因分析
1、综合毛利率
报告期内公司产品综合毛利率变化情况如下表所示：
表 11-2-29：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
毛利率变动比例毛利率变动比例毛利率
主营业务综合毛利率 63.41% 6.92% 59.31%-14.80% 69.61%
报告期内，公司 2008 年度的主营业务综合毛利率下降 14.80%，主要原因是
2008 年度控股子公司力生置业首次实现房地产业营业收入，而力生置业的毛利率仅为 28.95%，导致合并后的毛利率水平有所下降；2009 年度综合毛利率有所
回升的主要原因是房地产收入占总收入的比例大幅下降，由 2008 年度的 22.98%
降为 2009 年度的 11.61%，从而使整体毛利率有所上升。
2007 年公司的综合毛利率为 69.61%，2008 年、2009 年剔除房地产的影响因
素后，医药产品的综合毛利率分别为 67.51%和 65.21%。公司在报告期内的医药
相关产品毛利率基本稳定，而造成 2008 年及 2009 年度毛利率变动较大的主要原力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-309
因是销售收入结构的变动。
2、分产品毛利率
报告期内公司各主要产品毛利率变动趋势如下表所示：
表 11-2-30：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品类别毛利率变动比例毛利率变动比例毛利率变动比例毛利率
心血管及降压类 87.85% 0.47% 87.44%-1.51% 88.79%-2.00% 90.60%
激素类 73.62%-5.03% 77.52%-4.30% 81.01% 10.41% 73.37%
抗感染类 73.53%-1.34% 74.53%-1.91% 75.98% 7.33% 70.78%
解热镇痛类 19.84%-27.72% 27.45%-6.34% 29.31% 5.81% 27.70%
呼吸系统类 54.59% 0.55% 54.29%-4.61% 56.91% 7.97% 52.71%
其他类药物 25.41%-10.08% 28.26%-8.51% 30.89%-19.13% 38.20%
包装物 27.31% 19.10% 22.93% 3.53% 22.15%-6.18% 23.61%
房地产业务 49.68% 56.23% 31.80%
总计 63.41% 6.91% 59.31%-14.80% 69.61%-0.20% 69.75%
公司主要产品中心血管及降压类治疗药物的毛利率基本保持稳定；激素类药物、抗感染类药物、呼吸系统类药物的毛利率在报告期内小幅波动；解热镇痛类药物的毛利率由于原料价格上涨的原因有所下降，但因该类药物相对比例较低，因此其毛利率的变化对公司整体盈利能力的影响较小。房地产业务的毛利率2009年上升 56.23%，主要原因是公司控股子公司力生置业 2009 年主要销售的房地产
项目为天津市奥林匹克村，该项目的毛利率高于力生置业 2008 年主要销售的房地产项目天津市王顶堤平改六区堤北里 1-2 号楼。其他类药物的毛利率在报告期内有所下降，其变动原因参见本章“二、盈利能力分析”之“（四）毛利率变动
趋势及原因分析”之“3、报告期内公司销售毛利率水平及变动趋势的原因分析”
之“（3）其他类药物毛利率在报告期内的变动情况。”
公司内部实行了严格的精细化管理，不断推进技术进步，成本控制非常有效，公司的成本水平逐年下降。
3、报告期内公司销售毛利率水平及变动趋势的原因分析（扣除房地产业务
的影响）
（1）公司销售毛利率水平较高的主要原因
第一，公司通过产品向上游延伸形成了比较完整的产业链，占公司主营业务收入 50%以上产品（主要是“寿比山”牌吲达帕胺片和“美扶”牌伊曲康唑胶囊）的力生制药首次公开发行股票招股说明书
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原料由本公司的原料车间自行生产，公司的利润包含了原料药和制剂两个生产环节创造的附加值，形成了较好的协同效应；
第二，公司产品的科技含量较高，与同行业相比，在生产技术、生产工艺方面具有较好的综合优势，能够有效提高产品质量，降低生产成本。
(2)销售数量（销售结构）、销售价格、销售成本等各因素对毛利率的影响
表 11-2-31：
单位：元
2009 年比 2008 年 2008 年比 2007 年毛利增长额 35,251,091.67 34,614,669.21
其中：销售数量因素 38,832,162.66 35,799,481.48
销售价格因素 12,522,572.51 12,665,881.75
销售成本因素-16,103,643.50 -13,850,694.02
收入增长额 70,717,629.05 63,438,086.51
其中：销售数量因素 49,573,581.20 50,772,204.76
销售价格因素 21,144,047.85 12,665,881.75
只考虑单一因素计算的当年毛利率
其中：销售数量因素 68.57% 69.71%
销售价格因素 67.14% 70.56%
销售成本因素 63.97% 66.07%
从上表可以看出，对毛利水平影响较大的是销售数量因素。而销售数量的变化一般不会使毛利率产生较大变动，故公司的毛利率才得以保持平稳。
随着 2007 年各种生产资料价格的上涨，单位成本的增长是一种趋势，特别是原料成本在逐年增长。目前，医药原料药价格普遍上涨，原料药价格上涨是医药企业无法回避的问题。自 2003 年底以来，水、电、煤、汽等上游生产要素持续处于较高的价格水平，医药生产成本也相应提高。随着资源紧缺性的加剧，矿产资源类医药原料药、粮食资源类医药原料药、石油资源类医药原料药全部面临上涨。
但从报告期内看，由于公司的生产尽量向上游产品延伸，从而尽可能减小成本增加对利润的影响。特别在 2006 年，由于公司主要产品所需的原料药改为公司自行生产，不再对外采购，从而节省了部分成本，使其部分抵销了原料药上涨因素。从上表中可见，虽然原料涨价使公司成本上升，但由于公司生产销售规模力生制药首次公开发行股票招股说明书
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不断扩大，高毛利率的产品一直占据主导地位，同时也适当提高销售价格，从而使整体毛利率仍保持平稳。
从 1997 年至 2007 年，国家共集中对药品降价 24 次，降价金额据报道总计 538.6 亿元。目前，2004 年版医保目录中 1500 种中央定价药品的最高零售
价格已全部调整完毕。通过不断地药品降价，的确对虚高药价产生了一定扼制作用。与此同时，产品质量好、有技术含量、产品独特等的优秀医药生产企业的药品不但没有降价，反而有部分提价。药品降价促进了药品生产企业集中度的提高，一方面小企业因产品价格的不断下降，而被淘汰出局，而另一方面优势企业则因产品提价而获得更大市场份额和盈利空间。
在报告期内，力生制药受到国家对药品限价的影响较小，总体价格水平还略有提高，同时利用小企业的淘汰等因素不断拓展市场，确保了盈利能力的稳定性。
公司心血管及降压类药品为公司的主导产品，自 2007 年至 2009 年的销售收入分别占总销售收入（剔除房地产收入）的 49.20%、48.19%和 48.37%，主导地
位比较稳定；毛利率分别为 88.79%、87.44%和 87.85%，也确保了盈利能力的平
稳。
从全国市场看，高血压、高血脂、心脏病、动脉粥样化等疾病的增多使心血管领域成为仅次于感染领域的第二大医药市场，每年的市场容量达到 150 亿元。
在报告期内，这类药品的消费总数量并没有明显提高，而加权平均价格却持续上升了 40%。其原因是这一领域高中端药品的用药比例在增长，替代了一些传统低价产品。而这个领域的中高价产品往往是在品牌、疗效式专利方面有优势的产品。
这一市场上的很多成功企业并没有庞大的产品线和生产规模，也没有大量推出新药，而是依靠一两种优势产品，获得持续增长。公司的该类药品在报告期内价格无明显上涨，而是确保销售量的稳步提高，2008 年销售收入比 2007 年增长
13.81%，2009 年比 2008 年增长 15.82%，说明公司该类药品的盈利能力仍有较大
的上行空间。
综上分析，在报告期内，公司的综合毛利率比较稳定，波动较小（剔除房地产因素）；公司产品价格变化较小，对毛利率的影响较小；主要原材料成本化学原料药价格变动对毛利率会有一定影响，但由于公司的主要原料自行生产，且毛利率较高的优势产品比重较大，因此原料的价格变动并未对毛利率产生较大影响。
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此外，报告期内国家限制药价政策对公司毛利率的影响非常小。但假如今后心血管及降压类药品被强制降价，或该领域有更多的新药上市，将会对本公司的毛利率构成一定影响。因此，公司本次募集资金投资项目也是为了拓宽产品线，培育新的利润增长点，增强公司的可持续盈利能力。
（3）其他类药物毛利率在报告期内的变动情况
报告期内其他类药物的毛利率的变化如下表：
表 11-2-32：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
其他类药物 25.41% 28.26% 30.89%
报告期内，尽管其他类药物的毛利率有所下降，但由于心血管及降压类药品为公司的主导产品，其他类药物占比相对较低，因此其毛利率的变化对公司整体盈利能力的影响较小。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
1、2007 年 12 月，公司协议受让了控股股东天津医药集团下属的全资国有
企业天津市生物化学制药厂 52%的权益，同时将天津市生物化学制药厂改制为天津生物化学制药有限公司。
根据天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳评报字[2007]020 号资产评估报告书，截至 2007 年 9 月 30 日，生化制药厂净资产的账面价值为 4,769.71
万元，评估价值为 6,982.28 万元，增值 46.39%。根据力生制药与天津医药集团
签署的股权转让协议书，力生制药受让天津医药集团持有的生化制药厂 52%的股权，根据评估基准日（2007 年 9 月 30 日）的净资产评估值的 52%作价 3,630.79
万元。
改制后生化制药注册资本为 6,982.28万元，其中力生制药出资 3,630.79万元，
占 52%；天津医药集团出资 3,351.49 万元，占 48%。
本次收购扩大了公司的化学原料药生产规模，实现了整体资源的优势互补，有利于将公司打造为专业化、规模化的化学原料药生产企业。本次收购完成后，公司于 2007 年末增加固定资产 8,073.93 万元。
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2、公司于 2007 年 11 月 29 日出资 4,800 万元成立了全资控股子公司新冠制
药，拟实施化学原料药和化学药物制剂的研发和生产项目。相关内容请详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”部分。
（二）未来可预见的重大资本性支出
除本次发行募集资金投资项目涉及的资本性支出外，公司无其他可预见重大资本性支出计划，具体内容详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。
四、或有事项和重大期后事项的影响分析
（一）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在其他应披露的重大未决诉讼、对外担保等或有事项。
（二）期后事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在其他应披露的期后事项。
（三）其他重要事项
1、产品召回
因受世界卫生组织于 2008 年 3 月美国、德国发生的肝素钠不良事件的影响，按照国家食品药品监督管理局 2008 年 4 月国食药监办【2008】142 号文件及后续通知，公司之子公司生化制药召回部分批次肝素钠注射液药品。相关情况请参见本招股说明书“第六章业务和技术”“九、产品质量控制情况”“4、关于生
化制药肝素钠产品召回情况的说明”。
2、债务重组
公司之子公司力生置业于 2009 年 12 月 2 日与天津西青区西营门乡八里台村民委员会签订协议书，对其应收的天津西青区西营门乡八里台村民委员会 134.88
万元进行债务重组，同意放弃上述款项的债权。扣除已计提坏账准备的因素，影响当期利润总额 121.39 万元。
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五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
根据目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：
目前，公司的资产质量较好，资产的流动性较强，资产负债率较为合理，偿债能力较强。
在未来的一定时期内，公司仍将保持较好的盈利水平，提高资产质量，加速资金周转。同时，公司的融资能力也会继续提高。
（二）盈利能力趋势
公司现有产品的盈利能力较强，其销售额、销售利润等保持稳定增长的趋势，市场前景较好。随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占人们生活总开支的比例将进一步提高。因此，公司的心血管及降压类药物、抗感染类药物等产品的市场空间在逐年加大，公司的盈利能力将会进一步提高。
募集资金项目中的化学原料药、制剂的投产实施将进一步提高公司产能，完善产品结构，提升公司产品层次和行业地位，有助于公司扩大销售收入、确立新的利润增长点。复方吲达帕胺产品将提升公司现有吲达帕胺产品的科技水平，延长该产品的生命周期，进一步拓展吲达帕胺产品的盈利空间。
募投项目的实施将迅速扩大公司的资产规模，且其产生盈利需要一个必要的周期，如募投项目不能立即产生效益，则公司盈利将面临较大压力，摊薄公司每股收益和净资产收益率。但随着募集资金项目顺利达产，将对公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标以及公司战略目标的实现起到长期支持作用。
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第十二章业务发展目标
一、公司发展战略与经营目标
（一）发展战略
在现有小批量原料药生产的基础上，通过筹建和购并建立新的原料药生产基地，使公司成为具有专业化和规模化的原料药的大型制药企业，同时为公司扩大制剂产品的生产奠定基础；在现有固体口服制剂的基础上扩充剂型，增加生物制剂和注射制剂，使公司成为剂型较为全面，生产规模较大的制剂生产企业；以科技进步为先导，努力开发新产品、新技术、新工艺、新剂型，使公司保持优势产品的领先地位。
（二）经营目标
1、整体经营目标
公司的整体经营目标为：围绕公司的发展战略，本着“先做好人，再做好药”的发展理念，加大科技投入，坚持“产、学、研”联合，加快产品升级换代，整合企业内外的制药资源，使公司由单一的制剂生产企业转向制剂和原料药共同发展的规模较大的化学制药企业，提高抵御风险的能力，增强企业核心竞争力。
2、主要业务经营目标
在未来2—3 年内：
对现有的抗高血压药成熟产品继续加大营销投入，进一步加大农村市场及社区医疗市场的开发力度，扩大市场占有率，继续保持良好的收入和利润增长；
对新产品采取灵活多样的营销模式，提高产品知名度，扩大市场份额，增加新的收入和利润来源；
在经营上述业务的同时，加大复方抗高血压药新产品的临床试验投入，加快临床试验进度，为早日获得生产批件奠定基础；
加快原料药生产基地的建设速度，完成新冠制药的原料药、制剂生产线建设，力生制药首次公开发行股票招股说明书
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积极开拓市场，力争在3年内使公司的原料药生产上规模，尽早成为公司新的收入和利润来源。
二、公司发展计划
1、产品开发计划
公司是中型化学合成制药和制剂生产企业之一，在化学药品制剂领域具有一定的实力。公司将充分利用业已形成的科研优势、产品优势、市场优势和人才优势，以提高经济效益和市场占有率为中心，以规模化为重点，力争成为同行业中最具经济实力的高科技企业之一。
公司计划通过技术转让、合作开发或独立研究等方式，将公司的产品开发计划确定为每年 1-2 个新药上市、3-5 个新药进行研究试验、10-20 个课题筛选，为公司的长期稳定发展奠定基础。
2、人力资源开发计划
为加快企业发展，全面提升企业整体素质和科学管理水平，提高科研开发和新产品开发实力，实现“科技兴药”、“科技兴企”目标，公司将加大人力资源开发力度，营造生产、科研结合，人尽其才、士竭其智、唯才是举的人才成长优良氛围。
为此，公司制定实施了人力资源规划，加快对六个类别的人才招聘引进工作，公司每年按计划招录化学合成、制剂新剂型、市场策划、营销、国际贸易、资本运作等专业对口的人才，并且根据企业需求，随时向社会招聘高学历、经验丰富，实际操作能力强的人才充实管理人员队伍，不断改善和提升公司管理系统、技术系统、研发系统、营销系统员工和管理人员的素质，提高企业核心竞争力。合理规划人才结构，逐步形成梯次框架，重点培养考察后备人才和复合型人才，重能力、重品德、重绩效，合理利用激励机制促使优秀人才脱颖而出。
3、技术开发和创新计划
跟踪世界性高新技术及其产业化的发展趋势，保持企业在未来医药市场上的竞争力，公司在进行全面调研、咨询和预测工作的基础上，对技术发展战略进行定位。
公司以化学合成药物作为技术发展方向，以制剂新剂型开发研究作为自己的重点突破方向。积极开发研制控释药物、微囊释放等缓、控释新剂型、靶向给药力生制药首次公开发行股票招股说明书
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剂型，在制剂控释、缓释和靶向给药方面争取获得突破，并形成自己的优势。同时，加大心脑血管疾病、抗感染、老年病等方面治疗药物的研制开发。在特色原料药的开发生产上，重点进行生产技术和工艺的改进，在提高收率的同时，减少“三废”污染的排放，为环境治理和保护作出贡献。
公司从购买科研单位新药生产权到与科研单位进行合作开发，再到依靠自身科研实力自主开发，形成了“以生产经营加大科研投入，以科研成果推进生产经营”的良性互动运作模式。公司曾经联合开发出一个二类新药，主导产品中有四个国家级新产品，目前，公司拥有的科研成果和在研项目储备较多。
4、市场开发与营销计划
公司生产产品众多，针对处于不同生命周期的产品，公司分别采取不同的市场开发与营销计划：
对成熟和知名的产品通过流通营销模式，进一步加大农村市场及社区医疗市场的开发力度；
对新产品采取“学术推广+服务营销”的营销模式，使更多的医疗机构和患者熟悉和使用公司产品；
针对特定产品（如“畅美”），开展数据营销模式和专科营销模式相结合，依托“溃疡性结肠炎网”的平台，开展患者教育及“一对一”的方式进行销售；
对质优价廉的一般普药，面向全国各省市商业进行销售。
5、资金筹措与运用计划
公司公开发行股票并上市后，将重点做好募集资金项目建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。本次募集资金完成后，公司资本实力和资产规模将迅速扩大，公司将视项目投资和业务发展需要，走生产经营和资本经营相结合的发展道路。通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，除本次发行募集资金外，公司将按照现代企业制度的要求，在保持最佳资本结构的前提下，根据需要适量举债或经履行法定程序后适时地通过增发新股、配售股份、发行可转换债券等方式再融资，以满足公司持续发展的需要。
6、收购兼并及对外扩充计划
在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。公司主要投资于自身具备专业知识、管力生制药首次公开发行股票招股说明书
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理知识的化学合成药物生产经营企业：一是能够对公司现有生产剂型进行补充和完善的企业；二是能够对公司现有生产剂型提供原料药或原料药市场前景广阔的企业；三是在化学合成药物细分市场有发展潜力的企业。
7、进一步完善公司治理结构
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业、法律及会计专家作为独立董事，独立董事在公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中建立高级管理人员自我创新的管理机制和契约式的绩效激励与约束机制。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的现行法律、法规和产业政策、财政货币政策无重大变化；
2、国家宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，不会对公司的发展
产生重大不利影响；
3、制药行业，特别是化学制药行业，处于正常的发展状态下，没有出现重
大的市场突变情形；
4、本次股票发行成功，募集资金及时到位。
（二）拟定上述计划所面临的困难
1、医药新产品的开发研制投资大、周期长，新药从开发到最后走向市场取
得良好效益需要付出巨大投入与努力，一旦某个环节受阻，将使公司遭受损失；
2、高素质人才的短缺，主要体现在人才的数量和结构方面，公司对高水平
研发、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切；
3、随着市场竞争的加剧，公司新产品的市场开拓有一定难度。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司作为化学制药为主业的生产厂家，主营业务脉络清晰，业绩突出，经过多年的发展已经具备了显著的工艺技术优势和规模优势。公司将在此基础上加强研发，推出更具市场竞争力的优势产品；同时，扩充和完善公司产品剂型的种类，力生制药首次公开发行股票招股说明书
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加大对原料药的资金、技术投入，使公司的产品结构更完善，上下游资源的利用更充分，为公司持续稳健发展提供保证。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金对于公司实现上述目标具有重要的作用，主要体现在：
1、公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供了资金保障，保证了公司
对新产品的投入，有利于增强后续创新能力；同时通过建立资本市场融资渠道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；
2、公司首次公开发行股票将使公司由非公众公司变成公众公司，有利于公
司法人治理结构的进一步完善，实现公司管理水平的升级，促进公司的快速发展，实现战略发展目标；
3、公司首次公开发行股票有利于为公司吸引并留住优秀人才，建立公司的
人才竞争优势，从而有利于目标的实现；
4、公司首次公开发行股票有利于提高公司的社会知名度和市场影响力，对
实现战略发展目标具有较大的促进作用。
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第十三章募集资金运用
为快速扩大公司现有生产规模与生产能力，并着重于加大新产品开发力度，以进一步提高公司产品的市场份额和盈利能力，不断增强公司整体竞争力，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金规模及使用计划
经公司 2008 年第二次、第四次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票4600 万股，本次发行股票募集资金将用于《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》、《收购生化制药 48%的权益项目》等项目的投资。经公司 2010 年第一次临时股东大会批准，将公司本次公开发行股票方案的有限期延长至 2011 年 3 月 31 日。
本次募集资金项目投资总额约为 86,768.40 万元。其中，新冠制药为公司的
全资子公司，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司拟用募集资金对新冠制药进行增资，由新冠制药具体实施《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》两项目。
本次发行募集资金投资项目的轻重缓急程度按以下顺序排列：
表 13-1-1 预计本次募集资金投资项目情况表 单位：万元
项目名称总投资额 T 年投入金额 T+1 年以后投入流动资金金额
天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目 54,114.00 41,230.00 12,884.00（注 1）
天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目
29,118.00 19,950.00 9,168.00（注 2）
收购生化制药48%的权益项目 3,536.40 3,536.40 ——
合计 86,768.40 64,716.40 22,052.00
注 1：流动资金 12,884.00 万元，为自有资金。其中：第一年 6,817.00 万元，第
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二年 2,786.00 万元，第三年 1,751.00 万元，第四年 755.00 万元，第五年 774.00 万
元。
注 2：流动资金 9,168.00 万元。其中：第一年 4,653.00 万元，第二年 1,173.00
万元，第三年 1,402.00 万元，第四年 1,138.00 万元，第五年 802.00 万元。
注 3：以上总投资额取自各项目可行研究报告。
鉴于募集资金投资项目实施的紧迫性，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行建设，截至 2009 年 12 月 31 日，项目累计投入资金 9030 万元，主要用于购置土地和在建工程投入。
根据公司股东大会决议，如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。募集资金到位后可以用于归还先期建设发生的银行贷款及自有资金。
（二）本次募集资金投资项目履行批准、备案程序情况
2008 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票募集资金运用方案》，同意本次募集资金的投资方案，并将该议案提交股东大会审议。2008 年 4 月 16 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的募集资金投资项目。
为提高募集资金使用效率，维护公司及股东的利益，降低募集资金投资项目风险，经 2008 年 10 月 15 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议，并经 2008年 10 月 30 日召开的公司 2008 年第四次临时股东大会通过，公司修订了募集资金投资项目，将原定的公开发行股票募集资金投资项目《复方吲达帕胺片项目研发与生产》改为以自有资金投资，不再利用募集资金投资。
经公司 2009 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议、2010 年 1 月 4日召开的第三届董事会第十八次会议审议，并经 2009 年 2 月 12 日召开的 2009年第一次临时股东大会、2010 年 1 月 19 日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准，将公司本次公开发行股票方案的有限期延长至 2011 年 3 月 31 日。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及环保规定，天津市发展和改革委员会出具了津发改许可[2007]452 号文件、[2008]28 号文件，对本次募集资金项目《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》进行了备案；2008 年 3 月 21 日，天津市力生制药首次公开发行股票招股说明书
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环境保护局出具了津环保许可函[2008]020 号文《关于对天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目环境影响报告的批复》，同意新冠制药建设《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》；2008 年 3 月 24 日，天津市环境保护局出具了津环保许可表[2008]095 号文《关于对天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产研发项目环境影响报告表的批复》，同意新冠制药建设《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》。
表 13-1-2 募集资金投资项目审批备案情况表
项目名称项目备案部门批文号
天津市发展和改革委员会津发改许可[2007]452 号天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目天津市环境保护局津环保许可函[2008]020 号
天津市发展和改革委员会津发改许可[2008]28 号天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目天津市环境保护局津环保许可表[2008]095 号
新冠制药在建成投产前，尚需取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品GMP 证书》、《药品生产许可证》以及相关生产药品的《药品注册证》。
本次募集资金的大部分将用于《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》的生产建设。
公司经过前期充分论证，决定利用本次募集资金投资拉米夫定等抗病毒药物和镇咳平喘药物的原料药，并扩大公司现有的化学药物制剂生产能力。鉴于目前发行人产能利用率在 100％左右，并且没有空闲场地用于扩大再生产，因此公司需要新征土地并建设新厂房以用于项目建设需要。2007 年底，公司拟选址天津市静海城东天宇科技园建设新厂区，鉴于天津市静海城东天宇科技园出于招商引资的目的要求力生制药设立独立法人建设原料药和制剂工厂，因此，为了能够尽快获得土地，加快募集资金项目建设进度，公司于 2007 年底设立全资子公司新冠制药，由新冠制药受让土地，实施募集资金投资项目。
二、新冠制药化学原料药物产业化项目
（一）化学原料药物产业化项目产品及市场前景分析
1、主要产品简介
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新冠制药化学原料药的主要产品是：拉米夫定、恩曲他滨、奈韦拉平和愈创木酚甘油醚。其中，拉米夫定、恩曲他滨、奈韦拉平为抗病毒药物，用于治疗艾滋病及乙肝；愈创木酚甘油醚为治疗慢性气管炎的多痰咳嗽、镇咳平喘药物。
2、未来五年市场预测
预计未来五年，新冠制药的拉米夫定、恩曲他滨、奈韦拉平及愈创木酚甘油醚原料药销售如下：
表 13-2-1 拉米夫定成品未来五年预测
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
年销售量(吨) 284.6 399.2 497.6 546 543.6
单价(元/公斤)* 1,260 1,180 1,120 1,060 1,000
成本(元/公斤)* 1,060 1,000 960 920 880
毛利(元/公斤) 200 180 160 140 120
总销售(亿元)* 3.585 4.71 5.57 5.79 5.44
总毛利(万元) 5,692 7,186 7,962 7,644 6,523
毛利率(％) 15.87 15.25 14.28 13.20 12
*均为不含税的数额。
目前拉米夫定成品单价 1325元/公斤(不含税)。
表13-2-2 恩曲他滨未来五年预测
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
年销售量(吨) 30 40 50 60 80
单价(元/公斤)* 4680 4000 3420 3000 2800
成本(元/公斤)* 3500 3000 2600 2300 2200
毛利(元/公斤) 1180 1000 820 700 600
总销售(亿元)* 1.404 1.60 1.71 1.80 2.24
总毛利(万元) 3540 4000 4100 4200 4800
毛利率(％) 25.2 25.0 24.0 23.3 21.4
*均为不含税的数额。
目前恩曲他滨成品单价 5800元/公斤(不含税)。
表13-2-3 奈韦拉平未来五年预测
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
年销售量(吨) 120 200 300 350 400
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2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
单价(元/公斤)* 1280 1200 1140 1070 1000
成本(元/公斤)* 1120 1080 1040 1000 940
毛利(元/公斤) 160 120 100 70 60
总销售(亿元)* 1.536 2.4 3.42 3.745 4.0
总毛利(万元) 1920 2400 3000 2450 2400
毛利率(％) 12.5 10.0 8.77 6.54 6.0
*均为不含税的数额。
目前奈韦拉平成品单价 1325元/公斤(不含税)。
表13-2-4 愈创木酚甘油醚未来五年预测
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
年销售量(吨) 515 820 1025 1230 1430
单价(元/公斤)* 64 65 65 64 63
成本(元/公斤)* 58 59 60 60 60
毛利(元/公斤) 6 6 5 4 3
总销售(亿元)* 0.329 0.53 0.66 0.787 0.9
总毛利(万元) 309 492 573 492 429
毛利率(％) 9.4 9.2 7.7 6.1 4.8
*均为不含税的数额。
目前愈创木酚甘油醚单价约64－66元/公斤(不含税)。
表13-2-5 未来五年拉米夫定、恩曲他滨、奈韦拉平及
愈创木酚甘油醚预测汇总表
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
年销售量(吨) 1235 1840 2350 2760 3030
总销售＃(亿元) 7.037 9.50 11.705 12.532 13.0
总毛利(亿元) 1.164 1.432 1.585 1.507 1.440
毛利率(％) 16.54 15.07 13.54 12.02 11.08
（二）化学原料药物产业化项目简介
1、投资项目概算
根据项目可研报告，本项目建设投资 41230 万元，固定资产投资在建设期 1 年内投入；流动资金根据生产负荷逐年投入，流动资金全额为 12884 万力生制药首次公开发行股票招股说明书
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元，其中：2009 年 6817 万元；2010 年 2786 万元；2011 年 1715 万元；2012 年755 万元；2013 年 774 万元。按建设投资加流动资金计算的总投资为 54114 万元。
达产年销售收入 12.68 亿元，利润总额 1.02 亿元。项目投资回收期 5.86 年。
2、建设进度
表13-2-6 建设进度计划表
时间
进度
2008.9～
2008.11～
2009.2
2009.3～7 2009.8～11 2009.12 2010.01
初步设计
施工图设计
开工准备
施工
设备安装
试车
竣工投产
注：因建设资金等方面的原因，该工程建设进度延迟。
3、投资项目技术方案
1）产品的主要工艺流程
①拉米夫定工艺流程说明
A 缩合工序
a 化学反应方程式
薄荷醇乙醛酸亚硫酸氢钠甲醛缩合物亚磺酸盐
C10H20OC2H2O3 NaHSO3CH2OC12H22O4CH3O4Sna
分子量：156 分子量：74分子量：104分子量：30分子量：230 分子量：134
b 工艺流程简述：
设备检查完好后，加入甲苯、乙醛酸(含量 50％)、薄荷醇，搅拌至固体全部溶解，开启夹层蒸汽，加热回流分水，待分水完毕后，将缩合反应罐冷却。向转化罐中加入水，搅拌下加入亚硫酸氢钠固体，将缩合反应罐中的有机相转移到转力生制药首次公开发行股票招股说明书
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化罐中，并于室温下保温反应，反应完毕后静置分层，有机相转入油层储罐，水相转入结晶罐。开启搅拌，将甲醛水溶液加入结晶罐中，滴加完毕后保温，离心机甩滤，滤饼用水洗涤，甩干。干燥后称重，待分析检测。
B 环合工序
a 化学反应方程式
缩合物噻烷醋酐环合物乙酸水
C12H22O4 C2H4OS C4H6O3 C16H26O5S CH3COOH H2O
分子量：230 分子量：76 分子量：102 分子量：330 分子量：60 分子量：18
b 工艺流程简述：
设备检查完好后，向脱水反应罐中加入甲苯，开启搅拌，加入缩合物、噻烷，关闭罐盖，开启夹层蒸汽，加热回流分水，分水完毕后，冷至室温，加入醋酐，室温反应，再回流至反应完全，转入结晶罐，蒸出甲苯后，冷至室温，加入石油醚，悬浮液冷冻后保温，甩滤，滤饼用适量石油醚冲洗，干燥。干燥后称重，待分析检测。
C 取代工序
a 化学反应方程式
环合物二氯亚砜二甲基甲酰胺胞嘧啶硅烷三乙胺水
C16H26O C3H7NO C4H5N3O C6H18Osi2 C6H15N H2O
分子量：330 分子量：119 分子量：73 分子量：111 分子量：170 分子量：101 分子量 18
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取代物二氧化硫 DMF 盐酸盐三乙胺盐酸盐硅化物乙酸
C18H27N3O4S C3H8NclO C6H16ClN C3H10Osi
分子量：381 分子量：64 分子量：109.5 分子量：137.5 分子量：94 分子量：60
b 工艺流程简述：
设备检查完好后，在硅化反应罐中，将胞嘧啶、硅烷、甲苯、加热回流，关闭蒸汽截门，使料液降温，搅拌下将高位罐中环合物在二氯甲烷中的溶液加入至硅化罐中，室温搅拌，再回流。设备检查完好后，在中和反应罐中加入水，开启搅拌，将硅化物转入到中和反应罐中，加入石油醚，再继续搅拌反应。甩滤，滤饼适量用水冲洗，甩干。干燥后称重，待分析检测。
D 还原工序
a 化学反应方程式
取代物硼氢化钾盐酸氢氧化钠水水杨酸
C18H27N3O4S KBH4 HCl NaOH H2O C7H6O3
分子量：381 分子量：54 分子量：36.5 分子量：40 分子量：18 分子量：138
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薄荷醇还原物氯化钾氢气硼酸钠
C10H20O C15H18FN3O7S KCI H2 NaBO
分子量：156 分子量：403 分子量：74.5 分子量：2 分子量：50
b 工艺流程简述：
设备检查完好后，反应罐中加入水，加入磷酸氢二钾、无水乙醇、取代物，然后将高位滴加罐中的还原剂滴入还原反应罐中，滴加完毕后调节 PH 后将料液转入蒸馏提取罐。将蒸馏提取罐中的料液加热蒸馏，蒸毕冷却后，加甲苯提取，水相转入结晶罐，有机相转入油层储罐。结晶反应罐中加蒸馏水，开启搅拌，加入水杨酸，加热，搅拌，固体全部溶解后降温至并在此温度下保温。甩滤，滤饼用适量蒸馏水冲洗，甩干。干燥后称重，待分析检测。
E 中和工序
a 化学反应方程
还原物三乙胺拉米夫定水杨酸盐水
C15H19N3O7S C6H15N C8H11N3O3S C13H21NO3
分子量：385 分子量：101 分子量：229 分子量：239 分子量：18
b 工艺流程简述：
设备检查完毕后，中和反应罐加入 95％乙醇，开启搅拌，加入还原物、三乙胺，开汽加热至全部溶解至澄清溶液后，热过滤至结晶罐中，冷却结晶，离心甩料，滤饼用适量乙醇洗涤，甩干。粗品干燥后称重，待分析检测。
F 精烘包工序：
设备检查完毕后，投粗品，加 95％乙醇，甲醇，碳，加热回流后热过滤到结晶罐，冷却结晶。离心甩滤，滤饼用适量醋酸异丙酯冲洗，甩干。干燥后称重，粉碎，过筛，包装，化验，入库。
②恩曲他滨工艺流程说明
A 取代工序：
a 化学反应方程式
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o co OSo coCH3+Cl S ClO+H C NO CH3CH3++［(CH ) Si］NH233 + Et N3 + 3H O2NNHNH2FO
名称:环合物二氯亚砜二甲基甲酰胺
氟胞嘧啶硅烷三乙胺水
分子式: C16H26O5S C3H7NO C4H4FN3O C6H19Nsi2 C6H15N H2O
分子量: 330 119 73 129 169 101 18
+ SO2↑+ H C NO CH3CH3
●HCl+Et N3 ●HCl+ 2(CH ) SiOH3 3 +NH3↑+ CH COOH3
o co OSNH2OF
名称:取代物二氧化硫 DMF 盐酸盐三乙胺盐酸盐硅化物氨气醋酸
分子量式: C18H26FN3O4S SO2 C3H8NclO C6H16ClN C3H10Osi NH3 CH3COOH
分子量： 399 64 109.5 137.5 94 17 60
b 工艺流程简述：
设备检查完好后，在硅化反应罐中，将氟胞嘧啶、硅烷、甲苯、加热回流，关闭蒸汽截门，使料液降温，待用。氯化罐中加入拉米夫定环合物，二氯亚砜，DMF 及二氯甲烷，回流后冷却，加入以上溶液后，加入三乙胺，继续回流至反应完全。转入另一罐中，加入水及庚烷，继续回流。冷至室温，离心甩滤。母液进地缸，抽入分水罐中，分水。有机相套用于下批，水弃去。固体粗品加入洗料罐后，加入醋酸乙酯搅拌，离心甩滤。母液进地罐。固体干燥后称重，待分析检测。
B 还原工序：
a 化学反应方程式
+ KBH4 + HCl+ NaOH + H O2 +OHCOOHo co OSNH2OF
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名称:取代物硼氢化钾盐酸氢氧化钠水水杨酸
分子式: C18H26FN3O4S KBH4 HCl NaOH H2O C7H6O3
分子量： 399 54 36.5 40 18 138
OH +OSNH 2OFHOCH 2 ●
OHCOOH
●
H O2 + KCl + H2↑+ NaBO
名称:薄荷醇还原物氯化钾氢气硼酸钠
分子式: C10H20O C15H18FN3O7S KCl H2 NaBO
分子量： 156 403 74.5 2 50
b 工艺流程简述：
设备检查完好后，反应罐中加入水，加入磷酸氢二钾、无水乙醇、取代物，然后将高位滴加罐中的还原剂滴入还原反应罐中，滴加完毕，调节 PH 后将料液转入蒸馏提取罐。将蒸馏提取罐中的料液加热蒸馏，蒸毕冷却后，加甲苯提取，水相转入结晶罐，有机相转入油层储罐。结晶罐中加蒸馏水，开启搅拌，加入水杨酸，加热，搅拌，固体全部溶解后降温至并在此温度下保温。甩滤，滤饼用适量蒸馏水冲洗，甩干。干燥后称重，待分析检测。
C 中和工序
a 化学反应方程式
OSNH2OFHOCH2 ●
OHCOOH
●
H O2 + Et N3 OSNH2OFHOCH2 +OHCOOH
● Et N3 + H O 2
名称:还原物三乙胺恩曲他滨水杨酸盐水
分子式: C15H18FN3O7S C6H15N C8H10FN3O3S C13H21NO3 H2O
分子量： 403 101 249 239 18
b 工艺流程简述：
设备检查完毕后，中和反应罐加入 95％乙醇，开启搅拌，加入还原物、三力生制药首次公开发行股票招股说明书
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乙胺，开汽加热至全部溶解至澄清溶液后，热过滤至结晶反应罐中，冷却结晶，离心甩料，滤饼用适量乙醇洗涤，甩干。干燥后称重，待分析检测。
D 精烘包工序：
设备检查完毕后，投粗品，加 95％乙醇，甲醇，碳，加热回流后热过滤到结晶罐，冷却结晶。，离心甩滤，滤饼用适量醋酸异丙酯冲洗，甩干。干燥后称重，粉碎，过筛，包装，化验，入库。
③奈韦拉平工艺流程说明
A 偶合工序：
a 化学反应方程式
NCH3NH2Cl+NClCOHOSCl ClOCH NCH3CH3ON
名称:氨基吡啶烟酸二氯亚砜二甲基甲酰胺吡啶
分子式: C6H7ClN2 C6H4ClNO2 C3H7NO C5H5N
分子量: 142.5 157.5 119 73 79
+NCH3Cl NClCONHSO2↑++ CH N CH3CH3O
● HCl
N●
HCl
名称:偶合物二氧化硫 DMF 盐酸盐吡啶盐酸
分子式: C12H9Cl2N3O SO2 C3H8NclO C5H6ClN
分子量: 282 64 109.5 115.5
b 工艺流程简述
在反应釜中加入 2-氯烟酸，从高位罐中加入甲苯，抽入二氯亚砜及 N,N-二甲基甲酰胺。回流，冷却后真空减压蒸馏至反应釜中蒸馏完毕氮气保持下加入甲苯溶解，转入高位罐。反应釜中加入水及液碱水洗后，回流分水，再蒸出甲苯至接收罐中。在反应釜中加入 2-氯-3 氨基-4-甲基吡啶,从高位中加入甲苯及吡啶, 20℃搅拌下滴入前部反应液，约 1.5 小时滴完。继续搅拌 30 分钟后缓慢加入水。
析出固体后，离心机甩料用甲苯洗，再用水洗，真空干燥得偶合物。
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B 取代工序
a 化学反应方程式
+NCH3Cl NClCONHCaO
NH2+++2NaH 2CH COOH3
名称:偶合物氧化钙环丙胺氢化钠醋酸
分子式: C12H9Cl2N3O CaO C3H7N NaH CH3COOH
分子量: 282 56 57 24 60
++NCH 3NCONHNCaCl 2 2CH COONa3 2H 2↑++ H O2
名称:还原物氯化钙醋酸钠氢气水
分子式: C15H14N4O CaCl2 C2H3NaO2 H2 H2O
分子量: 266 111 82 2 18
b 工艺流程简述
高压釜中加入偶合物、氧化钙，从高位中加入环丙胺、入二乙二醇二甲醚。
闭高压釜，升温，搅拌 7 小时冷却后抽滤，至另一反应釜中，用二乙二醇二甲醚洗高压釜，过滤后一并进入反应罐。减压蒸出溶剂至 500L 接收罐中。冷却后转入 500L 高位罐。在 2000L 反应罐中，氮气保护下抽入 60%氢化钠，从高位中加入二乙二醇二甲醚，加热，此时从高位中滴入高压反应液，控制温度，滴加约1 小时，继续保温 1 小时。降温减压蒸出溶剂。将以上残留物用氮气压入另一反应罐中加入水，从高位加入环己烷，从冰醋酸高位罐加入冰醋酸调 PH，继续搅拌，离心甩料。
C 粗品工序
在反应釜中加入取代物，从甲苯高位放入甲苯，加入活性炭，回流分水后过滤装入另一反应釜中，蒸出溶剂后，冷至室温，离心甩料。产品干燥得粗品。
D 精烘包工序
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同粗品工序操作，但精烘包在洁净区内进行，设备相同。精品干燥后称重、过筛、包装、化验、入库。
④愈创木酚甘油醚工艺流程说明
A 缩合工序：
a 化学反应方程式
b 工艺流程简述
将水、环氧氯丙烷、硫酸，放入反应罐中，升温后停汽，回流，保温，控制保温温度。将水解液降温，加入木酚，控制温度，加入碱液，控制温度，保温，注意保温时间。加盐酸，调试 PH，复测无误后，转入浓缩罐中。
B 浓缩工序
开启真空，升温，蒸水。离心分离并用乙醇冲洗。料液转入蒸馏罐中。
C 蒸馏工序
开启真空减压蒸馏，开启冷凝器，热水循环，收正沸，停电热，抽水放高沸，洗罐，正沸液转入溶解岗。
D 溶解工序
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加入计量乙醇，升温，保温，控制温度，趁热过滤，转入结晶中间罐.
E 精烘包工序
将中间罐中的料液放入结晶罐，开启搅拌自然降温，加晶种，开盐水，降温。
析出结晶后，甩料，每甩用乙醇冲洗，分离完毕，滤饼转入干燥岗。控制热风温度，干燥温度，过筛装桶。称重、过筛、包装、化验、入库。
2）主要设备选择原则
设备选择的原则是：必须满足生产规模的要求；必须满足 GMP 及有关规范的要求；设备具有先进性，质量稳定，价格合理，操作简单，维修方便，节约能源。
3）《新冠制药化学原料药物产业化项目》项目建设投资及设备明细
天津市新冠药业有限公司化学原料药物产业化项目建设投资额为 41,230 万元，具体为：
25,762（机器设备）+10,508（房屋建筑物）+4,960(征地费+预备费)=41,230（万元）
其中：
投资估算中机器设备费(25,762 万)组成的说明：
①工艺设备共 4,088 台(套),设备投资估算 15,658 万元；
②公用工程设备共 850 台(套),设备投资估算 2,962 万元
③实验室设备共 443 台(套),设备投资估算 1,896 万元
④设备管道及安装费投资估算 3, 451 万元(占总设备总投资的 16.82%)
⑤勘察费+不可预见费+车辆费为: 496+1134+165=1,795（万元）
以上设备总投资金额为:
15,658+2,962+1,896+3,451+1,795=25,762（万元）
设备投资估算见下表：
表 13-2-7 工艺设备汇总表
估价(万元)序号设备名称型号及主要规格
数量(台)单台合计参考厂家
1 搪玻璃反应罐 0.05M3开式反应罐Φ500×465 1 1.7172 1.7172 北京华腾大搪
2 搪玻璃反应罐 0.2M3开式反应罐φ600X800 4 2.442 9.768 北京华腾大搪
3 搪玻璃反应罐 0.3M3开式反应罐φ870X800 3 2.6316 7.8948 北京华腾大搪
4 搪玻璃反应罐 0.5M3开式反应罐φ900X1000 50 3.0084 150.42 北京华腾大搪
5 搪玻璃反应罐 1.0M3开式反应罐φ1100X1330 38 3.972 150.936 北京华腾大搪
6 搪玻璃反应罐 1.5M3开式反应罐φ1200X1550 111 4.74 526.14 北京华腾大搪
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7 搪玻璃反应罐 2.0M3开式反应罐φ1300X1780 75 5.382 403.65 北京华腾大搪
8 搪玻璃反应罐 3.0M3开式反应罐φ1450X2030 97 7.32 710.04 北京华腾大搪
9 搪玻璃反应罐 5.0M3开式反应罐φ1750X2410 41 10.08 413.28 北京华腾大搪
10 搪玻璃反应罐 6.3M3开式反应罐φ1900X2828 6 11.688 70.128 北京华腾大搪
11 搪玻璃储罐 0.3M3开式容器Φ700×1350 19 1.728 32.832 北京华腾大搪
12 搪玻璃储罐 0.5M3开式储罐φ800X1240 59 1.848 109.032 北京华腾大搪
13 搪玻璃储罐 1.0M3开式储罐φ1000X1500 32 2.412 77.184 北京华腾大搪
14 搪玻璃储罐 1.5M3开式储罐φ1200X1580 20 3 60 北京华腾大搪
15 搪玻璃储罐 2.0M3开式储罐φ1300X1780 12 3.42 41.04 北京华腾大搪
16 搪玻璃储罐 3.0M3开式储罐φ1450X2140 10 4.284 42.84 北京华腾大搪
17 搪玻璃储罐 5.0M3开式储罐φ1600X2890 8 6.588 52.704 北京华腾大搪
18 搪玻璃储罐 6.3M3Φ1800×2200 立式盆头底 1 8.592 8.592 北京华腾大搪
19 离心机(ss) GKF-1250 卧式刮刀下卸料离心机 6 67.2 403.2 江苏塞德力制药机械
20 离心机(ss) GKF-1000 卧式刮刀下卸料离心机 1 50.4 50.4 江苏塞德力制药机械
21 离心机(ss) LGZ-1250 立式刮刀下卸料离心机 25 42 1050 江苏华大离心机制造
22 离心机(ss) LGZ-1000 立式刮刀下卸料离心机 24 33.6 806.4 江苏华大离心机制造
23 离心机(ss) PSZ-800 平板上出料离心机 3 7.2 21.6 江苏华大离心机制造
24 离心机(ss) LB-800 平板上出料离心机 16 3.6 57.6 江苏华大离心机制造
25 离心机(ss) PSZ-600 平板上出料离心机 1 1.8 1.8 江苏华大离心机制造
26 离心机(ss) LB-600
1.8 5.4
江苏华大离心机制造
27 离心机(ss)普通三足 SS-1000
3.84 23.04
江苏华大离心机制造
28 离心机(ss)普通三足 SS-600
1.8 9
江苏华大离心机制造
29 离心机(ss)普通三足 SS-800
2.28 36.48
江苏华大离心机制造
30 离心机(ss) GKF-1250 卧式刮刀下卸料离心机 2 74.4 148.8 江苏塞德力制药机械
离心机
(钢衬氟) LGZ-1000 卧式刮刀下卸料离心机 2 31.2 62.4
江苏华大离心机制造离心机
(钢衬氟) LGZ-1250 立式刮刀下卸料离心机 5 43.2 216
江苏华大离心机制造
33 干燥机(ss) FG-200 沸腾干燥机 4 16.2 64.8 一步干燥设备有限公司
34 干燥机(ss) YGZ-1400 真空干燥箱 12 7.8 93.6 一步干燥设备有限公司
35 干燥机(ss) SZG-1000 双锥回转干燥机 8 7.8 62.4 一步干燥设备有限公司
36 干燥机(ss) SZG-500 双锥回转干燥机 14 6.6 92.4 一步干燥设备有限公司
37 干燥机(ss) SZG-750 双锥回转干燥机 2 7.2 14.4 一步干燥设备有限公司
38 干燥机(ss) SZG-2000 1 11.4 11.4 一步干燥设备有限公司
39 干燥机(ss)气流干燥 XSG-800 1 23.4 23.4 一步干燥设备有限公司
40 干燥机(ss) PLG-1500/10 盘式连续干燥机 1 27.6 27.6 一步干燥设备有限公司
41 干燥机(ss) PLG-2200/10 盘式连续干燥机 3 43.2 129.6 一步干燥设备有限公司
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42 混合机(ss) EYH-6000 二维混合机 1 18.96 18.96 一步干燥设备有限公司
43 混合机(ss) EYH-3000 二维混合机 3 10.2 30.6 一步干燥设备有限公司
44 混合机(ss) EYH-10 二维混合机 1 27.6 27.6 一步干燥设备有限公司
45 混合机(ss/cs) EYH-4000 二维混合机 2 13.8 27.6 一步干燥设备有限公司
46 筛粉机 XZS500 型双出口筛
1.8 3.6
一步干燥设备有限公司
47 湿颗粒整粒机 YK-320 摇摆式颗粒机 4 5.4 21.6 一步干燥设备有限公司
48 整粒机 FZ-450 整粒机 2 4.8 9.6 一步干燥设备有限公司
49 整粒机 FZB-150 型 1 1.56 1.56 一步干燥设备有限公司
50 整粒机 FZD-300 型
4.2 8.4
一步干燥设备有限公司
51 提升卸料机 YS-200 提升卸料机 1 17.4 17.4 一步干燥设备有限公司
52 提升卸料机 YS-120 提升卸料机 3 15.6 46.8 一步干燥设备有限公司
53 自动真空上料机 FH-1 型 2 4.2 8.4 一步干燥设备有限公司
54 自动包装系统 JGF－08 全自动桶包装系统 1 42 42 博二精工粉体工程有限公司
55 管道泵(cs) ISG 40-125-A.Q=5.6M3/H.H=16M 230 0.456 104.88 江苏飞跃机泵制造有限公司
56 管道泵(ss) ISG 40-125-A.Q=5.6M3/H.H=16M 5 0.6462 3.231 江苏飞跃机泵制造有限公司
57 输送泵(ss) IH 50-30-160.Q=12.5M3/H.H=32M 4 1.056 4.224 江苏飞跃机泵制造有限公司
58 输送泵(氟塑料) IHF 32-25-125.Q=5M3/H.H=20M 66 0.744 49.104 江苏飞跃机泵制造有限公司
59 输送泵(CS/氟) IHF 50-30-160.Q=12.5M3/H.H=32M 260 0.912 237.12 江苏飞跃机泵制造有限公司
60 真空系统 2BE1-202 水环真空泵 45 9 405 佶缔纳士
61 真空系统高真空机组---JZPS600-41P 7 20.4 142.8 佶缔纳士
62 真空系统双级水环真空泵 2 15.6 31.2 佶缔纳士
63 真空系统射流真空泵--ZSL-I-800 6 3.9 23.4 辽阳真空设备厂
64 桶泵 DAB05-PPTT-2-A 42 1.068 44.856 英格索兰
65 连续精馏回收系统 JT1200-LC-0 连续溶媒回收系统 4 162 648 天津大明制药设备厂
66 精馏系统 ZW-300 连续式溶煤回收系统
13.2 13.2
天津大明制药设备厂
67 乙醇回收塔 JH400 型 2500x1000x9000 1 24 24
温州健奇制药机械制造
有限公司
68 母液精馏塔生产能力：600Kg/h 1 30 30 天津大明制药设备厂
69 真空减压浓缩机组 WZYH-1000 单效浓缩器 12 18 216 天津大明制药设备厂
70 液液连续萃取塔转盘式液液连续萃取塔 4 102 408 常州宇通浓缩设备有限公司
71 外循环浓缩器单效收膏装置 WZ-1500 外形尺寸2300×1300×3500
7 21.6 151.2
天津大明制药设备厂
72 酸气吸收系统(cs/pp)
双塔尾气吸收系统 3 60 180 江苏林格环境工程有限公司
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73 酸气吸收系统(cs)酸气吸收系统 4 60 240 江苏林格环境工程有限公司尾气吸收系统(cs/氟)碱系统 1 60 60
江苏林格环境工程有限公司
75 尾气吸收系统(cs/pp)
三塔尾气吸收系统 9 202.8 1825.2 北京云辰天环保科技有限公司
76 纯化水系统 2T/h 纯化水制备设备 2 26.4 52.8 天津天元康宇环保公司
77 除菌过滤器 WL 微孔膜过滤器 4 0.42 1.68 天津天元康宇环保公司
78 分水瓶 20Lφ250X350 立式盆头底 56 0.12 6.72
79 分水瓶 20Lφ400X400 立式盆头底 8 0.12 0.96
80 分水罐 0.1M3Φ400×600 立式盆头底 14 0.36 5.04
81 手消毒器 LH-2A 镀铬外壳免接触感应器 4 0.36 1.44
82 人净烘手器 QGGX-165 型 4 0.18 0.72
83 磅秤 500kg 1 0.288 0.284 酸碱计量罐φ700x1000 立式盆头盆底 3 0.9 2.7
85 电子称 2097 型配 8530 型显示器 1 0.204 0.204
累计 1584 11458.005
非标设备类 1211 4200
共计 2795 15658
表 13-2-8 公用设备汇总表
估价(万元)
序号设备名称
型号及
主要规格数量
(台)单台合计
参考厂家
1 空压机组 4 37 170.2 阿特拉斯
2 制氮机 2 93 213.9 北京天海深蓝
3 水冷盐水螺杆机组（经济器） 3 103 355.35 台佳
4 水冷螺杆机组 3 86.8 299.46 台佳
5 水冷离心式冷水机组 1 156 179.4 麦克威尔
6 单级单吸卧式离心泵 15 5 86.25 江苏武新
7 反冲洗排污过滤器 2 9 20.7 天津华莱
8 箱式落地式膨胀水箱 1 0.8 0.92 天津盛泰源公司
9 全自动软水器 2 0.75 1.725 天津盛泰源公司
10 囊式落地式膨胀式水箱 1 5 5.75 泵（上海熊猫）
11 凝结水回收器 1 17 19.55 泵（上海熊猫）
12 高效智能板式汽-水换热器 1 103 118.45 天津丹佛斯
13 高效智能板式水-水换热器 1 27 31.05 天津丹佛斯
14 冷冻水型柜式洁净空调机 1 5 5.75 台佳
15 臭氧消毒机 13 0 台佳
16 室内型并联半封闭压缩机组 1 2.01 2.3115 天津大明制冷工程公司
17 天花板管道式换气扇 13 0.11 1.6445 英飞
18 两面出风卡式风机盘管 254 0.29 84.709 台佳
19 分体柜式空调机 2 3 6.9 台佳
20 壁式轴流风机 14 0.22 3.542 英飞
21 全自动清洗式过滤器 6 11 75.9 天津华莱
22 防爆排风机箱 176 2.2 445.28 英飞
23 排烟风机 13 2.1 31.395 英飞
24 防爆中效排烟风机箱 18 2.2 45.54 英飞
25 送风机箱 2 0.61 1.403 英飞
26 排烟风机箱 7 2 16.1 英飞
27 中效排烟风机箱 4 2 9.2 英飞
28 排气扇 42 0.12 5.796 英飞
29 排风机箱 6 0.61 4.209 英飞
30 轴流风机 74 0.22 18.722 英飞
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31 单击袋式除尘器 19 0.5 10.925 天津盛泰源公司
32 离心式屋顶送风机 24 0.46 12.696 英飞
33 离心式屋顶送风机带汽回阀 45 0.53 27.4275 英飞
34 防爆离心式屋顶排风机 2 0.54 1.242 英飞
35 超薄吊顶全新风空调机 6 排 8 0.5 4.6 英飞
36 吊式全热新风换气机 14 1.1 17.71 英飞
37 风冷式装配式冷库 1 6.6 7.59 天津大明制冷工程公司
38 冷风机 1 0.5 0.575 天津大明制冷工程公司
39 卧式组合式空调机组 13 8.6 128.57 台佳
40 风冷冷凝器 1 0.5 0.575 天津大明制冷工程公司
41 变频水泵机组 1 2 2.3 上海熊猫
42 消防栓水泵（带气压罐） 2 1.2 2.76 上海熊猫
43 稳压器 4 0.8 3.68 上海熊猫
44 喷淋水泵机组（带气压罐） 3 3 10.35 上海熊猫
45 冰水循环水泵 6 10 69 上海熊猫
46 热水循环水泵 6 10 69 上海熊猫
47 凉水塔 2 38 87.4 江苏林格纯水设备有限公司
48 JS 智能全效循环水处理系统 1 1.5 1.725 北京科净源科技有限公司
49 循环水泵 7 8 64.4 上海熊猫
50 凉水塔 2 38 87.4 江苏林格纯水设备有限公司
51 JS 智能全效循环水处理系统 1 1.5 1.725 北京科净源科技有限公司
52 电动葫芦 1 3 3.45
53 组合式不锈钢水箱 1 45 51.75 泵（上海熊猫）
54 导热油炉 2 15 34.5 无锡太湖
合计 850 2962.4575
表 13-2-9 实验室设备汇总表
估价(万元)序号设备名称型号及主要规格
数量(台)单台合计参考厂家
1 液相色谱 10 56 560 安捷伦、WATERS
2 气相色谱仪 5 52 260 PerkinElmer
3 紫外色谱仪 2 25 50 PerkinElmer
4 红外分光光度计 2 30 60 PerkinElmer
5 旋光仪 4 25 100 德国新帕泰克有限公司
6 通风柜 32 1.5 48 雷蒙特科学实验室设备有限公司
7 电子天平 7 3 21 梅特勒-托利多中国
8 旋转蒸发仪 5 4 20 赛多利斯科学仪器有限公司
9 中央实验台 300 0.6 180 雷蒙特科学实验室设备有限公司
10 玻璃反应器 6 15 90 上海予华仪器有限公司
11 烤箱 12 0.5 6 上海一恒试验设备
12 恒湿箱、培养箱 5 1.5 7.5 上海一恒试验设备
13 玻璃仪器 1 10 10 天津玻璃仪器
14 中央水斗台 10 0.363 3.63 雷蒙特科学实验室设备有限公司
15 中试反应器 2 200 400 德国
16 其它设备 40 2 80
合计 443 1896.13
4）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目产品的生产工艺技术充分考虑了工业化生产的要求，原材料、辅料均能从国内市场得到供应。原材料、辅料消耗具体情况见下表：
A、原料、辅助材料
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表 13-2-10 主要原料、辅助材料消耗表
序号原、材料名称单位年用量备注
1 乙醛酸吨 1544
2 甲醛吨 1030
3 薄荷醇吨 1176
4 亚硫酸钠吨 1095
5 噻烷吨 547
6 冰醋酸吨 150
7 三乙胺吨 815
8 二氯甲烷吨 1810
9 DMF 吨 552
10 二氯亚砜吨 1275
11 硅烷吨 1116
12 胞嘧啶吨 558
13 甲磺酸吨 37.5
14 磷酸氢二钾吨 1283
15 水杨酸吨 369
16 硼氢化钾吨 243
17 针用炭吨 104
18 氯化钠吨 75
19 碳酸钠吨 150
20 磷酸吨 180
21 氢氧化钠吨 918
22 浓硫酸吨 131
23 2-氯烟酸吨 217
24 2-氯-3 氨基-4-甲基吡啶吨 525
25 吡啶吨 295
26 氯化钙吨 178
27 环丙胺吨 445
28 二乙二醇二甲醚吨 5885
29 环乙烷吨 2066
30 马来酸吨 18
31 愈创木酚吨 1980
32 环氧氯丙烷吨 1695
33 盐酸吨 286
34 乙醇吨 2710
35 合计吨 31458.5
B、包装材料
表 13-2-11 包装材料用量表
序号包装材料单位年用量备注
1 纸板桶万个 11.6
2 塑料袋万个 23.2
3 标签万个 11.6
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1-1-340
C、公用系统
表 13-2-12 公用工程消耗表
消耗量序号系统名称单位
小时最大日
备注
1 自来水立方米 15.3 87
2 蒸汽吨 16
3 电万度 10.53
4 排水立方米 50.9 868
5 纯水立方米 28 350
6 循环冷水立方米 120 ﹤6℃
7 真空立方米/时 5400 ≤-0.095 MPa
8 井水立方米 77.1 1217
5）能源供应情况
A、供电
该工程用电负荷等级属于二级，电源由 35KV 变电站引来。
厂内新建 10KV/0.4 变电站四座，电源引自 35KV 变电站。电源电压为
10KV，单回路供电。厂内 2#变电站设备用发电机组，能满足全厂消防用电的要求。
B、给排水
厂区北侧敷设有市政自来水管网和市政雨、污水管网。厂区排水采用雨、污分流排水体系，厂区污水处理达标后排放。
给水：
工厂水源：
市政自来水水质符合《生活饮用水水质标准》（GB5749-85），水压为 0.3MPa，
满足生活水量及水压的要求，可作为本厂生活用水水源。另在生产区自建深井泵房一座，供给生产、厂区绿化浇洒、消防水池补水等单位用水。
工厂排水：
厂区排水采用雨、污分流排水体系，雨水需经水泵提升加压后排入厂区北侧 DN600 市政雨水管网；生产废水排入厂区污水管网，粪便污水经化粪池处理后排入厂区污水管网，厂区污水最终排入污水处理站，处理达标后排入厂区北侧市政污水管。厂区雨、污水管采用 HDPE 高密度聚乙烯双壁波纹管，室内排力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-341
水采用排水塑料管。洁净区内排水管暗装并采用洁净地漏。
C、供气
供热设计
本项目由园区锅炉房集中供应蒸汽，由厂区北侧引入高压蒸汽管经厂区蒸汽计量站输送至各用汽点，本期工程工艺设备最大用汽量为 12.5t/h，冬季采暖空调
用汽量为 2.5t/h(部分经汽-水换热器供应采暖热水)，生活用汽量为 1.0t/h，本期最
大用汽量为 16t/h。
通风设计
生产车间、仓库、生活区等设机械排风换气设施。换气次数 5-12 次/小时，对有防爆要求的房间选用防爆排风机进行通风换气，换气次数大于 12 次/小时。
生产车间设有组织排风系统,并根据环境评估报告要求设置相应的空气处理设施满足生产生活要求.。
空调、制冷设计
a.热源
本工程冬季空调机组的加热、加湿为蒸汽，工作压力为 0.2MPa。所用蒸汽
由园区锅炉房通过设在厂区内的蒸汽计量站供给。供热管道采用镀锌钢管及无缝钢管，一般设置温湿度控制装置。水管路系统中最高点和最低点分别设置自动排气和手动泄水装置。
b．冷源
精烘包车间各自设置独立的空调机房，机房内设空调机组。
根据生产工艺要求设置 2 座冷冻站供应冷盐水 0 ---15℃及空调冷水 7-12℃，其中冷冻站 1 内设置 2 台水冷螺杆冷盐水机组(单台制冷量 44 万 Kcal/h)，2 台工艺设备用水冷螺杆冷水机组(单台制冷量 30 万 Kcal/h)，2 台精烘包车间空调机组用水冷螺杆冷水机组(单台制冷量 50 万 Kcal/h)及附属设施。冷冻站 2 内设置 2台水冷螺杆冷盐水机组(单台制冷量 33 万 Kcal/h)，及附属设施，冷却水由厂区集中供应。通过厂区循环管网输送至所需的生产设备。
办公及生活区设置独立的家用或商用空调机。
c.空调净化
每个精烘包车间根据工艺要求设净化空调机组 2 组，10 万级区设 1 个系统，舒适性空调机组 1 组。
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1-1-342
10 万级区域房间空气经初、中、高三级空气过滤器及去湿加热处理后送入房间，10 万级房间换气次数大于 15 次/小时，采用上送下侧回(或排)式，送风口为高效送风口加铝合金扩散板，回风口为带阻尼层可开启式铝合金百页风口，根据工艺要求设局部排风设施，洁净区排风系统设防倒灌及除尘装置，净化系统设臭氧发生器灭菌设施。通风管道采用优质镀锌钢板，所有管道保温材料均为橡塑海绵保温，通风管道保温层厚度为 20mm，冷冻水管道保温层厚度 30mm，蒸汽管道保温材料为超细玻璃棉，保温层厚度为 50mm，外保护层为镀锌钢板。
d.防火
空调系统通风管道及排风管道穿越防火墙及楼板处设置防火阀并与风机联锁，洁净区疏散走廊设消防防排烟设施，通风管道及保温材料均为不燃材料。
有防爆要求的房间选用防爆排风机进行通风换气，换气次数大于 12次/小时。
e.正压控制
10 万级房间相对一般区房间正压(5-10)Pa，洁净区房间相对室外正压(10-15)Pa。
6）投资项目的实施进度、产量及营销措施
A、投资项目实施进度
表 13-2-13 投资项目实施进度表
2008 年 9 月～2008 年 11 月初步设计
2008 年 11 月～2009 年 2 月施工图设计
2009 年 1 月～2009 年 2 月开工准备
2009 年 3 月～2009 年 7 月施工
2009 年 8 月～2009 年 11 月设备安装
2009 年 12 月试车
2010 年 1 月竣工投产
注：因建设资金等方面的原因，该工程建设进度延迟。
B、投资项目产品产量
详细情况参见本节“募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”中“销售收入计算的依据”的相关内容。
C、投资项目产品营销措施
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详细情况参见本节“募集资金投资项目实施风险”中“市场风险”的相关内容。
6）投资项目的环保措施
A、易燃易爆影响的防范措施
（1）生产车间的建筑按甲类防爆厂房的要求进行设计，设置足够的泄爆面
积。
（2）车间内有组织地全排风。降低室内空气中的有机溶媒气体浓度，减少
操作工人的吸入量。
（3）按照防火规范设计甲类物品存放库，储存各类易燃易爆物品。
B、腐蚀影响防范措施
（1）所有使用和输送腐蚀性物料的设备及管道必须选择耐腐蚀的材料，如优
质不锈钢、搪玻璃、聚丙烯等。严防生产中跑、冒、滴、漏现象发生。
（2）按照相关规范设计腐蚀类物品存放库，储存各类腐蚀类物品。
C、噪声影响防范措施
（1）本项目新建的建筑物将噪音阻隔,不会对外界产生影响.选用性能先
进、噪声较低,自动化或半自动化操作的设备,减少操作人员与设备的直接接触。
（2）对产生噪声的设备基础设置减振设施，对空调机等噪声较强的设备，
装设隔声罩，以降低其噪声强度。
（3）对真空泵、空压机房只进行循环检查，设备可自动运行，空调机房、
真空、空压机房均设控制室，操作人员基本可避开噪声源进行操作。
D、粉尘影响防范措施
（1）设备选型时就选用密封性能好带除尘装置的设备，尽量减少粉尘的产
生。
（2）空调系统的排风口设置高效过滤器，防止粉尘污染周围大气。
E、对污染源采用的环保措施
（1）废水的治理
生产废水属于典型的有机合成废水，废水中主要成分是酸、碱、有机溶剂、无机盐类等。本项目把污水处理视为环保治理工作的重要工作，并加大资金的投入。厂区内建污水处理站一座，日处理量达3000吨。厂区污水汇集后首先进入调节池在池内均化水质，再进入沉淀池截留杂物后进入厌氧池，由厌氧微生物分解难降解有机物,然后污水进入生物接触氧化池由好氧微生物分解剩余有机物，最力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-344
后进入二沉池，沉淀达到排放标准后排入厂外污水管网，污水处理工艺流程简图如下：
生活粪便污水经化粪池处理后排入厂区污水管网，食堂污水经隔油池处理后排入厂区污水管网。
（2）废气的治理
①盐酸储罐治理措施
盐酸储罐在加料时HCl会无组织地排放，拟在储罐末端加设水吸收罐，采取水吸收的方式处理，气体由15米高排气筒排放，其尾气净化效率可以达到99%-99.5%。不会对周围环境和操作人员造成伤害。
②有机溶剂排放治理措施
本项目在所有使用有机溶剂的工位均设有收集装置，将溶剂收集后进入水吸收罐吸收处理，罐中水循环使用，浓度增高后排入溶剂回收系统回收溶剂，水吸收处理后的气体由罐顶排放，水吸收效率>95%，排放高度15米，使其由无组织排放改为有组织排放。有机溶剂经治理后可以达标排放。不会对周围环境和操作人员造成伤害。
③吡啶气味治理措施
在奈韦拉平的偶合工序中使用吡啶并产生恶臭气味，恶臭气味必须经过有组织的收集和排放，经净化装置处理后，由排放口高于15米的专用排气筒排放到室外高空气层内。可以使操作间内的空气质量达标。不会对周围环境和操作人员造成伤害。
④食堂油烟治理措施
食堂在烹饪加工过程中会产生油烟，油烟经净化装置处理后由专用排气筒排放。(排放口15米高)不会对周围环境和操作人员造成伤害。
⑤固体物废弃的处理
本项目固体废物中凡是有危害的固废，固体废物厂内设专点存放，及时交给天津市危险废物处理处置中心处理。厂方与天津市危险废物处理处置中心达成沉淀调节池生物接触氧化池二沉池
污水出水泵厌氧池
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协议，保证及时外运，避免堆存可能引起的二次污染。
废弃的包装物与生活垃圾统一存放在固定的堆场内，随时清运出厂。不会对环境构成影响。
F、厂区绿化
厂区景观建设方案：除建(构)筑物及道路以外的裸露土地均种适合当地水质、气候，易成活，便于管理的草坪；适当种植一些不开花、不结絮、不结绒毛果实、不产生异味的常绿灌木或乔木，以净化空气、美化环境，厂区内地面无裸露土地，绿地率达32%。
G、环保机构设置及人员配备情况
新厂建成后设环保管理部门，负责全厂环境管理和监测工作。该部门除主管经理外，设专职环保管理员一名，各车间、部门均配有兼职管理员。主要目的是对全厂环境质量实施监控。全面规划，防治结合，控制污染，化害为利，合理利用资源，严防污染事故。定期组织职工进行环境保护知识的培训，管理、维护全厂环保设施的正常运行和保障处理效果。
H、环保投资概算
环境保护投资共计3800 万元，占总投资的9.2%。
表13-2-14 环保投资主要内容表
序号项目投资(万元)备注
1 污水处理站 2,000
2 盐酸储罐尾气净化设施 150
3 车间废气净化设施 1,300
4 油烟治理设施 110
5 噪声治理及振动控制 160
6 固体废物处理 80
7 合计 3,800
J、环保监管部门意见
2008 年 3 月 21 日，天津市环境保护局出具了津环保许可函[2008]020 号文《关于对天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目环境影响报告的批力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-346
复》，同意新冠制药建设《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》。
（三）投资项目的选址
本投资项目选址于天津新技术产业园区天宇科技园以南，该园区是 2001 年 8月开发建设的科技园区，2003 年 1 月列入天津新技术产业园区辐射区。
（四）投资项目的组织方式及实施进展情况
1、投资项目的组织方式
本项目由新冠制药具体负责实施，力生制药加强监督管理。为加强管理及保证生产的正常运行，本项目的建设由新冠制药总经理负责管理，统一协调安排项目的建设进度，监督检查项目建设任务的完成情况。
2、投资项目的实施进展情况
目前，项目已经获得天津市发展和改革委员会出具津发改许可[2007]452
号文对该募股资金项目予以登记备案，完成了可行性研究报告的编制，完成了天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目环境影响报告书的编制，并获得天津市环保局的批复。2008 年 4 月 14 日，新冠制药获得了静单国用（2008）第
023 号《国有土地使用证》，取得了项目用地的国有土地使用权。2009 年 1 月和11 月，新冠制药分别取得天津市静海县规划局颁发的两份建设工程规划许可证，2009 年 2 月和 10 月，新冠制药分别取得天津市静海县建设管理委员会颁发的两份建筑工程施工许可证。
（五）化学原料药物产业化项目经济效益分析
1、财务分析的依据及说明：
（1）投产后生产负荷安排：
项目投产期四年，第五年达产。
（2）项目寿命期：
项目期共 11 年，其中建设期 1 年，生产期 10 年。
（3）产品方案、销售价格、产量及销售收入：
达产年销售收入按 126,792 万元（含 17%增值税）计。
销售收入估算（含 17%增值税）如下：
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1-1-347
表 13-2-15 销售收入估算表
投产年度序号项目单位
1 2 3 4 5 6 7-1 拉米夫定-
1.1 单价元/公斤-- 1474.2 1380.6 1310.4 1240.2 1170 1170
1.2 产品产量吨-- 284.6 399.2 497.6 546 543.6 543.6
1.3 销售收入万元-- 41956 55114 65206 67715 63601 63601
2 恩曲他滨
2.1 单价元/公斤-- 5475.6 4680 3884.4 3510 3510 3510
2.2 产品产量吨-- 30 40 50
2.3 销售收入万元-- 16427 18720 19422 17550 17550 17550
3 奈韦拉平
3.1 单价元/公斤-- 1404 1334 1252 1170 1170
3.2 产品产量吨-- 0 100 150 200 300 300
3.3 销售收入万元-- 0 14040 20007 25038 35100 35100
4 愈创木酚甘油醚
4.1 单价元/公斤-- 74.88 74.88 74.88 74.88 73.71 73.71
4.2 产品产量吨-- 515 820 1025 1230 1430 1430
4.3 销售收入万元-- 3856 6140 7675 9210 10541 10541
销售收入合计 62239 94014 112310 119513 126792 126792
（4）税金与税率：
增值税税率为 17%；城市建设维护费 7%；教育费附加 3%；所得税税率按 25%。
（5）现金流量：
按折现率为 15%计算财务净现值。
2、财务分析及评价指标计算
（1）项目利润预测：
该项目达产年销售收入为 126,792 万元（含增值税），增值税金及附加5,002 万元，利润总额 10,236 万元,税后净利润为 7,677 万元。
（2）现金流量分析：
该项目内部收益率为 20%，财务净现值为 10,163 万元，投资回收期为力生制药首次公开发行股票招股说明书
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5.86 年（含 1 年建设期）。
3、不确定性分析
（1）盈亏平衡分析：
根据投产后前五年的产品产量、销售收入、生产成本与费用与销售税金，计算出以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）分别为 86%、65%、61%、61%、61%。在达产年，当生产能力达到 61%，企业可保本。计算公式如下：
固定成本
BEP =—
销售收入－可变成本－增值税及附加
（2）敏感性分析：
有三种主要因素将影响该项目的各项经济指标：销售收入的变动、经营成本的变动及建设投资的变动。分析表明，项目对销售收入的变动最为敏感，其次为经营成本，再次为建设投资。
4、评价结论
项目投资利润率（平均）为 17%，项目财务内部收益率为 20%，财务净现值为 10,163 万元，投资回收期为 5.86 年。
三、新冠制药化学药物制剂生产、研发项目
（一）化学药物制剂生产、研发项目的产品与市场前景分析
1、主要产品简介
公司口服固体制剂的主要产品包括五大类：
治疗高血压、心血管药物；抗真菌类药物；抗艾滋病（提高免疫功能）药物；抗癌药；普通治疗药。
主要产品有：
片剂：氯沙坦片、培哚普利片、贝那普利片、卡托普利片、福辛普利片、
咪达普利片、灰黄霉素片、特比奈芬片、齐多夫定片、奈韦拉平片、
比卡鲁胺片、盐酸莫索尼定片、奥美沙坦酯片、盐酸美金刚片、
阿托伐他汀片等。
胶囊剂：桂利嗪胶囊、咪康唑胶囊、齐多夫定胶囊、司他夫定力生制药首次公开发行股票招股说明书
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胶囊等。
颗粒剂：愈创木酚甘油醚颗粒等。
2、市场竞争分析及制剂产品未来五年市场预测
表 13-3-1 比卡鲁胺制剂未来五年预测
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
单价(元/片) 16.1109 14.3208 12.5307 10.7406 8.9505
产品产量(万片) 100 300 500 600 800
销售收入(万元) 1611 4296 6265 6444 7160
表 13-3-2 氯沙坦制剂未来五年预测
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
单价(元/片) 2.2006 2.2006 2.2006 2.2006 2.2006
产品产量(万片) 500 600 750 900 1000
销售收入(万元) 1100 1320 1650 1981 2201
表 13-3-3 甘油醚颗粒未来五年预测
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
单价(元/kg) 69.6150 66.6315 63.6480 59.6700 59.6700
产品产量(万 kg) 30 40 50 60 60
销售收入(万元) 2088 2665 3182 3580 3580
表 13-3-4 阿托伐他汀片未来五年预测
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
单价(元/片) 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0
产品产量(万片) 300 360 450 540 600
销售收入(万元) 1500 1800 2250 2700 3000
表 13-3-5 咪达普利未来五年预测
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
单价(元/片) 1.9200 1.9200 1.9200 1.9200 1.9200
产品产量(万片) 500 600 750 900 1000
销售收入(万元) 960 1152 1440 1728 1920
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（二）新冠制药化学药物制剂生产、研发项目概况
1、投资项目概算
根据项目可研报告，本项目建设投资为19950万元，固定资产投资在建设期1年内投入；流动资金根据生产负荷逐年投入，流动资金需要量为 9168万元，其中：第一年4653万元，第二年1173万元，第三年1402万元，第四年1138万元，第五年802万元。按建设投资加流动资金计算的总投资为29118万元。
2、建设进度
表13-3-6 建设进度计划表
时间
进度
2007 年12 月
T 年 1 月～3 月T 年 4 月～5 月T 年 6 月～7 月
T 年 8 月
T 年 9 月
T 年 10 月～11 月
T 年 11 月
T 年 12 月
可行性研究
初步设计
施工图设计
开工准备
施工
设备安装
试车
竣工投产
注:T 年为募集资金到账年。
3、投资项目技术方案
（1）工艺技术方案的确定
我国化学药物固体制剂生产技术早已十分成熟，各厂家均能够应变处理各种问题。所以在该项目中仍然使用常规技术进行生产。为了使产品质量得到充分的保障并有利于扩大国际市场，凡是与生产质量和产品外观有直接关系的设备，选购时首选世界一流、最先进型号的、符合国际医药行业 GMP 要求的产品。
（2）工艺流程说明
1)工艺流程说明
将欲生产产品的原辅料通过清理外包装室内脱去外包装，经过气闸室将物料分别送到原辅料暂存室，空心胶囊暂存室，以及内包材暂存室内备用。按照生产力生制药首次公开发行股票招股说明书
1-1-351
工艺和操作规程的要求，将原辅料分别做粉碎或过筛处理后，转入中转室内贮存。
根据生产安排和处方要求完成称量、配料后，送到制粒、干燥、整粒室。使用湿法混合制粒或高速搅拌制粒机制粒后送入沸腾干燥床内干燥。干燥后的颗粒再用整粒机整粒后，转到中转室贮存。适时适量组合成批加入外掺物料后用三维混合机充分混合均匀。再送回中转室。此时即完成了颗粒的生产。需要做颗粒剂时根据产品出口或内销规格的不同,直接大包装装入内袋或直接用颗粒充填机装入小袋后传递窗送到外包装室进行外包装。
需要制成片剂的产品，由中转室领颗粒，用压片机压制成片剂。素片转到中转室贮存。无须包衣的素片产品，可直接用来完成内包装。需要包衣的产品。用高效包衣机进行包衣，然后送入晾片室晾片后，再送至待内包装中转室。
需要制成硬胶囊剂的产品，也由中转室领取颗粒，用全自动胶囊充填机装囊后，再用抛光机清洁抛光后转入待内包装中转室。
上述各个制剂工序已经完成后，再进行内包装工序的工作。内包装有汽泡包装和塑料瓶包装两种形式。
需要进行汽泡包装的产品送到气泡包装室后使用铝塑包装机将片剂或预留硬胶囊剂产品包装好，分别用传递窗送到外包装室。
需要用塑料瓶包装的片剂或硬胶囊剂，用数片(粒)机装好后，使用瓶装生产线，锡箔加封包装后通过传递窗送到外包装室。
进入外包装室的半成品按不同包装规格装小盒、中盒、装箱后转送到仓库、待验。
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2)片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产工艺流程图(附图)
粉碎混合配粉制粒干燥压片
包衣
胶囊填充
抛光擦囊
晾片
装瓶或气泡包装装盒
装箱
入库
10 万级
洁净区
原辅料
过筛颗粒装袋
粘合崩解剂
外掺辅料
包衣材料
调配
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4、产品生产技术选择
生产的全部技术为自有开发的核心技术，使产品质量及成本在全球具有极强的竞争力。
5、主要设备选择
（1）设备选择的原则
必须满足生产规模的要求；必须满足 GMP 及有关规范的要求；设备具有先进性，质量稳定，价格合理，操作简单，维修方便，节约能源。
为了使产品质量得到充分的保障并有利于扩大国际市场，凡是与生产质量和产品外观有直接关系的设备，选购时首选世界先进、一流、近几年来生产的新型号、符合 GMP 标准的设备。
因为该车间的设计规模要达到年产片剂 30 亿片，硬胶囊剂 4 亿粒，颗粒剂600 吨和 5000 万袋。所以选择生产设备时必须保证两班生产达到上述产量，而且保证多剂型，多规格，多产品的同时生产。
（2）《新冠制药化学药物制剂生产、研发项目》的项目建设投资及设备明细
天津市新冠药业有限公司化学药物制剂、研发项目建设投资额为 19,950 万元，具体为：12,142（机器设备）+7,016（房屋建筑物）+792(征地费+开办费)=19,950 万元。
投资估算中机器设备费(12,142 万元)组成的说明：
①工艺设备共台 150 (套),设备投资估算 8,612 万元。
②公用工程设备共 5台(套),设备投资估算 1,548 万元。
③实验室设备共 67 台(套),设备投资估算 1,088 万元。
④设备及安装费+勘察费+不可预见费估算 894 万元。
以上设备机器设备投资总额为：
8,612+1,548+1,088+355+539=12,142 万元。
设备投资估算见下表：
表 13-3-7
制剂车间设备汇总表
估价(万元)序号设备名称
型号及
主要规格
数量(台)单台合计参考厂家备注
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1 实验台 2 0.6 1.2 雷蒙特
2 电子称 0.1～50KG 35 6 瑞士梅特勒
3 粉碎机全套多规格 7 8~25 100 江苏瑰宝药机
4 震荡筛 ZS 型 7 0.8 5.6 江苏瑰宝药机
5 化浆罐 5 0.8 4 江苏瑰宝药机
6 高效三维混合机 GH 多规格 4 15~30 90 哈尔滨纳诺药机
7 湿法制粒机 VG 500 2 550 1100 德国 GLATT 报价为欧元
8 流化床 WST/WSG 300 1 700 700 德国 GLATT 报价为欧元
9 沸腾制粒机 FL 2 13 26 江苏一步干燥
10 干法整粒机 GS 100 1 100 800 德国进口报价为欧元
11 压片机 3200 1 600 600 德国菲特报价为欧元
12 高速压片机 GCPK－3000 2 78 156 上海天祥.健台
13 压片机 SU 839DB 2 110 220 皇将集团公司
14 筛片机 5 0.8 4 上海天祥.健台
15 吸粉机 5 2 10 上海天祥.健台
16 高效层流包衣机 LDB150 型 2 40 80 哈尔滨纳诺药机
17 高效包衣机全套 GC 300 1 480 480 德国 GLATT 报价为欧元
18 高效无孔包衣机 2 35 70 哈尔滨纳诺药机
19 高速胶囊填充机 CVC 900T 1 180 180 皇将集团公司
20 全自动胶囊填充机 G250 1 650 650 意大利 MG2 报价为欧元
21 胶囊除粉抛光机 2 1 2 四边封条袋包装机 DXDK480 8 30 240 锦州欧仕药机
23 铝塑包装机 UPS 1030 1 700 700 德国乌尔曼报价为欧元
24 铝塑泡罩包装机 DPH 200 2 67 134 北京双鹤药机
25 传送带 3.5U 型爬坡 2 11 22 北京双鹤药机
26 装盒机 HD 180 型 2 61.7 122.4 北京双鹤药机
27 下料区 2 4.8 9.6 北京双鹤药机
28 动态称量仪 XZ 2 23 46 德国进口
29 六面封折叠中包机 DZ 30 2 38 76 北京双鹤药机
30 全自动装箱机自定 1 70 70 北京双鹤药机
31 半自动装箱机 ZX 120 1 19.5 19.5 北京双鹤药机
32 理瓶机 CVC1265 2 33.3 66.6 皇将集团公司
33 双头数粒机 CF1220X2 2 185 370 皇将集团公司
34 塞纸机 CVC1109 2 45 90 皇将集团公司
35 干燥剂投入机 CVC1104 2 45 90 皇将集团公司
36 铝箔封口机 CVC2000 2 13.5 27 皇将集团公司
37 自动旋盖机 CVC1205 2 40 80 皇将集团公司
38 贴标机 CVC926 2 25 50 皇将集团公司
39 装盒机 CVC1500 1 60 60 皇将集团公司
40 装盒机 C 2205 1 600 600 德国乌尔曼
报价为欧元
人民币：欧元为1：10
41 胶带装箱机 FXJ 6050 型 2 4 8 广州达尔加
42 喷码机 C 3000 3 10 30
多米诺喷码技术公司
43 喷码机 macrojot 3 8 24
多米诺喷码技术公司
44 空气压缩机 DS 150 2 35 70
法国阿特拉斯.科普柯
45 纯水制备系统 3T 1 220 220 意大利 SDMENS
46 真空泵 WLW 系列 2 7 14 江苏亚太泵业
47 全自动洗衣机 8 0.8 6.4 全自动洗衣机
48 其它 82 工艺管道等
合计 8612
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表 13-3-8 中心化验室和研发中心设备汇总表
估价(万元)序号设备名称型号及主要规格
数量
(台)单台合计
参考厂家
1 实验台 80 80 ASLAB 雷蒙特
2 CO2 培养箱 RB150 1 6 6 美国 REVCO
3 加样器全套 1 2 2 瑞士 RAININ
4 pH 计 S30K 1 6 6 瑞士梅特勒
5 天平 XP205 1 15 15 瑞士梅特勒
6 超纯水系统 MILLI-Q BIOCEL 1 25 25 美国密理博
7 超净台 1 5 5 美国 BAKER
8 烘箱 1 4 4 德国 MMM
9 灭菌器容积: 50L 1 4 4 美国独资致威
10 培养用耗材 1 2 2 进口
11 超低温冰箱 379 升 1 12 12 美国 REVCO
12 恒温恒湿箱 707 升 1 17 17 德国 MMM
13 药品稳定实验箱 1 30 30 德国
14 生物安全柜 SG-603 1 13 13 美国 BAKER
15 渗透压仪 5520 1 8 8 美国
16 全自动酶标仪 M5 E 1 28 28 美国 MD
17 高压均质机 80 1 40 40 加拿大 ATS
18 旋转蒸发仪 R215 1 4 4 瑞士步琦
19 喷雾干燥系统 B-290 1 30 30 瑞士步琦
20 荧光显微镜 BX51TR-32FB3-E01 1 15 15 日本奥林巴斯
21 高速分散机 T50 1 4 4 德国 IKA
22 连续流粉碎系统 LABOR-PILOT 2000-10 1 35 35 德国 IKA
23 恒温水浴 CCK-6 1 6 6 德国 HUBER
24 搅拌机 1 4 4 德国 IKA
25 红外分光光度计 1 30 30 perkin Elmer
26 原子吸收光谱仪 1 45 45 美国 PE
27 紫外可见分光光度计 6300 1 10 10 美国 GE
28 液相色谱仪 1 45 45 Agillent
29 气相色谱仪 1 45 45 Agillent
30 粒度仪 3nm-3000um 1 40 40 英国马尔文
31 疏密度测定仪 ETD-1020 2 6 12 皆能
32 TLC 摄影仪卡玛 1 18 18 Digistore2
33 比表面测定仪 1 19 19 美国康塔
34 脆碎度仪 1 10 10 环球国际
35 酸度仪 1 5 5 环球国际
36 密度分析仪 1 8 8 环球国际
37 颗粒水分测定仪 4 3 12 瑞士梅特勒
38 硬度仪 1 1 1 环球国际
39 超声波破碎仪 VCX600 1 6 6 美国 SCONIS
40 振荡筛分仪 Daigger 2 7 14 EF22080C
41 TOC 总有机碳检测仪 Sartorius 1 5 环球国际
42 溶出度仪 Hanson 4 50 200 环球国际
43 分析天平 AL-204 6 2 12 瑞士梅特勒
44 崩解仪 Venkel 3 7 21 环球国际
45 颗粒流动性测定仪 1 4 4 皆能
46 通风柜 4 1.5 6 雷蒙特实验室设备
47 电脑 4 2.5 10
48 玻璃仪器 25
49 其它 40 低值易耗品
合计 1088
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表 13-3-9 公用设备汇总表
估价(万元)
序号设备名称型号及主要规格
数量
(台)单台合计
参考厂家
1 空调机组 SGT580 型 30m3/h 8 18 144 台佳
2 空调机组 SGT470 型 2000m3/H 4 15 60 台佳
3 冷水机组 100 万 Kcal/H 7-- 12℃ 2 60 120 台佳
4 冷水机组 FLG150-200 3 1.2 3.6 台佳
5 管道安装费 232.4
6 制水设备二级反渗透 3T/H 1 20 20 天津市瑞达科技有限公司7 消防设施及安装费 80
8 给排水管道及安装费 158
9 照明 280
10 动力 264
11 消防弱电 86
12 空调自控 100
合计 1548
6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目产品的生产工艺技术充分考虑了工业化生产的要求，原材料、辅料均能从国内市场得到供应。原材料、辅料消耗具体情况见下表：
1）原料、材料消耗
表 13-3-10 主要原料、辅助材料消耗表
序号原、材料名称单位年用量备注
1 普利类药物吨 26
2 氯沙坦吨 2.25
3 齐多夫定吨 24
4 比卡鲁胺吨 5.5
5 盐酸美金刚吨 5.4
6 灰黄霉素吨 7.6
7 盐酸阿普林定吨 5.6
8 桂利嗪吨 19
9 盐酸莫索尼定吨 6.3
10 特比奈芬吨 1.71 愈创木酚甘油醚吨 610
12 其它品种原料药吨 144.8
13 辅料吨 796
14 合计吨 1656.16
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2）包装材料
表 13-3-11 包装材料用量表
序号包装材料单位年用量备注
1 标签万个 600
2 PVC 膜吨 327
3 铝箔吨 103.3
4 塑料瓶万个 1210
5 小盒万个 11438
6 中盒万个 2318
7 纸箱万个 97
3)公用工程消耗
表 13-3-12 公用工程消耗表
消耗量
序号系统名称单位
小时最大日
备注
1 自来水 m3 4.5 13
2 纯水 m3 3 6
3 蒸汽 t 3 0.6MPa
4 电 KW 650 装机容量
（2）能源供应情况
1）供电
A、厂址地区电源及供电情况
制剂车间用电负荷等级属于二级，电源由 5#变电站引来。厂内 2#变电站设备用发电机组，能满足消防用电的要求。
研发中心用电负荷等级属于三级，电源由 3#变电站引来。
B、用电负荷及负荷等级、供电参数：
制剂车间用电负荷等级为二级。电源电压为 10KV。经本厂 5#变电站由力生制药首次公开发行股票招股说明书
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10KV 变为 0.4KV 供全厂使用。
制剂车间动力、空调设备容量、照明功率的负荷计算详见用电设备负荷计算表：
表 13-3-13 用电设备负荷计算表
计算负荷
序号名称设备容量（kW）有功功率（kW）
无功功率（kVar）视在功率（kVA）
备注1 工艺设备 650 488 430
2 空调及排风 720 615 540
3 照明 110 99 48
4 合计 1480 1202 1018
研发中心用电负荷等级为三级。电源电压为 10KV。经本厂 3#变电站由10KV 变为 0.4KV 供全厂使用。
研发中心动力、空调设备容量、照明功率的负荷计算详见用电设备负荷计算表：
表 13-3-14 用电设备负荷计算表
设备容量计算负荷
序号名称
kW
有功功率（kW）
无功功率（kVar）视在功率（kVA）
备注
1 工艺设备 100 60 53
2 空调及排风 20 20 18
3 照明 6 6 3
4 合计 126 86 74
C、制剂车间及研发中心供电（动力及照明）方案选择及原则确定
①动力配电:
动力配电全部采用三相四线制,配电方式为树干式与放射式相结合．在制剂车间内，通往配电箱的导线选用电缆沿桥架敷设,由配电箱通往设备的管线选用塑铜线穿钢管暗敷设。
②照明配电：
照明电源与动力电源分设,采用三相四线制。洁净区内主要工作室的照度值为 300 勒克司,其他辅助室的照度值在 200-300 勒克司之间。非洁净区照度按规范执行．对照度要求高的部位可增加局部照明,照明配线选用塑铜线穿钢管暗敷力生制药首次公开发行股票招股说明书
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设。
D、节能措施
采用高效能电子镇流器，采用优质材料制造的光源，提高了光源功率因数和寿命，达到节能降耗的目的。厂区路灯采用节能灯。
2）给排水
A、厂区给排水情况：
厂区敷设有市政自来水管网，水质符合《生活饮用水水质标准》（GB5749-85），水压为 0.3MPa，满足生活水量及水压的要求。厂区敷设消防
给水管网，满足全厂消防用水要求。厂区排水采用雨、污分流排水体系，厂区污水处理达标后排放。
B、给水：
本设计包括制剂车间及研发中心室内给排水工程。
表 13-3-15 用水量表
技术参数用水量
序号用水部门温度水质最大时 m3/h 日用水量 m3/d 备注
1 制剂车间常温自来水 10 26.3
2 研发中心常温自来水 0.5 1
3 小计 10.5 27.3
4 制剂车间常温纯水 3 6
室内自来水及纯水管接自厂区管网，水量、水质及水压满足生产生活的使用要求。室内生活给水管采 ABS 管粘接，生产给水管道采用 304 不锈钢管卡压连接。纯水系统采用密闭循环方式，管材采用 316L 不锈钢管，氩弧焊连接。
室内消防采用双入户环状管网，管材采用镀锌钢管。给水干管敷设在吊顶内，管道外表面采取防结露措施，室内管道采用暗装。
C、排水
表 13-3-16 排水量表
技术参数排水量
序号用水部门温度水质最大时m3/h
日排水量
m3/d
备注
1 制剂车间常温自来水 11 26.3 包括纯水
2 研发中心常温自来水 0.5 1
3 小计 11.5 27.3 包括纯水
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生产生活污水通过排水管道排到厂区排水管网，排水管采用排水塑料管粘接，洁净区内排水管暗装并采用洁净地漏。卫生洁具采用节水型。厕所污水经化粪池排入厂区排水管网。
3）供热、通风、空调净化
①供热设计
本项目由园区锅炉房集中供应蒸汽，由厂区北侧引入高压蒸汽管经厂区蒸汽计量站输送至各用汽点，本期工程工艺设备最大用汽量为 3t/h，冬季采暖空调用汽量为 2t/h(部分经汽-水换热器供应采暖热水)，本期最大用汽量为 5t/h。
②通风设计
生产车间、仓库、生活区等设机械排风换气设施。换气次数 5-12 次/小时，对有防爆要求的房间选用防爆排风机进行通风换气，换气次数大于 12 次/小时。
③空调、制冷设计
a.热源
本工程冬季空调机组的加热、加湿为蒸汽，工作压力为 0.2MPa。所用蒸汽
由园区锅炉房通过设在厂区内的蒸汽计量站供给。供热管道采用镀锌钢管及无缝钢管，一般设置温湿度控制装置。水管路系统中最高点和最低点分别设置自动排气和手动泄水装置。
b．冷源
冷冻站 2 内设置 2 台口服固体制剂车间空调机组用水冷螺杆冷水机组(单台制冷量 100 万 Kcal/h)及附属设施，冷却水由厂区集中供应。通过厂区循环管网输送至所需的生产设备。
c.空调净化
口服固体制剂车间根据工艺要求设净化空调机组 12 组，10 万级区设 8 个系统，舒适性空调机组 4 组。其中一个系统是为抗癌药比卡鲁胺制剂专设的机房和系统。
10 万级区域房间空气经初、中、高三级空气过滤器及去湿加热处理后送入房间，10 万级房间换气次数大于 15 次/小时，采用上送下侧回(或排)式，送风口为高效送风口加铝合金扩散板，回风口为带阻尼层可开启式铝合金百页风口，根力生制药首次公开发行股票招股说明书
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据工艺要求设局部排风设施，洁净区排风系统设防倒灌及除尘装置，净化系统设臭氧发生器灭菌设施。通风管道采用优质镀锌钢板，所有管道保温材料均为橡塑海绵保温，通风管道保温层厚度为 20mm，冷冻水管道保温层厚度 30mm，蒸汽管道保温材料为超细玻璃棉，保温层厚度为 50mm，外保护层为镀锌钢板。
d.防火
空调系统通风管道及排风管道穿越防火墙及楼板处设置防火阀并与风机联锁，洁净区疏散走廊设消防防排烟设施，通风管道及保温材料均为不燃材料。
有防爆要求的房间选用防爆排风机进行通风换气，换气次数大于 12次/小时。
e.正压控制
10 万级房间相对一般区房间正压(5-10)Pa，洁净区房间相对室外正压(10-15)Pa。
（三）投资项目的实施进度、产量及营销措施
1、投资项目实施进度
表 13-3-17 投资项目实施进度表
2007 年 12 月～2008 年 3 月可行性研究
T 年 1 月～3 月初步设计
T 年 4 月～5 月施工图设计
T 年 6 月～7 月开工准备
T 年 8 月～11 月施工
T 年 11 月设备安装
T 年 12 月试车
T 年 12 月竣工投产
注：T年为募集资金到账年份。
2、投资项目产品产量
详细情况参见本节“募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”中“销售收入计算的依据”的相关内容。
3、投资项目产品营销措施
详细情况参见本节“募集资金投资项目实施风险”中“市场风险”的相关内容。
（四）投资项目的环保措施
4.1 噪声影响防范措施
(1)本项目新建的建筑物将噪音阻隔,不会对外界产生影响.选用性能先进、力生制药首次公开发行股票招股说明书
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噪声较低,自动化或半自动化操作的设备,减少操作人员与设备的直接接触。
(2)对产生噪声的设备基础设置减振设施，对空调机等噪声较强的设备，装设隔声罩，以降低其噪声强度。
(3)对真空泵、空压机房只进行循环检查，设备可自动运行，空调机房、真空、空压机房均设控制室，操作人员基本可避开噪声源进行操作。
4.2 粉尘影响防范措施
(1)设备选型时就选用密封性能好带除尘装置的设备，尽量减少粉尘的产生。
(2)空调系统的排风口设置高效过滤器，防止粉尘污染周围大气。
4.3 对污染源采用的环保措施
（1）废水的治理
生产废水中主要成分是酸、碱、有机溶剂、无机盐类等。本项目前期已投巨资建设一座污水处理站，日处理量达3000吨。厂区污水汇集后首先进入调节池在池内均化水质，再进入沉淀池截留杂物后进入厌氧池，由厌氧微生物分解难降解有机物,然后污水进入生物接触氧化池由好氧微生物分解剩余有机物，最后进入二沉池，沉淀达到排放标准后排入厂外污水管网，污水处理工艺流程简图如下：
生活粪便污水经化粪池处理后排入厂区污水管网，食堂污水经隔油池处理后排入厂区污水管网。所以，该固体制剂车间投入建设后所有废水完全并入该网，不会给周围环境造成任何污染。
（2）固体物废弃的处理
本项目固体废物中没有有危害的固体废物。只有废弃的包装物与生活垃圾统一存放在固定的堆场内，随时清运出厂，避免堆存可能引起的二次污染。不会对环境构成影响。
4.5 环保监管部门意见
2008 年 3 月 24 日，天津市环境保护局出具了《关于对天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产研发项目环境影响报告表的批复》——津环保许可表沉淀调节池生物接触氧化池二沉池
污水出水泵厌氧池
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[2008]095 号文，同意新冠制药建设《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》。
（五）投资项目的选址
本项目拟选址于天津新技术产业园区天宇科技园以南，该园区是 2001 年 8月开发建设的科技园区，2003 年 1 月列入天津新技术产业园区辐射区。
（六）投资项目的组织方式及实施进展情况
1、投资项目的组织方式
本项目由新冠制药具体负责实施，力生制药加强监督管理。为加强管理及保证生产的正常运行，本项目的建设由新冠制药总经理负责管理，统一协调安排项目的建设进度，监督检查项目建设任务的完成情况。
2、投资项目的实施进展情况
目前，项目已经获得天津市发展和改革委员会出具津发改许可[2008]28 号文对该募股资金项目予以登记备案，完成了可行性研究报告的编制，完成了天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产研发项目环境影响报告表的编制，并获得天津市环保局的批复。2008 年 4 月 14 日，新冠制药获得了静单国用（2008）第 023
号《国有土地使用证》，取得了项目用地的国有土地使用权。截至目前，已确定了设计单位，正在进行项目的初步设计。
（七）投资项目经济效益分析
1、财务分析的依据及说明
（1）投产后生产负荷安排
项目投产期四年，第五年达产。
（2）项目寿命期
项目期共 11 年，其中建设期 1 年，生产期 10 年。
（3）产品方案、销售价格、产量及销售收入
达产年销售收入按 42,116 万元（含 17%增值税）。
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表 13-3-18 销售收入估算（含 17%增值税）
单位:万元
投产年度
项目单位 1 2 3 4 5 6 7-11
齐多夫定
单价元/片 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4
产品产量万片 1000 1200 1500 1800 2000 2000
销售收入万元 1444 1733 2167 2600 2889 2889
贝那普利
单价元/片 1.1880 1.1880 1.1880 1.1880 1.1880 1.1880
产品产量万片 1000 1200 1500 1800 2000 2000
销售收入万元 1188 1426 1782 2138 2376 2376
比卡鲁胺
单价元/片 16.1109 14.3208 12.5307 10.7406 8.9505 8.9505
产品产量万片 100 300 500 600 800 800
销售收入万元 1611 4296 6265 6444 7160 7160
氯沙坦
单价元/片 2.2006 2.2006 2.2006 2.2006 2.2006 2.2006
产品产量万片 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 1100 1320 1650 1981 2201 2201
甘油醚颗粒
单价元/kg 69.6150 66.6315 63.6480 59.6700 59.6700 59.6700
产品产量万 kg 30 40 50 60 60 60
销售收入万元 2088 2665 3182 3580 3580 3580
咪达普利
单价元/片 1.9200 1.9200 1.9200 1.9200 1.9200 1.9200
产品产量万片 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 960 1152 1440 1728 1920 1920
奈韦拉平
单价元/片 0.9600 0.9600 0.9600 0.9600 0.9600 0.9600
产品产量万片 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 480 576 720 864 960 960
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卡托普利片
单价元/片 0.0163 0.0163 0.0163 0.0163 0.0163 0.0163
产品产量万片 5000 6000 7500 9000 10 10
销售收入万元 82 98 122 147 163 163
灰黄霉素片
单价元/片 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
产品产量万片 5000 6000 7500 9000 10 10
销售收入万元 150 180 225 270 300 300
桂利嗪胶囊
单价元/粒 0.5417 0.5417 0.5417 0.5417 0.5417 0.5417
产品产量万粒 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 271 325 406 488 542 542
莫索尼定
单价元/片 0.5663 0.5663 0.5663 0.5663 0.5663 0.5663
产品产量万片 1000 1200 1500 1800 2000 2000
销售收入万元 566 680 849 1019 1133 1133
奥美沙坦酯片
单价元/片 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0
产品产量万片 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 1500 1800 2250 2700 3000 3000
盐酸美金刚片
单价元/片 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0
产品产量万片 300 360 450 540 600 600
销售收入万元 2400 2880 3600 4320 4800 4800
阿托伐他汀片
单价元/片 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0
产品产量万片 300 360 450 540 600 600
销售收入万元 1500 1800 2250 2700 3000 3000
咪康唑胶囊
单价元/粒 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690
产品产量万粒 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 485 581 727 872 969 969
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司他夫定
单价元/粒 0.1840 0.1840 0.1840 0.1840 0.1840 0.1840
产品产量万粒 3000 3600 4500 5400 6000 6000
销售收入万元 552 662 828 994 1104 1104
齐多夫定
单价元/粒 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500
产品产量万粒 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 325 390 488 585 650 650
特比萘芬
单价元/片 2.8583 2.8583 2.8583 2.8583 2.8583 2.8583
产品产量万片 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 1429 1715 2144 2573 2858 2858
福辛普利
单价元/片 1.5114 1.5114 1.5114 1.5114 1.5114 1.5114
产品产量万片 500 600 750 900 1000 1000
销售收入万元 756 907 1134 1360 1511 1511
培哚普利
单价元/片 1.6667 1.6667 1.6667 1.6667 1.6667 1.6667
产品产量万片 300 360 450 540 600 600
销售收入万元 500 600 750 900 1000 1000
销售收入合计 19387 25787 32979 38263 42116 42116
（4）税金与税率：增值税税率为 17%；城市建设维护费 7%；教育费附
加 3%；所得税税率 25%。
（5）现金流量：
按折现率为 15%计算财务净现值。
2、财务分析及评价指标计算：
（1）项目利润预测：
该项目达产年销售收入为 42,166 万元（含增值税），增值税及附加 4,032万元，利润总额 9,308 万元，净利润 6, 981 万元。
（2）现金流量分析：
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1-1-367
该项目内部收益率为 29%，财务净现值为 16,702 万元，投资回收期为
5.01 年（含 1 年建设期）。
3、不确定性分析
（1）盈亏平衡分析：
根据投产后前五年的产品产量、销售收入、生产成本与费用与销售税金，计算出以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）分别为 76%、65%、59%、57%、56%。在达产年，当生产能力达到 56%，企业可保本。计算公式如下：
固定成本
BEP =—
销售收入－可变成本－增值税及附加
（2）敏感性分析：
有三种主要因素将影响该项目的各项经济指标：销售收入的变动、经营成本的变动及建设投资的变动。分析表明，项目对销售收入的变动最为敏感，其次为经营成本，再次为建设投资。
4、评价结论
项目投资利润率（平均）为 27%，项目财务内部收益率为 29%，财务净现值为 16702 万元，投资回收期为 5.01 年。
四、收购生化制药 48%的权益项目
生化制药系力生制药的控股子公司，力生制药持有其 52%的权益，为了进一步加强力生制药对其控制力以及整合双方资源的目标，力生制药拟利用本次募集资金用于收购生化制药剩余 48%的权益，收购价格以北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字[2008]027 号《资产评估报告书》生化制药净资产值作为定价依据，收购价格为 3536.38 万元。收购完成后,该公司成为力生制药的全
资子公司。
（一）生化制药的基本情况及最近一年资产负债表和利润表
1、生化制药简介
（1）公司概况
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该公司始建于 1943 年，系具有六十多年历史的天津市生物化学制药厂通过公司制改制，由力生制药与天津医药集团共同投资成立，于 2007 年 12 月 28 日正式设立“天津生物化学制药有限公司”。目前，力生制药拥有生化制药 52%股份。
该公司坐落于天津港保税区空港物流加工区，是专业生产生化原料药、冻干粉针剂、小容量注射剂的国家中型一类企业，原国家医药管理局规划的国内三大生化药品生产基地之一，天津市高新技术企业，天津保税区百强企业，“生化牌”商标为天津市著名商标。公司现有员工 385 人。
（2）生化制药的主要产品
生化制药拥有自己研究所与中心化验室，按 GMP 标准设计建造的现代化生产车间，拥有七条（含激素类）高标准生产线；产品有冻干、水针、原料药三大剂型，涉及心脑血管、抗生素、激素、生化、动物脏器提取、植物等领域药品，门类较全，附加值较高。冻干产品有注射用氢化可的松琥珀酸钠、注射用马来酸阿奇霉素、注射用奥扎格雷钠、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用辅酶 A等。其中注射用氢化可的松琥珀酸钠是该公司自主研制、生产的国内独家产品，质量已达到英国和美国药典标准，在国内外享有一定声誉。特别是近年来对其进行的喷雾干燥重大工艺改进技术尚属国内首创，将填补国内用喷雾干燥技术生产非抗生素无菌药品的空白，已被列入天津市科委重大科技发展计划项目。水针产品有肝素钠注射液、肝素钙注射液、胞磷胆碱钠注射液、眼氨肽注射液、苦参素注射液等，年生产能力 5,500 万支。
2、最近一年经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债
表和利润表；
根据发行人会计师出具的中瑞岳华审字[2010]第 00123 号审计报告，生化制药的资产负债表与利润表如下：
表 13-4-1 最近一年的资产负债表
单位:元
资 产 2009/12/31
流动资产：
货币资金 11,999,744.31
应收帐款 6,187,462.35
预付帐款 10,002,650.00
其他应收款 261,093.00
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存货 29,109,574.21
流动资产合计
57,560,523.87
非流动资产：
长期股权投资 32,051.07
固定资产 74,378,705.78
无形资产 15,308,954.97
递延所得税资产 34,640.02
非流动资产合计 89,754,351.84
资 产 总 计 147,314,875.71
表 13-4-2 最近一年的资产负债表（续）
单位:元
负债和股东权益 2009/12/31
流动负债：
短期借款 56,000,000.00
应付帐款 2,389,719.05
预收账款 3,379,712.75
应付职工薪酬 783,053.78
应交税费 -854,136.47
应付利息 85,992.50
应付股利 -
其他应付款 732,756.79
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -783,693.55
流动负债合计 61,733,404.85
非流动负债：
长期借款 -
应付债券
非流动负债合计 -
负债合计 61,733,404.85
股东权益：
股本 69,822,805.75
盈余公积 1,575,866.51
未分配利润 14,182,798.60
股东权益合计 85,581,470.86
负债和股东权益合计 147,314,875.71
表 13-4-3 生化制药最近一年利润表
单位：元
项 目 2009 年度
一、营业收入 125,952,183.21
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减:主营业务成本 67,405,498.04
营业税费 1,032,757.12
销售费用 27,541,948.08
管理费用 14,775,876.54
财务费用 3,212,315.36
资产减值损失 -20,326.70
二、营业利润 12,004,114.77
加：营业外收入 2,566,849.80
减：营业外支出 918,523.64
其中：非流动资产处置净损失 64.29
三、利润总额 13,652,440.93
减：所得税 2,504,402.72
四、净利润 11,148,038.21
（二）收购股份的评估、定价情况
1、生化制药的评估情况
北京岳华德威资产评估有限公司出具了岳华德威评报字[2008]027 号《资产评估报告书》，本次评估已于 2008 年 3 月 18 日在天津市人民政府国有资产监督管理委员会进行备案，备案编号：08-057。
资产评估机构在评估生化制药资产时采用了成本法和收益法两种评估方法。
采用成本法确定的委估资产评估价值为 13,743.80 万元，负债为 6,376.34 万元，
净资产为 7,367.46 万元，净资产评估增值额为 385.18 万元，增值率为 5.52%；采
用收益法确定的生化制药股东全部权益评估价值为 7,663.17 万元，比审计后账面
净资产增值 680.89 万元，增值率为 9.75%。两种评估方法得出的评估价值相差
295.71 万元，差异率 4.01%。资产评估机构建议，在两种方法评估结果差异不大
的情况下，选择成本法的结论更可靠。
因此，生化制药的净资产评估值为 7,367.46 万元，天津医药集团持有生化制
药 48%股权的评估价值为 3,536.38 万元。
各类资产负债的评估情况见下表：
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表 13-4-4 生化制药资产评估结果汇总表
资产占有单位名称:天津生物化学制药有限公司 金额单位：万元
账面净值调整后账面值评估价值增减值增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 3,637.63 3,637.63 3,900.40 262.77 7.22
非流动资产 9,722.98 9,722.98 9,843.40 120.42 1.24
其中：长期投资 3.21 3.21 3.21 0.00 0.00
固定资产 8,073.93 8,073.93 8,169.53 95.60 1.18
其中:建筑物 4,747.92 4,747.92 4,796.38 48.46 1.02
机器设备 3,326.01 3,326.01 3,373.15 47.14 1.42
无形资产 1,643.11 1,643.11 1,667.93 24.82 1.51
其中：土地使用权 1,200.98 1,200.98 1,207.00 6.02 0.50
递延所得税资产 2.74 2.74 2.74
资产总计 13,360.61 13,360.61 13,743.80 383.19 2.87
流动负债 1,275.33 1,275.33 1,273.34 -1.99 -0.16
非流动负债 5,103.00 5,103.00 5,103.00
负债总计 6,378.33 6,378.33 6,376.34 -1.99 -0.03
净资产 6,982.28 6,982.28 7,367.46 385.18 5.52
2009 年 9 月 18 日，北京岳华德威资产评估有限公司出具了基准日为 2009年 6 月 30 日的《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]252 号），本次评估已于 2009 年 9 月 19 日在天津市人民政府国有资产监督管理委员会进行备案，备案编号：09-130。该评估报告显示：截止 2009 年 6 月 30 日，生化制药经审计后资产账面价值为 14,957.99 万元，负债为 6,889.25 万元，净资产为 8,068.74 万
元；评估值为 9,938.09 万元，较审计后账面净资产增值 1,869.35 万元，增值率
为 23.17%。评估结论见下表：
表 13-4-5 资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值评估价值增减值增值率%项 目 A C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 5,893.47 6,902.03 1,008.56 17.11
非流动资产 2 9,064.52 9,882.29 817.76 9.02
其中：可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 5 3.21 3.29 0.08 2.64
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00
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固定资产 7 7,500.26 8,250.40 750.14 10.00
无形资产 8 1,554.85 1,628.60 73.75 4.74
资产总计 9 14,957.99 16,784.32 1,826.33 12.21
流动负债 10 6,889.25 6,846.23 -43.02 -0.62
非流动负债 11 0.00 0.00 0.00
负债总计 12 6,889.25 6,846.23 -43.02 -0.62
净资产 13 8,068.74 9,938.09 1,869.35 23.17
2、收购股权协议的基本内容
2008年4月16日，力生制药与天津医药集团签署了《股权转让协议书》，约定力生制药受让天津医药集团持有的生化制药厂48%的股权，根据评估基准日（2007年12月31日）的净资产评估值的48%作价3,536.4万元。协议约定力生制药
应于公开发行股票募集资金到位之日起七日内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给天津医药集团，以上述收购款项到达天津医药集团帐户之日为股权交割日。生化制药自评估基准日至股权交割日所产生的税后利润或亏损由原股东享有和分配。本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计等费用）由双方各承担50％。协议书自力生制药公开发行股票募集资金到位后并经双方法定代表人签字、并加盖各自公章后生效。
2009年9月18日，力生制药与天津医药集团签署了《股权转让补充协议书》，约定：“甲、乙双方仍同意本次股权转让实施时，转让价格仍以2007年12月31日生化制药的净资产评估值48%作价即人民币3536.4万整，同意以乙方收购款项到
达甲方帐户之日为股权交割日。生化制药自评估基准日至股权交割日所产生的税后利润或亏损由原股东享有和分配。”
（三）收购前后持股比例及控制情况
力生制药收购前持有生化制药 52%的权益，完成本次收购后力生制药将持有生化制药 100%的权益，生化制药成为力生制药的全资子公司。
（四）收购行为与发行人业务发展规划的关系
公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。在 2007 年末公司已完成对生化制药的控股收购基础上，通过本次收购行为使其成为公司的全资子公司，能够更好地实现“在现有固体口服制剂的基础上扩充剂型，增加生物制剂和注射制剂，使公司成为剂型较为全面，生产规模较大的制剂生产企业”的战略发展目标。
首先，在生化制药成为公司的全资子公司后，更有利于实现优势互补，加快力生制药首次公开发行股票招股说明书
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资源、人才整合的效率，最终达到 1+1＞2 的整合效果；其次，丰富了力生制药生产药品的品种，增加了水、冻干粉针剂型，大大拓展了力生制药在未来品种筛选和研发中选择范围；再次，生化制药目前正处于发展的上升阶段，如果完全收购后把力生制药管理模式导入生化制药，生化制药的盈利水平将更进一步提高，能够使力生制药独享生化制药的经营成果。本次收购行为完成后，巩固了公司对生化制药的控制力，扩大了公司产品范围，实现整体资源的优势互补，将促进公司实现成为规模较大的化学制药企业的战略发展目标。
（五）收购生化制药 48%权益相关审批情况
1、2008 年 3 月 11 日，天津医药集团召开董事会，批准了将其持有的生化
制药 48%的权益转让给力生制药的事宜，转让后天津医药集团将不再持有生化制药的权益。
2、2008 年 3 月 23 日，生化制药召开股东会审议通过了本次股权转让行为。
3、2008 年 4 月 1 日、4 月 16 日，力生制药分别召开了董事会、股东大会审
议通过了拟用募集资金收购生化制药的议案，批准本次股权收购行为。
4、2008 年 4 月 16 日，力生制药与天津医药集团签署了股权转让协议。
五、行业发展趋势
行业发展趋势参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“二、发行人所处
化学制药行业基本情况”。
六、主要竞争对手情况
公司主要竞争对手参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“三、力生制
药主要产品所处市场情况分析”。
七、项目投产后新增产能情况
1、新增生产化学原料药产能情况：
拉米夫定：年产550吨
恩曲他滨：年产50吨
奈韦拉平：年产300吨
创木酚甘油醚：年产2000吨
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2、新增生产固体制剂产品产能情况
片剂：年产30亿片
胶囊剂：年产4亿粒
颗粒剂：年产600吨（出口），5000万袋（内销）
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目对发行人经营状况的影响
本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切相关，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。公司运用募集资金丰富化学制药产品，符合国家的产业发展政策。公司未来将继续以化学药生产为核心业务，本次募集资金投资项目的顺利实施，可以显著提高公司对市场需求的快速反应能力，使公司产品种类进一步得到丰富，公司的市场竞争能力得到增强。
（二）募集资金投资项目对发行人财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对公司的经营和财务状况将产生较大影响。
1、对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高，能够大大增强发行人的经营实力和抗风险能力。
2、对资产负债率及资本结构的影响
本次股票发行后，在公司负债额不变的情况下，公司的资产负债率将进一步得到降低，直接提高公司贷款能力，增强公司的资金实力，显著增强了其防范财务风险的能力。
3、对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着公司新项目的顺利实施，公司整体盈利仍将维持在合理的水平。
4、对销售收入及盈利能力的影响
若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的市场竞争实力，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，为公司未来力生制药首次公开发行股票招股说明书
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市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。
5、募投项目建成当年固定资产折旧和摊销增加对公司经营业绩的影响
表13-8-1 新增固定资产折旧和摊销费用情况
单位：万元
新冠制药化学原料药物产业化项目
新冠制药化学药物
制剂生产、研发项目合计
1、建设投资总额 41,230 19,950 61,181
其中：固定资产投资 36,270 19,158 55,429
无形资产和预备费 4,960 792 5,752
2、折旧和摊销费用合计 3,278 1,596 4,874
其中：年折旧额 2,970 1,487 4,457
年摊销费用 308 109 417注：1、固定资产折旧年限为厂房20年，机器设备10年，净残值率5%。
2、以上数据为项目建成当年数据。
2007 年度、2008 年度及 2009 年度力生制药主要产品（剔除房地产收入影响)的综合毛利率分别为 69.61%、67.51%和 65.21%，取简单算术平均毛利率 67.44%
进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 7,227.53 万元，增加的营业利润为 4,874.25
万元，即可消化掉因新项目固定资产及无形资产投资而导致的折旧及摊销费用4,874.25 万元，确保公司营业利润不会因此而下降。
以 2009 年力生制药剔除房地产影响的营业收入 52,503.10 万元为基础，假
设其他经营条件不变，只要公司营业收入年增长超过 13.77%，就可确保公司 2010
年营业收入增长额超过 7,227.53 万元，而目前公司营业收入保持着良好的增长
态势，2008 年度和 2009 年度公司营业收入增长率分别达到 16.20%和 15.40%，
未来增长超过 13.77%具有可行性。即使不考虑 2010 年项目投产带来的营业收入
增长，以公司目前生产经营状况，消化掉上述折旧及摊销费的增加对净利润的影响是可能的。因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果应不会产生重大不利影响。
6、对股本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，公司控股股东天津医药集团持有98,247,594 股股份，占本次发行前总股本的 72%，若本次发行 4,600 万股 A 股后，力生制药首次公开发行股票招股说明书
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其持股比例将下降至 51.36%。公司股份集中度得到一定程度的分散。股权的分
散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高公司股本扩张的能力。
九、募集资金投资项目实施风险
募集资金投资项目实施风险参见本招股说明书“第四章风险因素”之“五、
与募集资金投资项目有关的风险”。
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第十四章股利分配政策
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会有关规则的要求，在保证全体股东利益的前提下，结合公司实际情况，充分考虑了各种因素的影响，对公司的股利分配政策设计如下：
一、最近三年股利分配政策
公司近三年股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
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二、最近三年实际股利分配情况
公司近三年股利分配情况如下：
1、2007 年 4 月 2 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分
配方案，将 2006 年当年可供股东分配利润 7,834.7 万元中的 4,000 万元作为现金
红利向公司全体股东分配。
2、2007 年 11 月 26 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了对 2006
年末累计未分配利润的分配方案，公司截止 2006 年末累计未分配利润为 12,338.9
万元，除已分配的 4,000 万元，剩余的 8,338.9 万元作为现金红利向公司全体股
东分配。
3、2008 年 3 月 24 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利
润分配方案，将 2007 年当年可供股东分配利润 10,091.3 万元作为现金红利向公
司全体股东分配。
4、2009 年 4 月 5 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了 2008 年度利润
分配方案，将 2008 年当年可供股东分配利润 7,000 万元作为现金红利向公司全体股东分配。截至目前，公司已向股东分配 4,000 万元，尚余 3,000 万元没有分配。
5、2010 年 2 月 22 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司截
至 2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案》，截至 2009 年 6 月 30 日可供股东分配的利润为 10,015.4 万元，全部进行分配。
上述股利分配符合《公司法》等相关法律法规的规定。
三、发行后的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分力生制药首次公开发行股票招股说明书
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
四、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据2010年 1月 4日召开的公司第三届董事会第十八次会议和2010年 1月19 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，公司 2009 年 6 月 30 日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，公司 2009 年 6 月 30 日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。2010 年 1 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议和2010 年 2 月 22 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司截至2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案》，截至 2009 年 6 月 30 日可供股东分配的利润为 10,015.4 万元，全部进行分配。2月 23 日，上述利润分配完毕。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露制度
公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门。该部门的负责人为公司董事会秘书邵伟女士，电话：
022-27641760；传真：022-27641760；电子邮箱：swlisheng@pharma.com。
二、重要合同
本节重要合同是指交易金额超过人民币500万元，或者交易金额虽未超过人民币500万元，但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）借款合同
截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司尚在履行的借款合同列示如下：
1、2009年5月25日，生化制药与贷款人兴业银行股份有限公司天津分行签订
《人民币短期借款合同》（合同编号：兴津流动2009127号，为编号兴津授信20091148号《基本额度授信合同》的分合同），借款金额为人民币1,000万元，用于补充流动资金。利率4.779%。按季结息，结息日为每季末月的20日。借款期限
自2009年5月22日至2010年5月21日。
2、2009 年 7 月 23 日，生化制药与贷款人兴业银行股份有限公司天津分行
签订《人民币短期借款合同》（合同编号：兴津流动 2009 号，为编号兴津授信20091707 号《基本额度授信合同》的分合同），借款金额为人民币 1,000 万元，用于补充流动资金。利率 4.779%。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。借款
期限自 2009 年 7 月 13 日至 2010 年 5 月 21 日。
3、2009 年 11 月 24 日，生化制药与贷款人招商银行股份有限公司天津分行
签订《借款合同》（合同编号：2009 贷字第 60039 号，为编号 2009 信字第 60017力生制药首次公开发行股票招股说明书
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号《授信协议》项下具体合同），借款金额为人民币 2,000 万元，用于补充流动资金。采用浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮 5%。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。
借款期限自 2009 年 11 月 24 日至 2010 年 11 月 23 日。
4、2009 年 12 月 28 日，公司与贷款人招商银行股份有限公司天津分行签订
《借款合同》（合同编号：2009 贷字第 60046 号，为编号 2009 信字第 60018 号《授信协议》项下具体合同），借款金额为人民币 5,000 万元，用于补充流动资金。采用浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮 10%。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。
借款期限自 2009 年 12 月 28 日至 2010 年 6 月 27 日。
5、2009 年 12 月 29 日，公司与贷款人兴业银行股份有限公司天津分行签订
《人民币短期借款合同》（合同编号：兴津流动 20092881 号，为编号兴津授信20091577 号《基本额度授信合同》的分合同），借款金额为人民币 3,000 万元，用于补充流动资金。实际利率等于同期同档次国家基准利率乘以系数 0.9。按季
结息，结息日为每季末月的 20 日。借款期限自 2009 年 12 月 29 日至 2010 年 6月 28 日。
6、2009 年 3 月 31 日，新冠制药与贷款人交通银行股份有限公司天津市分
行签订《借款合同》（合同编号：A101H09006），借款金额为人民币 3,000 万元，用于营运资金。利率 5.31%。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。借款期限
自 2009 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 30 日。
7、2009 年 3 月 31 日，新冠制药与贷款人交通银行股份有限公司天津市分
行签订《借款合同》（合同编号：A101H09007），借款金额为人民币 3,000 万元，用于营运资金。利率 5.31%。按季结息，结息日为每季末月的 20 日。借款期限
自 2009 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 30 日。
（二）关联交易合同
1、报告期内，公司与关联方之间发生的金额超过 300 万元以上的商品购销
合同列示如下：
（1）2008 年 4 月 16 日，公司与天津医药集团太平医药有限公司签署了《关
力生制药首次公开发行股票招股说明书
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于产品销售的协议书》，协议金额在每个会计年度不超过人民币 4,000 万元，实际执行金额由双方根据市场销售情况通过购销合同确定；产品价格按照同类产品的市场公允价格执行，具体价格由双方签订的购销合同确定；具体发货时间、数量按购销合同约定的条款执行。
截至本招股说明书签署之日，上述第（1）项合同尚未履行完毕。
（2）2008 年 1 月 2 日，力生制药与天津田边制药有限公司签订《买卖合同》
（合同编号：08－00040），公司向田边制药出售产品男宝粉（三十味）2,941.75
公斤、肉桂粉 100 公斤，合同价款合计 314.92 万元。
（3）2007 年 10 月 9 日，力生制药与天津田边制药有限公司签订《买卖合
同》（合同编号：07－04555），公司向田边制药出售产品药男宝粉（三十味）3,281.55
公斤、肉桂粉 260 公斤，合同价款合计 351.93 万元。
（4）2007年7月2日，力生制药与天津田边制药有限公司签订《买卖合同》
（合同编号：07－02871），公司向田边制药出售产品男宝粉（三十味）2,985.43
公斤、肉桂粉200公斤，合同价款合计320.02万元。
（5）2006 年 6 月 3 日，力生制药与天津田边制药有限公司签订《买卖合同》
（合同编号：2961），公司向田边制药出售产品男宝粉（三十味）2,990.29 公斤、
肉桂粉 170 公斤，合同价款合计 320.41 万元。
截至本招股说明书签署之日，上述第（2）—（5）项合同已经全部履行完毕。
2、力生制药收购生化制药权益的收购合同
（1）2007年12月26日，力生制药与天津医药集团签署了《股权转让协议书》，
约定力生制药受让天津医药集团持有的生化制药厂52%的股权，根据评估基准日（2007年9月30日）的净资产评估值的52%作价3,630.79万元，双方同意以2007年
12月31日作为股权交割日。协议约定生化制药自评估基准日至股权交割日所产生的税后利润或亏损由天津医药集团享有和分配，股权交割日后双方按照各自的股权比例分享生化制药的利润，分担相应的风险及亏损。本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计等费用）由双方各承担50％。
截至本招股说明书签署之日，上述合同已经履行完毕。
（2）2008年4月16日，力生制药与天津医药集团签署了《股权转让协议书》，
约定力生制药受让天津医药集团持有的生化制药48%的股权，根据评估基准日（2007年12月31日）的净资产评估值的48%作价3,536.4万元。协议约定力生制药
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应于公开发行股票募集资金到位之日起七日内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给天津医药集团，以上述收购款项到达天津医药集团帐户之日为股权交割日。生化制药自评估基准日至股权交割日所产生的税后利润或亏损由原股东享有和分配。本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计等费用）由双方各承担50％。协议书自力生制药公开发行股票募集资金到位后并经双方法定代表人签字、并加盖各自公章后生效。
截至本招股说明书签署之日，上述合同尚未履行完毕。
3、报告期内，公司向除控股子公司外的关联方进行委托贷款的合同（该类
合同已经全部履行完毕；截至本招股说明书签署之日，不存在正在履行的此类合同）
报告期内，公司向除控股子公司外的关联方进行委托贷款的合同列示如下：
（1）2007年2月9日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2007年委字第21001号），委托受托人将自有资金人民币5,000万元向宁发有限公司（借款人）发放委托贷款，年费率1‰，由公司支付。当日公司发出《委托贷款通知书》，规定贷款用途为工程款，年利率5.58%，期限自2007年2月9日至2007年4月8日。
（2）2007年7月9日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2007年委字第21006号），委托受托人将自有资金人民币5,000万元向宁发有限公司（借款人）发放委托贷款，年费率1‰。
当日公司发出《委托贷款通知书》，规定贷款用途为工程款，年利率5.85%，期
限自2007年7月9日至2007年8月8日。
（3）2007 年 9 月 25 日，公司与北京银行股份有限公司天津分行（受托人）
签订《委托贷款协议》，委托受托人将自有资金人民币 10,000 万元向天津医药集团（借款人）发放委托贷款，年费率 0.5‰。本贷款为信用借款，用于补充流
动资金。贷款期限自 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 3 月 25 日，年利率 6.57%。
（4）2007年9月26日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2007年委字第60007号），委托受托人将自有资金人民币7,000万元向天津医药集团（借款人）发放委托贷款，年费率0.5‰。
当日，受托人与借款人根据《委托贷款通知书》签订《委托贷款借款合同》，并力生制药首次公开发行股票招股说明书
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发放委托贷款7,000万元。本贷款为信用借款，用于补充流动资金。贷款期限自2007年9月26日至2008年3月25日，年利率6.48%。
4、天津医药集团向新冠制药进行委托贷款的授信合同
根据天津医药集团与招商银行股份有限公司天津解放路支行签订的《招商银行人民币委贷现金池服务协议（暨委托贷款合作协议）》（协议编号：2008年贷字第50012号）及其附件，2008年9月23日天津医药集团、新冠制药与招商银行股份有限公司天津解放路支行签署了《招商银行人民币委贷现金池业务成员公司加入（维护）确认书》，新冠制药获得委托贷款授信额度5,000万元。
（三）保荐和承销协议
2007 年 11 月，公司与渤海证券股份有限公司签订了《关于天津力生制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》。依据该协议，渤海证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。
2007 年 11 月，公司与渤海证券股份有限公司签订了《关于天津力生制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股承销协议》。依据该协议，以渤海证券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销力生制药向社会公开发行人民币普通股，承销费率为募集款项总金额的 1.8%。
2010 年 1 月，公司与渤海证券股份有限公司签订了《关于天津力生制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之补充协议》。依据该协议，公司增加向渤海证券股份有限公司支付 2000 万元保荐费。
截至本招股说明书签署之日，上述合同尚未履行完毕。
（四）其他合同
1、2008年2月1日，公司与张汝琪先生签署了《商标使用授权书》，获准使
用由张汝琪先生注册拥有的“众邦”商标（第0501类，商标注册号：1572376），使用期限自2008年2月1日至2008年12月31日止。
2008年11月1日，公司与张汝琪先生续签了《商标使用授权书》，获准使用由张汝琪先生注册拥有的“众邦”商标（商标注册号：1572376）许可公司使用在第5类人用药商品上，使用期限自2008年11月1日至2009年10月31日止。
2、2004年12月1日，公司与北京市石景山区高血压联盟研究所（以下简称“研
究所”）签署《协议书》，约定双方共同开发吲达帕胺复方制剂。研究所职责主要包括：(1)通过预临床试验确定复方制剂中各组分的用量，确定处方；(2)准力生制药首次公开发行股票招股说明书
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备1.5类新药报批过程中涉及到的所有资料；(3)组织完成新药报批过程中涉及到
的各种试验。乙方负责提供试验所需样品，并根据约定及时支付相关费用。
根据本协议，吲达帕胺复方制剂的所有权归公司，专利权归双方共有；在新药上市并实现年度盈利后，研究所按照新药产品净利润的20%分取利润，期限为从第一年分得利润后的10年。
3、报告期内，公司向生化制药进行委托贷款的合同
（1）2008年3月25日，公司与招商银行股份有限公司天津分行签订《委托贷
款委托合同》（合同编号：2008年委字第60007号），拟将自有资金人民币1,600万元委托招商银行向天津生物化学制药有限公司（借款人）发放委托贷款。当日，生化制药与招商银行天津分行签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2008年委字第60001号），贷款金额1,600万元，贷款期限12个月，年利率7.47%；每季计
息一次，结息日为每季的20日。
（2）2009 年 3 月 10 日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）
签订《委托贷款委托合同》（合同编号：2009 年委字第 60001 号），委托受托人将自有资金人民币 500 万元向生化制药（借款人）发放委托贷款，年费率 0.5‰。
（3）2009年3月16日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2009年委字第60002号），委托受托人将自有资金人民币500万元向生化制药（借款人）发放委托贷款，年费率0.5‰。
（4）2009年3月13日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2009年委字第60003号），委托受托人将自有资金人民币600万元向生化制药（借款人）发放委托贷款，年费率0.5‰。
4、报告期内，公司向力生置业进行委托贷款的合同
（1）2006年5月22日，公司与深圳发展银行天津分行河西支行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：深发津西委字第20060522001号），委托受托人将自有资金人民币3,000万元向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，年费率0.0333‰，用于补充流动资金。贷款期限1年，年利率5.40%。
（2）2006年12月28日，公司与深圳发展银行天津分行河西支行（受托人）、
天津力生置业有限公司（借款人）签订《委托贷款委托合同》（合同编号：深发力生制药首次公开发行股票招股说明书
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津西委字第20061228001号），委托受托人将自有资金人民币1,500万元向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，用于补充流动资金，年费率0.0667
‰。贷款期限自2006年12月28日至2007年6月22日，年利率5.40%。
（3）2007年1月5日，公司与招商银行股份有限公司天津分行签订《委托贷
款委托合同》（合同编号：2007委字第60001号），委托受托人将自有资金人民币1,500万元向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款。当日，受托人与借款人根据《委托贷款通知书》签订《委托贷款借款合同》，并发放委托贷款1,500万元，用于补充流动资金。贷款期限自2007年1月5日至2007年7月4日，年利率
5.58%。
（4）2007年6月15日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2007委字第60004号），委托受托人将自有资金人民币1,500万元向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款。当日，受托人与借款人根据《委托贷款通知书》签订《委托贷款借款合同》，并发放委托贷款1,500万元，用于补充流动资金。贷款期限自2007年6月15日至2008年6月14日，年利率6.39%。
（5）2007年6月22日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2007委字第60005号），委托受托人将自有资金人民币1,500万元向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，年费率0.05‰。当日，受托人与借款人根据《委托贷款通知书》签订《委托贷款借款
合同》，并发放委托贷款1,500万元，用于补充流动资金。贷款期限自2007年6月22日至2008年6月21日，年利率6.39%。
（6）2007年6月29日，公司与招商银行股份有限公司天津分行（受托人）签
订《委托贷款委托合同》（合同编号：2007委字第60006号），委托受托人将自有资金人民币1,500万元向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，年费率0.05‰。当日，受托人与借款人根据《委托贷款通知书》签订《委托贷款借款
合同》，并发放委托贷款1,500万元，用于补充流动资金。贷款期限自2007年6月29日至2008年6月28日，年利率6.39%。
（7）2008 年 6 月 18 日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《委
托借款合同》（合同编号：兴津[委托]20080941），将自有资金人民币 1,500 万元委托兴业银行向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，借款期限自2008 年 6 月 19 日至 2009 年 6 月 18 日，年利率 7.47%；每季计息一次，结息日
为每季末月的 20 日。
（8）2008年6月25日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《委托借
款合同》（合同编号：兴津[委托]20080979），将自有资金人民币1,500万元委托兴业银行向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，借款期限自2008年6月25日至2009年6月24日，借款年利率7.47%，按季结息，结息日为每季末的
20日。
（9）2009年1月13日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《委托借
款委托合同》（合同编号：兴津委托20090049号），将自有资金人民币1,500万元委托兴业银行向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，兴业银行按借款金额的0.5‰计收手续费，贷款期限自2009年1月13日至2010年1月8日，贷款年
利率5.31%，按季结息，结息日为每季末的20日。
（10）2009 年 1 月 14 日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《委
托借款委托合同》（合同编号：兴津委托 20090050 号），将自有资金人民币 1,500万元委托兴业银行向天津力生置业有限公司（借款人）发放委托贷款，兴业银行按借款金额的 0.5‰计收手续费，贷款期限自 2009 年 1 月 14 日至 2010 年 1 月
13 日，贷款年利率 5.31%，按季结息，结息日为每季末的 20 日。
5、报告期内，力生制药签订的主要广告合同
（1）2007 年 1 月，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代理
发布天津力生制药股份有限公司产品及形象电视广告的合同书》，约定自 2007 年1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日之间，在中央电视台《朝闻天下》栏目及《第一时间》等栏目发布广告，广告发布费用总额 12,579,360 元。
（2）2008 年 1 月，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代理
发布 2008 年天津力生制药股份有限公司产品及形象电视广告的合同书》，约定自2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日之间，在中央电视台《朝闻天下》栏目及《第一时间》等栏目发布广告，广告发布费用总额 17,298,624 元。
（3）2008 年 12 月，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代
理发布 2009 年天津力生制药股份有限公司产品及形象电视广告的合同书》，约定自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日之间，在中央电视台《朝闻天下》栏目及《第一时间》等栏目发布广告，广告发布费用总额 19,088,040 元。
（4）2009 年 8 月 25 日，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关
于代理发布中央电视台《朝闻天下》栏目广告的补充协议》，约定自 2009 年 9 月1 日起，对《朝闻天下》栏目广告价格进行调整，累计增加广告费为：5832 元/每天*122 天=711504 元。
三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。
四、刑事诉讼事项
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七章备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告书
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9：30—11：30，下午 2：00—4：00
（二）查阅地点
1、发行人：天津力生制药股份有限公司
联系地址：天津市南开区黄河道 491 号
联系人：邵伟、王琳
联系电话：022-27641760
公司传真：022-27641760
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