读取中,请稍候

浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd

（注册地址：浙江省绍兴县云集路1152号）

保荐人（主承销商）


二○一○年二月

发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股
二、本次拟发行股数： 3,000万股
三、每股面值：人民币1元
四、发行价格：元/股
五、预计发行日期：2010年 3 月 3 日
六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本：12,000万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。
实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—2
司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
钟建富承诺：公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。
九、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
十、招股意向书签署日期：2010年2月4日
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—4
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行
后总股本12,000万股，全部股份均为流通股。
公司控股股东亚太集团承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。
实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—5
例不超过百分之五十。
钟建富承诺：公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
其他股东朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、截至2009年12月31日，公司经审计的未分配利润为10,790.82万元。
经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行完成前的滚存利润由新老股东共享。
三、本公司主营业务为化学制剂药的研发、生产和销售。公司产品目前共有
89个药品规格，就药品大类而言，抗生素类药品是公司的主导产品种类，2009年、2008年、2007年，公司抗生素类药品收入占营业收入的比例分别为83.64%、
86.20%、88.35%；就产品结构而言，2009年、2008年、2007年，公司收入前十
名产品收入占营业收入的比例分别为68.51%、70.71%、74.55%。公司的主导产
品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局发生不利变化，则也将对公司经营产生影响。
四、我国正在进行的医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需
结构，社区和农村等基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，必将极大推动满足人民群众重点卫生保健需求的基本药物的销量。本公司作为一家化学制剂药生产企业，正面临着一次巨大的发展机遇。目前，国务院已通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011）》、《医药卫生体制五项重点改革2009年工作安排》，2009年8月18日国家卫生部公布了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—6
国家基本药物目录自2009年9月21日起施行。各级政府计划为新医改投入8,500亿元，但是未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大，全民医保的推进、首诊制和转诊制的实施都将会有一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯的改变也需要一个过程，因此本公司的市场拓展速度能否达到预期目标尚存在一定的不确定性，进而对公司的经营产生影响。
五、根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金净额约23,500万元，
为本公司截至2009年12月31日净资产22,978.96万元的1.02倍。本次发行完成后，
本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
六、2009年、2008年和2007年公司扣除所得税后的非经常性损益净额分别为
-4.09万元、185.32万元和412.57万元，分别占公司同期净利润的-0.08%、4.45%
和10.56%。报告期内，公司非经常性损益主要为获得政府补助及收回以前关联方
应收款项从而冲回相应的坏账准备造成的。2009年、2008年、2007年，公司冲回相应坏账准备数额分别为0元、0元、671.39万元，分别占公司同期非经常性损益
的0%、0%、103.65%。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—7
目录
一、释义.11
二、概览.14
（一）发行人基本情况.14
（二）控股股东及实际控制人基本情况.15
（三）发行人竞争优势.16
（四）发行人主要财务数据.19
（五）本次发行情况.21
（六）募集资金用途简介.23
三、本次发行概况.24
（一）本次发行的基本情况.24
（二）本次发行的当事人.25
（三）本次发行预计重要时间表.27
四、风险因素.28
（一）主导产品较为集中的风险.28
（二）市场风险.29
（三）技术风险.30
（四）质量控制的风险.31
（五）产品价格下降的风险.31
（六）财务风险.32
（七）管理风险.33
（八）实际控制人的风险.33
（九）募集资金项目风险.34
（十）环保风险.36
（十一）宏观经济风险.36
五、发行人基本情况.38
（一）发行人概况.38
（二）发行人改制重组情况.38
（三）发行人股本形成及变化情况.44
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—8
（四）发行人重大资产重组情况.52
（五）历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.55
（六）发行人组织结构和管理机构.56
（七）发行人控股股东及实际控制人.60
（八）发行人股本情况.74
（九）发行人员工及其社会保障情况.77
（十）持有发行人 5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.80
六、业务和技术.82
（一）主营业务、主要产品及变化情况.82
（二）发行人所处行业基本情况.82
（三）化学制剂药行业发展现状.93
（四）公司面临的主要竞争状况.109
（五）发行人主要业务情况.119
（六）与主要业务相关的固定资产和无形资产.146
（七）公司的技术水平及研发情况.155
（八）产品质量控制情况.164
七、同业竞争与关联交易.171
（一）同业竞争.171
（二）关联交易.172
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.179
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...179
（二）持有股份、协议、兼职、亲属关系.182
（三）董事、监事、高管人员及核心技术人员做出的承诺.185
九、公司治理.186
（一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况.186
（二）公司近三年违法违规情况.195
（三）公司近三年资金占用及对外担保情况.195
（四）公司内部控制制度情况.203
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—9
十、财务会计信息.207
（一）经审计的财务报表.207
（二）注册会计师审计意见.215
（三）会计报表编制基础及合并财务报表范围.216
（四）主要会计政策和会计估计.217
（五）公司分部的主要财务信息.229
（六）最近一年收购兼并情况.230
（七）经注册会计师审核的非经常性损益明细表.230
（八）公司主要固定资产及对外各项投资情况.231
（九）主要无形资产情况.233
（十）主要债项.234
（十一）所有者权益变动情况.235
（十二）现金流量情况.235
（十三）期后事项、或有事项及其他重要事项.236
（十四）发行人主要财务指标.236
（十五）发行人盈利预测披露情况.239
（十六）资产评估情况.239
（十七）历次验资情况.241
十一、管理层讨论与分析.242
（一）财务状况分析...242
（二）盈利能力分析...263
（三）资本性支出分析.289
（四）对财务状况和盈利能力未来趋势的分析.291
十二、业务发展目标.295
（一）公司发展战略与经营目标.295
（二）公司发展计划...296
（三）拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.298
（四）业务发展计划与现有业务的关系.299
（五）本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.299
十三、募集资金运用.300
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—10
（一）募集资金概况...300
（二）募集资金投资项目产能、市场前景及销售策略分析..301
（三）固定资产投资变化对公司经营成果的影响.318
（四）募集资金投资项目情况.319
十四、股利分配政策.333
（一）最近三年和发行后的股利分配政策.333
（二）最近三年公司股利分配情况.333
十五、其他重要事项.334
（一）信息披露制度相关情况.334
（二）重要合同.334
（三）对外担保.337
（四）重大诉讼及仲裁.337
十六、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.338
（一）全体董事、监事、高级管理人员声明.338
（二）保荐机构声明...340
（三）发行人律师声明.341
（四）审计机构声明...342
（五）验资机构声明...343
（六）评估机构声明...344
十七、备查文件.345
（一）备查文件.345
（二）查阅时间和查阅地点.345
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—11
一、释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、亚太药业、本公司、股份公司或公司：
指浙江亚太药业股份有限公司。
亚太集团：指浙江亚太集团有限公司，本公司第一大股东。
亚太房地产：指绍兴县亚太房地产有限公司，本公司第二大股东。
亚太布业：指绍兴中国轻纺城亚太布业有限公司。
荣盛建设：指浙江荣盛建设发展有限公司，本公司发起人之一。
鼎力贸易：指绍兴县鼎力贸易有限公司，本公司发起人之一。
利盛物资：指绍兴县利盛物资有限公司，本公司发起人之一。
亚太医药化工：指绍兴亚太医药化工有限公司，原公司控股子公司，现已注销。
亚太大酒店：指绍兴亚太大酒店有限责任公司。
陈尧根：指本公司实际控制人。
股东大会：指浙江亚太药业股份有限公司股东大会。
董事会：指浙江亚太药业股份有限公司董事会。
监事会：指浙江亚太药业股份有限公司监事会。
公司章程：指浙江亚太药业股份有限公司现行实施的《公司章程》。
公司章程（草案）：指自浙江亚太药业股份有限公司股票经核准在深圳证券交易
所上市交易之日起实施的《公司章程》。
本次发行：指浙江亚太药业股份有限公司首次公开向社会公众发行 A 股股票。
A股：指本次发行的每股面值为 1.00元的人民币普通股。
保荐人、主承销商：指东方证券股份有限公司。
会计师：指天健会计师事务所有限公司。
发行人律师：指国浩律师集团（杭州）事务所。
报告期、最近三年：指 2007年、2008年、2009年。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—12
GMP：指药品生产质量管理规范。
国家药监局：指中华人民共和国国家食品药品监督管理局。
新医改：指我国正在进行的医疗卫生体制改革。
基本药物：指满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据 2002年世界
卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定，基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。
片剂：指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂。
胶囊：指把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型。
粉针剂：指将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品。
冻干粉针剂：指将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末。
罗红霉素：指一种抗生素药品；英文名称：Rulide 。
头孢氨苄：指一种抗生素药品；英文名称：Cefalexin Granules。
阿奇霉素：指一种抗生素药品；英文名称：Azithromycin。
Mg：指毫克，1克=1000Mg。
新农合：指新型农村合作医疗体系。
IMS:指国际医药服务有限公司，一家权威的医药资讯机构。
新药:指未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。(根据《药品注册管理办法》)
仿制药:指已经国家食品药品监督管理局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用。(根据《药品注册管理办法》)普药：指已经广泛使用或使用多年的常规药品。
基层医疗卫生机构：指县级医院、乡镇卫生院、乡村卫生室、城市社区卫生服务中心等基层医疗卫生机构。
第一终端：指城市的大中型医院（根据我国药品市场销售终端的类型不同进行的分类）。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—13
第二终端：指零售药店。
第三终端：指县级医院、城市社区卫生服务中心、乡镇卫生院、乡村卫生室、规模较小的民营卫生院等基层医疗机构。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—14
二、概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。
（一）发行人基本情况
发行人名称：浙江亚太药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本： 9,000万元
法定代表人：吕旭幸
住 所：浙江省绍兴县云集路1152号
1、设立情况
2001 年 12 月 31 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]128 号文批准，由浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司和绍兴县利盛物资有限公司等5家法人共同发起设立浙江亚太药业股份有限公司，成立时注册资本为 6,000万元。2007年 6月，公司以每 10股转增 5股的比例用未分配利润向全体股东转增股本 3,000万元，该次转增完成后，公司的注册资本增加至 9,000万元。
2、主营业务
公司坚持“重点发展基本药物，确保优势产品市场领先，构建持续研发能力”的经营战略，以“生产老百姓用得起的好药”为己任，从事化学制剂类药品的研发、生产和销售。公司 2007年销售收入在全国化学药品制剂行业中排名第 34位。目前公司拥有 5种剂型共 63种通用名药品品种、89个规格药品品种，产品治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类；其中，列入国浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—15
家医保目录的批文品种 66个，甲类医保用药 36个、乙类医保用药 30个，列入国家基本药物目录（基层医疗机构使用部分）28 个。现公司主导药品有罗红霉素胶囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素，其他主要产品有注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠、奥美拉唑肠溶胶囊、克拉霉素胶囊等，上述产品均具有良好的市场空间，是公司主要的收入及利润来源。公司2007 年罗红霉素胶囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片等主导产品的产量分别位居全国第一、第四和第二位1。
3、公司简介
公司致力于化学制剂类药物的研发、生产、销售，以基层医疗市场为主，坚持技术革新，具有较强的研发能力，已成功研制国家各类新药 7个。公司研发中心被认定为浙江省级高新技术研究开发中心，公司先后拥有国家级新产品 1个、国家火炬计划项目 1项、浙江省高新技术产品 6个。公司产品中：注射用加替沙星被评为国家级新产品、注射用利巴韦林被评为国家火炬计划项目。注射用加替沙星、注射用利巴韦林、头孢泊肟酯、注射用盐酸雷莫司琼、阿莫西林克拉维酸钾分散片、依托度酸片被认定为浙江省高新技术产品。2005年公司所使用的“雅泰”商标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。目前，公司有 7 项新产品正在接受国家药监局审批待获得药品批准文号，另有 1项新药正在进行临床试验，还有 6项新药处于临床前研究，公司保持着旺盛的新产品开发能力。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司的控股股东为浙江亚太集团有限公司，本次发行前亚太集团持有本公司60%的股权，本次发行后亚太集团仍将持有本公司 45%的股权（暂定本次发行数量为 3,000万股）。亚太集团成立于 2001年 7月 6日，注册资本 1.5亿元人民币，
主要从事实业投资及对下属子公司的管理。
2、实际控制人基本情况
1 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—16
亚太集团董事长陈尧根先生为公司实际控制人，其通过持有亚太集团
92.67%的股权以及对亚太集团全资子公司亚太房地产的控制，在本次发行前间接
控制本公司 77.70%的股权。本次发行后，陈尧根先生仍将间接控制公司合计
58.28%的股权（暂定本次发行数量为 3,000万股）。
（三）发行人竞争优势
1、主导产品的市场地位突出优势
公司主要从事市场前景广阔的化学制剂药的生产研发和销售，2009 年产品销售收入前三位的产品为罗红霉素胶囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素，分别实现销售收入 6,813.03万元、4,504.35万元、5,619.18万元，
为本公司的主导产品，是收入和利润的主要来源。公司主导产品产销量多年来居全国前列，其中 2007 年罗红霉素胶囊产量位居全国第一，头孢氨苄胶囊产量位居全国第四、阿奇霉素分散片产量位居全国第二2，具备突出的市场地位优势。
2、新医改带动的巨大发展空间
根据 2009年 1月 21日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6 号)、2009 年 3 月 28 日《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011年)的通知》(国发〔2009〕12号)、2009年 7月 23日国务院办公厅发布的《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》、2009年 8月 18日公布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）（卫生部令第 69 号）、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等政策的精神，医改新方案明确到 2011年，我国基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平得到明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病难、看病贵”问题明显缓解。为达到上述目标，2009 年—2011 年我国各级政府预计投入 8,500 亿元，用于加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革。医改方案实施后，农村和社区基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，今后随着首诊制与分

2 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—17
级转诊制的实施，基层医疗市场的容量将会迅速增加，成为基本医疗的主流市场。
群众慢性病、高发病、常见病的就诊均会转移到基层医疗机构。而个人医药负担得到降低之后，百姓因就医负担高而被压抑的需求也将得到释放，安全、有效、价廉的大众基本药物则是需求最大的药品类型。本公司主导药品均属于基本药物，面对基层医疗市场，本次新医改所带来的基层医疗市场的大发展，为本公司提供了一次历史难得的发展机遇和极为广阔的市场空间。
3、基层医疗市场优势
本公司建立了广泛的营销网络，目前以基层医药市场作为公司的主要目标市场，面向的销售终端主要为各级医药连锁店、数量众多的中小城市医院、县级医院、城市社区医疗服务中心（站）、社区厂矿学校的医务室、农村乡镇医院、乡村卫生室、农村诊所、规模较小的民营卫生院等在内的广大基层医疗市场。根据新医改要求，我国将逐步健全基层医疗体系。在农村地区，完善三级医疗卫生服务网络，以县级医院为龙头，三年内中央重点支持 2,000所左右县级医院（含中医院）建设，2009年，完成中央规划支持的 2.9万所乡镇卫生院建设，并改扩建
5,000 所中心乡镇卫生院，同时支持边远地区村卫生室建设，三年内实现全国每个行政村都有卫生室。在城镇地区，三年内新建、改造 3,700所城市社区卫生服务中心和 1.1万个社区卫生服务站3。
随着我国医疗体制改革的不断深入，基层医疗体系的完善健全，居民收入的不断提高，公司产品立足的基层医疗市场将迎来更好更广阔的前景。公司在全国重点市场区域建立了营销网络，与一些网络广泛且实力雄厚的经销商如九州通医药集团等建立了稳定而密切的合作关系，网络终端深入到最基层医疗机构。本公司销售市场主要分布在华东、华中人口（包括流动人口）密度较为集中的地区，上述地区农村人口或流动低收入阶层人口较多，是基本药物的主要市场。2009年公司对上述地区的销售收入约占公司营业收入的 70%，公司的基层医疗市场优势明显。公司将充分利用现有基层终端市场的营销网络优势，凭借自身产品安全、有效、价廉的优势，加大对经销商及终端客户的开发，继续巩固和强化市场开拓，提高市场占有率。公司业务今后将随着基层医疗市场的飞跃式增长而快速发展。
3 资料来源：《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011年)的通知》
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—18
4、基本药物的规模优势
公司重点发展大众基本药物，主要产品属于能够满足人民群众重点卫生保健需要的药物。根据新医改要求，2009年每个省(区、市)在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县(基层医疗卫生机构)实施基本药物制度，包括实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实行零差率销售。今后政府举办的基层医疗机构将逐渐全部配备和使用基本药物，并按购进价格零差率销售。所有零售药店和医疗经营机构都将逐步配备和销售基本药物，基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。目前本公司共拥有 5种剂型、63种通用名药品品种、89个批文药品，产品领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类等。头孢氨苄胶囊等 66 个批文药品被纳入医保目录，其中：列入国家甲类医保用药的有 36 个，列入国家乙类医保用药的有 30 个，列入国家基本药物目录 28 个。2009 年公司列入国家医保目录产品和列入国家基本药物目录产品的收入占主营业务收入的比例分别为
93.51%和 43.14%，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司
产品的规模优势必能更加适应医药市场的变化。随着国家基本药物制度的实施，公司现有药品品种中已列入国家基本药物目录的产品销量将会得到明显提高。而未列入基本药物目录的产品也主要为安全、有效、价廉的医保类药品，且多为大众常用基本药物，具有很大的市场空间和价格竞争优势。未来新医改在继续深入推进后，药品的中间流通加价空间将被压缩，药品的整体终端销售价格将进一步降低，对于大多数普药或常用药，具有出厂价格优势和市场优势的产品将具备更强的竞争力。公司在遍布全国的药店市场、非政府举办的基层医疗市场、城市大中型医院及专科医院等医疗市场中的市场份额，有望在新医改的继续推进中进一步提升。目前，公司已有 7项新产品处于国家药监局审核，获得药品批准文号后，公司的产品序列将得到进一步的丰富，促进公司整体优势及品牌影响的提升。公司的产品市场定位清晰，集中于我国最广泛市场空间的基本用药市场，随着全民医保的推进，公司明确的产品定位和明显的规模优势将有助于进一步加强市场竞争力。
5、技术开发优势
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—19
公司坚持“构建持续研发能力”的经营战略，公司的技术研发中心被认定为浙江省级高新技术研究开发中心，公司先后拥有国家级火炬计划项目 1项、国家重点新产品 1个，省级高新技术产品 6个，国家新药 7个。历年来，公司产品中：
注射用加替沙星被评为国家级新产品、注射用利巴韦林被评为国家火炬计划项目；公司产品注射用加替沙星、注射用利巴韦林、头孢泊肟酯、注射用盐酸雷莫司琼、阿莫西林克拉维酸钾分散片、依托度酸片被评为浙江省高新技术产品。产品阿奇霉素分散片被推荐为浙江省高质量科技产品。公司开发的头孢泊肟酯胶囊为国内最早获得注册批文产品，该产品与公司产品消炎镇痛药依托度酸片经认定为工艺技术处于国内领先水平，公司开发的注射用加替沙星、注射用利巴韦林经认定为产品质量及工艺技术处于国内先进水平。公司所使用的“雅泰”商标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。
公司的冻干工艺生产技术在国内处于领先水平，研究并投入工业化生产的注射用加替沙星、注射用利巴韦林多次获得国家科技奖项。公司有 7项新产品正在接受国家药监局审批等待获得药品批准文号，另有 1项新药正在进行临床试验，还有 6项新药处于临床前研究。上述正在开发的新产品涉及消化道溃疡、抗感染、降糖药、高血脂症、高胆固醇症和抗乙型病毒性肝炎等领域，具有良好的市场前景，公司具备较强的研发能力，持续的技术创新为公司注入了可持续发展的动力。
6、品质控制优势
公司药品生产严格按 GMP 标准实施，公司的冻干粉针、粉针（头孢菌素类）、普通胶囊、普通片剂、青霉素片剂、青霉素胶囊、头孢类胶囊、透皮贴剂（激素类）等生产车间均已通过国家 GMP 认证。公司按 GMP标准制定并执行质量控制制度，严格组织生产，视质量为生命，最近三年以来，公司药品未发生重大不良反应。
（四）发行人主要财务数据
随着我国国民经济的发展，人民生活水平及健康意识逐步提高，人口老龄化趋势的明显，特别是在我国实施新的医疗卫生体制改革以后，人民医疗保健需求逐步得到释放，基层医疗市场将会快速发展，为本公司提供了良好的发展机遇。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—20
2009年、2008年、2007年，公司营业收入分别为 42,966.72万元、41,543.17万
元、34,266.85万元，2009年、2008年、2007年分别较上年增长 3.43%、21.23%、
24.24%。
1、简要合并资产负债表
单位：万元科目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产合计 24,927.13 22,982.15 19,484.43
非流动资产合计 19,260.14 17,971.44 16,759.43
资产总计 44,187.27 40,953.59 36,243.85
流动负债合计 21,192.51 18,674.49 20,450.74
非流动负债合计 15.79 2,410.00 ——
负债合计 21,208.31 21,084.49 20,450.74
股东权益合计 22,978.96 19,869.11 15,793.11
负债与股东权益总计 44,187.27 40,953.59 36,243.85
2、简要利润表
单位：万元科目 2009年 2008年 2007年
营业收入 42,966.72 41,543.17 34,266.85
减：营业成本 30,075.07 30,179.04 24,992.35
营业利润 5,708.22 4,613.94 5,030.12
利润总额 5,703.41 4,861.04 5,006.49
净利润 4,815.22 4,161.00 3,908.73
每股收益（元/股）
(一)基本每股收益 0.54 0.46 0.43
(二)稀释每股收益 0.54 0.46 0.43
其他综合收益 94.64 -85.00 106.08
综合收益总额 4,909.85 4,076.00 4,014.81
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—21
3、简要现金流量表
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 6,826.18 -1,172.34 2,308.42
投资活动产生的现金流量净额-1,120.37 -1,385.79 -4,088.44
筹资活动产生的现金流量净额-2,298.06 -933.39 -128.91
现金及现金等价物净增加额 3,407.44 -3,491.52 -1,908.92
期末现金及现金等价物余额 6,682.04 3,274.60 6,766.12
4、主要财务指标
项 目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.18 1.23 0.95
速动比率 0.91 0.88 0.71
资产负债率（母公司） 48.00% 51.48% 56.44%
应收账款周转率(次) 6.87 6.63 7.40
存货周转率(次) 4.91 5.20 5.92
息税折旧摊销前利润(万元) 7,824.75 7,109.61 7,123.66
利息保障倍数 9.02 5.96 7.04
每股经营活动现金净流量(元) 0.76 -0.13 0.26
每股净现金流量(元) 0.38 -0.39 -0.21
扣除土地使用权的无形资产占净资产比例 0.00% 0.00% 0.55%
（五）本次发行情况
1、本次发行简要情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
每股面值：人民币 1.00元；
发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量暂定为 3,000万股，占发行后总股本的比例为 25%；
每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格；
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—22
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行前后股权结构情况
本次发行前，公司总股本为 9,000万股，本次拟向社会公开发行股份暂定为3,000万股，本次发行后总股本为 12,000万股。本次发行前后公司股权结构情况如下：
发行前发行后
股份类别股数
（万股）比例
（％）
股数
（万股）比例
（％）
限售期
一、有限售条件股份 9,000 100.00 9,000 75.00 ——
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00 5,400 45.00
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70 1,593 13.28
钟建富 414 4.60 414 3.45
自上市之日起锁定 36个月
朱坚贤 432 4.80 432 3.60
陈兴华 432 4.80 432 3.60
徐江 432 4.80 432 3.60
孙亚 297 3.30 297 2.48
自上市之日起锁定 12个月
二、无限售条件股份 0 0 3,000 25.00
本次发行社会公众股 0 0 3,000 25.00
——
合计 9,000 100.00 12,000 100.00 ——
除上述股份锁定承诺外，担任本公司董事的钟建富先生还承诺在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。担任本公司董事的陈尧根、钟婉珍承诺担任本公司董事期间内，其所控制的亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—23
（六）募集资金用途简介
为抓住我国基层医疗市场发展为公司带来的机遇，公司拟利用本次募集资金扩大现有剂型及主要产品的生产规模，进一步提升公司产品的市场份额和盈利能力，同时加强公司的研发能力，增强公司整体竞争实力。
公司本次募集资金投资项目总投资额为 23,596 万元，如本次募得资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如本次募得资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度顺序排列如下：
项目名称项目总投资（万元）备案号
1 研发质检中心新建工程 3,2306210712286764022 新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目 3,801 330621071228544602
3 新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目 7,129 3306210712284949084 新建年产粉针剂 8,500万支生产线项目 4,756 3306210712282444075 扩建年产片剂 3.3亿片生产线项目 2,592 330621071228703503
6 扩建年产头孢类胶囊 6.2亿粒生产线项目 2,085 330621071228547109
合计 23,596 —

浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—24
三、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币 1.00元；
3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量暂定为 3,000
万股，占发行后总股本的比例不低于 25%；
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格；
5、发行市盈率： 倍（计算： ）；
6、发行前和发行后每股净资产：发行前为 2.55元/股（按 2009年 12月 31
日经审计净资产数计算）；发行后为 元／股（按 2009年 12月 31日经审计净资产数、发行 万股募集 亿元计算）；
7、市净率： 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）；
8、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式；
9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）；
10、承销方式：余额包销；
11、预计募集资金总额和净额： ；
12、发行费用概算如下：
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—25
审计费万元
律师费万元
保荐及承销费万元
上网发行费万元
（二）本次发行的当事人
1、发行人： 浙江亚太药业股份有限公司
地址： 浙江省绍兴县云集路1152号
法定代表人： 吕旭幸
电话： 0575－84810101
传真： 0575－84810101
联系人： 孙黎明、朱凤
2、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
地址： 上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人： 潘鑫军
电话： 021－63325888
传真： 021－63326910
保荐代表人： 胡刘斌、孙晓青
项目协办人： 刘亚利
项目组成员： 方慧敏、王喆、张显维、何登极、王森鹤、陈晖
3、分销商：
地址：
法定代表人：
电话：
传真：
联系人：
4、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
地址： 浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼
负责人： 吕秉虹
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—26
电话： 0571－85775888
传真： 0571－85775643
经办律师： 徐旭青、朱灵芝
5、审计机构： 天健会计师事务所有限公司
地址： 浙江省杭州市西溪路128号9楼
法定代表人： 胡少先
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
经办注册会计师：林国雄、傅晶晶
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
7、收款银行：
住所：
联系人：
电话：
传真：
8、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—27
（三）本次发行预计重要时间表
序号公告内容时间
1、招股意向书及摘要刊登日期 2010年 2月 23日
2、询价公告刊登日期 2010年 2月 23日
3、定价公告刊登日期 2010年 3月 2日
4、申购日期 2010年 3月 3日
5、公布中签率日期 2010年 3月 5日
6、公布中签结果日期 2010年 3月 8日
本次股票发行结束后本公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—28
四、风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）主导产品较为集中的风险
本公司专业从事化学制剂药的开发、生产与销售，目前公司正在生产的有 5种剂型、63种通用名药品品种、89个药品规格，治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类。公司产品中，就药品大类而言，抗生素类药品是公司的主导产品，2009年、2008年、2007年，公司抗生素类药品收入占营业收入的比例分别为 83.64%、86.20%、88.35%；2009 年、2008 年、2007
年，公司收入前十名产品收入占营业收入的比例分别为 68.51%、70.71%、74.55%。
公司的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势。最近三年以来，公司前十名产品销售收入在保持持续增长的同时，占营业收入的比例则逐年下降。公司努力发展具有良好市场前景的新产品，公司销售收入超过 300万元的产品数量从 2007年 21种增加到 2009年 26种，形成公司新的利润增长点。此外，公司持续投入研发力量，加强对新药、仿制药和原料药的研发力度，公司目前有 7项新产品处于国家药监局审核中等待获得药品批准文号，1项新药处于临床试验阶段，另有 6项产品处于临床前研究。新产品主要为降血脂类、降血糖类和抗乙型病毒肝炎类的新药。新产品研发成功并投产后，将有助于优化产品结构，进一步降低产品市场集中于抗感染类药品的风险。
但是新产品的市场培育需要一个渐进的过程，新产品的开发、审批也存在失败的风险。因此，短期内公司销售收入依靠抗生素等主导产品的状况不能发生明显改变，因而主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局、政府政策等若发生变化，都将对本公司经营产生重要影响。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—29
（二）市场风险
1、新医改方案的不确定性导致的市场开发风险
公司重点发展基本药物，产品主要为应用广、疗效好、价格低的大众基本用药。公司产品主要针对各级医药连锁店、数量众多的中小城市医院、县级医院、城市社区医疗服务中心（站）、社区医务室、乡镇卫生院、乡村卫生室、农村诊所、规模较小的民营卫生院等在内的广大基层医疗市场。公司建立了营销网络，与多家全国或地方医药商业企业建立了稳定的业务关系，最近三年公司营业收入平均增长率为 16.30%。
2009年 1月 21日国务院公布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6 号)，2009 年 3 月 28 日国务院公布了《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)的通知》(国发〔2009〕12 号)，未来三年我国各级政府计划为新医改投入 8,500 亿元。此次医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，将极大推动满足人民群众重点卫生保健需求的基本药物的销量。本公司作为一家专业化学制剂药生产企业，正面临着一次巨大的发展机遇。
虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大、全民医保的推进、首诊制和转诊制的实施将会是一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯也需要一个改变的过程。因此，新医改进程与结果存在的不确定性，对本公司未来的市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。
2、市场竞争的风险
我国化学制剂药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，生产企业多达千家，但也导致我国化学制剂药行业生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，同一品种产品质量参差不齐，低水平重复生产现象严重，市场竞争激烈。此外，随着药品进口关税的明显下降，更多的国外药品进入国内市场，也进一步加剧了国内医药市场的竞争。
公司凭借一定的规模优势、丰富的产品结构和广泛的营销网络，在化学制剂浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—30
药市场赢得一定的竞争优势。同时凭借有效的成本控制、技术开发能力和正确的市场定位，公司的罗红霉素胶囊、阿奇霉素分散片、头孢氨苄胶囊等主要产品的产销量位居全国前列，在细分市场中占有竞争优势。此外，公司在发展优势产品的同时，也持续向市场推出新产品。公司凭借自身优势推广新产品，努力提高其市场份额，丰富公司产品序列，增加公司利润增长点。
但是，随着竞争加剧，竞争对手在资金、技术的依托下不断涌现，可能加剧我国医药行业的竞争，改变我国医药行业的竞争格局。市场竞争环境的变化，可能对本公司优势产品的市场地位产生威胁，也可能给本公司的新产品推广带来阻碍，进而影响本公司的经营。
3、出口业务的风险
本公司自 2009 年开始拓展出口业务，目标市场为对基本药物需求迫切的非洲国家。2009 年公司出口收入 298.15 万元，占营业收入的 0.69%。虽然目前出
口业务收入占公司营业收入的比例较低，但随着出口业务的发展，将可能增加因远距离运输带来货物灭失或不能及时供货的风险、因收款方式或进口国外汇储备状况等带来的货款回收风险、因汇率变动带来的汇兑损失风险。此外，若进口国的国内政治局势发生变化或进口国对药品管制的法律法规发生变化，也将对本公司的出口业务产生影响。上述风险的发生，将可能使本公司的出口业务受损，进而对本公司的盈利能力、现金流状况产生影响。
（三）技术风险
1、新产品开发的风险
公司集中研发力量，致力于化学新药和仿制药的研发，在公司已经注册的63种通用名药物中，7种为国家各类新药。虽然仿制药的仿制对象均为已过专利保护期的药品，其技术已处于公开状态，但要完成仿制研究、生产工艺设计并最终实现规模化生产，仍然需要较强的专业研发能力和丰富的化学制剂药生产经验。
目前，公司有 7项新产品正在接受国家药监局审批待获得药品批准文号，另有 1项新药正在进行临床试验，还有 6项新药处于临床前研究。国家为了保障用浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—31
药安全，对药品生产企业开发生产药品设置了严格的审查批准程序，新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文，直到最终投产上市等环节，整个过程周期较长、环节较多，加之国家医疗管理政策的变化，使公司新产品的成功开发研制存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。
2、对核心技术人员的依赖
公司从事化学制剂药的开发、生产、销售，公司核心技术人员是保障公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。此外，公司的核心技术人员还承担着药品投产后的技术转化、工艺改进、质量控制等重任，对于公司保证药品质量、控制生产成本、推广员工培训等都具有重要意义，因此公司对核心技术人员存在一定程度上的依赖。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
（四）质量控制的风险
由于药品质量直接关系到人民生命安全，我国对医药生产企业制定了 GMP标准，只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。公司的冻干粉针、粉针、普通胶囊、普通片剂、青霉素片剂、青霉素胶囊、头孢类胶囊生产车间均已通过国家 GMP 认证。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照 GMP标准组织生产经营。最近三年以来公司药品未出现重大不良反应。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，受到监管部门处罚，进而影响正常经营。
（五）产品价格下降的风险
新医改的核心为改变“看病难、看病贵”的状况。2009年 11月 9日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布发改价格[2009]2844号《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》明确：在全面核定政府管理的药品价格基础上，进一步降低偏高的药品价格，适当提高临床必须的廉价药品价格，科学制浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—32
定国家基本药物价格。
公司产品主要为针对基层医疗市场的基本药物，应用广泛且市场容量大。公司 89个药品规格中，36个被列入甲类医保用药、30个被列入乙类医保用药，28个为国家基本药物。国家基本药物、国家基本医疗保障用药是政府管理药品价格的重点，实行分级管理制度，由国务院价格主管部门制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格，各省、自治区、直辖市价格主管部门制定地方增补的医疗保障用药价格。但此次药品价格机制改革，改变了过往“一刀切”式的药品降价做法，而是重点加强对药品成本调查监审和招标价格等市场购销价格及配送费用的监测，严格控制营销费用，逐步降低政府指导价药品的流通差价率，通过减少流通费用，探索进一步降低药品价格。
本公司产品主要为基本药物，公司在政府最高零售指导价之下，在保持合理盈利空间的前提下，确定产品价格。公司产品价格均低于政府最高零售指导价。
而针对基层医疗市场点多面广的特点，公司建立了简单、透明的流通渠道，中间环节少，符合新医改的政策方向。公司通过降低销售费用，形成了低价格、低费用的盈利模式。因此新医改对本公司的产品价格影响并不明显。
但随着新医改政策的推进，我国医药市场的运作机制将发生变化，控制营销费用、压缩流通环节将是大势所趋，部分基本药物、医保药物生产企业将改变其高价格、高费用的模式，降低产品价格参与市场竞争，进而可能对本公司产品的市场竞争状况、产品价格造成影响。此外，我国化学制剂药行业生产企业众多，价格措施依然是主要的竞争手段之一。虽然公司产品价格与政府最高零售指导价之间存在一定差距，且公司成本控制得当，主要产品利润率较好，保持了一定的价格调整空间，但药品价格机制改革以及产品市场价格波动仍然可能会对公司的市场开发、盈利能力产生影响。
（六）财务风险
1、债务结构不合理的风险
截至 2009年 12月 31日，公司负债合计为 21,208.31万元，其中流动负债为
21,192.51万元，流动负债占负债总额的比例为 99.93%。虽然本公司资产负债率、
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—33
流动比率等偿债能力指标较好，但由于债务结构不尽合理，公司的短期偿债压力较大，因此可能给公司带来一定的风险。
2、应收账款风险
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日，本公司应收账款账面价值分别为 6,240.09万元、5,414.63万元、4,199.38万元，占同期
流动资产的比例分别为 25.03%、23.56%、21.55%，占公司资产总额的比例分别
为 14.12%、13.22%、11.59%。公司应收账款保持较高的金额，若到期有较大金
额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带来一定的风险。
3、净资产收益率下降的风险
根据拟投资项目的资金需求，公司本次发行拟募集资金净额约 23,500万元，为本公司截至 2009年 12月 31日净资产 22,978.96万元的 1.02倍。本次发行完
成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（七）管理风险
公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度。公司本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何发掘优质投资项目、引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
（八）实际控制人的风险
本公司控股股东亚太集团的董事长陈尧根先生为本公司的实际控制人。陈尧根先生通过持有亚太集团 92.67%的股权以及亚太集团的全资子公司亚太房地
产，在本次发行前间接控制本公司 77.70%的股权。本次发行后，陈尧根先生仍
将间接控制本公司合计 58.28%的股权（暂定本次发行数量为 3,000万股），陈尧
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—34
根先生现任本公司董事。此外，陈尧根先生的配偶钟婉珍女士持有亚太集团
7.33%的股权并担任本公司董事，本公司董事长兼总经理吕旭幸先生为陈尧根先
生的女婿。
虽然本公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的企业之间可能发生的关联交易。但陈尧根先生仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
为了避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及公司其他中小股东的利益，陈尧根先生及亚太集团承诺：其及其控制的其他企业不与本公司发生同业竞争；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用本公司及子公司的资金；如违反承诺并给本公司及子公司造成损失的，由陈尧根先生及亚太集团赔偿一切损失。
（九）募集资金项目风险
1、募集资金项目实施的风险
本次募集资金全部用于扩大公司主营业务规模和增强公司研发能力。项目建设投产后，将对公司实现发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意义。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目进行了专业的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
2、市场开拓的风险
本公司现有产品及本次募集资金投资项目所生产的产品主要针对应用广泛的基本药物和重大疾病用药市场。2009年、2008年、2007年，公司营业收入分别为42,966.72万元、41,543.17万元、34,266.85万元；最近三年公司营业收入平均增
长率为16.30%，保持了较快的发展势头，公司产品的产销率已超过90%。本次发
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—35
行的募集资金将主要用于主营业务规模的扩大，项目达产后将使公司新增5,800万支冻干粉针剂、8,500万支粉针剂、3.3亿片普通片剂、4.3亿粒普通胶囊、6.2
亿粒头孢类胶囊的生产能力。
但随着我国化学制剂药行业的发展，整个化学制剂药行业呈现市场容量大、药品品种多、生产企业多的特点，行业生产较为分散，集中度不高，目前我国市场中所销售的药品大约有4,000种，从事化学制剂药生产的企业多达千家以上，导致化学制剂药行业无序竞争现象仍然存在，过度的价格竞争也时有发生。我国化学制剂药行业的上述特点，使公司在产能扩张后的市场开拓存在一定的不确定性和困难，过度的价格战也可能对公司及募集资金项目的盈利能力产生负面影响。而替代性药品的出现和用药习惯的变化，也可能对公司目前主要产品的销售构成威胁。此外，跨国制药企业凭借其技术优势、市场认知度优势、市场营销优势，也积极抢占国内医药市场。上述各项因素，都有可能给本公司产品销售和市场开发带来一定的风险。此外，本公司虽然已经建立了行之有效的营销模式，公司也必然将加大市场开拓力度以适应产能扩大的需要，但市场开拓效果本身也可能存在一定的滞后性或不确定性，因而可能对公司的业务发展及募集资金项目预期效益产生影响。
3、原材料采购风险
2009年、2008年、2007年，公司分别采购原料药 397,460公斤、429,533公斤、372,940 公斤，公司与主要的原料药供应商保持着良好的合作关系，最近三年内，公司未曾因原材料采购困难而影响正常生产。而原料药价格随着上游原材料价格变动和下游制剂市场需求变动，其价格产生波动。2009年、2008年、2007年，公司原料药采购金额分别为 18,497.20万元、21,436.41万元、17,908.08万元，
原辅材料成本占生产成本的比例分别为 83.72%、85.70%、84.27%。原料药价格
波动对公司的盈利情况产生影响。虽然本公司的产品主要为针对基层医疗市场的基本药物，国内产业链完整，资源充足，但公司依然可能面临原材料供应不足的风险以及原材料价格上涨的风险，上述风险的发生将影响公司的正常盈利水平。
本次募集资金投资项目建设期均为一年，投产期均为两年，按投产第一年产量达到设计产能的 60%，投产第二年产量达到设计产能的 80%，投产第三年为达产年来计算，预计公司在募集资金项目投产第一年、投产第二年和投产第三年浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—36
（达产年）将新增采购原料药 170,754公斤、227,672公斤和 258,276公斤，分别为 2009年公司原料药采购量的 42.96%、57.28%、64.98%。募集资金投资项目的
建成投产，将对公司原材料采购提出更高的要求。公司存在原材料采购不能满足产能扩张需求、原材料采购价格上涨，进而导致本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。此外，本公司还可能存在采购的组织管理、质量控制、渠道选择等不能适应产能扩张需要的风险，导致公司的原材料采购、管理存在风险。
（十）环保风险
本公司目前属于化学制剂药企业，产品生产过程中会产生少量废水、废气、固体废弃物、设备噪声，如果处理不当会对环境造成一定影响。本公司重视环境保护和治理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，购置了必要的环保设备，按照国家要求处理废水、废气、固体废弃物、设备噪声，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准，浙江省环境保护局对公司最近三年环保情况及募集资金投资项目的环保情况发表了肯定意见。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另外，随着本次募集资金投资项目和本公司自筹资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会有所加大，从而增加环保支出和环保工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
（十一）宏观经济风险
由美国次贷危机引发的国际金融海啸的影响已从局部发展到全球，从发达国家传导到新兴市场国家，从金融领域扩散到实体经济领域。虽然目前抑制经济活动的力量正在逐渐减弱，但促进经济复苏的力量依然疲软乏力，根据 IMF预测，2009年全球经济很可能收缩 1.1%，2010年世界经济可望增长 3.1%4，但在 2010
年下半年以前，发达国家经济增长仍将处于低位。在此次席卷全球的金融危机中，中国宏观经济从 2008 年中出现增速放缓。温家宝总理在十一届人大二次会议上所作的 2009 年政府工作报告中指出，中国正面临前所未有的困难和挑战。虽然亚洲地区在此次危机中的表现好于预期，但是此次危机仍将在一定时间里对我国产生影响。
4 资料来源：新浪财经
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—37
医药行业本身存在刚性需求，其在本轮经济下行过程中，表现出较强的抗风险能力。为了应对金融危机，我国大规模增加了政府投资和公共开支以刺激经济、改善民生、扩大消费比重，增加对城镇低收入群众和农民的补贴。在医药领域，各级政府拟在 2009-2011年投入 8,500亿元推进医疗卫生体制改革，更使我国医药行业获得了难得的发展机遇。
但在全球性经济大环境之中，绝对安全的孤岛也很难存在，因此宏观经济的走势仍然对我国医药行业产生影响。就我国医药终端市场而言，如受金融危机影响，民众购买能力下降，对于低收入阶层，可能会抑制其对医药产品及服务的需求；就国际市场情况而言，世界经济“滞胀”对于我国的医药行业特别是原料药行业的出口形成压力，出口医药企业可能通过调整产品结构、更多地参与国内市场竞争来规避风险，进而对国内医药市场的竞争格局、原料药供应状况等产生影响。
综合上述各项因素，当前我国医药行业正处于一个风险与机遇并存的阶段。
如何抓住机遇，抵抗全球金融危机可能对我国医药行业发展带来的影响，是每个医药企业所面临的任务。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—38
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：浙江亚太药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本： 9,000万元
法定代表人：吕旭幸
成立日期： 2001年12月31日
住 所：浙江省绍兴县云集路1152号
邮政编码： 312030
联系电话： 0575－84810101
传真号码： 0575－84810101
互联网址： www.ytyaoye.com
电子信箱： ytdsh@ytyaoye.com
（二）发行人改制重组情况
1、发行人设立方式
公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]128 号文批准，由浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司和绍兴县利盛物资有限公司等 5家法人共同发起设立的股份有限公司。公司于 2001年 12月 31日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号 3301008410，成立时注册资本为 6,000万元。2007年 6月，公司以每 10股转增 5股的比例用未分配利润向全体股东转增股本 3,000万元，本次转增完成后，公司的注册资本增加至 9,000万元，并于2007年 8月 24日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记。
2、发起人情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—39
本公司发起人是浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司等 5家法人，具体情况如下：
（1）浙江亚太集团有限公司
本公司设立时，亚太集团持有本公司 60%的股份，该公司详细情况见本章之“（七）发行人控股股东及实际控制人”。
（2）绍兴县鼎力贸易有限公司
本公司设立时，该公司持有公司 20%的股份。该公司成立于 1997年 7月 21日，注册资本为 2,418 万元，法定代表人为钟建富，营业执照注册号为3306212000844，住所地为钱清原料市场，经营范围为经销化纤原料、针纺织品。
目前，该公司已不持有本公司的股份，详见本章之“（三）发行人股本形成
及变化情况”。
（3）中国医药集团上海公司
本公司设立时，该公司名义持有公司 10%的股份。该公司成立于 1988 年 7月 24日，注册资本为 4,023.70万元，法定代表人为陈为钢，营业执照注册号为
3101097，住所为福州路 221号，经营范围为西药，医疗器械，兽用药械，医药商品广告，中成药，中西复合制剂。
目前，该公司已不持有本公司的股份，详见本章之“（三）发行人股本形成
及变化情况”。
（4）浙江荣盛建设发展有限公司
本公司设立时，该公司持有公司 5%的股份。该公司成立于 2001年 6月 21日，注册资本为 2,070 万元，法定代表人为潘吉荣，营业执照注册号为3306212001694，住所为兰亭镇娄宫，经营范围为工业与民用建筑（贰级）；市政工程、水电安装、桩基工程；经销：建筑材料、装潢材料。（凡经营范围中涉及前置许可的，凭证经营）。
目前，该公司已不持有本公司的股份，详见本章之“（三）发行人股本形成
及变化情况”。
（5）绍兴县利盛物资有限公司
本公司设立时，该公司持有公司 5%的股份。该公司成立于 2001年 11月 20日，注册资本为 620 万元，法定代表人为丁顺康，营业执照注册号为浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—40
3306212002783，住所为柯桥街道港越路坯布市场二区，经营范围为经销：纺织品及轻纺原料、建筑装潢材料、日用百货、五金家电。
目前，该公司已不持有本公司的股份，详见本章之“发行人股本形成及变化情况”。
3、公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司成立前，主要发起人亚太集团拥有的主要资产为与药品和纺织品生产经营相关的机器设备、房屋建筑物等经营性资产和 4家控股子公司即绍兴县亚太房地产有限公司、绍兴中国轻纺城亚太布业有限公司（已终止营业）、绍兴县申绍纺织有限公司（已终止营业）、绍兴亚太大酒店有限责任公司的股权。
公司成立前，亚太集团从事的主要业务为药品和纺织品的生产经营、纺织品批发市场的开发经营及房地产业务等。
通过公司设立时的出资及设立后的资产出售，亚太集团将其拥有的与药品生产经营相关的机器设备、房屋建筑物等经营性资产全部投入了股份公司。因此，公司成立后，亚太集团拥有的资产主要为与纺织品生产经营相关的资产、股份公司及其它 4家控股子公司的股权。
公司成立后，除股份公司外，亚太集团不再从事药品的生产经营，主要业务为纺织品的生产经营，纺织品批发市场的开发经营及房地产业务等。
4、公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2001年 12月，股份公司设立时，亚太集团将其与药品生产经营相关的部分在建工程、机器设备等实物资产作为出资投入股份公司，包括：评估价值为3,620.19万元的在建工程和机器设备。其他发起人绍兴县鼎力贸易有限公司、中
国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司分别以现金出资 1,200万元、600万元、300万元和 300万元。
亚太集团投入的上述实物资产已经浙江东方资产评估有限公司评估，根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2001）第123号评估报告，以2001年8
月31日为基准日，亚太集团投入股份公司的实物资产评估结果汇总情况如下：
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—41
亚太集团投入资产主要包括：
（1）固定资产
漩涡振荡筛（1 台）、压片机（2 台）、调速糖衣机（1 台）、净化工作台（2台）、干燥箱（6台）、数字熔点仪（2台）、药粉溶出仪（5台）、色谱仪（3台）、紫外分光光度计（1台）、电子天平（2台）、培养箱（4台）、自动旋光仪（1台）、酸度计（1台）、三用紫外分析仪（1台）、抑菌圈自动测量仪（1台）、包装机（4台）、胶囊填充机（5 台）、打印打字机（8 台）、U 型混合机（1 台）、快速数粒机（1台）、封口机（1台）、压痕切线机（1台）、桑塔纳轿车（2辆）、别克车（1辆）等。
（2）在建工程
土建工程：一期制剂车间（8,430.60平方米）、二期制剂车间（4,775.00平方
米）、综合楼（3,229.00 平方米）、动力房（445.62 平方米）、高配间（222.62 平
方米）、门卫室（64.21平方米）、附属工程；上述土建工程均位于柯桥镜水路西、
云集路南地块（现土地使用权证号为绍兴县国用（2002）字第 3-5号）上;
安装工程：包装机、高效沸腾干燥机、沸腾干燥制粒机、流化床料斗提升机、粉碎机组、提升加料机、高效包衣机、多向运动混合机、圆方对版装置、自动硬胶囊填充机、卧式混法混合制粒机、电梯、空压机系统、水泵、高速模具、药用吸尘机、干燥设备、空调设备、涂布机、变配电设备、不锈钢用具、水处理设备、冷却塔、干燥压力机等。
2002 年 4 月，股份公司设立后，亚太集团将其仍保留的与药品生产经营相单位：万元
项目账面净值评估值
固定资产 241.83 286.10
其中：机器设备 150.97 169.68
车辆 83.54 106.99
电子设备 7.31 9.42
在建工程 3,036.31 3,334.09
其中：土建工程 2,016.84 2,295.00
设备安装 1,019.47 1,039.08
资产合计 3,278.14 3,620.19
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—42
关的资产和负债出售给公司，该次资产负债收购情况见本章之“（四）发行人重
大资产重组情况”。该次资产负债出售完成后，亚太集团不再拥有与药品生产经营相关的资产和业务。
通过设立时出资投入及设立后的收购，公司拥有了原亚太集团所有的与药品生产经营相关的包括房屋建筑物、生产设备、土地使用权等资产在内的全部经营性资产。公司实际从事的主要业务为片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）等药品的生产和销售。
5、改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及
原企业和发行人业务流程之间的联系
公司为发起设立的股份公司，通过设立时的出资和设立后的资产、负债收购，亚太集团原拥有的与药品生产经营相关的资产、业务和人员等全部进入股份公司，亚太集团不再从事药品及相关产品的生产和经营。
因此，公司改制设立后的业务流程与改制设立前亚太集团原药品生产经营的业务流程相同。公司主要业务流程详见本招股意向书“六、业务与技术”之“（五）
发行人主要业务情况”之“3、主要经营模式”相关内容。
6、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变关系
本公司成立后，在资产、业务、人员等生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。本公司与主要发起人之间无生产经营方面的关联交易。
7、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司发起人作为出资投入的各项资产中，房屋等建筑物、车辆、土地使用权等公司已及时向相关登记主管部门办妥过户手续，发起人投入的其他资产均已及时办理了资产交接手续。
2002年 2月 10日，亚太集团将其拥有的浙江省食品药品监督管理局颁发的浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—43
编号为浙 Hb20216的《中华人民共和国药品生产许可证》变更至公司名下。
原亚太集团拥有的与药品生产经营相关的商标均已无偿转让给股份公司，并于 2002年 4月 15日经中华人民共和国工商行政管理总局商标局批准变更至本公司名下。
8、发行人独立运行情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，拥有独立的产、供、销和研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
公司目前从事片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产、销售，业务完全独立。公司拥有独立完整的采购系统、生产系统及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力，公司独立对外签订合同。公司目前的股东未在医药领域从事其他相关业务，因此不存在控制本公司的生产经营为股东自身利益服务的情况。
（2）资产独立
公司设立及历次增资均经会计师事务所验证。公司拥有独立的土地使用权、房屋所有权、专利技术、商标所有权，公司的各项资产权利不存在争议。公司财产与公司股东的资产严格区分，公司也没有以其资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况。公司对其所有资产拥有完全的支配和处置权，公司已不存在资产、资金被股东非法占用而损害公司利益的情况。
（3）人员独立
公司设有独立运行的负责人事劳资的部门，制定了有关《人事管理制度》等劳动、人事、工资制度。公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在控股股东中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在有关法浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—44
律、法规禁止的兼职情况。
（4）财务独立
公司设置独立的财务部门，独立核算、自负盈亏。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用。公司在交通银行绍兴分行中国轻纺城支行开设独立银行账户，银行账号293016110012015614702，对所发生的经济业务进行结算。公司依法独立进行纳税申报和缴税，与股东单位无混合纳税现象，公司税务登记号码为浙税联字330621146008822号。
（5）机构独立
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构依据公司章程和相关规章制度独立行使各自的职权。公司的生产经营和办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
（三）发行人股本形成及变化情况
1、2001年公司设立时股本结构
根据浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司和绍兴县利盛物资有限公司等 5 家发起人于2001年 11月 6日签署的发起人协议，主发起人亚太集团以部分与药品生产经营相关的在建工程、机器设备等实物资产作为出资，联合其他 4家法人共同发起设立本公司。
其中，亚太集团委托具有证券从业资格的评估机构浙江东方资产评估有限公司以 2001年 8月 31日为基准日对投入股份公司的实物资产进行评估，评估值为3,620.19万元。亚太集团将上述实物资产评估值扣除评估基准日至股份公司设立
日期间的折旧 13.60万元后作价 3,606.59万元投入股份公司，其中 3,600万元按
1：1的比例认购公司股份 3,600万股，占公司总股本的 60%，6.59万元作为股份
公司对亚太集团的负债。亚太集团用于出资的资产来源于原浙江亚太药业纺织集团公司及其下属公司，2000 年陈尧根先生通过转让方式完全取得了原浙江亚太药业纺织集团公司及其下属公司的产权。2001 年 7 月 5 日，陈尧根先生将原浙江亚太药业纺织集团公司下属的浙江亚太制药厂净资产以及绍兴县申绍纺织厂浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—45
的房屋及建筑物共计作价 6,600万元投入浙江亚太集团有限公司。其后，亚太集团将其中部分与药品生产经营相关的在建工程、机器设备等实物资产作为出资投入了本公司。
绍兴县鼎力贸易有限公司以货币资金出资 1,200万元，持有本公司 1,200万股股份，占公司总股本的 20%，该公司用于出资的资金来源于其自有资金。
中国医药集团上海公司以货币资金出资600万元，持有本公司600万股股份，占公司总股本的 10%。但中国医药集团上海公司用于认购本公司股份的 600万元款项实际系由陈尧根先生出资。因中国医药集团总公司是以医药科研、生产和贸易为主业的我国最大的医药企业集团，拥有强大的营销网络和丰富的市场资源。
本公司筹备之时，实际控制人陈尧根希望通过引进中国医药集团上海公司作为股东，以后能够建立业务合作，借助其深厚的行业经验与市场资源推动公司的发展。
但经过协商，中国医药集团上海公司仅同意名义持有本公司股份，不实际出资。
为此，2001 年 12 月 17 日，陈尧根向中国医药集团上海公司汇入人民币 600 万元，次日中国医药集团上海公司向本公司缴付 600万元股份认购款。对该 600万元资金，中国医药集团上海公司仅在“银行存款/银行存款（新药）”会计科目中计“贷方金额 600万元”、“借方金额 600万元”进行了处理。该 600万元由陈尧根汇入，并用于陈尧根指定的用途，该 600万元资金不属于中国医药集团上海公司的资产。此后，中国医药集团上海公司从 2001年至 2004年的各年度会计报表中，均未将该 600万元资金及用该笔资金投资的本公司 600万股股份在其资产科目中进行核算，且中国医药集团上海公司未对该 600万股股份办理国有企业产权登记。陈尧根汇入中国医药集团上海公司账户的 600万元来自其家庭从事石材、纺织品贸易、商铺租赁及商铺租赁权买卖、证券投资等的积累。
浙江荣盛建设发展有限公司以货币资金出资 300万元，持有本公司 300万股股份，占公司总股本的 5%，该公司用于出资的资金来源于其自有资金。
绍兴县利盛物资有限公司以货币资金出资 300万元，持有本公司 300万股股份，占公司总股本的 5%，该公司用于出资的资金来源于其自有资金。
浙江东方会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 21 日出具的浙东会验
（2001）第 195 号验资报告确认全体股东上述出资到位。公司于 2001 年 12 月
31日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本为 6,000万元。公司设立浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—46
时股本结构如下：
股东名称股数（万股）比例（%）
浙江亚太集团有限公司 3,600 60.00
绍兴县鼎力贸易有限公司 1,200 20.00
中国医药集团上海公司 600 10.00
浙江荣盛建设发展有限公司 300 5.00
绍兴县利盛物资有限公司 300 5.00
合计 6,000 100.00
2、2005年公司股权转让后股本结构
在本公司经营过程中，因本公司与中国医药集团上海公司的市场定位差距较大，使原计划中的合作未能实际开展，同时中国医药集团上海公司也希望解除该等名义持股事项，因此，经陈尧根先生指定，2005年 4月 15日中国医药集团上海公司与亚太房地产签署《股权转让协议》，将其名义持有的本公司 600 万股股份用股份转让的形式恢复至陈尧根先生实际控制的亚太房地产名下。《股权转让协议》约定的 600万元股权转让款，由亚太房地产直接支付给陈尧根。上述对于该 600万股本公司股份的实际处置，已经有权工商注册登记机构办理法定手续。
鉴于该 600万股股份由陈尧根实际出资、实际控制，2008年 7月 30日，中国医药集团总公司出具《关于中国医药集团上海公司原名义持有浙江亚太药业股份有限公司股份事宜的确认函》确认：中国医药集团上海公司作为名义股东持有的本公司 600万股股份，不属于中国医药集团上海公司的资产，不存在权利纠纷，未造成任何资产的损失。通过查阅中国医药集团总公司的章程等法律文件以及国务院国资委的官方网站，本公司确认中国医药集团总公司作为国家国资委直属的央企，有权行使部分国有资产出资人职权。即，中国医药集团总公司有权对其所有以及其下属子公司所有的资产是否属于国有资产进行认定、确认。鉴于中国医药集团上海公司原所持有的 600 万股本公司股份的真实出资人并非中国医药集团上海公司，且作为有权机构的中国医药集团总公司已经确认中国医药集团上海公司原所持有的 600 万股本公司股份并非中国医药集团上海公司实际所有的国有资产。因此，对于该等 600万股本公司股份的实际处置，只是将该等股份恢复至实际持有人的名下，并非是国有资产转让，无需履行国有资产转让的相关程序、浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—47
手续。对于该等 600万股本公司股份的实际处置未导致国有资产流失，未违反国家国有资产管理的有关规定。本公司目前的股本结构清晰、合法、有效。
荣盛建设主要从事建筑工程业务，由于资金周转需要，2005 年 5 月 8 日，荣盛建设与亚太布业签署《股权转让协议》，将其所持有的公司 300 万股股份以300万元的价格全部转让给亚太布业。亚太布业为亚太集团控股子公司，主要从事坯布市场的物业管理，收取商铺租金及物业管理费。亚太集团利用其自有资金代亚太布业支付本次股权转让款 300万元。
2004年12月31日，本公司经审计的总资产为33,990.60万元、净资产8,966.53
万元，每股净资产为 1.49元。
上述股权转让完成后，中国医药集团上海公司和荣盛建设不再持有公司的股份。2005年 6月 21日，公司在浙江省工商行政管理局进行了工商变更登记。上述股权转让后，公司股本结构如下：
股东名称股数（万股）比例（%）
浙江亚太集团有限公司 3,600 60.00
绍兴县鼎力贸易有限公司 1,200 20.00
绍兴县亚太房地产有限公司 600 10.00
绍兴中国轻纺城亚太布业有限公司 300 5.00
绍兴县利盛物资有限公司 300 5.00
合计 6,000 100.00
3、2006年公司股权转让后股本结构
亚太布业与亚太房地产皆为亚太集团控制的企业，2006 年 11 月 28 日，亚太布业与亚太房地产签署《股权转让协议》，亚太布业将其所持有的公司 300 万股股份以 300万元的价格全部转让给亚太房地产，本次股权转让后，亚太布业不再持有公司股份。由于亚太布业受让本公司股份系由亚太集团代为付款，因此亚太房地产将 300万元股权转让款直接支付给亚太集团，亚太房地产受让上述股份的资金来自其自有资金。
由于资金周转需要，2006 年 11 月 28 日，鼎力贸易与亚太房地产签署《股权转让协议》，鼎力贸易将其所持有的公司 600万股股份以 600万元的价格转让给亚太房地产，本次股权转让后，鼎力贸易持有公司的股份比例下降到 10%。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—48
因绍兴县利盛物资有限公司股东丁顺康先生于 2006 年辞去了在本公司的职务，且该公司想收回投资的现金，2006 年 11 月 28 日，利盛物资与亚太房地产签署《股权转让协议》，利盛物资将其所持有的公司 300万股股份以 300万元的价格全部转让给亚太房地产，本次股权转让后，利盛物资不再持有公司股份。亚太房地产受让上述股份的资金来自其自有资金。
2006 年 12 月 31 日，本公司经审计的总资产为 32,193.67 万元、净资产
14,478.30万元，每股净资产为 2.41元。
2006年 12月 26日，公司在浙江省工商行政管理局进行了工商变更登记。上述股权转让完成后，公司股本结构如下：
股东名称股数（万股）比例（%）
浙江亚太集团有限公司 3,600 60.00
绍兴县亚太房地产有限公司 1,800 30.00
绍兴县鼎力贸易有限公司 600 10.00
合计 6,000 100.00
4、2007年公司未分配利润转增股本后股本结构
2007年 6月 30日，经公司 2006年年度股东大会审议通过，公司按其 2006年末总股本 6,000 万元，以每 10 股转增 5 股的比例，用未分配利润向全体股东转增股本 3,000万元。浙江东方会计师事务所有限公司于 2007年 7月 26日出具浙东会验[2007]1172号验资报告，确认公司已将未分配利润 3,000万元转增股本。
本次转增完成后，公司的注册资本由 6,000万元增至 9,000万元，各股东持股比例不变。
2007年 8月 24日，公司在浙江省工商行政管理局进行了工商变更登记。本次转增后，公司股本结构如下：
股东名称股数（万股）比例（%）
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00
绍兴县亚太房地产有限公司 2,700 30.00
绍兴县鼎力贸易有限公司 900 10.00
合计 9,000 100.00
5、2007年股权转让后股本结构
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—49
2007 年 8 月 4 日，亚太房地产分别与朱坚贤、陈兴华、徐江签署《股权转让协议》，将其持有本公司的 2,700万股股份中的 432万股转让给朱坚贤、432万股转让给陈兴华、243万股转让给徐江。本次转让后，亚太房地产仍持有公司 1,593万股。同时，鼎力贸易分别与徐江、钟建富、孙亚签署《股权转让协议》，将其原持有的 900万股中的 189万股转让给徐江、414万股转让给钟建富、297万股转让给孙亚。该次转让后，鼎力贸易不再持有公司股份。
该次股权转让价格为每股 3元，朱坚贤先生出资 1,296万元受让本公司 4.80%
的股份，陈兴华先生出资1,296万元受让本公司4.80%的股份，徐江先生出资1,296
万元受让本公司 4.80%的股份，钟建富先生出资 1,242 万元受让本公司 4.60%的
股份，孙亚女士出资 891万元受让本公司 3.30%的股份，以上全部股权转让款项
已经支付完毕。依据浙东会验[2007]1172号验资报告，发行人完成转增股本及股利派发后 2007年 6月末每股净资产为 1.59元。
上述受让公司股份的个人股东的背景、受让股份理由、资金来源情况如下：
姓名受让理由股东背景资金来源
钟建富看好公司前景经营绍兴县鼎力贸易有限公司实业经营、证券投资等徐江看好公司前景家族从事花木生意、经营绍兴县康华胶丸有限责任公司家族及其个人实业经营朱坚贤看好公司前景从事建筑工程施工承包业务实业经营、亲友借款
陈兴华看好公司前景经营绍兴市鑫华纺织绣品有限公司实业经营、亲友借款
孙亚看好公司前景经营家临江畔餐饮有限责任公司实业经营、证券投资
朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚确认其此前均认识陈尧根，但与陈尧根之间不存在亲属关系。朱坚贤、陈兴华、徐江、钟建富、孙亚均确认与陈尧根之间也不存在其他利益安排；其持有的发行人全部股份由其本人真实出资，由其本人所有，股权清晰、完整，不存在以协议、信托或者其他方式为其他方代持股份的情形；确认其与发行人其他股东及实际控制人之间不存在一致行动关系。
2007年 9月 14日，公司在浙江省工商行政管理局进行了工商变更登记。此后公司股本结构未再发生变化，截至目前，公司股本结构如下：
股东名称股数（万股）比例（%）
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70
朱坚贤 432 4.80
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—50
陈兴华 432 4.80
徐江 432 4.80
钟建富 414 4.60
孙亚 297 3.30
合 计 9,000 100.00
2008 年 8 月 4 日，绍兴县地方税务局出具《确认函》，就本公司 2005 年、2006年股东股份转让事宜确认如下：“本局认可上述股权转让行为，本局确认上述股权转让行为不属于偷税、欠税行为；本局同意由受让方发生再次转让时按照实际所得纳税”。
6、中介机构意见
发行人律师认为：
亚太药业设立时，中国医药集团上海公司持有的亚太药业 600万股股份，实际为陈尧根出资，并非国有资产。该等事实已经中国医药集团上海公司以及中国医药集团总公司确认。中国医药集团总公司为董事会试点中央企业之一，得到国务院国有资产监督管理委员会的授权，行使部分出资人的职权，有权决定一定金额的资产处置方案。中国医药集团总公司对由中国医药集团上海公司名义持有的亚太药业 600万股股份性质的确认是有效的。鉴于中国医药集团上海公司持有的亚太药业 600万股股份并非国有资产，该公司对该 600万股股份的处置并不导致国有资产流失，亦无需履行国有股权转让的程序。亚太药业设立时由中国医药集团上海公司名义持有 600 万股股份而由陈尧根实际出资的情况与中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》“公司股东或者发起人必须以自己的名义出资”的规定不符。中国医药集团上海公司以股份转让的形式将其名义持有的 600万股股份过户至亚太房地产名下，实际是将该等股份还原至实际持有人指定的企业名下的过程，该等过程得到全部相关当事人中国医药集团上海公司、陈尧根、亚太房地产的同意，且已在有权工商注册登记机构办理股份变更手续；该等转让过程是对上述违反《公司注册资本登记管理规定》行为的纠正，没有侵害他人利益，且已在有权工商注册机构办理变更登记手续，该转让行为有效。亚太药业目前的股本结构清晰、合法、有效，中国医药集团上海公司在亚太药业设立时名义持有亚太药业 600万股股份并于 2005年转让给亚太浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—51
房地产的事实和过程不会对亚太药业本次申请公开发行股票并上市造成法律障碍。
“发行人、亚太集团的设立、历次增资、股权转让相关方的资金及资产来源合法，陈尧根受让浙江亚太药业纺织集团公司的资金来源合法；发行人、亚太集团设立、增资和历次股权转让行为合法、有效；发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情况，除发行人法人股东亚太集团和亚太房地产存在关联关系外，发行人其余股东之间不存在一致行动关系；发行人之股东历史上转让发行人之股权过程中存在的转让价格低于每股净资产的行为不属于偷漏税行为，且该等行为不会对发行人本次发行股票并上市造成法律障碍。”
保荐人东方证券认为：
亚太药业设立时，中国医药集团上海公司持有的亚太药业 600万股股份，实际为陈尧根出资，并非国有资产。该等事实已经中国医药集团上海公司以及中国医药集团总公司确认。中国医药集团总公司为董事会试点中央企业之一，得到国务院国有资产监督管理委员会的授权，行使部分出资人的职权，中国医药集团总公司有权对一定金额的下属子公司资产权属、性质进行确认或处置。中国医药集团总公司对由中国医药集团上海公司名义持有的发行人 600 万股股份性质的确认是有效的。鉴于中国医药集团上海公司持有的亚太药业 600万股股份并非国有资产，该公司对该 600万股股份的处置并不导致国有资产流失，亦无需履行国有股权转让的程序。亚太药业设立时由中国医药集团上海公司名义持有 600万股股份而由陈尧根实际出资的情况与中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》“公司股东或者发起人必须以自己的名义出资”的规定不符。中国医药集团上海公司以股份转让的形式将其名义持有的 600万股股份过户至亚太房地产名下，实际是将该等股份还原至实际持有人指定的企业名下的过程，该等过程得到全部相关当事人——中国医药集团上海公司、陈尧根、亚太房地产的同意，且已在有权工商注册登记机构办理股份变更手续。该等转让过程是对上述违反《公司注册资本登记管理规定》行为的纠正，没有侵害他人利益，且已在有权工商注册机构办理变更登记手续，该转让行为有效。亚太药业目前的股权结构清晰、合法、有效，中国医药集团上海公司在亚太药业设立时名义持有亚太药业 600万股股份并于 2005年转让给亚太房地产的事实和过程不会对浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—52
亚太药业本次申请公开发行股票并上市造成法律障碍。
“发行人的设立及历次股权转让合法合规，发行人之发起人及历次股权转让之受让方，用于出资或受让发行人股权的资产、现金的来源合法合规。发行人股权的历次转让中，转让价格低于每股净资产的转让行为不属于偷漏税行为。上述行为均不会对发行人本次发行股票并上市造成重大障碍。发行人各股东真实出资，由其本人持有发行人股份，股权清晰、完整，不存在以协议、信托或者其他方式为其他方代持股份的情形。除亚太集团和亚太房地产存在关联关系外，发行人其余股东之间不存在一致行动关系。”
（四）发行人重大资产重组情况
自设立以来，本公司资产重组情况主要为收购亚太集团资产和负债及收购子公司股权事宜。
1、收购亚太集团资产和负债
为了将亚太集团与药品生产经营相关的所有资产和业务全部投入股份公司，避免公司成立后与亚太集团形成同业竞争，2001 年 12 月 12 日，经公司第二次发起人会议决议，同意公司设立后以评估值为作价依据，收购亚太集团拥有的除投入公司资产以外的其他涉及药品生产经营的所有资产和负债。
亚太集团未投入股份公司的资产和负债经绍兴中兴资产评估有限公司以2001年 12月 31日为基准进行评估，并于 2002年 4月 28日出具了绍中评（2002）
第 018号《评估报告》。根据该资产评估报告，2001年 12月 31日拟收购资产调整后账面值为 7,051.29万元，评估值为 7,566.52万元，评估增值率为 7.31%；拟
收购负债调整后账面值为 7,700.22万元，评估值为 7,560.57万元，评估增值率为
-1.81%。
被收购资产、负债评估结果明细情况如下（下表中账面数为调整前账面数）：
单位：万元资产账面数评估值负债和股东权益账面数评估值
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,368.31 1,358.14 短期借款 4,359.00 4,359.00
短期投资应付票据
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—53
应收票据 117.58 117.58 应付账款 801.31 782.77
应收账款 1,479.74 1,478.15 预收账款
减：坏账准备 7.40 其他应付款 442.00 236.96
应收账款净额 1,472.34 1,478.15 应付工资
预付账款应付福利费 154.92 15.49
应收补贴款未交税金 123.08 125.96
期货保证金未付利润
应收席位费其他未交款 0.60 0.38
其他应收款 634.79 358.78 预提费用 540.21 40.00
存货 1,722.33 2,075.52 应交管理费
待处理流动资产净损失其他流动负债
待摊费用流动负债合计 6,421.13 5,560.57
其他流动资产
流动资产合计 5,315.36 5,388.18 长期负债：
长期借款 2,000.00 2,000.00
长期投资：应付债券
长期投资 28.50 119.02 长期应付款
固定资产：其他长期应付款
固定资产原价 876.26 其中：住房周转金
减：累计折旧 249.16 长期负债合计 2,000.00 2,000.00
固定资产净值 627.11 700.31 递延税项
固定资产清理递延税款贷项
在建工程负债合计 8,421.13 7,560.57
待处理固定资产净损失

固定资产合计 627.11 700.31
无形资产及其他资产：
无形资产 1,334.61 1,334.61
长期待摊费用 24.40 24.40
无形资产及递延资产合计 1,359.01 1,359.01
其他资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计 7,329.98 7,566.52 资产与负债差额-1,091.16 5.95
2001 年 11 月 11 日，绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司出具绍世博估（2001）字第 176号《土地估价报告》，对亚太制药厂所有的绍兴县国用（2001）
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—54
字第 3-28号国有土地使用权进行了估价。该宗土地面积为 46,021平方米，估价期开发程度为宗地红线外“六通”红线内场地平整，估价设定土地使用年期为
47.33 年，单位面积地价为 290 元/平方米，确定该宗土地使用权评估价值为
1,334.61万元。上述评估结果纳入了绍中评（2002）第 018号《评估报告》。
公司已向亚太集团支付了转让资产与负债评估后的差额 5.95 万元。被收购
的资产和负债已过户至本公司名下。本次资产和负债转让完成后，亚太集团不再拥有药品生产经营相关的经营性资产，相关人员也全部进入股份公司。
2、收购绍兴亚太医药化工有限公司的股权
绍兴亚太医药化工有限公司（以下简称“亚太医药化工”）成立于 2006 年 3月 22 日，注册资本为 3,000 万元，成立时法定代表人为陈尧根，注册地址为绍兴县滨海工业区。设立时亚太集团以货币资金出资 1,800万元，持有其 60％的股权，公司以货币资金出资 1,200万元，持有其 40％的股权。该公司经营范围为生产、加工、销售：化工产品（除化学危险品除外）；化工产品的技术开发、技术服务；货物进出口。（经营范围中许可证项目的凭证经营），当时计划建成投产后主要从事医药中间体、原料药的生产。
为实现公司发展成为集原料药、化学制剂药及新药研发为一体的综合制药企业的目标，经公司股东大会审议通过，2006 年 12 月 26 日，公司与亚太集团签署《股权转让协议》，公司以 1,200 万元的价格收购了亚太集团持有的亚太医药化工 40％的股权；2007年 8月 28日，公司再次与亚太集团签署《股权转让合同》，公司以 600 万元的价格收购了亚太集团持有的亚太医药化工 20％的股权。上述两次收购完成后，亚太集团不再持有亚太医药化工的股权，本公司持有亚太医药化工 100％的股权。因收购时，亚太医药化工尚未开展生产经营，因此该次收购未进行审计，按出资额进行收购。
由于本公司从事化学制剂药生产，公司各生产车间均通过 GMP认证，如由亚太药业直接进行原料药、医药中间体的建设与生产，可缩短原料药、医药中间体生产流程 GMP认证的过程，也有利于公司对原料药、医药中间体生产的管理。
因此，本公司决定将原计划由亚太医药化工建设的医药中间体、原料药生产线改由股份公司以新增车间的方式建设，而亚太医药化工已无存在必要。2008 年 4浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—55
月 29日，亚太医药化工在绍兴县工商行政管理局办理了注销手续。
（五）历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属
性
1、历次验资情况
（1）2001年 12月设立时的验资
2001年 12月 21日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第 195
号《验资报告》，对公司截至 2001年 12月 21日的出资情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2001年 12月 21日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60,000,000元，其中货币出资 24,000,000元，实物出资 36,065,865元，多余 65,865 元系浙江亚太集团有限公司投入的实物折股后多余资产，计入股份公司对浙江亚太集团有限公司的负债。
（2）2007年 7月未分配利润转增股本时的验资
2007年 7月 26日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2007]1172号《验资报告》，对公司未分配利润转增股本情况进行了验证。根据该《验资报告》，根据公司 2006 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以未分配利润转增股本，增加注册资本 3,000万元，转增基准日为 2007年 7月 26日，转增股本后公司的注册资本为人民币 9,000万元。截至 2007年 7月 26日止，公司已将未分配利润 3,000万元转增股本。
2、设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立时，主发起人浙江亚太集团有限公司以与药品生产经营相关的在建工程、机器设备等实物出资 3,600 万元。浙江东方资产评估有限公司于 2001 年12月 10日出具了浙东评（2001）字第 123号《浙江亚太集团有限公司以部分资
产设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》，对亚太集团的上述资产进行了评估，评估价值为 3,620.19万元。
2001 年 12 月 12 日，公司的第二次发起人会议决议同意亚太集团以上述评估报告所列示的资产计 3,620.19万元扣除评估基准日（2001年 8月 31日）至亚
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—56
太药业设立日（2001年 12月 31日）间的折旧 13.60万元后作价 3,606.59万元投
入亚太药业，其中 3,600万元按 1：1的比例认购 3,600万元股亚太药业股份，多余 6.59万元计入亚太药业对亚太集团的负债。
（六）发行人组织结构和管理机构
1、发行人外部组织结构图
4.80%
100%
4.80% 4.60% 3.30%
92.67%
17.70%
60%
4.80%
浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太集团有限公司陈尧根绍兴县亚太房地产有限公司孙亚钟建富朱坚贤徐江陈兴华浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—57
2、发行人组织结构图
3、公司治理结构
股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设董事会秘书和审计委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
4、内部职能管理部门
0.25%
0.17%
总经理办公室药物研究中心保卫部财务部质量保证部质量控制部技改办公室工程维修部物资管理部仓储部生产技术部证券投资部销售部片剂车间粉针车间冻干粉针车间贴片车间胶囊车间冻干粉针二车间青霉素车间监事会
董事会总经理董事会秘书审计委员会
股东大会内审部
浙江绍兴县农村合作银行参股绍兴滨海担保股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—58
公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会秘书和审计委员会直属董事会管理，公司另设 14 个职能部门即证券投资部、财务部、总经理办公室、药物研究中心、质量控制部、质量保证部、生产技术部、技改办公室、工程维修部、物资管理部、仓储部、销售部、保卫部和内审部。各职能部门职责如下：
证券投资部：负责与中国证监会、深圳证券交易所及地方相关政府部门等上级部门的联络工作；准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的报告及文件；筹备股东大会、董事会的召开、会议记录等相关工作；及时了解公司的重大事件，负责公司信息披露工作制度等。
财务部：负责对企业财务工作进行全面管理，参与制定企业各项经济指标；认真贯彻执行《会计法》、《统计法》等法律法规，及时编制企业财务报表；按时交纳企业应交税款，依法处理企业涉税事务；合理管理企业资金，加快资金周转，按财务制度有关规定对企业资金的使用进行监督等。
总经理办公室：负责起草通知、报告、工作计划、总结、文件、简报；负责档案管理工作，负责全公司劳动人事管理工作；在总经理直接领导下，负责各项行政管理和日常事务工作等。
药物研究中心：负责收集获取、分析研究医药市场各种信息；制订年度或单项目新产品开发计划；组织实施新产品开发并负责解决新产品开发中的技术问题；负责与药检所、临床单位联系，做好药物检验和临床试验工作；负责向药品监督管理局及其它有关部门申报新产品批准文号，并负责新产品鉴定会的具体准备工作等。
生产技术部：按照以销定产的原则，负责编制公司生产作业计划；负责日常生产调度工作；负责及时编制、审核、上报各种生产统计报表；按 GMP 要求组织生产，具体指导生产全过程的 GMP管理的实施；负责工艺改革方案的设计；
负责生产事故的调查及处理。
质量保证部：负责质量管理文件的编写、修订、实施；对涉及产品生产质量活动的全过程进行有效的监控；会同有关部门对主要物料供应商质量体系进行评估，编制评估报告，签署评估结论；建立供应商档案，并对档案进行管理；负责异常情况的调查以及不合格产品的处置；负责生产活动的验证与再验证等。
质量控制部：负责物料、半成品、成品、工艺用水的取样、检验，审核检验浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—59
记录并出具检验报告书；负责洁净室（区）的尘粒数和微生物数的检测，并出具检测报告；参与对新工艺、新技术、新材料、新处方的审查，为鉴定作出有关的试验或检验报告，对能否投入生产提出意见；负责药品检测方法及检验仪器的验证等工作。
技改办公室：负责技术改造项目的具体实施；负责对项目各种图纸和相关资料组织审核，并提出审核意见；负责编制项目施工进度、实施计划，合理安排实施进度；负责项目在实施过程中的监理与协调等工作。
工程维修部：负责工程、设备管理工作；根据生产的需要和可能，实施设备选型与购置；负责编制设备安装计划及设备改造方案，并组织实施；负责编制厂房、设施、公用工程、设备验证方案并组织实施；负责设备日常维修、保养等工作等。
物资管理部：负责全公司各种物资的供应工作；根据公司生产、基建、科研、技术改造等计划，确定物资需求量；在质量保证部的组织下，参与对主要物料供应商的质量体系的评估等。
仓储部：负责对成品仓库实施全面管理；制定成品的接收、储存、发放等管理制度；建立、健全各项仓储管理制度；定期进行库存盘点和账目核查；负责仓储环境的监控与维持等工作。
销售部：根据市场需求及公司年度经营目标，编制年度、季度、月度经营销售计划和回款计划，合理调度销售力量，保证按时完成公司制定的销售目标及回款任务；做好市场调查和用户访问，及时掌握市场信息和同行的市场动态；建立目标市场，选择、巩固、发展销售渠道。在公司制定原则的指导下，根据市场变化，制定灵活的销售政策，最大限度地开拓产品的市场占有率；做好售后服务工作。
保卫部：负责企业安全保卫工作。
内审部：在审计委员会的领导下对本公司及公司各职能部门、公司投资的全资子公司、参股公司和其他机构进行独立、客观的监督检查。通过审查和评价内部控制、经济效益、财务收支及其有关经济活动的真实、合法、有效性，促进公司经济目标的实现。
5、发行人控股和参股公司基本情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—60
本公司目前无控股子公司，有两家参股公司情况如下：
浙江绍兴县农村合作银行：成立于 2005年 1月 28日，注册资本 60,000.41541
万元，法定代表人为俞俊海，注册地址为绍兴县鉴湖路 168号，经营范围为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，外汇存款、贷款、汇款、兑换，结汇、售汇，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。本公司出资 157.50
万元，持有该银行 0.25%的股权。
绍兴滨海担保股份有限公司：成立于 2009年 5月 12日，注册资本 5,300万元，法定代表人为任侃民，注册地址为绍兴县滨海工业区秋实路，经营范围为从事担保业务（法律、法规禁止或须经批准的项目除外）。本公司出资 8.81万元，
持有该公司 0.17%的股权。
（七）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东的情况
（1）亚太集团的基本情况
亚太集团成立于 2001年 7月 6日，目前注册资本为 1.5亿元人民币，法定
代表人为陈尧根，注册地址为绍兴县柯桥碧水苑西区，经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。主要业务为从事实业投资及对下属子公司的管理。
截至 2009 年 12 月 31 日，亚太集团总资产为 180,426.36 万元，净资产为
110,813.29万元，净利润为 5,185.49万元（已经绍兴鉴湖联合会计师事务所审计）。
（2）亚太集团的历史沿革
A、2001年 7月亚太集团设立
2001年 7月 6日，陈尧根先生与钟建富先生共同出资设立浙江亚太集团有限公司，法定代表人为陈尧根，注册资本为 11,000 万元，其中，陈尧根以货币及资产共计出资 9,900万元，占注册资本的 90%，钟建富以货币出资 1,100万元，占注册资本的 10%。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—61
陈尧根先生的出资中，以货币出资 3,300 万元，以原浙江亚太药业纺织集团公司下属的浙江亚太制药厂净资产 5,944.87万元、绍兴县申绍纺织厂的房屋及建
筑物 655.13万元，共计 6,600万元出资。2001年 5月 30日，绍兴兴业资产评估
有限公司出具绍兴业评字（2001）第 173 号《资产评估报告》，确认截至评估基
准日 2001年 3月 31日，浙江亚太制药厂净资产评估值为人民币 5,944.87万元。
2001年 5月 30日，绍兴兴业资产评估有限公司出具绍兴业评字（2001）第 187
号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2001年 3月 31日，绍兴县申绍纺织厂房屋建筑物评估价值为 695.76万元，其中纯房屋建筑物评估价值为 522.98万
元，土地使用权价值为 172.79万元。
2001年 7月 5日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具绍兴业会验字（2001）
第 195号《验资报告》确认：截至 2001年 7月 5日止，亚太集团已收到全体股东缴纳的全部注册资本，其中货币出资 4,400万元，实物出资 6,600万元。
亚太集团设立时，股权结构如下：
股东名称所持股权（万股）所占比例（%）
陈尧根 9,900 90.00
钟建富 1,100 10.00
合计 11,000 100.00
B、2003年 11月亚太集团增资
2003年 11月 7日，经股东会审议通过，陈尧根先生以货币形式对亚太集团单方增资 4,000万元，亚太集团注册资本增至 15,000万元。
2003年 12月 4日，绍兴华越联合会计师事务所出具绍华会验字（2003）第
21 号《验资报告》确认：截至 2003 年 12 月 3 日止，亚太集团已收到陈尧根以货币出资的 4,000万元。2003年 12月，亚太集团就该次增资在绍兴县工商行政管理局办理了变更登记。
该次增资完成后，亚太集团股权结构如下：
股东名称所持股权（万股）所占比例（%）
陈尧根 13,900 92.67
钟建富 1,100 7.33
合计 15,000 100.00
C、2008年股权转让
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—62
2008年 5月 20日，钟建富与钟婉珍签署了《股权转让协议》，将其持有的亚太集团 7.33%的股权以 1,100万元的价格转让给钟婉珍。2008年 5月 26日，亚
太集团在绍兴县工商行政管理局进行了工商变更登记。该次股权转让完成后，钟建富先生不再持有亚太集团股权，此后亚太集团股权结构未再发生变化。目前，亚太集团股权结构如下：
股东名称所持股权（万股）所占比例（%）
陈尧根 13,900 92.67
钟婉珍 1,100 7.33
合计 15,000 100.00
陈尧根先生用于出资、增资亚太集团的现金以及钟婉珍女士用于受让亚太集团股权的现金来自于其家庭从事石材、纺织品贸易、商铺租赁及商铺租赁权买卖、证券投资等的积累；2003年亚太集团增资时，陈尧根先生还向朋友借款 2,000万元（已归还）。钟建富先生用于出资亚太集团的现金来自其从事化工、化纤、纺织原料经营、经营绍兴县鼎力贸易有限公司以及从事证券投资的积累。
D、中介机构意见
发行人律师认为：“发行人、亚太集团的设立、历次增资、股权转让相关方的资金及资产来源合法，陈尧根受让浙江亚太药业纺织集团公司的资金来源合法。
本所律师核查确认，发行人、亚太集团设立、增资和历次股权转让行为合法、有效。”
保荐人东方证券认为：“陈尧根先生用其个人所有的浙江亚太制药厂净资产及绍兴县申绍纺织厂的房屋及建筑物作为出资设立浙江亚太集团有限公司，不存在权属纠纷，合法合规。陈尧根先生及其配偶钟婉珍女士、钟建富先生历次投入浙江亚太集团有限公司的资金以及用于受让亚太集团股权的资金，获取途径合法合规。亚太集团设立、增资和历次股权转让行为合法、有效。”
（3）浙江亚太药业纺织集团公司产权演变过程
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—63
浙江亚太药业纺织集团公司产权演变过程示意图：
2001年 7月1995年 10月其中：
1993年 10月1993年 6月组建依法注销：浙江亚太药业纺织集团公司；下属企业也先后注销。
浙江亚太药业纺织集团公司柯桥镇集体资产经营单位与陈尧根签订《资产转让合同》
浙江亚太制药厂
绍兴县双梅工业供销公司
绍兴县津绍纺织厂绍兴县舒绍纺织厂
绍兴县申绍纺织厂绍兴县毛涤织经厂
核心企业：成员企业：
将浙江亚太药业纺织集团公司及其下属企业净资产转让给陈尧根。转让净资产为 427万元
149万元转让给陈尧根；64万元作为优待股，所有权属于集体，分红权、表决权属于陈尧根
214 万元作为集体股，镇集体只收取定率红利，不承担企业风险，不享受企业资产增值。
其中：
柯桥镇集体资产经营单位与陈尧根签订补充《协议》
确认陈尧根已经支付 149万元
1994年2月，支付了20万元129万元与已经代柯桥镇集体支付的款项相抵扣。
2000年 2月其中：
柯桥镇集体资产经营单位与陈尧根签订《补充协议》
陈尧根受让优待股及定率红利股
64万元优待股，与代柯桥镇集体承担的连带担保责任、镇管干部退休金相抵；214万元定率红利股，支付现金受让。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—64
A、组建浙江亚太药业纺织集团公司
1993年 3月 6日，绍兴县柯桥镇人民政府以柯政（1993）第 20号《关于要
求将浙江亚太制药厂等四家单位组建“浙江亚太企业集团总公司”的请示》，要求以绍兴县双梅工业供销公司（又称“绍兴市双梅工业公司”）下属浙江亚太制药厂、绍兴县津绍纺织厂、绍兴县舒绍纺织厂、绍兴县申绍纺织厂等四家单位组建“浙江亚太企业集团总公司”。
1993年 3月 31日，绍兴县人民政府以绍县政发〔1993〕13号《关于建立浙江亚太企业集团总公司的批复》，批准“同意建立浙江亚太企业集团总公司，由浙江亚太制药厂为主组建”。
1993年 5月 7日，浙江省乡镇企业局同意以浙江亚太制药厂为核心，设立集体企业浙江亚太企业（集团）总公司。经浙江省工商行政管理局核准，浙江亚太企业（集团）总公司名称变更为“浙江亚太药业纺织集团公司”。
1993年 6月 4日，浙江亚太药业纺织集团公司成立，注册资金为 3,118万元（为浙江亚太药业纺织集团公司及下属企业总资产之和），法定代表人为陈尧根，经济性质为“集体”。下属企业包括绍兴县双梅工业供销公司、浙江亚太制药厂、绍兴县津绍纺织厂、绍兴县舒绍纺织厂、绍兴县申绍纺织厂、绍兴县毛涤织经厂，均为绍兴县柯桥镇集体企业。
B、陈尧根获取浙江亚太药业纺织集团公司产权的过程
1993年，根据中共浙江省委办公厅省委办〔1993〕6号《省委办公厅、省政府办公厅转发省农村政策研究室、省乡镇企业局<关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见>的通知》的政策精神，经绍兴县柯桥镇人民政府相关部门与绍兴县柯桥镇经济实业总公司讨论，决定将浙江亚太药业纺织集团公司产权转让给陈尧根先生。
1993年 9月 26日，经集体资产主管单位绍兴县柯桥镇经济实业总公司批准，浙江亚太药业纺织集团公司聘请绍兴县乡镇企业产权服务所对存量资产进行评估，评估基准日为 1993年 6月 30日。1993年 10月 3日，绍兴县乡镇企业产权服务所出具绍乡资评（93）字第 281号《资产评估报告书》，确认：截至 1993年
6 月 30 日，浙江亚太药业纺织集团公司及下属绍兴县双梅工业供销公司、浙江亚太制药厂、绍兴县津绍纺织厂、绍兴县舒绍纺织厂、绍兴县申绍纺织厂、绍兴浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—65
县毛涤织经厂经评估后的总资产为 49,807,459.43元，总负债为 41,709,469.33元，
净资产为 8,097,990.10元。
经绍兴县柯桥镇人民政府相关部门与绍兴县柯桥镇经济实业总公司讨论决定，在确定转让企业之净资产时考虑以下因素：①列入评估范围的原转让企业使用的集体划拨土地，评估后形成无形资产 2,142,346.48元（其中：浙江亚太制药
厂 333,654.98元，绍兴县津绍纺织厂 39,881.81元，绍兴县申绍纺织厂 174,020.00
元，绍兴县毛涤织经厂 20,118.19元，绍兴县双梅工业供销公司 1,574,671.50元），
因集体划拨土地不列入转让范围予以扣除；②扣除评估增加的应收账款344,815.90元，实际为列入评估范围的发出商品因按销售价格计价形成评估增值
所可能产生的应收账款，因无法确认发出商品是否实现销售，因而予以扣除；③列入评估范围的绍兴县舒绍纺织厂应收绍兴县人民检察院 50,000 元、应收柯桥镇城建办公室 240,000元的应收款项，确认不再收回，予以扣减；④列入评估范围的绍兴县毛涤织经厂应收第五印染厂劳保费 4,539.60元，系因绍兴县毛涤织经
厂代绍兴县柯桥镇经济实业总公司下属的第五印染厂支付劳保费而形成，确认不再收回，予以扣减；⑤经确认核销的柯桥镇集体投入绍兴县毛涤织经厂的乡投资基金 479,416.78元，予以扣除；⑥扣除用于安置浙江亚太药业纺织集团公司职工
的职工安置费 564,426.16元；最终确定转让企业净资产为 4,272,445.18元。
1993年 10月，绍兴县柯桥镇经济实业总公司作为柯桥镇集体资产经营管理单位与陈尧根签署《资产转让合同》，约定绍兴县柯桥镇经济实业总公司将其拥有的浙江亚太药业纺织集团公司及下属企业绍兴县双梅工业供销公司、浙江亚太制药厂、绍兴县津绍纺织厂、绍兴县舒绍纺织厂、绍兴县申绍纺织厂、绍兴县毛涤织经厂（以下统称“转让企业”）的净资产转让给陈尧根先生。（因当时绍兴县人民政府要求浙江亚太药业纺织集团公司的改制时间在 1993年 6月底之前，因此该份合同签署日期倒签至 1993年 6月 28日。）
根据《资产转让合同》约定，绍兴县柯桥镇经济实业总公司将转让企业4,272,445.18 元净资产中的 1,490,235.18 元转让给陈尧根先生，转让价格为
1,490,235.18 元；将上述净资产中的 640,000 元作为陈尧根先生的优待股，优待
期至 1998年 6月 30日，在此期间优待股所有权归属绍兴县柯桥镇经济实业总公司，分红权、表决权由陈尧根先生享有；将上述净资产中的 2,142,300 元作为绍浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—66
兴县柯桥镇经济实业总公司在改制后企业中的参股资金，收取定率红利，不承担企业风险，不享受企业资产增值。
1994年 2月，陈尧根先生经由浙江亚太制药厂向绍兴县柯桥镇经济实业总公司支付了 200,000元；1995年 10月，陈尧根先生经由浙江亚太药业纺织集团公司向绍兴县柯桥镇经济实业总公司支付了共计 1,290,235.18元，该等款项和浙江
亚太药业纺织集团公司尚需支付绍兴县柯桥镇经济实业总公司的土地占用费、管理费、农发金等共计 2,204,979.55元（其中转让款 1,290,235.18元）与绍兴县柯
桥镇经济实业总公司尚欠浙江亚太药业纺织集团公司的款项（包括代付绍兴第一毛纺厂债务、代为承担农行信托投资公司本息、代付税务所农业发展基金、需补偿的商品房手续费等）共计 2,943,490.57元相抵扣，抵扣差额部分在以后年度再
抵扣。
2000年 2月 18日，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司和陈尧根就《资产转让合同》签署了《补充协议》，约定绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司以其拥有的在浙江亚太药业纺织集团公司中的优待股 640,000元冲抵陈尧根先生为绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司下属企业绍兴大年服装公司承担的连带担保责任本息共计 625,000元（实际系由浙江亚太制药厂支付了本金 515,000元及相应利息，解除了该等担保责任）和为绍兴县柯桥镇镇管干部从 1993 年开始垫付的退休金 19,015.10 元（上述款项实际系由绍兴县申绍纺织厂、绍兴县津绍纺织
厂、绍兴县舒绍纺织厂代陈尧根支付），超出部分陈尧根不再向绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司收取，冲抵后陈尧根拥有该 640,000元优待股的所有权。《补充协议》并约定终止绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司在浙江亚太药业纺织集团公司享有的 2,142,300 元参股资金及收取定率红利的权利，后陈尧根以现金方式向绍兴县柯桥镇资产经营管理公司支付 2,142,300 元作为其取得绍兴县柯桥镇资产经营管理公司持有浙江亚太药业纺织集团公司 2,142,300元股权的对价。
陈尧根先生取得了浙江亚太药业纺织集团公司及其下属企业的全部产权，且陈尧根向绍兴县柯桥镇集体资产经营管理单位支付了全部的股权转让对价及各年度定率红利。陈尧根先生取得上述资产所支付的资金主要来源于其家庭从事石材、纺织品贸易、商铺租赁及商铺租赁权买卖、证券投资等的积累。
2001年 7月 5日，浙江亚太药业纺织集团公司经绍兴县工商行政管理局核准浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—67
予以注销。2001年 7月 25日，绍兴县申绍纺织厂经绍兴县工商行政管理局核准予以注销。2001 年 12 月 11 日，绍兴县舒绍纺织厂、绍兴县津绍纺织厂经绍兴县工商行政管理局终止了法人资格。2001 年 12 月 31 日，经绍兴县工商行政管理局核准浙江亚太制药厂予以注销。1998年 4月 13日，绍兴县双梅工业供销公司经绍兴县工商行政管理局核准予以注销。
2001年 7月 6日，陈尧根先生将原浙江亚太药业纺织集团公司下属的浙江亚太制药厂净资产 5,944.87万元、绍兴县申绍纺织厂的房屋及建筑物 655.13万元，
作为出资投入浙江亚太集团有限公司。
2001年 12月 14日，绍兴县人民政府办公室（2001）第 514号《抄告单》确
认原浙江亚太药业纺织集团公司及所属企业的全部所有者权益由陈尧根个人所有。2008 年 3 月 5 日，绍兴县人民政府出具《关于原浙江亚太药业纺织集团公司改制结果的确认》确认浙江亚太药业纺织集团公司的改制过程、改制结果真实、合法、有效。
C、浙江亚太制药厂和绍兴县申绍纺织厂历史沿革
2001年 7月，陈尧根先生以其拥有的浙江亚太药业纺织集团公司之下属企业浙江亚太制药厂全部净资产和绍兴县申绍纺织厂部分净资产投资设立浙江亚太集团有限公司。而浙江亚太制药厂和绍兴县申绍纺织厂由绍兴县双梅工业供销公司投资设立。
1993年 6月 4日浙江亚太药业纺织集团公司成立时，绍兴县双梅工业供销公司、浙江亚太制药厂和绍兴县申绍纺织厂成为其下属企业。绍兴县双梅工业供销公司、浙江亚太制药厂和绍兴县申绍纺织厂历史沿革情况如下：
a、绍兴县双梅工业供销公司
1983年 6月 27日，绍兴县双梅工业供销公司成立，企业经济性质为“集体”，隶属于绍兴县双梅乡，主要从事针纺织品的制造、销售，法定代表人为陈尧根。
1992年 5月，绍兴县实施撤区、扩镇、并乡措施后，绍兴县双梅乡并入绍兴县柯桥镇，原绍兴县双梅乡集体资产由柯桥镇集体资产经营管理单位进行管理。
1998年 4月 13日，因全部资产与业务进入浙江亚太药业纺织集团公司，绍兴县双梅工业供销公司经绍兴县工商行政管理局核准予以注销，绍兴县双梅工业供销公司作为浙江亚太药业纺织集团公司第二名称存在。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—68
b、浙江亚太制药厂
1989年 7月 1日，绍兴县双梅工业供销公司与吉林省纺织工业物资公司、上海铁道医学院签署《合营协议》，决定组建浙江亚太制药厂。1991年 4月 17日，三方签署《补充合营协议》，确定投资总额为 1,025.51万元。
1991年 5月 4日，经浙江省医药管理局浙医药企质字（89）180号《关于同
意筹建“亚太制药厂”的批复》和绍兴县计划经济委员会（90）绍计经联第 73 号
《新建联营企业的批复》批准，浙江亚太制药厂成立，企业性质为“全民与集体联营”，注册资金为 1,025.51万元，其中固定资金 875.51万元，流动资金 150.00
万元。绍兴县双梅工业供销公司出资 687.09 万元，占注册资金的 67%；吉林省
纺织工业物资公司出资 235.87 万元，占注册资金的 23%；上海铁道医学院出资
102.55万元，占注册资金的 10%。
1994年 6月 16日，绍兴县双梅工业供销公司、上海铁道医学院、吉林省纺织工业物资公司签署《终止合营协议的三方协议书》，三方决定终止《合营协议》及其补充协议。上海铁道医学院、吉林省纺织工业物资公司退出联营，浙江亚太制药厂变更为绍兴县双梅工业供销公司单方投资的集体企业。
1998年 12月，经绍兴县柯桥镇人民政府同意，经绍兴县工商行政管理局核准浙江亚太制药厂变更为浙江亚太药业纺织集团公司投资的集体所有制企业。
2001年 7月 6日，陈尧根将浙江亚太制药厂经评估后的净资产 59,448,701.08
元作为出资投入浙江亚太集团有限公司。
2001 年 12 月 31 日，浙江亚太制药厂经绍兴县工商行政管理局核准，予以注销。
c、绍兴县申绍纺织厂
1990年 12月 15日，绍兴县双梅工业供销公司与上海市纺织品公司第一批发部、绍兴县第五针纺厂签订《联营协议书》，联合创办绍兴县申绍纺织厂。
1991年 5月 9日，经绍兴县计划经济委员会（91）绍计经联第 37号《新建
联营企业的批复》，绍兴县申绍纺织厂成立，企业性质为“全民与集体联营”，主要从事化纤织品业务，注册资金 172万元，其中，绍兴县双梅工业供销公司出资
68.80 万元占注册资金 40%、上海市纺织品公司第一批发部出资 51.60 万元占注
册资金 30%、绍兴县第五针纺厂出资 51.60万元占注册资金 30%。
1991 年 12 月 24 日，绍兴县双梅工业供销公司、绍兴县第五针纺厂、上海浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—69
市纺织品公司第一批发部签署了《关于终止绍兴县申绍纺织厂联营的协议》，三方同意终止联营，绍兴县第五针纺厂、上海市纺织品公司第一批发部退出联营。
1991年 12月 25日，绍兴县双梅工业供销公司与上海开开百货公司签署《联营协议》，约定由双方进行联营，投资总额不变，厂名不变。双梅工业公司出资
120.40万元，占 70%；上海开开百货公司出资 51.60万元，占 30%。
1997年 5月 20日，浙江亚太药业纺织集团公司与上海开开实业股份有限公司（由上海开开百货公司变更而来）签署《终止联营协议书》，决定终止联营，上海开开实业股份有限公司退出联营，绍兴县申绍纺织厂变更为浙江亚太纺织集团公司出资的集体所有制企业。
2001 年 7 月 6 日，陈尧根以绍兴县申绍纺织厂经评估后的房屋和建筑物作价 6,551,298.92元作为出资投入浙江亚太集团有限公司。
2001年 7月 25日，绍兴县申绍纺织厂经绍兴县工商行政管理局核准，予以注销。
D、浙江省人民政府确认文件
2008年 9月 11日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2008]62号《关于陈尧根获得浙江亚太药业纺织集团公司产权有关事项确认的函》，确认：原浙江亚太药业纺织集团公司改制的程序、内容皆符合当时的政策精神，改制过程和改制结果真实、合法、有效；陈尧根以 4,272,445.18元的价格受让原浙江亚太药
业纺织集团公司及下属企业绍兴县双梅工业供销公司、浙江亚太制药厂、绍兴县津绍纺织厂、绍兴县舒绍纺织厂、绍兴县申绍纺织厂、绍兴县毛涤织经厂的全部资产和权益真实、合法、有效。2000年浙江亚太药业纺织集团公司完成改制后，原浙江亚太药业纺织集团公司及所属企业的产权由陈尧根个人所有，产权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，该次改制过程中不存在国有资产和集体资产流失的现象，也不存在损害职工利益的情形。
E、中介机构意见
发行人律师认为：“陈尧根受让取得原浙江亚太药业纺织集团公司（包括下属浙江亚太制药厂、绍兴县申绍纺织厂）产权系在浙江亚太药业纺织集团公司评估核实资产的基础上进行，最终支付了对价，并已取得浙江省人民政府的确认，该等过程和结果真实、有效。”
保荐人东方证券认为：“原浙江亚太药业纺织集团公司改制过程和改制结果浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—70
符合当时的政策精神，陈尧根以转让方式取得原浙江亚太药业纺织集团公司（包括下属公司、厂）产权系在原浙江亚太药业纺织集团公司评估核实资产的基础上并经有权部门同意下进行的，且陈尧根先生已支付了相关转让对价，因此陈尧根先生获得浙江亚太药业纺织集团公司（包括下属公司、厂）产权的过程及转让结果合法有效。”
（4）亚太集团的控参股企业
A、亚太集团控股子公司
除本公司外，亚太集团目前控制 3家公司，具体情况如下：
a、绍兴县亚太房地产有限公司
该公司成立于 1996年 7月 22日，注册资本为 3,600万元，法定代表人为陈尧根，注册地址为柯桥弥陀。设立时，亚太集团持有该公司 90％的股权，自然人钟婉珍持有该公司 10％的股权。2008年 5月 20日，钟婉珍与亚太集团签署了浙江亚太集团有限公司柯北坯布市场开发经营有限公司
49.50%
汉口银行股份有限公司
0.04% 60%
浙江亚太药业股份有限公司
17.70%
0.17%
0.25%浙江绍兴县农村合作银行
绍兴滨海担保股份有限公司绍兴亚太大酒店有限公司

绍兴县亚太房地产有限公司

60% 49%40% 100% 51%
绍兴县亚太房地产物业管理有限公司

安徽舒美特化纤股份有限公司

12% 9%
绍兴县汇金小额贷款股份有限公司

浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—71
《股权转让协议》，将其持有的亚太房地产的 188万股以 188万元的价格转让给亚太集团，并办理了工商变更登记。该次转让完成后，钟婉珍不再持有该公司的股权，亚太集团持有该公司 100％的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，亚太房地产总资产为 96,028.08 万元，净资产为
78,517.12万元，2009年净利润为 1,307.47万元。（经绍兴鉴湖联合会计师事务所
审计）
目前，亚太房地产主要从事商铺、办公楼、住宅的租赁业务，以及未售楼盘的销售。该公司已开发项目的具体情况如下：
Ⅰ、碧水苑小区
碧水苑小区由亚太房地产于 2003年开始开发，共建设住宅 965套，配套汽车库、自行车库共计 1,455 间，办公用房 172 间，商铺 96 套。截至目前，碧水苑小区仍有住宅 1套、汽车库 4间、地下车库 112间、自行车库 40间、办公用房 92间、商铺 44套尚未销售，未销售办公用房及商铺继续销售或用于出租。
Ⅱ、中国轻纺城亚太坯布市场
截至目前，亚太房地产在中国轻纺城亚太坯布市场拥有铺面 680间，共计建筑面积 31,733.25平方米，用于出租。
Ⅲ、独山商业服务综合楼
截至目前，亚太房地产开发的独山商业服务综合楼中剩余的 26 套住宅，共计建筑面积 2,395.86平方米，已全部出售。
Ⅳ、亚太商都
截至目前，亚太房地产开发的亚太商都仍有 5套住宅尚未售出，共计建筑面积 530.52平方米中，用于出租。
目前，亚太房地产无正在开发和待开发的房地产项目，也无存量土地可用于各类房产开发，亚太房地产目前也无取得土地的计划。
b、绍兴亚太大酒店有限责任公司
该公司成立于 2001年 9月 26日，注册资本为 500万元，法定代表人为陈尧根，注册地址为柯桥港越路坯布市场。亚太集团持有该公司 51%的股权，亚太房地产持有其 49%股权。该公司主要从事宾馆住宿、中式餐供应、娱乐服务等。
截至 2009年 12月 31日，亚太大酒店总资产为 201.38万元，净资产为 74.85
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—72
万元，2009年净利润为-26.56万元（经绍兴鉴湖联合会计师事务所审计）。
c、绍兴县亚太房地产物业管理有限公司
该公司成立于 1996年 2月 6日，注册资本为 100万元，法定代表人为陈尧根，注册地址为柯桥镇港越路坯布市场二楼。亚太集团持有该公司 40%的股权，绍兴县亚太房地产有限公司持有其 60%股权。该公司主要从事物业管理服务等。
截至 2009年 12月 31日，亚太房地产物业总资产为 1,079.54万元，净资产
为 102.58 万元，2009 年净利润为 72.90 万元（经绍兴鉴湖联合会计师事务所审
计）。
B、亚太集团参股公司
亚太集团目前拥有 4家参股公司，具体情况如下：
a、绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司
该公司成立于 2007年 10月 25日，注册资本为 4,000万元，法定代表人为潘兴祥，注册地址为绍兴县金柯桥大道 1388 号万国中心 A 楼 1702－1706 室。
亚太集团持有该公司 49.50％的股权，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
持有该公司 50.50％的股权。该公司的经营范围为坯布市场建设及经营；房屋租
赁；经销：坯布及相关辅料；坯布市场停车场服务经营管理。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。目前，该坯布市场处于建设期。
b、汉口银行股份有限公司
该公司成立于 1997年 12月 15日，注册资本为 224,784.58万元，实收股本
为 224,784.58万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为王春汉，注册地址
为江汉区建设大道 933号武汉商业银行大厦。亚太集团持有该公司 0.04%的股权。
该公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客户外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—73
c、绍兴县汇金小额贷款股份有限公司
该公司成立于 2008年 10月 9日，注册资本为 4亿元，法定代表人为王松海，注册地址为绍兴县柯桥鉴湖路 29号 1楼。亚太集团持有该公司 9%的股权。
该公司经营范围为办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。（上述经营范围法律、法规禁止或须经批准的项目除外）
d、安徽舒美特化纤股份有限公司
该公司成立于 2007年 12 月 12日，注册资本为 2.5亿元，法定代表人为傅
明晟，注册地址为安徽省安庆市望江县经济开发区。亚太集团持有该公司 12%的股权。该公司经营范围为粘胶纤维、合成纤维、机器设备、仪表仪器及相关机器零配件销售；自身生产、可研所需的原辅材料生产、销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）
2、实际控制人情况
亚太集团董事长陈尧根先生为公司实际控制人。陈尧根先生持有亚太集团
92.67%的股权，亚太集团持有本公司 60%的股权，亚太集团的全资子公司亚太
房地产持有公司 17.70%的股权。本次发行前，陈尧根先生未直接持有本公司股
份，其间接控制本公司 77.70%的股权。本次发行后，陈尧根仍间接控制公司合
计 58.28%的股权（假定本次发行数量为 3,000万股），此外陈尧根先生的配偶钟
婉珍女士持有亚太集团 7.33%的股权。陈尧根简历见本招股意向书“八、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员简历”。
3、其他主要股东情况
本公司第二大股东为绍兴县亚太房地产有限公司，持有本公司 17.70%的股
权，该公司情况见本章“（七）发行人控股股东及实际控制人”之“1、控股股东的
情况”之“（4）亚太集团的控参股企业”。
4、公司 5%以上的主要股东、控股股东和实际控制人直接或间
接持有发行人的股份被质押或其他有争议的情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—74
公司 5%以上的主要股东、控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（八）发行人股本情况
1、本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构
本次发行前总股本为 9,000万股，本次拟向社会公开发行股份暂定 3,000万股，本次发行后总股本为 12,000万股，本次发行股份占发行后公司总股本的 25%。
发行前发行后股份类别
股数（万股）比例（％）股数（万股）比例（％）
限售期
一、有限售条件股份 9,000 100.00 9,000 75.00 ——
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00 5,400 45.00
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70 1,593 13.28
钟建富 414 4.60 414 3.45
自上市之日起锁定 36个月
朱坚贤 432 4.80 432 3.60
陈兴华 432 4.80 432 3.60
徐江 432 4.80 432 3.60
孙亚 297 3.30 297 2.48
自上市之日起锁定 12个月
二、无限售条件股份 0 0 3,000 25.00
本次发行社会公众股 0 0 3,000 25.00
——
合计 9,000 100.00 12,000 100.00 ——
除上述股份锁定承诺外，担任本公司董事的钟建富先生还承诺在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。担任本公司董事的陈尧根、钟婉珍承诺担任本公司董事期间内，其所控制的亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、前十名股东及其简要情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—75
本次发行前，公司共有股东 7名，各股东持股情况及其简况如下：
（1）浙江亚太集团有限公司
亚太集团为公司第一大股东，持有公司 5,400万股，持股比例为 60%，该公司情况见本章“（七）发行人控股股东及实际控制人”。
（2）绍兴县亚太房地产有限公司
亚太房地产为公司第二大股东，持有公司 1,593万股，持股比例为 17.70%，
该公司情况见本章“（七）发行人控股股东及实际控制人”。
（3）朱坚贤
朱坚贤先生持有公司 432万股，持股比例为 4.80%，中国国籍，1963年生。
（4）陈兴华
陈兴华先生持有公司 432万股，持股比例为 4.80%，中国国籍，1962年生。
（5）徐江
徐江先生持有公司 432万股，持股比例为 4.80%，中国国籍，1971年生。
（6）钟建富
钟建富先生持有公司 414万股，持股比例为 4.60%，中国国籍，1966年生。
（7）孙亚
孙亚女士持有公司 297万股，持股比例为 3.30%，中国国籍，1963年生。
3、自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司自然人股东及其在公司任职情况见下表：
股东名称发行前持股数量（万股）发行前所占比例（%）公司任职情况
朱坚贤 432 4.80 无
陈兴华 432 4.80 无
徐江 432 4.80 无
钟建富 414 4.60 董事
孙亚 297 3.30 无
4、股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，公司的股东中无战略投资者。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—76
5、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
股东名称持股数量（万股）
持股比例
（%）关联关系
亚太集团 5,400 60.00 公司控股股东
亚太房地产 1,593 17.70 亚太集团全资子公司，公司第二大股东
钟建富 414 4.60 公司董事，实际控制人陈尧根配偶之胞弟
除此以外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。
6、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
控股股东亚太集团承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。
实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—77
在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
钟建富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
其他股东朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（九）发行人员工及其社会保障情况
1、员工人数及变化情况
截至2009年12月31日，本公司共有在册职工数857人。员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
（1）专业结构
岗位类别员工人数(人)所占比例
生产人员 515 60.09%
管理人员 80 9.33%
销售人员 102 11.90%
技术人员 150 17.50%
其他人员 10 1.18%
合计 857 100.00%
（2）受教育程度
学历员工人数（人）所占比例
硕士
4 0.47%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—78
本科 12.95%
大专 173 20.19%
高中/中专 366 42.71%
其他 203 23.68%
合计 857 100.00%
（3）按年龄划分
年龄区间员工人数（人）所占比例
50岁以上 35 4.08%
41—50岁 119 13.89%
31—40岁 151 17.62%
30岁以下 552 64.41%
合计 857 100.00%
2、公司执行劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
（1）社保缴纳情况
根据绍兴县人民政府绍县政发[2004]77号《绍兴县人民政府关于调整企业职工基本养老保险费征缴办法的意见》、绍县政[2003]81 号《绍兴县人民政府关于扩大企业职工工伤保险覆盖范围的意见》的规定，2007年 1-5月、2006年、2005年，本公司按不低于全体员工人数总额的 65%的比例缴纳养老保险和工伤保险。
根据绍兴县人民政府绍县政发[2007]14号《绍兴县人民政府关于推进社会保险费五费合征工作的实施意见》的要求：自 2007年 6月 1日起绍兴县逐步实行基本养老保险、基本医疗保险费、工伤保险费“三费合征”；自 2008年 6月 1日起绍兴县实行基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、失业保险费和生育保险费“五费合征”。其中，自 2007年 6月 1日起，基本养老保险费、基本医疗保险费按照不低于本单位当年全部职工工资总额的 50%为缴费基数，工伤保险费按照本单位当年全部职工工资总额的 100%作为缴费基数；自 2008 年 6 月 1日起，失业保险费按照本单位当年全部职工工资总额的 25%作为缴费基数，生育保险费按照本单位当年全部职工工资总额的 50%作为缴费基数。本公司自 2006年 11月起逐步为员工缴纳医疗保险费，自 2007年 6月 1日起为员工按照上述标准缴纳养老保险费、医疗保险费、工伤保险费，自 2007年 12月开始为员工缴纳失业保险费，自 2008年 3月开始为员工缴纳生育保险费。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—79
根据国务院令第 259 号《社会保险费征缴暂行条例》、绍县政发[2007]14 号《绍兴县人民政府关于推进社会保险费五费合征工作的实施意见》等法律法规要求，公司为职工缴纳基本养老保险费费率为 15%，基本医疗保险费费率为 5.6%，
失业保险费费率为 2%，工伤保险费费率为 0.5%，生育保险费费率为 0.8%；职
工个人缴纳部分的基本养老保险费费率为 8%，基本医疗保险费费率为 2%，失业保险费费率 1%，工伤保险费、生育保险费职工个人不缴费。
自 2008年 3月起，本公司为全体员工按时足额缴纳养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费。2010年 1月 28日，绍兴县劳动和社会保障局出具证明，确认：本公司自 2005年初至 2008年 2月，缴纳社会保险费的标准符合绍兴县的政策要求，自 2008年 3月以来，本公司已为全体员工按时足额缴纳了养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费，符合国家劳动保障法律法规的规定。本公司自 2005 年以来不存在因违反劳动保障法律法规、规章而被处罚的情形，不存在社会保险费欠缴的情况。
（2）住房公积金
绍兴县民营企业住房公积金制度正处于试点阶段，本公司自 2007年 12月起纳入试点企业行列并开设公积金账户，开始实施住房公积金制度并开始缴纳住房公积金。公司实施的住房公积金制度符合《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》及绍兴县关于住房公积金的有关规定。自 2008年 3月开始，公司为全体员工按时足额缴纳住房公积金，其中公司为职工缴纳住房公积金费率为 5%，职工个人缴纳部分费率为 5%，目前，公司为职工缴纳的住房公积金符合国家住房公积金缴纳标准，符合国家劳动保障法律法规之规定。
2008年 8月 7日、2008年 11月 1日、2010年 1月 28日绍兴市住房公积金管理中心绍兴分中心先后出具《证明》确认：亚太药业已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其职工按期缴存住房公积金。本公司自 2005 年以来不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被该中心予以处罚的情形，该中心不会因本公司以往住房公积金的缴纳情况对本公司处以行政处罚，亦不会对本公司实施追缴。
（3）控股股东承诺
本公司控股股东浙江亚太集团有限公司已就本公司社保及住房公积金缴纳浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—80
情况承诺如下：
“本公司控股子公司浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）自2008 年 3 月开始，按照国家法律法规的要求为员工缴纳社会保险费及住房公积金。2008 年 2 月之前，股份公司按照浙江省、绍兴县的相关政策要求为员工缴纳社会保险费及住房公积金。未来，如股份公司因其 2008年 2月之前按照地方政策缴纳社会保险费及住房公积金与国家相关法律法规要求不符，而遭受相关部门的处罚、追缴，相应的处罚、追缴义务将由浙江亚太集团有限公司承担。”
（4）中介机构意见
保荐人东方证券认为：“自 2005年初至 2008年 2月，发行人为其员工部分缴纳养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、失业保险费，符合绍兴县地方政策；自 2008年 3月起，发行人为其全体员工按时足额缴纳了养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费，符合国家劳动保障法律法规的规定。
发行人自 2007年 12月起纳入绍兴县民营企业住房公积金制度试点企业并开设公积金账户，开始实施住房公积金制度。自 2008年 3月开始发行人为其全体员工按时足额缴纳了住房公积金，符合国家住房公积金缴纳标准，符合国家劳动保障法律法规之规定。”
发行人律师认为：“亚太药业自2005年以来按照绍兴县的政策规定缴纳了养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费；自2008年3月以来，亚太药业已按照国家有关劳动保障法律法规的规定为其全体员工缴纳了养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费。亚太药业已按照浙江省和绍兴县的规定于2007年12月开始实施住房公积金制度，自2008年3月以来，亚太药业已按照国家有关劳动保障法律法规的规定为其全体员工缴纳了住房公积金。”
（十）持有发行人 5％以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
1、主要股东关于避免同业竞争的承诺
2008年 2月 3日，持有 5%以上股份的主要股东浙江亚太集团有限公司就避浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—81
免同业竞争作出了承诺（详见本招股意向书“七、同业竞争与关联交易”之“（一）
同业竞争”之“2、避免同业竞争的承诺”），履行情况正常。除钟建富为公司董事
外，公司不存在作为股东的董事、监事及高级管理人员。
2、本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
详见本章之“（八）发行人股本情况”之“6、本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份承诺”。
3、控股股东及实际控制人关于资金占用的承诺
2008年 3月 12日，陈尧根、亚太集团就资金占用出具书面承诺：“陈尧根、亚太集团及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚太药业及其子公司的资金。陈尧根和亚太集团将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给亚太药业及其子公司造成损失的，由陈尧根及亚太集团赔偿一切损失。”
2008年7月29日，亚太集团再次就资金占用出具书面承诺：“若浙江亚太药业股份有限公司因在本次发行上市前与关联方之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，亚太集团愿意对亚太药业因受到该等处罚的经济损失予以全额补偿。”



浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—82
六、业务和技术
（一）主营业务、主要产品及变化情况
本公司坚持“重点发展基本药物、确保优势产品市场领先、构建持续研发能力”的经营战略，具备一定的技术、规模和市场优势，主要从事市场空间广阔的化学制剂类药品的研发、生产和销售。公司先后拥有国家级新产品 1个、国家火炬计划项目 1 个、浙江省高新技术产品 6 个、新药 7 个，2007 年公司销售收入在我国化学药品制剂行业中排名第 34位，目前正在生产的有 5种剂型5共 63种通用名药品品种、89 个药品规格，治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类，列入国家医保目录的批文品种 66 个，其中甲类医保用药 36个、乙类医保用药 30个，现公司主导药品罗红霉素胶囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素，其他主要产品注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠、克拉霉素胶囊、头孢克洛胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊等，均具有良好市场空间和盈利能力，是公司主要的收入及利润来源。公司主要产品的产销量居全国前列，2007 年，公司罗红霉素胶囊产量位居全国第一，头孢氨苄胶囊产量位居全国第四、阿奇霉素分散片产量位居全国第二6。
公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）发行人所处行业基本情况
1、制药行业的发展概况
现代制药工业起步于二战后的国际经济复兴时期。随着化学合成技术的成熟，全球经济一体化的实现，全球制药行业的总规模从 20 世纪中后期开始持续的高增长，全球总产值从 1970年的 218亿美元增至 2005年的 6,020亿美元，年均增速达 8.3%，为同期全球 GDP增长率的两倍以上。
现代制药工业可分为：化学制药工业、生物制药工业和中成药制药工业三大类。其中，化学制药工业占据绝对主导地位，而化学制药行业根据生产部门的不

5 此处指：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、胶囊剂、透皮贴剂
6 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—83
同还可分为化学制剂药工业和化学原料药工业。
（1）我国医药行业发展总况
随着我国经济快速发展，人民的生活环境和健康观念正发生着巨变，使得与人类生活质量密切相关的医药行业得到迅速发展，而人口老龄化进程的加快更进一步促进了我国医药行业的发展。2006 年，我国加强整顿医药市场秩序并进行了连续的药品价格行政性降价，医药行业整体收入和利润的增速较上年下降。随着医药市场更加透明化和规范化，国家不再以强制性降价作为药品价格管理的主要措施，2007年我国医药行业整体出现恢复性快速增长。2008年 1—11月，我国医药工业累计实现总产值 7,486.79亿元，同比增长 26.33%，比 2007年同期增
幅提高了 2.31个百分点，呈现平稳增长态势。
目前，我国正在进行的医疗卫生体制改革，将重点构建公共卫生、农村卫生、城区社区卫生和城乡居民的基本医疗保障，增加基层医疗服务供给，加强居民的医疗保障，这都将极大刺激医疗市场的需求。自 2004 年试点起至 2008年 9月，全国已有 2,729 个县(市、区)建立了新农合制度，覆盖了全国所有含农业人口的县(市、区)，参合农民达 8.14 亿，参合率为 91.5%7。2007年，全国城镇居民基
本医疗保险试点城市 79个，参保人数达 4,291万人。2008年城镇居民基本医疗保险试点城市新增 229 个，参保人数大大增加8。在未来几年内，统筹基金筹资标准和报销比例的提高以及城镇居民参保率的提高，将是促进医疗市场增长的两大动力，使我国医疗行业保持持续增长的良好势头。此外，近年来自然灾害频发以及重大传染性疾病的传播，也刺激了我国医药市场需求的增长。
1998年—2008年，医药工业总产值增长情况如下9：
7 资料来源：《2008年我国卫生改革与发展情况》，卫生部，http://www.moh.gov.cn
8 资料来源：南方医药经济研究所
9 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—84

我国医疗市场需求的快速提升，使我国医药工业收入逐年上升。2008 年1—11 月，我国医药工业累计完成销售收入 6,909.14 亿元，比 2007 年同期增长
25.71%， 2007 年、2006 年,我国医药工业总销售收入分别为 6,118 亿元、4,989
亿元，分别较上年增长 22.63%、16.92%，预计未来四年，我国医药工业总收入
将保持年均 20%的增长率，到 2011年我国医药工业总收入可达 12,860亿元10。
（2）我国制药行业发展前景
据 IMS 预测，2009 年全球医药市场的增速将与 2008 年相当，保持在
4.5%—5.5%的水平，全球药品市场销售额将超过 8,200亿美元。但中国、巴西、
墨西哥、韩国、印度、土耳其和俄罗斯等七大新兴医药市场的增速将远高于世界平均水平。
中国拥有全球最大的人口基数，决定了我国制药行业具有非常广阔的发展空间。进入 21 世纪后，我国人均国民生产总值跃上 1,000 美元水平线，人民生活水平达到小康水平之后，对自身健康要求和对生活质量的追求越来越迫切，促使我国医药工业持续高速增长，此外，我国城市化进程以及社会老龄化的加快，进一步促进了我国医药工业的增长。根据 IMS 预计，2009 年中国将成为世界第 7大药品市场，预计市场增幅在 14%—15%，而到 2020 年，中国将成为仅次于美国的第 2大药品市场，市场容量接近 2,200亿美元11。
（3）医改推动我国基本药物的爆炸式增长
10 资料来源：南方医药经济研究所
11 资料来源：南方医药经济研究所
工业总产值（亿元）同比增长率
11.89%
19.56%
16.85%
14.79%
22.48%
16.93%
23.87%
22.36%
25.07%
23.39%2000 5000 8000 1998 年 1999 年2000 年2001 年2002 年2003 年2004 年2005 年 2006 年2007 年 2008 年 0.05
0.1
0.15
0.2
0.25
0.3
0.35
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—85
A、医疗卫生体制改革制度和实施方案的出台
从 2006 年开始，我国的新一轮医疗改革提出了建立“全民医疗保障体系”的思路；国务院、卫生部、国家药监局、财政部、劳保部等 10 几个部委分别或联合出台如《中央关于推进社会主义新农村建设的若干意见》、《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》、《国务院关于发展城市社区卫生服务的指导意见》、《关于促进医疗保险参保人员充分利用社区卫生服务的指导意见》、《农村卫生服务体系建设与发展规划》等等各种政策、制度和指导性意见。
2009年 1月 21日国务院公布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6 号)，2009 年 3 月 28 日国务院公布了《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)的通知》(国发〔2009〕12号)。医改新方案明确：到 2011年，我国基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平得到明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病难、看病贵”问题明显缓解。为达到上述目标，2009 年—2011 年我国各级政府预计投入 8,500亿元，用于重点抓好基本医疗保障制度五项改革。这五项改革为：a、加快推进基本医疗保障制度建设，3 年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90%以上，对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120 元；b、初步建立国家基本药物制度，将基本药物全部纳入医保药品报销目录；c、健全基层医疗卫生服务体系，重点加强县级医院（含中医院）、乡镇卫生院、边远地区村卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设；d、促进基本公共卫生服务逐步均等化；e、推进公立医院改革12。
2009年 7月 22日,国务院办公厅下发《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》，根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）的通知》的精神，对 2009年医药卫生体制五项重点改革提出如下工作安排13：
12 资料来源：新华网
13 资料来源：《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》，国务院办公厅，http://www.gov.cn
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—86
五项重点改革 2009年工作安排主要工作目标
扩大基本医疗保障覆盖面
z 城镇职工医保、城镇居民医保参保人数达到 3.9 亿人；做好城镇非公有制
经济组织从业人员、大学生、灵活就业人员和农民工的参保工作；
z 解决 607万地方政策性关闭破产和依法破产国有企业、中央和中央下放地方政策性关闭破产国有企业退休人员的参保问题。指导和督促地方解决其他破产企业退休人员和困难企业职工的参保问题；
z 新农合参保率稳定在 90%以上。
加快推进基本医疗保障制度建设
提高基本医疗保障水平
z 全面落实政府对新农合和城镇居民医保人均每年 80 元补助；城镇职工医保、城镇居民医保和新农合的统筹基金最高支付限额原则上分别提高到当地职工年平均工资、居民可支配收入和农民人均纯收入的 6倍左右；
z 50%的统筹地区城镇职工医保、城镇居民医保和新农合住院费用报销比例比 2008年分别提高 5个百分点；
z 30%的统筹地区开展城镇居民医保门诊费用统筹试点，三分之一的统筹地区新农合门诊费用统筹得到巩固完善；
z 进一步完善城乡医疗救助制度，加大救助力度，资助城乡所有五保户、低保对象参保，有效使用救助资金；
z 鼓励有条件的地方逐步整合基本医疗保障经办管理资源，探索委托具有资质的商业保险机构经办各类医疗保障管理服务。
初步建立国家基本药物制度
国家基本药物制度取得进展
z 发布国家基本药物目录（2009版）；
z 核定并公布基本药物零售指导价格；
z 不迟于 2009年 12月份每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度；
z 2009 年 11 月底前，完成国家基本医疗保险药品目录调整工作，将基本药物全部纳入基本医疗保险药品目录；
z 制定并出台临床基本药物应用指南和基本药物处方集。
加强基层医疗卫生机构建设
z 制定并出台基层医疗卫生机构建设标准；
z 在全国支持 986个县级医院（含中医院）、3,549个中心乡镇卫生院和 1,154个城市社区卫生服务中心等基层医疗卫生机构建设。
加强以全科医生为重点的基层医疗卫生队伍建设
z 制定以全科医生为重点的基层医疗卫生队伍建设规划，并启动实施；
z 增加乡镇卫生院招聘执业医师人数、在岗培训乡镇卫生人员数、城市社区卫生服务人员数；
z 900个三级医院与 2,000个县级医院建立起长期对口协作关系；
z 启动住院医师规范化培训制度试点工作。
健全基层医疗卫生服务体系
改革基层医疗卫生机构补偿机制
z 完善政府办城乡基层医疗卫生服务机构补偿机制，落实财政补助政策，并与基本药物零差率销售政策衔接一致;
z 督促地方落实对乡村医生承担的公共卫生服务等任务的补助政策。
促进基本公共卫生服务逐步均等化
重点抓好涉及面广、影响全民健康水平的公共卫生项目的实施。
z 启动建立居民健康档案等 9类国家基本公共卫生服务项目；
z 2009年,对 15岁以下的人群补种乙肝疫苗 2,300万人左右；
z 完成 35-59岁农村妇女宫颈癌检查 200万人，乳腺癌检查 40万人；对全国农村约 1180万名生育妇女补服叶酸和住院分娩给予补助；
z 为 20万例贫困白内障患者免费开展复明手术；
z 在燃煤污染型氟中毒病区改炉改灶 87万户，炉灶维修 45万户；
z 支持建设农村无害化卫生厕所 411万座；
z 落实人均基本公共卫生服务经费不低于 15元。
调整公立医院布局和结构，完善管理体制
z 试点地区制定公立医院区域布局和结构调整规划；
z 探索政事分开、管办分开的有效形式；完善医院法人治理结构，推进人事制度改革；
z 加强公立医院运行管理，建立以公益性为核心的公立医院监管制度。
改革公立医院补偿机制
z 研究拟定推进医药分开、逐步取消药品加成、增设药事服务费、调整医疗服务价格的政策，使试点公立医院逐步实现由服务收费和政府补助进行补偿。
推进公立医院改革试点
推行电子医疗档案和常见病临床路径
z 拟定全国统一的医院电子病历标准和规范以及 100种常见疾病临床路径，在 50家医院开展试点。
2009年 8月 18日，国家卫生部公布了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—87
《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等文件，明确了以下内容：
国家基本药物制度的实施目标为：2009 年，每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度，包括实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实现零差率销售；到 2011年，初步建立国家基本药物制度；到 2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
国家基本药物目录包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。本次公布目录为基层部分，包括化学药品和生物制品共 205个品种、中成药 102个品种。
基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。具体办法按医疗保障有关规定执行。除急救、抢救用药外，独家生产品种纳入国家基本药物目录应当经过单独论证。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，原则上 3年调整一次。必要时，经国家基本药物工作委员会审核同意，可适时组织调整。
政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集中网上公开招标采购。由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能力的药品经营企业或具备条件的其他企业统一配送。药品配送费用经招标确定。其他医疗机构和零售药店基本药物采购方式由各地确定。
各地应重点结合企业的产品质量、服务和保障能力，具体制定参与投标的基本药物生产、经营企业资格条件。药品招标采购要坚持“质量优先、价格合理”的原则，坚持全国统一市场，不同地区、不同所有制企业平等参与、公平竞争。
充分依托现有资源，逐步形成全国基本药物集中采购信息网络。
国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。制定零售指导价格要加强成本调查监审和招标价格等市场购销价格及配送费用的监测，在保持生产企业合理盈利的基础上，压缩不合理营销费用。基本药物零售指导价格原则上按药品通用名称制定公布，不区分具体生产经营企业。在国家零售指导价格规定的幅度内，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—88
省级人民政府根据招标形成的统一采购价格、配送费用及药品加成政策确定本地区政府举办的医疗卫生机构基本药物具体零售价格。鼓励各地在确保产品质量和配送服务水平的前提下，探索进一步降低基本药物价格的采购方式，并探索设定基本药物标底价格，避免企业恶性竞争。
B、医改带来的市场增量
我国正在进行的医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，直接推动基本药物市场的爆发式增长。为解决“看病难、看病贵”的社会焦点问题，医改方案将加大政府的财政资金投入，重点在于构建公共卫生、农村卫生、城区社区卫生和城乡居民基本的医疗保障，增加基层医疗服务供给，同时加强居民的医疗保障。
2000年—2007年我国政府财政与医疗卫生费用情况如下14：
从 1985年到 2003年，我国医疗卫生总费用的年均复合增长率为 19.2%。2007
年，全国卫生总费用达 11,289.5 亿元，人均卫生费用 854.4 元，卫生总费用占
GDP的 4.52%。与 2006年相比，卫生总费用增加 1,446.1亿元，人均卫生费用增
加 105.6元。2007年卫生总费用中，政府、社会和个人卫生支出分别为 20.3%、
34.5%和 45.2%。与 2006年比较，个人卫生支出比重下降 4.1个百分点,政府支出
比重上升 2.2 个百分点，但仍低于 35%—50%国际水平。预计 2008 年卫生总费
用将达到 12,218亿元，人均卫生费用 915元15。
14 资料来源：南方医药经济研究所
15 资料来源：《2008年我国卫生改革与发展情况》，卫生部，http://www.moh.gov.cn
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—89
在新一轮医疗改革的推动下，基本医疗保险参保人数大幅提高，统筹基金筹资及支出提高，受益人群范围扩大。截至 2008年 9月 30日，全国开展新农合的县（市、区）数达到 2,729个，参合人口 8.14亿，参合率为 91.5%。中央和地方
政府对参合农民的补助标准由人均 40元提高到 80元。截至 2008年 9月底，全国新农合本年度已筹资 710.0 亿元，前 3 季度全国新农合基金支出总额为 429.1
亿元，累计受益 3.7亿人次。在新农合之后，推动城镇职工、居民的医保参保成
为工作重点。2007年，全国城镇居民参保人数达 4,291万人，全国城镇职工参保人数达 1.8亿人，全年统筹基金收入 2,214.2亿元，支出 1,551.7亿元16。在此基
础之上，2009年政府工作目标是使新农合参保率稳定在 90%以上，使城镇职工、居民参保人数达到 3.9亿人。并且全面落实政府对新农合和城镇居民医保人均每
年 80 元补助；将城镇职工医保、城镇居民医保和新农合的统筹基金最高支付限额原则上分别提高到当地职工年平均工资、居民可支配收入和农民人均纯收入的6倍左右；将 50%的统筹地区城镇职工医保、城镇居民医保和新农合住院费用报销比例比 2008 年分别提高 5 个百分点17。因此，未来几年中，统筹基金筹资标准和报销比例的提高以及城镇居民参保率的提高，将是促进我国医疗市场增长的两大动力。
C、医改带来的市场结构变化
目前，我国医疗资源分布呈现“倒三角”状态。以三级医院为主的高端医疗市场占有我国医疗硬件资源 5%，却集中了 64%的医疗软件资源，造成严重的医疗服务供不应求和“看病难”问题。我国新医改的主要方针是“低水平、广覆盖”，政府加大投入，直接投资建设农村和社区卫生机构，主要增加基层医疗服务的供给。
16 资料来源：《2008年我国卫生改革与发展情况》，卫生部，http://www.moh.gov.cn
17 资料来源：《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》，国务院办公厅，http://www.gov.cn
城镇农村
城镇职工医疗保险
城镇居民医疗保险
建立社区医院医药分离体制新农村合作医疗保险
政府加大投入医改方案关系图
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—90
所以，健全基层医疗卫生服务体系是本次医疗体制改革的一项重要内容。以城镇社区医院和农村县、乡、镇医院为主的基层医疗服务在新医改中迅速扩容。2008年，中央政府安排专项投资 111亿元支持农村和社区医疗卫生服务体系建设。以县医院为龙头、乡镇卫生院为骨干、村卫生室为基础的农村三级医疗卫生服务网络得到加强；2008年底，全国 1,948个县及县级市共建有医院 8,877所，全国 3.35
万个乡镇共设乡镇卫生院 3.93 万个。同时，城市社区卫生服务机构也得到快速
发展,卫生服务能力得到加强；2008 年底，全国城市中 3,704 个街道设立了社区卫生服务中心（占街道总数的 57%）18。随着基层医疗卫生服务体系的健全，以及首诊制与分级转诊制的实施，基层医疗市场的容量将迅速增加，而在基层医疗市场广泛应用的大众基本药物将在医改中最为受益。
全民医保实施后，大型三级医院将是创新药使用的主战场，而社区卫生服务中心、农村医疗机构等基层医疗市场将主要以基本药物为主。而受益于医改的基本药物将主要集中在高发疾病与高就诊率疾病中的慢性病和呼吸系统与消化系统疾病；基本药物药品种类主要为抗生素、消化系统用药、解热镇痛用药、心血管药等产品。
亚太药业的主导产品均为针对基层医疗市场的基本药物，公司建立了遍布全国的经销商网络，并将销售渠道延伸至各级医院、卫生院、社区卫生服务中心等，工矿医院和社区诊所等终端。同时以农村集镇为集散地，通过农村医保系统开展拉网配送，建立农村终端销售点。公司的产品结构与营销网络符合医疗体制改革

18 资料来源：《2008年我国卫生改革与发展情况》，卫生部，http://www.moh.gov.cn
转诊
基层三级医院
二级医院
社区医院、基层医疗机构
大中医院、专科医院
普通疾病的治疗向基层转移
全民医保前药品市场结构
全民医保后药品市场结构
全民医保前后药品市场结构：总量增长、结构颠覆
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—91
的方向，将在我国药品市场结构变化的过程中受益，具有良好的发展前景。
（4）医药市场的分类
目前我国药品市场根据销售终端的类型不同分为三大类，第一终端是指城市的大中型医院，第二终端是指零售药店，第三终端是县级医院、城市社区卫生服务中心、乡镇卫生院、乡村卫生室、规模较小的民营卫生院等基层医疗机构。目前城市大中型医院终端集中了主要的医疗资源，是主要医药市场。新医改推进实施后，第三终端市场将快速兴起，打破现有市场格局。政府举办的社区卫生服务中心、县级以下医院、乡镇卫生院等将争取到越来越多的政府支持、补贴等，将有利于完善基层医疗机构基础设施和基本设备、实现统一配送和连锁化经营，提高其经营和服务能力。“广覆盖”的全民医保制度和社区医疗机构的建设，将逐步改变大医院人满为患的局面，常见病、多发病、慢性病等患者将越来越集中到社区卫生服务中心（站）就诊。同时，预防、保健、健康教育等功能将由全科医生、家庭医生等落实到每一个社区里弄。得益于政府公共财政支持的基层医疗机构，将有助于缓解“看病难、看病贵”的问题。
随着基本药物制度出台和实施，我国的基层医疗机构将全部配备和使用国家基本药物目录中的药品。药品采购由省级人民政府指定的机构进行公开招标，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件。招标采购药品和选择配送企业，坚持全国统一市场，不同地区、不同所有制企业平等参与、公平竞争。药品购销双方要根据招标采购结果签订合同并严格履约。在此采购体系中，医药流通中间环节减少，市场透明度更高，医药生产企业具有更大的主动权。
2、行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
我国化学制剂药行业的主管部门为国家药监局，该机构的主要职能如下：
A、起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施化学制剂药品种保护制度和药品行政保护制度；
B、注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—92
C、拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；
D、监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量，定期发布国家药品质量公报；依法查处制售假劣药品等违法行为；
E、依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
（2）行业管理体制
我国化学制剂药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，即国家药监局作为行业主管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督；各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（3）行业主要法律法规及政策
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国实施了《中华人民共和国药品管理法》，为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《关于改革药品价格管理的意见》、《药品注册管理办法》、《处方管理办法》、《药品流通监督管理办法》、《药品说明书和标签管理规定》、新《药品 GMP认证检查评定标准》等相关法律法规。
我国医药生产企业必须取得医药监督管理部门颁发的《药品生产企业许可证》才能开展生产经营活动，同时药品生产必须严格执行《中华人民共和国药品管理法》、《中国药典》等强制性药品生产与经营的标准和规范。
最近两年，新颁布的法律法规及政策列表如下：
政策内容要点对行业影响
《制药工业污染物排放标准》加强对制药企业的环境管理，降低排污强度化学原料药企业洗牌
《药品注册管理办法》新修订严格新药审批，强化现场检查，增大药品注册难度利于优势研发型企业发展
《基本用药定点生产、使用和价格管理》
保障城市社区和农村医疗机构药品供应和使用利于大型普药生产企业
《社区卫生服务机构用药参考目录》
为保证社区卫生服务机构基本用药，规范社区诊疗行为，规定鼓励使用国内仿制药
有利于国内化学制剂药和中成药企业发展
《处方管理办法》
规范处方管理，提高处方质量，促进合理用药，保障医疗安全
利于优质专科药物生产企业发展
《药品流通监督管理办法》加强药品监督管理，规范药品流通秩序，保证药品有利于优质生产企业和规浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—93
质量范的商业企业发展
《药品说明书和标签管理规定》新修订
对药品说明书和标签进行了新的规定考验企业的质量管理能力
《专利法》新修订扩大了专利侵权例外情形利于仿制药优势企业
全国特殊药品监控信息网络初步建成
全国的麻醉药品和第一类精神药品从生产至医疗机构的全过程纳入监管视野
有利于对毒麻精神药品的监督管理
新药品GMP认证标准全面实施
提高了GMP认证检查评定标准，进一步强化了软件管理
加强对薄弱环节的监管，确保药品质量
《新药注册特殊审批管理规定》
根据“早期介入、优先审批，多渠道沟通交流，动态补充资料”的总原则进行新药注册特殊审批
鼓励创新和加强风险管理控制
《药品注册现场核查管理规定》
从内容合法、程序清晰、标准统一、分工明确四方
面规范药品现场核查
保证药品现场核查合法、有序、规范、高效的开展
《制药工业水污染物排放标准》
加强对制药企业的环境管理，降低排污强度制药企业的洗牌
《反垄断法》预防过度集中形成垄断
建立起公平竞争的市场环境
《中药品种保护指导原则》
强调了中药保护品种的可保护性，合理地设定了同品种管理的要求
提高技术门槛，体现中药保护管理的前瞻性
重大新药创制科技重大专项“十一五”计划第一批课题申报指南
在2008年—2010年间，针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病等10类（种）重大疾病完成30个新药临床研究和注册
利于新药开发
《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及有关问题说明
全面实行并规范政府主导的以省为单位的网上药品集中采购工作
整顿购销次序
关于实施国家药品编码管理的通知
对批准上市的药品实施编码管理
对药品生产、经营实施垫资监督和药品分类管理
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009年版）
规定政府举办的基层医疗卫生机构必须使用的基本药物
有利于基本药物生产企业
（三）化学制剂药行业发展现状
1、化学制剂药的分类
（1）按疗效和药理分
化学制剂药按疗效和药理作用可分为 24 大类19，例如：抗感染药、抗寄生虫病药、解热镇痛药、维生素及矿物质类、消化系统类、心血管系统用药、计划生育及激素类等。
（2）按创新程度分
19 资料来源：《中国医药报》，2008年 1月 17日
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—94
化学制剂药按创新程度不同，可分为新药和仿制药两大类。我国的新药是指未曾在中国境内市场销售的药品，对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。仿制药在我国是指已经国家药监局批准上市，并已有国家标准的药品，仿制药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用。一个新药的创制需要经过大规模药物筛选、临床前研究、临床批件报批、Ⅰ至Ⅳ期临床试验、药品批文报批、新药注册等阶段，其具有投入大、风险高、收益高的特点。仿制药的研制过程无需药物筛选，开发审批环节较新药简单，研制过程可借鉴原创药的部分公开资料，具有投入低、风险低、价格低的特点。
亚太药业主营抗感染类、消化类、心血管类、解热镇痛类等化学制剂药，主要产品包括已被市场接受多年、安全、有效的仿制药和市场前景广阔的新药。
2、我国化学制剂药行业状况
（1）我国化学制剂药行业市场容量
我国化学制剂药工业在解放初“一穷二白”的基础上发展起来，在改革开放以后进入高速发展期，目前，我国化学制剂药行业产量已能基本满足国内需求。
在我国经济保增长的大环境下，随着新医改政策有步骤推进实施以及医药出口的增长，预计 2009 年我国医药工业总产值将接近 10,000 亿元，同比增长23%—24%20。
2004—2011年，中国化学药品制剂工业销售收入及走势预测（单位：亿元）21
（2）我国化学制剂药行业中的主要用药构成
20 资料来源：南方医药经济研究所
21 资料来源：南方医药经济研究所
9 6 71 1 8 4 1 3 5 71 7 4 32 1 7 52 6 1 03 1 3 23 7 5 8050010001500200025003000350040002004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—95
A、前十名化学制剂药大类
2005年—2008年，我国医院销售金额前十名药品大类情况如下22：
药品大类 2005年 2006年 2007年 2008年
全身用抗感染药物 25.03% 24.00% 24.53% 24.32%
抗肿瘤和免疫调节剂 16.41% 17.06% 16.53% 17.53%
心血管系统药物 14.25% 13.58% 13.85% 12.89%
消化系统及代谢药 12.30% 12.20% 12.11% 12.37%
血液和造血系统药物 12.46% 12.78% 12.10% 11.03%
神经系统药物 6.77% 6.91% 7.77% 8.59%
肌肉、骨骼系统药物 2.22% 2.38% 2.61% 2.85%
呼吸系统用药 2.09% 2.52% 2.56% 2.54%
全身用激素类制剂(不含性激素) 1.79% 1.91% 1.80% 1.87%
生殖泌尿系统和性激素类药物 1.99% 1.86% 1.41% 1.31%
从上表可见，抗感染药物是我国用量最大的药物，符合我国作为发展中国家的国情，与我国目前的卫生环境、人民身体素质、健康意识、消费水平相一致。
发达国家和发展中国家的疾病谱系明显不同，抗感染药在发达国家的增速已经显著放缓，但在发展中国家依然是临床中使用量最大的药物类别，并保持高速增长。
2005年—2008年，我国全身用抗感染药物医院销售金额平均增长率达到 25.95%。
在未来较长的时期内，抗感染药物还将是我国最主要的化学制剂药；并且在医疗保险改革实施后，随着基本药物的进一步推广，抗感染药物的市场容量仍将持续增长。
B、主要化学制剂药市场份额情况
2008年，我国药品市场销售排名前 20位化学制剂药情况如下23：
排序名称份额排序名称份额
1 氯化钠 1.41% 11 舒巴坦钠/头孢哌酮钠 0.78%
2 奥美拉唑 1.31% 12 泮托拉唑 0.77%
3 多西他赛 1.01% 13 奥沙利铂 0.76%
4 紫杉醇 1.01% 14 头孢孟多 0.72%
5 左旋氧氟沙星 0.98% 15 胸腺五肽 0.72%
22 资料来源：《中国药品市场结构报告（2009版）》，健康网.com
23 资料来源：《中国药品市场结构报告（2009版）》，健康网.com，及公司整理
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—96
排序名称份额排序名称份额
6 头孢替安 0.96% 16 氨溴索 0.70%
7 头孢呋辛 0.85% 17 头孢吡肟 0.67%
8 头孢米诺 0.81% 18 阿卡波糖 0.64%
9 氯吡格雷 0.81% 19 氨氯地平 0.61%
10 葡萄糖 0.79% 20 前列地尔 0.60%
（3）化学制剂药行业的发展趋势
A、化学制剂药行业的总体趋势
化学制剂药行业作为三大制剂制药行业之一，其发展趋势在总体上与我国医药行业的发展是一致的，随着国家经济的进一步发展、人民消费水平的提高、人口老龄化社会的到来、国家新医改的推进、全民医保的实施，未来将保持较快的增长，其中化学制剂药行业中的基本药物市场增长速度将高于行业的整体水平。
B、仿制药工业发展迅速
具有知识产权的原研新药能为医药生产企业带来高额的垄断利润，但其需要巨额的研发投入，具有高投入、长周期、高风险的特点。而仿制药则是对专利保护期已到期的新药的仿制，其开发成本及售价都远远低于新药，鉴于仿制药的此种特点，美国、英国、德国等发达国家，仿制药的普及已历经多年。2004 年，全球仿制药市场规模为 410 亿美元，其中，美国、加拿大、英国、法国、德国、意大利、西班牙及日本等八国的销售额为 310 亿美元。美国的仿制药市场占全球仿制药市场的 54%，美国、德国、英国的仿制药使用率可达 50%—53%。由于仿制药具有研发技术难度低、投资风险小、市场需求大的特点，全球有许多只生产仿制药的公司，而包括诺华制药在内的一些医药跨国巨头也转向仿制药的开发和生产。
近年来，仿制药市场在全球范围内快速发展，一方面因为部分“重磅炸弹”级药物专利到期，仅 2008年全球就有年销售额约 200亿美元的药品面临专利过期；另一方面则是各国政府为削减药品开支，鼓励患者选用性价比更高的仿制药。
在供需两方面的双重推动下，Research and Markets 公司预计 2007-2011 年，全球仿制药市场的年平均增速将达到 13.62%，是新药市场增速的 2倍以上24。我
国有望成为此次全球仿制药大发展的最大受益者之一。
24 资料来源：Wind资讯，东方证券研究所，中国医药 123网
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—97
（4）制剂药行业利润的变动趋势和变动原因
近年来，我国化学制剂药行业收入和利润保持持续增长势头，2008年、2007年、2006年我国化学制剂药行业销售收入分别为 2,175亿元、1,743亿元、1,357亿元，分别同比增长 24.78%、28.45%、14.61%；利润总额分别为 236亿元、177
亿元、112亿元，分别同比增长 33.33%、58.04%、0.90%25。自 2006年国家实施
医药购销商业贿赂专项治理、药品市场秩序整顿和规范以及医疗体制和药品价格等一系列改革后，医药企业加大了内部成本费用的控制，取得良好的效果，我国医药行业产品销售费用、管理费用和财务费用所占比重均有所下降，2008 年、2007年，我国化学制剂药行业利润总额增长幅度均高于 2006年增幅。
2004年—2011年我国化学制剂药行业利润总额及未来预测如下图所示：26
97 1121772362863464180501001502002503003504004502004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

随着国家医改的深化和全民医保的推进，必将推动仿制药工业的蓬勃发展，低价且疗效好的普通化学制剂药将继续成为我国用药市场的主流产业。同时，在我国经济快速增长的趋势和日益完善的医疗保障体系的支持下，我国化学药制剂行业销售收入、利润水平在未来几年中必将继续保持良好的增长态势。
（5）我国化学制剂药行业技术水平
我国化学制剂药行业经过自建国以来近 60 年的发展，已经形成了较为完善的化学制剂药工业体系。但我国化学制剂药工业新药研制投入严重不足，直接导致我国的新药创新研制能力及制剂水平与国外发达国家相比仍存在较大差距。
我国医药生产企业存在“规模小、数量多、技术水平低”的现象，而新药的研发具有“周期长、耗资大”的特点，一种具备知识产权的原研新药的开发周期平均需耗时 10年，在西方发达国家耗资约需 5—10亿美元，而我国每年制药企业投

25 资料来源：南方医药经济研究所
26 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—98
入的药品研发的资金总计不到医药工业产值的 1%。研发投入严重不足，直接导致我国化学制剂药行业创新研制能力及制剂水平与国际水平存在差距。
因此，针对我国创新药开发能力薄弱的现实，发展仿创药、仿制药是符合中国国情的新药研发途径。仿创药是利用已知药物的作用机制和构效关系的研究成果，在分析已知药物的化学结构的基础上，设计合成该药物的衍生物、结构类似物和结构相关化合物，并通过系统的药理学研究，所合成的新药与已知药物比较，具有活性高或活性类似等特点；仿制药则与被仿制药物具有完全相同化学结构。
因此，仿创药、仿制药是我国医药行业在现阶段发展的合理选择。
我国化学制剂药行业最近上市新药的数量情况如下27：
2003年 2004年 2005年 2006年
化学一类 76 91 119 17
化学二类 138 219 195 85
此外，即使具有相同的化学结构，但因生产工艺不同，也可能对药物副作用和疗效产生不同的影响，因此我国企业发展仿制药，也需要不断提高制剂水平，加强对专利保护即将到期药物的生产工艺的研发，缩小我国制药工业工艺水平与国际先进水平之间的差距，抓住仿制药产业在全球范围内蓬勃发展的良机，快速壮大我国医药产业。
（6）化学制剂药行业特有的经营模式
就化学制剂药行业整体而言，并无特殊的经营模式。但就化学制剂制药企业而言，其业务运作需要获得有关国家机关的批准，如需要获得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品注册证》等批准证书。
化学制剂药行业本身不存在明显的周期性变化，但其发展也不可避免的受到国民经济发展情况的影响。而具体到某类化学制剂药，受药品生命周期、用药习惯、消费能力等因素的影响，其发展存在周期性变化。且某些疾病的发生与当地的气候条件、地域环境存在密切联系，因此也造成药品消费存在一定的季节性或区域性。此外，不同地区因经济发达程度、卫生环境状况、医疗服务水平等方面存在差异，也导致不同地区的用药结构存在差异。为了应对化学制剂药行业的上述周期性和区域性变化，公司一方面遵循周期性变化的客观情况和规律，合理安排生产计划、调整产品结构。另一方面，公司根据市场变化情况，制定和调整销

27 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—99
售策略，有针对性的加强产品的推广和销售力度，最大程度地降低周期性、地域性变化给公司带来的影响。
（7）影响化学制剂药行业发展的因素
A、有利因素
a、持续增长的国民经济
医药行业的发展与国民经济的持续增长具有密切相关的联系。医药行业销售收入会随着 GDP 的增长而增长。经济发展使我国人民生活水平大幅度的提高，居民医药保健支出占消费支出的比例持续上升。但与发达国家相比，我国人均药品消费处于非常低的水平，2005年我国人均药品消费额只有 11美元，与世界平均水平 91 美元相差甚远，我国人均药品消费提升的空间非常巨大，医药行业发展的空间也非常大28。
b、我国城市化进程加快
随着我国城市化进程的进一步加快，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平远远高于农村，因此，城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。
c、人口老龄化趋势
我国在 50—60年代实行鼓励生育政策，70年代以后实行计划生育政策，造成我国人口年龄结构分布不均匀。2005 年底，根据我国人口抽样显示，我国 65岁以上人口比重为 7.7%，超过了 7%的人口老龄化联合国标准，且我国老年人的
比重还将进一步提高，预计到 2020年将达到 15%左右。人口老年化将直接刺激我国医药行业的快速增长。
d、医疗卫生体制改革
随着医疗体制改革的逐步推进，新农合及城镇居民、职工医保参保人数的增加，统筹基金筹资标准提高以及报销比例的提高，都将刺激医疗市场的需求增长。
随着基层医疗卫生服务体系的健全，我国目前医疗资源集中在高端医疗机构所造成的严重医疗服务供不应求和“看病难”等问题将得到解决。县乡镇村和社区街道基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，今后随着首诊制与分级转诊制的实施，基层医疗市场的容量将会迅速增加，成为基本医疗的主流市场。而国家基本药物目录的推出及基本药物制度的实施，无疑将极大的拉动基层用药市场。亚太

28 资料来源：Wind资讯
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—100
药业目前的产品结构符合当前市场发展的规律。
我国的医疗体制改革任重而道远，2009 年是医改启动年，各项配套政策纷纷出台。对于医药行业而言，医疗体制改革一方面打开了更大的市场空间，另一方面也促进了行业内部的整合。基本药物目录的出台，将使医药行业迎来一次洗牌，具有基本药物品种多而全、基层医疗市场销售量大、政府医药采购中标地区多、全国市场覆盖面广、区域市场占有率高的基本药物生产企业将在这次整合过程中脱颖而出。
e、新药品价格管理政策
为解决“看病难、看病贵”问题，国家发改委从 1998年起进行了 20多次大范围的药品降价，对 1,500种药品实现限价政策，但在医院补偿机制未根本改观前，患者的医疗费用并未因与药品降价而大幅下降。因此，我国药品价格改革改变了“一刀切”式药品降价做法。2009年 11月 9日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布发改价格[2009]2844号《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》明确：在全面核定政府管理的药品价格基础上，进一步降低偏高的药品价格；严格控制营销费用，逐步降低政府指导价药品的流通差价率，对流通环节差价率（额）实行上限控制；利用价格杠杆促进药品流通领域集约经营，降低成本，减少流通费用。基本药物制度实施后，对于政府举办的基层医疗机构药品采购将实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物，简化了中间渠道，增强了市场透明度，有利于制药企业将药品直接销售到终端。亚太药业目前产品市场为竞争性充分的基层医疗机构或药店市场，新的药品价格管理政策以及基本药物制度的推出将会有利于形成更加市场化的药品价格秩序，有利于进一步体现本公司产品在价格上的竞争力。
B、不利因素
a、企业规模普遍偏小、产业集中度较低、技术水平不高
化学制剂药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业规模较小，导致企业技术开发和创新能力较弱，生产技术和装备水平先进度不高，市场开发能力和管理水平较弱。在产品结构方面，技术含量高与附加值高的产品少，缺乏能进入世界医药主流市场的品种。多数化学制剂药的生产缺乏规模化、集约化，导致同一品种产品质量参差不齐，低水平重复生产现象严重。
b、研发投入不足，产业持续发展能力较弱
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—101
受自身资金和技术实力不足局限，我国化学制剂药企业对研发的投入普遍不足，在短期利益驱使之下，不愿开展仿制药生产工艺的深入研究和新药的开发，产品技术含量低，影响了我国化学制剂药产业的创新能力发展和国际竞争力。
c、进口产品的冲击
我国加入WTO后，药品进口关税明显降低，更多的国外药品参与中国市场的竞争。在品牌和质量上，国外化学制剂药平均水平高于国内化学制剂药，这进一步加剧了国内医药市场的竞争，加快了我国化学制剂药行业格局的整合。
d、行业内的无序竞争
尽管我国医药行业推行了严格的认证制度，但化学制剂药行业无序竞争现象仍然存在。同一药品不同批文的重复药品现象较突出，导致过度的价格竞争。医药购销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操作现象依然存在，药品购买方拖欠药款的现象也时有发生，这些现状严重阻碍了我国化学制剂药行业的健康发展。
C、上下游行业对化学制剂药行业的影响
化学制剂药行业的上游行业是化学原料药行业，下游为医药流通行业。化学原料药行业的上游为基础精细化工行业，其最终来源于粮食、石化产品。
从上游行业来看，化学原料药行业是化学制剂药行业的基础，化学原料药的品质决定了化学制剂药的质量，原料药本身的价格波动直接影响制剂药企业的生产成本。近年来，我国原料药行业价格与石化、粮食价格的波动存在一定的关联性。国家对原料药生产提出了更高的环保要求，也提高了原料药的生产成本。世界原料药生产正在向发展中国家转移，以降低原料药的生产成本，其结果是国内原料药的价格与国际市场密切相关，国际市场原料药价格的波动会直接对国内原料药行业产生影响。从生产规模上看，目前化学原料药行业是我国医药产业的主体，我国是化学原料药生产大国和出口大国，供应能力充足，完全可以满足国内化学制剂药行业的需要。
从下游行业来看，我国医疗卫生体制改革确立了“医药分离”的改革方向。目前我国医药流通主要面向城市大中型医院（第一终端）、零售药店（第二终端），县级医院、城市社区卫生服务中心、乡镇卫生院、乡村卫生室、规模较小的民营卫生院等基层医疗市场（第三终端）。其中面向药品零售市场的流通企业因为较早进入市场化运作，经过多年的竞争整合，呈现出良性发展势头。但目前仍存在区域分割、规模有限、重复分散等问题。随着新医改方案的推出，将会促进行业浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—102
内部的整合，催生跨区域、大规模、竞争力强的骨干医药流通企业的出现，从而提升医药流通行业的整体水平。在三级终端中，面向医院终端的医药流通企业一直存在着市场不完全开放的约束，存在着不规范的终端营销竞争；新医改实施后，医疗机构将逐渐退出医药流通领域，医院终端市场将向市场逐渐开放。而新医改实施后国家将加大投入建设社区卫生中心、新农合范畴的农村卫生所等基层医疗机构，基层终端的数量和覆盖面将大幅增加，既带动第三终端的巨大发展，也对医药流通企业的配送能力和渗透能力提出了挑战。医药流通的重心将向产品的供给端后移，能够依托生产企业的资源优势，拥有强大的产品组织和配送资源以及物流管理的实力的流通企业将获得更加广阔的市场空间。因此，流通企业和生产企业的合作将比以往更为密切，市场竞争终将发展为开放市场环境下的产品竞争，医药商业企业对生产企业的依赖性将增强，反之，生产企业也需要流通企业提供更为广泛的营销网络为其产品开拓市场，深入广大基层医疗机构，两者之间唇齿相依。
（8）进入化学制剂药行业的主要障碍
我国化学制剂药行业是特许经营性行业，我国对化学制剂药生产和销售实行许可证制度，只有取得《药品生产许可证》、特定药品的药品批准证书并符合 GMP管理规范的企业才能生产和销售经批准的化学制剂药产品。
随着我国化学制剂药产业发展的日益规范化和产业化，为满足 GMP等认证的强制性要求等，化学制剂药企业在技术、设备、人才等方面的投入将越来越大，因此对于拟进入化学制剂药行业的企业而言，不具备足够的技术实力和资金实力则将在市场持续竞争中将处于弱势。
3、我国抗感染药物市场状况
（1）抗感染药物的主要构成
由细菌、病毒、支原体等多种病原微生物所致的感染性疾病遍布临床各科，抗感染药是我国临床最广泛应用的药物。其应用可分为治疗性应用、预防性应用以及特殊病理和生理状况下的应用，除治疗性应用外，也是各大类治疗类别的重要辅助性药物。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—103
治疗性应用
呼吸道、泌尿生殖系统、耳鼻喉、消化系统感染；
败血症、感染性心内膜炎等重症感染；
某些癌症。
预防性应用心脑血管、泌尿生殖系统、消化系统、呼吸系统的手术；肌肉及骨骼等部位损伤的手术。
特殊病理、生理状况肾、肝功能减退，老年、新生儿、小儿患者。
1998 年，全球抗感染药物市场总销售额达 400 亿美元，约占全球治疗性药物市场总销售额的 10%；其中，抗生素类占据最大份额，总销售额约 250-260亿美元；抗病毒类占居第二位，总销售额约 55-56亿美元；抗真菌类位居第三位，总销售额约 40-42 亿美元；其余为疫苗和抗原生物药等抗感染药小品种29。在全球抗生素市场中，头孢菌素和大环内酯是全球最大的两类抗生素药物。2006年，这两类药物分别占全球抗生素市场份额的 27%和 20%。此外，各类抗生素增长速度不尽相同，例如在呼吸道感染的治疗中有广泛应用的大环内酯类是增长最快的一类抗生素，2001-2005年复合增长率为 7.9%30。
目前，我国主要使用的抗感染药物种类如下：
类别代表药物主要用途
2006年占抗感染市场份额31
头孢类
头孢替安、头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛、头孢呋辛、头孢他啶、头孢孟多、头孢噻肟、头孢曲松、头孢米诺、头孢哌酮、头孢吡肟革兰阳性球菌、革兰阴性杆菌、流感嗜血杆菌、奇异变形杆菌等所致感染
55.82%
喹诺酮类
诺氟沙星、依诺沙星、氧氟沙星、环丙沙星、左氧氟沙星、加替沙星、莫西沙星等
肺炎链球菌、化脓性链球菌等革兰阳性球菌、衣原体属、支原体属、军团菌等所致感染
15.13%
青霉素类
青霉素 G、普鲁卡因青霉素、苄星青霉素、青霉素 V、氨苄西林、阿莫西林、苯唑西林、阿洛西林、美洛西林
革兰阳性球菌、部分革兰阴性杆菌等引起的感染
12.47%
大环内酯类阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素革兰阳性菌等所致感染； 5.18%
林可霉素类盐酸克林霉素
链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的感染
3.04%
氨基糖苷类庆大霉素、妥布霉素、奈替米星、阿米卡星需氧革兰氏阴性杆菌所致全身感染； 2.52%
四环素类四环素、金霉素、土霉素
立克次体病，支原体感染、衣原体属感染
0.20%
氯霉素类氯霉素
流感嗜血杆菌、脑膜炎球菌及肺炎链球菌、伤寒沙门菌等所致感染
0.17%
29 资料来源：中国医药 123网
30 资料来源：Nature，MIDAS销售数据
31 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—104
磺胺类磺胺甲噁唑、磺胺嘧啶、磺胺林、磺胺多辛肠杆菌、流感嗜血杆菌、肺炎链球菌等所致感染
0.01%
由此可见，在我国的抗感染药物消费中，抗生素占据最大的份额，其中头孢类药品份额超过抗感染药品消费额的 50%以上，是我国使用最为普遍的抗感染药品，而喹诺酮类、青霉素类、大环内酯类药品紧随头孢类药物之后占据着较为稳定的市场份额。
（2）抗感染类药的发展趋势
抗感染类药物在近代医学药物历史中发展较为迅速，自 1942 年青霉素上市后，以抗生素为代表的抗感染类药发展十分迅速，很多感染性疾病都几乎得到了解决，抗生素的研发在 80年代之前已经相对成熟。医学界曾经一度乐观地认为，感染性疾病将在很短的时间内被完全根除。但随着抗生素的广泛应用，耐药性也随之出现，很多抗生素体现不出应有的疗效。细菌耐药性逐渐成为威胁人类健康的重大问题，如果抗生素新药的研发跟不上细菌耐药性形势的发展，很多感染性疾病将卷土重来。解决耐药性是当前抗生素的研发的主要焦点，也是抗生素领域未来潜在“重磅炸弹”的重要发展方向。
从产品生命周期的角度来看，抗感染药类产品处于一个较为成熟的阶段。但作为一种必需药品，其市场空间和容量不会因产品成熟而减少。同时也由于耐药性的不断扩大，新药的研发也显得越来越重要。尤其是在严重抗感染市场中，新药的研发力度较大，市场增长速度较快，2002 年—2006 年美国抗严重感染药市场的复合增速达到了 12%。
（3）我国主要抗感染药物的发展趋势
抗感染药作为我国用量最大的用药类别，增长速度相对较快。2007 年我国抗生素整体市场规模达到 600亿元，三年平均增长率约为 24%32。
A、头孢菌素类
头孢菌素类抗生素是一类抗菌谱广、抗菌活性强、疗效高、毒性低的抗生素，在过去 30年已经经历四代变迁，衍生出很多的头孢品种。
32 资料来源：《中国医院院长》，2008年 8月 18日
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—105
分代药品名称各代头孢特点比较
第一代
头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢噻吩、头孢噻啶、头孢唑林、头孢替唑、头孢乙腈、头孢匹林、头孢拉定、头孢来星、头孢曲秦、头孢沙定、头孢硫脒、头孢金素、头孢西酮
对革兰阳性菌的抗菌作用强于二代和三代；对金葡菌产生的β内酰胺酶的稳定性优于二代和三代；对革兰阴性菌的作用不及二代、三代；对革兰阴性杆菌产生的β内酰胺酶不稳定。
第二代
头孢克洛、头孢呋辛钠、头孢美唑、头孢孟多、头霉氟唑、头霉氰唑、头孢尼西、头孢雷特、头孢噻乙胺唑、头孢西丁、头孢替安、头孢替坦、头孢呋辛酯、头孢替安酯
抗酶性能强，对一些革兰阴性菌的耐药菌株的活性强于一代；对某些G+杆菌尤其是对厌氧菌包括脆弱拟杆菌具有显著的抗菌活性；注射用二代头孢菌素对阳性球菌的作用较一代相似或略差，但比三代强；肾脏毒性较一代头孢菌素低。
第三代
头孢曲松、头孢哌酮、头孢泊肟酯、头孢他啶、头孢丙烯、头孢噻肟、头孢甲肟、头孢唑肟、头孢磺啶、头孢地嗪、拉氧头孢、头孢克肟、头孢特仑酯、头孢他美酯、头孢妥仑匹酯、头孢地从、头孢地尼、头孢布坦
对革兰阳性菌的抗菌效能普遍低于一代；对革兰阴性菌的作用较二代更为优越；酶性能强，对一代或二代头孢菌素耐药的一些革兰阴性菌株，常可有效；对铜绿假单胞菌有效；对肾脏基本无毒性。
第四代
头孢匹罗、头孢唑喃、头孢吡肟、头孢匹胺、氟氧头孢
对Ⅰ类β内酰胺酶稳定；对铜绿假单胞菌均有较强的抗菌作用；对肠杆菌属的作用超过部分三代头孢菌素。
第一代头孢价格便宜，且多数可口服，而第三代头孢则在注射、广谱和耐酶上有特点，目前这两代头孢是我国市场应用最为普及的产品，其中第三代头孢药品是我国头孢市场的主力产品，其销售额约占头孢类药物市场的 50%。而第一代头孢则是活跃在基层医药市场的主力，占据更大的农村市场份额，是我国销售量最大的头孢类产品。近年来，第二代头孢因具备一定的治疗针对性，市场份额有所上升，而第四代头孢主要用于治疗败血症、脑膜炎等严重感染，价格较为昂贵，因而在我国尚未能普及，但该类头孢长期增长前景良好。各代头孢产品因具有不同特性，其间不能完全相互替代，通常意义上的“产品生命周期”或“更新换代”的概念并不能完全适用于抗生素，在合理用药和注意耐药性的前提下，各代头孢药品各具市场基础。
2004年—2008年，样本医院四代头孢类抗感染药市场份额变化33：
分类 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
第一代 7.71% 7.69% 7.94% 9.26% 9.10%
第二代 22.50% 24.13% 29.43% 30.54% 32.78%
33 资料来源：中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版），健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—106
第三代 66.21% 62.59% 51.44% 49.61% 48.29%
第四代 3.59% 5.59% 11.19% 10.59% 9.83%
在市场发展过程中，虽然一些头孢产品增速放缓，但不意味着它们已经失去了市场基础。例如第三代头孢菌素因对肠杆菌科细菌等革兰氏阴性杠菌具有强大的抗菌作用，虽然其市场份额呈下降趋势，但其销售额仍保持上升趋势。
2004年—2008年样本医院四代头孢类抗感染药市场规模情况如下：34
0510152025302004年 2005年 2006年 2007年 2008年万一代二代三代四代

B、大环内酯类
大环内酯类药物对一般呼吸道感染治疗效果较好。值得注意的是，相较于多数抗生素对细菌膜无力的不足，大环内酯类抗生素能够作用细菌膜的特点使其优势尤为突出。大环内酯类药物按其大环结构含碳母核的不同，可分为 14、15 和
16元环大环内酯类抗生素，根据上市年代分，上世纪 90年代以前上市的产品为第一代大环内酯类药物，90年代以后上市的品种为第二代大环内酯类药物。
分类第一代第二代
红霉素类红霉素
克拉霉素
罗红霉素
氟红霉素
14元环
地红霉素
15元环氯红霉素类氯红霉素阿奇霉素
白霉素类吉他霉素罗他霉素 16元环
交沙霉素类交沙霉素

34 资料来源：中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版），健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—107
麦迪霉素类麦迪霉素醋酸麦迪
螺旋霉素类螺旋（乙酰）
蔷薇霉素类蔷薇霉素
在我国用药市场，大环内酯类药物属于大规模、平稳增长的品种，市场容量近年来呈现平稳上升的状态，2003年至 2008年样本医院用药额，年平均增长率为 9.38%。大环内酯类药品所具有的较大市场规模和稳定增长速度为业内企业提
供了发展空间。
2003年—2008年，我国大环内酯药物抽样医用药额及增长率情况如下：35
28,68233,476 33,39230,394,90444,556
16.71%
-0.25% 0.78%
46.60%
-8.98%
05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002003 2004 2005 2006 2007 2008-20%-10%0%10%20%30%40%50%销售额（万元）当年增长率

目前，我国临床上应用较广的大环内酯类药品还是一代和二代大环内酯类产产品。从产品抗菌谱和临床适用证上看，第一代和第二代大环内酯产品基本相同。
但是，近年来研究发现，第一代红霉素因为毒副作用明显，因而市场份额降低。
而随着对红霉素研究开发的深入，一些高效、长效、生物利用度好、各具特色的新红霉素半合成衍生物，如罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等市场潜力日显，使得大环内酯类抗生素在抗感染药物中所拥有的地位更加巩固。
目前，阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素分列我国医院用大环内酯类药品的前三位，三者在医院用药中，占领了大环内酯类整体用药 90％以上的市场份额。
2005年—2008年，我国样本医院大环内酯类产品市场份额变化情况如下：36
药品名称 2005年 2006年 2007年 2008年
阿奇霉素 63.31% 62.48% 58.58% 53.43%
克拉霉素 20.32% 20.53% 20.82% 24.45%
35 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版）》，健康网.com
36 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版）》，健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—108
罗红霉素 8.78% 7.72% 8.51% 8.00%
红霉素 2.80% 3.74% 4.39% 5.42%
地红霉素 0.77% 1.34% 2.27% 3.51%
其他 4.02% 4.18% 5.43% 5.19%
阿奇霉素近年来一直在大环内酯类药物家族中占据位于医院用药的第一位，虽市场份额有所波动，但 2003年—2008年阿奇霉素在抽样医院用药额年平均增长率为 5.52%。罗红霉素、克拉霉素市场份额也有所波动，但是用药额与同类其
他产品相比仍然有绝对优势。
C、青霉素类
青霉素作为最早应用于临床的抗生素，经过几十年的发展，依然保持着旺盛的生命力，仍在抗生素产业链中扮演着重要的角色。青霉素经过多年的临床应用，耐药性问题较为突出，但由于青霉素药品具有抗革兰氏阳性菌的抗菌谱广、活性强、低毒性等优点，且价格已降至较低水平，因此在基层医疗市场中仍有其发展空间。更重要的是从 20 世纪 60 年代以来，药学家成功地改造出 6－APA、7－ADCA 和 GCLE 三大母核，用三大母核和不同的原料可以合成多种半合成抗生素。目前，以青霉素为原料的半合抗产品发展到 70 多种。半合成品种的蓬勃发展成为青霉素生命旺盛的源泉，这也是今后青霉素类产品发展的主攻方向。此外，复合制剂或缓释剂的开发以及利用β-内酰胺酶抑制剂，延长了青霉素药品的生命周期。2007 年，进入样本医院畅销前 50 名的抗感染药中，属于青霉素类的有哌拉西林/三唑巴坦、阿莫西林/克拉维酸、哌拉西林/舒巴坦、阿莫西林/舒巴坦、美洛西林/舒巴坦、阿洛西林以及美洛西林，其中只有阿洛西林和美洛西林为非复合制剂。阿莫西林/克拉维酸在 1988 年就引入中国，2003-2007 年的复合增长率约为 4%，而哌拉西林/舒巴坦市场增长更为突出，2007 年销售金额同比增长235%37。基于上述多种因素，青霉素制剂近年来仍维持 18%左右的增长速度。
D、喹诺酮类
喹诺酮是上世纪 70 年代崛起的一类新抗生素，其对革兰氏阴性菌和阳性菌都具有较强的杀菌作用，是仅次于β-内酰胺类药的畅销抗生素，也是在各大制药公司开发管线中较为活跃的一类药。喹诺酮类药物的抗菌活性与头孢三代产品较为相似，且两类药物毒副作用都较小，因此在一些严重感染病例中应用广泛，形

37 资料来源：Wind资讯
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—109
成竞争关系。
多年来，喹诺酮类药物一直稳居我国抗感染药物市场份额第二位，仅次于头孢菌素类抗生素。喹诺酮类药在经过 2006年的短暂沉寂之后，2007年我国喹诺酮类药物临床用药销售规模达 92.56亿元，较上年增长可达 46.16%。目前被医院
选用的喹诺酮类药物的主要品种有有左氧氟沙星、环丙沙星、帕珠沙星、洛美沙星、加替沙星、依诺沙星和莫西沙星等38。
在我国喹诺酮药物市场中，2003 年之前，左氧氟沙星的地位难以撼动，占整个喹诺酮市场的 60%强，而其他喹诺酮药没有一种超过 10%；2004年-2005 年，加替沙星和莫西沙星药物崛起，抢占了部分左氧氟沙星的市场份额。到 2007年，帕珠沙星成为喹诺酮药物的一颗新星，市场份额从 2006 年的 2.5%增至 2008 年
上半年的 10.94%。莫西沙星也保持持续快速增长，其市场份额从 2005年的 4.59%
增至 2008年上半年的 22.51%。
2005年、2006年、2007年、2008年上半年，我国七大类喹诺酮类药物临床用药市场份额情况如下39：
品种 2005年 2006年 2007年 2008年上半年
左氧氟沙星 51.59% 39.65% 35.39% 33.41%
莫昔沙星 4.59% 12.05% 14.98% 22.51%
帕珠沙星 0.00% 2.59% 9.10% 10.94%
加替沙星 15.61% 19.71% 14.89% 9.58%
洛美沙星 5.30% 5.38% 6.62% 5.36%
环丙沙星 6.29% 5.95% 5.05% 5.13%
依诺沙星 3.61% 4.70% 4.83% 5.14%
（四）公司面临的主要竞争状况
我国化学药品制剂行业呈现生产企业众多、产品品种繁多的特点，市场集中度不高，市场中销量大的产品绝大多数为仿制药，市场竞争主要体现在产品规模、产品价格、销售渠道、研发能力等方面。根据 2007 年我国化学药品制剂工业收入情况，亚太药业在整个化学药品制剂行业中排名第 34位40。
化学药品制剂行业目前销量最大的是抗感染类药，本公司的产品也主要是以

38 资料来源：Wind资讯
39 资料来源：南方医药经济研究所
40 资料来源：南京医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—110
抗感染类药物为主。
1、公司主导产品市场份额及主要竞争对手
公司目前主导产品包括罗红霉素胶囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素。2007 年，本公司罗红霉素胶囊产量位居全国第一位、阿奇霉素分散片产量位居全国第二位、头孢氨苄胶囊产量位居全国第四位41。公司在上述产品中，主要的竞争对手包括：吉林道君药业股份有限公司、汇仁集团公司、山东鲁抗医药集团有限公司、大连辉瑞制药有限公司、广东丽珠医药集团、扬子江药业、江苏恒瑞医药股份有限公司、Roussel-Uclaf公司、江苏阿斯利康（无锡）制药有限公司、江苏常州四药制药有限公司、江苏扬州奥塞康药业有限公司等。
2008年，本公司与涉抗生素制剂行业上市公司（注①）收入比较如下42：
单位：万元排名证券代码股票简称收入分类（注②）金额
1、 600664.SH 哈药股份西药 730,855.52
2、 000999.SZ 三九药业医药行业 335,204.34
3、 000597.SZ 东北制药医药制造业 278,385.00
4、 600607.SH 上实医药医药的开发、制造、销售、咨询等 262,798.40
5、 600380.SH 健康元药品 257,726.94
6、 600062.SH 双鹤药业工业 252,318.84
7、 600276.SH 恒瑞医药针剂及片剂产品 228,544.60
8、 600196.SH 复星医药药品制造 198,035.00
9、 000919.SZ 金陵药业主营业务 178,388.84
10、 600829.SH 三精制药西药 162,420.67
11、 000522.SZ 白云山 A 化学药品制剂制造业 152,850.20
12、 600129.SH 太极集团工业 145,867.59
13、 600812.SH 华北制药青霉素及头孢产品 126,666.42
14、 028.SZ 一致药业医药工业 87,717.07
15、 600557.SH 康缘药业医药工业 84,791.76
16、 600789.SH 鲁抗医药制剂药品 84,719.61
17、 600216.SH 浙江医药制剂药销售 78,417.03
18、 600351.SH 亚宝药业医药生产 71,302.10
19、 600329.SH 中新药业西药 65,322.80
41 资料来源：南方医药经济研究所
42 资料来源：Wind资讯、上市公司公开信息、本公司收集
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—111
20、 600666.SH 西南药业药品销售收入 59,711.76
21、 078.SZ 海王生物医药制造:药品 54,276.59
22、 000403.SZ S*ST生化制药 45,837.05
23、 000153.SZ 丰原药业化学合成药及制剂 43,882.17
24、 000756.SZ 新华制药化学药品制剂制造业 40,429.00
25、 600267.SH 海正药业抗感染药 39,347.69
26、本公司亚太药业抗感染药 37,646.97
27、 600297.SH 美罗药业工业 35,981.29
28、 000566.SZ 海南海药医药制造业 35,468.79
29、 000705.SZ 浙江震元医药工业 34,845.25
30、 600849.SH 上海医药工业 32,649.19
31、 600420.SH 现代制药化学制造(制剂) 32,213.39
32、 600422.SH 昆明制药化学合成药 28,129.64
33、 600253.SH *ST天方成品药 27,030.56
34、 600572.SH 康恩贝化学药品 25,975.86
35、 000513.SZ 丽珠集团抗微生物药物 24,811.68
36、 600466.SH 迪康药业药品销售 23,742.72
37、 600842.SH 中西药业医药制剂业务 23,656.93
38、 600750.SH 江中药业原料药及抗生素制剂 17,494.04
39、 002020.SZ 新京药业化学药品制剂制造业 17,454.40、 000739.SZ 普洛股份制剂 9,865.05
41、 000545.SZ 吉林制药制剂成品 9,483.96
42、 000788.SZ 西南合成制剂药 9,274.35
43、 000590.SZ 紫光古汉西药类 8,747.74、 600488.SH 天药股份制剂 8,714.54
45、 600479.SH 千金药业西药生产 7,725.85
46、 600568.SH ST潜药医药工业 7,520.62
47、 000750.SZ S*ST集琦药品 7,419.60
48、 600518.SH 康美药业康美诺沙(克拉霉素分散片) 6,184.84
49、 004.SZ *ST国农制药业 3,651.38
50、 000605.SZ ST四环医药生产销售 2,951.95
注①：上表中涉抗生素制剂行业上市公司筛选方式为：先从Wind资讯中，按全球行业分类标准（GICS 标准），选取医疗保健/制药、生物科技和生命科学类上市公司。然后，根据各上市公司 2008年年度报告以及各上市公司网站中披露的产品信息，选择其中涉及抗生素制剂生产的 49家上市公司。
注②：为了使所选取的上市公司数据更贴近抗生素制剂行业的分类，因此根据各上市浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—112
公司 2008年年度报告中披露的分行业或分产品数据，尽可能的选择了包含抗生素制剂生产收入的业务类别的数据。但是，由于上表中上市公司产品序列丰富，普遍存在原料药和制剂、化学制剂药和中药制剂药或抗生素制剂药和非抗生素制剂药同时经营的情况，并且各上市公司在信息披露时所采取的分类标准较笼统，因此，在数据选取时，无法更进一步获得被选取上市公司的抗生素制剂生产收入情况，以及其抗生素制剂生产收入占其所分类别收入中的比例。
从上表可见，比较已在境内上市的医药企业的可获取数据，本公司的抗生素制剂业务收入处于行业中等水平。如剔除同行业上市公司中的原料药、非抗生素类制剂及中药制剂的收入，则本公司在抗生素制剂行业中的地位将更为突出。
2、主导产品行业竞争情况
（1）罗红霉素及阿奇霉素行业竞争情况
公司生产的罗红霉素和阿奇霉素为第二代大环内酯类抗生素用药。2008年，我国大环内酯类抗感染药市场规模约为 40.24亿元，同比增长 9.24％，增速较上
两年有所加快。
2005年—2011年我国大环内酯类抗感染药市场规模发展及预测情况如下：43
单位：亿元
年份 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
销售规模 33.48 34.09 36.84 40.24 48.54 50.24 52.01
目前，大环内酯类药品代表产品主要有阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素三大类，剂型包括口服片剂、注射剂等44。2007年，该三类药品占有大环内酯类药物总体的市场份额达到 87.63％。由于新一代大环内酯类抗生素具备良好的疗效，
且副作用低，价格适中，被国家相关部门推荐为一线用药，全部被列入医保类产品目录，被广泛应用。随着新医改的推进，全民医保的实施，医保类的基本药物量将会显著增加，其未来的市场增长率将高于我国药品的平均增长率。
A、罗红霉素胶囊的行业竞争情况
在国内市场上，国产罗红霉素与合资产品疗效相仿，而价格差距较大，因此，国产罗红霉素竞争优势明显，占据了国内市场的大部分份额。罗红霉素胶囊因具

43 资料来源：南方医药经济研究所
44 资料来源：中国医药 123网
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—113
有疗效确切、给药剂量与次数少，副作用和不良反应低等特点，而特别适合儿童和对青霉素过敏者使用，是大环内酯类抗生素的主要品种之一。2000 年，罗红霉素被评为“全球十大畅销抗生素产品之一”。本公司生产的“亚力希”牌罗红霉素胶囊在国内市场已处于领先地位，2007年产量位列全国第一。
我国罗红霉素产品市场集中度较高，2007年 150mg罗红霉素胶囊产量前五名情况如下45：
序号企业名称产量（万粒）
1 浙江亚太药业股份有限公司 35,977.75
2 哈药集团有限公司 16,493.18
3 扬子江药业集团有限公司 13,189.27
4 浙江京新控股有限公司 8,041.34
5 湖南千金湘江药业股份有限公司 3,967.33
在罗红霉素市场中，公司凭借品质优势、价格优势、品牌优势占据了有利的竞争地位，成为该细分行业的龙头生产企业。2009年、2008年、2007年，公司罗红霉素胶囊的销量分别为 33,207.25万粒、33,434.94万粒、34,308.26万粒。目
前本公司销售区域主要为全国范围内的连锁药店、中小城市的各级医院、城市社区卫生中心、乡镇卫生院和诊所等基层医疗市场。罗红霉素作为一个成熟的医保类产品，目前进入一个相对平稳的发展阶段，但医疗体制改革的推进将促进低价成熟医保药品的销售，性价比较高的罗红霉素药物未来的发展将受益于医保市场的增长。
B、阿奇霉素的行业竞争情况
阿奇霉素是一种广谱抗生素，其对临床上多种常见致病菌有效，特别是对于头孢和青霉素类无法控制的支原体、衣原体和弯曲菌具有特效，是治疗军团菌病的首选药，还可以治疗艾滋病患者的弓形虫感染，其另一个特点是虽然血药浓度不高，但组织分布和细胞内移行性良好，因此临床应用较广泛。2005年 10月阿奇霉素专利保护到期后，仿制药迅速在全球范围内得到普及。阿奇霉素剂型包括片剂、分散片、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等。阿奇霉素已被载入《国家基本医疗保险药品目录》，医院处方药的销售额逐步上升，同时也带动了药品

45 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—114
零售市场。2003—2008年，阿奇霉素在抽样医院用药额年平均增长率为 5.52%46，
已多年保持大环内酯类抗生素中用药额最多的品种。2007 年阿奇霉素全国销售额超过 20亿元47。
2007年，我国 250mg阿奇霉素片剂产量前五名情况如下48：
序号企业名称产量（万片）
1、上海现代制药股份有限公司 6,128.63
2、浙江亚太药业股份有限公司 4,340.96
3、桂林集琦药业有限公司 3,302.35
4、丽珠医药集团有限公司 3,226.24
5、上海天龙药业有限公司 2,631.32
本公司生产的“齐迈星”牌阿奇霉素分散片，凭借质量、价格、品牌等优势占据了有利的市场竞争地位，成为该细分行业的主要生产企业。公司生产阿奇霉素分散片和注射用阿奇霉素两个剂型，2009年、2008年、2007年公司销售阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素收入分别为 5,619.18 万元、4,770.95 万元、3,885.81
万元。公司的目标市场集中在基层医疗市场，随着医疗改革的推进，公司的阿奇霉素销售具有良好增长的潜力。
（2）头孢氨苄的行业竞争情况
头孢类药是目前抗感染类药物中用药市场最大的一类药物，在我国前十大畅销药物中，头孢类药占据了三位。头孢类药物种类众多，2006 年在样本医院中使用的头孢品种达到 43 种，而更多的头孢新品正在不断涌现。目前，第一代头孢正从大医院逐步转向更为广阔的基层市场。2009年 8月 18日卫生部发布的《国家基本药物目录》中涉及口服头孢类药品的有两项，分别为头孢氨苄和头孢呋辛。
由于口服抗生素是基层医疗机构的主要需求药物，因此过敏反应率低、性价比更优的口服头孢类抗生素将会迎来更大的发展空间。
本公司生产的头孢氨苄胶囊产品销售区域主要为全国范围内的连锁药店、中小城市的各级医院、城市社区卫生中心和县级医院、乡镇卫生院、诊所等基层医疗市场，本公司生产的“雅泰”牌头孢氨苄胶囊在国内市场占有率处于领先地位。
2009年、2008年、2007年，公司头孢氨苄胶囊的销售收入分别为 4,504.35万元、
46 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版），健康网.com
47 资料来源：南方医药经济研究所
48 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—115
5,651.27 万元、4,757.98 万元。随着医改政策的进一步实施，公司头孢氨苄胶囊
产品具有良好的市场潜力。
2007年，我国 125mg头孢氨苄胶囊产量前五名情况如下49：
序号企业名称产量（万粒）
1 吉林道君药业股份有限公司 155,722.00
2 汇仁集团公司 135,962.16
3 山东鲁抗医药集团有限公司 95,683.85
4 浙江亚太药业股份有限公司 61,801.08
5 哈药集团有限公司 39,349.84
3、公司的竞争优势
（1）主导产品市场地位突出
公司主要从事市场前景广阔的化学制剂药的生产研发和销售，2009 年产品销售收入前三位的产品为罗红霉素胶囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素，分别实现销售收入 6,813.03万元、4,504.35万元、5,619.18万元，
为本公司的主导产品，是收入和利润的重要来源。公司主导产品产销量多年来居全国前列，其中 2007 年罗红霉素胶囊产量位居全国第一，头孢氨苄胶囊产量位居全国第四、阿奇霉素分散片产量位居全国第二50，具备突出的市场地位优势。
（2）新医改带动的巨大发展空间
根据 2009年 1月 21日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6 号)、2009 年 3 月 28 日《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011年)的通知》(国发〔2009〕12号)、2009年 7月 22日国务院办公厅发布的《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》、2009年 8月 18 日国家卫生部公布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等政策精神，医改新方案明确我国要建设覆盖城乡居民的医疗保障制度体系、完善公共卫生体系、建设医疗服务体系、建立国家基本药物制度和药品供应保障体系。国家加大对医疗卫生事业的财政资金投入，重点向农村和基层倾斜。未来 3年，我国各级政府预计投入 8,500亿元用于医改。新医改

49 资料来源：南方医药经济研究所
50 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—116
的重点是发展基层医疗市场，从而将带动满足人民群众重点卫生保健需要用药为主的基层医疗市场的蓬勃发展，根据预测，未来 2年我国城镇和农村居民合计医疗新增市场容量约为 900余亿元51。新医改的总体目标是让人人享有基本医疗卫生服务，降低普通老百姓个人要支付的医药负担，百姓因就医负担高而被压抑的需求将得到大规模释放，而需求最大的药品就是安全、有效、价廉的大众基本药物。基层医疗机构将会替代现有大型医院的市场份额，群众慢性病、高发病、常见病的就诊均会转移到基层医疗机构。本公司目前主要面对的就是基层医疗市场，主导药品均属于群众基本药物。新医改为本公司提供了一次历史难得的发展机遇，市场空间极为广阔。
（3）基层医疗市场优势
本公司建立了广泛的营销网络，公司以基层医药市场作为公司的主要目标市场，面向的销售终端主要为各级医药连锁店、数量众多的中小城市医院、县级医院、城市社区卫生服务中心（站）、社区医务室、农村乡镇医院、乡村卫生室、农村诊所、规模较小的民营卫生院等在内的广大基层医疗市场。公司在全国重点市场区域建立了营销网络，与一些网络广泛且实力雄厚的经销商如九州通医药集团等建立了稳定而密切的合作关系，网络终端深入到最基层医疗机构。本公司销售市场也主要分布在华东、华中人口（包括流动人口）密度较为集中的地区，上述地区农村人口或流动低收入阶层人口较多，是基本药物的主要市场。2009 年公司对上述地区的销售收入约占公司营业收入的 70%，公司的基层医疗市场优势明显。
随着我国医疗体制改革不断深入，各地基层的医疗卫生建设投资不断加大，居民收入不断提高，公司的产品将迎来更好更广阔的市场前景。根据新医改要求，政府将完善农村三级医疗卫生服务网络。发挥县级医院的龙头作用，三年内中央重点支持 2,000所左右县级医院（含中医院）建设，使每个县至少有 1所县级医院基本达到标准化水平,完善乡镇卫生院、社区卫生服务中心建设标准。2009年，全面完成中央规划支持的 2.9万所乡镇卫生院建设任务，再支持改扩建 5,000所
中心乡镇卫生院，每个县 1-3所。支持边远地区村卫生室建设，三年内实现全国每个行政村都有卫生室。三年内新建、改造 3,700所城市社区卫生服务中心和 1.1
51 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—117
万个社区卫生服务站52。公司将充分利用现有基层终端市场的营销网络优势，凭借自身产品安全、有效、价廉的优势，加大对经销商及终端客户的开发，继续巩固和强化市场开拓，提高市场占有率。公司业务今后将随着基层医疗市场的飞跃式增长而快速发展。
（4）基本药物的规模优势
公司重点发展大众基本药物，主要产品属于能够满足人民群众重点卫生保健需要的药物。根据已公布的基本药物目录及相关政策，2009 年每个省(区、市)在30%的政府办城市社区卫生服务机构和县(基层医疗卫生机构)实施基本药物制度，包括实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实行零差率销售。今后政府举办的基层医疗机构将逐步全部配备和使用基本药物，并按购进价格零差率销售。所有零售药店和医疗经营机构都将逐步配备和销售基本药物，基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。目前本公司共拥有 5种剂型、63种通用名药品品种、89个批文药品，产品领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类。头孢氨苄胶囊等 66 个批文药品被纳入医保目录，其中：列入国家甲类医保用药的有 36个，列入国家乙类医保用药的有 30个，列入国家基本药物目录的有 28个。
2009 年公司列入国家医保目录产品和列入国家基本药物目录产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.51%和 43.14%。公司产品种类丰富，结构合理，
且集中于医保品种，基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的规模优势必能更加适应医药市场的变化。随着国家基本药物制度的实施，在基层医疗市场，公司现有品种中列入国家基本药物目录的产品销量将会明显增加。公司未列入目录的产品主要为安全、有效、价廉的医保类药品，具有很大的市场空间和价格竞争优势。未来新医改在继续深入推进后，药品的中间流通加价空间将被压缩，药品的整体终端销售价格将进一步降低，对于大多数普药或常用药，具有出厂价格优势和市场规模优势的产品将具备更强的竞争力。公司在遍布全国的药店市场、非政府举办的基层医疗市场、城市大中型医院及专科医院等医疗市场中的市场份额，有望在新医改的继续推进中进一步增加。目前，公司已有 7项新开发制剂及原料药处于国家药监局审核中，待获得批准后，公司的产业链将得到延伸、产品序列将进一步丰富，促进公司整体优势

52 资料来源：《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》，国务院办公厅，http://www.gov.cn
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—118
及品牌影响的提升。公司的产品市场定位清晰，集中于我国最广泛市场空间的基本用药市场，随着全民医保的推进，公司明确的产品定位和明显的规模优势将有助于进一步加强市场竞争力。
（5）技术开发优势
公司坚持“构建持续研发能力”的经营战略，公司的技术研发中心被认定为浙江省高新技术研究开发中心。公司已研发完成并获得生产批件的药品达 63 种通用名药品品种、89 个药品规格，公司先后拥有国家级火炬计划项目 1 项、国家重点新产品 1个，省级高新技术产品 6个，取得新药证书 7个。历年来，公司产品中：注射用加替沙星被评为国家级新产品、注射用利巴韦林被评为国家火炬计划项目；注射用加替沙星、注射用利巴韦林、头孢泊肟酯、注射用盐酸雷莫司琼、阿莫西林克拉维酸钾分散片、依托度酸片被认定为浙江省高新技术产品。阿奇霉素分散片被推荐为浙江省高质量科技产品。公司开发的头孢泊肟酯胶囊为国内最早获得注册批文产品，该产品与公司产品消炎镇痛药依托度酸片经认定为工艺技术处于国内领先水平，公司开发的注射用加替沙星、注射用利巴韦林经认定为产品质量及工艺技术处于国内先进水平。公司所使用的“雅泰”商标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。
目前，公司有 7项新产品正在接受国家药监局审批待获得药品批准文号，另有 1项新药正在进行临床试验，还有 6项新药处于临床前研究，上述正在开发的新产品涉及消化道溃疡、抗感染、降糖药、高血脂症、高胆固醇症和抗乙型病毒性肝炎等领域，具有良好的市场前景，公司具有较强的研发能力，持续的技术创新为公司注入了可持续发展的动力。
（6）品质控制优势
公司药品生产严格按 GMP 标准实施，公司的冻干粉针、粉针（头孢菌素类）、普通胶囊、普通片剂、青霉素片剂、青霉素胶囊、头孢类胶囊、透皮贴剂（激素类）等生产车间均已通过国家 GMP 认证。公司按 GMP标准制定并执行质量控制制度，严格组织生产，视质量为生命，最近三年以来，公司药品未发生重大不良反应。
4、公司的竞争劣势
（1）企业受原料药供应影响
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—119
2007年，公司销售规模在国内同行业中排名第 34位，专业从事化学药品制剂的生产销售，已拥有 89 个批文药品品种。公司产品品种多、规模大，对原料药的供应提出了很高的要求。但公司尚未形成原料药生产能力，需外购原料药，而原料药的价格波动、供应能否及时保量、品质是否有保障都会对公司经营及研发产生影响。尽管目前公司正在计划发展原料药生产能力，但正式投产仍需一定时间。
（2）产能受限且缺乏通畅的资本市场融资渠道
公司产品的市场容量巨大，特别是国家基本药物制度实施后，未来需求还会快速增长，受到现有产能限制，难以快速扩大产量，迅速占领市场，然而扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持。
公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
（五）发行人主要业务情况
1、主要产品及其适应症
（1）主要产品
目前，公司共拥有 89个批文药品，其中，有 36个药品被列入医保目录甲类品种，有 30个药品被列入医保目录乙类品种，有 28个药品被列入国家基本药物目录。
本公司产品品种及其基本情况如下：
产品名称规格注册证号医保目录
国家基本药物目录
1 头孢氨苄胶囊 0.125g 国药准字 H33021277 甲类是
2 头孢克洛胶囊 0.25g 国药准字 H20059058 乙类
3 头孢羟氨苄胶囊 0.25g 国药准字 H33021279 乙类
4 头孢拉定胶囊 0.25g 国药准字 H33021278 甲类
5 头孢泊肟酯胶囊 0.1g 国药准字 H20040493
0.75g 国药准字 H20064523
6 注射用头孢呋辛钠
1.5g 国药准字 H20064522
甲类是
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—120
1.0g 国药准字 H20058448
7 注射用头孢他啶
2.0g 国药准字 H20058449
乙类
1.0g 国药准字 H20045193
8 注射用头孢唑林钠
2.0g 国药准字 H20045194
甲类是
1.0g 国药准字 H20045191 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 2.0g 国药准字 H20045192
乙类
1.0g 国药准字 H20045186
10 注射用头孢哌酮钠
2.0g 国药准字 H20045187
1.0g 国药准字 H20045189
11 注射用头孢曲松钠
2.0g 国药准字 H20045190
甲类是
1.0g 国药准字 H20045289
12 注射用头孢噻肟钠
2.0g 国药准字 H20045290
甲类
13 注射用头孢米诺钠 1.0g 国药准字 H20073695 乙类
14 注射用头孢尼西钠 1.0g 国药准字 H20057735
15 注射用头孢西丁钠按 C16H17N307S2计算 1.0g 国药准字 H20084336 乙类
0.15g 国药准字 H10970189
16 罗红霉素胶囊
50mg 国药准字 H10970190
乙类
0.1g 国药准字 H10980288
0.25g 国药准字 H10980289 17 阿奇霉素分散片
0.5g 国药准字 H10980290
甲类是
18 克拉霉素胶囊 0.25g 国药准字 H20058223 乙类
0.125g 国药准字 H20063285
0.25g 国药准字 H20063284 19 注射用阿奇霉素
0.5g 国药准字 H20063286
乙类
20 盐酸克林霉素胶囊 0.15g 国药准字 H33020110 甲类是
21 阿莫西林胶囊 0.25g 国药准字 H20058652 甲类是
22 青霉素 V钾片 0.236g 国药准字 H20073700 甲类 阿莫西林克拉维酸钾分散片 156.25mg(4：1)国药准字 H20053905 甲类是
24 盐酸左氧氟沙星片 0.1g 国药准字 H20058238 甲类是
25 盐酸环丙沙星片 0.25g 国药准字 H33021281 甲类是
26 氧氟沙星片 0.1g 国药准字 H20044494 乙类
27 注射用加替沙星 0.2g 国药准字 H20051601
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—121
0.4g 国药准字 H20051732
0.2g 国药准字 H20043372
0.3g 国药准字 H20056026 28 注射用氧氟沙星
0.4g 国药准字 H20056027
甲类
0.2g 国药准字 H20056842 注射用甲磺酸培氟沙星 0.4g 国药准字 H20056843
30 阿昔洛韦片 0.1g 国药准字 H20059927 甲类是
0.1g 国药准字 H20030597
0.25g 国药准字 H20041096 31 注射用利巴韦林
0.5g 国药准字 H20041097
甲类是
50mg 国药准字 H20045825
32 注射用更昔洛韦
0.25g 国药准字 H20045826
乙类
33 注射用阿昔洛韦 0.25g 国药准字 H20043811 乙类
34 奥美拉唑肠溶胶囊 20mg 国药准字 H20045 甲类是
35 注射用奥美拉唑钠 40mg 国药准字 H20073666 乙类
36 注射用泮托拉唑钠 40mg 国药准字 H20066889 乙类
37 盐酸地尔硫卓片 30mg 国药准字 H33020112 乙类
38 卡托普利片 25mg 国药准字 H33021276 甲类是
39 螺内酯片 20mg 国药准字 H33020111 甲类是
40 注射用胞磷胆碱钠 0.25g 国药准字 H20044364 甲类是
40mg 国药准字 H20064042
41 注射用奥扎格雷钠
80mg 国药准字 H20064041
乙类
10mg 国药准字 H20063737 注射用盐酸地尔硫卓 50mg 国药准字 H20063738
乙类
1.5g 国药准字 H20051219
43 注射用盐酸赖氨酸
3g 国药准字 H20051218

44 注射用环磷腺苷 20mg 国药准字 H20066448 乙类
0.4g 国药准字 H20030458
45 依托度酸片
0.2g 国药准字 H20040831
46 氯唑沙宗片 0.2g 国药准字 H33021687
47 舒必利片 0.1g 国药准字 H33020507 甲类
48 富马酸亚铁咀嚼片 0.1g 国药准字 H33022141 乙类
49 盐酸普罗帕酮片 50mg 国药准字 H33020108 甲类是
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—122
50 氯芬黄敏片复方国药准字 H33022142
51 盐酸二氧丙嗪片 5mg 国药准字 H33020109 乙类
52 磷酸苯丙哌林片 26.4mg 国药准字 H33020506
53 盐酸苯乙双胍片 25mg 国药准字 H33021280
54 阿替洛尔片 50mg 国药准字 H33020505 甲类是
55 盐酸二甲双胍片 0.25g 国药准字 H33020106 甲类是 注射用盐酸二甲弗林 8mg 国药准字 H20041170 乙类
57 雌二醇缓释贴片 4.0cm×2.6cm:
2.5mg
国药准字 H10950258
58 复方雌二醇贴片
雌二醇 10mg醋酸炔诺酮30mg
国药准字 H20050372
20mg 国药准字 H20064759
40mg 国药准字 H20064760
60mg 国药准字 H20064761
59 注射用卡络磺钠
80mg 国药准字 H20064762 注射用盐酸雷莫司琼 0.3mg 国药准字 H20061056
61 氟康唑胶囊 0.15g 国药准字 H20083738 甲类是
62 盐酸特拉唑嗪片 2mg 国药准字 H20084527 甲类是
63 苯扎贝特片 0.2g 国药准字 H20093503 乙类
（2）药品适应症
公司产品按用途主要可分为抗生素类、抗病毒类、消化系统类、心血管类、解热镇痛药等五大类。公司主要产品适应症如下：
产品名称适应症
头孢氨苄胶囊适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。
头孢拉定胶囊适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎、支气管炎和肺炎等呼吸道感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。
头孢克洛胶囊适用于敏感菌所致的呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉科及皮肤、软组织感染等。
头孢泊肟脂胶囊
适用于对本品敏感的葡萄球菌属、链球菌属、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉氏菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌属、变形杆菌属（奇异变形杆菌、普通变形杆菌、雷氏普罗威登斯菌、无恒普罗威登斯菌）、枸橼酸杆菌属、肠杆菌属、流感嗜血杆菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统感染、皮肤软组织感染、耳鼻喉科感染等。
罗红霉素胶囊适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—123
颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
阿奇霉素分散片
适用于化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎；敏感细菌引起的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作；肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎；沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
奥美拉唑肠溶胶囊适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡、反流性食管炎和卓-艾综合征（胃泌素瘤）。
盐酸环丙沙星片
适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）；呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染；胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠埃希菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致；伤寒；骨和关节感染；皮肤软组织感染；败血症等全身感染。
氯唑沙宗片适用于各种急性、慢性软组织（肌肉、韧带、筋膜）扭伤、挫伤，运动后肌肉酸痛、肌肉劳损所引起的疼痛、由中枢神经病变引起的肌肉痉挛，以及慢性筋膜炎等。
克拉霉素胶囊
适用于对其敏感的致病微生物引起的下呼吸道感染：如支气管炎、肺炎等；上呼吸道感染：如咽炎、鼻窦炎、扁桃体炎等；皮肤及软组织感染：如毛囊炎、蜂窝组织炎、丹毒、疖和伤口感染等；急性中耳炎、肺炎支原体肺炎、沙眼衣原体引起的尿道炎及宫颈炎等；军团菌感染，或与其他药物联合用于由鸟型分支杆菌或细胞内分支杆菌（MAC）引起的局部或弥散性感染；由海龟分支杆菌、意外分支杆菌和堪萨斯分支杆菌引起的局部感染；CD4 淋巴细胞数小于或等于100/mm3的 HIV感染的病人预防由弥散性鸟型分支杆菌引起的混合感染；存在胃酸抑制剂时，克拉霉素也适用于根除幽门螺杆菌，从而减少十二指肠溃疡的复发；牙源性感染的治疗。
阿莫西林胶囊
适用于敏感菌所致的溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染；溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染；溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；急性单纯性淋病；本品尚可用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病。
阿莫西林克拉维酸钾分散片
适用于由产生β-内酰胺酶的嗜血杆菌或摩拉克菌引起的急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支气管扩张合并感染、鼻窦炎，中耳炎，扁桃体炎、咽炎；由产生β-内酰胺酶的葡萄球菌、大肠杆菌或克雷伯杆菌引起的疖、脓肿、蜂窝组织炎、伤口感染、腹内脓毒症；由大肠杆菌、克雷伯杆菌或肠杆菌引起的膀胱炎、尿道炎、肾盂肾炎、盆腔炎、淋球菌性尿路感染及软性下疳等；骨髓炎、败血症、腹膜炎和手术后感染。
注射用加替沙星
适用于由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌、副流感嗜血杆菌、卡他莫拉菌或金黄色葡萄球菌所致的慢性支气管炎急性发作；由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌等所致的急性鼻窦炎；由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌、副流感嗜血杆菌、卡他莫拉菌、金黄色葡萄球菌、嗜肺衣原体、嗜肺支原体、或嗜肺军团菌等所致者的社区获得性肺炎；由大肠埃希氏菌、肺炎克雷白菌、奇异变形杆菌等所致者的单纯性或复杂性泌尿道感染（膀胱炎）；由大肠埃希氏菌等所致的肾盂肾炎；由奈瑟淋球菌所致的单纯性尿道和宫颈淋病；由奈瑟淋球菌所致的女性急性单纯性直肠感染。
注射用阿昔洛韦适用于单纯疱疹病毒感染；带状疱疹感染；免疫缺陷者水痘的治疗。
注射用阿奇霉素
适用于化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎；敏感细菌引起的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作；肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎；沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
注射用头孢曲松钠
适用于致病菌引起呼吸道感染、耳鼻喉感染、泌尿系统感染、败血症、脑膜炎、骨和关节感染、皮肤软组织感染、腹腔感染、生殖系统感染包括淋病；呼吸道感染、耳鼻喉感染、泌尿系统感染、败血症、脑膜炎、骨和关节感染、皮肤软组织感染、腹腔感染、生殖系统感染包括淋病。
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
适用于由敏感菌所引起的上、下呼吸道感染；上、下泌尿道感染；腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染；败血症；脑膜炎；皮肤软组织感染；骨骼及关节感染；盆腔炎、子宫内膜炎、浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—124
淋病及其他生殖系统感染。
注射用头孢他啶适用于敏感革兰氏阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。
注射用头孢呋辛钠
适用于由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌、克雷伯氏杆菌属、金黄色葡萄球菌、化脓性链球菌及大肠杆菌所引起的中耳炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎和急、慢性支气管炎、支气管扩张合并感染、细菌性肺炎、肺脓肿和术后肺部感染等呼吸道感染；由大肠杆菌及克雷伯氏杆菌属细菌所致的尿道感染、肾盂肾炎、膀胱炎和无症状性菌尿症等泌尿道感染；由金黄色葡萄球菌、化脓性链球菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌属及肠道杆属细菌所致的蜂窝组织炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染等皮肤及软组织感染；由金黄色葡萄球菌、肺炎链球菌、大肠杆菌、流感嗜血杆菌及克雷伯氏杆菌属细菌所引起的败血症；由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌、脑膜炎奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌所引起的脑膜炎；由淋病奈瑟氏菌所引起的淋病；由金黄色葡萄球菌所引起的骨及关节感染。
注射用利巴韦林适用于病毒性感冒、腺病毒、肺炎、麻疹、甲型肝炎、流行性出血热、带状疱疹及病毒性脑炎等的治疗。
2、主要产品生产工艺
（1）生产过程
公司产品主要包括五种剂型：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、胶囊剂和透皮制剂。其中，片剂包括普通片剂和青霉素片剂；胶囊剂包括普通胶囊剂、青霉素胶囊剂、头孢类胶囊剂。青霉素片剂和青霉素胶囊剂的生产必须使用独立的厂房与设施，分装室应保持相对负压，排至室外的废气应经净化处理并符合要求，排风口应远离其它空气净化系统的进风口。头孢类产品的生产必须使用专用设备和独立的空气净化系统，并与其它药品生产区域严格分开。
不同剂型产品的生产过程和工艺流程均不相同。公司大部分产品都是根据自行研发的处方，将原料药和附加剂按照一定的比例进行混合，处方是控制产品质量的核心关键因素。此外，生产工艺过程中的温度、时间控制等工艺参数也会影响产品质量。
冻干粉针剂的生产过程：首先将原料药和附加剂按一定比例加入注射用水制成溶液，经脱炭过滤和除菌过滤后，灌装到抗生素管制瓶；然后进行冻干，也就是冷冻干燥（利用溶液经冷冻冻结在低温低压条件下，从冻结状态下不经过液态直接升华除去水分完成干燥）；再经过压塞、轧盖、目检、贴签、包装。
粉针剂的生产过程：将无菌原料药在无菌的环境下进行分装，再经轧盖、目检、贴签、包装。
片剂的生产过程：原料药、赋形剂（包括稀释剂、崩解剂、粘合剂等）按公浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—125
司自行研发的处方经过制粒、干燥、整粒，加入润滑剂、崩解剂总混后压成片剂，最后完成内外包装。
胶囊剂生产过程：原料药和赋形剂按处方经制粒、干燥、整粒后，加入润滑剂、崩解剂后充填；或者原料药和赋形剂按处方混合后直接充填；或者经制丸、包衣、混合后充填；最后完成内外包装。
公司主要产品在生产过程中，除了原料药，还要添加一定的辅料，添加的主要辅料及其作用如下表所示：
辅料名称用途
稀释剂
如：微晶纤维素、淀粉等
增加片剂（或胶囊剂）的重量或体积，减少主药成分的剂量偏差，改善药物的压缩形成性等。
崩解剂
如：干淀粉、羧甲基淀粉钠等
消除因粘合剂或高度压缩而产生的结合力，从而使片剂（或胶囊剂）在水中瓦解。
润滑剂
如：滑石粉、硬酯酸镁、微粉硅胶等
助流：降低颗粒之间摩擦力，从而改善粉体流动性，减少重量差异；
抗粘：防止压片时物料粘着于冲头与冲模表面，以保证压片操作的顺利进行及片剂表面光洁；润滑：降低压片和推片时药片与冲模壁之间的摩擦力，以保证压片时压力分布均匀、防止裂片等。
表面活性剂
如：聚山梨酯 80、十二烷基硫酸钠
降低液体表面的张力，使难溶性药粉分散到水里。
粘合剂
如：羟丙甲基纤维素、淀粉浆等
使药物细粉润湿，粘合制成颗粒。
包衣材料
如：聚丙酸树脂Ⅱ号、95％乙醇
控制药物释放部位，控制药物扩散、释放速度。
增塑剂
如：邻苯二甲酸二乙酯
改变高分子薄膜的物理机械性质，使其兼具柔顺性。
活性炭脱色、除热原（细菌尸体）、杂质。
附加剂（适用于注射剂的生产）
包括：PH值调节剂、等渗调节剂、局麻剂、抑菌剂、抗氧剂、增溶剂等
增加药物的理化稳定性；增加主药的溶解度；抑制微生物生长；减轻疼痛或对组织的刺激性。
赋形剂（适用于固体制剂的生产）
包括：稀释剂、崩解剂、润滑剂、粘合剂等填充作用、粘合作用、吸附作用、崩解作用和润滑作用等。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—126
（2）主要产品工艺流程
A、冻干粉针剂——注射用阿奇霉素生产工艺流程
























关键工艺——冷冻干燥，即冻干。冷冻干燥是利用溶液经冷冻冻结在低温低压条件下，从冻结状态下不经过液态直接升华除去水分完成干燥。冷冻干燥可以使药物保持原有的理化性质和生理活性且有效成分损失极少。冻干制剂特有的疏松多孔结构，可以使药物易于复水而恢复活性。此外，冻干粉针剂因含水量低，易于长期稳定保存。冻干过程中，温度控制在－35℃至 30℃之间，产品先在 15℃以下进行干燥。然后为进一步降低残余水份含量，将温度升至 30℃以上，使产品的水份含量小于 3％。公司在冻干过程中进行分段升温，升温的时间点及温度的控制是影响产品质量的关键。
贴签称量配制溶解
除菌过滤

灌 装压盖目检万级洁净区
包装
寄库
非洁净区
管制瓶
入库
胶塞烘干、灭菌铝盖十万级洁净区
万级下局部百级洁净区
活性炭过滤
阿奇霉素原料药、药用炭、附加剂包装材料清洗、灭菌、烘干
原水
纯化水
注射用水
蒸馏
冷冻干燥清洗、灭菌、烘干
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—127
B、粉针剂——注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠生产工艺流程



























关键点——模制瓶、胶塞的选择。在产品生产过程中必须挑选适当的包装材料以解决包装材料与药物的相溶性问题，同时注意生产过程中的无菌控制。
称量
分 装
轧 盖
目 检
贴 签
包 装
寄库
入 库
模制瓶
洗瓶
清洗、灭菌、烘干胶塞
灭菌铝盖
表示十万级洁净区
表示万级洁净区
万级下局部百级洁净区
非洁净区
头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药
灭菌、烘干
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—128
C、片剂——阿奇霉素分散片生产工艺流程


























关键工艺——制粒：颗粒粘度及松紧度的控制。
非洁净区三十万级洁净区
辅料过筛
配料
制粒
干燥、整粒
总混
压片
内包装
外包装
寄库
内包材料
阿奇霉素原料药、稀释剂、崩解剂、表面活性剂
润滑剂、崩解剂
入库
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—129
D、胶囊剂——罗红霉素胶囊生产工艺流程





























关键工艺——制粒：颗粒粘度及松紧度的控制。
空心胶囊
辅料过筛
配料
预混
制软材
制粒
干燥
填充

非洁净区
三十万级洁净区
粘合剂
纯化水
整粒
总混
检囊
内包装
罗红霉素原料药、稀释剂、崩解剂
崩解剂、润滑剂
内包材寄库
外包装
入库
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—130
E、头孢类胶囊——头孢氨苄胶囊生产工艺流程


























关键工艺——混合。原辅料混合均匀性的控制。
空心胶囊
配料
预混
填充

非洁净区
三十万级洁净区
总混
印字
检囊
内包装内包材外包装
寄库
头孢氨苄原料药
崩解剂、润滑剂
入库
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—131
F、肠溶胶囊——奥美拉唑肠溶胶囊工艺流程





























关键工艺——制基丸、包隔离层、包肠溶衣层。其中包肠溶衣层的层数、时间的控制会影响到药物的药效。
非洁净区三十万级洁净区
奥美拉唑原料药、赋形剂
粉碎过筛
配料
制基丸
包隔离层
包肠溶衣层微丸
总混
填充

粘合剂
隔离液
肠溶衣溶液
空心胶囊
铝塑包装瓶包装内包材塑瓶
外包装
寄库
外包材
蔗糖、纯化水包衣材料、纯化水
包衣材料、增塑剂、表面活性剂
入库
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—132
3、主要经营模式
公司作为一家专门的化学制剂药生产企业，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
（1）采购模式
公司生产技术部根据销售需求制定各生产车间的生产计划，并根据前期生产水平，制定原辅材料计划定额，报总经理批准后交物资管理部实施。物资管理部按制定的物料标准向定点供应商采购原辅料。如供应商发生变动或原辅料生产工艺改变，则需书面报质量保证部、生产技术部，并提供新样品。生产技术部接到报告后，组织小试。经试验确证不影响产品质量，并由质量保证部会同有关部门对新供货单位的生产水平和生产环境进行审计后，确定为定点供应商。
公司物资管理部按审批的采购计划分别向各供应商发出订单，明确所购物料的名称、质量要求、数量、规格、时间等内容。原辅材料进公司后，由仓库专人检查，点收待验；由质量控制部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。
（2）生产模式
公司实行 GMP认证后的生产管理模式，以保证药品质量及药品的安全性、有效性为目的，通过不断提高药品生产的科学管理水平，进一步实现管理的标准化和规范化。
公司生产技术部统一管理公司七个生产车间，按照年度销售计划及实际订单情况、库存情况，制定和调整月生产作业计划。生产技术部根据生产计划调度工作，合理调度动力保障及其他相关部门的人力、物力，确保生产计划的顺利完成。
公司设立质量保证部负责制定质量管理、生产管理等制度，负责全过程质量监控；公司设立质量控制部负责原辅料、中间产品、成品的检验以及环境监测。
（3）销售模式
公司设置销售部负责产品销售。公司根据市场需求及年度经营目标，编制年度、季度、月度经营销售计划和回款计划，调度销售力量，保证按时完成销售目标及回款任务。
公司产品销售给各地医药商业企业。销售人员负责签订销售合同、客户访问、市场调查、与当地医药商业企业合作开展营销活动，进行售后服务工作，办理符浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—133
合条件的退货事宜。
公司在重点销售区域建立了销售网络，各地销售人员与总部的销售内勤人员一起，广泛参与各地的招投标工作。公司以现有的遍布全国的经销商网络为基础，结合销售人员在当地的产品推广，将销售渠道直接延伸到终端用户，如各级医院、卫生院、社区卫生服务中心等。同时在全国近三十万家各类药品零售店中，筛选经营理念相近、诚信守法的门店进行广泛合作，并打入拥有自主采购权的工矿医院和社区诊所；同时以农村集镇为集散地，通过农村医保系统开展拉网配送，建立农村终端销售点。公司将继续加大对华东、华中地区等传统优势市场和中西部新兴市场的开发，结合终端促销，提高公司在基层医疗市场的品牌知名度和市场份额。
公司销售网络分布示意图：
此外，随着医疗体制改革的推进以及国家基本药物制度的出台，医疗机构药品采购将实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实行零差率销售的制度。简化了中间渠道，增强了市场透明度，有利于提升制药企业的自主性以及对终端的渗透力和控制力。在政府采购招标中，一般会在质量优先的前提下，将会考虑产品价格、产品在当地的市场占有率、生产企业的综合实力等因素，综合评比选出数家企业作为中标厂商。由于中间环节更加透明，终端药品销售价格必定会降低，具备出厂价格竞争优势和市场份额优势的产品将在浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—134
公开招标中更具竞争力。为了抓住市场发展的新机遇，公司有预见性的逐步加强对临床用药市场的开拓力度，积极参与各地医疗机构药品采购招标。截至目前，公司在 25 个省、自治区、直辖市等药品采购招标中中标，使公司相关产品进入相应地区医疗机构用药的采购范围。
2009年 1月—2010年 1月，本公司收到的中标通知情况如下：
省份中标地区中标项目中标数量
基层医疗机构 2009年浙江省国家基本药物集中采购 24个规格药品浙江省县及县以上医疗机构
2009年浙江省国家基本药物集中采购 10个规格药品吉林省省级 2008年吉林省医疗机构药品限价挂网、竞价采购 48个规格药品亳州市谯城区亳州市谯城区新型农村合作医疗药品集中招标采购 7个规格药品安徽省
阜阳颖泉区
2009年阜阳市颖泉区新型农村合作医疗药品集中招标（议价）采购
34个规格药品省级、市（州、地）级非营利性医疗机构采购 30个规格药品贵州省省级
县及县以下非营利性医疗机构集中采购 20个规格药品菏泽市 2009年度菏泽市医疗机构药品集中招标采购 30个规格药品
山东省
省级（非基本） 2009年山东省药品集中采购（正式挂网一） 30个品规药品
山西省省级山西省医疗机构药品集中网上竞价采购 44个规格药品社区 2008年北京市社区卫生服务药品（零差率）集中采购 2个规格药品北京市
全军统筹 2009年全军统筹药材网上集中采购 10个规格药品上海市直辖市上海市医疗机构药品集中招标采购（09年第一期） 13个规格药品江苏省省级（基本药物）二 00九年度江苏省基本药物集中采购和配送企业招标 40个规格药品自治区级
2009年自治区医疗机构网上药品集中采购（第一批挂网）
47个规格药品新疆自治区
自治区级
2009年自治区医疗机构网上药品集中采购（第二批挂网）
8个品规药品天津市直辖市 2009年度天津市医疗机构药品集中采购挂网品种 22个规格药品唐山市唐山市医疗机构药品集中招标采购 13个规格药品华北油田中国石油华北油田医药级医疗器械采购 8个规格药品秦皇岛市
2009年秦皇岛市医疗机构药品、医用耗材及试剂集中招标采购
14个规格药品


河北省

石家庄市石家庄市医疗机构第八次药品集中招标采购 15个规格药品省级 2009年河南省药品集中采购 42个规格药品河南省
焦作
2009年河南省焦作市第一次乡镇、社区医疗机构药品集中招标采购
16个规格药品浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—135
2009年度广西壮族自治区医疗机构药品集中采购（县及县以上入围品个目录）
49个规格药品2009年度广西壮族自治区医疗机构药品集中采购（新农合基本用药入围品个目录）
32个规格药品广西自治区自治区级
2009年广西国家基本药物第一阶段中标结果 18个品规药品广州军区 2009年广州军区医疗机构药品集中采购 23个规格药品广东省
省级 2009年广东省医疗机构药品阳光采购 28个规格药品省级 2009年云南省医疗机构药品网上集中竞价（限价）采购 16个规格药品云南省
省级（基本药物） 2010年云南省药品集中采购（基本药物部分） 5个规格药品内蒙古自治区
自治区（基本及非基本）
2009年内蒙古自治区医疗机构药品集中采购 66个规格药品甘肃省省级（非基本） 2009年甘肃省药品集中采购招标 39个规格药品省级（非基本） 2009年青海省医疗机构药品集中采购 41个规格药品青海省
省级（基本药物） 2009年青海省医疗机构药品集中采购 22个规格药品福建省省级（基本药物） 2009年福建省医疗机构第七批药品集中采购 13个规格药品江西省省级（基本药物）江西省 2009年度国家基本药物中标候选品规 20个规格药品湖南省省级（基本药物） 2009年度湖南省公立医疗机构网上药品集中采购 15个规格药品黑龙江省省级（基本药物） 2009年黑龙江省基本类和非基本类药品集中采购 20个规格药品宁夏自治区
自治区（基本药物）
宁夏回族自治区 2009 年度基本药物（基层部分）招标目录（第一批）统一招标采购
1个规格药品湖北省省级（基本药物）
2009年湖北省国家基本药物（基层版）集中招标采购（挂网目录）
28个规格药品国家基本药物制度实施后，由于公司中标区域广，现有品种中列入国家基本药物目录的产品销量将会明显增加。公司其他产品虽未列入国家基本药物目录（基层医疗机构配备使用部分），但大多数为安全、有效、价廉的医保类药品，且多为常用基本药物，在各级药店、民营医疗机构、各类大中型及专科医院的用药量大，具有很大的市场空间和价格竞争优势。未来新医改在继续深入推进后，药品的中间环节更加透明，药品的整体终端销售价格将进一步降低，价格竞争将更为突出，对于大多数普药或常用药，具有出厂价格优势和市场优势的产品将具备更强的竞争力。公司在遍布全国的药店市场、非政府举办的医疗机构、城市大中型医院及专科医院等医疗市场中的市场份额，有望在新医改的继续推进中进一步提升。
4、主要产品销售情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—136
（1）公司产品销售收入分部情况
A、按行业分类情况
公司致力于大众常用基本药物的生产与销售，公司的收入主要来自于主营业务，主营业务收入全部来自于制药行业。最近三年，公司收入情况如下：
2009年 2008年 2007年
种类金额
（万元）
比例

金额
（万元）比例

金额
（万元）
比例

主营业务收入 42,959.35 99.983% 41,542.08 99.997% 34,265.60 99.996%
其中：制药业 42,959.35 99.983% 41,542.08 99.997% 34,265.60 99.996%
其他业务收入 7.38 0.017% 1.1 0.003% 1.25 0.004%
合计 42,966.72 100.000% 41,543.17 100.000% 34,266.85 100.000%
B、按品种分类情况
公司的产品按用途可主要分为抗生素类、抗病毒类、消化系统类、心血管类、解热镇痛药等五大类。最近三年，公司各大类产品销售收入情况如下：
2009年 2008年 2007年
种类金额
（万元）
比例

金额
（万元）比例

金额
（万元）
比例

抗生素类 35,929.15 83.64% 35,810.32 86.20% 30,272.00 88.35%
抗病毒药 2,526.06 5.88% 1,836.65 4.42% 1,139.45 3.33%
消化系统类 1,903.44 4.43% 1,578.51 3.80% 1,154.06 3.37%
心血管类 1,510.92 3.52% 1,145.58 2.76% 713.74 2.08%
解热镇痛药 441.33 1.03% 455.64 1.10% 383.25 1.12%
其他 648.46 1.51% 715.39 1.72% 603.09 1.76%
合计 42,959.35 100.00% 41,542.08 100.00% 34,265.60 100.00%
C、按地区分类情况
公司的主要客户为各地的医药商业企业，最近三年，公司销售地区分部情况如下：
2009年 2008年 2007年
地区金额
（万元）
比例

金额
（万元）比例

金额
（万元）
比例

华东地区 18,250.96 42.48% 17,659.49 42.51% 14,524.45 42.39%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—137
华中地区 11,155.83 25.97% 11,514.17 27.72% 10,170.28 29.68%
西南地区 3,264.66 7.60% 3,557.50 8.56% 2,468.04 7.20%
华南地区 3,463.33 8.06% 2,644.14 6.36% 2,327.10 6.79%
华北地区 2,440.22 5.68% 2,493.17 6.00% 1,771.31 5.17%
西北地区 1,826.21 4.25% 1,753.72 4.22% 1,516.81 4.43%
东北地区 2,260.00 5.26% 1,919.90 4.62% 1,487.62 4.34%
境外 298.15 0.69%——
合计 42,959.35 100.00% 41,542.08 100.00% 34,265.60 100.00%
公司目标市场集中在我国人口密度较高的华东、华中地区，符合公司产品针对城镇社区、中小城市、农村等基层医疗市场的定位。2009 年，公司开始拓展海外市场并形成少量出口收入，目前公司的海外目标市场为对基本药物需求迫切的非洲国家。
（2）公司主要产品产销情况
最近三年，按剂型分，公司主要产品产销情况如下：
剂型产量（万支/粒/片）销量（万支/粒/片）产销率
2007年
冻干粉针剂 3,800.73 3,595.14 94.59%
粉针剂 4,857.26 4,482.94 92.29%
普通片剂 42,907.46 38,687.38 90.16%
普通胶囊剂 53,927.35 47,974.18 88.96%
青霉素片剂 1,750.69 1,599.68 91.37%
青霉素胶囊剂 17,150.44 16,335.90 95.25%
头孢类胶囊剂 68,300.98 69,519.98 101.78%
合计 192,694.91 182,195.20 94.55%
2008年
冻干粉针剂 5,575.61 5,199.81 93.26%
粉针剂 5,117.85 5,140.11 100.43%
普通片剂 50,255.46 52,543.10 104.55%
普通胶囊剂 49,636.18 48,942.12 98.60%
青霉素片剂 4,945.94 4,486.03 90.70%
青霉素胶囊剂 20,973.40 20,277.86 96.68%
头孢类胶囊剂 80,626.05 74,402.54 92.28%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—138
合计 217,130.49 210,991.57 97.17%
2009年
冻干粉针剂 6,119.83 6,495.15 106.13%
粉针剂 5,678.11 5,611.40 98.83%
普通片剂 67,082.61 60,082.42 89.56%
普通胶囊剂 42,683.22 46,649.08 109.29%
青霉素片剂 6,022.32 6,403.33 106.33%
青霉素胶囊剂 26,283.87 24,969.31 95.00%
头孢类胶囊剂 70,094.63 69,876.36 99.69%
合计 223,964.59 220,087.05 98.27%
最近三年以来，在国家医疗体制改革政策的推动下，公司整体产销率保持在较高的水平。2009年、2008年，公司产品总销量分别较上年增长 4.31%、15.81%。
冻干粉针剂因其在药理、保存、运输上所具有的优点，自公司向市场推出以来，销量持续快速增长；2009 年、2008 年，公司冻干粉针剂销量分别较上年增长 24.91%、44.63%。
头孢类胶囊剂是公司产量最大的产品，在整体市场发展的促进之下，2008年、2007 年，公司头孢类产品销量分别较上年增长 7.02%、16.47%。2009 年公
司头孢类胶囊剂销量较 2008 年下降主要系因受国家医疗体制改革不明确影响，2009 年上半年销售适当放缓所致，2009 年下半年随着国家医改实施细则出台，销售已明显回升。
随着我国青霉素药品市场竞争逐步回归理性，以及新产品的推广，最近三年公司青霉素片剂及青霉素胶囊的销量持续增长。2009 年、2008 年，公司青霉素片剂销量分别较上年增长 42.74%、180.43%；青霉素胶囊销量分别较上年增长
23.14%、24.13%。
2009 年、2008 年，在主要产品增长的带动下，公司粉针剂销量分别较上年增长 9.17%、14.66%；普通片剂销量分别较上年增长 14.35%、35.81%。
最近三年以来，公司的产销率保持在较高水平。每年 10-12月及次年 1-3月是公司的销售旺季，公司根据销售情况安排生产。
（3）公司主要产品销量、收入、价格变动情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—139
最近三年，公司主要产品销量、收入、价格变动情况如下：
销量（万粒/万片/万瓶）收入
（万元）
单价
（元/粒或瓶或片）占营业收入比例
2007年
罗红霉素胶囊 34,308.26 7,268.37 0.2119 21.21%
头孢氨苄胶囊 62,986.79 4,757.98 0.0755 13.89%
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 1,983.51 2,970.39 1.4975 8.67%
阿奇霉素分散片 4,039.57 2,293.27 0.5677 6.71%
注射用头孢曲松钠 1,614.07 1,966.71 1.2185 5.74%
注射用阿奇霉素 1,800.14 1,592.54 0.8847 4.65%
阿莫西林胶囊 16,335.9 1,483.23 0.0908 4.33%
加替沙星冻干粉针 513.37 1,180.02 2.2986 3.44%
奥美拉唑肠溶胶囊 6,994.85 1,099.44 0.1572 3.21%
克拉霉素胶囊 2,063.76 932.35 0.4518 2.72%
2008年
罗红霉素胶囊 33,434.94 7,153.56 0.2140 17.22%
头孢氨苄胶囊 66,668.29 5,651.27 0.0848 13.60%
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 2,450.79 3,801.38 1.5511 9.15%
注射用阿奇霉素 2,700.33 2,426.19 0.8985 5.84%
阿奇霉素分散片 4,154.30 2,344.76 0.5644 5.64%
注射用头孢曲松钠 1,617.54 2,167.60 1.3401 5.22%
阿莫西林胶囊 20,277.86 1,959.44 0.0966 4.72%
克拉霉素胶囊 2,956.48 1,393.15 0.4712 3.35%
头孢克洛胶囊 1,698.21 1,283.11 0.7556 3.09%
奥美拉唑肠溶胶囊 7,609.56 1,193.48 0.1568 2.87%
2009年
罗红霉素胶囊 33,207.25 6,813.03 0.2052 15.86%
头孢氨苄胶囊 60,532.97 4,504.35 0.0744 10.48%
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 2,423.12 3,646.03 1.5047 8.49%
注射用阿奇霉素 3,344.19 3,000.64 0.8973 6.98%
注射用头孢曲松钠 2,054.16 2,713.22 1.3208 6.31%
阿奇霉素分散片 4,601.13 2,618.54 0.5691 6.09%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—140
阿莫西林胶囊 24,853.31 2,038.46 0.0820 4.74%
克拉霉素胶囊 3,378.86 1,615.15 0.4780 3.76%
阿莫西林克拉维酸钾分散片 3,513.37 1,338.04 0.3808 3.11%
头孢克洛胶囊 1,579.95 1,148.37 0.7268 2.67%
2009年、2008年、2007年，公司收入前十名产品收入占营业收入的比例分别为 68.51%、70.71%、74.55%。其中，2009 年、2008 年、2007 年罗红霉素胶
囊、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素（分散片和冻干粉针剂）作为公司的主导产品，其收入占公司营业收入分别为 39.42%、42.30%、46.46%，虽呈现逐年下降趋势，
但该三大类主导产品仍然优势明显。而注射用阿奇霉素、克拉霉素胶囊、头孢克洛胶囊、阿莫西林克拉维酸钾分散片等毛利率较好的产品进入销售前十名行列，则提升了公司的盈利能力。
此外，公司在巩固优势产品市场地位的同时，最近三年公司持续有新产品面世和成熟，公司销售收入超过 300万元的产品数量从 2007年的 21种增加至 2009年的 26 种。产品序列的丰富，有利于分散因产品集中可能带来的风险，也丰富了公司的利润来源，使公司具有了更多的利润增长点。
因此，公司将结合募集资金投资项目，同时做好巩固、扩大主导产品优势和加快新产品规模化生产两项工作，提升公司的总体盈利能力。
（4）公司主要客户
最近三年，公司前五名客户情况如下：
客户销售总额（万元）占当期销售总额比例
2007年
1 九州通集团有限公司 3,219.96 9.40%
2 安徽华源医药股份有限公司 2,036.17 5.94%
3 商丘市百川药业有限公司 1,245.15 3.63%
4 南京医药股份有限公司 882.47 2.58%
5 商丘市华杰医药有限公司 618.55 1.81%
合计 8,002.30 23.35%
2008年
1 九州通集团有限公司 4,954.22 11.93%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—141
2 安徽华源医药股份有限公司 2,171.44 5.23%
3 商丘市百川药业有限公司 1,544.48 3.72%
4 四川贝尔康医药有限公司 987.18 2.33%
5 商丘市华杰医药有限公司 892.59 2.15%
合计 10,549.91 25.36%
2009年
1 九州通集团有限公司 3,738.91 8.76%
2 安徽华源医药股份有限公司 2,026.26 4.72%
3 商丘市百川药业有限公司 1,665.04 3.88%
4 四川贝尔康医药有限公司 969.28 2.26%
5 广东康峰医药有限公司 861.43 2.00%
合计 9,260.92 21.62%
本公司前五名销售客户均为公司产品经销商。本公司不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
5、主要产品的原材料、能源及其供应情况
（1）原辅材料采购情况
本公司生产所需的原辅材料主要为各种原料药、辅料、包装材料。
2009年、2008年、2007年，公司分别采购原料药 397,460公斤、429,533公斤、372,940公斤，采购金额为 18,497.20万元、21,436.41万元、17,908.08万元。
公司的辅料主要包括：羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、干淀粉、微晶纤维素、十二烷基硫酸钠、滑石粉、交联羧甲基纤维素钠、交联聚维酮、微粉硅胶、羟丙甲基纤维素、甘露醇、乙醇、聚维酮、丙烯酸树脂 II 号、邻苯二甲酸二乙酯、聚山梨醇酯、乳酸、药用炭、氢氧化钠、乳糖等。2009年、2008年、2007年，公司辅料采购金额分别为 330.34万元、287.29万元、253.11万元。
2009年、2008年、2007年公司分别采购包装材料 5,377.02万元、5,233.82 万
元、4,128.44万元。
2009年、2008年、2007年，公司分别用电 685.11万元、633.20万元、541.90
万元，用水 160.38万元、130.84万元、122.27万元，用蒸汽 289.24万元、345.20
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—142
万元、221.49万元。2009年，公司用天然气 153.40 万元。
（2）原材料占成本比例情况
最近三年，公司生产成本构成情况如下：
年度原辅材料燃料及动力工资及福利费制造费用
2007年 84.27% 2.84% 5.54% 7.36%
2008年 85.70% 3.14% 4.57% 6.59%
2009年 83.72% 3.77% 4.80% 7.71%
（3）主要原料药采购情况
最近三年，公司采购金额前十名原料药采购量、采购金额、采购单价变动情况如下：
种类平均单价（元/kg）采购总量（kg）采购总金额（万元）2007年
头孢氨苄 418.31 79,875.00 3,341.25
罗红霉素 504.28 63,640.00 3,209.24
头孢哌酮钠 885.76 23,865.92 2,113.95
头孢曲松钠 763.99 19,002.36 1,451.76
阿奇霉素 663.39 18,819.00 1,248.43
阿莫西林 269.47 43,930.00 1,183.78
克拉霉素 995.69 6,150.00 612.35
头孢克洛 2,043.75 2,950.00 602.91
头孢他啶 1,459.99 3,860.00 563.56
头孢拉定 472.91 8,495.00 401.73
合计— 270,587.28 14,728.96
2008年
头孢氨苄 389.85 96,750.00 3,771.79
头孢哌酮钠 881.72 30,008.08 2,645.86
罗红霉素 539.22 48,190.00 2,598.49
阿莫西林 239.38 77,000.00 1,843.25
头孢曲松钠 780.23 18,310.34 1,428.62
阿奇霉素 838.61 17,000.00 1,425.64
头孢克洛 1,999.99 5,000.00 1,000.00
克拉霉素 1,153.73 7,500.00 865.30
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—143
头孢他啶 1,622.52 5,150.00 835.60
头孢拉定 436.06 13,000.00 566.88
合计— 317,908.42 16,981.43
2009年
头孢氨苄 312.54 75,000.00 2,344.02
罗红霉素 537.56 39,014.50 2,097.25
头孢曲松 782.70 26,364.88 2,063.57
舒巴坦钠 807.68 24,715.58 1,996.23
克拉霉素 1,134.55 9,300.00 1,055.13
阿莫西林 167.73 57,925.00 971.60
阿齐霉素 746.95 11,630.00 868.71
螺内酯 2,123.93 400.00 849.57
注射用阿奇霉素 836.06 8,175.00 683.48
头孢克洛 1,527.78 4,000.00 611.11
合计—— 256,525.00 13,540.67
（4）主要供应商情况
最近三年，公司前五名供应商情况如下：
供应商采购金额（万元）占当期采购总额的比例2007年
1 华北制药集团倍达有限公司 2,873.51 12.89%
2 苏州东瑞制药有限公司 2,808.95 12.60%
3 浙江震元制药有限公司 2,382.00 10.69%
4 浙江耐司康药业有限公司 1,857.45 8.33%
5 绍兴县远洋印务有限公司 1,775.05 7.96%
合计 11,696.96 52.48%
2008年
1 苏州东瑞制药有限公司 3,424.74 12.12%
2 山西威奇达药业有限公司 3,306.98 11.70%
3 浙江震元制药有限公司 2,146.27 7.59%
4 绍兴县远洋印务有限公司 1,927.29 6.82%
5 浙江耐司康药业有限公司 1,904.83 6.74%
合计 12,710.11 44.98%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—144
2009年
1 山西威奇达药业有限公司 3,658.02 10.40%
2 苏州东瑞制药有限公司 3,111.81 8.84%
3 丽珠合成制药有限公司 1,898.29 5.40%
4 绍兴县远洋印务有限公司 1,841.73 5.23%
5 浙江震元制药有限公司 1,271.87 3.61%
合计 11,781.72 33.48%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
公司本着“安全第一，预防为主”、“谁主管谁负责”的原则，管理公司安全生产。公司制定了《安全生产责任制》，使安全生产责任涵盖从总经理到一线员工的全体员工，做好生产、设备、基建、采购、仓储等各个环节的安全保障，避免安全事故的发生。本公司在安全生产方面取得了实效，最近三年以来，未发生重大安全事故。
（2）环境保护情况
A、最近三年环保投入情况
自 2007年以来，公司累计环保投入已超过 900万元，其中，厂区内部与厂区周边的绿化建设 83万元、污水站建设工程 740万元；废气、除尘设备 116万元、污染物处理费用 21万元。
B、环保达标情况
2008年1月29日，公司取得ISO14001认证，公司建立的环境管理体系符合GB/T24001：2004idtISO14001：2004标准。
2008年3月20日，浙江省环境保护局为本公司出具了浙环函[2008]70号《关于浙江亚太药业股份有限公司环保核查情况的函》并认为：本公司及子公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和严重的环境违法行为；能依法领取排污许可证，按期交纳排污费；建设项目能执行环境影响评价和“三同时”浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—145
制度；现阶段生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求，主要环保设施的运转率达95%以上，产生的固体废物和危险废物基本得到了安全处置；公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
2010年1月28日，绍兴县环境保护局出具《证明》并认为：本公司自设立以来，能遵守环境保护方面的法律法规，生产经营符合环境保护的要求，最近三十六个月来未发生环境污染事故和环境违法行为，也没有因违反环境保护方面的法律法规而收到行政处罚的情形。
C、公司采取的环保措施
本公司目前作为一家专业的化学制剂药生产企业，化学制剂药是医药行业的末端产品，具有污染少、能耗低的特点，环境污染处理情况如下：
a、废水治理情况
公司的废水主要为洗瓶废水、洗胶塞废水、设备清洗水、纯水再生反冲洗水以及员工的生活污水等。公司污水处理流程如下图：
粪便废水化粪池食堂废水隔油池其他废水污水收集池截污管网

b、废气治理情况
公司的废气主要为片剂包衣工序中使用乙醇作为润湿剂产生的少量乙醇废气，以及在称量、粉碎、过筛、整粒、压片、装囊等生产工序中产生的粉尘。
公司通过在产生粉尘的操作面上设置吸尘罩，几个吸尘点配备单机除尘器，粉尘经单机除尘器过滤后经高效过滤器排放；车间排风须再经高效过滤器排放或经水力除尘机处理排放。
c、噪声治理情况
公司的噪声主要为：沸腾干燥机、空压机、真空泵、冷水机组及风机等传动设备运行时产生的噪声。
公司通过在设备安装中增设防震弹簧、防震垫、房间隔断采用砖墙做到“全封闭”式车间、种植绿化等方式减少噪声的影响。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—146
d、固体废弃物处置情况
公司产生的固体废弃物主要有：废包装材料、破瓶、废药品以及生活垃圾等。
公司各类固废的处置情况如下：
固废名称固废性质处置方式
废包装材料一般固废废品站回收
破瓶一般固废废品站回收
破瓶(带药物)危险固废 HW02 专业环保公司处置
废药渣、废活性炭危险固废 HW02 专业环保公司处置
生活垃圾一般固废环卫部门处置
（六）与主要业务相关的固定资产和无形资产
1、固定资产
（1）固定资产的整体情况
截至2009年末，本公司固定资产具体情况如下：
固定资产类别房屋与建筑物机器设备电子设备及仪器运输工具合计
原值（万元） 12,348.90 7,996.37 818.99 588.37 21,752.63
累计折旧（万元） 2,098.08 4,083.58 457.03 376.96 7,015.65
净值（万元） 10,250.82 3,912.79 361.96 211.41 14,736.98
成新率 83.01% 48.93% 44.20% 35.93% 67.75%
本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为67.75%。本公司尚不存在
重大资产报废的可能。
（2）与业务相关主要机器设备情况
截至2009年末，公司主要机器设备情况如下：
单位：万元机器设备名称原值折旧净值成新率
涂布复合机 148.07 132.26 15.81 10.68%
真空冷冻干燥机 1,158.00 664.96 493.04 42.58%
蒸气双效溴化锂冷水机组 121.19 110.21 10.98 9.06%
真空冷冻干燥机 100.43 83.22 17.21 17.14%
中央空调 83.11 73.36 9.75 11.73%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—147
抗生素瓶洗烘灌塞联动机组 165 97.55 67.45 40.88%
组合机 38.28 28.40 9.88 25.81%
组合柜机 41 24.24 16.76 40.88%
自动装盒机 21.50 6.32 15.18 70.60%
自动泡罩包装机 25.10 22.76 2.34 9.32%
真空冷冻干燥机 112 84.57 27.43 24.49%
移动伸缩提升加料机 21.50 19.43 2.07 9.63%
液体灌装加塞机 28 20.86 7.14 25.50%
旋转式压片机 40.69 30.52 10.17 24.99%
消防报警系统 21 10.26 10.74 51.14%
卫生级灭菌柜 20.60 12 8.60 41.75%
网带式隧道烘箱 23.39 17.42 5.97 25.52%
贴标机 52 25.42 26.58 51.12%
四边封条袋包装机 24 15.87 8.13 33.88%
水冷螺杆机组 85.20 64.85 20.35 23.88%
湿法混合制粒机 22 19.88 2.12 9.64%
全自动湿法超声波胶塞清洗机 163.10 116.21 46.89 28.75%
全自动胶囊充填机 387.38 303.77 83.61 21.58%
配电箱 55.66 33.96 21.70 38.99%
泡罩包装机 215.41 163.87 51.54 23.93%
铝塑包装机 36.14 29.68 6.46 17.87%
联动线 2条 41 21.44 19.56 47.71%
空压机系统 29.46 22.09 7.37 25.02%
柜机 46.02 34.32 11.70 25.42%
高效包衣机 25.94 23.43 2.51 9.68%
高速自动铝箔包装机 27.84 24.75 3.09 11.10%
高速压片机 105.41 88.99 16.42 15.58%
高速旋转式压片机 120 72.58 47.42 39.52%
高配增容设备 31.30 18.51 12.79 40.86%
高配房 1000KW 设备 28.43 21.66 6.77 23.81%
干压造粒机 22 19.42 2.58 11.73%
沸腾制粒机 27 21.16 5.84 21.63%
多向运动混合机 40.44 35.66 4.78 11.82%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—148
多功能制丸机 24.50 8.84 15.66 63.92%
对门烘箱 24.60 12.86 11.74 47.72%
动力箱 35.20 29.62 5.58 15.85%
电子线路 29.13 25.72 3.42 11.74%
纯化水处理设备 68 41.51 26.49 38.96%
超声波洗瓶机 97.50 67.34 30.16 30.93%
不干胶贴标机 46.10 31.24 14.86 32.23%
玻璃钢冷却塔 45.23 36.44 8.79 19.43%
变电所 79.78 71.84 7.93 9.94%
-35℃制冷系统 73.80 7.57 66.23 89.74%
经济器螺杆式盐水机组 37.60 3.86 33.74 89.73%
搪玻璃反应罐配套设备 54.85 5.63 49.23 89.75%
螺杆式制冷机 32 3.28 28.72 89.75%
车间废气吸收系统 50.32 5.16 45.16 89.75%
空调系统 28.20 2.89 25.31 89.75%
泵 35.97 3.69 32.28 89.74%
吊袋离心机 94.68 9.71 84.97 89.74%
平板式密闭离心机 37.20 3.82 33.38 89.73%
ZH 可提升管式微孔曝气器 48 4.92 43.08 89.75%
三足式手动刮刀下卸料离心机 34.40 3.53 30.87 89.74%
纯化水制水系统 24 2.46 21.54 89.75%
不锈钢双锥干燥机 61.24 6.28 54.96 89.75%
仪表 115 11.8 103.20 89.74%
板式过滤器 22.50 2.31 20.19 89.73%
废气处理装置 38.34 3.93 34.41 89.75%
配电柜 79 8.11 70.89 89.73%
阀门 138.18 14.18 124.01 89.75%
真空泵 37.40 3.84 33.56 89.73%
柴油发电机组 55 5.64 49.36 89.75%
溶煤回收设备 122 12.52 109.48 89.74%
反应釜 441.26 44.13 397.13 90.00%
储罐 179.24 17.92 161.32 90.00%
不锈钢双锥干燥机 56.80 5.79 51.01 89.81%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—149
液相色谱仪 34.50 3.27 31.23 90.52%
全自动高速泡罩包装机 17.26 2.31 14.95 86.62%
磁转动设备 20.80 2.08 18.72 90.00%
全自动蒸馏水机 26.07 2.18 23.89 91.64%
本公司对机器设备的折旧采用双倍余额递减法。公司通过加强维护，保持机器设备良好运行，保证公司的正常生产。公司还逐步通过生产线新建、扩建、改进工程，引进新的机器设备。2009年6月，本公司滨海年产500吨中间体、原料药项目基本完成土建及设备安装，相关在建工程转为固定资产，提高了公司固体资产的整体成新率。此外，本次募集资金项目建成后，公司的机器设备的整体装备水平和成新率将会得到提升。
（3）房屋建筑物
A、房屋建筑物面积及权属情况
截至目前，公司已取得房屋产权证书的房产有 9处，总面积 89,262.30平方
米，公司房产情况如下：
证书编号面积（平方米）地点发证日期绍房权证柯桥字第 07599号 8,746.95 柯桥云集路 1152号 2002.03.29
绍房权证柯桥字第 08178号 11,919.28 柯桥云集路 1152号 2002.06.27
绍房权证柯桥字第 13861号 2,796.65 柯桥云集路 1152号 2003.11.06
绍房权证柯桥字第 15794号 7,521.43 柯桥云集路 1152号 2004.09.11
绍房权证柯桥字第 15795号 5,371.7 柯桥云集路 1152号 2004.09.11
绍房权证柯桥字第 23881号 7,056.24 柯桥云集路 1152号 2006.11.22
绍房权证柯桥字第 34928号 17,859.86 柯桥红丰村 2008.08.14
绍房权证柯桥字第 34929号 7,056.02 柯桥红丰村 2008.08.14
绍房权证滨海字第 01270号 20,934.17 滨海工业区九一丘 2009.09.09
B、房屋租赁情况
2010年1月1日，公司与浙江国大医药有限公司签署《租赁协议》，公司将绍房权证柯桥字第34929号房产的一楼租赁给浙江国大医药有限公司，出租面积500平方米，租赁期限为2010年1月1日至2010年12月31日，年租金5.5万元。
2、无形资产
（1）土地使用权
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—150
截至目前，本公司拥有5宗土地，总面积124,985平方米，列示如下：
序号证书编号
面积
（平方米）地点
权利终止
日期
2009年末
金额（万元）
1 绍兴县国用（2002）字第 3-5号 46,021 柯桥镜水路西、云集路南 2048.12.29 1,109.11
2 绍兴县国用（2003）字第 3-84号 15,009 柯桥街道红丰村 2053.07.07 140.09
3 绍兴县国用（2009）第 3-58号 3,106 柯桥街道红丰村 2056.08.06 116.17
4 绍兴县国用（2009）第 13-58号 40,562 绍兴县海涂九一丘地段 2056.12.30 660.44
5 绍兴县国用（2009）第 13-59号 20,287 绍兴县海涂九一丘地段 2056.12.30 330.32
上述土地使用权中，除第1宗土地使用权受让自亚太集团之外，其他土地使用权均为出让取得。
（2）注册商标
公司共有注册商标94项，核定使用范围均为第5类。公司所有的注册商标情况如下：
商标注册证号注册商标商标图形或文字商标使用形式注册有效期
第 602645号雅泰中、英文及图形

2012年 07月 19日
第 765742号 SHUERTONG 2015年 09月 13日
第 767035号舒而通中英文

2015年 09月 20日
第 765743号恬尔心

2015年 09月 13日
第 765744号 TIANERXIN TIANERXIN 2015年 09月 13日
第 767023号恬尔心中、英文恬尔心、TIANERXIN 2015年 09月 20日
第 956678号贴贴舒

2017年 03月 06日
第 956679号 TETESU TETESU 2017年 03月 06日
第 996886号伊尔

2017年 05月 06日
第 1050613号图形

2017年 07月 13日
第 1305286号亚力希

2019年 08月 20日
第 1456586号红奇

2010年 10月 13日
第 1410372号齐迈星

2010年 06月 20日
第 602644号托福文字、图形

2012年 07月 19日
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—151
第 605351号弥陀文字、图形

2012年 08月 9日
第 602646号混元文字、图形

2012年 07月 19日
第 3150857号利迈欣

2013年 06月 13日
第 3260788号亮博

2014年 01月 06日
第 3139541号舒雅柯

2013年 06月 06日
第 3376568号加迈欣

2014年 06月 27日
第 3376565号阿漠平

2014年 06月 27日
第 3590189号林迈欣

2015年 06月 27日
第 3982275号柯哌

2016年 11月 13日
第 3982276号柯噻

2016年 11月 13日
第 3982277号柯曲

2016年 11月 13日
第 3982274号柯呋酮

2016年 11月 13日
第 3982456号柯唑

2016年 11月 13日
第 4013765号伟迈欣

2017年 01月 06日
第 4013767号养迈欣

2016年 12月 20日
第 4013764号碱迈欣

2017年 01月 06日
第 4013761号课博课博 2016年 12月 13日
第 4013762号阿漠乐

2016年 12月 13日
第 4013763号阿漠特

2016年 12月 13日
第 4013766号更迈欣

2017年 02月 06日
第 4073446号智迈欣

2017年 03月 06日
第 4205001号葆尔林

2017年 06月 20日
第 4191026号乌龙宝乌龙宝 2017年 07月 20日
第 4258596号克力迪克力迪 2017年 08月 20日
第 4258595号亮洛

2017年 08月 20日
第 4258597号刻立殊

2017年 08月 20日
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—152
第 4258598号雅弗星雅弗星 2017年 08月 20日
第 4272503号迈啉光迈啉光 2017年 10月 06日
第 4272552号益啶棒

2017年 10月 06日
第 4576026号奇力君奇力君 2018年 07月 20日
第 4576187号呗立殊呗立殊 2018年 07月 20日
第 4576020号辛洛宁辛洛宁 2018年 07月 13日
第 4576021号尼诺林尼诺林 2018年 07月 13日
第 4576024号钦唯佳钦唯佳 2018年 07月 13日
第 4576025号利雪迈利雪迈 2018年 07月 13日
第 4576023号扶莱康扶莱康 2018年 07月 20日
第 4636019号普尔宁普尔宁 2018年 10月 20日
第 4606293号雷迈欣雷迈欣 2018年 08月 13日
第 4826500号施雪畅施雪畅 2019年 01月 13日
第 4826502号辛力希辛力希 2019年 01月 13日
第 4826503号加贝宁加贝宁 2019年 01月 13日
第 4826504号希维欣希维欣 2019年 01月 13日
第 4826505号希力君希力君 2019年 01月 13日
第 4856329号乐贝沙乐贝沙 2019年 01月 13日
第 4856330号尼洛福宁尼洛福宁 2019年 01月 13日
第 4856331号贝赛宁贝赛宁 2019年 01月 13日
第 4826501号谓捷宁谓捷宁 2019年 03月 20日
第 4856328号益倍健益倍健 2019年 04月 13日
第 5278820号恬迈亮恬迈亮 2019年 07月 20日
第 5278810号甘恩洁甘恩洁 2019年 07月 27日
第 5278805号美泽瑞恩美泽瑞恩 2019年 07月 20日
第 5278791号艾可卡尔艾可卡尔 2019年 07月 20日
第 5278162号迪佳柯迪佳柯 2019年 07月 20日
第 5278804号畅益琳畅益琳 2019年 07月 20日
第 5278803号洛森福洛森福 2019年 07月 20日
第 5278161号恬又宁恬又宁 2019年 07月 20日
第 5278802号戎恒戎恒 2019年 07月 20日
第 5278801号振乐振乐 2019年 07月 20日
第 5066333号哌殊哌殊 2019年 05月 13日
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—153
第 5224599号慧辰慧辰 2019年 07月 06日
第 5224598号雅超仪雅超仪 2019年 07月 06日
第 5224597号阿雅阿雅 2019年 07月 06日
第 5224596号柯欣如柯欣如 2019年 07月 06日
第 5224595号杏启杏启 2019年 07月 06日
第 5224569号西莹西莹 2019年 07月 06日
第 5224568号亚甲亚甲 2019年 07月 06日
第 5224567号超益超益 2019年 07月 06日
第 5224565号亚欣必得亚欣必得 2019年 07月 06日
第 5224566号西力必依西力必依 2019年 07月 06日
第 5066335号亚可诺亚可诺 2019年 05月 13日
第 5066334号雅呋酮雅呋酮 2019年 05月 13日
第 4786228号清迈脂清迈脂 2019年 05月 20日
第 5256792号浩喏浩喏 2019年 07月 20日
第 5256784号尚洁尚洁 2019年 07月 20日
第 5256783号悦步悦步 2019年 07月 20日
第 5256781号维弛维弛 2019年 07月 20日
第 5256780号豪韵荣豪韵荣 2019年 07月 20日
第 5256779号汇珍汇珍 2019年 07月 20日
第 5256778号利琦利琦 2019年 07月 20日
第 5256782号旺润旺润 2019年 09月 27日
（3）专利权
A、拥有的专利
（a）专利权
专利名称专利号专利类型专利权人授权日
双胍类衍生物及其制备方法 ZL 03 1 34126.8 发明专利沈阳药科大学；本公司 2009年 5月 13日
2001 年 2 月 9 日，浙江亚太制药厂与沈阳药科大学签署《关于双胍类衍生物抗糖尿病新药研究的协议书》。协议约定：本公司委托沈阳药科大学开发双胍类衍生物抗糖尿病新药，开发费用由本公司承担；专利申请及新药证书申报由双方共同申请，专利权及新药证书由双方共同所有，专利获得后，任何一方不得单独转让；该药生产权（原料及所有剂型）在我国境内由本公司所有，如涉及国际浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—154
间专利转让，则转让费由双方各占 50%。
（b）专利权使用许可
2009年 7月 23日，亚太药业与浙江省医学科学院签订《专利实施许可合同》。
合同约定：浙江省医院科学院将其所有的《雌二醇周效透皮吸收贴片》（专利号ZL95111587.1 号，专利权有效期至 2015 年 4 月 18 日）发明专利技术使用权转
让给本公司独占使用，许可本公司在中国境内使用该专利方法生产该产品。
合同约定：本专利权使用许可有效期至 2015年 4月 18日，使用费 130,000元；在合同期内，如浙江省医学科学院自己实施或许可本公司以外的第三方实施该专利技术，本公司有权要求浙江省医学科学院停止该种实施与许可行为，并可要求其支付违约金；如在合同有效期内，第三方指控本公司实施的该专利技术侵权，则浙江省医学科学院应负一切法律责任；本公司在合同有效期内不得将技术秘密泄露给其他第三方。
B、正在申请的专利
本公司正在申请的发明专利“盐酸头孢唑肟丙匹酯的合成工艺”已于 2009 年8月 6日被国家知识产权局正式受理，申请号为 200910101436.9。该发明提供了
一种全新的合成工艺路线，能够解决老工艺副产品较多、成本较高的问题，具有原料廉价易得、反应条件温和、纯度可靠、收率高、适合工业化生产的特点。
3、特许经营权
（1）药品生产
2008年 5月 22日，浙江省食品药品监督管理局为本公司换发了《药品生产许可证》，许可范围：浙江省绍兴县云集路 1152 号：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）；浙江省绍兴县滨海工业区：原料药，有效期至 2010年 12月 31日。
（2）药品GMP认证
药品 GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施监督检查并取得认可的一种制度，是药品监督管理的重要内容。药品 GMP认证针对药品生产企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制的整个生产过程制定了一套作业规范，以确保药品质量的稳定性、安全性和有效性。自1998年 7月 1日起，在我国对于未取得药品 GMP认证证书的企业，卫生部将不浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—155
给予药品批准文号或《药品生产企业许可证》。
公司现有的七个生产车间均经国家药监局或浙江省食品药品监督管理局审查，符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求，获颁《中国人民共和国药品 GMP证书》，列表如下：
时间有效期限认证范围认证号发证机关
2009.09.02 至 2014.09.01 粉针剂(头孢菌素类) K5006 国家药监局
2005.05.12 至 2010.05.11 片剂(青霉素类)浙 G0204 浙江省食品药品监督管理局
2005.12.16 至 2010.12.15 硬胶囊剂(青霉素类)浙 G0278 浙江省食品药品监督管理局
2006.07.10 至 2011.07.09 冻干粉针剂(第二车间) H3929 国家药监局
2006.12.12 至 2011.12.11 胶囊剂(含头孢菌素类)、透皮贴剂（激素类）、片剂浙 H0397 浙江省食品药品监督管理局
2008.09.28.至 2013.09.27 冻干粉针剂 J4689 国家药监局
2010 年 1 月 28 日，绍兴县食品药品监督管理局出具《证明》，并确认：本公司系药品生产企业，本公司自成立以来所有药品生产项目的筹建和生产均已取得相关食品药品监督管理局的批准，所生产药品已取得合法有效的《药品生产许可证》，本公司每个车间均已获得药品 GMP 认证，其生产的药品均已取得药品批准文号。
发行人律师认为：“根据亚太药业出具的书面说明、绍兴县食品药品监督管理局出具的书面确认及本所律师核查后确认，亚太药业之药品生产均已获得药品GMP认证。”
保荐人东方证券认为：“亚太药业已取得合法有效的《药品生产许可证》，所有生产车间均根据《药品生产质量管理规范》的要求获得药品 GMP认证，生产的药品均已取得药品批准文号。”
（3）生产批件
详见本章“（五）发行人主要业务情况”之“1、主要产品及其适应症”。
（七）公司的技术水平及研发情况
1、研究机构情况
公司的研究中心主要负责医药市场信息搜集，制订年度或单项新产品开发计划，组织实施新产品开发，承担药物检验和临床试验工作，解决产品投产过程浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—156
中的技术问题，以及负责与新产品开发的协作单位进行协商与配合。
（1）研究机构的设置
（2）研究人员情况
公司研发中心为配合科研任务的需要，本着引进和培养相结合的原则，到目前已形成了一支结构合理、经验丰富的技术研究队伍。研发中心现有人员 53人，其中大学本科 43人，硕士 1人，90﹪以上的研究人员为 40岁以下的年轻人。
科研人员知识结构根据科研需要，围绕着药剂、药分、药化、药学专业英语几个方面组建，合理的知识结构，是科研效益和质量的保证。为增加科研队伍的科技创新能力，中心注重对研发人员的培训，通过派员到相关研究院所学习、参加药品审评专业性培训、聘请相关专家及省级以上药检所工作人员对公司研发人员进行培训等方式，提高公司研发人员的技术水平。
2、最近三年研发费用
最近三年，公司共投入2,272.47万元直接用于新产品开发和生产工艺技术的
改进。各报告期间，公司研发费用的具体情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年
研发费用（万元） 1,115.83 851.74 304.90
占营业收入的比重 2.60% 2.05% 0.87%
公司研发费用占营业收入比例较低，主要因以下原因：
研发中心技术专家组
中心办公室
经济专家组
市场研究室制剂研究室原料研究室分析测试室信息研究室浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—157
（1）公司开发的新产品中仿制药比例较大
化学药品制剂企业主要有两种研发模式：新药创新模式，具有高投入、高收益、高风险、长周期等特点；而仿制药模式，通过对专利药物的仿制，在专利药专利保护期结束之际，向市场推出相同的药物，具有简、快、好、省的特点。由于药品研发是一项系统科学，受资金、研发能力等因素的限制，发展仿制药是我国医药行业目前发展的最佳选择。仿制药的研发，有效缩短了研发时间和降低了研发成本，使公司可以快速地向市场推出临床需要、价格适当的药品，占领市场份额，获取收益。
除了仿制药外，公司目前正在加大对新药的研发力度。迄今为止，公司已研发完成并获得生产批件的药品达63种通用名药品品种、89个药品规格，其中包括7个新药。公司开发的新药头孢泊肟酯胶囊在国内最早获得注册批文，该产品与公司的消炎镇痛产品依托度酸片被认定为工艺技术处于国内领先水平，公司开发的新药注射用加替沙星、新药注射用利巴韦林被认定为产品质量及工艺技术处于国内先进水平。
（2）改进工艺、降低成本是公司研发的重要内容
公司产品为面向基本药物市场的常规药品，与一般老百姓的治疗用药息息相关。为了保证基础医疗市场的用药，国家出台了一系列价格控制措施，限制部分药品的最高售价。而我国医药行业集中度较低的特点，也导致药品市场竞争激烈。
因此，公司必须在保持药品质量的前提下，降低成本，使得公司在保持价格优势的同时，保持合理的盈利空间。
为此，本公司研发的一项重要内容就是改进生产工艺，降低生产成本。这方面的研发虽然对研发投入的要求相对较低，但与生产过程结合紧密，对于药物最终实现规模化生产具有重要意义。目前公司已经在部分品种上形成质量和生产成本等方面的领先优势。
（3）公司采取自主研发和合作研发相结合的方式
公司对新产品的开发采取自主研发和合作研发相结合的方式。通过合作研发，公司可以降低研发成本，节约研发费用，提高技术创新效率。
（4）公司有丰富的产品和技术储备
公司拥有药品生产批准文号89个，涉及抗生素、抗病毒、消化系统、心血管、浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—158
解热镇痛等多个治疗领域，这些品种是公司在长期发展过程中积累起来的，具有良好的市场前景。公司在丰富的产品储备基础上开展新药研发，也有效地缩短了研发周期，降低了研发费用。
此外，公司在报告期内实施了车间GMP改造、净化系统工程、化验楼改造等多个技术改造项目，通过实施这些项目，也增强了公司在化学成分的提取或合成、固体制剂制备技术、冻干粉针剂制备技术等领域的技术储备和研发能力。
创新是企业发展的源泉。公司一直注重通过引进人才、加强员工岗内岗外培训学习等方式保持和提升研发创新能力。公司在固体制剂、冻干粉针剂制剂技术等方面已具有良好的研发实力，公司研发中心被认定为浙江省级高新技术研究开发中心。公司计划在跟踪医药前沿发展的基础上，依托公司的产品和技术储备，结合市场需求，重点增加对制剂技术和新药研发等方面的投入，逐步实现从仿制向仿制和创新相结合转变，努力发展拥有自主知识产权的创新药物，进一步完善公司的研发和创新能力。
3、公司研发情况
（1）公司核心技术
公司致力于化学药的开发，并实现其规模化生产，同时在生产过程中不断完善生产工艺，使产品达到成型好、质量稳定、成本低的要求。
在固体制剂制备技术中，公司着重于溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。
在冻干粉针剂制备技术中，公司通过正交设计进行条件试验制定了冻干粉针剂生产工艺，通过最低共溶点的测定，选择合适的助溶剂，采用溶解脱色、脱炭过滤、灭菌过滤、冷冻干燥等工艺，使公司冻干粉针剂产品可稳定地达到临床要求，并具有冻干时间短的特点，有效降低生产成本，提升公司竞争实力。
（2）主要产品生产技术
A、已产业化的产品
公司已有 89 个批文药品获得国家药监局批准，可投入规模化生产。具体品种请见本章“（五）发行人主要业务情况”之“1、主要产品及其适应症”。
B、待审批产品
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—159
公司已报国家或省级药监局审批的产品情况如下：
品名规格受理日期进度
兰索拉唑肠溶胶囊 30mg 2005.07.14
盐酸头孢他美酯胶囊 90.65mg 2008.11.20
罗红霉素原料药 2008.10.07
阿奇霉素原料药 2008.10.07
注射用头孢孟多酯钠 1.0g 2009.03.31
注射用头孢地嗪钠 1.0g 2009.09.24
注射用头孢唑肟钠 1.0g 2009.10.21
在国家药监局药品审评中心评审
C、正在研发的产品
目前公司正在研发的产品种类及其研发进度情况如下：
品名新药类别适应症研发进度
泰妥拉唑肠溶胶囊化学药品 3.1类消化道溃疡临床前研究
盐酸卡德沙星化学药品 1.1类氟喹诺酮类抗生素、抗细菌感染临床前研究
瑞舒伐他汀化学药品 3.1类高脂血症和高胆固醇症临床前研究
米格列奈化学药品 3.1类降糖药临床前研究
阿德福韦脂化学药品 3.1类抗乙型病毒性肝炎临床前研究
扎托布洛芬胶囊化学药品 3.1类关节炎、肩周炎、镇痛消炎已获临床批件
复方烟酸-辛伐他汀缓释片化学药品 3.2类高脂血症和高胆固醇症临床前研究
a、泰妥拉唑肠溶胶囊
泰妥拉唑是由东京田边、日本三菱制药公司和北陆联合研制开发的新型质子泵抑制剂，能显著抑制胃酸的分泌，同时对幽门螺旋杆菌也有抑制作用。本品的作用机理也是通过特异性作用于胃粘膜壁细胞，降低壁细胞中酶活性，抑制胃酸分泌，并对幽门螺旋杆菌有独特的抗菌活性，主要用于治疗胃及十二指肠溃疡。
临床前研究结果表明泰妥拉唑在抑制胃酸分泌的作用比同类产品如奥美拉唑和兰索拉唑等要强，本品在治疗胃溃疡疾病方面比同类其他产品有很大的潜在优势，是我国推荐开发的国家一类新药。目前奥美拉唑是胃药市场的第一大用量药，占抗消化性溃疡及胃动力药物临床用药市场的 41%，泰妥拉唑有望成为奥美拉唑的更新换代产品。
b、盐酸卡德沙星
卡德沙星为氟喹诺酮类抗生素，由日本 UbeIndustries制药株式会社研制，三浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—160
共制药株式会社开发。目前卡德沙星盐酸盐在日本处于二期临床试验阶段。卡德沙星不仅对金黄色葡萄球菌、粪肠球菌为首的革兰阳性菌具有较强的活性，而且对厌氧菌、衣原体、支原体等亦有良好活性，克服了氟罗沙星、洛美沙星等喹诺酮类药物的光敏毒性和肝毒性，还提高了对革兰阳性菌的抗菌活性。卡德沙星对革兰阳性菌的抗菌活性与左氧氟沙星、环丙沙星相似；对耐药金葡菌及革兰阴性菌的抗菌活性优于左氧氟沙星、司帕沙星、妥舒沙星；对厌氧菌的活性优于环丙沙星和左氧氟沙星。临床适用于治疗支气管炎、细菌性肺炎、尿路感染、肾盂肾炎等。该品种将会为抗感染领域增添一个新的优秀药物，有希望成为新一代喹诺酮类的领军药物。
c、瑞舒伐他汀
瑞舒伐他汀钙是Astrazeneca公司于 2002年在欧洲获得上市批准的最新他汀类药物，用于治疗原发性、家族性高胆固醇血症和混合型脂质异常血症，已于2003年 8月在美国获得批准上市。全球适宜治疗的潜在人群数量超过 2.95亿人，
目前调脂药物世界销售总额已达 220亿美元以上，其中他汀类药物在该市场中占有绝对支配地位，预计仅美国、法国、英国、意大利、西班牙、德国和日本这七国调脂药物市场就将从 2002年的约 170亿美元迅速增长至 2012年的近 320亿美元。在我国因人们的生活、饮食习惯由谷豆类向高脂高糖类倾斜，从而导致心脑血管疾病的患病率逐年增高，而高胆固醇血症是心脑血管疾病发生的最重要因素之一。因此，调节血脂平衡对治疗心脑血管疾病有着非常重要的意义。化学降脂药中，他汀类是目前调血脂类药物中发展最快同时也是临床使用最多的药物。
由于他汀类不仅仅用于降血脂的治疗，现阶段研究发现其能对骨质疏松症、老年痴呆症、心脏疾病、中风和糖尿病都有一定的疗效。目前我国降血脂药物销售已达约 25亿元，并且每年以 12%的速度稳步增长。因此开发瑞舒伐他汀钙具有广阔的市场前景。
d、米格列奈
米格列奈由日本桔生制药公司(Kissei)研制，于 2004年 4月在日本上市，用于治疗Ⅱ型糖尿病。随着社会经济的快速增长，糖尿病已成为危害人类健康的三大杀手之一。据世界卫生组织（WHO）和国际糖尿病联盟（IDF）统计，2005年全球糖尿病患者为 1.9亿人，预测到 2030年将增加 1倍，达到 3.5亿人；发病
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—161
率最高的国家是印度，其次是中国和美国。卫生部 2005 年发布的信息显示，我国糖尿病平均发病率达到 4.6%，大城市已上升到 8.4%。在 60岁以上的人群中，
Ⅱ型糖尿病患病率高达 11.3%。专家预计，我国糖尿病患者群将会不断扩大，2010
年将达到 6000万人。
米格列奈是用以恢复或替代早期相胰岛素分泌的抗高血糖新药，与传统药物相比具有以下优势：作用机制新颖，起效更快，作用持续时间更短；疗效更强；给药灵活；药代动力学性质优良；有“体外胰腺”之美称；安全性高、耐受性好；是早期及轻度糖尿病患者的一线治疗药物。糖尿病是一种慢性病，需长期治疗。
广大患者无论在主观还是客观上都迫切需要长期使用疗效好、安全性高、价格低、不良作用小、耐受性好的产品。米格列奈正好满足了这些条件，具备巨大的经济效益和良好的社会效益。
e、阿德福韦酯
阿德福韦酯是由美国 GileadScience 公司开发的新型核苷类抗乙型病毒性肝炎药物，已在国外进行了Ⅱ、Ⅲ期临床试验，是一个有效的抗乙型肝炎病毒药物，具有广阔的应用前景。据统计，世界上大约有 3.5亿慢性乙肝携带者，每年大约
有 100 万人死于乙肝引起的疾病，世界卫生组织已把乙型肝炎列为世界第九死因。在我国约有 1.2亿人是乙肝病毒携带者，乙肝患者 2,800万人，且三分之一
的人会演变成慢性肝炎、肝硬化或肝癌。一旦感染上肝炎，就必须长期不间断服药。高额的用药费用给国民经济和社会发展带来了巨大压力，预防和治疗肝炎是当今重要的医学课题。
据业内专家估计，目前国内肝药市场容量在 100亿元以上，其中中成药制剂占到 20 多亿元。从卫生部公布的数据来看，我国乙肝发病率居高不下，并有进一步增长的势头。未来几年，中国乙肝类药物的销售量将会超过美国和其他市场。
现阶段，乙肝病毒感染的一线治疗药物是由英国葛兰素史克公司研制开发的拉米夫定，二线治疗药物是美国 Gilead 公司研制开发的阿德福韦酯。然而自从拉米夫定出现耐药现象后，阿德福韦酯就成了如今最常用的二线乙肝感染治疗药物。
阿德福韦酯市场前景十分广阔。
f、扎托布洛芬胶囊
扎托布洛芬于 1993 年在日本首次上市，是一种具有消炎、镇痛、解热作用浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—162
的非甾体抗炎药。它主要是通过抑制前列腺素合成、阻断炎症介质而起作用，用于治疗疼痛和类风湿性关节炎等骨骼肌肉系统病变。20世纪 90年代中期开始，国产抗炎镇痛药品发展较快。目前在我国临床治疗中，非甾体抗炎药占到主要治疗药品的 67%，其中，双氯芬酸、布洛芬、扑热息痛、阿司匹林和萘丁美酮居市场前五位。与传统的非甾体抗炎药相比，扎托布洛芬片口服吸收良好，镇痛作用以及对急性炎症的作用较强，对于亚急性和慢性炎症同样有效，特别是对于缓激肽所致的疼痛反映，其镇痛效果是普拉洛芬、二氯苯胺苯乙酸钠、酮洛芬、甲灭酸、洛索洛芬钠的 3-28 倍，并且可减少肠胃道的副作用，其导致胃和小肠粘膜产生不良反应的可能性是普拉洛芬的十分之一。因此扎托布洛芬可作为替代传统非甾体抗炎药，成为性价比更高、副作用更小的新消炎、镇痛、解热作用的非甾体抗炎药。
g、复方烟酸-辛伐他汀缓释片
心血管疾病是当今影响人类健康的主要疾病，据统计，2000 年世界七大药品市场中高血脂症患者人数达到 1.381亿。随着我国经济发展和人民生活改善，
心血管疾病发病率也有所提高，我国各地高血脂症患病率在 5%—30%之间，降血脂药物的市场需求非常大。在降血脂药物中，他汀类药物是目前调血脂类药物中发展最快同时也是临床使用最多的药物。目前全球开发和在研的他汀类药物有12 个品种，主要有阿托伐他汀、辛伐他汀、洛伐他汀、普伐他汀、氟伐他汀五大品种。辛伐他汀由美国默克公司开发，1988 年首次上市，是以洛伐他汀为原料半合成的 HMG-CoA还原酶抑制剂，用于治疗原发性高胆固醇血症。辛伐他汀专利在 2005年末到期，目前市场规模约为 50亿美元。公司正在研发的复方烟酸-辛伐他汀缓释片，利用缓释烟酸和辛伐他汀组成的复方能够发挥协同效应，其调节血脂的作用优于现有药物，可用于治疗单用辛伐他汀和缓释烟酸不能达到治疗目的的混合型血脂异常。
D、正在研发的工艺
公司自行开发的盐酸头孢唑肟丙匹酯的合成工艺正在申请国家发明专利，该发明为一种全新的工艺路线，解决了老工艺路线的副产物较多、成本较高的缺点，该方法具有原料廉价易得、反应条件温和、纯度可靠、收率较高，产品成本较低的特点，适合工业化生产。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—163
（3）科技成果认定
A、公司产品获得技术成果认定情况如下：
时间产品认定机构认定结果
2005年 5月注射用利巴韦林国家科学技术部国家级火炬计划项目
2005年 6月注射用加替沙星
国家科学技术部、国家商务部、国家环保总局、国家质量监督检验检疫总局
国家重点新产品
2004年 6月依托度酸片浙江省科学技术厅高新技术产品
2005年 10月注射用加替沙星浙江省科学技术厅高新技术产品
2005年 10月注射用利巴韦林浙江省科学技术厅高新技术产品
2005年 10月头孢泊肟酯胶囊浙江省科学技术厅高新技术产品
2008年 6月注射用盐酸雷莫司琼浙江省科学技术厅高新技术产品
2008年 6月阿莫西林克拉维酸钾分散片浙江省科学技术厅高新技术产品
B、公司研制取得的新药情况如下：
药品名称新药证书编号持有人
注射用利巴韦林 H20030457 本公司
注射用加替沙星 H20040018 本公司、沈阳药科大学
阿莫西林克拉维酸钾分散片（4：1） H20040662
山西亚宝药业集团股份有限公司、本公司
注射用盐酸二甲弗林 H20040858 本公司
头孢泊肟酯胶囊 H20040343 本公司、杭州国光药业有限公司
注射用盐酸赖氨酸 H20050804 本公司
注射用盐酸雷莫司琼 H20060657 本公司
（4）技术合作情况
公司对新产品的开发采取自主研发和合作研发相结合的方式。在合作研发方面，公司与医药研究机构达成合作协议，各自发挥在研发方面的技术优势，走产业化分工的道路。公司作为专业制药企业，由于贴近市场，了解市场，善于挑选具备良好市场前景的新药，并在新药的规模化应用方面具备丰富经验。医药研究机构更善于前期研究，其与制药企业相结合能发挥各自的优点，促进科技成果产业化。
A、复方烟酸辛伐他汀缓释片委托技术开发
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—164
2009年 2月 13日，本公司与济南宏瑞创博医药科技开发有限公司（以下简称“创博医药”）签署《技术开发（委托）合同》。本公司委托创博医药进行“复方烟酸辛伐他汀缓释片”三种制剂规格的临床前药学研究工作及协助进行临床后注册申报生产工作。新药的生产批文及新药证书归本公司独家所有。创博医药对转让给本公司的全套技术资料在全国范围内负有长期保密义务，且不得再有偿或无偿转让给第三方。
B、扎托布洛芬原料及胶囊委托技术开发
2009年 2月 18日，本公司与天津市汉康医药生物技术有限公司（以下简称“天津汉康”）签署《技术转让合同》。本公司委托天津汉康研发扎托布洛芬原料及制剂，所开发的扎托布洛芬原料及制剂的生产批件归本公司独家所有，相关的新药证书由本公司与天津汉康共同持有。天津汉康及其参与本次研究的人员，对本次委托开发项目的所有技术资料在永久期限内负有保密义务。
（5）研究激励机制
公司为保持可持续发展，重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作得以稳步开展。
（八）产品质量控制情况
药品生产企业的质量管理可分为六大系统，包括：质量系统、物料系统、生产系统、包装和贴签系统、厂房和设施系统、质量检验实验室系统。其中，质量系统是核心，是连接各系统的纽带。各系统均包括组织机构、人员培训、文件控制、验证实施等各环节。
1、质量管理体系设置
公司深知用药安全攸关百姓生命，公司根据 GMP规范建立了质量管理体系。
公司质量管理部门受总经理授权的质量副总经理（质量受权人）的领导，负责公司的全面质量管理。公司设质量保证部和质量控制部，负责生产全过程监督工作和各项检验工作。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—165
根据 GMP规范公司建立了质量管理体系，其组织架构图如下：
质量受权人主要职责包括：组织建立和不断完善公司质量管理体系，对公司质量管理体系进行监控，确保其有效运作；对成品放行、质量管理文件、工艺验证及关键工艺参数、物料及成品内控质量标准、不合格品的处理、产品召回等事项行使决定权；对关键物料供应商选取、关键生产设备选取、生产、物料、质量等部门关键人员选用等事项行使否决权；督促公司有关部门履行药品不良反应的监测和报告职责；负责与药品监督管理部门的沟通与协调。
质量保证部（QA）：负责质量管理文件的编写、修订、实施；对涉及产品生产质量活动的全过程进行有效的监控；会同有关部门对主要物料供应商质量体系进行评估，编制评估报告，签署评估结论；建立供应商档案，并对档案进行管理；负责异常情况的调查以及不合格产品的处置；负责生产活动的验证与再验证等。
质量控制部（QC）：负责物料、半成品、成品、工艺用水的取样、检验，审核检验记录并出具检验报告书；负责洁净室（区）的尘粒数和微生物数的检测，并出具检测报告；参与对新工艺、新技术、新材料、新处方的审查，为鉴定作出有关的试验或检验报告，对能否投入生产提出意见；负责药品检测方法及检验仪质量保证部
质量管理质量监督
中间产品检验质量控制部
中心化验室车间化验室三级质量管理网络公司质量员部门质量员班组质量员环境评价供应商评估质量标准质量挡案质量统计质量审计用户投诉滴定液环境监测物料检验留样观察成品检验生物测定仪器分析取样副总经理（质量受权人）
总经理浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—166
器的验证等工作。
2、质量控制制度
公司药品生产按 GMP规范实施，公司的冻干粉针、粉针、普通胶囊、普通片剂、青霉素片剂、青霉素胶囊、头孢类胶囊、贴片生产车间均已通过国家 GMP认证。公司按 GMP规范制定并执行质量管理制度，制定了严格的工艺操作规程和质量标准，严密监测药物不良反应。最近三年以来，公司药品未发生重大不良反应及不良事件。
2010年 1月 28日，绍兴县食品药品监督管理局出具《证明》，并确认：本公司自成立来均严格按照食品药品监督管理法律法规和规范性文件的规定依法生产经营，不存在药品质量事故。自 2007 年以来不存在故意生产、销售假药、劣药而被相关部门予以处罚的情形。
（1）建立有效的文件管理体系
为将人为差错降低到最低限度，公司根据 GMP要求，制定了涵盖机构与人员、设施与设备、物料、生产管理、质量管理等 12 个方面的文件管理体系，贯穿药品生产管理的全过程，保证相关人员在操作过程中有章可循。
公司建立了 GMP管理文件的制定、修订、审核、批准、撤消、印制及发放的管理制度。并分别建立了标准管理规程（SMP）、标准操作规程（SOP）、表式、批号、物料编码、验证文件编码等六套文件编码系统，使文件制定、修订、审核、批准、发放、实施等环节程序化、规范化。截止目前，公司已有标准管理规程1,027个，标准操作规程 936个，各类记录表式 414个，用于保证各环节的规范操作。
公司通过培训保证相关人员对制度文件有正确统一的理解，并切实执行各项制度，确保在全过程中所有人员均按同样程序执行相同操作，保证同样的药品有相同的生产过程、相同的操作程序，保证药品质量的均一性。
（2）药品生产的全过程监督和控制
A、物料供应商审计
药品质量与所选用的物料质量密切相关，公司制定了物料供应商审计制度，对候选供应商进行质量审计，对现有供应商进行定期、不定期质量审计，并建立浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—167
了物料供应商质量审计档案。对候选供应商质量审计的内容主要包括：供应商基本材料审核、样品检测、验证、实地考察、结论与信息反馈等；对现有供应商质量审计的内容主要包括：物料质量状况回顾、对存在问题的整改调查、供应商业绩综合考评等。
B、生产过程监督
公司根据销售计划制定物料采购计划和生产计划，由车间每日根据生产技术部制订的周生产计划组织生产。公司建立了工艺规程通则及所生产品种的工艺规程分则，建立了由批生产记录，批检验记录组成的批产品档案。
公司加强对各工序生产起始点的监控，做好中间控制，生产过程中每一工序均需经双人复核后方可实施，各质量控制点经质量保证部审核确认无潜在质量问题后，中间产品方可投入到下道工序。保证各工艺控制点及各种参数均处于规范内，确保生产过程始终处于可控制状态之下，最终保证所生产的药品符合质量标准。
公司建立了异常情况反馈制度，公司及时了解生产过程中各种异常波动情况，及时对异常波动情况进行统一布置和处理。
C、质量检验
质量控制部负责公司的各项检验工作，公司建有标准实验室，配备了所需的检验设备。公司对原辅料、成品制定了高于国家标准的企业内控质量标准。
所有原辅料、包装材料在使用前，由质量控制部抽样检验，检验合格后各车间方能领料。生产过程中，质量控制部对影响药品质量的关键节点、重要指标进行检验，中间产品经检验合格后，方能进行下道工序的生产。产品下线后，质量控制部对成品进行全检，确定其是否符合产品放行的质量标准。质量控制部还对工艺用水、生产环境进行监测，确保工艺用水质量以及生产环境符合洁净等级要求。此外，为了解产品在有效期的质量变化情况，公司制定了稳定性考察计划，对重点留样进行全检，对其稳定性进行考察，了解已上市产品的质量，并为提高产品质量提供依据。
D、严控成品放行
成品质量审查建立在对生产全过程全面监控审查的基础之上。在成品放行之前，质量保证部对批记录进行全面审查，其内容包括：配料单；称重情况；物料浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—168
平衡，是否存在污染或混淆可能，有无异常或偏差；原辅料、包装材料情况；各生产工序检查情况；清洁、清场情况及中间产品质量检验情况；设备情况；标签数目是否相符；标签、单盒、合格证等留样的情况等内容。批记录审查通过后，再根据成品样品的化验结果，得出该批产品是否合格的结论并填写批产品质量评价表，签署意见，对于质量合格产品，报质量保证部经理准予放行。
（3）对投诉及不良反应的处理机制
公司建有投诉不良反应监测报告制度，规定了质量保证部为质量投诉的主管部门，下设专职人员负责药品质量投诉工作，收集质量意见和使用不良反应报告，因药品内在质量的投诉，应及时向质量受权人、总经理汇报。针对药品质量投诉，质量保证部经理应召集生产技术部、质量保证部有关人员，对该药品生产的全部工艺过程、生产原始记录、检验过程进行审核查证，并会同相关人员前往对方进行查证追踪，形成查证结果及处理意见后报告质量受权人、总经理。如经证实确属本公司产品质量不合格，执行产品收回标准操作规程。如药品出现重大质量问题时，则及时向省、市药品监督管理部门报告。
公司对所销售的每批成品均有详细记录其发货去向的销售记录，具有可追踪性，确保必要时候召回所有产品。
3、申报期内罗红霉素胶囊溶出度检测不合格原因及处理情况
2009 年 6 月 29 日，广东省食品药品监督管理局公布第 41 期广东省质量公告。公告显示，广东省阳东县康之林医药有限公司（以下简称“康之林公司”）储存的本公司 080202批次 50mg罗红霉素胶囊被检出溶出度不合格。
本公司得知此事后，对 080202批次 50mg罗红霉素胶囊的留样进行了复检。
并对召回的在其他地区销售的同批次药品的样品进行了检验。经检验，本公司同批次留样药品以及被召回的同批次药品各项指标均符合国家规定，溶出度指标达到并优于国家药典标准。
公司派专人到阳东县进行实地核查。康之林公司从本公司经销商处共购进080202批次 50mg罗红霉素胶囊 200盒，其中被抽检 12盒，剩余 188盒，尚未销售。本公司质检人员对抽样药品进行了检查，发现该批药品胶囊壳受潮软化变形。由于罗红霉素原料受潮时易与胶囊壳粘连形成“胶溶”状物质，阻碍药物有浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—169
效成分溶出释放，导致了被检药品溶出度不合格。而公司留样产品及召回样品的胶囊壳均未出现软化变形情况。根据中国药典及本公司药品说明书的要求，该药品的保存条件为“在干燥处保存”。鉴于阳东县地处南方，属于台风多发区域，气候潮湿，如保管不善，在高温、高湿的环境下极有可能导致药品受潮，最终影响药品质量。因此，本公司认为该部分药品质量不合格系因流通领域保管不善而导致的局部质量不合格。
与此同时，公司启动了药品召回程序，当地药监局销毁了康之林公司的 188盒不合格药品。经检测，公司 080202 批次留样药品及召回药品均未出现胶囊壳变形、溶出度不合格的情况，公司未收到因该批次药品导致的不良反应报告，本公司也未就此事受到任何部门的处罚。
该事件系因流通领域保管不善引起，为此公司进一步加强了对经销商的培训和管理，并要求其加强对终端网点的培训和管理，避免因流通环节中运输、存储不善，导致药品质量受损。如同一经销商重复发生类似问题，公司将酌情限制或停止对其销售，直至其符合本公司的要求。同时，公司对质保控制体系再次进行检查，确保公司生产体系的每一个环节均符合 GMP规范的要求，公司所生产的药品符合我国药典及公司标准的要求。
2009 年 12 月 7 日，绍兴县食品药品监督管理局出具《证明》确认：“本局对亚太药业该批次药品的留样进行了送检。经绍兴市食品药品检验所检验，亚太药业 080202批次 50mg罗红霉素胶囊溶出度合格。”
4、申报期内产品被抽检不合格的情况说明
除了上述 080202批次 50mg罗红霉素胶囊外，公司最近三年内（2007-2009年）被抽检不合格产品的情况如下：
公告名单药品名称供样单位规格批号不合格项目
江苏省药监局发布的 2007年第 1 期药品质量公告不合格药品名单
注射用利巴韦林
泰州市高港人民医院
0.25g 060203 溶液的澄清度
与颜色
河北省药监局 2007 年第一期监督抽验不合格药品名单
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
河北辰龙医药经营有限公司
1.0g 060703 溶液的澄清度
与颜色
江苏省药监局发布 2009 年第 1 期药品质量公告
注射用头孢哌酮钠舒巴泰州市第四人民医院
1.0g 080507 溶液的澄清度
与颜色、可见异浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—170
坦钠物
公司接到当地被抽检公司的通知后，立即启动公司应急程序：（1）核查上
述批次生产记录，整个生产过程按规定标准生产，无偏差，每一监控工序的监控记录均符合规定。（2）核查检验记录，所有的检验项目均按法定标准进行检验，
成品检验合格后出厂。（3）核查留样观察记录，该品的普通留样及重点留样检验
结果均符合规定，且对该批留样产品按法定标准进行了检验，结果符合规定。（4）
核查该批成品的台账和销售记录，已无库存，已全部销往全国多个省市，质保部会同销售部门对流通领域尚未使用的药品进行召回，经检验，上述批次召回的产品全部合格，至今未接到用户投诉和不良反应报告。公司认为上述批次被抽检不合格的原因如下：
注射用头孢哌酮舒巴坦钠要求贮藏条件为“冷处”，质量指标“溶液的澄清度与颜色”受药品的贮藏条件影响会发生变化。被公告的注射用头孢哌酮舒巴坦钠（批号 060703）存放被抽检单位的库温为 30℃以上，不符合要求。注射用利巴韦林（批号 060203）要求贮藏条件为“阴凉处”即 20℃以下，经公司质保部现场检查，被抽检单位该产品放在常温库（10‐30℃），不符合存储要求。经公司核查，上述批次产品都不是由公司直接发货，而是经多级经销商销售后才到被抽检单位，期间存储和运输条件不符合规定要求就会造成产品质量发生变化。
因此，上述批次产品被抽检不合格的原因均是药品经营机构在存储、运输等流通环节中造成的，公司的生产经营、质量控制均符合《药品管理法》等相关法律法规的要求。公司并未因上述批次产品抽检不合格受到任何部门的行政处罚。
保荐人东方证券认为：发行人在申报期内虽然出现产品被抽检不合格的情况，但主要原因为药品经营企业在药品流通环节保管不善所致，发行人的生产经营管理符合《药品管理法》和相关法律法规的规定，上述批次产品不合格对公司的影响很小，并未影响公司的持续生产经营，对本次发行上市不构成障碍。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—171
七、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
本公司控股股东为浙江亚太集团有限公司，公司实际控制人为陈尧根先生。
公司主要股东及其控制的企业及各公司经营范围情况如下：
股东名称注册资本
（万元）
持本公司股权比例股权结构经营范围
浙江亚太集团有限公司
15,000 60％陈尧根持有其 92.67%
的股权；钟婉珍持有其 7.33%的股权
生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司
绍兴县亚太房地产有限公司
3,600 17.70﹪亚太集团持有其 100
％的股权
房地产开发；经销：建筑材料；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理
绍兴县亚太房地产物业管理有限公司
100 ——亚太集团持有其 40％的股权，亚太房地产持有其 60％的股权
住宅区内的物业管理、建筑物及水电维修；经销建筑维修材料
绍兴亚太大酒店有限责任公司
500 ——亚太集团持有其 51％的股权，亚太房地产持有其 49％的股权
住宿、中式餐供应、卡拉OK、棋牌
本公司目前从事片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产、销售。公司与持股 10%以上股东、实际控制人及其投资的企业之间不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
2008 年 2 月 3 日，本公司控股股东浙江亚太集团有限公司出具《关于与浙江亚太药业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：除投资亚太药业及其控股子公司外，亚太集团及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股子公司业务相同或相似的情形；亚太集团及其控制的其他企业今后将不以任何浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—172
形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者相似的公司或者其他经济组织；如出现因亚太集团及其控制的其他企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害的情况，亚太集团将依法承担相应的赔偿责任。
2008 年 2 月 3 日，本公司实际控制人陈尧根先生出具《关于与浙江亚太药业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：除投资亚太药业及其控股子公司外，陈尧根先生及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股子公司业务相同或相似的情形；陈尧根先生及其控制的其他企业今后将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者相似的公司或者其他经济组织；如出现因陈尧根先生及其控制的其他企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害的情况，陈尧根先生将依法承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易
1、关联方情况
本公司关联方及关联关系如下：
关联方分类关联方名称与本公司关系
浙江亚太集团有限公司持有本公司 60％的股权本公司的持股 5%以上股东绍兴县亚太房地产有限公司持有本公司 17.7％的股权亚太集团持有其 100%股权
原本公司的控股子公司
绍兴亚太医药化工有限公司（已注销）本公司原持有其 100％的股权
绍兴县亚太房地产物业管理有限公司
亚太集团持有其 40％的股权，亚太房地产持有其 60％的股权控股股东的控股子公司或实际控制的子公司绍兴亚太大酒店有限责任公司亚太集团持有其 51％的股权，亚太房地产持有其 49％的股权
绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司亚太集团持有其 49.5％的股权
绍兴县汇金小额贷款股份有限公司亚太集团持有其 9%的股权
控股股东的参股公司
安徽舒美特化纤股份有限公司亚太集团持有其 12%的股权
实际控制人陈尧根亚太集团控股股东
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—173
2、关联交易情况
公司与关联方之间，业务上不存在上下游关系，也不存在提供后勤服务、资产租赁、委托经营、加工、承包等情况，最近三年，公司与关联方之间不存在经常性关联交易。
（1）资金往来情况
公司在历史上曾经存在亚太集团、亚太房地产、陈尧根占用本公司资金，亚太房地产占用公司原控股子公司亚太医药化工资金的情况，公司按实际借款时间参考同期银行贷款利率向亚太房地产、陈尧根收取资金占用费。2006 年，公司认识到关联方资金占用可能给公司带来的隐患，逐步清理了资金占用问题。上述拆借资金已归还，资金占用费已于 2007年 6月 29日前结清。公司自 2007年 7月始未与关联方发生资金占用的情况。关联方资金占用情况详见本招股意向书“九、公司治理”之“（三）公司近三年资金占用及对外担保情况”。
2008 年 9 月 11 日，本公司、亚太集团及亚太房地产签订《协议书》。协议约定，亚太集团就 2003年至 2006年底期间占用本司的资金事宜向本公司支付补偿款 104.53万元；亚太房地产就 2006年底至 2007年 6月底期间占用绍兴医药
化工有限公司资金事宜向本公司支付补偿款 85.70万元。补偿款以相应款项实际
占用时间参考同期银行贷款利率计算。
（2）收购股权
2007 年 8 月 28 日，经公司 2006 年度股东大会审议通过，亚太集团和本公司签署《股权转让合同》，约定亚太集团将其持有的绍兴亚太医药化工有限公司20%的股权转让给本公司，转让价格 600万元。
（3）关联担保
截至目前，关联方为公司提供担保的情况如下：
关联方名称贷款银行担保借款余额（万元）借款期限
亚太房地产交通银行绍兴县轻纺城支行 1,800 2009.12.25—2010.05.31
亚太房地产农业银行绍兴县支行 2,410 2008.04.16—2010.03.05
1,000 2009.12.07—2010.05.13 亚太房地产、
陈尧根夫妇工商银行绍兴支行 720[注] 2009.10.30—2010.2.28
陈尧根夫妇中国银行绍兴县支行 3,000 2009.11.09—2010.05.09
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—174
陈尧根夫妇建设银行绍兴支行 2,700 2009.03.09—2010.02.08
[注]：系为本公司开具金额为 720万元的银行承兑汇票提供担保。
A、2009年 6月 24日，亚太房地产与交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行签署编号为 0804182 号《最高额抵押合同》。合同约定亚太房地产以其拥有的房产和土地使用权为发行人向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行自 2009年 6月 24日至 2011年 6月 23日期间的银行借款提供抵押担保，借款金额为最高余额人民币 1,800万元。
B、2008年 7月 17日，亚太房地产与中国农业银行绍兴县支行签订编号为33906200800017《最高额抵押合同》。合同约定亚太房地产以其拥有的房产和土地使用权为发行人向中国农业银行绍兴县支行自 2008年 7月 17日至 2010年7月 16日期间的银行借款提供抵押担保，借款金额为最高余额人民币 3,500万元。
C、2009年 6月 3日，陈尧根、钟婉珍与中国工商银行股份有限公司绍兴支行签署编号为 2009年绍县（个保）字 0448号《最高额保证合同》。合同约定由陈尧根、钟婉珍为本公司向中国工商银行股份有限公司绍兴支行自 2009年 6月3日至 2011年 6月 3日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件提供最高额 5,000万元的保证担保。
D、2009年 5月 27日，亚太房地产与中国工商银行股份有限公司绍兴支行签署编号为 2009年绍县（抵）字 0448号《最高额抵押合同》。合同约定亚太房地产以其拥有的房产和土地使用权为发行人向中国工商银行股份有限公司绍兴支行自 2009年 5月 27日至 2010年 5月 27日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件提供最高额 4,302万元的抵押担保。
E、2009 年 9 月 30 日，陈尧根、钟婉珍与中国银行股份有限公司绍兴支行签署编号为绍兴县 2009个保 0325号《最高额保证合同》。合同约定由陈尧根、钟婉珍为本公司向中国银行股份有限公司绍兴支行自 2009 年 9 月 30 日至 2010年 9月 30日期间的银行借款提供连带责任保证担保，借款金额为本金不超过人民币 1,093万元，保证期间为自借款期限届满之日起两年。
F、2009年 3月 9日，陈尧根、钟婉珍与中国建设银行股份有限公司绍兴支行签署编号为 65724399920090019 号《保证合同》。合同约定由陈尧根、钟婉珍浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—175
为本公司向中国建设银行股份有限公司绍兴支行签订的编号为65724123020090006的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保，保证期间为自借款期限届满之次日起两年。
3、减少关联交易的措施
公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的关联方。报告期内的关联交易为偶发性关联交易。
为规范关联交易，本公司已在《公司章程》及《关联交易决策制度》中就规范关联交易决策程序做出了规定。公司还针对关联方资金占用，专门制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
2008 年 3 月 12 日，陈尧根先生、亚太集团出具承诺：“陈尧根、亚太集团及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚太药业及其子公司的资金。陈尧根和亚太集团将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给亚太药业及其子公司造成损失的，由陈尧根及亚太集团赔偿一切损失。”
4、关联交易决策程序
（1）《公司章程》的规定
《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了明确规定：
“第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—176
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条规定表决。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
6、公司拟与关联人达成的交易总额在 3000万元以上且占公司最近一次经审
计的净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第一百一十一条股东大会授权董事会决定以下公司重大事项：
8、公司与关联人达成的交易总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计
的净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。”
（2）《关联交易决策制度》的规定
为进一步规范关联交易，公司制定了更为细化的《关联交易决策制度》，对关联交易决策权力与程序的主要内容如下：
“第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十二条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十五条有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。
第十七条公司拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—177
施。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
5、发行人律师关于关联交易的核查意见
发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所经核查后的结论性意见为：“（1）
除 2005年度、2006年度、2007年上半年亚太集团、亚太房地产、陈尧根占用亚太药业及医药化工资金外，亚太药业近三年重大关联交易公允、合理；（2）就亚
太集团、亚太房地产、陈尧根 2005年度、2006年度、2007年上半年占用亚太药业及医药化工资金事项，亚太集团、亚太房地产、陈尧根已经在 2007 年上半年归还，自 2007年 7月始至今，陈尧根、亚太集团及其控制的其他企业未发生占用亚太药业资金行为。鉴于亚太药业目前已经不存在其资金被陈尧根、亚太集团及其下属企业占用的情形，且实际控制人陈尧根及控股股东亚太集团已经承诺其及其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚太药业及其子公司的资金。本所律师认为，亚太药业与陈尧根、亚太集团及其下属企业上述资金拆借不会对亚太药业本次股票发行并上市造成法律障碍。”
“亚太集团、亚太房地产、陈尧根占用亚太药业和医药化工资金事宜，占用方已经按照实际借款时间参考同期银行贷款利率向被占用方或利益相关方支付了资金占用利息或进行了补偿，已相应支付了公允对价。”
6、独立董事关于关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格
是否公允的意见
2008年 3月 15 日，本公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康出具了《浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于公司近三年重大关联交易的核查意见》，公司独立董事认为：“本人对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为 2005年度、2006年度、2007年上半年亚太集团、亚太房地产占用亚太药业及其控股子公司资金事项虽存在不规范之处，但对亚太药业的经营未造成负面影响，且该等资金占用事项已经解除，相关浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—178
股东及公司实际控制人已承诺杜绝类似事件的再次发生。除此之外，2005 年、2006 年、2007 年，亚太药业发生的重大关联交易均履行了法定审批程序，交易价格公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。”
2009年 3月 18日，本公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康出具了《浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于公司 2008年 1月 1日起之重大关联交易的核查意见》，公司独立董事认为在 2008年 1月 1日至签署日之间公司与关联方之间发生的关联交易，系公司日常经营中发生，关联交易价格公正、公允，未损害本司及非关联股东的利益。
2010年 1月 28日，本公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康出具了《浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于公司 2009年度重大关联交易的核查意见》，公司独立董事认为在 2009 年度公司与关联方之间发生的关联交易，系公司日常经营中发生，关联交易价格公正、公允，未损害本司及非关联股东的利益。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—179
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
1、董事
本公司董事会目前有9名成员。本公司董事由股东大会选举产生，任期3年。
董事任期届满，可以连选连任，独立董事任期根据国家有关规定。公司各位董事简历如下：
吕旭幸先生，任公司董事长。中国国籍，无境外居留权，生于1975年，大学本科。历任浙江大学讲师，本公司销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任本公司董事长兼总经理，董事任期2007年12月至2010年12月。
陈尧根先生，任公司董事。中国国籍，无境外居留权，生于1951年，大学专科，高级经济师。历任绍兴县双梅工业供销公司及绍兴县津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，本公司董事长、总经理。现任本公司董事，亚太集团董事长、总经理，亚太房地产执行董事、总经理，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长、总经理，亚太大酒店董事长，绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长。董事任期2007年12月至2010年12月。
沈建国先生，任公司董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1953年，大学专科，经济师。1988 年毕业于中共中央党校附设函授学院。历任杭州民生药业集团有限公司计划科科长、生产部部长、杭州药厂厂长、浙江亚太制药厂副总经理、本公司副总经理，现担任公司副总经理、董事。董事任期 2007 年 12 月至2010年 12月。
王丽云女士，任公司董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1964年，大学本科，高级工程师。毕业于沈阳药科大学。曾担任吉化辽东药业股份有限公司开发部部门经理、山东淄博万杰制药有限公司部门经理。现担任本公司副总经理。
董事任期 2007年 12月至 2010年 12月。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—180
钟建富先生，任公司董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1966年，高中学历。曾担任绍兴县津绍纺织厂业务经理、绍兴县鼎力贸易有限公司经理。现任本公司董事，绍兴县鼎力贸易有限公司总经理。董事任期 2007 年 12 月至 2010年 12月。
钟婉珍女士，任公司董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1952年。曾担任绍兴县津绍纺织厂科长。现任本公司董事，亚太房地产监事、亚太大酒店董事、亚太集团董事。董事任期 2007年 12月至 2010年 12月。
徐志康先生，任公司独立董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1963年，大学本科，高级会计师。毕业于浙江财经学院。曾在浙江会计事务所任职，现担任浙江省注册会计师协会会员管理部主任、第二、三、四届理事；兼任浙江山下
湖珍珠集团股份有限公司等公司的独立董事。董事任期 2007年 12月至 2010年12月。
金雪军先生，任公司独立董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1958年，毕业于南开大学，获硕士学位，现任浙江大学教授、博士生导师，兼任浙江东方集团股份有限公司等公司的独立董事。董事任期 2007年 12月至 2010年 12月。
王虎根先生，任公司独立董事。中国国籍，无境外居留权，生于 1950年，大学本科、院聘研究员。曾担任浙江省医学科学院药物所实习研究员，浙江省卫生厅药政处主任科长，浙江省卫生厅药政局副局长。现任浙江省医学科学院副院长。董事任期 2007年 12月至 2010年 12月。
2、监事
公司现有 3 名监事，本公司监事由选举产生，任期 3 年。监事任期期满，可连选连任。监事会成员有 1/3为职工代表，职工代表由公司职工民主选举与罢免。
施健先生，任公司监事会主席。中国国籍，无境外居留权，生于 1959年，高中学历，经济师。现为本公司物资管理部经理。监事任期 2007年 12月至 2010年 12月。
王国贤先生，任公司监事。中国国籍，无境外居留权，生于 1969年，高中学历，工程师。曾担任本公司制剂车间车间主任。现担任本公司胶囊车间车间主浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—181
任。监事任期 2007年 12月至 2010年 12月。
成华强先生，任公司职工代表监事。中国国籍，无境外居留权，生于 1970年，大专学历，工程师。毕业于南京农业大学。曾担任浙江亚太制药厂质留科化验员，制剂车间制粒工，制剂车间车间主任，生产部经理，湖北中天亨迪药业有限公司业务经理，现担任本公司片剂车间主任。监事任期 2007 年 12 月至 2010年 12月。
3、高级管理人员
吕旭幸先生，任公司总经理，简历见董事简历。
沈建国先生，任公司副总经理，简历见董事简历。
王丽云女士，任公司副总经理，简历见董事简历。
胡宝坤先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1970年，大学本科，理学士，工程师。毕业于杭州大学。历任本公司质检科科长、质量总监、副总经理。现任本公司副总经理。
莫衍银先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1947年，大专学历，制药工程师。历任绍兴制药厂质检科长、副厂长、厂长，浙江震元制药有限公司董事长、总经理，浙江震元股份有限公司副董事长、总经理，绍兴震元集团公司总经理。
现担任本公司副总经理。
沈关均先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1972年，中学学历。曾担任津绍纺织厂维修部维修工、本公司销售业务员、大区经理、销售总监。现担任本公司副总经理。
何珍女士，中国国籍，无境外居留权，生于 1969年，大专学历，会计师。
毕业于浙江工商大学。曾担任绍兴县金属压延厂会计，本公司财务科长、财务部经理。现担任本公司财务负责人。
孙黎明先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1977年，大学学历。毕业于华东师范大学。曾担任浙江京东方显示技术股份有限公司证券投资部部长。现担任本公司董事会秘书。
4、技术负责人及核心技术人员
公司核心技术人员为王丽云、莫衍银，其简历分别见董事简历及高级管理人员简历。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—182
（二）持有股份、协议、兼职、亲属关系
1、董事、监事、高管人员及核心技术人员持有公司股份情况
本次发行之前，钟建富持有本公司股份 414 万股，占公司总股本 4.6%。除
此之外，其他董事、监事、高级人员及核心技术人员及其亲属没有直接持有本公司股份的情况。
2、董事、监事、高管人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本报告签署日，上述人员对外投资情况如下：
姓名所持股份的公司出资额（万元）所占比例（%）
陈尧根浙江亚太集团有限公司 13,900 92.67
钟建富绍兴县鼎力贸易有限公司 241.80 10
钟婉珍浙江亚太集团有限公司 1,100 7.33
其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。
3、董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况
在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，依法享有住房公积金，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。独立董事在本公司仅领取独立董事津贴，不享有福利待遇。
目前，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员认股权计划。
姓名职务 2009年薪酬（万元）
吕旭幸董事长、总经理 18.00
陈尧根董事不在公司领薪
钟建富董事不在公司领薪
钟婉珍董事 5.50
沈建国董事、副总经理 16.50
王丽云董事、副总经理 16.50
金雪军独立董事 5.00
王虎根独立董事 5.00
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—183
徐志康独立董事 5.00
施健监事 5.60
成华强监事 5.60
王国贤监事 5.60
胡宝坤副总经理 16.50
莫衍银副总经理 14.60
沈关均副总经理 16.50
何珍财务负责人 16.50
孙黎明董事会秘书 7.50
4、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况
姓名在本公司任职其他单位的任职情况
吕旭幸董事长、总经理无
陈尧根董事
浙江亚太集团有限公司董事长、总经理
绍兴县亚太房地产有限公司执行董事、总经理
绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长、总经理
绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长
绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理
绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事
安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长
钟建富董事绍兴县鼎力贸易有限公司总经理
徐志康独立董事
浙江省注册会计师协会会员管理部主任
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事
浙江伟明环保股份有限公司独立董事
浙江双友物流器械股份有限公司独立董事
金雪军独立董事
浙江大学教授、博士生导师
浙江东方集团股份有限公司独立董事
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事
浙江天马期货经纪有限公司独立董事
王虎根独立董事浙江省医学科学院副院长
钟婉珍董事
绍兴县亚太房地产有限公司监事
绍兴亚太大酒店有限责任公司董事
浙江亚太集团有限公司董事
何珍财务总监绍兴亚太大酒店有限责任公司监事
5、董事、监事、高管人员及核心技术人员的亲属关系
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—184
本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员中，陈尧根与吕旭幸为翁婿关系、陈尧根与钟婉珍为夫妻关系、钟婉珍与钟建富为姐弟关系，除此之外，公司其他董事、监事、高级人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
6、董事、监事、高管人员及核心技术人员与本公司签署的协议
情况
截至本报告签署日，本公司与上述高级管理人员及核心技术人员签署了聘用合同和保密协议，除此之外，未签署其他协议。
7、公司董事、监事、高管人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
8、董事、监事、高管人员最近三年变动情况
最近三年，本公司董事、监事、高管变化情况如下：
时间董事监事高管变动情况
2007 年初吕旭幸（董事长）、陈尧根、钟建富、陈奕琪、金雪军、王虎根、钟婉珍、王丽云、沈建国
施健、陈慧娟、王国贤
总经理吕旭幸、副总经理沈建国、董事会秘书何珍

2007年 6月 30日吕旭幸（董事长）、陈尧根、钟建富、金雪军、王虎根、钟婉珍、王丽云、沈建国、徐志康
施健、成华强、王国贤
同上增加独立董事徐志康，使独立董事人数达到 3人；陈奕琪辞去董事职务；陈慧娟辞去公司监事职务，由成华强担任公司监事。
2007年 12月 23日同上同上总经理吕旭幸；副总经理沈建国、王丽云、胡宝坤、莫衍银；财务总监何珍、董事会秘书孙黎明
增设 3名副总经理：
王丽云、胡宝坤、莫衍银；改聘原董事会秘书及财务经理何珍为财务总监；聘任孙黎明为董事会秘书。
2008年 11月 28日至今
同上同上总经理吕旭幸；副总经理沈建国、王丽云、胡增设 1名副总经理沈关均
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—185
宝坤、莫衍银、沈关均；财务总监何珍、董事会秘书孙黎明
除 2007年 6月 30日陈奕琪辞去本公司董事职务，并新增独立董事徐志康外，最近三年本公司董事会成员未发生变化。本公司现任监事中，施健、王国贤最近三年内未发生变化，2007 年 6 月陈慧娟辞去公司监事职务，由成华强担任公司监事，其后未发生变化。本公司现任高管中，吕旭幸任公司总经理、沈建国任公司副总经理、何珍任财务部经理，最近三年内未发生变化，2007年 12月公司增设了副总经理 3名，其中王丽云、胡宝坤最近三年内均持续在公司任职。公司于2007年 12月公司聘任孙黎明为董事会秘书。2008年 11月 28日公司增设沈关均为副总经理，其之前在公司担任销售总监。最近三年，公司董事及高级管理人员未发生重大变化。
发行人律师认为：“报告期内亚太药业之董事和高级管理人员未发生重大变化。”
保荐人东方证券认为：“最近三年，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。”
（三）董事、监事、高管人员及核心技术人员做出的承
诺
2008年 2月 3日，公司实际控制人陈尧根就避免与本公司发生同业竞争作了避免同业竞争的承诺，有关承诺情况，详见本招股意向书“七、同业竞争与关
联交易”之“（一）同业竞争”之“2、避免同业竞争的承诺”的有关内容。
公司董事陈尧根、董事钟婉珍、董事钟建富对于持股锁定的承诺，详见本招股意向书“五、发行人基本情况”之“（八）发行人股本情况”之“6、本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”的有关内容。
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—186
九、公司治理
本章引用资料除特别说明，均为《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定。
（一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
（1）股东权利和义务
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（2）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—187
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批
准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（12）审议批准变更募集资金用途事项；（13）审议股权激励计划；
（14）审议以下担保事项：a.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；b.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；c.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（15）审议以下重大
出售、收购资产、对外投资事项：a.公司在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%或单笔金额超过最近一期经审计净资产 15％的购买、出售资产事项；b.涉及金额超过公司最近一期经审计后净资产 10%的委托理财事项；c.涉及金额超过公司最近一期经审计后净资产 10%的对外投资（包括参股控股）事项；d.涉及金额超过公司最近一期经审计后总资产 30%的金融机构长期和短期贷款事项；e.公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币的；f.公司拟与关联人达成的交易总额在 3000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易；（16）审议
达到以下标准之一的公司变更会计政策或变更重大会计估计事项：a.会计政策或重大会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的；b.会计政策或重大会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过 50%的；c.会计政策或重大会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；（17）审议
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（3）股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人
数不足章程所定人数的 2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—188
（3）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要
时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面通知形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以书面通知形式通知各股东。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
（1）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董事组成。设董事长一人，独立董事三人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
（2）董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—189
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基
本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
（3）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事
长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）总经理提议时；（7）本
公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议表决实行一人一票，以举手或计名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《公司法》、《证券法》
等法律法规规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—190
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
（1）监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事会设主席一名，由全体监事选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
（2）监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（3）监事会议事规则
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—191
通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高
级管理人员被股东提起诉讼时；（5）证券监管部门要求召开时；（6）本《公司章
程》规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应当以现场方式召开，应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
（1）独立董事的构成及比例
为进一步规范公司治理结构，建立科学完善的现代企业制度，经董事会提名，公司于 2007 年 12 月 23 日召开的 2007 年第三次股东大会决议通过，聘任金雪军、王虎根、徐志康为公司第三届董事会独立董事，独立董事人数达到董事人数的三分之一。
（2）独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《浙江亚太药业股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责任范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—192
下列基本条件：根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本制度所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其它条件。
独立董事应具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的其它人员；中国证监会认定的其它人员。
独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：A、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的大关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；B、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；C、向董事会提请召开临时股东大会；D、提议召开董事会；E、独立聘请外部审计机构和咨询机构；F、可以在股东大会召开前公开浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—193
向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：A、提名、任免董事；B、聘任或解聘高级管理人员；C、公司董事、高级管理人员的薪酬；D、公司董事会未作出现金利润分配预案；E、公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；F、独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；G、《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：A、公司应当保证独立董事享有与其它董事同等知情权；B、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；C、独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；D、独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担；E、公司应当给予独立董事适当的津贴。
（3）独立董事实际发挥作用的情况
2008 年 3 月 12 日，公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康对公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度重大关联交易核查后，出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司报告期内重大关联交易的核查意见》，确认如下：“本人对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为 2005年度、2006年度、2007年上半年亚太集团、亚太房地产占用亚太药业及其控股子公司资金事项虽存在不规范之处，但对亚太药业的经营未造成负面影响，且该等资金占用事项已经解除，相关股东及公司实际控制人已承诺杜绝类似事件的再次发生。除此之外，2005 年、2006年、2007年，亚太药业发生的重大关联交易均履行了法定审批程序，交易价格公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。”
2008 年 11 月 28 日，公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康对公司聘任高级管理人员的议案核查后，出具了《浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于高浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—194
级管理人员的独立意见》，确认如下：“本次公司副总经理沈关均先生的聘任程序符合有关法律法规的规定，我们同意聘任沈关均先生为公司副总经理。”
2009年 3月 18日，本公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康出具了《浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于公司 2008年 1月 1日起之重大关联交易的核查意见》，公司独立董事认为在 2008年 1月 1日至签署日之间公司与关联方之间发生的关联交易，系公司日常经营中发生，关联交易价格公正、公允，未损害本司及非关联股东的利益。
2010年 1月 28日，本公司独立董事王虎根、金雪军、徐志康出具了《浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于公司 2009年度重大关联交易的核查意见》，公司独立董事认为在 2009 年度公司与关联方之间发生的关联交易，系公司日常经营中发生，关联交易价格公正、公允，未损害本司及非关联股东的利益。
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
5、董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）为公司的指定联络人，负责准备和提交相关监管机构要求的文件，组
织完成监管机构布置的任务；
（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议；
（4）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（6）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—195
事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定
等规章制度对其设定的责任；
（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及相关
监管机构有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（10）为公司重大决策提供咨询和建议；
（11）相关监管机构要求履行的其他职责。
6、董事会专门委员会设置情况
公司董事会设置了审计委员会，并于 2008年 1月 5日公司第三届第二次董事会会议决议通过了《董事会审计委员会议事规则》。
公司审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告；配合公司监事会进行监事检查监督活动；法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
（二）公司近三年违法违规情况
公司的各项管理制度在日常经营中得到了切实执行，公司能够认真履行各项法律法规的要求，确保企业的合法合规经营，公司的管理不存在重大风险，最近三年，公司不存在重大违法违规行为。
绍兴县工商行政管理局、食品药品监管局、环境保护局、国家税务局、地方税务局、安全监督管理局、社会劳动保障局、住房公积金中心、海关等部门均已出具证明，说明最近 36个月内本公司合法合规经营。
（三）公司近三年资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
（1）本公司关联方资金占用
A、绍兴县亚太房地产有限公司
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—196
最近三年，亚太房地产占用本公司资金情况如下:
单位：万元期间
期初占用资金余额
占用累计发生金
额（不含利息）
占用资金的利息（如有）偿还累计发生金额期末占用
资金余额
占用形
成原因
平均占款
时间（天）
还款资金
来源
2007年 1,367.37 — 1,367.37 ——资金占用利息——售房款及房租
2008年————
2009年————
注：平均占款时间=（期初借款本金×期初到期末时间+逐笔借款金额分别×相应借款发生日到期末天数-逐笔还款金额分别×相应还款发生日到期末天数）/（期初借款本金+本期借款累计金额），本章内的平均占款时间计算方式均相同。
公司在历史上曾经存在亚太房地产拆借本公司资金用于房地产项目资金周转，公司按实际借款时间参考同期银行贷款利率向亚太房地产收取资金占用费。
2006 年，公司认识到关联方资金占用可能给公司带来的隐患，逐步清理了资金占用问题。2007年初，本公司应收亚太房地产的 1,367.37万元为 2006年审计追
溯调整而形成的待结清 2003—2006年度资金占用费，上述资金占用费已于 2007年 6月 29日前结清。自 2007年 1月 1日起，亚太房地产未有新发生占用本公司资金的情况。
B、浙江亚太集团有限公司
最近三年，亚太集团占用本公司资金情况如下:
单位：万元期间
期初占用资金余额
占用累计发生金
额（不含利息）
占用资金的利息（如有）偿还累计
发生金额
期末占用资金余额占用形
成原因
平均占款
时间（天）还款资金来源
2007年 422.67 — 422.67 ——资金周转 180 流动资金
2008年————
2009年————
亚太集团历史上曾经存在拆借本公司的资金的情况，经过公司的清理，2007年初本公司应收亚太集团的 422.67 万元为经审计调整后的本公司成立之前亚太
制药厂遗留的税收问题及本公司与亚太集团之间的前期遗留事项，该前期遗留事项已于 2007年 6月 29日前结清。自 2007年 1月 1日起，亚太集团未有新发生占用本公司资金的情况。
C、陈尧根
最近三年，陈尧根先生占用本公司资金情况如下:
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—197
单位：万元期间
期初占用
资金余额
占用累计发生金
额（不含利息）
占用资金的利息（如有）偿还累计发生金额期末占用
资金余额
占用形
成原因
平均占款
时间（天）
还款资金
来源
2007年 18.70 — 18.70 ——资金占用利息——个人资金
2008年————
2009年————
本公司实际控制人陈尧根先生历史上存在占用本公司资金的情况，经过公司清理，2007年初，本公司应收陈尧根先生的 18.7万元为待结清资金占用费，上
述资金占用费已于 2007年 6月 29日前结清。自 2007年 1月 1日起，陈尧根先生未有新发生占用本公司资金的情况。
（2）绍兴亚太医药化工有限公司关联资金占用
最近三年，亚太房地产占用亚太医药化工资金情况如下：
单位：万元期间
期初占用
资金余额
占用累计发生金
额（不含利息）
占用资金的利息（如有）偿还累计
发生金额
期末占用资金余额
占用形
成原因
平均占款
时间（天）
还款资金
来源
2007年 900.00 2,000.00 —— 2,900.00 ——借款 177 售房款及房租
2008年————
2009年————
2007 年初，亚太医药化工应收亚太房地产 900 万元系本公司收购其股权前形成，于收购时带入。本公司收购亚太医药化工股权后，由于管理权交接需要一个过渡阶段，致使公司清理、规范关联方资金往来的精神和措施未能及时传达到亚太医药化工。2007年 1月 5日，亚太医药化工向亚太房地产借出资金 2,000万元。2007年 6月 29日，亚太房地产归还了 2,900万元拆借资金。自 2007年 7月1日起，亚太医药化工未有新发生资金被关联方占用的情况。2008年 4月 29日，亚太医药化工经绍兴县工商局核准注销。
（3）收取关联方资金占用费情况及对公司经营业绩影响
A、收取补偿费
2008年 9月 11日，本公司、亚太集团及亚太房地产签订三方协议，就上述亚太集团对亚太药业、亚太房地产对亚太医药化工资金占用事宜达成协议。根据相应款项实际占用时间参考同期银行贷款利率计算，由亚太集团就 2003 年至2006年底期间占用亚太药业的资金事宜向亚太药业支付补偿款 104.53万元，由
亚太房地产就 2006年底至 2007年 6月底期间占用亚太医药化工资金事宜向亚太浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—198
药业支付补偿款 85.70 万元（因亚太医药化工已注销，由本公司直接收取）。本
公司已收到亚太集团及亚太房地产支付的全部补偿款。
最近三年，本公司向亚太集团及亚太房地产收取补偿款对公司盈利影响情况如下：
单位:万元期间补偿款计入营业外收入占利润总额比例
2007年———
2008年 190.23 190.23 3.91%
2009年———
合计 190.23 190.23 3.91%
上述补偿款，均计入非经常性损益中，对本公司的经常性损益没有影响。
B、资金占用利息及补偿款对申报期经营业绩的影响
期间 2009 年 2008年 2007年
影响损益的资金占用利息———
补偿款—— 190.23 ——
合 计—— 190.23 ——
占同期利润总额的比例—— 3.91%——
（4）资金占用规范情况
A、公司已按【证监发（2003）56 号】《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定》要求对以前年度存在的资金占用问题进行了规范，自 2007年 7月 1日至今，亚太药业未再发生资金被关联方占用的情况。而以前年度关联方占用公司资金事项虽存在不规范之处，但对本公司的正常经营未造成负面影响。
B、控股股东、实际控制人承诺
2008 年 3 月 12 日，陈尧根先生、亚太集团就资金占用出具书面承诺：“陈尧根、亚太集团及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚太药业及其子公司的资金。陈尧根和亚太集团将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给亚太药业及其子公司造成损失的，由陈尧根及亚太集团赔偿一切损失。”
2008 年 7 月 29 日，亚太集团再次就资金占用出具书面承诺：“若浙江亚太药业股份有限公司因在本次发行上市前与关联方之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，亚太集团愿意对亚太药业因受到该等处罚的经济损失予以浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—199
全额补偿。”
C、制度保障
z 《公司章程（草案）》第三十八条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
z 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；相关监管部门认定的其他方式。
第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内审部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—200
已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十八条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十一条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东或关联方进行追偿。
第二十二条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十三条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
（5）中介机构意见
会计师认为：“公司经过整改已解决了其与关联方之间资金占用的情形，关联方已就资金占用支付了公允的对价，且亚太集团及陈尧根均出具了相关承诺，自 2007年 7月 1日以来，发行人和关联方不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，已独立规范的运行了 1年以上。
亚太药业已制定并执行的《财务管理制度》包含了资金管理的规定。为了加强资金管理，公司经公司第三届第六次董事会审议通过《资金管理制度》进一步浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—201
完善了资金管理的审批流程及相关控制。为了加强关联方资金管理，在此基础上，亚太药业第三届董事会第六次会议制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。公司现有治理结构及相关内部控制制度，对资金管理流程及决策程序也作有相关的规定，公司已建立健全的资金管理制度。
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。”
“公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。综上，我们认为公司已建立健全资金相关的内部控制制度，符合国务院《现金管理暂行条例》、财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，在资金相关的所有重大方面是有效的。”
发行人律师认为：“发行人与关联方之间资金占用的行为不符合中国人民银行以及中国证监会的有关规定，发行人对此进行了整改，在 2007年 6月 29日前，发行人已向关联方收回全部占用的资金。自 2007年 7月 1日以来，发行人和关联方不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人之控股股东已承诺其对发行人若因前述资金占用行为受行政处罚所产生的经济损失进行全额补偿。因此，本所律师认为，发行人以往资金占用情况对发行人本次股票发行并上市不会造成法律障碍。亚太集团、亚太房地产、陈尧根占用亚太药业和医药化工资金事宜，占用方已经按照实际借款时间参考同期银行贷款利率向被占用方或利益相关方支付了资金占用利息或进行了补偿，已相应支付了公允对价。
亚太药业制订有《财务管理制度》，对资金管理进行了规定。为进一步加强资金管理，亚太药业于第三届董事会第六次会议上又制订了《资金管理制度》，对资金管理进行了系统的规定。本所律师认为，目前发行人独立运作，发行人之浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—202
资金管理制度是健全的。
发行人近三年按照《公司法》、《公司章程》召开股东大会、董事会、监事会，召开程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，本所律师认为，目前发行人的公司治理是完善的。”
保荐人东方证券认为：“发行人与关联方历史上存在的资金占用情况，虽然存在不规范之处，但通过整改该等资金占用事项已全部清理完毕，自 2007 年 7月 1日以来，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人已真实、完整地披露了其与关联方之间的资金占用情况。发行人已按关联方实际占款时间参考同期银行贷款利率收取了资金占用费和补偿款，对价公允。发行人与关联方历史上存在的资金占用情况，未对发行人经营造成负面影响。
且亚太集团及陈尧根均已就关联方资金占用事项出具了相关书面承诺。
发行人建立了完整的产、供、销体系，拥有生产经营所需的资产，进行独立的财务核算，发行人独立运行，对关联方不存在依赖。发行人通过《公司章程》、《财务管理制度》以及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，对资金管理以及关联方资金占用进行严格管理，建立了健全的资金管理制度。
最近 12 个月内，发行人不存在关联方资金占用情况。发行人历史上存在的关联方资金占用对其本次发行、上市不构成重大影响。
目前，发行人已制定了完善的规章制度规范，建立了完善的公司治理，各组织结构运作正常。发行人建立的内部控制制度能够保证公司各项业务活动的健康运行及各项规章制度的贯彻执行，发行人内部会计控制制度在所有重大方面是有效的。”
“发行人已建立健全了资金相关的内部控制制度，符合国务院《现金管理暂行条例》、财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，在资金相关的所有重大方面是有效的。”
2、对外担保情况
最近三年，本公司没有为实际控制人、控股股东及其所投资的企业提供担保。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—203
（四）公司内部控制制度情况
1、公司内部控制制度的自我评估意见
公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常运行。本公司认为，根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009年12月 31日在所有重大方面是有效的。
2、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所出具了天健审〔2010〕269号《关于浙江亚太药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，对本公司内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，亚太药业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
3、公司内部会计控制制度的有关情况
（1）公司的内部控制要素
A、控制环境
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管要求及公司章程，设立了董事会、监事会。在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，职权明确。各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护和保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理理念和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。
B、风险评估过程
公司管理层已建立了风险评估和决策制度，能在充分考虑内外部经营风险的基础上，设立合理的经营目标和内部控制目标，及时定期地识别和评估经营风险，并对经营风险进行分析和决策，采取积极有效的风险应对措施，保证公司稳定健康发展。
C、信息系统与沟通
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—204
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
D、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
E、对控制的监督
公司建立相关机制或者安排相关人员对各项内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成检查与评估结论，并进行相应的处理。监督检查公司按照不同的内部控制的特点设定持续性检查或定期检查，或者两者结合运用。公司管理层也高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的监督检查报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差，以使内部控制有效、健康运行。
（2）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
A、公司建立了严格的质量管理及质量保证体系，于 2002年公司通过了 GMP认证，建立质量保证体系相关各类别的《GMP管理文件》，设有质量保证部门、质量控制部门，持续检查或者定期检查，形成书面的质量报告，并相应明确了偏差内容及整改的措施，有效保证了公司产品质量。
B、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。其中：特别规定了物料的定点供货制度等采购管理制度以确保采购物料的质量，以便保证生产产品的质量。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
C、公司已建立了适应药品生产需要的存货管理制度：包括存货入库验收制浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—205
度、分类编号管理制度、不合格物料管理制度、领用制度、称量管理规定、定位贮存管理制度、高致敏物料管理制度、余料的退回制度、盘点管理制度。采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
D、公司已建立了安全生产管理制度：包括安全教育管理制度规、安全防火管理制度、生产事故报告管理制度等，以规范生产事故管理，使事故发生后能得到及时、妥善地处理，避免或减少类似生产事故的发生。
E、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
F、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。企业存在过不规范的情形，但通过完善和加强该等环节的控制制度，上述不规范情形，均得以纠正。
G、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
H、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
I、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。
J、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—206
资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。
K、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策制度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
L、本公司设立了内审部，受董事会领导，工作向董事会负责。由于内审部设立时间较短，运行程序尚需在实践中进一步完善。
4、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（1）进一步加强内审部的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，
防止企业资产流失，切实保障股东权益。
（2）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际
业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
（3）进一步加大对员工的培训的工作力度，创造更好的员工培训及知识更
新的硬软条件，以不断提高员工的专业胜任力。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—207
十、财务会计信息
（一）经审计的财务报表
1、合并会计报表
（1）合并资产负债表
单位：人民币元资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 66,820,391.72 32,745,994.68 67,661,244.58
交易性金融资产
应收票据 58,779,352.79 72,647,151.24 28,965,336.93
应收账款 62,400,935.47 54,146,314.92 41,993,779.56
预付账款 2,818,218.56 2,898,666.56 5,229,298.79
应收利息
应收股利
其它应收款 2,130,689.69 1,126,983.03 1,145,762.84
存货 56,321,672.83 66,256,383.33 49,848,834.67
一年内到期的非流动资产

其他流动资产
流动资产合计 249,271,261.06 229,821,493.76 194,844,257.37
非流动资产：
可供出售金融资产 2,242,986.90 1,138,676.70 1,988,674.80
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,663,100.00 1,575,000.00 1,575,000.00
投资性房地产
固定资产 147,369,795.60 88,083,746.23 90,341,228.48
在建工程 17,015,221.23 63,802,806.90 47,273,576.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 23,561,367.12 24,113,205.36 25,528,376.93
开发支出
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—208
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 748,942.90 1,000,993.98 887,397.06
其他非流动资产
非流动资产合计 192,601,413.75 179,714,429.17 167,594,253.55
资产总计 441,872,674.81 409,535,922.93 362,438,510.92
（2）合并资产负债表（续）
单位：人民币元负债及所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 107,000,000.00 78,000,000.00 132,100,000.00
交易性金融负债
应付票据 12,000,000.00 10,700,000.00
应付账款 54,274,175.47 67,298,800.49 43,701,629.87
预收款项 2,890,656.87 752,757.01 1,442,514.58
应付职工薪酬 7,162,640.81 4,601,704.96 5,990,954.20
应交税费 4,160,433.26 4,534,106.74 9,689,104.24
应付利息 194,137.50 244,178.00 284,899.39
应付股利
其他应付款 143,100.00 1,313,308.26 598,294.84
一年内到期的非流动负债
24,100,000.00 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 211,925,143.91 186,744,855.46 204,507,397.12
非流动负债：
长期借款 24,100,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 157,924.04
其他非流动负债
非流动负债合计 157,924.04 24,100,000.00
负债合计 212,083,067.95 210,844,855.46 204,507,397.12
股东权益
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 9,503,829.12 8,557,442.96 9,407,441.06
减：库存股
盈余公积 22,377,534.02 17,562,318.70 13,390,350.90
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—209
未分配利润 107,908,243.72 82,571,305.81 45,133,321.84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
229,789,606.86 198,691,067.47 157,931,113.80
少数股东权益
股东权益合计 229,789,606.86 198,691,067.47 157,931,113.80
负债与股东权益总计 441,872,674.81 409,535,922.93 362,438,510.92
（3）合并利润表
单位：人民币元项 目 2009年 2008年 2007年
一.营业收入 429,667,249.00 415,431,739.08 342,668,523.45
减：营业成本 300,750,697.63 301,790,394.96 249,923,459.15
营业税金及附加 2,132,324.71 2,234,736.60 1,990,923.63
销售费用 30,578,103.74 27,435,817.93 20,764,781.79
管理费用 31,389,029.52 28,529,302.43 19,435,056.91
财务费用 6,991,529.55 8,857,896.69 6,358,535.01
资产减值损失 988,976.74 669,191.75 -5,946,316.74
加：公允价值变动收益
投资收益 245,616.90 225,000.00 159,164.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二.营业利润 57,082,204.01 46,139,398.72 50,301,248.10
加：营业外收入 381,570.00 3,038,174.33 290,750.00
减：营业外支出 429,667.89 567,191.74 527,129.12
其中：非流动资产处置损失 39,501.35
三.利润总额 57,034,106.12 48,610,381.31 50,064,868.98
减：所得税费用 8,881,952.89 7,000,429.54 10,977,525.56
四.净利润 48,152,153.23 41,609,951.77 39,087,343.42
归属于母公司股东的净利润 48,152,153.23 41,609,951.77 39,087,343.42
少数股东权益
五.每股收益
(一)基本每股收益 0.54 0.46 0.43
(二)稀释每股收益 0.54 0.46 0.43
六.其他综合收益 946,386.16 -849,998.10 1,060,779.30
七.综合收益总额 49,098,539.39 40,759,953.67 40,148,122.72
归属于母公司股东的综合收益总额 49,098,539.39 40,759,953.67 40,148,122.72
归属于少数股东的综合收益总额
（4）合并现金流量表
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—210
单位：人民币元项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 194,375,519.59 131,407,553.92 140,113,893.40
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 545,739.46 4,987,542.17 38,882,577.49
经营活动现金流入小计 194,921,259.05 136,395,096.09 178,996,470.89
购买商品、接受劳务支付的现金 37,597,858.18 52,874,938.42 61,293,843.36
支付给职工以及为职工支付的现金 30,181,270.22 30,438,924.33 26,246,258.00
支付的各项税费 34,795,495.89 39,215,535.58 40,445,011.25
支付的其他与经营活动有关的现金 24,084,845.21 25,589,139.58 27,927,138.26
经营活动现金流出小计 126,659,469.50 148,118,537.91 155,912,250.87
经营活动产生的现金流量净额 68,261,789.55 -11,723,441.82 23,084,220.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 245,616.90 225,000.00 159,164.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 245,616.90 225,000.00 159,164.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,361,217.55 14,082,901.83 35,043,516.87
投资支付的现金 88,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
6,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,449,317.55 14,082,901.83 41,043,516.87
投资活动产生的现金流量净额-11,203,700.65 -13,857,901.83 -40,884,352.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 197,000,000.00 238,100,000.00 346,300,000.00
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—211
收到其他与筹资活动有关的现金 3,157,405.74
筹资活动现金流入小计 200,157,405.74 238,100,000.00 346,300,000.00
偿还债务支付的现金 198,000,000.00 238,100,000.00 318,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,138,016.00 9,333,906.25 29,289,106.89
其中：子公司支付给少数股东的股利利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 223,138,016.00 247,433,906.25 347,589,106.89
筹资活动产生的现金流量净额-22,980,610.26 -9,333,906.25 -1,289,106.89
四、汇率变动对现金的影响额-3,081.60
五、现金及现金等价物净增加额 34,074,397.04 -34,915,249.90 -19,089,239.34
加：期初现金及现金等价物余额 32,745,994.68 67,661,244.58 86,750,483.92
六、期末现金及现金等价物余额 66,820,391.72 32,745,994.68 67,661,244.58
2、母公司会计报表
（1）母公司资产负债表
单位：人民币元资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 66,820,391.72 32,745,994.68 37,497,439.08
交易性金融资产
应收票据 58,779,352.79 72,647,151.24 28,965,336.93
应收账款 62,400,935.47 54,146,314.92 41,993,779.56
预付账款 2,818,218.56 2,898,666.56 5,229,298.79
应收利息
应收股利
其它应收款 2,130,689.69 1,126,983.03 1,145,762.84
存货 56,321,672.83 66,256,383.33 49,848,834.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 249,271,261.06 229,821,493.76 164,680,451.87
非流动资产
可供出售金融资产 2,242,986.90 1,138,676.70 1,988,674.80
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,663,100.00 1,575,000.00 31,575,000.00
投资性房地产
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—212
固定资产 147,369,795.60 88,083,746.23 90,341,228.48
在建工程 17,015,221.23 63,802,806.90 47,273,576.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 23,561,367.12 24,113,205.36 25,528,376.93
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 748,942.90 1,000,993.98 887,397.06
其他非流动资产
非流动资产合计 192,601,413.75 179,714,429.17 197,594,253.55
资产总计 441,872,674.81 409,535,922.93 362,274,705.42
（2）母公司资产负债表（续）
单位：人民币元负债及所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 107,000,000.00 78,000,000.00 132,100,000.00
交易性金融负债
应付票据 12,000,000.00 10,700,000.00
应付账款 54,274,175.47 67,298,800.49 43,701,629.87
预收款项 2,890,656.87 752,757.01 1,442,514.58
应付职工薪酬 7,162,640.81 4,601,704.96 5,990,954.20
应交税费 4,160,433.26 4,534,106.74 9,635,024.97
应付利息 194,137.50 244,178.00 284,899.39
应付股利
其他应付款 143,100.00 1,313,308.26 598,294.84
一年内到期的非流动负债 24,100,000.00 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 211,925,143.91 186,744,855.46 204,453,317.85
非流动负债:
长期借款 24,100,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 157,924.04
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—213
其他非流动负债
非流动负债合计 157,924.04 24,100,000.00
负债合计 212,083,067.95 210,844,855.46 204,453,317.85
股东权益
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 9,503,829.12 8,557,442.96 9,407,441.06
减：库存股
盈余公积 22,377,534.02 17,562,318.70 13,390,350.90
未分配利润 107,908,243.72 82,571,305.81 45,023,595.61
外币报表折算差额
股东权益合计 229,789,606.86 198,691,067.47 157,821,387.57
负债与股东权益总计 441,872,674.81 409,535,922.93 362,274,705.42
（3）母公司利润表
单位：人民币元项 目 2009年 2008年 2007年
一.营业收入 429,667,249.00 415,431,739.08 342,668,523.45
减：营业成本 300,750,697.63 301,790,394.96 249,923,459.15
营业税金及附加 2,132,324.71 2,234,736.60 1,990,923.63
销售费用 30,578,103.74 27,435,817.93 20,764,781.79
管理费用 31,389,029.52 28,529,302.43 19,376,761.75
财务费用 6,991,529.55 8,946,993.29 6,580,600.67
资产减值损失 988,976.74 669,191.75 -5,946,316.74
加：公允价值变动收益
投资收益 245,616.90 403,737.80 159,164.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二.营业利润 57,082,204.01 46,229,039.92 50,137,477.60
加：营业外收入 381,570.00 3,038,174.33 290,750.00
减：营业外支出 429,667.89 567,191.74 527,129.12
其中：非流动资产处置损失
39,501.35
三.利润总额 57,034,106.12 48,700,022.51 49,901,098.48
减:所得税费用 8,881,952.89 6,980,344.51 10,923,481.29
四.净利润 48,152,153.23 41,719,678.00 38,977,617.19
归属于母公司股东的净利润
48,152,153.23 41,719,678.00 38,977,617.19
少数股东权益
五.每股收益
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—214
(一)基本每股收益 0.54 0.46 0.43
(二)稀释每股收益 0.54 0.46 0.43
六.其他综合收益 946,386.16 -849,998.10 1,060,779.30
七.综合收益总额 49,098,539.39 40,869,679.90 40,038,396.49
归属于母公司股东的综合收益总额
49,098,539.39 40,869,679.90 40,038,396.49
归属于少数股东的综合收益总额
（4）母公司现金流量表
单位：人民币元项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 194,375,519.59 131,407,553.92 140,113,893.40
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 545,739.46 6,897,454.33 29,521,456.33
经营活动现金流入小计 194,921,259.05 138,305,008.25 169,635,349.73
购买商品、接受劳务支付的现金 37,597,858.18 52,874,938.42 61,293,843.36
支付给职工以及为职工支付的现金 30,181,270.22 30,438,924.33 26,246,258.00
支付的各项税费 34,795,495.89 39,141,371.28 40,445,011.25
支付的其他与经营活动有关的现金 24,084,845.21 27,588,148.34 27,884,835.26
经营活动现金流出小计 126,659,469.50 150,043,382.37 155,869,947.87
经营活动产生的现金流量净额 68,261,789.55 -11,738,374.12 13,765,401.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 245,616.90 225,000.00 159,164.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
30,178,737.80
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 245,616.90 30,403,737.80 159,164.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,361,217.55 14,082,901.83 35,043,516.87
投资支付的现金 88,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 6,000,000.00
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—215
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,449,317.55 14,082,901.83 41,043,516.87
投资活动产生的现金流量净额-11,203,700.65 16,320,835.97 -40,884,352.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 197,000,000.00 238,100,000.00 346,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,157,405.74
筹资活动现金流入小计 200,157,405.74 238,100,000.00 346,300,000.00
偿还债务支付的现金 198,000,000.00 238,100,000.00 318,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,138,016.00 9,333,906.25 29,289,106.89
其中：子公司支付给少数股东的股利利润

支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 223,138,016.00 247,433,906.25 347,589,106.89
筹资活动产生的现金流量净额-22,980,610.26 -9,333,906.25 -1,289,106.89
四、汇率变动对现金的影响额-3,081.60
五、现金及现金等价物净增加额 34,074,397.04 -4,751,444.40 -28,408,057.50
加：期初现金及现金等价物余额 32,745,994.68 37,497,439.08 65,905,496.58
六、期末现金及现金等价物余额 66,820,391.72 32,745,994.68 37,497,439.08
（二）注册会计师审计意见
天健会计师事务所有限公司对本公司 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007 年 12月 31日的资产负债表及 2009年度、2008年度、2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2010〕268号）。
本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自于经注册会计师审计的财务报告。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—216
（三）会计报表编制基础及合并财务报表范围
1、会计报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
本公司执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、合并会计报表范围及变化情况
（1）合并会计报表范围
企业
名称法人代表注册资本
注册
地址主营业务
公司所占权益比例
合并报表
期间
亚太医药化工吕旭幸
3,000
万元绍兴县生产、加工、销售：化工产品（除化学危险品除外）；化工产品的技术开发、技术服务；货物进出口
100%
2006年 12月31日—2008年 3月 31日
（2）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
A、本公司与浙江亚太集团有限公司于 2006 年 3 月投资组建了绍兴亚太医药化工有限公司，注册资本为 3,000万元，本公司出资 1,200万元，占注册资本的 40.00%；浙江亚太集团有限公司出资 1,800万元，占注册资本的 60.00%。
B、2006年 12月 26日，本公司与浙江亚太集团有限公司签订《股权转让协议》，浙江亚太集团有限公司将其持有亚太医药化工 40%的股权（出资额 1,200万元）转让给本公司，转让价格为 1,200万元。上述股份转让事项业经亚太医药化工 2006年 12月 26日股东会决议审议通过，股权转让款于 2006年 12月 27日支付完毕。亚太医药化工于 2006年 12月 28日在绍兴县工商行政管理局办妥变更登记，故自 2006年 12月 31日将其纳入合并财务报表范围。
C、2007年 8月 28日，本公司与浙江亚太集团有限公司签订《股权转让协议》，浙江亚太集团有限公司将其持有亚太医药化工 20%的股权（出资额 600万元）转让给本公司，转让价格为 600万元。上述股权转让事项业经亚太医药化工2007年 8月 28日股东会决议审议通过，股权转让款于 2007年 8月 27日支付完毕。亚太医药化工于 2007年 9月 3日在绍兴县工商行政管理局办妥变更登记，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—217
至此，公司持有医药化工公司 100％的股权。
D、根据亚太医药化工 2008年 3月 10日股东会决议，亚太医药化工于 2008年 3月 10日成立清算小组办理公司清算注销手续，故自 2008年 4月起，不再将其纳入合并报表范围。亚太医药化工已分别办理了国家税务局及地方税务局的税务注销手续；于 2008年 4月 29日办理了工商注销手续。
（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）销售商品
本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售商品的具体确认程序：公司销售人员与各地经销商等主要客户签订产品销售合同后，各销售员根据销售合同向公司发出要货申请单，公司根据要货申请单和销售合同，开具商品出库单和销售发票，组织发货给各经销商，表明公司产品所有权上的主要风险和报酬转移给了经销商，金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司。因此，本公司在开具销售发票后确认商品销售收入。
另外，公司财务部每月还会与各经销商对账，并由销售部会同财务部负责货款回收，报告期内应收账款的回收情况表明，公司销售货款都能较好地及时收回。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—218
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、金融工具的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—219
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。B、可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：A、放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；B、未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—220
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
对于持有的上市公司限售股权的公允价值的确认，如果初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的公允价值。如果初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该限售股权在估值日的公允价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl。其中：FV 为估值日该限售股权的公允价值，C 为该限售股权的初始取得成本，P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价，Dl为该限售股权的股票锁定期所含的交易所的交易天数，Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—221
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
3、存货的确认和计量
（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法：发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：资产负债表
日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品按照五五摊销法进行摊
销，包装物按照一次转销法进行摊销。
4、长期股权投资的确认和计量
（1）初始投资成本的确定
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—222
C、除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法：对被投资单位能够实施控制的长期股权投
资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，
与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法：资产负债表日，以成本法核算的、
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，其计提长期投资减值准备方法详见本章“（四）主要会计政策和会计
估计”之“7、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准
备的确定方法”之“（2）其他资产减值准备的确定方法”之内容。
5、固定资产的确认和计量
（1）固定资产同时满足下列条件的予以确认：A、与该固定资产有关的经
济利益很可能流入企业；B、该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）固定资产按照成本进行初始计量。
（3）固定资产折旧除机器设备采用双倍余额递减法外，其余采用年限平均
法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—223
房屋建筑物 20 5 4.75
电子设备及仪器 5 5 19
运输工具 5 5 19
机器设备 10 5 按双倍余额递减法计算
（4）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本公司资产减值
政策计提固定资产减值准备。
6、无形资产的确认和计量
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始
计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限为：土地使用权摊销年限为 50 年，专有技术摊销年限为5年。
（3）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，
其计提资产减值准备方法详见本章“（四）主要会计政策和会计估计”之“7、除存
货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法”之“（2）其他资产减值准备的确定方法”之内容。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
A、首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。
开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—224
或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
B、其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式；
d、有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
7、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产
减值准备的确定方法
（1）公司坏账准备计提政策
A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准
占应收账款账面余额 2%以上（其他应收款账面余额 10%以上）的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法
信用风险特征组合的确定依据
单项金额不重大且账龄 5年以上的应收款项
应收账款余额百分比法计提的比例（%）
同单项金额重大的应收款项根据信用风险特征组合确定的计提方法其他应收款余额百分比法计提的比例（%）同单项金额重大的应收款项
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—225
C、以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法
账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内（含 1年，以下同） 5% 5%
1 至 2 年 10% 10%
2 至 3 年 30% 30%
3 至 5 年 50% 50%
5 年以上 100% 100%
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定，结合公司经营的自身特点，制定了较谨慎的信用政策，建立了符合公司实际情况的坏账准备计提制度；同时，公司根据多年的业务发展经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息，合理地确定了坏账准备金的计提比例，并制定了比较可行的销售管理政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。该等制度对及时回收货款、减少坏账风险提供了积极有效的保障。
（2）其他资产减值准备的确定方法
在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额，但因企业合并所形成的商誉和使用寿浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—226
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
8、借款费用的确认和计量
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
A、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：a、资产支出已经发生；b、借款费用已经发生；c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
B、暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
C、停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—227
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
9、其他会计政策和会计估计
（1）外币业务和外币报表折算
A、外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
B、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（2）在建工程的确认和计量
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，其减值准备计提方法本章“（四）主要会计政策和会计估计”之“7、除存货、投资性房地产及金融资产外，
其他主要资产的资产减值准备的确定方法”之“（2）其他资产减值准备的确定方
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—228
法”之内容。
（3）建造合同的确认和计量
A、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
B、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
C、确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
D、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（4）政府补助的确认和计量
A、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
B、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
C、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（5）递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—229
差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：A、企业合并；B、直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
10、会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司无会计政策或会计估计变更。
（五）公司分部的主要财务信息
1、业务分部
（1）主营业务收入
单位：元项目 2009年 2008年 2007年
抗生素类 359,291,482.45 358,103,184.78 302,719,958.16
抗病毒药 25,260,553.45 18,366,484.12 11,394,491.25
消化系统类 19,034,383.73 15,785,081.15 11,540,647.09
心血管类 15,109,150.05 11,455,769.30 7,137,407.66
解热镇痛药 4,413,332.89 4,556,362.08 3,832,546.83
其他 6,484,576.85 7,153,880.04 6,030,926.65
合计 429,593,479.42 415,420,761.47 342,655,977.64
（2）主营业务成本
单位：元浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—230
项目 2009年 2008年 2007年
抗生素类 258,527,445.59 267,754,083.03 227,197,238.89
抗病毒药 15,887,647.62 11,741,723.10 7,048,748.01
消化系统类 9,313,264.54 7,488,069.25 6,012,242.91
心血管类 9,979,091.07 7,695,066.36 3,541,389.64
解热镇痛药 3,472,162.03 3,732,378.87 3,126,475.34
其他 3,571,086.78 3,379,074.35 2,997,364.36
合计 300,750,697.63 301,790,394.96 249,923,459.15
2、地区分部
公司报告期内地区分部的主营业务收入如下：
单位：元项目 2009年 2008年 2007年
华东地区 182,509,619.02 176,594,854.15 145,244,482.22
华中地区 111,558,252.95 115,141,724.08 101,702,771.70
西南地区 32,646,615.99 35,574,950.64 24,680,362.17
华南地区 34,633,295.45 26,441,353.01 23,271,038.96
华北地区 24,402,188.68 24,931,657.95 17,713,083.09
西北地区 18,262,091.50 17,537,194.23 15,168,084.95
东北地区 22,599,957.57 19,199,027.41 14,876,154.55
海外地区 2,981,458.26 --
合计 429,593,479.42 415,420,761.47 342,655,977.64
（六）最近一年收购兼并情况
最近一年，公司无收购、兼并事项。
（七）经注册会计师审核的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—231
2009 年、2008 年和 2007 年扣除所得税后的非经常性损益净额分别占公司同期净利润的-0.08%、4.45%和 10.56%，公司主营业务盈利能力良好，扣除非经
常性损益后的净利润呈稳定上升态势。
报告期内，公司非经常性损益主要由获得政府补助及收回以前关联方应收款项从而冲回相应的坏账准备等构成。
报告期内，公司先后从有关政府部门获得国家级产业化项目资金、科技项目补助经费、省高新技术企业研发中心补助、重点建设项目专项补助资金、企业科技奖等政府奖励补助。2009年、2008年和 2007年，公司获得的政府奖励补助分别为 373,100.00元、934,000.00元和 290,000.00元，分别占公司同期非经常性
损益的-775.71%、37.80%和 4.48%。
此外，2009 年、2008 年和 2007 年，公司冲回相应坏账准备数额分别为 0元、0元和 6,713,907.10元，分别占公司同期非经常性损益的 0%、0%和 103.65%。
（八）公司主要固定资产及对外各项投资情况
1、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
单位：元内 容 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
—-39,501.35
计入当期损益的政府补助,（与公司业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
373,100.00 934,000.00 290,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
—— 1,902,300.83 ——
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-421,197.89 -365,318.24 -486,877.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目
— 6,713,907.10
非经常性损益小计-48,097.89 2,470,982.59 6,477,527.98
减：所得税费用-7,214.68 617,745.65 2,351,813.20
扣除所得税后合计-40,883.21 1,853,236.94 4,125,714.78
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
48,193,036.44 39,756,714.83 34,961,628.64
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—232
（1）截至 2009年 12月 31日公司主要固定资产情况
单位：元类别折旧年限原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 20 123,488,978.99 20,980,823.71 102,508,155.28
机器设备 10 79,963,673.06 40,835,800.52 39,127,872.54
电子设备及仪器 5 8,189,901.02 4,570,274.05 3,619,626.97
运输工具 5 5,883,715.80 3,769,574.99 2,114,140.81
合 计 217,526,268.87 70,156,473.27 147,369,795.60
截至 2009年 12月 31日，本公司对固定资产逐项进行核查，未发现由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故无须计提固定资产减值准备。
（2）截至 2009年 12月 31日公司主要在建工程情况
截至 2009年 12月 31日，公司在建工程情况如下：
单位：元工程项目 2008年 12月 31日本期增加本期减少 2009年 12月 31日滨海项目土建工程 33,904,098.69 7,645,839.00 41,549,937.69 0.00
滨海项目设备 27,958,008.21 321,400.00 28,279,408.21 0.00
研发质检中心土建工程 1,940,700.00 3,726,441.32 0.00 5,667,141.32
研发质检中心机器设备 0.00 1,617,709.44 0.00 1,617,709.44
年产胶囊 4.3 亿粒生产
线土建工程 0.00 8,314,251.45 0.00 8,314,251.45
滨海研发质检中心 0.00 1,266,119.02 0.00 1,266,119.02
年产冻干粉针剂 5800万支生产线 0.00 150,000.00 0.00 150,000.00
其他 0.00 3,005,320.15 3,005,320.15 0.00
合计 63,802,806.90 26,047,080.38 72,834,666.05 17,015,221.23
滨海项目建设在绍兴县滨海开发区，项目于 2006 年 5 月 26 日备案（备案号：绍经贸滨备案[2006]21 号），已履行环保等各项手续，并经浙江省环境保护局以浙环建[2006]74号文同意建设。该项目建成后将形成年产 500吨医药中间体及原料药生产能力，目前土建工程及机器设备安装已初步完成，于本期结转入固定资产。
截至 2009年 12月 31日，本公司对在建工程进行了核查，不存在减值迹象，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—233
故未计提减值准备。
2、公司对外投资项目及各项投资的情况
截至 2009年 12月 31日，本公司合并范围之外的对外投资情况如下：
单位：元被投资单位名称投资成本持股比例期末余额会计核算方法
浙江绍兴县农村合作银行 1,575,000.00 0.25％ 1,575,000.00 成本法
绍兴滨海担保股份有限公司 88,100.00 0.17% 88,100.00 成本法
合 计 1,663,100.00 - 1,663,100.00 -
截至 2009年 12月 31日，本公司对长期股权投资进行了核查，期末长期股权投资不存在减值迹象，故不需计提减值准备。
3、可供出售金融资产
截至 2009年 12月 31日，本公司的可供出售金融资产情况如下：
单位：元项 目取得方式股数持股比例账面价值
浙江震元股份有限公司转让 229,110 0.18％ 2,242,986.90
合 计 229,110 0.18％ 2,242,986.90
公司持有的上述可供出售金融资产为浙江震元股份有限公司的股票（股票代码：000705，简称浙江震元），2006 年 7 月 10 日，浙江震元进行股权分置改革，股改前公司持股数为 360,000股，股改后公司持股数为 229,110股，已于 2007年 14日限售期满上市流通。截至 2009年 12月 31日，本公司对该项资产进行了核查，不存在减值迹象，故没有计提减值准备。
（九）主要无形资产情况
截至 2009年 12月 31日，公司主要无形资产情况如下：
截至 2009年 12月 31日，本公司对无形资产逐项进行核查，未发现预计可单位：元类别取得方式原价摊销年限摊余价值剩余摊销年限土地使用权购买 26,713,814.10 50年 23,561,367.12 40-47年
合计- 26,713,814.10 - 23,561,367.12 -
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—234
收回金额低于账面价值的情况，故无须计提无形资产减值准备。
（十）主要债项
1、银行借款
（1）截至 2009年 12月 31日，公司短期银行借款情况如下：
单位：元贷款银行贷款金额贷款期限年利率贷款类别
中国建设银行股份有限公司绍兴支行 27,000,000 2009.03.09—2010.02.08 5.31%抵押、担保
中国银行股份有限公司绍兴县支行 30,000,000 2009.11.09—2010.05.09 4.86%抵押、担保
交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行 12,000,000 2009.11.10—2010.05.09 4.86%抵押
浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅分理处
10,000,000 2009.07.10—2010.01.09 4.86%抵押
中国工商银行股份有限公司绍兴支行 10,000,000 2009.12.07—2010.05.13 5.346%抵押、担保
交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行 18,000,000 2009.12.25—2010.05.31 4.86%抵押
合计 107,000,000
（2）截至 2009年 12月 31日，公司长期借款情况如下
单位：元贷款银行贷款金额贷款期限年利率贷款类别
中国农业银行绍兴县支行 24,100,000 2008.04.16—2010.03.05 5.40%抵押
合计 24,100,000
注：因中国农业银行绍兴县支行的 2,410万长期借款将在一年内到期，会计报表将其重分类至“一年内到期的非流动负债”。
2、对内部人员和关联方的负债
（1）应付职工薪酬
截至 2009年 12月 31日，本公司应付职工薪酬余额为 716.26万元，其中工
资、奖金、津贴和补贴为 544.78万元。2009年末账面价值较 2008年末账面价值
增加 256.09元，增加比例为 55.65%，主要系 2009年年终奖较上年增加所致。
（2）应付股利
截至 2009年 12月 31日，公司无应付股利。
（3）应付关联方的负债
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—235
截至 2009年 12月 31日，公司无应付关联方的负债。
3、或有负债
截至 2009年 12月 31日，公司无或有负债。
（十一）所有者权益变动情况
单位：元项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 9,503,829.12 8,557,442.96 9,407,441.06
盈余公积 22,377,534.02 17,562,318.70 13,390,350.90
未分配利润 107,908,243.72 82,571,305.81 45,133,321.84
归属于母公司所有者权益合计 229,789,606.86 198,691,067.47 157,931,113.80
少数股东权益———
股东权益合计 229,789,606.86 198,691,067.47 157,931,113.80
（十二）现金流量情况
本公司报告期内现金流量如下：
报告期内，除 2008 年度因公司为应对金融危机，快速回拢货款较多采用银行承兑汇票结算，导致经营活动现金流量净额为负外，公司 2009年、2007年经营活动现金流量净额均为正数，这一方面表明公司主营业务盈利能力较强，另一方面也表明公司资产周转情况良好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是随着公司经单位：元项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 68,261,789.55 -11,723,441.82 23,084,220.02
投资活动产生的现金流量净额-11,203,700.65 -13,857,901.83 -40,884,352.47
筹资活动产生的现金流量净额-22,980,610.26 -9,333,906.25 -1,289,106.89
现金及现金等价物净增加额 34,074,397.04 -34,915,249.90 -19,089,239.34
期末现金及现金等价物余额 66,820,391.72 32,745,994.68 67,661,244.58
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—236
营规模不断扩大，销售收入稳步增长，公司一直在进行生产线的完善和技术改造，进行购建固定资产、无形资产和在建工程所致。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额均为负值。2009 年主要系分配 2008年度现金股利 1,800万元所致。2008年主要系公司根据生产经营的实际情况，减少了银行借款规模所致。2007年主要系公司分配现金股利人民币2,100万元所致。
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（十三）期后事项、或有事项及其他重要事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司因签订设备采购合同发生的资本性承诺为
432.48万元。
除此以外，公司不存在需要披露的重大或有事项及其他重要事项。
（十四）发行人主要财务指标
1、最近三年的基本财务指标
项 目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.18 1.23 0.95
速动比率 0.91 0.88 0.71
资产负债率（母公司） 48.00% 51.48% 56.44%
应收账款周转率(次) 6.87 6.63 7.40
存货周转率(次) 4.91 5.20 5.92
息税折旧摊销前利润(万元) 7,824.75 7,109.61 7,123.66
利息保障倍数 9.02 5.96 7.04
每股经营活动现金净流量(元) 0.76 -0.13 0.26
每股净现金流量(元) 0.38 -0.39 -0.21
无形资产占净资产比例 0.00% 0.00% 0.55%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—237
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
2、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司净资产收益率及每股收益计算如下：
（1）净资产收益率
A、全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率（%）
项目 2009年 2008年 2007年
归属于普通股股东的当期净利润 20.95 20.94 24.75
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.97 20.01 22.14
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；
“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响后）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响后）中母公司普通股股东所占份额；
“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
B、加权平均净资产收益率
（a）明细情况
加权平均净资产收益率（%）
项目 2009年 2008年 2007年
归属于普通股股东的当期净利润 23.12 23.34 26.35
扣除非经常性损益后归属于公司 23.14 22.30 23.57
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—238
普通股股东的净利润
（b）计算过程
单位：元项目序号 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 1 48,152,153.23 41,609,951.77 39,087,343.42
非经常性损益 2 -40,883.21 1,853,236.84 4,125,714.78
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 48,193,036.44 39,756,714.93 34,961,628.64
归属于公司普通股股东的期初净资产 4 198,691,067.47 157,931,113.80 138,782,991.08
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 18,000,000.00 21,000,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 10 6
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动
9 946,386.16 -849,998.10 1,060,779.30
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 6 6 6
报告期月份数 11 12 12 12
加权平均净资产
12=4+1×1/2+5×6/11-7×8/11±9×10/11
208,240,337.17 178,311,090.64 148,357,052.44
加权平均净资产收益率 13=1/12 23.12% 23.34% 26.35%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 23.14% 22.30% 23.57%
（2）每股收益
A、明细情况
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益报告期利润 年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.54 0.46 0.43 0.54 0.46 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.54 0.44 0.39 0.54 0.44 0.39
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—239
B、基本每股收益的计算过程
项目序号 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 1 48,152,153.23 41,609,951.77 39,087,343.42
非经常性损益 2 -40,883.21 1,853,236.84 4,125,714.78
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 48,193,036.44 39,756,714.93 34,961,628.64
期初股份总数 4 90,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 30,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数 6
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 12
因回购等减少股份数 8
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9


报告期缩股数 10
报告期月份数 11 12 12 12
发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
基本每股收益 13=1/12 0.54 0.46 0.43
扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.54 0.44 0.39
C、稀释每股收益的计算过程
报告期内，由于公司不存在稀释性潜在普通股。公司稀释每股收益的计算过程和结果均与基本每股收益相同。
（十五）发行人盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告。
（十六）资产评估情况
1、发行人在设立时的资产评估
公司设立时，浙江东方资产评估有限公司对截至 2001年 8月 31日浙江亚太集团有限公司拟投入设立股份公司的部分资产，具体资产类型包括在建工程和机器设备等，进行了评估，并出具了浙东评（2001）字第 123号《浙江亚太集团有
限公司以部分资产设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—240
本次评估根据评估资产的属性，主要采用重置成本法进行评估。
资产评估结果汇总表
单位：元项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率固定资产 32,781,381.26 32,781,381.26 36,201,857.00 3,420,475.74 10.43%
其中：在建工程 30,363,127.38 30,363,127.38 33,340,856.00 2,977,728.62 9.81%
设备 2,418,253.88 2,418,253.88 2,861,001.00 442,747.12 18.31%
资产合计 32,781,381.26 32,781,381.26 36,201,857.00 3,420,475.74 10.43%
其中，设备评估后增值 18.31%，增值幅度较大，主要原因是公司部分设备
会计折旧年限比经济使用寿命年限短所致。该次评估明细情况，见本招股意向书“五、发行人基本情况”之“（二）发行人改制重组情况”之“4、公司成立时拥有的
主要资产和实际从事的主要业务”之内容。
2001 年 12 月 12 日，公司的第二次发起人会议决议同意亚太集团以上述评估报告所列示的资产计 36,201,857.00元扣除评估基准日（2001年 8月 31日）至
亚太药业设立日（2001年 12月 31日）间的折旧 135,992.00元后作价 36,065,865.00
元投入亚太药业，其中 36,000,000.00元按 1：1的比例认购 36,000,000.00元股亚
太药业股份，多余 65,865.00元计入亚太药业对亚太集团的负债。
2、2002年购买亚太集团部分资产时的资产评估情况
2001 年 12 月 12 日，公司的第二次发起人会议决议同意公司设立后以评估价收购浙江亚太集团有限公司除投入公司资产以外的其他涉及药品生产的所有资产。2002年 4月 28日，绍兴中兴资产评估有限公司对上述资产出具了绍中评
（2002）第 018号评估报告。
本次评估主要采用重置成本法。无形资产为土地使用权，由浙江亚太集团有限公司购买获得，其评估结果由绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司出具的绍世博估（2001）字第 176号土地估价报告确认，评估结果纳入绍兴中兴资产评
估有限公司出具的评估报告。
资产评估结果汇总表
单位：元项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 53,153,623.21 50,291,788.21 53,881,760.21 3,589,972.00 7.14%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—241
长期投资 285,000.00 360,000.00 1,190,160.00 830,160.00 230.60%
固定资产 6,271,052.67 6,271,052.67 7,003,142.67 732,090.00 11.67%
无形资产 13,346,100.00 13,346,100.00 13,346,100.00 0.00 0.00%
长期待摊费用 244,000.00 244,000.00 244,000.00 0.00 0.00%
资产合计 73,299,775.88 70,512,940.88 75,665,162.88 5,152,222.00 7.31%
流动负债 64,211,332.30 57,002,188.43 55,605,667.50 -1,396,520.80 -2.45%
长期负债 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 0.00%
负债合计 84, 211,332.30 77,002,188.43 75,605,667.50 -1,396,520.80 -1.81%
其中，长期投资和固定资产评估后增值幅度较大。
长期投资评估后增值 830,160.00元，增值率 230.60%，该项资产为浙江震元
股份有限公司股权，增值是由于浙江震元股份有限公司上市后股权升值所致。
固定资产评估后增值 6,271,052.67元，增值率 11.67%，主要原因是部分设备
会计折旧年限比经济使用寿命年限短所致。
该次资产评估明细情况，见本招股意向书“五、发行人基本情况”之“（四）
发行人重大资产重组情况”之“1、收购亚太集团资产和负债”之内容。
（十七）历次验资情况
请参见本招股意向书“五、发行人基本情况”之“（五）历次验资情况及设立
时发起人投入资产的计量属性”相关内容。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—242
十一、管理层讨论与分析
公司管理层结合 2009 年、2008 年和 2007 年经审计的财务资料，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势分析如下：
（一）财务状况分析
财务状况分析主要包括对公司资产和负债结构、偿债能力、资产周转能力等方面进行的分析。
1、资产规模与资产结构分析
（1）资产规模
最近三年，公司资产规模情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 44,187.27 40,953.59 36,243.85
2007年至 2009年，公司业务和资产规模均保持稳步增长。随着业务规模扩张，公司应收账款、应收票据、存货等流动资产总体保持增长趋势，公司进行的生产线建设项目使公司固定资产规模逐年增长。2009年末、2008 年末，公司资产规模分别较上年末增长 7.90%、12.99%。2009年末资产规模较 2008年末增长
幅度较小，主要系公司现有生产能力已接近饱和，生产和销售规模保持稳定；投资建设的滨海项目基本建设完成，项目建设后续支出减少；部分募集资金投资项目虽已提前实施，目前处于初始投入阶段，故资产规模扩张有限所致。
2009年 6月末、2008年末及 2007年末同行业上市公司总资产情况如下53：
单位：万元证券代码证券简称 2009年 6月末 2008年末 2007年末
000153.SZ 丰原药业 122,873.98 116,555.60 108,861.93
000513.SZ 丽珠集团 287,172.48 292,381.33 294,572.34
000522.SZ 白云山 A 283,968.14 281,430.94 292,571.75
002004.SZ 华邦制药 111,929.41 113,932.45 108,864.09
53 资料来源：上市公司公告信息
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—243
002099.SZ 海翔药业 102,122.79 101,307.36 94,975.33
600276.SH 恒瑞医药 260,528.06 225,436.40 201,368.86
600420.SH 现代制药 102,304.51 79,487.38 71,386.24
600513.SH 联环药业 36,262.56 35,966.39 35,765.68
600664.SH 哈药股份 1,038,354.04 968,309.68 944,981.19
600666.SH 西南药业 115,476.18 103,234.50 88,005.25
600572.SH 康恩贝 157,928.63 156,926.38 154,806.57
002107.SZ 沃华医药 76,124.98 71,210.99 45,253.72
002118.SZ 紫鑫药业 56,181.53 54,598.06 45,526.19
002198.SZ 嘉应制药 23,775.59 23,524.01 24,547.77
002219.SZ 独一味 38,183.61 35,890.68 23,642.21
002262.SZ 恩华药业 84,498.28 72,940.53 59,677.56
002275.SZ 桂林三金 108,054.68 116,575.28 107,883.36
002287.SZ 奇正藏药 71,512.42 63,130.31 51,469.99
002294.SZ 信立泰 53,778.77 40,860.26 25,594.09
平均值 164,791.09 155,457.82 146,302.85
亚太药业 41,261.08 40,953.59 36,243.85
上述同行业上市公司均为药品生产型企业，其中哈药股份、丽珠集团、白云山 A 等上市公司是集原料药与制剂生产于一体的综合大型药品生产企业。亚太药业作为一家专业从事化学制剂药生产的企业，在企业规模上与这些企业存在较大的差距。而中小板上市的同行业上市公司，产品布局相对集中，业务规模相对较小，公司与这些上市公司的总资产规模接近。
（2）资产结构
最近三年，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 24,927.13 56.41% 22,982.15 56.12% 19,484.43 53.76%
其中：货币资金 6,682.04 15.12% 3,274.60 8.00% 6,766.12 18.67%
存货 5,632.17 12.75% 6,625.64 16.18% 4,984.88 13.75%
应收账款 6,240.09 14.12% 5,414.63 13.22% 4,199.38 11.59%
应收票据 5,877.94 13.30% 7,264.72 17.74% 2,896.53 7.99%
预付账款 281.82 0.64% 289.87 0.71% 522.93 1.44%
其它应收款 213.07 0.48% 112.70 0.28% 114.58 0.32%
非流动资产 19,260.14 43.59% 17,971.44 43.88% 16,759.43 46.24%
其中：固定资产 14,736.98 33.35% 8,808.37 21.51% 9,034.12 24.93%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—244
在建工程 1,701.52 3.85% 6,380.28 15.58% 4,727.36 13.04%
无形资产 2,356.14 5.33% 2,411.32 5.89% 2,552.84 7.04%
长期股权投资 166.31 0.38% 157.50 0.38% 157.50 0.43%
可供出售金融资产 224.30 0.51% 113.87 0.28%
198.87 0.55%
递延所得税资产 74.89 0.17% 100.10 0.24% 88.74 0.24%
长期待摊费用 0 0% 0 0% 0 0%
资产总额 44,187.27 100% 40,953.59 100.00% 36,243.85 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司资产结构相对稳定，构成合理，而且流动资产占总资产的比例较高，公司资产的流动性较好。
2009年末，公司流动资产占总资产比例与 2008年末基本一致，主要系公司现有产能趋于饱和，滨海项目仍处于调试阶段，业务和资产规模相对稳定所致。
2008年末，公司流动资产占总资产比例较 2007年末上升，主要系随着公司营业收入稳步增长及货款回收方式更多地采用银行承兑汇票，导致应收票据等流动资产增加所致。2007 年末，公司流动资产占总资产比例相对较低，主要系公司进行了滨海项目、药厂四期、五期车间和生产线的完善和技术改造等多项建设，固定资产和在建工程规模增加，导致流动资产占总资产比例相对下降。
（3）流动资产的构成情况
A、货币资金分析
公司的货币资金主要来源于自身积累和银行贷款，报告期内货币资金规模保持在合理水平。2009年末，公司货币资金为6,682.04万元，比2008年末增加3,407.44
万元。2008年末，公司货币资金余额比2007年末减少3,491.52万元。
2009年末，公司货币资金比2008年末增加主要系公司持有的6,322.39万元银
行承兑汇票到期兑付，导致公司经营活动产生的现金流量净额增加所致。2008年末，公司货币资金余额较上年末下降51.60%，主要系2008年末公司无银行承兑
汇票，相应较上年末减少银行承兑汇票保证金1,070万元；2008年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金1,408.29万元；以及2008年公司货款回收更多
的采用银行承兑汇票且为节约财务费用未进行票据贴现等原因所致。2007年末，公司货币资金余额较上年末下降22.00%，系公司为扩大生产规模增加固定资产投
资，主要投资了滨海项目、药厂四期、药厂五期车间等技术改造项目所致。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—245
B、应收票据和应收账款分析
2009年末、2008年末和2007年末，公司应收票据余额和应收账款余额合计占当期营业收入的比例分别为29.31%、31.44%和21.70%。
a、应收票据分析
最近三年末，公司应收票据及应收账款余额对比情况如下：
单位：万元项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31日
应收票据余额 5,877.94 7,264.72 2,896.53
应收账款余额 6,713.61 5,797.01 4,540.14
合计 12,591.55 13,061.73 7,436.67
应收票据余额/营业收入 13.68% 17.49% 8.45%
应收账款余额/营业收入 15.63% 13.95% 13.25%
公司的应收票据全部是银行承兑汇票，银行承兑汇票结算与一般信用赊销相比，银行承兑能最大限度降低公司的收款风险。最近三年末，公司应收票据结余的变动，与公司经营中汇票的收到和使用情况、应收账款回款情况密切相关。
2009年末，公司应收票据较 2008年末减少 1,386.78万元，主要系公司将部
分到期银行承兑汇票兑付、票据背书支付原料款及进行贴现所致。2008 年末、2007年末，公司应收票据余额分别较上年末增加 4,368.18万元、2,623.41万元，
主要系因公司为降低应收账款发生坏账的风险，在无法做到现金回款的前提下，公司鼓励销售人员以银行承兑汇票方式实现回款。在 2007 年国家宏观调控和2008 年国际金融危机的宏观背景下，公司下游客户（主要是医药经销商）的资金状况趋紧，更多地采用了银行承兑汇票作为结算方式，导致应收票据大幅增加。
公司的应收票据全部是银行承兑汇票，由银行承兑，在公司需要时，可以迅速变现，具有良好的流动性和安全性。因此，采用应收票据结算有利于公司提高资金周转效率、保障资金使用的安全性。
b、应收账款分析
2009年末、2008年末和 2007年末，公司的应收账款余额分别为 6,713.61万
元、5,797.01万元和 4,540.14万元，占当期营业收入的比例分别为 15.63%、13.95%
和 13.25%。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—246
Ⅰ、信用政策
公司的商业信用政策包括货款回款期限、业务员回款管理、超期款项管理、信用评价和回款期限调整等内容。为降低应收账款回收风险，公司建立了客户的信用评价体系。公司根据每家经销商的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等情况，结合不同区域的商业惯例，核定信用级别及信用额度。
货款回款期限：省内 60天，省外 30天。此外，考虑到春节假期的影响，公司在第一季度会适当延长客户的回款期限。
超期款项管理：如货款超过 90天（含 90天）不回款的，按发货时的规定价格在业务员及区域经理的业务收入中全额扣除。不足扣除的，则全面冻结发货，直至收回超期货款，方准解冻发货。超过 120天经法律途径货款未收回的，由经手人全额赔偿。
客户的信用评价：业务员每月以书面形式说明超期应收款明细及形成原因，并提出具体处理方案，报区域经理。区域经理每月向总经理提交工作报告。所有客户的资料必须完整且记录在案，并对客户信息及时更新。公司定期对客户信用进行评估，核查客户至少过去 6个月内的付款能力和状况。
回款期限调整：货款回款期限确定后，原则上不得调整；确需调整的，由相关区域经理向销售部和财务部提出书面申请，由销售部在市场调研后，提交书面的市场分析报告和申请，由经理办公会讨论决定调整的客户对象和期限，财务部相关人员列席有关经理办公会。
Ⅱ、应收账款账龄分析
最近三年末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元/％2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
1年以内 63,41.50 94.46 5,500.90 94.90 4,088.92 90.07
1至 2年 1,00.18 1.49 84.79 1.46 292.15 6.43
2至 3年 75.07 1.12 154.93 2.67 51.87 1.14
3至 5年 145.92 2.17 8.04 0.14 31.33 0.69
5年以上 50.95 0.76 48.36 0.83 75.87 1.67
合计 6,713.61 100.00 5,797.01 100.00 4,540.14 100.00
从上表可见，最近三年末，公司应收账款账龄结构相对稳定，且一年以内应收账款余额占比均在 90%以上。公司的应收账款管理和催收工作较为有效，公司浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—247
应收账款回收风险较小。
最近三年末，公司前十名应收账款金额客户应收账款账龄情况如下：
单位：万元账龄截至日期前十名应收账款金额
占期末余额比重 1年以内 1—2年 2—3年 3—5年 5年以上
2009.12.31 1,048.90 15.62% 1,048.90 ——
2008.12.31 1,230.44 21.23% 1,230.44 ——
2007.12.31 979.41 21.57% 979.41 ——
最近三年末，公司前十名应收账款金额客户的应收账款账龄均在一年以内，账龄较短，且所占比重较低，公司主要客户资信状况良好，应收账款回收风险较小。
Ⅲ、应收账款波动情况
2009年末、2008年末、2007年末，公司应收账款余额占同期营业收入的比重分别为 15.63%、13.95%、13.25%；2009 年末公司应收账款余额较 2008 年末
增加 916.60万元，2008年末较上年末增加 1,256.87万元、2007年末较上年末减
少-182.66万元。
2009年末，公司应收账款余额较 2008年末增加的主要原因系 2009年 11月国家新医疗体制改革方案实施细则出台后，各级医药经销商采购增加，公司主要产品在 11月和 12月销售量快速增长所致；尽管公司应收账款有所增加，但其规模在公司可控制的范围内，应收账款质量也较高，发生坏账的风险较小，另外，公司将采取措施控制应收账款规模的进一步增加，并加强应收账款的催收和回收等措施。
2008年末，公司应收账款余额较上年末增长主要系因 2008年公司营业收入较 2007年增长 21.24%所致。2007年末，公司在营业收入较上年增长 24.24%的
情况下，应收账款余额下降，主要因一方面公司更多的采用银行承兑汇票方式结算货款，另一方面因公司加强了货款回收工作。
公司管理层认为：公司的应收票据和应收账款政策符合公司目前的销售模式、发展阶段和产品特点。随着公司应收账款管理和销售管理的进一步加强，公司应收票据和应收账款规模将继续得到有效控制，资金周转效率将逐步提高。
C、预付账款分析
公司的预付账款主要是预付原材料款、预付购车及设备等款项。公司预付账浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—248
款中无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。2009 年末，公司预付账款余额为 281.82万元，其中账龄一年以内的预付账款余额为 266.70万
元，占预付账款总额的 94.64%。
D、其他应收款分析
最近三年末，公司其他应收款账面余额具体组成如下：
单位：万元项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
一、关联方
绍兴县亚太房地产有限公司———
浙江亚太集团有限公司———
陈尧根———
二、非关联方
应收非关联方款项 238.84 130.72 128.78
账面余额合计 238.84 130.72 128.78
账面净额合计 213.07 112.70 114.58
2009年末、2008年末和 2007年末，公司其他应收款净额占公司同期总资产比例分别为 0.48%、0.28%和 0.32%。2009年末其他应收款主要为股票发行费用、
项目建设保证金、员工暂借款和与外单位往来款等款项，无应收关联方款项。目前，该项资产对公司经营影响较小。
E、存货分析
最近三年末，公司存货的具体构成情况如下：
公司存货主要由库存商品、在产品和原材料组成。公司通过制定采购计划和生产销售协调机制等措施对存货进行动态管理。2009年、2008年和2007年，公司2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
库存商品 2,486.46 44.15% 3,270.96 49.37% 2,358.55 47.31%
在产品 1,101.41 19.56% 527.10 7.96% 907.17 18.20%
原材料 1,695.33 30.10% 2,416.81 36.48% 1,345.68 27.00%
包装物 305.64 5.43% 368.98 5.57% 338.41 6.79%
低值易耗品 43.33 0.77% 41.79 0.63% 35.07 0.70%
存货合计 5,632.17 100% 6,625.64 100.00% 4,984.88 100.00%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—249
存货周转率分别为4.91次、5.20次和5.92次，存货的周转速度较好。
2009年末，公司存货余额较2008年末减少993.47万元。2008年末、2007年末，
公司存货余额分别较上年末增长1,640.75万元、1,521.82万元。公司存货余额变动
主要来自库存商品、在产品和原材料库存的变动。
2009年末，公司库存商品余额较2008年末减少784.50万元，主要系2009年11
月国家医疗体制改革方案实施细则出台后，公司产品11月和12月销售快速增长，年末库存商品余额降低较多所致。2008年末、2007年末，公司库存商品余额分别较上年末增长912.41万元、 1,377.26万元。主要系因2008年、2007年公司销售收
入分别较上年增长21.23%和24.24%，根据以往经验，公司年初业务一般会出现
一定程度的旺销，且根据GMP规范，公司所产药品在完成生产后需要经过一段时间的保存和检验方可进行销售，因此，为保证来年年初产品的及时供应，公司在年底就进行了必要的备货，导致年末库存商品增加。
2009年末，公司在产品余额较2008年末增加574.31万元，主要系2009年11月
和12月产品销售速度较快，公司加快生产进度，导致在产品数量较多。2008年末，公司在产品较2007年末减少380.07万元，主要系受金融危机影响，医药经销商采
购趋于谨慎，以消化库存为主，导致公司产品库存增加，相应降低生产速度所致。
2009年末，公司原材料库存余额较2008年末减少721.48万元，主要系为抓住
新医改方案细则出台后迅速扩大的市场需求，公司加快生产进度，导致库存原材料减少所致。2008年末、2007年末，公司原材料库存余额分别较上年末增长1,071.13万元、44.27万元。2009年末、2008年末、2007年末，公司原材料库存余
额占存货余额的比重分别为30.10%、36.48%和27.00%。公司根据生产需要及原
材料市场供应情况进行原材料采购。2008年末、2007年末，因销售规模扩大，公司增加了原材料备货。
截至2009年末，公司存货经清查盘点，未发现因遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因，使可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。公司管理层认为，公司存货管理能力较好。
（4）非流动资产构成情况
2009年末、2008年末、2007年末，公司非流动资产分别为19,260.14万元、
17,971.44万元，16,759.43万元，报告期内公司非流动资产规模稳定增长。公司非
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—250
流动资产增长主要系固定资产及在建工程增长所致。
A、固定资产
公司最近三年末固定资产变动情况如下：
单位：万元项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
固定资产原值 21,752.63 14,469.16 13,567.25
固定资产净值 14,736.98 8,808.37 9,034.12
公司固定资产主要包括生产及研究所需的机器设备、厂房建筑物、产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备和运输工具等。2009年末，固定资产增长较大，主要是6,982.93万元滨海项目土建工程及设备转为固定资产所致。报告期内其它
各期末，固定资产原值的稳步增长主要是由于公司随着销售规模的扩张，进行生产线技改和“添平补齐”等一系列项目建设所致。
公司固定资产的保存和使用情况良好，所拥有的房产、运输工具等均已经取得有关权属证明。截至2009年末，公司固定资产净额为14,736.98万元，综合成新
率为67.75%。公司对机器设备采用双倍余额递减法计提折旧。公司已经建立起系
统、完整的固定资产维护体系，固定资产维护和运行状况良好，经核查，不存在可收回金额低于账面价值的情形，因而未计提固定资产减值准备。
公司正根据市场情况和发展计划继续逐步加大固定资产的投入，不断对现有的生产线及机器设备进行调整、改造和更新，以进一步提高生产效率，适应公司发展的需要。
B、在建工程
2009年末，公司在建工程较2008年末减少4,678.76万元，具体变动情况如下：
单位：万元
工程名称 2008年末本期增加转入固定资产其他减少 2009年末滨海项目土建工程 3,390.41 764.58 4,154.99 —— 0.00
滨海项目设备 2,795.80 32.14 2,827.94 —— 0.00
研发质检中心土建工程 194.07 372.64 — 566.71
研发质检中心机器设备—— 161.77 — 161.77
年产胶囊 4.3 亿粒生产
线土建工程—— 831.43 — 831.43
滨海研发质检中心—— 126.61 — 126.61
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—251
年产冻干粉针剂 5800万支生产线—— 15.00 — 15.00
其他—— 300.53 300.53 —— 0.00
合计 6,380.28 2,604.71 7,283.47 —— 1,701.52
2009年末，公司在建工程总额为1,701.52万元，占资产总额的比例为3.85%，
较2008年末减少的主要原因为滨海项目土建工程及机器设备已基本建设及安装完成，相继转入固定资产。
报告期内，公司在建工程增加较多，主要系随着公司业务的发展，经营规模扩张，现有生产能力已不能满足公司生产需要，公司投资进行了包括药厂四期车间、药厂五期车间的技术改造，以及滨海医药中间体工程项目的建设；另外，为抓住国家新医改带来的巨大市场需求和发展良机，公司已利用自有资金提前实施部分募集资金投资项目的建设。
经核查，公司在建工程不存在缓建和性能、技术落后等迹象，因而未计提在建工程减值准备。
C、无形资产
报告期内，公司无形资产为土地使用权和技术转让费。2009年末，公司无形资产总额为2,356.14万元，占资产总额的5.33%，全部为土地使用权，技术转让费
在2008年末已摊销完毕。
经核查，公司无形资产不存在预计可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形，因而未计提无形资产减值准备。
D、长期股权投资和可供出售金融资产分析
公司可供出售金融资产，系公司持有的浙江震元股权，该部分股权原为非流通股，在2006年浙江震元股份有限公司股权分置改革后获得流通权，公司将其从长期股权投资科目转入可供出售金融资产科目核算。2009年末，可供出售金融资产较2008年末增加110.43万元，2008年末较2007末减少85.00万元，主要系因股票
公允价值变动所致。
（5）公司资产减值准备计提情况
A、最近三年末，公司各项资产减值准备的计提情况

单位：万元浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—252
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日坏账准备 499.30 400.40 354.96
其中：应收账款 473.52 382.38 340.76
其他应收款 25.78 18.02 14.20
减值准备合计 499.30 400.40 354.96
公司制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。公司严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，相关的各项减值准备计提比例充分、合理，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
截至2009年末，除应收款项严格根据公司坏账准备计提政策计提坏账准备外，公司其他各项资产均不存在预计可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形，因而未计提资产减值准备。
B、最近三年，公司应收账款坏账准备计提情况
最近三年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额坏账准备计提比例金额坏账准备计提比例金额坏账准备计提比例1年以内 6,341.50 3,17.07 5% 5,500.90 275.04 5% 4,088.92 204.45 5%
1 至 2 年 100.18 10.02 10% 84.79 8.48 10% 292.15 29.21 10%
2 至 3 年 75.07 22.52 30% 154.93 46.48 30% 51.87 15.56 30%
3 至 5 年 145.92 72.96 50% 8.04 4.02 50% 31.33 15.67 50%
5 年以上 50.95 50.95 100% 48.36 48.36 100% 75.87 75.87 100%
合计 6,713.61 473.52 7.05% 5,797.01 382.38 6.60% 4,540.14 340.76 7.51%
最近三年，公司根据制定的坏账准备计提政策计提了坏账准备。各会计期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例保持稳定。
2009年、2008年和 2007年，公司应收账款实际发生损失情况及申报各期余额于期后回款情况如下：
单位：万元期间各期末应收账款余额
实际发生坏账损失金额
期后回款金额（注）回款比率
2009年[注] 6,424.55 0 916.15 14.30%
2008年 5,797.01 21.48 4,961.23 85.58%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—253
2007年 4,540.14 76.76 3,787.23 83.42%
注：2009年期后回款金额按照 2010年 1月 1日-1月 20日统计，2008年、2007年按照下年 1-3月数据统计。
2008年末和 2007年末，公司应收账款在各会计期期后的回款率均在 80%以上。报告期内，公司应收账款仅在 2008年和 2007年分别发生坏账 21.48万元和
76.76万元。
报告期内，公司应收账款和其他应收款回收情况良好，公司足额计提了坏账准备，已计提的坏账准备能够帮助公司补偿可能发生的坏账损失，规避坏账风险。
公司制定的坏账准备计提政策、坏账计提比例符合谨慎性原则，公司应收账款和其他应收款控制及管理情况良好。
会计师认为：“我们对亚太药业申报会计期间应收账款的坏账准备计提政策的谨慎性和是否足额计提予以了重点关注，认为申报各期亚太药业已足额计提了应收账款的坏账准备，坏账准备计提比例符合谨慎性原则。”
公司管理层认为，公司资产质量良好，资产结构配置合理，体现了医药行业的特点，能够保障公司业务经营的需要，具有较强的抗风险能力。公司不存在重大不良资产，各主要资产的减值准备均严格按照国家有关规定提取，与资产质量实际状况相符，出现坏账或大幅减值的可能性较小。
2、负债结构分析
最近三年，公司负债结构情况如下：
单位：万元2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
科目
金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 21,192.51 99.93% 18,674.49 88.57% 20,450.74 100.00%
其中：短期借款 10,700.00 50.45% 7,800.00 36.99% 13,210.00 64.59%
应付票据 1,200.00 5.66% 0.00 0.00% 1,070.00 5.23%
应付账款 5,427.42 25.59% 6,729.88 31.92% 4,370.16 21.37%
应交税费 416.04 1.96% 453.41 2.15% 968.91 4.74%
预收款项 289.07 1.36% 75.28 0.36% 144.25 0.71%
应付职工薪酬 716.26 3.38% 460.17 2.18% 599.10 2.93%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—254
应付利息 19.41 0.09% 24.42 0.13% 28.49 0.14%
其他应付款 14.31 0.07% 131.33 0.70% 59.83 0.29%
一年内到期的非流动负债 2,410.00 11.36% 3,000.00 14.23%
0.00 0.00%
非流动负债合计 15.79 0.07% 2,410.00 11.43% 0.00 0.00%
其中：长期借款 0.00 0.00% 2,410.00 11.43% 0.00 0.00%
递延所得税负债
15.79 0.07% 0 0.00% 0 0.00%
负债合计 21,208.31 100% 21,084.49 100% 20,450.74 100%
（1）短期借款
公司根据资金需求状况制定银行借款计划，以努力提高资金使用效率，降低利息费用。
2009年末，公司短期借款较2008年末增加2,900万元，主要系公司3,000万元长期借款转为短期借款所致。2008年末公司短期借款余额较2007年末减少5,410万元，主要系公司有5,410万元短期借款转为长期借款所致。2007年末公司短期借款余额较高，主要系公司根据营业收入稳步增长、国家医疗卫生改革带来新发展机遇等实际情况，加大了滨海工程等项目建设，在银行给予的授信额度内，适当增加了部分短期借款，导致短期借款期末余额增加。
（2）应付票据和应付账款
A、应付票据分析
截至2009年末、2008年末和2007年末，公司应付票据余额分别为1,200万元、0万元和1,070万元。报告期内，公司应付票据主要为应付原材料采购款，公司根据合作商业银行要求存入保证金的数量，并结合自身需求，决定是否采用银行承兑汇票进行结算，以实现资金运营效率最大化。
B、应付账款分析
公司应付账款余额全部为尚未结算的原辅料、设备采购款或工程款。应付账款中无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
2009年末，公司应付账款较2008年末减少1,302.46万元、减少19.35%，主要
系应付原材料货款减少所致。2008年末较2007年末增加2,359.72万元、增长
54.00%，一方面系2008年公司营业收入较上年增长21.23%，销售规模扩大（以
及进行了适当的产品储备）导致采购规模扩大应付货款增加所致；另一方面，公浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—255
司随着在建工程增加，相应增加了设备和工程方面的应付款。
截至2009年12月31日，公司大额应付账款明细如下：
单位：万元单 位业务内容账龄金额占比
苏州东瑞制药有限公司原料一年以内 502.02 9.2%
浙江省工业设备安装集团有限公司第三分公司工程款一年以内 405.22 7.5%
珠海保税区丽珠合成制药有限公司原料一年以内 343.09 6.3%
绍兴县远洋印务有限公司包装盒一年以内 289.04 5.3%
山东省药用玻璃股份有限公司玻璃瓶一年以内 267.38 4.9%
绍兴县康华胶丸有限公司胶囊壳一年以内 246.56 4.5%
浙江新华制药有限公司原料一年以内 176.29 3.2%
山西威奇达药业有限公司原料一年以内 132.13 2.4%
深圳信立泰药业股份有限公司原料一年以内 120.30 2.2%
齐鲁安替制药有限公司原料一年以内 107.07 2.0%
合 计 2,589.10
（3）应交税费
最近三年末，公司应交税费情况如下：
单位：万元2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
增值税 252.84 60.77% 149.29 32.93% 125.67 12.97%
企业所得税 125.21 30.10% 215.35 47.50% 753.44 77.76%
城市维护建设税 14.89 3.58% 7.47 1.65% 8.34 0.86%
营业税 0.00 0.00%-0.13 -0.03% 0.00 0.00%
代扣代缴个人所得税
1.85 0.44% 2.31 0.51% 1.38 0.14%
土地使用税 0.00 0.00% 37.82 8.34% 25.31 2.61%
房产税 0.00 0.00% 28.96 6.39% 35.34 3.65%
教育费附加 8.94 2.15% 4.48 0.99% 5.01 0.52%
地方教育费附加 5.96 1.43% 2.99 0.66% 3.34 0.34%
印花税 1.78 0.43% 1.34 0.30% 8.11 0.84%
水利基金 4.57 1.10% 3.53 0.78% 2.98 0.31%
合计 416.04 100.00% 453.41 100.00% 968.91 100.00%
A、增值税
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—256
单位：万元增值税的期间期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2009年 149.29 2,084.57 1,981.02 252.84
2008年 125.67 2,234.74 2,211.12 149.29
2007年 164.83 1,949.71 1,988.86 125.67
2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司应交税费中增值税分别为 252.84
万元、149.29万元和 125.67万元，分别占当期营业收入的 0.59%、0.36%和 0.37%，
公司申报各期末的应交增值税为上期销项税额减去可抵扣进项税额后产生，均为正常销售所形成。
B、企业所得税
单位：万元企业所得税的期间期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2009年 215.35 862.99 953.13 125.21
2008年 753.44 1,242.45 1,780.53 215.35
2007年 1,586.81 1,515.69 2,349.07 753.44
2009年末、2008年末和 2007年末，公司应交未交税费中所得税分别为 125.21
万元、215.35 万元和 753.44 万元，其变动是导致报告期内各期末应交税费波动
的主要原因。
a、2009年 12月 31日，公司企业所得税余额为 125.21万元，其中：120.23
万元系 2009年 4季度所得税申报数，4.98万元系税收申报后利润审计调整的影
响数。
b、2008年 12月 31日，公司企业所得税余额为 215.35万元，其中：200.53
万元系 2008年 4季度所得税申报数，14.82万元系税收申报后利润审计调整的影
响数。
c、2007年 12月 31日，公司企业所得税余额为 753.44万元，期后缴纳情况
如下：
项目金额（万元）缴纳情况
直接缴纳数 216.99 2007年度汇算清缴期缴纳
直接缴纳数（医药化工） 5.40 2007年度汇算清缴期缴纳
国产设备抵免缴纳（注） 531.04 2007年度汇算清缴中经批准予以抵免企业所得税
合计 753.44
注：预抵免国产设备抵免所得税形成应交企业所得税
2005年以来，公司将可享受的国产设备投资抵免企业所得税先记入“应交税浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—257
金”科目，在取得税务部门的正式批准文件后抵免。因此，2007年末，公司因对可享受的国产设备抵免所得税暂计入应交企业所得税 531.04万元。
2008 年 8 月 4 日，浙江省绍兴县地方税务局出具《证明》，确认：“亚太药业自 2005 年以来享受的国产设备投资抵免企业所得税可暂列“应交税金”科目，在亚太药业取得税务部门的批准文件后抵免；亚太药业自设立来能遵守国家的税法及相关法规，依法申报纳税，不存在偷税、漏税、欠税的情形，亦不存在被追缴税款的可能”。
2010 年 1 月 28 日，浙江省绍兴县地方税务局出具《证明》，确认：本公司自设立起至今能够按时申报，及时缴纳应缴税款，执行的税种、税率符合有关税收的法律法规规定。不存在欠缴、拖欠或拒缴税款的情形，纳税情况一贯良好。
2010 年 1 月 29 日，浙江省绍兴县国家税务局出具《证明》，确认：本公司在最近三十六个月能遵守国家的税法及有关法规，依法申报纳税，不存在偷、漏、逃、欠税的情形，亦不存在被追缴税款的可能。
C、中介机构意见
发行人律师认为：“亚太药业不存在未按期缴纳税费的情形”。
保荐人东方证券认为：“发行人不存在未按期缴纳税费的情形”。
（4）应付职工薪酬
2009 年末，公司应付职工薪酬为 716.26 万元，较 2008 年末增加 256.09 万
元，增加的比例为 55.65%，主要系 2009年年终奖较上年增加所致。
2008 年末，公司应付职工薪酬较 2007 年末减少 138.92 万元、同比下降
23.19%，主要系公司于 2008年根据效益增长幅度考核发放的年终奖金额较上年
有所减少所致。
2007年末，公司应付职工薪酬较上年末增加 239.05万元、同比增加 66.40%，
主要是公司2006年12月工资于当期发放、2007年12月工资于期后发放以及2007年生产经营情况较好，净利润有较大幅度增长，根据公司绩效考核办法，于期后发放的 2007年年终奖金较上年增加所致。
综上所述，公司管理层认为，公司负债结构符合公司的业务发展需要，与资产结构相匹配，负债结构合理。
3、偿债能力分析
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—258
公司最近三年偿债能力指标如下：
项 目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.18 1.23 0.95
速动比率 0.91 0.88 0.71
资产负债率(母公司) 48.00% 51.48% 56.44%
息税折旧摊销前利润(万元) 7,824.75 7,109.61 7,123.66
利息保障倍数（倍） 9.02 5.96 7.04
（1）财务指标分析
2009年、2008年和 2007年，公司流动比率分别为 1.18、1.23和 0.95，速动
比率分别为 0.91、0.88 和 0.71，流动比率、速动比率逐步提高。2007 年，公司
因实施现金分红 2,100 万元，导致当年公司流动比率、速动比率偏低。报告期内，公司营运资金周转正常，资产流动性较高，短期偿债风险较低。
2009年末、2008年末和 2007年末，公司母公司资产负债率分别为 48.00%、
51.48%和 56.44%，资产负债结构保持稳定。随着公司盈利能力提高和滨海项目
建成投产，公司资产负债率逐步降低。
2009年、2008年和 2007年，公司息税折旧摊销前利润分别为 7,824.75万元、
7,109.61万元和 7,123.66万元，同期利息保障倍数分别为 9.02倍、5.96倍和 7.04
倍。2009年、2008年和 2007年，公司息税折旧摊销前利润保持较高水平。2008年公司利息保障倍数偏低，主要系因 2008 年 1-9 月银行贷款利率上升导致利息支出增加所致；2008 年 9 月后，央行为避免经济衰退下调贷款基准利率，使得公司 2009 年利息支出减少，利息保障倍数提高。公司的利息保障倍数水平表明公司具有较强的盈利能力，能够较好地支撑公司筹措资金，满足经营规模不断扩张的需要，且公司具有较强的偿债安全性与稳定性。报告期内，公司从未发生贷款逾期不还或不能付息的情况，公司有能力根据经营需要增减银行贷款余额。
目前，公司的负债结构较为合理，负债规模符合公司经营实际所需，公司具有稳健的长期偿债能力。
（2）公司现金流量状况
A、经营活动现金流量变动情况
最近三年，公司经营活动现金流量情况如下：
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—259
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,437.55 13,140.76 14,011.39
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 54.57 498.75 3,888.26
经营活动现金流入小计 19,492.13 13,639.51 17,899.65
购买商品、接受劳务支付的现金 3,759.79 5,287.49 6,129.38
支付给职工及为职工支付的现金 3,018.13 3,043.89 2,624.63
支付的各项税费 3,479.55 3,921.55 4,044.50
支付其他与经营活动有关的现金 2,408.48 2,558.91 2,792.71
经营活动现金流出小计 12,665.95 14,811.85 15,591.23
经营活动产生的现金流量净额 6,826.18 -1,172.34 2,308.42
公司净利润 4,815.22 4,161.00 3,908.73
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额、应收票据余额和收回关联方资金情况如下：
注：收回关联方资金净额=关联方期末其他应收款余额-关联方期初其他应收款余额
2009 年、2008 年和 2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,826.18万元、-1,172.34万元和 2,308.42万元，其中 2008年、2007年经营活动
产生的现金流量净额相对较低。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变化主要有以下原因：
a、2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年增加 7,998.52 万元，主
要系留存的银行承兑汇票到期兑付 6,322.39万元，导致现金流入增加；此外，公
司产品销售和原材料采购较多采用银行承兑汇票进行结算和背书支付，减少了现金流出；以及 2009 年上半年公司消化库存产品，原材料采购量相对较少，导致公司购买商品支付的现金减少。因此，经营活动产生的现金流量净额增加。
单位：万元项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 6,826.18 -1,172.34 2,308.42
应收票据余额 5,877.94 7,264.72 2,896.53
减：同期收回关联方资金净额（注） 0.00 0.00 2,708.73
合计 12,704.12 6,092.38 2,496.23
为同期净利润倍数 2.64 1.46 0.64
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—260
b、在 2007年国家宏观经济调控和 2008年金融危机的宏观背景下，公司为降低应收账款发生坏账的风险，在无法做到现金回款的前提下，公司鼓励销售人员以银行承兑汇票方式实现回款。2009年末、2008年末、2007年末，公司应收票据余额分别较上年末减少 1,386.78万元、增加 4,368.18万元、增加 2,623.41万
元。公司在收到票据后，将其中的一部分背书转让，用于支付原辅材料采购、设备采购和工程建设等，2009年、2008年，2007年，公司背书转让票据 30,006.88
万元、29,419.26 万元、23,429.56 万元。因此，该部分用银行承兑汇票回收的销
售收入未体现为经营活动现金流量流入。
C、2009年、2008年、2007年，公司原料药采购金额分别为 18,497.20万元、
21,436.41 万元、17,908.08 万元。2009 年、2008 年、2007 年在存货余额分别较
上年末减少 993.47 万元、增加 1,640.76 万元和 1,521.82 万元。原材料采购金额
及期末存货余额的变化，也是报告期经营活动现金流量净额波动的重要原因。
B、经营活动现金流量具体内容和业务背景
a、收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
收到财政补助 37.31 93.40 29.00
收到单位往来款 0.00 112.19 3,647.74
收到补偿收入 0.00 190.23 0.00
收到其他 17.26 102.93 211.52
合计 54.57 498.75 3,888.26
最近三年，公司收到的财政补助情况如下：
单位：万元期间批准机关说明金额
浙江省财政厅/浙江省科学技术厅专利补助经费 2.00
绍兴县经济贸易局及绍兴县财政局工业投入项目财政专项补助资金 8.81
绍兴柯桥街道委员会企业经济激励奖 26.50
2009年
合计 37.31
绍兴县滨海工业区管委会项目进度激励奖 1.00
绍兴柯桥街道委员会企业科技奖 11.40
绍兴县财政局、绍兴县经贸局重点建设项目专项补助资金 28.00
绍兴县工商局、绍兴县财政局商标创牌奖 1.00
2008年

绍兴县质监局、县财政局及县科技局品牌创建和参与标准制定奖励 15.00
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—261
绍兴县科技局、县经贸局及县财政局科技强县政策奖励 12.00
绍兴县财政局、县经济贸易局科学发展示范企业奖励 20.00
绍兴市人民政府成长型工业企业20优奖励 5.00
合计 93.40
浙江省科学技术厅省高新技术企业研发中心补助 15.00
绍兴县科学技术局奖励资金 10.00
绍兴柯桥街道委员会企业科技奖 4.00
2007年
合计 29.00
b、支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
实发工资 2,464.23 2,379.64 2,113.24
实发福利 258.28 283.45 348.86
劳动保险费 295.62 368.53 161.53
其他 0 12.27 1.00
合计 3,018.13 3,043.89 2,624.63
c、支付的各项税费
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
所得税 953.13 1,249.49 1,681.18
营业税 0.28 0.13 71.31
城建税 99.05 112.61 100.95
增值税 1,981.02 2,211.12 1,988.86
教育费附加 99.05 67.57 100.95
水利建设基金 41.93 40.99 35.29
房产税 99.43 46.96 31.98
土地使用税 150.64 56.11 12.21
其他税费 55.02 136.57 21.78
合计 3,479.55 3,921.55 4,044.50
d、支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
支付管理费用 633.18 899.38 920.06
支付营业费用 1,690.80 1,636.86 1,872.65
支付单位往来款 84.50 22.67 0.00
合计 2,408.48 2,558.91 2,792.71
（3）公司资信情况
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—262
公司与中国农业银行绍兴县支行、中国银行绍兴县支行和交通银行轻纺城支行等多家金融机构长期保持着良好的合作关系，各金融机构对公司的资信评级均为“AAA”级，公司间接融资的渠道通畅。
报告期内公司无逾期还本、拖欠利息的情况，公司资信记录良好。
（4）公司偿债能力分析
本公司产品的产销状况良好，货款的回收一直较为顺畅，公司现金流量有良好保障。管理层认为：公司的银行信用高，货款回笼正常，目前公司营运所需资金能通过货款回笼及银行借款予以保证，公司偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
本公司资产周转能力较强，流动性较好。公司报告期内应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项 目 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 6.87 6.63 7.40
存货周转率（次） 4.91 5.20 5.92
公司一直高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，最近3年应收账款周转率平均为6.96次，保持了较高的周转速度，公司应收账款管理良好。
最近3年公司存货周转率平均为5.34次，存货周转率基本保持稳定，存货资
产周转速度较快。报告期内，存货周转率略有下降的主要原因系受金融危机和国家医疗体制改革方案推进速度的影响，2008年下半年及2009年上半年各级医药经销商加快消化库存，减少采购，一定程度上降低了公司存货周转速度。随着国内外经济逐步复苏及2009年11月国家医改方案实施细则的出台，医药经销商采购量加大，公司产品保持产销两旺的态势，存货周转速度明显加快。公司从生产计划、原材料采购、作业安排、产品销售到资金回笼各环节的管理和衔接均较好。
5、财务管理能力分析
公司管理层认为：近年来，公司注重监控和分析财务管理中存在的各种问题，通过财务结构调整，努力保持资产结构与资本结构的平衡，初步建立起适合企业发展的资产结构；通过科学审慎地进行投资决策，加强流动资金管理，提前采取应对措施，防范和化解财务风险，保证了企业持续、健康、稳定发展。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—263
（二）盈利能力分析
公司盈利能力分析主要包括营业收入分析、利润来源及经营成果变化分析、产销价格敏感性分析和公司毛利率变动情况分析。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
最近三年，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年
主营业务收入 42,959.35 41,542.08 34,265.60
其他业务收入 7.38 1.09 1.25
合计 42,966.72 41,543.17 34,266.85
从上表数据来看，公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99.90%，主营业务十分突出。2009年、2008
年和2007年，公司主营业务收入分别为42,959.35万元、41,542.08万元、34,265.60
万元，分别较上年增长了3.42%、21.24%和24.24%。公司主营业务收入2007年、
2008年保持快速增长，2009年主营业务收入相对2008年增长幅度不大,主要系公司现有产能已趋于饱和，新建滨海项目尚处调试期所致。
2009年 1-6月、2008年及 2007年同行业上市公司营业收入情况如下54：
单位：万元证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年 2007年
000153.SZ 丰原药业 44,153.80 87,380.79 70,377.87
000513.SZ 丽珠集团 120,970.69 205,864.06 174,810.84
000522.SZ 白云山 A 137,088.77 263,587.05 295,921.04
002004.SZ 华邦制药 26,210.14 57,572.04 49,237.23
002099.SZ 海翔药业 41,373.63 106,299.60 103,488.60
600276.SH 恒瑞医药 142,914.37 239,256.12 195,966.01
600420.SH 现代制药 67,909.75 68,723.19 62,432.29
600513.SH 联环药业 11,947.71 22,537.29 19,478.32
600664.SH 哈药股份 540,244.80 969,506.81 829,026.99
54资料来源：上市公司公告信息
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—264
600666.SH 西南药业 31,095.86 61,575.51 50,872.51
600572.SH 康恩贝 56,794.71 109,491.57 123,759.43
002107.SZ 沃华医药 10,720.49 19,654.11 12,944.87
002118.SZ 紫鑫药业 9,824.66 22,333.23 17,064.92
002198.SZ 嘉应制药 2,924.90 6,634.53 6,458.06
002219.SZ 独一味 14,238.58 28,583.83 19,823.19
002262.SZ 恩华药业 55,042.00 95,249.96 80,482.52
002275.SZ 桂林三金 47,985.74 98,615.80 89,304.85
002287.SZ 奇正藏药 19,675.62 41,348.01 33,927.32
002294.SZ 信立泰 35,346.02 52,716.95 34,943.47
平均值 74,550.64 134,575.29 119,490.54
亚太药业 20,981.61 41,543.17 34,266.85
2008年，虽然受到全球金融危机带来的影响，但是医疗卫生作为一种刚性需求，并且在我国医疗卫生体制改革的推动下，使得医药类上市公司表现出较强的抗风险能力。2008年、2007年，上述同行业上市公司平均营业收入分别较上年增长23.66%、5.03%。
本公司作为一家专业从事化学制剂药生产的企业，报告期内虽在业务规模上与同行业的综合性药品生产企业存在一定的差距，但公司营业收入保持持续增长。2009年、2008年、2007年，公司营业收入分别较上年增长3.43%、21.23%、
24.24%。
（2）主营业务收入分类
A、按产品类别分类
最近三年，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元2009年 2008年 2007年
项目
金额比例金额比例金额比例
抗生素类 35,929.15 83.64% 35,810.32 86.20% 30,272.00 88.35%
抗病毒药 2,526.06 5.88% 1,836.65 4.42% 1,139.45 3.33%
消化系统类 1,903.44 4.43% 1,578.51 3.80% 1,154.06 3.37%
心血管类 1,510.92 3.52% 1,145.58 2.76% 713.75 2.08%
解热镇痛药 441.33 1.03% 455.64 1.10% 383.25 1.12%
其他 648.46 1.51% 715.39 1.72% 603.09 1.75%
合计 42,959.35 100.00% 41,542.08 100.00% 34,265.60 100.00%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—265
报告期内，公司主营业务收入呈持续稳定增长趋势，2007年—2009年增长率平均达16.30%，公司主营业务收入保持持续稳定增长主要有以下原因：
a、抗生素类产品持续增长
抗生素类药品是公司的主导产品种类，最近三年，公司抗生素类药品收入占主营业务收入比例均超过80%，2009年、2008年、2007年，公司抗生素类药品销售收入分别较上年增长0.33%、18.30%、22.19%，保持了公司优势产品的市场地
位。
最近三年，公司四大类抗生素药品收入及占同期主营业务收入情况如下：
单位：万元2009年 2008年 2007年
类别
收入比例收入比例收入比例
头孢类 16,263.40 37.86% 17,043.55 41.03% 13,698.58 39.98%
大环内酯类 14,538.88 33.84% 12,690.79 30.55% 12,086.53 35.27%
青霉素类 3,681.92 8.57% 3,158.39 7.60% 2,098.89 6.13%
喹诺酮类 1,374.07 3.20% 1,663.83 4.01% 1,799.32 5.25%
2007年至2008年，公司的头孢类产品收入增长较快，分别较上年增长24.42%、
43.07%，2009年头孢类收入略有下降，基本保持稳定。其中，2008年、2007年，
头孢氨苄胶囊、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠三个传统产品的合计销售收入分别较上年增长19.86%、31.81%。而公司前期培育的头孢类新产
品，如头孢克洛胶囊、头孢拉定胶囊、头孢泊肟酯胶囊、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢他啶等产品，通过近几年的市场培育，其销量和销售收入保持持续增长，2008年、2007年，除三个传统产品外的头孢类产品销售收入分别较上年增长
35.46%、80.42%。
公司的大环内酯类产品较公司其他产品在市场中具有更为突出的市场地位。
公司是国内主要的罗红霉素胶囊、阿奇霉素分散片及冻干粉针剂、克拉霉素胶囊生产企业之一。2009年、2008年、2007年，公司大环内酯类产品销售收入分别较上年增长14.56%、5.00%、8.57%。其中，克拉霉素胶囊、阿奇霉素分散片和注
射用阿奇霉素的收入增长尤为突出。
公司的青霉素类产品虽占主营业务收入的比例不高，但2009年、2008年呈现快速增长的势头。随着我国青霉素药品市场竞争逐步回归理性，以及公司阿莫西林克拉维酸钾分散片、青霉素V钾片等产品的推出和发展，2009年、2008年、2007浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—266
年，公司青霉素类产品销售收入分别较上年增长16.58%、50.48%、25.18%。
喹诺酮类产品是公司较晚发展起来的产品，其在公司抗生素产品的收入中所占比例也较小。2007年至2009年，公司喹诺酮类产品收入略有下降，主要系注射用加替沙星冻干粉针产品收入下降所致。
2009年，公司主要抗生素类药品销售收入基本保持稳定。
b、抗病毒类、消化系统类、心血管类药品保持增长
抗病毒类、消化系统类、心血管类药品是公司较晚发展起来的产品，但最近三年保持了快速增长。
公司抗病毒类药品主要有注射用阿昔洛韦、注射用利巴韦林、注射用更昔洛韦，因此公司的抗病毒类药品是随着公司冻干粉针剂的发展而发展起来的。2009年、2008年、2007年，公司抗病毒类药品销售收入分别较上年增长37.54%、
61.19%、51.14%。公司在抗病毒类药品上具有一定的技术优势，公司的注射用
利巴韦林在2005年被评为国家级火炬计划项目，其产品质量及工艺技术处于国内先进水平。因此，虽然目前抗病毒类药品单产品收入不高，但在技术优势带动下，最近三年注射用阿昔洛韦、注射用利巴韦林、注射用更昔洛韦的销量和销售收入均保持迅速增长。
2009年、2008年公司消化系统类药品分别较上年增长20.58%、36.78%。公
司的消化系统类药品主要为奥美拉唑肠溶胶囊，2009年、2008年、2007年，奥美拉唑肠溶胶囊的销售收入分别占消化系统类药品收入的59.41%、75.61%、
95.27%。2009年、2008年，公司奥美拉唑肠溶胶囊销量较上年分别减少5.25%和
增长8.55%。但公司2007年推出的注射用泮托拉唑、2008年推出的注射用奥美拉
唑钠，均发展良好，促进了公司消化系统类药品收入的增长。
公司的心血管类药品占公司收入比例较低，但增长较快，2009年、2008年，公司心血管类药品收入分别较上年增长31.89%、60.50%。公司心血管类药品主
要包括螺内酯片、盐酸地尔硫卓片、注射用奥扎格雷钠。心血管类药品也是公司下一步研发的重点之一。
2009年，公司的抗病毒类、消化类、心血管类产品保持了快速增长的势头，占公司主营业务收入的比重明显增加，未来将成为公司新的利润增长点。
c、收入增长点增多
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—267
公司目前可生产5种剂型共89个规格的药品，2009年，62个规格药品实现销售。公司在巩固抗生素等优势产品市场地位的同时，加强对新产品的推广和发展，公司销售收入超过300万元的产品数量从2007年的21种增加到2009年的26种，公司收入增长点增多，进而推动了主营业务收入的增长。
B、按产品销售地区分类
最近三年，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
地区金额比例金额比例金额比例
华东地区 18,250.96 42.48% 17,659.49 42.51% 14,524.45 42.39%
华中地区 11,155.83 25.97% 11,514.17 27.72% 10,170.28 29.68%
西南地区 3,264.66 7.60% 3,557.50 8.56% 2,468.04 7.20%
华南地区 3,463.33 8.06% 2,644.14 6.36% 2,327.10 6.79%
华北地区 2,440.22 5.68% 2,493.17 6.00% 1,771.31 5.17%
西北地区 1,826.21 4.25% 1,753.72 4.22% 1,516.81 4.43%
东北地区 2,260.00 5.26% 1,919.90 4.62% 1,487.62 4.34%
海外市场 298.15 0.69%----
合计 42,959.35 100.00% 41,542.08 100.00% 34,265.60 100.00%
公司产品各销售地区基本保持稳定，各地区销售收入随着公司业务的发展而同步增长，其中人口密度较高的华东地区和华中地区销售收入稳定地占公司主营业务收入的 70%左右，与公司产品主要定位于基层医疗市场的特点相吻合。公司在保持和扩大国内市场的同时，2009 年，公司开始拓展海外市场并形成少量出口收入，目前公司的海外目标市场为基本药物需求迫切的非洲国家。
（3）公司产品的定价原则
公司产品的定价原则是：综合考虑产品原料价格、生产成本、市场同类产品价格水平、市场拓展程度、客户接受程度、品质差异、品牌优势等因素，在不同的市场环境下，针对不同的产品，灵活确定产品销售价格，保证公司的盈利能力。
公司主要产品的具体定价方式：公司主要产品目前均已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。公司在国家发改委核准的最高零售价之下，主要综合考虑产品的原料价格、需求价格弹性、产品生命周期状况、竞争状况以及品牌知名度等因素，根据产品的具体特性，采取成本导向、需求导向和竞争导向相浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—268
结合的定价方法，由销售部报总经理同意后，确定产品价格，销售给各地医药经销商。
对于市场和品牌优势明显的主导产品，公司主要采取防御式的价格策略以保证市场领先地位，保证盈利水平；对于技术含量较高的产品，公司着重于保证技术优势，保持一定的价格水平来实现高毛利；对于成长空间大的新开发产品，公司通过率先调整售价等方式以抢占市场份额，树立品牌优势。
从市场销售的实践反馈来看，公司这种依据产品和行业特性，按照市场和需求导向来确定价格的策略，符合公司实际情况，公司的定价策略合理有效。
公司管理层认为：公司主营业务突出，受季节性因素的影响较小。报告期内，公司营业收入迅速增长，产品市场份额不断扩大，生产规模持续扩张，产销率保持在较高水平。虽然短期内受金融危机的影响及公司产能限制，增长速度有一定放缓，但随着我国新医改将带来的基本药物需求的爆发增长以及医疗市场的扩容，公司新建技改项目及本次募集资金投资项目陆续建成投产，公司主营业务前景广阔，具有较强的盈利能力。
2、利润来源分析
本公司最近三年营业收入快速增长，利润主要来源于营业收入。
（1）营业利润
2009年、2008年和2007年，公司营业利润占利润总额的比重分别为100.08%、
94.92%和100.47%，在利润构成中占据绝对份额。公司投资收益很少，营业收入
主要来自主营业务，相应的营业利润也主要来源于主营业务利润，公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况直接影响着公司的利润情况。
最近三年，公司利润表及其变化如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目金额比例金额比例金额比例
一.营业收入 42,966.72 100.00% 41,543.17 100.00% 34,266.85 100.00%
减：营业成本 30,075.07 70.00% 30,179.04 72.65% 24,992.35 72.93%
营业税金及附加 213.23 0.50% 223.47 0.54% 199.09 0.58%
销售费用 3,057.81 7.12% 2,743.58 6.60% 2,076.48 6.06%
管理费用 3,138.90 7.31% 2,852.93 6.87% 1,943.51 5.67%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—269
财务费用 699.15 1.63% 885.79 2.13% 635.85 1.86%
资产减值损失 98.90 0.23% 66.92 0.16%-594.63 -1.74%
投资收益 24.56 0.06% 22.50 0.05% 15.92 0.05%
二.营业利润 5,708.22 13.29% 4,613.94 11.11% 5,030.12 14.68%
加：营业外收入 38.16 0.09% 303.82 0.73% 29.08 0.08%
减：营业外支出 42.97 0.10% 56.72 0.14% 52.71 0.15%
三.利润总额 5,703.41 13.26% 4,861.04 11.70% 5,006.49 14.61%
减：所得税费用 888.20 2.07% 700.04 1.69% 1,097.75 3.20%
四.净利润 4,815.22 11.21% 4,161.00 10.02% 3,908.73 11.41%
（2）非经常性损益
公司2009年、2008年和2007年扣除所得税后的非经常性损益净额分别为-4.09
万元、185.32万元和412.57万元，分别占公司同期净利润的-0.08%、4.45%和
10.56%。
报告期内，公司先后从有关政府部门获得国家级产业化项目资金、科技项目补助经费、省高新技术企业研发中心补助、重点建设项目专项补助资金、企业科技奖等政府奖励补助。2009年、2008年和2007年，公司获得的政府奖励补助分别为37.31万元、93.40万元和29.00万元，分别占公司同期非经常性损益的-775.71%、
37.80%和4.48%。政府的奖励补助对提升公司的研发能力、提高公司的市场形象
和巩固品牌优势，都起到了重要作用。
作为非经常性损益的冲回关联方坏账准备的具体情况如下：
单位：万元项 目 2009年 2008年 2007年
冲回坏账损失 0 0 671.39
占当期非经常性损益的比例 0% 0% 103.65%
报告期内，公司冲回的坏账准备主要是因收回关联方资金占用性质的其他应收款而导致的坏账准备冲回，收回的其他应收款中包括因追溯调整而形成待结清资金占用费和关联方的资金拆借款等。
根据中国证券监督管理委员会 2008年 10月 31日证监会计字[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号-非经常性损益（2008年修订）》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—270
影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
由于关联方于申报各期中归还了占用公司的资金，致使申报各期坏账准备相应转回并相应形成利润，根据实质重于形式的原则，公司认为该等转回坏账准备符合非经常性损益的定义，应计入非经常性损益。
报告期内，公司主营业务盈利能力良好，扣除非经常性损益后的净利润呈稳定上升态势。
3、成本、费用分析
（1）营业成本
A、最近三年，公司营业成本变动情况
2009年、2008年和2007年，公司营业成本分别为30,075.07万元、30,179.04
万元和24,992.35万元。
2009年、2008年、2007年，公司营业成本分别较上年增加-0.34%、20.75%、
20.54%，低于同期营业收入3.43%、21.23%、24.24%的增长率；2009年、2008年、
2007年，公司产品综合毛利率分别为30.00%、27.35%、27.06%，公司在主营业
务收入保持增长的同时，较好地控制了成本，使公司的综合毛利率水平保持稳定增长的态势。
B、原材料价格波动对营业成本的影响
我国药品生产管理中实施的审批和备案制度，使化学制剂药生产企业与原料药供应商之间一般能形成一种较为紧密且稳定的合作关系，双方根据市场原则协商定价。由于原料药供应商一般产品种类较少，产能匹配较为固定，其盈利状况取决于产能是否能被下游企业消化；而化学制剂药生产企业的产品种类较多，在遭遇单个品种原料药供应紧张时，可以通过调节产品结构等方式在一定程度上降低原料药供应紧张的影响；因此，化学制剂药生产企业在原料药采购中拥有一定的议价权，以维护原料药的供应量和供应价格，保证正常生产和维持合理的毛利率水平。
影响原料药价格波动的因素主要有：上游原料价格、现有原料药生产能力、下游制剂生产规模、终端市场需求等。原料药的最终原料主要来源于粮食和石化产品，而近年来基础农产品和石油价格的波动，一定程度影响了原料药价格走势；浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—271
近年来我国原料药产能出现较大增长，已成为全球最大的原料药生产国，金融危机对原料药出口的市场需求造成了一定的不利影响，我国的原料药市场局部出现了供大于求的状况；而随着医疗水平的发展、用药习惯的改变和医疗市场结构的变化，我国用药终端市场的需求也在不断发生变化。综合以上因素，不同的原料药价格变动呈现出不同的趋势。
最近三年，公司生产成本构成情况如下：
年度原辅材料燃料及动力工资及福利费制造费用
2009年 83.72% 3.77% 4.80% 7.71%
2008年 85.70% 3.14% 6.87% 6.59%
2007年 84.27% 2.84% 5.54% 7.36%
原辅材料成本构成公司生产成本的主要部分，而在原辅材料中，原料药成本约占到生产成本的80%左右。
最近三年，公司优势产品原料药价格变动与营业成本变动的关系如下：
原料药价格单位成本营业成本
种类
09年比 08年 08年比 07年 09年比 08年 08年比 07年 09年比 08年 08年比 07年罗红霉素胶囊-0.31% 6.93%-8.55% 1.44%-9.17%-0.39%
头孢氨苄胶囊-19.83%-6.80%-14.60% 1.61%-22.46% 9.68%
阿奇霉素分散片-7.94% 29.73% 8.18% 8.70% 25.39% 10.24%
奥美拉唑肠溶胶囊 35.40% 35.92% 3.90%-7.73%-1.66%-0.09%
从上表可见，在产品销量和产品结构相对稳定的情况下，产品的营业成本变动趋势与原料药价格的变动趋势相关。
最近三年，公司部分原料药价格波动情况如下：
原料药名称 09年比 08年 08年比 07年原料药名称 09年比 08年 08年比 07年罗红霉素-0.31% 6.93%阿奇霉素-7.94% 29.73%
头孢氨苄-19.83%-6.80%奥美拉唑 35.40% 35.92%
头孢哌酮钠 21.33%-0.46%利巴韦林-23.22% 6.32%
头孢曲松钠 0.32% 2.13%盐酸左氧氟沙星-25.18% 0.61%
头孢克洛-23.61%-2.14%依托度酸 11.95% 20.57%
头孢他啶-21.15% 11.13%盐酸地尔硫卓 10.23% 1.13%
头孢拉定-22.66%-7.79%克林霉素-4.23% 4.27%
从上表可见，公司产品种类较多，各种原料药价格每年的涨跌趋势和涨跌幅度不尽相同。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—272
最近三年，原辅料价格变动对公司盈利能力的影响：
项目 2009年 2008年 2007年
原料药平均单价（元/公斤） 465.39 499.06 480.19
总销量（万片粒瓶） 220,087.05 227,570.54 182,195.20
毛利率 30.00% 27.35% 27.06%
从原料药价格波动对公司业绩的影响来看，当原料药价格波动时，公司通过采取调整产品售价、调整产品结构、扩大产品销量等措施在一定程度上消化了原料药价格波动对公司盈利的影响，使公司总体上保持了较好的盈利水平。
为应对原料药价格的波动，公司采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的定价方法，保证公司合理的盈利水平。随着公司产品销量的增长和产品结构的优化，公司的盈利能力得到提升，增强了公司应对原材料价格波动的能力。
为了进一步降低原材料价格波动对公司的影响，公司将采取以下措施：
z 加快实现原料药自给的目标，稳定原料供应；
z 继续注重终端药品和原料药市场研究，实行快速的价格反应机制；
z 通过优化生产流程、加强库存管理和工艺革新，提高生产效率，降低生产成本；
z 推进技术创新，加快新产品开发，进一步丰富和优化产品结构。
（2）期间费用
最近三年，公司销售费用、管理费用、财务费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元2009年 2008年 2007年
项目
金额
占营业
收入比例
金额
占营业
收入比例
金额
占营业收入比例
销售费用 3,057.81 7.12% 2,743.58 6.60% 2,076.48 6.06%
管理费用 3,138.90 7.30% 2,852.93 6.87% 1,943.51 5.67%
财务费用 699.15 1.63% 885.79 2.13% 635.85 1.86%
合计 6,895.86 16.05% 6,482.30 15.60% 4,655.84 13.59%
从上表分析可以看出，随着公司生产规模的不断扩大，2007年至2009年，公司销售费用和管理费用逐年增加，财务费用存在波动。2009年，公司继续加强期间费用的管理，财务费用占营业收入的比重有所下降，虽然随着公司生产规模的扩大和市场开拓力度的加大，管理费用和销售费用有所增长，占营业收入比重也小幅上升，但仍控制在合理水平内。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—273
A、销售费用
最近三年，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元2009年 2008年 2007年项目
金额比例金额比例金额比例
运费 589.24 19.27% 513.74 18.73% 461.78 22.24%
托运费 0.00 0.00% 0.40 0.01% 33.96 1.64%
汽油费 0.54 0.02% 20.99 0.77% 59.21 2.85%
邮寄费 28.01 0.92% 5.58 0.20% 20.40 0.98%
业务招待费 8.87 0.29% 66.10 2.41% 11.21 0.54%
业务宣传费 44.19 1.45% 83.77 3.05% 32.91 1.58%
广告费 7.33 0.24% 7.67 0.28% 11.43 0.55%
差旅费 1,587.74 51.92% 1,479.31 53.92% 790.00 38.05%
其它 791.89 25.90% 566.01 20.63% 655.58 31.57%
合计 3,057.81 100.00% 2,743.58 100.00% 2,076.48 100.00%
公司的销售费用主要体现在销售人员的差旅费及产品运输费用上。随着公司销售规模的稳步扩大，公司销售费用逐年增加。2009年、2008年、2007年，公司销售费用分别较上年增长 314.23 万元、667.10 万元、364.79 万元，公司销售
费用占同期营业收入的比例分别为 7.12%、6.60%、6.06%。在销售收入增长的同
时，销售费用占同期营业收入的比例略微上升，但基本保持稳定，表明公司对销售费用的管理和控制较好。
2009 年、2008 年，公司销售费用增加，主要系为抓住国家新医改带来的巨大市场需求，加大开拓市场力度，增强公司的持续盈利能力，公司进一步加强营销网络建设、增加销售人员、加强营销服务工作，导致销售费用增加所致。
2007年公司销售费用较上年增长 364.79万元，主要系因运费、托运费、汽
油费、邮寄费等构成的产品运输费用等与销售相关的其他费用随公司营业收入的增长而增加以及公司加大营销力度而增加了差旅费支出。2007 年公司上述产品运输费较上年增长 163.95万元，差旅费较上年增加 182.26万元。
2009年 1-6月、2008年及 2007年同行业上市公司销售费用占营业收入比例情况如下55：
单位：%证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年 2007年
000153.SZ 丰原药业 13.35 13.96 11.41
55 资料来源：上市公司公告信息
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—274
000513.SZ 丽珠集团 21.55 18.33 15.15
000522.SZ 白云山 A 15.88 15.16 16.92
002004.SZ 华邦制药 30.15 33.66 31.93
002099.SZ 海翔药业 1.18 1.20 1.18
600276.SH 恒瑞医药 45.88 40.35 40.73
600420.SH 现代制药 11.48 12.09 8.96
600513.SH 联环药业 30.34 28.85 33.33
600664.SH 哈药股份 9.95 10.32 13.20
600666.SH 西南药业 12.29 14.01 14.79
600572.SH 康恩贝 37.11 35.43 34.48
002107.SZ 沃华医药 24.60 22.66 33.59
002118.SZ 紫鑫药业 33.86 35.19 31.77
002198.SZ 嘉应制药 24.05 20.97 11.04
002219.SZ 独一味 27.91 28.34 20.902262.SZ 恩华药业 23.59 22.63 21.102275.SZ 桂林三金 25.01 31.05 29.73
002287.SZ 奇正藏药 37.61 43.02 44.53
002294.SZ 信立泰 20.76 21.13 18.65
平均值 23.50 23.60 22.81
亚太药业 7.06 6.60 6.06
各同行业上市公司间销售费用占营业收入的比例存在较大差异，系因各公司的销售模式、销售渠道、产品特性以及客户群体等存在差异，导致产品推广投入、渠道费用、运输费用分担等存在差异。最近三年公司销售费用率明显低于同行业上市公司，主要系因公司的产品特点和销售模式所致。公司的产品主要为已经被广泛使用或使用多年的常规药品，在临床上已经形成一定的用药习惯，不需要针对产品进行高投入的推广活动。而公司主要定位于基层医疗市场，中间环节较少，销售渠道较为简单，降低了渠道费用的支出。因此，公司的销售费用主要体现在销售人员的差旅费及产品运输费用上，公司销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司。
B、管理费用
最近三年，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元2009年 2008年 2007年
项目
发生额比例发生额比例发生额比例
工资及福利费 573.30 18.26% 546.67 19.16% 382.55 19.68%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—275
办公费 57.47 1.83% 40.57 1.42% 40.33 2.08%
差旅费 92.21 2.94% 104.54 3.66% 104.11 5.36%
五险一金 335.14 10.68% 348.47 12.21% 161.53 8.31%
税金 193.45 6.16% 139.45 4.89% 98.14 5.05%
业务招待费 40.24 1.28% 39.78 1.39% 24.66 1.27%
研究开发费 1,115.83 35.55% 851.74 29.85% 304.9 15.69%
小车费 79.39 2.53% 76.70 2.69% 100.28 5.16%
通讯费 184.02 5.86% 259.69 9.10% 301.52 15.51%
物料消耗 22.08 0.70% 83.34 2.92% 47.41 2.44%
保安服务费 33.38 1.06% 28.34 0.99% 16.2 0.83%
其它 359.68 11.45% 192.12 6.73% 207.71 10.69%
无形资产累计摊销 52.71 1.68% 141.51 4.96% 154.17 7.93%
合计 3,138.90 100.00% 2,852.93 100.00% 1,943.51 100.00%
报告期内，公司管理费用主要系工资及福利费、五险一金及研究开发费等组成。2009年、2008年、2007年，公司管理费用分别较上年增长 285.97万元、909.42
万元、280.28万元，管理费用占同期营业收入的比例分别为 7.30%、6.87%、5.67%。
随着生产经营规模的扩大，公司管理费用增长主要有以下原因：
a、公司提高职工薪酬，并按国家及地方政策为员工缴纳社会保险费用、住房公积金。导致公司职工薪酬及福利费、五险一金支出，2009年、2008年、2007年分别较上年增长 26.63万元、351.06万元、93.82万元；
b、公司加强研发投入，2009 年、2008 年、2007 年，公司研发费用分别较上年增长 264.09万元、546.84万元、40.44万元。
2009年 1-6月、2008年及 2007年同行业上市公司管理费用占营业收入比例情况如下56：
单位：％证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年 2007年
000153.SZ 丰原药业 6.99 8.06 6.86
000513.SZ 丽珠集团 9.19 9.61 11.13
000522.SZ 白云山 A 11.30 11.31 12.61
002004.SZ 华邦制药 14.66 15.10 13.65
002099.SZ 海翔药业 11.49 6.52 5.29
600276.SH 恒瑞医药 10.85 14.29 20.73
600420.SH 现代制药 8.10 12.29 7.02
600513.SH 联环药业 9.09 10.47 6.59
56资料来源：上市公司公告信息
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—276
600664.SH 哈药股份 9.67 11.12 11.62
600666.SH 西南药业 6.50 6.11 7.94
600572.SH 康恩贝 7.99 8.79 8.36
002107.SZ 沃华医药 5.84 4.71 6.55
002118.SZ 紫鑫药业 11.01 7.67 8.01
002198.SZ 嘉应制药 23.81 19.10 11.45
002219.SZ 独一味 10.56 7.77 7.41
002262.SZ 恩华药业 7.12 7.88 9.11
002275.SZ 桂林三金 8.05 7.80 8.59
002287.SZ 奇正藏药 7.40 8.21 9.03
002294.SZ 信立泰 5.27 5.67 6.06
平均值 9.73 9.60 9.37
亚太药业 5.57 6.87 5.67
公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，一方面，因公司人员机构相对精简，减少了人员工资、福利费、办公费等费用的支出；另一方面，因公司主要从事仿制药的开发、生产，仿制药的开发因具有时间短、投入低的特点，使公司的研发费用相对较低。公司管理费用占营业收入比例的变动与同行业上市公司的变动趋势基本一致。
C、财务费用
最近三年，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元2009年 2008年 2007年
项目
发生额比例发生额比例发生额比例
利息支出 711.30 101.74% 979.40 110.57% 828.91 130.36%
减：利息收入 16.40 -2.34% 96.48 10.89% 196.89 -30.96%
汇兑损益 0.31 0.04%----
金融机构手续费 4.00 0.56% 2.87 0.32% 3.83 0.60%
合计 699.15 100% 885.79 100.00% 635.85 100.00%
2009 年，公司财务费用占同期营业收入的比例为 1.63%，低于 2008 年的
2.13%，主要系国家为应对金融危机，防止经济衰退，降低银行贷款利率，导致
公司银行借款利息支出减少所致。
2008 年，公司财务费用较 2007 年上升 249.94 万元，一方面因 2008 年 1-9
月国家上调贷款利率，使公司利息支出增加；另一方面因公司增加固定资产投资，导致银行存款减少，使公司利息收入减少。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—277
2007年，公司财务费用较上年下降 236.22万元，主要系因 2006年公司清理
了关联方资金占用后，公司减少银行贷款，进而使公司 2007 年利息支出减少所致。
2009年 1-6月、2008年及 2007年同行业上市公司财务费用占营业收入比例情况如下57：
单位：%证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年 2007年
000153.SZ 丰原药业 1.96 2.00 2.12
000513.SZ 丽珠集团 0.88 1.29 0.98
000522.SZ 白云山 A 2.50 3.62 2.62
002004.SZ 华邦制药 1.07 2.67 2.65
002099.SZ 海翔药业 2.07 2.09 1.49
600276.SH 恒瑞医药-0.10 0.20 0.20
600420.SH 现代制药 0.38 0.47 0.19
600513.SH 联环药业-0.48 0.37 -0.65
600664.SH 哈药股份 0.23 0.19 0.62
600666.SH 西南药业 4.34 4.80 4.32
600572.SH 康恩贝 2.14 2.61 3.102107.SZ 沃华医药 4.28 3.71 5.67
002118.SZ 紫鑫药业 4.14 3.47 2.16
002198.SZ 嘉应制药-0.43 -1.11 2.02
002219.SZ 独一味-0.11 0.36 0.52
002262.SZ 恩华药业 0.73 1.17 1.25
002275.SZ 桂林三金 0.80 0.74 0.53
002287.SZ 奇正藏药-0.25 -1.89 -1.09
002294.SZ 信立泰 0.51 0.34 0.28
平均值 1.30 1.43 1.53
亚太药业 1.77 2.13 1.86
随着公司清理关联方资金占用以及向关联方收取资金占用费，公司财务费用占营业收入逐步接近同行业上市公司平均水平，且与同行业上市公司的波动趋势基本一致。
（3）资产减值损失
2009年、2008年，公司资产减值损失分别为98.90万元、66.92万元，全部是
计提的应收账款和其他应收款坏账准备。2007年，公司资产减值损失为-594.63
57 资料来源：上市公司公告信息
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—278
万元，主要系公司收回应收关联单位往来款相应转回已计提的坏账准备所致。
（4）营业外收支
单位：万元营业外收入项目 2009年 2008年 2007年
财政补助 37.31 93.40 29.00
补偿收入- 190.23 -
其他 0.85 20.19 0.08
合计 38.16 303.82 29.08
营业外收入/利润总额 0.67% 6.25% 0.58%
营业外支出项目 2009年 2008年 2007年
捐赠支出- 15.18 5.70
罚款及滞纳金支出-- 7.87
水利建设基金 42.97 41.54 34.51
固定资产处置损失-- 3.95
其他-- 0.68
合计 42.97 56.72 52.71
营业外支出/利润总额 0.75% 1.17% 1.05%
2009年、2007年，公司营业外收支金额不大，占同期利润总额比例较低，对公司经营业绩影响较小。
2008年，公司营业外收入较高系因：一方面，2008年9月16日，亚太集团和亚太房地产就2007年6月底前占用亚太医药化工事宜，参考同期银行贷款利率，向亚太药业（医药化工已于2008年4月29日经绍兴县工商局核准注销，故补偿于其全资股东亚太药业）支付补偿款190.23万元；另一方面，公司获得重点建设项
目专项补助资金、企业科技奖等政府补助93.40万元所致。上述营业外收入对公
司正常的盈利能力不会造成不利影响。
（5）所得税费用
A、公司适用的税收政策
公司为一般纳税人，根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳增值税。公司原控股子公司亚太医药化工（已于 2008 年注销）系小规模纳税人，税率为 6%。
2007 年度，公司及原控股子公司亚太医药化工均按 33%的税率计缴企业所得税；2008 年度，本公司及原控股子公司亚太医药化工均按 25%的税率计缴企浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—279
业所得税。2009年度，本公司按 15%的税率计缴企业所得税。
B、最近三年，公司享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局【财税字（1999）290 号】《财政部、国家税务
总局关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》和国家税务总局【国税发（2000）13 号】《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审
核管理办法》，公司购买国产设备投资的40%可抵免设备购置当年比前一年新增的企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高[2009]276号《关于认定杭州衡泰软件有限公司等282家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》，公司被认定为2009年第三批高新技术企业，2009年1月1日至2011年12月31日企业所得税按15%的税率计缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，公司2009年度可以享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
最近三年，公司享受的税收优惠情况如下：
期间税收优惠类别
抵免所得税费用金额
批准机关批准文件批准日期2009年度高新技术企业 592.13万元
浙江省科技厅
浙江省财政厅
浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
浙科发高[2009]276号 2009.11.30
2008年度国产设备抵免所得税 531.04万元绍兴县地税局绍兴地税发[2008]29号 2008.05.12
2007年度国产设备抵免所得税 667.89万元绍兴县地税局绍兴地税发[2007]37号 2007.04.30
公司管理层认为：公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。公司经过多年的经营，已具有良好的持续盈利能力。
4、净利润的变动与比较
2009年、2008年和2007年，公司净利润分别为4,815.22万元、4,161.00万元和
3,908.73万元，分别较上年增长15.72%、6.45%、82.16%。
受我国医疗体制改革的影响以及人民生活水平的提高，基础医药市场发展迅浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—280
速，2009年、2008年、2007年，公司的营业收入分别较上年增长3.43%、21.23%、
24.24%，毛利率分别较上年提高2.65个百分点、0.28个百分点、2.24个百分点，
促使公司净利润稳定增长。2009年公司营业收入相对2008年增长幅度较小主要系公司现有产能趋于饱和，新建项目尚处于调试阶段，营业收入受产能限制而增长有限。
2009年 1-6月、2008年及 2007年同行业上市公司净利润情况如下58：
单位：万元证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年 2007年
000153.SZ 丰原药业 893.58 1,519.75 588.93
000513.SZ 丽珠集团 26,346.29 7,290.73 52,338.09
000522.SZ 白云山 A 6,108.49 8,398.61 15,290.32
002004.SZ 华邦制药 6,334.23 9,008.04 22,262.24
002099.SZ 海翔药业 1,387.33 2,548.84 3,143.71
600276.SH 恒瑞医药 38,389.99 43,559.42 41,853.10
600420.SH 现代制药 4,543.99 7,258.17 11,310.80
600513.SH 联环药业 857.46 1,296.20 990.31
600664.SH 哈药股份 46,582.39 86,365.34 59,225.40
600666.SH 西南药业 2,599.53 3,653.48 3,532.63
600572.SH 康恩贝 4,028.38 9,260.46 11,283.14
002107.SZ 沃华医药 3,991.32 5,363.82 3,541.95
002118.SZ 紫鑫药业 2,015.37 5,332.96 4,795.69
002198.SZ 嘉应制药 578.09 1,372.11 2,441.93
002219.SZ 独一味 2,073.38 4,451.12 3,379.67
002262.SZ 恩华药业 2,861.28 3,982.18 2,631.71
002275.SZ 桂林三金 16,066.69 27,408.86 24,949.77
002287.SZ 奇正藏药 7,836.44 13,595.21 11,593.11
002294.SZ 信立泰 8,763.89 11,694.18 7,313.77
平均值 9,592.53 13,334.71 14,866.65
亚太药业 2,194.69 4,161.00 3,908.73
2007 年，随着我国医疗体制改革的推行，我国的医药行业迎来高速增长阶段，上述同行业上市公司的 2007年平均净利润较上年增长 57.01%，而本公司抓
住行业发展机遇，2007年净利润较上年增长了 82.16%。2008年，受到全球金融
危机的不利影响，同行业上市公司在平均营业收入较上年增长 23.66%的情况下，
因为成本、费用等因素的增长，净利润较上年下降-15.64%。在此行业总体趋势
58资料来源：上市公司公告信息
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—281
之下，本公司 2008年净利润仍然保持了增长。2009年，虽然受金融危机的影响，但公司通过调整产品结构，加强内部管理等措施，仍实现了经营业绩的小幅增长，尤其是在国家医疗体制改革方案细则出台后，国内基础医药市场迎来快速发展的良机，公司产品保持产销两旺的态势。
5、营业收入、净利润、毛利率变动原因
（1）最近三年，公司营业收入、净利润、毛利率情况
单位：万元2009年 2008年 2007年
项目
金额/比例较上年增长金额/比例较上年增长金额/比例较上年增长营业收入 42,966.72 3.43% 41,543.17 21.23% 34,266.85 24.24%
营业成本 30,075.07 -0.34% 30,179.04 20.75% 24,992.35 20.54%
净利润 4,815.22 15.72% 4,161.00 6.45% 3,908.73 82.16%
毛利率 30.00% 9.69% 27.35% 1.07% 27.06% 9.02%
销售费用 3,057.81 11.45% 2,743.58 32.13% 2,076.48 21.31%
销售费用/营业收入 7.12% 7.88% 6.60% 8.98% 6.06%-2.36%
管理费用 3,138.90 10.02% 2,852.93 46.79% 1,943.51 16.85%
管理费用/营业收入 7.31% 6.40% 6.87% 21.08% 5.67%-5.95%
财务费用 699.15 -21.07% 885.79 39.31% 635.85 -27.09%
财务费用/营业收入 1.63%-23.47% 2.13% 14.91% 1.86%-41.32%
（2）最近三年，主要产品产销情况及毛利水平
A、最近三年，公司主要剂型的产能情况如下：
单位：万支/万粒/万片剂 型 2009年 2008年 2007年
冻干粉针剂 4,150.00 4,150.00 4,150.00
粉针剂 5,000.00 5,000.00 5,000.00
普通片剂 30,000.00 30,000.00 30,000.00
普通胶囊剂 32,400.00 32,400.00 32,400.00
青霉素片剂 6,600.00 6,600.00 6,600.00
青霉素胶囊剂 24,000.00 24,000.00 24,000.00
头孢类胶囊 30,000.00 30,000.00 30,000.00
上述产能为公司生产线正常工作班次的设计产能。公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等方式挖掘潜能，提高了产能利用率。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—282
B、最近三年，公司主要种类产品的产量、销量、平均售价、平均成本、收入金额、毛利率、收入占公司总收入的比重情况如下：
单位：产量、销量：万粒/万片/万支；平均售价、成本：元/粒/瓶/片；收入金额：万元2009年
种类产量销量平均售价平均成本收入金额毛利率收入比重
大环内酯类：
其中：罗红霉素胶囊 26,600.56 33,207.25 0.2052 0.1152 6,813.03 43.84% 15.86%
阿奇霉素系列 7,290.87 7,945.32 0.7072 0.4721 5,619.18 33.25% 13.08%
克拉霉素胶囊 3,352.50 3,378.86 0.4780 0.3888 1,615.15 18.66% 3.76%
头孢类 75,772.75 75,487.77 0.2154 0.1772 16,263.40 17.76% 37.85%
青霉素类 32,306.20 31,372.63 0.1174 0.0841 3,684.33 28.36% 8.57%
奥美拉唑肠溶胶囊 8,080.21 7,202.31 0.1570 0.0800 1,130.78 49.05% 2.63%
克林霉素胶囊 4,246.17 2,982.18 0.1718 0.1123 512.44 34.65% 1.19%
加替沙星冻干粉针 323.70 333.70 2.2581 0.7203 753.53 68.10% 1.75%
合计 157,972.94 161,910.02 — 36,391.82 —— 84.70%
2008年
种类产量销量平均售价平均成本收入金额毛利率收入比重
大环内酯类：
其中：罗红霉素胶囊 33,662.20 33,434.94 0.2140 0.1260 7,153.56 41.10% 17.22%
阿奇霉素系列 7,163.15 6,854.63 0.6960 0.4364 4,770.95 37.30% 11.48%
克拉霉素胶囊 2,904.62 2,956.48 0.4712 0.3696 1,393.15 21.56% 3.35%
头孢类 85,743.90 79,542.65 0.2143 0.1826 17,043.55 14.80% 41.03%
青霉素类 25,919.34 24,763.89 0.1275 0.1048 3,158.39 17.82% 7.60%
奥美拉唑肠溶胶囊 7,429.14 7,609.56 0.1568 0.0770 1,193.48 50.90% 2.87%
克林霉素胶囊 5,640.22 4,941.14 0.1269 0.1056 626.88 16.73% 1.51%
加替沙星冻干粉针 457.37 446.24 2.2682 0.7374 1,012.15 67.49% 2.44%
合计 168,919.94 160,549.53 — 36,352.12 —— 87.50%
2007年
种类产量销量平均售价平均成本收入金额毛利率收入比重
大环内酯类：
其中：罗红霉素胶囊 38,677.45 34,308.26 0.2119 0.1233 7,268.37 41.81% 21.21%
阿奇霉素系列 6,369.97 5,839.71 0.6654 0.3817 3,885.81 42.64% 11.34%
克拉霉素胶囊 2,262.72 2,063.76 0.4518 0.3338 932.35 26.11% 2.72%
头孢类 73,158.25 73,903.24 0.1854 0.1673 13,698.58 9.74% 39.98%
青霉素类 18,901.13 17,935.58 0.1170 0.1041 2,098.89 11.08% 6.13%
奥美拉唑肠溶胶囊 8,239.75 6,994.85 0.1572 0.0839 1,099.44 46.65% 3.21%
克林霉素胶囊 4,747.44 4,607.32 0.1278 0.1021 588.68 20.12% 1.72%
加替沙星冻干粉针 532.41 513.37 2.2986 0.7076 1,180.02 69.21% 3.44%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—283
合计 152,889.12 146,166.09 — 30,752.14 —— 89.74%
注：以上产量和销量为各类产品按瓶、粒、片的简单累加。阿奇霉素系列包括片剂和冻干粉针剂两种剂型。
2009年、2008年和 2007年，公司上述主要产品占同期营业收入的比例分别为 84.70%、87.50%和 89.75%。
报告期内，公司根据市场情况和具体产品的成本水平来制定不同的产品价格，而公司产品成本的主要构成是原料药，2009年、2008年和 2007年，公司原料药采购金额占原材料采购金额的比例分别为 75.50%、79.52%和 80.34%。
（3）主要产品毛利率敏感性分析
以 2009 年数据为基础，假设在销量和成本不变的情况下，产品价格变动对公司主要产品毛利率的影响情况如下：
产品名称及规格变动+5%变动+10%变动-5%变动-10%
150mg罗红霉素胶囊 6.34% 12.10%-7.00%-14.79%
250mg阿奇霉素分散片 4.79% 9.15%-5.30%-11.18%
250mg注射用阿奇霉素 25.42% 48.53%-28.09%-59.31%
250mg克拉霉素胶囊 16.39% 31.30%-18.12%-38.25%
125mg头孢氨苄胶囊 14.07% 26.87%-15.56%-32.84%
100mg头孢泊肟脂胶囊 3.55% 6.78%-3.92%-8.28%
250mg头孢克洛胶囊 9.81% 18.73%-10.84%-22.89%
200mg加替沙星冻干粉针 2.61% 4.98%-2.88%-6.09%
20mg奥美拉唑肠溶胶囊 5.04% 9.63%-5.57%-11.76%
30mg盐酸地尔硫卓片 1.77% 3.37%-1.95%-4.12%
以 2009 年数据为基础，假设在产品价格和销量不变的情况下，原材料价格变动对公司主要产品毛利率的影响情况如下：
变动±5%变动±10%
产品名称及规格对营业成本
的影响
对毛利率
的影响
对营业成本
的影响
对毛利率
的影响
150mg罗红霉素胶囊±3.22%±4.29%±6.45%±8.58%
250mg阿奇霉素分散片±3.60%±3.62%±7.19%±7.24%
200mg加替沙星冻干粉针±0.84%±0.46%±1.68%±0.92%
20mg奥美拉唑肠溶胶囊±0.56%±0.60%±1.13%±1.19%
125mg头孢氨苄胶囊±3.51%±10.37%±7.02%±20.75%
250mg注射用阿奇霉素±0.77%±4.12%±1.54%±8.24%
100mg头孢泊肟脂胶囊±0.77%±4.12%±1.54%±8.24%
250mg克拉霉素胶囊±4.02%±13.84%±8.04%±27.67%
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—284
250mg头孢克洛胶囊±3.81%±7.85%±7.62%±15.69%
30mg盐酸地尔硫卓片±2.86%±1.06%±5.73%±2.13%
以 2009 年数据为基础，假设在产品价格和原材料价格不变的情况下，产品销量变动对公司主要产品毛利率的影响情况如下：
产品名称及规格变动+5%变动-5%变动+10%变动-10%
罗红霉素胶囊 150mg 0.87%-0.97% 1.67%-2.04%
阿奇霉素分散片 250mg 0.68%-0.76% 1.31%-1.60%
加替沙星冻干粉针 200mg 1.22%-1.35% 2.33%-2.84%
奥美拉唑肠溶胶囊 20mg 2.02%-2.24% 3.86%-4.72%
头孢氨苄胶囊 125mg 1.63%-1.80% 3.12%-3.81%
注射用阿奇霉素 250mg 17.23%-19.05% 32.90%-40.21%
头孢泊肟脂胶囊 100mg 0.34%-0.38% 0.66%-0.80%
克拉霉素胶囊 250mg 1.48%-1.64% 2.83%-3.45%
250mg头孢克洛胶囊 1.66%-1.84% 3.18%-3.88%
30mg盐酸地尔硫卓片 0.27%-0.30% 0.52%-0.63%
从上述敏感性分析中可见，在价格、成本、销量三项因素中，价格变动对公司主要产品毛利率的敏感性传导作用最强；其中，毛利率较低的头孢类产品对价格变动的敏感性更强，而对毛利率相对较高的喹诺酮类、抗消化性溃疡类、心血管类药品对价格变动的敏感性较低。成本因素对毛利率的敏感性传导作用次之；其中，原材料占成本比重较高的胶囊剂、片剂，其毛利率对成本变动的敏感性较强，而冻干粉针剂的核心技术在于冻干温度和时间的控制，原材料占其成本比重相对较低，因而其毛利率对原材料价格波动的敏感性相对较弱。此外，销量因素的变动也对公司毛利率产生影响，在产品价格和成本相对稳定的情况下，销量增长有利于提高公司毛利率。
（4）最近三年，公司营业收入、净利润、毛利率变动原因
A、2009年与 2008年相比
2009年，公司营业收入较 2008年增长 3.43%，主要系在产能受限的情况下，
公司通过调整产品产品结构所致。
2009年，公司主营业务利润较 2008年增长 13.39%，主要原因包括：①原料
药价格相对下跌，导致公司成本降低所致；②公司进一步根据基本药物市场需求，调整产品结构，导致产品综合毛利率上升。影响较大的主要产品包括：I、收入比重最大的头孢类产品尽管收入比重下降 3.18 个百分点，但其平均成本降低
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—285
0.0054元，平均售价增加 0.0011元，导致毛利率上升 2.96个百分点；II、罗红霉
素胶囊的平均售价下降 0.0088元，平均成本下降 0.0108元，尽管收入比重下降
1.36 个百分点，但毛利率上升了 2.74 个百分点；Ⅲ、青霉素类产品的平均售价
降低了 0.0101元，但平均成本降低幅度达到了 0.0207元，加上收入比重较上年
增长 0.97%，导致毛利率上升了 10.54个百分点。
2009年，公司利润总额较 2008年增长 842.37万元，主要系因 2009年公司
营业利润较 2008 年增长 1,094.28 万元所致。与 2008 年相比，2009 年公司销售
费用、管理费用和财务费用合计为 6,895.87万元，较 2008增长 413.56万元，而
同期主营业务收入增长达 1,417.27万元。
根据浙科发高（2009）276号《关于认定杭州衡泰软件有限公司等 282家企
业为 2009 年第三批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，2009年度可以享受按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策，公司所得税负下降。
综上因素，2009年，公司营业收入较 2008年增长 3.43%；净利润收入较上
年增长 15.72%，扣除非经常性损益的归属母公司净利润较上年增长 21.22%。
B、2008年与 2007年相比
2008年，公司营业收入较 2007年增长 21.23%，主要系在销售价格整体保持
稳定的情况下，公司产品销量较上年增长 35.68%所致。
2008年，公司主营业务利润较 2007年增长 22.46%，主要原因包括：①公司
营业收入继续保持稳定增长；②公司进一步根据市场需要，优化产品结构，导致产品综合毛利率上升。影响较大的主要产品包括：I、收入比重最大的头孢类产品平均成本增加 0.0153元，平均售价增加 0.0289元，导致毛利率上升 5.06个百
分点，收入比重增加 1.05个百分点；II、青霉素类产品的平均成本增长了 0.0007
元，平均售价增长了 0.0105元，导致毛利率上升了 6.74个百分点，收入比重较
上年增长 1.47个百分点。
2008年，公司利润总额较 2007年下降 145.45万元，主要系因 2008年公司
期间费用较 2007 年增长 1,826.46 万元所致。与 2007 年相比，2008 年公司营销
人员差旅费、业务招待费及业务宣传费增加 795.06 万元、研发费用增加 546.84
万元、工资及福利费及“五险一金”增加 351.06万元、利息支出增加 150.49万元。
以上四项共计增加期间费用 1,843.45 万元，占同期期间费用增长额的 100.93%。
虽然 2008年公司利润总额较上年下降，但 2008年公司扣除非经常性损益后的利浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—286
润总额较 2007年上升 255.21万元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司 2007年、2006年执行 33%的企业所得税率，从 2008年 1月 1日起，执行 25%的企业所得税率。公司所得税负下降。
综上因素，2008年，公司营业收入较 2007年增长 21.23%；净利润收入较上
年增长 6.45%，扣除非经常性损益的归属母公司净利润较上年增长 13.72%。
（5）与同行业上市公司毛利率水平的比较
2008年，本公司与涉及抗生素制剂行业上市公司综合毛利率、销售费用率、销售净利润率比较情况如下59：
综合毛利率销售费用率销售净利润率股票简称
排名比例排名比例排名比例
恒瑞医药 1、 83.25% 2、 40.35% 5、 18.21%
江中药业 2、 62.99% 1、 40.74% 16、 8.88%
康缘药业 3、 61.92% 5、 33.78% 8、 12.63%
千金药业 4、 56.85% 4、 34.37% 7、 16.78%
康恩贝 5、 52.88% 3、 35.43% 18、 8.46%
三精制药 6、 52.74% 6、 27.38% 11、 10.82%
紫光古汉 7、 51.01% 24、 12.80% 17、 8.61%
健康元 8、 50.99% 9、 21.47% 44、 0.85%
中西医药 9、 49.50% 14、 16.63% 24、 5.94%
*ST国农 10、 46.73% 22、 12.91% 49、-26.51%
吉林制药 11、 45.83% 17、 14.54% 35、 2.44%
丽珠集团 12、 45.77% 12、 18.33% 31、 3.54%
三九医药 13、 45.49% 7、 22.26% 9、 12.54%
浙江医药 14、 44.57% 43、 4.27% 2、 25.98%
迪康药业 15、 39.64% 11、 18.44% 29、 4.44%
中新药业 16、 37.67% 8、 21.96% 19、 8.38%
海南海药 17、 36.83% 28、 11.70% 10、 12.22%
现代制药 18、 36.48% 27、 12.09% 12、 10.56%
昆明制药 19、 34.57% 10、 20.99% 34、 2.76%
东北制药 20、 34.24% 32、 7.42% 21、 7.76%
西南药业 21、 34.23% 18、 14.01% 25、 5.93%
华北制药 22、 33.85% 37、 5.61% 27、 5.58%
亚宝药业 23、 33.05% 25、 12.80% 22、 6.92%
59 资料来源：Wind资讯、上市公司公开信息、本公司收集
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—287
白云山 A 24、 32.60% 15、 15.16% 33、 3.19%
哈药股份 25、 32.00% 30、 10.32% 15、 8.91%
双鹤药业 26、 30.98% 16、 15.12% 20、 8.01%
上实医药 27、 30.84% 26、 12.30% 13、 10.03%
京新药业 28、 29.21% 23、 12.91% 47、-3.58%
金陵药业 29、 28.99% 34、 6.58% 28、 5.28%
海正药业 30、 28.22% 36、 5.92% 23、 6.31%
复星医药 31、 28.13% 20、 13.51% 3、 20.17%
S*ST生化 32、 28.10% 39、 4.74% 1、 32.11%
亚太药业 33、 27.35% 33、 6.60% 14、 10.02%
康美药业 34、 26.90% 41、 4.46% 6、 17.06%
丰原药业 35、 26.73% 19、 13.96% 41、 1.74%
太极集团 36、 22.98% 29、 10.71% 43、 1.22%
天药股份 37、 22.77% 50、 1.95% 26、 5.89%
S*ST集琦 38、 22.02% 21、 13.49% 50、-58.24%
ST四环 39、 19.18% 13、 17.41% 4、 18.22%
普洛股份 40、 19.11% 45、 3.55% 38、 2.08%
西南合成 41、 18.85% 46、 3.48% 36、 2.44%
鲁抗医药 42、 17.08% 35、 6.57% 37、 2.17%
海王生物 43、 15.83% 31、 8.77% 46、 0.76%
新华制药 44、 13.96% 38、 4.75% 40、 1.89%
美罗药业 45、 13.89% 48、 2.81% 32、 3.24%
浙江震元 46、 12.86% 40、 4.59% 42、 1.27%
ST潜药 47、 10.45% 49、 2.22% 30、 4.01%
一致药业 48、 8.76% 44、 3.57% 39、 1.94%
上海医药 49、 8.74% 42、 4.35% 45、 0.78%
*ST天方 50、 8.59% 47、 3.42% 48、-4.53%
平均水平—— 33.12%—— 13.47%—— 5.52%
从上表可见，不同医药企业之间的毛利率、销售费用率差异较大，主要系因各医药企业的产品结构、目标市场、营销模式存在差异所致。但在毛利率及销售费用率的双向影响之下，各医药企业的销售净利润率又呈现趋同的态势。
亚太药业的产品主要针对基层医疗市场，产品市场容量很大。该类药品已经被市场熟悉且形成了一定的用药习惯，不需要投入高昂的广告和推广费用。且该类药品生产工艺成熟、原料药供应充足，生产企业通过形成规模效应提升盈利水平。而新药、特效药、中药制剂等药品，因产品特性、目标客户、市场容量以及用药习惯等原因，虽可保持较高的毛利，但需针对其市场培育、开发和巩固投浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—288
入大量的广告及推广费用。
基于不同的市场定位，各医药企业采取不同的营销模式。亚太药业的市场定位于以中小城市医院、零售药店、县镇乡医院以及村卫生所等基层医疗市场。
针对面广点多的市场特点，本公司通过参与各地政府采购招标获得市场进入资格，以分布全国各地的销售网络为基础，与各地的拥有分销和配送能力的医药商业企业建立紧密合作关系，联合进行市场开拓，直接配送到分散在全国各地、数量众多的终端，中间环节少、销售渠道简单、销售费用低。而市场定位于中心城市大中型医院终端的医药企业，则一般采取专业化学术推广的营销模式，通过组织专业学术推广、学术研讨会、向医生宣传药品等方式，使市场对药品产生有效需求，实现药品的销售，并借助多级医药商业企业进行代理销售，为此医药生产企业需要投入较高的广告和推广等销售费用。
因此，综合上述产品结构、市场定位及营销模式的影响，亚太药业的综合毛利率水平虽居于同行业上市公司的中下游水平，但较低的销售费用率提高了本公司的销售净利润率水平。2008年，本公司销售净利润率处于同行业上市公司的中上游水平，且高于同行业上市公司平均水平4.5个百分点。合理的产品结构、市
场定位及营销模式保证了亚太药业具有良好的盈利能力。
（6）公司保持盈利能力的途径
产品良好的盈利能力是公司保持较好毛利率水平的基础。报告期内，本公司主要产品的盈利能力基本保持稳定，毛利率保持在较好水平。产品市场竞争激烈是普药行业的普遍特点，本公司主要通过以下几个方面保持公司产品的盈利能力：①强化生产管理和成本控制，以生产工艺优、产品质量高、产品成本低为基础，在保证公司产品整体盈利能力前提下，根据市场环境灵活调整产品价格，以扩大本公司产品的市场占有率，取得较好的规模经济优势；②积极进行产品的升级换代和新产品开发，完善产品的系列配套，逐步淘汰盈利水平低和市场容量收缩的老产品；③利用质量、成本和品牌优势积极参与国家医疗保障体系建设和市场竞争；④加强对主要产品的生产工艺革新，通过改进工艺路线、提高产品收益率降低产品单位成本。
公司管理层认为，随着国家医疗体制改革的深化，公司产品产销趋旺，且产品毛利率稳中有增，盈利能力稳定增长，盈利前景看好，具备一定的抗风险能力，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—289
无重大影响盈利能力连续性和稳定性的不利因素。
（三）资本性支出分析
1、公司报告期内的重大资本支出情况
报告期内，为抓住我国医疗制度改革带来的巨大发展机遇，公司逐步进行生产线的完善和技术改造。公司重大资本性支出主要是支付土地转让款和生产线技术改造等固定资产和在建工程支出。2009年末，公司固定资产及在建工程合计为16,438.50万元，较2008年末增加1,249.85万元，增长比例为8.23%。2008年末，公
司固定资产及在建工程合计较上年末增长1,427.17万元，增长比例为10.37%。2007
年末，公司固定资产及在建工程合计较上年末增长5,129.19万元，增长比例为
59.42%。公司进行固定资产投资的资金主要来自公司的自筹资金。
（1）滨海项目
报告期内公司的建设项目主要为滨海项目，截至2009年末，该项目已经结转固定资产6,982.93万元。项目于2006年5月26日备案（备案号：绍经贸滨备案
[2006]21号），已履行环保等各项手续，并经浙江省环境保护局以浙环建[2006]74号文同意建设。
A、建设目标：项目建成后将形成年产500吨医药中间体或原料药生产能力。
B、项目建设投资及资金筹措：固定资产投资6,757.00万元，其中项目土建
工程投资为2,414.30万元,设备投资为2,796.00万元，安装工程198.00万元和净化
工程1,348.70万元，资金来源：由企业自筹解决。
C、项目建设期：2年。
D、项目收益：内部收益率（税前）达到32.03%，项目盈亏平衡点为56.87%。
本项目有利于公司延伸产业链，为公司实现原料药自给奠定基础，增强企业的抗风险能力，并形成新的利润增长点，巩固行业优势地位。
（2）研发质检中心新建工程项目
2006 年 7 月，公司的研发质检中心被浙江省科技厅评为浙江省高新技术企业研发中心。为满足公司发展的需要，公司拟利用本次募集资金，改建、扩建研发质检中心。该项目在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228676402。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—290
2008 年 4 月 8 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过提前实施研发质检中心新建工程项目，所需资金先自筹解决，专款专用，待募投资金入账后再置换该部分资金。
该项目总投资 3,233万元，其中建设投资 2,833万元，流动资金投资 400万元。计划在现有厂区内改建、新建 7,148 平方米的研发质检中心。截至 2009 年末，公司已自筹资金 728.48万元投入该项目。
（3）新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目
为满足发展的需要，公司拟利用本次募集资金新建年产胶囊 4.3亿粒生产线
项目.该项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228544602。该项目通过新建一条符合 GMP标准的固体胶囊生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增固体胶囊产能 4.3亿粒。项目建成后，将主
要用于生产罗红霉素胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、克拉霉素胶囊等产品。
2008 年 11 月 28 日，经公司第三届董事会第八次会议审议同意提前实施新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目，所需资金先由公司自筹解决，专款专用，待募
投资金入账后再置换该部分资金。
该项目总投资 3,801万元，其中建设投资 2,987万元，流动资金投资 814万元。建设投资中，建筑工程 212万元、机器设备及安装 2,489万元、其他费用 286万元。截至 2009年末，公司已投入 831.43万元用于该项目的土建工程。目前公
司正在进行机器设备的选购。
上述资本性支出均围绕公司的主业进行。公司管理层认为，报告期内的资本性支出将巩固公司的行业龙头地位，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无其它未来可预见的重大资本性支出计划。
公司本次发行股票募集资金拟投资的项目总投资金额23,596万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
本公司的中长期目标非常明确，就是发展成为具有一流竞争力的综合性药品制剂企业。公司管理层认为，本次发行股票募集资金拟投资的项目可进一步改善本公司产品结构、技术设备水平及研究开发能力，提高生产能力及产品的技术含浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—291
量，提高公司市场竞争地位和盈利能力。
（四）对财务状况和盈利能力未来趋势的分析
对公司未来财务状况和盈利能力有重要影响的因素主要有如下三个方面：
1、行业发展状况的影响
公司主营业务为化学制剂药的研发、生产和销售。报告期内化学制剂药产品的生产和销售是公司营业收入和利润的主要来源，也将是未来几年公司最主要的收入和利润来源。
（1）新医改及基本药物制度对公司经营的影响
随着国民经济快速持续发展，人民生活水平逐步提高、健康卫生意识逐步增强，促使医药行业保持持续快速发展。目前，我国正积极推进的医疗体制改革，将从根本上改变我国医药行业的供需结构，必将进一步促进我国医疗事业的健康、快速发展。政府将大幅度增加对基层医疗市场的投入，扩大医保覆盖面、提高医保报销比例，使基层医疗市场被压抑的需求得到释放，从而带动社会医疗卫生需求的爆发性增长。新医改带来的市场扩容为本公司提供了重大的发展机遇。
基本药物制度是此次医疗体制改革的重点之一，政府举办的基层医疗卫生机构将全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也将按规定使用基本药物。
本公司有 66个批文药品为国家医保药品，28个批文药品为国家基本药物，2009年公司列入国家医保目录产品和列入国家基本药物目录产品的收入占主营业务收入的比例分别为 93.51%和 43.14%。随着基本药物制度的逐步实施以及各省、
自治区、直辖市增补基本药物目录的陆续出台，基本药物需求将会快速增长，公司基本药物类产品的收入可保持持续增长，进而带动公司整体收入的增长。
（2）新医改对公司市场竞争的影响
医药行业的广阔发展前景，吸引了国内外更多资本投入医药行业，未来行业竞争将会加剧。目前，我国医药行业的生产集中度较低，生产企业数量多、企业规模小、研发创新能力不足，而新医改将使有规模、有品牌、有创新的医药企业获得更多的发展机遇和竞争优势。作为国内主要的抗生素制剂生产企业，公司将通过改善产品结构、提高产品创新能力、增强市场销售能力、加强品牌经营能浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—292
力等措施抓住新医改带来的历史发展机遇，扩大公司规模，增强市场竞争力，提升盈利能力。公司将在巩固和扩大现有主导产品市场优势的基础上，根据市场需求优化产品结构，增加新型适销抗生素药品的市场投放，加大抗病毒类、消化系统、心血管类药品的市场开发，同时利用募集资金建设研发中心加强新药研发，使公司产品符合疾病发展趋势，保持公司持续参与市场竞争的能力。
随着医疗体制改革的推进以及国家基本药物制度的出台，医疗机构药品采购将实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物，简化了药品流通渠道，增强了市场透明度，有利于提升制药企业的自主性以及对终端的渗透力和控制力。公司通过与有实力的商业企业合作，建立了全国性的销售网络，流通环节少、销售费用低，符合新医改政策方向。作为基本药物专业生产企业，公司将利用基本药物市场快速增长的良好契机，凭借成熟的销售网络进一步巩固和强化基层医疗市场份额、扩大品牌影响，并在此基础上进一步加强对各级药店、专科医院、城市中心大医院的市场开拓力度。
（3）药品价格机制改革对公司盈利能力的影响
基本药物制度实施后，国家药品价格管理部门将在确保产品质量和配送服务水平的前提下，探索进一步降低基本药物价格。2009年 11月 9日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布发改价格[2009]2844号《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（以下简称“意见”），明确：在全面核定政府管理的药品价格基础上，进一步降低偏高的药品价格，适当提高临床必须的廉价药品价格，科学制定国家基本药物价格。政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品。药品价格实行分级管理，国务院价格主管部门制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格，各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国家统一政策负责制定地方增补的医疗保障用药价格。政府制定公布药品指导价格后，生产经营单位在不突破政府规定价格的前提下可根据市场供求情况自主确定实际购销价格。本公司立足基层医疗市场，产品主要为基本药物，公司在政府最高零售指导价之下，综合考虑产品的原料价格、需求价格弹性、产品生命周期状况、竞争状况以及品牌知名度等因素，在保持合理盈利空间的前提下，确定产品价格。公司产品出厂价格均低于国家零售指导价格，2009 年公司有销浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—293
售的 26 个基本药物平均含税价格为 4.29 元，该 26 个基本药物平均国家最高零
售指导价格为 13.11元。
为减轻群众不合理的医药费用负担，药品价格管理部门将加强对药品成本调查监审和招标价格等市场购销价格及配送费用的监测，《意见》明确：保证基本药物生产供应、保持基本药物价格相对稳定，严格控制营销费用，逐步降低政府指导价药品的流通差价率，对流通环节差价率（额）实行上限控制，并对高价和低价药品实行差别差率控制，低价药品差价率从高，高价药品差价率从低，利用价格杠杆促进药品流通领域集约经营，降低成本，减少流通费用。针对基层医疗市场点多面广的特点，公司通过参与各地政府采购招标获得市场进入资格，与拥有分销和配送能力的医药商业企业合作，简化销售渠道、减少中间环节，降低人员、推广费用支出，从而降低了销售费用。公司的销售模式符合新医改减少流通环节、压缩营销费用的改革方向。
公司产品价格较低，但通过简单、透明的流通渠道降低销售费用，保证了公司具有合理的盈利能力。政府制定药品价格，遵循“补偿成本、合理盈利、反映供求”的基本原则，鼓励基本药物生产，保证基本药物供应，对药品价格的控制重点在于降低不合理的营销费用和流通差价。而本公司在制定产品价格时，已经考虑了药品价格管理和流通渠道的因素，本公司产品价格与国家零售指导价格之间存在一定差距，因此，国家零售指导价格的变动对公司的盈利能力不会产生较大影响。此外，公司还将继续加强对成本、费用的控制，同时通过扩大产品销量、有针对性的推出新产品、加强对营销网络的掌控、提高市场占有率等手段，保持公司的持续盈利能力。
2、原材料价格变动的影响
公司作为一家主营化学药品制剂的制药企业，可能面临原料药价格波动的风险。为此，本公司一方面与主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系，保障货源的稳定；另一方面公司按照市场变化和最佳成本原则设定最佳采购量和库存量，以化解原材料价格变动引起的风险；另外，公司将加快滨海项目的相关生产批文的申报工作，为今后原料自给奠定基础，以从根本上解决原料药价格波动对浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—294
公司的影响。
3、募集资金的影响
为抓住我国医疗体制改革等政策给公司带来的巨大发展机遇，公司计划扩大现有产品的生产规模，同时加强公司的研发能力，增强公司的整体竞争实力。扩大产品产量、提高设备水平、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司的更快发展。
（1）本次发行的募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，改善资
产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抵御风险的能力。另外，还可以提高公司杠杆经营的能力，有效地降低公司财务风险。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，有助于改善公司的产品结构，提
升公司产品的档次和质量，单位产品附加值也会将随之提高，有助于公司抵御原材料价格波动带来的不良影响。
（3）公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善
公司的法人治理结构和管理水平，提高公司的知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，提高公司的盈利能力和盈利水平。
（4）本次募集资金到位后将进行大规模的固定资产投资，固定资产投资增
加的折旧费用将对公司盈利带来较大压力。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—295
十二、业务发展目标
（一）公司发展战略与经营目标
1、发展战略
本公司将以提升人类的健康水平作为公司的使命，以“生产百姓用得起的好药”为己任，以品质、品牌、品格作为公司的基本理念，以“重点发展基本药物、确保优势产品市场领先、构建持续研发能力”为经营战略，通过进一步加大科技投入，自主创新，加速技改项目的实施，开发低污染、高技术含量、高附加值的制剂、医药中间体及原料；通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平。公司将继续以制药为主业，专注于抗感染、抗病毒、心血管、降糖类、肝炎类、抗肿瘤和重大传染病药物研发、生产和销售，同时，公司将通过资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药类相关产业，把公司发展成为集新药研发、原料药、医药中间体及医药制剂为一体的综合制药企业，实现公司的可持续发展。
2、经营目标
（1）整体经营目标
通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，走可持续发展之路，将公司建设成为符合国际标准，生产技术水平和管理水平先进，声誉良好并占有相当市场份额的现代制药企业，并争取在 5年内成为中国化学制药产业的大中型骨干企业。
（2）主要业务经营目标
计划今后五年公司实现以下目标：公司主营业务今后五年保持持续增长，主导产品的市场占有率将在目前的基础上稳步提高，每年争取新上市两至三个新产品，未来五年内拳头产品的市场排名均应进入国内前三名。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—296
3、经营理念
为实现上述经营目标，本公司将继续秉承一贯坚持的“品质决定价值、品牌提升价格、品格赢得信任”的经营理念，积极开拓市场，稳步进取。
（二）公司发展计划
1、产品开发计划
公司实施“规划一代，研发一代，储备一代，生产一代”的产品开发计划。公司将不断进行生产工艺的改进和创新，降低成本。公司将加强罗红霉素、阿奇霉素、头孢氨苄、头孢克洛、奥美拉唑、克拉霉素、左氧氟沙星、头孢哌酮钠舒巴坦、头孢呋辛、加替沙星等产品工艺改进，加快兰索拉唑、泰妥拉唑、卡德沙星、苯扎贝特片、头孢呋辛醋、头孢米诺钠、瑞舒伐他汀、米格列奈、扎托布洛芬、辛伐他汀等产品的技术创新，提高产品技术含量，巩固和提高主导产品市场竞争力。公司将确保每年平均有两至三个新产品上市。从仿制逐步过渡到仿新，在 3至 5年内在专利药方面有所突破。
2、人力资源开发计划
人力资源是公司最重要的战略资源之一，公司将采取外部引进和内部培养两方面措施加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，逐步引进具有国际视野和管理水平、掌握专利技术的高级人才。
公司一方面将继续坚持加强人力资源的开发，调整企业人才队伍结构，实施灵活机动的培训方式，提高全员素质；另一方面，也将积极招聘引进企业急需的医药专业技术人才、高级市场开发人才和高级管理人才，建立起一支结构、素质、年龄与公司发展相适应的人才队伍。
3、技术开发和创新计划
公司将按照募集资金计划，利用新工艺、新技术、新材料、新装备，对现有产品不断进行改造，严格按 GMP要求生产，提高产品质量、降低原材料、能源消耗，提高生产过程的自动化水平，优化和更新生产工艺。公司还将积极与外部浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—297
研究机构合作，跟踪国外先进技术发展趋势，提高技术开发水平，实现可持续的快速发展。
4、市场开发与营销计划
面对新医改的政策环境，公司提出“加强供应链管理，共创医药企业价值链。
共建营销渠道，打造覆盖全国的终端营销网络”经营战略方针。公司将立足于基层医疗市场，重点发展基本药物。今后公司将继续加大在全国各地政府组织招标的参与力度，建立遍布全国的营销网络，通过加强与各地商业配送企业的合作，将销售渠道延伸至终端，加强对业务终端的把控、维护和服务。公司将从加强供应链管理的角度出发，加快物流周转速度，提高市场反应速度，减少中间流转环节，提升终端渗透能力，重建新政策环境下的医药企业价值链体系。为此，公司计划在未来建立一个能将药品快速销售到终端临床或终端药店的营销网络体系，公司将根据需要扩大营销人员队伍，最终将营销渠道延伸到全国绝大多数省份、城市、县城、乡镇，扩大公司的品牌影响力和市场份额。同时，根据市场环境的变化及公司发展不同阶段，适当拓展海外市场，建立海外销售网络。
5、资金筹措与运用计划
公司公开发行股票并上市后，将全力做好募集资金项目的建设，以期创造良好的经营业绩，给股东以满意的回报。同时，公司还将根据业务经营的需要和投资计划，在有利于股东利益最大化的前提下，适时运用股本、债务、可转债等多种方式进行灵活融资。本公司目前尚没有特定的再融资计划。
6、收购兼并及对外扩充计划
在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略积极稳妥地开展对外投资。公司将重点投资于以下三个方面：（1）大学、科研
院所、企业的科研机构，以加快公司建立自主开发新药体系和加快新药开发进度；
（2）拥有较为完善市场网络的企业，以加快营销网络建设；（3）有产品基础和
人才基础的化学制剂药生产企业、原料药企业、生物制药企业及中药生产企业。
7、进一步完善公司治理结构计划
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—298
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度和董事会审计委员会，公司独立董事在本公司规范治理、科学决策中已发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中完善对高级管理人员的激励与约束机制。
公司将根据业务发展的需要适时调整部门设置、工作职责及各部门职员人数，以简政授权为基础，使企业组织向扁平化方向发展，同时兼顾决策权、指挥权、监督权相对分离，相互制约、相互促进，从而形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。
（三）拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主
要困难
1、拟定上述发展计划所依据的假设条件
（1）本次股票发行成功，募集资金及时到位；
（2）公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、医药行业
政策无重大改变；
（3）国家宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，不会对公司的发
展产生重大不利影响；
（4）公司所在行业及其领域的市场处于正常发展的状态，行业没有出现重
大的调整和波动，并没有出现重大的市场突变情形；
（5）汇率基本稳定，通货膨胀保持在正常范围之内。
2、拟定上述计划所面临的困难
（1）高素质人才的短缺，主要体现在人才的数量和结构方面，公司对高水
平研发、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切；
（2）管理水平将面临挑战，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩大，
公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—299
（四）业务发展计划与现有业务的关系
本公司的上述业务发展计划均是以现有业务为基础，通过进一步强化现有抗感染药物的竞争优势，走特色化发展道路，积极发展抗感染、抗病毒、心血管、降糖类、肝炎类、抗肿瘤和重大传染病系统药物，主要表现为原产品生产线的技改和新产品的产业化。
随着上述业务发展计划的实施，将会扩大公司现有的生产和销售规模，提高科研开发能力，丰富和完善公司产品结构，从而提升公司的核心竞争力，对公司的现有业务起到极大的推动作用。
（五）本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础，主要表现为：
第一，为实现业务目标提供了资金保障，通过公开发行股票并上市，充分地利用资本市场满足公司发展的资金需求，特别是保证了公司对新产品、新工艺和新设备的投入，保证了公司迅速扩大优势产品的生产能力、生产规模；
第二，有利于为公司吸引并留住优秀人才，上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将更有助于建立公司的人才竞争优势，有助于吸引高层次的人才，从而有利于目标的实现；
第二，有利于公司治理结构的进一步完善，通过公开发行股票并上市实现本公司由非公众公司向公众公司的转变，促进公司管理水平的升级，实现战略发展目标；
第四，有助于扩大公司的知名度，提升产品品牌形象，增强市场竞争力，塑造良好的市场形象，拓宽产品销路。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—300
十三、募集资金运用
为抓住我国医疗体制改革等政策给化学制剂药行业特别是基本药物市场带来的巨大发展机遇，公司计划扩大现有剂型及产品的生产规模，以进一步提升公司产品的市场份额和盈利能力，同时加强公司的研发能力，增强公司的整体竞争实力，因此，公司本次公开发行所募集的资金将全部运用于主营业务的发展。
（一）募集资金概况
1、预计募集资金数额
经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本公司暂定本次拟向社会公开发行 3,000万股人民币普通股，最终根据市场和询价情况确定募集资金数额。
2、募集资金投资情况
（1）投资项目
本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下六个项目，该六项目已在绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续：
项目名称项目总投资（万元）备案号
研发质检中心新建工程 3,230621071228676402新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目（注①） 3,801 330621071228544602
新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目 7,129 330621071228494908新建年产粉针剂 8,500万支生产线项目 4,756 330621071228244407扩建年产片剂 3.3亿片生产线项目（注②） 2,592 330621071228703503
扩建年产头孢类胶囊 6.2亿粒生产线项目 2,085 330621071228547109
合计 23,596 —
上表中，募集资金投资项目排列顺序按项目实施的轻重缓急程度确定。
注①：此处胶囊，仅指普通胶囊剂，不包括头孢类胶囊剂和青霉素胶囊剂；
注②：此处片剂，仅指普通片剂，不包括青霉素片剂。
2008 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议审议同意提前实施研发质浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—301
检中心新建工程、新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线两个募投项目；2008年11 月 28 日，公司第三届董事会第八次会议审议同意提前实施新建年产胶囊 4.3
亿粒生产线项目。上述提前实施的募集资金投资项目，所需资金先由公司自筹解决，专款专用，待募投资金入账后再置换该部分资金。目前，公司已利用自有资金先期投入研发质检中心新建工程项目及年产胶囊 4.3亿粒生产线项目的土建工
程，年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目正进行施工图纸设计。截至 2009 年12 月 31 日，研发质检中心累计投入 728.49 万元，胶囊生产线累计投入 831.43
万元，冻干粉针剂生产线累计投入 15.00万元。募集资金到位后，将置换先期投
入的自有资金。
（2）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次公开发行所募集的资金将全部投入上述六个项目。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。
3、本次募集资金投资管理
本公司已经根据相关法律法规制定了募集资金专项存储及使用管理办法，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
（二）募集资金投资项目产能、市场前景及销售策略分析
1、主要剂型现有产销情况及销售情况分析
募集资金投资项目扩产剂型的现有产能、产销情况如下：
单位：万支/万粒/万片剂型产能 2009年产量产能利用率最近三年平均产销率
冻干粉针剂 4,150 6,119.83 147.47% 97.99%
粉针剂 5,000 5,678.13.56% 97.18%
普通片剂 30,000 67,082.61 223.61% 94.76%
普通胶囊 32,400 42,683.22 131.74% 98.95%
头孢类胶囊 30,000 70,094.63 233.65% 97.92%
从上表可见，2009年公司上述五种剂型的产能利用率均已超过 100%，公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等方式挖浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—302
掘潜能，使公司实际产量高于设计产能。最近三年，公司五种剂型平均产销率达
97.36%，比化学药品制剂行业平均产销率 95.20%60高出 2.16个百分点。公司的
产品销售旺盛，现有生产线的设计生产能力已处于满负荷或超负荷运行状态，产能挖潜能力已不足，公司现有的生产能力已不能满足公司未来发展的需要。
2、募集资金项目建成达产后的新增产能
本次募集资金投资项目建设、投产方案如下：
单位：万支/万粒/万片剂型设计产能投产第一年投产第二年达产年新增销售收入（万元）
冻干粉针剂 5,800 3,480 4,640 8,650
粉针剂 8,500 5,100 6,800 15,895
普通片剂 33,000 19,800 26,400 7,861
普通胶囊 43,000 25,800 34,400 8,510
头孢类胶囊 62,000 37,200 49,600 8,697
上述新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线、新建年产粉针剂 8,500万支生产线、扩建年产片剂 3.3亿片生产线、新建年产胶囊 4.3亿粒生产线、扩建年产
头孢类胶囊 6.2亿粒生产线项目的投产期均为两年，投产第一年产量按设计产能
的 60%测算，投产第二年产量按设计产能的 80%测算，投产第三年为达产年。
本次募集资金用于扩大现有优势产品和重点新产品的产能。在“华源欣弗”事件之后，大输液的用药安全性受到人们的关注。大输液因在生产过程中采用高温灭菌手段，存在灭菌温度高、灭菌效果达标而药理效果受影响；灭菌温度低、药理效果好则灭菌效果不达标的矛盾。而冻干粉针剂和粉针剂则避免了高温灭菌的弊端，同时满足灭菌效果和药理效果的要求。因此，在临床用药中，对安全性更高的冻干粉针剂和粉针剂的用量上升。为此，本公司将本次募集资金中 50.37%
用于扩大冻干粉针剂和粉针剂的产能，以适应市场需求的变化。募集资金项目投产后，公司将利用在多年经营过程中积累的技术、管理、市场等方面的经验与资源，进一步提升和扩大公司优势产品的市场份额和市场覆盖面，并迅速扩大新产品的产量销量，增加公司新的利润增长点。
2009 年公司现有主要产品产销情况及利用募集资金投资扩产计划如下：
60 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—303
单位：万支/万粒/万片2009年
产品方案
产量销量产销率
募集资金项目新增产能
注射用阿奇霉素 3,084.63 3,344.19 108.41% 2,300
注射用加替沙星 323.70 333.70 103.09% 1,000
注射用利巴韦林 824.90 825.91 100.12% 500
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 2,423.70 2,423.12 99.98% 2,500
注射用头孢曲松钠 2,106.35 2,054.16 97.52% 2,000
阿奇霉素分散片 4,206.24 4,601.13 109.39% 10,000
左氧氟沙星片 1,179.46 1,047.48 88.81% 4,500
螺内酯片 18,212.08 15,804.04 86.78% 7,000
罗红霉素胶囊 26,600.56 33,207.25 124.84% 15,000
奥美拉唑肠溶胶囊 8,080.21 7,202.31 89.14% 20,000
克拉霉素胶囊 3,352.50 3,378.86 100.79% 8,000
头孢氨苄胶囊 61,044.02 60,532.97 99.16% 45,000
头孢克洛胶囊 1,380.89 1,579.95 114.42% 5,000
头孢拉定胶囊 6,207.81 6,376.49 102.72% 7,000
注：上述产品的扩产计划，可能因实际生产安排而有所变化。
3、募集资金项目市场前景分析
本次募集资金投资项目将主要用于扩大产品产能和新产品研发，产品涉及头孢类、大环内酯类、喹诺酮类抗生素，抗病毒类、抗消化性溃疡类、解热镇痛类、心血管类等。其中，主要产品集中在头孢类、大环内酯类、喹诺酮类、抗消化性溃疡类和心血管类等市场。
根据目前市场需求情况，本次募集资金投资项目的产品方案如下：
项目名称产品方案归类
注射用阿奇霉素大环内酯抗生素
注射用加替沙星喹诺酮抗生素
注射用更昔洛韦抗病毒
注射用泮托拉唑钠抗消化性溃疡
新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目
注射用利巴韦林抗病毒
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—304
注射用阿昔洛韦抗病毒
注射用奥扎格雷钠心血管
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠头孢类
注射用头孢曲松钠头孢类新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项目
注射用头孢呋辛钠头孢类
阿奇霉素分散片大环内酯抗生素
左氧氟沙星片喹诺酮抗生素
氯唑沙宗片解热镇痛
依托度酸片解热镇痛
扩建年产片剂 3.3 亿片生产线项
目
螺内酯片心血管
罗红霉素胶囊大环内酯抗生素
奥美拉唑肠溶胶囊抗消化性溃疡新建年产胶囊 4.3 亿粒生产线项目
克拉霉素胶囊大环内酯抗生素
头孢氨苄胶囊头孢类
头孢泊肟脂胶囊头孢类
头孢拉定胶囊头孢类
扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生
产线项目
头孢克洛胶囊头孢类
开发新药名称用途
泰妥拉唑抗消化性溃疡
卡德沙星氟喹诺酮类抗生素
瑞舒伐他汀调节血脂药物
米格列奈治疗Ⅱ型糖尿病
研发质检中心新建工程
阿德福韦酯抗乙型肝炎病毒
注：募集资金项目投产后，上述产品方案可能因实际生产安排而有所变化。
以上产品方案优选了公司现有正在生产且市场前景良好的产品，公司目前尚有 7 项新品种正在国家药监局报批，若报批成功，公司也将优选部分产品投入生产。新品目录见本招股意向书“六、业务和技术”之“（七）公司的技术水平及研
发情况”有关内容。
（1）头孢类药物市场
抗感染药物占中国药品市场份额的四分之一，是使用量和销售金额最大的一类药物。头孢菌素作为一类广谱半合成抗生素，因具有抗菌谱广、杀菌力强、耐酸、耐酶、毒副作用小等优点，使得头孢类抗感染药在我国抗感染药物市场占到浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—305
50%以上份额。2006年，受国家加强对抗生素使用的监管的影响，我国头孢类抗感染药市场出现短暂沉寂。2007 年在医疗体制改革的促进下我国头孢类抗感染药市场发展再次提速，2008年我国头孢类抗感染药市场总规模达 230亿元，2004年—2008年平均增长率达到 22.66%，预计 2009年我国头孢类抗感染药市场规模
可超过 280亿元。
2004年—2008年抽样医院头孢类抗感染药市场规模情况如下61：
单位：万元
13.32%
5.17%
57.23%
20.81%
0100,000200,000300,000400,000500,000600,0002004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%市场规模同比增长
头孢类抗感染药根据开发年代和抗菌性能可分为四代。其中，一代头孢价格便宜，且多数可口服；二代头孢具备一定的治疗针对性；三代头孢则在注射、广谱和耐酶上有特点；四代头孢主要用于治疗严重感染。目前，三代头孢是销售收入最大的一类，四代头孢市场容量最小，但近年增长最快。而第一、二代头孢则
是市场销售数量最大的一类，成为基础型的头孢类抗感染药。未来头孢类抗感染药的发展主要取决于三代头孢的普及化和二代头孢的特异性。本公司利用募集资金投资扩产的头孢类药品中：头孢氨苄胶囊、头孢拉定胶囊属于一代头孢；注射用头孢呋辛钠、头孢克洛属于二代头孢；注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠、头孢泊肟酯胶囊则属于三代头孢。本公司本次头孢类募集资金项目产品方案集中在我国头孢药品市场中应用广泛的领域。
2008年、2007年，几类头孢类通用药品在抽样医院的市场份额情况如下62：
61 资料来源：《中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版）》，健康网.com
62 资料来源：《中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版）》，健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—306
药名分代 2008年 2007年
头孢呋辛第二代 7.59% 10.47%
舒巴坦钠/头孢哌酮钠第三代 6.97% 9.56%
头孢曲松第三代 3.79% 4.97%
头孢克洛第二代 3.06% 3.50%
上述头孢类药品在临床用药市场上占有较高的市场份额，虽受其他产品市场份额变动的影响而出现市场份额下降的情况，但在巨大的头孢类药品市场总量之下，单个产品仍然具有很大的市场容量。2004 年—2008 年，头孢克洛样本医院的销售额平均增长率为 14.18%，头孢氨苄样本医院销售额平均增长率为 31.39%，
头孢泊肟酯样本医院销售额平均增长率为 73.08%。而因受金融危机等的影响，
如头孢呋辛钠、头孢曲松钠、头孢哌酮钠舒巴坦钠 2008年销售额较 2007年有所下降，但仍与 2006年基本持平或略有增长63。
头孢类药品具有巨大的市场容量和发展潜力，但我国尚未形成高度的市场集中，目前我国涉及头孢类抗感染药物生产销售的企业多达 360多家，市场份额分散。随着我国医药市场的整体发展，未来的产业整合在所难免，在规模、品质、品牌上具有优势的企业将在未来的市场整合中占据先机。因此，本公司利用本次募集资金扩大优势头孢类药品的生产规模，一方面有利于公司扩大现有产品的生产规模，提高公司的盈利能力；另一方面则对公司未来参与产业整合具有深远意义。
2008年，公司头孢类募集资金项目产品方案的产量及市场竞争情况如下：
单位：万粒/万片/万支产品种类本公司产量全国产量64 占比主要竞争对手
0.125g头孢氨苄制剂 72,443 743,279 9.75%上海现代制药、哈药集团
0.1g头孢泊肟酯胶囊 972 —— 6.75%65
海南三叶药业、福建古田药业、浙江京新药业
0.25g头孢拉定胶囊 4,838 328,839 1.47%上海现代制药、上海新先锋药业
0.25g头孢克洛制剂 1,901 26,303 7.23%苏州礼来制药、上海现代制药
1.0g 注射用头孢哌酮钠舒
巴坦钠
2,350 35,457 6.63%丽珠集团、哈药集团、利君制药
1.0g注射用头孢曲松钠 1,534 125,397 1.22%上海罗氏制药、哈药集团
63 资料来源：《中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版）》，健康网.com
64 资料来源：《中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版）》，健康网.com，及公司整理
65 资料来源：《中国头孢类抗生素市场分析报告（2009版）》，健康网.com，此处为样本医院数据
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—307
0.75g注射用头孢呋辛钠 297 36,448 0.81%
丽珠集团、上海新亚药业、深圳致君制药
头孢氨苄（原称先锋 4号）、头孢拉定（原称先锋 6号）、头孢克洛是临床常用药，自 2004年起国家发改委连续降低头孢氨苄、头孢拉定等产品的最高售价，更凸现其疗效明确、价格适销的优点，促进了该类药品在基本药物市场的用量。
作为基础型的头孢类抗感染药，头孢氨苄、头孢克洛药品的用量 2004 年—2008年都表现出较好的上升势头。头孢氨苄胶囊及头孢克洛胶囊作为亚太药业的优势产品，具有较高的市场占有率，在销售网络覆盖及知名度上具有优势。
头孢哌酮钠舒巴坦钠是第三代头孢与β-内酰胺酶抑制剂组成的复方制剂。头孢菌素类抗生素与舒巴坦钠合用时出现的协同现象，使抗菌效果可达单方头孢哌酮的 4倍，因此受到了临床医生的青睐，头孢哌酮钠舒巴坦钠的市场总容量预计可达 42 亿元。最近三年以来，注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠作为本公司的主要产品之一，年均销售量超过 2,285.81万瓶，年均销售收入 3,472.60万元。
头孢呋辛属二代头孢菌素，具有广谱抗菌作用，对细菌所产生破坏药物作用的水解酶具有高度稳定性，从而保障了优良的抗菌活性，在临床应用中极少发生不良反应。头孢呋辛于 1978年上市，到 20世纪 90年代初，该药已成为世界畅销抗感染药物。头孢呋辛进入我国市场后，成为近年来最具活力的头孢类药品品种，2002 年—2008 年，头孢呋辛在样本医院使用金额领先品种排序中一直位于前 4位，表现出良好的发展势头。随着头孢呋辛用量的上升，国产头孢呋辛的市场份额逐年扩大，进口头孢呋辛的市场份额则不断下降。注射用头孢呋辛钠产品是本公司 2006年向市场推出的新产品，2009年销售 335.01万支，销售收入 591.37
万元。
随着“新农合”和城镇职工、居民医保覆盖面的扩大，更多的农村、城镇人口享受到医疗保险以及提高对社会弱势群体提供的基本医疗保障。质优价廉的基本药物将成为各基层医疗机构的优选对象，头孢氨苄、头孢拉定和头孢克洛将在社区和农村医药市场获得了更大的发展空间。而随着人们医疗意识的增强和政府、保险机构的引导，消费者和医生、制药企业间的信息不对称现象会得到改善，病人的药品选择权会有所扩大，从而进一步加大普药的使用量。因此相对于医院用量的平稳发展，头孢氨苄、头孢拉定和头孢克洛等药品在基层医疗市场表现则更为活跃。亚太药业将继续锁定我国基本药物市场的发展，一方面在头孢类药品浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—308
市场未来的增量中扩大公司头孢类药品的销售规模。另一方面面对抗生素产业的结构调整和企业重组，在巩固市场份额、加大市场覆盖面的基础上，争取产业整合留出的市场空间。
（2）大环内酯类药物市场分析
自 1952 年全球第一个大环内酯类抗生素——14 元环的红霉素首先上市以来，至今大环内酯类抗生素品种超过百种。但在临床应用的为数不多，全球约20种，我国常用的有 13-15种。大环内酯类抗生素作为重要的抗感染类药品，特别适用于对青霉素过敏的患者，因而在临床上受到欢迎。
我国的大环内酯类药物基本呈现平稳上升的状态，2003 年—2008 年，抽样医院用药额年平均增长率为 9.38%。因此，大环内酯类药物在我国属于一种用药
规模大、处于平稳增长状态的抗生素品种。
2003年—2008年抽样医院大环内酯药物用药额及增长率情况如下66：
28,68233,476 33,39230,394,90444,556
16.71%
-0.25% 0.78%
46.60%
-8.98%
05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002003 2004 2005 2006 2007 2008-20%-10%0%10%20%30%40%50%销售额（万元）当年增长率

根据上市年代划分，自 1952年红霉素上市至 1990年以前上市的大环内酯类抗生素产品为第一代产品，1990 年以后上市的品种为第二代大环内酯类药物。
近年来，第一代红霉素因为毒副作用明显，现在市场份额逐年减小，而一些高效、长效、生物利用度好、各具特色的新红霉素半合成衍生物，如罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等第二代大环内酯类药物市场潜力更大。目前，阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素分列我国医院大环内酯类用药的前三位，占领了大环内酯类整体用药 90％以上的市场份额。其中，阿奇霉素在临床用药中所占比例逐年增加, 2003

66 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版）》，健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—309
年—2008 年都在大环内酯类药物家族中位于医院用药的第一位，而罗红霉素、克拉霉素排名虽稍有波动，但其用药额与同类其他产品相比仍具有绝对优势。亚太药业利用本次募集资金扩产阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素胶囊、克拉霉素胶囊，正是看好该三类药品巨大的市场容量。
2004年—2008年，样本医院大环内酯类药物主要品种市场份额情况如下67：
药品名称 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
阿奇霉素 64.57% 63.31% 62.48% 58.58% 53.43%
克拉霉素 17.61% 20.32% 20.53% 20.82% 24.45%
罗红霉素 10.63% 8.77% 7.72% 8.51% 8.00%
红霉素 2.46% 2.80% 3.74% 4.39% 5.42%
地红霉素 0.19% 0.77% 1.35% 2.27% 3.51%
随着国家医改方案出台和“新农合”的推广，社区和广大农村医药市场巨大需求逐步显现。2003 年—2008 年阿奇霉素药品在样本医院销售额的平均增长率达到 5.52%68，且阿奇霉素药品在零售药店的消费量也呈现增长趋势，未来阿奇霉
素制剂的需求量增长空间很大。但目前阿奇霉素在社区医院和乡村医院的市场份额还较低，阿奇霉素制剂在这些终端的市场开发具有很大的潜力。本公司的阿奇霉素制剂销售市场主要集中在浙江、江苏、安徽及上海。其中，阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素是本公司的优势产品，2009年、2008年、2007年，公司阿奇霉素制剂销售收入分别为 5,619.18万元、4,770.95万元、3,885.81万元，平均增
长率为 20.28%。
克拉霉素因口服吸收迅速，以改善生物利用度为特征，组织和细胞内分布极好、半衰期长，不良反应发生率低等优点，近年来市场规模增长较快，2003 年—2008 年克拉霉素在样本医院销售额平均增长率为 23.51%69。最近三年以来，
克拉霉素胶囊也是本公司销量及销售额都快速增长的产品，2009 年、2008 年、2007年，公司克拉霉素胶囊销售额分别较上年增长 16.94%、43.26%、207.07%。
罗红霉素药品广泛应用于敏感菌所致的呼吸道、泌尿道、皮肤和软组织、五官科感染上。近年来在大环内酯类药品的市场份额中有所下降，2006 年样本医院销售金额进入低谷后，2007年再次出现增长，2008年样本医院销售金额与 2004

67 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版）》，健康网.com
68 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版）》，健康网.com
69 资料来源：《大环内酯类制剂市场研究报告（2009年版）》，健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—310
年基本持平，罗红霉素已经成为一类用量大、市场相对稳定的抗生素药品。但随着我国医疗体制改革的推进，低价成熟药品的销售将得到促进，罗红霉素作为一个成熟产品，其未来的发展还将得益于基层医疗市场的增长。罗红霉素药品未来的发展将根治于基层医疗市场的发展。罗红霉素胶囊是本公司销售额最大的产品，亚太药业已成为国内主要的罗红霉素胶囊生产企业。2009年、2008年、2007年，公司罗红霉素胶囊销量分别为 33,207.25万粒、33,434.94万粒、34,308.26万
粒。
2008年公司大环内酯类原料药采购量占市场份额情况如下：
单位：吨
种类公司采购量国内自给供应量70 比率
罗红霉素原料药 48.19 397 12.14%
克拉霉素原料药 7.50 163 4.60%
阿奇霉素原料药 17.00 534 3.18%
从本公司原料药采购情况可见，本公司在阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素药品市场中均占有一定的份额，特别是在罗红霉素市场中本公司的优势更为明显。
大环内酯类药品作为常规用药，市场容量很大，除极少数优势企业市场地位较为稳固外，其他制药企业之间竞争仍然较为激烈。在阿奇霉素产品上，辉瑞制药凭借原研优势在我国的阿奇霉素市场占据了有利的竞争位置，而本公司的主要竞争对手为上海现代制药、丽珠集团等公司。在克拉霉素产品上，扬子江集团及恒瑞医药占据优势的市场地位，除此之外，上海雅培制药、丽珠集团也是公司的竞争对手。在罗红霉素产品上，公司占有更为主动的市场竞争优势，公司的主要竞争对手为扬子江集团、哈药集团等制药企业。随着我国社区和广大农村医药市场需求的逐步放大，阿奇霉素、罗红霉素等优质低价药品的销量将迅速扩大。本公司已经具备了一定的市场先发优势，项目投产扩能后，公司将借助于自身的营销网络优势和基层医疗市场中的较强影响力，进一步强化和巩固市场地位，迎接基本药物市场扩容带来的机遇和挑战。
（3）喹诺酮类药物市场分析
喹诺酮类药物崛起于 20世纪 70年代，因其具有抗菌谱广，毒副作用小，结构简单，给药方便，价格适中的特点，而被广泛应用于各种感染性疾病，并能有

70资料来源：《中国大环内酯类原料药市场调研报告（2009版）》，健康网.com，及公司整理
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—311
效提高敏感菌所致感染的治愈率，降低危重感染病死率，近 10 余年以来喹诺酮类药物成为发展最为迅速的化学合成抗菌药。多年来，喹诺酮类药物一直稳居我国抗感染药物市场份额第二位，仅次于头孢菌素类抗生素。喹诺酮类药在经过2006 年的短暂沉寂之后，2007 年我国喹诺酮类药物临床用药销售规模达 92.56
亿元，较上年增长达 46.16%。目前被医院选用的喹诺酮类药物的主要品种有左
氧氟沙星、环丙沙星、帕珠沙星、洛美沙星、加替沙星、依诺沙星和莫西沙星等。
2005年—2011年我国喹诺酮类药物临床用药市场销售规模情况如下71：
62.71 63.33
92.56
100.25 104.96
110.1 114.98
0204060801001202005年 2006年 2007年 2008年（预测） 2009年（预测） 2010年（预测） 2011年（预测）市场规模（亿元）

鉴于喹诺酮类药物具有的市场潜力，本公司把喹诺酮类药物作为今后几年发展的重点对象，争取使公司的产品结构形成头孢类、大环内酯类、喹诺酮类药物三足鼎立的销售态势，进一步突出公司抗生素药品的主营业务优势，提高公司的主营业务盈利能力。
2005年、2006年、2007年、2008年上半年，我国喹诺酮类药物临床用药市场份额前十名产品如下72：
品种 2005年 2006年 2007年 2008年上半年
左氧氟沙星 51.59% 39.65% 35.39% 33.41%
莫昔沙星 4.59% 12.05% 14.98% 22.51%
帕珠沙星 0.00% 2.59% 9.10% 10.94%
加替沙星 15.61% 19.71% 14.89% 9.58%
洛美沙星 5.30% 5.38% 6.62% 5.36%
依诺沙星 3.61% 4.70% 4.83% 5.14%
71 资料来源：南方医药经济研究所
72 资料来源：南方医药经济研究所
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—312
环丙沙星 6.29% 5.95% 5.05% 5.13%
氟罗沙星 4.77% 3.62% 3.64% 2.65%
司氟沙星 3.17% 2.85% 2.74% 2.72%
培氟沙星 2.07% 1.20% 0.84% 0.46%
左氧氟沙星片是本次募集资金项目片剂生产线的产品之一。左氧氟沙星属于第三代喹诺酮类药物，是国际抗结核药市场的一线用药。作为喹诺酮类药的“龙头老大”，左氧氟沙星疗效确切，抗菌谱广，抗菌活性强，不良反应小，特别对泌尿生殖系统感染包括复杂泌尿道感染的治疗有良好的效果。近年来，我国泌尿生殖系统感染疾病的发病率不断上升，拉升了对左氧氟沙星的需求。左氧氟沙星1995 年正式进入中国市场，2003 年起在医院所有喹诺酮类用药中排名第一。目前在左氧氟沙星药品的使用中，片剂已超过总用量的 90%。2009 年，本公司销售左氧氟沙星片 1,047.48万片，实现销售收入 131.37万元，相对于 30亿元的市
场容量而言，本公司左氧氟沙星片所占市场份额还很低。目前，在该产品上，公司主要的竞争对手有北京双鹤药业、浙江新昌制药等。近年来，在国家对药品监管力度不断加强、价格连续下调的形势下，左氧氟沙星片已成为疗效明确，质优价低的基本用药产品。本次募集资金项目投产后，公司将借助自身的营销网络优势，和在基层医疗市场中的较强影响力，加强对左氧氟沙星片的营销力量，提升市场份额，抓住喹诺酮类药品市场发展的机遇。
（4）抗消化性溃疡市场分析
消化系统疾病是常见的多发病之一，包括肝胆疾病和胃肠道疾病。而胃肠疾病又包括：消化性溃疡、急/慢性胃炎、胃肠道功能紊乱、功能性消化不良等。
这些疾病在临床上都是常见病、多发病，其中又以消化性溃疡的治疗是最重要的一个领域。人群中约 5%—10%的人一生中患过消化性溃疡，其中经济发达地区及大城市的发病率高于农村地区。目前，临床上治愈消化性溃疡并不难，但是根治消化性溃疡、避免溃疡的复发目前尚无理想的方法，资料显示消化性溃疡经内科治疗后，5年复发率为 50%—90%。由于消化性溃疡症状明显，严重影响工作和生活质量，人们的就诊意愿往往比较强烈，因而在临床用药市场上，抗消化性溃疡药物的市场份额可达到 50%以上。
目前在全球医药市场上，消化性溃疡治疗药物的销售额仅次降胆固醇药物位居第二位。在我国医药市场上，根据医院抽样放大后，2008 年全国胃肠用药市浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—313
场规模约为 260亿元，近三年年平均增长率为 35%。其中，消化性溃疡治疗药物和止吐药（主要用于化疗辅助用药）保持较高的增长率，并分别占胃肠用药市场61%和 19%的份额。
2003年—2008年，我国胃药市场销售额及增长趋势如下73：
13.47%
21.65%
21.25%
49.96%
33.50%
20,00060,000100,000140,000180,000220,000260,0002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.0.10
0.20
0.30
0.40
0.50
0.60
销售额（万元）当年增长率

随着我国社会发展，环境变迁，人口结构以及人们生活方式的变化，因吸烟、饮酒、情绪紧张、药物刺激、饮食不规律等引起的消化性溃疡发病率呈现逐渐上升趋势，促使我国的抗消化性溃疡及胃动力药物的市场需求还将继续上升。而随着对胃壁细胞分泌功能及胃粘膜防御功能的深入研究，作用于壁细胞的抗胃酸分泌药和防御因子增强药已成为治疗消化性溃疡的主要药物。其中，起抑制胃酸分泌作用的质子泵抑制剂类是应用最广泛的药物。在我国消化性溃疡治疗药物中，质子泵抑制类药物销售规模最大，约占 78%的市场份额，市场规模约为 140亿元，且最近六年以来，质子泵抑制类药物销售额保持较快发展，平均增长率达
30.08%。
2006年—2008年，我国消化性溃疡治疗药物产品分类及销售份额情况74：
分类 2006年 2007年 2008年
质子泵抑制剂：
其中：奥美拉唑 60.64% 53.75% 51.17%
泮托拉唑 22.10% 27.70% 30.05%
埃索美拉唑 8.20% 8.67% 9.46%
雷贝拉唑 5.54% 6.56% 6.86%
兰索拉唑 3.52% 3.31% 2.46%
73 资料来源：《质子泵抑制剂（拉唑）类药物市场研究报告（2009）》，健康网.com
74 资料来源：《质子泵抑制剂（拉唑）类药物市场研究报告（2009）》，健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—314
分类 2006年 2007年 2008年
质子泵抑制剂小计 74.66% 80.36% 83.87%
H2受体拮抗剂 12.03% 7.75% 5.59%
中和胃酸药 6.35% 5.76% 5.06%
胃黏膜保护剂 6.45% 5.27% 4.49%
其他 0.51% 0.87% 0.98%
本公司选择奥美拉唑肠溶胶囊和注射用泮托拉唑钠作为本次募集资金项目产品方案，计划扩大其产能，正是看到该两类药品巨大的市场容量和市场潜力。
奥美拉唑对胃酸分泌的抑制作用非常强，作用时间长，因此可减少病人服药量。奥美拉唑是 20世纪消化系统药物中的一个里程碑式品种，1998、1999、2000
年连续三年位居全球畅销药之首。自 1992 年国产奥美拉唑上市，奥美拉唑始终保持着很高的市场份额和增长率，领先优势非常明显。最近六年以来，在我国消化性溃疡治疗药物中奥美拉唑药物的市场份额虽然有所下降，但销售额保持快速增长，2003年—2008年样本医院奥美拉唑销售额平均增长率为 29.37%75。目前
奥美拉唑已经进入医保目录，口服剂型更进入了国家基本药物目录，拓展了奥美拉唑的用药市场。
2003年—2008年，各质子泵抑制剂类产品样本医院销售额对比情况如下76：
单位：万元
020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,0002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年奥美拉唑泮托拉唑埃索美拉唑雷贝拉唑兰索拉唑艾普拉唑

奥美拉唑于 1991 年便进入中国，2001 年专利到期后，通用名产品的销售

75 资料来源：《质子泵抑制剂（拉唑）类药物市场研究报告（2009）》，健康网.com
76 资料来源：《质子泵抑制剂（拉唑）类药物市场研究报告（2009）》，健康网.com
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—315
额迅速上升，近几年，国产奥美拉唑保持良好的增长势头。2007 年以来国内生产厂家达到了上百家，虽然阿斯利康制药有限公司凭借其原研优势占据国内市场领先地位，但随着其专利到期市场份额下降，国产药物份额逐渐增大。
2007年、2008年，奥美拉唑主要厂家销售情况如下77：
2007年 2008年
序号厂家名称
销售额增幅销售额增幅
1、阿斯利康制药有限公司 21,537 8.77% 31,555 46.52%
2、江苏扬州奥赛康药业有限公司 5,779 33.25% 10,756 86.12%
3、江苏常州四药制药有限公司 8,087 39.43% 10,603 31.11%
4、鲁南集团山东新时代药业有限公司 2,959 142.74% 2,217 -25.08%
5、海南灵康制药有限公司 720 674.19% 1,600 122.22%
6 浙江亚太药业股份有限公司 1,099 17.92% 1,193 8.55%
7、丽珠医药集团股份有限公司 5,538 344.11% 1,165 -78.96%
8、山东罗欣药业股份有限公司 803 1080.88% 881 9.71%
9、浙江金华康恩贝生物制药有限公司 700 55.56% 714 2.00%
10、福建闽东力捷迅药业有限公司 141 2720.00% 518 267.38%
泮托拉唑由德国百克顿（Byk Gulden）公司于 1994年向市场推出，2005年全球泮托拉唑药物的销售额达 34亿美元。1999年泮托拉唑药品在我国市场上市，最近五年以来，泮托拉唑市场销售的增长率达 55%，2008 年占我国消化性溃疡治疗药物市场份额的 30.05%。注射用泮托拉唑钠则是本公司 2007年投放市场的
新产品，2009年销售 24.50万支，是公司发展的新产品之一。目前国内市场上泮
托拉唑类药品的主要生产企业有德国安达制药、杭州中美华东制药、扬子江药业、沈阳东宇药业等。
本公司高度重视抗溃疡药物这个巨大的市场。募集资金项目投产后，公司将继续借助销售渠道优势，提高在医院市场份额，扩大自己在农村、社区医院和药店的优势，进一步提高产品覆盖率，做深做透市场，提高公司产品在胃药市场的占有率，增强公司的盈利能力。
（5）心血管类药市场分析
心血管疾病是当今对人类最具威胁的疾病之一，其发病率和死亡率均已超过肿瘤性疾病而跃居第一。积极治疗高脂血症是预防心脑血管疾病、降低死亡率的

77 资料来源：《质子泵抑制剂（拉唑）类药物市场研究报告（2009）》，健康网.com，及本公司整理
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—316
重要手段，降脂药物已经成为现代药物研究的重点。近年来全球销量排名第一第二的药品均是降血脂药品，我国的高血脂症发病率同样在快速上升。据不完全统计，我国现有高血脂患者约 7000 万人。在我国经济发达地区，心血管疾病人口占当地人口总数的 1/5—1/7。由于饮食习惯、工作和生活压力以及环境污染等因素，导致高血脂症者近年来大幅度攀升且日趋年轻化。而在农村地区，由于对心血管疾病的知晓率、重视程度和医疗水平仍较低，随着生活水平的逐步改善，农村心血管疾病发病率也有所上升。由于心血管疾病具有“一次得病，终身用药”的特点，庞大的患病人群为心血管类药品提供的巨大的市场潜力。
螺内酯与其他利尿药合用，可治疗充血性水肿、肝硬化腹水、肾性水肿等水肿性疾病，螺内酯可纠正上述疾病时伴发的继发性醛固酮分泌增多，并对抗其他利尿药的排钾作用。同时，螺内酯还作为治疗高血压的辅助药物，与噻嗪类利尿药合用，使降压作用缓慢平稳、作用时间较长，可增强降压效果，对盐敏感性高血压、合并肥胖和糖尿病及老年高血压患者有较好的降压效果。我国抗高血压药物的理论市场容量为 200亿元，2001年以来抗高血压药物在我国医院用药市场中的销售额保持着稳步的增长。2005年，利尿降压药占我国抗高血压药物市场 2.55%
的市场份额，其中螺内酯在医院市场用药金额上位列利尿降压药的第三位78。
4、销售网络建设
本次募集资金用于扩大现有剂型及产品的生产规模。公司通过多年的发展，已经形成了行之有效的营销模式，公司的营销队伍具有多年实际市场营销经验，熟悉我国化学药品市场。针对募集资金投资项目建成达产后主要产品产能的迅速扩大，公司已在市场开拓方面做好了准备。
公司产品销售给各地医药商业企业。公司的此种销售模式经历多年发展，已与主要客户之间形成了良好的合作关系，稳定的营销网络是公司占领并扩大市场份额的坚实基础。
目前，公司产品的主要销售区集中在人口密度较大的华东、华中地区。浙江、河南、安徽、湖北、江苏、广东、福建、湖南等地是公司销售收入的主要来源。
拟利用募集资金扩产的公司现有主要产品，2009 年、2008 年各销售区域销量占该产品总销量比例的情况如下：
78 资料来源：《抗高血压药物市场研究报告（2005年）》，广州标点医药信息有限公司
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—317
上海、江苏、
浙江、安徽
湖南、湖北、四川、重庆、云南、贵州、江西
广东、广西、
福建
北京、河北、
天津、山东、
河南、山西
其他地区
产品名
2009年 2008年 2009年 2008年 2009年 2008年 2009年 2008年 2009年 2008年注射用阿奇霉素 35.48% 36.71% 20.29% 20.00% 5.65% 5.36% 22.46% 24.28% 16.11% 13.66%
注射用加替沙星 19.62% 25.96% 27.76% 30.35% 2.81% 5.78% 13.64% 22.89% 36.16% 15.07%
注射用利巴韦林 70.91% 70.59% 3.42% 3.75% 2.15% 2.28% 8.38% 6.56% 15.14% 16.80%
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
24.98% 23.81% 45.47% 47.62% 3.66% 5.14% 14.71% 14.20% 11.17% 9.22%
注射用头孢曲松钠 32.71% 33.73% 10.17% 17.06% 9.99% 18.93% 29.85% 17.93% 17.28% 12.32%
注射用奥美拉唑钠 33.50% 31.46% 15.05% 18.53% 6.93% 8.84% 26.60% 26.40% 17.91% 14.77%
阿奇霉素分散片 38.39% 41.94% 21.94% 22.20% 26.25% 23.12% 9.38% 9.13% 4.04% 3.62%
左氧氟沙星片 33.62% 43.45% 10.38% 10.22% 25.78% 22.09% 17.92% 15.66% 12.31% 8.58%
螺内酯片 23.77% 26.05% 25.97% 27.22% 10.69% 9.65% 21.55% 23.63% 18.03% 13.44%
罗红霉素胶囊 14.19% 15.77% 21.82% 28.62% 17.68% 14.55% 34.84% 37.48% 11.46% 3.58%
奥美拉唑肠溶胶囊 51.26% 49.70% 18.82% 21.61% 12.56% 12.50% 9.75% 9.71% 7.61% 6.48%
克拉霉素将囊 38.06% 39.08% 27.72% 30.84% 9.11% 12.00% 15.60% 14.40% 9.51% 3.69%
头孢氨苄胶囊 21.02% 21.06% 15.30% 24.44% 3.56% 3.92% 43.07% 40.96% 17.06% 9.62%
头孢克洛胶囊 48.21% 53.94% 10.62% 10.15% 21.39% 17.76% 11.74% 8.51% 8.04% 9.64%
头孢拉定胶囊 46.23% 42.84% 16.88% 20.30% 19.37% 21.66% 8.19% 7.45% 9.33% 7.75%
头孢泊肟酯胶囊 15.36% 19.37% 15.82% 17.20% 39.20% 42.96% 21.20% 16.30% 8.41% 4.16%
本次募集资金项目建成投产后，随着公司产能的扩大及我国基层医疗市场的发展，公司将利用现有资源继续加大对华东、华中地区等传统优势市场的拓展，逐步推进营销网络的深层次建设，加强与基层医药营销网络的联系，减少药品流通环节，继续加大对城镇社区、农村市场的营销力度，提高公司在未来基层医疗市场的品牌知名度和市场份额，抓住医疗体制改革给基本药物市场带来的发展机遇。
此外，随着医疗体制改革的推进，医疗机构用药的采购将更加规范和透明，中间环节减少，医药工业企业的自主性得到提升。因此，公司近年来逐步加强对临床用药市场的开拓力度，积极参与各地医疗机构药品采购招标。截至目前公司已在 34 个地区或军区的药品采购招标中中标，使公司相关产品进入相应地区医疗机构用药的采购范围。临床用药市场的开拓，将使公司更好的抓住医疗体制改革所带来的发展机遇，有利于提高公司的盈利能力及市场知名度。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—318
（三）固定资产投资变化对公司经营成果的影响
1、固定资产变化与产能变动的匹配关系
2009年末，公司固定资产原值为 21,752.63万元，其中，房屋建筑物 12,348.90
万元、机器设备 7,996.37 万元、电子设备及仪器 818.99 万元、运输设备 588.37
万元。2009年，公司营业收入为 42,966.72万元。
根据本次募集资金投资计划，项目建成后，公司将新增固定资产 19,074 万元，具体投资计划如下：
单位：万元费用名称
项目名称固定资产总投资建筑工程设备仪器及安装
预备费及其他费用研发质检中心新建工程 2,833 960 1,701 172
新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目 2,987 212 2,489 286
新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目 5,967 306 5,138 523
新建年产粉针剂 8,500万支生产线项目 3,883 329 3,218 336
扩建年产片剂 3.3亿片生产线项目 1,967 340 1,426 201
扩建年产头孢类胶囊 6.2亿粒生产线项目 1,437 230 1,061 146
合计 19,074 2,377 15,033 1,664
本次募集资金项目建成达产后，公司将新增产能冻干粉针剂 5,800万支、粉针剂 8,500万支、片剂 33,000万片、胶囊 43,000万粒、头孢类胶囊 62,000万粒，预计可年增加销售收入 49,613万元。
本次募集资金项目建成达产后，公司营业收入（2009年公司营业收入+募集资金预计销售收入）/固定资产投资（2009年末公司固定资产原值+募集资金固定资产投资）的比例为 2.27，高于公司 2009年营业收入/固定资产投资的投入产出
比 1.97。考虑到本公司目前固定资产中房屋建筑物金额较多，扣除房屋建筑物因
素，公司营业收入（2009年公司营业收入+募集资金预计销售收入）/机器设备投资（2009年末公司机器设备原值+募集资金机器设备投资）的比例为 3.88，与公
司 2009年营业收入/机器设备原价的投入产出比 4.87相比较低，一方面系因机器
设备购置价格上涨以及新选型设备档次较高使募集资金投资项目设备投资额相对增加；另一方面系因公司尽最大努力提高了现有设备的产能利用率以满足销售浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—319
需要。因此，公司本次募集资金的固定资产投资规模基本合理，与产能扩张基本一致。
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
根据公司会计政策及会计估计，预计房屋建筑物折旧年限 20 年、年折旧率
4.75%；机器设备折旧年限 10年、年折旧率双倍余额递减法计算；预计残值率均
为 5%。本次募集资金固定资产投资总额 19,074万元，累计折旧 18,120.3万元，
其中，房屋建筑物年折旧额为 112.91万元，机器设备 10年平均折旧额为 1,586.22
万元（注：因折旧期内各年折旧金额不同，为均衡各年度的影响，取折旧总额的平均值），10年平均年新增折旧额 1,699.13万元。
假设公司目前所处的经营环境及公司自身的经营状况不发生重大变化，简单测算如下：按 2009年公司综合毛利率 30.00%计算，公司存量资产在新增固定资
产折旧年限内，年均实现的营业收入较募集资金项目建成之前增加 5,663.77 万
元、营业利润增加 1,699.13万元，则可保证公司的营业利润不致因固定资产折旧
增加而下降。按 2009年公司营业收入 42,966.72万元计算，营业收入增长 13.18%，
可保证公司营业利润不致因固定资产折旧增加而下降。最近三年公司营业收入平均增长率为 16.30%，在我国基本用药市场目前的发展态势之下，以及本次募集
资金项目建成投产后公司主要产品生产规模大幅度提升，公司未来的营业收入较2009年达到 13.18%的增幅是具有可行性的，募集资金项目带来的新增收入将逐
步消化新增固定资产折旧的影响。而在募集资金投资项目未能完全达产之前，公司通过加强生产管理、进行技术改造、工艺改进、挖掘潜能，在目前的生产经营状况下，保持主营业务的产销旺盛势头，尽量降低新增固定资产折旧的影响。因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
（四）募集资金投资项目情况
1、新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目
（1）项目概况
本项目在现有预留厂房内进行建设，新建两条符合 GMP标准的冻干粉针剂生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增冻干粉针剂产能 5,800万支。项目浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—320
建成后，将主要用于生产注射用阿奇霉素、注射用加替沙星、注射用更昔洛韦、注射用泮托拉唑钠、注射用利巴韦林、注射用阿昔洛韦、注射用奥扎格雷钠等产品。
本项目总投资 7,129 万元，其中建设投资 5,967 万元，流动资金投资 1,162万元。建设投资中，建筑工程 306万元、机器设备及安装 5,138万元、其他费用523万元。
本项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228494908。本项目建成后，将纳入到公司现有组织体制下统一管理，不设置新的部门。
（2）生产与技术
本项目产品均为技术成熟且公开的普药产品，公司熟练掌握本项目生产过程中溶解脱色、脱炭过滤、灭菌过滤、冷冻干燥等工艺。本项目产品工艺流程见本招股意向书“六、业务与技术”之“（五）发行人主要业务情况”之“主要产品生产
工艺”。
本项目建筑工程在预留厂房内进行，改建建筑面积 6529 平方米，包括生产区、配套仓库、动力。
本项目所需的主要生产设备有：冻干机 12台、液体灌装半加塞机 4台、超声波洗瓶机 4台、隧道烘箱 4台、胶塞清洗机 4台、配制罐 4套、铝盖灭菌机 3台、输送转盘 2台、轧盖机 6台、目检机 6台、贴签机 2台、灭菌烘箱 2台、灭菌柜 4台、循环水泵 8台、凉水塔 2台、多效蒸馏水机 1台、纯蒸汽发生器 1台、注射用水贮罐 3台、输送泵 3台、真空泵 3台、空压机 1台、无热再生干燥器 1台、空气储罐 1台、精密过滤器 3台、纯化水制水器 1套、水冷机组 1套、配电设施 1套、组合式空调箱 3套等。
（3）原材料供应
本项目生产有关的原材料主要包括：阿奇霉素原粉、加替沙星原粉、更昔洛韦原粉、泮托拉唑钠原粉、利巴韦林原粉、阿昔洛韦原粉、奥扎格雷钠原粉等原料药。上述原材料市场供应充足，公司与主要供应商合作关系良好。
（4）环保情况
本项目生产过程中，主要污染情况如下：
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—321
种类污染情况
废渣废玻瓶、包装纸盒、铝盖、瓶塞；
废水配料罐、料桶等洗涤水、地面清洗废水、生产污水；
废气主要为清洗过程中排放的水汽；
噪声空压机、真空泵、冷水机组及风机等传动设备运行时产生的噪声
针对上述污染情况，公司采取以下措施：废弃的内外包装材料将出售给废品回收站；废水进行清污分流，污水由排污管排至厂区污水处理站经预处理后送城市污水处理厂处理；针对废气，在水气产生处设排风罩，排放至室外高处；对于噪声，除了在设备安装中采取增设防震弹簧、防震垫等措施外，房间隔断采用砖墙，做到“全封闭”式车间，以减少噪声对生产区影响。
（5）项目效益分析
本项目总投资 7,129 万元，项目建设周期为一年，达产后年产冻干粉针剂5,800万支。
本项目建设期 1年，投产期 2年，达产期 8年，计算期 11年，投产第一年达到设计能力的 60%，第二年达到设计能力的 80%，后续年份达到 100%。
经过计算，在项目完全达产后（产能利用率为 100%），预计实现年销售收入8,650 万元，税后利润 1,576万元。本项目税后投资财务内部收益率 24.29%、税
后财务净现值(ic=13%)3,430万元、税后投资回收期 5.09年(含建设期 1年)。
本项目从销售价格、经营成本、建设投资进行敏感性分析如下：
项目变化幅度税后财务内部收益率（%）总投资收益率
税后投资回收期（年）
财务基准收益率13%
0% 24.29 29.48 5.09
+5% 29.99 35.55 4.50
销售收入
-5% 18.27 23.41 5.98
+5% 20.13 24.94 5.67
经营成本
-5% 28.31 34.02 4.65
+5% 23.07 28.30 5.23
建设投资
-5% 25.60 30.77 4.95
从敏感性分析表可以看出项目对产品销售价格最为敏感，经营成本次之，建设投资的变动影响最小。取第 4年为代表年份进行计算，以生产能力表示的盈亏平衡点，本项目达到设计规模的 48.65%，项目就能够保本，可见本项目具有较
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—322
强的适应市场变化的能力。
（6）项目进度
2008 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于浙江亚太药业股份有限公司提前实施募投项目的议案》，同意提前实施新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目，所需资金先自筹解决，专款专用，待募投资金入账后再置换该部分资金。截至 2009年 12月 31日，公司已为该项目支付 15.00万元
设计费用。
2、新建年产粉针剂 8,500万支生产线项目
（1）项目概况
本项目在现有预留厂房内进行建设，通过新建符合 GMP标准的粉针剂生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增粉针剂产能 8,500万支。项目建成后，将主要用于生产注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠等产品。
本项目总投资 4,756万元，其中建设投资 3,883万元，流动资金投资 873万元。建设投资中，建筑工程 329万元、机器设备及安装 3,218万元、其他费用 336万元。
本项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228244407。本项目建成后，将纳入到公司现有组织体制下统一管理，不设置新的部门。目前，本项目已经完成可行性研究报告的编制。
（2）生产与技术
本项目产品均为技术成熟且公开的普药产品，公司熟练掌握本项目生产过程中各项工艺。本项目产品工艺流程见本招股意向书“六、业务与技术”之“（五）
发行人主要业务情况”之“主要产品生产工艺”。
本项目建筑工程在预留厂房内进行，改建建筑面积 7,215平方米，包括生产区、配套仓库、动力。
本项目所需的主要生产设备有：超声波洗瓶机 2台、隧道烘箱 2台、分装机6台、扎盖机 6台、目检机 3台、贴签机 3台、铝盖灭菌柜 1台、胶塞清洗 2台、净化烘箱 1台、灭菌柜 1台、供水过滤装置 1台、多效蒸馏水机 1台、纯蒸汽发生器 1台、空压机 1台、无热在生干燥器 1台、空气储罐 1台、纯化水制水系统浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—323
1套、水冷机组 1套、变配电设施 1套、组合式空调箱 3套设备。
（3）原材料供应
本项目生产有关的原材料主要包括：头孢哌酮钠舒巴坦钠原粉、头孢呋辛钠原粉、头孢曲松钠原粉等原料药。上述原材料市场供应充足，公司与主要供应商合作关系良好。
（4）环保情况
本项目生产过程中，主要污染情况如下：
种类污染情况
废渣废玻瓶、包装纸盒、铝盖、瓶塞；
废水配料罐、料桶等洗涤水、地面清洗废水、生产污水；
废气主要为清洗过程中排放的水汽；
噪声空压机、真空泵、冷水机组及风机等传动设备运行时产生的噪声
针对上述污染情况，公司采取以下措施：废弃的内外包装材料将出售给废品回收站；废水进行清污分流，污水由排污管排至厂区污水处理站经预处理后送城市污水处理厂处理；针对废气，在水气产生处设排风罩，排放至室外高处；对于噪声，除了在设备安装中采取增设防震弹簧、防震垫等措施外，房间隔断采用砖墙，做到“全封闭”式车间，以减少噪声对生产区影响。
（5）项目效益分析
本项目总投资 4,756 万元，项目建设周期为一年，达产后年产粉针剂 8,500万支。
本项目建设期 1年，投产期 2年，达产期 8年，计算期 11年，投产第一年达到设计能力的 60%，第二年达到设计能力的 80%，后续年份达到 100%。
经过计算，在项目完全达产后（产能利用率为 100%），预计实现年销售收入15,895 万元，税后利润 1,135 万元。本项目税后投资财务内部收益率 25.88%、
税后财务净现值(ic=13%)2648万元、税后投资回收期 4.95年(含建设期 1年)。
本项目从销售价格、经营成本、建设投资进行敏感性分析如下：
项目变化幅度税后财务内部收益率（%）总投资收益率
税后投资回收期（年）
财务基准收益率13%
0% 25.88 31.81 4.95
+5% 40.99 48.52 3.78
销售收入
-5% 8.66 15.10 8.78
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—324
+5% 10.87 16.75 7.93 经营成本
-5% 39.33 46.87 3.87
+5% 24.65 30.56 5.08
建设投资
-5% 27.21 33.16 4.82
从敏感性分析表可以看出，本项目的收入及成本变化对项目效益具有明显的影响，建设投资的变动影响则较小。取第 4年为代表年份进行计算，以生产能力表示的盈亏平衡点，本项目达到设计规模的 55.95％，项目就能够保本，本项目
具有可行性。
3、扩建年产片剂 3.3亿片生产线项目
（1）项目概况
本项目将在现有厂房内进行建设，扩建符合 GMP标准的片剂生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增固体片剂生产能力 3.3亿片。项目建成后，将主
要用于生产阿奇霉素分散片、左氧氟沙星片、氯唑沙宗片、依托度酸片、螺内酯片等产品。
本项目总投资 2,592万元，其中建设投资 1,967万元，流动资金投资 625万元。建设投资中，建筑工程 340万元、机器设备及安装 1,426万元、其他费用 201万元。
本项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228703503。本项目建成后，将纳入到公司现有组织体制下统一管理，不设置新的部门。目前，本项目已经完成可行性研究报告的编制。
（2）生产与技术
本项目产品均为技术成熟且公开的普药产品，公司熟练掌握本项目生产过程中配料、混料、制粒、切片等工艺。本项目产品工艺流程见本招股意向书“六、
业务与技术”之“（五）发行人主要业务情况”之“主要产品生产工艺”。
本项目建筑工程在现有厂房内进行，改建建筑面积 4,000平方米，包括生产区、配套仓库、动力。
本项目所需的主要生产设备有：筛粉机 1台、粉碎机组 1台、一步制粒机 1台、湿法混合制粒机 1台、提升加料机 2台、高效沸腾干燥机 1台、快速整粒机2台、多向运动混合机 2台、自动加料器 5台、高速旋转压片机 1台、旋转式压浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—325
片机 3台、旋转筛片机 4台、配浆锅 1台、高效包衣机 2台、铝塑包装机 6台、塑瓶包装线 2台、小盒包装线 2套、空调机组 2套等设备。
（3）原材料供应
本项目生产有关的原材料主要包括：阿奇霉素原粉、左氧氟沙星原粉、氯唑沙宗原粉、依托度酸原粉、螺内酯原粉等原料药。上述原材料市场供应充足，公司与主要供应商合作关系良好。
（4）环保情况
本项目生产过程中，主要污染情况如下：
种类污染情况
废渣铝箔、PVC的边料、废包装纸盒箱；
废水配料罐、料桶等洗涤水、地面清洗废水、生产污水；
废气称量、粉碎、过筛、整粒、压片、装囊等生产工序中产生的粉尘；片剂包衣工序中使用乙醇；
噪声空压机、冷水机组、真空泵、沸腾干燥机所带的风机等传动设备运行时产生的噪声。
针对上述污染情况，公司采取以下措施：废弃的内外包装材料将出售给废品回收站；废水进行清污分流，污水由排污管排至厂区污水处理站经预处理后送城市污水处理厂处理；针对废气，在产生粉尘的操作面上设置吸尘罩，几个吸尘点配备单机除尘器，粉尘经单机除尘器过滤经高效过滤器排放；车间排风须再经高效过滤器排放或经水力除尘机处理排放；对于噪声，除了在设备安装中采取增设防震弹簧、防震垫等措施外，房间隔断采用砖墙，做到“全封闭”式车间，以减少噪声对生产区影响。
（5）项目效益分析
本项目总投资 2,592 万元，项目建设周期为一年，达产后年产固体片剂 3.3
亿片。
本项目建设期 1年，投产期 2年，达产期 8年，计算期 11年，投产第一年达到设计能力的 60%，第二年达到设计能力的 80%，后续年份达到 100%。
经过计算，在项目完全达产后（产能利用率为 100%），预计实现年销售收入7,861万元，税后利润 998万元。本项目税后投资财务内部收益率 38.32%、税后
财务净现值(ic=13%)2,954万元、税后投资回收期 4.00年(含建设期 1年)。
本项目从销售价格、经营成本、建设投资进行敏感性分析如下：
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—326
项目变化幅度税后财务内部收益率（%）总投资收益率
税后投资回收期（年）
财务基准收益率13%
0% 38.32 51.34 4.00
+5% 50.79 66.51 3.43
销售收入
-5% 24.81 36.17 5.14
+5% 27.55 38.83 4.84
经营成本
-5% 48.43 63.86 3.52
+5% 36.76 49.47 4.08
建设投资
-5% 39.99 53.37 3.91
从敏感性分析表可以看出，本项目的收入及成本变化对项目效益具有明显的影响，建设投资的变动影响则较小。取第 4年为代表年份进行计算，以生产能力表示的盈亏平衡点，本项目达到设计规模的 46.66％，项目就能够保本，本项目
具有可行性。
4、新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目
（1）项目概况
本项目在现有预留厂房内进行建设，通过新建一条符合 GMP标准的固体胶囊生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增固体胶囊产能 4.3亿粒。项目建
成后，将主要用于生产罗红霉素胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、克拉霉素胶囊等产品。
本项目总投资 3,801万元，其中建设投资 2,987万元，流动资金投资 814万元。建设投资中，建筑工程 212万元、机器设备及安装 2,489万元、其他费用 286万元。
本项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228544602。本项目建成后，将纳入到公司现有组织体制下统一管理，不设置新的部门。
（2）生产与技术
本项目产品均为技术成熟且公开的普药产品，公司熟练掌握本项目生产过程中筛料、配料、混料、制粒等工艺。本项目产品工艺流程见本招股意向书“六、
业务与技术”之“（五）发行人主要业务情况”之“主要产品生产工艺”。
本项目建筑工程在预留厂房内进行，改建建筑面积 4,790平方米，包括生产区、配套仓库、动力。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—327
本项目所需的主要生产设备有：粉碎机 1台、分筛机 1台、混和制粒机 3台、一步制粒机 1台、高效沸腾干燥机 2套、整粒机 4台、多向运动混合机 2台、胶囊充填机 8台、铝塑包装机 6台、双铝包装机 2台、纯水制备 1套、干压造粒机1台、多功能制丸机 5台、流化床包衣机 5台、小盒自动包装线 2套、冷水机组1套、空调机箱 3套等设备。
（3）原材料供应
本项目生产有关的原材料主要包括：罗红霉素原粉、奥美拉唑原粉、克拉霉素原粉等原料药。上述原材料市场供应充足，公司与主要供应商合作关系良好。
（4）环保情况
本项目生产过程中，主要污染情况如下：
种类污染情况
废渣铝箔、PVC边料、废包装纸盒箱；
废水配料罐、料桶等洗涤水、地面清洗废水、生产污水；
废气称量、粉碎、过筛、整粒、压片、装囊等生产工序中产生的粉尘；
噪声空压机、冷水机组、真空泵、沸腾干燥机所带的风机等传动设备运行时产生的噪声。
针对上述污染情况，公司采取以下措施：废弃的内外包装材料将出售给废品回收站；废水进行清污分流，污水由排污管排至厂区污水处理站经预处理后送城市污水处理厂处理；针对废气，在产生粉尘的操作面上设置吸尘罩，几个吸尘点配备单机除尘器，粉尘经单机除尘器过滤经高效过滤器排放。车间排风须再经高效过滤器排放或经水力除尘机处理排放；对于噪声，除了在设备安装中采取增设防震弹簧、防震垫等措施外，房间隔断采用砖墙，做到“全封闭”式车间，以减少噪声对生产区影响。
（5）项目效益分析
本项目总投资 3,801 万元，项目建设周期为一年，达产后年产固体胶囊 4.3
亿粒。
本项目建设期 1年，投产期 2年，达产期 8年，计算期 11年，投产第一年达到设计能力的 60%，第二年达到设计能力的 80%，后续年份达到 100%。
经过计算，在项目完全达产后（产能利用率为 100%），预计实现年销售收入8,510 万元，税后利润 914万元。本项目，税后投资财务内部收益率 26.49%、税
后财务净现值(ic=13%)2,197万元、税后投资回收期 4.92年(含建设期 1年)。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—328
本项目从销售价格、经营成本、建设投资进行敏感性分析如下：
项目变化幅度税后财务内部收益率（%）总投资收益率
税后投资回收期（年）
财务基准收益率13%
0% 26.49 32.07 4.92
+5% 36.91 43.27 4.05
销售收入
-5% 15.24 20.88 6.77
+5% 17.30 22.54 6.31
经营成本
-5% 35.16 41.60 4.16
+5% 25.27 30.86 5.05
建设投资
-5% 27.81 33.38 4.80
从敏感性分析表可以看出项目对产品销售价格最为敏感，经营成本次之，建设投资的变动影响最小。取第 4年为代表年份进行计算，以生产能力表示的盈亏平衡点，本项目达到设计规模的 53.24%，项目就能够保本，可见本项目具有较
强的适应市场变化的能力。
（6）项目进度
2008 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第八次会议审议同意提前实施新建年产胶囊 4.3亿粒生产线项目，所需资金先由公司自筹解决，专款专用，待募投
资金入账后再置换该部分资金。截至 2009年 12月 31日，公司已投入 831.43万
元用于该项目的土建工程及设备采购。
5、扩建年产头孢类胶囊 6.2亿粒生产线项目
（1）项目概况
本项目在现有预留厂房内进行建设，通过扩建符合 GMP标准的头孢类胶囊生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增头孢类胶囊产能 6.2亿粒。项目建
成后，将主要用于生产头孢氨苄胶囊、头孢泊肟脂胶囊、头孢拉定胶囊、头孢克洛胶囊等产品。
本项目总投资 2,085万元，其中建设投资 1,437万元，流动资金投资 648万元。建设投资中，建筑工程 230万元、机器设备及安装 1,061万元、其他费用 146万元。
本项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228547109。本项目建成后，将纳入到公司现有组织体制下统一管理，浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—329
不设置新的部门。目前，本项目已经完成可行性研究报告的编制。
（2）生产与技术
本项目产品均为技术成熟且公开的普药产品，公司熟练掌握本项目生产过程中各项工艺。本项目产品工艺流程见本招股意向书“六、业务与技术”之“（五）
发行人主要业务情况”之“主要产品生产工艺”。
本项目建筑工程在现有厂房内进行，改建建筑面积 5,000平方米，包括生产区、配套头孢类仓库、动力。
本项目所需的主要生产设备有：热风循环烘箱 1台、粉碎机组 1台、混合机1台、颗粒干挤机 1台、干式造粒机 1台、快速整粒机 3台、自动加料器 2台、混合机 1台、干压机 1台、热循环烘箱 1台、全自动胶囊充填机 2台、胶囊磨光机 5台、胶囊印字机 4台、铝塑包装机 4台、双铝包装机 4台、瓶装生产线 1套、小盒包装机 2套、空调机组 2套等设备。
（3）原材料供应
本项目生产有关的原材料主要包括：头孢氨苄原粉、头孢泊肟脂原粉、头孢拉定原粉、头孢克洛原粉等原料药。上述原材料市场供应充足，公司与主要供应商合作关系良好。
（4）环保情况
本项目生产过程中，主要污染情况如下：
种类污染情况
废渣铝箔、PVC边料、废包装纸盒箱；
废水配料罐、料桶等洗涤水、地面清洗废水、生产污水；
废气称量、粉碎、过筛、整粒、压片、装囊等生产工序中产生的粉尘；
噪声空压机、冷水机组、真空泵、沸腾干燥机所带的风机等传动设备运行时产生的噪声。
针对上述污染情况，公司采取以下措施：废弃的内外包装材料将出售给废品回收站；废水进行清污分流，污水由排污管排至厂区污水处理站经预处理后送城市污水处理厂处理；针对废气，在产生粉尘的操作面上设置吸尘罩，几个吸尘点配备单机除尘器，粉尘经单机除尘器过滤经高效过滤器排放。车间排风须再经高效过滤器排放或经水力除尘机处理排放；对于噪声，除了在设备安装中采取增设防震弹簧、防震垫等措施外，房间隔断采用砖墙，做到“全封闭”式车间，以减少噪声对生产区影响。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—330
（5）项目效益分析
本项目总投资 2,085万元，项目建设周期为一年，达产后年产头孢类胶囊 6.2
亿粒。
本项目建设期 1年，投产期 2年，达产期 8年，计算期 11年，投产第一年达到设计能力的 60%，第二年达到设计能力的 80%，后续年份达到 100%。
经过计算，在项目完全达产后（产能利用率为 100%），预计实现年销售收入8,697万元，税后利润 832万元。本项目，税后投资财务内部收益率 37.21%、税
后财务净现值(ic=13%)2,332万元、税后投资回收期 4.19年(含建设期 1年)。
本项目从销售价格、经营成本、建设投资进行敏感性分析如下：
项目变化幅度税后财务内部收益率（%）总投资收益率
税后投资回收期（年）
财务基准收益率13%
0% 37.21 53.17 4.19
+5% 52.23 89.78 3.53
销售收入
-5% 19.86 16.55 5.98
+5% 22.62 18.84 5.55
经营成本
-5% 50.11 87.93 3.60
+5% 35.84 51.40 4.27
建设投资
-5% 38.67 55.07 4.12
从敏感性分析表可以看出项目对产品销售价格最为敏感，经营成本次之，建设投资的变动影响最小。取第 4年为代表年份进行计算，以生产能力表示的盈亏平衡点，本项目达到设计规模的 41.67%，项目就能够保本，可见本项目具有较
强的适应市场变化的能力。
6、研发质检中心新建工程
（1）项目概况
2006 年 7 月，公司的研发质检中心被浙江省科技厅评为浙江省高新技术企业研发中心。为满足公司发展的需要，公司拟利用本次募集资金，改建、扩建研发质检中心。本项目总投资 3,233万元，其中建设投资 2,833万元，流动资金投资 400万元。建设投资中，建筑工程 960万元、机器设备及安装 1,701万元、其他费用 172万元。本项目将在现有厂区内改建、新建 7,148平方米的研发质检中心。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—331
本项目已在浙江省绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续，备案号330621071228676402。本项目建成后，将纳入到公司现有组织体制下统一管理，不设置新的部门。
（2）研发质检中心主要任务
第一、广泛搜集获取医药市场各类信息，掌握新产品发展趋势及市场前景；
第二、组织实施新产品开发，解决新产品开发过程中的技术问题；
第三、承担药物检验、临床实验工作；
第四、负责新产品申报及鉴定；
第五、进行新产品的小试、中试，完善产品生产工艺，负责解决大规模生产
中的技术问题；
第六、对公司产品进行检测。
（3）设备选择
本项目机器设备及安装投入 1,701万元，主要用于购置以下设备：高效液相色谱仪 8台、气相色谱仪 6台、紫外可见分光光度计 3台、红外分光光度计 3台、薄层扫描仪 1台、电子分析天平 1台、电子精密天平 2台、测量显微镜 1台、多用途生物显微镜 1台、折光率仪 1台、红外线水分测定仪 1台、全自动卡尔费休水分测定仪 1台、崩解时限测定仪 1台、片剂硬度仪 1台、多能测厚仪 1台、智能型溶出度仪 1台、药物光照实验仪 1台、数字式自动显示旋光仪 1台、光电比色计 1台、光电浊度仪 1台、澄明度测定仪 1台、旋转粘度计 1台、精密酸度计1台、密度计 1台、全自动电位滴定仪 1台、智能式电导率分析仪 1台、电阻炉1台、电热恒温鼓风干燥箱 4台、生化培养箱 3台、灭菌柜 1台、粉碎机组 1台、电子台秤 1台、筛粉机 1台、一步制粒机 1台、湿法混合制粒机 1台、提升加料机 1台、高效沸腾干燥机 1台、快速整粒机 1台、多向运动混合机 1台、自动加料器 1台、旋转式压片机 1台、高效包衣机 1台、胶囊充填机 1台、干压造粒机1台、洗灌封联动线 1台、超声波洗瓶机 2台、隧道烘箱 2台、液体灌装半加塞机 1台、冻干机 1台、铝盖灭菌机 1台、胶塞清洗机 2台、灭菌烘箱 2台、灭菌柜 2台、多效蒸馏水机 1台、纯蒸汽发生器 1台、分装机 1台、变配电设施 1套、空调机组 3套等设备。
（4）项目进度
2008 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于浙江亚太浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—332
药业股份有限公司提前实施募投项目的议案》，同意提前实施研发质检中心新建工程，所需资金先自筹解决，专款专用，待募投资金入账后再置换该部分资金。
截至 2009年 12月 31日，公司已投入 728.49万元用于研发质检中心大楼的土建
工程及设备采购。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—333
十四、股利分配政策
（一）最近三年和发行后的股利分配政策
公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提
取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
根据公司的中长期发展战略，在公司的产业扩张期，资本支出将维持在一个较高的水平，大部分盈利积累将用于公司的发展，公司将采取剩余股利分配政策。
在公司进入持续稳定的增长阶段，公司将采用相对固定股利分配政策或固定股利支付率分配政策，给股东一个可预期的投资回报。
（二）最近三年公司股利分配情况
经 2007 年年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照 2007年度实现的净利润，提取 10%的法定盈余公积金；2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
经 2008 年年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照 2008年实现的净利润，提取 10%的法定盈余公积金；并且按公司 2008年末总股本 9,000万股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 2.00元人民
币（含税），共派发现金股利 1,800万元。本次分配已经实施完毕。
经公司三届十七次董事会审议通过，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照 2009 年度实现的净利润，提取 10%的法定盈余公积金；2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已提交公司2009 年年度股东大会审议。
经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成前未分配利润由新老股东共享。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—334
十五、其他重要事项
（一）信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了《信息披露制度》，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券投资部，公司信息披露的负责人为董事会秘书孙黎明先生，电话号码为 0575－84810101。
（二）重要合同
1、销售合同
客户名称签约时间合同期限金额（万元）商丘百川药业有限公司 2009.12.21 2010.01.01-2010.12.31 2,000
菏泽牡丹医药有限责任公司 2009.12.30 2010.01.01-2010.12.31 1,100
长沙双鹤医药有限责任公司 2009.12.28 2010.01.01-2010.12.31 800
新龙药业集团有限公司 2009.12.30 2010.01.01-2010.12.31 650
安阳玉清医药有限公司 2009.12.30 2010.01.01-2010.12.31 620
商丘市华杰医药有限公司 2009.12.22 2010.01.01-2010.12.31 600
安徽阜阳医药集团公司 2009.01.01 2010.01.01-2010.12.31 600
商丘市新先锋药业有限公司 2009.12.23 2010.01.01-2010.12.31 600
石家庄长城医药经销有限公司 2009.11.10 2010.01.01-2010.12.31 500
2、借款合同
贷款银行签署日期借款金额（万元）借款利率借款期限保证方式
短期借款
中国建设银行股份有限公司绍兴支行
2009.03.09 2,700 年利率
5.31%
2009.03.09
—
2010.02.08
根据 657243925020090025号《最高额抵押合同》，由发行人以土地使用权、房产提供抵押担保；根据 65724399920090019号保证合同，由陈尧根、钟婉珍提供连带责任担保。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—335
中国银行股份有限公司绍兴县支行
2009.11.09 3,000 年利率
4.86%
2009.11.09
—
2010.05.09
由陈尧根、钟婉珍签署的绍兴县 2009 个保0325号保证合同提供连带责任保证，并由亚太药业 D200713001《抵押合同》提供质押担保。
交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行
2009.11.10 1,200 年利率
4.86%
2009.11.10
—
2010.05.09
根据编号为 0803588的《最高额抵押合同》，由发行人以房屋和土地使用权提供抵押担保。
浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅分理处
2009.07.10 1,000
月利率
4.050
‰
2009.07.10
—
2010.01.09
根据绍县合银柯桥支行双梅分理处最抵借字第 8911120090364号《最高额抵押借款合同》，由亚太药业以土地和房产抵押担保。
中国工商银行股份有限公司绍兴支行
2009.12.07 1,000 年利率
5.346%
2009.12.07
—
2010.05.13
根据 2009年绍县(抵)字 0448号《最高额抵押合同》，由亚太房地产以土地、房产抵押担保；根据 2009 年绍县(个保)字 0448 号《保证合同》，由陈尧根、钟婉珍提供连带保证责任担保
交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行
2009.12.25 1,800
月利率
4.05‰
2009.12.25
—
2010.05.31
根据 0804182号《最高额抵押合同》，由亚太房地产以土地、房产抵押担保。
一年内到期的长期借款
中国农业银行绍兴县支行 2008.04.16 2,410
年利率
5.40%
2008.04.16
—
2010.03.05
根据 33906200800017 号担保合同，由亚太房地产以房产和土地使用权抵押担保。
3、抵押合同
（1）2008 年 12 月 3 日，本公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订
合同编号为 D200713001 号《最高额抵押合同》，合同约定本公司以座落于柯桥镜水路西、云集路南的土地使用权和房产（土地使用权证号为绍县国用 2002 字第 3-5 号和房产证号为绍房权证柯桥字第 08178、07599 号）为抵押物，为公司
向中国银行股份有限公司绍兴县支行在 2008年 12月 1日至 2010年 12月 1日期间在 3,000万元最高贷款余额内的所有借款提供抵押担保。
（2）2009 年 1 月 13 日，本公司与浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅
分理处签订合同编号为绍县合银（柯桥）最抵借字第 8911120090364 号《最高额抵押借款合同》。合同约定本公司以坐落于柯桥镜水路西、云集路南的土地使用权和房产（土地使用权证号为绍兴县国用 2002 字第 3-5 号，房产证号为绍房权证柯桥字第 15794号）为抵押物，为公司向浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅分理处在 2009年 1月 13日至 2011年 7月 10日期间在 1500万元最高贷款限额内的借款提供抵押担保。
（3）2009年 3月 9日，本公司与中国建设银行股份有限公司绍兴支行签订
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—336
合同编号为 657243925020090025号《最高额抵押合同》，合同约定本公司以座落于柯桥街道红丰村的房产和土地（土地使用权证号为绍兴县国用 2003字第 3-84号、房产证号为绍房权证柯桥字第 15795号、绍房权证柯桥字第 34928号）为抵押物，为公司向中国建设银行股份有限公司绍兴支行自 2009年 3月 9日至 2011年 3月 9日期间的 3,045万元最高贷款限额内的所有借款、承兑商业汇票提供抵押担保。
（4）2009 年 5 月 15 日，本公司与交通银行绍兴中国轻纺城支行签订合同
编号为 0803588号《最高额抵押合同》，合同约定本公司以座落于柯桥镜水路西、云集路南的厂房及办公楼及相应的土地（土地证号为绍兴县国用（2002）字第 3
－5号、房产证号为绍房权证柯桥字第 13861号、23881号）为抵押物，为公司向交通银行绍兴中国轻纺城支行自 2009年 5月 15日至 2011年 5月 15日期间因借款而订立的合同提供最高债权额 1,200万元的抵押担保。
发行人律师认为：亚太药业上述抵押符合《中华人民共和国担保法》的相关规定，合法、有效。
4、银行承兑协议
2009 年 10 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司绍兴支行签署《银行承兑协议》。协议约定，中国工商银行股份有限公司绍兴支行对公司开立的 10张银行承兑汇票进行承兑，票面金额合计 1,200万元，公司提供 480万元保证金，亚太房地产、陈尧根、钟婉珍根据 2009年绍县（抵）字 0448号《最高额抵押合同》和 2009年绍县（个保）字 0448号《保证合同》为公司在上述承兑协议中的义务提供抵押和保证担保。
5、保险合同
（1）2009 年 3 月 11 日，亚太药业向中国人民财产保险股份有限公司绍兴
支公司投保财产保险综合险，保单号为 PQZA200933060100065，承保标的为固定资产，保险金额为 30,450,000.00元，保险费为 12,180.00元，保险责任期限
自 2009年 3月 12日零时起，至 2010年 3月 11日二十四时止。
（2）2009 年 12 月 4 日，亚太药业向中国人民财产保险股份有限公司绍兴
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—337
支公司投保财产保险综合险，保单号为 POBB200933060400012，承保标的为固定资产，保险金额为 30,000,000.00元，保险费为 15,000.13元，保险责任期限
自 2009年 12月 07日零时起，至 2010年 12月 06日二十四时止。
（3）2009年 12月 10日，亚太药业向中国人民财产保险股份有限公司绍兴
支公司投保财产保险综合险，保单号为 POBB200933060100060，承保标的为固定资产，保险金额为 15,000,000.00 元，保险费为 8,250 元，保险责任期限自
2009年 12月 13日零时起，至 2010年 12月 12日二十四时止。
6、施工合同
2008年 3月 28日，亚太药业与浙江荣盛建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》。合同约定，浙江荣盛建设发展有限公司承建亚太药业位于柯东云集路 1152号研发质检中心工程项目的土建工程，合同价款为 451.50万元。该合同
已经 2008年 4月 8日公司三届四次董事会审议通过，正式生效。
（三）对外担保
最近三年，本公司不存在对外担保情况。
（四）重大诉讼及仲裁
截至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁。
根据本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，其均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
根据浙江省绍兴县公安局出具的证明，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—338
十六、董事、监事、高级管理人员及有关中、
介机构声明
（一）全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事：
陈尧根 钟婉珍


沈建国 徐志康


王丽云 金雪军


吕旭幸 王虎根


钟建富


浙江亚太药业股份有限公司

年 月 日浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—339
（此页续上文，为发行人全体董事、监事、高级管理人员声明之全体监事、其他高级管理人员签字页）

本公司全体监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司全体监事：
施健 王国贤

成华强


本公司其他高级管理人员：
胡宝坤 莫衍银


何珍 孙黎明




浙江亚太药业股份有限公司

年 月 日


浙江亚太药业股份有限公司 招股意向书
1—1—340
（二）保荐机构声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：
潘鑫军

保荐代表人签名：
胡刘斌

孙晓青

项目协办人签名：
刘亚利


东方证券股份有限公司（盖章）

年 月 日
（三）发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
沈田丰

经办律师（签名）：
徐旭青


朱灵芝


国浩律师集团（杭州）事务所
（盖章）

年 月 日



（四）审计机构声明
本所及经办会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及其经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及经办会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
胡少先

经办会计师（签名）：
林国雄

傅晶晶


浙江天健东方会计师事务所有限公司
（盖章）

年 月 日

（五）验资机构声明
本所及经办会计师保证同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
胡少先

经办会计师（签名）：
傅晶晶

闾力华

浙江天健东方会计师事务所有限公司
（盖章）

年月日
（六）评估机构声明
本所及经办评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及经办评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
汪沧海

经办评估师（签名）：
叶昀

李海滨

浙江东方资产评估有限公司
（盖章）

年月日

十七、备查文件
（一）备查文件
1、发行保荐书；
2、2009年、2008年、2007年财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
工作日上午 9 30∶～11∶30，下午 2 00∶～4 00∶
2、查阅地点
（1）发行人： 浙江亚太药业股份有限公司
地址：浙江省绍兴县云集路 1152号
电话： 0575－84810101
传真：0575－84810101
联系人：孙黎明、朱凤
（2）保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
地址：上海市中山南路 318号 2号楼 22层-29层
电话： 021－63325888
传真： 021－63326910
联系人： 刘亚利、方慧敏、王喆、何登极、王森鹤、陈晖