深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
【 发 行 概 况 】
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：2,500 万股
每股面值：人民币1.00 元
每股发行价格：●
预计发行日期：●
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：10,000.00 万元
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本
公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年
内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、
袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票上市之
日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、
袁军同时承诺在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比
例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售
期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公司股票上市之
日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也
不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述限售期满后，
其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其
所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
招股意向书签署日期：二○一○年二月三日
【 发 行 人 声 明 】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
【 重 大 事 项 提 示 】
一、本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之
日起一年内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、
魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票
上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、
魏敢、袁军同时承诺在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转
让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定
的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公司股票
上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股
份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述限售
期满后，其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的
25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
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二、经发行人2009 年3 月15 日召开的2008 年年度股东大会审议通过，公
司本次发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。截至2009 年12
月31 日，公司未分配利润为9,101.81 万元。
三、2007 年12 月以前，发行人曾委托实际控制人控制的关联方——卓翼国
际代理境外原材料采购和产品境外销售部分环节的工作。
在境外代理采购环节中，由发行人直接与境外供应商洽谈，并与其签订《供
货协议》、《品质协议》及《保密协议》；发行人再根据生产实际需要，与境外供
应商约定每笔采购原材料的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等
具体商务条件，并委托卓翼国际与境外供应商签订具体的《采购合同》（或下达
定单），卓翼国际按照《采购合同》（或定单）约定的条件代发行人先行支付境外
供应商货款；在原材料集中统一报关进口后，发行人再将货款依据国家外汇管理
的相关规定支付给卓翼国际。在此过程中，卓翼国际的职能是签订《采购合同》
（或下达定单）、代付采购款和协助报关。
在境外代理销售环节中，由发行人直接与境外客户洽谈，并签订《合作协议》；
发行人再根据客户每笔购买商品的具体要求，与客户约定销售产品的品种、规格
型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体商务条件，并委托卓翼国际与客户
签订具体的《销售合同》（或接收定单）；在发行人按照《销售合同》（或定单）
要求办理出口报关手续，将货物发运给最终客户后委托卓翼国际按照《销售合同》
（或定单）约定的结算方式代发行人收回境外客户货款；发行人再向卓翼国际收
款。在此过程中，卓翼国际的职能是签订《销售合同》（或接收定单）、代收货款。
对于发行人委托其进行境外原材料代理采购的行为，卓翼国际与发行人的结
算价格以发行人与境外供应商商谈确定的价格为基础，根据每单货物的具体情
况，平均上浮0.08%~1.74%；对于发行人委托其进行境外产品代理销售的行为，
卓翼国际与发行人的结算价格以发行人与境外客户商谈确定的价格为基础，平均
下浮1.94%~4.61%；2006 年和2007 年1~11 月，结算价格的总体浮动比例分
别为2.60%和1.88%，接近于市场代理费率的平均水平（1.0%~2.5%），代理行
为未对发行人的经营业绩产生重大影响。2006 年及2007 年1～11 月，上述代
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理采购的合计金额分别为12,677.20 万元和7,794.02 万元；上述代理销售的合
计金额分别为23,703.89 万元和15,461.96 万元。
2007 年12 月以后，上述代理业务已全部由发行人新设立的全资子公司卓翼
香港承接，发行人与卓翼国际不再发生相关的代理业务。发行人将境外采购及境
外销售环节的部分工作委托给卓翼香港办理，主要是为了有效降低运营成本、提
高运营采购效率。
四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、发行人属于电子制造外包服务行业，主要以ODM/EMS 模式为国内外的
品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人所属行业的特
性和发行人现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2007 年、
2008 年和2009 年，发行人对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分
别为78.47%、77.55%和90.41%。虽然发行人与主要客户之间形成了较为稳定
的合作关系，但是客户集中仍将给发行人带来一定的风险，一旦某个主要客户发
生重大不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。
2、发行人目前的生产经营场所暨深圳市南山区西丽民企科技园5 栋厂房
1~6 层系发行人通过租赁方式取得，租赁期限自2004 年6 月1 日起至2013 年
5 月31 日止，发行人的生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。出租方为
当地村办实体，由于历史原因，该厂房未取得房地产权证书，虽然此种现象在深
圳当地较为普遍，但若发行人目前租赁的厂房在租赁期内被强制拆迁，仍将对发
行人的生产经营造成不利影响。
出租方深圳市平山实业股份有限公司出具证明函，证明发行人租赁的厂房未
被列入拆迁范围；深圳市南山区桃园街道办事处证明发行人租用的厂房暂不会被
拆除；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。深圳市规划局于2009 年7
月10 日出具深规函[2009]1375 号函，证明发行人合法租赁的该栋建筑在近期（3
年以内）没有被纳入旧改或拆迁范围。
若发行人目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企
业实际情况寻找合法并适应发行人发展需求的生产经营场地，并组织实施搬迁工
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作。由于发行人的核心生产设备SMT 搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用
分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。此外，公司实际控制人田昱、夏传武出具承诺函，承诺如在租赁期内因租赁
厂房拆迁致使公司搬迁而造成的损失，将由其二人按比例以现金方式全额承担。
3、截至2009 年12 月31 日，田昱、夏传武分别持有发行人38.628%和
25.000%的股份，是发行人的第一大股东和第二大股东，其直接持有发行人的股
份比例合计达到63.628%。根据双方签订的《共同控制协议》，发行人由其共同
控制，且该共同控制关系在发行人发行并上市后36 个月内持续存在并保持稳定。
本次发行后，他们仍将合并持有发行人47.721%的股份，处于相对控股地位。虽
然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，但如果他们利用其控制地
位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影
响。
4、根据《广东省经济特区条例》，广东省深圳、珠海、汕头经济特区的企业
所得税率为15%。根据《企业所得税法》和“国发（2007）39 号”《国务院关
于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，该等企业的企业所得税率2008
年按18%执行，2009 年按20%执行，2010 年按22%执行，2011 年按24%执行，
2012 年按25%执行。
同时，发行人是深圳市科技和信息局于2006 年4 月28 日认定的高新技术
企业。根据深圳市人民政府的相关政策，深圳市南山区国家税务局批准同意发行
人从获利年度（即2005 年）起享受“二免三减半”的所得税优惠政策。
2008 年12 月16 日，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《企
业所得税法》及相关政策，作为认定合格的高新技术企业，发行人自认定当年起
（即2008 年）三年内减按15%的税率征收企业所得税。
由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用15%”的所得税优
惠政策在同一年度内不能同时享受，因此，发行人选取最优惠的税率执行。报告
期内，发行人实际执行的所得税率如下表：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度
发行人实际执行的所得税率 7.5% 9.0% 10.0%
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发行人报告期内享受的深圳市政府的所得税征收优惠系地方性的税收优惠
政策，在国家税法政策中无相关规定，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，
发行人报告期内的净利润减少情况和降幅情况如下：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 累计
净利润减少额（单位：万元） 296.97 189.21 286.75 772.93
净利润降幅（%） 8.25 6.21 5.77 6.65
发行人本次申请发行股票前的股东已经出具书面承诺函，承诺若税收主管部
门对卓翼科技2005 年1 月1 日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所
得税减免税款进行追缴，将以现金方式，按卓翼科技本次公开发行A 股前的持
股比例，全额承担卓翼科技应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
根据现行的税收优惠政策，发行人未来几年执行的所得税税率情况如下表：
年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年起
发行人执行的所得税率 15% 25% 25% 25%
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目 录
第一节 释 义............................................................................................ 11
第二节 概 览............................................................................................17
一、公司简介..................................................................................................................................17
二、控股股东及实际控制人..........................................................................................................19
三、主要财务数据...........................................................................................................................20
四、本次发行情况...........................................................................................................................21
五、募集资金的运用......................................................................................................................22
第三节 本次发行概况...................................................................................23
一、本次发行的基本情况..............................................................................................................23
二、本次发行的有关当事人..........................................................................................................24
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.................................................................25
四、有关本次发行的重要时间安排..............................................................................................25
第四节 风险因素..........................................................................................26
一、市场风险..................................................................................................................................26
二、经营风险..................................................................................................................................27
三、受实际控制人控制的风险（重大事项提示） .....................................................................28
四、企业所得税优惠政策变动的风险（重大事项提示）.........................................................29
五、募集资金投资项目的风险......................................................................................................30
六、财务风险..................................................................................................................................30
七、汇率变动风险...........................................................................................................................31
八、人力资源风险...........................................................................................................................31
第五节 发行人基本情况...............................................................................32
一、发行人的基本情况..................................................................................................................32
二、发行人的改制重组情况..........................................................................................................32
三、发行人成立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.............................................43
四、发行人历次验资情况..............................................................................................................46
五、发行人的组织结构..................................................................................................................48
六、子公司的简要情况..................................................................................................................52
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......................56
八、发行人有关股本情况..............................................................................................................66
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况....................68
十、发行人员工及其社会保障情况..............................................................................................68
十一、持有5%以上股份的主要股东以及董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况..........................................................................................................71
第六节 业务与技术......................................................................................73
一、主营业务概况...........................................................................................................................73
二、公司所处行业基本情况..........................................................................................................77
三、发行人面临的主要竞争情况..................................................................................................89
四、发行人主营业务的具体情况................................................................................................104
五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产...............................................................125
六、特许经营许可权....................................................................................................................129
七、公司的技术.............................................................................................................................129
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八、公司质量控制情况................................................................................................................133
九、发行人名称冠有“科技”字样的依据................................................................................134
第七节 同业竞争与关联交易......................................................................135
一、同业竞争................................................................................................................................135
二、关联交易................................................................................................................................136
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................150
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况...............................................150
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况..............................155
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况..............................156
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009 年度收入情况................................157
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系......................................158
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议..........................159
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺......................................159
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格...........................................................................160
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况...........................................................160
第九节 公司治理........................................................................................162
一、概述........................................................................................................................................162
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况..162
三、报告期内违法违规行为的情况............................................................................................182
四、报告期内资金占用和对外担保的情况................................................................................182
五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.......................................................182
第十节 财务会计信息.................................................................................184
一、近三年经审计的会计报表及注册会计师意见...................................................................184
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...................................................192
三、主要会计政策和会计估计....................................................................................................193
四、税项........................................................................................................................................200
五、主要资产情况.........................................................................................................................201
六、主要负债情况.........................................................................................................................203
七、股东权益................................................................................................................................205
八、现金流量................................................................................................................................206
九、或有事项和其他重要事项....................................................................................................206
十、资产负债表日后非调整事项................................................................................................206
十一、主要财务指标....................................................................................................................206
十二、历次评估情况....................................................................................................................208
十三、历次验资情况....................................................................................................................209
第十一节 管理层讨论与分析......................................................................210
一、财务状况分析.........................................................................................................................210
二、盈利能力分析.........................................................................................................................227
三、经营活动现金流量分析........................................................................................................241
四、资本性支出情况分析............................................................................................................242
五、财务状况和盈利能力的趋势分析........................................................................................243
第十二节 业务发展目标..............................................................................245
一、公司的发展计划....................................................................................................................245
二、拟定上述计划所依据的假设条件、实施上述计划可能面临的主要困难......................248
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三、上述业务发展计划与现有业务的关系................................................................................249
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用...............................................................249
第十三节 募集资金运用.............................................................................250
一、募集资金运用的基本情况....................................................................................................250
二、募集资金投资项目合理性分析............................................................................................251
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................................................................256
四、募集资金运用的具体情况....................................................................................................257
第十四节 股利分配政策.............................................................................271
一、最近三年的股利分配政策及分配情况................................................................................271
二、发行后的股利分配政策........................................................................................................271
三、本次发行前滚存利润的分配政策........................................................................................271
第十五节 其他重要事项.............................................................................273
一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人.......................................................273
二、重大合同................................................................................................................................273
三、公司对外担保.........................................................................................................................288
四、重大诉讼或仲裁事项............................................................................................................288
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................289
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................................289
二、保荐机构、主承销商声明....................................................................................................291
三、发行人律师声明....................................................................................................................292
四、会计事务所声明....................................................................................................................293
五、验资机构声明.........................................................................................................................294
六、资产评估机构声明................................................................................................................296
第十七节 备查文件....................................................................................297
一、备查文件目录.........................................................................................................................297
二、备查文件的查阅时间与查阅地点........................................................................................297
三、信息披露网址.........................................................................................................................297
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第一节 释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
发行人、本公司、公
司、卓翼科技
指 深圳市卓翼科技股份有限公司
股票或A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股
本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发售A股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、主承销商 指 申银万国证券股份有限公司
交易所 指 深圳证券交易所
上市 指 发行人股票获准在交易所上市
公司章程 指 深圳市卓翼科技股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法（2008 年1 月1 日实施）
股东大会、董事会、
监事会
指
深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
会
发行人律师 指 广东星辰律师事务所
大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所
大华德律 指
广东大华德律会计师事务所，由深圳大华天诚会计师事
务所于2008 年5 月27 日改名而来
立信大华 指
立信大华会计师事务所有限公司，由原广东大华德律会
计师事务所与原北京立信会计师事务所有限公司于
2009 年11 月26 日合并更名而来
中国会计准则 指 中国会计规章制度，包括《企业会计准则》及相关规定
净利润 指 归属于母公司所有者的净利润（财务会计报表直接列示
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及有特别说明的除外）
股东权益、净资产 指
归属于母公司所有者权益（财务会计报表直接列示及有
特别说明的除外）
每股收益 指 基本每股收益（有特别说明的除外）
净资产收益率 指
根据归属于公司普通股股东的净利润测算的全面摊薄净
资产收益率（有特别说明除外）
元 指 人民币元
卓翼发展 指
深圳市卓翼科技发展有限公司（深圳市卓翼科技股份有
限公司前身）
视听科技 指 深圳市卓翼视听科技有限公司
中广视讯 指 深圳市中广视讯科技发展有限公司
卓达科技 指 天津卓达科技发展有限公司
卓翼香港 指 卓翼科技（香港）有限公司
卓翼国际 指 卓翼国际科技有限公司（注册地在香港）
力晶达 指 深圳市力晶达电子有限公司
福瑞康 指 深圳市福瑞康电子有限公司
福瑞康实业 指 福瑞康实业公司（注册地在香港）
富锐康 指 富锐康电子（深圳）有限公司
SI 指 Sonic Impact Technologies LLC（美国）
华为 指 华为技术有限公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
华硕 指 华硕电脑股份有限公司
上海大亚 指 上海大亚科技有限公司
台湾明泰 指 明泰科技股份有限公司，总部在台湾新竹
台湾亚旭 指
亚旭电脑（Askey Computer），05 年被台湾华硕电脑并
购，目前为全球最大的CABLE MODEM 制造企业
苹果公司、APPLE 指
APPLE COMPUTER,INC.，美国苹果电脑公司，是目
前世界上最著名的消费电子品牌商
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iHome 指
美国消费电子公司SDI Technologies Inc.拥有的著名品
牌，该品牌以音视频产品为主
iPod 指
美国苹果公司设计和销售的便携式数码多媒体播放器
产品
for iPod 指 为美国苹果公司iPod 产品专门定制
with iPhone 指 为美国苹果公司iPhone 产品专门定制
CCID 指 赛迪顾问（英文简称：CCID Consulting）
TFI 指
Technology Forecasters Inc，美国数据技术预测公司，
是一家全球知名的咨询及顾问公司，总部位于美国加利
福尼亚州
IDC 指
IDC 是IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名
的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活
动服务专业提供商
iSuppli 指
iSuppli Corporation，是一家全球领先的针对电子制造
领域的市场研究公司，总部位于美国加利福尼亚州
NPD Group 指
NPD Group,Inc.，是一家全球著名的市场调研机构，成
立于1967 年，调研范围涵盖了工业的大部分行业
ISO 指
国际标准化组织，是一个由全球多个国家的标准化组织
联合组成的团体
ODM 指
Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、
外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下定单后进
行生产，产品以客户的品牌进行销售
EMS 指
Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），
EMS 公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造
和相关的物流配送、售后服务等环节服务
OEM 指
Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生
产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产
品以客户的品牌进行销售
SMT 指 Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一
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代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅
为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、
高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件
装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT 工
艺。相关的组装设备则称为SMT 设备
PCB 指
Printed Circuit Board（印刷电路板），PCB 被称为电子
产品“基石”，在电子产品中使用的大量电子零件都是
镶嵌在大小各异的PCB 上，除固定的零件外，PCB 的
主要功能是提供各零件的相互电气连接
PCBA 指
Printed Circuit Board Assemble，即PCB空板经过SMT
上件，在经过DIP 插件的整个制程。另外，有贴装元件
的板子也称为PCBA
IC 指 Intergrated Circuit（集成电路）
RoHS 指令 指
The Restriction of the use of Certain Hazardous
Substances in Electrical and Electronic Equipment，欧
盟于2006 年7 月1 日开始实施的《关于在电子电气设
备中限制使用某种有害物质的指令》，要求投放欧盟市
场的电气、电子产品不得含有铅、贡、镉、多溴联苯和
多溴苯醚等6 种有害物质
3C 认证 指
China Compulsory Certification，即中国强制性产品认
证制度
CMMB 标准 指
China Mobile Multimedia Broadcasting 标准，由国家广
电总局牵头制定的中国手持移动多媒体标准
EMS/ODM 渗透率 指
TFI 采用的一个标准尺度，用来衡量产业领域的外包数
量，即EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成
本(COGS)的比率
WIFI 指
Wireless Fidelity，又称802.11b 标准，数据无线传输技
术中的一种，传输速度较高，可以达到11Mbps
VOIP 指 是Voice Over Internet Protocol 的缩写，指的是将模拟
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的声音讯号经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在
IP 网络的环境进行语音讯号的传输，通俗来说也就是互
联网电话
EPON 指
Ethernet Passive OpticalNetwork，是PON 技术中最新
的一种，由IEEE802.3EFM（Ethernet for the First Mile）
提出。EPON 是一种采用点到多点网络结构、无源光纤
传输方式、基于高速以太网平台和TDM（Time Division
Multipexing）时分MAC（Media Access Control）媒体
访问控制方式提供多种综合业务的宽带接入技术
GPON 指
Gigabit-Capable PON，是基于ITU-TG.984.x 标准的最
新一代宽带无源光综合接入标准，具有高带宽，高效率，
大覆盖范围，用户接口丰富等技术特点
WiMAX 指
Worldwide Interoperability for Microwave Access，即全
球微波互联接入，另称802.16，是一项新兴的宽带无线
接入技术，能提供面向互联网的高速连接，数据传输距
离最远可达50km
以太网 指
Ethernet，一种传输速率为10Mbps 的常用局域网
（LAN）标准，是当今现有局域网采用的最通用的通信
协议标准，组建于七十年代早期
MEMORY 指 记忆存储器
SOUNDBAR 指 集成式多声道数字影院系统
EMI 指
Electro Magnetic Interference，电磁干扰，是指电子设
备自身工作过程中，产生的电磁波，对外发射，从而对
设备其它部分或外部其它设备造成干扰
ID 指
Industrial Design，即工业设计，意指对批量生产的工业
产品，凭借训练、技术、经验及视觉感受，赋予产品以
材料、结构、形态、色彩、表面加工以及装饰以新的质
量和性能
ADSL 、ADSL 指 ADSL中文名称是“非对称数字用户环路”，是一种在普
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MODEM 通电话线上进行宽带通信的技术，ADSL MODEM即使
用ADSL技术接入宽带的调制解调器设备
ADSL2+ 指
增强型ADSL2，Asymmetric Digital Subscriber Line
Transceivers–Extended Bandwidth ADSL2。其在继承
ADSL2 所有特性的基础上， 扩展了下行带宽到
2.208MHz，可以支持最大24Mbps线路速率
VDSL 指
Very High Bit Rate DSL，即极高位速率DSL。一种传
输高速数字业务的方式，在音频电话线的标准双绞线中
传输。VDSL 工作速率为12.9Mbps 至52.8Mbps
CABLE MODEM 指
电缆调制解调器又名线缆调制解调器，是通过有线电视
网进行数据传输的一种宽带接入设备
无线路由器 指
带有无线覆盖功能的路由器，它主要应用于用户上网和
无线覆盖
数字电视机顶盒 指
当前用户接收数字电视信号的主要终端设备，它将数字
电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化
压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟的视频
和音频信号，与目前的普通模拟电视机相结合，可接收
高质量的数字电视节目
GPS 指
是全球定位系统(Global Positioning System)的缩写
形式，它是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位
置信息以及准确的通用协调时间设备
贴片机 指
又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System），
在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通
过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置PCB 焊盘
上的一种设备
多功能贴片机 指 贴片机中的一种，主要用于贴装大型器件和异型器件
sigma 指
是希腊字母σ 的中文译音,统计学用来表示标准偏差,即
数据的分散程度
本招股意向书表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、公司简介
（一）公司概况
发行人名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
英文名称 ：SHENZHEN ZOWEE TECH. CO., LTD.
注册地址 ：深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋
法定代表人：田 昱
注册资本 ：7,500.00 万元
（二）公司历史沿革
公司前身为深圳市卓翼科技发展有限公司，由田昱、夏传武、李彤彤、王杏
才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9 名自然人于2004 年2 月26 日共
同以货币形式出资设立，注册资本2,000.00 万元。
2005 年7 月20 日，经卓翼发展股东会决议，股东李彤彤将其持有的公司
4%的股权转让给夏传武；股东王杏才将其持有的公司3.84%的股权转让给夏传
武；股东宁志刚将其持有的公司3.25%的股权转让给夏传武；股东徐琛凤将其持
有的公司3%的股权转让给夏传武。并于2005 年10 月24 日完成工商变更。
2007 年6 月30 日，经卓翼发展股东会决议，股东李彤彤向田昱、程利、
董海军、魏敢、程文转让其持有的公司部分股权，转让的股权比例分别为0.510%、
0.761%、0.761%、1.081%、2.563%；股东夏传武向程文转让其持有的公司部
分股权，转让比例为3.383%。并于2007 年7 月30 日完成工商变更。
2007 年7 月15 日，经卓翼发展股东会决议，同意采用发起设立方式将卓
翼发展整体变更为股份公司，并将公司经大华天诚审计的截至2007 年3 月31
日的净资产69,421,702.34 元折合为股份公司的股本总额69,375,000 元，剩余
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部分计入资本公积。卓翼发展全体股东田昱、夏传武、王杏才、程文、李彤彤、
董海军、程利、李超、魏敢9 人作为股份公司的发起人，按照各自在有限公司中
的股权比例，以各自在有限公司中权益所对应的净资产足额认购，股份公司设立
后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。同日，全体发起人签署了《发起人
协议》。股份公司于2007 年8 月15 日完成工商注册登记，取得了深圳市工商行
政管理局颁发的注册号为440301102730527 的《企业法人营业执照》。
2007 年8 月30 日，经卓翼科技临时股东大会决议，同意向袁军、冯健、
陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平6 位自然人定向发行人民币普通股股份，发行
价格参考公司经大华天诚审计的截至2007 年3 月31 日的净资产69,421,702.34
元确定，每股1.00 元，发行数量总计为562.50 万股。增资后的股份公司股本变
为7500.00 万元，并于2007 年9 月26 日取得了深圳市工商行政管理局颁发的
变更后的营业执照，变更后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 出资比例（％）
田 昱 28,971,000 38.628
夏传武 18,749,980 25.000
王杏才 5,550,000 7.400
程 文 4,125,040 5.500
李彤彤 2,999,780 4.000
程 利 2,782,630 3.710
董海军 2,782,630 3.710
李 超 2,664,000 3.552
魏 敢 749,940 1.000
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
合 计 75,000,000 100.000
此次增资完成后，公司股权结构未发生变化。
（三）公司业务概况
发行人目前的经营范围是：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、
音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、
U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配
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器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在许可有效期
内生产）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人从事的业务是以ODM/EMS模式为国内外的品牌渠道商提供网络通
讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人主要产品为网络通讯类：ADSL
调制解调器、WIFI无线产品、以太网产品、数字电视机顶盒等；消费电子类：
便携式音视频产品、GPS等。
发行人是经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳
市地方税务局联合认定的高新技术企业。
二、控股股东及实际控制人
（一）田昱先生
田昱先生为发行人的第一大股东，同时也是卓翼发展的创始人之一。
田昱先生，中国国籍，46岁，毕业于天津财经学院，现任发行人董事长。
历任北京天地集团有限公司销售部经理；北京力宜科技发展有限公司销售部经
理；深圳市力晶达电子有限公司总经理。
截至2009年12月31日，田昱先生直接持有发行人股份28,971,000股，占发
行前公司总股本的38.628%。
（二）夏传武先生
夏传武先生为发行人的第二大股东，同时也是卓翼发展的创始人之一。
夏传武先生，中国国籍，37岁，毕业于郑州轻工学院，现任发行人董事、
总经理。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理；高嘉电子（深圳）
有限公司副总经理；富锐康董事；福瑞康法定代表人、执行董事、总经理。
截至2009年12月31日，夏传武先生直接持有发行人股份18,749,980股，占
发行前公司总股本的25.000%。
根据田昱先生和夏传武先生签订的《共同控制协议》，发行人由其共同控制，
且该共同控制关系在发行人发行并上市后36个月内持续存在并保持稳定。
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三、主要财务数据
根据立信大华出具的审计报告，发行人最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 522,629,666.63 259,659,249.08 269,612,500.46
负债总额 344,775,182.18 131,510,046.08 159,939,576.14
股东权益 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
2、母公司资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 530,448,731.34 295,863,338.54 307,982,011.47
负债总额 349,638,953.95 162,897,924.35 196,083,611.56
股东权益 180,809,777.39 132,965,414.19 111,898,399.91
（二）利润表主要数据
1、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
利润总额 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
2、母公司利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 517,301,157.44 375,592,008.78 333,206,089.32
营业利润 47,081,883.77 33,480,282.01 39,671,377.56
利润总额 52,187,832.27 36,054,028.20 40,489,484.74
净利润 47,844,363.20 33,067,014.28 38,249,141.42
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（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 42,093,911.08 40,843,766.41 30,857,604.99
投资活动产生的现金流量净额 -35,307,063.24 -7,695,878.37 -51,126,248.55
筹资活动产生的现金流量净额 97,656,366.30 -32,511,259.64 36,036,111.60
现金及现金等价物净增加额 104,366,801.88 487,189.12 15,481,392.38
2、母公司现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 18,556,070.76 34,441,848.29 73,559,477.67
投资活动产生的现金流量净额 -32,381,070.28 -3,489,905.93 -85,227,116.43
筹资活动产生的现金流量净额 97,656,366.30 -32,511,259.64 36,036,111.60
现金及现金等价物净增加额 83,765,918.62 -1,707,759.07 24,097,457.18
（四）主要财务指标
项目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.26 1.65 1.44
速动比率（倍） 1.13 1.24 1.16
资产负债率（％）（母公司） 65.91 55.06 63.67
应收账款周转率（次） 4.22 5.91 8.14
存货周转率（次） 9.50 7.70 7.13
每股经营活动现金流量（元） 0.56 0.54 0.41
每股收益（元）注 0.66 0.41 0.51
每股净资产（元） 2.37 1.71 1.46
加权平均净资产收益率（％） 32.49 26.29 40.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（％）
27.75 22.77 36.09
注：每股收益为与归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益。
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币1.00 元。
3、发行股数： 2,500 万股（发行股数占发行后总股本的25.00%）。
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4、发行后总股本：10,000万元
5、定价方式：根据市场情况，通过询价或中国证监会核准的其它方式来确
定发行价格。
6、发行方式：采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票账户
的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对
象。
8、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司。
9、承销方式：余额包销。
10、承销期：2010 年2 月23 日起九十天。
11、预计发行时间表：
询价推介时间：2010 年2 月24 日~2010 年2 月26 日
定价公告刊登日期：2010 年3 月2 日
申购日期和缴款日期：2010 年3 月3 日
预计股票上市日期：[●]年[●]月[●]日
12、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
五、募集资金的运用
发行人本次发行募集资金拟投资于以下3 个项目：
序号 项目名称 项目投资（万元）
1 深圳生产基地技术改造项目 4,524
2 网络通讯产品生产基地建设项目 7,570
3 消费电子产品生产基地建设项目 6,910
合 计 19,004
上述募集资金投资项目已经发行人2007年年度股东大会批准，投资总额为
19,004万元。若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，发行人将以自有资金
或银行贷款方式解决缺口部分。若本次发行募集资金多于上述项目所需资金，发
行人则将剩余部分用于补充流动资金。
项目情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
本次发行规模： 2,500 万股（发行股数占发行后总股本的25.00%）
发行后总股本： 10,000.00 万元
每股发行价格：
根据市场情况，通过询价或中国证监会核准的其它
方式来确定发行价格
发行市盈率： 【】倍
发行前每股净资产：
2.37 元（按截至2009 年12 月31 日经审计的财务
数据计算）
发行后预计每股净资产： 【】元
发行市净率： 【】倍（按发行后预计每股净资产确定）
发行方式： 采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其
他方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A
股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止
购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 【】
预计募集资金净额： 【】
发行费用概算： 共计【】万元，其中承销费【】万元；保荐费【】
万元；审计费【】万元；律师费【】万元；路演推
介费用【】万元
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司
住 所：深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋
法定代表人：田昱
电 话：（0755）26997888
传 真：（0755）26511004
联 系 人：程利、程文
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市常熟路171 号
法定代表人：丁国荣
电 话：（021）54033888
传 真：（021）54047982
保荐代表人： 刘祥生、唐云
项目协办人： 顾晶晶
项目经办人： 李杰峰、蔡剑、孔德仁、赵春晖
（三）发行人律师：广东星辰律师事务所
住 所：广东省深圳市福田区深南中路田面城市大厦24 楼
负 责 人：郭星亚
电 话：（0755）82813366
传 真：（0755）82816855
经办律师： 隋淑静、梁敏
（四）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司
住 所：北京市东城区东长安街10 号长安大厦3 层
负 责 人：梁春
电 话：（0755）82900925
传 真：（0755）82900965
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经办注册会计师：邬建辉、刘耀辉
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电 话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122
（六）收款银行：022210-中国工商银行股份有限公司上海市淮海中
路第二支行
户 名：申银万国证券股份有限公司投资银行总部
账 号：1001221029013333490
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路5045 号
法定代表人：宋丽萍
电 话：（0755）82083333
传 真：（0755）82083164
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2010年2 月24 日~2010 年2 月26 日
定价公告刊登日期： 2010 年3 月2 日
申购日期和缴款日期： 2010 年3 月3 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券
交易所挂牌上市
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第四节 风险因素
投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响
投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）业务集中于主要客户的风险（重大事项提示）
发行人属于电子制造外包服务行业，主要以ODM/EMS 模式为国内外的品牌
商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人所属行业的特性和
发行人现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2007~2009 年
度，发行人对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为78.47%、
77.55%和90.41%。虽然知名品牌商选择其认可的合约制造服务厂商作为固定供
应商，双方进行长期合作是业内的通行做法，发行人也同华为、华硕、中兴及
SI 公司等业内知名的品牌商形成了较为稳定的合作关系，但是客户集中仍将给
发行人带来一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对公司的生产经营
造成一定的不利影响。
（二）消费电子产品生命周期短带来的风险
发行人目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯和消费电子两大类。其
中以for iPod 便携式音视频外设产品为代表的消费类电子产品，发行人主要以
ODM 的业务模式进行，服务内容涵盖了市场调研、产品功能与外观设计、产品
结构与线路设计、模具开发、产品认证、原材料采购及生产制造等环节。消费电
子类产品的时尚特性决定了其更新换代较快，生命周期较短，若未来发行人对研
发的投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的脉搏，无法持续开发出符合市
场及客户需求的新产品，将影响其获得定单的能力，从而给公司的生产经营和盈
利水平带来不利影响。
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二、经营风险
（一）租赁生产场所搬迁的风险（重大事项提示）
发行人目前的生产经营场所暨深圳市南山区西丽民企科技园5栋厂房1~6层
系发行人通过租赁方式取得，租赁期自2004年6月1日至2013年5月31日止，出
租方深圳市平山实业股份有限公司为当地村办实体。租赁合同从租赁期开始到本
招股意向书签署日都被有效执行，发行人的生产及配套工序全部在该租赁的厂房
内进行。由于历史原因，该厂房未取得房地产权证书，虽然此种现象在深圳较为
普遍，但若发行人目前租赁的厂房被强制拆迁，仍将对发行人的生产经营造成不
利影响。
出租方于2007年11月22日出函证明根据其所获信息及地方政策显示，发行
人租赁的该栋建筑在2013年5月31日前未被政府列入拆迁范围。
深圳市南山区桃园街道办事处出函证明由于深圳市历史原因，该工业园的
所有建筑均未办理相关的房产证，截至2007年12月12日，尚未接到拆迁通知，
发行人租赁的该生产经营场地暂不会列入政府拆迁范围。
深圳市南山区旧城改造办公室出函证明深圳市平山实业股份有限公司和深
圳市南山区桃园街道办事处的出函所述属实。
深圳市规划局于2009 年7 月10 日出具深规函[2009]1375 号函，证明发行
人合法租赁的该栋建筑在近期（3 年以内）没有被纳入旧改或拆迁范围。
若发行人目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企
业实际情况寻找合法并适应发行人发展需求的生产经营场地，并组织实施搬迁工
作。由于发行人的核心生产设备SMT 搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用
分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。此外，发行人的实际控制人田昱、夏传武出具承诺函，承诺如在合同期内因
租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成的损失，将由其二人按比例以现金方式全额承
担。
（二）原材料价格波动风险
发行人生产经营的主要原材料为IC、PCB板、电源、喇叭、for iPod包体、
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GPS底层软件、结构件及其他电子元器件等，占发行人营业成本的比重较大，
且部分需要发行人从境外采购。2007~2009年度发行人原材料成本占营业成本的
比重分别为91.23%、90.33%和88.98%；进口原材料金额占采购总额的比例分
别为32.61%、28.09%和25.80%。国际市场电子元件价格的波动将对公司的经
营业绩造成一定影响。
（三）业务规模扩大导致的管理风险
业务规模和管理能力是电子制造外包服务企业能否保持较高盈利水平的两
大核心。本次发行并上市后，发行人的资产规模和生产规模都将大幅提升，并将
形成深圳和天津两个生产基地，公司的管理人员、经营管理及决策制度将面临新
的考验。若未来发行人的管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长
及两地管理的要求，将影响发行人的经营效率和盈利水平。
（四）产品质量控制风险
发行人目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品的质量有相当严
格的控制标准。尽管发行人拥有较为完善的质量控制体系，但若发行人未来对产
品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失
去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。
三、受实际控制人控制的风险（重大事项提示）
截至2009年12月31日，田昱、夏传武分别持有发行人38.628%和25.000%
的股份，是发行人的第一大股东和第二大股东，其合计持有发行人63.628%的股
份。根据双方签订的《共同控制协议》，发行人由其共同控制，且该共同控制关
系在发行人发行并上市后36个月内持续存在并保持稳定。若本次发行2,500万
股，发行后他们仍将合并持有发行人47.721%的股份，处于相对控股地位。虽然
发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制
度》及《独立董事工作制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优势，共同行
使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活动，将对
发行人和其他投资者的利益产生不利影响，因此发行人存在受实际控制人控制的
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风险。
四、企业所得税优惠政策变动的风险（重大事项提示）
根据《广东省经济特区条例》，广东省深圳、珠海、汕头经济特区的企业所
得税率为15%。根据2008年1月1日实施的《企业所得税法》和“国发（2007）
39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，该等企业
的企业所得税率2008年按18%执行，2009年按20%执行，2010年按22%执行，
2011年按24%执行，2012年按25%执行。
同时，发行人是深圳市科技和信息局于2006年4月28日认定的高新技术企
业。根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府
[1988]232号文），深圳市南山区国家税务局于2005年3月22日和2008年10月30
日分别以深国税南减免[2005]0053号文和深国税南减免[2006]0142号文批准同
意发行人从获利年度（即2005年）起享受“第1年至第2年的经营所得免征所得税，
第3至第5年减半征收所得税”的优惠政策。
2008年12月16日，发行人被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市
国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR200844200353，认定有效期为三年（2008~2010年）。根据2008年1月1日
开始实行的《企业所得税法》及相关政策，作为认定合格的高新技术企业，发行
人自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。
由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用15%”的所得税优惠
政策在同一年度内不能同时享受，因此，发行人选取最优惠的税率执行。报告期
内，发行人实际执行的所得税率如下表：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度
发行人实际执行的所得税率 7.5% 9.0% 10.0%
发行人报告期内享受的深圳市政府的所得税征收优惠系地方性的税收优惠
政策，在国家税法政策中无相关规定，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，
发行人报告期内的净利润减少情况和降幅情况如下：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 累计
净利润减少额（单位：万元） 296.97 189.21 286.75 772.93
净利润降幅（%） 8.25 6.21 5.77 6.65
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发行人本次申请发行股票前的股东已经出具书面承诺函，承诺若税收主管部
门对卓翼科技2005年1月1日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所得
税减免税款进行追缴，将以现金方式，按卓翼科技本次公开发行A股前的持股比
例，全额承担卓翼科技应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
根据现行的税收优惠政策，发行人未来几年执行的所得税税率情况如下表：
年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年起
发行人执行的所得税率 15% 25% 25% 25%
五、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术
发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存
在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用
计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊
销。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成
较大压力。
六、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目
需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人本次发行后的净资产
收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
截至2007 年末、2008 年末和2009 年末，发行人的应收账款净额分别为
6,105.52 万元、5,781.36 万元和17,338.25 万元，占总资产的比例分别为
22.65%、22.27%和33.18%。发行人的主要客户华为、华硕及华硕境内关系企
业、中兴、美国Sonic Impac 公司等均为业内知名的品牌商，其信用记录良好；
同时，从2007 年下半年开始，发行人有选择性地将部分应收账款通过中国出口
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信用保险公司进行了投保，有效降低了坏账风险。发行人自设立至今未有大额坏
账发生，尽管如此，发行人应收账款随着公司经营规模和销售收入的扩大而增长
将是不可避免的趋势，若发行人日后发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的正
常经营产生不利影响。
七、汇率变动风险
发行人的销售和采购均有一定比例来自于境外市场。2007~2009年度，发行
人产品出口销售的金额分别为15,461.96万元、13,443.47万元和8,948.12万元，
占当期营业收入的比例分别为46.40%、35.73%和17.31%；进口原材料的金额
分别为7,794.02万元、8,407.30万元和10,147.65万元，占当期采购总金额的比
例分别为32.61%、28.09%和25.80%。此外，发行人的大部分研发、生产及检
测设备也需要从国外进口。发行人产品出口基本以美元结算，进口也基本以美元
结算，总体上，外汇收入大于外汇支出。若人民币汇率发生较大变动，将对发行
人的经营业绩产生一定影响。2007~2009年度，汇率变动给发行人造成的汇兑损
失分别为1,195,616.51元、637,927.11元和54,484.06元。
八、人力资源风险
发行人的现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产
管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依
赖程度较高。发行人本次发行并上市后，经营规模将快速扩大，对人力资源的扩
充需求更将进一步显现。因此，发行人在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流
失等方面存在一定的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
发行人名称： 深圳市卓翼科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN ZOWEE TECH. CO., LTD.
注册资本： 7,500.00万元
法定代表人： 田 昱
设立日期： 2004年2月26日
住所： 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋
邮政编码： 518055
电话号码： 0755-26997888
传真号码： 0755-26511004
互联网网址： www.zowee.com.cn
电子信箱： message@zowee.com.cn
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
2007年7月15日，卓翼发展召开2007年第二次股东会会议，决定将卓翼发
展整体变更为股份公司，并将卓翼发展经大华天诚审计的截至2007年3月31日的
账面净资产69,421,702.34元折合为股份公司的股本总额69,375,000元，剩余部
分46,702.34元计入资本公积。股份公司于2007年8月15日完成工商注册登记，
取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为
440301102730527，注册资本为69,375,000元。
（二）发起人
发行人共有9名发起人，分别为田昱、夏传武、王杏才、程文、李彤彤、董
海军、程利、李超和魏敢。
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（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产
在发行人改制设立之前，主要发起人田昱（实际控制人之一）拥有的主要资
产为发行人前身卓翼发展41.76%的股权、卓翼国际65%的股权。
主要发起人夏传武（实际控制人之一）拥有的主要资产除卓翼发展27.027%、
卓翼国际35%的股权外，还拥有福瑞康51%的股权、福瑞康实业的财产份额。
主要发起人王杏才拥有的主要资产除卓翼发展8%的股权外，还拥有福瑞康
37%的股权。
主要发起人程文拥有的主要资产为卓翼发展5.946%的股权。
卓翼国际、福瑞康、福瑞康实业的具体情况详见本节之“七、（三）报告期内
实际控制人控制的其他企业的基本情况及演变”。
（四）发行人的设立过程
1、卓翼发展的成立
公司的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司，由田昱、夏传武、李彤彤、王
杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9名自然人于2004年2月共同出资
设立。卓翼发展于2004年2月26日取得了深圳工商行政管理局颁发的企业法人营
业执照，注册号为4403012134424，公司成立时的注册资本为人民币2,000.00
万元（实缴资本为人民币1,000.00万元），法定代表人为田昱，住所为深圳市南
山区西丽平山民企科技园5栋。
根据深圳市人民政府公布的深府[1999]171号《关于进一步扶持高新技术产
业发展的若干规定》 的第七条，鼓励内地科技人员和出国留学人员来深设立科
技型企业，其股东不受户籍的限制，注册资本不能一次到位的，可在两年内分期
缴付。另据深圳市人民政府办公厅印发的深府办[2001]82号文《深圳市工商行政
管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》第二条第
（二）款的规定，高新技术企业的注册资本可以分期缴付。
根据深圳万商会计师事务所（内）验资报字[2004]第014号《验资报告》验
证，截至2004年2月18日，卓翼发展已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计
1,000万元整，各股东均以货币出资。
卓翼发展成立时，各股东的出资情况如下表：
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股东名称 出资额(万元) 出资比例（％）
田 昱 412.50 41.25
夏传武 163.20 16.32
李彤彤 140.00 14.00
王杏才 118.40 11.84
李 超 38.40 3.84
宁志刚 32.50 3.25
程 利 32.50 3.25
董海军 32.50 3.25
徐琛凤 30.00 3.00
合 计 1,000.00 100.00
发行人原始股东首次出资的资金来源为其自有资金、父母资助或向亲戚的借
款。
卓翼发展成立时的经营范围如下：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络设
备的技术开发购销；组装生产调制解调器、MP3播放机、移动U盘；电子产品的
购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品、电子医疗机械
和限制项目）。
卓翼发展成立时，公司就定位于以ODM/EMS模式为国内外的客户提供网络
通讯终端类和便携式消费电子类产品的合约制造服务。2004年度，公司的主要
产品为网络通讯终端类的ADSL调制解调器，便携式消费电子类的MP3、移动存
储设备。
2、卓翼发展第一次变更经营范围
2004年4月1日，鉴于产品的半导体芯片等原材料及相关技术设备需从国外
进口，卓翼发展通过股东会决议，决定增加公司经营范围，并于2004年4月28
日取得了变更后的企业法人营业执照。
卓翼发展此次变更后的经营范围如下：计算机周边板卡、数码产品、通讯网
络设备的技术开发购销；组装生产调制解调器、MP3播放机、移动U盘；电子产
品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品、电子医疗
机械和限制项目）。经营进出口业务（凭深贸管登字第2004-0234号文办）。
发行人此次经营范围的变更主要是增加了进出口业务，公司的主营业务并没
有发生变化。
3、卓翼发展出资缴足
据深圳万商会计师事务所（内）验资报字【2004】第181号验资报告验证，
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截至2004年12月21日，卓翼发展已收到各股东缴纳第二期的注册资本合计人民
币1,000万元人民币，各股东均以货币出资。此次出资后，卓翼发展的注册资本
已经缴足，并于2005年1月19日取得了变更后的企业法人营业执照。
出资缴足后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（％）
田 昱 825.00 41.25
夏传武 326.40 16.32
李彤彤 280.00 14.00
王杏才 236.80 11.84
李 超 76.80 3.84
宁志刚 65.00 3.25
程 利 65.00 3.25
董海军 65.00 3.25
徐琛凤 60.00 3.00
合 计 2,000.00 100.00
发行人原始股东出资缴足的资金来源为其自有资金或向亲戚朋友的借款。
保荐机构认为：卓翼发展的分期出资行为对发行人的设立及存续无实质性影
响，该事项不构成发行人本次申请发行上市的法律障碍。
发行人律师认为：卓翼发展设立时的分期出资行为不影响发行人的设立与存
续，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4、卓翼发展第一次股权转让
2005年7月20日，经卓翼发展股东会决议，股东宁志刚将其持有的卓翼发展
3.25%的股权以65万元转让给夏传武；股东徐琛凤将其持有的卓翼发展3%的股
权以60万元转让给夏传武；股东李彤彤将其持有的卓翼发展4%的股权以80万元
转让给夏传武；股东王杏才将其持有的卓翼发展3.84%的股权76.8万元转让给夏
传武，以上转让的价格依据卓翼发展注册资本确定。
此次股权转让的背景及定价依据：2005年6月份，原股东宁志刚和徐琛凤因
另有事业打算，有意退出公司，股东李彤彤和王杏才因个人资金使用原因，有意
出让部分股权；而股东夏传武作为发行人的主要创始人之一、任公司董事、总经
理，是公司发展的重要核心之一，有意增加其在公司的股权。因此，经公司全体
股东同意，夏传武先生受让了上述公司股权。
截至2005年6月30日，发行人未经审计的财务状况如下：
项 目 2005年6 月30 日（2005 年1~6 月）
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总资产（万元） 6,349.14
净资产（万元） 2,380.90
每股净资产注（元/股） 1.19
营业收入（万元） 8,874.08
净利润（万元） 467.06
注：每股净资产按2,000万注册资本计算。
经出让方与受让方协商一致，并经全体股东同意，本次股权转让的价格为每
股1.00元（按2000万元股本计算），即按照股东对公司的出资额确定。
上述股权转让经深圳市南山区公证处公证后，于2005年10月24日取得了变
更后的企业法人营业执照。上述股权转让款项已于工商变更登记之日支付完毕。
此次转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（％）
田 昱 825.00 41.25
夏传武 608.20 30.41
李彤彤 200.00 10.00
王杏才 160.00 8.00
李 超 76.80 3.84
程 利 65.00 3.25
董海军 65.00 3.25
合 计 2,000.00 100.00
夏传武本次受让股份的资金来源为其向朋友的借款。
5、卓翼发展第二次变更经营范围
2005年12月19日，为了适应客户需求，开发新产品，优化产品结构，卓翼
发展通过了股东会决议，决定修改公司经营范围，并于2006年1月9日取得了变
更后的企业法人营业执照。
卓翼发展此次变更后的经营范围如下：计算机周边板卡、消费数码产品、通
讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地
面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、
无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在
许可有效期内生产）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
发行人此次经营范围的变更，主要是增加了音响产品、广播电视器材、MP4、
数字电视机顶盒、IP机顶盒、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话等产品的经营
业务。从增加产品的种类来看，同属于网络通讯终端类和消费电子类产品，本次
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变更经营范围属于发行人主营业务的拓展与延伸。
6、卓翼发展第三次变更经营范围
2006年2月17日，卓翼发展通过了股东会决议，决定修改公司经营范围，并
于2006年3月1日取得了变更后的企业法人营业执照。
卓翼发展此次变更后的经营范围如下：计算机周边板卡、消费数码产品、通
讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地
面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、
无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在
许可有效期内生产）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人此次经营范围的变更主要是增加了进出口业务，公司的主营业务并没
有发生变化。
7、卓翼发展第二次股权转让
2007年6月20日，经卓翼发展2007年第一次股东会决议，以经大华天诚审
计的截至2007年3月31日卓翼发展的净资产值为转让价格依据，股东李彤彤将其
持有卓翼发展0.510%、0.761%、0.761%、1.081%、2.563%的股权分别以
354,050.68元、528,299.15元、528,299.15元、750,448.60元、1,779,278.23元
转让给田昱、程利、董海军、魏敢、程文；股东夏传武将其持有卓翼发展3.383%
的股权以2,348,536.19元转让给程文。
截至2007年3月31日，发行人经大华天诚审计的母公司财务状况如下：
项 目 2007年3 月31 日（2007 年1~3 月）
总资产（万元） 12,867.49
净资产（万元） 6,942.17
每股净资产注（元/股） 3.47
营业收入（万元） 2,373.01
净利润（万元） 139.74
注：每股净资产按2,000 万注册资本计算。
上述股权转让经深圳市南山区公证处公证后，于2007年7月30日取得了变更
后的企业法人营业执照.注册号变为：440301102730527。上述股权转让款项已
于工商变更登记之日支付完毕。
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此次股权转让的背景：卓翼发展成立后，随着公司业务规模的扩大和产品种
类的增加，公司对人力资源的需求度也随之提升，公司开始陆续招募在研发、业
务经营及财务管理等方面有所专长的人员。魏敢和程文在2006年~2007年间先后
加盟公司后，工作能力得到了充分的体现，对公司的发展作出了重要贡献；董海
军和程利作为原始股东，一直分别负责公司研发和行政人事管理工作，是公司发
展的核心人员。上述4人逐渐成为公司发展核心力量的组成部分。
股东李彤彤在2004年出资成为公司的原始股东后，因个人事业发展的需要，
未在公司任职。2007年6月，为有利于公司的长远发展，进一步优化公司的股权
结构以稳定和激励公司的核心团队，发行人全体股东经友好协商，同意适当增加
核心人员的股权比例，并召开股东会一致同意了上述股权转让事宜。
此次转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（％）
田 昱 835.200 41.760
夏传武 540.540 27.027
王杏才 160.000 8.000
程 文 118.920 5.946
李彤彤 86.480 4.324
程 利 80.220 4.011
董海军 80.220 4.011
李 超 76.800 3.840
魏 敢 21.620 1.081
合 计 2,000.000 100.000
发行人本次受让股份的股东，其资金来源为其自有资金、父母资助或向朋友
的借款。
8、卓翼发展整体变更为卓翼科技
2007年7月15日，卓翼发展召开2007年第二次股东会会议，决定将卓翼发
展整体变更，采用发起设立方式设立为股份公司，并根据大华天诚出具的深华
（2007）审字735号审计报告，将卓翼发展经审计的截至2007年3月31日的净资
产69,421,702.34 元折合为股份公司的股本总额69,375,000 元， 剩余部分
46,702.34元计入资本公积。卓翼发展全体股东田昱、夏传武、王杏才、程文、
李彤彤、董海军、程利、李超、魏敢9人作为股份公司的发起人，按照各自在有
限公司中的股权比例，以各自在有限公司中权益所对应的净资产足额认购，股份
公司设立后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。同日，全体发起人签署了
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《发起人协议》。
2007年7月8日，中联资产评估有限公司在经实施清查核实、实地查勘、市
场调查和询证、评定估算等评估程序的基础上，出具中联评报字[2007]第493号
《评估报告》，得出卓翼发展在评估基准日2007年3月31日的评估结论为：“净
资产审计后账面价值6,942.17万元，调整后账面值6,942.17万元，评估值
7,190.25万元，评估增值248.08万元，增值率3.57%。”
2007年7月30日，大华天诚出具了深华验字[2007]67号《验资报告》，根据
该《验资报告》，截至2007年7月30日止，卓翼科技已将截至2007年3月31日经
审计的净资产人民币69,421,702.34元中的69,375,000.00元折成69,375,000股，
每股面值人民币1元；净资产余额人民币46,702.34元计入股份公司的资本公积。
2007年7月31日，卓翼科技在公司会议室召开了创立大会，选举了股份公司
的第一届董事会和监事会成员。
2007年8月15日，股份公司完成工商注册登记，取得了深圳市工商行政管理
局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301102730527。
整体变更后，发行人总股本为6,937.50万元，各股东持股比例保持不变，具
体持股比例见下表：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（％）
田 昱 28,971,000 41.760
夏传武 18,749,980 27.027
王杏才 5,550,000 8.000
程 文 4,125,040 5.946
李彤彤 2,999,780 4.324
程 利 2,782,630 4.011
董海军 2,782,630 4.011
李 超 2,664,000 3.840
魏 敢 749,940 1.081
合 计 69,375,000 100.000
（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产是货币资金、预付账款、应收账款、其他应收
款，以及为生产经营购进的存货、生产设备、运输设备等资产。实际从事的主要
业务是以ODM/EMS模式为国内外的品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品
的合约制造服务。
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（六）发行人改制设立之后，主要发起人拥有的主要资产
在发行人改制设立后，主要发起人田昱拥有的主要资产为卓翼科技41.760%
的股权、卓翼国际65%的股权。
主要发起人夏传武拥有的主要资产为卓翼科技27.027%的股权、卓翼国际
35%的股权，福瑞康51%的股权及福瑞康实业的财产份额。
主要发起人王杏才拥有的主要资产除卓翼科技8%的股权外，还拥有福瑞康
37%的股权。
主要发起人程文拥有的主要资产为卓翼科技5.946%的股权。
（七）发行人改制前后的业务流程变化情况
发行人由有限责任公司整体变更设立，改制前原有限责任公司的业务流程与
改制后发行人的业务流程无本质变化，具体的业务流程参见本招股意向书“第六
节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人控制的企业卓翼国际、福瑞
康、富锐康的关联关系及演变情况详见本节之“七、（三）报告期内实际控制人
控制的其他企业的基本情况及演变”。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由卓翼发展整体变更设立，卓翼发展的所有资产、负债均由发行人承
继，产权变更手续已全部完成。
（十）发行人独立运行的情况
截至2009年12月31日，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
控股股东、实际控制人分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、资产的独立性
（1）发行人是以卓翼发展经审计的账面净资产，整体变更设立的股份公司，
未进行任何资产及负债的剥离重组，卓翼发展的债权债务全部由发行人承继。
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（2）卓翼发展成立时，自然人股东田昱、夏传武、李彤彤、王杏才、李超、
宁志刚、程利、董海军、徐琛凤均以货币出资。股份公司设立后进行的增资，自
然人股东袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平均以货币出资，认购股
份。设立和变更过程均由会计师事务所出具了验资报告，并在深圳市工商行政管
理局完成了工商设立及变更的登记手续。
（3）发行人截至2009年12月31日的股东田昱、夏传武、王杏才、程文、李
彤彤、董海军、程利、李超、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周
鲁平均为自然人，其私人财产与发行人资产严格划分，不存在占用发行人资产的
行为。
（4）发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权（天津）、设备以及专利等资产。
发行人租赁的生产经营场地深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，出
租方深圳市平山实业股份有限公司尚未取得合法的产权证书，根据深圳市规划局
2009年7月10日的证明，发行人的该租赁厂房在近期（3年以内）未被列入旧改
或拆迁范围，同时，发行人早在2004年已依法向深圳市南山区桃源租赁管理所
办理了该租赁合同的备案手续。若发行人目前租赁的生产场所在租赁合同期内被
要求拆迁，发行人将根据企业实际情况寻找合法并适应发行人发展需求的生产经
营场地，并组织实施搬迁工作。由于发行人的核心生产设备SMT搬迁难度较小，
且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响，也不会影响发行人的持续经营。
2、人员的独立性
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财
务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬。
截至2009年12月31日，发行人及其控股子公司视听科技、中广视讯共有在
册员工1,018名，全部与公司签订了劳动合同。
3、财务的独立性
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国建设银行股份有限公司
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深圳中心区支行，银行账号为4420156400052501890。
发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人税务登记证号码为深国税
登字440301758625661。
4、机构的独立性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程（草案）》及其他有关法
律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体
系，并制定了相关议事规则和工作细则。
发行人建立了完整、高效的组织结构，成立了独立的业务部门，包括各产品
事业部、项目部、研发部、国际业务部、技术中心、计划部、PMC部、采购部、
OEM部、工程部、品管部、生产部、SMT部、商务部、财务部、证券投资部、
人力资源部、行政后勤部、信息部、制造发展部、审计部、企业管理部等部门。
发行人还拥有视听科技、中广视讯、卓达科技、卓翼香港4个全资子公司。
5、业务的独立性
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。发行人目前从事电子制造外包服务业务，而控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均不从事同类业务。发行人的控股股东、实际控制人均出具了避免
同业竞争的承诺函，承诺不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何
与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动。
（2）发行人拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接
面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行生产经营活动的情况。
（3）发行人的境外采购与境外销售业务均由发行人直接同境外供应商和境
外客户进行接洽，商谈合作条件并签订相关的《供货协议》、《品质协议》、《保
密协议》及《合作协议》。2007年12月以前，发行人曾委托卓翼国际代理发行
人境外采购及境外销售环节的部分工作，2007年12月起该等业务已全部转由发
行人的全资子公司卓翼香港承接，具体情况详见本节之“七、（三）报告期内实
际控制人控制的其他企业的基本情况及演变”。
发行人为改善独立性所采取的具体措施包括：
①通过设立全资子公司卓翼香港，全面承继原卓翼科技委托卓翼国际的境外
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采购与境外销售的代理接受货物和代为收付货款业务，委托关系不再发生。
②终止对福瑞康、富锐康之间的关联采购行为，并由实际控制人之一的夏传
武出让了关联方的全部股权，彻底解决关联交易。
目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间，不存在关
联交易，具有完整的业务体系，原材料采购、生产、销售均由发行人独立进行。
三、发行人成立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人成立以来股本的形成及其变化
1、卓翼科技设立前的股权形成及其变化
详见本节之“二、发行人的改制重组情况、（四）发行人的设立过程”。
2、2007 年8 月15 日卓翼科技设立
发行人由卓翼发展整体变更设立，设立时的总股本为6,937.50万元，各股东
持股数量及股权比例如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（％）
田 昱 28,971,000 41.760
夏传武 18,749,980 27.027
王杏才 5,550,000 8.000
程 文 4,125,040 5.946
李彤彤 2,999,780 4.324
程 利 2,782,630 4.011
董海军 2,782,630 4.011
李 超 2,664,000 3.840
魏 敢 749,940 1.081
合 计 69,375,000 100.000
3、2007 年9 月26 日卓翼科技增资
（1）增资的基本情况
2007年8月30日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，决议向袁军、
冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平6位自然人定向发行人民币普通股股份，
每股面值为1.00元，发行价格参考经大华天诚审计的截至2007年3月31日公司的
净资产，确定发行价格为1.00元/股，发行数量总计为562.50万股。
截至2007年3月31日，发行人经大华天诚审计的合并报表财务状况如下：
项 目 2007年3 月31 日（2007 年1~3 月）
总资产（万元） 13,291.80
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净资产（万元） 7,365.39
每股净资产注（元/股） 1.06
营业收入（万元） 2,373.01
净利润（万元） 72.96
注：每股净资产按6,937.50 万元股本计算。
本次增资股东认购股数量及比例的具体情况如下：
股东名称 认股数量（股） 占增资后发行人总股本的比例(%)
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
合 计 5,625,000 7.500
大华天诚对增资行为进行了审验，并于2007年9月19日出具了深华验字
[2007]97号《验资报告》，验资结果为：“截至2007年9月18日，卓翼科技在中
国建设银行深圳市分行振兴支行的账号44201566400052505478，已收到由袁
军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平6名股东缴纳的增资款项，合计562.50
万元，各股东均以货币出资。”
本次增资后，发行人的股本变更为7,500.00 万元，并于2007 年9 月26 日
取得了深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，变更后股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（％）
田 昱 28,971,000 38.628
夏传武 18,749,980 25.000
王杏才 5,550,000 7.400
程 文 4,125,040 5.500
李彤彤 2,999,780 4.000
程 利 2,782,630 3.710
董海军 2,782,630 3.710
李 超 2,664,000 3.552
魏 敢 749,940 1.000
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
合 计 75,000,000 100.000
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（2）增资股东的基本情况及出资资金来源
①袁军：男，47 岁，中国国籍，身份证号码62010219631019****，住所为
广东省深圳市福田区现代苑东座7D，无永久境外居留权。
②冯健：男，48 岁，中国国籍，身份证号码13010219620909****，住所为
广东省珠海市香洲区吉大石花东路58 号15 栋9B，无永久境外居留权。
③陈新民：男，43 岁，中国国籍，身份证号码310105670802***，住所为
上海市长宁区新华路211 弄7 号，无永久境外居留权。
④周诗红：男，44 岁，中国国籍，身份证号码42230119661213****，住所
为广东省珠海市香洲区香洲敬业路9 号1 栋1 单元402 房，无永久境外居留权。
⑤魏代英：女，42 岁，中国国籍，身份证号码14010319680801****，住所
为广东省深圳市福田区长泰花园A 座5E，无永久境外居留权。
⑥周鲁平：男，33 岁，中国国籍，身份证号码34112219770923****，住所
为安徽省来安县新安镇永阳西路83 号1 幢405 室，无永久境外居留权。
增资股东认购本次增资的出资资金来源为其自有资金或向亲戚朋友的借款。
（3）增资的必要性及增发股份的定价依据
发行人本次增资的对象为原合计持有发行人控股子公司视听科技49%股权
的自然人股东及视听科技的核心管理人员。作为一个业务团队，其主要负责发行
人音视频产品的开发设计、市场客户导入及国际商务谈判等工作，2005年以来，
发行人的for iPod系列音视频产品成功进入了北美市场，不仅丰富了公司的产品
线，而且为发行人带来了较好的收益，并形成了良好的发展态势，上述人员起到
了很关键的作用。因此，为有利于公司的长期健康发展，作为改制设立股份公司
的整体方案，发行人做出了如下安排：
①在改制设立股份公司前，于2007年7月27日以视听科技2007年3月31日经
审计的净资产值为价格依据，发行人收购了视听科技49%的股权（具体情况详见
本节“六、（一）深圳市卓翼视听科技有限公司”之“2、卓翼发展收购视听科技
49%的自然人股权”）。
②在发行人改制设立股份公司后，以改制设立股份公司时的审计基准日
（2007年3月31日）经审计的净资产值作为价格参考依据，向上述人员以1.00元
/股的价格共计发行562.50万股。
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增资对象原持有视听科技股权及其在视听科技被收购前后的任职情况如下：
姓 名
原持有视听科
技股权（%）
收购前职务 收购后职务
袁军 32.00 视听科技总经理
发行人副总经理、音视频事业
部总经理、视听科技总经理
陈新民 8.00 视听科技副总经理 音视频事业部研发总监
周诗红 3.00 视听科技研发部结构设计主管 技术中心工业结构设计主管
魏代英 3.00 视听科技业务部经理 发行人监事、商务部经理
周鲁平 3.00 视听科技工业设计部主管 音视频事业部产品总监
冯健 0 视听科技销售部经理 发行人商务部海外业务经理
合计 49.00 -- --
（4）增资时发行人财力情况及增资资金用途
根据发行人2007年7月31日未经审计的财务报表，货币资金余额为2,515.83
万元，发行人的资产负债率为65.68%（母公司数）。本次募集资金主要用来补充
经营活动所需的流动资金。
此次增资完成后，发行人的股权结构未再发生变化。
（二）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩
的影响
发行人的历次股权变动主要包括：
1、通过股权转让适当增加对公司经营贡献较大的管理层股东的股权比例。
2、通过增资增加公司的核心骨干成为公司股东。
发行人历次股权结构的变动不涉及实际控制人的变化，有利于发行人管理层
的稳定，对发行人主营业务的拓展及经营业绩的提升具有积极的影响。
（三）发行人成立以来的重大资产重组情况
发行人自2004 年2 月26 日成立以来，未发生重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人设立时发起人出资的验资情况及历次验资情况
1、2004 年2 月，田昱、夏传武、李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、
董海军、徐琛凤9 名自然人共同以货币出资设立卓翼发展，注册资本2,000.00
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万元，第一期实收资本1,000.00 万元。深圳万商会计师事务所对股东的出资行
为进行了审验，并于2004 年2 月20 日出具了（内）验资报字[2004]第014 号
《验资报告》，验资结果为：“截至2004 年2 月18 日止，卓翼发展在中国建
设银行深圳市分行振兴支行的账号131010020006711，已收到由田昱、夏传武、
李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9 名股东缴纳的第一期
注册资本，合计1000 万元整，各股东均以货币出资。”
2、2004 年12 月，田昱、夏传武、李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、
董海军、徐琛凤9 名自然人以货币对卓翼发展进行第二次出资，注册资本
2,000.00 万元，实收资本2,000.00 万元。深圳万商会计师事务所对股东的出资
行为进行了审验，并于2004 年12 月23 日出具了（内）验资报字[2004]第181
号《验资报告》，验资结果为：“截至2004 年12 月21 日止，卓翼发展在中国
建设银行深圳市分行振兴支行的账号131010020007415，已收到由田昱、夏传
武、李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9 名股东缴纳的第
二期注册资本，合计1000 万元整，各股东均以货币出资。”至此，两期合计2000
万元整，卓翼发展的注册资本已经缴足。
3、2007 年8 月15 日，卓翼发展整体变更为卓翼科技，注册资本为6,937.50
万元。大华天诚对整体变更行为进行了审验，并于2007 年7 月30 日出具了深
华验字[2007]67 号《验资报告》，验资结果为：“截至2007 年7 月30 日止，
公司已将截至2007 年3 月31 日净资产69,421,702.34 元折合股本为
69,375,000.00 元，差额部分46,702.34 元作为公司的资本公积。本次增加注册
资本49,375,000.00 元。增资方式为净资产折股转增。”
（二）发行人设立后历次股本变化的验资情况
1、2007年9月26日，股份公司进行了增资，由袁军、冯健、陈新民、周诗
红、魏代英、周鲁平6名自然人股东对股份公司增资562.50万元，增资后股份公
司的注册资本变更为7,500,00万元。大华天诚对增资行为进行了审验，并于2007
年9月19日出具了深华验字[2007]97号《验资报告》，验资结果为：“截至2007
年9 月18 日， 卓翼科技在中国建设银行深圳市分行振兴支行的账号
44201566400052505478，已收到由袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、
周鲁平6名股东缴纳的增资款项，合计562.50万元，各股东均以货币出资。”
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五、发行人的组织结构
（一）发行人及其子公司的股权结构及实际控制人投资其他公司情况
深圳市卓翼科技股份有限公司袁军
天津卓达科技
发展有限公司
王杏才
7.40％
程
文
5.50％
李彤彤
4.00％
李
超
3.552％
魏
敢
1.00％
4.817％
1.333％
0.60％
0.25％
田
昱
38.628％
65％
夏传武
25.00％
35％
0.25％
0.25％
冯健
陈新民
魏代英
周诗红
周鲁平
100.00％
深圳市中广视讯科
技发展有限公司
深圳市卓翼视听
科技有限公司
卓翼科技（ 香港）
有限公司
100.00％ 100.00％ 100.00％
卓翼国际科技
有限公司
深圳市力晶达
电子有限公司
50％
程
利
3.71
3.71％
董海军
3.71
3.71％
注： 表示发起人股东
（二）发行人内部组织结构图
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股东大会
副总
经理
网通事业部
手持事业部
音频事业部
内部审计部
企业管理部
技术中心
生产中心
证券投资部
信息部
制造发展部
行政后勤部
人力资源部
董事会
秘书
兼副总
经理
财务
总监
兼副总
经理
财务部
商务部
国际业务部
资财部
制造部
OEM 部
品质部
副总
经理
董事会秘书
董事会监事会
总经理
（三）发行人职能部门运行情况
1、 主要职能部门简介
系统 部门 职责
产品系统 网通事业部
网通事业部包含：产品/销售部、开发部。
产品/销售部主要负责本部网络产品、通讯产品、机顶盒产
品的发展趋势及事业部经营目标，制定产品发展策略，组织
产品的策划、开发、销售和定单履行，监控产品成本及质量，
完成网通产品线的销售额、利润目标。
开发部主要负责本事业部新产品研发、调试与设计资料输
出，必要时为产品生产提供技术支持，确保符合开发进度、
技术、质量与成本的要求。
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音频事业部
音频事业部包含：产品/销售部、开发部。
产品/销售部主要负责音视频产品的发展趋势及事业部经营
目标，制定产品发展策略，组织产品的策划、开发、销售和
定单履行，监控产品成本及质量，完成音视频产品线的销售
额、利润目标。
开发部主要负责本事业部新产品研发、调试与设计资料输
出，必要时为产品生产提供技术支持，确保符合开发进度、
技术、质量与成本的要求。
手持事业部
手持事业部包含：产品/销售部、开发部。
产品/销售部主要负责本部手持产品的发展趋势及事业部经
营目标，制定产品发展策略，组织产品的策划、开发、销售
和定单履行，监控产品成本及质量，完成手持产品线的销售
额、利润目标。
开发部主要负责本事业部新产品研发、调试与设计资料输
出，必要时为产品生产提供技术支持，确保符合开发进度、
技术、质量与成本的要求。
技术中心
技术中心包含技术规划部、测试部、工业结构设计中心、开
发平台。
技术规划部主要负责本事业部新产品研发、调试与设计资料
输出，必要时为产品生产提供技术支持，确保符合开发进度、
技术、质量与成本的要求。
测试部主要负责本事业部新产品研发、调试与设计资料输出
的检测和验证，必要时为产品生产提供技术支持，确保符合
开发进度、技术、质量与成本的要求。
工业结构设计中心主要负责公司各产品线新产品ID、结构、
包装设计，确保符合各事业部、客户对新产品开发进度、技
术、质量与成本的要求。
开发平台主要负责公司新物料的认证、BOM 录入与管理工
作，为公司的产品研发提供平台支持。
国际业务部 负责国际销售业务，通过展会等多种形式展示公司产品品
牌，开发国际优质客户，确保国外销售目标的实现
生产中心
分管公司后系统（生产）的管理，组织、指导、协调、监督
公司制造体系、质量管理体系和资材管理体系运作，为公司
业务发展提供有效的供应链支持，推动公司生产效率、制造
能力的不断提升。
资财部
资财部包含：计划部、采购部、MC（物控）部。
计划部负责公司经营计划、定单情况和公司产能资源，编制
切实可行的、优化、合理的生产计划，并完成生产计划的下
达、协调和分析改进工作，确保准时交货，提升产能的利用
效率，不断完善生产计划管理体系。
采购部负责公司新产品研发及生产制造物料的采购与供应
商管理，根据物料需求计划和公司采购流程及时完成采购任
务，有效控制物料成本与质量，引进合格供应商，不断优化
采购管理体系。
MC（物控）部负责主生产计划和定单情况，制定、实施物
料需求计划和库存计划，通过有效的物料控制和仓储管理，
使公司的物控工作完全满足生产需要和合理控制库存成本。
OEM 部 负责各产品事业部OEM 定单接收与处理，负责外部OEM
业务的开拓与客户管理，接收与处理外部OEM 定单。
生产系统
品质部 品质部包含品管部、质检部。
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品管部和质检部根据侧重点不同，协同负责公司质量体系的
管理，组织来料、制程及产品出货的品质检验，实施生产过
程的品质监控，分析质量问题，提出质量问题的解决方案并
监督实施，并负责公司文控工作，推动公司产品质量的持续
改进。
制造部
制造部包含生产部、工程部、SMT 部。
生产部负责组织实施具体的生产制造活动，确保生产线的高
效运作，有效使用和维护生产设备仪器，提高设备使用率，
监控和跟进解决生产中的各类问题，确保按时、按质、按量
完成生产任务，有效控制生产成本。
工程部负责为新产品开发提供工程技术支持，实现开发与生
产之间有效的技术转换；为产品生产提供工程技术和工艺支
持与指导，组织工效研究，有效监控生产设备维护，不断提
升生产效率和工艺水平，降低生产成本。
SMT 部负责组织实施SMT 生产制造活动，确保SMT 生产
线的高效运作，有效使用和维护生产设备仪器，提高设备使
用率，监控和跟进解决生产中的各类问题，确保按时、按质、
按量完成SMT 生产任务，有效控制生产成本。
人力资源部
负责公司人力资源规划、人员引进招聘、绩效与薪酬管理、
人员培训、人事信息管理等各项人力资源管理工作，为公司
职员提供良好的人事服务，不断完善人力资源管理制度，推
动公司人力资本的不断增值，创造良好和谐的劳资关系。
行政后勤部
负责公司行政接待、前台、文件上传下达等日常行政事务，
公司办公、生产、生活场所及基础设施的建设、租赁、管理
维护等工作，维持整洁、安全的工作与住宿环境，为员工提
供良好的行政后勤服务。
信息部 负责公司信息系统的建设与维护，公司网站的技术支持，为
公司运营提供安全、稳定、快捷的信息平台。
制造发展部
负责公司制造体系拓展规划，跟进实施新厂区建设、新设备
采购等具体事务，及时完成各类手续，确保新厂区、新设备
及时投入使用，满足公司发展对制造能力的要求。
证券投资部
负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责资金
规划与调度、股务作业、提供股东数据及依法申报与公告董
监事持股等事宜，负责公司投资项目管理的对外投资管理。
商务部 负责公司商务管理，包括合同定单商务评审及跟进、进出口报
关务、出货运输安排及相关法律事务等，有效控制各类商务
费用和法律风险，为产品销售提供良好的商务支持及监督。
财务部 负责公司财务会计核算及财务管理，为实现公司经济目标提
供财务管理平台，以保证公司财务活动正常运转。
内部审计部
负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审
计，监督基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工
决算的审计，负责公司高级管理人员离任审计及对各经营单
位核算进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的
审计监察工作。
职能系统
企业管理部
协助高层制定公司发展规划与年度经营计划，组织各部门制
定部门规划、工作计划及KPI 指标，并跟踪落实，采集.公
司及各部门经营、业务数据，为公司高层提供决策数据与建
议；跟进落实公司重大管理改进措施，公司内部规章制度执
行稽核，并推动持续改善。
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2、具体主要岗位职责简介
总经理：在董事会的授权下，全面负责公司的经营管理工作，组织制定并落
实公司战略规划、年度经营计划和预算方案，完成董事会下达的各项经营指标，
确保公司健康高效运作和可持续发展。
副总经理（分管网通事业部）：主持事业部的经营管理工作，根据公司战略
规划，组织制定并领导实施事业部产品规划、经营计划与预算方案，实现公司下
达的收入和利润等经营指标，并持续推动事业部业务发展、技术进步和能力建设。
副总经理（分管音频事业部）：主持事业部的经营管理工作，根据公司战略
规划，组织制定并领导实施事业部产品规划、经营计划与预算方案，实现公司下
达的收入和利润等经营指标，并持续推动事业部业务发展、技术进步和能力建设。
副总经理（董事会秘书）：分管公司证券投资部，筹备股东大会、董事会等
事宜，处理公司信息披露事务，与外部各单位、政府部门进行沟通和联系；并根
据公司经营战略的需求，对公司职能系统部分涉及人力资源、行政、信息、制造
发展部门进行规划、管理、协调及实施工作，满足公司可持续性发展的要求。
副总经理（财务总监）：分管公司财务部、商务部，组织指导公司的财务管
理、资金管理、商务管理，参与公司重大资本运作及经营决策, 规避财务风险，
提高资本运营效率，保证公司稳健经营。
3、分支机构及控股子公司简介
截至2009 年12 月31 日，发行人未设立分公司。
截至2009 年12 月31 日，发行人拥有视听科技、中广视讯、卓达科技、卓
翼香港4 家全资子公司。具体情况详见本节“六、子公司的简要情况”。
六、子公司的简要情况
截至2009 年12 月31 日，发行人拥有子公司的具体情况如下：
（一）深圳市卓翼视听科技有限公司
1、视听科技的成立与经营范围
视听科技成立于2007 年2 月17 日，注册资本1,500 万元，各股东均以货
币出资，住所为深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋6 楼南侧，法定代表人
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为田昱。经营范围：数码视听设备、计算机周边设备、计算机网络设备、机顶盒、
广播电视器材的研发、生产和销售；国内商业、物资供销业（不含限制项目和专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
各股东首次出资合计1,000 万元，视听科技成立时股权结构如下：
股东 股权比例（%）
卓翼发展 51.00
袁 军 32.00
陈新民 8.00
周诗红 3.00
魏代英 3.00
周鲁平 3.00
合 计 100.00
2、卓翼发展收购视听科技49%的自然人股权
2007 年6 月5 日，视听科技召开股东会，决议根据大华天诚深华（2007）
审字736 号《审计报告》，以视听科技截至2007 年3 月31 日经审计的净资产
值9,972,693.00 元为价格依据，由袁军、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平5
名自然人股东总计以4,886,619.57 元的价格向卓翼发展转让其持有的49%的视
听科技的股权。2007 年6 月5 日和6 月20 日，卓翼发展分别召开了董事会和
股东会，同意本次收购行为。在经深圳市南山区公证处公证后，视听科技于2007
年7 月27 日取得了变更后的企业法人营业执照。目前，视听科技的股权结构如
下表：
股东 股权比例（%）
卓翼科技 100.00
合 计 100.00
3、视听科技出资缴足
据大华天诚深华验字[2007]103 号《验资报告》验证，截至2007 年9 月14
日，视听科技已收到卓翼科技以货币缴纳的第二期注册资本500 万元，此次出
资后，视听科技的注册资本已经缴足，于2007 年10 月12 日取得了变更后的企
业法人营业执照，注册资本1,500 万元，实收资本1,500 万元。
4、视听科技的经营情况及基本财务状况
视听科技成立后，其主要职能包括：负责发行人消费电子类产品的市场跟踪
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与信息收集、负责与发行人的研发部门共同进行产品的设计与开发、负责消费电
子类产品的市场推广、安排相关的技术交流、负责与发行人共同进行客户开发与
项目跟踪、参与同客户的商务谈判等。
目前，视听科技主要是配合发行人的业务经营，自身尚未独立开展具体的产
品经营业务。未来，发行人可能根据实际情况需要，将消费电子类产品的经营业
务移至视听科技。
经立信大华审计，视听科技最近两年的基本财务状况如下表：
单位：元
项目 2009年度（2009 年12 月31 日） 2008 年度（2008 年12 月31 日）
总资产 14,276,225.86 14,504,916.99
净资产 12,938,212.70 13,240,322.63
营业收入 0 0
净利润 -302,109.93 -597,361.18
（二）深圳市中广视讯科技发展有限公司
1、中广视讯的成立与经营范围
中广视讯成立于2007 年3 月7 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，住所为深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋6 楼西侧，法定代表人为
田昱。经营范围：网络电话、机顶盒、广播电视器材及相关芯片的技术开发、生
产、销售和相关技术服务；电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（以上
各项不含专营、专控、专卖商品和限制项目）。目前中广视讯的股权结构如下表：
股东 股权比例（%）
卓翼科技 100.00
合 计 100.00
2、中广视讯的经营情况及基本财务状况
中广视讯成立后，其主要职能包括：根据国家CMMB 标准，负责发行人手
持移动多媒体产品的市场跟踪与信息收集、负责与发行人的研发部门共同进行相
关产品的设计与开发、负责产品的市场推广等。
目前，中广视讯主要是配合发行人的业务经营，自身尚未独立开展具体的产
品经营业务。未来，发行人可能根据实际情况需要，将部分产品的经营业务移至
中广视讯。
经立信大华审计，中广视讯最近两年的基本财务状况如下表：
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单位：元
项目 2009年度（2009 年12 月31 日） 2008 年度（2008 年12 月31 日）
总资产 10,011,048.51 10,020,321.47
净资产 8,627,221.03 8,770,436.19
营业收入 0 0
净利润 -143,215.16 -153,023.98
（三）天津卓达科技发展有限公司
1、卓达科技的成立与经营范围
卓达科技成立于2007 年8 月30 日，注册资本3,000 万元，实收资本3,000
万元，住所为天津开发区西区新业一街与新环南街之间，法定代表人为田昱。经
营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影
电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U 盘、MP3、MP4、
数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、
VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的技术开发、销售；电子产品的销售；自营
和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
目前，卓达科技的股权结构如下表：
股东 股权比例（%）
卓翼科技 100.00
合 计 100.00
2、卓达科技的经营情况及基本财务状况
2007 年11 月8 日，卓达科技以受让方式取得位于天津开发区西区新环南
路北国有土地使用权，《国有土地使用权证》为“开单国用（2007）第0107”
号。合同项下宗地的总面积为55777.97 平方米，土地使用权出让年限为50 年，
自2007 年6 月29 日起至2057 年6 月28 日止。
另外，卓达科技还以受让方式取得位于天津开发区西区起步区，宗地的总面
积为9,000.00 平方米，土地使用权出让年限为50 年的土地，为职工提供住宿等
生活服务的职工公寓及配套设施，使用年限自2007 年6 月29 日起至2057 年6
月28 日止。2008 年4 月28 日，卓达科技取得了“开单国用（2008）第0114”
号的《国有土地使用权证》，土地用途为城镇单一住宅用地。
卓达科技为发行人用募集资金在天津投资建设生产基地的实施主体，目前尚
未开展具体的产品经营业务，未来将成为发行人全资的北方生产基地。
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经立信大华审计，卓达科技最近两年的基本财务状况如下表：
单位：元
项目 2009年度（2009 年12 月31 日） 2008 年度（2008 年12 月31 日）
总资产 36,275,021.63 36,275,021.63
净资产 30,000,000.00 30,000,000.00
营业收入 0 0
净利润 0 0
（四）卓翼科技（香港）有限公司
卓翼香港成立于2007 年9 月3 日，注册资本10 万美元，住所为香港新界
沙田火炭桂地街2-8 号国际工业中心17 楼F 座，董事为田昱、夏传武、程利。
经营范围：贸易。目前卓翼香港的股权结构如下表：
股东 股权比例（%）
卓翼科技 100.00
合 计 100.00
成立卓翼香港的主要目的，是为了取代卓翼国际在发行人境外原材料采购和
产品外销环节中的职能。2007 年12 月起，原卓翼国际的业务已由卓翼香港全部
承接。
经立信大华审计，卓翼香港最近两年的基本财务状况如下表：
单位：元
项目 2009年度（2009 年12 月31 日） 2008 年度（2008 年12 月31 日）
总资产 20,116,380.62 62,680,617.57
净资产 1,211,412.90 -1,094,830.44
营业收入 190,945,030.22 219,149,199.30
净利润 2,306,243.34 -1,840,350.44
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的
名称
截至2009年12月31日，发行人共有15名自然人股东。其中，田昱、夏传武、
王杏才、程文、李彤彤、董海军、程利、李超、魏敢9人为公司发起人，其中：
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田昱、夏传武、王杏才、程文为持有发行人5%以上股份的主要股东，其中：田
昱、夏传武为发行人的实际控制人。
（二）发行人发起人的基本情况
1、发行人实际控制人——田昱
男，46 岁，中国国籍，身份证号码13040319640902****，住所为广东省深
圳市南山区蛇口海月花园10 栋406，无永久境外居留权。
2、发行人实际控制人——夏传武
男，37 岁，中国国籍，身份证号码42242719730528****，住所为广东省深
圳市南山区科技南路1002 号锦缎之滨5 栋13B，无永久境外居留权。
3、持有发行人5%以上股份的股东——王杏才
男，48 岁，中国国籍，身份证号码42242719621022****，住所为湖北省仙
桃市纺织工业园区西桥宿舍，无永久境外居留权。
4、持有发行人5%以上股份的股东——程文
男，43 岁，中国国籍，身份证号码35010219671205****，住所为广东省深
圳市福田区香榭里花园8 栋707，无永久境外居留权。
5、其他发起人股东——李彤彤
男，43 岁，中国国籍，身份证号码11010819670902****，住所为北京市海
淀区复兴路14 号院1 楼3 门321 号，无永久境外居留权。
6、其他发起人股东——董海军
男，42 岁，中国国籍，身份证号码430121680811***，住所为长沙市南区
劳动东路84 号散户，无永久境外居留权。
7、其他发起人股东——程利
男，33 岁，中国国籍，身份证号码37050219770912****，住所为山东省东
营市东营区济宁路胜南社区胜辛小区35-3-202 号，无永久境外居留权。
8、其他发起人股东——李超
男，38 岁，中国国籍，身份证号码42900419721015****，住所为湖北省仙
桃市通海口镇海口南路142 号，无永久境外居留权。
9、其他发起人股东——魏敢
男，40 岁，中国国籍，身份证号码11010819700117****，住所为北京市海
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淀区复兴路49 号院新一楼4 门408 号，无永久境外居留权。
（三）报告期内实际控制人控制的其他企业的基本情况及演变
报告期内，除发行人外，发行人的实际控制人田昱控制的其他企业还包括卓
翼国际、力晶达，实际控制人夏传武控制的其他企业还包括福瑞康、福瑞康实业
以及通过福瑞康实业间接控制的富锐康。夏传武已分别于2007年11月13日和
2007年10月31日，将其所持福瑞康的股权、福瑞康实业的财产份额全部转出。
1、卓翼国际
（1）基本情况
卓翼国际成立于2004 年9 月22 日，注册资本500 万港元，住所为香港火
炭桂地街2-8 号国际工业中心17 楼F 座，执行董事为田昱。经营范围：贸易。
卓翼国际成立以来，股权结构未发生变化，具体情况如下：
股东 股权比例（%）
田 昱 65.00
夏传武 35.00
合 计 100.00
（2）与发行人的关联关系及演变情况
①设立卓翼国际的目的
发行人的实际控制人田昱、夏传武在香港出资设立卓翼国际的主要目的是将
其作为发行人境外采购与境外销售代理接收货物及代为收付货款的平台，委托其
代理发行人境外采购及境外销售环节的部分工作，包括：下达境外原材料采购定
单、接收境外销售定单、在香港接收货物、向境外供应商与境外客户收付货款等。
②设立卓翼国际的必要性
卓翼发展成立后，随着业务规模的扩大，境外原材料采购和产品境外销售的
占比较大，出于降低运营成本、提高运营效率的考虑，将境外原材料采购及产品
境外销售环节的部分工作委托给卓翼国际是必要的。主要是因为：
首先，如果境外原材料供应商直接向发行人或由发行人直接向境外客户分批
分次发送货物，需要办理多次通关报关手续，且公司的仓储、车辆和运力也需要
多次调动，而通过卓翼国际集中统一办理申报和交收则可以减少成本、提高效率。
其次，发行人如直接在境外采购和销售，银行的分次付汇、收汇要增加手续
费和人工费，而通过卓翼国际办理，发行人只需要根据采购或销售总价款一次性
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向卓翼国际付汇、收汇，再使其根据发行人指令分次向境外客户付款、收款即可，
由此可以减少发行人的财务成本和人工成本。
③发行人委托卓翼国际进行境外采购和销售的模式
发行人的境外采购（或销售）均由发行人同境外供应商（或客户）直接进行
商务谈判，并由发行人与其签订相关的《供货协议》、《品质协议》、《保密协
议》、《合作协议》等协议，卓翼国际的职能则是根据发行人每笔采购（或销售）
业务发生时与境外供应商（或客户）商谈确定的具体商务条件，受发行人委托与
对方签订具体的《采购/销售合同》（或下达/接收定单），并负责接收货物及代
为收付货款。具体情况详见“第六节 业务与技术”之“四、（三）发行人的主要经
营模式”。
④卓翼国际除受发行人委托，代理发行人进行境外采购和销售业务外，不经
营其他业务。
⑤卓翼国际的财务状况
卓翼国际经大华天诚审计的2006 年、2007 年及未经审计的2008 年的基本
财务状况如下表：
单位：元
项目 2008年度 2007 年度 2006年度
总资产 3,530,096.47 43,887,395.37 51,594,159.93
净资产 3,065,242.10 3,866,030.18 2,319,988.27
营业收入 0 235,577,788.30 373,282,238.95
净利润 -1,291,433.20 1,546,041.91 1,559,037.55
注：2006 和2007 年度数据已经大华天诚审计，2008 年度数据为未经审计数据。
⑥上述代理采购与代理销售的价格确定及对发行人经营业绩的影响
对于发行人委托其进行境外原材料代理采购的行为，卓翼国际与发行人的结
算价格以发行人与境外供应商商谈确定的价格为基础，根据每单货物的具体情
况，平均上浮0.08%~1.74%。
对于发行人委托其进行境外产品代理销售的行为，卓翼国际与发行人的结算
价格以发行人与境外客户商谈确定的价格为基础，根据每单产品的具体情况，平
均下浮1.94%~4.61%。
2006年和2007年1~11月，结算价格的总体浮动比例分别为2.60%和1.88%，
接近于市场代理费率的平均水平（1.0%~2.5%），代理行为未对发行人的经营
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业绩产生重大影响。
报告期内上述代理行为的具体发生额及相关情况详见本招股意向书“第七节
同业竞争与关联交易”之“二、（二）1、与卓翼国际科技有限公司的关联交易”。
⑦与卓翼国际关联关系的演变
卓翼国际自设立以来为发行人减少了成本、提高了效率。自2007年12月起，
卓翼国际的职能已全部由发行人新设立的全资子公司卓翼香港承接，发行人与卓
翼国际之间不再发生新的业务关系。
⑧对卓翼国际的后续安排
2008年6月30日前，发行人与卓翼国际之间的往来款项已结算完毕。卓翼国
际于2008年6月25日召开了股东会议，全体股东一致同意将卓翼国际进行注销，
注销手续依据香港地区的相关法规规定进行。截至本招股意向书签署日，卓翼国
际的注销程序正在履行中，预计可在2010年10月31日前完成。
2、力晶达
力晶达成立于2000年11月2日，注册资本为人民币100万元，公司住所为深
圳市福田区赛格科技园2栋东622室，由田昱担任法定代表人、执行董事，经营
范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的购销、国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）。
截至2008年12月31日，力晶达的股东与股权结构为：
股东 股权比例（%）
田 昱 50.00
齐晓梅 40.00
齐孝芳 10.00
合 计 100.00
自2004年2月15日开始，力晶达已停止经营活动。2008年1月28日，力晶达
作出股东会决议，决定对力晶达进行解散清算并成立了清算组。截至本招股意向
书签署日，力晶达的清算及注销程序正在进行中。
3、福瑞康
（1）基本情况
截至2008年12月31日，福瑞康的注册资本为1,000万元，住所为深圳市宝安
区光明街道办同富裕工业园富川科技园福瑞康大厦，王杏才担任法定代表人、执
行董事及总经理，经营范围：生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资
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供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管
登证字第2003-1079号经营）。营业执照注册号为4403102987270。
截至2008年12月31日，福瑞康的股权结构如下表：
股东 股权比例（%）
王杏才 42.00
邓 颖 35.00
李 超 17.00
郑明伟 3.00
谭光辉 3.00
合 计 100.00
福瑞康2007年未经审计的基本财务状况如下表：
单位：万元
项目 2007年
总资产 6,768.20
净资产 2,124.49
营业收入 10,030.67
净利润 59.93
（2）福瑞康的历史沿革
①福瑞康的成立
福瑞康成立于1999年5月14日，夏传武、王杏才、李超和杨晋升共同出资100
万元成立，其中注册资本为98万元，其余2万元进入资本公积。股东的出资为自
有资金与房产。营业执照注册号为4403012022357。福瑞康不设董事会、监事
会，由夏传武担任执行董事、法定代表人、总经理，张礼波担任监事，王杏才担
任副总经理。
成立时，福瑞康的股东出资和股权结构如下表：
股东 货币出资（元） 实物出资（元） 合计出资（元） 股权比例（%）
夏传武 9,800.00 392,000.00 注401,800.00 41.00
王杏才 362,600.00 0 362,600.00 37.00
李 超 117,600.00 0 117,600.00 12.00
杨晋升 0 98,000.00 注98,000.00 10.00
合 计 490,000.00 490,000.00 980,000.00 100.00
注：夏传武、杨晋升经评估投入的实物资产为深圳市福田区香蜜湖恒星园1405的房产，
评估值为50万元，其中48万元进入注册资本，2万元计入资本公积，夏传武和杨晋升占有
该房的权益比例分别为80%和20%。
福瑞康成立时的注册地为深圳市南山区科技园科丰路八号金达科技大厦二
楼，经营范围为生产电源设备、通讯设备、网络变压器；国内商业、物资供销业
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（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
②福瑞康第一次股权转让及第一次变更经营场地
2003年9月8日，福瑞康召开股东会，决议杨晋升将其持有福瑞康10%的股
份转让给夏传武。2003年9月25日，福瑞康完成工商变更，转让后的股权结构如
下：
股东 出资金额（元） 股权比例（%）
夏传武 499,800.00 51.00
王杏才 362,600.00 37.00
李 超 117,600.00 12.00
合 计 980,000.00 100.00
2003年9月18日，福瑞康召开股东会，决议变更公司注册地址。2003年9月
25日，福瑞康完成工商变更，变更后的经营场地为深圳市南山区西丽红花岭工
业区四区闽利达工业大厦A栋六楼。
③福瑞康第一次变更经营范围
2003年10月20日，福瑞康召开股东会，决议变更公司的经营范围。2003年
10月29日，福瑞康完成工商变更，经营范围变更为生产电源设备、语音分离器、
网络变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）。
④福瑞康增加注册资本
2004年3月4日，福瑞康召开股东会，决议采用截至2003年12月31日福瑞康
1,323.59万元未分配利润中的902万元，按股东持股比例转增注册资本。2004年
3月25日，福瑞康完成工商变更，注册资本由98万元变为1,000万元。股权结构
如下表：
股东 出资金额（元） 股权比例（%）
夏传武 5,100,000.00 51.00
王杏才 3,700,000.00 37.00
李 超 1,200,000.00 12.00
合 计 10,000,000.00 100.00
⑤福瑞康第二次变更经营场地及第二次变更经营范围
2007年3月4日，福瑞康召开股东会，决议变更公司经营场地及经营范围。
2007年7月12日，福瑞康完成工商变更，经营场地变更为深圳市宝安区光明街道
办同富裕工业园富川科技园福瑞康大厦，经营范围变更为：生产电源、语音分离
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器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）。
⑥福瑞康第二次股权转让及变更董事、高级管理人员
2007年10月26日，福瑞康召开股东会，决议同意夏传武将其所持有的福瑞
康51%的股份全部转出，按照35%、5%、5%、3%、3%的股权比例以717.5万
元、102.5万元、102.5万元、61.5万元、61.5万元的价格分别转让给邓颖（非关
联方）、王杏才、李超、郑明伟（非关联方）、谭光辉（非关联方）。
2007年11月6日，福瑞康召开股东会，决议同意夏传武辞去法定代表人及执
行董事职务，选举王杏才为法定代表人及执行董事。同日，王杏才作为福瑞康执
行董事签发总经理任免书，聘任王杏才为总经理，免去夏传武总经理职务。
2007年11月13日，福瑞康完成工商变更，变更后的法定代表人、执行董事、
总经理为王杏才，营业执照号变更为4403102987270，股东结构如下表：
股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
王杏才 420.00 42.00
邓 颖 350.00 35.00
李 超 170.00 17.00
郑明伟 30.00 3.00
谭光辉 30.00 3.00
合 计 1,000.00 100.00
（3）与发行人的关联关系及演变情况
福瑞康是发行人的实际控制人之一夏传武同他人于1999年合资创办的企
业。截至本招股意向书签署日，福瑞康的主要产品一直为电源、变压器等电源类
产品，未发生变化。
2004年2月卓翼发展成立之后，由于其产品种类多、发展空间大、科技含量
高，因此夏传武只专注于卓翼发展的生产经营，福瑞康的业务则由副总经理王杏
才负责。
报告期内，由于发行人的主营产品需要购买电源、变压器等作为配套，而福
瑞康的相关电源产品技术成熟，品质良好，因此发行人和福瑞康之间发生了多笔
采购电源等相关产品的关联交易，该等关联交易的价格公允（详见本招股意向书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）2、与深圳市福瑞康电子有限公
司的关联交易”）。
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卓翼科技改制完成后，为规范股份公司的经营行为，尽可能减少和避免关联
交易，发行人及股东夏传武做出了如下安排：
①原向福瑞康采购的相关电源产品于2007年10月1日开始向无关联关系的
其他供应商采购，发行人与福瑞康之间不再签订新的采购合同。
②2007年12月31日前，发行人与福瑞康之间的往来款项已结算完毕。
③夏传武已于2007年11月13日将其所持有的福瑞康股份全部转让，并且不
再担任福瑞康的法定代表人、执行董事、总经理职务。
4、福瑞康实业
（1）基本情况
福瑞康实业为合伙企业，成立于1999年5月1日，住所为香港火炭桂地街2-8
号国际工业中心6楼0座，主营业务为贸易。成立时，福瑞康实业的合伙人为廖
丽芬、夏传武，双方各占50%的财产份额。
（2）与发行人的关联关系及演变情况
1999年，由于福瑞康需要进行境外采购，因此夏传武与廖丽芬（中国香港
居民，非关联方）在香港成立了福瑞康实业。福瑞康与福瑞康实业的业务关系类
似于发行人与卓翼国际的关系。
卓翼发展自2004年2月26日成立之日起，未与福瑞康实业发生过任何直接的
业务往来，夏传武也未曾在福瑞康实业任职。
2007年10月31日，夏传武已将其所持有的福瑞康实业所有的财产份额转让
于廖丽芬，福瑞康实业也因此变为个人独资公司，并已完成工商登记。福瑞康实
业与发行人之间的关联关系已经解除。
5、富锐康
（1）基本情况
截至2008年12月31日，富锐康的注册资本为300万港元，住所为深圳市南
山区西丽红花岭工业区第四区闽利达工业大厦B栋6楼，李刚（非关联方）担任
法定代表人、执行董事。经营范围：电源变压器、通讯变压器、网络变压器、模
块、电源、通讯网络设备的生产及销售（产品75%外销）。
截至2008年12月31日，富锐康的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
福瑞康实业 100.00
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富锐康2007年未经审计的基本财务状况如下表：
单位：万元
项目 2007年
总资产 726.79
净资产 235.81
营业收入 2,980.46
净利润 -76.63
（2）富锐康自成立以来的重要变更
富锐康成立于2001年4月29日，注册资本为100万港元，是福瑞康实业的全
资子公司。廖丽芬担任法定代表人、董事长，其他董事为夏传武、王杏才。
2005年10月31日，由福瑞康实业向富锐康增资200万港元，富锐康的注册
资本变为300万港元，仍为福瑞康实业的全资子公司。
2007年4月26日，李刚接替廖丽芬担任法定代表人、董事长。
2007年11月7日，夏传武辞去了董事职务。富锐康不设董事会，由李刚担任
执行董事。
（3）与发行人的关联关系及演变情况
2001年，由于当时福瑞康的资产规模较小，不符合直接申请进出口权的资
格，为便于国际业务开展及实现境外采购及销售，由夏传武作为合伙人的福瑞康
实业在境内出资设立了富锐康，富锐康享有直接的进出口权。
富锐康的主营产品与福瑞康同为电源、变压器等，发行人在报告期内与富锐
康之间发生了多笔采购电源及变压器的关联交易，该等关联交易的价格公允（详
见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）3、与富锐康电子（深
圳）有限公司的关联交易”）。
卓翼科技改制完成后，为规范股份公司的经营行为，尽可能减少和避免关联
交易，发行人与股东夏传武做出了如下安排：
①原向富锐康采购的相关电源产品于2007年10月1日开始向无关联关系的
其他供应商采购，发行人与富锐康之间不再签订新的采购合同。
②截至2007年12月31日，发行人与富锐康之间的往来款项已结算完毕。
③夏传武已于2007 年10 月31 日将其所持有的福瑞康实业全部财产份额转
让于廖丽芬，已不再间接持有富锐康的股权，并于2007 年11 月7 日辞去了富
锐康的董事职务。富锐康与发行人之间的关联关系已经解除。
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（四）实际控制人及其他主要股东所持股份的质押或其他争议情况
发行人实际控制人田昱、夏传武及其他主要股东王杏才、程文所持有的发行
人股份不存在被质押或其他争议情况。
八、发行人有关股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股数为7,500.00万股，本次发行2,500.00万股，发行后
总股数为10,000.00万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25.00%。
本次发行前后发行人股本变动情况如下表：
类
别
股东
名称
发行前
持股数量
（股）
发行前
持股比例
（%）
发行后
持股数量
（股）
发行后
持股比例
（%）
限售期
田 昱 28,971,000 38.628 28,971,000 28.971 自上市之日起锁定36 个月
夏传武 18,749,980 25.000 18,749,980 18.750 自上市之日起锁定36 个月
王杏才 5,550,000 7.400 5,550,000 5.550 自上市之日起锁定12 个月
程 文 4,125,040 5.500 4,125,040 4.125 自上市之日起锁定36 个月
李彤彤 2,999,780 4.000 2,999,780 3.000 自上市之日起锁定12 个月
程 利 2,782,630 3.710 2,782,630 2.783 自上市之日起锁定36 个月
董海军 2,782,630 3.710 2,782,630 2.783 自上市之日起锁定36 个月
李 超 2,664,000 3.552 2,664,000 2.664 自上市之日起锁定12 个月
魏 敢 749,940 1.000 749,940 0.750 自上市之日起锁定36 个月
袁 军 3,612,500 4.817 3,612,500 3.613 自上市之日起锁定36 个月
冯 健 1,000,000 1.333 1,000,000 1.000 自上市之日起锁定36 个月
陈新民 450,000 0.600 450,000 0.450 自上市之日起锁定36 个月
周诗红 187,500 0.250 187,500 0.188 自上市之日起锁定36 个月
魏代英 187,500 0.250 187,500 0.188 自上市之日起锁定36 个月
有
限
售
条
件
的
股
份
周鲁平 187,500 0.250 187,500 0.188 自上市之日起锁定36 个月
本次发行
流通股
0 0 25,000,000 25.000 ---
合 计 75,000,000 100 100,000,000 100 ---
（二）前十名自然人股东在发行人处担任的职务
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人任职情况
1 田 昱 28,971,000 38.628 董事长
2 夏传武 18,749,980 25.000 董事、总经理
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3 王杏才 5,550,000 7.400 董事
4 程 文 4,125,040 5.500 董事、财务总监、副总经理
5 袁 军 3,612,500 4.817 副总经理
6 李彤彤 2,999,780 4.000 --
7 程 利 2,782,630 3.710 董事、董事会秘书、副总经理
8 董海军 2,782,630 3.710 监事会主席
9 李 超 2,664,000 3.552 董事
10 冯 健 1,000,000 1.333 商务部海外业务经理
（三）国有股东、外资股东及战略投资者情况
发行人本次发行前无国有股份或外资股份；发行人股东中无战略投资者。
（四）发行人发起人股东间的关联关系
为维持发行人控制权的稳定，发行人第一大股东田昱和第二大股东夏传武于
2007年12月5日签订了《共同控制协议》，该协议约定：
1、双方一致确认，自公司设立以来，公司由双方共同控制。
2、双方一致同意，经本协议签署之日起，双方将按下列程序和方式行使在
公司的股份表决权：（1）任一方按照《公司章程》的规定向公司提出提案或临
时提案，均应事先与另一方协商一致；（2）双方应在公司股东大会召开日十日
前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行
使其股份表决权；（3）任一方如需委托本方代表之外的其他机构/人员出席公司
股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所
述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作
赞成、反对或弃权的指示；（4）双方同意，在本协议约定的有效期内就本协议
所述事项互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中
国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任。
3、双方一致同意，在公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，双方对
公司的共同控制关系持续有效。
除此之外，发行人发起人股东之间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
《公司法》一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体
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股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。
发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯
健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军同
时承诺：在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不
超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不
转让。
发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公
司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述限售期满后，其所持
本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持本公
司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况
发行人未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至2009年12月31日，发行人共有员工1,018人。发行人最近三年的员工变
化情况如下表：
年度 期初人数（人） 本期增加（人） 期末人数（人）
2007年 760 144 904
2008年 904 -27 877
2009年 877 141 1,018
（二）员工专业结构
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截至2009年12月31日，发行人员工的专业结构如下表：
类别 人数（人） 占员工比例（%）
技术人员 165 16.21
销售人员 27 2.65
管理及财务人员 37 3.63
生产人员 789 77.51
合计 1,018 100.00
（三）员工受教育程度
截至2009年12月31日，发行人员工的受教育程度如下表：
学历 人数（人） 占员工比例（%）
硕士研究生及以上学历 2 0.20
大学本科学历 86 8.45
大专学历 154 15.13
大专以下学历 776 76.23
合计 1,018 100.00
（四）员工年龄分布
截至2009年12月31日，发行人员工的年龄分布如下表：
年龄 人数（人） 占员工比例（%）
50 岁以上 1 0.10
40 岁－50 岁 17 1.67
30 岁－39 岁 110 10.81
30 岁以下 890 87.43
合计 1,018 100.00
（五）发行人执行社会保障与福利情况
发行人实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
受权利。
报告期内，发行人在根据深圳市的相关规定执行社会保障制度的过程中，为
愿意承担基本养老保险金中个人缴纳部分的员工都缴纳了基本养老保险、医疗保
险、工伤保险和失业保险，并为其中的深圳户籍员工缴纳了生育保险；同时，也
存在没有为部分一线工人缴纳基本养老保险的情况。主要原因是该部分一线工人
主要系持农业户口的来深务工人员，将来是否会在深圳定居具有较大的不确定
性，因此更注重以即时收到现金的方式获得现实利益，而不愿意承担基本养老保
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险金中个人应承担的部分。上述人员均已出具声明，“自愿申请将企业及个人所
交纳个人养老保险金发给本人，本人将根据个人实际状况选择户口所在地办理养
老保险事宜，并声明不会因此追究公司的责任”。因此，实际操作过程中，发行
人应为该部分员工缴纳的基本养老保险部分已包含在工资中直接发放，上述人员
可根据自身的实际情况到其户籍所在地的社保部门以个人名义缴纳养老保险。
为进一步规范为员工缴纳基本养老保险和医疗保险的行为，发行人从2008
年8月开始为公司全体员工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险。
发行人股东田昱、夏传武已承诺，若发生因2008年8月1日前没有为部分一
线工人缴纳基本养老保险金而引发劳动纠纷并致使公司被依法确定需要承担支
付补偿金（或赔偿金）等法律责任的情况，将以现金方式按双方持有公司的股权
比例全额承担该等法律责任。
目前，发行人根据深圳市有关社会保障的法律法规执行基本养老保险、医疗
保险、工伤保险、失业保险、生育保险制度。
2009年2月26日，深圳市社会保险基金管理局西丽管理站对发行人的社会保
障缴纳情况出具了相关证明：“深圳市卓翼科技股份有限公司，社保单位编号为：
60027614，于2004年4月在我局办理了员工社会保险参保手续，该公司2006年
至2008年度按照规定为企业员工办理了社会保险工作，近三年内未收到该公司
员工在社会保险方面的投诉”。
2010年1月8日，深圳市社会保险基金管理局南山分局对发行人的社会保障
缴纳情况出具了相关证明：“深圳市卓翼科技股份有限公司，社保单位编号为：
60027614，于2004年4月在我局办理员工社会保险参保手续，该公司2009年至1
月至2009年12月按照规定为企业员工办理了社会保险，近一年内未收到该公司
员工在社会保险方面的投诉”。
由于深圳市现行的住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深
府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施
细则》（深府[1992]179号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工
住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工；实践
中，对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承
租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发
放给职工。发行人目前采取向员工发放住房补贴的形式，其发放标准高于深圳相
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关标准。另外，发行人还在厂区周边租赁宿舍，无偿提供需要的员工住宿。
据了解，深圳市国土资源和房产管理局正在起草制定《深圳市住房公积金制
度综合改革方案》的相关细则规定，发行人承诺，如果深圳市关于住房公积金管
理的专项规定颁布，将根据有关规定为员工缴纳住房公积金。
十一、持有5%以上股份的主要股东以及董事（不包括独立
董事）、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）发行人的实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人田昱与夏传武于2008年1月5日分别向发行人出具了《避
免同业竞争承诺书》，承诺：“1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接
从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，
或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机
构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司实
际控制人期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公
司造成的全部经济损失。”
截至本招股意向书签署日，该等承诺人履行承诺的情况良好。
（二）锁定股份的承诺
全体股东所作的锁定股份的承诺，参见本节之“八、（五）本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。
截至本招股意向书签署日，该等承诺人履行承诺的情况良好。
（三）发行人的实际控制人关于承担拆迁损失的承诺
发行人实际控制人田昱与夏传武于2008 年3 月28 日出具了《承诺函》，共
同承诺：“发行人目前的生产经营场所暨深圳市南山区西丽民企科技园5 栋厂房
1~6 层系公司通过租赁方式取得，租赁期限自2004 年6 月1 日起至2013 年5
月31 日止。田昱、夏传武作为公司的实际控制人，分别持有公司38.628%、25%
的股份。现二人承诺如下：如在租赁期内因现租赁厂房拆迁原因致使公司搬迁而
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造成的损失，将由二人按比例以现金方式全额承担，其中田昱承担损失的
60.71%，夏传武承担损失的39.29%。”
截至本招股意向书签署日，未有触发承诺人履行该承诺的情况发生。
（四）发行人首次公开发行股票前的股东关于所得税事项的承诺
发行人首次公开发行股票前的全体股东于2009 年2 月22 日共同承诺：“由
于发行人2005 年度至2006 年度享受的所得税免征优惠、2007 年度至2009 年
度享受的所得税减半征收优惠系深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中
无确实依据，存在被追缴的可能。若税收主管部门对卓翼科技2005 年1 月1 日
至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所得税减免税款进行追缴，将以现
金方式，按卓翼科技本次公开发行A 股前的持股比例，全额承担卓翼科技应补
交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
截至本招股意向书签署日，未有触发承诺人履行该承诺的情况发生。
（五）发行人董事（不包括独立董事）、监事、高管及核心技术人员
竞业禁止的承诺
发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员于2008
年3 月3 日分别承诺：“其本人及近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从
事自营或为他人经营与发行人同类的业务，也不从事与发行人利益发生冲突的对
外投资。”
截至本招股意向书签署日，该等承诺人履行承诺的情况良好。
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第六节 业务与技术
一、主营业务概况
（一）发行人的主营业务及变化情况
发行人属于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营业务为“以
ODM/EMS 模式为国内外的品牌厂商提供网络通讯终端类和便携式消费电子类
产品的合约制造服务”。 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
报告期内，发行人提供合约制造服务的主要产品包括：
一、网络通讯终端类，包括：
ADSL 调制解调器
无线路由器、无线网卡
其他（包括以太网交换机及路由器、可视电话、数字电视机顶盒等）
二、便携式消费电子类，包括：
音视频产品（包括for iPod 音视频产品、for iPod&with iPhone 音频产品等）
GPS 卫星导航设备
其他（包括：MP3 产品、电子字典、移动存储产品等）
产品的具体情况详见本节“四、主营业务的具体情况”。
报告期内，发行人主要业务所对应的品牌及客户情况如下表：
主要产品 主要品牌 主要客户
一、网络通讯终端类
华为 深圳华为通信技术有限公司注1
中兴 深圳市中兴康讯电子有限公司（中兴通讯下属企业）
华硕
华硕电脑股份有限公司
华谦商贸（上海）有限公司（华硕关系企业）
华捷联合信息（上海）有限公司注2（华硕关系企业）
北京中电华纬电子科技发展有限公司（华硕关系企业）
永硕联合国际股份有限公司（华硕关系企业）
ADSL 调制解调器
（ODM）
Mntl Sterlite optical Technologies Ltd
（印度电信主要供应商之一）
华硕
华硕电脑股份有限公司
华谦商贸（上海）有限公司
华捷联合信息（上海）有限公司
北京中电华纬电子科技发展有限公司
中兴 中兴通讯股份有限公司
无线路由器、无线
网卡（ODM）
DASAN DASAN Networks,Inc,-A Siemens Company
茶山网络股份有限公司（韩国电信主要供应商）
数字电视机顶盒 华硕 华谦商贸（上海）有限公司
COSHIP 深圳市同洲电子股份有限公司
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特发信息 深圳中广立人数码科技有限公司
华为 深圳华为通信技术有限公司注1
可视电话 好视达 浙江爱普拉斯通信技术有限公司
二、便携式消费电子类
iHome SDI Technologies Inc.（美国）
Best Buy Best Buy China,Ltd.
SI Sonic Impact Technologies LLC（美国） 音视频产品（ODM）
ASTONE Atone Hongkong LTD（香港）
Invion、Dual Honhai Enterprise（HK）Co.（香港）
Lidl Lidl Dienstleistung GmbH & Co.KG （德国）
手持式GPS卫星导
航设备
（EMS） 赛昂星 深圳市雨尔数码技术有限公司
电子字典 文曲星 北京金远见电脑技术有限公司
MP3 宏基（Acer） 超硕科技股份有限公司（台湾） 朗科（Netac） 深圳市朗科科技有限公司（Netac）
注1：2009 年12 月28 日已更名为华为终端有限公司；
注2：2009 年3 月31 日已更名为华硕电脑（上海）有限公司。
（二）电子制造外包业务简介
1、电子制造外包业务的由来及主要客户类型
在传统的电子制造业中，厂商自身完成从产品开发设计、原材料采购到产品
的生产制造等环节，并用自身的品牌进行产品销售。随着市场的不断发展和市场
竞争激烈程度的提高，生产厂商为达到扩大市场份额、有效降低生产成本、迅速
扩大产品产能、缩短新品开发时间等目的，逐步将产品的生产制造和开发设计等
工作外包给其他企业完成，而自身开始将发展重点逐步移向品牌经营与渠道建
设。由此，电子制造产业出现了品牌商和电子制造外包服务商的专业分工格局。
从客户类型来看，目前电子制造外包服务商的主流客户仍为品牌商，同时也包括
大型渠道商、运营商等。这是因为：大型渠道商为利用其产品销售渠道优势获取
利润，直接委托电子制造外包服务商为其批量定制产品并用其自身的品牌进行销
售，诸如沃尔玛、家乐福等；此外，如电信运营商，为降低成本，也大力推行定
制服务，将部分网络通讯的终端产品定单直接委托给具有较强研发能力及售后服
务能力的电子制造外包服务商。而由于渠道商、运营商自身并不涉足电子制造，
其要求电子制造外包服务商提供的服务内容更全面。
品牌商、渠道商及运营商对制造业务进行外包有内在的必要性：（1）利用电
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子制造外包服务商在对行业及产品所积累丰富经验，迅速完善自身的产品线（2）
通过外包合作，降低前期研发投入成本、减少人员开支及设备投资（3）专注于
自身的核心业务，整合资源，强化产品创新、市场营销及品牌管理等。
2、电子制造外包业务的ODM 和EMS 模式
随着电子制造外包运作模式的日趋成熟，下游客户种类的不断丰富，电子制
造外包业务涵盖的内容越来越广泛，从初级的OEM 模式一直发展到除品牌销售
以外的所有其他环节。目前，ODM 模式和EMS 模式是电子制造外包业务的两
种主流业务模式。电子制造外包业务的流程图示如下：
OEM、ODM 和EMS 三种业务模式都属于电子制造外包业务，业界将其统
称为合约制造服务。严格意义上讲，OEM 模式下，企业为品牌商提供的仅是产
品制造服务（来料加工）；ODM 模式下，企业为品牌商提供的服务包括从市场研
究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造；EMS 模式下，企业为品牌商
提供的服务包括原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节。
在实际情况中，除OEM 容易准确界定外，很难将一家电子制造外包厂商界
定为纯ODM 或纯EMS 企业。从事ODM 业务的企业，其业务往往涵盖了部分
服务环节的内容，而从事EMS 业务的企业，其业务又涵盖了部分开发设计环节
的内容。因此，目前业界通常依据其业务的侧重点来对企业的业务模式进行划分，
业务偏重于产品设计开发（Design）环节、强调研发能力的，一般称为ODM 企
业，业务偏重于服务（Services）环节、强调价值服务的，则称为EMS 企业。
（三）发行人的业务模式定位
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发行人主营业务的诸多特征表明发行人属于电子制造外包服务商，目前的业
务模式为ODM+EMS。
1、从产品构成来看，发行人生产的所有产品均属于电子产品。
2、从品牌使用来看，发行人的所有产品均使用下游客户的品牌，符合国际
外包制造服务商的特征。
3、从服务能力来看，发行人具备设计开发、产品测试、生产制造、原材料
采购、配送及售后服务等各项能力。
（1）发行人目前拥有逾100 人的研发团队，具有强大的产品开发能力，目
前的主导产品ADSL 调制解调器，以及for iPod 音视频产品的设计开发工作全部
由发行人自主完成。
（2）发行人拥有先进的测试手段，依托经验丰富的测试人员和世界先进水
平的测试设备，发行人可以对新产品进行有效的功能测试并始终保持批量产品在
质量方面的稳定性。
（3）SMT 设备是电子制造业的核心设备，一家电子制造外包服务商拥有的
SMT 数量和先进程度是国际上评判其制造能力强弱的一项关键指标。发行人拥
有3 条从韩国进口的三星SMT 中速生产线体、4 条从日本进口的松下SMT 中高
速生产线体和8 条从德国进口的西门子SMT 高速生产线体。其中西门子的SMT
设备的贴装精度达到60μm@3sigma，是目前国际上最先进的SMT 设备之一。
发行人目前所有的生产线体均为“2+1”（即2 台贴装片阻片容的贴片机加上1 台
贴装芯片的多功能机）的配置，发行人制造设备的先进性和精密制造能力处于国
内同行前列。
（4）发行人目前拥有较强的原材料采购、产品配送及售后服务能力。通过
自身建立的供应链管理系统，能够依据客户需求及时、高效地组织各种原材料，
完成所有产成品的包装、配送及相关的售后服务，并合理控制成本。
4、从业务模式来看，发行人的ADSL 调制解调器、便携式音视频产品等产
品的开发设计工作全部由发行人完成，并负责相应的原材料采购、产品制造与配
送服务，具有明显的ODM 业务模式特征；发行人的其他产品如手持式GPS 卫
星导航设备、数字电视机顶盒等，发行人目前提供的服务除生产制造外还包括部
分设计及验证、原材料采购和配送服务等，具有明显的EMS 业务模式特征。
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5、从客户结构来看，发行人的主要客户均为国内外知名的品牌商，且客户
集中度较高，符合现阶段国内电子制造外包服务商客户集中度高的特征。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业管理体制
发行人所属行业为电子制造外包服务行业，属于电子产品制造业中的日用电
子器具制造行业，由国家工业和信息化部进行行业宏观行政管理。国家工业和信
息化部对本行业的管理职能主要为：制定行业总体发展战略和方针政策，订立行
业技术标准，企业及产品的认证和管理，对行业进行宏观调控，指导行业协会对
业内企业进行引导和服务等。
目前，本行业已实现了充分的市场化竞争，国内各企业面向市场自主经营，
并依托各自在客户、产品、技术、服务等方面的优势，获取市场份额。
发行人目前提供电子制造外包服务所涵盖的产品种类均属于一般用途产品，
发行人目前从事的业务不需要国家相关部门对企业资质进行认证或对企业颁发
生产许可证。
发行人提供电子制造外包服务的产品属于中国强制性产品认证制度即3C 认
证制度目录中的第七类家用和类似用途设备、第八类音视频设备类和第十一类电
信终端设备。产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认
证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所
使用。
（二）行业国内外基本情况
1、全球电子制造外包服务行业情况
（1）行业总体发展态势及市场容量
近年来，随着电子制造外包业务模式的日益成熟和外包服务商综合服务能力
的不断提升，全球电子制造外包行业呈现出服务领域越来越广，外包总量逐年递
增的发展态势。
目前电子制造外包服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、汽
车电子、医疗设备、航空航天等各个领域。随着电子行业竞争的日趋激烈，品牌
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商通过将电子制造业务进行外包，进一步聚焦自身优势产业，提升核心竞争力已
经成为其实现持续发展的必然选择。全球的大型电子产品品牌商（包括摩托罗拉、
诺基亚、爱立信、西门子、索尼、IBM、飞利浦、华为、中兴、联想等等）均已
成为外包厂商的主要服务对象。
据市场研究机构IDC 统计，全球电子制造和外包领域的市场正在持续增长，
2006 年~2008 年全球全球电子制造外包总量（ODM +EMS）分别为2,287.61
亿美元、2,664.82 亿美元和2,857.93 亿美元，年均增速为11.77%。
另据市场研究机构TFI 预测，到2010 年，全球电子制造外包总量将增至近
3,800 亿美元，行业年均复合增长率略高于10%。
TFI 采用了一个标准尺度——“EMS/ODM 渗透率”来衡量产业领域的外包数
量，即EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本(COGS)的比率。目前，
全球电子制造产业的EMS/ODM 渗透率为19%，预计2009 年将增长至24%，
未来在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，渗透率将超过90%，
而消费电子等其它产业可能接近40~50%。
（2）行业竞争格局
统计数据表明，目前，全球范围内电子制造外包的行业集中度较高，全球排
名前十位的厂商占据了近七成的市场份额。根据IDC 的统计：2007 年，全球前
十大电子制造外包服务厂商的收入为1,780.61 亿美元，占全球市场总收入
2,664.82 亿美元的66.82%。2008 年，全球前十大电子制造外包服务厂商的收
入为1,997.75 亿美元，占全球市场总收入2,857.93 亿美元的69.90%，
2007~2008 年前五大厂商的市场占有率情况如下图：
（资料来源：市场研究机构IDC）
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（3）行业排名情况
2007~2008 年度全球电子制造外包服务厂商排名情况
年 度 2008 2007
排
名 厂商名称/地区 业务
模式
收入
（亿美元）
收入
（亿美元）
年度
增长率
（%）
1 Foxconn (Hon Hai Precision Industries)
富士康（鸿海精密制造工业）/台湾 EMS 466.1 376.8 23.7
2 Flextronics International 伟创力/新加坡 EMS 333.2 339.8 （1.9）
3 Quanta Computer 广达/台湾 ODM 249.0 223.1 11.6
4 ASUSTeK Computer 华硕/台湾 ODM 235.1 221.0 6.4
5 Inventec Corp 英华达/台湾 ODM 153.7 70.8 117.0
6 Wistron Corp 纬创资通/台湾 ODM 133.3 84.3 58.1
7 Compal Electronics 仁宝/台湾 ODM 128.3 130.1 （1.4）
8 Jabil Circuit 捷普/美国 EMS 127.8 124.7 2.4
9 Foxconn International Holdings
富士康国际控股/台湾 EMS 92.7 108.7 （14.7）
10 Sanmina-SCI 四海/美国 EMS 78.7 101.4 （22.3）
（资料来源：市场研究机构IDC）
虽然电子制造外包服务（ODM/EMS）厂商排行榜上的排名顺序每年都会有
所变化，但总体说，行业在可见的未来仍将继续保持增长态势。
（4）市场布局情况
全球的电子制造外包服务行业兴起于欧美，然后逐渐向南美、东南亚和中国
台湾转移，之后是中国内地、东欧等等，现在的方向是印度、越南。由于品牌厂
商与运营商持续把生产外包给电子制造外包服务提供商，全球电子制造供应链正
经历着一场基本的转变。美国ESM 杂志（国际电子商情）的资料显示，全球前
50 家电子制造外包服务商中有超过一半以上的公司在北美、欧洲和亚洲各地拥
有其制造基地、设计或物流中心，合约制造已经成为一个全球性的业务。
目前，亚太地区是全球电子制造外包业务规模最大的区域。据统计，2008
和2007 年度，亚洲地区电子制造外包业务总收入占全球市场总收入的比例分别
为73%和72%。
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（资料来源：市场研究机构IDC）
近年来，中国大陆的电子制造产业发展迅猛，凭借良好的投资环境、高素质
的管理和技术人才、廉价的劳动力等显著优势，成为全球电子制造外包业务迁移
的重点地区，如富士康、伟创力、广达、仁宝等等全球排名领先的电子制造外包
服务企业纷纷到中国大陆投资设厂，并从中收益颇丰。随着国际级公司的进入和
中国本土企业的崛起，目前中国大陆已成为全球电子制造外包业务最重要的区
域。尽管从国际大环境看，未来印度、越南的电子制造外包服务行业会有较快发
展，但在三到五年内不会对中国构成较大的威胁。
（5）行业利润率水平及变动趋势
据iSuppli 的分析，全球电子制造外包服务行业的毛利率水平在5%到10%
左右，其中EMS 行业的毛利率目前基本稳定在5%到8%，ODM 行业的毛利率
在5%到11%水平上，且在未来几年内仍将保持较为稳定状况。
（6）EMS 与ODM 两大阵营的变化趋势
在电子制造领域，随着品牌厂商不断进入新的产品市场及其竞争策略的不断
进化，为实现品牌增值及持续获利，需要不断推出新产品，巩固优势地位，其会
选择能够与其长期策略合作的伙伴，并不断对外包服务商提出新的延伸服务内
容；而对外包服务商而言，为了能提高综合能力，减缓有效竞争，追求利益最大
化，也不断增加其在合作中的内容，强化服务增值。总体上，EMS 和ODM 两
大阵营正趋于融合。
由于ODM 企业包含产品设计环节的价值服务，拥有相对高于EMS 企业的
利润水平；此外，大型渠道商和运营商的介入给ODM 企业带来了新的业务机会，
因此目前两种业务模式的融合主要表现为越来越多的EMS 企业正努力增强其在
精选产业中的设计能力，试图通过提供更高价值的设计服务增加他们的利润，并
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由此进入ODM 领域。业内人士发现，一方面，由于ODM 模式目前仍较少的服
务于工业、医疗、电信基础设施或军事应用等领域，因此这种现象在便携式终端
产品的制造领域内较为明显；另一方面，对传统的EMS 企业而言，要进入ODM
领域不仅需要对研发环节进行大量的设备和人力投入，还需要对企业整体的管理
架构和管理风格进行调整。目前，通过合并与收购的无机增长是EMS 企业获取
设计能力的最佳捷径，许多EMS 企业，如富士康和伟创力在过去两年中都进行
了相关的收购动作。
随着两大阵营趋于融合，一些新名词已经在业内出现，譬如将ODM 和EMS
两大阵营归结为合同设计制造商（CDM, Contract Design Manufacturer），又如
将研发能力和价值服务能力都较为出色的电子外包服务厂商称为设计制造服务
商（DMS，Design Manufacturing Services）。
2、国内电子制造外包服务行业的情况
（1）行业总体发展态势及市场容量
中国电子产业不仅拥有巨大的国内市场，同时中国还是电子产品的全球制造
大国，电子行业中60%的销售收入来自于出口。由于中国制造业的崛起和全球
电子产业从垂直结构向水平结构转变、价值链分工的日益细化，使得中国正在成
为全球电子制造的主要生产基地之一，并由此促进了中国电子制造产业的快速成
长。
根据工业和信息化部《2008 年电子信息产业经济运行公报》统计：2008 年
我国电子信息全行业实现销售收入6.3 万亿元，同比增长12.5%，其中规模以上
制造业5.1 万亿元，增长12.8%，实现增加值1.49 万亿元，增长14.6%；前11
个月，规模以上制造业实现利润1,559 亿元，增长4.1%，税金528 亿元，增长
19.8%。
中国电子制造外包行业作为中国电子制造业的重要力量，受国际电子制造外
包服务商的产能转移和中国本土品牌商（如华为、中兴等）崛起带动本土电子制
造外包业务增长的双重因素推动，也取得了很大的发展。未来几年内，得益于全
球电子制造外包业务量的不断加大、全球电子制造产能向中国的转移以及中国巨
大的本土市场，中国电子制造外包服务市场仍有望保持较快的增速。
据TFI 预测，2009 年亚洲市场占全球电子制造外包总收入的比例将达到
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66%，TFI 还预测，到2010 年全球电子制造外包总量将增至近3,800 亿美元。
同时，根据iSuppli 统计，2007 年中国的电子制造外包收入占到全球的44%，
占亚太地区的82%。
据此推算，假设2010 年亚洲市场电子制造外包总收入为2,500 亿美元（总
收入在全球的占比较2009 年基本保持66%不变），同时考虑未来印度、越南等
亚洲其他地区电子制造外包行业发展的因素，到2010 年，中国的电子制造外包
市场总收入仍将达到1,650 亿美元（假设届时中国市场总收入在全球的占比为
40%，在亚洲地区的占比为65%）左右。
此外，全球电子产业中网络设备行业与消费电子行业的EMS/ODM 渗透率
还有较大的提升空间，加上中国本土庞大的人口基础所催生的巨大市场，未来几
年内网络设备行业与消费电子行业，特别是终端类产品，将是国内电子制造外包
服务业务持续增长的重点领域。
（2）国内市场竞争格局
国内电子制造外包服务行业近年来取得了很大发展，但是这种增长主要还是
来源于全球电子制造产能向中国的转移。从市场格局来看，目前国内电子制造外
包服务行业的一线公司绝大部分是国际级公司和中国台湾公司在中国大陆投资
设立的三资企业，并占据了大部分的市场份额。目前，本土企业在国内市场中基
本处于二、三线的地位，且绝大部分属于EMS 业务模式，除少数企业具有一定
的规模和较强的设计、制造与综合服务能力，赢得了部分大型客户资源和市场份
额外，其余大部分企业规模尚小，制造与服务能力偏弱，主要依托自身的灵活性
和简单定制服务盈利。
尽管目前本土企业在同外资企业的竞争中还处于弱势地位，但是国内巨大的
消费市场、不断增长的技术与管理人才队伍、丰富的低成本劳动力等，仍然为本
土企业的持续发展提供了良好的环境。一批发展态势良好，具备自身竞争优势与
大型客户资源的本土企业十分有望在未来几年内实现快速增长，成为国内电子制
造外包服务行业的主要厂商。在网络通讯终端设备、便携式消费电子产品等领域，
本土企业有望实现更大的发展。
根据iSuppli 的预测，到2010 年，全球范围内电子制造外包服务行业中的
二、三级厂商的总收入规模将从2005 年的191 亿美元增长到450 亿美元，届时
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其中一定比例的市场份额将被一部分具备规模优势与综合服务能力的中国本土
企业占据。
（3）国内市场布局
目前，国内的电子制造外包服务企业主要集中在经济发达的东部沿海地区，
珠三角、长三角和环渤海地区的电子制造外包服务企业占据着全国绝大部分的市
场份额。其中珠三角第一，长三角第二，环渤海第三，以天津为龙头的环渤海地
区作为经济新热点，发展潜力巨大，增长势头强劲，相对充足的能源和较高素质
的人力资源，再加上良好的引进政策，必然吸引南方企业北上投资。预计未来珠
三角、长三角、环渤海仍将是国内电子制造外包服务行业的投资密集区域。
（4）行业利润率水平及变动趋势
目前，国内电子制造外包服务行业具有劳动力成本低、租金成本低等优势，
企业的平均毛利率水平略高于全球5%~10%的平均水平，国内优势企业的毛利
率水平估计能达到10%以上，其中ODM 企业的毛利率又略高于EMS 企业。预
计未来几年内国内电子制造外包服务行业的利润水平将保持较为稳定的状况。
（5）中国本土企业的现状及存在的问题
①规模及产能较小。同国外、港台企业相比，目前本土电子制造外包服务企
业的规模普遍较小，只有为数不多企业能够实现上亿的年销售规模，绝大部分企
业销售规模在几百万到几千万的水平。国外及港台企业中，SMT 生产线在数十
条甚至上百条的很多，而绝大部分本土企业的SMT 生产线不到10 条，其中还
不乏二手设备，拥有高速SMT 设备的企业则更少。
②研发与设计环节的能力较为薄弱。一方面，由于缺乏技术上的积累与沉淀，
目前绝大多数本土电子制造外包服务企业自身的产品研发与设计能力较为薄弱；
另一方面，品牌商出于知识产权保护等因素的考虑，本土企业大多较难参与到前
端的产品设计环节。因此，目前绝大部分本土企业尚属于EMS 业务模式的初级
阶段，少部分研发能力较强的企业，目前也仅仅能够参与产品的部分基础设计工
作，真正具备独立开发产品能力，并以ODM 模式运作的企业少之又少。
③产品较为单一，客户集中度较高。产品单一、客户集中度高是外包企业实
现发展的必经阶段。从全球范围来看，象富士康这样拥有丰富产品链和不同客户
群的厂商并不多。目前本土电子制造外包服务企业还处于起步成长阶段，受生产
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规模和技术力量的限制，本土企业中大部分只能专注于单个领域、单类产品的制
造与服务；而按单生产、提供定制服务的行业特性，又决定了其往往仅服务于单
个品牌商。
④综合业务能力有待提高。电子制造外包服务企业的核心是提供产品供应链
上各个环节的价值服务。而目前中国本土企业中大部分以从事来料加工为主，其
在除生产制造外的产品设计、产品检测、原材料采购及物流配送等其他服务环节
的业务能力还有待提高。
3、进入本行业的障碍
（1）强大资金投入的限制
专业的电子制造外包服务商在为客户提供的服务中，无论是ODM 模式或是
EMS 模式，核心环节是能够提供大规模生产制造服务，势必要求服务商具备相
应的生产制造能力，对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有很高要求，特
别是满足精密制造需要购置大量的SMT 设备及测试设备，对初期投入的资金门
槛设置较高。另外，大规模生产制造需要满足大批量生产采购的要求，建立完善
物料采购体系并保持其良性持续的运转还需要大量的流动资金保证。所以进入电
子制造外包服务行业需要跨越强大的资金门槛。
（2）建立完善的供应链的限制
电子制造外包服务商所服务的行业跨度较大，包括了PC、网络通讯、消费
电子、医疗、汽车、军工等行业，如何满足每一个行业对供应链配套的需求，并
建立一个完善、高效及具有竞争力的上下游供应配套体系，是非常复杂及系统的
工作，也是成为电子制造外包服务商必须跨越的一个壁垒。
（3）行业的技术壁垒
由于电子产品技术日新月异，产品技术更新、升级很快，电子制造外包服务
行业发展趋势也是延续电子产品的不断的技术升级，需要服务提供商在整体的开
发技术能力、工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理各环节能与之配套，
缺一不可。这对拟进入此行业的企业提出了很高的要求。
（4）与客户策略合作关系的壁垒
电子制造外包服务商的优质客户主要来源于国内外的大型商家（品牌商、 渠
道商、运营商等）。要成为其供应商，服务商不仅要达到行业的基础标准，还要
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通过其严格的资质认定。而大型商家对供应商的开发与测试能力、制造设备、工
艺流程、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面的要求非常严格，仅对单类
产品，服务商就需要经历产品评审、产线整改、小批量试供货、批量供货等多个
环节后，才能获得大批量的定单，并真正成为其供应商。一般而言，整个资质认
定的周期需要一年半到两年左右的时间。一旦确定合作关系，为保证产品品质及
维持稳定的供货，大型商家通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认
定机制以及长期的策略合作关系，对拟进入行业的企业形成了很强的壁垒。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）随着国内电子制造外包服务的成熟度不断提升以及全球电子制造外包
服务行业逐步向亚太特别是对中国大陆的转移，国内市场的增长速度远远超过行
业的同期增长速度，势必提高整个市场容量并带动该产业在国内的快速成长。
（2）与电子制造外包服务行业配套的上下游供应链日趋成熟，从基础电子
元件到研发设计配套的方案商及支持全球物流配套服务等环节已经可以满足电
子制造外包服务全球化的基础需求。
（3）国内众多品牌商/渠道商/运营商的高速成长，在部分产业如信息通讯、
个人电脑、家电行业中已经出现如华为、联想、海尔等国际化运作的成功的企业，
为国内电子制造外包服务商提供了众多策略合作机遇。
（4）电子制造外包服务附加价值不断提升，逐步向产品价值链的高端前进，
通过ODM 模式与EMS 模式的不断融合，中国电子制造业正在经历基本的转变，
从“中国制造”向“中国创造”进行行业转移，这种转移为类似于发行人这种具备产
品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了较大的发展空间。
（5）通过多年的发展，国内电子制造外包行业已经熟悉并建立与之配套的
服务模式特别是服务理念的提升，具备了参与国际同行业的竞争的先决条件。
2、不利因素
（1）国内电子制造外包服务运作模式种类繁多，在和国际级企业和台资厂
商的竞争中，虽然具备一定的灵活性和地域优势，但其所提供的服务水平还不尽
人意，在低成本运作、精密制造能力、精细化管理、供应链管理能力、设计水平
等方面都有待提升。
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（2）国际著名的电子制造外包服务商正加速整合（如伟创力收购旭电），富
士康、捷普和佰电科技等纷纷加快并购整合的步伐来聚焦设计资源、获取客户和
扩充产品组合，以提高利润率和销售额。而本土电子制造外包服务企业整体规模
偏小，在全球范围的接单能力还处在起步阶段。另外，对全球化客户服务的支持
能力也有相当大的差距。
（3）受美国次贷危机引发的全球性金融危机的影响，2008 年全球市场尤其
是美国市场对消费电子产品的需求显著下降，虽然目前全球对消费电子产品的需
求已出现回升态势，但是消费电子产品作为本行业的重要服务领域之一，其市场
需求量的波动仍将在一定程度上影响本行业的发展。
（四）行业特点
1、行业技术水平及技术特点
SMT 是最新一代的电子装联技术，也是电子制造行业的主要技术。SMT 以
自身的特点和优势，使电子装联技术产生了根本的、革命性的变革。当前，SMT
已经广泛地应用于各个领域的电子装联中，并在许多领域中已经或完全取代传统
的电子装联技术，而在应用过程中，SMT 自身也在不断地发展与完善。
（1）SMT 成为高效、敏捷的技术装备
当前，SMT 的工艺技术装备正向着敏捷、柔性、快速反应的方向发展。SMT
生产线的生产高效率主要体现在SMT 生产线的产能效率和控制效率，就是在计
算数据网络的支持下，采用智能控制方式，优化设计参数、控制进程和贴装方式，
能准确有效地转换模式和调换参数，从而实现无缺陷生产。
（2）SMT 设备的发展
表面安装技术中SMT 设备的更新和发展代表着表面安装技术的水平。当前，
SMT 设备正在通过改变结构向高性能的方向发展。为提高生产效率并减少设备
体积，SMT 设备正从传统的单路印刷电路板（PCB）输送向双路PCB 输送的结
构发展，贴装工作头结构从传统的单头结构向多头结构和多头联动方向发展.。
（3）SMT 生产线向绿色环保方向发展
“绿色生产线”将是SMT 的发展方向。即在规划期就从SMT 建线设计、SMT
设备选型、工艺材料选择、环境与物流管理、工艺废料的处理及全线的工艺管理
上考虑环保要求，并在生产过程中制定相应的工艺规范，以适实的、科学的、合
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理的方式维护和管理SMT 生产线，以满足生产的需要和环保的要求。
2、行业的周期性、季节性特征
电子制造外包服务行业所涉及的电子产品领域十分广泛，且行业企业的核心
生产设备SMT 又具有较强的通用性，因此，电子制造外包服务行业受某个应用
领域周期性波动的影响较小，行业本身没有明显的周期性特征。
电子制造外包企业为客户提供的是“合约制造服务”，企业需要根据获得定单
的情况组织生产和销售，实现销售收入的时点与获得定单的时点一般相隔半个月
到一个月左右的时间。发行人报告期内各个季度的主营业务收入（单位：万元人
民币）情况如下图所示：
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
2007年度 2,373 5,175 10,080 15,693
2008年度 7,005 8,560 10,483 11,573
2009年度 7,529 9,081 15,641 19,442
第一季度第二季度第三季度第四季度
从表中可以看出，发行人单个年度的定单和收入具有一定的季节性特征，每
年一季度和二季度为淡季，三季度开始增长，四季度为每年的最高峰。
这是因为发行人目前提供服务的主要产品包括网络通讯终端产品和消费电
子产品两类。2007 年度消费电子产品占发行人销售收入的比例较高，且产品主
要销售区域在北美（美国和加拿大等地），每年的圣诞节前后为此类产品的国际
市场销售旺季，并在次年的一季度转入淡季，因此存在较为明显的季节性特征。
2008 年度发行人的网络通讯终端产品的销售收入上升较快，同时由于美国次贷
危机影响，北美市场的消费电子产品需求量显著下降，以致发行人该年度消费电
子产品的销售收入下降，发行人销售收入的季节性特征也趋于平缓。2009 年度
随着北美市场对消费电子产品需求的回升和国内网络通讯终端产品的快速增长，
发行人销售收入的季节性特征再次显现。
（五）行业与上下游的关联性
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1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
电子制造外包服务商的上游行业主要为IC 集成芯片、电子器件、PCB 等产
品及方案供应商，代表了电子制造技术及应用方案的发展方向；下游行业主要是
网络通讯、消费电子、PC 等品牌商或渠道商，代表了主要的应用市场的需求。
电子制造外包服务行业所采用的业务模式无论是ODM 还是EMS，都需要与上
游供应商及下游品牌商/渠道商等建立长期稳定的策略合作关系，通过对整个供
应链整合，达到产业价值的实现。其行业的附加价值及竞争力主要取决于与上下
游企业合作关系的紧密性，因此具有很强的关联性。
2、上下游行业发展状况对本行业发展的影响
（1）上游行业发展状况
电子元器件制造业是电子元器件行业的主要组成部分，也是电子信息产业的
基础支撑产业，其技术水平和生产能力直接影响整个电子产业的发展。电子元器
件属于电子信息产业的中间产品，其特点是所生产的产品与最终产品之间无直接
的对应关系，参与多个价值链的形成。电子元器件制造业发展的快慢、所达到的
技术水平和生产规模，不仅直接影响着整个电子信息产业的发展，而且对发展信
息技术、改造传统产业、提高现代化装备水平、促进科技进步都具有重要意义。
预计到2010 年全球电子信息制造业市场将达到19,055 亿美元，其中，电
子元器件市场将达到2,800 亿美元，占14.7%。2010 年，全球片式元器件产量
将从2005 年的15,000 亿只增至25,000 亿只，年均增长13%。全球电子元器件
市场规模进一步扩大，将为电子制造产业的迅猛发展提供有力的保障，为电子制
造外包服务行业发展打下坚实的基础。
（2）下游行业发展状况
现阶段正是国内电子制造业大发展的大好时期。随着综合国力的不断提
升，良好的发展环境、充沛的人力资源、巨大的市场空间都加速促使中国成为世
界电子产业的制造中心与消费中心。在有利的大环境下，全球主要的电子品牌商
及渠道商纷纷进入中国，国内品牌商的能力也逐步提升，特别是网络通讯、消费
类电子产业的兴起，众多大型品牌商与渠道商为了进一步提升在海外与中国市场
的竞争力与市场份额，不断扩大对外包制造的需求，为国内的电子制造外包服务
厂商整体业务的提升及深入的策略合作提供了广阔的发展前景。
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（六）出口业务
1、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响
报告期内，发行人出口的主要产品是向境外品牌商提供ODM 服务的“for
iPod 音视频产品”及升级到兼容iPhone 的“for iPod&with iPhone 音频产品”，产
品的最终销售市场主要为北美的美国和加拿大，仅有很小部分销往欧洲、日本、
澳洲及中东等地。目前，上述地区对消费类电子产品的进口尚无限制性规定（除
欧盟于2006 年7 月1 日开始实施RoHS 指令），也未发生因贸易摩擦对产品进
口造成影响的情形。
欧盟于2006 年7 月1 日开始实施RoHS 指令，使用或含有重金属以及多种
有害物质的电气电子产品将被禁止进入欧盟市场。未来随着发达国家对电子产品
环保要求的不断提升，不排除北美等其他国家也会执行类似的限制性规定（目前
美国的部分州已经开始希望在本州内销售电子产品的厂商能够对符合RoHS 指
令要求的产品进行主动性的声明）。
发行人在2005 年底，就根据RoHS 指令的要求，开始着手对原材料的供应
商进行梳理，对产品的工艺流程进行改进，并添置了相应的产品检测设备。2006
年3 月份开始，发行人所有产品的生产过程和质量均已符合RoHS 指令的规定。
2、进口国同类产品的竞争格局
据NPD Group 公布的调查数据，在美国数字音乐播放器市场，苹果公司的
iPod 占据了七成左右的市场份额，从全球iPod 的市场格局来看，北美地区是目
前全球iPod 及外设产品最主要的消费市场。北美市场通常将for iPod 外设音视
频产品分为台式（desktop）、钟控收音机（clock/radio）式以及便携式（portable）
三大类。从竞争格局来看，JBL、Bose 等音箱品牌商占据了台式产品（主要是
台式音箱）的主要市场份额；iHome、SI、Logitech、Altec Lansing 等品牌商则
占据了钟控收音机类产品及便携式产品的主要市场份额。
三、发行人面临的主要竞争情况
（一）发行人的竞争优势与劣势
1、竞争优势
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（1）相对国际大型公司的“快速响应及灵活性”优势
国际大型的电子制造外包服务企业，对设备和技术进行了巨额的投入，在高
端产品、大型设备领域为客户提供“大规模定制服务”是其强项。在相对批量较小、
响应要求快的中低端电子产品、消费电子产品等领域，其并不占太多优势。发行
人依托强大的研发能力、高效的采购管理系统和较为灵活的生产组织管理体系，
能够快速响应客户需求，根据定单快速组织生产并实现及时交货。同时，发行人
通过对产线的合理布局，并辅以自主研发的产品质量检测设备，有效提升了生产
效率，大大缩短了不同产品下线生产的切换时间，增强了对各类定单的适应能力。
因此，相对国际同行中的大型公司，发行人具有一定的快速响应及灵活性优势。
（2）领先于国内同行的产品研发与设计能力
产品的研发与设计能力是评判业内企业核心竞争力的关键指标之一，电子产
品具有更新换代快的特征，尤其是消费电子产品的发展更是日新月异。对于电子
制造外包服务企业，特别是偏重ODM 业务的企业而言，能否对市场及客户作出
快速响应，及时开发出适应市场需求的产品，并不断将行业新兴技术及应用技术
快速产品化，很大程度上决定了其能否实现持续发展并保持较高的盈利水平。目
前，本土同行业企业提供的电子制造外包服务涉足到产品设计环节的企业数量很
少，而发行人在主要产品领域具有明显的规划、研发与设计优势。发行人从成立
之初就确立了强化自主研发、持续积累、以技术先导占领市场的企业核心发展思
路，并形成以技术中心为技术规划平台并与各事业部研发部门相结合的研发体系
目前发行人的技术中心共有研究开发人员逾100 人，其中本科及以上人员占到
全部技术类人员的70%以上。产品的设计开发一般分为结构设计、硬件设计和
软件开发。目前，发行人主要产品中的结构设计和硬件设计均由发行人自主完成，
结构设计包括ID 设计和结构开发，硬件设计包括从原理图开始到完成整机设计。
在软件开发环节，发行人具备从低层系统软件、驱动程序到应用程序的开发能力。
发行人的ADSL 调制解调器、无线路由器及无线网卡、可视电话等网络通
讯终端类产品自2004 年开发至今，通过不断地更新与完善，目前均已经形成了
丰富的产品线。发行人消费类电子产品的研发始终能够跟住市场发展的节拍，包
括从2004 年开发的MP3、移动存储系列产品，2005 年开发电子字典、for iPod
包体式音箱等产品，2006 年迅速丰富for iPod 音视频产品的产品线、2007 年导
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入GPS、开发能够与互联网对接的数码相框、2009 年初实现for iPod 产品对
iPhone 的兼容。强大的产品研发与设计能力保证了发行人能够根据市场发展态
势，及时把握市场热点，不断导入迎合市场需求的新产品。
（3）强于国内同行的精密制造和产品整体制造能力
发行人目前拥有从德国、日本和韩国进口的SMT 设备共45 台，并全部按
照“2+1”的配制组成了15 条生产线体，包括8 条高速贴片线体、4 条中高速贴片
线体和3 条中速贴片线体。其中，发行人拥有的24 台德国西门子D 系列SMT
设备为西门子公司2007 年推出的全新升级换代产品，是目前全球SMT 贴片设
备中最为先进、精密度最高的SMT 设备之一，代表了SMT 贴片工艺的发展方
向，生产元件谱可以从01005（0.2mmx0.4mm）至85mmx85mm/125mmx10mm，
贴装精度达到60μm@3sigma，贴装的导航采用无磨损的磁悬浮方式，可以承接
各类高精密度电子产品的生产制造需求，发行人在精密制造能力方面同国内本土
企业相比具有较为明显的优势。发行人目前在生产线后段配置了13 条组装及测
试设备生产线，能够同时满足不同类别电子产品同时上线的制造需求。
同时，目前国内本土企业的电子制造外包业务大部分集中在以PCBA 为代
表的器件领域，工艺流程相对较为简单；而发行人目前从事的业务主要为产品整
体制造，所涉及的原材料采购及管理、产品组装、产品质量检测等环节的复杂程
度相对器件生产仍然要高出很多。发行人在产品整体制造能力上较国内同行具有
显著优势。
（4）出色的成本控制能力
电子产品的市场竞争十分激烈，市场需求形成并逐步扩大后，产品价格的下
降趋势明显。对产品生产厂商尤其是外包服务厂商而言，这一市场特征决定了谁
在成本控制方面更出色，谁就具有更强的订单承接能力与盈利能力。发行人经过
数年的经营积累，在成本控制方面形成了较强的优势：其一，发行人具有较强的
研发能力，在开发过程中通过产品方案的合理设计，使产品在先天上就具备一定
的成本优势；其二，发行人通过经营积累，熟知各种电子元器件的性能、特性和
可靠性，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备，有效
控制成本；其三，发行人已经形成了完善的产品供应商体系，随着业务规模的扩
张，对供应商的议价能力不断增强；其四、通过对产线的合理布局、对产线员工
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的严格培训与管理、产品测试器具的自主开发、国际先进管理经验的消化与吸收，
发行人目前具备了很高的生产效率，能有效控制产品的单位生产成本。
（5）强于国内同行的综合服务能力和丰富的大客户服务经验
目前，国内本土的同行业企业在设计、测试、原材料采购等环节的服务能力
较为薄弱，而发行人对产品提供的服务以ODM 业务模式为主，服务环节从产品
设计开发、测试、原材料采购、产品生产、检测一直延伸到产品配送，发行人的
综合服务能力处于国内同行前列。此外，ODM 模式给发行人在原材料的采购上
赋予了极大的自主权，不仅提升了发行人在产品供应链上的服务价值，也给发行
人带来了较为稳定的利润空间。同时，发行人还拥有丰富的大客户服务经验，从
2005 年成为华硕网络产品中国大陆地区的唯一供应商，到2007 年成为华为
ADSL 调制解调器产品国内销售市场的第一大供应商，发行人通过不断积累，已
具备了丰富的大客户服务经验。目前，发行人为公司的大型客户均配置了“一对
一定制服务”的团队，服务能力得到了主要客户的认可。
（6）多领域的应用技术积累
目前，国内的电子制造外包行业处于起步和成长阶段，国内的同行业企业具
有客户、产品、技术相对单一、研发能力不强的阶段性特征。发行人提供的外包
制造服务产品包括网络通讯终端产品和便携式消费电子产品两类，同国内同行相
比，发行人在宽带接入、无线数据传输、音视频播放等多个领域的应用技术方面
都有较深的积累，具有一定优势。功能的一体化、技术的融合化是电子终端产品
的未来发展方向，由国家广电总局牵头制定的中国手持移动多媒体（CMMB）标
准已经出台。发行人目前作为CMMB 终端标准组成员，参与制定了手持移动多
媒体终端产品的行业标准，并已成功开发出了国内首款符合CMMB 标准的移动
电视接收终端样机。多领域的技术积累令发行人在跨行业应用组合的产品研发方
面确立了一定的优势。
（7）合理的业务定位与业务格局
基于发行人创业团队对电子制造外包服务行业的深刻理解，发行人自设立以
来，就将业务定位于符合国内企业地缘性、灵活性特点的网络通讯终端产品和便
携式消费电子产品两大类，拥有巨大的国际和本土市场，不仅有效避开了与国际
级大公司的直接竞争，而且属于未来几年内电子制造外包行业EMS/ODM 渗透
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率有较大提升空间的领域，发展前景良好。
发行人目前已经形成了网络通讯终端产品（ODM）加便携式消费电子产品
（ODM/EMS）的业务格局，使发行人既可以分享网络通讯终端市场的稳定增长，
又可以参与消费电子产品的巨大市场，并有效控制产品过于单一而带来的经营风
险。与现阶段国内同行中大多业务模式及客户相对单一的现状相比，具有一定的
优势。
2、竞争劣势
（1）与国际级电子制造外包服务厂商相比，发行人无论在业务规模、资金
实力、提供服务的产品领域方面，还是在企业知名度、全球布局等方面都处于劣
势地位。
（2）与国内大型的电子制造外包服务厂商相比，发行人的资本实力不够雄
厚，融资渠道较为单一，具体表现在目前的生产线数量仍然偏少，制约了发行人
生产规模和销售规模的迅速扩大。此外，发行人未来在人才的引进与培养、技术
与产品储备等方面还有待进一步提高。
（二）发行人在行业中的竞争地位
1、发行人在电子制造外包服务行业的市场份额及变化趋势
电子制造外包服务行业是一项全球性的业务。根据IDC 的统计，2008 年度
全球电子制造外包业务的总收入为2,664.82 亿美元。同时，根据iSuppli 统计，
2007 年中国的电子制造外包业务收入将占到全球的44%，占亚太地区的82%。
据此推算，2008 年中国地区的总收入约为1,172.52 亿美元。
发行人2008 年度的营业收入为3.76 亿人民币，在全球制造外包市场总额
的占比在0.2‰左右，在中国制造外包市场总额的占比在0.47‰左右。
根据发行人的业务发展目标与规划，到2010 年，将力争实现7.48 亿元的
营业收入，成为相关产品的全球主要供应商之一。基于中国电子制造外包服务行
业高于全球的平均增速，根据TFI 预测的2010 年全球电子制造外包市场3,800
亿美元的总收入计算，如发行人2010 年实现7.48 亿人民币的营业收入，则届
时在全球电子制造外包市场的份额将会提高至0.30‰左右。
2、国内从事电子制造外包业务的主要内资厂商
现阶段国内从事电子制造外包服务的内资厂商规模普遍偏小，只有少数企业
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具有较大的经营规模，目前业内最主要的内资厂商有：
（1）深圳市实益达科技股份有限公司（下称实益达）
实益达的前身成立于1998 年，是国内较早开始从事电子制造外包业务的内
资企业，公司于2007年6月13日在深圳中小企业板挂牌上市，股票代码002137。
实益达目前的注册资本为13,340 万元，拥有员工近2000 人，其主营业务是为
电子品牌商提供可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD 机、液晶电视、MP3、
MP4 等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板（PCBA 控制板）
的EMS 服务，以及少量DVD、机顶盒、MP3 的贴牌生产。目前实益达的主要
客户为国际大型电子品牌商飞利浦公司，其2008 年度的营业收入为8.8 亿元，
净利润为3,377 万元，是目前国内规模最大的内资电子制造外包服务厂商之一。
（2）苏州胜利科技有限公司（下称苏州胜利）
苏州胜利于2000 年由国营苏州胜利无线电厂转制成立，是中国最早应用和
开发SMT 表面贴装技术的专业化企业之一，是江苏省高新技术企业，注册商标
为“苏胜”和“桥牌”。 苏州胜利注册资本3,000 万元，经营场所占地面积34,687
平方米，员工超过1,000 人，具有由专业技术人员组成的一个工艺研究所和两
个产品研究所。该公司拥有国际先进水平的生产设备和仪器，拥有25 条中、高
速SMT 生产线，还配有22 条后续组装、调试、检测生产线和1 万级、1 千级
的净化车间，产品涉及广播视像、光机电一体化、汽车电子等领域。
（3）北京柏瑞安科技有限责任公司（下称北京柏瑞安）
北京柏瑞安成立于 1999 年，总部位于北京中关村科技园区昌平园，生产
厂房面积约12,000 平方米，为中关村科技园区昌平园 20 强企业之一。该公司
注册资金3,000 万元，管理人员近500 人、生产员工500 多人。拥有18 条SMT
生产线，以日本松下高速高精度贴装生产设备为主力机型，并配有从日本、美国、
荷兰进口的先进贴片机、插件机、光学检测仪等设备，能应用目前世界上最新的
无铅焊接技术可靠组装0201（06mmx03mm）超小型贴片元件和高精密器件。
（4）上海广联电子有限公司（下称上海广联）
上海广联成立于1999 年，位于上海漕河泾经济开发区，是上海广电(集团)
有限公司的SMT 贴片加工中心。该公司注册资金2,000 万元，员工600 人以
上，生产厂房面积5,000 平方米。该公司拥有从德国西门子公司、日本JUKI 公
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司、日本欧姆龙公司、美国MPM 公司、美国环球公司等进口的先进生产检测设
备，现有SMT 自动贴片生产线9 条，SMT 的贴装能力为每日700 万点，还有
四条手插生产线和二条总装生产线，具备各类电子产品的从SMT 贴片开始到成
品的综合加工能力。
（5）杭州金陵科技有限公司（下称杭州金陵）
杭州金陵是上海金陵股份有限公司的控股子公司，地处杭州经济技术开发
区，专业从事手机、小灵通、数码产品、笔记本电脑等高科技电子产品的制造外
包。该公司现有8 条SMT 生产线，员工1000 余人，是上海及华东地区具有相
当规模的表面组装加工中心。
3、发行人在国内同行业中的地位
同上述国内其他主要的内资电子制造外包服务厂商相比，发行人在注册资
本、生产与经营规模、研发与设计能力、生产工艺与技术装备、产品的整体制造
能力与精密制造能力、大客户服务能力、产品种类与客户构成、员工数量等方面
均处于国内同行前列。因此，发行人是目前我国内资电子制造外包服务行业的领
先企业之一。
（三）发行人目前提供合约制造服务的主要产品情况及面临的竞争情况
报告期内，发行人提供合约制造服务的产品主要为ADSL 调制解调器系列
产品与for iPod 系列音视频产品。
1、ADSL 调制解调器系列产品的相关情况
（1）市场发展情况
CCID 的研究报告显示，2008 年全球宽带用户数量继续保持快速增长。到
2008 年9 月底，全球宽带用户达到3.96 亿，同比增长率达25.3%。其中DSL
以64.64%的市场份额成,为全球应用最为广泛的宽带接入方式。2008 年，得益
于以下两点，全球DSL 设备市场继续繁荣：第一，全球DSL 用户的基数庞大，
由于IPTV、网络游戏、即时通信、P2P 业务的拉动，部分用户更新了DSL 设备；
第二，非发达国家用户规模持续增加，在中国、印度、俄罗斯、中东以及拉美地
区，新增宽带用户中绝大部分为ADSL 用户。
CCID 的研究报告显示，2008 年，中国DSL 用户保持了较快的增速，新增
用户1,544.4 万户，同比2005 年增长29.7%，累计DSL 用户数达6, 746 万户。
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1740.2
3712.0
5201.6
6746.0
2654.1
1057.9 1489.6 1544.4
814.2 931.7
0.0
1000.0
2000.0
3000.0
4000.0
5000.0
6000.0
7000.0
8000.0
2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度
累计用户数（万户） 新增用户数（万户）
近年来，中国的DSL 用户持续增长，宽带接入设备市场容量也平稳上升，
2008 年度的市场规模达到58.63 亿，市场容量4,005 万线，其中：DSLAM（局
端设备）的市场规模为33.95 亿，市场容量为1,990.5 万线，DSL Modem（终
端设备）的市场规模为24.69 亿，市场容量2,014.5 万线，同比2007 年增长
10.6%。同时，在新产品及技术的运用和国内电信运营商谈判议价能力增强的双
重作用推动下，DSLAM 和DSL Modem 平均价格呈持续下降趋势。
从国内DSL 接入设备的市场竞争格局来看，2008 年华为、中兴以及ASB（上
海贝尔阿尔卡特）分别以28.1%、19.0%以及15.5%的市场份额继续保持前三的
地位。整体市场品牌的结构分布如下图：
中兴
19.0%
华为
28.1%
其他
13.8%
U T -斯达康
6.5%
大亚
8.2%
星网锐捷
8.9% A S B
15.5%
据CCID 预测，2009 年以后，基于资费下调、DSL 终端功能的增强及售价
的下降、国内DSL 用户持续增长的趋势以及IPTV 业务不断成熟对DSL 业务的
促进作用等因素，未来几年内，DSL 方式仍是国内宽带接入的主流方式，至2011
年，国内DSL 设备市场的容量和市场规模将分别保持在3000 万线以上和42 亿
元以上的水平。
从全球的范围来看，近几年以华为、中兴为代表的中国通信网络设备品牌商
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已经崛起，除国内市场外，其在海外市场，特别是发展中国家的圈地步伐不断加
快，市场份额持续扩大。2008 年华为的全球合同销售额达到233 亿美元，较2007
年的160 亿美元增长了45.6%。业界知名咨询公司Broadbandtrends 2008 的报
告显示，华为2008 年三季度DSL 的发货量超过660 万线，以30.5%的市场份
额保持DSL 市场第一的领导地位。
未来一段时期内，在国内宽带接入设备市场容量较为平稳的同时，中国宽带
接入设备品牌商在全球范围内的市场份额将不断扩大，包括DSL Modem 终端设
备在内的宽带接入设备的市场需求量将稳定增长，为国内的宽带接入设备制造商
（供应商）实现“伴随客户共同成长”提供了广阔的空间。
从DSL 技术发展趋势看，以ADSL 技术为代表的xDSL 技术始终在发展中
不断演进与完善。ADSL2+技术经过近几年的发展，已发展成熟并逐步取代了传
统的ADSL 技术，成为目前国内运营商主流的宽带接入技术。ADSL2+在2km
范围内可提供10M 以上的下行带宽，目前可以满足多数宽带业务的需要。VDSL2
技术将调制方式定为DMT，支持高达100M 的双向对称速率，是DSL 技术的发
展方向。但是由于VDSL2 芯片需要处理比ADSL2+芯片高得多的频谱，其成本
高于ADSL2+，因此现阶段VDSL2 技术的应用尚不广泛， ADSL 仍是目前我国
DSL 市场的主流技术。预计VDSL2 技术经过一至两年的技术稳定阶段，再加上
用户更高速率需求的推动作用，未来ADSL 会向VDSL 实现逐渐过渡。
（2）产品在主要客户中的销量及同类产品的占比情况
报告期内，发行人ADSL 产品的主要客户包括华为、华硕、STERLITE（印
度电信主要供应商之一）以及中兴。
2006~2008 年度发行人ADSL 产品对主要客户的销量及在主要客户同类产
品对外采购总量中的占比情况如下表所示：
2006 年度 2007年度 2008年度
客户名称 销量
（万台）
占比
（%）
销量
（万台）
占比
（%）
销量
（万台）
占比
（%）
华为 0.51 0.102 127.98 16.03 408.05 41.64
华硕 71.59 100.00 70.57 100.00 5.69 100.00
STERLITE 0 0.00 3.92 11.2 28.86 75.00
中兴 2.33 0.58 9.67 1.61 3.63 0.73
发行人ADSL 产品2007、2008 年度对华为的供货量大幅上涨，主要是因为：
发行人2005 年通过华为的ADSL 产品供应商资质认证，并开始为华为小批量提
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1 - 1 - 98
供ADSL 产品。根据行业惯例，发行人要真正成为其策略性合作伙伴，需要经
过为期1~2 年的综合资质认定。2005~2006 年，发行人正处于这个阶段，因此
产品的供货量受到较多的限制。2007 年3 月后，资质认定工作基本完成，发行
人成为华为ADSL 产品的策略性合作伙伴之一，此后，发行人对华为的产品供
货量开始迅速扩大。
发行人ADSL 产品2008 年度对华硕的供货量大幅下降，主要是因为：华为、
中兴等在网络通讯终端接入设备领域强势地位的不断上升，华硕在国内市场的产
品侧重点也逐步由终端接入设备（如ADSL 调制解调器、CABLE MODEM 等）
转向终端传输设备（如：路由器、无线路由器、无线网卡等）。因此2008 年度
华硕国内市场ADSL 产品的对外采购量大幅减少，而无线路由器等产品的对外
采购量数量稳步上升。
发行人ADSL 产品2008 年对印度电信主要供应商之一STERLITE 的供货
量大幅上涨，主要是因为：发行人2007 年进入STERLITE 的供应商体系，开始
对其实现小批量供货。2008 年度，发行人凭借产品及服务方面的优势，在
STERLITE 同类产品供应商体系中的地位有所提高，对STERLITE 的供货量也
相应上升。
（3）产品面临的竞争情况
从竞争阶段看，ADSL 调制解调器产品已经度过了充分竞争阶段，目前全球
ADSL 产品的制造主要集中在中国大陆和台湾地区，两地具有规模的制造厂商总
共不超过20 家。同时，产品价格已基本处于底部，产品的毛利率也趋于稳定。
发行人的ADSL 产品属于外包制造服务，因此并不同品牌商构成竞争，面临的
竞争主要来自其他提供产品外包制造服务的厂商。
发行人ADSL 产品在客户中所处的地位及面临的竞争态势如下：
客户 发行人目前在客户
中的供应量排名 主要竞争对手 发行人的发展目标
华为 总体排名第二
国内市场第一
台湾明泰（第一）、
台湾亚旭等
份额持续增长，力争总体排名第一。
华硕 国内唯一 -- 继续保持国内唯一的地位。
STERLITE 中国唯一 SemIndia Inc. 保持份额增长，实现排名上升。
中兴 排名位于深圳同
维、台湾亚旭之后
深圳同维（第一）、
台湾亚旭等
力争超越台湾厂商。
此外，从网络通讯终端接入设备长期的发展趋势来看：虽然未来3 至5 年
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1 - 1 - 99
内DSL 宽带接入仍将是全球范围内固定宽带接入的主流模式，但光纤宽带接入
将成为固定宽带接入的新模式（“光进铜退”）已经成为业界的共识，以EPON
和GPON 为标准的光网络终端接入技术将逐步兴起并成为主流宽带接入技术已
成必然趋势。因此，未来在光网络终端接入设备上率先发力的厂商将会拥有明显
的市场竞争优势。为了应对这种趋势，发行人近年来在光纤通讯领域不断加大研
发投入，2008 年，华为在GPON 光纤宽带接入终端设备的市场布局上开始有所
行动，并与发行人进行合作，由发行人以EMS 模式向华为提供GPON 光纤接
入设备的PCBA 产品。2008 年，发行人向华为供货6,300 多台，这也是华为该
类产品的首张对外商用定单。
华为、中兴之所以在网络通讯终端设备上选择与发行人合作，有其内在的深
层次原因：
①持续增长的市场份额。当前，华为，中兴的DSL 市场处于高速增长期，
从其出货量的增长来看，预计未来三年内还将保持较快的增速。相对于竞争对手
ALCATEL-LUCENT、SIEMENS、TOMOSON 等国际知名设备制造商，他们的
DSL 局端设备有较强的竞争优势，在东南亚（如印度、越南、泰国），东欧（俄
罗斯），拉丁美洲（巴西等）等新兴市场，市场增量部分几乎全为他们垄断；同
时，FRANCE TELCOM（法国电信）、BT（英国电讯）、ITALY TELCOM（意大
利电信），德国电信等国际顶级运营商也已开始采购他们的产品，依靠自身的优
势，他们正逐步成长为国际主流网络通信设备供应商。
②发行人综合能力的提升符合其选择策略合作伙伴的条件。华为、中兴的主
要资源投入在局端，而对于DSL 终端设备产品，其直接研发生产并不具备优势，
且针对终端产品需求量大，定制要求多，品质、价格、交货时间要求较高的特点，
他们必须策略性的联合终端设备制造商，才能在市场竞争中立于不败之地。市场
发展初期，外资厂商由于起步较早，在市场上具有明显的技术、成本及规模等竞
争优势，因此其在华为、中兴等DSL 终端产品的采购量中占据着较大的份额。
近几年随着技术成熟度的提高及配套元器件本地化供应能力的快速提升，发行人
通过不断的研发投入与积累，在产品开发设计、制造规模与品质保证能力上均已
达到或接近外资厂商，已具备与其进行策略性合作的条件。
③发行人的成本控制能力与快速响应能力符合市场供应链特征。DSL 终端
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1 - 1 - 100
产品在全球的销售中有90%都是通过电信运营商采购后再至最终用户手中，发
行人的产品定单也是通过客户在电信市场中标后再获得的。因此，终端设备制造
商除了必须具备研发制造与品质控制等基本能力外，成本控制与快速响应能力成
为非常重要的客户选择因素。成本控制方面，发行人在原材料设计选用、供应商
资源优化、物料的计划控制、生产效率提升、品质提升及维修费用降低等各方面
均已具备较强的优势。同时，发行人的组织结构设置灵活，可根据客户需求量身
定制合作方案，并能随时集中研发资源满足客户紧急或特殊项目的需求，尤其针
对国内运营商定制要求多、交货时间紧的特点，发行人具备较强的生产弹性，能
够快速组织原材料采购、实施生产并及时交付，具有明显的快速响应优势。
④发行人作为纯制造厂商，符合其进一步确立国际市场竞争优势的需要。
DSL 终端产品市场经历了充分的竞争，几乎没有其他厂商新进入的空间。目前
华为、中兴DSL 终端产品的主要外资供应商还有台湾明泰、台湾亚旭等。台湾
明泰的控股股东为D-Link（台湾友迅），本身也从事产品的品牌经营。随着华为、
中兴国际市场的大举拓展，一方面，其与华为、中兴的正面冲突会有所加剧；另
一方面，其客观上会存在利益取舍时潜在的配合动力不足问题，不利于华为、中
兴等进一步确立国际市场的竞争优势。而台湾亚旭已被台湾华硕收购，为配合股
东的发展战略，其业务重点已逐步移向Cable Modem 产品领域。发行人作为本
土的纯制造厂商，则成为华为、中兴策略性合作伙伴的理想选择。
⑤发行人与其高度一致的产品规划进一步推动双方的持续合作。随着技术的
不断深入发展，网络通讯终端产品市场中DSL2+、EPON+VDSL、GPON、WIFI、
VOIP 等会陆续得到融合应用，而上述相关产品均已列入发行人的研发计划或已
处于研发当中，且部分已完成技术与产品储备，2008 年发行人在GPON 产品领
域已率先与华为实现合作。发行人产品的规划及研发方向与华为、中兴未来产品
及市场方向的高度一致性，进一步推动了双方的持续合作。
⑥发行人作为本土的外包制造服务商，具有地缘、文化及本地化服务等方面
的优势，因此其本身也更倾向于同本土的供应商合作。
2、for iPod 系列音视频产品的情况
（1）市场发展情况
由苹果公司于2001 年10 月29 日推出的iPod 系列产品在全球的商业运作
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1 - 1 - 101
上获得了巨大的成功，2007 年4 月10 日，苹果公司宣布其iPod 系列产品在全
球的累计销量突破1 亿，不仅“ ”标记成为时尚的代名词，iPod 系列产品也成为
一款倍受青年人喜爱的经典产品。从iPod 的市场发展格局看，目前北美市场是
全球iPod 最主要的消费市场，占据了全球范围内大部分的市场份额，而亚洲、
欧洲市场将成为未来几年内iPod 最主要的增长区域。根据IDC 在2006 年下半
年公布的调查数据，未来5 年亚洲市场（日本除外）数字音乐播放器市场的年复
合成长率（CAGR）将达到20.8%，在2010 年市场规模将达到3,600 万台左右。
2007 年6 月29 日，苹果公司又推出一款集手机、照相、音视频播放等功能于
一身的娱乐消费产品——iPhone。产品一经推出，便凭借其颇具科技感的外观
和强大的功能，在北美市场引发抢购。目前，苹果公司已经逐步完成了iPhone
产品的系列化，并大规模进入海外市场。
iPod 与iPhone 的流行，也为“for iPod”外设产品带来了巨大的消费市场，根
据苹果公司分析，全球预计有30%左右的iPod 用户会购买iPod 的周边外设产
品，其中占头两位的配件为皮套和外设音箱。目前，如JBL、Bose、Logitech、
SDI（主要品牌为iHome）、Altec Lansing 等国际知名厂商都进入了for iPod 音
频播放产品领域。
（2）产品的销量、市场占有情况及变化趋势
发行人是全球首家将for iPod 音视频产品以“便携式包体”的形式推出的
ODM 厂商，前期向美国消费电子品牌商SI 公司提供ODM 服务，由SI 于2005
年开始导入全球for iPod 外设产品最主要的北美市场，以“Sonic Impact”的品牌
对外销售。2009 年开始，相关产品主要为SDI 和Best Buy 提供ODM 服务，并
以“iHome”和“Best Buy”的品牌在北美市场销售。
2005 年以来，发行人的系列for iPod 音视频产品已进入了北美地区的苹果
公司店（Apple Store）、Best Buy、Cricuit City、Target、Costco、Sam’s Club
等主流电子产品大卖场，并获得了良好的销售业绩。根据iPod 及相关产品信息
发布最权威的网站——美国苹果公司网站公布的数据，发行人开发的for iPod 系
列音视频产品在for iPod 便携式外设音视频产品的销量排行榜上位居前列。
2008 年度，受美国次贷危机引发的全球性金融危机的影响，北美市场对消
费电子产品的整体需求量显著下降，美国市场的整体消费能力及企业支付能力也
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1 - 1 - 102
经受着严峻的考验。面对这一市场环境的变化，发行人在调整经营策略、控制经
营风险、收缩北美市场业务规模的同时，依托产品本身蕴涵的巨大商机，开始积
极寻找更具实力的客户与更好的合作模式。2008 年11 月，发行人先后进入美国
最具实力的电子卖场之一Best Buy 和业界知名的iHome 的品牌商SDI
Technologies Inc.的供应商体系（详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”
之“二、（四）重大销售合同及订单”相关内容），为发行人for iPod 产品谋求新的
发展空间奠定了良好的基础。尤其是Best Buy 的导入，意味着发行人的产品可
以直接进入终端零售市场，省去了与品牌商合作的中间环节，为产品获得更高的
利润率创造了有利条件。2009 年初，发行人完成了for iPod 产品对iPhone 兼容
性上的升级，随着北美市场的整体回暖，2009 年相关产品的销量也逐步回升。
2007~2009 年度发行人for iPod 音频产品的销售量情况如下图：（单位：台）
405,673
46,577
238,307
-
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
2007年度2008年度2009年度
（3）产品面临的竞争情况
发行人该类产品的竞争主要来自于两方面：一方面，随着iPod/iPhone 产品
市场保有量的持续扩大，“for iPod”已经成为一个有巨大吸引力的产业，发行人
面临越来越多品牌和制造厂商进入所带来的竞争；另一方面，发行人还面临着已
经进入for iPod 便携式产品领域的厂商所带来的竞争，如目前Logitech 和Altec
Lansing 在北美市场分别有4 款和8 款for iPod 便携式音频产品在售。虽然目前
其对发行人构成的竞争压力较小，但若其未来在便携式产品推出受消费者青睐的
新概念产品，将对发行人构成一定的竞争压力。
音质的好坏是决定for iPod 音视频产品是否为市场所接受的关键因素之一，
发行人产品2006~2007 年度良好的销售业绩与产品高质量的音响效果密切相
关，从而赢得了良好的市场口碑，同时得到业界知名品牌的关注和兴趣。目前在
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1 - 1 - 103
全球音箱制造领域，中国已经处于绝对的主导地位，如JBL、BOSE 等全球知名
音响品牌商的制造基地都在中国，但大多数采取ODM 模式，因此最有可能与发
行人形成直接竞争的将是国内其他电子制造厂商。为此，发行人已就包体式for
iPod 系列产品在国内申请了相应的专利（详见本节“五、与发行人业务相关的主
要固定资产与无形资产”之“二、主要无形资产”），从而对现有产品形成了较为有
效的保护，在法律层面上消除了其他品牌或制造商利用同样的设计概念做低价竞
争的风险。
此外，iPod 的外设产品需经苹果公司认可（主要是产品功能和品质方面的
审核）并获得其正式授权后才能打上“Made for iPod”和“Works with iPhone”的记
号，进入苹果店及其他渠道进行合法销售，且每台产品销售时不论价格高低均需
向苹果公司缴纳4 美元的权利金（即授权许可费用），这在一定程度上也给拟进
入for iPod 外设产品领域的企业设置了门槛。发行人目前的for iPod 及iPhone
系列产品均已获得了苹果公司的直接正式授权（授权的具体情况详见本招股意向
书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”）。
现阶段，发行人的产品在细分市场内具有明显的竞争优势，这种优势地位在
短时期内较难被打破，主要是因为：
①独特的市场定位。2004 年iPod 产品的销量大幅攀升，开始实现真正的热
销，同时为for iPod 外设产品带来了巨大的市场空间。在当时台式外设产品占据
市场主导地位的环境下，发行人就将业务合作定位在只做便携式的、具有明显创
新元素的for iPod 音频产品。随后的几年时间里，事实证明了这种独特的市场定
位使得发行人的产品个性鲜明，在细分领域内迅速占据了非常牢固的领先位置。
②丰富的产品线。2005 年，发行人在便携式消费电子领域确定了以for iPod
音视频产品为切入点，集中投入研发，丰富产品品种，迅速形成了全系列的产品
线。至今，发行人已陆续开发了iFusion、iPax、P5、iP9、iP22、iP23、iF2、
iF3 等系列for iPod 包体式音箱产品，每款产品设计均针对一定的目标消费群，
零售价格覆盖了从49.99 美元到179.99 美元的各档次，由于对产品的系列化要
求是北美各大卖场选择主力供应商的重要条件之一，因此使得其他竞争者基本没
有进入空间。
③稳定的产品品质。发行人确定的产品方向为中高端，发行人从功能设计、
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外观选型材料选择到生产制造等均按照中高端产品的要求实施，从根本上保证了
产品的品质。从2005 年的2 款产品到目前的10 余款产品，在品质方面都获得
了北美市场的正面评价，例如在苹果店网站上的用户对产品的打分中，发行人制
造的产品一直名列三甲。
④知识产权归属的约定。发行人跟SI、SDI Technologies Inc.、Best Buy
的合作协议均明确约定，发行人提供整体的产品规划、产品设计和产品实现，凡
是发行人提供设计方案开发的产品，最终的知识产权归发行人所有。通过在产品
知识产权归属上的约定，在根本上保证了发行人的地位，彻底避免了常见的品牌
商到处询价、砍价，导致制造商利润微薄的现象，保证了产品合理的利润率。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人的业务经营模式
发行人属于电子制造外包服务企业，业务经营模式为ODM+EMS。如上图
所示，电子产品产业链中的上下游企业各自在的不同环节通过不同的经营方式获
取利润，而发行人作为ODM/EMS 厂商，获取的是产品开发设计环节和产品制
造服务环节的利润。
ODM/EMS 业务经营模式的形成是电子产品产业链分工趋于专业化的结果，
也是目前全球电子产业各种业务经营模式中发展较为成熟的业务模式之一。权威
机构的统计数据表明，全球电子制造外包服务行业正呈持续发展态势，
EMS/ODM 的渗透率不断提高，这主要是因为随着电子制造外包服务企业专业化
制造、管理与服务等各项能力的不断提高，下游客户产品制造外包的比例越来越
多，而把企业资源更多的整合并投入到市场开发和品牌运作等环节当中。
电子产品产业链专业化分工示意图
芯片
厂商
电子制造
服务厂商
产品方案
供应商
品牌
商等
经销
上游 商等 下游
获取知识
产权开发
环节利润
获取产品制造服
务环节利润
获取产品开发
环节利润
获取品牌
运作环节
利润
获取流
通环节
利润
发行人在产业链中的位置
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在ODM/EMS 企业的发展初期，其服务客户和服务品牌的单一性通常较强，
但企业发展到一定阶段后，随着自身制造与服务能力的不断提升，完全可以服务
于不同的产品或不同的品牌。因此，ODM/EMS 企业的业务模式虽然不涉及产品
的品牌运作环节，但并不影响企业的持续发展。
发行人的发展方向定位于电子制造领域内的网络通讯终端产品和便携式消
费电子产品，而这两类产品生产制造的核心工序均可由SMT 设备来完成。目前，
发行人已经导入包括华为、华硕、中兴等大型品牌商在内的各类客户，发行人未
来的发展将主要基于发行人在相关产品领域内研发设计能力、市场热点把握能
力、管理与成本控制能力、规模化的产品定制与服务能力的不断提升。
（二）发行人提供电子外包制造服务的主要产品及其用途
产 品 主要用途
1、网络通讯终端类：
ADSL 调制解调器 在双绞铜线的两端分别接入ADSL 调制解调器，即可利用
其高频宽带特性高速传送数据，作为用户接入因特网的宽
带接入工具。
无线路由器、无线网卡 用于以太网设备间采用无线（WIFI）的方式进行数据传输
和交换。
以太网交换机及路由器 用于局域网内进行数据传输和交换。
可视电话 具有通话双方互相可视功能的电话机。
数字电视机顶盒 有线数字电视节目终端接受设备；并有相应的增值服务和
互动电视服务实现功能。
2、便携式消费电子类：
for iPod（with iPhone）音视
频产品
便于携带，用于iPod，兼容iPhone 的高品质音（视）频播
放外设产品。
手持式GPS 卫星导航设备 利用全球定位技术（GPS），对如车辆等移动目标进行定位
和导航的手持式终端信号接收设备。
MP3、移动存储产品 用于数字音乐播放、数据存储功能的终端产品。
电子字典 便于携带，用于查阅单词、语言翻译，并带有发音功能的
语言学习产品。
（三）公司主要产品的工艺流程图
电子产品制造行业的核心生产设备SMT具有较强的通用性，同样的设备可用
于生产多种不同类型的产品。发行人的产品在SMT阶段的生产工艺基本相同（详
见《单面SMT生产工艺流程》、《双面SMT生产工艺流程》。），但在后工段（插
件、测试及包装）不同的产品其生产工艺也有比较大的不同。（详见《ADSL产品
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1 - 1 - 106
生产工艺流程》、《无线路由器产品生产工艺流程》、《便携式音视频播放产品
生产工艺流程》、《GPS产品生产工艺路程》。）
《单面S M T生产工艺流程》
开始
来料
原材料暂收
入库
仓库发料
PCB/IC烘烤
PCB进板
锡稿印刷
表面贴装
回流焊
结束
维修
PCBA维修
IQC检验MRB
单会审
AOI检验
目检
NG
NG
NG
特殊采购
退料
OK
OK
OK
《双面S M T生产工艺流程》
开始
来料
原材料暂收
入库
仓库发料
PCB/IC烘烤
PCB进板
锡稿印刷
表面贴装
回流焊
第二面贴装
维修
PCBA维修
IQC检验MRB
单会审
AOI检验
X-ray 检查
NG
NG
NG
特殊采购
退料
OK
OK
OK
回流焊
结束
目检
OK
NG
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《A D S L产品生产工艺流程》
B
包装
出货
12K英尺测试
OQC抽检
OQA抽检异常处理
异常处理
NG 维修分析A
NG
NG
OK
OK
OK
《无线路由器产品生产工艺流程》
开始
分板
插件（DIP）
波峰焊
执锡
组装
出货
ICT测试
功能性测试
NG
OK
WIFI无线功能
性能测试
有线功能
性能测试
MAC烧录
高温老化
OQC抽检
OQA抽检
包装
OK
OK
OK
OK
OK
OK
OK
维修分析A
异常处理
异常处理
NG
NG
NG
NG
NG
NG
NG
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1 - 1 - 108
《便携式音视频播放产品生产工艺流程》
开始
分板
插件（DIP）
波峰焊
执锡
出货
NG
OK
PCBA功能
性能测试
OQC抽检
OQA抽检
包装
OK
OK
维修分析A
异常处理
异常处理
NG
NG
NG
PCBA后焊
PCBA连扳组装
各部件组装
总装
全功能
性能测试
OK
《G P S 产品生产工艺流程》
开始
SMT
贴序列号
下载程序
出货
NG
OK
PCBA功能
性能测试
OQC抽检
OQA抽检
包装
OK
维修
分析A
异常
处理
NG
NG
NG
下翻盖组装
整机电能
性能测试
OK
校准
LCD模块组装
上翻盖组装
人工检查
天线测试
NG
NG
NG
OK
OK
OK
OK
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1 - 1 - 109
（四）发行人的生产经营模式
发行人作为电子制造外包服务厂商，所生产的电子产品均系按照客户的要求
定制，经营模式上属于以销定产。即客户向发行人发出定单，发行人根据客户定
单的要求组织原材料采购与产品生产，产品检验合格封装后准时送达客户指定接
收地点，客户验收后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。
1、采购模式
发行人通过自建的供应商信息管理系统对供应商进行管理。同时，发行人对
原材料供应商实行量化评分制度，按月由采购部门组织相关部门对供应商在质
量、价格、交货、服务以及创新能力等方面进行综合评分，将结果作为供应商选
择与采购定单分配的依据，以此不断优化供应商。
发行人的原材料采购按区域分为境内采购和境外采购两种。
境内采购：由发行人根据生产需要，直接与供应商洽谈采购条件并向其发出
采购定单，由发行人直接收货并直接向供货商付款。
境外采购：发行人根据生产需要，直接与境外供应商洽谈采购条件，与其签
订《供货协议》、《品质协议》及《保密协议》，并委托发行人在香港的全资子公
司——卓翼香港（2007 年12 月之前为卓翼国际）代理采购。
发行人通过卓翼香港（2007 年12 月以前为卓翼国际）进行境外采购的具体
操作流程为：（1）发行人直接与境外供应商洽谈，并与其签订《供货协议》、《品
质协议》及《保密协议》，确定双方的合作关系，约定采购商品的种类、范围、
品质保证及保密等事项。（2）发行人根据生产实际需要，直接与境外供应商洽谈，
约定每笔采购原材料的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体
商务条件，并委托卓翼香港与境外供应商签订具体的《采购合同》（或下达定单），
同时委托卓翼香港代为收货，要求各供应商在指定时间将货物及发票、装箱单送
至卓翼香港指定地点。（3）卓翼香港按照《采购合同》（或定单）约定的条件代
发行人先行支付境外供应商货款。（4）卓翼香港将货物集中统一后，按照供应商
提供的发票汇总成向海关报关所需的发票和装箱单提供给发行人，由发行人办理
进口报关手续。（5）发行人根据卓翼香港提供的装箱单收货并依据发票及“海关
进口货物报关单付汇证明联”，将货款依据国家外汇管理的相关规定支付给卓翼
香港。在此过程中，卓翼香港的职能是签订《采购合同》（或下达定单）、代付采
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1 - 1 - 110
购款和协助报关。
发行人委托卓翼香港（2007 年12 月之前为卓翼国际）代理采购业务流程如
下图所示：
报告期内发行人境内采购与境外采购金额分类汇总情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007年度 采购方式
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内直接采购 29,183.76 74.20 21,525.97 71.91 16,103.11 67.39
境外代理采购 10,147.65 25.80 8,407.30 注28.09 7,794.02 32.61
合 计 39,331.41 100.00 29,933.28 100.00 23,897.13 100.00
注：2008 年度发行人的境外代理采购通过卓翼香港进行。
此外，发行人还建立了完善的物料采购管理体系和制度，包括物料认证管理
流程及制度、新器件选型管理及制度、定单下达及执行管理制度、不良品处理管
理制度、呆滞料处理管理制度、市场预测及主计划制定原则及管理制度、客户定
单的分级管理和采购策略/备料的原则及管理制度、采购计划的下达及执行管理
制度、跟单及反馈管理制度、进料管理制度、物料齐套分析原则及管理制度、库
存控制及管理制度、盘点及数据分析管理制度、库房管理及规范化管理制度等，
并建立了相应的员工绩效考核制度及员工培训提拔制度。
2、生产模式
目前，发行人提供定制服务的产品包括网络通讯终端和便携式消费电子两大
类，且不同客户对各自所需的产品在规格、功能、电器性能以及结构配套等方面
都有不同的要求，因此，发行人的生产模式属于各种非标准件产品的定制生产。
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发行人的核心生产设备——SMT生产线具有较强的通用性，发行人所有产
品的核心生产工序——线路板印刷（贴片）都通过SMT生产线完成。实际生产
过程中，发行人根据不同产品与不同客户的定单要求灵活安排相应的工艺文件，
组织、确定并实施生产计划。
3、销售模式：
发行人不同产品类型的销售模式与对象有所不同。
发行人网络通讯终端类产品的主要客户为国内（国际）的网络设备商，其具
备完整的产品线，发行人以ODM 方式为其提供的终端设备，一般与其局端设备
配套，共同出售给各个国家或地区的电信运营商。这些客户具有较强的供应链管
理能力，对其供应商的资质要求较高。要成为其核心供应商，通常需要经过1~2
年的资质认证阶段：供应商的初步接触?资格评估（签订相关协议）?开发意向
沟通?样品测试?小批量测试（市场验证）?验局测试（限量）?大批量供货（无
限量）。此类客户通常导入期较长，但合作关系稳定。
便携式消费电子产品的主要客户为国外（国内）的电子产品品牌商，与此类
客户合作主要是以市场、产品为主导，需要有较强的产品开发能力，以及对市场
及客户需求的快速响应能力。此类产品的销售分为如下阶段：市场调研?产品预
研?目标客户沟通?产品定位?产品研发?样品确认?小批量供货?批量供货。
发行人的销售按区域分为境内销售和境外销售两种。
境内销售：由发行人直接与客户洽谈并签订合同，直接供货并直接向客户收
取货款。
境外销售：发行人对境外客户的销售模式有两种，一种是发行人直接同境外
客户签订合同，报关出口发货并直接向客户收取货款；另一种是发行人与境外客
户洽谈销售条件，与其签订《合作框架协议》，并委托卓翼香港（2007年12月
之前为卓翼国际）代理销售。
发行人通过卓翼香港（2007年12月之前为卓翼国际）进行境外销售的具体
操作流程为：（1）发行人直接与境外客户洽谈，并签订《合作协议》，明确双
方的合作关系，并约定合作模式、产品销售的种类、范围等事项。（2）根据客
户每笔购买商品的具体要求，直接与客户洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、
数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件，并委托卓翼香港与客户签订
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具体的《销售合同》（或接收定单）。（3）发行人按照《销售合同》（或定单）
要求备货。（4）发行人准备出口报关所需资料，办理向卓翼香港销售的手续。
（5）发行人将货物直接发运给最终客户。（6）发行人向卓翼香港提供产品出
口发票和装箱单。（7）卓翼香港代收取货款，卓翼香港按照《销售合同》（或
定单）约定的结算方式代发行人收回境外客户货款。（8）发行人向卓翼香港收
款。在此过程中，卓翼香港的职能是签订《销售合同》（或接收定单）、代收货
款。
发行人委托卓翼香港（2007年12月之前由卓翼国际）代理销售业务流程如
下图所示：
报告期内发行人境内销售与境外销售的分类汇总情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007年度 销售方式
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内直接销售 42,745.69 82.69 24,176.90 64.27 17,858.65 53.60
境外直接销售 0 0.00 0 0.00 0 0.00
境外代理销售 8,948.12 17.31 13,443.47 注35.73 15,461.96 46.40
合 计 51,693.81 100.00 37,620.37 100.00 33,320.61 100.00
注：2008 年度发行人的境外代理销售通过卓翼香港进行。
（五）主要产品的产销情况
1、发行人主要产品的产能及产销情况
（1）发行人报告期内的产能情况
①主要产品的各年度产能情况
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项 目 2009年度 2008 年度 2007年度
网络通讯终端产品产能情况（单位：万台）
ADSL 产品 754 458 260
无线产品（网卡、路由器） 46 74 30
数字电视机顶盒、可视电话 49 1 6
其他（网关、交换机等） 16 14 14
便携式消费电子产品产能情况（单位：万台）
for iPod 音视频产品 38 5 40
GPS 及手持终端产品 135 9 8
电子词典、移动存储产品 0 2 55
MP3 0 0 3
其他（发射器、数码相框等） 3 5 4
注：发行人的核心生产设备SMT 具有柔性的生产能力，产品的前端工序均由SMT 来完
成，上述产品的产能主要根据发行人后端配置的不同产品的插件生产线数量来测算。
同时，后端的插件生产线可根据不同产品的订单情况加以调整。
②SMT 贴片设备的各期产能情况
发行人的核心生产设备SMT 贴片设备具备柔性生产能力，可用于多种不同
类型产品前端贴片工序段的生产。而发行人属于按单生产的业务模式，各类产品
的生产计划和实际产量均以定单为准。因此发行人根据市场及客户需求来调整具
体生产的产品种类和品种，并依据具体定单的情况将产能动态分配给各个产品。
发行人近三年产能指标具体如下：
项 目 2009年 增长率 2008 年 增长率 2007 年
设备产能情况
期末SMT 线体（条） 15 25% 12 0 12
期末SMT 设备（台） 45 25% 36 0 36
期末产能注1（万点/小时） 64.5 39% 46.5 0 46.5
当期加权平均产能注2
（万点/小时） 49.5 8% 46.5 60% 29.0
当期实际产量注3
（万点/小时） 48.6 37% 35.4 44% 24.6
当期产能利用率注4（%） 98.2 -- 76.1 -- 84.8
注1：期末产能为发行人各期末所有SMT 设备的实际产能；
注2：当期加权平均产能 = 年初SMT 设备产能 + 当年添置的SMT 产能*使用月数/12；
注3：当期实际产量 = 当期实际总点数/（当期包括的月份数）/22.5 日/16 小时
注4：当期产能利用率 = 当期实际产量 / 当期加权平均产能
可以看出，发行人近三年每年的实际产量均高于前一年度的加权平均产能，
也就是说，发行人SMT 贴片设备数量的逐年增加主要是随着定单量的逐步增加
长增加。发行人2005 年期末总计有SMT 生产线体5 条，其中最先购进的3 条
线体为韩国三星贴片机器，每条线体综合的实际产能在1.5 万点/小时左右，由
于其设备为中速机，产能调配灵活，适应产品很广，可以满足初期的生产需求，
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特别是对消费电子类产品批次多、机型多的特点非常适合。但随着后续定单的逐
步增加，特别是通讯类产品的增加，面对规模制造及大批量的生产要求，发行人
又增添了2 条日本松下中高速贴片线体，其每条线综合的实际产能为3 万点/小
时左右。2005 年末发行人SMT 设备的综合产能为10.5 万点/小时。2006 年随
着发行人通讯类产品定单的进一步增加，发行人又在原基础上增加了2 条相同配
置的日本松下中高速贴片线体，产能到进一步提高，2006 年末发行人SMT 设备
的综合实际产能增加至16.5 万点/小时。2007 年，发行人为适应市场发展需求，
逐步进入高精密度电子产品制造领域，从德国西门子公司购置了5 条代表世界领
先水平的D 系列SMT 生产线体，全部为高速高精度的SMT 设备，每条线体的
综合实际产能达到了6 万点/小时，设备于2007 年12 月调试完毕正式投入使用。
到2007 年期末发行人的SMT 生产线体已经增加到12 条，综合产能达到46.5
万点/小时。此外，基于经营规模扩张的需要，发行人于2009 年11 月又添置了
3 条德国西门子D 系列SMT 生产线体，到2009 年末发行人的SMT 生产线体已
经增加到15 条，且全部都为“2+1”（即2 台贴装片阻片容的贴片机加上1 台贴装
芯片的多功能机）的组合配置，综合产能达到64.5 万点/小时。
（2）产品的产销情况
报告期内发行人主要产品的产、销量与产销率情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007年度
主要产品名称 产量
(台)
销量
(台)
产销率
(%)
产量
(台)
销量
(台)
产销率
(%)
产量
(台)
销量
(台)
产销率
(%)
网络通讯终端类：
ADSL 产品 7,538,392 7,618,428 101.06 4,584,144 4,445,079 96.97 2,194,028 2,125,928 96.90
无线网卡、无
线路由器 464,241 475,995 102.53 744,676 737,889 99.09 243,547 224,150 92.04
数字电视机顶
盒、可视电话 487,466 487,852 100.08 7,621 7,496 98.36 51,000 50,778 99.56
其他产品 163,689 166,131 101.49 140,101 134,634 96.10 115,112 110,136 95.68
合计 8,653,788 8,748,406 101.09 5,476,542 5,325,098 97.23 2,603,687 2,510,992 96.44
便携式消费电子类：
for iPod 音频
产品 375,425 362,214 96.48 46,749 46,577 99.63 393,038 405,673 103.21
for iPod 视频
产品 - - - - - - 1,515 7,142 471.42
GPS 及手持
终端产品 1,346,353 1,207,752 89.71 90,257 88,184 97.70 69,317 63,610 91.77
MP3 产品 - - - - - - 24,527 26,400 107.64
电子字典、移- 620 - 18,204 18,236 100.18 507,971 496,479 97.74
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动存储产品
其他产品 27,555 27,647 100.33 50,805 48,973 96.39 16,973 17,208 101.38
合计 1,749,333 1,598,233 91.36 206,015 201,970 98.04 1,013,341 1,016,512 100.31
报告期内发行人分产品的销售收入情况如下表（单位：元）：
2009 年度 2008 年度 2007年度 类别 主 要 产 品
销售收入 销售收入 销售收入
ADSL 调制解调器 387,267,141.64 252,504,634.14 164,895,600.85
无线网卡、无线路由器 32,891,650.55 57,859,454.77 18,707,315.97
数字电视机顶盒、可视电话 1,898,652.85 900,727.54 4,389,244.82
网络通
讯终端
网络通讯其他 （VDSL、交换
机、网关等）注 22,333,425.51 7,453,512.05 6,563,658.95
for iPod 音频产品 49,257,009.63 10,149,267.32 89,464,160.48
for iPod 视频播放产品 0.00 0.00 5,238,486.44
GPS 及手持终端产品 5,530,157.34 30,862,524.73 25,913,147.28
MP3 0.00 0.00 1,164,684.68
电子字典、移动存储产品 146,258.98 3,066,949.98 13,064,684.54
便携式
消费电
子
其他（发射器、数码相框、
等） 5,825,916.67 5,518,244.57 1,367,602.65
其他主营业务收入（来料加工等） 8,211,314.79 1,199,799.31 631,386.49
其他业务收入（产品售后服务、技术服
务等） 3,576,607.07 6,688,564.88 1,806,152.17
合 计 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
报告期内发行人主要产品的平均销售价格情况如下表（单位：元）：
2009 年度 2008年度 2007 年度 产 品
平均售价 平均售价 平均售价
ADSL 调制解调器 50.83 56.81 77.56
无线网卡，无线路由器 69.10 78.41 83.46
网通终
端类
可视电话、数字电视机顶盒 93.77 120.16 86.44
for iPod（iPhone）音频产品 135.99 注1 217.90 220.53
for iPod 视频播放产品 -- -- 733.48
GPS 651.59 注2 548.63 407.38
便携式
消费电
子类
MP3 播放器 -- -- 44.12
注1：for iPod（iPhone）音频产品2009 年的平均销售价格比前两年下降，主要是由于2009 年for iPod
（iPhone）音频产品的品种结构发生了变化，发行人主要生产销售价格相对较低的型号；
注2：GPS 卫星导航设备2009 年的平均销售价格比前两年上升，主要是由于2009 年发行人生产的GPS
产品中包括部分销售价格较高的机载GPS。
2、发行人产品的出口情况
报告期内发行人产品的出口情况如下表：
年度 出口方式产 品 出口金额（元） 销售占比（％）
一般贸易for ipod 便携式音频播放设备 49,224,644.25 9.52
一般贸易电子词典、移动存储产品 146,258.98 0.03
一般贸易GPS 卫星导航设备、手持终端 5,486,806.38 1.06
一般贸易
便携式消费其他(发射器、相筐、台灯、
电吉他等) 5,778,614.11 1.12
一般贸易ADSL 调制解调器 1,479,650.57 0.29
2009 年度
一般贸易无线网卡、无线路由器、网关 26,419,825.83 5.11
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一般贸易可视电话、数字电视机顶盒 20,661.19 0.00
一般贸易
网络通讯其他（DSL、VDSL、交换机、
电视卡等） 718,646.22 0.14
一般贸易材料、治具、开发及售后服务 206,088.05 0.04
小计 -- -- 89,481,195.58 17.31
一般贸易ADSL 调制解调器 37,227,104.77 9.90
一般贸易无线网卡,无线路由器 50,082,968.97 13.31
一般贸易for iPod 音频产品 10,056,707.95 2.67
一般贸易GPS 卫星导航设备、手持终端 27,669,303.98 7.35
一般贸易电子字典、移动存储设备 858,589.42 0.23
一般贸易网络通讯其他（VDSL、交换机、网关等） 2,094,297.88 0.56
一般贸易便携式消费其他（发射器、数码相框等） 5,060,126.03 1.35
2008 年度
一般贸易其他（售后服务、配件） 1,385,586.04 0.37
小计 -- -- 134,434,685.03 35.73
一般贸易ADSL 调制解调器 20,787,288.60 6.24
一般贸易无线网卡,无线路由器 8,118,528.14 2.44
一般贸易for iPod 音频产品 89,341,133.74 26.81
一般贸易for iPod 视频产品 5,110,117.89 1.53
一般贸易GPS 卫星导航设备、手持终端 25,508,461.79 7.66
一般贸易MP3 773,822.03 0.23
一般贸易电子字典、移动存储设备 2,541,028.90 0.76
一般贸易网络通讯其他（VDSL、交换机、网关等） 1,435,090.28 0.43
一般贸易便携式消费其他（发射器、数码相框等） 930,567.73 0.28
2007 年度
一般贸易其他（售后服务、配件） 73,595.16 0.02
小计 -- -- 154,619,634.25 46.40
3、报告期内发行人向前5 名最终客户销售情况
报告期内发行人向前5 名最终客户销售的金额及所占比例情况如下表所示：
年度 序号 客户名称注 销售金额（万元） 销售占比（%）
1 深圳华为通信技术有限公司 34,778.94 67.75
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 4,327.73 8.43
3 COMTRAD TRADING LTD 3,533.19 6.88
4 Easy3call Technology Ltd 1,964.77 3.83
5 Best buy China Ltd 1,807.58 3.52
2009 年
合计 46,412.90 90.41
1 深圳华为通信技术有限公司 20,905.11 55.57
2 Sterlite Optical Technologies Ltd 3,141.18 8.35
3 Easy3call Technology Ltd 3,083.68 8.20
4 华捷联合信息（上海）有限公司 1,115.21 2.96
5 Sonic Impact Technologies LLC 929.65 2.47
2008 年
合计 29,174.83 77.55
1 Sonic Impact Technologies LLC 9,318.68 27.97
2 深圳华为通信技术有限公司 7,300.46 21.91
3 华谦商贸（上海）有限公司 6,952.10 20.87
4 Honhai Enterprise（HK）Co. 1,301.33 3.91
5 华硕电脑股份有限公司 1,269.22 3.81
2007 年
合计 26,141.79 78.47
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注：以上客户统计为发行人最终客户的统计，包括卓翼香港（2007 年12 月前为卓翼国
际）的直接客户；
发行人2008 年度、2009 年度存在向单一客户的销售金额超过当期销售总
额50%的情况。具体情况如下：
（1）2008 年度发行人向华为的销售金额占到当期销售总额的55.47%，主
要原因为：其一，2008 年发行人ADSL 产品对华为的供货量大幅增长；其二，
受美国金融危机的影响，发行人2008 年收缩了北美市场的业务规模，以致发行
人对北美市场主要客户SI 的销售收入下降；其三，华硕在国内市场的产品侧重
点逐步由ADSL 等终端接入设备转向终端传输设备，对国内ADSL 产品的采购
量大幅减少，也造成了发行人与华硕及其关联企业的销售收入下降。
（2）2009 年度发行人向华为的销售金额占到当期销售总额的67.75%，主
要是因为2009 年发行人ADSL 产品对华为的供货量继续稳步增长，而for iPod
等消费电子产品的销售旺季在下半年，上半年的销量虽然较2008 年有所恢复，
但全年的绝对金额仍然相对较小。
4、发行人与客户的合作情况
（1）发行人与主要客户的合作关系稳定性较高
基于电子制造外包服务行业的特性，加上发行人在研发设计、产品质量、交
货期、客户服务等方面具备的优势，目前发行人与主要客户之间形成了较为稳定
的合作关系。
①与主要客户华为的合作情况：华为成立于1988年，专门从事通信网络技
术与产品的研究、开发、生产与销售，致力于为电信运营商提供固定网、移动网、
数据通信网和增值业务领域的网络解决方案。经过多年的发展，目前华为已成长
为全球领先的通信网络设备与解决方案供应商之一，企业员工数量超过8万人，
已在海外设立了20个地区部，产品已进入德国、法国、西班牙、巴西、俄罗斯、
英国、日本、埃及、泰国、新加坡、韩国等70多个国家和地区。至2008年底，
华为的产品和解决方案已经服务于全球运营商50强中的36强。2008年12月，华
为宣布：2008年第三季度华为以30.5%的市场份额持续领跑全球DSL市场，市场
销量已突破1.8亿线。业界知名咨询公司Broadbandtrends 2008年第三季度市场
份额报告显示，华为2008年三季度DSL的发货量超过660万线，以30.5%的市场
份额保持DSL市场第一的领导地位。同时，在IP DSL和MSAP两个细分市场，华
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为以28.5%和34.5%的份额保持领先优势，表明华为已成为全面的DSL市场及细
分市场的领导者。华为2008年的合同销售金额达233亿美元，年均增速超过30%。
作为全球发展速度最快的通信网络设备供应商之一，其每年对ADSL等终端产品
都有数百万台的外包需求，且保持30%左右的年增速。
至2007年，台湾明泰一直是华为ADSL产品最大的供应商，2007年之前，其
对华为的供应量占到华为采购总量的80%以上，对华为内销市场与外销市场的供
应量排名都居于第一位。面对全球市场特别是国内市场的持续快速增长，华为出
于产品价格、快速响应、本土化服务需求以及风险控制等方面因素的考虑，开始
在内地寻找长期的策略性合作伙伴。发行人出色的电子产品设计、制造与服务的
能力得到了华为的认可，于2005年开始向华为提供ADSL产品的ODM服务，至
2007年3月，发行人有20多款ADSL产品陆续通过了华为TR6级单项产品供应标
准认证，此后发行人对华为ADSL产品的供货量实现大幅增长。目前发行人已成
为华为ADSL产品国内市场的第一大供应商，双方形成了稳定的策略合作关系。
同时，凭借在研发、产品质量、价格、本土化服务方面的优势，发行人与华为之
间合作的产品线宽度也逐步增加。报告期内，发行人向华为供货的产品种类逐步
增加至：VDSL2+调制解调器、无线路由器、家庭网关、语音网关、数字电视机
顶盒、基于WiMAX的终端接入设备、以及GPON光纤接入终端产品等，此外，
如基于3G网络（CDMA2000）的无线数据卡等数项符合未来市场发展需求的产
品研发计划已经在华为完成立项。2008年发行人获得的GPON光纤接入终端产
品订单也是华为该项产品的第一张对外商用订单，GPON作为下一代的固定宽带
接入的主流技术之一，发行人与华为就GPON产品率先实现合作将为未来的业务
发展创造极为有利的条件。
发行人对华为的产品销售主要为内销，实现销售的具体过程为：由发行人参
与华为的产品投标工作（华为的ADSL采购基本上每半年招标一次），获得中标
通知后，华为根据发行人中标的份额，不定期（平均每周1-2次）的给发行人下
达具体的采购定单（包括产品种类、型号、数量、交货期、账期等），发行人根
据定单要求组织产品的生产，并按期交货，华为根据约定的账期向发行人支付货
款。作为其核心供应商，华为会要求发行人做一定数量的产品及原材料备货，以
应对临时性的采购需求。报告期内发行人对华为的销售金额情况如下：
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年度 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元） 34,778.94 20,905.11 7,300.46
②与for iPod产品主要客户SI、SDI（iHome）、Best Buy的合作情况：
SI公司成立于2000年，在北美市场主要从事便携式娱乐音视频播放产品的
销售。至2003年，SI公司主要与英国的平板发声技术公司NXT合作的NXT平板
音箱在美国市场占有率已排名第一，SI作为便携式音箱品牌已被市场和消费者广
泛认知。2004年，苹果公司为iPod设计的两大产品策略（“播放器+音乐管理”策
略和“统一的30针扩充接口”策略）不仅令iPod产品在北美的销量快速攀升，也为
与之配套的外围设备提供了丰富的开发资源，SI意识到其中巨大的商机，开始寻
找for iPod产品的概念设计与生产厂商，并由此诞生了发行人与SI公司的合作。
2006~2008年度，发行人开发的iFusion、P5、iP9、iP22、iP23、iF2、iF3等一
系列for iPod包体类便携式音视频产品在北美市场主要以SI的品牌销售。2008年，
美国消费电子产品市场受到次贷危机的冲击，市场需求大幅下降，业内的大型品
牌商和渠道商开始寻求新的发展空间，他们希望寻找到更具时尚性、商业价值且
质量可靠的产品推向市场，而渠道商也放低了姿态，愿意通过与生产厂商之间的
直接合作，来提升利润空间。这些想法都与发行人希望进一步提升客户等级和客
户质量的愿望不谋而合。通过积极的客户开发，发行人for iPod便携式音视频产
品所蕴含的商业价值及发行人的制造服务能力得到了国际著名电子品牌商SDI
（iHome品牌拥有者）和美国最大的电子卖场之一—Best Buy的认可，2008年11
月，发行人先后与其签订合作协议，成为其相关产品的供应商。2009年开始，
SDI和Best Buy成为发行人for iPod及相关产品的主要客户。2009年度，SDI对发
行人下达的订单总量为21.6万台，Best Buy对发行人下达的订单总量为18.8万
台，发行人与其之间的合作开展情况顺利。
报告期内，发行人对SI、SDI和Best Buy的产品销售为外销，发行人主要通
过卓翼香港（2007年12月之前为卓翼国际）向其销售。实现销售的具体过程为：
作为其相关产品的供应商，双方依照签订的《合作协议》，根据市场需求的淡旺
季（第一、二季度为淡季，第三季度开始逐渐进入旺季、第四季度为旺季），不
定期（淡季定单较少，旺季4-5次/月）的给发行人下达具体的采购定单（包括产
品种类、型号、数量、交货期、付款条件等），发行人根据定单要求组织产品的
生产，并按期交货，对方根据约定的付款条件向发行人支付货款。报告期内发行
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人对该等客户的销售金额情况如下：
年度 2009年度 2008年度 2007年度
SI（万元） 36.11 929.65 9,318.68
SDI（万元） 3,533.19 0.00 0.00
Best Buy（万元） 1,807.58 0.00 0.00
③与主要客户台湾华硕的合作：华硕成立于1989年，总部位于台湾，是全
球领先的3C解决方案提供商，公司致力于为个人和企业用户提供最具创新价值
的产品及应用方案，公司1998-2007年连续十年被美国《商业周刊》列为全球IT
百强企业，更被《华尔街日报》评为台湾企业质量第一。目前华硕完整覆盖了笔
记本电脑、PDA随身电脑、主板、显卡、服务器、光存储、显示器、网络通讯、
手机和数字家庭等全线产品；在全球40多个国家和地区建立了分支机构，拥有
十万余名员工；在中国大陆投资建立了苏州和上海南汇两大研发生产基地，其中
苏州科技园依靠强大产能成为全国进出口前五强；公司的销售平台遍及中国华
北、华东、华中、华南、东北、西北及西南等七大地区。
发行人于2004年进入台湾华硕网络产品的供应商体系，2005年开始成为其
中国大陆地区网络通讯产品的唯一供应商。目前发行人向华硕及其关系企业提供
的产品包括ADSL调制解调器、网络交换机、路由器、无线路由器、无线网卡等，
发行人现已经成为台湾华硕除电脑之外全球主要的生产制造合作伙伴之一，双方
形成了稳定的策略性合作关系。
从2008年开始，华硕国内市场ADSL产品的对外采购量有所下降，而无线路
由器、无线网卡等产品的采购量有所上升，主要是因为随着华为、中兴等在网络
通讯终端接入设备领域强势地位的不断上升，华硕在国内市场的产品侧重点也逐
步由终端接入设备（如ADSL调制解调器、CABLE MODEM等）转向终端传输设
备（如：路由器、无线路由器、无线网卡等）。
发行人对华硕的产品销售包括内销和外销，内销部分主要是向其在境内的销
售公司如华捷联合信息（上海）有限公司、华谦商贸（上海）有限公司、北京中
电华纬电子科技发展有限公司销售。外销部分则通过卓翼香港（2007年12之前
为卓翼国际）向台湾华硕本部直接销售。实现销售的具体过程为：作为华硕境内
相关产品的唯一供应商，其本部或境内销售公司根据与发行人签订的《合作协
议》，根据市场需求情况定期（1次/月）给发行人下达具体的采购定单（包括产
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品种类、型号、数量、交货期、账期等），并给出相关产品未来3个月的预计采购
量，发行人根据定单要求组织产品的生产，并按期交货，对方根据约定的账期向
发行人支付货款。报告期内发行人对华硕及其境内销售公司的销售金额情况如下：
年度 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元） 787.24 2,358.39 9,180.94
④与主要客户中兴的合作：中兴成立于1985年，1997年和2004年分别在国
内A股和香港上市。作为综合性通信制造业上市公司和通信解决方案提供商，其
产品覆盖有线产品、无线产品、终端产品、业务产品四大领域。1995年开始，
中兴的业务逐步走向全球市场，目前已相继与和记电讯、法国电信、英国电信、
沃达丰、西班牙电信、加拿大Telus等全球顶级运营商及跨国运营商建立了长期
的合作关系。2007年，根据香港会计准则，中兴通讯主营业务收入超过340亿元，
其中，国际收入达57.8%。凭借优异的全球业绩，中兴通讯2007年跻身美国《商
业周刊》 “中国十大重要海外上市公司”，成为唯一上榜的中国通信设备企业。
同华为一样，近年来中兴在全球通信设备领域的快速崛起，也使其成为ADSL等
终端产品的采购大户。
发行人于2006年进入中兴ADSL产品供应商体系，2007年开始直接向中兴提
供ADSL产品的ODM服务。虽然2007和2008年度发行人对中兴ADSL产品的供货
量不大，但其行业地位决定了其仍将是发行人的重要客户。由于中兴与华为之间
存在竞争关系，发行人想要同时成为两大客户的最大供应商有较大难度，但具体
来看，目前两方的竞争主要集中在局端设备市场，在为局端设备配套的终端设备
上的竞争并不激烈，因此，对发行人而言，依据其在不同区域的具体中标情况为
其提供不同规格要求的终端产品，并成为其终端设备的主要供应商，仍有较大的
可能性。特别基于发行人在产品设计、产品价格、及时响应以及本地化服务方面
的优势，未来将有望在中兴的ADSL产品供应商体系中逐步取代台湾厂商。此外，
发行人2007年开始在“基于3G网络的无线路由器产品”上同中兴进行合作，目前
发行人已完成该款产品的核心开发工作，并开始对中兴批量供货。此外，发行人
向中兴供货的产品还包括数字电视机顶盒等，双方的合作关系稳定。
发行人对中兴的产品销售基本为内销，实现销售的具体过程为：由发行人参
与中兴的产品投标工作（中兴的ADSL采购基本上每6个月招标一次），获得中标
通知后，中兴根据发行人中标的份额，不定期的给发行人下达具体的采购定单（包
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括产品种类、型号、数量、交货期、账期等），发行人根据定单要求组织产品的
生产，并按期交货，中兴根据约定的账期向发行人支付货款。报告期内发行人对
中兴的销售金额情况如下：
年度 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元） 4,327.73 383.08 523.15
⑤与其他客户的合作：除上述客户外，发行人自设立以来，同导入的其他客
户之间，也始终保持着较为稳定的合作关系。如：发行人一直是Easy3call
Technology Ltd VOIP网关产品的唯一供应商；一直是浙江爱普拉斯通信技术有
限公司“好视达”可视电话产品的唯一供应商；一直是北京金远见电脑技术有限
公司“文曲星”电子字典产品的唯一供应商。
（2）客户结构近一步优化，引入业内知名的大型品牌商与渠道商
随着发行人在研发与设备上的持续投入，发行人主营产品的开发、制造与服
务能力不断提升，逐步引入了业内知名的大型品牌商与渠道商，报告期内发行人
的客户结构得到了进一步的优化。
（六）发行人主要产品原材料及能源供应情况
1、发行人主要产品原材料及能源供应
发行人生产所需主要原材料是IC(集成电路) 、PCB 板、电源、喇叭、for iPod
包体、GPS 底层软件、结构件及其他电子元器件。发行人已建立完善的物料采
购及管理系统，确保采购及时、控制质量、有效降低采购成本。目前，发行人在
境内外均拥有良好的采购和配套渠道，与境内外多家元器件供应商建立了长期、
稳定的合作关系。为提高采购效率，确保及时采购与成本最优，发行人部分原材
料通过全资子公司卓翼香港（2007 年12 月之前为卓翼国际）在境外采购。随着
中国本土元器件供应商的快速成长和国际分销商大规模进入，国内元器件的采购
环境已较前几年大为改善，元器件供应充足，价格相对低廉，因此报告期发行人
原材料的进口比例逐年降低，采购成本逐年下降。
能源供应方面，发行人生产过程中主要消耗的能源是电力，电力消耗占生产
成本比重很小，由深圳市供电系统供应。
2、发行人产品主要原材料的价格变动情况
发行人产品主要原材料的总体价格呈下降趋势。
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发行人采购的结构件主要以塑胶件为主，尽管塑胶件的原材料受国际石油价
格波动的影响，但发行人的塑胶件采购采取多家比较的方式，使得采购价格呈现
下降趋势，年降幅维持在10%左右。for iPod 包体属于手工制品，受人力成本上
升和原材料价格上涨的影响，其采购价格约有6%左右的年涨幅。GPS 的底层软
件属于产品的基础平台软件，由发行人向境外采购，采购价格波动较小。
未来随着半导体和其他电子元器件产业向中国大陆转移加快，发行人使用的
半导体和电子器件的国产化率会逐步提高，预计采购价格会逐年降低。同时，受
人力成本上升和世界资源稀缺的影响，在2008 年的国际金融危机冲击后，铜铝
等有色金属的价格在2009 年出现恢复性上涨，而石油价格的恢复性上涨则导致
下游化工原材料的价格开始上涨，以致影响PCB、塑胶和线性电源等价格的上
升，但由于这些元器件的生产和供应商数量众多、竞争充分，且发行人拥有出色
的成本控制能力，最终的采购价格预计仍然稳中有降。
同时，未来随着发行人生产规模的扩大与采购量的增加，通过规模采购和招
标比价等多种方式，可以保证公司的产品有一定的成本优势。
3、发行人主要产品原材料及能源占成本的比重
（1）报告期内发行人产品的营业成本构成如下表所示：
2009 年度 2008 年度 2007年度
项目 金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）
一、直接材料 386,634.54 88.98 28,715.89 90.33 24,779.18 91.23
二、直接人工 17,300.33 3.98 1,215.46 3.82 887.80 3.27
三、制造费用 30,563.04 7.04 1,858.78 5.85 1,495.67 5.51
合计 434,497.90 100.00 31,790.13 100.00 27,162.65 100.00
（2）报告期内发行人主要产品制造成本构成如下表所示：
单位：万元
年度 产品类别 直接材料直接人工制造费用 合计
ADSL 调制解调器 30,242.30 1,088.78 1,888.56 33,219.64
无线路由器、无线网卡 2,949.78 211.51 334.93 3,496.22
for iPod 产品 2,591.00 83.01 184.28 2,858.29
2009
GPS 卫星导航设备、手持终端 208.45 80.78 146.27 435.50
ADSL 调制解调器 19,986.71 845.98 1,293.74 22,126.43
for iPod 产品 666.64 28.22 43.15 738.01
GPS 卫星导航设备、手持终端 2,006.92 84.95 129.91 2,221.77
2008
无线路由器、无线网卡 4,536.24 192.01 293.63 5,021.88
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ADSL 调制解调器 13,619.02 444.76 790.41 14,854.37
for iPod 产品 5,824.82 331.44 596.43 6,752.69
GPS 卫星导航设备、手持终端 1,884.28 46.55 74.72 2,005.55
电子字典 991.03 16.14 31.51 1,038.68
2007
无限路由器、无线网卡 921.30 28.04 45.74 995.08
4、报告期内发行人向前5 名供应商采购情况
报告期内发行人向前5 名供应商采购的金额及所占比例情况如下表所示：
年度 序号 供应商名称注 采购金额（万元） 采购占比（%）
1 深圳茂硕电源科技股份有限公司 2,798.37 6.30
2 深圳华为通信技术有限公司 2,577.61 5.80
3 友尚（香港）有限公司 1,840.25 4.14
4 深圳市众睿科技有限公司 1,360.53 3.06
5 东莞市石龙富华电子有限公司 1,342.55 3.02
2009
合计 9,919.31 22.32
1 东莞市大忠电子有限公司 1,746.73 5.20
2 东莞市石龙富华电子有限公司 1,364.38 4.06
3 深圳市怡科通有限公司 1,211.74 3.61
4 北京飞音时代技术有限公司 1,059.80 3.16
5 深圳市龙光电子有限公司 945.23 2.82
2008
合计 6,327.89 18.85
1 Meta Tech Limited（三顾） 1,601.42 6.07
2 深圳市福瑞康电子有限公司 1,425.16 5.40
3 深圳市怡科通有限公司 1,079.34 4.09
4 东莞市大忠电子有限公司 928.09 3.52
5 深圳市江南伟业模具塑料有限公司904.27 3.43
2007
合计 5,938.28 22.51
注：以上供应商统计为发行人最终供应商的统计，包括发行人委托卓翼香港（2007 年12
月前为卓翼国际）进行对外采购的供应商。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的
50%的情况。
（七）董事、监事、高管和核心技术人员、主要关联方或持有公司股
份5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。
报告期内，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
截至2009 年12 月31 日，发行人董事王杏才（持有发行人7.40%的股份）
和董事李超（持有发行人3.552%的股份）分别持有福瑞康42%和17%的股权。
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除此以外，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方和持股5%以上的股东在上述供应商中占有权益的情况。
报告期内，发行人董事夏传武（持有发行人25.00%的股份）曾经直接和间
接持有福瑞康、富锐康的股权。（具体情况详见本招股意向书第五节“发行人基本
情况”之“七、（三）报告期内实际控制人控制的其他企业的基本情况及演变”。）
（八）发行人生产对环境的影响
发行人生产过程中无生产废水、废气排出，对生态环境影响符合环保要求。
深圳市人居环境委员会对发行人现有业务进行核查并出具了《关于深圳市卓
翼科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2010]第022 号），
确认发行人近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污
染，已达到国家和地方规定的环保要求。
五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
发行人的生产经营场所系通过租赁方式取得，发行人的主要固定资产为生产
设备、检测设备和运输设备。目前，发行人的主要生产设备和检测设备绝大部分
从国外进口，包括：德国西门子、韩国三星和日本松下的全自动多功能贴片机，
英国DEK、日本松下的印刷机，美国HELLER、美国BTU 的回流焊，日本欧姆
龙、英国Dage 的光学检测设备、美国LITEPOINT 的无线检测设备等，设备先进
程度达到世界先进水平。截至2009 年12 月31 日，发行人主要固定资产情况如
下：
类 别 资 产 数量
（台）
原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率
（%）
机器设备 贴片机 45 54,064,511.80 10,424,853.44 43,639,658.36 80.72
机器设备 波峰焊 9 1,004,214.10 361,042.93 643,171.17 64.05
机器设备 回流焊 10 3,710,870.00 583,215.26 3,127,654.74 84.28
机器设备 印刷机 16 6,190,962.00 1,146,322.57 5,044,639.43 81.48
机器设备 生产线 1 140,000.00 59,628.23 80,371.77 57.41
机器设备 ERSA 返修系统 1 93,660.00 48,937.90 44,722.10 47.75
生产设备 打标机 1 278,000.00 85,318.85 192,681.15 69.31
机器设备 喂料器(170 个) 170 331,500.00 104,275.18 227,224.82 68.54
生产设备 屏蔽箱、空压机、冷干
机、过滤器等 28 488,702.02 73,983.66 414,718.36 84.86
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仪器仪表 光学检测仪 1 1,133,235.30 446,973.27 686,262.03 60.56
仪器仪表 能量色散型X射线荧光
光谱仪 1 492,000.00 334,970.00 157,030.00 31.92
仪器仪表 无线网络检测仪 2 481,600.00 274,511.96 207,088.04 43.00
机器设备 台式基板检测装置 4 560,000.00 1,619,63.96 398,036.04 71.08
运输设备 车辆 2 344,000.00 156,471.53 187,528.47 54.51
生产设备 BTU可控气氛热处理炉 5 2,565,347.80 500,285.94 2,065,061.86 80.50
仪器仪表 综合测试仪 5 1,075,073.50 408,527.76 666,545.74 62.00
生产设备 电路板切割机 3 553,513.47 81,045.29 472,468.18 85.36
仪器仪表 无线通讯测试仪 44 8,098,803.71 1,304,849.31 6,793,954.40 83.89
仪器仪表 BGA 返修台 2 520,746.84 81,142.08 439,604.76 84.42
仪器仪表 台达UPS 电源 1 280,000.00 97,533.27 182,466.73 65.17
仪器仪表 无线接入综合测试仪 1 359,133.60 73,905.7 285,227.90 79.42
（二）主要无形资产
1、外购软件
发行人根据业务需要外购了工具软件如傲鹏ERP 系统和开发软件等。截至
2009 年12 月31 日，外购软件的期末金额及摊销情况如下表：
类 别 原值（元）
累计摊销年限
（年） 期末数（元） 剩余摊销年限
傲鹏ERP 系统 700,000.00 5.00 256,666.64 1 年10 个月
开发软件研发 255,000.00 5.00 148,750.00 2 年11 个月
时代腾飞项目开发软件 250,000.00 5.00 166,666.62 3 年4 个月
WindowsXP 软件 200,000.00 5.00 140,000.04 3 年6 个月
赞融ACS 宽带增值业务管
理平台V1.5 测试系统软件 475,000.00 5.00 467,083.33 4 年11 个月
2、专利技术
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有14 项专利技术：
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利权期限
一、外观设计专利
1 音视频音响设备（箱包型A001） ZL 2006 3 0050578.4 2006/11/22 10 年
2 音视频音响设备（箱包型A002） ZL 2006 3 0050575.0 2006/11/29 10 年
3 便携式音频视频一体化硬盘播放器ZL 2006 3 0017318.7 2007/5/16 10 年
4 便携式无源音箱包 ZL 2006 3 0017319.1 2007/5/23 10 年
5
便携式音频视频一体化硬盘播放器
（ZW-V202） ZL 2006 3 0017825.0 2007/6/13 10 年
6 USB 音箱（通用型ZW-P240） ZL 2007 3 0343666.8 2009/4/8 10 年
7 音箱（IPOD 箱包型ZW-P227 F5） ZL 2007 3 0343668.7 2009/4/8 10 年
8 音箱（IPOD 箱包型ZW-P232A） ZL 2007 3 0343669.1 2009/8/26 10 年
9 USB 音箱（ZW-P238） ZL 2007 3 0343665.3 2009/12/2 10 年
二、实用新型专利
10 配合ipod 播放器的便携式音箱包 ZL 2006 2 0017313.9 2007/7/25 10 年
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11 带转动式放置腔的ipod 播放器 ZL 2006 2 0017787.3 2007/8/15 10 年
12 便携式音频/视频硬盘播放器 ZL 2006 2 0014535.5 2007/9/12 10 年
13 一种开合式箱包型音箱 ZL 2008 2 0091871.9 2008/11/12 10 年
14 带充电功能的玩具外型手机音箱 ZL 2008 2 0096057.6 2009/5/6 10 年
截至本招股意向书签署日，发行人已提出申请，并获得国家知识产权局受理
的专利技术有2 项：
序号 申请专利名称 申请号 申请日
一、发明专利
1 箱包型音视频音响设备注 2006 1 0162668.1 2006/11/27
2 带转轴式音箱的开合式播放器注 2006 1 0164404.X 2006/12/1
注：发明专利在卓翼发展整体变更之前申请，并于2008 年2 月1 日获得更名的手续合格
通知书。
3、全资子公司拥有的无形资产
（1）土地使用权
发行人全资子公司卓达科技于2007 年11 月8 日以出让方式取得位于天津
开发区西区新环南路北地块的土地使用权，使用权面积55,777.97 平方米，土地
用途为工业用地，使用期限至2057 年6 月28 日，土地使用权证号为开单国用
（2007）第0107 号。该宗土地出让金总额为17,291,170.70 元，契税为
518,735.12 元。截至2009 年12 月31 日，摊余价值为16,919,410.44 元。目前
该宗土地不存在抵押等权利受限情形。
卓达科技于2008 年4 月28 日以出让方式取得位于天津开发区西区起步区
的土地使用权，使用权面积9,000 平方米，土地用途为城镇单一住宅用地，使用
期限至2057 年6 月28 日，土地使用权证号为开单国用（2008）第0114 号，
卓达科技将其用于员工宿舍的建造。该宗土地的出让金总额为3,960,000.00 元，
契税为118,800.00 元。截至2009 年12 月31 日，摊余价值为3,929,244.00 元。
目前该宗土地不存在抵押等权利受限情形。
（2）外购软件
发行人全资子公司中广视讯根据业务需要外购了工具软件蓝拓扑传输流发
送软件V1.0，主要用于研发人员对机顶盒产品的测试。截至2009 年12 月31
日，外购软件的期末金额及摊销情况如下表：
类 别 原值（元） 累计摊销年限（年） 期末数（元） 剩余摊销年限
蓝拓扑传输流发送
软件V1.0 6,500.00 5.00 2,925.11 2 年3 个月
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（三）发行人知识产权、非专利技术的纠纷
发行人未许可他人使用所拥有的资产，目前不存在知识产权和非专利技术的
纠纷。
（四）发行人被许可使用他人资产的有关情况
发行人目前的生产经营场所位于深圳市南山区西丽民企科技园5 栋厂房。该
栋厂房的使用权系发行人向深圳市平山实业股份有限公司租赁取得。
根据发行人与深圳市平山实业股份有限公司签订的《房地产租赁合同书》，
约定向出租方租赁位于深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5 栋1-6 层的厂
房，租赁面积合计13,908.6 平方米，月租金每平方米9.20 元，月租金共计
127,959.12 元，每月10 日前付款。租赁期自2004 年6 月1 日至2013 年5 月
31 日止，在合同期限内，发行人在获得出租方书面同意的情况下，发行人可以
将租赁场所进行全部或部分转租，另外，经双方协商一致可以解除或变更本合同。
该合同已经在深圳市南山区人民政府房屋租赁管理所完成了租赁备案，备案号为
“深（南）0005519”。2004 年7 月30 日，作为对上述租赁合同的补充，发行
人作为承租方与出租方深圳市平山实业股份有限公司签订了《厂房租赁合同》，
补充约定租金支付方式为：前3 年租金一次支付，共计4,606,528.32 元，平均
每平方米月租金9.20 元；4-6 年租金按月支付，每月每平方米租金13 元；7-9
年租金按月支付，每月每平方米租金14 元。
《租赁合同》从租赁期开始到本招股意向书签署日都被有效执行，发行人的
生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。
由于深圳市的历史原因，包括发行人租赁的5 栋厂房在内，深圳市南山区西
丽民企科技园内的所有建筑均未取得房地产权证书。出租方、深圳市南山区桃园
街道办事处及深圳市南山区旧城改造办公室已出函证明，发行人租赁的该栋建筑
暂时不会列入政府拆迁范围。深圳市规划局于2009 年7 月10 日出具深规函
[2009]1375 号函，证明发行人合法租赁的该栋建筑在近期（3 年以内）没有被纳
入旧改或拆迁范围。
若发行人目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企
业实际情况寻找合法并适应发行人发展需求的生产经营场地，并组织实施搬迁工
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作。由于发行人的核心生产设备SMT 搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用
分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。此外，发行人的实际控制人田昱、夏传武于2008 年3 月28 日出具了承诺
函，承诺如在合同期内因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成的损失，将由其二人
按比例以现金方式全额承担。
发行人律师认为：深圳市平山实业股份有限公司尚未取得深圳市南山区西丽
平山民企科技工业园5 栋厂房的产权证书，发行人上述房产租赁关系存在瑕疵。
发行人存在的厂房租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营。
六、特许经营许可权
发行人未拥有特许经营许可权。
七、公司的技术
（一）生产技术来源及所处的阶段
序
号
技术（产品）名称
产品的技术来源
目前所处的阶段
1 ADSL 调制解调器 自主开发 大批量生产
2 集成Wifi 路由器的ADSL 产品 自主开发 大批量生产
3 GOPN ONU（ ATM 无源光网络接
入设备）
软件方案由客户提供、
硬件自主开发
大批量生产
4 以太网交换机产品 自主开发 大批量生产
5 Wifi 无线产品（包括路由器、网卡） 自主开发 大批量生产
6 Soho router 产品 自主开发 大批量生产
7 基于WiMAX 的终端接入设备 软件方案由客户提供、
硬件自主开发
大批量生产
8
系列for iPod（with iPhone）音频产
品
自主开发 大批量生产
9 便携式手机音响 自主开发 大批量生产
10 便携式for iPod 视频播放设备 自主开发 大批量生产
11
手持式GPS 卫星导航设备（包括带
移动目标定位功能的GPS）
专业设计公司提供软件
方案、硬件自主开发
大批量生产
12 电子字典产品 客户提供整体产品方案大批量生产
13 可视电话产品 客户提供整体产品方案大批量生产
14 MP3/MP4 产品 自主开发 大批量生产
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15 移动存储产品（U 盘） 自主开发 大批量生产
16 数字电视机顶盒 软件方案由客户提供、
硬件自主开发
大批量生产
17 系列台式for iPod 音响 自主开发 大批量生产
18 笔记本及PC 电脑用系列音箱 自主开发 大批量生产
19 配合LCD TV 的SOUNDBAR 音响自主开发 小批量生产
20 VDSL2+调制解调器 软件方案由客户提供、
硬件自主开发
小批量生产
21
基于3G 网络（ TD-SCDMA 、
WCDMA、CDMA2000 ） 的WIFI
无线路由器
自主开发 大批量生产
22 ADSL+80211n 终端 自主开发 大批量生产
23 ADSL+WIFI+VOIP 家庭网关产品 自主开发 大批量生产
（二）发行人的研发情况
1、研发体制
发行人设有技术中心，并且在各事业部下设专门的开发部，以上部门均从事
研究开发工作。公司的技术中心包含技术规划部、测试部、工业结构设计中心和
开发平台。技术中心负责公司重大战略性产品和重大技术攻关项目的规划与实
施；给各事业部提供统一的物料和产品的测试认证平台；提供各事业部统一的工
业造型设计、结构设计、包装配件设计的平台。各事业部下设开发部，包含项目
管理处和开发处，负责具体的产品研发工作。这种研发体制可以集中资源对公司
重大项目的研发突破，同时提供统一的平台保证产品研发的质量，使各事业部能
集中精力研发更适合市场的新产品。
2、研发和设计能力
目前，发行人研发与设计团队（包括技术中心的研发人员和各事业部下设开
发部的研发人员）逾100 人，主要承担产品规划、造型设计、结构设计、软硬
件设计、平面设计、产品和物料的测试及验证、生产测试技术等研发与设计工作。
（1）产品规划方面
除部分按客户指定规格进行开发的产品外，公司根据市场和主流技术的发展
趋势进行新产品规划和预研开发，从产品的市场定位、消费人群、产品的生命周
期、市场销售策略、技术可行性、生产可行性、产品利润等方面进行分析和策划，
自主完成开发，并直接提供完整方案给客户，产品能在很短时间内形成销售。
（2）产品造型设计、结构设计及平面设计方面
发行人设有专门的工业设计平台，提供造型设计、结构设计及平面设计等方
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面的服务。
（3）产品硬件设计方面
发行人在网络通讯、无线产品及消费电子产品的硬件设计方面积累了丰富的
经验，特别是在产品的可靠性、环境适应性、电磁兼容和安规适应性、制造工艺
的合理性、工程及测试的可实现性、产品的可维护性等方面具有相当强的能力。
（4）产品软件设计方面
发行人可根据客户的需求和产品的规格进行底层软件和应用层面的软件开
发，已掌握基于DSP 硬件上的启动代码、专用软件平台、LINUX 平台和MICRO
GUI 的开发技术；基于LINUS 的引导、驱动编写和应用程序的开发技术；基于
LINUS 的各种通信协议和网络协议的应用和开发技术等。
（5） 产品的测试及验证
发行人建立了统一的产品测试认证平台和实验室，对开发的产品进行测试和
验证。针对每种产品，建立了评测规范和测试标准，从产品的功能、性能、可靠
性、稳定性、环境适应性、安规适应性、电磁兼容、用户体验、可生产性、可测
试性、可维护性、RoHS 符合性等方面进行测试和验证，确保产品的品质。发行
人产品在设计阶段即考虑符合各国的法律法规的要求，各项产品分别符合中国
3C、国家工业和信息化部入网认证、中国无委会认证、美国UL 和FCC 认证、
欧洲CE 和TUV 认证、日本VCCI 认证、加拿大CSA 认证、澳大利亚C-TICK
认证等。
（6）物料的测试及验证
发行人技术中心建立有统一的物料测试和验证的平台，针对每种物料建立了
评测规范和测试标准，从物料的功能、性能、可靠性、稳定性、RoHS 的符合性、
可生产性等方面对物料进行测试及认证，确保物料的品质。
（7）生产测试技术的设计方面
发行人具备较强的工装制具的设计制作能力和生产测试软件的开发能力。通
过适合的工装制具和高度自动化的生产测试软件，可以减少人为失误，全面检测
产品的功能和性能，提高生产效率并确保产品的品质。
3、正在研发的项目情况
发行人正在研发的新产品集中在网络通讯终端产品和便携式消费电子产品
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领域，新产品的研发工作主要以发行人现有的产品为基础，并依据产品及市场未
来的发展趋势，有针对性的进行。
发行人正在研发的新产品及进展情况如下表：
序号 研发产品名称 目前所处的阶段
网络通讯终端类：
1 EPON ONU（以太网无源光网络接入设备）
单千兆、双千兆及四个千兆以太网
端口EPON ONU 样机开发工作已
经完成，小批量生产
2 基于3G 网络（CDMA2000）的无线数据卡完成硬件方案研究，样机开发
便携式消费电子类：
1 基于CMMB 标准的手持移动多媒体终端 完成初级样机开发、持续研发阶段
2 家庭无线网络AV 一体化机 样机开发阶段
4、报告期内发行人的研发投入情况
年度 2009年度 2008年度 2007年度
研发投入（万元） 1,556.72 1,200.50 1,042.05
销售收入（万元） 51,693.81 37,620.37 33,320.61
所占比例（％） 3.01 3.19 3.13
报告期内发行人研发投入的具体构成如下表：
单位：元
核算项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发设备投入 4,713,626.86 3,846,712.34 2,834,875.61
人工费 6,235,453.49 6,047,999.57 5,767,153.38
研发试制费用 2,594,162.42 0 0
样品及资产摊销 638,720.85 689,004.51 406,875.69
测试费 1,114,312.47 322,729.55 368,659.79
办公费用 261,214.33 825,300.21 735,767.32
委托开发费 0 250,000.00 302,400.00
其他费用 9,750 23,212.00 4,800.00
合计 15,567,240.42 12,004,958.18 10,420,531.79
（四）技术创新机制
发行人建立了一整套有效的创新机制，针对现有市场需求和潜在的市场需
求，确定科研开发方向，并做好技术储备，坚持“以市场为导向”的技术创新原
则。发行人建立了从项目立项及评审、项目计划与资源分配、产品设计各阶段控
制与评审、产品的验证及确认、新产品试产管理到量产等项目管理制度和流程。
为鼓励技术创新，公司以产品部为主导，各个部门的员工随时可以向公司提出产
品创新方案，产品部从市场可行性、技术可行性、成本可行性、生产可行性、知
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识产权可行性、风险分析、法律法规等方面定期对每个创新方案评定创新等级，
确定入围的创新方案，入围项目根据评定得分，分三个等级进行奖励。
八、公司质量控制情况
（一）质量管理体系
发行人遵循质量管理的基本原则，建立了较为完善的质量管理体系。发行人
已于2004年8月11日通过了具有国家和国际认可资质的第三方独立认证机构的
ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2007年9月25日更新了证书。
（二）质量管理措施
产品的最终品质取决于过程的品质控制，从产品设计、来料、制程到产成的
各个环节，发行人均设有质控环节，以保证流入到下一个工序的产品是符合要求
的。为实现质量管理体系的要求，发行人在研发设计、采购、生产制程、测量分
析和改进以及客户服务等环节采取的管理措施包括：
1、发行人通过FMEA（失效模式及后果分析Failure Mode and Effects
Analysis）管理，对产品质量进行先期策划，针对设备、人员、工艺方法等质量
决定因素制定具体的预防措施和预案，避免产品质量出现缺陷，并且在出现异常
后按照既定预案进行纠正，确保产品质量符合客户要求。
2、在生产过程中，通过绘制质量控制流程图（QC Flow Chart），分析每
种产品的整个制造流程、各流程需控制的参数（包括需检查的项目）、相关参数
的标准，以及检查的频率、方法等内容，从而实时监控整个生产流程的质量控制。
3、除了建立必要的管控流程外，发行人还配备了一批具有世界先进水平的
高精度检测仪器对来料、半成品、成品及关键的制程参数进行有效的检测和监控，
现有的检测设备包括各类锡膏厚度测试仪、X 光机检测仪、自动光学检测系统、
在线测试仪等，以保证产品的质量稳定、可靠。
4、对于最终产品的质量控制，发行人建立了一整套例行实验控制体系，分
批次模拟产品在运输、交付、使用过程中可能遇到的极端条件，对震动、跌落、
高低温、盐雾、电源拉偏等项目进行验证，以确保产品在最终客户端的良好品质。
5、发行人目前正全力推进零缺陷管理系统，通过高层参与、全面沟通、进
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度管理、教育培训等具体措施，制定可行的质量控制目标，并根据数据进行科学
的管理，最终实现产品品质零缺陷。
（三）产品相关认证情况
发行人严格遵照国家、国际相关产品质量标准进行产品实现活动，产品获得
中国强制性产品认证（CCC）、欧盟CE产品认证、美国安全检测实验室（UL）
认证、FCC（Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会）认
证。同时，产品满足欧盟RoHS指令的要求。
（四）产品质量纠纷情况
发行人报告期内严格执行有关质量、计量法规，产品符合国家、国际有关产
品质量标准和技术监督的要求，没有受到产品质量、计量方面的行政处罚。截至
本招股意向书签署日，发行人未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
九、发行人名称冠有“科技”字样的依据
发行人拥有较强的产品研发与设计能力。深圳市科技和信息局于2006 年4
月认定发行人前身深圳市卓翼科技发展有限公司为高新技术企业，并颁发
S2006054 号《高新技术企业认定证书》，因此发行人的名称冠有“科技”字样。
2008 年12 月16 日，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，
发行人被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方
税务局联合认定为高新技术企业。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人田昱先生与夏传武先生控制的
其他企业的情况如下表：
企业名称 控制关系 主营业务
卓翼国际
田昱持有65%股权，夏传武持
有35%的股权。
2007 年12 月之前，受发行人委托，
在香港承担发行人境外原材料采购和
产品境外销售部分环节的工作，未从事
其他业务经营活动，2007 年12 月之后，
不再开展具体的业务经营活动。
福瑞康
夏传武曾拥有51%的股权。
于2007 年11 月13 日将其拥
有的股权全部出让。
主要从事电源和变压器等产品的
生产制造与销售。
福瑞康实业
夏传武曾拥有50%的财产份
额。于2007 年10 月31 日将其
拥有的财产份额出让。
在香港从事贸易。
富锐康 福瑞康实业的全资子公司。
主要从事电源和变压器等产品的
生产制造与销售。
力晶达 田昱持有其50％的股权。
2004 年2 月起停止经营活动；2008
年1 月份进入清算程序，目前力晶达的
注销手续正在办理中。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人
田昱先生及夏传武先生于2008 年1 月5 日分别向公司出具了《避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与
任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与股
份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组
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织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司控股股东或实
际控制人期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公
司造成的全部经济损失。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
关联方名称 关联关系
1、控股股东
田昱 公司控股股东，持股比例38.628%
夏传武 公司控股股东，持股比例25%
2、持有公司5％以上股份的其他股东
王杏才 持股比例7.4%
程 文 持股比例5.5%
3、董事、监事、关键管理人员、核心技术人员
田 昱 董事长
夏传武 董事、总经理、核心技术人员
王杏才 董事
程 文 董事、财务总监、副总经理
程 利 董事、董事会秘书、副总经理
李 超 董事
王新安 独立董事
王小晋 独立董事
张建军 独立董事
董海军 监事会主席、核心技术人员
胡爱武 监事
魏代英 监事
袁 军 副总经理、核心技术人员
魏 敢 副总经理、核心技术人员
周鲁平 音频产品经理、核心技术人员
刘宇宽 工业设计部经理、核心技术人员
4、公司的全资、控股企业
深圳市卓翼视听科技有限公司 公司全资子公司
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深圳市中广视讯科技发展有限公司 公司全资子公司
天津卓达科技发展有限公司 公司全资子公司
卓翼科技（香港）有限公司 公司全资子公司
5、其他关联方注
卓翼国际科技有限公司
发行人实际控制人田昱、夏传武分别持有其65%、
35%的股权。
深圳市福瑞康电子有限公司
发行人的实际控制人之一夏传武曾经持有其51%
的股权，发行人的股东王杏才持有其42%的股权，
发行人董事李超持有其17%的股权。
福瑞康实业公司
发行人的实际控制人之一夏传武曾经为其合伙人
之一。
富锐康电子（深圳）有限公司 福瑞康实业公司持有其100%的股权。
注：上述表格中其他关联方的描述详见“第五节 发行人基本情况”之“七、（三）报告
期内实际控制人控制的其他企业的基本情况及演变”。
（二）经常性的关联交易
1、与卓翼国际科技有限公司的关联交易
2007 年12 月之前，发行人委托卓翼国际代理发行人从事境外采购原材料、
以及产品外销环节中的部分工作，具体工作情况及流程详见本招股意向书“第六
节 业务与技术”之“四、（三）发行人的主要经营模式”。
2006 年度和2007 年1~11 月，发行人与卓翼国际的关联交易情况如下：
交易内容 2007年1~11 月2006 年度
采购金额（万元） 7,794.02 12,677.20
占采购总额的比例（%） 32.61 49.45
销售金额（万元） 15,461.96 23,703.89
占销售总额的比例（%） 46.40 72.79
（1）原材料采购
2006 年度和2007 年1~11 月，发行人与卓翼国际的关联采购明细及采购价
差的具体情况如下表：
2007 年1~11 月 2006年度 原材料
名称 数量
（万个）
关联交易金额
（万元）
价差注
（万元）
数量
（万个）
关联交易金额
（万元）
价差
（万元）
板线开关电源类 72.46 335.32 2.53 135.00 601.20 4.46
半导体类 98.15 667.37 1.23 55.00 3,601.54 10.19
电阻类 3.20 0.37 0.12 220.00 32.67 0.34
集成电路类 1,065.93 6,788.85 131.84 841.00 8,380.32 48.66
包材类 0 0 0 3.00 3.70 0
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电容类 0 0 0 6.00 0.71 0
塑胶类 0 0 0 0.16 0.70 0
五金类 0.83 2.11 0.02 0.27 0.36 0
其他 0 0 0 - 56.00 0
合计 1,240.57 7,794.02 135.74 1,260.43 12,677.20 63.65
注：价差 = 发行人与卓翼国际之间的采购结算价格 - 卓翼国际对最终客户的采购价格。
正数代表卓翼国际对最终供应商的采购价格低于发行人与卓翼国际之间的采购结算价格。
上述关联采购价差占关联采购总金额的比例情况如下表：
2007 年1~11 月 2006年度
金额
（万元）
价差
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
价差
（万元）
占比
（%）
7,794.02 135.74 1.74% 12,677.20 63.65 0.50%
（2）产品销售
2006 年~2007 年1~11 月，发行人委托卓翼国际代理发行人从事产品外销
的过程中，由发行人与境外客户直接签订《合作协议》，并根据客户每笔购买商
品的具体要求，直接与客户洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、
交货期、结算方式等具体的商务条件，再委托卓翼国际与客户签订具体的《销售
合同》（或接收定单），由发行人根据定单的要求进行生产。产品交付时，发行人
对卓翼国际实现销售，而货物则由发行人直接发送到境外客户指定的地点。发行
人对产品销售收入的确认标准为：1、产品的出口报关手续已经完成；2、货物
已按要求发出。
2006 年~2007 年11 月，发行人与卓翼国际的关联销售明细及销售价差的具
体情况如下表：
2007 年1~11 月 2006年度 产品
名称 数量
（万个）
关联交易金额
（万元）
价差注
（万元）
数量
（万个）
关联交易金额
（万元）
价差
（万元）
ADSL 调制解调器 13.56 1,995.65 -6.67 6.18 707.71 -5.29
无线网卡，无线路由器 9.48 975.85 0 1.06 131.78 0
for ipod 便携式音视
频播放设备 41.52 9,506.81 316.85 43.35 17,190.85 868.38
GPS 卫星导航设备 4.45 2,550.85 0 0 0 0
MP3 0.50 77.38 0 17.54 5,667.55 21.29
移动存储产品 4.23 347.17 -2.79 0 0 0
其他（配件） 2.25 8.25 -6.79 3.90 6.01 -0.84
合计 75.99 15,461.96 300.60 72.03 23,703.89 883.54
注：价差 = 卓翼国际对最终客户的销售价格 - 发行人与卓翼国际之间的销售结算价格。
正数代表卓翼国际对最终客户的销售价格高于发行人与卓翼国际之间的销售结算价格。
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上述关联销售价差占关联销售总金额的比例情况：
2007 年1~11 月 2006年度
金额
（万元）
价差
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
价差
（万元）
占比
（%）
15,461.96 300.60 1.94% 23,703.89 883.54 3.73%
上述关联采购与关联销售总价差占关联交易总金额的比例情况：
2007 年1~11 月 2006年度
金额
（万元）
价差
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
价差
（万元）
占比
（%）
23,255.98 436.34 1.88% 36,381.09 947.19 2.60%
（3）与卓翼国际关联采购和关联销售的定价原则
发行人与卓翼国际之间关联采购和关联销售定价的原则为：①卓翼国际基本
不通过原材料采购环节获取收益，相关产品所产生的价差收入主要用于货物运
输、报关、保险及商检等方面的开支；②卓翼国际的价差收入主要通过产品销售
环节实现，对单笔产品销售，发行人则根据卓翼国际对应该笔销售行为所需支出
的费用情况，以对最终客户的销售价格为基准给予卓翼国际一定的折扣作为与卓
翼国际的结算价格，用于费用的开支并保留合理的盈余。
（4）关联交易价差的合理性分析
①经大华天诚审计，卓翼国际2006 年度~2007 年度的净利润分别为
1,559,037.55 元和1,546,041.91 元，销售净利率分别为0.42%和0.66%，盈利
处于合理范围。
②目前深圳市同类企业进出口业务如找专业的代理公司进行，平均的代理费
率区间约为总金额的1%~2.5%，代理费的高低主要由代理商资质、代理业务金
额的大小、是否需要垫资、代理货物的体积和重量等因素决定。在2006 年与2007
年1 月~11 月间，发行人与卓翼国际之间的关联采购与关联销售的总价差占关联
交易总金额比例的分别为2.60%和1.88%，该等价差的总金额占比总体上在专
业代理公司的收费标准区间内或接近于专业代理公司的收费标准区间。
发行人改制设立股份公司后，已对关联交易行为进行规范，自2007 年8 月
起，发行人对卓翼国际的销售价格与对最终客户的销售价格完全一致，不存在加
价或减价的行为。
2006~2007 年度卓翼国际净利润占同期发行人净利润的比例分别为
4.86%、4.29%。发行人与卓翼国际之间的关联交易行为未对发行人报告期内的
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经营业绩产生重大影响。
自2007 年12 月起，发行人原委托卓翼国际进行的境外采购和境外销售业
务已全部由发行人在香港设立的全资子公司卓翼香港承接，发行人与卓翼国际不
再发生任何采购和销售业务。
（5）卓翼香港承接卓翼国际业务之后发行人与卓翼国际之间的业务关系
2007 年12 月起，原来卓翼国际的境外采购和境外销售业务全部由发行人在
香港设立的全资子公司卓翼香港承接，发行人与卓翼国际之间不再发生任何新的
业务关系，卓翼国际的职能是继续完成2007 年12 月之前采购或销售定单的资
金结算工作以及与发行人之间的往来款项结算工作。2008 年6 月30 日前，卓
翼国际与发行人之间的往来款项已结算完毕，发行人与卓翼国际之间已没有业务
关系。
卓翼国际于2008 年6 月25 日召开了股东会议，全体股东一致同意将卓翼
国际进行注销，注销手续依据香港地区的相关法规规定进行，目前，卓翼国际的
注销程序正在履行中。
（6）卓翼香港承接卓翼国际业务后对公司生产经营的具体影响
卓翼香港承接卓翼国际的业务后，其主要职能与卓翼国际相比未发生变化，
因此未对发行人的生产经营产生影响。
2、与深圳市福瑞康电子有限公司的关联交易
报告期内，发行人与福瑞康之间的关联交易包括发行人向福瑞康采购变压器
及电源等原材料，及发行人为福瑞康提供少量的SMT 加工服务。
福瑞康主要从事电源、语音分离器、变压器的生产及销售。其为发行人提供
的变压器及电源材料的单价均按照同类产品的市场价格结算，在市场供货紧张的
情况下优先保证发行人的货源供应，并在付款方式上优惠为月结90 天。
发行人在2006 年，因福瑞康生产需要，曾为其提供少量SMT 加工服务，
加工费按照市场价格收取，占当年发行人销售总额的0.03%。
自2007 年10 月1 日起，发行人与福瑞康之间不再发生新的业务往来。
2006 年度及2007 年1~9 月，发行人与福瑞康之间的关联交易情况如下：
交易内容 2007年1~9 月 2006年度
采购金额（万元） 1,425.16 224.58
占采购总额的比例（％） 5.96 0.88
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销售金额（万元） 0 7.20
占销售总额的比例（％） 0 0.02
2006 年度及2007 年1~9 月，发行人对福瑞康的采购明细情况如下：
2007 年1~9 月 2006年度
名称 数 量
（万个）
金 额
（万元）
数 量
（万个）
金 额
（万元）
变压器 5.72 13.19 50.06 119.84
传输变压器 102.23 226.67 59.28 104.74
电源 2.06 45.12 0 0
分离器 108.91 390.22 0 0
插头 24.38 32.83 0 0
开关电源 22.86 488.60 0 0
电源适配器 21.24 220.93 0 0
其他 0.33 7.60 0 0
合计 287.73 1,425.16 109.30 224.58
3、与富锐康电子（深圳）有限公司的关联交易
报告期内，发行人与富锐康的关联交易包括发行人向富锐康采购变压器及电
源等原材料，及发行人为富锐康提供少量的SMT 加工服务。
富锐康主要从事电源变压器、通讯变压器、网络变压器、模块、电源、通讯
网络设备的生产及销售。其为发行人提供的变压器及电源材料的单价按照同类产
品的市场价格结算，在市场供货紧张的情况下优先保证发行人的货源供应，并在
付款方式上优惠为月结90 天。
发行人在2006 年度期间，因富锐康生产需要，曾为其提供少量SMT 加工
服务，加工费按照市场价格收取，分别占发行人当年销售总额的0.04%。
自2007 年10 月1 日起，发行人与富锐康之间不再发生新的业务往来。
2006 年度及2007 年1~9 月，发行人与富锐康之间的关联交易情况如下：
交易内容 2007年1~9 月 2006年度
采购金额（万元） 173.20 1,928.38
占采购总额的比例（％） 0.72 7.53
销售金额（万元） 0 11.90
占销售总额的比例（％） 0 0.04
2006 年度及2007 年1~9 月，发行人对富锐康的采购明细情况如下：
2007 年1~9 月 2006年度
名称 数 量
（万个）
金 额
（万元）
数 量
（万个）
金 额
（万元）
电源 2.47 53.66 41.54 719.78
分离器 23.11 91.15 68.61 282.25
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高压板 0 0 13.18 278.20
开关电源 1.09 21.55 19.79 478.28
插头 5.03 6.76 34.61 46.80
电源适配器 0 0 3.47 68.47
其他 0.91 0.08 21.79 54.60
合计 32.61 173.20 202.99 1,928.38
（三）偶发性的关联交易
1、担保
2006 年4 月5 日，发行人实际控制人田昱、夏传武以其拥有合法处分权的
财产及名下拥有产权的房地产为发行人向深圳市商业银行桂园支行取得500 万
元的银行借款提供保证担保和抵押担保。
2007 年6 月19 日，发行人实际控制人田昱、夏传武以其拥有合法处分权
的财产为发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行取得3,500 万元的银
行借款额度提供保证担保。
2007 年6 月19 日，发行人实际控制人田昱以其拥有合法处分权的财产为
发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行取得11,500 万元的银行借款额
度提供保证担保。
2008 年8 月15 日，发行人实际控制人田昱以其所有或拥有合法处分权的
资产为发行人向招商银行股份有限公司深圳南山支行取得500 万元的短期银行
借款提供保证担保。
2008 年11 月19 日，发行人实际控制人田昱、夏传武为发行人向中国建设
银行股份有限公司深圳市分行取得4,720 万元的银行综合融资额度提供保证担
保。
2009 年6 月18 日，发行人实际控制人田昱为发行人向招商银行股份有限
公司深圳南山支行取得1,000 万元短期贷款提供保证担保。2009 年6 月25 日，
发行人实际控制人田昱、夏传武以保证方式为深圳市高新技术投资担保有限公司
担保发行人该笔借款提供反担保。
2、收购股权
2007 年6 月20 日，卓翼发展召开2007 年第一次股东会，审议并通过了“关
于收购袁军、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平持有的深圳市卓翼视听科技有限
公司49%股权”的议案。本次收购是以视听科技2007 年3 月31 日经审计的净
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资产值为定价依据。2007 年7 月27 日，视听科技完成工商变更登记手续，视
听科技成为卓翼发展的全资子公司。
（四）关于关联交易决策权力与程序的规定
1、《公司章程（草案）》中关于关联交易决策权力及程序的规定
第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十三条：“董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：
（一）对外投资事项的权限：
1、从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期
经审计的净资产总额10%以下的累计投资；
2、从事长期债权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期
经审计的净资产总额10%以下的累计投资；
（二）收购、出售资产事项的权限：
1、按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产的资产总额占公司最
近一期经审计的总资产值的10%以上的但又不超过30%的；该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、收购、出售的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但又不超过30%，且绝对金额在
500 万元以上但又不超过2000 万元的；
3、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财
务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上但又不超过
30%，且绝对金额在100 万元以上且不超过500 万元的；
4、收购、出售资产的交易金额（含债务承担、费用等）占公司最近一期经
审计的净资产总额10%以上但又不超过30%，且绝对金额在500 万元以上但又
不超过2000 万元的。
5、收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上但又不超过30%，且绝对金额在100 万元以上但又不超过500 万元的；
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（三）对外借款的，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审
计的净资产总额10%以下的单项借款，但累计超过公司最近一期经审计的净资
产总额30%的，应提交股东大会审议；
（四）对外担保的，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审
计的净资产总额30%以下的累计担保总额，但超过公司章程第三十九条约定的
范围的除外。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会，经股东大会审议通过后实施。”
第一百二十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释
和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董
事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。”
2、《股东大会议事规则》中关于关联交易决策权力及程序的规定
第十二条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
公司发起人、控股股东、实际控制人有自觉遵守公司股东大会、董事会决议
的义务，不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。
公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定，
在与公司发生关联交易决策中自觉执行回避制度。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
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定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第六十五条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3、《董事会议事规则（草案）》中关于关联交易决策权力及程序的规定
第十一条：“未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。”
第五十五条：“在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制
度，不参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该
关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。”
4、关联交易决策制度
发行人制定了《关联交易决策制度》，于2007年12月3日经第一届董事会第
三次会议审议、并于2007年12月20日经2007年第二次临时股东大会决议通过，
对关联交易的决策程序、审批权限等事项进行了约定。
第十条：“关联交易的决策权限
（一）股东大会决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且总金额超过2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且
绝对金额超过500 万元；
6、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产在10%以上但又不超
过30%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入在10%以上但又不超过30%，且绝对金额
在500 万以上但又不超过2000 万元的；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润在10%以上但又不超过30%，且绝对金额在100 万以上
但又不超过500 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产在
10%以上但又不超过30%，且绝对金额在500 万以上但又不超过2000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润在10%以上但又
不超过30%，且绝对金额在100 万以上但又不超过500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总经理决策权限：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产10%的，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入在10%，且绝对金额不超过500 万的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润在10%，且绝对金额不超过100 万的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产在10%，且绝对金额不超过500 万的；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且
绝对金额不超过100 万的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
第十一条：“公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联
人应进行回避：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
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（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。”
第十二条：“公司拟与关联人单笔或累计标的超过500万元，且占最近一期
经审计净资产总额10%以上的关联交易，应当有二分之一以上独立董事通过，并
就该关联交易发表独立意见。
独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出
具专业意见，作为其判断依据。”
第十三条：“公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。”
第十四条：“公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履
行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的
有关规定予以披露。”
第十五条：“公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，应
当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值1%以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”
5、报告期关联交易履行决策程序的情况
报告期内发行人与卓翼国际、福瑞康、富锐康之间发生的关联交易均已经发
行人2007 年年度股东大会确认。
6、独立董事对发行人关联交易有关情况的意见
2010 年1 月26 日，公司独立董事关于报告期内公司重大关联交易的意见
为：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方
的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
（五）减少关联交易的措施
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发行人减少关联交易的具体措施包括：
1、设立全资子公司卓翼香港，2007 年12 月起，由卓翼香港全面承继发行
人原委托卓翼国际的境外采购与境外销售的代理接受货物和代为收付货款业务，
委托关系不再发生；
2、自2007 年10 月1 日起，不再同福瑞康和富锐康之间发生新的业务。
3、自2007 年12 月起，发行人同关联方之间已不再发生新的关联交易。目
前，发行人拥有独立、完整的业务经营体系，其营销、服务、技术、财务、行政
等系统均独立于主要股东。同时，公司通过修订《公司章程》、完善《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度性建设，对关联交
易的决策权力与程序作出了严格的规定，减少和规范关联交易。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
（一）董事
根据《公司章程》，发行人董事会由九名董事组成。截至本招股意向书签署
日，公司共有董事九名，基本情况如下：
姓 名 年 龄 国 籍 职 位
田 昱 46 中 国 董事长
夏传武 37 中 国 董事、总经理
王杏才 48 中 国 董事
程 文 43 中 国 董事、财务总监、副总经理
程 利 33 中 国 董事、董事会秘书、副总经理
李 超 38 中 国 董事
王新安 45 中 国 独立董事
王小晋 62 中 国 独立董事
张建军 46 中 国 独立董事
田昱先生，中国国籍，46 岁，毕业于天津财经学院，学历大专，发行人创
始人之一。现任发行人法定代表人、董事长，经2007 年7 月31 日发行人创立
大会及第一届董事会第一次会议选举产生，任期三年。同时担任视听科技、中广
视讯、卓达科技执行董事，卓翼香港董事。历任北京天地集团有限公司销售部经
理，北京力宜科技发展有限公司销售部经理，深圳市力晶达电子有限公司总经理，
卓翼发展法定代表人、董事长。
夏传武先生，中国国籍，37 岁，毕业于郑州轻工学院，学历大专，发行人
创始人之一。现任发行人董事、总经理，分别经发行人创立大会选举和第一届董
事会第一次会议聘请产生，任期三年。同时担任中广视讯、卓达科技总经理，卓
翼香港董事。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理，深圳市高嘉
电子有限公司副总经理，福瑞康法定代表人、执行董事、总经理，富锐康董事，
卓翼发展董事、总经理。
王杏才先生，中国国籍，48 岁，毕业于湖北省经济管理学院，学历大专。
现任发行人董事，经发行人创立大会选举产生，任期三年。同时担任福瑞康法定
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代表人、执行董事、总经理。历任湖北省仙桃市丝织印染厂销售部主管，深圳市
高嘉电子有限公司市场销售部副总经理，福瑞康副总经理，富锐康董事，卓翼发
展董事、监事。
程文先生，中国国籍，43 岁，毕业于中山大学，博士学位。2007 年加入公
司，现任发行人董事、财务总监、副总经理，分别经发行人创立大会选举、第一
届董事会第一次会议和第一届董事会第二次会议聘请产生，任期三年，同时担任
卓达科技监事，兼任深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事。曾在中国银行
深圳分行外汇资金部，中国建设银行深圳分行国际部、计划资金部、商人银行部，
中国信达资产管理公司广州办事处，兰光集团有限公司任职，在卓翼发展曾任财
务负责人。
程利先生，中国国籍，33 岁，毕业于北京经济管理学院，学历本科。2004
年加入公司，现任发行人董事、董事会秘书、副总经理，分别经发行人创立大会
选举、第一届董事会第一次会议和第一届董事会第二次会议聘请产生，任期三年。
同时担任视听科技、中广视讯监事，卓翼香港董事。历任联想电脑公司质控部IQC
主管、台式电脑事业部质控部SQE、质控部质量管理处体系处主管，深圳力晶
达电子有限公司总经理助理，卓翼发展董事。
李超先生，中国国籍，38 岁，毕业于中国解放军军事管理学院，学历大专。
现任发行人董事，经发行人创立大会选举产生，任期三年。同时担任福瑞康副总
经理。曾在深圳市高嘉电子有限公司研发部经理，福瑞康任职。
王新安先生，中国国籍，45 岁，毕业于北京大学，博士学位，博士后资格。
现任发行人独立董事，经发行人创立大会选举产生，任期三年。同时担任北京大
学副教授、博士生导师，北京大学深圳信息工程学院副院长、集成微系统科学工
程与应用重点实验室常务副主任，深圳市半导体行业协会副会长，中国计算机学
会微机专委常委。历任骊山微电子公司（航天工业总公司771 所）高级工程师，
北京大学深圳研究生院副院长。
王小晋先生，中国国籍，62 岁，毕业于天津财经学院，学历本科。现任发
行人独立董事，经发行人2007 年第一次临时股东大会选举产生，任期三年。曾
在中国建设银行中国投资咨询公司，原中国农村信托投资公司，中国与正大集团
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合作经营的泰信公司，中国建设银行总行经理办公室、中国信达资产管理公司任
高级经理等职务，2008 年3 月从中国信达资产管理公司退休。
张建军先生，中国国籍，46 岁，毕业于上海财经大学，博士学位。现任发
行人独立董事，经发行人2007 年第一次临时股东大会选举产生，任期三年。同
时担任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司、广
东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，深圳大学会计研究所所长、教授。
历任荷兰尼津洛德大学作访问学者，江西财经大学会计学院副院长教授，鹏元资
信评估有限公司副总裁，深圳大学经济学院院长。
（二）监事
根据《公司章程》，发行人监事会由三名监事组成。截至本招股意向书签署
日，发行人共有监事三名，其基本情况为：
姓 名 年 龄 国 籍 职 位
董海军 42 中 国 监事会主席
胡爱武 37 中 国 职工代表监事
魏代英 42 中 国 监事
董海军先生，中国国籍，42 岁，毕业于中南工业大学，学士学位。2004 年
加入公司，现任发行人监事会主席，经发行人创立大会及第一届监事会第一次会
议选举产生，任期三年，同时担任公司研发总监。曾任湖南省长沙市重型机器厂
设计员，东莞市塘厦镇华谱电子有限公司电子开发工程师，深圳ADI 电脑公司
硬件开发工程师，深圳同维电子公司开发部项目经理，深圳唯冠科技公司产品经
理，深圳市力晶达电子有限公司开发部经理，卓翼发展董事、研发总监。
胡爱武女士，中国国籍，37 岁，毕业于中南财经政法大学，学历本科。2004
年加入公司，现任发行人监事，经发行人2007 年7 月30 日职工代表大会选举
产生，任期三年，同时担任公司财务部经理。历任湖北省中力集团财务部会计，
深圳市万德莱通讯科技股份有限公司财务部经理，深圳市迪科视像技术有限公司
财务部经理，卓翼发展财务部经理。
魏代英女士，中国国籍，42 岁，毕业于山西大学，学士学位。2006 年加入
公司，现任发行人监事，经发行人2007 年第一次临时股东大会选举产生，任期
三年，同时担任公司商务部经理。历任甘肃长风保安实业股份有限公司业务部经
理、甘肃兰光科技股份有限公司海外部副经理，卓翼发展企划部经理。
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（三）高级管理人员
姓 名 年 龄 国 籍 职 位
夏传武 37 中 国 董事、总经理
程 文 43 中 国 董事、财务总监、副总经理
程 利 33 中 国 董事、董事会秘书、副总经理
袁 军 47 中 国 副总经理
魏 敢 40 中 国 副总经理
夏传武先生，详见本节“一、（一）董事”。
程文先生，详见本节“一、（一）董事”。
程利先生，详见本节“一、（一）董事”。
袁军先生，中国国籍，47 岁，毕业于甘肃工业大学，学历本科。2005 年加
入公司，现任发行人副总经理，经发行人第一届董事会第二次会议聘请，任期三
年，同时担任视听科技总经理。历任甘肃省电子产品检验所整机检测室检测员，
深圳兰光电子有限公司检测和设计工程师，深圳市泰伍实业有限公司音响开发工
程师，TCL 的AV 研究所产品市场部推广策划职务，深圳兰光音响设备制造有限
公司开发管理职务，公司音响研发部经理，公司监事。
魏敢先生，中国国籍，40 岁，毕业于北京商学院，学历本科。2006 年加入
公司，现任发行人副总经理，经发行人第一届董事会第二次会议聘请，任期三年。
历任四通集团公司通讯事业部销售经理、美国力讯（中国）科技有限公司销售总
监、华瞻通讯有限公司中国区首席代表、华硕电脑中国事业群网络通讯事业总监，
卓翼发展网络产品部经理。
（四）核心技术人员
姓 名 年 龄 国 籍 职 位
夏传武 37 中 国 董事、总经理
袁 军 47 中 国 副总经理
魏 敢 40 中 国 副总经理
董海军 42 中 国 监事会主席、研发总监
周鲁平 33 中 国 音频产品经理
刘宇宽 39 中 国 工业设计部经理
夏传武先生，详见本节“一、（一）董事”。
袁军先生，详见本节“一、（三）高级管理人员”。
魏敢先生，详见本节“一、（三）高级管理人员”。
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董海军先生，详见本节“一、（二）监事”。
周鲁平先生，中国国籍，33 岁，毕业于安徽工程科技学院，学历本科。2005
年加入公司，现任发行人音频产品经理。历任深圳兰光科技股份有限公司研发部
经理助理，视听科技音频产品经理，公司音频产品经理。
刘宇宽先生，中国国籍，39 岁，毕业于郑州轻工业学院，学历本科。2004
年加入公司，现任发行人工业设计部经理。历任东莞樟木头艺美达电子厂电子产
品设计员、东莞长安权智电子厂电子消费产品设计员、深圳宝安公明富光辉电子
厂电子产品设计员，卓翼发展结构部经理，卓翼发展工业设计部经理。
核心技术人员的主要技术成果：
1、刘宇宽和董海军合作设计的音视频音响设备（A001箱包型）、音视频音
响设备（箱包型A002）分别于2006年11月22日、2006年11月29日获得国家知识
产权局颁发的外观设计专利证书。
2、周鲁平设计的便携式音频视频一体化硬盘播放器、便携式无源音箱包、
便携式音频视频一体化硬盘播放器（ZW-V202）、USB音箱（通用型ZW-P240）
分别于2007年5月16日、2007年5月23日、2007年6月13日、2009年4月8日获得
国家知识产权局颁发的外观设计专利证书；带充电功能的玩具外型手机音箱于
2009年5月6日获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书。
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无境外居留权。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2007年7月31日，股份公司创立大会审议通过了“选举股份公司第一届董事
会成员”的议案，选举田昱、夏传武、程利、王杏才、程文、李超、王新安7人
为第一届董事会董事，其中王新安为独立董事。上述7名董事中，田昱由发起人
夏传武提名，王新安由发起人李彤彤提名，其他5名董事由发起人田昱提名。
2007年7月31日，经股份公司第一届董事会第一次会议通过，选举田昱为股
份公司董事长。
2007年8月30日，股份公司2007年第一次临时股东大会审议通过了“增加
公司董事人数至9人，选举由股份公司第一届董事会提名的王小晋、张建军为公
司增补独立董事”的议案。
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截至2009年12月31日，股份公司的董事会成员为9人，分别为田昱、夏传武、
程利、王杏才、程文、李超、王新安、王小晋、张建军，其中王新安、王小晋、
张建军为公司独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2007年7月30日，股份公司职工代表大会选举由公司工会提名的胡爱武为职
工代表监事。
2007年7月31日，股份公司创立大会审议通过了“选举股份公司第一届监事”
的议案，选举董海军、袁军为第一届监事会监事，与职工代表监事胡爱武一起组
成股份公司第一届监事会。监事董海军、袁军由发起人田昱提名。
2007年7月31日，经股份公司第一届监事会第一次会议通过，选举董海军为
股份公司监事会主席。
在2007年8月15日召开的股份公司第一届董事会第二次会议中，由于袁军被
聘任为公司副总经理，根据相关法律法规，公司高管不得担任公司监事。因此
2007年8月30日，股份公司2007年第一次临时股东大会审议通过了“选举魏代
英为公司监事，袁军辞去公司监事职务”的议案。监事魏代英由股份公司第一届
监事会提名。
截至2009年12月31日，股份公司的监事会成员为3人，分别为董海军、胡爱
武、魏代英。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）直接持股
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司
股份情况如下：
2007 年12 月31 日2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日
姓 名 任职情况 持 股
数 量
（股）
股 权
比 例
（%）
持 股
数 量
（股）
股 权
比 例
（%）
持 股
数 量
（股）
股 权
比 例
（%）
田 昱 董事长 28,971,000 38.628 28,971,000 38.628 28,971,000 38.628
夏传武 董事、总经理 18,749,980 25.000 18,749,980 25.000 18,749,980 25.000
王杏才 董事 5,550,000 7.400 5,550,000 7.400 5,550,000 7.400
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程 文 董事、财务总监、
副总经理 4,125,040 5.500 4,125,040 5.500 4,125,040 5.500
程 利
董事、董事会秘书、
副总经理 2,782,630 3.710 2,782,630 3.710 2,782,630 3.710
李 超 董事 2,664,000 3.552 2,664,000 3.552 2,664,000 3.552
王新安 独立董事 0 0 0 0 0 0
王小晋 独立董事 0 0 0 0 0 0
张建军 独立董事 0 0 0 0 0 0
董海军 监事会主席 2,782,630 3.710 2,782,630 3.710 2,782,630 3.710
胡爱武 职工代表监事 0 0 0 0 0 0
魏代英 监事 187,500 0.250 187,500 0.250 187,500 0.250
袁 军 副总经理 3,612,500 4.817 3,612,500 4.817 3,612,500 4.817
魏 敢 副总经理 749,940 1.000 749,940 1.000 749,940 1.000
周鲁平 核心技术人员 187,500 0.250 187,500 0.250 187,500 0.250
刘宇宽 核心技术人员 0 0 0 0 0 0
合 计 70,362,720 93.817 70,362,720 93.817 70,362,720 93.817
报告期内，上述人员持股变动详细情况详见本招股意向书“第五章 发行人基
本情况”之“二、（二）发行人的设立过程”、“三、（一）发行人设立以来股本的形
成及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属在报告期内未发
生直接持有发行人股权的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所直接持有的发行人股权
在报告期内未发生过质押和冻结情况。
（二）间接持股
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无
间接持有公司股份情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股意向书签署日：
发行人董事田昱、夏传武分别持有卓翼国际65%和35%的股权，卓翼国际
已经不从事具体业务。
发行人董事田昱持有力晶达50%的股权，力晶达已经停止经营活动。
发行人董事王杏才、李超分别持有福瑞康42%和17%的股权，王杏才、李
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超不在发行人处担任除董事外的任何职务。
除上述事项外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其
他对外投资。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投
资情况详见“五、发行人基本情况” 之“七、（三）报告期内实际控制人控制的其他
企业的基本情况及演变”。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009 年度
收入情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009 年度从公司
领取收入的情况
序号 姓名 职位 从公司领取收入注
1 田 昱 董事长 24.00万
2 夏传武 董事、总经理、核心技术人员21.00 万
3 王杏才 董事 未从公司领取收入
4 程 文 董事、财务总监、副总经理 19.80万
5 程 利 董事、董事会秘书、副总经理17.725 万
6 李 超 董事 未从公司领取收入
7 王新安 独立董事 4.50万
8 王小晋 独立董事 4.50万
9 张建军 独立董事 4.50万
10 董海军 监事会主席、核心技术人员 15.90 万
11 胡爱武 职工代表监事 9.69 万
12 魏代英 监事 11.40 万
13 袁 军 副总经理、核心技术人员 18.00 万
14 魏 敢 副总经理、核心技术人员 18.00 万
15 周鲁平 核心技术人员 13.76 万
16 刘宇宽 核心技术人员 14.00 万
注：“从公司领取收入”都为含税数。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司所享受的其
他待遇
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在公司享受其他待遇或
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退休金计划。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司关联企业所
享受的待遇
发行人董事王杏才、李超在发行人处不担任除董事外的职务，在福瑞康领取
薪酬。
除上述事项外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在
公司关联企业领取薪金或报酬的情况。
（四）独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况
根据发行人2007 年第一次临时股东大会决议，独立董事每人每年度津贴标
准为4.5 万元（含税）。除此之外，独立董事未在公司享有其他薪金、报酬和福
利。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互
关系
截至2009 年12 月31 日，发行人董事长田昱先生同时担任视听科技、中广
视讯、卓达科技、卓翼国际的执行董事，卓翼香港的董事；
董事夏传武先生同时担任中广视讯、卓达科技的总经理，卓翼香港的董事；
董事程利先生同时担任视听科技、中广视讯监事和卓翼香港董事；
董事程文先生同时担任卓达科技监事，兼任深圳市新亚电子制程股份有限公
司独立董事；
董事王杏才先生担任福瑞康法定代表人、执行董事、总经理；
董事李超先生担任福瑞康副总经理；
独立董事王新安先生现任北京大学副教授、博士生导师，北京大学深圳信息
工程学院副院长、集成微系统科学工程与应用重点实验室常务副主任，深圳市半
导体行业协会副会长，中国计算机学会微机专委常委；
独立董事张建军现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、深圳赤湾港航
股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，深圳大学会计研
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究所所长、教授。
副总经理袁军同时担任视听科技总经理。
除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他任何
法人单位担任职务。
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在三代以内
直系和旁系亲属关系。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所
签定的协议
除独立董事王新安、王小晋、张建军，外部董事王杏才、李超外，发行人其
他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了劳动合同。
除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与公司签订
其他任何协议。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要
承诺
（一）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人田昱、夏传武于2008年1月5日分别向发行人出具了《避
免同业竞争承诺书》，具体参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之
“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）锁定股份的承诺
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的锁定股份承诺具体参见本
招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）竞业禁止的承诺
发行人董事、监事、高管及核心技术人员作出的竞业禁止承诺具体参见本招
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股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十一、（五）发行人董事、监事、高管及核
心技术人员竞业禁止的承诺”。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律法规和发行人
《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变动，具体如
下：
（一）董事变动情况
2004年2月26日，卓翼发展设立时，公司董事会成员为田昱、夏传武、董海
军、程利、李超、宁志刚、王杏才7人。
2005年10月24日起，卓翼发展原股东宁志刚、徐琛凤因股权转让不再持有
公司股份，因此分别辞去公司董事、监事职务。王杏才由于被增补为公司监事，
因此辞去董事职务。2005年10月24日，卓翼发展2005年临时股东会同意宁志刚、
王杏才辞去卓翼发展董事职务，同意董事会人数由7人变为5人，分别为田昱、
夏传武、董海军、程利、李超。
2007年7月31日，股份公司创立大会选举了股份公司第一届董事会成员分别
为田昱、夏传武、程利、李超、程文、王杏才、王新安（独立董事）7人。
2007年8月30日，股份公司2007年第一次临时股东大会选举王小晋、张建
军增补为公司（独立）董事，董事人数变为9人。
（二）监事变动情况
2004年2月26日，卓翼发展设立时，公司监事会成员为李彤彤、徐琛凤2人。
2005年10月24日，卓翼发展2005年临时股东会同意徐琛凤辞去卓翼发展监
事职务，选举王杏才为公司监事，改选后卓翼发展监事为李彤彤、王杏才2人。
2007年7月31日，股份公司创立大会选举了股份公司第一届监事会成员分别
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为董海军、袁军。2007年7月30日，股份公司职工代表大会选举胡爱武为职工代
表监事。股份公司的监事为董海军、袁军、胡爱武3人。
2007年8月30日，由于袁军被聘任为股份公司副总经理，股份公司2007年
第一次临时股东大会同意袁军辞去公司监事职务，选举魏代英为公司监事。改选
后股份公司的监事为董海军、胡爱武、魏代英3人。
（三）高级管理人员变动情况
2004 年2 月26 日，卓翼发展设立时，公司总经理为夏传武。
2007 年7 月31 日，股份公司第一届董事会第一次会议增聘程文为财务总
监，程利为董事会秘书。
2007 年8 月30 日，股份公司2007 年第一次临时股东大会增聘程文、程
利、袁军、魏敢为公司副总经理。
卓翼发展成立时，总经理为夏传武，未设副总经理、财务总监与董事会秘
书职位。自卓翼发展成立至整体变更为股份公司前，公司的实际管理模式是在总
经理领导下，由2004 年入职的程利负责公司行政、人事工作，由2005 入职的
袁军负责音视频产品的技术管理工作，由2006 年入职的魏敢负责网络通讯类产
品的国内销售工作，由2007 年入职的程文协助管理公司的财务工作。因此，发
行人自设立以来总经理未发生变化，改制设立股份有限公司后聘用的高级管理人
员均属于其原工作职务的晋升，发行人的高级管理人员未发生重大变化。
保荐机构认为：发行人自成立以来总经理未发生变化，改制设立股份有限
公司后聘用的高级管理人员，其自加盟发行人之日起就已在发行人的核心岗位上
担任重要职务，实际在总经理的领导下行使着高级管理人员应行使的职能，因此，
虽然报告期内发行人的高级管理人员有所增加，但不构成重大变化。
发行人律师认为：发行人高级管理人员在近三年未发生重大变化。
除上述事项外，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生其他
变动情况。
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第九节 公司治理
一、概述
发行人拥有独立完整的资产、人员、财务、业务、机构和体系，是自主经营、
自担风险、自负盈亏、独立纳税的法人。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股
东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供
了制度保证；根据有关法律、法规及《公司章程》，发行人修订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；制定了《总经理工作细则》、
《关联交易决策制度》、《内部审计制度》及《信息披露制度》等规则和制度；同
时，发行人聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事
会决策的客观性、公正性、科学性。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行：
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
发行人《公司章程（草案）》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程（草案）》第三十二条：“公司股东享有下列权利：（一）依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对
公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程
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的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
《公司章程（草案）》第三十四条：“公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”
《公司章程（草案）》第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。”
《公司章程（草案）》第三十六条：“董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
（2）股东的义务
《公司章程（草案）》第三十七条：“公司股东承担下列义务：（一）遵守法
律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除
法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章
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程规定应当承担的其他义务。”
《公司章程（草案）》第三十八条：“持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”
《公司章程（草案）》第三十九条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得
做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司发起人、控股股东、实际控制
人有自觉尊重公司股东大会、董事会决议的义务，不得越过公司股东大会或董事
会干预公司的决定。公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回
避的有关规定，在与公司发生关联交易决策中自觉执行回避制度。公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。”
2、股东大会职权及议事规则
（1）股东大会的职权
《公司章程（草案）》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的
报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议代表公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十三）审议批准第四十一条规定的担
保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议
股权激励计划；（十七）审议需股东大会审议的关联交易；（十七）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会
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的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
《公司章程（草案）》第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（2）股东大会的议事规则
《公司章程（草案）》第四十二条：“股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。”
《公司章程（草案）》第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。”
《公司章程（草案）》第七十六条：“股东大会决议分为普通决议和特别决
议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。”
《公司章程（草案）》第七十七条：“下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度
预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
《公司章程（草案）》第七十八条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）
公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
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司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。”
3、股东大会运行情况
自股份公司设立至本招股意向书签署日，发行人共召开了13次股东大会。
（1）创立大会
2007年7月15日，卓翼发展董事会向发行人的各发起人发出召开创立大会的
会议通知，通知载明了创立大会召开的时间、地点、会议内容与出席会议人员资
格等内容，并随会议通知发出以下六项议案：（1）《深圳市卓翼科技股份有限
公司筹办情况报告》；（2）《股份公司章程》；（3）《关于推荐深圳市卓翼
科技股份有限公司第一届董事会成员候选人议案》；（4）《关于推荐深圳市卓
翼科技股份有限公司第一届监事会成员候选人议案》；（5）《关于授权董事会
办理股份公司登记注册等有关事宜的议案》；（6）《关于聘请深圳大华天诚会
计师事务所为深圳市卓翼科技股份有限公司2007年度财务报表审计机构的议
案》。
2007年7月31日，发行人创立大会召开，9名发起人全部出席，合计代表公
司对外发行的有表决权股份69,375,000股，占公司总股本的100%。
创立大会以记名投票方式对通知中列明的议案进行了逐项表决，由两位发起
人进行了计票及监票，并当场公布了表决结果。通知中各议案均以出席会议的发
起人全数通过，会议记录及决议已经出席会议的发起人签名。
（2）发行人2007年第一次临时股东大会
2007年8月15日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2007年8
月30日召开的2007年第一次临时股东大会。
2007年8月30日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，九位股东出席
本次股东大会，代表股份数6937.5万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过了以下议案：“向袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平六位自然
人定向发行人民币普通股份，将公司股份总数增至7500万股等相关事项”的议
案；“增加董事人数至9人，选举由董事会提名的王小晋、张建军为公司增补独
立董事及公司独立董事年度津贴方案、《独立董事工作制度》”的议案；《股东
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大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规
则》；“修改《公司章程》”的议案；“以自有资金出资，在天津设立全资子公
司卓达科技及批准该公司在天津购买土地等相关事项”的议案；“选举魏代英为
公司监事、袁军辞去公司监事”等六项议案。
（3）2007年第二次临时股东大会
2007年12月3日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2007年
12月20日召开的2007年第二次临时股东大会。
2007年12月20日，发行人召开2007年第二次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过：《内部审计工作制度》；《重大投资决策制度》；《关联交易决策制度》
三项议案。
（4）2007年年度股东大会
2008年1月12日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2008年2
月2日召开2007年年度股东大会。
2008 年2 月2 日，发行人召开2007 年年度股东大会，十五位股东出席本
次股东大会，代表股份数7500 万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通
过：《公司2007 年度董事会工作报告》；《公司2007 年度审计报告》；《公
司2007 年度财务决算》《公司2008 年财务预算》；《公司2005~2007 三年关
联交易行为》；《续聘深圳大华天诚会计师事务所担任公司2008 年审计机构》；
《深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行方案》；《2007 年度利润分配方
案及发行前滚存利润的分配方案》；《授权董事会办理公司首次公开发行股票及
上市具体事宜》；《募集资金投资项目可行性研究报告》；《公司首次公开发行
股票上市后启用的〈公司章程（草案）〉》；《公司首次公开发行股票上市后启
用的〈股东大会议事规则（草案）〉》；《公司首次公开发行股票上市后启用的
〈董事会议事规则（草案）〉》；《公司首次公开发行股票上市后启用的〈募集
资金专项存储与使用管理办法〉》；《公司首次公开发行股票上市后启用的〈信
息披露管理制度〉》；《公司2007 年度监事会工作报告》；《公司首次公开发
行股票上市后启用的〈监事会议事规则（草案）〉》等十七项议案。
（5）2008年第一次临时股东大会
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2008年5月8日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2008年5
月24日召开的2008年第一次临时股东大会。
2008年5月24日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“将进口设备向建设银行深圳市分行设立贷款抵押事项”的议案：根据“借
2007固0538093R”号《人民币资金借款合同》将新购的总值4,677,415美元的
进口设备，向建设银行追加设立抵押。
（6）2008年第二次临时股东大会
2008年6月24日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2008年7
月10日召开的2008年第二次临时股东大会。
2008年7月10日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“将公司商务合同项下应收账款向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申
请获得信用保险国内保理业务服务事项”的议案：国内保理专项额度5,000万元。
（7）2008年第三次临时股东大会
2008年9月1日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2008年9
月21日召开的2008年第三次临时股东大会。
2008年9月21日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度事项”的议案，
保理预付款额度3,000万元。
（8）2008年第四次临时股东大会
2008年10月13日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2008年
10月28日召开的2008年第四次临时股东大会。
2008年10月28日，发行人召开2008年第四次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“申请发行4,000万元人民币企业债券用于补充流动资金、调整公司财务结
构及产品的研发生产事项”的议案。
（9）2008年第五次临时股东大会
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2008年12月6日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2008年
12月21日召开的2008年第五次临时股东大会。
2008年12月21日，发行人召开2008年第五次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“将公司商务合同项下应收账款向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申
请获得信用保险国内保理业务服务事项”的议案，保理预付款额度5,000万元。
（10）2008年年度股东大会
2009年2月22日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2009年3
月15日召开的2008年年度股东大会。
2009年3月15日，发行人召开2008年年度股东大会，十五位股东出席本次
股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了
以下议案：《公司2008年度董事会工作报告》；《公司2008年度审计报告》；
《公司2008年度财务决算》；《公司2009年财务预算》；“续聘大华德律担任
公司2009年审计机构”；“《公司首次公开发行方案》延长有效期”；“公司
2008年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案”；“修订的公司首次公
开发行股票上市后启用的《募集资金专项存储与使用管理办法》”；《公司2008
年度监事会工作报告》。
（11）2009年第一次临时股东大会
2009年5月28日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2009年6
月14日召开的2009年第一次临时股东大会。
2009年6月14日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“将公司商务合同项下应收账款向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申
请获得其提供的无追索权保理业务的服务事项”的议案，保理额度3,000万元。
（12）2009年第二次临时股东大会
2009年11月10日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2009年
11月27日召开的2009年第二次临时股东大会。
2009年11月27日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
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通过会议审议通过了以下议案：“向渤海国际信托有限公司申请信托贷款业务的
事项”；“向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请全额保证金担保海外代
付总额度的服务事项”；“向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请全额保
证金担保海外代付贸易融资额度的服务事项”。
（13）2010年第一次临时股东大会
2010年1月5日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2010年1
月20日召开的2010年第一次临时股东大会。
2010年1月20日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，十五位股东出
席本次股东大会，代表股份数7,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议
通过“《深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行方案》延长有效期”的议案。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《董事会议事规则》，且董事会规范运行：
1、董事会的构成
发行人《公司章程（草案）》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事
会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
2、董事会的职权
《公司章程（草案）》第一百一十条：“董事会行使下列职权：（一）召集股
东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的
经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
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予的其他职权。”
《公司章程（草案）》第一百一十三条：“董事会决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：
（一）对外投资事项的权限：
1、从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期
经审计的净资产总额10%以下的累计投资；
2、从事长期债权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期
经审计的净资产总额10%以下的累计投资；
（二）收购、出售资产事项的权限：
1、按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产的资产总额占公司最
近一期经审计的总资产值的10%以上的但又不超过30%的；该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、收购、出售的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但又不超过30%，且绝对金额在
500 万元以上但又不超过2000 万元的；
3、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财
务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上但又不超过
30%，且绝对金额在100 万元以上且不超过500 万元的；
4、收购、出售资产的交易金额（含债务承担、费用等）占公司最近一期经
审计的净资产总额10%以上但又不超过30%，且绝对金额在500 万元以上但又
不超过2000 万元的。
5、收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10
％以上但又不超过30%，且绝对金额在100 万元以上但又不超过500 万元的；
（三）对外借款的，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审
计的净资产总额10%以下的单项借款，但累计超过公司最近一期经审计的净资
产总额30%的，应提交股东大会审议；
（四）对外担保的，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审
计的净资产总额30%以下的累计担保总额，但超过公司章程第四十一条约定的
范围的除外。
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公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会，经股东大会审议通过后实施。”
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
4、董事会运行情况
自股份公司设立至本招股意向书签署日，发行人共召开了18 次董事会会议。
（1）发行人第一届董事会第一次会议
2007 年7 月31 日，发行人第一届董事会召开第一次会议，应到董事人数7
人，实到董事7 人。会议审议通过了以下议案：选举田昱先生担任发行人第一届
董事会的董事长；经董事长田昱提名，聘请夏传武先生担任发行人总经理；经总
经理夏传武提名，聘请程文担任发行人财务总监；经董事长田昱先生提名，聘请
程利先生担任发行人董事会秘书；授权董事会秘书起草《董事会议事规则》等五
项议案，并形成董事会决议。
（2）发行人第一届董事会第二次会议
2007 年8 月15 日，发行人第一届董事会召开第二次会议，应到董事人数7
人，实到董事7 人。会议审议通过以下议案：“发行人向袁军、冯健、陈新民、
周诗红、魏代英、周鲁平六位自然人定向发行股份，将发行人股份总数增至7500
万股等相关事项”议案，提交股东大会审议；“增加发行人董事人数至9 人”的
议案，提交股东大会审议；制订《董事会议事规则》和《总经理工作细则》，提
交股东大会审议；“发行人以自有资金出资，在天津设立全资子公司（天津卓达
科技发展有限公司）及批准该公司在天津购买土地等相关事项”的议案，提交股
东大会审议；聘任程文、程利、袁军、魏敢为公司副总经理，并形成董事会决议。
（3）发行人第一届董事会第三次会议
2007 年12 月3 日，发行人第一届董事会召开第三次会议，会议应到董事9
人，实到董事9 人。会议审议通过了以下四个议案：《深圳市卓翼科技股份有限
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公司内部审计工作制度》；《深圳市卓翼科技股份有限公司重大投资决策制度》；
《深圳市卓翼科技股份有限公司关联交易决策制度》；《董事会秘书工作制度》，
并决定将前三个议案提交股东大会审议。
（4）发行人第一届董事会第四次会议
2008 年1 月12 日，发行人第一届董事会召开第四次会议，会议应到董事9
人，实到董事9 人。会议审议通过了以下议案：《公司2007 年度董事会工作报
告》；《公司2007 年度审计报告》；《公司2007 年度财务决算》；《公司2008 年
财务预算》；“公司2005~2007 三年关联交易行为”；“续聘深圳大华天诚会计师
事务所担任公司2008 年审计机构”；“深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发
行方案”；“2007 年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案”；“提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市具体事宜”；《募集资金投资项
目可行性研究报告》；《公司首次公开发行股票上市后启用的〈公司章程（草案）〉》
《公司首次公开发行股票上市后启用的〈股东大会议事规则（草案）〉》；《公司首
次公开发行股票上市后启用的〈董事会议事规则（草案）〉》；《公司首次公开发行
股票上市后启用的〈募集资金专项存储与使用管理办法〉》；《公司首次公开发行
股票上市后启用的〈信息披露管理制度〉》；《提议召开2007 年年度股东大会的
议案》等十七项议案，并决定将该等相关议案提交股东大会审议。
（5）发行人第一届董事会第五次会议
2008 年5 月8 日，发行人第一届董事会召开第五次会议，应到董事人数9
人，实到董事9 人。会议审议通过了“将进口设备向建设银行深圳市分行设立贷
款抵押事项”并提交股东大会审议的议案。
（6）发行人第一届董事会第六次会议
2008 年6 月24 日，发行人第一届董事会召开第六次会议，应到董事人数9
人，实到董事9 人。会议审议通过了“将公司商务合同项下应收账款向中国建设
银行股份有限公司深圳市分行申请获得信用保险国内保理业务服务事项”并提交
股东大会审议的议案：国内保理专项额度5,000 万元。
（7）发行人第一届董事会第七次会议
2008 年7 月22 日，发行人第一届董事会召开第七次会议，应到董事人数9
人，实到董事9 人。会议审议通过了《公司截止2008 年6 月30 日、2007 年
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12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日财务报表的审计报告》。
（8）发行人第一届董事会第八次会议
2008 年8 月11 日，发行人第一届董事会召开第八次会议，应到董事人数9
人，实到董事9 人。会议审议通过了“向招商银行股份有限公司深圳南山支行申
请短期借款”和“委托深圳市高新技术投资担保有限公司为该笔借款提供担保事
项”的议案，贷款金额500 万元。
（9）发行人第一届董事会第九次会议
2008 年9 月1 日，发行人第一届董事会召开第九次会议，应到董事人数9
人，实到董事9 人。会议审议通过了“向中国建设银行股份有限公司深圳市分行
申请综合授信额度事项”并提交股东大会的议案，保理预付款额度3,000 万元。
（10）发行人第一届董事会第十次会议
2008 年10 月13 日，发行人第一届董事会召开第十次会议，应到董事人数
9 人，实到董事9 人。会议审议通过了“申请发行4,000 万元人民币企业债券用
于补充流动资金、调整公司财务结构及产品的研发生产事项”并提交股东大会的
议案。
（11）发行人第一届董事会第十一次会议
2008 年12 月6 日，发行人第一届董事会召开第十一次会议，应到董事人
数9 人，实到董事9 人。会议审议通过了“将公司商务合同项下应收账款向中
国建设银行股份有限公司深圳市分行申请获得信用保险国内保理业务服务事项”
并提交股东大会的议案，保理预付款额度5,000 万元。
（12）发行人第一届董事会第十二次会议
2009 年2 月22 日，发行人第一届董事会召开第十二次会议，会议应到董
事9 人，实到董事9 人。会议审议通过了以下议案：《公司2008 年度董事会工
作报告》；《公司2008 年度审计报告》；《公司2008 年度财务决算》；《公司2009
年财务预算》；“续聘大华德律担任公司2009 年审计机构”；“《公司首次公开发
行方案》延长有效期”；“2008 年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案”；
“修订的公司首次公开发行股票上市后启用的《募集资金专项存储与使用管理办
法》”；并决定将该等议案提交股东大会审议。会议还审议同意了《2008 年度总
经理工作报告》和“向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请一年期短期借款”
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的议案。
（13）发行人第一届董事会第十三次会议
2009 年5 月28 日，发行人第一届董事会召开第十三次会议，应到董事人
数9 人，实到董事9 人。会议审议通过了“将公司商务合同项下应收账款向中
国建设银行股份有限公司深圳市分行申请获得其提供的无追索权保理业务的服
务事项”并提交股东大会的议案，保理额度3,000 万元。
（14）发行人第一届董事会第十四次会议
2009 年6 月15 日，发行人第一届董事会召开第十四次会议，应到董事人
数9 人，实到董事9 人。会议审议通过了“向招商银行股份有限公司深圳南山
支行申请一年期短期借款事项”的议案，贷款金额自500 万元增至1,000 万元。
（15）发行人第一届董事会第十五次会议
2009 年7 月23 日，发行人第一届董事会召开第十五次会议，应到董事人
数9 人，实到董事9 人。会议审议通过了《公司截止2009 年6 月30 日、2008
年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日财务报表的审计报告》。
（16）发行人第一届董事会第十六次会议
2009 年11 月10 日，发行人第一届董事会召开第十六次会议，应到董事人
数9 人，实到董事9 人。会议审议通过了以下议案：“向渤海国际信托有限公司
申请信托贷款业务的事项”；“向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请全额
保证金担保海外代付总额度的服务事项”；“向中国建设银行股份有限公司深圳市
分行申请全额保证金担保海外代付贸易融资额度的服务事项”。
（17）发行人第一届董事会第十七次会议
2010 年1 月5 日，发行人第一届董事会召开第十七次会议，应到董事人数
9 人，实到董事9 人。会议审议通过了“《深圳市卓翼科技股份有限公司首次公
开发行方案》延长有效期”的议案。
（18）发行人第一届董事会第十八次会议
2010 年1 月26 日，发行人第一届董事会召开第十七次会议，会议应到董
事9 人，实到董事9 人。会议审议通过了以下议案：《公司2009 年度董事会工
作报告》、《公司2009 年度审计报告》、《公司2009 年度财务决算》、《公司2010
年财务预算》、“续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司2010 年审计机
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构”； “2009 年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案”并决定将该等
议案提交股东大会审议。会议还审议同意了《2009 年度总经理工作报告》。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《监事会议事规则》，且监事会规范运行：
1、监事会的构成
发行人《公司章程（草案）》规定，公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
《公司章程（草案）》第一百五十二条：“监事会行使下列职权：（一）应当
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财
务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）股东大会授予的其他职
权。”
3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能
举行。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开
临时监事会会议。
在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大
会报告并公告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、总经理等高
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级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对股东大会决议的执行情况；（三）监
事履行职责的情况、董事、高级管理人员的薪酬情况；（四）监事会认为应当向
股东大会报告的其他重大事件。
监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事会要求召集
临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提请董
事会召集。如果董事会在收到前述提案后十日内没有发出召开会议的通知，监事
会可以在董事会收到该提案后十日内自行召集临时股东大会，召集程序应符合公
司章程的有关规定。监事会自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予必要协
助，并承担会议费用。
4、监事会运行情况
自股份公司设立至本招股意向书签署日，发行人共召开了7 次监事会会议。
（1）发行人第一届监事会第一次会议
2007 年7 月31 日，发行人监事会召开第一次会议，三位监事均出席本次
会议。会议形成以下决议：选举董海军为发行人第一届监事会主席；授权监事会
主席负责起草《监事会议事规则》，并交由下次监事会讨论审议。
（2）发行人第一届监事会第二次会议
2007 年8 月15 日，发行人监事会召开第二次会议，三位监事均出席本次
会议。会议审议通过了《监事会议事规则》，并决议提交股东大会审议。
（3）发行人第一届监事会第三次会议
2008 年1 月12 日，发行人第一届监事会第三次会议，三位监事均出席本
次会议。会议审议通过《公司2007 年度监事会工作报告》《公司首次公开发行
股票上市后启用的〈监事会议事规则（草案）〉》等两项议案，提交股东大会审议。
（4）发行人第一届监事会第四次会议
2008 年7 月22 日，发行人第一届监事会召开第四次会议，三位监事均出
席本次会议。会议审议同意了《公司截止2008 年6 月30 日、2007 年12 月31
日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日财务报表的审计报告》。
（5）发行人第一届监事会第五次会议
2009 年2 月20 日，发行人第一届监事会第五次会议，三位监事均出席本
次会议。会议审议通过了《公司2008 年度监事会工作报告》提交股东大会审议，
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同时会议还通过并确认了《公司2008 年度审计报告》。
（6）发行人第一届监事会第六次会议
2009 年7 月23 日，发行人第一届监事会召开第六次会议，三位监事均出
席本次会议。会议审议同意了《公司截止2009 年6 月30 日、2008 年12 月31
日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日财务报表的审计报告》。
（7）发行人第一届监事会第七次会议
2010 年1 月26 日，发行人第一届监事会召开第七次会议，三位监事均出
席本次会议。会议审议同意了《公司2009 年度监事会工作报告》提交股东大会
审议,同时会议还通过并确认了《公司2009 年度审计报告》。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设立情况
2007年7月31日，发行人创立大会审议通过了选举王新安为公司独立董事。
又于2007年8月30日发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了选举王小
晋、张建军增补为公司独立董事。至此，发行人董事会独立董事人数达到董事总
数的三分之一，其中张建军为高级会计师。
王新安、王小晋、张建军三位独立董事的简历请见本招股意向书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、独立董事发挥作用的制度安排
发行人《独立董事工作制度》第十七条：“为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三
百万或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）
向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审
计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立
董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
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询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
《独立董事工作制度》第十九条：“独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于本公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司董事会未做出现
金利润分配预案的；（七）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。”
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
2010年1月26日，公司独立董事王新安、王小晋、张建军在其出具的《独立
董事关于深圳市卓翼科技股份有限公司关联交易的意见》中，对发行人报告期内
的关联交易情况发表意见如下：
“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方
的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
独立董事制度的建立，对完善公司法人治理结构、规范公司生产经营活动、
提高董事会决策的科学性、保护股东（特别是中小股东）的合法权益，起到积极
的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程（草案）》第一百二十九条：“董事会秘书的主要职责是： （一）
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）协
调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工作；（三）负责公司证券事务
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的管理工作；（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织
的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并
负责董事会、股东大会、监事会会议的记录和会议文件、登记册、决议、董事会
印章的保管；（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
真实和完整；（六）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司
章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规及公司章程的有关规定时，应及
时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；（七）筹备公司境内外推介的宣传
活动；（八）负责公司咨询服务，协助处理公司与投资人之间的有关事宜；（九）
国家法律、行政法规、规范性文件规定的以及董事会授权的其他事务。”
自发行人聘任董事会秘书后，董事会秘书按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，履行了其主要职责。
（六）保护中小股东权益的举措
《公司章程（草案）》第三十九条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得
做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司发起人、控股股东、实际控制人有自觉尊重公司股东大会、董事会决议
的义务，不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。
公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定，
在与公司发生关联交易决策中自觉执行回避制度。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程（草案）》第四十八条：“单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
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变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
《公司章程（草案）》第五十三条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。”
《公司章程（草案）》第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程（草案）》第八十一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。”
《公司章程（草案）》第八十三条：“董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
《独立董事工作制度》第三条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉的义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
上述制度的制定和有效执行，对保护公司中小投资者的合法权益起到积极作
用。
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三、报告期内违法违规行为的情况
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
依法开展经营活动。
截至本招股意向书签署日，发行人报告期内未曾受到相关主管机关的处罚。
四、报告期内资金占用和对外担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被实际控制人、股东及其控制的其他企业占用
的情形，不存在为实际控制人、股东及其控制的其他企业进行担保的情形。
五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
（一）自我评估意见
发行人自成立以来，按照相关法律、法规的要求，在公司的管理层及全体员
工共同努力下，在投融资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行
政管理等方面，已逐步建立健全有效的内部控制制度，对公司内部的控制制度及
体系进行了不断的完善，使得本公司的工作效率逐步提高，各部门之间互相协调、
互相制约。
发行人管理层认为：公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部
控制制度，并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护
了公司资产的安全和完整。公司将继续严格遵守中国证监会的有关规定及深交所
《内部控制指引》的要求，按照内控制度的规定，一方面不断加大公司董事、监
事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面加强公司内部控制，规范运作，
进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。公司内部控制制度总体而
言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控
制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与
沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、
深交所的相关要求。
（二）注册会计师的审核意见
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2010年1月26日，立信大华出具的“立信大华核字[2010]114号”号《内部
控制鉴证报告》认为：卓翼科技按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规
范（试行）》规定的标准于2009 年12 月31日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
一、近三年经审计的会计报表及注册会计师意见
（一）注册会计师意见
发行人按照《企业会计准则》（2006 年版）及相关规定编制了2007 年12
月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的资产负债表和合并资产
负债表， 2007 年度、2008 年度和2009 年度的利润表和合并利润表， 2007
年度、2008 年度和2009 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表， 2007
年度、2008 年度和2009 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附
注。
立信大华依据中国注册会计师独立审计准则对上述报表及附注进行了审计，
并出具了“立信大华审字[2010]322 号”标准无保留意见的审计报告。
立信大华认为：上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允地反映了发行人2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007
年12 月31 日的财务状况及2009 年度、2008 年度和2007 年度的经营成果和
2009 年度、2008 年度和2007 年度的现金流量。
（二）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金 182,497,853.84 67,937,251.96 67,450,062.84
交易性金融资产 -- -- --
应收票据 18,335,462.27 1,538,458.87 14,739,645.27
应收账款 173,382,454.94 57,813,600.55 61,055,207.09
预付款项 2,514,060.07 8,025,656.67 5,775,839.96
应收利息 -- -- --
其他应收款 761,877.30 1,686,573.52 4,318,411.85
存货 43,177,905.40 45,004,456.36 36,136,050.66
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
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流动资产合计 420,669,613.82 182,005,997.93 189,475,217.67
非流动资产
可供出售金融资产 -- -- --
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 72,350,359.67 52,911,480.23 58,830,235.69
在建工程 1,431,392.15 793,487.31 --
工程物资 -- -- --
固定资产清理 -- -- --
生产性生物资产 -- -- --
无形资产 22,030,746.18 22,283,872.01 18,424,748.46
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 4,595,402.06 1,503,774.45 2,643,444.66
递延所得税资产 1,552,152.75 160,637.15 238,853.98
其他非流动资产 -- -- --
非流动资产合计 101,960,052.81 77,653,251.15 80,137,282.79
资产总计 522,629,666.63 259,659,249.08 269,612,500.46
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债
短期借款 121,840,445.10 5,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债 -- -- --
应付票据 -- -- 11,282,769.62
应付账款 193,809,435.27 98,499,143.54 101,834,542.26
预收款项 5,681,668.95 3,101,607.79 170,343.73
应付职工薪酬 2,775,331.44 1,888,607.75 1,938,458.39
应交税费 3,866,019.87 1,821,771.62 660,613.31
应付股利 -- -- --
其他应付款 667,259.92 463,893.75 817,827.20
一年内到期的非流动负债 6,150,000.00 -- 5,000,000.00
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 334,790,160.55 110,775,024.45 131,704,554.51
非流动负债
长期借款 -- 13,750,000.00 21,350,000.00
应付债券 -- -- --
长期应付款 -- -- --
递延收益 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 9,985,021.63 6,985,021.63 6,885,021.63
非流动负债合计 9,985,021.63 20,735,021.63 28,235,021.63
负债合计 344,775,182.18 131,510,046.08 159,939,576.14
所有者权益
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
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1 - 1 - 186
资本公积 60,082.77 60,082.77 60,082.77
减：库存股 -- -- --
盈余公积 11,776,307.51 6,991,871.19 3,685,169.76
未分配利润 91,018,094.17 46,097,249.04 30,927,671.79
外币报表折算差额 -- -- --
归属于母公司所有者权益 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
少数股东权益 -- -- --
所有者权益合计 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
负债和所有者权益总计 522,629,666.63 259,659,249.08 269,612,500.46
2、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金 158,318,087.19 64,358,368.57 66,066,127.64
交易性金融资产 -- -- --
应收票据 18,335,462.27 1,538,458.87 14,739,645.27
应收账款 167,809,228.36 64,205,572.79 61,055,207.09
预付款项 3,938,696.73 5,438,664.63 5,772,039.96
应收利息 -- -- --
其他应收款 3,476,877.94 4,040,113.53 6,268,256.66
存货 43,177,905,40 45,004,456.36 36,136,050.66
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
流动资产合计 395,056,257.89 184,585,634.75 190,037,327.28
非流动资产 --
可供出售金融资产 -- -- --
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
长期股权投资 55,732,139.57 55,732,139.57 55,732,139.57
投资性房地产 -- -- --
固定资产 72,333,612.44 52,888,069.28 58,800,161.02
在建工程 -- -- --
工程物资 -- -- --
固定资产清理 -- -- --
生产性生物资产 -- -- --
无形资产 1,179,166.63 993,083.34 787,416.67
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 4,595,402.06 1,503,774.45 2,386,112.95
递延所得税资产 1,552,152.75 160,637.15 238,853.98
其他非流动资产 -- -- --
非流动资产合计 135,392,473.45 111,277,703.79 117,944,684.19
资产总计 530,448,731.34 295,863,338.54 307,982,011.47
项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债
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短期借款 121,840,445.10 5,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债 -- -- --
应付票据 -- -- 11,282,769.62
应付账款 177,643,215.17 98,967,629.95 101,834,542.26
预收款项 5,605,037.18 1,768,658.88 170,343.73
应付职工薪酬 2,775,331.44 1,888,607.75 1,938,458.39
应交税费 3,866,019.87 1,821,771.62 660,613.31
应付股利 -- -- --
其他应付款 28,048,905.19 38,991,256.15 43,236,884.25
一年内到期的非流动负债 6,150,000.00 -- 5,000,000.00
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 345,928,953.95 148,437,924.35 174,123,611.56
非流动负债
长期借款 -- 13,750,000.00 21,350,000.00
应付债券 -- -- --
长期应付款 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 3,710,000.00 710,000.00 610,000.00
非流动负债合计 3,710,000.00 14,460,000.00 21,960,000.00
负债合计 349,638,953.95 162,897,924.35 196,083,611.56
所有者权益
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 46,702.34 46,702.34 46,702.34
减：库存股 -- -- --
盈余公积 11,776,307.51 6,991,871.19 3,685,169,76
未分配利润 93,986,767.54 50,926,840.66 33,166,527.81
外币报表折算差额 -- -- --
所有者权益合计 180,809,777.39 132,965,414.19 111,898,399.91
负债和所有者权益总计 530,448,731.34 295,863,338.54 307,982,011.47
（三）利润表
1、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007年度
一、营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
减：营业成本 434,497,900.84 317,901,295.33 271,626,499.24
营业税金及附加 794,505.24 345,171.96 337,734.54
销售费用 6,244,242.62 3,914,456.33 4,052,072.99
管理费用 18,146,532.13 18,293,475.81 16,115,606.92
财务费用 1,834,553.76 3,966,834.92 2,001,079.76
资产减值损失 6,546,840.73 892,898.53 2,369,717.31
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 -- -- 729,842.98
其中：对联营企业-- -- --
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和合营企业的投资收益
汇兑收益 -- -- --
二、营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
加：营业外收入 5,264,224.56 2,595,790.91 906,319.76
减：营业外支出 89,033.76 22,044.72 88,912.58
其中：非流动资产
处置损失 -- -- 73,495.80
三、利润总额 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
减：所得税费用 4,343,469.07 2,987,013.92 2,240,343.32
四、净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
同一控制下被合并方
在合并前实现的净利润 -- -- --
归属于母公司所有者
的净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
少数股东损益 -- -- --
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.66 0.41 0.51
（二）稀释每股收益 0.66 0.41 0.51
六、其他综合收益 -- -- --
七、综合收益总额 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
归属于母公司所有者
的综合收益总额 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
归属于少数股东的综
合收益总额 -- -- --
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007年度
一、营业收入 517,301,157.44 375,592,008.78 333,206,089.32
减：营业成本 437,133,624.65 319,129,138.02 271,626,499.24
营业税金及附加 794,505.24 345,171.96 337,734.54
销售费用 4,779,320.70 3,535,830.63 3,703,051.87
管理费用 17,074,979.78 16,971,588.81 14,217,407.06
财务费用 1,694,189.69 3,867,110.78 2,010,144.72
资产减值损失 8,742,653.61 -1,737,113.43 2,369,717.31
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 -- -- 729,842.98
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益 -- -- --
二、营业利润 47,081,883.77 33,480,282.01 39,671,377.56
加：营业外收入 5,194,982.26 2,595,790.91 906,319.76
减：营业外支出 89,033.76 22,044.72 88,212.58
其中：非流动资产
处置损失 -- -- --
三、利润总额 52,187,832.27 36,054,028.20 40,489,484.74
减：所得税费用 4,343,469.07 2,987,013.92 2,240,343.32
四、净利润 47,844,363.20 33,067,014.28 38,249,141.42
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五、每股收益
（一）基本每股收益 0.64 0.44 0.51
（二）稀释每股收益 0.64 0.44 0.51
六、其他综合收益 -- -- --
七、综合收益总额 47,844,363.20 33,067,014.28 38,249,141.42
（四）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 416,704,727.79 378,611,268.51 291,435,404.00
收到税费返还 2,311,439.44 13,221,867.68 12,112,453.55
收到的其他与经营活动有关的现金12,514,338.29 13,559,085.40 22,482,606.89
经营活动现金流入小计 431,530,505.52 405,392,221.59 326,030,464.44
购买商品、接受劳务支付的现金305,861,751.20 303,786,291.55 251,974,102.62
支付给职工以及为职工支付的现金35,945,604.09 30,726,205.83 25,513,773.45
支付的各项税费 8,588,808.63 2,816,771.59 2,198,071.31
支付的其他与经营活动有关的现金39,040,430.52 27,219,186.21 15,486,912.07
经营活动现金流出小计 389,436,594.44 364,548,455.18 295,172,859.45
经营活动产生的现金流量净额 42,093,911.08 40,843,766.41 30,857,604.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -- -- 62,000,000.00
取得投资收益收到的现金 -- -- 729,842.98
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 -- -- 60,000.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 -- -- --
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流入小计 -- -- 62,789,842.98
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 35,307,063.24 7,695,878.37 47,029,471.96
投资支付的现金 -- -- 66,886,619.57
质押贷款净增加额 -- -- --
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 -- -- --
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 35,307,063.24 7,695,878.37 113,916,091.53
投资活动产生的现金流量净额 -35,307,063.24 -7,695,878.37 -51,126,248.55
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -- -- 5,625,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金 -- -- --
取得借款收到的现金 116,397,635.10 45,017,442.87 33,000,000.00
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金-- -- --
筹资活动现金流入小计 116,397,635.10 45,017,442.87 38,625,000.00
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偿还债务支付的现金 17,399,340.00 62,617,442.87 1,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 1,141,928.80 14,911,259.64 938,888.40
其中：子公司支付给少数股东的权
利、利润 -- -- --
支付其他与筹资活动有关的现金200,000.00 -- --
筹资活动现金流出小计 18,741,268.80 77,528,702.51 2,588,888.40
筹资活动产生的现金流量净额 97,656,366.30 -32,511,259.64 36,036,111.60
四、汇率变动对现金的影响额 -76,412.26 -149,439.28 -286,075.66
五、现金及现金等价物净增加额 104,366,801.88 487,189.12 15,481,392.38
加：期初现金及现金等价物余额 67,937,251.96 67,450,062.84 51,968,670.46
六、期末现金及现金等价物余额 172,304,053.84 67,937,251.96 67,450,062.84
2、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金428,079,635.78 372,874,690.30 291,435,404.00
收到税费返还 2,311,439.44 13,221,867.68 12,112,453.55
收到的其他与经营活动有关的现
金 25,851,760.92 13,556,937.11 64,890,428.88
经营活动现金流入小计 456,242,836.14 399,653,495.09 368,438,296.43
购买商品、接受劳务支付的现金331,968,332.40 301,960,655.79 251,966,602.62
支付给职工以及为职工支付的现
金 35,945,604.09 30,726,205.83 25,497,523.45
支付的各项税费 8,588,808.63 2,816,771.59 2,198,071.31
支付的其他与经营活动有关的现
金 61,184,020.26 29,708,013.59 15,216,611.38
经营活动现金流出小计 437,686,765.38 365,211,646.80 294,878,808.76
经营活动产生的现金流量净额 18,556,070.76 34,441,848.29 73,559,477.67
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -- -- 62,000,000.00
取得投资收益收到的现金 -- -- 729,842.98
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
-- --
60,000.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 -- -- --
收到其他与投资活动有关的现金-- -- --
投资活动现金流入小计 -- -- 62,789,842.98
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 32,381,070.28 3,489,905.93 35,384,819.84
投资支付的现金 -- -- 112,632,139.57
质押贷款净增加额 -- -- --
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 -- -- --
支付其他与投资活动有关的现金-- -- --
投资活动现金流出小计 32,381,070.28 3,489,905.93 148,016,959.41
投资活动产生的现金流量净额 -32,381,070.28 -3,489,905.93 -85,227,116.43
三、筹资活动产生的现金流量
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吸收投资收到的现金 -- -- 5,625,000.00
取得借款收到的现金 116,397,635.10 45,017,442.87 33,000,000.00
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金-- -- --
筹资活动现金流入小计 116,397,635.10 45,017,442.87 38,625,000.00
偿还债务支付的现金 17,399,340.00 62,617,442.87 1,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 1,141,928.80 14,911,259.64 938,888.40
支付其他与筹资活动有关的现金200,000.00 -- --
筹资活动现金流出小计 18,741,268.80 77,528,702.51 2,588,888.40
筹资活动产生的现金流量净额 97,656,366.30 -32,511,259.64 36,036,111.60
四、汇率变动对现金的影响额 -65,448.16 -148,441.79 -271,015.66
五、现金及现金等价物净增加额 83,765,918.62 -1,707,759.07 24,097,457.18
加：期初现金及现金等价物余额 64,358,368.57 66,066,127.64 41,968,670.46
六、期末现金及现金等价物余额 148,124,287.19 64,358,368.57 66,066,127.64
（五）非经常性损益明细表（合并数）
单位：元
明细项目 2009年度 2008 年度 2007年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入 -- -- --
(2)处置长期资产支出 -- -- --
其中：处理固定资产净损失 -- -- 73,495.80
小计 -- -- 73,495.80
非流动资产处置损益净额 -- -- -73,495.80
2.越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免
2,867,492.33 1,892,137.23 2,969,739.71
3.计入当期损益的政府补助，但与企
业业务密切相关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外
5,186,197.00 1,694,000.00 250,000.00
4.短期投资损益 -- -- 729,842.98
5.除上述各项之外的其他营业外收支
净额
(1)营业外收入：
其中：罚款收入 -- 110,472.15 328,135.29
其他 78,027,56 791,318.76 328,184.47
小 计 78,027.56 901,790.91 656,319.76
(2)减：营业外支出：
其中：违约及罚款支出 89,023.41 623.74 1,116.56
滞纳金 -- -- --
捐赠支出 -- 21,120.98 14,000.00
其他 10.35 300.00 300.22
小计 89,033.76 22,044.72 15,416.78
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营业外收支净额 -11,006.20 879,746.19 640,902.98
扣除所得税前非经常性损益合计 8,042,683.13 4,465,883.42 4,516,989.87
减：所得税影响金额 789,632.13 386,155.48 234,055.01
扣除所得税后非经常性损益合计 7,253,051.00 4,079,727.94 4,282,934.86
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估
计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及2009 年度、
2008 年度以及2007 年度的收入和费用。
发行人自2007 年1 月1 日起执行《企业会计准则——基本准则》和其他各
项会计准则，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计
信息的编制和披露》的规定，发行人对照《企业会计准则第38 号——首次执行
企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，将调整后的可
比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
（二）会计报表合并范围及变化情况
发行人将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不
足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。公司的合并财
务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调
整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时合并范围内的所有重大内
部交易和内部往来予以抵销。
发行人会计报表合并范围变化情况：2007 年2 月17 日，视听科技成立，
2006 年起纳入合并（发行人于2006 年完成出资）；2007 年3 月7 日，中广视
讯成立，2007 年起纳入合并；2007 年8 月30 日，卓达科技成立，2007 年起纳
入合并；2007 年9 月3 日，卓翼香港成立，2007 年起纳入合并。
发行人不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳
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入合并范围的情形。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认和计量
商品销售收入：系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，发
行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施
控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量
为确认商品销售收入的实现。
发行人按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，
但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延
方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售
商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议
期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的
价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
（二）现金及现金等价物的确定标准
发行人的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；
现金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值
变动风险很小的短期投资。
（三）金融工具的确认和计量
1、分类
金融工具分为下列五类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括
交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）贷款和应收款项；
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（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、确认与计量
（1）交易性金融资产
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用
在发生时计入当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来
处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当
期损益。
（2）应收款项
应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
发行人对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，发行人对回收有
困难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，按期
末应收款项余额之和按账龄分析法提取坏账准备，其中：
账 龄 坏账准备提取比例（%）
1 年以内（含1 年） 5
1—2 年（含2 年） 10
2—3 年（含3 年） 20
3—4 年（含4 年） 50
4 年以上 100
发行人确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或
遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义
务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
（3）持有至到期的投资
对于持有至到期投资，发行人按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的
交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现
金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来
现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值
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损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
对于可供出售金融资产，发行人按照取得时的公允价值进行初始计量，相关
的交易费用计入初始确认金额。
在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采
用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币
性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时
转出，转入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权
益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售
债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后
发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益
工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（四）存货
发行人存货主要包括：原材料、周转材料、在产品、库存商品、委托加工物
资。
库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生
产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价,
发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
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周转材料采用分次摊销法摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存
货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经
营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确
定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。发行人持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的
直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
发行人能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资采用成本法核算。
发行人对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，发行人负有承担额外损失义务
的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
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辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单
位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额
低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值
损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（六）固定资产
发行人将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的资产确认为固定资产。
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资
产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正
常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予
资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
固定资产折旧采用分类法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命
扣除预计净残值（原值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率(%)
房屋建筑物 30 3.16
机器设备 10 9.50
仪器仪表 5 19.00
运输设备 8 11.875
电子设备 5 19.00
办公设备 5 19.00
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调
整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固
定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与
帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧
和计提减值，同时调整预计净残值。
（七）在建工程
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利
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息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，
以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的
差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
转回。
（八）无形资产
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正
常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予
资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用
年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支
出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经
济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无
形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
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（九）借款费用
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借
款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预
定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借
款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借
款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出
加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。
（十）职工薪酬
于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳
务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，发行人按照月工
资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应
的支出计入当期成本或费用。
（十一）所得税的会计处理方法
发行人所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
（十二）合并财务报表编制方法
发行人将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策
与发行人不一致时，按照发行人的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期
间与发行人不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
发行人并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发
生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账
面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购
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买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值
计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将发行人的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往
来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权
益。少数股东权益是指发行人及其子公司以外的第三者在发行人各子公司应分得
的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。
（十三）报告期内会计政策和会计估计变更及其对发行人的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡
期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司
在编制和披露报告期比较财务报表时，在2007 年1 月1 日执行新会计准则，确
认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则
第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释
第1 号》等后续补充规定对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按
照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的
申报财务报表。
除上述申报财务报表的编制基础发生变化之外，发行人及子公司遵循财政部
颁布的《企业会计准则》的要求，进行财务核算，在报告期内未发生其他会计政
策及会计估计的变更。
四、税项
发行人适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、
企业所得税等。
（一）企业所得税
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，发行人企
业所得税率2008 年按18%执行，2009 年按20%执行，2010 年按22%执行，
2011 年按24%执行，2012 年按25%执行。同时，发行人是深圳市科技和信息
局于2006 年4 月28 日认定的高新技术企业，另据《深圳市人民政府关于深圳
特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号文），深圳市南山区国家
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税务局于2005 年3 月22 日和2008 年10 月30 日分别以深国税南减免
[2005]0053 号文和深国税南减免[2006]0142 号文批准同意发行人从获利年度
（即2005 年）起享受“第1 年至第2 年的经营所得免征所得税，第3 至第5 年
减半征收所得税”的优惠政策。
因此，发行人2007 年减半按7.5%征收企业所得税，2008 年减半按9%征
收企业所得税，2009 年减半按10%征收企业所得税。
2007 年，视听科技、中广视讯的企业所得税税率为15%，2008 年为18%，
2009 年为20%。
2007 年，卓达科技的企业所得税税率为33%，2008 年为25%，2009 年为
25%。
卓翼科技（香港）有限公司，公司利得税税率为17.5%，按照香港税则的规
定，仅对来自香港或者在香港产生的利润才需要缴纳公司利得税，由于卓翼科技
（香港）有限公司全部的利润均来源于香港以外的地区，如经香港税务主管部门
认定通过，卓翼科技（香港）有限公司不需缴纳公司利得税。
（二）增值税
发行人国内销售按照17%的比例缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局2002 年1 月23 日《关于进一步推进出口货物
实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）、2007 年6 月19 日《关于调低部
分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号）的规定，发行人出口销售收入免
征增值税并按免、抵、退办法申报退税。
（三）城市维护建设税
发行人及控股子公司的城市维护建设税适用税率为1%。
（四）教育费附加
发行人及控股子公司的教育费附加适用税率为3%。
五、主要资产情况
截至2009 年12 月31 日，发行人资产总额522,629,666.63 元，其中，流
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动资产为420,669,613.82 元， 占资产总额的80.49% ； 非流动资产为
101,960,052.81 元，占资产总额的19.51%，主要包括固定资产和无形资产。
（一）固定资产
截至2009 年12 月31 日，公司固定资产的基本情况如下：
单位：元
项目 原 值 累计折旧 净 值
房屋建筑物 -- -- --
机器设备注 73,111,856.28 14,619,782.24 58,492,074.04
仪器仪表 13,682,110.41 3,641,541.47 10,040,568.94
运输设备 348,800.00 129,680.99 219,119.01
电子设备 4,714,984.55 2,890,577.36 1,824,407.19
办公设备 2,695,739.65 921,549.16 1,774,190.49
合 计 94,553,490.89 22,203,131.22 72,350,359.67
注：截至2009 年12 月31 日，发行人用于抵押担保借款的机器设备原值49,400,771.64
元。
截至2009 年12 月31 日，发行人未发现固定资产可收回金额低于其账面价
值的情况，故未计提减值准备。
（二）无形资产
截至2009 年12 月31 日，发行人无形资产原值及摊销情况如下表：
单位：元
项目 取得方式 初始金额 摊销年限摊余价值 剩余摊销年限
土地使用权注1 购买 17,809,905.82 50.00 16,919,410.44 47.50
傲鹏ERP 系统 购买 700,000.00 5.00 256,666.64 1.83
蓝拓扑传输流发送
软件V1.0
购买 6,500.00 5.00 2,925.11 2.25
研究开发软件 购买 255,000.00 5.00 148,750.00 2.92
土地使用权注2 购买 4,078,800.00 50.00 3,929,244.00 48.17
时代腾飞项目开发
软件
购买 250,000.00 5.00 166,666.62 3.33
WINDOWSXP 软件 购买 200,000.00 5.00 140,000.04 3.50
赞融ACS 宽带增值
业务管理平台V1.5
测试系统软件
购买 475,000.00 5.00 467,083.33 4.92
合 计 -- 23,775,205.82 -- 22,030,746.18 --
注1：为卓达科技厂房土地使用权，其无形资产摊销价值已记入在建工程中。
注2：为卓达科技宿舍土地使用权，其无形资产摊销价值已记入在建工程中。
截至2009 年12 月31 日，发行人未发现无形资产可收回金额低于其账面价
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值的情况，故未计提减值准备。
（三）流动资产
截至2009 年12 月31 日，发行人流动资产420,669,613.82 元，占总资产
的80.49%。流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等，其中货币资金
182,497,853.84 元，占流动资产的43.38%；应收账款173,382,454.94 元，占
流动资产的41.22%；存货43,177,905.40 元，占流动资产的10.26%。
六、主要负债情况
截至2009 年12 月31 日，发行人负债总计344,775,182.18 元，占总资产
的65.97%。其中，流动负债为334,790,160.55 元，占负债总额的97.10%，主
要包括应付账款193,809,435.27 元、应交税费3,866,019.87 元、一年内到期的
非流动负债6,150,000.00 元；非流动负债为9,985,021.63 元，占负债总额的
2.90%。
（一）应付账款
单位：元
2009 年12 月31 日 2008年12月31日 账龄结构
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 192,153,667.54 99.15 97,853,176.96 99.34
1-2 年 1,373,124.94 0.71 614,513.85 0.63
2-3 年 282,642.79 0.14 31,452.73 0.03
3 年以上 -- -- -- --
合 计 193,809,435.27 100 98,499,143.54 100
发行人的应付账款主要系应付采购方的采购款。
发行人应付账款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位
的款项。
（二）预收账款
单位：元
项 目 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
预收账款 5,681,668.95 3,101,607.79
合 计 5,681,668.95 3,101,607.79
发行人预收账款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东单
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位的款项。
（三）短期借款
单位：元
借款类型 借款银行 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日
质押借款 渤海国际信托有限公司90,000,000.00 --
保证借款 招行深圳南山支行 10,000,000.00 5,000,000.00
抵押借款 建行深圳中心区支行 8,400,000.00 --
质押借款 建行亚洲分行 10,242,150.00 --
质押借款 建行深圳中心区支行 3,198,295.10 --
合 计 -- 121,840,445.10 5,000,000.00
（四）一年内到期的非流动负债
单位：元
借款类型 借款银行 2009年12月31日 2008年12 月31 日年利率 借款用途
固定资产贷款
（抵押借款）
深圳市
建设银行 6,150,000.00 --
基准利率上
浮10%
设备采购
截至2009 年12 月31 日，一年内到期的非流动负债系经未到期的长期借款
转入。
（五）长期借款
单位：元
借款类型 借款银行 2009年12月31日 2008 年12 月31 日年利率 借款用途
固定资产贷款
（抵押借款）
深圳市
建设银行 -- 13,750,000.00
基准利率
上浮10%
设备采
购
截至2009 年12 月31 日，未到期的长期借款已重分类至一年内到期的长期
借款。
（六）其他非流动负债
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日本期增加金额2009 年12 月31日内容
财政拨款 460,000.00 -- 460,000.00 信息化资金专用款
财政拨款 250,000.00 -- 250,000.00 信息化资金专用款
财政拨款 6,275,021.63 -- 6,275,021.63 软土地基专用款
财政拨款 -- 3,000,000.00 3,000,000.00 技术中心建设资助
合计 6,985,021.63 3,000,000.00 9,985,021.63 --
根据《关于下达深圳市2006 年度第二批企业信息化重点项目建设资助资金
计划的通知》，深圳市贸易工业局和深圳市财政局联合下发深贸工技字
（2006)139 号文，在2006 年和2007 年分别向发行人无偿资助产业技术进步资
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金23.00 万元，合计金额46.00 万元。该笔资金仅供发行人企业信息化重点项目
ERP 系统建设专用。
根据《深圳市产业技术资金管理暂行办法》和《深圳市企业信息化重点项目
扶持办法》的规定，按照《关于下达2008 年第一批企业信息化重点项目建设资
助资金计划的通知》（深贸工[2008]118 号），深圳市贸易工业局向发行人资助产
业技术进步资金25.00 万，发行人于2008 年12 月16 日收到该笔款项，供发行
人企业信息化重点项目建设使用。
发行人于2007 年8 月30 日与天津经济技术开发区土地管理局签订《国有
土地使用权出让合同》，通过出让方式取得了55,777.97 平方米的国有土地使用
权，为促进天津城市建设水平，天津经济技术开发区建设发展局于2007 年向发
行人支付了627.50 万元作为软土地基补贴。
根据《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》和《深圳市工业企业技术中
心认定和考核办法》的规定，配合深圳市贸易工业局和深圳市财政局联合下发的
《关于下达2009 年度深圳市市级研究开发中心（技术中心类）建设资助资金计
划的通知》（深贸工技字[2009]41 号）所涉建设内容的顺利完成，由深圳市贸易
工业局向发行人无偿资助300.00 万元，供发行人技术中心建设使用，发行人已
于09 年5 月11 日收到该笔款项。
七、股东权益
单位：元
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 60,082.77 60,082.77 60,082.77
减：库存股 -- -- --
盈余公积 11,776,307.51 6,991,871.19 3,685,169.76
未分配利润 91,018,094.17 46,097,249.04 30,927,671.79
外币报表折算差额 -- -- --
归属于母公司股东权益 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
少数股东权益 -- -- --
股东权益合计 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
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八、现金流量
单位：元
项 目 2009年度 2008 年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 431,530,505.52 405,392,221.59 326,030,464.44
经营活动现金流出小计 389,436,594.44 364,548,455.18 295,172,859.45
经营活动产生的现金流量净额 42,093,911.08 40,843,766.41 30,857,604.99
二、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额 -35,307,063.24 -7,695,878.37 -51,126,248.55
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 97,656,366.30 -32,511,259.64 36,036,111.60
四、汇率变动对现金的影响 -76,412.26 -149,439.28 -286,075.66
五、现金及现金等价物净增加额 104,366,801.88 487,189.12 15,481,392.38
发行人在报告期内无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
九、或有事项和其他重要事项
发行人在报告期内不存在应披露的或有事项、重要承诺事项、重要债务重组
事项及其他重要事项。
十、资产负债表日后非调整事项
发行人没有需要披露的资产负债表日后非调整事项。
十一、主要财务指标
财 务 指 标注 2009 年度 2008 年度 2007年度
流动比率（倍） 1.26 1.65 1.44
速动比率（倍） 1.13 1.24 1.16
资产负债率（％）（母公司） 65.91 55.06 63.68
应收账款周转率（次） 4.22 5.91 8.14
存货周转率（次） 9.50 7.70 7.13
息税折旧摊销前利润（万元） 6,598.98 4,714.26 4,491.15
利息保障倍数（倍） 48.33 12.49 41.74
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.54 0.41
每股净现金流量（元） 1.39 0.01 0.21
每股收益（元） 0.66 0.41 0.51
加权平均净资产收益率（%） 32.49 26.29 40.96
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无形资产（土地使用权除外）占净
资产的比例（％）
0.66 0.78 0.72
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产 ÷ 流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷ 流动负债
3、资产负债率=总负债 ÷ 总资产（母公司报表数）
4、应收账款周转率=主营业务收入 ÷ 应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本 ÷ 存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
7、利息保障倍数=息税前利润 ÷ 利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量 ÷ 期末股本总额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/（减少）额／期末总股本
10、每股收益=净利润 ÷ 发行在外的普通股加权平均数
11、加权净资产收益率=净利润 ÷ 加权平均净资产
12、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
发行人按《公开发行证券信息披露规则第9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收益率（%） 报告期利润
2009 年度 2008 年度 2007年度
归属于公司普通股股
东的净利润 32.49 26.29 40.96
扣除非经常性损益后
归属公司普通股股东
的净利润
27.75 22.77 36.09
每股收益（元）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2009 年度2008 年度2007 年度2009 年度2008 年度 2007 年度
归属于公司普通股股
东的净利润 0.66 0.41 0.51 0.66 0.41 0.51
扣除非经常性损益后
归属公司普通股股东
的净利润
0.57 0.35 0.45 0.57 0.35 0.45
注：计算公式及相关说明如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
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Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报
告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行
在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照
如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、历次评估情况
自发行人前身设立以来，在整体变更为股份公司时进行过一次资产评估。
1、评估机构：中联资产评估有限公司
2、评估基准日：2007 年3 月31 日
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3、评估报告文号：中联评报字[2007]第493 号
4、评估结论：净资产审计后账面价值6,942.17 万元，调整后账面值6,942.17
万元，评估值7,190.25 万元，评估增值248.08 万元，增值率3.57%。
十三、历次验资情况
自发行人前身设立以来，共进行过四次验资：
验资时点 验资事由 验资单位 报告文号
2004 年2 月20 日
卓翼发展股东第一次
出资，公司设立
深圳万商会计师
事务所
(内）验资报字[2004]
第014 号
2004 年12 月23 日
卓翼发展股东第二次
出资，缴足注册资本
深圳万商会计师
事务所
(内）验资报字[2004]
第181 号
2007 年7 月30 日
卓翼发展整体变更为
卓翼科技
深圳大华天诚
会计师事务所
深华验字[2007]67 号
2007 年9 月19 日卓翼科技增资
深圳大华天诚
会计师事务所
深华验字[2007]97 号
具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情
况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及资产减值准备计提情况分析
1、资产构成分析
报告期内发行人各类资产占总资产的比例如下表所示：
单位：元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 420,669,613.82 80.49% 182,005,997.93 70.09% 189,475,217.67 70.28%
其中：
货币资金 182,497,853.84 34.92% 67,937,251.96 26.16% 67,450,062.84 25.02%
应收票据 18,335,462.27 3.51% 1,538,458.87 0.59% 14,739,645.27 5.47%
应收账款 173,382,454.94 33.18% 57,813,600.55 22.27% 61,055,207.09 22.65%
存货 43,177,905.40 8.26% 45,004,456.36 17.33% 36,136,050.66 13.40%
非流动资产合计 101,960,052.81 19.51% 77,653,251.15 29.91% 80,137,282.79 29.72%
其中：
固定资产 72,350,359.67 13.84% 52,911,480.23 20.38% 58,830,235.69 21.82%
在建工程 1,431,392.15 0.27% 793,487.31 0.31% -- 0.00%
无形资产 22,030,746.18 4.22% 22,283,872.01 8.58% 18,424,748.46 6.83%
资产总计 522,629,666.63 100.00% 259,659,249.08 100.00% 269,612,500.46 100.00%
（1）总资产
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，发
行人的总资产分别为52,262.97 万元、25,965.92 万元和26,961.25 万元。发行
人2008 年末的总资产较2007 年末减少995.33 万元，主要是由于应收票据减少
所致。发行人2009 年末的总资产较2008 年末增加101.28%，主要是由于随着
发行人业务规模的扩大，货币资金、应收款项及固定资产增加所致。
（2）货币资金
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，发
行人的货币资金分别为18,249.79 万元、6,793.73 万元和6,745.01 万元，分别
占当期期末总资产的34.92%、26.16%和25.02%。发行人2009 年末的货币资
金比2008 年末增加11,456.06 万元，主要是由于2009 年发行人收入增加和发
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行人在2009 年取得一笔9,000 万的短期借款用以安排2010 年初的供应商付款、
采购备料所致。
（3）应收票据
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，发
行人的应收票据分别为1,833.55 万元、153.85 万元和1,473.96 万元。
发行人2008 年末应收票据较2007 年末减少1,320.11 万元，主要是由于在
2008 年，发行人将收到的银行承兑汇票转付给了供应商和用于办理贴现。
发行人2009 年末应收票据较2008 年末增加1,679.70 万元，主要是由于
2009 年发行人收入增加所致。
2、应收款项及坏账准备计提情况分析
（1）坏账准备的计提方法
①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明其
已发生减值，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计
入当期损益。
②对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起
按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定
减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
③发行人按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
账 龄 坏账准备提取比例（%）
1 年以内（含1 年） 5
1—2 年（含2 年） 10
2—3 年（含3 年） 20
3—4 年（含4 年） 50
4 年以上 100
（2）应收账款及坏账准备计提情况分析
①报告期内应收账款情况分析
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，发
行人的应收账款净额分别为17,338.25 万元、5,781.36 万元和6,105.52 万元，
分别占当期期末总资产的33.18%、22.27%和22.65%。
2008 年末发行人的应收账款较2007 年降低，主要是因为为应对外界环境
及市场需求的变化，发行人加强了对客户应收账款的账期的跟踪管理，加强了应
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收账款的催收力度，特别是加强了对大客户应收账款的管理，及时有效地控制生
产经营及销售风险。
2009 年末发行人的应收账款较2008 年末增加11,556.89 万元，主要是由于
发行人收入增加所致。发行人2009 年实现营业收入51,693.81 万元，比2008
年增加14,073.45 万元，增加比例为37.41%；发行人2009 年对华为实现销售
收入34,778.94 万元，比2008 年增加13,873.83 万元，增加比例为66.37%。
2009 年第四季度对华为新增应收账款近16,000 万元，该等应收账款均在账期之
内。
报告期内各期末，发行人应收账款余额最大的前五名客户情况如下：
2009 年
12 月31 日 客户名称 应收账款余额
（元）
占总额
比例
（%）
账龄
报告期
内是否
发生坏
账
1 深圳华为通信技术有限公司 161,470,336.51 88.46 一年以内 否
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 8,217,991.31 4.50 一年以内 否
3 Best Buy China Ltd 5,718,732.99 3.13 一年以内 否
4 华硕电脑（上海）有限公司 2,388,775.38 1.31 一年以内 否
5 Easy3call Technology Ltd 1,242,773.67 0.68 一年以内 否
合 计 179,038,609.86 98.09 -- --
2008 年
12 月31 日 客户名称 应收账款余额
（元）
占总额
比例
（%）
账龄
报告期
内是否
发生坏
账
1 Sterlite Optical Technologies Ltd 27,769,537.98 45.62 一年以内 否
2 Easy3call Technology Ltd 10,362,762.54 17.02 一年以内 否
3 华硕电脑股份有限公司 6,938,896.00 11.40 一年以内 否
4 Sonic Impact Technologies LLC 2,360,102.00 3.88 一年以内 否
5 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,893,966.19 3.11 一年以内 否
合 计 49,325,264.71 81.03 -- --
2007 年
12 月31 日 客户名称 应收账款余额
（元）
占总额
比例
（%）
账龄
报告期
内是否
发生坏
账
1 卓翼国际科技有限公司 33,090,862.69 51.49 一年以内 否
2 深圳华为通信技术有限公司 20,404,762.56 31.75 一年以内 否
3 华谦商贸（上海）有限公司 2,870,963.40 4.47 一年以内 否
4 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,275,761.76 3.54 一年以内 否
5 华捷联合信息（上海）有限公司 2,192,826.17 3.41 一年以内 否
合 计 60,835,176.58 94.65 -- --
其中，卓翼国际对主要客户的应收账款期末余额明细如下：
2007 年 客户名称 应收账款余额（元） 账龄
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1 Sonic Impact Technologies LLC 19,334,613.96 一年以内
2 华硕电脑股份有限公司 4,395,645.31 一年以内
合 计 23,730,259.27 --
应收账款余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
从上表可以看出，发行人主要欠款客户的欠款账龄均在一年以内，且历史信
用记录良好，报告期内从未发生过坏账。
②应收账款账龄结构分析
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备计提及账龄情况如下：
2009年12月31日 单位：元
账龄 应收账款余额 占比 计提比例坏账准备 净额
1 年以内 182,056,072.06 99.74% 5.00% 9,102,803.61 172,953,268.45
1－2 年 476,873.88 0.26% 10.00% 47,687.39 429,186.49
2－3 年 0 0.00% 20.00% 0 0
3－4 年 0 0.00% 50.00% 0 0
4 年以上 0 0.00% 100.00% 0 0
合计 182,532,945.94 100.00% -- 9,150,491.00 173,382,454.94
2008年12月31日 单位：元
账龄 应收账款余额 占比 计提比例坏账准备 净额
1 年以内 60,589,209.68 99.53% 5.00% 3,029,460.48 57,559,749.20
1－2 年 257,019.97 0.42% 10.00% 25,702.00 231,317.97
2－3 年 28,166.73 0.05% 20.00% 5,633.35 22,533.38
3－4 年 0 0.00% 50.00% 0 0
4 年以上 0 0.00% 100.00% 0 0
合计 60,874,396.38 100.00% -- 3,060,795.83 57,813,600.55
2007年12月31日 单位：元
账龄 应收账款余额 占比 计提比例坏账准备 净额
1 年以内 64,236,712.68 99.95% 5.00% 3,211,835.63 61,024,877.05
1－2 年 33,344.49 0.05% 10.00% 3,334.45 30,010.04
2－3 年 400.00 0.00% 20.00% 80.00 320.00
3－4 年 0 0.00% 50.00% 0 0
4 年以上 0 0.00% 100.00% 0 0
合计 64,270,457.17 100.00% -- 3,215,250.08 61,055,207.09
从上表可见，发行人的应收账款账龄以一年以内为主，2009年末、2008年
末和2007年末的一年以内的应收账款占比分别达到99.74%、99.53%和99.95%；
分别计提坏账准备915.05万元、306.08万元和321.53万元。报告期内，发行人
未发生坏账的情况，其原因首先是发行人的客户群信用较好，均严守合同规定的
结算付款规定，按期结算汇款，其次是发行人严格控制境内外客户的货款回收风
险，收款情况良好。
综上分析，报告期内公司应收账款回收情况良好，坏账准备计提充分合理。
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（3）预付账款
截至2009 年12 月31 日，发行人预付账款万元，账龄及分析如下：
账 龄 预付账款余额（元） 占总额比例（％）
1 年以内 1,331,451.79 52.96
1－2 年 1,182,608.28 47.04
2－3 年 -- --
3 年以上 -- --
合计 2,514,060.07 100.00
期末预付款主要是预付的材料款。
（4）其他应收款及坏账准备计提情况分析
2009 年12 月31 日，发行人其他应收款为761,877.30 万元，主要为应收
出口退税50.38 万元（未计提坏账准备），以及厂房租赁押金，宿舍租赁押金，
应收职员的代收代缴的水电费、保险费等，其他应收款有良好的可控性和可回收
性。
其他应收款按账龄结构列示如下：
账 龄 其他应收款余额（元） 占比（%） 坏账准备（元） 净额（元）
1 年以内 546,633.76 67.34 19,261.46 527,372.30
1－2 年 241,400.00 29.74 24,140.00 217,260.00
2－3 年 19,650.00 2.42 3,930.00 15,720.00
3－4 年 3,050.00 0.38 1,525.00 1,525.00
4 年以上 1,000.00 0.12 1,000.00 --
合计 811,733.76 100.00 49,856.46 761,877.30
其他应收款中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
3、存货及存货跌价准备计提情况分析
发行人的生产模式属于以销定产，对原材料的采购有较强的针对性，且产品
销售有保证；同时，发行人使用ERP管理软件对产品生产的物料采购、生产制造
及产品销售的全过程进行全面、科学地控制和管理，因此能合理控制原材料和产
成品的库存。
报告期内，发行人的存货主要由原材料、在产品、周转材料、库存商品、委
托加工物资、发出商品构成，存货账面价值明细具体如下：
单位：元
存货类别
2009年
12月31日
占比
（%）
2008年
12月31日
占比
（%）
2007年
12月31日
占比
（%）
原材料 32,262,677.79 74.72 19,417,194.96 43.15 11,927,712.04 33.01
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在产品 2,242,877.54 5.19 5,015,017.79 11.14 9,628,603.08 26.65
周转材料 1,459,342.76 3.38 1,209,084.82 2.69 1,082,214.40 2.99
库存商品 6,291,906.23 14.57 13,129,893.01 29.17 12,549,896.77 34.73
委托加工物资 -- -- 73,239.91 0.16 371,818.07 1.03
发出商品 921,101.08 2.14 6,160,025.87 13.69 575,806.30 1.59
合计 43,177,905.40 100.00 45,004,456.36 100.00 36,136,050.66 100.00
由上表可见，发行人的存货中，原材料、在产品及库存商品的占比相对较高。
发行人主要采取订单式生产，原材料的采购与储备往往与前期接受的订单要
求相匹配。
发行人2008年12月31日的存货较上年末增加886.84万元，一方面是因为：
2008年12月10日，发行人收到了华为采购部的《中标通知书》，通知发行人成为
2009年上半年国内RTU整机采购（主芯片送料）竞争性评估项目的供应商；2008
年11月14日，华为通知发行人中标C2510机顶盒项目。另一方面，发行人其余订
单数量增加，以致发行人采购、储备的原材料增加。
发行人2008年末的发出商品较上年末增加558.42万元，主要是因为发行人
于2008年12月销售发货给华为、中兴、威盛电子股份有限公司、Easy3Call
Technology Limited等客户，因双方未及进行对账，故发行人未开具销售发票而
未确认收入，因此上述情况在分期收款的发出商品中反映。前述4家客户的金额
分别439.13万元、87.44万元、84.79万元和4.64万元，合计金额616.00万元。
根据会计核算谨慎性原则的要求，为避免跌价对会计利润的大幅影响，发行
人对2008销售新单所需求的产品、原材料进行对比分析，对于订单未涵盖、库
存时间较长的产成品、半成品、原材料按一定的比例计提了存货跌价损失准备。
计提比例根据材料、半成品、产成品的不同情况按10%-50%计提了跌价准备。
部分超期库存存货按100%计提了存货准备。
2009年末存货中的原材料较2008年末增加1,284.55万，主要是由于发行人
基于订单安排备料所致。截至2009年12月31日发行人累计计提存货跌价准备
1,581,536.65元。
4、固定资产及减值准备计提情况分析
截至2009年12月31日，发行人固定资产原值为9,455.35万元，账面价值为7，
235.04万元。固定资产主要包括生产所需的机器设备、仪器仪表、电子设备和办
公设备等，其中主要为发行人近年购置的各类进口机器设备。
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（1）公司报告期内新增固定资产的内容、产能及折旧分析
报告期内各期末发行人固定资产净值情况如下：
单位：元
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
固定资产 72,350,359.67 52,911,480.23 58,830,235.69
近年来，发行人面对日益增长的销售市场，一方面继续扩大生产产能，加大
固定资产投资力度，购置新设备，同时对原有生产线进行技术改造，以提高产品
质量和生产效率；另一方面，公司积极调整产品结构，提高产品技术含量，加大
研发投入，根据需要添置了研发设备和生产设备。
①2007年，发行人固定资产增加4,055.39万元，具体明细如下：
2007 年
类别 固定资产名称 数量 金额（元）
当年新增折旧
（元）
次年增加折旧
（元）
1.2M 无铅波峰焊自动出板机 2.00 6,000.00 380.00 285.00
15 米皮带线 1.00 14,850.00 235.12 705.36
1MSMT 接驳台（带灯架） 2.00 6,000.00 380.00 285.00
25 米皮带线 1.00 21,250.00 336.46 1,009.38
2MSMT 接驳台（带灯架） 8.00 40,000.00 2,533.12 1,899.84
3 米插件线 1.00 67,500.00 1,068.75 3,206.25
ADSL2+DSLM 3.00 87,825.00 6,257.52 4,171.68
ADSL2+over isdn 1.00 14,340.00 1,021.73 681.15
ADSL 包装流水线 1.00 17,331.80 823.26 823.26
BTU 可控气氛热处理炉 5.00 2,565,347.80 - 121,853.94
FIEEDER 台车 9.00 26,700.00 2,325.18 1,268.28
KIC 隔热套 1.00 3,229.00 127.80 153.36
SMT 接驳台架子（25 个） 1.00 10,102.30 479.88 479.88
SMT 上料机（触摸屏控制） 3.00 75,000.00 4,750.08 3,562.56
编程器 5.00 24,350.00 1,492.30 1,156.62
变压器 1.00 6,500.00 308.76 308.76
波峰焊下板机 1.00 10,500.00 166.25 498.75
超声波清洗机 1.00 3,450.00 136.55 163.86
除湿防潮柜 1.00 2,200.00 156.78 104.52
电路板切割机 1.00 207,644.37 - 9,863.10
防潮箱 1.00 7,880.00 311.90 374.28
工作流水线接驳台 5.00 27,500.00 217.70 1,306.20
回流焊接驳台 5.00 15,000.00 118.75 712.50
检验接驳台 9.00 40,500.00 320.67 1,923.75
1、机器设备
空压机 1.00 5,200.00 329.36 247.02
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空压机+冷干机+过滤器 1.00 124,250.00 983.65 5,901.90
空压机螺杆机 2.00 125,000.00 2,968.74 5,937.48
零件计数器 2.00 11,300.00 357.84 536.76
马达 1.00 5,600.00 88.66 265.98
美的空调 1.00 7,400.00 175.74 351.48
全自动视觉印刷机 1.00 327,862.00 20,764.56 15,573.42
全自动丝网印刷机 5.00 2,669,148.00 - 126,784.50
三台机箱 1.00 2,717.00 193.59 129.06
上下独立运风八温区氮气无铅回流
焊机
1.00 160,000.00 10,133.36 7,600.02
贴片机 2.00 1,498,798.00 94,923.84 71,192.88
无铅电脑喷雾式双波峰焊锡机 3.00 339,650.00 5,377.78 16,133.34
西门子单悬臂终端贴片机 5.00 6,414,325.95 - 304,680.60
西门子双悬臂高速贴片机 5.00 6,521,937.10 - 309,792.00
西门子四悬臂高速贴片机 5.00 10,876,703.95 - 516,643.50
吸附式干燥机 1.00 29,450.00 233.15 1,398.90
锡膏搅拌机 1.00 6,750.00 427.52 320.64
印刷马达刹车器 1.00 2,000.00 142.47 94.98
振动飞达 3.00 10,050.00 716.04 477.36
自动上板机 5.00 125,000.00 989.60 5,937.60
1、机器设备
汇总
116.00 32,564,142.27 162,754.46 1,546,796.70
4 合1 滤波器 4.00 20,794.00 987.72 1,975.44
ADSL 4 层架 1.00 4,119.00 586.98 391.32
DC 电源 15.00 234,800.92 - 22,306.08
GPS 测试系统 1.00 35,000.00 4,433.36 3,325.02
QAM 调制器 1.00 8,000.00 506.68 760.02
QPSK 调制器 1.00 9,000.00 570.00 855.00
X-光检测设备 2.00 1,133,235.30 16,343.80 107,657.39
多路测温仪 1.00 6,280.00 497.15 596.58
高低温湿热实验箱 1.00 92,000.00 16,023.37 8,740.02
汇流排滤波器 2.00 5,206.00 247.26 494.52
局域测试终端设备 2.00 53,914.00 - 5,121.78
老化车 25.00 119,000.00 5,890.00 11,304.90
秒差测试仪 1.00 3,100.00 49.08 294.48
模拟发生测试仪器 1.00 77,780.96 11,083.77 7,389.18
耐压测试仪 2.00 4,900.00 698.22 465.48
烧录座 5.00 1,025.00 146.25 97.40
手机综合测试仪 5.00 1,075,073.50 - 102,131.94
台式数字万用表 1.00 2,650.00 83.92 251.76
微雾分离器 5.00 17,225.00 272.75 1,636.50
2、仪器仪表
无线通讯测试仪 14.00 3,043,258.71 - 289,109.64
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自动测试架 2.00 10,000.00 1,583.40 950.04
2、仪器仪表
汇总
92.00 5,956,362.39 60,003.71 565,854.49
3、运输设备 商务交通车 1.00 93,500.00 1,850.52 5,551.56
3、运输设备
汇总
1.00 93,500.00 1,850.52 5,551.56
A200 LED 整形治具 1.00 2,400.00 570.00 570.00
P217 音箱外壳热压胶柱治具 1.00 3,500.00 831.24 831.24
P224 自动化测试治具 2.00 26,640.00 6,327.00 6,327.00
笔记本电脑 2.00 14,950.00 239.40 1,420.26
寸显示器 3.00 2,400.00 - 228.06
打胶治具 1.00 1,300.00 771.87 1,543.74
打印机 2.00 5,250.00 566.07 498.78
电子条码打印机 1.00 9,200.00 1,311.03 874.02
服务器 1.00 296,000.00 - 28,120.02
交换机 15.00 165,000.00 - 15,675.30
联想电脑 137.00 343,700.00 42,921.85 32,651.91
联想显示器 58.00 46,630.00 5,443.40 4,430.55
模组 4.00 14,105.00 5,024.97 3,349.92
启天电脑M4879 20.00 44,400.00 2,812.00 4,218.00
烧录器模组 1.00 5,000.00 1,583.36 1,187.49
投影机 1.00 7,400.00 234.34 703.02
网络设备 1.00 657,000.00 - 62,415.00
显示器 25.00 20,070.00 1,099.15 1,906.65
4、电子设备
压包治具 1.00 3,800.00 451.26 902.52
4、电子设备
汇总
277.00 1,668,745.00 70,186.94 167,853.48
BGA 返修台 1.00 213,531.84 - 20,285.52
DELL 笔记本电脑 1.00 7,298.43 1,040.03 1,617.83
垂直流洁净工作台 1.00 7,500.00 - 712.50
多彩双核2.8 电脑 1.00 7,575.00 1,079.44 867.83
钢网柜 5.00 15,000.00 570.00 1,425.00
联想笔记本F40 电脑 1.00 8,199.00 1,168.36 630.71
5、办公设备
联想电脑 3.00 12,000.00 1,710.00 1,140.00
5、办公设备
汇总
13.00 271,104.27 5,567.83 26,679.38
合 计 499.00 40,553,853.93 300,363.46 2,312,735.61
2007年，发行人为适应市场发展需求，逐步进入高精密度电子产品制造领
域，从德国西门子公司购置了5条代表世界领先水平的D系列SMT生产线体，全
部为高速高精度的SMT设备，设备于2007年12月调试完毕并正式投入使用。截
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至2007年期末，发行人的SMT生产线体已经增加到12条，且全部都为“2+1”（即
2台贴装片阻片容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置。当年，
发行人ADSL产品新增产能180万台，无线产品（网卡、路由器）新增产能4万台，
for iPod产品新增产能10万台。
2007年，发行人的营业利润较上年增加了19.37%。
②2008年，发行人固定资产增加159.50万元，具体明细如下：
2008 年
类别 固定资产名称 数量 金额（元）
当年新增折旧
（元）
次年增加折旧
（元）
HIOS 电批 3.00 7,500.00 178.11 712.44
SMD 自动零件计数器 4.00 15,600.00 247.00 1,481.76
电路板切割机 2.00 345,869.10 4,975.38 29,848.80
防潮箱 1.00 2,770.00 43.86 263.16
空调 1.00 2,640.00 83.60 250.80
美的空调 1.00 3,780.00 209.48 359.16
皮带线（15 米仓铝型材） 2.00 40,000.00 3,166.60 3,799.92
屏蔽箱+滤波器 6.00 71,200.00 2,254.64 6,763.92
外抽式真空包装机 1.00 6,760.00 428.16 642.24
1、机器设备
稳变压器 1.00 4,100.00 64.92 389.52
1、机器设备
汇总
22.00 500,219.10 11,651.75 44,511.72
PTS-7 功率测试仪 3.00 20,400.00 2,261.07 3,876.12
钢网张力计 1.00 2,600.00 329.36 494.04
高温老化车 6.00 43,002.00 5,447.04 8,170.56
炉温测试仪KIC START 1.00 27,500.00 - 5,225.00
藕合器 1.00 4,900.00 387.90 930.96
人体电阻测试仪 2.00 11,440.00 905.70 2,173.68
台达UPS 电源 1.00 280,000.00 44,333.30 53,199.96
无线通讯测试仪 3.00 105,000.00 4,987.00 19,948.00
2、仪器仪表
无线接入综合测试仪 1.00 359,133.60 5,676.44 68,117.28
2、仪器仪表
汇总
19.00 853,975.60 64,327.81 162,135.60
iphone 1.00 5,830.00 184.62 1,107.72
IPOD MP4 1.00 2,698.00 256.32 512.64
编程器 6.00 44,540.00 4,066.59 8,462.52
打印机 9.00 45,065.00 4,787.81 8,562.32
电脑主机 15.00 42,150.00 4,671.45 8,008.20
扫描仪 2.00 4,181.71 509.44 794.52
3、电子设备
适配器 2.00 5,200.00 823.40 988.08
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台式电脑 9.00 24,750.00 3,134.88 4,702.32
万全T350 1.00 18,500.00 3,222.12 3,515.04
显示器 46.00 36,450.00 4,029.79 6,926.64
3、电子设备
汇总
92.00 229,364.71 25,686.42 43,580.00
海尔立式冷柜 1.00 2,430.00 346.28 461.76
4、办公设备
配电屏电箱 1.00 9,000.00 712.50 1,710.00
4、办公设备
汇总
2.00 11,430.00 1,058.78 2,171.76
合 计 135.00 1,594,989.41 102,724.76 252,399.08
③2009年，发行人固定资产较上年增加2,717.32万元，具体明细如下：
2009 年
类别 固定资产名称 数量 金额（元）
当年新增折旧
（元）
次年增加折旧
（元）
振陆冷冻式干燥机 1.00 19,417.48 1,967.60 2,657.04
无铅环保双波峰焊 1.00 102,564.10 8,119.70 9,743.59
模板印刷机 3.00 1,843,290.00 - 175,112.55
回流焊 3.00 2,252,910.00 - 214,026.45
西门子四旋臂高速贴片机 9.00 15,725,311.80 - 1,493,904.62
硅胶点胶机 1.00 2,135.92 - 202.91
空调 4.00 10,268.00 368.54 975.46
吸塑包装封口机 1.00 3,500.00 249.39 332.50
打包机 1.00 18,290.60 724.00 1,737.61
气动点胶设备 1.00 2,621.36 103.75 249.03
多功能散装电容剪脚机 1.00 6,450.00 408.48 612.75
BGA 返修台 1.00 307,215.00 - 29,185.43
编程器 2.00 36,923.08 - 3,507.69
空压机（含4 组精密过滤器） 1.00 128,800.00 11,216.37 12,236.00
高频诱导喇叭网埋植机 1.00 24,854.37 1,346.84 2,361.17
静音房 1.00 17,961.17 710.95 1,706.31
BGA 测试治具 1.00 3,495.15 332.04 332.04
V-CUT 分板机 1.00 5,825.24 461.15 553.40
烧录模组 2.00 5,128.20 406.00 487.18
V-CUT 基板分板机 1.00 5,825.24 276.69 553.40
1、机器设备
模组 2.00 9,572.64 378.90 4,547.00
1、机器设备
汇总
39.00 20,532,359.35 27,070.40 1,955,024.14
按键寿命试验机 1.00 5,726.50 90.67 1,088.04
表面阻抗测试仪 1.00 2,388.35 189.10 453.79
2、仪器仪表
高低温湿热试验箱 1.00 76,923.08 3,653.85 14,615.39
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光波万用表 1.00 66,290.17 - 12,595.13
光功率计 1.00 13,578.63 644.99 2,579.94
静电测试仪 1.00 7,606.84 361.32 1,445.30
炉温测试仪 1.00 21,165.49 1,445.00 4,021.44
屏蔽箱 63.00 322,330.09 9,476.94 61,242.72
普通双层屏蔽房 1.00 5,128.21 243.60 974.36
石瑛钟表测试仪 1.00 5,728.16 - 1,088.35
数字存储示波器 5.00 74,072.95 - 14,073.86
数字全频扫频仪 2.00 7,420 1,174.80 1,409.80
数字莹光示波器 1.00 366,476.36 - 75,587.01
网络测试仪 1.00 245,815.20 3,892.07 46,704.89
无线扫描枪 1.00 2,393.16 189.45 454.70
无线通讯测试仪 30.00 4,950,545.00 119,072.55 940,603.55
线材弯折试验机 1.00 4,871.79 77.14 925.64
音频扫描仪 2.00 5,128.21 243.60 974.36
智能电参数测试仪 1.00 2,136.75 101.49 405.98
2、仪器仪表
汇总
116.00 6,185,724.94 140,856.57 1,181,244.24
MP4 2.00 4,732.00 224.76 899.08
笔记本电脑 4.00 32,139.56 4,106.20 6,106.52
打印机 8.00 73,418.82 2,571.20 13,949.58
电脑 3.00 90,042.72 2,421.68 17,108.12
服务器 2.00 48,888.88 3,469.79 9,288.89
监控系统 1.00 24,800.00 3,534.03 4,712.00
交换机 1.00 31,196.58 493.95 5,927.35
手机 4.00 17,860.21 722.94 3,393.44
显示器 21.00 19,002.02 4,742.38 7,216.26
信号发生器 2.00 10,776.70 796.29 2,047.57
3、电子设备
主机 22.00 95,427.35 3,213.35 18,131.20
3、电子设备
汇总
70.00 448,284.84 26,296.57 88,780
转换架 1.00 2,233.01 106.08 424.27
4、办公设备
考勤机一套 1.00 4,600.00 801.13 874.00
4、办公设备
汇总
2.00 6,833.01 907.21 1,298.27
合 计 227.00 27,173,202.14 194,223.54 3,225,048.37
2007年末，发行人投入使用的5条SMT生产线体在2008年及2009年成为贡
献产能的主要原因。2008年，发行人ADSL产品新增产能239万台，无线产品（网
卡、路由器）新增产能50万台。基于经营规模扩张的需要，发行人已于2009年
11月，又添置了3条德国西门子D系列“2+1”SMT生产线体，截至2009年期末，
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发行人已经拥有15条SMT生产线体，且全部都为“2+1”（即2台贴装片阻片容
的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置。2009年，发行人ADSL产
品新增产能296万台。
综上，近年来发行人增加了固定资产的投入，产出达到了预期效果，新增的
固定资产使用效果良好。
（2）固定资产分类及减值准备情况
截至2009年12月31日，发行人固定资产及固定资产减值准备的分类具体情
况如下：
单位：元
资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备账面价值 占比（％）
机器设备 73,111,856.28 14,619,782.24 58,492,074.04 - 58,492,074.04 80.85
仪器仪表 13,682,110.41 3,641,541.47 10,040,568.94 - 10,040,568.94 13.88
运输设备 348,800.00 129,680.99 219,119.01 - 219,119.01 0.30
电子设备 4,714,984.55 2,890,577.36 1,824,407.19 - 1,824,407.19 2.52
办公设备 2,695,739.65 921,549.16 1,774,190.49 - 1,774,190.49 2.45
合 计 94,553,490.89 22,203,131.22 72,350,359.67 - 72,350,359.67 100.00
发行人已建立了完整的固定资产管理维护体系，各类资产设备运行和维护状
况良好、固定资产成新率较高，未计提固定资产减值准备。固定资产的具体情况
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、（一）主要固定资产”。
5、在建工程
截至2009 年12 月31 日，发行人在建工程基本情况如下：
2009 年12 月31 日 类 别
账面余额（元） 账面价值（元）
天津基地前期工程 1,431,392.15 1,431,392.15
合 计 1,431,392.15 1,431,392.15
6、无形资产及减值准备计提情况分析
截至2009年12月31日，发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权（卓达
科技拥有）、外购软件及专利技术（发行人自行开发，未入账）。
土地使用权如下：
（1）面积55,777.97平方米，位于天津开发区西区新环南路北地块，系卓达
科技2007年以受让方式取得，土地用途为工业用地，使用期限至2057年6月28
日，土地使用权证号为开单国用（2007）第0107号。该宗土地的出让金总额为
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17,291,170.70元。截至2009年12月31日，摊余价值为16,919,410.44元。目前
该宗土地不存在抵押等权利受限情形。
（2）面积9,000.00平方米，位于天津开发区西区起步区，系卓达科技2008
年以受让方式取得，土地用途为城镇单一住宅用地，使用期限至2057年6月28
日，土地使用权证号为开单国用（2008）第0114号，卓达科技将其用于员工宿
舍的建造。该宗土地的出让金总额为3,960,000.00元。截至2009年12月31日，
摊余价值为3,929,244.00元。目前该宗土地不存在抵押等权利受限情形。
外购软件金额相对较小。
经测试，发行人未发现无形资产有减值现象，因此未计提减值准备。
截至2009年12月31日，发行人无形资产原值及摊销情况如下表：
单位：元
项目
取得
方式
初始金额
摊销
年限
摊余价值
剩余摊销
年限
厂房土地使用权 购买17,809,905.82 50.00 16,919,410.44 47.5
宿舍土地使用权 购买 4,078,800.00 50.00 3,929,244 48.17
傲鹏ERP 系统 购买700,000.00 5.00 256,666.64 1.83
研究开发软件 购买255,000.00 5.00 148,750 2.92
时代腾飞项目开发软件 购买250,000.00 5.00 166,666.62 3.33
WindowsXP 软件 购买200,000.00 5.00 140,000.04 3.5
蓝拓扑传输流发送软件V1.0 购买6,500.00 5.00 2,925.11 2.25
赞融ACS宽带增值业务管理
平台V1.5 测试系统软件
购买475,000.00 5.00 467,083.33 4.92
合 计 -- 23,775,205.82 -- 22,030,746.18 --
（二）负债的主要构成及偿债能力分析
1、负债构成分析
报告期内发行人各类负债占总负债的比例如下表：
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
流动负债 334,790,160.55 97.10% 110,775,024.45 84.23% 131,704,554.51 82.35%
非流动负债 9,985,021.63 2.90% 20,735,021.63 15.77% 28,235,021.63 17.65%
负债合计 344,775,182.18 100.00% 131,510,046.08 100.00% 159,939,576.14 100.00%
从上表可以看出，发行人近年来一直保持以流动负债为主的负债结构，非流
动负债占比较低，负债结构合理。
2008年末，发行人的负债总额较2007年末减少2,842.95万元，其中，流动
负债减少2,092.95万元，非流动负债减少750.00万元。流动负债的减少主要是由
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于发行人银行承兑汇票已到期支付，减少1,128.28万元；期初保理借款已偿还，
短期借款减少500.00万元；偿还银行到期贷款，一年内到期的非流动负债减少
500.00万元。非流动负债的减少是由于发行人偿还银行到期贷款，长期借款减少
760.00万元。
2009年12月31日，发行人的负债总额较2008年末增加21,326.51万元，其
中，流动负债增加22,401.51万元，非流动负债减少1,075万元。流动负债的增加
主要是由于短期借款和应付账款的增加所致。短期借款的增加是由于生产经营规
模的扩大，发行人增加短期借款用于供应商付款和备料生产计划；应付账款的增
加是由于发行人采购规模的扩大，且供应商基于发行人良好的信誉给予的账期较
长。
公司在各贷款银行信誉良好，能及时偿还银行贷款及利息，从未发生贷款逾
期。此外公司不存在对正常生产、经营活动有影响的或有负债。
发行人流动负债主要包括以下内容：
（1）应付账款
截至2009年12月31日，发行人应付账款的具体情况如下：
单位：元
2009年12月31日 2008年12月31日 账龄结构
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 192,153,667.54 99.15 97,853,176.96 99.34
1-2 年 1,373,124.94 0.71 614,513.85 0.63
2-3 年 282,642.79 0.14 31,452.73 0.03
3 年以上 -- -- -- --
合 计 193,809,435.27 100.00 98,499,143.54 100.00
发行人应付账款的账期基本在一年之内，在供应商中的信誉良好，不存在拖
欠供应商货款的情况。
各报告期末，应付账款的余额较大，主要是因为随着发行人产量的攀升，原
材料采购等金额相应增加；同时供应商给予信誉良好的客户以较长的账期，以至
期末相关采购货款的支付时点未到，因此发行人未提前支付货款。
截至2009年12月31日，应付账款余额最大的前五名供应商合计余额为
59,190,278.84元，占总额的30.54%。具体情况如下：
单位：元
序号 供应商名称 主要内容 应付账款余额占比 账期
1 深圳华为通信技术有限公司 材料采购 19,357,626.48 9.99% 月结60 天
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2 深圳茂硕电源科技股份有限公司 材料采购 14,671,904.63 7.57% 月结90 天
3 东莞市石龙富华电子有限公司 材料采购 11,311,257.27 5.84% 月结90 天
4 深圳市众睿科技有限公司 材料采购 8,885,727.92 4.58% 月结90 天
5 深圳市宝安区松岗讯通电路板厂 材料采购 4,963,762.54 2.56% 月结90 天
合 计 -- 59,190,278.84 30.54% --
应付账款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（2）预收账款
截至2009年12月31日，发行人预收账款的期末余额为568.17万元，主要为
预收客户的订金。
预收账款期末余额中无持发行人5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
2009年12月31日期末余额为66.73万元，包括厂房租金、水电费用及运输费
用等。
其他应付款期末余额为公司正常经营活动中形成的合理负债，余额中无持有
发行人5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（4）应付职工薪酬
2009年12月31日期末余额为277.53万元，包括工资、奖金、津贴及职工福
利费等。发行人按时支付职工薪酬及津贴，无拖欠事项。
（5）应交税费
2009年12月31日期末余额为386.60万元，主要为应缴增值税46.49万元，应
缴企业所得税268.92万元。发行人及时申报并纳税，无拖欠税款事项。
2、偿债能力分析
报告期内，发行人的偿债能力指标见下表：
财务指标 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动比率（倍） 1.26 1.65 1.44
速动比率（倍） 1.13 1.24 1.16
息税折旧摊销前利润（万元） 6,598.98 4,714.26 4,491.15
利息保障倍数（倍） 48.33 12.49 41.74
资产负债率（母公司） 65.91% 55.06% 63.67%
目前，发行人处于成长期，但融资渠道相对单一，主要依靠银行贷款和自身
积累来用于固定资产投入和扩大业务规模。
近三年，发行人资产负债率由于扩大经营的原因有所波动，但息税折旧摊销
前利润逐年提高。2008年，为规避外界市场风险，发行人适时调整产品结构，
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公司盈利水平较上年有所降低，但可以足额偿还借款利息。同时，发行人近年未
发生贷款逾期不还的情况，在贷款银行信用度较高。
发行人2008年的利息保障倍数较前年降低，主要是因为首先发行人利润总
额较上年度减少478.73万元；其次发行人2008年度较2007年度支付的银行贷款
利息由2007年的93.89万元，增加到291.12万元，增加支出197.23万元。发行人
利息支出增加的原因为：①为规避客户应收账款回收的风险，2008年度发行人
在建行中心支行办理了应收账款保理业务，支付保理业务利息71.41万元；②发
行人客户华为公司改变了部分货款结算方式，由原来的按期以银行存款直接支付
货款，改变为部分货款支付银行承兑汇票，给予部分承兑汇票利息补偿（要求发
行人以价外费用开票，以货款形式支付），增加了承兑汇票贴现利息59.78万元。
发行人2009年末的资产负债率较前两年上升，主要是由于生产规模的扩大，
在2009年发行人增加了短期借款和应付账款等流动负债来满足经营的需要。
总体上，发行人负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有
较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
1、发行人近三年应收账款周转率分析
发行人近三年应收账款周转率分析表如下：
财务指标 2009年 2008 年 2007年 2007年初
主营业务收入（万元） 51,336.15 36,951.51 33,139.99 --
应收账款余额（万元） 18,253.29 6,087.44 6,427.05 1,716.77
应收账款平均余额（万元） 12,164.96 6,257.24 4,071.91 --
应收账款周转率（次） 4.22 5.91 8.14 --
发行人2009 年、2008 年和2007 年应收账款周转率分别为4.22、5.91 和
8.14。
（1）2007 年，发行人对境内、外客户的业务总量均增加，一方面是网络通
讯终端产品对华为的出货量及销售额大幅增加，发行人给予其月结60~90 天不
等的账期；另一方面消费电子类产品在每年的圣诞节前后为销售旺季，因此应收
账款的收款期基本在第二年年初的2 月份左右，故2007 年年末应收账款余额较
2006 年末有较大幅度的增加。因此，发行人2007 年应收账款周转率较2006 年
下降1.55。
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（2）2008 年，发行人主营业务收入较2007 年增加3,811.52 万元，应收账
款余额较2007 年底减少339.61 万元。但是由于发行人2006 年底的应收账款余
额较小，致使2007 年应收账款平均余额较2008 年小，所以最终导致发行人2008
年的应收账款周转率较2007 年下降2.23。
（3）2009 年，发行人主营业务收入较2008 年增加14,384.64 万元，但应
收账款余额较2008 年底增加12,165.85 万元，致使2009 年应收账款平均余额
较2008 年增加5,907.72 万元，所以最终导致发行人2009 年的应收账款周转率
较2008 年下降1.69。
2、发行人与同行业上市公司的比较分析
2006~2008 年度，发行人和同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率
的比较如下：
应收账款周转率 存货周转率
项 目 2008
年度
2007
年度
2006
年度
2008
年度
2007
年度
2006
年度
发行人 5.91 8.14 9.69 7.70 7.13 8.82
实益达 3.65 5.78 5.31 9.09 11.18 7.57
同洲电子 2.50 3.37 3.83 5.96 6.26 6.72
拓邦电子 5.37 4.21 4.26 13.13 9.07 6.16
上市公司平均 3.84 4.45 4.46 9.55 8.84 6.80
从上表可见，发行人的应收账款周转率虽然逐年下降，但是均高于同行业上
市公司的平均水平。发行人的存货周转率较平均，且基本与同行业上市公司的平
均水平持平。主要原因是：发行人的客户群整体资信状况良好，应收账款回收情
况正常；同时，发行人依据获得定单的情况来组织原材料采购，有效避免了库存
原材料过多而对公司资金形成无谓占用，保证了公司营运资金的充足。
二、盈利能力分析
（一）利润表各项目的变动趋势分析
报告期内发行人的经营业绩如下表所示：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
息税折旧摊销前利润注 65,989,778.44 47,142,560.29 44,911,543.71
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利润总额 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销
1、营业收入的构成
发行人属于电子制造外包服务厂商，目前提供ODM/EMS 合约制造服务的
产品包括网络通讯终端和便携式消费电子两大类。
（1）按照销售地区分类
单位：元
客户地区分类 2009年2008 年 2007 年
华北 15,505,541.00 6,511,117.90 10,274,990.58
华东 7,749,333.05 14,290,062.27 81,397,016.10
华南 404,626,932.45 220,967,814.09 86,914,448.38
国内合计 427,881,806.50 241,768,994.26 178,586,455.07
美国 16,359,777.11 11,991,890.97 96,728,741.27
台湾 920,937.71 10,478,975.78 18,092,721.02
香港 69,577,025.91 63,707,909.42 27,767,870.97
印度 188,561.39 31,909,125.53 --
其他 2,010,026.42 16,346,783.34 12,030,300.99
国外合计 89,056,328.54 134,434,685.03 154,619,634.25
总计 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
根据上表，发行人近年的销售重心逐渐向国内转移，主要是由于产品市场的
需求及控制汇率风险所致。
（2）按照产品分类
报告期内发行人主要分类产品销售收入及占比如下表：
单位：元
2009 年度 2008年度 2007年度
产品类别与名称
收入 占比
（%）
增幅
（%）
收入 占比
（%）
增幅
（%）
收入 占比
（%）
ADSL 调制解调器 387,267,141.64 74.92 53.37 252,504,634.14 67.12 53.13 164,895,600.85 49.49
无线网卡、无线路由
器 32,891,650.55 6.36 -43.15 57,859,454.77 15.38 209.29 18,707,315.97 5.61
数字电视机顶盒、可视
电话 1,898,652.85 0.37 110.79 900,727.54 0.24 -79.48 4,389,244.82 1.32
网络通讯其他(DSL、
VDSL、交换机、网卡、
电视卡等)
22,333,425.51 4.32 199.64 7,453,512.05 1.98 13.56 6,563,658.95 1.97
网
络
通
讯
终
端
类
小计 444,390,870.55 85.97 39.43 318,718,328.50 84.72 63.82 194,555,820.59 58.39
for iPod 音视频产品 49,257,009.63 9.53 385.33 10,149,267.32 2.70 -89.28 94,702,646.92 28.42
手持式GPS 卫星导
航设备、手持终端 5,530,157.34 1.07 -82.08 30,862,524.73 8.20 19.10 25,913,147.28 7.78
便
携
式
消
MP3 -- -- -- -- -- -100.00 1,164,684.68 0.35
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电子词典、移动存储
产品 146,258.98 0.03 -95.23 3,066,949.98 0.82 -76.52 13,064,648.54 3.92
其他(发射器、数码
相框、音乐台灯等) 5,825,916.67 1.13 5.58 5,518,244.57 1.47 303.50 1,367,602.65 0.41
费
电
子
类
小计 60,759,342.62 11.75 22.51 49,596,986.60 13.18 -63.60 136,212,730.07 40.88
其
他
主
营
其他主营业务收入
(来料加工等) 8,211,314.79 1.59 584.39 1,199,799.31 0.50 90.03 631,386.49 0.19
其
他
其他业务收入(售后
服务、配件销售等) 3,576,607.07 0.69 -46.53 6,688,564.88 1.78 270.32 1,806,152.17 0.54
合计 516,938,135.04 100.00 37.41 376,203,679.29 100.00 12.90 333,206,089.32 100.00
报告期内发行人按销售模式分类的销售收入及占比如下：
单位：元
2009 年度 2008年度 2007年度
业务类别和产品名称
收入 占比％ 收入 占比％ 收入 占比％
ADSL 调制解调器 387,267,141.64 74.92 252,504,634.14 67.12 164,895,600.85 49.49
无线网卡，无线路由器 32,891,650.55 6.36 57,859,454.77 15.38 14,245,763.80 4.28
其他网络通讯产品（路由器、交
换机、网卡等） 21,262,848.63 4.11 5,595,883.41 1.49 5,837,420.68 1.75
for iPod 音视频产品 49,257,009.63 9.53 10,149,267.32 2.70 94,702,646.92 28.42
MP3 播放器 -- -- -- -- 1,065,057.68 0.32
电子词典、移动存储 -- -- -- -- 15,115.38 --
ODM
其他便携式消费 电子(发射
器、数码像框、音乐台灯等) 5,825,916.67 1.13 5,518,244.57 1.47 1,367,602.65 0.41
小计 -- 496,504,567.13 96.05 331,627,484.21 88.15 282,129,207.96 84.67
GPS 卫星导航设备、手持终端 5,530,157.34 1.07 30,862,524.73 8.20 25,890,064.29 7.77
可视电话、数字电视机顶盒 1,898,652.85 0.37 900,727.54 0.24 3,408,429.80 1.02
EMS 电子字典、移动存储产品 146,258.98 0.03 3,066,949.98 0.82 12,047,347.68 3.62
其他网络通讯产品(路由器、交
换机、网卡等) 1,070,576.88 0.21 1,857,628.63 0.49 4,491,429.86 1.35
小计 -- 8,645,646.04 1.67 36,687,830.88 9.75 45,837,271.63 13.76
部分网络通讯产品、便携式消费
来料 电子产品 8,211,314.79 1.59 1,199,799.31 0.32 2,802,071.07 0.84
加工
其他板卡 -- -- -- -- 631,386.49 0.19
小计 -- 8,211,314.79 1.59 1,199,799.31 0.32 3,433,457.56 1.03
其他 售后服务、配件等 3,576,607.07 0.69 6,688,564.88 1.78 1,806,152.17 0.54
合计 -- 516,938,135.04 100.00 376,203,679.29 100.00 333,206,089.32 100.00
上述表格显示： 2009 年度的营业收入较2008 年度增长37.41%；2008 年
度的营业收入较2007 年度增长12.90%。从产品结构上看，2007~2009 年网络
通讯终端类产品的销售收入实现大幅增长、占比逐年提高；便携式消费电子2009
年度的销售收入较2008 年度也实现了增长。
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报告期内发行人营业收入出现上述特征，是因为发行人基于电子制造外包服
务企业的特点和自身目前所处的发展阶段，坚持“多产品开发、重点产品规模化”
的经营思路，为实现低利润产品逐步向高利润产品过渡的经营目标，同时在外部
环境及市场需求受到影响的情况下，及时应对市场对产品需求的变化，适时调整
经营策略，有效控制经营风险，而对产品结构做出了主动性的调整。
①发行人网络通讯终端类产品的销售收入和销售占比近年来实现大幅增长，
主要是因为：在2005~2006年便携式消费电子类产品实现热销的同时，发行人为
实现两类产品收入结构的合理化，并考虑到外销比例过高带来的汇率变动风险，
加大了网络通讯终端产品的国内大型客户导入力度，在原有主要客户华硕的基础
上，逐步进入了华为、中兴的ADSL产品供应商体系。
2007 年，发行人ADSL 产品对华为的供货量大幅增长，成为其该类产品的
核心供应商之一。因此，发行人2007 年度ADSL 产品的销售收入较2006 年度
大幅增长92.31%。
2008 年，发行人ADSL 产品对客户的供货量继续大幅增长，销售数量由上
年的212.59 万台增长为2008 年的444.51 万台，销售收入由上年的16,489.56
万元增长到25,250.46 万元，增长率为53.13%。同时，无线网卡及无线路由器
产品的销售收入也由2007 年的1,870.73 万元增长至2008 年的5,785.95 万元，
增长率为209.29%。
2009 年，发行人对主要客户的ADSL 产品销售数量较2008 年增加317.33
万台，营业收入增加13,476.25 万元；对主要客户的有线电视机顶盒的销售（加
工）数量较2008 年增加48.04 万台，营业收入增加99.80 万元。
因此，网络通讯终端类产品销售的增长是发行人2008 年及2009 年销售收
入增长的主要原因。
②2008 年度，受美国次贷危机引发的全球性金融危机的影响，北美市场对
消费电子产品的整体需求量显著下降，美国市场的整体消费能力及企业支付能力
也经受着严峻的考验。面对这一外部环境的变化，发行人为有效控制经营风险，
及时调整了经营策略，主动收缩了for iPod 便携式外设音视频产品在北美市场的
业务规模。发行人在调整经营策略、控制经营风险、收缩北美市场业务规模的同
时，依托产品本身蕴涵的巨大商机，开始积极寻找更具实力的客户与更好的合作
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模式。2008 年11 月，发行人先后进入美国最具实力的电子卖场之一Best Buy
和业界知名的iHome 的品牌商SDI Technologies Inc.的供应商体系，为发行人
for iPod 产品谋求新的发展空间奠定了良好的基础。尤其是Best Buy 的导入，
意味着发行人的产品可以直接进入终端零售市场，省去了与品牌商合作的中间环
节，为产品获得更高的利润率创造了有利条件。2009 年初，发行人完成了for iPod
产品对iPhone 兼容性上的升级，随着北美市场的整体回暖，2009 年相关产品的
销量也逐步回升。
报告期内发行人对该类产品的具体销售情况如下表：
2007 年度
产品类别 卓翼/客户型号 数量（台） 销售额（美元）
P209/iP9 26,968.00 368,113.20
P216/iP22D 2,000.00 49,000.00
A003/iP22 30,501.00 777,405.00
P224/iP23 163,377.00 5,067,573.66
A001YK/iF2 78,919.00 3,664,696.40
P217/iF3 21,978.00 1,153,958.00
P230 4,000.00 68,000.00
包体式音箱
小 计 401,418.00 11,786,393.66
视频播放产品 V201/Video55 4,450.00 458,350.00
合 计 405,868.00 12,244,743.66
2008 年度
产品类别 卓翼/客户型号 数量（台） 销售额（美元）
A001YK/iF2 3,476.00 156,634.00
P216/iP22D 15,912.00 436,130.00
P217/iF3 1,000.00 51,000.00
P224/iP23 5,068.00 154,294.04
P227 14,803.00 542,211.00
包体式音箱
小 计 40,259.00 1,340,269.04
视频播放产品 V201/Video55 -- --
合 计 40,259.00 1,340,269.04
2009 年度
产品类别 卓翼型号 数量（台） 销售额（美元）
P224/iP23 503.00 15,104.40
P217/iF3 2,001.00 92,420.80
P232 42,505.00 990,047.00
MINI2.0 14,020.00 117,768.00
P228 11,001.00 95,710.00
P253 167,158.00 4,177,212.60
P226 1,119.00 23,918.80
包体式音箱
小 计 238,307.00 5,512,181.60
视频播放产品 V201/Video55 -- --
合 计 238,307.00 5,512,181.60
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总体上看：A：发行人作为已经具备多种产品设计、开发与定制服务能力的
电子制造外包服务企业，根据市场发展态势及产品定单情况适时调整产品结构，
逐步向高利润产品方向过渡，符合行业企业的发展规律；B：近三年发行人产品
收入结构的调整有利于发行人的持续健康发展，主要表现在：主要产品的销量逐
年增长、销售规模逐步扩大、业内影响逐步提高、产品竞争力逐年增强。
2、营业成本
发行人的营业成本主要为直接材料，还包括直接人工及制造费用。报告期内
发行人营业成本变化如下：
2009 年度 2008年度 2007年度
项 目
金额（元） 占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元） 占比
（%）
直接材料 386,634,537.41 88.98 287,158,876.62 90.33 247,791,821.90 91.23
直接人工 17,300,325.97 3.98 12,154,570.00 3.82 8,878,017.40 3.27
制造费用 30,563,037.46 7.04 18,587,848.71 5.85 14,956,659.94 5.51
合 计 434,497,900.84 100.00 317,901,295.33 100.00 271,626,499.24 100.00
由上表可见，直接材料在发行人营业成本中所占比重逐年降低，而直接人工
和制造费用所占比重逐年上升。主要是因为：
首先，随着公司经营规模的扩大，公司的直接制造人员及间接制造人员数量
增加，人员工资及福利费增加。同时，与生产经营相关的房租费、水电费、办公
费等也相应增加。
其次，为适应日益增长的市场需求，扩大生产产能，发行人加大了固定资产
投资力度，这样就致使发行人各年新增设备带来的固定资产折旧的增加，进而致
使制造费用增加。
3、营业利润及毛利率
（1）营业利润与综合毛利率
报告期内发行人的营业收入、营业成本、毛利率、营业利润的变动情况如下：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
其中：网络通讯终端类 444,390,870.55 318,718,328.50 194,555,820.59
便携式消费电子类 60,759,342.63 49,596,986.60 136,212,730.07
营业成本 434,497,900.84 317,901,295.33 271,626,499.24
毛利率 15.95% 15.50% 18.48%
销售费用 6,244,242.62 3,914,456.33 4,052,072.99
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管理费用 18,146,532.13 18,293,475.81 16,115,606.92
财务费用 1,834,553.76 3,966,834.92 2,001,079.76
营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
2008年，为及时应对外界环境和市场需求的变化，发行人及时调整了经营
策略，主动收缩了毛利率水平较高的for iPod产品在北美市场的业务规模。同时，
发行人加强了与毛利率水平稳定的网络通讯终端产品的国内大型客户的合作，一
方面提高合作关系的稳定性，另一方面扩大公司产品的销售规模，稳定地提升公
司产品的市场空间。所以2008年发行人的营业收入较2007年上升，但营业利润
和毛利率却呈现下降趋势。
2009年，发行人的网络通讯终端类产品的销售继续保持良好的发展态势，
同时伴随北美市场的逐步回暖，以及发行人通过与北美最大的电子产品卖场Best
Buy和著名品牌商SDI（iHome）等建立合作伙伴关系，公司便携式消费电子产
品在北美市场的销售稳步回升。所以2009年发行人实现了营业收入及营业利润
较2008年显著增长，同时也保持了相对稳定并略有上升的毛利率水平。
（2）按产品大类的毛利率
报告期内发行人两大类产品的营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下：
项 目 2009年度 2008 年度 2007年度
网络通讯终端类：
营业收入（元） 444,390,870.55 318,718,328.50 194,555,820.59
营业成本（元） 381,314,034.83 278,701,890.20 169,970,527.95
毛利率 14.19% 12.56% 12.64%
便携式消费电子类：
营业收入（元） 60,759,342.63 49,596,986.60 136,212,730.07
营业成本（元） 44,234,677.45 37,280,249.22 100,862,703.15
毛利率 27.20% 24.83% 25.95%
（3）按产品细分的毛利率
报告期内，发行人按产品分类的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：元
产品 项目 2009年度 2008 年度 2007年度
营业收入 387,267,141.65 252,504,634.14 164,895,600.85
营业成本 332,196,351.82 221,264,290.69 144,836,081.04
ADSL 调制解调
器
毛利率 14.22% 12.37% 12.16%
营业收入 32,891,650.55 57,859,454.77 18,707,315.97
网
络
通
讯
终
端
无线网卡，无线
路由器 营业成本 28,582,882.45 50,218,777.93 16,146,418.78
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毛利率 13.10% 13.21% 13.69%
营业收入 1,898,652.85 900,727.54 4,389,244.82
营业成本 1,445,602.73 668,571.37 3,250,156.85 可视电话、数字
电视机顶盒
毛利率 23.86% 25.77% 25.95%
营业收入 22,333,425.51 7,453,512.05 6,563,658.95
营业成本 19,089,198.23 6,550,250.21 5,737,871.28
类
网络通讯其他
(DSL、VDSL、
交换机、网卡、
电视卡等) 毛利率 14.53% 12.12% 12.58%
营业收入 49,257,009.63 10,149,267.32 94,702,646.92
营业成本 34,962,193.04 7,380,088.31 68,772,661.99 for iPod 音视频
产品
毛利率 29.02% 27.28% 27.38%
营业收入 5,530,157.34 30,862,524.73 25,913,147.28
营业成本 4,355,279.04 22,916,886.77 19,438,966.55
手持式GPS 卫
星导航产品、手
持终端 毛利率 21.24% 25.75% 24.98%
营业收入 -- -- 1,164,684.68
MP3 播放器 营业成本 -- -- 1,035,214.09
毛利率 -- -- 11.12%
营业收入 146,258.98 3,066,949.98 13,064,648.54
营业成本 116,929.55 2,467,428.65 10,499,906.99 电子词典、移动
存储
毛利率 20.05% 19.55% 19.63%
营业收入 5,825,916.67 5,518,244.57 1,367,602.65
营业成本 4,800,275.81 4,515,845.49 1,115,953.53
便
携
式
消
费
电
子
类
便携式消费其
他(发射器、相
框、台灯等) 毛利率 17.60% 18.17% 18.40%
营业收入 8,211,314.79 1,199,799.31 631,386.49
营业成本 6,298,444.68 866,230.80 515,463.93
其
他
主
营
其他主营业务
收入（来料加工
等） 毛利率 23.30% 27.80% 18.36%
营业收入 3,576,607.07 6,688,564.88 1,806,152.17
营业成本 2,650,743.79 1,052,925.11 277,804.21
其
他
其他业务收入
（ 包括售后服
务、开发服务、
配件销售等） 毛利率 25.89% 84.26% 84.62%
（4）主要产品的平均销售价格及平均制造成本
报告期内，发行人主要产品的平均销售价格及平均制造成本如下：
单位：元
产品 项目 2009年度 2008 年度 2007年度
平均销售价格50.83 56.81 77.56
ADSL 调制解调器 平均制造成本43.60 49.78 68.13
毛利率14.22% 12.37% 12.16%
平均销售价格69.10 78.41 83.46
无线网卡，无线路由器 平均制造成本60.60 68.06 72.03
毛利率13.10% 13.21% 13.69%
平均销售价格88.86 120.16 86.44
网
络
通
讯
终
端
类
可视电话、数字电视机顶
盒
平均制造成本67.66 89.19 64.01
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毛利率23.86% 25.77% 25.95%
平均销售价格134.43 55.36 59.60
平均制造成本114.9 48.65 52.10
网络通讯其他(DSL 、
VDSL、交换机、网卡、
电视卡等)
毛利率14.53% 12.12% 12.58%
网络通讯终端类产品毛利率 14.19% 12.56% 12.64%
平均销售价格135.99 217.90 220.53
for iPod 包体式音箱 平均制造成本96.52 158.45 159.01
毛利率29.02% 27.28% 27.90%
平均销售价格 -- -- 733.48
平均制造成本-- -- 597.38
for iPod 便携式视频播放
设备
毛利率0.00% 0.00% 18.56%
平均销售价格216.30 349.98 407.38
平均制造成本170.35 259.88 305.60
手持式GPS 卫星导航产
品、手持终端
毛利率21.24% 25.75% 24.98%
平均销售价格 -- -- 44.12
MP3 播放器 平均制造成本-- -- 39.21
毛利率0.00% 0.00% 11.12%
平均销售价格235.90 168.18 26.31
电子词典、移动存储 平均制造成本188.60 135.31 21.15
毛利率20.05% 19.55% 19.63%
平均销售价格210.73 112.68 79.47
平均制造成本173.63 92.21 64.85
便携式消费其他(发射器、
相框、台灯等)
毛利率17.60% 18.17% 18.40%
便
携
式
消
费
电
子
类
便携式消费电子类产品毛利率 27.20% 24.64% 25.95%
综合毛利率 15.95% 15.50% 18.48%
注：1、发行人属于电子制造外包服务厂商，采用订单式生产，行业特点决定了发行人
的产品种类较多，为满足客户不同的需求，产品又划分了不同的功能、规格、容量等。因此
同种产品会因为功能、规格、容量的不同而造成销售价格的不同，再加以销量的影响，致使
平均销售价格发生变动。
2、2007~2009年度，发行人ADSL调制解调器产品的平均销售价格逐年降低，主要是
因为①2008年，发行人ADSL产品对华为的供货量继续大幅增长，销售数量由上年的127.98
万台增长至2008年的408.05万台，对华为的销售收入成为发行人在该产品上的主要收入来
源，而2007年，发行人为华为、华硕、中兴等客户提供的ADSL产品数量比较均衡。在上述
主要客户中，只有华为客供发行人芯片，使得ADSL产品的材料成本下降，随着2008年对华
为出货量的增长，带动了该产品平均销售价格的降低。②2009年，发行人通过新软件方案
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1 - 1 - 236
的运用，使得ADSL产品功能更强大，结构小型化，产品的主要结构件材料如线路板、外壳、
电源等采购价格降低，相应的带动产品的销售价格降低。
3、2008年，手持式GPS卫星导航产品的平均单价为579.91元，其他手持终端类产品平
均单价为148.34元。2009年，手持式GPS卫星导航产品的平均单价为651.59元，对于其他
手持终端类产品，发行人只进行来料加工，即为客户提供手机主板、按键板的SMT贴片加
工服务，并收取加工费用，平均加工单价为5.12元。近两年，伴随发行人其他手持终端类产
品产量的增加，造成该大类产品的平均售价下降。
4、2008年发行人电子词典的销量增加，平均单价为168.18元，而移动存储类产品在
2008年只进行了配件的来料加工；2009年，发行人只进行了电子词典的生产与销售，因此
导致了此大类产品平均售价的上升。
5、2009年，发行人只进行了数字电视机顶盒产品的生产与销售，其中46.65万台为来
料加工生产，平均每台收取加工费11.08元（不含税）；1.97万台为自购料生产，平均销价93.77
元。因此加权平均后销价大幅降低。
6、2009年，发行人为适应市场的需求，调整了for iPod包体式音箱的产品结构，新开
发了该类产品的小结构产品，增加了销量及销售收入，但是销售价格较低，因此平均售价较
上年有所下降。
（5）毛利率变动分析
2008年的产品毛利率较2007年略有下降，2009年的产品毛利率较2008年略
有上升。
发行人产品的毛利率呈现上述变化的原因分析如下：
①发行人属于电子制造外包服务企业，核心生产设备SMT贴片设备具备柔
性生产能力，可用于多种不同类型产品前端贴片工序段的生产。而发行人属于按
单生产的业务模式，各类产品的生产计划和实际产量均以定单为准。因此发行人
可以根据市场及客户需求来调整具体生产的产品种类和品种，并依据具体定单的
情况将产能动态分配给各个产品。
②发行人可以根据市场发展态势及产品定单情况适时调整产品结构，一方面
可以实现低利润产品向高利润产品的过渡，符合行业企业的发展规律；另一方面
可以在外部环境及市场需求受到影响的情况下，及时应对市场对产品需求的变
化，适时调整经营策略，有效控制经营风险。
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2006年以前，发行人最主要的产品为MP3播放器和U盘等移动存储产品，虽
然销售收入高，但产品的毛利率较低。2006年，发行人开发的for iPod产品市场
逐步打开，因此，发行人对产品结构进行了调整，增加了利润率较高、市场周期
较长的for iPod产品产量。2007年，发行人导入了市场前景广阔、生命周期较长
且毛利率较高的手持式GPS卫星导航产品。其次，发行人依据市场及客户的需
求，并实现公司两类产品收入结构的合理化，同时控制外销比例过高所带来的汇
率变动风险，加大了网络通讯终端产品的国内大型客户导入力度。2008年，为
及时应对外界环境和市场需求的变化，发行人及时调整了经营策略，主动收缩了
毛利率水平较高的for iPod产品在北美市场的业务规模。同时，发行人加强了与
毛利率水平稳定的网络通讯终端产品的国内大型客户的合作，一方面提高合作关
系的稳定性，另一方面扩大公司产品的销售规模，稳定地提升公司产品的市场空
间。2009年随着北美市场消费电子产品市场的回暖，发行人消费电子的出货量
较2008年显著增长。
③由于在产品类别的毛利率水平方面，便携式消费电子类产品的更新换代速
度较快，毛利率水平也较高；网络通讯终端类产品的毛利率则相对较低，但生命
周期较长，能够保持稳定增长的态势。而在2008 年，发行人通过主动调整经营
策略，使得网络通讯终端类产品的销售收入在公司总销售收入中占比增加，因此，
公司当年相应的综合毛利率较2007 年略有下降。
虽然发行人2008年的产品综合毛利率较2007年略有下降，但是2007~2009
年度，发行人几项主要产品的毛利率均呈同步上升或基本持平的态势：ADSL调
制解调器的毛利率随着销量的上升而稳步上升；for iPod音视频产品、无线路由
器及无线网卡的毛利率近两年基本持平。上述现象产生的原因如下：
①近年，发行人生产规模日益扩大，产品与市场的影响力逐渐增强，并凭借
自身的核心竞争力，逐步确定了产品市场的领先地位。因此，发行人逐步提升了
采购原材料及销售产品定价权的主动性。
②近年，发行人产品的平均销售价格呈下降趋势，但是发行人积极控制产品
制造成本，特别是通过积极控制原材料的采购价格，以消化产品销售价格的降低。
首先，发行人已建立完善的物料采购及管理系统，确保采购及时、控制质量、有
效降低采购成本；并在境内外均拥有良好的采购和配套渠道，与境内外多家供应
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1 - 1 - 238
商建立了长期、稳定的合作关系。其次，随着中国本土原材料供应商的快速成长
和国际分销商大规模进入，国内原材料的采购环境逐步改善、供应充足，且价格
相对低廉，因此近年发行人原材料的进口比例逐年降低，采购成本逐年下降。再
次，发行人已经形成了完善的产品供应商体系，随着业务规模的扩张，对供应商
的议价能力不断增强。最后，发行人通过规模化生产，分摊成本费用，也降低了
平均制造成本。
（6）与同行业上市公司毛利率的比较
发行人的销售毛利率与同行业上市公司的销售毛利率比较情况见下表：
名称 2008年度 2007 年度 2006年度
发行人 15.50% 18.48% 14.88%
实益达 7.77% 9.49% 14.97%
同洲电子 21.48% 21.65% 20.17%
拓邦电子 18.25% 14.73% 14.89%
上市公司平均值 15.83% 15.29% 16.68%
4、期间费用
报告期内，发行人各项期间费用的支出具体情况如下：
2009 年度 2008年度 2007年度
项 目
金 额（元） 占当期收
入比例
金 额（元）
占当期收
入比例
金 额（元） 占当期收
入比例
销售费用 6,244,242.62 1.21% 3,914,456.33 1.04% 4,052,072.99 1.22%
管理费用 18,146,532.13 3.51% 18,293,475.81 4.86% 16,115,606.92 4.84%
财务费用 1,834,553.76 0.35% 3,966,834.92 1.05% 2,001,079.76 0.60%
费用合计 26,225,328.51 5.07% 26,174,767.06 6.96% 22,168,759.67 6.65%
（1）销售费用
发行人的销售费用主要包括销售人员工资及福利费、办公费、折旧费、运输
费、推广及售后费等。
2009年度、2008年度和2007年度销售费用占当期营业收入总额的比例分别
为1.21%、1.04%和1.22%，一直处于较低的水平。
（2）管理费用
管理费用主要包括管理人员工资及福利、咨询及中介费、技术开发费用、差
旅费、办公费、折旧与摊销费、房租水电费等。
发行人报告期内管理费用明细如下：
单位：元
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项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
管理费用 18,146,532.13 18,293,475.81 16,115,606.92
其中：工资及福利 9,230,321.25 10,778,042.07 9,762,444.88
折旧与摊销 733,851.60 1,659,882.94 1,417,277.45
咨询及中介费 1,446,847.08 494,996.10 1,084,401.30
技术开发 2,218,334.69 1,807,597.76 1,068,600.52
办公费用 268,351.55 931,795.74 855,476.72
房租水电 935,055.40 1,684,711.62 803,346.23
2009年度、2008年度和2007年度管理费用占当期营业收入的比例分别为
3.51%、4.86%和4.84%。发行人2008年管理费用较2007年增加主要是因为：
①随着公司业务规模逐渐扩大，发行人的管理人员、研发人员数量增加。同
时，为留住人才、提升公司绩效，发行人近年适当提高了公司员工的薪酬待遇。
②为强化技术研发、完善研发测试平台、并充分发挥企业自身在主要产品领
域的研发与设计优势，发行人近年增加了技术开发的投入。
③发行人增加了管理用的固定资产，以致相应的折旧与摊销增加。
④发行人管理费用的增加还包括为引入先进管理经验聘请的管理咨询公司
的费用，以及相关的中介机构费用。
（3）财务费用
财务费用主要包括利息支出、汇兑损益等。
发行人报告期内财务费用明细如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
财务费用 1,834,553.76 3,966,834.92 2,001,079.76
其中：利息支出 1,141,928.80 2,911,259.64 938,888.40
减：利息收入 196,707.29 169,755.63 347,193.81
汇兑损益 54,484.06 637,927.11 1,195,616.51
其他 834,848.19 587,403.80 213,768.66
2008 年，发行人的财务费用为396.68 万元，较2007 年度增加196.57 万
元，主要是因为2008 年，发行人在支付正常利息的情况下，增加了银行汇票贴
现利息支出55.19 万元，增加了应收账款保理利息支出71.16 万元。
2009 年，发行人的财务费用为183.46 万元，较2008 年减少213.22 万元，
主要是由于2009 年度的利息支出比2008 年度大幅减少。利息支出减少的原因
主要是长期借款本金减少导致的利息支出减少，而短期借款的取得主要发生在年
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末。
5、净利润
发行人2009 年、2008 年度和2007 年度的净利润分别为49,705,281.45 元、
30,476,278.68 元和36,010,285.40 元。
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
息税折旧摊销前利润注 65,989,778.44 47,142,560.29 44,911,543.71
利润总额 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销
发行人2008 年度净利润较2007 年度降低15.37%，主要是因为为及时应对
外界环境和市场需求的变化，发行人调整了经营策略，主动收缩了部分毛利较高
的消费类电子产品在北美市场的业务规模；同时，发行人加强了与毛利率稳定的
网络通讯终端产品的国内大型客户的合作，扩大产品的销售规模，稳定地提升公
司产品的市场空间。
发行人2009 年度净利润较2008 年度上升63.09%，主要是因为网络通讯终
端产品实现了持续增长，消费电子产品由于欧美市场的回暖，也实现了恢复性增
长。
（二）影响盈利能力的其他因素分析
1、所得税优惠的影响
报告期内，发行人2006 年度免征企业所得税，2007 年度至2009 年度减半
征收企业所得税，企业所得税税率分别为7.5%、9%、10%，具体情况详见本招
股意向书“第十节 财务会计信息”之“四、（一）企业所得税”。
根据《国家税务总局关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核
管理办法>的通知》（国税发[2000]13号），发行人2007年度进行技术改造的国产
设备投资可以抵免企业所得税。
报告期内发行人所得税减免的具体金额如下表所示：
项 目 2009年度 2008 年度 2007年度
法定所得税率 25% 25%注1 15%
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实际所得税率 10% 9% 7.5%
所得税减免金额（元） 8,602,477.00 5,045,699.29 3,526,359.68 注2
利润总额（元） 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
所得税费用（元） 4,343,469.07 2,987,013.92 2,240,343.32
净利润（元） 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
所得税减免占净利润的比例 17.31% 16.56% 9.79%
注1：由于《企业所得税法》的实施，发行人的法定所得税率2008 年由15%变为25%；
注2：2007 年度所得税减免金额3,526,359.69 元，包括（1）根据深圳市政府的相关规
定，2007 年度减半按7.5%征收企业所得税而减免的金额2,969,739.71 元；（2）根据深
圳市国家税务局《减免税登记备案通知书》（深国税减免备[2007]060079 号），公司2007
年技术改造国产设备投资抵免企业所得税556,619.98 元。
从上表可见：若无上述税收优惠政策，发行人2007年度的净利润将减少
352.64万元，降幅为9.79%；2008年度的净利润将减少504.57万元，降幅为
16.56%；2009年度的净利润将减少860.25万元，降幅为17.31%。
2、非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益主要包括越权审批的税收减免、记入损益的
政府补助、短期投资损益等。发行人2009年、2008年和2007年的扣除所得税后
非经常性损益分别为7,253,051.00元、4,079,727.94元和4,282,934.86元，占当
期净利润的比例分别为14.59%、13.39%和11.89%。
报告期内，发行人的非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
扣除所得税前非经常性损益合计 8,042,683.13 4,465,883.42 4,516,989.87
扣除所得税后非经常性损益合计 7,253,051.00 4,079,727.94 4,282,934.86
其中：
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
2,867,492.33 1,892,137.23 2,969,739.71
计入当期损益的政府补助，但与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外
5,186,197.00 1,694,000.00 250,000.00
短期投资损益 -- -- 729,842.98
三、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人合并报表经营活动产生的现金流量如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008 年度 2007年度
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销售商品、提供劳务收到的现金 416,704,727.79 378,611,268.51 291,435,404.00
收到的税费返还 2,311,439.44 13,221,867.68 12,112,453.55
收到的其他与经营活动有关的现金12,514,338.29 13,559,085.40 22,482,606.89
现金流入小计 431,530,505.52 405,392,221.59 326,030,464.44
购买商品、接受劳务支付的现金 305,861,751.20 303,786,291.55 251,974,102.62
支付给职工以及为职工支付的现金35,945,604.09 30,726,205.83 25,513,773.45
支付各项税费 8,588,808.63 2,816,771.59 2,198,071.31
支付的其他与经营活动有关的现金39,040,430.52 27,219,186.21 15,486,912.07
现金流出小计 389,436,594.44 364,548,455.18 295,172,859.45
经营活动产生的现金流量净额 42,093,911.08 40,843,766.41 30,857,604.99
2008年度发行人经营活动现金流量净额较2007年增加，主要是因为为应对
外界环境及市场需求的变化，发行人加大了货款回收力度，降低应收账款数额，
及时有效地控制生产经营及销售风险。
2009年度发行人经营活动现金流量净额较2008年增加，主要是由于发行人
2009年销售增长所致。
四、资本性支出情况分析
（一）资本性支出情况
在报告期内，发行人的资本性支出主要包括出资设立子公司、新购入机器设
备等，具体如下：
1、出资设立子公司及收购子公司股权
2007 年2 月17 日，视听科技成立，注册资本1,500 万元。2007 年3 月7
日，中广视讯成立，注册资本1,000 万元。2007 年7 月27 日，发行人收购视
听科技49%的股权。2007 年8 月30 日，卓达科技成立，注册资本3,000 万元。
2007 年9 月3 日，卓翼香港成立，注册资本10 万美元。发行人拥有上述四家
子公司100%的股权，具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“六、子公司简要情况”。
2008~2009 年度，上述四家子公司的经营情况如下表：
单位：元
视听科技 中广视讯 卓达科技 卓翼香港
项目
2009 年 2008年 2009年 2008年 2009 年2008 年2009 年 2008年
营业收入 -- -- -- -- -- -- 190,945,030.22 219,149,199.30
净利润 -302,109.93 -597,361.18 -143,215.16 -153,023.98 -- -- 2,306,243.34 -1,840,350.44
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2、购置机器设备
2007 年度~2009 年度，为扩大生产规模、满足公司业务扩张需要，发行人
购置机器设备支出分别为32,564,142.27 元、500,219.10 元和27,173,202.14
元，占同期期末总资产的比例分别为12.08%、0.19%和5.20%。
（二）未来可遇见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，发行人重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投
资的三个项目。在募集资金到位后，发行人将按照拟定的投资计划分期进行投资，
具体情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。
五、财务状况和盈利能力的趋势分析
未来影响发行人财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，各自对发行人
未来财务状况和盈利能力的影响如下：
（一）行业发展环境的影响
1、行业市场容量和成长性的影响
据TFI 预测，到2010 年，全球电子制造外包总量将增至近3,800 亿美元，
未来五年该行业将实现温和增长，年均复合增长率略高于10%。巨大的市场容
量和行业的稳步成长性为发行人的持续发展提供了广阔的空间。
2、发行人所处地域的影响
一方面，近年来全球顶级的电子制造外包服务厂商纷纷进入中国大陆，未来
随着发行人业务规模的扩张和产品向高端领域的逐步发展，将可能同其展开直接
竞争。另一方面，中国巨大的消费市场，不断壮大的技术、管理人才队伍和熟练
劳动力，为本土企业的发展创造了有利的条件。
3、上下游行业发展的影响
上游全球和中国的电子元器件行业未来几年都将保持较快的发展速度，为发
行人未来在原材料采购的选择面和价格上提供了有力保障；下游全球主要电子品
牌商和渠道商的纷纷进入以及国内网络通讯、消费类电子供应商的迅速崛起，为
发行人与其进行策略性的合作带来了良好的机遇。
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1 - 1 - 244
（二）产品结构的影响
报告期内发行人的产品结构处于不断的调整与优化当中。目前，发行人的所
处的产品领域有效避开了同国际级公司的直接竞争，且产品结构逐步趋于合理
化，网络通讯终端类产品已经进入大型网络设备商的供应商体系，规模和销量将
快速稳步增长；便携式消费电子类产品由低毛利逐步向高毛利过渡，产品销量和
毛利率稳步提高；同时，目前发行人正在研发的新产品均以现有产品为基础，符
合将来市场和技术的发展方向，具有良好的市场前景。未来，发行人合理的产品
结构将有利于盈利能力的不断提升。
（三）募集资金投入的影响
首先，本次募集资金到位后，将改善发行人的财务状况，降低资产负债率，
增强发行人的抗风险能力和综合实力；其次，募集资金投资项目投产后，发行人
的生产规模将会扩张，为大客户的服务能力将得到增强，业务规模和行业地位将
得到提升；再次，作为上市公司，发行人的行业知名度将得到提高，有利于发行
人业务的拓展和人才的流入；第四，短期内发行人的净资产收益率将会有所下降，
如募集资金无法产生预期效益，新增固定资产带来的折旧将影响发行人的盈利水
平。
总体上，上述因素将对发行人未来的财务状况和盈利能力带来有利的影响。
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第十二节 业务发展目标
一、公司的发展计划
（一）发展战略
把握中国电子制造外包服务行业快速发展的难得机遇，聚焦网络通讯终端及
便携式消费电子两大产品领域，坚持“ODM+EMS”的业务模式，不断提升研发、
精密制造与管理能力，进一步确立成本控制与快速响应优势，持续优化产品与客
户结构，通过与核心客户的策略性合作，伴随客户同步成长。
（二）主营业务经营目标
1、总体经营目标
（1）成为国内最大的宽带接入及通讯网络终端设备提供商，并伴随核心客
户的发展逐步成为世界级网络通讯终端设备提供商。
（2）在便携式音视频产品领域，通过开发设计能力与市场开拓能力的不断
提高，逐步成为国际一流消费电子品牌商的主流合作商，逐步间接或直接控制主
流渠道资源，形成产品销售的“蓄水池”。
（3）通过策略性的投入，提升公司精密制造能力和管理能力，逐步成为国
际（国内）主力品牌商和行业运营商手持多媒体移动终端产品的核心合作伙伴。
（4）利用多领域的技术积累优势与产品广度优势，在未来的3C 融合产品
市场获得先发优势，成为国内3C 融合产品的主要制造商。
2、主要业务经营目标
2010 年 2011年 2012年 2013年 2014年
产品类别 数量 营业额 数量 营业额数量营业额数量营业额 数量 营业额
（万台）（万元）（万台）（万元）（万台）（万元）（万台）（万元）（万台）（万元）
网络通讯
终端产品 700 45,500 1000 60,000 1,200 72,000 1,500 90,000 1,800 108,000
便携式音
视频产品 50 11,500 90 19,800 130 28,600 180 39,600 230 50,700
手持终端
产品 40 16,000 60 24,000 100 39,000 150 58,500 200 77,800
其他产品 10 1,800 10 1,800 20 3,600 30 5,400 40 7,180
合计 800 74,800 1,160 105,600 1,450 143,200 1,860 193,500 2,270 243,680
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（三）经营理念
“优质、服务、创新、高效”，主要体现对产品品质、综合服务、产品研发和
内部管理运作体系提出的相关要求。
（四）具体发展计划
1、产品开发计划
（1） 加大对网络通讯终端产品的研发，完善产品系列，迎合未来三网融合
后的高速接入需求。在VDSL2、光接入（E-PON）、wifi 无线接入及IP SETBOX
产品上加大投入，完善试验测试条件，实现产品与技术积累。
（2） 音视频产品的开发力求新颖独特，利用现有for iPod 产品形成的系
列化优势，升级现有包体式音箱产品的组合，进一步寻求跨行业的应用组合，完
善产品系列，增加产品附加值，并朝着音视频与DVB-T 的组合方向发展。
（3）在2007 年3.5 寸屏和4.3 寸屏手持式GPS 卫星导航产品EMS 业务
的基础上，进一步加大研发投入，完成集成Bluetooth（蓝牙）及TMC（交通管
理控制）的自主GPS 产品开发，新开发7 寸屏与8.5 寸屏专业汽车后装市场导
航产品，以及包含GPS 功能的手持多媒体移动终端产品。
2、人员扩充计划
结合企业全员绩效导向，完善任职资格体系，吸引行业顶尖专业人才，强化
人员培训，建立学习型组织，形成多层次人才梯队，并借助与北京大学深圳研究
生院等的产学研结合，定向培养所需要的专业人才，并将向全球引进公司战略管
理、市场营销管理、项目管理、流程管理、人力资源管理及培训管理专家。
结合募集资金投资项目，2010~2012 年的人员扩充计划为：
地区 2010年 2011年 2012年
深圳地区： -- -- --
研发技术、财务、销售及管理人员（人） 30 20 10
产线员工（人） 250 200 300
天津地区： -- -- --
研发技术、财务、销售及管理人员（人） 130 170 50
产线员工（人） 300 800 800
3、技术开发与创新计划
技术开发主要朝着两个方向发展：一是强化应用技术研发，重点在消费行为
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分析及前期的市场调研及研究新技术、新工艺在产品上的应用，并结合产品广度
优势，在功能组合与外观上规划新产品，强化项目管理快速实现产品研发；二是
将重点放在产品的核心技术，如宽带接入软件、无线路由、网络管理、嵌入式系
统、音视频处理、电源管理控制等多个领域的深入研究，逐步建立自己的研发测
试平台，并在与核心客户合作过程中积累技术经验，为未来的3C 融合奠定技术
基础。
4、市场开发与营销网络建设计划
公司ODM+EMS 的业务方向决定了市场策略就是将所涉及行业的龙头企业
为目标客户，并针对目标客户制定合作策略，量身定制产品方案。各类产品的市
场拓展具体措施如下：
（1）网络通讯类产品将以现有客户华为、华硕及中兴为核心客户，深入合
作，伴随着他们的全球市场份额的增大而不断发展壮大。同时利用现有成熟的产
品已在国外新兴市场东南亚、拉美、中东等大批量使用的经验，强化同各国当地
运营商（品牌商）和合作，完成产业布局，并伴随公司综合实力的不断提高，逐
步渗透至欧美等发达地区。
（2）音视频产品市场定位将以发达国家/地区（北美，泛欧）市场为主，利
用现有的客户合作经验，在保证产品知识产权的基础上，一方面加大优质客户的
导入力度，2007 年JBL、Logitech、Alter Lasing 等知名品牌商均主动联系到发
行人寻求合作，2008 年发行人与Best Buy 和iHome 开始了实质性的合作，2009
年发行人计划将根据业务发展需要选择性地再导入业内知名的品牌商；另一方
面，利用产品主流渠道商如：Bestbuy、target、Sam’s Club、applestore、circucity、
radiosharke 等，及时了解最新信息，开发顺应市场潮流的新产品实现销售。同
时，全力跟进国外主流渠道商自有品牌的发展，并成为他们的合格供应商（公司
现已通过Sam’s Club、Bestbuy 的相关合作资格认证）。针对欧洲市场品牌分散
的不同特点，重点加强同主流渠道商的合作，实现成熟产品销量最大化。规划步
骤为：以深圳为运营中心，在中东、东南亚、东欧、拉美等市场通过代理与展会
相结合的方式重点销售网通类产品；拟在欧美设立分公司，通过每年在美国的
CES 展、德国的CEBIT 展、ASIAN SOURCES 展上展示消费类新产品，不断
拓宽客户渠道。
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公司拟通过两到三年的时间建立全球的客户网络，完善市场布局。
5、再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于天津生产基地建设、深圳基地生产
设备、测试仪器扩充及新产品的研发投入，以后年度发行人将根据经营发展的具
体情况合理选择融资模式（银行直接贷款、证券市场融资、银行保理等方式）来
解决公司持续发展对资金的需求。
6、 收购兼并及对外扩充计划
随着发行人盈利能力的增强和同核心客户策略性合作的深入，未来发行人将
对产品的核心零部件作垂直整合，并在条件成熟时进入汽车电子，医疗仪器等新
的应用行业。届时如有合适的购并对象，发行人将在充分考虑股东利益并充分评
估相关风险的基础上，策划并实施相关的购并计划。
7、 深化改革和组织结构调整计划
发行人将不断完善法人治理结构，继续健全运作机制，制订科学考评激励方
案，从体制上确保企业的良性发展。同时，发行人现阶段以事业部为单位开展各
项业务，随着业务量的增加，将逐步过渡至专业化的公司运作模式。
二、拟定上述计划所依据的假设条件、实施上述计划可能面
临的主要困难
（一）拟订上述计划所依据的假设条件
1、本次发行能如期完成，募集资金能顺利到位并投入使用；
2、发行人所处行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态，没有出现危
及本行业发展的重大市场突变；
3、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
本公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力的现象发生。
（二）实施上述计划面临的主要困难
发行人的发展计划涉及大规模资金投入和业务快速拓展，在资源配置及运营
管理，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。
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三、上述业务发展计划与现有业务的关系
发行人的业务发展计划是在客观分析现有业务和资产规模，结合行业发展趋
势和公司发展情况后，按照公司发展战略和目标的要求制定。上述业务发展计划
充分利用公司发展中积累的业务优势和经验，根据市场和客户的需求，提高公司
现有业务水平和生产规模，改善产品结构，不断培育新的利润增长点，提高公司
的盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力和管理水平。
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次股票发行，可解决目前发行人发展所遇到的资金瓶颈，对企业的持续发
展和经营目标的实现都具有非常重要的意义。
1、目前发行人的主导产品市场需求量大，对核心客户的供货量正稳步增加，
扩大生产规模并提高现有的生产水平都需要资金上的保证。
2、本次募集资金投资项目如能成功实施，可有效增强发行人的产品开发设
计、精密制造、成本控制及综合服务等各项能力，增强核心竞争力，有利于发行
人经营目标的实现，并为发行人实现持续发展提供有力的支持。
3、发行人成为公众公司后，将接受投资者和新闻舆论的直接监督，推动发
行人进一步健全法人治理结构、提高经营效率，通过引进科学的管理体制和灵活
的经营机制，使企业真正做到自我约束、自我发展。同时，公众公司的身份将进
一步提升发行人的行业知名度和市场地位，有利于扩大市场份额、吸引优秀人才、
提升经营管理水平，成为实现经营目标的重要推动力。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金总量
发行人本次股票发行价格预计为【】元/股，发行数量为2,500万股，预计募
集资金总量为【】万元，扣除发行费用后，预计本次发行实际募集资金净额为【】
万元。
（二）募集资金使用计划及备案情况
经发行人2008年2月2日召开的2007年年度股东大会通过，发行人本次发行
募集资金将投资深圳生产基地技术改造项目、网络通信产品生产基地项目和消费
电子产品生产基地项目共三个项目。
上述项目共需投入资金19,004万元。本次发行募集资金若少于上述项目所需
资金，缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。若本次发行募集资金
多于上述项目所需资金，则剩余部分用于发行人补充流动资金。
根据发行人实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，并按募集资金
投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及
资金使用计划如下表：
序号 项目名称 建设
地点
总投资额
（万元）
第一年计
划投资额
（万元）
第二年计
划投资额
（万元）
项目备案
单位 备案号
1、
深圳生产基
地技术改造
项目
深圳 4,524 4,524 0
深圳市贸
易工业局
深贸工技备
[2008]047
号
2、
网络通讯产
品生产基地
建设项目
天津 7,570 2,637 4,933
天津经济
技术开发
区管理委
员会
行政许可
[2008]05 号
3、
消费电子产
品生产基地
建设项目
天津 6,910 3,149 3,761
天津经济
技术开发
区管理委
员会
行政许可
[2008]06 号
合 计 -- 19,004 10,310 8,694 -- --
（三）募集资金投资项目具体投资构成情况
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项目名称
深圳生产基
地技术改造
项目
网络通讯产
品生产基地
建设项目
消费电子产
品生产基地
建设项目
合 计
序号 投资内容 投入金额
（万元）
投入金额
（万元）
投入金额
（万元）
投入金额
（万元）
占比
（%）
1 直接工程费用3,337 5,901 5,395 14,633 77.0
2 间接工程费用166 581 558 1,305 6.9
3 工程预备费 88 162 167 417 2.2
4 铺底流动资金933 926 790 2,649 13.9
合计 4,524 7,570 6,910 19,004 100.0
二、募集资金投资项目合理性分析
（一）本次募集资金使用符合发行人的发展战略
发行人的总体发展目标是成为国内最大的网络通讯终端设备供应商，并成为
国际（国内）一流品牌和行业运营商在便携式音视频及手持多媒体移动终端方面
的重要合作伙伴。而目前影响发行人实现总体目标的最大障碍是发行人的生产规
模无法跟上市场需求的持续增长。
发行人本次募集资金投资项目建成后，一方面，发行人现有产品的业务规模
将进一步扩大，定单承接能力与成本控制将显著增强，从而巩固并提升发行人在
核心客户中的供应商地位；另一方面，发行人得以在现有产品的基础上加大研发
投入力度，依据产品及市场未来的发展态势有针对性地进行相关新产品的开发、
生产及销售。因此项目的建成有利于发行人实现总体发展目标，提高行业竞争力。
发行人拟投资项目中，深圳生产基地技术改造项目的设备安装期为4~5 个
月，经运营调试预计可于募集资金到位后6 个月内投产；网络通讯产品生产基地
建设项目及消费电子产品生产基地建设项目的施工及设备安装期为18 个月，经
运营调试预计可于募集资金到位20 个月后投产。各项目生产主要产品如下：
序号 项目名称 主要产品
1 深圳生产基地技术改造项目 终端接入设备、无线路由器\便携式音视频产
品、GPS 及手持终端
2 网络通讯产品生产基地建设项目 网络通讯终端接入设备、无线路由器
3 消费电子产品生产基地建设项目 便携式音视频产品、GPS 及手持终端
发行人募集资金投资项目投产后，其产品类别、性能、价格均大致与当前发
行人生产的产品相同，但仍有可能会根据客户的交货需求及实际产业配套状况作
相应调整。各类产品产能增加情况如下表：
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单位：万台/年
产品名称 累计新增产能
（2010 年）
累计新增产能
（2011 年）
累计新增产能
（2012 年）
累计新增产能
（2013 年）
终端接入设备 120 370 520 670
无线路由器 50 100 130 180
便携式音视频产品 25 55 75 105
GPS 及手持终端 20 40 60 100
合计 215 565 785 1,055
发行人募集资金各投资项目固定资产投入与产能增加的匹配情况如下表：
各年累计增加产能（万台）
项 目
生产设备
投入金额
（万元）
SMT 线体
数量
（台） 2010 2011 2012 2013
一、深圳生产基地技术改造项目：
1、网络通讯终端接入设备 693 120 120 120 120
2、无线路由器 869
2
50 50 50 50
3、便携式音视频产品 705 25 25 25 25
4、GPS 及手持终端 1,035
2
20 20 20 20
小计 3,302 4 215 215 215 215
二、网络通讯产品生产基地建设项目：
1、网络通讯终端接入设备 1,979 0 250 400 550
2、无线路由器 1,709
5
0 50 80 130
小计 3,688 5 0 300 480 680
三、消费电子产品生产基地建设项目：
1、便携式音视频产品 1,362 0 30 50 80
2、GPS 及手持终端 1,832
4
0 20 40 80
小计 3,194 4 0 50 90 160
合计 10,184 13 215 565 785 1,055
目前，发行人深圳生产基地的产品制造能力已不能满足网络通信终端产品及
消费类电子产品的市场发展预期，迫切需要拓展生产规模和提升技术研发能力。
而以天津为龙头的环渤海地区作为经济新热点，发展潜力巨大，增长势头强劲，
其优势不仅在于拥有内涵丰富的资源，包括高质量的人力资源、规范的社会管理、
广阔的市场腹地、优良的基础设施、便利的交通和港口等等，还具有良好的引进
政策。因此，大批电子设备供应商被吸引北上投资，继珠江三角洲和长江三角洲
之后，环渤海区域成为我国第三大电子信息产业集中区，电子信息制造业在这里
的经济发展中正发挥着举足轻重的地位和作用。根据咨询机构FusionConsulting
的市场调研结果，中国电子制造重心正在向北部转移，环渤海地区2007 年的工
业生产总值达到了1,241.6 亿美元，电子产品产量占到了全国总产量的27%，
2008 年将增加到29%。2008 年，上海地区电子制造业的增速将放缓为22%，
华南地区增速则为27%，而环渤海地区将达到30%的增速。
电子制造产业发展的特点决定了配套企业的发展策略。随着空中客车、富士
康等落户天津以及华为投资20 亿元在廊坊建设新生产线，环渤海地区的电子制
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1 - 1 - 253
造业将会得到进一步的加强，围绕他们的产业链也将具有巨大的发展潜力。
同时，深圳近年土地价格涨幅迅速，人力资源成本较高；而环渤海地区正处
于经济发展上升阶段，招商引资的条件如土地、人力资源的配置及基础设施的建
设等都非常具有吸引力。
因此，发行人将部分募集资金投向天津建设产品生产与研发基地，一方面顺
应下游客户的市场需求，另一方面可以降低固定资产投资成本、减少人力及物流
等运营成本，符合发行人的发展战略与发展目标。
（二）本次募集资金投资项目产品的销售前景良好
发行人本次三个募集资金投资项目的产品，均为发行人目前已经实现规模化
定制服务的产品。从发行人目前对主要客户的供货量情况和目前已有的订单情况
看，发行人的募集资金新增的产品产量具有良好的销售前景。
1、网络通讯终端接入设备、无线路由器等产品的销售前景
发行人目前已经成为华为ADSL 产品的核心供应商。华为2007 年全球的合
同销售额达到160 亿美元，较2006 年增长了40%以上，近三年的复合增长率
超过30%。从目前情况看，其未来几年的业务仍将保持较高的增速，期间对ADSL
等终端接入设备的采购量也将保持较快的增长。2007 年，发行人向华为供应
ADSL 产品128 万台，2008 年达到了408 万台，2009 年也已达到680 多万台，
在华为对外采购的份额占比超过40%。2007 开始，发行人作为华为策略性扶持
的网络通讯终端接入设备核心供应商，正逐步从竞争对手（主要为台湾厂商）手
中夺得更多的份额，预计未来在华为的采购份额占比有望进一步的提升，并成为
其最大的ADSL 产品供应商。同时，发行人该类产品的客户还包括Sterlite Optical
Technologies Ltd、中兴、华硕、茶山网络等大型的品牌商和运营商，随着发行
人业务规模的扩大和经营能力的提升，未来将有机会获得更多的订单。
从固定宽带接入设备的总体市场发展态势来看，在未来3-5 年内，ADSL 仍
将是主流的接入模式，之后EPON、GPON 等光网络接入方式将逐步实现商用
化。发行人目前已经在光网络终端接入设备领域投入了较长时间的研发，做了较
为充分的准备。2008 年，发行人以EMS 模式向华为提供GPON 光纤Modem
的PCBA 产品6,300 多台，这也是华为该类产品的首张对外商用定单。
网络通讯终端接入设备市场保有量的不断提升，给网络交换机、无线路由器、
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无线网卡等网络传输产品也带来了巨大的发展空间，发行人2006 年导入无线产
品后，该类产品的销量快速增长，2007 年度销量为24 万台，2008 年度达到74
万台，且客户数量也在主要客户华硕的基础上稳步增加，产品的发展态势良好。
本次募集资金投产后，发行人网络通讯终端接入设备的产能2010 年将增加
120 万台，至2013 年可增加670 万台；无线路由器等产品的产能2010 年将增
加50 万台，至2013 年可增加180 万台。从发行人目前与主要客户的合作情况、
目前已有的意向性订单情况及产品的市场总体发展态势来看，发行人募集资金投
入使用后各年逐步新增的产能基本可以得到消化，相关产品将主要在国内市场销
售，前景良好。
2、音视频产品的销售前景
2005 年度，发行人的音视频产品主要为MP3 等。2006 年开始，发行人自
主开发的for iPod 系列产品成为发行人最主要的音视频产品，并通过为美国SI
公司提供ODM 服务，由SI 在北美市场销售。2005-2007 年度，凭借产品在功
能和外观方面的独创性，发行人提供的for iPod 系列音响包产品的销量稳步增
长，2007 年度的销量突破41 万台，产品的总销量在北美苹果网站上公布的便携
式外设领域即时排名中位类第一，单项产品中有5 款进入单项销量前10 名，且
对第二名有较大的领先优势，产品发展态势良好。虽然2008 年美国经济受次贷
危机影响，市场需求有所下降，发行人产品的销量受到一定影响，但从长期来看，
美国仍是全球范围内的消费大国，尤其在消费电子产品领域，对具有创新概念的
产品一直有着强烈的市场需求。同时，发行人的for iPod 系列产品已于2006 年
4 月获得了苹果公司的直接正式授权，为与更广泛的客户进行合作奠定了基础。
2008 年，发行人采取了积极的措施来应对上述情况，首先，根据苹果公司iPhone
产品面世后不断热销的市场情况，发行人目前的for iPod 相关产品已完成了对
iPhone 的升级，可以兼容播放iPhone 的内容；其次，发行人在与SI 进行合作
的基础上，于2008 年11 月先后导入了美国最大的电子卖场Best Buy 和业内知
名的iHome 的品牌商，并已开始向其供货，进一步拓宽了产品的销售渠道；再
次，随着iPod、iPhone 产品在欧洲市场销量的攀升，发行人目前已与一些欧洲
电子产品的知名品牌商进行了接洽，力争尽快将产品打入欧洲市场。此外，2008
年开始，国内市场小尺寸液晶屏的供货紧张情况逐步得到缓解，发行人如数码相
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框、MP4 等其他音视频产品的订单量也将有所增加。
本次募集资金投产后，发行人音视频产品的产能2010 年将增加25 万台，
至2013 年将增加105 万台。发行人2007 年度各种音视频产品的总销量已近50
万台，在全球性的金融危机缓和后，2009 年销量回升至36 万多台，总销量已开
始恢复性增长。从发行人该类产品的发展态势来看，发行人通过积极的产品、客
户和渠道资源的开发工作，完全有能力消化募集资金新增的产能，相关产品将主
要在北美及欧洲市场销售，前景良好。
3、GPS 及手持终端产品的销售前景
发行人从2007 年开始为客户提供手持式GPS 产品的EMS 服务。CCID 的
市场研究报告预计，未来几年，国内便携式GPS 产品的市场总量将实现高速增
长，出货总量将从2007 年的1,020 万台增长至2011 年的5,600 万台左右，市
场空间巨大，而在产品功能方面会逐步将照相、多媒体娱乐、通讯、蓝牙、Wifi
等各种功能嵌入进去。2007 年国内市场1,020 万台的出货总量中，大部分份额
为台资厂商所占据，国内本土企业的单厂出货量较小。发行人2007 年度的出货
量为6.36 万台，2008 年的出货量近9 万台。产品对境内外客户销售。本次募集
资金投产后，发行人GPS 产品的产能2010 年将增加25 万台，至2013 年将增
加105 万台。手持式GPS 终端产品功能一体化的发展趋势正是发行人的强项所
在，发行人基于目前在通讯终端产品和音视频产品方面深厚的开发制造经验积
累，未来在融合GPS 功能的手持式多媒体终端产品上具有明显的竞争优势。因
此，无论从产品的市场发展空间和产品功能的发展方向来看，发行人募集资金投
入后带来的产品增量具有良好的销售前景，产品将主要在境内外市场销售。
总体上，根据发行人的项目建设进度、产品市场的发展趋势、发行人与客户
之间的稳定合作关系及发行人目前掌握的订单与客户采购意向等情况，发行人募
集资金投资项目的产品销售前景良好。
（三）本次募集资金使用有利于提升发行人的研发能力
本次募集资金投资的网络通讯产品生产基地建设项目和消费电子产品生产
基地建设项目中，分别有一部分资金将用于天津研发基地的投资，项目建成后，
发行人的研发能力将进一步得到提升。针对电子产品尤其是消费类电子产品更新
换代快的固有特征，研发能力的进一步提升有利于发行人紧跟市场的发展节奏，
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不断开发适应市场需求的新产品，提升公司的核心竞争力。
（四）本次募集资金使用有利于改善发行人财务结构
由于发行人资本规模较小，融资渠道较为单一，营运资金不够充裕，资产负
债率较高。
本次募集资金在满足发行人改扩建的长期建设资金需求同时，也可以有效缓
解业务扩大所带来的流动资金需求压力。
本次募集资金到位后，可有效降低发行人的资产负债率，改善财务状况，提
高财务稳健性，使公司资产负债配比结构及财务安排能够满足未来的营运需要。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
发行人本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，进一步提高
公司的生产能力、销售能力和盈利能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强
市场影响力。本次发行募集资金到位后，发行人的股本总额、净资产规模及每股
净资产将有较大幅度的提高，资产负债率将大幅下降，资产流动性、偿债能力将
进一步得到提高。由于目前资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此，募集
资金到位后短期内将对发行人的每股收益和净资产收益率带来一定影响，但随着
项目建成投产，募集资金投资项目的收入预计将进入持续快速增长阶段，投资项
目对公司经营业绩的贡献将逐渐显现。
发行人本次募集资金拟投资的项目，主要是进行厂房的基本建设及购置生产
设备，以公司现行固定资产折旧政策，项目建成后年新增折旧费用预计如下：
单位：万元
序号 项目名称 2010年2011 年2012 年2013 年 2014 年
1 深圳生产基地技术改造项目 79.25 316.98 316.98 316.98 316.98
2 网络通讯产品生产基地建设项目0 0 342.23 456.30 456.30
3 消费电子产品生产基地建设项目0 0 305.70 407.60 407.60
合计 79.25 316.98 964.91 1,180.88 1,180.88
说明：假设资金于2010 年3 月份到位。深圳生产基地技术改造的设备购置时间约为4~6
个月，大约2010 年10 月开始计提折旧。网络通信产品及消费类电子产品生产基地建设项
目的设备购置是在两年建设期完成后购入，大约2012 年4 月开始计提折旧。
发行人处于快速发展阶段，盈利能力不断提升，以目前的生产经营状况及增
长态势，上述折旧费用的增加对发行人未来的经营成果不会造成重大不利影响。
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四、募集资金运用的具体情况
（一）深圳生产基地技术改造项目
1、投资概算
本项目投资总额4,524万元，其中工程建设投资总额3,591万元，流动资金
933万元，投资简要估算表如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备购置费设备安装费
其它工程和
费用 总 值
一、直接工程费用
工艺设备费 3,302 35 3,337
小计 3,302 35 0 3,337
二、间接工程费用
1 建设单位管理费 43 43
2 工程项目设计费 113 113
3 工程保险费 10 10
小计 166 166
三、工程预备费 88 88
工程建设投资总额 3,302 35 254 3,591
铺底流动资金 933
项目总投资 4,524
2、产品工艺水平及产品技术特点
（1）产品工艺水平
网络通信类产品的生产工艺基本相同，生产主要分为五个工段，即工作人员
从仓库领取生产原料，经贴片和插件等主要工序，并且检验合格后进行产品外壳
的组装，并包装入库。其中主要工段是贴片与插件。其生产工艺流程图详见“第
六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况 （二）公司主要产品的工
艺流程图”。
消费电子类产品的生产工艺也基本相同，生产工艺流程图详见“第六节 业务
与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况 （二）公司主要产品的工艺流程图”。
（2）产品技术特点
详见本节之“四、（二）网络通信产品生产建设项目 2、产品工艺水平及产
品技术特点”和“（三）消费类电子产品投资建设项目 2、产品工艺水平及产品技
术特点”。
3、建设规模及设备选择
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（1）建设规模
根据网络通信技术与产品市场发展趋势，以及结合全球电子产品制造产业向
国内转移的特点，公司拟定了企业在网络通信产业的发展模式，确定的本项目的
生产规模如下表所示：
序号 产品类别/年度 预计年均生产数量（万台）
一 终端接入设备 120
二 无线路由器产品 50
三 便携式音视频产品 25
四 GPS及手持终端 20
五 产品合计 215
（2）主要设备选择
本项目工艺设备的选型原则上以进口设备为主，少数国内采购。根据项目建
设规模，本项目拟购置的具体设备清单如下：
设备名称 数量 设备型号 单位
单价
（万元）
总价
（万元）
制造商 拟采购方
自动上板机 4 BL850 台3.8 15.2 科广电 科广电
全自动贴片机 4 SIPLACE D4 条217.5 870 德国西门子 香港百隆
全自动贴片机 4 SIPLACE D2 台130.3 521.2 德国西门子 香港百隆
全自动贴片机 4 SIPLACE D1 台128.2 512.8 德国西门子 香港百隆
自动印刷机DEK 4 HOZ 02i 台56.16 224.64 DEK 香港百隆
氮气回流装置 4 Pyramax126N 台64.74 258.96 德国BTU 上海BTU
光学自动检测仪3 台18 54 欧姆龙 香港
Leeport
光学再线自动检
测系统 1 Vantage S22 -- 75 75 Orbotech Orbotech
自动过板装置 4 BC011 套1 4 科广电 科广电
主
要
设
备
X-RAY 测试仪 1 XD7500 套130 130 dage Dage
插件流水线 15 3M 条0.8 12 深圳日动 深圳日动
皮带流水线 8 25M 条3 24 深圳日动 深圳日动
自动接驳装置 4 RD120 -- 0.8 3.2 深圳日动 深圳日动
无铅波峰焊 3 NS-TW-400L 台20 60 诺斯达 诺斯达
Adsl2+ 48 口
DSLAM 测试仪 1 48PORT 台4 4 中兴通讯 中兴通讯
测试电脑及自制
自动化测试装置15 -- -- 0.9 13.5 自制 自制
无线测试综合仪
IQ-VIEW 5 IQF802 台28.5 142.5 台湾 深圳科电
射频测试屏蔽装
置 5 JC-8003 台1.1 5.5 深圳佳成 深圳佳成
网络流量检测仪2 NUS6000 台35 70 -- --
音频分析仪
AUDIO PRI 5 ATS-1 台7 35 AUDIO
PRESION
AUDIOPR
ESION
音频自动测试配
套装置 5 -- 台1 5 -- --
音频扫频仪 3 -- 台0.6 1.8 -- --
组
装
测
试
部
分
部
分
音频曲线测试装
置 2 -- 台3.1 6.2 -- --
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6 通道GPS 测试
装置4500 4 STR-4500 台27 108 SPTIENT 云烨科技
单通道自动测试
装置 6 GP100 -- 10.5 63 SPTIENT 云烨科技
视频分析仪 4 ABM510A 台7 28 马可尼 马可尼
BGA 自动返修站2 IR550A -- 21.6 43.2 德国
ERSA
Canyon
Electronics
Adsl2+ 32 口
DSLAM 测试仪 1 32PORT 台3.5 3.5 中兴通讯 中兴通讯
维
修
设
备 示波器 3 5 台2.5 7.5 -- --
合
计 -- 126 -- -- -- 3301.7 -- --
4、主要原材料、辅料及动力供应
本项目生产产品的主要元器件及印刷电路板、外壳的开模、注塑、喷涂、
EMI屏蔽等工作均由由国内定点供应商提供，质量和供货均有保障。
本项目所在地位于深圳市南山区西丽平山民企科技工业园，配套设施完善。
本项目在建设完成后，正常生产时所消耗的能源种类及数量如下表所示：
序号 能源名称 单位 数量
1 电力 kW 800
2 新鲜水（自来水） m3/h 20
3 压缩空气 Nm3/h 100
本项目所需水、电、压缩空气等动力来源全部由园区原有系统供应。
5、环境评价
本项目在生产过程中不产生大量工业废水、废液、粉尘、废弃物和明显污染
环境的有害气体。
本项目主要污染源及污染物是焊接过程中产生的微量铅烟和助焊剂废气，以
及空压机、空调系统工作过程中产生的噪声。因此，本项目将在再流焊机及焊接
工位上方安装强力排气装置，通过风道将上述有害气体排到屋顶上空；同时选用
符合国家标准的低噪声产品，用专门的房间将产生噪声的设备与生产区域隔开，
并给设备采取消声措施。
6、项目的建设地点、主要建设内容
（1）建设地点
本项目实施地点位于深圳南山区西丽平山民企科技工业园内公司现厂址。
（2）主要建设内容
①在利用原有的生产技术的基础上，新增四条SMT生产线以及配套的插件生
产线、并配备产品规模化生产所需要的测试设备仪器。
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②扩大与产品生产配套所需要的配套设施。
7、项目组织方式与实施进度
项目的实施管理由公司总经理负责。
本项目计划于募集资金到位后4~5个月内完成设备安装，在生产线的运营调
试完毕后，预计可于募集资金到位后6个月内投产。
8、盈利能力分析
本项目所得税率按照25%、贴现率按照12%测算，项目税前内部收益率为
66.98%，税后内部收益率为45.78%；项目计算期平均税后利润为2,093万元，
销售利润率为5.95%，总投资利润率为23.17%，表明项目有较高的盈利水平；
税后静态投资回收期为2.64年，税后动态投资回收期为3.32年。该项目实施后财
务运营状况良好，项目可行。
（二）网络通信产品生产基地建设项目
1、投资概算
本项目投资总额7,570万元，其中工程建设投资总额6,644万元，铺底流动资
金926万元，投资简要估算表如下：
单位：万元
工程和费用名称 建筑工
程费
设备购
置费
设备安
装费
工器具及
生产家具
购置费
其它工程
和费用 总 值
一、直接工程费用
电子产品装配楼 1,314 1,314
研发、办公综合楼 266 266
基础电力设施 146 146
公司绿化,管道,内部道路等 395 395
工程直接费小计 2,121 2,121
工艺设备费 3,688 92 3,780
合计 2,121 3,688 92 0 0 5,901
二、间接工程费用
建设单位管理费 72 72
规划设计报建监理费用 263 263
注册等前期费用 39 39
工程项目设计费 189 189
工程保险费 18 18
小计 581 581
三、工程预备费2.5% 162 162
工程建设投资总额 2,121 3,688 92 0 743 6,644
铺底流动资金 926
项目总投资 7,570
2、产品工艺水平及产品技术特点
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（1）产品工艺水平
网络通信类产品的生产工艺基本相同，生产主要分为五个工段，即工作人员
从仓库领取生产原料，经贴片和插件等主要工序，并且检验合格后进行产品外壳
的组装，并包装入库。其中主要工段是贴片与插件。其生产工艺流程图详见“第
六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况 （二）公司主要产品的工
艺流程图”。
（2）产品技术特点
①网络通信产品
A、下行速率高
IPTV业务的发展，用户在数据、语音、视频方面越来越高的服务需求，对
ADSL的带宽提出了挑战。产品全面兼容ADSL/ADSL2/ADSL2+，最大下行速率
可高达25M，比普通ADSL MODEM的8M带宽提高了1.5倍。
B、支持远程管理
随着ADSL技术的大规模推广应用，ADSL的数量非常巨大，用户使用的时
间也各不相同，功能也越来越复杂，运营商需要根据局端情况对ADSL进行配置、
监控、维护、升级，迫切需要解决ADSL的运维问题。因为使用人工上门服务将
会降低效率及造成人力资源的浪费。产品拥有远程管理能力，运营商可在ADSL
激活的情况下，在局端即可灵活地对ZA3882R ADSL MODEM产品进行诊断、
设置，而不必上门服务，从而最大限度的节省运营商的运维费用，提高对故障的
处理能力及效率。
C、超长的ADSL连线距离
一般ADSL MODEM由于电话线质量、串扰噪声等问题，线路长度超过5kM
的用户就很难开通ADSL业务。ZA3882R 在ADSL2+技术的基础上采用Annex L
技术，Annex L技术包含一个必选的下行功率谱密度掩码（PSD mask），一个
可选的下行功率谱密度掩码和两个必选的上行功率谱密度掩码，通过使用窄的频
带和更强的PSD来达到延伸环路长度的目的。通过采用ANNEX L技术，产品的
连线距离可达6KM。
D、超强的防雷击设计
因与电话线相连，雷击损坏是ADSL MODEM最常见的故障现象，80%以上
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的返修品均为雷击损坏。公司产品设置了四级防雷系统，对防雷性能进行了极大
的加强，电话口可防雷击6KV，超过了国家标准3C、国际标准CE和UL的要求。
E、节能模式
公司产品引入了两种功率管理模式，在保持ADSL always on特性的同时，
节省了耗电，可以根据Internet的流量情况，快速地回到或离开L0全功率模式，
减少了总体的功率损耗。当在一定的时间段内没有流量时，可以进入到睡眠模式
L3。
②无线路由器：
A、普通无线路由器两倍的吞吐量，三倍的传输距离
产品采用先进的SUPER-G技术和MIMO技术，无线吞吐量突破100Mbps，
超越快速以太网水平，信号覆盖率更大、抗干扰能力也会明显提高。产品的无线
吞吐量是普通802.11G无线路由器的2倍，是802.11B无线路由器的9倍，传输距
离是普通802.11b/g无线路由器的2~3倍。
B、AP/路由器功能自动切换
根据使用者安装网络线的状态，可通过对广域网接口的连接识别自动切换路
由器模式和AP模式，可随需求享受AP的便利设定以及路由器的丰富功能。
C、网络安全的极佳保障
支持64与128 bit WEP 、WPA-PSK 、TKIP以及访问控制清单，提供进一
步的资料加密机制和用户认证体制，能阻挡未经授权的设备连接到网络中。同时
支持最先进的双防火墙（SPI 以及NAT ）功能，可彻底让黑客望而却步。
D、上网限制功能，父母&网管的控制工具
特别配备了设置特定时间、特定协定以及特定字串的上网权限，过滤网络封
包等功能，方便父母规范、引导儿童上网。比如，只要将“暴力”两个字符串设定
为禁止，所有与暴力相关的信息都将禁止访问。
E、共享的互联网存取功能
在本地网络内所有电脑，都可以使用同一个外部IP地址，并通过无线路由器
来存取互联网上的信息。
3、建设规模及设备选择
（1）建设规模
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根据网络通信技术与产品市场发展趋势，以及结合全球电子产品制造产业向
国内转移的特点，公司拟定了企业在网络通信产业的发展模式，确定的本项目的
生产规模如下表所示：
序号 产品类别/年度 预计数量（万台）
一 终端接入设备
1 2011 年 250
2 2012 年 400
3 2013 年 550
二 无线路由器
1 2011 年 50
2 2012 年 80
3 2013 年 130
三 网络通讯产品合计
1 2011 年 300
2 2012 年 480
3 2013 年 680
（2）主要设备选择
本项目核心设备以进口为主，其余国内采购。根据项目建设规模，本项目拟
购置的具体设备清单如下：
设备名称 数量 设备型号 单位
单价
（万元）
总价
（万元）
制造商 拟采购方
自动上板机 5 BL850 台 3.8 19 科广电 科广电
全自动贴片机 5 SIPLACE D4 台 206 1030 德国西门子 香港百隆
全自动贴片机 5 SIPLACE D2 台 123.5 617.5 德国西门子 香港百隆
全自动贴片机 5 SIPLACE D1 台 121.5 607.5 德国西门子 香港百隆
自动印刷机 5 HOZ 02i 台 56.16 280.8 DEK 香港百隆
氮气回流装置 5 Pyramax126N 台 64.74 323.7 德国BTU 上海BTU
光学自动检测仪 5 台 18 90 欧姆龙 香港
Leeport
主
要
设
备
自动过板装置 5 BC011 套 1 5 科广电 科广电
插件流水线 25 3M 条 0.8 20 深圳日动 深圳日动
皮带流水线 10 25M 条 3 30 深圳日动 深圳日动
自动接驳装置 5 RD120 台 0.8 4 深圳日动 深圳日动
无铅波峰焊 5 NS-TW-400L 台 20 100 诺斯达 诺斯达
adsl2+ 48 口
DSLAM 测试仪 3 48PORT 台 4 12 中兴通讯 中兴通讯
测试电脑及自制
自动化测试装置 45 台 0.9 40.5 自制 自制
无线测试综合仪
IQ-VIEW 10 IQF802 台 28.5 285 台湾 深圳科电
射频测试屏蔽装
置 10 JC-8003 台 1.1 11 深圳佳成 深圳佳成
组
装
测
试
部
分
网络流量检测仪 4 NUS6000 台 35 140 -- --
BGA 自动返修站3 IR550A 台 21.6 64.8 德国
ERSA
Canyon
Electronics
维
修
设
备
adsl2+ 32 口
DSLAM 测试仪 2 32PORT 台 3.5 7 中兴通讯 中兴通讯
合-- 162 -- -- -- 3687.8 -- --
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计
4、主要原材料、辅料及动力供应
本项目生产产品的主要元器件及印刷电路板、外壳的开模、注塑、喷涂、
EMI屏蔽等工作均由由国内定点供应商提供，质量和供货均有保障。
本项目选址位于天津经济技术开发区西区，配套设施完善。
本项目在建设完成后，正常生产时所消耗的能源种类及数量如下表所示：
序号 品种 单位 数量
1 电 KVA 800
2 生活用水 m3/d 30
3 压缩空气 m3/min 32
本项目所需水、电、压缩空气等动力来源全部由开发园区原有系统供应。
5、环境评价
本项目严格遵循国家有关环境保护法律、法规，严格控制环境污染，保护和
改善生态环境。
本项目在生产过程中不产生大量工业废水、废液、粉尘、废弃物和明显污染
环境的有害气体。
本项目主要污染源及污染物是焊接过程中产生的微量铅烟和助焊剂废气，以
及空压机、空调系统工作过程中产生的噪声。因此，本项目将在再流焊机及焊接
工位上方安装强力排气装置，通过风道将上述有害气体排到屋顶上空；同时选用
符合国家标准的低噪声产品，用专门的房间将产生噪声的设备与生产区域隔开，
并给设备采取消声措施。
本项目环境影响已经天津经济技术开发区环境保护局津开环评[2008]009号
批复。
6、项目的建设地点、主要建设内容及经济技术指标表
（1）建设地点
本项目新建在天津经济技术开发区，新业街路南，新环南街路北，风力发电
设备厂以东，购地55,777.97平方米。
（2）主要建设内容
①在利用原有的生产技术的基础上，新建网络通讯类电子产品装配生产厂
房，新建研究开发与办公综合楼，新建与产品生产配套所需要的配套设施。
②新增SMT生产线、插件生产线，并配备产品规模化生产所需要的设备仪
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器。
③新增网络通讯类电子产品研发所需的开发与测试设备。
（3）经济技术指标表
序号 名称 单位 数量 备注
1 用地面积 ㎡ 55,777.97
2 建（构）筑物占地面积 ㎡ 19,441 其中一期占地面积为6538 ㎡
3 总建筑面积 ㎡ 55,829 其中一期建筑面积为18824 ㎡
4 建筑密度 % 34.9
5 容积率 1.00
6 道路广场占地面积 ㎡ 10,300
7 绿地面积 ㎡ 23,500 不含植草砖
8 绿地率 % 42.1
9 围墙长度 m 909.34 铁栅栏
10 停车位 个 22
11 自行车棚 个 3 其中2 个为预留
12 大门 个 3 其中1 个为预留
7、项目组织方式与实施进度
项目的实施管理由公司总经理负责。
募集资金到位后，发行人将对全资子公司卓达科技进行增资，并由卓达科技
作为实施主体在天津负责该项目生产建设的全部工作。
本项目施工及设备安装期为18个月。工程竣工后进行生产线的运营调试，
预计于募集资金到位20个月后投产。
8、盈利能力分析
本项目所得税率按照25%、贴现率按照12%测算，项目税前内部收益率为
63.11%，税后内部收益率为50.93%；项目计算期平均税后利润为5,927万元，
销售利润率为8.55%，总投资利润率48.79%，表明项目有较高的盈利水平；税
后静态投资回收期为4.01年，税后动态投资回收期为4.38年。该项目实施后财务
运营状况良好，项目可行。
（三）消费电子产品生产基地建设项目
1、投资概算
本项目投资总额6,910万元，其中工程建设投资总额6,120万元，铺底流动资
金790万元，投资简要估算表如下：
单位：万元
工程和费用名称 建筑工
程费
设备购
置费
设备安
装费
工器具及
生产家具
其它工
程和费
总 值
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购置费 用
一、直接工程费用
电子产品装配楼 1,314 1,314
研发、办公综合楼 266 266
基础电力设施 146 146
公司绿化,管道,内部道路等 395 395
工程直接费小计 2,121 2,121
工艺设备费 3,194 80 3,274
合计 2,121 3,194 80 0 0 5,395
二、间接工程费用
建设单位管理费 67 67
规划设计报建监理费用 263 263
注册等前期费用 39 39
工程项目设计费 172 172
工程保险费 16 16
小计 558 558
三、工程预备费2.5% 167 167
工程建设投资总额 2,121 3,194 80 0 725 6,120
铺底流动资金 790
项目总投资 6,910
2、产品工艺水平及产品技术特点
（1）产品工艺水平
消费电子类产品的生产工艺基本相同，生产工艺流程图详见“第六节 业务与
技术”之“四、发行人主营业务的具体情况 （二）公司主要产品的工艺流程图”。
（2）产品技术特点
①便携式音视频产品
A、产品采用先进的二次注塑技术密封结构腔体，气密性比传统工艺有大幅
提高，同时提高生产装配效率；塑胶结构和发泡材料的结合世界首创，产品实现
防水，防尘，防震。
B、使用特殊的音效处理电路可以将感觉到的低频向下扩展三分之二或最大
到一个半八度，给人以独特的低音享受。
C、产品内置高容量的锂离子充电电池，同时设计有专门的信号检测技术能
在无信号状态自动进入省电模式功能，工作时间超过同类产品3倍。
D、产品可扩充即插即用的蓝牙模组，支持蓝牙立体声发射接受控制。
E、机器拥有AM，FM，AUX多音源输入，同时具备WMA，MP3格式音乐
解码功能。
F、产品主要为配合APPLE公司iPod，iPhone等产品的周边设备，所有产品
均获得APPLE公司设计认证和授权生产。
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G、产品具有多项自主知识产权专利，与其他竞争对手之间建立了较强的不
可复制的产品比较优势。
②GPS及手持终端
A、强大的搜星定位能力，可同时追踪20颗定位卫星。
B、灵敏度高达-159dbm,在恶劣的环境下也能准确定位。
C、定位精度高，开阔路况下可达3~5M。
D、搜星速度快，搜星重新捕获时间可达0.1秒。
E、卓越的极限性能：速度<1854千米/小时，海拔高度<18000米。
F、自动语音智能导航，准确引导你到达目的地。
G、可选内置蓝牙免提功能，实现蓝牙耳机免提通话。
H、支持AV-IN，实现车视倒后镜功能。
I 、产品除了导航功能以外，增加了丰富的mp3/mp4、浏览电子图书等附加
功能，提供了丰富的餐饮、酒店、加油站等服务信息。
J、3.5英寸或4.3英寸高亮高清晰TFT屏，采用按键加触摸屏操作，支持手
写、笔画等多种目的地输入方式，方便快捷。
K、多种充电模式，方便用户使用。可内置3.7V锂电池, 通过外部DC12V充
电，也可直接接汽车点烟器充电。
L、超宽的工作温度范围，适合汽车野外工作的环境。
3、建设规模及设备选择
（1）建设规模
根据消费电子技术与产品市场发展趋势，以及结合全球电子产品制造产业向
国内转移的特点，公司拟定了企业在消费电子产业的发展模式，确定的本项目的
生产规模如下表所示：
序号 产品类别/年度 预计数量（万台）
一 便携式音视频产品
1 2011 年 30
2 2012 年 50
3 2013 年 80
二 GPS及手持终端
1 2011 年 20
2 2012 年 40
3 2013 年 80
三 消费电子产品合计
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序号 产品类别/年度 预计数量（万台）
1 2011 年 50
2 2012 年 90
3 2013 年 160
（2）主要设备选择
本项目工艺设备的选型原则上以进口设备为主，少数国内采购。根据项目建
设规模，本项目拟购置的具体设备清单如下：
设备名称 数
量
设备型号 单位
单价
（万元）
总价
（万元）
制造商 拟采购方
自动上板机 4 BL850 条3.8 15.2 科广电 科广电
全自动贴片
机 4 SIPLACE D4 台206 824 德国西门子 香港百隆
全自动贴片
机 4 SIPLACE D2 台123.5 494 德国西门子 香港百隆
全自动贴片
机 4 SIPLACE D1 台121.5 486 德国西门子 香港百隆
自动印刷机 4 HOZ 02i 台56.16 224.64 DEK 香港百隆
氮气回流装
置 4 Pyramax126N 台64.74 258.96 德国BTU 上海BTU
光学自动检
测仪 2 -- 台18 36 欧姆龙 香港Leeport
光学再线自
动检测系统 2 Vantage S22 条75 150 Orbotech Orbotech
自动过板装
置 4 BC011 套1 4 科广电 科广电
主
要
设
备
X-RAY 测
试仪 1 XD7500 套130 130 Dage Dage
插件流水线 10 3M 条0.8 8 深圳日动 深圳日动
皮带流水线 8 25M 条3 24 深圳日动 深圳日动
自动接驳装
置 4 RD120 台0.8 3.2 深圳日动 深圳日动
无铅波峰焊 2 NS-TW-400L 台20 40 诺斯达 诺斯达
音频分析仪
AUDIO PRI 10 ATS-1 台7 70 AUDIO
PRESION
AUDIOPRES
ION
音频自动测
试配套装置 10 -- 台1 10 -- --
音频扫频仪 6 -- 台0.6 3.6 -- --
音频曲线测
试装置 4 -- -- 3.1 12.4 -- --
6 通道GPS
测试装置
4500
8 STR-4500 -- 27 216 SPTIENT 云烨科技
单通道自动
测试装置 10 GP100 -- 10.5 105 SPTIENT 云烨科技
组
装
测
试
部
分
视频分析仪 6 ABM510A 台7 42 马可尼 马可尼
维示波器 6 5 台2.5 15
修
设
备
BGA 自动
返修站 1 IR550A 台21.6 21.6 德国 ERSA Canyon
Electronics
合
计 -- 118 -- -- -- 3193.6 -- --
4、主要原材料、辅料及动力供应
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本项目生产产品的主要元器件及印刷电路板、外壳的开模、注塑、喷涂、
EMI屏蔽等工作均由由国内定点供应商提供，质量和供货均有保障。
本项目选址位于天津经济技术开发区西区，配套设施完善。
本项目在建设完成后，正常生产时所消耗的能源种类及数量如下表所示：
序号 品种 单位 数量
1 电力 kW 3200
2 蒸汽 T/h 3.6
3 新鲜水（自来水） m3/h 20
4 压缩空气 Nm3/h 150
本项目所需水、电、压缩空气等动力来源全部由开发园区原有系统供应。
5、环境评价
本项目在生产过程中不产生大量工业废水、废液、粉尘、废弃物和明显污染
环境的有害气体。
本项目主要污染源及污染物是焊接过程中产生的微量铅烟和助焊剂废气，以
及空压机、空调系统工作过程中产生的噪声。因此，本项目将在再流焊机及焊接
工位上方安装强力排气装置，通过风道将上述有害气体排到屋顶上空；同时选用
符合国家标准的低噪声产品，用专门的房间将产生噪声的设备与生产区域隔开，
并给设备采取消声措施。
本项目环境影响已经天津经济技术开发区环境保护局津开环评[2008]008号
批复。
6、项目的建设地点、主要建设内容及经济技术指标表
（1）建设地点
本项目新建在天津经济技术开发区，新业街路南，新环南街路北，风力发电
设备厂以东，购地55,777.97平方米。
（2）主要建设内容
①在利用原有的生产技术的基础上，新建消费类电子产品装配生产厂房，新
建研究开发与办公综合楼，新建与产品生产配套所需要的配套设施。
②新增SMT生产线，插件生产线、并配备产品规模化生产所需要的设备仪
器。
③新增消费类电子产品研发所需的开发与测试设备。
（3）经济技术指标表
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序号 名称 单位 数量 备注
1 用地面积 ㎡ 55,777.97
2 建（构）筑物占地面积 ㎡ 19,441 其中一期占地面积为6538 ㎡
3 总建筑面积 ㎡ 55,829 其中一期建筑面积为18824 ㎡
4 建筑密度 % 34.9
5 容积率 1.00
6 道路广场占地面积 ㎡ 10,300
7 绿地面积 ㎡ 23,500 不含植草砖
8 绿地率 % 42.1
9 围墙长度 m 909.34 铁栅栏
10 停车位 个 22
11 自行车棚 个 3 其中2 个为预留
12 大门 个 3 其中1 个为预留
7、项目组织方式与实施进度
项目的实施管理由公司总经理负责。
募集资金到位后，发行人将对全资子公司卓达科技进行增资，并由卓达科技
作为实施主体在天津负责该项目生产建设的全部工作。
本项目施工及设备安装期为18个月。工程竣工后进行生产线的运营调试，
预计于募集资金到位20个月后投产。
8、盈利能力分析
本项目所得税率按照25%、贴现率按照12%测算，项目税前内部收益率为
48.83%，税后内部收益率为36.25%；项目计算期平均税后利润为4,131万元，
销售利润率为7.62%，总投资利润率37.73%，表明项目有较高的盈利水平；税
后静态投资回收期为4.89年，税后动态投资回收期为5.3年。该项目实施后财务
运营状况良好，项目可行。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年的股利分配政策及分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，发行人依法缴纳所得税后
的利润按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、分配股利。
公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前，不分配股利。法定公积金按照税
后利润的百分之十提取，当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时，
可不再提取。
（二）实际股利分配情况
2008年2月2日，发行人召开2007年年度股东大会，决定向本次发行前的原
有股东每股派发现金红利0.16元（税前），共计1,200万元，本次股利分配已实
施完毕。
除上述事项外，发行人自2004年2月26日设立以来，未分配过股利。
二、发行后的股利分配政策
根据发行人2008年2月2日召开的2007年年度股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》，本次发行后的公司股利分配政策无变化。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
经发行人2009年3月15日召开的2008年年度股东大会审议通过，公司本次
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1 - 1 - 272
发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。经立信大华审计，截至
2009年12月31日，公司未分配利润为9,101.81万元。
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第十五节 其他重要事项
一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人
负责信息披露和投资者关系工作的部门：证券投资部
负责人、董事会秘书：程利
联系人：程利、程文
联系电话：0755－26997888
传真：0755－26511004
地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋
二、重大合同
本公司重大合同是指截至本招股意向书签署日，发行人及其全资子公司已签
署，对公司的经营产生重大影响的，正在履行或将要履行的重大合同。
（一）借款合同及相关的担保合同
1、2007年6月19日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订
了“借2007固0538093R”号《人民币资金借款合同》，在3500万元的额度下向
中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款，用于新增产能采购设备项目或信用
证项下付款，贷款年利率为基准利率上浮10%，贷款期限自2007年6月19日至
2010年6月18日止。
2007年6月19日，田昱、夏传武作为保证人向中国建设银行股份有限公司深
圳市分行分别作出了“保2007固0538093R1”和“保2007固0538093R2”号《不
可撤消保证书》，以其财产为发行人的上述债务提供保证担保，保证方式为连带
担保责任，保证期限自2007年6月19日至发行人上述债务清偿完毕之日后两年
止。
2007年6月19日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了
“抵2007固0538093R1”号《抵押合同》，为确保“借2007固0538093R”号
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1 - 1 - 274
合同的履行，保障该银行债权的实现，发行人以14,038,925元的固定资产向银行
抵押。抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之后2年止。
2008年6月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行在深圳市
工商行政管理局办理了“0755深圳20080242”号动产抵押登记书，发行人以
4,677,415美元的固定资产为“借2007固0538093R”号合同设立追加抵押。
2、2009年6月18日，发行人与招商银行股份有限公司深圳南山支行签订了
“2009年南字第1009300009”号《借款合同》，因经营和流动资金周转需要借
款1,000万元，贷款年利率按照基准利率浮动，贷款期限自2009年6月18日至
2010年6月18日止。
2009年6月18日，田昱作为保证人向招商银行股份有限公司深圳南山支行作
出了“2009年南字第1009300009”号《不可撤销担保书》，为发行人的上述债
务提供保证担保，保证期限自2009年6月18日至债务履行期限届满之日后两年
止。
2009年6月25日，发行人与深圳市高新技术投资担保有限公司签订了
“200900352”号《担保协议书》，委托其为上述借款提供保证担保，担保费等
费用合计20万元，担保期限12个月。
2009年6月25日，田昱、夏传武作为保证人向深圳市高新技术投资担保有限
公司作出了“反200900352”号《反担保保证合同》，以保证方式为深圳市高新
技术投资担保有限公司担保发行人上述借款提供反担保。
（二）贸易信用保险单
2009年3月31日，发行人与中国出口信用保险公司深圳分公司签订了《短期
出口信用保险综合保险单》，约定最高赔偿额为150万美元，年度最低保费为2
万美元，保险范围涵盖了发行人的主要产品类别，保障发行人向美国、印度、香
港的出口业务，保单有效期自2009年3月9日起至2010年3月8日止。
2009年9月27日，发行人将与中国出口信用保险公司深圳分公司签订的《国
内贸易信用保险单》（单号为DTC000035）进行了续转，新保单有效期自2009
年8月13日起至2010年8月12日止。该续转的保单约定，年度最低保险费为
624,000元，最高赔偿限额为36,000,000元。
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（三）全额保证金担保海外代付合同
2009年11月30日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行中心区
支行签订了合同编号为0932009G002的《全额保证金担保海外代付合同（单笔）》
（2009年版）。该等海外代付业务是指在发行人向中国建设银行股份有限公司
深圳市分行中心区支行提交了符合外管政策的贸易项下的全套单据后，中国建设
银行股份有限公司深圳市分行中心区支行根据发行人的申请，在发行人承担有关
代付费用的条件下，由指定的代付行按照中国建设银行股份有限公司深圳市分行
中心区支行的指示即期对外付款的融资服务。该合同约定，发行人承担的代付利
率或费率为2.861250%，中国建设银行股份有限公司深圳市分行中心区支行的代
付金额为50万美元整，代付期限为364天。发行人通过该合同锁定远期汇率，取
得的代付款用于支付境外供应商货款。本合同项下海外代付采用全额保证金质押
方式担保，发行人存入保证金专户人民币340万元整，保证金质押担保的范围为
因办理本合同项下海外代付而产生的全部债权。
2009年12月7日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行中心区支
行签订了合同编号为0932009G003的《全额保证金担保海外代付贸易融资额度
合同（单笔）》（2009年版）。与合同编号为0932009G002的《全额保证金担
保海外代付合同（单笔）》（2009年版）类似，该合同约定，发行人承担的代
付利率或费率为2.975630%，中国建设银行股份有限公司深圳市分行中心区支行
的代付金额为652,381.60美元，代付期限为364天。本合同项下海外代付采用全
额保证金质押方式担保，发行人存入保证金专户人民币4,432,100元整，保证金
质押担保的范围为因办理本合同项下海外代付而产生的全部债权。
2009年12月7日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行中心区支
行签订了合同编号为0932009G004的《全额保证金担保海外代付贸易融资额度
合同（单笔）》（2009年版），与合同编号为0932009G003的《全额保证金担
保海外代付贸易融资额度合同（单笔）》（2009年版）类似，该合同约定，发
行人承担的代付利率或费率为2.975630%，中国建设银行股份有限公司深圳市分
行中心区支行的代付金额为347,618.40美元，代付期限为364天。本合同项下海
外代付采用全额保证金质押方式担保，发行人存入保证金专户人民币2,361,700
元整，保证金质押担保的范围为因办理本合同项下海外代付而产生的全部债权。
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（四）重大销售合同及定单
1、发行人同华硕电脑股份有限公司及其关联企业签订的《合约》（各《买
卖合约》的格式和主要条款相同）
（1）2007年11月28日，发行人与买方华硕电脑股份有限公司签订《买卖合
约》，双方就ODM的合作事宜达成协定，要件如下：
①合作方式（双方的权利和义务）
发行人作为供货方，按照买方提出的要求对规定的产品及其配置和软体进行
修改，买方的定单，在上述修改得到双方认可后发出；
发行人同意对该产品有全球专属销售权，同时买方可以使用任何其认为合适
的品牌作为该产品的品牌；
发行人需要保护买方产品品牌的独立性，对于买方授权发行人在合同产品的
生产中使用买方确定的标志或新品牌，发行人保证不销售、交付或转让任何由买
方指定使用标志的产品给买方以外的第三方，并承担违反此条款而产生的损害赔
偿责任。
买方依据发行人需求提供产品入网检测和3C认证所需相关资料，乙方负责
办理完成该产品的入网检测和3C认证的工作，并承担相关费用。
发行人有权在任何时候对该产品进行设计修改，但需提前将修改内容通知买
方。
②产品的价格、包装、交货及购买
产品价格的确定：发行人在协定期内提供给甲方产品的计算单价，该价格为
买方指定地点的交货价，包含相关的包装、运输、保险、标识等所有费用；发行
人应向买方提供原材料价格总表，并会同买方审核，以确保价格竞争力；若买方
认为发行人的主要元件采购价过高，可以指定供应商，并由发行人向其采购。
产品包装：发行人依据买方要求设计并提供产品包装、用户使用手册、产品
说明书，但在所有包装中只能出现买方标识和字样。
产品交货：发行人依据买方定单要求，于指定交货日，将产品送达指定地点，
如延迟5日之内，买方可要求1%违约金，如延迟5日以上，买方有权取消定单。
产品购买：买方需提前15天提供不具拘束力的定单，发行人在1个工作日内
确认后，定单生效；买方收到货物后两天内与发行人共同验货。
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③质量保证、技术支援
买方同意以1%的销售分成收入取代后续的维修服务，若年不良率高于1%，
买方有权要求乙方负担因不良率过高所增加的成本及费用。如发行人产品在任何
3个月内瑕疵率超过1.5%，买方可以要求全部退货。
发行人每年需对买方的技术和维修人员进行不少于2次的技术培训。
④适用法律及争议的解决
协议的内容及争议解决均受中国法律管辖，如有争议且协商不成，可以提交
中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。
⑤协议有效期
有效期自2007年11月28日起为期1年，除非有一方提出终止，否则自动更新
一年。2009年12月9日，合约双方签署《补充合约》，一致同意将该协议有效期
延长至2010年11月27日。
（2）2008年4月24日，发行人与买方华捷联合信息（上海）有限公司签订
“SH-产品-080214-11415”号《买卖合约》，双方就ADSL/ADSL2+设备ODM
的合作事宜达成协定，约定客户提前45天提供不具拘束力之需求计划下达定单，
发行人根据定单进行生产，并对质量提供13个月的保换期和保换期后12个月的
免费保修期。《买卖合约》有效期自2008年4月24日起为期1年，除非有一方提
出终止，否则自动延续1年。华捷联合信息（上海）有限公司于2009年3月31日
起更名为华硕电脑（上海）有限公司，《买卖合约》中具体条款不变。
截至本招股意向书签署日，华硕及其关联企业已发出但发行人或卓翼香港还
未执行完毕的定单如下：
客户
名称 产品类别 未执行定单的
产品数量（件）
未执行定单的产
品金额
定单
形式
GX1005 系列交换机 18,685 648,931.6元
GX1008 系列交换机 10,605 573,077.1元
GX1024 系列交换机 1,515 333,335.2元
RX3041 系列路由器 19,695 825,042.55元
RX3081 系列路由器 3,030 303,847.35元
WL520 系列无线路由器 5,050 598,296.24元
USBG31 无线网卡 1,010 41,025.6元
华硕电脑
（上海）
合计 59,590 3,323,555.64元
GX1024系列交换机 4,170 155,560美元
GX1050系列交换机 80 8,640美元
华硕电脑
RX3081系列路由器 360 7,560美元
PO
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合计 4,610 171,760美元
2 、2005 年1 月28 日， 发行人与买方华为技术有限公司签订
“MPAMHW5127KG1”号《框架性采购协议》，就以定单方式生产ADSL终端
产品的事项约定如下：
①定价：
除非经买方预先书面认可，否则定单中经买方认可的价款为唯一定价。
②付款
付款条件规定在相关的定单或采购说明书中，发行人应在付款的前15天向
买方提供发票。如发行人的产品不能完成检验和测试标准，买方可以拒收并要求
退款。
③双方的权利和义务
发行人向需要买方保证，发行人不存在对买方权利构成影响的索赔、留置或
诉讼，不存在侵犯第三方知识产权的情况，不存在在产品设计和制造工艺上的缺
陷，产品不存在使用已用过的零件的情况。若上述情况发生，发行人应及时免费
对产品进行修理、更换或接受买方的退货。
发行人在收到买方的定单后，应在2个工作日内确认是否接受，一经确认即
认可定单中的价格、交货时间、数量、交货地点。对于延期交付的产品，买方有
权取消未交付的定单产品。
当货物交到买方指定的交货地点后，产品的灭失、损坏由买方承担。
发行人应授予买方使用和销售产品所必须的知识产权或其他许可。发行人提
供的产品如侵犯第三方利益，则有责任为买方抗辩并赔偿买方的费用，如发生下
列三种情况，发行人不需承担责任：买方将产品与其他产品结合；发行人采用的
是买方的原设计；非发行人作出的或未经供方授权而对产品进行的修改。
④法律和仲裁
适用法律为中国法律。如产生争议，双方在友好协商不成的情况下，提交深
圳仲裁委员会进行仲裁。
⑤有效期
自2004年12月30日起，无结束时间限制，除非有一方严重违约或破产。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
下：
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客户
名称 产品类别 未执行定单的
产品数量（件）
未执行定单的产
品金额（元）
定单
形式
ADSL（TDZAE9 系列） 76,260 2,887,051.8
ADSL(TPZAE0 系列) 10,600 353,298
ADSL(TRZAE9 系列) 30 1,017.6
ADSL2+(TDZAE9 系列） 85,200 3,323,828
ADSL2+(TRZAE0 系列) 150 5,088
ADSL2+(TDFAE9 系列) 380 1,843
ADSL2+(TPFAE9 系列) 394 1,906.96
ADSL2+(TSZAE9 系列) 500 17,855
XDSL 终端－ADSL2＋终端 1,138,657 63,491,804
XDSL 终端－ADSL 终端 335,800 17,701,612
家庭网关（TDZAE0 系列） 77,370 6,355,500.6
家庭网关（TDZAE9 系列） 528,130 42,470,733.4
家庭网关（TPZAE0 系列） 58,600 5,619,560
家庭网关（TPZAE9 系列） 200,488 18,544,322.84
家庭网关（TRZAE0 系列） 535 52,173.7
家庭网关（TRZAE9 系列） 490 53,150
家庭网关（TSZAE0 系列） 700 87,570
家庭网关(WS311) 100 7,933
家庭网关（HG532b) 100 18,890
家庭网关（HG231f) 5,150 419,055.5
家庭网关－信息机 30 12,270
宽带固网终端（TDZAG9 系列） 10,043 872,273.9
分离器 4,400 42,240
固网配件 22,900 44,134
制成板 150 11,175
华为
合计 2,557,157 162,396,286.3
传真
PO
2009年4月29日，发行人收到了华为采购部的《中标通知书》，通知发行人
成为2009年下半年国内RTU整机采购（主芯片送料）竞争性评估项目的供应商，
占华为本项目的采购份额为：大结构B方案及T方案国内RTU的70%、小结构B
方案及T方案国内RTU的30%。2009年7月21日，华为通知发行人中标家庭网关
项目，其中HG522之B方案为70%，HG655、HG610为新项目导入阶段。
3、2008年6月20日，发行人与买方中兴通讯股份有限公司和中兴康讯共同
签订《OEM合作协议》，具体约定如下：
①合作方式
买方与发行人以OEM方式进行合作，生产的产品为DSL、PON用户终端，
买方通过中兴康讯向发行人采购该产品；
买方在发行人现有产品的基础上提出修改要求，发行人按照买方的要求对相
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应产品及其配置进行修改；
发行人不能对买方销售、分销和市场活动的地域范围进行限制；
对发行人与买方正在进行合作的OEM产品，发行人不得在国际国内市场上
销售印有买方字样、外观的产品。
②产品购买及交货
在招标选型阶段，发行人提供的免费测封样将作为今后对产品功能、性能认
定的标准。
中兴康讯应于每月10前向发行人提供下三个月的产品滚动预测报告，但具
体成交量应以实际定单为准。发行人在收到中兴康讯的定单后，在2个工作日内
确定，如一经确认，定单所规定的价格、交货时间、数量、交货地点都应遵守。
发行人提供的产品应该附有出厂测试记录和合格通知书。如果发行人延迟30天
未交货，中兴康讯有权取消该批次产品。
中兴康讯收到产品后，按照《MODEM产品出货验收标准》对发行人的产品
进行抽检，若抽检不合格（一次开箱合格率低于99.75%），进行严检，若严检
不合格，可要求本批次产品的全部退货。
如中兴康讯在交货中进行报关，则相应费用由中兴康讯承担。
③价格与支付
发行人按照每次投标价格向中兴康讯提供产品，该价格包括所有额外费用。
在相同时期，如果发行人以更低价格向其他用量不大于买方的客户提供产品，则
该价格买方也享受。双方每三个月可以对价格变化较大的品种进行价格刷新。
④产品质量保证
发行人保证其产品的质量保证期为生产日期加27个月，超过此期限，发行
人提供有偿服务。
⑤争议解决
本协议受中国法律管辖，如有争议，且协商不成，可提交中国国际经济贸易
仲裁委员会深圳分会。
⑥协议期限
自2008年6月20日起为期1年，除非有一方提出终止，否则延续1年。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
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下：
客户
名称 产品类别 未执行定单的
产品数量（件）
未执行定单的产
品金额（元）
定单
形式
ZXDSL 831II 80,000 5,840,000
ZXDSL 831B 15,000 945,550
ZXDSL 831BII 135,662 9,032,759.44
ZXV10 W300V5 160 20,928
中兴
合计 230,822 15,839,237.44
合同
PO
2009年6月19日，中兴通知发行人中标DSL产品831系列90万台。
4、报告期内发行人与买方Sterlite Technologis Ltd.通过签订定单的方式开
展合作，每份定单后都附有内容和格式统一的标准《协议》，《协议》约定发行
人需按照定单的规格要求生产，除非是基于明确的交货指令或放货通知的产品订
单，否则买方保留增补、修改及取消该订单及发货计划的权利。发行人发货至买
方收货前的包装、运费、保险等费用，除非定单另有注明，均由发行人承担。发
行人需取得Nationalized Bank的履约保函以便安排收取款项。
5、2008年7月1日，发行人与买方Easy3Call Technology Limited签订《采
购框架协议》就Voip网关OEM/ODM项目的合作事宜达成协议，约定买方提前25
天下达不具拘束力的需求定单，发行人在1个工作日内确认后就以定单要求的时
间、数量、付款方式交货，买方可以指定其认为合适的品牌作为该产品的品牌。
协议的有效期自2008年7月1日起为期1年，除非有一方提出终止，否则自动延续
1年。
6、2008年11月5日，发行人与买方Best Buy China Ltd.签订《制造协议》
及附件《供应商项目协议》，约定如下：
①协议内容
买方给予发行人非独家授权并向发行人采购产品，在《制造协议》的范围下，
发行人按照买方下达定单的数量和规格生产制造，定单内容包括货物品名、数量、
交期、发货指令及发货地址。买方和发行人会不定期签订一个或多个《供应商项
目协议》作为《制造协议》的附件，内容涵盖产品价格、市场开拓、联合广告、
销售规划资金、发票的扣减条件、存货周转、销售量折扣、新店折扣赞助等，具
体条款以签订的《供应商项目协议》为准。
②付款条件及双方的权利、义务
发行人在货物交至发货地点后给买方出具发票，买方按双方商定的付款账期
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在45天内向发行人付款。
发行人向买方销售的产品如含第三方权利，由发行人承担费用。未事先取得
买方的书面同意，不得向其他第三方销售带买方商标的或根据买方专属规格设计
的产品，不得对规格做任何变更。买方可能会对产品设计做不定期变更，并承担
支付模具费及其他合理的一次性开支。
③交货义务
发行人在交货地点将货物交给买方指定的承运人或代理后，买方承担一切货
损风险，即海运FOB方式、空运FCA方式。买方收到货后30天验货，买方有权
拒收跟规格不符的产品。
④适用法律
此协议由美国明尼苏达州法律管辖并解释，并不得和联合国有关规定冲突。
本协议同时适用于发行人与Best Buy Canada Ltd.的合作。
⑤协议有效期
协议自双方签订之日生效，有效期1年，如无一方在到期前90天提出终止，
后续每年均自动延长1年。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人或卓翼香港还未执行完毕
的定单如下：
客户
名称 产品类别 未执行定单的
产品数量（件）
未执行定单的产
品金额（美元）
定单
形式
NS-CLW01 钟控音频产品 5,376 113,971.2
NS-CL1111 钟控音频产品 12,480 102,336
NS-DPFC01 多功能数码相框 3,288 127,837.44
NS-PRCL01 多功能音频产品 19,950 382,042.5
NS-PS1111 电脑音箱 4,170 35,028
Best
Buy
合计 45,264 761,215.14
PO
7、2008年11月14日，发行人与买方SDI Technologies Inc签订《协议》，
确认了双方的合作关系，并约定如果双方对一个或多个产品达成交易，双方同意，
买方可向发行人购买并转售。协议的自签订之日起生效，在获得双方同意时，《协
议》可以修改或终止。具体的产品规格、交货地点、付款方式等要件由定单规定，
买方通过其全资子公司Comtrad Trading Ltd.下达定单。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人或卓翼香港还未执行完毕
的定单如下（信用证30日付款）：
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客户
名称
产品类别
未执行定单的
产品数量（件）
未执行定单的产
品金额（美元）
定单
形式
iHome 商标IP29 型iPhone/iPod 音箱包30,000 747,000
SDI
合计 30,000 747,000
PO
8、2008年7月21日，发行人与买方湖南国科广电科技有限公司签订《采购
框架协议》就数字电视机顶盒OEM项目的合作事宜达成协议，约定买方提前25
天下达不具拘束力的需求定单，发行人在1个工作日内确认后就以定单要求的时
间、数量、付款方式交货，定单下达3天买方支付定单总价款的30%，余款70%
验货合格后支付，验货标准按照国家GB2828-87标准，买方可以指定其认为合
适的品牌作为该产品的品牌，协议中还预计了2008~2009年的采购量，其中数字
电视机顶盒GKA800型150万台、ALT600A型150万台。协议的有效期自2008年7
月21日起为期1年，除非有一方提出终止，本协议的有效期将自动更新一年。
9、2009年7月6日，发行人与北京弘浩明传科技有限公司（以下简称“弘浩
明传”）签订《委托加工协议书》，该协议书就加工制造产品、原材料供应、质
量技术标准、知识产权、测试、验收标准、交货期限和价格费用等条款作了约定。
弘浩明传提供关键器件，发行人提供通用原材料受托加工生产。发行人在收到弘
浩明传的订单之后，在双方确认的生产计划期间内，最迟7个工作日内交货，如
果由于弘浩明传原因，交期可以顺延。双方采用计点和记时综合报价方式，报价
协议有效期12个月，报价每半年更新一次。本协议有效期为1年。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
下：
客户
名称
产品类别
未执行完毕定单产品数
（件）
未执行完毕定单的产品
金额（元）
定单
形式
无线AP 14,400 11,012,143
弘浩明传
合计 14,400 11,012,143
PO
10、2009年8月18日，发行人与北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲
天动联”）签订《委托加工协议书》，该协议书就加工制造产品、原材料供应、
质量技术标准、知识产权、测试、验收标准、交货期限和价格费用等条款作了约
定。傲天动联提供关键器件，发行人提供通用原材料受托加工生产。发行人在收
到傲天动联的订单之后，在双方确认的生产计划期间内，最迟7个工作日内交货，
如果由于傲天动联原因，交期可以顺延。双方采用计点和记时综合报价方式，报
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价协议有效期3个月，报价每半年更新一次。本协议有效期为1年。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
下：
客户
名称
产品类别
未执行完毕定单产品数
（件）
未执行完毕定单的产品
金额（元）
定单
形式
无线AP 28,001 5,252,146
傲天动联
合计 28,001 5,252,146
PO
11、2009年7月3日，发行人与福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三
元达”）签订《采购框架合同》，该合同就订货和接收、货物价格、包装、交货、
过量交货及交货不足、货损风险、结算方式、货物质量责任和争议解决等条款作
了约定。在订货和接收条款中约定，三元达向发行人发出订单，订单应以信函、
扫描、邮件或者传真的方式送至供方指定的地址，发行人应在收到订单后（24）
小时内作出接受或拒绝的回应，订单确认后，发行人应按约定的时间和数量准时
交货至需方指定的地点。在货物价格条款中约定，订单价格以双方书面确认的《报
价单》为准。本协议自签订之日起一年内有效，若双方未以书面形式提出更改或
终止本协议，此协议书将延续至下一年继续有效，依次类推。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
下：
客户
名称
产品类别
未执行完毕定单产品数
（件）
未执行完毕定单的产品
金额（元）
定单
形式
无线AP 222 42,180
三元达
合计 222 42,180
PO
12、2009年7月3日，发行人与深圳市鑫金浪电子有限公司（以下简称“鑫
金浪”）签署《合作框架协议》，该协议就产品要求、采购订单、交付、付款条件、
质量保证、保密要求、争议解决、协议生效与有效期等条款进行了约定。根据该
协议，发行人为鑫金浪提供约定产品的软硬件设计及生产加工服务，鑫金浪提前
30日给出未来三个月的需求预测，发行人根据预测备料；鑫金浪在开始交货15
天前发出采购订单，订单在发行人确认后生效。双方约定在发行人出货后45天
内结清货款。该协议自2009年7月3日生效，有效期为2年。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
下：
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客户
名称
产品类别
未执行完毕定单产品数
（件）
未执行完毕定单的产品
金额（元）
定单
形式
路由器模块 20,000 560,000
鑫金浪
合计 20,000 560,000
PO
13、2009年12月16日，发行人与福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简
称“星网锐捷”）签署《OEM合作框架协议》，该协议就产品及服务、订单履
行、生产、包装、验收、交付、价格与付款方式等条款进行了约定。在订单履行
条款中约定，发行人在接到客户订单后，需3天内对其确认签返，且交货时间推
迟不能超过7天，否则视为不按时交货。
截至本招股意向书签署日，该客户已发出但发行人还未执行完毕的定单如
下：
客户
名称
产品类别
未执行完毕定单产品
数（件）
未执行完毕定单的产
品金额
定单
形式
星网锐捷 G成品 131,350 13,634,130 元 PO
14、截至本招股意向书签署日，发行人及其控股子公司仍然在持续合作的
客户共51家，除上述主要客户外，发行人还与深圳市彩亮电子有限公司（以下
简称“彩亮电子”）、南京视威电子科技股份有限公司（以下简称“视威电子”）、
南京荣讯科技实业有限公司（以下简称“荣讯科技”）、Accel Telecom Ltd.、
Innovation Trading Ltd.和H E Lifestyle Marketing Service Pte Ltd.（以下简称
“HELMS”）等客户签订了销售协议，根据客户订单进行合作组织生产，并对
质量承担保修责任。
截至本招股意向书签署日，上述客户已发出但发行人或卓翼香港还未执行完
毕的定单如下：
客户
名称
产品类别
未执行完毕定单产品
数（件）
未执行完毕定单的产
品金额
定单
形式
彩亮电子 Mp3播放器 2,000 42,600 美元
视威电子 3G路由主板 20 18,000 元
荣讯科技 3G无线网关 1,000 148,000 元
Accel WL-170G-C 10,000 65,000 美元
Innovation 3.5 DVBT TV 29,968 965,149.41 美元
HELMS Speaker for Ipod 1,000 46,500 美元
PO
（五）原材料重大采购合同及定单
发行人与主要原材料厂商签订了格式统一、部分条款略有不同的《供货协议
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书》，截至本招股意向书签署日，正在履行或将要履行的重大采购协议包括发行
人与深圳茂硕电源科技股份有限公司、友尚（香港）有限公司、深圳市众睿科技
有限公司、惠州威尔高电子有限公司、东莞市石龙富华电子有限公司、富威国际
股份有限公司、深圳市核达利电子有限公司、振远科技股份有限公司、易易呼技
术有限公司和北京飞音时代技术有限公司等470家公司签订的《供货协议书》，
《供货协议书》的主要内容包括：
1、总则：发行人与供应商依照签订的《供货协议书》为基础履行相关采购
的采购定单（PO）；
2、协议供货数量：发行人依照2009~2011年度的预测用量，给予供应商一
定的采购额度，而供应商按照发行人的要求，提供不少于协议数量的货物，发行
人对30天以内的采购需求以PO的方式向供应商发出提货要求；
3、供货价格：《供货协议书》附表中的供货项目所定价格为供应商给予发
行人的承诺价格，每季度可以调整确定的价格，但供应商必须给予发行人竞争性
的价格优惠；
4、供货周期：发行人下达PO应给予供应商7日提前期，供应商的供货周期
应低于30日；
5、产品质量及服务：在签订《供货协议书》的同时必须另外签署《技术质
量保证协议书》，且供应商的产品和服务必须满足《技术质量保证协议书的规定》；
6、交货：PO是有效的商务文件，除非发行人同意，否则供应商交货不能提
前或延后5个工作日，且供应商需要负责将产品交送到PO中指定的交货地；
7、货款结算方式：自供应商交货经发行人入库90日内；
8、保证：供应商向发行人承诺其提供的是最优价格、且产品状况良好，不
存在对第三方的侵权；
9、违约责任：发行人和供应商均有权向对方提出投诉和要求赔偿损失，责
任方必须在7个工作日内作出明确答复，如果供应商不能按规定期限缴获且不做
明确答复，发行人有权终止协议；
10、协议有效期：自签订日起2年。
2009年2月1日，发行人与深圳华为通信技术有限公司签订了《Buy&Sale采
购协议》（合同编码为ISC/ES-09-01/M01），该协议约定发行人向华为采购为
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其提供的产品和服务所需的原材料。该协议在需求预测与订单履行条款中约定，
华为应根据采购货期提前下达采购订单，并提供12周的滚动预测给发行人，当
华为需求停产时，应提前一个月书面通知发行人；发行人在接到华为的采购订单
3个工作日内对其确认签返。本协议自生效日开始生效并且在协议被终止前始终
有效。
发行人与供应商签订《供货协议书》和《Buy&Sale采购协议》，向供应商
发出PO，截至本招股意向书签署日，供应商与发行人未执行完毕的PO涉及部件
类别和金额部分列示如下：
部件类别 金额
电源类 19,354,254.85 元
PCB 类 2,430,651.10 元
产品外壳类 1,852,881.82 元
LCD 6,480.00 元
分离器 2,850,067.25 元
线材类 1,815,433.03 元
IC 5,884,385.21 元+3,444,020.05 美元
电阻电容 1,098,801.31 元
变压器 1,673,490.29 元
二极管、三极管 596,515.34 元
其他辅料等用品 188,933.10 元
合计 37,751,893.30 元+3,444,020.05 美元
（六）许可协议
2006 年4 月21 日，发行人与美国苹果公司签订了“C56-06-00455”号的
《许可协议》，即“Made for iPod License”，约定发行人可以生产获许可的产品
但每款被提议的产品都要与iPod 产品兼容，可以从经苹果公司授权的供应商处
采购获许可的组件，可以生产被允许的产品来控制、接触、联合操作兼容的iPod
产品并与之通信，可以在获许可的产品的包装、使用说明、广告、网页中使用
“Made for iPod”的图标；同时，发行人每销售一台被苹果公司许可的产品都需要
向苹果公司交纳4 美元的权利金。除非苹果公司终止期限，否则许可协议自2006
年4 月21 日至2008 年4 月20 日有效，后续每年都可签约续延1 年。
2009 年7 月22 日，发行人与美国苹果公司签订了“C56-06-00455”号《许
可协议》的《补充许可协议》，在维持原“Made for iPod”继续有效的基础上，增
加了“Works with iPhone”的内容，约定可以在获许可的产品的包装、使用说明、
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广告、网页中使用“Works with iPhone”的图标，iPhone 产品的权利金为4 美元，
许可授权无结束时间限制。
（七）租赁合同——深圳市西丽平山民企科技工业园5 栋
2004年1月17日，发行人与深圳市平山实业股份有限公司签订了登记号为
“南KA001038”的《房地产租赁合同书》，约定向出租方租赁位于深圳市南山
区西丽平山民企科技工业园5栋1~6层的厂房，租赁面积合计13,908.6平方米，
月租金每平方米9.20元，月租金共计127,959.12元，每月10日前付款。租赁期自
2004年6月1日至2013年5月31日止，在合同期限内，发行人在获得出租方书面
同意的情况下，发行人可以将租赁场所进行全部或部分转租，另外，经双方协商
一致可以解除或变更本合同。该合同已经在深圳市南山区人民政府房屋租赁管理
所完成了租赁备案，备案号为“深（南）0005519”。
2004年7月30日，作为对上述租赁合同的补充，发行人作为承租方与出租方
深圳市平山实业股份有限公司签订了《厂房租赁合同》，补充约定租金支付方式
为：前3年租金一次支付，共计4,606,528.32，平均每平方米月租金9.20元；4~6
年租金按月支付，每月每平方米租金13元；7~9年租金按月支付，每月每平方米
租金14元。该租赁合同从租赁期开始到本招股意向书签署日都被有效的执行，
发行人的生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。
三、公司对外担保
截至2009年12月31日，发行人无对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至2009年12月31日，发行人及其控股子公司不涉及任何重大诉讼或仲裁
事项；发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均
不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名：
田 昱： _______________________ 夏传武： _______________________
程 利： _______________________ 程 文： _______________________
王杏才： _______________________ 李 超： _______________________
王新安（独立董事）： _______________________
王小晋（独立董事）： _______________________
张建军（独立董事）： _______________________
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年 月 日
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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
监事签名：
董海军： _______________________
胡爱武： _______________________
魏代英：_______________________
不担任董事、监事的其他高级管理人员签名：
袁 军：_______________________
魏 敢：_______________________
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二、保荐机构、主承销商声明
本保荐机构已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘祥生：_________________ 唐云：_________________
项目协办人：
顾晶晶：___________ __
法定代表人：
丁国荣：________________ _
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
隋淑静：________________ _ 梁敏：________________ _
律师事务所负责人：
郭星亚：______ ___
广东星辰律师事务所
年 月 日
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四、会计事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
邬建辉：__________ 刘耀辉：________ _
会计师事务所负责人：
梁春：______
立信大华会计师事务所有限公司
年 月 日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
注册会计师：
邬建辉：__________ 刘耀辉：________ _
会计师事务所负责人：
梁春：______ ____
立信大华会计师事务所有限公司
年 月 日
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本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
注册会计师：
王寿添：__________ 胡端芬：________ _
会计师事务所负责人：
利始定：______ ____
深圳万商会计师事务所
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
睢剑安：__________ 莫少霞：_______ ____
资产评估机构负责人：
沈 琦：______ ____
中联资产评估有限公司
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日9：00～11：30，
13：30～16：30），到本公司及主承销商住所查阅。
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定披露网站：www.cninfo.com.cn 。
