安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
住所：芜湖经济技术开发区桥北工业园
保荐人（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：不超过 20,000,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：××元
预计发行日期：××年××月××日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 80,000,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东刘志坚承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本次发行前其他股东均承诺自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。
另外，刘志坚等 8 名持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2010 年 1 月 18 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本 6,000 万股，本次拟公开发行不超过 2,000 万股，
发行后公司总股本 8,000 万股。其中，控股股东刘志坚（持有 2,820 万股）承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本次发行前其他股东均承诺自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让；另外，刘志坚等 8名持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、截止 2009 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 6,895.39 万元。根据
公司 2007 年度股东大会及 2009 年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
3、发行人本次募集资金投资建设 50,000 吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树
脂项目，虽然项目产品是公司原有产品产能的扩张，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。
4、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险
因素：
（1）近年来国内粉末涂料专用聚酯树脂需求量保持了较快增长，但受金融
危机的影响，自 2007 年以来行业增长速度有所放缓。虽然近期从固定资产投资、信贷、消费、发电量等指标分析，国内经济发展情况已经好转，但金融危机对我国经济影响的广度和深度目前尚不明确，我国宏观经济增速也还存在下降的风险，这将影响粉末涂料市场需求，从而导致国内聚酯树脂的市场需求增速可能达不到期望的增长速度。
（2）本次发行预计可募集资金约 1.5 亿元，而募集资金投资项目在建设期
内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（3）本公司生产经营中，原材料精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇(NPG)
的成本占产品成本的 65%左右，主要原材料价格的波动，将对本公司的生产经营产生一定影响。尤其是在出现持续上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。另外，原材料价格上涨还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
（4）本次发行前控股股东、实际控制人刘志坚持有本公司 47%的股份，发
行完成后仍将持有本公司 35.25%的股份。刘志坚可凭借其控股地位，影响本公
司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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目录
目录.5
释义.9
第一节概览.11
一、发行人简介.11
二、公司控股股东、实际控制人简介.13
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标.13
四、本次发行情况.15
五、募集资金运用.15
第二节本次发行概况.16
一、本次发行基本情况.16
二、本次发行的有关当事人...16
三、发行上市的相关重要日期.18
第三节风险因素...19
一、行业需求增速可能放缓的风险.19
二、募集资金投向风险.19
三、业务经营风险.21
四、财务风险.22
五、公司利润来源依赖单一产品的风险..23
六、行业竞争风险.24
七、公司治理风险.24
八、生产规模不断扩大导致的管理风险..25
九、技术风险.25
十、环保和安全生产风险.26
第四节发行人基本情况...27
一、发行人基本资料..27
二、发行人历史沿革及改制重组情况.27
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.34
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.40
五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.41
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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六、发行人的内部组织机构...50
七、发行人股本情况..53
八、发行人内部职工股的情况.55
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.55
十、发行人员工及其社会保障情况.55
十一、发行人 21 名自然人股东及其近亲属的对外投资情况.56
第五节业务和技术...57
一、发行人的主营业务及其变化情况.57
二、发行人所处行业的基本情况..59
三、发行人在行业中的竞争地位..83
四、发行人的主要业务情况...93
五、发行人的主要固定资产和无形资产.109
六、发行人技术情况..113
七、质量控制情况..119
第六节同业竞争与关联交易.121
一、同业竞争...121
二、关联方、关联关系及关联交易...121
三、发行人已采取的减少关联交易的措施...127
四、发行人与神剑化工 2006、2007 年关联交易情况的说明.127
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.131
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...131
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直
接或间接持有本公司股份情况.135
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.137
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况..137
五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.138
六、其他说明...139
第八节法人治理结构.141
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况..141
二、发行人近三年违法违规行为情况.153
三、发行人的资金占用和对外担保情况.153
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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四、关于公司内部控制制度.153
第九节财务会计信息.155
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.155
二、会计报表的编制基准.160
三、主要会计政策和会计估计.160
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.172
五、主要资产、负债和权益情况.173
六、现金流量情况..177
七、期后事项、或有事项及其他重大事项...177
八、主要财务指标..178
九、历次验资情况..180
第十节管理层讨论与分析.181
一、发行人盈利能力分析.181
二、发行人财务状况分析.198
三、资本性支出分析..212
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...213
第十一节业务发展目标...215
一、发行当年及未来两年的发展计划.215
二、拟定计划依据的假设条件.219
三、实施发展计划的主要困难.219
四、发展计划与现有业务的关系.220
五、确保实现上述发展计划的主要途径.220
第十二节募集资金运用.221
一、募集资金数额及运用计划.221
二、募集资金投资项目市场前景分析.221
三、募集资金投资项目新增产能分析.226
四、募集资金投资项目建设情况.234
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...250
第十三节股利分配政策.253
一、近三年股利分配政策.253
二、近三年股利分配情况.253
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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三、本次发行后的股利分配政策.253
第十四节其他重要事项.254
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.254
二、重大商务合同..254
三、对外担保情况..257
四、诉讼及仲裁事项..257
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..258
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...259
二、保荐人（主承销商）声明.260
三、发行人律师声明..261
四、审计机构声明..262
五、验资机构声明..263
第十六节备查文件.264
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、神剑股份或股份公司指安徽神剑新材料股份有限公司
主发起人、控股股东、实际控制人指刘志坚先生
神剑化工指安徽神剑化工有限责任公司
上海志誉指上海志誉科贸有限公司
神剑新材指安徽神剑新材料有限公司，为本公司之前身
神剑化工厂指安徽神剑化工厂
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
发行人律师指北京市天银律师事务所
申报会计师、华普所指华普天健会计师事务所（北京）有限公司
本次发行指本公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《安徽神剑新材料股份有限公司章程（修订稿）》
近三年、报告期指 2007 年、2008 年、2009 年
行业用语
粉末涂料指
一种以合成树脂为基料，配以固化剂、颜料、填料，经预混合、熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，一般分为热固性粉末涂料和热塑性粉末涂料。
热固性粉末涂料可以通过静电喷涂等方式涂覆于底材表面，是一种节能、环保、经济、高效的涂料品种。
在本招股意向书中，如无特别说明，粉末涂料指热固性粉末涂料。
聚酯树脂指
由多元酸与多元醇通过酯化、羧基封端、真空缩聚反应而制得的热固性端羧基饱和聚酯树脂，它是粉末涂料的主要原料之一。在本招股意向书中，如无特别说明，聚酯树脂指粉末涂料专用聚酯树脂。
户外型聚酯树脂指主要应用在户外，具有良好耐候性，主要用 TGIC 或PRIMID 固化的聚酯树脂。
混合型聚酯树脂指主要应用在户内，具有良好装饰性，主要用固体环氧第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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树脂固化的树脂。
环氧树脂指
含有两个或两个以上环氧基，以脂肪族、脂环族或芳香族等有机化合物为骨架并能通过环氧基团反应形成有用的热固性产物的高分子低聚体，是粉末涂料的原料之一。
TGIC 指异氰尿酸三缩水甘油酯，主要用作粉末涂料的固化剂。
PRIMID 指β-羟烷基酰胺，主要用作粉末涂料的固化剂。
PTA 指精对苯二甲酸，一种化工原料，从原油经过一系列工序合成而得，主要用于制造涤纶、聚酯等化工产品。
NPG 指
新戊二醇，一种化工原料，主要用于制取醇酸树脂、聚酯树脂、聚氨酯泡沫塑料和合成润滑油以及涂料、增塑剂。还可用作生产阻聚剂、稳定剂等原料。
VOC 指
挥发性有机化合物(volatile organic compounds)的英文缩写，是指在常温常压下，任何能挥发并产生危害的有机液体和/或固体。ＶＯＣ对人体健康有巨大影响，当空气中的ＶＯＣ达到一定浓度时，短时间内人们会感到头痛、恶心、呕吐、乏力等，严重时会出现抽搐、昏迷，并会伤害到人的肝脏、肾脏、大脑和神经系统，造成记忆力减退等严重后果。降低 VOC 是涂料的发展方向，为此各个国家都在制定严格行业产品标准，以确保涂料符合环保安全性能的要求。
COD 指
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。水样在一定条件下，以氧化 1 升水样中还原性物质所消耗的氧化剂的量为指标，折算成每升水样全部被氧化后，需要的氧的毫克数，以 mg/L 表示。
它反映了水中受还原性物质污染的程度。该指标也作为有机物相对含量的综合指标之一。
GB/T 指中华人民共和国国家标准
ISO9001：2000 指由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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第一节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
1、公司名称：安徽神剑新材料股份有限公司
2、英文名称：Anhui Shenjian New Materials Co.,LTD.
3、成立日期：2002 年 4 月 18 日
4、变更设立日期：2007 年 12 月 28 日
5、注册资本：人民币 6,000 万元
6、注册地址及邮编：芜湖经济技术开发区桥北工业园，241008
7、法定代表人：刘志坚
8、互联网地址：http://www.shen-jian.com.cn
9、电子信箱：wang@shen-jian.com.cn
10、联系电话及传真：0553-5316355，0553-5316577
本公司在化工新材料领域专业从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品的生产销售，现有年产各类聚酯树脂 35,000 吨的生产能力。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的统计，2007 年发行人的粉末涂料专用聚酯树脂销售量居国内行业第二位，2008 年发行人产品销售量居行业第一位。发行人生产的聚酯树脂系列产品长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力、三星、LG 等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。
作为高分子新材料，聚酯树脂具有节能、环保、经济、高效的特点，是粉末涂料的重要原材料，其品质、价格直接关系到粉末涂料的发展和涂料行业的结构调整，是建设资源节约型、环境友好型社会的基础原材料。近年来，随着节能、环保要求的提高，聚酯树脂的发展日益受到重视，行业持续增长，公司亦随之不断发展。公司的发展获得了广泛认可：2009 年 8 月，公司研发机构被安徽省科技厅认定为安徽省粉末聚酯工程技术研究中心；2009 年 2 月，公司被认定为安徽省创新型试点企业；2008 年 12 月，公司被安徽省科学技术厅等四部门认定为第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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国家高新技术企业；2007 年 11 月，公司被安徽省经济委员会评定为安徽省重点发展的 100 户“专、精、特、新”企业之一；2007 年 9 月，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家重点高新技术企业”；2007 年 8 月，被安徽省工商局等授予全省民营企业“五十强企业”；2007 年 1 月，被安徽省银行业协会授予“银行诚信客户”；2005 年 9 月，公司被安徽省科技厅认定为省级高新技术企业；2005 年 3 月，被芜湖市安全生产监督管理局授予“安全生产管理十佳单位”；2004 年 11 月，公司通过了 ISO9001：2000 质量体系认证；2003 年 11 月，公司技术中心被安徽省经贸委等认定为省级企业技术中心。公司的项目和产品分别获得了国家级火炬计划项目、安徽省科技进步奖、省级科技研究成果、安徽省名牌产品、安徽省高新技术产品等，公司商标被认定为安徽省著名商标。
公司在多年的发展中形成了如下竞争优势：
?国内行业销售量第一的规模优势
?以直接销售为主，长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力等高端客户配套服务的市场和客户优势
?以自主创新、持续开发为特征的技术优势，拥有独具特色的节能环保型粉末涂料聚酯树脂配方及工艺技术、自动化控制双釜半连续流程技术、在线负压真空取样分析技术等
?以 20多年专业生产经验、军人优良传统铸就的品牌优势
?品种多、规格全、质量优，能满足特性需求的产品优势
?以有效激励、执行到位为特征的管理优势
上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司优势，根据国家鼓励节能、环保型专用化学品发展的产业政策，公司将坚持以创新思想指导发展、以高新产品抢占市场、以优质服务满足客户的经营理念，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式，通过实施募集资金投资项目，努力建设国内领先、国际先进的粉末涂料原材料研发、生产、销售基地，以满足国民经济持续发展对涂料新材料的需求，为民族涂料产业特别是粉末涂料产业的发展做出应有的贡献。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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二、公司控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为自然人刘志坚先生。刘志坚先生 1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。1976 年参加工作，历任中国人民解放军某部司令部通信营连长、司令部参谋，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂厂长，南京企业管理局副局长，安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑新材董事长、总经理，中国化工学会涂料涂装专业委员会委员。
现任本公司董事长、总经理。
刘志坚先生曾先后荣立三等功三次、二等功一次，1996 年被评为“全军优秀企业家”，2001 年被评为“安徽省优秀青年企业家”，2004 年被评为“安徽省优秀民营科技企业家”，2005 年被评为“安徽省优秀军转干部”，2006 年被评为“芜湖市首届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2008 年荣获“芜湖改革开放 30 周年纪念勋章”，同年被评为“芜湖市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”。
刘志坚先生于 1997 年获授上校军衔，2000 年当选安徽省繁昌县政协常委，2002 年当选安徽省芜湖市人大代表。
目前，刘志坚先生持有本公司 47%的股份，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 295,947,806.98 238,952,642.68 231,111,597.20
流动资产合计 210,204,055.30 152,856,478.74 179,720,123.02
非流动资产合计 85,743,751.68 86,096,163.94 51,391,474.18
负债合计 142,910,342.47 124,180,860.85 146,449,151.26
流动负债合计 142,910,342.47 124,180,860.85 146,449,151.26
非流动负债合计---股东权益合计 153,037,464.51 114,771,781.83 84,662,445.94
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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营业收入 407,302,643.19 398,678,995.40 368,019,289.46
营业利润 44,151,390.73 33,600,998.82 35,086,190.13
利润总额 45,074,030.73 35,895,798.82 35,539,290.13
净利润 38,265,682.68 30,109,335.89 23,772,019.21
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,266,232.04 44,365,606.43 15,927,755.68
投资活动产生的现金流量净额-1,688,662.46 -39,487,231.75 -2,387,513.39
筹资活动产生的现金流量净额-20,005,202.74 -7,316,809.23 3,500,257.76
汇率变动对现金的影响-206,005.70 196,559.42 214,191.43
现金及现金等价物净增加额 21,366,361.14 -2,241,875.13 17,254,691.48
期末现金及现金等价物余额 55,550,596.13 34,184,234.99 36,426,110.12
（四）主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率 48.29% 51.97% 63.37%
流动比率 1.47 1.23 1.23
速动比率 1.27 1.02 0.88
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例---财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,288.72 4,693.44 4,260.72
利息保障倍数（倍） 9.65 6.16 10.05
应收账款周转率（次） 5.04 5.55 5.80
存货周转率（次） 12.5 8.91 6.87
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.72 0.74 0.27
每股净现金流量（元） 0.36 -0.04 0.29
基本每股收益（元/股） 0.64 0.50 0.57
稀释每股收益（元/股）--净资产收益率（全面摊薄） 25.00% 26.23% 28.08%
净资产收益率（加权平均） 28.58% 30.19% 43.40%
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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四、本次发行情况
根据本公司 2007 年度股东大会及 2009 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,000 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金运用
本次发行募集资金拟用于建设年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目。项目总投资 19,350 万元，其中固定资产投资 13,350 万元，铺底流动资金 1,800 万元，公司配套流动资金 4,200 万元。项目建设期 15 个月。该投资项目的建设将巩固公司规模优势，提升公司的整体技术水平，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展。
募集资金投资本项目如有不足，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数：不超过 2,000 万股，不超过发行后总股本的 25%
发行价格：**元
市盈率：
**倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：
2.55 元（根据 2009 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣除
应付现金股利后的数据计算）
发行后每股净资产：**元
市净率：**倍
发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：**万元
预计募集资金净额：**万元
发行费用概算：
承销费用：按募集资金总额的**%计算
保荐费用：**万元
审计费用：**万元
律师费用：**万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：安徽神剑新材料股份有限公司
法定代表人：刘志坚
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园
联系电话： 0553-5316355
传真： 0553-5316577
联系人：王敏雪
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人：刘禹、陈建
项目协办人：郑周
项目组其他成员：江成祺、吴逊先、张浩淼、章志福
（三）发行人律师：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
注册地址：北京市海淀区西直门高梁斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
经办律师：朱振武、蔡厚明、吕宏飞
（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105
联系电话： 0551-2670890
传真： 0551-2652879
经办注册会计师：朱宗瑞、张良文
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-18
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
联系人：
（六）收款银行：
负责人：
注册地址：
联系电话：
传真：
联系人：
截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行上市的相关重要日期
询价推介时间： 2010 年 2 月 3 日至 2月 5日
定价公告刊登日期： 2010 年 2 月 8 日
申购日期和缴款日期： 2010 年 2 月 9 日
股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-19
第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、行业需求增速可能放缓的风险
近年来国内粉末涂料专用聚酯树脂需求量保持了较快增长。国内聚酯树脂需求量保持较高增速的主要动因在于粉末涂料下游行业的发展和两个替代，即：第一，粉末涂料的下游行业，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车等，近年来均保持了较高的增长速度，拉动粉末涂料的需求总量持续增长。第二，粉末涂料以其节能、环保特性，正在逐步替代传统溶剂型涂料。第三，聚酯树脂以其价格、性能优势，在粉末涂料的用料基料中占有的份额逐步提升。所有这些，都促进了粉末涂料专用聚酯树脂需求的增长。根据行业协会的预测，结合当前的经济形势，发行人认为未来 5 年内国内聚酯树脂的市场需求将超过 65 万吨/年。但受金融危机的影响，自 2007 年以来行业增长速度有所放缓。虽然近期从固定资产投资、信贷、消费、发电量等指标分析，国内经济发展情况已经好转，但金融危机对我国经济影响的广度和深度目前尚不明确，我国宏观经济增速也还存在下降的风险，这将影响粉末涂料市场需求，从而导致国内聚酯树脂的市场需求增速可能达不到期望的增长速度。
二、募集资金投向风险
（一）募集资金投资项目未能按计划顺利实施风险
本次发行募集资金拟用于年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目。虽然实施该项目是公司董事会经慎重考虑后做出的投资决策，但仍可能由于项目建设过程中的系统风险因素，改变项目的投资规模、实施进度，导致建设周期被延长，影响本公司的投资效益。项目实际建成后，产品的市场接受程度、原材料价格的变化等也可能与公司的预测发生差异，致使项目的投资收益率低于预期水平。如果募集投资项目不能按计划顺利实施，将会直接影响项目投资收益和公司整体效益。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-20
（二）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险
发行人目前拥有 35,000 吨/年聚酯树脂的生产能力，近年公司产能增加及产能利用率情况列表如下：
项目 2007 年 2008 年 2009 年
产能（吨） 35,000 35,000 35,000
产量（吨） 23,826 26,414 36,838
产能利用率 68.1% 75.47% 105.25%
备注
06年12月技术改造竣工，通过试产，到 07年 6 月达产，新增产能 2 万吨/年，当年实际产能约 25,000 吨/年。
受年初国内重大冰雪灾害和下半年金融危机加深对市场信心的影响，公司一季度和四季度的产能未能有效释放。
完全达产
由于公司采取订单驱动式生产方式，产销量基本一致，近三年产销率稳定在95%以上，具体产销情况见第五节“四、（四）主要产品产销情况”。2005 年 10
月公司开始实施聚酯树脂二期技改工程，该工程于 2006 年底竣工，2007 年 6 月基本达产，产能由年产 15,000 吨提升至年产 35,000 吨。聚酯树脂二期技改工程项目的达产，较好地满足了市场发展的需要，2007 年公司聚酯树脂产品销量较2006 年增长了 51.73%，2008 年销售量比上年增长 17.10%，均高于行业的平均
发展速度。
2009 年，公司月产销量约 3,000 吨。根据行业发展速度和公司的市场拓展水平，公司当前的产能基本可以满足 2009 年的市场发展需要，但至 2010-2011 年公司产能的制约将再次显现。因此，公司必须尽快实施新项目，以保证未来市场发展需要。本次募集资金投资项目可以新增 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂产能。如果募集资金投资项目按计划顺利完成，则 2011 年底前可以新增部分产能，到 2013 年公司产能可以满足当时的发展需要。
基于对中国经济发展的信心，以及聚酯树脂产品节能、环保的特点和优势，结合行业协会的预测，预计未来 5 年内粉末涂料专用聚酯树脂市场需求将超过65 万吨/年。虽然持续的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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另外，虽然本次募集资金投资项目产品是公司原有产品产能的扩张，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。
为此，发行人存在市场开拓风险。
三、业务经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司生产的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇(NPG)，采购成本约占主营业务成本 65%左右。作为基础化工原料，PTA 和 NPG 价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。
2007年至2009年PTA和NPG采购价格走势（元/千克）4812161月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月 5月 7月 9月 11月PTA NPG
近年来石油价格波动幅度较大，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。公司通过以原料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。但总的来说，原材料价格上涨带来的成本压力向下游用户传递，有一个滞后期，因此，原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一定的经营风险。另外，由于 PTA 和 NPG 占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，还会增大产品销售收入基数，从而可能引致公司毛利率指标下降。
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（二）原材料集中采购风险
公司每年与主要供应商签订原材料采购的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解决方式等进行约定。采购发生时，供需双方根据框架协议，以传真方式确认产品具体牌号、规格、状态、数量、单价、交货期等。报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
向前五名供应商合计采购金额（元）
221,098,457.06 214,474,021.01 233,803,263.00
占比 58.45% 56.83% 65.50%
公司按制定的《采购管理程序》、《合格分供方评估管理程序》严格执行采购程序，大额原材料采购一律要求采取招投标方式，以尽可能降低采购成本。为保证原材料采购质优价廉，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中，采购金额占比超过 50%。虽然公司主要原材料 NPG、PTA 系基础化工大宗原材料，不会对原材料供应商产生采购依赖，但由于公司采购较为集中、采购金额占比较大，还是存在一定的原材料集中采购风险。
四、财务风险
（一）偿债风险
本公司所属的行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。公司 2007年、2008年及 2009年末的资产负债率分别为 63.37%、51.97%
和 48.29%。
此外，截止 2009 年末，公司用于抵押的房屋建筑物账面价值为 294.91 万元，
占公司固定资产账面价值的 5.62%；用于抵押的土地使用权账面价值为 1,825.45
万元，占公司土地使用权账面价值的 57.20%。一旦公司出现资金周转困难，不
能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
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（二）应收账款回收风险
2007 年、2008 年和 2009 年，公司应收账款分别为 7,651.39 万元、6,725.51
万元和 8,560.76 万元，2007 年-2009 年，公司应收账款周转率分别为 5.80 次、5.55
次和 5.04 次。2007 年至 2009 年应收账款占营业收入的比例分别为 20.79%、
16.87%和 21.01%。本公司客户以阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、LG 等知名
企业为主，主要客户具有规模大、资信等级高的特点。良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。报告期内，公司应收账款回收情况良好，未出现应收账款不能收回的情形。
发行人采取多种方式以保障应收账款的回收。公司每年根据对所有客户评审的资信情况将客户划分为不同类型，针对不同类型的客户给予不同的回款期限。
同时公司将应收账款回收情况与业务人员的薪酬直接挂钩，以推动业务人员积极加大应收账款的回收力度。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行预计可募集资金约 1.5 亿元，以 2009 年 12 月 31 日财务数据为基
准，新股发行后公司净资产增加约 98%，而募集资金项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降。如按2009 年度实现的净利润计算，净资产收益率（全面摊薄）将由发行前的 25%下降为 12.63%，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。
五、公司利润来源依赖单一产品的风险
目前公司的主导产品为粉末涂料专用聚酯树脂，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该类产品。公司根据客户需求的不同，经过配方设计形成了性能各异的具体产品。目前，公司拥有 40 多个有效产品配方。公司虽然是国内涉及行业广、产品品种全的大型聚酯树脂企业之一，具有较好的抵御行业波动风险的能力，但公司产品仍比较单一，产品结构仍不够多样化。公司业务对粉末涂料市场存在较强的依赖性，粉末涂料行业的行业景气度和竞争状况将会直第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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接影响到公司经营业绩。一旦粉末涂料行业发生行业性波动，本公司的聚酯树脂销售收入、盈利水平将不可避免受到影响。
报告期内公司主营业务收入结构如下表：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 407,113,342.99 398,660,191.99 363,064,013.38
其中：聚酯树脂 401,847,559.74 389,952,214.77 354,985,540.97
所占比例 98.71% 97.82% 97.77%
主营业务毛利 69,083,915.04 56,429,121.11 52,248,072.11
其中：聚酯树脂 69,090,892.56 55,870,173.71 51,216,374.85
所占比例 100.01% 99.01% 98.03%
六、行业竞争风险
目前，国内聚酯树脂生产厂家约 200 家。据行业协会的统计资料分析，2007年公司各类聚酯树脂销售量居行业第二位，2008 年发行人产品销售量居行业第一位。目前公司主要竞争对手有两类：一是以杭州中法等为代表的国内聚酯树脂公司，该类公司在国内较早进入粉末涂料专用聚酯树脂行业并已有多年生产历史，产品品种比较齐全；另一类是以荷兰帝斯曼公司、美国氰特公司为代表的国外聚酯树脂公司，他们有近 40 年的生产历史，具有历史沉淀的科技开发实力，在全球具有多家生产制造厂。荷兰帝斯曼、美国氰特化工等均在中国设立工厂，且已成为国内重要的聚酯树脂生产商。粉末涂料产业在中国是一个发展较快的产业，主要原材料聚酯树脂的生产技术也在不断发展中，行业整体技术水平随着国际聚酯树脂企业的进入和市场需求的发展逐步提升。同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战。公司预计未来行业竞争程度可能会进一步加剧。
七、公司治理风险
本次发行前控股股东、实际控制人刘志坚先生持有本公司 47%的股份，发行完成后仍将持有 35.25%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独
立董事制度等，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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八、生产规模不断扩大导致的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。
人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。随着公司不断发展和募集资金投资项目的建设，生产规模会不断扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实合格的管理、营销、技术人才，也将影响公司的持续发展。
九、技术风险
（一）新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业制高点，形成竞争优势。目前公司在功能型系列粉末涂料专用聚酯树脂研究开发方面已走在行业前列，目前正在研发的新产品主要有：超耐候树脂、低固化剂用量树脂、快速低温固化树脂、干混消光树脂、紫外光固化树脂、硅树脂、耐高温树脂等。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，也会带来一定风险。
（二）技术人员流失的风险
本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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十、环保和安全生产风险
（一）环保风险
公司的生产经营虽属化工领域，但生产的产品属于精细化工产品，同时，公司拥有世界先进的生产设备和生产工艺，产品的特性和设备工艺的先进性，保证了公司生产经营过程中不存在重污染情形。公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度，废气、废水、噪声等主要污染物排放均达到国家规定标准，公司目前生产项目均依法履行了环境影响评价和“三同时”制度。
但是，随着人们对环保的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，同时公司主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，为此可能增加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成本，公司仍存在一定的环保风险。
（二）安全生产风险
本公司为精细化工企业，一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司名称：安徽神剑新材料股份有限公司
2、英文名称：Anhui Shenjian New Materials Co.,LTD.
3、成立日期：2002 年 4 月 18 日
4、变更设立日期：2007 年 12 月 28 日
5、注册资本：人民币 6,000 万元
6、注册地址及邮编：芜湖经济技术开发区桥北工业园 241008
7、法定代表人：刘志坚
8、互联网地址：http://www.shen-jian.com.cn
9、电子信箱：wang@shen-jian.com.cn
10、联系电话及传真：0553-5316355，0553-5316577
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系经芜湖市工商行政管理局核准，由安徽神剑新材料有限公司以2007年 10 月 31 日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95 元，按
每股 1.27 元折合股本 6,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 12 月
28 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 3402080909 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。
（二）发起人
本公司设立时的发起人为刘志坚等 21 名自然人。各发起人基本情况如下：
1、刘志坚，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219560321*，
住所：上海市闵行区金汇路 588 弄 29 号，发起设立本公司时，刘志坚持有本公司 2,820 万股股份，占股本总额的 47%。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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2、王学良，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219641202*，
住所：南京市鼓楼区龙幡里 14 号，发起设立本公司时，王学良持有本公司 360万股股份，占股本总额的 6%。
3、李保才，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219650204*，
住所：安徽省芜湖市新芜区芜宁路香樟花园，发起设立本公司时，李保才持有本公司 360 万股股份，占股本总额的 6%。
4、刘绍宏，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219671224*，
住所：安徽省繁昌县神剑化工厂宿舍，发起设立本公司时，刘绍宏持有本公司360 万股股份，占股本总额的 6%。
5、王敏雪，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219620321*，
住所：安徽省繁昌县神剑化工有限公司宿舍，发起设立本公司时，王敏雪持有本公司 360 万股股份，占股本总额的 6%。
6、贾土岗，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219560514*，
住所：芜湖市马塘区中山南路 1 号高新水木年华 2 幢，发起设立本公司时，贾土岗持有本公司 360 万股股份，占股本总额的 6%。
7、王振明，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219501007*，
住所：安徽省芜湖市新芜区中西友好花园，发起设立本公司时，王振明持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
8、张延勇，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219580119*，
住所：安徽省芜湖市鸠江区官陡镇十里示范村双联区，发起设立本公司时，张延勇持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
9、陈海东，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219621217*，
住所：安徽省繁昌县神剑化工厂宿舍，发起设立本公司时，陈海东持有本公司100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
10 、马乐勋，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219641204*，住所：安徽省芜湖市新芜区中西友好花园，发起设立本公司时，马乐勋持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
11 、谭允水，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219660125*，住所：安徽省芜湖市鸠江区十里行政村，发起设立本公司时，谭允水持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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12 、王华伟，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219660415*，住所：安徽省芜湖市鸠江区十里行政村，发起设立本公司时，王华伟持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
13 、张汉文，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219681123*，住所：安徽省芜湖市鸠江区十里行政村，发起设立本公司时，张汉文持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
14 、陈金广，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219710318*，住所：安徽省繁昌县城关镇神剑化工厂宿舍，发起设立本公司时，陈金广持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
15 、吴德清，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219680405*，住所：安徽省繁昌县芜繁路神剑化工厂宿舍，发起设立本公司时，吴德清持有本公司 100 万股股份，占股本总额的 1.67%。
16 、杜英朴，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
37292819640106*，住所：南京市鼓楼区金信花园，发起设立本公司时，杜英朴持有本公司 80 万股股份，占股本总额的 1.3%。
17 、杨三宝，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022319700417*，住所：安徽省芜湖市鸠江区十里行政村，发起设立本公司时，杨三宝持有本公司 80 万股股份，占股本总额的 1.3%。
18、谢群，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022219620116*，
住所：安徽省芜湖市新芜区芜宁路香樟花园 19 幢，发起设立本公司时，谢群持有本公司 80 万股股份，占股本总额的 1.3%。
19 、陈守武，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219731103*，住所：安徽省芜湖市鸠江区大桥镇天门花园，发起设立本公司时，陈守武持有本公司 80 万股股份，占股本总额的 1.3%。
20、陈付生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：34022370080*，
住所：皖南陵县戴镇乡向山村芦塘自然村，发起设立本公司时，陈付生持有本公司 80 万股股份，占股本总额的 1.3%。
21 、崔振中，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
34022219710306*，住所：安徽省繁昌县城关镇聚福园，发起设立本公司时，崔振中持有本公司 80 万股股份，占股本总额的 1.3%。
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本公司变更设立至今，上述发起人持股情况均未发生变化。
（三）发起设立发行人之前，主发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
公司主发起人为刘志坚先生。发起设立发行人之前，主发起人拥有的主要资产系其持有的安徽神剑新材料有限公司、安徽神剑化工有限责任公司、上海志誉科贸有限公司的股权。截止变更设立基准日（2007 年 10 月 31 日），主发起人刘志坚持有的上述股权具体情况如下：
注：变更设立前，神剑化工、神剑新材、上海志誉三家公司的股东及持股比例均相同
以上由刘志坚先生持股的公司在发行人设立之前所拥有的资产和从事的业务情况如下：
单位：万元
公司名称注册资本主营业务备注
神剑新材 4,450 粉末涂料专用聚酯树脂系列产品及配套助剂的生产、销售变更设立股份公司
神剑化工 928 聚脂系列产品包括纯聚脂、环氧树脂、流平剂的生产、销售
该公司已于 2007 年12 月注销
上海志誉 600 粉末涂料、化工原料及产品（除有毒危险品）的销售
该公司已于 2008 年 1月注销
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
2002 年刘志坚等 21 人以现金出资设立神剑新材。2007 年本公司变更设立，神剑新材原有资产负债均由本公司依法承继。根据安徽华普会计师事务所华普审字【2007】第 0893 号审计报告，截止变更设立基准日（2007 年 10 月 31 日），神剑新材的主要资产情况如下：
刘志坚
上海志誉神剑新材神剑化工
47％ 47％ 47％
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-31
单位：元
项 目 2007 年 10 月 31 日总资产 251,773,911.28
流动资产 199,304,875.61
固定资产 48,929,611.08
无形资产及其他资产 3,539,424.59
负债总额 175,555,053.33
流动负债 175,555,053.33
长期负债-所有者权益 76,218,857.95
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时，实际主要从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品生产与销售。
本公司由有限公司变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股意向书第五节“四、（三）主要经营模式”的相关内容。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人成立后，刘志坚拥有的主要资产体现为对神剑股份的股份。为避免同业竞争和解决关联交易，刘志坚原所控制的神剑化工和上海志誉已经注销。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
由于发行人与神剑化工在生产中的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，2007 年，发行人与神剑化工存在原材料购销方面的关联交易；发行人成立后，神剑化工、上海志誉两个关联公司已经注销。公司关联交易情况详见本招股意向书第六节“二、关联方、关联关系和关联交易”的相关内容。
（七）产权变更手续办理情况
变更设立后，神剑新材所有资产、债务、人员全部进入股份公司，其中主要资产的权属变更情况如下：
1、土地使用权
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-32
本公司依法拥有国有土地使用权，土地使用权证已办至本公司名下。具体情况如下：
序号土地证号座落终止日期面积（m2）使用权类型
用途芜国用（2008）
第 039 号
开发区桥北
工业园
2058年 3月25 日 96,104 出让工业
注：根据国土资源部国土资函【1999】641 号《关于同意将芜湖市作为农民集体所有建设用地使用权流转试点的批复》和国土资源部国土资函【2000】170 号批复的《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》中的有关规定，作为试点区域，芜湖市鸠江区大桥镇农民集体所有建设用地使用权可以转让、租赁、作价入股、联营联建、抵押等。
依据上述规定，神剑新材于 2002 年和 2005 年购得芜湖市鸠江区大桥镇集体所有建设用地两宗作为公司工业生产自用地，土地证编号为芜集用（2002）字第 004 号和芜集用（2005）字
第 001 号，土地证载明使用权类型为“集体流转”，用途为工业，土地使用者为安徽神剑新材料有限公司。2008 年 3 月，公司与芜湖市国土资源局签订国有土地使用权出让合同（合同编号：WHGT08X07），取得了国有土地使用权。
2、房产
本公司使用的房产已完成更名手续，并取得如下房产证：
序号房地产权证字号房地产座落位置
建筑面积(m2)
担保情况1 芜鸠江区字第 2008018761 号桥北工业区大桥镇四捍村 8,095.11
2 芜鸠江区字第 2008018764 号桥北工业区大桥镇四捍村 5,568.41 部分抵押
3 芜鸠江区字第 2008018584 号桥北工业园 5,979.22
3、商标、专利、专有技术
发行人使用的“”注册商标（注册证号为第 1056090 号），原系神剑化工所有。2003 年 11 月 5 日，神剑化工与发行人签订《注册商标许可使用合同》，由神剑化工许可神剑新材无偿使用该注册商标，许可使用期限自 2003 年 11 月 5日起 10 年。根据公司股东的投资战略，以及规范上市的需要，2007 年 10 月神剑化工与公司签订《注册商标转让合同》，约定将该注册商标无偿转让给发行人。
2007 年 11 月 5 日神剑化工向国家工商行政管理局商标局提出更名申请，向本公司转让“”注册商标。2008 年 10 月 21 日，国家商标局核准了上述商标转让。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-33
本公司拥有 6 项专有技术，已在变更设立过程中由本公司实际享有，并在生产中发挥作用。另，本公司已获得十项实用新型专利，两项发明专利已通过初审。
4、其他主要资产
其他需要办理权属变更登记的资产如汽车等均已办理相关手续，不需办理权属变更登记的其他资产已由本公司实际享有。
（八）发行人“五分开”情况及独立性
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司主要从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品生产和销售，本公司拥有了从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和专业人员，不依赖股东单位及其他关联方。本公司控股股东暨实际控制人已向本公司出具承诺函，承诺避免与本公司发生同业竞争。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、资产完整
变更设立后，神剑新材的全部资产负债均进入了本公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营，公司目前业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司根据《公司法》、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司总经理等高级管理人员均在公司领薪，未有在股东单位或其他下属企业兼职和领薪的情形。
4、机构独立
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-34
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的现象。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度，公司独立在银行开户，基本存款帐户开户银行为上海浦东发展银行股份有限公司芜湖市分行营业部，帐号为110014080009284。公司依法独立纳税，公司税务登记证发证机关分别为：芜湖市国家税务局，税务登记证号为芜国税登字 340207737335032；芜湖市地方税务局，税务登记证号为皖地税芜字 340207737335032。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成与变化
1、安徽神剑新材料有限公司的设立
2002 年 4 月 18 日，神剑新材由刘志坚等 21 位自然人共同投资发起设立，成立时注册资本 150 万元。上述出资业经安徽平泰会计师事务所验证，并出具了平泰会验字【2002】130 号《验资报告》。根据该验资报告，神剑新材成立时注册资本 150 万元足额到位，其中：货币出资 15 万元，购置土地款（土地征用费）150 万元，合计 165 万元，超出 15 万元计入资本公积。出资款由神剑化工予以集中收款并办理缴付（神剑化工简介和历史沿革见第四节“五、（三）主要股东、
实际控制人曾经控制的其他企业情况”）。
为筹建神剑新材及签订土地使用权转让合同、支付征地费的需要，2001 年 6月 28 日，刘志坚等 21 名自然人与神剑化工签署协议，协议约定：
（1）21 名自然人委托神剑化工代为收取刘志坚等 21 名自然人投资神剑新
材的出资款 165 万元，出资款来源为神剑化工应付刘志坚等 21 名自然人股东的股利 115 万元，以及刘志坚等 21 名自然人的现金出资 50 万元。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（2）为尽快取得新设公司所需的土地使用权，委托神剑化工代为与芜湖市
大桥建设投资有限公司签订相关土地使用权受让的合同，并从出资款中支付前期的土地费用。
神剑化工集中收款后，将其中 150 万元支付给芜湖市大桥镇建设发展投资有限公司作为神剑新材的购置土地款，其余现金 15 万元于 2002 年 3 月 27 日缴存上海浦东发展银行芜湖支行神剑新材临时帐户。神剑新材成立后，该购置的土地使用权由神剑新材作为权利人登记，土地证编号为芜集用（2002）字第 004 号，
面积为 66,631 平方米，用途为工业，神剑新材将其作为无形资产入账。
公司设立时股权结构如下：
序号股东名称出资金额（元）股权比例（%）
1 刘志坚 705,000.00 47.00
2 王学良 90,000.00 6.00
3 李保才 90,000.00 6.00
4 刘绍宏 90,000.00 6.00
5 王敏雪 90,000.00 6.00
6 贾土岗 90,000.00 6.00
7 王振明 25,000.00 1.67
8 张延勇 25,000.00 1.67
9 陈海东 25,000.00 1.67
10 马乐勋 25,000.00 1.67
11 谭允水 25,000.00 1.67
12 王华伟 25,000.00 1.67
13 张汉文 25,000.00 1.67
14 陈金广 25,000.00 1.67
15 吴德清 25,000.00 1.67
16 杜英朴 20,000.00 1.33
17 杨三宝 20,000.00 1.33
18 谢群 20,000.00 1.33
19 陈守武 20,000.00 1.33
20 陈付生 20,000.00 1.33
21 崔学礼 20,000.00 1.33
合计 1,500,000.00 100.00
2、安徽神剑新材料有限公司的股权变动
（1）神剑新材第一次增资（150 万元增资到 1,000 万元）和第一次股权转让
神剑新材设立之初，由于资本规模较小，自有资金不能支撑公司的项目建设和日常经营，在充分利用银行贷款的情况下，神剑化工对神剑新材的发展提供了较多的资金支持。为支持神剑新材的进一步发展，壮大其资本规模，神剑化工决定对神剑新材进行增资。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-36
2003 年 1 月 21 日，经股东会决议，神剑新材申请增加注册资本 850 万元。
增加的注册资本由神剑化工以债权增资的形式投入。上述出资业经安徽平泰会计师事务所验证，并出具了平泰会开验字【2003】第 057 号《验资报告》。本次债权增资后，公司股东结构为：神剑化工持有 85%股权，刘志坚等 21 位自然人持有 15%股权。由于神剑化工和神剑新材实际控制人均为刘志坚，本次增资行为并未导致实际控制人发生变化。
公司 2003 年增资时神剑化工用于出资的债权形成过程如下：
神剑化工为了支持神剑新材的发展，于 2002 年 5 月至 2003 年 2 月期间陆续向神剑新材提供资金支持。资金支持的主要形式为银行转账、现金及背书转让的银行承兑汇票，具体情况如下表所示：
公司入账日期金额（元）资金形式备注
2002.5.31 150,000.00 转收暂借款
2002.6.30 500,000.00 转收暂借款
2002.7.31 55,000.00 现收暂借款
2002.7.31 500,000.00 转收暂借款
2007.7.31 1,000.00 现收暂借款
2002.9.30 5,500.00 现收暂借款
2002.9.30 1,000,000.00 转收暂借款
2002.10.31 7,500.00 现收暂借款
2002.10.31 1,000,000.00 转收暂借款
2002.11.30 5,200.00 现收暂借款
2002.12.31 500,000.00 转收暂借款
2002.12.31 -100,000.00 转付还款
2003.01.31 400,000.00 承兑暂借款
2003.01.31 630,577.71 承兑暂借款
2003.01.31 1,000,000.00 转收暂借款
2003.01.31 291,700.00 承兑暂借款
2003.01.31 100,000.00 承兑暂借款
2003.01.31 -300,000.00 转付还款
2003.02.28 -500,000.00 转付还款
2003.02.28 3,500,000.00 转付暂借款
合计 8,746,477.71
上述背书转让的银行承兑汇票全部系神剑化工自身业务经营中收到的客户销售回款。上述债权合计 8,746,477.71 元，神剑化工将其中的 8,500,000.00 元用
于本次增资，按 1：1 折为 850 万股，余额 246,477.71 元继续作为神剑化工对公
司的债权。
本次增资履行了如下法律程序：
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（1）签署协议。2003 年 1 月 18 日，神剑化工与 21 名自然人股东签署了《协
议书》，约定由神剑化工对神剑新材增资 850 万元。
（2）股东会审议通过。2003 年 1 月 21 日，神剑新材股东会审议并通过了
增资的协议。
（3）验资机构审验。安徽平泰会计师事务所接受委托，对神剑新材截至 2003
年 2 月 28 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了平泰会开验字【2003】第 057 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 2 月 28 日止，神剑新材已收到神剑化工缴纳的新增注册资本 850 万元，神剑化工以债权出资 850 万元。
（4）工商变更登记。2003 年 5 月 12 日，芜湖市工商行政管理局办理了神
剑新材该增资事项的工商变更登记手续，并换发了增资后的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元。
另，2003 年 2 月 27 日，自然人股东崔学礼将其持有公司股权以赠与方式全部转让给其子崔振中。上述赠与合同业经中华人民共和国安徽省繁昌县公证处公证，并出具了【2003】繁证字第 33 号《公证书》。
神剑新材第一次增资和第一次股权转让后股权结构如下：
序号股东名称出资金额（元）股权比例（%）
1 神剑化工 8,500,000.00 85.00
2 刘志坚 705,000.00 7.05
3 王学良 90,000.00 0.90
4 李保才 90,000.00 0.90
5 刘绍宏 90,000.00 0.90
6 王敏雪 90,000.00 0.90
7 贾土岗 90,000.00 0.90
8 王振明 25,000.00 0.25
9 张延勇 25,000.00 0.25
10 陈海东 25,000.00 0.25
11 马乐勋 25,000.00 0.25
12 谭允水 25,000.00 0.25
13 王华伟 25,000.00 0.25
14 张汉文 25,000.00 0.25
15 陈金广 25,000.00 0.25
16 吴德清 25,000.00 0.25
17 杜英朴 20,000.00 0.20
18 杨三宝 20,000.00 0.20
19 谢群 20,000.00 0.20
20 陈守武 20,000.00 0.20
21 陈付生 20,000.00 0.20
22 崔振中 20,000.00 0.20
合计 10,000,000.00 100.00
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-38
（2）神剑新材第二次股权转让
2006 年 7 月，经股东会决议，神剑新材进行第二次股权转让，原股东神剑化工将其持有的公司 85%股权按账面原值全部转让给刘志坚等 21 名自然人股东。21 名自然人股东的受让比例与其所持神剑化工的股权比例相同。由于神剑化工和神剑新材的实际控制人均为刘志坚，本次股权转让行为并未导致实际控制人发生变化。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（元）股权比例（%）
1 刘志坚 4,700,000.00 47.0
2 王学良 600,000.00 6.0
3 李保才 600,000.00 6.0
4 刘绍宏 600,000.00 6.0
5 王敏雪 600,000.00 6.0
6 贾土岗 600,000.00 6.0
7 王振明 166,666.60 1.6
8 张延勇 166,666.60 1.6
9 陈海东 166,666.60 1.6
10 马乐勋 166,666.60 1.6
11 谭允水 166,666.60 1.6
12 王华伟 166,666.60 1.6
13 张汉文 166,666.60 1.6
14 陈金广 166,666.60 1.6
15 吴德清 166,666.60 1.6
16 杜英朴 133,333.30 1.3
17 杨三宝 133,333.30 1.3
18 谢群 133,333.30 1.3
19 陈守武 133,333.30 1.3
20 陈付生 133,333.30 1.3
21 崔振中 133,333.30 1.3
合计 10,000,000.00 100.00
（3）神剑新材第二次增资（1,000 万元增资到 4,450 万元）
2007 年 9 月，经股东会决议，神剑新材申请增加注册资本 3,450 万元，增加的注册资本由刘志坚等 21 位自然人按原投资比例以货币资金认缴 2,400 万元，以公司盈余公积转增资本 1,050 万元。上述出资业经芜湖春谷会计师事务所验证，并出具了芜春会验字【2007】145 号《验资报告》。
本次增资后神剑新材的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（元）股权比例（%）
1 刘志坚 20,915,000.80 47.0
2 王学良 2,670,000.00 6.0
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-39
3 李保才 2,670,000.00 6.0
4 刘绍宏 2,670,000.00 6.0
5 王敏雪 2,670,000.00 6.0
6 贾土岗 2,670,000.00 6.0
7 王振明 741,666.60 1.6
8 张延勇 741,666.60 1.6
9 陈海东 741,666.60 1.6
10 马乐勋 741,666.60 1.6
11 谭允水 741,666.60 1.6
12 王华伟 741,666.60 1.6
13 张汉文 741,666.60 1.6
14 陈金广 741,666.60 1.6
15 吴德清 741,666.60 1.6
16 杜英朴 593,333.30 1.333
17 杨三宝 593,333.30 1.333
18 谢群 593,333.30 1.333
19 陈守武 593,333.30 1.333
20 陈付生 593,333.30 1.333
21 崔振中 593,333.30 1.333
合计 44,500,000.00 100.0
公司 2007 年 9 月增资时各股东用于出资的资金来源主要为自神剑化工对股东的历次分红款，资金来源合法。
2001 年至 2007 年间，神剑化工对股东的历次分红情况见下表：
单位：万元
时间分红金额代扣个税已缴个税税后金额
2001 年 54.00 10.80 10.80 43.20
2002 年 240.00 48.00 48.00 192.00
2005 年 300.00 60.00 60.00 240.00
2006 年 1,062.50 212.50 212.50 850.00
2007 年 3,000.00 600.00 600.00 2,400.00
合计 4,656.50 931.30 931.30 3,725.20
神剑化工的上述分红已履行了相关的股东会决议程序，并且股东已全额缴纳个人所得税税款。
（4）股份公司设立
2007 年 12 月，神剑新材原有股东签署《发起人协议》，约定以神剑新材截止 2007 年 10 月 31 日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95
元按 1.27:1 的比例折为发起人股 6,000 万股（其余 16,218,857.95 元计入股份公司
的资本公积金），依法变更设立安徽神剑新材料股份有限公司。
股份公司设立时股本结构如下：
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-40
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 刘志坚 28,200,000.00 47.0
2 王学良 3,600,000.00 6.0
3 李保才 3,600,000.00 6.0
4 刘绍宏 3,600,000.00 6.0
5 王敏雪 3,600,000.00 6.0
6 贾土岗 3,600,000.00 6.0
7 王振明 1,000,000.00 1.67
8 张延勇 1,000,000.00 1.67
9 陈海东 1,000,000.00 1.67
10 马乐勋 1,000,000.00 1.67
11 谭允水 1,000,000.00 1.67
12 王华伟 1,000,000.00 1.67
13 张汉文 1,000,000.00 1.67
14 陈金广 1,000,000.00 1.67
15 吴德清 1,000,000.00 1.67
16 杜英朴 800,000.00 1.3
17 杨三宝 800,000.00 1.3
18 谢群 800,000.00 1.3
19 陈守武 800,000.00 1.3
20 陈付生 800,000.00 1.3
21 崔振中 800,000.00 1.3
合计 60,000,000.00 100.0
发行人变更设立后，股本结构未再发生变动。
（二）资产重组情况
本公司自设立以来不存在重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
1、2002 年 3 月 27 日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对拟设立的神剑
新材截止 2002 年 3 月 27 日的实收资本进行了审验，并出具了平泰会验字【2002】130 号《验资报告》。经审验，神剑新材成立时注册资本 150 万元足额到位。其中：货币出资 15 万元，购置土地款（土地征用费）150 万元，合计 165 万元，超出 15 万元计入资本公积。
2、2003 年 2 月 28 日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对神剑新材截止
2003 年 2 月 28 日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了平泰会开验字【2003】第 057 号《验资报告》。经审验，截止 2003 年 2 月 28 日，神剑新材已收到神剑化工债权出资 850 万元，公司注册资本 1,000 万元足额到位。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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3、2007 年 9 月 21 日，芜湖春谷会计师事务所接受委托，对神剑新材截止
2007 年 9 月 21 日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了芜春会验字【2007】145 号《验资报告》。经审验，截止 2007 年 9 月 21 日，神剑新材已收到刘志坚等 21 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,450 万元，其中股东以货币出资 2,400 万元，以盈余公积转增资本 1,050 万元。
4、2007 年 12 月 11 日，安徽华普会计师事务所接受委托，对本公司变更设
立时注册资本的实收情况进行审验，并出具了华普验字【2007】第 0894 号《验资报告》，截止 2007 年 12 月 11 日，本公司已收到全体股东缴纳的注册资本 6,000万元，出资方式为净资产。净资产价值根据安徽华普会计师事务所华普审字【2007】第 0893 号审计报告确定。
本公司变更设立至本招股意向书签署日，注册资本未发生变更。
五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）控股股东及发行人的组织结构图示
（二）发行人主要股东、实际控制人情况介绍
1、本公司控股股东、实际控制人——刘志坚先生
刘志坚，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。身份证号码：34022219560321*，住所：上海市闵行区金汇路 588 弄 29 号。目前，刘志坚持有本公司 47%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
刘志坚先生的其他情况详见第一节“二、公司控股股东、实际控制人简介”。
2、本公司其他股东
安徽神剑新材料股份有限公司
王学良李保才刘志坚王敏雪贾土岗其他 15 位股东刘绍宏
6% 6% 6% 47% 6% 6% 23％
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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其他股东情况详见本节“二、（二）发起人”。
截止本招股意向书签署日，本公司股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）主要股东、实际控制人曾经控制的其他企业情况介绍
截至本招股书签署日，主要股东、实际控制人不存在控制其他企业情形。
在 2008 年 1 月 15 日以前，主要股东、实际控制人曾经控制如下企业：
1、安徽神剑化工有限责任公司
成立时间： 1999 年 6 月 18 日
注册资本和实收资本：928 万元人民币
注册地址和主要生产经营地：繁昌县老火车站
法定代表人：刘志坚
（1）神剑化工的设立
1999 年 5 月 14 日，刘志坚等 21 人召开股东会议，形成《安徽神剑化工有限责任公司股东会议纪要》，一致同意设立神剑化工，选举刘志坚为执行董事，选举王学良为监事，聘请刘志坚为经理，通过神剑化工章程。
1999 年 5 月 26 日，根据繁昌县审计事务所出具的繁审验字（99）第 037 号
《验资报告》，截至 1999 年 5 月 26 日，神剑化工已收到刘志坚、王学良等 21位股东缴纳的货币资金 300 万元。各股东的出资金额、出资方式、出资比例具体情况见下表：
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）出资方式
1 刘志坚 1,410,000.00 47.00 货币资金
2 王学良 180,000.00 6.00 货币资金
3 李保才 180,000.00 6.00 货币资金
4 刘绍宏 180,000.00 6.00 货币资金
5 王敏雪 180,000.00 6.00 货币资金
6 贾土岗 180,000.00 6.00 货币资金
7 王振明 50,000.00 1.67 货币资金
8 张延勇 50,000.00 1.67 货币资金
9 陈海东 50,000.00 1.67 货币资金
10 马乐勋 50,000.00 1.67 货币资金
11 谭允水 50,000.00 1.67 货币资金
12 王华伟 50,000.00 1.67 货币资金
13 张汉文 50,000.00 1.67 货币资金
14 陈金广 50,000.00 1.67 货币资金
15 吴德清 50,000.00 1.67 货币资金
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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16 杜英朴 40,000.00 1.33 货币资金
17 杨三宝 40,000.00 1.33 货币资金
18 谢群 40,000.00 1.33 货币资金
19 陈守武 40,000.00 1.33 货币资金
20 陈付生 40,000.00 1.33 货币资金
21 崔学礼 40,000.00 1.33 货币资金
合计 3,000,000.00 100.00
1999 年 6 月 18 日，神剑化工经繁昌县工商行政管理局核准进行了工商设立登记。
（2）购买安徽神剑化工厂资产
①刘志坚等 21 人购买安徽神剑化工厂资产
安徽神剑化工厂原系中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂。根据《中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅关于转发<全国军队、武警部队和政法机关移交企业清理处理工作的意见和实施方案>的通知》（中办发【1999】10 号）和安徽省交接办《关于移交安徽神剑化工厂的通知》（省交接办【1999】03 号）的精神，1999 年 4 月 15 日芜湖市政法机关不再从事经营活动工作领导小组与繁昌县人民政府签订《移交协议》，将安徽神剑化工厂移交给繁昌县人民政府。
1999 年 5 月 20 日，经繁昌县人民政府“神剑化工厂企业改制工作协调会议纪要”（第 6 号）确定，安徽神剑化工厂实行整体改制。神剑化工厂的改制履行了必要的法律程序：
A、资产的评估和确认。神剑化工厂系由部队移交到繁昌县人民政府的全民所有制企业。根据繁昌县会计师事务所出具的繁会资评字[1999]029 号《资产评估报告》，截止评估基准日（1998 年 12 月 31 日），神剑化工厂资产、负债、所有者权益帐面值及评估情况具体见下表：
单位：万元
项目帐面净值调整后帐面净值重置价值评估值增加值增值率
资产合计 2,373.68 3,273.86 3,290.85 3,155.54 -118.32 -4%
负债合计 1,683.83 2,782.66 2,782.66 2,782.66 --
净资产 689.85 491.20 508.19 372.88 -118.32 -24%
净资产项目调整后帐面净值比原帐面净值减少了 198.65 万元，主要系清查
调整后流动资产和流动负债增加所致：清查调整后资产增加 900.18 万元，负债
增加 1,098.83 万元，主要系未达帐项和资产、负债重分类调整。清查调整后帐面
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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值与评估值的差异 118.32万元主要系机器设备评估减值 94.24万元所致。经评估，
安徽神剑化工厂资产价值总计 31,555,397.09 元，负债总计 27,826,560.54 元，所
有者权益合计 3,728,818.55 元。1999 年 5 月 24 日，繁昌县国有资产管理局对上
述资产评估结果进行了确认。
B、审批程序。经繁昌县经济委员会、繁昌县经济体制改革办公室逐级批准，1999 年 6 月 10 日，繁昌县人民政府以政发[1999]67 号《关于安徽神剑化工厂产权制度改革方案的批复》，同意繁昌县国有资产管理局将神剑化工厂以 300 万元价格一次性出售给刘志坚等 21 名职工，神剑化工厂的全部债权债务由改制后的企业继承，神剑化工厂全部员工由改制后的企业接收。
根据繁昌县人民政府向安徽省军队武警政法机关企业交接工作办公室作出的《关于安徽神剑化工厂移交及改制情况的汇报》，上述 300 万元转让价格的确定考虑了如下因素：一是鼓励有志之士一次性买断企业产权。根据芜湖市人民政府关于国有小型企业改制若干政策规定（市府字［1996］106 号）第 8 条规定：
“企业职工整体买断企业产权组建股份合作制企业，如一次性付款，国有资产可按评估价的 90%计算”；二是随企业移交的 15 名军人，兵龄长，职务高，改制后全部到企业，不需要政府安置，可给地方节约安置费用；三是适当让利给企业，有利于吸引企业骨干，有利于企业稳定和发展。包括 15 名军人在内的刘志坚等21 名职工，基本上是神剑化工厂的管理骨干、销售骨干和技术骨干，吸引他们留在企业才能保证企业的稳定发展，并可以解决原神剑化工厂在当地聘用人员的就业问题。
a、随神剑化工厂移交给地方政府的 15 名转业军人包括 6 名军队干部和 9 名志愿兵，具体为：刘志坚（副师职）、贾土岗（正团职）、王敏雪（副团职）、王学良（正营职）、李保才（副营职）、刘绍宏（正连职）、王振明（志愿兵）、张延勇（志愿兵）、陈海东（志愿兵）、马乐勋（志愿兵）、谭允水（志愿兵）、王华伟（志愿兵）、张汉文（志愿兵）、陈金广（志愿兵）和吴德清（志愿兵）。
1998 年 7 月，中共中央作出军队和武警部队今后一律不再从事经商活动、已办经营性企业予以清理的决定。1999 年 3 月 1 日，《全国军队、武警部队和政法机关企业交接工作办公室关于军队、武警部队和中央政法机关移交企业清理处理工作的意见和实施方案》开始执行，军办企业按规定进行清理并向地方移交。
前述 15 名军人的集体转业，正是在上述背景下发生的。根据中共中央、国务院、第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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中央军委《关于做好 1998 年和军队裁减员额期间转业干部安置工作的通知》（中发[1998]7 号）和《中国人民解放军志愿兵退出现役安置暂行办法》的相关规定，当时军队干部和志愿兵转业时，由地方政府接收，负责安排工作，并特别指出“这批军队转业干部采取指令性计划分配的办法进行安排”，同时“各地可结合实际情况，采取一些特殊的保障措施和优惠政策，鼓励转业干部到企业去工作”，“要重点安置好师、团职转业干部”。
根据上述文件的规定，在安置转业军人的过程中产生的安置费用，主要包括：
一是建房补助费用，要继续贯彻“以地方解决为主，中央财政补助为辅”的方针。
中央财政和地方财政补助的建房经费应落实到接收转业干部的部门和单位。1998年仅中央财政拨付的建房补助就达每人 3000 元-3500 元；二是医疗保险费用，军转干部享受与其军队职务等级对应的地方同级干部的医疗保险待遇；三是转业干部的培训费用，1998 年中央和军队（含武警部队）分别按每名转业干部 570 元和 330 元的标准拨发培训经费，不足部分由地方财政补助；四是分配到国家机关的转业干部的行政事业费用。
但上述安置费用除由中央财政拨付的建房补助、培训费用等有具体标准外，其他并无具体的计算标准及数额。
因此，前述军人安置费用仅仅是政府确定资产转让价格的一个考虑因素，并未具体量化到个人，也未作为对神剑化工的投入。
b、该 15 名军人在神剑化工厂移交地方政府前，就已在神剑化工厂工作。神剑化工厂移交地方政府时，15 人响应国家号召放弃政府安排相应职务和工作，自主创业。15 人参与收购神剑化工厂时，当地政府已考虑该等因素，决定在出售价格上给予优惠。该 15 人已出具声明，放弃政府安排相应职务和工作是其自愿作出的，不存在纠纷。
此后，芜湖市人民政府以《关于同意安徽神剑化工厂实施改制的批复》（芜政秘[1999]160 号）对神剑化工厂产权以 300 万元的价格整体出售给刘志坚等 21人的行为予以确认。安徽省人民政府以《关于安徽神剑化工厂国有资产处置有关问题的批复》（皖政秘【2008】25 号）对上述国有资产处置予以批复，认为“一、
安徽神剑化工厂产权制度改革方案业经繁昌县政府和芜湖市政府批准，符合有关规定。二、安徽神剑化工厂资产已经有关中介机构评估并经繁昌县国资局确认，
资产处置符合省委、省政府有关文件规定”。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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C、资产移交。1999 年 6 月 16 日，繁昌县国有资产管理局和刘志坚等 21 人签订《产权转让合同》，将安徽神剑化工厂以 300 万元的价格整体转让给刘志坚等 21 人。随后，刘志坚等 21 人将购买款现金 300 万元分次缴存于神剑化工厂银行账户，并由神剑化工厂代为集中缴付给繁昌县财政局，至此，神剑化工厂资产转让行为完结。
②刘志坚等 21 人将购买安徽神剑化工厂资产注入神剑化工
刘志坚等 21 人与神剑化工签署资产转让协议，将其购买的安徽神剑化工厂资产平价转让给神剑化工。至此，神剑化工厂的债权债务已由神剑化工全部继承。
神剑化工受让神剑化工厂全部资产后，相关业务、合同已由神剑化工承继，并且神剑化工已于 2007 年 12 月办理了清算、注销手续，相关债权、债务已全部处置和清偿完毕，不存在纠纷。
神剑化工成立后，主要从事环氧树脂、通用型聚酯树脂等产品的生产销售。
企业改制后焕发的机制优势，以及市场需求的增长，神剑化工实现了较好的盈利。
但由于神剑化工使用的土地及部分房产系部队所有，无法变更权属。同时厂区地处繁昌县，在物流运输、信息交流特别是吸引人才方面存在较大的局限性，越来越影响神剑化工的持续发展。随着时间推移，原购买的神剑化工厂设备逐步老化，通过技改等难以从质量和数量方面有效满足市场对产品的需求。为此，2001 年刘志坚等 21 名自然人决定在芜湖经济技术开发区新建公司，以满足吸引人才、物流运输等方面的需要。
刘志坚等 21 名自然人在筹建神剑新材时，即决定采用先进设备建设具有规模优势的聚酯树脂生产企业，高起点介入市场。2003 年神剑新材投产后，伴随着国内聚酯树脂市场的持续增长，以及新公司的规模优势、设备优势、技术优势而快速发展壮大。鉴此，21 名自然人股东明确了以神剑新材为主体、以聚酯树脂系列产品为主要发展方向的投资战略，逐步弱化了对神剑化工的投入。
（3）神剑化工注销清算
根据 21 名自然人股东的投资战略，以及为解决同业竞争、规范上市的需要，21 名自然人股东一致同意注销神剑化工。
2007 年神剑化工注销时，成立了由刘志坚为组长的清算组，并于 2007 年 11月 9 日在芜湖日报上公告，通知相关债权人申报债权，对神剑化工的资产和负债进行清算处置。根据《安徽神剑化工有限责任公司清算方案》、《安徽神剑化工第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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有限责任公司清算报告》、神剑化工与繁昌县新诚物资回收有限公司签订的《废旧化工设备整体出让协议》等，神剑化工注销时对资产负债作了如下处置：
①神剑化工使用的土地及部分房产系部队所有，部分自建房产因无法取得产权证书不能变现，神剑化工股东自愿放弃，该等资产退回部队；神剑化工可变现的机器设备已出售给繁昌县新诚物资回收有限公司；
②神剑化工清算后剩余资产货币资金及应收票据563万元、未收回债权1,003万元，按照出资比例分配给股东。
③神剑化工根据债权人债权申报情况，已经偿还了全部债务。具体情况如下：
清算日神剑化工负债合计数为 4,564 万元，主要为：银行债务 2,609 万元，供应商债务 1,551 万元。公司通过清收债权、固定资产变卖及票据贴现收回了 4,870万元用于清偿。
④神剑化工清算结束后如有新的证据表明部分无法收回的债权能够收回的，应对收回的金额按原股东持股比例进行补充分配；清算后如有新的证据表明公司需对外支付或承担相关法律责任的，应由全体出资人按出资比例承担。
2007 年 12 月 28 日，芜湖市繁昌县工商局以（私）登记内销字【2007】第 5号《准予注销登记通知书》，准予神剑化工办理注销登记。
（4）神剑化工主要业务经营情况及与发行人从事业务的关系
报告期内神剑化工简单财务状况如下表：
单位：万元
项目 2006 年 2007 年 1-11 月
营业收入 4,129.47 4,917.37
营业利润 371.29 378.31
净利润 303.87 264.72
项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 11 月 30 日
总资产 9,051.58 6,741.81
净资产 4,913.30 2,178.02
注：2007 年 11 月开始注销，故 2007 年 12 月后未再有收入利润。
报告期内，神剑化工注销清算之前主要从事环氧树脂、普通型、特殊指定型聚酯树脂等产品的生产销售，年产销量逐步递减。
2002 年神剑新材设立后，发行人股东决定将国家鼓励的环保型产品聚酯树脂的后继投资全部转移至芜湖地区，神剑化工的聚酯树脂业务未再有任何投入，并于 2007 年停产注销。报告期内神剑化工的主要客户情况见下表：
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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序号 2006 年 2007 年 1-11 月
1 青岛海尔零部件采购公司无锡邦德粉末涂料有限公司
2 沈阳三氏化工涂料有限公司河北四伟化学工业有限公司
3 廊坊燕美化工公司北京索瑞尔粉末涂料有限公司
4 哈尔滨新发粉末有限公司沈阳三氏化工涂料有限公司
5 中国兵器工业第 051 基地精细化工厂中国兵器工业第 051 基地精细化工厂
6 北京索瑞尔粉末涂料有限公司北京汉森邦德化工科技有限公司
7 天津市翔盛粉末涂料有限公司天津兰月工贸有限公司
8 廊坊开发区新立塑粉公司天津方诚玻璃钢有限公司
9 西安华邦涂料有限公司哈尔滨新发粉末有限公司
10 石家庄油漆厂廊坊开发区新立塑粉公司
上述主要客户中只有青岛海尔零部件采购公司跟发行人的客户是重合的，神剑化工对该公司既销售环氧树脂，也销售聚酯树脂。2006 年至 2007 年神剑化工对该客户聚酯树脂的具体销售情况见下表：
单位：元
产品 2006 年 2007 年 1-11 月
聚酯树脂 5,678,900.68 -
2007 年神剑化工不再从事聚酯树脂产品的生产、销售。相关生产设备等投资由于投资时间较早、设备陈旧，技术条件无法适应后继市场的需求，因此在神剑化工 2007 年 12 月份清算时一并处置完毕。
报告期内，神剑化工的主要业务与发行人存在相同和相似之处，主要情况如下：
①相同业务
2006 年神剑化工也从事聚酯树脂产品的生产销售，但其生产具有试验性质，且规模较小，主要是小客户及客户用量很小的特殊指定型产品，其产品品质与发行人存在一定的差异，因此该等业务与发行人之间不存在实质性的竞争。发行人在筹建时，即决定采用先进设备建设具有规模优势的聚酯树脂生产企业，高起点介入市场。2003 年神剑新材投产后，21 名自然人股东明确了以神剑新材为主体、以聚酯树脂系列产品为主要发展方向的投资战略，逐步弱化了对神剑化工的投入。报告期内，神剑化工的聚酯树脂业务逐步减少，并于 2006 年底停止运营。
②相似业务
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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神剑化工从事的环氧树脂生产经营业务与发行人从事的聚酯树脂业务存在相似之处。主要系环氧树脂和聚酯树脂都是生产粉末涂料所需的主要原材料，但两种产品在生产工艺和最终用途上均存在一定的差别。其中在生产工艺方面，国内环氧树脂主要采用水洗一步法生产，在生产过程中废水污染程度较高、水资源消耗较大，而聚酯树脂生产采用的聚合法为当前较为先进和环保的工艺技术；在最终用途方面，环氧树脂主要作为混合型粉末涂料的原料，其粉末涂料主要应用在防腐管道方面。而聚酯树脂主要作为混合型粉末涂料和耐候型粉末涂料的基料，其中在混合型粉末涂料用量占有比例为 30%-60%，在耐候型粉末涂料用量占有比例为 60%以上，因而主要应用在国内外粉末涂料的高档家电及户外耐候性要求较高的产品上面。
保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：“神剑化工厂改制履行了必需的法律程序，资产评估结果真实、有效，相关债权、债务的处置不存在纠纷；随企业移交给地方政府的 15 名军人自愿放弃政府安置，安置费用没有纠纷；神剑化工在 2006 年至 2007 年间与发行人存在相同和相似业务，但该等业务与发行人之间并不存在实质上的同业竞争，并随着神剑化工的注销不复存在。”
经核查，发行人律师认为：神剑化工厂的改制已经取得有权部门的批准，相关各方均已按照规定履行了各自的义务，神剑化工承继神剑化工厂资产的同时，承接了神剑化工厂相关业务、合同，保持了神剑化工业务的延续，神剑化工厂改制时其债权债务的处置不存在纠纷。随神剑化工厂移交地方政府的 15 名军人已自愿放弃由地方政府安排相应职务和工作，神剑化工厂改制时，地方政府将此情况作为确定价格的一个考虑因素，但不存在将安置费用投入神剑化工的情形，关于上述人员的安置费问题不存在纠纷。由于神剑化工在产品种类、产品的品质、生产工艺及产品用途等方面与发行人不同，且神剑化工的生产规模较小，神剑化工与发行人之间不构成实质性的同业竞争，神剑化工已于 2007 年 12 月 28 日注销，神剑化工与发行人业务相同和相似的问题已得到有效解决。
2、上海志誉科贸有限公司
成立时间：2005 年 11 月 25 日
注册资本和实收资本：600 万元
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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注册地址和主要生产经营地：上海市嘉定区江桥镇新华村西陈
法定代表人：刘志坚
经销范围：粉末涂料、化工原料及产品（除有毒危险品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
为拓展公司产品在重点区域市场的销售，本公司 21 名自然人股东按相同出资比例于 2005 年 11 月 25 日成立上海志誉。2006 年发行人委托上海志誉销售公司产品、维护公司在重点区域市场的客户。由于公司销售逐步向大型高端客户集中，而大型高端客户倾向于同公司直接操作业务，2007 年本公司不再委托该公司销售产品，同时为规范上市，减少关联交易发生，21 名自然人股东决议将该公司注销。 2008 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局嘉定分局以NO.14003200801150052 号《准予注销登记通知书》，准予上海志誉办理注销登记。
（四）发行人所控股、参股的企业情况介绍
发行人不存在控股、参股子公司的情形。
六、发行人的内部组织机构
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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董事会总经理股东大会监事会专业委员会董事会秘书审计部技术开发科
技术检测科技术服务科生产一科
生产二科生产三科设备科证券部总经办总务科法律中心安全科环保
科
财务科物储科大客户一办大客户二办大客户三办沈阳办事处廊坊办事处
西安办事处
成都办事处厦门办事处佛山办事处青岛办事处综合物流科供应科外贸科
销售科
技术中心生产部市场部财务部企管部保障部
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-52
发行人各职能部门的主要职责如下：
1、市场部：负责销售与采购计划的制订和组织执行；负责制定并实施市场
开发计划和具体实施方案；负责拜访重要客户，处理客户异议和投诉；负责进行客户管理和沟通，了解并分析客户需求，进行客户开拓前期信息收集；负责组织了解和收集重点竞争对手的销售策略、市场策略和产品市场行情变化等信息，并对市场信息进行分析、预测并制定对策。
2、生产部：负责公司生产目标管理、生产统计管理、产销计划衔接、工艺
管理、质量管理等工作；负责完成下达的供货通知单，确保按时足量交货；负责组织实施工艺、技术改造及设备检修；负责设备、仪表管理，确保主要生产设备完好。
3、财务部：负责拟定公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序，建
立企业会计内部控制制度，经批准后组织实施并监督执行；负责组织编制公司年度财务预算和月度资金收支预算，加强对资金的管理，制订资金筹集和资金收支管理流程，及时办理信贷资金的偿付和转贷工作；负责编报公司财务综合分析和专题分析报告。
4、审计部：负责对公司财务收支及其经济效益的真实性、合法性进行内部
审计监督。
5、企管部：负责行政管理、管理策划、档案管理、后勤管理、网络管理、
公共关系管理、目标管理、绩效考核管理、人力资源管理、员工培训管理、薪资福利管理、公司法律事务等；负责公司信息披露工作，拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责与投资者的沟通。
6、技术中心：负责与国内高校、研究所进行密切联系和沟通，保持对行业
内技术动向的跟踪与调研；负责新产品的开发、试制；进行新工艺和新材料的探索和储备；负责技术开发的项目管理，技术规划，对外技术交流，技术成果产业化，专利申请与管理工作。
7、保障部：负责组织和指导各部门认真贯彻消防和安全生产法律、法规，
完善各级安全生产责任制；协助建立和保持环境管理体系、职业健康安全管理体系的运行，并持续改进体系运行绩效；组织落实建设项目的环境评价，组织项目的环保验收。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截止本招股意向书签署日，本公司股本为 6,000 万股，本次拟公开发行不超过 2,000 万股，发行后公司总股本 8,000 万股。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 刘志坚 28,200,000.00 47.0
2 王学良 3,600,000.00 6.0
3 李保才 3,600,000.00 6.0
4 刘绍宏 3,600,000.00 6.0
5 王敏雪 3,600,000.00 6.0
6 贾土岗 3,600,000.00 6.0
7 王振明 1,000,000.00 1.67
8 张延勇 1,000,000.00 1.67
9 陈海东 1,000,000.00 1.67
10 马乐勋 1,000,000.00 1.67
11 谭允水 1,000,000.00 1.67
12 王华伟 1,000,000.00 1.67
13 张汉文 1,000,000.00 1.67
14 陈金广 1,000,000.00 1.67
15 吴德清 1,000,000.00 1.67
合计 55,200,000.00 92.03
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）在公司任职情况
1 刘志坚 28,200,000.00 47.0 董事长，总经理
2 王学良 3,600,000.00 6.0 副董事长，副总经理
3 李保才 3,600,000.00 6.0 董事，副总经理
4 刘绍宏 3,600,000.00 6.0 董事，副总经理，财务负责人
5 王敏雪 3,600,000.00 6.0 董事，副总经理，董秘
6 贾土岗 3,600,000.00 6.0 监事会主席
7 王振明 1,000,000.00 1.67 已退休
8 张延勇 1,000,000.00 1.67 监事
9 陈海东 1,000,000.00 1.67 职员
10 马乐勋 1,000,000.00 1.67 销售科长
11 谭允水 1,000,000.00 1.67 职员
12 王华伟 1,000,000.00 1.67 总务科长
13 张汉文 1,000,000.00 1.67 办事处主任
14 陈金广 1,000,000.00 1.67 办事处主任
15 吴德清 1,000,000.00 1.67 技术科长
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-54
（四）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系
本公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东持股均为自然人股。
发行人股东中无战略投资者。
发行人股东之间不存在关联关系。
（五）重要承诺
1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）本次发行前，刘志坚持有本公司 2,820 万股股份。刘志坚已出具承诺
函，承诺自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）王学良等 20 名自然人股东承诺，其持有的公司全部股份自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。
（3）刘志坚等 8 名持股董事、监事、高级管理人员分别承诺：自发行人股
票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人刘志坚先生承诺，目前未与发行人发生同业竞争，将来也不与发行人发生同业竞争。详见第六节“一、（二）控股股东、实际控制人
为避免同业竞争而出具的承诺”。
3、关于公平交易的承诺
为保护股份公司及其他中小股东利益，发行人持股 5%以上的股东刘志坚等6 人，承诺如下：“如本人今后与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，本人将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司的关联交易中谋取不正当利益。”
4、关于控股股东规范股东行为的承诺
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-55
刘志坚先生已出具承诺函，承诺：“本人将依照有关法律法规、《公司章程》的规定，在行使股东表决权时，不做出有损于股份公司和其他股东合法权益的决定，不利用控股股东地位损害股份公司和其他股东利益；在持有股份公司股份期间及转让完所持有股份之日起，三年内不从事与股份公司相同、相似的业务，以避免与股份公司的同业竞争。”
上述承诺一经做出，即具有法律效力。如承诺人不遵守承诺而给发行人造成损失的，发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。
截止本招股意向书签署之日，承诺人未发生违反承诺之情形。
八、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，未发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
近年来，随公司业务的发展，员工人数逐年增加，2006 底为 120 人，2007年底为 135 人，2008 年 12 月 31 日为 142 人，2009 年 12 月 31 日为 139 人。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司员工构成情况如下：
1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例
技术人员 28 20.14%
管理人员 33 23.74%
销售人员 21 15.11%
生产人员 57 41.01%
合 计 139 100.00%
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-56
本科及以上学历 19 13.67%
大专学历 29 20.86%
大专以下学历 91 65.47%
合计 139 100.00%
3、年龄分布
项目人数（人）占总人数比例
51 岁以上 3 2.16%
41～50 岁 25 17.99%
31～40 岁 74 53.24%
30 岁以下 37 26.62%
合计 139 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度的情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家和地方有关法律法规的规定，依法缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险，以及住房公积金等。
芜湖市劳动和社会保障局已出具证明，“安徽神剑新材料股份有限公司执行的劳动用工制度和劳动用工情况符合劳动用工的法律、法规和规范性文件的规定。最近 36 个月，该公司依法用工，并按照国家有关劳动及社会保障方面的规定，办理了职工基本养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司没有因侵犯人身权造成的侵权之债，不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形”。
十一、发行人 21名自然人股东及其近亲属的对外投资情况
发行人的 21 名自然人股东，除持有发行人相应股份外，不存在任何对外投资行为。
21 名自然人股东中，除李保才先生外，其他股东的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在对外投资情况。
李保才先生的近亲属中，方光义（李保才先生妻子的父亲）、方清华（李保才先生妻子的哥哥）作为湖北省黄冈市老街坊大药房有限公司（注册资本为 18万元）的股东，分别持有该公司 25%和 50%的股权。除此以外，李保才先生的其他近亲属不存在对外投资行为。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-57
第五节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）发行人的主营业务
发行人在化工新材料领域专业从事聚酯树脂系列产品的生产销售。发行人生产的聚酯树脂系列产品长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏·诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力、LG、三星等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。
聚酯树脂系列产品是粉末涂料的重要原材料，其品种、质量、价格、性能等直接关系到粉末涂料的发展和涂料行业的结构调整，而粉末涂料行业的发展也直接影响到公司的生产经营。
发行人成立以来，专注于聚酯树脂系列产品的生产销售，主营业务未发生变更。报告期内，公司主营业务随着粉末涂料市场需求的发展而壮大。2007、2008
年和 2009 年，发行人聚酯树脂的销量分别为 2.32 万吨、2.72 万吨和 3.66 万吨。
2007 年 6 月，发行人聚酯树脂二期项目达产，有效促进了发行人的市场拓展。
2007 年发行人聚酯树脂产品销量较 2006 年增长 51.73%，2008 年较 2007 年增长
17.10%，2009 年较 2008 年增长 34.74%，均高于行业平均增长水平。根据中国
化工学会涂料涂装专业委员会的统计资料分析，2007 年发行人的销量居国内行业第二位，2008 年上升为行业第一位。
（二）报告期公司主营业务增长情况
发行人主要从事户外型、混合型聚酯树脂的生产销售，报告期内主要产品产销量增长情况如下表：
报告期公司主要产品的产销量、产销率情况
产量销量
项目（吨）较上年增长（吨）较上年增长
产销率
户外型聚酯树脂 16,596 69.88% 15,911 68.58% 95.87%
混合型聚酯树脂 7,230 16.67% 7,276 24.50% 100.64%2007 年
小计 23,826 49.23% 23,187 51.73% 97.32%
2008 年户外型聚酯树脂 17,379 4.72% 17,979 13.00% 103.45%
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-58
混合型聚酯树脂 9,035 24.97% 9,174 26.09% 101.54%
小计 26,414 10.86% 27,153 17.10% 102.80%
户外型聚酯树脂 26,593 53.02% 26,560 47.73% 99.88%
混合型聚酯树脂 10,246 13.40% 10,026 9.29% 97.86%2009 年
小计 36,838 39.46% 36,586 34.74% 99.32%
公司近三年经营业绩增长情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额较上年增长金额
较上年
增长金额
较上年
增长
主营营业收入 40,711.33 2.12% 39,866.02 9.80% 36,306.40 60.96%
营业利润 4,415.14 31.40% 3,360.10 -4.23% 3,508.62 91.20%
利润总额 4,507.40 25.57% 3,589.58 1.00% 3,553.93 86.72%
净利润 3,826.57 27.09% 3,010.93 26.66% 2,377.20 89.24%
（三）报告期公司主营业务增长原因分析
报告期公司主营业务持续增长。2009 年公司主导产品销量 36,586 吨，较 2007年增加 13,399 吨，增幅 57.79%；2009 年公司主营业务收入为 40,711.33 万元，
较 2007 年增加 4,404.93 万元，增幅为 12.13%；2009 年净利润为 3,826.57 万元，
较 2007 年增加 1,449.37 万元，增幅为 60.97%。
报告期公司主营业务增长的原因在于：
1、公司核心竞争力的提升。公司规模优势明显，2007 年 6 月公司聚酯树脂
二期技改工程达产后，新增产能 2 万吨，当年增加销量 7,905 吨，直接导致了 2007年销售收入的大幅增长。在经历了 2008 年的雪灾和金融危机考验后，2009 年上述新增产能全面达产，并实现产销两旺的形势，进一步巩固了公司的市场领先地位；公司具有以直接销售为主，长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力等高端客户配套服务的市场和客户优势；公司的技术创新、品牌建设、管理提升近年来均取得了突出的成绩。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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2、聚酯树脂及粉末涂料行业的发展。这种发展受两方面因素的影响，第一，
与宏观经济相关的因素：粉末涂料的下游行业需求，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车、管道及重防腐等，近年来均保持了较高的增长速度。第二，与宏观经济无关的因素：a、粉末涂料以其节能、环保、性能优异的特点，逐步替代传统涂料，带来了对聚酯树脂需求增长；b、聚酯树脂以其价格、性能优势，在粉末涂料的用料比例逐步上升，提高了对聚酯树脂的需求。
报告期内，宏观经济因素和非宏观经济因素共同驱动公司及聚酯树脂行业不断增长。进入 2008 年以来，受世界金融危机影响，我国宏观经济运行态势发生了一定的变化，短期内出现了周期性的波动，但促进公司及聚酯树脂行业需求增长的非宏观经济动因并未消除或减弱，仍在积极有效地发挥作用，一定程度上抵消了宏观经济短期内出现的周期性波动带来的不利影响。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
公司主导产品聚酯树脂作为化工新材料，是粉末涂料的重要原材料，属于涂料行业的粉末涂料子行业。
目前，国内粉末涂料行业基本上遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、国家商务部承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造。国家通过不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对本行业的发展进行宏观调控。
行业引导和服务职能由中国化工学会涂料涂装专业委员会承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业的主要法律法规和政策
相对于传统涂料，粉末涂料具有节能、环保、经济、高效的特点，市场需求正在持续增长。国家产业政策积极支持粉末涂料及其原材料行业的发展。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-60
国家发改委《产业结构调整指导目录(2005 年本)》及《产业结构调整指导目录(2007 年本)》（征求意见稿），均鼓励“生产、使用、施工及后处理过程中对环境不造成污染或对环境质量有所改善的环保型涂料生产”、“新型环保型、节水、节能、环保用等专用化学品生产”。
国务院 2006 年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006 2020━年）中，将“基础原材料”列入国家中长期科学技术发展中制造业的“重点领域”，要求“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料，具有环保和健康功能的绿色材料”。
国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于 2007 年公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007 年度），将“电器用合成树脂材料”作为新材料中的高分子材料及新型催化剂予以鼓励，突出了建设资源节约型社会和环境友好型社会的需求。
在工业涂料中，粉末涂料凭借其高性能、低公害、少污染、省能源的优势，已经成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向。业内专家认为，环境效益是推动粉末涂料发展的重要动力。粉末涂料在涂装过程中，没有溶剂的挥发，最大限度地减少了 VOC 造成的污染（VOC 是仅次于汽车尾气的大气第二大污染源，而涂料又是 VOC 的第二大排放源。据中国化工信息中心的统计，全世界涂料工业每年把 1,100 万吨 VOC 排到大气中）；粉末涂料的利用率接近 100%，喷涂后的粉末可以回收利用；通常比液体涂料容易施工，形成的涂膜耐久性好，产品优势显著，市场广阔。在国家高度重视科学发展，强调建设节约型社会和环境友好型社会的背景下，本公司的生产经营受到国家产业政策的积极支持，有利于公司利用现有市场、管理、技术和品牌方面的优势，快速发展壮大。
（二）行业竞争格局和市场情况
1、行业的竞争格局和市场化程度
（1）涂料行业概况 1
涂料俗称油漆，具有选择范围广、适应性强、使用方便、成本较低等特点，具有防腐、保湿、绝缘、导电、防火、美观等重要作用，广泛应用于各种金属、
1 以下参见《2006-2007 年中国涂料行业展望与市场预测报告》，中国涂料网
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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木材、水泥、砖石、皮革、织物、塑料、橡胶、玻璃及纸张等制品表面，在国民经济和国防建设中占有重要地位。
据国外咨询公司 Freedonia 的研究报告显示，近 10 年来，全球油漆和涂料需求以年均 3.7%的速度增长。至 2007 年，需求量达 2,880 万吨。从涂料工业的发
展来看，目前世界涂料行业已经进入成熟期，并且发达国家市场已趋饱和，发展中国家和地区尤其是中国，由于市场潜力较大已成为大公司竞争的焦点。
中国涂料行业已有 80 年的发展历史，建成了建筑、汽车、防腐涂料等多个专用涂料基地，在很大程度上满足了国民经济发展的需要。受经济增长和市场需求的驱动，近年来，中国涂料工业持续增长。据国家统计局统计资料，2008 年，中国涂料总产量达 638 万吨，仅次于美国，中国已经成为世界第二大涂料生产国。
近年来我国涂料产销量及增长速度和经济运行情况见下表。
近年来我国涂料年产量增长趋势
年份总产量，万 T
2003 241.51
2004 298.11
2005 382.56
2006 507.72
2007 597.28
2008 638.00
[资料来源：国家统计局]
2003 年以来，我国涂料行业保持了较快的发展速度，涂料年产量由 2003 年的 241.51 万吨，增长至 2008 年的 638 万吨。
我国涂料行业近年发展的特点是：总产量连创新高，成为仅次于美国的涂料第二大生产国；产品结构调整加快，已从油性涂料时代进入合成树脂涂料时代；进出口量持续增长，已成为美国、日本、德国之后的世界第四大涂料进出口国；形成了具有科技优势和市场优势的长三角、珠三角和环渤海地区的产业聚集地带；我国成为世界涂料潜在市场最大、发展最具活力的地区。
然而，就在涂料需求量不断增加的同时，传统涂料带来的污染正在危害人类生存的环境和人体健康。传统涂料及其腻子所含的有害物主要有挥发性有机化合物 VOC、苯、甲醛、重金属（铅、汞）等等。因此，低污染或环境友好型涂料在市场上受到极大关注，各国特别是欧美等发达国家对 VOC 的控制越来越严格，先后颁布了一系列法规及标准，对涂料中的 VOC 含量及释放进行限制。在我国，随着发展循环经济、建设节约型社会的实施，也对开发生产健康、环保、安全的第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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绿色涂料提出了更高的要求。粉末涂料作为一种节能、环保涂料应运而生，不断发展。
（2）粉末涂料行业的发展
在涂料行业中粉末涂料是起步较晚的新兴技术领域，由于具有安全、环保、节能等方面的优势，粉末涂料不断挤占液体油漆的市场，逐步成为涂料行业的发展方向之一。就目前来看，全球粉末涂料的年增长速度超过涂料行业的平均水平。
2005年，欧盟国家粉末涂料占涂料的比例已达 23%、北美市场的这一比例约 28%。
在中国涂料市场上，2006 年粉末涂料的市场份额达到 12%，是水性工业涂料、UV固化涂料、高固体分涂料等环保型涂料品种中发展最快、技术最成熟的品种2。但与欧盟、北美的水平相比，国内粉末涂料还有很大发展空间。
粉末涂料的制备和特性
粉末涂料是一种以树脂为基料，配以固化剂、颜料、填料，经预混合、熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，通过静电喷涂等方式涂覆于底材表面。粉末涂料与溶剂型涂料相比，有如下优越性：
①粉末涂料不含溶剂，无挥发性有机化合物(VOC)的排放，这是符合国际环保要求的，可减少对自然环境的污染和改善工作环境，在储藏、运输、施工中也减少了火灾的危险；
②粉末涂料可以回收循环使用，利用率高，接近 100%；
③涂装效率高，可实现自动化操作，涂装厚度自由调整，一次涂装即可达到50-500μm，所以涂膜仅需烘烤一次即可。而溶剂型涂料的一次涂装涂膜一般仅有 20μm 左右，达到一定厚度需要多次涂装，涂膜也需烘烤固化多次。因此粉末涂料可以节省大量能源；
④粉末涂料用聚酯树脂难溶于溶剂且分子量高、性能优良，因而涂层的物理力学性能优良。
粉末涂料与溶剂型涂料在性能及涂装方面的特点比较 3
项目粉末涂料涂装溶剂型涂料涂装
一次涂装涂膜厚度/μm 50-500 10-30
薄涂难易
2 引自《逆境中求发展的中国粉末涂料行业》，刘泽曦、庄爱玉（中国化工学会涂料涂装专业委员会）著
3 引自《中国粉末涂料市场综述》，张华东著，源于慧聪涂料网
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厚涂易难
涂装线自动化易难
过喷涂料的回收利用可以不可以
涂膜性能好一般
溶剂带来的大气污染没有有
溶剂带来的火灾危险没有有
溶剂带来的毒性没有有
涂装劳动生产效率高一般
专用涂装设备需要不需要
专业生产操作技术不需要需要
涂料调色和换色麻烦简单
溶剂（能源）浪费没有有
涂料运输方便程度方便不方便
涂料的贮存比较方便不方便
粉末涂料具有广泛的用途
粉末涂料具有以下广泛的用途 4：
一是装饰防护涂装，用于家用电器、建筑材料、金属家具、汽车、仪器仪表、自行车、机电设备、轻工器材、农业机械、建筑五金等产品的外壳和零部件等；
二是绝缘防潮涂装，应用于电机、电器、电子元件等产品的变压器、铁芯、线圈、电阻器、蓄电池等；
三是防腐涂装，用于化工池槽、石油管道、饮用水管道和阀体、家庭用品、电镀夹具等。
中国化工学会涂料涂装专业委员会的行业数据统计结果显示，国内粉末涂料的主要应用领域为：家用电器 45%，建筑铝型材 20%，管道及防腐 18%，普通金属表面涂装（电控柜、变压器阀门、工具等）15%。
据美国粉末涂料研究会的统计资料，目前北美粉末涂料的主要市场结构为：
家用电器 10.4%，汽车 12.5%，建材 3%，园艺设施 6.4%，普通金属涂装 67.7%。
我国粉末涂料的应用领域与北美相差很大，原因在于我国粉末涂料行业是随着家电行业的发展而成长起来的，最初家电用粉末涂料所占市场份额超过 80%，近年来随着我国公路、铁路、房地产业、造船业的发展，以及西气东输、奥运、
4以下引自《中国粉末涂料市场综述》，张华东著，源于慧聪涂料网
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世博等重大工程的建设，建筑铝型材用粉末涂料、铁路公路护栏用粉末涂料和管道及重防腐粉末涂料迅速增长。与国外相比，我国粉末涂料在普通金属涂装、汽车领域将有更加广阔的发展空间。
粉末涂料的发展
从上世纪 70 年代两次石油危机以后，粉末涂料作为省资源、省能耗和劳动效率高的新一代涂料产品，受到各国涂料生产和使用部门的重视，发展相当迅速。
70 年代后期至 80 年代初，欧美对排放挥发性有机物（VOC）的限制法规不断颁布，粉末涂料作为最理想的涂料品种更引起世界各国重视。进入 90 年代后随着装饰性粉末问世，粉末涂料得到了更大的发展，世界粉末涂料市场每年以 10%左右的速度持续递增。据美国粉末涂料研究会统计，2007 年全球粉末涂料总量已达 145 万吨，比 2006 年增长 4.5%。
与世界的增长一致，近年来中国粉末涂料的产销量也稳步上升。2002 年我国粉末涂料达 27 万吨，首次超过美国而成为全球粉末涂料第一大国，成为引领世界粉末涂料发展的主力军。2002 年以来，我国粉末涂料市场保持了较快的发展速度，到 2007 年销量已达 68 万吨，占国内涂料工业总量的 12%左右，占全球粉末涂料市场份额的 47%左右，继续保持全球第一的位置。5
近年来我国粉末涂料的增长情况如下表：
项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年粉末涂料年销量（万吨） 34 42 51 63 68 72
注：2008 年行业协会统计口径变为只统计规模以上企业销量，并不包含外销数量。
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
2003-2007 年，我国粉末涂料保持了 20%左右的年均增长率。2008 年在金融危机的影响下我国实际粉末涂料销量实际仍保持了 10%以上的增长，并且 2009年销量预计增幅将超过 20%。未来 5 年内，我国粉末涂料的市场需求将达 130万吨/年左右。
国内粉末涂料主要供应商
目前，国内大约有 2,000 家粉末涂料生产商，但大部分企业规模较小，行业集中度不高。以阿克苏·诺贝尔、杜邦等世界著名粉末涂料制造商在中国设立的外商投资企业，以及国内为数不多的几家优势企业构成了粉末涂料行业主体。其
5 引自《中国粉末涂料行业 2008 年度报告》，刘泽曦、朱敏南文，载《2009 中国粉末涂料与涂装年会会刊》
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中阿克苏·诺贝尔公司在广州、北京、苏州、宁波、廊坊等地建立了分公司或工厂，是中国最大的粉末涂料制造商，占中国粉末涂料市场份额的 10%左右。内外资共同参与，显示出我国粉末涂料业的广阔发展前景。
2008 年我国粉末涂料行业前 10 位企业的销售量比较
公司名称销售量（吨）比上年增长（%）阿克苏·诺贝尔·粉末(中国区) 53,500 -2.7
杜邦华佳化工有限公司 26,422 -0.5
立邦粉末涂料公司 20,537 14.3
江苏华光粉末有限公司 12,500 25%
温州市立邦塑粉有限公司 11,955 0.4
漳州市万安实业有限公司 10,125 6.6
浙江玉石塑粉有限公司 9,150 5.2
福建万顺粉末涂料有限公司 8,073 33.3
青岛美尔孰料粉末有限公司 7,489 0.1
广州擎天实业有限公司 7,412 -1.2
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
粉末涂料对聚酯树脂的需求
根据合成树脂的不同，粉末涂料一般分为纯环氧型、聚酯/环氧型﹑纯聚酯型﹑聚氨酯型﹑丙烯酸型等，其中聚酯/环氧型﹑纯聚酯型是主要品种，目前约占粉末涂料品种的 80%左右。这两种粉末涂料的生产都需要聚酯树脂，只是用料比例不同。具体情况如下表：
主要粉末涂料品种中聚酯树脂的基本用料比例
项目聚酯树脂的基本用料比例
聚酯/环氧混合型 50:50 60:40 70:30
聚酯-TGIC 93:7
纯聚酯型
聚酯- Primid 95:5
注：聚酯/环氧混合型 60:40指在这一粉末涂料品种中，聚酯树脂、环氧树脂的用料比例约为 60%、40%，其他同。
近年来，粉末涂料企业为降低成本，在原材料及配方调整方面做了大量工作，主要目的是减少环氧树脂的用量，加大聚酯树脂在配方中所占比例。比如用纯聚酯型产品部分替代聚酯/环氧混合型产品；在混合型产品中用 70:30 的产品替代第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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50:50 或 60:40 的产品，增加聚酯树脂用量。为适应市场需求的变化，近年来聚酯树脂企业开发出了许多降低成本的新品种，如 60:40、70:30 的聚酯树脂，本公
司、氰特公司已经开发出 80:20 的聚酯树脂产品，这为粉末涂料企业降低成本提供了更多选择。
不同类型的粉末涂料的性能比较
混合型树脂制成的粉末涂料具有如下特点：
①原料来源丰富，价格便宜；
②配色性和配粉性好；
③熔融粘度低，涂膜的流平性好；
④涂膜附着力好，不需要涂底漆。
混合型树脂制成的粉末涂料是户内型用粉末涂料，主要用于电冰箱、洗衣机、电风扇、微波炉、室内空调等家用电器上；还用于金属箱柜、仪器仪表外壳、电缆桥架、电控柜、液化气钢瓶、资料柜、管道和船舶等方面。
纯聚酯树脂主要分为 TGIC 固化和 primid 固化两大类，纯聚酯树脂制成的粉末涂料具有如下特点：
①涂膜的耐候性好，适用于户外用产品的涂装；
②涂膜的耐热性好，在烘烤固化时涂膜不易泛黄；
③涂膜耐冲击强度、柔韧性、硬度等物理性能优异，耐化学药品和耐水等性能良好；
④涂料的涂装性能好，可以用空气喷涂法和静电粉末涂装法等方法涂装；
TGIC⑤固化聚酯粉末涂料，烘烤固化过程中，基本不产生反应副产物，涂膜不易产生缩孔、针孔等弊病。
因为纯聚酯树脂制成的粉末涂料属于户外型粉末涂料，所以其主要应用在建筑铝型材、交通设施、消防器材、高速公路防护栏、体育健身器材、变压器、邮筒等方面。
近年来年我国粉末涂料品种结构的变化
项目纯环氧聚酯/环氧混合型聚酯-TGIC 聚酯-Primid 其他
2003 年 16% 65% 15% 3% 1%2004 年 15% 63% 17% 4% 1%2005 年 19% 53% 23% 4% 1%2006 年 18% 45% 27% 6% 4%第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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2007 年 16% 49% 28% 6% 1%[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
从上表可以看出，近年来我国粉末涂料的产品结构发生了较大变化，与 2003年相比，2007 年纯聚酯粉末涂料（聚酯/TGIC 型、聚酯-Primid 型）的比例增加了 17 个百分点，达 34%，已接近全球纯聚酯粉末涂料的市场份额平均水平（35.9%）；60:40、70:30 聚酯/环氧体系的完善，混合型粉末涂料的市场份额逐
渐稳定。随着聚酯树脂用料比例大的粉末涂料的发展，近年来聚酯树脂消费量占粉末涂料消费量的比重逐步上升，2007 年聚酯树脂销售量占粉末涂料销售量的
37.94%，并有进一步提高的趋势。具体情况如下表：
近几年我国粉末涂料对聚酯树脂需求的增长变化情况
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年粉末涂料年销量（万吨） 34 42 51 63 68聚酯树脂年销量（万吨） 9.23 12.5 16.6 22.8 25.8
聚酯树脂销量/粉末涂料销量（％） 27.15 29.76 32.55 36.19 37.94
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
粉末涂料行业的持续增长，特别是聚酯树脂用料比例大的粉末涂料的发展，将进一步促进上游原材料聚酯树脂等产品的同步发展。
综上，聚酯树脂是粉末涂料中应用量最大、最适宜的原材料，虽然在某些特殊领域有聚氨酯、丙烯酸等替代聚酯树脂的使用，但其目前应用空间较小，同时由于其价格、环保问题等因素，从多年的发展历程看，在未来可预期的时间内，聚氨酯﹑丙烯酸等均不可能完全替代聚酯树脂在粉末涂料中的运用。
另外，聚酯树脂、聚氨酯、丙烯酸等原材料的生产工艺基本相同，只是配方上存在差异。发行人已经在聚氨酯开发上取得成功，具有充分的技术储备，并将根据市场发展情况决定是否进行规模化生产。
（3）国内聚酯树脂材料发展概览
聚酯树脂的制备和特性
聚酯树脂由不同的多元酸、多元醇和催化剂合成。
①多元醇主要有：二甘醇、已二醇、新戊二醇、2-甲基丙二醇、1,6-已二醇、1,4-环已烷二甲醇、丙二醇、三羟甲基丙烷、季戊四醇等。
②多元酸主要有：对苯二甲酸、间苯二甲酸、已二酸、癸二酸、壬酸、邻苯二甲酸酐、偏苯三酸酐等。
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③催化剂主要有金属锡、锂类有机物；促进剂主要有季铵盐、芳香基磷、己内酰胺、咪唑类，其它还有抗氧剂、增光剂类。
在聚酯或粉末涂料中，绝大多数性能是由基料决定的，不同的原料配方和工艺能生产不同性能的聚酯树脂，也就能生产不同功能的粉末涂料。醇、酸分子量的大小和分子结构对聚酯树脂的性质有决定性的影响，直接影响着粉末涂层的冲击强度、弯曲性能、附着力、耐候性、耐化学性及贮存稳定性等。问题是化学基料的许多性能是相互抵触的，所以要在合成树脂中寻求树酯的分子量、官能度、粘度、玻璃化温度、软化点及酸值等合适的平衡，以保证涂料生产中良好的加工特性，贮存中良好的稳定性，应用中良好的流平性及其它综合物化性能。
①多元醇对聚酯物化性能的影响
直链二元醇可以提高聚酯树脂柔韧性，提高分子量，但由于直链无空间屏蔽基，因此对降低聚酯的玻璃化温度和粉末涂层的耐水性有影响。选择合理的多元醇比例对获得优异性能的聚酯非常重要，通常随着三官能团的比例增加，树脂体系活性并联基团也越多，涂膜性能及贮存性好，软化点相应提高，但涂膜外观和光泽较差，容易胶化。
②多元酸对聚酯物化性能的影响
对苯二甲酸、间苯二甲酸能改进聚酯的混溶性和对颜、填料的湿润性，提供较好的脆性，对涂料的贮存稳定性和涂层的耐候性都有一定的提高，适量间苯二甲酸能提高聚合的反应速度。
在羧基化反应时，树脂酯价随着间苯二甲酸用量的增加而增加，但树脂软化点有所下降，涂膜性能好，原因是酸当量增加时，树脂酸价高，也就是参加固化反应的羧基官能团多，树脂活性大，固化时交联密度高，因而涂膜性能好。
③催化剂及添加剂类型及用量对合成树脂的影响
在树脂合成中，添加促进剂可以改善粉末成膜速度，降低固化温度，添加抗氧剂可以改善树脂外观，添加增光剂可以改善粉末涂膜的光泽等等，怎样选择这些必须小料的类型及用量是尤为重要的。多了不仅增加成本有时还起相反的作用，少了又达不到效果，这就要求我们全面掌握其催化理论及控制一个“量”字。
粉末涂料的发展，对节能、环保、经济、高效的专用聚酯树脂提出了新要求。
不论是哪个应用领域，未来发展的共同特点是专用型、功能型粉末需求突出，本第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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公司的节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂，以及帝斯曼、氰特化工等公司开发的新产品，是高档聚酯树脂的标志。
市场需求持续增长
聚酯树脂的市场需求量随着粉末涂料的发展，以及粉末涂料的品种结构、用料比例的变化而持续增长。近年来国内聚酯树脂销售量的增长速度超过了粉末涂料行业的增长速度，2007 年国内聚酯树脂销售量已近 26 万吨，具体增长情况见下表。
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
粉末涂料年销量（万吨） 34 42 51 63 68聚酯树脂年销售量（万吨） 9.23 12.5 16.6 22.8 25.8
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
行业集中度较高
目前，国内聚酯树脂生产厂家约 200 家，但产能主要集中在本公司、杭州中法等主要厂商。据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计资料分析，2008 年国内销售量在 1万吨以上的聚酯树脂供应商的销售量约 14万吨，占市场份额的 50%左右。同时，近年来以本公司为代表的行业优势企业，其销量的增长速度超过了行业平均水平，也说明了行业集中度的提高。
主流厂商技术进步明显
随着世界著名聚酯树脂生产企业如帝斯曼、氰特化工等在中国投资建厂，以及下游行业对聚酯树脂质量要求的提高，国内聚酯树脂生产厂家在引进吸收和自主创新的基础上，形成了许多专利和专有技术，行业的技术水平有了较大的提高。
目前国内企业在聚酯树脂生产过程中，普遍采用单釜间歇流程技术等，本公司在上述技术的基础上，还形成了一些专有技术，如 DCS 自动化控制技术、双釜半连续流程技术，在线负压真空取样分析技术等。行业内的其他优秀企业如杭州中法、广州产协等也在某些方面拥有了独特的专有技术，从而形成了自己的核心竞争力。大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低、色泽发灰发暗，从而失去了为下游一线厂商配套的机会，产品很难进入主流市场。同时，许多小企业缺乏技术创新能力，不能持续开发新产品，已经不能适应粉末涂料行业发展对原材料品种、质量、性能等方面的新要求。
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2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的统计资料，国内聚酯树脂行业的主要企业情况如下：
2008 年销售规模 1 万吨以上的粉末涂料用聚酯树脂供应商
排名公司名称销售量（吨）
1 安徽神剑新材料股份有限公司 27,153
2 杭州中法化学有限公司 26,392
3 帝斯曼(中国)有限公司 18,600
4 浙江天松新材料股份有限公司 16,650
5 氰特特种表面技术公司中国总部 14,500
6 南方树脂有限公司 14,000
7 仪征市百思德聚酯厂 10,080
8 黄山永佳三利科技有限公司 10,000
合计 137,375
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
注：本公司只生产聚酯树脂系列产品，表中销量为聚酯树脂销量。其他部分公司销量中含有粉末涂料、环氧树脂或其他产品销量。
3、进入本行业的主要障碍
（1）品牌和市场壁垒
目前占据国内粉末涂料主要市场份额的是国际著名粉末涂料生产商，如阿克苏·诺贝尔、杜邦等，为他们提供配套是国内原料供应商的追求，也是产品质量的保证，成熟企业的标志。但为这些厂商配套必须经过多年的积累、多轮的考核、严格的美国佛罗里达 5 年耐候暴晒实验，以及产品质量、环保、员工利益保护等方方面面，且一旦确定，将形成较稳固的供应关系，其他厂商很难进入，于是形成了一定的品牌和市场壁垒。
（2）技术壁垒
聚酯树脂的生产技术随着粉末涂料的发展而不断向节能、环保、低成本、多功能、高性能的方向发展。依靠一两个固定产品配方已经不能维持企业生存，聚酯树脂生产厂家必须具有持续的产品开发能力，才能适应市场竞争的需要。而化工新产品开发的关键在于能否依据自身的设备、下游客户的需求、原材料价格的变化情况等及时研制出新的产品配方和生产工艺。配方和生产工艺的掌握需要一批具有较高产品开发能力和制造能力的高素质的科研队伍和技工队伍，技术人才第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累。生产工艺的掌握和技术人才的积累是进入本行业的重要壁垒。
随着国家节能、环保要求的提高，粉末涂料行业对原材料的节能、环保要求越来越高。这就要求聚酯树脂等原材料生产企业不断开发新技术、应用新工艺，持续适应粉末涂料发展的新要求。目前，只有行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场需求，快速开发出高品质、低能耗、环保耐用的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构成较高的技术壁垒。
（3）专业的管理和控制经验
生产聚酯树脂特别是高品质聚酯树脂的核心要素包括精良的生产装备、精细的现场管理以及经过长期技术经验积累形成的管理控制标准。这些装备和技术在应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成的专业生产经验。目前国内约有 200 家聚酯树脂生产企业，但大部分企业规模较小，没有生产管理方面的成熟控制经验，产品质量不稳定，难以为下游高端客户配套。目前，只有象本公司、杭州中法、帝斯曼、氰特等企业才可能为阿克苏?诺贝尔、杜邦等著名粉末涂料厂商批量配套。
（4）较高的固定资产投资规模及资金筹措能力
目前行业内已经形成几家领导级厂商，中小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产装置才有立足之地，因此，固定资产投资规模要求较高。同时，由于行业特征，原材料主要为大宗化工原料，一次性采购量较大，原材料采购占用较大的流动资金。另外，高端客户凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力，往往要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期，导致生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此，投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
4、国内聚酯树脂供求的变动趋势及原因
近年来，我国粉末涂料市场保持了较高的增长速度，同时聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例也逐渐上升，由此带动粉末涂料专用聚酯树脂的增长。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的公开统计资料，2003 年至 2007 年国内聚酯树脂第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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销售量年均增长率达到 30%，国内市场销售量由 2003年的 9.23万吨，增长至 2007
年的 25.8 万吨。
在当前金融危机的影响下，结合产品特点、行业增长，以及下游市场的发展，发行人认为未来 5 年内国内粉末涂料专用聚酯树脂的市场需求量将超过 65 万吨/年。原因如下：
（1）中国有能力率先走出世界经济衰退阴影。
一是中国所处的发展阶段。中国是一个发展中国家，经济发展阶段与西方国家完全不同，整体上正处于上升阶段。无论是工业化，还是城市化的水平，提升的潜力和空间都相当大，这是中国率先实现平稳增长的重要基础。二是改革开放30 年来中国累积起了雄厚的经济实力。正是这一实力，使得中国有可能率先走出世界经济衰退阴影。联合国《2009 年世界经济形势与展望》指出，中国拥有
1.9 万亿美元外汇储备和平衡的政府预算，有充足的政策空间采用更多必要的扩
张政策来刺激国内需求，从而弥补疲软的出口下滑。三是中国有着广阔的市场和丰富的人力资源。这是中国能够化危机为机遇的实力所在。四是中国成功地走出了一条将市场经济与政府宏观调控有机结合的经济发展之路。正因为如此，中国才能确保实现应对危机的目标。
面对金融危机，中国政府从去年 6 月份开始采取了一系列措施，形成了一个比较完整的应对方案。主要包括四个方面：第一，大规模的政府投入和结构性的减税，以扩大内需。第二，大范围内产业调整和振兴规划，涉及十大关系国计民生的重大行业。第三，大力度的科技支撑。中国政府准备在两年内加快推进科技专项规划，投入 1000 亿，为经济发展提供支撑和后劲。第四，大幅度提高社会保障水平。仅医药卫生体制改革，政府计划在三年内投入 8500 亿。
最新的统计数据表明，政府采取的应对措施已经见到了效果，一些重要的经济指标表明我国经济已经企稳好转，如信贷投放、消费金额增长指数、发电量等，均表现出了向好的趋势。
（2）粉末涂料以其节能、环保、性能优异的特点，逐步替代传统涂料，粉
末涂料的需求总量稳步增长，带来了对粉末涂料专用聚酯树脂需求增长。
在工业涂料中，粉末涂料凭借其高性能、低公害、少污染、省能源的优势，已经成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向。业内专家认为，环境效益是推动粉末涂料发展的重要动力。粉末涂料在涂装过程中，第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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没有溶剂的挥发，最大限度地减少了 VOC 造成的污染（VOC 是仅次于汽车尾气的大气第二大污染源，而涂料又是 VOC 的第二大排放源。据中国化工信息中心的统计，全世界涂料工业每年把 1,100 万吨 VOC 排到大气中）；粉末涂料的利用率接近 100%，喷涂后的粉末可以回收利用；通常比液体涂料容易施工，形成的涂膜耐久性好，产品优势显著，市场广阔。
从世界涂料工业的发展来看，2000 年以来，涂料工业以年均 3.7%的速度增
长，而粉末涂料以 6.31%的速度增长 6，说明在涂料工业增长的过程中，粉末涂
料对传统涂料特别是溶剂型涂料的替代正在发生。在涂料行业中粉末涂料是起步较晚的新兴技术领域，由于具有安全、环保、节能等方面的优势，粉末涂料不断挤占液体油漆的市场，逐步成为涂料行业的发展方向之一。就目前来看，全球粉末涂料的年增长速度超过涂料行业的平均水平。2005 年，欧盟国家粉末涂料占整个涂料市场的比例已达 23%、北美市场的这一比例约 28%。从国内的情况来看，2000 年粉末涂料销量占涂料总销量的 7%左右，到 2006 年这一比例已上升为 12%，成为环保型涂料品种中发展最快、技术最成熟的品种 7。但与欧盟、北美的水平相比，国内粉末涂料还有很大发展空间。
粉末涂料的发展带动了聚酯树脂的市场需求，同时聚酯树脂以其性能、价格优势，逐步扩大了在粉末涂料中的使用比例，我国聚酯树脂销量占粉末涂料销量的比例从 2003 年的 27.15%上升为 2007 年的 37.94%。具体情况如下：
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
粉末涂料年销量（万吨） 34 42 51 63 68聚酯树脂年销售量（万吨） 9.23 12.5 16.6 22.8 25.8
聚酯树脂销量/粉末涂料销量（％） 27.15 29.76 32.55 36.19 37.94
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
同时，节能降耗是贯彻落实科学发展观、构建社会主义和谐社会，实现经济社会又好又快发展，建设资源节约型、环境友好型社会的必然选择。国家“十一五”规划纲要提出，到 2010 年单位国内生产总值能源消耗降低 20%左右，并将其列为重要的约束性指标。我国传统的高 VOC 涂料仍占据木器涂料、塑料涂料、通用型防腐涂料市场，其 VOC 一般大于 550g/L，与发达国家现行要求的420-450g/L 差距很大。为此，中国涂料工业协会专家委员会在《涂料行业“十一
6 资料来源：慧聪网涂料网数据
7 引自《逆境中求发展的中国粉末涂料行业》，刘泽曦、庄爱玉（中国化工学会涂料涂装专业委员会）
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五”发展规划思路》中指出，要逐步扩大限制 VOC 等环保法规的应用范围，扩大粉末涂料的应用市场，降低固化温度，在节能的同时拓宽其在木材、塑料底材上应用的范围。国家《产业结构调整指导目录(2005 年本)》及《产业结构调整指导目录(2007 年本)》（征求意见稿）中，均鼓励“生产、使用、施工及后处理过程中对环境不造成污染或对环境质量有所改善的环保型涂料生产”、“新型环保型、节水、节能、环保用等专用化学品生产”。随着我国节能环保标准的提高和强制推行，有力地拓展了国内粉末涂料的应用领域，必然给聚酯树脂行业带来新的机遇，其发展也将受到国家产业政策的鼓励。
（3）粉末涂料的下游行业，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车、管
道及重防腐等，近年来均保持了较高的增长速度，未来也将平稳增长。
家电工业：
家电工业是粉末涂料应用比较成熟的产业。冰箱、洗衣机、空调等白色家电产品早已从原先的大宗耐用消费品日益变成了人们生活中不可或缺的普通消费品。根据行业预测报告，我国白色家电业未来 3 年将持续发展：一是城市家庭使用家用电器，按家电平均使用寿命计算，这部分家电相继进入淘汰更换期。二是农村市场已基本具备了家电需求全面启动的基础条件。我国农村家庭 2.3 亿
户，与城市家庭数相当，但家电普及情况尚处于城市市场 80 年代中期水平，潜在提升空间巨大，在消费水平提升、用电环境改善、消费理念改变的影响下，农村已基本具备了家电需求全面启动的基础条件。2007 年底开始实施的“家电下乡”政策将促使农村家电市场快速启动，成为家电市场超预期增长的重要因素。
2008 年末，财政部和商务部联合下发通知，将进一步扩大“家电下乡”的试点范围。经过扩大后，试点范围增加至内蒙古、黑龙江等共 14 个省市地区。这次还将下乡家电范围在彩电、电冰箱、手机的基础上增加了洗衣机。通过“家电下乡”，拉动内需，为家电企业的发展提供了新的契机。从家电产品市场保有量来看，我国农村的家电保有量仍远远低于城市，且增长仍然缓慢。截至 2006 年底，中国城镇居民每百户冰箱保有量为 91.75 台，农村居民每百户冰箱保有量为 22.48
台，冰箱在农村的普及率仅为 22.5%，远低于城市的 91.8%；中国城镇居民每百
户空调保有量为 87.79 台，而农村家庭每百户仅仅为 7.28 台；中国城镇居民和
农村居民每百户洗衣机保有量分别为 96.77 台和 42.98 台，是三大白色家电品种
里面普及率最高的品种。农村居民目前的保有量大约相当于城镇居民 20 年前的第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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水平。随着农村居民可支配收入的提高，这种差距将逐渐缩小，这意味着农村居民存在着巨大的新增普及需求。三是国际家电制造产业正加速向中国转移，中国成为世界家电业的制造中心，如 LG 和三星已经将生产基地转移到中国，TCL 与东芝在我国建立了合资公司等。中国作为世界最大的白色家电输出国之一，国家已经根据形势的变化对出口贸易政策进行调整，从 2008 年 12 月开始，提高家用电器出口退税率 1 个百分点至 14%，退税率的调整对于中国企业向世界各地的出口都将是有效的促进。
建筑材料和户外设施：
目前在建筑工程领域，粉末涂料主要用于铝型材、铝合金天花板、防盗门、铝合金幕墙板等的粉末涂装。聚酯粉末涂料具有优异的户外性能和物理机械性能，可以为建筑工程和户外设施提供最持久最全面的保护。
铝型材、铝合金天花板、防盗门、铝合金幕墙板等的粉末涂装，占粉末涂料总量的 1/3 强。今后几年我国的铝合金型材将成为市场主流，近年来我国户外用纯聚酯型粉末涂料的大幅增长充分说明了该市场的发展潜力。宏观经济环境、城市化进程、人口红利等因素均支撑房地产业长期发展，由此导致对建筑材料需求长期旺盛。近年来，国家推出的以鼓励普通商品住宅开发为主要内容的一系列房地产市场宏观调控政策，打击投机性，抑制投资性，鼓励自住型、改善型住房需求，有效抑制了房地产业投资增长过快、房价涨幅过快的增长势头，将更有利于房地产业的长远稳健发展，从而带动建筑材料对粉末涂料的市场需求增长。为改善城镇居民的居住水平，通过住房消费带动其他消费，促进房地产业平稳、健康发展，中国政府适时加强了保障性住房建设力度，以城市低收入家庭为对象，提出并建立了廉租住房、经济适用住房、棚户区改造的住房保障体系。按照国务院关于加大保障性住房建设规模的要求，2009 至 2011 年，将增加 200 多万套的廉租住房、400 多万套的经济适用住房，另外还有 220 多万户林业、农垦、矿区的棚户区的改造，总的投资规模将达到 9000 亿。加快保障性安居工程的建设，既是保障民生的需求，促进房地产业平稳、健康发展，也是拉动内需的有效手段，对建筑材料、家电等上下游产业起到明显拉动作用。
2003-2008 年我国房地产业发展的基本情况如下：
项目名称 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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商品房竣工面积（万平方米） 41,464 42,465 48,793 53,019 58,236 58,502商品房销售面积（万平方米） 33,718 38,232 55,800 60,006 76,193 62,089房地产开发投资（亿元） 10,154 13,158 15,759 19,382 25,280 30,580[数据来源：国家统计局]
道路护栏是粉末涂料在户外设施方面重要应用领域。近年来，随着国内高速公路建设的快速发展，安全护栏市场不断扩大。我国早期的护栏产品通常采用涂漆防护，现在逐步采用粉末涂料进行防护。我国高速公路业正处在产业的扩张期。
“十五”期间中国共建成高速公路 2.47 万公里，是“八五”和“九五”建成高速公路总
和的 1.5 倍。到 2006 年底，高速公路总里程达到 4.53 万公里，位居世界第二位。
根据交通部公布的《国家高速公路网规划》，未来 10－20 年，国家将斥资两万亿元，新建 5.1 万公里高速公路，使中国高速公路里程达到 8.5 万公里。随着国
家 2 万亿铁路投资和 5 万亿公路、港口等投资计划的实施，将进一步促进道路护栏及防护网的需求。
项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年高速公路（万公里） 2.51 2.97 3.43 4.1 4.53 5.36 6.03
[数据来源：国家统计局]
汽车工业：
目前国内粉末涂料在汽车工业中多用于汽车发动机、底盘、车轮、滤清器、操纵杆、反光镜、雨刮器和喇叭等零部件的涂装。随着技术的日趋完善和粉末涂料性能的提高，现已完全能满足轿车涂装的各项要求，如外观装饰性、耐候性、耐化学品性、抗刮伤性、抗紫外线性等，粉末涂料在汽车工业的应用将越来越广泛。2008 年我国汽车生产量约 935 万辆，过去 6 年，汽车生产量以年均 22.6%
的速度持续增长。2009 年，国家及时推出了汽车产业振兴计划。作为国民经济的支柱产业，受益于产业政策的大力支持、居民消费升级、固定资产投资持续增长、轿车走进家庭等多重因素的影响，汽车行业特别是轿车行业未来几年将维持增长态势。
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
汽车产量
（万辆） 439 507 576 722 888 935[资料来源：汽车工业协会、国家商务部]
另外，在粉末涂料的其他一些应用领域，如管道、普通金属涂装，以及一些正在寻求工艺突破的应用领域，如热敏材料等方面，都将保持良好的增长趋势。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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管道工业在国民经济建设中占有十分重要的地位，我国每年需用钢管上亿吨，化工管道的用量也逐年增长。目前已有一部分船舶管道应用粉末涂料喷涂，发展势头很猛，随着粉末涂料技术的不断提高，其发展前景十分广阔。
纸张、塑料、木材及家具制造业是涂料行业的最大用户之一，目前粉末涂料已经成功应用于热敏材质的涂装，并且实现了工业化生产，粉末涂料作为一种新兴的具有广阔前景的涂料品种将进一步挤占液体涂料市场。UV 固化粉末涂料和低温固化粉末涂料制造工艺的完善，将使粉末涂料更加广泛地应用于热敏材料。
（4）聚酯树脂以其价格、性能优势，在粉末涂料的用料比例逐步上升，提
高了对聚酯树脂的需求。
近年来，由于成本、性能、环保方面的因素，粉末涂料的品种结构及用料比例发生了较大变化，聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例逐步上升，2002 年聚酯树脂销售量占粉末涂料销售量的比重为 23%，2006 这一比例上升为 36.19%，2007
年这一比例提升为 37.94%，并有进一步提高的趋势。
作为粉末涂料主要原材料的环氧树脂和聚酯树脂，长期以来二者的发展是平衡的。2004 年开始，两者的发展出现变化，聚酯树脂的增长幅度大于环氧树脂，聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例持续扩大。近年环氧树脂、聚酯树脂销量占粉末涂料销量的比例如下表：
环氧树脂聚酯树脂
年份
年销量，万 t 占比，%年销量，万 t 占比，%
2003 9.58 28.18 9.23 27.15
2004 11.17 26.60 12.5 29.76
2005 13.50 26.47 16.6 32.55
2006 15.74 24.98 22.8 36.19
2007 15.78 23.21 25.8 37.94
[资料来源：中国化工学会涂料涂装专业委员会]
上表反映，聚酯树脂在随粉末涂料增长自然增长的同时，越来越多地取代了环氧树脂，从而提高聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例，这与粉末涂料的功能需求变化、聚酯树脂的成本及性能等密切相关。
综上所述，发行人认为：中国的经济发展状况和政府的施政能力能保证中国经济的平稳发展；粉末涂料以其节能、环保、性能优异的特点，逐步替代传统涂料，粉末涂料需求总量的增长，带来了对粉末涂料专用聚酯树脂需求增长；粉末涂料的下游行业，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车、管道及重防腐等，第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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仍将保持较好的增长速度；聚酯树脂以其价格、性能优势，在粉末涂料的用料比例逐步上升，提高了对聚酯树脂的需求。由以上分析，促进聚酯树脂行业需求增长的动因并未消除，仍在积极有效地发挥作用。
根据发行人的市场调研及相关专业网站公开披露的消息，2007 年以来，国内几家规模较大的聚酯树脂生产商产能扩张情况为：
①帝斯曼（中国）有限公司产能由 1.8 万吨/年增加为 2.8 万吨/年；
②杭州中法化学有限公司产能由 3 万吨/年增加为 5 万吨/年；
③广州产协高分子有限公司产能由 1.2 万吨/年增加为 2.2 万吨/年。
5、聚酯树脂行业利润水平的变动趋势及原因
近年来，持续的市场需求增长保证了行业较高的利润水平，一方面使优势企业借机做强做大，提升技术开发能力和应用水平，另一方面也使许多中小企业在行业内得以生存。
国际市场石油价格呈现较大波动，特别是 2008 年 6 月以前，石油价格基本呈上升趋势，使得聚酯树脂上游原材料的价格也基本呈现上涨走势，增加了聚酯树脂的生产成本和企业的运营成本，行业利润水平呈现波动性。由于近年来石油价格的变动已成为常态，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。但总的来说，原材料价格波动带来的影响向下游用户传递，有一个滞后期。
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的企业，盈利能力稳定，利润水平较高。中小规模企业必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平。在品种结构上，以节能、环保、经济、高效的产品为主，以主流粉末涂料厂商特别是具有外资背景的粉末涂料厂商为主要客户的企业，相对利润水平较高；能够不断开发出适应市场需求专用产品，且有一定规模优势的企业，具有较强的议价能力；而以普通产品生产为主，又没有规模优势的企业，只能在原油价格持续波动的冲击下，逐步退出市场。
（三）行业上下游产业简况
1、聚酯树脂行业产业链
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聚酯树脂的原材料主要包括新戊二醇（NPG）和精对苯二甲酸（PTA），是以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成技术和工艺生产的大宗化工原料，与石油化工的发展息息相关。一般的，石油化工产品的生产对生产技术、生产工艺、环保和安全生产的要求较高，固定资产设备投资规模大。
聚酯树脂的下游产品包括粉末涂料、油墨等，粉末涂料是公司聚酯树脂的重要用途。
粉末涂料凭借其高性能、低公害、少污染、省能源的优势，已经成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向，广泛用于装饰防护涂装、绝缘防潮涂装、防腐涂装等领域，在家电、建材、汽车、户外设施、金属家具、仪器仪表、自行车、机电设备、建筑五金等行业拥有广阔的市场。
行业产业链如图所示：
2、上下游对本行业的影响
聚酯树脂的上游是石油化工行业，石油和化工产品价格波动直接影响本行业的采购成本。从整体上看，上游行业基本属于竞争性行业，聚酯树脂生产所需原料基本上是大宗化工原料，一般均能获得稳定的供应。
下游行业对聚酯树脂行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。粉末涂料因其节能、环保的特性，随着涂装技术的进步，在家电、建材、户外设施、管道工业方面的应用日益成熟，市场空间正在逐步扩大。同时，汽车、热敏材料、金属家具、仪器仪表等行业的发展，也增加了粉末涂料的需求。下游行业的发展促进了聚酯树脂行业的发展，而聚酯树脂行业的发展，特别是节能、环保型专用聚酯树脂的不断开发，也促进了粉末涂料行业的技术进步和涂料行业的结构调整，对于建设节约型社会，促进科学发展具有重要意义。
石油化工产品生产企业
聚酯树脂等原材料生产企业
粉末涂料生产企业
家电、建材、汽车等生产企业上游下游聚酯树脂行业第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策积极支持
国家《产业结构调整指导目录(2005 年本)》及《产业结构调整指导目录(2007年本)》（征求意见稿）中，均鼓励“生产、使用、施工及后处理过程中对环境不造成污染或对环境质量有所改善的环保型涂料生产”、“新型环保型、节水、节能、环保用等专用化学品生产”。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006 2020━年）中，要求“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料，具有环保和健康功能的绿色材料”。粉末涂料是一种节能、环保涂料，但其节能、环保效果依赖于上游原材料的品质。聚酯树脂作为粉末涂料的重要原材料，是建设节约型社会、环境友好型社会必须的基础原材料，其发展受到国家产业政策的鼓励。
（2）市场需求持续增长
近年来国内聚酯树脂市场需求量保持了较快的增长速度，根据行业发展趋势预测，未来 5 年内国内聚酯树脂的市场需求将超过 65 万吨/年，发展空间广阔。
详见本节“二、（二）4、国内聚酯树脂供求的变动趋势及原因”。
（3）节能环保标准的提高和强制推行
节能降耗是贯彻落实科学发展观、构建社会主义和谐社会，实现经济社会又好又快发展，建设资源节约型、环境友好型社会的必然选择。VOC是仅次于汽车尾气的大气第二大污染源，而涂料又是VOC的第二大排放源。对VOC的排放限制，使得粉末涂料、水性涂料及卷材涂料在全球涂料市场成为持续热点。我国传统的高VOC涂料仍占据木器涂料、塑料涂料、通用型防腐涂料市场，其VOC一般大于 550g/L，与发达国家现行要求的 420-450g/L差距很大 8。为此，中国涂料工业协会专家委员会在《涂料行业“十一五”发展规划思路》中指出，要逐步扩大限制VOC等环保法规的应用范围，扩大粉末涂料的应用市场，降低固化温度，在节能的同时拓宽其在木材、塑料底材上应用的范围。随着我国节能环保标准的提高和强制推行，有力地拓展了国内粉末涂料的应用领域，必然给聚酯树脂行业带来新的机遇。
8 引自《溶剂型涂料环境保护问题的变革》，刘秀娟，陈千贵，谢慧玲，涂料涂装资讯网
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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2、影响行业发展的不利因素
（1）产业发展存在一定的结构性矛盾
从企业规模分析，我国聚酯树脂企业平均规模偏小，行业内现代化聚酯树脂制造厂商与大批的小厂商并存，多数中小企业生产经营粗放，使用落后工艺和装备，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行业整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响行业的可持续发展；另一方面，大量小厂的存在不仅加剧了原料的争夺，而且生产的低端产品容易引发企业间的过度竞争。
（2）行业整体的技术创新能力不足
我国聚酯树脂行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，行业的主流厂家主要是外商投资企业，他们往往是国际著名聚酯树脂制造商在中国设立的原料工厂，本身没有进行技术创新的动力。而国内一般企业技术开发能力较弱，行业整体技术创新能力有待提高。
（3）石油价格波动幅度较大
近年来石油价格波动幅度较大，这对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影响，小规模企业往往难以承受价格的波动。
（4）国际市场冲击
在巨大的市场需求面前，聚酯树脂及粉末涂料都是近年的投资热点。国际著名聚酯树脂制造商对中国市场的投资力度不断加大，对中国市场的掌控程度越来越高。荷兰帝斯曼、美国氰特化工、台湾产协企业等均在中国设立工厂，且已成为国内重要的聚酯树脂生产商。
（五）行业技术水平及经营特征
1、行业技术水平及技术特点
行业技术水平可以划分为三个层次，一是以荷兰帝斯曼公司、美国氰特公司为代表的国际性聚酯树脂公司，他们有近 40 年的生产历史，具有历史沉淀的科技开发实力，在全球具有多家生产制造厂；二是以本公司、杭州中法等为代表的国内聚酯树脂公司，该类公司在国内较早进入粉末涂料专用聚酯行业并已有多年生产历史，具有较强的技术开发实力，无论是产品技术，还是品牌市场均可与国际性聚酯树脂公司相竞争。这些公司也是世界聚酯巨头欲兼并或资本运作主要争第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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夺的对象；三是有一定的市场和产销量，但还没有持续的产品开发实力和技术人才储备的大量中小企业，以及靠购买一、两个产品配方，根本没有技术条件甚至
检验手段的作坊式企业，形成低档产品生产销售。总的来说，粉末涂料产业在中国是一个快速发展的产业，主要原材料聚酯树脂的生产技术也在不断发展中，行业整体技术水平随着国际聚酯树脂企业的进入和市场需求的发展逐步提升。同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战。
本公司拥有国际一流的生产设备和工艺流程硬件，在行业常规生产工艺的基础上，还形成了一些专有技术，如 DCS 自动化控制技术、双釜半连续流程技术，在线负压真空取样分析技术等，目前拥有混合型、户外型两大系列 40 多个产品的有效配方，并具备持续的产品开发能力，可以满足不同客户、多种需求的生产需要，从而形成了自己的核心竞争力。
2、行业特有的经营模式
聚酯树脂作为基础原材料，产品并不面对终端消费者，故此，行业内企业普遍采用“工厂—工厂”的运营模式。
以高端客户为主的成熟企业，其销售主要采用直销模式，销售的重点在于大客户维护和技术服务。中小企业开拓市场的压力较大，采用直销与经销并存的销售模式。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
粉末涂料的应用领域和使用范围，随着环保要求的提高和涂装技术的进步而不断扩大。行业的发展不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。聚酯树脂生产与国民经济发展息息相关，行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致。“十一五”期间我国国民经济增长将保持在 8%左右。因此，聚酯树脂行业仍将处于平稳发展之中。
（2）行业的地域性和季节性
据中国化工学会涂料与涂装专业委员会的统计资料分析，国内聚酯树脂生产企业主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、京津冀地区等，上述地区集中了全国80%左右的聚酯树脂生产企业。同时，国内聚酯树脂的消费也主要集中在上述地第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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区，上述地区集中了全国 90%左右的粉末涂料制造商，市场排名前 10 位的粉末涂料制造商均位于上述地区。经过多年的发展，国内聚酯树脂及粉末涂料的生产地域性明显，这也是与中国当前区域经济发展的现状相适应的。
就整个行业来说，聚酯树脂及粉末涂料的消费领域众多，生产没有明显的季节性。但对于不同的企业，由于产品结构的差异，可能表现出一定的季节性。如以家用电器用聚酯树脂生产为主的企业，则在 4-6 月空调、冰箱企业大量备货的情况下，生产会处于相对旺季。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率及其变化情况
根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的统计资料分析，本公司近三年市场占有率情况如下：
项目本公司销量（万吨）国内消费量（万吨）市场占有率（%）
2006 年度 1.53 22.8 6.71
2007 年度 2.32 25.8 8.99
2008 年度 2.72 29 9.38
注：2008 年国内消费量为行业协会初步统计数。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、现有竞争对手情况
目前，国内从事聚酯树脂生产的企业约 200 家，大量的中小企业对本公司不构成竞争威胁，目前本公司的国内主要竞争对手有：杭州中法化学有限公司、广州产协高分子有限公司、帝斯曼（中国）有限公司、氰特特种表面技术（上海）有限公司、浙江天松新材料股份有限公司等。发行人的国外竞争对手是以荷兰帝斯曼公司、美国氰特公司为代表的国际性聚酯树脂公司，他们有近 40 年的生产历史，具有历史沉淀的科技开发实力，在全球具有多家生产制造厂，并且随着产业转移也逐步加大了在中国市场的投资，成为发行人需要直接面对的竞争对手。
现将上述企业简要情况介绍如下（以下介绍根据上述企业网站信息整理）。
（1）杭州中法化学有限公司，成立于 1985 年，公司地址：中国浙江省杭州
市北大桥化工区。该公司是国内较早生产粉末涂料和聚酯树脂的企业，公司自第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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1986 年从法国引进粉末涂料和聚酯树脂的生产设备和技术以来，通过中法员工20 年的努力，至 2007 年 7 月已拥有 4 条聚酯生产线，计 12 个聚酯反应釜，已形成 32,000 吨的聚酯年生产能力，生产 10 多个不同型号的聚酯树脂产品，可满足不同用途粉末涂料产品的生产需要。
（2）浙江天松新材料股份有限公司，该公司是由浙江天松集团有限公司为
主发起设立的股份公司。公司主要从事粉末涂料用聚酯树脂、环氧树脂、道路标线涂料用松香改性树脂等产品的研制、开发、生产和销售。公司是浙江省高新技术企业，拥有省级技术中心，有多年生产树脂的生产、销售经验。
（3）广州产协高分子有限公司（原广州南方树脂有限公司），是台湾产协
企业股份有限公司收购原广州南方树脂有限公司后设立的企业，注册资金 1000万美元。台湾产协企业 30 年来先后在大陆、美国、越南设立了多家分厂。广州产协高分子有限公司前身于 1993 年在广州市白云区江高镇新楼村设立。自设立以来，公司从生产水性树脂系列发展到生产科技含量较高的环保型粉末涂料、卷材罐头涂料用饱和聚酯树脂以及油性胶系列，其中聚酯树脂的生产及销售能力均居全国前列。
（4）帝斯曼（中国）有限公司，于 2004 年 5 月 1 日在上海成立，作为投资
控股公司代表荷兰帝斯曼集团从事在华的许多业务，也是荷兰帝斯曼集团在中国的总部。在中国境内，帝斯曼的聚酯树脂生产主要由帝兴树脂（昆山）有限公司承担。该公司位于江苏省苏州市昆山市杨庄村，成立于 1997 年 4 月，主要生产粉末涂料用聚酯树脂。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的统计资料，帝斯曼（中国）有限公司 2007 年聚酯树脂销售量为 16,200 吨。
荷兰帝斯曼集团是粉末涂料树脂领域的全球领先者，2007 年荷兰帝斯曼集团粉末涂料用聚酯树脂生产销售约 15 万吨，在全球排名第二。
（5）氰特特种表面技术（上海）有限公司（原上海优西比特种化工有限公
司），位于上海市奉贤区庄行镇，主要生产紫外光固化树脂和粉末涂料树脂，是氰特化工（上海）有限公司的专业子公司。氰特化工（上海）有限公司是美国Cytec industry 公司在亚太地区的总部。紫外光/电子束固化体系、粉末涂料树脂、水性醇酸树脂、水性环氧树脂、用于汽车原厂漆底漆腻子的水性树脂体系等是氰特特种表面技术（上海）有限公司的领先产品。根据中国化工学会涂料涂装专业第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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委员会统计资料，氰特特种表面技术（上海）有限公司 2007 年聚酯树脂销售量为 15,500 吨。
美国 Cytec 公司是全球性的经营特种化工及材料的公司，致力于研发、生产、销售高附加值产品，其在特种化工和特种材料的研究、开发和生产领域居全球领先地位。2007 年美国 Cytec 公司粉末涂料聚酯树脂生产销售约 16 万吨，在全球排名第一。
发行人与帝斯曼、氰特公司等国际性公司相比，在资产规模、业务规模方面存在较大差距，但与其在中国境内的生产工厂相比，发行人的生产规模、业务规模具有一定优势，在主导产品技术水平方面与国外竞争对手产品相近，并呈现较强的区域适应性。具体产品技术性能比较如下：
发行人主导产品与帝斯曼、氰特公司同类型产品的技术性能比较
①混合型 50:50
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
帝斯曼
P5127 酸价：68-75
粘度： 12.5-32.5
（165 /Pa.s℃）
Tg：58
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.0mm
普通用途，在反应性和流平性之间有良好的平衡
氰特 340 酸价：71
粘度： 82⑵（ Brookfield
2000H）
Tg：58
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/0.9mm
流平好，高光泽，填料添加量高，具有低温固化倾向
发行人
3B 酸价：68-75
粘度: 0.25-0.4Pa.s/200 ℃
Tg：54
光泽：>80（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.1mm
具有较好的流平和冲击性能，特别适合亚光、砂纹体系，用物理消光剂制作7-30%亚光粉具有很高的性价比。
小结发行人 3B 在做亚光、砂纹体系方面具有很高的性价比，帝斯曼 P5127 以及氰特 340 在高光、高填料量以及流平要求很高的条件下可以应用，效果理想。至于耐化学品以及抗干扰，耐 EMK 擦拭性能，三者是基本相当的。3#B 的优势在于成本较低以及针对性、应用性良好，性价比高。尤其做亚光粉优势明显。
注：技术指标指聚酯树脂的控制标准，二次性能指标指以此生产的粉末涂料的控制标准。
下同。
②混合型 60:40
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
帝斯曼
P6060 酸价：52-58
粘度： 17.5-37.5
（165 /Pa.s℃）
Tg：57
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：轻微大波浪纹
耐盐雾：1000h/0.9mm
优异的流平性能和外观，适用于薄涂
氰特 350 酸价：50 光泽：>93（60 度）流平好，高光泽，贮存稳定第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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粘度： 42⑶（ Brookfield
2000H）
Tg：55
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/0.9mm
性好
发行人
5B 酸价：45-50
粘度: 0.15-0.25Pa.s/200 ℃
Tg：52
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/0.9mm
优异的水煮性能，较好的抗流挂及抗泛黄性能。
小结同样是 60：40 产品，各自有各自的特点，发行人 5B 水煮性能好，使其能够应用于长期与水接触方面工件的喷涂，其抗流挂抗泛黄使其在烘烤过程中避免产生流挂泛黄等的麻烦。帝斯曼的 P6060薄涂的优点比较地明显，在 30-50um 的范围板面光亮饱满，效果良好。氰特 350 的流平和光泽是其一大亮点，加之贮存性能的优异，使其应用广阔。至于耐化学品以及抗干扰，耐 EMK 擦拭性能，三者是基本相当的。
③混合型 70:30
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
帝斯曼
P5070 酸价：32-38
粘度：18-35（165 /Pa.s℃）
Tg：54
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.2mm
快速固化
通用型聚酯树脂
氰特 7401 酸价：36
粘度： 63⑶（ Brookfield
2000H）
Tg：62
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.0mm
快速固化，耐过度烘烤，不含 TMA。
发行人
6B 酸价：32-36
粘度: 0.35-0.45Pa.s/200 ℃
Tg：55
光泽：>92（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.0mm
适合做高光以及砂纹等纹理艺术板方面的应用。
小结 P5070 和 7401 的快速固化基本上可实现 170 /12min℃固化 70-80um 可通过正反 50Kgf.cm,7401 不含 TMA 也是其一大优点，6B 在纹理艺术粉末方面的制作是很有特色的，高光板的制作也很好，在抗弯折性能上有显著的功效。耐 EMK 擦拭性能以及抗干扰性能，三者是基本相当的。
TGIC④固化 93/7
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
帝斯曼
P5200 酸价：32-38
粘度：30-50（165 /Pa.s℃）
Tg：64
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：
240h 保光率 45%左右
良好的户外耐久性及流平性能
氰特 441 酸价：33
粘度： 50⑶（ Brookfield
2000H）
Tg：67
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：
240h 保光率 40%左右
通用型，流平性好且粉末涂料贮存的稳定性好
发行人
4E 酸价：32-36
粘度: 0.45-0.55Pa.s/200 ℃
Tg：63
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：
240h 保光率 45%左右
TGIC 固化的标准 93/7 聚酯，具有良好的耐高温性能和抗泛黄性，优良的老化性能，适合铝型材应用
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-87
小结作为标准型以及通用型的典范，三者的基本性能都能得到肯定，在户外耐久上都有很高的性能，侧重点有所不同，4E 适合在铝型材上的应用，而 441 更侧重于通用型，P5200 在流平方面较好。
耐 EMK 擦拭性能、耐化学品腐蚀性能以及抗干扰性能，三者是基本相当的。
⑤PRIMID 固化 95/5
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
帝斯曼
P865 酸价：33-37
粘度：15-30（165 /Pa.s℃）
Tg：56
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：
240h 保光率 35%左右
快速固化，良好的柔韧性及户外耐久性，高 Tg ,可用于摩擦枪施工。
氰特 810 酸价：33
粘度： 48⑶（ Brookfield
2000H）
Tg：67
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：
240h 保光率 20%左右
流平好，机械性能好
发行人
4B 酸价：27-31
粘度: 0.45-0.55Pa.s/200 ℃
Tg：63
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：
240h 保光率 25%左右
流平好，机械性能好，在制作细砂纹、细皱纹方面有较好的纹理效果。
小结就三者的比较而言，基本的流平、板面以及机械性能上都是很理想的，865 户外耐久性要好一些，810 更加侧重于基础性能的稳定，4B 在保持基础性能的稳定，以及纹理艺术粉末制作上有特色。
从上述比较可以看出，发行人与帝斯曼、氰特公司的产品在基础性能上基本相当，但都有各自的侧重点，帝斯曼、氰特本着全球化的战略思想在产品上追求的是全球的应用性，非常注重基础性能的稳定和提升，这样相对生产成本较高，而发行人立足中国，针对亚太地区使用粉末涂料聚酯树脂的习惯和特点，产品针对性比较强，更加适合亚太地区的使用。
发行人主要聚酯树脂产品与中法化学、天松新材料等国内竞争对手同类型产品的技术性能比较情况如下：
①混合型 50:50
企业产品型号技术指标二次性能指标产品特点
中法化学
P5086AME 酸价：70-85
软化点：95-110
Tg：≥50
光泽：>80（60 度）
冲击：50-75um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.2mm
在反应性和流平性之间有良好的平衡
天松新材料
TM9011F 酸价：70-82
软化点：105-123
Tg：约 55
光泽：>80（60 度）
冲击：60-80um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.2mm
在反应性和流平性之间有良好的平衡
发行人
3B 酸价：68-75
软化点：105-110
Tg：≥54
光泽：>80（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
具有较好的流平和冲击性能，特别适合亚光、砂纹体系，用物理消光剂制作7-30%亚光粉具有很高的性第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-88
耐盐雾：1000h/1.1mm 价比。
小结发行人 3B 在做亚光、砂纹体系方面具有很高的性价比，性能指标更加严格，机械性能在膜厚较高情况下冲击也能通过。耐盐雾耐化学性能优势明显。
②混合型 60:40
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
中法化学
EP6055M 酸价：50-60
软化点：95-110
Tg：≥50
光泽：>90（60 度）
冲击：50-70um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：轻微大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.0mm
优异的流平性能和外观
天松新材料
KM6699 酸价：52-58
软化点：98-118
Tg：约 52
光泽：>90（60 度）
冲击：60-70um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.2mm
流平好，高光泽，贮存稳定性好
发行人
5B 酸价：45-50
软化点：105-115
Tg：≥52
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/0.9mm
优异的流平性能和外观，具有优异的水煮性能，较好的抗流挂及抗泛黄性能。
小结发行人 5B 水煮性能好，使其能够应用于长期与水接触方面工件的喷涂，其抗流挂抗泛黄使其在烘烤过程中避免产生流挂泛黄等问题。EP6055ME 流平及表面较好，目前市场上 5B 与 EP6055ME 优势明显。
③混合型 70:30
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
中法化学
P7030ME 酸价：28-34
软化点：95-115
Tg：≥50
光泽：>90（60 度）
冲击：50-70um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.2mm
通用型 70:30 聚酯树脂
天松新材料
CM9388 酸价：32-40
软化点：103-122
Tg：约 55
光泽：>90（60 度）
冲击：60-80um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.0mm
通用型 70:30 聚酯树脂
发行人
6B 酸价：32-36
软化点：105-115
Tg：≥55
光泽：>92（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
耐盐雾：1000h/1.0mm
适合做高光以及砂纹等纹理艺术板方面的应用。
小结 6B 在纹理艺术粉末、高光板方面的制作很有特色，抗弯折性能显著。耐 EMK 擦拭性能以及抗干扰性能优势明显。
④TGIC 固化 93/7
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
中法化学
P9335TG 酸价：32-38
软化点：100-120
Tg：约 64
光泽：>90（60 度）
冲击：60-70um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：240h保光率 40%左右
良好的户外耐久性及流平性能
天松新材CE2098 酸价：28-34
软化点：105-123
光泽：>90（60 度）
冲击：60-80um 正反通过。
通用型，流平性好
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-89
料 Tg：约 62 （50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：240h保光率 40%左右
发行人
4E 酸价：32-36
软化点：115-120
Tg：≥63
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：240h保光率 45%左右
TGIC 固化的标准 93/7 聚酯，具有良好的耐高温性能和抗泛黄性，优良的老化性能，适合铝型材应用
小结作为标准型以及通用型的树脂，三者的基本性能都能得到肯定，4E 在户外耐久上有优势，适合在铝型材上应用。
⑤PRIMID 固化 95/5
企业产品型号
技术指标二次性能指标产品特点
中法化学
P9720PR 酸价：20-25
软化点：100-120
Tg：约 57
光泽：>86（60 度）
冲击：50-70um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：240h保光率 20%左右
通用型 PRIMID 固化树脂
天松新材料
CE3099 酸价：28-34
软化点：106-125
Tg：约 60
光泽：>90（60 度）
冲击：60-70um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：240h保光率 20%左右
流平好，机械性能好
发行人
4B 酸价：27-31
软化点：110-120
Tg：约 63
光泽：>90（60 度）
冲击：80-90um 正反通过。
（50Kgf.cm）
流平：大波浪纹
QUV 人工加速老化：240h保光率 25%左右
流平好，机械性能好，在制作细砂纹、细皱纹方面有较好的纹理效果。
小结就三者的比较而言，基本的流平、板面是理想的，但 4B 户外耐久性要好一些，技术指标更严格，二次机械性能相对较好。
从上述比较可以看出，发行人产品在技术指标上要求更严格，在二次性能指标上更具优越性，应用范围也更加广泛。另外发行人目前有 40 多个成熟的聚酯树脂配方得到广泛的应用，而同类竞争对手均不足 20 个产品走向市场。
（三）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
（1）规模优势
聚酯树脂生产行业是典型的技术、资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。2007 年公司销售各类聚酯树脂 2.32 万吨，较 2006 年增长 51.73%，居行业
第二位；据行业协会初步统计，公司 2008 年聚酯树脂销售量居行业第一位,公司长远发展的基础更加稳固。国内聚酯树脂市场约有 200 家企业参与竞争，本公司已确立了 9%左右的国内市场份额，公司的规模优势明显。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-90
（2）为高端客户服务的品牌优势
公司长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力、LG、三星等高端客户提供产品配套服务，形成了稳定的战略合作关系。
这些优质客户特别是外商投资企业，对原料供应商的选择非常严格，需要经过多方面的考评，如产品质量、服务，以及环保、员工利益保护等，耗时费事，但一旦确定并批量供货，一般不会轻易变化。同时，这些客户一般信誉良好，本身发展较快，业务不断增长，使得本公司的产品销售稳步增长，且业务风险较小。此外，借助这些高端客户在行业内的巨大影响，可以有效促进本公司拓展潜在客户，为募集资金投资项目的市场开拓奠定基础，使公司的品牌优势进一步转化为市场胜势。
近年来，公司通过提供高质量的聚酯树脂产品及服务，已在业内树立了良好的口碑，使“神剑”品牌成为聚酯树脂行业的先锋与领导品牌。近年来公司先后获得国家重点高新技术企业、安徽省高新技术企业、安徽省优秀民营科技企业、国家火炬计划项目承担单位、安徽省高技术产业化项目试点单位、安徽省重点培育的“专、精、特、新”企业、安徽省创新型企业（试点）、国家高新技术企业，公司产品先后获得安徽省高新技术产品、国家级重点新产品、安徽省名牌产品等荣誉称号，公司商标被认定为安徽省著名商标。
（3）以直接销售为主的市场优势
针对聚酯树脂消费群体多品种、多规格、批量不一的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络，培养了一支又专又精的销售队伍，在聚酯树脂主要消费地区的沈阳、青岛、廊坊、成都、西安、厦门、佛山等地设立了 7 个办事处，并在公司总部设立了大客户一办、二办、三办，专门从事大客户的维护工作。公司长年有一大批市场推广人员活跃在全国各地，可以快速准确地将客户的需求直接回馈到公司生产、研发环节，实现公司与消费者的良性互动，有效保障了企业与市场的同步升级、发展。以直接销售方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，并通过持续周到的贴身服务，巩固了大型高端客户市场，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化。另外，公司在市场销售中，针对客户的个性需求，积累了不断改进老产品性能和研发多功能新产品，持续巩固和改善与重大客户销售关系的成功经验。目前，公司品牌已经为客户所认同，在聚酯树脂主要消费区域长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区确立第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-91
了非常有利的竞争地位。另外，出口收入仅占公司收入的 8%左右，但出口市场是公司未来发展重要拓展方向。近年来，公司逐渐发展和巩固了一些稳定的国际大客户，如 UNION COATING 等，2008 年用量在 800 吨以上。
（4）引进与创新并存的技术优势
粉末涂料专用聚酯树脂生产属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素质要求较高。我国聚酯树脂的开发和生产在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程。近年来，本公司在引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，形成了一定的技术创新能力。公司在行业内普遍采用的 NPG 选择固体、单釜间歇式经验性生产，半连续滤网 180 目自然式过滤等生产技术的基础上，形成了一些独特的专有技术，如 NPG 选择液体、双釜半连续自动化控制生产，烧结滤芯 400 目压力式过滤，在线负压真空取样分析等。公司为研发人员创造了行业一流的研发条件，拥有聚酯小试、粉末小试、粉末中试、精密仪器分析、差热分析、理化试验、QUV 老化试验、盐雾试验、环保分析、配色仪分析等 16 个实验室，以及一个聚酯中试车间，配备了具有国内先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。为此，公司研发中心被认定为安徽省粉末聚酯工程技术研究中心、省级企业技术中心，“功能型系列环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”被列为国家火炬计划项目，公司被认定为国家高新技术企业、国家重点高新技术企业，公司产品还作为国家重点新产品、安徽省高新技术产品、安徽省名牌产品受到了国家和地方的资金支持。目前，行业的技术创新步伐不断加快，本公司依靠自身实力，并通过与中国天辰化工设计院、安徽化工研究院等行业内技术力量较强的研究机构，以及行业著名专家进行合作，不断研究新工艺、开发新产品，以适应粉末涂料对原材料节能、环保、经济、高效的要求。
（5）品种多、规格全、质量优，能满足特性需求的产品优势
目前公司主要拥有混合型、户外型两大系列 40 多个配方的聚酯树脂产品，可以不同程度地满足粉末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、装饰等不同性能的需要。公司拥有世界先进的生产设备，管理层及主要员工拥有 20 多年专业从事聚酯树脂产品生产销售的经验，管理控制有效，生产的产品质量稳定，能满足高端客户的大批量采购要求。
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1-1-92
公司已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保质量检测标准，建立了符合国际标准的质量管理体系。本公司产品根据粉末涂料国家标准对粉末涂料专用聚酯树脂的要求生产。在此基础上，为市场竞争需要，公司根据不同客户的实际高品质要求，生产高于行业标准的产品，并在竞争中做到“同品优质、同质优价、同价优服务”，以“不断满足客户需求”为目标争取和巩固了高端客户。
（6）以有效激励、执行到位为特征的管理优势
公司形成了以刘志坚先生为首的稳定管理团队，主要管理人员均直接持有公司股份，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。同时，公司的技术、销售、生产骨干等也直接持有公司股份，公司的发展与管理层及骨干员工的利益直接相关，可以有效促进公司的长远发展。另外，公司还制定了关于技术研发、产品销售、节能降耗方面的激励措施，并切实执行，有效促进了公司生产经营的发展。
公司的管理层及骨干员工大部分拥有军队的工作和生活经验，形成了民主决策、执行到位的优良传统，也成为公司产品质量、品牌影响力持续提升的保证。
2、发行人竞争劣势
（1）资本规模较小，难以支持本公司的发展需要。目前本公司总股本为 6,000
万元，2009 年 12 月 31 日净资产为 15,303.75 万元，相对于本公司的销售规模和
资金需求，明显偏小。为满足公司发展的需要，公司已充分利用银行借款和商业信用筹集资金，进一步通过银行大额筹资进行固定资产投资，已经比较困难。但为适应聚酯树脂市场需求不断增长的需要，公司又急需资金新建生产线以扩大聚酯树脂生产能力，对原有装置进行技改扩建已经不能有效满足市场需求，因此，争取成功发行上市，是本公司持续发展的关键。
（2）随着公司业务的发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公司更
需要大量人才充实到生产、研发、销售、管理环节。但作为民营企业，公司在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。本次发行上市，将有助于公司更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。
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1-1-93
四、发行人的主要业务情况
（一）发行人的主要产品、产品的主要用途
发行人主要产品为粉末涂料专用聚酯树脂，按功能可以划分为户外型、混合型两大系列，其中户外型聚酯树脂约占销售收入的 70%。户外型系列聚酯树脂根据固化剂选择的不同，又可分为 TGIC 型、Primid 型、干混消光型；混合型系列聚酯树脂根据与环氧树脂配套比例的不同，可分为 50:50 型、60:40 型、70:30 型。
每一型号根据客户需求的不同，形成了性能各异的具体产品。目前，公司拥有40 多个有效产品配方，其中主要配方产品情况如下：
产品系列型号品名主要性能用途
SJ-4A 超耐候性聚酯，应用在紫外线照射强烈地区
SJ-4C 流平好、耐候性强，通用型产品
SJ-4E
耐候性好，综合性能佳，广泛应用在户外铝型材及高速公路护栏上
SJ-4ET高流平，抗冲击性能优良，高温下抗泛黄性能佳，工业户外通用型树脂
SJ-4F 高上粉率，高边角覆盖率，摩擦枪专用树脂
TGIC 型
SJ-4T
消光专用树脂，配合 SA2167 消光剂，可得 10%左右的光泽，且板面平整饱满，抗冲击性能良好，为公司高档特殊型产品
SJ-4B
流平好，抗冲击性能优，主要应用在户外家电上，环保效果好
SJ-4C 流平好、耐候性强，通用型产品
Primid 型
SJ-4D
低固化剂用量，既可 TGIC 固化，又可Ｐrimid固化，且两固化剂配合使用同样具有较好的流平、较强的抗冲击性能、优良的抗流挂性能，能满足客户特殊要求
SJ-4G
低酸值,与 SJ-4#H 干混消光专用，可有效降低消光粉末涂料成本，具有环保效益。
户外型聚酯树脂
干混消光
SJ-4H
高酸值,与 SJ-4#G 干混消光专用，可有效降低消光粉末涂料成本，具有环保效益。
SJ-3A
高光泽，较好的抗流挂性，优良的耐酸碱性以及易粉碎和较高的上粉率，目前主要供海尔公司做高档冰箱粉，为公司重要用户定型专供产品
SJ-3AT 具有低温固化倾向的专用聚酯树脂
SJ-3B
成本低，流平好，延时冲击性能优良，做高光板、亚光板、各类色板均可，为市场通用型产品
SJ-3C
高光泽，低成本，流平较好，抗冲击及延时冲击性能优良，耐酸性好，为市场通用型产品
混合型聚酯树脂 50:50
SJ-3D 高光泽，抗冲击及延时冲击性能较好
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-94
SJ-3E 高光泽、高流平、超耐黄变性
SJ-3F
高光泽，高流平，出粉率高，抗干扰性能强，延时冲击性能良好，适合做锤纹粉、深皱纹板，花纹均匀立体感强
SJ-3G
低温快速固化型，抗冲击性能优良，主供阿克苏?诺贝尔公司、美国杜邦公司、PPG 公司
SJ-5A 流平好，光泽高，国内主要用在家电上
SJ-5B 通用型树脂，抗冲击性能好，高流平
60:40
SJ-5C
抗冲击性能好，适合做高光粉、桔纹板，耐水煮、抗弯折性能优良
SJ-6A 亚光粉末涂料专用树脂，主要应用在灯具、电脑上 70:30
SJ-6B 高光粉，做立体感强的锤纹粉较为突出
注：流平：指喷涂在金属表面的效果像流水镜面一样平整；
耐侯：指产品性能在大气中耐腐蚀、抗氧化、耐热、抗冻等性能；
流挂：指喷涂在金属表面不至于流到边沿产生水滴一样的效果；
延时冲击：指制作喷涂经固化的工件当时及延长一段时间后撞击的一致性。
聚酯树脂产品的主要应用领域如下图所示：
（二）主要产品的工艺流程
1、聚酯树脂生产工艺流程图
管道
高速公路护栏
建筑铝型材
家电
公司产品：专用聚酯树脂
粉末涂料
汽车
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-95
2、聚酯树脂生产工艺流程简介
原料采购：从供方采购多元醇、多元酸、催化剂等原材料。
检验：对所有来料的成份进行化验，不合格的予以退回。
设计配方配料：根据不同产品牌号，由技术部门根据要求确定原料配用比例，并按照配料要求进行称量领料。
投料：由车间投料班将各类原料根据配料比例加入分类料仓或反应釜并在过程中搅拌均匀。
酯化反应：操作班根据作业指导书进行升温酯化反应并且适时取样化验分析。
酸化聚合：根据不同的产品、不同的工艺控制树脂的黏度和真空进行酸化聚合。
过滤放料：提前进行管道及夹套升温，开取保温泵进行 400 目过滤放料至过渡釜进行连续反应。
冷却压片：二次精过滤将成品物料泵到双面冷却钢带进行冷却压片至成品料仓。
成品总检：技术中心对准备入库的成品进行总检并进行二次性能试验。
成品包装：包装班按操作规程对产品进行自动计量包装。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-96
（三）主要经营模式
本公司采取订单驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
公司基本经营流程如下图所示：
业务内容原料供应商市场部生产部公司市场部办事处销售客户公司经营流程图原料采购阶段销售接单阶段生产交付阶段月度用料需求月度原料采购计划市场货源信息提报单笔采购计划决策实施采购采购货源原料入库月度产量计划月度销量计划订货订单初审消费市场信息订单审核货期、质量审核接单排产领料生产产品入库组织发货跟单服务产品到货原料进厂
、检验
1、采购模式
本公司的主要原材料为石化产品 PTA、NPG 等。公司根据订单及生产经营计划，采取持续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应渠道，主要原材料来源于国内、国际大型化工原料生产企业，如：中石化、巴第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-97
斯夫新戊二醇有限公司、日本领先化学有限公司、韩国 LG 化学有限公司等，并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
（1）供应目标管理。每月底，综合物流科根据销售科提供的销售月度总计
划，就次月的具体目标计划与生产部进行对接，生产部根据产品结构制定月度生产计划和原材料采购计划，并将原材料采购计划传达给原料供应科，由供应科将次月采购目标分解给各供应商（包括数量、价格等），经市场部经理审核批准后执行。
（2）采购订单计划管理。供应科与供应商互相签章确认《原料采购合同》
→供应科填制《原料采购审批单》→市场部经理审核→财务部经理审核→供应科执行采购程序。
（3）采购操作方式。根据公司生产需要确定采购品种和数量，要求各供应
商集中报价，根据报价及相关付款条款等，对不同供应商之间性价比分析后择优集中采购。
2、生产模式
公司产品生产的内部组织活动如下：
（1）市场部争取的常规产品订货单，由综合物流科进行统计、初审，并由
市场部制定销售计划到生产部，生产部根据销售计划制定生产计划和采购计划反馈到市场部，市场部根据采购计划制定资金计划反馈到财务部。生产部根据确定的生产计划下单到具体车间和生产线上生产。
（2）客户要求新产品开发的订货单，评审流程执行产品设计开发控制程序。
即：由综合物流科进行统计、初审→供应科评审原材料供应能力→生产部、技术中心评审设计开发能力、生产能力、检测能力→销售科评审订单或合同的合法性、完整性及其他服务等条款；订单通过评审后即开始实验开发阶段工作，在研制出产品样品后，由生产部编排大线生产计划，由生产车间负责落实生产，生产过程中质量监测科负责质量跟踪监测保证。未通过评审的订单反馈给客户，进行修改调整。
3、销售模式
（1）销售布局。公司营销系统以市场部为主体，并在国内主要聚酯树脂消
费区域设立了 7 个办事处，分别是沈阳办、青岛办、廊坊办、厦门办、佛山办、西安办、成都办，并在公司本部设立了大客户一办、二办、三办，专门从事大客第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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户维护工作。公司通过这些办事处与客户开展业务，公司总部对办事处实施指导和监控。公司的主要销售市场集中在长三角、珠三角及北方的京津冀地域。另外，公司拥有自营进出口权，设有外贸科，直接开展产品的出口业务。目前，公司产品的主要出口市场在中东各国，并以此为基础，不断拓展全球销售市场。
（2）销售方式。随着公司品牌影响、市场份额的提高，公司确立了以直销
为主的销售方式。直接销售特别是对大型终端用户以直销方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化，并能保护和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。同时，通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升神剑品牌价值。
（3）销售目标管理。公司根据总体战略发展目标制定全年的销售目标，以
此统筹生产和销售。每月底，综合物流科根据销售科各办事处提供的次月销售计划制定月度总销售计划，并就次月的具体目标计划与生产部进行对接(含采购计划)，同时，将汇总后的销售总计划提报经市场部经理批准执行。
（4）销售价格管理。
公司根据市场需求的不同情况，以原料成本为基础，参考市场价格综合定价。
原料成本为当期市场可采购的原料综合平均价格。通过以上方式的定价，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。近年来石油价格波动已成为常态，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。但总的来说，原材料价格波动的影响向下游用户传递，有一个滞后期。
（5）销售资金运作管理。公司制定了严格的货款资金回笼期限，根据不同
用户的信用情况分档规定货款资金回笼期限。一般客户均为款到发货，信用较好的大客户信用期限为 2－3 个月。客户在订货时，若由于特殊原因暂时不能按照约定的货款回笼期限执行，客户必须提出申请并提供付款说明，随订单一并传至公司总部，经市场部经理和总经理批准后方可由公司相应办事处操作业务，并监督跟踪客户按约定如期付款。
（四）主要产品产销情况
1、报告期主要产品产销情况表
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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发行人主要从事户外型、混合型聚酯树脂的生产销售，报告期内主要产品产销情况如下表。
报告期公司主要产品的产销量、产销率及产能情况
产品种类期末产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率
户外型聚酯树脂 16,596 15,911 95.87%
混合型聚酯树脂 7,230 7,276 100.64%
2007 年
小计
35,000
23,826 23,187 97.32%
户外型聚酯树脂 17,379 17,979 103.45%
混合型聚酯树脂 9,035 9,174 101.54%2008 年
小计
35,000
26,414 27,153 102.80%
户外型聚酯树脂 26,593 26,560 99.88%
混合型聚酯树脂 10,246 10,026 97.86%2009 年
小计
35,000
36,838 36,586 99.32%
注：2007年 6月公司聚酯树脂二期工程达产，新增产能 20,000吨/年，但实际达产期只有 6个月，当年公司实际产能为 25,000吨/年。公司经 2002年、2006年两次投资，形成了35,000吨/年的生产能力，公司生产设施既生产户外型聚酯树脂，也生产混合型聚酯树脂。
一般情况下，户外型聚酯树脂的生产周期是混合型聚酯树脂的两倍。实际生产过程中，公司根据客户订单的需要，合理安排生产，并适当优先安排毛利率较高的户外型聚酯树脂的生产。
因此，公司产能与具体产品之间无严格的对应关系，如全年生产户外型聚酯树脂，则公司现有产能为 26,250吨，如全年生产混合型聚酯树脂，则公司现有产能为 52,500吨。在本招股意向书中，公司根据行业惯例按两种产品各一半的方式测算生产线整体产能。
2005 年初，公司已经预见到当时的产能已经不能满足 2006 年的发展需要，但限于资金压力，直到 2005 年 10 月才实施聚酯树脂二期技改工程。该工程于2006 年底竣工，2007 年 6 月基本达产，但达产期较短，故当年产能未能有效发挥。聚酯树脂二期技改工程项目的投产，较好地满足了市场发展的需要，2007年公司聚酯树脂产品销量较 2006 年增长了 51.73%，高于行业的发展速度。
2008 年，公司生产经营在年初重大冰雪自然灾害，以及金融危机的双重影响下，仍然保持了一定的增长。2008 年公司产品销量为 27,153 吨，较 2007 年增长 17.1%。
2008 年 10 月，金融危机对市场信心的影响集中体现，当月原材料价格大幅下挫，下游粉末涂料厂家普遍以消耗存货为主，减少了采购量，导致聚酯树脂市场需求下降。但随着原材料价格的逐步企稳、下游厂家的原料库存也逐渐消耗，第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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又逐渐恢复了原有的采购，特别是随着国家多项积极财政政策的实施，市场信心开始积聚，进入 12 月份以来，公司的销售情况已经好转，销售量也呈现出了上升趋势。
2009 年公司月均产销约 3,000 吨，公司现有产能可以满足 2009 年的市场发展需要，但至 2010-2011 年公司产能的制约将再次显现。公司必须尽快实施新项目，以保证未来市场发展需要。
2、产品的主要消费群体
聚酯树脂作为粉末涂料最主要原材料，其主要消费群体是各类粉末涂料生产加工企业，最终产品（粉末涂料）主要应用在家电、建材、交通道路防护、汽车及零部件、船舶、金属家具、管道、IT 行业、各种网架等金属制品表面装饰，以及非金属产品如中密度纤维板、塑料部件、卷材的涂装等。产品应用领域广泛，下游行业近年来均保持了较高的增长速度，且这种增长将得以持续，由此也导致了聚酯树脂的发展前景十分广阔。
3、主要客户情况
报告期内公司对前五名客户的销售及占销售总额的情况如下：
（1）2007 年度
序号单 位销售额（元）比例
1 杜邦公司 57,691,356.93 15.89%
2 青岛海尔零部件采购有限公司 41,266,158.84 11.37%
3 阿克苏诺贝尔公司 35,730,700.68 9.84%
4 佛山市南海晓港粉末涂料有限公司 15,310,414.45 4.22%
5 上海祥宇粉末涂料有限公司 14,522,792.66 4.00%
合 计 164,521,423.56 45.32%
注：阿克苏·诺贝尔公司是全球最大的涂料生产商，已连续七年蝉联全球涂料销量首位。
阿克苏诺贝尔油漆（中国）有限公司是其在中国的独资企业之一，总部位于上海，在广州、北京、苏州、宁波、廊坊等地分别设有分公司及工厂。本表在统计销售量时，对阿克苏·诺贝尔实际控制的厂商的销售量合并计算，下同。
杜邦公司是全球著名的涂料生产商，杜邦华佳化工有限公司是其在中国的合资企业之一，在黄山，东莞，成都，上海，济南等地设有分公司。在本表在统计销售量时，对杜邦公司实际控制的厂商的销售量合并计算，下同。
（2）2008 年度
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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序号单 位销售额（元）比例
1 阿克苏诺贝尔公司 54,863,765.32 13.76%
2 杜邦公司 45,556,329.17 11.43%
3 青岛海尔零部件采购有限公司 30,818,365.84 7.73%
4 北京汉森邦德化工科技有限公司 16,119,059.88 4.04%
5 上海祥宇粉末涂料有限公司 15,650,660.26 3.93%
合 计 163,008,180.47 40.89%
（3）2009 年度
序号单 位销售额（元）比例
1 阿克苏诺贝公司 61,940,310.71 15.21%
2 杜邦公司 40,051,295.22 9.84%
3 青岛海尔零部件采购有限公司 24,941,022.37 6.13%
4 上海祥宇粉末涂料有限公司 13,591,792.68 3.34%
5 芜湖美佳新材料有限公司 12,937,023.49 3.18%
合 计 153,461,444.47 37.70%
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源
本公司的主要原材料为 PTA、NPG，主要能源为电，报告期内上述原材料和能源采购成本占主营业务成本的比重情况如下：
项目 2007年度 2008年度 2009年度
PTA 29.59% 30.54% 39.07%
NPG 32.86% 34.45% 31.41%
电 0.88% 0.80% 1.05%
所占比重 63.33% 65.80% 71.53%
2、主要原材料和能源的供应情况
报告期内公司主要原材料的采购量如下：
单位：吨
项目 2007年度 2008年 2009年
PTA 13,000.00 15,260.00 21,303.70
NPG 8,138.66 10,174.85 13,452.16
其采购具体操作情况见本节“四、（三）主要经营模式”。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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本公司用电以工业用市场价格向芜湖市供电局采购。公司用电来自华东电网，供应有保障。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司产品的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇(NPG)，其采购成本分别占公司主营业务成本的 35%和 30%左右。PTA、NPG 均为基础化工原料，其价格与石油价格关联较大，同时也随着本身市场供求关系而波动，报告期内，公司原材料的平均采购价格（不含税）变化情况如下表：
项目 2007年 2008年 2009年
平均采购价（元） 7,075.68 6,725.24 6,198.85PTA（吨）
增幅-8.29%-4.95%-7.83%
平均采购价（元） 12,549.12 11,630.09 7,892.72NPG（吨）
增幅 6.15%-7.32%-32.14%
报告期内，公司主营产品的平均销售价格（不含税）变化情况如下表：
项目 2007年 2008年 2009年
平均售价（元） 15,903.60 14,799.90 11,146.70户外型聚酯
树脂增幅 6.54%-6.94%-24.68%
平均售价（元） 14,010.90 13,501.32 10,608.96混合型聚酯
树脂增幅 5.12%-3.63%-21.42%
2008 年特别是 10 月份以来，受金融危机影响，主要原材料价格发生了较大幅度的下降，进而也导致公司产品售价发生了同向波动。
公司产品销售价格基本上能够随原材料价格波动而调整，将原材料价格上涨带来的成本压力向下游用户传递，保持公司盈利能力和毛利率水平基本稳定，这主要是行业特性和公司经营模式决定：
（1）在行业特性方面，近年来，粉末涂料以其节能、环保、性能优异的特
点，逐步替代传统涂料，带来了对聚酯树脂需求的持续增长。旺盛的市场需求导致有利于本行业的价格传导机制的形成，将上游行业的价格波动顺利向下游传导。同时，聚酯树脂行业集中度较高，国内聚酯树脂生产厂家约 200 家，但产能主要集中在前几位厂商。较高的行业集中度也有利于将原材料价格上涨带来的成本压力向下游行业用户传递。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（2）在公司经营模式方面，本公司采取订单驱动的经营模式，销售是公司
生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开，公司根据订单及生产经营计划，采取持续分批量的形式向原料供应商进行采购，保持原材料采购和产品销售进出基本平衡，公司根据市场需求的不同情况，以当期市场可采购的原料综合平均价格为基础，参考产品市场价格综合定价。通过以上方式的定价，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。公司将通过不断加快产品结构的调整，开发高端客户，来提高产品附加值，减少风险。
同时，为应对原材料价格波动，公司也采取了多项应对措施：
（1）在采购环节：公司建立了稳定的原材料供应渠道，考虑到人民币持续
稳定升值因素，公司加强了国外原材料供应商资源的开发，加大进口原材料的使用。目前，公司主要原材料来源于国内、国际大型化工原料生产企业，如：中石化、巴斯夫新戊二醇有限公司、日本领先化学有限公司、韩国 LG 化学有限公司等，并与主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
公司每年与主要供应商签订原材料采购的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解决方式等进行约定。采购发生时，供需双方根据框架协议，以传真方式确认产品具体牌号、规格、状态、数量、单价、交货期等。在采购操作方式上，根据公司订单情况和生产需要确定采购品种和数量，要求各供应商集中报价，根据报价及相关付款条款等，对不同供应商之间性价比分析后择优集中采购。
公司按制定的《采购管理程序》、《供方评估管理程序》严格执行采购程序，大额原材料采购一律要求采取招投标和询价方式进行，以尽可能降低采购成本。
（2）在生产环节：面对主要原材料的价格波动，公司管理层通过加强细节
管理，提高产品合格率，提高劳动生产率，向成本节约要效益，部分抵御了原料价格上涨所带来的不利影响。
（3）在销售环节：随着公司品牌影响、市场份额的提高，公司确立了以直
销为主的销售方式。直接销售特别是对大型终端用户以直销方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化，并能保持和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。
（4）在技术开发环节：公司技术中心具有较强技术人才队伍和先进科研技
术设备，具备较强技术开发能力，能根据市场原材料的价格波动情况，在保证产第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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品质量及性能的基础上，合理调整配方及工艺，选配使用价格相对便宜的原材料，降低产品生产配方成本。
报告期内用电价格有所上涨，但其占公司成本的比重较低，其价格的微调对本公司无重大影响。
4、主要供应商
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
（1）2007 年度
序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 中石化上海销售公司 PTA 109,190,738.14 30.59
2 巴斯夫吉化新戊二醇有限公司 NPG 60,817,928.89 17.04
3 日本 NN 化学有限公司 IPA 25,832,889.13 7.24
4 韩国 LG 化学有限公司 NPG 19,852,167.45 5.56
5 日本领先化学有限公司 NPG 18,109,539.39 5.07
合 计 233,803,263.00 65.50
（2）2008 年度
序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 中石化上海销售公司 PTA 103,061,536.30 27.31%
2 巴斯夫吉化新戊二醇有限公司 NPG 49,055,211.49 13.00%
3 日本领先化学有限公司 NPG 28,374,016.70 7.52%
4 韩国 LG 化学有限公司 NPG 20,854,632.79 5.53%
5 日本 NN 化学有限公司 IPA 13,128,623.73 3.48%
合 计 214,474,021.01 56.83%
（3）2009 年度
序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 中石化上海销售公司 PTA 139,161,427.15 36.79%
2 巴斯夫吉化新戊二醇有限公司 NPG 35,188,940.38 9.30%
3 韩国 LG 化学有限公司 NPG 22,864,753.28 6.04%
4 香港 FHR 化学有限公司 IPA 12,314,496.65 3.26%
5 山东富丰柏斯托化工有限公司 NPG 11,568,839.60 3.06%
合 计 221,098,457.06 58.45%
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报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
公司生产使用的上述主要原材料 PTA、NPG 和 IPA 均具有较为充沛的市场供应来源，国内外从事上述原材料供应的生产厂商也较多。其中 PTA 原料仅国内供应厂商就有 20 家左右；NPG 原料目前国外产品的质量优于国内，因此公司主要通过进口采购，据统计该类原材料在 2006 年世界供应量就达 40 万吨/年，并且仍呈快速增长。为了合理确定公司主要原材料的采购渠道、保证采购质量、降低采购成本，公司制定了相应的采购管理制度，主要包括供应商长名单和最终供应商确定制度。其中供应商长名单主要根据国内外各供应商的信誉情况、产品质量情况、持续服务情况、公司试用情况等要素确定；最终供应商的确定是在长名单的范围内根据各供应商在当年和当月的报价情况、付款条件、运输距离、公司预计采购费用情况等确定。
虽然公司具有较为广泛的供应商采购渠道，但报告期内前五名供应商采购占比仍较大的主要原因如下：
（1）通过集中采购降低采购成本
化工原材料采购一般采用大宗交易方式，采购规模对采购成本的影响较大。
公司一般在确定当前供应商的小范围之后，通过谈判确定最终的供应商名单。采购的规模越大，谈判的优势越明显，有利于获得最优的采购价格。此外，通过集中采购、集中发货可以大幅降低供应商和公司的采购运输成本、存货管理成本和其他采购费用。
（2）化工原材料自身特点的影响
化工原材料具有化学成分、性能特点较易变化的特点，不同厂家生产的化工原料往往在成分含量和使用性能方面存在一定的差别。为了保证公司自身产品生产使用和产品性能的稳定性，一般要求同批、同期生产使用的原材料具有较高的一致性。因此，这也使得公司在一定期间内需要尽量安排从同一厂商进行采购。
报告期内因公司采购模式特点导致了采购相对集中的情形。如果主要供应商不予供货或者供应商变化频繁都将对公司生产经营的稳定性形成一定的影响。为了防范该类风险的发生，公司目前仍在不断通过试用、检验新供应商产品等方式扩大合格供应商的范围，此外，公司还积极与现有供应商建立战略合作关系，对于产品质量、供应保障、公司信誉有保证的客户（如中石化、巴斯夫）与之建立第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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长期的合作关系。合格供应商范围的扩大和大型稳定供应商的开发都将对公司防范上述风险起到积极的作用。
（六）发行人与供应商和客户的权益关系
上述供应商和客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有权益。
（七）安全生产、环境保护执行情况
1、安全生产情况
（1）公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，高度重视安全生产问题。
由于措施得当，执行有力，自公司成立以来一直未发生安全事故。
（2）公司在安全生产方面实行总经理负责制，并采取如下措施预防安全风
险的发生。
①加强组织保障。根据《安全生产法》的相关要求，公司设立安全委员会，并专设保障部专门管理安全生产工作，同时公司其他各部门均按安全生产管理制度及其工作职责开展安全生产工作。生产环节的各工段、班组，都配备了专职或兼职安全员，责任明确。
②完善制度建设。公司建立了各类安全管理制度和安全操作规程，包括《安全生产技术通则》、《安全教育制度》、《安全生产例会制度》、《安全检查制度》、《安全检修制度》、《事故管理制度》、《事故应急救援预案》等，推行全过程安全管理机制，设置了各部门、各岗位的安全警示标牌等。
③强化安全意识。公司定期组织全厂员工学习安全生产知识，加大安全工作宣传力度，提高员工的安全操作意识。员工上岗前必须进行三级安全教育，一级教育由保障部组织，生产部实施；二级教育由车间负责；三级教育由班组负责。
从事电气、起重、运输、锅炉、焊接、压力容器操作等特殊工种人员，须取得“特种作业人员安全操作证”后方可上岗。另外，公司通过持续的安全生产例会等方式强化员工的安全意识。
④加强监督检查，落实目标责任。公司的安全生产实行目标化管理模式，层层主管签定《安全管理目标责任书》，明确一把手的安全目标和责任，使安全第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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指标切实落实到车间和部门。安全生产执行情况每月考核，各车间每月必须制定安全管理工作月计划和月培训计划，每月上报安全工作总结和安全报表到公司生产部。生产部对过程进行全面跟踪、考评，组织检查，监督整改。
（3）公司主要机器设备、房屋建筑物等固定资产已购买了财产保险，为安
全生产提供了事后保障。
公司的安全生产管理受到了政府部门的肯定，2005 年芜湖市安全生产监督管理局以芜安监[2005]31 号文对公司作为芜湖市安全生产管理十佳单位进行表彰。芜湖市安全生产监督管理局已就公司安全生产情况出具证明，认定公司“安全生产状况符合有关安全生产的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
2、环境保护情况
公司的生产经营虽属化工领域，但生产的产品属于精细化工产品，同时，公司拥有世界先进的生产设备和生产工艺，产品的特性和设备工艺的先进性，保证了公司生产经营过程中不存在重污染情形。
公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度，废气、废水、噪声等主要污染物排放均达到国家规定标准。
公司在环境保护方面的主要措施如下：
①建章立制，高度重视。
环保是化工企业的生命线，公司对此高度重视，建立了完善的规章制度。公司专设保障部，对公司的环保工作实行统一管理，并建立了环保工作目标责任制。
公司在生产过程中实行“生产全过程控制”制度，在项目建设过程中严格执行环保建设与项目建设同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”政策，在新项目实施前对环保情况进行充分论证，确保项目的污染排放符合环保标准，努力从源头上减少污染物的产生。
②采取先进工艺，保证污染治理，达标排放。
公司生产过程中的工艺废水，通过生化—吸附法处理，COD排放达到国级一级排放标准。公司已安装在线自动监控设备、污水流量计及污水处理自动监理记录仪，对废水进行在线监测，废水经公司污水处理站综合处理后达标排放。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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工艺废气主要产生于脱除酯化水程序，采用收集系统进行有组织地收集，并在引风管上设置小型吸收罐，进行充分吸收后达标排放。本公司于2006年对聚酯树脂车间燃油炉进行改造，利用天然气代替重油为能源，实现了清洁生产，为此受到了芜湖市环境保护局的奖励。
噪声污染主要产生于真空泵、冷却钢带、水泵等，公司通过选用先进的低噪声设备，并对噪声较大的电机采取减震、隔音、封闭等措施，使车间噪声达到《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90的要求。
③加大环保投入，保证公司可持续发展。
公司自成立以来，严格保证环保设备方面的投资，有效降低了公司现有生产设备所产生的污染，同时在引进新型生产设备之前均要进行环保方面的论证。公司自设立以来在环保方面的累计投入达到420万元，主要用于改扩建污染物治理设施、改进生产设备和生产工艺、加强环保管理。从已经达到的治理效果来看，近年来所采取的一系列环保措施是可行和有效的，各类污染物得到了有效控制与达标排放。为进一步加强环保综合治理，公司坚持“综合治理，节能降耗、提高效益”的原则，在狠抓“三废”治理的同时，继续增加环保投入。
发行人生产经营中主要排放的污染物、排放量、相应的环保设施及处理能力的情况如下：
污染物排放量环保设施处理能力
生产粉尘水吸收池，进行水吸收处理
真空废气
旋风除尘器，进行旋风除尘并回收再利用
废气
锅炉废气
6.56 吨/年
锅炉采用天然气能源，以烟囱及排气管道，高度 15 米，进行高空排放。
达标
CODc r
SS
BOD5
氨氮
石油类
废水
挥发酚
17.2 吨/天
污水处理站（包括：UASB 高效厌氧污泥床反应器、曝气生物滤池、酸化调节装置、中间沉淀装置等设备），进行 UASB 厌氧反映处理。
20 吨/天
聚酯树脂滤渣 24 吨/年作为低档粉末的原材料出售 24 吨/年固体废物
生活垃圾 22.3 吨/年由芜湖市环卫部门集中处理 22.3 吨/年
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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昼：55.6dB(A)厂界噪音
夜：52.5dB(A)
减震器、隔音垫、隔音墙达标
根据国家环保总局颁布的《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）和《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）、芜湖市环境保护局对发行人已建成项目验收时出具的验收意见、芜湖市环境监测中心对发行人日常生产经营出具的监测报告、芜湖市环境保护局出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司环保有关情况的证明》、安徽省环境保护局出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司环境保护检查情况的函》，发行人目前的生产经营符合有关环境保护法律、法规的规定，发行人在报告期内不存在因环保问题受到有关环保主管部门处罚的情况。
安徽省环境科学研究所（拥有建设项目环境影响评价甲级资质）已就发行人拟投资项目出具了《安徽神剑新材料股份有限公司年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目环境影响报告书》，认为该项目符合国家产业政策及环保要求。前述环境影响报告书已经芜湖市环境保护局《关于安徽神剑新材料股份有限公司年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目环境影响报告书的初审意见》（环行审[2008]168 号）、安徽省环境保护局《关于安徽神剑新材料股份有限公司年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]804 号）审核批准。发行人拟投资项目符合有关环境保护法律、法规的规定。
保荐人和发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：“发行人目前的生产经营符合有关环境保护法律、法规的规定，发行人在报告期内不存在因环保问题受到有关环保主管部门处罚的情况。发行人拟投资项目符合有关环境保护法律、法规的规定。”
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、公司报告期内固定资产的主要构成、金额、成新率
固定资产的主要构成金额（净值，元）成新率
房屋建筑物 26,172,636.33 91.05%2007 年
机械设备 19,804,604.35 80.14%
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-110
运输设备 313,430.18 86.34%
其他设备 254,946.31 67.36%
小计 46,545,617.17 85.88%
房屋建筑物 25,597,070.83 87.55%
机械设备 22,784,205.90 75.78%
运输设备 318,072.85 77.94%
其他设备 211,091.35 55.77%
2008 年
小计 48,910,440.93 81.39%
房屋建筑物 27,391,687.12 85.02%
机械设备 24,576,304.76 70.85%
运输设备 291,115.44 68.48%
其他设备 173,203.09 45.56%
2009 年
小计 52,432,310.41 77.43%
2、报告期公司产能增长与固定资产增长的匹配关系
项目名称建设期固定资产投资（原值、万元）
形成产能(吨)
单位产能固定资产投资（元/吨）年产 1.5 万吨粉末
涂料专用聚酯树脂（一期）
2002 年 4 月至2003 年 12 月 2,352 15,000 1,568
年产 2 万吨粉末涂料专用聚酯树脂技术改造工程（二期）
2005 年 10 月至2006 年 12 月 2,872 20,000 1,436
报告期单位产能固定资产投资存在差异的原因：
年产 2 万吨粉末涂料专用聚酯树脂技术改造工程（二期）系一期项目扩建，其固定资产投资主要包括项目生产厂房，以及主要生产设备如反应釜、进口钢带、双钢带冷却机、储罐、天然气导热锅炉等，而其他生产经营设施如研发设施、道路、装卸平台、仓库、管网等，与一期项目投资的生产经营设施共用，造成二期技改项目单位产能固定资产投资低于一期项目。
3、主要生产设备
截止 2009 年 12 月 31 日，公司主要生产设备及成新率情况如下：
单位：元
序号资产名称数量原值净值成新率（%）先进程度1 反应釜 6 6,491,062 4,682,630 72.14%国内先进
2 双面钢带冷却机 3 3,005,868 1,985,519 66.05%国际先进
3 贮罐 17 1,307,030 834,671 63.86%一般水平
4 低压开关机 1 657,800 314,978 47.88%国内先进
5 自动定量包装机 2 646,000 425,153 65.81%国内先进
6 减速机 2 508,763 303,396 59.63%国际先进
7 过渡釜 1 393,900 281,638 71.50%国内先进
8 螺杆泵 8 390,940 262,907 67.25%国内先进
9 流量计 8 353,640 163,418 46.21%国际先进
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-10 冷却塔 6 454,790 270,082 59.39%一般水平
11 变频器 1 293,000 209,496 71.50%国际先进
12 高压开关柜 1 260,310 116,055 44.58%国内先进
13 不锈钢纤维烧结网 1 250,002 131,252 52.50%国内领先
14 离心机 1 250,000 155,000 62.00%国内先进
15 真空机 3 220,000 133,787 60.81%国内先进
16 薄膜蒸发器 1 186,000 100,227 53.89%国内领先
17 不锈钢投料仓 1 177,600 126,984 71.50%一般水平
18 齿轮泵 4 172,160 86,295 50.13%国内领先
19 燃气加热炉 1 158,000 91,706 58.04%国际先进
20 有机热载体锅炉 1 498,290 443,063 88.92%国际先进
21 冷凝器 1 444,444 393,426 88.52%国内领先
22 质量流量计 10 321,025 285,445 88.92%国内领先
23 FLENDER 减速机 1 243,590 208,877 85.75%国际先进
24 干法辊压造粒机 1 196,580 175,765 89.41%国内领先
以上主要生产设备均由本公司通过购买方式获得。
4、房屋建筑物
（1）本公司拥有建筑面积 19,642.74 平方米的房产，房屋建筑物的基本情况
如下：
序号房地产权证字号房地产座落位置
建筑面积(m2)
担保情况1 芜鸠江区字第 2008018761 号桥北工业区大桥镇四捍村 8,095.11
2 芜鸠江区字第 2008018764 号桥北工业区大桥镇四捍村 5,568.41 部分抵押
3 芜鸠江区字第 2008018584 号桥北工业园 5,979.22
（2）截止 2009 年 12 月 31 日，本公司房屋建筑物成新率情况如下：
原值（万元）净值（万元）建筑面积（M2）成新率（%）
3,221.81 2,739.17 19,642.74 85.02%
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账面净值为 294.91 万元的房屋建筑物用于
借款抵押担保。
（二）无形资产
1、商标
发行人拥有“ ”注册商标，注册证号为第 1056090 号。
2、土地使用权
本公司共拥有面积合计为 96,104 平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
序号土地证号座落终止日期面积（m2）第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-112
1 芜国用（2008）第 039 号开发区桥北工业园 2058 年 3 月 25 日 96,104
截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司用于抵押的土地使用权账面价值为1,825.45 万元。
3、专利和专有技术
发行人通过数千次小试、中试、改造等自主研发并不断完善了环保节能型粉末涂料聚酯树脂配方及工艺技术，目前拥有 40 多个有效的产品配方及生产技术。
同时，发行人在引进、消化吸收及再创新的基础上，自主研发并形成了自动化控制双釜半连续流程技术、在线负压真空取样分析技术、螺旋给料固体改液体自动计量技术、快速冷却压片技术、特殊的清洁生产和废水处理技术等专业生产技术，并在生产流程的关键节点上创新运用了一些更加节能高效的生产装置，由此形成了包括高温粘稠液体输送装置、一种反应釜搅拌轴的定位装置等在内的多项实用新型专利和发明专利申请权。具体情况如下：
发行人拥有如下专有技术：
序号专有技术名称取得方式形成时间
1 环保节能型粉末涂料聚酯树脂配方及工艺技术自主研发 2003 年
2 自动化控制双釜半连续流程技术自主研发 2003 年
3 在线负压真空取样分析技术自主研发 2003 年
4 螺旋给料、固体改液体自动计量技术自主研发 2003 年
5 快速冷却压片技术自主研发 2003 年
6 特殊的清洁生产和废水处理技术自主研发 2005 年
发行人拥有如下实用新型专利：
序号专利名称专利号授权公告日
1 高温粘稠液体输送装置 ZL200820040818.6 2009/4/2 合成釜的控制流程装置 ZL200820040821.8 2009/4/22
3 一种合成釜供热装置 ZL200820040825.6 2009/4/22
4 一种反应釜搅拌轴的定位装置 ZL200820040824.1 2009/4/22
5 一种真空集水罐 ZL200820040827.5 2009/4/22
6 一种输送粘稠液体的齿轮泵轴封压盖 ZL200820040826.0 2009/4/22
7 馏出液用的回流控制器 ZL200820040822.2 2009/6/17
8 聚酯合成过程中的在线取样装置 ZL200820040823.7 2009/6/17
9 聚酯冷却钢带故障停机保护装置 ZL200820040819.0 2009/6/17
10 一种聚酯合成工艺中的物料料仓装置 ZL200820040820.3 2009/6/17
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-113
另外，本公司通过自主研发，形成了一系列聚酯树脂产品的生产配方，目前仍在使用的有 40 多个配方。2007 年，公司就一种混合型聚酯树脂制备方法（申请号： 2007100256319）、一种热固性纯聚酯树脂制备方法（申请号：
2007100256291）向国家知识产权局申请发明专利，2007 年 10 月 19 日，国家知识产权局签发了《发明专利申请初步审查合格通知书》。
上述技术及产品配方是本公司生产经营必须的技术，是本公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。
六、发行人技术情况
（一）主要产品生产技术及所处阶段
粉末涂料专用聚酯树脂属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素质要求较高。本公司在引进、消化吸收及再创新的基础上，掌握了国外先进的技术管理经验，并形成了如下主要生产技术：
1、环保节能型粉末涂料聚酯树脂配方及工艺技术
（1）国内聚酯树脂生产商合成聚酯树脂通常控制醇酸比例在 1.1-1.2 之间，
醇采用单一的新戊二醇、乙二醇或二乙二醇，酸采用单一的精对苯二甲酸、己二酸或间苯二甲酸，普遍采用单种多元酸偏苯酸酐或间苯二甲酸封端，且醇酸比例控制较高，官能度较低（2），这样醇超量较大，合成聚酯废水较多，COD 含量
较高不易处理，产品收率较低，且产品分子结构单一，聚酯树脂含其它低聚物及小分子较多，分子量分布较宽，不利于后期粉末涂料的各项化学性能的综合要求。
发行人研发的聚酯树脂配方，根据各种醇酸的优缺点特性，通过调整聚酯树脂产品的分子架构，选择 3-4 种醇和酸的揉合，有效地控制较低的醇酸比例(1.05-1.1
之间)，用 2-3 种多元酸进行联合封端，官能度控制控制较高在 2.2-2.5 之间，
形成了自已独特的聚酯树脂主体结构。该聚酯树脂控制醇超量较小，合成聚酯充分完全，出废水较少，COD 含量较低，约相当于其他公司的 1/3-1/5，易于生化处理，产品收率较高，且产品分子结构匀称，聚酯树脂几乎不含其它低聚物及小分子，分子量分布窄，能很好地保证后期粉末涂料的各项化学性能的综合要求，第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-114
同时聚酯树脂材料成分较多，即使通过核磁振荡也很难分析其结构，不易被竞争对手复制。
（2）发行人在合成聚酯树脂过程中引入较高活性耐盐雾、抗酸雨、抗大气
SO2 、抗紫外光照射等功能基团，保证了产品功能的多样性。
（3）发行人聚酯树脂产品分子量分布更窄，从而降低体系反应活性，提高
树脂反应活性，达到有效降低粉末涂料固化温度，缩短固化时间的目的。在常规工艺上，粉末涂料至少需要 180℃、15 分钟才能固化。而应用本产品实现了 140℃、5-7 分钟可完全固化的工艺突破。研究表明，温度每降低 10℃，就可节省单位能耗 10%，因此应用本产品可节约 40%左右的生产能源消耗；另一方面，因有效缩短了固化时间，可相应缩短烘道长度，减少设备投资，提高工作效率。
2、自动化控制双釜半连续流程技术
发行人通过对国内外最先进的聚酯树脂生产设备设施的考察研究，并通过自身一年多的科研攻关，形成了较完整的技术软件包，开发了自动化控制双釜半连续流程技术。该技术与行业内普遍采用的传统的人工升温、单釜间歇性流程技术相比，具有生产稳定、产品质量可靠、可以连续工业化生产的特点，大大提高了劳动生产效率。
3、在线负压真空取样分析技术
传统的聚酯树脂生产工艺，无法在负压真空状态下进行取样分析，只能通过暂停设备运转、分析后再拉真空，如此循环反复直到技术指标合格。发行人通过自主研发，实现了在线负压真空取样分析技术，不用停机取样，大大缩短了反应时间，也保证了产品的品质。
4、螺旋给料、固体改液体自动计量技术
化学反应过程中的温度、时机把握等非常重要，直接关系到产品的质量和性能，也关系到配方调整和新产品开发能否成功。而要把握住这一时机，生产过程中的进料速度和方式尤其关键。发行人通过自主研发，改传统的固体人工投料为螺旋给料，并通过固体改液体、流体泵计量自动投料，一方面实现了快速投料、精确控制，另一方面，主要原材料由固体改为液体后，缩短了反应时间，节省了能源，还提升了产品的颜色品质。
5、快速冷却压片技术
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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国际同行单釜生产能力一般在 20-36 方、单批出料最大 25 吨左右。发行人生产设备为全球单线产能最大生产线，单釜生产能力为 43.7 方，单批出料 30 吨
左右。发行人在该生产线上，采用了 43 米长双面冷却钢带，常温与低温结合冷却技术，单批冷却压片能力达 10 吨/时，处于国际先进水平，从而保证了发行人的持续规模化生产。
6、特殊的清洁生产和废水处理技术
特殊的清洁生产和废水处理技术是发行人在行业内最大的特点。废水是聚酯树脂生产的主要污染物，一般的，生产 1 吨聚酯树脂会产生 0.18 吨废水。发行
人通过先进工艺和规模生产，生产 1 吨聚酯树脂只产生 0.12 吨废水，通过本废
水处理技术，出水 COD 控制在 80 以下，达标排放。
上述技术均已运用在公司产品的批量生产及设备上。另外，在具体产品生产上公司还拥有一些独特的生产经验技术。
（二）发行人正在从事的研发项目情况
随着聚酯树脂加工行业技术创新步伐的不断加快，本公司依靠自身实力，并通过与安徽工程科技学院、中国天辰化工设计院、安徽化工研究院等行业内技术力量较强的研究机构，以及行业著名专家进行合作，不断研究新工艺、开发新产品，以适应聚酯树脂生产不断向节能、环保、经济、高效方向发展的需要。
公司当前正在从事的研发项目情况如下：
序号项目名称进展拟达到目标1 超耐候树脂项目的研发投入中试、配方完善阶段规模化生产2 低固化剂用量树脂项目的研发中试阶段，着重提高其耐老化性能规模化生产3 聚氨酯项目的研发中试阶段规模化生产4 快速低温固化树脂项目的研发中试阶段规模化生产高酸值（93/7）与 Primid 低固化剂（96.5/3.5）配套消光树脂项目的研发小批量生产阶段规模化生产
6 紫外光固化树脂项目的研发中试阶段规模化生产功能型超高酸值树脂配套美术型消光项目的研发中试阶段规模化生产8 硅树脂项目的研发小试阶段规模化生产第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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9 耐高温树脂项目的研发小试阶段规模化生产
（三）研发投入情况
发行人在研发方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、业务资料费、信息性支出（主要是参加社会团体的会费）、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、试验材料采购、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费等。报告期内公司的研发投入与营业收入之间的关系如下：
项目研发投入（万元）营业收入（万元）所占比例
2007 年度 1,299.77 36,306.40 3.58%
2008 年度 1,203.98 39,867.90 3.02%
2009 年度 1,244.21 40,730.26 3.05%
针对聚酯树脂生产向节能、环保、经济、高效方向发展的需要，公司一直重视研发投入。
（四）保持技术创新能力的主要举措
公司一贯重视技术创新工作，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、技术创新机制
（1）完善用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养人才和吸引市场优秀人才，强化科研队伍的人才工程建设。在人事管理上，技术人才作为公司重要人力资源，享受在评选晋升、利益分配、教育培训、福利保障等各方面的优惠。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干与同行交流和考察，提高员工的业务素质。近年来公司建立了各项规范的管理制度，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
（2）提供资金保障
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为确保公司的创新能力和技术优势，公司逐年增加研发投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
（3）创造良好的研发条件
公司为研发人员创造了一流的研发条件，以安徽省粉末聚酯树脂工程研究中心为依托，设立了质量检测科、技术开发科、技术服务科，拥有聚酯小试、聚酯中试、粉末小试、粉末中试、常规化学分析、精密仪器分析、物理性能试验、化学性能试验、理化试验、QUV 老化试验、盐雾试验、环保分析、配色仪分析等 16 个实验室，以及一个聚酯中试车间，配备了具有国内先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。
（4）实行激励政策
根据公司规定，凡在产品创新及过程创新上有独到之处并能取得一定经济效益的皆属创新成果；成果经评估后可获得公司奖励，分项目奖励和年度奖励，按效益大小给予不同奖金额度。公司制定并实施了对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予重奖的各类措施，提高了研发人员技术创新的积极性。
（5）建立技术合作机制，加强国内国际技术交流
本着技术创新与技术引进相结合的原则，公司先后同安徽大学、合肥工业大学、安徽省化工研究院、中国天辰化学工程公司、中国纺织科学研究院等一些行业领先研究机构建立了紧密的技术合作关系，并同国外的一些著名同行进行技术交流，取得了良好的效果。
（6）加强保密措施
一是发行人建立了严格的保密制度，与技术人员签有保密协议并支付保密费。二是发行人各生产线，以及不同的型号产品、技术研发、技术服务、质量检测主要环节上各自严格独立，互不了解。三是发行人配料过程中至少由 4名配料员在各自仓库中独立配料，一个配料员只知晓部分配方，且主要固化促进剂由发行人安排其他人员复配。四是对主要设备如釜、塔、搅拌、填料、自动化控制等由不同的厂家制作，严格保密；除大宗原材料外的部分原材料要求供货厂家包装上严格按发行人的包装标准、代号，或不标示厂家名称、地址等供货。五是发行人不断创造良好的企业文化，不断提高职工的待遇，吸引人才、留住人才。以上第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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多种形式充分保证了发行人独特的产品配方及工艺技术不外流，人才不外流，技术领先优势得以持续且竞争对手无法全面复制。
2、公司的技术储备
公司目前的技术储备，详见本节“六、（二）发行人正在从事的研发项目情
况”。
3、技术创新安排
（1）确定技术创新的长远规划，并将远期目标与近期目标相结合，有效指
导公司的具体生产实践，加快科研成果的转化和推广应用，减少研制、开发、生产之间的滞延时间。
（2）确定以自主创新、模仿创新和合作创新并存的创新模式，充分发挥现
有研究力量的作用，在加强自主创新的基础上，进一步加强与国内科研院所、高等院校合作，以提高公司的技术创新能力，加强本公司的技术储备。
（3）建立良好的内部反馈制度，促进研发部门和生产部门之间的经常沟通，
使本公司的工艺技术不断得到优化和提高，也有助于研发人员不断积累实践经验，从而提高新技术新产品开发的成功率。
（4）将技术创新与技术改造、项目建设、人才建设有机结合，在技术创新
时跟踪世界先进技术，在技术改造、项目建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍。
（5）进一步加大技术创新的投入力度，特别是加大对先进 IT 设备和计算
机软件在聚酯合成系统中应用的投入力度，从而保证研发部门拥有先进科学的技术创新手段和方法，提高技术创新的成功率。
（6）经过三年发展，要将技术中心建设成为行业内拥有一流人才、一流设
施、技术领先的重点研究发展基地。使公司产品品种多元化、规格系列化，充分满足粉末涂料消费市场高品质、多功能的特性需求。
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七、质量控制情况
（一）质量控制标准
1 、本公司产品根据粉末涂料 GB/T1727-1771 、 GB/T6739-6742 、
GB/T9286-9754、GB/T16995-1997 国家标准制定的粉末涂料专用聚酯树脂企业标
准的要求生产。
2、为保证产品质量符合公司技术标准手册要求，本公司结合自身生产特点，
制定了部分指标高于行业标准的企业内控指标标准。
3、为实现“不断满足客户需求”的质量目标，本公司结合不同客户、不同产
品用途，分别制定了个性化的客户档案，对客户实行高质量的个性化服务。
4、公司已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保
质量检测标准，建立了符合国际标准的质量管理体系。
（二）质量控制措施
本公司制定了严格的质量控制和管理的规定，形成了过程管理、出厂（终端）把关和市场反馈处理、事故追究等完整的管控体系。
1、产品生产环节是公司质量控制的重点环节，公司建立了从原料进厂到成
品入库整个过程的质量控制措施。
原料进厂时，通过精细检测、分类堆放、分类使用、有机搭配，确保配料投料质量以支撑产品质量。原料投料时，对每批产品实行车间一级检验，技术中心二级检验，技术服务科应用性三级检验制度，确保成份控制在标准内。生产过程中产品质量管理主要靠生产部门和技术部门抓过程监管，工艺部门抓监督。工艺部门对订单评审后，将质量控制的具体要求以《产品过程质量控制通知单》的形式下发至各车间，各车间再将具体工艺要求下发至各班组，生产部门对生产过程实行现场监管。
2、本公司制定了完备的市场反馈及退货处理、市场服务和客户走访的管理
制度。形成了基于市场使用信息的纠正和预防体系，有利于实现产品质量的持续改进。
3、本公司对新产品、新客户制定了严格的新产品试样管理规定，并将试用
结果与客户档案建立紧密结合起来。
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4、本公司为促进质量问题的改进和预防，将重点质量问题上升到“事故”层
面来处理，严格按照“四不放过”原则落实到实处。
（三）质量纠纷状况
本公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。本公司根据行业特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内本公司未出现因质量问题引起的纠纷。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
截止本招股意向书签署日，自然人股东刘志坚先生持有发行人 2,820 万股，占本次发行前总股本的 47%，为公司控股股东和实际控制人。
截止本招股意向书签署日，刘志坚先生未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘志坚（“承诺方”）于 2008年 3 月出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：
“对于股份公司正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东地位损害股份公司及其它股东的合法权益。
同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
序号关联方名称关联关系备注
1 刘志坚本公司控股股东、实际控制人，持有公司 47％的股份；公司董事长、总经理
2 贺玉玲本公司控股股东、实际控制人刘志坚之配偶
3 王学良公司股东，持有公司 6%的股份；公司副董事长、副总经理
4 李保才公司股东，持有公司 6%的股份；公司副总经理
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-122
5 刘绍宏公司股东，持有公司 6%的股份；公司副总经理、财务负责人
6 王敏雪公司股东，持有公司 6%的股份；公司副总经理、董事会秘书
7 贾土岗公司股东，持有公司 6%的股份，公司监事会主席
8 神剑化工受同一实际控制人控制已注销
9 上海志誉受同一实际控制人控制已注销
（二）经常性关联交易情况
1、销售商品
（1）与神剑化工的原材料销售与采购：由于发行人与神剑化工在生产中使
用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，这部分原材料往往由发行人或神剑化工其中一方统一集中采购，然后再平价卖给另一方。因此，在本公司变更设立前，神剑新材与神剑化工在原材料销售方面存在关联交易。
（2）定价原则
按市场定价原则。公司向关联公司销售原材料和产品的价格系在市场询价、比较基础上，按市场经济原则平等协商确定。与神剑化工的原材料销售或采购：
由一方将统一采购的原材料平价转卖给另一方。
（3）交易情况
①向关联方购买商品明细表
单位：元
关联方名称品种 2009 年 2008 年度 2007 年度
神剑化工材料-- 3,758,015.98
占本期采购总额比例(%)
--- 1.19
②向关联方销售商品明细表
单位：元
关联方名称品种 2009 年 2008 年度 2007 年度
神剑化工材料-- 2,934,829.06
小计-- 2,934,829.06
占本期销售总额比例(%)
--- 0.80
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-123
（三）偶发性关联交易情况
随着国内粉末涂料专用聚酯树脂市场的持续增长，发行人不断发展壮大，刘志坚等 21 名自然人股东明确了以本公司为主体、以聚酯树脂系列产品为主要发展方向的投资思路。由于公司自有资本规模有限、融资渠道狭窄，公司自有资金较难支撑公司生产规模和市场销售业务的发展，为此，公司股东或神剑化工为本公司的发展提供了一定的资金支持，主要方式有：1、关联担保：关联方神剑化
工、刘志坚先生为公司银行借款提供担保；2、资金支持：神剑化工给予本公司
短期的经营性资金支持；3、刘志坚及其配偶通过商业银行为公司提供委托贷款。
随着发行人不断发展壮大，特别是 2007 年 9 月，公司股东以现金 2,400 万元对公司进行增资后，公司融资能力得到较大提升。2007 年公司逐步减少了上述关联交易发生额。截止 2007 年 12 月 31 日，已不存在关联方为公司提供担保的情形，对神剑化工应付款项已结清。
另，报告期内，发行人与神剑化工存在注册商标无偿使用的关联交易。目前该注册商标已由神剑化工无偿转让给发行人。
1、关联担保
报告期内关联方为公司借款提供担保的情况如下：
（1）2006 年 9 月 19 日，神剑化工与中国建设银行芜湖市分行九华山路支
行签订了保证合同，为本公司自 2006 年 9 月 19 日至 2007 年 9 月 19 日一年期500 万元的流动资金贷款提供了保证担保。2007 年 9 月 19 日，本公司已按时归还了该笔贷款。
（2）2006 年 9 月 22 日，神剑化工与中国建设银行芜湖市分行九华山路支
行签订了保证合同，为本公司自 2006 年 9 月 22 日至 2007 年 9 月 22 日一年期500 万元的流动资金贷款提供了保证担保。2007 年 9 月 22 日，本公司已按时归还了该笔贷款。
（3）2007 年 2 月 9 日，本公司股东刘志坚与上海浦东发展银行芜湖支行签
订了贷款质押合同，为本公司 2007 年 2 月 9 日至 2007 年 5 月 9 日三个月的 300万元贷款提供了质押担保。2007 年 5 月 9 日，本公司已按时归还了该笔贷款。
截止 2007 年 12 月 31 日，已不存在关联方为公司提供担保的情形。
2、委托贷款
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（1）2006 年 6 月 8 日，公司控股股东刘志坚配偶贺玉玲委托徽商银行芜湖
镜湖支行向本公司发放一年期流动资金贷款，贷款金额 276 万元，贷款期限 2006年 6 月 8 日起至 2007 年 6 月 7 日止，贷款年利率 5.85%。本公司已按时归还了
该笔贷款。
（2）2007 年 3 月，刘志坚、上海浦东发展银行芜湖支行和发行人签订《委
托贷款合同》，约定刘志坚作为委托人，委托上海浦东发展银行芜湖支行向发行人发放贷款并监督贷款使用和收回，委托贷款金额为人民币 444 万元，利率为
6.39%，用途为流动资金周转，贷款期限为 12 个月。本公司已按时归还了该笔贷
款。
（3）2007 年 5 月 28 日，公司控股股东刘志坚配偶贺玉玲委托上海浦东发
展银行芜湖支行向本公司发放一年期贷款，贷款金额 222 万元，贷款期限 2007年 5 月 28 日始至 2008 年 5 月 28 日止，贷款年利率 6.57%。本公司已按时归还
了该笔贷款。
（4）2007 年 6 月 11 日，公司控股股东刘志坚配偶贺玉玲委托徽商银行芜
湖镜湖支行向本公司发放一年期流动资金贷款，贷款金额 292 万元，贷款期限2007 年 6 月 11 日起至 2008 年 6 月 11 日止，贷款年利率 6.57%。本公司已按时
归还了该笔贷款。
（5）2008 年 7 月 22 日，公司控股股东刘志坚配偶贺玉玲委托上海浦东发
展银行芜湖支行向本公司发放一年期贷款，贷款金额 340 万元，贷款期限 2008年 7 月 22 日始至 2009 年 7 月 22 日止，贷款年利率 7.47%。本公司已按时归还
了该笔贷款。
（6）2008 年 11 月 17 日，公司控股股东刘志坚的配偶贺玉玲委托徽商银行
芜湖市镜湖支行向发行人发放期限为十二个月的贷款，贷款金额 312 万元，贷款期限 2008 年 11 月 17 日始至 2009 年 11 月 17 日止，贷款月利率千分之 5.55。本
公司已按时归还了该笔贷款。
（7）2009 年 2 月 20 日，公司控股股东刘志坚的配偶贺玉玲委托上海浦东
发展银行芜湖分行向发行人发放期限为六个月的贷款，贷款金额 790 万元，贷款期限 2009 年 2 月 20 日始至 2009 年 8 月 20 日止，贷款利率为银行半年期基准利率。本公司已按时归还了该笔贷款。
3、商标许可、转让协议
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2003 年 11 月 5 日，神剑化工与神剑新材签订《注册商标许可使用合同》，约定神剑化工许可神剑新材无偿使用“”注册商标，许可使用期限自 2003 年11 月 5 日起 10 年。
根据公司股东的投资战略，以及规范上市的需要，2007 年 10 月，神剑化工和公司签订《注册商标转让合同》，神剑化工将“”商标无偿转让给本公司。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：元
会计科目关联方名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款上海志誉---其他应付款神剑化工---
（五）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
1、回避制度
《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规，并参照证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
1-1-126
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效”。
《公司章程》一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、对关联交易决策权限的规定
公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《关联交易制度》，对关联交易的决策权限做出了如下规定：
“第十条公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万元）
之间的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：公司与关联法人发生的金额在300 万元以下（不含 300 万元）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（不含 3,000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的
关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上（含 3,000
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易由公司股东大会批准”。
3、《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权力
公司 2008 年第一次临时股东大会通过的《独立董事制度》第十九条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易；拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（六）发行人报告期内关联交易的执行情况
发行人召开的 2007 年度股东大会对 2006、2007 年发生的关联交易进行了追
认。2008 年、2009 年发生的关联交易已经履行了相关决策程序。
此外，公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
“公司报告期内重大关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为。公司报告期内重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
三、发行人已采取的减少关联交易的措施
在报告期内本公司实施了以下减少关联交易的措施：
1、在制度建设方面：公司制定了关联交易决策程序、回避表决制度、信息
披露制度和独立董事制度，加强了对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
2、在维护公司独立性方面：公司拥有完整独立的原料采购、生产经营、质
量管理、市场销售和科研开发体系，在生产经营上的所有环节上不依赖于关联公司，从而有效减少了关联交易发生。
3、注销关联公司：为避免和解决关联交易，公司股东注销清算了关联公司
神剑化工、上海志誉。
通过上述措施，公司关联交易的内容和金额大大减少。
四、发行人与神剑化工 2006、2007年关联交易情况的说明
发行人与神剑化工的实际控制人均为刘志坚先生，2006、2007 年间双方存
在关联交易，但不存在通过关联交易或代为承担成本和其他支出等方式转移利润的情形。
1、已发生交易情况说明
发行人与神剑化工在 2006、2007 年间发生了如下交易：
（1）发行人向神剑化工购买商品
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2007 年 10 月，因神剑化工拟办理注销手续，将尚未使用完毕的剩余材料和少量库存产品一次性转让给发行人，由此导致关联交易 3,758,015.98 元（不含税）。
该项交易为偶发一次性交易，故本次交易以上述存货的账面成本为准进行平价转让。
发行人购买上述存货时的采购价格（不含税）同神剑化工销售上述存货时的账面成本一致，具体情况如下表所示：（单位：元）
数量(吨)采购单价(不含税)金额
神剑化工账面成本价差
对利润总
额的影响采购
日期
产品
类别产品名称
①②=*③①②④=⑤②-④=*⑥①⑤
10 月原材料液硫 0.86 12,991.45 11,172.65 12,991.45 --
10 月原材料精对苯二甲酸 108.40 6,206.70 672,775.64 6,206.70 --
10 月原材料二乙二醇 55.22 8,205.13 453,087.18 8,205.13 --
10 月原材料三苯脂 4.00 13,931.63 55,726.50 13,931.63 --
10 月原材料环氧氯丙烷 91.79 12,691.71 1,164,971.79 12,691.71 --
10 月原材料双酚 82.10 14,124.01 1,159,581.20 14,124.01 --
10 月原材料液碱 55.60 709.40 39,442.74 709.40 --
10 月原材料纸板桶 2,039.00 18.97 38,688.72 18.97 --
10 月产成品聚酯树脂 2.06 14,408.95 29,668.03 14,408.95 --
10 月产成品环氧树脂 6.04 15,982.91 96,600.68 15,982.91 --
10 月产成品固化剂 0.94 31,452.99 29,565.81 31,452.99 --
10 月产成品固化流平剂 0.40 16,837.60 6,735.04 16,837.60 --合计 2,446.41 - 3,758,015.98 ---
（2）发行人向神剑化工销售商品
发行人和神剑化工在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，这部分原材料往往由使用量较大的发行人统一集中采购，再通过销售方式部分转让给神剑化工。2006 年、2007 年发行人向神剑化工销售商品（原材料）的金额分别为 4,707,261.49 元和 2,934,829.06 元。该类交易的定价以
发行人对上述材料的购买成本为准进行平价转让。
发行人销售上述材料时的销售单价与相同时段的市场公允价格相比基本一致，不存在重大差异，具体情况如下表所示：
会计年度：2006 年度
单位：元
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数量(吨)销售单价(不含税)金额
市场公允价格价差
对利润总
额的影响销售
日期
产品
类别产品名称
①②=*③①②④=⑤②-④=*⑥①⑤
2 月原材料新戊二醇 40.00 9,401.71 376,068.38 10,483.88 -1,082.17 -43,286.82
2 月原材料精对苯二甲酸 150.00 7,222.22 1,083,333.33 7,118.25 103.97 15,595.83
4 月原材料二乙二醇 30.86 5,665.81 174,846.96 5,769.23 -103.42 -3,191.48
4 月原材料偏酐 35.00 10,137.61 354,816.24 10,000.00 137.61 4,816.24
4 月原材料甲基丙二醇 45.00 9,211.97 414,538.46 9,703.81 -491.84 -22,132.99
4 月原材料精对苯二甲酸 196.00 6,991.45 1,370,324.79 6,900.17 91.28 17,891.47
6 月原材料精对苯二甲酸 120.00 7,777.78 933,333.33 7,471.88 305.90 36,707.73
--合计 616.86 - 4,707,261.49 -- 6,399.98
会计年度：2007 年度
数量(吨)销售单价金额市场公允价格价差
对利润总
额的影响销售
日期
产品
类别产品名称
①②=*③①②④=⑤②-④=*⑥①⑤
2 月原材料精对苯二甲酸 197.00 7,478.63 1,473,290.60 7,330.17 148.46 29,247.11
4 月原材料精对苯二甲酸 200.00 7,307.69 1,461,538.46 7,283.19 24.50 4,900.46
--合计 397.00 - 2,934,829.06 -- 34,147.57
（3）神剑化工为发行人提供资金支持
神剑化工对发行人的资金支持主要体现为发行人在购销业务中的经营性占用以及资金往来形成的非经营性占用，发行人通过其他应付款核算与神剑化工发生的上述资金占用情况，历年发生情况具体如下（单位：元）：
增加金额减少金额
年度期初余额
收款材料采购付款材料销售
期末余额
2003 年- 13,410,648.77 --- 13,410,648.77
2004 年 13,410,648.77 47,162,185.05 16,076,333.69 1,135,538.91 18,089,745.00 57,423,883.60
2005 年 57,423,883.60 16,520,667.41 226,500.00 1,432,326.65 38,407,087.60 34,331,636.76
2006 年 34,331,636.76 13,572,398.60 - 710,426.17 5,507,495.94 41,686,113.25
2007 年 41,686,113.25 - 4,396,878.70 42,649,241.95 3,433,750.00 -
注：上述材料采购和材料销售为含税金额。
由于发行人经营初期对外融资相对困难，且股东投入资本金相对较小无法满足公司快速发展需要，为此，神剑化工为发行人提供了一定的资金支持，支持方式主要体现为流动资金支持和销售延迟收款的信用政策支持两方面。对于其中的流动资金支持神剑化工未向发行人收取资金使用费。
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如相应收取资金占用费，不会对发行人的盈利能力构成重大不利影响，具体情况如下（单位：元）：
会计年度资金占用方资金提供方资金平均占用额一年期定期存款平均利率资金使用费
对利润总
额的影响
2006 年度发行人神剑化工 24,629,119.96 2.35% 578,784.32 -578,784.32
2007 年度发行人神剑化工 26,944,696.29 3.21% 864,924.75 -864,924.75
注 1：根据财政部关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知中“上市公司与关联方之间占用资金的会计处理”相关规定，资金占用费收取的公允价值按一年期银行存款利息确认。
（4）发行人接受神剑化工担保
2006 年度，神剑化工为发行人两笔 500 万元的商业贷款提供保证担保。考虑到当时市场中关联方之间提供担保支持多为无偿形式，故此项担保业务神剑化工未向发行人收取担保费用。
如相应收取担保费用，对发行人的盈利能力不构成重大不利影响，具体情况如下：
会计年度被担保方担保方提供担保金额担保费用率担保费用对利润总额的影响
2006 年度发行人神剑化工 10,000,000.00 1% 100,000.00 -100,000.00
注：按当时市场担保的费用率水平，按担保标的金额 1%的标准测算。
综上，发行人与神剑化工的关联交易价格是公允合理的，不存在通过关联交易转移利润的情形。
2、其他事项说明
（1）发行人与神剑化工相互间不存在垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用的情况。
（2）发行人与神剑化工相互间不存在代为承担成本和其他支出的情况。
（3）发行人与神剑化工相互间不存在代为开票转移收入的情况。
（4）发行人与神剑化工相互间不存在委托进行其他投资活动的情况。
（5）发行人与神剑化工相互间不存在通过其他方式转移利润的情形。
保荐人、申报会计师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见：
“发行人与神剑化工 2006 年和 2007 年内各自独立经营，相互间不存在转移利润的情况。”
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第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
姓名公司任职提名人任职期间
刘志坚董事长、总经理刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日王学良副董事长、副总经理刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日李保才董事、副总经理刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日刘绍宏董事、副总经理兼财务总监刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日王敏雪董事、副总经理兼董事会秘书刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日陈守武董事、总经理助理刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日刘泽曦独立董事刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日程乃胜独立董事刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日孙益民独立董事刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日杨政独立董事刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日上述董事简历如下：
刘志坚先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。目前，刘志坚持有本公司 47%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。刘志坚先生的其他情况详见第一节“二、公司控股股东、实际控制人
简介”。
王学良先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1983 年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂（安徽神剑化工厂）经营副厂长，神剑化工市场部经理，神剑新材董事、副总经理，现任本公司副董事长、副总经理。1995 年，因工作成绩突出荣立三等功一次。
李保才先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1983 年参加工作，历任中国人民解放军 80407 部队化验室主任，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂（安徽神剑化工厂）工程师、厂长第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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助理，神剑化工生产技术部经理，神剑新材董事、副总经理，中国化工学会粉末涂料涂装专业委员会委员。现任本公司董事、副总经理。主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项；在各种专业刊物上发表论文三十多篇，并多次获得优秀论文奖，特别是《浅析粉末涂料聚酯树脂的合成》在中日学术论文交流会上获得特别优秀论文奖。1986 年、1994 年因工作成绩突出两次荣立三等功。1997 年获授少校军衔。
刘绍宏先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师，高级经济师。1985 年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂任车间主任，安徽神剑化工厂任财务科科长，神剑化工财务部经理，神剑新材董事、副总经理、财务负责人。现任本公司董事、副总经理兼财务负责人。1993 年，荣立三等功；1997 年，获授上尉军衔。
王敏雪先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。1980 年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵五十二基地通信营教导员，安徽神剑化工厂办公室主任，神剑化工办公室主任，神剑新材董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。1985 年，中越反击战荣立三等功；1993 年，荣立三等功；1998 年，获授中校军衔。
陈守武先生：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。1991 年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂设备科长，安徽神剑化工厂设备科长，神剑化工设备科长，神剑新材董事、生产科长兼设备科长、生产经理助理。现任本公司董事、总经理助理。主持研究开发的项目曾获获芜湖市科技进步奖。
刘泽曦女士：1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1982 年参加工作，历任常州涂料化工研究院信息中心副主任，中国化工学会涂料涂装专业委员会秘书长。现任《粉末涂料与涂装》期刊杂志主编，本公司独立董事。
杨政先生：1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册审计师、注册会计师、教授。1969 年参加工作，历任安徽省南陵县广播局编辑，中共芜湖市委党校教师。现任南京审计学院教授，本公司独立董事。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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程乃胜先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生（博士）学历。1985 年参加工作，历任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授。现任南京审计学院教授，本公司独立董事。
孙益民先生：1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生（博士）学历，教授。1982 年参加工作，历任安徽师范大学助教、讲师、副教授，现任安徽师范大学教授，本公司独立董事。
（二）监事
姓名公司任职提名人任职期间
贾土岗监事会主席刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日
张延勇监事刘志坚 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日
戴家胜监事职代会 2007 年 12 月 26 日－2010 年 12 月 26 日
上述监事简历如下：
贾土岗先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中专学历。1976 年参加工作，历任安徽省繁昌县转运站正营职站长，南京企业管理局神剑化工厂副团职行政副厂长，安徽神剑化工厂保障部正团职部门经理，神剑化工保障部经理，神剑新材监事。现任本公司监事会主席。1997 年，获授上校军衔。
张延勇先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中专学历。1978 年参加工作，历任 80407 部队教练班长，80302 部队驾驶班长，安徽神剑化工厂车间主任，神剑化工聚酯车间主任，神剑新材保障部科长、监事。现任本公司监事。
戴家胜先生：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1988年参加工作，神剑新材监事、生产投料班班长。现任本公司监事（职工代表）。
（三）高级管理人员
姓名公司任职
刘志坚总经理
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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王学良副总经理
李保才副总经理
刘绍宏副总经理兼财务负责人
王敏雪副总经理兼董事会秘书
高级管理人员简历见本节“董事”部分。
（四）核心技术人员
李保才先生：见本节“董事”部分。
吴德清先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1989 年参加工作，曾任神剑化工生产科长、神剑新材生产科长，现任本公司技术科长。在树脂合成技术方面有丰富研究开发经验。主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项。在行业专业刊物《粉末涂料与涂装》上发表论文三篇。
陈付生先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。1992 年参加工作，历任神剑化工车间主任，神剑新材车间主任、生产科长，现任本公司技术服务科科长。在粉末涂料配方方面有丰富研究开发经验。主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项。在行业专业刊物《粉末涂料与涂装》上发表论文四篇。
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
2007 年 12 月 26 日，公司创立大会审议通过《关于选举安徽神剑新材料股份有限公司董事会董事的议案》，选举刘志坚、王学良、李保才、刘绍宏、王敏雪、陈守武、刘泽曦、孙益民、程乃胜、杨政为第一届董事会董事，其中刘泽曦、孙益民、程乃胜、杨政为独立董事。
2、公司监事的选聘情况
2007 年 12 月 26 日，公司创立大会审议通过《关于选举安徽神剑新材料股份有限公司监事会监事的议案》，选举贾土岗、张延勇为第一届监事会监事。同时本公司职代会选举戴家胜为公司第一届监事会职工代表监事。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属最近三年直接或间接持有本公司股份情况
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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2006年7月神剑新材第二次股权转让
2007年 9月神剑新材第二次增资
2007年 12月股份公司设立
姓名在本公司任职
出资金额（元）股权比例（%）出资金额（元）股权比例（%）出资金额（元）股权比例（%）
刘志坚董事长、总经理 4,700,000.00 47.0 20,915,000.80 47.008 28,200,000.00 47.0
王学良副董事长、副总经理 600,000.00 6.0 2,670,000.00 6.0 3,600,000.00 6.0
李保才董事、副总经理、核心技术人员 600,000.00 6.0 2,670,000.00 6.0 3,600,000.00 6.0
刘绍宏董事、副总经理兼财务负责人 600,000.00 6.0 2,670,000.00 6.0 3,600,000.00 6.0
王敏雪董事、副总经理兼董事会秘书 600,000.00 6.0 2,670,000.00 6.0 3,600,000.00 6.0
陈守武董事、总经理助理 133,333.30 1.3 593,333.30 1.333 800,000.00 1.3
贾土岗监事会主席 600,000.00 6.0 2,670,000.00 6.0 3,600,000.00 6.0
张延勇监事 166,666.60 1.6 741,666.60 1.6 1,000,000.00 1.67
吴德清核心技术人员 166,666.60 1.6 741,666.60 1.6 1,000,000.00 1.67
陈付生核心技术人员 133,333.30 1.3 593,333.30 1.333 800,000.00 1.3
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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上述董事、监事、高级管理人员个人所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外
投资情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职
情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在关
联企业领取收入情况
上述人员 2009 年度从本公司及关联方获得薪酬收入情况见下表：
姓名公司任职薪酬收入（元）领取单位
刘志坚董事长、总经理 237,600.00 本公司
王学良副董事长、副总经理 95,040.00 本公司
李保才董事、副总经理、核心技术人员 95,040.00 本公司
刘绍宏董事、副总经理兼财务负责人 95,040.00 本公司
王敏雪董事、副总经理兼董事会秘书 95,040.00 本公司
陈守武董事、总经理助理 72,000.00 本公司
刘泽曦独立董事 30,000.00 本公司
孙益民独立董事 30,000.00 本公司
程乃胜独立董事 30,000.00 本公司
杨政独立董事 30,000.00 本公司
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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贾土岗监事会主席 95,040.00 本公司
张延勇监事 43,680.00 本公司
戴家胜监事 24,960.00 本公司
吴德清核心技术人员 49,440.00 本公司
陈付生核心技术人员 47,520.00 本公司
在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管及核心技术人员，本公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育保险，以及住房公积金。
此外，不存在其它特殊待遇和退休金计划。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况
姓名兼职单位担任职务
兼职单位与
发行人的关系
刘泽曦《粉末涂料与涂装》期刊杂志社主编非关联方
程乃胜南京审计学院教授非关联方
杨政南京审计学院教授非关联方
孙益民安徽师范大学教授非关联方
五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情
况
（一）关于董事变化情况
2002 年 2 月 18 日，神剑新材召开股东会，选举刘志坚为执行董事。2003 年、2004 年神剑新材执行董事未发生变化。2005 年 3 月 12 日，神剑新材股东会做出决议，神剑新材设董事会，选举刘志坚、王学良、李保才、刘绍宏、王敏雪为董事。2007 年 12 月 26 日，股份公司创立大会审议通过《关于选举安徽神剑新材料股份有限公司董事会董事的议案》，选举刘志坚、王学良、李保才、刘绍宏、王敏雪、陈守武、刘泽曦、孙益民、程乃胜、杨政为第一届董事会董事，其中刘泽曦、孙益民、程乃胜、杨政为独立董事。截止招股意向书签署日，未再发生变化。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（二）关于监事变化情况
2002 年 2 月 18 日，神剑新材召开股东会，选举王学良为监事。2003 年、2004年神剑新材监事均未发生变化。2005 年 3 月 12 日，神剑新材股东会做出决议，神剑新材设监事会，选举贾土岗、张延勇为监事，与职工代表大会选举的监事戴家胜组成监事会。2007 年 12 月 26 日，公司创立大会审议通过《关于选举安徽神剑新材料股份有限公司监事会监事的议案》，选举贾土岗、张延勇为第一届监事会监事。同时本公司职代会选举戴家胜为股份公司第一届监事会职工代表监事。截止招股意向书签署日，未再发生变化。
（三）关于高级管理人员变化情况
2002 年 2 月 18 日，神剑新材聘刘志坚为总经理。2003 年、2004 年神剑新材高级管理人员未发生变化。2005 年 3 月 12 日，神剑新材董事会做出决议，选举刘志坚为董事长；聘任刘志坚为总经理；聘任王学良、王敏雪、李保才、刘绍宏为副总经理；聘任刘绍宏为财务负责人。2007 年 12 月 26 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，选举刘志坚为董事长，选举王学良为副董事长；聘任刘志坚为总经理，聘任王敏雪为董事会秘书，聘任王敏雪、王学良、李保才、刘绍宏为公司副总经理，聘任刘绍宏为财务负责人。截止招股意向书签署日，未再发生变化。
六、其他说明
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关
系
上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的
协议
本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订《劳动合同》，与核心技术人员签订了技术保密协议。
（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺
除本招股意向书第四节“七、（五）重要承诺”披露的内容之外，公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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第八节法人治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘请了独立董事 4 名，超过董事会人数的三分之一。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2007 年 12 月 26 日，公司召开了创立大会。会议选举产生了发行人董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定；2008 年 2 月 20 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事津贴发放办法的议案》、《独立董事制度的议案》、《股东大会议事规则的议案》、《董事会议事规则的议案》、《监事会议事规则的议案》、《对外投资管理制度的议案》、《对外担保管理制度的议案》、《关联交易制度的议案》、《信息披露管理制度的议案》、《设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》。2008 年 3 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度预算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《公司关于申请首次公开发行股票并上市方案》，《关于首次公开发行股票募集资金投资项目》等议案。2008 年 4 月 29 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会银行贷款和办理相关贷款手续的议案》等。2008 年 11 月 16 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了《本公司于 2008 年 11 月 17 日通过委托贷款的方式向控股股东刘志坚的配偶贺玉玲借款》的议案。2009 年 2 月 19 日，公司召开了 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的有效期》等议案。2009 年 3 月 27 日，公司召开 2008 年度股东大第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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会，审议通过了《2008 年度财务决算报告》、《2009 年度预算报告》、《2008年度利润分配方案》等。公司股东大会规范运行。
1、股东大会的职责
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议批准重大关联交易事项；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
2007 年度股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《股东大会议事规则》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；独立董事提议并经董事会审议同意的；公司章程规定的其他情形。股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前通知公司股东。
公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前通知公司股东。
（2）股东大会提案
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（3）股东大会召开
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托受托人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的受托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的受托人签署。股东亲自出席会议的，应持本人身份证及有效股权证明；受托人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证及有效股权证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的受托人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明；受托人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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普通决议的事项有：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2007 年 12 月 26 日公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员；2008 年 2 月 5 日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《独立董事津贴发放办法的议案》、《独立董事制度的议案》、《股东大会议事规则的议案》、《董事会议事规则的议案》、《监事会议事规则的议案》、《对外投资管理制度的议案》等；2008 年 2 月 29 日公司召开一届三次董事会会议，审议通过《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》等。2008 年 4 月 14 日，公司召开 2008 年第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于授权董事会银行贷款和办理相关贷款手续的议案》。2008年 10 月 31 日公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《通过委托贷款的方式向控股股东刘志坚的配偶贺玉玲借款》的议案。2009 年 2 月 4 日公司召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的有效期》等议案。2009 年 3 月 6 日公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过《2008 年度董事会工作报告》等议案。2009年 12 月 1 日公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于人才培养战略》的议案。自公司变更设立至今，公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。
1、董事会的构成
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，副董事长 1 名。
2、董事会的职责
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会行使重大财务决策的权限
（1）董事会对外投资的权限为：
①风险投资权限：本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
②非风险投资权限：本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。股东大会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 25%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（2）董事会收购、出售资产的权限为：年度累计收购、出售资产不超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）董事会资产抵押的权限为：年度累计资产抵押净额不超过公司最近一
期经审计净资产的 20%。
（4）董事会委托理财的权限为：年度累计委托理财资金总额不超过公司最
近一期经审计净资产的 5%。
（5）董事会批准关联交易的权限，按照深圳证券交易所《股票上市规则》
及本公司《关联交易制度》规定的权限执行。
（6）董事会对外担保权限为：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4、董事会议事规则
2007 年度股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《董事会议事规则》，其主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前、临时董事会会议在会议召开 5 个工作日内书面通知全体董事。
在下列情况下，董事会应在 7 日内召开临时董事会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；半数以上的独立董事联名提议时监事会提议时；总经理提议时。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2007 年 12 月 26 日公司召开一届一次监事会会议，选举监事会主席；2008年 2 月 5 日公司召开一届二次监事会会议，审议通过《审议独立董事津贴发放办法的议案》、《审议监事会议事规则的议案》、《审议关联交易制度的议案》等；2008 年 2 月 29 日公司召开一届三次监事会会议，审议通过《关于公司已发生的重大关联交易公允性》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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报告》、《2008 年度财务预算报告》。2008 年 4 月 14 日，公司召开 2008 年第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于授权董事会银行贷款和办理相关贷款手续的议案》。2008 年 10 月 31 日公司召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《通过委托贷款的方式向控股股东刘志坚的配偶贺玉玲借款》的议案。
2009 年 2 月 4 日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的有效期》等议案。2009 年 3 月 6日公司召开了第一届监事会第七次会议，审议通过《2008 年度监事会工作报告》等议案。2009 年 12 月 1 日公司召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于人才培养战略》的议案。公司变更设立至今，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司监事会规范运行。
1、监事会的构成
公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由公司监事担任，由全体监事的过半数选举产生。
2、监事会的职权
监事会负责检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和本章程所规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；提议召开董事会临时会议；向股东大会会议提出提案；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
2007 年公司年度股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《监事会议事规则》，其主要内容如下：
监事会议事方式采取会议方式，监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开十日前以书面、邮件、通讯或传真方式送达全体监事；监第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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事会可根据需要及时召开临时会议，临时会议通知应当在会议召开三日前以书面、邮件、通讯或传真方式送达全体监事。
事会由监事会主席负责召集并主持。如监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。监事会会议应当由半数以上监事参加方可举行。监事会采用一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007 年 12 月 26 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举安徽神剑新材料股份有限公司董事会董事的议案》，选举刘泽曦、孙益民、程乃胜、杨政为独立董事。独立董事占董事会总人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）的规定。2008年 2 月 20 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事制度的议案》。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易；拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
同时，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2008 年 2 月 5 日公司召开一届二次董事会会议，审议通过了《董事会秘书工作制度的议案》。本公司董事会秘书严格按照公司章程和董事会秘书工作制度有关规定履行职责，筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
公司章程规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与交易所及监管机构之间的沟通和联络；负责准备和提交交易所及监管机构要求的报告和文件，组织完成交易所及监管机构部署的工作；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将会议情况及有关监事的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
经公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略及投资委员会
（1）人员组成
战略及投资委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。目前公司战略及投资委员会由刘志坚、王学良、刘泽曦三人组成。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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（2）职责权限
对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性、多元化经营方面重大投融资方案进行前期的研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性、多元化经营方面重大资本运作、资产经营项目进行前期的研究并提出建议；对其他影响公司发展的战略性、多元化经营方面重大事项进行前期的研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查、评价；董事会授权的其他事项。
（3）议事规则
战略委员会每年至少召开一次会议，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持；战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过;战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开；战略委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
2、审计委员会
（1）人员组成
审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。目前公司审计委员会由刘绍宏、杨政、孙益民三人组成。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。目前提名委员会由王敏雪、程乃胜、杨政三人组成。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；董事会授权的其他事项。
（3）议事规则
提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前薪酬与考核委员会由刘志坚、孙益民、程乃胜三人组成。
（2）职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；公司董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持；薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自变更设立至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定规范运作、依法经营。近三年内，本公司不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。
三、发行人的资金占用和对外担保情况
发行人已建立严格的资金管理制度，目前发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
目前发行人不存在对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：
公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了粉末涂料专用聚酯树脂行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
华普所根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了会审字[2010]3051 号《内部控制鉴证报告》，认为“公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2009 年 12 月31 日在所有重大方面是有效的”。
第一章招股意向书及发行公告 招股意向书
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第九节财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计了公司 2007 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。华普天健会计师事务所（北京）有限公司为此出具了标准无保留意见的会审字[2010]3047 号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表（单位：元）
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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1、资产负债表
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 55,550,596.13 34,184,234.99 36,426,110.12
交易性金融资产
应收票据 27,858,572.52 15,557,461.44 4,833,546.00
应收帐款 85,607,594.72 67,255,121.86 76,513,892.36
预付款项 12,558,264.27 8,010,225.25 8,923,326.60
应收利息
应收股利
其他应收款 414,110.32 588,893.58 2,117,977.29
存货 28,214,917.34 25,889,298.10 50,905,270.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,371,243.52
流动资产合计 210,204,055.30 152,856,478.74 179,720,123.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 52,432,310.41 48,910,440.93 46,545,617.17
在建工程 681,020.00 4,049,747.57 310,246.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 31,909,623.93 32,583,578.47 3,526,206.27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 720,797.34 552,396.97 1,009,404.53
其他非流动资产
非流动资产合计 85,743,751.68 86,096,163.94 51,391,474.18
资产总计 295,947,806.98 238,952,642.68 231,111,597.20
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-157
续
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 51,000,000.00 67,520,000.00 33,780,000.00
交易性金融负债
应付票据 42,457,043.22 23,160,000.00 8,118,800.00
应付账款 37,701,299.91 30,724,938.06 56,712,984.15
预收账款 3,757,064.49 648,194.10 3,919,230.42
应付职工薪酬 1,071,226.47 714,796.87 800,944.37
应交税费 6,275,414.79 918,304.89 7,171,407.61
应付利息
应付股利
其他应付款 76,741.09 67,692.06 35,121,725.14
其他流动负债 571,552.50 426,934.87 824,059.57
流动负债合计 142,910,342.47 124,180,860.85 146,449,151.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 142,910,342.47 124,180,860.85 146,449,151.26
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 16,218,857.95 16,218,857.95 16,218,857.95
减：库存股
盈余公积 7,864,715.35 4,038,147.08 1,027,213.49
未分配利润 68,953,891.21 34,514,776.80 7,416,374.50
股东权益合计 153,037,464.51 114,771,781.83 84,662,445.94
负债和股东权益合计 295,947,806.98 238,952,642.68 231,111,597.20
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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2、利润表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 407,302,643.19 398,678,995.40 368,019,289.46
减：营业成本 338,187,373.58 342,246,697.09 315,646,644.00
营业税金及附加 1,190,673.47 1,353,427.39 713,066.27
销售费用 11,067,895.51 9,679,913.85 8,687,779.32
管理费用 6,370,991.94 5,378,425.88 3,566,468.15
财务费用 5,211,648.81 6,951,003.51 3,928,279.21
资产减值损失 1,122,669.15 -531,471.14 390,862.38
加：公允价值变动净收益
投资收益
二、营业利润 44,151,390.73 33,600,998.82 35,086,190.13
加：营业外收入 925,000.00 2,394,800.00 453,100.00
减：营业外支出 2,360.00 100,000.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 45,074,030.73 35,895,798.82 35,539,290.13
减：所得税费用 6,808,348.05 5,786,462.93 11,767,270.92
四、净利润 38,265,682.68 30,109,335.89 23,772,019.21
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.64 0.50 0.57
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 38,265,682.68 30,109,335.89 23,772,019.21
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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3、现金流量表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 314,447,518.83 301,820,017.90 229,514,003.02
收到的税费返还 3,735,696.52 194,317.12 568,320.06
收到其他与经营活动有关的现金 1,070,000.00 2,594,800.00
现金流入小计 319,253,215.35 304,609,135.02 230,082,323.08
购买商品、接受劳务支付的现金 245,325,378.44 219,417,463.62 182,620,232.16
支付给职工以及为职工支付的现金 6,336,613.74 5,464,583.93 4,156,750.95
支付的各项税费 20,584,903.78 28,449,827.83 23,801,649.56
支付其他与经营活动有关的现金 3,740,087.35 6,911,653.21 3,575,934.73
现金流出小计 275,986,983.31 260,243,528.59 214,154,567.40
经营活动产生的现金流量净额 43,266,232.04 44,365,606.43 15,927,755.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 127,415.85 323,667.47 383,889.04
现金流入小计 127,415.85 323,667.47 383,889.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,816,078.31 39,810,899.22 2,771,402.43
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,816,078.31 39,810,899.22 2,771,402.43
投资活动产生的现金流量净额-1,688,662.46 -39,487,231.75 -2,387,513.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,000,000.00
借款收到的现金 121,900,000.00 200,020,000.00 36,780,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 35,000,000.00
现金流入小计 121,900,000.00 215,020,000.00 95,780,000.00
偿还债务支付的现金 138,420,000.00 166,280,000.00 46,660,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,485,202.74 6,056,809.23 3,933,628.99
支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 41,686,113.25
现金流出小计 141,905,202.74 222,336,809.23 92,279,742.24
筹资活动产生的现金流量净额-20,005,202.74 -7,316,809.23 3,500,257.76
四、汇率变动对现金的影响-206,005.70 196,559.42 214,191.43
五、现金及现金等价物净增加额 21,366,361.14 -2,241,875.13 17,254,691.48
期初现金及现金等价物余额 34,184,234.99 36,426,110.12 19,171,418.64
期末现金及现金等价物余额 55,550,596.13 34,184,234.99 36,426,110.12
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-160
二、会计报表的编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在 2006 年 12 月31 日之前，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》进行确认和计量；2007年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)和《企业会计准则－存货》等 38 项具体准则(财政部财会【2006】3 号)(以下简称“新会计准则”)。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比较财务数据系按照中国证券监督管理委员会证监发【2006】136 号文规定的原则确定的2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、新会计准则应用指南、解释的相关内容对比较期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定进行列报。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能够流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入，按以下方法确认：
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-161
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-162
益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债
3、主要金融资产的公允价值确定方法：
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公
允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移确认依据和计量方法
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值。
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值。
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产的减值
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-163
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难。
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：
①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。
②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例具体如下：
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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账龄计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
（三）存货的核算方法
1、存货分类：存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、
处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、取得和发出的计价方法：取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权
平均法计价。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时按一次摊销法摊销。
4、资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
5、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-165
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。
E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
2、后续计量
根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-166
采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（五）固定资产及折旧的核算方法
1、固定资产的确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类：本公司固定资产包括房屋、建筑物、机械设备、运输
设备、电子设备及办公设备。
3、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定
资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
4、固定资产折旧方法：本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值
准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别使用年限净残值率 年折旧率
房屋 30-35 年 5% 3.17%-2.71%
建筑物 15-20 年 5% 6.33%-4.75%
机械设备 8-12 年 5% 11.88%-7.92%
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-167
运输设备 6-8 年 5% 15.83%-11.88%
其他设备 5-8 年 5% 19.00%-11.88%
5、融资租入固定资产的核算方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（六）在建工程的核算方法
本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收
回金额孰低计价。
2、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿
命内系统合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
3、使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用
寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付
有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
（7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
（1）首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。
开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
（2）其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶
段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-169
（八）除存货及金融资产外，其他主要资产的减值准备的核算方
法
1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉
的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（九）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-170
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折
价或溢价的摊销、辅助费用和汇兑差额开始资本化：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
（1）借款利息的资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借
入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（2）辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（3）在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的
汇兑差额，予以资本化。
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1-1-171
（十）所得税的会计处理方法
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
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1-1-172
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十一）报告期内的会计政策变更
本公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》。公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会证监发【2006】136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、新会计准则应用指南、解释的相关内容对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制可比期间利润表和资产负债表。本公司对照相关规定进行追溯调整事项如下：
本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，并对比较期间的资产负债表、利润表进行了追溯调整。该事项变更影响：调增 2007年初递延所得税资产 1,001,022.08 元，调增 2007 年初盈余公积 282,956.90 元，
调增 2007 年初未分配利润 718,065.18 元。
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
925,000.00 2,394,800.00 451,900.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-173
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
573,580.19
其中：福利费冲减当期损益影响数 573,580.19
所得税税率变动对当期损益影响数
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,360.00 -100,000.00 1,200.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 922,640.00 2,294,800.00 1,026,680.19
减：所得税影响数 138,396.00 344,220.00 338,804.46
非经常性损益净额 784,244.00 1,950,580.00 687,875.73
扣除非经常性损益后的净利润 37,481,438.68 28,158,755.89 23,084,143.48
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
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1-1-174
（一）固定资产
截止 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
类别折旧年限原值净值
房屋建筑物 15-35 年 32,218,054.81 27,391,687.12
机械设备 8-12 年 34,689,465.43 24,576,304.76
运输设备 6-8 年 425,089.28 291,115.44
其他设备 5-8 年 380,200.94 173,203.09
合计- 67,712,810.46 52,432,310.41
（二）无形资产
项目剩余摊销期限初始金额 2009.12.31
土地使用权 48 年零 2 个月 33,582,581.80 31,909,623.93
合计- 33,582,581.80 31,909,623.93
截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司用于抵押的土地使用权账面价值为1,825.45 万元。
（三）主要债项
1、银行借款
本公司的银行借款均为短期借款，具体如下：
借款类别 2009.12.31 2008.12.31
信用借款- 6,520,000.00
抵押借款 15,000,000.00 16,000,000.00
保证借款 36,000,000.00 45,000,000.00
合计 51,000,000.00 67,520,000.00
注：（1）2009 年 12 月末抵押借款系本公司以房产和土地设定抵押向交行天门山支行借款
1,500 万元。
（2）2009 年 12 月末保证借款为：由芜湖经济技术开发区建设总公司提供保证担保，本
公司分别在建设银行九华山路支行借款 1,500 万元，在扬子银行文化路支行借款 500 万元，在交行天门山支行借款 600 万元，以及在徽商银行镜湖支行借款 1,000 万元。
2、应付关联方款项
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应付关联方款项。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-175
（四）所有者权益变动情况
1、股本变动情况 单位：股
股东名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
刘志坚 28,200,000.00 28,200,000.00 28,200,000.00
王学良 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00
李保才 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00
刘绍宏 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00
王敏雪 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00
贾土岗 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00
王振明 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
张延勇 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
陈海东 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
马乐勋 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
谭允水 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
王华伟 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
张汉文 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
陈金广 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
吴德清 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
杜英朴 800,000.00 800,000.00 800,000.00
杨三宝 800,000.00 800,000.00 800,000.00
谢群 800,000.00 800,000.00 800,000.00
陈守武 800,000.00 800,000.00 800,000.00
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1-1-176
陈付生 800,000.00 800,000.00 800,000.00
崔振中 800,000.00 800,000.00 800,000.00
合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
2、资本公积变动情况
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价[注] 16,218,857.95 16,218,857.95 16,218,857.95
合计 16,218,857.95 16,218,857.95 16,218,857.95
[注]：增加数系本公司整体变更为股份有限公司时，以公司 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产人民币 7,621.89 万元，按 1.27：1 的比例折成 6,000 万股（每股人民币 1 元）
作为公司的总股本，净资产超出股本的部分 16,218,857.95 元计入资本公积。
3、盈余公积变动情况
项目法定盈余公积法定公益金任意盈余公积合计
2007.1.1 3,405,464.30 - 10,756,772.51 14,162,236.81
本期增加 2,377,201.92 -- 2,377,201.92
本期减少 4,755,452.73 - 10,756,772.51 15,512,225.24
2007.12.31 1,027,213.49 -- 1,027,213.49
本期增加 3,010,933.59 -- 3,010,933.59
本期减少----
2008.12.31 4,038,147.08 -- 4,038,147.08
本期增加 3,826,568.27 -- 3,826,568.27
本期减少----
2009.12.31 7,864,715.35 -- 7,864,715.35
（1）根据公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积。
（2）盈余公积 2007 年度减少数系公司 2007 年 9 月以任意盈余公积转增资本时减少
10,500,000.00 元和变更为股份公司时以净资产折股减少的盈余公积 5,012,225.24 元，合
计减少 15,512,225.24 元。
4、未分配利润变动情况
项目 金额
2007.1.1 12,728,189.92
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-177
加：净利润 23,772,019.21
减：提取法定盈余公积 2,377,201.92
提取任意盈余公积 -
净资产折股 26,706,632.71
2007.12.31 7,416,374.50
加：净利润 30,109,335.89
减：提取法定盈余公积 3,010,933.59
2008.12.31 34,514,776.80
加：净利润 38,265,682.68
减：提取法定盈余公积 3,826,568.27
2009.12.31 68,953,891.21
六、现金流量情况
公司近三年现金流量情况如下表： 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营性活动现金流入小计 319,253,215.35 304,609,135.02 230,082,323.08
经营性活动现金流出小计 275,986,983.31 260,243,528.59 214,154,567.40
经营活动产生的现金流量净额 43,266,232.04 44,365,606.43 15,927,755.68
投资活动现金流入小计 127,415.85 323,667.47 383,889.04
投资活动现金流出小计 1,816,078.31 39,810,899.22 2,771,402.43
投资活动产生的现金流量净额-1,688,662.46 -39,487,231.75 -2,387,513.39
筹资活动现金流入小计 121,900,000.00 215,020,000.00 95,780,000.00
筹资活动现金流出小计 141,905,202.74 222,336,809.23 92,279,742.24
筹资活动产生的现金流量净额-20,005,202.74 -7,316,809.23 3,500,257.76
汇率变动对现金的影响额-206,005.70 196,559.42 214,191.43
现金及现金等价物净增加额 21,366,361.14 -2,241,875.13 17,254,691.48
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
截止 2010 年 1 月 15 日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-178
（二）或有事项
截止 2010 年 1 月 15 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重大事项
无。
八、主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率 48.29% 51.97% 63.37%
流动比率 1.47 1.23 1.23
速动比率 1.27 1.02 0.88
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例---财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,288.72 4,693.44 4,260.72
利息保障倍数（倍） 9.65 6.16 10.05
应收账款周转率（次） 5.04 5.55 5.80
存货周转率（次） 12.5 8.91 6.87
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.72 0.74 0.27
每股净现金流量（元） 0.36 -0.04 0.29
基本每股收益（元/股） 0.64 0.50 0.57
稀释每股收益（元/股）--净资产收益率（全面摊薄） 25.00% 26.23% 28.08%
净资产收益率（加权平均） 28.58% 30.19% 43.40%
【注 1】净资产收益率的计算过程
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-179
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
虽然公司报告期各期同口径归属于普通股股东的净利润都在增长，但 2007 年全面摊薄净资产收益率比上年度下降，主要系公司净利润、股东增加投入等净资产增长幅度大于归属于普通股股东的当期净利润的增长幅度所致。
【注 2】每股收益的计算过程
1、基本每股收益
①基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
②与基本每股收益计算相关数据：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期净利润(元) 38,265,382.68 30,109,335.89 23,772,019.21
期初股本总额 60,000,000.00 60,000,000.00 10,000,000.00
本期增加股本-- 50,000,000.00
本期增加股本月份-- 9月、12月本期减少股本---本期减少股本月份---当期普通股加权平均数 60,000,000.00 60,000,000.00 42,000,000.00
基本每股收益（元/股） 0.64 0.50 0.57
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-180
③各期普通股加权平均数计算过程如下：
期间计算过程普通股加权平均数说明2009年度 60,000,000×12/12=60,000,000 60,000,000
2008 年度 60,000,000×12/12=60,000,000 60,000,000
2007 年度 10,000,000*12/12+24,000,000*3/12+10,500,000 *12/12+15,500,000*12/12=42,000,000 42,000,000 A说明 A：公司于 2007 年 9 月增资 3,450 万元，其中：以现金增加实收资本（股本）2,400万元，加权平均计算时按照 3 个月计算；以任意盈余公积转增资本 1,050 万元，加权平均计算时按 12 个月计算；公司 2007 年 12 月以净资产折股方式改组股份公司，净资产折股所增加的1,550 万股本，加权平均计算时按 12 个月计算。其中：按净资产折股增加的 1,550 万股本计算转增比例为 34.8%（即 1550 万÷4450 万*100%=34.8%）。
2、稀释性每股收益
报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故不予计算稀释每股收益。
九、历次验资情况
本公司历次验资情况详见第四节“四、发行人历次验资情况及设立时投入资
产的计量属性”。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-181
第十节管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人盈利能力分析
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2007 年度 2008年度 2009年度公司近三年营业收入变化趋势（单位：万元）
公司近三年总体经营业绩数据如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额较上年增长金额
较上年
增长金额
较上年
增长
营业收入 40,730.26 2.16% 39,867.90 8.33% 36,801.93 58.69%
营业利润 4,415.14 31.40% 3,360.10 -4.23% 3,508.62 91.20%
利润总额 4,507.40 25.57% 3,589.58 1.00% 3,553.93 86.72%
净利润 3,826.57 27.09% 3,010.93 26.66% 2,377.20 89.24%
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2007年度 2008年度 2009年度公司近三年利润变动趋势（单位:万元）
营业利润利润总额净利润
(一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
1、公司的主营业务和经营模式
公司在化工新材料领域专业从事聚酯树脂系列产品的生产销售。公司生产的聚酯树脂系列产品长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力、LG、三星等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。
公司主要采取订单驱动的经营模式，详见本招股意向书第五节“四、（三）
主要经营模式”的具体分析。
2、公司主营业务所处行业状况
公司主导产品聚酯树脂作为化工新材料，是粉末涂料的重要原材料，属于涂料行业的粉末涂料子行业。聚酯树脂的市场需求量随着粉末涂料的发展而持续增长，根据行业发展趋势预测，未来 5 年内国内聚酯树脂的市场需求将超过 65 万吨/年。据行业协会初步统计，公司 2008 年聚酯树脂销售量居行业第一位，公司长远发展的基础更加稳固。国内聚酯树脂市场约有 200 家企业参与竞争，本公司已确立了 9%左右的国内市场份额，公司的规模优势明显。
3、公司主营业务的竞争力
公司在粉末涂料专用聚酯树脂行业中具有较强的市场竞争力，主要体现在：
（1）具有较高的规模领先和市场占有优势，2008 年销售聚酯树脂 2.72 万吨，居
国内行业第一位，市场占有率在 9%左右；（2）为高端客户服务的品牌优势，本
公司长期为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-183
等高端客户提供产品配套服务，形成了稳定的战略合作关系；（3）公司通过多
年的经营积累，已经形成了在国内领先的聚酯树脂生产的技术优势和研发优势，在产品质量和品种开发上已接近国际先进水平；（4）以有效激励、执行到位为
特征的管理优势。公司形成了以刘志坚先生为首的管理团队，主要管理人员均直接持有公司股份，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。另外，公司还制定了关于技术研发、产品销售、节能降耗方面的激励措施，并切实执行，有效促进了公司生产经营的发展。
（二）公司近三年营业收入变动和结构分析
1、营业收入和主营业务收入变动趋势分析
34,000.00
36,000.00
38,000.00
40,000.00
42,000.00
2007年度 2008年度 2009年度近三年营业收入和主营业务收入变动趋势（单位:万元）营业收入主营业务收入
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 40,730.26 39,867.90 36,801.93
较上年增长 2.16% 8.33% 58.69%
其中：主营业务收入 40,711.33 39,866.02 36,306.40
较上年增长 2.12% 9.80% 60.96%
其他业务收入 18.93 1.88 495.53
较上年增长 906.91%-99.62%-22.00%
近三年公司营业收入呈持续增长态势，其中2008年公司产品产量较2007年增长10.86%，销量较2007年增长了17.10%，但受原材料价格变动的影响，公司产
品销售价格有所下降，这是导致公司营业收入增长放缓的重要因素。2009年公司产销规模均较2008年大幅增长，但收入总体规模增长较小，主要系原材料价格下
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1-1-184
降导致产品销售价格继续下降所致。公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司营业收入的主要来源。
公司营业收入近三年持续增长，主要与主营产品产量的不断扩大、市场营销能力的不断增强以及产品销售价格变化等因素有关。具体分析如下：
（1）公司主营产品产量不断扩大
公司营业收入的增长主要得益于主营产品产量的不断扩大。2003－2007 年，粉末涂料销售量增幅为 20%，使得国内粉末涂料专用聚酯树脂消费量持续增长。
报告期内公司主营产品产能和产量情况如下：
报告期内公司主要产品的产能与产量情况
项目期末产能（吨）产量（吨）增长幅度
户外型聚酯树脂
16,596 69.88%
混合型聚酯树脂 35,0007,230 16.67%
2007 年
小计 35,000 23,826 49.23%
户外型聚酯树脂
17,379 4.72%
混合型聚酯树脂 35,0009,035 24.97%
2008 年
小计 35,000 26,414 10.86%
户外型聚酯树脂
26,593 53.02%
混合型聚酯树脂 35,00010,246 13.40%
2009 年
小计 35,000 36,838 39.46%
公司聚酯树脂二期技改项目在 2007 年 6 月达产，故 2008 年公司聚酯树脂产品销量增长 17.10%，均高于行业平均发展速度。2008 年，受年初重大冰雪自然
灾害和下半年金融危机的影响，公司 2008 年的产能未能全部发挥。2009 年公司月均产销量约 3,000 吨，产能利用率超过 100%。
（2）公司市场营销能力的不断增强确保公司销量与产量同比增长
近年来公司市场营销能力不断增强，主营产品的产销率平均保持在 95%以上，确保了公司营业收入的同比增长。
报告期公司主要产品的产销率情况
项目产量（吨）销量（吨）产销率
户外型聚酯树脂 16,596 15,911 95.87%
2007 年混合型聚酯树脂 7,230 7,276 100.64%
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1-1-185
小计 23,826 23,187 97.32%
户外型聚酯树脂 17,379 17,979 103.45%
混合型聚酯树脂 9,035 9,174 101.54%2008 年
小计 26,414 27,153 102.80%
户外型聚酯树脂 26,593 26,560 99.88%
混合型聚酯树脂 10,246 10,026 97.86%2009 年
小计 36,838 36,586 99.32%
公司营销能力的增强主要源于以下几个方面：
①对大客户和下游产业的不断开发。公司一直非常注重战略性大客户的开发工作，在公司总部设立了大客户一办、二办、三办，专门从事大客户的维护工作，持续巩固并改善与重大客户的销售关系；通过对下游家电、汽车、建材和户外设施等产业的不断开发，确保了公司新增产能的市场销售。
②销售目标管理制度。公司通过建立销售目标管理制度，明确了营销部门及职能管理部门在目标计划管理过程中的职能职责，理顺了相应的管理程序。通过旬、月目标计划会的召开，对目标计划完成情况、存在的问题进行分析、总结、反馈、整改，对目标计划进行了进一步的推动。通过目标计划的评审，促进了操作层与管理层相互协调，促进了营销部门的发展。
③直销模式和产品品牌优势的不断体现。针对聚酯树脂消费群体多品种、多规格、持续适度批量的特性需求，以及公司以大型高端客户为主的销售结构，公司以自建销售渠道为主，培养了一批专业高效的销售队伍，形成了覆盖主要销售区域的销售、服务网络，与客户建立了长期、稳定的合作关系。同时，本公司的产品质量稳定、供应持续有保障的优势，产品品牌已经为客户所认同，使得公司的客户资源呈逐年增长趋势。
（3）产品销售价格变化对营业收入的影响
报告期内主营产品销售价格（不含税）变化如下：
项目 2007 年 2008 年 2009 年
平均售价（元） 15,903.60 14,799.90 11,146.70户外型聚酯
树脂增幅 6.54%-6.94%-24.68%
平均售价（元） 14,010.90 13,501.32 10,608.96混合型聚酯
树脂增幅 5.12%-3.63%-21.42%
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1-1-186
从上述分析可以看出，公司2008年营业收入增长有所放缓，主要还是主营产品的销售价格有所下降所导致。2008年公司主营产品销量增长17.10%，主营业务
收入增长9.80%，产品销售价格的下降减缓了公司营业收入的增长速度。
综上所述，公司近三年营业收入持续增长，主要系公司主营产品产能的大幅增长、营销能力的不断增强带动的产品销量增加所致。
2、主营业务收入结构及其变动分析
（1）按产品划分
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2007年 2008年 2009年近三年主营业务收入结构及变动趋势（单位:万元）户外型聚酯树脂混和型聚酯树脂其他
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额比重金额比重金额比重
主营业务收入 40,711.33 100.00% 39,866.02 100.00% 36,306.40 100.00%
其中：户外型聚酯树脂 29,548.07 72.58% 26,608.74 66.75% 25,304.22 69.70%
混和型聚酯树脂 10,636.69 26.13% 12,386.48 31.07% 10,194.33 28.07%
其他 526.57 1.29% 870.80 2.18% 807.85 2.23%
从上述主营业务收入结构看，近三年，聚酯树脂产品销售收入占公司主营业务收入的比重均达到了97%以上，这表明聚酯树脂产品是公司的主导产品。其中户外型聚酯树脂销售收入占主营业务收入比例约70%，表明户外型聚酯树脂在公司的产品结构中居于核心和主导地位。
（2）按地区划分
报告期内，公司主营业务收入按照产品销售地区分类如下：
单位：万元
2009 年 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例
国内销售 38,387.39 94.29% 36,859.42 92.46% 32,676.32 90.00%
出口销售 2,323.94 5.71% 3,006.60 7.54% 3,630.08 10.00%
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合计 40,711.33 100.00% 39,866.02 100.00% 36,306.40 100.00%
报告期内，国内市场是公司销售收入的主要来源，出口市场是公司未来发展重要拓展方向。
3、营业成本按产品和地区划分
（1）分产品披露如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 33,802.94 100.00% 34,223.11 100.00% 31,081.60 100.00%
其中：户外型聚酯树脂 24,480.53 72.42% 22,662.24 66.22% 21,504.95 69.19%
混和型聚酯树脂 8,795.14 26.02% 10,745.96 31.40% 8,871.97 28.54%
其他 527.27 1.56% 814.90 2.38% 704.68 2.27%
（2）分地区披露如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 33,802.94 100.00% 34,223.11 100.00% 31,081.60 100.00%
其中：国内销售 32,067.38 94.87% 31,445.49 91.88% 27,892.88 89.74%
出口销售 1,735.56 5.13% 2,777.62 8.12% 3,188.72 10.26%
（三）发行人 2008年下半年经营情况分析
2008 年度，发行人主营产品销量居国内行业第一位，较上年同比增长
17.10%，营业收入同比增长 8.33%。但在 2008 年下半年，由于金融危机的影响，
发行人主营产品销量仅同比增长 5.09%，环比减少 5.09%；营业收入同比减少
6.23%，环比减少 14.88%。2009 年以来，随着国内经济形势的好转，发行人产销
量又恢复到较快的增长水平。发行人经营情况的变化与行业发展情况是一致的。
1、聚酯树脂行业基本情况
发行人专业从事粉末涂料专用聚酯树脂的生产销售。据中国化工学会涂料涂装专业委员会的初步统计资料，2008年度国内聚酯树脂消费量约29万吨，较2007年度增长12.40%，增幅较2007年度降低了0.75%。
聚酯树脂的上游是石油化工行业，聚酯树脂生产所需原料基本上是大宗化工原料，如PTA、NPG等。受石油价格波动的影响，PTA、NPG均价（不含税）分别从2007年的7,075.68元/吨、12,549.12元/吨，下降为2008年的6,725.24元/吨、
11,630.09元/吨。
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聚酯树脂的下游是粉末涂料行业。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的初步统计数据，2008年度国内粉末涂料销售量约72万吨，较2007年增长约6%。粉末涂料广泛应用于家电工业、建筑材料和户外设施、汽车工业等。金融危机以来，国家迅速出台了一系列拉动内需、刺激经济的政策，这些政策的及时推出极大地促进了公司下游行业的增长和发展。2009年1-5月，在家电行业，家用冰箱、洗衣机产量分别比去年同期增长5.45%和2.00%；在建筑材料和户外设施方面，商品
房竣工面积和销售面积分别比去年同期增长22.56%和25.52%，铝型材产量比去年
同期增长4.76%；在汽车行业，汽车产量比去年同期增长11.10%。
2、发行人2008年下半年经营情况分析
（1）发行人2008年下半年经营情况同环比分析
单位：万元
项目 2008 年 7-12 月 2007 年 7-12 月变动金额变动幅度
一、营业收入 18,331.85 19,549.96 -1,218.11 -6.23%
二、营业利润 1,633.86 2,238.30 -604.44 -27.00%
三、利润总额 1,714.74 2,283.61 -568.87 -24.91%
四、净利润 1,442.83 1,565.13 -122.30 -7.81%
项目 2008 年 7-12 月 2008 年 1-6 月变动金额变动幅度
一、营业收入 18,331.85 21,536.05 -3,204.20 -14.88%
二、营业利润 1,633.86 1,726.24 -92.38 -5.35%
三、利润总额 1,714.74 1,874.84 -160.10 -8.54%
四、净利润 1,442.83 1,568.10 -125.27 -7.99%
注：2007 年下半年及 2008 年上、下半年发行人财务数据未经审计。
①营业收入的变化分析
2008 年下半年，发行人营业收入的变化主要系产品销售价格下降和金融危机影响所致。
A、产品销售价格下降是营业收入变化的主要原因
2008 年下半年，发行人营业收入同比减少 6.23%，环比减少 14.88%，但同
时产品销售价格同比下降了 10.78%，环比下降了 10.32%。
2008 年下半年，发行人营业收入同比下降了 1,218.11 万元，产品销售价格
下降的影响达到了 181.77%；环比下降了 3,204.20 万元，产品销售价格下降的
影响达到了 65.82%。
2008 年下半年，发行人产品销量环比下降 5.09%，但同比仍增长了 5.09%。
B、金融危机的综合影响
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1-1-189
2008年下半年，金融危机对国内经济的影响逐步加深，发行人主营产品的市场需求受到影响，导致发行人营业收入增长有所放缓，这在2008年四季度体现较为明显。进入2008年10月，金融危机对市场信心的影响集中体现，下游厂家普遍以消耗存货为主，导致市场需求下降。但随着原材料价格的逐步企稳、下游厂家的原料库存也逐渐消耗，又逐渐恢复了原有的采购，特别是随着国家多项积极财政政策的实施，市场信心开始积聚，进入12月份以来，发行人的产品销量开始增长，营业收入也呈现出了上升趋势。
②营业利润的变化
2008 年下半年，发行人营业利润同比减少 604.44 万元，主要系毛利额减少
606.85 万元所致。毛利额减少一是由于营业收入同比下降了 1,218.11 万元；二
是由于产品售价下降较多（同比下降了 1,661.50 元/吨），毛利率有所下降所致。
2008 年下半年，发行人营业利润环比减少 92.38 万元，降幅为 5.35%。在毛
利额减少 346.04 万元的情况下，营业利润基本稳定的主要原因是资产减值损失
变动的影响。2008 年上半年资产减值损失计提了 170.08 万元，2008 年下半年冲
回资产减值损失 223.23 万元。
③净利润的变化
2008 年下半年，发行人净利润同比减少 122.30 万元，降幅 7.81%，净利润
下降幅度小于利润总额的下降幅度，主要系所得税税率由 33%调整为 15%所致。
2008 年下半年，发行人净利润环比减少 125.27 万元，降幅 7.99%，主要系营业
利润和营业外收入减少导致利润总额减少所致。
④关于存货跌价准备
发行人存货中主要系产成品及原材料。发行人经过存货跌价准备测试后，无须计提存货跌价准备。具体测算情况见下表：
单位：元
期末帐面期末可变现净值
项目数量(吨)单价总成本
2009 年 1月售价
销售费用率
金额
可变现净值高于成本差额
计提跌价准备金额户外型聚酯树脂 840.75 9,618.88 8,087,068.61 11,544.53 2.36% 9,477,001.59 1,389,932.98 -
混合型聚酯树脂 826.95 9,784.14 8,091,011.79 10,862.53 2.36% 8,770,774.90 679,763.11 -
截止 2008 年 12 月 31 日，发行人主要原材料 PTA、NPG 的库存量分别为 112吨和 671 吨，远低于发行人 2008 年度 PTA、NPG 月均耗用量（PTA 为 1,295 吨/
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月，NPG 为 842 吨/月），发行人不存在囤积原材料的情形。发行人库存原材料均为生产所持有，由于主要产成品的可变现净值高于成本，不需对原材料计提跌价准备。
（2）2007年下半年至2008年末各季度主要经营情况分析
单位：万元
项目
2007 年三季度
2007 年四季度
2008 年一季度
2008 年二季度
2008 年三季度
2008 年四季度
营业收入 9,006.41 10,543.56 10,114.52 11,421.53 10,637.17 7,694.68
营业利润 897.21 1,341.09 886.22 840.01 996.87 636.99
利润总额 897.21 1,386.40 892.22 982.61 1,077.75 636.99
净利润 601.13 964.00 666.47 901.62 644.06 798.77
销量 5,695.45 6,984.55 6,731.87 7,308.13 7,420.40 5,905.61
在2008年四季度，金融危机对市场信心影响加大，下游厂家普遍以消耗库存为主，市场需求短期内下降较大，导致公司四季度销售量下滑较明显。2009年以来，国内经济形势逐渐好转，发行人产销量又恢复到较快的增长水平。
（3）2009年1-6月发行人主要经营情况分析
2009年1-6月和2008年1-6月简要利润表
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月变动金额变动幅度
营业收入 18,375.17 21,536.05 -3,160.88 -14.68%
营业利润 2,133.34 1,726.24 407.10 23.58%
利润总额 2,158.11 1,874.84 283.27 15.11%
净利润 1,832.10 1,568.10 264.00 16.84%
注：2008年1-6月发行人财务数据未经审计。
2009年1-6月，发行人实现营业收入18,375.17万元，净利润1,832.10万元，
实现销售16,616吨，月均销量比2008年下半年增长25%，比2008年全年增长22%。
2009年1-6月发行人销量增长的具体原因：
①粉末涂料专用聚酯树脂节能、环保、经济、高效的产品特性，赋予其广阔的市场需求。另外，国家为应对金融危机出台的一系列政策，极大地促进了公司下游家电、建材、汽车行业的增长和发展。
②发行人在多年的发展中形成了规模、品牌、质量、技术、管理优势等，在应对金融危机的过程中充分发挥了作用，既巩固了原有主要客户，同时还从一些受金融危机严重影响的小企业中抢占了市场份额。
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③发行人采取了积极应对措施，并取得了良好的效果。2009年1-6月，发行人拓展了约40家新客户，这些新客户增加了约900吨用量；同时，发行人加强了对老客户的潜力挖掘，2009年1-6月，阿克苏?诺贝尔比去年同期用量增加了580吨左右，芜湖美佳新材料有限公司比去年同期用量增加了480吨左右，泰州市江太粉末涂料有限公司比去年同期用量增加了370吨左右。
保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
“受金融危机影响，发行人 2008 年营业收入的增长速度有所放缓，但发行人的生产经营未发生重大不利变化，结合 2009 年 1-6 月发行人的经营情况分析，发行人的持续盈利能力正在逐步巩固和加强。”
（四）公司近三年主营业务销售毛利及毛利率分析
-10.00
1,000.00
2,010.00
3,020.00
4,030.00
5,040.00
2007年度 2008年度 2009年度近三年公司主营业务销售毛利结构及变动趋势（单位：万元）户外型聚酯树脂混和型聚酯树脂其他
近三年公司主营产品销售毛利率变化趋势
10.00%
20.00%
30.00%
2007年度 2008年度 2009年度户外型聚酯树脂混和型聚酯树脂
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单位：万元
产品类别项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度毛利 5,067.54 3,946.50 3,799.27户外型聚酯树脂毛利率 17.15% 14.83% 15.01%
毛利 1,841.55 1,640.52 1,322.36混和型聚酯树脂毛利率 17.31% 13.24% 12.97%
毛利-0.70 55.89 103.17 其他毛利率-0.13% 6.42% 12.77%
毛利 6,908.39 5,642.91 5,224.81合计毛利率 16.97% 14.15% 14.39%
近三年，随着公司生产规模、销售规模的持续增长，公司的总体毛利水平随着产销量的增长而逐年提高。聚酯树脂产品作为主要产品在公司总体销售毛利中的贡献率持续增长，已成为公司利润的最主要来源。
总体上来看，近三年公司主营产品的总体毛利率稳中有升。具体情况如下：
产品类别项目 2009 年度 2008 年 2007 年度金额 11,146.70 14,799.90 15,903.60 单位售价（元/吨）
波动幅度-24.68%-6.94% 6.54%
金额 9,216.86 12,604.84 13,515.77
户外型聚酯树脂
单位成本（元/吨）
波动幅度-26.88%-6.74% 6.32%
金额 10,608.96 13,501.72 14,010.90 单位售价（元/吨）
波动幅度-21.42%-3.63% 5.12%
金额 8,684.65 11,713.50 12,193.47
混合型聚酯树脂
单位成本（元/吨）
波动幅度-25.86%-3.94% 4.98%
从上表可以看出，2007 年至 2009 年，公司主营产品的单位售价与单位成本的波动幅度基本保持一致，公司主营产品的总体毛利率基本保持稳定。2009 年，主营产品单位成本的下降幅度要大于单位售价的下降幅度，所以毛利率较 2008年度有所上升。
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1-1-193
（五）公司主要利润指标变动分析
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2007年度 2008年度 2009年度公司近三年利润变动趋势（单位:万元）
营业利润利润总额净利润
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额较上年增长金额
较上年
增长金额
较上年
增长
营业利润 4,415.14 31.40% 3,360.10 -4.23% 3,508.62 91.20%
利润总额 4,507.40 25.57% 3,589.58 1.00% 3,553.93 86.72%
净利润 3,826.57 27.09% 3,010.93 26.66% 2,377.20 89.24%
2008 年公司营业利润略有下降，主要是财务费用影响所致，2008 年度较 2007年度财务费用增加了 302.27 万元，扣除财务费用增加的影响因素，2008 年度较
2007 年度营业利润增加了 153.75 万元。2009 年公司营业利润大幅增加，主要系
主营产品产销量大幅增长，虽然售价相对下降，但毛利率稳步提升，致使主营业务利润大幅增加。此外，公司坚持做好财务、管理等预算，严格控制费用支出的规模，相关期间费用同比增加幅度不大。具体分析如下：
1、营业利润分析
2008 年公司营业利润略有下降，主要系财务费用增加所致。2009 年营业利润大幅增长，主要系主营业务利润大幅提升所致。具体变化情况分析如下：
（1）主营业务盈利能力增长较快
公司营业利润的增长主要来源于主营业务规模的不断扩大和内部成本控制、节能降耗等措施的实施。其中 2008 年主营业务利润 5,643.23 万元，较 2007 年
405.97 万元，主要系 2007 年 6 月公司聚酯树脂二期项目达产，产能和销量得以
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-194
提升，虽然 2008 年经历雪灾、金融危机的影响，但主营业务利润仍保持了增长。
2009 年主营业务利润 6,911.53 万元，较 2008 年大幅增长，主要系上述新增产能
在 2009 年得以全面发挥，公司主营产品产销量大幅增长，虽然产品销售价格下降，但产品毛利率稳步提升。另外，公司通过实施各项技术改造、节能降耗以及费用控制等措施，使得同期成本及费用增长幅度并没有同比例提高。
（2）期间费用的变化情况
报告期内公司各项期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用 1,106.79 967.99 868.78
管理费用 637.10 537.84 356.65
财务费用 521.16 695.10 392.83
①销售费用
近三年销售费用及占营业收入比重变动趋势50015002007年度 2008年度 2009年度当期发生额
0.00%
2.00%
4.00%
占营业收入的比重当期发生额（万元）占营业收入的比例
销售费用 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 1,106.79 967.99 868.78
占营业收入的比重 2.72% 2.43% 2.36%
报告期内公司销售费用占营业收入的比重基本稳定。近三年，公司销售费用主要是随着公司市场开拓力度的加强和销售规模、市场区域的扩大而增加。其中从绝对发生额上看，2008 年公司销售费用较 2007 年增加了 99.21 万元，增幅较
小；2009 年较 2008 年增加了 138.80 万元，主要系公司主营产品产销量大幅增加，
相关运输费用增长较大所致。
②管理费用
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-195
近三年管理费用及占营业收入的比重变动趋势2006002007年度 2008年度 2009年度当期发生额(万元)
0.40%
0.80%
1.20%
1.60%
2.00%
2.40%
占营业收入的比重当期发生额占营业收入的比重
管理费用 2009年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 637.10 537.84 356.65
占营业收入的比重 1.56% 1.35% 0.97%
管理费用主要包括管理人员的工资、福利性支出、办公费用、折旧等。报告期内公司管理费用占营业收入的比重基本稳定，费用总额变化不大。
③财务费用
财务费用 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 521.16 695.10 392.83
其中：利息支出 481.36 713.89 416.69
2008 年度公司财务费用较 2007 年度增加了 302.27 万元，主要系公司 2008
年度借款增加较多导致利息支出增幅较大。公司 2008 年借款较多的原因有：一是公司销售规模增长导致流动资金占用增加，二是公司 2008 年度国有土地出让金的支付占用了公司流动资金，以上因素共同导致公司 2008 年度借款较多，相应地利息支出较大。2009 年利息支出下降，主要系公司通过经营积累、归还贷款，减少了利息支出所致。
2、利润总额和净利润变化分析
近三年公司利润总额和净利润变化主要受营业利润和所得税的影响，营业外收支的发生额较小。
公司 2008 年净利润较 2007 年增加 633.73 万元，增长比率为 26.66%。增长
原因参见下表：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度增加额增长比率
一、营业收入 39,867.90 36,801.93 3,065.97 8.33%
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减：营业成本 34,224.67 31,564.66 2,660.01 8.43%
二、营业毛利 5,643.23 5,237.27 405.96 7.75%
减：期间费用 2,200.93 1,618.25 582.68 36.01%
其他-147.28 65.09 -212.37 -326.28%
三、利润总额 3,589.58 3,553.93 35.65 1.00%
减：所得税 578.65 1,176.73 -598.08 -50.83%
四、净利润 3,010.93 2,377.20 633.73 26.66%
如上表所列，净利润较 2007 年度增加 633.73 万元，主要系所得税税率变化
影响所致。公司 2008 年度执行 15%的高新技术企业税率，2007 年度执行 33%税率。
公司 2009 年净利润较 2008 年增加 815.64 万元，增长比率为 27.09%。增长
原因参见下表：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度增加额增长比率
一、营业收入 40,730.26 39,867.90 862.36 2.16%
减：营业成本 33,818.74 34,224.67 -405.93 -1.19%
二、营业毛利 6,911.52 5,643.23 1,268.29 22.47%
减：期间费用 2,265.05 2,200.93 64.12 2.91%
其他 139.07 -147.28 286.35 -194.43%
三、利润总额 4,507.40 3,589.58 917.82 25.57%
减：所得税 680.83 578.65 102.18 17.66%
四、净利润 3,826.57 3,010.93 815.64 27.09%
如上表所列，公司 2009 年度净利润较 2008 年度增长 27.09%，主要来自于
营业毛利的增长。2009 年营业毛利 6,911.52 万元，较 2008 年大幅增长，主要系
上述新增产能在 2009 年得以全面发挥，公司主营产品产销量大幅增长，虽然产品销售价格下降，但产品毛利率稳步提升，致使毛利总额大幅上升。此外，2009年公司各项费用控制措施实施得当，各项期间费用没有大幅提高，使得 2009 年利润总额和净利润也大幅增长。
（六）非经常性损益对盈利能力的影响分析
近三年公司的非经常性损益详见本招股意向书第九节“四、经注册会计师核
验的非经常性损益明细表”相关内容。
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公司 2007 年至 2009 年的非经常性损益净额分别为 68.79 万元、195.06 万元
和 78.42 万元，占各期净利润的比例分别为 2.89%、6.48%和 2.05%，并不构成公
司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生重大影响。
（七）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、原材料价格波动对公司经营稳定性的影响
近三年，公司主营产品聚酯树脂产品的主营业务成本中主要原材料的采购成本约占65%左右，主要原材料价格每上涨1%，公司的主营业务成本上涨约0.65%。
公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。
2、市场营销能力对公司持续盈利能力的影响
报告期内，公司生产规模不断扩大，在行业中已形成较强的规模竞争优势。
根据公司的业务发展目标“本公司将以产品经营为主导，寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式，力争在 2011 年底实现年产聚酯树脂系列产品 5 万吨，2011年实现销售收入 7 亿元，公司的行业地位进一步巩固”，预计未来几年内公司的产量仍将继续增加。此外，为增强规模竞争优势，公司此次拟通过募集资金投资5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目，还将使得公司的产能大幅提高。
公司的市场营销能力能否将产品迅速的转化为销售，将对企业业绩的持续增长形成较大的影响。
3、生产规模对公司持续盈利能力的影响
近年来，粉末涂料的增长超过了涂料工业的整体增长水平，粉末涂料已经在更多领域、更大范围内替代了传统涂料，并且这种替代的趋势还在扩大。行业需求的扩大要求配套的专业生产性企业规模也得配比增长，并且行业的盈利水平与生产规模的扩大也有直接的关系。粉末涂料行业在原材料的采购价格、使用效率、单位人工、制造费用等诸多方面都有较大的利润提升空间，生产规模的扩大将使得公司在上述方面具有更大的价格谈判能力和单位使用效率，从而体现行业生产的规模效应。目前公司在行业内虽然已经形成了一定的规模优势，但相对于国外同行业企业来说规模还较小，因此，持续扩大产销规模形成更强的市场竞争力势在必行。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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（八）结论
公司专注粉末涂料专用聚酯树脂产品的生产和销售，主营业务突出，近年来随着国际国内经济的增长和市场开拓能力的加强，保持了较快的发展速度，市场占有率稳中有升，在同行业中形成了较为突出的规模优势和竞争优势。为了进一步把握市场、充分发挥公司的管理、营销和规模优势，公司将通过募集资金投资于 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目，以进一步提高公司的盈利水平。
未来发展中，公司将依靠自身的技术创新和产品研发能力，重点加强产品应用研究，开发出适用不同领域、具有不同性能的新产品，继续扩大在老客户中的供应份额，不断开发新客户，不断扩大业务规模和产品销售规模，最终实现公司经营业绩持续、稳定增长。
二、发行人财务状况分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
公司近三年末资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 21,020.41 15,285.65 17,972.01
较上期末增加 37.52%-14.95% 41.02%
非流动资产 8,574.38 8,609.62 5,139.15
较上期末增加-0.41% 67.53% 1.97%
资产总计 29,594.79 23,895.26 23,111.16
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-199
较上期末增加 23.85% 3.39% 29.95%
报告期内公司资产总额分别为23,111.16万元、23,895.26万元和29,594.79
万元，公司资产规模持续增长主要系近年来公司业务规模的不断扩大所致。
2008年公司流动资产规模有所下降，主要系存货减少所致；非流动资产增长较大，主要系无形资产增加。2009年末，公司资产总额增加较大，主要系流动资产大幅增加所致。
2、流动资产构成及其变化分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
公司近三年流动资产构成及其变化（单位：万元）其他存货应收账款应收票据货币资金
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比
货币资金 5,555.06 26.43% 3,418.42 22.36% 3,642.61 20.27%
应收票据 2,785.86 13.25% 1,555.75 10.18% 483.35 2.69%
应收账款 8,560.76 40.73% 6,725.51 44.00% 7,651.39 42.57%
存货 2,821.49 13.42% 2,588.93 16.94% 5,090.53 28.32%
其他 1,297.24 6.17% 997.04 6.52% 1,104.13 6.14%
流动资产合计 21,020.41 100.00% 15,285.65 100.00% 17,972.01 100.00%
公司的流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货，近三年末合计占流动资产的比重均在 90%以上。2008 年流动资产规模有所减少主要系存货减少所致，2009 年末公司流动资产规模有所增加，主要是货币资金、应收票据、和应收货款增加较大所致。
（1）货币资金
截止2009年12月31日，公司货币资金余额为5,555.06万元，占流动资产的比
例为26.43%。报告期内，公司货币资金的变化主要体现在2009年末，主要系本年
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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度公司主营业务产销量大幅增加，净利润大幅增长，经营活动产生的现金流量净额达4,326.62万元,而同期投资活动支付现金大幅减少所致。
（2）应收票据
2007年末、2008年末和2009年末，公司应收票据余额分别为483.35万元、
1,555.75万元和2,785.86万元，其中2009年末、2008年末分别较上年末增加了
1,230.11万元和1,072.40万元，增幅较大，主要原因在于：2008年以来，本公司客
户较多地采用了银行承兑汇票结算的方式，导致期末结余量也相应增加。公司一方面通过对客户进行不定期的信用评估、财务状况分析等多种形式评估对方的信用风险、偿债能力，严格控制向风险较高的客户供货；一方面严格将票据限定在银行承兑汇票上，将可能发生的潜在风险降至最低。报告期内，公司未接受商业承兑汇票，也未有因票据引发的坏帐损失。
（3）应收账款
①报告期内公司应收账款增减变动情况：
项目 2009年末 2008 年末 2007 年末
应收账款余额 90,391,115.04 70,906,616.02 80,612,322.59
坏账准备余额 4,783,520.32 3,651,494.16 4,098,430.23
应收账款净额 85,607,594.72 67,255,121.86 76,513,892.36
余额增减比例 27.48%-12.04% 48.86%
净额增减比例 27.29%-12.10% 51.87%
②报告期主营业务收入增减变动及应收账款周转期情况：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 407,302,643.19 398,660,191.99 363,064,013.38 225,554,929.09
收入增长率 2.16% 9.80% 60.96%-
平均应收账款余额 80,648,865.53 75,759,469.31 67,383,608.98 48,561,838.21
应收账款周转期（月） 2.38 2.28 2.23 2.58
注 1：平均应收账款余额＝（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）÷2
注 2：应收账款周转期＝平均应收账款余额×12（月）÷主营业务收入
③报告期内，公司信用政策相对稳定，严格按照相关政策计提坏账准备。
公司在与客户正式签订合同前，通常要对客户信用度等状况进行调查，并评定资信等级，给予相应的信用期。对于信用度较好的老客户一般给予基本信用期（2-3 个月），对于信用度较低的客户一般在基本信用期上适当缩短。在报告期
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-201
内，公司信用政策未发生重大调整，2007 年、2008 年及 2009 年应收账款周转期分别为 2.23 个月、2.28 个月和 2.38 个月，基本符合公司信用期。
公司在销售客户的选择上严格把关，不盲目销售，以稳定做大老客户为基础，选择开发信用好、潜力大的新客户。公司应收账款分客户分账期进行管理，定期与客户进行账务核对，对逾期应收账款责任到人、及时催收，并根据实际回笼情况制定相应的奖惩措施等。稳健的管理，降低了公司应收账款发生坏账的风险，2007 年至 2009 年末，公司各期末 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 99.26%、98.67%和 98.38%。虽然报告期内公司未发生核销不能收回应收账
款的情况，但公司仍从谨慎角度出发，按一定比例计提坏账准备金（参见公司会计政策）。公司坏帐准备的计提比例如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
④应收账款变化原因分析：
A、2008 年末较 2007 年末应收账款有所减少具体分析：
2008 年末公司应收账款净额为 6,725.51 万元，较 2007 年末减少了 925.88 万
元，减少比例为 12.10%，主要原因为：2008 年下半年以来,尤其是进入 10 月份
以后，金融危机影响逐步加深，公司主营产品的销售价格和销售量均有所下降，导致公司 2008 年四季度的销售收入有所下降，2008 年四季度公司营业收入为7,694.67 万元，四季度销售收入的下降使得年末应收账款有所减少。
B、2009 年末较 2008 年末应收账款有所增加具体分析：
2009 年末公司应收账款净额为 8,560.76 万元，较 2008 年末增加了 1,835.25
万元，增幅为 27.29%，主要原因是：一是 2008 年四季度销售收入的下降使得 2008
年末应收账款余额相对较小；二是进入 2009 年以来，随着国内宏观经济的企稳并逐步回升，公司产品销量大幅增加，2009 公司四季度的销售收入达 11,371.46
万元，从而应收账款余额在期末也相应增加，但仍处在与收入相匹配的正常水平。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-202
2009 年末公司应收账款余额虽然较大，但从应收账款周转期来看，2009 年应收账款周转期为 2.38 个月，仍然在公司信用期内，符合公司的信用政策。
2009 年末应收账款余额主要系信用期内客户所欠货款，欠款金额前五名的单位详细情况如下：
单位名称款项性质欠款期限欠款金额(元)占应收账款总额的比例(%)青岛海尔零部件采购有限公司货款 1 年以内 6,927,522.39 7.66
上海祥宇粉末涂料有限公司货款 1 年以内 5,706,592.52 6.31
东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司货款 1 年以内 5,618,942.50 6.22
阿克苏诺贝尔长诚（宁波）有限公司货款 1 年以内 3,961,900.00 4.38
佛山南海区小塘嘉多彩五金塑料粉末厂货款 1 年以内 3,665,496.25 4.06
合计-- 25,880,453.66 28.63
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款帐龄情况如下：
单位：元
帐龄应收账款金额比例(%)坏账准备应收账款净额
1 年以内 88,923,240.99 98.38 4,446,162.05 84,477,078.94
1-2 年 817,599.10 0.90 81,759.91 735,839.19
2-3 年 409,913.58 0.45 122,974.07 286,939.51
3 年以上 240,361.37 0.27 132,624.29 107,737.08
合计 90,391,115.04 100.00 4,783,520.32 85,607,594.72
报告期内，公司应收账款回收情况良好，未出现应收账款不能收回的情形。
年末余额主要为公司的长期稳定客户所欠的货款，通过长期合作，公司与客户已建立了稳定的供货关系，其信用记录良好，公司应收账款发生坏帐的可能性很小、质量较优。
（4）存货
公司的存货中主要为原材料和产成品，报告期内，公司存货的主要构成情况如下：
A、2009 年 12 月 31 日
项目余额（万元）占存货的比重
原材料 1,014.42 35.95%
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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其中：PTA 171.98 6.10%
NPG 234.25 8.30%
其他 608.20 21.56%
产成品 1,765.49 62.57%
其中：户外型聚酯树脂 835.91 29.63%
混合型聚酯树脂 929.58 32.95%
其他- 0.00%
包装物 41.58 1.47%
合计 2,821.49 100.00%
B、2008 年 12 月 31 日
项目余额（万元）占存货的比重
原材料 809.61 31.27%
其中：PTA 49.65 1.92%
NPG 500.57 19.34%
其他 259.38 10.02%
产成品 1,750.15 67.60%
其中：户外型聚酯树脂 838.85 32.40%
混合型聚酯树脂 794.82 30.70%
其他 116.47 4.50%
包装物 29.17 1.13%
合计 2,588.93 100.00%
C、2007 年 12 月 31 日
项目余额（万元）占存货的比重
原材料 1,852.43 36.39%
其中：PTA 619.62 12.17%
NPG 690.72 13.57%
其他 542.09 10.65%
产成品 3,218.36 63.22%
其中：户外型聚酯树脂 1,826.28 35.88%
混合型聚酯树脂 1,111.80 21.84%
其他 280.28 5.51%
包装物 19.74 0.39%
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-204
合计 5,090.53 100.00%
2008 年末存货余额为 2,588.93 万元，较 2007 年末减少了 2,501.60 万元，降
幅为 49.14%，主要是因为：（1）产成品产销率发生变化（2007 年为 97.32%，
2008 年为 102.80%），相应的 2008 年末库存产成品也较小。（2）产成品的单位
成本下降。原材料价格下跌导致公司生产成本有所下降，库存产成品的单位成本也有所下降。（3）公司加强了库存管理。进入四季度以后，主要原材料 PTA、
NPG 价格逐步走低，为了应对原材料价格下降的风险，公司减少了原材料的备货规模。（4）存货的流转速度有所加快，减少了存货的营运资金占用量，以上
因素共同导致公司 2008 年末存货较 2007 年末大幅下降。
2009 年末公司存货余额为 2,821.49 万元，较 2008 年末增加了 232.56 万元，
库存基本处于持平状态。
公司现有的库存材料均用于主营产品的生产，产成品具有相应的销售订单锁定，未发现需计提跌价准备的情况。
3、非流动资产结构及其变化分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
公司近三年末非流动资产构成及其变化（单位：万元）其他无形资产在建工程固定资产
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额占比金额占比金额占比
固定资产 5,243.23 61.15% 4,891.04 56.81% 4,654.56 90.57%
在建工程 68.10 0.79% 404.97 4.70% 31.02 0.60%
无形资产 3,190.96 37.22% 3,258.36 37.85% 352.62 6.86%
其他 72.08 0.84% 55.24 0.64% 100.94 1.96%
非流动资产合计 8,574.37 100.00% 8,609.62 100.00% 5,139.15 100.00%
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-205
报告期内，公司非流动资产的变化主要体现在无形资产上。2008 年末无形资产较 2007 年末增加了 2,905.74 万元,主要原因是：2008 年 3 月，公司与芜湖市
国土资源局签订国有土地使用权出让合同，取得了国有土地使用权，增加了无形资产账面价值。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏帐准备），2009 年 12 月 31 日资产减值准备提取情况如下：
单位：元
本期减少
项目 2009年1月1日本期计提转回转销
2009年12月31日坏账准备 3,682,646.45 1,122,669.15 -- 4,805,315.60
合计 3,682,646.45 1,122,669.15 -- 4,805,315.60
公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
5,000.00
7,000.00
9,000.00
11,000.00
13,000.00
15,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
公司近三年末负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债 14,291.03 12,418.09 14,644.92
100%100% 100%
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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较上期末增加 15.08%-15.21% 0.16%
非流动负债---
较上期末增加---
负债总额 14,291.03 12,418.09 14,644.92
较上期末增加 15.08%-15.21% 0.16%
报告期内，公司负债规模总体变化不大，基本稳定。公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为主。
2、流动负债结构及其变化分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
公司近三年末流动负债结构及其变化（单位：万元）其他其他应付款应交税费应付账款应付票据短期借款
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比
短期借款 5,100.00 35.69% 6,752.00 54.37% 3,378.00 23.07%
应付票据 4,245.70 29.71% 2,316.00 18.65% 811.88 5.54%
应付账款 3,770.13 26.38% 3,072.49 33.69% 5,671.30 38.73%
应交税费 627.54 4.39% 91.83 0.74% 717.14 4.90%
其他应付款 7.67 0.05% 6.77 0.05% 3,512.17 23.98%
其他 539.99 3.78% 178.99 1.44% 554.42 3.78%
流动负债合计 14,291.03 100.00% 12,418.09 100.00% 14,644.92 100.00%
报告期内公司流动负债的变化主要包括：2008 年末较 2007 年末减少了
15.21%，主要是其他应付款减少所致。2009 年流动负债增加主要系应付票据增
加所致。
1、短期借款
报告期内公司短期借款的变化主要体现在 2008年度和 2007年度。其中 2008年末短期借款较 2007 年末增加 3,374 万元，主要原因详见本节“一、（五）公
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-207
司主要利润指标变动分析”中财务费用分析的相关内容。2009 年短期借款减少系归还了部分贷款所致。
2、应付票据
2009 年末公司应付票据余额较 2008 年末增长了 87.63%，主要原因系 2009
年以来公司产销量大幅上升，相应的材料采购规模也逐渐扩大，下半年对原材料的采购主要集中在国内，使得公司以应付票据方式结算货款的期末余额大幅增加。2008 年末较 2007 年末应付票据增加了 1,504.12 万元，主要是由于生产规
模持续扩大，公司在同供应商结算时，较多地采用了向供应商开出票据的结算方式，导致期末结余量也相应增加。
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已开具尚未到期的银行承兑汇票明细如下：
承兑银行收款人票据金额(元)出票日到期日
浦发行芜湖分行山东富丰柏斯托公司 1,705,885.30 2009.07.17 2010.01.17
浦发行芜湖分行迪比喜化学公司 300,000.00 2009.07.17 2010.01.17
浦发行芜湖分行中石化上海销售公司 4,000,000.00 2009.09.02 2010.03.02
交行天门山支行中石化上海销售公司 7,000,000.00 2009.09.07 2010.03.07
浦发行芜湖分行中石化上海销售公司 10,000,000.00 2009.09.25 2010.03.25
徽商银行镜湖支行无锡百川化工公司 900,000.00 2009.11.05 2010.05.05
浦发行芜湖分行中石化上海销售公司 3,000,000.00 2009.11.10 2010.05.10
浦发行芜湖分行中石化上海销售公司 3,000,000.00 2009.11.10 2010.05.10
徽商银行镜湖支行黄山泰达化工公司 330,000.00 2009.11.11 2010.05.11
徽商银行镜湖支行诸暨嘉晟包装公司 500,000.00 2009.11.11 2010.05.11
徽商银行镜湖支行黄山泰达化工公司 1,170,000.00 2009.11.26 2010.05.26
徽商银行镜湖支行迪比喜化学公司 400,000.00 2009.11.27 2010.05.27
徽商银行镜湖支行湖州金源化工公司 1,352,000.00 2009.11.27 2010.05.27
徽商银行镜湖支行镇江正丹化工公司 399,000.00 2009.12.01 2010.06.01
徽商银行镜湖支行上海景程化工公司 482,500.00 2009.12.01 2010.06.01
徽商银行镜湖支行滨州新科奥德公司 500,000.00 2009.12.09 2010.06.09
徽商银行镜湖支行滨州新科奥德公司 567,657.92 2009.12.09 2010.06.09
交行天门山支行中石化上海销售公司 3,500,000.00 2009.12.11 2010.06.11
交行天门山支行中石化上海销售公司 3,350,000.00 2009.12.15 2010.06.15
合计- 42,457,043.22
3、应付账款
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-208
2009 年末，公司应付账款为 3,770.13 万元，较 2008 年末增加了 697.64 万元，
主要系本年度产销量扩大，采购相应增加所致。
2008 年末应付账款较 2007 年末减少了 2,598.80，降幅 45.82%，这与资产类
的存货减少是有关联的。2008 年四季度以来，公司主要原材料的价格大幅下跌，公司在 2008 年底减少了原材料的备货规模，另一方面原材料价格下降幅度较大，由此导致 2008 年末应付账款下降幅度较大。
4、其他应付款
2007 年至 2009 年末，公司其他应付款余额分别为 3,512.17 万元、6.77 万元
和 7.67 万元。其中 2007 年末余额较大，主要明细如下：
单位名称余额（万元）款项性质占比
2007 年 12 月 31 日芜湖经济技术开发区建设总公司
3,500.00 借款 99.65%
2008 年末其他应付款余额较 2007 年末减少 3,505.40 万元，主要系本公司归
还了芜湖经济技术开发区建设总公司对本公司的 3,500 万元往来款。
此外，发行人在 2007 年初对关联方神剑化工的其他应付款为 41,686,113.25
元，上述款项形成原因及其偿还情况具体如下：
（1）发行人对神剑化工其他应付款历年增减变动情况列示如下表（单位：
元）：
增加金额减少金额
年度期初余额
收款材料采购付款材料销售
期末余额
2003 年- 13,410,648.77 --- 13,410,648.77
2004 年 13,410,648.77 47,162,185.05 16,076,333.69 1,135,538.91 18,089,745.00 57,423,883.60
2005 年 57,423,883.60 16,520,667.41 226,500.00 1,432,326.65 38,407,087.60 34,331,636.76
2006 年 34,331,636.76 13,572,398.60 - 710,426.17 5,507,495.94 41,686,113.25
2007 年 41,686,113.25 - 4,396,878.70 42,649,241.95 3,433,750.00 -
注：材料采购与材料销售均为含税金额。
（2）形成原因
发行人前身神剑新材成立于 2002 年 4 月，2002 年和 2003 年属公司筹建期，筹建期内公司向金融机构融资较为困难，部分资金缺口向神剑化工拆借，形成其他应付款的最初挂账。2004 年初公司开始生产经营，在经营过程中，由于发行人与神剑化工在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，这部分原材料往往由发行人或神剑化工其中一方统一集中采购，然后再
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-209
平价卖给另一方。由此，发行人与神剑化工发生了一定的原材料购销业务以及相应的资金往来。由于材料购销业务与资金往来难以逐笔对应区分，故公司将其全部列入对神剑化工的其他应付款项目进行核算（各年发生情况参见上表）。截至2006 年 12 月 31 日止，由于上述经济事项的发生，发行人对神剑化工累计形成的其他应付款余额为 41,686,113.25 元。
（3）偿还情况
截至 2006 年 12 月 31 日止，发行人对神剑化工的其他应付款余额为41,686,113.25 元。2007 年度发行人已将上述欠款全部偿还给神剑化工。
（4）核查意见
保荐人和发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：“发行人对神剑化工的其他应付款，系因公司正常生产经营而发生，且上述其他应付款已经偿还完毕，没有产生任何纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。”
申报会计师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：“上述其他应付款余额 41,686,113.25 元的形成原因、偿还情况与
实际相符。”
5、应交税费
2007 年至 2009 年末，公司应交税费余额分别为 717.14 万元、91.83 万元和
627.54 万元。其中：2008 年末下降较多，主要是由于公司 2008 年度执行 15%的
高新技术企业所得税税率，公司在 2008 年度预缴较多所致。
（三）现金流量分析
-4,000.00
-3,000.00
-2,000.00
-1,000.0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2007年度 2008年度 2009年公司近三年现金流量结构及其变化（单位：万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-210
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营性现金净流量 4,326.62 4,436.56 1,592.78
投资性现金净流量-168.87 -3,948.72 -238.75
筹资性现金净流量-2,000.52 -731.68 350.03
1、经营性现金净流量
近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现快速上升的趋势，2008 年度经营活动产生的现金流量净额已经超过了同期实现的净利润，表明公司主营业务获取现金的能力在逐步增强。
2007 年以来，公司经营活动产生的现金流量净额明显增加。2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,436.56 万元，主要系 2008 年度营业收入较
2007 年度增加了 3,065.97 万元，存货和经营性应收项目减少了 2,764.78 万元，
经营性应付项目减少 2,294.13 万元。另外，存货的周转率逐年提高，也增加了公
司主营业务获取现金的能力。
2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,326.62 万元，超过同期实
现的净利润 3,826.57 万元，主要系本年度公司主营产品产销形势良好，毛利稳定
增长，同期回收和支出现金控制情况较好所致。
2、投资性现金净流量
报告期内公司的投资性活动主要为现金流出，主要系用于购建固定资产、无形资产支付的现金。2007年投资性现金净流量分别为-238.75万元，主要系公司用
于聚酯树脂二期项目扩建的投资，2008年投资性现金净流量为-3,948.72万元，主
要系公司支付国有土地出让金所致。
3、筹资性现金净流量
2007 年，公司收到股东增资 2,400 万元，由此导致当期的筹资活动现金净流量表现为净流入。
2008 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-731.68 万元，主要系年度
内公司借款较多，支付利息 605.68 万元所致。
2009年，公司筹资性现金净流量为-2,000.52万元，主要是由于公司在 2009
年归还了较多到期借款。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-211
（四）偿债能力分析
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率 48.29% 51.97% 63.37%
流动比率 1.47 1.23 1.23
速动比率 1.27 1.02 0.88
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,288.72 4,693.44 4,260.72
经营性现金净流量（万元） 4,326.62 4,436.56 1,592.78
利息保障倍数（倍） 9.65 6.16 10.05
1、总体负债水平分析
近三年，公司资产负债率逐年下降，2007 年末、2008 年末及 2009 年末公司资产负债率分别为 63.37%、51.97%和 48.29%。
2007 年，随着固定资产投资项目的建成投产和销售规模的大幅增长，公司盈利能力大幅提升，当年实现净利润 2,377.20万元，占当年末资产总额的 10.29%；
此外，公司于 2007 年 9 月增资 2,400 万相应的增加公司权益资本 2,400 万元，占当年末资产总额的 10.38%，以上因素使公司 2007 年资产负债率大幅下降。
2008 年末公司资产负债率较 2007 年末有所下降，主要系经营活动现金流量增加较多，同时净利润增加导致所有者权益增加，导致资产负债率有所下降。
2009 年末，公司资产负债率略有下降，主要原因是：2009 年公司盈利能力较强，实现净利润 3,826.57 万元，所有者权益增加额大于负债增加额。
总的来说，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，偿债风险较小。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
近三年，随着公司经营规模的扩大，增量的生产能力所带来的经营业绩逐步显现，公司的流动比率稳步上升。公司短期偿债能力较好，偿债风险较小。
近三年，公司速动比率逐年上升，主要与流动资产结构有密切关系。2007年、2008 年和 2009 年末，公司流动资产中存货所占比重分别为 28.32%、16.94%
和 13.42%，存货占流动资产比重的变化，影响了公司的速动比率。
（2）其他偿债指标分析
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-212
近三年，公司实现的息税折旧摊销前利润均在 4,000 万元以上，2007 年、2008年及 2009 年实现的息税前利润分别为 4,260.72 万元、4,693.44 万元和 5,288.72
万元，利息保障倍数分别为 10.05、6.16 和 9.65，这都成为公司如期偿还到期债
务的根本保证。
综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，偿债能力处于较高水平，偿债风险较小。
（五）资产周转能力
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收帐款周转率（次） 5.04 5.55 5.80
存货周转率（次） 12.5 8.91 6.87
1、应收账款周转率分析：2007年-2009年，公司应收账款周转率分别为5.80
次、5.55 次和5.04次，维持在较高水平且周转情况良好，主要原因包括：一是近
三年公司业务规模持续扩张，在收入不断增长的情况下，应收账款占主营业务收入的比例均在20%左右，分别为20.79%、16.84%和21.01%，应收账款增长速度低
于收入增长速度；二是公司近年来逐渐加大了对应收账款的催收力度，严格控制应收账款的额度和应收账款的账龄，从而保证了应收账款的良好回收。
2、存货周转率分析：2007年、2008 年及2009年，公司存货周转率分别为6.87
次、8.91次和12.5次，存货周转速度较快并呈逐年提高趋势。2008年以来，公司
存货周转率逐步加快，主要系存货平均余额逐步减少所致，这也显现出了公司良好的存货管理和控制水平。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况及其影响
2007 年至 2009 年，公司的资本性支出分别为 412.60 万元、3,924.93 万元和
425.33 万元，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、固定资产投资 425.33 963.23 412.60
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-213
二、无形资产投资- 2,961.71 -
合计 425.33 3,924.93 412.60
近三年公司的资本性支出主要源于：
1、2007 年度资本性支出 412.60 万元，主要系年产 3.5 万吨聚酯树脂二期项
目扩建的扫尾工程支出。
2、2008 年度资本性支出 3,924.93 万元，主要系公司集体流转用地变更国有
土地导致无形资产投资增加。
3、2009 年公司资本性支出主要是技改支出。
除上述因素外的固定资产支出均为历年公司零星的设备购置、装置改造、厂房建设等。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金投资年产 5 万吨节能环保型聚酯树脂生产线的项目投资，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司生产规模和销售规模逐步扩大为公司带来持续增长的
动力源泉
伴随着国内市场对聚酯树脂产品持续增长的需求，公司对原有聚酯树脂相关设备进行了技术改造，生产能力由1.5万吨提高到2007年的3.5万吨。随着公司聚
酯树脂二期项目的建成投产，公司产品销售量和盈利能力迅速增长，并且预计为未来一两年内随着新项目产能的继续发挥，公司营业收入和利润仍将呈增长趋势。此外，本次募集资金投资项目的投资，将使公司的生产能力进一步增强，更能满足日益增长的下游客户的需要，市场占有份额的扩大和规模效应的体现将使公司的竞争力得到更大的提升，从而进一步增强了公司未来的盈利能力。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-214
（二）加强技术创新和产品研发力度，继续保持和提高公司的核
心竞争优势
得益于不断加强技术创新和新产品的开发，公司拥有了质量卓越的产品，也使得公司在竞争激烈的市场中能够保持领先地位。在未来的发展中，公司将继续坚持“自主创新、合作创新”的技术创新和产品开发战略，联合科研院所、国际国内合作伙伴，加强研制节能环保型聚酯树脂产品，加强聚酯树脂产品应用领域的研究与开发，保持公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用领域，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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第十一节业务发展目标
一、发行当年及未来两年的发展计划
（一）公司整体发展战略
根据国家鼓励节能、环保型专用化学品发展的产业政策，借鉴国际著名聚酯树脂公司发展的成功经验，公司确定了以下发展战略：
始终坚持“以创新思想指导发展、以高新产品抢占市场、以优质服务满足客户”的经营理念，以质量求生存，以科技为动力，不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平。
以高分子材料为基础，节能、环保、经济、高效专用化学品开发为重点发展方向，以专业化发展持续保持规模领先优势。
以本次发行为契机，通过实施募集资金投资项目，努力建设国内技术一流、规模领先、质量最高、品种齐全的粉末涂料原材料研发、生产、销售基地，以满足国民经济持续发展对涂料新材料的迫切需求。
（二）经营目标
本公司将以产品经营为主导，寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式，力争在 2011 年底实现年产聚酯树脂系列产品 5 万吨，2011 年实现销售收入 7 亿元，公司的行业地位进一步巩固。
（三）产品开发生产计划
为适应涂料市场需求向环保、节能、新材料方向发展的需要，本公司将以“高技术含量、高质量水平”产品为主，巩固公司在粉末涂料专用聚酯产品市场竞争方面的优势地位，逐步扩大中高档产品的产量，并努力提高产品节能环保利用水平，优化产品结构，提升公司竞争力。
1、努力提高环保节能粉末涂料专用聚酯产品产量
本公司将以募集资金建设环保粉末涂料专用聚酯树脂项目，并通过技术改造，力争在 2011 年使聚酯树脂系列产品的生产达 5 万吨/年，确立并巩固公司在产品市场的龙头地位。在具体产品上巩固 SJ-3B、SJ-5A、SJ-5C 等混合型聚酯树
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脂品种的生产规模，扩大耐候性好、综合性能佳的聚酯树脂品种，如 SJ-4T、SJ-4G、SJ-4H 等的生产销售。
2、完善产品结构
公司将立足于户外型聚酯树脂的生产销售，重点提高建材、装饰、汽车等粉体涂装专用聚酯树脂的产品性能，充分利用国内的成本优势，参与国际竞争；针对客户的个性化需求，组织多品种、多规格产品的合理生产，并以市场为导向实现适度批量；持续优化产品的物理性能和化学性能，形成合理系列产品结构，建立完整的覆盖粉末涂料原材料的整个树脂及助剂产品体系。
（四）技术开发和创新计划
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心，进行技术开发和创新，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、新产品开发方面
公司将充分利用安徽省粉末聚酯工程技术研究中心、省级企业技术中心的技术优势、信息优势，不断进行现有产品的工艺技术改造，通过新工艺、新产品、新项目的研发，不断提高公司产品的科技含量和附加值。产品开发的重点方向为：
（1）降低固化温度、缩短固化时间、实现环保型固化剂，保持世界先进水平；
（2）高光泽高流平系列粉末涂料专用聚酯树脂；（3）超高耐候粉末涂料专用聚
酯树脂；（4）非金属型粉末涂料专用聚酯树脂；（5）UV 固化粉末涂料专用聚
酯树脂。目前正在研发的新产品主要有：超耐候树脂、低固化剂用量树脂、快速低温固化树脂、干混消光树脂、紫外光固化树脂、硅树脂、耐高温树脂等。
2、研发方式方面
坚持自主创新、模仿创新和合作创新并存的研发模式，充分发挥现有研究力量的作用，在加强自主创新的基础上，密切与安徽化工设计院、安徽化工研究院等一些行业领先研究机构的技术合作关系，并同国外一些著名同行进行技术交流，以提高公司技术创新能力，加强本公司的技术储备。
3、研发投入方面
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公司将进一步加大技术创新的投入力度，特别是加大对先进研发设备和计算机软件在聚酯合成系统中应用的投入力度，从而保证研发部门拥有先进科学的技术创新手段和方法，提高技术创新的成功率。公司将逐步完善省级企业技术中心的功能建设，经过三年发展，力争将公司技术中心建设成为国内拥有一流人才、一流设施、技术领先的国家级企业技术中心。
（五）市场开发与营销网络建设计划
针对粉末涂料专用树脂消费群体多品种、多规格、适度批量的特性需求，以及募集资金投资项目建成后的产品销售需要，在未来 2-3 年内，公司将：
（1）坚持以直销为主的销售模式，继续保持以高端客户为主的市场发展趋
势，同时针对未来发展需要，积极探索在聚酯树脂应用分散的区域选择经销商，通过经销方式满足需求量较少客户的需求，为企业发展储备潜在客户。
（2）深度拓展企业的主导市场，在地域上强化长三角、珠三角传统优势市
场的销售推广，重点开拓京津冀地区；在产品上，巩固公司在建材、家电、金属表面用粉末涂料专用聚酯树脂方面的销售优势，加强汽车、户外设施用粉末涂料专用聚酯树脂的销售力度。
（3）以国内市场为主，努力拓展国际市场，通过自营出口、委托代理等方
式深入开发中东市场，并积极开拓东南亚、印度及其他区域市场；引进具有丰富国际营销经验的市场营销人员，建立起符合国际市场需要的特色服务体系。
（4）完善市场开发推广系统。在品牌推广方面，坚持质量创造品牌、质量
保证品牌的理念，不断提升神剑品牌的美誉度，力争在 3 年内将神剑由安徽省名牌提升为中国名牌，同时积极参加有影响的专业展览展示活动，充分利用专业媒体如行业协会期刊等进行品牌推广，努力扩大神剑品牌的影响力；在销售激励方面，继续完善现有的销售目标责任制，探索更为有效的市场推广与销售激励政策，如对新领域、新客户、新产品的市场开拓采取特殊的激励政策；在价格策略上，公司将在继续保持产品中高价位的基础上，与国内品牌比质量、比技术，与国际品牌比价格、比服务；完善现有市场信息收集和分析系统，积极开展产品市场的比较和筛选，进行目标市场的细分与确定，实行差异化的市场营销策略。
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（六）人力资源发展计划
人才战略是增强企业竞争实力、保持企业可持续发展的源泉。公司在扩大生产规模的同时，将根据业务需求，完善公司的人才引进、培训、稳定和竞争机制，建立一支技术一流、素质过硬的员工队伍。
1、优化人才结构，逐步提高公司员工的学历水平，聘请有实践经验与能力
的管理人才、资本运作人才，大力引进技术带头人和专家型高级人才，建立一支具有战斗力、能适应市场需求的人才队伍。
2、完善员工培训体系，有计划、有目标地组织各种类型的培训，鼓励员工
参加各种继续教育，以及技术交流，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能水平、品质意识及企业文化意识，最大限度地发挥每个人的潜能。
3、建立健全激励约束机制，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭
策落后的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
4、做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，在项目
建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍，同时加强产品销售人员的培训和队伍建设。
（七）深化改革和组织结构调整的规划
公司将依据《公司法》、《证券法》及国家关于上市公司的规定，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司组织管理职能，合理分工，明确责任，优化流程，提升效率。
1、在管理机制上，引进国内外先进管理手段和技术，建立国内先进水准的
科学管理体系，加大劳动、人事、分配制度的改革力度，完善年薪制，积极探索股权激励等多种分配方式，进一步完善人才激励机制和员工考核制度，充分调动员工的积极性，体现公司“以人为本”的经营理念。
2、进一步完善预算管理、合同管理、成本控制、质量控制、安全控制、环
保治理等重点环节的管理制度，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。
深化目标管理，科学合理确定目标任务；深化目标考核责任制、管理考评机制建设，使员工的分配同目标完成情况相联系。
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3、在人力资源管理中，公司将注重人才的引进与培养，坚持“量才适用”的
原则，尊重人才，开发人才，留住人才。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，充分发挥资本优势，将生产基地布局和销售网络布局适度结合，利用对外投资、在行业内收购兼并等方式，实现低成本扩张，提升公司的经营效率，扩大公司业务规模和市场占有率。
（九）再融资计划
目前本公司生产建设所需资金主要通过银行贷款和商业信用解决。以本次发行为契机，公司将走上产品经营与资本运营相结合的道路。公司将加快项目的建设投产，继续保持公司良好的经营业绩，不断增强再融资能力。在未来三年内，公司将根据自身的实际情况和发展需要，本着“科学、合理、适量”的原则，通过配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得资金。
二、拟定计划依据的假设条件
1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投
资项目如期实施；
2、本公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
3、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市
场变化；
4、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家
宏观经济、政治、社会环境处于正常状态；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
三、实施发展计划的主要困难
根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将持续扩大。公司在较大规模资金运用和业务持续扩展的背景下，在战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
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四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。公司的发展规划和投资项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，公司现有技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，将成为新投资项目成功的保障。
五、确保实现上述发展计划的主要途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，也是公司上述
发展计划得以实现的重要前提。公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强产品的核心竞争能力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤
其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度和
美誉度，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
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第十二节募集资金运用
一、募集资金数额及运用计划
1、经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司拟公开发行 2,000 万股社会公
众股，2009 年 2 月 19 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议的有效期》议案。公司预计本次发行募集资金 1.5 亿元左右，并将根据询价情况确定募集资金具体数额。
2、本次发行募集资金用于年产 50,000 吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂
项目的建设，本项目总投资为 19,350 万元，其中固定资产投资 13,350 万元，项目铺底流动资金 1,800 万元，公司自筹配套流动资金 4,200 万元。预计 2010 年第二季度开工建设，建设期 15 个月，2011 年建成，2012 年底之前 70%达产，2012年后 100%达产。项目固定资产投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用。流动资金按照项目达产情况根据生产销售需要分期投入使用。
3、募集资金投资项目已经安徽省发展和改革委员会《关于安徽神剑新材料
股份有限公司年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目备案的函》（发改工业函【2008】124 号）备案，该函认为“该项目符合国家产业发展政策，属于企业投资建设实行备案制的项目。经研究，同意予以备案”。另，项目已经安徽省环境保护厅《关于安徽神剑新材料股份有限公司环境保护核查情况的函》环控函【2010】33 号认可。
4、若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解
决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司
发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。
二、募集资金投资项目市场前景分析
本公司生产的聚酯树脂作为粉末涂料最主要原材料，其直接消费群体是各类粉末涂料生产加工企业，最终产品（粉末涂料）主要应用在家电、建材、交通道路防护、汽车及零部件、船舶、金属家具、管道、IT 行业、各种网架等金属制品表面装饰，以及非金属产品如中密度纤维板、塑料部件、卷材的涂装等。粉末
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涂料产品具有节能、环保、经济、高效的特点，受到国家产业政策积极支持，其替代传统涂料趋势明显，同时，粉末涂料产品应用领域广泛，下游行业近年来均保持了较高的增长速度，由此导致了粉末涂料用聚酯树脂的发展前景十分广阔。
具体分析如下：
①粉末涂料替代传统涂料趋势明显，聚酯树脂行业需求持续增长。
据国外咨询公司 Freedonia 的研究报告显示，近 10 年来，全球油漆和涂料需求以年均 3.7%的速度增长。至 2007 年，需求量达 2,880 万吨。据国家统计局统
计资料，2008 年，中国涂料总产量达 638 万吨，仅次于美国，中国已经成为世界第二大涂料生产国。但传统涂料带来的污染正在危害人类生存的环境和人体健康。涂料及其腻子所含的有害物主要有挥发性有机化合物 VOC、苯、甲醛、重金属（铅、汞）等。VOC 是仅次于汽车尾气的大气第二大污染源，而涂料又是VOC的第二大排放源。据中国化工信息中心的统计，全世界涂料工业每年把1,100万吨 VOC 排到大气中。因此，低污染或环境友好型涂料在市场上受到极大关注，各国特别是欧美等发达国家对 VOC 的控制越来越严格，先后颁布了一系列法规及标准，对涂料中的 VOC 含量及释放进行限制。在工业涂料中，粉末涂料凭借其高性能、低公害、少污染、省能源的优势，已经成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向。
粉末涂料与溶剂型涂料相比，有如下优越性：
A、粉末涂料不含溶剂，无挥发性有机化合物(VOC)的排放，这是符合国际环保要求的，可减少对自然环境的污染和改善工作环境，在储藏、运输、施工中也减少了火灾的危险；
B、粉末涂料可以回收循环使用，利用率高，接近 100%；
C、涂装效率高，可实现自动化操作，涂装厚度自由调整，一次涂装即可达到 50-500μm，所以涂膜仅需烘烤一次即可。而溶剂型涂料的一次涂装涂膜一般仅有 20μm 左右，达到一定厚度需要多次涂装，涂膜也需烘烤固化多次。因此粉末涂料可以节省大量能源；
D、粉末涂料用聚酯树脂难溶于溶剂且分子量高、性能优良，因而涂层的物理力学性能优良。
业内专家认为，环境效益是推动粉末涂料发展的重要动力。
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从世界涂料工业的发展来看，2000 年以来，涂料工业以年均 3.7%的速度增
长，而粉末涂料以 6.31%的速度增长，说明在涂料工业增长的过程中，粉末涂料
对传统涂料特别是溶剂型涂料的替代正在发生。就目前来看，全球粉末涂料的年增长速度超过涂料行业的平均水平。2005 年，欧盟国家粉末涂料占涂料的比例已达 23%、北美市场的这一比例约 28%。从国内的情况来看，2000 年粉末涂料销量占涂料总销量的 7%左右，到 2006 年这一比例已上升为 12%，成为环保型涂料品种中发展最快、技术最成熟的品种。但与欧盟、北美的水平相比，国内粉末涂料还有很大发展空间。
在我国，随着发展循环经济、建设节约型社会的实施，也对开发生产健康、环保、安全的绿色涂料提出了更高的要求。近年来，粉末涂料的增长超过了涂料工业的整体增长水平，粉末涂料已经在更多领域、更大范围内替代了传统涂料，并且这种替代的趋势还在扩大。按增长趋势测算，未来 5 年内国内粉末涂料的市场需求将达 130 万吨左右，市场前景广阔。聚酯树脂是粉末涂料重要的一种生产原料，聚酯树脂的市场需求量随着粉末涂料的发展而持续增长。近年来国内聚酯树脂市场需求量保持了较高的增长速度。粉末涂料以其节能、环保、性能优异的特点，逐步替代传统涂料的趋势不会改变，粉末涂料的需求总量持续增长，带来了对粉末涂料用聚酯树脂需求的增长。
②国家产业政策积极支持粉末涂料及其原材料的发展，同时，节能环保标准的提高和强制推行提供了新的市场机遇
国家《产业结构调整指导目录(2005 年本)》及《产业结构调整指导目录(2007年本)》（征求意见稿）中，均鼓励“生产、使用、施工及后处理过程中对环境不造成污染或对环境质量有所改善的环保型涂料生产”、“新型环保型、节水、节能、环保用等专用化学品生产”。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006 2020━年）中，要求“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料，具有环保和健康功能的绿色材料”。粉末涂料是一种节能、环保涂料，但其节能、环保效果依赖于上游原材料的品质。聚酯树脂作为粉末涂料的重要原材料，是建设节约型社会、环境友好型社会必须的基础原材料，其发展受到国家产业政策的鼓励。
VOC 是仅次于汽车尾气的大气第二大污染源，而涂料又是 VOC 的第二大排放源。对 VOC 的排放限制，使得粉末涂料、水性涂料及卷材涂料在全球涂料市
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场成为持续热点。我国传统的高 VOC 涂料仍占据木器涂料、塑料涂料、通用型防腐涂料市场，其 VOC 一般大于 550g/L，与发达国家现行要求的 420-450g/L 差距很大。为此，中国涂料工业协会专家委员会在《涂料行业“十一五”发展规划思路》中指出，要逐步扩大限制 VOC 等环保法规的应用范围，扩大粉末涂料的应用市场，降低固化温度，在节能的同时拓宽其在木材、塑料底材上应用的范围。
随着我国节能环保标准的提高和强制推行，有力地拓展了国内粉末涂料的应用领域，必然给聚酯树脂行业带来新的机遇。
③产品应用领域不断扩大，市场容量持续增加
聚酯树脂作为粉末涂料最主要原材料，其直接消费群体是各类粉末涂料生产加工企业，最终产品（粉末涂料）应用领域广泛，主要应用在家电、建材、交通道路防护、汽车及零部件、船舶、金属家具、管道、IT 行业、各种网架等金属制品表面装饰，以及非金属产品如中密度纤维板、塑料部件、卷材的涂装等。粉末涂料下游行业近年来均保持了较高的增长速度，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车等保持了较高的增长速度，拉动粉末涂料的需求总量较快增长，同时带动对粉末涂料专用聚酯树脂的需求增长。另外，在粉末涂料的其他一些应用领域，如管道、普通金属涂装，以及一些正在寻求工艺突破的应用领域如热敏材料等方面，都将保持良好的增长趋势。
近年来，由于成本、性能、环保方面的因素，粉末涂料的品种结构及用料比例发生了较大变化，聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例逐步上升，越来越多地取代了环氧树脂等用料。根据行业统计资料，2003-2007 年，聚酯树脂消费量占粉末涂料消费量的比例分别为 27.15%、29.76%、32.55%、36.19%、37.94%，呈逐
步上升趋势，致使聚酯树脂的增长水平超过了粉末涂料的增长水平。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计数据，2003－2007 年，粉末涂料销售量增幅为20%，而同期聚酯树脂销售量年均增幅却达到了 30%。这与粉末涂料的功能需求变化、聚酯树脂的成本及性能等密切相关。
伴随着粉末涂料市场的发展，聚酯树脂产品具有良好的发展前景。根据行业协会的预测，结合当前的经济形势，发行人认为未来 5 年内国内市场需求将超过65 万吨/年。
④持续增长的市场需求为公司募集资金投资项目的实施创造了良好的条件。
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目前，国内粉末涂料专用聚酯树脂生产商约 200 家，总体生产能力在 35 万吨左右，但产能主要集中在前 10 位厂商。据行业协会统计资料，2007 年国内前10 位粉末涂料专用聚酯树脂供应商的市场占有率为 55%左右。另据公司调研，国内主要聚酯树脂生产商产能利用率在 80%左右。为满足持续增长的行业需求，未来 5 年内，行业需新增产能 30 万吨，使总体产能达到 65 万吨/年，才能基本满足供需平衡。而行业产能未来大幅增加还存在一定的困难：（1）市场壁垒和
技术壁垒给新生产商市场进入造成障碍。（2）现有生产商进一步增加产能将受
制于资本实力，以及金融危机的影响。
⑤实施募集资金投资项目是公司根据行业发展情况，保持公司核心竞争力，实现可持续发展的必须选择。
聚酯树脂生产行业是典型的技术、资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。国内聚酯树脂市场约有 200 家企业参与竞争，本公司已确立了 9%左右的市场份额，公司的规模优势明显。但根据行业发展速度，以及企业的增长水平和市场拓展能力，公司现有产能不能满足未来市场拓展特别是 2011 年及以后的发展需要。为避免 2006 年公司产能限制影响市场拓展情形的再次出现，公司需要实施新项目扩张产能，同时进一步提高公司的生产装备水平和产品生产的机械化、自动化水平，提高生产效率。
本次募集资金投资项目的投产，将有效满足公司的市场拓展需要，并在以下几方面提升公司的竞争力：规模扩大有助于巩固公司的行业地位；有助于改善公司的产品结构，提高市场适应性；有助于争取和稳定大客户；有助于提升与上游供应商和下游客户的议价能力。募集资金投资项目的建设还将进一步提高企业的自主创新能力，使企业能积极参与国际市场的竞争，增强企业的国际竞争能力，从而实现企业长期持续的发展。
综上所述，本项目目标产品具有良好的市场需求，实施项目符合行业发展规律及公司自身发展的趋势要求。
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三、募集资金投资项目新增产能分析
（一）公司募投项目新增产能情况
公司募集资金投资的年产 50,000 吨环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目，预计 2010 年第二季度开工建设，建设期 15 个月，2011 年建成，2012 年底之前 70%达产，2012 年后 100%达产。届时，公司将形成年产 85,000 吨粉末涂料专用聚酯树脂的生产能力。公司产能增加是一个渐进过程，与行业的增长情况及公司的发展战略一致。
（二）公司近年产能及产能利用率分析
项目 2007 年 2008 年 2009 年
产能（吨） 35,000 35,000 35,000
产量（吨） 23,826 26,414 36,838
产能利用率 68.1% 75.47% 105.25%
备注
06年 12月技术改造竣工，通过试产，到 07年 6 月达产，新增产能 2 万吨/年，当年实际产能约 25,000 吨/年。
受年初国内重大冰雪灾害和下半年金融危机加深对市场信心的影响，公司一季度和四季度的产能未能有效释放。
完全达产
在生产经营中，公司以市场为中心，采用订单驱动的经营模式，加上近年来聚酯树脂市场需求的持续增长，公司的品牌、质量、管理、技术优势等得以较好发挥，公司产品产销量基本一致，近三年产销率稳定在 95%以上，具体产销情况见第五节“四、（四）主要产品产销情况”。
2007 年公司聚酯树脂产品销量较 2006 年增长了 51.73%，2008 年销售量比
上年增长 17.1%，均高于行业的平均发展速度。2009 年，公司月产销量约 3,000
吨。根据行业发展速度和公司的市场拓展水平，公司当前的产能基本可以满足2009 年的市场发展需要，但至 2010-2011 年公司产能的制约将再次显现。因此，公司必须尽快实施新项目，以保证未来市场发展需要。如果本次募集资金投资项目按计划顺利完成，则 2011 年底前可以新增部分产能，到 2013 年公司产能可以满足当时的发展需要。
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（三）公司为消化新增产能作好了相应准备
1、本次募投项目的产品可以充分利用现有产品的经营平台
本项目产品是公司原有产品产能的扩张，增量产能的消化完全可以依赖于公司现有产品的经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验。公司在销售网络、客户储备、人力资源、机制保障方面都作好了相应的准备。
2、发行人在消化增量产能方面积累了经验
公司于 2005 开始实施的聚酯树脂二期技改工程，于 2006 年底竣工，2007年 6 月基本达产，在原有 1.5 万吨产能的基础上，新增 2 万吨产能。该工程的投
产，较好地满足了市场发展的需要。2007 年公司聚酯树脂产品销量较 2006 年增长了 51.73%，2008 年产品销量较 2007 年同比又增长 17.10%。2008 年，由于年
初重大冰雪灾害，以及下半年金融危机影响的因素，公司的产能利用率未能有效发挥，当年产能利用率为 75.47%。2009 年，公司产能利用率为 105.25%。公司
消化新增产能的经验，为募集资金投资项目建设提供了很好的保障。
3、发行人为项目产品市场销售计划方面做好了充分准备
公司将深度拓展企业的主导市场，在地域上强化长三角、珠三角传统优势市场的销售推广，重点开拓京津冀地区；在产品上，巩固公司在建材、家电、金属表面用粉末涂料专用聚酯树脂方面的销售优势，加强汽车、户外设施用粉末涂料专用聚酯树脂的销售力度。以国内市场为主，努力拓展国际市场，通过自营出口、委托代理等方式深入开发中东市场，并积极开拓东南亚、印度及其他区域市场；引进具有丰富国际营销经验的市场营销人员，建立起符合国际市场需要的特色服务体系。
（四）公司新增产能将被持续增长的行业需求所消化
1、行业产品需求持续增长的动因分析
聚酯树脂的市场需求量随着粉末涂料的发展，以及粉末涂料的品种结构、用料比例的变化而持续增长。近年来国内聚酯树脂销售量保持了较高的增长速度，超过了粉末涂料行业的增长速度。未来几年，粉末涂料以其节能、环保、性能优异的特点，逐步替代传统涂料的趋势不会改变。我国粉末涂料市场将持续增长，
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同时聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例也逐渐上升，由此必将带动粉末涂专料用聚酯树脂的增长。
第一，粉末涂料的下游行业，如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车等，近年来均保持了较高的增长速度，拉动粉末涂料以及专用聚酯树脂的需求增长：
①家电工业：家电工业是粉末涂料应用比较成熟的产业。冰箱、洗衣机、空调等白色家电行业经过“十五”期间的产业结构调整和近几年的行业内整合，已进入新一轮的发展期。其原因：一是城市家庭使用家用电器相继进入淘汰更换期。
二是农村市场已基本具备了家电需求全面启动的基础条件：消费水平提升、用电环境改善、消费理念改变等。三是国际家电制造产业正加速向中国转移，中国成为世界家电业的制造中心。另外，中国作为世界最大的白色家电输出国之一，国家已经根据形势的变化对出口贸易政策进行调整，从 2008 年 12 月开始，提高家用电器出口退税率 1 个百分点至 14%，退税率的调整对于中国企业向世界各地的出口都将是有效的促进。
②建筑材料和户外设施：在建筑工程领域，粉末涂料主要用于铝型材、铝合金天花板、防盗门、铝合金幕墙板等的粉末涂装。城市化进程、人口红利等因素均支撑建筑业长期发展，由此导致对建筑材料需求长期旺盛。近年来，国家推出的以鼓励普通商品住宅开发为主要内容的一系列房地产市场宏观调控政策，打击投机性，抑制投资性，鼓励自住型、改善型住房需求，有效抑制了房地产业投资增长过快、房价涨幅过快的增长势头，将更有利于房地产业的长远稳健发展，从而带动建筑材料对粉末涂料的市场需求增长。
高速公路护栏是粉末涂料在户外设施方面重要应用领域。近年来，随着国内高速公路建设的快速发展，安全护栏市场不断扩大。“十五”期间我国共建成高速公路 2.47 万公里，是“八五”和“九五”建成高速公路总和的 1.5 倍。根据交通部公
布的《国家高速公路网规划》，未来国家将斥资两万亿元，新建 5.1 万公里高速
公路，使中国高速公路里程达到 8.5 万公里。随着国家 2 万亿铁路投资和 5 万亿
公路、港口等投资计划的实施，将进一步促进道路护栏及防护网的需求。
③汽车工业：目前国内粉末涂料在汽车工业中多用于汽车发动机、底盘、车轮、滤清器、操纵杆、反光镜、雨刮器和喇叭等零部件的涂装。随着技术的日趋完善和粉末涂料性能的提高，粉末涂料的在汽车工业的应用将越来越广泛。2008年我国汽车生产量约 935 万辆，过去 6 年，汽车生产量以年均 22.6%的速度持续
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增长。2009 年，国家及时推出了汽车产业振兴计划。作为国民经济的支柱产业，受益于产业政策的大力支持、居民消费升级、固定资产投资持续增长、轿车走进家庭等多重因素的影响，汽车行业特别是轿车行业未来几年将维持增长态势。
另外，在粉末涂料的其他一些应用领域，如管道、普通金属涂装，以及一些正在寻求工艺突破的应用领域如热敏材料等方面，都将保持良好的增长趋势。
第二，聚酯树脂以其价格和性能优势，在粉末涂料中的用料比例逐步上升，进一步提高了对聚酯树脂的需求。
近年来，由于成本、性能、环保方面的因素，粉末涂料的品种结构及用料比例发生了较大变化，聚酯树脂在粉末涂料中的用料比例逐步上升，越来越多地取代了环氧树脂等用料。2002 年聚酯树脂销售量占粉末涂料销售量的比重为 23%，到 2006 年，这一比例上升至 36.19%，2007 年这一比例提升为 37.94%，并有进
一步提高的趋势，致使聚酯树脂的增长水平超过了粉末涂料的增长水平。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计数据，2003－2007 年，粉末涂料销售量年均增幅为 20%，而同期聚酯树脂销售量年均增幅达到了 30%。这与粉末涂料的功能需求变化、聚酯树脂的成本及性能等密切相关。
2、行业消费量增长和行业产能增加测算
根据行业发展趋势预测，未来 5 年内国内聚酯树脂的市场需求将超过 65 万吨/年。目前，国内粉末涂料专用聚酯树脂生产商约 200 家，总体生产能力在 35万吨左右，但产能主要集中在前 10 位厂商。另据公司调研，国内主要聚酯树脂生产商产能利用率已达到 80%以上。为满足持续增长的行业需求，未来 5 年内，行业需新增产能 30 万吨，使总体产能达到 65 万吨/年，才能基本满足供需平衡。
而行业产能未来大幅增加还存在一定的困难：
（1）市场壁垒和技术壁垒给新生产商市场进入造成障碍
目前占据国内粉末涂料主要市场份额的是国际著名粉末涂料生产商，如阿克苏﹒诺贝尔、杜邦等，为他们提供配套是国内原料供应商的追求，也是产品质量的认可。但为这些厂商配套必须经过多年的积累、多轮的考核，包括产品质量、环保、员工利益保护等方方面面，且一旦确定，将形成较稳固的供应关系，其他厂商很难进入，于是形成了一定的市场壁垒。
技术是聚酯树脂生产中的关键因素。配方和生产工艺的掌握需要一批具有较高产品开发能力和制造能力的高素质的科研队伍和技工队伍，技术人才的培养及
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相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累。生产工艺的掌握和技术人才的积累是进入本行业的重要壁垒。随着世人对节能、环保要求的提高，粉末涂料行业对原材料的质量要求越来越高。这就要求聚酯树脂等原材料生产企业不断开发新技术、应用新工艺，持续适应粉末涂料发展的新要求。目前，只有行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场需求，快速开发出具有高性能、低能耗、环保耐用的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构成较高的技术壁垒。
（2）现有生产商进一步增加产能将受制于资本实力不足
民营企业是我国聚酯树脂行业的主力军，普遍存在资本实力不足，融资渠道狭窄等特点，企业发展资金主要依赖自身积累。以资产抵押向商业银行贷款的融资方式，一般只能解决企业短期流动资金的需要，无法有效满足对增加产能扩大再生产的长期资本的需求。
（五）新增产能市场开拓计划和保障机制
为保证公司新增产能的合理消化，公司制定了详细的市场拓展计划并逐步实施。募投项目产品是公司现有产品线的延伸与发展，增量产能的消化完全可以依赖于公司现有产品的经营平台，公司在增量产能消化方面有丰富的经验，在销售网络、客户储备、人力资源、机制保障方面都作好了相应的准备。具体市场拓展计划和保障机制如下：
①加强公司对客户的控制力，扩大对现有客户的深度开发，积极拓展新的客户资源。
公司现有优质客户包括全球前两大粉末涂料供应商阿克苏·诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力、LG、三星等。这些高端客户，特别是外商投资企业，对原料供应商的选择非常严格，需要经过多方面的考评，如产品质量、服务，以及员工利益保护等，耗时费事，而一旦确定并形成批量供货，一般不会轻易变化。公司已与优质客户形成了稳定的战略合作关系。公司目前共有年用量 100 吨以上的大客户 45 家，其销量占总销量的 80%，公司将进一步扩大对现有客户的深度开发，提高现有优质客户的配套原料使用率，并借助这些高端客户在行业内的巨大影响，有效促进本公司拓展潜在客户，为募集资金投资项目的市场开拓奠定基础。
目前，公司现有客户中有拓展空间的主要客户如下：
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单位：吨/年
序号客户名称客户消费总量公司现供应量待开发空间1 阿克苏诺贝尔公司 23,000 2,600 20,4002 杜邦公司 10,000 4,000 6,0003 江苏华光粉末涂料有限公司 4,000 30 3,9704 天津翔盛粉末涂料有限公司 1,900 90 1,8105 佛山市顺德区千彩实业公司 1,800 50 1,7506 汉森邦德公司 3,000 1,300 1,7007 上海祥宇粉末涂料有限公司 2,500 1,080 1,4208 佛山市新松美化工有限公司 2,000 600 1,4009 无锡三协粉末涂料有限公司 2,400 1,200 1,20010 东莞市永兴粉体涂料有限公司 1,500 490 1,010
总计 52,100 11,440 40,660公司现有客户中未来一年内可能增加产能的主要客户如下：
序号客户名称拟新增产能（吨/年）进展情况
1 江苏华光粉末涂料有限公司 4,000 一期项目建设阶段
2 阿克苏公司武汉工厂 3,000 项目筹备阶段
3 泰州市江太粉末涂料有限公司 1,000 项目扩建阶段
4 上海祥宇粉末涂料有限公司 3,000 项目在建阶段
5 杜邦公司 2,000 项目扩建阶段
6 无锡三协粉末涂料有限公司 2,600 项目在建阶段
7 佛山市南海晓港粉末涂料公司 2,000 项目扩建阶段
8 Union coating 6,000 项目扩建阶段
总计 23,600
②积极拓展粉末涂料专用聚酯树脂的国际市场。
出口收入仅占公司收入的 8%左右，但出口市场是公司未来发展重要拓展方向。近年来，公司逐渐发展和巩固了一些稳定的国际大客户，如UNION COATING等，2008 年用量在 800 吨以上。海外市场顺利开拓将为公司未来几年的增长奠定坚实的市场基础。目前，公司出口地域主要面向中东地区，主要原因是中东各国尚无聚酯树脂产品生产企业，但粉末涂料加工企业较多，且发展迅速，对粉末涂料用原材料聚酯树脂的需求量巨大，是一个极佳的出口区域。另外，中东地区国家与中国贸易关系融洽，贸易摩擦较少。因此，中东地区成为公司拓展海外市场销售的首选区域。公司将在现有出口中东各国的基础上，继续加大海外市场拓展力度，以现有合作的国际大公司为依托，逐步扩大全球市场销售领域，目前全球前十大粉末涂料供应商中已有阿克苏·诺贝尔、杜邦、PPG、丽利等国外公司使用本公司产品，公司力争 5 年内在全球范围内树立神剑品牌。
为保障公司顺利扩展海外市场，公司制定了相应的海外营销措施：A、大力
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建立国外市场代理体系；B、加强国际产品细分市场研究，有针对性地加大营销力度；C、增加对国际代理经销商的技术指导和沟通交流，加大促销力度；D、积极参加国内外产品展览会，提高产品的市场知名度；E、利用电子商务开拓产品出口，加强网上销售。
③强化直接销售模式，明确产品营销策略。
以直接销售方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，并通过持续周到的贴身服务，巩固大型高端客户市场，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化。另外，公司在市场销售中，针对客户的个性需求，积累了不断改进老产品性能和研发多功能新产品，持续巩固和改善与重大客户销售关系的成功经验。
通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升神剑品牌价值。针对未来发展需要，公司也将探索在消费分散的区域选择经销商，通过经销方式满足需求量较少客户的需求，为企业发展储备潜在客户。
公司在市场开拓方面将坚持以下营销策略：（1）在产品定价上，利用产品
技术与质量优势，继续保持产品中高价位，对不同竞争对手采用不同的竞争策略：
与国内品牌比质量、比技术，与国际品牌比价格、比服务；（2）在品牌推广策
略上，将坚持质量创造品牌、质量保证品牌的理念，不断提升神剑品牌的美誉度，力争在 3 年内将神剑由安徽省名牌提升为中国名牌，同时积极参加有影响的专业展览展示活动，充分利用专业媒体如行业协会期刊等做品牌推广，努力扩大神剑品牌的影响力；（3）在销售目标管理方面，公司将继续完善现有的销售目标责
任制，探索更为有效的市场推广与销售激励政策，如对新领域、新客户、新产品的市场开拓采取特殊的激励政策。
④在充分利用原有经营平台的基础上，完善市场开拓的保障机制。
A、覆盖主要市场区域的销售网络保障
拟通过分别建设以“长三角”、“珠三角”和“京津冀”为中心的三个销售分公司，加强市场销售的管理。“长三角”、“珠三角”和“京津冀”是粉末涂料行业最活跃的三个区域，区域内厂家云集，产量也占到整个行业内产量的 90%以上，可谓是商家必争之地。抓住这三个主要区域的销售市场，同时兼顾其他区域的发展，是公司销售政策的一大根本。
公司营销系统以市场部为主体，并在国内主要聚酯树脂消费区域设立了 7 个
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办事处，分别是沈阳办、青岛办、廊坊办、厦门办、佛山办、西安办、成都办，并在公司本部设立了大客户一办、二办、三办，专门从事大客户维护工作。公司通过这些办事处与客户开展业务，公司总部对办事处实施指导和监控。公司的主要销售市场集中在长三角、珠三角及北方的京津冀地域。另外，公司拥有自营进出口权，设有外贸科，直接开展产品的出口业务。目前，公司产品的主要出口市场在中东各国，并以此为基础，不断拓展全球销售市场。
B、品种多、规格全、质量优，能满足特性需求的产品保障
目前公司产品品种丰富，拥有混合型、户外型两大系列 40 多个配方的聚酯树脂产品，可以不同程度地满足粉末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、装饰等不同性能的需要。公司拥有世界先进的生产设备，管理层及主要员工拥有 20 多年专业从事树脂产品生产销售的经验，管理控制有效，生产的产品质量稳定，能满足高端客户的大批量采购要求。
公司已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保质量检测标准，建立了符合国际标准的质量管理体系。本公司产品根据粉末涂料国家标准对粉末涂料专用聚酯树脂的要求生产。在此基础上，为市场竞争需要，公司根据不同客户的实际高品质要求，生产高于行业标准的产品，并在竞争中做到“同品优质、同质优价、同价优服务”，以“不断满足客户需求”质量目标争取和巩固了高端客户。
C、合理消化增量产能的经验保障
2007 年，随着聚酯树脂二期技改工程的达产，公司新增 2 万吨产能。2007年公司聚酯树脂产品销量较 2006 年大幅增长 51.73%，2008 年产品销量较 2007
年同比又增长 17.10%。公司快速消化新增产能的经验，为募集资金投资项目建
设提供了很好的保障。
D、执行到位的激励与约束机制保障
公司经过不断的摸索和完善，逐步建立了符合现实需要的营销分配机制。该机制将营销的三大重点因素“销量、价格、资金”予以有效的整合，并与公司的总体考核指标挂钩，引导业务人员在不断提高销售质量的基础上扩大销量，激励点明确，约束比较到位，为公司市场营销工作的良性发展提供了机制保障。对于本项目的产品推广工作，公司还将建立专项的“销售开发奖”机制，对“开发户头”、“销售总量”均进行正项激励，并适当提高奖励幅度，引导业务人员加大对本项目
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产品的拓展工作。
四、募集资金投资项目建设情况
（一）项目投资概算
1、项目总投资
本项目总投资为 19,350 万元，其中固定资产投资 13,350 万元，项目铺底流动资金 1,800 万元，公司自筹流动资金 4,200 万元。具体情况见下表：
序号工程项目及设备名称投资估算（万元）1 土建工程 3,120
1．1 土地费用 1,200
1．2 主车间 1,200
1．3 罐区 120
1．4 循环水站 80
1．5 锅炉房 50
1．6 废水处理站 160
1．7 行政楼 160
1．8 道路及物流广场 150
2 主要生产设备 5,680
3 辅助设备配套系统 1780
4 技术支持及检测设备 520
5．安装及材料（以设备的 20%计） 1,500
6．开办费 100
7．不可预见费（以投资的 5%计） 650
8．流动资金 6,000
固定投资合计 13,350
总投资合计 19,350
2、募投项目固定资产投资增长与产能增长匹配关系
①公司募投项目固定资产投资与产能关系配比关系
项目建设期固定资产投资（原值、万元）产能(吨)
单位产能固定资产投资（元/吨）公司目前具备产能 3.5 万吨/年
一期工程建设于2002 年 4 月至 5,224 35,000 1,493
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2003 年 12 月，2006 年进行了技术改造
募投项目新增产能 5 万吨/年
预计 2010 年第二季度开工，建设期 15 个月
13,350 50,000 2,670
②单位产能固定资产投资存在较大差异的原因：
A、募投项目单条生产线产能设计及生产装置情况与报告期有所差异
公司现有产能 3.5 万吨/年，生产线四条，单批生产能力为 30 吨，反应釜容
积为 43.7 立方，每台 5T/H 锅炉供 2 条生产线。如果后续冷却破碎在 4 小时完成，
破碎的片径厚度在 3-4mm。但为了产品的更好分散性，部分用户要求产品的粒径厚度为 2-3mm，而如果要控制 2-3 mm 则需要 6-7 小时完成。根据产品工艺要求，为保证产品的品质及色泽不发生变化，产品在高温过程中停留时间不能超过5 小时。综合考虑各方面因素，经反复论证，发行人新上生产线设定为单批生产能力为 20 吨，反应釜容积为 32 立方，每台 3T/H 锅炉供 2 条生产线。于是设计产能 5 万吨/年时，需要 10 条生产线，5 台锅炉，这样就增加了固定资产投资的成本。
B、土建工程成本大幅上涨
募投项目固定资产投资 13,350 万元中，土建工程投资估算 3,120 万元，由于最近 5 年建筑材料，特别是人工费用大幅增加，造成募投项目土建工程建设成本增加，单位产能土建工程建设成本价格上涨 50%以上。
C、专用设备涨价
最近 5 年，持续增长的行业需求和广阔的产品发展前景吸引众多生产厂商纷纷加入，在一定程度上也促成了专用制造设备价格的上涨，如反应釜、钢带等价格上涨 30%以上。
D、设备和仪器选择存在较大差异
为提高生产工艺的先进性和产品质量的稳定性，募投项目较多地选用了进口设备和仪器，如：热油循环系统、双面冷却钢带、N2 保护系统、ICI 锥板黏度仪、QUV 老化实验仪、DCS 差热分析仪、COE 流变仪、PSA 粒度分布仪、GPC 气相色谱仪等。而进口设备和仪器价格昂贵。另外，募投项目在公司原有生产工艺基础上对某些生产节点和工艺设备进行调整完善，如分离塔分层填料、多层螺带
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式搅拌、多段控制加温等，这也相应地增加了设备和仪器方面的投入，使项目整体技术达到国内领先、国际先进水平。
E、增加了环保方面的投入
为更好地消化募投项目新增产能，公司正积极开拓海外市场，主要面向国外知名粉末涂料生产企业，这些企业对产品生产环境治理要求较为严格。为此，公司募投项目相应地增加了环保方面的投入，按照项目可研报告，投资 160 万元新建一座污水处理站，投资 400 万元购置污水处理设备系统，投资 100 万元购置先进的固废焚烧设备系统。
由以上分析，募投项目固定资产投资规模是合理的。
（二）项目产品生产方案
1、产品的质量标准和技术水平
本公司产品根据粉末涂料 GB/T1727-1771、GB/T6739-6742、GB/T9286-9754、
GB/T16995-1997 国家标准制定的粉末涂料专用聚酯树脂企业标准的要求生产。
主要一次性能指标如下：
色泽（目测）：淡白色
酸值： 31±3 mgKOH/g
软化点（环球法）： 112±3℃
玻璃化温度： 57±1℃
粘度 pa.s（200℃）： 0.20-0.40
主要二次性能指标如下：
光泽（60o）：≥97%（ASTM D523）
抗过烘烤性：优异（200 /1h℃，230 /0.5h℃）
附着力（划格法）： 100 （ASTM D3002）
柔韧性（锥棒弯曲法）：优异（ASTM D522）
艾力森杯突实验（mm）： 10 （ISO 1520）
抗冲击性（加式，正、反冲 50Kg.cm）：>90 （ASTM D2794）
盐雾试验 1500h：≤1mm （ASTM D270）
固化条件： 5-7min/140℃
项目产品质量水平达到国内领先水平。
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2、生产方法和工艺流程
项目产品的生产方法、生产工艺与公司目前产品采用的生产方法、生产工艺相同，具体参见第五节“四、（二）主要产品的工艺流程”。
3、工艺技术的先进性说明
项目主要采用公司现有成熟技术，如自动化控制双釜半连续流程技术、在线负压真空取样分析技术、螺旋给料、固体改液体自动计量技术等，同时将根据公司近年来的技术积累和生产经验，对某些生产节点和工艺设备进行调整完善，如分离塔分层填料、多层螺带式搅拌、多段控制加温等。项目整体技术达到国内领先水平。
4、主要设备选择
本项目主要设备由主要生产设备、辅助设备配套系统、技术支持及检测设备组成。具体情况见下表：
序号设备名称数量备注
1 主要生产设备
1．1 不锈钢反应釜 10 套国产
1．2 真空系统设备 10 套国产
1．3 热油循环系统 5 套进口
1．4 冷油循环系统 5 套国产
1．5 工艺控制系统 10 套国产
1．6 液体原料进料系统 10 套国产
1．7 固体原料进料系统 10 套国产
1．8 在线检测系统 10 套国产
1．9 过滤设备系统 10 套国产
1．10 双面冷却钢带 5 套进口
1．11 自动计量包装系统 5 套国产
1．12 N2 保护系统 1 套进口
1．13 仓储系统 1 套国产
2 辅助设备配套系统
2．1 NPG 储罐 500 吨 3 台国产
2．2 EG、DEG、MPDI 储罐 200 吨 3 台国产
2．3 废水储罐 500 吨 1 台国产
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2．4 热水储罐 100 吨 1 台国产
2．5 3200KVA 电力设备系统 1 套国产
2．6 水管网消防及冷却系统 1 套国产
2．7 天然气管网设备系统 1 套国产
2．8 固废焚烧设备系统 1 套国产
2．9 污水处理设备系统 1 套国产
2．10 物流装卸机械系统 5 套国产
3 技术支持及检测设备
3．1 聚酯开发实验设备 2 套国产
3．2 粉末研究实验设备 2 套国产
3．3 ICI 锥板黏度仪 2 台进口
3．4 QUV 老化实验仪 1 台进口
3．5 DCS 差热分析仪 1 台进口
3．6 COE 流变仪 1 台进口
3．7 PSA 粒度分布仪 1 台进口
3．8 GPC 凝胶液相色谱仪 1 台进口
3．9 GPC 气相色谱仪 1 台进口
3．10 CG/MS 核磁共振仪 1 台进口
3．11 UV 固化实验机 1 台进口
3．12 BYK 电脑配色仪 1 台进口
3．13 BYK 色差、光泽、测厚仪 1 套国产
5、核心技术及其取得方式
本公司通过自主研发，已经掌握了项目产品的生产技术，并已形成了独特的专有技术和生产工艺。
（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
1、主要原、辅材料
根据产品质量工艺要求，本项目产品主要原材料成份构成及比例如下：
名称每吨产品用量年产 50 吨产品原料用量
精对苯二甲酸 550kg 27,500 吨
新戊二醇 330kg 22,845 吨
己二酸 50kg 2,500 吨
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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乙二醇 121kg 6,050 吨
偏苯三酸酐 100kg 5,000 吨
催化剂 1kg 50 吨
促进剂 5kg 250 吨
2、燃料和动力
本项目生产所需燃料和动力主要包括水、电、天然气等。
本公司将利用现有供应渠道，并通过比价采购积极开拓新的供应渠道，保证本项目原材料、辅助材料及燃料等的供应。具体情况参见第五节“四、（五）主
要原材料和能源供应情况”。
（四）项目的环保问题
本项目生产过程中产生的污染物主要有粉尘、废水、噪声及固体废物等，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合冶理后污染物排放符合国家环保要求。安徽省环境保护局以《关于安徽神剑新材料股份有限公司环境保护核查情况的函》，认定本公司“拟募集资金投资建设的年产五万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目符合国家有关产业技术和环境保护政策，不会造成现实和潜在的环境影响”。本项目制定了主要污染物处理方案：
1、废气处理方案
本项目中废气有脱除酯化水时产生的二元醇、低分子酯水蒸气等工艺废气和油炉燃气时产生的废气。对于工艺废气中的二元醇、低分子酯水蒸气，由于其排放量较少，可将排放管道加高到 20 米，因建设地点开阔，利于污染物扩散，或利用洗涤塔吸收，届时不会影响空气环境；油炉废气，油炉燃料主要为天然气清洁燃料，其燃烧时产生的主要污染物为 SO2、烟尘，可达标排放。
2、噪声控制
设备中除真空泵外，声源噪声均低于 80db（A），真空泵声源噪声为 85.5 db
（A），因此，为削减声源噪声对厂界的贡献值，真空泵治理采用隔声措施，治理后可降低噪声 10 db（A）左右。
3、固体废弃物
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生产固废，主要为聚酯过滤渣，统一收集后作为低档涂料的原材料。每天产生量约 0.3 吨。生活垃圾，按每人 0.5kg/d 进行估算，每天产生生活垃圾 25kg/d，
这些垃圾由市政垃圾场集中处理。
4、废水处理方案
为满足项目生产过程中废水达标排放的环保要求，本项目方案拟投资 398.66
万元新建一座污水处理站，处理工业废水能力为 80 吨/天。生产废水经收集处理后达到《地表水环境质量标准》（GHZB1-1999）中Ⅲ类标准。
污水处理站主要技术指标：
1、处理能力稀释后处理量 1,000m3/d（工艺水量 80m3/d），设计流量 41.67m3/h
2、建筑面积 80 m2
3、占地面积 1,300m2
4、截污量 2,790kgCODcr/d
5、总有效装机容量 52.17kw
6、单位电耗 1.25kw·h/m3
7、基本建设总投资 398.66 万元
（五）项目安全生产所采取的主要防范措施
1、根据《建筑设计防火规范》，车间在布置上均按规范要求，厂房内设置
PVC 涂料、整体地坪、通道、安全楼道等；厂房内生产用地面、通道经不同颜色标出，在设计中，厂房内主通道的宽度定为 4.5m（含人行道）；厂房内设醒
目的安全标志；电器设备及油料输送系统设可靠的安全接地装置；
2、本工程中使用油类产品，按甲类厂房考虑，采用防爆灯、防爆开关，并
有防爆墙与其它工序隔断，其它生产场所均按丙类厂房考虑；建筑物内均有两个以上的安全出口；建筑结构设计按地震基本烈度六级设防；
3、车间内设计将全部电气设备非带电的外壳、配线穿管以及电气安装支架
等，所有机械传动设备，均装设安全防护罩；
4、厂房设计、施工必须符合国家规定的防火等级，厂房墙壁、立柱、屋架
应刷防火涂料；办公室和其它辅助用地要设置隔离；各车间均设有更衣室、休息室；
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-241
5、项目选用了半自动生产线，关键设备的自动化程度高，技术先进效率高，
减少了人工操作，改善劳动条件；
6、电气、照明的设计必须符合电气设计规范；
7 、严格控制原料质量，使各种原料达到其规定的质量要求；
8 、物料在送入反应器时，须认真核对其配比浓度，并按装液位指示器和高
位报警器；
9、建立正常的维修制度，加强对设备、管道保养和维护，防范于未然；
10、严格遵守操作规程；
11、安装泄露报警器，温度控制器；
12、操作人员在上岗前必须经过技术培训、安全教育，使他们既熟练掌握操
作规程，又了解工艺过程中可能出现有哪些事故发生，并懂得如何排除事故；
13、生产线的部局考虑了足够的操作空间和堆放场地，保证操作、维护方便
及满足生产安全要求；
14、厂房设有可靠的防雷接地装置。
（六）项目选址情况
本项目建设用地面积约 75 亩，项目拟建于本公司现有厂区内，项目用地已取得国有土地使用权。项目地址位于芜湖经济开发区，厂区所在的大桥镇是一个新崛起的工业镇，该区距芜湖长江大桥引桥仅 3Km，沪铜铁路、205 国道穿境而过，同时邻近南京禄口机场、外贸码头，交通非常便利。
（七）项目的组织方式、实施管理和人员培训
1、项目的组织方式
公司成立董事长为组长的项目实施领导小组，由生产部专门负责项目的建设工作。在项目建设中，公司将严格按照 ISO9001 质量体系和相关国家标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
本公司根据建设规模及建设条件，参照类似项目的实施情况，按照快速、合理、节约的原则，拟定工程的建设进度。本项目建设期为 15 个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。目前正在进行项目建设的前期准备工
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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作，已完成项目的前期考察论证、销售准备、项目选址、可行性研究报告的报批等，目前正在进行项目设备的技术交流、谈判等。
2、项目的实施管理
本项目拟实行项目责任制进行管理。只有严格管理才能达到投资节约、工期缩短，经济效益显著的目的。
（1）根据国家产业政策及市场需求情况，筹划项目建设，组织调查研究，
邀请咨询、研究单位对项目进行评估论证。委托有资格的专业规划设计研究单位编制项目可行性研究报告，进行工程设计，并按有关规定逐级上报国家主管部门审批。
（2）落实项目资本金、固定资产投资及相应流动资金。根据项目建设进度
需要，保证自筹资金足额到位。
（3）加强工程设计和施工管理，做到项目工程质量达到设计规范、验收评
定标准的要求。
（4）加强企业内部生产、管理和工程技术人员的岗前和岗位培训工作，做
好投产前的准备工作，保证项目试车一次成功。
（5）在项目建设管理中认真履行职责，对做出显著成绩的单位和个人要给
予表彰奖励，对违反有关规定造成损失的，依法追究责任。
3、项目参与人员的培训
企业根据总体经营计划及部门培训申请制定年度培训计划、组织各级人员进行系统或专业培训。决策层和管理人员，主要进行质量管理深化教育和整体素质的提高培训；工程技术人员主要进行专业知识和质量管理知识的培训；操作工重点进行岗前和岗位工作所需基础理论知识及技能培训，通过培训反馈，进行效果评估，掌握企业人力资源情况，最终有效、合理地管理和使用企业现有人力资源，实现企业的既定目标。
（八）项目效益分析
1、项目投资效益分析
本项目产品年产销量 50,000 吨，达产后预计销售收入（不含税）76,923.08
万元，利润总额 7,657.04 万元。
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本项目主要经济指标详见下表。
序号项目名称单位指标值备注
1 年产量吨 50,000
2 项目总投资万元 19,350
其中：固定资产投资万元 13,350
铺底流动资金万元 1,800
3 建设年限月 15
4 年销售收入万元 76,923.08 不含税收入
5 年经营成本万元 5,583.78
6 年增值税额万元 1,441.72 达产期
7 年上交销售税金及附加万元 158.59 达产期
8 年上交所得税万元 1,914.26 达产期
9 利润额万元 7,657.04 达产期
10 税后利润万元 5,742.78 达产期
11 固定资产投资回收期年 4.35 含建设期 1.25 年
12 财务内部收益率% 30.60%
13 投资利润率% 29.68%
14 投资利税率% 39.57%
（1）募投项目预测的产品销售单价高于发行人报告期内产品销售均价的原
因
发行人募投项目的可行性研究报告于 2007 年底进行编制，2008 年初定稿。
2007 年度发行人产品的平均销售价格为 15,309.68 元/吨（含税价 17,912.33 元
/吨）。2008 年初，原材料价格进一步上涨，发行人产品销售价格也呈上涨趋势。
鉴于此，发行人在募投项目可研报告编制时以 2007 年度的产品销售价格为基础，预测募投项目达产期的产品平均销售价格为 15,384.62 元/吨（含税价 18,000 元
/吨）。
但随着 2008 年下半年金融危机影响的逐渐深入，发行人原材料采购价格在第四季度下降幅度较大，公司产品销售价格下降也较为明显，造成 2008 年公司产品平均销售价格较 2007 年略有下降。2009 年原材料价格继续在低位运行，公司的产品销售价格也处在较低的水平。
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由于2008年下半年及2009年的原材料价格和产品销售价格较募投项目编制时点发生了较大变化，导致募投项目预测的 2013 年的产品销售价格高于报告期的产品平均销售价格。但这种价格的变化不影响发行人募投项目经济效益预测的合理性。以发行人产品销售价格最低的期间 2009 年的平均销售价格测算，发行人募投项目的经济效益和保本点均未发生重大变化。
（2）募投项目经济效益预测的合理性
本次募投项目是公司原有产品线的延伸和发展，增量产能的消化完全可以利用公司现有产品的经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验。根据公司现有的生产工艺、材料消耗量及价格水平、人工、费用支出等情况进行分析，项目盈利预测情况如下：
①销售平均价
以 2007 年公司平均销售价格（15,309.68 元/吨）为依据，结合 2008 年初
原材料采购价上涨的趋势，确定募投项目的产品平均销售价格为 15,384.62 元/
吨。
②单位产品材料消耗
根据公司生产工艺配方、原材料的价格水平，原材料消耗为 12,804.68 元/
吨，具体测算如下：
名称每吨产品用量
年产 50 吨产品原料用量
材料单价
（万元/吨）
总消耗金额
（万元）
精对苯二甲酸 550kg 27,500 吨 0.74 17,473.78
新戊二醇 330kg 22,845 吨 1.34 26,069.85
己二酸 50kg 2,500 吨 1.27 2,721.09
乙二醇 121kg 6,050 吨 1.16 5,993.12
偏苯三酸酐 100kg 5,000 吨 1.62 6,906.37
催化剂 1kg 50 吨 11.09 473.88
促进剂 5kg 250 吨 6.65 1,421.91
其他 71kg 3560 吨 0.97 2,963.41
合计 64,023.42
吨材料消耗（元） 12,804.68
③直接人工
根据生产工艺及操作要求，项目定员 80 人，其中 8人为生产管理骨干，月工资 3500 元；72 人为操作及包装人员，月工资 2000 元，年工资总额 206.4 万
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元。根据公司现有的福利费用支出水平，项目的年福利费支出为 12.48 万元。直
接人工总支出 218.88 万元，吨摊 43.78 元。
④制造费用
A、生产用水消耗
由于公司生产工艺的特点，水主要用于生产过程中的循环冷却用，消耗较小。
根据公司现有项目的消耗水平，吨均消耗水 0.5 吨，单价 2.16 元/吨（含污水处
理费），总费用 5.4 万元，吨耗 1.08 元。
B、生产用电消耗
根据公司现有项目的消耗水平，吨均消耗电 165 度，单价 0.62 元/度，考虑
到项目的规模效益，与现有项目比较，电的使用效率提高 3%，总费用 496.16 万
元，吨耗 99.23 元。
C、生产用燃料消耗
公司燃料为天然气，单价 2.30 元/立方米，现有项目消耗 89 立方米/吨，考
虑到项目的规模效益，与现有项目比较，燃料的使用效率提高 3%，总费用 992.79
万元，吨耗 198.56 元。
D、其他费用
主要为生产过程中设备的保养及零部件的更换等，根据现有生产线的费用支出水平，募投项目的年维修保养费用支出 104.65 万元，吨摊 20.93 元。
根据项目的工艺及公司现有的燃料动力消耗水平进行测算，募投项目达产期内，年制造费用总额 1599 万元，吨耗 319.8 元。
⑤销售费用
A、运输费用
根据公司现有的客户结构及销售距离，结合公司现有的运费支出水平，考虑物价的适当上涨，平均吨运费预计为 245 元。
B、人员工资
依据公司现有的销售网络，募投项目达产后，需新增销售人员 10 人，月工资 4000 元，年工资总额 48 万元，支付相关福利费用 3.12 万元。
C、差旅、办公费
按新增销售人员每人每月 5000 元计算，全年支出 60 万元。
D、其他费用
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根据公司现有的其他销售费用支出水平，如招待费等市场开拓费用，全年支出 38.88 万元。
销售费用主要为产品运费、销售人员的工资、差旅、办公费等，全年支出1375 万元，吨摊 275 元。
⑥管理费用
A、人员工资
根据募投项目需要，新增管理及技术人员 10 人，月工资 4000 元，年工资总额 48 万元，支付相关福利费用 3.12 万元。
B、技术人员费用
主要为技术人员的培训、交流等费用，全年支出 51.4 万元。
C、社保费用
根据国家及地方的社保相关政策，为员工交纳“五险一金”，缴费比例：养老保险 20%、失业保险 2%、医疗保险 6.5%、生育保险 0.5%、工伤保险 0.5%、住
房公积金 8%，全年支出 115.65 万元。
D、税金
按项目销售收入应交印花税及水利基金 69.23 万元，应交土地使用税及房产
税 26.13 万元。
E、其他费用
主要为办公、招待等费用，全年支出 20.47 万元。
管理费用主要为人员工资、社保费用、技术人员支出等，全年支出 334 万元，吨摊费用 66.8 元。
⑦财务费用
根据公司现有的财务费用支出水平，结合募投项目的资金使用需求，测算新增流动资金贷款 4200 万元，按年利率 7.47%计算，贷款利息 313.74 万元。另，
根据资金使用要求，对收到的银行承兑汇票进行贴现，按收到的银行承兑汇票10%贴现，贴现年利率 3.01%，平均贴现期 5个月，年贴现利息约 112.86 万元。
⑧税金
A、增值税
销项税额：15,384.62*5*17%*91%+ 15,384.62*5*9%*10%= 12,592.31 万元。
按出口 9%，退税率按 7%测算。
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进项税额：材料采购 10,883.98 万元
水电燃料动力 213.73 万元
固定资产抵扣 51.25 万元
其他 1.62 万元
应交增值税： 1,441.72 万元
B、税金及附加
按应交增值税计提城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 1%，全年应交税金及附加 158.59 万元，吨摊 31.72 元。
C、企业所得税：本着谨慎原则，按 25%税率计算。
⑨折旧及摊销
A、折旧
固定资产投资 13,350 万元，项目的固定资产折旧均采用平均年限法，净残值率计 5%，厂房及建筑物平均折旧年限为 20 年，设备平均折旧年限为 10 年，年折旧总额 1,110.55 万元
B、摊销
项目预计开办费 100 万元，分 5年摊销，年摊销 20 万元。
经测算，项目年税后利润 5,742.78 万元，投资利润率 29.68%，具体测算明
细表如下：
项目 2013 年预算备注
一、平均销售单价 15,384.62 元/吨根据 08 年初市场信息及预测
二、单位变动成本 13,595.38 元/吨
其中：1、原材料 12,804.68 元/吨根据产品质量工艺要求及预测的原材料价格
2、直接人工 43.78 元/吨根据预测，本项目需要新增生产人员 80 人，
由此产生的工资薪酬等
3、制造费用 319.80 元/吨根据生产工艺及现有费用支出情况
4、销售费用 275 元/吨根据公司现行销售体系及管理制度
5、管理费用 66.8 元/吨根据公司的管理制度及现有费用支出情况
6、财务费用 85.32 元/吨项目所需的利息费用
三、单位税金及附加 31.72 元/吨根据增值税销项、进项税差额及附加税测算
四、单位边际贡献 1,757.52 元/吨
五、固定成本 1,130.55 万元
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其中：1、折旧 1,110.55 万元项目固定资产净残值按现行 5%计算，采用直
线法计提折旧
2、摊销费 20.00 万元项目开办费总计 100 万元，按 5 年摊销
六、利润总额 7,657.04 万元
七、税后利润 5,742.78 万元本着谨慎原则，按 25%税率计算所得税
八、投资利润率 29.68%
按募投项目单位边际贡献测算，发行人只要新增销量 6,433 吨，产能利用率达 12.87%，即可消化募投项目的固定成本。
针对 2008 年第四季度以来原材料价格和产品销售价格有了较大幅度下降的实际情况，发行人以 2009 年的产品销售价格及材料成本对项目经济效益进行重新测算，情况如下：
项目 2013 年预算备注
一、平均销售单价 10,983.55 元/吨根据 2009 年的平均销售价格确定
二、单位变动成本 9,341.42 元/吨
其中：1、原材料 8,554.68 元/吨根据产品质量工艺要求及 2009 年的原材料价格测算
2、直接人工 43.78 元/吨根据预测，本项目需要新增生产人员 80 人，由此产生的工资薪酬等
3、制造费用 319.80 元/吨根据生产工艺及现有费用支出情况
4、销售费用 275 元/吨根据发行人现行销售体系及管理制度
5、管理费用 62.84 元/吨根据发行人的管理制度及现有费用支出情况
6、财务费用 85.32 元/吨项目所需的利息费用
三、单位税金及附加 31.94 元/吨根据增值税销项、进项税差额及附加税测算
四、单位边际贡献 1,610.19 元/吨
五、固定成本 1,130.55 万元
其中：1、折旧 1,110.55 万元项目固定资产净残值按现行 5%计算，采用直线法计提折旧
2、摊销费 20.00 万元项目开办费总计 100 万元，按 5 年摊销
六、利润总额 6,920.39 万元
七、税后利润 5,190.29 万元本着谨慎原则，按 25%税率计算所得税
八、投资利润率 26.82%
按发行人2009年的产品销售价格及材料消耗成本对募投项目2013年的经济效益进行重新测算后，利润总额 6,920.39 万元，净利润 5,190.29 万元，投资利
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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润率 26.82%，只要增加销量 7021 吨，产能利用率达到 14.04%，即可消化募投项
目的固定成本，对发行人现有的盈利不造成影响。
发行人募投项目的经济效益，以 2008 年初的产品销售价格测算的结果，与以 2009 年的价格测算的结果，不存在重大差异。经以 2009 年的价格测算，净利润由原 5,742.78 万元降为 5,190.29 万元，减少 552.49 万元；保本点销量由原
6,433 吨增加为 7021 吨，增加 588 吨。
综上所述，发行人关于募投项目的经济效益预测是合理的。发行人募投项目经济效益较好，抗风险能力较强。
2、敏感性分析
在项目的建设和生产中，影响项目经济效益的不确定因素比较多，敏感性分析的目的是通过分析、预测项目主要因素发生变化时对经济评价指标的影响，从中找出敏感因素，并确定其影响程度，以便为投资和经营者提供决策依据。
分析中，选择了项目固定资产投资、产销量、价差、固定成本、变动成本等五个因素，就其单因素变化对项目内部收益率、投资回收期的影响进行测算，结果详见下表。
敏感性分析一览表
项目项目预计值项目变动 1%
年利润变动金额
利润变动率
1、固定资产投资（万元） 13,350 133.5 11.11 0.15%
2、产销量（吨） 50,000 500 76.57 1.00%
3、价差（元/吨） 2,648.16 26.48 132.41 1.73%
4、固定成本（万元） 2,110.03 21.1 21.10 0.28%
5、变动成本（万元） 3,473.75 34.74 34.74 0.45%
6、利润总额（万元） 7,657.04
注：本项目的效益测算建立在产品为市场接受的基础上，即产品生产后能及时售出，产销率达 100%。
由敏感性分析结果可以看出，选定的五种不确定性因素中，产品价差、变动成本和产销量对项目经济效益的影响最为敏感。当产品价差降低 1%、对应的利润降低 1.73%；当变动成本增加 1%时，对应的利润降低 0.45%；当产销量降低
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1%时，对应的利润降低 1%。从敏感性分析结果来看，本项目的抗风险能力还是比较强的。
需要指出的是，价格因素主要受市场制约，企业只有不断提高产品质量来适应市场竞争；而经营成本在很大程度上取决于企业的经营管理水平，企业要不断提高生产技术经营管理水平，努力降低成本，才能取得更好的经济效益。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本项目建成后，公司的生产规模、技术水平都将得以提升，可以进一步确立公司在中高端产品市场的竞争优势地位，从而全面提高本公司的市场竞争能力，使公司发展成为国内领先、国际先进的聚酯树脂生产品牌企业。
（一）对净资产、每股净资产、净资产收益率等财务指标的影响
募股资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。
预计情况为：
项目资金到位前资金到位后差异
净资产(万元) 15,303.75 30,303.75 增加 98%
每股净资产(元) 2.55 3.79 增加 49%
净资产收益率(全面摊薄) 25.00% 12.63%下降 49%
每股收益（全面摊薄、元） 0.64 0.48 下降 25%
资产负债率(%) 48.29% 32.05%下降 34%
【注 1】根据公司的盈利情况及发行数量，预测本次募集资金额为 1.5亿元；资金到位
前相关数据以 2009年 12月 31日数据为基准测算。
【注 2】净资产收益率和每股收益是根据 2009年度已实现净利润测算。
从长远来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将逐步增长，公司的盈利能力和净资产收益率将逐渐回归正常水平。依据可行性研究报告，公司募集资金投资项目建成达产后公司年销售收入将增加76,923.08 万元，年净利润增加 5,742.78 万元。
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（二）对资产结构、经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司短期内资产负债率将大幅下降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设，大部分货币资金将按进度转化为在建工程，并随着各项目的竣工投产，再逐步转化为房屋和设备等固定资产。
本次发行募集资金用于年产 50,000 吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目的建设，固定资产投资 13,350 万元，项目的固定资产折旧均采用平均年限法，净残值率计 5%，厂房及建筑物平均折旧年限为 20 年，设备平均折旧年限为 10年。
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，上述项目固定资产折旧及盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目金额
固定资产折旧 1,110.55
利润总额 7,657.04
由上表可以看出，公司募集资金投资项目在扣除固定资产折旧等费用后，仍然能够盈利，说明虽然由于固定资产投资额的增加，导致折旧费用增加，但是由于募集资金投资项目新增销售收入和利润总额的增长，远远大于新增的固定资产折旧，所以在谨慎分析市场供求的前提下，根据本次募集资金投资项目的收益预测，新增固定资产投资所产生的折旧费用的增加不会对利润总额有很大影响。
保本点分析见下表：
项目 2013年预算备注
一、销售单价 15,384.62 元/吨根据市场信息及预测
二、单位变动成本 13,595.38 元/吨
其中：1、原材料 12,804.68 元/吨根据产品质量工艺要求及预测
的原材料价格
2、直接人工 43.78 元/吨
根据预测，本项目需要新增生产人员 80 人，由此产生的工资薪酬等
3、制造费用 319.80 元/吨根据工艺消耗定额并参照同行
业生产厂家市场价
4、销售费用 275 元/吨根据公司现行销售体系及管理
制度
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5、管理费用 66.8 元/吨根据公司的管理制度
6、财务费用 85.32 元/吨项目所需的利息费用
三、单位税金及附加 31.72 元/吨根据增值税销项、进项税差额
及附加税测算
四、单位边际贡献 1,757.52 元/吨
五、固定成本 1,130.55 万元
其中：1、折旧 1,110.55 万元项目固定资产净残值按现行
5%计算，采用直线法计提折旧
2、摊销费 20 万元项目开办费总计 100 万元，按
5 年摊销
六、保本点销售量 6,432.65 吨
注：保本点销售量=固定成本/（销售单价-单位变动成本-单位税金及附加）
从上表可以看出，项目 2012 年建成后，要达到保本点的销售量为 6,432.65
吨。
（三）对股本结构的影响
本次发行后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股本结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远发展。
本次发行前后公司股本结构的变化如下：
项目发行前（股）占总股本（%）发行后（股）占总股本（%）自然人股 60,000,000 100.00 60,000,000 75
拟发社会公众股// 20,000,000 25合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00
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第十三节股利分配政策
一、近三年股利分配政策
公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东会审议批准后执行。
公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、近三年股利分配情况
年份股利分配情况
2007 年度根据公司 2007 年度股东大会决议，暂不进行股利分配。
2008 年度根据公司 2008 年度股东大会决议，暂不进行股利分配。
近年来，由于公司持续发展，以及聚酯树脂二期技改项目的建设，公司流动资金需求量较大，公司未进行股利分配。2007 年 9 月，为满足项目达产后生产经营对流动资金的需求，公司股东还以现金增资 2,400 万。
三、本次发行后的股利分配政策
1、根据 2007 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会决议，若本次股
票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截止 2009 年 12 月31 日，发行人未分配利润为 6,895.39 万元。
2、公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
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第十四节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：王敏雪
对外咨询电话：0553-5316355
传真：0553-5316577
互联网地址：http://www.shen-jian.com.cn
电子信箱：wang@shen-jian.com.cn
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：×××。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚
于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一
致。
二、重大商务合同
重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行的重大合同有：
（一）原材料采购合同
公司对主要原材料采取持续分批量的采购方式。根据公司需要和供应商销售模式不同，有的供应商公司每年与其签订原材料采购的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解决方式等进行约定，采购发生时，供需双方根据框架协
议，以传真方式确认产品具体牌号、规格、数量、单价、交货期等；有的供应商公司基于长期合作关系的存在，仅在采购发生时签订具体的产品销售合同。
公司正在执行的合同金额在 500 万元以上的原材料采购合同（如合同无明确价格，则以本公司 2009 年采购均价为计价依据估算）具体情况如下：
1、2009 年 12 月 20 日，发行人与中国石油化工股份有限公司化工销售华东
分公司签订《化工产品年度销售合同》（固体），约定 2010 年度采购工业用精对苯二甲酸原材料 24024 吨、乙二醇 960 吨，以及每月具体采购数量，价格按月结算。
2、2009 年 12 月 28 日，发行人与巴斯夫吉化新戊二醇有限公司签订《代理
销售合同》，约定发行人向巴斯夫吉化新戊二醇有限公司采购新戊二醇 90%溶液495 吨，单价 10307.69 元。
（二）产品销售合同
因行业特点原因，本公司客户多以持续小批量、多批次方式采购。根据客户采购模式的不同，有的客户公司每年与其签订产品销售的框架协议，销售发生时，供需双方根据框架协议，以传真方式确认数量、单价等具体条款；有的客户（主要是一些外商投资企业）虽然用量很大，但因其采购模式不同，在确定公司作为其合格供应商后，一般在采购发生前 3-10 天内通过电话、传真方式达成具体的产品销售合同。
公司正在执行的合同金额在 500 万元以上的产品销售合同（如合同无明确价格，则以本公司 2009 年销售均价为计价依据估算）具体情况如下：
1、2010 年 1 月 1 日，发行人与芜湖美佳新材料有限公司签订《销售订单》，
约定 2010年 3月底前芜湖美佳新材料有限公司采购 4#EJ聚酯 500吨，单价 14000元；
2、2010 年 1 月 8 日，发行人与北京汉森邦德化工科技有限公司签订了《购
销合同》，约定北京汉森邦德化工科技有限公司 2010 年 1 月 8 日至 2010 年 7 月31 日采购聚酯树脂 600 吨，单价 13900 元；
（三）借款合同
1、2009 年 2 月 23 日，发行人与中国建设银行股份有限公司芜湖市分行签
订《人民币货币借款合同》，合同约定贷款人向发行人提供人民币 2,000 万元的贷款，贷款期限为 2009 年 2 月 23 日至 2010 年 2 月 22 日，贷款利率为 5.31%（发
行人已于 2009 年 12 月 28 日提前归还 500 万元，剩余贷款 1500 万元）。
2、2009 年 7 月 10 日，发行人与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司文化
路支行签订《借款合同》，合同约定贷款人向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为 2009 年 7 月 10 日至 2010 年 7 月 10 日，贷款利率为银行一年期基准利率。
3、2009 年 7 月 22 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订《借
款合同》，合同约定贷款人向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为2009 年 7 月 23 日至 2010 年 7 月 22 日，贷款利率为 4.779%。
4、2009 年 8 月 11 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订《借
款合同》，合同约定贷款人向发行人提供人民币 1000 万元的贷款，贷款期限为2009 年 8 月 11 日至 2010 年 8 月 11 日，贷款利率为 4.779%。
5、2009 年 9 月 24 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订《借
款合同》，合同约定贷款人向发行人提供人民币 600 万元的贷款，贷款期限为2009 年 9 月 24 日至 2010 年 9 月 24 日，贷款利率为 4.779%。
6、2009 年 10 月 28 日，发行人与徽商银行芜湖镜湖支行签订《人民币借款
合同》，合同约定贷款人向发行人提供人民币 1000 万元的贷款，贷款期限为 2009年 10 月 28 日至 2010 年 10 月 28 日，贷款利率以发放借款时中国人民银行公布的人民币贷款同期同档次利率为基准下浮 10%。
（四）抵押担保合同
1、2009 年 6 月 26 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订了《最
高额抵押合同》，合同约定发行人以土地使用权作抵押，为其 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月 26 日期间最高额为人民币 1,200 万元的贷款提供担保。
2、2009 年 6 月 26 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订了《最
高额抵押合同》，合同约定发行人以房产作抵押，为其 2009 年 6 月 26 日至 2012年 6 月 26 日期间最高额为人民币 550 万元的贷款提供担保。
三、对外担保情况
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情形。
四、诉讼及仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
第一章招股意向书及发行公告招股意向书
1-1-258
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
刘志坚 王学良 李保才
刘绍宏 王敏雪 陈守武
刘泽曦 程乃胜 孙益民
杨政
监事签名：
贾土岗 张延勇 戴家胜
高级管理人员签名：
刘志坚 王学良 李保才
刘绍宏 王敏雪
安徽神剑新材料股份有限公司（公章）
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）
法定代表人：
杨宇翔
保荐代表人：
王雯 刘禹
项目协办人：
郑周
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本招股意向书及其摘要，确认本招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天银律师事务所（公章）
负责人：
朱玉栓
经办律师：
朱振武 蔡厚明 吕宏飞
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本招股意向书及其摘要，确认本招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（公章）
负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
朱宗瑞 张良文
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本招股意向书及其摘要，确认本招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（公章）
负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
朱宗瑞 张良文
年 月 日
第十六节备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订稿）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
