山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
（山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）：
北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋
发 行 概 况
发行股票类型
人民币普通股
发行股数
1,500万股
每 股 面 值
人民币1元
每股发行价格
23.98元
预计发行日期
2010年2月9日
发行后总股本
6,000万元
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
保荐人（主承销商）：
中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期
2010年1月17日
招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
招股说明书
1-1-4
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
1、本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、截至2009年12月31日，发行人滚存未分配利润为8,470.05万元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，公司截止2009年12月31日的滚存未分配利润以及2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
3、本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂等化工产品，近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为77.77%，其中硝酸铵所占比重最大，占其主营业务成本的平均比例为47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为1,705.17元/吨、2,257.95元/吨、1,541.25元/吨，2009年比2008年、2008年比2007年上升幅度分别为-24.48%、46.50%。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，报告期内硝酸铵价格波动幅度较大，由于硝酸铵是本公司最主要的原材料，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。
4、本公司生产的胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药民用爆破器材产品，因其含水性和低感度的化学特性，在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性，但不能排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的生产经营构成较大的影响。
招股说明书
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5、公司工业炸药产品在2006年新的《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形，但已经山西省国防科工办和国防科工委同意不做处罚。公司自2007年以来严格按照国防科工委准许生产的品种及核定生产能力进行生产。
6、根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、国家税务总局国税发(2000)13号《关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知》，近三年公司分别抵免企业所得税0元、0元和4,386,365.75元。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于国家制定的优惠政策，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降0、0和15.84%，对公司的盈利能力造成一定的影响。根据国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，公司将不再存在该项税收优惠。
7、公司目前持有黄河化工10.04%的股权，但受行业管理体制的影响，黄河化工的安全生产许可包含在公司的生产许可证中，反映为公司的一个生产点。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第19条规定：“企业安全生产条件降低，或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的，由省级国防科技工业主管部门责令停止生产，处3万元以下的罚款；情节严重的，报请国防科工委撤销安全生产许可。”2009年4月9日，山西省民爆器材管理局出具《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》，“按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。”2009年12月10日，大宁县人民政府出具了《大宁县人民政府关于大宁黄河化工有限责任公司有关情况说明的函》，“如果大宁黄河化工有限公司一旦发生安全生产事故，事故引起的赔付损失由大宁黄河化工在其资产范围内承担，超过大宁黄河化工有限责任公司资产赔付能力的，在整合控股前，由大宁县人民政府承担相关责任；完成整合控股后，按公司股权设置，承担相应责任。”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。
招股说明书
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目 录
第一节 释 义 ........................................................... 10
第二节 概 览 ......................................................... 12
一、发行人简介 ......................................................... 12
二、发行人主要财务数据 ................................................. 14
三、本次发行情况 ....................................................... 16
四、募集资金投资项目 ................................................... 17
第三节 本次发行概况 ................................................... 18
一、本次发行的基本情况 ................................................. 18
二、本次发行有关机构的情况 ............................................. 18
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 ........................... 20
四、与本次发行上市有关的重要日期 ....................................... 20
第四节 风险因素 ....................................................... 21
一、业务经营风险 ....................................................... 21
二、财务风险 ........................................................... 23
三、募集资金投向风险 ................................................... 25
四、安全风险 ........................................................... 26
五、公司规模快速扩张以及兼并收购带来的管理风险 ......................... 27
六、技术风险 ........................................................... 27
七、报告期内公司工业炸药生产能力和品种超出核定范围的风险 ............... 28
八、股市风险 ........................................................... 28
第五节 发行人基本情况 ................................................. 29
一、公司基本情况 ....................................................... 29
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 ................................. 29
三、发行人历次验资情况 ................................................. 50
四、发行人组织结构 ..................................................... 52
五、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ............................... 54
招股说明书
1-1-7
六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 62
七、发行人有关股本的情况 ............................................... 63
八、发行人内部职工股的情况 ............................................. 67
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................. 67
十、发行人员工及其社会保障情况 ......................................... 73
十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 ........... 75
第六节 业务和技术 ..................................................... 76
一、发行人的主营业务及其变化情况 ....................................... 76
二、所处行业有关状况 ................................................... 76
三、公司主营业务情况 ................................................... 95
四、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 .......................... 109
五、发行人拥有的特许经营权的情况 ...................................... 113
六、发行人主要技术情况 ................................................ 115
七、发行人主营业务的质量控制 .......................................... 118
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................ 120
一、发行人同业竞争情况 ................................................ 120
二、发行人关联交易情况 ................................................ 120
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................... 125
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况 ................ 125
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股、对外投资、领薪以及兼职情况 ................................................................ 129
三、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................ 130
四、其他情况 .......................................................... 131
第九节 公司治理结构 ................................................... 132
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 132
二、发行人近三年违法违规行为情况 ...................................... 140
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .............................. 140
招股说明书
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四、发行人内部控制制度情况 ............................................ 140
第十节 财务会计信息 .................................................. 142
一、财务报表 .......................................................... 142
二、审计意见 .......................................................... 151
三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 .............................. 151
四、主要会计政策和会计估计 ............................................ 151
五、最近一年收购兼并情况 .............................................. 161
六、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 ...................... 161
七、经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表 ...................... 162
八、最近一期末主要资产情况 ............................................ 163
九、最近一期末的主要债项 .............................................. 166
十、所有者权益变动表 .................................................. 171
十一、现金流量表 ...................................................... 172
十二、报告期内期后事项、或有事项和其他重要事项 ........................ 172
十三、发行人主要财务指标 .............................................. 176
十四、发行人盈利预测披露情况 .......................................... 178
十五、资产评估情况 .................................................... 178
十六、验资报告 ........................................................ 180
十七、备考利润表 ...................................................... 180
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................ 181
一、财务状况分析 ...................................................... 181
二、盈利能力分析 ...................................................... 192
三、重大资本性支出分析 ................................................ 208
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较表 .................. 209
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 209
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 209
第十二节 业务发展目标 ................................................. 211
一、公司发行当年和未来两年的发展计划 .................................. 211
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二、实现上述目标的假设条件、主要困难及解决措施 ........................ 213
三、上述发展计划与现有业务的关系 ...................................... 214
第十三节 募集资金运用 ................................................. 215
一、募集资金运用计划 .................................................. 215
二、募集资金投资项目的批准 ............................................ 215
三、募集资金项目市场前景分析 .......................................... 216
四、募集资金投入项目简介及投资估算 .................................... 222
五、募集资金运用对公司财务状况和经营业绩的影响 ........................ 236
六、本次募投项目建成后，公司目前的供、产、销模式是否将发生较大变化的分析说明 .................................................................... 237
第十四节 股利分配政策 ................................................. 239
一、股利分配政策 ...................................................... 239
二、近三年的股利分配情况 .............................................. 239
三、发行后的股利分配政策 .............................................. 240
四、本次发行前未分配利润的分配政策 .................................... 240
第十五节 其他重要事项 ................................................. 241
一、管理和责任 ........................................................ 241
二、重要合同 .......................................................... 241
三、发行人对外担保的有关情况 .......................................... 243
四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 .................................... 243
五、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项 .......................... 243
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .......... 244
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 245
第十七节 备查文件 .................................................... 252
一、备查文件 .......................................................... 252
二、文件查阅时间 ...................................................... 252
三、文件查阅地址 ...................................................... 252
招股说明书
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非有说明，下列词汇具有如下意义：
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
发行人/本公司/公司/同德化工／股份公司
指
山西同德化工股份有限公司
同德有限公司
指
山西同德化工有限公司
同蒙化工
指
清水河县同蒙化工有限责任公司
黄河化工
指
大宁黄河化工有限责任公司
浙江天力
指
浙江天力工贸有限公司
山东德利
指
山东德利煤电工程有限公司
大同众诚
指
大同市众诚实业有限责任公司
董事会
指
山西同德化工股份有限公司董事会
监事会
指
山西同德化工股份有限公司监事会
股东大会
指
山西同德化工股份有限公司股东大会
保荐人、主承销商、中德证券
指
中德证券有限责任公司
发行人律师
指
山西恒一律师事务所
审计机构
指
京都天华会计师事务所有限公司（原北京京都天华会计师事务所有限责任公司）
元
指
中华人民共和国的法定货币单位
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
社会公众股
指
向境内社会公众发售的人民币普通股
A股
指
每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股
工业和信息化部
指
中华人民共和国工业和信息化部
招股说明书
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国防科工委
指
原中华人民共和国国防科学技术工业委员会,为组建工业和信息化部之前国家民用爆破器材行业的管理部门
国防科工办
指
指各省的国防科学技术工业办公室(民用爆破器材行业的省级主管部门)
乳化炸药
指
以氧化剂水溶液的微细液滴为分散相，悬浮在含有水散气泡或其他多孔性材料的似油物质构成的连续介质中，形成的一种油包水型炸药
铵梯炸药
指
以硝酸铵为氧化剂，梯恩梯为敏化剂及其他可燃物组成的爆炸性机械混合物
铵油炸药
指
由硝酸铵和燃料油为主要成分的粉状、粒状和多孔粒状的爆炸性机械混合物
水胶炸药
指
是以胶凝剂稠化的无机氧化剂盐类水溶液为连续相，燃料及敏化剂为分散相，通过交联剂形成网状结构的凝胶炸药
白炭黑
指
是一种无机精细化工产品，由液体硅酸钠与优质透明无机酸反应，经过滤、水洗、干燥后制成。又称沉淀水合二氧化硅，在本招股说明书中与二氧化硅同义
无机硅化物
指
无机硅化合物，是以硅酸盐为基础的无机化合物的总称
民用爆炸物品
指
用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材，又称民用爆破器材
新条例
指
2006年5月10日国务院以国务院令第466号发布并于2006年9月1日正式生效的《民用爆炸物品安全管理条例》
集体基金会
指
河曲县化工厂集体基金会
职工合股基金会
指
山西同德化工有限公司职工合股基金会
t/a
指
吨/年
近三年、报告期
指
2009年度、2008年度、2007年度
近三年末
指
2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日
招股说明书
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称： 山西同德化工股份有限公司
英文名称： SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD.
公司住所： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
法定代表人：张云升
注册资本： 4,500.00万元
（二）设立情况
同德化工是由山西同德化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，股本总额4,000.00万元。公司设立时股东为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉等十四名自然人。2006年1月18日，同德化工在山西省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为：1400002004534。2007年12月20日，公司注册资本增加到4,500万元，并在山西省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为140000200045347。
（三）经营范围和主营业务
公司经营范围为：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。
公司主营业务为工业炸药、白炭黑产品的生产与销售。近三年，工业炸药占公司主营业务收入的平均比例为77.36%，是公司最主要的收入来源。
公司地处山西、陕西、内蒙三省区交界处，该区域是全国煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一，也是全国工业炸药需求量位居前列的三个省。国家已正式启动实施的中部崛起战略，以及山西省实施的晋西北革命老区、太行山革命老区的“两
招股说明书
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区”建设和公司周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求。2008年11月，国务院推出十大扩大内需促进经济平稳较快增长的措施，国家将加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，这将大大增加工业炸药的需求。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2008年山西省、内蒙古自治区、陕西省工业炸药生产量在全国的排名分别为第1位、第3位和第17位，目前公司所处山西省及周边省份具有较大的市场优势以及持久的开发优势。随着国家经济的不断发展，对资源的依赖性不可替代，由此开发后劲和开发总量会持续发展，进而加快了民爆产品的持续快速发展。公司在民用爆破器材行业的工业炸药技术、品种、产销量均处于领先的地位，“十一五”期间顺应国家产业政策的要求以及公司所处区域经济发展的推动，公司将面临良好的发展机遇。
根据国家工业和信息化部安全生产司积极稳妥地推进民用爆破器材行业的调整重组、坚持“扶大限小，扶优扶强”的原则、鼓励骨干企业通过与科研院所、流通企业、爆破服务企业之间的纵向重组或联合，实现科研、生产、流通、爆破服务的“一条龙”模式的精神，公司积极参与民爆行业内部的重组整合，通过收购兼并方式进一步扩大公司市场占有率，提高公司的许可生产能力。经过新建扩产以及收购兼并，公司工业炸药的核定生产能力已由2005年度的24,000吨/年迅速增长到2008年度的54,000吨/年（包括本次发行募集资金投资项目形成的核定生产能力）。本公司生产能力的调整是在民爆行业着力培育大型企业集团、优化产品结构的背景下实现的。
《民用爆破器材行业产业政策纲要》、《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》和《民用爆炸物品安全管理条例》等与民爆行业企业发展密切相关的文件明确指出：支持开发和应用炸药混装车和其他混装设备；鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆炸作业一体化的经营模式。2009年12月9日，工业和信息化部安全生产司召开全国民爆器材行业工作会议，部署的2010年民爆行业重点工作之一就是进一步深化行业重组，并指出“加大对大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，不断推进民爆企业做强做大，鼓励企业跨地区兼并重组，着力推进企业在资本层面进行实质性整合。鼓励民爆企业上市，支持以上市企业为龙头实施兼并重组，形成具有国际竞争力的民爆骨干企业”。顺应国家产业政策要求以及公司自身发展的需要，公司本次发行募集资金投资项目之一就是投资年产6,000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目。项目建成达产后将为公司培养新的利润增长点，延伸公司的价值链，增强公司的竞争能力，实现公司的全面均衡发展。
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近年来，公司在民爆行业较早通过了ISO9001：2000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSM18001职业安全健康管理体系认证，2005年被山西省科技厅认定为“高新技术企业”，被山西省经济委员会认定为“省级企业技术中心”，公司炸药车间荣获全国“五一”劳动奖状，2006年被山西省产学研工程领导组、山西省经济委员会表彰“十五期间在推动产学研合作中做出了突出贡献”；2007年度被国家工商行政管理总局评为全国“守合同重信用”单位称号；公司连续十年被山西省国防科工办评为山西省民爆行业先进单位；2008年12月山西省科技厅会同山西财政厅、山西省国税局、山西省地税局认定公司为“高新技术企业”；2009年公司拥有的“同德”、“同声”品牌被中共忻州市委、市人民政府评为改革开放30周年名牌之星；公司被山西省发展改革委员会、山西省经济委员会、山西省科技厅联合表彰为高新技术产业化工作先进集体。
（四）发行人控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为本公司董事长张云升，目前持有本公司1,506万股股份，占股本总额的33.47%。张云升先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。
二、发行人主要财务数据
根据京都天华会计师事务所有限公司京都天华审字（2010）第0009号《审计报告》及会计报表附注，发行人近三年主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
资 产
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产合计
106,021,776.31
81,918,674.56
109,071,941.95
其中：应收账款
20,260,429.24
18,109,837.58
22,537,394.24
存货
31,362,750.42
42,022,332.41
29,165,535.83
非流动资产合计
170,048,302.42
165,774,375.50
142,131,410.81
其中：长期股权投资
2,541,400.00
-
-
固定资产
85,462,413.37
93,832,538.46
105,917,098.07
在建工程
44,812,023.09
34,174,715.31
4,988,671.71
资产总计
276,070,078.73
247,693,050.06
251,203,352.76
流动负债合计
83,631,964.29
96,526,941.33
112,406,273.47
其中：短期借款
40,000,000.00
35,000,000.00
35,000,000.00
应付账款
21,336,318.26
29,478,604.77
32,328,931.12
招股说明书
1-1-15
应交税费
7,234,226.15
8,201,627.86
9,536,083.33
非流动负债合计
6,314,210.25
7,210,005.13
8,034,292.39
负债合计
89,946,174.54
103,736,946.46
120,440,565.86
所有者权益合计
186,123,904.19
143,956,103.60
130,762,786.90
负债和所有者权益总计
276,070,078.73
247,693,050.06
251,203,352.76
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
230,417,229.06
247,551,063.91
208,805,278.75
营业利润
52,335,395.82
32,237,838.87
35,333,551.01
利润总额
53,729,429.58
32,476,982.49
35,081,233.10
净利润
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
35,341,926.53
32,589,889.37
14,953,970.08
投资活动产生的现金流量净额
-13,406,227.39
-34,630,177.73
-21,766,049.01
筹资活动产生的现金流量净额
-10,575,773.91
-19,428,534.45
30,641,120.91
现金及现金等价物净增加额
11,359,925.23
-21,468,822.81
23,829,041.98
（四）主要财务指标
单位：元
财务指标
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产负债率（母公司）
33.49%
43.59%
49.05%
每股净资产
4.14
3.20
2.91
财务指标
2009年度
2008年度
2007年度
以净利润计算的、归属于普通股股东的基本每股收益
1.0039
0.5930
0.6850
以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的基本每股收益
0.9723
0.5833
0.6465
招股说明书
1-1-16
以净利润计算的、归属于普通股股东的稀释每股收益
1.0039
0.5930
0.6850
以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的稀释每股收益
0.9723
0.5833
0.6465
以净利润计算的、归属于普通股股东的全面摊薄净资产收益率
24.27%
18.54%
21.17%
以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的全面摊薄净资产收益率
23.51%
18.23%
19.98%
以净利润计算的、归属于普通股股东的加权平均净资产收益率
27.89%
20.37%
31.90%
以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的加权平均净资产收益率
27.01%
20.04%
30.11%
三、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：1,500万股，占发行后总股本的25%
4、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，由发行人与主承销商确定发行价格
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
6、承销方式：余额包销
7、本次发行前后公司股本结构如下表示：
招股说明书
1-1-17
项目
股东名称
本次发行前
本次发行后
锁定限制及期限
股本数
（万股）
持股比例
（%）
股本数
（万股）
持股比例（%）
有限售条件的股份
张云升
1,506.00
33.47
1，506.00
25.10
自上市之日起锁定36个月
张乃蛇
413.20
9.18
413.20
6.89
自上市之日起锁定12个月
邬庆文
263.60
5.86
263.60
4.39
自上市之日起锁定12个月
浙江天力
260.00
5.78
260.00
4.33
自上市之日起锁定12个月
邬 卓
256.40
5.70
256.40
4.27
自上市之日起锁定12个月
任安增
253.20
5.63
253.20
4.22
自上市之日起锁定12个月
秦挨贵
244.01
5.42
244.01
4.07
自上市之日起锁定12个月
李文升
227.60
5.06
227.60
3.79
自上市之日起锁定12个月
赵贵存
224.80
5.00
224.80
3.75
自上市之日起锁定12个月
樊高伟
184.00
4.09
184.00
3.07
自上市之日起锁定12个月
白利军
161.60
3.59
161.60
2.69
自上市之日起锁定12个月
山东德利
150.00
3.33
150.00
2.50
自上市之日起锁定12个月
王建伟
140.00
3.11
140.00
2.33
自上市之日起锁定12个月
邬敦伟
134.80
3.00
134.80
2.25
自上市之日起锁定12个月
樊有明
53.80
1.19
53.80
0.90
自上市之日起锁定12个月
郭有泉
26.99
0.59
26.99
0.45
自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份
0.00
0.00
1,500.00
25.00
总 股 本
4,500.00
100.00
6,000.00
100.00
四、募集资金投资项目
本次股票发行成功后，所募集资金净额全部用于以下项目：
序 号
项 目 名 称
预计投资额（万元）
1
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
8,268.55
2
年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
5,047.00
总 额
13,315.55
项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。
招股说明书
1-1-18
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：1,500万股，占发行后总股本的25%
4、每股发行价格：23.98元
5、发行前每股净资产：4.14元（按照2009年12月31日经会计师事务所审计净资产除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：8.60元（按照2009年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行市盈率：32.85倍（每股收益按照2009年末经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：2.79倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12：预计募集资金总额：35,970.00万元
13、预计募集资金净额：33,014.50万元
14、发行费用：本次发行费用总额约为2,955.50万元，主要包括以下内容：
费 用 名 称
费用金额（万元）
保荐和承销费用
2,298.50
审计费用
130.00
律师费用
59.00
发行、路演和信息披露费等其他费用
468.00
合 计
2,955.50
二、本次发行有关机构的情况
1、发行人： 山西同德化工股份有限公司
英文名称： SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD.
招股说明书
1-1-19
法定代表人： 张云升
办公地址： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
联系电话： （0350）7264191
传 真： （0350）7264191
联 系 人： 邬庆文、张宁
2、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人： 侯 巍
办公地址： 北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋
联系电话： （010）59026721
传 真： （010）59026670
保荐代表人： 毛传武 崔胜朝
项目协办人： 牛岗
项目人员： 胡涛、田文涛、赵昕琼、岳强
3、律师事务所： 山西恒一律师事务所
负责人： 原建民
办公地址： 山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座
联系电话： （0351）7555621
传 真： （0351）7555621
经办律师： 孙水泉、张莉
4、审计机构： 京都天华会计师事务所有限公司
法定代表人： 徐华
办公地址： 北京市建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话： （010）65264838
传 真： （010）65227521
经办注册会计师：陈广清、韩瑞红
5、资产评估机构：山西中新资产评估有限公司
法定代表人： 刘锋
办公地址： 山西省太原市文源巷18号
联系电话： （0351）4036273
经办资产评估师：侯岚、时光胜
招股说明书
1-1-20
6、土地评估机构： 山西至源不动产评估咨询有限公司
法定代表人： 李俊山
办公地址： 山西太原金刚里2号国土大厦九层
联系电话： （0351）3586776
经办土地估价师：申吉平、马艳红
7、主承销商律师： 北京市海铭律师事务所
法定代表人： 王燕东
办公地址： 北京市王府井大街138号新东安写字楼8层829
联系电话： （010）65286700
传 真： （010）65287151
经办律师： 郑英华
8、发行人收款银行：中国建设银行河曲支行
账号: 14001687408050011334
9、主承销商收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
账号: 0200234529027300258
户名： 中德证券有限责任公司
10、股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： （0755）25938000
传 真： （0755）25988122
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间： 2010年2月3日－2010年2月5日
2、定价公告刊登日期： 2010年2月8日
3、申购日期和缴款日期： 2010年2月9日
4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
招股说明书
1-1-21
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除了本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务经营风险
1、原材料价格波动风险
本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂、纯碱等化工产品，近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为77.77%，其中硝酸铵所占比重最大，占其主营业务成本的平均比例为47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为1,705.17元/吨、2,257.95元/吨、1,541.25元/吨，2009年比2008年、2008年比2007年上升幅度分别为-24.48%、46.50%。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但自2008年以来硝酸铵价格波动幅度较大，由于硝酸铵是本公司最主要的原材料，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。
2、产品销售市场较为集中的风险
公司地处山西、陕西、内蒙古三省区交界之处，工业炸药主要销往山西、陕西、内蒙三省区，并形成较为稳定的市场。近三年，公司工业炸药在山西省的销售额占公司工业炸药主营业务收入的平均比例为67.66%。公司工业炸药产品销售市场较为集中，可能对本公司的生产经营产生不利影响。
3、公司经营业绩依赖煤炭行业的风险
自国际金融危机爆发以来，国内煤炭市场供应相对宽松，山西省政府从源头整顿煤炭供给市场，整顿的目标一是保留的煤矿数量从1500座压减到1000座，二是单井规模从30万吨提高到90万吨。如果山西省政府进一步加强对煤炭资源的整合力度，将会直接影响公司的煤炭用工业炸药的销售，从而进一步影响公司的经营业绩。受此影响，公司2009年度煤炭用炸药销量大幅下降，近三年煤炭用炸药占工业炸药销售收入的比例分别为16.85%、34.20%、43.34%，公司工业炸药销售对煤炭行业依赖较大，但所占比例
招股说明书
1-1-22
不断下降。
4、经营模式发生变化引起的风险
本次募投项目中混装炸药车项目为新建项目，不会改变公司的供给模式，但是会在一程度上改变公司现有的产、销模式。混装炸药车地面制备站项目基于公司已掌握的现有产品核心技术，通过新的生产工艺和生产方式，带来了由定点生产到现场生产的生产模式变化。混装炸药车项目的生产工艺流程与现有业务基本相同，只是增加了一些新的混装工艺。营销模式方面，公司以往采用的是通过经销商经销和向客户直接销售相结合的营销模式。通过混装炸药车现场混装炸药，对公司的营销模式带来了新的突破，拓展了公司的销售领域。通过现场混装炸药提供爆破服务，直接向客户提供全方位、一体化、个性化的爆破工程服务，改变了以前只卖产品不卖服务的销售模式，建立了面向客户的全方位，一整套的爆破工程服务和产品的销售模式。
5、产品销售定价风险
民用爆破器材销售价格一直以来都是由国家发改委进行定价，目前执行的是出厂基准价格在一定的幅度范围内上下浮动（上浮15%，下调15%）。公司还没有完全独立的市场定价权，但从过去历次调价看，行业均有一定的利润空间，没有出现大起大落。如果民用爆破器材的定价政策发生变化或者民用爆破器材生产用原材料供应价格出现较大幅度上涨而国家未能及时调整价格或放宽价格管制幅度，有可能会对本公司未来的经营发展构成不利的影响。
6、市场分割风险
民爆器材生产和流通企业历史上曾分别由原煤炭部、物资部和兵器工业总公司等部门多头管理，尽管1998年国务院决定由国防科工委作为全国民爆行业的主管部门，打破地区封锁和行业垄断，建立全国统一市场体系，但由于历史原因，特别是法规建设的滞后，民爆行业企业跨省拓展市场难度较大。但是新的《民用爆炸物品安全管理条例》已于2006年9月1日起正式实施，将为民用爆破器材行业的管理方式带来新的契机，新《条例》赋予了民爆企业更多的自主权，特别是允许民用爆炸物品生产企业直接对用户销售自己的产品，将彻底打破区域封锁和地方保护主义的限制，建立全国统一开放的市场体系，民用爆炸物品的产品价格也将逐步走向市场化，市场对工业炸药产品价格的调控功能将日益显现。新《条例》实施所带来的民用爆炸物品行业的市场竞争的加剧，可能影响公司利润的持续快速增长。
新《条例》的实施给予企业自产自销的权利，归还了民爆生产企业在市场经济条件
招股说明书
1-1-23
下应有的经营自主权；另一方面在企业购销管理方面，由以往的事前审批，改为事后备案制度。这种管理模式的转变，有利于打破地区封锁，促进实现优胜劣汰。但民爆行业建立市场化竞争机制是一个长期的过程，民爆行业内的市场分割和地方保护还将在一定时期内存在，给本公司的市场拓展带来一定的风险。
7、相关行业周期波动的风险
民爆器材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域，民爆行业对基础工业、基础设施建设等的依赖性较强，民爆行业与基础设施相关行业投资水平关联度较高，因此相关行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。
二、财务风险
1、偿债风险
公司成立以来，业务扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务融资解决。截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为33.49%，负债总额中流动负债所占比例为92.98%。同时公司流动比率、速动比率偏低，近三年末流动比率分别为1.27、0.85、0.97，速动比率分别为0.72、0.41、0.71，公司存在一定的偿债风险。
2、应收款项发生坏账的风险
近三年末，本公司应收账款与其他应收款合计分别为3,299.98万元、2,234.24万元、2,478.15万元，占当期末流动资产的比例分别为31.13%、27.27%、22.72%，占当期总资产的比例分别为11.95%、9.02%、9.87%。随着公司业务规模的不断扩大，公司存在应收款项不能收回的坏账风险。
3、税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、国家税务总局国税发(2000)13号《关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知》，近三年公司分别抵免企业所得税0元、0元、4,386,365.75元。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于国家制定的优惠政策，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降0、0、15.84%，对公司的盈利能力造成一定的影响。根据国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，公司将不再存在
招股说明书
1-1-24
该项税收优惠。
根据清水河县国家税务局清国税综字[2007]12号批复2007年度免征本公司全资子公司清水河县同蒙化工有限公司的企业所得税。近三年子公司分别减免企业所得税0元、0元、548,875.36元，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降0、0、1.98%。本公司全资子公司同蒙化工2008年度不再享受免征企业所得税的优惠政策。
2008年1月1日实施的新的《企业所得税法》将企业所得税税率统一为25%，新的《企业所得税法》的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。2008年11月24日，公司取得山西省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，根据山西省科技厅会同山西财政厅、山西省国税局、山西省地税局印发的晋科工发【2008】109号《关于认定晋西车轴股份有限公司等22家企业为高新技术企业的通知》享受企业所得税优惠政策，有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。依据相关规定，公司适用企业所得税税率为15%。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于高新技术企业资格的获得，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降3,388,482.44元、2,169,138.11元、0元，降幅分别为7.50%、8.13%、0，如果2010年12月31日以后公司不能取得高新技术企业资格，将不能享受该项税收优惠政策，公司的盈利能力将有可能受到一定的不利影响。
4、汇率风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。截至2009年12月底，汇率制度改革以来人民币相对美元累计升值幅度超过了17.45%。随着我国在国际经济领域地位的不断提高，未来一段时期内人民币汇率仍将有可能出现上升的态势。近三年，公司白炭黑产品出口实现销售收入分别为1,173.79万元、1,711.99万元、1,057.13万元，分别占白炭黑产品总销售收入的23.31%、29.95%、22.38%，主要出口到德国、美国、澳大利亚、新加坡等国家。
因此人民币升值将会直接影响公司产品的世界市场价格竞争能力，影响公司产品出口的销售量及公司外汇资产的价值。为应对人民币不断升值可能导致的汇率风险，对于以美元计价的国外客户，公司与客户签订的《销售合同》明确规定以合同签订日的美元汇率为基准，客户付款日汇率如降低，汇率损失由买方承担；对于以欧元计价的国外客户，以实际付款日汇率确定。报告期内，公司未因此发生汇兑损失。如果我国汇率政策
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1-1-25
发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司存在因汇率波动而导致的财务风险。
5、净资产收益率下降的风险
本公司发行前2009年末以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的全面摊薄净资产收益率为23.51%，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，短期内难以全部产生效益，公司存在发行当年净资产收益率出现大幅下降的风险。
6、商誉减值的风险
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司仅在2007年7月1日收购同蒙化工时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,847,865.38元确认为商誉。截至2009年12月31日，商誉占资产总额、净资产的比例分别为2.48%、3.68%。
就商誉减值而言，本公司至少每年对商誉是否发生减值进行测试。因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组中商誉的账面价值。截至2009年12月31日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来期间同蒙化工因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额的情况，从而引起商誉减值的风险。
三、募集资金投向风险
公司本次发行股票募集资金将投向年产12,000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目、年产6,000吨混装炸药车地面制备站工程项目。公司拟投产的年产12,000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目将进一步提高公司在胶状乳化炸药生产领域的优势地位；年产6,000吨混装炸药车地面制备站工程项目实施后，本公司将能够为大型企业的矿山、大型爆破工程提供现场混装炸药服务，该项目是民爆行业鼓励发展的经营模式。上述项目建成投产后，公司将实现产销用一体化，成为集工业炸药生产销售、炸药现场混装、爆破工程施工为一体的民爆企业集团。
尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性和市场前景等已经进行了充分论证，募集资金投向符合国家产业政策和民爆器材生产企业的未来发展方向，但在实际实施过程中仍然可能存在一些不确定因素会影响上述项目的正常实施，从
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而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
本公司将严格按照民爆行业管理的有关规定组织实施募集资金投资项目，确保募集资金投资项目预期收益的顺利实现。
四、安全风险
1、发行人面临的安全风险
本公司生产的胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药等民用爆破器材产品，因其含水性和低感度的化学特性，在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性，但不能排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的生产经营构成较大的影响。多年来，本公司始终坚持 “安全第一，预防为主”的安全生产方针，通过“科技兴安”建设安全生产经营长效机制、引入先进安全管理模式、夯实班组安全基础、实施安全闭环管理、采取有效措施保障安全，具备规避安全风险的能力，公司已实现连续5000天无重伤以上事故，并较早引入ISO9001：2000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSM18001职业安全健康管理体系的“三标”一体化认证作管理手段。
公司已按照国家行业标准提取了安全生产费用，并按时足额交纳了员工各项保险费。本公司自设立以来，从未发生过人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。截至2009年，同德化工连续十年被山西省国防科工办评为安全生产先进单位。
2、公司参股黄河化工所导致的安全风险
公司目前持有黄河化工10.04%的股权，但受行业管理体制的影响，黄河化工的安全生产许可包含在公司的生产许可证中，反映为公司的一个生产点。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第19条规定：“企业安全生产条件降低，或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的，由省级国防科技工业主管部门责令停止生产，处3万元以下的罚款；情节严重的，报请国防科工委撤销安全生产许可。”2009年4月9日，山西省民爆器材管理局出具《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》：“按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。”2009年12月10日，大宁县人民政府出具了《大宁县人民政府关于大宁黄河化工有限责任公司有关情况说明的函》，“如果大宁黄河化工有限公司一旦发生安
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全生产事故，事故引起的赔付损失由大宁黄河化工在其资产范围内承担，超过大宁黄河化工有限责任公司资产赔付能力的，在整合控股前，由大宁县人民政府承担相关责任；完成整合控股后，按公司股权设置，承担相应责任。”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。
公司已组建专门工作小组负责对黄河化工的生产管理进行监督，确保黄河化工安全生产、安全管理，建立工伤保险制度、事故责任制度和事故处理机制等一系列安全生产管理制度。根据山西省民爆器材管理局2009年3月18日出具的《证明》，山西同德化工大宁生产点三年来认真执行国家及行业的各项规章制度，依法规范生产、规范经营，注重安全生产，未发生安全生产事故，无违纪违规行为。
五、公司规模快速扩张以及兼并收购带来的管理风险
近年来，随着国家民爆行业产业政策调整和企业重组的实施，公司抓住这一重要发展机遇，规模不断发展壮大，各项经济指标呈现出较快的发展速度，根据新《民用爆炸物品安全管理条例》，公司许可生产能力由2005年的2.4万吨调增为2008年的5.4万吨（包括本次发行募集资金投资项目形成的核定生产能力）。随着本公司募集资金投资项目达产后生产规模的扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司市场竞争力。
本公司经过多年发展，拥有一批精干、富有开拓精神的管理团队，公司管理团队在长期从事民爆经营管理中积累的经验，为公司在行业内业务的拓展提供了有力保障。按照上市公司规范运作的有关要求，公司建立了符合现代企业制度的决策运行机制，在内部管理方面，制定了严格的管理制度，保障了股东大会、董事会通过的决议得到严格执行和有效实施。目前，公司各项管理制度配套齐全，各部门职责分工明确，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
六、技术风险
本公司目前主导产品乳化炸药、粉状乳化炸药、铵油炸药、膨化硝铵炸药的工艺技术水平、生产线的自动化程度、产品质量控制能力在我国民用爆破器材行业中处于领先地位；白炭黑产品也是符合国家产业政策和行业发展规划的鼓励产品，其产品技术含量
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高，附加值高，工艺稳定，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，本公司如不能加大新产品开发力度和技术创新能力，适时推出满足客户的新产品和新技术，届时将可能存在产品落后的风险。
七、公司工业炸药生产能力和品种超出核定范围的风险
公司工业炸药产品在2006年新的《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形，但已经山西省国防科工办和国防科工委同意不做处罚。公司自2007年以来已经严格按照国防科工委准许生产的品种及核定生产能力进行组织生产，今后公司也不会进行违规生产、销售。但如果公司今后仍发生超出许可的品种、产量进行生产、销售的情形，仍存在会受到行业主管部门相应处罚的风险。根据《民用爆炸物品安全管理条例》的规定，如果公司存在超出生产许可的品种、产量进行生产、销售的，由国防科技工业主管部门责令限期改正，处10万元以上50万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销《民用爆炸物品生产许可证》或者《民用爆炸物品销售许可证》。
八、股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称：山西同德化工股份有限公司
英文名称：SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
注册资本: 人民币4,500万元
法人代表：张云升
成立日期：2006年1月18日
注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
邮政编码：036500
电话号码：（0350）7264191
传真号码：（0350）7264191
电子信箱：tdl@tondchem.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
(一)发行人设立方式及发起人
本公司由山西同德化工有限公司依法整体变更设立，发起人为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存、李文升、樊高伟、邬敦伟、王建伟、樊有明、郭有泉共14名自然人。公司以截止2005年12月31日经审计的净资产4,435.37万元按1.1088：1的比例折合股本4,000万股，于2006年1月18日在山西省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为：1400002004534，注册资本4,000万元。
(二)发行人历史沿革
1、股份公司设立以前的股权结构变化和验资情况
公司的前身是隶属于河曲县第二轻工业局的集体企业河曲县化工厂，最早可以追溯到1956年成立的河曲县炮业生产合作社，河曲县炮业生产合作社是合作性质的企业，主管部门为河曲县手工业联合社，主营业务为烟花炮竹的生产与销售。1969年河曲县炮业生产合作社改制为河曲县炸药厂，所有权性质变更为集体企业，为全厂职工集体所有，
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主管部门为河曲县手工业管理局，主营业务为烟花炮竹、炸药的生产与销售；1975年河曲县炸药厂更名为河曲县化工厂，所有权性质仍为集体企业，主管部门变更为河曲县第二轻工业局。在发展过程中，河曲县化工厂的主营业务逐渐发展为包括工业炸药、白炭黑、花炮纸箱、编织袋等产品在内的多品种经营格局，是河曲县的支柱企业。
2001年4月，经原河曲县化工厂第十届三次职工代表大会审议通过，并经河曲县人民政府河政发[2001]24号《关于<河曲县化工厂改组为河曲县同德化工有限责任公司的可行性意见>的批复》批准，河曲县化工厂以剥离花炮纸箱和编织袋等资产和业务后的全部生产经营性资产和业务为基础，改制设立山西同德化工有限公司。其中河曲县化工厂集体基金会以河曲县化工厂截止2001年5月31日经审计的净资产出资，公司全体职工通过设立的14个职工合股基金会以现金出资，张云升等14位自然人以现金出资，出资总额共计663.55万元（有关集体基金会以及职工合股基金会的具体情况详见本节“九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”）。上述出资已经山西河曲晋峰会计师事务所（2001）晋河事验字第8号《验资报告》确认。山西同德化工有限公司于2001年6月10日领取了河曲县工商行政管理局核发的、注册号为142232130012-1的《企业法人营业执照》，法定住所地为山西省河曲县城关镇大茂口；法定代表人为张云升；经营范围为制造销售硝铵炸药、白炭黑产品。
2001年6月10日，同德有限公司在河曲县工商行政管理局注册登记，设立时股权结构如下：
股东姓名
出资金额(万元)
占注册资本比例(%)
张云升
35.00
5.27
张乃蛇
25.00
3.77
邬庆文
22.00
3.32
郭有泉
20.30
3.06
邬 卓
20.00
3.01
任安增
20.00
3.01
赵贵存
20.00
3.01
白利军
20.00
3.01
秦挨贵
20.00
3.01
樊有明
20.00
3.01
樊高伟
15.00
2.26
李文升
10.00
1.51
邬敦伟
10.00
1.51
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1-1-31
翟艳芳
9.00
1.36
第一合股基金会
10.00
1.51
第二合股基金会
10.10
1.52
第三合股基金会
13.80
2.08
第四合股基金会
10.00
1.51
第五合股基金会
10.00
1.51
第六合股基金会
10.00
1.51
第七合股基金会
10.30
1.55
第八合股基金会
10.00
1.51
第九合股基金会
9.90
1.49
第十合股基金会
10.20
1.54
第十一合股基金会
10.20
1.54
第十二合股基金会
8.60
1.30
第十三合股基金会
10.00
1.51
第十四合股基金会
8.48
1.28
集体基金会
255.67
38.53
合 计
663.55
100.00
2008年8月1日，山西省人民政府办公厅出具晋政办函[2008]114号《关于反馈山西同德化工股份有限公司及其前身改制及产权界定有关事项的函》确认，河曲县化工厂改制设立山西同德化工有限公司的方案、过程、结果合法合规。
（1）2004年第一次股权转让及增资：
2004年1月3日，河曲县化工厂集体基金会全体会员召开会议审议通过以下事项：1、全体会员同意其在山西同德化工有限公司的出资以原出资面额退出，河曲县化工厂集体基金会不再担任山西同德化工有限公司股东；2、同意河曲县化工厂集体基金会解散；3、授权本基金会代表张云升办理本次股权退出的相关事宜。
2004年1月11日，同德有限公司第二届第一次股东会议通过决议，同意集体基金会退出对同德有限公司的全部出资255.67万元，由张云升等自然人及14个职工合股基金会对同德有限公司追加投资共334.70万元。本次股权变动完成后，同德有限公司实收资本由663.55万元增至742.58万元，增加79.03万元。同时，同德有限公司股东翟艳芳与王建伟签订《出资转让协议书》，约定翟艳芳将其所持有的同德有限公司占注册资本的1.36%的股份转让给王建伟，每股转让价款1元/股，股权转让价款为9万元；股东郭有泉与邬敦伟签订《出资转让协议书》，约定郭有泉将其所持有的同德有限公司占注册资本的1.51%的股份转让给邬敦伟，每股转让价款1元/股，股权转让价款为10万
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元。
2004年4月2日，山西大正会计师事务所对本次申请变更登记、增加注册资本的情况进行了审验，出具了晋大正会师业验[2004]第0033号《验资报告》。根据该验资报告：原股东翟艳芳持有的90,000元、郭有泉持有的100,000元、河曲县化工厂集体基金会持有的2,496,186.05元（原河曲县化工厂集体基金会持有股金2,556,665.05元，依据河曲县人民政府河政发[2001]70号文件的规定，将河曲县化工厂该项基金中用于职工工龄补偿金剩余的60,479元转入支持企业新技术开发）股份转让，由新增股东王建伟和原26位股东购买同时增加出资额790,334.95元，其中：由张云升等14名自然人以货币资金增加出资2,870,000元，增资后合计出资5,533,000元，占出资总额的74.51%；原化工厂在册职工组成的14个职工合股基金会以货币增加出资477,000元，增资后合计出资1,892,800元，占总出资额的25.49%；原河曲县化工厂基金会变更后不再持股。
2004年4月7日，同德有限公司在河曲县工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权变动及变动前后公司股权结构情况如下：
股东名称
原出资额（万元）
原出资
比 例
本次减少额（万元）
本次增加额（万元）
变动后出资额（万元）
变动后
出资比例
张云升
35.00
5.27%
180.00
215.00
28.95%
张乃蛇
25.00
3.77%
15.00
40.00
5.39%
邬庆文
22.00
3.32%
15.00
37.00
4.98%
郭有泉
20.30
3.06%
10.00
10.30
1.39%
邬 卓
20.00
3.01%
15.00
35.00
4.71%
任安增
20.00
3.01%
15.00
35.00
4.71%
赵贵存
20.00
3.01%
10.00
30.00
4.04%
白利军
20.00
3.01%
10.00
30.00
4.04%
秦挨贵
20.00
3.01%
10.00
30.00
4.04%
樊有明
20.00
3.01%
20.00
2.69%
樊高伟
15.00
2.26%
5.00
20.00
2.69%
李文升
10.00
1.51%
5.00
15.00
2.02%
邬敦伟
10.00
1.51%
15.00
25.00
3.37%
翟艳芳
9.00
1.36%
9.00
王建伟
11.00
11.00
1.48%
第一合股基金会
10.00
1.51%
5.00
15.00
2.02%
第二合股基金会
10.10
1.52%
5.00
15.10
2.03%
第三合股基金会
13.80
2.08%
11.00
24.80
3.34%
第四合股基金会
10.00
1.51%
1.90
11.90
1.60%
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第五合股基金会
10.00
1.51%
2.00
12.00
1.62%
第六合股基金会
10.00
1.51%
1.70
11.70
1.58%
第七合股基金会
10.30
1.55%
1.20
11.50
1.55%
第八合股基金会
10.00
1.51%
1.90
11.90
1.60%
第九合股基金会
9.90
1.49%
2.00
11.90
1.60%
第十合股基金会
10.20
1.54%
2.00
12.20
1.64%
第十一合股基金会
10.20
1.54%
4.00
14.20
1.91%
第十二合股基金会
8.60
1.30%
4.00
12.60
1.70%
第十三合股基金会
10.00
1.51%
2.00
12.00
1.62%
第十四合股基金会
8.48
1.28%
4.00
12.48
1.68%
集体基金会
255.67
38.53%
255.67
合 计
663.55
100.00%
274.67
353.70
742.58
100.00%
备注：王建伟除受让翟艳芳9万元出资外，还增加对公司投资2万元。
根据翟艳芳、郭有泉分别于2008年7月8日出具的说明，“本人由于个人原因自愿将本人所持有的山西同德化工有限公司的股份进行了转让，转让价格为：每股1元。作为该公司股东，在出让时，本人已充分知悉并了解该公司的财务情况并对公司的经营和发展状况有充分了解，该转让行为系本人真实意思表示。就本次股权转让事项，本人无任何异议，并承诺将不会对股权受让人提起诉讼或其他任何形式的申诉，本人愿永久遵守此项承诺。”
保荐人认为：河曲县化工厂集体基金会退出对同德有限公司的出资以及新增其他股东出资的行为已经履行了相应的法律程序，符合集体基金会和同德有限公司的内部决策程序；本次股权变动的相关手续已经全部履行完毕，转让双方均签字予以确认，河曲县化工厂集体基金会已经办理完毕注销登记手续；本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律程序，本次股权变动完成后至今已历时五年，没有出现纠纷，也不存在潜在纠纷等情形；经山西省人民政府办公厅出函确认，集体基金会的设立、存续等行为合法合规。
发行人律师认为：集体基金会股权的转让履行了必要的决策程序，相关法律手续已履行完毕；《出资转让协议书》是双方在平等自愿的基础上签订的；公司股权不会因上述股权的转让存在纠纷和潜在的风险。
（2）2005年第二次股权转让
经同德有限公司2005年7月3日召开的股东会审议通过以及2005年7月5日14个职工合股基金会所有合股职工授权同意，2005年7月6日同德有限公司14个职工合
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股基金会代理人分别与王建伟、张云升等自然人签订《出资转让协议书》，将各自持有的同德有限公司全部股权分别转让给王建伟、张云升等9名自然人。本次股权转让完成后，14个职工合股基金会均不再持有同德有限公司股权。
股权受让对象确定依据如下：根据《公司法》的有关规定，有限责任公司原有股东转让股权时，其他股东享有优先购买权，故公司原有9名自然人股东分别认购了14个职工合股基金会的股权。
本次股权转让的定价是由相关各方协商确定的，转让价格为每份出资额1.8元，本次股权转让已履行了相应的法律程序，张云升等9人已足额支付了股权转让款，14个职工合股基金会的合股职工已收到了相应的股权转让款，14个职工合股基金会已于2005年7月10日完成工商注销登记手续。本次股权变动完成后至今已历时四年，未发生纠纷或不存在潜在纠纷。
14个职工合股基金会的股权转让情况如下表：
序号
股权转让方
转让金额（万元）
转 让
股权比例
股 权
受让方
受让股权（万元）
受让股权比 例
1
第一职工合股基金会
15.00
2.02%
王建伟
15.00
2.02%
2
第二职工合股基金会
15.10
2.03%
李文升
27.30
3.67%
3
第十职工合股基金会
12.20
1.64%
4
第三职工合股基金会
24.80
3.34%
张乃蛇
36.70
4.94%
5
第八职工合股基金会
11.90
1.60%
6
第四职工合股基金会
11.90
1.60%
邬庆文
11.90
1.60%
7
第五职工合股基金会
12.00
1.62%
任安增
12.00
1.62%
8
第六职工合股基金会
11.70
1.58%
赵贵存
11.70
1.58%
9
第七职工合股基金会
11.50
1.55%
张云升
47.88
6.45%
10
第九职工合股基金会
11.90
1.60%
11
第十三职工合股基金会
12.00
1.62%
12
第十四职工合股基金会
12.48
1.68%
13
第十一职工合股基金会
14.20
1.91%
樊高伟
14.20
1.91%
14
第十二职工合股基金会
12.60
1.70%
邬 卓
12.60
1.70%
合 计
189.28
25.49%
189.28
25.49%
上述股权转让已经同德有限公司于2005年7月3日召开的股东会审议通过。2005
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年7月10日，同德有限公司在河曲县工商行政管理局进行了股权变更登记。本次股权转让完成后公司股东结构如下：
股东姓名
出资金额(万元)
占注册资本比例(%)
张云升
262.88
35.40
张乃蛇
76.70
10.33
邬庆文
48.90
6.59
邬 卓
47.60
6.41
任安增
47.00
6.33
李文升
42.30
5.69
赵贵存
41.70
5.62
樊高伟
34.20
4.60
秦挨贵
30.00
4.04
白利军
30.00
4.04
王建伟
26.00
3.50
邬敦伟
25.00
3.37
樊有明
20.00
2.69
郭有泉
10.30
1.39
合 计
742.58
100.00
保荐人认为：职工合股基金会的章程和决策程序依据山西省有关职工合股基金会的规定制定，本次股权转让14个职工合股基金会所有合股职工均亲自签署或签署授权委托书由受托人签署《出资转让授权书》，同意本次股权转让并授权其各自代表人办理出资转移手续及相关事宜，在程序上完备、合法合规；同德有限公司原股东14个职工合股基金会分别将其持有同德有限公司的股权转让给同德有限公司原自然人股东的行为已经履行了相应的法律程序，符合职工合股基金会和同德有限公司的内部决策程序，合法合规；张云升等9人已足额支付了股权转让款，14个职工合股基金会的合股职工已收到了相应的股权转让款，本次股权转让每份出资额转让价格1.8元系股权转让双方协商确定的结果，不存在异议和纠纷。本次股权转让的相关手续已经全部履行完毕，14个职工合股基金会已经办理完毕注销登记手续；本次股权变动完成后至今已历时四年，没有出现纠纷，也不存在潜在纠纷的情况。经山西省人民政府出函办公厅确认，14个职工合股基金会的设立、存续等行为合法合规。
发行人律师认为：本次股权转让履行了职工合股基金会和同德有限公司的内部决策程序，符合职工合股基金会和同德有限公司内部决策程序的有关规定,其程序完备、合
招股说明书
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法合规；原股东14个职工合股基金会分别将其持有同德有限公司的股权转让给同德有限公司原自然人股东并签订《出资转让协议书》，该协议书是双方在平等自愿的基础上签订的，均系本人真实意思表示；受让方已足额、及时的支付了股权转让款；本次股权转让的定价是由双方协商定价，转让价格为每份出资额1.8元；公司的该次股权转让履行了必要的决策程序，上述股权转让的各方均签订了股权转让协议并在工商行政管理部门办理了变更登记，公司股权不会因上述股权转让存在纠纷和潜在的风险。山西省人民政府办公厅也已对14个职工合股基金会的设立、存续等行为的合法合规性出函进行了确认。
（3）2005年第三次股权转让
2005年12月6日，同德有限公司股东樊有明与秦挨贵签订《出资转让协议书》，约定樊有明将其所持有的同德有限公司占注册资本的1.345%的股份转让给秦挨贵，每股转让价款1.8元/股，股权转让价款为18万元；股东郭有泉与秦挨贵签订《出资转让协议书》，约定将其所持有的同德有限公司占注册资本的0.715%的股份转让给秦挨贵，每股转让价款1.8元/股，股权转让价款为9.54万元。
上述股权转让业经同德有限公司2005年12月30日召开的股东会通过。2005年12月30日，同德有限公司在河曲县工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权转让完成后公司股东结构如下：
股东姓名
出资金额(万元)
占注册资本比例(%)
张云升
262.88
35.40
张乃蛇
76.70
10.33
邬庆文
48.90
6.59
邬 卓
47.60
6.41
任安增
47.00
6.33
秦挨贵
45.30
6.10
李文升
42.30
5.69
赵贵存
41.70
5.62
樊高伟
34.20
4.60
白利军
30.00
4.04
王建伟
26.00
3.50
邬敦伟
25.00
3.37
樊有明
10.00
1.345
招股说明书
1-1-37
郭有泉
5.00
0.675
合 计
742.58
100.00
根据樊有明、郭有泉分别出具的说明，“本人由于个人原因自愿将本人所持有的山西同德化工有限公司的股份进行了部分转让，转让价格为：每股1.8元。作为该公司股东，在出让时，本人已充分知悉并了解该公司的财务情况并对公司的经营和发展状况有充分了解，该转让行为系本人真实意思表示。就本次股权转让事项，本人无任何异议，并承诺将不会对股权受让人提起诉讼或其他任何形式的申诉，本人愿永久遵守此项承诺。”
保荐人认为，发行人在设立前发生的两次股权的变更登记手续合法、有效。发行人上述两次股权转让已履行了相应的法律程序，股权转让协议真实、合法、有效，协议的定价依据合法，历次股权转让不存在潜在的法律纠纷。
发行人律师认为，发行人的上述股权转让履行了必要的决策程序，上述股权转让的各方均签订了股权转让协议并在工商行政管理部门办理了变更登记，发行人的股权不会因上述股权转让存在纠纷和潜在的风险。
2、股份公司设立及以后的情况
（1）2006年1月以变更方式设立股份公司
2006年1月18日，张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、赵贵存、白利军、李文升、秦挨贵、樊高伟等14名自然人作为发起人，将山西同德化工有限公司依法整体变更为股份有限公司。
公司以截止2005年12月31日经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的净资产44,353,680.53元，按1.1088：1的比例折合股本4,000万股。北京京都会计师事务所有限责任公司于2006年1月16日出具北京京都验字（2006）第001号《验资报告》。2006年1月18日，公司在山西省工商行政管理局进行了变更登记，并领取《企业法人营业执照》。
公司各发起人所认购股份和持股比例如下：
股东姓名
持股数(万股)
占总股本比例(%)
张云升
1,416.00
35.40
张乃蛇
413.20
10.33
邬庆文
263.60
6.59
邬 卓
256.40
6.41
招股说明书
1-1-38
任安增
253.20
6.33
秦挨贵
244.01
6.10
李文升
227.60
5.69
赵贵存
224.80
5.62
樊高伟
184.00
4.60
白利军
161.60
4.04
王建伟
140.00
3.50
邬敦伟
134.80
3.37
樊有明
53.80
1.345
郭有泉
26.99
0.675
合 计
4,000.00
100.00
（2）2007年11月增资
2007年11月22日，股东张云升、浙江天力、山东德利与公司签订《增资协议》，以6.35元/股对公司进行增资。增资后公司注册资本增加为4,500万元，股东人数增加为14个自然人股东和2家法人股东。上述事项已经公司2007年11月20日召开的2007年第三次临时股东大会决议通过并经北京京都会计师事务所有限责任公司京都验字〔2007〕067号验资报告验证确认。2007年12月20日，公司完成工商变更登记手续，领取山西省工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
本次增资前后，公司股东所持股份及比例情况如下：
股东姓名
增 资 前
增 资
增 资 后
持股数(万股)
比例(%)
股份（万股）
持股数(万股)
比例(%)
张云升
1,416.00
35.40
90
1,506.00
33.47
张乃蛇
413.20
10.33
413.20
9.18
邬庆文
263.60
6.59
263.60
5.86
浙江天力
--
--
260
260.00
5.78
邬 卓
256.40
6.41
256.40
5.70
任安增
253.20
6.33
253.20
5.63
秦挨贵
244.01
6.10
244.01
5.42
李文升
227.60
5.69
227.60
5.06
赵贵存
224.80
5.62
224.80
5.00
樊高伟
184.00
4.60
184.00
4.09
白利军
161.60
4.04
161.60
3.59
山东德利
--
--
150
150.00
3.33
招股说明书
1-1-39
王建伟
140.00
3.50
140.00
3.11
邬敦伟
134.80
3.37
134.80
3.00
樊有明
53.80
1.345
53.80
1.19
郭有泉
26.99
0.675
26.99
0.59
合 计
4,000.00
100.00
4,500.00
100.00
公司本次增资发行500万股，共筹集资金3,175万元。本次增资资金主要用于：1、支付收购同蒙化工51%股权的收购款项；2、由于公司积极参与民爆行业内部的重组整合，正处于快速扩张期，流动资金严重紧缺，本次增资剩余资金将用于补充公司流动资金。
保荐人认为，发行人本次增资履行了必要的法律程序，定价合理；增资资金到位后，流动资金紧缺的状况得到了一定程度的缓解；发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管与天力工贸、山东德利的原实际控制人、股东之间在本次增资之前不存在关联关系。2009年3月、2009年11月，天力工贸、山东德利股东分别进行了股权转让。天力工贸、山东德利的现有实际控制人、股东等与发行人实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员均不存在关联关系。天力工贸、山东德利的本次股权转让及相关事宜，不构成本次发行的障碍。
发行人律师认为，发行人的该次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已履行了必要的法律手续。在浙江天力和山东德利对发行人增资前，发行人实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管与天力工贸、山东德利的原实际控制人、股东等均不具有关联关系。增资完成后，山东德利选派韦俊康在发行人处任董事。浙江天力和山东德利的新增股东在对该公司受让股权前，与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管均不具有关联关系。山东德利仍将继续选派韦俊康在发行人处任董事。
本公司股东均各自独立，不存在关联关系。
公司成立以来控股股东一直为张云升，没有发生变化，公司成立以来持续进行工业炸药和白炭黑的研发、生产和销售业务，业务没有发生重大变化。
（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司14名发起人均为自然人，在同德有限公司改制设立本公司前，除持有同德有限公司股权并参与其经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招股说明书
1-1-40
本公司成立时拥有的主要资产为与工业炸药和白炭黑产品生产销售相关的经营性资产等，全部为设立股份公司时承继的山西同德化工有限公司的整体资产。根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2006）第0002号《审计报告》，截止2005年12月31日，本公司总资产为14,569.33万元，其中流动资产6,160.43万元、固定资产7,935.33万元、无形资产及其他资产327.32万元，主要资产情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产”的有关内容。
本公司主营业务为工业炸药和白炭黑产品的生产与销售。在改制设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，公司主要业务与流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司主营业务情况”的有关内容。
（五）发行人成立前收购山西同德粉乳化工有限责任公司资产的情况
公司前身同德有限公司存在向职工集资建设国防科工委批复给其的粉状乳化炸药生产线的情形，具体情况如下：
1、同德有限公司集资兴建生产线的相关程序
2003年7月14日，国防科工委以委爆字[2003]61号《关于山西同德化工有限公司调整乳化炸药生产能力的批复》同意同德有限公司新建一条生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线（以下简称“粉乳生产线”），项目预计投资1200万元。由于缺少项目建设资金，同时为尽快实施项目建设，尽早偿还集资本息，经2004年1月11日股东会决议通过，同德有限公司决定采取向职工集资的方式筹集项目建设资金，并采取公司的形式实行独立核算，具体事项授权董事会办理。
2、同德有限公司建设粉乳生产线所集资金结算利率的确定依据
2004年3月，所有与粉乳生产线建设有关的集资款共1,147.90万元全部到达同德有限公司账户。经董事会讨论确定，同德有限公司建设粉乳生产线所集资金的结算利率参考公司所在地金融机构河曲县信用联社营业部一年期贷款利率10.08%确定。上述集资款项自2004年3月起开始计算利息。
3、粉乳公司的设立所履行的法律程序
根据同德有限公司2004年1月11日股东会决议以及2004年3月18日董事会决议，同德有限公司与参与粉状乳化炸药生产线集资的公司职工共同发起设立山西同德粉乳化工有限公司（以下简称“粉乳公司”）。
2004年10月15日，粉乳公司（筹）召开第一次股东会，讨论通过公司章程，选举
招股说明书
1-1-41
产生董事会、监事会。同日，粉乳公司（筹）召开第一次董事会，选举产生董事长，聘任总经理。
2004年10月16日，河曲晋峰会计师事务所出具河曲晋峰设验（2004）0060号《验资报告》。根据该验资报告，截止2004年10月16日止，粉乳公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟叁佰肆拾捌万元整，各股东全部以货币资金出资。粉乳公司注册资本实收情况明细表如下：
股东名称
金额（万元）
出资比例（%）
股东名称
金额（万元）
出资比例（%）
山西同德化工有限公司
288.00
21.36
张乃蛇
280.00
20.77
邬 卓
40.00
2.97
邬庆文
40.00
2.97
任安增
40.00
2.97
秦挨贵
40.00
2.97
赵贵存
40.00
2.97
白利军
40.00
2.97
金富春
40.00
2.97
樊尚荣
40.00
2.97
樊尚斌
40.00
2.97
邬敦伟
20.00
1.48
樊高伟
20.00
1.48
李文升
20.00
1.48
许新田
20.00
1.48
邬尚斌
20.00
1.48
王二欢
20.00
1.48
郭晋芳
20.00
1.48
樊远清
20.00
1.48
赵建明
20.00
1.48
王建伟
20.00
1.48
王爱莲
20.00
1.48
王雪峰
20.00
1.48
孙红宇
20.00
1.48
张 宁
20.00
1.48
郭永明
20.00
1.48
王智勇
20.00
1.48
段普照
20.00
1.48
雷雨春
20.00
1.48
李越峰
20.00
1.48
张有光
20.00
1.48
何爱军
20.00
1.48
合 计
1,348.00
100.00
2004年10月20日，粉乳公司在河曲县工商行政管理局注册成立，领取河曲县工商行政管理局核发的1422322000078-1号营业执照。
4、同德有限公司与粉乳公司的关系
（1）同德有限公司与粉乳公司在生产经营、组织管理、股权结构方面存在的联系
根据2004年3月18日同德有限公司董事会决议，同德有限公司对粉乳生产线以粉乳公司的形式实行单独核算，但粉乳生产线的建设和生产经营仍由公司统一管理，其经营风险和收益由公司承担。
自2004年3月为建设粉乳生产线而筹集的集资款到位后，同德有限公司即开始了粉乳生产线的建设施工、技术转让、设备订购和预付款项等工作。2004年12月15日，
招股说明书
1-1-42
粉乳生产线试车成功，随后即正式投入运营。2005年5月31日至6月1日，山西省民爆器材管理局对粉乳生产线进行了验收，并于2005年6月2日出具晋爆局函[2005]24号《关于山西同德化工有限公司粉状乳化炸药生产线转产验收意见的函》同意通过粉乳生产线的验收。
综上所述，在生产经营方面，粉乳公司并不具备独立经营的能力和资质，其原材料采购、生产管理、产品销售、安全保卫、环境保护、财务管理等均由同德有限公司统一管理。
在组织管理方面，除在公司层面上拥有股东会、董事会、经理层等组织机构之外，粉乳公司的供应、生产、销售以及财务管理等职能均由同德有限公司相关机构履行，粉乳公司并未设立相应的组织机构。
在股权结构方面，根据河曲晋峰会计师事务所于2004年10月16日出具的河曲晋峰设验（2004）0060号《验资报告》，同德有限公司在粉乳公司设立时对粉乳公司的出资额为288万元，占粉乳公司的股权比例为21.36%。粉乳公司设立后，同德有限公司的实际出资200.1万元被抽回，在粉乳公司解散之前，同德有限公司未再补足出资，未履行股东义务，在粉乳公司解散时未参与粉乳公司清算财产的分配。
（2）同德有限公司与粉乳公司的会计核算办法及利润分配情况
同德有限公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。同德有限公司依据《企业会计准则》、《工业企业会计制度》编制2004年度会计报表，依据《企业会计准则》和《企业会计制度》编制2005年度会计报表。
粉乳公司没有设立独立的财务会计部门和独立的会计核算体系和财务管理制度，其会计核算和财务管理职能均由同德有限公司财务部门单独建账管理，其会计核算办法与同德有限公司一致。
有关同德有限公司的利润分配情况，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“二、近三年的股利分配情况”。
粉乳公司自2005年1月至2005年7月持续经营期间，未进行利润分配，仅按照年利率10.08%向集资方支付利息合计1,639,201.20元（对应期间为2004年3月至2005年7月），已计入粉乳公司2005年1-7月财务费用。
5、粉乳公司注销所履行的法律程序
为加强管理、规范运做，2005年6月18日和7月3日，同德有限公司分别召开二
招股说明书
1-1-43
届三次董事会和二届三次股东会，审议通过《关于收购山西同德粉乳化工有限公司的全部资产并承接该公司全部负债的议案》。
2005年7月3日，粉乳公司召开股东会，审议通过《关于解散山西同德粉乳化工有限公司并成立清算组对公司进行清算的决议》；鉴于公司一直未能真正独立经营并由山西同德化工有限公司进行实际管理的状况，同意公司清算后的财产按照以下原则进行处理：以2005年7月31日为基准日，公司的资产由山西同德化工有限公司承债式收购；将公司未分配利润作为管理费用交付山西同德化工有限公司；由公司清算组与山西同德化工有限公司签订相关协议书。
2005年8月31日，粉乳公司在河曲县工商局进行注销登记申请手续。
2005年9月1日，粉乳公司在河曲电视台予以公告，通知债权人和债务人进行登记。
2005年9月30日，同德有限公司与粉乳公司清算组签订《收购协议书》，约定同德有限公司以2005年7月31日为基准日，以承债方式收购粉乳公司全部资产，粉乳公司2005年1-7月的经营所得1,740,699.65元作为经营管理费上交同德有限公司，同德有限公司将收到的粉乳公司1,740,699.65元作为营业外收入入账；粉乳公司资产收购基准日至资产交割日之间的损益归同德有限公司所有。
2005年9月30日，朔州敬业审计事务所出具朔敬业审字[2005]66号《关于对山西同德粉乳化工有限公司财务清算的审计报告》。根据该审计报告，截止2005年7月31日，粉乳公司的清算结果为：资产总额17,558,714.49元，负债总额3,476,462.49元，所有者权益14,082,252.00元。
2005年12月25日，粉乳公司领取2005第112号《公司注销登记审核表》，并于当天办理完毕工商注销登记手续。
6、粉乳公司的并入对同德有限公司人员、资产、收入、利润的影响
（1）交易的价格及定价依据：依据本公司与粉乳公司清算组于2005年9月30日签订的《收购协议书》，交易双方一致同意本次交易价格为1,147.90万元，定价依据为粉乳公司实际收到的股东出资额，没有溢价。
（2）资产收购基准日：根据资产收购协议，交易双方一致同意将收购基准日定为2005年7月31日，即本次资产收购协议日。
（3）股权收购款的支付：按照收购协议，本次资产收购款以现金方式支付。截至2006年6月30日本公司已将上述资产转让款全部以现金方式支付完毕。
招股说明书
1-1-44
（4）根据朔州市敬业审计事务所朔敬业审字[2005]66号《关于对山西同德粉乳化工有限公司财务清算的审计报告》，资产交割日（2005年8月31日）粉乳公司的财务状况如下所示：
单位：元
项 目
金 额
项 目
金 额
货币资金
391,583.81
应付账款
1,254,846.83
应收款项
4,246,091.74
应付职工薪酬
356,052.90
预付款项
应交税费
406,625.58
存 货
1,212,864.84
其他应付款
1,257,885.38
流动资产合计
5,850,540.39
预提费用
201,051.80
固定资产原值
12,393,053.20
流动负债合计
3,476,462.49
累计折旧
639,231.15
固定资产净值
11,753,822.05
工程物资
50,669.90
实收资本
11,479,000.00
在建工程
-96,317.85
未分配利润
2,603,252.00
固定资产合计
11,525,582.30
所有者权益合计
14,082,252.00
资产合计
42,344,820.89
负债及所有者权益合计
54,737,874.09
（5）资产收购基准日（2005年7月31日）粉乳公司财务状况如下
单位：元
项 目
金 额
项 目
金 额
货币资金
1,865,270.94
应付账款
3,424,232.34
应收款项
1,403,983.83
应付职工薪酬
316,717.97
预付款项
356,902.00
应交税费
446,042.67
存 货
1,773,435.35
其他应付款
1,456,138.12
流动资产合计
5,399,592.12
预提费用
170,695.95
固定资产原值
12,329,809.11
流动负债合计
5,813,827.05
累计折旧
571,788.56
固定资产净值
11,758,020.55
工程物资
1,831,619.03
实收资本
11,479,000.00
在建工程
44,295.00
未分配利润
1,740,699.65
固定资产合计
13,633,934.58
所有者权益合计
13,219,699.65
资产合计
43,693,144.92
负债及所有者权益合计
56,022,954.03
（6）资产收购对本公司的影响
本次收购涉及的粉乳公司人员95人，占公司2005年度员工总数612人的15.52%。
本次收购涉及的资产总额19,033,526.70元，占本公司2005年12月31日全部资
招股说明书
1-1-45
产总额147,145,354.22元的比例为12.94%。
本次收购涉及的主营业务收入12,063,522.98元，占本公司2005年度全部主营收入162,348,515.16元的7.43%。
本次收购涉及的利润总额1,740,699.65元，占本公司2005年度全部利润总额20,514,732.11元的8.49%。
7、保荐人和发行人律师核查意见
保荐人认为：由于缺少项目建设资金，同时为尽快完成项目建设，经公司前身同德有限公司股东会决议通过，同德有限公司通过职工集资的方式筹集资金用以建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，并以粉乳公司的名义施行独立核算。但是，粉乳生产线的建设、运行和管理均由同德有限公司负责，粉乳公司的股东仅按照同德有限公司向职工进行集资所承诺的年回报率10.08%收取固定的回报，粉乳生产线的实际经营权和经营收益与风险仍由同德有限公司承担。为规范运作，经同德有限公司股东会决议以及粉乳公司股东会决议通过，同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司亦按照有关法律程序履行了注销登记手续，不存在产权纠纷和其他可能导致纠纷的情形。至此，国防科工委批复给同德有限公司的粉乳生产线以粉乳公司形式存在的问题得到了纠正，山西省民爆器材管理局已发函同意不对公司进行追究，不构成对本次发行上市的实质性障碍。发行人本次资产收购行为有利于强化公司的核心业务能力，拓宽业务发展空间，增强公司盈利能力和可持续发展能力。本次资产收购行为不属于重大资产收购行为，对公司的上市条件不产生实质性影响。
申报会计师认为：本次资产收购所涉及的资产属于优质资产，此项收购完全符合公司利益，将进一步强化公司的核心业务能力，突出公司主业，拓宽业务发展空间，增强公司盈利能力；本次资产收购不构成重大资产收购。
发行人律师认为：发行人前身同德化工有限公司通过职工集资的方式筹集资金建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线并以粉乳公司的形式实行独立核算，不符合有关法律规定；同德化工于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，现该生产线已由同德化工经营管理，运转正常，效益良好；粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，不存在产权纠纷和其他可能导致纠纷的情形；国防科工委批复给同德有限公司的粉乳生产线以粉乳公司形式存在的问题亦随该公
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司的注销而得以纠正，发行人不存在因此被国防科技工业主管部门处罚的情形，不构成对本次发行上市的法律障碍；粉乳公司将未分配利润作为管理费交由同德有限公司是该公司全体股东共同的真实意思表示，也不违反法律、法规及规范性文件的相关规定，对发行人不存在潜在的纠纷或法律风险。
（六）本公司成立后，主要发起人的主要资产和业务情况
公司全部发起人均为自然人，本公司设立时所有发起人已将其持有的同德有限公司的权益投入本公司。本公司成立后，所有发起人均未持有其他任何公司的股权或控制其他企业，不存在需要披露的拥有其他资产和业务的情况。
（七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，全部发起人均为自然人，公司成立后除有关发起人在公司中担任董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员等职务外，公司成立后在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。公司发起人在公司中担任的具体职务以及持有本公司的股权等情况请见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股、对外投资、领薪以及兼职情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更
发行人系同德有限公司整体变更设立，同德有限公司资产负债全部由发行人承继，货币资金、房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手续已全部完成。同德有限公司拥有的《民用爆破器材生产企业凭照》、《安全生产许可证》等特许经营权证书也已全部变更至本公司名下。
（九）公司的独立经营情况
本公司控股股东为张云升先生，除本公司外未持有其他任何公司的股权或控制其他任何企业。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司所有股东之间相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
1、业务独立情况
本公司完整承继了山西同德化工有限公司的全部业务，拥有完整的供应、生产和销售系统，能够独立开展生产经营活动。公司在业务经营上与股东及其关联方不存在同业竞争，同时本公司控股股东张云升先生出具了《避免同业竞争承诺函》，保证不与本公司发生任何同业竞争。公司与关联方之间的关联交易履行了《公司章程》和《关联交易
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决策制度》所规定的批准程序，交易行为遵循市场原则进行。
2、资产完整情况
（1）本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有生产经营所必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（2）公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让方式取得，经营性房产均取得相应的产权证明，公司拥有和独占专属使用“同德”、“同声”注册商标。
3、人员独立
（1）本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在股东单位中担任除董事以外的任何行政职务以及在股东单位领薪的情形。
（2）本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
（3）本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4、机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。
除此之外，本公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（十）发行人设立以来股本变化、资产重组情况
1、经2007年11月20日发行人2007年第三次临时股东大会通过，公司以6.35元/股的价格向张云升、浙江天力、山东德利募集股本500万股，公司股本由4,000万元增加到4,500万元。
2、发行人收购大同众诚持有的同蒙化工51%股权的有关情况
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（1）同蒙化工的基本情况
同蒙化工成立于2005年5月20日，注册资本：壹仟万元。其中大同众诚出资510万元，出资比例为51%；山西同德化工有限公司出资490万元，出资比例为49%。同蒙化工主营业务为民用工业炸药。注册地址：内蒙古自治区清水河县城关镇。
同蒙化工原控股股东大同众诚成立日期为1998年3月31日，注册资本为500万元，分别由李志刚（出资380万元，占76%）、刘文忠（出资40万元，占8%）、张君（出资40万元，占8%）、王东阳（出资40万元，占8%）出资，法定代表人为李志刚。该公司经营范围：销售建筑装潢材料、化工产品（除国家限制的品种）、橡胶制品、轮胎、钢材、汽车（不含九座以下乘用车）。大同众诚的实际控制人为李志刚。大同众诚及其控股股东李志刚与发行人及其股东不存在其他关联关系。
（2）本次收购的具体情况
经公司2007年5月25日三届三次董事会以及2007年6月9日公司2007年第二次临时股东大会决议通过，并经同蒙化工2007年6月9日临时股东会决议同意，公司与同蒙化工另一股东大同众诚于2007年6月15日签订了《股权转让协议书》和《债权债务转让协议书》，约定公司出资收购大同众诚持有的同蒙化工51%的股权（含大同众诚对同蒙化工的出资、对同蒙化工所享有的债权以及在同蒙化工应分配的利润等权利），收购价款总额为人民币3,000万元。
具体付款进度为：协议生效后10日内，公司向大同众诚支付500万元；剩余的2,500万元由公司在协议生效后的两年内按季度平均支付，即每季度支付312.40万元。本协议自同蒙化工取得生产许可证之日起生效。
2007年7月5日，国防科工委核定同蒙化工工业炸药的生产能力为粉状乳化炸药6000吨/年，安全生产许可证已核发至公司名下。2007年7月24日，同蒙化工的营业执照变更手续已办理完毕，同蒙化工已成为公司的全资子公司。
（3）本次收购的评估、审计情况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字[2007]第1211号《审计报告》，截止2007年6月30日，同蒙化工资产总额3,764.95万元，负债总额2,639.99万元，净资产1,124.95万元；同蒙化工2007年1-6月实现营业收入1,040.81万元，净利润40.09万元。
根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2007）第44号《资产评估报告书》，截止2007年6月30日，同蒙化工股东权益账面价值1,124.95万元，调整后股东权益
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账面价值1,124.95万元，评估价值2,270.20万元，评估增值率101.80%，主要是土地使用权的增值。
根据山西至源不动产评估咨询有限公司晋至源（2007）（地估）字第038号《清水河县同蒙化工有限责任公司国有土地使用权价格评估》评估报告，同蒙化工两宗地土地面积共计204674.30平方米（合307.01亩），于评估基准日2007年6月30日的国有土地使用权评估价值1,311.08万元，估价设定用途为工业用途。
（4）本次收购的的定价情况
本次收购价款是由双方协商确定的，总额为3,000万元，由于大同众诚已为同蒙化工提供项目建设资金及流动资金合计1,157.41万元，扣除上述款项后实际股权收购款为1,842.59万元。主要包括：（1）根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2007）第44号《资产评估报告书》，以2007年6月30日为评估基准日，同蒙化工评估价值2,270.20万元。大同众诚持有同蒙化工51%的股权对应的净资产1,157.80万元 ；（2）股权收购溢价款684.79万元，溢价率37.16%,股权溢价主要是考虑同蒙化工拥有的年产6000吨粉状乳化炸药生产线及其潜在的盈利能力。
（5）本次收购款项的支付情况
截止2009年12月31日，公司已累计支付大同众诚收购价款2,449.60万元，尚未支付550.4万元。根据大同众诚出具的承诺函，公司将于2010年3月底前支付完毕剩余款项。
（6）相关会计处理
A、款项支付的会计处理
根据2007年6月15日公司与大同众诚签订的《股权转让协议书》、《债权债务转让协议书》，上述股权、债权以及应分配的利润合计作价3,000万元。根据审计结果，截至2007年6月30日大同众诚对同蒙化工的债权为11,574,114.62元，因此股权转让价款18,425,885.38元确定为合并成本。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第44号评估报告书，截至评估基准日2007年6月30日，同蒙化工净资产评估价值为2,270.20万元,按照收购股权比例51%计算,同德化工合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为11,578,020.00元。
对于合并成本18,425,885.38元与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值11,578,020.00元的差额部分，确认为商誉6,847,865.38元并在合并会计报表中反映。
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B、购买日的确定依据
2007年6月9日同德化工召开的2007年第二次临时股东会审议通过了同德化工与大同众诚签订的《股权转让协议书》、《债权债务转让协议书》。
2007年7月，同德化工已与大同众诚办理了必要的财产权交接手续；按照《股权转让协议书》的约定，同德化工已于2007年、2008年、2009年分别支付给大同市众诚实业有限公司股权转让及往来款1,124.80万元、924.80万元、400.00万元；2007年7月5日经国防科工委批准，同蒙化工的安全生产许可证核发到同德化工名下；2007年7月24日，同蒙化工完成了股权变更、法定代表人的工商变更登记手续，法定代表人已经变更为张云升；2007年7月，同德化工完成了对同蒙化工财务、经营、技术等高级管理人员的重新选举和委派，大同众诚原派驻同蒙化工的高管人员全部撤离。
综上所述，按照实质重于形式的原则，同德化工2007年7月已经实质上控制了同蒙化工的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险，因此将2007年7月1日确定为购买日。
申报会计师认为，发行人出资收购大同众诚持有的同蒙化工51％的股权相关会计处理与准则规定一致。
（7）本次收购对公司的影响
自收购以来同蒙化工对公司的经营业绩影响如下表：
2007年7-12月
2008年
2009年
同蒙化工实现数
占公司（合并数据）比例
同蒙化工实现数
占公司（合并数据）比例
同蒙化工实现数
占公司（合并数据）比例
工业炸药产量（吨）
3,492.62
9.84%
5,685.90
16.13%
5,589.81
19.56%
工业炸药销量（吨）
3,025.12
8.51%
6,106.50
17.49%
5,814.68
19.88%
营业收入（万元）
1,462.71
7.01%
3,780.88
15.27%
3,710.96
16.11%
净利润（万元）
239.17
8.64%
542.40
20.33%
775.65
17.17%
同蒙化工2009年实现营业收入及净利润较2008年分别增长-1.85%和43.00%，2008年实现营业收入及净利润较2007年分别增长51.02%和94.23%。本次股权收购完成后，同蒙化工已成为公司的新的盈利增长点，公司的工业炸药生产能力得到进一步提高，公司的主营业务和盈利能力进一步提升。
三、发行人历次验资情况
1、2001年6月同德有限公司设立时的验资情况
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2001年6月9日，山西河曲晋峰会计师事务所对同德有限公司设立时的股东出资进行审验并出具了（2001）晋河事验字第8号《验资报告》，根据该报告书，同德有限公司设立时已收到其股东投入的资本6,635,465.05元，其中张乃蛇等14名自然人以货币资金出资2,663,000.00元，由原化工厂职工组成的合股基金会以货币出资1,415,800.00元（该两项资金已全部转化为实物资产），河曲县化工厂集体基金会以化工厂净资产出资2,556,665.05元。
2、2004年4月同德有限公司增资时的验资情况
2004年4月2日，山西大正会计师事务所对同德有限公司股权转让及增资时的股东出资进行验证并出具了晋大正会师业验[2004]第0033号《验资报告》。根据该报告书，根据同德有限公司2004年1月12日第二届股东代表会第一次会议规定，同德有限公司申请增加注册资本790,334.95元，其中原股东翟艳芳持有的90,000元、郭有泉持有的100,000元、河曲县化工厂集体基金会持有的2,496,186.05元（原河曲县化工厂集体基金会持有股金2,556,665.05元，依据河曲县人民政府河政发[2001]70号文件的规定，将河曲县化工厂该项基金中用于职工工龄补偿金剩余的60,479元转入支持企业新技术开发）股份转让，由新增股东王建伟和原26位股东购买同时增加出资额790,334.95元，其中：由张云升等14名自然人以货币资金增加出资2,870,000元，增资后合计出资5,533,000元，占出资总额的74.51%；原化工厂在册职工组成的14个职工合股基金会以货币增加出资477,000元，增资后合计出资1,892,800元，占总出资额的25.49%；原河曲县化工厂基金会变更后不再持股。变更后的注册资本为7,425,800元。经审验，截止2004年2月29日，同德有限公司已收到上述股东新增注册资本计790,334.95元。
3、2006年1月同德有限公司变更设立本公司时的验资情况
2006年1月16日，北京京都会计师事务所有限责任公司对公司设立时发起人投入的资产进行了验证，出具了北京京都验字（2006）第001号《验资报告》，对本公司截至2005年12月31日止的注册资本实收情况进行了审验。按照《验资报告》，山西同德化工有限公司经审计的2005年12月31日净资产为人民币44,353,680.53元，根据同德化工2004年第二届第六次股东会决议及公司章程之规定折成股本为人民币40,000,000.00元，其余部分计入资本公积为人民币4,353,680.53元。与上述资本相关的资产总额为人民币145,693,273.53元，负债总额为人民币101,339,593.00元。本次变更前山西同德化工有限公司的注册资本为人民币7,425,800.00元，经山西大正会计师事务所有限公司2004年4月2日晋大正会师业验[2004]第0033号验资报告验证。本次新增
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注册资本为人民币32,574,200.00元，截至2005年12月31日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币40,000,000.00元。
4、2007年12月公司增资时的验资情况
2007年11月29日，北京京都会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本时股东以现金增资投入的货币资金进行了验证，出具了北京京都验字（2007）第067号《验资报告》，对本公司截至2007年11月29日止的注册资本实收情况进行了审验。按照《验资报告》，本次申请增加注册资本500万元，由张云升、浙江天力工贸有限公司、山东德利煤电工程有限公司于2007年11月29日之前缴足，山西同德化工股份有限公司已收到各方缴纳的新增实收资本款项合计人民币3,175万元，其中股本5,000,000.00元，资本公积26,750,000.00元。截至2007年11月29日止，变更后的注册资本和实收资本均为人民币45,000,000.00元。
四、发行人组织结构
(一)发行人股权结构
(二)公司内部组织结构
1、本公司内部组织结构如下图所示：
100%
33.47%
9.18%
5.86%
5.78%
5.70%
5.63%
5.42%
5.06%
5.00%
4.09%
3.59%
3.33%
3.11%
3.00%
1.19%
0.59%
张乃蛇
张云升
邬庆文
浙江天力
邬
卓
任安增
赵贵存
李文升
秦挨贵
樊高伟
白利军
山东德利
王建伟
邬敦伟
樊有明
郭有泉
山西同德化工股份有限公司
清水河县同蒙化工有限责任公司
大宁县黄河化工有限责任公司
10.04%
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2、主要机构和部门简介
（1）证券部：协助董事会秘书做好公司的信息披露和投资者关系管理工作，负责股东大会、董事会、监事会的会议筹备、记录和档案资料保管；负责公司股权管理和分红派息的具体工作；了解证券市场运作动向，了解国家关于证券市场的政策法规，及时反馈给公司决策层并负责股东接待等工作。
（2）财务部：负责公司会计核算、财务预算、资金筹集和调配使用；公司年度财务指标和年度、季度、月度财务报表的编制；公司财务信息披露有关数据、资料的提供；及时对公司的财务活动进行分析和公司的经济运行状况作出预测。为生产经营管理和决策提供准确和及时的信息。
（3）安保部：负责公司生产、储存、运输、销售等安全监督管理和公司内部治安保卫工作，按照民用爆破器材行业安全管理规范制订公司的安全管理规章制度，实施对民用爆破器材生产现场和工程施工现场的安全监督检查，执行安全管理的奖励和处罚。公司安保部对公司本部、控股子公司和纳入公司生产许可证管理的参股子公司全面纳入公司安全管理范围，实行总公司统一领导、子公司依章监管、责任人全面负责、通过全员、全过程、全方位的监督管理，确保公司、全资子公司、参股子公司的安全生产。
（4）炸药车间、白炭黑车间：分别负责公司工业炸药、白炭黑产品生产计划的编制和执行；生产过程的监控；产品质量管理；为公司资本运作决策提供信息。
（5）供销一部、供销二部：分别负责公司工业炸药车间、白炭黑车间的原材料采购计划的编制，原材料的库存管理，保证公司生产所需原材料的供应以及制定年度经营
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销售计划，负责产品销售和售后服务、产品的库存管理和新市场的开拓，对市场调查和研究分析，向管理层提供市场信息决策依据等。
（6）企管部：负责公司的总体经营目标分解，并对经营目标的完成情况进行考核；负责公司规范化管理体系的建设与完善，包括公司的ISO9000、ISO14000等质量保证体系的建立和运行。
（7）技术中心：负责公司产品科研项目的研发，基础技术平台的建设，技术开发、科技创新和管理生产过程中各种技术难题的解决等工作。
（8）办公室：负责公司人力资源计划的制定、人力资源的内部调配以及员工的招聘、对上级文件的文书处理和督办，公司文件的起草、文印、下发和督办，档案管理，保密工作管理，负责公司信息编报、信访和接待；公司的行政事务性工作。
（9）技术质量部：负责公司产品质量、计量、标准管理工作。
（10）职教部：负责公司企业文化建设、职工教育和培训的职能部门。
（11）审计部：负责对公司内部稽核、审计工作，直接对监事会负责。
（12）环保节能部：负责对公司环境保护、节能减排的职能部门。
（13）爆破分公司：负责公司爆破业务生产计划的编制和执行；生产过程的监控等。
五、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人的全资子公司——清水河县同蒙化工有限责任公司
同蒙化工成立于2005年5月20日，注册资本：壹仟万元。同蒙化工主营业务为民用工业炸药，目前拥有一条6000吨/年粉状乳化炸药生产线。
同蒙化工2005年成立时大同市众诚实业有限责任公司出资510万元，出资比例为51%；山西同德化工有限公司出资490万元，出资比例为49%。2007年6月15日，公司收购大同众诚持有的同蒙化工51%的股权，收购完成后同蒙化工成为公司的全资子公司。
2009年度，同蒙化工生产工业炸药5,589.81吨，销售5,814.68吨；截至2009年12月31日，该公司资产总额为5,110.01万元，净资产为2,982.41万元；2009年度实现营业收入3,710.96万元，实现净利润775.65万元。
（二）发行人的参股子公司——大宁黄河化工有限责任公司
1、黄河化工的基本情况
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（1）历史沿革
黄河化工成立于1994年5月16日，其前身为大宁化工厂，隶属于大宁县第二轻工业局的集体企业，1994年与大宁县纸箱厂、机械厂合并组建大宁黄河化工机械股份合作总公司，2005年12月改制为大宁黄河化工有限责任公司，注册资本1,162万元；2007年10月24日根据大宁县人民政府大政发[2007]23号《关于大宁黄河化工有限责任公司改制方案的批复》，黄河化工再次进行改制并增资，改制和增资后黄河化工注册资本增加为2,275.86万元。
（2）主营业务
黄河化工主营业务为民用爆破器材（改性铵油炸药、膨化销铵炸药）的生产、销售，目前分别拥有年产6000吨的改性铵油炸药生产线、年产12000吨的膨化销铵炸药生产线。
2009年黄河化工生产工业炸药3,217.68吨，销售工业炸药3,238.36吨。
（3）许可证管理
黄河化工原拥有国防科工委于2006年6月18日颁发的编号为MB106026的《民用爆破器材生产企业凭照》，准许生产品种及核定生产能力为年产膨化硝铵炸药4000吨。
同德化工、黄河化工于2007年3月15日签署《重组整合协议书》，同德化工与黄河化工同意实施资产重组整合，并根据双方实际情况分步实施，逐步到位，由同德化工向国防科工委申请民爆生产经营许可证、安全生产许可证等有关证照。原国防科工委于2007年4月12日颁发给同德化工MB生许证字[049]号《民用爆炸物品生产许可证》，黄河化工（即同德化工位于山西省大宁县城西2公里的生产地址）目前的核定品种和生产能力如下：
安全生产许可品种
计量单位
年生产量
生产地址
改性铵油炸药
吨
6,000
山西省大宁县城西2公里
膨化硝铵炸药
吨
12,000
山西省大宁县城西2公里
虽然当时同德化工与黄河化工并无任何产权关系，但同德化工生产许可证中许可生产的品种和生产数量包括了公司拟收购的黄河化工的品种和生产数量，该等做法系民用爆破器材行业特定前置审批程序。
（4）股权结构
本次增资前黄河化工股东构成及控制情况：张月庭、冯玉廷等13名自然人合计出资2,275.86万元。具体股权结构如下：
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股东名称
金 额
（万元）
出资比例
（%）
股东名称
金 额
（万元）
出资比例
（%）
张月庭
702.76
30.87%
燕笑熊
300.80
13.20%
冯玉廷
300.00
13.20%
李卫平
202.80
8.90%
闫继敏
150.00
6.60%
张成生
133.50
5.80%
王生喜
70.00
3.10%
贺刘锁
70.00
3.10%
李建国
70.00
3.10%
郭红平
70.00
3.10%
曹安寅
70.00
3.10%
王其兆
70.00
3.10%
冯常生
66.00
2.90%
合 计
2,275.86
100.00%
（5）主要财务情况
截止2009年12月31日，黄河化工资产总额6,487.53万元，负债总额4,078.30万元，所有者权益2,409.24万元；黄河化工2009年度实现营业收入1,942.85万元，净利润-369.24万元。（以上数据未经审计）
（6）安全情况
近三年来，民爆行业管理部门对民爆生产流通企业，以本质安全为主要内容进行了大量的规范工作，现有从事民爆产品的企业，无论从硬件、软件方面，安全工作均有大幅度提高，为民爆行业的发展奠定了一个良好的基础。大宁黄河化工有限责任公司自从1994年成立以来，连续16年安全生产无任何事故发生，是一个规范运行的民用炸药生产企业。根据山西省民爆器材管理局2009年3月18日出具的《证明》，山西同德化工大宁生产点三年来认真执行国家及行业的各项规章制度，依法规范生产、规范经营，注重安全生产，未发生安全生产事故，无违纪违规行为。
（7）环保情况
根据2007年7月山西省临汾市环境监测站临站环监字（2007）第036号监测报告，黄河化工通过达标验收。2009年3月15日、2009年3月16日，大宁县环保局、临汾市环境保护局分别对上述验收予以再次确认，黄河化工通过工业污染源环保达标验收。
根据2009年3月15日大宁县环境保护局和临汾市环境保护局出具的《证明》：黄河化工认真贯彻国家、地方各项环保法律、法规、政策和其他要求。根据《排污费征收管理办法》，连续三年按期定额缴纳排污费，无违反有关环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
2、公司增资黄河化工的目的
公司主营业务为工业炸药、白炭黑产品的生产与销售。近三年，工业炸药占公司主营业务收入的平均比例为77.36%，是公司最主要的收入来源。公司销售工业炸药的最终
招股说明书
1-1-57
客户大都为矿产开采企业。同时工业炸药属危险品、属地管理，在运输中按照危险品货物进行计价，运价较高。因此，民爆产品具有较强的地域性特点，销售半径区域一般不超过600公里，距离越远运输成本越高，同时受制于民用爆破器材行业目前的销售体制，致使民爆行业长期存在市场分割和地区保护现象。
根据原国防科工委“积极推动行业内部企业结构的调整和整合重组、集中培育一批优势骨干企业、形成规模化、集约化生产格局”的精神，公司考虑到黄河化工所处区域是煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一，也是山西省炸药需求量位居前列的地市，周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求，公司拟通过重组整合方式进一步扩大市场占有率，提高公司的许可生产能力。同德化工、黄河化工于2007年3月15日签署《重组整合协议书》，同德化工与黄河化工同意实施资产重组整合，并根据双方实际情况分步实施，逐步到位，由同德化工向国防科工委申请民爆生产经营许可证、安全生产许可证等有关证照。2007年4月18日，公司与黄河化工签署《补充协议》，约定黄河化工同意在公司收购工作完成之前，由公司组建工作小组对黄河化工的生产管理进行监督并承诺积极配合公司工作小组的相关工作，确保黄河化工的安全生产。原国防科工委于2007年4月12日颁发给同德化工MB生许证字[049]号《民用爆炸物品生产许可证》。
公司各生产点主要销售区域及竞争对手分布如下图所示：
招股说明书
1-1-58
可以看出，同德化工大宁生产点对公司未来销售区域的扩展和扩大市场占有率具有重要意义。
3、2008年7月同德化工终止收购黄河化工的有关情况
2008年3月6日，公司与黄河化工现有股东燕笑雄、张月庭、冯玉廷等13人签署《股权转让意向书》，约定公司将合计收购其持有的黄河化工1160.6886万股，收购完成后公司将持有黄河化工51%的股权。
协议签署后，同德化工组织发行人律师和财务顾问对黄河化工进行尽职调查，经尽职调查，公司发现黄河化工存在如下问题：（1）黄河化工作为集体企业，2006年改制过程不彻底；（2）黄河化工2007年增资过程存在瑕疵，原812万元工会持股存在委托持股的情形。
鉴于上述情形，经同德化工2008年7月22日三届八次董事会决议通过《关于公司终止收购大宁黄河化工有限责任公司的议案》，同日，同德化工与黄河化工签署了《终
招股说明书
1-1-59
止股权转让协议书》。
4、公司2009年3月增资黄河化工的具体情况
2009年全国民爆器材行业工作会议部署的民爆行业重点工作之一是“进一步深化行业重组，推进民爆企业跨地区重组，促进优良资产不断向优势企业集中，发展一批对行业发展有重大带动作用的大公司、大企业集团，加快形成一批有自主知识产权和知名品牌的优势企业”， 为进一步提高公司市场占有率，同时考虑到黄河化工所处区域市场前景较好但黄河化工目前经营情况较差，经2009年3月18日同德化工三届十次董事会决议通过，并经2009年3月17日黄河化工2009年第一次股东会通过，公司于2009年3月18日与黄河化工签订《山西同德化工股份有限公司向大宁黄河化工有限责任公司增资的协议书》，公司以现金出资254.14万元对黄河化工进行增资，以黄河化工2008年经审计的每单位出资份额对应净资产1.03元/股为基础，双方协商确定公司对黄河化工的增资价格为每单位出资份额1元。本次增资完成后黄河化工的注册资本为2,530.00万元，其中同德化工出资254.14万元，占10.04%。
本次增资已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司京都天华验字〔2009〕第012号验资报告验证确认。2009年3月25日，黄河化工完成工商变更登记手续。本次增资后黄河化工股权结构如下：
股东名称
金 额
（万元）
出资比例
（%）
股东名称
金 额
（万元）
出资比例
（%）
张月庭
702.76
27.78
燕笑雄
300.80
11.89
冯玉廷
300.00
11.86
同德化工
254.14
10.04
李卫平
202.80
8.02
闫继敏
150.00
5.93
张成生
133.50
5.28
王生喜
70.00
2.77
贺刘锁
70.00
2.77
李建国
70.00
2.77
郭红平
70.00
2.77
曹安寅
70.00
2.77
王其兆
70.00
2.77
冯常生
66.00
2.61
合 计
2,530.00
100.00
5、公司对黄河化工安全生产的控制情况
（1）公司对黄河化工采取的安全管理措施
本着“安全第一、预防为主、综合治理”的原则，2009年3月18日公司与黄河化工签订《安全管理协议》，公司将组建专门工作组负责对黄河化工的生产管理进行监督，确保黄河化工的安全生产、安全管理，并不断完善工伤保险制度等一系列安全生产管理制度的有效运行。
招股说明书
1-1-60
2009年4月3日，公司总经理办公会议通过了《山西同德化工有限公司及其控股、参股子公司安全生产管理暂行办法》，办法主要内容包括：“公司安保部对公司本部、控股子公司和纳入公司生产许可证管理的参股子公司全面纳入公司安全管理范围，实行总公司统一领导、子公司依章监管、责任人全面负责、通过全员、全过程、全方位的监督管理，确保大宁黄河化工公司的安全生产。”
2009年4月5日，黄河化工董事会通过决议聘任贾瑞成（此次调任之前，贾瑞成担任同德化工炸药车间分管安全生产工作的副主任）为黄河化工副总经理，主要负责黄河化工安全生产监管工作。对黄河化工的所有涉爆场所，硬件方面按照民爆安全规范加装电子监控系统，实现24小时监控，并将监控画面传输回同德化工安保部实施同步监控监督；软件方面：根据国家安全生产法规和条例的要求，搞好两个层次的安全教育培训，一是企业内部的全员安全培训和各种安全教育培训，搞好企业安全文化建设，二是参加由国家有资质的培训部门举办的上岗资格培训。通过以上措施，使黄河化工安全生产宣传教育和培训工作经常化、制度化、规范化，从而进一步保证黄河化工的安全生产。同时，通过对黄河化工安全技术改造，努力提高工业炸药生产线的自动化、连续化，人机隔离、遥控操作水平，实现安全发展和可持续发展。
2009年4月6日，黄河化工召开2009年第二次临时股东会，增选张云升、任安增为大宁黄河化工董事会成员，并对黄河化工的《公司章程》进行修改，新增一条“本公司在安全生产经营管理方面，如存在安全生产隐患或者违反有关民爆行业安全管理条例等规定，同德化工有权对其进行停产整顿并限期整改，待隐患彻底整改完成后让其恢复正常生产。”对于黄河化工的安全运行问题，从决策过程、制度落实等多方面进行监管，确保黄河化工的安全生产。
（2）如果黄河化工发生安全生产事故，公司将要承担的潜在风险和责任
根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第19条规定：“企业安全生产条件降低，或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的，由省级国防科技工业主管部门责令停止生产，处3万元以下的罚款；情节严重的，报请国防科工委撤销安全生产许可。”2009年4月9日，山西省民爆器材管理局出具《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》，按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理；需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿；在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。2009年12月10日，大宁县人民政府出具了《大
招股说明书
1-1-61
宁县人民政府关于大宁黄河化工有限责任公司有关情况说明的函》，“如果大宁黄河化工有限公司一旦发生安全生产事故，事故引起的赔付损失由大宁黄河化工在其资产范围内承担，超过大宁黄河化工有限责任公司资产赔付能力的，在整合控股前，由大宁县人民政府承担相关责任；完成整合控股后，按公司股权设置，承担相应责任。”
如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。
6、公司对黄河化工的未来相关安排
根据2009年4月8日公司与黄河化工签订的《战略合作框架协议》，双方约定：
（1）在股权收购方面：待黄河化工彻底规范改制工作完成后，公司将通过股权转让或增资的方式增持黄河化工股权，以逐步达到控股地位。
（2）在安全生产管理方面：公司将充分利用在产品、技术、规模和管理等方面的优势，协助提高黄河化工的生产技术及安全管理水平，统一考核标准、统一考核制度、明确管理职责，加强黄河化工的企业内部管理，尽最大可能降低产品生产成本，提高产品质量，确保黄河化工的经营业绩稳步提升。
（3）在产品销售方面：公司将利用已形成的销售网络，在保证黄河化工工业炸药运输安全的情况，协助扩大黄河化工产品的销售半径，逐步改善黄河化工的经营业绩。
（4）在产品技术改造方面：公司将协助对黄河化工的现有两条生产线进行技术改造，逐步使现有两条炸药生产线向自动化、连续化、人机隔离、遥控操作方向发展，减少在线工作人员，使其更加符合行业规范的要求。
7、中介机构核查意见
保荐人认为，发行人本次增资黄河化工符合原国防科工委“积极推动行业内部企业结构的调整和整合重组、集中培育一批优势骨干企业、形成规模化、集约化生产格局”的精神，也有利于公司进一步扩大市场范围和提高市场占有率，提高公司的许可生产能力；发行人目前拥有的《民用爆炸物品生产许可证》符合民爆行业主管部门对民爆生产企业生产许可证管理的要求；公司已经采取必要措施，确保公司对黄河化工的安全生产方面进行控制。根据山西省民爆器材管理局2009年3月18日出具的《证明》，山西同德化工大宁生产点三年来认真执行国家及行业的各项规章制度，依法规范生产、规范经营，注重安全生产，未发生安全生产事故，无违纪违规行为。根据2009年4月9日山西省民爆器材管理局出具的《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》，“按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化
招股说明书
1-1-62
工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。”2009年12月10日，大宁县人民政府出具了《大宁县人民政府关于大宁黄河化工有限责任公司有关情况说明的函》，“如果大宁黄河化工有限公司一旦发生安全生产事故，事故引起的赔付损失由大宁黄河化工在其资产范围内承担，超过大宁黄河化工有限责任公司资产赔付能力的，在整合控股前，由大宁县人民政府承担相关责任；完成整合控股后，按公司股权设置，承担相应责任。”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。
发行人律师认为，发行人对黄河化工增资的行为符合法律、法规的相关规定，同时也符合原国防科工委“积极推动行业内部企业结构的调整和整合重组、集中培育一批优势骨干企业、形成规模化、集约化生产格局”精神的要求；发行人目前取得的《民用爆炸物品生产许可证》符合民爆行业主管部门对民爆生产企业生产许可证管理的要求；发行人已采取必要措施，对黄河化工的安全生产进行了有效控制；山西省民爆器材管理局出具《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》：“按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。
除此之外，发行人无其他控股、参股子公司。
六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
公司16位股东中14位为自然人，均为中国国籍，未拥有永久境外居留权；法人股东2位，均为自然人控股的企业。其基本情况如下表，
序号
姓名
身份证号码或注册号
住 所
1
张云升
142232195207230338
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
2
张乃蛇
142232196508010018
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
招股说明书
1-1-63
3
邬庆文
14223219671120001X
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
4
邬 卓
142232194705270012
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
5
任安增
142232195908170091
山西省河曲县黄河大街平阳路
6
秦挨贵
142232195412080017
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
7
李文升
142232195202020278
山西省河曲县文笔镇新建路西楼口
8
赵贵存
142232195404010035
山西省河曲县城关东门街
9
樊高伟
142232195206010018
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
10
白利军
142232196508310010
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍
11
王建伟
142232197212110014
山西省河曲县文笔镇坪泉村
12
邬敦伟
142232196312030017
山西省河曲县文笔镇税务局宿舍楼
13
樊有明
142232194211240374
山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍楼
14
郭有泉
142232196211110018
山西省河曲县文笔镇北元村
15
浙江天力
330481000046563
浙江省海宁市硖石镇海昌路26-28号
16
山东德利
370000228042165
山东省烟台市芝罘区胜利路56号二层北座
截至目前，公司所有股东持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
控股股东和实际控制人无控制的其他企业。
七、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为4,500万股，本次发行股份1,500万股，本次发行股份占发行后总股本的25%，发行前后股本结构如下：
项目
股东名称
本次发行前
本次发行后
锁定限制及期限
股本数
（万股）
持股比例
（%）
股本数
（万股）
持股比例（%）
有限售条件的股份
张云升
1,506.00
33.47
1,506.00
25.10
自上市之日起锁定36个月
张乃蛇
413.20
9.18
413.20
6.89
自上市之日起锁定12个月
邬庆文
263.60
5.86
263.60
4.39
自上市之日起锁定12个月
浙江天力
260.00
5.78
260.00
4.33
自上市之日起锁定12个月
邬 卓
256.40
5.70
256.40
4.27
自上市之日起锁定12个月
任安增
253.20
5.63
253.20
4.22
自上市之日起锁定12个月
秦挨贵
244.01
5.42
244.01
4.07
自上市之日起锁定12个月
李文升
227.60
5.06
227.60
3.79
自上市之日起锁定12个月
赵贵存
224.80
5.00
224.80
3.75
自上市之日起锁定12个月
樊高伟
184.00
4.09
184.00
3.07
自上市之日起锁定12个月
招股说明书
1-1-64
白利军
161.60
3.59
161.60
2.69
自上市之日起锁定12个月
山东德利
150.00
3.33
150.00
2.50
自上市之日起锁定12个月
王建伟
140.00
3.11
140.00
2.33
自上市之日起锁定12个月
邬敦伟
134.80
3.00
134.80
2.25
自上市之日起锁定12个月
樊有明
53.80
1.19
53.80
0.90
自上市之日起锁定12个月
郭有泉
26.99
0.59
26.99
0.45
自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份
0.00
0.00
1,500.00
25.00
总 股 本
4,500.00
100.00
6,000.00
100.00
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前10名股东及持股情况如下：
序 号
股东姓名
持股数(万股)
占总股本比例(%)
1
张云升
1,506.00
33.47
2
张乃蛇
413.20
9.18
3
邬庆文
263.60
5.86
4
浙江天力
260.00
5.78
5
邬 卓
256.40
5.70
6
任安增
253.20
5.63
7
秦挨贵
244.01
5.42
8
李文升
227.60
5.06
9
赵贵存
224.80
5.00
10
樊高伟
184.00
4.09
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号
股东姓名
持股数(万股)
占总股本比例(%)
在发行人单位任职情况
1
张云升
1,506.00
33.47
董事长
2
张乃蛇
413.20
9.18
董事、总经理
3
邬庆文
263.60
5.86
董事、副总经理、董事会秘书
4
邬 卓
256.40
5.70
董事、副总经理
5
任安增
253.20
5.63
董事、副总经理
6
秦挨贵
244.01
5.42
董 事
7
李文升
227.60
5.06
职教部部长
8
赵贵存
224.80
5.00
监 事
9
樊高伟
184.00
4.09
安保部部长
10
白利军
161.60
3.59
监事会主席
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
招股说明书
1-1-65
1、浙江天力工贸有限公司：目前持有公司股份260万股，占公司发行前总股本的5.78%。
住 所： 浙江省海宁市硖石镇海昌路26-28号
注册资本： 6,000 万元
实收资本： 6,000 万元
成立时间： 1999 年 7 月 28 日
法定代表人： 李明锁
经营范围： 高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。
浙江天力的股东结构如下：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
潘建清
4,547.00
75.78%
李明锁
342.00
5.70%
张桂宝
291.00
4.85%
张瑞标
188.00
3.13%
俞敏人
132.00
2.20%
郭 瑞
120.00
2.00%
徐春明
88.00
1.47%
段金柱
88.00
1.47%
许丽秀
72.00
1.20%
姚 跃
72.00
1.20%
徐应江
60.00
1.00%
合 计
6,000.00
100.00%
根据海宁正健会计师事务所出具的海正健会审字（2009）第467号《审计报告》，浙江天力2009年1-6月、2008年财务状况：截止2009年6月30日、2008年末总资产分别为111,339.33万元、53,513.57万元，净资产分别为5,568.50万元、4,902.11万元，2009年1-6月、2008年度实现净利润分别为666.38万元、-555.59万元。
2、山东德利煤电工程有限公司：目前持有公司股份150万股，占公司发行前总股本的3.33%。
住 所： 山东省烟台市芝罘区胜利路56号二层北座
注册资本： 12,238 万元
实收资本： 12,238 万元
招股说明书
1-1-66
成立时间： 2003年 12 月 26 日
法定代表人： 韦红星
经营范围： 煤电工程勘察设计、施工，计算机软硬件技术、网络工程技术的开发、技术咨询；建筑装饰材料、焦炭、冶金炉料、钢材的销售；能源产品技术的开发（不含生产、销售） （需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
山东德利的股东结构如下：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
孙鹏
7,238.00
59.14%
北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司
5,000.00
40.86%
合 计
12,238.00
100%
山东德利2009年1-6月、2008年财务状况：截止2009年6月30日、2008年末总资产分别为15,881.32万元、20,877.33万元，净资产分别为15,308.03万元、15,277.45万元，2009年1-6月、2008年度实现净利润分别为30.57万元、199.04万元（以上数据未经审计）。
根据公司的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人以及天力工贸、山东德利的实际控制人、股东出具的承诺：在本次增资之前发行人实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管与天力工贸、山东德利的原实际控制人、股东等均不存在关联关系。天力工贸、山东德利的现有实际控制人、股东等与发行人实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管均不存在关联关系。
保荐机构认为：发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管与浙江天力、山东德利的原实际控制人、股东之间在本次增资之前不存在关联关系。2009年3月、2009年11月，浙江天力、山东德利股东分别进行了股权转让。浙江天力、山东德利的现有实际控制人、新增股东等与发行人实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员均不存在关联关系。浙江天力、山东德利的本次股权转让及相关事宜，不构成本次发行的障碍。
发行人律师认为：在浙江天力和山东德利对发行人增资前，发行人实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管与浙江天力、山东德利的原实际控制人、股东等均不具有关联关系。增资完成后，山东德利选派韦俊康在发行人处任董事。浙江天力和山东德利的新增股东在对该公司受让股权前，与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高管均不具有关联关系。山东德利仍将继续选派韦俊康在发行人处任董
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事。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
八、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人曾经存在由集体基金会、职工合股基金会持股的情形，截止2005年7月，公司股东中所有集体基金会、职工合股基金会已将其原持有的公司股份全部转让完毕并完成各自的解散和注销手续。有关集体基金会、职工合股基金会的具体情况如下。
（一）集体基金会的形成、人员组成及其演变情况
1、集体基金会成立及其人员组成
根据山西省工商行政管理局《山西省企业集体基金会设立登记暂行办法》、河曲县人民政府河政发[2001]24号《关于<河曲县化工厂改组为河曲县同德化工有限责任公司的可行性意见>的批复》以及河曲县二轻工业总公司对原河曲县化工厂《关于成立河曲
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县化工厂集体基金会的申请》的批复，原河曲县化工厂在改制设立同德有限公司时以其截止2001年5月31日经审计的净资产255.67万元为基础在河曲县工商行政管理局注册成立了河曲县化工厂集体基金会，2001年7月4日河曲县化工厂集体基金会在河曲县工商行政管理局注册成立，集体基金会代表人为张云升。根据改制方案和河曲县人民政府河政发[2001]24号文件，河曲县化工厂的净资产将用作河曲县化工厂职工的身份置换工龄补偿金，集体基金会的受益人为对应的应领取该等金额工龄补偿金的所有员工。
（1）职工工龄补偿金的计算依据和标准
根据2001年10月20日河曲县劳动局、河曲县二轻工业总公司联合下发的河劳字（2001）第49号《关于对化工厂《关于企业改制后职工身份转换手续、养老金征缴、劳动用工合同签订办法的意见的报告》的批复》以及河曲县化工厂于2001年5月30日出具的河化发（2001）第16号《关于企业改制后职工身份转换手续、养老金征缴、劳动用工合同签订办法的意见的报告》，河曲县化工厂改制时职工工龄补偿金的计算依据和标准如下：
根据“忻州市关于国有企业建立多元投资主体的指导意见”，对原在册职工的身份全部进行置换，并按照本人工龄一次性给予经济补偿，具体原则为：1986年9月30日前参加工作的固定工每年800元；1986年9月30日至1998年9月30日参加工作的，每年500元；1998年9月30日前入厂的临时工每年300元；1998年9月30日至2000年9月30日所有在册、在岗的职工每年200元。
根据以上原则，河曲县化工厂截止2001年5月31日符合领取职工身份置换工龄补偿金标准的794名员工应领取的工龄补偿金总额为259.43万元，超过河曲县化工厂截止2001年5月31日经审计的净资产255.67万元的部分由同德有限公司支付。
（2）是否存在将集体资产量化或奖励到个人的情况的判断
根据河曲县人民政府河政发【2001】70号《关于同意县二轻工业总公司<关于化工厂2001年5月31日净资产确认及处置的请示>的批复》，河曲县化工厂集体净资产被用于补偿职工身份置换的工龄补偿金，属于按政策规定本应支付改制企业职工的资金，不属于集体资产量化或奖励给个人的情形。
2008年8月1日，山西省人民政府办公厅出具《关于反馈山西同德化工股份有限公司及其前身改制及产权界定有关事项的函》确认，河曲县化工厂将改制时的净资产作为职工身份置换的工龄补偿金，其实施过程、结果合法合规。
保荐人认为，河曲县化工厂改制设立山西同德化工有限公司时将集体净资产作为职
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工身份置换工龄补偿金的情形，不属于将集体资产量化或奖励给个人的情况；职工工龄补偿金的计算依据和标准依据有关规定制定并经河曲县劳动局批复同意，经山西省人民政府办公厅出函确认，河曲县化工厂将改制时的净资产作为职工身份置换的工龄补偿金，其实施过程、结果合法合规。
发行人律师认为，河曲县化工厂改制时职工工龄补偿金的计算依据和标准符合当时相关法律法规的规定且其具体补偿数额已经河曲县劳动局确认；河曲县化工厂将集体净资产用于职工身份置换工龄补偿金的行为，不属于集体资产量化或奖励给个人的情形；山西省人民政府办公厅已对其改制时将净资产作为职工身份置换工龄补偿金的过程出函，确认其实施过程、结果合法合规。
2、集体基金会章程的主要内容
同德有限公司在2001年5月成立时，集体基金会成为同德有限公司的股东。集体基金会的章程主要内容为：
（1）宗旨、目的：集体基金会是由原河曲县化工厂改组时部分职工用企业置换身份补偿金及养老保障金投资成立。本基金会不得投资于本公司以外的企业和个人投资，只能在原化工厂改组时作为公司的股东，同时接受本基金会所投入公司的领导和监督。
（2）投资者的权利和义务：享受资产受益，承担风险；有权选举代表人；只与集体基金会及其代表人有权利义务关系，而与公司没有直接的权利、义务关系；有权向本公司、本基金会其它职工转让股权，不得向社会上任何单位或个人转让，也不得把股权作为任何形式的抵押物。
（3）代表人产生程序、职能议事规则：本基金会的代表人由全体集体基金会职工选举产生，任期三年；代表人是本基金会的合法代理人，是参加公司股东会的代表；每年召开一至二次会议，向职工报告营运情况，在公司召开临时股东会后，对公司的经营作出的重大决策改变内容，可召开临时会议，向职工报告公司的重大决议情况；代表集体基金会成员向公司提出职工的意见或建议。
（4）股权转让条件和程序：股权转让参照公司章程规定，经转让方向代表人提出，由代表人召集全体集体职工会，经半数以上同意方可转让给本基金会的其他职工，不得向社会上任何单位和个人转让。
3、集体基金会的存在
同德有限公司设立时集体基金会持有同德有限公司38.53%的股权（255.67万元）。根据集体基金章程的规定，除持有同德有限公司股权外，集体基金会未进行任何形式的
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对外投资，集体基金会在存续期间的资产全部且仅为持有的同德有限公司股权。
2001年8月24日，河曲县人民政府以河政发[2001]70号文《关于同意县二轻工业总公司《关于化工厂2001年5月31日前净资产确认及处置的请示》的批复》对河曲县化工厂2001年5月31日的净资产及其处置方案进行了批复，明确河曲县化工厂净资产中250万元用于职工身份置换工龄补偿金，6.05万元作为企业新技术开发准备金，用于新技术开发。
2004年1月11日经集体基金会全体会议和同德有限公司股东会审议通过，集体基金会全部退出所有对同德有限公司的出资。集体基金会所有职工均已在集体基金会关于退资、解散的决议上签字确认并授权集体基金会代表张云升办理本次股权退出的相关事宜。集体基金会退出出资的价格为原出资面额，即每份出资额的退出价格为1元。该等价格系集体基金会全体职工共同商定和同意的定价结果。
4、集体基金会的撤消
根据2004年1月3日河曲县化工厂集体基金会全体会员会议决议以及2004年1月11日同德有限公司股东会决议，河曲县化工厂集体基金会在退出对同德有限公司的所有出资后解散。
2004年1月，集体基金会持有的同德有限公司股权255.67万元按原始出资额退出（根据河曲县人民政府河政发[2001]70号文的批复将其中的6.05万元转入负债用于新技术开发），集体基金会退出持有同德有限公司股权所应收回的资金249.62万元即构成集体基金会的所有财产。一部分在集体基金会退出对同德有限公司的股权投资后随即支付给相应的员工，剩余部分在职工自愿的前提下全部转为对公司的集资，公司已于2006年6月30日之前将该等集资款本息全部偿还完毕。
2004年4月7日，集体基金会在河曲县工商行政管理局办理完毕注销手续。
2008年8月1日，山西省人民政府办公厅出具《关于反馈山西同德化工股份有限公司及其前身改制及产权界定有关事项的函》确认，河曲县化工厂集体基金会的设立、存续、解散、持有、退出和转让公司股权的行为合法合规。
保荐人认为，集体基金会所有职工均已在集体基金会关于退资、解散的决议上签字确认并授权集体基金会代表办理本次股权退出的相关事宜。集体基金会退出出资的价格为原出资面额（每份出资额的退出价格为1元），该等价格系集体基金会全体职工共同商定和同意的定价结果。本次股权变动已经履行了相应的法律程序，符合集体基金会和同德有限公司的内部决策程序；本次股权变动的相关手续已经全部履行完毕，转让双方
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均签字予以确认，河曲县化工厂集体基金会已经办理完毕注销登记手续，所有集体基金会职工均已领取到了相应的资金；本次股权变动完成后至今已历时五年，没有出现纠纷，也不存在潜在纠纷等情形。经山西省人民政府办公厅出函确认，集体基金会的设立、存续等行为合法合规。
发行人律师认为，河曲县化工厂集体基金会以其原始出资金额退出对同德有限公司的所有出资的行为，履行了集体基金会和同德化工的内部决策程序，河曲县化工厂集体基金会已经办理完毕注销登记手续，同德有限公司对该次股权变动已在工商行政管理部门办理了变更登记手续，本次股权变动应履行的相关手续已全部履行完毕；集体基金会以原面值退出，是全体基金会成员的真实意思表示；山西省人民政府办公厅也已出函确认：集体基金会的设立、存续等行为合法合规。集体基金会所有会员均已领取到了相应的款项。
（二）职工合股基金会的形成、人员组成及其演变情况
1、职工合股基金会成立及其人员组成
根据山西省工商行政管理局、山西省经济贸易委员会、原山西省经济体制改革委员会（95）晋工商企字第493号文件《关于印发《山西省企业职工合股基金会设立登记暂行办法》的通知》的有关规定，“国有企业整体改组为有限责任公司或发起设立股份有限公司时，改组企业的职工可集资入股成立企业职工合股基金会，以合股基金会的名义参加公司股东会”，“合股基金会应在企业领导下组建，不得吸收社会上任何单位或个人投资入股，也不得向本公司以外的任何企业事业单位投资。合股基金会只能在本企业改造为公司时作为公司的股东，不得从事任何其他经营活动”，同德有限公司在由河曲县化工厂整体改组设立时成立了第一合股基金会至第十四合股基金会共14个职工合股基金会，所有职工合股基金会均于2001年7月4日在河曲县工商行政管理局注册登记。
前述14个职工合股基金会的受益人均为公司职工，不存在吸收社会上其他单位或个人投资入股的情形。14个职工合股基金会的构成情况如下：
职工合股基金会名称
职工构成
代表人
出资额
（万元）
占公司股权比例（%）
第一职工合股基金会
金富春、李清秀等 12名职工
金富春
15.00
2.02%
第二职工合股基金会
张 宁、马继莲等12名职工
张 宁
15.10
2.03%
第三职工合股基金会
樊尚斌、邬喜泽等16名职工
樊尚斌
24.80
3.34%
第四职工合股基金会
李占荣、张 平等48名职工
李占荣
11.90
1.60%
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第五职工合股基金会
丁世文、刘小峰等12名职工
丁世文
12.00
1.62%
第六职工合股基金会
贾瑞成、张有光等32名职工
贾瑞成
11.70
1.58%
第七职工合股基金会
樊远清、刘运华等36名职工
樊远清
11.50
1.55%
第八职工合股基金会
张顺生、韩云峰等29名职工
张顺生
11.90
1.60%
第九职工合股基金会
邬外林、张金怀等41名职工
邬外林
11.90
1.60%
第十职工合股基金会
雷宇春、郭晋芳等49名职工
雷宇春
12.20
1.64%
第十一职工合股基金会
张建军、田瑞峰等36名职工
张建军
14.20
1.91%
第十二职工合股基金会
邬宇峰、王胜飞等21名职工
邬宇峰
12.60
1.70%
第十三职工合股基金会
刘瑞珍、王茂华等11名职工
刘瑞珍
12.00
1.62%
第十四职工合股基金会
樊尚荣、赵建明等18名职工
樊尚荣
12.48
1.68%
合 计
373名职工
189.28
25.49
2、职工合股基金会章程的主要内容
同德有限公司在2001年成立时，职工合股基金会成为同德有限公司的股东。职工合股基金会的章程主要内容为：
（1）宗旨、目的：职工合股基金会是由原河曲县化工厂职工以投资盈利为目的，自愿组织，以投资为限享有资产受益、重大决策的权力，并对基金会承担有限责任。本基金会是在原企业的领导下组建，不吸收本厂以外的任何单位和个人投资，并不得向本公司以外的企业和个人投资，只能在原化工厂改组为公司时作为公司的股东，同时接受本基金会所投入的公司的领导和监督。
（2）代表人或理事会产生程序、职能议事规则：本基金会的代表人或理事会成员由全体合股职工选举产生，任期三年；由理事会选举产生一名理事长，理事长或代表人是本基金会的合法代理人，是参加公司股东会的代表；每年召开一至二次合股职工会，向职工报告运营情况，在公司召开临时股东会后，对公司的经营作出的重大决策改变内容，可召开临时会议，向职工报告公司的重大决议情况；负责收集职工的投资，向职工开发收据，从公司分取红利并及时向合股职工分配股利，财务手续可委托公司财务办理；代表合股基金会成员向公司提出职工的意见或建议。
（3）股权转让条件和程序：股权转让参照公司章程规定，经转让方向理事长或代表人提出，由理事长或代表人召集全体合股职工会，经半数以上同意方可转让给本基金会的其他职工，不得向社会上任何单位和个人转让。
3、职工合股基金会的存在
同德有限公司设立时14个职工合股基金会共持有同德有限公司21.34%的股权（141.58万元）。2005年7月3日，根据同德有限公司股东会决议，14个职工合股基金
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会将其持有同德有限公司的全部股权分别转让给张云升等9名自然人。本次转让完成后，14个职工合股基金会均不再持有同德有限公司股权。
在存续期间，除作为同德有限公司的股东外，14个职工合股基金会未从事任何其他经营活动，也不存在向同德有限公司以外的任何企事业单位投资的情形。
4、职工合股基金会的撤消
2005年7月，根据同德有限公司股东会决议，并经职工合股基金同意，14个职工合股基金会在转让持有的同德有限公司股权后全部解散。14个职工合股基金会均已于2005年7月10日在河曲县工商行政管理局办理完毕注销手续。
保荐人认为：同德有限公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；同德有限公司改制设立时依据国家以及山西省的有关规定设立了职工合股基金会并持有公司的股权，符合当时的有关规定。为规范治理结构和加强股权管理，同德有限公司已将集体基金会、职工合股基金会持有同德有限公司的股权分别予以清退和转让，规范后同德有限公司的股东已全部转化为14名自然人股东，同德有限公司不再存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。2006年1月同德有限公司依法变更设立股份有限公司，符合公司法的有关规定并履行了相应的程序，公司的设立合法合规。经山西省人民政府办公厅出函确认，河曲县化工厂集体基金会、14个职工合股基金会的设立、存续等行为合法合规。
发行人律师认为：发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并依法在工商行政管理机关登记注册；设立过程中有关资产评估、验资等事项均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；集体基金会和职工合股基金会作为发行人的发起人符合当时法律、法规和规范性文件的规定。河曲县化工厂集体基金会和14个职工合股基金会分别于2001年7月4日在河曲县工商行政管理局注册成立,分别领取了《集体基金会登记证书》、《职工合股基金会登记证书》。原集体基金会股权和14个职工合股基金会的股权转让均履行了必要的决策程序，相关法律手续已履行完毕；《出资转让协议书》是双方在平等自愿的基础上签订的；公司股权不会因上述股权的转让存在纠纷和潜在的风险。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）人员构成
截至2009年12月31日，本公司共有员工788人，员工构成情况如下：
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1、按职称划分
职称类别
职工人数
占总人数比例
中级以上职称
45
5.71%
初级职称
67
8.50%
其 他
676
85.79%
合 计
788
100%
2、按学历划分
学历类别
职工人数
占总人数比例
本科以上
52
6.60%
大专学历
142
18.02%
其 他
594
75.38%
合 计
788
100%
3、按年龄划分
年龄类别
职工人数
占总人数比例
30 岁以下
181
22.97%
31--40 岁
427
54.19%
41 岁以上
180
22.84%
合 计
788
100%
（二）员工社会保障情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家有关法律规定，本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同》享有权利和承担义务，并按照国家和地方政府的有关规定依法为其在河曲县社会劳动保险事业所办理员工基本养老、失业、工伤、医疗和大病统筹保险。
公司在2008年前未依照《住房公积金管理条例》为员工缴存住房公积金。自2008年1月起，公司已按照规定为全体在册员工建立住房公积金账户，缴存职工住房公积金。以2008年缴存基数为依据，经测算，公司2004年8-12月、2005年、2006 年及2007年应缴住房公积金分别为20.20万元、57.40万元、77.80万元及81.60万元，其中公司及员工个人各应负担50%，即分别为10.10万元、28.70万元、38.90万元、40.80万元。本公司实际控制人张云升已承诺：“若公司被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。
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2008年7月14日忻州市住房公积金管理中心河曲管理部出具《关于河曲县企业单位住房公积金缴存情况的说明》，“根据国务院、省、市关于加强住房公积金管理的有关要求，我部于2004年4月份在河曲县挂牌成立。从2004年8月份开始，我部逐步开展对河曲县公积金的缴存、提取、使用、管理和监督工作。截止目前，由于河曲县经济尚不发达（属于山西省贫困县之一），加之公积金管理工作起步较晚等原因，河曲县除财政供养人员建立推行住房公积金制度外，山西同德化工股份有限公司是河曲县唯一一家为职工开始缴存住房公积金的县属（县级）企业单位。该单位2008年前6个月的住房公积金已足额缴存。”
保荐人认为，公司在2008年前未为员工缴存住房公积金。自2008年1月起，公司已按照规定为全体在册员工建立住房公积金账户，缴存职工住房公积金。发行人控股股东张云升已出具承诺，确保发行人不因此遭受任何损失。该等情形对发行人本次发行不构成法律障碍。
发行人律师认为，发行人已于2008年建立了住房公积金制度，实际控制人对2008年前的未为员工缴纳住房公积金的行为也已出具了承诺，发行人的该行为对发行人的本次发行上市不会构成实质性的法律障碍。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
公司控股股东张云升于2008年1月18日出具了避免同业竞争的承诺函，承诺在持有同德化工股权或担任同德化工董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与同德化工主营业务构成同业竞争的企业，与同德化工永不发生同业竞争。
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人的主营业务为工业炸药和白炭黑产品的生产与销售，分别从属于民用爆破器材行业和无机硅化物行业，近三年，工业炸药占公司主营业务收入的平均比例为77.36%，是公司最主要的收入来源。
发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。
二、所处行业有关状况
（一）行业的基本情况
本节有关民用爆破器材行业的数据非经特别说明，均摘自国防科工委民爆器材监督管理局和中国爆破器材行业协会编制的《中国爆破器材行业工作简报》。
1、民用爆破器材行业
（1）行业管理体制
民用爆破器材行业的行政主管部门现为中华人民共和国工业和信息化部，工业和信息化部安全生产司负责指导工业、通信业加强安全生产管理，指导重点行业排查治理隐患，参与重特大安全生产事故的调查、处理；负责民爆器材的行业及生产、流通安全的监督管理。各省国防科学技术工业办公室负责本地区民用爆破器材科研、生产、销售、储运的管理工作。山西省的民用爆破器材生产和流通由山西省国防科工办管理。民用爆破器材行业的自律管理机构为中国爆破器材行业协会。国家工业和信息化部组建之前的行政主管部门为原中华人民共和国国防科学技术工业委员会，原国防科工委民爆器材监督管理局作为全国民用爆破器材行业的职能管理部门，具体负责全国民用爆破器材科研、生产、销售、储运、工程设计、质量检测、进出口的管理工作。
国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。国务院2006年5月10日以国务院令第466号发布了《民用爆炸物品安全管理条例》，2006年8月31日国防科工委颁布了《民用爆炸物品生产许可证实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》以及《民用爆炸物品销售许可证实施办法》，2007年4月9日以国务院令第493号发布了《生产安全事故报告和调查处理条例》。原国防科工委2007年相继发布了
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产品质量监督检验、建设项目验收、科技管理办法等7个规范性文件，2008年又完善了《民爆行业主要标准目录》共包括202项行业标准，其中工业炸药标准23项、安全卫生标准34项，进一步完善了民爆行业的法规标准和安全监督体系。
2006年12月8日财政部、国家安全生产监督管理总局以财企[2006]第478号联合发布了《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，该《办法》已于2007年1月1日正式施行。《办法》规定了民爆企业安全生产费用的提取和使用，加强了对民爆企业安全生产费用的财务管理，形成了稳定的安全生产投入和保障渠道，进一步推进了民用爆破器材行业安全发展。
根据国家煤矿安全监察局和国防科工委煤安监技装字[2002]34号下发的《关于煤矿许用爆破器材实施安全标志管理有关问题的通知》要求，自2002年7月1日起，全国各类煤矿必须购买和使用有安全标志的煤矿许用爆破器材。
（2）工业炸药简介
工业炸药又称民用炸药，是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物，属于非理想炸药。工业炸药具有成本低廉、制造简单、应用可靠等特点，因而广泛应用于煤矿冶金、石油地质、交通水电、农林建筑、金属加工和控制爆破等各方面。随着各国经济建设不断发展，工业炸药品种和产量的需求不断增大，因此得到迅速发展。
工业炸药品种繁多，按组成特点可分为铵梯炸药（又称硝铵炸药）、硝甘炸药(硝化甘油类炸药)、铵油炸药、含水炸药(乳化炸药、水胶炸药和浆状炸药)和特种炸药(含铝炸药、液体炸药等)。通常也按照使用场合分为岩石炸药、煤矿许用炸药和露天炸药等。
2004年—2008年全国工业炸药产量的结构情况如下表：
炸药品种
所占比例（%）
2008年
2007年
2006年
2005年
2004年
乳化炸药
53.65
47.45
41.93
36.79
32.27
铵油炸药
44.24
39.05
27.81
25.33
24.34
铵梯炸药
0.19
11.58
28.41
36.31
41.84
水胶炸药
1.46
1.45
1.31
1.14
1.13
硝化甘油炸药
0.04
0.07
0.08
0.08
0.03
其 他
0.42
0.40
0.45
0.35
0.39
近三年来，随着工业炸药生产技术的进步以及国家产业政策的引导，我国工业炸药的产品结构发生了较大的变化，总的趋势是，铵梯炸药所占比重逐年下降，乳化炸药和
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铵油炸药所占比重逐年上升，从2005年开始，乳化炸药已成为所占比重最高的品种。2008年，乳化炸药占炸药总量的比例达到53.65%，同比增长15.03%。
①含水炸药
含水炸药是20世纪50年代新兴的工业炸药。这类炸药含有氧化剂、可燃剂、敏化剂及其它添加剂，其中的固体组分均匀地分散于可溶性组分水溶液中。含水炸药的出现是自诺贝尔发明代拿买特（Dynamite）以来的一个划时代的事件，它突破了炸药(特别是含有大量硝酸铵的炸药)不能含水的传统观念，为工业炸药的发展开辟了广阔的前景，对工业炸药的发展具有重大意义。
含水炸药包括浆状炸药、水胶炸药和乳化炸药。
浆状炸药是最早开发的含水炸药，其基本成分是氧化剂、可燃剂和水，其特点是将水作为炸药的一种组分，它解决了工业炸药的抗水问题，同时改善了工业炸药的爆轰性能。它的发展大致经历了3个阶段：初期阶段浆状炸药的特征是用爆炸物(如TNT)作为敏化剂，当时的胶凝技术也较原始；中期阶段的浆状炸药用铝粉取代TNT作为可燃剂和敏化剂，此时的胶凝技术有了较大的发展。此外，为了增强体系的稳定性，不仅使用了古尔胶胶结，而且还使用了硼砂、重铬酸钾等使之交联成网状结构；近期的浆状炸药是用非金属粉末和脂肪胺的硝酸盐、醇类硝酸酯或乳化油等作为敏化剂，并辅助以气泡敏化，产品具有较高的起爆感度。
水胶炸药是在浆状炸药的基础上利用有机胺硝酸盐(如甲胺硝酸盐)作为敏化剂，同时进一步使用和改进了化学交联技术，生产出来的可用普通雷管起爆和具有较高雷管感度的炸药。
乳化炸药是含水炸药的典型代表，是20世纪70年代才发展起来的新产品。最早的乳化炸药是非雷管敏感的，使用时必须借助中继起爆药来引爆。后来，随着对乳化炸药研究的深入，后期研究出来的乳化炸药同样具有雷管感度，而且具有很好的抗水性，其爆炸性能好，机械感度低以及安全性好等优点，同时成本低于水胶炸药。目前，乳化炸药在国内外已得到广泛的应用。与浆状炸药、水胶炸药相比，它的物理性能稳定、原料成本降低、成形性能较低、爆炸威力适中。
含水炸药的共同特点是体系中均含有水，水在含水炸药具有很重要的作用。首先，水是含水炸药的基本成分，水的存在使含水炸药具有较好的流变性。在水胶炸药中，水是胶结剂的主要溶剂，它可以保持炸药性能的相对稳定；在乳化炸药中，水是氧化剂的重要溶剂，是造成分散相为均匀溶液的唯一介质；其次，水的存在对含水炸药的性能具
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有一定的影响，它改变了人们对炸药中不能含有水的传统观念，彻底改善了工业炸药抗水性的难题。通过使炸药中含有适量的水，可以增大或改变炸药的密度、爆速、爆压等爆炸示性数，提高炸药的安全性。
含水炸药与硝铵炸药、铵油炸药相比，具有优良的抗水性、几乎不吸湿、不易结块，可以较长时间浸泡在水中，特别适宜在有水场合爆破。
含水炸药主要不足之处是不易装填成药卷和不便在炮孔中装药，影响生产效率。另外，贮存稳定性不利于长期贮存。
②铵油炸药(ANFO)
铵油炸药最显著的特点包括：成本低廉、制作简便和比较钝感。这就决定了它只能采取强力起爆方式，在大孔径、大药量的露天大爆破场合使用。
多孔粒状铵油炸药是铵油炸药的特征品种，用多孔粒状硝酸铵和柴油混制得到。多孔粒状硝酸铵对柴油的吸附特性决定了混制过程既简单又快速。所以一般多采用机械化的连续“现场混制”的制作和装药相结合的方法。
无论是粉状铵油炸药，还是多孔粒状铵油炸药，它们结块强度比硝铵炸药小得多，尤其多孔粒状铵油炸药几乎不结块。但是，它们的贮存稳定性比较差，宜于“现混现用”或“短期存放”。
为了增大爆轰感度、装药密度、爆炸威力和抗水性能，人们研制成功了“重铵油炸药”。它是多孔粒状铵油炸药(或多孔粒状硝酸铵)和乳化炸药(或乳胶基质)的机械混合物，它具有这两种炸药的综合特点，广泛应用于水孔或非水孔的大爆破工程中。
③铵梯炸药（硝铵炸药）
铵梯炸药的组成特点是含有7%～20%的单质炸药梯恩梯作为敏化剂。由于具有起爆感度较高、爆炸性能较好、爆破威力较高的特点，铵梯炸药不仅大量使用于土岩爆破、矿产开采、控制爆破和爆炸加工等各种民用爆破场合，同时也是重要的军用炸药，作为主装药装填在炮弹、航弹、地雷和水雷等炸弹中。
铵梯炸药爆破威力适中、原料来源广泛、成本低廉的固有特点使其一度成为国内外广泛使用的工业炸药品种之一，并在我国工业炸药生产和应用中曾经占据了主导地位。但铵梯炸药的生产工艺和装备简陋、生产安全性差、炸药产品易吸湿和结块、敏化剂TNT对人体的毒害性和环境的污染性较大。随着我国民爆行业生产技术的进步和产品的不断升级，国家民爆行业“十一五”发展规划明确提出，到“十一五”末期，低感度、散装、系列化的含水炸药和环保型高性能粉状包装炸药占炸药能力总量的80%以上，逐
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步淘汰铵梯炸药。
（3）行业竞争状况
由于易燃易爆的特殊属性，民用爆破器材产品的运输距离受到一定的影响，同时受制于民用爆破器材行业的集中管理体制，民用爆破器材的大范围、远距离经营现象较少，因此，长期以来在全国范围内形成了民爆生产企业“小、散、低”的局面，从而致使民用爆破器材行业的竞争主要是一定区域范围内的生产企业之间的竞争，竞争的焦点主要集中在民用爆破器材产品的规模、品种、质量、价格和服务上。
①同行业上市公司的有关情况
受民爆行业集中监管体制以及运输半径制约等因素的影响，民爆企业快速成长和竞争的最主要手段就是通过兼并重组以及新建生产线等方式扩大产能和市场区域。
下表是本行业已上市公司以及本公司有关信息的比较：
公司名称
时间段
炸药销售收入（万元）
销售模式
销售主要区域
久联发展
2006年
40,267.79
经销商为主
贵州省、甘肃省
2007年
45,653.95
2008年
67,303.44
雷鸣科化
2006年
11,980.39
经销商为主
安徽省
2007年
15,303.16
2008年
20,438.59
南岭民爆
2006年
23,440.19
经销商为主
湖南省
2007年
28,720.75
2008年
33,467.07
江南化工
2006年
12,548.47
经销商为主
安徽省
2007年
14,490.33
2008年
22,875.56
同德化工
2006年
15,872.24
经销商为主
山西省、陕西省、内蒙古自治区
2007年
16,036.42
2008年
18,921.62
受行业管理体制的影响，所有民爆行业的上市公司均采取经销商为主的销售模式，销售区域也多集中在各公司所在省份。其中，久联发展于2007年2月通过资产收购及合并成立甘肃久联民爆有限责任公司的方式将市场范围拓展至甘肃省。
从上表可以看出，由于民爆产品具有较强的地域性特点，同德化工与同行业上市公司之间不存在直接竞争的情况。
②发行人主要销售区域内主要竞争对手情况
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民爆行业除长期处于销售区域性分割的影响，加之长期以来在全国范围内形成的民爆生产企业“小、散、低”的局面，从而致使该行业的竞争主要是一定区域范围内的生产企业之间的竞争，竞争的焦点主要集中在民用爆破器材产品的规模、品种、质量、价格和服务上，特别是在规模上。区域内公司的主要竞争对手为山西精华诺威民爆器材有限责任公司、山西金恒化工集团股份有限公司、山西全盛化工有限责任公司。发行人目前在山西省是最大的民用爆炸物品生产企业，在产品的规模、销售模式、品种、质量、服务上，尤其是在规模和爆破服务上具有较强的竞争力。
2006到2008年公司与本地主要竞争对手的工业炸药产量情况及销售模式如下表：
单位：吨
主要竞争对手名称
2008年
2007年
2006年
销售模式
本公司（含全资子公司）
35,200.38
35,482.42
34,993.48
经销商和直销
山西精华诺威民爆器材有限责任公司
23,077
22,500
22,987
经销商
山西金恒化工集团股份有限公司
20,814
16,989
12,030
经销商
山西全盛化工有限责任公司
15,683
10,971
10,831
经销商
备注：1、表中公司主要竞争对手产量数据由山西省民用爆破器材管理局提供；
2、山西精华诺威民爆器材有限责任公司的前身为山西广灵精华化工有限责任公司；
3、山西全盛化工有限责任公司的前身为大同市云威矿药有限责任公司。
山西省少量大型矿业公司拥有自用炸药厂，目前拥有自用炸药厂的矿产企业主要有太原钢铁（集团）矿业民爆工程有限公司、山西焦煤集团化工有限责任公司、大同煤矿集团有限责任公司化工厂、山西国煤民爆器材有限责任公司、平朔煤炭工业公司（炸药厂），其产能分别为16000吨、34000吨、10000吨、18000吨、70000吨。
因此，在公司主要销售区域，即山西省范围内，除个别大型矿业生产集团拥有的自用炸药厂之外，公司的生产能力位居第一，行业领先优势明显。考虑到公司已参股黄河化工以及黄河化工在所处区域的重要地位，公司在山西省内的市场占有率有望进一步提高。
但是，随着民爆行业全国性安全生产监管体系的建立与民爆行业法规标准建设的进一步加强，民用爆破器材行业的结构调整步伐显著加快。2007年，在新的《民用爆炸物品安全管理条例》及其配套规则实施的基础上，国防科工委又相继发布了产品质量监督检验、建设项目验收、科技管理办法等7个规范性文件以及民用爆破器材工程设计安全规范等15项国家标准和行业标准。根据工信部安全生产司司长吴风来在2009年全国民爆器材行业工作会议上的报告，2008年民爆行业的结构调整工作取得了重大进展，通过
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重组整合，民用爆炸物品生产企业已由405家压缩至146家。2009年国家工业和信息化部安全生产司将继续积极稳妥地推进民用爆破器材行业的调整重组，以兼并、重组、关闭为主要环节的结构调整是解决民爆行业“小、散、低”问题的根本方法，坚持“扶大限小，扶优扶强”的原则，加快民爆行业发展方式的转变，“鼓励骨干企业通过与科研院所、流通企业、爆破服务企业之间的纵向重组或联合，实现科研、生产、流通、爆破服务的“一条龙”模式”，“鼓励优质民爆产品的出口和有实力企业的跨国经营”，“着重在资本层面实质性整合，以资本为纽带，以股份制为基础，促进重组企业内部的融合和优势互补”，“坚持以人为本、安全发展的理念”，同时要加快技术进步步伐，全面提升全行业技术水平，要理顺政府管理职能，推进民爆行业市场化进场。
可以预期，随着行业内结构调整和重组的推进，民爆行业的竞争格局将发生较为深刻的变化，原来以区域内竞争为主的局面将逐渐演化为在全国范围内以具有相当规模、技术和资金优势的企业竞争为主的局面。
民爆行业结构的优化升级和行业市场机制的日益完善对企业的经营管理模式提出了更高的要求，建立科研、生产、流通、爆破服务“一条龙”的经营模式既是我国民爆行业改革的主要方向，也是企业实现集约式发展的主要途径。转变经营模式，实现企业的均衡发展也将成为企业必须重点关注的内容。
（4）进入本行业的主要障碍
①行业准入壁垒
国家对民用爆破器材企业实行行政许可的行业准入制度，生产许可证的核准有着严格的审批程序。国家严格限制审批新的民用爆破器材生产企业，要求必须有健全的安全管理制度和完善的安全保障设施，能够确保民用爆破器材科研、生产、销售、储运、使用全过程的安全管理，具有相当的生产工艺技术能力和相应的工艺装备水平。严格的准入制度和安全管理要求是进入本行业的主要障碍。
②行业整合壁垒
根据《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》，国家主要鼓励有实力、有优势的企业进行行业内并购和重组，大幅度缩减生产和经营企业（截止2008年11月底生产企业由405家减少到146家，经营企业由1728家减少到500家以内），实现规模化经营，并通过逐步制定行业标准来规范行业经营行为。这些措施将限制新企业的进入并增加新进入企业的投资成本和投资风险。
（5）市场供求情况
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民用爆破器材行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”，该行业的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。作为基础性行业，民用爆破器材行业肩负着为国民经济建设服务的重要任务，其产品广泛应用于矿业开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探、化工以及国防建设等领域。
据《中国爆破器材行业工作简报》（2009年第2期、第4期）提供的统计数字显示，2008年，全国民用爆破器材生产企业共完成生产总值198.70亿元，销售总值185.76亿元，同比分别增长13.21%和11.38%，实现利润18.20亿元，实现利税36.58亿元，同比分别增长6.88%、7.95%；累计生产工业炸药290.89万吨，同比增加1.64%；工业雷管24.20亿发，同比降低19.25%；工业索类23.94亿米，同比降低13.54%。总体来看，2008年民爆产值保持稳定增长，产销总量增长趋缓。
2004-2008年工业炸药生产企业的产量、销量变动情况如下表：
单位：吨
指标名称
2008年
2007年
2006年
2005年
2004年
平均增长％
完成
增幅
完成
增幅
完成
增幅
完成
增幅
完成
增幅
产量
2908939
1.64%
2864906
9.28%
2615684
8.71%
2406217
11.42%
2160697
16.63%
9.54
销量
2565779
-10.80%
2876534
9.56%
2625440
9.34%
2401278
11.21%
2160409
16.05%
7.07
（6）行业利润水平的变动趋势
从2004年至2008年5年期间，工业炸药生产企业利润总额年平均增长率为28.25%，行业盈利能力呈稳步上升的趋势。
指标名称
2008年
2007年
2006年
2005年
2004年
平均增长％
完成
增幅
完成
增幅
完成
增幅
完成
增幅
完成
增幅
利润总额
（亿元）
18.20
6.88%
17.03
18.91%
14.32
76.57%
8.11
27.98%
6.34
10.92%
28.25
2、无机硅化物行业
本公司主导产品之一白炭黑，又称水合二氧化硅，属于无机硅化物行业。本节有关无机硅化物行业的数据非经特别说明，均摘自《第十七届全国无机硅化物技术与市场信息交流大会论文汇编》以及山西泰华化工设计有限公司（太原化学工业集团公司设计研究院）为本公司编制的《20,000t/a沉淀二氧化硅技术改造项目可行性研究报告》。
（1）行业管理体制
无机硅化物行业的行业自律性组织是1984年经原化工部批准成立的全国无机硅化
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合物协作组(CISCA)，主要是由无机硅化合物及相关产品生产、科研、经营、应用、管理等单位自愿参加，同时酌量吸收部分专业从事相关化工设备、产品的生产、科研、经营单位联合组建而成的，也是国内唯一专业从事无机硅化合物及相关产品技术、市场信息服务的全国性行业组织。
（2）无机硅化物简介
无机硅化物是指以硅酸盐为基础的无机化合物，主要包括硅酸钠（又称泡花碱或水玻璃、钠水玻璃等）、二硅酸钠(又称层状结晶硅酸钠)、偏硅酸钠、硅酸钾、硅酸钾钠、硅酸钙、硅酸铝、硅酸铅、硅酸镁、硅酸锂、硅酸锆、其它硅酸复盐、白炭黑、硅（气凝、溶液）胶、沸石、分子筛、工业硅、碳化硅、氮化硅等。
白炭黑的成分是水合二氧化硅，因其微观结构和聚集体形态和炭黑类似，并在橡胶中有相近的补强性能，故被称为白炭黑。白炭黑按其生产方法可分为两类，即气相法白炭黑和沉淀法白炭黑。气相法白炭黑是硅橡胶的补强材料，也被用于涂料、油墨和塑料工业做分散剂、抗沉降剂或消光剂，还可在许多行业做流动剂、吸附剂或载体等等，但是由于价格昂贵，总的用量不多，只有沉淀法白炭黑的约1/10。沉淀法白炭黑作为橡胶补强原材料主要用于鞋类、轮胎和其它浅色橡胶制品。其他的用途是：在农药、饲料等行业中用做载体或流动剂；在牙膏中用做摩擦剂；在涂料行业用做分散剂、抗沉降剂或消光剂等。
白炭黑产品自20世纪40年代工业化生产以来，经过近60年的实践和研究，其生产工艺日臻完善，品种已实现系列化和多元化。白炭黑是纳米级材料之一，由于其具有粒径小，易形成高结构的聚集体等特性，目前主要应用于橡胶产品。随着生产技术和工艺的进步与发展，白炭黑在非橡胶领域正在获得广泛的应用，白炭黑的发展呈递增趋势。在国外，非橡胶领域的用量已上升到总用量的四分之一，并逐年递增。
白炭黑通常按其表面积大小和用途进行分类，国际标准ISO5794－1：1994《橡胶配合剂沉淀水合二氧化硅》的附录E中规定了沉淀法白炭黑的分类及典型理化性能。分类是按白炭黑的表面积分为A、B、C、D、E、F等6类。国外主要厂家按产品的表面积、剂型（粉状、粒状、团粒状）和用途对其品种进行了了分类，并给出了商品名称和牌号。沉淀法白炭黑的表面积反映了其原生粒子的大小，是影响其应用性能的主要指标。一般说来，粒子越小，表面积越大，在橡胶中的补强作用越好，然而表面积过大时，粒子间内聚力增强，在胶料中不易分散，使胶料在加工过程中粘度大、生热高、容易焦烧；另一方面会吸附较多的促进剂，加快促进剂的分解，从而延长硫化时间。
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（3）行业竞争状况
截止2008年底，国内直接从事沉淀法白炭黑生产厂家共有47家，总生产能力为83.95万吨,2008年实际产量64.38万吨,生产能力和产量均居世界第一位。白炭黑主要生产厂家有德固赛嘉联化工公司、株洲兴隆化工实业公司和无锡恒亨白炭黑有限公司。由于其用途广泛，应用范围不断扩大，主要用于橡胶制品、农药饲料等行业。白炭黑具体消费比例为：
行业
橡胶
农药饲料
涂料
牙膏
其它
合计
消费比例
69%（其中轮胎12%）
15%
4%
2%
10%
100%
由于近年来随着石油价格的不断攀升，以焦油为主要原料的炭黑价格持续走高，价格远高于白炭黑价格，为了降低生产成本和改进产品质量，很多传统橡胶制造厂家原先仅添加炭黑补强填料的客户，现改为部分添加白炭黑代替炭黑作为补强填料，由此导致白炭黑需求增长，同时随着我国汽车工业迅猛发展，白炭黑在轮胎行业中的需求持续增长，又进一步加剧了白炭黑的市场需求，尤其子午胎产量迅速增长，将占据较大市场份额，成为白炭黑潜在的市场。国内白炭黑产量近三年年均增长率达到20%以上。
（4）进入本行业的主要障碍
①技术壁垒
白炭黑的生产需要有较强的技术实力，其工艺技术和生产管理以及后续研发都非常重要，企业需要有长时间的积累。尤其是适用于轮胎、牙膏、涂料等高档产品白炭黑的工艺技术更是需要长期试验和实践经验的积累才能稳定生产。因此，对拟进入白炭黑行业的企业形成了一定的技术壁垒。
②资金壁垒
白炭黑的生产需要大量的设备、资金投入，对企业的资金实力要求较高。目前国内多数企业的规模偏小，2007年全国产量在万吨以上的白炭黑生产企业只有十多家。因此，对拟进入白炭黑行业的企业形成了资金壁垒。
（5）市场容量
白炭黑由一种化工填充料逐步发展为功能材料，其市场容量的发展和变化趋势主要受应使用白炭黑的相关行业的发展趋势影响，这些行业主要包括轮胎行业、制鞋行业、农药和饲料行业、涂料行业和牙膏工业。但随着白炭黑向功能材料的转变，其附加值与发展前景将会大幅增加，预计今后几年，国内白炭黑的需求将以年均递增8%－10%的速度增长。其中，轮胎行业材料的应用需求量增长较快。
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（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、民用爆破器材行业
（1）产业政策
原国家经贸委国经贸投资[2001]314号《关于编制第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》鼓励发展乳化炸药、水胶炸药、膨化硝铵炸药等高性能、高安全、低污染的各类民用爆破器材。公司现有业务及拟投资项目符合国家相关的产业政策。
根据《民用爆破器材行业发展“十一五”规划纲要》的有关规定，“十一五”期间民用爆破器材行业的指导思想、目标、主要任务为：
①企业数量大幅压缩。通过深化结构结构调整，促进企业重组整合，培育一批十万吨级炸药的优势骨干企业，形成规模化、集约化生产格局。截止2008年底，生产企业数量已减少到146家。
②市场化程度明显提高。打破地区分割和保护，促进生产流通使用环节的统一，强化企业市场主体地位，加快企业经营模式的转变，培育一批跨地区、跨领域的生产、营销和服务一体化的连锁式企业集团，基本形成统一开放的市场体系。
③培育大型企业集团。在民用爆破器材企业重组整合的基础上，通过鼓励骨干企业打破地区分割、实行跨省市区的兼并重组，培育若干大型企业集团，促进有序竞争、建立统一的市场体系。限制技术水平落后、科技人才匮乏、管理混乱的中小企业发展，关闭和取缔不符合安全生产条件、安全生产投入没有保障、安全生产隐患长期得不到有效治理的企业。
④优化产品结构。到“十一五”末期，低感度、散装、系列化的含水炸药和环保型高性能粉状包装炸药占炸药能力总量的80%以上；基本淘汰铵梯炸药、工业火雷管和高污染的起爆药剂；工业炸药及其产品向多品种、系列化、低成本、低污染、原材料来源丰富、性能优良、安全可靠的方向发展，以满足各领域爆破作业要求。
⑤采用先进的设计、生产和管理方式。采用先进的设计理念和成熟的工程技术，提倡新型建筑结构形式，提高工程设计水平。企业新建和改建、扩建应采用先进生产技术，增加在线自动检测能力。工业炸药、工业雷管等主要民用爆破器材产品要实现连续化、自动化生产。淘汰高污染、高耗能型工业炸药生产技术和落后的制药、装药及包装作业方式和工艺设备，鼓励和推广炸药现场混装作业方式。
（2）产品特性
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民用爆破器材具有易燃易爆危险属性，民用爆破器材行业做为基础性产业，承担着为国民经济服务，确保生产安全和社会公共安全的重要责任。国民经济建设迫切要求提供多品种、系列化、低成本、低污染、高性能、环保型工业炸药，能够满足各种工程爆破作业、产业加工需要的工业炸药。
（3）技术替代
民用爆破器材行业的技术替代表现在发展性能优良、技术先进、质量可靠、节能环保型产品，淘汰落后的技术和产品；发展连续化、自动控制生产线和现场混装设施，淘汰落后的作业方式、包装材料和装药方式。
（4）国际市场冲击
随着经济全球化进一步加深，科技进步日新月异，生产要素流动和产业转移加快，我国与世界经济的相互联系和影响日益加深，世界经济和国际贸易的增长，为民用爆破器材行业全方位、多层次的参与国际合作，开拓国际市场提供了机遇，为民用爆破器材行业进一步发展提供了广阔的空间。同时，国际跨国公司对我国的全面渗透，国际市场日益激烈的竞争，以及目前我国民爆企业与国际同类企业在管理、技术、服务等方面存在的较大差距，使我国民爆企业面临着更大挑战。
2、无机硅化物行业
（1）产业政策
国家产业政策鼓励发展白炭黑产品。2005年12月国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》以及国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，均体现了鼓励发展无机纳米及功能性材料产品开发的战略思路。
（2）国际市场冲击
在世界范围内，白炭黑从整体上是供大于求，而从我国白炭黑的总量上看，是供求基本平衡，结构性矛盾突出，部分高档白炭黑依赖于进口。目前的竞争对手主要来自德国、法国、美国和日本等国家。
国外大型的白炭黑生产企业近年来看好国内市场，已在国内投资建厂，法国罗地亚在国内建立的罗地亚白炭黑（青岛）有限公司等合资企业的加入加剧了行业的竞争。
（三）行业技术水平
1、工业炸药行业
随着经济建设不断发展、科学技术不断进步，对工业炸药的品种、性能、生产和使用等各方面都会提出不同要求。民用爆破器材行业的技术和产品发展趋势如下：
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①连续化、自动化生产是炸药生产发展的方向。我国炸药生产长期以来比较落后，多为间断生产方式，体力劳动强度大、生产效率不高、产品质量难稳定。近几年来，已对这方面做了大量工作。例如，膨化硝铵炸药、胶状乳化炸药、粉状乳化炸药等自动化全连续生产线已大量投入生产；
②现场混装车是国际、国内普遍推广采用的一种方式，也是大孔径露天大爆破的捷径，它将炸药混合和炮孔装填相结合，大大简化了生产和使用过程，而且降低成本、提高效率，安全性能好；
③不同特殊场合需要不同的特殊品种炸药，各种专用炸药及其制品的系列化开发也是不可代替的。例如：高爆速炸药、低爆速炸药、耐热炸药、塑性炸药等。
2、无机硅化物行业
我国的白炭黑产量（不包括中国的外资企业）占全世界产量的20%以上。但是产品品种比较单一；我国的技术，特别是生产和应用技术与国外发达国家还有差距。我国沉淀法白炭黑是在上世纪80年代后期发展起来的，在中低端产品中已占有绝对优势，部分高端、高附加值产品已经上市，在相对集中的十几家企业中，经过引进、消化、研发、创新，将会缩小与世界先进技术的差距，并争取赶超世界先进技术水平。
沉淀法白炭黑主要生产厂商有德国的德固萨公司、法国的罗地亚公司、美国的PPG公司、荷兰的阿克苏公司。他们的生产装置规模大，自动化程度高，产品成本低，牌号多，品质好。
近几年国内在白炭黑工艺技术上有很大进展，工艺采用高浓度硫酸一步反应，在一个反应釜内完成全部反应过程，并且采用大型反应釜和DCS计算机控制，实现连续化、自动化，大容量生产工艺装置与国外接近，所用设备已国产化。
（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、工业炸药行业
（1）与上游企业的关联性
工业炸药所需的原材料主要为硝酸铵，近三年硝酸铵占其总成本的平均比例为47.35%。硝酸铵价格的走势将直接影响公司的利润水平。公司主要原材料硝酸铵价格从2008年1月份开始上涨，2008年8月份公司最高采购硝酸铵价格达到3,044元/吨（不含税价，含运费），较2008年初最低价格增加102%，由于受国际国内经济形势的变化
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以及供求关系变化等因素影响，自2008年8月以后硝酸铵采购价格逐渐回落，公司2009年硝酸铵平均采购价格为1,705.17元/吨。
目前全国硝酸铵生产厂家共有54家，6万吨／年以上的18家，5万吨／年以下的35家。据有关部门统计，2004年全国硝酸铵产量为278万吨，2005年全国硝酸铵产量达320万吨，2006年的硝酸铵生产量在340万吨左右，2007年硝酸铵生产量在352万吨左右。硝酸铵作为工业炸药生产的主要原料，近几年市场需求一直比较稳定，国内工业炸药用硝酸铵的年消耗量基本维持在216万吨／年左右。生产硝酸铵的企业有三分之二同时也在生产农用化肥，工业硝酸铵的价格与农用化肥价格存在极强的依存度，农资市场的变化直接影响着硝酸铵市场的变化。
（2）与下游企业的关联性
目前我国的民爆器材消费结构呈现多元化的特点，其产品广泛应用于矿业开采、建筑、交通建设、农林水利等领域。这些领域的发展速度直接影响着公司工业炸药的发展速度。
2、无机硅化物行业
（1）白炭黑上、下游主要行业的情况
①公司白炭黑产品所需的原材料主要为纯碱,占其原材料成本的比例超过40%。
纯碱是重要的基础化工原材料，素有“化工之母”之称，下游消费的主要领域是玻璃，占42%。纯碱按照生产工艺可以分为天然碱法、氨碱法和联碱法三种，目前国内有近六成的纯碱产能是氨碱法。整个纯碱行业的集中度较高，产量增长平稳，行业整体处于成熟稳定期。由于下游需求的拉动，近年国内纯碱需求增长明显，出口也保持良好态势，而未来几年纯碱的供给增长趋缓，这使得纯碱价格在原盐价格走低的情况下将继续保持高位。同时世界范围内的有色金属工业快速发展，也将有利于国内纯碱工业的发展。
我国目前已是世界最大的纯碱生产国与消费国，2007年我国纯碱产能基本上与欧洲总产量持平，高于美国生产能力及产量。2008年国内纯碱市场仍处于恢复阶段，市场需求仍在不断增强。作为基础化工产业，在我国经济快速发展的拉动和全球经济整体向好的影响下，我国纯碱工业将继续保持良好的发展势头，纯碱市场将继续走强。
②白炭黑按生产方法大体分为沉淀法白炭黑和气相法白炭黑。沉淀白炭黑主要用作天然橡胶和合成橡胶的补强剂、牙膏摩擦剂等。气相白炭黑主要用作硅橡胶的补强剂、涂料和不饱和树脂增稠剂，超细二氧化硅凝胶和气凝胶主要用作涂料消光剂、增稠剂、塑料薄膜开口剂等。
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（2）与上游企业的关联性
白炭黑所需的原材料主要为纯碱,占原材料成本的比例超过40%。原材料价格的走势将直接影响公司的利润水平。
2008年我国纯碱产量1,881.33万吨，同比增长6.40%。受下游行业需求增长带动，纯碱行业需求保持持续增长态势。受国际国内经济形势的变化以及供求关系变化等因素影响，纯碱价格波动幅度较大，2008年纯碱平均单价较2007年度、2009年较2008年度增加分别43.78%、-37.09%。
（3）与下游企业的关联性
白炭黑作为一种化工填充料，其市场容量的发展和变化趋势主要受应用白炭黑的相关行业的发展趋势影响，通过对相关行业的发展趋势的分析，预计今后几年，国内白炭黑的需求将以年均8%－10%的速度增长。其中，轮胎行业需求量增长将较快。具体情况如下：
①制鞋行业
我国是全球最大的鞋类生产大国、出口大国和消费大国，年产鞋100亿双，约为全世界鞋产量的60%以上，其中30%内销、70%出口。中国生产鞋类以中低档为主。皮鞋年产量约30亿双，占全球皮鞋总产量的40%，中低档次皮鞋的市场占有率达到85%。
②轮胎行业
随着我国汽车工业和公路交通运输的快速发展，各类轮胎需求亦将快速发展，各类轮胎需求量预测见下表：
单位:万条
类 别
2010年
2015年
一、汽车轮胎
12000
15810
1、轿车轮胎
5400
7800
其中：子午胎
5400
7800
2、轻卡轮胎
3500
4360
其中：子午胎
2600
3720
3、载重轮胎
3100
3650
其中：子午胎
1600
2800
二、农业轮胎
5160
5150
三、工程、工业轮胎
390
540
四、全国轮胎总计
17550
21500
其中：子午胎总计
9830
15000
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从上表可以看出，到2015年我国轮胎总需求量将翻一番，其中目前使用白炭黑较多的载重子午胎将从332万条增加到2800万条，再加上汽车轮胎为降低生热，降低滚动阻力而加大白炭黑用量的趋势，轮胎用白炭黑需求将是白炭黑的主要增长点。
③农药和饲料行业
我国是农药生产和使用大国，现已形成包括原药生产、制剂加工、原料中间体、科研开发在内完整的工业体系，已成为世界第一大农药生产国，并且也是农药出口大国。2008年全国农药原药产量190.24万吨，同比增长9.9%，2007年全国农药原药产量173.1万吨，同比增长25.6%。今后发展趋势是高效低毒农药比重将继续扩大。白炭黑主要用于粉剂型农药中做载体和抗结块剂，今后将由粉剂和可湿性粉剂、颗粒剂向悬浮剂和水分散剂方向发展，因此今后5－10年农药行业对白炭黑的需求，将保持现有水平。
饲料行业随着我国禽畜饲养业的进一步发展，对白炭黑的需求也将趋于增加。
④涂料行业
2000年我国涂料产量184万吨，到2008年达到639万吨，较2007年增长7%，连续8年保持较高的增长率。随着住房建设的迅速发展，涂料特别是建筑涂料需求总量将有较快发展。白炭黑作为涂料的消光剂其需求量将有较快发展。
⑤牙膏工业
我国牙膏工业发展迅速，产品更新换代快，品牌和档次在逐年提高。预计到2010年中国牙膏市场规模将达到180亿元左右，国内牙膏级白炭黑的产量只占需求量的30%～40%，其余的用量需要从国外购进。
（五）本公司竞争优势及劣势
1、民用爆破器材产品领域：
（1）竞争优势
①区域市场优势
公司地处晋、陕、蒙三省交界处，煤炭资源极为丰富，神府东胜煤田、大同煤田、河东煤田、宁武煤田等大型煤田均在此区域之内，合计探明储量超过3000亿吨。该区域也是铝土矿、铁矿等其他矿产资源较为丰富的地区。山西省铝土矿累计探明储量7.77亿吨，占全国总量的40%以上。其中，公司邻近的保德—兴县、宁武—原平矿区均属于山西省五大铝土矿区之一。山西铁矿储量为30.5亿吨，居全国铁矿储量的第4位，与公司同处山西省忻州市的繁峙、代县、五台、原平等地为山西铁矿的主要产地。上述资源的开发对工业炸药的需求量很大。
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根据国家和山西省“十一五”规划，国家和山西省将继续加强基础产业基础设施建设，建设大型煤炭基地，加强水利建设，完善公路等交通网络。同时，国家已正式启动实施中部崛起战略，山西省委、省政府也出台了“举全省之力、加快晋西北、太行山革命老区开发建设”、“两区”的决定，公司周边地区正在以及即将开工建设的水利工程、道路交通建设工程等也将增加工业炸药的需求。2008年11月，国务院推出扩大内需促进经济平稳较快增长的措施，国家将加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，这将大大增加工业炸药的需求。
大规模的资源开发以及大量工程建设项目的实施将为公司带来良好的发展机遇。
②行业地位领先
作为山西省同行业龙头企业之一，公司工业炸药的工艺技术水平、质量控制水平、自动化控制水平都居国内民用爆破器材行业领先地位，产品质量优良，产量销量都名列前茅，卓越的行业地位为公司树立了良好的市场形象和品牌。
根据《中国爆破器材行业工作简报》专第34、189期和215期，2005年、2006年、2008年公司工业炸药生产量在“工业炸药企业生产量前20名排名”中分别位列第5位、第11位和第11位（不含企业自用量）。
注：2007年未进行行业排名
③工业炸药产品品种齐全，结构合理
目前公司工业炸药主要包括乳化炸药、粉状乳化炸药、铵油炸药、膨化硝铵炸药四大类共14个品种，可以为国家大型工程建设和民用所需提供一系列的配套产品和售后服务。其中又以国家鼓励发展的乳化炸药为主，近三年，公司乳化炸药（含粉状乳化炸药）占工业炸药主营业务收入的比例分别为62.30%、59.76%、57.89%，乳化炸药占工业炸药主营业务收入的比例逐年提高。本次发行募集资金投资项目完成后，公司乳化炸药的生产能力将显著增加，公司工业炸药的品种结构将更趋合理。
2008年公司工业炸药的品种结构与全国工业炸药的品种结构对比情况如下表（以实际产量计算）：
工业炸药品种
所占比例（%）
所占比例（%）
本 公 司
全 国
乳化炸药
55.92
53.65
铵油炸药
44.08
44.24
铵梯炸药
--
0.19
水胶炸药
--
1.46
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硝化甘油炸药
--
0.04
其 他
--
0.42
④安全管理成绩显著
公司自从生产炸药20多年以来，已实现安全生产无任何事故，做到了生产、储存、运输等过程中无爆炸、无火灾、无死亡等事故，多次受到山西省安全生产委员会及山西省国防科工办的表彰，并连续10年被评为《安全生产工作先进单位》、《山西省民用爆破器材行业先进单位》。
⑤行业和企业经营管理优势
公司生产工业火药、炸药的历史可以追溯到20世纪60年代，经过近半个世纪的总结和提高，已培养了一大批经验丰富的工业炸药生产和经营管理人员。而且，公司的核心管理层较为稳定，多年来一直从事工业炸药行业的生产和经营管理，积累了丰富的行业经营管理经验，能够较好地应对市场的发展变化。尤其是公司董事长张云升先生，进入工业炸药行业已逾30年时间，对行业政策、市场特性、发展趋势以及企业经营管理有着深刻的理解和较为准确的把握，能够较好地驾驭企业的发展。
（2）竞争劣势
①资产规模较小。公司与贵州久联民爆器材发展股份有限公司、山东银光化工股份有限公司等同行业企业相比，资产规模相对偏小，资金缺口较大，在国家推进产销用一体化的进程中，这将在一定程度上限制公司横向联合和纵向联合的步伐。
②高端人才相对不足。公司地处山西省西北部的忻州市河曲县，交通条件不够发达，经济发展相对落后，较难吸引外部优秀人才，目前发行人的人员结构中，本科以上学历仅占6.60%，核心技术人员、管理人员主要依靠内部培训、培养，存在高端人才相对不足的问题，这将在一定程度上限制公司自主技术创新的能力。
2、无机硅化物（白炭黑）产品领域：
（1）竞争优势
①符合国家和行业的产业结构、产品结构调整政策
在世界油价不断上涨和我国能源短缺的情况下，白炭黑的使用逐步向功能材料的转化，将替代部分高耗能材料的使用，其应用领域非常广泛，市场十分看好，符合国家的产业政策和产品结构调整方向。
②比较成本优势，能源供应充足
白炭黑产品生产的主要原材料为泡花碱（硅酸钠）和硫酸，泡花碱生产的主要原材
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料为石英砂和纯碱，本公司拥有从原材料制备、中间产品生产、终端产品完成的成套完整装置，对白炭黑的工艺质量控制、成本降低具有比较优势。
白炭黑产品生产所消耗的能源（包括煤、电、水）相对较高，公司地处产煤大省山西省，煤、电供应充足，价格低廉，同时公司所在地紧邻黄河，工业用水有保障。
③技术优势
公司为山西省高新技术企业、省级科技型中小企业、省级企业技术中心。公司已与南京理工大学、太原理工大学、天津化工研究院、中北大学、煤炭科学总院爆破技术研究所等科研院所建立了良好的协作关系，能够紧跟世界白炭黑产品信息，掌握市场动态，不断研发新的产品。
（2）竞争劣势
①经营规模较小，尚未实现规模经济
目前本公司白炭黑产品的生产经营规模较小（2008年产量为12,116.14吨），白炭黑生产线主要工段的生产能力之间还存在一定程度的不匹配现象，白炭黑产品的生产尚未实现最佳经济规模。
②距离客户较远，产品运输费用较高
目前公司白炭黑产品的主要客户全部在山西省以外，而且主要集中在华东各省，近三年公司白炭黑产品还有25.21%比例出口销售。由于公司地处山西省西北腹地，距离客户较远，导致公司白炭黑产品的运输费用较高，直接影响了白炭黑产品的盈利能力。
（六）本公司产品市场份额变动的情况及趋势
1、工业炸药产品市场份额变动情况及趋势
民用爆破器材行业在“十五”期间取得了很大的成就，为“十一五”期间的发展奠定了良好的基础，也提供了新的起点。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，以产量为统计口径，公司工业炸药产品在全国以及山西省的市场份额及其变动情况如下表：
2004—2008年公司工业炸药产品市场份额变动表
单位：吨
项 目
2008年
2007年
2006年
2005年
2004年
全国产量
2,908,939
2,864,906
2,615,684
2,407,516
2,160,697
山西产量
294,120
293,255
239,684
271,627
238,021
公司产量
35,200.38
35,482.42
34,993.48
30,465.56
27,086.67
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公司占全行业比重
1.21%
1.24%
1.34%
1.27%
1.25%
公司占山西省比重
11.97%
12.10%
15.00%
11.23%
11.38%
2004年—2008年山西省工业炸药产销量均为全国第一，公司作为山西省内工业炸药最大的生产厂家，其省内市场份额始终处于第一位；2004年、2005年公司占全国的市场份额有所上升，2007年以来受民爆行业整合影响，公司占全国市场份额有较小幅度的下降。随着公司募集资金投资项目的建成投产、产品结构调整的逐步到位及生产规模的不断扩大，公司的市场份额会得到较大幅度的提高，发展势头良好。
根据《中国爆破器材行业工作简报》专第34、189和215期，本公司工业炸药产销量在全国的排名情况如下表：
企业名称
2008年产量排名
2006年排名
2005年排名
云南民爆集团有限公司
1
1
1
湖南南岭民爆器材股份有限公司
5
4
3
陕西红旗民爆集团有限责任公司
-
5
4
安徽江南化工股份有限公司
12
-
-
本 公 司
11
11
5
备注：1、2007年没有排名
2、云南民爆集团有限公司于2006年4月30日成立，主要由云南燃料一厂、云南燃料二厂、云南安宁化工厂、云南包装厂、海云工贸公司等五家工厂重组合并而来。
3、以上排名不包括自产自用炸药生产企业。
2、白炭黑产品市场份额变动情况及趋势
2006年、2007年、2008年我国白炭黑产量大约分别为55万吨、66万吨和64万吨，公司白炭黑产品的市场份额约为2%，基本保持稳定。
三、公司主营业务情况
（一）主要产品用途
公司主要产品为工业炸药和白炭黑。产品主要用途见下表：
主 要 产 品
主 要 用 途
工
业
炸
药
铵油炸药
适用于露天爆破(也可用于无瓦斯、无粉尘爆炸危险的地下中深孔爆破)的无雷管感度的铵油炸药。
岩石膨化硝铵炸药
适用于露天及无可燃气和矿尘爆炸危险的地下爆破工程。
煤矿许用膨化硝铵炸药
适用于有可燃气和煤尘爆炸危险的爆破工程。
煤矿许用粉状乳化炸药
适用于有可燃气和煤尘爆炸危险的爆破工程。
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岩石粉状乳化炸药
适用于露天及无可燃气和矿尘爆炸危险的地下爆破工程。
岩石乳化炸药
适用于无沼气或矿尘爆炸危险的爆破工程。
煤矿许用乳化炸药
适用于有沼气或煤尘爆炸危险的爆破工程。
白 炭 黑
作为补强剂应用于橡胶等产品，如轮胎、鞋
作为磨擦剂、增稠剂应用于牙膏等产品
作为载体应用药品、饲料、农药等产品
作为消光剂应用于涂料、油漆等产品。
（二）主要产品的生产工艺流程
1、工业炸药产品的生产工艺流程
（1）乳化炸药：
（2）粉状乳化炸药
（3）铵油炸药(铵油炸药的工艺流程适用于铵梯炸药、膨化硝铵炸药，只是原材料有所不同)
硝酸铵
粉 碎
油相制备
水相溶解
油相熔化
水、油相计量
预乳
精乳
基质计量
凉药
敏化
装药
包装
卷筒
成品炸药
硝酸铵
粉 碎
油相制备
水相溶解
油相熔化
水、油相计量
预乳
精乳
基质计量
制粉
装药
包装
成品炸药
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2、白炭黑产品的生产工艺流程：
为充分利用公司接近石英沙、煤炭、水等资源供应地的优势、有效降低生产成本，公司自行生产泡花碱，泡花碱由纯碱与石英砂经高温煅烧生成。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司原材料主要通过公司供应部向国内厂商及经销商采购。
2、生产模式
本公司产品全部由本公司自有设备自行组织生产。
3、销售模式
①受行业管理体制的制约，在新的《民用爆炸物品安全管理条例》实施之前，工业炸药产品的生产和销售是分离的，即公司作为民用爆炸物品的生产企业将产品销售给民用爆炸物品流通企业，再由流通企业销售给最终用户。民用爆炸物品生产企业与流通企业主要通过一年一度的全国民爆系统订货会（一般在前一年的12月份或当年的1月份举行）签署销售合同。
硫酸
泡花碱
反应釜
水洗过滤
打浆
喷干
成品
包装
AN
破碎
计量
溶解
膨化
水
计量
膨化剂
计量
计量
混药
入库
包装
装药
筛凉药
柴油
计量
木粉
计量
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在新的《民用爆炸物品安全管理条例》实施之前所有民用爆炸物品只能以民爆经营公司作为经销商的模式和向大型民爆器材使用企业直供的模式销售。随着2006年9月1日新的《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，《民用爆炸物品安全管理条例》明确生产企业可以直销给用户，让生产企业直接进入市场，直销自己的产品，打破了多年来从生产到销售环节的市场运行格局，对销售企业是直接冲击。同时新条例又规定民用爆炸物品的购销经营管理模式，由以往的事前审批，改为事后备案制度，彻底打破了多年来的地区封锁，形成民爆行业竞争机制，优胜劣汰。但民爆行业建立市场化竞争机制是一个长期的过程，目前绝大多数民爆器材的销售仍然沿用以民爆经营公司作为经销商的模式和向大型民爆器材使用企业直供的模式进行销售，民爆行业的销售模式尚未发生根本的变化。
新条例赋予民爆生产企业面向市场和面向用户的经营权利，民爆生产企业因此也就有了真正意义上的销售权，这种真正意义上经营权利的获得，必然会彻底打破地区保护、垄断经营的旧有格局，民爆市场将逐步由过去的不充分柔性竞争上升为包含价格、资本、规模、技术品牌等多种因素的充分性综合竞争，在这种市场环境和市场竞争逼压下，劣势企业将会被淘汰。
针对这一政策变化，本公司将采取下述措施： A、通过流通企业销售与企业自行销售两种模式相结合。一方面，与经销商建立长期稳定的战略合作伙伴关系，通过民爆销售公司将公司炸药产品销售到最终客户，以保持公司经营政策与生产销售的稳定性；另一方面，通过混装炸药车现场混装炸药，对公司的营销模式进行根本性的变革，全面拓展公司的销售领域。通过现场混装炸药提供爆破服务，直接向客户提供全方位、一体化、个性化的爆破工程服务，改变以往只卖产品不卖服务的销售模式，建立面向客户的全方位、一体化的整套爆破工程服务和产品的销售模式。
B、逐步建立自己的直销部门，加强营销队伍建设。民爆条例增加了生产企业的直销权，就是为了减少中间环节。公司在内部可以建立直销部门，逐步由现有的经营模式
参加民爆产品订 货 会
货款回收
与客户签订全年或半年销售合同
根据客户提供的购买证、运输证组织产品运输
经国防科工委或省
国防科工办鉴证
根据客户月底需求量
确定实际产量
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过渡到直销经营模式，这样在减少经销环节的同时，可以给予最终用户更好的技术支持。
C、收购销售公司。根据新的条例，销售企业只有在符合规划和相关准入条件的前提下才能继续存在。公司可以收购一些优秀的代理商，充当自己的销售部门，利用销售企业多年形成的客户网络以及销售经验，使公司的产品在市场中份额稳步提升。
②本公司白炭黑的销售采用设立驻外销售网点、直接向生产厂家销售等多种方式，公司已先后在沈阳、温州、上海、北京、石家庄、西安等地建立销售网点，主要销售市场为我国的华东、华中等地区，另有小部分产品出口。
公司本次募投项目中年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目为新建项目，通过混装炸药车现场混装炸药，对公司的营销模式带来了新的突破，拓展了公司的销售领域。通过现场混装炸药提供爆破服务，直接向客户提供全方位、一体化、个性化的爆破工程服务，改变了以前只卖产品不卖服务的销售模式，建立了面向客户的全方位，一整套的爆破工程服务和产品的销售模式。
（四）公司产地、产能及销售情况
1、公司产地、产能情况
公司白炭黑产品均在公司注册地生产，工业炸药产品除全资子公司同蒙化工在内蒙古自治区清水河县生产外，均在公司注册地生产。
公司工业炸药产品目前的核定产能为54,000吨/年，具体工业炸药产品的品种及核定生产能力如下：
许可品种
计量单位
生产许可能 力
生产地址
是否标注安全生产许可
膨化硝铵炸药
吨
10,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
其他铵油类炸药
吨
6,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
乳化炸药（胶状）
吨
4,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
乳化炸药（胶状）
吨
12,000
山西省河曲县文笔镇大茂口（募投项目）
否
粉状乳化炸药
吨
6,000
内蒙古清水河县宏河镇高茂泉窑
是
粉状乳化炸药
吨
10,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
多孔粒状铵油炸药
吨
3,000
山西省河曲县文笔镇大茂口（现场混装车一台，募投项目）
否
乳化炸药（胶状）
吨
3,000
山西省河曲县文笔镇大茂口（现场混装车一台，募投项目）
否
合计
吨
54,000
备注：1、公司许可生产能力中包括了： 募集资金投资项目《年产12,000吨连续化自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目》的生产能力12,000吨、《年产6000吨混装炸药车地面
招股说明书
1-1-100
制备站建设工程项目》的生产能力6,000吨；公司全资子公司同蒙化工的生产能力6000吨。
2、上表中“安全生产许可”一栏填“是”，为现已投入正常生产；填“否”，为批复的在建项目。
3、上表不包括公司已经原国防科工委批复纳入公司生产许可证范围内的公司参股子公司黄河化工产能18,000吨（具体情况见本节之“五、发行人拥有的特许经营权的情况”之“1、《民用爆炸物品生产许可证》”）。
公司工业炸药产品在2006年新条例实施之前存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形。
2007年7月16日，山西省国防科学技术工业办公室以晋军工办发[2007] 67号《关于山西同德化工股份有限公司超产能生产有关问题处置意见的报告》向国防科工委报告了同德化工在2004年—2006年期间存在超出国防科工委核定的生产能力和品种进行生产的情形及其处置意见，认为该种情形“不符合国家有关规定，但属于历史原因，未产生不良后果，属情节轻微，我办同意不对其进行处罚”、“2007年未出现超产能的情形”。2007年7月17日，国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局以委爆函[2007] 52号《关于山西同德化工股份有限公司超产能生产有关问题处置意见的复函》原则同意山西省国防科学技术工业办公室提出的处置意见。
2007年以来，公司没有出现超出核定生产能力的情形。报告期内公司分品种的工业炸药核定生产能力、实际生产能力以及实际产量情况见下表：
公司报告期内产能、品种生产基本情况表 单位：吨
炸药品种
期末核定能力
期末实际产能
实际产量
2007年
膨化硝铵
10,000
10,000
9,999.15
铵油炸药
6,000
6,000
5,997.84
乳化炸药（胶状）
6,000
8,000
5,998.05
乳化炸药（粉状）
10,000
10,000
9,994.76
合计（公司本部）
32,000
34,000
31,989.80
粉状乳化炸药（同蒙化工）
6,000
6,000
3,492.62
合 计
38,000
40,000
35,482.42
2008年
膨化硝铵
10,000
10,000
9,739.18
铵油炸药
6,000
6,000
5,776.95
乳化炸药（胶状）
4,000
8,000
3,999.88
招股说明书
1-1-101
乳化炸药（粉状）
10,000
10,000
9,998.45
合计（公司本部）
30,000
34,000
29,514.49
粉状乳化炸药（同蒙化工）
6,000
6,000
5,685.90
合 计
36,000
40,000
35,200.38
2009年
膨化硝铵
10,000
10,000
9,175.15
铵油炸药
6,000
6,000
2,425.56
乳化炸药（胶状）
4,000
8,000
3,923.02
乳化炸药（粉状）
10,000
10,000
7,470.16
合计（公司本部）
30,000
34,000
22,993.88
粉状乳化炸药（同蒙化工）
6,000
6,000
5,589.81
合 计
36,000
40,000
28,583.69
备注：1、年末核定生产能力包括：生产许可证（新条例实施前为生产凭照）载明核定生产能力、年内追加批复调整增加的生产计划，不包括尚未建设的生产线的核定生产能力。
2、上表中同蒙化工2007年产量仅包括该公司2007年7-12月数据，即其成为公司全资子公司后的合并数据。2007年度同蒙化工累计生产工业炸药5,492.62吨，同蒙化工亦不存在超过产能的情形。
3、2006年9月1日新的《民用爆炸物品安全管理条例》的实施之前，国家对民爆生产企业实行凭照管理；实施之后实行生产许可证管理，对符合安全生产条件的标注安全生产许可。根据民爆行业权威认证机构北京国科宏达技术开发有限公司2007年6月出具的《山西同德化工股份有限公司乳化炸药、粉状乳化炸药生产线能力核定安全现状评价报告》，公司2007年度乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药的实际生产能力分别为8,000吨、10,000吨。国防科工委于2007年12月将公司本部2007年度胶状乳化炸药生产计划由4,000吨调整为6,000吨。
保荐人认为：公司在2005年、2006年存在超出国防科工委核定的生产能力和品种进行生产的情况是由市场需求变化迅猛但核定生产能力的调整存在刚性所导致的。其主管部门山西省国防科学技术工业办公室、国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局已发文认为该种情形属历史原因，未产生不良后果，属情节轻微，同意不对公司进行处罚，因此公司不存在因该种情形而遭受行政处罚的风险。截至目前，国防科工委已对公司现有工业炸药生产线的生产能力进行了重新核定，公司自2007年及以后已不存在超产能生产的情形。
发行人律师认为：发行人在报告期内超出核定生产能力和品种进行生产的情形, 其主管部门山西省国防科工办和国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局均已正式
招股说明书
1-1-102
出文同意不对其进行处罚, 发行人也已承诺今后将严格依照重新核定的生产能力进行生产，发行人的该行为对发行人的本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
以白炭黑生产过程中反应釜的反应能力和干燥线的干燥能力为标准，公司白炭黑产品目前的实际产能约为15,000吨/年。
2、公司产品销售情况
（1）公司所处的地理位置、销售区域
公司地处晋、陕、蒙三省交界处，是煤、铁、铝矿资源最丰富的地区，同时也是工业炸药需求量最大的三个省，因此公司销售炸药的主要对象都是矿产开发企业。其次，工业炸药属危险品，在运输中按照危险品货物进行计价，运价较高。因此，民爆产品具有较强的地域性特点，销售半径区域一般不超过600公里，距离越远成本越高，同时受制于民用爆破器材行业的集中管理体制，致使民爆行业长期存在地区分割现象。受上述两种因素共同影响，公司炸药销售主要在山西省、陕西省北部和内蒙古自治区中部。
（2）近三年公司主导产品实际产销情况见下表：
单位：吨
品 种
2009年
产 量
销 量
产 销 率
工业炸药
乳化炸药
（含同蒙化工）
16,982.98
17,604.93
103.66%
铵油炸药
11,600.71
11,645.22
100.38%
小 计
28,583.69
29,250.16
102.33%
白 炭 黑
10,901.04
11,261.46
103.31%
品 种
2008年
产 量
销 量
产 销 率
工业炸药
乳化炸药
（含同蒙化工）
19,684.26
19,932.62
101.26%
铵油炸药
15,516.12
14,974.87
96.51%
小 计
35,200.38
34,907.50
99.17%
白 炭 黑
12,116.14
12,144.03
100.23%
品 种
2007年
产 量
销 量
产销率
工业炸药
乳化炸药
（含同蒙化工）
19,485.43
19,357.28
99.34%
铵油炸药
15,996.99
16,191.95
101.22%
小 计
35,482.42
35,549.23
100.19%
白 炭 黑
11,954.28
12,514.30
104.68%
备注：乳化炸药包括粉状乳化炸药、胶状乳化炸药，铵油炸药包括膨化硝铵炸药。
招股说明书
1-1-103
（3）近三年公司产品销售收入及价格变动情况
品 种
2009年
销售收入
（万元）
平均价格
（元/吨）
价格变动比例
工业炸药
乳化炸药
(含同蒙化工)
11,139.79
6,327.65
11.17%
铵油炸药
6,741.65
5,789.20
14.43%
小 计
17,881.44
6,113.28
12.78%
白 炭 黑
5,034.93
4,470.94
-5.00%
合 计
22,916.38
-
品 种
2008年
销售收入
（万元）
平均价格
（元/吨）
价格变动比例
工业炸药
乳化炸药
(含同蒙化工)
11,345.83
5,692.09
18.68%
铵油炸药
7,575.79
5,059.00
21.31%
小 计
18,921.62
5,420.50
20.16%
白 炭 黑
5,715.33
4,706.29
24.67%
合 计
24,636.95
--
--
品 种
2007年
销售收入
（万元）
平均价格
（元/吨）
价格变动比例
工业炸药
乳化炸药
(含同蒙化工)
9,283.93
4,796.09
0.46%
铵油炸药
6,752.49
4,170.27
-1.16%
小 计
16,036.42
4,511.05
-1.09%
白 炭 黑
4,724.14
3,774.99
4.39%
合 计
20,760.55
--
--
报告期内，公司工业炸药产品的销售价格均逐年上涨，主要原因在于国家发展和改革委员会于2008年8月提高了民用爆破器材的出厂基准价格，同时提高了出厂指导价格允许上、下浮动的幅度，公司据此调高了工业炸药产品的销售价格。公司白炭黑产品的销售价格也逐年上涨。具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入构成分析”。
（4）本公司近三年向前五大客户销售情况如下：
排名
客 户 名 称
销售内容
销售金额
（万元）
占主营业务
收入比例
2009年
1
忻州同力民爆器材经营公司
炸药
8,453.90
36.69%
招股说明书
1-1-104
2
榆林民用爆破器材经营有限公司
炸药
1,637.58
7.11%
3
吕梁民爆器材经营有限公司
炸药
1,400.00
6.08%
4
浙江医药股份有限公司
白炭黑
802.29
3.48%
5
北京众缘泽科工贸有限公司
白炭黑
526.52
2.29%
小 计
12,820.29
55.64%
2008年
1
忻州同力民爆器材经营有限公司
炸药
7,043.05
28.59%
2
吕梁市民用爆破器材专营公司
炸药
2,154.77
8.75%
3
榆林市正泰民爆物品专营有限公司
炸药
1,969.55
7.99%
4
太原市民爆物品专营公司
炸药
631.84
2.56%
5
大同市民用爆破器材专营公司
炸药
601.15
2.44%
小 计
12,400.36
50.33%
2007年
1
忻州同力民爆器材经营有限公司
炸药
5,670.67
27.21%
2
榆林市民爆物品专营公司
炸药
2,905.54
13.94%
3
山西省吕梁地区民用爆破器材专营公司
炸药
1,730.72
8.30%
4
大同市化工轻工总公司
炸药
749.15
3.59%
5
新吉达贸易有限公司
白炭黑
686.81
3.30%
小 计
11,742.89
56.34%
公司不存在向任一单一客户的销售比例超过总额50%的情况。
（5）公司产品的最终使用客户情况
发行人所处晋、陕、蒙三省的交界处是中国煤、铁、铝矿等矿产资源最丰富的地区，因此矿产开采用炸药需求量巨大，公司工业炸药产品也主要使用在矿产资源的开采上。近三年公司炸药产品最终使用客户前五名情况如下表：
年度
客户名称
地理位置
2007
山西省代县白峪里矿山冶炼有限公司
山西省代县
繁峙县宝山矿业有限公司
山西省繁峙县
太原钢铁集团有限公司矿业公司
山西省忻州市
陕西省榆林市郭家湾煤矿
陕西省府谷县
山西大土河焦化有限责任公司
山西省离石市
2008
山西省代县白峪里矿山冶炼有限公司
山西省代县
繁峙县宝山矿业有限公司
山西省繁峙县
太原钢铁集团有限公司矿业公司
山西省忻州市
山西大土河焦化有限责任公司
山西省离石市
招股说明书
1-1-105
陕西省南梁矿业公司
陕西省府谷县
2009年
山西省代县白峪里矿山冶炼有限公司
山西省代县
繁峙县宝山矿业有限公司
山西省繁峙县
太原钢铁集团有限公司矿业公司
山西省忻州市
陕西省南梁矿业公司
陕西省府谷县
内蒙古乌拉特后旗金矿
内蒙古乌拉特后旗
注：由于各经销商从不同炸药生产企业购入炸药，并销售给不同的使用客户，导致终端客户使用公司工业炸药数量难以量化。
（五）公司主要原材料和能源供应情况
1、公司主要原材料和能源供应情况
近三年，公司主要原材料、能源结构及价格变动情况如下表：
主要原材料和能源
2009年
金 额
(万元)
占其主营业务
成本比重
单位价格
（元/吨）
价格增幅
工业炸药
硝酸铵
4,100.07
43.32%
1,705.17
-24.48%
乳化剂
628.32
6.64%
16,276.87
7.51%
石 蜡
458.97
4.85%
7,470.34
-19.48%
硝酸钠
169.60
1.79%
2,242.54
-25.06%
包装物
447.79
4.73%
4.16
-11.49%
原材料小计
7081.11
74.82%
燃料及动力
338.69
3.58%
其他成本
2043.84
21.60%
主营业务成本
9463.64
100%
白 炭 黑
纯 碱
539.26
14.62%
1,052.45
-37.09%
硫 酸
213.05
5.78%
416.08
-70.24%
石英砂
159.13
4.32%
159.78
-3.16%
包装物
190.99
5.18%
2.40
-29.41%
原材料小计
1535.36
41.64%
燃料(煤)
616.92
16.73%
294.68
13.81%
动力(电)
123.39
3.35%
0.59
3.51%
燃料及动力
740.31
20.08%
其他成本
1411.79
38.29%
主营业务成本
3687.46
100.00%
主要原材料和能源
2008年
金 额
(万元)
占其主营业务
成本比重
单位价格
（元/吨）
价格增幅
招股说明书
1-1-106
工业炸药
硝酸铵
6,361.11
54.86%
2,257.95
46.50%
乳化剂
502.14
4.33%
15,139.29
7.30%
石 蜡
492.38
4.25%
9,277.76
44.89%
硝酸钠
106.79
0.92%
2,992.52
52.45%
包装物
556.78
4.80%
4.7
1.95%
原材料小计
9,357.01
80.70%
燃料及动力
556.88
4.80%
其他成本
1,680.96
14.50%
主营业务成本
11,594.85
100%
白 炭 黑
纯 碱
1,214.87
25.85%
1,672.88
43.78%
硫 酸
831.94
17.70%
1,398.09
143.43%
石英砂
226.23
4.81%
165.00
32.68%
包装物
208.51
4.44%
3.40
8.62%
原材料小计
2,481.55
52.80%
燃料(煤)
447.34
9.52%
258.92
67.62%
动力(电)
269.16
5.72%
0.57
21.27%
燃料及动力
716.50
15.24%
其他成本
1,502.11
31.96%
主营业务成本
4,700.16
100%
主要原材料和能源
2007年
金 额
(万元)
占其主营业务
成本比重
单位价格
（元/吨）
价格增幅
工业炸药
硝酸铵
4,374.98
43.86%
1,541.25
-5.21%
乳化剂
612.04
6.14%
14,105.64
5.16%
石 蜡
504.88
5.06%
6,402.97
-13.31%
硝酸钠
138.05
1.38%
1,962.87
0.12%
包装物
662.18
6.64%
4.61
1.32%
原材料小计
7,758.93
77.78%
燃料及动力
431.94
4.33%
其他成本
1,784.40
17.89%
主营业务成本
9,975.27
100.00%
白 炭 黑
纯 碱
840.05
23.77%
1,163.46
-8.34%
硫 酸
352.25
9.97%
574.33
-2.38%
石英砂
175.69
4.97%
124.35
3.37%
包装物
197.33
5.58%
3.13
-3.69%
原材料小计
2,028.87
57.41%
燃料(煤)
328.62
9.30%
154.47
-4.95%
招股说明书
1-1-107
动力(电)
278.31
7.88%
0.47
6.82%
燃料及动力
606.93
17.18%
其他成本
898.10
25.41%
主营业务成本
3,533.90
100.00%
备注:其他成本中包括直接人工和制造费用；包装物在工业炸药中指箱子；在白炭黑中指包装袋，单位为元/只；动力的单价为元/度。
公司工业炸药产品的原材料品种很多，主要包括硝酸铵、乳化剂、石蜡等，原材料及包装物占其主营业务成本的比例很高，近三年的平均比例为77.77%，其中硝酸铵又是最主要的原材料，近三年占其主营业务成本的比例为47.35%。报告期内，受金融危机的影响，主要原材料的价格变动频繁，2008年硝酸铵价格明显上升，较2007年度价格增幅为46.50%，2009年以来价格又明显回落，2009年平均单位采购价格较2008年下降24.48%。燃料及动力在工业炸药产品主营业务成本中的比例很低（平均为4.28%）。
公司白炭黑产品的原材料品种也很多，最主要的是纯碱、硫酸和石英砂，原材料及包装物占其主营业务成本的比例不足60%。燃料及动力在白炭黑产品主营业务成本中所占的比例较高，近三年平均比例达17.51%。2008年纯碱价格大幅上升，较2007年度价格增幅为43.78%，2009年以来纯碱价格回落明显，2009年平均单位采购价格较2008年下降37.09%，煤炭和电力的单价在报告期内基本保持上升的趋势，但相对其他地区而言，公司燃料用煤的价格仍处于一个相对较低的水平。
公司生产所耗能源主要有包括水、电、煤等，公司所在地山西省河曲县，煤炭资源丰富，电力供应充足，同时公司所在地紧邻黄河，水力供应有保障，完全能够满足公司生产经营的需要。
2、公司近三年向前五大供应商的采购情况
排名
客 户 名 称
采购内容
采购金额
（万元）
占原辅材料总采购金额比例
2009年
1
北方爆破工程有限公司
硝铵
972.48
12.19%
2
内蒙乌拉山化肥有限责任公司
硝铵
738.38
9.25%
3
太原化工股份有限公司
硝铵
520.32
6.52%
4
河曲县经纬塑编有限公司
包装袋
428.05
5.36%
5
呼和浩特市北欣工贸有限公司
纯碱
407.37
5.11%
小 计
3,066.60
38.43%
2008年
1
太原化工股份有限公司
硝铵
2,402.25
28.29%
招股说明书
1-1-108
2
北方爆破工程有限责任公司
硝铵
1,341.71
9.09%
3
乌海化工有限公司
纯碱
811.61
6.46%
4
北京众缘泽科贸有限公司
石蜡
732.76
5.99%
5
内蒙古乌拉山化肥公司
硝铵
527.78
4.08%
小 计
5816.11
44.65%
2007年
1
北方爆破工程有限责任公司
硝酸铵
2,595.34
30.39%
2
中国北方化学工业公司
硝酸铵
833.92
19.04%
3
北京众缘泽科贸有限公司
石蜡
592.92
8.19%
4
乌海化工有限公司
纯碱
549.65
6.76%
5
河曲县经纬塑编厂
编织袋
374.48
4.96%
小 计
4,946.32
53.92%
公司不存在向任一单一供应商的采购比例超过总额50%的情况。
（六）与主要供应商、客户的权益关系
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在前五名客户中占有任何权益。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在前五名供应商中占有任何权益。
（七）安全情况
公司民用爆破器材产品的生产属于高风险行业。针对公司所处行业的特点，在安全管理上，公司始终牢固树立“安全第一、预防为主”的思想，按照GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系规范》建立职业健康安全管理体系，确保安全生产；三条炸药生产线完全按照GB50089《爆破器材工厂设计安全规范》进行设计，生产过程严格执行WJ9049-2005《爆破器材企业安全管理规程》；在环境管理上，公司坚持以保护环境为己任，按照GB/T24001—1996《环境管理体系规范及使用指南》建立环境管理体系，关注环境影响，规范环境行为。对生产、储存、运输等各个环节中存在的危险源和环境因素进行了充分的识别、评价，确定了重大危险源和重要环境因素，进行重点控制，并制定了相应的应急救援预案。在具体工作中，公司严格执行国家安全生产的法律法规和行业有关标准和规范。
公司已按照国家行业标准提取了安全生产费用，并按时足额交纳了员工各项保险费。本公司自设立以来，从未发生过人员伤亡事故、重大设备事故、爆炸事故及因安全
招股说明书
1-1-109
生产受到处罚的情形。2009年12月，同德化工连续十年被山西省国防科工办评为安全生产先进单位。
黄河化工自从1994年成立以来，连续16年安全生产无任何事故发生，是一个规范运行的民用炸药生产企业。根据山西省民爆器材管理局2009年3月18日出具的《证明》，山西同德化工大宁生产点三年来认真执行国家及行业的各项规章制度，依法规范生产、规范经营，注重安全生产，未发生安全生产事故，无违纪违规行为。
（八）环保情况
1、发行人近年来各项污染物达标排放情况
公司生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等。废气污染物主要为锅炉、泡花碱熔炉、煤气发生炉所排放的烟尘和二氧化硫，废水污染物主要有化学需氧量、硫酸盐等，废渣主要是锅炉炉渣等。
发行人利用白炭黑产品生产过程中产生的废水回收硫酸盐取得了较好的经济效益、社会效益和环境效益，在同行业中处于先进水平。发行人生产过程中产生的锅炉废渣全部被用于制作空心砖，安全处置率达100%。发行人16台（套）环保设施均能够与生产设施同步运转，运转率达95%以上。发行人生产过程中不含有、也没有使用国家法律、法规标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。
根据山西省忻州市环保监测站2009年出具的《证明》，发行人主要污染物均属于达标排放。2009年4月28日，发行人依法领取了由河曲县环保局发放的编号为1422000093的排污许可证，河曲县环保局、忻州市环保局的监测数据表明，发行人污染物的排放总量达到了许可证的要求。
发行人新、改、扩建项目能严格执行环境影响评价及“三同时”，两项制度执行率100%。
发行人自设立至今没有因发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、环境保护主管部门的意见
2009年6月15日，国家环境保护部出具环函[2009]139号文《关于山西同德化工股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意发行人通过上市环保核查。
四、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产的情况
招股说明书
1-1-110
发行人经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。截止2009年12月31日，公司固定资产净值为85,462,413.37元。
1、公司主要机器设备情况如下表
序号
名 称
规格型号
数量
成新率
尚可安全生产年限
1
自动装药机
ZY61135×20C
4
51%
5.1
2
乳化装药机
RHZ12A
1
32%
3.8
3
精乳机
SRF165-1WS
1
42%
5.0
4
精乳器
LRJ-11
1
44%
5.3
5
长城双卡封口机
1
50%
6.1
6
空气压缩机
FHOG40A
1
7
空气压缩机
ZW10/10
3
8
膨化罐
壳/夹∮1250/1380×2500
3
40%
4.8
9
压滤机
XM75/1000
5
46%
5.5
10
压滤机
XAY500/1600
2
11
压滤机
XAY500/1600
2
37%
4.5
12
压滤机
XAY140/1250
2
13
反应釜
5M3
5
14
反应釜
Φ5500×3960
1
41%
4.3
15
反应釜
Φ5500×3960
1
1%
0.08
16
干燥塔
DYP600
1
17
干燥塔
1
52%
5.2
18
干燥机
GLZ-6500
1
19
卧式快装蒸汽锅炉
DZL4-1.25-A
1
20
卧式快装蒸汽锅炉
DZL6-1.25-A
1
21
卧式内燃油燃汽锅炉
WNS6-1.25-Y
1
37%
4.5
22
卧式组装蒸汽锅炉
DZL10-1.25
1
37%
4.5
23
搅拌系统
BLD17，BLD37-46A
5
37%
4.5
24
稀浆罐
Φ6000×6000
1
41%
5.0
25
制粒机
MT-2A-1
1
41%
5.0
26
布袋除尘器
1
47%
5.6
27
泡花碱炉
38M2
1
47%
5.6
28
热风炉
SMU005-80
1
29
反渗透设备
20M3/H
1
44%
5.3
30
气流涡旋微粉机
WQJ-60
1
44%
5.3
31
除湿机
CKD-40-111
1
44%
5.3
招股说明书
1-1-111
32
螺杆空压机
GA75-7.5
1
44%
5.3
33
水相溶解罐
1500L
2
50%
5.3
34
水相溶解罐
3000L
1
50%
5.1
35
预乳罐
1500L
2
50%
5.1
36
老化带
1
21%
2.1
2、公司主要经营性房产情况如下表：
序号
座 落
房 产 证
用 途
建筑面积（m2）
1
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001191 号
车间、库房等
13,709.67
2
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001192 号
车间、办公楼等
10,731.13
3
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001193 号
车间、宿舍等
5,648.56
4
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001194 号
车间、库房等
4,459.70
5
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001195 号
车间、库房等
3,557.72
6
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001196 号
车间、库房等
2,242.11
7
文笔镇焦尾城村
房权证河字第00001197 号
库房等
1,311.66
8
文笔镇焦科村
房权证河字第00001198 号
宿舍等
95.75
9
黄河大街北侧
房权证河字第00001199 号
商业、锅炉房等
6,997.06
10
清水河城关太平庄
房权证清字第007108号
车间、库房等
8,612.29
11
清水河县宏河镇高茂泉村沙墕村
房权证清字第0008417号
办公、宿舍、食堂、车库、门房、锅炉房
9,185.64
（二）发行人主要无形资产的情况
1、土地使用权
本公司已取得《土地使用权证》的与生产经营有关的土地使用权共有12处，均为通过“出让”方式取得，具体见下表：
序号
国有土地使用证号
用地面积（m2）
终止日期
取得
方式
土地
用途
2009年12月31日账面价值（元）
1
河国用（2006）第021号
25,591.95
2052年
出让
仓储
133,924.72
2
河国用（2006）第022号
844.05
2052年
出让
仓储
5,951.99
3
河国用（2006）第028号
34,136.29
2053年
出让
综合
1,394,236.29
4
河国用（2006）第032号
47,452.11
2055年
出让
工业
355,384.78
5
河国用（2006）第033号
48,228.89
2055年
出让
工业
360,499.24
6
河国用（2006）第035号
48,134.99
2055年
出让
工业
361,202.18
7
河国用（2006）第093号
33,139.14
2046年
出让
工业
-
8
河国用（2006）第1222号
6,290.00
2052年
出让
综合
97,416.00
招股说明书
1-1-112
9
清国用（2006）第244号
7,134.30
2046年
出让
工业
816,308.94
10
清国用（2007）第320号
197,540.00
2057年
出让
工业
11,621,842.72
11
河国用（2007）第07-070号
6,720.00
2056年
出让
仓储
641,559.10
12
河国用（2009）第（y）09-020号
40,000.00
2059年
出让
工业
4,501,599.34
合 计
20,289,925.30
注：1、第7号地入固定资产原因是土地价值已摊入房屋。
2、知识产权
（1）商标
本公司拥有的已注册的商标权共3项，具体情况如下：
商标注册号
商标名称及图形
持有人
核定使用商品
注册有效期限
第1174027号
“同德”图文商标
同德化工
第1类“硅酸盐、工业用炭黑”
2008年5月14日至
2018年5月13日
第1203705号
“同声”图文商标
同德化工
第13类“炸药、烟花、爆竹”
2008年5月14日至
2018年5月13日
第5396322号
同德化工
第1类“硅酸盐、工业化学品、硫酸钠、硅胶、硅酸钾、硅酸钙、硅酸铝、工业用盐、工业用碳黑、硝酸盐”
2009年8月28日至
2019年8月27日
（2）发明专利
2008年1月14日，公司与殷海权先生共同向中华人民共和国国家知识产权局申请“改良了的硝酸铵用防爆剂”发明专利，申请号为200810000654.9，已经受理并正在公示之中；该项技术能够提高硝酸铵的防爆性能。根据公司与殷海权先生签订的《防爆剂技术推广协作及专利转让协议书》，本技术成果为双方共享，任何一方不得单独将该成果技术转让给第三方；如要转让，需经双方协商同意，所得经济效益双方各占50%；如公司未来生产100吨内销售收入利润分成比例另订，但殷海权所得分成比例不超过10万元，若其分成达到10万元，则专利权归公司所有；该项技术如形成批量生产（100吨以上），公司付对方该专利权独占补偿费10万元后，该专利权归公司所有。
2007年2月28日，公司董事长张云升先生取得了专利号为ZL200510012480.4的发明专利证书，专利名称为：绿色高透明牙膏用二氧化硅的制备方法。2008年10月8日，张云升先生同公司签订了《专利权无偿转让协议》，协议约定：将该专利无偿转让给公司，转让期限为专利使用期限。2008年11月双方向知识产权局申请了所有人变更登记，2009年3月20日国家知识产权局对该知识产权进行了所有人变更登记。
招股说明书
1-1-113
2009年3月11日，公司董事长张云升先生取得了专利号为200610102369.9的发明专利证书，专利名称为：沉淀法生产白炭黑过程中精确控制产品灼烧减量的方法。2009年3月15日，张云升先生同公司签订了《专利权无偿转让协议》，协议约定：将该专利无偿转让给公司，转让期限为专利使用期限。2009年3月双方向知识产权局申请了所有人变更登记，2009年5月5日国家知识产权局对该知识产权进行了所有人变更登记。
2009年4月24日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“乳化炸药生产自动控制系统”发明专利，申请号为200920102482.6，已经受理并正在公示之中。
2009年7月10日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“生产膨化炸药的自动控制装置”发明专利，申请号为200920103672.X，已经受理并正在公示之中。
2009年7月15日，公司取得专利号为ZL200610102347.2的发明专利，专利名称为：从沉淀法二氧化硅生产废水中提取工业无水硫酸钠的方法。
（3）实用新型专利
2007年12月26日，公司董事长张云升先生取得了专利号为ZL2006 2 0128593.0的实用新型专利证书，专利名称为：生产沉淀法二氧化硅的自动控制装备。2008年10月8日，张云升先生同公司签订了《专利权无偿转让协议》，协议约定：将该专利无偿转让给公司，转让期限为专利使用期限。2008年11月双方向知识产权局申请了所有人变更登记，2009年3月20日国家知识产权局对该知识产权进行了所有人变更登记。
五、发行人拥有的特许经营权的情况
1、《民用爆炸物品生产许可证》
发行人主营业务之一为民用爆破器材（工业炸药）的生产。根据2006年9月1日正式生效的《民用爆炸物品安全管理条例》，从事民用爆炸物品生产的企业需要取得国防科工委核发的《民用爆炸物品生产许可证》并由国防科工委在其上标注安全生产许可，方可生产民用爆炸物品。煤矿许用炸药还需要取得矿用产品安全标志办公室批准的《煤矿矿用产品安全标志准用证书》。
公司已于2007年4月12日取得国防科工委颁发的MB生许证字[049]号《民用爆炸物品生产许可证》。2007年7月5日，国防科工委换发了公司的民用爆炸物品生产许可证。2008年1月15日，国防科工委重新换发了公司的民用爆炸物品生产许可证。截至目前，公司许可证载明公司许可生产的民用爆炸物品的品种及核定生产能力如下：
招股说明书
1-1-114
许可品种
计量单位
年生产量
生 产 地 址
是否标注安全生产许可
改性铵油炸药
吨
6,000
山西省大宁县城西2公里
是
膨化硝铵炸药
吨
10,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
膨化硝铵炸药
吨
12,000
山西省大宁县城西2公里
是
其他铵油类炸药
吨
6,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
乳化炸药（胶状）
吨
4,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
乳化炸药（胶状）
吨
12,000
山西省河曲县文笔镇大茂口（募投项目）
否
粉状乳化炸药
吨
6,000
内蒙古清水河县宏河镇高茂泉窑
是
粉状乳化炸药
吨
10,000
山西省河曲县文笔镇大茂口
是
多孔粒状铵油炸药
吨
3,000
山西省河曲县文笔镇大茂口（现场混装车一台，募投项目）
否
乳化炸药（胶状）
吨
3,000
山西省河曲县文笔镇大茂口（现场混装车一台，募投项目）
否
合计
吨
72,000
备注：1、公司核定产能中包括了：募集资金投资项目包括《年产12,000吨连续化自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目》的生产能力12,000吨、《年产6,000吨混装炸药车地面制备站建设项目》的生产能力6,000吨；公司全资子公司的同蒙化工生产能力6,000吨；公司参股子公司黄河化工生产能力18,000吨。
2、上表中“安全生产许可”一栏填“是”，为现已投入正常生产；填“否”，为批复的在建项目。根据《民用爆炸物品安全管理条例》的相关规定，取得《民用爆炸物品生产许可证》的企业应当在基本建设完成后，向国务院国防科技工业主管部门申请安全生产许可。国务院国防科技工业主管部门应当依照《安全生产许可证条例》的规定对其进行查验，对符合条件的，在《民用爆炸物品生产许可证》上标注安全生产许可。民用爆炸物品生产企业持经标注安全生产许可的《民用爆炸物品生产许可证》到工商行政管理部门办理工商登记后，方可生产民用爆炸物品。
其中，除公司本次发行募集资金投资项目12,000吨/年乳化炸药（胶状）生产线、年产6000吨混装炸药车地面制备站建设项目已取得生产许可证但尚未标注安全生产许可外，其他生产线均已获得国防科工委标注安全生产许可。
保荐人认为，公司生产许可证由原国防科工委核发，具有《民用爆炸物品安全管理条例》规定的效力。公司生产许可证中许可生产的品种和生产数量包括了公司全资子公司同蒙化工以及参股子公司黄河化工的相关内容，该等做法符合民用爆破器材行业特定前置审批程序。
2、《煤矿矿用产品安全标志证书》
公司已取得安全标志编号分别为MJA030018、MJA060052、MJA060053、MJA060054、
招股说明书
1-1-115
MJA060055的《矿用产品安全标志证书》，具体情况如下：
证书编号
生产单位
产 品 名 称
有效期
MJA030018
本公司
二级煤矿许用乳化炸药
2009.12.18—2010.4.12
MJA060052
本公司
三级煤矿许用乳化炸药
2009.12.18—2010.4.12
MJA060053
本公司
二级煤矿许用粉状乳化炸药
2009.12.18—2010.4.12
MJA060054
本公司
二级煤矿许用膨化硝铵炸药
2009.12.18—2010.4.12
MJA060055
本公司
三级煤矿许用粉状乳化炸药
2009.12.18—2010.4.12
六、发行人主要技术情况
（一）核心技术来源
1、公司工业炸药产品的生产技术分别通过与拥有技术所有权的南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所、中钢集团马鞍山矿山研究院等研究机构签订技术转让合同的方式取得，本公司拥有使用权。
本公司已分别与南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所签订《技术转让合同》，主要内容有：
（1）粉状乳化炸药
南京理工大学（乙方）负责岩石粉状乳化炸药生产的工艺设计，提供生产工艺参数及试生产调试、负责提供岩石粉状炸药的工艺配方、负责产品性能达到合同规定的技术指标、负责指导同德化工（甲方）操作人员熟悉操作程序；甲方可以无偿使用乙方岩石粉状乳化炸药的最新技术；甲方支付乙方费用总数190万元，其中技术转让费25万元，设备费165万元。
（2）乳化炸药
煤炭科学研究总院爆破技术研究所（乙方）负责提交与生产相适应的乳化炸药配方技术、负责提供乳化炸药生产线技术资料（主要包括：生产线技术介绍，生产线工艺流程及说明，生产线主要设备技术参数，生产线中主要设备与器具型号及数量，生产线操作规程等；甲方承担该技术的保密义务，甲方只有使用权，不得对外转让及泄露该项技术秘密；甲方支付乙方配方及生产线工艺技术转让费、精乳机购置费共计36万元，其中技术转让费30万元。
（3）膨化硝铵炸药
南京理工大学（乙方）负责提供有关的技术资料，包括：硝酸铵的预处理、膨化硝酸炸药的混制、生产工艺流程、检测规程和分析方法、安全性研究，指导并与同德化工
招股说明书
1-1-116
（甲方）共同进行因地制宜的生产工艺路线和工艺设计，指导同德化工（甲方）生产线的建设和试生产、直到生产出合格的产品；技术转让后，甲方对乙方技术负有保密责任；甲方有偿使用乙方专利技术，技术使用费28万元。
2、公司白炭黑产品的生产技术通过与拥有技术所有权的天津化工研究设计院等签订技术转让合同的方式取得，本公司拥有使用权。
本公司已与天津化工研究设计院签订《技术转让合同》，主要内容有：
天津化工研究设计院（乙方）向同德化工（甲方）提供乙方自主开发的硫酸法制高透明二氧化硅专有生产技术资料；甲方对乙方提供的技术及相关资料负有保密责任，不得以任何方式向第三方泄露，保密期限20年；甲方只有使用权，没有转让权；甲方支付技术转让费15万元。
发行人律师认为，发行人签订的上述技术转让合同合法有效，不存在潜在的风险和纠纷。
（二）公司主要产品技术水平
1、现有产品的技术水平
（1）乳化炸药
公司乳化炸药产品的生产技术自煤炭科学研究总院爆破技术研究所取得，技术成熟，处于国内领先水平。
乳化炸药是是一种含水炸药，也是民爆器材行业的重点发展产品，该产品的生产技术的主要特点包括：整个反应过程全部采用自动化控制，在乳化构成中，氧化剂水溶液的微细液滴为分散相，被由油性物质构成的连续相所包围，形成一种油包水型的特殊乳化基质，保证了氧化剂与还原剂的紧密接触和均匀分散，后经气泡敏化是乳化炸药具有理想的爆轰感度。主要生产技术采用乳化技术和先进的敏化技术。
（2）粉状乳化炸药
公司粉状乳化炸药产品的生产技术自南京理工大学取得，技术成熟，处于国内领先水平。
粉状乳化炸药既保持了胶状乳化炸药的抗水特性，又克服了胶状乳化炸药做功能力小的特点，该产品的生产技术的主要特点包括：整个反应过程全部采用自动化控制，在乳化及冷风干燥过程中使得氧化剂与还原剂密切接触和均匀分散，保证了粉状乳化炸药有合适的爆炸感度。主要生产技术采用乳化技术和喷雾干燥法。
（3）膨化硝铵炸药
招股说明书
1-1-117
公司膨化硝铵炸药产品的生产技术自南京理工大学取得，技术成熟，处于国内领先水平。
膨化硝铵炸药的生产技术属国内外首创，具有国际先进水平。膨化硝铵炸药起爆感度和爆速高，物化性能良好，不含梯恩梯，因而消除了梯恩梯的污染并节省了污水处理费用，贮存性能优于铵梯炸药，生产成本显著降低，具有很强的推广实用价值。该产品现成为粉状铵梯炸药的更新换代产品之一。
（4）白炭黑产品
公司白炭黑产品的生产能力是在多次进行技术改造的基础上形成的。目前公司拥有的两条白炭黑生产线均采用沉淀法生产技术，工艺路线采用硫酸法工艺，属于国内各白炭黑生产企业广泛采用的生产技术水平。目前公司的生产技术可以生产用作补强剂、载体、磨擦剂的各种白炭黑产品，生产技术和工艺在全国处于领先水平。
2、拟投资项目的技术水平
公司本次发行募集资金拟投资的项目为年产12,000吨连续化自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和年产6,000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目。
年产12,000吨连续化自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目采用中钢集团马鞍山矿山研究院M型乳化炸药微机控制连续化生产技术。2007年12月3日，本公司（甲方）已经和中钢集团马鞍山矿山研究院（乙方）签署了M型胶状乳化炸药微机控制连续化生产技术的《技术转让（技术秘密）合同》，乙方将其拥有的M型乳化炸药微机控制连续化生产线的技术秘密使用权（使用权、转让权）转让给甲方；甲方对乙方提供的生产技术和技术资料负有保密责任，保密期限10年；甲方向乙方支付技术秘密使用费总额为45万元。
年产6,000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目采用山西省特种汽车制造厂提供的并经国家有关部门进行鉴定的生产工艺技术及设备。该厂生产的现场混装炸药车及其地面辅助设施通过部级技术鉴定，连续化、自动化程度较高，生产过程由电子系统控制，生产工艺技术、生产设备和安全设施都已达到国内民爆行业的先进水平。该项目不需要和其他单位签署技术使用或转让协议，基于发行人已经取得的技术即可顺利通过混装炸药车进行炸药混装。
（三）主要产品生产技术所处阶段
本公司现有产品均已进入大批量生产阶段。
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（四）研究开发情况
1、研发机构
本公司于2005年12月经山西省科技厅认定为高新技术企业，2008年12月山西省科技厅会同山西财政厅、山西省国税局、山西省地税局认定公司为“高新技术企业”。公司于2002年被山西省经济贸易委员会认定为“山西省科技型中小企业”，2006年被山西省经委认定为“省级企业技术中心”。公司承担的“绿色高透明牙膏级二氧化硅”项目于2004年由国家科技部、财政部以国科发计字[2004]460号文件批准为科技型中小企业技术创新基金立项项目，获得了科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心的资助。
2、研发人员素质及构成
公司技术中心以天津化工研究设计院、太原理工大学、中北大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所为外部技术依托，在多年的技术改造和产品研发过程中积累了丰富的技术改造经验，提高了公司研发人员的技术开发和新产品研制能力和水平，培养了一支勇于创新、实践经验丰富的研究开发队伍。
公司技术中心现有科研开发人员88人，占公司员工总数的11.17%。
3、研发费用投入情况
公司近三年研发费用投入情况如下表所示：
单位：元
项 目
2009年
2008年
2007年
研发费用
3,893,341.16
4,046,704.51
2,327,587.00
占同期营业收入比例
1.69%
1.63%
1.11%
4、在研项目情况
公司技术中心围绕炸药和二氧化硅两大主导产品，积极开展新产品、新技术、新工艺的引进和研究开发。
本公司技术中心正在研发的项目有：1、大比表面积、高分散疏水型白炭黑的研究开发；2、提高膨化和粉乳炸药密度的研究；3、硝酸铵用防爆剂的改良；4、用于膨化硝酸铵炸药生产的膨化剂。
七、发行人主营业务的质量控制
（一）质量控制标准
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公司在产品生产过程中，本着品质第一的思想，遵循ISO9001：2000标准质量管理体系的要求，已建立了科学、合理、严格和完善的质量管理体系，并严格按其进行管理和控制，以保证公司的产品和服务充分满足用户的需求，并符合法律、相关标准的要求。
（二）质量控制措施
公司通过建立售后服务部门，以多种形式与用户进行沟通，收集整理各种与用户有关的信息，以满足用户的需求，在第一时间为用户服务。公司按照ISO9001：2000 标准质量管理体系的要求，对质量管理体系进行持续的改进，以满足质量管理体系的适应性和有效性，确保质量管理体系的有效运行和产品质量的稳定。
截止本招股说明书签署日，发行人未出现因产品质量而产生的纠纷。
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1-1-120
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
公司第一大股东张云升目前持有本公司33.47%股权。根据《公司法》的规定，张云升持有本公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，本招股说明书认定张云升为公司的控股股东、实际控制人。
发行人与控股股东、实际控制人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（二）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
除本公司外，公司控股股东张云升未直接或间接持有其他任何公司的股权和控制其他任何企业。
发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
为防止潜在的、可能的同业竞争，公司控股股东张云升于2008年1月18日做出了避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
本人（张云升）承诺在持有同德化工股权或担任同德化工董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与同德化工主营业务构成同业竞争的企业，与同德化工永不发生同业竞争。
（四）保荐机构（主承销商）及发行人律师对同业竞争发表的意见
保荐机构（主承销商）认为：股份公司与控股股东之间不存在同业竞争。
发行人律师认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。
二、发行人关联交易情况
（一）关联方、关联关系
1、控股股东及其他持有公司5%以上股权的股东
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股 东
持股数(万股)
占总股本比例(%)
张云升
1,506.00
33.47
张乃蛇
413.20
9.18
邬庆文
263.60
5.86
浙江天力
260.00
5.78
邬 卓
256.40
5.70
任安增
253.20
5.63
秦挨贵
244.01
5.42
李文升
227.60
5.06
赵贵存
224.80
5.00
2、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人
本公司2名法人股东的股东如下：
浙江天力的股东：潘建清、李明锁、张桂宝、张瑞标、俞敏人、郭瑞、徐春明、段金柱、许丽秀、姚跃、徐应江。
山东德利的股东：孙鹏、北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司。
3、本公司控股、参股、合营及联营公司
本公司的全资子公司为同蒙化工。
本公司的参股子公司为黄河化工。
截至本招股说明书出具之日，本公司不存在参股或参与的合营企业及联营企业。
4、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
上述人员的详细情况参见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
5、其他关联方
公司张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存、李文升、樊高伟、邬敦伟、王建伟、樊有明、郭有泉14名自然人股东的配偶分别对应为：任月娥、孙小红、任月波、樊瑞琴、许玉萍、李兰英、李巧荣、邬锦秀、韩爱荣、马俊青、任君连、翟艳芳、张英英、郭淑梅。
除上述关联方之外，公司不存在其他关联方。
发行人与发行人关联方的关联关系况参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“四、（一）发行人股权结构”和“六、（二）发行人控股、参股子公司”以及“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
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（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
2009年9月1日，公司全资子公司同蒙化工向内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行（呼和浩特市商业银行于2009年11月更名为内蒙古银行）借款500万元人民币，借款期限自2009年9月1日至2010年9月1日，月利率为7.5225‰，同德化工为其提供担保。同蒙化工以其自有房权证清字第0008417号房屋和清国用（2007）第320号土地使用权进行抵押。
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司向关联方集资按照公司向所有职工集资同样的标准进行，不存在通过关联交易侵害公司利益的情形。关联方集资额占公司借款总额的比例以及关联方集资利息占公司同期财务费用的比例不高，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。截止2006年6月30日，公司已将所有关联方对公司的集资款全部清退完毕。
（三）发行人关联交易决策程序
1、发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度
《公司章程》第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照公司上市后的证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。
2、发行人在《公司章程》中规定了独立董事对关联交易审核的职责
《公司章程》第一百一十九条：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《公司章程》第一百三十七条：独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
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3、发行人在《关联交易决策制度》中规定了对关联交易的决策程序
《关联交易决策制度》第十条：对公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3000万元（不含3000万元） 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保的除外）由独立董事认可后方可提交董事会，由董事会批准。
《关联交易决策制度》第十一条：公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董事会审议通过后提交股东大会批准。
《关联交易决策制度》第十二条：公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
4、发行人在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的原则
《关联交易决策制度》第九条：公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（四）独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事对公司关联交易决策程序及其执行情况进行了核查并发表意见如下：
公司依据相关法律法规并结合公司实际情况建立了科学规范的关联交易决策程序。近三年，公司与关联方之间的偶发性关联交易仅限于为同蒙化工借款提供担保，履行了公司章程及《关联交易决策制度》规定的决策程序，公司不存在关联方因关联关系损害公司及公司股东利益的情形。
（五）发行人减少关联交易的措施
截止2006年6月30日，公司已将关联方全部集资款清偿完毕，公司关联方已承诺不再与公司发生类似的关联交易。
（六）保荐机构及发行人律师对关联交易的意见
保荐人认为：公司与关联方之间的关联关系简单，公司与关联方之间不存在重大的
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采购和销售等关联交易，不存在关联方通过该等关联交易侵害公司利益的情形。
发行人律师认为：发行人关联方不存在通过关联交易侵害公司利益的情形，亦不存在损害其他股东利益的情况。
（七）发行人最近三年关联交易的执行情况
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程及《关联交易决策制度》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。独立董事认为：“公司在2007年、2008年及2009年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况
（一）发行人董事情况
张云升，董事长，男，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，在读博士生，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长、本公司董事长。现兼任同蒙化工董事长、全国民爆行业协会理事、全国硅化合物协作组和民用爆破器材行业专家组成员，火工爆破专委会副主任，山西省新材料技术中心研究员。2007年2月起任公司第三届董事会董事长，任期自2007年2月至2010年2月。
张乃蛇，董事，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，在读研究生。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理、本公司董事、总经理。现兼任公司总经理。2007年2月起任公司第三届董事会董事，任期自2007年2月至2010年2月。
邬庆文，董事，男，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，在读研究生。高级商务职业经理人；历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理、本公司董事、副总经理、董事会秘书。现兼任公司副总经理、董事会秘书。2007年2月起任公司第三届董事会董事，任期自2007年2月至2010年2月。
邬卓，董事，男，63岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理经济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省经济贸易委员会新产品开发奖”等荣誉称号，高级商务职业经理人。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理、本公司董事、副总经理。现任公司副总经理。2007年2月起任公司第三届董事会董事，任期自2007年2月至2010年2月。
任安增，董事，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾荣获国家级“企业档案工作目标管理突出贡献奖”等光荣称号。历任山西同德化工有限公司办公
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室主任、董事、副总经理、本公司董事、副总经理。现兼任公司副总经理。2007年2月起任公司第三届董事会董事，任期自2007年2月至2010年2月。
秦挨贵，董事，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任山西同德化工有限公司炸药车间主任、监事会主席、本公司董事、监事会主席。2007年2月起任公司第三届董事会董事，任期自2007年2月至2010年2月。
韦俊康，董事，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任山西星宝暖气片有限公司董事长，山西生宝企业集团有限责任公司董事长，山西合宝钢铁有限责任公司总经理，北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司董事长，北京鑫丰物业发展有限公司董事长。现任北京天玑投资有限公司执行董事，2007年11月起任公司第三届董事会董事，任期自2007年11月至2010年2月。
汪旭光，独立董事，男，71岁，中国国籍，无境外永久居留权，中国工程院院士、教授、博士生导师。曾任职于北京矿业研究总院副院长、总工程师、院学术委员会主任。现兼任中国工程爆破协会理事长、中国有色金属工业协会副会长、中国爆破器材行业协会副理事长、中日韩炸药与爆破技术委员会主席、国防科工委民爆器材专家委员会副主任、全国安全生产委员会专家兼非矿山专家组组长、公安部爆破专家组组长。2007年11月起任公司第三届董事会独立董事，任期自2007年11月至2010年2月。
赵利新，独立董事，男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具有中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、高级会计师、期货经纪人资格。现任香港常盛投资有限公司总经理。2007年2月起任公司第三届董事会独立董事，任期自2007年2月至2010年2月。
王军，独立董事，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级律师。曾任职于山西省经济律师事务所、山西抱阳律师事务所，现为山西抱阳律师事务所合伙人、太原仲裁委员会仲裁员。2007年1月起任公司第三届董事会独立董事，任期自2007年2月至2010年2月。
苑改霞，独立董事，女，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任山西财经大学金融学教授、硕士研究生导师、MBA导师、金融理论教研室主任。2007年1月起任公司第三届董事会独立董事，任期自2007年2月至2010年2月。
（二）发行人监事情况
白利军，监事会主席，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，在读本科生，工程师。国防科工委民爆行业专家库专家；历任山西同德化工有限公司车间技
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术员、技术开发部部长，公司监事会副主席、主席。2007年1月起任公司第三届监事会主席，任期自2007年2月至2010年2月。
赵贵存，监事，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾担任山西同德化工有限公司工会主席、本公司监事。现兼任公司工会主席、同蒙化工监事。2007年1月起任公司第三届监事会监事，任期自2007年2月至2010年2月。
许新田，职工监事，男，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾担任山西同德化工有限公司企管部长、本公司监事。现兼任公司企管部长。2007年2月起任公司第三届监事会监事，任期自2007年2月至2010年2月。
（三）发行人高级管理人员情况
张乃蛇，总经理，简历同前。其担任公司总经理的任期自2007年2月至2010年2月。
邬庆文，副总经理、董事会秘书，简历同前。其担任公司副总经理、董事会秘书的任期自2007年2月至2010年2月，担任董事会秘书的任期自2007年2月至2010年2月。
邬卓，副总经理，简历同前。其担任公司副总经理的任期自2007年2月至2010年2月。
任安增，副总经理，简历同前。其担任公司副总经理的任期自2007年2月至2010年2月。
金富春，财务负责人，男，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，统计师、会计师。现任本公司财务部长。其担任公司财务负责人的任期自2007年2月至2010年2月。
（四）发行人核心技术人员情况
白利军，监事会主席，简历同前。主要负责对公司现有产品的技术、工艺、质量的研究管理监督。
邬敦伟，技术开发部部长，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，在读研究生，工程师。曾担任山西同德化工有限公司技术开发部部长兼企业技术中心主任。主要负责公司现有产品的技术、工艺的研究与开发以及新产品研发储备。
邬宇峰，白炭黑车间主任，男，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任山西同德化工有限公司白炭黑车间技术员、车间副主任、车间主任。主要负责公司
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工业炸药产品技术、工艺的研究与开发。曾获忻州市第八届青工“五小”科技创新成果一等奖；忻州市第五届“杰出青年创新能手”等称号。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
公司于2006年1月18日由有限责任公司依法整体变更设立股份有限公司，设立时原有限责任公司所有董事、监事仍在股份有限公司担任相同的职务。
1、董事提名和选聘情况
2004年1月11日，同德有限公司股东会审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举由同德有限公司上一届董事会提名的张云升先生、张乃蛇先生、邬庆文先生、邬卓先生、任安增先生为同德有限公司第二届董事会董事。
2006年7月21日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，选举由公司董事会提名的赵利新先生、王军先生、苑改霞女士为公司第二届董事会独立董事，选举由公司董事会提名的秦挨贵先生为公司第二届董事会董事。
2007年2月6日，发行人2006年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举由公司第二届董事会提名的张云升先生、张乃蛇先生、邬庆文先生、邬卓先生、任安增先生、秦挨贵先生为公司第三届董事会董事，赵利新先生、王军先生、苑改霞女士为公司第三届董事会独立董事。
2007年11月20日，发行人2007年第三次临时股东大会审议通过《关于增补董事1名、独立董事1名的议案》，同意增补韦俊康为本公司董事，同意增补汪旭光为本公司独立董事。
公司第三届董事会于2010年2月6日到期，公司于2010年1月11日召开三届十四次董事会会议，会议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提议选聘张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、韦俊康为公司第四届董事会董事人选，汪旭光、赵利新、王军、苑改霞为第四届董事会独立董事人选（上述议案尚需经公司2009年度股东大会决议通过）。
2、监事提名和选聘情况
2004年1月11日，同德有限公司股东会审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，选举由同德有限公司股东提名的秦挨贵先生、白利军先生为同德有限公司第二届监事会监事。
2006年6月15日，发行人职工代表大会会议选举许新田先生为公司职工代表出任的公司第二届监事会监事。
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2006年7月21日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《关于秦挨贵辞去公司监事和选举公司监事的议案》，选举由上一届监事会提名的白利军先生、赵贵存先生为公司第二届监事会监事。
2006年7月21日，发行人第二届监事会2006年第一次临时会议选举白利军先生为公司第二届监事会主席。
2007年2月6日，发行人职工代表大会会议选举许新田先生为公司职工代表出任的公司第三届监事会监事。
2007年2月6日，发行人2006年度股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举由公司上一届监事会提名的白利军先生、赵贵存先生为公司第三届监事会监事。
公司第三届监事会于2010年2月6日到期，公司2010年1月11日召开三届七次监事会会议，会议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提议选聘白利军、赵贵存为公司第四届监事会监事人选（上述议案尚需经公司2009年度股东大会决议通过）。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股、对外投资、领薪以及兼职情况
（一）持有公司股份及对外投资情况
截止本招股说明书签署日，除部分董事、监事、高级管理人员以公司股东身份直接持有公司股份以外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及所有公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未以任何形式直接或间接持有发行人股份。
具体情况如下表所示：
姓 名
职 务
持有公司股份
数量（万股）
占公司总股本
比例（%）
任 期
2009年度薪酬总额（元）
张云升
董事长
1,506.00
33.47
2007.2-2010.2
79,180.00
张乃蛇
董事、总经理
413.20
9.18
2007.2-2010.2
63,707.40
邬庆文
董事、副总经理、董事会秘书
263.60
5.86
2007.2-2010.2
53,320.00
邬 卓
董事、副总经理
256.40
5.70
2007.2-2010.2
55,351.54
任安增
董事、副总经理
253.20
5.63
2007.2-2010.2
52,752.10
秦挨贵
董 事
244.00
5.42
2007.2-2010.2
53,055.20
韦俊康
董 事
--
--
2007.11-2010.2
-
汪旭光
独立董事
--
--
2007.11-2010.2
45,000.00
招股说明书
1-1-130
赵利新
独立董事
--
--
2007.2-2010.2
25,000.00
王 军
独立董事
--
--
2007.2-2010.2
25,000.00
苑改霞
独立董事
--
--
2007.2-2010.2
25,000.00
白利军
监事会主席、
核心技术人员
161.60
3.59
2007.2-2010.2
52,752.10
赵贵存
监 事
224.80
5.00
2007.2-2010.2
85,580.00
许新田
监 事
--
--
2007.2-2010.2
39,581.00
金富春
财务负责人
--
--
2007.2-2010.2
39,581.00
邬敦伟
核心技术人员
134.80
3.00
2007.2-2010.2
41,632.10
邬宇峰
核心技术人员
--
--
2007.2-2010.2
45,765.00
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年持有公司股份的增减变动情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况”。前述人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他任何形式的对外投资。
（二）领取收入情况
除所有独立董事仅在发行人领取津贴和董事韦俊康之外，2009年度发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均在公司领取收入，具体情况见上表。
上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
（三）兼职情况
公司董事长张云升在公司全资子公司同蒙化工担任董事长、在参股子公司黄河化工任董事，公司董事、副总经理任安增在黄河化工任董事，公司监事赵贵存在同蒙化工兼任监事。
除上述兼职及其他独立董事的兼职之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有在其他任何单位兼职。
三、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
2004年1月11日，公司前身山西同德化工有限公司召开股东会，选举产生了第二届董事会，董事会成员为5名，第一届董事会的张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓继续担任公司董事，赵贵存不再担任同德有限公司董事，改由任安增担任。会议同时选举产生了同德有限公司第二届监事会，第一届监事会的郭有泉不再担任监事，监事会成员改为秦挨贵、白利军。
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2004年1月11日，同德有限公司第二届董事会第一次会议增聘任安增为副总经理。
2006年1月16日，同德有限公司召开股东会，决定由有限责任公司依法整体变更设立股份有限公司时，原在同德有限公司担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的人员均以同等身份在股份有限公司任职，未发生任何变化。
2006年3月1日，公司第二届董事会第七次会议决定增加董事会秘书一职，由公司董事、副总经理邬庆文兼任。
2006年6月15日，经公司职工代表大会决议通过，公司增加一名职工代表监事，由许新田担任。
2006年7月21日，公司召开2006年第一次临时股东大会，同意秦挨贵辞去公司监事，选举白利军、赵贵存为公司监事，增补三名独立董事和一名董事分别由赵利新、王军、苑改霞和秦挨贵担任。
2007年2月6日，公司召开2006年度股东大会，对董事会、监事会进行换届选举，新的一届董事会由张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、赵利新、王军、苑改霞等9人组成，监事会由白利军、赵贵存、许新田（职工监事）等三人组成。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举张云升为公司董事长，聘任邬庆文为董事会秘书，聘任张乃蛇为公司总经理，聘任邬庆文、邬卓、任安增为公司副总经理，聘任金富春为公司财务负责人。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举白利军为监事会主席。
2007年11月20日，公司召开2007年第三次临时股东大会，增补韦俊康为公司董事，汪旭光为公司独立董事。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化属于工作的正常变动，符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定。
四、其他情况
发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且相互之间不存在亲属关系。
截止本招股说明书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
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第九节 公司治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
山西同德化工有限公司于2006年1月16日召开股东会审议通过了适用于股份有限公司的《公司章程》并在股份有限公司设立后生效，2007年11月20日发行人2007年第三次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程》，2008年2月16日发行人2007年度股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程》（草案）。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，发行人股东大会的运行情况如下：
1、股东权利和义务
发行人公司章程第三十三条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
发行人公司章程第三十八条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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2、股东大会的职权
发行人公司章程第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准需要由股东大会审议通过的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议或请求召开临时股东大会。
召开股东大会，董事会应当在会议召开20日以前以公告方式通知公司股东。临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
（2）提案的提交与表决
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（1）公司增加或者减少注册资本；
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（2）发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）利润分配方案和弥补亏损方案；（6）董事会和监事会成员的任免；（7）变更募集资金投向；（8）需股东大会审议的关联交易；（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（10）变更会计师事务所。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）股东出席的方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。
（4）大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度财务预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（4）
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公司章程的修改；（5）公司回购本公司股票；（6）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成。公司董事会根据需要设立独立董事4名。公司设董事长1人。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。
2、董事会职权
公司章程第一百三十四条规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他金融工具及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内决定公司的投资、融资、资产处置、担保等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；（17）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；（18）股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；（19）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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董事会有权决定下列内容的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元、低于5000万元；
（3）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、低于500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元、低于5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、低于500万元。
（6）本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（7）本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。
3、董事会议事规则
董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。临时董事会会议由董事长召集，于会议召开5日以前以书面通知全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以以通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在10个工作日内做出决定。
董事会会议应当由1/2以上的董事本人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。发行人监事会构成与议事规则如下：
1、监事会构成
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数的1/3。监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。
2、监事会职权
公司章程第一百八十五条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）列席董事会会议；（10）监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；（11）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会的召开和表决
监事会每年召开2次定期会议，每半年1次，并根据需要及时召开临时会议。
定期会议通知应当在会议召开10日以前，临时会议通知应当在会议召开5 日以前书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席主持。
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监事会以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的1/2以上通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
发行人于2006年7月开始聘请了三名独立董事（其中一名为会计专业人士）并于2007年2月在董事会换届选举时对三名独立董事进行了续聘，2007年11月20日发行人增补一名独立董事。
发行人建立了独立董事工作制度，独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
（1）公司章程与独立董事工作制度
发行人根据《上市公司章程指引》（2006修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，于2006年第一次临时股东大会，修改了公司章程，增加了“独立董事”一节，规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。
公司章程规定，公司设独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）公司与关联人达成的单笔合同或同类合同累计总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的单笔或累计总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行了独立董事的应尽的职责。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
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10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
发行人2006年第一次临时股东大会同意在公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会的主要职责如下：
战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。
薪酬与考核委员会：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公
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司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。全体董事认为：
1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。
2、公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，我们确信公司按照《企业内部控制基本规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2009年12月31日的会计报表有效的内部控制。
发行人认为：公司在截止2009年12月31日的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部控制目标的达成。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字（2010）第0022号《内部控制鉴证报告》的意见认为，公司按照《企业内部控制基本规范》的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经京都天华会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2007年度、2008年度及2009年度经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位：元
资 产
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
18,238,846.09
6,878,920.86
28,106,883.67
交易性金融资产
应收票据
8,762,782.50
1,326,000.00
7,807,691.50
应收账款
20,260,429.24
18,109,837.58
22,537,394.24
预付款项
14,657,638.00
9,348,987.04
19,195,273.23
应收利息
应收股利
其他应收款
12,739,330.06
4,232,596.67
2,244,137.67
存货
31,362,750.42
42,022,332.41
29,165,535.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
15,025.81
流动资产合计
106,021,776.31
81,918,674.56
109,071,941.95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
2,541,400.00
投资性房地产
6,128,625.90
6,502,065.42
6,875,504.94
固定资产
85,462,413.37
93,832,538.46
105,917,098.07
招股说明书
1-1-143
在建工程
44,812,023.09
34,174,715.31
4,988,671.71
工程物资
306,514.02
164,286.25
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
20,392,164.90
20,385,859.11
16,102,259.02
开发支出
2,840,024.87
2,840,024.87
商誉
6,847,865.38
6,847,865.38
6,847,865.38
长期待摊费用
递延所得税资产
1,023,784.91
884,792.93
1,235,725.44
其他非流动资产
非流动资产合计
170,048,302.42
165,774,375.50
142,131,410.81
资产总计
276,070,078.73
247,693,050.06
251,203,352.76
合并资产负债表（续）
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
负债和所有者权益
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
40,000,000.00
35,000,000.00
35,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
21,336,318.26
29,478,604.77
32,328,931.12
预收款项
1,128,077.52
6,044,962.24
6,430,338.67
应付职工薪酬
3,654,679.55
1,022,655.67
2,565,733.84
应交税费
7,234,226.15
8,201,627.86
9,536,083.33
应付利息
45,890.68
应付股利
其他应付款
10,232,772.13
16,779,090.79
26,545,186.51
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
83,631,964.29
96,526,941.33
112,406,273.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
3,950,000.00
3,950,000.00
3,950,000.00
招股说明书
1-1-144
专项应付款
710,000.00
4,084,292.39
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
2,364,210.25
2,550,005.13
非流动负债合计
6,314,210.25
7,210,005.13
8,034,292.39
负债合计
89,946,174.54
103,736,946.46
120,440,565.86
股东权益：
股本
45,000,000.00
45,000,000.00
45,000,000.00
资本公积
38,963,574.79
38,363,574.79
38,363,574.79
减：库存股
专项储备
6,735,875.06
4,492,441.82
2,233,111.03
盈余公积
10,723,961.71
6,939,034.28
4,769,896.17
未分配利润
84,700,492.63
49,161,052.71
40,396,204.91
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
186,123,904.19
143,956,103.60
130,762,786.90
少数股东权益
股东权益合计
186,123,904.19
143,956,103.60
130,762,786.90
负债和股东权益总计
276,070,078.73
247,693,050.06
251,203,352.76
2、合并利润表
合 并 利 润 表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业收入
230,417,229.06
247,551,063.91
208,805,278.75
减：营业成本
132,673,534.33
166,098,225.06
135,608,940.47
营业税金及附加
1,435,894.67
1,114,321.87
919,430.02
销售费用
22,519,311.59
27,224,993.16
22,425,510.39
管理费用
18,016,424.15
16,940,596.84
11,542,841.59
财务费用
2,531,737.85
3,340,234.85
2,603,469.80
资产减值损失
904,930.65
594,853.26
567,999.97
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
196,464.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
52,335,395.82
32,237,838.87
35,333,551.01
加：营业外收入
1,582,628.55
1,437,187.97
634,375.07
招股说明书
1-1-145
减：营业外支出
188,594.79
1,198,044.35
886,692.98
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
53,729,429.58
32,476,982.49
35,081,233.10
减：所得税费用
8,555,062.23
5,792,996.58
7,396,149.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
归属于母公司所有者的净利润
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
1.00
0.59
0.68
（二）稀释每股收益
1.00
0.59
0.68
六、其他综合收益
5,611,694.26
七、综合收益总额
45,174,367.35
26,683,985.91
33,296,778.03
归属于母公司所有者的综合收益总额
45,174,367.35
26,683,985.91
33,296,778.03
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
230,724,660.46
296,100,303.04
243,531,051.49
收到的税费返还
191,596.00
563,290.00
收到的其他与经营活动有关的现金
3,401,403.48
546,203.95
2,506,486.17
经营活动现金流入小计
234,126,063.94
296,838,102.99
246,600,827.66
购买商品、接受劳务支付的现金
110,639,102.97
181,427,196.82
136,677,758.65
支付给职工以及为职工支付的现金
16,304,347.14
19,901,859.70
20,480,787.27
支付的各项税费
36,213,936.74
27,773,278.02
35,556,980.69
支付的其他与经营活动有关的现金
35,626,750.56
35,145,879.08
38,931,330.97
经营活动现金流出小计
198,784,137.41
264,248,213.62
231,646,857.58
经营活动产生的现金流量净额
35,341,926.53
32,589,889.37
14,953,970.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
6,000.00
30,000.00
114,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
939,913.36
招股说明书
1-1-146
投资活动现金流入小计
6,000.00
30,000.00
1,053,913.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
10,870,827.39
25,412,177.73
12,497,890.56
投资支付的现金
2,541,400.00
9,248,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
10,322,071.81
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
13,412,227.39
34,660,177.73
22,819,962.37
投资活动产生的现金流量净额
-13,406,227.39
-34,630,177.73
-21,766,049.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
31,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
60,000,000.00
35,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
102,764.20
筹资活动现金流入小计
60,000,000.00
67,552,764.20
偿还债务支付的现金
55,000,000.00
31,720,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,225,773.91
18,428,534.45
5,191,643.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
8,350,000.00
1,000,000.00
筹资活动现金流出小计
70,575,773.91
19,428,534.45
36,911,643.29
筹资活动产生的现金流量净额
-10,575,773.91
-19,428,534.45
30,641,120.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
11,359,925.23
-21,468,822.81
23,829,041.98
加：期初现金及现金等价物余额
6,878,920.86
28,347,743.67
4,518,701.69
六、期末现金及现金等价物余额
18,238,846.09
6,878,920.86
28,347,743.67
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位：元
资 产
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
8,296,375.38
4,163,159.78
25,932,603.18
交易性金融资产
应收票据
8,762,782.50
1,326,000.00
7,807,691.50
应收账款
17,511,378.11
15,686,867.65
20,523,516.19
预付款项
10,654,159.19
7,517,233.06
17,858,505.65
招股说明书
1-1-147
应收利息
应收股利
其他应收款
25,373,873.86
20,228,725.61
24,604,501.10
存货
26,969,391.74
36,657,901.32
25,055,613.76
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
97,567,960.78
85,579,887.42
121,782,431.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
25,867,285.38
23,325,885.38
23,325,885.38
投资性房地产
6,128,625.90
6,502,065.42
6,875,504.94
固定资产
59,951,954.66
67,140,989.18
76,414,727.20
在建工程
43,127,726.67
33,624,579.83
4,988,671.71
工程物资
306,514.02
164,286.25
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
7,935,346.49
7,652,975.44
3,093,309.83
开发支出
2,840,024.87
2,840,024.87
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
978,257.85
847,396.81
1,136,596.80
其他非流动资产
非流动资产合计
146,829,221.82
142,240,430.95
115,998,982.11
资产总计
244,397,182.60
227,820,318.37
237,781,413.49
母公司资产负债表（续）
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
负债和所有者权益
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
35,000,000.00
35,000,000.00
35,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
20,083,218.19
27,274,729.02
29,154,631.45
预收款项
1,128,077.52
5,998,551.91
6,285,201.48
招股说明书
1-1-148
应付职工薪酬
2,791,376.99
870,307.17
2,416,835.08
应交税费
6,489,423.79
7,354,000.65
9,609,973.94
应付利息
应付股利
其他应付款
10,051,413.44
15,604,592.78
26,120,477.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
75,543,509.93
92,102,181.53
108,587,119.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
3,950,000.00
3,950,000.00
3,950,000.00
专项应付款
710,000.00
4,084,292.39
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
2,364,210.25
2,550,005.13
非流动负债合计
6,314,210.25
7,210,005.13
8,034,292.39
负债合计
81,857,720.18
99,312,186.66
116,621,411.48
股东权益：
股本
45,000,000.00
45,000,000.00
45,000,000.00
资本公积
33,351,880.53
32,751,880.53
32,751,880.53
减：库存股
专项储备
4,454,327.18
3,022,270.77
1,615,522.12
盈余公积
10,552,937.40
6,768,009.97
4,598,871.86
未分配利润
69,180,317.31
40,965,970.44
37,193,727.50
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
162,539,462.42
128,508,131.71
121,160,002.01
少数股东权益
股东权益合计
162,539,462.42
128,508,131.71
121,160,002.01
负债和股东权益总计
244,397,182.60
227,820,318.37
237,781,413.49
2、母公司利润表
母公司利润表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
招股说明书
1-1-149
一、营业收入
193,307,640.97
209,742,257.04
195,137,431.93
减：营业成本
115,425,441.22
144,109,331.28
126,768,834.89
营业税金及附加
1,012,380.99
787,158.78
791,099.21
销售费用
18,849,491.72
23,856,644.69
21,387,782.47
管理费用
12,175,443.86
12,073,478.13
9,425,597.52
财务费用
2,416,531.57
3,349,843.66
2,612,779.90
资产减值损失
872,406.93
853,304.74
320,633.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
573,566.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
42,555,944.68
24,712,495.76
34,404,270.80
加：营业外收入
1,375,794.88
1,229,487.26
70,360.27
减：营业外支出
152,344.79
280,382.96
786,392.46
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
43,779,394.77
25,661,600.06
33,688,238.61
减：所得税费用
5,930,120.47
3,970,219.01
7,666,413.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
37,849,274.30
21,691,381.05
26,021,825.10
归属于母公司所有者的净利润
37,849,274.30
21,691,381.05
26,021,825.10
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.84
0.48
0.64
（二）稀释每股收益
0.84
0.48
0.64
六、其他综合收益
七、综合收益总额
37,849,274.30
21,691,381.05
26,021,825.10
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
188,552,678.13
252,450,237.74
226,977,245.34
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
3,182,902.08
5,852,382.13
3,431,915.36
经营活动现金流入小计
191,735,580.21
258,302,619.87
230,409,160.70
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购买商品、接受劳务支付的现金
90,344,044.48
155,450,666.72
126,104,620.19
支付给职工以及为职工支付的现金
13,811,978.09
18,136,574.79
18,530,018.61
支付的各项税费
28,122,303.01
22,691,832.06
33,604,697.34
支付的其他与经营活动有关的现金
28,236,315.50
30,330,787.52
37,820,159.03
经营活动现金流出小计
160,514,641.08
226,609,861.09
216,059,495.17
经营活动产生的现金流量净额
31,220,939.13
31,692,758.78
14,349,665.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6,000.00
30,000.00
114,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
6,000.00
30,000.00
114,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
9,056,789.62
25,056,527.73
12,280,700.75
投资支付的现金
2,541,400.00
9,248,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
11,248,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
11,598,189.62
34,304,527.73
23,528,700.75
投资活动产生的现金流量净额
-11,592,189.62
-34,274,527.73
-23,414,700.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
31,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
55,000,000.00
35,700,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
55,000,000.00
筹资活动现金流入小计
55,000,000.00
67,450,000.00
偿还债务支付的现金
7,145,533.91
31,720,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
18,428,534.45
5,010,203.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
8,350,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
1,000,000.00
筹资活动现金流出小计
70,495,533.91
19,428,534.45
36,730,203.29
筹资活动产生的现金流量净额
-15,495,533.91
-19,428,534.45
30,719,796.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
4,133,215.60
-22,010,303.40
21,654,761.49
加：期初现金及现金等价物余额
4,163,159.78
26,173,463.18
4,518,701.69
六、期末现金及现金等价物余额
8,296,375.38
4,163,159.78
26,173,463.18
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二、审计意见
发行人委托京都天华会计师事务所有限公司对本公司2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表、2009年度、2008年度、2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“京都天华审字（2010）第0009号”标准无保留意见审计报告。
三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围
1、会计报表编制基础
本公司原按照2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表。
2006年，财政部令第33号、财会（2006）3号文件和财会（2006）18号文件颁布了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称“新会计准则”）。本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。2007年度财务报表为本公司首份按照新会计准则编制的年度财务报表。
本公司采用新会计准则作为申报财务报表的编制基础。
本公司以持续经营为基础编制财务报表。
2、合并报表范围
2007年6月30日本公司收购了同蒙化工51%股权（收购前持股比例为49%），收购股权后同蒙化工成为本公司的全资子公司，并从2007年7月1日起将其纳入合并报表范围。
同蒙化工主要财务数据如下：
单位：元
项 目
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
净资产
29,824,101.08
21,256,255.46
14,979,692.74
2009年度
2008年度
2007年7-12月
净利润
7,756,468.78
5,423,980.58
2,040,360.43
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和计量的具体方法
1、销售商品收入的确认原则：对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货
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方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入的确认原则：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则：与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
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应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
其他金融负债
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、衍生金融工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
5、金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到
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或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
6、金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
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1-1-155
期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、自制半成品等。
2、存货发出的计价及摊销：本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
3、存货跌价准备计提方法：本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货可变现净值的确认方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（四）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量：本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性
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1-1-156
证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
2、长期股权投资后续计量：本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产的有关规定，按期计提折旧。折旧年限、折旧率及残值率如下：
投资性房地产类别
使用年限
残值率
年折旧率
房屋及建筑物
20年
3%
4.85%
（六）固定资产
1、固定资产的确认条件：本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经
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营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别
使用年限
残值率
年折旧率
房屋及建筑物
20-40年
3%
2.43-4.85%
机器设备
10年
3%
9.7%
运输设备
8年
3%
12.13%
电子设备及其他
5年
3%
19.4%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（七）无形资产的计价方法和摊销方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（八）资产减值
本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不
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确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
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（十）借款费用资本化的依据与方法
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（十一）安全生产费用及维简费
本公司依照财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知(财企[2006]478号)的有关规定，从2007年1月1日起按本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取安全生产费用：
1、全年实际销售收入在1000万元及以下的，按照4%提取；
2、全年实际销售收入在1000万元至10000万元（含）的部分，按照2%提取；
3、全年实际销售收入在10000万元至100000万元（含）的部分，按照0.5%提取；
4、全年实际销售收入在100000万元以上的部分，按照0.2%提取。
安全生产费用于提取时，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
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（十二）重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（十三）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策、会计估计变更
根据财政部财会[2009]8号关于企业会计准则解释第3号的通知，本公司按照国家规定提取的安全生产费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。
上述会计政策变更进行了追溯调整。
上述会计政策变更的累积影响数如下：
招股说明书
1-1-161
单位：元
2009.01.01
2008.01.01
专项储备
盈余公积
未分配利润
专项储备
盈余公积
未分配利润
追溯调整前余额
10,189,118.66
49,446,130.00
6,493,658.27
40,372,431.53
追溯调整
4,492,441.82
-3,250,084.38
-285,077.29
2,233,111.03
-1,723,762.10
23,773.38
追溯调整后余额
4,492,441.82
6,939,034.28
49,161,052.71
2,233,111.03
4,769,896.17
40,396,204.91
上述会计政策和会计估计变更对各年度净利润的影响如下：
单位：元
项目
2008年度
2007年度
营业成本
2,457,350.63
管理费用
-198,019.84
2,233,111.03
所得税
-424,157.84
-533,122.30
净利润
-1,835,172.95
-1,699,988.73
2、前期差错更正
报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。
五、最近一年收购兼并情况
2009年3月24日，公司以现金出资254.14万元对黄河化工进行增资，占黄河化工注册资本的10.04%。2009年3月25日，黄河化工完成工商变更登记手续。
六、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
1.主要税种及税率
税种
计税依据
税率
增值税
应税收入
17%
营业税
应税收入
5%
城市维护建设税
应纳流转税额
1%、5%
价格调控基金
应纳流转税额
1.5%
教育费附加
应纳流转税额
3%
企业所得税
应纳税所得额
0、15%、25%、33%
本公司2006年度、2007年度执行33%的企业所得税税率。
根据2008年12月10日山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局“关于认定晋西车轴股份有限公司等22家企业为高新技术企业的通知”（晋科工发
招股说明书
1-1-162
(2008)109号），本公司被确定为2008年度第二批认定的高新技术企业，因此自2008年1月1日至2010年12月31日执行15%的企业所得税税率。
本公司全资子公司同蒙化工2007年度纳入合并报表范围，2007年度执行0%的企业所得税税率，2008年度根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的规定执行25%的企业所得税税率。
“价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发（1995）71号“关于进一步完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定，“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单位和个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以应纳消费税、增值税、营业税税额为计征依据。征收比例按税前‘三税’额的1.5%计征”。
2.优惠税负及批文
(1) 根据山西省河曲县地方税务局河地税政发[2003]2号文“关于山西同德化工有限公司变更经营地址后调整城市维护建设税及房产税适用税率和征税范围的批复”，从2003年1月1日开始，本公司城市维护建设税适用税率由5%调整为1%，所属房产不属于房产税的征税范围。
（2）根据“财政部、国家税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知”(财税字[94]001号)第一条第四款“国家确定的老、少、边、穷地区新办的企业,可在三年内减证或者免征所得税”和“国家税务总局关于印发<税收减免管理办法(试行)>的通知”(国税发[2005年]129号)的精神,内蒙古自治区清水河县国家税务局(清国税综字[2007]12号)批复2007年度免征本公司全资子公司同蒙化工的企业所得税。
(3) 根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》（晋科工发【2008】61号）有关规定，经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准认定并下发了“晋科工发(2008)109号”文件，本公司被认定为高新技术企业。认定有效期3年（自2008年1月1日至2010年12月31日）。根据相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。在认定有效期内，本公司所得税按15%的比例征收。
七、经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表
招股说明书
1-1-163
单位：元
明 细 项 目
金 额
2009年度
2008年度
2007年度
非流动资产处置损益
-28,567.15
-1,029,321.35
-427,545.55
计入当期损益的政府补助
1,581,794.88
1,316,083.26
563,290.00
其他营业外收支净额
-159,193.97
-47,618.29
-388,062.36
其他非经常性损益项目
2,662,033.22
小 计
1,394,033.76
239,143.62
2,409,715.31
减：企业所得税影响数 （所得税减少以“-” 表示）
-27,955.80
-195,759.86
854,617.57
非经常性损益净额
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
其中：归属于公司普通股股东的部分
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
归属于少数股东的部分
归属于公司普通股股东的净利润
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
43,752,377.79
26,249,082.43
26,129,986.03
发行人报告期内的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果影响不大。
八、最近一期末主要资产情况
（一）流动资产
截至2009年12月31日，公司流动资产为106,021,776.31元，货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、存货等各项目情况如下：
近三年末公司货币资金分别为18,238,846.09元、6,878,920.86元、28,106,883.67元，分别占期末流动资产的17.20%、8.40%、25.77%。货币资金2009年12月31日比2008年12月31日增加11,359,925.23元，增幅为165.14%，主要原因为本期工程支出减少，全资子公司同蒙化工新增银行借款500万元。货币资金2008年12月31日比2007年12月31日减少68.51%的主要原因系本期工程投资增加所致。
近三年末公司应收账款净额分别为20,260,429.24元、18,109,837.58元、22,537,394.24元，分别占期末流动资产的19.11%、22.11%、20.66%。截至2009年12月31日，公司一年以内的应收账款余额为20,057,034.19元，占期末应收账款总额的比例为79.54%，公司应收账款中无持本公司 5%或以上股份的主要股东欠款。
近三年末公司应收票据净额分别为8,762,782.50元、1,326,000.00元、
招股说明书
1-1-164
7,807,691.50元，分别占期末流动资产的8.27%、1.62%、7.16%。应收票据2009年12月31日比2008年12月31日增加560.84%的主要原因系本期采用银行承兑汇票结算方式增加所致。2008年12月31日比2007年12月31日减少83.02%的主要原因系当期银行承兑汇票到期及背书转让增加所致。公司未发生无真实性交易开具、收受票据的情况。保荐人认为，发行人报告期内应收票据均为发生真实性交易开具，未发生无真实性交易开具、收受票据的情况。申报会计师认为，我们对2005年度、2006年度、2007年度、2008年1-6月应收票据进行了检查，并与相关销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易进行核对。根据我们的核查，同德化工不存在无真实交易收受票据的情况；同德化工无开具应付票据的情况。
近三年末公司其他应收款净额分别为12,739,330.06元、4,232,596.67元、2,244,137.67元，分别占期末流动资产的12.02%、5.17%、2.06%。截至2009年12月31日，公司其他应收款无持本公司5%或以上股份的股东欠款。其他应收款2009年12月31日比2008年12月31日增加200.98%，主要原因为有关中介机构费用增加所致。
近三年末公司预付款项分别为14,657,638.00元、9,348,987.04元、19,195,273.23元，分别占期末流动资产的13.83%、11.41%、17.60%。截至2009年12月31日，公司预付款项中无持本公司5%或以上股份的股东款项。预付款项2009年12月31日比2008年12月31日增加56.78%，主要原因为预付原材料款增加所致。预付款项2008年12月31日比2007年12月31日下降51.30%的主要原因为2008年下半年原材料市场处于供大于求的状态，公司原材料采购方式由原来的大额预付变为赊销采购。
近三年末公司存货分别为31,362,750.42元、42,022,332.41元、29,165,535.83元，分别占期末流动资产的29.58%、51.30%、26.74%。存货2009年12月31日比2008年12月31日下降25.37%的主要原因是主要原材料硝酸铵、纯碱等价格下降，同时年末库存商品减少。存货2008年12月31日比2007年12月31日上升44.08%的主要原因是原材料价格上升和库存商品增加所致。
（二）对外投资
截至2009年12月31日，公司对外投资项目情况如下：
单位：元
投资项目
投资期限
初始投资额
期末投资额
占被投资方比例
核算方法
同蒙化工
--
980,000.00
23,325,885.38
100%
成本法
招股说明书
1-1-165
黄河化工
--
2,541,400.00
2,541,400.00
10.04%
成本法
（1）根据2007年6月15日大同众诚与公司签订的《股权转让协议》及《债权债务转让协议》,大同众诚将其持有同蒙化工51%的股权依法转让给公司，转让后同蒙化工成为本公司的全资子公司，公司所支付的转让价款3000万元中包含大同众诚所享有的股权、债权及应分配利润等的权利，其中投资成本18,425,885.38元、债权等款项11,574,114.62元。根据《企业会计准则第2号---长期股权投资》、《企业会计准则第28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》准则的规定，母公司对持有的子公司长期股权投资在其日常核算及个别财务报表中采用成本法,编制合并财务报表时调整为权益法，公司对该项会计政策的变更进行了相关项目的追溯调整。
（2）根据2009年3月黄河化工2009年第一次股东会决议,公司出资254.14万元，占黄河化工注册资本的10.04%。
公司通过对对外投资的分析，未发现致使长期投资发生减值的因素，故未提取长期投资减值准备。
（三）固定资产
截止2009年12月31日，发行人固定资产的情况如下：
单位：元
固定资产类 别
使用
年限
原 值
（元）
累计折旧
（元）
减值准备（元）
净 值
（元）
残值率
年折旧率
房屋及
建筑物
20-40年
60,831,689.76
20,364,148.27
--
40,467,541.49
3%
2.43-4.85%
机器设备
10年
88,211,626.81
46,620,836.49
--
41,590,790.32
3%
9.7%
运输设备
8年
7,669,738.02
4,901,944.57
--
2,767,793.45
3%
12.13%
电子设备及其他
5年
2,706,407.18
2,070,119.07
--
636,288.11
3%
19.40%
合 计
159,419,461.77
73,957,048.40
--
85,462,413.37
本公司采用年限平均法计提折旧。
说明：本公司以固定资产中总部办公区办公楼、技术服务大楼和白炭黑生产区做抵押，取得建行5,000万存量额度授信（其中，流动资产贷款额度3,500万元，法人账户透支额度1,500万元）。
同蒙化工以固定资产中房屋建筑物做抵押，取得内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行（呼和浩特市商业银行于2009年11月更名为内蒙古银行）短期借款500万元。
2007年末减值准备余额300,076.97元系子公司同蒙化工根据国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局（委爆字[2005]40号）《关于同意清水河同蒙化工有限责任公
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1-1-166
司整体搬迁改造的批复》一文，新乳化炸药生产线验收投产后应拆除原建在清水河县内的生产线。该旧生产线已清理。
（四）无形资产
截止2009年12月31日，公司无形资产为20,392,164.90元，主要是以出让方式取得的土地使用权。具体明细情况如下：
单位：元
项 目
取得方式
原值
摊销年限（年）
账面价值
剩余摊销年限（月）
土地使用权
购买
其中:膨化铵梯辅助生产区
购买
395,476.90
50
361,202.18
547
炸药总库门卫房
购买
6,921.20
50
5,951.99
516
炸药总库
购买
155,726.20
50
133,924.72
516
同得商城
购买
110,700.00
50
97,416.00
528
办公区
购买
1,593,413.00
50
1,394,236.29
525
粉状乳化
购买
394,706.92
50
360,499.24
547
乳化线
购买
389,107.30
50
355,384.78
547
新总库用地
购买
696,800.00
50
641,559.10
564
炸药地面站
购买
4,617,025.00
50
4,501,599.34
585
同蒙化工旧厂土地使用权
购买
867,490.63
50
816,308.94
441
同蒙化工新厂土地使用权
购买
12,251,020.49
50
11,621,842.72
569
金蝶软件1
购买
388,250.00
5
-
--
金蝶软件2
购买
157,700.00
5
44,472.79
19
金蝶软件（转换工具包）
购买
46,000.00
39,100.06
102
金蝶软件3
购买
35,000.00
5
18,666.75
32
合计
22,105,337.64
20,392,164.90
备注：本公司以无形资产中同得商城土地、办公区土地做抵押，取得建行5,000万存量额度授信（其中，流动资产贷款额度3,500万元，法人账户透支额度1,500万元）。
本公司通过对各项无形资产进行分析，未发现预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
九、最近一期末的主要债项
截至2009年12月31日，公司负债合计89,946,174.54元，其中，流动负债83,631,964.29元，非流动负债6,314,210.25元，占总负债的比例分别为92.98%和7.02%。
招股说明书
1-1-167
（一）流动负债
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等项目。
1、短期借款
截止2009年12月31日，公司短期借款共2笔，合计4,000.00万元，明细如下：
贷款人名称
借款期限
借款金额（元）
年利率
借款条件
备注
建设银行河曲支行
2009.4.16-2010.4.15
3,500.00
5.31%
抵押
1
内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行
2009.9.1-2010.9.1
500.00
7.5225‰（月利率）
抵押、担保
2
备注1、公司以其自有房权证河字第00001191号、房权证河字第00001192号、房权证河字第00001199号房屋和河国用（2006）第093号、河国用（2006）第028号、河国用（2006）第1222号土地使用权进行抵押。
备注2、同蒙化工以其自有房权证清字第0008417号房屋和清国用（2007）第320号土地使用权进行抵押，并且同德化工为其提供担保。
截止2009年12月31日，除两笔短期借款外，公司无其他一年内到期的非流动负债及长期负债，公司不存在逾期未还借款。
2、应付账款
（1）账龄分析及百分比
单位：元
账 龄
2009.12.31
2008.12.31
金额
比例（%）
金额
比例（%）
一年以内
19,142,826.90
89.72
26,196,917.37
88.87
一至二年
922,427.88
4.32
2,005,183.26
6.80
二至三年
145,698.04
0.68
1,169,140.44
3.97
三年以上
1,125,365.44
5.27
107,363.70
0.36
合计
21,336,318.26
100.00
29,478,604.77
100.00
账龄超过1年的大额应付账款主要系尚未结算的应付货款。
截止2009年12月31日，应付账款期末余额中无欠持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，无欠付本公司关联方的款项。前五名具体情况如下：
名称
内容
金额（元）
北方爆破工程有限责任公司
硝铵款
3,601,572.68
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榆次市汇隆隆工业纸厂
包装纸款
603,061.32
内蒙古科容包装有限公司
纸箱款
520,366.20
河曲县旧县范家梁村石堡子煤矿
煤款
300,000.00
河曲县金鑫纸业有限公司
包装纸款
294,233.67
3、应付职工薪酬
单位：元
项 目
2009.12.31
2008.12.31
工资、奖金、津贴和补贴
2,182,420.72
612,714.60
职工福利费
--
--
社会保险费
78,636.20
232,370.00
住房公积金
863,712.00
--
工会经费和职工教育经费
529,910.63
177,571.07
合计
3,654,679.55
1,022,655.67
2009年12月31日公司应付职工薪酬余额为365.47万元，较2008年12月31日的102.27万元增加257.36%，主要原因是年底职工工资尚未发放所致。2008年12月31日公司应付职工薪酬余额为102.27万元，较2007年12月31日的256.57万元下降达60.14%，主要原因是应付职工工资余额减少所致。
4、应交税费
单位：元
税项
2009.12.31
2008.12.31
增值税
743,307.89
2,173,332.63
所得税
1,773,605.10
2,250,245.10
城建税
460,757.18
443,288.80
营业税
52,252.30
27,252.30
土地使用税
2,402,195.39
1,305,016.99
其他
243,173.28
458,999.82
教育费附加
820,346.41
806,234.20
价格调控基金
734,776.82
734,683.07
地方水利建设基金
3,811.78
2,574.95
合计
7,234,226.15
8,201,627.86
2009年12月31日公司应交税费余额为723.42万元。2008年12月31日公司应交税费余额为820.16万元，较2007年12月31日的953.61万元减少133.45万元，主要原因是企业所得税税率由2007年的33%下降到2008年的15%所致。
招股说明书
1-1-169
5、其他应付款
单位：元
账 龄
2009.12.31
2008.12.31
金额
比例（%）
金额
比例（%）
一年以内
2,176,387.26
21.27
3,350,312.95
19.97
一至二年
885,035.20
8.65
10,604,381.56
63.20
二至三年
5,821,005.00
56.89
1,138,395.00
6.78
三年以上
1,350,344.67
13.20
1,686,001.28
10.05
合计
10,232,772.13
100.00
16,779,090.79
100.00
2009年12月31日公司其他应付款余额为10,232,772.13元。2009年12月31日其他应付款比2008年12月31日减少39.01%的主要原因系公司支付大同众诚实业有限公司的债务款400万元所致。2008年12月31日公司其他应付款比2007年12月31日减幅达38.23%，主要原因是支付2007年收购同蒙化工股权投资款924.80万元所致。
其他应付款期末余额中无欠付持本公司5%以上股份的股东单位的款项。
（二）非流动负债
截至2009年12月31日，公司非流动负债余额为6,314,210.25元；其中，长期应付款3,950,000.00元，其他非流动负债2,364,210.25元。
1、长期应付款
截止2009年12月31日，公司长期应付款余额为395.00万元，系根据山西省财政厅晋财预字[1999]106号文《关于下达财源建设项目计划的通知》，本公司收到河曲县财政局拨付的财源建设项目资金。
2006年12月31日较2005年12月31日的2,982.12万元大幅度下降的原因在于公司于2006年清退所有职工集资款和自其他企业的借款共2,587.12万元所致。公司历史上存在的集资情况如下：
（1）公司历史上存在的集资情况
自2003年以来，为快速扩大生产能力，在向金融机构融资困难的情况下，公司以向职工集资的方式建设了粉状乳化炸药生产线、膨化炸药生产线、年产1500吨牙膏级白炭黑和1000吨高透明白炭黑技术改造项目，该等集资的年利率为10.08%，与当地农村信用合作联社利率相等。
为了规范该种借款行为，公司已于2006年6月30日前将所有集资款清退完毕。2006年6月30日以后，公司已不再存在集资的情况。历年来公司向内部职工集资的具体情
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1-1-170
况如下表：
单位：元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
2006年度
2005年度
2004年度
2003年度
期末集资款余额
--
--
--
--
18,271,175.00
13,979,050.00
3,369,000.00
当期集资款利息
--
--
--
973,720.20
2,539,588.10
1,114,468.33
341,215.10
注：由于集资并无严格时间限制，集资存在在一年内不同时间分次入资和退资的情形，上表只反映了各报告期末的集资余额。
（2）中介机构核查意见
保荐人认为，发行人在历史上存在的向公司职工集资的行为是由公司所处的客观条件决定的，发行人不存在向职工以外的不特定对象集资的情形，不构成违规集资；发行人面向职工的集资款项已于2006年6月30日前全额归还，不存在任何纠纷。发行人历史上存在的职工集资行为不会对本次公开发行股票构成实质性障碍。
发行人律师认为，该集资行为的对象全部为本企业职工、利息未超过银行同类贷款利率的4倍、发行人已全额返还了上述集资款的金额和利息、上述集资行为不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁等情形。我们认为：发行人所有集资款已清退完毕，该行为对发行人的本次发行上市不会构成实质性的法律障碍。
2、专项应付款
截止2009年12月31日，公司专项应付款余额为0。
单位：元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
款项来源
备注
技术改造资金
--
--
科技创新基金
--
710,000.00
拨款
备注1
合 计
0
710,000.00
备注2
备注1.1：根据山西省财政厅及山西省科技厅晋财教[2007]58号文《关于下达2007年山西省科学技术发展计划项目资金的通知》，山西省财政厅拨付资金10万元用于本公司科技开发；
备注1.2：根据山西省财政厅晋财企[2007]196号文《关于下达2007年第二、三批科技型中小企业技术创新基金（拨款）通知》，山西省财政厅拨付资金11万元用于本公司技术创新；
备注1.3：根据忻州市财政局忻财建[2007]180号文《关于下达2007年山西省技术创新项目资金计划的通知》，忻州市财政局拨付资金50万元用于本公司大比表面积、高分散性疏水型白碳黑的研究开发。
备注2：本次减少710,000.00元，其中：金蝶ERP软件工程100,000.00元2009年公司已经投
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1-1-171
入运行应该转入“资本公积”；用于沉淀法硅橡胶用白炭黑的研发110,000.00元，未形成资产应该冲销相关费用（管理费用）；大比表面积高分散性疏水型白炭黑技术创新项目500,000.00元形成资产应该调入“资本公积”。
3、其他非流动性负债
截止2009年12月31日，公司其他非流动性负债余额为236.42万元。
单位：元
项目
2008.12.31
本期增加
本期减少
2009.12.31
递延收益
2,550,005.13
-
185,794.88
2,364,210.25
合计
2,550,005.13
-
185,794.88
2,364,210.25
（三）对内部人员和关联方的负债
1、截至2009年12月31日，公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬365.47万元，其中主要为工资、奖金、津贴和补贴218.24万元。
2、截至2009年12月31日，公司无对关联方的负债。
十、所有者权益变动表
单位：元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
股 本
45,000,000.00
45,000,000.00
45,000,000.00
资本公积
38,963,574.79
38,363,574.79
38,363,574.79
专项储备
6,735,875.06
4,492,441.82
2,233,111.03
盈余公积
10,723,961.71
6,939,034.28
4,769,896.17
未分配利润
84,700,492.63
49,161,052.71
40,396,204.91
股东权益合计
186,123,904.19
143,956,103.60
130,762,786.90
1、报告期股本变化情况
本公司2007年第三次临时股东大会决议通过了<<关于增加注册资金的议案>>，公司增加注册资金500万元，其中自然人张云升投入90万元，山东德利投入150万元，浙江天力投入260万元，增资后注册资金变更为4500万元。截至2007年11月29日止，本公司已收到各出资人缴纳的货币资金3175万元，其中500万元增加股本，其余2675万元计入资本公积。
2、报告期资本公积变化情况
（1）2007年增加的其他资本公积项目5,611,694.26元系采用权益法核算的子公司除净损益外其他所有者权益项目的变动产生的股权投资准备。
（2）2009年增加的其他资本公积项目600,000.00元，系按照财政部、科技部《科
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技型中小企业技术创新基金财务管理暂行办法》（财企[2005]22号）的规定，对形成资产部分转入资本公积，消耗部分予以核销。其中：金蝶ERP软件工程100,000.00元2009年已经投入运行转入“资本公积”；大比表面积高分散性疏水型白炭黑技术创新项目500,000.00元形成资产转入“资本公积”。
3、报告期专项储备变化情况
截止2009年12月31日，公司专项储备余额为673.59万元。本公司依照财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知(财企[2006]478号)的有关规定，从2007年1月1日起按本年度炸药产品实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照标准逐月提取安全生产费用。
根据财政部财会[2009]8号关于企业会计准则解释第3号的通知，本公司按照国家规定提取的安全生产费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。公司已根据上述会计政策变更进行了追溯调整。
4、报告期未分配利润变化情况
（1）根据公司2007年度股东大会决议通过的利润分配方案:以2007年末股本4500万股为基数，以每10股3.5元(含税) 向全体股东派发现金股利1575万元。
（2）根据公司2008年度股东大会决议通过的利润分配方案：以2008年末股本4500万股为基数，以每10股1.3元（含税）向全体股东派发现金股利585万元。
（3）经2010年1月11日召开的同德化工三届十四次董事会决议，决定2009年度不进行利润分配（尚需股东大会决议通过）。
十一、现金流量表
单位：元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
35,341,926.53
32,589,889.37
14,953,970.08
投资活动产生的现金流量净额
-13,406,227.39
-34,630,177.73
-21,766,049.01
筹资活动产生的现金流量净额
-10,575,773.91
-19,428,534.45
30,641,120.91
现金及现金等价物净增加额
11,359,925.23
-21,468,822.81
23,829,041.98
十二、报告期内期后事项、或有事项和其他重要事项
请投资者关注报告期内的期后事项、或有事项及其他重要事项。
（一）资产负债表日后事项
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1-1-173
截至2010年1月11日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）报告期内或有事项
截止2009年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（三）其他重要事项
1、改制过程中资产、负债、收入、费用、利润项目的主要差异：
（1）本公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》编制2006年度会计报表，该会计报表已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并出具了北京京都审字（2007）第0159号审计报告。
（2）申报会计报表的编制
根据中国证券监督管理委员会2006年11月27日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和2007年2月15日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，本公司为申报股票上市之目的，依据新会计准则编制了2007年度、2008年度和2009年申报财务报表。该申报财务报表已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具京都天华审字（2010）第0009号审计报告。
（3）2007年度合并财务报表差异说明
①原始资产负债表与申报资产负债表差异说明
资产负债表差异说明
差异项目
金额
差异说明
其他应付款、长期应付款
-2,233,111.03
根据财政部财会[2009]8号文“关于企业会计准则解释第3号的通知”的规定，调整影响数
专项储备
2,233,111.03
根据财政部财会[2009]8号文“关于企业会计准则解释第3号的通知”的规定，调整影响数
盈余公积
-166,325.86
上述调整影响数
未分配利润
166,325.86
上述调整影响数
②原始利润表与申报利润表差异说明
2007年度原始利润表与申报利润表不存在差异。
（4）2008年度合并财务报表差异说明
①原始资产负债表与申报资产负债表差异说明
资产负债表差异说明
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差异项目
金额
差异说明
应交税费
-957,280.15
根据财政部财会[2009]8号文“关于企业会计准则解释第3号的通知”的规定，调整影响数
专项储备
4,492,441.82
根据财政部财会[2009]8号文“关于企业会计准则解释第3号的通知”的规定，调整影响数
盈余公积
-3,250,084.38
上述调整影响数
未分配利润
-285,077.29
上述调整影响数
②原始利润表与申报利润表差异说明
利润表差异说明
差异项目
金额
差异说明
一、营业成本
2,457,350.63
根据财政部财会[2009]8号文“关于企业会计准则解释第3号的通知”的规定，调整影响数
二、管理费用
-198,019.84
根据财政部财会[2009]8号文“关于企业会计准则解释第3号的通知”的规定，调整影响数
三、营业利润
-2,259,330.79
四、利润总额
-2,259,330.79
减：所得税费用
-424,157.84
以上项目影响的所得税调整
五、净利润
-1,835,172.95
（5）2009年度合并财务报表差异说明
2009年度原始财务报表与申报报表不存在差异。
2、非同一控制下企业合并
收购清水河县同蒙化工有限责任公司51%股权
2007年6月30日本公司收购了清水河县同蒙化工有限责任公司51%股权（收购前持股比例为49%），收购股权后清水河同蒙化工有限责任公司成为本公司的全资子公司。
2007年6月9日本公司召开的2007年第二次临时股东会审议通过了，《山西同德化工股份有限公司与大同众诚实业有限公司股权转让协议》。2007年6月15日大同市众诚实业有限公司与本公司签订了股权转让协议及债权债务转让协议:大同众诚实业有限公司将其持有清水河同蒙化工有限公司51%的股权(510万元)依法转让给本公司,本公司所支付的转让价款3000万元中包含大同众诚实业有限公司所享有的股权、债权及应分配利润等的权利。其中股权转让款18,425,885.38元、承接清水河同蒙化工有限公司对大同众诚实业有限公司的债务款11,574,114.62元。收购51%的股权后清水河县同蒙化工有限责任公司成为本公司的全资子公司。
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山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第44号评估报告书反映：截至评估基准日2007年6月30日清水河县同蒙化工有限公司资产评估价值为4,910.19万元,负债评估价值为2,639.99万元,净资产为2,270.20万元,按照收购股权比例51%计算,本公司收购51%股权的公允价值为11,578,020元,与合并成本18,425,885.38元相差6,847,865.38元即为母公司对子公司长期股权投资(合并成本)大于在购买日子公司可辨认净资产公允价值的份额，合并会计报表确认为商誉。
从2007年7月1日本公司实际上已经控制了清水河同蒙化工有限公司的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险，因此购买日确定为2007年7月1日。
清水河县同蒙化工有限责任公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
项目
（购买日公允价值）
（购买日账面价值）
流动资产
821.79万元
808.22万元
固定资产
2772.55万元
2720.06万元
无形资产
1311.08万元
231.89万元
递延所得税资产
4.77万元
4.77万元
减：流动负债
2639.99万元
2639.99万元
购买取得净资产
2270.2万元
1124.95万元
购买产生的商誉
6,847,865.38元
--
合并成本
18,425,885.38元
--
清水河县同蒙化工有限责任公司自购买日起至当年年末的经营成果和现金流量列示如下：
单位：元
项目
2007.7.1-2007.12.31
营业收入
14,627,103.23
净利润
2,391,685.56
现金流量净额
2,174,280.49
取得上述子公司的现金流量净额分析如下：
单位：元
项目
金额
取得子公司的价格
18,425,885.38
取得子公司支付的现金
11,248,000.00
减：子公司持有的现金
925,928.19
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1-1-176
取得子公司支付的现金流量净额
10,322,071.81
3、投资大宁黄河化工有限责任公司
2009年3月，本公司以现金出资254.14万元对大宁黄河化工有限责任公司进行增资，占该公司变更后注册资本的10.04%。2009年3月25日，该公司完成工商变更登记手续。
4、设立爆破分公司
本公司于2008年5月28日成立山西同德化工股份有限公司爆破工程分公司，并在河曲县工商行政管理局领取注册号140930160000496营业执照，在忻州市公安局领取编号142200009120014爆破作业单位许可证。分公司经营范围：工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务。
5、公司与中国建设银行股份有限公司河曲支行签订了如下透支业务合同：
借款合同号
透支起止日期
年利率(%)
金额(万元)
借款条件
TZ200905
2009.12.16-2010.2.15
4.86
1500
抵押1
注1：公司以其自有房权证河字第00001191号、房权证河字第00001192号、房权证河字第00001199号房屋和河国用（2006）第093号、河国用（2006）第028号、河国用（2006）第1222号土地使用权进行抵押。
6、截至2009年12月31日止，公司无需要说明的其他重大事项。
十三、发行人主要财务指标
项 目
2009年12月31日或2009年度
2008年12月31日或2008年度
2007年12月31日或2007年度
流动比率（倍）
1.27
0.85
0.97
速动比率（倍）
0.72
0.41
0.71
资产负债率（母公司）
33.49%
43.59%
49.05%
应收账款周转率（次/年）
12.01
12.18
9.18
存货周转率（次/年）
3.62
4.67
5.87
息税折旧摊销前利润（元）
68,260,017.97
47,069,939.53
48,411,762.37
利息保障倍数（倍）
22.21
13.12
15.01
每股净资产（元）
4.14
3.20
2.91
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.79
0.72
0.33
每股净现金流量（元）
0.2524
-0.4771
0.5295
无形资产占净资产的比例
（扣除土地使用权）
0.05%
0.15%
0.23%
注：指标计算如下：
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1-1-177
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（为母公司口径）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年主要指标见下表:
报告期利润
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
2009年
2008年
2007年
归属于公司普通股股东的净利润（元）
27.89%
20.37%
31.90%
1.0039
0.5930
0.6850
1.0039
0.5930
0.6850
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）
27.01%
20.04%
30.11%
0.9723
0.5833
0.6465
0.9723
0.5833
0.6465
备注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月
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1-1-178
数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十五、资产评估情况
发行人设立时，山西中新资产评估有限公司接受公司前身山西同德化工有限公司的委托，以2005年12月31日为评估基准日，对山西同德化工有限公司的净资产进行了评估，出具了晋资评字（2006）第3号《资产评估报告书》。资产评估报告中有关土地使用权的评估结果摘自山西至源不动产评估咨询有限公司晋至源（2005）（估）字第055号的《土地估价报告》，该土地估价报告已由山西省国土资源厅予以备案。
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1-1-179
（一）资产评估结果
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计后的评估前账面总资产为14,569.34万元，负债为10,133.96万元，净资产为4,435.38万元；调整后总资产账面值为14,580.33万元，负债为10,147.31万元，净资产为4,433.02万元；评估后的总资产为16,253.67万元，负债为10,341.84万元，净资产为5,911.83万元，增值为1,478.81万元，增值率33.36%。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项 目
账面价值
调整后账面价值
评估价值
增减值
增值率(%)
流动资产
6,160.43
6,160.43
6,682.56
522.13
8.48
长期投资
146.25
146.25
146.25
0.00
0.00
固定资产
7,935.34
7,946.33
7,882.19
-64.14
-0.81
其中：在建工程
292.00
292.00
277.23
-14.77
-5.06
建筑物
3,465.08
3,465.08
3,826.09
361.01
10.42
设备
3,910.71
3,908.35
3,497.97
-410.38
-10.50
无形资产
327.32
327.32
1,542.67
1,215.35
371.30
其中：土地使用权
295.23
295.23
1,508.67
1,213.44
411.02
资产总计
14,569.34
14,580.33
16,253.67
1,673.34
11.48
流动负债
5,747.41
5,760.76
5,942.10
181.34
3.15
长期负债
4,386.55
4,386.55
4,399.74
13.19
0.30
负债总计
10,133.96
10,147.31
10,341.84
194.53
1.92
净资产
4,435.38
4,433.02
5,911.83
1,478.81
33.36
（二）评估方法
1、流动资产的评估
货币资金采用核实法；债权类资产按核实后可享有的权利价值评估；实物类资产主要采用成本法。
2、固定资产的评估
房屋建筑物和机器设备均采用成本法，选用公式为：评估价值=重置价值*综合成新率。房屋建筑物的重置价值由建安综合造价、前期及其他费用和资金成本构成，其综合成新率运用权重法进行确定。机器设备的重置价值由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本构成，机器设备综合成新率运用观测分析法和使用年限法综合确定，车辆以使用年限法、行使里程法和观测分析法孰低的方法确定成新率。
招股说明书
1-1-180
3、无形资产的评估
土地使用权的估价方法为：1宗土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法；1宗土地采用基准地价系数修正法和收益还原法；其他6宗土地采用标准宗地法（市场比较法）。
4、负债的评估
根据资产占有方提供的负债清查评估明细表，按在评估目的实现后产权持有者实际需要承担的负债金额确定评估值。
（三）评估增值项目及增值原因
1、流动资产评估增值8.48%，其主要原因在于应收账款、其他应收款中公司计提的坏账准备评估为零，造成应收账款净额和其他应收款净额增值。
2、建筑物评估增值10.42%，其主要原因在于评估基准日建材价格的上涨及相关定额、取费标准的提高使房屋建筑物的重置价值比原入账价值、建造价格高而形成一部分增值，另外，采用年限法和观测法经加权后确定的综合成新率与企业会计折旧率之间存在差异也形成一部分评估增值。
3、土地使用权评估增值411.02%，其主要原因在于公司在账面反映的土地使用权价值系公司根据山西省晋政发[2004]46号文《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》以及河曲县人民政府河政发[2005]61号文《关于同意对原河曲县化工厂进行土地处置的通知》，在办理土地使用权出让手续时依据土地估价结果的20%缴纳出让金所致。
十六、验资报告
发行人设立前、设立时以及设立后历次资金变动及资金到位情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人历次验资情况”。
十七、备考利润表
公司从2007年1月1日执行新会计准则，报告期内不需编制备考利润表。
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1-1-181
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析及资产减值准备提取情况
（1）报告期公司资产构成如下：
截至2009年12月31日，公司总资产276,070,078.73元，其中流动资产106,021,776.31元，占资产总额的38.40%；非流动资产170,048,302.42元，占资产总额的61.60%。
单位：元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
占总资产比例
金额
占总资产比例
金 额
占总资产比例
流动资产：
货币资金
18,238,846.09
6.61%
6,878,920.86
2.78%
28,106,883.67
11.19%
应收票据
8,762,782.50
3.17%
1,326,000.00
0.54%
7,807,691.50
3.11%
应收账款
20,260,429.24
7.34%
18,109,837.58
7.31%
22,537,394.24
8.97%
预付款项
14,657,638.00
5.31%
9,348,987.04
3.77%
19,195,273.23
7.64%
其他应收款
12,739,330.06
4.61%
4,232,596.67
1.71%
2,244,137.67
0.89%
存货
31,362,750.42
11.36%
42,022,332.41
16.97%
29,165,535.83
11.61%
其他流动资产
15,025.81
0.01%
流动资产合计
106,021,776.31
38.40%
81,918,674.56
33.07%
109,071,941.95
43.42%
非流动资产：
长期股权投资
2,541,400.00
0.92%
投资性房地产
6,128,625.90
2.22%
6,502,065.42
2.63%
6,875,504.94
2.74%
固定资产
85,462,413.37
30.96%
93,832,538.46
37.88%
105,917,098.07
42.16%
在建工程
44,812,023.09
16.23%
34,174,715.31
13.80%
4,988,671.71
1.99%
工程物资
306,514.02
0.12%
164,286.25
0.07%
固定资产清理
无形资产
20,392,164.90
7.39%
20,385,859.11
8.23%
16,102,259.02
6.41%
开发支出
2,840,024.87
1.03%
2,840,024.87
1.15%
商誉
6,847,865.38
2.48%
6,847,865.38
2.76%
6,847,865.38
2.73%
递延所得税资产
1,023,784.91
0.37%
884,792.93
0.36%
1,235,725.44
0.49%
非流动资产合计
170,048,302.42
61.60%
165,774,375.50
66.93%
142,131,410.81
56.58%
资产总计
276,070,078.73
100.00%
247,693,050.06
100%
251,203,352.76
100%
招股说明书
1-1-182
发行人主要资产为应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。
（2）近三年各期末流动资产构成如下表：
单位：万元
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金 额
比 例
金 额
比 例
金 额
比 例
货币资金
1,823.88
17.20%
687.89
8.40%
2,810.68
25.77%
应收票据
876.28
8.27%
132.60
1.62%
780.77
7.16%
应收账款
2,026.04
19.11%
1,810.98
22.11%
2,253.74
20.66%
预付款项
1,465.76
13.83%
934.90
11.41%
1,919.53
17.60%
其他应收款
1,273.93
12.02%
423.26
5.17%
224.41
2.06%
存 货
3,136.28
29.58%
4,202.23
51.30%
2,916.55
26.74%
其他流动资产
1.50
0.01%
流动资产合计
10,602.18
100.00%
8,191.87
100.00%
10,907.19
100.00%
流动资产中主要是货币资金、应收账款、存货、预付款项，合计占流动资产的比例在报告期内平均保持在90%左右。
A、货币资金
单位：元
项目
2009.12.31
2008.12.31
现金
434,350.48
94,674.70
银行存款
17,804,495.61
6,784,246.16
其他货币资金
---
--
合计
18,238,846.09
6,878,920.86
货币资金2009年12月31日比2008年12月31日增加11,359,925.23元，增幅为165.14%，主要原因为本期工程支出减少，全资子公司同蒙化工新增银行借款500万元。
B、应收账款
近三年，公司应收账款净额较上期末增长幅度分别为11.88%、-19.65%、-1.89%，近三年公司主营业务收入分别较上年增长-6.92%、18.56%、4.71%，具有较高的应收账款管理水平。
截止2009年12月31日，公司应收账款余额的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：元
账 龄
金 额
比 例（%）
坏账准备
计提比例（%）
一年以内
20,057,034.19
79.54
1,002,851.71
5.00
一至二年
571,163.39
2.27
128,527.64
22.50
招股说明书
1-1-183
二至三年
418,781.69
1.66
83,756.34
20.00
三年以上
889,744.87
3.53
659,766.41
74.15
四至五年
422,191.60
1.67
223,584.40
52.96
五年以上
2,857,291.89
11.33
2,857,291.89
100.00
合 计
25,216,207.63
100.00
4,955,778.39
公司应收账款中账龄在1年以内的比例占到79.54%，截至2009年12月31日，公司计提坏账准备4,955,778.39元，占应收账款余额的19.65%，截至2009年12月31日，应收账款中应收下列公司款项679,727.30元。本公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。明细如下：
单位：元
客户名称
金额
江苏贝贝集团有限公司
132,000.00
青州市对外贸易公司
79,345.89
石家庄福盛胶鞋厂
19,200.00
无锡昆达制球有限责任公司
2,000.00
原平日杂公司
537.20
山东蓬莱汇源实业公司
48,944.21
文登福利橡胶皮革厂
178,460.00
山东新泰鲁新鞋厂
53,800.00
廊坊市新科体育塑胶有限公司
148,000.00
石庄亨达胶鞋厂
17,440.00
合计
679,727.30
公司已充分考虑应收账款可能造成对公司的坏账损失。
C、存货
a、公司近三年各期末存货主要为原材料、库存商品，构成情况如下：
单位：元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
原材料
17,445,989.32
20,706,669.78
16,185,733.60
库存商品
11,435,025.97
18,471,196.08
12,223,401.33
自制半成品
1,661,891.67
1,480,327.61
309,794.32
包装物
671,276.21
1,215,571.69
298,039.33
低值易耗品
148,567.25
148,567.25
148,567.25
存货合计
31,362,750.42
42,022,332.41
29,165,535.83
存货占流动资产的比例
29.58%
51.30%
26.74%
存货占总资产的比例
11.29%
16.97%
11.61%
公司存货主要是生产加工所需的原材料、库存商品；存货占公司总资产的比例与公
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1-1-184
司生产经营规模相适应。
存货2009年12月31日比2008年12月31日减少10,659,581.99元，减幅为25.37%，主要原因是主要原材料硝酸铵、纯碱等价格下降，同时年末库存商品减少。公司存货2008年12月31日比2007年12月31日增加12,856,796.58元，增幅44.08%，主要是原材料和库存商品的增加，其中原材料增加4,520,936.18元、库存商品增加6,247,794.75元，原材料增加是由于公司主要原材料硝酸铵、纯碱等采购价格上升所致，公司2008年硝酸铵、纯碱平均采购价格分别上升46.50%、43.78%；库存商品中炸药产品库存增加4,685,753.72元，主要是由于受国际金融危机影响导致销量下降库存积压所致，白炭黑产品库存增加2,106,028.24元，主要是由于生产白炭黑所需主要原材料纯碱、硫酸平均采购价格分别上升43.78%、143.43%所致。
报告期内公司主要原材料平均单位采购价格比较如下：
单位：元
名称
计量单位
2009年平均单位采购价格
2008年平均单位采购价格
2007年平均单位采购价
硝酸铵
吨
1,705.17
2,257.95
1,541.25
乳化剂
吨
16,276.87
15,139.29
14,105.64
氯化钾
吨
4,622.66
4,508.15
2,368.48
块炭
吨
294.68
305.73
144.74
松香
吨
6,456.41
6,835.70
6,178.50
凡士林
公斤
6.79
8.02
7.34
硝酸钠
吨
2,242.54
2,992.52
1,962.87
专用脂
吨
6,990.14
7,340.13
5,956.66
纯碱
吨
1,052.45
1,672.88
1,163.46
2009年，硝酸铵占公司工业炸药产品主营业务成本的比重为43.32%。硝酸铵2009年平均单位采购价格较2008年度下降24.48%。公司2008年8月份最高采购价格达到3,044元/吨（不含税价，含运费），由于受2008年下半年以来国家宏观政策调整以及供求关系变化等因素影响，自2008年8月以后硝酸铵采购价格逐渐回落，公司2009年硝酸铵平均采购价格为1,705.17元/吨。
2009年，纯碱占公司白炭黑产品主营业务成本的比例为14.62%。2008年，纯碱占公司白炭黑产品主营业务成本的比例为25.85%。纯碱2009年平均单位采购价格为1,052.45元/吨，比2008年下降了37.09%。纯碱2008年平均单位采购价格较2007年增加509.42元，增幅为43.78%。
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1-1-185
b、公司的存货周转率与同行业可比公司相比处于正常水平
公司与同行业公司存货周转率如下表：
公司/可比公司
2009年1-9月
2008年度
2007年度
2006年度
同德化工
3.55
（2009年全年数据）
4.67
5.87
7.30
久联发展
6.89
9.49
9.93
11.34
雷鸣科化
5.64
8.58
9.13
6.74
南岭民爆
6.12
7.89
7.08
6.85
江南化工
6.39
12.55
9.67
10.56
近三年公司存货周转率低于同行业上市公司的平均水平。2009年存货周转率有所下降是因为公司2008年末存货基数较大而2009年末营业成本下降所致；2008年存货周转率有所下降是因为公司2008年原材料和库存商品增加所致，原材料增加是由于公司主要原材料硝酸铵、纯碱等价格上升，库存商品中炸药产品库存增加主要是由于受国际金融危机影响导致销量下降库存积压所致。
c、公司已经充分考虑了存货的成本和可变现净值的差额，截止2009年12月31日，公司存货科目不存在需要计提减值准备的情况。
同德化工存货跌价准备的计提方法如下：存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额予以计量。
2009年同德化工主要产品毛利率情况如下：
单位：元
2009年
名称
收入
成本
毛利
毛利率
膨化炸药
57,310,533.56
28,195,580.80
29,114,952.76
50.80%
铵油炸药
10,105,989.01
6,610,273.61
3,495,715.40
34.59%
乳化炸药
25,284,830.01
15,102,152.04
10,182,677.97
40.27%
粉乳炸药
86,113,073.89
44,728,350.66
41,384,723.23
48.06%
白炭黑
50,349,324.28
36,874,592.88
13,474,731.40
26.76%
公司主要产品工业炸药销售毛利率相对较高，报告期内正常流转存货的账面价值低于可变现净值。截至2009年12月31日，公司存货均为公司正常生产、销售用，无呆滞积压现象，不需要计提跌价准备。
招股说明书
1-1-186
申报会计师认为，同德化工报告期内存货均为正常生产、销售用，无呆滞积压毁损等减值情况；2009年产品毛利率相对较高，库存商品的账面价值低于可变现净值；因此不存在计提减值准备的情况。
D、预付款项
公司近三年末预付款项账龄分析如下：
单位：元
账 龄
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
一年以内
11,971,375.32
7,722,571.23
18,750,592.21
一至二年
1,485,813.45
1,303,432.89
421,975.86
二至三年
878,476.98
300,277.76
5,832.00
三年以上
321,972.25
22,705.16
16,873.16
合计
14,657,638.00
9,348,987.04
19,195,273.23
公司近三年末一年以内的预付款项所占比例分别为81.67%、82.60%、97.68%。公司预付款项主要是一年以内，账龄结构合理。
预付款项2009年12月31日比2008年12月31日增加56.78%，主要原因是预付原材料款增加768.42万元所致；预付款项2008年12月31日比2007年12月31日减少9,846,286.19元，减幅51.30%的主要原因为：2008年下半年原材料市场处于供大于求的状态,原材料采购方式由原来的大额预付变为赊销采购。仅以2007年预付款项前三名列示，2007年预付太原化工股份有限公司硝铵款、乌海化工有限公司纯碱款、山西天脊煤化工集团有限公司硝铵款分别为7,811,525.00元、1,562,193.42元、2,627,157.50元，2008年仅预付太原化工股份有限公司1,077,240.00元,其他两家没有预付款项,共减少10,923,635.92元。
公司金额较大的预付款项的性质、内容如下：
单位：元
名称
性质
金额
山西天脊煤化工集团有限公司
预付材料款
3,399,761.50
太原化工股份有限公司
预付材料款
2,000,000.00
河曲县同力机械配件加工厂
预付工程款
1,201,573.08
山西省环境保护局
预付监控设备款
834,000.00
呼和浩特市北欣工贸有限公司
预付材料款
510,630.00
E、其他应收款
截止2009年12月31日，公司其他应收款余额的账龄及坏账准备计提情况如下：
招股说明书
1-1-187
单位：元
账 龄
2009.12.31
2008.12.31
金额
比例%
坏账准备
计提比例%
金额
比例%
坏账准备
计提比例%
一年以内
10,667,614.62
73.63
87,080.73
0.82
3,200,785.55
56.02
64,048.75
2.00
一至二年
1,581,547.53
10.92
58,154.75
3.68
328,916.63
5.76
25,796.63
7.84
二至三年
265,966.33
1.84
53,193.27
20.00
87,060.00
1.52
17,412.00
20.00
三至四年
69,060.00
0.48
20,718.00
30.00
938,702.67
16.43
281,610.80
30.00
四至五年
748,576.67
5.17
374,288.34
50.00
132,000.00
2.32
66,000.00
50.00
五年以上
1,154,613.72
7.97
1,154,613.72
100.00
1,025,813.72
17.95
1,025,813.72
100.00
合计
14,487,378.87
100.00
1,748,048.81
5,713,278.57
100.00
1,480,681.90
其他应收款2009年12月31日比2008年12月31日增加200.98%的主要原因为有关中介机构费用增加所致。其他应收款2008年12月31日比2007年12月31日增加58.87%的原因主要是将有关中介机构费用计入其他应收款所致。
其他应收款中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。截至2009年12月31日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计11,122,120.00元，占其他应收款总额比例76.77%，欠款年限为1年以内10,246,603.00元；2—3年200,000.00元；4—5年675,517.00元。
（3）近三年公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金 额
比 例
金 额
比 例
固定资产净额
8,546.24
65.60%
9,383.25
73.13%
10,591.71
95.36%
工程物资
-
30.65
0.24%
16.43
0.15%
在建工程
4,481.20
34.40%
3,417.47
26.63
498.87
4.49%
固定资产合计
13,027.44
100.00%
12,831.38
100.00%
11,107.01
100.00%
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、在建工程等。近三年末，公司在建工程账面余额分别为4,481.20万元、3,417.47万元、498.87万元，2009年末的在建工程余额主要为在建的12,000吨/年胶状乳化炸药生产线项目、混装炸药车地面制备站项目等。
近三年末房屋及建筑物、机器设备、运输设备等固定资产原值构成如下表：
单位：万元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金 额
比 例
金 额
比 例
招股说明书
1-1-188
房屋及建筑物
6,083.17
38.16%
6,029.13
38.48%
6,104.29
38.71%
机器设备
8,821.16
55.33%
8,624.46
55.04%
8,644.14
54.82%
运输设备
766.97
4.81%
759.10
4.84%
770.32
4.88%
电子设备及其他
270.64
1.70%
257.20
1.64%
250.77
1.59%
固定资产原值合计
15,941.95
100.00%
15,669.90
100%
15,769.51
100%
近三年末固定资产净值构成如下表：
单位：万元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金 额
比 例
金 额
比 例
金 额
比 例
房屋及建筑物
4,046.75
47.35%
4,274.36
45.55%
4,615.93
43.57%
机器设备
4,159.08
48.67%
4,700.91
50.10%
5,444.32
51.40%
运输设备
276.78
3.24%
324.49
3.49%
402.18
3.80%
其他设备
63.63
0.74%
83.50
0.89%
129.29
1.22%
固定资产净值合计
8,546.24
100.00%
9,383.25
100%
10,591.71
100%
（4）主要资产减值准备提取情况
公司于各报告期末分别对相关资产进行清查，除应收账款、其他应收款、固定资产外，其他相关资产均未发现存在减值的情形，所以只对应收账款、其他应收款、固定资产计提减值准备。公司近三年减值准备计提情况如下：
单位：元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
坏账准备
6,703,827.20
5,798,896.56
4,903,966.32
其中：应收账款
4,955,778.39
4,318,214.66
3,551,871.19
其他应收款
1,748,048.81
1,480,681.90
1,352,095.13
固定资产减值准备
--
--
300,076.97
合 计
6,703,827.20
5,798,896.56
5,204,043.29
公司近三年减值准备余额基本稳定，未发生重大变化。2008年子公司同蒙化工固定资产清理转销固定资产减值准备300,076.97元。
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，与资产质量实际状况相符。
2、负债结构分析
（1）报告期各期末发行人负债结构如下：
招股说明书
1-1-189
单位：万元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金 额
比例
金 额
比例
流动负债
8,363.20
92.98%
9,652.69
93.05%
11,240.63
93.33%
非流动负债
631.42
7.02%
721.00
6.95%
803.43
6.67%
负债合计
8,994.62
100.00%
10,373.69
100%
12,044.07
100%
报告期内，公司流动负债占负债合计的比例比较稳定，总体维持在92%左右，非流动负债占流动负债的比例总体维持在8%左右，公司的短期偿债压力较大。
（2）报告期各期末流动负债结构如下表：
单位：万元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金 额
比 例
金 额
比 例
短期借款
4,000.00
47.83%
3,500.00
35.90%
3,500.00
30.99%
应付账款
2,133.63
25.51%
2,947.86
30.24%
3,232.89
28.62%
预收款项
112.81
1.35%
604.50
6.20%
643.03
5.69%
应付职工薪酬
365.47
4.37%
102.27
1.05%
256.57
2.27%
应交税费
723.42
8.65%
820.16
8.41%
953.61
8.44%
其他应付款
1,023.28
12.24%
1,677.91
17.21%
2,654.52
23.50%
应付利息
4.59
0.05%
流动负债合计
8,363.20
100.00%
9,652.69
100.00%
11,240.63
100.00%
截止2009年12月31日，公司应付账款余额2,133.63万元。2007年以来，公司应付账款余额逐年下降。
截止2009年12月31日，公司应交税费余额为723.42万元。近三年末，公司应交企业所得税余额分别为177.36万元、219.48万元、666.85万元。
截止2009年12月31日，公司其他应付款余额为1,023.28万元。2009年12月31日比2008年12月31日减少39.02%，主要原因是公司支付收购同蒙化工债务款400.00万元所致。2008年12月31日公司其他应付款余额为1,677.91万元，较2007年12月31日的2,654.52万元减少36.79%，主要原因是公司2008年支付收购同蒙化工债务款924.8万元所致。
截至2009年12月31日，公司其他应付款前五名具体情况如下：
科目名称
内容
期末余额（元）
大同市众诚实业有限责任公司
股权转让金
5,504,000.00
山西凯威民爆管理中心
管理费
1,552,793.85
招股说明书
1-1-190
山西国有资产经营公司
项目借款
800,000.00
山西省信托投资公司
往来款
400,000.00
河曲县国土资源局
往来款
271,359.42
（3）报告期公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金 额
比 例
金 额
比 例
长期借款
长期应付款
395.00
62.56%
395.00
54.79%
395.00
49.16%
专项应付款
71.00
9.85%
408.43
50.84%
其他非流动性负债
236.42
37.44%
255.00
35.36%
非流动负债
合 计
631.42
100.00%
721.00
100.00%
803.43
100%
公司2009年12月31日专项应付款余额较2008年12月31日减少71.00万元，主要是按照财政部、科技部《科技型中小企业技术创新基金财务管理暂行办法》（财企[2005]22号）的规定，对形成资产部分转入资本公积，消耗部分予以核销。公司2008年12月31日专项应付款余额较2007年12月31日下降3,374,292.39元，降幅为82.62%，主要原因是作为企业新技术开发准备金的64,292.39元以及科技创新基金中的3,310,000.00元转入其他非流动性负债核算所致。
公司2008年12月31日其他非流动性负债余额为255.00万元，主要原因是从专项应付款转入的科技创新基金231.32万元、忻州市财政局拨付的应用金蝶ERP软件工程款7万元以及山西省环保局在线监控设备补助款。
（二）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
项 目
2009年12月31日或2009年度
2008年12月31日或2008年度
2007年12月31日或2007年度
流动比率（倍）
1.27
0.85
0.97
速动比率（倍）
0.72
0.41
0.71
资产负债率（母公司）
33.49%
43.95%
49.05%
息税折旧摊销前利润（元）
68,260,017.97
47,069,939.53
48,411,762.37
利息保障倍数（倍）
22.21
13.12
15.01
近三年末公司资产负债率（母公司）分别为33.49%、43.95%、49.05%，资产负债
招股说明书
1-1-191
率逐年下降，截止2009年12月31日，公司的资产负债率已相对合理。
近三年末公司流动比率分别为1.27、0.85、0.97，速动比率分别为0.72、0.41、0.71，处于相对较低的水平，主要原因在于公司的负债结构中主要以流动负债为主，2009年年末流动负债占负债合计的比例为92.98%，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。
近三年公司利息支出分别为253.32万元、267.85万元、250.42万元，而同期公司息税折旧摊销前利润分别为6,826.00万元、4,706.99万元、4,841.17万元，公司息税折旧摊销前利润大大高于同期利息支出；近三年公司利息保障倍数平均在10倍以上，2009年利息保障倍数为22.21倍，公司的利息支付能力较强。
2、现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量净额一直保持了较高的水平，近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,534.19万元、3,258.99万元、1,495.40万元，2008年经营活动产生的现金流量净额比2007年增加1,763.59万元,增幅117.93%，主要原因是2008年销售收入增加相应导致经营活动产生的现金净流入量增加所致。
近三年公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为15.34%、13.16%、7.16%；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为0.78、1.22、0.54，公司经营活动现金流量状况较好，为公司偿债提供了保障。
本次发行上市后，公司的资产负债结构将显著改善，并将会提升公司的对外筹资能力，同时也将进一步增强公司的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
公司2007年、2008年及2009年资产周转率指标与同行业上市公司比较如下：
项 目
公司/可比公司
2009年1-9月
2008年度
2007年度
应收账款周转率
（次）
同德化工
12.01
（2009年度数据）
12.18
9.18
久联发展
7.12
8.62
8.50
雷鸣科化
4.55
10.52
10.15
南岭民爆
14.43
24.31
25.11
江南化工
3.98
7.64
12.45
存货周转率
（次）
同德化工
3.62
（2009年度数据）
4.67
5.87
久联发展
6.89
9.49
9.93
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1-1-192
雷鸣科化
5.64
8.58
9.13
南岭民爆
6.12
7.89
7.08
江南化工
6.39
12.55
9.67
2007年-2009年公司应收账款周转率保持相对稳定，存货周转率逐年降低。与同属民用爆炸物品生产行业的上市公司相比，应收账款周转率处于较好的水平，存货周转率相对较低。但2009年末，公司的存货余额已较2008年末大幅下降。
（四）发行人的交易性金融资产
发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入的构成分析
近三年公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目
2009年度
比例（%）
2008年度
比例（%）
2007年度
比例（%）
主营业务收入
22,916.38
99.46
24,636.95
99.52
20,760.55
99.43
其他业务收入
125.35
0.54
118.16
0.48
119.97
0.57
合 计
23,041.72
100.00
24,755.11
100.00
20,880.53
100.00
近三年，公司营业收入持续上升，主营业务收入占营业收入的比例均保持在99%以上，主营业务收入是公司最主要的收入来源，公司主业突出。
1、主营业务收入的构成分析
（1）按产品类别分类的情况
单位：万元
项 目
2009年度
比例
（%）
2008年度
比 例
（%）
2007年度
比 例
（%）
1、工业炸药
17,881.44
78.03
18,921.62
76.80
16,036.42
77.24
1.1乳化炸药
11,139.79
48.61
12,297.20
64.99
9,283.93
57.89
1.2铵油类炸药
6,741.65
29.42
6,624.41
35.01
6,752.49
42.11
2、白炭黑
5,034.93
21.97
5,715.33
23.20
4,724.14
22.76
合 计
22,916.38
100.00
24,636.95
100.00
20,760.55
100.00
备注：表中工业炸药下属产品比例为各自主营业务收入分别占工业炸药主营业务收入的比例。
报告期内，工业炸药销售收入占公司主营业务收入的比例平均在77.36%的水平，是公司最主要的收入来源。白炭黑产品主营业务收入占公司主营业务收入的比重维持20%左右的水平。公司主营业务收入的构成比较稳定。
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1-1-193
（2）按地区分部的情况
单位：万元
产 品
区 域
2009年度
2008年度
2007年度
工业炸药
省内
10,738.78
13,177.46
11,750.67
比例
60.06%
69.64%
73.27%
省外
7,142.66
5,744.16
4,285.75
比例
39.94%
30.36%
26.73%
小计
17,881.44
18,921.62
16,036.42
白炭黑产品
国内
3,861.13
4,003.35
3,667.01
比例
76.69%
70.05%
77.62%
出口
1,173.79
1,711.99
1,057.13
比例
23.31%
29.95%
22.38%
小计
5,034.93
5,715.34
4,724.14
近三年公司工业炸药在山西省的销售收入占公司工业炸药主营业务收入的平均比例为67.66%，自2007年以来所占比例不断下降；在山西省外的销售收入主要集中在陕西省、内蒙古自治区，部分销往蒙古国。
近三年公司白炭黑产品平均74.79%比例在国内销售，销往全国各地处于不同行业的企业，目前主要集中在轮胎、制鞋、医药、日用品等行业；25.21%比例出口销售，主要出口到德国、美国、澳大利亚、新加坡等国，近三年，公司白炭黑产品出口实现销售收入分别为1,173.79万元、1,711.99万元、1,057.13万元，分别占白炭黑总销售收入的23.31%、29.95%、22.38%。2009年以来受全球金融危机的影响，公司白炭黑出口所占比例明显下降。
为应对人民币不断升值可能导致的汇率风险，根据公司与客户签订的《销售合同》，对于以美元计价的国外客户，《销售合同》明确规定以合同签订日的美元汇率为基准，客户付款日汇率如降低，汇率损失由买方承担；对于以欧元计价的国外客户，即以实际付款日汇率确定。报告期内，公司未发生汇兑损失。
2、其他业务收入的构成分析
单位：万元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
金额
比例
金 额
比 例
金 额
比 例
材料销售
58.97
47.05%
27.66
23.43%
2.49
2.07%
运输收入
16.37
13.06%
40.50
34.26%
67.48
56.25%
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1-1-194
房租收入
50
39.89%
50
42.31%
50
41.68%
其 他
--
--
--
--
其它业务收入小计
125.35
100%
118.16
100%
119.97
100.00%
公司其他业务收入金额较小，对公司营业收入的影响不大。近三年公司其他业务收入主要由材料销售、运输收入、房租收入等构成。
（二）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、最近三年利润的主要来源
近三年公司利润主要来源于公司主导产品工业炸药的生产和销售带来的主营业务利润。近三年投资收益为公司利润总额分别带来0万元、0万元、19.65万元的贡献。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）工业炸药出厂基准价格的变化
由于国家目前仍然对工业炸药产品实行指导定价的政策，公司并无完全独立的定价权。在工业炸药主营业务成本，特别是原材料价格持续上升的情况下，如果国家不能对出厂基准价进行及时调整，将对公司的主营业务利润率构成影响。
（2）民用爆破器材行业内部竞争加剧和市场分割的影响
新的《民用爆炸物品管理条例》已于2006年9月1日起正式实施，将为民用爆破器材行业的管理方式带来一次变革：在严格管理的前提下，新条例赋予了民爆企业更多的自主权，特别是允许民用爆炸物品生产企业直接对用户进行销售，将彻底打破区域封锁和地方保护主义的限制，建立全国统一开放的市场体系，民用爆炸物品的产品定价也将逐步走向市场化，市场对工业炸药产品价格的调控功能将日益显现。新条例实施所带来的民用爆炸物品行业的市场竞争的加剧，可能影响公司利润的持续快速增长。
新《条例》的实施给予企业自产自销的权利，归还了民爆生产企业在市场经济条件下应有的经营自主权；另一方面也促使企业的购销管理制度由以往的事前审批改为事后备案。这种管理模式的转变，有利于打破地区封锁，实现优胜劣汰。但民爆行业建立市场化竞争机制是一个较长期的过程，民爆行业内的市场分割和地方保护还将在一定时期内存在，有可能影响本公司的市场快速拓展。
（3）白炭黑产品产能的扩张和客户的开发
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1-1-195
白炭黑产品是公司另一重要产品，目前受产能不足的限制，尚未取得最优的规模经济效应，毛利率仍然偏低，占公司主营业务收入的比例也不高。公司将对原有白炭黑生产线进行持续的技术改造，改造完成后公司的白炭黑产能将得以有效扩张，并提高公司的规模经济效益。因此公司白炭黑生产线技术改造的完成进度及产能扩张后的客户开发将成为影响公司盈利能力稳定性的关键因素之一。
（4）成本与费用的控制
报告期内公司工业炸药原材料价格持续上涨，公司存在较大的控制生产成本的压力。同时公司在报告期内因进行大量的技术改造，对资金的需求很高，资金的筹集成本也对公司盈利能力产生较大影响。公司控制成本和费用的能力也是影响公司盈利能力连续性的重要因素之一。
（5）公司主要销售区域资源整合政策调整
报告期内公司工业炸药在山西省的销售收入占公司工业炸药主营业务收入的平均比例为67.66%，山西省是公司民爆产品的主要销售市场，煤炭用炸药占公司工业炸药销售收入的比例较高。山西省政府整顿煤炭供给市场的相关政策将会导致保留的煤矿数量下降、单井规模提高、煤炭产量下降，减少对公司煤炭用工业炸药的需求，进而对公司盈利能力产生较大影响。
（三）报告期经营成果变化的原因分析
单位：万元
项 目
2009年度
增长比例
2008年度
增长比例
2007年度
增长比例
一、营业收入
23,041.72
-6.92%
24,755.11
18.56%
20,880.53
4.72%
减：营业成本
13,267.35
-20.12%
16,609.82
22.49%
13,560.90
3.32%
营业税金及附加
143.59
28.86%
111.43
21.11%
91.94
6.42%
销售费用
2,251.93
-17.28%
2,722.50
21.40%
2,242.55
6.57%
管理费用
1,801.64
6.35%
1,694.06
46.77%
1,154.28
-7.67%
财务费用
253.17
-24.20%
334.02
28.30%
260.35
-34.53%
资产减值损失
90.49
52.13%
59.49
4.73%
56.80
2255.16%
加：投资收益
19.65
12.01%
二、营业利润
5,233.54
62.34%
3,223.78
-8.76%
3,533.36
12.49%
加：营业外收入
158.26
10.12%
143.72
126.54%
63.44
187.81%
减：营业外支出
18.86
-84.26%
119.80
35.11%
88.67
35.45%
三、利润总额
5,372.94
65.44%
3,247.70
-7.42%
3,508.12
13.25%
减：所得税费用
855.51
47.68%
579.30
-21.67%
739.61
-20.04%
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1-1-196
四、净利润
4,517.44
69.29%
2,668.40
-3.62%
2,768.51
27.42%
公司近三年主要经营成果变化情况见下图：
050001000015000200002500030000营业收入营业利润利润总额净利润公司近三年主要经营成果情况图2007年度2008年度2009年度
1、营业收入变动趋势及原因
近三年公司实现营业收入分别为23,041.72万元、24,755.11万元、20,880.53万元，2009年比2008年、2008年比2007年分别增长-6.92%、18.55%。公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入对营业收入的影响很小。公司营业收入的变动情况如下：
公司营业收入变动表
单位：万元
项 目
2009年
增幅
2008年
增幅
2007年
增幅
主营业务收入
22,916.37
-6.98%
24,636.95
18.67%
20,760.55
4.50%
其中：工业炸药
17,881.44
-5.50%
18,921.62
17.99%
16,036.42
1.03%
白 炭 黑
5,034.93
-11.90%
5,715.33
20.98%
4,724.14
18.28%
其他业务收入
125.35
6.09%
118.16
-1.51%
119.97
65.64%
合 计
23,041.72
-6.92%
24,755.11
18.56%
20,880.53
4.72%
近三年公司主营业务收入持续增长的主要原因具体分析如下：
（1）工业炸药产品销售收入变动原因分析
2009年比2008年、2008年比2007年工业炸药销售收入的环比增长率分别为-5.50%、17.99%。2009年工业炸药销售收入为17,881.44万元，主要是由于公司工业炸药平均销售价格较2008年度增加12.78%而销量下降16.21%所致；2008年工业炸药销售收入为
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1-1-197
18,921.62万元，主要是由于公司工业炸药平均销售价格较2007年度增加20.16%，同时，虽然母公司炸药产量和销量有所下降，但是2008年同蒙化工新生产线投入生产，同蒙化工工业炸药产量和销量增加较快，使得公司2008年炸药产量和销量基本与2007年相当（分别下降0.79%和1.81%）。公司工业炸药产销量和平均价格变化的具体情况如下：
工业炸药产销量和平均价格变动表
项 目
2009年度
增幅
2008年度
增幅
2007年度
增幅
主营业务收入(万元)
17,881.44
-5.50%
18,921.62
17.93%
16,036.42
1.03%
产 量(吨)
28,583.69
-18.80%
35,200.38
-0.79%
35,482.42
1.40%
销售量(吨)
29,250.16
-16.21%
34,907.50
-1.81%
35,549.23
2.15%
平均价格(元/吨)
6,113.28
12.78%
5,420.50
19.55%
4,511.05
-1.09%
近三年公司工业炸药收入、销量、平均价格变动图0.0010,000.0020,000.0030,000.0040,000.00200720082009主营业务收入（万元）销售量（吨）平均价格（元/吨）
根据国家政策，工业炸药的销售价格采取政府制定指导价格的形式，工业炸药生产企业的产品销售价格只能在国家制定的出厂基准价格的基础上在一定的幅度范围内有限上浮或下调。2008年8月12日国家发展和改革委员会发改价格[2008]2079号《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》规定，自2008年8月20日起适当提高民用爆破器材出厂基准价格并制定民用爆破器材产品出厂基准价格目录，扩大民爆破器材出厂指导价格允许浮动幅度至上下15%。
从工业炸药的品种结构看，自2007年开始公司已不再生产铵梯炸药，公司的工业炸药品种全部为铵油炸药和乳化炸药，特别是粉状乳化炸药生产线的建成投产极大程度地提高了公司乳化炸药的产能和销量（乳化炸药主营业务收入占工业炸药主营业务收入的比例稳步提高，已由2006年的54.38%提高到2009年的62.30%）。本次募集资金投资项目12000t/a胶状乳化炸药生产线及年产6000吨混装炸药车地面制备站项目建设完成
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后，公司工业炸药的品种、结构、产能、市场适应性将更趋完善，创收能力将进一步提高。
（2）白炭黑产品销售收入变动原因分析
2009年比2008年、2008年比2007年白炭黑产品销售收入的环比增长率分别为-11.90%、20.98%。2009年比2008年白炭黑产品销售收入下降的主要原因是平均价格的下降（5.00%）和销量的下降（7.27%）所致。2008年比2007年白炭黑产品销售收入增长较快的主要原因是平均价格的上涨（24.67%）和销量的增长（1.35%）。随着2007年6月公司白炭黑生产线技术改造项目（干燥能力扩产）的基本完成，公司白炭黑产品2008的产销量进一步增加。
白炭黑产品产销量和平均价格变动表
项 目
2009年度
增幅
2008年度
增幅
2007年度
增 幅
主营业务收入(万元)
5,034.93
-11.90%
5,715.33
20.98%
4,724.14
18.29%
产 量(吨)
10,901.04
-10.03%
12,116.14
1.35%
11,954.28
1.81%
销售量(吨)
11,261.46
-7.27%
12,144.03
-2.96%
12,514.30
13.30%
平均价格(元/吨)
4,470.94
-5.00%
4,706.29
24.67%
3,774.99
4.39%
近三年公司白炭黑收入、销量、平均价格变动图0.004,000.008,000.0012,000.0016,000.00200720082009主营业务收入（万元）销售量（吨）平均价格（元/吨）
2、营业成本变动趋势及原因
近三年公司营业成本分别为13,267.35万元、16,609.82万元、13,560.89万元。2009年营业成本比2008年下降21.53%，主要原因是产量下降和原材料价格下降导致。2008年比2007年增长22.49%，主要原因是公司主要原材料价格上涨所致。
公司营业成本的上升主要来自于主营业务成本的上升，其他业务成本对营业成本的影响很小。公司营业成本的变动情况如下：
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公司营业成本变动表
单位：万元
项 目
2009年
增幅
2008年
增幅
2007年
增幅
主营业务成本
13,151.09
-20.49%
16,540.75
22.44%
13,509.17
2.98%
其中：工业炸药
9,463.64
-20.07%
11,840.59
18.70%
9,975.27
0.17%
白 炭 黑
3,687.46
-21.55%
4,700.16
33.00%
3,533.90
11.83%
其他业务成本
116.26
68.30%
69.08
33.57%
51.72
714.49%
合 计
13,267.35
-21.53%
16,609.82
22.48%
13,560.89
3.32%
公司的主要原材料价格近年来波动幅度较大。2009年硝酸铵平均采购价格为1,705.17元/吨，较2008年下降24.48%；2008年平均采购价格为2,257.95元/吨，较2007年增加46.50%；2009年纯碱平均采购价格为1,052.45元/吨，较2008年下降43.78%，2008年平均采购价格为1,672.88元/吨，较2007年增加46.50%。
占工业炸药产品主营业务成本比重最高的原材料为硝酸铵，报告期内其用量、价格变动数据及其对公司工业炸药产品主营业务成本的影响情况如下表所示：
硝酸铵用量及价格变动对工业炸药主营业务成本变动影响表
项 目
2009年
2008年
2007年
硝酸铵用量（吨）
24,044.93
28,172.06
28,385.95
硝酸铵用量增加数（吨）
-4,127.13
-213.89
214.99
硝酸铵平均单价(元/吨)
1,705.17
2,257.95
1,541.25
硝酸铵平均单价增加值（元/吨）
-552.78
716.70
-84.79
硝酸铵消耗总金额（万元）
4,100.07
6,361.11
4,374.98
硝酸铵消耗总金额增加值（万元）
-2,261.04
1,986.13
-205.73
其中：价格变动贡献金额（万元）
-1,329.15
2,019.09
-238.86
用量变动贡献金额（万元）
-931.89
-32.96
33.14
工业炸药主营业务成本（万元）
9,463.64
11,840.58
9,975.26
工业炸药主营业务成本增加额（万元）
-2,376.94
1,865.32
16.48
硝酸铵消耗总额增加值占工业炸药主营业务成本增加额的比例
95.12%
106.48%
-1,248.36%
其中：价格变动影响的比例
55.92%
108.24%
-1,449.39%
用量变动影响的比例
39.21%
-1.76%
201.03%
由上表可知，2009年比2008年、2008年比2007年因用量和价格变动，硝酸铵消耗总金额分别减少2,261.04万元、增加1,986.13万元，占同期工业炸药产品主营业务成本增加额的比重分别为-95.12%、106.48%。其中因价格变动而导致的硝酸铵消耗变动
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1-1-200
额分别为-1,329.15万元、2,019.09万元，占同期工业炸药产品主营业务成本增加额的比重分别为-55.92%、108.24%。因用量变动而导致的硝酸铵消耗增加额分别为-931.89万元、-32.96万元，占同期工业炸药产品主营业务成本增加额的比重分别为-39.21%、-1.76%。2009年，硝酸铵占公司主营业务成本的比重为43.32%,2009年比2008年平均单位采购价格减少552.78元/吨，减幅为24.48%，硝酸铵2008年度平均单位采购价格较2007年度增加716.70元/吨，增幅为46.50%。
占白炭黑产品主营业务成本比重最高的原材料为纯碱，报告期内其用量、价格变动数据及其对公司白炭黑产品主营业务成本的影响情况如下表所示：
项 目
2009年
2008年
2007年
纯碱用量（吨）
5123.85
7,262.15
7,220.27
纯碱用量增加数（吨）
-2,138.3
41.87
596.62
纯碱平均单价(元/吨)
1,052.45
1,672.88
1,163.46
纯碱平均单价增加值（元/吨）
-620.43
509.43
-105.93
纯碱消耗总金额（万元）
539.26
1,214.87
840.05
纯碱消耗总金额增加值（万元）
-675.61
374.82
-0.75
其中：价格变动贡献金额（万元）
-317.90
367.91
-76.48
用量变动贡献金额（万元）
-357.71
6.91
75.73
白炭黑主营业务成本（万元）
3,687.46
4,700.12
3,533.90
白炭黑主营业务成本增加额（万元）
-1,012.66
1,166.22
373.90
纯碱消耗总额增加值占白炭黑主营业务成本增加额的比例
66.72%
32.14%
-2.01%
其中：价格变动影响的比例
31.39%
31.55%
-20.45%
用量变动影响的比例
35.32%
0.59%
18.44%
由上表可知，2009年比2008年、2008年比2007年因用量和价格变动，纯碱消耗总金额分别增加-675.61万元、374.82万元，占同期白炭黑产品主营业务成本增加额的比重分别为-66.72%、32.14%。其中因价格变动而导致的纯碱消耗增加额分别为-317.90万元、367.91万元，占同期白炭黑产品主营业务成本增加额的比重分别为-31.39%、31.55%。因用量变动而导致的纯碱消耗增加额分别为-357.71万元、6.91万元，占同期白炭黑产品主营业务成本增加额的比重分别为-35.32%、0.59%。2009年纯碱平均单价较2008年度、2008年较2007年度增加分别-37.09%、43.78%。
公司主营业务产品生产所需的原材料品种较多，有关主要原材料的价格变动情况及其占主营业务成本的比例等数据详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公
招股说明书
1-1-201
司主营业务情况”之“（五）公司主要原材料和能源供应情况”。
3、销售费用变动趋势及原因
公司近三年销售费用分别为2,251.93万元、2,722.50万元、2,242.55万元，2009年比2008年、2008年比2007年分别增长-17.28%、21.40%。
2009年销售费用比2008年同期下降470.57万元，降幅为17.28%，主要原因为：（1）受国际金融危机的影响，2009年较2008年工业炸药和白炭黑销量合计下降13.90%,因销量下降导致2009年运费较2008年下降206.01万元（以2009年公司工业炸药和白炭黑产品销量较2008年下降数6,539.91吨×2008年单位运输成本315.00元/吨计算）；由于2009年油价下跌等因素造成单位运输成本下降，2009年、2008年公司产品单位运费分别为305.65元/吨、315.00元/吨，因单位运输成本下降导致运费下降37.91万元（以2009年公司工业炸药和白炭黑产品销量合计数40,511.62吨×2009年单位运输成本较2008年的差额9.36元/吨计算）。以上合计导致公司2009年运费较2008年同期下降243.92万元；（2）因销量以及销售收入下降导致公司2009年工资较2008年下降133.90万元；（3）因销量、销售收入下降以及白炭黑出口减少导致公司2009年广告、宣传费较2008年下降119.40万元。以上因素合计减少销售费用497.22万元，构成了2009年销售费用较2008年下降的主要原因。
2008年销售费用较2007年增加的主要原因为：（1）公司全资子公司同蒙化工2007年合并下半年报表与2008年合并全年报表差额增加2,040,651.11元；（2）由于2008年物价的上涨，业务员的业务费用有所增加，增加总额为2,597,431.89元；（3）2008年公司加大产品营销力度，宣传费、广告费和代理费增加，增加总额为829,539.16元。上述因素合计增加销售费用约546.76万元，构成了2008年销售费用增加的主要原因。
4、管理费用变动趋势及原因
2009年管理费用为1,801.64万元。2009年比2008年、2008年比2007年公司管理费用分别增长107.58万元、539.78万元，增幅分别为6.35%、46.77%。2008年较2007年管理费用上升的主要原因为：（1）2007年合并子公司同蒙化工管理费用发生期间为2007年7-12月，2008年合并报表相应增加管理费用98.80万元；（2）公司2007年度开始执行新会计准则，2007年度应付职工福利冲减管理费用233.26万元，导致2007年度管理费用基数下降；（3）根据山西省人民政府令第207号《山西省实施〈中华人民
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1-1-202
共和国城镇土地使用税暂行条例〉办法》,自2007年7月27日办法实施之日起，土地使用税由0.8元/平方米增加为4.5元/平方米，相应增加2008年管理费用155.21万元；（4）2008年新增缴纳住房公积金86.37万元。上述因素合计增加管理费用约573.65万元，构成了2008年管理费用增加的主要原因。
5、财务费用变动趋势及原因
近三年公司财务费用的构成情况如下：
单位：元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
利息支出
2,533,194.22
2,678,534.45
2,504,192.08
减：利息收入
56,239.30
124,899.24
126,541.83
手续费
41,510.02
278,050.84
31,959.23
汇兑损益
13,272.91
508,548.80
193,860.32
合 计
2,531,737.85
3,340,234.85
2,603,469.80
公司财务费用最主要的构成部分是利息支出，近三年公司的利息支出分别为253.32万元、267.85万元、250.42万元。
2008年度利息支出较2007年度上升6.96%，主要原因为2008年8月公司与中国建设银行河曲支行续签的3,500万流动资金贷款，期限为一年，年利率7.47%，比上期的利率高0.63个百分点。
6、资产减值损失变动趋势及原因
公司资产减值损失全部为计提的坏账准备和固定资产减值损失。
单位：元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
坏账损失
904,930.65
894,930.23
267,923.00
固定资产减值损失
-300,076.97
300,076.97
合计
904,930.65
594,853.26
567,999.97
公司资产减值损失2009年较2008年增加31.01万元的原因为：2008年子公司同蒙化工转销固定资产减值准备30.01万元所致。2008年公司资产减值损失为59.49万元，增加的主要原因为：公司销售收入增加导致应收款项相应增加，坏账准备相应增加62.70万元以及子公司同蒙化工转销固定资产减值准备30.01万元所致。
7、营业利润变动趋势及原因
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1-1-203
受以上因素的综合影响，2009年公司实现营业利润5,233.54万元；公司营业利润2009年较2008年增加2,009.76万元，增幅62.34%。公司营业利润2008年较2007年减少309.57万元，减幅8.76%。
8、利润总额变动趋势及原因
2009年实现利润总额5,372.94万元。2009年较2008年公司利润总额增加2,125.24万元，增幅65.44%，主要原因是营业利润增加2,009.76万元所致。2008年较2007年公司利润总额减少260.43万元，减幅7.42%，主要原因是营业利润减少309.57万元所致。
9、净利润变动趋势及原因
2009年实现净利润4,517.44万元，较2008年增加1,849.04万元，增幅为69.29%的主要原因是利润总额增加2,125.24万元所致；2008年较2007年公司净利润减少100.11万元，减幅3.62%，主要原因是利润总额减少260.42万元，同时公司2008年企业所得税税率从2007年度的33%下降到15%所致。
10、报告期内综合毛利率、分行业毛利率分析
近三年公司与同行业上市公司相关数据比较如下：
单位：万元
公司名称
时间段
销售收入
（综合）
毛利率
（综合）
销售收入
（炸药）
销售价格
（炸药）
久联发展
2006年
60,576.80
32.55%
40,267.79
国拔价
2007年
65,528.66
30.27%
45,653.95
国拔价
2008年
85,464.59
31.00%
67,303.44
国拔价
2009年1-9月
80,940.64
32.17%
-
雷鸣科化
2006年
15,386.86
34.27%
11,980.39
国拔价
2007年
21,827.91
26.31%
15,303.16
国拔价
2008年
31,006.70
30.79%
20,438.59
国拔价
2009年1-9月
30036.27
38.55%
-
南岭民爆
2006年
23,440.19
38.68%
23,440.19
国拔价
2007年
30,377.94
38.43%
28,720.75
国拔价
2008年
35,272.37
31.67%
33,467.07
国拔价
2009年1-9月
38359.59
50.72%
-
江南化工
2006年
12,548.47
35.95%
12,548.47
国拔价
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1-1-204
2007年
14,490.33
32.69%
14,490.33
国拔价
2008年
24,357.90
31.23%
22,875.56
国拔价
2009年1-9月
19090.06
52.19%
-
平 均 数
2006年
27,988.08
35.36%
22,059.21
国拔价
2007年
33,056.21
31.93%
26,042.05
国拔价
2008年
44,025.39
31.17%
36,021.17
国拔价
2009年1-9月
42,106.64
43.41%
-
同德化工
2006年
19,938.85
34.17%
15,872.24
国拔价
2007年
20,880.53
35.05%
16,036.42
国拔价
2008年
24,636.95
32.90%
18,921.62
国拔价
2009年
23,041.72
42.42%
17,881.44
国拔价
由上表可知，同德化工2006年、2007年全部产品销售收入和炸药产品销售收入低于久联发展、南岭民爆，高于雷鸣科化、江南化工,但2008年度同行业上市公司产品销售收入平均数和炸药产品销售收入平均数分别较2007年度增长33.18%、38.32%，均高于同德化工相关数据；公司2008年平均毛利率（综合）为32.90%，略高于四家上市公司平均数31.17%；公司炸药产品的毛利率处于较好的水平；报告期内公司炸药的平均销售价格分别为6,113.28元/吨、5,420.50元/吨、4,511.05元/吨，分别上涨了12.78%、20.16%。四家上市公司的炸药平均销售价格暂无法取得。
近三年公司综合毛利率基本保持稳定，但2008年有所下降。与同行业上市公司相比，公司毛利率处于较好的水平。从分行业的毛利率角度看，工业炸药产品的毛利率较高，报告期内也保持了相对稳定的态势；白炭黑产品的毛利率相对较低，但与同处于化工行业的其他三家上市公司（有白炭黑产品的生产）的综合毛利率相比，仍处于良好的水平。
2009年公司综合毛利率为42.42%，较2008年综合毛利率32.90%提高9.52个百分点。主要原因为：（1）2009年主要原材料采购价格下跌，其中硝酸铵采购价格较2008年下跌24.48%，纯碱、硫酸的采购价格分别较2008年下降37.09%、70.24%。（2）炸药产品出厂基准价在2008年8月20日国家发改委调增之后一直维持不变，2009年工业炸药销售价格较2008年平均价格上涨12.78%。
（四）产品价格及原材料、燃料价格变动对公司利润影响的敏感性分析
1、产品价格变动对公司利润影响的敏感性分析
报告期内，公司白炭黑产品的平均价格加速上升，工业炸药产品于2008年8月20
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1-1-205
日起对民用爆破器材产品出厂基准价格进行上调。由于目前国家对工业炸药产品仍实行指导定价的政策，并不存在完全的厂商自主定价及通过市场竞争产生的市场价格。民用爆破器材行业主管部门一般根据整个行业的经营状况和成本变动情况适时适度调整工业炸药的出厂基准价格。根据现行政策，公司工业炸药产品的自主定价范围为在国家指导出厂基准价格的基础上上浮15%和下调15%，公司现行各个型号规格的工业炸药销售价格基本接近国家指定出厂基准价格，具体敏感性分析结果如下：
工业炸药销售价格变动敏感性分析表
项 目
价 格 变 动 幅 度
15.00%
10.00%
-10.00%
-15.00%
变动的价格(元/吨)
916.99
611.33
-611.33
-916.99
变动的主营业务收入（万元）
2,682.22
1,788.14
-1,788.14
-2,682.22
变动的利润总额（万元）
2,682.22
1,788.14
-1,788.14
-2,682.22
变动的利润总额占2009年度利润总额的比例
49.92%
33.28%
-33.28%
-49.92%
以上敏感性分析，工业炸药产品销量以公司2009年数据（2.925万吨）为基础进行测算，平均价格以2009年平均价格（6,113.28元/吨）为基础。以2009年平均价格为基础进行计算的原因在于国家对民爆器材出厂基准价格进行了最近一次较大幅度的调整，2009年的平均价格基本上能反映公司工业炸药产品的现行平均价格。
根据上表，其他因素保持不变的情况下，如果公司工业炸药产品平均价格上涨或下降10%、15%，将为公司增加或减少利润总额1,788.14万元、2,682.22万元，由于存在价格管制，因工业炸药产品价格下跌导致公司出现亏损的可能性很小。
2、原材料、燃料及动力价格变动对公司利润影响的敏感性分析
（1）主要原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析
公司工业炸药产品中原材料（含包装物，下同）是其主营业务成本的主要构成部分，近三年原材料占其主营业务成本的平均比例为77.77%。原材料中占比例最大的为硝酸铵,占其主营业务成本总额的平均比例为47.53%，其次为石蜡、乳化剂、包装物等。工业炸药产品生产所需原材料品种较多，除硝酸铵外，其他原材料所占比重均较低。报告期内，公司硝酸铵的采购价格在经历了持续上升后，从2009年上半年开始出现明显回落，是造成其主营业务成本回落的主要原因。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为1,705.17元/吨、2,257.95元/吨、1,541.25元/吨，2009年比2008年下降24.48%，2008年比2007年上升46.50%。除硝酸铵外，工业炸药其他原材料如石蜡、硝酸钠等也在2009
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1-1-206
年出现大幅回落，回落幅度分别达19.48%和25.06%。工业炸药原材料价格的变动对公司利润存在较大程度的影响。
白炭黑产品中原材料（含包装物，下同）占其主营业务成本的比重近三年的平均值为50.62%。白炭黑产品的原材料主要包括纯碱、硫酸、石英砂和包装袋。其中，2009年纯碱价格下降37.09%，硫酸价格下降70.24%。
在其他因素不变的条件下，硝酸铵和纯碱的价格变动对公司利润影响的敏感性分析如下：
项 目
价格变动幅度
50%
100%
124.47%
150%
180%
硝酸铵变动的价格（元/吨）
852.59
1,705.17
2,122.43
2,557.76
3,069.31
变动的主营业务成本（万元）
2,050.04
4,100.07
5,103.36
6,150.11
7,380.13
纯碱变动的价格（元/吨）
526.23
526.23
526.23
526.23
526.23
变动的主营业务成本（万元）
269.63
269.63
269.63
269.63
269.63
变动的主营业务成本合计(万元)
2,319.67
4,369.70
5,372.99
6,419.74
7,649.76
变动的利润总额（万元）
-2,319.67
-4,369.70
-5,372.99
-6,419.74
-7,649.76
变动的利润总额占2009年度利润总额的比例
-43.17%
-91.25%
-100.00%
-119.48%
-142.38%
以上敏感性分析，硝酸铵的用量（24,044.93吨）、平均价格（1,705.17元/吨），纯碱的用量（5,123.85吨）、平均价格（1,052.45元/吨）均以公司2009年1-12月数据为基础进行测算。
根据上表，当两种原材料的价格上涨和下跌50%时，将减少或增加公司利润总额2,319.67万元，当价格上涨幅度达到124.47%时，公司将出现亏损（按2009年1-12月公司利润总额5,372.94万元计算）。
（2）燃料及动力价格变动对公司利润影响的敏感性分析
燃料及动力占公司工业炸药产品主营业务成本的比例很低（报告期内平均比例为4.28%），其价格变动对公司利润影响程度较低。但是，燃料及动力占公司白炭黑产品主营业务成本的比例较高（报告期内平均比例为17.54%），燃料及动力价格的变动会对公司的利润构成一定的影响。
在其他因素不变的条件下，燃料（煤）和动力（电）的价格变动对公司利润影响的敏感性分析如下：
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1-1-207
项 目
价格变动幅度
10%
30%
50%
70%
100%
燃料变动的价格（元/吨）
29.47
88.40
147.34
206.28
294.68
变动的主营业务成本（万元）
61.69
185.08
308.46
431.84
616.92
动力变动的价格（元/吨）
0.06
0.18
0.30
0.41
0.59
变动的主营业务成本（万元）
12.34
37.02
61.70
86.37
123.39
变动的主营业务成本合计(万元)
74.03
222.09
370.16
518.22
740.31
变动的利润总额（万元）
-74.03
-222.09
-370.16
-518.22
-740.31
变动的利润总额占2009年度利润总额的比例
-1.38%
-4.13%
-6.89%
-9.64%
-13.78%
以上敏感性分析，燃料（煤）的用量（20,935.25吨）、平均价格（294.68元/吨），动力（电）的用量（2,091,355.93千瓦时）、平均价格（0.59元/千瓦时）均以公司2009年白炭黑实际消耗的数据为基础进行测算。
根据上表，当两种燃料和动力的价格上涨和下跌10%时，单从白炭黑产品的角度考虑，将减少或增加公司利润总额74.03万元。
（五）报告期内非经常性损益及投资收益分析
单位：元
明 细 项 目
金 额
2009年度
2008年度
2007年度
非流动资产处置损益
-28,567.15
-1,029,321.35
-427,545.55
计入当期损益的政府补助
1,581,794.88
1,316,083.26
563,290.00
其他营业外收支净额
-159,193.97
-47,618.29
-388,062.36
其他非经常性损益项目
2,662,033.22
小 计
1,394,033.76
239,143.62
2,409,715.31
减：企业所得税影响数 （所得税减少以“-” 表示）
-27,955.80
-195,759.86
854,617.57
非经常性损益净额
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
其中：归属于公司普通股股东的部分
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
归属于少数股东的部分
归属于公司普通股股东的净利润
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
43,752,377.79
26,249,082.43
26,129,986.03
近三年公司非经常性损益金额较小，对当期利润产生的影响较小。公司近三年扣除
招股说明书
1-1-208
非经常性损益后的净利润逐年上升，公司持续经营能力不断提高。
（六）合并报表以外的投资收益和少数股东收益
除公司全资子公司同蒙化工在2007年6月之前为公司带来数额不大的投资收益外，近三年公司无其他合并报表范围以外的投资收益和少数股东收益。
同蒙化工在报告期内为公司带来的投资收益情况如下：
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
股权投资收益（元）
0.00
0.00
196，464．50
三、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
公司报告期内的重大资本性支出主要是白炭黑技术改造项目、12000吨胶状乳化炸药生产线项目、6000吨混装炸药车地面制备站项目。具体情况如下：
重大资本性支出明细表
单位：万元
项目名称
项目内容
投入金额
开始时间
完成时间
白炭黑扩产技术改造项目
扩大白炭黑生产线干燥能力8000吨
1,118.70
2006年3月
2007年6月
12000吨胶状乳化炸药生产线项目
新建年产12000吨乳化炸药生产线及炸药总库区
2,556.99
2007年10月
-
6000吨混装炸药车地面制备站
两台年产3000吨混装炸药车及炸药地面制备站
530.76
2008年9月
-
报告期内公司通过新建、技术改造以及收购等方式对公司各项主营业务产品进行产能扩张和结构调整，通过上述重大资本性支出的投入，公司粉状乳化炸药、乳化炸药、白炭黑生产能力显著提高，炸药产品的品种结构得以完善，普通铵梯炸药在公司炸药产品中的比例显著下降，2006年下半年公司淘汰了铵梯炸药产品。公司及全资子公司工业炸药核定产能由报告期初的2.4万吨迅速提升至5.4万吨。白炭黑生产线通过多次技术改造逐渐解决了存在的瓶颈问题，白炭黑生产能力逐渐扩大、产品结构也逐渐完善，规模经济效益初步显现，为公司进一步扩大白炭黑产品的生产能力和产品升级换代提供了宝贵的经验。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，发行人无其他可预见的重大资本性支出计划。
招股说明书
1-1-209
本次发行募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响参见第十三节“募集资金运用”之“四、募集资金对经营及财务状况的影响”的有关内容。
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较表
本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的情形。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势可以从以下几个角度进行分析：
1、国家产业政策变化带来的机遇与挑战
公司主导产品工业炸药所处的民用爆破器材行业属于国家行政管制的行业，在可预期的未来仍将实行生产许可的管理制度，行业进入的政策性壁垒较高，行业竞争程度相对较低，这将在一定程度上对公司起到一定的保护作用。但根据行业发展规划，民用爆破器材行业内产品结构的升级换代以及行业内的兼并整合将成为业内竞争的重要砝码。公司能否抓住产业政策调整赋予的机会，做好行业内结构调整，将成为影响公司财务状况和持续盈利能力的关键影响因素。目前，在国内现有的技术水平条件下，公司已经拥有比较完整的工业炸药产品结构，包括乳化炸药含粉状乳化炸药、铵油炸药、膨化硝铵炸药。
本次募集资金投向的年产12,000吨胶状乳化炸药项目将进一步优化公司的产品结构，增强市场适应能力，提升公司在民爆市场中的竞争能力；年产6,000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目通过混装炸药车现场混制混装炸药，对公司的营销模式带来了新的突破，拓展了公司的销售领域。通过现场混装炸药提供爆破服务，直接向客户提供全方位、一体化、个性化的爆破工程服务，改变了以前只卖产品的销售模式，建立了直接面向客户的全方位、一整套的爆破工程服务和产品销售模式。
公司地处山西、陕西和内蒙古的交界处，面向得天独厚的煤炭及其它资源储量和国家中部崛起及西部大开发的战略机遇带来的基础建设开发市场，公司的炸药产品生产拥有持续而稳定增长的市场需求优势。本次募集资金投向的胶状乳化炸药和混装炸药车地面制备站投产后，公司炸药产品的结构将更趋合理，公司的盈利能力将得以稳固和提升。
招股说明书
1-1-210
目前，国家对爆破器材的销售仍实行国家指导定价的政策。炸药产品的市场价格须在国家制定的出厂基准价格的基础上在一定的幅度范围内有限上浮或下调。因此，国家对民用爆破器材定价权的政策因素将对公司的盈利能力构成较大影响。
2、融资能力
公司近三年来一直处于项目建设的集中积累阶段，公司主导产品工业炸药的产能取得了快速的增长。大量建设性资金的投入使得公司的资金需求一直比较紧张，2009年12月31日公司的资产负债率（母公司）为33.49%。本次发行后，随着自有资本的增加，公司财务结构将得到优化，举债能力将进一步增强，资金紧张状况将得到缓解，现金流量状况将会有明显改善。
3、产品结构变化带来的影响
公司主营业务产品主要包括工业炸药和白炭黑两部分，其中，白炭黑产品的毛利率较低。近三年，白炭黑产品占公司主营业务收入的比例分别为21.97%、23.20%、22.76%。公司本次募集资金投资项目均为工业炸药项目，项目投产后，公司工业炸药产品的产销量将会有较大增长。因此，上述投资项目的实施在进一步提升公司在民爆行业中地位的同时，也将改变公司目前的产品结构，从而提高公司的综合盈利能力。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发行当年和未来两年的发展计划
(一)发行人的发展战略
在国家产业政策指引下，公司抓住民爆行业产业结构调整和企业整合重组的有利时机，充分利用公司在产品、技术、规模和管理等方面的优势，实现规模扩张、技术升级和产业优化。
加快转变公司的发展模式，大力发展炸药现场混装车，拓展爆破工程服务领域，使公司业务从民用爆破器材产品生产向民用爆破器材经营、爆破工程服务领域延伸，形成民用爆破器材生产、科研、经营、爆破服务“一体化”的合理的经营格局。同时，公司要加强对白炭黑产品的研究开发投入和技术改造，使白炭黑产品成为国内档次高、质量好，品种全、效益好、位居前列的重要生产基地。
在未来两年内，公司将实施产品经营和资本经营相结合的发展战略，不断规范运营机制，完善现代企业制度，利用资本市场为公司快速发展提供资金保障和制度保障，通过兼并重组等方式，迅速扩大公司的生产经营规模，力争到“十一五”末把公司发展成为炸药产能达到十万吨，国内最具影响力的民爆企业。
（二）产品开发计划
1、工业炸药方面
工业炸药产品属于高危产品，对生产技术和管理要求严格。公司要在市场竞争中通过技术改造、技术创新等措施，有步骤、有针对性地对产品结构进行调整和优化。要推广新产品、新技术、新工艺和新材料，加大产品结构调整力度，淘汰落后产品、落后设备和落后的传统手工作业方式；发展连续化、自动控制生产线和爆破服务；降低产品的能源消耗、原材料消耗。增加产品市场竞争力，扩大市场份额。通过技术创新和技术引进，开发具有世界先进水平，能够代表产业发展方向的产品。
2、白炭黑产品方面
在充分调研市场的基础上，利用公司“省级企业技术中心”的优势，在现有研发人员素质、产品开发和创新能力的基础上，加强与国际知名企业和国内高等院校、科研院所的合作与交流，跟踪国内、国际同行业先进技术，引进吸收和研究开发新产品、新技术、新工艺、新设备，确保公司的产品和技术装备居行业前列。
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在未来二年内，公司将以省级企业技术中心为基础，推进国家级企业技术中心的建设，新建民用爆破器材企业技术中心以科技创新为引导，建成研发能力较强的、配套的研发体系，形成一支高水平的科研队伍，不断增强公司的自主创新能力，满足各种用户需求；使公司的产品开发、工艺装备研究处于国内领先、国际一流水平；全面提升公司产品的科技含量，为公司的全面、协调、可持续发展增加强大的动力。
（三）人才引进及扩充计划
公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，与天津化工设计研究院、南京理工大学、太原理工大学、中北大学、淮北爆破研究所等联合，通过短期培训、定期学习、长期技术合作，在企业管理、技术改造、工艺创新、新产品研发上推陈出新，全面提高员工的整体管理、技术水平。
（四）技术开发和创新计划
高度重视并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情，为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，利用公司技术中心的平台，争创公司技术开发和新产品开发的优势。
（五）市场和业务开拓计划
在发行当年及未来两年内，保持现有主导产品工业炸药的省内市场份额逐年提高。维系和服务老用户，积极开发潜在用户，根据用户的需求，开发新产品、新品种，扩大产品使用量，使新老用户全方位满意。
本公司的现场混装炸药车和地面制备站项目建成后，将立足于省内外大型矿山和大型基础设施建设项目，充分发挥现场混制混装炸药的优势，提高公司的市场占有率。同时，本公司将利用所处的区位优势积极开拓爆破作业市场，实现产、销、用一体化服务的模式，建立炸药现场混装和爆破施工有机融合的运营模式。
（六）再融资计划
公司在本次发行上市后，将按规定认真管理和合理使用募集资金。在未来融资方面，公司将根据市场占有率的提高和市场开拓的情况，继续扩大公司生产规模。公司将本着
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对广大股东负责的态度，根据发展战略对今后的再融资收购兼并及扩充方案进行深入研究，在适当时机实施债权股权融资计划。
（七）组织结构改革和调整计划
1、随着业务的快速发展及规模的迅速扩大，公司将进一步完善法人治理结构和内部控制制度，确保经营管理和投资决策的科学性和准确性，降低经营风险。
2、公司将进一步深化劳动、人事和分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，根据公司业务发展需要适时调整和优化公司组织机构，完善各项管理规章制度。
3、根据公司的发展需要充分发挥公司董事会的独立性，发挥独立董事在公司法人治理结构中的作用。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司将在《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》关于“鼓励骨干企业打破地区分割、实行跨省市区的兼并重组，培育若干大型企业集团”，“推进产销用一体化进程，促进生产企业之间、流通企业之间的横向整合”，“促进生产企业与流通企业之间、流通企业与使用单位之间的纵向联合；鼓励生产经营企业向爆破服务的延伸，实行一体化经营模式”等精神的指导以及山西省国防科学技术工业办公室的支持下，以兼并、收购、合作、控股等方式推进晋、陕、蒙民爆生产经营市场的一体化发展；通过内引外联，实现产品研发、生产、使用的强强联合，优化公司结构，发挥整体优势，实现规模化、集约化经营。
二、实现上述目标的假设条件、主要困难及解决措施
（一）主要假设条件
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
2、公司所处民用爆炸行业、无机硅化物行业等相关领域处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形；
3、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位，且本次募股资金投资项目及其他在建项目可以有效地实施；
4、没有其他将对公司发展产生重大影响的不可抗力因素发生。
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（二）实现业务发展目标面临的主要困难及解决措施
1、目前本公司融资渠道主要依赖于银行的借款融资,资金缺乏、融资渠道单一、资本性支出资金紧张，是本公司实施上述计划的主要困难。
2、随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将迅速扩张，公司在战略规划、制度建立、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。公司将通过切实可行的激励制度，如股权激励等形式，吸引、留住人才；建立人才培养制度，提升公司的人员素质和水平。
三、上述发展计划与现有业务的关系
业务发展计划与现有业务之关系，是相辅相成的。本公司的发展计划是建立在现有业务基础之上的，是民爆产品生产企业发展过程中向“现场混装炸药”和“产销用一体化”经营模式发展的必然选择。
公司发行当年及未来两年的发展计划是基于公司主营业务进一步发展和募集资金投资项目如期完成制订的，现有业务的稳定发展和募集资金投资项目的如期完成，是实现上述计划的前提。
公司如期上市并按计划募集项目需要的资金，可保证公司发展计划高质、高效、顺利实施。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)募集资金数额及运用顺序
公司本次拟公开发行人民币普通股1,500万股，具体募集资金总额将根据向询价对象初步询价确定的发行价格确定，募集资金将用于以下项目：
序 号
项 目 名 称
预计投资额（万元）
1
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
8,268.55
2
年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
5,047.00
总 额
13,315.55
项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。
（二）募集资金年度投资计划
假设本次公开发行股票实际募集资金额能够满足本次募集资金拟投资项目投资总额13,315.55万元，则募集资金拟投资项目年度投资计划安排如下：
序号
项 目 名 称
募集资金投资额（万元）
募集资金年度投资计划（万元）
第一年
1
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
8,268.55
8,268.55
2
年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
5,047.00
5,047.00
合 计
13,315.55
13,315.55
注：募集资金年度投资计划中，“一年”指12个月，“第一年”是指募集资金到位日后12个月之内。
二、募集资金投资项目的批准
项 目
批 准 文 件
1、国防科工委委爆字[2007]6号《关于山西同德化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批复》
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年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
2、山西省民爆器材管理局晋爆局函 [2007]22号文件《关于对山西同德化工股份有限公司新建炸药总仓库请示的批复》
3、山西省环境保护局晋环函[2007]69号《关于山西同德化工股份有限公司12000t/a乳化炸药改扩建项目（10000t/a水胶炸药变更为12000t/a乳化炸药）环境影响报告书的批复》
4、公司2008年度股东大会决议
5、公司2010年第一次临时股东大会决议
年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
1、国防科工委委爆字[2007] 110号《关于同意山西同德化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批复》
2、山西省环境保护局对《混装炸药车地面制备站建设工程建设项目环境影响报告表》出具的审批意见
3、公司2008年度股东大会决议
4、公司2010年第一次临时股东大会决议
三、募集资金项目市场前景分析
（1）全国民爆产品市场需求分析
爆破器材是特殊商品，是国民经济建设中不可替代的一种物资。民爆行业是特种行业，与其他行业相比虽小，但其市场相对稳定，产品应用广泛，是我国基础工业的基础，具有广阔的发展前景。
在我国，由于国民经济的持续快速发展，铁路、公路、水利、电力、煤炭、矿采、石油等基础设施的建设加快，促使爆破工程量逐年增加。雷管、炸药作为爆破器材，应用于各种爆破作业中，其消耗量随着国家各行业工程建设规模的扩大而增加。根据中国爆破器材行业协会的统计，2004年至2008年，全国工业炸药、工业雷管及工业索类火工品的生产量均呈逐年上升之势。其中，工业炸药生产量的年平均增长率为9.54%。
多年来，由于民用爆破器材行业受到过度保护，妨碍了市场竞争，国内爆破器材企业普遍存在生产规模小，科研开发能力不足，工艺装备水平低，产品技术含量不高，产品结构不合理等诸多问题，国内民用爆破器材行业的发展质量在整体上落后于发达国家。2006年9月1日，新的《民用爆炸物品安全管理条例》正式实施，原国防科工委也根据新条例的要求并结合我国民用爆破器材行业的现状制定并发布了《民用爆破器材行
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业“十一五”规划纲要》，提出了优化产品结构，采用先进的设计、生产和管理方式，大幅度压缩企业数量，培育大型企业集团，提高市场化程度等要求和目标。
因此，我国民用爆破器材行业的整体市场需求水平将在结构调整的基础上保持持续快速增长的发展态势。
（2）工业炸药产品的市场需求分析
工业炸药作为民用爆炸物品的最主要构成部分，其市场需求一方面会反映整个民用爆破器材行业的发展趋势，另一方面也会受到工业炸药产品自身特性的影响。因此，工业炸药在保持总体需求持续上升的基础上（近五年生产量的年平均增长率为9.54%），产品结构调整将成为影响其市场需求结构的一个重要因素。
我国工业炸药产品的发展趋势主要体现在以下几个方面：
①以性能优越，爆破效果好，安全性高的含水工业炸药和无梯炸药逐步取代铵梯炸药。
从炸药的品种和使用情况看，铵梯炸药的生产由于受到陈旧设备及落后工艺的限制，生产过程中产生的有毒粉尘不能得到根本解决，既影响社会环境又危及工人健康，是民爆企业落后的标志。国家早已制定了炸药品种的发展格局即“大力发展含水炸药，限制、淘汰铵梯炸药的生产使用”。含水炸药自问世以来，便以其爆炸性能好、无毒无害、安全度高、抗水性强等优点迅速成为具有广阔发展前景的新型工业炸药。同时，随着乳化炸药、水胶炸药和改性粉状硝铵炸药的出现，工业炸药生产过程的连续化、自动化生产技术不断发展，生产线本质安全水平已明显提高。工房联建不但减少占地面积、降低生产成本，而且对生产工艺改进及实现多品种共线生产提供了有利条件。故含水炸药是工业炸药生产企业技术改造的首选品种。
②开发适应于市场需求的特种产品，针对特殊条件的爆破需要，开发如高爆速、低爆速、耐热、耐冻塑性等系列炸药。
③要求实现规模竞争优势，提高工艺装备水平，建立具有国际竞争力的大型工业炸药生产企业和企业集团。
（3）乳化炸药的市场分析
乳化炸药是一种含水炸药，以其爆破性能好、无毒无害、安全度高、抗水性强等优点迅速成为具有广阔发展前景的新型工业炸药。
根据中国爆破器材行业协会的统计，2008年国内民爆经营企业工业炸药的销售量和自用量合计为290.89万吨，其中乳化炸药为156.07万吨。根据《民用爆破器材行业“十
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一五”规划纲要》，到2010年末，低感度、散装、系列化的含水炸药和环保型高性能粉状包装炸药要占炸药能力总量的80%以上，同时基本淘汰铵梯炸药。因此，到“十一五”末期，无梯类炸药每年至少将会增加90万吨左右的市场空间。根据国家和山西省“十一五”规划，国家和山西省将继续加强基础产业基础设施建设，建设大型煤炭、铁矿、铝矿开采基地，加强水利建设，完善公路等交通网络，这无疑将给民爆器材行业和无梯类炸药的使用带来巨大的市场空间。2008年11月，国务院推出十大扩大内需促进经济平稳较快增长的措施，国家将加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，这将大大增加工业炸药的需求。
作为国家鼓励的含水炸药品种，乳化炸药在近几年得到了很大的发展，产量逐年上升，截至2008年乳化炸药的产量为1,560,667吨，成为所有工业炸药品种中产量最高的品种，所占比例已达到53.65%。2005年—2008年全国不同工业炸药品种的产量变动情况如下图所示：
2005年—2008年全国不同工业炸药品种的产量变动图
单位：吨
硝化甘化炸药铵梯炸药铵油炸药水胶炸药乳化炸药其他工业炸药2005204687419860986327503885787811920062219743168727482341851096785118452007207433184311186404144213594831142420081083564912869842393156066712149020000040000060000080000010000001200000140000016000001800000 可以预期，“十一五”期间，随着国家产业政策关于基本淘汰铵梯炸药的计划的落实，
预计乳化炸药的市场需求将出现更为显著的增长。
发行人处在晋、陕、蒙三省交界处，是煤、铁、铝矿资源最丰富的地区，同时也是工业炸药需求量最大的三个省。与河曲县紧邻的神木县、府谷县年需求炸药在5万吨以
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上，其中涉水的煤矿炸药需求量在1/3左右。目前，用户只是用传统的爆破方法，在非防水炸药卷套上防水袋，这样操作既麻烦，又起不到应有的效果，带来很大的不安全性，山西很多煤矿因长年开采，大都是含水煤层，但仍用非防水炸药，急需防水炸药来代替。基础建设中隧道开采、水利工程建设等都需要含水炸药来满足用户的需求。总之，乳化炸药具备抗水性能好、爆破威力大、施工效率高、爆破成本低、有毒气体少，储存、运输、使用安全等诸多优点，取代传统的工业粉状炸药势在必行。
（4）铵油炸药市场分析
根据《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》，到2010年末，低感度、散装、系列化的环保型高性能粉状包装炸药和含水炸药要占炸药能力总量的80%以上，同时基本淘汰铵梯炸药。因此，到“十一五”末期，无梯类炸药每年至少将会增加90万吨左右的市场空间。根据国家和山西省“十一五”规划，国家和山西省将继续加强基础产业基础设施建设，建设大型煤炭基地，加强水利建设，完善公路等交通网络，这无疑将给民爆器材行业和无梯类炸药产品带来巨大的市场空间。
由于成本低廉、制作简便等优点，铵油炸药在近几年得到了很大的发展，产量逐年上升，截至2008年铵油炸药的产量为1,286,998吨，成为所有工业炸药品种中产量最高的二大品种之一，所占比例已达到44.24%。2005年—2008年情况如下图所示：
2005年—2008年全国铵油炸药的产量变动图
单位：吨02000004000006000008000001000000120000014000002005200620072008 铵油炸药只能采取强力起爆的方式，在大孔径，大药量的露天大爆炸场合使用，而且它的储藏稳定性较差，宜于“现混现用”或“短期存放”，销售半径有限。这就决定了铵油炸药的生产最好临近大型露天矿等铵油炸药的使用地。公司处在晋、陕、蒙三省交界处，是煤、铁、铝矿资源最丰富的地区，同时也是全国大型露天矿的集
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中地之一。上述各种因素共同决定公司通过混装车现场混装的多孔粒状铵油炸药有广阔的市场前景。
（5）爆破工程服务及混装炸药车市场前景分析
国防科工委《全国民用爆破器材行业发展“十一五”计划纲要》提出：“鼓励生产经营企业向爆破服务的延伸，实行一体化经营模式”。公司于2009年12月3日换领了忻州市公安局签发的编号为142200009120014的《爆破作业单位许可证（营业性）》，授予山西同德化工股份有限公司爆破工程分公司B级（拆除爆破、深孔爆破、土岩爆破）作业许可，有效期限至2012年12月3日。同德化工作为专业从事民爆器材生产的企业介入工程爆破产业，不仅符合国家产业政策的要求，而且可有效解决民爆产品生产企业与爆破工程及爆破技术脱节的问题，实现一体化经营，以高科技、优设备为依托形成本公司在爆破工程服务领域独特的优势。
保荐人认为，根据山西省公安厅2008年7月7日出具的《证明》，发行人将待国家公安部《爆破作业分级管理办法》颁布实施后，按照新的规定申请重新取得《山西省工程爆破设计施工资格证书》。发行人目前符合《民用爆炸物品安全管理条例》第三十一条所规定的申请从事爆破作业的单位应当具备的条件；根据《民用爆炸物品安全管理条例》的相关规定，发行人目前不存在取得《山西省工程爆破设计施工资格证书》的法律障碍。发行人律师认为，发行人目前不存在取得《山西省工程爆破设计施工资格证书》的法律障碍。
工业炸药生产目前有两种主要形式，一种是由工业炸药生产企业生产，经装药包装后运输到爆破现场，另一种是现场混装车生产工业炸药。利用现场混制混装生产工业炸药的优势在于可实现全藕合装药，提高单孔炸药的爆炸威力，扩大孔网参数，降低了爆破成本。现场混装炸药在现场生产，配方简单，减少了包装、存储、运输环节，在炸药成本降低同时，可降低爆破成本、提高效率；由于是现场混装车生产炸药，减少了作业人员及现场工人的劳动强度，提高了本质安全。这种炸药生产方法在发达国家的采矿业得到了广泛应用，如美国、澳大利亚等国家已大范围采用现场混装车生产炸药。
本公司通过混装炸药车现场混装适合爆破要求的不同威力和猛度的炸药来实现个性化、低成本、高效率的爆破工程服务。混装炸药车生产的露天型乳化炸药和多孔粒状铵油炸药因其特殊的化学稳定性和特殊的爆炸机理，在使用中具有很高的安全性，是专门针对露天矿设计的。其中乳化炸药抗水性强，主要用于湿孔爆破。多孔粒状铵油炸药主要用于干孔爆破。通过公司的一台多孔粒状铵油炸药现场炸药混装车和一台乳化炸药
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现场混装车，可以同时满足干性爆破环境和湿性爆破环境的要求，实现不同爆破环境的全方位覆盖。两种炸药配合使用爆破威力较大，可有效降低单位爆破成本，生产和使用无污染，又符合国家的产业政策和环保要求。
我国自八十年代末引进炸药现场混装车以来，逐步在采矿业进行推广，已有山西平朔煤矿、太原钢铁公司、江西德兴铜矿、本钢南芬铁矿、首钢水厂铁矿、神华集团准格尔煤矿、三峡爆破公司等大型矿山和爆破公司使用了炸药现场混装车生产的工业炸药。由于爆破服务具有相当大程度的市场条块分割现象，国内各爆破服务企业的服务领域都局限在各自所在地周边区域。本公司位于晋、陕、蒙三省区交界处，同时这三省也是全国大型露天矿的聚集地之一， 2008年晋、陕、蒙三省区的工业炸药生产量分别为29.41万吨、7.72万吨、19.06万吨，位列全国第1、17、3位，拥有广阔的市场前景，依托公司现有的销售和服务体系，该地区对爆破服务的巨大需求可以充分满足公司的供给。
（6）民爆行业的发展趋势
①我国民爆器材行业发展趋势主要体现在以下几个方面：
A、以性能优越，爆破效果好，安全性高的含水工业炸药和无梯炸药逐步取代铵梯炸药。
B、开发出适应于市场需求的好产品，针对特殊条件的爆破需要，开发如高爆速、低爆速、耐热、耐冻塑性等系列炸药品种。生产过程实现微机控制、连续作业和自动化作业。
C、要求实现规模竞争优势，提高工艺装备水平，建立具有国际竞争力的大型民爆器材生产企业和企业集团。
D、《民用爆炸物品安全管理条例》的实施给行业注入了新的生机活力，彻底打破了行业保护模式，使工业炸药真正进入市场，适应市场。
②我国混装炸药车的发展趋势
近年来，我国散装炸药生产工艺技术水平、安全性、自动化程度在不断完善和提高，无论从产品品种或性能等方面，散装炸药已形成比较完整的系列。
八十年代中期，通过引进国外技术和现场混装炸药车的问世，给我国露天型工业炸药生产带来了新的创意，实现了制药和装药机械化，取代了我国多年沿用的固定厂房制药、包装、运输、人工制药的传统生产和装药方法。在露天爆破现场，炸药的猛度和威力可根据现场的实际情况可调范围较大，混装炸药车可根据岩石的不同，混装不同威力配方的炸药。混装炸药车自动化程度高，安全性能好，优化的炸药配方，简易、特殊的
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生产形式，具有明显的经济效益和社会效益。混装炸药车自投放市场以来，以优良的稳定运行及爆破效果、低廉的价格赢得了广大用户的欢迎和信赖。
四、募集资金投入项目简介及投资估算
（一）年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
1、项目投资概算
本项目总投资为8,268.55万元，其中，固定资产投资7,816.55万元，铺底流动资金需要量为452.00万元。固定资产投资包括土建工程投资2,732.09万元，设备购置投资3,137.64万元，安装工程投资378.89万元，工程建设及其他费用895.00万元，预备费205.93万元。
项目投资概算具体情况如下表：
序号
生产环节或费用名称
概 算 价 值 （万元）
土建工程
设备及工
器具购置
安装工程
其他费用
合 计
Ι
新建乳化炸药生产线
一
硝酸铵库房
75.00
75.00
二
乳化炸药制药工房
120.00
1,486.00
136.00
1,742.00
三
乳化炸药装药包装工房
110.00
1,420.00
112.00
1,642.00
四
乳化炸药生产线控制室
15.25
38.64
5.29
59.18
五
封闭运输走廊
45.54
45.54
六
室外工程
1,547.3
76.00
99.60
1,722.90
1
锅炉房
58.00
76.00
15.00
149.00
2
土石方工程及运输
1,183.25
1,183.25
3
挡土墙
44.41
44.41
4
围墙
31.50
31.50
5
地下排洪沟
37.14
37.14
6
厂区道路
120.00
120.00
7
厂区给排水及消防系统
48.00
48.00
8
厂区供热系统
25.00
25.00
9
厂区供电及照明线路
56.60
56.60
10
避雷系统
28.00
28.00
小 计
1,913.09
3,020.64
352.89
5,286.62
七
工程建设其他费用
1
工艺技术转让、培训费
200.00
200.00
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2
联合试运转费
30.00
30.00
3
工程监理费
80.00
80.00
4
工程勘察费
20.00
20.00
5
工程设计费
240.00
240.00
6
环境影响报告、安全评价费等
15.00
15.00
7
环保费
90.00
90.00
小 计
675.00
675.00
八
工程预备费(4%)
205.93
205.93
九
铺底流动资金
349.00
349.00
乳化炸药制药生产线合计
1,913.09
3,020.64
352.89
1,479.93
6,766.55
Ⅱ
炸药总仓库区
一
炸药库
200.00
200.00
二
泵 房
10.00
12.00
5.00
5.00
32.00
三
消防蓄水池
30.00
10.00
40.00
四
门卫室
5.00
5.00
1.00
2.00
13.00
五
室外工程
1
土石方工程及运输
500.00
500.00
2
挡土墙
20.00
20.00
3
围 墙
22.00
22.00
4
地下排洪沟
35.00
35.00
5
库区道路
41.00
41.00
6
库区给排水及消防系统
51.00
51.00
7
库区供电及照明线路
25.00
25.00
10
避雷系统
80.00
100.00
20.00
200.00
小 计
774.00
180.00
26.00
17.00
894.00
六
工程建设其他费用
1
培训费
20.00
20.00
2
工程监理费
50.00
50.00
3
工程勘察费
30.00
30.00
4
工程设计费
100.00
100.00
5
环境影响报告、安全评价费等
10.00
10.00
6
环保费
10.00
10.00
小 计
220.00
220.00
七
铺底流动资金
103.00
103.00
炸药总仓库区合计
1,019.00
117.00
26.00
340.00
1,502.00
工程总合计
2,732.09
3,137.64
378.89
1,819.93
8,268.55
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1-1-224
2、项目的工艺技术方案
（1）生产技术选择和取得方式
本项目生产线采用中钢集团马鞍山矿山研究院M型乳化炸药微机控制连续化生产技术。该技术是目前国内成熟的具有一定国际先进水平的乳化炸药生产技术，其主要生产过程均由计算机控制，并具有自动检测功能。该技术已通过国家有关部门鉴定。乳化炸药生产中所需的通用性专用设备均由国防科工委指定的设备制造商提供。
2007年12月3日，本公司已经和中钢集团马鞍山矿山研究院签署了《M型胶状乳化炸药微机控制连续化生产技术的转让合同》。
（2）工艺流程
胶状乳化炸药主要生产工序包括:水相原材料破碎、水相和油相制备、计量、连续乳化与泵送、连续敏化、出药、装药、包装等生产工序。其主要生产工艺流程详见下图：
胶状乳化炸药生产工艺流程图
（3）主要设备
该项目拟选择的主要设备如下表所示：
项目主要设备基本情况表
序号
设 备 名 称
型号及规格
设备能力（kg/h）
设备台数
1
破碎机
N=11kw
4,000
1
招股说明书
1-1-225
2
螺旋输送机
N=5.5kw
配 套
1
3
水相溶解罐
N=3kw：V=5m2
2,000
1
4
水相储存罐
N=3kw; V=5m2
配 套
1
5
油相熔解罐
N=4kw：L=1000
500
1
6
油相储存罐
N=4kw：L=1000
配 套
1
7
水相泵
N=4kw
配 套
1
8
水相过滤器
配 套
2
9
油相过滤器
配 套
1
10
水相计量泵
N=4kw
配 套
1
11
油相计量泵
N=1.1kw
配 套
1
12
乳化机
N=7.5kw
配 套
1
13
一级乳胶泵
N=3kw
配 套
1
14
二级乳胶泵
N=4kw
配 套
2
15
三级乳胶泵
N=4kw
配 套
1
15
精乳机
N=15kw
配 套
1
16
一级冷却器
配 套
2
17
二级冷却器
配 套
1
18
注入系统计量泵
N=1.1kw
配 套
1
19
循环水箱
V=6m2
配 套
1
20
敏化机
N=7.5kw
配 套
2
21
微机控制系统
配 套
1
22
胶状乳化炸药自动装药机
N=7.5kw
1,000
4
23
药卷带式输送机
N=3kw
配 套
1
24
热合机
N=0.27kw
配 套
2
25
捆扎机
配 套
1
（4）辅助生产设施
①炸药试验站。胶状乳化炸药成品的密度、组份、猛度、作功能力、爆速、和殉爆距离等性能的检测均利用公司现有的炸药试验站进行。
②炸药总仓库区。为满足扩能后成品炸药储存的需要，对原有炸药总仓库区进行改扩建，新建三座各为200吨的成品炸药储存仓库，建成后炸药总仓库区的总存量将达到1400吨，能够完全满足生产线扩能后的贮存要求。
③其他辅助生产设施。胶状乳化炸药生产线其他辅助生产设施及生活福利设施均利用工厂现有的生产辅助设施。
（5）竞争对手分析
目前国内规模以上工业炸药的生产企业大多都已能够生产乳化炸药。但是由于受原
招股说明书
1-1-226
产业政策条块分割的影响以及工业炸药产品运输条件的限制，各工业炸药生产企业的销售市场一般局限在特定的区域之内，跨区域竞争的现象较少，各工业炸药生产企业之间基本上不存在竞争的威胁。
本公司胶状乳化炸药的销售市场仍拟以公司目前的销售区域为主，即主要集中在山西以及陕西北部、内蒙古中部与公司所在地的结合区域。但随着新的《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，各地民爆器材流通企业垄断工业炸药销售的局面将不复存在，各工业炸药生产企业也将直接面向最终客户逐渐建立自己的营销网络，同时随着含水炸药在工业炸药总产量中的比重越来越高，含水炸药储存时间长、稳定性高的特点将在一定程度上突破工业炸药运输距离的限制，工业炸药生产企业将在更大的区域范围内展开竞争。
3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
该项目生产所需的主要原材料包括硝酸铵、乳化剂等，主要由天脊煤化工集团公司、太原化工股份有限公司供应。辅料主要包括硝酸钠等添加剂，主要由太化集团化肥厂物资公司供应。燃料主要是煤，由本地供应。对于以上原材料、辅料及燃料，公司将按照比质比价原则，直接面向市场进行采购。
4、投资项目的竣工时间、产量及营销措施
本项目工程建设工期为12个月，达产后可年产胶状乳化炸药12,000吨。
项目建成投产后，公司将在原有营销人员和网络的基础上维护现有客户并不断开拓新的市场。
A、保持现有的销售模式，与经销商建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司现有的销售模式为通过民爆销售公司将公司炸药产品销售到最终客户。虽然政策上有一定的变化，但是在短时期内很难改变现有模式，公司为了保持生产销售的稳定，在一定时间内会保持现有的企业自行销售与通过流通企业销售两种模式共存的局面。
B、逐步建立自己的直销部门，加强营销队伍建设。民爆条例增加了生产企业的直销权，就是为了减少中间环节。公司在内部可以建立直销部门，逐步由现有的经营模式过渡到直销经营模式，这样在减少经销环节的同时，可以给予最终用户更好的技术支持。
C、收购销售公司。根据新的条例，销售企业只有在符合规划和相关准入条件的前提下才能继续存在。公司可以收购一些优秀的代理商，充当自己的销售部门，利用销售企业多年形成的客户网络以及销售经验，使公司的产品在市场中份额稳步提升。
5、环境保护
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1-1-227
该项目主要污染源为污水、废气、噪音及固定废物。环境保护对策如下：
（1）污水处理
水污染源来自装药包装工房和乳化炸药制药工房的一般生活用水及冲洗地面用水，排水量为2.79m3/d，主要污染物为硝酸铵。
为防止冲洗废水排放污染环境，对冲洗废水采用沉淀处理，沉淀后上清液经潜水排污泵送至装药包装工房和乳化炸药制药工房作为冲洗地面用水循环使用，使新建12000t/a的乳化炸药生产线污废水达到零排放。
（2）环境空气污染防治
环境空气污染主要为原厂区供暖燃煤锅炉房，环境空气主要污染物为烟尘和SO2。现有锅炉房烟尘、SO2排放浓度符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271—2001）燃煤锅炉Ⅰ时段二类区标准的要求；且经现状监测锅炉房烟尘、SO2排放浓度亦符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271—2001）燃煤锅炉Ⅰ时段二类区标准的要求。
（3）固体废物处理
本项目固体废物污染源为生活垃圾和少量沉淀后的冲洗废药。生活垃圾定点收集，送至市政环卫部门统一处置；沉淀后的少量冲洗废药进行掩埋或焚烧处置。
（4）噪音污染防治
本项目噪声主要为破碎机、轴流风机及各种泵类的机械噪声，预计噪声值在85～96dB(A)之间。
噪声污染防治采取的主要措施是：选用低噪声设备，泵类设备基础减振，噪声设备均设置在封闭建筑体内，生产工房外均有防护土提、阻挡噪声的扩散传播，且各工房之间均有一定的防护距离，相距较远。采取以上措施后，厂界处噪声满足《工业企业厂区噪声标准》中的Ⅲ类标准。不会对周围环境产生明显的影响。
（5）绿化
选择适宜当地生长的树种，在新建工房周围草、灌、乔搭配种植，营造美好的厂区环境，绿化系数为20%。
上述环境保护设施投资金额约为100万元，占项目总投资的1.21%左右。
山西省环境保护局以晋环函[2007]69号《关于山西同德化工股份有限公司1,2000/a乳化炸药改扩建项目（10,000t/a水胶炸药变更为12,000t/a乳化炸药）环境影响报告书的批复》对该项目的环境影响报告书进行的批复。
6、项目选址 和占地情况
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1-1-228
（1）项目选址
本项目胶状乳化炸药生产线建设地址是在公司原厂区内，在厂区现有膨化硝铵炸药生产工房的南侧，建设胶状乳化炸药制药工房、胶状乳化炸药装药包装工房、控制室、储存量为500t的硝酸铵库一座。在原炸药总仓库区内新建三座存量各为200吨的炸药成品仓库，炸药总仓库区距离公司生产厂区约2.0km处。
根据山西省民爆器材管理局晋爆局函[2008]4号《关于印发山西同德化工股份有限公司乳化生产线初步设计评审意见的通知》，“该乳化炸药生产线布置总平面布置合理，内外部安全距离符合《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089-2007）要求。”该项目的实施不涉及需要居民和村庄搬迁的要求。公司目前所有进行生产的炸药生产线都已取得国防科工委的安全生产许可。
（2）占地情况
本项目中的年产12000吨胶状乳化炸药生产线建设地址是在公司已取得土地使用权证的原厂区内。本项目中的三座200吨炸药总库建设地址在公司已取得土地使用权的原库区和在原库区旁新取得土地使用权（面积6,720平方米）的土地上，公司已于2007年12月31日取得炸药总库建设新增用地的土地使用权证（河国用（2007）第07-070号），土地使用权出让价格为67万元，公司已支付完毕。
7、效益预测
项目达产后，效益预测见下表：
项 目
数 值
单 位
年新增销售收入
6,540.00万
元
年平均利润总额
2,095.21万
元
财务内部收益率
24.03%
-
财务净现值
6,117.00万
元
投资回收期
4.21
年
8、项目实施进展情况
截至2009年12月31日，公司已利用银行贷款和自有资金对该项目的土建工程、土地补偿金、预付工程款共投入2,648.78万元,占总投入32.03%，其中乳化炸药制药生产线已投入2,318.07万元，占乳化炸药生产线投资总额的34.26%；炸药总仓库区已投入330.72万元，占炸药总库区投资总额的22.02%。
（二）年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
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1-1-229
1、项目投资概算
本项目总投资为5,047万元，其中，固定资产投资4,745万元，铺底流动资金需要量为302万元。固定资产投资包括土建工程投资1,437.00万元，设备购置投资1,692.00万元，安装工程投资101.00万元，工程建设及其他费用1,817.00万元，预备费200.00万元。
项目投资概算具体情况如下表：
序号
生产环节或费用名称
概 算 价 值 （万元）
土建工程
设备及工器具购置
安装工程
其他费用
合 计
一
硝酸铵库房
75
75.00
二
乳化炸药制备工房（其中包括混装炸药车1台和叉车1台）
120
810
31
10
971.00
三
多孔粒状状硝铵上料系统等（其中包括柴油罐和混装炸药1台）
35
391
18
5
449.00
四
化工原料库及材料库
25
5
30.00
五
其它辅助设施（化验室、车库、浴室、食堂、办公室、门卫室、大门等）
350
110
5
2
467.00
六
室外工程
1
土地购置
300
300.00
2
土石方工程及运输
235
235.00
3
挡土墙
80
80.00
4
围墙
80
80.00
5
排水沟
67
67.00
6
厂区内、外部道路
328
328.00
7
水源井、给排水及消防系统
128
150
7
5
290.00
8
锅炉房及供热系统
75
150
15
10
250.00
9
供电及照明线路（其中包括备用电源）
9
251
20
5
285.00
10
避雷系统
28
30
5
63.00
小 计
七
工程建设其他费用
1
工艺技术转让、培训费
95
95.00
2
联合试运转费
130
130.00
3
工程监理费
100
100.00
4
工程勘察费
50
50.00
5
工程设计费
75
75.00
招股说明书
1-1-230
6
环境影响报告、安全评价费等
35
35.00
7
环保费
90
90.00
小 计
八
工程预备费(4%)
200.00
200.00
九
铺底流动资金
302.00
302.00
工 程 总 合 计
1635.00
1892.00
101.00
1419.00
5047.00
2、项目的工艺技术方案
（1）生产技术选择和取得方式
本项目立足于国内现场混装炸药车及现有地面制备站中先进的工艺技术及设备，以达到提高机械化、自动化程度，保证产品质量，减轻员工劳动强度的目的。本项目混装炸药车地面制备系统采用山西省特种汽车制造厂提供的并经国家有关部门进行鉴定的生产工艺技术及设备。该厂生产的现场混装炸药车及其地面辅助设施通过部级技术鉴定，连续化、自动化程度较高，生产过程由电子系统控制，生产工艺技术、生产设备和安全设施都已达到国内民爆行业的先进水平。
该项目不需要和其他单位签署技术使用或转让协议，基于发行人已经取得的技术即可顺利通过混装炸药车进行炸药混装。
（2）工艺流程
①现场混装炸药车生产工艺流程详见下图：
混装炸药车生产工艺流程图
招股说明书
1-1-231
②多孔粒状铵油炸药生产工艺流程
③乳化炸药生产工艺流程
招股说明书
1-1-232
（3）主要设备
①该项目中3000t/a多孔粒状铵油炸药现场混装车及其配套地面站建设拟选择的主要设备如下表所示：
项目主要设备基本情况表
序号
设 备 名 称
型号、规格及功率（kw）
数 量
备 注
1
斗式提升机上料系统（防腐型）
26t/h;N= 7.5kW
1套
成套提供
2
柴油罐
50t
1个
成套提供
3
加油泵
N=1.5kW
1台
成套提供
4
铵油炸药现场混装炸药车
15t
1台
成套提供
②该项目中3000t/a胶状乳化炸药现场混装车及其地面配套站建设拟选择的主要设备如下表所示：
项目主要设备基本情况表
序
号
设 备 名 称
型号、规格及
功率（kw）
数 量
备 注
1
破碎机
N=11kw
1台
成套提供
2
螺旋输送机
N=4kw
1台
成套提供
3
水相制备罐
N=7.5kw
1台
成套提供
4
水相储存罐
N=5.5kw
1台
成套提供
招股说明书
1-1-233
5
水相过滤器
2台
成套提供
6
油相制备罐
N=4kw
1台
成套提供
7
油相过滤器
1台
成套提供
8
水相输送泵
N=2.2kw
1台
成套提供
9
油相输送泵
N=1.5kw
1台
成套提供
10
连续乳化器
N=22kw
1台
成套提供
11
乳胶输送泵
N=3kw
1台
成套提供
12
热水泵
N=0.55kw
1台
成套提供
13
敏化剂制备罐
N=1.5kw
1台
成套提供
14
控制与测量设备仪器（表）
套
成套提供
15
辅助设备及器具
套
成套提供
16
乳化炸药混装车
15t
1台
成套提供
17
防爆叉车
1台
外购
（4）辅助生产设施
①化验室。原材料分析及半成品检验均在本工程拟建的化验室进行。
②废品处理设施。生产中的（半成品）废品集中后，由公司现有的销毁场统一处理。
（5）竞争对手分析
从八十年代混装炸药车首次从国外引进进入中国以来，由于混装炸药车制药和装药的机械化、可以根据现场实际情况的不同混装出不同威力的炸药、自动化程度高和安全性能好等一系列革命性的优点，国内有实力的民爆企业都积极应用该项技术。目前国内规模以上工业炸药的生产企业很多都已能够通过混装炸药车生产露天型乳化炸药和多孔粒状铵油炸药。但是由于受原产业政策条块分割的影响以及工业炸药产品运输条件的限制，各工业炸药生产企业的销售市场一般局限在特定的区域之内，跨区域竞争的现象很少，各工业炸药生产企业之间基本上不存在竞争的威胁。
本公司混装炸药车生产的露天型乳化炸药和多孔粒状铵油炸药的销售市场仍拟以公司目前的销售区域为主，即主要集中在山西北部以及陕西、内蒙古与公司所在地的结合区域。虽然由于新的《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，各地民爆器材流通企业垄断工业炸药销售的局面将不复存在，各工业炸药生产企业也将直接面向最终客户逐渐建立自己的营销网络。但是混装炸药车现场混制炸药的特点，以及需要相关地面站配合，尤其是多孔粒状铵油炸药稳定性差等因素，各生产企业混装炸药车类产品仍然会较大程度上局限在各自的区域之内。
3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
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1-1-234
该项目生产所需的主要原材料包括硝酸铵、多孔粒状硝酸铵、乳化剂等，主要由天脊煤化工集团公司、太原化工股份有限公司供应。辅料主要包括硝酸钠等添加剂，主要由太化集团化肥厂物资公司供应。燃料主要是煤，由本地供应。对于以上原材料、辅料及燃料，公司将按照比质比价原则，直接面向市场进行采购。
4、投资项目的竣工时间、产量及营销措施
本项目工程建设工期为12个月，项目投产后其产品为多孔粒状铵油炸药和乳化炸药。达产后可年产多孔粒状铵油炸药和胶状乳化炸药各3,000吨。
项目建成投产后，公司将在原有营销人员和网络的基础上维护现有客户并不断开拓新的市场。本公司混装炸药车生产的露天型乳化炸药和多孔粒状铵油炸药的销售市场仍拟以公司目前的销售区域为主，即主要集中在山西北部以及陕西、内蒙古与公司所在地的结合区域。通过市场推广，为客户实现一体化、个性化的服务。加强产品性能的介绍，使客户对新产品有更好的了解。公司将抽调技术骨干，和销售人员一起参与市场开发，让客户充分了解一体化、个性化爆破服务的优点及优势，提高用户购买新产品的积极性。积极有效整合各种营销手段，塑造品牌形象，使产品尽快走向成熟，尽快渗透到各个重点用户，实现市场全面覆盖。
新产品在前期市场投放后，加大对新产品服务的宣传投入、促销投入、人员投放等，抓住混装炸药车现混现装、个性服务的特点，建立混合型组织，既强调"生产"，又强调"营销"，避免市场推力不足；重要人员亲临市场一线进行监督指导，提高市场活动推进的执行力；加强客户和公司业务员交流，把握新产品推进进度；要求业务员做好信息反馈，进行及时调整。
5、环境保护
该项目主要污染源为污水、废气、噪音及固定废物。环境保护对策如下：
（1）污水处理
水污染源来自装药包装工房和乳化炸药制药工房的一般生活用水及冲洗地面用水，排水量为2.79m3/d，主要污染物为硝酸铵。
为防止冲洗废水排放污染环境，对冲洗废水采用沉淀处理，沉淀后上清液经潜水排污泵送至生产工房作为冲洗地面用水循环使用，使新建6000t/a的炸药地面制备系统污废水达到零排放。
（2）环境空气污染防治
环境空气污染主要为厂区拟建的供暖燃煤锅炉房，环境空气主要污染物为烟尘和
招股说明书
1-1-235
SO2。锅炉房烟尘、SO2排放浓度符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271—2001）燃煤锅炉Ⅰ时段二类区标准的要求；且经现状监测锅炉房烟尘、SO2排放浓度亦符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271—2001）燃煤锅炉Ⅰ时段二类区标准的要求。
（3）固体废物处理
本项目固体废物污染源为生活垃圾和少量洒落的硝酸铵。生活垃圾定点收集、送至市政环卫部门统一处置；洒落的少量硝酸铵进行回收再利用。
（4）噪音污染防治
本项目噪声主要为破碎机、轴流风机及各种泵类的机械噪声，预计噪声值在85～96dB(A)之间。
噪声污染防治采取的主要措施是：选用低噪声设备，泵类设备基础减振，噪声设备均设置在封闭建筑体内，生产工房外均有防护土提，且各工房之间均有一定的防护距离，相距较远。采取以上措施后，厂界处噪声满足《工业企业厂区噪声标准》中的Ⅲ类标准。不会对周围环境产生明显的影响。
（5）绿化
选择适宜当地生长的树种，在新建工房周围草、灌、乔搭配种植，营造美好的厂区环境，绿化系数为20%。
上述环境保护设施投资金额约为90万元，占项目总投资的1.8%。
山西省环境保护局已于2008年1月29日对《混装炸药车地面制备站建设工程建设项目环境影响报告表》出具了审批意见。
6、安全问题
炸药现场混装车生产工业炸药，生产工艺简单、技术领先、使用方便、安全可靠。制备工业炸药的水相、油相配置在地面制备站进行，按《民用爆破器材工厂设计安全规范》要求为防火甲级。
现场混装车生产炸药，由于是在施工现场中配置、生产炸药，混装车并不运送成品炸药，利用爆破现场炮孔发泡，在炮孔内形成炸药成品，避免了炸药生产过程、运输过程的爆炸危险，加工过程更安全、更可靠。同时，混装车生产炸药可进行控制，根据需求量确定产量，平时也无需仓库贮存炸药，消除了传统的炸药生产、运输、储存过程中的不安全因素。
7、项目选址和占地情况
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1-1-236
（1）项目选址
本工程混装炸药车地面制备站拟建在山西同德化工股份有限公司新购厂址内（在该公司东2km处），南距蚰蜒峁村约2.5km，北距科村约2km。
（2）占地情况
该项目占地面积为40,159.80平方米。公司已于2009年9月19日取得该项目用地的土地使用权证书（河国用（2009）第（y）09-020号），宗地总面积为40,000.00平方米，土地使用权出让价格为405万元，公司已支付完毕。
8、效益预测
项目达产后，效益预测见下表：
项 目
数 值
单 位
年新增销售收入
3,180万
元
年平均利润总额
785万
元
财务内部收益率
23.98%
财务净现值
4,599万
元
投资回收期
4.31
年
9、项目实施进展情况
本公司于2008年5月28日成立山西同德化工股份有限公司爆破工程分公司，在忻州市公安局领取编号142200009120014爆破作业单位许可证。分公司经营范围：工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务。
截至2009年12月31日，公司已利用银行贷款和自有资金对该项目的预付设备款、土地使用权出让款共投入587.98万元，占预算投入的比例为11.65%。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营业绩的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，本公司的净资产总额与每股净资产都将大幅提高。本次发行计划募集资金13,315.55万元，按此金额计算，发行后公司的净资产总额将达31,927.94万元，每股净资产全面摊薄为5.32元。
2、对资产结构的影响
本次发行前公司的资产负债率为33.49%（以母公司2009年12月31日报表计算），募集资金到位后，公司的资产负债率将会进一步下降，从而大大增强公司进行举债融资的能力。
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3、对主营业务结构的影响
项目的建成投产，实现了公司产品结构战略性调整，延伸了产品链，使公司的主营产品结构更趋于合理，形成了较为完整配套的、适用于各类工程爆破的民用爆破器材生产体系，抗风险能力大大提高。同时使公司扩展到了新的爆破领域——爆破服务工程，提供全方位、一体化、个性化服务，拓展了主营业务范围。
4、对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，由于募集资金短期内难以发挥效益，将使公司全面摊薄的净资产收益率由2009年的24.27%在短期内有一定幅度的下降。本次募集资金投资项目建设期为12个月，随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会大大提高。从长远来看, 募集资金投入后对公司未来竞争力和盈利能力的提高有着重大意义。募集资金到位将使公司的自有资本规模增大，同时增强公司的间接融资能力，有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本,形成竞争优势，提高公司的营业收入与净资产收益率。
5、对资本结构的影响
募集资金到位后，将为公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，一定程度上分散控股股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。
六、本次募投项目建成后，公司目前的供、产、销模式是否将发生较大变化的分析说明
本次募投项目中混装炸药车项目为新建项目，不会改变公司的供给模式，但是会在一程度上改变公司现有的产、销模式。
1、公司经过多年的发展，已建立起成熟稳定的采购模式。公司生产所需原材料主要来自稳定的国内专业制造厂商。本次募投项目并未在原有的原材料品种的基础上增加新的原材料，不会改变原有的原材料采购模式，仍然会坚持原有的市场采购模式。
2、生产模式方面，作为民爆产品类生产企业，公司主要是在原有厂区生产民爆炸药的基础上，发展出通过现场混装炸药车来实现现混现制的新的生产方式，为客户提供不同环境下所需要的不同威力、猛度和干湿环境的炸药。现场混装炸药可以进行炸药的能量调节，即在不同炮孔中和同一炮孔的不同深度部位，可根据矿岩岩性和炮孔阻力负荷大小的不同，来配制、装填不同能量的炸药品种。现场混装炸药进行爆破作业，对于水孔装药具有明显的优势，可由输药软管从炮孔底部往上装药，随着炸药的装入，可将
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炮孔中的积水自动排除，装药效率高、质量好。混装炸药车项目的生产工艺流程与现有业务基本相同，只是增加了一些新的混装工艺。混装炸药车地面制备站项目基于公司已掌握的现有产品核心技术，通过新的生产工艺和生产方式，带来了由定点生产到现场生产的生产模式变化。
3、营销模式方面，公司以前采用的是通过经销商经销和向客户直接销售相结合的营销模式。通过混装炸药车现场混装炸药，对公司的营销模式带来了新的突破，拓展了公司的销售领域。通过现场混装炸药提供爆破服务，直接向客户提供全方位、一体化、个性化的爆破工程服务，改变了以前只卖产品不卖服务的销售模式，建立了面向客户的全方位、一整套的爆破工程服务和产品的销售模式。
综上所述，公司本次募投项目是在现有供、产、销模式的基础上，对业务规模的扩充和产品质量的提升，项目建成后将进一步强化了公司盈利能力的可持续性和抗风险性，建立了新的产、销模式，实现了公司新的盈利增长点，为公司参与高端产品、规模化产品的市场竞争提供坚实的基础。但是现场混装的生产能力占公司总的工业炸药产销量的比例约为11%，仅仅是一个有益的补充，而并未从根本上改变公司的产销模式。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
1、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、近三年的股利分配情况
1、经2008年2月16日召开的同德化工2007年度股东大会决议，决定以2007年末注册资本为基数向全体股东派发现金红利15,750,000.00元（含税）。
2、经2009年2月3日召开的同德化工2008年度股东大会决议，决定以2008年末注册资本为基数向全体股东派发现金股利5,850,000.00元（含税）。
3、经2010年1月11日召开的同德化工三届十四次董事会决议，决定2009年度不进行利润分配（尚需股东大会决议通过）。
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公司近三年实际股利分配情况与公司制定的分配政策一致。
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
四、本次发行前未分配利润的分配政策
截至2009年12月31日，发行人滚存未分配利润为8,470.05万元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，公司截止2009年12月31日的滚存未分配利润以及2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
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第十五节 其他重要事项
一、管理和责任
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带赔偿责任。
公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会秘书及证券部，主管负责人为董事会秘书邬庆文，对外联系电话是：0350－7264191。
二、重要合同
发行人目前正在履行的重大合同如下：
(一)借款合同
目前公司与有关金融机构签订的尚在履行的重要借款合同如下：
1、公司与中国建设银行股份有限公司河曲支行签订了如下列流动资金借款合同：
借款合同号
贷款起止日期
年利率(%)
金额(万元)
借款条件
GL200902
2009.4.16-2010.4.15
5.31
3500
抵押1
注1：公司以其自有房权证河字第00001191号、房权证河字第00001192号、房权证河字第00001199号房屋和河国用（2006）第093号、河国用（2006）第028号、河国用（2006）第1222号土地使用权进行抵押。
2、同蒙化工与内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行2签订如下流动资金借款合同：
借款合同号
贷款起止日期
月利率(‰)
金额(万元)
借款条件
呼商盛（借）字[2009]年第36号
2009.9.1-2010.9.1
7.5225
500
抵押、担保1
注1：（1）同德化工为其提供担保；
（2）同蒙化工以其自有房权证清字第0008417号房屋和清国用（2007）第320号土地使用权进行抵押。
注2：呼和浩特市商业银行于2009年11月更名为内蒙古银行
3、公司与中国建设银行股份有限公司河曲支行签订了如下列透支业务合同：
借款合同号
透支起止日期
年利率(%)
金额(万元)
借款条件
TZ200905
2009.12.16-2010.2.15
4.86
1500
抵押1
注1：公司以其自有房权证河字第00001191号、房权证河字第00001192号、房权证河字第
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00001199号房屋和河国用（2006）第093号、河国用（2006）第028号、河国用（2006）第1222号土地使用权进行抵押。
（二）供销合同
1、公司目前正在履行的重要销售合同如下：
序号
对方名称
标 的
数量（吨）
单价（元）
执行年度
结算方式及期限
1
忻州同力爆破器材经营有限公司
粉状乳化炸药
4,100
国批
2010年
银行汇票
膨化硝铵炸药
3,700
胶状乳化炸药
1,500
粉状铵油炸药
200
2
吕梁市民用爆破器材专营总公司
膨化硝铵炸药
1,000
国批
2010年
银行汇票
胶状乳化炸药
1,000
乳化炸药
300
3
大同市同联民用爆破器材专营公司
粉状乳化炸药
1,000
国批
2010年
银行汇票
膨化硝铵炸药
500
4
太原市民用爆炸器材专营有限公司
粉状铵油炸药
200
国批
2010年
银行汇票
胶状乳化炸药
300
膨化硝铵炸药
100
5
朔州市民用爆破器材专营有限公司
粉状乳化炸药
360
国批
2010年
银行汇票
6
运城市河东民爆器材总公司
粉状铵油炸药
600
国批
2010年
银行汇票
7
晋城市太行民爆器材有限责任公司
粉状乳化炸药
200
国批
2010年
银行汇票
8
晋中鸿安民爆器材专营有限公司
胶状乳化炸药
500
国批
2010年
银行汇票
9
临汾市民用爆破器材总公司
胶状乳化炸药
300
国批
2010年
银行汇票
膨化硝铵炸药
200
10
葛洲坝易普力股份有限公司平朔项目部
胶状乳化炸药
1,200
国批
2010年
银行汇票
11
中冶矿民爆器材有限公司（最终用户为太钢矿业公司）
乳化炸药
6,000
协议
2010年
银行汇票
铵油炸药
1,000
乳化炸药
500
乳化炸药
500
铵油炸药
400
铵油炸药
100
2、目前公司尚在履行的重要供应合同如下：
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序号
对方名称
标 的
数量（吨）
单价（元）
签约时间
执行年度
结算方式及期限
1
内蒙古乌拉山化肥有限责任公司
工业硝酸铵
10,000
待定
2009-12-10
2010年
款到发货
多孔硝酸铵
10,000
2
天脊煤化工集团有限公司
工业硝酸铵
8,000
待定
2009-12-10
2010年
款到发货
多孔硝酸铵
1,000
3、战略合作协议
2009年11月9日，公司与太原钢铁（集团）有限公司签订《战略合作协议》，太原钢铁（集团）有限公司确定公司为其战略合作伙伴，公司为其供应工业炸药，合作目标每年3万吨，具体品种、数量、价格等以双方签订的年度供货合同为准，双方于每年第四季度确认签订下一年度供货合同。
（三）重大资产、股权收购合同
1、公司收购清水河县同蒙化工有限责任公司51%股权的协议
2007年6月15日，公司与同蒙化工另一股东大同众诚签订《股权转让协议书》和《债权债务转让协议书》，约定公司出资收购大同众诚持有的同蒙化工51%的股权（含大同众诚对同蒙化工的出资、对同蒙化工所享有的债权以及在同蒙化工应分配的利润等权利），股权转让金为人民币3,000万元。具体付款进度为：协议生效后10日内，公司向大同众诚支付500万元；剩余的2,500万元由公司在协议生效后的两年内按季度平均支付，即每季度支付312.40万元。本协议自同蒙化工取得生产许可证之日起生效。同蒙化工因本次收购而导致的工商变更登记手续已办理完毕。
截止2009年12月31日，公司已向大同众诚支付收购款项及往来款2,449.60万元，剩余款项公司将在2010年3月底之前支付完毕。
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的有关情况。
四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，发行人不存在尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事项。
五、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
招股说明书
1-1-244
截止本招股说明书签署日，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
招股说明书
1-1-245
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
_____________ _____________ _____________
张云升 张乃蛇 邬庆文
_____________ _____________ _____________
邬 卓 任安增 秦挨贵
_____________ _____________ _____________
赵利新 王 军 苑改霞
______________ ____________ _____________
汪旭光 韦俊康 白利军
_____________ _____________ _____________
赵贵存 许新田 金富春
山西同德化工股份有限公司
年 月 日
招股说明书
1-1-246
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：_____________ _____________
毛传武 崔胜朝
项目协办人签字：_____________
牛 岗
法定代表人签字：_____________
侯 巍
中德证券有限责任公司
签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-247
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：_____________ _____________
孙水泉 张莉
律师事务所负责人签名：_____________
原建民
山西恒一律师事务所
签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-248
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：_____________ _____________陈广清 韩瑞红
会计师事务所负责人签名：_____________
徐华
京都天华会计师事务所有限责任公司
签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-249
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任”。
经办资产评估师签名：_____________ _____________
侯岚 时光胜
资产评估机构负责人签名：_____________
刘锋
山西中新资产评估有限公司
签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-250
土地评估机构声明
本机构及签字注册土地估价师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的土地估价报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地估价师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地估价报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任”。
经办土地估价师签名：_____________ _____________
申吉平 马艳红
土地评估机构负责人签名：_____________
李俊山
山西至源不动产评估咨询有限公司
签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-251
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员签名：_____________ ____________陈广清 韩瑞红
会计师事务所负责人签名：_____________
徐华
京都天华会计师事务所有限责任公司
签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-252
第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午1：30～5：30
三、文件查阅地址
1、发行人：山西同德化工股份有限公司
地 址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
联系人：张宁
电 话：0350-7264191
2、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋
联 系 人：毛传武 崔胜朝 牛岗 胡涛 田文涛 赵昕琼 岳强
电 话：010-59026721、010-59026670
