大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
（中国大连庄河市昌盛街道工业园区）
保荐人（主承销商）
民生证券有限责任公司
（北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 7,000 万股，本次拟发行 2,350 万股，发行后总
股本 9,350 万股，上述股份均为流通股。公司控股股东 NEWEST 公司、实际控制人魏平女士均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司股东东易投资承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通或转让。
二、截至 2009年 6月 30日，本公司累积未分配利润为 61,702,800.29元，根
据公司 2008 年度股东大会决议，如果本次发行在 2009 年完成，则发行前滚存的未分配利润由新老股东共享，如果本次发行未能在 2009 年完成，则股东大会对本次发行前滚存的未分配利润另作决议。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、出口退税率变动的风险
公司产品为实木复合地板，目前80%以上出口，出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国税总局“财税[2003]222号”《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司出口产品增值税退税率为13%；根据财政部、发改委、商务部、海关总署、国税总局“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类产品目录的通知》，自2006年12月15日起公司出口产品增值税退税率由13%调整为11%；根据财政部、国税总局“财税[2007]90号”《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起公司出口产品增值税退税率由11%调整为5%；根据财政部、国税总局“财税[2008]144号”《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起公司出口产品增值税退税率由5%上调为9%。
2009年上半年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率上调因素，营业大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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成本同比减少227万元；2008年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率下调因素，本公司营业成本分别同比增加440万元、1,368万元、44万元。提请投资者关注出口退税率变动风险。
2、汇率波动风险
公司产品目前 80%以上出口，同时部分原材料及生产设备需要进口（公司采购境外原材料比例约 20%-30%）,公司该等进出口业务均以美元作为结算货币。
我国 2005 年 7 月 21 日实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元，从而使人民币与美元之间的汇率波动性加大，且主要表现为人民币对美元的升值趋势。由于公司记账本位币为人民币，人民币与美元之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利润水平及相关的资产、负债价值产生影响，提请投资者注意汇率波动风险。
报告期内，2006年－2008年人民币汇率升值幅度不断加大，进入2009年后升值幅度较小，2009年上半年、2008年、2007年、2006年本公司平均结算汇率分别升值1.92%、8.51%、4.66%、2.54%，不考虑价格谈判等间接影响，因人民币汇率
升值因素，公司营业收入分别减少152万元、2,439万元、1,319万元、555万元，公司营业成本分别减少8万元、316万元、175万元、115万元；汇兑损益分别为14万元、-319万元、-235万元、-249万元。
3、原材料价格波动风险
公司原材料支出占营业成本 80%左右，是影响整个成本和利润的重要因素。
因此原材料价格波动幅度过大，将对公司的经营造成较大影响，提请投资者关注原材料价格波动对公司盈利能力的影响。
报告期内，公司主要原材料价格有升有降，剔除汇率影响后，公司营业成本2009年上半年因原材料价格下降因素减少354万元，2008年因主要原材料价格上涨提高73万元、2007年因主要原材料价格下跌降低326万元、2006年因主要原材料价格上涨增加459万元。
4、毛利率波动风险
公司2006年、2007年、2008年产品综合毛利率分别为18.63%、19.69%、18.08%，
毛利率基本保持稳定。2006年－2008年，人民币汇率升值、出口退税率下调等外部宏观因素对公司毛利率产生较大影响，虽然报告期内公司采取提价等措施保持大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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了毛利率基本稳定，但这些外部宏观因素均是本公司无法控制的，公司产品的定价也要根据市场需求与客户协商达成，因此提请投资者关注这些外部宏观因素导致的毛利率波动风险。
2009年1－6月，公司产品综合毛利率为22.23%，较2008年上升4.15个百分点，
主要因为公司内销比重上升，而产品的内销单价显著高于出口单价。公司虽然开拓国际市场多年，并已在欧美市场及国内木地板行业建立起质量与品牌声誉，但于国内市场却处于开发初期，2009年以来内销产品订单虽快速增加，但公司内销市场尚需巩固，提请投资者关注公司内销对毛利率波动的影响。
5、国际金融危机的风险
2007年以来，次级贷款危机引发美国经济尤其是房地产市场的不景气， 2008年第四季度以来，由美国雷曼兄弟公司破产引发的金融危机更是席卷全球，并演变为全面的经济危机。在此背景下，我国产品出口需求受到较大制约，公司出口产品也不例外，2008 年第 4季度公司实木复合地板销量同比下降 38.86％，销售
收入同比下降 50.31%；2009 年 1－6 月实木复合地板销量同比下降 20.56％,销
售收入同比下降 26.46％，受内销比重增加、人民币汇率升幅趋缓等因素影响，
2009 年 1－6 月毛利润下降 8.17％,显著低于收入降幅，营业利润实现同比正增
长 4.34％。虽然我国政府采取了包括上调出口退税率在内的多项措施稳定出口
需求，2009 年上半年，我国外贸进出口出现回暖迹象、美国 GDP 增长率及房地产市场新房销售情况出现一定转机，本公司目前新出口订单也呈恢复增长趋势，但世界经济何时走出低谷仍存在较大不确定性，提请投资者关注国际金融危机，尤其是美国、欧洲金融危机对本公司产品出口的不利影响。
6、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部用于投资建设“木材综合利用项目”，即投资年产 6万 m3单板层积材和 10 万 m3中密度纤维板生产线，产品主要用于地板、家具、建筑模板、墙板、车辆和船舶制造、包装、梁柱等。新产品除部分用作本公司现有产品生产原材料外，将主要用于对外销售,因此存在一定程度的市场风险；由于单板层积材技术在我国起步较晚，且公司属于首次生产该产品，故有一定技术风险；该项目投资总额 33,074.66 万元（含铺底流动资金 2,133.69 万元），由于公
司本次募集资金投资金额较大，因此存在一定程度的募集资金管理和控制风险。
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第二节本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1元
3、发行股数： 2,350 万股，占发行后总股本的 25.13%
4、每股发行价格：××元（通过向询价对象询价确定发行价格）
5、发行市盈率××倍（按每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
6、发行前每股净资产： 1.86 元（按本公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：××元（按本次发行后的归属于母公司股东的净资产除
以发行后总股本计算，其中本次发行后的归属于母公司股东的净资产＝本公司截至2008 年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产＋本次募集资金净额）
8、发行市净率：××倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：××万元
13、发行费用概算：共××万元，其中承销费用××万元，保荐费用××万
元，审计费用××万元，律师费用××万元，发行手续费用××万元
14、预计募集资金净额：××万元
15、本次发行股份的流通限
制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司名称：大连科冕木业股份有限公司
2、英文名称： Dalian Kemian Wood industry Co., Ltd.
3、法定代表人：魏平
4、注册资本： 7,000 万元
5、成立时间： 2003 年 8 月 29 日
6、住所：中国大连庄河市昌盛街道工业园区
7、邮政编码： 116400
8、电话： 0411-88858282
9、传真： 0411-88858222
10、互联网址： www.kemianwood.com
11、电子邮箱： kemian@kemianwood.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为大连科冕木业有限公司，成立时间为2003年8月29日。根据2007年5月9日中华人民共和国商务部“商资批[2007]854号文”《商务部关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》，大连科冕木业有限公司整体变更设立为大连科冕木业股份有限公司，并于2007年5月14日取得商务部颁发的“商外资资审字[2007]0189号”中华人民共和国外商投资企业批准证书，于2007年6月5日在大连市工商行政管理局登记注册，注册号为“企股辽大总字第015775号”，注册资本为7,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
1、发起人
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公司依法变更设立时总股本为7,000万股，发起人为科冕有限的五名股东，持股数量及持股比例如下：
序号股东名称出资形式持股数量（万股）持股比例（%）
1 SUPERWIDE 公司净资产折股 5,300 75.72
2 法臻国贸净资产折股 600 8.57
3 东易投资净资产折股 600 8.57
4 平安大通净资产折股 250 3.57
5 君恒投资净资产折股 250 3.57
合计 7,000 100.00
2、股份公司设立时的资产情况
本公司由科冕有限整体变更设立为股份有限公司，改制前科冕有限的所有资产、业务均全部进入股份公司，科冕有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。因此发行人设立时拥有的主要资产为科冕有限所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备等，合计资产总额为14,829.75万元，其中货币资
金76.41万元，存货6,015.94万元，长期股权投资1,000.00万元，固定资产及无
形资产3,861.57万元；负债总额为7,829.75万元（全部为流动负债）；净资产为
7,000.00万元。
三、有关股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前公司总股本为7,000万股，本次拟公开发行2,350万A股股票，发行完成后公司总股本为9,350万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为
25.13%。
（二）发行人本次发行前股东
股东（发起人）名称股数（万股）比例（%）股份性质
NEWEST 公司 5,300 75.72 外资股
法臻国贸 600 8.57 法人股
东易投资 600 8.57 法人股
平安大通 250 3.57 法人股
君恒投资 250 3.57 法人股
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合计 7,000 100
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东NEWEST公司、实际控制人魏平女士均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司股东东易投资承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通或转让。
四、发行人业务和技术
（一）发行人主营业务
公司经营范围为地板及其他木制品的设计、加工、制造及销售，主营业务为实木复合地板系列产品的研发、设计、生产和销售。
（二）发行人主要产品及其用途
公司主要生产中高档实木复合地板系列产品，包括三层实木复合地板与多层实木复合地板两大类。公司产品主要用于家居、楼宇、体育场馆地面铺设，起到装饰性的效果。
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（三）发行人产品销售方式和渠道
公司采用自营出口方式销售产品，最近三年产品外销比例均保持在80％以上。在产品外销市场，公司客户主要有两个类别：
A、国外经销商：指经营建材产品销售业务的贸易商，公司在与经销商合作时，一般要求为经销商贴牌或为经销商代理的国外品牌制造商或连锁超市贴牌，公司以贴牌生产方式（ODM）或销售自主品牌产品方式与该类客户合作。与公司保持长期业务合作关系的知名经销商包括美国D&M Flooring、爱尔兰Furlong、加拿大JM、西班牙Madeblock、爱尔兰TMS等。
B、国外品牌制造商：指经营建材产品的生产、销售业务并独立拥有产品品牌的产品制造商。公司以贴牌生产方式（ODM）与该类客户合作，如英国A&K、德国Witex、美国Armstrong等。
在国内销售市场，公司客户主要是建筑工程装修的承包商或经销商，少量销售给终端售客户。
（四）发行人生产所需主要原材料
公司产品生产所需主要原材料为柞木表板、枫木表板、胡桃木表板、基材、芯板和背板。目前除部分柞木、枫木、胡桃木表板需从国外进口外，其他原材料及配料大多在国内采购，其货源充足，质量可靠。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）发行人生产经营所使用的主要生产设备和房屋建筑物
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具以及其他设备等。
目前，本公司生产经营所需主要房屋建筑屋为自有的23处房产。
本公司主要房屋建筑物、仪器设备、运输工具办公设备和其他设备的账面价值、成新率情况如下：
类 别折旧年限原价（元）净值/净额（元）成新率（%）
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房屋建筑物 20 62,830,571.55 58,888,832.00 93.73
机械设备 10 46,387,951.45 34,189,586.77 73.70
运输工具 5 3,782,225.63 1,806,459.79 47.76
其他设备 5 1,783,536.32 1,242,191.18 69.65
合 计- 114,784,284.95 96,127,069.74 83.75
（二）发行人生产经营所使用的商标、土地使用权等无形资产
1．发行人拥有的商标、专利及软件产品著作权
目前，公司使用并在注册申请过程中的商标共有3项，另有一项专利申请已获受理。
2、发行人拥有的土地使用权
目前公司及所属控股子公司拥有土地共7宗，均以出让方式取得，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、公司与控股股东的同业竞争情况
公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED 公司主营业务为对外投资，目前主要业务为对本公司进行投资，除此之外无其他业务。因此，控股股东 NEWEST WISE
LIMITED 公司与本公司不存在同业竞争关系。
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
除 NEWEST WISE LIMITED 公司、本公司及控股子公司外，公司实际控制人魏平直接或间接控制的企业还包括 SUPERWIDE 公司、FAMOUS 公司、宁夏科冕、宁夏银都。上述企业的经营范围分别为：
（1）SUPERWIDE 公司：该公司为投资控股公司，无其他业务。
（2）FAMOUS 公司：该公司为投资控股公司，无其他业务。
（3）宁夏科冕：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前
不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
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其主要业务为葡萄种植、葡萄酒的酿制以及销售。
（4）宁夏银都：葡萄等农作的种植、加工、销售；牛、羊等牲畜的养殖、
加工、销售；林木的种植、销售。
上述 SUPERWIDE 公司、FAMOUS 公司、宁夏科冕和宁夏银都不存在从事与本公司相同业务的情况，也无实际存在同业竞争的情况，因此不存在同业竞争关系。
（二）经常性关联交易的影响
1、销售商品
本公司报告期向关联方销售商品的金额如下（单位：元）：
关联方
名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额
占年度同类交易比例
金额
占年度同类交易比例金额占年度同类交易比例金额
占年度同类交易比例
宁夏科冕------ 2,271,787.64 1.04%
注：公司在2006年与宁夏科冕存在少量销售商品的关联交易，交易内容均为向宁夏科冕销售木地板。
2、采购商品
本公司报告期内不存在向关联方采购商品的情形。
3、关联方资金往来
本公司报告期关联方应收应付款项的余额如下（单位：元）：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
宁夏科冕实业有限公司
应收账款----
期初余额-- 764,042.72 2,574,718.23
增加额--- 2,271,787.64
减少额--- 4,082,463.15
期末余额--- 764,042.72
应付账款----
期初余额--- 1,872,606.78
增加额----
减少额--- 1,872,606.78
期末余额----
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其他应收款----
期初余额- 2,146.19 --
增加额-- 4,649,492.19 440,143.63
减少额-- 4,647,346.00 440,143.63
期末余额-- 2,146.19 -
其他应付款----
期初余额----
增加额----
减少额----
期末余额----
其他应收款----
郭俊伟
期初余额-- 77,780.09 1,209,081.00
增加额-- 1,099,362.41 4,968,699.09
减少额-- 1,177,142.50 6,100,000.00
期末余额--- 77,780.09
本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则为市场价格。
（三）偶发性关联交易
2006年8月，公司与股东美国GRAND EMPIRE公司有限公司签订股权转让协议，购买其持有的科冕饮料食品（昆山）有限公司75.00%股权，科冕饮料食品（昆山）
有限公司于2006年8月21日办理了股东工商变更登记，同时更名为科冕木业（昆山）有限公司。根据本公司与GRAND EMPIRE公司签订股权转让协议，购买价款为5,400,001.00美元，其中：转让对价1.00美元，补足尚未缴纳的出资款
5,400,000.00美元。
（四）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“经核查，本人已经详细了解了报告期内股份公司关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本人认为上述关联交易均通过正常程序批准，不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于股份公司业务的发展，对股份公司大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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及其他股东利益不构成损害。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员简历
姓名职务
性别
年龄
任职起止日期
简要经历持股比例
2008 年度薪酬情况（元）魏平董事长
女 47 2003.08
～至今
美国国籍，毕业于美国芝加哥城中学院及芝加哥西北大学，本科学历。1994 年至 1998 年任职于 Gavin
Enterprise Inc； 2003 年 8 月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事长。
间接持有本公司
75.72%的
股份
200,000.00
郭俊伟董事、董事会秘书
男 43 2007.05
～至今
美国国籍，毕业于华南理工大学，本科学历。1985 年至 1990 年在汕头海洋集团工作；1990 年至 1995 年在汕头海洋集团美国公司工作；1995 年至 1998 年任职于 Gavin Enterprise Inc；1998 年至 2008 年任 GRAND
EMPIRE 公司董事；自 2003年8月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事、董事会秘书。
无
（与魏平为夫妻关系）
120,000.00
孟向东董事、总经理
男 48 2004.02
～至今
中国籍，本科学历，中共党员，工程师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业， 1984 年至 1987 年，任敦化林业局动力处技术员；1988 年至 1998 年，任敦化林业局技术监督处处长；1998 年至 2001 年，任延边敦荣木业有限公司总经理；2002 年至 2004 年 2 月，任吉林新元木业股份有限公司董事、副总经理； 2004年 2 月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司董事、总经理。
无
（与东易投资唯一股东杨文春为夫妻关系）
180,000.00
蔡凯原董事男 53 2003.09
～至今
中国籍。1975 年至 1985 年在汕头市升平机械厂工作；1985 年至 1990 年在汕头海洋集团工作；1990 年至1995年在汕头海洋集团美国公司工作；1995年至2000年在汕头海洋集团香港公司工作；2000 年 1 月至 2003年 9 月在汕头创科担任副总经理； 2003 年 9 月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事。
无 120,000.00
张攻非独立董事
男 65 2007.05
～至今
中国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾服役于海军东海舰队护六支队；1981 年起在新民晚报工作，历任新民晚报编委、新闻编辑部主任、专刊部主任、国内新闻部主任、体育部主任。曾任上海市第八届、第九届政协委员、温暖全国促进会秘书长。1991 年获“上海市优秀新闻工作者”荣誉，1995 年获“韬奋新闻奖”。
现任本公司独立董事。
无 38,000.00
申士杰独立董事
男 50 2007.07
～至今
中国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，教授，中国木材标准化技术委员会委员，全国人造板标准化技术委员会委员，中国建筑学会木结构专业委员会委无 38,000.00
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员，中国工程建设标准化协会木材及复合材结构专业委员会委员。1992 年 4 月至 2001 年 9 月在黑龙江省林产工业研究所人造板研究室任主任、研究员；2001年 10 月至今在北京林业大学材料科学与技术学院任教授。现任北京林业大学教授、本公司独立董事。
田世忠独立董事
男 44 2007.07
～至今
中国籍，本科学历，中共党员、高级会计师、副教授、副编审。1984 年-1988 年就读于东北财经大学财务会计专业；1988 年 7 月至今在东北财经大学工作。现任东北财经大学出版社副社长、本公司独立董事。
无 38,000.00
林树勇监事会主席
男 42 2007.05
～至今
中国籍，1985 年至 1992 年，担任汕头海洋集团办公室副主任；1993 年至 1996 年，担任汕头海洋集团物资公司总经理；1997 年至 2000 年，担任汕头海洋集团化学有限公司副总经理；2001 年至今，担任汕头创科总经理；2007 年 6 月至今任穆棱科冕董事；2007年 6 月至今任本公司监事会主席。
无在关联方汕头创科领取薪酬
邵壮监事男 39 2007.05
～至今
中国籍，大专学历。1990 年至 1993 年担任大连周水子副食品公司会计；1993 年至 2003 年担任大连华轻国际贸易有限公司会计主管；2003 年至 2005 年担任台州中星国际贸易有限公司会计主管；2005 年至 2006年担任大连楼宇自动化设计研究院会计主管；2006 年至今担任法臻国贸财务副总监。现任本公司监事。
无在关联方法臻国贸领取薪酬
田洪东监事、研发部经理
男 33 2007.05
～至今
中国籍大专学历，中共党员。曾在炮兵服役；1996 年12 月至 2003 年 10 月，在吉林新元木业股份有限公司任车间主任，曾荣获延边州科技技术创新二等奖，2003年 10 月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司监事、厂长兼研发部经理。
无 60,000.00
蔡少林副总经理
男 35 2007.05
～至今
中国籍，本科学历。1996 年 7 月至 1998 年 4 月，担任顺德富南木业生产部主管；1998 年 4 月至 1999 年 9月，担任广东宜华木业集团生产厂长；1999 年 9 月至2001 年 1 月，担任上海昆仑涂料有限公司技术销售经理；2002 年 1 月至 2007 年 1 月，担任上海坚弗特种涂料有限公司高级技术销售经理；2007 年 2 月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司副总经理。
无 120,000.00
沈雁玲财务总监
女 34 2007.05
～至今
中国籍，本科学历，中国注册会计师，会计师。1993年至 2001 年在吉林敦化丹峰林业集团进出口公司财务部工作；2001 年至 2003 年在吉林新元木业股份有限公司财务部工作；2003 年 11 月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司财务总监兼财务部经理。
无 120,000.00
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名所任职公司职务
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1-2-16
NEWEST 公司董事长
SUPERWIDE 公司董事长
昆山科冕董事长
穆棱科冕董事长
魏平
宁夏科冕董事长
青海镁业董事
昆山科冕董事郭俊伟
穆棱科冕董事
昆山科冕董事孟向东穆棱科冕董事
昆山科冕董事
穆棱科冕董事
宁夏科冕董事蔡凯原
青海镁业监事
林树勇穆棱科冕董事
邵壮法臻国贸财务副总监
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东
本公司控股股东 NEWEST 公司是一家注册于香港的有限公司，成立于 2007 年8 月 6 日，注册执照编号为 1156039，注册地址为香港中环摆花街 18 号嘉宝商业大厦 25 楼，注册资本为 10,000 港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。NEWEST 公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。
截至 2009 年 6 月 30 日，NEWEST 公司总资产 77,547 港元，净资产-34,816港元，2009 年 1-6 月营业收入 0港元，净利润-11,377 港元（经香港执业会计师黄禧超会计师事务所审计）。
（二）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为魏平女士，关于魏平女士情况参见本节其他部分相关内容。
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1-2-17
九、财务会计信息
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、简要合并资产负债表（单位：万元）
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
货币资金 1,936.29 774.86 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 230.84 76.41
应收账款 5,348.94 4,022.05 5,689.91 4,204.03 3,463.97 3,205.51 2,356.26 2,356.26
预付款项 670.05 306.22 881.80 704.06 2,053.88 1,979.82 1,525.02 1,071.47
其他应收款 659.36 535.53 1,088.22 951.56 276.50 241.89 705.19 384.33
存货 6,618.68 5,235.12 7,981.55 6,301.42 7,652.47 7,178.22 6,015.94 6,015.94
其他流动资产－－－－ 31.87 31.87 63.77 63.77
流动资产合计 15,233.32 10,873.78 16,531.74 12,279.16 15,421.17 13,639.74 10,897.03 9,968.18
长期股权投资－ 5,724.98 － 5,724.98 － 6,894.98 － 1,000.00
固定资产 9,612.71 5,106.83 6,155.58 3,944.59 6,005.94 4,150.43 3,721.73 3,700.73
在建工程 272.56 － 2,516.02 509.12 1,356.89 － 305.64 －
无形资产 3,419.70 854.83 3,417.81 826.10 784.91 157.43 580.46 160.84
递延所得税资产 21.17 0.68 －－－－－－
长期待摊费用－－－－－－ 68.17 －
其他非流动资产－－－－ 264.52 264.52 －－
非流动资产合计 13,326.14 11,687.32 12,089.41 11,004.80 8,412.26 11,467.37 4,676.01 4,861.57
资产总计 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75
短期借款 8,700.00 6,700.00 7,900.00 6,200.00 7,400.00 5,700.00 4,170.00 4,170.00
应付账款 3,122.01 2,063.35 4,754.14 3,303.29 4,661.89 4,855.31 2,644.89 2,644.89
预收款项 176.04 153.25 95.82 69.65 －－－－
应付职工薪酬 150.90 125.63 174.07 153.18 172.51 160.21 129.03 129.03
应交税费 166.99 141.52 130.51 117.95 103.08 96.60 -275.37 -275.37
应付股利－－－－－－ 392.55 392.55
其他应付款 124.87 31.94 352.15 707.92 174.99 4,352.59 41.08 768.65
流动负债合计 12,514.09 9,215.69 13,424.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75
长期借款 600.00 － 600.00 －－－－－
非流动负债合计 600.00 － 600.00 －－－－－
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负债合计 13,114.09 9,215.69 14,024.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75
股本 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
资本公积－－盈余公积 634.54 － 573.20 573.20 294.24 294.24 －－
未分配利润 6,170.28 5,710.87 5,448.53 5,158.77 2,574.78 2,648.16 －－
归属于母公司所有者权益
13,804.82 13,345.41 13,021.73 12,731.97 9,869.02 9,942.40 7,000.00 7,000.00
少数股东权益 1,640.55 － 1,574.66 － 1,451.94 － 1,470.86 －
股东权益合计 15,445.37 13,345.41 14,596.39 12,731.97 11,320.96 9,942.40 8,470.86 7,000.00
负债和股东权益总计 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75
（二）简要利润表（单位：万元）
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
合并母公司合并母公司合并母公司母公司
一、营业收入 9,672.90 7,231.20 28,577.28 22,576.68 27,169.07 26,450.62 21,862.93
减：营业成本 7,522.58 5,613.86 23,409.74 18,451.75 21,818.80 21,269.39 17,790.81
营业税金及附加 3.85 0.16 5.63 5.13 26.14 26.14 18.58
销售费用 236.08 195.90 568.81 499.31 566.72 553.24 398.36
管理费用 510.59 345.13 1,042.51 739.12 797.06 617.41 396.60
财务费用 347.12 239.91 1,000.05 816.69 701.15 633.44 251.37
资产减值损失 4.51 2.74 －－－－－
二、营业利润 1,048.17 833.50 2,550.54 2,064.67 3,259.21 3,351.01 3,007.20
加：营业外收入 23.23 15.00 1,082.27 1,082.27 －－－
减：营业外支出 7.64 7.64 9.60 9.60 7.50 7.00 #VALUE!
三、利润总额 1,063.76 840.86 3,623.21 3,137.34 3,251.71 3,344.01 3,007.20
减：所得税费用 214.78 227.41 347.77 347.77 401.61 401.61 360.36
四、净利润 848.98 613.45 3,275.43 2,789.57 2,850.10 2,942.40 2,646.85
归属于母公司所有者的净利润
783.09 613.45 3,152.71 2,789.57 2,869.02 2,942.40 2,646.85
少数股东损益 65.89 － 122.72 －-18.92 －－
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.09 0.45 0.4 0.41 0.42 0.38
（二）稀释每股收益 0.11 0.09 0.45 0.4 0.41 0.42 0.38
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（三）简要现金流量表（单位：万元）
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
合并母公司合并母公司合并母公司母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,421.49 7,683.33 27,350.10 21,684.40 25,882.44 25,410.02 22,410.46
收到的税费返还 634.76 613.51 319.67 153.01 1,365.69 1,365.69 1,206.01
收到其他与经营活动有关的现金 65.89 15.34 1,189.70 1,085.36 354.35 53.15 167.81
经营活动现金流入小计 11,122.14 8,312.18 28,859.47 22,922.77 27,602.47 26,828.85 23,784.28
购买商品、接受劳务支付的现金 7,542.88 5,454.78 22,009.68 16,864.95 21,914.70 20,715.79 19,572.51
支付给职工以及为职工支付的现金
849.81 602.97 2,021.97 1,549.12 1,759.80 1,661.22 1,299.01
支付的各项税费 396.66 287.87 1,091.34 1,043.65 422.88 408.76 335.52
支付其他与经营活动有关的现金 571.94 518.78 1,284.55 1,034.12 989.03 940.81 895.03
经营活动现金流出小计 9,361.29 6,864.39 26,407.54 20,491.84 25,086.41 23,726.58 22,102.07
经营活动产生的现金流量净额 1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计－－－ 1,170.00 －－－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,010.64 283.02 3,973.61 768.46 3,166.60 556.87 1,098.86
投资支付的现金－－－－－ 2,345.00 1,000.00
支付其他与投资活动有关的现金－ 555.18 － 3,724.80 －－－
投资活动现金流出小计 1,010.64 838.20 3,973.61 4,493.27 3,166.60 2,901.87 2,098.86
投资活动产生的现金流量净额-1,010.64 -838.20 -3,973.61 -3,323.27 -3,166.60 -2,901.87 -2,098.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金－－－－－－－取得借款收到的现金 5,500.00 3,500.00 9,200.00 6,700.00 7,400.00 5,700.00 4,370.00
收到其他与筹资活动有关的现金－－－－－－ 790.00
筹资活动现金流入小计 5,500.00 3,500.00 9,200.00 6,700.00 7,400.00 5,700.00 5,160.00
偿还债务支付的现金 4,700.00 3,000.00 8,100.00 6,200.00 4,170.00 4,170.00 2,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
261.16 211.62 620.18 490.14 840.00 779.01 2,365.62
支付其他与筹资活动有关的现金 242.00 242.00 －－－－－
筹资活动现金流出小计 5,203.16 3,453.62 8,720.18 6,690.14 5,010.00 4,949.01 4,865.62
筹资活动产生的现金流量净额 296.84 46.38 479.82 9.86 2,390.00 750.99 294.38
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四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-1.01 0.81 -10.35 -1.87 -27.83 -25.37 -24.89
五、现金及现金等价物净增加额 1,046.03 656.77 -1,052.21 -884.34 1,711.63 926.02 -147.15
加：年初现金及现金等价物余额 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 230.84 76.41 223.56
年末现金及现金等价物余额 1,936.29 774.86 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 76.41
（二）最近三年及一期非经常性损益的情况
本公司最近三年一期的非经常性损益计算表如下（单位：元）：
非经常性损益项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分----越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
232,322.00 5,386,000.00 --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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非经常性损益项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----受托经营取得的托管费收入----除上述各项之外的其他营业外收入和支出-76,420.00 374,163.18 -75,000.00
其他符合非经营性损益定义的损益项目- 5,436,685.65 --
小 计 155,902.00 11,196,848.83 -75,000.00 -
减：非经常性损益的所得税影响数 18,395.00 1,344,085.71 --
非经常性损益净额 137,507.00 9,852,763.12 -75,000.00 -
扣除非经常性损益后的净利润 8,352,299.00 21,674,358.43 28,765,189.54 26,468,454.06
减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 638,322.29 1,227,190.22 -189,208.74 -
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,713,976.71 20,447,168.21 28,954,398.28 26,468,454.06
（三）最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率（期末） 1.22 1.23 1.23 1.53
速动比率（期末） 0.69 0.64 0.62 0.68
应收账款周转率（次／年） 1.75 6.24 9.34 8.41
存货周转率（次／年） 1.03 2.99 3.19 3.38
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%，期末） 0.01 0 0 0
资产负债率（母公司）(%，期末） 40.85 45.32 60.40 52.79
每股净资产（元/股）（期末） 1.97 1.86 1.41 1.00
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财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度每股经营活动现金净流量（元/股） 0.25 0.35 0.36 0.24
每股净现金流量（元/股） 0.15 -0.15 0.24 -0.02
息税折旧摊销前利润（万元） 1,739.92 4,855.06 4,767.10 3,553.00
利息保障倍数 4.36 6.84 8.27 15.34
全面摊薄 5.67 24.21 29.07 37.81归属公司普通股股东的
净利润加权平均 5.84 27.55 34.02 39.46
全面摊薄 5.59 15.70 29.34 37.81
净资产收益率（%）扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润加权平均 5.75 17.87 34.33 39.46
基本每股收益 0.11 0.45 0.41 0.38归属公司普通股股东的
净利润稀释每股收益 0.11 0.45 0.41 0.38
基本每股收益 0.11 0.29 0.41 0.38
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润稀释每股收益 0.11 0.29 0.41 0.38
（四）管理层讨论与分析
1．资产构成与质量分析
公司最近三年及一期资产结构基本保持稳定。各项资产占总资产比例如下表：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
货币资金 6.78% 3.43% 3.11% 0.51% 8.15% 3.99% 1.48% 0.52%
应收账款 18.73% 17.83% 19.88% 18.06% 14.53% 12.77% 15.13% 15.89%
预付款项 2.35% 1.36% 3.08% 3.02% 8.62% 7.89% 9.79% 7.23%
其他应收款 2.31% 2.37% 3.80% 4.09% 1.16% 0.96% 4.53% 2.59%
存货 23.18% 23.20% 27.89% 27.06% 32.11% 28.59% 38.63% 40.57%
流动资产合计 53.34% 48.20% 57.76% 52.74% 64.70% 54.33% 69.97% 67.22%
固定资产 33.66% 22.64% 21.51% 16.94% 25.20% 16.53% 23.90% 24.95%
在建工程 0.95% 0.00% 8.79% 2.19% 5.69%- 1.96%-
无形资产 11.97% 3.79% 11.94% 3.55% 3.29% 0.63% 3.73% 1.08%
非流动资产合计 46.66% 51.80% 42.24% 47.26% 35.30% 45.67% 30.03% 32.78%
2．负债构成及变化分析
最近三年及一期公司负债主要为流动负债，同时，相对于应付账款等商业信用，公司短期借款比例呈增长趋势，反映了公司银行资信状况不断提升，债务融大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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资能力逐步增强。随着经营规模的不断扩大，为降低公司短期偿债的风险，公司一方面将通过增加长期负债来改善公司的负债结构，另一方面拟通过公开发行股票增加权益资本，增强公司抗风险的能力。
3．盈利能力分析
本公司主要生产和销售实木复合地板产品，包括三层和多层两大类型，以多层实木复合地板为主，占营业收入比重70%左右。公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润和营业外收入对公司利润的影响均较小，对公司经营业绩无重大影响。公司的主营业务贡献了20%左右的毛利，期间费用消耗了7－9%左右的利润，2006年－2008年销售利润率（营业利润/营业收入）平均为11.56%。另外，
公司作为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，经过2004-2005年的免税期后，2006年、2007年公司执行12%的所得税率，2008年执行
12.5%的所得税率，因此2006年、2007年、2008年所得税费用较以往增加，相应
减少了利润。
4．现金流量分析
公司报告期内经营活动现金流量情况良好，经营性现金流入能够满足经营活动现金需求，经营活动现金流量净额与净利润水平基本相当。但由于公司仍处于生产经营规模持续扩张发展阶段，报告期内预付账款、应收账款、存货占用资金持续上升，这一特征也体现了公司成长性的特点。
5．可能影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析
公司报告期内及今后可能影响盈利能力连续性和稳定性因素如下：
（1）人民币汇率升值对公司盈利的影响
本公司产品80%以上出口，且出口结算货币均为美元，同时部分原材料及生产设备需要进口（公司采购境外原材料比例约20%-30%）。2009年1－6月、2008年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，因人民币汇率升值导致的收入减少分别为152万元、2,439万元、1,319万元、555万元，因人民币汇率升值导致的成本减少分别为8万元、316万元、175万元、115万元，汇兑损益分别为-13万元、-318万元、-235万元、-249万元。
（2）出口退税率下调对公司毛利率的影响
公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国税总局“财大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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税[2003]222号”《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司出口产品增值税退税率为13%；根据财政部、发改委、商务部、海关总署、国税总局“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类产品目录的通知》，自2006年12月15日起公司出口产品增值税退税率由13%调整为11%；根据财政部、国税总局“财税[2007]90号”《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起公司出口产品增值税退税率由11%调整为5%；根据财政部、国税总局“财税[2008]144号”《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起公司出口产品增值税退税率由5%上调为9%。
2009年上半年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率上调因素，营业成本同比减少227万元；2008年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率下调因素，本公司营业成本分别同比增加440万元、1,368万元、44万元。虽然公司2008年12月起出口退税率有所提升，但投资者仍需关注出口退税率变动对本公司盈利能力的不利影响。
十、股利分配政策
（一）最近三年及一期股利分配政策
1、本公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按
以下顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）向股东分配股利。
4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
（二）报告期实际股利分配情况
公司自2003年成立以来的股利分配采用现金分红和增资方式，均严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，内容和形式合法有效。具体情况如下：上述具体分配实施情况如下表：
分配期分红金额（元）分红方式
2005 年度 16,372,860.94 现金
2005 年度 9,000,000.00 转增注册资本
2006 年度 3,620,352.64 现金
合计 34,484,132.26
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将执行上市后公司章程股利分配政策：
（一）公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（四）本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2008年度股东大会审议通过了《对公司于2007年第五次临时股东大会通过的<关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润分配的议案>进行修改的议案》，将原议案内容“如本次向社会公开发行股票在2008年度内顺利完成，则发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会公开发行股票无法在2008年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。”修改为“如本次向社会公开发行股票在2009年度内顺利完成，则发行前滚存利润将由新老股东共享。
如本次向社会公开发行股票无法在2009年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。”
根据利安达出具的审计报告，截至 2009 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为 61,702,800.29 元。
十一、子公司的基本情况
（一）昆山科冕
昆山科冕前身为科冕饮料，成立于 2003 年 4 月 17 日。昆山科冕注册资本为720 万美元，实收资本 720 万美元，法定代表人为魏平，注册地址为江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路，经营范围为地板及其他木制品的加工和销售自产产品（涉及许可证的凭许可证生产经营）。目前公司对昆山科冕定位为品种少、数量大的中低档实木复合地板供应商，目标市场以美国市场为主。目前昆山一期年产能 80万 m2 车间已于 2007 年 7 月正式开始投产；二期年产能为 80 万 m2 的车间预计将大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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于 2009 年下半年投入生产。
截至 2009 年 6 月 30 日，昆山科冕经审计的总资产为 84,410,993.39 元，净
资产为 63,263,077.72 元，2009 年 1-6 月营业收入为 25,750,940.44 元，净利
润为 2,452,673.07 元，2008 年度营业收入为 68,799,245.58 元，净利润为
4,905,163.90 元。
（二）穆棱科冕
穆棱科冕成立于 2007 年 6月 20日，注册资本为 3,000 万元，实收资本 3,000万元，法定代表人为魏平，注册地址为黑龙江省牡丹江穆棱市下城子工业园区，经营范围为木制品加工销售。穆棱科冕目前主要供应公司目前实木复合地板生产所需杨木芯条、表板（来自俄罗斯及当地的柞木、枫木、桦木、楸木等）以及实木复合地板半成品。穆棱科冕计划利用本次公开发行股票募集资金投资建设木材综合利用项目，即投资建设 6万 m3 单板层积材生产线和 10 万 m3 中密度纤维板生产线。
截至 2009 年 6 月 30 日，穆棱科冕经审计的总资产为 48,264,001.19 元，净
资产为 30,264,027.64 元，2009 年 1－6 月营业收入为 4,215,324.79 元，净利
润为 688,157.38 元。
第四节募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
序号项目名称投资总额建设期审批、核准或备案情况
环评报告
1 木材综合利用项目 33,074.66 万元 1.5 年
经“黑发改外资〔2008〕57号”文核准
黑环函〔2007〕370 号文
合 计 33,074.66 万元－－－
木材综合利用项目建成后，每年可生产 6万 m3单板层积材和 10万 m3中密度纤维板。此次募集资金到位后，本公司将用募集资金以资本金形式向穆棱科冕进行增资，穆棱科冕为本项目的具体实施主体。
若本次公开发行股票之实际募集资金不能满足募集资金投资项目需要，资金大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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缺口将通过银行借款解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
二、项目发展前景的分析
（一）单板层积材
单板层积材（Laminated Veneer Lumber）简称 LVL，是国际上建筑工程、家具装饰方面主要替代天然大径原木的高性能人工板材之一，用途较为广泛，生产技术成熟。单板层积材保留了木材的天然特性，还具有实木锯材没有的结构特点，强度变异性小、尺寸稳定性好。单板层积材目前在国内的应用已经起步，2008年北京奥运会场馆建设等一些大型建筑工程就应用了进口结构用单板层积材，同时非结构用单板层积材也开始在包装行业应用。2007 年，结构用木材单板积材列入国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》。
（二）中密度纤维板
中密度纤维板指以木质（或非木质）纤维为原料，施加胶粘剂经铺装、热压等工序制成的一种“近似木材而优于木材”、密度为 450～880 kg/ m3的纤维板材。该产品具有结构均匀、机械加工性能强、物理力学性能优良及易于进行板边和板面的型面加工等优点，广泛应用于家具制造、建筑装饰、车辆和船舶的内部装修以及家用电器壳体等行业。
（三）募集资金投资项目效益情况
本项目达产期内正常年产品销售收入 43,500.00 万元（含税），销售利润
7,589.36 万元，利润总额年均 6,776.61 万元。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）所得税优惠变动的风险
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税”，本公司执行24%的所得税率；根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，本公司从2004年至2008年度享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2004年、2005年免征所得税，2006年、2007年减半征收后实际税率为12%。
根据从2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，公司从2008年起执行25%的所得税率；同时根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条规定“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”，公司2008年继续享受所得税减半征收的优惠政策，实际税率为12.5%，2009
年起不再享受所得税减半征收优惠，实际税率将为25%。
公司控股子公司昆山科冕也属于中外合资企业，依照《外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法》同样享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
公司最近三年及一期享受所得税优惠情况如下表（单位：元）
项目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
所得税费用 2,147,771.36 3,477,740.59 4,016,140.86 3,603,567.66
减免所得税 658,902.79 4,704,031.57 4,343,892.07 3,914,437.77
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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利润总额 10,637,577.36 36,232,052.36 32,517,121.66 30,072,021.72
减免所得税占利润总额比例 6.19% 12.98% 13.36% 13.02%
注：所得税优惠金额按照25%的所得税率测算。注：所得税优惠金额按照25%的所得税率测算。
公司合并财务报表2009年1－6月、2008年、2007年、2006年经审计的净资产收益率分别为5.67%、24.21%、29.07%、37.81%，如果公司未享受前述所得税优
惠政策，则2009年1－6月、2008年、2007年、2006年扣除所得税优惠后的净资产收益率分别为5.26%、21.48%、25.81%、34.13%。提请投资者注意本公司前述所
得税优惠政策到期不再享有后，所得税费用增加对本公司盈利能力的影响。
（二）客户集中风险
2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1－6 月，公司对前 5 名客户的销售额占公司销售总额的比例分别为 73.16%、59.45%、53.97%、41.99%，尽管随着公
司生产经营规模扩大，比例总体已呈明显下降趋势，但目前客户集中度仍然相对较高，具有一定的客户集中风险。
（三）财务风险
1、短期偿债的风险
公司自成立以来，业务扩张较快，资金需求主要通过自身积累和短期债务融资解决。截至 2009 年 6 月 30 日，公司负债总额为 131,140,855.49 元，其中流
动负债 125,140,855.49 元，占 95.42%，短期借款 87,000,000 元，占 66.34%。
因此在公司债务结构中短期借款比例偏高，在一定程度上将对公司的短期债务偿还产生压力。
2、净资产收益率下降的风险
公司本次拟发行 2,350 万股人民币普通股，本次股票发行后的公司净资产将比 2009 年 6 月 30 日有显著增加。本次募集资金到位后，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，短期内存在因股本扩张从而使公司净资产收益率下降的风险。
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（四）安全生产风险
本公司在生产过程中需要大量堆放存储木质原材料及在产品，虽然公司建立了完善的安全生产管理制度，但一旦出现管理疏漏或其他突发事件，导致原材料或在成品燃烧引发火灾，将对本公司正常生产经营造成影响。因此，本公司存在一定程度的安全生产风险。
（五）环保风险
本公司在生产过程中会产生少量锯末粉尘和车间噪声。目前公司污染治理的各项指标均已达到了国家和地方环保标准要求。但随着社会的进步，国家和地方在环保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会制定更为严格的环保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司污染处理费用的增加。
因此，本公司面临环保政策标准提高的风险。
二、其他重要事项
（一）本公司的重要商务合同
1、销售合同
2009年1月19日，发行人与北京嘉德汇业科技发展有限公司签订了《地板采购协议》，根据该协议，北京嘉德汇业科技发展有限公司向发行人购买约21万平方米三层实木复合木地板，全部用于香港长江实业在北京开发的某别墅区项目，单价为218元/平方米，总价约为4578万元。
2009年9月，发行人与新华联控股有限公司签订了《地板销售战略合作协议》，根据该协议，新华联控股有限公司在其开发的各房地产项目的招标采购中，同等条件下，将发行人作为优先合作的供应商。新华联控股有限公司预计在2009年至2011年间向发行人采购的地板数量将不低于10万平方米。
2、募集资金投资项目合同
2007 年 5 月 25 日，发行人与黑龙江省穆棱市人民政府就投资兴建木材综合加工项目签订《合同书》，根据该合同，穆棱市政府将为发行人或发行人就该项大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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目设立的公司提供招商引资的各项优惠政策。
（二）对外担保情况
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司无对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人大连科冕木业股份有限公司
大连庄河市昌盛街道工业园区
（0411） （0411） 郭俊伟、蔡凯原、赵昭
保荐人
（主承销商）
民生证券有限责任公司北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
（010） （010） 马初进
张星岩
分销商招商证券股份有限公司深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
（0755） （0755）
82943121 瞿巍
律师
事务所北京市友邦律师事务所北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬国际大厦1818室
（010） （010） 高小平
刘霞
会计师
事务所
利安达会计师事务所有限公司
北京市朝阳区八里庄西里100 号1
号楼东区 20 层2008室
（010） （010） 吴建敏
邢留华
股票登
记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18层
（0755） （0755）拟上市的
证券交易所深圳证券交易所
深圳市深南中路5045 号
（0755） （0755）发行人
收款银行----
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010 年 1 月 20 日-2010 年 1 月 22 日
发行公告刊登日期 2010 年 1 月 26 日
申购日期和缴款日期 2010 年 1 月 27 日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
第七节备查文件
一、备查文件
除本招股意向书（摘要）披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）招股意向书（全文）；
（二）发行保荐书；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅时间及地点
1、查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30
2、查阅地点：
（1）发行人：大连科冕木业股份有限公司
地址：庄河市昌盛街道工业园区
电话：0411-88858282
传真：0411-88858222
联系人：郭俊伟、蔡凯原、赵昭
（2）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010-85252604
传真：010-85252606
联系人：李艳西、贺骞、相大鹏
