南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
保荐人(主承销商)
江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,000万股
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 19.80元
预计发行日期 2010 年 1 月 20 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的200万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009年12月1日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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1-1-3重大事项提示
本公司提醒投资者注意：
一、公司本次发行前总股本 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股人民币普通
股，发行后总股本为 8,000 万股。上述股份全部为流通股。其中：控股股东南通产业控股集团有限公司承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发
布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）规定，以及江苏省国资委 2009 年 8 月 6 日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]56 号），本公司国有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的 175.7576 万股和 24.2424 万股（合
计 200 万股，占本次实际发行股份数量的 10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
三、截至 2009 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 3,029.65 万元。
为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）国家中药保护品种保护期限到期的风险
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1-1-4本公司中成药产品中原有王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、晕可平颗粒、固本咳喘片五个品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片为目前公司的主要产品。正柴胡饮颗粒、晕可平颗粒的保护期已分别于 2008 年 6 月、10 月到期。根据中华人民共和国国务院令第 106 号《中药品种保护条例》和国家药监局的有关规定，国家中药保护品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过法定保护期限后将不再受保护，中药二级保护品种的保护期限为 7年，在保护期满后可以再申请延长 7年。正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒的保护期到期后其他药品生产企业可对该产品进行仿制，从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能力受到不利影响。目前公司三个中药保护品种均已处于再申请的保护期限内，上述品种在未来五年内将面临保护期相继到期的风险。
（二）GMP 重新认证的风险
国家药监局修订的《药品 GMP 认证检查评定标准》已于 2008 年 1 月 1 日起正式施行，较原标准更为严格。公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂的 GMP 证书已于 2008 年 5 月再次通过 GMP 认证，到期日为 2013 年 5月 5 日；公司原料药主要产品的原 GMP 证书于 2009 年 3 月 15 日到期，已于 2009年 2 月再次通过 GMP 认证，到期日为 2014 年 2 月 19 日。尽管公司主要产品已通过 GMP 重新认证，但如果未来相关政策发生重大变化或者公司不能根据政策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合 GMP 认证要求，将可能导致 GMP证书到期后发行人不能通过重新认证，无法生产相关产品，进而对生产经营造成重大不利影响。
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1-1-5目录
目录.5
第一节释义.8
第二节概览.13
一、发行人简介.13
二、控股股东及实际控制人简介.17
三、发行人主要财务数据.17
四、本次发行情况.19
五、募股资金的运用...19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行的基本情况.20
二、本次发行的有关机构.20
三、本次发行上市的重要日期.22
第四节风险因素.23
一、业务经营风险.23
二、行业政策风险.26
三、财务风险.28
四、税率变动风险.29
五、因环保标准提高带来的风险.29
六、管理风险.30
七、募集资金投资项目的风险.30
八、汇率变动的风险...31
九、受金融危机影响的风险.31
第五节发行人基本情况.32
一、发行人概况.32
二、发行人改制重组情况.32
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.37
四、发行人历次验资情况.52
五、发行人的组织结构.52
六、发行人子公司情况.55
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.56
八、发行人股本情况...64
九、职工持股会情况...68
十、员工及其社会保障情况.71
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.72
第六节业务和技术.74
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.74
二、行业的基本情况...75
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1-1-6
三、公司的竞争地位...92
四、发行人主营业务情况.100
五、主要固定资产及无形资产...118
六、发行人技术状况.129
七、公司质量控制情况.136
第七节同业竞争与关联交易.140
一、同业竞争.140
二、关联方及关联交易.142
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.151
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.151
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份
及变动情况.155
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.156
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.156
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.157
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.158
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议.158
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.158
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.159
第九节公司治理.160
一、公司治理结构的建立健全情况.160
二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.160
三、发行人近三年违法违规行为情况.172
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.173
五、发行人内部控制制度情况...173
第十节财务会计信息...175
一、审计意见.175
二、会计报表.175
三、公司报表的编制基础及合并财务报表范围.184
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.184
五、非经常性损益明细表.192
六、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.193
七、最近一期末主要无形资产...194
八、最近一期末主要债项.194
九、所有者权益变动情况.199
十、报告期内各期现金流量情况.200
十一、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.200
十二、财务指标.201
十三、盈利预测.203
十四、资产评估.203
十五、历次验资情况.204
十六、假定全面执行新会计准则的备考净利润.204
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1-1-7第十一节管理层讨论与分析.206
一、财务状况分析.206
二、盈利能力分析.215
三、资本性支出分析.229
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.230
第十二节业务发展目标.234
一、拟定发展规划所依据的假设条件.234
二、公司发展战略方针与战略目标.234
三、实现发展战略的策略体系...234
四、发展规划与现有业务关系...238
第十三节募集资金运用.239
一、募集资金运用计划.239
二、募集资金投资项目产能、市场前景分析.242
三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化.254
四、新增固定资产对公司经营成果的影响.254
五、募集资金运用项目概况.256
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.268
第十四节股利分配政策.270
一、公司股利分配的一般政策...270
二、利润共享安排和股利派发计划.271
第十五节其他重要事项.272
一、信息披露相关制度.272
二、重要合同.272
三、对外担保事项.275
四、诉讼和仲裁事项.275
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.277
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.277
二、保荐机构（主承销商）声明.278
三、发行人律师声明.279
四、承担审计业务的会计师事务所声明.280
五、承担资产评估业务的机构声明.281
六、承担验资业务的机构声明...282
第十七节备查文件.283
一、备查文件.283
二、查阅地点和时间.283
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1-1-8第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
公司、本公司、发行人、股份公司、精华制药
指南通精华制药股份有限公司
精华有限指南通精华制药有限公司，精华制药由其整体变更设立中诚制药指原南通中诚制药有限公司
南通产控指南通产业控股集团有限公司，由南通工贸国有资产经营有限公司于 2008 年 6 月 6 日更名为南通产业控股集团有限公司，持有公司 58%股份，为本公司主要发起人、控股股东，其性质为国有独资公司
南通工贸指南通工贸国有资产经营有限公司，2008 年 6 月 6 日更名为南通产控
综艺投资指南通综艺投资有限公司，本公司发起人，持有 22%股份
南通港闸指江苏省南通港闸经济开发区总公司，本公司发起人，持有公司 8%股份
精华集团指南通精华集团有限公司，原南通市化工医药系统国有资产授权经营主体，后与南通市其他四家国有资产经营公司重组为南通工贸国有资产经营有限公司
南通药业指南通药业有限公司，本公司控股子公司，公司持有其
99.90%股权
宁宁贸易指南通宁宁贸易有限公司，本公司全资子公司
国家科技部指中华人民共和国科学技术部
国家卫生部指中华人民共和国卫生部
国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家中医药局指中华人民共和国国家中医药管理局
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1-1-9国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家财政部指中华人民共和国财政部
劳动和社会保障部指中华人民共和国劳动和社会保障部
中科院指中国科学院
南通市经贸委指南通市经济贸易委员会
南通市国资委指南通市国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）指华泰证券股份有限公司
申报会计师指江苏天衡会计师事务所有限公司
发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所
本次发行指公司本次发行 2,000 万股人民币普通股的行为
A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
公司章程指南通精华制药股份有限公司《公司章程》
股东大会、董事会、监事会
指南通精华制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会
近三年及一期、报告期指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月
元指人民币元
行业术语
医保目录指国家基本医疗保险和工伤保险目录
《中国药典》指《中华人民共和国药典》
中药保护品种指根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品）
国家中药保密品种指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》等有关法规，已列入国家秘密技术项目的南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-10中药品种
IMS 指美国的 IMS HEALTH 医药信息咨询公司，为全球最大的医药行业资讯公司之一
南方医药经济研究所指中国食品药品监督管理局南方医药经济研究所
中国医药经济信息网指中国食品药品监督管理局南方医药经济研究所主办，互联网址 www.menet.com.cn
FDA 指 Food and Drug Administration 的缩写，美国食品和药物管理局
COS 指 Certificate of Suitability，欧洲药典适用性认证PFC 指药用精细化学品,是为制药工业提供的制药原料、药用中间体以及与制药行业有关的化学制品
GMP 指药品生产质量管理规范
CGMP 指动态药品生产质量管理规范
GAP 指中药材生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
GLP 指药品非临床研究质量管理规范
GCP 指药品临床试验质量管理规范
OTC 指非处方药，是经国家批准，消费者不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品
QA 指 Quality Assurance，品质保证
ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源规划，是一个以管理会计为核心，识别和规划企业资源的信息系统
处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品
散剂指一种或多种药材混合制成的粉末状制剂，一般可分为内用散剂和外用散剂
丸剂指药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅料制成南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-11的球形制剂，主要种类包括蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸和糊丸
片剂指药材提取物或药材提取物加药材细粉、适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片
胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊或密封于弹性的软质胶囊中而制成的固体制剂
针剂指指药物制成的供注入体内的灭菌溶液、乳浊液或混悬液，以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓缩液
糖浆剂指含有药物、药材提取物和芳香物质的浓蔗糖水溶液
王氏保赤丸指公司主要中成药产品，为国家保密品种、国家二级中药保护品种和公司独家生产品种，用于小儿乳滞疳积、痰劂惊风、喘咳痰鸣、乳食减少、吐泻发热、大便秘结、四时感冒以及脾胃虚弱、发育不良等症。成人肠胃不清、痰食滞者亦有疗效
正柴胡饮颗粒指公司主要中成药产品，原为国家二级中药保护品种、保护期限于 2008 年 6 月到期，用于外感风寒初起，发热恶寒、无汗、头痛、鼻塞、喷嚏、咽痒咳嗽、四肢酸痛等症，适用于流行性感冒初起、轻度上呼吸道感染等疾患
金荞麦片指公司主要中成药产品，为国家二级中药保护品种，用于急性肺脓疡、急慢性支气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及细菌性痢疾的治疗，有清热解毒，排脓祛痰，止咳平喘的功效
季德胜蛇药片指公司主要中成药产品，为国家保密品种和公司独家生产品种，具有清热解毒、消肿镇痛功效，除主治传统毒蛇、毒虫咬伤外，还具有消炎、杀菌、祛肿、化腐生肌、改善微循环、调节机体免疫力等作用，对部分南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-12病毒感染患者、细菌传染病症、免疫缺陷性疾病疗效独特
苯巴比妥指公司主要原料药产品，具有镇静、催眠、抗惊厥和抗癫痫作用
氟尿嘧啶指公司主要原料药产品，具有抗肿瘤的作用
保泰松指公司主要原料药产品，主治风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎
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1-1-13第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：南通精华制药股份有限公司
英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.
公司住所：南通市港闸经济开发区兴泰路 9号
邮政编码：226005
注册资本：6,000 万元
法定代表人：朱春林
股份公司设立日期：2007 年 9 月 28 日
电话：0513－85609118
传真：0513－85609115
电子信箱：ntjh@jhoa.net
互联网网址：http://www.ntjhzy.com
公司目前主要生产和销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。公司营业执照记载的经营范围如下：
生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；
片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-14机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
（二）发行人设立情况
发行人系由原南通精华制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年 9 月，南通工贸国有资产经营有限公司、南通综艺投资有限公司、南通港闸经济开发区总公司以及朱春林等 36 位自然人作为发起人，以精华有限截至 2007年 8月 31日经审计的净资产总额84,049,172.45元按1.4∶1的比例折成南通精
华制药股份有限公司的股本，各发起人按其原持有南通精华制药有限公司出资额的比例持有股份公司的股份。股份公司股本总额为 6,000 万元，每股面值 1元，股份总数为 6,000 万股。
发行人于 2007 年 9 月 28 日在南通市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为 3206001100618 的《企业法人营业执照》。2008 年 3 月，发行人营业执照注册号变更为 320601352。
（三）发行人情况简介
本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前公司共拥有 248 个规格的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中 57 个规格药品被国家药监局列入 OTC 目录，包括甲类目录 26 个、乙类目录 31 个；138 个规格药品被国家劳动和社会保障部列入医保目录，包括甲类目录 91 个、乙类目录 47 个；89 个规格药品被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），其中季德胜蛇药片还是公司独家生产品种。正柴胡饮产品还被列入卫生部2005 年发布的《中医药治疗艾滋病临床技术方案(试行)》、国家中医药管理局2008 年发布的《关于在震区灾后疾病防治中应用中医药方法的指导意见》有关中医药品种参考目录。
公司产品中，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-15保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产；化学原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。
公司 2008 年 10 月经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，先后被评为“南通市产学研示范企业”、“南通市最佳信贷诚信企业”、“南通市 AAA 级重合同守信用企业”、“首届南通市管理创新优秀企业”、“南通市劳动保障诚信示范企业”。
公司“南通”、“季德胜”商标被评为江苏省著名商标，“宁宁”商标被评为南通市知名商标；“南通”王氏保赤丸、“季德胜”蛇药片 2006 年获江苏名牌产品证书，“宁宁”正柴胡饮颗粒 2005 年获得江苏名牌产品证书，“苏通”氟尿嘧啶、苯巴比妥获南通名牌产品证书。
公司已拥有 3 项发明专利，另有 11 项发明专利申请已获受理。公司原料药已获得 9项国际认证，其中氟尿嘧啶通过了美国 FDA 认证，苯巴比妥、保泰松等四个产品获得了欧洲 COS 认证。
（四）发行人竞争优势
1、独特的产品品种优势
公司中成药产品中王氏保赤丸和季德胜蛇药片被列为国家中药保密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密；王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片均被列为国家二级中药保护品种。王氏保赤丸成药于清代，为公司独家生产品种，目前主治小儿消化系统疾病，也对成人消化系统疾病的治疗有效，产品在南通市及周边的江浙沪地区以及华北地区民间源流深长，其疗效有很高的口碑，其微丸生产工艺技术国内仅有少数几家企业掌握。正柴胡饮颗粒为主治风寒感冒的非处方药物，并多次被卫生部等各级卫生行政部门列入相关抗病毒中医药产品参考目录，系根据历史配方运用现代科学方法研制而成，原为国家二级中药保护品种，并被列入甲类医保目录，在江浙沪一带的抗感冒药市场具有优势。季德胜蛇药片系根据著名中医季德胜先生祖传秘方运用现代科学技术研制而成，除主治传统的毒蛇、毒虫咬伤外还具有消炎、抗病毒、杀菌等作用，为公司独家生产品种，并被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）。
原料药产品中苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-16眠药物，目前公司是国内唯一批量生产厂商，其下游成品包括口服常释剂型、注射剂等剂型被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）。公司原料药产品共取得了 9 个药品国际注册证书，其中氟尿嘧啶通过了美国 FDA 认证。
公司产品系列中包含了多种具有悠久传统的名优中成药品种以及具有显著市场优势的特色化学原料药品种，形成了独特的产品优势和竞争优势。
2、创新能力突出，新品研发储备充足
公司曾多次承担国家、省、市级科技项目，在新药开发及原有产品的深层次开发方面取得了较好的成果。
公司在药用植物金荞麦制备抗病毒药物、治疗呼吸道合胞病毒性疾病药物的应用方面取得了两项国家发明专利，开发应用前景广阔。公司申请的“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”已于 2008年 6 月取得国家发明专利，是传统经典中成药用于当代多发性疾病的重要突破；季德胜蛇药片治疗带状疱疹新功能的开发也已完成了临床前研究，待获得批准后将开展临床验证。
公司不断开发新剂型，正柴胡饮合剂和金荞麦胶囊将丰富现有相关产品的剂型，满足市场用药方式的多样化需求。公司开发的大柴胡饮颗粒，已经于 2008年 2 月获得药品注册批件和新药证书，是迄今为止少数主治急慢性胆囊炎的中成药新药之一；大柴胡饮颗粒在日本的类似产品已经被临床用于改善肝功能障碍等，公司在大柴胡颗粒制备治疗脂肪肝、肝功能障碍、高血压等疾病的药物的应用方面于 2009 年 8 月份申请了十项发明专利，并已获受理。同时公司正在开发治疗结肠炎的中药制剂结肠尔康胶囊、治疗慢性阻塞性肺气肿的肺舒通气雾剂等新产品，并已取得一定进展。
公司独特的产品品种优势可以有效地支撑对传统经典中成药产品和特色原料药产品的深度开发，技术创新为进一步提升公司竞争力打下了良好基础。
3、良好的品牌声誉
公司主要产品王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片、金荞麦片等均为根据传统名医配方开发、经现代科学方法研制生产而来，是祖国传统医药宝库的南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-17奇葩，在江苏和周边华东地区民间有深厚的影响力和良好的口碑；同时公司拥有一批中药保护品种和有显著市场地位的特色化学原料药产品。公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品具备良好的品牌声誉。
二、控股股东及实际控制人简介
本次发行前公司总股本 6,000 万，南通产业控股集团有限公司持有 58%的股份，为公司控股股东。
南通产控为国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于 2008 年 6 月6 日变更为南通产业控股集团有限公司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19 号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25 号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由精华集团与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于 2005 年 3 月 8 日。南通产控注册资本 100,000 万元人民币，住所位于南通市人民西路 73 号，公司注册号为 3206011387，法定代表人为陈照东，主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。
南通产控的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。
三、发行人主要财务数据
经申报会计师审计，公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总额 196,148,687.23 195,949,431.67 200,108,493.91 198,186,972.69
负债总额 77,527,682.32 77,293,673.92 108,251,950.24 128,183,730.78
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1-1-18股东权益合计 118,621,004.91 118,655,757.75 91,856,543.67 70,003,241.91
其中：少数股东权益 9,760.27 9,716.18 9,573.04 -
归属于母公司股东权益 118,611,244.64 118,646,041.57 91,846,970.63 70,003,241.91
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 119,052,939.92 234,869,106.66 229,554,096.01 209,836,270.67
营业利润 17,827,188.91 31,602,145.62 33,065,739.47 17,982,248.10
利润总额 17,754,171.43 31,866,697.14 38,859,681.76 17,273,691.61
净利润 14,462,085.13 26,163,373.46 25,593,238.58 11,801,721.05
其中:少数股东损益 44.09 143.14 -197.76 -
归属于母公司所有者的净利润 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25
投资活动产生的现金流量净额-733,490.34 -2,362,666.25 8,833,375.41 -2,906,889.86
筹资活动产生的现金流量净额-20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89
现金及现金等价物净增加额 5,336,463.28 1,846,009.29 12,989,698.60 -5,052,345.00
（四）主要财务指标财务分析
项目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年流动比率（倍） 1.36 1.32 0.89 0.65
速动比率（倍） 0.84 0.76 0.52 0.36
应收账款周转率（次/年） 3.94 7.69 7.43 6.94
存货周转率（次/年） 1.51 3.12 3.44 3.42
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1-1-19资产负债率（母公司） 39.38% 39.27% 53.81% 64.59%
每股净资产（按归属于母公司所有者权益计算）（元） 1.98 1.98 1.53 1.17
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄） 12.24% 18.54% 23.64% 16.30%
基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元） 0.24 0.37 0.36 0.19
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.45 0.29 0.56 0.37
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00 元
发行数量：2,000 万股
发行价格：19.80 元/股
发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止和购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募股资金的运用
若本次公开发行股票成功，本公司根据自身发展需要，拟将募集资金用于以下项目：
序号项目名称总投资（万元）南通市经贸委备案文件号1 金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目 6,961 3206000707811
2 王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目 7,760 3206000707810
3 正柴胡饮颗粒技术改造项目 4,105 3206000707808-1
以上项目总投资 18,826 万元，募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。
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1-1-20第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%。
4、发行价格：19.80 元/股
5、发行市盈率：73.33 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产：1.98 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计后数据计算）
7、发行后每股净资产：6.14 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计后数据并考虑
本次募集资金计算）
8、发行市净率：10 倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定）
9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
10、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额约 39,600 万元，扣除发行费
用后募集资金金额约 37,223.2 万元
13、发行费用概算：
承销及保荐费用：1,604.8 万元
审计费用：72 万元
律师费用：50 万元
信息披露及路演推介等其他费用：650 万元
发行费用合计：2,376.8 万元
二、本次发行的有关机构
1、发行人：南通精华制药股份有限公司
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1-1-21法定代表人：朱春林
住所： 南通市港闸经济开发区兴泰路 9号
联系人： 杨小军
联系电话： 0513－85609109
传 真： 0513－85609115
2、保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所： 南京市中山东路 90 号
保荐代表人： 吕文、窦智
项目协办人： 艾可仁
联系人： 陈伟、刘平、严强、张竹烜
联系电话： 021－68419797
传真： 021－68419915
3、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人： 王凡
住所： 南京市北京西路 26 号 4－5 楼
经办律师： 许成宝、阚赢
联系电话： 025－83302638
传真： 025－83329335
4、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住所： 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
经办注册会计师：荆建明、陈莉
联系电话： 025－84711188
传真： 025－84724882
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人: 戴文华
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1-1-22住所： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、收款银行：中国银行江苏省分行营业部
户名： 华泰证券股份有限公司
帐号： 044139463010002968
7、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
负责人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
截至本招股说明书签署日，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员没有直接或间接持有本公司股票，与本公司也没有其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
询价推介时间：2010 年 1 月 13 日～2010 年 1 月 15 日
定价公告刊登日期：2010 年 1 月 19 日
申购日期和缴款日期：2010 年 1 月 20 日
股票上市日期：本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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1-1-23第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。
一、业务经营风险
（一）国家中药保护品种保护期限到期的风险
目前本公司中成药产品中王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片等三个品种被列为国家二级中药保护品种，正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒原为国家二级中药保护品种，但保护期已分别于 2008 年 6 月、10 月到期。根据中华人民共和国国务院令第 106 号《中药品种保护条例》和国家药监局的有关规定，国家中药保护品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过法定保护期限后将不再受保护，中药二级保护品种的保护期限为7年，在保护期满后可以再申请延长 7年。
中药保护品种的保护期限到期后其他药品生产企业可对该产品进行仿制，从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能力受到不利影响。保护期限已到期的公司原中药保护品种中，晕可平颗粒在报告期内销售收入较小，而正柴胡饮颗粒则是公司的主要产品之一，2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，公司正柴胡饮颗粒的销售收入分别为 2,878.85 万元、3,389.04 万元、3,697.94
万元和 1,796.81 万元，占当期公司主营业务收入的比例分别为 13.94%、14.95%、
15.93%和 15.14%，实现的毛利分别为 1,867.62 万元、2,215.69 万元、2,309.55
万元和 1,107.14 万元，占当期毛利总额的 22.68%、22.16%、21.74%和 19.48%。
目前公司的中药保护品种均已处于再申请的保护期限内，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片将面临保护期相继到期的风险，上述品种仍可享受的保护期情况见下表：
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1-1-24序号产品名称证书编号保护期截止日
1 王氏保赤丸（2007）国药中保证字第 0520 号 2014 年 5 月 29 日
2 金荞麦片（2006）国药中保证字第 0180 号 2013 年 5 月 11 日
3 固本咳喘片（2003）国药中保证字第 0021 号 2010 年 4 月 11 日
针对公司中药保护品种相继到期的风险，公司进行了认真分析。公司现有中药保护品种和已到期的原中药保护品种中，主要产品王氏保赤丸同时为国家保密品种，即使在中药保护品种的保护期限到期后也受到国家行政保护，被仿制的风险较小；正柴胡饮颗粒和金荞麦片在报告期内均并非公司独家产品，也一直存在与同类厂家的市场竞争；晕可平颗粒和固本咳喘片目前销售规模不大，2008 年实现的销售收入合计仅 222.55 万元，对公司整体盈利能力的影响较小。
另一方面，国家提高了药品注册的审评审批标准，引导和鼓励创新、限制低水平重复，提高了仿制药的进入壁垒。2007 年 10 月实施的《药品注册管理办法》和 2008 年 1 月实施的《中药注册管理补充规定》都在一定程度上增大了仿制者的时间成本、经济成本和技术难度，也使得仿制药注册行政获批的可能性减小，加大了仿制者的风险，公司产品在中药保护期限到期后被仿制的可能性得以降低。
同时，公司对上述产品已经开发多年，掌握了成熟的生产工艺和技术，产品在市场上有较高的知名度和客户美誉度。此外，公司还将通过保持技术的保密性，利用专利保护代替中药品种保护，对产品进行深度开发以提升技术含量和市场竞争力，进一步提高质量标准，加大销售队伍建设和市场推广力度等多种措施来巩固上述产品的市场地位和优势。
（二）向控股股东租赁土地的风险
本公司原料药业务的生产经营用地位于南通市姚港路43号，面积69,459.40
平方米，系公司向控股股东南通产控租赁取得。截至 2009 年 6 月 30 日，公司在该块土地上的建筑物及机器设备账面净值 1,778.16 万元。2006 年、2007 年、2008
年和 2009 年 1-6 月，公司原料药业务实现的主营业务收入比重分别为 48.22%、
48.53%、44.37%和 41.01%，实现的毛利额占公司毛利总额的比重分别为 28.47%、
27.53%、21.98%和 17.30%。公司与南通产控签订了 20 年的长期租赁合同，租用
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1-1-25期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，并且约定除因城市规划建设需要、社会公共利益需要以及公司不履行合同约定的义务外，公司申请续期，南通产控应予以同意。由于该土地系租赁取得，若由于政策原因或不可抗力等因素被收回，可能影响公司的正常生产经营。
（三）产品配方和生产技术失密的风险
本公司的中成药品种中有多个产品是由传统的独家秘方演变而来，其中王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家医药管理局保密委员会核定的国家中药保密品种，其配方和工艺对外保密。上述产品的配方、生产技术为公司所独有，系公司经营的核心优势之一，如果相关保密措施不到位，配方和生产技术发生泄漏，将会对公司的生产经营产生不利影响。公司对生产秘方采取了严格的保密措施，特别制定了《保密管理规程》，同时与相关的生产、技术以及销售人员均签订了保密协议，防止公司资料泄漏。
（四）药品价格定价自主权受限制的风险
近年来，医药体制改革一直是改革的重点之一，《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》中规定，基本医疗保险用药目录中的药品、预防用药、必要的儿科用药、垄断经营的特殊药品实行政府指导价或政府定价，有条件的可以制定全国统一零售价，其他药品价格由生产企业按照国家规定的作价办法自主定价。公司现有药品批准文号中的 138 个被国家劳动和社会保障部列入医保目录，其中甲类 91 个、乙类 47 个，药品价格受到限制。若国家继续加强药品价格管制，公司其定价自主权将受到一定限制，从而对发行人的盈利能力带来一定影响。
报告期内，公司主要制剂产品不存在价格下降的情形。公司主要产品中有多个品种是全国独家品种，受药品降价的影响相对有限，同时通过调整产品结构可以减小药品降价对公司业绩的影响，随着募集资金投资项目的建成，公司产能扩张也有助于保持公司的盈利水平不出现大幅波动。
（五）销售规模相对较小的风险
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司的主营业务收入分别为南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-2620,645.23 万元、22,670.68 万元、23,214.82 万元和 11,865.44 万元，与其他
重点医药企业相比，销售规模相对较小。根据中国化学制药工业协会与中国医药工业有限公司编制的《医药工业简报》，2008 年精华制药销售收入在化学医药工业重点企业中排名为 79 名。
同时，虽然公司生产的品种较多，但单个品种的销售规模也较小，2008 年度销售收入超过 3,000 万元的品种共三个，其中销售收入最高的王氏保赤丸为4,123.95 万元，苯巴比妥与正柴胡饮颗粒的销售收入分别为 4,056.00 万元和
3,697.94 万元。公司总体销售规模和单品种的销售规模与其他知名医药生产企
业或中成药产品相比仍存在相当差距，销售规模较小可能导致公司抵抗经营风险的能力较弱，若公司未来不能进一步做大主导产品规模，在品种优势的基础上确立自身的规模优势，可能面临产品结构分散、总体竞争实力弱化的风险。
（六）原材料供应及价格波动的风险
公司中药制剂生产所需主要原材料通过国内采购供应。公司所需各类中药材中除一部分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工。由于这些中药材多为自然生长、季节采集，周期性强、地域性强，因此，某一种药材在某一时期可能因为自然灾害造成周期性减产而导致其价格上涨，可能影响本公司正常生产或者导致公司产品成本发生变化。同时，公司原料药生产所需主要原材料为化工产品，化工原材料的价格波动也将会直接影响公司的生产成本。
二、行业政策风险
（一）GMP 重新认证的风险
国家药监局修订的《药品 GMP 认证检查评定标准》（以下简称“新《标准》”）已于 2008 年 1 月 1 日起正式施行，新《标准》提高了 GMP 认证门槛，由原来的225 条修改为 259 条，其中关键项目由 56 条调整为 92 条，一般项目由 169 条调整为 167 条，主要增加了对企业在人员资质、生产过程、质量控制、验证文件等软件管理方面的技术要求，以进一步加强对药品生产企业质量管理薄弱环节的监管，确保药品质量。公司原于 2008 年 7 月 7 日到期的片剂、胶囊剂、颗粒剂、南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-27丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂的 GMP 证书已于 2008 年 5 月再次通过认证，涵盖了公司所有中成药产品，原于 2009 年 3 月 15 日到期的原料药主要产品 GMP 证书已于 2009 年 2 月再次通过认证。
目前公司各产品类型的 GMP 证书取得和到期情况如下表所示：
产品类别生效日到期日
原料药（格鲁米特） 2004 年 11 月 30 日 2009 年 11 月 29 日
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂
2008 年 5 月 6 日 2013 年 5 月 5 日
原料药[苯巴比妥、扑米酮、吡罗昔康、保泰松、盐酸莫索尼定、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（抗肿瘤药：氨鲁米特）、（氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）]2009 年 2 月 20 日 2014 年 2 月 19 日
尽管公司主要产品已通过 GMP 重新认证，但如果未来相关政策发生重大变化或者公司不能根据政策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合 GMP认证要求，将可能导致 GMP 证书到期后发行人不能通过重新认证，无法生产相关产品，进而对生产经营造成重大不利影响。
（二）中药标准改变的风险
报告期内，中药产品销售收入不断增长，是公司利润的主要来源。目前我国中药尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GAP、GLP、GCP 和GSP，逐步加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。2007年7月1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业标准。未来，现有中药检测标准存在调整的可能，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段以满足相关标准的改变，生产经营将受到较大的影响。
（三）医疗、医药制度改革风险
我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行《处方药与非南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-28处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以市场竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP
等质量管理规范。医疗、医药制度的改革都将对公司未来的生产经营造成较大影响，公司存在相关制度改革引致的风险。
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确近三年将抓好加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项改革。本次医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式都可能产生重要的影响，如果本公司不能较好地适应政策调整变化、扬长避短，公司的经营业绩可能面临下滑风险。
三、财务风险
（一）短期偿债能力较低的风险
在本公司的资产结构中，固定资产所占比例较高，流动资产相对不足。2006年、2007年、2008年和2009年6月末，公司流动比率分别为0.65、0.89、1.32和
1.36，速动比率分别为0.36、0.52、0.76和0.84，虽然报告期内上述指标逐年上
升，但仍处于相对较低水平，公司存在短期偿债能力不足的风险。
（二）以土地使用权、房屋抵押借款的风险
本公司已分别与中国银行南通分行和中国农业银行南通市经济技术开发区支行签订抵押合同，以所拥有的土地使用权和房屋为公司向上述两家银行的借款进行抵押担保。截至 2009 年 6 月 30 日，该部分土地使用权和房屋账面净值5,943.05 万元，占公司总资产的 30.30%。若公司无法按约偿还到期债务，则存
在公司土地使用权或房屋权属变动进而影响公司正常生产经营的风险。
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1-1-29
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
四、税率变动风险
公司于 2008 年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）等相关规定，公司所得税税率自 2008 年起三年减按15%征收。2008 年公司因此减免所得税 341.04 万元，相当于当年度公司净利润
的 13.03%。若上述优惠政策到期后公司不能继续符合享受相关税收优惠的条件、
或未来上述政策优惠发生变化，公司经营业绩将受到不利影响。
五、因环保标准提高带来的风险
我国对环保方面的要求日趋提高，国家力争在 5年内使主要污染物 COD（化学需氧量）排放总量减少 10%或更多，加强了对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。随着我国总体环境压力的增加，相关环保标准和政策不断提高对企业生产经营过程的环保要求，可能导致公司的环保成本增加。
国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药工业水污染物排放标准》包括化学合成类和中药类在内六个子标准于 2008 年 8 月 1 日起开始实施，要求新建制药企业按照新标准执行，现有企业则有近两年的过渡期，将促使国内制药行业大部分企业进行环保设施方面的整改，而这样的措施对于原料药的影响更大。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司原料药产品销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 48.22%、48.53%、44.37%和 41.01%；2008 年原料药
贡献的毛利占当期公司毛利总额的 21.98%，2009 年 1-6 月贡献的毛利占公司当
期毛利总额的 17.30%。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高
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1-1-30现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、技术以符合新的环保要求并导致生产成本增加。如果本公司无法达到新的环保标准，可能会面临失去客户或受到处罚的风险。
六、管理风险
（一）大股东控制的风险
本次发行前，公司总股本 6,000 万股，南通产控持有 3,480 万股，占公司总股本的 58%。本次发行并上市后南通产控仍将持有 41.30%的股份，公司存在大股
东控制的风险。
（二）经营规模扩大带来的管理风险
本次公开发行股票后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加。同时，随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的经营决策体系、内部控制体系，进一步引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题，也对公司管理层的管理与协调能力提出了更高要求。如果公司在快速扩张过程中，不能妥善、有效地解决经营规模扩大带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
七、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司原有的金荞麦片、王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒产品的产能将比现有水平大幅度提高，同时将新增金荞麦胶囊产品。其中，金荞麦片将新增产能 1.5 亿片共计 500 万盒，较 2008 年实际产量增长 3.51 倍；
将新增金荞麦胶囊产能 1.5 亿粒共 625 万盒；王氏保赤丸将新增产能 1.2 亿支，
较 2008 年实际产量增长 2.7 倍；正柴胡饮颗粒将新增产能 3,750 万袋共计 625
万盒，较 2008 年实际产量增长 1.06 倍。尽管发行人将通过进一步加大销售队伍
建设和市场推广力度等方式来拓展市场，但若发行人的市场开发力度和效果不能跟上项目产能扩张幅度，或者市场容量低于预期，则募集资金投资项目存在一定的市场销售风险。
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1-1-31
八、汇率变动的风险
公司存在部分化学原料药出口业务，主要以美元结算。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司出口收入折算为人民币分别为 5,450.98 万元、
5,055.72 万元、5,541.78 万元和 2,540.05 万元，占当期主营业务收入的比例分
别为 26.40%、22.30%、23.87%和 21.41%。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年
1-6 月，公司汇兑损失分别为 39.34 万元、63.76 万元、64.58 万元和 7.31 万元。
自 2005 年 7 月人民币汇率改革至 2009 年 6 月底，人民币对美元升值幅度累计已超过 18%，若人民币持续升值，将会给公司的盈利水平带来不利影响。
九、受金融危机影响的风险
2008 年下半年以来，由于全球金融危机的影响，世界经济面临衰退，国际市场业务涉及的商务操作难度加大，市场竞争也可能加剧。尽管公司属于医药行业且利润主要来源于在国内市场的中成药销售，这部分业务受到的不利影响有限；但 2008 年和 2009 年 1-6 月公司原料药业务贡献的毛利占公司当期毛利总额的比例分别为 21.98%和 17.30%，公司原料药产品中约 70%直接或间接销售到国
际市场，公司如不能及时适应新的市场环境经营业绩会受到一定的负面影响。
公司将继续发挥中成药产品优势基础，利用国家大力改善医疗保障的政策环境进一步优化产品结构，扩大其利润贡献；同时在国外经济环境不佳的形势下采取加大市场开拓力度、提高产品技术含量及改善产品结构等措施，稳定原料药的市场和盈利能力。
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1-1-32第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：南通精华制药股份有限公司
英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
注册资本：6,000 万元
法定代表人：朱春林
股份公司成立日期：2007 年 9 月 28 日
住 所：南通市港闸经济开发区兴泰路 9号
邮政编码：226005
联系电话：0513-85609118
传 真：0513-85609115
互联网网址：http://www.ntjhzy.com
电子信箱：ntjh@jhoa.net
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由南通精华制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年 9月，由南通工贸国有资产经营有限公司、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司以及朱春林等 36 位自然人作为发起人，以截止 2007 年 8月31日经审计的净资产总额84,049,172.45元按1.4∶1的比例折成南通精华制
药股份有限公司的股本 6,000 万股，其余的 24,049,172.45 元转入资本公积，发
起人按其各自持有的精华有限的股权比例折成股份公司的股份。
发行人于 2007 年 9 月 28 日在南通市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为 3206001100618 的《企业法人营业执照》。2008 年 3 月，发行人营业执照注册号变更为 320601352。
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（二）发起人情况
本公司由南通精华制药有限公司以整体变更的形式设立，原精华有限的股东即为公司的发起人，包括南通产业控股集团有限公司（原南通工贸）、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司以及朱春林、周云中等 36 位自然人。
发起设立后，本公司股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通产业控股集团有限公司 3,480.00 58.00
2 南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00
3 江苏省南通港闸经济开发区总公司 480.00 8.00
4 朱春林 96.00 1.60
5 周云中 46.00 0.767
6 陆国胜 42.00 0.70
7 徐跃 42.00 0.70
8 吉正坤 36.00 0.60
9 鲍志祥 36.00 0.60
10 沙建林 30.00 0.50
11 张君 15.00 0.25
12 周旭辉 15.00 0.25
13 薛红卫 15.00 0.25
14 廖志玲 15.00 0.25
15 薛全发 15.00 0.25
16 赵庆 15.00 0.25
17 金萍 15.00 0.25
18 陈娟 15.00 0.25
19 张美华 15.00 0.25
20 周玉玲 15.00 0.25
21 谢厥强 15.00 0.25
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1-1-3422 王建 15.00 0.25
23 姜志勇 15.00 0.25
24 高东明 15.00 0.25
25 王民明 15.00 0.25
26 黄高沛 15.00 0.25
27 沈曙光 15.00 0.25
28 樊晓华 15.00 0.25
29 单平 15.00 0.25
30 张子泽 15.00 0.25
31 张建新 15.00 0.25
32 徐慧 15.00 0.25
33 宋晓林 15.00 0.25
34 朱千勇 15.00 0.25
35 宋皞 8.00 0.136 曹裕新 6.00 0.10
37 朱嘉杰 6.00 0.10
38 杨小军 6.00 0.10
39 陈万山 6.00 0.10
合计 6,000.00 100.00
（三）主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人的主要发起人为南通产业控股集团有限公司、南通综艺投资有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司。
南通产控从事的主要业务为：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。
综艺投资从事的主要业务为：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务。
南通港闸从事的主要业务为：房地产开发、土地前期开发建设、经济技术协南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-35作、仓储、金属材料、建筑材料、五金交电、针纺织品、电蒸气销售。
发行人由有限责任公司整体变更设立，设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（四）发行人成立前后主要资产和实际从事的主要业务变化情况
发行人系由精华有限整体变更设立，设立时承继了精华有限的整体资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，拥有的主要资产为生产中成药、原料药及医药中间体和西药制剂等产品的相关经营性资产。公司主要资产详细情况参见第六节“业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”的相关内容。
发行人整体变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。
（五）发行人业务流程
发行人系由精华有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。
本公司的业务流程详见第六节“业务和技术”之“四、（二）主要产品的工艺流
程”相关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人主要发起人均不从事与本公司相同或相似的业务。
公司向控股股东南通产控租赁其拥有的位于南通市姚港路 43 号的土地使用权 69,459.40 平方米，作为原料药业务的生产用地。除此之外，公司在生产经营
方面与主要发起人没有重大关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更情况
发行人系由精华有限整体变更设立，精华有限的全部资产负债由发行人承继，房屋、土地使用权、商标、车辆等资产的产权变更手续在发行人成立后相继完成。
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1-1-36
（八）发行人独立运行情况
发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、资产完整情况
公司拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除原料药分厂生产经营土地为租赁外，公司合法拥有与生产经营有关的其他土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。
公司位于南通市姚港路 43 号面积为 69,459.40 平方米的原料药业务工业用
地系向控股股东南通产控租赁，双方签订了 20 年的长期租赁合同，并且约定除因城市规划建设需要、社会公共利益需要以及公司不履行合同约定的义务外，公司申请续期，南通产控应予以同意。上述租赁事项不会对公司的持续经营和资产完整性造成重大不利影响。
2、人员独立情况
公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税情况。
4、机构独立情况
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1-1-37公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、业务独立情况
本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力。公司与控股股东南通产控签订了避免同业竞争协议，控股股东承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）股份公司设立前的股权结构变化
1、中诚制药设立
本公司系由精华有限整体变更设立，精华有限的前身为由南通市化工医药局主管的全民所有制企业南通中药厂改制设立的南通中诚制药有限公司。
南通中诚制药有限公司的前身为南通中药厂。南通中药厂系经通革（1968）
字第 203 号批复批准，成立于 1968 年的全民所有制企业，主管部门为南通市化学工业局。1981 年 12 月，登记的注册资金为 116 万元；1990 年 8 月，南通中药厂登记注册资金为 422.83 万元，主管部门为南通市化工医药局。
1996 年 11 月，经南通市人民政府《市政府关于同意南通中药厂改制的批复》（通政复[1996]94 号）批准，南通中药厂实行增量扩股改制。南通中药厂经南通资产评估公司《资产评估报告》（通资评（1996）76 号）评估，总资产为 2,280.59
万元，负债为 1,490.08 万元，净资产为 790.51 万元（前述评估结果已经南通市
国有资产管理局和有关主管部门确认）。以上述资产评估结果为基础，剥离非经营性资产 449.74 万元、扣除离退休职工医药费等 104.59 万元后价值 236.18 万
元的净资产作为国家股投资，吸收职工出资改制设立了中诚制药。
中诚制药设立时注册资本 420.68 万元，各方出资经南通中华会计师事务所
出具的通会指[1997]6 号《验资报告》验证，其中南通中药厂职工以职工持股会作为投资主体出资 184.50 万元。中诚制药于 1997 年 2 月 28 日办理设立工商登
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1-1-38记，出资额及股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通市化工医药局 236.18 56.14
2 中诚制药职工持股会 184.50 43.86
合计 420.68 100.00
2、国有股持股主体变更为精华集团
2001 年，经南通市国有资产管理委员会（2001）16 号文《关于明确南通精
华集团有限公司授权范围的通知》批准，南通市化工医药局持有的中诚制药国有股授权国有独资的南通精华集团有限公司经营，本次持股主体变更于 2001 年 6月 5 日完成，变更后中诚制药的出资额及股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通精华集团有限公司 236.18 56.14
2 中诚制药职工持股会 184.50 43.86
合计 420.68 100.00
精华集团的历史沿革、业务经营和对外投资情况如下：
1997 年 6 月，经南通市人民政府《市政府关于同意组建南通精华集团的批复》（通政复[1997]54 号）、南通市国有资产管理局《关于将南通农药厂等企业国有资产授权给南通精华集团有限公司经营的决定》（通国营运[1997]12 号）和南通市经济委员会《关于将南通染化厂委托给南通精华集团有限公司经营的决定》批准，将南通农药厂、南通醋酸化工厂、南通染化厂、南通化工园区开发建设总公司（含南通石油化工总公司）的国有资产和南通染化厂的集体资产授予精华集团经营。精华集团于 1997 年 7 月 3 日成立，为国有独资公司，出资人为南通市人民政府，成立时注册资本 3.13 亿元，南通资产评估师事务所出具通资审
[1997]75 号《验资报告》进行了验证；其经营范围为化工、农药、染料产品及其原料中间体、医药中间体、食品、兽药添加剂、合成橡胶及其产品、机械设备、仪器仪表、仓储、房地产开发经营。
2001 年 4 月，南通市国有资产管理委员会《关于明确南通精华集团有限公司授权范围的通知》（通资委[2001]16 号）批准，再次将当时南通市化工医药系统中的国有企业资产授权精华集团经营，授权企业包括：（1）全资企业：南通制
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1-1-39药总厂、南通第二农药厂（南通化工厂）、南通第二化工厂、南通化工机械厂、南通石油化工阀门厂、南通化工医药供销总公司、南通化工医药原材料公司、南通碳素厂、南通第二橡胶厂、南通石油化工机械制造厂、江苏省医药公司南通分公司；（2）控股企业：南通大伦化工有限公司、南通天字味精有限公司、南通中
诚制药有限公司、南通医药股份有限公司、南通玻璃有限公司、南通叶宝化工有限公司；（3）参股企业：南通市南沈化工研究开发联合公司、南通长江化学有限
公司。
2002 年 9 月，精华集团以资本公积 2.87 亿元转增注册资本，注册资本变更
为 6 亿元，本次增资由南通万隆会计师事务所有限公司出具了通万验字[2002]第 23 号《验资报告》予以验证，精华集团的出资人为南通市国有资产管理委员会。
自成立以后，精华集团下属国有企业陆续进行了改制、重组，其中精华集团下属从事医药行业的企业相关改制、重组情况：江苏省医药公司南通分公司、南通化工医药原材料公司于 2002 年完成改制，国有资本退出；南通医药股份有限公司自 2004 年起歇业；南通化工医药供销总公司改制后于 2005 年注销；南通制药总厂的经营业务于 2004 年 5 月全部整合进本公司（详见本节“发行人重大资产重组情况”相关内容）。
2005 年 3 月，经南通市委、南通市人民政府通委发[2004]19 号《关于工贸系统国有资产经营公司整合的意见》和南通市人民政府通政发[2005]25 号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》批准，精华集团与南通纺织控股有限公司、南通轻工控股有限公司、南通商贸控股有限公司、江苏华容集团有限公司合并组建成立南通工贸国有资产经营有限公司。根据 2005 年 2 月南通市财政局下发的《关于资产移交的通知》（通财企[2005]14 号），精华集团向南通市财政局等 4家政府机关移交了其全部非经营性资产，向南通工贸和南通众和控股有限公司移交其全部经营性资产，其中向南通众和控股有限公司移交了部分经营性房产和土地资产，向南通工贸移交的资产包括：精华有限等 13 家持续经营企业的股权、南通医药股份有限公司等 3 家空壳企业的股权、姚港路 41 号等处土地资产、房产以及相关债权债务和原改制企业剥离资产等，以上资产移交工作于2005 年全部完成。资产移交完成后，精华集团未再开展实际经营和投资业务，南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-40其清理注销工作由南通工贸负责。
3、中诚制药改制、重组为精华有限
2002 年经中诚制药股东会决议，并经南通市人民政府《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》（通政复[2002]22 号）批准，通过中诚制药职工股转让、引进新的股东，并对中诚制药进行增资、更名，设立南通精华制药有限公司。
（1）职工股转让
2002 年 5 月 17 日，中诚制药召开首届六次职工股代表大会，同意中诚制药职工持股会接受精华集团的委托，向中诚制药职工收购所持的持股会份额，并在收购后再将该部分持股会份额对应的公司股权转让给精华集团。2002 年 5 月 18日，中诚制药职工持股会与精华集团签署了股权转让协议。关于职工股的转让情况详见本节“九、职工持股会情况”之“（二）职工持股会股权转让”。2002 年 5
月 20 日，中诚制药股东会决议批准了上述股权转让行为。
（2）增资及更名为精华有限
2002 年 8 月，精华集团、南通制药总厂、综艺投资、南通港闸及朱春林等36 名自然人对中诚制药进行了增资。具体情况如下：
精华集团对中诚制药增资。南通爱德信会计师事务所有限公司出具了以2002 年 5 月 28 日为基准日的（通爱所评报字[2002]2057 号）《南通中诚制药有限公司改制重组全部资产评估报告书》，确认中诚制药总资产 5,379.13 万元，负
债 3,623.5 万元，净资产为 1,755.63 万元，本次评估结果已经南通市财政局确
认。根据精华集团确认，上述净资产剥离搬迁损失 504.48 万元，扣除国有划拨
土地使用权 835 万元后，剩余价值 416.15 万元的净资产作为精华集团出资，同
时精华集团再以现金 1,863.85 万元进行增资，增资后精华集团出资共计
2,280.00 万元，占公司股权总额的 38%。增资完成后精华有限的会计账目和资产
范围中不再包含上述504.48万元搬迁损失，已剥离到精华集团处置，由其在2003
年通过南通产权交易所以明码标价竞拍方式出售。
精华集团控制的南通制药总厂对中诚制药增资。南通制药总厂以经南通爱德信会计师事务所有限公司评估的价值 1,211.92 万元的制剂分厂生产设备（通爱
会评报字[2002]201 号，该评估结果已经南通市财政局确认）作价 1,200 万元对南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-41中诚制药增资，占股权总额的 20%，在以实物投资的同时，由于南通制药总厂自身无法再生产制剂产品，其全部制剂剂型和品种的药证、商标等按规定转入精华有限。
其他投资者对中诚制药增资。综艺投资以现金 1,320 万元增资，占股权总额的 22%；南通港闸以现金 480 万元增资，占股权总额的 8%；朱春林等 36 名自然人以现金 720 万元增资，占股权总额的 12%。
针对精华集团本次以经评估后的原中诚制药净资产出资，公司进行了调账处理，本次评估净资产增值 83,388.26 元，公司调账处理差异-48,049.89 元，影
响净资产净额 35,338.37 元。上述账务处理差异主要是由于公司在调账日补做了
评估相关流动资产损失的增值税进项税转出等原因。本次调账的会计处理方法如下：①确认评估结果：对评估期间资产数量增加的，增加部分按取得资产的实际成本确认其价值，对评估期间资产数量减少的，资产减少的价值，已不包括在调账日资产的账面价值中，对减少原价值应确认的增减值，不再调整；只有对评估基准日后评估发生增减值而且调账日仍存在的资产，在评估报批准增减值的基础上进行调整。②评估增减值的会计处理：对评估资产的增值或减值确认后，将资产评估价值与其相对应的资产原账面余额进行调账，对流动资产、投资、无形资产或其它资产，将其净增减值直接调增或调减各对应账户的余额；对固定资产净增值或净减值，则分别按原值和累计折旧的净增减额，相应调增或调减“固定资产”、“累计折旧”账户的余额。
2002 年 8 月 28 日，南通爱德信会计师事务所出具了通爱所验(2002)137 号《验资报告》对上述出资进行了验证。本次增资的工商变更登记于 2002 年 9 月3 日完成，精华有限领取了注册号为 3206001100618 的《企业法人营业执照》，公司名称也由南通中诚制药有限公司变更为南通精华制药有限公司，公司注册资本变更为 6,000 万元。精华有限的出资额及股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通精华集团有限公司 2,280.00 38.00
2 南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00
3 南通制药总厂 1,200.00 20.00
4 江苏省南通港闸经济开发区总公司 480.00 8.00
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-425 朱春林 36.00 0.60
6 鲍志祥 36.00 0.60
7 周云中 36.00 0.60
8 陆国胜 36.00 0.60
9 徐跃 36.00 0.60
10 吉正坤 30.00 0.50
11 李桂顺 30.00 0.50
12 朱江涛 30.00 0.50
13 陈金明 30.00 0.50
14 沙建林 30.00 0.50
15 李振华 15.00 0.25
16 张克勤 15.00 0.25
17 张君 15.00 0.25
18 周旭辉 15.00 0.25
19 薛红卫 15.00 0.25
20 廖志玲 15.00 0.25
21 薛全发 15.00 0.25
22 赵庆 15.00 0.25
23 金萍 15.00 0.25
24 陈娟 15.00 0.25
25 张美华 15.00 0.25
26 周玉玲 15.00 0.25
27 谢厥强 15.00 0.25
28 王建 15.00 0.25
29 姜志勇 15.00 0.25
30 高东明 15.00 0.25
31 王民明 15.00 0.25
32 黄高沛 15.00 0.25
33 沈曙光 15.00 0.25
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-4334 樊晓华 15.00 0.25
35 单平 15.00 0.25
36 张子泽 15.00 0.25
37 张建新 15.00 0.25
38 徐慧 15.00 0.25
39 殷建武 15.00 0.25
40 朱千勇 15.00 0.25
合计 6,000.00 100.00
4、精华有限第一次股权转让
2004 年 5 月，经南通市人民政府《市政府关于同意南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》（通政复[2004]19 号）批准，精华集团以 1,200 万元价格受让南通制药总厂持有的原精华有限 1,200 万元的出资额。因南通制药总厂是精华集团的全资企业，本次转让并不导致权益的实质性转移，故股权转让系按照原始出资额定价。南通产权交易所于 2004 年 6 月 10 日出具了通权所（2004）
第 33 号《股权转让成交确认书》，对该项股权转让行为进行了确认。2004 年 7月，精华集团向南通制药总厂支付了股权转让款。2008 年 6 月 12 日，江苏省国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让南通制药总厂所持南通精华制药有限公司 20%国有股权和南通制药总厂整体国有产权的批复》（苏国资复[2008]52 号）同意并确认了本次协议转让。
经核查，华泰证券认为：由于精华集团与南通制药总厂之间的股权转让系国有资产授权经营主体与下属全资国有企业之间的内部交易，按原始出资额定价符合当时的实际情况，协议对价已足额按时支付。
该项股权转让于 2004 年 6 月 22 日完成工商登记，精华有限的出资额及股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通精华集团有限公司 3,480.00 58.00
2 南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00
3 江苏省南通港闸经济开发区总公司 480.00 8.00
4 朱春林 36.00 0.60
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-445 鲍志祥 36.00 0.60
6 周云中 36.00 0.60
7 陆国胜 36.00 0.60
8 徐跃 36.00 0.60
9 吉正坤 30.00 0.50
10 李桂顺 30.00 0.50
11 朱江涛 30.00 0.50
12 陈金明 30.00 0.50
13 沙建林 30.00 0.50
14 李振华 15.00 0.25
15 张克勤 15.00 0.25
16 张君 15.00 0.25
17 周旭辉 15.00 0.25
18 薛红卫 15.00 0.25
19 廖志玲 15.00 0.25
20 薛全发 15.00 0.25
21 赵庆 15.00 0.25
22 金萍 15.00 0.25
23 陈娟 15.00 0.25
24 张美华 15.00 0.25
25 周玉玲 15.00 0.25
26 谢厥强 15.00 0.25
27 王建 15.00 0.25
28 姜志勇 15.00 0.25
29 高东明 15.00 0.25
30 王民明 15.00 0.25
31 黄高沛 15.00 0.25
32 沈曙光 15.00 0.25
33 樊晓华 15.00 0.25
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-4534 单平 15.00 0.25
35 张子泽 15.00 0.25
36 张建新 15.00 0.25
37 徐慧 15.00 0.25
38 殷建武 15.00 0.25
39 朱千勇 15.00 0.25
合计 6,000.00 100.00
5、国有股持股主体变更
根据南通市委、南通市人民政府通委发[2004]19 号《关于工贸系统国有资产经营公司整合的意见》和南通市人民政府通政发[2005]25 号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》文件，原精华有限控股股东南通精华集团有限公司与其他四家南通市属国有资产经营公司南通纺织控股有限公司、南通轻工控股有限公司、南通商贸控股有限公司、江苏华容集团有限公司合并重组组建南通工贸国有资产经营有限公司，2005 年 3 月 8 日南通工贸注册成立。原精华有限的国有持股主体工商变更为南通工贸国有资产经营有限公司的时间为 2005 年4 月 8 日。
6、精华有限第二次股权转让
2007 年 8 月，根据南通市人民政府第 38 号专题会议纪要和股东会决议，李桂顺、朱江涛将其持有的精华有限合计 60 万元股权作价 60 万元转让给朱春林，陈金明、李振华、张克勤将其持有的精华有限合计 60 万元股权作价 60 万元分别转让给周云中 10 万元、吉正坤 6 万元、徐跃 6 万元、陆国胜 6 万元、朱嘉杰 6万元、宋皞 8万元、曹裕新 6万元、杨小军 6万元、陈万山 6万元，殷建武将其持有的精华有限 15 万元股权作价 15 万元转让给宋晓林。
在公司原股东中，李桂顺等 5人在初始投资入股后已调任国家公务人员或国有控股股东单位领导职务，此前已有转股意向和要求。2007 年 8 月，南通市人民政府第 38 号会议纪要同意进行该项股权转让，并按协商价格每股 1 元流转给精华制药经营层。此外，公司退休职工殷建武自愿与公司职工宋晓林签订《股权转让协议》，将其持有的 15 万元股权按照原始出资额转让。
2007 年 8 月 30 日，上述股权转让完成工商变更，精华有限的出资额及股权南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-46结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通工贸国有资产经营有限公司 3,480.00 58.00
2 南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00
3 江苏省南通港闸经济开发区总公司 480.00 8.00
4 朱春林 96.00 1.60
5 周云中 46.00 0.767
6 陆国胜 42.00 0.70
7 徐跃 42.00 0.70
8 吉正坤 36.00 0.60
9 鲍志祥 36.00 0.60
10 沙建林 30.00 0.50
11 张君 15.00 0.25
12 周旭辉 15.00 0.25
13 薛红卫 15.00 0.25
14 廖志玲 15.00 0.25
15 薛全发 15.00 0.25
16 赵庆 15.00 0.25
17 金萍 15.00 0.25
18 陈娟 15.00 0.25
19 张美华 15.00 0.25
20 周玉玲 15.00 0.25
21 谢厥强 15.00 0.25
22 王建 15.00 0.25
23 姜志勇 15.00 0.25
24 高东明 15.00 0.25
25 王民明 15.00 0.25
26 黄高沛 15.00 0.25
27 沈曙光 15.00 0.25
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-4728 樊晓华 15.00 0.25
29 单平 15.00 0.25
30 张子泽 15.00 0.25
31 张建新 15.00 0.25
32 徐慧 15.00 0.25
33 宋晓林 15.00 0.25
34 朱千勇 15.00 0.25
35 宋皞 8.00 0.136 曹裕新 6.00 0.10
37 朱嘉杰 6.00 0.10
38 杨小军 6.00 0.10
39 陈万山 6.00 0.10
合计 6,000.00 100.00
7、整体变更为股份公司
2007年9月，精华有限以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截止2007年 8 月 31 日的净资产 84,049,172.45 元折成股本 6,000 万股，整体变更为南通
精华制药股份有限公司。2007 年 9 月 25 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2007）79 号《验资报告》验证。2007 年 9 月 28 日，精华制药完
成工商变更登记，取得了新的营业执照。
整体变更设立股份公司后股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通工贸国有资产经营有限公司 3,480.00 58.00
2 南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00
3 江苏省南通港闸经济开发区总公司 480.00 8.00
4 朱春林 96.00 1.60
5 周云中 46.00 0.767
6 陆国胜 42.00 0.70
7 徐跃 42.00 0.70
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-488 吉正坤 36.00 0.60
9 鲍志祥 36.00 0.60
10 沙建林 30.00 0.50
11 张君 15.00 0.25
12 周旭辉 15.00 0.25
13 薛红卫 15.00 0.25
14 廖志玲 15.00 0.25
15 薛全发 15.00 0.25
16 赵庆 15.00 0.25
17 金萍 15.00 0.25
18 陈娟 15.00 0.25
19 张美华 15.00 0.25
20 周玉玲 15.00 0.25
21 谢厥强 15.00 0.25
22 王建 15.00 0.25
23 姜志勇 15.00 0.25
24 高东明 15.00 0.25
25 王民明 15.00 0.25
26 黄高沛 15.00 0.25
27 沈曙光 15.00 0.25
28 樊晓华 15.00 0.25
29 单平 15.00 0.25
30 张子泽 15.00 0.25
31 张建新 15.00 0.25
32 徐慧 15.00 0.25
33 宋晓林 15.00 0.25
34 朱千勇 15.00 0.25
35 宋皞 8.00 0.136 曹裕新 6.00 0.10
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-4937 朱嘉杰 6.00 0.10
38 杨小军 6.00 0.10
39 陈万山 6.00 0.10
合计 6,000.00 100.00
（二）发行人设立以来的股本变化
2009 年 2 月 25 日，公司自然人股东沙建林自然死亡，根据江苏省南通市南通公证处 2009 年 3 月 11 日出具的（2009）通南证民内字第 391 号《继承权公证
书》，其所持公司 30 万股股份由其配偶黄云继承。至此，黄云依法成为公司股东，持股数量为 30 万股，持股比例为 0.5%。
（三）发行人重大资产重组情况
1、南通制药总厂制剂业务进入中诚制药
2002 年 9 月，经中诚制药股东会决议，并经南通市人民政府《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》（通政复[2002]22 号）批准，南通制药总厂将其制剂分厂相关生产设备作为出资投入中诚制药。本次重组进入公司的上述南通制药总厂制剂分厂生产设备评估价值为 1,211.92 万元，南通制药总
厂相关制剂剂型和品种的药证、商标等按规定转入中诚制药。本次重组增加了公司产品的剂型和品种，增强了公司竞争实力。详细情况参见本节“三、发行人的
股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）股份公司设立前的股权结构变
化”。
南通制药总厂系经通政复[1991]33 号《关于同意将南通制药厂与南通第二制药厂合并建立南通制药总厂的批复》批准，于 1992 年 6 月 29 日成立的全民所有制企业，主管部门为南通市医药管理局，注册资本 2,649.22 万元，经营范围
为：原料药、医药中间体、针、片、丸、胶囊、搽、散、冲剂、输液剂、糖浆剂。
1993 年 4 月 2 日，经南通市医药管理局批准，公司注册资本变更为 3,222 万元。
2001 年 4 月，经南通市国资委通资委[2001]16 号《关于明确南通精华集团有限公司授权范围的通知》批准，南通制药总厂被授权给精华集团经营。
2、南通制药总厂原料药业务进入精华有限
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-502002 年 9 月，中诚制药变更为精华有限。南通制药总厂的制剂业务资产已于 2002 年全部作价投入了精华有限，但仍保留了原料药业务。
2003 年 11 月，经南通爱德信会计师事务所《南通制药总厂资产评估报告书》（通爱所评报字（2003）3050 号）评估，截至 2003 年 5 月 31 日南通制药总厂
总资产 10,491.32 万元，总负债 7,681.14 万元，净资产 2,810.19 万元，扣除评
估中并入的国有资产划拨土地使用权 2,222.70 万元后，南通制药总厂的实际净
资产为 587.49 万元；南通市财政局以通财企评（2003）119 号文对此进行了确
认。根据南通市政府通政复（2004）19 号文《市政府关于同意南通精华制药有
限公司重组南通制药总厂的批复》，南通市人民政府同意从南通制药总厂净资产中核减2-3年呆坏账对账差额170.39万元和对外投资连带清偿责任50万元及南
通医药股份有限公司所欠 3 年以上往来款 71.55 万元，核减后净资产为 295.55
万元；鉴于南通制药总厂 2-3 年应收款中仍有部分呆坏账难以收回等因素，同意在南通制药总厂 295.55 万元净资产的基础上再下浮 20%，以 236.44 万元的价款
将南通制药总厂相关资产、负债和业务转让给精华有限。
2004 年 5 月 28 日，精华集团与精华有限签订《南通市制药总厂整体产权转让合同》（通权所（2004）第 37 号），实现了南通制药总厂整体产权的转让，
南通市产权交易所出具了《产权转让成交确认书》进行了确认。在产权交割完成后，南通制药总厂被注销。2008 年 6 月 12 日，经江苏省国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让南通制药总厂所持南通精华制药有限公司 20%国有股权和南通制药总厂整体国有产权的批复》（苏国资复[2008]52 号）同意，确认本次协议转让。
本次重组后，精华有限收购了南通制药总厂的全部资产与负债，经营业务范围在原有的中成药和西药制剂基础上增加了原料药的生产与经营。
经核查，华泰证券认为：本次收购价格符合当时的实际情况，收购也履行了必要的内部决策、评估、确认、转让等程序，尽管在当时未提前得到省级国有资产监督管理机构对上述协议转让方式的批准，但已在事后进行了确认，公司收购程序的完备性瑕疵得到了纠正和弥补。公司所购买南通制药总厂全部资产负债于2004 年已移交至公司名下，上述资产在精华制药控制下已运营多年，未发生任何纠纷也不存在潜在纠纷或风险。
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-51发行人律师认为：
（1）根据 2004 年 2 月 1 日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第
三十条规定：企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。因此，公司收购南通制药总厂全部资产和负债属于依法可以协议转让的情形。
（2）由于转让行为发生时，《企业国有产权转让管理暂行办法》刚生效实
施，存在衔接上的问题，故本次转让行为虽已经获得南通市政府批准，但未获得省级国资监管机构批准，程序上存在瑕疵。2008 年 6 月，江苏省国资委对上述协议转让的程序进行了确认，本次收购的程序瑕疵已得到纠正，本次收购已经履行了必要的批准、程序。
（3）本次收购价格公允。南通制药总厂已经办理了注销手续，贵公司购买
其全部资产已于 2004 年 5 月移交至贵公司。上述资产在贵公司控制下已运营多年，未发生任何纠纷，也不存在潜在纠纷或风险。
3、增持南通药业股权
本次增持完成前精华有限持有南通药业 40%股权。2007 年 6 月，精华有限与南京普生健康技术开发有限公司及南京方仁实业有限公司签订了《股权转让协议》：根据南通药业截止 2007 年 5 月 31 日经南通新天会计师事务所有限公司（通新天评（2006）091 号资产评估报告书）评估并经南通市国资委（通国资发
[2007]30 号）核准的净资产，南京普生健康技术开发有限公司、南京方仁实业有限公司分别将其所持有的南通药业 46.67%、13.23%股权转让给精华有限，转
让款总计 569.54 万元。
本次股权转让完成后，精华有限所持有的南通药业股权增加到 99.90%，南
京方仁实业有限公司仍持有其 0.1%的股权。上述股权转让已于 2007 年 8 月 30
日完成了工商变更登记手续。
经核查，保荐人华泰证券和发行人律师认为：南京方仁实业有限公司与公司、公司的控股股东南通产控、公司实际控制人南通市国资委、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。
南通药业为药品批发流通企业，本次增持控股有利于公司营销网络建设，为南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-52销售规模扩张做好准备。
2008 年 8 月 26 日，江苏省国资委出具苏国资函[2008]36 号《关于南通精华制药股份有限公司历史沿革中有关产权变化情况的复函》，确认发行人历史沿革中涉及的国有产权变化情况合规有效。
四、发行人历次验资情况
1、1997 年 2 月，南通中华会计师事务所出具了通会指[1997]6 号《验资报
告》对南通中药厂改制组建中诚制药的注册资本进行了审验。
2、 2002 年 8 月，南通爱德信会计师事务所出具了通爱所验(2002)137 号《验
资报告》，对中诚制药新增注册资本的出资情况进行了审验。
3、2007 年 9 月，精华有限整体变更为股份公司，江苏天衡会计师事务所有
限公司对以2007年8月31日为基准日按净资产折股整体变更的注册资本实收情况进行审验，出具了天衡验字（2007）79 号《验资报告》。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权架构图
8%
南通产业控股集团有限公司
南通综艺投资有限公司
江苏省南通港闸经济开发区总公司南通精华制药股份有限公司南通药业有限公司南通宁宁贸易有限公司
99.9% 100%
朱春林等36名自然人
12% 58% 22%
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-53
（二）发行人的组织结构图
公司原料药业务在独立区域进行，生产系统相对独立，设有一车间、二车间和六车间三个生产车间。原料药业务的原材料供应、成品销售、财务核算和财务等职能均由公司统一管理。
本公司的最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构，监事会是公司的监督机构，公司下设 10 个职能部门，各个部门运行情况良好。各个部门职能如下：
序号部门职能
1 综合管理部负责公司的日常行政管理、综合协调、接待和费用管理；计划安排、总经理
董事会秘书
监事会
股东大会
董事会审计部
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
战略委员会
副总经理
人力资源部
资产财务部市场营销部
技术开发中心生产制造部投资证券部质量管理部物流控制部
一车间
二车间
三车间四车间五车间综合管理部
六车间南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-54文秘和信息管理；行政监察、法律诉讼、对产品销售和物资采购过程的规范化运作实施监控；后勤保障、公共关系管理、档案管理、企业文化及宣传管理工作。
2 人力资源部负责公司的人事、考核、教育、劳资管理等工作。
3 审计部
负责公司的内部审计、合同管理和客户信用额度管理等；对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计。
4 资产财务部
负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、物价管理、公司资产管理和成本管理；制定公司财务会计管理制度，定期分析公司的经营效益和财务情况，编制各种财务报表和财务报告。
5 投资证券部
负责董事会和股东大会的组织，公司股东名册资料的保管；负责对资本市场和投资方向的研究，证券发行的协调、上市后的信息披露以及与证券监督管理部门和证券交易所的联络工作。
6 物流控制部
负责公司物料采购计划编制、物料采购、物料储存和领用管理；负责生产车间原料的配送、中间产品的运输，成品的配送、承运商的管理、运输合同签定和货物运输跟踪服务等工作。
7 生产制造部
按照生产计划，下达生产任务；定期召开生产协调会议，检查督促生产计划完成与车间生产运行管理、现场管理、安全管理；负责药品包装设计，工艺技术标准的制定和检查工作；负责公司技术改造、设备管理与维修、动力供应与能源管理、计量管理、环境保护、基建管理等工作。
8 质量管理部
牵头组织 GMP 认证与运行情况检查工作；负责公司原材料、半成品、成品质量检验、生产过程的质量监督、内控质量标准和检验操作规程的制定、改进质量管理手段和方法等工作；参与用户意见的处理调查工作。
9 技术开发中心
负责公司中长期技术发展规划的制定及执行工作；负责公司新技术、新产品的研究、开发和实验；负责对技术成果进行管理、工艺南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-55技术及改进工作，解决工艺与技术难题。
10 市场营销部
负责制定公司各项营销管理政策、制度并实施；对公司产品市场变化情况进行科学预测和动态监控；目标市场开发，包括原料药国外认证与注册，药品广告、宣传、开发潜在客户、学术推广等促销活动；建立健全公司营销网络，对销售人员进行培训、考核，营销计划的管理等。
六、发行人子公司情况
截止本招股说明书签署日，本公司对外投资的子公司共有两家，分别为控股子公司南通药业有限公司和全资子公司南通宁宁贸易有限公司，具体情况如下：
（一）南通药业有限公司
南通药业有限公司成立于 1989 年 8 月 19 日，2007 年精华有限增持南通药业部分股权后持有其 99.90%股权，南京方仁实业有限公司持有南通药业 0.1%的
股权。目前该公司注册资本为 900 万元，注册地和主要生产经营地为南通经济技术开发区 3号楼三层，南通药业的经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、化工产品（危险品、有毒品除外）、制药机械批发；医药技术服务、技术转让、技术咨询。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，南通药业总资产 980.53 万元、净资产 971.62 万元，2008 年度实现营业收入 0 万元，
净利润为 14.31 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，南通药业总资产 980.53 万元、
净资产 976.03 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 4.41 万元。
（二）南通宁宁贸易有限公司
南通宁宁贸易有限公司成立于 1992 年 12 月 1 日，该公司注册资本为 50 万元，注册地和主要生产经营地为南通经济技术开发区新星商厦，本公司持有其100%出资额。宁宁贸易的经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（限诊断药品）、生化药品（限医药店经营）、定型包装食品、保健品零售；中药材收购；一类医疗器械、二类普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、器具类、医用橡南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-56胶制品、医药化工原料（危险品除外）、金属材料、建筑材料、纺针织品及原料、电子产品、机械设备、汽车配件、五金交电、家用电器、洗化用品、百货、农副产品、水产品、糖、烟（零售）、酒的销售。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，宁宁贸易总资产 80.05 万元、净资产 41.22 万元，2008 年度实现营业收入 101.17 万元，
净利润为-7.83 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，宁宁贸易总资产 85.44 万元、净
资产 46.18 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 4.95 万元。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
（一）发起人基本情况
1、法人股东
（1）南通产业控股集团有限公司
本公司控股股东。南通产控为国有独资公司，南通市国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。该公司成立于 2005 年 3 月 8 日，注册资本 100,000 万元人民币，住所位于南通市人民西路 73 号，公司注册号为 3206011387，法定代表人为陈照东。南通产控原名南通工贸国有资产经营有限公司，是经南通市人民政府批准建立，由南通市国资委授权的国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司于 2008 年 6 月 6 日更名为南通产业控股集团有限公司。南通产控的主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，南通产控总资产 966,225.59 万元、净资产 384,019.87 万元，2008 年实现营业收入
456,552.80 万元、净利润 14,499.40 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，南通产控总资产 549,458.41 万元，净资产
379,482.93 万元，2009 年 1-6 月营业收入为 0、净利润为-145.37 万元（以上数
据为母公司口径且未经审计）。
（2）南通综艺投资有限公司
南通综艺投资有限公司成立于 1988 年 1 月 11 日，注册资本 8,273.168 万元
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-57人民币，住所位于江苏省通州市兴东镇黄金村，公司注册号 320683010366，法定代表人昝瑞林。南通综艺投资有限公司主要从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务。
综艺投资的股权结构为：
截至 2008 年 12 月 31 日，综艺投资的总资产为 176,758.65 万元、净资产为
64,309.18 万元，2008 年实现营业收入 65,323.45 万元、净利润 10,120.38 万元。
截至 2009 年 3 月 31 日，综艺投资的总资产为 178,645.25 万元、净资产为
65,169.28 万元，2009 年 1-3 月实现营业收入 12,420.40 万元、净利润 860.10
万元(以上数据未经审计)。
（3）江苏省南通港闸经济开发区总公司
江苏省南通港闸经济开发区总公司为国有企业，成立于 1993 年 5 月 8 日，注册资本 65,000 万元人民币，南通港闸经济开发区管委会持有其全部股权。该公司住所位于南通市城港路 28 号，公司注册号 320611003001，法定代表人为戴兴农。该公司主要从事房地产开发、土地前期开发建设、经济技术协作、仓储、金属材料、建筑材料、五金交电、针纺织品、电蒸汽销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，南通港闸的总资产为 169,061.14 万元、净资产为
65,085.38 万元，2008 年实现营业收入 0 万元、净利润 0 万元。截至 2009 年 6
月 30 日，南通港闸的总资产为 225,897.50 万元、净资产为 62,090.33 万元，2009
年 1-6 月实现营业收入 0万元、净利润-2,995.05 万元(以上数据未经审计)。
2、自然人股东
本公司共 36 名自然人股东，均未拥有永久境外居留权，具体如下：
昝圣达
昝圣明
季风华
昝瑞国徐建曹剑忠昝瑞林程建华
昝圣华
南通综艺投资有限公司
52% 7% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 2%
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1-1-58序号股东名称
持股数量（万股）
股权比例（%）身份证号码住 所
1 朱春林 96.00 1.60 32060219601214*江苏省南通市崇川区虹桥南村 43 幢 302 室
2 周云中 46.00 0.767 32070519641201*江苏省南通市崇川区陈家小园 63 幢 404 室
3 陆国胜 42.00 0.70 32060219510402*江苏省南通市崇川区外滩小区6 幢 603 室
4 徐跃 42.00 0.70 32060219580416*江苏省南通市崇川区濠西园90 幢 303 室
5 吉正坤 36.00 0.60 32060219551015*江苏省南通市崇川区新海通花园 20 幢 302 室
6 鲍志祥 36.00 0.60 32060219630818*江苏省南通市崇川区虹桥新村 103 幢 603 室
7 黄云 30.00 0.50 32060219490714*江苏省南通市崇川区段家坝小园 2 幢 103 室
8 张君 15.00 0.25 32060219460117*江苏省南通市崇川区学田北苑 28 幢 404 室
9 周旭辉 15.00 0.25 32060219590218*江苏省南通市崇川区人民中路 68 号丁单元 417 室
10 薛红卫 15.00 0.25 32060219660207*江苏省南通市崇川区学田苑73 幢 505 室
11 廖志玲 15.00 0.25 32060219590619*江苏省南通市崇川区幸福巷32 号
12 薛全发 15.00 0.25 32062219651223*江苏省南通市崇川区光明南村 11 幢 305 室
13 赵庆 15.00 0.25 32060219631001*江苏省南通市崇川区濠北路9号 4 幢 601 室
14 金萍 15.00 0.25 32060219630307*江苏省南通市崇川区学田北苑 30 幢 202 室
15 陈娟 15.00 0.25 32060219580311*江苏省南通市崇川区城南新村 40 幢 306 室
16 张美华 15.00 0.25 32060219581021*江苏省南通市崇川区朝晖花园 24 幢 103 室
17 周玉玲 15.00 0.25 32060219550902*江苏省南通市崇川区万象西园 15 幢 204 室
18 谢厥强 15.00 0.25 32060219511128*江苏省南通市崇川区湾子头新寓 3 幢 503 室
19 王建 15.00 0.25 32060219580427*江苏省南通市崇川区文峰路17 号 2 幢 505 室
20 姜志勇 15.00 0.25 32010619630904*江苏省南通市崇川区学田苑75 幢 606 室
21 高东明 15.00 0.25 32060219550225*江苏省南通市崇川区北街 9号
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-5922 王民明 15.00 0.25 32060219540809*江苏省南通市崇川区濠西园61 幢 401 室
23 黄高沛 15.00 0.25 32060219630512*江苏省南通市崇川区朝晖花园 2 幢 202 室
24 沈曙光 15.00 0.25 32060219540210*江苏省南通市崇川区学田苑49 幢 605 室
25 樊晓华 15.00 0.25 32060219610514*江苏省南通市崇川区孩儿巷北路 9 号 103 室
26 单平 15.00 0.25 32060219620124*江苏省南通市崇川区城南新村 41 幢 106 室
27 张子泽 15.00 0.25 32061119530611*江苏省南通市崇川区北濠桥东村 23 幢 508 室
28 张建新 15.00 0.25 32061119650403*江苏省南通市崇川区惠民坊9号
29 徐慧 15.00 0.25 32010619651220*江苏省南通市崇川区段家坝小园 19 幢 501 室
30 宋晓林 15.00 0.25 32060219580601*江苏省南通市崇川区濠景园6幢 201 室
31 朱千勇 15.00 0.25 32062219701216*江苏省南通市崇川区将军园5幢 309 室
32 宋皞 8.00 0.133 32010219650508*江苏省南通市崇川区陈家小园 59 号 401 室
33 曹裕新 6.00 0.10 32060219650122*江苏省南通市崇川区学田苑15 幢 408 室
34 朱嘉杰 6.00 0.10 32060219470822*江苏省南通市崇川区将军园19 幢 506 室
35 杨小军 6.00 0.10 32010619680316*江苏省南通市崇川区城南新村 207 幢 306 室
36 陈万山 6.00 0.10 32060219500904*江苏省南通市崇川区中南苑10 幢 402 室
合计 720.00 12.00
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署之日，持有本公司 5%以上股份的主要股东为南通产业控股集团有限公司、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司，其基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
实际控制人情况”之“（一）、发起人基本情况”。
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-60
（三）控股股东的对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，除持有本公司 58%股份外，控股股东南通产控控制的其他企业的主要情况如下：
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序号企业名称持股比例注册资本实收资本成立时间注册地和主要生产经营地主营业务
1 南通科技工贸投资发展有限公司 98% 18,000 万元 18,000 万元
2006 年 12月 19 日
南通市人民西路 73号
授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化肥、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售(生产另设分支机构经营)；仓储服务
2 南通石油化工总公司 100% 4,978.2 万元 4,978.2 万元 1993 年 1 月11 日
南通市开发区中央路 8号
许可经营项目：易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、毒害品、腐蚀品、燃油批发（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。
经营场所及未经批准的其他场所不得存放危险化学品）；国内职业中介、国内劳务派遣。
一般经营项目：包装木箱、纸袋生产、销售；润滑油、化工原料（危险品、有毒品除外）、金属材料、水暖器材、五金交电、消防器材、办公用品、日用百货销售；信息咨询服务
3 南通市饮食服务总公司 100% 184.47 万元 184.47 万元 1990 年 9 月30 日
南通市环城南路 7号饮食、住宿、照相、浴洗服务。经营日用百货
4 南通兴业资产管理有限公司 95% 1,000 万元 1,000 万元
2008 年 4 月20 日
南通市人民西路 73号
资产管理、收购并经营企业的不良资产、债务追偿、资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股及阶段性持股
5 南通国泰创业投资有限公司 80% 2,200 万元 2,200 万元
2006 年 10月 20 日
南通市工农路 486号
创业投资，资产经营和管理，招商引资，自有房屋租赁，仓储服务，国内贸易
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6 江苏永诚保险代理有限公司 61% 200 万元 200 万元
2003 年 8 月7 日
南通市人民中路117 号纺织大厦 11楼
代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘查和理赔
7 南通热电有限公司 75% 300 万美元 300 万美元 2002 年 12月 18 日
南通市外环西路 84号供电、供热、供热水及相关的服务
8 南通纺织控股集团纺织染有限公司 51% 1,500 万美元 1,500 万美元2002 年 9 月11 日
南通市崇川区经济开发区东区
加工生产高档服饰面料、辅料、纺织品、针织品、服装
9 南通国信投资担保有限公司 52.5% 8,000 万元 8,000 万元
2006 年 4 月13 日
南通市人民西路 73号
为企业提供信用担保，对外投资，会计咨询，企业财务代理，房产、设备租赁，抵押物监管，房地产中介
10 南通江山农药化工股份有限公司 28.44%* 19,800 万元 19,800 万元
1990 年 10月 18 日
南通市经济技术开发区江山路 998 号化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售
11 南通科技投资集团股份有限公司 18.34%**
23,844.4764
万元
23,844.4764 万
元
1988 年 12月 21 日南通市任港路 23 号实业投资；机床及零配件，植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用热换器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、电子计算机及配件制造、销售
注：*南通江山农药化工股份有限公司第一大股东已于 2008 年 11 月变更为中化国际（控股）股份有限公司，南通产控成为第二大股东
**南通科技工贸投资发展有限公司持有南通科技投资集团股份有限公司 25.21%的股权
控股股东控制的企业简要财务数据如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月财务资料 2008 年财务资料
序号企业名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
2008 年是否经过审计及审计机构名称
1 南通科技工贸投资发展有限公司 21,013.73 21,013.73 0.09 21,013.64 21,013.64 696.04 南通万隆会计师事务所有限公司
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2 南通石油化工总公司 22,195.87 20,123.43 1,068.90 20,693.32 19,054.53 6,642.11 南通万隆会计师事务所有限公司
3 南通市饮食服务总公司 4,543.43 2,089.63 -5.21 4,506.98 2,094.83 0.35 -
4 南通兴业资产管理有限公司 4,563.98 894.48 -6.35 4,570.32 900.82 -277.44 南通万隆会计师事务所有限公司
5 南通国泰创业投资有限公司 2,333.51 2,050.77 0.55 2,325.13 2,050.23 19.28 南通万隆会计师事务所有限公司
6 江苏永诚保险代理有限公司 261.70 241.19 20.08 242.90 222.95 18.38 南通普发会计师事务所有限公司
7 南通热电有限公司*--- 8,439.76 1,018.68 -2,016.89 南通普发会计师事务所有限公司
8 南通纺织控股集团纺织染有限公司 42,025.38 12,548.22 -641.64 38,503.36 10,356.95 -3,067.49 南通万隆会计师事务所有限公司
9 南通国信投资担保有限公司 9,762.55 8,408.17 17.41 9,435.58 8,393.66 16.63 南通万隆会计师事务所有限公司
10 南通江山农药化工股份有限公司 339,324.35 96,010.96 140.31 321,919.76 97,454.13 30,159.80 万隆亚洲会计师事务所有限公司
11 南通科技投资集团股份有限公司 199,882.89 28,831.72 4,216.01 155,623.36 24,317.20 4,833.50 万隆亚洲会计师事务所有限公司
注：*南通热电有限公司目前处于歇业状态。
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（四）控股股东股权质押情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东南通产控持有的发行人股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）股本
本次发行前，公司股本总额为 6,000 万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，占发行后总股本的 25%。根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）规定，以及江苏省国资委 2009 年8 月 6 日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]56 号），本公司国有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的
175.7576 万股和 24.2424 万股（合计 200 万股，占本次实际发行股份数量的 10%）
公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
发行前后公司股本结构如下：
发行前发行后
股东名称
股份数（万股）比例（%）股份数（万股）比例（%）南通产业控股集团有限公司 3,480.00 58.00 3,304.2424 41.30
南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00 1,320.00 16.50
江苏省南通港闸经济开发区总公司 480.00 8.00 455.7576 5.70
全国社会保障基金理事会-- 200.00 2.50
朱春林等 36 名自然人 720.00 12.00 720.00 9.00
社会公众股股东-- 2,000.00 25.00
合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
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（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 南通产业控股集团有限公司(SS) 3,480.00 58.00
2 南通综艺投资有限公司 1,320.00 22.00
3 江苏省南通港闸经济开发区总公司(SS) 480.00 8.00
4 朱春林 96.00 1.60
5 周云中 46.00 0.767
6 陆国胜 42.00 0.70
7 徐跃 42.00 0.70
8 吉正坤 36.00 0.60
9 鲍志祥 36.00 0.60
10 黄云 30.00 0.50
合计 5,608.00 93.467
注：“SS”是 State-own shareholder 的缩写，指国有股东。
本公司股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司为国有股东，公司国有股权设置方案已经江苏省国有资产监督管理委员会出具的《关于南通精华制药股份有限公司国有股权管理问题的批复》（苏国资复[2007]66 号）确认。
（三）自然人股东及其任职
本次发行前，本公司前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）担任职务
1 朱春林 96.00 1.60 董事长、总经理
2 周云中 46.00 0.767 副总经理
3 陆国胜 42.00 0.70 监事会主席
4 徐跃 42.00 0.70 副总经理
5 吉正坤 36.00 0.60 董事
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1-1-6 鲍志祥 36.00 0.60 原任副总经理，已离职
7 黄云 30.00 0.50 已退休
8 张君 15.00 0.25 已退休
周旭辉 15.00 0.25 沪浙销售经理
薛红卫 15.00 0.25 省外销售经理
廖志玲 15.00 0.25 四车间主任
薛全发 15.00 0.25 销售办事处经理
赵庆 15.00 0.25 质量管理部主管
金萍 15.00 0.25 质量管理部化验员
陈娟 15.00 0.25 已退休
张美华 15.00 0.25 已退休
周玉玲 15.00 0.25 副总工程师
谢厥强 15.00 0.25 已退休
王建 15.00 0.25 已退休
姜志勇 15.00 0.25 生产制造部主管
高东明 15.00 0.25 销售业务员
王民明 15.00 0.25 国内化学药销售经理
黄高沛 15.00 0.25 原任销售经理，已离职
沈曙光 15.00 0.25 国内化学药销售副经理
樊晓华 15.00 0.25 原任物流控制部经理，已离职
单平 15.00 0.25 人力资源部经理
张子泽 15.00 0.25 一车间主任
张建新 15.00 0.25 资产财务部经理
徐慧 15.00 0.25 人力资源部副经理
宋晓林 15.00 0.25 已退休
朱千勇 15.00 0.25 江苏销售经理
合计 688.00 11.47
其余自然人股东及其任职情况：
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）担任职务
1 宋皞 8.00 0.133 副总经理
2 曹裕新 6.00 0.10 原任副总经理，已离职
3 朱嘉杰 6.00 0.10 原任董事，已退休
4 杨小军 6.00 0.10 董事会秘书
5 陈万山 6.00 0.10 总工程师
保荐人和发行人律师核查后认为：上述自然人股东除已披露的在公司担任董事、监事、高级管理人员或在公司任职的情况外，与公司董事、监事、高管不存在关联关系。
（四）发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司 3家法人股东、36 名自然人股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东的承诺
控股股东南通产控承诺：自精华制药首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺
（1）自精华制药首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，本人不转
让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）前述 12 个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份；离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
3、其他法人股东承诺
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行并上市时转由全国社保基金理事会持有的国有股，全国社保基金理南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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事会承继原国有股东的禁售期义务。
其他法人股东综艺投资和南通港闸承诺：自精华制药首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，本公司不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、其他自然人股东承诺
其他自然人股东承诺：自精华制药首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
九、职工持股会情况
（一）中诚制药职工持股会成立
1996 年 11 月，经南通市经济体制改革委员会、南通市经济委员会、南通市总工会等主管部门批准，中诚制药设立职工持股会。职工持股会设立时共有职工会员 360 名，职工持股会份额为人民币 5,000 元/份，其中 353 名会员每人 1份，另有 7 名会员合计持有 16 份持股会份额，职工持股会份额共计 369 份。上述职工通过职工持股会在南通中药厂改制为中诚制药过程中出资 184.5 万元，占中诚
制药总股本的 43.86%。
1996 年至 2002 年 5 月间，中诚制药共有 59 名职工在退休或离开中诚制药时以 5,000 元/份的价格办理了 59 份持股会份额的退出手续，该部分退出份额由职工持股会持有；其间，原职工持股会成员王德祥、吉正坤以 5,000 元/份的价格增加认购了 6 份持股会份额。截止 2002 年 5 月，中诚制药职工持股会共有会员 301 名，持有 316 份职工持股会份额，中诚制药职工持股会持有 53 份持股会份额。
上述职工所持 59 份持股会份额退出时，由于职工持股会除持有中诚制药股权外没有其他财产，故职工持股会向中诚制药借款 29.5 万元以受让该部分持股
会份额，上述职工分别领取了其退出款项；王德祥、吉正坤认购持股会份额时，中诚制药收回 3万元借出款项。上述款项金额较小，在精华集团收购职工持股会所持股权后，公司已经全部收回。
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（二）中诚制药职工持股会所持股权转让
2002 年 5 月，经南通市人民政府通政复（2002）22 号文批准且经中诚制药
股东会决议批准，精华集团委托中诚制药职工持股会与公司 301 名职工持股会成员签订了《职工股权转让协议》，以 6,000 元/份的价格收购职工持股会成员持有的 316 份职工持股会份额，收购总金额为 189.6 万元，该部分职工持股会份额
所对应的中诚制药股权为 158 万元，占中诚制药注册资本的 37.56%。本次股权
收购价格系根据中诚制药 2001 年年底经审计净资产并考虑剥离部分资产、搬迁损失，再由精华集团和职工协议商定。收购完成后，职工持股会将其持有的全部369 份持股会份额对应的 184.5 万中诚制药出资额转让给精华集团，其中 158 万
元出资额按照 1：1.2 的价格转让，转让金额 189.6 万元；中诚制药职工持股会
持有的 53 份持股会份额对应的 26.5 万元出资额按照 1:1 的价格转让，转让金额
26.5 万元。
经核查，保荐人华泰证券认为：《职工股权转让协议》中将转让标的描述为“职工股权”，其实际内容为职工根据其对职工持股会的出资额享有的相关权利，即“持股会份额”；因职工持股会除持有中诚制药股权外，并不从事其他投资活动，也无其他股权、资产，职工转让的“持股会份额”即对应了相应数量的中诚制药股权。虽然“职工股权”和“持股会份额”的含义不完全一致，但协议内容是双方真实意思表示，协议双方对转让标的实际内容并无争议和潜在纠纷，该等协议名称表述与实际内容不一致并不影响本次交易的最终结果，即最终实现了精华集团通过收购全体职工持股会份额实现了收购职工持股会持有的全部中诚制药股权。
经核查，发行人律师认为：《职工股权转让协议》中描述的转让标的“职工股权”并不准确，转让标的实际内容是职工根据其对职工持股会的出资额享有的相关权利（法律意见书中描述为“职工持股会份额”）。因职工持股会除持有中诚制药股权外，并不从事其他投资活动，也无其他股权、资产，职工转让的“持股会份额”对应了相应数量的中诚制药股权。虽然“职工股权”和“持股会份额”的含义不完全一致，但协议内容是双方真实意思表示，协议双方对转让标的实际内容并无争议和潜在纠纷，该等协议名称表述与实际内容不一致并不影响本次交易的最终结果，即最终实现了精华集团通过收购全体职工持股会份额实现了收购南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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职工持股会持有的全部中诚制药股权。
上述转让完成后，原职工持股会的会员按照各自所持份额领取了股权转让款。转让款支付完毕后职工持股会没有其他财产，中诚制药职工代表大会批准职工持股会终止，中诚制药职工持股会已依法办理了清算手续。
精华集团受让上述股权后持有中诚制药全部股权。2002 年 8 月，精华集团、南通制药总厂、综艺投资、南通港闸及朱春林等 36 名自然人对中诚制药进行了增资（详见本节“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）
股份公司设立前的股权结构变化”）。中诚制药整体资产进行了评估，南通爱德信会计师事务所有限公司出具了以 2002 年 5 月 28 日为基准日的《南通中诚制药有限公司改制重组全部资产评估报告书》（通爱所评报字[2002]2057 号），确认中诚制药净资产为 1,755.63 万元，本次评估结果已经南通市财政局确认；同
时根据精华集团确认，上述净资产剥离搬迁损失 504.48 万元、扣除国有划拨土
地使用权 835 万元后，剩余价值 416.15 万元的净资产作为精华集团出资。以该
经评估确认、剥离调整后的净资产价值为基础，其对应的 37.56%股权价值为
156.3 万元，与原职工持股会成员持有的 316 份职工持股会份额的收购总金额
189.6 万元不存在重大差异。
2008 年 6 月 12 日，南通市国有资产监督管理委员会出具通国资发[2008]51号《关于确认原南通中诚制药有限公司职工股收购价格和程序有关事项的函》认为：“2002 年 5 月 18 日，南通精华集团有限公司收购中诚制药职工持股份额的对价，系按当时实际情况与中诚制药全体职工股东协商确定，协商确定的收购价格与以 2002 年 5 月 28 日为基准日的（通爱所评报字[2002]2057 号）《南通中诚制药有限公司改制重组全部资产评估报告书》中确认的评估结果基本相符，南通市人民政府通政复[2002]22 号文件也对该重组进行了批复，现对精华集团在重组时将相隔时间不长的两次评估程序并为一次的评估结果予以确认”。
经核查，保荐人华泰证券认为：
1、原中诚制药职工持股会获得有权主管部门的批准后依法成立，职工持股
会所持股权的转让经过了股东会和职工股代表大会决议批准，各位职工与职工持股会签订了《职工股权转让协议》、职工持股会与精华集团签订了《股权转让协议》，上述协议依法成立并生效，并已履行完毕。
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2、精华集团作为国有企业收购职工持股会所持中诚制药股权时由于客观原
因未履行评估程序，存在一定瑕疵，但交易价格符合当时实际情况，南通市国资委已对收购价格和程序进行了补充确认，江苏省国有资产监督管理委员会相关文件也已认定发行人历史沿革中的国有产权变化情况合规有效。
3、中诚制药的职工股转让事项已经履行了必要的程序，发行人目前不存在
股权纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人律师认为：中诚制药职工持股会的设立、股权转让、清理过程符合法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。中诚制药职工持股会收购持股会份额依法履行了相关程序、收购价格公允，相关协议真实、有效。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司共有员工 942 人，公司人员结构具体情况如下：
1、专业结构
类别人数（人）占总人数的比例
技术人员 175 18.58%
销售人员 118 12.53%
财务人员 13 1.38%
管理人员 64 6.79%
生产人员 488 51.80%
其他人员 84 8.92%
合 计 942 100.00%
2、教育程度
类别人数（人）占总人数的比例
研究生及以上 6 0.64%
本科 116 12.31%
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大专 181 19.22%
大专以下 639 67.83%
合 计 942 100.00%
3、年龄分布
类别人数（人）占总人数的比例
30 岁以下 120 12.74%
30-40 岁 210 22.29%
40-50 岁 482 51.17%
50 岁以上 130 13.80%
合 计 942 100.00%
4、职称分布
类别人数（人）占总人数的比例
高级职称 8 0.85%
中级职称 54 5.73%
初级职称 164 17.41%
其 他 716 76.01%
合 计 942 100.00%
（二）职工福利和社会保障情况
本公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及江苏省有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
股东持有股份自愿锁定承诺参见本节“八、发行人股本情况”之“（五）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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企[2009]94 号）规定，以及江苏省国资委 2009 年 8 月 6 日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]56 号），南通产控和南通港闸向全国社保基金理事会作出承诺，在发行人首次公开发行股票并上市时，分别向其划转 175.7576 万股和 24.2424 万股发行人股份，合计 200 万
股。
公司控股股东南通产控已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，有关情况详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
本公司董事、监事和高级管理人员，承诺在公司任职期间不会自营或者为他人经营与公司同类的业务，如违反承诺，所得收入全部归公司所有。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。
目前公司共拥有 248 个规格的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中 57 个规格药品被国家药监局列入 OTC 目录，包括甲类目录 26 个、乙类目录 31 个；138 个规格药品被国家劳动和社会保障部列入医保目录，包括甲类目录 91 个、乙类目录 47 个；89 个规格药品被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），其中季德胜蛇药片为公司独家生产。正柴胡饮产品还被列入卫生部 2005年发布的《中医药治疗艾滋病临床技术方案(试行)》、国家中医药管理局 2008年发布的《关于在震区灾后疾病防治中应用中医药方法的指导意见》有关中医药品种目录。
公司产品中，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，其中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产；化学原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。
公司自设立以来，主营业务范围经历了从生产经营中成药向兼营中成药、原料药和西药制剂的发展过程。原中诚制药的主营业务为中成药的生产、销售和研发，拥有正柴胡饮颗粒、金荞麦片、固本咳喘片、晕可平糖浆、晕可平颗粒等60 余种中成药产品的药品批准文号。2002 年，南通制药总厂以其制剂业务相关资产对中诚制药增资，其全部中成药产品和西药制剂产品同时转入，中成药为王氏保赤丸和季德胜蛇药片，西药制剂主要包括盐酸苯乙双胍片等产品。2004 年，精华有限收购南通制药总厂整体产权，其原料药产品业务同时转入。
2007 年 9 月，精华有限整体变更设立为南通精华制药股份有限公司，设立前后公司主营业务范围未发生变化。
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二、行业的基本情况
本公司属于医药行业，该行业结构图如下所示：
（一）行业管理体制和主要法规政策
1、行业管理体制
目前负责医药行业管理的主要国家级管理机构为卫生部，其在医药方面的主要职责如下：
①推进医药卫生体制改革。拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗器械相关法律法规草案，制定卫生、食品安全、药品、医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范。
②负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典、国家基本药物目录、国家药物政策。
③起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生事业发展总体规划和战略目标。
卫生部内设药物政策与基本药物制度司，专门负责承担建立国家基本药物制医药行业医药工业医药商业
西药生产
医疗设备
中药生产医药分销医药零售
中药材中成药中药饮片制剂
原料药
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度并组织实施的工作，组织拟订药品法典和国家基本药物目录；组织拟订国家药物政策；拟订国家基本药物的采购、配送、使用的政策措施，会同有关方面提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策，提出国家基本药物价格政策的建议。
此外，卫生部还有下属机构国家食品药品监督管理局和国家中医药管理局。
国家食品药品监督管理局在医药监管方面的主要职责是：
①起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护制度和药品行政保护制度。
②注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；拟订保健品市场准入标准，负责保健品的审批工作；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录的工作。
③拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
④监督生产、经营企业和医疗机构的药品、医疗器械质量，定期发布国家药品、医疗器械质量公报；依法查处制售假劣药品、医疗器械等违法行为。
⑤依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
国家中医药管理局负责依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规、各类卫生技术准则和中医药自身特点，研究拟定中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药的方针、政策和发展战略，组织起草有关法律、法规并监督执行，并负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
中国中医行业的自律组织为中国中药协会和地方中药协会。中国西药行业的自律组织为中国化学制药工业协会，主要由制药工业和为其配套服务的制药机械、药用包装工业中的大、中型企业（集团）、地区性医药行业协会和医药科研组织等组成。
2、行业法律法规
我国医药行业的法律法规政策主要规定了如下制度：
①生产许可制度
我国目前施行 2001 年 2 月 28 日修订的《中华人民共和国药品管理法》，以南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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规范境内药品的研制、生产、经营、使用以及监督管理部门的监督行为，加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法性。
为了进一步完善药品管理法律，2002 年 9 月 15 日开始，我国施行《中华人民共和国药品管理法实施条例》,其中规定了药品生产许可制度：开办药品生产企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期后重新审查发证。
2007 年 10 月 1 日，我国根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》。制定了《药品注册管理法》，并于 2007 年 10 月 1日开始施行。其中规定新药在完成临床试验后应提交国务院药品监督部门审批，审批通过后获得新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
②药品生产质量管理制度
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规定进行认证，合格的准予发给 GMP 证书。
③药品标准制度
国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
④处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。
⑤药品价格管理制度
依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格。国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。药品的生产和经营企业必须在政府定价范围内销售。
⑥中药进出口管理制度
自 2001 年 7 月 1 日，我国施行了第一个中药进出口行业标准《药用植物及制剂进出口绿色行业标准》，该标准包括重金属及砷盐、黄曲霉素、农药残留量及微生物等四项指标，基本与国际接轨。
⑦中药知识产权保护制度
中药知识产权的保护主要有中药品种保护、新药品种监测、国家保密品种保护、专利保护等方式。
其一，《中药品种保护条例》规定了中药品种保护制度，即国家对质量稳定、疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家食品药品监督管理局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，需要因特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前 6个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药二级保护品种保护期是 7年，在保护期满后可以再延长 7年，需要在保护期满前 6个月申报延长保护申请。
其二，《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过 5年。新药进入监测期后，国家食品药品监督管理局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
其三，中药保密制度。依据卫生部《关于中药秘方制造保密的几项内部掌握原则的通知》等文件，凡是在群众中信誉高，畅销国内外，具有一定经济价值的中药，都应列入保密制造范围，为国家保密品种。
其四，专利保护制度。中药的配方、生产技术、药品均可依据《专利法》申南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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请专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。
发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。
3、行业政策
2002 年 11 月 1 日，国务院办公厅转发了科技部、国家计委、国家经贸委、卫生部、国家药监局、国家知识产权局、国家中医药局、中科院等八个部门联合制定的《中药现代化发展纲要》，提出了 2002 年至 2010 年我国中药现代化的指导思想、基本原则和战略目标、重点任务和主要措施，旨在推动我国中药现代化的步伐。
2006 年 6 月 26 日，国家发改委为推动我国医药行业科技进步和自主创新，提高医药产业的国际竞争力，促进医药行业的持续稳定发展，制定了《医药行业“十一五”发展指导意见》，对于中药行业，提出了制订和完善中药标准和规范，积极开发新产品，重视中药工程装备开发与运用的要求。
《医药行业“十一五”发展指导意见》对于原料药行业，提出巩固和提升我国传统原料药的生产优势，鼓励开发特色原料药，提高产品附加值和出口产品的档次。《医药行业“十一五”发展指导意见》指出积极发展环保与循环经济是“十一五”期间医药行业发展的目标之一，因此原料药行业如何防污治污和节省能耗成为“十一五”期间原料药行业发展的重点之一。
国家发改委于 2005 年 12月 2日发布《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，该文件明确将“具有自主知识产权的新药开发与生产”的医药制造业务归为国家鼓励类产业。
2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。2009 年 4月 6 日，《关于深化医药卫生体制改革的意见》正式全文公布，提出了本次深化医药卫生体制改革的总体目标为建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出 2009-2011 年着力抓好五项重点改革。一是加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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参保（合）率均达到 90%以上；城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭。二是初步建立国家基本药物制度；建立比较完整的基本药物遴选、生产供应、使用和医疗保险报销的体系，规范基本药物采购和配送，合理确定基本药物的价格；从 2009 年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，所有零售药店均应配备和销售基本药物；完善基本药物的医保报销政策。保证群众基本用药的可及性、安全性和有效性，减轻群众基本用药费用负担。三是健全基层医疗卫生服务体系，加快农村三级医疗卫生服务网络和城市社区卫生服务机构建设，发挥县级医院的龙头作用，用 3年时间建成比较完善的基层医疗卫生服务体系。四是促进基本公共卫生服务逐步均等化。五是推进公立医院改革试点，改革公立医院管理体制、运行机制和监管机制，积极探索政事分开、管办分开的有效形式；推进公立医院补偿机制改革，加大政府投入，完善公立医院经济补偿政策，逐步解决“以药补医”问题。
经初步测算，为保障上述五项改革，3年内各级政府预计投入 8500 亿元。
2009 年 4 月 21 日，国务院发布《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发［2009］22 号），提出进一步扶持和促进中医药事业发展。从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系等方面提升中药产业发展水平。并提出了加强对中医药工作的组织领导，加大对中医药事业投入，医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使用，加强中医药法制建设和知识产权保护以及加强中医药行业管理等完善中医药事业发展的保障措施。
2009 年 8 月 18 日，卫生部、国家发改委和国家药监局等九个部门联合发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本药物目录管理办法（暂行）》，提出政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物；制定和发布国家基本药物目录，原则上每三年调整一次；国家发改委制定基本药物全国零售指导价格；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物；计划在到 2011 年，初步建立国家基本药物制度；到 2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。同日，卫生部发布《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），于 2009 年 9 月 21 日开始施行。
2009 年 9 月 28 日，国家发改委发布了发改价格[2009]2498 号《国家发展改南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，规定了基本药物零售指导价格，并于 2009 年 10 月 22 日开始执行。
（二）行业市场情况
1、医药行业的全球发展概况
随着全球人口增长、社会快速发展、老龄化进程的加快，现代疾病也随之发展，危害人类健康和生活质量，疾病的增多、人们保健意识的增强也促进了全球医药市场的快速扩大。全球医药市场于 20 世纪 50 年代开始加速发展，70 年代增速达到顶峰，平均年增长率达到 13.8%，80 年代平均年增长率为 8.5%。20 世
纪 90 年代以后，全球经济增速明显放缓，但世界医药市场依旧保持着良好的发展势头。据美国权威医药咨询机构 IMS 于 2008 年 10 月 29 日发布的 2009 年全球医药市场发展预测称，2009 年全球医药市场的增速将与 2008 年相当，保持在
4.5%-5.5%的水平，市场销售额将超过 8,200 亿美元。（资料来源：中国药网
www.chinapharm.com.cn）
2、医药行业的国内市场情况
改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年－2005 年，医药工业产值平均递增 16.1%，经济运行质量与效益不断提高，医药行业已经成
为国民经济中发展最快的行业之一。根据国家发改委相关数据，2006 年全国医药制造业总产值为 5,088 亿元，较上年增长 17.70%；2007 年全国医药制造业总
产值为 6,338 亿元，较上年增长 25.45%；2008 年医药制造业总产值为 7,913 亿
元，较上年增长 25.23%。
我国医药工业分为化学原料药制造业、化学药品制剂制造业、中成药制造业、中药饮片加工业、生物生化制品制造业、医疗仪器设备及器械制造业、卫生材料及医药用品制造业等七个领域。2008 年化学原料药和化学药品制剂制造业分别完成工业总产值 1853.9 和 2336 亿元，同比各增长 23.2%和 23.9%；中成药制造
业和中药饮片加工业分别完成1779.4和410.4亿元，同比各增长21.2%和32.8%；
生物生化制品制造业完成 768.7 亿元，同比增长 30.6%；医疗仪器设备及器械和
卫生材料及医药用品制造业分别完成 754.1 和 394.4 亿元，同比各增长 31.4%和
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39.5%。（资料来源：中华人民共和国工业和信息化部）
此外，药品注册新政和 2007 年新修订的 GMP 认证标准提高了医药行业的集中度，厘清了新药证书发放范围，提高了新药的门槛，有利于行业的技术提升；2009 年新医改政策的出台也将有利于医药市场的进一步规范和完善。
（三）发行人主导产品细分行业基本情况
1、中成药制造行业的情况
（1）整体情况
中药是祖国传统医学、文化的宝贵财富，几千年来，为中华民族的繁衍昌盛和人民群众的健康保健作出了巨大贡献，中药产业是我国具有国际比较优势的产业之一。
中药产业包括中药材种植、中药饮片生产和中成药生产，其中中药材是中药饮片和中成药的原料。近年来中成药制造行业保持了较快的发展速度。2005 年全国中成药制造工业总产值 1,066 亿元，年增长 42.2%，销售收入为 992 亿元，
增长率为 39.4%，利润总额为 179.8 亿元，比上年增长 50.3%；2006 年全国中成
药制造工业总产值 1,217 亿元，年增长 14.3%，销售收入为 1,130 亿元，增长率
为 13.9%，利润总额为 194.5 亿元，比上年增长 8.2%；2007 年全国中成药制造
工业总产值1,416亿元，年增长16.3%，销售收入为1,291亿元，增长率为14.25%。
（资料来源：南方医药经济研究所）
2008 年我国中成药类进出口依然保持平稳增长态势，进出口贸易总额达
3.54 亿美元，同比增长 18.39%；其中出口额为 1.71 亿美元、同比增长 11.76%；
进口额为 1.83 亿美元、同比增长 25.34%（资料来源：中国投资咨询网）。2009
年 1-4 月份，我国中成药进出口额 9,860 万美元、同比下降-9.94%，比第一季度
降幅收窄；其中中成药进口 5,082 万美元、同比下降 9.3%，出口额 4,778 万美
元、同比下降 10.61%（资料来源：中国医药保健品进出口商会信息网）。
我国中成药制造行业的发展取得了长足的进步，但目前该行业主要还存在以下问题：企业规模普遍偏小，行业集中度低；新药研发经费投入不足，研发质量偏低；生产设备落后；行业高级管理人才和核心技术人员不足等。
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（2）行业发展前景
根据世界卫生组织的研究，人类对药品的需求偏好侧重点在发生变化，“安全、有效、稳定、可控”是现代人对药品更具体的要求，而现代中药正适应了这种需求。相比较于化学药的副作用大、医疗费用高，以及研发新药投资大、时间长、风险高等不足，中药显现出天然、平衡、调理、安全、有效、低廉且副作用小的优点，在世界上受到越来越多人的关注。2007 年全球 130 多个国家和地区应用中医药，世界中医药市场的总额已超过 600 亿美元，并以年均 10%的速度增长（资料来源：《2007 中国中药行业研究咨询报告》）。
中药在我国有着良好的科学、文化和社会基础，近年来随着国家产业政策的大力支持，我国中药行业现代化进程的加快，我国中药行业保持了良好的发展态势，中药消费市场的发展空间很大。
（3）行业利润的变动趋势
近年来，我国中成药制造行业的销售利润持续增长，根据南方医药经济研究所对全国 1,322 家中成药制造企业的销售利润水平进行测算，2005 年销售利润为 101 亿元，占医药工业销售利润比重为 27.8%，增长率为 34.8%；2006 年销售
利润为 104 亿元，占医药工业销售利润比重为 26.0%，增长率为 2.9%。2007 年
销售利润为 151 亿元，占医药工业销售利润比重为 26.6%，增长率为 44.4%。1997
年至 2007 年中成药制造业销售利润情况如下图所示（信息来源：南方医药经济研究所）：
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（4）上、下游行业及发展状况
中成药制造行业的上游行业为中药材行业，下游行业为医药商业行业。
中药材是中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。2007 年中药材价格普遍上涨，据中国中药协会中药材种植养殖专业委员会信息部披露，对 500 个品种价格统计，2007 年 6 月与 2007 年初相比，半年涨幅为 10.97%；2006 年 6 月至 2007 年 6 月，一年间价格上涨 28.77%。中药材
价格上涨主要是由于农副产品价格上涨引发药农调减药材种植面积、药材品种产销信息不畅、野生药材资源保有下降等原因。2008 年由于全国自然灾害现象严重，部分药材品种受到灾害影响，价格出现不同程度的上涨，但因减产幅度不是很大且库存丰厚，大部分品种价格在下半年由升转滑（资料来源：中国医药经济信息网）。
中成药制造行业的下游行业为医药商业行业。降低流通费用是医药企业能够获得利益的关键。目前医药流通市场竞争激烈，医药企业以往的小而全的经营模式不利于企业增强竞争优势，企业之间的合作以及现代物流手段的运用将得到高度重视，这利于流通成本的降低，效益的提升，并带动医药商业行业的良性发展。
（5）行业技术水平
中成药制造行业是一个我国具有独特优势和拥有自主知识产权的行业。我国南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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现有中成药生产企业 1,000 余家，在品种上已形成 30 余大类共 8,000 余种中成药产品，中成药生产能力居于世界前列。
随着中药现代化的发展，我国中成药在疗效独特和副作用低等方面显示出诸多优于西药的性能；出口量也在增加，国际市场认同度日益提高。但是，我国中成药制造行业与世界先进的中成药制造行业水平相比仍有差距，特别是存在设备较落后、中药科研开发投入不够、低水平重复较多、人才紧缺等问题。
（6）影响行业发展的主要因素
①有利因素
a.国家产业政策的支持
一直以来，中药行业受到我国产业政策的大力支持。1997 年，中共中央、国务院要求积极发展中药产业并推进中药生产现代化；1999 年，国家科技部等部委要求大力推进中药产业进步，并确立“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”为中药产业发展的战略目标，“中药科技产业”为产业发展的切入点。2002年，国家计委与卫生部国家中医药管理局提出现代中药产业化专项的实施要点，以培育我国中药产业的大品种、大企业、大市场为宗旨，突出重点地实施现代中药产业化示范工程、现代制药先进工艺技术与装备产业化，提升我国中药产业内在竞争力。
2002 年 11 月 1 日，国务院办公厅转发了国家科技部、国家计委、国家经贸委、国家卫生部、国家药监局、国家知识产权局、国家中医药局、中科院等八个部门联合制定的《中药现代化发展纲要》，提出了 2002 年至 2010 年我国中药现代化的指导思想、基本原则和战略目标、重点任务和主要措施，旨在推动我国中药现代化的步伐。
2006 年 6 月 26 日，国家发改委为推动我国医药行业科技进步和自主创新，提高医药产业的国际竞争力，促进医药行业的持续稳定发展，制定了《医药行业“十一五”发展指导意见》，对于中药行业，提出了制订和完善中药标准和规范、积极开发新产品、重视中药工程装备开发与运用的要求。
2007 年 12 月 26 日，国家发改委发布了《高技术产业化“十一五”规划》，规划提出“十一五”期间我国将实施 16 个高技术产业化重大专项，其中包括“现代中药”产业。
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b.深厚的中医药文化底蕴
中医药是我国的历史文化瑰宝，将中华民族的优秀传统文化应用到医学，并总结临床经验，形成了完整的中医理论体系，保存了多达 30 余万个的秘方和验方。悠久的中医药理论与文化底蕴为我国中药产业的发展和国际化奠定了坚实的基础。
c.丰富的中药材资源
我国拥有丰富的中药材资源，多种多样的自然条件使我国培育、发展药材产业具有得天独厚的资源优势，全国中药材年收购总值 160 亿元左右。据全国中药资源普查统计，我国有记载的药用资源多达 12,807 种。按来源分，药用植物11,146 种，药用动物 1,581 种，药用矿物 80 种；按使用情况分，经营中药材 1,200多种，民族药 4,000 多种，民间药 7,000 多种。在 600 种常用药材中，栽培药材200 多种，栽培面积 40 万公顷，年产量 30 万吨，约占常用药材品种的 30%；野生药材收购品种 400 种，年收购量 40 万吨，品种约占常用药材的 70%。
d.中药行业发展空间广阔
据统计目前我国年人均药品消费约 10 美元，而中等发达国家每年人均消费药品达到 40-50 美元，欧美发达国家达 160-300 美元。随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。同时，随着人们的保健意识逐步增强，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。
我国已开始步入老龄化国家行列，且年龄 65 岁以上的老龄人口仍将持续增长，由于中医药对老年性疾病的独特疗效以及中医药的预防效果，使其比其他医药产品拥有更多的市场机会。
②不利因素
a.研发意识普遍不足
我国中成药制造行业研发意识普遍不足，存在企业研发投入普遍较少的问题。相当一部分中成药制造企业仅在营销上加大投入，不注重提升生产技术和装备水平，对中医药基础研究的投入不足，在新品研发和技术队伍的培养上着眼于眼前利益，缺乏长远的眼光。因此，很多中小企业既没有优势品种，也没有研发南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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能力，多数品种技术含量较低。行业中，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平的产品之间的无序竞争普遍存在。
此外，目前我国中医药临床疗效评价体系还部完善，中医药临床疗效评价专业人才缺乏，评价方法及标准研究不够，制约了中医药产品研发和推广。
b.国际市场开发困难
目前世界中药产值中日本、韩国占比远超我国，主要由于我国中药产业整体水平不高，国际化意识不强，现有中成药产品难以通过欧美医药的法规审批，被欧美医药市场作为药品承认的品种较少。
c.中医药学的特殊性
中药行业发展的迟滞和中医药学说的自身特殊性有关。中医与西医分属两个不同的理论体系，治疗机理和临床理论有所不同，影响了现代诊疗科学技术对中医的支持和促进，中药行业要想得到长足发展，与现代医药理论成果接轨必不可少。
2、原料药制造行业的情况
（1）整体情况
原料药是世界西药产业的基础，从世界范围分析看，化学原料药主要集中在西欧、北美、日本、中国与印度几大生产区域，品种已达 2000 多种，但除青霉素、扑热息痛、阿司匹林、维生素 C、维生素 E、乙酰水杨酸、布洛芬等几十种原料药外，相当部分为年交易量不超过 100 吨、交易额在 100 万美元以下的小品种。
据 2007 年 8 月统计数据显示，我国约有 1,025 家化学原料药生产企业，其中大型企业 22 家、中型企业 149 家、小型企业 854 家，大型企业、中型企业和小型企业的工业总产值分别占全行业的 36.01%、34.89%、29.10%（资料来源：
中国医药经济信息网）。
2005 年以来我国原料药行业处于快速发展阶段。2005 年全国原料药制造工业实现工业总产值 989 亿元，年增长 17.6%，销售收入为 994 亿元，增长率为
23.3%，利润总额为 89 亿元，比上年增长 1.1%；2006 年全国原料药制药工业实
现总产值 1,129 亿元，年增长 14.2%，销售收入为 1,100 亿元，增长率为 10.7%，
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利润总额为 103 亿元，比上年增长 15.3 个百分点。2007 年全国原料药制药工业
实现总产值 1,420 亿元，年增长 25.7%，销售收入为 1,340 亿元，增长率为 21.7%，
利润总额为 152 亿元，比上年增长 47.7%（资料来源：南方医药研究所）。根据
中华人民共和国工业和信息化部统计数据，2008 年我国化学原料药制造业完成工业总产值 1,854 亿元。
（2）行业发展前景
由于新药的推出、人口结构的变化及人们对健康的重视，药品市场增长速度快于经济的增长速度。2003 年全球药品销售约 4,663 亿美元，较上年增长约 9%。
据 IMS 估计，2010 年全球药品销售将达 7,000 亿美元。
西药制剂是原料药行业的下游行业，全球药品市场容量的增加意味着对原料药的需求将增多。我国是原料药出口大国，占全球原料药贸易额的 1/4 左右，并主要出口到亚洲和欧美市场，主要品种为抗生素、解热镇痛药、生化药、维生素、氨基酸和其他抗感染类药物等，因此，全球药品市场的扩大将带动我国原料药行业的发展。我国生产的部分原料药产品已通过了美国 FDA 和欧洲 COS 等认证，其安全可靠性已逐步得到国际市场的认可，质量的提高使产品出口价格也有望得到提高。
（3）行业利润的变动趋势
根据南方医药经济研究所对国内主要原料药制造企业的销售利润统计，近年来我国原料药企业的销售利润保持快速增长，2005 年较 2004 年增长 8.8%，2006
年较 2005 年增长 16.7%，2007 年较 2006 年增长 52.2%。2000 年至 2007 年原料
药制造业销售利润情况如下图所示（信息来源：南方医药经济研究所）：
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（4）上下游行业及发展状况
原料药制造行业的上游行业为药用精细化学品行业。药用精细化学品（PFC）是为制药工业提供制药原料、药用中间体以及与制药行业有关的化学制品。药用精细化学品的价格和质量直接对原料药产生影响。中国的药用精细化学品行业从上世纪 80 年代初开始起步，主要集中于江、浙等经济发达省份。目前，我国绝大多数药用中间体能做到自给自足，国内生产的药用精细化学品产品具有一定的价格优势，因此也能在国际医药化工市场上占有一定份额。
原料药制造行业的下游行业为西药制剂行业，制剂的消费需求将直接影响原料药的需求，例如近几年来西药制剂市场上不少专利药到期推动了非专利药市场快速发展，从而极大地促进了原料药的需求。
（5）行业技术水平
原料药制造企业的技术水平直接决定其在该行业中的地位，是否具有药品专利是评判企业技术水平的标准之一。欧美国家的一流原料药制造企业掌握最先进的化学合成工艺，具备专利优势、技术优势。我国原料药企业的技术水平明显落后于欧美国家，普遍处于仿制药阶段。为了提高技术水平，国内企业通过和外方合资建厂引进先进设备，吸收先进工艺技术，并通过自发的研发消化工艺并掌握先进技术，提升自身的生产技术水平。
（6）影响行业发展的主要因素
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①有利因素
a.产业政策支持
一直以来，原料药行业都受到我国产业政策的支持。2001 年 11 月 27 日，国家经贸委发布的《医药行业发展的“十五规划”》表明：原料药为我国医药行业发展的重点之一，要努力扩大化学原料药出口，特别是高附加值产品的出口，并积极参与国际竞争。2006 年 6 月 26 日，国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》对原料药行业今后的发展指出：巩固和提升我国传统原料药的生产优势，引进、消化吸收国外先进的技术及装备，提高我国原料药的生产技术水平；鼓励开发特色原料药，提高产品附加值和出口产品的档次。
b.环保控制加强有利于行业健康发展
我国医药原料药工业的迅猛发展，某种意义上说，是以环境作为代价。不少医药原料药生产，需要排放大量污染物，生态环境付出的代价远远大于药品生产获得的利益。我国对环保的要求日趋提高，国家力争在 5年内使主要污染物 COD（化学需氧量）排放总量减少 10%或更多。国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药工业水污染物排放标准》包括化学合成类在内六个子标准于 2008 年 8月 1 日起开始实施，要求新建制药企业按照新标准执行，现有企业则有近两年的过渡期，将促使国内制药行业大部分企业进行环保设施方面的整改，而这样的措施对于原料药的影响更大。环保标准的提高，环保政策的趋严，对整个原料药制造行业的长期健康发展具有积极作用。
c.国际医药产业链的重构
国际医药产业链的重构，将帮助药物研发和生产制造的部分环节向发展中国家转移。对于发展中国家，研究外包和医药代工业务面临较大的发展机遇。
②不利因素
a.产品创新能力不足
发达国家企业的研发费用比例为销售总额的 15%-20%，国内医药企业研发费用的投入平均占销售收入总额的 2%，我国新药的研发投入相对不足。我国医药生产企业的知识产权意识和创新意识相对淡薄，停留在仿制层次的较多，很多企业处于低水平和低利润的竞争阶段。我国原料药制造行业存在创新的瓶颈，需要突破仿制为主的局面，研制具有专利的新药，才能有效提升我国医药行业国际竞南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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争能力。
b.汇率提升和出口退税率降低导致原料药出口利润缩减
自 2005 年 7 月人民币汇率改革至 2009 年 6 月底，人民币对美元升值幅度累计已超过 18%，且人民币升值预期在未来一段时间内仍将持续存在，汇率的提升对于以出口为主的原料药厂商来说，无疑会导致利润缩减。
2007 年 6 月 19 日，国家财政部、税务总局发布了《关于调整部分商品出口退税率的通知》，一批原料药的出口退税率由 13%调整到 5%，这是继 2004 年一批原料药出口退税率由 17%调整为 13%之后的又一次大幅调整；尽管 2008 年 11 月17 日国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，将一批原料药的出口退税率提高至 9%，但仍有部分原料药厂商的盈利能力会因此受到影响。
（四）行业特有的经营模式
对于医药行业整体而言，一般并无特有的经营模式。但从制药企业来分析，其经营模式主要为：相关业务运作需首先获得国家及地方级别医药管理部门颁发的若干许可证，药品生产企业必须获得《药品生产许可证》，企业的生产线必须通过质量认证获得 GMP 证书，企业生产的药品还需获得药品批准文号。
（五）行业特有的周期性、区域性或季节性特征
随着人民健康观念的转变及消费的不断升级，对医药产品的需求比较旺盛，医药行业在近几年的发展非常快，行业周期性特征较弱，总体上也并无明显区域性或季节性特征。
（六）出口
原料药产品出口需要符合国际药典的标准，通过药品国际认证，获得国际认证证书。目前国际药典主要有美国药典（USP）、欧洲药典（EP）、日本药典（JP）等，国际认证证书主要有美国 FDA 证书和欧洲 COS 证书等。产品符合国际药典要求，并且通过了国际认证，意味着获得了“国际通行证”，得到了国际规范市场的认可。
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我国原料药的出口额占我国医药保健品产品出口总额的五成左右，是我国医药行业的出口支柱，主要出口欧美市场和亚洲市场。美国是我国第一大原料药采购国，对氨基酸、维生素、动物用抗生素等动物用药和食品添加剂的需求量相当大。欧洲医药市场是我国的第二大目标市场，主要出口产品为庆大霉素、螺旋霉素、青霉素克钾盐、头孢力新和红霉素等抗生素原料药。由于亚洲生产的原料药具有价格竞争优势，因此不少欧洲制剂生产厂商选择从亚洲（主要为中国和印度两国）进口原料药。
近几年，随着我国原料药生产技术的进步，生产设备的改进，通过国际认证的产品在增多，出口保持较快速度的增长。2006 年原料药全年出口额为 106 亿美元（资料来源：中国医药经济信息网）。2007 年，原料药出口额为 135.64 亿
美元，同比增长 27.96%（资料来源：http://www.yiyao.cc/，中国民生医药电
子商务网）。2008 年我国原料药出口金额为 175.8 亿美元（资料来源：中华人民
共和国工业和信息化部）。2009 年 1-4 月，我国原料药出口金额为 50.94 亿美元，
同比下降 8.91%，反映出 2008 年原料价格的大幅波动和国际金融危机对我国原
料药出口造成的影响还在继续，但 1-4 月降幅在逐渐收窄中，曙光初现（资料来源：中国医药经济信息网）。
三、公司的竞争地位
（一）公司主要产品的竞争状况
1、王氏保赤丸的行业竞争状况
公司生产的王氏保赤丸配方出自清代道光年间南通地区通州著名中医王胪卿祖传秘方，被列为国家中药保密品种，为公司独家生产品种，目前主要用于小儿消化系统疾病的治疗，也对成人消化系统疾病的治疗有效。
消化系统疾病常用治疗药物包括：抗溃疡药、泻药和止泻药、胃动力药、助消化药等。我国消化系统用药市场分为医院市场和零售市场。根据 2004 年全国16 个典型城市抽样医院用药统计，全国消化系统用药医院用药市场总额为 90 亿元左右。
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1998—2004 年五类消化系统用药医院市场份额情况表
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年抗溃疡药 61.71% 66.11% 63.89% 66.13% 66.84% 69.53% 71.81%
泻药和止泻药 12.14% 11.57% 13.06% 13.86% 12.36% 11.34% 10.02%
助消化药 9.28% 7.07% 8.74% 7.60% 7.95% 8.09% 8.83%
胃动力药 14.62% 12.44% 11.24% 7.87% 6.91% 6.31% 5.12%
其他 2.26% 2.81% 3.07% 4.53% 5.95% 4.73% 4.21%
资料来源：中国医药经济信息网
公司产品王氏保赤丸属于胃动力及助消化药范畴。在 1998-2004 年消化系统用药的医院市场份额中，助消化药及胃动力药所占比例在 13.95%至 23.90%之间
浮动。医院市场的该类药品中，西药占了大部分份额，中成药占比较低，主要是因为中成药起效慢，临床诊疗运用偏少。
在消化系统用药零售市场方面，全国消化系统疾病常用治疗药物（包括抗溃疡药、泻药和止泻药、胃动力药、助消化药和其他五类）的总体零售市场规模为45 亿元左右。
全国零售市场五类消化系统用药的市场份额
在消化系统用药的零售药市场，助消化药及胃动力药占比为 22.52%，中成
药的安全性和作用的持久性成为其在零售药市场受欢迎的主要原因。
由于王氏保赤丸主治小儿消化系统疾病，分属儿科类用药市场。儿童体质弱，对药品的使用方式和副作用等方面有更为苛刻的要求，该药药性温和、服用方便、价格便宜、副作用低且兼具“养治”功效，在儿科用药市场比西药更具优势。目助消化药
12.88%
胃动力药
9.64%
其他, 17.90%
泻药及止泻药
19.40%
抗溃疡药
40.18%
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前我国正处于儿科用药市场旺盛时期，儿童用药市场总规模已达 195 亿元左右，且年增长率超过 20%，并且 0-14 岁儿童中呼吸系统、感染、消化系统位居患病率前 3位。
王氏保赤丸历经百年，临床疗效已得到充分肯定，在儿科中成药市场具有较高的知名度，产品销售收入逐年增长。王氏保赤丸 2006 年、2007 年和 2008 年的销售收入为 2,818.12 万元、3,368.58 万元和 4,123.95 万元，2007 年和 2008
年分别较上年增长 19.53%和 22.42%。王氏保赤丸目前主要销往江浙沪地区和华
北地区，在长三角一带的儿科中成药市场具有较高排名。根据中国医药经济信息网的 2009 年 3 月南京市儿科类中成药分析报告，王氏保赤丸的采购金额排名第六。具体排名如下表所示：
南京地区 2009 年 3 月儿科类中成药采购金额排名
序号药品名称生产厂家
1 小儿金翘颗粒四川川西制药股份有限公司
2 小儿消积止咳口服液山东鲁南厚普制药有限公司
3 四磨汤口服液湖南汉森制药制药有限公司
4 小儿热咳口服液江西济民可信药业有限公司
5 杞枣口服液浙江泰利森药业有限公司
6 王氏保赤丸本公司
7 小儿清肺化痰泡腾片四川珍珠制药有限公司
8 婴儿健脾颗粒江西济民可信药业有限公司
9 健儿清解液浙江宁波立华制药有限公司
10 四磨汤口服液湖南中达骛马制药制药有限责任公司
根据中国医药经济信息网提供的排名，2008 年 1-12 月王氏保赤丸在南京儿科中成药市场上的排名汇总如下（其中 1月、2月和 4月未进入前 10 名）：
月份按照采购金额排名按照采购数量排名
一月--
二月--
三月第六名第六名
四月--
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五月第六名第六名
六月第四名第四名
七月第四名第四名
八月第一名第三名
九月第四名第五名
十月第四名第五名
十一月第六名第五名
十二月第六名第五名
2、正柴胡饮颗粒的行业竞争状况
正柴胡饮颗粒主要用于风寒感冒的治疗。统计数据显示，75%的人一年之中至少会患一次感冒，抗感冒药物市场每年至少有 150 亿-200 亿元的容量。
中国非处方药协会的统计显示，目前在中国常见病症的自我诊疗比例中最高的就是感冒疾病，占常见病症的 89.6%。并且感冒患者大多选择自行去药店购买
药品，在中国药品零售市场中，感冒药的销售额约占所有药品零售总额的 15%。
目前我国感冒药市场按照价格划分，价格在 10 元以下的药品占感冒药总销售量的 62%，总销售额的 28%；价格在 10～15 元的药品占总销售量的 33%，总销售额的 64%；价格在 15 元以上的感冒药占总销售量的 5%，总销售额的 8%。按照品牌性质区分市场，则合资、外资品牌有泰诺、新康泰克、日夜百服咛等，该部分感冒药的销售量占感冒药市场销售量 75%，销售额占 61%；国产品牌主要有感康、感冒通等，销售量占比为 25%，销售额占比为 39%。按照所含成分分类，感冒药分为中药、西药和中西结合药，西药有新康泰克、泰诺、白加黑、日夜百服咛等药品；中药有双黄连口服液、板蓝根冲剂等药品；中西结合类感冒药有金感欣片等。西药、中药以及中西结合类感冒药所占市场份额百分比构成如下表所示：
2003 年 2004 年 2005 年 2006 上半年
类别
金额数量金额数量金额数量金额数量
西药 55% 59% 45% 34% 58% 54% 57% 53%
中药 38% 29% 46% 53% 36% 33% 36% 34%
中西结合 7% 12% 9% 13% 6% 13% 7% 13%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
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据南方医药经济研究所调查，2006 年全国 15 个城市感冒药零售市场销售十强为：泰诺感冒片、日夜百服咛、双黄连口服液、新康泰克、白加黑感冒片、板蓝根颗粒、抗病毒口服液、维 c银翘片、感康片、感冒清热颗粒。在前十名的药品中，中西药品各占五席，但前五名中除了双黄连口服液为中药，其余都是西药，西药在占有率方面仍优于中药。
在中成药感冒药中，双黄莲口服液、清开灵颗粒、板蓝根颗粒、抗病毒颗粒等知名产品均为清热解毒类药物，适用于风热感冒。但很多感冒按中医理论系由风寒引起，公司正柴胡饮颗粒主要用于外感风寒的初期治疗，并且在治疗风寒感冒的中成药中，公司正柴胡饮颗粒的市场认可度在同类产品中处于优势地位。
公司正柴胡饮颗粒已被列入甲类医保目录。2006 年、2007 年、2008 年和 2009年 1-6 月，正柴胡饮颗粒的销售收入分别为 2,878.85 万元、3,389.04 万元、
3,697.94 万元和 1,796.81 万元，其中 2008 年较 2007 年增长 9.11%。
公司的正柴胡饮颗粒目前主要销售区域是江浙沪一带，在该区域市场具有较强的竞争能力。根据中国医药经济信息网的最新统计，2007 年 1 月至 2009 年 3月，正柴胡饮颗粒在南京呼吸系统类疾病中成药市场上的采购数量的排名基本居于前十名，保持了较为领先的地位，其中 2009 年 3 月正柴胡饮颗粒的采购数量名列第五位。具体排名如下表所示：
南京地区 2009 年 3 月呼吸系统疾病类中成药采购数量排名
序号药品名称生产厂家
1 炎琥宁注射液重庆药友制药有限责任公司
2 喜炎平注射液江西青峰药业有限公司
3 痰热清注射液上海凯宝药业有限公司
4 一清胶囊四川成都康弘制药有限公司
5 正柴胡饮颗粒本公司
6 感冒灵胶囊广东深圳三九药业集团有限公司
7 炎琥宁注射液河北保定三九济世生物药业有限公司
8 清开灵颗粒黑龙江哈尔滨一洲制药有限公司
9 血必净注射液天津红日药业股份有限公司
10 金荞麦片本公司
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正柴胡饮颗粒原为国家中药保护品种，目前全国仅有公司和中国中医研究院实验药厂生产。中国中医研究院实验药厂正柴胡饮颗粒产品规格有 10 克/袋和 3克/袋（无糖型）。与其相比，本公司正柴胡饮颗粒除拥有 10 克/袋和 3 克/袋的规格外，公司正柴胡饮颗粒还有 5 克/袋的独家规格，解决了规格为 10 克/袋的正柴胡饮颗粒被禁用于糖尿病患者和规格为 3 克/袋的正柴胡饮颗粒无糖口感差的问题，相对而言具有一定优势。
3、苯巴比妥的行业竞争状况
自上世纪末至今，我国镇静催眠药物的用药金额一直呈稳步增长态势。苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，具有镇静、催眠、抗惊厥和抗癫痫作用。公司是国内苯巴比妥的唯一批量生产厂家，苯巴比妥的年产量 300 吨左右，约占全球苯巴比妥年总产量的 60%。全球癫痫病患者约有 5,000万人。目前我国的癫痫患病率为 7‰，抗癫痫病药物市场规模约 10 亿元左右（资料来源：中国医药经济信息网）。目前在化学药方面，国内临床常用于失眠症治疗的药物主要包括巴比妥系列（第一代）、苯二氮卓系列（第二代）及非苯二氮卓系列（第三代）。其中第三代镇静催眠药物主要有唑吡坦、佐匹克隆、扎来普隆。2005 年，全国十六大城市样本医药用镇静催眠药中，购药金额排前三位的依次是咪达唑仑、唑吡坦和佐匹克隆，这三大品种拥有总购药金额 90.3%的份额。
苯巴比妥是第一代用来治疗癫痫病和镇静催眠的药物，与第二代、第三代产品相比，目前苯巴比妥主要靠一定的性价比优势和产品深度开发参与市场竞争。2009年 8 月，苯巴比妥的下游成品包括口服常释剂型、注射剂等剂型被列入 2009 版《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》。
（二）竞争优势
1、独特的产品品种优势
公司中成药产品中王氏保赤丸和季德胜蛇药片被列为国家中药保密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密；王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片均被列为国家二级中药保护品种。王氏保赤丸成药于清代，公司独家生产品种，目前主治小儿消化系统疾病，也对成人消化系统疾病的治疗有效，产品在南通市及周边的江浙南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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沪地区以及华北地区民间源流深长，其疗效有很高的口碑，其微丸生产工艺技术国内仅有少数几家企业掌握。正柴胡饮颗粒为主治风寒感冒的非处方药物，并多次被卫生部等各级卫生行政部门列入相关抗病毒中医药产品参考目录，系根据历史配方运用现代科学方法研制而成，并被列入甲类医保目录，在江浙沪一带的抗感冒药市场具有优势。季德胜蛇药片系根据著名中医季德胜先生祖传秘方运用现代科学技术研制而成，除主治传统的毒蛇、毒虫咬伤外还具有消炎、抗病毒、杀菌等作用，为公司独家生产品种，2006 年被评为江苏省名牌产品，并被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）。
原料药产品中苯巴比妥和氟尿嘧啶主要供出口，其中苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，其下游成品包括口服常释剂型、注射剂等剂型被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），目前公司是国内唯一批量生产厂商。公司原料药产品共取得了 9 个药品国际注册证书，其中氟尿嘧啶通过了美国 FDA 认证。
公司产品结合了多种具有悠久传统的中成药品种以及具有市场优势的特色化学原料药品种，形成了独特的产品优势和竞争优势。
2、创新能力突出，新品研发储备充足
公司曾多次承担国家、省、市级科技项目，在新药开发及原有产品的深层次开发方面取得了较好的成果。
金荞麦是公司重要中成药品种金荞麦片主要成分，在金荞麦制备抗病毒药物、治疗呼吸道合胞病毒性疾病药物的应用方面公司已经取得了两项国家发明专利，市场开发应用前景广阔。
公司技术中心利用现代科技对现有传统优势产品不断进行二次开发，公司申请的“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”已于 2008 年 6 月取得国家发明专利，是传统经典中成药用于当代多发性疾病的重要突破；季德胜蛇药片治疗带状疱疹新功能的开发也已完成临床前研究，待获得批准后将开展临床验证。同时，公司不断开发新剂型，正柴胡饮合剂和金荞麦胶囊将丰富现有相关产品的剂型，满足市场用药方式的多样化需求。
公司不断加快特色新药的开发并取得了良好成果。公司开发的大柴胡饮颗粒，已经于 2008 年 2 月获得药品注册批件和新药证书，是少数的主治急慢性胆南通精华制药股份有限公司 招股说明书
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囊炎的中成药新药之一；大柴胡饮颗粒在日本的类似产品已经被临床用于改善肝功能障碍等；公司于 2009 年 8 月份在大柴胡颗粒制备治疗脂肪肝、肝功能障碍、高血压等疾病的药物的应用方面申请了十项专利，并已获受理。同时公司正在开发治疗结肠炎的中药制剂结肠尔康胶囊、治疗慢性阻塞性肺气肿的肺舒通气雾剂等新产品，并已取得一定进展。
公司独特的产品品种优势可以有效地支撑对传统经典中成药产品和特色原料药产品的深度开发，不断丰富公司新品研发储备，突出的技术创新能力和良好的创新机制，为公司进一步提升竞争力打下了良好基础。
3、良好的品牌声誉
公司主要产品王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片等均为根据传统名医配方开发、经现代科学方法研制生产而来，是祖国传统医药宝库的奇葩，在江苏和周边华东地区民间有深厚的影响力和良好的口碑。同时公司拥有一批中药保护品种和有显著市场地位的特色化学原料药产品，长期以来十分注重对公司品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品具备良好的品牌声誉。
（三）竞争劣势
1、发展资金不足
公司拥有众多的优势产品储备和技术积淀，但由于受到规模实力的制约，产能和产品推广受到客观限制，企业急需资金进行发展。传统中成药产品的二次开发和特色新药产品的研发是公司持续发展的关键，而新药开发也需要资金的有力支持。另外，公司主要产品虽然具备了一定的美誉度，但与国内其他知名品牌相比在规模上还有差距，需要加大投入才能有效地刺激产出，形成市场规模效应。
2、人才队伍建设开发滞后
公司已经具备基本的人才队伍，但与发展战略要求相比仍显不足，尤其是高素质、高层次的营销人才、技术开发人才及经营管理人才队伍的建设滞后，公司须加大人才引进和培养力度，进一步巩固和提高公司竞争能力。
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四、发行人主营业务情况
（一）主要产品用途
1、公司产品概述
目前公司产品包括中成药、原料药及医药中间体和西药制剂等三大类。公司共拥有 248 个规格的药品批准文号，涵盖注射剂、片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中 57 个规格药品被国家药监局列入 OTC 目录，包括甲类目录 26 个、乙类目录 31 个；138 个规格药品被国家劳动和社会保障部列入医保目录，包括甲类目录 91 个、乙类目录 47 个；89 个规格药品被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），其中季德胜蛇药片还是公司独家生产品种。
公司产品中，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，正柴胡饮颗粒、晕可平颗粒原为国家二级中药保护品种、保护期限分别于 2008 年 6 月、10 月到期，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，其中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产。
2、主要产品用途
公司目前生产和销售的主要产品为王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片、金荞麦片等中成药和苯巴比妥等原料药。
序号药品名称功能及主治
1 王氏保赤丸祛滞、健脾、祛痰。用于小儿乳滞疳积、痰劂惊风、喘咳痰鸣、乳食减少、吐泻发热、大便秘结、四时感冒以及脾胃虚弱、发育不良等症。成人肠胃不清、痰食滞者亦有疗效。
2 正柴胡饮颗粒表散风寒，解热止痛。用于外感风寒初起：发热恶寒、无汗、头痛、鼻塞、喷嚏、咽痒咳嗽、四肢酸痛等症，适用于流行性感冒初起、轻度上呼吸道感染等疾患。
3 季德胜蛇药片具有清热解毒、消肿镇痛功效，除主治传统毒蛇、毒虫咬伤外，还具有消炎、杀菌、祛肿、化腐生肌、改善微循环、调节机体免疫力等作用，对病毒感染患者、细菌传染病症、免疫缺陷性疾病南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-101疗效独特卓著。
4 金荞麦片清热解毒，排脓祛痰，止咳平喘。用于急性肺脓疡、急慢性支气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及细菌性痢疾。症见咳吐腥臭脓血痰液或咳嗽痰多，喘息痰鸣及大便泻下赤白脓血。
5 苯巴比妥具有镇静、催眠、抗惊厥和抗癫痫作用。
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（二）主要产品的工艺流程
1、正柴胡饮颗粒生产工艺流程图
药材净选、洗、切、烘煎煮
过滤
三效浓缩浓缩液
醇沉
分离固体物（弃去）单效浓缩净药材
滤液
药 液过滤
滤液Ⅱ
成品入库
一般区
三十万级
图例说明：
制浆制粒干燥
糖
整粒、总混分 装糖粉浸膏
外包装
粉碎
洁净区
检验、审核南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-103缩合
中和
离心
脱色
脱色
结晶
干燥
内包装检验合格入库外包装
结晶离心
2、苯巴比妥生产工艺流程
投料
质量审核
装量、封口标签、封口一般区
三十万级
图例说明：
洁净区
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（三）主要经营模式
本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系。
1、采购模式
公司物料采购流程为制定采购计划、提供采购清单、物料采购、抽检、合格入库。
（1）采购物料的原则
保证物料按时、按质、按量购进，确保公司生产按计划实施，以满足经营工作之需要。
（2）制定采购计划
公司综合管理部根据市场部门提供的销售计划结合成品库存情况下达月度生产计划，采购 ERP 系统自动生成所需采购物料品种、规格、数量的清单，物流控制部依实际情况进行调整后形成采购计划，报领导审核、批准。
（3）确定采购价格
公司物料采购采取比价和招标形式。公司设有专人负责监督采购人员初定的价格是否合理，然后由分管领导负责了解现行市场价格作为参考，再由物资采购招投标小组同意后方可确认采购价格和数量。每次采购量超过 50 万元的，或采购价格上涨的，必须报总经理参考市场价格审核后方可确认。
（4）采购和验收
公司物流控制部按审批的采购计划向经审计合格的供应商发出订单，签订采购合同，明确所购物料的名称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容，并输入 ERP 系统。采购物料须经采购人员确认品种和数量无误后，方可由仓库保管员提请公司质量管理部化验室进行验收，验收货物是否合格时采购人员必须回避。
（5）入库
所购物料经公司质量管理部验收后，对物料进行分类处理，质量管理部对质量合格的物料出具合格报告，并在 ERP 中放行，由仓库保管员收料入库；质量管理部对质量不合格的物料出具不合格报告，由采购人员作退货处理。
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（6）货款支付
物流控制部月初按采购计划在 ERP 系统中编制付款计划。采购人员检查来货单、验收单、检验报告单、增值税发票等是否与来货相符，核实无误后将相关信息输入 ERP 系统，按合同规定时间在 ERP 系统中填报付款申请。经分管领导审核，总经理批准后，公司财务部门支付货款。
2、生产模式
（1）药品生产管理
公司严格按照 GMP 的要求进行生产，制订了一整套生产管理制度和操作规程，以确保所生产药品的质量，并不断提高药品生产的科学管理水平，进一步完善管理的标准化和规范化。
（2）确定生产计划
公司综合管理部根据公司年度销售计划及人员、机械生产能力、物资供应、场地等情况以及近几年的销售、生产情况，合理制定出年生产计划。
（3）生产计划实施和调整
公司综合管理部每月 10 日根据销售部门的销售情况和仓库的库存情况，预排下月的生产计划，生产制造部和物流控制部开始进行下月的生产准备。每月25 日综合管理部根据公司年度计划和销售部门的下月销售计划以及仓库库存，调整预排计划，制定出下月正式生产计划。生产制造部每周依据月生产计划和生产能力，排出周生产作业计划并在每周一生产调度会上落实。周生产作业计划是对月生产计划的安排、修正和调整，以保证公司产品的产量达到计划要求。
（4）生产过程控制
①质量控制
公司通过 GMP 管理来保证产品的最终品质。生产所用的原辅材料和包装材料的供应商必需经过严格的质量审核，符合要求方能提供相应的材料，所有生产用材料必需经质量管理部门检验合格后，方可用于药品生产。生产车间按照生产制造部下达的生产指令组织生产，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，每道工序有质量控制点，每个控制点有质量标准，每个员工有自己的质量控制职责。在生产过程中一旦出现问题，立即停止生产，直到问题解决方能继续生产，确保不合格品或有问南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-106题的产品不流入下道工序。生产出的产品每批都有生产的原始记录文件，质量管理部门对每批产品进行检验，经检验符合国家标准并审查生产原始记录没有问题方可开出产品合格证，获得合格证的产品才可以入库和销售。
②成本控制
各生产车间生产需用的原辅材料必需严格按照生产指令限额领用，生产需用的包装材料必需按照包装指令定额领用。所领的原辅材料应全部用于本批产品，生产结束后进行原辅材料的物料平衡的审核，确保所有的原辅材料都用于本批产品以及收得率在合理范围之内。对未用完的包装材料退库处理并计算损耗率是否在合理范围之内，对不在合理范围内的损耗进行分析，找出原因并采取措施整改。
公司通过控制原辅材料和包装材料的合理用量，确保了中间产品和成品的合格率并最终达到产品成本的有效控制。
（5）员工培训
公司每年都制定员工培训计划，培训重点放在工艺技能、工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程上，每次培训后组织考试或考核，合格后方可继续上岗。新进公司员工必需参加系统培训，掌握相应的 GMP和安全规定，经考试合格后方可进入岗位。通过各种培训，员工具备了与药品生产相适应的素质。
3、销售模式
公司设立了专门的市场营销部，主要负责销售管理、市场策划、招投标和销售人员的培训考核等工作；并制订了营销人员的主要职责：一是负责向销售客户介绍、宣传本公司产品，进行终端宣传推广活动并实现产品的最终销售；二是与有资质的销售客户签订销售合同，负责销售客户的货款回笼和催收工作等。根据产品的分类，公司分别建立了中西药制剂和原料药的专门销售网络。
（1）中西药制剂
公司中西药制剂产品的销售对象主要为各地的医药商业企业或医院，已与国内近 400 家各级医药流通企业建立了良好的合作关系。设置专门人员进行市场整体策划和拓展，根据不同市场情况，公司将国内市场划分为江苏、沪浙和省外三个销售大区，设立了相应的销售部门并配备了相应销售人员。江苏市场为公司销售重点区域，公司在各地级市均设立了办事处，重点进行市场推广、客户拓展和南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-107客户关系的维护。沪浙市场中，目前上海市场为重点销售区域，公司已建立了多个办事处进行市场推广活动，同时也在浙江重点城市建立了销售网点。针对省外市场，公司按照地理区域设立了近 10 个办事处并配备了相应人员，主要负责已有客户关系的维护和潜在客户的培养。
（2）原料药
针对原料药的销售，公司设立了国内化学药销售部、国际化学药销售部，配备了相应的营销人员，分别负责原料药的国内销售、出口业务、产品国外注册及参展等推广活动。国内化学药销售部将市场划分为四个重点销售区域，主要针对国内西药制剂生产企业进行原料药销售，并负责西药制剂的市场拓展工作；国际化学药销售部的主要销售市场为欧洲等国家和地区，销售对象为国外医药商业企业和西药制剂生产企业。公司已与 30 多个国家和地区的 100 多个客户建立了良好的合作关系；国内销售方面与 100 余家制药企业和医药流通企业建立了良好的合作关系。
（四）主要产品的销售情况
1、产能、产量、销量
公司报告期内主要产品的生产能力、实际产量及销售数量如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要产品
产能产量销量产能产量销量产能产量销量产能产量销量王氏保赤丸（万支） 1,750 2,189 2,483 3,500 4,450 4,133 3,500 3,387 3,427 3,500 2,849 2,869
正柴胡饮颗粒（万袋）1,500 1,657 1,644 3,000 3,551 3,378 3,000 2,905 3,078 3,000 2,589 2,618
季德胜蛇药片（万片）4,000 3,163 3,534 8,000 8,022 7,356 8,000 7,111 7,194 8,000 6,037 6,189
金荞麦片（万片） 1,500 2,982 2,370 3,000 4,278 4,100 3,000 2,796 3,112 3,000 2,380 2,154
苯巴比妥（吨） 180 156 123 360 262 254 360 272 276 360 304 291
保泰松（吨） 150 83 82 300 210 209 300 237 214 200 194 215
2、公司报告期内主要产品收入情况
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1-1-108单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
王氏保赤丸 2,550.85 21.50% 4,123.95 17.76% 3,368.58 14.86% 2,818.12 13.65%
苯巴比妥 2,019.24 17.02% 4,056.00 17.47% 3,897.62 17.19% 3,907.65 18.93%
正柴胡饮颗粒 1,796.81 15.14% 3,697.94 15.93% 3,389.04 14.95% 2,878.85 13.94%
保泰松 835.13 7.04% 2,340.66 10.08% 1,954.12 8.62% 1,843.73 8.93%
季德胜蛇药片 795.12 6.70% 1,584.08 6.82% 1,461.56 6.45% 1,177.42 5.70%
金荞麦片 851.11 7.17% 1,228.98 5.29% 866.06 3.82% 591.51 2.87%
氟尿嘧啶 604.14 5.09% 1,120.57 4.83% 1,412.76 6.23% 1,289.86 6.25%
其他 2,413.05 20.34% 5,062.63 21.81% 6,320.94 27.88% 6,138.09 29.73%
合计 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%
3、公司报告期内主要产品的销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品平均价格情况如下：
产品规格 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
王氏保赤丸 0.15克×10支×2板/盒 18.41元/盒 18.41元/盒 18.39元/盒 18.35 元/盒
0.15 克×10 支/盒 11.10元/盒 10.55元/盒 10.35元/盒 10.33元/盒
正柴胡饮颗粒 5 克×6 袋/盒 6.93元/盒 6.94元/盒 6.94元/盒 6.90 元/盒
10 克×6 袋/盒 6.49元/盒 6.50元/盒 6.50元/盒 6.50元/盒
3 克×10 袋/盒 9.23元/盒 9.23元/盒 9.21元/盒 9.19元/盒
季德胜蛇药片 0.4克×10片×2板×3袋/盒 13.42元/盒 12.92元/盒 12.19元/盒 11.42元/盒
金荞麦片 0.28克×15片×2板/盒 10.82元/盒 8.91元/盒 8.35元/盒 8.24元/盒
苯巴比妥- 166.09元/千克 159.75元/千克 141.07元/千克 134.36元/千克
保泰松- 103.24元/千克 112.22元/千克 91.12元/千克 85.80元/千克
氟尿嘧啶- 757.05元/千克 769.29元/千克 786.46元/千克 844.16元/千克
注：价格为不含税价
5、报告期内向前五名客户销售情况
向前五名客户销售明细情况如下表：
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-109单位：元
年度公司名称销售收入占主营业务收入比例
Mitsubishi Corporation 7,362,810.65 3.57%
安徽华源医药股份有限公司 5,532,148.79 2.68%
南通康埃德医药有限公司 5,328,484.35 2.58%
Indukdern Chemie AG 5,126,024.03 2.48%
辽宁医药物资有限公司 4,936,752.13 2.39%
2006 年
合计 28,286,219.95 13.70%
江苏中丹慧聚医药化学有限公司 15,619,380.37 6.89%
Welding GMBH & CO. 6,460,150.72 2.85%
辽宁医药物资有限公司 5,878,333.34 2.59%
Mitsubishi Corporation 5,797,913.25 2.56%
台州海外国际有限公司 5,386,229.26 2.38%
2007 年
合计 39,142,006.94 17.27%
Indukdern Chemic AG 8,807,515.55 3.79%
上海瀚淇国际贸易有限公司 7,504,495.75 3.23%
上海童涵春堂药业股份有限公司 6,535,779.40 2.82%
河北同汇医药有限公司 5,382,102.62 2.32%
河南九州通医药有限公司 5,007,958.94 2.16%
2008 年
合计 33,237,852.26 14.32%
上海童涵春堂药业股份有限公司 7,269,514.51 6.13%
Indukdern Chemic AG 4,770,934.12 4.02%
河北同汇医药有限公司 3,334,290.59 2.81%
河南九州通医药有限公司 2,934,820.52 2.47%
上海瀚淇国际贸易有限公司 2,711,965.81 2.29%
2009 年1-6 月
合计 21,021,525.55 17.72%
公司不存在向任一单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方，以及持有公司 5%以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
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1-1-110
（五）原材料和能源的供应情况
1、原材料的采购情况
（1）中药材的采购情况
公司中成药生产所需原材料为中药材，主要包括柴胡、川贝、蜈蚣、七叶一枝花、防风等，来源于外购。公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月采购中药材总金额分别为 794.66 万元、1,180.95 万元、1,308.34 万元和 347.89
万元。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月公司主要药材的采购金额占当期采购药材总金额的比例分别为 67.86%、69.18%、71.27%和 73.04%。报告期
内公司主要中药材采购情况如下：
2006 年主要药材的采购情况如下：
主要药材数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
蜈蚣 2,318.40 706.78 1,638,601.85
七叶一枝花 9,668.00 97.35 941,132.73
防风 53,545.50 17.19 920,291.15
赤芍 84,959.00 10.21 867,499.11
北柴胡 45,733.50 13.73 628,145.36
川贝 958.40 413.96 396,734.52
合计 5,392,404.72
2007 年主要药材的采购情况如下：
主要药材数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
蜈蚣 3,166.90 663.72 2,101,924.81
防风 95,039.62 18.97 1,802,992.07
北柴胡 75,419.55 21.90 1,651,913.16
川贝 1,517.00 802.17 1,216,884.75
赤芍 128,910.44 8.45 1,089,092.17
七叶一枝花 3,159.00 97.35 307,513.29
合计 8,170,320.25
2008 年主要药材的采购情况如下：
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1-1-111主要药材数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
北柴胡 161,440.00 21.11 3,408,689.37
防风 77,731.28 19.03 1,479,049.72
川贝 2,936.00 699.75 2,054,452.22
赤芍 144,737.00 7.37 1,066,923.29
蜈蚣 1,813.00 725.66 1,315,628.28
合计 9,324,742.88
2009 年 1-6 月主要药材的采购情况如下：
主要药材数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
北柴胡 34,090.00 18.34 625,168.13
防风 60,631.52 15.93 965,811.82
金荞麦 51,012.00 4.87 248,288.50
赤芍 68,583.00 6.40 438,981.24
甘草 23,740.00 11.06 262,610.62
合计 2,540,860.00
报告期内公司采购的主要药材价格有所波动,其中蜈蚣、七叶一枝花、防风和芍药的价格均发生小幅波动，北柴胡和川贝的价格于 2007 年近翻倍增长，在2008 年开始有小幅回落。
（2）主要化学品的采购情况
公司生产的原料药产品所需原材料为化学品，主要有苯乙基酯、甲醇钠、乙醇、丙二酸二乙酯、氟乙酸乙酯等。
2006 年主要化学品的采购情况如下：
主要化学品数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
苯乙基酯 486,000 40.77 19,812,752.00
甲醇钠 1,574,580 3.78 5,958,817.93
乙醇 767,491 4.22 3,237,036.90
丙二酸二乙酯 213,000 14.03 2,988,888.91
氟乙酸乙酯 64,200 30.75 1,974,358.96
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1-1-112合计 33,971,854.70
2007 年主要化学品的采购情况如下：
主要化学品数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
苯乙基酯 417,200 41.88 17,472,475.26
甲醇钠 1,879,830 3.89 7,318,163.65
乙醇 939,639 4.26 4,002,295.26
丙二酸二乙酯 280,000 14.24 3,986,324.77
氟乙酸乙酯 131,200 29.68 3,893,957.03
合计 36,673,215.97
2008 年主要化学品的采购情况如下：
主要化学品数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
苯乙基酯 455,200 44.20 20,120,170.97
甲醇钠 1,409,000 4.62 6,505,888.03
乙醇 545,540 4.90 2,674,943.16
丙二酸二乙酯 200,000 17.53 3,505,128.20
氟乙酸乙酯 48,800 34.77 1,696,736.75
合计 34,502,867.11
2009 年 1-6 月主要化学品的采购情况如下：
主要化学品数量（千克）单价（元/千克）金额（元）
苯乙基酯 226,800.00 44.31 10,059,145.29
甲醇钠 688,540.00 3.25 2,239,662.41
乙醇 192,130.00 4.09 798,003.75
丙二酸二乙酯 104,000.00 12.27 1,276,495.73
合计 14,373,307.18
主要化学品苯乙基酯、甲醇钠、乙醇、丙二酸二乙酯和氟乙酸乙酯的价格在2006 年、2007 年基本保持稳定。2008 年，上述各化学品的价格均有所上涨,2009年 1-6 月化学品的价格出现小幅下降。
2、能源供应情况
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-1132006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司生产成本中的能源成本分别为 991.35 万元、1,145.13 万元、1,194.08 万元和 594.81 万元，主要为水、
电和燃煤，其采购平均价格如下：
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
水 2.51元/立方 2.06元/立方 1.97元/立方 1.88元/立方
电 0.90元/度 0.76元/度 0.7元/度 0.7元/度
燃煤 604.25元/吨 715.15元/吨 513.14元/吨 472.67元/吨
3、原材料和能源占生产成本的比重
公司生产成本中主要为原材料，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6月公司原材料成本分别为 8,491.39 万元、9,689.72 万元、10,352.45 万元和
4,986.86 万元。
报告期内生产成本构成情况如下：
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
原材料 68.78% 70.97% 68.83% 63.98%
包装物 6.05% 5.53% 7.25% 6.65%
能源 8.20% 8.19% 8.13% 7.47%
工资 7.58% 5.88% 6.73% 6.30%
制造费用 9.39% 9.43% 9.05% 15.60%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（六）主要供应商
本公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月向前五名供应商采购明细情况如下：
年度供应商名称采购金额（元）占总采购额的比例泰兴市江腾医药化工厂 16,868,329.00 15.22%
泰兴市医药化工厂 8,272,402.00 7.46%
上海宝山区罗店化工总厂 6,580,320.00 5.94%
2006 年
南通市华峰化工有限公司 3,529,080.00 3.18%
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-114河北诚信有限公司 3,497,000.00 3.16%
合计 38,747,131.00 34.96%
泰兴市江腾医药化工厂 14,842,600.00 12.26%
泰兴市医药化工厂 9,851,889.60 8.14%
上海宝山区罗店化工总厂 5,468,400.01 4.52%
河北诚信有限责任公司 4,664,000.00 3.85%
泰兴金江化学工业有限公司 4,568,410.00 3.77%
2007 年
合计 39,395,229.61 32.53%
江苏森萱医药化工有限公司 18,757,500.00 15.98%
泰兴市医药化工厂 13,723,220.00 11.69%
安徽省亳州市药材总公司医药公司 5,669,535.66 4.83%
南通市华峰化工有限责任公司 4,307,708.63 3.68%
上海荣恒医药有限公司 3,998,600.00 3.41%
2008 年
合计 46,456,564.29 39.57%
江苏森萱医药化工有限公司 16,553,622.18 32.98%
南通市华峰化工有限责任公司 2,866,500.00 5.71%
南通冠诚燃料有限公司 1,723,868.25 3.43%
赤峰制药股份有限公司 1,701,000.00 3.39%
河北诚信有限责任公司 1,437,500.00 2.86%
2009 年1-6 月
合计 24,282,490.43 48.38%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形。公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方，以及持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
（七）安全与环保
1、公司对人身安全采取的措施
公司始终坚持“以人为本，安全第一，预防为主”的原则，认真贯彻实施国家和地方政府安全生产法律法规和文件精神。公司在内部开展安全生产目标管南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-115理，明确安全主体责任，与企业法人代表、经营层分管领导、部门车间领导、工段长、班组长直至全体员工分别签订安全生产目标管理责任书，实行一级抓一级，一级查一级，一级对一级负责的安全管理体系。
同时，为实现规范管理，公司制定了《安全生产管理制度》和各岗位、设备安全技术操作规程，并分期分批进行了专门培训和考核，实行持证上岗，同时实行逐年复审机制。公司特种作业人员（压力容器操作工、电工、电焊工、电梯维修工、厂内特种车驾驶员）全部经过南通市质量技术监督局、安全监督管理局等主管部门的培训考核合格，且按照规定的时间进行复审培训和考核；公司主要负责人和安全管理人员每年参加南通市安全生产监督管理局组织的法定培训考核，取得安全资格证书和执业资格证书。
生产车间根据各自生产的特点，成立应急救援组织机构、配置人员和明确职责；落实处置措施和救援保障，并每年有针对性地组织演练，提高了公司在紧张情况下的应急救援能力。
公司建立健全并完善了安全生产管理的各项规章制度，具体包括：《各级人员安全生产责任制》、《安全教育和培训制度》、《安全检查和隐患整改制度》、《工艺安全操作制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《压力容器、气瓶安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《检修安全制度》、《安全费用投入保障制度》、《劳动防护用品及保健食品发放管理制度》、《易制毒化学品管理条例》、《剧毒化学品保管制度》等，同时实行逐年复审更新制度。
另外，为了实行安全长效管理，公司实行专项考核制度，由相关职能部门牵头，每月不定期对各生产车间进行安全环保、设备、工艺、质量卫生和劳动纪律方面的检查考核，并在发放效益工资时施行末位淘汰制度。为实现安全生产，公司加大安全投入，落实安全专项资金用于安全整改和实施相关安全技术措施，从硬件上确保安全。为加强劳动保护，公司按规定定期发放更新劳动保护用品，定期对每个员工进行健康检查并足额缴纳工伤和医疗保险。公司成立以来，未发生任何重大事故。
根据南通市安全生产监督管理局 2009 年 1 月 5 日出具的相关证明，发行人及控股子公司南通药业有限公司、南通宁宁药业贸易有限公司近三年能够较好地贯彻执行国家有关安全生产法律法规，未因违反安全生产法律法规而被处罚过。
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1-1-116
2、公司对环保采取的措施
公司建立以来，高度重视环境保护工作，制订了《环境保护管理制度》，明确了公司各级人员和各职能部门环保责任，对工艺操作、设备、设施、厂区绿化等方面进行环保管理，并对环保工作的检查和奖惩作了具体规定，建立了公司环保管理网络。
目前，公司执行的环保标准如下：①废水排放：中成药制剂业务执行《中药类制药工业水污染物排放标准》（ GB21906-2008），西药制剂和原料药业务执行《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（ GB21904-2008）；②臭气排放：
执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）二级标准；③粉尘颗粒排放：执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；④噪声排放：执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类及Ⅳ类昼夜标准。
为确保三废排放达标，公司建有污水处理站两座，先后购置了各类环保设施60 余台/套，18 名废水处理、分析人员全部通过了市环保部门培训并持有相关证书。废水采用深度生化处理，达到排放标准再排放。公司对生产车间各废气排放节点安装布袋除尘和水激式除尘，确保废气达标排放，对生产过程中产生的废渣按规定委托有资质单位及时填埋处置。为保护环境，公司实行长效管理，每月不定期对各生产车间进行环保专项检查并对相关人员进行考核。为减少污染物的排放，公司重点抓好生产过程中关键工段的源头管理，落实有关技术措施，在工艺上推行清洁生产，增效减排。另外，公司加大对三废处理设施维护的投入，对污水厌氧处理进行保温，并更新曝气装置。近三年来，公司环保总投入分别为
225.14 万元、160.92 万元和 173.41 万元，除正常的维修、检修外，公司环保设
施运行正常，未出现重大故障等异常情况，公司在环境污染评级中连续获蓝色等级。
近三年公司主要污染物排放情况如下：
①制剂业务主要污染物排放情况
实际排放量
执行标准及控制总量
2006 年 2007 年 2008 年
允许年排水总量：23.4 万吨 12.12 万吨 11.69 万吨 10.87 万吨
COD 允许年排量：105.3 吨 35.78 吨 24.97 吨 24.36 吨
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1-1-117废气允许年排量：1,421 万标立方米 1,386 万标立方米 1,392 万标立方米 1,378 万标立方米粉尘允许年排量：0.067 吨 0.065 吨 0.066 吨 0.064 吨
固体废弃物年排量： 560 吨 630 吨 612.5 吨
噪声控制标准：<70dB(A)实际噪声 51.2-62.4 dB(A)昼
臭气控制标准：二级标准（GB14554-1993）实际达标
注：制剂的固体废弃物国家尚无制订标准，公司固定废弃物排放量均按年向环保部门申报批准，按实际排放量核定，符合环保部门的要求。
②原料药业务主要污染物排放情况
实际排放量
执行标准及控制总量
2006 年 2007 年 2008 年
允许年排水总量：75 万吨 43 万吨 50.6 万吨 39.5 万吨
COD 允许年排量：67.5 吨 36.3 吨 37.9 吨 30.4 吨
废气允许年排量：2,700 万标立方米 2,560 万标立方米 2,650 万标立方米 2,656 万标立方米
粉尘允许年排量：0.067 吨 0.065 吨 0.066 吨 0.064 吨
二氧化硫年排量：23 吨 20.3 吨 22.5 吨 20.1 吨
注：原料药的固体废弃物主要为煤渣，报告期内，公司与南通市东联新型墙体材料厂已签订了煤渣全年包干回收的协议，对煤渣进行了妥善处理。
江苏省环境保护厅为公司出具了编号为苏环函[2009]5 号的《关于南通精华制药股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为：“南通精华制药股份有限公司及其全资子公司南通药业有限公司、南通宁宁药业贸易有限公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。核查时段内该公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。此次该公司募集资金拟投向的项目已经环保部门审批同意建设”。
经核查，保荐人华泰证券认为：在报告期内，发行人采取的安全生产和环境保护设施符合国家关于安全生产和环境保护的要求，排污情况符合国家相关规定的标准、环保设施和环保投入与生产经营匹配、环保设施运行正常、环保设施运行费用正常、且不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为：近三年，公司排污情况、环保设施和环保投入与公司生产经营匹配、环保设施运行正常、日常环保设施运行费用正常。
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1-1-118
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
类别账面原值累计折旧减值准备账面净额成新率（%）房屋建筑物 104,728,982.64 39,134,076.46 1,277,667.08 64,317,239.10 61.41%
机器设备 68,287,833.10 47,793,223.13 2,722,944.49 17,771,665.48 26.02%
电子设备 2,866,326.06 1,714,966.29 159,670.80 991,688.97 34.60%
运输设备 2,179,427.00 1,688,929.43 - 490,497.57 22.51%
小计 178,062,568.80 90,331,195.31 4,160,282.37 83,571,091.12 46.93%
1、房屋建筑物
截至招股说明书签署之日，公司已取得房屋产权证明的房产情况如下：
位置房产证号建筑面积（平米）取得方式用途
南通市兴泰路 9 号南通房权证字第 12113128 号 8,946.43 自建制剂研究所、物流仓库等
南通市兴泰路 9 号南通房权证字第 12113129 号 9,511.06 自建
危险品库房、质检办公楼、颗粒制剂车间等
南通市港闸区永兴街道东港村十六组
南通房权证字第 12113142 号 10,297.94 自建
中药材仓库、危险品库、提取车间等
南通市港闸区永兴街道东港村十六组
南通房权证字第 12113143 号 4,754.05 自建成品仓库
南通市青年中路 63 号201 室
南通房权证字第 12113144 号 61.1 自建住宅
南通市青年中路 63 号202 室
南通房权证字第 12113145 号 61.1 自建住宅
南通市青年中路 63 号204 室
南通房权证字第 12113146 号 61.1 自建住宅
南通市青年中路 63 号203 室
南通房权证字第 12113147 号 61.1 自建住宅
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1-1-119南通市姚港路 43 号东侧
南通房权证字第 12113148 号 8,242.85 自建
保泰松车间、原安乃近车间等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113135 号 1,340.46 自建吡罗昔康车间等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113136 号 3,512.59 自建
原料库、机修车间、苯巴比妥车间等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113137 号 978.31 自建高压配电房、锅炉间等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113138 号 2,276.85 自建质检中心等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113139 号 3,449.1 自建
行政中心、技术中心、冷冻房等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113140 号 2,676.91 自建
原料库、成品仓库、微粉中心等
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113141 号 419.54 自建扑米酮车间
南通市姚港路 43 号南通房权证字第 12113449 号 887.55 自建车间、锅炉房等
南通市姚港路 43 号41-45 幢
南通房权证字第 12113536 号 3,212.09 自建五氟大楼等
南通市望江楼1幢底层南通房权证字第 12113408 号 206.18 自建商业
南通市经济开发区上海路 9 号
南通房权证字第 32021878 号 93.99 购置办事处
2、主要生产设备
公司主要产品所需的关键生产设备情况见下表：
序号设备名称数量成新率（%）使用年限（月）开始使用时间1 直切式切片机 2 23.57% 120 2004 年
2 离心式切片机 1 84.76% 120 2007 年
3 截切机 1 24.72% 120 2001 年
4 电热炒药机 1 23.57% 120 2004 年
5 提取罐 9 21.16% 120 2004 年
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-1206 多能节能蒸发浓缩装置 1 23.57% 120 2004 年
7 单效节能蒸发浓缩装置 2 23.57% 120 2004 年
8 喷雾干燥制粒机 2 23.57% 120 2004 年
9 粉碎机组 1 23.57% 120 2004 年
10 粉碎机组 1 53.86% 120 2005 年
11 干燥灭菌器 1 23.57% 120 2004 年
12 酒精回收塔 2 23.57% 120 2004 年
13 自动包装机 1 10.62% 120 2001 年
14 自动包装机 1 12.63% 120 2004 年
15 自动包装机 1 32.46% 120 2004 年
16 王氏保赤丸包装机 1 37.30% 120 2004 年
17 湿法制粒机 1 23.57% 120 2004 年
18 脉动真空灭菌机 2 27.88% 120 2002 年
19 糖衣机（配糖衣锅） 1 25.97% 120 2003 年
20 糖衣机 1 39.74% 120 2003 年
21 二维运动混合机 1 14.47% 120 2002 年
22 二维运动混合机 3 23.57% 120 2004 年
23 二维运动混合机 3 31.67% 120 2004 年
24 二维运动混合机 1 24.48% 120 2004 年
25 EYE二维运动混合机 2 23.57% 120 2004 年
26 高速压片机 1 27.88% 120 2002 年
27 普通压片机 1 22.61% 120 2002 年
28 普通压片机 1 29.82% 120 2002 年
29 压片机 2 75.46% 120 2006 年
30 全自动泡罩包装机 1 28.51% 120 2003 年
31 药品抛光机 1 27.88% 120 2002 年
32 风冷式粉碎机 2 11.42% 120 2002 年
33 机动门安瓿灭菌器 2 23.97% 120 2004 年
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-12134 多效蒸馏水机 1 23.97% 120 2004 年
35 药用制氮机 1 21.57% 120 2002 年
36 高效沸腾干燥机 1 26.10% 120 2004 年
37 全自动胶囊机 1 27.88% 120 2002 年
38 高效包衣机 1 23.57% 120 2004 年
39 纯化水制备系统 1 31.67% 120 2004 年
40 冷水机组 2 27.88% 120 2002 年
41 滑片式空气压缩机 2 31.67% 120 2004 年
42 自动发电机组 1 23.57% 120 2004 年
43 数粒机 1 89.60% 120 2008 年 4 月
44 粉碎机组 2 88.92% 120 2008 年 4 月
45 全自动胶囊充填机 1 88.92% 120 2008 年 4 月
46 自动温控电热炒药机 1 89.71% 120 2008 年 5 月
47 射流冷风机 1 92.08% 120 2008 年 8 月
48 铝塑铝包装机 1 93.67% 120 2008 年 10 月
49 不锈钢离心机 1 93.32% 120 2009 年 2 月
50 球磨机 1 100% 120 2009 年 6 月
（二）土地使用权
公司拥有 7处土地使用权，具体情况如下表所示：
序号位置土地证号面积（平方米）取得方式用途
1 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
苏通国用（2007）
第 0209024 号 38,421.91 出让工业
2 南通市港闸区永兴街道东港村 16 组
苏通国用（2007）
第 0209026 号 27,064.24 出让工业
3 南通市崇川区青年中路63 号 201 室
苏通国用（2008）
第 01061942 号 10.18 出让住宅
4 南通市崇川区青年中路63 号 202 室
苏通国用（2008）
第 01061943 号 10.18 出让住宅
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-1225 南通市崇川区青年中路63 号 203 室
苏通国用（2008）
第 01061944 号 10.18 出让住宅
6 南通市崇川区青年中路63 号 204 室
苏通国用（2008）
第 01061945 号 10.18 出让住宅
7 南通市望江楼 1 幢底层苏通国用（2008）第 0101003 号 50.20 出让商业
公司与控股股东南通产控签订了土地使用权租赁合同，向其租用地址位于南通市姚港路43号、面积69,459.4平方米的土地使用权（土地证号苏通国用（2008）
第 0105001 号），租赁期限为 20 年，该土地使用权为南通产控以出让形式取得。
经核查，华泰证券认为：
公司租赁南通产控 69,459.40 平方米土地用作原料药生产用地，出租方南通
产控已经以出让方式获得上述土地使用权，南通市土地管理部门在《物权法》实施后已不再办理出让地租赁登记手续。
（三）主要无形资产
本公司拥有的无形资产为药品生产许可证、药品批准文号、药品生产质量管理规范许可证（GMP 证书）、药品国际注册证书、国家保密品种批文、国家中药保护品种证书、新药证书、商标和专利等。
1、药品生产许可证
2006 年 1 月 1 日，江苏省食品药品监督管理局向南通精华制药有限公司发放了中华人民共和国药品生产许可证，证书编号为苏 HabZbCab20060240,有效期至 2010 年 12 月 31 日。生产地址为江苏省南通市港闸区经济开发区兴泰路 9 号和江苏省南通市姚港路 43 号。2007 年 10 月 15 日，企业名称变更为南通精华制药股份有限公司。
2、药品批准文号
公司拥有药品批准文号 248 个，其中有 57 个规格药品被列入 OTC 目录，包括甲类目录 26 个、乙类目录 31 个；公司共有 138 个规格药品被列入医保目录，其中甲类目录 91 个，乙类目录 47 个。
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-123
3、药品生产质量管理规范许可证（GMP 证书）
2004 年 11 月 30 日，江苏省食品药品监督管理局向精华有限发放了编号为苏 F0211 的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为原料药（格鲁米特），生产地址为南通市姚港路 43 号，有效期至 2009 年 11 月 29 日。该 GMP 证书的企业名称均已于 2007 年 10 月变更为南通精华制药股份有限公司。
2008 年 5 月 6 日，江苏省食品药品监督管理局向公司发放了编号为苏 J0619的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂，生产地址为江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路 9号，有效期至 2013 年 5 月 5 日。
2009年2月20日，江苏省食品药品监督管理局向公司发放了编号为苏K0698的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为原料药[苯巴比妥、扑米酮、吡罗昔康、保泰松、盐酸莫索尼定、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（抗肿瘤药：氨鲁米特）、（氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）]，生产地址为江苏省南通市姚港路 43 号，有效期至 2014 年 2 月 19 日。
4、药品国际注册证书
编号证书编号证书日期有效期认证产品发证机构
1 AG10500037 2006年 9月 26日五年原料药日本厚生劳动省
2 R0-CEP 2004-244-Rev 00 2006年 10月 4日五年保泰松 EDQM，欧洲药品质量委员会3 R1-CEP 2000-033-Rev 02 2008年 1月 14日五年氟尿嘧啶 EDQM，欧洲药品质量委员会4 DMF18478 2007年 10月 24日-氟尿嘧啶美国食品和药物管理局
5 D1110 2006年 11月 23日五年苯巴比妥瑞士国家医疗产品管理局
6 IC-000202 2005年 4月 22日五年苯巴比妥俄罗斯卫生部
7 RO-CEP 2005-109-Rev 00 2007 年 6 月 4 日五年扑米酮 EDQM，欧洲药品质量委员会8 011314/01 2006年 1月 13日五年吡罗昔康俄罗斯卫生部
9 R0-CEP2005-118-Rev00 2008年 8月 22日五年苯巴比妥 EDQM，欧洲药品质量委员会
5、国家保密品种批文
公司产品季德胜蛇药片和王氏保赤丸均为国家医药管理局保密委员会于南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-1241984 年 10 月 20 日核发的国家保密品种，为医药系统第一批科学技术保密项目，保密要点为配方和工艺。2002 年南通制药总厂以实物出资入股精华有限，王氏保赤丸和季德胜蛇药片经营的相关资产、业务转移至精华有限。
季德胜蛇药片为绝密品种，开放程度为不参观、不介绍、不提供配方；王氏保赤丸为机密品种，对外开放程度为关键工艺不参观、不提供配方。
6、中药保护品种证书
公司现在共有 3个产品拥有中药保护证书，均为国家二级中药保护品种。
序号产品名称证书编号保护期至
1 固本咳喘片（2003）国药中保证字第 0021 号 2010 年 4 月 11 日
2 金荞麦片（2006）国药中保证字第 0180 号 2013 年 5 月 11 日
3 王氏保赤丸*（2007）国药中保证字第 0520 号 2014 年 5 月 29 日
*：同时为国家中药保密品种。
中药保护品种的保护期限到期后，将失去行政保护，其他符合条件的药品生产企业可对该产品进行仿制。原中药保护品种正柴胡饮颗粒的保护期已于 2008年 6 月到期，上述中药保护品种的保护期限也将陆续到期，针对上述风险，公司的相关分析和措施：
其一，国家产业政策提高了药品注册的审评审批标准，引导和鼓励创新、限制低水平重复，提高了仿制药的进入壁垒。2007 年 10 月 1 日实施的新《药品注册管理办法》提高了仿制药的技术要求，要求仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成份、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用，强调仿制药应与被仿药在安全性、有效性及质量上保持一致。2008 年 1 月颁布并实施的《中药注册管理补充规定》（国食药监注[2008]3 号）进一步明确了中药仿制药的注册标准，要求仿制药的注册申请应与被仿制药品的处方组成、药材基原、生产工艺（包括药材前处理、提取、分离、纯化等）及工艺参数、制剂处方保持一致，质量可控性不得低于被仿制药品。新实施的《药品注册管理办法》和《中药注册管理补充规定》增大了仿制者的时间成本、经济成本和技术难度，也使得仿制药注册行政获批的可能性减小，加大了仿制者的风险，使得公司产品在中药保护期限到期后被仿制的可能性得以降低。
其二，公司主要产品王氏保赤丸同时被列为国家中药保密品种，即使在中药南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-125保护品种保护期限到期后亦能受到行政保护，被仿制的风险较小。
其三，公司已经并将继续采取各种措施，缓解可能存在的中药保护品种保护期限到期后被仿制的风险，具体如下：
①利用专利保护代替中药品种保护。公司已获得“金荞麦在制备抗病毒药物中的应用”、“金荞麦在制备治疗呼吸道合胞病毒性疾病的药物中的应用”和“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”三项专利，并有“金荞麦胶囊、片在制备治疗肠易激综合症的药物中的应用”一项专利申请已获国家知识产权局受理。公司产品一旦受到专利保护，其他企业均不能够仿制该产品，公司能够在专利保护期内有效避免产品被其他企业仿制。
②保持技术的保密性。公司对产品的组方及生产工艺均采取了良好的保密措施，与员工也签定了保密协议。王氏保赤丸为国家中药保密品种，处方不得公开，原料及中间产品均采用代码表示，负责保管原料、发料、配制的人员均与公司再签订保密品种保密协议后方可上岗，且都只能接触处方和工艺的一部分，因此即使在中药保护品种的保护期限到期后也能保证技术的保密性。公司上述产品中，国家卫生部颁药品标准仅公开了正柴胡饮颗粒和金荞麦片处方组成的药味，配方比例以及制备方法均未公开，仿制活动实际难以有效进行。
③进行产品功能和剂型的深度开发，提升技术含量和疗效。公司对受到中药品种保护的主要产品均进行了深度开发，王氏保赤丸除治疗消化系统疾病外，还具有降血脂功效，该二次功能开发项目已被列入国家“十一五”科技支撑计划项目，公司也已获得相关专利证书。公司还成功开发了金荞麦胶囊新剂型，并对金荞麦胶囊、片在制备治疗肠易激综合症的药物中的应用进行了研究。此外，公司开发了新剂型产品正柴胡饮合剂，已取得新药证书和药品批准文号，具有使用方便、口感良好的优点，投产后有望填补市场空白。功能和剂型的深度开发既有利于产品保持技术领先，又可以巩固和拓展市场份额，提高竞争优势。
④改进提高配方工艺水平，主动提升质量标准。公司是王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片等药品质量国家卫生部部颁标准的参与制定者。经过多年的努力，公司在这些产品的原材料选择、含量测定、生产工艺等方面均积累了丰富的经验，制定了规范、成熟的内控质量标准，从而保证了产品质量优势。近年来公司不断地进行上述品种的工艺质量标准研究，王氏保赤丸改进了配方工艺，增南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-126加了定性定量标准，采用 HPLC 法定量，获得国家批准并已实施；正柴胡饮颗粒也进行了不断优化，并研制了独家生产的 5g/袋规格产品；金荞麦片的配方工艺中应用了更加精确的测定方法代替不够稳定的紫外分析法，该标准已通过省级药检所技术复核并上报国家药典委员会。公司主动提高上述品种的定性、定量检测标准，并致力于推动其成为新的行业标准，从技术难度及产品工艺成熟度上有效提高了仿制者进入的门槛。
⑤加强品牌建设。除了继续巩固公司产品、品牌在江苏及周边地区的影响力之外，公司正努力争取正柴胡饮颗粒、王氏保赤丸申报国家名牌产品。公司注重与用户的沟通，定期对用户进行回访，听取他们对公司产品的意见并加以吸纳，及时处理用户投诉，使用户对公司产品包括外观、口味、疗效等均有了很大的认同度，使公司品牌深入人心，培育用户对公司产品的忠诚度。
7、新药证书
公司目前拥有 2个在新药监测期内的新药证书，如下表所示：
序号产品新药证书编号
1 金荞麦胶囊国药证字 Z20050146
2 大柴胡颗粒国药证字 Z20080003
此外，正柴胡饮合剂的新药证书编号为国药证字 Z20050615，该证书由南京大东医药科技有限公司持有，根据公司与南京大东医药科技有限公司 2005 年签订的《正柴胡饮合剂技术合作协议》，公司负责药品注册批件的申报，并支付开发报酬，拥有技术成果。
8、商标
公司的注册商标如下表所示：
序号商标注册号商标名称权利有效期
1 788263 宁宁 2005 年 11 月 7 日—2015 年 11 月 6 日
2 788262 宁宁（图形） 2005 年 11 月 7 日—2015 年 11 月 6 日
3 794030 宁星 2005 年 11 月 28 日—2015 年 11 月 27 日
4 794031 佘梅 2005 年 11 月 28 日—2015 年 11 月 27 日
5 794032 金桥 2005 年 11 月 28 日—2015 年 11 月 27 日
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1-1-1276 794033 伍参 2005 年 11 月 28 日—2015 年 11 月 27 日
7 1120139 中诚 2007 年 10 月 21 日—2017 年 10 月 20 日
8 1026314 FIRST DEFENSE 2007 年 6 月 14 日—2017 年 6 月 13 日
9 1074567 CHNNH 2007 年 8 月 14 日—2017 年 8 月 13 日
10 1026321 “图形” 2007 年 6 月 14 日—2017 年 6 月 13 日
11 553293 季德胜 2001 年 5 月 30 日—2011 年 5 月 29 日
12 120055 南通 2003 年 3 月 1 日—2013 年 2 月 28 日
13 303488 啄木鸟 2007 年 11 月 20 日—2017 年 11 月 19 日
14 272499 苏通 2006 年 12 月 12 日—2016 年 12 月 11 日
15 1452628 雷赛隆 2000 年 10 月 7 日—2010 年 10 月 6 日
16 3661920 齐力他辛 2005 年 12 月 7 日—2015 年 12 月 6 日
17 3661904 “图形” 2006 年 1 月 28 日—2016 年 1 月 27 日
18 4644105 尔康同欣 2008 年 9 月 14 日—2018 年 9 月 13 日
宁宁、宁宁（图形）、宁星、佘梅、金桥、伍参、中诚、FIRST DEFENSE、CHNNH和商标注册号为 1026321 的图形最初由国家工商总局核发给南通中药厂；2000年 4 月 7 日，国家工商总局核发了《注册商标变更证明》，核准以上商标的商标注册人变更为中诚制药；2003 年 5 月 22 日，国家工商总局再次核发《注册商标变更证明》，核准以上商标的商标注册人变更为精华有限。
商标季德胜、南通、啄木鸟、苏通原均由国家工商总局核发给南通制药总厂，2007 年 5 月 21 日国家工商总局核发了《核准商标转让证明》，核准以上商标由南通制药总厂转让给精华有限。
商标雷塞隆、齐力他辛和商标注册号为 3661904 的图形均由国家工商总局核发给精华有限商标注册证书。
目前，公司所有商标注册人均已变更为南通精华制药股份有限公司。
9、专利
公司拥有三项发明专利，具体如下
序号名 称注册国家专利号权利届满日期
1 金荞麦在制备抗病毒药物中的应用中国 ZL03113355.X 2023 年 5 月 3 日
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1-1-1282 金荞麦在制备治疗呼吸道合胞病毒性疾病的药物中的应用
中国 ZL200410055564.1 2023 年 5 月 3 日
3 王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用
中国 ZL200610038090.9 2026年 1月 23日
此外，公司申请的十一项发明专利已获受理，具体如下
序号名 称注册国家专利申请号申请日期
1 金荞麦胶囊、片在制备治疗肠易激综合症的药物中的应用
中国 200710022046.3 2007年 4月26日
2 大柴胡颗粒在制备治疗肝功能障碍药物中的应用
中国 200910183735.1 2009 年 8 月 7 日
3 大柴胡颗粒在制备治疗神经过敏药物中的应用
中国 200910183736.6 2009 年 8 月 7 日
4 大柴胡颗粒在制备治疗脂肪肝药物中的应用
中国 200910183737.0 2009 年 8 月 7 日
5 大柴胡颗粒在制备治疗高血压药物中的应用
中国 200910183738.5 2009 年 8 月 7 日
6 大柴胡颗粒在制备治疗糖尿病药物中的应用
中国 200910183739.X 2009 年 8 月 7 日
7 大柴胡颗粒在制备治疗脑溢血药物中的应用
中国 200910183740.2 2009 年 8 月 7 日
8 大柴胡颗粒在制备治疗急性肠胃粘膜炎药物中的应用
中国 200910183741.7 2009 年 8 月 7 日
9 大柴胡颗粒在制备治疗荨麻疹药物中的应用
中国 200910183742.1 2009 年 8 月 7 日
10 大柴胡颗粒在制备治疗痔疮药物中的应用
中国 200910183743.6 2009 年 8 月 7 日
11 大柴胡颗粒在制备治疗失眠症药物中的应用
中国 200910183744.0 2009 年 8 月 7 日
10、非专利核心技术
公司所拥有的非专利技术主要为相关药品生产配方及药品生产过程的加工工艺，相关加工工艺技术具体如下：
序号核心技术名称核心技术来源公司的权利
1 原料药无水反应技术自行研究所有权、使用权
2 原料药氟产品生产技术自行研究所有权、使用权
3 中药液体制剂澄清技术自行研究所有权、使用权
4 中药颗粒剂精制技术自行研究所有权、使用权
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1-1-1295 中药微丸制备技术自行研究所有权、使用权
6 固体制剂一步造粒技术自行研究所有权、使用权
（四）特许经营许可权
本公司具有如下特许经营许可权：
1、江苏省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品生产许可证》，
证书编号为苏 HabZbCab20060240，有效期至 2010 年 12 月 31 日。
2、公司拥有 248 个药品批准文号。
3、公司拥有 3个 GMP 证书。
4、公司拥有 3个《中药保护品种证书》。
5、公司拥有 9个药品国际注册证书，其中氟尿嘧啶通过了美国 FDA 认证。
6、公司拥有 2个在监测期内的新药证书。
上述证书相关内容详见本节之“五、主要固定资产及无形资产”之“（三）
主要无形资产”。
六、发行人技术状况
本公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，公司技术中心被江苏省经贸委认定为省级企业技术中心，公司拥有专业的科研队伍，多次承担国家、省、市级科技项目，在新药开发及老产品的深层次开发方面取得了较好的成果。
（一）研究机构设置及人员构成
本公司技术中心成立于 1999 年，下设药物制剂研究所和原料药研究所。经江苏省经济贸易委员会于 2007 年 9 月 14 日发布的苏经贸科技[2007]784 号《关于公布第十批江苏省认定企业技术中心名单的通知》，公司技术中心被认定为第十批江苏省认定企业技术中心。
公司技术中心主要负责技术创新的规划和实施，负责技术改造和新药开发工作，包括市场调研、课题立项，实验研究、样品试制、项目申报、指导批量生产等全流程技术工作。同时负责对技术成果进行管理、现有生产工艺技术研究及改南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-130进、产品质量标准提高等方面的工作。
公司技术中心建立了技术创新体系和质量保证体系，具有与药品开发相适应的仪器、设备、试验场所和中试基地，并与国内著名医药研发机构建立了良好的合作交流关系。技术中心现有专职研究人员 58 人，专业涉及化学工程、化学制药、药物分析、中药、药物制剂等领域，其中硕士研究生 6 人，本科生 39 人，高、中级职称 32 人，多人拥有江苏省“333 工程”培养对象、江苏省“六大人才高峰”、南通市科技英才、南通市技术拔尖人才、南通市优秀科技工作者等称号，公司先后聘请中国药科大学、上海医药工业研究院、南京中医药大学等机构的 30 多名专家为技术顾问。
（二）主要产品的技术来源
公司主要产品的配方或合成技术来源及其持续研发改进情况如下表所示：
中成药药品配方来源药理药效和临床研究生产工艺的改进
王氏保赤丸
配方来源于名医王绵之教授公开给南通制药总厂的祖传秘方，南通制药总厂对配方进行改进，于 20世纪 50 年代起获得批准生产。公司修订提高了原料和成品质量标准，调整了包衣材料,并经国家食品药品监督管理局批准生产
对药物的药理和毒理长期跟踪分析和研究，进行相关适应症的临床试验、研究，开展降血脂功能的二次开发，并进行相关专利申请；开展对呼吸道疾病的临床药效的深入研究并取得成果
公司逐步以机械加工代替手工泛丸成型，并对包衣工艺等持续优化。2005 年 4 月 6日，国家食品药品监督管理局就该产品“修订包衣材料及形状”颁布了国家药品标准颁布件
季德胜蛇药片
原始配方来源于已故名医季德胜先生公开给南通制药总厂的治疗蛇伤验方。南通制药总厂对原药方进行筛选、优化和精简，自 20 世纪 50 年代获得生产的批准
经过对药物的药理和毒理长期跟踪分析和研究，进行扩大适应症的试验，对治疗带状疱疹的功效进行研究并取得成果
通过筛选配方、改革工艺，逐渐改进剂型和生产工艺，提高产品质量标准
正柴胡饮颗粒
由中国中医研究院根据明代经典方“正柴胡饮”研制而成，公司前身南通中药厂与其通过协议取得配方及生产工艺，1990 年 6 月 12日获江苏省卫生厅批准生产
经过对药物的药理和毒理长期跟踪分析，对产品抗感冒病毒方面的功能进行深度研究并取得成果
公司不断优化工艺，稳定生产质量。公司在消化吸收原有技术的基础上创制了 5g/袋的规格产品（独家生产），于 1998年 8 月 28 日获得批准生产
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1-1-131金荞麦片
公司前身南通中药厂与南通市药品检验所等单位协作，根据民间流传验方研制而成，于 1982 年起获得批准生产
对金荞麦抗病毒及治疗肠易激综合症等功能进行研究，并拥有两项专利和一项在申请专利
公司研究改进了配方和工艺，起草修订了相关质量标准
原料药 合成技术药理药效和临床研究生产工艺的改进
苯巴比妥
由南通制药总厂自主开发相关缩合反应技术，于 1974 年获得批准并投产
公司直接采用国内外病理、药理和独立研究结果，用元素分析、核磁共振、红外图谱、紫外图谱方式进行研究
公司对本品生产工艺和合成线路做了多次持续改进，并对原料多次调整以节约成本、提高收率，为适应出口认证需要进行了多次工艺优化，使产品质量符合美国药典、中国药典、欧洲药典、英国药典等要求
从上表可见，公司目前现有主导产品中，苯巴比妥的合成技术为公司自主开发而成，中成药大多根据经典方及经验方研制开发而成，多年来公司一直对产品进行药理和临床研究、进行新功能的开发，并对生产工艺做出改进、使之更为高效合理，公司对相关产品技术有了深入理解，并通过理论研究积累了大量科研成果，丰富了产品技术和发展后劲。
（三）研发成果
公司目前拥有药品发明专利三项，并有十一项药品发明专利申请已获国家知识产权局受理。公司技术人员还发表学术论文 20 余篇。公司至今承担的国家、省、市级科技项目如下表所示：
项目编号项目名称计划类别执行情况
H2003289 精制正柴胡饮颗粒江苏省火炬计划已验收
A2005 金荞麦胶囊的研究南通市工业科技创新计划已验收
A3001 大柴胡颗粒的开发南通市工业科技创新计划已验收
A2023 王氏保赤胶囊的开发南通市工业科技创新计划已验收
A2001022 抗肿瘤中药-蛇莓片的开发南通市工业科技创新计划已验收
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1-1-132A4022 4-氨基-2-氯-5-氟嘧啶的开发南通市工业科技创新计划已验收
Z3003 丙硫氧嘧啶缓释片制备工艺研究市级青年学术带头人带课题进修已验收
通财[2000]224-3 晕可平颗粒的开发南通市重点科技项目计划已验收
C3002 企业物流控制信息化管理市级制造业信息化项目计划已验收
D3004 南通天然药物工程技术研究中心南通市工程技术研究中心计划已验收
G200508 去甲斑蝥酸钠注射液的开发南通市工业创新计划已验收
苏经贸技术[2003]790 号、苏财建[2003]69 号
季德胜蛇药创新制剂研究江苏省技术创新计划已验收
苏经贸技术[2004]671 号、苏财建[2004]55 号
大柴胡颗粒的开发江苏省技术创新计划已验收
G200605 正柴胡饮合剂的开发南通市工业创新计划准备验收
2006BAI06A19 王氏保赤丸的二次开发研究国家“十一五”科技支撑计划项目正在进行
BG2006605 治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾剂的研究江苏省高技术研究计划正在进行
A4001 神经生长颗粒的开发南通市工业科技创新计划正在进行
AS2008002 结肠定位释放制剂—结肠尔舒胶囊的开发南通市科技创新计划正在进行
通科计[2008]185号、通财企[2008]70 号
治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾剂的研究南通市产学研合作科技计划正在进行
CA2008008 企业信息管理系统南通市高新技术产业化计划正在进行
（四）正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
1、王氏保赤丸和季德胜蛇药片的功能二次开发项目
王氏保赤丸、季德胜蛇药片均为本公司独家生产的中成药，具有自主知识产权，属于国家保密品种和国家中药二级保护品种。目前王氏保赤丸主要用于治疗小儿消化系统疾病，季德胜蛇药片在治疗毒虫毒蛇咬伤方面具有独特疗效。大量的临床应用和基础研究表明，这两个中成药的功能值得进一步延伸拓展，其中王氏保赤丸可有效降低血清胆固醇和甘油三酯、提高低密度脂蛋白水平、能降低血液粘滞度，有治疗高血脂病症的功效；季德胜蛇药片抗病毒作用较为突出，其作用不亚于对照西药阿昔洛韦。这两个项目临床前的药学、药理毒理研究已全部完南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-133成，现正在研发进程中，其目标使用人群和市场容量可望大幅扩大。
2、正柴胡饮合剂的新剂型创新项目
该项目是在正柴胡饮颗粒的基础上，对制剂工艺进一步研究，对中药所含的有效成分作更深入的研究，制定科学合理的生产工艺和质量控制标准，开发出口感好、起效迅速的新型制剂。该产品现已完成工艺、质量标准、质量稳定性研究以及药品审评中心的技术审评，并已于 2009 年 6 月获得药品批准文号（国药准字 Z20090749）。
3、大柴胡颗粒的开发项目
大柴胡颗粒用于治疗急性胆囊炎以及慢性胆囊炎急性发作，组方来源于医圣张仲景著作。该项目由南京大东医药科技有限公司一次性独家转让申报临床研究的资料及临床批件，公司负责临床研究和申报生产的工作，以公司名义申报新药证书和药品批准文号。公司已于2008年获得药品批准文号（国药准字Z20080007）和新药证书（国药证字 Z20080003）。该项目投产后，公司将增添一个临床疗效确切的、全国独家的、市场竞争力强的优秀中成药产品。
4、肺舒通气雾剂开发项目
该项目与南京中医药大学合作，对江苏省中医院具有多年临床应用经验的医院复方制剂进行技术攻关，应用现代先进的制药理论和技术对组方中相关药材的有效部位群进行研究，制成速效制剂气雾剂，用于治疗慢性阻塞性肺气肿，现已完成处方筛选、小试工艺研究等准备工作。公司正在进行工艺优化及中试放大研究、药理毒理研究，预计 2011 年完成临床研究，2013 年取得新药证书和药品批准文号，进行批量生产，投放市场。
5、结肠尔舒胶囊开发项目
该项目与苏州三江新医药科技有限公司合作，对有十余年临床验证经验的医院制剂肠得安灌肠剂组方进行研究，并开发结肠尔舒胶囊产品，用于慢性溃疡性结肠炎的治疗，现已完成处方筛选、工艺研究、质量标准及质量稳定性研究。公司正在进行药理毒理方面的研究，预计 2010 年完成临床研究，2012 年取得新药证书和药品批准文号，进行批量生产，投放市场。
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6、神经生长颗粒开发项目
该项目与南通医学院合作，神经生长颗粒拟用于周围神经损伤及退行性神经病变的治疗，现已完成工艺研究、质量标准及质量稳定性研究及药理毒理研究，正在药品审评中心技术审评，已取得药物临床试验批件，预计 2010 年完成临床研究，2012 年取得新药证书和药品批准文号，进行批量生产，投放市场。
（五）研发投入情况
公司非常重视相关基础研究和产品研发的投入，研发投入占营业收入的比重高于我国医药行业的整体平均水平，公司近三年一期研发投入及其占营业收入的比例情况如下：
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
研发投入（万元） 927.26 902.32 1,051.80 299.76
占营业收入比例（%） 4.42 3.93 4.49 2.52
（六）合作开发情况
公司除了依靠自身技术力量进行研究开发以外，还注重产学研的合作，在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外合作研究。公司先后与南京中医药大学、上海中医药大学、南通医学院、南京大东医药科技有限公司、苏州三江新医药科技有限公司等科研单位建立了长期紧密的合作关系，以带动和加快企业的技术创新。
根据公司与南通市中医院 2005 年 11 月 2 日签订的《关于王氏保赤丸高脂血症临床预试验协议书》，公司委托南通市中医院对王氏保赤丸进行临床验证。公司负责无偿提供病例观察用药，支付观察劳务费和协作会议会务费。南通市中医院负责按照公司要求，与公司协商共同制定临床观察方案，并在规定时间完成临床疗效观察，提供临床观察总结报告。
根据公司与南京大东医药科技有限公司 2005 年 4 月 10 日签订的《正柴胡饮合剂技术合作协议》，南京大东医药科技有限公司负责承担正柴胡饮合剂开发的全部技术工作、完成新药申报的全套资料、负责新药申报工作并通过审批取得新药证书。公司负责向南京大东医药科技有限公司支付技术开发报酬，拥有该产品南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-135的技术成果，以自己名义申报药品注册批件。双方不得向第三方泄露技术机密或提供有关材料，否则将追究违约方的责任和经济赔偿。
根据公司与南京大东医药科技有限公司 2002 年 12 月 28 日签订的《大柴胡颗粒临床批件转让合同书》，南京大东医药科技有限公司负责制作临床资料，并向公司独家转让大柴胡颗粒申报临床批件的全套资料，公司负责支付转让费用，并进行临床研究，以自己名义申报临床批件、新药证书和药品注册批件。合同约定南京大东医药科技有限公司不得向第三方泄露技术秘密或提供有关申报资料，否则将承担违约责任。
根据公司与南通医学院 2002 年 4 月 28 日签订的《技术转让合同》，神经生长液是南通医学院自行研发、拥有自主知识产权的中药制剂。根据合同约定，南通医学院负责产品固体制剂剂型的研制，申请临床批件，取得临床研究批文，公司负责协助南通医学院开展研制工作，自行申请新药证书和药品注册批件。在该产品取得新药证书后，公司向南通医学院支付价款受让该产品的专利技术，拥有独家生产权和销售权。合同约定南通医学院是该技术成果转让前的完全所有人，在合同生效后，将不再与第三方洽谈专利技术转让和专利实施许可事宜，并在合同有效期内承担保密义务。
根据公司与南通医学院神经科学研究所 2003 年 2 月 28 日签订的《共同研究开发天然药物制剂协议书》，研究开发计划由双方共同制定，科研项目方案设计、研究工作、新药的药理和毒理研究工作归南通医学院负责，公司委托南通医学院研究项目，负责支付开发费用、协助研究工作并提供实验场所。
根据公司与济南迈特医药研究有限公司 2005 年 3 月 18 日签订的《去甲斑蝥酸钠注射液合作开发合同》，济南迈特医药研究有限公司负责制作申报药品注册批件的整套材料，协助公司制作申报所需的送检、抽检样品。公司向济南迈特医药研究有限公司支付技术费用并承担济南迈特医药研究有限公司制作送检、抽检样品的支出费用，公司以自己名义申报药品注册批件，拥有该产品的生产和销售权。
根据公司与南京中医药大学于 2006 年 2 月 22 日签订的《肺舒通气雾剂的研究课题协议书》，双方共同撰写项目申请书，申报成功后，研究工作由双方共同承担，公司负责工艺及中试研究，南京中医药大学负责实验室和其他研究工作，南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-136该项目研究中的经费不足部分由公司承担。课题完成后，公司为主联合申报新药临床研究批件，同时向有关部门申报科技奖项，成果共享。双方对该课题的相关内容共同对外承担保密义务。
根据公司与苏州三江新医药科技有限公司签订的《结肠定位释放制剂——结肠尔舒胶囊合作开发协议》，双方共同研究开发结肠定位释放制剂——结肠尔舒胶囊。苏州三江新医药科技有限公司负责提供肠尔舒胶囊处方，药学研究试验，协助公司开展药理毒理临床研究。公司负责按照开发进度支付合作开发费用，实施药理毒理临床研究工作，独立申报新药证书和药品注册批件。苏州三江新医药科技有限公司承担项目技术的保密工作。
（七）研发的创新机制
公司着力于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身综合实力的提高，通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，具体表现在：
1、建立规范的科研管理、监督体系和质量保证体系；
2、实行课题负责制，明确工作职责和目标；
3、制定绩效考核制度，奖惩分明，优胜劣汰；
4、科技经费合理使用，专款专用；
5、加大对思维创新、技术创新、合理化建议的投入与奖励力度。
七、公司质量控制情况
（一）质量控制措施
1、原辅料的质量控制
公司主要通过质量管理部、物流控制部对原辅料的质量实施控制。
（1）物流控制部对原辅料的评价
①采购员根据物料质量标准从经质量管理部门核准的合格供应商处采购原辅料，并在 ERP 系统中制作进货确认单。
②仓库管理员根据进货确认单和供应商送货单进行入库验收，核对品名、南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-137规格、数量、批号与货物是否一致，检查外包装是否完整，有无破损、吸潮、发霉、长斑等情况。如有以上情况，立即通知质量管理部门，由质量管理部门按质量标准作出处理决定，不合格的立即退货。
③仓库管理员按规定的程序收料后，在 ERP 系统中录入请验单、《原辅料评价报告》的相关内容，并将供应商的质量检验报告书一并交质量管理部门。
（2）质量管理部对原辅料的评价
质量管理部按要求对供应商的资质进行审核。关键物料的供应商对其质量体系进行现场审计，经质量管理部门审计合格的供应商预先输入 ERP 系统，供应商未经审计的货物无法收料。
原辅料送到后，质量管理部依据规定按批取样，严格根据质量标准进行检验；并对检验结果进行审查，包括原始记录的正确性、偏差的处理、检验周期是否符合规定；确认检验结果符合该品种质量标准要求，填写《原辅料评价报告》的相关内容，在 ERP 系统中确认。
质量管理部 QA 工程师对全过程进行评价，签发《原辅料评价报告》，评价合格方可办理入库手续，录入 ERP 系统，记保管账；否则按不合格原辅料进行处理。
（3）不合格原辅料的处理
对于在仓库的收料和检验过程中发现的不合格的原辅料，由物流控制部进行退货处理。
因储存不当或其他原因而造成原辅料异常，且复检不合格的，由物流控制部按不合格物料销毁管理规程处理。
2、产品质量控制
公司针对每种剂型产品的生产工序都进行严格的质量监控，确保产品质量。
在产品的制造过程中，操作人员严格按岗位标准操作程序、工艺规程等进行操作。
班组长、产品工程师分级监控，并由专职 QA 检查人员全程监督。
产品生产完成后，所有的生产记录由产品工程师审核，并填写《批成品评价报告》相关内容，送交质量管理部门。质量管理部门 QA 主管核对每一批生产记录、配料称重过程的复核情况、各生产工序检查、清场记录、中间产品质量检验结果、偏差报告、成品检验结果等进行全面审核，符合规定后，交质量管理部门经理审核并签发《批成品评价报告》，予以放行。
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1-1-138
（二）产品质量纠纷
公司建立了《用户投诉处理管理规程》、《药品召回管理规程》、《退货产品处理管理规程》、《药品不良反应报告和监测管理规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，并指定专人分别负责用户投诉、不良反应报告，并根据具体的投诉分类进行处理。具体如下：
序号投诉类型说明处理方式
1 轻微缺陷的投诉无临床意义的质量投诉，如外包装损坏、原箱短缺等①对用户作针对性的解释
②按情况需要给予换货或补货
2 重要缺陷的投诉
从外观上即可辨别的质量问题，但对患者的健康不造成伤害，如裂片、颗粒吸潮等
①调查核实销售单位的贮存条件会否造成药物的外观变化
②核实药品的有效期是否在有效期内
③抽取留样，进行检验
④根据上述情况检查结果，按《退货产品处理管理规程》进行处理3 严重缺陷的投诉
产品质量问题可能危及或伤害患者的健康，如伤害患者的健康，如误贴标签、混药、严重的质量变化
①按《药品召回管理规程》进行召回。
②用户投诉属药品不良反应内容的，按《药品不良反应报告和监测管理规程》执行
4 用户“不良反应”的投诉－
按《药品不良反应报告和监测管理规程》进行处理
5 其他质量问题的投诉如售后服务、包装质量等与“轻微缺陷的投诉”类型的处理方式相同
所有用户投诉的有关资料，由质量管理部门所指定的专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。目前，公司生产的药品从未发现有不良反应。
（三）应对 GMP 新标准的措施
国家食品药品监督管理局新修订的《药品 GMP 认证检查评定标准》自 2008年 1 月 1 日起实施，新的 GMP 认证检查评定标准的出台使 GMP 认证更加严格、高效、合理。公司已按照新《药品 GMP 认证检查评定标准标准》的要求，从整体上南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-139进行了梳理，为具体实施每一条标准打好基础。具体措施如下：
1、贯彻执行全面质量管理理念
实行三个参与：“全员参与”、“全过程参与”、“全面参与”。紧扣“质量”二字，不断提高技术人员的科技水平，重点解决质量控制点和先进设备使用率的问题。强化软件管理，加强生产过程管理的程序化、规范化和细致化，抓紧组织员工的职业技能培训，提高员工的质量意识和工作能力，确保质量管理体系的有效运行。
2、理清质量管理层次
实施三级质量管理：班组级、车间及部门级、公司级。明确界定各级质量管理部门的职责和义务，确保生产过程严格按 GMP 要求进行，最终产品符合质量标准。
公司产品均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准，近三年来未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
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1-1-140第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。
本公司的控股股东南通产控是经南通市人民政府批准建立、由南通市国资委授权的国有资产经营有限公司，主营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保，与本公司不存在同业竞争情况。
南通产控控制的其他企业中，并无从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售的企业。因此，南通产控控制的其他企业与本公司也不存在同业竞争的情况。南通产控控制的企业情况详见第五节“发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”相关内容。
本公司实际控制人南通市国资委除持有南通产控的股权外，其持股的企业还包括南通国有资产投资控股有限公司、南通粮油集团有限公司、江苏大生集团有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司和南通国有置业集团有限公司。上述企业及其控制的企业与本公司也不存在同业竞争情况。
保荐人华泰证券认为：
1、南通产控控制的其他企业以及该部分企业所控制的各企业均不从事中成
药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售业务，故发行人控股股东南通工贸控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
2、南通市国资委控制的其他企业与发行人所从事的行业明显不同，与发行
人不存在同业竞争。
江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、南通产控控制的其他企业以及该部分企业所控制的各企业均不从事中成
药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售业务，南通产控控制的其他企业与公司不存在同业竞争关系。
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1-1-141
2、公司实际控制人南通市国资委直接、间接控制的其他企业与贵公司所从
事的行业明显不同，与贵公司不存在同业竞争。
（二）控股股东对避免同业竞争所作的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司与控股股东南通产控签订了《避免同业竞争协议》。《避免同业竞争协议》主要内容包括：
控股股东南通产控承诺其自身、控股和实际控制下的其他企业目前未从事与公司相竞争的业务。南通产控将对其他控股、实际控制的企业按本协议进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本协议。南通产控保证其自身及控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似的业务。
控股股东南通产控承诺将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及本公司《公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不正当利益，不损害本公司和其他股东的合法权益。
（三）与综艺投资及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司董事昝圣达先生系综艺投资董事，监事孙德军先生系综艺投资子公司南通三越中药饮片有限公司董事、江苏综艺股份有限公司下属江苏综艺光伏有限公司的总经理助理，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员与综艺投资不存在关联关系。
综艺投资控制的企业南通三越中药饮片有限公司的主要业务实际为中药饮片的生产和销售，主要经营品种有 400 多种。中药饮片是由原始中药材经过切制、炮炙而成的精制中药材，是中药材的另一种存在形式；中药饮片可以作为生产中成药的原料，也可以作为中医配药的原料，消费者购买后需要经过再煎熬加工后才能服用。中成药是以中药材为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型，消费者购买后直接服用，是目前最常见的中药用药形式。精华制药从事的中成药业务，其工艺流程为直接购进中药材，经净选、洗、切、烘等工序后成为净药材，再经煎煮、提取、制剂等过程后成为中成药。
因此，南通三越中药饮片有限公司从事的中药饮片业务与公司的中成药业务存在明显差别，不构成同业竞争。
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1-1-142经核查，保荐人华泰证券认为：综艺投资控制的企业中，南通三越中药饮片有限公司主要从事中药材饮片业务，与发行人的中成药业务不构成竞争关系。此外，综艺投资没有控制从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售的企业，且综艺投资已经与发行人签订了《避免同业竞争协议》，综艺投资控制的企业与发行人不存在同业竞争。
经核查，发行人律师认为：综艺投资并非公司控股股东或实际控制人，其与公司不存在《管理办法》第十九条规定的同业竞争问题。综艺投资已与公司签订了《避免同业竞争协议》，采取了有效措施避免可能发生的同业竞争。本所律师对综艺投资控制的其他企业核查后认为，其控制的其他企业从事的业务与贵公司也明显不同，不存在同业竞争问题。
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司主要关联方及其关联关系如下：
1、持有本公司 5%以上股份的股东
（1）南通产控
基本情况详见“第五节、发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东的基本情况”。
（2）综艺投资
基本情况详见“第五节、发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东的基本情况”。
（3）南通港闸
基本情况详见“第五节、发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东的基本情况”。
2、本公司子公司
（1）南通药业
基本情况详见“第五节、发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。
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1-1-143
（2）宁宁贸易
基本情况详见“第五节、发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。
3、控股股东控制的子公司
基本情况详见“第五节、发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东的基本情况”。
4、关联自然人及其关联企业
本公司关联自然人主要为公司董事、监事、高级管理人员。
（1）公司董事：朱春林、钮苏华、肖德明、吉正坤、昝圣达、张曦、陈统
辉、杨忠、谢新安。
（2）本公司监事：陆国胜、孙德军、吴玉祥
（3）本公司高级管理人员：朱春林、周云中、徐跃、宋皞、杨小军
（4）本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况详见第八节“董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员兼职情况”
（5）本公司董事、监事、高级管理人员实际控制的企业如下：董事昝圣达
控制的企业包括南通综艺投资有限公司、江苏综艺股份有限公司、苏州市京苏渔工商有限公司、南通综艺科技孵化器有限公司、北京游戏巅峰软件有限责任公司、南通三越中药饮片有限公司、南通大兴服装绣品有限公司、南通综艺时装有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通国茂家纺有限公司和苏州综艺投资有限公司。
公司的中成药业务所需原材料主要为现有产品生产所需的特定中药材品种，自身具有完整的净选、洗、切、烘等生产工序和加工生产能力。公司和南通三越中药饮片有限公司有各自的原料采购品种范围和选择标准，销售终端客户人群也有较大差异。发行人预计未来与南通三越中药饮片有限公司发生大规模采购、销售等经常性关联交易的可能性较小。公司将尽量避免与其发生其他类型的关联交易，对于确有必要发生的关联交易，公司将严格按照监管机构的要求、《公司章程（草案）》和《关联交易决策制度》等规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等进行决策。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。
（6）公司董事昝圣达先生系综艺投资董事，监事孙德军先生系其子公司南
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1-1-144通三越中药饮片有限公司董事、江苏综艺股份有限公司下属江苏综艺光伏有限公司总经理助理，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员与综艺投资不存在关联关系。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）向关联方支付租金
公司与南通产控签订了土地使用权租赁协议，向其租赁位于南通市姚港路43 号的土地使用权 69,459.40 平方米，2006 年至 2007 年年租金为 166,700.00
元，2008 年租金为 388,970.00 元。该关联交易占公司同类交易的 100%。上述交
易的定价原则和定价依据系参照南通产控对其他企业出租国有划拨土地的价格、结合土地具体区域位置协商确定。
公司于 2008 年 2 月 1 日与南通产控签订了《土地使用权租用合同》继续租用该项土地使用权，租用期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，租金按照当地国土管理部门制定的标准执行，即每平方米 5.6 元/年，合同总金额为
38.8978 万元/年，国家调整土地年租金标准时，本合同项下租金同步调整。上
述交易的定价原则和定价依据系参照南通市人民政府办公室《市政府办公室转发市国土规划局等部门关于对出租和改变用途的国有划拨土地收取年租金意见的通知》（通政办发[1998]128 号）文规定的标准，结合当地租赁市场水平协商确定。
公司向南通产控租赁土地的原因和必要性：精华制药的原料药业务为 2004年 5 月收购精华集团全资子公司南通制药总厂整体产权后并入，南通制药总厂位于南通市姚港路 43 号的 69,459.40 平方米生产经营用地原为国有划拨土地。根
据南通市人民政府通政复（2004）19 号文《关于同意南通精华制药有限公司重
组南通制药总厂的批复》，在收购完成后将上述业务所使用土地剥离至精华集团授权经营，并由其租赁给精华制药使用。2005 年 3 月精华集团与其他四家南通市属国有资产经营公司合并重组为南通工贸后，由发行人向南通工贸继续租赁。
2008 年 2 月，南通市土地管理部门将上述土地出让时，公司资金主要用于医药生产经营、发展所需，同时公司控股股东南通产控资金较为宽裕，土地的投资和南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-145租赁经营也是其主要业务板块，南通产控随后以出让方式取得上述土地使用权。
因此，向南通产控租赁该土地是历史原因形成和现实条件决定的，符合公司的实际情况和整体利益。
公司独立董事发表意见认为该交易有其必要性，关联交易的数额较小，没有损害公司及中小股东的利益。
经核查，华泰证券认为：
南通产控持有多项土地使用权并对外出租，租赁对象包括其控股企业、参股企业和无股权或关联关系企业，发行人向南通产控租赁土地的价格与其他企业相比处于正常范围，符合当地租赁市场水平，交易价格公允。
该项关联交易按照发行人章程规定在总经理决策权限范围内，在总经理办公会批准后均已签订了相关协议，独立董事也发表了专项意见，已经履行了必要的决策程序。
江苏世纪同仁律师事务所认为：
贵公司租赁土地价格按照南通市和南通产控的统一政策，并结合土地具体区域位置协商确定，此租赁价格与南通产控向位于周边地块的其他企业租赁的价格相比，处于正常价格水平，交易价格公允。2008 年 2 月起，因该等土地的性质发生了变化，公司向南通产控租赁土地的价格参照南通市的相关政策进行了调整，调整后的价格与其他公司相比也处于正常的价格水平，交易价格公允。
贵公司向南通产控租赁土地均签订了书面协议；且根据当时的公司决策权限，由公司总经理决定并未违反公司章程和相关管理制度的规定；独立董事也就此发表了独立意见；贵公司已按照公司关联交易决策制度的规定履行了完备的决策程序。
（2）从关联方采购
单位：元
关联方名称类别 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
南通江山农药化工股份有限公司烧碱-- 330,404.36 416,753.42
占同类交易的比例-- 51% 96%南通江山农药化工股份有限公司合成酸-- 457,833.25 786,521.58
占同类交易的比例-- 84% 99%南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-146合计-- 788,237.61 1,203,275.00
本公司按照比质比价的原则选择原材料供应商，南通江山农药化工股份有限公司是南通市化工原料产品的重要生产厂商，由于公司生产所需原材料品种较多，报告期内向其采购了部分化学品，该部分关联采购金额较小且均为当期市场价格，对公司生产经营不构成重大影响。独立董事发表意见认为上述交易系按照市场公允价格进行交易，且交易数量不大，未损害公司和其他中小股东的利益。
（3）向关联方销售
单位：元
关联方名称类别 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
南通江山农药化工股份有限公司药品 5,252.99 22,423.92 --
占同类交易的比例甚微甚微--
2、偶发性关联交易
（1）代为收付国有企业改制人员分流费用
2007 年公司代南通工贸支付了原南通中诚制药有限公司分流人员生活补助费 237,994.00 元，该部分费用已由南通工贸国有资产经营有限公司承担并偿付
公司。公司于 2007 年将年初结存的原国有企业改制人员分流专项费用余额4,748,041.47 元转付给南通工贸，公司已经不再代为收付该项费用。
该项费用系 2002 年中诚制药重组设立为精华有限时转入的职工分流安置费用。根据 2002 年 8 月南通精华集团有限公司《关于重组设立南通精华制药有限公司中涉及中诚制药资产审计、评估等有关问题的处置办法》的要求，将南通中诚制药有限公司 2002 年 5 月应付工资余额 561.05 万元和预收帐款（驻沪办）余
额 189 万元，共计 750.05 万元一并作为分流人员费用。至 2007 年 1 月 1 日，该
分流费用累计支付金额为 275.25 万元，尚未支付金额为 474.80 万元。根据南通
工贸国有资产经营有限公司的有关通知，公司于 2007 年将该部分分流专项费用余额全部支付给南通工贸国有资产经营有限公司。
（2）为关联方提供担保
a．公司自 2005 年 12 月 12 日至 2006 年 6 月 11 日为南通工贸国有资产经营有限公司在南通市商业银行静海支行的 3,000 万元短期借款提供担保。
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1-1-147b．公司自 2006 年 5 月 26 日至 2006 年 12 月 1 日为南通工贸国有资产经营有限公司在南通市商业银行静海支行的 3,000 万元短期借款提供担保。
上述南通工贸借款均已清偿完毕，本公司担保责任已经解除。独立董事发表意见认为公司履行了内部决策程序，南通工贸已按时偿还债务，公司担保责任已经解除，该等担保行为未损害公司和其他中小股东的利益。
股份公司设立后，本公司已逐步建立健全了公司治理结构，对公司为关联方提供担保的行为进一步进行了规范，股份公司第一次股东大会表决通过了《对外担保制度》，同时《公司章程》中也已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司与关联方之间的担保行为受到严格规范。
3、与关联方往来款项余额
本公司与关联方的往来款项余额主要为向南通江山农药化工股份有限公司采购原料时支付的预付账款。
单位：元
关联方名称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日预付账款
南通江山农药化工股份有限公司 25,834.18 25,834.18 25,834.18 25,193.68
应收账款
南通江山农药化工股份有限公司- 4,800.00 --
其他应收款
南通产业控股集团有限公司 20,000.00
（三）公司报告期内关联交易的程序履行情况
本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
（四）关联交易决策权力与程序的规定
1、《公司章程（草案）》对规范关联交易的安排
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1-1-148本公司在《公司章程（草案）》中对关联交易决策权力与程序作了如下规定：
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》关于关联交易的规定
为进一步规范关联交易，公司根据《公司章程》制定了更为细化的《关联交易决策制度》。《关联交易决策制度》中关于关联交易决策程序与规则的主要内容南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-149如下：
（1）基本原则
第八条规定关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（2）董事会决策
第二十三条规定：召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第二十四条规定：董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避。
董事对要求其回避有异议的，有权要求董事会对其“不具有关联关系”进行表决。该表决须除该董事以外的其他与会董事二分之一以上同意方可通过。否则应认定该董事为“有关联关系的董事”。
第二十五条规定：应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（3）股东大会决策
第十四条规定：所有提交股东大会审议的关联交易议案，应先由董事会进行关联交易的审查。
第十五条规定：董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-150应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。
对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。
第十六条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十七条规定：对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
对上述事项进行表决时，由有表决权股东所持表决权二分之一以上表决通过。
第十八条规定：股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦可向有关证券主管部门反映。
第十九条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第二十条规定：股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第二十一条规定：股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）减少关联交易的主要措施
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。
对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程（草案）》和《关联交易决策制度》规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。
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1-1-151第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、技术中心主任、南通江山农药化工股份有限公司总经理、精华集团副总经理、南通工贸副总经理，现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏省医药行业协会副会长。
钮苏华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，研究生学历。
曾任南通电视机厂工段长、团委书记、车间主任，南通恒盛商贸公司副总经理，江苏华容集团有限公司人力资源部经理，现任本公司董事、南通产控人力资源部部长。
肖德明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大专学历，助理经济师。曾任南通造纸厂团总支书记、宣传科长、党委副书记，南通市标准件二厂副书记、副厂长、厂长、党委书记，南通轻工控股有限公司资产管理部部长，现任本公司董事、南通产业控股集团有限公司资产营运部部长、南通本洲工艺鞋有限公司董事长、深圳南星电子有限公司董事长。
吉正坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大学学历，高级政工师。曾任中诚制药党委副书记、工会主席，精华集团纪委副书记、办公室副主任，现任本公司董事、党委副书记。
昝圣达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，经济师，中共十六大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”。曾任南通县刺绣厂厂长、南通黄金集团股份有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事、综艺投资董事、江苏综艺股份有限公司董事长兼总经理、江苏省高科技产业投资有限公司董事长、南通兆日微电子有限公司董事、江苏洋河酒厂股份有限公司董事。
张曦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历。曾在南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-152南通合成纤维厂工作，1994 年至今在江苏省南通港闸经济开发区总公司工作，现任本公司董事。
陈统辉先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1936 年出生，大专学历，高级经济师。先后任上海五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负责人、上海医药工业公司副经理、上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集团联合公司董事长兼总经理、上海市工业行业协会联合会副会长、中国化学制药工业协会副会长、香港新亚制药厂董事长、上海医药集团总公司技术经济委员会主任委员、上海医药出版社社长、上海市医药管理局副局长。现任上海医药行业协会会长、中国医药企业管理协会副会长。
杨忠先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，管理学博士，教授，博士生导师。曾赴哈佛大学等校学习和培训，研究方向为跨国企业经营管理和组织行为理论。两次获得江苏省人民政府哲学社会科学优秀成果奖。现任南京大学党委副书记、工商管理系教授，兼任美国国际商务学会会员，江苏省人力资源学会常务理事，南京大学跨国经营研究培训中心副秘书长，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事。
谢新安先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历，副教授，高级会计师，注册会计师，南通市跨世纪学术技术带头人培养对象，南通市“226 高层次人才培养工程”、江苏省注册会计师协会会员、南通市会计学会理事。曾任南通市广播电视大学经济系副主任、主任、校长助理，现任南通市广播电视大学副校长。
（二）监事会成员
陆国胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，大专学历，政工师。曾任南通制药总厂安乃近车间党支部书记、南通制药总厂一分厂党总支书记、南通制药总厂工会主席、纪委书记，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。
吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，工程师，曾被授予“江苏省劳动模范”称号。曾任南通制药总厂工艺员、助理工程师、工程师、技术改造办公室主管，现任本公司职工监事。
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1-1-153孙德军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，大学学历。曾任江苏综艺股份有限公司投资部职员、副经理，现任本公司监事、南通三越中药饮片有限公司董事、江苏综艺光伏有限公司总经理助理。
（三）高级管理人员
朱春林先生，现任本公司总经理，参见本节“董事会成员”。
周云中先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历，高级工程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理。
徐跃先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历。曾任南通中药厂机修车间工人、生产科能源管理员、针剂车间副主任、主任副厂长、南通中诚制药有限公司副总经理。
宋皞先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，工学硕士、工商管理硕士。曾任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通佳源医药有限公司总经理。
杨小军先生，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，精华集团运行监控部副经理。
（四）核心技术人员
周云中先生，参见本节“高级管理人员”。主持研发了正柴胡饮颗粒（5g），并作为金荞麦片、王氏保赤丸的二次开发负责人以及结肠定位释制剂结肠尔康的开发负责人，“抗风湿保健护套”实用新型专利设计人。
陈万山先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，本科学历，高级工程师，曾任南通制药厂研究所长、南通制药总厂研究所副所长、一分厂厂长，南通制药总厂副厂长兼二分厂厂长，现任本公司总工程师。
何美珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，本科学历，高级工程师。曾任南通中药厂技术员、车间主任、研究所所长，现任本公司生产制南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-154造部经理。曾参与正柴胡饮颗粒（5g）的研究及产业化工作，并获 2004 年度南通市科学技术进步奖三等奖，主持金荞麦 HPLC 指纹图谱研究，HPLC 法测定金荞麦研究，专利“金荞麦在制备抗病毒药物中的应用（ZL03113355.X）”和“金荞
麦在制备治疗呼吸道合胞病毒性疾病的药物中的应用（ZL200410055564.1）”发
明人之一。
张志芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历，高级工程师。曾任职于天津药物研究院实习研究员、南通制药总厂工程师、化验室主任、高级工程师，现任本公司药物制剂研究所所长，主持或参与了王氏保赤丸二次开发、神经生长颗粒开发、盐酸莫索尼定及其片剂的开发等研发项目。
季克胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师。曾任南通中药厂技术员、工程师、技术开发科副科长、研究所副所长，现任本公司药物制剂研究所副所长，主持开发的大柴胡颗粒被列为江苏省科技创新项目，获得国家新药证书和药品批准文号，主持或参与了金荞麦片新功能开发、肺舒通气雾剂研究等多项研发项目。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 9 月 26 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举朱春林先生、葛杰华先生、肖德明先生、吉正坤先生、昝圣达先生、戴兴农先生为公司第一届董事会董事，选举陈统辉先生、杨忠先生、谢新安先生为公司第一届董事会独立董事。
2007 年 9 月 26 日，精华制药第一届董事会第一次会议选举朱春林先生为公司董事长。
2007 年 12 月 25 日，戴兴农先生辞去公司董事职务。2008 年 1 月 31 日，精华制药 2007 年年度股东大会同意选举由南通港闸提名的张曦先生为公司董事。
2008 年 6 月，葛杰华先生辞去公司董事职务，2008 年 7 月精华制药 2008年第一次临时股东大会同意选举钮苏华先生为董事。
2、监事提名和选聘情况
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-1552007 年 9 月 26 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举陆国胜先生、孙德军先生为第一届监事会监事。2007 年 9 月 22 日，公司职工代表大会选举吴玉祥先生为职工代表出任的第一届监事会监事。
2007年 9月 26日，公司第一届监事会第一次会议选举陆国胜为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份及变动情况
（一）持有发行人股份的情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下表：
姓名任职持股数量（万股）持股比例（%）
朱春林董事长、总经理 96 1.60
吉正坤董事 36 0.60
陆国胜监事会主席 42 0.70
周云中副总经理 46 0.767
宋皞副总经理 8 0.133
徐跃副总经理 42 0.70
杨小军董事会秘书 6 0.10
陈万山核心技术人员 6 0.10
（二）近三年及一期持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属发行前三年及一期直接和间接持有本公司股份数量及比例情况如下：
单位：万股
2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日姓名
数量比例数量比例数量比例数量比例
朱春林 36 0.60% 96 1.60% 96 1.60% 96 1.60%
吉正坤 30 0.50% 36 0.60% 36 0.60% 36 0.60%
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-156陆国胜 36 0.60% 42 0.70% 42 0.70% 42 0.70%
周云中 36 0.60% 46 0.767% 46 0.767% 46 0.767%
宋皞-- 8 0.133% 8 0.133% 8 0.133%
徐跃 36 0.60% 42 0.70% 42 0.70% 42 0.70%
杨小军-- 6 0.10% 6 0.10% 6 0.10%
陈万山-- 6 0.10% 6 0.10% 6 0.10%
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情
况
截至本招股说明书签署日，除公司董事昝圣达存在其他对外投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。
公司董事昝圣达先生控制的企业包括南通综艺投资有限公司、江苏综艺股份有限公司、苏州市京苏渔工商有限公司、南通综艺科技孵化器有限公司、北京游戏巅峰软件有限责任公司、南通三越中药饮片有限公司、南通大兴服装绣品有限公司、南通综艺时装有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通国茂家纺有限公司和苏州综艺投资有限公司。此外，公司董事昝圣达先生持有江苏南大苏富特软件股份有限公司 1.82%的股权。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
2008 年上述人员在本公司领取的薪酬或津贴情况如下：
姓名现任职务任期 2008 年薪酬/津贴状况（万元）朱春林董事长、总经理 2007.9-2010.9 25.93
肖德明董事 2007.9-2010.9 未在本公司领薪
吉正坤董事 2007.9-2010.9 18.99
昝圣达董事 2007.9-2010.9 未在本公司领薪
张曦董事 2008.1-2010.9 未在本公司领薪
钮苏华董事 2008.7-2010.9 未在本公司领薪
陈统辉独立董事 2007.9-2010.9 2.00
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1-1-157杨忠独立董事 2007.9-2010.9 2.00
谢新安独立董事 2007.9-2010.9 2.00
陆国胜监事会主席 2007.9-2010.9 18.99
孙德军监事 2007.9-2010.9 未在本公司领薪
吴玉祥职工监事 2007.9-2010.9 6.38
周云中副总经理 2007.9-2010.9 20.55
宋皞副总经理 2007.9-2010.9 18.99
徐跃副总经理 2007.9-2010.9 18.99
杨小军董事会秘书 2007.9-2010.9 18.99
陈万山总工程师- 15.86
何美珊生产制造部经理- 4.80
张志芬制剂研究所所长- 5.76
季克胜制剂研究所副所长- 4.76
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名在公司任职兼职单位兼职情况兼职单位与本公司关系钮苏华董事南通产业控股集团有限公司人力资源部部长控股股东
南通产业控股集团有限公司资产营运部部长控股股东
深圳南星电子有限公司董事长肖德明董事
南通本洲工艺鞋有限公司董事长
江苏综艺股份有限公司董事长、总经理
南通综艺投资有限公司董事第二大股东江苏洋河酒厂股份有限公司董事
江苏省高科技产业投资有限公司董事长
昝圣达董事
南通兆日微电子有限公司董事
上海医药行业协会会长
陈统辉独立董事
中国医药企业管理协会副会长
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1-1-158南京大学教授、博士生导师、党委副书记杨忠独立董事
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
谢新安独立董事南通市广播电视大学副校长
江苏综艺光伏有限公司总经理助理
孙德军监事
南通三越中药饮片有限公司董事
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他单位兼职的情形。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协
议
本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（不包括外部董事、监事）已经按照公司有关规章制度与公司签订了《劳动合同书》，按照本公司有关规定享受社会保险、医疗保险等福利。公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业限制协议》，约定了商业秘密的范围、竞业限制的要求及违约责任等内容。除此之外董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司无其他协议。
本公司董事、监事和高级管理人员，承诺在公司任职期间不会自营或者为他人经营与公司同类的业务，如违反承诺，所得收入全部归公司所有。
上述协议均得到了切实履行。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
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1-1-159
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
公司前身精华有限及本公司近三年董事、监事和高级管理人员发生了如下变化：
（一）董事变动情况
2005 年，精华有限董事为朱春林、朱嘉杰、周云中、昝圣达、程建华、吉正坤、徐跃、朱桂华。
2006 年 3 月 18 日，精华有限 2006 年第二次股东会议同意朱桂华辞去公司董事职务，选举戴兴农为董事。
2007 年 9 月 26 日，精华制药创立大会同意选举朱春林、葛杰华、肖德明、吉正坤、昝圣达、戴兴农为公司董事，选举陈统辉、杨忠、谢新安为公司独立董事。
2007 年 12 月 25 日，戴兴农先生辞去公司董事职务，2008 年 1 月 31 日精华制药 2007 年年度股东大会同意选举张曦先生为董事。
2008 年 6 月，葛杰华先生辞去公司董事职务，2008 年 7 月精华制药 2008年第一次临时股东大会同意选举钮苏华先生为董事。
（二）监事变动情况
2005 年，精华有限监事会成员为陆国胜、孙德军、周玉玲。
2007 年 9 月 26 日，精华制药创立大会同意选举陆国胜和孙德军为公司监事会成员，与职工监事吴玉祥共同组成股份公司首届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
2005 年，精华有限高级管理人员为总经理：朱春林，副总经理：周云中、徐跃、宋皞、曹裕新、杨小军。
2007 年 9 月 26 日，精华制药第一届董事会第一次会议决定聘任朱春林为公司总经理，周云中、徐跃、宋皞为公司副总经理，杨小军为公司董事会秘书。
公司董事、监事、高级管理人员的变动原因为公司按照《公司法》《证券法》要求进行规范运作及进行换届选举、以及董事工作调动。
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1-1-160第九节公司治理
一、公司治理结构的建立健全情况
自成立以来，公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变化作了相应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《重大交易决策程序与规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。
为了适应公司公开发行股票及上市的要求，公司已按《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则对公司章程等上述制度进行了全面修订，拟于股票上市后实行。以下涉及到公司治理方面的内容均摘自《公司章程（草案）》等上市后适用的制度。
二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责
情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东及股东大会
1、股东的权利与义务
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-161享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
此外，《公司章程》第三十八条规定，持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
2、股东大会的职权
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1-1-162《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会的议事规则
《公司章程》第四十二条规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
《公司章程》第四十三条规定：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足 6人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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1-1-163
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
《公司章程》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）董事会
1、董事会构成
《公司章程》第一百零五条规定：公司设董事会，对股东大会负责。
《公司章程》第一百零六条规定：董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。
2、董事会职权
根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
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1-1-164聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
根据《公司章程》第一百一十条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（1）对外投资（包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开
发）的金额未同时达到下列两个条件的交易，董事会有权决定：
①单笔在 5,000 万元以上的；
②单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的；
（2）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托
管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额未达到下列标准的事项，达到下列标准由股东大会决定：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-165个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（3）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项；
（4）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
③公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
（5）公司现有生产设备的技术改造投资在 10,000 万元以内的。如单笔金额
超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 15%的应经股东大会审议批准；
（6）单项借款在 10,000 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公
司资产负债率超过 60%的应经股东大会审议批准；
（7）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在 500 万元以内的。如单笔金额
超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 5%的应经股东大会审议批准；
（8）非经营性资产的购置与处理，价值在 3,000 万元以内的。如单笔金额
超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 5%的应经股东大会审议批准；
（9）赠与、捐献价值在 100 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个
会计年度内发生额累计超过 500 万元的应经股东大会审议批准；
（10）股东大会授予的其他投资、决策权限。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》相关条款规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-166会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（三）监事会
1、监事会构成
根据《公司章程》第一百四十三条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2人，公司职工代表 1人，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-167其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
根据《公司章程》第一百四十四条，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》第一百四十五条：监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事
公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有 3名独立董事，独立董事参加了公司历次董事会议并参与表决。同时，本公司还制定有《独立董事工作制度》。
独立董事具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公
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1-1-168司最近经审计净资产值千分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（1）重要事项未按规定提交董事会审议；
（2）重要事项未按规定提交股东大会审议；
（3）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（3）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的千分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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1-1-169
（6）《章程》规定的其他事项。
公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（五）董事会秘书
董事会秘书为公司的高级管理人员，担当公司与公司股票上市的证券交易所之间的指定联络人，接受董事会的领导，对公司和董事会负责。
根据公司制定的《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责是：
（1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（3）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（4）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章和公司《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（5）《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（六）董事会审计委员会
1、董事会审计委员会构成
根据《董事会审计委员会工作细则》，公司按照股东大会决议设立董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会成员由 3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 1名独立南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-170董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中的财务会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前，本公司董事会审计委员会委员为谢新安、陈统辉、朱春林，谢新安担任该委员会主任委员。
2、董事会审计委员会职权
根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
（七）董事会提名委员会
1、董事会提名委员会构成
根据《董事会提名委员会工作细则》，公司按照股东大会决议设立董事会提名委员会。主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3名董事组成，独立董事占多数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前，本公司董事会提名委员会委员为陈统辉、杨忠、朱春林，陈统辉担任该委员会主任委员。
2、董事会提名委员会职权
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1-1-171根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（八）董事会薪酬与考核委员会
1、董事会薪酬与考核委员会构成
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司按照股东大会决议设立董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前，本公司董事会薪酬与考核委员会委员为杨忠、谢新安、朱春林，杨忠担任该委员会主任委员。
2、董事会薪酬与考核委员会职权
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
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1-1-172进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（九）董事会战略委员会
1、董事会战略委员会构成
根据《董事会战略委员会工作细则》，公司按照股东大会决议设立董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3名董事组成，其中应至少包括 1名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
目前，本公司董事会战略委员会委员为朱春林、杨忠、陈统辉，朱春林担任该委员会主任委员。
2、董事会战略委员会职权
根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
三、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，也建立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-173格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
（一）发行人近三年资金占用情况
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）发行人近三年对外担保情况
本公司于 2006 年曾为控股股东南通工贸提供担保，详见第七节“同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易情况”，发行人履行了相关的内部决策程序。
截至本招股说明书签署之日，发行人已建立《对外担保制度》，《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、发行人内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理当局对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，公司分别从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，制定了包括财务管理规程、安全、生产、工艺、设备及计量管理规程、物流控制管理规程、销售管理规程、质量管理制度、物资采购销售和工程项目管理办法及人员的相关管理规定的公司基本管理制度，对公司的财务、安全生产、物流、销售、质量控制、物资采购、工程项目及人员等内部控制制度环节进行规范。
公司认为：公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。我们确信公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的控制标准，在所有重大方面保持了对截南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-174至 2009 年 6 月 30 日的会计报表有效的内部控制。
（二）会计师对公司内控制度的评价
申报会计师在对公司内部控制制度进行审核后出具了天衡专字（2009）310
号《南通精华制药股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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1-1-175第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的财务报告。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司经审计的会计报表及有关附注的主要内容。
一、审计意见
江苏天衡会计师事务所有限公司接受本公司委托，审计了本公司的财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009年 6 月 30 日的合并资产负债表和资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。并出具了天衡审字
（2009）812 号标准无保留意见的审计报告。
江苏天衡会计师事务所有限公司审计意见摘录如下：“南通精华制药股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南通精华制药股份有限公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年12 月 31 日及 2009 年 6 月 30 日的财务状况以及 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
二、会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 30,062,265.19 24,725,801.91 22,879,792.62 9,890,094.02
应收票据-- 969,692.20 355,250.00
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1-1-176应收账款 28,581,951.70 27,097,371.37 28,677,200.45 28,115,926.18
预付款项 1,007,836.32 483,625.79 425,564.79 1,291,396.55
其他应收款 625,224.59 1,420,796.54 577,759.37 1,759,670.80
存货 38,990,994.90 41,210,263.21 38,732,131.51 34,511,730.85
其他流动资产 1,670,872.34 1,798,822.83 --
流动资产合计 100,939,145.04 96,736,681.65 92,262,140.94 75,924,068.40
非流动资产：
长期股权投资--- 5,255,606.84
投资性房地产 189,606.55 195,074.23 206,009.59 216,944.95
固定资产 83,571,091.12 87,600,296.03 95,277,338.08 103,388,967.51
在建工程 323,385.79 104,020.00 670,400.00 1,183,498.90
无形资产 10,442,025.64 10,557,108.34 10,336,430.30 10,497,117.53
递延所得税资产 683,433.09 756,251.42 1,356,175.00 1,720,768.56
非流动资产合计 95,209,542.19 99,212,750.02 107,846,352.97 122,262,904.29
资产总计 196,148,687.23 195,949,431.67 200,108,493.91 198,186,972.69
流动负债
短期借款 25,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 60,700,000.00
应付账款 25,652,773.89 26,226,755.45 25,840,459.64 24,205,723.49
预收账款 2,107,480.04 1,942,625.30 2,394,234.49 2,894,932.44
应付职工薪酬 4,678,189.24 2,947,584.64 8,862,393.96 9,108,951.40
应交税费 5,194,571.97 3,669,465.06 18,822,224.40 11,269,949.49
应付利息 28,991.25 41,954.17 68,554.17 98,875.00
应付股利--- 384,000.00
其他应付款 10,758,111.96 8,154,421.81 6,942,993.60 7,084,835.48
其他流动负债 711,526.24 215,164.62 258,889.85 305,521.10
流动负债合计 74,131,644.59 73,197,971.05 103,189,750.16,052,788.40
非流动负债：
长期借款--- 330,000.00
其他非流动负债 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 11,800,942.38
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1-1-177非流动负债合计 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 12,130,942.38
负债合计 77,527,682.32 77,293,673.92 108,251,950.24 128,183,730.78
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 22,737,816.70 22,737,816.70 22,737,816.70 591,100.00
专项储备 2,189,295.03 1,686,133.00 1,050,292.38 -
盈余公积 3,436,442.38 3,436,442.38 826,589.49 3,816,390.41
未分配利润 30,247,690.53 30,785,649.49 7,232,272.06 5,595,751.50
归属于母公司股东权益合计 118,611,244.64 118,646,041.57 91,846,970.63 70,003,241.91
少数股东权益 9,760.27 9,716.18 9,573.04 -
股东权益合计 118,621,004.91 118,655,757.75 91,856,543.67 70,003,241.91
负债和股东权益总计 196,148,687.23 195,949,431.67 200,108,493.91 198,186,972.69
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 119,052,939.92 234,869,106.66 229,554,096.01 209,836,270.67
其中：营业收入 119,052,939.92 234,869,106.66 229,554,096.01 209,836,270.67
二、营业总成本 101,225,751.01 203,266,961.04 196,213,069.06 192,016,629.41
其中：营业成本 62,217,106.00 128,612,146.06 129,562,957.15 127,480,232.81
营业税金及附加 1,420,675.88 2,403,566.49 2,477,478.26 2,169,514.24
销售费用 22,630,157.61 36,974,562.03 30,057,176.17 27,059,996.97
管理费用 14,581,020.36 30,503,326.06 30,586,517.76 29,466,395.97
财务费用 818,473.11 3,464,765.67 3,428,267.22 4,859,677.69
资产减值损失-441,681.95 1,308,594.73 100,672.50 980,811.73
加:投资收益---275,287.48 162,606.84
三、营业利润 17,827,188.91 31,602,145.62 33,065,739.47 17,982,248.10
加：营业外收入 46,257.03 693,011.71 6,784,168.29 215,188.62
减：营业外支出 119,274.51 428,460.19 990,226.00 923,745.11
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1-1-178其中：非流动资产处置损失-- 345,157.09 248,002.86
四、利润总额 17,754,171.43 31,866,697.14 38,859,681.76 17,273,691.61
减：所得税费用 3,292,086.30 5,703,323.68 13,266,443.18 5,471,970.56
五、净利润 14,462,085.13 26,163,373.46 25,593,238.58 11,801,721.05
归属于母公司所有者的净利润 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05
少数股东损益 44.09 143.14 -197.76 -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.44 0.43 0.20
（二）稀释每股收益 0.24 0.44 0.43 0.20
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 125,482,851.14 238,797,219.12 231,023,661.05 221,463,641.18
收到的税费返还-- 228,900.45 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,208,780.45 2,458,496.04 1,196,703.64 1,052,029.04
经营活动现金流入小计 126,691,631.59 241,255,715.16 232,449,265.14 222,515,670.22
购买商品、接受劳务支付的现金 47,585,011.71 97,149,239.44 99,024,822.43 108,490,133.10
支付给职工以及为职工支付的现金 15,065,557.29 35,527,669.82 32,081,939.06 31,560,432.34
支付的各项税费 14,192,162.72 45,573,485.48 27,750,663.15 21,825,344.06
支付其他与经营活动有关的现金 23,048,325.87 45,876,429.35 39,729,001.22 38,458,177.47
经营活动现金流出小计 99,891,057.59 224,126,824.09 198,586,425.86 200,334,086.97
经营活动产生的现金流量净额 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金-- 1,072,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金-- 7,887,177.60 44,200.00
收到的其他与投资活动有关的现金-- 4,318,604.35
投资活动现金流入小计-- 13,277,781.95 44,200.00
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1-1-179购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 733,490.34 2,362,666.25 4,444,406.54 2,951,089.86
投资活动现金流出小计 733,490.34 2,362,666.25 4,444,406.54 2,951,089.86
投资活动产生的现金流量净额-733,490.34 -2,362,666.25 8,833,375.41 -2,906,889.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00
筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 90,000,000.00 96,030,000.00 220,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,730,538.75 2,892,905.00 8,038,953.75 8,933,625.89
筹资活动现金流出小计 45,730,538.75 92,892,905.00 104,068,953.75 228,933,625.89
筹资活动产生的现金流量净额-20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-81.63 -27,310.53 -637,562.34 -393,412.50
五、现金及现金等价物净增加额 5,336,463.28 1,846,009.29 12,989,698.60 -5,052,345.00
加：期初现金及现金等价物余额 24,725,801.91 22,879,792.62 9,890,094.02 14,942,439.02
六、期末现金及现金等价物余额 30,062,265.19 24,725,801.91 22,879,792.62 9,890,094.02
合并现金流量表（补充资料）
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 14,462,085.13 26,163,373.46 25,593,238.58 11,801,721.05
加：资产减值准备-441,681.95 1,308,594.73 100,672.50 980,811.73
固定资产折旧 4,632,760.49 9,847,052.06 10,900,953.13 14,921,850.68
无形资产摊销 259,795.98 378,721.96 337,737.23 304,790.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损益（收益以“－”号填列）---6,081,774.06 248,002.86
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-- 345,157.09 -
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1-1-180财务费用（收益以“－”号填列） 717,575.83 2,866,305.00 2,824,632.92 4,488,625.89
投资损失（收益以“－”号填列）-- 275,287.48 -162,606.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 72,818.33 599,923.58 501,980.55 -637,048.42
存货的减少（增加以“－”号填列） 2,723,003.04 -2,871,362.22 -4,180,705.71 3,433,313.87
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1,147,321.20 -359,442.87 921,822.12 -1,642,563.85
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,521,538.35 -20,804,274.63 2,323,837.45 -11,555,314.39
经营活动产生的现金流量净额 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产
货币资金 19,616,624.07 14,338,790.46 12,311,546.06 9,384,666.33
应收票据-- 969,692.20 355,250.00
应收账款 28,461,935.68 26,977,526.77 28,472,843.37 27,979,407.21
预付款项 1,007,836.32 483,625.79 415,132.89 1,291,396.55
其他应收款 625,224.59 1,420,796.54 576,989.70 1,758,620.80
存货 38,952,975.74 41,170,835.21 38,627,884.46 34,428,800.26
其他流动资产 1,670,872.34 1,798,822.83 --
流动资产合计 90,335,468.74 86,190,397.60 81,374,088.68 75,198,141.15
非流动资产：
长期股权投资 10,261,027.59 10,261,027.59 10,261,027.59 5,755,606.84
投资性房地产 189,606.55 195,074.23 206,009.59 216,944.95
固定资产 83,515,046.42 87,540,801.75 95,210,944.64 103,327,216.97
在建工程 323,385.79 104,020.00 670,400.00 1,183,498.90
无形资产 10,442,025.64 10,557,108.34 10,336,430.30 10,497,117.53
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-181递延所得税资产 683,433.09 756,251.42 1,251,890.03 1,720,768.56
非流动资产合计 105,414,525.08 109,414,283.33 117,936,702.15 122,701,153.75
资产总计 195,749,993.82 195,604,680.93 199,310,790.83 197,899,294.90
流动负债
短期借款 25,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 60,700,000.00
应付账款 25,250,774.71 25,829,262.80 25,483,760.44 23,855,358.65
预收账款 2,107,480.04 1,898,562.27 2,350,171.46 2,894,932.44
应付职工薪酬 4,600,670.39 2,870,074.35 8,377,415.92 9,102,802.73
应交税费 5,236,386.73 3,711,164.60 18,736,301.30 11,263,113.29
应付利息 28,991.25 41,954.17 68,554.17 98,875.00
应付股利--- 384,000.00
其他应付款 10,758,111.96 8,154,421.81 6,919,493.60 7,084,835.48
其他流动负债 711,526.24 215,164.62 258,889.85 305,521.10
流动负债合计 73,693,941.32 72,720,604.62 102,194,586.74 115,689,438.69
非流动负债：
长期借款--- 330,000.00
其他非流动负债 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 11,800,942.38
非流动负债合计 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 12,130,942.38
负债合计 77,089,979.05 76,816,307.49 107,256,786.87 127,820,381.07
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 22,737,816.70 22,737,816.70 22,737,816.70 591,100.00
专项储备 2,189,295.03 1,686,133.00 1,050,292.38 -
盈余公积 3,436,442.38 3,436,442.38 826,589.49 3,816,390.41
未分配利润 30,296,460.66 30,927,981.36 7,439,305.39 5,671,423.42
股东权益合计 118,660,014.77 118,788,373.44 92,054,003.96 70,078,913.83
负债和股东权益总计 195,749,993.82 195,604,680.93 199,310,790.83 197,899,294.90
2、母公司利润表
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1-1-182单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 118,730,700.51 234,108,547.59 228,499,175.73 208,852,538.49
减：营业成本 62,026,773.57 128,070,816.59 128,747,956.19 126,720,155.29
营业税金及附加 1,418,913.25 2,399,179.56 2,472,903.16 2,165,263.58
销售费用 22,630,157.61 36,974,262.03 30,057,176.17 27,059,996.97
管理费用 14,505,057.08 30,595,754.84 30,390,131.37 29,259,676.22
财务费用 820,381.11 3,473,673.60 3,433,706.03 4,861,624.76
资产减值损失-441,690.97 1,171,456.24 103,028.28 982,505.77
投资收益---275,287.48 162,606.84
二、营业利润 17,771,108.86 31,423,404.73 33,018,987.05 17,965,922.74
加：营业外收入 2,194.00 693,011.71 6,784,168.29 215,188.62
减：营业外支出 118,730.70 426,942.49 986,947.28 913,218.38
三、利润总额 17,654,572.16 31,689,473.95 38,816,208.06 17,267,892.98
减：所得税费用 3,286,092.86 5,590,945.09 13,091,410.31 5,458,637.05
四、净利润 14,368,479.30 26,098,528.86 25,724,797.75 11,809,255.93
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.43 0.43 0.20
（二）稀释每股收益 0.24 0.43 0.43 0.20
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 125,144,768.28 237,797,512.27 229,857,720.08 220,428,361.74
收到的税费返还-- 228,900.45 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,206,117.45 2,448,378.11 1,190,281.34 1,049,321.97
经营活动现金流入小计 126,350,885.73 240,245,890.38 231,276,901.87 221,477,683.71
购买商品、接受劳务支付的现金 47,400,594.65 96,472,810.95 98,172,084.64 107,760,487.51
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1-1-183支付给职工以及为职工支付的现金 15,019,275.85 35,436,877.21 32,004,451.82 31,476,903.70
支付的各项税费 14,167,964.77 45,390,497.36 27,683,568.86 21,762,720.55
支付其他与经营活动有关的现金 23,021,106.13 45,635,578.68 39,615,307.79 38,287,505.05
经营活动现金流出小计 99,608,941.40 222,935,764.20 197,475,413.11 199,287,616.81
经营活动产生的现金流量净额 26,741,944.33 17,310,126.18 33,801,488.76 22,190,066.90
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金-- 1,072,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金-- 7,887,177.60 44,200.00
投资活动现金流入小计-- 8,959,177.60 44,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 733,490.34 2,362,666.25 4,431,856.54 2,951,089.86
投资支付的现金-- 5,695,414.00 -
投资活动现金流出小计 733,490.34 2,362,666.25 10,127,270.54 2,951,089.86
投资活动产生的现金流量净额-733,490.34 -2,362,666.25 -1,168,092.94 -2,906,889.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00
筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 90,000,000.00 96,030,000.00 220,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,730,538.75 2,892,905.00 8,038,953.75 8,933,625.89
筹资活动现金流出小计 45,730,538.75 92,892,905.00 104,068,953.75 228,933,625.89
筹资活动产生的现金流量净额-20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-81.63 -27,310.53 -637,562.34 -393,412.50
五、现金及现金等价物净增加额 5,277,833.61 2,027,244.40 2,926,879.73 -5,043,861.35
加：期初现金及现金等价物余额 14,338,790.46 12,311,546.06 9,384,666.33 14,428,527.68
六、期末现金及现金等价物余额 19,616,624.07 14,338,790.46 12,311,546.06 9,384,666.33
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1-1-184
三、公司报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司 2006 年度原财务报表原按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他相关规定编制，现已按照《企业会计准则 38 号—首次执行企业会计准则》及中国证监会证监会计字[2007]10 号文件的规定对所有资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润等进行了重新分类、确认和计量。
（二）合并财务报表范围及变化情况
公司原对南通药业有限公司拥有 40%的股权，2007 年 6 月，公司与南京普生健康技术开发有限公司及南京方仁实业有限公司签订了《股权转让协议》：根据南通药业有限公司截止2007年5月31日经评估确认及南通市国资委核准的净资产，南京普生健康技术开发有限公司将其所持有的南通药业有限公司 46.67%的
股权转让给公司，南京方仁实业有限公司将其所持有的南通药业有限公司
13.23%的股权转让给公司，股权转让完成后公司拥有了南通药业有限公司
99.90%股权。南通药业有限公司已于2007年8月30日完成了工商变更登记手续，
公司自 2007 年 8 月 31 日开始将其纳入合并财务报表范围。
南通药业有限公司2007年8月31日的净资产9,770,798.39元，2007年9-12
月净利润-197,763.73 元。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、会计年度
以公历 1月 1日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
2、记账基础和计量原则
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1-1-185按照权责发生制原则记账，除特别说明外，会计计量属性为历史成本法。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、外币折算
外币业务按照业务发生当日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
期末，各项外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算，因即期汇率不同产生的汇兑差额，计入当期损益。
5、现金等价物
指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，包括从购买日起三个月到期的在证券市场上可流通的金融资产，但不包括其他货币资金中的定期存款、存入保证金等不能随时支取的款项。
6、金融资产和金融负债
（1）应收款项和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，采用实际利
率法按摊余成本进行后续计量；
（2）交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量；
（3）借款及应付款项：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余
成本进行后续计量；
（4）对于处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考
虑实际利率对公允价值的影响；
（5）公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市
场价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用未来现金流折现的方法作为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采用的折现率以市场中存在的同类或近似的金融工具的平均报酬率为确认依据。
（6）金融资产减值准备的确认标准和计提方法：
金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-186可供出售金融资产减值准备，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
公司对以实际利率法按摊余成本进行成本计量的应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账核算方法：
坏账确认标准如下：
债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
坏账准备的估计首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收款项（包括应收账款、其他应收款），并根据其不能收回的可能性采用个别认定法对难以收回的部分计提坏账准备，然后对其他无迹象表明回收困难的应收款项按账龄分析法及管理层认为的合理比例计提坏账准备。管理层认为的比例是根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的。管理层认为的按账龄提取坏账准备的比例如下：
账 龄提取比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 30%
三至五年 50%
五年以上 100%
对预付账款不计提坏账准备，若有确凿证据表明其有产生损失的可能，则将其转入其他应收款后计提坏账准备。
7、存货
存货按成本计价。
存货包括原材料及辅助材料、委托加工材料、自制半成品、产成品、库存商品和低值易耗品等。原材料及辅助材料按加权平均法结转发出成本；产成品按加权平均法结转营业成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。
存货的盘存制度为永续盘存制。
期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中存货的预计售价减去至完工成本时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-187关税费后的金额。
存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
按照单个存货项目计提存货跌价准备。
8、长期股权投资
企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本按以下原则确定：
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资为在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资为在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
除企业合并以外形成的长期股权投资的初始投资成本按以下原则确定：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；
以发行权益性资本取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
对被投资单位能够实施控制的，或者不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
对能够控制的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并报表时由母公司对被投资单位按照权益法进行调整。
期末，长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量。
9、投资性房地产核算方法：
（1）投资性房地产初始计量：按实际成本计价。
（2）投资性房地产后续计量：采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，
建筑物按照固定资产的相关规定计提折旧，其折旧方法、及预计净残值按照固定资产中同类资产的规定执行。土地使用权按无形资产的相关规定进行摊销，其使用寿命及预计净残值按照无形资产中同类资产的规定执行。
10、固定资产及在建工程
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1-1-188固定资产是指为生产商品和经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产及在建工程以成本进行计量。
外购固定资产的成本，由购置该项固定资产并使其达到预定可使用状态前可归属于该项固定资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括购建期间符合资本化条件的借款费用。
在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费用，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。
公司固定资产的折旧方法为：2006 年当年机器设备按双倍余额递减法外其他固定资产均按年限平均法计提折旧，自 2007 年开始除原料药生产的机器设备按双倍余额递减法外其他固定资产均按年限平均法计提折旧。
各类固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率分别为：
类 别预计使用年限残值率年折旧率
房屋及建筑物 20-30 年 5% 3.17-4.75%
机器设备（年限平均法） 10 年 5% 9.50%
机器设备（双倍余额递减法） 10 年 5% 20.00%
运输设备 5 年 5% 19.00%
电子设备 5 年 5% 19.00%
期末，固定资产及在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量。
11、无形资产
无形资产以成本计量，采用直线法进行摊销。
使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量。
12、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
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1-1-189公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。
13、长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
14、借款费用
借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。除为可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的按以下原则计入相关资产成本外，其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用资本化的原则：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。如果购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
15、资产减值准备
期末，需判断资产是否存在可能减值的迹象，如存在减值迹象的，则估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值中的较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组合。
16、所得税费用
所得税费用采用资产负债表债务法核算。
期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-190得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳所得税额时，转回减记的金额。
17、收入确认
销售商品收入的确认：销售商品的收入在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
18、合并会计报表编制方法
（1）不同合并方式的会计处理
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
①同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（2）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-191合并财务报表的合并范围。如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
（3）合并程序及方法
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。
在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
19、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
（1）公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
会计准则》。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对 2006 年度财务报表进行追溯调整。
公司原采用应付税款法核算企业所得税，已改按《企业会计准则第 18 号——所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。所得税会计政策变更已采用追溯调整法，调整了 2006 年初以及 2006 年度的财务报表相关项目。所得税会计政策的变更对各期报表影响如下（负数为减少）：
单位：人民币元
变更内容 2006 年度净利润 2006 年初留存收益
所得税 637,048.42 1,083,720.14
（2）根据财政部 2009 年 6 月财会[2009]8 号《关于关于印发企业会计准则
解释第 3号的通知》的有关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。该解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。
公司 2008 年度财务报表系根据《企业会计准则讲解(2008)》第五章固定资产第二节固定资产的初始计量的有关规定：企业按照国家有关规定提取的安全生南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-192产费用，应计入“利润分配---提取专项储备”科目，企业将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相关的费用性支出等时，应当按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转。
公司申报财务报表现根据企业会计准则解释第 3号的规定进行追溯调整，其对 2008 年度净利润的影响列示如下（负数为减少）：
单位：人民币元
变更内容 2008 年度净利润
管理费用---安全生产费-635,840.62
（3）公司固定资产—机器设备折旧计提的方法 2006 年之前为：原料药生
产机器设备实行双倍余额递减法，制剂生产机器设备实行年限平均法；公司于2006 年当年将固定资产—机器设备中制剂生产机器设备的折旧方法变更为双倍余额递减法，导致 2006 年折旧多提 2,499,064.85 元，增加当期营业成本
2,075,973.17 元，增加期末存货 423,091.68 元，因确认递延所得税资产减少所
得税费用 685,071.15 元，减少净利润 1,390,902.02 元。
因年限平均法更符合公司制剂业务生产特点，2007 年开始公司将制剂生产机器设备的折旧方法恢复为年限平均法，相对于双倍余额递减法该次变更对2007 年至 2009 年 6 月 30 日的净利润影响如下（负数为减少）：
单位：人民币元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月
营业成本-1,990,356.00 -1,246,740.73 -329,110.16
所得税费用 497,589.00 -12,024.49 49,366.52
净利润 1,492,767.00 1,258,765.22 279,743.63
五、非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：
单位：元
非经常性损益明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益-- 5,736,616.97 -248,002.86
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1-1-193计入当期损益的政府补助- 631,300.00 545,000.00 1,500,000.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
-- 157,294.23 -
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响［注］
- 3,940,432.53 --
除上述各项之外的其他营业外收支净额-73,017.48 -366,748.48 -644,968.91 -660,553.63
非经常性损益合计-73,017.48 4,204,984.05 5,793,942.29 591,443.51
所得税费用及少数股东损益影响额 17,436.44 -40,312.96 -1,913,082.93 -198,650.18
扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益-55,581.04 4,164,671.09 3,880,859.36 392,793.33
［注］系公司于 2008 年度一次性冲减当期管理费用的以前年度福利费余额。
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于母公司所有者的净利润 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05
归属于母公司所有者、扣除非经常性损益（所得税影响后）后的净利润 14,517,622.08 21,998,559.23 21,712,576.98 11,408,927.72
六、最近一期末主要固定资产和对外投资情况
（一）最近一期末主要固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 104,728,982.64 39,134,076.46 1,277,667.08 64,317,239.10
机器设备 68,287,833.10 47,793,223.13 2,722,944.49 17,771,665.48
电子设备 2,866,326.06 1,714,966.29 159,670.80 991,688.97
运输设备 2,179,427.00 1,688,929.43 - 490,497.57
合计 178,062,568.80 90,331,195.31 4,160,282.37 83,571,091.12
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1-1-194
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司的合并财务报表中无对外投资。
截至 2009 年 6 月 30 日，母公司对外投资情况如下：
单位：元
被投资单位占被投资单位的股权比例 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日南通药业有限公司 99.90% 9,761,027.59 9,761,027.59
南通宁宁贸易有限公司 100.00% 500,000.00 500,000.00
合计－ 10,261,027.59 10,261,027.59
七、最近一期末主要无形资产
1、截至 2009 年 6 月 30 日，发行人无形资产的情况如下：
单位：元
项目取得方式原值摊销年限摊余价值剩余摊销期限土地使用权出让 11,414,113.28 50 年 9,760,844.51 43 年
软件购买 1,174,015.00 4 年 681,181.13 1-3 年
2、公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。
八、最近一期末主要债项
（一）短期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款情况如下：
单位：元
借款类别抵押借款
信用借款-
抵押借款 25,000,000.00
合计 25,000,000.00
公司短期借款明细情况如下表所示：
借款银行借款金额(万元)借款期限利率
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1-1-195中国银行股份有限公司南通分行 1,000 2009 年 1 月 24 日-2009 年 7 月 23 日 4.257%
中国农业银行南通经济技术开发区支行 1,000 2009 年 3 月 30 日-2009 年 9 月 22 日 4.617%
中国农业银行南通经济技术开发区支行 500 2009 年 6 月 19 日-2010 年 6 月 9 日 5.045%
注：以上贷款由公司位于南通市港闸经济技术开发区兴泰路 9 号的土地使用权和房屋、位于南通市港闸区永兴街道东港村十六组的土地使用权和房屋作抵押。其中，土地使用权编号为：苏通国用（2007）第 0209024 号、苏通国用（2007）字第 0209026 号；房产证编号为：
南通房权证字第 12113128 号、12113129 号、12113142 号、12113143 号。
（二）应付账款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付账款明细情况如下表：
单位：元
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
一年以内 23,314,329.97 23,285,476.51
一至二年 595,955.32 1,325,754.94
二至三年 133,501.86 51,713.54
三年以上 1,608,986.74 1,563,810.46
合 计 25,652,773.89 26,226,755.45
应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
帐龄在三年以上的应付帐款主要为公司 2004 年收购南通制药总厂时转入的应付帐款形成的余额。
（三）预收账款
2009 年 6 月 30 日，公司预收账款明细情况如下表：
单位：元
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
一年以内 1,233,621.80 1,026,559.73
一至二年 1,961.10 151,177.24
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1-1-196二至三年 148,192.84 7,994.93
三年以上 723,704.30 756,893.40
合 计 2,107,480.04 1,942,625.30
预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（四）应付职工薪酬
截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 4,678,189.24 元，具体
明细情况如下：
单位：元
项 目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 6 月 30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 189,301.08 10,908,617.35 9,459,487.85 1,638,430.58
二、职工福利费- 643,915.94 643,915.94 -
三、社会保险费 1,423,777.76 4,620,259.58 4,391,526.67 1,652,510.67
四、住房公积金- 1,595,642.95 1,450,730.00 144,912.95
五、工会经费和职工教育经费 1,334,505.80 439,251.53 531,422.29 1,242,335.04
六、其他----
合 计 2,947,584.64 18,207,687.35 16,477,082.75 4,678,189.24
（五）应交税费
截至 2009 年 6 月 30 日，公司应交税费余额为 5,194,571.97 元，具体明细
情况如下：
单位：元
税费项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
增值税 1,894,601.83 2,033,686.86
企业所得税 1,954,011.42.08
城市建设维护税 157,188.12 170,211.94
教育费附加 344,134.05 351,576.25
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1-1-197个人所得税 3,364.92 269,137.29
房产税 396,946.03 398,412.22
各项基金 98,790.69 99,878.11
土地使用税 337,363.84 337,363.88
印花税 6,915.55 8,121.43
营业税 1,255.50 635.00
合 计 5,194,571.97 3,669,465.06
2009 年 6 月 30 日应交税费余额较年初数增加 41.56%，其主要原因为公司
2008 年被认定为高新技术企业，公司所得税税率自 2008 年起三年减按 15%征收，公司 2008 年末原按 25%预缴的 1-3 季度企业所得税与公司 2008 年全年按 15%应缴的企业所得税的差额部分税务部门尚未退回，公司计入其他流动资产所致；应交税费 2008 年末余额较年初下降 80.50%，其主要原因为公司本期交纳了较多的
所得税，导致期末应交税费下降较多，2007 年期末余额较年初增长 67.01%，其
主要原因系公司 2007 年利润总额增加较多，应交所得税相应增加所致。
（六）其他应付款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 10,758,111.96 元，具体明
细情况如下：
单位：元
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
一年以内 9,273,674.58 6,684,073.81
一至二年 94,569.86 208,732.31
二至三年 187,537.98 168,194.50
三年以上 1,202,329.54 1,093,421.19
合 计 10,758,111.96 8,154,421.81
其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
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1-1-198
（七）其他非流动负债
截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他非流动负债余额为 3,396,037.73 元，具
体明细情况如下：
单位：元
项 目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 6 月 30 日南通市财政局科技三项费 717,000.00 -- 717,000.00
国家科技支撑计划子课题“王氏保赤丸”二次开发 415,000.00 -- 415,000.00
南通市港闸区科技局工业科技创新计划（王氏保赤丸二次开发） 240,000.00 -- 240,000.00
工业科技创新计划（神经生长液颗粒的研究） 220,000.00 -- 220,000.00
“王氏保赤丸”科技创新项目 200,000.00 -- 200,000.00
江苏省高新技术研究计划“肺舒通气雾剂的研究”项目 300,000.00 -- 300,000.00
2008 年南通市级科技创新计划---结肠定位释放制剂-结肠尔舒胶囊的开发 270,000.00 -- 270,000.00
2008 年南通市级高新技术产业化计划项目-企业信息管理系统 50,000.00 -- 50,000.00
2008 年南通市级产学研合作科技计划---治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾剂的研制
150,000.00 -- 150,000.00
原制药总厂分流人员政府补偿金[注] 1,533,702.87 - 699,665.14 834,037.73
合 计 4,095,702.87 - 699,665.14 3,396,037.73
[注]系公司于 2004 年收购南通制药总厂时转入的富余职工分流安置费用。
根据南通市人民政府 2000 年 7 月第 40 期《关于南通制药总厂实施搬迁若干问题的会议纪要》及 2002 年 3 月专题会议纪要第 11 号《关于南通制药总厂搬迁资金缺口问题协调会议纪要》要求，南通制药总厂的搬迁建设资金和政府补贴资金共 2,700 万元，实际南通制药总厂于 2000 年至 2003 年累计收取搬迁建设资金和政府补贴资金共 3,000 万元（其中 300 万元为提前搬迁奖励资金），冲抵搬迁资产损失 786.66 万元及 2003 年、2004 年 1-3 月分流人
员费用 579.89 万元，截止 2004 年 3 月底，南通制药总厂政府搬迁专项补助余额为 1,633.45
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1-1-199万元。
根据2004年9月南通市财政局通财企[2004]80号《关于南通制药总厂改革成本预算的批复》核定，南通制药总厂富余人员分流费用预算金额为1,607.50万元，分流费用来源为原南
通制药总厂搬迁时的政府专项补助费用1,594.82万元及协保人员2年失业保险金12.68万元。
2004年11月，根据南通精华集团有限公司对南通制药总厂《关于减免三年土地租赁费用的请示》的批复，因分流人员实际费用增加75.01万元，而截止2004年3月底，南通制药总厂可用
于人员分流的专项费用为1,633.45万元，南通精华集团有限公司同意以原南通制药总厂2004
年--2006年共三年的土地租赁费弥补富余人员分流费用不足，金额共计50.01万元。公司逐
年将其转入“专项应付款――原制药总厂分流人员政府补偿金”科目反映。
2004 年 4-12 月南通制药总厂支付的分流人员费用为 473.41 万元，则 2004 年 12 月实
际自南通制药总厂转入公司的分流人员费用余额为 1,160.04 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司累计代为支付富余职工分流安置费用 1,126.65 万元，尚
有余额 83.40 万元。
经核查，华泰证券认为：公司代为收付上述分流费用有其历史原因，原南通制药总厂转入的人员分流费用经政府主管部门同意并签订了相关分期付款协议。
上述分流费用在企业改制时已按照测算数额支付给公司作为专项应付款，公司对此仅承担代为管理、代为支付的工作，公司未因该等代付分流费用的行为对相关分流人员承担额外的负担或义务。
发行人律师认为：公司代为收付上述分流费用有其客观原因，并经相关政府部门同意。上述分流费用在企业改制时已按照测算数额支付给公司，作为专项应付款。公司对此仅承担代为管理、代为支付的义务。公司未因该等代付分流费用的行为而对相关分流人员承担额外的负担或义务。
九、所有者权益变动情况
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 22,737,816.70 22,737,816.70 22,737,816.70 591,100.00
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1-1-200专项储备 2,189,295.03 1,686,133.00 1,050,292.38 -
盈余公积 3,436,442.38 3,436,442.38 826,589.49 3,816,390.41
未分配利润 30,247,690.53 30,785,649.49 7,232,272.06 5,595,751.50
股东权益合计 118,621,004.91 118,655,757.75 91,856,543.67 70,003,241.91
少数股东权益 9,760.27 9,716.18 9,573.04
十、报告期内各期现金流量情况
（一）报告期内各期现金流量情况
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25
投资活动产生的现金流量净额-733,490.34 -2,362,666.25 8,833,375.41 -2,906,889.86
筹资活动产生的现金流量净额-20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89
现金及现金等价物净增加额 5,336,463.28 1,846,009.29 12,989,698.60 -5,052,345.00
（二）报告期内涉及现金收支的投资和筹资活动情况
公司报告期内未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后非调整事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
（二）或有事项
截止资产负债表日，公司固定资产及无形资产用于短期借款的有关抵押事项说明如下：
单位：人民币元
项目账面原值账面净值
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1-1-201房屋建筑物 65,586,482.27 49,802,980.31
无形资产 11,279,400.00 9,627,478.35
（三）承诺事项
截止资产负债表日，公司没有需要披露的重大承诺事项。
十二、财务指标
（一）报告期内基本财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.36 1.32 0.89 0.65
速动比率 0.84 0.76 0.52 0.36
资产负债率(母公司) 39.38% 39.27% 53.81% 64.59%
应收账款周转率(次) 3.94 7.69 7.43 6.94
存货周转率(次) 1.51 3.12 3.44 3.42
息税折旧摊销前利润（元） 23,364,303.73 44,958,776.16 52,923,005.04 36,988,958.85
利息保障倍数 25.74 12.12 14.76 4.85
每股经营活动现金流量（元） 0.45 0.29 0.56 0.37
每股净现金流量（元） 0.09 0.03 0.22 -0.08
无形资产占净资产的比例(%) 0.57 0.69 0.40 0.44
注：资产负债率按母公司数据计算，其它指标按合并报表数据计算。
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率(%)=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率(次)=销售收入÷平均应收账款
存货周转率(次)=销售成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
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1-1-202每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷期末普通股股数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
（二）净资产收益率和每股收益（指标按合并报表数据计算）
净资产收益率每股收益(元)
报告期利润
全面摊薄加权平均基本稀释
2009 年 1-6 月
归属于公司普通股东的净利润 12.19% 12.48% 0.2410 0.2410
扣除非经常性损益后归属于公司普通股票的净利润 12.24% 12.53% 0.2420 0.2420
2008 年度
归属于公司普通股东的净利润 22.05% 24.93% 0.4361 0.4361
扣除非经常性损益后归属于公司普通股票的净利润 18.54% 20.97% 0.3666 0.3666
2007 年度
归属于公司普通股东的净利润 27.87% 32.15% 0.4266 0.4266
扣除非经常性损益后归属于公司普通股票的净利润 23.64% 27.28% 0.3619 0.3619
2006 年度
归属于公司普通股东的净利润 16.86% 18.07% 0.1967 0.1967
扣除非经常性损益后归属于公司普通股票的净利润 16.30% 17.47% 0.1901 0.1901
注:全面摊薄净资产收益率=P÷E
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
基本每股收益=P÷S；S= S0＋S1＋ Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-203润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数。
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十四、资产评估
南通精华制药有限公司整体变更为股份公司时，上海万隆资产评估有限公司接受委托对南通精华制药有限公司截至2007年8月31日的全部资产和负债进行了评估，并出具了沪万隆评报（2007）第 190 号《资产评估报告书》。
本次评估所采用的主要方法为成本法和收益法。成本法评估结果如下：
单位：万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值增值率
流动资产 7,926.02 7,926.02 8,896.81 12.25%
长期资产 1,026.10 1,026.10 1,038.04 1.16%
固定资产 10,004.53 10,004.53 13,211.31 32.05%
其中：在建工程 69.28 69.28 69.28 0.00%
建筑物 7,279.80 7,279.80 9,741.44 33.81%
设备 2,655.45 2,655.45 3,400.59 28.06%
其他资产 1,156.67 1,156.67 2,755.08 138.19%
资产总计 20,113.32 20,113.32 25,901.24 28.78%
流动负债 11,081.97 11,081.97 11,081.97 0.00%
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1-1-204非流动负债 626.43 626.43 626.43 0.00%
负债总计 11,708.40 11,708.40 11,708.40 0.00%
净资产 8,404.92 8,404.92 14,192.84 68.86%
采用收益法评估结论：在持续经营、不可流通前提下公司截至 2007 年 8 月31 日的股东权益公平市场价值为 26,000 万元，增值率为 209.34%，公司未根据
资产评估的结果进行账务调整。
十五、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况”。
十六、假定全面执行新会计准则的备考净利润
公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整原则，将原按照《企业会计制度》编制的会计报表调整为申报财务报表。假设公司申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制的比较期间的备考利润表如下:
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业总收入 209,836,270.67
其中：营业收入 209,836,270.67
二、营业总成本 193,316,629.41
其中：营业成本 127,480,232.81
营业税金及附加 2,169,514.24
销售费用 27,059,996.97
管理费用 30,766,395.97
财务费用 4,859,677.69
资产减值损失 980,811.73
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
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1-1-205投资收益（损失以“-”号填列） 162,606.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,682,248.10
加：营业外收入 1,515,188.62
减：营业外支出 923,745.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,273,691.61
减：所得税费用 5,471,970.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 11,801,721.05
归属于母公司所有者的净利润 11,801,721.05
少数股东损益
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1-1-206第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产分析
报告期内公司主要资产情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%流动资产 10,093.91 51.46 9,673.67 49.37 9,226.21 46.11 7,592.41 38.31
其中:货币资金 3,006.23 29.78 2,472.58 25.56 2,287.98 24.80 989.01 13.03
应收票据---- 96.97 1.05 35.53 0.47
应收账款 2,858.20 28.32 2,709.74 28.01 2,867.72 31.08 2,811.59 37.03
预付账款 100.78 1.00 48.36 0.50 42.56 0.46 129.14 1.70
其他应收款 62.52 0.62 142.08 1.47 57.78 0.63 175.97 2.32
存货 3,899.10 38.63 4,121.03 42.60 3,873.21 41.98 3,451.17 45.46
其他 167.09 1.66 179.88 1.86 ----
非流动资产 9,520.95 48.54 9,921.28 50.63 10,784.64 53.89 12,226.29 61.69
其中:长期股权投资------ 525.56 4.30
投资性房地产 18.96 0.20 19.51 0.20 20.60 0.19 21.69 0.18
固定资产 8,357.11 87.78 8,760.03 88.30 9,527.73 88.35 10,338.90 84.56
在建工程 32.34 0.34 10.40 0.10 67.04 0.62 118.35 0.97
无形资产 1,044.20 10.97 1,055.71 10.64 1,033.64 9.58 1,049.71 8.59
递延所得税资产 68.34 0.72 75.63 0.76 135.62 1.26 172.08 1.41
资产总计 19,614.87 100.00 19,594.94 100.00 20,010.85 100.0019,818.70 100.00
1、资产规模稳定
报告期内，公司资产规模保持基本稳定。2007 年末的资产规模与 2006 年末南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-207大致相当，主要是流动资产规模增长的同时非流动资产规模有所下降。由于非流动资产有所减少，2008 年末公司资产规模较 2007 年末略有下降。
2、资产结构相对稳定
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司共拥有各类资产 19,614.87 万元，其中流动
资产为 10,093.91 万元、非流动资产合计 9,520.95 万元，资产结构良好，整体
资产质量优良。
报告期内公司主要资产的具体情况如下：
（1）货币资金
本公司截止 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底的货币资金余额分别为 989.01 万元、2,287.98 万元、2,472.58 万元和 3,006.23 万元，分
别占当期流动资产的 13.03%、24.80%、25.56%和 29.78%。2007 年末货币资金
余额较 2006 年末增长 131.34%，主要是因为公司子公司南通药业有限公司货币
资金本年并入。公司在报告期内各期末的货币资金余额逐年增加，公司目前的货币资金储备合理，可以保证日常生产经营周转需要。
（2）应收账款
本公司截止 2006 年末、2007 年末、2008 年末的应收账款净额分别为2,811.59 万元、2,867.72 万元和 2,709.74 万元，占同期营业收入的比例分别为
13.40%、12.49%和 11.54%。在公司营业收入增长的同时，同期应收帐款占营业
收入的比率基本保持稳定并略有下降趋势。2009 年 6 月底，公司应收账款净额为 2,858.20 万元。
截至 2009 年 6 月底，公司应收账款总额 3,060.71 万元，账龄在一年以内的
应收账款所占比例为 97.58%；应收账款余额前五名客户均为信誉良好的客户，
其对应的应收账款余额为 649.51 万元，占公司应收账款总额的比例为 21.22%，
且账龄全部集中在一年以内。在坏账准备计提方面，公司根据目前的应收账款账龄及质量的实际情况，制定了符合公司经营状况的较为稳健的坏账计提政策，以控制发生坏账的损失程度。因此，公司目前的应收账款坏账准备计提情况符合公司的经营状况，其产生大额坏账损失的可能性较小。
（3）存货
本公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底的存货净额分别南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-208为 3,451.17 万元、3,873.21 万元、4,121.03 万元和 3,899.10 万元，占流动资
产的比例分别为 45.46%、41.98%、42.60%和 38.63%。
报告期内各期末的存货余额具体情况如下：
单位：元
存货类别 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日产成品 21,577,883.31 21,174,418.19 16,776,751.18 15,858,334.66
库存商品 38,019.16 39,428.00 104,247.05 82,930.59
原材料 10,977,448.55 13,209,015.14 13,957,416.47 12,446,351.92
包装物 1,455,293.39 1,206,589.93 823,135.56 653,471.45
低值易耗品 28,379.24 23,194.00 15,614.33 19,589.47
自制半成品 236,362.48 130,796.06 1,015,615.58 853,195.83
在产品 5,607,641.16 6,860,589.01 7,079,887.94 5,678,088.48
合 计 39,921,027.29 42,644,030.33 39,772,668.11 35,591,962.40
报告期内各年末存货余额基本保持稳定，2007年末较2006年末增长11.75%，
主要是因为随着营业收入增加，产成品、原材料和在产品等随之增加。2008 年末较 2007 年末增长 7.22%，其中产成品较上年增长 439.77 万元，主要是因为王
氏保赤丸等中药制剂销售增长导致产量增加，期末库存备货相应增加，同时原料药成品考虑春节放假因素为 2009 年 1-2 月的订单提前备货。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底公司存货跌价准备余额分别为 108.02 万元、104.05 万元、143.38 万元和 93.00 万元，主要是公司检查
认为，产成品中小部分原料药产品和西药制剂产品期末存货账面价值低于预计可变现净值，因而进行了跌价准备计提。
（4）固定资产
报告期内，公司各年末的主要非流动资产为固定资产。2006 年、2007 年、2008年和2009年6月底公司期末固定资产净值分别为10,338.90万元、9,527.73
万元、8,760.03 万元和 8,357.11 万元，分别占非流动资产的 84.56%、88.35%、
88.30%和 87.78%。
单位：元
项目原值累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 104,728,982.64 39,134,076.46 1,277,667.08 64,317,239.10
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1-1-209机器设备 68,287,833.10 47,793,223.13 2,722,944.49 17,771,665.48
电子设备 2,866,326.06 1,714,966.29 159,670.80 991,688.97
运输设备 2,179,427.00 1,688,929.43 - 490,497.57
合计 178,062,568.80 90,331,195.31 4,160,282.37 83,571,091.12
截至 2009 年 6 月底，公司固定资产主要为生产、办公及经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等，其中房屋建筑物 6,431.72 万
元，占固定资产比例为 76.96%，机器设备 1,777.17 万元，占固定资产净额比例
为 21.27%。公司固定资产综合成新率为 46.93%，其中房屋建筑物成新率为
61.41%，机器设备成新率为 26.02%。公司固定资产成新率较低，主要是由于原
料药业务的机器设备自 2004 年以来一直采取加速折旧会计政策，导致该部分固定资产成新率较低；同时为谨慎起见，截至 2009 年 6 月底公司对固定资产计提了减值准备 416.03 万元，占固定资产原值的 2.33%。2009 年 6 月底原料药业务
的固定资产净值 1,778.16 万元，成新率为 26.97%；2009 年 6 月底公司中成药及
制剂业务的固定资产净值 6,573.35 万元，成新率为 58.69%。本公司已建立了较
完善的固定资产维护和保养体系，公司主要生产设备生产能力、生产效率、产品质量等指标与购买时基本无差异，仍能保持高效、安全的运行状态，公司制剂业务和主要原料药业务已分别于 2008 年 5 月和 2009 年 2 月再次通过 GMP 认证。同时，在本次募集资金使用项目实施后，生产设备会得到较大更新，成新率也会明显提高，可有效降低主要生产设备成新率较低对公司未来持续生产经营能力造成不利影响的风险。
公司已经提取固定资产减值准备累计金额 416.03 万元，其中房屋建筑物提
取减值准备 127.77 万元、机器设备提取减值准备 272.29 万元、电子设备提取减
值准备 15.97 万元。
（5）无形资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司无形资产 1,044.20 万元，其中土地使用权
976.08 万元，占比 93.48%，其余为软件。公司无形资产不存在可收回金额低于
其账面价值的情形。
3、资产减值准备计提合理
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1-1-210截止 2009 年 6 月 30 日，本公司根据自身实际情况，共计提了 7,537,296.94
元的资产减值准备，各项资产减值准备提取的具体情况如下：
项目金额（元）
应收账款坏账准备 2,025,127.14
其他应收款坏账准备 421,855.04
存货跌价准备 930,032.39
固定资产减值准备 4,160,282.37
其中：房屋及建筑物 1,277,667.08
机器设备 2,722,944.49
电子设备 159,670.80
合计 7,537,296.94
公司制订了切实可行的资产减值准备计提政策，并严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，相关的各项减值准备计提比例充分、合理，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
综上分析，公司各项资产质量较好，相关的各项减值准备计提充分、比例合理，不存在重大不良资产。
（二）负债分析
公司负债主要为流动负债，2006 年末、2007 年末和 2008 年末流动负债分别为 11,605.28 万元、10,318.98 万元和 7,319.80 万元，占负债总额的比例分别
为 90.54%、94.41%和 93.53%。
报告期内负债结构具体如下：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%流动负债 7,413.16 95.62 7,319.80 94.70 10,318.98 95.32 11,605.28 90.54
其中：短期借款 2,500.00 33.72 3,000.00 40.98 4,000.00 38.76 6,070.00 52.30
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1-1-211应付账款 2,565.28 34.60 2,622.68 35.83 2,584.05 25.04 2,420.57 20.86
预收账款 210.75 2.84 194.26 2.65 239.42 2.32 289.49 2.49
应付职工薪酬 467.82 6.31 294.76 4.03 886.24 8.59 910.90 7.85
应交税费 519.46 7.01 366.95 5.01 1,882.22 18.24 1,126.99 9.71
应付利息 2.90 0.04 4.20 0.06 6.86 0.07 9.89 0.09
应付股利------ 38.40 0.33
其他应付款 1,075.81 14.51 815.44 11.14 694.30 6.73 708.48 6.10
其他流动负债 71.15 0.96 21.52 0.29 25.89 0.25 30.55 0.26
非流动负债 339.60 4.38 409.57 5.30 506.22 4.68 1,213.09 9.46
其中:长期借款------ 33.00 2.72
其他非流动负债 339.60 100.00 409.57 100.00 506.22 100.00 1,180.09 97.28
负债总计 7,752.77 100.00 7,729.37 100.00 10,825.20 100.00 12,818.37 100.00
1、短期借款
报告期内短期借款金额逐年降低，主要是因为公司盈利能力逐步增强，经营活动产生的现金流量净额增加，为改善公司负债结构、降低财务成本，因此降低了短期借款规模。
2、应付账款
公司 2009 年 6 月末应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，且账龄主要在一年以内，账龄结构具体如下：
项目金额（元）比例（%）
一年以内 23,314,329.97 90.88%
一至二年 595,955.32 2.32%
二至三年 133,501.86 0.52%
三年以上 1,608,986.74 6.27%
合 计 25,652,773.89 100.00%
3、应交税费
公司2007年末应交税费余额较2006年末增长67.01%，主要是因为公司2007
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1-1-212年度利润总额增加较多，导致应交企业所得税相应增加。应交税费 2008 年末余额较年初下降 80.50%，其主要原因为公司在 2008 年度内汇算清缴交纳了 2007
年的所得税，导致期末应交税费下降较多。应交税费 2009 年 6 月末较年初数增加 41.56%，其主要原因为公司 2008 年 10 月被认定为高新技术企业，所得税税
率自 2008 年起三年减按 15%征收，2008 年末原按 25%预缴的 1-3 季度企业所得税与全年按 15%应缴的企业所得税的差额部分税务部门尚未退回，公司计入其他流动资产所致。
单位：元
税费项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日增值税 1,894,601.83 2,033,686.86 3,449,143.57 2,297,414.10
企业所得税 1,954,011.42.08 13,501,941.30 6,657,502.03
城市建设维护税 157,188.12 170,211.94 118,034.51 56,166.13
教育费附加 344,134.05 351,576.25 321,760.61 848,462.07
个人所得税 3,364.92 269,137.29 170,370.61 3,716.16
房产税 396,946.03 398,412.22 801,803.33 894,881.51
各项基金 98,790.69 99,878.13,402.87 109,351.47
土地使用税 337,363.84 337,363.88 337,363.88 395,303.40
印花税 6,915.55 8,121.43 6,494.72 4,943.62
营业税 1,255.50 635.00 1,909.00 2,209.00
合 计 5,194,571.97 3,669,465.06 18,822,224.40 11,269,949.49
2007 年末应交增值税余额中，2,022,834.75 元为 2004 年公司收购原南通制
药总厂资产时转入的欠缴增值税。根据 2008 年 1 月 8 日经南通市第二税务分局批准的《关于南通制药总厂陈欠增值税的清欠计划》，该欠缴的增值税原转入金额为 3,623,736.53 元，截止 2007 年 12 月 31 日已清偿 1,600,901.78 元，截止
2008 年 6 月余额已清偿完毕。
综上所述，随着业务规模发展及盈利能力提高，近三年公司负债规模持续下降；公司目前的负债结构反映了公司的业务发展及需求实际，与资产结构相匹配，负债结构合理。
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1-1-213
（三）现金流量与偿债能力分析
报告期内反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 39.38% 39.27% 53.81% 64.59%
流动比率 1.36 1.32 0.89 0.65
速动比率 0.84 0.76 0.52 0.36
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（元） 23,364,303.73 44,958,776.16 52,923,005.04 36,988,958.85
利息保障倍数 25.74 12.12 14.76 4.85
归属于母公司所有者的净利润（元） 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05
经营活动产生的现金流量净额（元） 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.45 0.29 0.56 0.37
1、经营活动产生的现金流量充足
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,180.17 万元、2,559.34 万元、2,616.34 万元和 1,446.20 万元，
同期经营活动产生的现金流量净额分别为 2,218.16 万元、3,386.28 万元
1,712.89 万元和 2,680.06 万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量均为正
数，除 2008 年度以外均高于当期净利润，2008 年经营活动产生的现金流量净额稍低主要是因为当期支付了包括期初应交税金在内的各项税费 4,557.35 万元，
公司主营业务发展良好，盈利能力较强，盈利质量较好，经营活动产生的现金流量较为充足。
2、偿债能力不断提高
从上表可以看出，最近三年公司各项偿债能力指标呈现稳步改善的趋势，目前已具有较强的偿债能力。
（1）2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底，公司资产负债率
分别为 64.59%、53.81%、39.27%和 39.38%。报告期内资产负债率水平逐步降低，
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1-1-214主要是因为公司经营性现金流量改善后，为减少财务费用、改善负债结构，降低了银行借款规模。
（2）报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要是因为公司流动负债
水平较高，流动负债中除短期借款外，还包括经营活动产生的较高金额的应付账款余额，以及应交税费等；另一方面，公司资产结构中非流动资产较流动资产所占比例较高，尤其是固定资产金额较大，主要是因为生产经营所需房屋建筑物金额较高，2009 年 6 月末为 6,431.72 万元，同时公司产品市场需求旺盛，存货管
理和应收帐款管理较好，使得应收账款和存货等主要流动资产金额较小。但公司报告期内的流动比率和速动比率逐步提高，偿债能力不断增强，主要是由于一方面随着公司经营规模扩大和盈利能力增强，货币资金等流动资产增加；另一方面公司主动降低了银行借款余额。
（3）报告期内，公司 2007 年息税折旧摊销前利润较 2006 年增长 43.08%，
主要是当期营业收入增长、税前利润增加所致；2008 年度较上年下降，主要原因是营业外收入下降导致利润总额较上年有所减少。公司利息保障倍数 2007 年快速增长到 14.76 倍，2008 年为 12.12 倍，由于财务费用降低等因素 2009 年 1-6
月的利息保障倍数增长至 25.74 倍，安全系数较高，发生不能按期支付到期银行
借款的可能性较小。同时，公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，信誉度较高，可以根据经营需要相对主动地增减银行贷款余额。
（4）随着公司首次公开发行股票成功，公司的股本规模、净资产规模将出
现大幅度增长，偿债能力可望得到进一步增强。
综上所述，目前公司负债结构合理，资信情况良好，不仅具有较强的盈利能力，而且现金流量情况较好。
（四）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力情况与部分以中成药产销业务为主的上市公司的比较如下：
单位：次/年
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
公司名称存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
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1-1-215嘉应制药 1.34 1.60 3.41 3.79 3.25 3.76 3.3 4.92
沃华医药 1.19 1.34 5.34 3.84 2.83 2.74 2.86 2.67
紫鑫药业 0.85 1.15 2.32 3.25 2.68 2.91 1.87 2.51
独一味 2.16 1.34 2.22 4.04 1.22 5.56 0.96 6.43
江中药业 3.34 35.00 5.15 59.90 3.75 13.37 4.48 13.66
平均值 1.78 8.09 3.69 14.96 2.75 5.67 2.69 6.04
本公司 1.51 3.94 3.12 7.69 3.44 7.43 3.42 6.94
1、应收账款周转率
近三年，公司应收账款周转率保持稳定并有小幅提升，维持在较高的水平。
截至 2009 年 6 月底，公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为 97.58%，产生
大额坏账损失的可能性较小。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率基本保持在正常、稳定水平，与样本公司平均水平大致相当。
从同行业上市公司资产周转率比较来看，公司的应收账款、存货周转情况良好。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 11,865.44 99.67% 23,214.82 98.84% 22,670.68 98.76% 20,645.23 98.39%
其他业务收入 39.86 0.33% 272.09 1.16% 284.73 1.24% 338.40 1.61%
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1-1-216营业收入小计 11,905.29 100.00% 23,486.91 100.00% 22,955.41 100.00% 20,983.63 100.00%
公司主营业务突出，报告期内营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入主要来源于废旧材料销售及部分材料销售。2006 年、2007 年、2008 年和 2009年 1-6月，公司主营业务收入分别为20,645.23万元、22,670.68万元、23,214.82
万元和 11,865.44 万元，占营业收入的比重分别为 98.39%、98.76%、98.84%和
99.67%。报告期内公司主营业务收入保持了持续稳定增长，2007 年度较 2006 年
度增长 9.81%，2008 年度较 2007 年度增长 2.40%。
2、按主导产品分类
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
王氏保赤丸 2,550.85 21.50% 4,123.95 17.76% 3,368.58 14.86% 2,818.12 13.65%
苯巴比妥 2,019.24 17.02% 4,056.00 17.47% 3,897.62 17.19% 3,907.65 18.93%
正柴胡饮颗粒 1,796.81 15.14% 3,697.94 15.93% 3,389.04 14.95% 2,878.85 13.94%
金荞麦片 851.11 7.17% 1,228.98 5.29% 866.06 3.82% 591.51 2.87%
保泰松 835.13 7.04% 2,340.66 10.08% 1,954.12 8.62% 1,843.73 8.93%
季德胜蛇药片 795.12 6.70% 1,584.08 6.82% 1,461.56 6.45% 1,177.42 5.70%
氟尿嘧啶 604.14 5.09% 1,120.57 4.83% 1,412.76 6.23% 1,289.86 6.25%
其他 2,413.05 20.34% 5,062.63 21.81% 6,320.94 27.88% 6,138.09 29.73%
合计 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%
公司产品品种较多，报告期内，王氏保赤丸、苯巴比妥、正柴胡饮颗粒是公司的主要产品，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，三个主要品种合计实现的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 46.52%、47.00%、51.17%
和 53.66%。公司传统的名优中成药品种王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒近三年实现
的销售收入及占主营业务收入的比例均稳步提升，其中王氏保赤丸 2008 年实现的销售收入较上年增长 22.42%、所占比例由 2006 年的 13.65%提高至 17.76%，
2009 年 1-6 月该比例则上升至 21.50%。
3、按产品类别分类
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1-1-217单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
中成药 6,451.66 54.37% 11,416.46 49.18% 9,773.57 43.11% 8,165.32 39.55%
原料药 4,865.43 41.01% 10,300.10 44.37% 11,003.20 48.53% 9,955.47 48.22%
其他 548.35 4.62% 1,498.26 6.45% 1,893.91 8.35% 2,524.44 12.23%
合计 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%
从产品类别来看，公司产品主要包括中成药、化学原料药，其他主要为西药制剂产品。目前公司的中成药和化学原料药销售规模较高，其中中成药业务收入和利润贡献的比重稳步上升。2008 年中成药产品实现销售收入 11,416.46 万元、
占主营业务收入比例为 49.18%，原料药产品实现销售收入 10,300.10 万元、占
主营业务收入比例为 44.37%，两者合计占比为 93.55%；2009 年 1-6 月中成药产
品实现销售收入 6,451.66 万元、占主营业务收入比例为 54.37%，原料药产品实
现销售收入 4,865.43 万元、占主营业务收入比例为 41.01%，两者合计占比为
95.38%。报告期内，公司依托王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片等优势产品，
大力开展中成药产品的市场拓展，中成药实现的销售收入以及占公司主营业务收入的比例都不断增长，目前已超过原料药销售收入规模，2008 年中成药实现的销售收入较 2006 年增长 39.82%，占公司主营业务收入的比例也由 39.55%提高至
49.18%，2009 年 1-6 月该比例则上升至 54.37%，表现出良好的成长态势。近三
年内原料药销售收入保持基本稳定，2009 年 1-6 月受金融危机等因素影响较上年同期下降7.03%，所占主营业务收入比例也由2006年的 48.22%下降至 41.01%；
报告期内，西药制剂等其他产品实现的主营业务收入及所占比例则持续下降。
4、按销售区域分类
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 5,864.84 49.43% 10,337.72 44.53% 10,757.82 47.45% 9,245.48 44.78%
华中地区 713.95 6.02% 1,579.75 6.80% 1,140.14 5.03% 1,114.68 5.40%
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1-1-218华北地区 1,273.21 10.73% 2,671.24 11.51% 2,136.17 9.42% 1,560.03 7.56%
东北地区 623.24 5.25% 1,449.73 6.24% 1,697.06 7.49% 1,553.04 7.52%
其他地区 850.15 7.16% 1,634.60 7.04% 1,883.78 8.31% 1,721.01 8.34%
出口 2,540.05 21.41% 5,541.78 23.87% 5,055.72 22.30% 5,450.98 26.40%
合计 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%
从销售地区分布看，公司销售收入主要集中在华东地区，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，在华东地区实现的销售收入金额分别为 9,245.48 万
元、10,757.82 万元、10,337.72 万元和 5,864.84 万元，占当期主营业务收入的
比例分别为 44.78%、47.45%、44.53%和 49.43%。主要是因为公司所处华东地区
人口密集、经济较为发达，市场空间较大，且公司主导产品传统上在江浙沪等地区拥有较高知名度和影响力。
公司有较大部分产品出口，主要为苯巴比妥、保泰松和氟尿嘧啶等化学原料药，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司出口收入分别为 5,450.98
万元、5,055.72 万元、5,541.78 万元和 2,540.05 万元，所占比例分别为 26.40%、
22.30%、23.87%和 21.41%。2007 年公司出口收入的金额与其占主营业务收入的
比例均有所下降，主要是因为公司原料药产品增加了国内市场销售比重。
报告期内公司主要出口地区分布情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
地区金额地区金额地区金额地区金额
香港 703.5 香港 1,549.10 德国 1,100.22 香港 1,313.16
德国 515.19 印尼 933.19 香港 1,021.16 德国 1,016.69
印尼 316.7 德国 737.01 日本 702.98 日本 825.91
日本 192.35 日本 482.81 印尼 487.56 韩国 479.56
英国 180.98 英国 310.63 韩国 273.23 印尼 401.07
其他地区 631.33 其他地区 1,529.05 其他地区 1,470.57 其他地区 1,414.60
合计 2,540.05 合计 5,541.78 合计 5,055.72 合计 5,450.98
报告期内公司主要出口客户情况如下：
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1-1-219单位：万元
客户名称地区 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
Indukdern Chemie AG 香港 477.09 880.75 260.82 512.60
Mitsubishi Corporation 日本 192.35 482.81 579.79 736.28
Welding GMBH & CO.德国 240.71 366.44 646.02 388.98
PT. Mitra Karya Sumberarta 印尼 2.59 306.16 190.17 -
KARSON Pharmachem Ltd.香港 90.86 248.26 479.12 493.54
Innochem GMBH 德国 91.12 209.03 305.82 313.71
其他 1,445.33 3,048.32 2,593.98 3,005.87
合计 2,540.05 2,540.05 5,055.72 5,450.98
报告期内公司的主要出口品种如下表：
单位：万元
产品名称 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
保泰松 600.93 1,543.28 1,208.82 1,407.47
苯巴比妥 813.70 1,352.80 1,052.48 1,128.07
氟尿嘧啶 519.41 898.07 1,249.98 1,128.70
其他 606.01 1,747.63 1,544.44 1,786.74
合计 2,540.05 5,541.78 5,055.72 5,450.98
（二）公司利润来源及变化原因分析
1、利润总额的总体构成分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司利润总额分别为 1,727.37
万元、3,885.97 万元、3,186.67 万元和 1,775.42 万元，主要来源于主营业务带
来的营业利润，营业利润占利润总额的比例分别为 104.10%、85.09%、99.17%和
100.41%，2007 年该比例较低的原因主要是该年度公司实现非流动资产处置损益
573.66 万元、同时收到政府补助 54.50 万元。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司扣除所得税后的非经常性损益净额分别为 39.28 万元、388.09 万元、416.47 万元和-5.56 万元，占同
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1-1-220期净利润的比例分别为 3.33%、15.16%、15.92%和 0.38%。
由此可见，公司利润总额主要来自主营业务实现的营业利润，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
2、毛利分析
报告期内毛利总额及主要产品产生的毛利额构成情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
一、主营业务毛利 5,657.23 99.54% 10,438.33 98.24% 9,731.29 97.32% 8,006.62 97.22%
王氏保赤丸 2,060.85 36.26% 3,359.69 31.62% 2,815.99 28.16% 2,357.65 28.63%
正柴胡饮颗粒 1,107.14 19.48% 2,309.55 21.74% 2,215.69 22.16% 1,867.62 22.68%
苯巴比妥 772.38 13.59% 1,427.96 13.44% 1,309.64 13.10% 1,304.17 15.84%
金荞麦片 684.37 12.04% 919.88 8.66% 622.45 6.23% 439.25 5.33%
季德胜蛇药片 511.29 9.00% 1,029.35 9.69% 929.29 9.29% 694.27 8.43%
氟尿嘧啶 273.88 4.82% 550.11 5.18% 813.19 8.13% 800.59 9.72%
保泰松-63.54 -1.12% 132.74 1.25%-66.80 -0.67%-162.43 -1.97%
其他 310.86 5.47% 709.04 6.67% 1,091.85 10.92% 705.50 8.57%
二、其他业务毛利 26.36 0.46% 187.37 1.76% 267.82 2.68% 228.99 2.78%
合计 5,683.58 100.00% 10,625.70 100.00% 9,999.11 100.00% 8,235.60 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司毛利总额持续增长，2008 年较 2007 年增长
6.27%，2007 年较 2006 年增长 21.41%。在公司毛利总额构成中，主营业务毛利
所占的比重较高，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月分别为 97.22%、
97.32%、98.24%和 99.54%，保持相对稳定；其他业务毛利所占比重相对极小。
报告期内公司产品主要为中成药和原料药两大类，公司毛利主要来源于具有传统优势、毛利率较高的中成药。2007 年中成药产品贡献的毛利为 6,864.66 万
元，占当期毛利总额的 68.65%；原料药贡献的毛利为 2,752.45 万元，占当期毛
利总额的 27.53%。2008 年中成药产品贡献的毛利为 8,077.77 万元，占当期毛利
总额的 76.02%；原料药贡献的毛利为 2,335.17 万元，占当期毛利总额的 21.98%。
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1-1-2212009 年 1-6 月中成药产品贡献的毛利为 4,652.31 万元，占当期毛利总额的
81.86%；原料药贡献的毛利为 983.33 万元，占当期毛利总额的 17.30%。
由于公司产品品种较多，因此来源于具体品种的毛利分布相对较为分散。目前，王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒和苯巴比妥是公司主营业务毛利的主要来源，2007年度所贡献的毛利额分别为 2,815.99 万元、2,215.69 万元和 1,309.64 万元，
占公司当期毛利总额的 28.16%、22.16%和 13.10%，合计占比为 63.42%；2008
年，上述品种分别贡献毛利 3,359.69 万元、2,309.55 万元和 1,427.96 万元，
占公司当期毛利总额的 31.62%、21.74%和 13.44%，合计占比为 66.79%；2009
年 1-6 月，上述品种分别贡献毛利 2,060.85 万元、1,107.14 万元和 772.38 万
元，占公司当期毛利总额的 36.26%、19.48%和 13.59%，合计占比为 69.33%。此
外，报告期内金荞麦片所贡献的毛利快速增长，2009 年 1-6 月已占毛利总额的
12.04%。
（三）经营成果变化分析
1、利润变化分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务毛利 5,657.23 10,438.33 9,731.29 8,006.62
营业利润 1,782.72 3,160.21 3,306.57 1,798.22
利润总额 1,775.42 3,186.67 3,885.97 1,727.37
净利润 1,446.21 2,616.34 2,559.32 1,180.17
归属于母公司股东的净利润 1,446.20 2,616.32 2,559.34 1,180.17
归属于母公司所有者、扣除非经常性损益（所得税影响后）后的净利润
1,451.76 2,199.86 2,171.26 1,140.89
近三年，公司主营业务毛利保持持续增长；营业利润和利润总额在 2007 年较 2006 年大幅增长的情况下，2008 年略有下降。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月，公司净利润分别为 1,180.17 万元、2,559.32 万元、2,616.34
万元和 1,446.21 万元，2007 年较 2006 年增长 116.86%，2008 年基本与 2007 年
持平。
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1-1-222从上表可以看出，在公司主营业务收入较上年仅增长 9.81%的情况下，2007
年公司净利润的大幅增长主要来源于主营业务毛利的大幅增长，主要是因为王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒等毛利率较高的优势产品销量持续增长，主营业务毛利情况具体参见本节“二、盈利能力分析”之“（二）公司利润来源及变化原因分析”；
另一方面，2007 年公司取得营业外收入 678.42 万元，也是导致 2007 年净利润
大幅增长的原因。
2008 年，公司利润总额较 2007 年下降 699.30 万元，主要是因为 2007 年公
司转让位于青年路的店面房取得固定资产清理处置收入 608.18 万元导致当年营
业外收入较高。
2、营业利润变化分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司营业利润分别为 1,798.22
万元、3,306.57 万元、3,160.21 万元和 1,782.72 万元，2007 年较 2006 年增加
1,508.35 万元、增长 83.88%，2008 年则较 2007 年略有下降。报告期内营业利
润变化的主要原因如下：
（1）收入结构不断优化、高毛利率产品所占比重上升，导致毛利增长
公司主营业务收入主要来源于中成药和化学原料药，同时包括部分西药制剂，其中中成药毛利率较高，平均毛利率达到 60%以上。报告期内，公司主营业务收入来源的产品结构发生了一定变化，在原料药业务收入绝对额基本保持稳定的情况下，中成药销售收入由 2006 年的 8,165.32 万元增长至 2008 年的
11,416.46 万元，所占主营业务收入的比重也由 39.55%增长至 49.18%，2009 年
1-6 月该比重提升至 54.37%；而盈利能力较弱的西药制剂等产品收入则不断降
低，由 2006 年的 2,524.44 万元减少至 2008 年的 1,498.26 万元，所占比例亦由
12.23%降低至 6.45%，2009 年 1-6 月该比例降至 4.62%。
报告期内，收入和毛利增长较快的主要产品情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要产品
销量收入毛利销量收入毛利销量收入毛利销量收入毛利
王氏保赤丸 2,483 2,550.85 2,060.85 4,133 4,123.95 3,359.69 3,427 3,368.58 2,815.99 2,869 2,818.12 2,357.65
正柴胡饮颗粒 1,644 1,796.81 1,107.14 3,378 3,697.94 2,309.55 3,078 3,389.04 2,215.69 2,618 2,878.85 1,867.62
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1-1-223苯巴比妥 123 2,019.24 772.38 254 4,056.00 1,427.96 276 3,897.62 1,309.64 291 3,907.65 1,304.17
金荞麦片 2,370 851.11 684.37 4,100 1,228.98 919.88 3,112 866.06 622.45 2,154 591.51 439.25
季德胜蛇药片 3,534 795.12 511.29 7,356 1,584.08 1,029.35 7,194 1,461.56 929.29 6,189 1,177.42 694.27
合计- 8,013.13 5,136.03 - 14,690.95 9,046.43 -12,982.86 7,893.06 - 11,373.55 6,662.96
注：苯巴比妥销量单位为吨，王氏保赤丸销量单位为万支，正柴胡饮颗粒销量单位为万袋，季德胜蛇药片和金荞麦片的销量单位为万片。
2007 年，上述主要产品贡献的毛利额较 2006 年增加 1,230.10 万元，主要
来源于公司的中成药品种，其中王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒毛利额分别增加
458.34 万元、348.07 万元，主要是由于上述两个品种的销量有较大增长。2008
年，上述主要产品贡献的毛利额较 2007 年增加 1,153.37 万元，主要来源于中成
药产品，其中王氏保赤丸和金荞麦片毛利额分别增加 543.70 万元、297.43 万元。
（2）营业收入持续增长
报告期内，公司营业收入保持稳定增长，2006 年、2007 年和 2008 年公司实现的营业收入分别为 20,983.63 万元、22,955.41 万元和 23,486.91 万元，保持
了一定增长。
（3）期间费用保持合理水平
报告期内，随着营业收入增长和销售费用较高的中成药所占比例上升，公司期间费用总额水平有所上升，2006 年、2007 年和 2008 年分别为 6,138.61 万元、
6,407.20 万元和 7,094.27 万元，2009 年 1-6 月总额为 3,802.97 万元。
综上所述，公司 2007 年主要由于主营业务收入中产品结构发生变化、毛利率较高的中成药收入持续增长，同时公司期间费用基本保持稳定，导致了营业利润的快速增长。2008 年，公司产品结构继续优化，毛利率较高的中成药所占销售收入比重提高至 49.18%，其贡献的毛利额较 2007 年增长 1,213.11 万元；但
同时由于在国际金融危机环境下公司的商务操作难度加大，其中公司由于未能及时调整价格策略，导致公司原料药产品中的氟胞嘧啶较 2007 年销售收入下降1,451.45 万元，该产品实现的毛利较上年下降 666.68 万元；主要受此因素影响，
导致公司 2008 年主营业务毛利较 2007 年仅增长 7.27%；此外，公司三项费用较
2007 年增加 687.07 万元，超过了其他增利因素，导致公司 2008 年营业利润较
2007 年略有下降。
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1-1-224
3、期间费用分析
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额占比占营业收入比金额占比
占营业收入比金额占比
占营业收入比金额占比
占营业收入比销售费用 2,263.02 59.51% 19.01% 3,697.46 52.12% 15.74% 3,005.72 46.91% 13.09% 2,706.00 44.08% 12.90%
管理费用 1,458.10 38.34% 12.25% 3,050.33 43.00% 12.99% 3,058.65 47.74% 13.32% 2,946.64 48.00% 14.04%
财务费用 81.85 2.15% 0.69% 346.48 4.88% 1.48% 342.83 5.35% 1.49% 485.97 7.92% 2.32%
合计 3,802.97 100.00% 31.94% 7,094.27 100.00% 30.21% 6,407.20 100.00% 27.91% 6,138.61 100.00% 29.25%
从上表可以看出，报告期内公司期间费用基本保持稳定，占营业收入的比例保持在合理水平，表明公司费用控制情况良好。
目前在国内证券交易所上市的医药类企业中，选取部分从事中成药业务的公司，报告期内其期间费用占主营业务收入比例如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
公司名称销售费用占比
管理费用占比
财务费用占比
销售费用占比
管理费用占比财务费用占比销售费用占比管理费用占比财务费用占比
销售费用占比
管理费用占比财务费用占比嘉应制药 24.05% 23.81%-0.43% 20.97% 19.10%-1.11% 11.04% 11.45% 2.02% 12.73% 9.77% 0.21%
沃华医药 24.60% 5.84% 4.28% 22.66% 4.71% 3.71% 33.77% 6.59% 5.70% 34.71% 8.91% 5.64%
紫鑫药业 33.86% 11.01% 4.14% 35.19% 7.67% 3.47% 32.70% 8.25% 2.23% 27.22% 9.16% 2.51%
独一味 27.91% 10.56% 0.02% 28.43% 7.80% 0.05% 20.90% 7.41% 0.51% 10.91% 9.38% 1.18%
江中药业 40.61% 5.30% 1.24% 40.74% 7.28% 1.69% 43.55% 7.21% 0.98% 43.32% 8.49% 1.64%
平均 30.21% 11.30% 1.85% 29.60% 9.31% 1.56% 28.39% 8.18% 2.29% 25.78% 9.14% 2.24%
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司销售费用占营业收入比例分别为 12.90%、13.09%、15.74%和 19.01%，逐年略有上涨。与样本公司平均
水平比较，公司销售费用占比处于较低水平，与嘉应制药相当，主要是因为公司营业收入中近一半来源于销售费用较低的原料药产品。2008 年，销售费用占营业收入比例较 2007 年提高了 2.65 个百分点，主要是因为公司当期销售收入结构
发生变化，销售费用较高的中成药品种增长较快，较上年同期增长 16.81%，占
主营业务收入的比例由 2007 年的 43.11%提高至 49.18%；另一方面，由于出口竞
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1-1-225争激烈公司为争取市场份额在 2008 年也适当增加了原料药销售费用投入。2009年上半年销售费用占营业收入比例较上年同期提高 2.97 个百分比，主要是因为
公司产品结构进一步变化，中成药品种所占主营业务收入比例提高至 54.37%。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司管理费用占营业收入比例分别为 14.04%、13.32%、12.99%和 12.25%，报告期内基本保持稳定并逐年下
降，表明公司管理水平逐步提高，管理费用控制情况较好。2008 年，公司管理费用占营业收入比例下降至 12.99%，主要原因是当期冲减以前年度的福利费余
额 394.04 万元，剔除该因素影响后管理费用有所增加。与同行业企业比较，公
司管理费用占比处于合理水平。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，公司财务费用占营业收入比例分别为 2.32%、1.49%、1.48%和 0.69%，报告期内逐年下降，主要是因为随着
公司现金流量改善，报告期内减少了短期借款规模，利率水平也有所下降。
4、资产减值损失情况分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，公司资产减值损失分别为 98.08
万元、10.07 万元、130.86 万元和-44.17 万元，占当期营业利润的比重分别为
4.89%、0.31%、4.20%和 2.51%。报告期内公司资产减值损失金额不大，对营业
利润的影响很小。具体情况如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
坏账准备 62,052.78 209,043.15 84,835.62 894,220.62
存货跌价准备-503,734.73 393,230.52 -39,694.95 -1,418.69
固定资产减值准备- 706,321.06 55,531.83 88,009.80
合 计-441,681.95 1,308,594.73 100,672.50 980,811.73
5、营业外收支情况分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 21.52
万元、678.42 万元、69.30 万元和 4.63 万元；营业外支出分别为 92.37 万元、
99.02 万元、42.85 万元和 11.93 万元，公司营业外收入总体上高于营业外支出。
2006 年和 2008 年的营业外收入主要来源于政府补贴收入；2007 年则主要来源于南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-226固定资产清理收入 608.18 万元，占当期营业外收入的 89.65%，公司当年出售位
于南通市青年路的店面房屋，该项房屋出售净收入 607.91 万元。
6、2008 年以来上下半年经营情况对比分析
（1）主营业务收入情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 2008 年 7-12 月
项目
金额比例金额比例金额比例
中成药 6,451.66 54.37% 5,745.74 49.22% 5,670.72 49.13%
原料药 4,865.43 41.01% 5,233.21 44.83% 5,066.89 43.90%
其他 548.35 4.62% 693.48 5.94% 804.78 6.97%
合计 11,865.44 100.00% 11,672.43 100.00% 11,542.39 100.00%
从上表可以看出，公司主营业务收入在 2008 年上、下半年的实现情况差别不大，未有出现明显波动的情形。公司部分原料药出口国外，2008 年上下半年和 2009 年上半年公司产品出口实现的收入分别为 2,766.42 万元、2,775.36 万
元和 2,540.05 万元，基本未出现因受国际金融危机而导致出口大幅波动的情形。
（2）期末存货情况
公司在 2008 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的存货情况如下表：
单位：万元
存货类别 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 6 月 30 日
产成品 21,577,883.31 21,174,059.03 21,174,418.19
库存商品 38,019.16 39,428.00 57,695.29
原材料 10,977,448.55 13,209,015.14 13,906,537.72
包装物 1,455,293.39 1,206,589.93 1,273,819.72
低值易耗品 28,379.24 23,194.00 19,900.41
自制半成品 236,362.48 130,796.06 330,369.44
在产品 5,607,641.16 6,860,589.01 7,116,511.90
合 计 39,921,027.29 42,643,671.17 42,644,030.33
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1-1-227从上表可以看出，公司存货原值在 2008 年中、年末和 2009 年 6 月底不存在较大差异，存货水平处于合理水平，各项存货之间所占比例亦未发生明显变化。
（3）营业利润变化情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 2008 年 7-12 月
主营业务毛利 5,657.23 5,290.33 5,148.00
营业利润 1,782.72 1,920.53 1,303.28
注：由于根据企业会计准则解释第 3 号对安全生产费进行了追溯调整，减少 2008 年营业利润 63.58 万元，上表 2008 年上、下半年的营业利润数据为调整前数据。
公司实现的主营业务毛利在上、下半年的实现情况差别不大。2008 年下半年实现的营业利润低于上半年，主要是因为公司在 2008 年 6 月将福利费余额
394.08 万元冲减当期管理费用，造成上半年营业利润增加。
综上，由于公司属于医药行业，行业周期性波动较小，市场需求受金融危机等宏观因素影响的程度较低，经营情况未因国际金融危机的影响而发生重大变化。
（四）毛利率分析
报告期内，公司主营业务收入中各主要产品毛利率如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
苯巴比妥 38.25% 35.21% 33.60% 33.37%
正柴胡饮颗粒 61.62% 62.45% 65.38% 64.87%
王氏保赤丸 80.79% 81.47% 83.60% 83.66%
氟尿嘧啶 45.33% 49.09% 57.56% 62.07%
保泰松-7.61% 5.67%-3.42%-8.81%
季德胜蛇药片 64.30% 64.98% 63.58% 58.97%
金荞麦片 80.41% 74.85% 71.87% 74.26%
其他 12.88% 14.01% 17.27% 11.49%
综合毛利率 47.68% 44.96% 42.92% 38.78%
从上表看出，报告期内公司综合毛利率稳步增长，2006 年、2007 年、2008南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-228年和 2009 年 1-6 月分别为 38.78%、42.92%、44.96%和 47.68%，主要是因为毛利
率较高的优势中成药产品占公司主营业务收入比重稳步提高，由 2006 年的
39.55%提高至 2008 年的 49.18%，2009 年 1-6 月该比重为 54.37%。就具体产品
而言，正柴胡饮颗粒、王氏保赤丸、季德胜蛇药片和金荞麦片等中成药毛利率较高，报告期内均超过 60%；化学原料药中氟尿嘧啶的毛利率保持高位运行，苯巴比妥毛利率逐年提高，主要是由于公司提高了该产品平均销售价格。2008 年保泰松的毛利率得以提高，主要是因为公司进行了技改降低了单位成本，同时销售价格上涨；2009 年 1-6 月毛利率降低主要是因为公司对其生产进行工艺调整、且销售价格有所下降。
目前，部分在国内证券交易所上市的主要从事中成药生产销售业务的公司综合毛利率情况如下表：
公司简称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
嘉应制药 59.13% 59.51% 63.05% 61.56%
沃华医药 82.87% 65.54% 79.85% 81.40%
紫鑫药业 74.47% 76.13% 77.44% 76.81%
独一味 56.66% 54.62% 48.55% 38.52%
江中药业 62.97% 62.99% 65.53% 63.95%
平均值 67.22% 63.76% 66.88% 64.45%
公司综合毛利率略低于样本公司平均水平，主要是因为样本上市公司中成药业务在公司总体业务中的比重高于本公司，而公司还同时从事总体毛利率较低的原料药业务和西药制剂业务，公司中成药产品的毛利率与同行业大致相当。
（五）销售价格及原材料价格对公司利润的影响敏感性分析
1、销售价格变动
公司产品涵盖中成药、原料药及医药中间体和西药制剂，品种较多，报告期期内主要产品的价格未发生重大变化，具体情况参见第六节“业务和技术”之“四、
发行人主营业务情况”相关内容。由于产品品种较多，单个产品销售收入占公司主营业务收入的比例较低，因此单个品种的产品销售价格对公司利润影响较小。
2、原材料价格变动
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-2292006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司生产成本中原材料成本占比分别为 63.98%、68.83%、70.97%%和 68.78%，主要原材料为中药材、化学品。
假定在产品售价、销量、其他成本等因素不变的情况下，就原材料的均价变动对公司营业利润的影响作敏感性分析如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
材料均价上涨率 1%
营业利润变动率-2.40%-2.89%-1.86%-5.44%
报告期内公司采购的部分中药材价格有所波动，川贝和北柴胡的采购价格在2005年和2006年基本平稳，但在2007年价格较2006年有较大幅度增长，在2008年有小幅回落；防风的价格在报告期内有微幅上涨，中药材蜈蚣的价格 2007 年较 2006 年有所下跌、2008 年则有所上涨。主要化学品的采购价格在前三年基本保持稳定，2008 年则均有一定程度上涨，2009 年 1-6 月则出现小幅下降。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为295.11万元、444.44万元、236.27
万元和 73.35 万元。公司的重大资本性支出主要用于添置机器设备等，2007 年 6
月，公司还以总计 569.54 万元分别受让了南京普生健康技术开发有限公司及南
京方仁实业有限公司持有的南通药业有限公司 46.67%、13.23%股权。
本公司报告期内用于上述资本性支出的资金，主要来源于公司股东初始投入资金及历年利润积累等自有资金。
（二）近期重大资本性支出计划
1、公司计划利用原小容量注射剂的生产场地进行颗粒剂生产线技术改造，
用于大柴胡颗粒等产品的生产，该项目总投资金额预算为 591.3 万元。
2、近期本公司的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三
个项目，项目总投资金额为 18,826 万元，具体情况详见本招股说明书第十三节南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-230“募集资金运用”。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、行业发展状况的影响
本公司主营业务为中成药和化学原料药的研发、生产和销售。从目前的情况来看，中成药行业一直保持较快的增长速度，而且在未来一段时间内，随着国家政策支持等诸多积极因素的效果逐步体现，中成药行业仍将保持强劲的发展态势。本公司所处行业前景广阔，吸引了国内众多企业加入。我国加入 WTO 后，药品进口关税明显降低，更多的国外药品参与中国市场的竞争，这将会对本公司在内的药品生产企业造成一定影响。因此，公司在面临中成药行业快速发展的有利机遇的同时，也需应对行业整体利润率可能下滑所带来的风险。
2、募集资金使用效率
本次募集资金投资项目建成后，公司中成药产品的产能将大幅扩张，公司能否成功开拓市场，实现销售的持续增长，将对公司业绩增长产生重大影响。另外，本次募集资金到位后将进行大规模的固定资产投资，将使每年增加较大金额的折旧费，对公司业绩形成一定的压力。
（1）本公司公开发行募集资金到位后，将使公司的资产规模进一步增加，
资产负债结构得到有效改善，综合竞争实力和抵御市场风险的能力大大提高。
（2）募集资金项目建成后，公司产品档次提高和新产品的投产预计将使公
司毛利率保持最近三年平均水平甚至有所提高。
（3）如果募集资金投资项目未能达到预期效益，固定资产投资增加的公司
折旧费用将对公司盈利带来较大压力。
3、原材料和产品价格变动的影响
公司面临原材料价格可能出现上涨的风险。为此，本公司一方面与主要原材料供应商建立了长期的贸易关系，保障货源的稳定；另一方面公司按照市场变化和成本原则设定最佳采购量和库存量，以化解原材料价格变动引起的风险。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，公司产品的价格可能出现变动，从而南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-231对公司未来的盈利能力产生不利影响。公司将不断调整产品结构，包括利用募集资金投资于畅销产品的系列化开发，满足消费者不同消费习惯的需求；提高高附加值产品的产销比重；在现有的营销网络平台基础上大力加强销售力量，不断扩大销售规模；继续发挥公司在成本控制等方面的优势。通过诸多有效的措施，预计将使本公司主导产品在未来一段时间继续保持较高的盈利能力。
4、公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，还将有利于改善公司
的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司做强做大，提高公司的盈利能力和盈利水平。
5、公司 2006 年和 2007 年的企业所得税税率为 33%，2008 年 10 月被认定为
江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）等相关规定，公司所得税税率自 2008 年起三年减按 15%征收，将对公司的盈利水平产生积极影响。
6、医药卫生体制改革及药品价格政策变化的影响
（1）随着新医改的逐步推行，全民医疗保障体系将不断完善，使得今后几
年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势。本次医改方案实施后，国家将加强财力保障、切实保障改革所需资金，根据《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》文件内容，仅在 2009 年-2011 年各级政府就需要增量投入约 8,500 亿元。长期来看，随着全民医疗保障体系和基层医疗卫生服务体系的健全，对医药产品将带来更大的市场空间。
（2）本次医改提出建立国家基本药物制度，政府举办的基层医疗卫生机构
全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录。根据 2009 年 9 月发布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），公司现有主要产品中季德胜蛇药片被列入该目录，市场销售空间有望进一步扩大。另一方面，基本药物的价格受到限制，国家于 2009 年 10 月对基本药物重新制定了零售指导价，其中公司季德胜蛇药片产品的零售指导价与原指导价相比基本持平。
（3）长期来看，我国目前医疗和医药消费水平仍然较低，国家出台的一些
价格限制性政策可以促进和释放民众对药品消费水平的提高，改善社会医疗保障南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-232水平，进而带动相关产品产销数量增长，公司产品如果被列入国家和地方各类指导目录，在定价机制方面受到一定限制和约束的同时，其销售也有望得到有力促进，总体盈利水平仍有望得到维持乃至提高。
（4）本次医改方案中，提出对于基层医疗卫生机构要改革药品加成政策，
实行药品零差率销售；对公立医院通过实行药品购销差别加价、设立药事服务费等多种方式逐步改革或取消药品加成政策。公司现有主要产品均为价格不高的常用药，随着医疗机构药品加成政策的改革，医院将逐步改变以药养医的模式，疗效明显、性价比较高的药品更能受到医生和患者的认可，公司将进一步加大市场推广力度，促进医疗机构及患者对药品效用的认知和认可程度，推动公司产品销售增长。
综上所述，本次医改的实施总体上将有利于公司产品市场空间的扩大，公司将进一步加大市场推广力度，适应医改政策调整变化，保障公司的盈利能力得到维护和增长。
（二）财务状况和盈利能力的未来趋势
经过多年的发展，公司生产规模不断扩大，为公司可持续发展奠定了基础。
1、资产状况发展趋势
随着公司经营规模不断扩大，公司资产规模在未来将保持稳定快速增长趋势。为满足市场需求，公司将在未来增加资本性投入，扩大生产规模，本次募集资金投资项目的实施，将大幅增加机器设备等固定资产。公司目前资产结构中流动资产所占比重稍低，货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而增加，有望保持适当水平。
同时，随着资产规模的扩大，公司可通过向银行进行长期借款等手段改善负债结构、满足经营需要。
2、盈利能力发展趋势
公司将主要通过扩大销售规模、降低成本和提升产品技术水平来保证未来盈利能力。募集资金投资项目建成后，公司产能和销售将大幅增长，公司整体盈利水平得以提升。公司将持续改善生产工艺，节约能源，降低产品单位成本，保持产品毛利率水平。同时，公司将充分利用现有的技术、质量等方面优势，加大研南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-233发投入等措施，不断提升产品功效和附加价值。随着公司生产规模、技术水平和市场竞争能力进一步得到提高，本公司未来的盈利能力有望得到进一步保障。
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1-1-234第十二节业务发展目标
一、拟定发展规划所依据的假设条件
（一）国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产
经营产生重大影响的不可抗力因素；
（二）公司所处的行业产业政策无重大变化。市场处于正常状态，无重大市
场突变情形；
（三）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（四）不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其他不可
抗力因素。
二、公司发展战略方针与战略目标
（一）战略方针
公司始终坚持发展名优传统中成药，坚持走中药现代化道路，坚持技术、市场的平衡推进和深度拓展，同时着力发展特色原料药及西药制剂新剂型，做优、做强、做深消化系统和呼吸系统传统名优中成药等产品群。
（二）战略目标
计划通过三到五年的努力，将公司打造成消化系统、呼吸系统名优传统中成药重要生产厂商和技术转化中心，同时成为特色原料药重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商、特色品种新剂型的骨干生产企业，形成一个以名优传统中成药为龙头、特色原料药及新剂型为两翼的高速成长型企业。
三、实现发展战略的策略体系
（一）产品研发策略
1、以金荞麦片、王氏保赤丸等产品的二次开发为契机，加强对公司名牌中
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1-1-235成药的系统研究开发。不断研究药物、组方的作用机理和安全性，为提高对产品的认识水平和临床应用提供更为完善的依据，为学术推广提供强有力的理论依据。
2、创建国家级企业技术中心。公司已经被认定为江苏省企业技术中心，在
此基础上公司将通过引进人才，加大投入，建立虚拟技术开发系统，争取创建国家级企业技术中心，提高企业技术研发及技术转化水平，促进企业发展。
3、多方位技术合作，进行创新中成药研究。通过产学研合作等方式与多个
国内高校科研机构建立了战略合作关系，致力于创新中成药研究，重点围绕消化系统和呼吸系统特色用药开展研究。
4、开发特色原料药衍生产品，完善产品结构。以苯巴比妥为基础开发精神
药品系列品种及其衍生品种，完善品种结构；以氟尿嘧啶为基础，开发下游产品，如恩曲他滨等高附加值品种。
5、以自有原料药为基础，研发复方制剂和新型制剂。公司原料药氟尿嘧啶、
保泰松、苯巴比妥、丙硫氧嘧啶等在国内外市场占有相当的地位，公司将充分利用这一优势，开发以上述产品为主要原料药的下游复方新品种、新剂型，如与有关单位联合开发氟尿嘧啶、亚叶酸钙抗癌复方缓释制剂、丙基硫氧嘧啶缓释制剂等，从而延长产品链，实现价值最大化。
（二）技术改造战略
1、创建先进的符合 CGMP 标准的微丸生产线和片剂胶囊颗粒剂生产线。采用
先进的工艺、国际先进的设备，按国际 CGMP 的理念进行技术改造升级，力争三到五年内通过国际制剂 CGMP 认证。
2、改造提取工艺。除满足扩大生产规模的要求外，新的中药材提取工艺改
造充分考虑先进、节能、高效、功能适应性强的特点，以适应生产经营发展的需求。
3、工艺改革。对公司现有市场成熟度较高的品种进行深入研究，不断创新
工艺，进行工艺改造，降低消耗，提高质量，巩固公司在市场竞争中已有的优势地位。
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1-1-236
（三）市场营销策略
1、加强营销队伍建设
公司将进一步加大营销队伍建设，在引进行业精英销售人才的同时加强自身培养，做好销售人员的分层次培养，计划三年内公司销售人员由现有的 100 多人增加至 500 人左右。
2、扩大销售区域
公司将进一步加大在传统重点销售市场江苏和上海的市场推广力度，同时加强国内其他地区的销售网点建设，在现有省外市场销售办事处的基础之上，在全国范围内增设销售网点并进行市场推广活动，争取三年内完成对北京、天津、福建、广东、安徽、湖北、四川等新市场的重点覆盖。
3、加大市场拓展力度
（1）针对中成药产品，公司将重点做好传统名优中药品种的市场拓展计划，
提高效益较高品种的产销比重。针对不同市场采取差异化营销策略，在成熟市场通过参加学术会议、宣传促销等活动进一步提高产品知名度和市场认可度，进行客户深度开发；针对省外等新市场，一方面通过销售办事处加大对经销商培养，并开展终端推广活动配合销售开发，另一方面通过招商等形式利用外部优秀销售队伍，发挥其区域销售优势，扩大市场覆盖区域；同时，积极拓展农村市场的开发，进一步提高市场占有率。此外，针对正柴胡饮颗粒等非处方药的销售，公司将组建专业化的 OTC 营销队伍，开展适合 OTC 推广特点的产品宣传活动，促进其销售。
（2）针对原料药产品，公司将同时拓展国际、国内市场，进一步做好国际
市场的注册登记、实施 CGMP 的标准。公司将在巩固现有客户资源的基础上，继续开发潜在客户，密切关注同品种在国内外市场的波动情况，并通过新品开发、工艺优化等措施，扩大销售，降低成本，提高效益。
3、完善销售管理
在扩大销售队伍和加强市场拓展力度的同时，公司将进一步细化营销管理，通过营销 ERP 系统的完善等方式优化整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营销资源，提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。
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1-1-237
（四）人才培养计划策略
提高公司现有人才的素质和引进高层次人才是公司发展战略得以实现的重要保证。在人力资源管理上，公司将积极探索现代企业人才激励和劳动力管理的科学方法和途径。公司已与专业管理咨询机构合作，拟建立一套与市场接轨的薪酬体系，完善人才引进使用和考核激励机制，为公司的发展吸引更多的有识之士和拔尖人才。根据业务发展需要，公司将不断引进专业技术人才、市场开发人才和高级管理人才，为公司的中长期发展奠定人才基础。公司还将加强岗位专业培训，提高现有员工的素质，激发员工的工作积极性和创造性。
（五）财务管理与风险控制策略
公司将按照《企业会计准则》等财务会计法规政策相关要求规范财务管理，建立健全内部控制制度，充分发挥董事会审计委员会、独立董事、审计部的内部控制检查监督作用。公司还将继续强化内部管理信息化工作，逐步实施全面 ERP管理；强化内部审计、供应商审计和客户审计，完善内部防范、约束、监督机制，有效防范市场风险；推进全面预算管理，加快资金流转，保持合理借贷规模，降低财务成本；合理利用政策，争取政策扶持，确保公司资产增值保值。
（六）再融资策略
本公司公开发行股票并上市后，将重点做好募集资金投资项目的建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。同时，公司将根据业务实际发展状况和资金需求，在有利于股东利益最大化的前提下，运用多种方式进行再融资，以满足业务发展的需要。本公司目前尚没有特定的再融资计划。
（七）收购兼并扩张策略
在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。公司将主要投资于自身具备专业知识、管理知识的生产经营企业：一是拥有呼吸道、消化类用药等中成药优势品种的企业；二是拥有较为完善市场网络的企业；三是中成药和原料药细分市场的领导者或潜在领导者；四是拥有精神类、抗癌类、心血管类化学原料药或医药中间南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-238体特色品种技术优势的企业。
四、发展规划与现有业务关系
公司的发展规划是在现有业务的基础上提升和发展，在原产品生产规模的基础上，扩大产品的产量、研发新的产品品种、开发现有产品的新功能，实现主营业务的健康成长和盈利能力提高。公司未来仍将紧密围绕现有业务核心领域，专注于中成药和原料药领域的发展，充分利用当前的研发、制造、营销网络等资源优势，扩大主营业务规模，保证公司的持续发展。
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1-1-239第十三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金运用顺序
本公司 2008 年度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目，并授权董事会根据募集资金情况具体调整募集资金投资项目和使用资金数量事宜。公司本次募集资金运用均围绕中成药业务进行，以扩大公司传统优势产品的生产规模，进一步增强公司相关中成药主导产品的竞争优势。拟将首次公开发行股票募集的资金用于以下项目：
序号项目名称总投资建设期备案文号
1 金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目 6,961 万元 2 年 3206000707811
2 王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目 7,760 万元 2 年 3206000707810
3 正柴胡饮颗粒技术改造项目 4,105 万元 2 年 3206000707808-1本次募集资金投资项目均已在南通市经济贸易委员会备案。上述项目总投资18,826 万元，募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，项目实际所需流动资金为 5,564 万元，铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的 30%；如果实施募集资金项目，还需自筹流动资金 3,859 万元。如果募集资金超过项目总投资，公司将以本次富余募集资金补充上述自筹流动资金需求。如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将根据实际经营情况需要，用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还银行借款和用于企业品牌建设等。如果本次发行实际募集资金出现富余，公司将按照中国证监会和交易所的相关规定，严格履行富余募集资金补充公司流动资金的相关程南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-240序，充分提高本次募集资金的使用效率。
（二）本次募集资金项目涉及的药品注册批件的取得情况
公司本次募集资金项目涉及金荞麦胶囊（片剂）、王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒三个项目共四种剂型产品，仅金荞麦胶囊为公司新增产品，其余均为扩大公司原有产品的产能。上述产品均已取得国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件（药品注册证），具体情况如下：
序号药品名称剂型规格批准文号
金荞麦片片剂每片 0.28g 国药准字 Z32020855 1
金荞麦胶囊胶囊剂每粒装 0.4g 国药准字 Z20050136
每120丸重0.3g，每支60丸国药准字 Z32020645
每120丸重0.3g，每支30丸国药准字 Z32020646
2 王氏保赤丸丸剂
每120丸重0.3g，每支120丸国药准字 Z32020647
每袋装 5g 国药准字 Z20003013
每袋装 10g 国药准字 Z32020361
3 正柴胡饮颗粒颗粒剂
每袋装 3g 国药准字 Z32020362
（三）本次募集资金项目新增生产线的 GMP 认证
公司本次募集资金投资项目新增产品全部为中药制剂，建设方案为新增仓库和制剂车间、对前处理车间进行改造。根据国家食品药品监督管理局 2005 年 9月 7 日发布的《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安[2005]437号）规定，药品生产企业改建、扩建生产车间（生产线），应当按规定申请药品GMP 认证。公司新增生产线（仓库和制剂车间）和改造生产线（前处理车间）需要经过食品药品监督管理部门的 GMP 认证才可投入生产。
公司的原有中药制剂生产线于 2008 年 5 月再次获得 GMP 证书，其认证范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂，有效期至 2013 年5 月 5 日。公司厂房及设施、设备、人员、质控、品种工艺、质量管理系统等已通过认证，符合 2008 年 1 月新实施的《药品 GMP 认证检查评定标准》。针对本次南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-241募集资金投资项目新增产品金荞麦胶囊，公司已于 2005 年取得编号为国药准字Z20050136 的药品批准文号，仅需对其新增生产线进行 GMP 认证后就可生产；公司原本就有胶囊剂生产线并已通过 GMP 认证，具有相关经验，未来可以及时通过相关 GMP 认证。
针对本次新增生产线，公司已经有建造相同或类似的生产线开通并长期生产，公司对其建设、维护、管理有丰富经验。在项目建成后，公司将组织进行试生产并向药监部门申请进行新增生产线的 GMP 认证，预计通过认证的时间在三个月左右。对新建生产线的认证主要针对新生产设施和厂房及工艺布局的认证，本次新增产品的厂房设计、设备的选用、工艺布局将按照新 GMP 要求严格进行，设计和建设方案已经经过专业的医药工业工程咨询机构确认，征求和听取了相关医药生产认证部门的意见，未来可以及时取得相关认证并正常运营、生产。
（四）本次募集资金项目所需人才的招聘和培养
本次募集资金投资项目建成后，公司将需要配备相关技术、管理和营销人才，对此公司进行了相关人员储备和培养，具体如下：
1、在技术人才方面，公司加大了研究生、大中专毕业生和成熟技术人员的
引进和招聘工作。2007 年以来，公司共引进和招聘专门技术人才 69 名，其中研究生学历 7名，大学本科 39 名。经培训考核后，相关人才已经充实到研究开发、质量管理、质量检验、生产技术操作及管理等岗位，专业技能日益成熟。本次募集资金投资项目均为公司原有产品的扩能，基本不需要新创设技术工种或管理工位，项目实施后，公司将直接从各岗位抽调成熟、有经验的技术人员担负管理、运行的主要任务。
2、在管理人才方面，公司近年来加大了年轻干部的培养，并对外招聘管理
专才。2007 年以来，对年轻大学生安排从基层管理岗位做起，进行了梯队培养和考核选拔，已先后有 10 名年轻骨干被提拔到中层管理岗位。项目实施后，公司将直接抽调有成熟经验的人员进行管理工作，此外，公司还将视情况从外部引进、招聘一定的职业经理人才，进一步充实新增产能所需的中层以上管理岗位。
3、在营销人才方面，公司近年来对营销人员进行了结构性调整，加大了专
业推广队伍的扩充和营销骨干的培养工作。2005 年以来，公司通过细致的市场南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-242研究分析，确立了对中成药制剂重点发展品种在江苏、上海地区进行了专业化学术推广的销售策略，从营销人员结构调整入手，调整了医药专业知识水平及营销能力等方面不适应公司要求的营销人员，充实了具备较好的专业知识和工作热情的一线人员，重点宣传和推广公司药品的特点、优点以及最新临床研究成果等，促进医疗机构对药品效用的认知和认可，取得了明显成效。
为配合募集资金投资项目带来的产能扩张，公司尤其注重营销骨干人才的培养，加大从专业院校招聘医药、营销相关专业毕业生的数量，并专门聘请专家进行系统的培训，为下一步销售队伍的扩员和销售区域的拓展打下良好的基础。截至 2009 年 10 月底，公司销售人员已增加至 148 名，尚有数十名实习生在公司进行专业培训，待考核合格后，即将按规定办理加入营销队伍的手续。在募集资金投资项目建设期内，公司将进一步加大营销人员的招聘和培养力度，通过招聘大学毕业生进行培养和引进行业内专业人才，按照每年 100 名至 200 名的速度，在募集资金投资项目建成后增加到 500 名左右。
二、募集资金投资项目产能、市场前景分析
公司本次发行募集资金拟投资项目建成后，将扩大现有王氏保赤丸、金荞麦片、正柴胡饮颗粒三种产品的生产规模，并新增金荞麦胶囊剂型产品，进一步丰富产品规格。
（一）本次募投项目产能扩张幅度大的合理性
1、公司本次募集资金投资项目主要为对现有产品进行产能扩张。目前金荞
麦片、王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒的产能利用率均已经饱和，急需扩大产能以满足市场需求。
2、本次募集资金投资项目的具体产品均为公司传统优势产品，对相关适用
病症的治疗效果在临床运用中已经得到了较好体现。
（1）金荞麦有“中药抗生素”的美称，公司金荞麦片主要用于急性肺脓疡、
急慢性支气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及细菌性痢疾，为国家中药保护品种，并被列入国家医保目录。本次拟投资的金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目将新增胶囊剂以满足市场多样化需求。
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1-1-243
（2）王氏保赤丸系根据传统秘方研制，公司独家生产，是国家保密品种和
国家中药保护品种。该药目前主要用于小儿消化系统疾病的治疗，也对成人消化系统疾病的治疗有效；另一方面公司正在进行二次延伸开发，并已取得“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”国家发明专利，如上述应用领域成功扩展则市场空间还有望进一步扩大。
（3）正柴胡饮颗粒来源于明代医家张景岳所著《景岳全书》中辛平解表的
代表方剂，适用于流行性感冒、轻度上呼吸道感染等疾患。该药原为国家中药保护品种，并被列入国家医保目录。该药是药品说明书“功能主治”部分被允许载明可用于“流行性感冒初起”的少数中成药之一，北京市卫生管理部门将其列入《2009 年流感、人禽流感中医药用药参考目录》。
3、公司本次募集资金投资项目的具体产品均应用于常见病、多发病的治疗，
主要适用于消化系统和呼吸系统疾病等，募投项目产品均属于纯中药制剂，具有广阔的市场空间。
4、国家正在积极推进医疗改革，各级政府部门都计划加大对卫生医疗事业
的投入，对上述产品所处的常用药市场将带来巨大的增长机遇。
5、受制于生产规模等因素，目前精华制药的市场销售区域主要在上海、江
苏等华东地区，近年来王氏保赤丸等产品在华北等区域的销售也有明显上升势头，随着规模和实力的增长，公司将进一步加大对华东地区以外的广大区域的市场推广，急需产能扩张跟进支撑。
（二）金荞麦胶囊（片剂）
1、报告期内产销情况及新增产能
公司目前仅进行金荞麦片的生产销售，金荞麦胶囊为本次募集资金投资项目新增剂型产品。金荞麦片报告期内产能、产量及销量情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产能（万片） 1,500 3,000 3,000 3,000
产量（万片） 2,982 4,278 2,796 2,380
销量（万片） 2,370 4,100 3,112 2,154
产能利用率 198.80% 142.60% 93.20% 79.33%
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1-1-244产销率 79.48% 95.84% 111.30% 90.50%
从上表可以看出，报告期内公司金荞麦片产能利用率和产销量逐步提高，2008 年和 2009 年上半年产量大幅超过产能，主要是因为其市场销售快速增长，公司进行了生产调整，在制粒、压片和包衣等瓶颈工段优先满足金荞麦片生产，压缩了其他片剂的产能。目前该产品市场销售较好，公司当前产能已经不能满足市场需要，因此拟运用本次募集资金扩大金荞麦片产能、并生产新剂型金荞麦胶囊满足市场多样化需求。该项目建成达产后，将新增金荞麦片 1.5 亿片共 500
万盒、金荞麦胶囊 1.5 亿粒共 625 万盒的产能。
2、市场前景分析
金荞麦块根入药，性平，微凉，味苦，酸涩，具有清热解毒，润肺补肾，健脾止泻，祛风湿的功效。民间多用于治疗肺脓疡、自汗盗汗、久痢不止、关节酸痛、多发性脓肿、跌打损伤等。近年来，研究显示金荞麦还具有抗癌、抑制肿瘤细胞肺侵袭和转移、祛痰抗炎和抑制血小板聚集等作用；此外，金荞麦具有很高的营养价值，含有丰富的蛋白质、多种矿质元素及维生素，具有软化血管、降低人体血脂和胆固醇、防老抗衰等保健疗效功能。因此，金荞麦有“中药抗生素”的美称。
公司的金荞麦片产品系根据传统秘方研究开发而得，来源于南通地区流传的民间验方，中国医学科学院药物研究所等专业机构对该药进行过专项研究，研制成果曾获 1981 年卫生部医药卫生科技进步甲级奖。该药具有清热解毒、排脓祛痰、止咳平喘的功能，主要用于急性肺脓疡、急慢性支气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及细菌性痢疾。公司金荞麦片产品为国家二级中药保护品种，并收载于 2000 年版《中国药典》以及国家基本药物目录，2004 年被列入国家医保目录品种。公司针对金荞麦的应用进行了深入开发，新剂型金荞麦胶囊用于治疗急性肺脓疡、急慢性支气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及细菌性痢疾等上呼吸道感染病症，起到了较好的疗效并被认定为江苏省高新技术产品。
公司在金荞麦的应用取得了两项国家发明专利，并正在申请一项国家发明专利，具体情况如下：
发明名称专利号专利申请日专利公告日
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1-1-245金荞麦在制备治疗呼吸道合胞病毒性疾病的药物中的应用 ZL20040055564.1 2003年 5月3日 2006 年 3 月 8 日
金荞麦在制备抗病毒药物中的应用 ZL03113355.X 2003年 5月3日 2004 年 12 月 29 日
发明名称申请号专利申请日
金荞麦胶囊、片在制备治疗肠易激综合症的药物中的应用 200710022046.3 2007 年 4 月 26 日尚未获准公告
在市场应用中，公司金荞麦片传统上主要用于治疗急性肺脓疡，适用范围较小，因此报告期内该产品销售规模较小。近年来，专家认为该产品在呼吸道感染方面具有很好的疗效，开始在临床上逐步应用于上、下呼吸道感染和胃肠道炎症等病症的治疗，得到越来越多的医生和患者认可，适用范围大大扩展。公司近两年重点选择上海进行了相应的推广活动，得到华山医院、第一人民医院等著名医院的认可，金荞麦片在上海地区的销售量大大增加；2007 年公司该产品的销售量较上年增长了 44.48%，2008 年较 2007 年销售量增长 31.75%。随着更多的医
生和患者对该产品疗效的了解，金荞麦片和金荞麦胶囊的应用市场将得到进一步扩展，市场前景广阔。
金荞麦片及金荞麦胶囊主要用于治疗呼吸系统疾病。随着工业社会的发展，空气污染和环境的恶化使我国呼吸系统疾病发病率居高不下，呼吸系统疾病已经成为人类的主要杀手之一，据 2005 年卫生部统计信息中心发布的我国城市居民前 5 位死亡原因中，呼吸系统疾病仍然占据第四位（与 2001 年报告相同），占
12.57%；在我国农村地区居民前 5 位死因中，呼吸系统疾病则高居榜首，占
23.45%。呼吸系统疾病与多种因素有关，主要是由于大气污染、吸烟、工业生产
所带来的理化因子、生物因子吸入以及人口老龄化等，近年肺癌、支气管哮喘的发病率以及职业危害因素相关疾病发病率有所增加，慢性阻塞性肺病居高不下。
由于老年人的机体免疫功能低下，且易引起吸入性肺炎，因此，肺部感染仍居老年感染疾病之首位，常为引起死亡的直接因素。根据联合国人口司预测，到2025 年全世界 60 岁以上人口将增至 11.21 亿，占世界人口 13.7%，其中发展中
国家为 12%，发达国家达 23%。近年来，我国人口不断增多的同时正快速进入老龄化社会，根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国老龄事业发展“十一五”规划》，我国 60 岁及以上老年人口到 2010 年将持续增长至 1.74 亿；人口普
查及人口研究中心预测数据显示，2030 年前后我国 60 岁以上的老龄人口预计将南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-246增至 4亿左右。此外，香烟是小环境的主要污染源，吸烟者慢性支气管炎的发病率较非吸烟者高 2 倍以上，肺癌发病率高 4 倍以上。据 2004 年卫生部《第三次国家卫生服务调查主要结果》，2003 年我国 15 岁以上男性吸烟率为 48.8%。因此，
随着我国老年人口增长和上述原因，化痰止咳类产品拥有庞大的消费人群，市场前景广阔。
根据全国医药经济信息网（CPN）的相关统计数据，2004 年全国入网样本医院中，呼吸系统疾病用药销售金额在大类排序中位列第十位，购药金额为 4.7
亿元，占到当年样本医院用药总额的 2.1%。 2004 年呼吸系统疾病用药医院市场
各亚类中，镇咳药和感冒药类的金额份额为 40%，平喘药为 35%，则镇咳平喘感冒类药的占比达到了呼吸系统市场的 70%以上。从门诊情况来看，上呼吸道感染疾病占大部分，是最常见的多发病种，其相关治疗用药需求数量较大，但病程较短，人均用药金额较小。相比之下，慢性支气管炎、哮喘病、肺心病等疾病往往反复发作，相关药品的人均消耗量较大。
中成药止咳讲究“治病求因”，因药性温和、价格便宜、服用方便、副作用少等特点在这一市场上有着化学药无法替代的优势，中药制剂以其疗效确切，价廉、低毒的优势，长期以来一直在治疗呼吸系统疾病药物中占有主要的一席之地，一直以来在医院中的使用量都呈平稳增长态势。根据南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司《全国中成药医院用药数据分析系统》统计数据，2006 年 1－8 月我国广州、南京、重庆、成都四城市医院呼吸系统用中成药总采购额超过3亿元，较上年同期增长了 11.53%。目前，在中成药市场中，与金荞麦片治疗功
效相近的产品主要有复方甘草片和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏，二者销量一直居同类产品的前列，但以上两种产品治疗呼吸系统疾病主要集中在止咳功效方面，与其相比，金荞麦片的应用范围更加广泛。
此外，金荞麦有“中药抗生素”的美称，不仅能用于治疗呼吸系统疾病，也可用于治疗肠道疾病，并在近年来的研究中被发现具有抗癌作用。目前公司已经开始对金荞麦在消化系统疾病治疗方面的作用进行研究，相关发明专利申请也已获得受理，随着对金荞麦功能的继续开发，金荞麦胶囊（片剂）应用的范围还有望逐步扩展至消化系统用药市场甚至抗癌药市场。
综上所述，随着我国工业化进程不断加快、人口不断增长及老龄化进程持续，南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-247市场对呼吸系统疾病相关治疗药物有稳定需求。公司金荞麦片及金荞麦胶囊产品作为主治呼吸系统疾病的中成药，由传统的应用于治疗急性肺脓疡扩展到上、下呼吸道感染和胃肠道炎症等病症的治疗，应用范围和市场空间都将得到大大拓展，同时随着其副作用较小、治疗效果确切等优势不断被认识，销售前景良好。
（三）王氏保赤丸
1、报告期内产销情况及新增产能
王氏保赤丸为公司传统优势产品，在报告期内的产能、产量及销量情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产能（万支） 1,750 3,500 3,500 3,500
产量（万支） 2,189 4,450 3,387 2,849
销量（万支） 2,483 4,133 3,427 2,869
产能利用率 125.09% 127.14% 96.77% 81.40%
产销率 113.43% 92.88% 101.18% 100.70%
从上表可以看出，报告期内公司王氏保赤丸的产能利用率一直保持较高水平，2008 年为 127.14%，产能利用率已经饱和。而产销率在 2006 年、2007 年均
超过 100%，2008 年为 92.88%。
本项目建成达产后，公司将新增王氏保赤丸 1.2 亿支的产能。
2、市场前景分析
王氏保赤丸系根据传统秘方研制，公司独家生产，是国家保密品种和中药二级保护品种。王氏保赤丸是公司的传统优势产品，曾于 1990 年荣获首届中国中医药文化博览会《神龙杯》金奖，拥有南通名牌产品证书和江苏名牌产品证书。
王氏保赤丸主要功能为祛滞、健脾、祛痰，主治小儿乳滞疳积、痰劂惊风、喘咳痰鸣、乳食减少、吐泻发热、大便秘结、四时感冒以及脾胃虚弱、发育不良等症，对成人肠胃不清、痰食滞者亦有疗效。按照诊治疾病的类型分类，王氏保赤丸属于消化系统用药市场；由于主治小儿消化系统疾病，所以也分属儿科类用药市场。
消化系统疾病是人们日常生活中常见的一种多发病，全世界消化系统疾病的南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-248发病率约占人口比例约为 12%左右，由于人们生活节奏的加快以及饮食结构的改变，消化系统疾病的发病率近年来有逐年上升的趋势。2003 年中国消化系统疾病平均发病率约 15.68%，北京、上海、广州、天津、深圳等国内经济较发达、
竞争较激烈、工作压力较大的大城市，消化系统疾病的发病率更高达 31%。
我国消化系统用药市场分为医院市场和零售市场。2004 年，根据中国医药学会全国 16 个典型城市抽样医院用药统计，全国消化系统医院用药市场总额为90 亿元左右。在消化系统用药零售市场方面，全国消化系统疾病常用治疗药物（包括抗溃疡药、泻药和止泻药、胃动力药、助消化药和其他五类）的总体零售市场规模为 45 亿元左右。中成药以其安全性和作用的持久性在零售市场上占据了一定市场份额，尤其在助消化药品市场，中药的温和性帮助其占据一部分市场。
王氏保赤丸主要用于治疗儿童消化系统疾病，属于助消化范畴。小儿用药不同于成人用药，小儿体质弱决定其选用药品时安全性更重于速效性，因此中药的助消化药更适合小儿选用。目前王氏保赤丸的主要销售区域在江苏、上海，并两地列入地方医保目录，中国医药经济信息网的资料显示，在 2007 年南京市场儿科类用药的排名上，王氏保赤丸的销售金额和销售数量均一直处于前十名之列，该产品在华东一带的儿科类用药市场具有传统地方优势。庞大的人口数量一直是中国国情最显著的特点之一，受 20 世纪 80 年代-90 年代第三次出生人口高峰的影响，预计我国在 2005 年-2020 年期间将迎来第四次出生人口高峰。因此，小儿消化系统用药市场具有较大的市场空间。2007 年 9 月，随着王氏保赤丸被劳动和社会保障部列入全国儿童医保乙类用药，市场空间更为广阔。目前在小儿中成药用药市场上，用于小儿消化系统类疾病治疗的药物中排名靠前的主要有四磨汤口服液和醒脾养儿颗粒。四磨汤口服液为小儿胃动力药，用于治疗婴幼儿乳食内滞证，症见腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食纳差、腹泻或便秘；醒脾养儿颗粒主要用于醒脾开胃，固肠止泻，用于治疗脾气虚所致的儿童厌食，腹泻便溏，烦燥盗汗，遗尿夜啼。儿科用药市场虽然规模小于成年人用药市场，但集中度高，相对而言竞争不激烈，因此药品生产企业如生产出较为独特的并能够满足市场特定需求的产品就可占据相应的细分市场。
另一方面，经初步临床试验证明：王氏保赤丸对高血脂症、高粘滞血症具有一定疗效，有很高的二次开发价值。目前高血脂病已经随着人民生活水平提高、南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-249饮食结构和生活方式的改变，成为威胁人类健康的隐形杀手，据报道，全国高脂血症患者达 1.6 亿，其中以都市居民为主，该部分人群购买力强，市场集中易开
发。目前常用的降血脂药物以化学药物为主，这些药物在降脂的同时，会引起恶心、腹胀、血清肝酶升高、皮肤血管扩张、糖耐量降低、糖尿病恶化、血尿酸增高等一系列不良反应，而中成药在降血脂方面具有副作用小的优势。在大量基础及临床研究的基础上，公司致力于该产品治疗高脂血症、高滞粘血症的临床应用研究，并被列为国家科技部支撑计划项目，公司已经获得国家发明专利“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”。王氏保赤丸已经形成了一定的市场影响力，对推出治疗高血脂症等新功能提供了有利的平台，按三个月一疗程，1.6 亿患者中 0.1%服用王氏保赤丸，其市场空间即可
达到 2亿元以上。同时，王氏保赤丸在治疗成人便秘方面亦有显著疗效，公司也力图发掘和扩大王氏保赤丸对成年人消化系统疾病的治疗功效，随着相关措施的逐步到位，市场空间有望随着上述应用领域扩展进一步扩大。
（四）正柴胡饮颗粒
1、报告期内产销情况及新增产能
正柴胡饮颗粒报告期内产能、产量及销量情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产能（万袋） 1,500 3,000 3,000 3,000
产量（万袋） 1,657 3,551 2,905 2,589
销量（万袋） 1,644 3,378 3,078 2,618
产能利用率 110.47% 118.37% 96.83% 86.30%
产销率 99.22% 95.13% 105.96% 101.12%
从上表可以看出，报告期内公司正柴胡饮颗粒的产能利用率一直保持在较高水平，2008 年超过了 100%。而产销率在 2006 年和 2007 年一直超过 100%，2008年为 95.13%、2009 年 1-6 月为 99.22%。目前该产品市场销售较好，公司当前产
能已经不能满足市场需要，因此拟运用本次募集资金扩大正柴胡饮颗粒产能。本项目建成达产后，公司将新增正柴胡饮颗粒 3,750 万袋共计 625 万盒的产能。
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1-1-250
2、市场前景分析
正柴胡饮颗粒是一种运用现代科学方法研制而成的主治风寒感冒的 OTC 中成药，来源于明代杰出医学家张景岳所著《景岳全书》中辛平解表的代表方剂，用于外感风寒初起，发热恶寒、无汗、头痛、鼻塞、喷嚏、咽痒咳嗽、四肢酸痛等症，适用于流行性感冒、轻度上呼吸道感染等疾患，在使用过程中未发现毒副作用，其研制成果曾获 1985 年卫生部医药卫生科技成果甲级奖。目前全国仅有精华制药和中国中医研究院实验药厂进行正柴胡饮颗粒产品的生产，公司正柴胡饮颗粒产品曾获江苏省医药管理局局级科技进步奖二等奖，被列入全国中医院急诊科室必备用药，还被列入卫生部 2005 年发布的《中医药治疗艾滋病临床技术方案(试行)》、国家中医药管理局 2008 年发布的《关于在震区灾后疾病防治中应用中医药方法的指导意见》有关中医药品种参考目录，北京市卫生管理部门还把正柴胡饮药品列入《2009 年流感、人禽流感中医药用药参考目录》。
环境等因素的变化均容易引发各种感冒症状，感冒药使用的频率相对较高，再加上该类药品大多都为非处方药，患者自主选择性较强，因此，感冒药拥有较大的市场需求。在感冒药市场，西药的优势多于中成药，但中成药近年来也在呈增长趋势，并且逐渐呈现出中西趋于结合的势态。
在中成药感冒药中，双黄莲口服液、清开灵颗粒、板蓝根颗粒、抗病毒颗粒等知名产品均为清热解毒类药物，适用于风热感冒。按中医理论，很多感冒系由风寒引起，正柴胡饮颗粒主要用于外感风寒的初期治疗，市场认可度在同类产品中处于优势地位。公司正柴胡饮颗粒原为国家二级中药保护品种，并被列入甲类医保目录。目前在江浙沪一带的感冒药市场具有一定品牌效应，尤其在南京市场和上海市场具有竞争力。公司本次募投项目涉及的产品正柴胡饮颗粒 5 克/袋的规格。5 克/袋的规格解决了规格为 10 克/袋的正柴胡饮颗粒被禁用于糖尿病患者和规格为 3 克/袋的正柴胡饮颗粒无糖口感差的问题，为公司独家拥有，因此较竞争对手具有一定优势。
感冒是一种多发性疾病，市场对感冒药物的需求量极大。我国每年约有 75%的人至少患一次感冒，也就是说每年有近十亿人至少需用一次感冒药物，按每次平均用药 15 元至 20 元推算，则治疗感冒的药物至少每年有 150 亿至 200 亿元的市场空间。国内市场上生产感冒药物的企业众多、品种也较多，2005 年中药约南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-251占 36%的份额；在中成药感冒药主要品牌药中，大多数药品均为清热解毒类药物，主要适用于风热感冒，但很多感冒由风寒引起，正柴胡饮颗粒主要用于外感风寒的初起治疗，其独特、准确定位更适合于患者对症服用和治疗。
随着我国人口的增长以及人们对药品副作用的关注，感冒药市场中中药的市场空间也将随之增长，公司正柴胡饮颗粒面临广阔的市场空间。
（五）消化募投项目新增产能的具体措施及其可行性
医药企业的营销能力直接影响产品的销量，营销模式与手段、营销网络与资源、营销队伍与管理等均是关键因素。本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将大幅增加，拟采取以下措施：
1、加强营销队伍建设
经过多年建设，目前公司已有销售人员 100 多人，并培养了一批骨干销售力量。近两年来，公司主要通过对销售人员进行结构性调整，提高了医药专业知识水平较高、产品推介能力较强的人员在销售队伍中的比重，并从专业院校毕业生中招聘医药、营销相关专业的高学历人才，同时聘请专家对销售队伍进行系统的专业培训，强化了公司销售能力。截至 2009 年 10 月底，公司已有销售人员 148名。公司将进一步加大营销队伍建设，在引进行业精英销售人才的同时加强自身内部人才培养工作，做好销售人员的分层次、梯度培养，与新的销售规模相适应，按照每年新增 100 至 200 名的扩张速度，计划三年内公司销售人员增加至 500人左右。
2、扩大销售区域
针对中成药销售，目前公司将市场划分为江苏、沪浙和省外等三个销售大区，仅在江苏市场和上海市场进行了重点推广，省外市场则按照地理区域设立了近10 个办事处、主要负责已有客户关系的维护。公司计划进一步加大在江苏和上海市场的推广力度，加强在浙江市场的销售力量，巩固并拓展现有的重点销售区域华东市场；同时，公司将集中力量拓展省外市场，在全国范围内增设销售网点并进行市场推广活动，争取三年内完成对北京、天津、福建、广东、安徽、湖北、四川等新市场的重点覆盖。公司将利用已培养的具有一定专业水平的市场开发队伍并结合销售人员队伍扩张，做好市场和客户开发工作，有效扩张销售区域市场。
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1-1-252
3、扩大采用专业化学术推广模式
目前公司仅在上海、江苏等地采用预算制专业化学术推广的模式进行市场推广。在预算制专业化学术推广模式下，终端客户由生产商掌控，价格可得到稳定，且销售费用可被全面控制，同时该模式减少了对医药经销商的依赖，可降低公司产品营销中间环节费用，有助于保持较高的盈利水平。未来几年，公司营销的重点将放在预算制专业学术推广模式的扩大采用：增强其他地区的营销人员力量，以公司在上述地区的成功经验和有效方法为基础，扎实推进，将公司市场销售有效覆盖区域由目前集中于局部优势区域的局面稳步扩展至全国范围。
为了更好的按照专业化学术推广模式进行销售，各办事处实行商务专员和学术专员的职能划分。每个办事处一般配备一个商务专员和五个学术专员，商务专员负责对产品、广告、价格和渠道实行有效地整合管理；学术专员负责学术研究，宣传、推广公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果。通过学术专员的工作促进医疗机构对药品效用的认知和认可，同时推动相关患者对公司药品产生有效需求，带动和提高公司药品的销售。各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。
4、加大市场拓展力度
公司将进一步加大市场拓展力度，针对不同市场采取差异化营销策略。在成熟市场通过参加学术会议、宣传促销等活动进一步提高产品知名度和市场认可度，对客户进行深度开发；针对省外等新市场，通过销售办事处加大对经销商培养，并开展终端推广活动配合销售开发，扩大市场覆盖区域；同时，积极拓展农村市场的开发，进一步提高市场占有率。
此外，针对正柴胡饮颗粒等非处方药的销售，公司将组建专业化的 OTC 营销队伍，开展适合 OTC 推广特点的产品宣传活动，促进其销售。
5、完善销售管理
公司设立了专门的市场营销部，主要负责销售管理、市场策划、招投标和销售人员的培训考核等工作。在扩大销售队伍和加强市场拓展力度的同时，公司将进一步细化营销管理，通过营销 ERP 系统的完善等方式优化整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-253销资源，提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。
6、销售人员的配置和目标
根据专业化学术推广模式，公司销售人员将被分配到江苏、上海、浙江、北京、天津、河北、广东等地对当地医院进行学术推广。按照销售队伍 500 人的规模测算，规定在直辖市每个学术专员进行 6个医院的学术推广，不分医院等级；其他地区每个学术专员进行2个二级以上医院和6个有推销价值的一级医院的推广，则公司主品种在上述区域二级以上医院覆盖率在 75%左右，在一级医院覆盖率在 30%左右。若 500 人销售人员的医院推广力度到位，按照各地不同等级医院正常的用药规模计算，预计能够消化金荞麦胶囊（片剂）、王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒达产后的产能规模。
综上所述，在公司现有销售力量和市场影响力的基础之上，公司销售网络将从现有的华东市场为重点转向覆盖全国范围，同时销售队伍的壮大、产品推广力度的加强均将对公司产品销售产生积极促进作用，上述营销措施的推行将进一步保障和促进募集资金投资项目达产后尽早达到预期的销售目标。
（六）中药保护品种保护期限届满对募投项目市场前景的影响
公司本次募集资金投资项目中，正柴胡饮颗粒原为国家中药保护品种，保护期限已于 2008 年 6 月到期，金荞麦片和王氏保赤丸目前为国家中药保护品种，将分别于 2013 年和 2014 年到期。根据《国家中药保护条例》相关规定，中药保护品种保护期满后将不再享受行政保护，其他符合条件的生产企业可以仿制。
公司中药保护品种到期后，产品虽失去特定行政保护，但其他药企仿制仍有一定困难，根据 2008 年 1 月国家颁布的《中药注册管理补充规定》（国食药监注[2008]3 号），仿制药的注册申请应与被仿制药品的处方组成、药材基原、生产工艺（包括药材前处理、提取、分离、纯化等）及工艺参数、制剂处方保持一致，质量可控性不得低于被仿制药品，相关部门对此类审批也尤为谨慎，要求提供有依据的原始资料，仿制难度较大。
王氏保赤丸同时为国家保密品种，即使在中药保护品种的保护期限到期后也受到国家行政保护，被仿制的风险较小。正柴胡饮颗粒和金荞麦片均非公司独家产品，目前也存在与同类厂家的市场竞争。同时，公司相关重要保护品种中，国南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-254家卫生部颁药品标准仅公开了正柴胡饮颗粒和金荞麦片处方组成的药味，配方比例以及制备方法均未公开，使仿制活动实际开展的难度较大。
对于中药保护品种到期的情况，公司已采取了措施并制订了计划，详见本招股说明书之第六节“业务和技术”之“五、（三）、6、中药保护品种证书”相关
内容。
三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化
报告期内，华东地区是公司中成药制剂产品的主要市场，公司仅在江苏和上海等地采用了专业化学术推广的销售策略，对产品进行市场推广，在其他区域尚未统一、系统地采用专业化学术推广模式进行大规模市场推广活动。募集资金投
资项目达产后，公司拟在江苏、上海以外的其他市场区域也统一采用专业化学术推广模式，配备相关销售人员进行市场推广工作。公司现有的销售模式不会发生重大变化，专业化学术推广模式运用的区域和推进的力度将会有效扩大、提高。
经核查，华泰证券认为：精华制药拟采用的专业化学术推广模式不会导致其经营方式发生重大变更。
本次募集资金投资项目建成后，发行人的资产规模和经营规模将有较大幅度的增长，发行人目前的供、产、销的模式不会发生变化。
四、新增固定资产对公司经营成果的影响
（一）固定资产变化与产能变化的匹配关系
募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 15,406 万元，其中房屋建筑物 2,899 万元、机器设备 11,340 万元。本次募集资金投资项目均为中成药产品，三个项目在达产年将新增销售收入 23,974 万元，即新增主营业务收入/新增固定资产投资的投入产出比为 1.56，新增主营业务收入/新增机器设备投资的投
入产出比为 2.11。
公司制剂厂区进行中成药和西药制剂的生产，其中绝大部分为中成药，小量为西药制剂产品。截至 2008 年 12 月 31 日，公司制剂厂区的固定资产原值为11,175.95 万元，其中机器设备和电子设备等原值 3,827.39 万元。2008 年度公
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-255司中成药和西药制剂实现的销售收入为 12,838.66 万元，即主营业务收入/固定
资产的投入产出比为 1.15，主营业务收入/机器设备的投入产出比为 3.35。
2008 主营业务收入/固定资产的投入产出比低于本次募投项目的 1.56，主要
是因为制剂厂区的现有固定资产中包括办公楼等非生产用房屋原值 2,347.53 万
元，剔除这一部分后该投入产出比为 1.45，与本次募投项目的 1.56 基本接近；
此外本次募投项目主要在原有厂区进行改造，房屋建筑物投入较少也是导致其投入产出比较高的原因。
本次募投项目新增主营业务收入/新增机器设备投资的投入产出比 2.11，低
于 2008 年度主营业务收入/机器设备的投入产出比 3.35。主要是因为本次募集
资金投资项目拟采购设备的技术水平较高，大部分设备为国际或国内领先水平，可有效降低能耗、提高生产效率和稳定性：各项目的药材提取设备都采用多功能提取罐，提取效率提高，生产能耗相对降低；金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目的制粒、沸腾干燥、压片、包衣、充填颗粒包装、铝塑包装等主要设备均选用进口设备；王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目所需微丸生产线的制丸设备选用进口的全自动操作旋转流化床包衣造粒机，同时采用全自动分装机等设备；正柴胡饮颗粒技术改造项目选用喷雾制粒干燥一体化设备。另一方面，公司原有设备大多为几年前采购，本次募集资金投资项目的设备采购成本预算相对较高。
综上所述，公司本次募集资金固定资产投资规模合理，新增固定资产符合募集资金投资项目的需要，基本与公司产能扩张规模一致。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
上述募集资金投资项目建成后，新增固定资产的年折旧情况具体如下：
单位：万元
项目名称房屋建筑物机器设备其他合计
金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目 46 389 46 481王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目 45 448 52 545正柴胡饮颗粒技术改造项目 46 240 18 304合计 137 1,077 116 1,330本次募集资金投资项目产品全部为毛利率较高的中成药，金荞麦片、王氏保南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-256赤丸、正柴胡饮颗粒 2008 年的毛利率分别为 74.85%、81.47%和 62.45%。项目建
成后，在经营环境不发生重大变化情况下，按照上述产品毛利率的简单算术平均值 72.92%计算，如果公司中成药业务实现的销售收入较项目建成前增加
1,823.92 万元，增加的毛利为 1,330 万元，即可消化掉新增固定资产折旧费用，
并确保公司毛利不会因此而下降。
以 2008 年公司中成药实现的销售收入 11,416.46 万元为基础，假设其他经
营条件不变，只要销售收入增长 15.98%，就可确保公司毛利不会因此而下降。
目前公司中成药的销售收入保持着良好的增长态势，2007 年和 2006 年分别较上年增长 19.70%和 8.97%，2008 年中成药销售收入较上年增长 16.81%，募集资金
投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，年新增的中成药销售收入将会大大高于 1,823.92 万元，未来达到 15.98%的增长率是可能实现的。因此，新增固
定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
五、募集资金运用项目概况
公司本次募集资金拟投资的项目均已在南通市经济贸易委员会备案，其环境保护情况已经江苏省环境保护厅核查并出具了苏环函[2009]5 号《关于南通精华制药股份有限公司申请上市环保核查意见的函》。
上述项目的可行性研究报告由公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司编制，进行效益预测时其财务评价依据为：（1）国家发改委、原国家建设部发布
的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版,2006 年)；（2）原国家医药管理局
颁发的《医药建设项目可行性研究报告编制内容及深度规定》（1995 年）；（3）
公司提供的有关数据和资料；（4）参加项目研究的其他专业人员提供的数据和资
料。
项目计算期 15 年，其中建设期 2年、生产经营期（产品生命周期）13 年。
金荞麦胶囊（片剂）和王氏保赤丸两个项目第三年生产负荷 70%、第四年生产负荷 90%、第五年开始全部达产，正柴胡饮颗粒项目第三年生产负荷 80%、第四年开始全部达产。财务评价的基准对照指标：财务内部收益率 14%，投资回收期 8年，投资利润率 15%。
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1-1-257
（一）金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目
1、投资概算
本项目总投资包括建设投资和铺底流动资金两大部分，总投资额 6,961 万元，其中建设投资 6,272 万元，铺底流动资金 689 万元。
项目投资具体内容见下表：
序号项目金额（万元）
1 主要生产工程 4,599
2 辅助工程 309
3 共用工程 610
4 其他费用 289.5
5 基本预备费 464.5
6 铺底流动资金 689
项目总投资 6,961
2、产品技术方案
（1）技术情况
金荞麦片（胶囊）采用金荞麦为主要原料，根据中医传统秘方，配合现代药物研究手段研制而成，被列入南通市科技计划项目，并被认定为江苏省高新技术产品。本项目采用最新的中药提取分离技术，对原有处理、提取车间进行改造，使该项目所选工艺产品方案在国内外处领先地位。其工艺先进性表现在：药材提取设备都采用多功能提取罐，提取效率得以提高，生产能耗相对降低；干燥设备由原来的减压干燥改为喷雾干燥，缩短了干燥时间，提高了干燥效率，生产能耗也得以降低。
项目产品由公司自主研制、开发，公司在金荞麦的应用方面已取得两项国家发明专利，并正在申请一项国家发明专利。
（2）工艺流程
金荞麦片剂型的主要生产工艺流程为：前处理、选药、干燥、粉碎、提取、沸腾干燥、整粒、总混、压片或包衣、包装。
具体如下：
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1-1-258金荞麦片的主要生产工艺流程
一般区
三十万级
图例说明：
药材洗、烘粉碎药材粗粉
回流三次过滤滤液浓缩
浸膏配料、研磨、过滤料液
喷雾干燥喷雾干燥粉过筛
药粉制粒辅料
干燥整粒总混
颗粒压片素片
包薄膜衣薄膜衣片铝塑包装
装袋、装盒成品
洁净区
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1-1-259金荞麦胶囊的主要生产工艺流程
一般区
三十万级
图例说明：
药材洗、烘粉碎药材粗粉
回流三次过滤滤液浓缩
浸膏配料、研磨、过滤料液
喷雾干燥喷雾干燥粉过筛
药粉混合辅料
干法制粒整粒总混颗粒
充填胶囊胶囊铝塑泡罩包装
装袋、装盒成品
洁净区
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1-1-260
（3）设备选择
项目设备主要包括前处理、提取设备以及片剂、胶囊生产线设备，具体情况如下：
序号设备名称规格、型号单位数量
1 滚筒式洗药机 XYJ-700 台 1
2 热风循环烘箱 CT-C-2 台 1
3 中药破碎机 ZP-160 台 1
4 提取罐 3000L 台 2
5 三效蒸发器 SXZ-2000 台 1
6 单效浓缩器 DJZI-1000 台 1
7 贮罐 5000L 台 4
8 喷雾干燥机 GLP-32 台 1
9 输送泵 IHF-32-160 台 4
10 酒精回收塔 W600 台 1 万能粉碎机 WB-30 台 1
12 旋震筛 ZS315 台 1
13 制浆罐 500L 台 2
14 管道泵台 2
15 多功能整粒机 ZD180 台 1
16 湿法混合制粒机 HLSG220C 台 1
17 高效沸腾干燥机 GTG-150 台 1
18 二维混合机 EYH-1000A 台 1
19 真空泵 W2000 台 1
20 压片机 P2200 台 1
21 自动泡罩包装机 DPB-250F 台 1
22 铝塑包装机 LSB-250F 台 1
23 包衣机 HPIPISO 台 1
24 内包设备 UPS1030MTI 台 1
25 胶囊充填机 MG2G140 台 1
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1-1-26126 抛光机 JMJ-1 台 1
27 装盒机 250 盒/分台 1
28 捆扎机 TY-90R 台 2
3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
该项目生产所需主要原材料为金荞麦及相关辅料，通过外购解决，市场供应充足。
动力能源供应主要包括压缩空气、纯化水、蒸汽等，其中蒸汽由南通市港闸开发区供应，纯化水和压缩空气由公司制备。
4、项目产出及销售情况
本项目建设规模为年产金荞麦片 1.5 亿片共 500 万盒、金荞麦胶囊 1.5 亿粒
共 625 万盒的产能。
该项目投产后，公司将充分利用现有的销售网络体系，采取与目前基本相同的营销模式。同时，为满足产能扩大的需求，公司还将进一步加强销售网络的建设。
5、建设期
本项目建设期 2年，主要包括初步设计及审批、施工图设计、土建招标及施工、设备订货制造及安装调试、试生产等阶段。
6、项目工程选址与环境保护
该项目选址在公司位于南通市港闸经济开发区的西厂区内，项目用地已经取得国有土地使用权证。拟对前处理和提取车间进行改造；并新建综合制剂楼，共三层，本项目片剂、胶囊生产线布置在综合制剂楼的第一层，建筑面积约 4,200平米；新建综合仓库（包括原料库和成品库）；扩建污水处理站。
本项目产生一定废水、废药渣及少量包材废弃物。生产废水经厂区污水处理站预处理达标后排放，药渣等固体废弃物作垃圾由环卫部门作统一填埋处理。本项目环保投入合计 202 万元，其中污水处理站投资约 108 万元（分摊），污水管网 4万元，除尘、噪声防治、固体废弃物处理 60 万元，绿化 25 万元，环保监测仪器费 5万元。
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1-1-262
7、项目财务分析与评价
项目建成投产后，达产年含税销售收入 10,800 万元，达产年利润总额 3,431万元，所得税后利润 2,573 万元。项目所得税后投资利润率 30.03%，内部收益
率为 31.08%；动态投资回收期包括建设期为 5.86 年，不包括建设期为 3.86 年；
用生产能力利用率表示的盈亏平衡点为 36.86%。项目本身的各项财务评价指标
较好，有较强的盈利能力。
8、项目进展情况
该项目已经完成前期可行性研究及备案阶段。
（二）王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目
1、投资概算
本项目总投资包括建设投资和铺底流动资金两大部分，总投资为 7,760 万元，其中建设投资 7,015 万元，铺底流动资金 745 万元。
项目投资具体内容见下表：
序号项目金额（万元）
1 主要生产工程 5,167
2 辅助工程 374
3 共用工程 610
4 其他费用 344.8
5 基本预备费 519.2
6 铺底流动资金 745
项目总投资 7,760
2、产品技术方案
（1）技术情况
公司王氏保赤丸为暗红色或金黄色极小丸，气微、味微苦，主治小儿消化系统疾病，药方出自清代道光年间南通市通州著名中医王胪卿祖传秘方，目前为国家保密品种和中药保护品种。目前公司正在进行王氏保赤丸治疗高脂血症的二次南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-263开发研究，并被列为国家“十一五”科技支撑计划项目，公司“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”已经获得国家发明专利。
本项目对公司原有中药提取分离技术等工艺技术进行改造，促进生产效率提高。
（2）工艺流程
原材料由药材库按处方规定发至前处理车间，按 2006 版药典所规定进行加工处理。
（3）设备选择
本项目主要设备包括前处理设备和微丸生产线设备，具体情况如下：
序号设备名称规格、型号单位数量
1 切药机 DQYJ55-80 台 2
2 滚筒式洗药机 XYJ-700 台 1
3 热风循环烘箱 CT-C-2 台 2
4 炮制机台 2
5 选药台 1500x750x750 台 2
6 电子秤台 2
7 贮罐 5000L 台 2
9 输送泵 IHF-32-160 台 2
10 万能粉碎机 WB-30 台 1 中药破碎机 ZP-160 台 1
12 振荡筛 ZS515 台 1
13 二维混合机 EYH-1000 台 2
14 空气过滤加热器台 1
15 流化床包衣机 LDP 台 1
16 脉动真空灭菌器 MG-1.2 台 1
17 滚板式泡罩包装机 DPH-200 台 1
18 制浆罐 500L 台 2
19 管道泵台 2
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1-1-26420 选丸台 1500x750x750 台 4
21 装盒生产线 250 盒/min 台 1
22 捆扎机 TY-90R 台 1
3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
该项目生产所需主要原材料为大黄、黄连及其他药材，所需药材通过外购解决，市场供应充足。
动力能源供应主要包括水、电、蒸汽，供应充足，其中蒸汽由南通市港闸开发区直接供应。
4、项目产出及销售情况
本项目建设规模为年产王氏保赤丸 1.2 亿支（每支 0.15 克）。
该项目投产后，公司将充分利用现有的销售网络体系，采取与目前基本相同的营销模式。同时，为满足产能扩大的需求，公司还将进一步加强销售网络的建设。
5、建设期
本项目建设期 2年，主要包括初步设计及审批、施工图设计、土建招标及施工、设备订货制造及安装调试、试生产等阶段。
6、项目工程选址与环境保护
该项目选址在公司位于南通市港闸经济开发区的西厂区内，项目用地已经取得国有土地使用权证。拟对公司原有的前处理和提取车间进行改造；并新建综合制剂楼，共三层，本项目片剂、胶囊生产线布置在综合制剂楼的第三层，建筑面积约 4,200 平米；新建综合仓库（包括原料库和成品库），面积约为 1,200 平米。
本项目产生一定废水、废药渣及少量包材废弃物。各车间生产中产生的废水排放的废水需经预处理后方可送污水处理站处理，达标后可作二次用水。生活污水经化粪池后送污水处理站处理；药渣等固体废弃物作垃圾由环卫部门作统一填埋处理。本项目环保投入合计 194 万元，其中分摊污水处理站投资约 108 万元、污水管网 4万元，绿化 25 万元，环保监测仪器费 5万元。
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1-1-265
7、项目财务分析与评价
项目建成投产后，达产年可实现含税销售收入 12,000 万元，利润总额 3,816万元，所得税后利润 2,862 万元。项目所得税后投资利润率 30.12%，内部收益
率 30.89%；动态投资回收期包括建设期为 5.12 年，不包括建设期为 3.12 年；
用生产能力利用率表示的盈亏平衡点为 36.73%。项目本身的各项财务评价指标
较好，有较强的盈利能力。
8、项目进展情况
该项目已经完成前期可行性研究及备案阶段。
（三）正柴胡饮颗粒技术改造项目
1、投资概算
本项目总投资包括建设投资和铺底流动资金两大部分，总投资为 4,105 万元，其中建设投资 3,870 万元，铺底流动资金 235 万元。
项目投资具体内容见下表：
序号项目金额（万元）
1 主要生产工程 2,826
2 辅助工程 184
3 共用工程 490
4 其他费用 186
5 基本预备费 184
6 铺底流动资金 235
项目总投资 4,105
2、产品技术方案
（1）技术情况
公司正柴胡饮颗粒是一种运用现代科学方法研制而成的专治风寒感冒的特效良药，适用于流行性感冒、轻度上呼吸道感染等疾患，原为国家中药二级保护品种。
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1-1-266本项目正柴胡饮颗粒的生产工序由原来的混合、制粒、干燥三套工序合并为喷雾制粒一套工序。
（2）工艺流程
本项目产品以柴胡、陈皮等为原料，经前处理、提取、纯化等生产工序制成正柴胡饮颗粒，该技术在国内处领先地位。
正柴胡饮颗粒的工艺流程具体参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。
（3）设备选择
本项目设备主要包括前处理、提取设备和颗粒剂生产线设备，具体情况如下：
序号设备名称规格、型号单位数量
1 滚筒式洗药机 XYJ-700 台 1
2 热风循环烘箱 CT-C-2 台 1
3 中药破碎机 ZP-160 台 1
4 提取罐 3000L 台 2
5 三效蒸发器 SXZ-2000 台 1
6 单效浓缩器 DJZI-1000 台 1
7 贮罐 5000L 台 4
8 喷雾干燥机 GLP-32 台 1
9 输送泵 IHF-32-160 台 4
10 粗粉碎机型号:DL-200A 粗碎机台 1 提升装置型号:NTG-100 固定提升加料机台 1
12 细粉碎机型号:FG-300AX 高效粉碎机台 1
13 吸尘器外形尺寸：700x630x1670 台 1
14 糖粉碎机型号：GF300A2X 粉碎机台 1
15 过筛机 ZS-800 台 1
16 称量器型号:TCS－A 电子台秤打印输出台 1
17 粘结剂溶解罐型号:BJ-60 台 1
18 初、中、亚高效过滤器尺寸:1480x1480x1300 台 1
19 加热器外形尺寸:850x750x1300 台 1
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1-1-26720 一步制粒机型号:PGL－80B 喷雾干燥制粒机台 1
21 输液泵蠕动泵台 1
22 印字包装联动线 AYBL-1-20 型台 1
3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
该项目生产所需主要原材料为柴胡、陈皮、防风、赤芍和其他药材，上述药材对外采购，市场供应充足。
动力能源供应主要包括压缩空气、纯化水、蒸汽等，其中蒸汽由南通市港闸开发区供应，纯化水和压缩空气由公司制备。
4、项目产出及销售情况
本项目建设规模为年产 3,750 万袋共计 625 万盒正柴胡饮颗粒。
该项目投产后，公司将充分利用现有的销售网络体系，采取与目前基本相同的营销模式。同时，为满足产能扩大的需求，公司还将进一步加强销售网络的建设。
5、建设期
本项目建设期 2年，主要包括初步设计及审批、施工图设计、土建招标及施工、设备订货制造及安装调试、试生产等阶段。
6、项目工程选址与环境保护
该项目在公司位于南通市港闸经济开发区的西厂区内，拟改造前处理和提取车间；并新建综合制剂楼，共三层，本项目片剂、胶囊生产线布置在综合制剂楼的第二层，建筑面积约 4,200 平米；新建综合仓库，面积约为 1,200 平米。
本项目产生一定废水、固体废弃物、粉尘和噪声，通过污水处理站、送市环卫统一填埋、设置除尘系统和隔音设备等措施解决。本项目环保投入合计 207万元，其中污水处理站投资约 108 万元（分摊），除尘、噪声防治、固体废弃物处理等 65 万元，绿化 25 万元、环保监测仪器费 5万元。
7、项目财务分析与评价
本项目建成投产后，达产年可实现含税销售收入5,250万元，利润总额1,721南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-268万元，所得税后利润 1,291 万元。项目所得税后投资利润率 27.75%，内部收益
率 29.27%；动态投资回收期包括建设期为 5.81 年，不包括建设期为 3.81 年；
用生产能力利用率表示的盈亏平衡点为 34.36%。项目本身的各项财务评价指标
较好，有较强的盈利能力。
8、项目进展情况
该项目已经完成前期可行性研究及备案阶段。
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
（一）提高公司的生产能力
本次募集资金投资项目通过对前提取、处理车间的改造，新的制剂车间的建设，使得公司生产线进一步完善和效率提高，公司将扩大现有生产能力，三大中成药品种的产能将得到较大幅度的提升。项目全部达产后，公司现有传统优势产品中，王氏保赤丸将新增 1.2 亿支产能，正柴胡饮颗粒将新增 3,750 万袋共计
625 万盒的产能，金荞麦片将新增 1.5 亿片共 500 万盒的产能；同时，将新增新
剂型品种金荞麦胶囊 1.5 亿粒共 625 万盒的产能。产能的增加将为公司的盈利能
力提升打下坚实基础。
（二）提升公司整体盈利能力
公司本次募集投资项目均用于毛利率较高、附加值较高的中成药项目，三个项目投资利润率均在 30%左右。若项目全部产能达产并全部实现销售，公司每年将新增含税销售收入 28,050 万元，新增净利润 6,726 万元。
此外，新生产线的设备选用及厂房布局均考虑节省能源和相关材料，消化成本上涨因素，提高效益。因此三个项目的募集资金运用将进一步提升公司的盈利能力。
（三）提升生产线的节能和环保水平
医药产业的发展需要建立在节能和环保的基础上。公司本次发行募集资金投资项目遵循节能的原则，在厂房布局方面，减少人流、物流交叉干扰，满足生产南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-269工艺要求，达到物流合理，通过生产环节的紧密相扣，达到能源损失减少、能源节省的效果。同时通过选用高效节能的国内外先进设备，进一步降低能耗。
本次募集资金投资项目的工艺改造和新生产线建设资金投入包括了环境保护的投资，共计 603 万元。项目场地将设置隔音降噪装置，生产中的废水、废气、废渣就地预处理，经检测无药物残留物后方可排放，生产流程的环境污染将得到有效控制，实现安全环保生产。
（四）净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降
本次股票发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，收益还未实现，公司净资产收益率在短期内将有所降低。随着募集资金投资项目的达产，公司的盈利能力会得到提升，净资产收益率也会随之提高。
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1-1-270第十四节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
（一）历年及发行后的股利分配政策
公司现行利润分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本公司可以在中期进行现金分红。
本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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1-1-271公司股票发行后，公司利润分配政策不会变化。
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
2006 年 3 月，经 2005 年度股东大会通过，公司分配 2005 年度利润 480 万元。
2007 年 3 月，经 2006 年度股东大会通过，公司分配 2006 年度利润 480 万元。
2009 年 2 月，经 2008 年度股东大会通过，公司分配 2008 年度利润 1,500万元。
二、利润共享安排和股利派发计划
经 2008 年度股东大会决议通过，为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东共享。
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1-1-272第十五节其他重要事项
一、信息披露相关制度
发行人为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，按照中国证监会和证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人必须严格按照法律、法规、上市规则和《公司章程》（草案）规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及为投资者服务的部门为公司董事会办公室。
董事会秘书：杨小军
办公地址：江苏省南通市港闸区经济开发区兴泰路 9号
联系电话：0513－85609109
传 真：0513－85609115
二、重要合同
公司正在履行或将要履行的重大合同包括：采购合同、销售合同、抵押合同、借款合同、土地租赁协议、保荐协议等。
（一）采购合同
截至本招股说明书签署日，本公司无正在履行的标的额超过 300 万元、对公司生产经营有重要影响的采购合同。
（二）销售合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的标的额超过 300 万元、对公司生产经营有重要影响的销售合同情况如下：
1、2009 年 1 月 1 日，本公司与河北同汇医药有限公司签订《制剂产品销售
合同》，约定本公司向该公司销售王氏保赤丸共计 389.4 万元，有效期自 2009
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-273年 1月 1日至 2009 年 12 月 31 日。
2、2009 年 1 月 8 日，本公司与河南九州通医药有限公司签订《制剂产品销
售合同》，约定本公司向该公司销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、锡类散、固本咳喘片等药品 330.3 万元，有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 30 日。
3、2009 年 2 月 1 日，本公司与河北信德医药有限公司签订《制剂产品销售
合同》，约定本公司向该公司销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒等药品 398.27 万元，
有效期自 2009 年 2 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
4、2009 年 2 月 9 日，本公司与上海童涵春堂药业股份有限公司签订《制剂
产品销售合同》，约定本公司向该公司销售王氏保赤丸、金荞麦片、正柴胡饮颗粒等药品共计 1,000.15 万元，有效期自 2009 年 2 月 9 日至 2009 年 9 月 8 日。
（三）抵押合同
1、2008 年 1 月 9 日，本公司与中国农业银行南通市经济技术开发区支行签
订了《最高额抵押合同》[编号：（50932）农银高抵字（2008）第 0001 号]，本
公司以其所拥有的苏通国用（2007）字第 0209026 号《土地使用权证》项下的土
地的使用权和南通房权证字第 12113142 号、南通房权证字第 12113143 号《房屋产权证》项下的房屋为本公司自 2008 年 1 月 9 日起至 2010 年 1 月 8 日止形成的债权提供担保，担保金额最高不超过 3,560 万元。
2、2009 年 6 月 18 日，本公司与中国银行南通分行签订了编号为 2009 年中
银最高抵字 NT57029 号《最高额抵押合同》，本公司以所拥有的苏通国用（2007）
字第 0209024 号《土地使用权证》项下的土地的使用权和南通房权证字第12113128 号、南通房权证字第 12113129 号《房屋产权证》项下的房屋为本公司与该行签署的 2009 年中银授字 NT57029 号《授信额度协议》中约定的贷款提供担保，授信额度为 4,500 万元。
（四）借款合同
1、2009 年 6 月 18 日，本公司与中国银行南通分行签订了一份《授信额度
协议》[编号：2009 年中银授字 NT57029 号]。合同约定：该行向本公司提供 4,500万元的短期流动资金贷款额度供本公司循环使用，授信期限自协议生效之日至南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-2742010 年 6 月 8 日止。本公司使用该授信额度签订的正在履行的《借款合同》如下：
2009 年 7 月 17 日，本公司与中国银行南通分行签订了一份《人民币借款合同（短期）》[编号：2009 年中银借字 NT57038 号]。合同约定：本公司向该行短期借款人民币 1,000 万元整，借款期限为 6个月，贷款利率为基准利率下浮 10%。
该笔合同由本公司与该行签订《最高额抵押合同》（编号 2009 年中银最高抵字NT57029 号）提供担保。
2、2009 年 3 月 30 日，本公司与中国农业银行南通市经济技术开发区支行
签订了一份《借款合同》[32101200907898]。合同约定：本公司向该行短期借款人民币 1,000 万元整，借款期限自 2009 年 3 月 30 日至 2009 年 9 月 22 日，贷款利率为 4.617%。该笔合同由本公司与该行签订《最高额抵押合同》（编号
（50932）农银高抵字（2008）第 0001 号）提供担保。
3、2009 年 6 月 17 日，本公司与中国农业银行南通市经济技术开发区支行
签订了一份《借款合同》[32101200900017018]。合同约定：本公司向该行短期借款人民币 500 万元整，借款期限自 2009 年 6 月 19 日至 2010 年 6 月 9 日，贷款利率为 5.0445%。该笔合同由本公司与该行签订《最高额抵押合同》（编号
（50932）农银高抵字（2008）第 0001 号）提供担保。
（五）保荐协议、承销协议
2008 年 3 月，本公司与本次股票公开发行上市的保荐机构暨主承销商华泰证券股份有限公司签署《保荐协议》及《承销协议》，由华泰证券股份有限公司担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承销商，本公司将向华泰证券股份有限公司支付承销费及保荐费。
（六）其他重要合同
1、土地使用权租赁合同
详见“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易情况”。
2、正柴胡饮合剂技术合作协议
2005 年 4 月 10 日，本公司与南京大东医药科技有限公司就合作开发正柴胡南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-275饮合剂达成以下协议：南京大东承担正柴胡饮合剂开发的全部技术工作，完成符合国家药监局新药申报要求的全套资料，负责指导本公司试制三批合格样品，并指导生产。本公司负责药品注册批件的申报，支付给南京大东 80 万元的开发报酬。新药证书由南京大东医药科技有限公司申报，技术成果归本公司所有，药品注册批件由本公司单独拥有。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，公司没有对外担保事项。
四、诉讼和仲裁事项
1、公司涉及的诉讼和仲裁事项
2007 年 7 月 12 日，马镛等 220 名自然人（原中诚制药职工股东）以精华制药、精华制药工会、南通工贸为被告向南通市港闸区人民法院提起诉讼，请求确认三被告隐匿原中诚制药 750 万元资产（包括原企业工资基金项下 561.05 万元
和其他应付款项下应付原南通中诚制药销售有限公司驻沪工作处 189 万元），其中原告应享有相应权益 201.1025 万元。2007 年 10 月 15 日，原告申请变更诉讼
请求，请求判令三被告返还股权转让时因隐匿原中诚制药资产中原告享有的权益
201.1025 万元给原告、三被告赔偿因侵权造成原告的损失计 62.9853 万元、诉
讼费由三被告承担。
精华制药、精华制药工会、南通工贸随即向法院提供了答辩状和相关证据应诉，上述涉讼资产系根据原南通精华集团有限公司 2002 年 8 月 19 日文件《关于重组设立南通精华制药有限公司中涉及中诚制药资产审计、评估等有关问题的出资办法》的要求进行相关财务处理并转作原中诚制药改制人员分流费用，而未计入企业股东权益科目。2007 年 12 月 4 日南通市国有资产监督管理委员会《关于南通精华制药有限公司改制中有关问题处理的复函》明确指出，上述做法符合财政部《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企[2006]23号）、南通市《“先出售后改制”企业财务处理暂行规定》（通财工[1996]32 号）等规定。
2008 年 1 月 20 日，马镛等 220 名自然人向南通港闸区人民法院递交了撤诉南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-276申请，认为其与南通精华制药有限公司、南通精华制药有限公司工会、南通工贸国有资产经营有限公司股权转让纠纷一案，因双方已无任何经济纠葛，不再为此涉讼，申请撤回起诉。
2008 年 1 月 31 日，南通市港闸区人民法院作出（2008）港民二初字第 0161
－0230 号、（2008）港民二初字第 0082－0160 号、（2007）港民二初字第 0229
号、（2008）港民二初字第 0231－0300 号《民事裁定书》，准许马镛等 220 人撤
回起诉。
根据南通工贸 2008 年 2 月 1 日出具的《承诺函》，原中诚制药职工股东对于精华集团收购其股权的价格如有异议，相关经济、法律责任均由南通工贸承担。
2、截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。
4、截至本招股说明书签署日，公司控股股东、控股子公司没有重大诉讼或
仲裁事项。
南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-277第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱春林 钮苏华 肖德明
吉正坤 昝圣达 张曦
陈统辉 杨忠 谢新安
全体监事签名：
陆国胜 吴玉祥 孙德军
全体高级管理人员签名：
朱春林 周云中 徐跃
宋皞 杨小军
南通精华制药股份有限公司
年月日南通精华制药股份有限公司 招股说明书
1-1-278
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴万善
保荐代表人：
吕文 窦智
项目协办人：
艾可仁
华泰证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许成宝 阚赢
律师事务所负责人：
王凡
江苏世纪同仁律师事务所
年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
荆建明 陈莉
会计师事务所负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月日
五、承担资产评估业务的机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字注册资产评估师：
王进江 胡政
资产评估机构负责人：
李霞
上海万隆资产评估有限公司
年月日
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员：
荆建明 陈莉
验资机构负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）查阅地点
1．发行人：南通精华制药股份有限公司
联系地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路 9号
联系电话：0513－85609109
传 真：0513－85609115
联系人：杨小军
2．保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司
联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号 25 层
联系电话：021－68419797
传 真：021－68419915
联系人：陈伟、刘平、严强、张竹烜
（二）查阅时间
工作日上午 9：00－12：00，下午 14：00－17：00。
