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广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（广东省普宁市占陇加工区振如大厦）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司全体股东承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
持有公司股份的高级管理人员杨广城先生另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。
发行股票类型：人民币普通股
发行股数：不超过 3,800 万股
每股面值： 1.00 元/股
每股发行价格：待定
发行日期： 2010 年 1 月 20 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 14,800 万股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
本招股意向书签署日期： 2009 年 11 月 26 日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
招股意向书【重大事项提示】
1、公司本次发行前总股本 11,000 万股，本次拟发行不超过 3,800 万股流通
股，发行后总股本为 14,800 万股，均为流通股。公司全体股东承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。
2、2008 年 1 月 27 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
产品质量风险
本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的标准，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要求，导致退货、有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。
汇率波动风险
本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益，报告期人民
招股意向书币汇率波动造成的汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元和
16.20 万元，占当期净利润比例分别为 7.22%、16.06%、10.07%、0.51%；二是出
口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。
虽然从 2008 年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。
实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 11,000 万股，公司实际控制人杨氏家族直接或间接持有本公司股份 10,067.20 万股，占发行前总股本 91.52%。本
次发行 3,800 万股后，杨氏家族直接或间接持有本公司 68.01%的股份，仍为本公
司实际控制人。
尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
招股意向书目录
【发行人声明】.3
【重大事项提示】.4
目录.6
第一节释义.9
第二节概览...13
一、发行人概况.13
二、发行人的设立及实际控制人.13
三、发行人业务及经营情况.14
四、发行人未来发展策略.17
五、主要财务数据.18
六、本次发行情况.20
七、募集资金的运用.21
第三节本次发行概况.22
一、本次发行基本情况.22
二、本次发行的有关当事人.23
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.25
四、本次发行的有关重要日期.25
第四节风险因素.26
一、经营风险.26
二、市场风险.26
三、财务风险.27
四、管理风险.28
五、其他风险.29
第五节发行人基本情况.31
一、发行人概况.31
二、发行人历史沿革.31
三、发行人股本形成及其变化情况.36
四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性.39
五、发行人组织结构设置情况.44
六、发行人控股和参股子公司基本情况.47
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.48
八、发行人股本的情况.53
九、发行人员工及其社会保障情况.54
十、发行人主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员所做出的重要
承诺.58
第六节业务与技术..59
一、发行人的主营业务及其变化情况.59
二、公司所处行业国内外基本情况.59
三、公司面临的主要竞争状况.73
招股意向书
四、公司主营业务.78
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.96
六、公司技术情况...104
七、境外经营情况... 110
八、主要产品和服务的质量控制情况... 110
第七节同业竞争与关联交易.. 115
一、同业竞争... 115
二、关联方与关联关系... 116
三、关联交易... 117
四、关联交易决策权力与决策程序的相关规定... 118
五、本公司独立董事对关联交易的核查意见...120
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..121
一、公司董事简介...121
二、公司监事简介...122
三、公司高级管理人员简介...123
四、公司主要核心技术人员简介...123
五、董事、监事的提名及聘选情况...124
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的
情况..124
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.125
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.125
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.126
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系.126
十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.127
十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关承诺与协议.127
十三、董事、监事、高级管理人员变动情况...127
第九节公司治理..130
一、股东大会...130
二、董事会..130
三、监事会..131
四、独立董事...131
五、董事会秘书...131
六、董事会专门委员会...132
七、发行人报告期规范运作情况...133
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担保情况
..133
九、公司内部控制体系及评价...133
十、公司进一步完善治理结构的计划...135
第十节财务会计信息..136
一、审计意见类型及会计报表编制基础...136
二、合并报表范围及变化情况...137
三、近三年又一期会计报表...137
四、主要会计政策和会计估计...154
五、发行人适用的各种税项及税率...164
招股意向书
六、非经常性损益...165
七、最近一期末主要资产情况...166
八、最近一期末主要债项...167
九、所有者权益变动表...169
十、现金流量情况...170
十一、其他重要事项...170
十二、备考利润表...171
十三、财务指标...172
十四、设立时的资产评估情况...174
十五、历次验资情况...177
第十一节管理层讨论与分析..178
一、盈利能力分析...178
二、财务状况分析...198
三、资本性支出分析...209
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.209
五、管理层对未来趋势的分析...209
第十二节业务发展目标..213
一、本公司当前及未来两年发展计划...213
二、拟定上述计划所依据的假设条件...218
三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战...218
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.219
五、发展计划与现有业务的关系...219
第十三节募集资金运用..220
一、本次募集资金运用概况...220
二、募集资金投资项目...220
第十四节股利分配政策..238
一、股利分配政策和近三年股利分配情况...238
二、发行后的股利分配政策...239
三、滚存利润分配政策...239
第十五节其他重要事项..240
一、信息披露制度及投资者服务计划...240
二、重要合同...241
三、公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...242
四、公司近三年一期接受行政部门调查及受到行政处罚的情况.242
五、公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项...242
六、公司董事、监事、高管人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项..242
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..243
第十七节附录和备查文件..250

招股意向书第一节释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
高乐股份、发行人、公司、本公司
指广东高乐玩具股份有限公司
本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）3,800 万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指安徽承义律师事务所
深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
振兴公司指普宁市振兴制造厂有限公司，系发行人前身
杨氏家族指公司实际控制人杨氏家族，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士
香港广东高乐指香港广东高乐玩具股份有限公司，系发行人全资子公司
香港兴昌指香港兴昌塑胶五金厂有限公司，系发行人第一大股东
新鸿辉实业、新鸿辉指普宁市新鸿辉实业投资有限公司，系发行人股东新南华实业、新南华指普宁市新南华实业投资有限公司，系发行人股东
普宁园林文化指普宁市园林文化用品有限公司，系发行人股东
招股意向书香港高乐国际指高乐国际（香港）有限公司，原高乐玩具厂有限公司，系本公司股东亲属所控制的企业
Lucky Trading Limited 指系本公司股东亲属所控制的企业
宝乐玩具指普宁市宝乐塑胶玩具制品厂，系公司原发起人
MATTEL、美泰指 Mattel Incorporation，纽约证券交易所上市公司，美国五百强企业之一，在儿童产品之设计、生产、销售方面处于全球领导地位，总部位于美国加州，产品销往 150 多个国家和地区，主要品牌包括Barbie, American Girl 等
HASBRO、孩之宝指 Hasbro Corporation，纽约证券交易所上市公司，当今世界最大的玩具公司之一，主要品牌为变形金刚、儿乐宝、小马宝莉等
LEGO、乐高指 Lego Co., Ltd.，系世界领先的玩具企业之一
OEM 指英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产
UV 指一种迅速发展的绿色环保油墨，与热固及挥发干燥等类型的油墨相比，具有低温快速固化，不含挥发性有机溶剂，污染少，占地小，效率高，能耗低等特点
TOYS“R”US 认证指专业玩具零售业的领导者——玩具反斗城，在全球开办了 1500 家商店。其对供货商进行认证，通过认证的供货商才拥有向其供货的资格，进入其销售渠道的玩具无形中可以提高品牌知名度和声誉
招股意向书VM 处理指 VM 型颜料，属热塑型萤光颜料，可广泛运用于不需要耐强溶剂的各种用途，例如：纸张涂料、纺织品印刷、水性油漆、油墨
ICTI 指《国际玩具协会商业行为守则》，主要对玩具企业社会责任进行认证，包括工厂设施、环保、健康及安全、职工福利、食堂服务、医疗设施、消防设施等
3C 指国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等 6大类玩具产品实施强制性认证的制度
ROHS 指电子电气设备限制使用某些有害物质的指令（The
Restriction of the Use of Certain Hazardous
Substances in Electrical and Electronic
Equipment），其核心内容包括：2006 年 7 月 1日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中，铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6 种有害物质含量不得超过限值等
WEEE 指《废弃电气电子设备指令》，该项指令要求生产商（包括进口商和经销商）负责对进入欧盟市场的废弃电气电子产品进行回收、处理，对新投放欧盟市场电气电子产品必须加贴回收标志（2005
年 8 月 13 日实施）
REACH 指化学品的注册、评估和授权，它是迄今为止欧盟立法控制化学物质安全性的最全面的法规，涉及所有玩具，主要内容为将欧盟市场上约 3万种化工产品和其下游的纺织、轻工、制药等 500 多万种制成品，全部纳入注册、评估、许可 3个管理
招股意向书监控系统；2008 年 6 月 1 日起至 2008 年 12 月 1日进行预注册，未完成预注册或者注册等程序，2009年 1月 1日起包含化学物质的产品将分阶段禁止进入欧盟市场
章程指广东高乐玩具股份有限公司章程
股东大会指广东高乐玩具股份有限公司股东大会
董事会指广东高乐玩具股份有限公司董事会
监事会指广东高乐玩具股份有限公司监事会
报告期、近三年一期指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月
元指人民币元

注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招股意向书第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
公司名称：广东高乐玩具股份有限公司
英文名称： Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co., Ltd
注册资本： 11,000万元
法定代表人：杨镇欣（又名杨笏迎）
设立日期： 2002年2月7日
公司住所：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
二、发行人的设立及实际控制人
本公司前身普宁市振兴制造厂有限公司成立于 1989 年 10 月。2002 年 2 月 7日，公司发起人香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生及宝乐玩具以振兴公司经评估后的玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产，采取整体变更方式设立广东高乐玩具制造股份有限公司，注册资本 7,889 万元，并于 2005 年12 月更名为广东高乐玩具股份有限公司。
截至本招股意向书签署日，本公司总股本为 11,000 万股，杨氏家族成员杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士发行前直接或间接持有本公司 91.52%的股权，本次发行后直接或间接
持有本公司 68.01%的股权，杨氏家族系本公司实际控制人，其中杨镇欣先生与杨
招股意向书镇凯先生、杨镇裕先生系兄弟关系，杨广城先生系杨镇凯先生之子，杨旭恩先生与杨楚丽女士、杨康华女士系兄妹关系，与杨镇欣先生系叔侄关系。杨镇欣先生任本公司董事长，杨镇凯先生任本公司副董事长兼副总经理，杨旭恩先生任董事兼总经理，杨广城先生任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
三、发行人业务及经营情况
自设立以来，本公司致力于电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优良的玩具产品。随着现代社会经济的飞速发展，儿童玩具市场科技性、功能性需求持续提高，玩具产品质量要求更趋严格。公司自设立以来，一贯坚持自主品牌战略，自主品牌产品比例高达 90%以上，远销全世界近百个国家和地区，目前已发展为我国玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一。公司自有的“GOLDLOK”品牌玩具在欧盟、拉美、俄罗斯、日本、美国、中东及亚洲国家享有较高市场知名度，是我国玩具行业出口的龙头企业。
（一）资质及荣誉
1、1998 年，公司前身振兴公司由中国农业部、对外经济合作部授予“全国
出口创汇先进乡镇企业”称号；
2、2002年，公司完成换领ISO9000:2000国际质量体系认证工作；
3、2005年，公司被广东省科学技术厅评定为“广东省高新技术企业”，由广
东省科学技术厅、发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会联合评定为“广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心”；
4、2005年至2007年，公司陆续取得3C认证、ICTI认证、ROHS认证、TOYS“R”
US认证，产品质量稳定，由广东省出入境检验检疫局颁发“出口产品质量许可证书”；
5、2006年，公司“GOLDLOK”牌电动玩具被评为“广东省名牌产品”；
6、2007年，由广东省科学技术厅评定为“广东省民营科技企业”；
招股意向书
7、2008年，公司“GOLDLOK及图形”被广东省对外贸易经济合作厅认定
为“广东省外经贸厅重点培育和发展的出口名牌”；
8、2008年12月，公司“磁性塑料颗粒及制品——实验室教育用品”与“磁
性塑料颗粒及制品——画板”被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”；
9、2009年3月，公司被认定为国家级“高新技术企业”；
10、2009年5月，公司被认定为“广东省省级企业技术中心”；
11、本公司历年来多次被评定为“全国外商投资双优企业”；
12、本公司历年来多次被评定为“广东省年度模范纳税户”、“广东省年度纳
税光荣户”。
（二）行业
玩具行业市场容量巨大，2005 年全球市场容量已达 1,000 亿美元，年增长率6%。中国是世界上最大的玩具生产基地，随着国际市场环境的风云变幻及对玩具质量要求的日益严格，国内小型及贴牌玩具企业压力加剧，逐渐退出竞争，玩具出口企业已呈现大型规模、自主品牌企业趋于集中的态势。
玩具行业为非周期性行业，玩具产品的需求会受到居民可支配收入变化的影响，但并不与经济周期呈现出高度的正相关。历史经验表明，在历次经济衰退中，家庭倾向于压缩家长消费支出，维持儿童的消费。以近期欧美国家为例，受金融危机影响，欧美经济陷入衰退，虽然玩具的销售增长率有所下降，但玩具消费额总体还是增长的，主要原因在于玩具消费占家庭收入比重较小，美国人均玩具年消费 340 美元，占其人均年收入 1%，欧洲人均消费 290 欧元，占其人均年收入不足 1%，虽然受经济衰退影响，家庭可支配收入减少，但家庭在压缩资本性和奢侈支出后，对玩具的消费不会下滑。
随着科学技术日新月异地快速发展，电子电动玩具是未来玩具增长的主流，同时，成人玩具也因科学技术在玩具中的应用，市场呈快速增长趋势。且随着经济生活水平的提高，教育成为家庭最为重视的消费之一，家长越来越重视儿童的
招股意向书早期教育和智力开发，教育益智玩具的增长前景广阔，而互动玩具更有利于培养孩童的协作和竞争能力，与当今大力提倡的团队协作和日趋激烈的社会竞争趋势充分契合，因而保持着良好的增长势头。
（三）竞争优势
1、行业地位突出，市场占有率高
本公司专注于细分产品和细分市场并获得巨大的成功，电动火车主要出口美国、欧洲、拉美等国家，市场占有率处于绝对领先地位；而线控仿真飞机、磁性学习写字板在美国、拉美、欧洲市场与电动火车一样处于领先地位，女仔玩具系列在 29cm 市场主流规格上仅次于全球最大玩具厂商美泰。
广东玩具协会提供数据显示，本公司目前是国内最大的电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板、机器人玩具出口企业，并为行业内国内自主品牌玩具第三名，自主品牌出口电子电动玩具第二名。电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板在欧美市场占有率处于领先地位。
2、技术开发优势
公司研发中心拥有 78 名研发技术人员，在国内同行业中位居前列，并前瞻性地在香港子公司专设研发中心分支机构，充分发挥其第一时间掌握国际市场产品设计时尚趋势和第一时间投入产品研发的功能；公司在玩具产品结构和功能设计方面拥有 14 项专利和诸多非专利技术，这些技术在产品上的良好运用使公司的产品科技性、功能性更强，在同类产品竞争中处于优势地位。同时，公司是玩具行业为数不多的国家级高新技术企业，是广东省玩具行业两家具有省级工程技术研发中心的企业之一。
3、产品质量优势
公司 2002 年通过 ISO9000(2000 年版)换领认证，2006 年通过国际玩具协会ICTI 玩具企业工厂认证，系全球首批通过该认证的企业。公司所有产品均通过ROHS 认证，还获得国际上最大的玩具连锁专卖店 TOYS“R”US 的产品认证，成为国内少数向其长期供货的厂家，品牌知名度和声誉赢得巨大的提升。多年来，公
招股意向书司产品质量稳定，品质优良，由广东省出入境检验检疫局颁发“出口产品质量许可证书”。
4、覆盖全球的销售网络和客户优势
本公司销售网络遍及欧洲、美国、拉美、亚洲等区域，客户 300 余家，涵盖玩具专卖连锁店、超市、百货商店、玩具零售商等终端渠道和贸易批发商等，终端渠道商家基本为各渠道的领导者，全球排名前三位的沃尔玛、家乐福、TESCO均为本公司客户。同时，公司也积极的开拓国内市场。多区域、多渠道、知名的销售网络使公司的产品能迅速向各个市场渗透；多层次的销售网络，又能及时向研发设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费倾向与偏好，使公司产品研发设计的针对性和潮流性优势显著，产品的个性化设计能力突出，产品的推出均易受到市场的积极回应。
5、产业集群优势
目前全球 75%的玩具由中国生产，中国 70%的玩具由广东生产，而电子电动玩具又主要集中在公司所在地粤东地区。粤东地区拥有最完整的玩具产业配套体系，公司玩具生产所需的各种外部资源齐全，具备其他国家和地区无法比拟的整体竞争能力。
6、不断提高的“议价”能力
议价能力是公司产品研发设计能力、品牌影响力、经营规模、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的外在表现。首先，公司客户集中度较低，不对任何一个客户构成重大依赖，其次，公司尽可能开拓更多的销售渠道，除部分知名国际的商家外，公司更注重选择与中小批发商和玩具零售商合作，掌握销售渠道的主动权，从而避免沦为大型商家的生产基地，而丧失“议价”能力。此外，在具体的提价策略上，公司主要通过创新设计、增加新功能、产品规格系列化、改善产品品质以及提高包装水平来适时提价，以“小改款”实现“新价格”。
四、发行人未来发展策略
公司以“高兴快乐、开心事业”为宗旨，以“自主研发、以质为本、客户至
招股意向书上”为经营理念，充分利用公司研发设计、质量控制及覆盖全球的营销物流网络优势，通过加大研发投入、丰富产品结构、加强质量控制、扩大生产能力等有效举措，进一步巩固提升公司核心竞争力，拓展全球营销市场，继续做大做强，力争将公司打造成为全球知名的国际性玩具企业。
公司计划将高科技含量电子类产品作为公司未来发展的基础，致力于不断提高产品的科技含量，不断创新，提高和改善产品的外观、结构和功能，为市场提供高附加值产品，同时以提高国内自主品牌形象为己任，稳步提升“GOLDLOK”品牌在全球市场的公众形象、影响力和行业地位。
1、通过配合电子电动玩具生产建设项目的实施，增加设计时尚、科技含量
高，趣味性强、附加值高的产品品种，丰富公司电子电动玩具产品结构，扩大生产规模，进一步提升公司自主品牌玩具产品在国际市场的地位；
2、以新建研发中心项目为支撑点，强化产品外观设计、功能设计、结构设
计和模具设计能力的研发，加强对新型应用材料的研究，提高公司玩具性能和质量控制合格能力，形成有竞争能力的产品研发、技术创新和质量控制体系，为公司产品在高品质、高技术含量和高附加值方面实现进一步飞跃提供支持；
3、本公司将进一步完善覆盖全球的营销网络，稳定旧客户，开发新客户，
提高持续服务能力；
4、本公司将不断提升以“GOLDLOK”为核心的系列品牌的市场影响力；根据
市场需求开发新产品，完善产品系列，提供适应市场需求的产品；
5、拓展国内市场。中国是世界上最大的人口国，对玩具产品有极大的需求。
本公司将根据业务的发展情况，积极拓展内销市场。
按照公司现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，本公司未来两年力争在产量、主营业务收入及市场占有率等方面不断获得提升。
五、主要财务数据
（一）合并利润表主要数据
招股意向书单位：万元
科目名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
营业利润 3,686.67 5,462.35 3,420.51 2,380.42
利润总额 3,769.57 5,633.36 3,378.33 2,326.06
净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44
归属母公司的净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44
基本每股收益（元/股） 0.29 0.43 0.27 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.43 0.27 0.19
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 16,691.24 15,321.98 13,011.30 11,470.47
非流动资产 11,213.38 10,672.72 6,818.45 6,344.47
资产总计 27,904.63 25,994.70 19,829.75 17,814.94
负债总计 7,656.38 6,748.08 4,237.43 2,796.98
所有者权益 20,248.24 19,246.62 15,592.32 15,017.96
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生现金流量净额 2,707.89 4,583.84 1,883.44 3,277.62
投资活动产生现金流量净额-1,407.64 -5,424.67 160.53 -1,060.90
筹资活动产生现金流量净额-1,983.62 1,100.97 -1,437.64 1,053.24
现金及现金等价物净增加额-683.41 245.28 593.65 3,266.47
招股意向书
（四）主要财务指标
财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006 年度
流动比率 2.19 2.28 3.10 4.16
速动比率 1.83 1.98 2.58 3.67
资产负债率（母公司） 27.56% 25.93% 22.93% 15.86%
利息保障倍数（倍） 18.64 13.89 15.84 16.36
息税折旧摊销前利润（万元） 4,786.63 7,521.63 4,802.87 3,750.31
应收账款周转率（次） 1.69 4.27 4.91 5.11
存货周转率（次） 3.90 9.99 10.38 8.40
每股净资产（元） 1.84 1.75 1.42 1.37
每股经营性现金流（元/股） 0.25 0.42 0.17 0.30
基本每股收益（元） 0.29 0.43 0.27 0.19
加权平均净资产收益率(归属于普通股股东的净利润) 16.30% 27.64% 18.29% 14.79%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润)
15.94% 26.80% 18.52% 15.16%
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00 元；
发行股数：不超过 3,800 万股，不超过发行后总股本的 25.68%；
发行价格：通过向询价对象初步询价确定；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
招股意向书
七、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设。
序号项目名称总投资（万元）核准文号
1 电子电动玩具生产建设项目 19,741 揭市发改投[2008]33 号
2 新建研发中心项目 3,701 揭市发改投[2008]34 号
合计 23,442
上述各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书“第十三节、募集资金运用”部分。项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
招股意向书第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）；
股票面值：人民币 1.00 元；
发行股数：不超过 3,800 万股，占发行后总股本比例不超过 25.68%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 14,800万股计算）；
【】倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 11,000万股计算）；
发行前每股净资产： 1.75 元/股（按经审计的 2008 年 12 月 31 日净资产除以本
次发行前的总股本 11,000 万股计算）；
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2008 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销方式：余额包销；
预计募集资金总额：【】万元；
招股意向书预计募集资金净额：【】万元；
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销费：【】万元
保荐费：【】万元
审计费：【】万元
律师费：【】万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：广东高乐玩具股份有限公司
法定代表人：杨镇欣
注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
电话：0663-2348056
传真：0663-2348055
联系人：杨广城、陈锡廷
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
保荐代表人：陈新军、赵锋
项目协办人：程宁伟
项目经办人：李双
3、发行人律师事务所：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
注册地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层
联系地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层
招股意向书电话：0551-5609015
传真：0551-5608051
经办律师：鲍金桥、司慧
4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
负责人：饶永
注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座七楼
联系地址：深圳市华富路 1004 号南光大厦七楼西座
电话：0755-82207928
传真：0755-82237546
经办会计师：李海林、巩启春
5、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司
负责人：叶煜林
注册地址：安徽省合肥市益民街 28 号文采大厦七楼
联系地址：安徽省合肥市益民街 28 号文采大厦七楼
电话：0551-2650041
传真：0551-2650041
经办资产评估师：牛传亮、马进
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
7、收款银行：
注册地址：
电话：
传真：
8、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
招股意向书法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2010 年 1 月 13 日-2010 年 1 月 15 日
定价公告刊登日期： 2010 年 1 月 19 日
申购日期和缴款日期： 2010 年 1 月 20 日
预计股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

招股意向书第四节风险因素
一、经营风险
（一）产品质量风险
本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的标准，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要求，导致退货、有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。
（二）原材料价格波动的风险
本公司玩具产品按材质分类属于塑胶玩具，原材料主要使用各种塑胶料，近年来，由于石化产品价格波动剧烈，本公司采购的塑胶料价格随之变动。塑胶料价格上升，将增加成本、降低利润；塑胶料价格下降，将降低成本、增加利润。
虽然本公司通过提高产品的议价能力、开发附加值更高的新产品、调整产品结构等手段降低原材料波动对公司利润的影响，以合理保证公司的盈利水平。但未来原材料价格如大幅波动，仍将影响公司的经营业绩。
二、市场风险
（一）依赖国际市场风险
公司产品主要出口，美国、欧盟为主要出口地区，目前这些国家和地区玩具生产企业很少，主要依赖从我国进口，但这些国家的贸易政策多变，欧盟从 2005年 8 月 13 日执行废弃电子电器设备(WEEE)法规，2006 年实施玩具企业 ICTI 工厂认证，到 2006 年 7 月 1 日产品中禁用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）或多溴二苯醚（PBDE）六种物质及其类似物质（指其化合物等）的 ROHS 指令，以
招股意向书及陆续出台的限用六种邻苯二甲酸盐增塑剂（DEHP、DBP、BBP、DNOP、DINP、DIDP）的指导标准，化学品使用注册、评估、许可的 REACH 法规，市场准入门槛不断抬高。如果以后这些国家和地区贸易壁垒和行业标准进一步变化，将对公司产品出口欧盟和美国产生一定的影响。
（二）市场竞争风险
我国玩具生产企业众多，有近万家企业从事玩具生产，市场集中度较低，行业内竞争激烈。目前我国玩具生产量约占全球的 75%，2006 年出口超过 1,000 万美元以上的企业 111 家，仅占企业总数 1%，而高达 90%以上的企业年出口额少于100 万美元。这些小企业普遍以低价销售获得生存，从而造成出口量年年增长，效益却较微薄的行业局面。虽然本公司的自主品牌产品近年来市场占有率不断提高、自我创新能力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的出口，将对本公司的经营业绩带来负面影响。
（三）汇率波动风险
本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益，报告期人民币汇率波动造成的汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元和
16.20 万元，占当期净利润比例分别为 7.22%、16.06%、10.07%、0.51%；二是出
口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。
虽然从 2008 年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。
三、财务风险
本次发行将导致净资产收益率下降风险。本公司 2008 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 26.80%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅
招股意向书增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
四、管理风险
（一）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 11,000 万股，公司实际控制人杨氏家族直接或间接持有本公司股份 10,067.20 万股，占发行前总股本 91.52%。本
次发行后杨氏家族直接或间接持有本公司 68.01%的股份，仍为公司实际控制人。
尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
（二）人力资源风险
本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批具有丰富实践经验的研发设计技术、销售、管理人才，但与公司发展的要求相比，目前高级人才比例仍然偏低。随着股票公开发行并上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，各类人才的需求将大量增加。若人力资源发展未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。
招股意向书
五、其他风险
（一）税收政策变化风险
（1）根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税
退税率变动如下：
时间适用的玩具出口退税率
2007 年 7 月 1 日前 13%
2007 年 7 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日 11%
2008 年 11 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日 14%
2009 年 6 月 1 日以后 15%
报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收出口退税金额 835.67 1,064.88 1,089.93 682.23
营业利润 3,686.67 5,462.35 3,420.51 2,380.42
应收出口退税占营业利润比例 22.67% 19.49% 31.86% 28.66%
出口退税率降低 1%对营业利润的影响金额-137.37 -290.24 -227.60 -186.73
出口退税率降低 1%对营业利润的影响比例 3.73% 5.31% 6.65% 7.84%
因此，虽然出口退税率变动对公司利润的影响逐年降低，但如果未来玩具出口退税率降低将对公司的盈利产生不利的影响。
（2）报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006 年、2007 年公司认定为出
口型生产企业，企业所得税税率为 12%；2009 年 3 月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，优惠期由 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
如果优惠期满，公司无法取得相关的优惠政策，将对公司的业绩产生不利的影响。
因此，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。
招股意向书
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投向主要项目为电子电动玩具生产建设项目，公司董事会已对该投资项目进行了认真细致的可行性论证。公司在项目立项前进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景十分广阔，项目收益预期良好。项目的实施将进一步增强公司的竞争力，调整产品结构，提升产品档次，增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但由于募集资金项目投产后公司产品的产能大幅提高，短期存在市场开拓不足、市场价格下降从而达不到项目预计收益水平的风险。
招股意向书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广东高乐玩具股份有限公司
英文名称： Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co., Ltd
注册资本： 11,000万元
法定代表人：杨镇欣（又名杨笏迎）
设立日期： 2002年2月7日
公司住所：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
邮政编码： 515321
电 话： 0663-2348056
传 真： 0663-2348055
互联网址： www.goldlok.com
电子信箱： info@goldloktoys.com
二、发行人历史沿革
（一）股份公司设立情况
2002 年 2 月 7 日，公司发起人香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生及宝乐玩具以振兴公司经评估后的玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产发起设立本公司。
1、外商独资企业振兴公司
振兴公司系经广东省对外经济贸易委员会粤经贸资字[1989]199 号批复及广东省人民政府外经贸粤外资证字[1989]010 号批准证书批准同意，由香港兴昌出
招股意向书资成立的外商独资经营企业，于 1989 年 10 月 14 日领取了《企业法人营业执照》（注册号为企独粤普总字第 000158 号）。成立时注册资本 800 万港元，经普宁县审计师事务所出具的普验字第 1298 号《企业注册资金验资证明》验证。
1991 年 10 月 17 日，经省经贸厅粤经贸资批字（1991）533 号文批复同意，
公司注册资本增至 2,800 万港元。上述增资业经普宁会计师事务所出具的普会师验资字（1995）第 51 号《验资报告》和普宁市天元会计师事务所有限公司出具
的普天元会师资本验字(2001)第 99 号验证确认。
2、中外合资企业振兴公司
2001 年 7 月，受振兴公司委托，普宁市兴业资产评估事务所振兴公司对截止2001 年 7 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，于 2001 年 8 月 31 日出具普评资字(2001)第 34 号《资产评估报告书》，评估确认振兴公司截止 2001 年 7 月 31日的净资产值为 78,886,185.62 元。
2001 年 10 月 11 日，香港兴昌分别与杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生签订《股权转让协议书》，将所持振兴公司的部分股权分别以 1,887 万港元转让给杨广城先生（占总权益的 25.36%）、以 770 万港元转让给杨其新先生（占总权
益的 10.35%）、以 545 万港元转让给杨其安先生（占总权益的 7.32%）；鉴于振兴
公司经评估的净资产值中包含应付宝乐玩具的 100 万元工程款(折合港币 94 万元)，故宝乐玩具以对振兴公司 100 万元的债权作为出资，取得振兴公司 1.26%
的股权。
2001 年 10 月 19 日，普宁市对外经济贸易局下发普外经批字[2001]088 号文，批复同意振兴公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业，同意振兴公司增资至 7442 万港元。2001 年 11 月 2 日，振兴公司领取了《企业法人营业执照》（注册号为企合粤普总字第 000158 号）。
振兴公司此次增资未办理验资手续。
3、振兴公司整体变更股份有限公司
2001 年 11 月 6 日，香港兴昌、宝乐玩具、杨其新先生、杨其安先生及杨广城先生 5名股东召开股东会，决议将振兴公司整体变更为股份有限公司。
招股意向书2002 年 1 月 16 日，国家对外贸易经济合作部下发外经贸资二函[2001]1264号文，批准振兴公司转制为外商投资股份有限公司，并根据普宁市兴业资产评估事务所普评资字(2001)第 34 号《资产评估报告书》，确认股份公司股本总额为7,889 万股，每股面值 1 元人民币，注册资本 7,889 万元人民币。具体股权结构参见本节之“发行人历史沿革”之“（二）发起人”。
2002 年 2 月 7 日，公司在广东省工商局办理完毕工商登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号为企股粤总字第 003266 号）。
振兴公司变更为股份公司设立时未办理验资手续。
（二）发起人
公司发起人为香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生和宝乐玩具，各自的认购股数和认购比例如下：
发起人名称认购股数（万股）认购比例
香港兴昌 4,395 55.71%
杨广城 2,000 25.36%
杨其新 816 10.35%
杨其安 578 7.32%
宝乐玩具 100 1.26%
合 计 7,889 100%
发起人具体情况请参见本节之“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（三）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。除持有本公司股份外，公司股东香港兴昌不持有其他公司股份，主要经营投资和房产租赁业务。
招股意向书
（四）公司改制设立前后业务及资产演变
1、发行人系由振兴公司整体变更设立，承继了有限公司的所有资产、负债
及业务，因此拥有完整独立的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产；
2、发行人 2002 年 2 月 7 日成立时拥有的主要资产为与玩具开发设计、生产
和销售相关的经营性资产，全部为承继有限公司的整体资产，包括土地、厂房、机器设备、货币资金、应收账款、商标、专利等；
3、发行人成立时实际从事的主要业务为：主营开发、设计、生产经营各式
玩具。
（五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系
公司由振兴公司整体变更设立，改制前后，公司业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股意向书之第六节“业务与技术”“二（五）公司主要业务
流程及主要产品的工艺流程图”。
（六）发起人出资资产变更手续的办理情况
公司由振兴公司整体变更设立，有限公司的资产、负债全部由发行人承继，相应的资产及权利证书由本公司办理更名手续。截止本招股意向书签署日，公司各发起人出资资产的产权变更手续全部办理完毕。
（七）发行人独立运行情况
本公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立情况
本公司主要从事儿童玩具的研发、生产和销售，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与股东及股东控股企业之间不存在依赖关系。
（1）采购系统
招股意向书本公司设置了独立的采购系统，具有直接面向市场独立采购的能力。公司内部设置采购部门统一负责全公司生产所需的原材料、生产设备、办公设施及办公用品的采购并统一制定了采购制度及办法进行采购相关内部控制。
（2）生产系统
本公司建立了健全、独立的生产管理体系。公司设立注塑部、真空镀膜部、喷油部和装配部进行组织生产，从材料的采购到产品生产，再到产品质量的检验和存货管理，公司都制定了一套符合 ISO9000：2000 等认证系统的严格、规范的管理制度，使生产管理制度化、规范化。同时公司设立工程研发中心，具有独立的研发设计能力。
（3）销售系统
本公司自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统，通过设置销售部门对本生产部门的产品进行销售。公司每年积极参加海内外的玩具展销会，如德国纽伦堡国际玩具展销会、美国纽约玩具展、香港玩具展和广州玩具展销会，通过参展的方式进行产品宣传。在销售模式上，本公司目前主要是通过直销方式进行销售。
2、资产独立情况
本公司系由振兴公司整体变更设立，独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利等资产，且产权清晰，不存在公司股东及其关联方占用本公司及其下属子公司的资金、资产和其他资源的情形。
3、人员独立情况
本公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位兼任董事以外的其他职务和领取报酬。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度。
4、机构独立情况
本公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监
招股意向书事会议事规则》、《公司章程》规范运作，建立独立董事制度，聘任总经理，并设置相关职能部门。本公司的日常经营管理工作由总经理负责，公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。
5、财务独立情况
本公司成立以来，一直拥有独立的财务部门，并按照业务要求配备专职财务人员，建立独立的会计核算体系，制定内部财务管理制度等内控制度。变更为股份公司后，本公司制定规范的财务会计制度，并以此进行公司的财务收支和经营核算。同时设立审计部，配备 2名专职内部审计人员；公司在交通银行股份有限公司揭阳普宁支行开设了独立的银行基本账户，账号为 48901610001801000X，独立进行财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情形；公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：粤国税字 44528161821828X 号、粤地税字44528161821828X 号，依法独立纳税；公司对所有资产拥有所有权，不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，也不存在资产、资金被其控股股东占用而损害本公司利益的情况。
三、发行人股本形成及其变化情况
发行人 2002 年整体变更为股份公司，注册资本 7,889 万元。2005 年，公司增资扩股至 11,000 万元。
（一）股份公司设立
2002 年 1 月 16 日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1264 号文批准振兴公司整体变更为股份有限公司，以振兴公司评估结果作为出资依据，并根据评估后的净资产值按 1:1 的比例折合成股份，股本总额 7,889 万股，每股面值 1 元人民币。股份公司于 2002 年 2 月 7 日经广东省工商行政管理局核准登记，股权结构如下：
发起人名称认购股数（万股）认购比例
招股意向书香港兴昌 4,395 55.71%
杨广城 2,000 25.36%
杨其新 816 10.35%
杨其安 578 7.32%
宝乐玩具 100 1.26%
合 计 7,889 100%
振兴公司在整体变更为股份有限公司时经历了由外商独资→中外合资→股份有限公司的过程。振兴公司之所以在改制设立股份有限公司时先变更为中外合资企业，其原因是根据当时有效的《公司法》规定，股份公司发起人不低于五人，而振兴公司系外商独资企业，需要将股东由一人变更为五人，由此导致香港兴昌通过股权转让等方式，将振兴公司由外商独资企业变更为中外合资企业，同时根据资产评估结果而调整振兴公司的财务基础，并在此基础上将振兴公司转制为股份有限公司。
股份公司设立时未办理验资手续，不符合《公司法》和其他部门规章的规定。
2005 年 12 月 31 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字（2005）
第 233 号《验资报告》对公司新增资本进行验证，截止 2005 年 12 月 31 日，公司收到新鸿辉实业、新南华实业新增投入人民币 4,105.52 万元，其中：注册资
本人民币 3,111.00 万元，资本公积（资本溢价）人民币 994.52 万元。变更后累
计实收资本为人民币 11,000 万元。2008 年 1 月 26 日，深圳鹏城出具（2008）深
鹏所股专字 038 号《关于广东高乐玩具股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日注册资本验证情况的复核意见》，验证股份公司的注册资本均已到位，不存在出资不实情形。
针对发行人设立方式和出资方式，保荐人认为：发行人系经国家外经贸部正式批准，由振兴公司整体变更设立，并以振兴公司评估结果作为出资依据，根据评估后的净资产值按 1:1 的比例折为股本，符合原《公司法》相关规定，合法有效，振兴公司债务由发行人依法承继，因此不会给公司带来股权纠纷或债务纠纷。
发行人律师认为：高乐股份系由振兴公司整体变更组建的股份有限公司，发起人设立高乐股份系以振兴公司的评估结果作为出资依据，并根据评估后的净资
招股意向书产值按 1:1 的比例折为股本。原《公司法》第 99 条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。但该条所述的净资产额并未明确是评估值或审计值，因此，高乐玩具将评估后的净资产值按 1:1 的比例折合成高乐玩具股份，没有违反该条的规定，合法有效，不会导致股权纠纷。根据原《公司法》第 100 条规定，振兴公司的债务应由高乐股份依法承继，因此不存在振兴公司债务无法处置而引致债务纠纷的情形。
（二）股份公司股权转让及增资
香港兴昌和宝乐玩具均为依法设立并合法存续的企业法人，自然人杨广城、杨其新、杨其安均具有完全民事行为能力，但除宝乐玩具在中国境内有住所外，其余 4 名发起人住所均在香港特别行政区，不符合当时《公司法》“须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。针对上述不合规行为，2005 年 12 月，经本公司股东大会审议通过并经商务部商资批（2005）3269 号文批复同意，股东杨
其新先生将其所持有高乐股份的 816 万股以每股 1.32 元人民币分别转让给杨广
城先生和香港兴昌，股东杨其安先生将所持有高乐股份的 578 万股以每股 1.37
元人民币转让给杨广城先生，股东宝乐玩具将其所持有高乐股份的 100 万股以每股 1.32 元人民币转让给普宁园林文化。同时，新鸿辉实业和新南华实业以每股
1.32 元的认购价格向公司定向增资，公司股本由 7,889 万股增至 11,000 万股。
至此，公司股权结构如下：
股东名称股份数（万股）比例（%）
香港兴昌 4,611 41.92
杨广城 3,178 28.89
新鸿辉 3,000 27.27
新南华 1.01
普宁园林文化 100 0.91
合计 11,000 100%
通过上述股权转让与定向增资，发行人股东已达到半数以上在中国境内有住所。
招股意向书2005 年 12 月，经本公司股东会决议通过并经商务部商资批（2005）3269 号
文批复同意，本公司名称由“广东高乐玩具制造股份有限公司”变更为“广东高乐玩具股份有限公司”。
针对此情况，保荐人认为：高乐股份设立时发起人住所虽然不符合原《公司法》规定，但高乐股份系经国家有关主管部门批准设立，领取合法有效的《企业法人营业执照》，且每年均按时通过年检，依法存续，正常经营，高乐股份设立时因发起人住所存在瑕疵未对公司造成不良影响。
发行人律师认为：高乐股份发起人住所在高乐股份设立时不符合原《公司法》的相关规定，但高乐股份系经国家有关主管部门批准设立，领取了合法有效的《企业法人营业执照》，且均通过年检，正常开展经营活动，高乐股份设立后没有因发起人住所存在瑕疵导致公司不能有效存续或经营受限等不良影响。
四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性
（一）发行人设立验资情况
2001 年 8 月 31 日，普宁市兴业资产评估事务所出具了普资评字[2001]第 34号《资产评估报告书》，评估确认振兴公司截止 2001 年 7 月 31 日的净资产评估值为 78,886,185.62 元。2001 年 9 月 1 日，普宁市天元会计师事务所出具普天元
会师资本验字（2001）第 99 号《验资报告》确认：截止 2001 年 7 月 31 日，振
兴公司收到其股东投入资本为 78,886,185.62 元。根据国家对外贸易经济合作部
外经贸资二函[2001]1264 号文批复，振兴公司将截止 2001 年 7 月 31 日评估后的净资产折为 7889 万股。
振兴公司变更为股份公司设立时未办理验资手续，当时是以普宁市天元会计师事务所出具的普天元会师资本验字（2001）第 99 号《验资报告》向工商行政
管理部门提交并办理变更设立股份公司工商登记。
招股意向书
（二）发行人补足出资验资情况
2005 年 10 月，为规范实收资本到位情况，本公司经自查发现：
1、2001 年振兴公司变更为股份公司时，按照普宁市兴业资产评估事务所对
公司截止 2001 年 7 月 31 日净资产的评估值进行折股，资产评估增值 2,887.07
万元，其中无形资产评估增值 1,752.69 万元。按照 2001 年 1 月 1 日起执行的《企
业会计准则——无形资产》第 10 条规定，“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值；但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”。鉴于该次评估是为企业首次发行股票而进行的本公司对无形资产按照评估值作为入账价值是不合理的。
2、评估报告载明的投资者投入车辆一部，原评估师评估该车辆时在没有细
致核实该车辆实际使用日期和实际行驶里程的情况下,误将该车入账的时间当作其实际使用时间，确认车辆评估值为 75.00 万元，现根据该车辆在原评估基准日
的市场价格、实际使用日期和实际行驶里程等因素后确认该车辆在原评估基准日的评估价值为 25.00 万元。因此该车辆评估值误增 50.00 万元。
3、公司注册资本为 7,889 万元，股东投入资本为 78,886,185.62 元，差额
为 3,814.38 元。
以上三项合计 18,030,719.38 元，为规范实收资本到位情况，股东香港兴昌
于 2005 年 12 月 31 日以货币资金补足。
（1）经汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具的汕中瑞会专验字(2006)第
001 号专项验资报告审验，发行人于 2005 年 12 月收到大股东香港兴昌分五次补缴出资，账务处理情况列示如下：
发行人将上述需由香港兴昌补足的实收资本一并记作应收香港兴昌的往来款
单位：人民币元
借：其他应收款-香港兴昌 18,030,719.38
贷：无形资产-土地使用权 10,902,727.00
招股意向书无形资产-专利权 6,624,178.00
固定资产-车辆 500,000.00
应收账款-香港兴昌 3,814.38
2005 年 12 月，收到香港兴昌补缴出资的资金
单位：人民币元
借：银行存款 18,030,719.38
贷：其他应收款——香港兴昌 18,030,719.38
（2）因当时冲回无形资产评估增值对发行人 2001 年至 2004 年净利润的影
响列示如下：
单位：元
会计期间冲回无形资产摊销增加利润总额
减：因冲回无形资产摊销而补计的所得税费用*增加当期净利润
2001 年度 89,250.62 10,710.07 78,540.55
2002 年度 273,702.31 32,844.28 240,858.03
2003 年度 273,702.31 32,844.28 240,858.03
2004 年度 273,702.31 32,844.28 240,858.03
合计 910,357.55 109,242.91 801,114.64
*2001 至 2004 年发行人执行 12%的企业所得税率
截至 2008 年 6 月 30 日，发行人因当时上述冲回无形资产评估增值所应补缴的企业所得税业已清缴。此事项因股东投入引起,应计入资本公积,2009 年本公司对此进行了更正,同时对前期报表进行了追溯调整.
针对股东出资不规范行为，保荐人认为：股份公司设立时土地使用权和专利权的评估价值真实公允，只是因为股份公司后拟申请首次公开发行股票，依据当时企业会计准则规定，需冲回无形资产评估增值，故股份公司设立时将无形资产评估增值部分入账，并未对其他股东的权益造成损害；另股东香港兴昌于 2005年12月31日前以现金全额补足了注册资本不实部分，且此前公司也未实施分红，加之公司现有股东已出具承诺不会因公司设立时股东出资不规范而对香港兴昌所持公司的股份提出异议，因此，股东出资方式不规范导致注册资本未足额到位
招股意向书并未侵害其他股东权益，不会给公司股权带来纠纷和风险。
发行人律师认为：股份公司设立时对土地使用权和专利权所进行的评估方法适当，评估价值公允地反映了该等无形资产的真实价值，只是因为股份公司后拟实施申请首次公开发行股票，依据当时企业会计准则的规定，需要对无形资产评估增值部分予以冲回，故股份公司设立时将无形资产评估增值部分入账，并未对其他股东的权益造成实质上的损害；由于香港兴昌已于 2005 年 12 月 31 日前以现金全额补足了公司注册资本不实部分，而此前公司也未根据各股东的持股比例实施过分红，加之公司现有股东已具文承诺不会因公司设立时股东出资不规范而对香港兴昌所持公司的股份提出异议，因此，股东出资方式不规范导致注册资本未足额到位并未侵害其他股东权益，不会给公司股权带来纠纷和风险。
（三）发行人增资验资情况
2005 年 12 月，股东杨其新先生将其所持高乐股份的 816 万股以每股 1.32 元
人民币分别转让给杨广城先生和香港兴昌，股东杨其安先生将所持高乐股份的578 万股以每股 1.37 元人民币转让给杨广城先生，股东宝乐玩具将其所持高乐股
份的 100 万股以每股 1.32 元人民币转让给普宁园林文化。同时，新鸿辉实业和
新南华实业以每股 1.32 元的价格对本公司增资，公司股本由 7,889 万股增至
11,000 万股。2005 年 12 月 31 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字（2005）第 233 号《验资报告》对公司新增资本进行验证，截止 2005
年 12 月 31 日，公司收到新鸿辉实业、新南华实业新增投入人民币 4,105.52 万
元，其中：注册资本人民币 3,111.00 万元，资本公积（资本溢价）人民币 994.52
万元。变更后累计实收资本为人民币 11,000 万元。
由于普宁市兴业资产评估事务所不具备证券、期货相关业务资格，安徽国信资产评估有限责任公司接受本公司委托，对普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2001]第 34 号《资产评估报告书》进行了复核，本次资产评估及复核情况详见“第十节财务会计信息”之“十四、资产评估情况”。
招股意向书
（四）发行人验资复核情况
由于普宁市天元会计师事务所、汕头市中瑞会计师事务所有限公司不具备证券、期货相关业务资格，且振兴公司由外商独资变更为中外合资及变更为股份公司时均未办理验资手续，深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受本公司委托，对高乐股份设立后的上述验资报告进行复核，出具（2008）深鹏所股专字 038 号《关
于广东高乐玩具股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日注册资本验证情况的复核意见》，复核结论为：“高乐股份自设立日至 2007 年 12 月 31 日止历次注册资本变动的验证情况，经审核调整并由股东补足差异部分后，不存在注册资本未到位的情形。”
发行人律师认为：股份公司在办理工商登记设立时以普宁市天元会计师事务所有限公司出具的普天元会师资本验字[2001]第 99 号《验资报告》代替了股份公司设立时的验资报告，股份公司在办理工商登记设立时未另行办理验资手续及存在实收资本不符的情形，不符合《公司法》和其他部门规章的规定；但因股份公司的股本系根据振兴公司评估报告的评估结果确定，虽然评估结果不完全符合相关会计准则的要求，但股东香港兴昌已于事后以现金补足出资，根据鹏城所《验资复核意见》，验证确认股份公司的股本均已足额到位，已不存在出资不实的情形；股份公司自设立以来一直依法有效存续，不存在因未办理设立验资手续而被有关主管部门明令终止的情形，因此，股份公司设立时存在的验资程序瑕疵并未影响股份公司股本的真实性和完整性，对高乐股份本次发行不构成实质性障碍。
招股意向书
五、发行人组织结构设置情况
（一）公司外部组织结构图
杨镇欣杨镇凯杨镇裕
香港兴昌杨广城新南华实业普宁园林文化新鸿辉实业
杨旭恩马辉龙杨锡洪杨楚丽杨康华
广东高乐玩具股份有限公司
香港广东高乐
89.5% 5% 5.5%
70% 30% 70% 30% 60% 40%
28.89% 1.01% 27.27% 0.91% 41.92%
100%
招股意向书
（二）发行人内部组织结构图
股东大会
董事会
总经理
副总经理
专业委员会董事会秘书
监事会
战略与投资

决策委员会

薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会行政办公室

工程研发中心财务部

后勤部

人力资源部

业务部

质量控制部

生产管理部

保安部

医务部

食堂生活部

销售部

采购部

装配部

注塑部

喷油部

电子部

真空镀膜部

配电部

成品仓

半制成品仓

审计部

零配件仓

包装仓

胶料仓
（三）发行人主要职能部门介绍
工程研发中心：负责制定公司产品开发战略；负责组织实施公司的产品结构调整计划；负责编制新产品开发计划并组织开发工作；负责新系列新品种产品的研发设计工作；负责根据业务部和各地经销商的客户要求进行研发设计；负责对样品室进行管理；协助进行公司产品的市场推广工作。
行政办公室：负责公司外部联络和内部管理工作，如接待、办公设备管理、公司印章管理、档案管理、与政府相关部门、外部专业机构、高等院校等建立合作关系；负责公司其他行政事务。
财务部：负责企业财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立科学、系统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责编制公司财务预决算报告；负责公司筹资计划的编制和实施，审批公司重大资金流向；协调公司同银行、工商、税务等部门的关系；编制财务报表，提交财务管理工作报告；负责外部财务审计机构的联络及其工作管理。
后勤部：负责公司安全、环保、医疗、宿舍和食堂等员工服务工作，监督各部门安全保障和环保措施的实施情况，进行企业稽核、处理员工投诉等。
人力资源部：负责主持规划公司的人力资源战略；建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管理模式（包含招聘、绩效、培训、薪酬、奖惩、员工发展、人事事务等内容），制定和实施人力资源管理制度；组织实施员工职业技能的培训与开发。
业务部：包括采购部与销售部。采购部负责对原材料供应商以及外协加工厂开发与管理并按时按质采购生产所需材料。销售部负责公司营销策略的制订和实施；营销渠道的管理；大型零售终端的客户联系；国内外市场的开发；顾客关系管理，包括顾客反馈、顾客投诉、顾客满意度调查等；对顾客提供的样品、稿件等进行验收及其相关工作；与财务部共同负责国内外市场信息收集和货款回收。
质量控制部：负责制定公司质量管理的战略；负责与外部有关质量机构的沟通协作；组织实施质量数据的分析利用；组织编制公司原辅材料和产品的质量标准和检验标准；负责公司 ISO 质量管理体系的组织管理工作，提高质量管理水平；
招股意向书负责组织实施原辅材料和外协加工产品的进货验收、工序质量监控以及成品检验；负责完善过程质量控制计划与工艺质量标准；负责有关公司产品质量问题的调查分析；负责公司质检设备的的管理。
生产管理部：负责有关产品的生产计划组织，完成生产任务，确保准时交货；负责组织协调各生产厂区的生产管理和安全管理；负责生产过程的质量控制；组织协调生产管理人员做好现场的人员、设备、材料、工艺、环境的管理；组织做好各生产部门的绩效考核工作；下设注塑部、喷油部、电子部、真空镀膜部、成品仓、半成品仓、零配件仓、包装仓、胶料仓、装配部、配电部十一个部门，分别负责产品生产各环节和产品保管等。
审计部：负责公司及下属子公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监督；负责建立完善的财务监控体系。
六、发行人控股和参股子公司基本情况
截止本招股意向书签署日，本公司仅有香港广东高乐一家全资子公司，无其他参股子公司。具体情况如下：
香港广东高乐于 2006 年 8 月 14 日成立，注册及经营地址为香港九龙尖沙嘴东部科学馆道 14 号新文华中心 B 座 7 楼 701-706 室，业务范围为主要从事商品（玩具等）销售，注册资本 200 万港币，董事为杨镇欣先生、杨其安先生和杨其新先生，商业登记证号码为 37090286-000-08-08-5。
香港广东高乐目前的设有研发、销售、行政部门，主营业务为：作为信息窗口，负责玩具各类资讯的收集，设立产品展示厅，筹备和参加各项玩具展览会，另负责部分比较潮流的新产品研发工作，负责与客户的接洽沟通工作。其收入全部来源于本公司的拨款，无其他收入。
香港广东高乐设立后，使公司在世界玩具产业的中心拥有了经营窗口，便于与海外客户联系，并通过产品展示使客户更好的了解公司的产品。同时也使公司在新款玩具的开发及产品外观设计的能力得到进一步提升，也利于公司更好掌握世界玩具发展方向，强化营销渠道，为公司未来盈利能力持续增长奠定良好的基础。未来香港广东高乐将继续强化作为世界玩具行业信息窗口的作用，提高公司
招股意向书的产品开发设计能力，加强与客户的沟通并维护营销渠道。
截止2008年 12月 31日，香港广东高乐的总资产203.36万元，净资产172.22
万元。2008 年度收入 605.56 万元，净利润-21.69 万元。截止 2009 年 6 月 30 日，
香港广东高乐的总资产 205.34 万元，净资产 172.21 万元。2009 年 1-6 月收入
364.27 万元，净利润 0.06 万元。（上述数据经深圳鹏城会计师事务所审计）
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人
公司的发起人为香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生和宝乐玩具。
1、第一大股东香港兴昌
香港兴昌持有 4,395 万股，占公司设立时股本的 55.71%，后经股权转让及本
公司增资扩股，目前香港兴昌持有 4,611 万股，占本公司股本的 41.92%。
该公司于1973年2月23日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL
WORKS LIMITED.，地址：香港九龙荃湾马角街 2-6 号华兴工业大厦 3楼。香港兴昌目前股本 6,000 股，每股面值 100 元港币，股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为 89.5%、5.5%和 5%。董事为杨镇
欣先生、杨镇裕先生、杨其安先生。香港兴昌目前主要业务为投资及房产租赁。
在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他公司股份。
截止 2008 年 12 月 31 日，香港兴昌资产总额为 4,016.46 万港元，所有者权
益为 1,356.58 万港元，2008 年度净利润为 513.37 万港元。截止 2009 年 6 月 30
日，香港兴昌资产总额为 4,016.54 万港元，所有者权益为 2,400.33 万港元，2008
年度净利润为 1,043.74 万港元（经香港李伟明会计师行审计）。
2、杨广城
招股意向书杨广城先生在公司设立时持有 2,000 万股，占公司设立时总股本的 25.36%，
后经股权转让，目前持有本公司 3,178 万股，占公司股本的 28.89%。
国籍：中国香港
身份证号码：P7017××（×）
住址：香港九龙丽港城 20 座 4 楼 H
3、杨其新
杨其新先生在公司设立时持有 816 万股，占总股本的 10.35%，后经股权转让，
目前已不持有本公司股权。
国籍：中国香港
身份证号码： D4577××（×）
住址：香港西摩道 8号香港花园 20 楼 C
4、杨其安
杨其安先生在公司设立时持有 578 万股，占总股本的 7.32%，后经股权转让，
目前已不持有本公司股权。
国籍：中国香港
身份证号码： D6350××（×）
住址：香港西摩道 8号香港花园 20 楼 C
5、宝乐玩具
普宁市宝乐塑胶玩具制品厂持有 100 万股，占总股本的 1.26%，后经股权转
让，目前已不持有本公司股权。
宝乐玩具系于 1997 年 11 月 26 日在普宁市设立的集体所有制企业，注册资本 200 万元人民币，法定代表人陈强深先生，主要从事塑胶玩具、塑胶制品及工艺品的生产与销售等业务。在设立本公司前后，宝乐玩具业务未发生变化。
由于宝乐玩具停止经营，于 2007 年 8 月 17 日注销，取得粤普核注通内字【2007】第 0700093654 号核准注销登记通知书，其注销后资产未转让给发行人。
宝乐玩具注销前，其法定代表人陈强深先生系发行人董事，宝乐玩具于 2007年注销后，与发行人不再存在关联关系。
招股意向书
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
持有发行人 5%以上股份的主要股东为香港兴昌、杨广城先生、新鸿辉实业、新南华实业和普宁园林文化。
1、香港兴昌
参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”之“（一）发起人”。
2、杨广城先生
参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”之“（一）发起人”。
3、新鸿辉实业
新鸿辉实业持有本公司 3,000 万股，占本公司发行前总股本的 27.27%。新鸿
辉实业于 2005 年 11 月 30 日在广东省普宁市设立，注册资本 4,500 万元人民币，股东为杨旭恩先生和马辉龙先生，出资比例分别为 70%和 30%，法定代表人为杨旭恩先生。新鸿辉实业经营范围为:参与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。目前，新鸿辉实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。
截止 2008 年 12 月 31 日，新鸿辉实业资产总额为 5,395.03 万元，所有者权
益为 5,314.14 万元，2008 年净利润为 272.95 万元。（经汕头中瑞会计师事务所
审计）截止 2009 年 6 月 30 日，新鸿辉实业资产总额为 5,933.62 万元，所有者
权益为 5,930.82 万元，2009 年 1-6 月净利润为 596.93 万元（未经审计）。
4、新南华实业
新南华实业持有本公司 111 万股，占本公司发行前总股本的 1.01%。新南华
实业于 2005 年 11 月 30 日在广东省普宁市设立，注册资本 1000 万元，股东为杨镇凯先生和杨锡洪先生，出资比例分别为 70%和 30%，法定代表人为杨镇凯先生。
新南华实业经营范围为:参与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。目前，新南华实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。
招股意向书截止 2008 年 12 月 31 日，新南华实业资产总额为 1,032.01 万元，所有者权
益为 1,029.05 万元，2008 年净利润为 9.92 万元。（经汕头中瑞会计师事务所审
计）截止 2009 年 6 月 30 日，新南华实业资产总额为 1,049.94 万元，所有者权
益为 1,047.36 万元，2009 年 1-6 月净利润为 20.26 万元（未经审计）。
5、普宁园林文化
普宁园林文化持有本公司 100 万股，占本公司发行前总股本的 0.91%。普宁
园林文化于 2004 年 6 月 9 日在广东省普宁市设立，注册资本 500 万元，股东为杨楚丽女士和杨康华女士，出资比例分别为 60%和 40%，法定代表人为杨楚丽女士。普宁园林文化经营范围为:零售、图书、报刊（有效期至 2012 年 3 月 30 日），销售文化用品、家用电器、儿童用品、体育用品。目前，普宁园林文化除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。
截止 2008 年 12 月 31 日，普宁园林文化资产总额为 532.64 万元，所有者权
益为 532.59 万元，2008 年净利润为 10.13 万元。截止 2009 年 6 月 30 日，普宁
园林文化资产总额为 553.10 万元，所有者权益为 553.04 万元，2009 年 1-6 月净
利润为 20.45 万元（未经审计）。
（三）实际控制人及其控制企业的基本情况
1、实际控制人杨氏家族
本公司股东股权结构中，杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士为同一家族成员（以下称“杨氏家族”）。
发行前，杨氏家族直接或间接持有本公司 91.52%的股权，本次发行后直接或间接
持有本公司 68.01%的股权，为本公司的实际控制人。
杨镇欣先生又名杨笏迎，1939 年生，高中学历，身份证号码：E0417××（×），香港永久居留权。
杨镇裕先生又名杨笏充，1936 年生，大学学历，身份证号码：A3557××（×），香港永久居留权。
招股意向书杨镇凯先生 1947 年生，高中学历，身份证号码：44052747032×。
杨广城先生 1981 年生，研究生学历，身份证号码：P7017××（×），香港永久居留权。
杨旭恩先生 1964 年生，大专学历，身份证号码：44052719640725×。
杨楚丽女士 1969 年生，高中学历，身份证号码：440527690815×××。
杨康华女士 1968 年生，高中学历，身份证号码：440527680920×××。
其中，杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生为兄弟关系；杨镇凯先生与杨广城先生为父子关系；杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生与杨旭恩先生系叔侄关系；杨旭恩先生与杨楚丽女士和杨康华女士系兄妹关系。
2、实际控制人所控制的其他企业
本公司的实际控制人杨氏家族所控制的企业除香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化外（详见本节“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人”）,还开办了普宁市华南学校。
普宁市华南学校成立于 2005 年 6 月，为民办非企业单位，注册地：普宁市流沙西街道广南新村 63 号，开办资金人民币 1,100 万元，法人代表:杨旭恩先生，业务范围:小学教育。截止 2008 年 12 月 31 日，该校资产总额为 1,545.08 万元，
所有者权益为 1,536.88 万元，2008 年净利润为 31.51 万元。截止 2009 年 6 月
30 日，该校资产总额为 1,570.35 万元，所有者权益为 1,559.71 万元，2009 年
1-6 月净利润为 14.92 万元（未经审计）。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股意向书签署日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
招股意向书
八、发行人股本的情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司的股本结构
公司本次拟公开发行人民币普通股 A股的数量 3,800 万股，发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前发行后
股东股数
（万股）
比例（%）股数
（万股）比例（%）
锁定限制及期限
香港兴昌 4,611.00 41.92 4,611.00 31.16
杨广城 3,178.00 28.89 3,178.00 21.47
新鸿辉实业 3,000.00 27.27 3,000.00 20.27
新南华实业 111.00 1.01.00 0.75
普宁园林文化 100.00 0.91 100.00 0.67
自上市起锁定 36 个月社会公众股东—— 3,800.00 25.68 —
合计 11,000.00 100.00 14,800.00 100.00 —
（二）前十名股东
股东持股数（万股）发行后持股比例（%） 股份性质
香港兴昌 4,611.00 31.16 外资股
杨广城 3,178.00 21.47 外资股
新鸿辉实业 3,000.00 20.27 境内法人股
新南华实业 111.00 0.75 境内法人股
普宁园林文化 100.00 0.67 境内法人股
合计 11,000.00 74.32
（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司在发行前只有一名自然人股东，其持股情况及在公司任职情况如下：
股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况
杨广城 3,178.00 28.89 董事会秘书兼副总经理
招股意向书
（四）本次发行前各股东间的关联关系和关联股东的持股比例
各股东间的关联关系参见本节之“七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人及其控制企业的基本情
况”。
关联股东持股比例参见本节之“五、发行人组织结构设置情况”之“1、公
司外部组织结构图”。
（五）发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东香港兴昌、杨广城先生、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化承诺如下：“自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的高乐股份股份，也不由高乐股份回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。”
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司员工 775 人。本公司在职职工情况如下：
1、公司现有员工专业结构
分工人数占员工总数的比例（%）
研发技术人员 78 10.07
销售人员 19 2.45
生产人员 640 82.58
管理及行政人员 38 4.90
合计 775 100.00
2、公司现有员工受教育程度
学历人数占员工总数的比例（%）
招股意向书硕士、本科及大专 178 22.97
高中及中专 70 9.03
高中以下 527 68.00
合计 775 100.00
3、公司现有员工年龄分布
年龄区间人数占员工总数的比例（%）
30 岁以下 329 42.45
30～40 岁 311 40.13
40～50 岁 110 14.19
50 岁以上 25 3.23
合计 775 100.00
（二）发行人执行的社会保险制度与住房公积金制度
本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。为保障员工享有福利和劳动保护，公司已按照国家和地方法律法规为员工办理了医疗、养老、失业、工伤等社会保险及住房公积金。
具体情况如下：
1、养老保险：高乐股份根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保
险制度的决定》（国发[1997]26 号）、《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[2005]38 号）、《广东省人民政府关于贯彻国务院完善企业职工养老保险制度决定的通知》（粤府[2006]号）等文件的有关规定，已为全体员工办理了养老保险，实行 25%的征缴费率，其中企业承担 17%，个人承担 8%；
2、医疗保险：高乐股份根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度
的决定》（国发[1998]44 号）、广东省人民政府《转发省劳动保障厅财政厅关于建立城镇居民基本医疗保险制度实施意见的通知》（粤府办[2007]75 号）等文件的有关规定，已为全体员工办理了基本医疗保险。对具备城镇居民户口员工的缴费为每年 122 元，其中公司负担 72 元，财政补贴 50 元；对不具备城镇居民户口的农民工的缴费为每年 20 元，全部由公司负担。
3、工伤保险：高乐股份根据《工伤保险条例》（国务院令第 375 号）、《关于
招股意向书工伤保险费率问题的通知》（劳社部发[2003]29 号）、《广东省工伤保险条例》（广东省人大常委会公告第 24 号）等文件的有关规定，已为全体员工办理了工伤保险，缴费比率为 1%，全部由企业负担。
4、失业保险：高乐股份根据《失业保险条例》（国务院令第 258 号）、《广东
省失业保险条例》（广东省人大常委会公告第 24 号）等文件的有关规定，已为全体员工办理了失业保险，其中，对具备城镇居民户口员工的缴费费率为 3%，其中公司负担 2%，员工个人负担 1%；对不具备城镇居民户口的农民工的缴费费率为2%，全部由公司负担。
5、住房公积金：高乐股份根据《住房公积金管理条例》（国务院令第 250 号）
和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管【2005】）以及揭阳市人民政府《关于印发普宁市住房制度改革方案及其配套规定的通知》（普府【1996】29 号）等文件的有关规定，已于 2008 年 7 月 1 日为全体员工缴纳了住房公积金，缴费费率为 10%，其中公司负担 5%，员工个人负担 5%。同时发行人长期向员工提供集体宿舍。
种类公司承担个人承担
养老保险 17% 8%
城镇居民 72 元/年，财政补贴 50 元/年-
医疗保险
农民工 20 元/年-
工伤保险 1%-
城镇居民 2% 1%
失业保险
农民工 2%-
住房公积金 5% 5%
普宁市劳动和社会保障局对公司的社会保险缴纳情况出具了相关证明：“广东高乐玩具股份有限公司按照国家及其地方有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定，办理了国家要求的员工养老、医疗、失业、工伤等方面的社会保障，并按期足额缴纳保险费。该公司近三年又一期来依法用工，没有因侵犯人身权造成的侵权之债，不存在因违反劳动法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。”
招股意向书2008 年 8 月 22 日，揭阳市住房公积金管理中心出具了《关于住房公积金缴存情况的说明》，认为发行人住房公积金缴存情况符合所在地实际情况。
同时，发行人全体股东香港兴昌、杨广城、新鸿辉实业、新南华及普宁园林文化共同出具《承诺函》，承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为补缴住房公积金或公司因为未缴纳住房公积金事由而承担任何罚款或损失，承诺人愿意共同对公司因补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担。”
保荐人认为：发行人报告期未执行住房公积金制度不符合国务院《住房公积金管理条例》相关规定，但发行人目前已按照相关规定为员工办理缴纳了住房公积金与社会保险，同时长期向员工提供集体宿舍，妥善解决了员工住宿问题。并且发行人股东已经承诺对发行人如因住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担，因此发行人在报告期内未执行住房公积金制度的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师认为：发行人 2008 年 7 月 1 日之前未执行住房公积金制度不符合国务院《住房公积金管理条例》相关规定，但发行人已于 2008 年 7 月 1 日开始执行住房公积金制度，纠正了前述不规范行为。况且，发行人住房公积金缴存情况是符合所在地实际情况且没有因此受到当地主管部门的行政处罚，加之发行人全体股东已经承诺对发行人因补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担。因此，发行人在报告期内未执行住房公积金制度的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人用工工资情况
经核查报告期人工成本占生产成本的比例如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年人工占生产成本比例 5.37% 5.41% 5.77% 6.46%
人工成本报告期逐渐降低，主要在于随着公司生产规模扩大，人工成本上升幅度低于规模扩大幅度所致。
本保荐机构核查了报告期公司工资发放明细表，对照国家劳动法、工资支付
招股意向书暂行规定和揭阳市关于企业职工最低标准的规定，没有发现公司用工工资不符合国家规定的情况。
普宁市劳动和社会保障局于 2009 年 3 月 12 日出具证明，证明“广东高乐玩具股份有限公司严格按照国家和地方有关劳动法律法规及规范性文件的规定执行职工工资标准，该公司 2006 年－2008 年用工工资支付符合我国《劳动法》、劳动部《工资支付暂行规定》和揭阳市 2004 年、2006 年、2008 年关于企业职工最低工资标准的相关法律、法规和规范性文件的规定。
该公司近三年来依法用工，没有因侵犯劳动者合法权益造成的侵权之债，不存在因违反劳动法律、法规而受到处罚的情形。”
十、发行人主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员所
做出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
本公司主要股东以及作为股东的高级管理人员对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，具体情况参见本节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
（二）避免同业竞争承诺
该承诺参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”
之“为避免同业竞争的承诺”。
（三）承担住房公积金补缴损失承诺
该承诺参见本节“发行人员工及其社会保障情况”之“（二）发行人执行的
社会保险制度”部分。
招股意向书第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
本公司主要从事玩具的研发、生产和销售，主要产品包括电动火车、机器人、电动车、线控仿真飞机、女仔玩具、磁性学习写字板等，产品规格品种达 1,000余种。
公司自成立以来一直从事玩具业务，主营业务未发生重大变化。
二、公司所处行业国内外基本情况
（一）行业管理体制和政策及其发展方向
1、行业管理体制
根据中国证监会 2005 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为文教体育用品制造业。
玩具行业的自律管理机构是中国玩具协会。中国玩具协会成立于 1986 年，是中国唯一的全国性玩具行业社团组织，是中国政府指定的中国玩具行业在国际玩具工业理事会的唯一合法代表，同时也是政府、企业、媒体和消费者认可的中国玩具行业的代言人。
玩具行业协会的主要职能为接受政府委托，参与制定并协助实施行业发展规划，为政府制定行业相关的政策和法规提出建议；宣传贯彻政府部门的政策法规，及时向政府及相关机构反映行业的问题和要求；引导企业认识玩具产品安全和安全生产的重要性，参与制订、宣传和实施行业有关标准；代表行业利益，与国内外相关机构和媒体保持良好信息交流和相互合作关系；鼓励和宣传优秀企业，带动开拓创新和公平竞争，提高行业的自律性；维护行业利益；定期向会员提供政策法规、市场销售、行业发展趋势和贸易统计最新国内外行业信息；根据行业发展需要，组织行业人才培训和人才交流，提高行业队伍素质；加强国内外同行间
招股意向书的沟通和交流，为企业了解行业动态、引进新技术、发展业务提供机会；组织本行业国际展览（销）会，组织企业出国参加专业国际展会，促进企业开拓国内外市场；向父母、幼教工作者等社会群体宣传玩具的益智作用和玩具的产品安全意识，倡导消费者购买安全、内容健康的品牌玩具。
2、主要行业管理政策
由于玩具主要面向儿童，为保护儿童身心健康，国家质检总局、中国国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于玩具产品国家标准、行业标准和强制性认证实施规则进行市场准入管理，这些规则构成了该行业的主要法律法规体系。
序号法律法规名称主要内容发布单位实施时间《强制性产品认证管理规定》
对强制性产品认证明确由国家认监委实施
国家质检总局 2002年5月1日《强制性产品认证标志管理办法》
对强制性认证表示图案、规格、制作、申请、发放、监督管理做规定国家认监委 2002年5月1日《儿童玩具召回管理规定》
对境内生产、销售儿童玩具的召回及其监督管理做规定
国家质检总局 2007年8月20日出口玩具质量许可（注册登记）实施细则（试行）
对布绒、竹木、塑胶、乘骑、童车

、电动、纸质、文具、软体、弹射、金属等类别玩具按照出口目的国或目标市场的相关技术法规和标准要求进行检测
国家质检总局 2007年8月10日《出口玩具生产企业质量许可（注册登记）审核要求》
出口玩具生产企业实施质量许可（注册登记）的审核和监督审核的要求分五个方面明确审核要点
国家认监委 2007年8月10日国家质量监督检验检疫总局公告2005年第198号
2007年6月1日起，童车类、电玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等6大类玩具产品开始实施3C认证。凡列入强制性产品认证目录的玩具，未获得强制性产品认证证书和未加中国强制性认证标志的，不得出厂、销售、进国家质检总局 2007年6月1日
招股意向书口或在其他经营活动中使用《国家玩具技术安全规范》
对玩具安全标示、年龄分组、试用品、赠品、安全测试做全新规定
国家质检总局 2007年10月1日中国国家标准批准发布公告2008年第24号（总第137号）
GB/T 22753-2008 玩具表面涂层技术条件
GB/T 22788-2008 玩具表面涂层中总铅含量的测定
国家质检总局
国家标准化管理委员会
2009年9月1日《进出口玩具检验监督管理办法》
对检验检疫机构和从事进出口玩具生产、经营企业的玩具进出口检验监督进行规定
国家质检总局 2009年9月15日
（二）行业竞争情况
和劳动工具一样，玩具的诞生与发展是伴随着社会发展而发展的。科学研究证明，人类在满足物质文化生活后，会产生一种有意识的娱乐活动。早在距今 6000年至 10 年的新石器时期就已经出现了原始的玩具，如石球、各种陶制动物等。
随着生产的发展和科技的进步，玩具的发展也加快步伐，进入工业规模生产行列，目前玩具行业已是轻工业的重要组成部分。玩具生产也因其快速采用新材料、新工艺和新技术的特性，成为综合性、多学科运用的行业。
玩具的类别非常繁多，按材质可分塑胶玩具、金属玩具、木制玩具等，按动力性能又可分电动玩具、非电动玩具。玩具按对象分儿童玩具、成人玩具和老年人玩具，人的一生都在玩具的陪伴中度过，玩具行业永远是朝阳产业。
由于儿童玩具产品面对的消费者为儿童，而购买者为家长，使得玩具与其他商品相比具有其自身的独特性。儿童关注玩具的外观、款式包装、功能、潮流性；家长关注玩具的安全性、性价比，因此玩具的外观设计、功能、款式、安全性、性价比等构成了玩具企业竞争力的决定因素。
1、世界玩具行业竞争格局
玩具是传统产业，随着经济的发展，生产技术水平和消费水平都在不断提高，随着玩具产品结构调整节奏的加快，智能性玩具所占比重正迅猛增长，同时，玩具适用范围也在不断扩大，成人玩具正展露头角，且前景乐观。2005 年世界玩具
招股意向书市场销售额已高达 1,000 亿美元，并保持着年均约 6%的增长势头。
世界玩具行业主导厂商规模巨大，如美国孩之宝、美泰，丹麦乐高，日本万代、任天堂、tommy 公司等，最关键的优势在于其品牌效应、研发设计能力及稳定的营销渠道。近年受原料、燃料和人工费用等因素的影响，鉴于玩具行业属劳动密集型产业，西欧美日等经济发达国家普遍进行产业结构调整和战略转移，这些大型厂商把生产环节向发展中国家转移，公司自身主要通过品牌、设计、渠道来控制关键环节，以此谋求更大的发展空间。
相反，以中国为代表的发展中国家由于在传统生产、劳动力、资源等方面存在比较优势，玩具行业借欧美日转移生产之际取得了迅速发展，但其竞争主要集中在中低档产品或为国外知名厂商贴牌生产，目前全球 75%的玩具来自中国。
2、国内市场竞争格局
凭借多年的发展经验和劳动成本等优势，中国目前已经成为全球最大的玩具生产国和出口国。我国玩具产品行销 100 多个国家和地区，玩具已成为我国出口五大支柱商品之一。2002 年以来，我国玩具出口量值已经连续攀升 5年，年平均增幅 18%，增长势头良好。2008 年国内玩具出口额 255.05 亿美元，比 2007 年增
长 22.26%。
中国玩具的生产和出口主要集中在华南和华东地区。2008 年国内出口前三位分别是广东省、山东省和浙江省，玩具出口总金额分别为 170.60 亿美元、39.43
亿美元和 15.50 亿美元，分别占我国出口总额的 66.89%、15.46%和 6.08%，显示
了广东省在国内玩具生产及出口的龙头地位。国际玩具协会原主席戴维·米勒多次评价：“中国已经成为世界上最大的玩具出口国，广东省是中国最大的玩具出口地区，是世界上高质量玩具的最大生产者”。
然而问题也相应存在，中国虽然是一个玩具生产大国，却并不是一个玩具生产强国，主要原因如下：
（1）缺乏规模大的玩具生产商。2006 年出口超过 1,000 万美元的企业仅为
111 家，占企业总数的 1%，而 90%以上的企业年出口额少于 100 万美元。2007 年行业经过整顿，有所好转，但仍然存在行业规模小而散，集中化、组织化程度较
招股意向书低；
（2）缺乏玩具开发人才，缺乏品牌效应。我国玩具企业基本上以 OEM 形式
进入国际市场，在全国 8,000 家玩具生产企业中，虽然有 3,000 家获得出口许可证，但其出口的七成以上玩具均属来料加工或来样加工，为国外品牌做嫁衣。
因此，提高生产工艺，研发能力，主动占领世界玩具产业的制高点，提升中国玩具产业的核心竞争力，打造中国玩具的自有品牌是我国玩具行业迫在眉睫的发展趋势。
广东玩具主要生产区域珠三角地区如深圳、东莞、珠海的企业主要以 OEM 贴牌为主，品牌效应不明显，销售手段单一，竞争严峻，直接导致了目前我国玩具产品出口“一高三低”，即出口量高、产品技术含量低、品牌附加值低、经济效益低的现象。因为贴牌生产，此类企业没有研发资金投入，没有玩具安全性能分析能力，仅仅从事简单来样加工，造成近来玩具大幅召回并引致大规模倒闭现象。
而另一广东玩具主要生产区域粤东地区则截然不同，优势厂商们意识到 OEM经营模式的依赖性和局限性，早在多年前就注重自主品牌对外销售，通过加大研发投入、外观设计创新、打造品牌效应、提高全系列产品供应能力和销售模式创新等手段摆脱 OEM 经营模式，成功地形成了自身技术和品牌优势，实现自主经营，获得国内外消费者的广泛认可，在各自细分市场居于相对优势地位。而本公司则重点依托多年海外市场品牌和营销渠道的建设，近年来使“GOLDLOK”品牌在国际市场占有重要地位，一跃成为中国自主品牌出口的领先企业之一。
（三）进入玩具行业的主要障碍
1、产品研发设计障碍
玩具应当具备趣味性、科技和功能性、教育性、安全性和观赏性，对社会出现的新动向、新技术、新材料、新能源、新文化时尚应有灵敏的反映。面对瞬息万变的消费市场和消费者对产品功能、质量、价格以及外观等诸多方面的差异化需求，玩具企业既要顺应时尚，又要善于引导流行趋势，这需要企业具备强大的产品创新意识和创新能力，聘用拥有灵敏新潮流嗅觉的专业人才，同时需要制造
招股意向书商强大的市场调研能力和设计实现能力的配套支持。
而目前，我国大多数玩具企业小而散，以加工贸易生产为主，产品外观设计能力和结构功能设计技术能力“先天不足”，盈利能力极低，由于欧美市场玩具进口技术标准的不断提升，不少企业无法达到产品技术要求，正面临随时被淘汰的严峻考验。眼前这些濒临危机的企业所面对的现实，使玩具企业意识到产品研发设计是进入玩具行业并获得生存的主要障碍之一。
2、贸易壁垒障碍
北美和欧洲是世界玩具消费的主要市场。ROHS、WEEE、REACH 等指令的出台，标志着以欧盟为代表的发达国家和地区越来越注重环保和安全要求。
因此，努力提高自身产品的各项质量保证安全标准，达到各主要出口市场不断提升的新进口技术标准要求或通过加强管理以消化绿色壁垒给企业带来的额外成本，成为行业内所有企业必须面对的问题。绿色壁垒和安全壁垒成为新进入企业的准入障碍之一。
3、材料及工艺技术水平的限制
低成本地生产高质量、多样化的产品需要先进的设备与工艺。作为与儿童直接接触的日常用品，新材料、新功能的不断采纳，工艺性的不断改进和生产过程中的大量工艺革新对产品种类的多样性、产品品质和外观有决定性的影响；而采用先进工艺与设备前期投入较大，技术积累周期较长，生产组织较复杂，对员工的素质要求较高，对于新进入本行业的企业会带来相应的限制。
4、稳定的客户网络
产品销售网络是形成行业准入障碍的关键因素，完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码，尤其国际销售网络的建立完善。相当数量的优质客户资源的积累需要相当长的一段时间才能完成，产品出口到世界各地，需要众多批发贸易商和终端客户网络的支持，短期内难以建立，因此先进入企业会取得明显的先发优势；同时，国际销售网络的建立成本虽然很高，但维护成本相对较低，先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。
招股意向书
5、品牌
品牌是影响产品市场占有率的重要因素，好的品牌能够影响采购商和消费者的选择。但国内玩具行业目前品牌少，名牌更少，国际知名度较高的品牌只有“伟易达”的电子教育玩具和“好孩子”的童车。原因是较有能力自创品牌的大型生产企业多做贴牌生产，他们认为自创品牌会影响与客户的关系，影响原来的贴牌生产；而中小企业想自建品牌也限于设计力量和技术力量，一时难以实现愿望，这成为中国玩具行业的一大弱点。且品牌获得认同需要长时间巨大的投入，新进企业品牌很难在短时间获得认同。
随着生活水平的提高和消费意识的改变，特别是对玩具这类直接接触人身器官的娱乐用品，人们越来越注重产品的环保和安全性能，而品牌对消费者来说无疑是质量的重要保证。另外，拥有较高市场认知度的品牌也是提升产品档次，获取稳定销售渠道的重要手段。因此，不论是国际零售商还是批发贸易商都非常看重玩具的产品品牌、产品质量和厂家信誉等，消费者往往也对品牌产品具有较强品牌认同感。然而品牌并不是一蹴而就，它需要企业在发展中逐步积累，涉及到产品质量、企业文化、市场网络、技术研发、管理服务、营销渠道等多种因素，因而制约了新企业和新品牌进入这一领域。目前，像本公司一样的产品以自主品牌大规模进入国际市场的企业屈指可数。
（四）市场供求状况
2005 年世界玩具销售额已达到 1,000 亿美元以上，年均增长约 6%。因为全球 75%的玩具由我国生产，故从我国玩具产品出口分布看，基本可判断全球需求状况，2006 年对美国出口额达 65.50 亿美元，与 2005 年的 57.90 亿美元相比，
增长 13.20%，占我国玩具出口总额的 36.90%；欧盟排名第二，累计金额为 46.07
亿美元，同比增长 28.44%，占我国玩具出口总额的 25.94%，其中英、法、德、
西班牙四国累计 29.17 亿美元，占我国玩具出口总额的 16.40%；日本排名第三为
7.90 亿美元，与 2005 年的 7.59 亿美元相比下降 5.3%，占我国玩具出口总额的
4%左右。目前除中国外，其他一些玩具的主要生产地区有德国、法国、巴西、西
招股意向书班牙、越南、印度等国家，但规模很小。玩具行业的发展呈现如下趋势：
电子电动玩具
随着科技在玩具中运用的不断扩展，电子信息产业的飞速发展，尤其是数字技术的发展和广泛应用，电子电动玩具的比例不断扩大，电子玩具产品向高集成化、多功能化发展的趋势越发明显。2005 年、2006 年、2007 年、2008 年全国出口玩具总额为 151.85 亿美元、177.61 亿美元、208.60 亿美元和 255.05 亿美元，
其中电子电动玩具为分别为71.19亿美元、89.87亿美元、101.36亿美元和141.18
亿美元，分别为总量的 46.88%、50.60%、48.59%和 55.35%，整体呈上升趋势；
世界玩具市场电子电动玩具占 40%的市场份额，按照 2005 年世界玩具 1000 亿美元的市场容量，电子电动玩具为 400 亿美元，由此可知电子电动玩具将是未来玩具发展的主流方向。
2007 年香港玩具展期间，主办单位就 2007 年玩具产品市场及行业趋势、采购模式等内容进行了市场调查。2007 年最具增长潜力的玩具产品如下：
图表1 2007年最具增长潜力的玩具产品

















资料来源：《中外玩具 0702》
调查数据显示，买家和参展商基本认为电脑玩具、益智玩具、电池操作玩具以及电子玩具等将成为 2007 年最具增长势头的玩具产品，即是说高端玩具将领先其他简单的玩具产品，销售将占较大比重。
益智教育玩具
玩具在培养孩子专注力、记忆力、理解力、想象力和创造力等方面占据重要13%17%24%16%23%16%13%16%7%10%5% 5%3%5%4% 4%8%11%0%5%10%15%20%25%30%买家参展商益智玩具及游戏电脑玩具及游戏电池操作玩具及电子玩具/游戏婴儿玩具及用品洋娃娃、软身玩具及毛绒玩具户外及运动用品嗜好玩具及收藏系列玩具可动人型模型其他
招股意向书地位，尤其是对孩子的逻辑思维能力和动手操作能力有着最直接的作用，优秀的玩具对提高青少年的综合素质有很大的帮助。随着经济的发展、生活水平的提高，政府、社会、家长越来越重视儿童早期教育，教育类玩具也呈现迅速的增长。
成人玩具
当今社会竞争日益激烈，人们生活工作节奏越来越快，工作压力越来越大，为了调节生活节奏、放松紧张情绪，越来越多的成人进入玩具消费者行列。由于成人具备完备的逻辑思维及动手能力，成人主要对电子电动类玩具和益智玩具进行消费。
互动玩具
互动玩具由于其参与性，有利于培养儿童的对抗和协作能力，增强儿童灵敏的反应能力，在未来的五至六年时间里，互动玩具将是市场的主要发展趋势。
同时，影视、动漫等文化越来越深入到玩具中，所有的文化形象都能在玩具中得以体现，时尚、流行的影视动画形象形成了每年的玩具潮流，迪士尼是这方面最成功的代表，玩具与文化产业的结合越来越紧密已是一种趋势。
（五）行业利润水平及变动原因
据中国玩具协会相关数据，自 2004 年以来，中国玩具行业规模逐年扩大，但利润率呈下降趋势，主要原因在于行业内大多数企业都以贴牌生产为主，利润空间受挤，在面对环保升级、质量控制成本提高的情况下，不能有效应对国际市场需求，也无法向国际玩具采购商转移上升成本，从而造成行业利润率下滑。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、市场容量巨大，需求稳步增长
国际方面：自冷战结束以后，和平和发展成为世界各国的共识，世界经济出现历史上前所未有的增长趋势。富裕的经济生活，扩大了对玩具这类有益孩童成长产品的需求，且需求稳步上升，特别是美国、欧盟和日本。美国是世界最大的玩具消费市场，儿童人均玩具消费达 340 美元，玩具销量占世界总销量的 30%。
招股意向书欧盟每年进口玩具 60 亿-90 亿欧元，其中从中国进口的占 66%-80%，也是中国的重要玩具出口市场。发展中国家随着经济增长带来的消费模式更新将进一步刺激全球玩具市场的需求潜力转变为现实购买力，为中国玩具业的发展壮大提供了更加广阔的市场空间。
国内方面：目前中国人均玩具消费水平偏低，调查显示，中国儿童玩具人均年消费只有约 30 元，远远低于国际水平，根据国家统计局 2007 年 3 月公布的人口抽样调查：2005 年内地 14 岁以下少年儿童 2.65 亿，而中国经济处于良好的增
长期，未来可以保持 8%-9%的增速。随着经济持续增长和城乡居民收入显著提高，国内整个购买力有较大而迅速的提高。
2、国际制造能力转移
由于投资成本、运营成本高，欧美发达国家的玩具商纷纷将生产能力向中国转移，中国成为世界上最大的玩具生产基地，形成了完整的上下游产业链，这种产业集群有助于中国玩具企业参与国际竞争，为正在成长的自主品牌玩具企业提供了巨大的发展机遇。
3、技术进步推动产业升级
经过多年的技术引进和消化吸收，国内玩具制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已接近国际同类先进企业水平，掌握了生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM 转向 OBM 方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，产品档次及附加值不断提高，盈利能力和可持续发展能力不断增强。
4、产品消费结构的提升
随着新技术、新材料的不断应用，玩具工艺技术水平的不断提高，玩具产品作为娱乐休闲消费品的功能逐渐多样化，带动玩具产品消费结构的升级，满足人们日益丰富的娱乐需求和智力活动需要，形成了档次更高、品种更多、消费价格更高的升级需求。
5、行业集中度逐步提高
中国海关总署公布数据称，2008 年 1 至 7 月，中国玩具出口企业数量减超过
招股意向书一半，中国具有玩具出口实际业绩的企业 3507 家，比去年同期减少了 52.7%；出
口不到 10 万美元的企业数量为 1574 家，比去年同期大幅减少 3631 家，占退出出口的玩具企业的绝大部分。“低档、低质、低价”的产品生产商正逐步退出市场，行业集中度逐步提高，良性健康的市场环境正逐渐形成，有利于行业的发展优化。
6、绿色壁垒将削弱中国产品出口的性价比优势
近几年，欧盟陆续启动了关于报废电子电气设备的 WEEE 指令、关于产品含有害物质的 ROHS 指令和限用增塑剂指导标准。WEEE 指令的实施使销售商在向欧盟销售电子电气产品时将被额外征收一笔用于废弃电子电气产品回收的费用，而ROHS 指令则要求在电子电气设备中限制使用铅、汞等 6 种有害物质邻苯二甲酸盐增塑剂（DEHP、DBP、BBP、DNOP、DINP、DIDP）。以上指令的颁布，一方面使得中国玩具的产品出口受到绿色壁垒的影响，增加了产品成本，削弱产品的性价比优势；另一方面，却是为市场整合带来机遇，不规范的小玩具厂商将被淘汰；具有质量优势、规模优势、研发优势的大厂家将进一步提高对市场的占有率，行业整合将加速，市场集中度将进一步提高。
7、原材料、能源价格波动对企业成本的影响
原材料及能源是玩具产品生产的主要成本，其价格出现波动，会影响玩具产品的生产成本，若原材料、能源价格上涨将挤压产品的利润空间，若价格下降将为产品留出一定的利润空间。在此背景下，具备较强的研发优势、技术优势、质量优势及自主营销网络的企业即具有较强的议价能力或灵活定价能力，有效应对价格波动风险，获得比同行业其它企业更高的产品利润率。
8、国家出口退税政策调整
根据财政部、国家税务总局相关规定，出口玩具的增值税退税率 2007 年 7月 1 日前为 13%，2007 年 7 月 1 日至 2008 年 11 月 1 日期间调整为 11%， 2008年 11 月 1 日起，玩具的出口退税率提高到 14%，2009 年 6 月 1 日再次提高到 15%。
国家出口退税政策的变化将影响行业生产成本与利润，进而影响行业生存与发展。玩具出口退税率提高，将对玩具出口产生正面影响；玩具出口退税率调低，
招股意向书将对玩具出口产生负面影响。
9、汇率波动
本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。2005 年 7 月，我国实施人民币汇率制度改革，人民币汇率波动幅度加大。汇率波动对行业的影响主要表现在汇兑损益与出口产品的价格竞争力两方面，将影响行业的经营业绩。
（七）行业技术水平
1、行业技术发展现状
经过多年积累，我国玩具行业得到锻炼和培养，部分在竞争中成长起来的企业已具备了一定的产品设计、技术创新实力。但与国外知名厂商相比，仍存在一定差距。
2、行业技术发展特点
由于科学技术的进步，高科技玩具、益智教育玩具、成人玩具成为未来发展的主流方向，这类玩具企业 20 世纪 90 年代以来，由于自主创新和不断引进国外先进技术，在技术上取得了长足的进步，具体包括以下方面：
首先，通过引进和消化国外先进技术，部分企业具备了产品自主开发能力，产品质量不断提升；
其次，产品更新换代速度加快，电子化、遥控自动化的新产品不断推向市场，产品的安全、环保指标不断改善；
再次，电子元件、动力部件的性能和可靠性不断提高，新型环保材料得到广泛应用，材料成型技术迅猛发展；
最后，计算机技术应用于产品的设计和制造过程，产品设计向个性化、多元化、自动化方向发展，制造过程的自动化水平得以提高，加强了专业化生产能力，提高了工艺水平和劳动生产率，产品开始向组合化和系列化方向发展。
随着玩具行业的不断发展，开发高科技含量和高附加值的新型玩具产品、加大行业技术创新力度将成为我国玩具行业的技术发展方向。
招股意向书
（八）行业经营模式、周期性、区域性或季节性
1、行业经营模式
玩具行业企业普遍的经营模式为贴牌生产，贴牌生产模式企业不注重研发，只依靠客户提供设计进行生产，生产的产品全部返销给客户，实际上沦为客户的生产车间，无销售自主权，实际所获只是微薄的加工费，在行业环境平稳正常的情况下，企业还能正常生存，一旦行业环境大幅变动，企业就难以生存。
而少数优势企业已经开始以自主品牌生产，这些企业面对的主要是消费市场。对玩具出口自主品牌企业来说，由于不能直接设立全球的营销机构，主要通过经销商分销渠道把产品销至全球，其客户对象与贴牌企业差别在于没有玩具品牌厂商这个中间环节，主要是批发贸易商及百货商场、超市、玩具模型游戏零售店、玩具连锁专卖店等终端零售渠道。自主品牌企业根据市场趋向和以上客户的需求自主研发设计新产品，自主销售产品给上述客户，价格根据市场状况自主确定，不依赖某个特定客户。由于拥有自主权，自主品牌企业开发出畅销的新产品，在前期就能获得远远高于市场平均利润的盈利。
2、周期性
玩具行业为非周期性行业，玩具产品的生产和销售会受到居民可支配收入变化的影响，但并不与经济周期呈现出高度的正相关。历史经验表明，在历次经济衰退中，家庭倾向于压缩家长消费支出，维持儿童的消费。以近期欧美国家为例。
受金融危机影响，欧美经济陷入衰退，虽然玩具的销售增长率有所下降，但玩具消费额总体还是增长的，主要原因在于玩具消费占家庭收入比重较小，美国人均玩具年消费 340 美元，占其人均年收入 1%，欧洲人均消费 290 欧元，占其人均年收入不足 1%，虽然受经济衰退影响家庭可支配收入减少，但家庭在压缩资本性和奢侈支出后，对玩具的消费不会下滑。
3、区域性
玩具行业的区域性特征比较突出，世界玩具行业的知名厂商主要分布在欧、美国家；同时，欧洲、北美也是最大的玩具消费地。
就国内市场而言，我国玩具产品的生产主要集中在华南、华东地区，包括广
招股意向书东、江苏、浙江、福建、上海等。
4、季节性
玩具产品的季节性特征较为明显。以欧美市场为例，法国通常 7月和 8月两月以及圣诞节前后是玩具销售的旺季；每年 8月及圣诞节新年前后，通常是英国一年当中玩具销售的最旺盛的季节；瑞典通常 12 月是全年人们购买礼品最多的季节，其次是 3 月的复活节，以及圣诞节前的 11 月，而 5 月份的礼品消费总额排名第四；澳大利亚全年玩具销售最旺盛的月份是 7月和 12 月，巴西是 10 月和12 月，日本 3月-5 月和 9月-10 月是玩具销售旺季。不同地区玩具的消费具有不同的季节性特征，对制造商而言，生产系列化产品且面向全球市场销售，可在一定程度上维持生产的均衡性。
（九）公司所处行业与上下游行业的关联
1、本公司上游行业主要为塑胶行业，另电子电动玩具还涉及电子、电器配
件等上游行业。公司的主要产品均为直接面向消费者的最终消费品，因此不存在相关联的下游行业。
2、上游行业发展状况对本公司发展前景的影响
近年来随着我国石油化工产业的发展，公司所需主要塑胶原料国内市场足以供给，因此国内市场的供给变化会对本公司造成一定影响。另外，公司产品大多为电子电动玩具，我国电子电器器材产业链较完整，相应配套配件在国内均可采购，国内市场基本能满足本公司对原料和零组件种类和数量的要求。
（十）主要进口国主要政策、贸易摩擦对我国玩具出口的影响
公司拥有自营进出口权，生产的产品行销欧洲、美国、拉美、亚太 90 多个国家和地区，现已形成稳定的客户群体。由于公司在产品质量、生产规模、履约能力等方面具有优势，所以与大部分客户建立了良好稳定的信用关系。
公司产品的主要出口目的地是发达国家和地区。由于上述国家和地区基本不存在玩具生产企业，主要依赖进口中国产品，对于玩具的进口目前均没有特别的
招股意向书限制性贸易政策，但这些国家从保护儿童身心健康，推出高标准的产品认证制度，会对我国玩具出口产生一定的影响。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）本公司的主要竞争对手
本公司主要生产自主品牌产品，并通过贸易商、经销商、零售商销往欧美、亚洲等发达国家和地区，本公司生产的六类产品，竞争对手主要为美国、日本等国际厂商及香港厂商，情况如下：
产品种类主要竞争对手名称竞争市场产品对象竞争程度
Tommy（日本）欧美 3 岁以上儿童其以卡通火车为主，本公司以仿真火车为主，存在一定程度竞争
New bright（香港）欧美 3-8 岁儿童仿真火车存在竞争
Toy state（香港）欧美 3-8 岁儿童仿真火车存在竞争
电动火车系列
Scientific（香港）欧美 3-8 岁儿童仿真火车存在竞争
Tommy（日本）欧美 3 岁以上儿童卡通形象为主、本公司以真人形象为主，存在一定程度竞争机器人
Woowee（美国）欧美
12 岁以上和成人
高档高科技、高功能机器人，本公司主要集中在中档电动车厂商众多 3 岁以上儿童市场混杂，竞争激烈
线控飞机无知名竞争对手欧美 3 岁以上儿童本公司处于绝对领先地位
女仔玩具美泰全球 3-12 岁在 29cm 女仔玩具存在竞争
Tommy 欧美 3 岁以上存在竞争磁性学习写字板 Fisher price 美国 3 岁以上存在竞争
（二）国内同行业厂商
国内同行业厂家主要位于广东省粤东地区，主要情况如下表：
招股意向书企业名称主要产品主要市场
汕头市雅得塑胶玩具有限公司电动火车欧洲、美国
汕头市澄海区佳奇塑胶有限公司机器人美国、欧洲、日本、韩国、东南亚南海新中玩具厂有限公司电动车欧洲
汕头市澄海区雄森玩具有限公司女仔玩具不详
浙江省义乌智多星塑胶有限公司磁性学习写字板北美、西欧、东南亚、中东
由于公司定位于自主品牌产品生产经营，面对的主要是消费市场。国内其他生产厂商虽然生产的产品与公司同类，但主要为贴牌生产，客户主要是各玩具品牌公司，与公司不构成直接的竞争关系。
（三）公司的竞争优势
1、行业地位突出，市场占有率高
2008 年度中国电动火车出口 4,334.01 万美元，本公司的电动火车 2008 年出
口额 651.42 万美元，占 15.03%的出口市场份额，电动火车主要出口美国、欧洲、
拉美等国家，市场占有率处于绝对领先地位；而线控仿真飞机、磁性学习写字板在美国、拉美、欧洲市场地位与电动火车一样处于领先地位，同时本公司女仔玩具在市场 29cm 主流规格上仅次于全球最大玩具厂商美泰。经过多年的努力，本公司专注于细分产品和细分市场的战略获得了巨大的成功。
据广东玩具协会的出具的证明，本公司电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板、机器人在国内玩具出口企业排名第一，女仔玩具、电动车名列前茅。
作为直接面向儿童的玩具产品，品牌已经成为企业核心竞争力的集中体现。
在我国玩具行业，由于出口产品普遍采用 OEM 方式为海外贸易商贴牌加工，造成了我国本土品牌的培育和发展受到了很大限制。本公司早已认识到自主品牌生产的重要性。通过多年的发展和积累，公司自主品牌在市场的影响力不断上升，并不断地被更多的海外客户所认同。
2006 年 11 月，本公司生产的“GOLDLOK”品牌电动玩具产品被广东省质量技术监督局授予了“广东省名牌产品”，2008 年，公司“GOLDLOK 及图形”被广东
招股意向书省对外贸易经济合作厅认定为“广东省外经贸厅重点培育和发展的出口名牌”；根据中国广东省玩具协会提供的证明，本公司为行业内国内自主品牌玩具第三名，为自主品牌出口塑胶电子电动玩具第二名。
2、技术开发优势
公司始终将研发设计作为工作的重中之重。除了定期到国外市场考察，与经销商、客户进行沟通交流以及时深入了解市场需求状况以外，公司设有专门的研发设计部门电子电动玩具研发中心。公司技术中心于 2005 年被广东省科技厅、发改委、经贸委认定为“广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心”，2009年 3 月，公司被认定为“高新技术企业”，跻身国家级高新技术企业行列。在多年的生产研发过程中，公司不断进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。公司还十分重视研发队伍建设，重点培养、锻炼年轻专业设计人员，除定期聘请国内外行业内资深设计师对公司产品的设计工作进行指导外，还通过组织设计人员与销售人员一同参加国外展销会等方式，使设计人员直接吸收国外先进设计开发理念和市场流行趋势。为更进一步跟踪最新的玩具设计潮流和趋势，公司在香港设立子公司，聘请香港资深设计人员进行设计，一方面在产品款式设计上有利于形成自己的体系和特色，另一方面在更新速度和创新能力上也达到国际先进水平。
此外，公司在产品生产工艺技术方面形成了完善的工艺研发运作流程，能够针对产品设计和加工标准的需要不断更新完善符合规模化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准以保证生产工艺的严格执行，从而保证产品质量的稳定和功能的一致。
3、产品质量优势
质量是公司的生存之本，正是因为公司高质量的产品，才使得公司的出口逐年上升，并在全球数百家客户中享有良好的声誉。公司 2002 年通过 ISO9000(2000年版)换版认证；2003 年和 2004 年连续两年获得国际玩具商玩具反斗城颁发的TOYS“R”US 认证，并与其一直保持良好紧密的业务关系；2006 年，成为全球首批通过国际玩具协会 ICTI 玩具企业工厂认证的公司；2006 年，公司在欧盟双指
招股意向书令执行前两个月，即顺利通过 ROHS 指令和 WEEE 指令，严格质量管理，所有产品均按高于国家标准的欧盟标准执行；2006 年 8 月 9 日，公司续领了由广东省出入境检验检疫局颁发的粤检玩字第 0776 号《出口玩具质量许可证书》；2007 年 10月公司产品通过 3C 认证。
4、覆盖全球的销售网络优势
公司通过多年的海外市场拓展，拥有稳定的海外客户群体，遍及全世界主要的发达国家和发展中国家。公司已累计与欧洲、美国、拉美、亚太近百个国家和地区的数百家客户建立了业务往来。这些客户既有全球最大的玩具专卖连锁店TOYS“R”US，全球排名前三的超市沃尔玛以及家乐福、TESCO 等百货商场和玩具零售店等终端销售渠道，又有各个国家的进口批发商。公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，使公司产品能迅速向各个市场销售。同时公司充分利用销售网络，及时向研究设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费取向与偏好，大大增强了产品设计的针对性和及时性，突出产品的个性化设计，受到市场的积极回应。
5、产业集群优势
玩具生产看似简单，实则繁琐复杂。一个系列的玩具往往具有上百个型号，各种零部件细小而繁多。因此，玩具业的发展需要形成完整的产业配套体系。公司所在的广东省是目前世界最大的玩具及配件基地，已形成完整的产业配套体系，公司所需的各种细小的零部件都可以就近获得稳定而充裕的货源。同时，这种产业集群的配套优势，也为公司进一步整合行业资源和未来的资本运作提供了良好的外部环境。
6、不断提高的“议价”能力
议价能力是公司产品研发设计能力、品牌影响力、经营规模、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的外在表现。首先，公司客户集中度较低，对任何一个客户的销售均控制在 15%以内，不对任何一个客户构成重大依赖；其次，公司注意多方面开拓更多的销售渠道，除部分知名国际商家外，公司更多地选择中小批发商作为合作伙伴，掌握销售渠道的主动权，避免沦为大型厂商的生产基
招股意向书地而丧失议价能力。此外，在具体的提价策略上，公司主要通过创新设计、增加新功能、产品规格系列化、改善产品品质以及提高包装水平来适时提价，以“小改款”实现“新价格”。
另一方面，中国玩具的出口量占全球玩具贸易总量的 75%。在相当长的时期内，在世界其它国家无法形成替代我国的玩具生产基地。因此，全球市场对中国这一最大的玩具生产基地有着较强的依赖性。玩具作为面向广大终端消费者的快速消费品和娱乐教育用品，在整个产业链条中，利润主要体现在销售环节。本公司作为我国玩具出口的龙头企业，自身的销售定价对行业内的其他企业具有一定的示范作用和牵引效应。近年来公司持续提高销售价格，刺激了业内其他企业也相应调整自己的销售定价。2007 年经历玩具召回风波后，欧盟和美国不断提高进口玩具的门槛，我国玩具行业也因此重新洗牌，一些规模小，档次低的玩具生产企业被淘汰出局。然而全球玩具市场需求仍以 6%的速度递增，这让拥有自有品牌，上规模上档次的玩具生产企业获得更大的市场空间和议价能力。
（四）市场份额变动的情况及趋势
本公司目前玩具产品全部出口。随着综合竞争能力的不断增强，近年来公司主营业务收入保持了稳定增长，占我国玩具出口市场比重逐年上升。（数据来源：
中国玩具协会）
单位：万美元
类别 2006 年 2007 年 2008 年
本公司电子电动玩具 2,354.64 3,102.58 4,193.72
中国电子电动玩具出口额 898,746.04 923,483.80 1,411,814.74
占电子电动玩具出口比例 0.26% 0.31% 0.30%
中国玩具出口额 1,776,122.72 2,086,138.90 2,550,530.38
占中国玩具出口比例 0.13% 0.15% 0.16%
本公司电动火车出口额 297.86 390.18 651.42
中国电动火车出口额 3,958.27 3,471.80 4,334.01
占电动火车出口额比例 7.53% 11.24% 15.03%
招股意向书
四、公司主营业务
（一）经营范围和主要产品
本公司的经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品。本公司现主要生产面对儿童的以塑胶为主要材质的各类电子、电动玩具。
公司生产的主要玩具为：电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具、磁性学习写字板等系列产品。
电动火车系列：
线控仿真飞机系列：
机器人系列：
招股意向书电动车系列：
女仔玩具系列：
磁性学习写字板系列：
（二）报告期内主要产品的主要用途
产品类别产品主要功能和特点适宜消费群
电动火车以电池提供动力，仿真火车身，可前进、后退、配有车灯
3-8 岁儿童
招股意向书线控仿真飞机仿真声音、闪灯、前进、转弯、抬头、仿真螺旋桨转动、机翼张开、收缩
3-8 岁儿童
机器人电动、无线遥控前进、后退、转身、四肢可活动
5 岁以上
电动车前进、后退、转弯、加速 3 岁以上
女仔玩具灯光、仿真各种家务声音 3 岁以上
磁性学习写字板磁粉显色、擦写无污染,可语音提示 3 岁以上

招股意向书
（三）公司主要产品的工艺流程图
1、主要产品工艺流程
配色
烘干
注射成型
剪切水口
铜带料
冲压成型
装弹弓、鸡眼
插装电子元件焊锡
剪脚
测试外购件
检验
弹簧、马达、铁轴、开关、齿轮、平头钉、螺丝等标准件
塑胶原料五金件电子板
品质检查
真空镀膜喷漆移印
整只玩具配装测试
检验
吸索包装
入库
品质检查
烫金
外购件
检验
弹弓、鸡眼彩盒包装高周波包装
招股意向书
（四）经营模式及市场情况
1、采购模式
本公司主要生产六个系列产品，用料比较固定，每年根据上年消耗与下年接单情况制定采购计划，按采购计划选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等方面比较确定供货商。采购计划每月根据接单情况进行滚动修订，各种原材料、零配件、包装材料及辅料根据订单，采购周期分别为 2天-30 天不等。
2、生产模式
本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型，同时属于计划生产模式，具有规模集约经济优势。每年根据上年销售情况和下年接单情况制定下年度销售计划，根据销售计划安排生产计划，每月的生产计划根据上月生产销售情况和下月销售计划作适当调整，基本做到按计划均衡生产。
3、销售模式
公司的销售流程为




公司的销售渠道主要分为：大型连锁零售商和玩具批发商，具体如下图所示：
公司与玩具零售商、批发商均为直接与其签订销售合同，出口玩具的批发商销售渠道
大型玩具
零售商
玩具批发商
零售百货商场
连锁超市
玩具连锁专卖店如：J.C PENNY、BART SMIT、SEARS、SIPLEC 等
如：沃尔玛、家乐福、欧尚、TESCO如：Toys “R” US 等
如：香港利丰集团、Halsall、GIOCHI
PREZIOSI、ANDALI CLOTHING(DUBAI)等







通过展览会等方式联系客户

客户询价
与客户签定合同

生产
检验
报关
出口

收款
招股意向书均为国外客户，内销玩具的批发商为国内客户。其中合同的签订流程主要如下：
报告期，公司对各类销售渠道的销售情况如下：
单位：万元
（1）销售渠道的结构优化促使公司盈利水平实现逐年提升
近年来公司销售收入结构中，通过大型连锁零售商实现销售所占比重逐年下降，2009 年略有上升，而通过玩具批发商实现销售所占比重逐年上升，2009 年略有下降，同时公司的盈利水平也逐年上升。其主要原因为：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
客户性质
金额比重金额比重金额比重金额比重
零售百货
商场 2,871.10 20.02% 5,352.26 18.22% 4,619.22 19.35% 3,667.20 19.42%
连锁超市 1,340.93 9.35% 2,975.40 10.13% 2,506.09 10.50% 5,081.31 26.91%
玩具连锁
专卖店 1,334.56 9.30% 1,971.47 6.71% 1,574.09 6.59% 2,463.41 13.05%
大型连锁零
售商小计 5,546.58 38.67% 10,299.13 35.06% 8,699.40 36.44% 11,211.92 59.38%
玩具批发商 8,796.60 61.33% 19,073.28 64.94% 15,175.05 63.56% 7,668.92 40.62%
合计 14,343.18 100.00% 29,372.41 100.00% 23,874.45 100.00% 18,880.84 100.00%
客户经展览会及展示厅选择产品系列
公司准备报价单和样品
客户决定购买类别和数量
客户下达采购订单双方签定合同（注明品种、金额、结算方式）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年报告期各类渠道销售变化情况(单位:万元)零售百货商场连锁超市玩具连锁专卖店玩具批发商
招股意向书①玩具销售渠道众多，公司加大市场开拓力度
国际上玩具市场的销售渠道主要有以下方式：大型连锁零售百货商场、连锁超市、玩具连锁专卖店、其他店面、网上销售等。据统计，传统连锁零售百货商场、连锁超市、玩具连锁专卖店占玩具销售市场比例较大，但近年来随着网上、电视购物的兴起，玩具销售方式趋向多样化，其他玩具销售渠道所占市场份额逐年上升。目前除大型连锁零售百货商场、连锁超市、玩具连锁专卖店等采用接向生产商采购方式外，其他大量的玩具零售商由于其采购品种多、单项品种数量少，出于成本经济因素主要还是向各区域的玩具批发商采购产品。同时随着近年欧美玩具安全性要求提高，部分连锁零售商出于谨慎考虑，也开始通过专业的玩具批发商采购玩具。
针对玩具销售市场变化趋势，公司从 2007 年开始通过在香港设立产品展示厅、积极参加展销会等方式加大了对各区域玩具批发商的市场开发力度。同时2007 年下半年以来，更多的玩具批发商更为重视产品质量，玩具采购逐渐向质量稳定的品牌产品集中。而本公司由于多年来在玩具零售市场稳定的占有一定份额，产品质量的口碑良好，也导致通过玩具批发商实现的销售逐年上升。
②公司产品自主定价，客户依赖性小，保证了产品的利润
本公司作为自主品牌出口企业，经过多年经营，目前已建立了覆盖全球的销售网络，客户的数量众多、地域分布广、类型多样化，不存在客户依赖性。由于公司在营销渠道上具有的稳定、不存在客户依赖性的优势，销售上采用自主定价，定价政策为根据市场情况定价，对大型连锁零售商和玩具批发商采用分别谈判确定销售价格。近年来有些连锁超市与批发商相比，由于其定位为中低价消费市场，对价格的波动更加敏感，对价格的接受能力反而不如批发商，公司由于产品供不应求，客户可选择面广，议价能力强，为保证产品盈利的最大化，相应减少了该部分零售商销售量，但产品的毛利率及盈利水平近年来却持续上升。
③公司不断增强产品的市场竞争力，保证了客户的稳定性
近年来公司通过设立香港子公司等措施建立了与客户更好的联系渠道，及时跟踪客户的需求变化，收集客户对产品的评价反馈，了解行业标准规则的变化，
招股意向书通过不断突出产品的新颖性、性价比和时尚性增强了产品的市场竞争力。并不断根据市场变化调整相应营销策略，加强了客户的管理，产品市场竞争力的提高以及良好的客户管理，确保了产品市场份额的不断增加和客户稳定性的不断增强。
综上所述，近年来公司及时把握了市场需求变化，扩大了市场份额；并充分利用市场环境变化，拓展了批发销售渠道，减少了客户依赖性；并在销售上采用自主定价，保证了产品的盈利水平；同时公司也积极加强了与客户沟通，不断增强产品的市场竞争力，保证了客户的稳定性。因此，大型连锁零售商和玩具批发商实现的收入所占比重的变化对公司未来经营和盈利水平不会产生不利影响。
（2）公司前 10 大批发贸易商情况
①2009 年 1-6 月
单位：万元
序号名称所在地销售金额占收入比例1 J.J.A.S.A （加加亚有限公司）法国 509.06 3.55%
2 EDITIONS PHIDAL INC （菲都出版有限公司）加拿大 424.39 2.96%
3 DAVID HALSALL INTERNATIONAL LTD(大卫豪斯国际有限公司)英国 307.05 2.14%
4 WELLMAX TRADING LTD （威尔麦斯贸易公司）香港 286.78 2.00%
5 ANDALI CLOTHING(DUBAI) CO.,LTD （恩得利服饰(迪拜)有限公司）迪拜 273.73 1.91%
6 INTERNATIONAL SOURCES TRADING LTD（洲际资源贸易公司）香港 264.26 1.84%
7 HANEL GLOBAL TOYS （汉勒全球玩具公司）捷克 261.39 1.82%
8 NUEVOS ALMACENES S.A （纽沃斯·沃玛斯公司）危地马拉 248.73 1.73%
9 ZITA TOYS S.A.（热塔玩具公司）希腊 241.48 1.68%
10 GIOCHI PREZIOSI H.K. LIMITED （基才·普瑞兹香港有限公司）意大利 239.71 1.67%
合计 3,056.58 21.30%
②2008 年
单位：万元
序号名称所在地销售金额占收入比例1 ANDALI CLOTHING(DUBAI) CO.,LTD （恩得利服饰(迪拜)有限公司）迪拜 1,402.06 4.77%
招股意向书2 AMGA DEVELOPMENT CO.LTD （安格发展有限公司）台湾 566.37 1.93%
3 J.J.A.S.A （加加亚有限公司）法国 550.93 1.88%
4 LI & FUNG (TRADING) LIMITED （利丰贸易有限公司）香港 550.42 1.87%
5 CHAI HONG SEND SDN. BHD （再丰盛有限公司）马来西亚 542.92 1.85%
6 UIGI ENGINEERING CO.,LTD （昱碁机械股份有限公司）台湾 508.49 1.73%
7 SHENTOUR ENTERPRISE CORP （金郁企业股份有限公司）台湾 460.61 1.57%
8 INTERCONTACT ENTERPRISE CO. LTD（洲际实业有限公司）台湾 453.31 1.54%
9 SKY INTERNATIONAL (天时国际有限公司)香港 449.22 1.53%
10 CARLMAX CO., LTD (卡麦斯有限公司)香港 447.53 1.52%
合计 5,931.86 20.20%
③2007 年
单位：万元
序号名称所在地销售金额占收入比例
1 ANDALI CLOTHING(DUBAI) CO.,LTD （恩得利服饰(迪拜)有限公司）迪拜 1,787.48 7.49%
2 INTERCONTACT ENTERPRISE CO. LTD（洲际实业有限公司）台湾 715.30 3.00%
3 SHENTOUR ENTERPRISE CORP （金郁企业股份有限公司）台湾 711.11 2.98%
4 AMGA DEVELOPMENT CO.LTD （安格发展有限公司）台湾 612.94 2.57%
5 DAVID HALSALL INTERNATIONAL LTD(大卫豪斯国际有限公司)英国 553.21 2.32%
6 SKY INTERNATIONAL (天时国际有限公司)香港 526.11 2.20%
7 J.J.A.S.A （加加亚有限公司）法国 519.82 2.18%
8 UIGI ENGINEERING CO.,LTD （昱碁机械股份有限公司）台湾 493.83 2.07%
9 CHAI HONG SEND SDN. BHD （再丰盛有限公司）马来西亚 473.17 1.98%
10 LI & FUNG (TRADING ) LTD （利丰贸易有限公司）香港 415.70 1.74%
合计 6,808.66 28.52%
③2006 年
单位：万元
招股意向书序号名称所在地销售金额占收入比例1 EDITIONS PHIDAL INC (菲都出版有限公司)加拿大 798.18 4.23%
2 VISION TOYS (远景玩具)美国 476.42 2.52%
3 J.J.A.S.A (加加亚有限公司)法国 475.19 2.52%
4 ZENNON MERCHANDISE COMPANY LTD （齐诺商品有限公司）香港 427.63 2.26%
5 M&C TOY CENTRE LTD （钱氏玩具中心有限公司）香港 417.31 2.21%
6 LI & FUNG (TRADING ) LTD （利丰贸易有限公司）香港 397.34 2.10%
7 SKY INTERNATIONAL (天时国际有限公司)香港 390.70 2.07%
8 GOLDEN POWER TOYS LTD (金铭电子玩具有限公司)香港 364.80 1.93%
9 DAVID HALSALL INTERNATIONAL LTD (大卫豪斯国际有限公司)英国 331.66 1.76%
10 RUBIPLAS IMPORT C.A.（诺比派斯进口有限公司）委内瑞拉 317.28 1.68%
合计 4,396.52 23.29%
经核查，平安证券认为公司前十大批发商与公司股东及董监高不存在关联关系。
且发行人股东出具《承诺函》，承诺“香港兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城先生、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司与普宁市园林文化用品有限公司作为广东高乐玩具股份有限公司的股东，截止本函出具日，本公司/本人与报告期内重要批发贸易商不存在直接或间接控制、合营及联营、重大影响、股权关系、重大管理者及其他《公司法》和《企业会计准则》所规定的关联方关系。”
同时，发行人董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》，承诺“截止本函出具日，本人在任职期间，与报告期内重要批发贸易商不存在直接或间接控制、合营及联营、重大影响、股权关系、重大管理者及其他《公司法》和《企业会计准则》所规定的关联方关系。”
（3）报告期内批发贸易商开发的具体情况
报告期内，本公司新开发的批发贸易商情况如下表：
招股意向书单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
当年新开发的批发贸易商数量 9 家 30 家 33 家
当年新开发批发贸易商的销售金额 476.77 583.03 2,890.80
当年批发贸易商的销售金额 8,796.60 19,073.28 15,175.05
当年新开发批发贸易商的销售金额占全部批发贸易商销售金额的比例
5.42% 3.06% 19.05%
当年新开发批发贸易商的销售金额占全部销售金额的比例
3.32% 1.98% 12.11%
可以看出，发行人报告期内批发贸易商数量较稳定，新开发的批发贸易商数量波动不大，2007 年新开发批发贸易商的销售额占当年批发贸易商销售金额和全部销售金额比例较 2008 年有所提高，主要原因是公司于 2007 年大力开发了中东玩具市场，导致当年通过批发贸易商 ANDALI CLOTHING(DUBAI) CO.,LTD（恩得利服饰(迪拜)有限公司）的销售额大幅增长。目前公司产品在该地区已稳定的占有一定的市场份额，对该贸易商的销售额近年也趋稳定。同时，发行人报告期内批发贸易商销售额中老客户所占比例较高，销售额也逐年增加。
综上所述，可以看出发行人批发贸易商渠道较稳定，且不断开发了新客户，有效的保证了公司销售持续增长。
（五）报告期内主要产品的生产能力、实际产销量及销售收入
公司现有年产 1,000 万只电子电动玩具的生产能力。
1、报告期内公司主要产品产量、销量、销售收入和价格情况如下：
产品类别项目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
产量(万件) 42.40 88.78 79.81 106.98
销量(万件) 37.56 88.53 79.29 107.01
销售额（万元） 2,070.64 4,564.33 2,950.09 2,373.09
产销率（%） 88.58 99.72 99.35 100.03
电动火车
平均售价(元/件) 55.13 51.56 37.21 22.18
线控仿真产量(万件) 71.54 99.73 194.57 109.92
招股意向书销量(万件) 64.78 105.08 196.99 106.95
销售额（万元） 2,143.12 4,026.95 4,722.69 1,617.73
产销率（%） 90.55 105.36 101.24 97.30
飞机
平均售价(元/件) 33.08 38.32 23.97 15.13
产量(万件) 20.57 27.29 20.56 51.69
销量(万件) 19.73 29.73 18.54 54.54
销售额（万元） 1,489.16 2,029.81 1,030.89 1,620.93
产销率（%） 95.92 108.94 90.18 105.51
机械人
平均售价(元/件) 75.48 68.28 55.60 29.72
产量(万件) 42.91 84.03 180.16 130.62
销量(万件) 38.86 86.50 185.53 137.21
销售额（万元） 2,687.65 4,957.66 5,702.90 3,376.22
产销率（%） 90.56 102.94 102.98 105.05
电动车
平均售价(元/件) 69.16 57.32 30.74 24.61
产量(万件) 67.74 174.56 251.75 393.56
销量(万件) 61.63 176.05 251.39 434.5
销售额（万元） 3,105.68 9,417.67 5,860.97 5,198.10
产销率（%） 90.98 100.85 99.86 110.40
女仔玩具
平均售价(元/件) 50.39 53.49 23.31 11.96
产量(万件) 119.03 130.66 111.40 207.47
销量(万件) 114.02 123.62 113.15 206.29
销售额（万元） 2,284.41 2,661.08 1,905.11 3,535.65
产销率（%） 95.79 94.61 101.57 99.43
磁性学习
写字板
平均售价(元/件) 20.04 21.53 16.84 17.14
产量(万件) 6.77 28.72 45.30 32.80
销量(万件) 5.96 28.63 49.66 32.47
销售额（万元） 290.63 1,358.24 792.93 611.16
产销率（%） 88.04 99.69 109.62 98.99
其他
平均售价(元/件) 48.76 47.45 15.97 18.82
招股意向书产量(万件) 6.76 11.10 40.16 211.7
销量(万件) 8.43 9.12 39.66 217.13
销售额（万元） 271.89 356.67 908.87 547.97
产销率（%） 124.70 82.16 98.75 102.56
OEM
平均售价(元/件) 32.25 39.10 22.92 2.52
产量(万件) 377.72 644.87 923.71 1,244.74
销量(万件) 350.97 647.25 934.21 1,296.10
销售额（万元） 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
产销率（%） 92.92 100.37 101.14 104.12
合计
平均售价(元/件) 40.87 45.38 25.56 14.57
公司 2006 年产品开始全面系列化，小规格产品和部分系列玩具配件上升较快，故单位售价较低。2007 年公司强化新产品开发，附加值较高的产品推出较多，缩减小规格产品和配件的生产，售价上升较快。2008 年，公司着重生产单价高、附加值高产品，大幅提升了平均产品售价。2009 年以来，公司根据市场情况，在部分类型产品中增加了中小规格产品的比重，使销售数量有所增加，平均售价有所下降。
2、按销售区域分类，本公司的产品销售情况如下表：
单位：万元
地区 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
美国 1,995.31 5,406.47 5,896.63 4,898.38
拉美 2,480.57 4,651.37 3,832.54 2,978.80
欧盟 6,131.02 10,765.21 7,285.32 5,585.25
亚洲（除香港） 1,504.91 3,477.81 3,177.49 1,988.32
香港 236.73 981.14 1,263.63 1,446.85
其他 1,793.98 3,847.53 2,122.30 1,895.40
国内 200.66 242.87 296.53 87.84
合计 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
3、公司向前五名客户销售情况：
招股意向书
（1）2009 年 1-6 月
单位：万元
序号客户名称销售金额占收入比例
客户
性质
1 TOYS "R" US （玩具反斗城） 1,069.76 7.46%零售商
2 J.J.A.S.A (加加亚有限公司) 509.06 3.55%批发商
3 WOOLWORTH TRADING S.A.DE C.V.(伍尔沃斯有限公司) 497.37 3.47%零售商
4 EDITIONS PHIDAL INC (菲都出版有限公司) 424.39 2.96%批发商
5 DAVID HALSALL INTERNATIONAL LTD (大卫豪斯国际有限公司) 307.05 2.14%批发商
合计 2,807.63 19.57%
（2）2008 年
单位：万元
序号客户名称销售金额占收入比例
客户
性质
1 ANDALI CLOTHING(DUBAI) CO.,LTD （恩得利服饰(迪拜)有限公司） 1,402.06 4.77%批发商
2 WAL-MART （沃尔玛） 1,149.08 3.91%零售商
3 TOYS "R" US （玩具反斗城） 1,122.40 3.82%零售商
4 TESCO INTERNATIONAL SOURCING LTD （乐购国际采购公司） 738.72 2.52%零售商
5 GROUP CASINO-EMC DISTRIBUTION LTD（卡西诺公司） 611.86 2.08%零售商
合计 5,024.12 17.10%
（3）2007 年度
单位：万元
序号客户名称销售金额占收入比例
客户
性质
1 ANDALI CLOTHING(DUBAI) CO.,LTD （恩得利服饰(迪拜)有限公司） 1,787.48 7.49%批发商
2 WAL-MART （沃尔玛） 1,045.99 4.38%零售商
3 TOYS "R" US （玩具反斗城） 1,036.67 4.34%零售商
4 INTERCONTACT ENTERPRISE CO. LTD （洲际实业有限公司） 715.30 3.00%批发商
招股意向书5 SHENTOUR ENTERPRISE CORP （金郁企业股份有限公司） 711.11 2.98%批发商
合计 5,296.55 22.19%
（4）2006 年度
单位：万元
序号客户名称销售金额占收入比例
客户
性质
1 TOYS "R" US （玩具反斗城） 2,336.68 12.38%零售商
2 TESCO INTERNATIONAL SOURCING LTD （乐购国际采购公司） 2,138.09 11.32%零售商
3 WAL-MART （沃尔玛） 1,104.97 5.85%零售商
4 EDITIONS PHIDAL INC (菲都出版有限公司) 798.18 4.23%批发商
5 SIPLEC (兴柏有限公司) 557.12 2.95%零售商
合计 6,935.04 36.73%
报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
所需主要原材料为塑胶料，零配件主要为马达、电线、电池、电容、电阻、牙片，包装材料有彩盒、吸塑、贴纸、发泡胶、纸箱，辅料主要为天那水、油漆。
上述原料、零配件、辅料、包装材料在国内市场都有充足的供应，部分高档原料从韩国、香港进口。
1、公司原材料采购中塑胶料较大，以下为报告期原材料及塑胶料采购情况：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
塑胶 5,513.48 12,461.65 10,412.78 6,681.92
原材料采购总额 8,427.91 17,428.38 16,370.36 12,500.00
塑胶占原材料总额的比例（%） 65.42 71.50 63.61 53.46
本公司生产消耗的主要能源为电力及柴油，主要用于机器动力和车间照明。
本公司电力的供应商主要为普宁市电力工业局，柴油由中国石化供应。报告期内
招股意向书公司用电及外购柴油如下表：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
数量（万
度/吨）
金额
（万元）
数量（万
度/吨）
金额
（万元）
数量（万度/吨）
金额
（万元）
数量（万
度/吨）
金额
（万元）电力 334.88 221.04 881.79 561.71 1,016.61 688.66 892.94 599.98
柴油 725.00 310.28 1,280.20 658.44 1,182.11 559.17 927.90 409.19
2、主要成本的构成
2008年生产成本构成原材料, 62.65%其他, 19.15%
人工, 5.41%
制造费用,
12.80%
原材料其他人工制造费用
3、公司向前五名供应商采购情况：
（1）2009 年 1-6 月
序号供应公司名称采购额（元）比例（%）1 清远市清城区龙塘红星塑料有限公司 10,943,938.30 12.99%
2 汕头市世丰贸易有限公司 9,529,700.85 11.31%
3 中海壳牌石油化工有限公司 7,881,713.22 9.35%
4 深圳实华惠鹏塑胶有限公司 6,578,459.32 7.81%
5 东莞新长桥塑料有限公司 4,863,499.16 5.77%
合 计 39,797,310.85 47.23%
（2）2008 年度
序号供应公司名称采购额（元）比例（%）1 东莞新长桥塑料有限公司 51,067,884.62 29.30%
2 中海壳牌石油化工有限公司 17,743,617.36 10.18%
3 VICTORY CHEMICAL CO., LTD 13,232,826.15 7.59%
招股意向书4 深圳实华惠鹏塑胶有限公司 12,741,315.17 7.31%
5 茂名实华东成化工有限公司 8,326,072.65 4.78%
合 计 103,111,715.95 59.16%
（3）2007 年度
序号供应公司名称采购额（元）比例（%）1 东莞新长桥塑料有限公司 35,964,264.96 21.97%
2 中海壳牌石油化工有限公司 22,914,445.84 14.00%
3 茂名实华东成化工有限公司 16,192,111.11 9.89%
4 深圳实华惠鹏塑胶有限公司 14,112,580.77 8.62%
5 VICTORY CHEMICAL CO., LTD 12,947,070.13 7.91%
合 计 102,130,472.81 62.39%
（4）2006 年度
序号供应公司名称采购额（元）比例
1 合丰国际 26,795,925.42 21.03%
2 VICTORY CHEMICAL CO., LTD 13,863,014.38 10.88%
3 深圳市伟艾贸易发展有限公司 8,574,786.32 6.73%
4 茂名实华东成化工有限公司 6,111,310.90 4.80%
5 普宁市电力工业局 5,128,021.92 4.02%
合 计 60,473,058.94 48.38%
报告期内，本公司向单个供应商的采购比例未出现超过采购总额 50%的情形。
4、公司与前五大供应商、客户的关联情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无直接或间接持有前 5名供应商 5%以上股权的情况。
（七）公司的环境保护和安全生产情况
1、公司以塑料电子电动玩具为主导产品，生产过程不存在高危险或重污染
的情况，公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，对周边环境的影响程度降至最低。
公司生产过程中的喷油、塑料真空镀膜、平面移印工艺会产生一些废气，公
招股意向书司分别采用不同的方法进行处理。喷油生产线产生的废气经专门管道收集，通过水帘柜喷淋去除油漆渣后，经活性炭吸附处理后由排气筒引至高空排放，经环保监测部门监测，废气排放口苯、甲苯、二甲苯的浓度及排放速率均小于广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准；塑料真空镀膜采用密封全自动上油装置，避免气味挥发；移印油采用德国产品，车间使用不会挥发污染空气。
生产用水大部分采用循环水。注塑机冷却用水采用水塔冷却后循环使用；项目生产过程中产生少量的水帘柜清洗废水和员工生活污水，经公司自设的污水处理站处理达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准后排放。
对厂区内各类生产废料和生活垃圾等固体废弃物，公司设置了专门区域进行分类收集存放，生产上的废料交由废品回收公司及有资质环保公司处理，生活垃圾等每天由公司所在地环卫部门处理。
公司对噪声相对较高的备用发电机进行噪声控制，对发电机房进行隔声处理，排烟筒进行多级消声处理，采用螺旋分离除尘技术，防止烟尘污染周边环境，采用进口及国内低转速发电机组，定期检查设备，定期保养，停电时自备发电不会造成对周边影响。
2009 年 7 月 6 日，普宁市环境保护局出具证明，认为本公司“自成立以来，严格执行国家环境保护法律、法规，没有因违反环境保护有关法规而受到环境保护行政主管部门的处罚，未发现因违反环境保护有关法规而产生侵权纠纷。”
2、安全生产措施
公司有完善的安全生产管理制度，设有专门负责安全生产的机构及安全领导小组，由安全主任负责领导组织安全生产监督管理，每个部门、每个宿舍配置安全监督员 1名，倡导本部门的安全生产，公司严格按照安全生产法、劳动法、消防法的要求开展安全生产工作，遵循 ICTI 行为守则，各级人员在上岗之前进行岗位安全生产和劳动保护、消防、逃生等知识的培训和考核。公司消防设施、器材齐全，全公司货仓、生产工场采用全自动感应喷淋消防装置，公司每年进行两
招股意向书次消防演习，以增强全体职工的消防安全意识，公司自创业以来，安全生产取得了优异成绩，从未发生任何重大安全事故。公司还为全体员工购买集体意外险，多年来也未出现索赔事故。
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产及无形资产
公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、模具，上述固定资产的使用状况良好。
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的主要固定资产情况如下：
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率
房屋建筑物 30 年 2,609.53 851.19 1,758.33 67.38%
机器设备 10 年 4,120.38 3,310.03 810.35 19.66%
运输设备 10 年 173.86 68.04 105.82 60.86%
模具及其他设备 5 年 7,443.09 4,047.30 3,395.79 45.62%
合计 14,346.85 8,276.56 6,070.29 42.31%
1、土地使用权
截止本招股意向书签署日，公司共拥有 4宗土地，总面积为 76,021.40 平方
米，均系通过出让所得。具体情况如下：
证号地号取得方式土地面积（M2）用途座落地使用年限
普府国用
（2007）第
特 01537 号
06670035 出让 1,533.00 厂房
普宁市占陇镇占杨村广汕公路北侧
至 2054.12.31
普府国用
（2007）第
特 01536 号
06670034 出让 6,408.00 厂房普宁市占陇镇占杨村工业区至 2037.12.30
普府国用
（2007）第
特 01535 号
06670033 出让 3,034.00 厂房普宁市占陇镇占杨村工业区至 2037.12.30
普府国用
（2008）第
特 01722 号
01520016 出让 65,046.40 工业
普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧
至 2058.03.07
招股意向书上述土地均已抵押，其中地号为 06670035、06670034、06670033 三宗土地
于 2008 年 3 月 6 日已抵押给工商银行股份公司普宁支行，为本公司自 2009 年 3月 6 日至 2010 年 3 月 6 日的最高余额 3,517 万元内的借款提供担保。地号为01520016 土地于 2008 年 6 月 26 日已抵押给工商银行股份公司普宁支行，为本公司自 2008 年 6 月 26 日至 2009 年 6 月 25 日的最高余额 2,800 万元内的借款提供担保。
2、房屋建筑物
截止本招股意向书签署日，公司拥有 9处房产，总面积 35,390.40 平方米，
均已取得《房地产证》，产权明晰，具体如下：
序号房产证号用途建筑面积（M2）房落地
1 粤房地字第 C4790910 号综合楼 3,071.39 普宁市占陇镇工业加工区兴文路东侧一至八层
2 粤房地字第 C4790909 号工业 10,488.15 普宁市占陇镇工业加工区兴文路东侧
3 粤房地字第 C4790908 号工业 3,288.20 普宁市占陇镇工业加工区兴文路口第三幢
4 粤房地字第 C4790907 号工业 2,227.17 普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北第六幢
5 粤房地字第 C4790906 号工业 3,126.45 普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北第五幢
6 粤房地字第 C4790905 号工业 2,818.23 普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北第四幢
7 粤房地字第 C4790904 号工业 2,334.98 普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北第三幢
8 粤房地字第 C4790903 号工业 4,209.98 普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北第二幢
9 粤房地字第 C4790902 号工业 3,825.85 普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北第一幢
以上九幢房屋于 2009 年 3 月 6 日已抵押给工商银行股份公司普宁支行，为本公司自 2009 年 3 月 6日至 2010 年 3 月 6 日的最高余额 3,517 万元内的借款提供担保。
3、控股子公司的土地及房屋建筑物情况
香港广东高乐未购买土地和房屋，经营场所为租赁所得。
招股意向书
（二）公司产品生产设备状况
公司生产经营所需的主要设备包括生产塑胶件的注塑机，五金件加工的开式自动压力机、电子元件组装加工的锡炉及外包装设备高周波机等；公司具有独立的自制模具能力，具备模具自制的整套机床设备。截止 2009 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下表：
数量原值序号设备名称
(台/套)(万元)
净值
（万元）综合成新率(%)
平均尚可使用年限(年)1 碎料机 5 6.66 5.18 78% 8
2 塑料混色机 2 0.84 0.68 81% 9
3 注塑机 109 2,794.76 525.72 19% 3
4 高效料斗式干燥机 6 2.28 1.64 72% 8
5 水帘柜 3 4.95 3.61 73% 8
6 高真空镀膜机 1 23.00 9.20 40% 4
7 喷油生产线 3 12.00 9.66 81% 9
8 移印机 24 28.20 22.06 78% 8
9 开式自动压力机 6 6.20 1.35 22% 2
10 模具测量仪器 3 299.12 22.79 8% 4
11 车床 2 3.99 0.72 18% 3
12 钻床 10 10.01 3.01 30% 3
13 铣床 11 161.00 23.72 15% 3
14 磨床 3 44.16 4.88 11% 3
15 数控快走丝线切割机床 1 11.70 5.21 45% 5
16 线切割机床 2 16.10 6.20 40% 4
17 电火花机 1 153.87 11.87 8% 3
18 数控成型机 1 14.8 6.59 45% 5
19 锡炉 1 0.60 0.48 81% 9
20 高周波机 1 5.6 4.51 81% 9
21 吸塑包装机 6 2.1 1.69 81% 9
22 冲压机 245 6.32 1.63 26% 3
23 装料机 1 15.04 14.82 98% 9
以上设备技术水平均已达国内同行业先进水平，足以满足本公司生产需要。
招股意向书
（三）知识产权及专利技术
1、注册商标
（1）国内注册商标
公司拥有在中国注册的注册商标 2 件，正在申请注册的商标 21 件，均在本公司名下，其中使用范围涉及玩具的（第 28 类）注册商标 3 件，其他为保护性注册商标。有关公司注册商标的详细情况如下表：
序号注册号（申请号）类号商标文样有效期限/申请日期
已经注册成功的商标
1 1263160 28 （高乐） 1999.04.14－2009.04.13
2 851467 28
2006.06.28－2016.06.27
正在申请注册的商标
3 6356413 28
（高乐 GOLDLOK）
申请日期:2007.11.02
4 6132201 25

申请日期:2007.06.27
5 6132211 25

申请日期:2007.06.27
6 6132202 21

申请日期:2007.06.27
7 6132212 21

申请日期:2007.06.27
8 6132203 18

申请日期:2007.06.27
9 6132213 18

申请日期:2007.06.27
10 6132204 17

申请日期:2007.06.27
11 6132214 17

申请日期:2007.06.27
12 6132205 16

申请日期:2007.06.27
13 6132215 16

申请日期:2007.06.27
14 6132206 15

申请日期:2007.06.27
招股意向书15 6132216 15

申请日期:2007.06.27
16 6132207 8

申请日期:2007.06.27
17 6132217 8

申请日期:2007.06.27
18 6132208 6

申请日期:2007.06.27
19 6132218 6

申请日期:2007.06.27
20 6132209 3

申请日期:2007.06.27
21 6132219 3

申请日期:2007.06.27
22 6132220 41

申请日期:2007.06.27
23 6132230 41

申请日期:2007.06.27
（2）国外注册商标
本公司拥有在香港特别行政区、欧盟和美国的注册商标各 1件，如下表。
序号注册号类号商标文样有效期限
1 199605575 28
（香港）
1994.11.01－2015.11.01
2 961758 28
（欧盟）
2008.04.01－2018.04.01
3 3556095 28
（美国）
2009.01.06－2019.01.06
2008 年 8 月 18 日广东博佳商标代理有限公司确认：经过在中国商标网(http://202.108.90.72 国家官方网站商标数据库)检索，杨氏家族成员杨镇欣、
杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨楚丽、杨康华和杨广城均未有申请中国商标注册的记载。
2、专利技术
（1）公司拥有的专利
目前，公司拥有专利技术 39 项，其中外观设计专利 26 项，前 25 项系向公司副董事长杨镇凯先生无偿受让取得；实用新型专利 13 项。
招股意向书①26 项外观设计专利
序号外观设计专利名称专利号申请日证书号专利权期限
1 玩具（甜蜜厨房系列）（200530053105.7） 2005.02.01 502286 10 年
2 磁石画板 ZL200530054850.1 2005.03.29 486669 10 年
3 玩具 ZL200530051322.0 2005.02.01 486668 10 年
4 玩具（型格小姐饭厅系列） ZL200530051323.5 2005.02.01 484475 10 年
5 玩具（优美家具厨房系列） ZL20053051333.9 2005.02.01 484474 10 年
6 磁石画板（小型） ZL200530054849.9 2005.03.29 483289 10 年
7 玩具（型格小姐睡房系列） ZL200530051324.X 2005.02.01 483283 10 年
8 玩具（电动爬兵 8880-AT） ZL200530054853.5 2005.03.18 480686 10 年
9 玩具（甜蜜饭厅系列） ZL200530051308.0 2005.02.01 474823 10 年
10 玩具（甜蜜睡房系列） ZL200530051298.0 2005.02.01 474822 10 年
11 玩具（超级珍宝水枪） ZL200530051328.8 2005.02.01 474821 10 年
12 玩具（优美家具花园系列） ZL200530051320.1 2005.02.01 474820 10 年
13 玩具（超级水枪） ZL200530051310.8 2005.02.01 474819 10 年
14 玩具（甜蜜客厅系列） ZL200530051309.5 2005.02.01 474818 10 年
15 玩具（甜蜜对讲话机） ZL200530051330.5 2005.02.01 474817 10 年
16 玩具（甜蜜电单车） ZL200530051329.2 2005.02.01 474816 10 年
17 玩具（优美家具客厅系列） ZL200530051299.5 2005.02.01 474815 10 年
18 玩具（型格小姐浴室系列） ZL200530051326.9 2005.02.01 473117 10 年
19 玩具（甜蜜商店系列） ZL200530051306.1 2005.02.01 473116 10 年
20 玩具（型格小姐客厅系列） ZL200530051325.4 2005.02.01 473115 10 年
21 玩具（甜蜜跑车） ZL200530051321.6 2005.02.01 473114 10 年
22 玩具（优美家具大屋） ZL200530051331.X 2005.02.01 473113 10 年
23 玩具（优美家具睡房系列） ZL200530051297.6 2005.02.01 471413 10 年
24 玩具（甜蜜浴室系列） ZL200530051327.3 2005.02.01 471412 10 年
25 玩具（优美家具浴室系列） ZL200530051307.6 2005.02.01 471411 10 年
26 玩具(生果车-30604) ZL200830040047.6 2008.1.16 867898 10 年
②13 项实用新型专利
实用新型
专利名称特点专利号申请日
专利权期限领先程度
应用产品类别
1.路轨控制片控
制玩具火车运动状态的控制装置
火车底下的弹片开关可改变火车本身的状态（前进/停止/后退）ZL200820
044217.2 2008.2.21 10年
全球首创国际领先火车
2、玩具车自动识
路机构
到车站处会自动识别退回各自车库
ZL200820
044216.8 2008.2.21 10 年国际领先火车
3、玩具火车路轨
交叉处同步控制装置
红外线同步控制左右叉轨移动
ZL200820
044218.7 2008.2.21 10 年
全球首创国际领先火车
4、玩具飞机安全
保护定位机构
飞机机翼的保护装置可以让机翼固定在任ZL200820
044066.0 2008.2.18 10 年国际领先飞机
招股意向书意其可伸缩范围内
5、玩具手控盒按
钮平衡杠杆机构
飞机手控盒按键使用杠杆原理，同时接通两个开关按键
ZL200820
044065.6 2008.2.17 10 年
国内唯一国际领先
飞机、遥控车
6、玩具飞弹装置
依靠偏心轮推动以手控盒按键时滞长短控制飞弹同时发射和异次发射
ZL200820
044164.4 2008.2.20 10 年国内唯一飞机
7、玩具飞机双向
安全保护定位机构
通过控制一个马达使飞机前引擎盖开闭与后引擎同时翻转
ZL200820
044064.1 2008.2.17 10 年国内唯一飞机
8、玩具汽车眼睛
状车灯转向传动机构
卡通汽车的眼睛状车头灯根据前轮方向自动转向
ZL200820
044159.3 2008.2.20 10 年国内唯一电动车
9、玩具坦克
被红外线信号击中后表现暂时性失控并后退，击中四次发出爆炸声功能锁住，通过复位键重启
ZL200820
044161.0 2008.2.20 10 年
全球首创国际领先遥控车
10、玩具爬兵腰带
安全保护机构
在爬兵腰部加一腰带保护装置，使小孩的手即使在摆动位置也不会被夹伤
ZL200820
044160.6 2008.2.20 10 年国际领先机器人
11、玩具机器人交
替前后步行机构
双腿分别控制交替前后左右移动
ZL200820
044098.0 2008.2.18 10 年
全球首创国际领先机器人
12.玩具机器人的
要害机构
胸口放置接触敏感器，受外力触发后暂时性失控后退，四次触发后惨叫功能锁住，通过复位键重启ZL200820
044097.6 2008.2.18 10 年
全球首创国际领先机器人
13、画板电动消磁
机构
利用电子机械结合，通过按钮自动控制磁条对画板消磁
ZL200820
044096.1 2008.2.18 10 年
全球首创国际领先
磁性学习写字板
（2）公司正在申请的专利
目前，公司向国家知识产权局正在申请的专利技术 19 项，其中 18 项为外观设计专利，1项为发明专利，均为本公司自行研发。
①18 项外观设计专利
序号外观设计专利名称类型申请号申请日专利权期限1 玩具（穿梭机-2907）外观设计 200830040049.5 2008.01.16 10 年
2 玩具(战斗机-2899)外观设计 200830040048.0 2008.01.16 10 年
3 玩具(表演飞机-2908)外观设计 200830040046.1 2008.01.16 10 年
4 玩具(古老战机-2902)外观设计 200830040045.7 2008.01.16 10 年
招股意向书5 玩具(直升机 2897WT)外观设计 200830040044.2 2008.01.16 10 年
6 玩具(旅行车 TW-3022)外观设计 200830040039.1 2008.01.16 10 年
7 玩具(雪糕车 TW-3023)外观设计 200830040040.4 2008.01.16 10 年
8 玩具(摩登屋子 TW-3012)外观设计 200830040041.9 2008.01.16 10 年
9 玩具(摩登睡床 TW-3026)外观设计 200830040042.3 2008.01.16 10 年
10 玩具(网吧-30603)外观设计 200430040043.8 2008.01.16 10 年
11 玩具(圣诞火车)外观设计 200830049939.2 2008.05.29 10 年
12 玩具(舒适之家-31364T)外观设计 200830049934.X 2008.05.29 10 年
13 玩具(舒适之家-31363T)外观设计 200830049935.4 2008.05.29 10 年
14 玩具(舒适之家-31362T)外观设计 200830049936.9 2008.05.29 10 年
15 玩具(舒适之家-31361T)外观设计 200830049937.3 2008.05.29 10 年
16 玩具(时尚化妆镜)外观设计 200830049938.8 2008.05.29 10 年
17 玩具(ATM 存取款机 6110-05)外观设计 200830051352.5 2008.06.19 10 年
18 玩具(圣诞火车 9670-08)外观设计 200830051353.X 2008.06.19 10 年
②1 项发明专利
实用新型
专利名称特点申请号申请日
专利权期限领先程度
应用产品类别磁性画板板芯及其填充悬浮液
板芯环保，长期使用悬浮液保持卫生，不产生细菌
30269.9 2008.8.20 10 年国内首创
磁性学习写字板
2008 年 8 月 18 日揭阳市博佳专利代理事务所确认：经过在国家知识产权局(http://www.sipo.gov.cn国家官方网站专利数据库)检索，杨镇凯曾经于 2005年 2 月以个人名义申请 25 项外观设计专利并获得专利权，该 25 项外观设计专利已于 2008 年 2 月全部转让给广东高乐玩具股份有限公司；除上述情况外，杨氏家族成员杨镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨楚丽、杨康华和杨广城均未有申请专利的记载。
保荐人平安证券经核查后认为：经广东博佳商标代理有限公司及揭阳市博佳专利代理事务所检索确认并出具证明，截至本核查意见出具日止，杨氏家族成员杨镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨楚丽、杨康华和杨广城均不存在未投入发行人的专利权或其他与发行人业务相关的知识产权。
发行人律师核查后认为：截至本补充法律意见书出具日止，杨氏家族成员杨
招股意向书镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨楚丽、杨康华和杨广城均不存在未投入发行人的专利权或其他与发行人业务相关的知识产权。
六、公司技术情况
公司 2005 年 6 月被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，2009 年3 月被认定为高新技术企业，2009 年 5 月被认定为广东省省级企业技术中心，公司研发中心 2005 年通过广东省科技技术厅、省发展和改革委员会、省经济贸易委员会的鉴定，被认定为“广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心”。公司为广东省轻工业职业技术学院、广东省岭南职业技术学院等高等院校教学实习基地。
（一）核心技术情况
1、产品设计技术
公司拥有资深的设计师队伍和较为领先的设计理念，在普宁、香港设有两个设计工作室，拥有专业设计师 9名，平均从业时间超过 6年。其中 2名从事包装设计，其余 7名从事玩具产品设计；3名具备 ICAD 国际商业美术设计师资格及玩具设计师资格，1名系香港设计师协会会员。公司设计实力在国内处于领先水平，凭借强大的设计力量，每年在外观设计上不断推陈出新，开发适应市场潮流的新产品，为世界各国的儿童提供最时尚的玩具产品。
在结构及功能设计方面公司，公司拥有资深工程设计人员 5名，按照销售部对功能的要求，配合玩具外观设计，设计玩具内部结构及功能。在设计时积极结合机械和电子功能，进行产品结构设计，设计出结构简单、功能强大的产品。公司在结构和功能设计方面除实用新型已申请的 13 项专利技术外，还拥有以下 7项非专利核心技术，详见下表：
结构技术特点领先程度应用产品类别
1、智能发声装置不同车型在通过各特定点时会发出不同的声音国际领先火车
2、智能换档功能火车爬坡时自动换档减速加大上行力度国际领先火车
3、无线电多马达遥控工程车设置多个马达，遥控控制挖、国际领先电动车
招股意向书推、铲、吊并和声光结合
4、红外线反射性反应
机构
发射红外线信号时发射台后挫车身退后再复位国内领先电动车
5、上半身全向保护转
身结构
机器人上半身可向左右可进行超360°无限转圈国际领先机器人
6、多材质结合塑胶与布料、毛绒结合，使外观更形象，手感更柔软全球首创女仔
7、敏感识别能精确识别多种货币国内首创国际领先其他
公司还熟练掌握涵盖塑料、锌基合金、搪塑、布料填充、金属等各类型材质的设计技术。
2、塑料真空镀膜技术
公司拥有真空镀镆机及其配套设备，全自动喷底漆、面漆一台，玩具产品大量采用真空镀膜部件。真空镀膜采用 UV 底涂、面涂，具有更良好的流平性、密着性，对底材具有更优异的附着力。公司精于各种塑胶、平面真空镀膜(VM 处理)技术，掌握真空镀铝及各种颜色外观，七彩、金、银、红、紫等多种颜色的选择，配合喷油、移印等多项加工项目，多方位、一条龙地为公司电子玩具装配服务，提高产品质量，降低生产成本，提高了公司产品的竞争力。
3、模具、夹具制造技术
公司拥有西班牙产数控镜面火花机、数控火花机、数控三坐标仿型铣床、台湾友嘉 CNC 高速加工中心、精密数控铣床、精密磨床、数控线切割机、德国模具抛光机、模具修补机等国内外先进设备，模具加工工艺及制造设备达行业国际先进水平。多年的实践经验，造就公司所有模具制作零缺陷。
公司玩具的生产装配过程中，还需要大量的装配夹具及工装模具，以保证大批量生产、装配过程中产品的一致性，提高产品的装配质量，保证各牙箱及关键部件装配精度，提高稳定性。所有的工装夹具均由 CNC 加工中心及各种数控加工机床加工，保证了各加工精度，使小公差尺寸的牙箱装配精度保证，各玩具的心脏及关键部件稳定量产，保证产品性能。
4、丝印和喷油技术
公司自己拥有先进的喷油生产线，包括三条自动传送烘干喷油生产线及 2米双面水帘柜 3个，全自动移印机二十多台，拥有经验丰富的技师，可以全面解决
招股意向书公司产品所有喷油及移印问题，对公司提高产品质量和数量、降低生产成本，提升公司产品在市场的竟争力起到关健的作用。
（二）本次拟投资项目的技术水平
公司本次募集资金拟投资项目将引进世界最先进的制造设备及其技术,主要为自动伺服注塑生产线及其相关技术。自动伺服注塑生产线采用全自动上料装置，改变现手工上料情况，可节约人工，另上料效率提高，可减少因手工上料的散落；采用海天伺服节能注塑机，比传统液压注塑机节能 40%，成型稳定性好、响应快速、噪音低；效率提高 10%-20%，注塑精度达到 4‰，比传统液压注塑机精度提高 1倍，产品质量更好。
（三）产品生产技术所处的阶段
本公司主导产品均处于批量生产中。
（四）研究开发及技术合作情况
1、研发模式
玩具产品在外观、功能上更新速度较快。为适应这种市场特征，公司在长期的研究开发实践中，形成了如下独特的研发模式：
（1）坚持以市场为导向，公司销售部门通过每年参加香港、纽约、纽伦堡
国际三大玩具展会、商场现场考察、及影视文化新出现的形象以及现代最新的流行趋向确定要开发的新的产品方向。研发中心在接到市场反馈的开发提案后，依次要经过从外观设计、功能结构设计、手板模型、开模试做到最后的批量生产五个阶段。
（2）坚持跟踪国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，
抢占市场先机。坚持产品开发和模具开发为重点，及时开发符合市场需求、成本低、交期快的新产品。
（3）基于自身技术开发实力，密切关注市场产品需求变化和技术发展趋势。
坚持走产学研合作的开发路线，积极开展与广东省轻工业职业技术学院、广东省
招股意向书岭南职业技术学院和海外玩具设计机构的合作，研发适销产品，推动技术进步。
2、研发机构、人员及研发投入
（1）研发机构的设置
本公司设有产品研发中心，包括玩具外观及包装设计部、玩具结构及功能设计工程部、手板部、实验室、产品工程绘图部、模具设计部等。
①玩具外观及包装设计部：根据销售部要求，规划新产品的设计，绘制产品效果图及产品外包装设计。
②玩具结构及功能设计工程部：玩具外观及包装设计完成之后，经客户和产品策划部通过，按照产品策划部的功能要求，配合玩具外观设计要求，设计玩具内部结构及功能。积极结合光声机电等技术，提高玩具的精密程度和控制自动化程度，丰富玩具产品的功能。
③手板部：根据玩具外观设计及玩具结构及功能设计工程部要求，按图样 1:1制作玩具手板，验证玩具内部结构及功能设计的正确性，为产品策划部提供手工样品。
④实验室：对玩具手板进行检测及评估，确保新设计玩具产品符合欧美安全条例、通过国家 3C 认证，保护消费者健康安全，保护环境。
⑤产品工程绘图部：对已确认手板进行产品设计，把手板分割成工程图纸，并对手板进行模具分割，制作产品出模图。
⑥模具设计部：为产品模具行腔设计最佳入注口，采用电脑模拟注射，保证模具一次完成。
为进一步扩大研发部门的研发能力和实力，本公司将根据业务规模增加或调整研发机构的设置，公司新建研发中心设施后，研发机构将进一步充实。详细情况参见本招股意向书第十二节“业务发展目标”之“一、发展计划”和第十三节
“募集资金运用”。
（2）研发人员构成
目前本公司拥有研发技术人员 78 名，其中香港广东高乐 4名，构成如下：
招股意向书
设计师助理设计师工程师助理工程师技师技工
人数 5 4 5 12 45 7
百分比 6.41% 5.13% 6.41% 15.38% 57.69% 8.98%
（3）研发投入情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
研发经费投入 292.04 477.83 360.82 173.60
主营业务收入 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
研发投入占主营业务收入比例（%） 2.04 1.63 1.51 0.92
3、产品研发项目情况
（1）报告期主要产品开发项目
本公司研究开发项目周期一般为 60 天～90 天（从方案提议、外观设计、功能结构设计、手板模型、开模试做到最后的批量生产），在国内同行业具有开发周期短、开发项目多的领先优势。
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
新产品开发个数 29 32 36 62
公司报告期不断开发新产品，火车系列主要增加欧洲车型及德国、日本高速子弹火车车型，从而形成了最原始的蒸汽火车、电气化火车、新时代高速火车等一系列欧美各式及大、中、小车型；线控仿真飞机增加垂直升降运输机及大型直研发人员构成图6% 5% 6%15%59%9%设计师助理设计师工程师助理工程师技师技工
招股意向书升机，使公司大型飞机有四类机型及八类中机型，小型飞机更是完整到三十多类，从而形成非常完善的玩具飞机生产基地；
机器人类新增最流行的新款超人及一人战士、消防队员、警察、转身机器人及适合市场要求的红外对打机器人；
跑车玩具增加了欧美等国的时尚车型及卡通类遥控车；
女仔玩具增加了音乐电视、摩登家庭等家居玩具，设计了全新的大房子系列及适合 29CM、10CM 公仔用的公仔屋，最新电器化厨房系列三合一、四合一等厨
房玩具，商店玩具也增加各式店面铺面，使商店玩具达到了十几类；
磁性学习写字板系列新增语音字母、数字两大系列四个语系共八类产品，在取得预期收益后，又在语音画板上增加新语系，不但增加法文、意大利文、波兰文、葡萄牙文、俄文等，还增加各种提问、问答、字母、单词等多种功能，成功开发五合一语音产品及四合一动物画板。
其他系列新增了可自动识别各国硬币的提款机、收银机。
（2）正在从事的产品研发项目
公司正在从事的研发项目包括光电扫描收银机，木轨电动火车，变型工程车与二合一磁性板拼图画板。
（五）技术创新机制
1、技术创新的人才积累
经过多年自主开发实践的磨练，公司已培养出一批年轻、专业、敬业的研发人员，成为公司技术创新的骨干力量。另外，公司每年都从国内各高校招聘优秀毕业生，作为技术创新的储备人才，外聘香港专业设计人才，为公司未来的技术创新活动提供支持。
2、校企合作
公司与广东省轻工业职业技术学院、广东省岭南职业技术学院等高校和广东玩具协会研究机构进行深度合作，不仅使公司的研究资源和研究手段得到巨大提升，而且使公司引进和吸收尖端技术成果的能力得到增强。公司鼓励有潜力的学
招股意向书生开展技术创新活动，以优惠条件吸引优秀学生加盟公司。
3、竞争与激励机制
公司在研发活动中引入竞争机制和激励机制，鼓励研发人员开展技术攻关，发挥个人专业特长，对业绩突出的研发人员进行奖励，充分调动研发人员的工作积极性。
通过以上多方面工作，公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年持续的技术创新、技术积累，公司具备了自主研发能力，技术水平在行业内处于领先地位。公司于 2005 年 6 月被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，公司研发中心于 2005 年 10 月被广东省科技技术厅、省发展和改革委员会、省经济贸易委员会组织认定为“广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心”。2007年 10 月被广东省科学技术厅认定为民营科技企业。2009 年 3 月被认定为高新技术企业。目前，公司是广东省玩具行业协会副会长单位。
七、境外经营情况
本公司拥有境外子公司香港广东高乐。境外子公司情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司情况”。
八、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司产品主要出口美国、英国、法国、意大利、德国、加拿大等全球九十多个国家和地区，针对销售国家和地区的不同，本公司全部产品执行：
（1）美国玩具安全标准：ASTM；
（2）EN71-3 欧洲玩具安全标准，欧洲电子玩具安全标准 EN-50088，电磁兼
容-EMC，欧盟电子产品 RoHS 及 WEEE 法规；
（3）欧盟实施新法规，限制在玩具制造中加入邻苯二甲酸盐；
（4）国内 GB6675-2003《国家玩具技术安全规范》；
招股意向书
（5）国家质检总局、国家认监委按照国家有关法律法规的要求决定，自 2007
年 6 月 1 日起，对童车类、电玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等 6大类玩具产品上市实施 3C 认证；
（6）欧盟保障化学品对环境生态及人类健康的新规例──化学品注册、评
估及许可规例（REACH）；
作为 GB6675《国家玩具技术安全规范》国家强制性标准起草单位之一，本公司的质量管理体系和产品标准与国际接轨，领先于国内同行业企业。
2000年 5月公司通过了ISO9000(1994年版)认证，2002年通过ISO9000(2000年版)换领认证，2006 年通过国际玩具协会的 ICTI 玩具企业工厂认证，2007 年10 月公司产品通过 3C 认证。公司执行以质为本，精益求精的公司品质方针，由管理者代表负责质检部门工作，统管质量控制部、生产管理部、工程部及研发中心，做到上下一致，同心协力，在保证公司产品质量的情况下，实现流程化管理，专人负责客户跟踪、客户反映、客户投诉和建议的处理，定期对产品进行符合性检测，针对外部和内部发生的质量事故进行分析原因，评价纠正措施并对改善结果进行跟踪、验证。
（二）质量控制机构及控制措施
工程部：负责新产品设计，检验方式制定，产品跌落测试、拉力测试、安全测试、寿命测试、新增零配件测试方法制定，新产品装配工艺制定，生产首件样品确认，滥用测试等。制定产品作业指导书，完善产品质量手册，负责量具和设备的管理，定期校验测量、测试工具。
质检部：质检部负责原材料、零配件进货检验，提交品质报告，对于不符合要求的原材料及零配件一律不予进仓。
生产过程实行全面质量管理，即下一道工序检查上一道工序，不符合要求的退回上一道工序。生产过程分小组质检及车间巡检，小组质检又分半制成品及成品检验，车间巡检又对各小组成品进行抽检，所有成品还增加入仓及出仓检验(即对产品进入成品仓库及出货前离开成品仓库按照国际 AQL 标准抽检)，公司内控
招股意向书AQL 又比客户提高两个级别，保证产品到达客户手中合格率大于 98%。
公司质量控制措施包括如下几个方面：
(1)建立合格供应商管理制度：由于玩具配件涉及太多行业，公司每年需要采购塑胶原料、各式五金零配件、微型电机、电子元器件、化工材料、各式包装用品等。公司建立了完善的供应商管理制度来控制和保证供应商的合格供应。公司对供应商的考核主要包括研发管理、生产能力、生产管理、质量控制能力、物流管理等各方面的情况进行综合评估，供应商的研发管理评估主要是考察其产品开发与设计能力，生产能力评估主要是考察其产品生产规模，交货周期，生产管理评估主要是考察其产品生产设备、生产计划、生产环境、生产标识等情况，质量控制能力评估主要是考察其产品质量体系认证、产品认证、组识机构、资源支持、过程质量控制等情况，物流管理评估主要是考察其采购管理、仓库管理和物流运输能力等情况，通过对供应商各方面情况进行综合评估，定期考核，确定合格供应商，保证原材料和零部件符合公司要求。
(2)进料检验控制：严格按照公司质量手册，除了免检项目外，一切原材料、零配件均实行国际流行 AQL(标准抽检程序)验货，合格品才可进仓，不合格品均按退货处理，从根本上保证了公司产品的质量。确保供应商按公司质量交货。
(3)产品生产过程质量控制：生产部门按照公司制定的质量标准，由质检部的质检员在生产线条上做 100%全检，生产车间巡检对流水线的成品再做抽检，针对生产线进行品质稽核，发现不符合要求产品即进行现场返工，进入公司成品仓库时又按国际流行 AQL(标准抽检程序)验货，并将内控 AQL 提高 2 个级别，出货前再进行一次标准抽检程序检验，符合质量要求的方许出货，发现质量发生变化均返工到符合标准为止。
(4)检验标准同步控制：公司有专人负责同国际三大测试公司 ITS、SGS、BV保持紧密联系，随时了解国际玩具新要求、新标准、新法规，保证公司质量标准与国际同步，避免不必要损失。随时校正公司质量标准，保证公司的检验设备、检验仪器、检验量具等符合国际最新要求。
（5）对 ROHS 标准的执行情况
招股意向书公司建有玩具安全性能检测试验室，对所有玩具按照规定进行安全测试，对于 ROHS 标准测试公司本身现在还不具备能力，但公司制定了严格的程序，从采购、生产、出货每个环节进行把关。在供货环节，公司对供应商进行评估，只向建立健全质量监控体系的企业列为供应商，针对每批供货，要供应商提供合格的检测报告，在此基础上，对一些敏感的材料五金件等，公司增加抽样检测程序，送交检测机构再次检测，在生产上公司所有车间均为 ROHS 车间，避免其他玩具厂商生产车间分为 ROHS 车间和非 ROHS 车间由可能带来的原料、材料混用，在出货环节，公司产品经商检后，客户再次抽检，以上程序保证了公司产品符合标准。
公司也意识到现在化学检测存在依赖外部的部分局限性，故在募投项目研发中心增设 ROHS 检测实验室，进一步提高公司应对不断升高的标准，确保产品质量。
（三）产品质量纠纷
由于公司建立了完善的质量控制体系，公司产品均符合各项国际行业技术标准，最近三年一期不存在因产品质量问题与客户发生纠纷或出现退换货的情况。
2009 年 7 月 8 日普宁市质量技术监督局确认：高乐股份自成立以来，生产产品符合国家相关产品质量标准，没有因违反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到处罚的情形，未发现该企业因违反产品质量有关法律、法规而产生侵权纠纷。
2009 年 7 月 9 日揭阳出入境检验检疫局确认：广东高乐玩具股份有限公司自 2005 年 1 月 1 日以来，没有因产品质量问题发生退换货的情形。
保荐人平安证券经核查后认为：发行人从事玩具行业多年，质量稳定，同时相关部门普宁市质量技术监督局、揭阳出入境检验检疫局已分别出具证明确认，因此发行人最近三年一期不存在因产品质量问题与客户发生纠纷或出现退换货的情况。
发行人律师核查后认为：发行人最近三年一期不存在因产品质量问题与客户发生纠纷或出现退换货的情况。
对于可能出现的公司与客户之间的质量纠纷，公司的主要处理措施包括：
1、严格执行质量控制标准，确保产品零缺陷出厂；
2、公司对于客户反映的任何技术或质量问题，均由业务部及时向质检部反
招股意向书馈，质检部确定是否存在质量问题，业务部根据质检部的报告提供直至客户满意的解决方案。公司每年开展顾客满意度调查，将顾客对公司产品外型、结构、性能及服务质量等方面的意见，反馈到公司研发、技术、生产和业务等各部门，为公司改进产品质量、改善服务提供参考。
招股意向书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争的情况
1、发行人第一大股东与发行人不存在同业竞争
香港兴昌持有本公司 4,611 万股，占公司此次发行前总股本的 41.92%，为公
司第一大股东。目前其主要业务为投资及房产租赁收入，除本公司外，其未投资其他企业，与本公司之间不存在同业竞争。
2、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
实际控制人杨氏家族控制的其他企业：新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化、普宁市华南学校（具体简介参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”内容），以及杨氏家族之其他亲属控制的企业 Lucky Trading Limited、香港高乐国际均未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
（二）为避免同业竞争的承诺
为确保与本公司不发生同业竞争，本公司第一大股东香港兴昌、实际控制人杨氏家族及其亲属控制的其他企业：新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化、Lucky Trading Limited、香港高乐国际分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人或本公司目前未直接或间接从事与股份公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。在本人或本公司作为股份公司的股东或对股份公司拥有控制权的关联方的事实改变之前，本人或本公司将不会直接或间接以任何方式从事与股份公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本承诺和声明将持续有效，直至本人或本公司不再作为股份公司的股东或对股份公司拥有控制权的关联方为止。如上述承诺被证明不实或未被遵守，本人或本公司将股份公司赔偿一切直接或间接损失。”
招股意向书
二、关联方与关联关系
（一）公司股东、实际控制人及其控制的企业
本公司实际控制人为杨氏家族，其控制的企业有香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化、香港广东高乐、普宁市华南学校。上述公司具体情况参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）公司实际控制人亲属及其控制的企业
杨其新先生、杨其安先生与杨镇欣先生系父子关系，其控制企业有 Lucky
Trading Limited、香港高乐国际。
Lucky Trading Limited 成立于 1989 年 10 月 13 日，注册资本 5万美元，注册地：英属维尔京群岛，目前主要业务为投资，股东为杨其新先生、杨其安先生。
香港高乐国际有限公司（英文名：Goldlok International（H.K.）Limited）成立于 1989 年 1 月，注册地：香港九龙荃湾马角街 2-6 号华兴工业大厦，注册资本港币 500 万元，股份总数 500 万股，杨镇欣先生持有 1 股，Lucky Trading
Limited 持有 4,999,999 股。董事为：杨镇欣先生、杨其安先生和杨其新先生。
目前香港高乐国际有限公司无实质业务经营，并经黎妙嫦会计师行于 2008 年 8月 21 日出具《证明书》证明。香港高乐国际实际控制人杨镇欣、杨其新、杨其安已出具《关于香港高乐国际有限公司未来战略安排的专项说明》，确认香港高乐国际目前及未来拟从事业务为房地产租赁业务，不从事玩具相关业务的研发、生产和销售。
保荐人认为：香港高乐国际目前无实质性业务经营，其实际控制人对其未来战略安排为从事房地产租赁业务，与发行人业务范围、生产经营产品等方面均不相同，故香港高乐国际与发行人使用相同商号不会导致对发行人构成潜在纠纷或风险。
发行人律师认为：香港高乐国际虽然与发行人均使用“高乐”商号，但香港
招股意向书高乐国际目前无实质性业务经营，今后战略安排主要为从事房地产租赁业务，与发行人业务范围、生产经营的产品等方面均不相同，故香港高乐国际与发行人使用相同商号不会导致对发行人构成潜在纠纷或风险。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业
公司董事、监事、高级管理人员详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。除香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化、普宁市华南学校外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他控制企业。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内无经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易情况
1、销售
本公司报告期内发生的关联销售为与香港高乐国际之间发生的销售玩具产品，香港高乐国际在香港偶而的零星贸易向本公司采购，双方按市场价格定价。
报告期销售情况如下：
单位：万元
交易内容关联方名称 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
玩具香港高乐国际--- 165.50
占同类交易的比例--- 0.88%
2006 年开始公司开始规范关联交易，不再与香港高乐国际发生交易，相关业务由本公司自行销售，香港高乐国际已无业务发生。
2、收购香港广东高乐股权
香港广东高乐于 2006 年 8 月 14 日成立，注册资本 200 万港币，股本共计
招股意向书2,000,000 股，杨镇欣先生占 1,999,998 股，杨其安先生与杨其新先生各占 1股。
香港广东高乐自成立后到被本公司收购前未开展业务。
为了紧跟世界玩具设计潮流、进一步开拓国际市场，便于与客户联系。2006年 12 月 8 日，本公司与杨镇欣先生、杨其新先生、杨其安先生签订《收购合同书》，约定由本公司收购杨镇欣先生、杨其新先生、杨其安先生持有的香港广东高乐玩具股份有限公司的全部股权，转让价格依据经香港中和邦盟评估有限公司评估的截止 2006 年 12 月 8 日香港广东高乐净资产，金额为港币 200 万元，等值人民币 1,993,048.48 元（以港币兑人民币汇率 1：0.9965 计算）。2006 年 12 月
28 日，广东省对外贸易经济合作厅出具关于核准广东高乐玩具股份有限公司收购香港广东高乐玩具股份有限公司的复函（粤外经贸合函[2006]341 号），同意上述股权转让行为。2007 年 2 月 1 日，本公司支付了上述股权转让款，股权转让后本公司持有香港广东高乐 100%股权。
3、专利权无偿使用及转让
2008 年 1 月 16 日，本公司与杨镇凯先生签定了《专利无偿转让合同》，双方约定杨镇凯先生将拥有的 25 项外观设计专利全部无偿转让给本公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利局登记公告之日，杨镇凯先生许可本公司无偿使用该等外观设计专利。
目前，本公司与杨镇凯就上述专利的转让事宜委托揭阳市博佳专利代理事务所于 2008 年 1 月 16 日向国家专利局提交了转让申请，已于 2008 年 3 月 14 日取得 25 项专利登记簿副本。
（三）关联方应收应付款项余额
本公司报告期无关联方应收应付款项。
四、关联交易决策权力与决策程序的相关规定
本公司已在《公司章程》(修订案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《重大经营决策程序规则》、《关联交易制度》等
招股意向书内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。
1、《公司章程》(修订案)第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
《公司章程》(修订案)一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议”。
2、《股东大会议事规则》(第五十七条)规定：“股东大会审议有关关联交易
提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3、公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《独立董事工作制度》，其第
十一、十二条分别对独立董事审核关联交易事项的职权作了如下规定：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以及
与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）独立董事应当对以下关联交易事项向董事会或股东大会公司发表独立
意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
4、《董事会议事规则》(第十条)规定“董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要
招股意向书求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
5、高乐股份 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<关联交易
制度>的议案》，将公司章程、股东大会议事规则涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。
6、持有高乐股份 5%以上股份的股东分别于 2009 年 7 月 18 日出具了《关于
关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出承诺：“如与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，股东将不利用在股份公司中的地位，为股东或其近亲属在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
五、本公司独立董事对关联交易的核查意见
本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”


招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事简介
本公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。全体董事均由公司股东大会选举产生，任期三年，自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过二届。董事中杨镇欣先生、杨广城先生为中国香港籍，有香港永久居留权。其他董事均为中国国籍，无境外永久居留权。
杨镇欣先生董事长，1939年生，高中学历。具备丰富的玩具行业生产经营的经验，1973年创立香港兴昌塑胶五金厂有限公司，1989年创建振兴公司。
杨镇凯先生副董事长兼副总经理，1947年生，高中学历。1989年作为主要创始人创建振兴公司。
杨旭恩先生董事兼总经理，1964年生，大专学历。现任广东省玩具行业协会第十九届副会长，广东省第十一届人大代表。
杨广城先生董事兼副总经理、董事会秘书，1981年生，英国留学，研究生学历。现负责销售及证券事务工作。
杨锡洪先生董事，1964 年生，大专学历。1989 年加入本公司。
陈丰昌先生董事，1964 年生，大学学历，高级工程师。曾任中国科学院广州能源研究所实验室主任，所在课题组（沸腾悬浮喷燃综合燃烧新技术）1986 年获国家科学技术进步奖三等奖，1987年获广东重点科技项目二等奖； 2002 年担任全国玩具标准化技术委员会委员。
陈强深先生董事，1946年生，高中学历。曾任宝乐玩具法定代表人。
招股意向书刘名启先生独立董事，1944年生，研究生学历。曾任海南省三亚市市委书记、市长，海南省副省长，国务院港澳办副主任，中央人民政府驻澳门联络办副主任，中国南方航空集团公司党组书记、副总经理，中国南方航空股份公司党委书记、副董事长。
庄耀名先生独立董事，1968年生，研究生学历，高级经济师，高级会计师。现任广东发展银行普宁支行副行长。
杨大行先生独立董事，1943年生，大学学历，高级工程师。曾任广东省轻纺工业厅副厅长，广东省轻工集团公司董事长、党委书记，广东省轻工业协会理事长、会长，广东省玩具协会会长。现任广东省第九届政协委员，中国轻工业联合会副会长和广东省玩具协会名誉会长。
王俊亮先生独立董事，1957年生，大学学历，律师。现任汕头市仲裁委员会仲裁员，广东海马律师事务所主任。
二、公司监事简介
本公司监事会由三名监事组成，杨镇通为股东代表监事，与职工代表监事陈丰荣、陈淑芳共同组成公司第三届监事会，任期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年12 月 1 日。各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。
杨镇通先生监事会主席，1947年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司生产部工作。
陈丰荣先生监事，1961年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司后勤部工作。
陈淑芳女士监事，1975年生，大专学历。1996年加入本公司，现在本公
招股意向书司销售部工作。
三、公司高级管理人员简介
公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理两名、财务负责人一名、董事会秘书一名。总经理杨旭恩、副总经理杨镇凯、副总经理兼董事会秘书杨广城与财务总监方雁葵任期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日。各位高级管理人员中杨广城先生为中国香港籍，有香港永久居留权，其他高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
杨旭恩先生总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。
杨镇凯先生副总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。
杨广城先生副总经理兼董事会秘书，简历参见本节之“一、公司董事简
介”。
方雁葵先生财务总监，1971 年生，大学学历，中级会计师。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。2006 年至今，任本公司财务总监。
四、公司主要核心技术人员简介
陈丰昌先生简历参见本节之“一、公司董事简介”。
陈伟先生工程部主管，1966年生，大专学历。1990年加入本公司，精于产品、模具、牙箱、设备开发及制作管理，1996年至今担任工程部主管。任职期间以精、简、省为设计出发点，为公司创造了良好效益，其中20501造型设计被国际玩具权威机构
招股意向书选中免费刊登，2900系列控制盒结构、机翼、传动机构以及最新设计的小火车系列，全部达到欧美各方面测试标准。
五、董事、监事的提名及聘选情况
2005 年 12 月 2 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，会议选举杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨旭恩先生、杨广城先生、杨锡洪先生、陈丰昌先生、陈强深先生为本公司第二届董事会董事。2007 年 10 月 15 日，本公司召开 2007 年第一次临时股东大会，全体股东一致决定聘任刘名启先生、庄耀名先生、杨大行先生、王俊亮先生为本公司第二届董事会独立董事。2008 年 12 月 2 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨旭恩先生、杨广城先生、杨锡洪先生、陈丰昌先生、陈强深先生、刘名启先生、庄耀名先生、杨大行先生、王俊亮先生为公司第三届董事会董事，其中刘名启先生、庄耀名先生、杨大行先生、王俊亮先生为独立董事。
2005 年 12 月 2 日，本公司职工代表大会选举杨镇通先生、吴锡荣先生、陈丰荣先生为本公司第二届监事会职工监事。2007 年 7 月 20 日，鉴于吴锡荣先生因工作原因辞去本公司职工监事职务，经本公司职工代表大会选举通过，由陈淑芳女士担任本公司第二届监事会职工监事。2008 年 12 月 2 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举杨镇通为股东代表监事，与职工代表监事陈丰荣、陈淑芳共同组成公司第三届监事会。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
公司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司的股份情况如下表：
招股意向书姓名人员属性持股方式持股情况发行前持股比例杨镇欣董事长间接香港兴昌 89.5% 37.52%
杨广城
董事、副总经理
兼董事会秘书
直接— 28.89%
杨旭恩董事、总经理间接新鸿辉实业 70% 19.09%
间接香港兴昌 5%
杨镇凯副董事长、副总经理间接新南华实业 70%
2.80%
杨镇裕杨镇欣先生的兄弟间接香港兴昌 5.5% 2.30%
杨楚丽杨旭恩先生之妹间接普宁园林文化 60% 0.55%
杨康华杨旭恩先生之妹间接普宁园林文化 40% 0.36%
杨锡洪董事间接新南华实业 30% 0.30%
本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人及其家属等均未直接或间接持有本公司股票。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
除本公司董事长杨镇欣先生、副董事长兼副总经理杨镇凯先生、董事兼总经理杨旭恩先生、董事杨锡洪先生存在对外投资外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨旭恩先生、杨锡洪先生对外投资情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“公司的发起人”和“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
姓名职务年薪（万元）领薪单位
杨镇欣董事长—未在本公司领薪
杨镇凯副董事长兼副总经理 12 本公司
杨旭恩董事兼总经理 12 本公司
杨广城董事、副总经理兼董事会秘书 25 本公司、子公司
招股意向书杨锡洪董事 8.4 本公司
陈丰昌董事 8.4 本公司
陈强深董事—未在本公司领薪
刘名启独立董事 3（津贴）本公司
庄耀名独立董事 3（津贴）本公司
杨大行独立董事 3（津贴）本公司
王俊亮独立董事 3（津贴）本公司
杨镇通监事 8.4 本公司
陈淑芳监事 8.4 本公司
陈丰荣监事 8.4 本公司
方雁葵财务总监 8.4 本公司
陈伟工程部主管 7.5 本公司
此外，上述人员还享有社会养老保险等待遇。除上述薪资、福利、津贴外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不领取其它薪酬。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名本公司职务兼职情况兼职单位与本公司关系
香港兴昌董事本公司股东
香港高乐国际董事受本公司实际控制人亲属控制的公司
杨镇欣董事长
Lucky Trading Limited 董事受本公司实际控制人亲属控制的公司
杨镇凯副董事长兼副总经理新南华实业董事长本公司股东
新鸿辉实业董事长本公司股东
杨旭恩董事兼总经理
普宁市华南学校董事长受本公司实际控制人控制的公司
杨锡洪董事新南华实业董事本公司股东
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的关联关系
招股意向书具体情况：董事长杨镇欣与副董事长杨镇凯为兄弟关系；杨镇凯与董事会秘书兼副总经理杨广城为父子关系；杨镇欣、杨镇凯与总经理杨旭恩系叔侄关系；董事陈丰昌与监事陈丰荣为兄弟关系。
十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关承诺与
协议
本公司实际控制人杨氏家族均已出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“同业竞争”部分。
董事、监事、高管人员及核心技术人员均已出具不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的承诺函。
十三、董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
2002 年 1 月 21 日，本公司召开创立大会选举产生第一届董事会，第一届董事会成员为杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨其新先生、杨其安先生、杨镇通先生、杨广城先生、吴锡荣先生、谢真茂先生、杨锡洪先生、陈丰昌先生、陈强深先生。
2004 年 4 月，谢真茂先生逝世。2005 年 12 月，杨其新先生、杨其安先生分别将所持股份全部转让给杨广城先生和香港兴昌。
2005 年 12 月 2 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，全体股东同意杨其新先生、杨其安先生、杨镇通先生、吴锡荣先生、谢真茂先生解除公司第一届董事会董事职务，并选举杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨旭恩先生、杨广城先生、杨锡洪先生、陈丰昌先生、陈强深先生为本公司第二届董事会董事。2007 年 10
招股意向书月 15 日，本公司召开 2007 年第一次临时股东大会，全体股东一致决定聘任刘名启先生、庄耀名先生、杨大行先生、王俊亮先生为本公司第二届董事会独立董事。
2008 年 12 月 2 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨旭恩先生、杨广城先生、杨锡洪先生、陈丰昌先生、陈强深先生、刘名启先生、庄耀名先生、杨大行先生、王俊亮先生为公司第三届董事会董事，其中刘名启先生、庄耀名先生、杨大行先生、王俊亮先生为独立董事。
（二）监事变动情况
2002 年 1 月 21 日，本公司召开创立大会选举产生第一届监事会，第一届监事会成员为杨楚丽女士、杨旭恩先生、陈丰荣先生。
2005 年 12 月 2 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，会议同意杨楚丽女士、杨旭恩先生辞去监事职务。同时本公司职工代表大会选举杨镇通先生、吴锡荣先生、陈丰荣先生为本公司第二届监事会职工监事。
2007 年 7 月 20 日，鉴于吴锡荣先生因工作原因辞去本公司职工监事职务，经本公司职工代表大会选举通过，由陈淑芳女士担任本公司第二届监事会职工监事。
2008 年 12 月 2 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举杨镇通为第三届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈丰荣、陈淑芳共同组成公司第三届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
2002 年 1 月，本公司召开一届一次董事会，会议决定聘任杨镇凯先生为公司总经理，杨广城先生为公司董事会秘书。
2005 年 12 月 2 日，本公司召开二届一次董事会，会议决定聘任杨旭恩先生为公司总经理，杨镇凯先生为公司副总经理，杨广城先生为公司董事会秘书。
2006 年 4 月前公司未聘任财务总监，2006 年 4 月 28 日，本公司召开二届三次董事会，会议决定聘任杨广城先生为公司副总经理，聘请方雁葵先生担任公司财务总监。
招股意向书2008 年 12 月 2 日，公司召开三届一次董事会，会议决定聘任杨旭恩先生为公司总经理，杨镇凯先生为公司副总经理，杨广城先生为公司副总经理兼董事会秘书，方雁葵先生为公司财务总监。
招股意向书第九节公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。
本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、股东大会
股东大会是本公司最高权力机构。2002 年 1 月 21 日，本公司召开创立大会，选举了公司董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》。本公司《章程》先后按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规修订。同时本公司制定了《股东大会议事规则》，对相关事项进行详细规定。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预算决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
二、董事会
本公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，董事会设董事长一名，副董事长一名，董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。本公司董事会设立了审计、战略与投资决策、提名、薪酬与考核专业委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，审计委员会由独立董事担任召集人，其中含一名具有会计资深经验的独立董事。
招股意向书截止本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。
三、监事会
本公司监事会由三名监事组成，一名股东代表监事，两名职工代表监事，监事会设监事会主席一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截止本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事
根据公司章程规定，本公司董事会成员中设四名独立董事，并制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作出详细规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事工作制度进一步完善了本公司的法人治理结构，在保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理及发展战略选择均发挥出积极作用。
五、董事会秘书
本公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。一届一次董事会聘任杨广城先生为公司董事会秘书，二届一次董事会、三届一次董事会续聘杨广城先生为公司董事会秘书，
招股意向书任期至 2011 年 12 月 1 日。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
六、董事会专门委员会
经本公司第二届董事会第七次会议及 2007 年第一次股东大会审议通过，本公司设立审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2008 年 12 月，经本公司第三届董事会第一次会议及 2008 年第二次临时股东大会审议通过第三届董事会专门委员会的成立。
（一）审计委员会
审计委员会委员由庄耀名先生、王俊亮先生、杨旭恩先生三名董事组成，其中独立董事庄耀名先生为主任委员。审计委员会的主要职责为：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事项。
（二）战略与投资决策委员会
战略与投资决策委员会由杨镇欣先生、刘名启先生、杨镇凯先生、杨旭恩先生、杨广城先生五名董事组成，杨镇欣先生担任主任委员。战略与投资决策委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会
提名委员会由杨大行先生、王俊亮先生、杨镇欣先生三名董事组成，杨大行先生担任主任委员。提名委员会的主要职责为：负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
招股意向书
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由王俊亮先生、庄耀名先生、杨镇凯先生三名董事组成，其中王俊亮先生担任主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
七、发行人报告期规范运作情况
针对规范运作情况，本公司董事会做出承诺：截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均做出承诺：截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外
担保情况
针对资金占用及对外担保情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做出承诺：本公司近三年又一期不存在占用股份公司资金或资产的情况，并承诺将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产的情况。
九、公司内部控制体系及评价
（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
本公司成立后，不断完善内部控制制度。公司制订了涉及货币资金、原材料采购、存货、销售收款、固定资产、工程建设、对外投资、筹资、担保及人事管理等在内的一系列内部控制制度，涵盖了企业经营管理的各个环节，具有较好的
招股意向书完整性。主要内控制度简介如下：
在物料采购和付款环节，公司制定了《货币资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》等制度；
在生产和工程建设环节，公司制定了《固定资产管理办法》、《成品验收程序》、《不合格品控制程序》、《生产成本费用管理办法》、《工程项目建设管理制度》等制度；
在产品销售环节，制定了《销售与收款管理制度》、《订单运作控制程序》等一系列制度；
在财务管理、对外投资、筹资、担保和人事管理方面，公司制订了《财务管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外筹资管理办法》、《对外担保管理制度》、《人力资源内部控制》等制度。
本公司管理层认为，公司现有内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，通过几年的运行证明在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。但内部控制制度的建立和完善是一项系统工程，需要结合实际及业务的发展而不断作出补充和完善。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
本次发行审计机构深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了深鹏所股专字(2009)303 号《关于广东高乐玩具股份有限公司截至 2009 年 6 月 30 日内部控制的评审和认定的鉴证报告》，报告意见如下：
“我们认为，高乐股份作出的“按照财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2009年6月30日在所有重大方面是完整的、有效的。”这一认定是公允的。”
招股意向书
十、公司进一步完善治理结构的计划
为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露管理制度》。
本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
招股意向书第十节财务会计信息
以下财务数据，非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]111 号《广东高乐玩具股份有限公司截至 2009 年 6 月 30 日连续三年又一期财务报表审计报告》。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司委托深圳鹏城审计了公司近三年又一期的合并及母公司资产负债表、利润表及现金流量表。深圳鹏城经审计出具了深鹏所股审字(2009)111 号标准无保留意见的《广东高乐玩具股份有限公司截至 2009 年 6 月 30 日连续三年又一期财务报表审计报告》。
深圳鹏城认为本公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高乐股份 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日合并及母公司的财务状况以及 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月合并及母公司的经营成果和现金流量。
（二）会计报表编制基础
本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，遵循财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则（以下简称新企业会计准则）进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
同时，根据证监会计字[2007]10 号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则第 38 号——首次执行企
招股意向书业会计准则》第五条至第十九条的规定，对 2006 年 12 月 31 日可比资产负债表和 2006 年度可比利润表进行了追溯调整，并按照新企业会计准则重新列报。
公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在本节之“十二备考利润表”中进行披露。
二、合并报表范围及变化情况
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
公司名称注册资本实际投资额持股比例合并期间
香港广东高乐玩
具股份有限公司 200万港币 200万港币 100%
2006年1月1日至
2009年6月30日
注：2006 年 12 月 28 日，经本公司股东会决议通过，本公司以香港广东高乐2006 年 12 月 8 日净资产 200 万港币为依据，支付转让款 200 万港币。2007 年 2月 1 日，本公司支付了上述股权转让款。股权转让后，本公司持有香港广东高乐100%股权。本公司已按照权益结合法对同一控制下企业合并取得的子公司进行合并。视同香港广东高乐一直受本公司控制，由此在 2006 年度、2007 年度可比财务报表中追溯合并了香港广东高乐财务报表。
三、近三年又一期会计报表
招股意向书
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 38,493,125.48 45,327,244.85 42,874,452.52 36,937,898.61
交易性金融资产————应收票据————应收账款 89,993,495.45 79,901,068.27 57,664,303.09 39,573,190.36
预付款项 5,939,908.18 3,893,193.90 7,559,724.31 20,862,383.84
应收利息————应收股利————其他应收款 4,895,105.91 3,689,247.84 305,431.03 3,689,740.08
存货 27,590,797.64 20,409,040.92 21,709,062.35 13,641,509.75
一年内到期
的非流动资产————其他流动资产————流动资产合计 166,912,432.66 153,219,795.78 130,112,973.30 114,704,722.64
非流动资产：
可供出售金融资产————持有至到期投资————长期应收款————长期股权投资————投资性房地产————固定资产 60,702,912.15 62,213,376.82 65,688,874.88 61,299,223.42
在建工程 17,080,483.86 9,836,135.84 925,741.50 628,344.08
工程物资——— 88,750.52
固定资产清理————生产性生物资产————无形资产 34,147,732.92 34,501,146.84 1,259,978.65 1,290,839.17
开发支出————商誉————长期待摊费用————递延所得税资产 202,693.90 176,508.10 309,928.93 137,526.61
其他非流动资产————非流动资产合计 112,133,822.83 106,727,167.60 68,184,523.96 63,444,683.80
资产总计 279,046,255.49 259,946,963.38 198,297,497.26 178,149,406.44
招股意向书合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 65,580,000.00 61,279,697.57 34,900,000.00 25,000,000.00
交易性金融负债————应付票据————应付账款 6,567,395.54 6,249,532.17 5,294,221.21 882,050.98
预收款项————应付职工薪酬 1,231,599.35 915,108.77 676,235.31 595,067.52
应交税费 2,010,653.45 -1,855,099.71 811,863.17 1,060,174.06
应付股利————其他应付款 774,188.74 491,516.73 291,967.53 32,522.14
一年内到期
的非流动负债————其他流动负债————流动负债合计 76,163,837.08 67,080,755.53 41,974,287.22 27,569,814.70
非流动负债：
长期借款————应付债券————长期应付款————预计负债————递延所得税负债————其他非流动负债 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
负债合计 76,563,837.08 67,480,755.53 42,374,287.22 27,969,814.70
股东权益：
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 11,511,094.22 11,511,094.22 11,511,094.22 13,504,142.70
减：库存股————盈余公积 11,195,666.12 11,195,666.12 6,408,592.73 3,441,997.59
未分配利润 70,058,741.98 60,041,850.57 28,175,078.27 23,270,452.83
外币报表折算差额-283,083.91 -282,403.06 -171,555.18 -37,001.38
归属于母公司股东权益 202,482,418.41 192,466,207.85 155,923,210.04 150,179,591.74
少数股东权益————股东权益合计 202,482,418.41 192,466,207.85 155,923,210.04 150,179,591.74
负债和股东权益总计 279,046,255.49 259,946,963.38 198,297,497.26 178,149,406.44
招股意向书
（二）合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 143,431,796.76 293,724,075.23 238,744,488.75 188,808,397.11
减：营业成本 93,651,887.10 210,379,313.62 182,609,856.11 156,642,975.35
营业税金及附加————销售费用 2,965,312.12 5,840,616.29 4,605,524.43 1,649,410.53
管理费用 7,500,462.43 13,365,464.80 10,145,481.82 3,575,509.92
财务费用 2,273,513.81 9,572,039.05 7,079,205.37 2,963,479.81
资产减值损失 173,932.71 -56,875.88 99,285.87 172,822.82
加：公允价值变动收益————投资收益————其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 ————
二、营业利润 36,866,688.59 54,623,517.35 34,205,135.15 23,804,198.68
加：营业外收入 830,000.00 2,000,000.00 ——
减：营业外支出 1,000.00 289,869.93 421,862.73 543,635.44
其中：非流动资产处置损失— 412,062.73 542,473.56
三、利润总额 37,695,688.59 56,333,647.42 33,783,272.42 23,260,563.24
减：所得税费用 5,678,797.18 8,679,801.73 3,912,037.90 2,856,152.48
四、净利润 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
其中：同一控制下被合并
方在合并前实现的净利润 ——-560.60 -30,378.55
归属于母公司所有者的净利润 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
少数股东损益————
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 0.43 0.27 0.19
（二）稀释每股收益 0.29 0.43 0.27 0.19
六、其他综合收益————
七、综合收益总额 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
招股意向书
（三）合并现金流量表 单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 133,325,416.17 267,017,269.12 215,621,165.28 182,080,735.32
收到的税费返还 10,697,587.94 8,800,000.00 12,350,000.00 7,800,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 915,874.99 2,074,139.28 2,120,684.43 544,465.80
经营活动现金流入小计 144,938,879.10 277,891,408.40 230,091,849.71 190,425,201.12
购买商品、接受劳务支付的现金 98,215,781.96 192,577,046.67 185,664,343.17 139,556,863.44
支付给职工以及为职工支付的现金 8,866,469.21 15,942,465.09 13,874,600.99 10,570,638.83
支付的各项税费 5,451,003.24 11,924,100.18 4,160,547.00 3,701,146.83
支付其他与经营活动有关的现金 5,326,725.91 11,609,406.25 7,557,954.96 3,820,397.61
经营活动现金流出小计 117,859,980.32 232,053,018.19 211,257,446.12 157,649,046.71
经营活动产生的现金流量净额 27,078,898.78 45,838,390.21 18,834,403.59 32,776,154.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金———处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额— 1,963,730.00 —
收到其他与投资活动有关的现金— 19,000,000.00 15,879,287.00
投资活动现金流入小计— 20,963,730.00 15,879,287.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 14,076,448.67 54,246,717.36 17,365,347.95 26,488,287.26
投资支付的现金———取得子公司及其他营业单位支付的现金净额— 1,993,048.48 —
投资活动现金流出小计 14,076,448.67 54,246,717.36 19,358,396.43 26,488,287.26
投资活动产生的现金流量净额-14,076,448.67 -54,246,717.36 1,605,333.57 -10,609,000.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金—— 2,046,680.00
取得借款收到的现金 71,380,000.00 81,179,679.57 34,900,000.00 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金———筹资活动现金流入小计 71,380,000.00 81,179,679.57 34,900,000.00 27,046,680.00
偿还债务支付的现金 67,079,697.57 54,800,000.00 25,000,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,136,483.54 15,369,932.98 24,276,394.38 1,514,235.25
支付的其他与筹资活动有关的现金———筹资活动现金流出小计 91,216,181.11 70,169,932.98 49,276,394.38 16,514,235.25
筹资活动产生的现金流量净额-19,836,181.1,009,746.59 -14,376,394.38 10,532,444.75
四、汇率变动对现金的影响-388.37 -148,627.11 -126,788.87 -34,857.79
五、现金及现金等价物净增加额-6,834,119.37 2,452,792.33 5,936,553.91 32,664,741.11
加：期初现金及现金等价物余额 45,327,244.85 42,874,452.52 36,937,898.61 4,273,157.50
期末现金及现金等价物余额 38,493,125.48 45,327,244.85 42,874,452.52 36,937,898.61
（四）合并所有者权益变动表
单位：元
2009 年 1-6 月股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,511,094.22 11,195,666.12 60,041,850.57 -282,403.06 192,466,207.85 — 192,466,207.85
加：会计政策变更————————
前期差错更正——
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,511,094.22 11,195,666.12 60,041,850.57 -282,403.06 192,466,207.85 — 192,466,207.85
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)——— 10,016,891.41 -680.85 10,016,210.56 — 10,016,210.56
(一)净利润——— 32,016,891.41 — 32,016,891.41 — 32,016,891.41
(二)直接计入股东权益的利得和损失———-680.85 -680.85 —-680.85
1.可供出售金融资产公允价值变动净额———————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响———————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响———————
4.其他———-680.85 -680.85 —-680.85
上述(一)和(二)小计——— 32,016,891.41 -680.85 32,016,210.56 — 32,016,210.56
(三)股东投入和减少资本———————
1.股东投入资本———————
2.股份支付计入股东权益的金额———————
3.其他———————
(四)利润分配———-22,000,000.00 —-22,000,000.00 —-22,000,000.00
1.提取盈余公积——
2.对股东的分配———-22,000,000.00 —-22,000,000.00 —-22,000,000.00
3.其他——
(五)股东权益内部结转——
1.资本公积转增股本——
2.盈余公积转增股本——
3.盈余公积弥补亏损——
4.其他——
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 11,511,094.22 11,195,666.12 70,058,741.98 -283,083.91 202,482,418.41 — 202,482,418.41
招股意向书2008 年度股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,511,094.22 6,408,592.73 28,175,078.27 -171,555.18 155,923,210.04 — 155,923,210.04
加：会计政策变更————————
前期差错更正——
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,511,094.22 6,408,592.73 28,175,078.27 -171,555.18 155,923,210.04 — 155,923,210.04
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)—— 4,787,073.39 31,866,772.30 — 36,542,997.81 — 36,542,997.81
(一)净利润——— 47,653,845.69 — 47,653,845.69 — 47,653,845.69
(二)直接计入股东权益的利得和损失———-110,847.88 -110,847.88 —-110,847.88
1.可供出售金融资产公允价值变动净额———————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响———————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响———————
4.其他———-110,847.88 -110,847.88 —-110,847.88
上述(一)和(二)小计——— 47,653,845.69 -110,847.88 47,542,997.81 — 47,542,997.81
(三)股东投入和减少资本———————
1.股东投入资本———————
2.股份支付计入股东权益的金额———————
3.其他———————
(四)利润分配—— 4,787,073.39 -15,787,073.39 —-11,000,000.00 —-11,000,000.00
1.提取盈余公积—— 4,787,073.39 -4,787,073.39 ————
2.对股东的分配———-11,000,000.00 —-11,000,000.00 —-11,000,000.00
3.其他——
(五)股东权益内部结转——
1.资本公积转增股本——
2.盈余公积转增股本——
3.盈余公积弥补亏损——
4.其他——
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 11,511,094.22 11,195,666.12 60,041,850.57 -282,403.06 192,466,207.85 — 192,466,207.85
招股意向书2007 年度股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 13,504,142.70 3,441,997.59 23,270,452.83 -37,001.38 150,179,591.74 — 150,179,591.74
加：会计政策变更——
前期差错更正——
二、本年年初余额 110,000,000.00 13,504,142.70 3,441,997.59 23,270,452.83 -37,001.38 150,179,591.74 — 150,179,591.74
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)—-1,993,048.48 2,966,595.14 4,904,625.44 — 5,743,618.30 — 5,743,618.30
(一)净利润——— 29,871,234.52 — 29,871,234.52 — 29,871,234.52
(二)直接计入股东权益的利得和损失— 53,631.52 -13.94 -134,553.80 -80,936.22 —-80,936.22
1.可供出售金融资产公允价值变动净额———————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响———————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响———————
4.其他— 53,631.52 -13.94 -134,553.80 -80,936.22 —-80,936.22
上述(一)和(二)小计— 53,631.52 -13.94 29,871,234.52 -134,553.80 29,790,298.30 — 29,790,298.30
(三)股东投入和减少资本———————
1.股东投入资本———————
2.股份支付计入股东权益的金额———————
3.其他———————
(四)利润分配—— 2,966,609.08 -24,966,609.08 —-22,000,000.00 —-22,000,000.00
1.提取盈余公积—— 2,966,609.08 -2,966,609.08 ————
2.对股东的分配———-22,000,000.00 —-22,000,000.00 —-22,000,000.00
3.其他——
(五)股东权益内部结转—-2,046,680.00 ———-2,046,680.00 —-2,046,680.00
1.资本公积转增股本——
2.盈余公积转增股本——
3.盈余公积弥补亏损——
4.其他—-2,046,680.00 ———-2,046,680.00 —-2,046,680.00
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 11,511,094.22 6,408,592.73 28,175,078.27 -171,555.18 155,923,210.04 — 155,923,210.04
招股意向书2006 年度股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,457,462.70 1,398,518.66 4,909,521.00 — 127,765,502.36 — 127,765,502.36
加：会计政策变更——
前期差错更正——
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,457,462.70 1,398,518.66 4,909,521.00 — 127,765,502.36 — 127,765,502.36
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)— 2,046,680.00 2,043,478.93 18,360,931.83 -37,001.38 22,414,089.38 — 22,414,089.38
(一)净利润——— 20,404,410.76 — 20,404,410.76 — 20,404,410.76
(二)直接计入股东权益的利得和损失———-37,001.38 -37,001.38 —-37,001.38
1.可供出售金融资产公允价值变动净额———————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响———————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响———————
4.其他———-37,001.38 -37,001.38 —-37,001.38
上述(一)和(二)小计——— 20,404,410.76 -37,001.38 20,367,409.38 — 20,367,409.38
(三)股东投入和减少资本———————
1.股东投入资本———————
2.股份支付计入股东权益的金额———————
3.其他———————
(四)利润分配—— 2,043,478.93 -2,043,478.93 ————
1.提取盈余公积—— 2,043,478.93 -2,043,478.93 ————
2.对股东的分配——
3.其他——
(五)股东权益内部结转— 2,046,680.00 ——— 2,046,680.00 — 2,046,680.00
1.资本公积转增股本——
2.盈余公积转增股本——
3.盈余公积弥补亏损——
4.其他— 2,046,680.00 ——— 2,046,680.00 — 2,046,680.00
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 13,504,142.70 3,441,997.59 23,270,452.83 -37,001.38 150,179,591.74 — 150,179,591.74
招股意向书
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2009 年 6 月 30 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 38,336,551.26 44,491,330.73 42,516,855.38 36,935,476.40
交易性金融资产————应收票据————应收账款 89,993,495.45 79,901,068.27 57,664,303.09 39,573,190.36
预付款项 5,888,066.66 3,622,238.60 7,319,691.97 20,862,383.84
应收利息————应收股利————其他应收款 4,703,731.23 3,495,439.40 2,872,674.23 1,680,340.08
存货 27,590,797.64 20,409,040.92 21,709,062.35 13,641,509.75
一年内到期的非流动资产————其他流动资产————流动资产合计 166,512,642.24 151,919,117.92 132,082,587.02 112,692,900.43
非流动资产：
可供出售金融资产———持有至到期投资———长期应收款———长期股权投资 2,015,740.85 2,015,740.85 2,015,740.85 —
投资性房地产———固定资产 59,972,300.83 61,809,588.76 65,665,781.23 61,299,223.42
在建工程 17,080,483.86 9,836,135.84 925,741.50 628,344.08
工程物资——— 88,750.52
固定资产清理————生产性生物资产————无形资产 34,147,732.92 34,501,146.84 1,259,978.65 1,290,839.17
开发支出————商誉————长期待摊费用————递延所得税资产 202,693.90 176,508.10 309,928.93 137,526.61
其他非流动资产————非流动资产合计 113,418,952.36 108,339,120.39 70,177,171.16 63,444,683.80
资产总计 279,931,594.60 260,258,238.31 202,259,758.18 176,137,584.23
招股意向书
1-1-147

母公司资产负债表（续）

单位：元
资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 65,580,000.00 61,279,697.57 34,900,000.00 25,000,000.00
交易性金融负债————应付票据————应付账款 6,567,395.54 6,249,532.17 5,294,221.21 882,050.98
预收款项————应付职工薪酬 1,231,599.35 915,108.77 676,235.31 595,067.52
应交税费 2,010,653.45 -1,855,099.71 811,863.17 1,060,174.06
应付股利————其他应付款 1,365,899.38 509,204.80 4,288,377.60 —
一年内到期的非流动负债—— ——其他流动负债—— ——流动负债合计 76,755,547.72 67,098,443.60 45,970,697.29 27,537,292.56
非流动负债：
长期借款————应付债券————长期应付款————专项应付款————预计负债————递延所得税负债————其他非流动负债 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
负债合计 77,155,547.72 67,498,443.60 46,370,697.29 27,937,292.56
股东权益：
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 11,480,155.07 11,480,155.07 11,480,155.07 11,457,462.70
减：库存股————盈余公积 11,195,666.12 11,195,666.12 6,408,592.73 3,441,997.59
未分配利润 70,100,225.69 60,083,973.52 28,000,313.09 23,300,831.38
股东权益合计 202,776,046.88 192,759,794.71 155,889,060.89 148,200,291.67
负债和股东权益总计 279,931,594.60 260,258,238.31 202,259,758.18 176,137,584.23
招股意向书
1-1-148
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 143,431,796.76 293,724,075.23 238,744,488.75 188,808,397.11
减：营业成本 93,651,887.10 210,379,313.62 182,609,856.11 156,642,975.35
营业税金及附加————销售费用 2,965,312.12 5,840,616.29 3,549,091.26 1,649,410.53
管理费用 7,500,462.43 13,473,983.1,230,655.34 3,542,686.74
财务费用 2,273,513.81 9,252,751.78 7,261,233.98 2,965,924.44
资产减值损失 174,571.95 -62,995.05 93,660.64 172,822.82
加：公允价值变动收益————投资收益————其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 ————
二、营业利润 36,866,049.35 54,840,405.48 33,999,991.42 23,834,577.23
加：营业外收入 830,000.00 2,000,000.00 ——
减：营业外支出 1,000.00 289,869.93 421,862.73 543,635.44
其中：非流动资产处置损失—— 412,062.73 542,473.56
三、利润总额 37,695,049.35 56,550,535.55 33,578,128.69 23,290,941.79
减：所得税费用 5,678,797.18 8,679,801.73 3,912,037.90 2,856,152.48
四、净利润 32,016,252.17 47,870,733.82 29,666,090.79 20,434,789.31
招股意向书
1-1-149
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 132,672,604.39 263,641,308.23 215,621,227.85 182,080,735.32
收到的税费返还 10,697,587.94 8,800,000.00 12,350,000.00 7,800,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 915,856.75 2,073,437.62 4,294,104.38 544,465.80
经营活动现金流入小计 144,286,049.08 274,514,745.85 232,265,332.23 190,425,201.12
购买商品、接受劳务支付的现金 96,826,584.54 192,577,046.67 185,863,435.39 139,556,863.44
支付给职工以及为职工支付的现金 7,340,628.24 13,126,347.73 11,382,136.95 10,570,638.83
支付的各项税费 5,451,003.24 11,924,100.18 4,160,547.00 3,701,146.83
支付其他与经营活动有关的现金 7,385,916.45 12,150,962.07 12,408,788.72 1,810,997.61
经营活动现金流出小计 117,004,132.47 229,778,456.65 213,814,908.06 155,639,646.71
经营活动产生的现金流量净额 27,281,916.61 44,736,289.20 18,450,424.17 34,785,554.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金————处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额—— 1,963,730.00 —
收到其他与投资活动有关的现金—— 19,000,000.00 15,879,287.00
投资活动现金流入小计—— 20,963,730.00 15,879,287.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,600,469.27 53,763,994.72 17,336,480.89 26,488,287.26
投资支付的现金—— 1,993,048.48 —
支付其他与投资活动有关的现金————投资活动现金流出小计 13,600,469.27 53,763,994.72 19,329,529.37 26,488,287.26
投资活动产生的现金流量净额-13,600,469.27 -53,763,994.72 1,634,200.63 -10,609,000.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金————取得借款收到的现金 71,380,000.00 81,179,679.57 34,900,000.00 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金————筹资活动现金流入小计 71,380,000.00 81,179,679.57 34,900,000.00 25,000,000.00
偿还债务支付的现金 67,079,697.57 54,800,000.00 25,000,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,136,483.54 15,369,932.98 24,276,394.38 1,514,235.25
支付其他与筹资活动有关的现金———筹资活动现金流出小计 91,216,181.11 70,169,932.98 49,276,394.38 16,514,235.25
筹资活动产生的现金流量净额-19,836,181.1,009,746.59 -14,376,394.38 8,485,764.75
四、汇率变动对现金的影响-45.70 -7,565.72 -126,851.44 —
五、现金及现金等价物净增加额-6,154,779.47 1,974,475.35 5,581,378.98 32,662,318.90
加：期初现金及现金等价物余额 44,491,330.73 42,516,855.38 36,935,476.40 4,273,157.50
期末现金及现金等价物余额 38,336,551.26 44,491,330.73 42,516,855.38 36,935,476.40
招股意向书及发行公告 招股意向书（申报稿）
1-1-150
（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
2009 年 1-6 月股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,480,155.07 11,195,666.12 60,083,973.52 192,759,794.71
加：会计政策变更—————
前期差错更正—————
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,480,155.07 11,195,666.12 60,083,973.52 192,759,794.71
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)——— 10,016,252.17 10,016,252.17
(一)净利润——— 32,016,252.17 32,016,252.17
(二)直接计入股东权益的利得和损失—————
1.可供出售金融资产公允价值变动净额—————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响—————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响—————
4.其他—————
上述(一)和(二)小计——— 32,016,252.17 32,016,252.17
(三)股东投入和减少资本—————
1.股东投入资本—————
2.股份支付计入股东权益的金额—————
3.其他—————
(四)利润分配———-22,000,000.00 -22,000,000.00
1.提取盈余公积—————
2.对股东的分配———-22,000,000.00 -22,000,000.00
3.其他—————
(五)股东权益内部结转—————
1.资本公积转增股本—————
2.盈余公积转增股本—————
3.盈余公积弥补亏损—————
4.其他—————
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 11,480,155.07 11,195,666.12 70,100,225.69 202,776,046.88
招股意向书2008 年度股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,480,155.07 6,408,592.73 28,000,313.09 155,889,060.89
加：会计政策变更—————
前期差错更正—————
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,480,155.07 6,408,592.73 28,000,313.09 155,889,060.89
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)—— 4,787,073.39 32,083,660.43 36,870,733.82
(一)净利润——— 47,870,733.82 47,870,733.82
(二)直接计入股东权益的利得和损失————
1.可供出售金融资产公允价值变动净额————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响————
4.其他————
上述(一)和(二)小计——— 47,870,733.82 47,870,733.82
(三)股东投入和减少资本————
1.股东投入资本————
2.股份支付计入股东权益的金额————
3.其他————
(四)利润分配—— 4,787,073.39 -15,787,073.39 -11,000,000.00
1.提取盈余公积—— 4,787,073.39 -4,787,073.39 0.00
2.对股东的分配———-11,000,000.00 -11,000,000.00
3.其他—————
(五)股东权益内部结转—————
1.资本公积转增股本—————
2.盈余公积转增股本—————
3.盈余公积弥补亏损—————
4.其他—————
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 11,480,155.07 11,195,666.12 60,083,973.52 192,759,794.71
招股意向书2007 年度股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,457,462.70 3,441,997.59 23,300,831.38 148,200,291.67
加：会计政策变更—————
前期差错更正—————
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,457,462.70 3,441,997.59 23,300,831.38 148,200,291.67
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)— 22,692.37 2,966,595.14 4,699,481.71 7,688,769.22
(一)净利润——— 29,666,090.79 29,666,090.79
(二)直接计入股东权益的利得和损失— 22,692.37 -13.94 — 22,678.43
1.可供出售金融资产公允价值变动净额—————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响—————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响—————
4.其他— 22,692.37 -13.94 — 22,678.43
上述(一)和(二)小计— 22,692.37 -13.94 29,666,090.79 29,688,769.22
(三)股东投入和减少资本—————
1.股东投入资本—————
2.股份支付计入股东权益的金额—————
3.其他—————
(四)利润分配—— 2,966,609.08 -24,966,609.08 -22,000,000.00
1.提取盈余公积—— 2,966,609.08 -2,966,609.08 —
2.对股东的分配———-22,000,000.00 -22,000,000.00
3.其他—————
(五)股东权益内部结转—————
1.资本公积转增股本—————
2.盈余公积转增股本—————
3.盈余公积弥补亏损—————
4.其他—————
四、本年(期)末余额 110,000,000.00 11,480,155.07 6,408,592.73 28,000,313.09 155,889,060.89
招股意向书2006 年度股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 110,000,000.00 11,457,462.70 1,398,518.66 4,909,521.00 127,765,502.36
加：会计政策变更—————
前期差错更正—————
二、本年年初余额 110,000,000.00 11,457,462.70 1,398,518.66 4,909,521.00 127,765,502.36
三、本年(期)增减变动金额(减少以"-"填列)—— 2,043,478.93 18,391,310.38 20,434,789.31
(一)净利润——— 20,434,789.31 20,434,789.31
(二)直接计入股东权益的利得和损失—————
1.可供出售金融资产公允价值变动净额—————
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响—————
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响—————
4.其他—————
上述(一)和(二)小计——— 20,434,789.31 20,434,789.31
(三)股东投入和减少资本—————
1.股东投入资本—————
2.股份支付计入股东权益的金额—————
3.其他—————
(四)利润分配—— 2,043,478.93 -2,043,478.93 —
1.提取盈余公积—— 2,043,478.93 -2,043,478.93 —
2.对股东的分配—————
3.其他—————
(五)股东权益内部结转—————
1.资本公积转增股本—————
2.盈余公积转增股本—————
3.盈余公积弥补亏损—————
4.其他—————
四、本年年(期)末余额 110,000,000.00 11,457,462.70 3,441,997.59 23,300,831.38 148,200,291.67
招股意向书及发行公告 招股意向书（申报稿）
1-1-154
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认方法
1、商品销售收入
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
本公司具有进出口经营权，出口销售采用离岸价结算，货物经商检、报关后确认收入。
本公司国内销售在客户收货并取得相关签认凭证，开具发票后确认收入。
2、提供劳务收入
在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于期末按完工百分比法确认收入的实现。
当交易的结果不能可靠地确定估计时，于期末按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本计入当期损益。
3、让渡资产使用权收入
在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。
（二）金融资产的确认和计量
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来
招股意向书处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产公允价值变动计入当期损益。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货是指企业日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、包装物、在产品等。
2、存货的计价
存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算。
3、存货跌价准备的确认标准及计提方法
本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的计价
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
招股意向书者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
招股意向书
2、收益确认方法
本公司对被投资单位实施控制的长期股权投资和本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
（五）固定资产的核算
1、固定资产确认条件
本公司将固定资产使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等确认为固定资产。
2、固定资产初始计量
固定资产按照实际成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（预计净残值率为 10%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
招股意向书资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 30 年 3%
机器设备 10 年 9%
运输设备 10 年 9%
模具及其他设备 5 年 18%
4、固定资产减值损失
期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止计提折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
（六）无形资产的核算
1、无形资产计价
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
2、无形资产使用寿命及摊销
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过
合同性权利或其他法定权利的期限；
（2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企
业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利
招股意向书益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
3、研究开发费用支出
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
4、无形资产减值损失
期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（七）应收款项及坏账准备核算
1、应收款项的范围
应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
2、坏账损失的核算方法
招股意向书本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
3、坏账准备计提方法
本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合进行减值测试。
对应收款项的减值按摊余成本法进行计量。应收款项发生减值时，将该应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计应收款项的未来现金流量现值时，可以采用合同规定的现行实际利率作为折现率。本公司目前采用的是商业银行一年期贷款利率作为折现率。以摊余成本计量的应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该项应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
4、坏账的确认标准
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的
应收款项；
（2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的
应收款项。
（八）其他主要资产的减值准备确定办法
1、在建工程
公司期（年）末对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、商誉
招股意向书公司于年末将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的条件
借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
2、借款费用资本化金额的确定
为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为应予以资本化的费用。
为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定，按照至当期期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
（十）预计负债的确定
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。
本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件的，也确认为预计负债。
招股意向书
（十一）所得税的会计处理方法
本公司所得税采用资产负债表债务法核算。
（十二）合并财务报表的编制基础
1、合并会计报表原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、编制方法
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。
（十三）会计政策或会计估计的变更以及重大差错更正
1、会计政策的变更
本公司原采用直接转销法核算应收款项的坏账准备，根据新企业会计准则的规定，本公司对应收款项（包括应收账款、其他应收款和预付账款）由原来的个别认定法变更为摊余成本法。
该政策变更对报告期内各年度的影响列示如下：
单位：万元
期初留存收益
2007 年度 2006 年度
2007 年度
净利润
2006 年度
净利润
-114.61 -97.32 -9.37 -17.28
2、前期差错更正
本公司编制截至 2009 年 6 月 30 日中期财务报表期间，发现 2008 年度财务报表存在以下前期差错：
(1)本公司 2008年度财务报表业已于2009年 1月 15日经本公司董事会对外批准报出，本公司据此向普宁市国家税务局占陇分局申报了 2008 年度企业所得税（所得税税率为 25%）并如数上缴该等税款。2009 年 3 月 2 日，经广东省科学技术厅办公室认定：本公司为 2008 年广东省第一批高新技术企业之一，企业所
招股意向书得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，优惠期执行 15%的所得税率。
①本公司 2008 年度业已按 25%的税率申报并缴纳的企业所得税款较实际应交企业所得税款多交的 5,697,587.54 元，本公司已于 2009 年 5 月 7 日收到普宁
市国家税务局占陇分局退还的上述税款，应作为本公司 2009 年度的前期差错事项。
②本公司对资产账面价值低于计税基础的可抵扣暂时性差异已按 25%的企业所得税率确认的递延所得税资产，较实际应按 15%的企业所税率确认的递延所得税资产多 117,672.07 元，应作为 2009 年度的前期差错事项。
(2)、因误确认无形资产评估增值已摊销金额 910,357.55 元，同时该摊销金
额得冲回导致2001年至2004年应纳税所得额增加需补计的以前年度所得税费用109,242.91 元，两项相抵后累计冲减未分配利润 801,114.64 元，应计入资本公
积，作为本公司 2009 年度的前期差错事项。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，对上述前期差错事项，在编制截至 2009 年 6 月 30 日中期财务报表时，本公司已采用追溯重述法对 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日资产负债表及 2006 年度、2007 年度、2008 年度利润表的可比数据进行了更正，其对 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2006 年度、2007 年度、2008 年度的经营成果影响具体如下：
2006 年 12 月 31 日财务状况
项目名称
调整前金额更正金额调整后金额
资本公积 12,703,028.06 801,114.64 13,504,142.70
未分配利润 24,071,567.47 801,114.64 23,270,452.83
2007 年 12 月 31 日财务状况
项目名称
调整前金额更正金额调整后金额
资本公积 10,709,979.58 801,114.64 11,511,094.22
招股意向书未分配利润 28,976,192.91 801,114.64 28,175,078.27
2008 年 12 月 31 日财务状况
项目名称
调整前金额更正金额调整后金额
递延所得税资产 294,180.17 117,672.07 176,508.10
应交税费 3,842,488.23 5,697,587.94 -1,855,099.71
盈余公积 10,637,674.53 557,991.59 11,195,666.12
资本公积 10,709,979.58 801,114.64 11,511,094.22
未分配利润 55,821,040.93 4,220,809.64 60,041,850.57
2008 年度经营成果
项目名称
调整前金额更正金额调整后金额
所得税费用 14,259,717.60 5,579,915.87 8,679,801.73
净利润 42,073,929.82 5,579,915.87 47,653,845.69
上述前期差错更正对 2006 年度、2007 年度经营成果无影响。
五、发行人适用的各种税项及税率
（一）本公司主要税项及其税率
1．企业所得税
本公司的注册地设立在广东省普宁市，属沿海经济开放区，按照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实施细则》和其他相关规定：设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24%的税率征收企业所得税。本公司属于生产型外商投资企业，故 2006-2007年度企业所得税税率为 24%；2008 年 1 月 1 日起新《中华人民共和国所得税法》施行，本公司从 2008 年起企业所得税税率为 25%。
本公司子公司香港广东高乐玩具股份有限公司依照香港立法局颁布的《税务条例》，依据课税年度的应纳税所得额按 16.5%的税率缴纳利得税。
招股意向书2．增值税
本公司商品销售收入适用增值税，税率为 17%。
出口货物享受“免、抵、退”税政策，据财政部、国家税务总局的相关规定，本公司的出口玩具产品退税率2007年 7月 1日前为13%，2007年 7月 1日至 2008年 10月 31日期间为 11%，2008年 11月 1日至 2009年 5月 31日期间为 14%，2009年 6 月 1 日开始调整为 15%。
3．房产税
本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。
（二）本公司享受的税收优惠
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条规定：外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。本公司被认定为出口型生产性企业，且每年出口产品产值都达到当年企业产品产值 70%以上，所以“两免三减半”期满后，自 2003 年起，本公司继续享受减半征收企业所得税，2006 年、2007 年企业所得税税率为 12%。
2009 年 3 月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率按 15%优惠税率。
优惠期间为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
六、非经常性损益
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号――非经常性损益》
（2008）的规定，经对公司的非经常性损益进行核查，本公司非经常性损益发生
额如下表所示：
单位：元
内容 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分——-412,062.73 -542,473.56
招股意向书内容 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外*
830,000.00 2,000,000.00 ——
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益——-560.60 -30,378.55
除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,000.00 -289,869.93 -9,800.00 -1,161.88
小计 829,000.00 1,710,130.07 -422,423.33 -574,013.99
减：所得税影响金额 124,350.00 256,519.51 -50,690.80 -68,881.68
扣除所得税后非经常性损益合计 704,650.00 1,453,610.56 -371,732.53 -505,132.31
归属于母公司股东的净利润 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润 31,312,241.41 46,200,235.13 30,242,967.05 20,909,543.07
*根据揭阳市人民政府“揭府[2008]1 号”印发《揭阳市拟上市公司专项扶持资金管理暂行办法》的通知的文件，2008 年 6 月 23 日普宁市财政局拨付本公司上市扶持资金2,000,000.00 元。
根据揭阳市财政局揭阳市经济贸易局“揭市企财[2008]120 号”关于下达 2008 年市技术创新、技术改造项目贷款贴息资金的通知，2009 年 1 月 14 日揭阳市财政局拨付本公司贴息资金 400,000.00 元；
根据广东省财政厅厅“粤财外[2008]121 号”关于拨付 2008 年省自主出口品牌发展专项资金的通知，2009 年 3 月 18 日广东省财政厅拨付本公司自主出口品牌发展专项资金400,000.00 元；
根据广东省财政厅“粤财外[2008]102 号”关于拨付 2007 年度外贸进出口奖励专项资金的通知，2009 年 3 月 19 日广东省财政局拨付本公司外贸进出口奖励 30,000.00 元。
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司的固定资产原值为 14,346.85 万元，累计折
旧为 8,276.56 万元，净额为 6,070.29 万元，具体情况如下：
招股意向书单位：万元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率
房屋建筑物 30 年 2,609.53 851.19 1,758.33 67.38%
机器设备 10 年 4,120.38 3,310.03 810.35 19.66%
运输设备 10 年 173.86 68.04 105.82 60.86%
模具及其他设备 5 年 7,443.09 4,047.30 3,395.79 45.62%
合计 14,346.85 8,276.56 6,070.29 42.31%
期末用于抵押的房屋建筑物原值为 2,514.94 万元，净值为 1,730.70 万元。
经检查，期末固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
（二）无形资产
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司的无形资产具体情况如下：
单位：万元
无形资产摊销期限
取得
方式原始金额累计摊销期末摊
余价值
剩余摊销
期限
地号 06670034 、
06670035 土地
36年5个月出让 40.80 8.87 31.93 28年6个月
地号 06670033 土地 50年出让 105.00 9.45 95.55 45年6个月
地号 01520016 土地 50年出让 3,373.12 85.83 3,287.29 48年9个月
合计 3,518.92 104.15 3,414.77
无形资产入账价值按实际取得成本入账，不存在按评估值入账情况。期末土地使用权已全部抵押，本公司期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。
八、最近一期末主要债项
截止 2009 年 6 月 30 日，公司的负债情况如下：
单位：万元
负债类型负债金额
短期借款 6,558.00
招股意向书应付账款 656.74
应付职工薪酬 123.16
应交税费 201.07
其他应付款 77.42
其他非流动负债 40.00
负债合计 7,656.38
（一）短期借款情况
截止 2009 年 6 月 30 日，公司的短期借款余额为 6,558.00 万元，占负债的
85.65%，无逾期借款，其明细如下：
单位：万元
贷款银行金额年利率借款期限借款条件
工商银行普宁支行 1,000 5.841% 2009.1.21-2010.1.14 土地抵押
工商银行普宁支行 2,500 5.841% 2009.3.23-2010.3.17 房产、土地抵押
工商银行普宁支行 1,600 5.841% 2009.3.25-2010.1.14 土地抵押
工商银行普宁支行 300 5.346% 2009.3.31-2009.9.29 房产、土地抵押
工商银行普宁支行 26 5.346% 2009.3.31-2009.9.20 房产、土地抵押
工商银行普宁支行 12 5.346% 2009.3.31-2009.8.9 房产、土地抵押
工商银行普宁支行 130 5.346% 2009.5.21-2009.8.20 土地抵押
普宁市占陇信用社 990 10.62% 2008.10.8-2009.9.18 担保
合计 6,558.00
（二）应付账款
截止 2009 年 6 月 30 日，应付账款余额为 656.74 万元，占负债的 8.58%，账
龄明细如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 账 龄金额比例金额比例
1 年以内 656.74 100.00% 624.95 100.00%
应付账款期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。
招股意向书
（三）其他非流动负债
截止 2009 年 6 月 30 日,其他非流动负债余额为 40.00 万元，系收到的广东
省科学技术厅根据粤科计字【2005】195 号科技计划项目合同书向本公司下拨的设备购置及使用费。
九、所有者权益变动表
报告期，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
股东权益 2009 年 6 月 30 日 2008年 12月 31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 11,511,094.22 11,511,094.22 11,511,094.22 13,504,142.70
盈余公积 11,195,666.12 11,195,666.12 6,408,592.73 3,441,997.59
未分配利润 70,058,741.98 60,041,850.57 28,175,078.27 23,270,452.83
外币报表折算差额-283,083.91 -282,403.06 -171,555.18 -37,001.38
归属于母公
司股东权益 202,482,418.41 192,466,207.85 155,923,210.04 150,179,591.74
少数股东权益————
股东权益合计 202,482,418.41 192,466,207.85 155,923,210.04 150,179,591.74
（一）股本
公司的股本于 2005 年 12 月增至 11,000 万元后至今未发生变化。具体详见“第四节发起人基本情况”。
（二）资本公积
主要为公司于 2005 年 12 月以每股 1.32 元定向增资 3,111 万股形成资本溢
价 994.52 万元。
（三）盈余公积
2006年度、2007年度和2008年度本公司按净利润10%计提了法定盈余公积。
招股意向书
（四）未分配利润
2007 年公司按每 10 股派送现金股利人民币 2元，合计派送 2006 年度现金股利人民币 2,200 万元；2008 年公司按每 10 股派送现金股利人民币 1 元，合计派送 2007 年度现金股利人民币 1,100 万元，2009 年公司按每 10 股派送现金股利人民币 2 元，合计派送 2008 年度现金股利人民币 2,200 万元，均冲减了未分配利润。
（五）外币报表折算差额
2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月由于公司合并香港广东高乐，期末形成外币报表折算差额计人民币-37,001.38 元、-171,555.18 元、-282,403.06
元、-283,083.91 元。
十、现金流量情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,707.89 4,583.84 1,883.44 3,277.62
投资活动产生的现金流量净额-1,407.64 -5,424.67 160.53 -1,060.90
筹资活动产生的现金流量净额-1,983.62 1,100.97 -1,437.64 1,053.24
汇率变动对现金的影响额-0.04 -14.86 -12.68 -3.49
现金及现金等价物净增加额-683.41 245.28 593.66 3,266.47
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十一、其他重要事项
（一）或有事项
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司无重大或有事项。
招股意向书
（二）承诺事项
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司无重大承诺事项。
（三）期后事项
本公司无需披露或调整的重大资产负债表日后事项。
十二、备考利润表
本公司申报财务报表 2006 年仅对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，若全面执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，则本公司申报期间 2006 年的利润表如下：
单位：元
项目 2006 年度
一、营业总收入 188,808,397.11
减：营业成本 156,642,975.35
营业税金及附加—
销售费用 1,649,410.53
管理费用 3,575,509.92
财务费用 2,963,479.81
资产减值损失 172,822.82
加：公允价值变动收益—
投资收益—
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 —
二、营业利润 23,804,198.68
加：营业外收入—
减：营业外支出 543,635.44
其中：非流动资产处置损失 542,473.56
招股意向书
三、利润总额 23,260,563.24
减：所得税费用 2,856,152.48
四、净利润 20,404,410.76
若本公司从 2006 年 1 月 1 日开始全面执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，申报利润表与备考利润表不存在差异。
十三、财务指标
（一）主要财务指标
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率（倍） 2.19 2.28 3.10 4.16
速动比率（倍） 1.83 1.98 2.58 3.67
资产负债率（%）（母公司） 27.56 25.93 22.93 15.86
应收账款周转率（次/年） 1.69 4.27 4.91 5.11
存货周转率（次/年） 3.90 9.99 10.33 8.36
息税折旧摊销前利润（万元） 4,786.63 7,521.63 4,802.87 3,750.31
利息保障倍数（倍） 18.64 13.89 15.84 16.36
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.25 0.42 0.17 0.30
每股净现金流量（元/股）-0.06 0.02 0.05 0.30
无形资产占净资产比例（%）————
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
招股意向书⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（元）
项目年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益2009 年 1-6 月 15.81 16.30 0.2911 0.2911
2008 年 24.76 27.64 0.4332 0.4332
2007 年 19.16 18.29 0.2716 0.2716
归属于本公司普通股股东的净利润
2006 年 13.59 14.79 0.1855 0.1855
2009 年 1-6 月 15.46 15.94 0.2847 0.2847
2008 年 24.00 26.80 0.4200 0.4200
2007 年 19.40 18.52 0.2749 0.2749
归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 2006 年 13.92 15.16 0.1901 0.1901
注：上述指标的计算公式如下：
(1)全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
(2)加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
)2/( 0 MMEMMEMMENPEP kkjjii ÷?±÷??÷?+÷+=
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润； 0E 为
招股意向书归属于公司普通股股东的期初净资产； iE 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； jE 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； 0M 为报告期月份数； iM 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； jM 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；kE 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； kM 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
(3)基本每股收益
基本每股收益=P÷S
kjjii SMMSMMS ?÷??÷?++= 0010
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数； 0S 为期初股份总数； 1S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； iS 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； jS 为报告期因回购等减少股份数； kS 为报告期缩股数； 0M 报告期月份数； iM 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； jM 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(4)稀释每股收益
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
本公司不存在稀释性潜在普通股。
十四、设立时的资产评估情况
本公司改制设立股份公司时，普宁市兴业资产评估事务所对公司截止到 2001年 7 月 31 日的资产负债情况进行了评估，并出具了普资评字[2001]第 34 号资产评估报告书。
招股意向书
1、评估方法
本次资产评估根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行，对流动资产中的货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及负债主要以经过审查核实后的账面值作为评估值，固定资产主要采用重置成本法进行评估，无形资产中土地使用权采用现行市价法，专利权采用重置成本法。
2、评估结果
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)流动资产 2,053.16 2,053.16 2,053.16 --
固定资产 5,071.52 5,071.52 6,205.90 --
其中：建筑物 1,015.93 1,015.93 1,368.33 352.40 34.69%
机器设备 3,936.39 3,936.39 4,718.37 781.98 19.87%
车辆 119.20 119.20 119.20 --
无形资产 160.38 160.38 1,913.07 --
其中：土地使用权 145.80 145.80 1,236.07 1,090.27 747.78%
专利权 14.58 14.58 677.00 662.42 4543.35%
资产合计 7,285.06 7,285.06 10,172.13 2,887.07 39.63%
流动负债 2,283.51 2,283.51 2,283.51 --
负债合计 2,283.51 2,283.51 2,283.51 --
净资产 5,001.55 5,001.55 7,888.62 2,887.07 57.72%
3、评估增值原因说明
上述评估结果显示，净资产评估增值 2,887.07 万元，增值率 57.72%。主要
为无形资产评估增值 1,752.69 万元，其中土地使用权评估增值 1,090.27 万元、
专利权评估增值 662.42 万元（后经企业自查，于 2005 年 12 月由香港兴昌以货
币资金补足此部分出资，并将无形资产入账价值调整为取得时的实际成本），扣除无形资产评估增值后净资产评估实际增值 1,134.38 万元，增值率 22.68%。
评估增值的原因说明如下：
（1）固定资产评估增值说明
固定资产评估增值 1,134.38 万元，增值率 22.37%,主要原因：
招股意向书厂房、仓库、住宅楼等建筑物评估增值 352.40 万元，增值率 34.69%，主要
系物价上涨导致建安重置成本升高所致。
机器设备评估增值 781.98 万元，增值率 19.87%，主要系设备的实际成新率
与账面折旧年限差异所致。
（2）评估复核
由于普宁市兴业资产评估事务所不具备证券、期货相关业务资格，安徽国信资产评估有限责任公司接受本公司委托，对普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2001]第 34 号《资产评估报告书》进行了复核，并于 2008 年 1 月 9 日出具皖国信评核报字[2008]第 001 号《复核意见》。
复核意见认为：原评估报告的评估机构和签字评估师具备国家认可的评估资格，出具的报告合规。原评估报告评估目的明确，评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，评估方法选择基本合理，除以下提及问题外，原评估报告基本符合报告出具时的国家有关资产评估的规范要求，评估结果基本公允。
①土地使用权和专利权评估按照 2001 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准则——无形资产》第 10 条规定“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值；但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”，企业进行了账务调整，将评估增值部分冲回，仍按原账面价值入帐。
②评估报告中的固定资产——车辆第 2项（奔驰小轿车，型号 S320），经查，该车 2001 年入账，实际为 1993 年开始使用，至原评估基准日已行驶 12.46 万公
里。经核实调查，原评估师评估该车辆时在没有细致核实该车辆实际使用日期和实际行驶里程的情况下,误将该车入账时间当作其实际使用时间，确认车辆评估值为 75.00 万元，现根据该车辆在原评估基准日的市场价格、实际使用日期和实
际行驶里程等因素后确认该车辆在原评估基准日的评估价值为 25.00 万元（原评
估机构－普宁市兴业资产评估事务所已对上述情况进行了相应说明证实）。鉴于以上原因，原评估报告中该车辆评估值误增 50.00 万元。
上述无形资产评估增值 1,752.69 万元（其中土地使用权评估增值 1,090.27
招股意向书万元、专利权评估增值 662.42 万元），奔驰小轿车增值 50.00 万元，合计 1,802.69
万元。公司股东香港兴昌已于 2005 年 12 月以货币资金补足出资，该补出资业经汕头市中瑞会计师事务所有限公司 2006 年 3 月 7 日出具汕中瑞会专验字（2006）
第 001 号《专项验资报告》验证。
十五、历次验资情况
公司成立以来，共进行四次验资及复核，分别为股份公司设立验资、补足出资验资、增资扩股验资、验资复核。历次验资情况见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性”的有关内容。
招股意向书第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月经审计的财务报告，对公司的盈利能力、现金流量及财务状况在报告期内的情况及未来趋势分析如下：
一、盈利能力分析
（一）公司报告期经营成果的变化情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 14,343.18 29,372.41 23.03% 23,874.45 26.45% 18,880.84
营业利润 3,686.67 5,462.35 59.69% 3,420.51 43.51% 2,380.42
净利润 3,201.69 4,765.38 59.53% 2,987.12 46.18% 2,040.44
报告期内公司经营业绩保持较快增长，营业收入由 2006 年 18,880.84 万元
增至 2008 年 29,372.41 万元；营业利润由 2006 年 2,380.42 万元增至 2008 年
5,462.35万元；净利润由2006年 2,040.44万元增至2008年 4,765.38万元。2009
年 1-6 月公司经营业绩持续增长，实现营业收入 14,343.18 万元，营业利润
3,686.67 万元，净利润 3,201.69 万元。
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006年度报告期公司经营成果变化(单位:万元)营业收入营业利润净利润
招股意向书
（二）营业收入变动趋势及原因分析
报告期内公司营业收入迅速增长的主要原因包括以下三方面：
1、市场需求增长带动公司产品销售
2005 年世界玩具销售已高达 1,000 亿美元以上，同时美国、欧盟的玩具市场近年也一直保持快速增长。国际市场对玩具需求的持续升温，带动了公司营业收入的迅速增长。
2、公司研发设计优势及品牌效应促进公司产品销售
本公司秉承科技创新为企业发展之道的理念，加大各系列玩具结构功能技术研发，不断开发出科技性、功能性强大的各系列产品，每年不断推出新的全新外观设计产品，对已有产品改变花色、改型、更换包装，以适应市场需求，新产品与改款产品占公司的销售比重逐年提高。同时公司目前拥有的“GOLDLOK”品牌已有多年历史，在国际玩具市场已具有一定知名度，并且公司凭借卓越的产品质量、一流的外观设计、强大的结构功能技术使“GOLDLOK”品牌的市场知名度和赞誉度不断提高。2006 年 11 月，公司生产的电动玩具产品获得“广东省名牌产品”称号，公司产品市场知名度的不断提高促进公司产品销售持续稳定增长。
3、市场准入门槛提高迫使一部分竞争者退出竞争队伍，公司市场占有率进
一步提高
近年来，国际玩具市场对玩具质量的要求不断提高，一部分玩具生产企业由于无法达到相关的质量标准，逐渐退出市场竞争，而本公司由于一向注重产品质量控制，在国际市场获得良好口碑。公司于 2002 年通过 ISO9000：2000 质量认证，2006 年通过国际玩具协会的 ICTI 认证，出厂产品按欧盟 ROHS 指令和 WEEE指令测试全部合格。且客户与本公司合作多年，形成互信融洽的合作关系，在其他竞争者退出市场后，公司迅速占领空出的市场，销售逐年持续增加，产品市场占有率不断提高。
（三）营业收入产品结构分析
公司产品按销售种类划分主要包括电动火车系列、线控仿真飞机系列、机器
招股意向书人系列、电动车系列、女仔玩具系列、磁性学习写字板系列等。各主要产品类型报告期销售收入情况参见下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
电动火车
系列 2,070.64 14.44% 4,564.33 15.54% 2,950.09 12.36% 2,373.09 12.57%
线控仿真飞机系列 2,143.12 14.94% 4,026.95 13.71% 4,722.69 19.78% 1,617.73 8.57%
机器人系列 1,489.16 10.38% 2,029.81 6.91% 1,030.89 4.32% 1,620.93 8.59%
电动车系列 2,687.65 18.74% 4,957.66 16.88% 5,702.90 23.89% 3,376.22 17.88%
女仔玩具
系列 3,105.68 21.65% 9,417.67 32.06% 5,860.97 24.55% 5,198.10 27.53%
磁性学习
写字板 2,284.41 15.93% 2,661.08 9.06% 1,905.11 7.98% 3,535.65 18.73%
其他 290.63 2.03% 1,358.24 4.62% 792.93 3.32% 611.16 3.24%
自主品牌
合计 14,071.29 98.10% 29,015.74 98.79% 22,965.58 96.19% 18,332.88 97.10%
OEM 271.89 1.90% 356.67 1.21% 908.87 3.81% 547.97 2.90%
合计 14,343.18 100 % 29,372.41 100 % 23,874.45 100 % 18,880.84 100 %
报告期内公司营业收入主要来自于电动火车系列、线控仿真飞机系列、机器人系列、电动车系列、女仔玩具系列、磁性学习写字板系列等自主品牌的产品销售，合计占营业收入 95%以上，这些玩具产品系列也是电子电动玩具市场的主要
0.00
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2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度报告期营业收入构成变化(单位:万元)OEM其他磁性学习写字板女仔玩具电动车机器人线控仿真飞机电动火车
招股意向书消费品。
电动火车主要分为大、中、小系列，由于本公司在电动火车功能上拥有 3项专利技术和 2项非专利技术，这些核心技术广泛运用在公司电动火车各系列产品上，使得产品的功能性更加突出，并促进公司产品在欧美市场的销售稳步上升。
电动火车报告期销售量分别为 107.01 万件、79.29 万件、88.53 万件、37.56 万
件，其中 2006 年销售数量较多，平均单价较低，主要原因系 2006 年市场流行中小型卡通火车系列，公司及时抓住市场火车流行的潮流，当年卡通小型火车销量大幅增加。而 2007 年卡通火车潮流过后，公司又跟随市场时尚需求大力开发各种系列单价较高的中型时尚现代火车，导致当年销量有所减少，销售金额却比2006 年上升。2008 年以来，其他竞争对手由于产品质量安全等因素陆续退出市场，同时公司通过增强火车外观吸引力、改良包装、突出产品性价比等手段不断增强电动火车在市场上的竞争力，从而使 2008 年公司电动火车市场份额进一步上升，销售大幅增长。2009 年以来，虽然玩具出口总体有所下滑，但个别类别也有所增长，据中国玩具协会统计数据显示，2009 年 1-4 月出口欧盟市场的火车同比增长 7%。由于欧盟为本公司主要市场，占公司电动火车 40%左右销售份额，因此 2009 年上半年销售仍不断增长。
线控仿真飞机系列报告期销量分别为 106.95 万件、196.99 万件、105.08 万
件、64.78 万件，但平均售价增长较快，分别为 15.13 元/件、23.97 元/件、38.32
元/件、33.08 元/件。2008 年销量有所下降，是由于公司陆续减少了功能简单的
小飞机生产及飞机配件等的销售，但增加了高价位的中型飞机和大型飞机的生产，提高了产品的售价。2009 年以来虽然公司根据市场变化增加了中小规格的产品比重，使平均售价有所下降，但增大了销售数量，保证了销售额的增加。近年来公司陆续开发了四项涉及飞机机翼、飞弹、引擎等仿真性能较强的核心结构功能专利技术，能够保证公司的产品在功能性方面拥有一定的优势；且本公司线控飞机的价格合理，性价比高，具备较强的市场竞争力；同时中大型飞机产品的类型不断增加使客户的选择面增大，从长远看，公司仿真飞机产品的竞争力逐渐提高，为未来公司收入增长奠定了基础。
招股意向书机械人报告期销售额分别为 1,620.93 万元、1,030.89 万元、2,029.81 万元、
1,489.16 万元，销量分别为 54.54 万件、18.54 万件、29.73 万件、19.73 万件，
平均售价分别为 29.72 元/件、55.60 元/件、68.28 元/件、75.46 元/件。2006
年由于公司当年开发的爬兵玩具拥有腰带安全保护装置技术，儿童在玩耍时不易手部受伤，使 2006 年爬兵的销量增长，但也由于爬兵规格小，产品单位平均售价较低。2007 年起公司主要加大红外线对打机器人等互动性强、高科技、高附加值产品的开发，减少了爬兵生产，使机械人系列产品的价格提升明显，附加值大幅增加，销售总额持续增长。
电动车有 SUV 越野型、工程车、货柜车、跑车、F1 赛车、坦克等多种类型，功能上分为电动车、线控车、无线电遥控车、红外线遥控车。2008 年以前公司产品主要以电动车、线控车为主，功能较单一，单价较低。2008 年开始，公司重点开发技术含量高的无线电和红外线遥控车，车型以高档、多功能为主，产品结构进一步向高价位、高附加值方向发展，减少了单价较低的产品销售，从而优化了产品结构，在销售数量减少的同时提高了产品单价，销售额保持稳定。
女仔玩具有 SWEET HOME、HOME&GARDEN、MISS COOL、MODERN COMFORT 四大系列。报告期各类别产品销售情况如下：
单位：万元
产品系列 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
SWEET HOME 1,671.85 5,705.81 4,331.08 3,546.01
HOME&GARDEN 139.83 834.77 703.28 775.10
MISS COOL 0.86 80.62 147.07 657.20
MODERN COMFORT 1,293.13 2,065.40 679.54 59.49
其中 SWEET HOME 系列主要为传统的温馨浪漫女仔玩具风格，公司近年来通过不断的产品改良、加入时尚元素、增强家居组合功能、减少配件销售而提高了产品单价，从而保证了在销售数量减少的同时销售金额的稳定增长；HOME&GARDEN系列为简约女仔玩具风格，市场需求较为稳定；MISS COOL 系列主要为另类、潮流女仔玩具风格，此风格顺应现代潮流；MODERN COMFORT 系列主要为现代时尚的女仔玩具风格，公司在 2008 年大力开发了包括厨房、起居室、餐厅、卧室等多
招股意向书个款式的新产品，融入了最新的家电、家居设计概念，从而增强了产品的时尚性、吸引力，使产品不仅满足儿童玩具需求，也可作为室内装饰用品，导致 2008 年该系列产品的销售快速增长。2009年以来，公司根据客户需求变化，加大了MODERN
COMFORT 系列产品的开发，推出了厨房中心等新产品，但由于前期生产准备原因，上半年销售不多，目前已取得大量客户订单，预计 2009 下半年该系列销售将有较大增长。
磁性学习写字板系列，2006 年公司加大小规格产品的市场开拓力度，开发了部分面对学龄前儿童销售图书为主配套玩具的出版商客户，增加了小型规格的画板销售。2006 年底公司发现该等产品喷油、移印工序较多，成本相比其他同等规格画板高，并影响公司其他产品生产进度，同时价格难以进一步提升，故公司决定在 2007 年放弃该等产品的生产，重点开发其他高附加值的产品。2008 年公司着重开发了语音画板、彩色画板等多功能产品系列，市场反应良好，销售逐步上升。2009 年以来，公司增加了中小规格产品的销售比重，由于公司在该项产品上拥有专利技术优势，安全稳定，销售持续增加。
其他类产品主要有水枪、船、钓鱼、收银机及 ATM 取款机，2008 年以来公司销售以收银机、ATM 取款机等产品为主，该等产品利用了公司独有的结构功能技术，外观新颖，附加值较高，市场销售增长较快。
（四）营业收入区域结构分析
报告期内公司产品基本销往国际市场，报告期公司产品销售收入按地域划分如下表所示：
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度报告期营业收入地区构成变化(单位:万元)国内市场其他拉丁美洲香港亚洲（除香港）美国欧盟
招股意向书单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
国际市场
欧盟 6,131.02 42.75% 10,765.21 36.65% 7,285.32 30.52% 5,585.25 29.58%
美国 1,995.31 13.91% 5,406.47 18.41% 5,896.63 24.70% 4,898.38 25.94%
亚洲（除香港） 1,504.91 10.49% 3,477.81 11.84% 3,177.49 13.31% 1,988.32 10.53%
香港 236.73 1.65% 981.14 3.34% 1,263.63 5.29% 1,446.85 7.66%
拉丁美洲 2,480.57 17.29% 4,651.37 15.84% 3,832.54 16.05% 2,978.80 15.78%
其他 1,793.98 12.51% 3,847.53 13.10% 2,122.30 8.89% 1,895.40 10.04%
小计 14,142.52 98.60% 29,129.54 99.17% 23,577.92 98.76% 18,793.00 99.53%
国内市场 200.66 1.40% 242.87 0.83% 296.53 1.24% 87.84 0.47%
合计 14,343.18 100.00% 29,372.41 100.00% 23,874.45 100.00% 18,880.84 100.00%
从国际市场上看，欧盟、美国、拉丁美洲等欧美地区是公司的主要市场，原因在于公司多年经营欧美市场，玩具产品外观设计新颖、科技功能强、产品种类齐全、质量一流且产品设计风格适合该类地区需求口味。2006 年 7 月欧盟执行ROHS、WEEE 等新的玩具质量标准，本公司当年即通过该项质量认证，而部分玩具制造企业无法通过该项质量认证进入欧美市场，导致本公司产品在该地区的市场份额逐年上升，销售金额逐年增加。2009 年以来，美国地区由于受经济危机影响较大，市场需求有所下降，但欧盟地区销量持续上升，据中国玩具协会统计，2009年 1-4 月，我国出口欧盟地区的金额同比增加 2%。除欧美地区外，近年来公司加大亚洲、俄罗斯、拉美等地区的业务开发，此类地区销售比重逐年提高，使公司国际市场销售区域更趋多样化，抗风险能力得以加强。
国内市场前期主要客户是各批发贸易商，目前公司已积极参加国内一些知名的玩具展，并与国内大型零售企业如华润万家、沃尔玛超市、山姆会员店及玩具连锁专卖店如玩具反斗城等开展合作，已陆续在国内城市推出产品，开拓国内市场。
招股意向书
（五）营业收入季节性结构分析
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度期间
金额金额占比金额占比金额占比
第一季度 4,930.97 4,885.56 16.63% 3,716.75 15.56% 3,438.58 18.21%
第二季度 9,412.21 8,483.37 28.88% 5,744.46 24.06% 4,921.82 26.07%
第三季度_ 8,053.58 27.42% 6,406.75 26.84% 6,871.16 36.39%
第四季度_ 7,949.90 27.07% 8,006.49 33.54% 3,649.28 19.33%
合计 14,343.18 29,372.41 100% 23,874.45 100% 18,880.84 100%
目前公司产品主要销往国际市场，一般情况下，圣诞节及新年前后会形成玩具零售的高峰期，客户通常会提前采购以储备产品，本公司产品销售也相应呈现季节性特点。从公司各季度销售收入情况可见，公司产品在第二、三季度销售
处于全年高点，第一季度由于受春节影响，销售略低。同时近年来公司陆续加大亚洲、拉丁美洲等市场的开发力度，市场多元化导致产品销售的季节性波动已呈现显著的逐年降低态势，更具风险抵抗能力。
本公司 2007 年、2008 年、2009 年分季度的美元收入对比如下：
分季度营业收入变化(单位:万元)
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1,000.00
2,000.00
3,000.00
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第一季度第二季度第三季度第四季度2009年度2008年度2007年度2006年度
招股意向书单位:万元
2009 年 1-6 月销售收入 2008 年销售收入 2007 年销售收入
美金折合人民币美金折合人民币美金折合人民币一季度 702.71 4,930.97 675.35 4,885.56 509.41 3,716.75
二季度 1,367.36 9,412.21 1,202.22 8,483.38 706.99 5,744.46
三季度—— 1,165.11 8,053.58 834.51 6,406.75
四季度—— 1,151.05 7,949.89 1,051.66 8,006.49
合计 2,070.07 14,343.18 4,193.72 29,372.41 3,102.58 23,874.45
可以看出，按美金计算，2008 年各季度销售收入较 2007 年同期均有上升，2009 年上半年较 2008 年同期销售持续增长，表明在 2008 年下半年玩具行业出口增速有所放缓情况下公司保持了自身市场销售的稳定，同时在行业整合后，玩具市场的集中度进一步加强，公司的市场占有率逐步提升。未来随着世界经济增长的放缓，高档玩具的市场份额将有所下降，而本公司的产品在国外市场为中等价位玩具，性价比高，受经济景气度的影响较小，预计销售仍将稳定增长。
（六）利润敏感性及应对措施分析
原料价格和能源价格变动对利润敏感性分析如下表（单位：万元）：
100030005000一季度二季度三季度四季度合计2007年、2008年、2009年分季度销售额对比(单位:美金万元)2009年 2008年 2007年
招股意向书原料能源项目价格增加 1%对净利润的影响
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
胶料-46.86 -1.46%-101.42 -2.13%-90.33 -3.02%-60.97 -2.98%
电力-1.88 -0.06%-4.77 -0.10%-6.06 -0.20%-5.28 -0.26%
柴油-2.64 -0.08%-5.60 -0.12%-4.92 -0.16%-3.6 -0.18%
合计-51.38 -1.60%-111.79 -2.35%-101.31 -3.38%-69.83 -3.42%
如上表所示，在其他因素不变的情况下，以 2009 年 1-6 月为基础，公司胶料价格每变动 1%，将影响公司净利润 46.86 万元，电力价格每变动 1%，将影响
公司净利润 1.88 万元，柴油价格每变动 1%，将影响公司净利润 2.64 万元。
若需抵销上述原材料价格上涨而带来的利润下降影响，可以采取单位产品原料消耗降低，提高产品档次，改善产品结构，推出新产品及提高产品售价等措施，在以上原料价格上涨 1%的情况下，如无其他因素影响，单位产品主要原料消耗降低 1%就能抵消上述原料价格上涨影响，平均产品价格上涨 0.36%就能抵消上述材
料涨价 1%对净利润的影响。
从上表可以看出，原材料能源等对利润影响的敏感性由 2006 年的 3.42%降为
2009 年 1-6 月 1.60%，原材料能源价格变化对利润的影响程度降低，主要在于公
司产品的附加值提高，原料价格变化对利润的影响程度降低。
（七）产品毛利率分析
1、公司报告期的毛利率变动如下图所示：
报告期各系列毛利率变化表
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006年度电动火车系列线控仿真飞机系机器人系列电动车系列女仔玩具系列磁性学习写字板其他OEM合计
招股意向书产品名称 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006年度
电动火车系列 41.52% 26.17% 24.63% 16.24%
线控仿真飞机系列 31.89% 31.33% 21.81% 21.74%
机器人系列 36.13% 28.31% 24.61% 17.58%
电动车系列 31.78% 24.87% 22.45% 15.74%
女仔玩具系列 40.21% 30.64% 25.77% 17.58%
磁性学习写字板系列 27.19% 24.56% 23.45% 17.96%
其他 35.91% 35.76% 23.74% 8.09%
自主品牌合计 34.89% 28.50% 23.74% 17.19%
OEM 25.22% 17.31% 17.73% 11.84%
综合 34.71% 28.38% 23.51% 17.04%
2、产品毛利率变动原因分析
报告期公司产品综合毛利率不断提高。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月综合毛利率分别为 17.04%、23.51%、28.38%、34.71%，各系列的产品毛利
率均稳步上升。影响毛利率变动的主要因素为产品售价、主要原料价格、单位产品耗料及生产规模，现结合上述因素详细分析报告期毛利率的变动情况。
（1）产品销售价格因素对毛利率的影响
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品价格综合增幅 0.636% 9.53% 13.62%-
产品价格变动增加的营业收入 91.16 2,556.72 2,862.40 -
产品销售数量变动增加的营业收入-15,120.39 2,941.24 2,131.21 -
营业收入增加额合计-15,029.23 5,497.96 4,993.61 -
当期营业收入总额 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
产品价格变动对毛利率的影响 0.64% 8.70% 11.99%-
其中：产品价格变动对毛利率的影响=产品价格变动增加的营业收入/当期营业收入总额
公司产品售价持续上升是报告期毛利率提高的主要原因，而产品售价上升的原因主要有技术研发创新、适应潮流的外观改型、工艺改进、包装更换、公司对
招股意向书销售渠道的主动控制权、行业环境变化等。2009 年上半年公司在原料价格下降、出口退税提高等成本降低的情况下，通过加大投入，产品的安全性能和质地进一步提高，虽然部分产品有所降价，但大多数产品价格维持稳定，另部分产品价格不降反升，综合起来价格略有增长。
①技术研发创新导致产品售价不断提高
报告期内公司研发了十余项核心专利技术和非专利技术，不断适应市场需求开发出新的产品及功能，新技术在产品中的应用使产品的功能性、科技性、可玩性更强，从而推动公司产品价格不断提升。例如：
产品系列具体产品功能提升价格变动
线控飞机大飞机利用前引擎盖开闭与后引擎同时翻转、机翼在一定范围自由伸展收缩、玩具手控盒按钮平衡杠杆机构及导弹发射功能四项专利技术，使飞机功能增强
2007 年、2008 年、2009年 1-6 月环比增幅
10.89%、11.31%、－2.3%
机器人第一代产品为线控机器人，后公司推出第二代无线遥控机器人，并新增更多功能
价格上升 50%以上，2009年第二代价格上升
10.86%
机器人
一人战士新增上半身左右超 360°旋转的新功能
2007 年、2008 年、2009年 1-6 月价格环比增幅
10.62%、8.08%、0.62%、
其他收银机 2007 年增加货币敏感识别功能
2007 年、2008 年、2009年 1-6 月售价环比增加
50.11%、6.8%、-2.54%。
②适应市场，开发新的潮流热销产品
由于公司从事玩具行业多年，具备极强的市场信息捕捉能力，能敏锐判断新兴流行趋势，据此及时投入研发并向市场推出紧俏产品，市场热销的产品因为供应紧张，产品价格上升较快。例如：
招股意向书产品系列具体产品时尚潮流价格变动
电动火车中火车火车由原来的卡通型向仿真型转换，仿真型更加贴近现实中的火车类型，真实感强
2008 年比 2007 年价格上升
15.09%、2009 年增长 5.28%
电动车
无线电遥控车
由于越野时尚的流行，将无线电遥控车车轮更换为大轮，越野性、可玩性更强三年一期价格环比增幅
16.47%、16.96%、16.53%
女仔玩具
MODERN
COMFORT
虽然该系列与 SWEET HOME 同属生活玩具系列，但 MODERN COMFORT 的设计款式更加贴近现代时尚
MODERN COMFORT 比 SWEET
HOME 价格提升 20%以上
③改进工艺、更换包装及丰富产品品种，使产品档次升高
玩具作为儿童消费型产品，外观的质感，包装的新颖美观、吸引眼球是成功的关键。公司通过不断更新产品外观及包装，提升产品档次，以小改款实现新价格。例如：
产品系列具体产品相应措施价格变动
无线电遥控工程车
扁平性手控盒更换为仿真性手控盒，采用新型立体包装，更富吸引力
2008 年比 2007 年价格提升 13.36%、2009 年提升
10.63%
无线电遥控车
2006 年在原有基础上增加车型，丰富产品品种，带动该系列销售和价格持续上升
三年一期年价格环比上升 15%、-0.94%、3.11%
电动车

货柜车更换更加时尚的包装，加装小型车配件，使产品综合价值更高
三年一期年价格环比提升 9.15%、9.65%、-0.77%
④掌握销售渠道的主动权
本公司在销售渠道建设及客户开发管理上，积极重视掌握销售渠道的主动权。公司客户数量众多、类型多样、地域分布广，使公司对销售客户的选择性较大，同时公司对单一客户设置销售额 15%的上限，如果客户达到或接近此线，公司销售部门即制定新的业务开发计划，以免对某一单一客户构成重大依赖。2007
招股意向书年、2008 年公司推行客户分散化策略，使前五名客户集中度由 2006 年 36.73%降
到 17.10%左右，对客户依赖性降低，有利于公司提价政策的顺利实施。
⑤行业环境的变化
近年来是世界玩具行业环境急剧变化的时期，一方面欧美国家启动了各项环保法令，贸易的技术门槛壁垒升高，很多小型玩具厂商由于无法达到技术门槛而失去出口欧美国家的资格，另一方面，原材料价格上涨、人民币汇率升值、出口退税下调，虽然近期原料价格下降、出口退税提升，贴牌玩具厂商的低价生存策略仍然难以为继，这也是贴牌玩具厂商在此次经济危机中倒闭的根本原因。在上述行业环境下，许多中小玩具企业退出了出口市场，促使玩具出口向规模企业集中，同时由于公司产品具有较强的竞争力，尤其 2007 年、2008 年以来，导致订单增多，而订单的增多使公司具有更多选择权。
综上分析，公司产品价格上升的原因中，公司自身的努力是根本，行业环境变化又提供了有利条件。随着公司实力的增强，公司的研发创新能力不断提高，捕捉市场需求的敏锐度不断增强，产品生产工艺水准更为精湛，销售网络日益强大，为公司玩具产品持续向高档次、高附加值发展奠定了坚实的基础；未来 2-3年仍然是玩具行业重新洗牌的阶段，也构成公司成长的有利外部环境，本公司只要有效利用有利的外部环境，将迅速成长，持续创造收入稳步增长。
（2）主要原料价格对毛利率的影响
塑胶料是公司产品耗用的主要原材料，在公司生产成本中占较大比例，报告期生产成本塑胶料耗用量、价格情况如下表：
塑胶料 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
耗用量(吨) 7,094.54 11,809.94 10,061.05 7,948.34
平均价格（元/吨） 7,710.00 10,103.00 10,203.00 8,717.00
金额（万元） 5,469.65 11,932.21 10,265.02 6,928.60
塑胶料的价格上升对毛利率产生较大影响，报告期销售成本中塑胶料价格对毛利率的影响情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
招股意向书已销产品塑胶耗用量(吨) 6,683.77 12,194.15 9,695.39 8,343.45
塑胶单位价格（元/吨） 7,710.00 10,103.00 10,203.00 8,717.00
已销产品耗用主要原料——塑胶成本 5,152.96 12,320.40 9,891.95 7,273.02
主要原料——塑胶成本增加额-1,600.01 -120.97 1,440.00 -
塑胶单价上涨幅度-23.69%-0.97% 17.04%-
已销产品主要原料——塑胶成本价格差异影响对毛利率的影响 11.15% 0.41%-6.03%-
从上表可以看出，由于 2007 年、2008 年塑胶料价格变动，2007 年增加成本1,440 万元、2008 年降低成本 121 万元，影响毛利率 2007 年-6.03%、2008 年毛
利率 0.41%。2007 年公司在面对塑胶料价格变动的情况下，采取价格提升等相应
措施，化解了塑胶料价格增加的成本；2008 年 9 月份塑胶价格开始下降，使公司 2009 年塑胶耗用价降低 23.39%、因价格下降降低成本 1,600.01 万,对毛利率
影响 11.15 个百分点。
（3）单位产品耗料对毛利率的影响
报告期塑胶料消耗分析如下表：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
已销产品塑胶耗用量(吨) 6,683.77 12,194.15 9,695.39 8,343.45
当期营业收入总额 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
简单计算创造 1 万元营业收入所耗用塑胶量(吨/万元) 0.4660 0.4152 0.4061 0.4419
产品价格综合增幅 0.64% 9.53% 13.62%-
扣除售价上涨因素影响，按可比售价以 2006 年为基数，创造 1 万元营业收入所耗用塑胶量(以下简称“单位产品耗用量”)(吨/万元)*
0.5836 0.5167 0.4614 0.4419
单位产品耗用量增加（吨） 0.0669 0.0553 0.0195 －
塑胶单位价格（元/吨） 7,710.00 10,103.00 10,203.00 8,717.00
单位产品耗用量增加成本 676.41 563.88 170.06 －
产品单位耗用量增加影响总成本 774.63 1,330.81 357.34 －
单位产品耗用量增加影响毛利率-5.40 -4.53%-1.50%－
*鉴于发行人各年度生产的产品品种繁多，且前后年度销售产品的具体品种结构不同。
招股意向书为此我们按发行人创造 1 万元营业收入的产品作为一个单位产品。同时为便于作前后年度对比分析，在实际计算过程中已剔除产品售价变动的影响。
其中：产品单位耗用量增加影响毛利率=-产品单位耗用量增加影响总成本/当期营业收入总额
可以看出，尽管 2007 年、2008 年由于新产品陆续投入及生产规模扩大，塑胶料消耗水平又上升，但产品价格上升有效消化了消耗水平的上升。2009 年进一步增加投入,使产品的安全性能进一步提升,虽然投入加大,但维持了产品价格的稳定,相对收益水平提升.
（4）生产规模变动对毛利率的影响
由于公司的生产规模不断扩大，生产负荷日益饱和，同时人工及制造费用不是与规模扩大同比例增长，分摊到单位产品的人工及制造费用下降，导致产品的毛利率上升。由于季节性因素,2009 上半年生产规模较小,对毛利率的略有负面影响。公司报告期人工、制造费用占成本比例情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度人工及制造费用占生产成本比例 18.97% 18.20% 18.58% 21.09%
较上年度增幅 0.77%-0.38%-2.51%-
完工产品生产成本占收入的比例 62.41% 66.95% 71.87% 80.18%
生产规模的变化对毛利率的影响-0.48% 0.25% 1.80%－
综上分析，上述因素对本公司产品毛利率的影响如下表所示：
主要影响因素 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度
产品售价 0.64% 8.70% 11.99%
主要原料价格 11.15% 0.41%-6.03%
单位产品耗料-5.40%-4.53%-1.50%
生产规模-0.48% 0.25% 1.80%
合计 5.91% 4.83% 6.26%
在产品毛利率的未来变动中，生产规模扩大和单位产品耗料再大幅增加影响有限，而主要原料价格处于下降之中，产品价格将稳中有升。从现有因素判断，公司毛利率还将稳定持续上升。
招股意向书
（八）期间费用分析
报告期内，本公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下所示：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
费用种类
金额占主营业务收入比金额
占主营业务收入比金额
占主营业
务收入比金额
占主营业务收入比销售费用 296.53 2.07% 584.06 1.99% 460.55 1.93% 164.94 0.87%
管理费用 750.05 5.23% 1,336.55 4.55% 1,014.55 4.25% 357.55 1.89%
财务费用 227.35 1.59% 957.20 3.26% 707.92 2.97% 296.35 1.57%
合计 1,273.93 8.88% 2,877.81 9.80% 2,183.02 9.14% 818.84 4.33%
与公司业务规模持续扩大相对应，公司报告期内期间费用逐年上升。
报告期内本公司销售费用逐年增加，其中 2007 年以来销售费用持续增加,占主营业务收入比例有所上升，主要原因在于随着销售的不断增长，产品到港口的运输费用增加，同时 2007 年成立子公司香港广东高乐后销售人员工资以及广告费等费用有所增加。报告期内公司的销售额持续增加，公司销售费用也同比增长，但占主营业务收入的比例较低，表明公司在销售收入增长的同时，有效控制了销售费用的增长。随着香港子公司的运营逐渐步入轨道，公司市场开拓能力将得到加强，持续盈利能力将进一步提升。其中子公司香港广东高乐报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度报告期期间费用变化(单位:万元)销售费用管理费用财务费用
招股意向书职工薪酬 64.67 125.96 85.49 -
广告费 18.28 22.50 1.24 -
业务招待费 26.54 9.27 15.66 -
差旅费 16.22 7.00 3.25 -
合计 125.71 164.74 105.64 -
占合并报表销售费用比例 42.39% 28.21% 22.94%-
报告期内管理费用逐年增长，主要原因在于经营规模的扩大及增设子公司导致管理费用增加。2007 年管理费用大幅上升主要系当年成立香港子公司后研发、管理人员工资及办公场地租金、研发费用增加所致，香港子公司成立后新产品的研发更加紧跟世界潮流，产品销售的渠道得以强化。公司未来的新产品研发能力和开拓海外市场的能力进一步得到提升，必将为公司盈利能力持续增长奠定良好的基础。其中子公司香港广东高乐报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
职工薪酬 50.20 94.40 98.98 -
研发费用 88.71 155.26 154.95 -
核数师费用 9.80 25.20 27.85 -
房屋租金 47.07 83.86 74.52 -
邮递通信费 19.70 31.21 25.79 -
其他 7.79 21.18 22.02 3.28
折旧 9.23 10.48 0.60 -
文件印刷 1.20 8.38 5.01 -
合计 233.70 429.97 409.72 3.28
占合并报表管理费用比例 31.16% 32.17% 40.38% 0.92%
报告期内公司财务费用 2008 年和 2007 年分别较上年增加 249.28 万元和
411.57 万元，财务费用增加的主要原因为人民币升值导致汇兑损失增加（2006
至 2008 年汇兑净损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元）以及公
司的借款增加导致利息支出增加。但公司通过提高产品售价等措施，大大降低了汇率波动给公司造成的影响，使公司的盈利逐年增加。2009 年上半年以来，人民币汇率逐步稳定，公司的汇兑净损失大幅减少（2009 年 1-6 月汇兑净损失仅为
16.20 万元），从而导致财务费用大幅下降，提高了公司的经营业绩。
招股意向书
（九）收益率指标分析
指标名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
加权平均净资产收益率
（归属于公司普通股股东的净利润） 16.30% 27.46% 18.29% 14.79%
总资产收益率 11.47% 18.33% 15.06% 11.45%
报告期公司的加权平均净资产收益率和总资产收益率逐年增加，盈利指标较高，主要原因是公司通过完善产品质量的控制，增加高附加值产品比重，加强了产品的议价能力，使盈利能力逐年上升。
（十）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非经常性损益 70.47 145.36 -37.17 -50.51
少数股东损益————
净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44
非经常性损益及
少数股东损益占净利润比例
2.20% 3.05%-1.24%-2.48%
从上表可见，2008 年度非经常性损益金额有所增大，主要系当期收到的政府补助增多。报告期内存在的非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额较小，未对发行人净利润产生重大影响。
（十一）影响公司盈利稳定性和连续性的主要因素分析
本公司管理层认为，根据目前的经营模式，本公司在未来可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：
1、国际市场需求及国际贸易环境
近年来，国际玩具市场需求不断增长，为公司带来持续稳定的玩具产品需求。
在此时期，公司准确把握了国际玩具市场需求变化，通过完善营销渠道，加大新产品的研发设计，促进了公司产品销售收入的增长。同时公司加大亚洲、拉丁美洲等区域的市场开发力度，销售地区更加多元化，增强了公司抗风险的能力。
在国际玩具市场持续增长的情况下，国际贸易环境发生较大变化，尤其 2007
招股意向书年 8月 1日到 9月 9日，美国美泰公司连续三次宣布在全球范围内召回中国生产的共 2,020 多万件玩具，其理由是玩具的涂料中铅含量超标。事件随即被国外媒体和舆论渲染，矛头直指中国玩具生产企业，对中国玩具和“中国制造”的声誉带来了严重影响，为美泰公司原有供货的广东 1/4 玩具生产厂家面临倒闭。受此次事件影响，欧美各国更加严格执行各项环保法令，出口玩具的技术壁垒升级，在人民币不断升值、生产成本不断提高的国内外形势下，大批靠低价生存的中小玩具出口企业生存环境恶化。
我国政府在此次事件中采取了积极的应对措施，2007 年 8 月中旬，国家质检总局出台《出口玩具质量许可(注册登记)工作实施细则》（试行），明确对布绒、竹木、塑胶、乘骑、童车、电动、纸质、文具、软体、弹射、金属等类别玩具按照出口目的国或目标市场的相关技术法规和标准要求进行检测。随后，国家质检总局下发了《关于加强出口玩具检验监管和质量许可工作的紧急通知》，将玩具出口工作进一步细化，加大对玩具产品质量监管力度。新规定将《出口玩具质量许可证书》的有效期从原先的 5年缩短为 3年，如果企业被吊销许可证，1年之内不得再申请。2007 年 10 月 1 日，修订后的国家玩具技术安全规范出台，对玩具产品质量标准加以规范。通过以上多项措施，我国出口玩具行业秩序开始逐渐规范。
在出台上述规定的基础上，国家质检总局对所有的玩具生产企业进行了全面的普查登记，对 3,000 多家生产出口玩具的企业进行了清查，截至 2008 年 1 月14 日，注销 600 多家质量保障体系不健全、产品质量不稳定企业的出口许可证。
据广东检验检疫局的数据统计，专项整治前，广东辖区内共有 1,400 多家玩具出口企业，2008 年整治后，366 家企业被撤(吊)销许可证，占到原有出口企业总数约 1/4。由于这些企业的倒闭，空出的市场份额为产品质量稳定的企业所填补，市场集中度将得以提高，从而使规模企业的市场竞争力进一步提升。而且出口玩具企业经过重新洗牌后，出口玩具企业的整体水平得到了优化，企业对玩具产品的设计验证的意识，原材料的安全把关、创品牌的意识大大提高，应对欧美玩具质量检测的能力也得到了提高。
招股意向书由于产品质量要求提升导致的生产及检测成本提高，出口玩具低品质低价格竞争的时代结束，玩具逐渐向高品质、高附加值方向发展。而公司一贯重视产品自主研发，产品在国际市场的质量口碑良好，在此次部分中小玩具企业倒闭，市场份额空出的情况下，积极抓住有利时机，拓展市场。2007 年产品销售比 2006年增加 4,993.61 万元，2008 年上升到 29,372.41 万元，较 2007 年增长 23.03%，
2009 年 1-6 月销售持续增长。未来公司将进一步提升产品品质，提高产品附加值，使产品销售持续增长。
2、公司产品研发设计能力及质量控制能力
公司玩具产品自有品牌的核心竞争力在于公司拥有结构功能设计优势，设计出的产品具有新颖性、趣味性、独特性以及安全性特点。公司近年通过引进设计开发人员和设备、在世界玩具中心香港设立研发机构等措施加强了公司的产品开发设计能力。同时公司秉承质量是企业生命的宗旨，通过参与欧盟、美国等地区的产品质量认证，强化对产品质量的控制，保证了公司未来的盈利能力稳定性和连续性，确保了公司的长远稳定发展。
二、财务状况分析
（一）资产、负债状况分析
1、资产构成
单位：万元
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31报告期资产构成及变化(单位:万元)递延所得税无形资产工程物资在建工程固定资产存货其他应收款预付款项应收账款货币资金
招股意向书2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产
金额比重金额比重金额比重金额比重
货币资金 3,849.31 13.79% 4,532.72 17.43% 4,287.45 21.62% 3,693.79 20.73%
应收账款 8,999.35 32.25% 7,990.11 30.72% 5,766.43 29.08% 3,957.32 22.21%
预付款项 593.99 2.13% 389.32 1.50% 755.97 3.81% 2,086.24 11.71%
其他应收款 489.51 1.75% 368.92 1.42% 30.54 0.15% 368.97 2.07%
存货 2,759.08 9.89% 2,040.90 7.85% 2,170.91 10.95% 1,364.15 7.66%
流动资产合计 16,691.24 59.82% 15,321.98 58.92% 13,011.30 65.62% 11,470.47 64.39%
固定资产 6,070.29 21.75% 6,221.34 23.92% 6,568.89 33.13% 6,129.92 34.41%
在建工程 1,708.05 6.12% 983.61 3.78% 92.57 0.47% 62.83 0.35%
工程物资—————— 8.88 0.05%
无形资产 3,414.77 12.24% 3,450.11 13.27% 126.00 0.64% 129.08 0.72%
递延所得税 20.27 0.07% 17.65 0.11% 30.99 0.16% 13.75 0.08%
非流动资产合计 11,213.38 40.18% 10,672.72 41.08% 6,818.45 34.38% 6,344.47 35.61%
资产总计 27,904.63 100% 25,994.70 100% 19,829.75 100% 17,814.94 100%
公司资产近年来持续增长，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末资产分别为 17,814.94 万元、19,829.75 万元、25,994.70 万元、27,904.63
万元。2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末资产分别比上年增长 11.31%、31.09%、
7.35%。主要是由于公司销售扩大和生产基地扩建，资产规模随之有所增长。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司的资产结构中流动资产和非流动资产比例分别为 59.82%、40.18%，报告期内资产结构较稳定。
2、流动资产构成及其变化
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31报告期流动资产构成及变化(单位:万元)存货其他应收款预付款项应收账款货币资金
招股意向书2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产
金额（万元）比重金额（万元）比重金额（万元）比重金额（万元）比重
货币资金 3,849.31 23.06% 4,532.72 29.58% 4,287.45 32.95% 3,693.79 32.20%
应收账款 8,999.35 53.92% 7,990.11 52.15% 5,766.43 44.32% 3,957.32 34.50%
预付款项 593.99 3.56% 389.32 2.54% 755.97 5.81% 2,086.24 18.19%
其他应收款 489.51 2.93% 368.92 2.41% 30.54 0.23% 368.97 3.22%
存货 2,759.08 16.53% 2,040.90 13.32% 2,170.91 16.68% 1,364.15 11.89%
合计 16,691.24 100.00% 15,321.97 100.00% 13,011.30 100.00% 11,470.47 100.00%
在总资产逐年呈增长态势下，流动资产也逐年增加，结构更趋合理，主要表现为：
（1）货币资金分析
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
货币资金 3,849.31 4,532.72 4,287.45 3,693.79
占流动资产比例 23.06% 29.58% 32.95% 32.20%
占总资产比例 13.79% 17.43% 21.62% 20.73%
报告期公司货币资金期末余额较稳定，主要系公司业务规模增长较快对资金需求增加。
2006 年末货币资金余额较大原因在于公司为 2007 年 1 月归还农村信用合作社 1,000 万到期借款而储备的货币资金。2007 年末货币资金余额较大原因系公司为 2008 年 1 季度参与竞标募投项目土地而储备较多的资金。2008 年末主要由于公司预计 2009 年进行现金分红，公司储备了部分资金。2009 年以来由于生产、销售的持续增长，以及新建生产中心的建设投入，资金的需求也随之增长。
（2）应收账款分析
公司各期末应收账款占资产及营业收入比例如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款 8,999.35 7,990.11 5,766.43 3,957.32
应收账款占总资产比例 32.25% 30.72% 29.08% 22.21%
当期营业收入 14,343.18 29,372.41 23,874.44 18,880.84
应收账款占当期收入比例 62.74% 27.20% 24.15% 20.96%
招股意向书如表所示，报告期内公司应收账款占资产的比例逐年增大，金额随着销售规模扩大不断增加。
应收账款报告期年末余额占全年收入比例逐年增加，其主要原因为销售结算方式导致。
公司作为自营出口企业，账款结算主要采用 T/T、信用证等方式，同时公司根据客户以往信用记录，给予客户一定赊销额度和赊销账期，收账期通常为 3个月左右。因此应收账款主要由最近季度销售收入形成，报告期期末应收账款金额、各年第四季度营业收入及 2009 年第 2 季度营业收入、应收账款占最近季度收入比例分别列示如下：
单位：万元
项目 2009年6月末 2008年末 2007年末 2006年末
期末应收账款（未扣除坏账准备） 9,120.73 8,096.65 5,874.88 4,038.08
最近季度营业收入 9,412.21 7,949.90 8,006.49 3,649.28
应收账款占最近季度收入比例 96.90% 101.85% 73.38% 110.65%
可以看出，2006 年末、2008 年末、2009 年 6 月末应收账款占最近季度营业收入比例波动不大，2007 年较低。主要原因是从 2007 年 8 月开始实行玩具产品出口质量许可制度，产品出口的质量检测手续增加，部分原定于第三季度出口的产品延迟到第四季度出口，但公司仍按照原约定在第四季度收回了该部分货款，导致当年第四季度货款回收的速度有所加快，使当年第四季度收入大幅增加但应收账款未同比增加。
2009 年销售从第二季度进入旺季，销售增长迅速，同时应收账款也同比增大，但目前账款回收情况良好，未出现逾期货款和坏账现象。
公司建立了严格的货款管理制度，通过采用严格控制客户赊销额度、安排专人跟踪管理客户货款等手段来确保货款回收。同时由于公司生产经营已有多年历史，销售客户为国外玩具大型零售商和经销商，且多为长期客户，对客户信用情况十分熟悉且客户关系非常稳定，目前尚未发生过坏账情况。2007 年下半年部分竞争者逐渐退出玩具出口市场后，公司产品在国际市场供不应求，也为公司谨慎选择客户奠定了基础，应收账款的回收质量更得以保障。
截止 2009 年 6 月 30 日，应收账款坏账准备为 121.38 万元，占应收账款余
招股意向书额比例为 1.33%，由于公司的应收账款账龄多在 6 个月内，且回收不存在不确定
性，坏账准备的计提充分。
2009 年 6 月 30 日，公司应收账款账龄全部在 6个月以内：
单位：万元
2009-6-30
账龄
金额比例(%)坏账准备
0-6 个月 9,120.73 100.00 121.38
截止到 2009 年 6 月 30 日，应收账款前五名如下：
客户名称金额（人民币万元）
WOOLWORTH TRADING S.A.DE C.V
（伍尔沃斯有限公司）
497.27
INTERNATIONAL SOURCES TRADING LTD
（洲际资源贸易公司）
264.63
NUEVOS ALMACENES S.A
（纽沃斯·沃玛斯公司）
249.08
ZITA TOYS S.A.
（热塔玩具公司）
241.76
GIOCHI PREZIOSI H.K.LIMITED
（基才·普瑞兹香港有限公司）
232.32
合计 1,485.04
占期末应收账款比重 16.28%
可以看出，公司单个客户欠款均不多，与公司自主研发、销售，客户数量多，营销渠道广，不依赖个别客户的特点相符，因此单个客户出现坏账影响有限。
目前尚未出现客户逾期账款未归还现象，公司对客户采取额度和账期管理，分次发货，严格控制账款回收，同时由于公司从事玩具行业多年，渠道信息广，能及时了解客户状况，并相应调整销售策略，极大化解了坏账风险。
（3）预付款项分析
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付款项 593.99 389.32 755.97 2,086.24
占流动资产比例 3.56% 2.54% 5.81% 18.19%
占总资产比例 2.13% 1.50% 3.81% 11.71%
招股意向书预付款项 2006 年末余额较大，主要原因是 2006 年底预付的购地款，后因政府土地政策变更，所有工业用地需履行法定程序，2007 年已回收支付的购地款。
目前预付帐款余额主要为预付材料款。
（4）存货分析
报告期存货占资产比例如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
存货 2,759.08 2,040.90 2,170.91 1,364.15
占流动资产比例 16.53% 13.32% 16.68% 11.89%
占总资产比例 9.89% 7.85% 10.95% 7.66%
公司期末存货金额及占流动资产、总资产的比例较稳定，与公司生产模式为按订单生产的情况一致。
报告期内存货的明细如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目金额比例金额比例增幅金额比例增幅金额比例
原材料 1,122.37 40.68% 1,063.47 52.11% 91.06% 556.61 25.64% 34.50% 413.83 30.34%
包装物 163.00 5.91% 61.21 3.00%-25.18% 81.80 3.77% 76.77% 46.27 3.39%
低值易耗品 243.60 8.83% 243.60 11.94%— 243.60 11.22%— 243.60 17.86%
在产品 138.77 5.03% 114.10 5.59%-82.93% 668.62 30.80% 256.23% 187.69 13.76%
库存商品 738.03 26.75% 484.74 23.75%-21.85% 620.28 28.57% 47.38% 420.89 30.85%
发出商品 353.32 12.81% 73.78 3.62% 100.00%——-100.00% 51.87 3.80%
合计 2,759.08 100.00% 2,040.90 100.00%-5.99% 2,170.91 100.00% 59.14% 1,364.15 100.00%
随着公司生产、销售规模扩大，近年来存货的金额也逐年上升。2006 年末存货余额相对较低，主要由于 2006 年提前完成了生产订单，年末生产负荷较小，车间生产的在产品数量较小，同时因销售任务完成良好，年末库存商品也较低。
2008 年末存货余额较 2007 年略有下降，其中在产品有所下降，主要由于期末已排产订单完成良好，在产品库存较低；而原材料较 2007 年有所增加，原因主要系公司年末根据取得订单的情况，增加了原材料的采购。2009 年以来，由于订单
招股意向书增多以及国内市场开拓需要，库存和发出商品均有所增加。
公司目前为订单生产型企业，基本以销定产，合理根据生产工单的需求安排材料供应，同时公司与供应商建立了长期稳定的客户关系，保证了原材料的供应。
近年来公司逐步加强了存货管理，有效控制了库存存货的增长，做好塑胶料控制，从而减少了材料占用的资金。此外，因公司产品在国际市场持续畅销，库存商品余额较低，也保证了公司存货周转能力不断提高。
公司建立了严格的存货管理制度，有效防范了存货管理风险，同时公司定期组织财务、仓库保管、质检等部门对存货进行盘点，并对存货状况进行检查。由于期末存货不存在减值因素影响，故未计提跌价准备。
3、非流动资产分析
（1）固定资产分析
单位：万元
净值
类别折旧年限
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31房屋建筑物 30 年 1,758.33 1,806.87 1,916.85 2,001.04
机器设备 10 年 810.35 881.74 1,063.25 1,135.41
模具及其他设备 5 年 3,395.79 3,419.08 3,470.46 2,936.02
运输设备 10 年 105.82 113.65 118.33 57.45
合计 6,070.29 6,221.34 6,568.89 6,129.92
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末固定资产占非流动资产比例分别为 96.62%、96.34%、58.29%、54.13%，占总资产比例分别为 34.41%、33.13%、
23.92%、21.75%。固定资产占资产的比例逐年下降，显示随着公司经营规模的扩
大，固定资产利用率提高，但更新略显不足。目前公司的固定资产基本能满足生产经营需求，但随着公司销售规模继续扩大，生产场地规模已无法适应公司未来发展的需求，旺季生产能力已渐现不足，无法满足日益扩大市场销售的需求。本次募集资金项目的实施将增加公司的固定资产，扩大公司的生产能力，有效提升公司的盈利能力。
2007 年、2008 年模具净值增加主要由于公司开发新产品对模具更新产生的
招股意向书需求，公司于 2007 年上半年报废了一批模具，该批模具原值 2,023.37 万元，净
值 237.34 万元，同时购进一批模具，原值 1,645.26 万元，有效提高了固定资产
的成新率。
截止 2009 年 6 月 30 日,固定资产综合成新率为 42.31%，固定资产使用状况
良好，不存在减值情况。
（2）无形资产分析
截止2009年6月30日，公司的无形资产全部为土地使用权，净值为3,414.77
万元，包括公司的募集资金项目用地。由于不存在减值因素，无需计提无形资产减值准备。
4、公司管理层对于资产状况的评价
综合以上分析，本公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提足额、合理。
5、负债状况分析
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额比重金额比重金额比重金额比重
短期借款 6,558.00 85.65% 6,127.97 90.81% 3,490.00 82.36% 2,500.00 89.38%
应付账款 656.74 8.58% 624.95 9.26% 529.42 12.49% 88.21 3.15%
应付职工薪酬 123.16 1.61% 91.51 1.36% 67.62 1.60% 59.51 2.13%
应交税费 201.07 2.63%-185.51 -2.75% 81.19 1.92% 106.02 3.79%
其他应付款 77.42 1.01% 49.15 0.73% 29.20 0.69% 3.25 0.12%
流动负债合计 7,616.38 99.48% 6,708.08 99.41% 4,197.43 99.06% 2,756.98 98.57%
其他非流动负债 40.00 0.52% 40.00 0.59% 40.00 0.94% 40.00 1.43%
非流动负债合计 40.00 0.52% 40.00 0.59% 40.00 0.94% 40.00 1.43%
负债总计 7,656.38 100.00% 6,748.08 100.00% 4,237.43 100.00% 2,796.98 100.00%
公司2006年末至2009年 6月末的母公司资产负债率分别为15.86%、22.93%、
25.94%、27.56%，逐年上升，主要由于公司规模日益扩大，销售、生产建设资金
需求增加。公司负债主要是流动负债，其中短期借款所占比例较大，主要负债项
招股意向书目如下：
①短期借款
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末公司短期借款余额为 2,500万元、3,490 万元、6,127.97 万元、6,558.00 万元，由于公司业务规模扩大和发
展需要，资金需求也不断增加，公司相应增加银行借款支持业务发展。
②应付账款
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末公司应付账款余额为 88.21
万元、529.42 万元、624.95 万元、656.74 万元，其中 2006 年末余额较低主要系
因当时原材料价格上涨，公司考虑到一季度为生产淡季，降低原材料储备所致。
随着公司生产规模日益扩大，原材料的采购也相应增加，应付帐款也同步增长。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 2.19 2.28 3.10 4.16
速动比率 1.83 1.98 2.58 3.67
资产负债率(母公司） 27.56% 25.94% 22.93% 15.86%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,786.63 7,521.63 4,802.87 3,750.31
利息保障倍数(EBIT/I） 18.64 13.89 15.84 16.36
报告期内，公司资产负债率分别为 15.86%、22.93%、25.94%、27.56%，逐年
上升，主要在于最初股东股本投资较大，基本已满足公司生产经营的资金需求，随着公司生产规模进一步扩大，公司自有资金已有不足，需向银行借款补充流动资金周转使用。公司现有场地明显不足，公司要进一步扩大规模，必须另建新厂，新增贷款购置土地及设备，导致资产负债率有所上升。建设新厂仅凭公司自有资金和银行借款明显不足，故公司计划上市募集资金实施，随着募集资金到位，公司资产负债率仍将维持较低水平，但随着募投项目投产后，流动资金的需求将扩大，资本负债结构将进一步优化，财务杠杆作用将充分体现。
报告期内，随着生产规模扩大及基建工程陆续开展，资金的需求有所增加，
招股意向书公司增加了银行借款，充分利用了财务杠杆，导致近年来流动比率和速动比率指标有所下降，但公司流动比率和速动比率仍较高，偿债能力较强，与公司目前销售规模扩大，应收款项相应增加，资金需求增大的情况相适应。
报告期内公司息税折旧摊销前利润持续增加，利息保障倍数较高，表明公司盈利能力和短期偿债能力增强，可足额偿还借款利息，随着未来贷款利率降低，公司偿债能力进一步增强，为在募集资金到位前公司扩张所需新增资金奠定了良好的基础。
公司管理层认为：公司秉承稳健的财务政策，资产负债率与公司目前实际生产经营情况匹配，公司负债水平合理，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。
（三）现金流量分析
公司报告期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,707.89 4,583.84 1,883.44 3,277.62
投资活动产生的现金流量净额-1,407.64 -5,424.67 160.53 -1,060.90
筹资活动产生的现金流量净额-1,983.62 1,100.97 -1,437.64 1,053.24
汇率变动对现金的影响额-0.04 -14.86 -12.68 -3.49
现金及现金等价物净增加额-683.41 245.28 593.66 3,266.47
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为 12,452.79 万元，现金流
状况良好。2007 年由于公司销售规模扩大及下半年销售出口推迟，导致年末销报告期现金流量情况(单位:万元)-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
招股意向书售占款、存货有所上升，分别增加 1,809 万元、807 万元，经营活动现金流量净额下降为 1,883 万元。2008 年开始公司的销售持续上升，经营活动现金流量净额进一步增加。公司目前经营活动产生的现金流量净额符合公司生产经营增长较快的现状。
公司 2006 年、2008 年、2009 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系随着业务规模的扩张，公司增加了资本性支出，包括更新模具、购买土地、机器设备等，其中 2008 年以来公司开始购买土地、新建厂房。上述投资性支出可以保证公司新产品的研发，生产能力提升，增强公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。
从公司报告期筹资活动现金流量看出，公司不断改善负债结构，增加部分银行借款。主要由于公司近年业务规模的扩张，对资金的需求相应增加，除公司经营活动产生的净现金流入外，公司目前主要依靠银行借款为生产经营筹集资金。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
（四）资产周转能力分析
报告期，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收帐款周转率 1.69 4.27 4.91 5.11
存货周转率 3.90 9.99 10.33 8.36
报告期内公司应收帐款周转率波动不大，与公司从事出口销售业务的结算方式吻合，公司执行严格的销售信用及货款回收制度，报告期未发生坏账情况。
报告期内公司存货周转率较高，主要由于公司按需生产，计划合理，销售迅速，无需储备大量产成品，而且公司经过多年的发展，已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，并得到有效执行，使公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
由于公司从二季度开始进入生产、销售旺季，存货、应收账款有所增加，导致 2009 年 1-6 月的资产周转率有所下降。
招股意向书
三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期公司资本性支出主要为土地、模具、机器设备、运输设备购置支出，通过购置上述固定资产，公司提升了产能和新产品的研发能力，保证了产品的市场竞争力，同时为公司未来发展储备了巨大的潜力。营业收入由 2006 年18,880.84 万元增至 2008 年 29,372.41 万元，2009 年上半年销售持续增长。报
告期内，公司资本性支出规模持续扩大，有效把握了市场时机，满足了本公司业务增长的需要。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两至三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十三节、募集资金运用”之“二、募集资金投资项目”。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
截止 2009 年 6 月 30 日，公司无重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
五、管理层对未来趋势的分析
（一）质量控制的影响
由于目前欧美及其他地区越来越关注玩具产品的质量和安全标准，并针对产品的质量控制制定了多项标准，形成了各国玩具市场进入的绿色和安全壁垒，我国也于 2007 年 6 月开始实施玩具产品的 3C 认证，从而提高了玩具行业的门槛，一批技术水平低、规模小的企业将被淘汰，而本公司将凭借多年的技术实力、完善的质量控制体系进一步提高公司在国际、国内玩具市场中的份额。
招股意向书
（二）募集资金的影响
公司本次首次公开发行股票并上市成功后，将启动电子电动玩具生产建设项目和新建研发中心项目，电子电动玩具生产建设项目达产后将提升公司的生产能力，优化产品结构，增强公司盈利能力。新建研发中心项目将提升公司新产品的研发能力，提高产品的品质，确保产品安全检测达标。预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断投产而得到持续改善。
（三）人民币升值对公司财务状况的影响
本公司玩具产品销售主要面对国际市场，报告期内国际市场的销售金额分别为 18,793.00 万元、23,577.92 万元、29,129.54 万元、14,343.18 万元。由于
公司结算货币主要为美元，2008 年下半年以来，人民币的汇率逐渐稳定，但如果人民币升值，汇兑损失将增加。报告期公司的汇兑损失分别为147.48万元、479.85
万元、504.65 万元、16.20 万元。根据公司的发展计划，未来公司将拓展全球营
销市场，国际市场的销售将持续上升，为了减少人民币升值给公司财务状况带来的影响，公司拟采取以下几个方面措施：
1、建立出口产品的价格、汇率联动
公司产品有较强的议价能力，如汇率出现较大波动，公司将与客户协商调整产品销售价格。
2、及时结汇
如果人民币可能继续升值，及时对收到的外汇进行结汇可以避免持有外币继续贬值。
3、采用人民币结算回避汇率变动风险
根据国家的政策和外贸环境的变化，未来公司也积极考虑采用人民币进行外贸结算来回避汇率变动风险。
（四）出口退税、所得税政策对公司盈利能力的影响
根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税退税率变动如下：
招股意向书时间适用的玩具出口退税率
2007 年 7 月 1 日前 13%
2007 年 7 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日 11%
2008 年 11 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日 14%
2009 年 6 月 1 日以后 15%
报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收出口退税金额 835.67 1,064.88 1,089.93 682.23
营业利润 3,686.67 5,462.35 3,420.51 2,380.42
应收出口退税占营业利润比例 22.67% 19.49% 31.86% 28.66%
出口退税率降低 1%对营业利润的影响金额-137.37 -290.24 -227.60 -186.73
出口退税率降低 1%对营业利润的影响比例 3.73% 5.31% 6.65% 7.84%
出口退税的周期平均为 3个月左右。可以看出，报告期内公司产品出口退税率在 11%至 15%间波动，但出口退税率变动对公司利润的影响逐年降低，其主要原因在于公司作为拥有自主品牌、自主研发设计、自有营销渠道的企业，有较强的产品定价权、成本转嫁能力，同时近年来不断增加高附加值产品的比重，综合毛利率逐年提高，从而降低了出口退税政策变动带来的影响。
报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006 年、2007 年公司认定为出口型生产企业，企业所得税税率为 12%；2009 年 3 月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，优惠期由 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
假设报告期均采用 25%的企业所得税税率，上述税收优惠对公司净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
税收优惠金额 380.33 569.76 442.48 258.99
净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44
占净利润比例 11.88% 11.96% 14.81% 12.69%
企业所得税税收优惠虽然给公司的利润提升带来一定的贡献，但在未来所享
招股意向书受的政策是持续和稳定的，不存在对未来经营业绩带来不利影响。同时，报告期所得税税收优惠金额占净利润比例逐年降低也表明税收优惠对公司净利润的影响在变小，公司利润提升主要还是依靠生产经营获得。
招股意向书第十二节业务发展目标
一、本公司当前及未来两年发展计划
（一）本公司发展战略
公司以“高兴快乐、开心事业”为宗旨，充分利用公司研发设计、质量控制及覆盖全球的营销物流网络优势，通过加大研发投入、丰富产品结构、加强质量控制、扩大生产能力等有效举措，进一步巩固提升公司核心竞争力，拓展全球营销市场，继续做大做强，力争将公司打造成为全球知名的国际性玩具企业。
公司计划将高科技含量电子类产品作为公司未来发展的基础，致力于不断提高产品的科技含量，不断创新开拓产品的外观、结构和功能，为市场提供高附加值产品，同时以提高国内自主品牌形象为己任，稳步提升“GOLDLOK”品牌在全球市场的公众形象、影响力和行业地位。
（二）本公司经营理念
本公司将本着“自主研发、以质为本、客户至上”的经营理念，围绕着公司的战略定位和中长期发展目标，进行科学的经营决策和规范化管理运作，充分展示公司的长期价值观，实现公司的目标使命，给客户、公司同仁和股东良好的回报。
（三）整体经营目标和主营业务目标
公司未来两年的整体经营目标为：
1、通过配合电子电动玩具生产建设项目的实施，增加设计时尚、科技含量
高，趣味性强、附加值高的产品品种，丰富公司电子电动玩具产品结构，扩大生产规模，进一步提升公司自主品牌玩具产品在国际市场的地位；
2、以新建研发中心项目为支撑点，强化产品外观设计、功能设计、结构设
计和模具设计能力的研发，加强对新型应用材料的研究，提高公司玩具性能和质
招股意向书量控制合格能力，形成有竞争能力的产品研发、技术创新和质量控制体系，为公司产品在高品质、高技术含量和高附加值方面实现进一步飞跃提供支持；
3、本公司将进一步完善覆盖全球的营销网络，稳定旧客户，开发新客户，
提高持续服务能力；
4、本公司将不断提升以“GOLDLOK”为核心的系列品牌的市场影响力；根据
市场需求开发新产品，完善产品系列，提供适应市场需求的产品；
5、拓展国内市场。中国是世界上最大的人口国，对玩具产品有极大的需求。
本公司将根据业务的发展情况，积极拓展内销市场。
按照公司现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，本公司未来两年力争在产量、主营业务收入及市场占有率等方面不断获得提升。
公司主营业务的经营目标是：在未来三至五年内，大幅提升产能，年销售收入总额实现 6亿元，年利润实现 9,000 万元。
（四）具体业务计划
1、产品开发计划
公司的产品开发策略：以公司的整体发展战略为中心，配合公司募投项目的实施，坚持以市场需求为导向，实现设计潮流化的纵向发展、产品多元化的横向发展。
在现有玩具产品方面，主要采取功能结构创新、外观改型、品质提高的产品开发战略；在新产品方面，拓展开发市场需求良好、产品价值更高的产品，如多功能语音、智能 LCD 显示的多功能教学玩具、红外线指纹机、互动游戏玩具、遥控飞机、提款机、收银机、保险箱等，同时在结构功能设计上采用最新发展的光控、声控、红外线遥控、智能逻辑动力控制系统，提高产品性能，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。
近年来卡通动漫形象衍生产品市场前景广阔，公司拟充分利用这一商机推动新产品的开发，同时将动漫产业与玩具产业相结合，搭建动漫制作企业与玩具企业的交流平台，依托于影视文化提高品牌，寻求动漫和玩具企业共同发展的双赢
招股意向书模式。
公司计划在内部加强研发的同时积极利用外部资源，与国内国际设计研发部门和院校加强联系，进行合资合作或策略联盟等，提高公司产品研发能力。
2、技术开发与创新计划
科技是第一生产力，技术创新和新产品开发是企业得以永续经营和发展的关键所在。公司计划再建研究开发中心，强化公司内部技术开发、产品开发、新材料应用、优化生产流程等关键环节，以适应全球性的技术进步以及顾客对产品和服务的更高要求。研发中心的建设将对公司进一步扩大生产规模、延伸产品线、开拓市场起到强大的技术支撑和推动作用，为公司新的利润增长点建立必要的技术储备，也将为公司培养一大批经验丰富的开发设计人员，增强公司的竞争实力。
技术方面，公司计划引进世界最先进的制造设备，如美国 3D SYSTEMS 快速成型机、NITON 手持式 XRF 分析仪，日本美能达抄数机、OKUMA 加工中心、线切割机(慢走丝)等设备及配套国产辅助设备，并建设全屏蔽电子玩具遥控性能检测室，配套先进检测设备，提高技术研究开发能力；同时，计划引进玩具自动装配线及其相关技术、注塑车间全自动上料装置及相关技术等，提高产品品质及生产效率，降低生产成本，优化生产流程。
3、人员扩充计划
公司将进一步健全完善人力资源管理体系，包含用工招聘、人员培训、出勤管理、薪工管理、奖金管理等，从而为公司员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障。
本次募集资金投资项目及未来公司发展战略的实施需要大量人才，客观上要求公司调整优化生产人员结构。公司计划重点引进产品研发人才、技术创新人才、市场拓展人才、金融及资本运作人才、以及复合型高级管理人才，并大量引进熟练高级技术工人，适应高技术高精度高效率生产的需求，实现生产人员结构的优化。同时加大力度建立企业人才良性竞争机制，公正合理的人才使用和激励制度能确保公司业务发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。
公司按照内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、用
招股意向书人、育人、留人”的各个环节。一方面，公司将通过学校招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，积极引进产品研发、模具设计与制造、国际贸易、财务、法律、信息技术等专业人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽快融入公司文化、熟悉公司业务流程；另一方面，公司将培养提升内部的管理和技术人才到更重要的岗位，除进行公司内部培训外，公司还将与外部有实力的管理、技术学院合作，聘请外部讲师对本公司相关干部、技术人员进行培训，最大限度地发挥人才在企业中的地位和作用。
4、市场开发与营销网络建设计划
本公司计划配合产品开发，在现有国外业务及营销模式的基础上积极开拓国内市场，逐步建立起覆盖国内外、全方位、多层次的营销网络。一方面充分挖掘原有客户的消费潜力，实现资源利用最优化，本公司玩具产品国际知名度高，国际市场成熟，与批发贸易商及沃尔玛、玩具反斗城、家乐福等大型商家常年合作，营销网络稳定，未来营销策略着重于通过不断提升客户满意度等方式保持与现有客户的紧密合作，并通过参加国际展会等方式开发新客户。另一方面不断开拓全球新市场新客户，积极加强与全球知名商家的合作与战略联盟，不断拓展新的营销渠道，努力缩短营销环节，包括通过与批发贸易商、大型百货、国际知名连锁超市、国际玩具连锁店建立合作或代理的方式切入终端市场，加强公司品牌的推广，建立知名度和市场形象，扩大市场销售，从而进一步提高全球市场竞争力。
5、再融资计划
本公司目前财务结构合理，资产优良，业务发展顺利。规划期内，将继续做好财务管理工作，加强控制财务风险，建立健全有效的公司内控制度。本次募集资金投资项目按预定计划顺利开工并如期投产后，若本公司又发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目并由此产生大额资金需求，则本公司将根据投资项目资金需求状况和自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，确保公司发展所需资金来源和保障。
6、收购兼并及对外扩充计划
为配合公司整体战略发展规划方案的实施，本公司将在完善产品结构、构建
招股意向书全球经营合理布局、拓展市场及营销网络等方面积极挖掘相关产业的经营机会，若发现合适的收购兼并对象，本公司将进行详细的可行性研究和方案论证，若方案可行，本公司将根据实际情况制定和实施收购兼并计划，借此不断提升公司产品和市场竞争力、扩大市场占有率。在具体方案上如：采取并购或合作方式，进一步提升高乐玩具产品的知名度和市场地位；扩大或延伸现有玩具产品线；收购或建立各地分支机构；采取并购或新建的方式，快速搭建国内市场销售网络等。
7、深化改革和组织结构调整的计划
为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，本公司将进一步完善公司的法人治理结构，按照上市公司的标准规范股东会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。为完善公司设计、采购、生产、销售、库存、财务管理等工作流程，将在全公司范围内深化工作流程的改革，健全信息反馈与沟通机制，及时调整和扩大公司市场营销体系，实现资源的最佳利用和信息传递的时效化，提升整体效率。
8、国际化经营的计划
公司的经营一直着眼于全球，未来两年公司将继续强化产品的国际化、研发的国际化以及市场的国际化等。一方面，通过与各销售渠道建立长期战略合作关系，提升公司对全球市场的快速反应能力，促进公司产品国际化品牌的提升，以保持产品在全球市场上的高品质及高占有率；另一方面，与沃尔玛、玩具反斗城、华润等在国内市场合作，投入一定资源开拓国内一线、二线城市玩具消费市场，实现国内市场销售额稳步提升。
9、质量保证规划
安全问题是目前及未来全球市场对玩具产品的首要要求。为实现产品品质的精益求精，使公司始终具有一个持续改善、动态开放、高效质量和环境管理体系，公司在已获得的质量体系认证、环保体系认证、工厂及产品认证的基础上，已计划在行业内率先启动欧盟 REACH 认证，并随时准备迎接全球高品质保证的挑战。
招股意向书
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、公司此次股票发行能够完成，募集资金及时到位；
2、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于
正常发展的状态；
3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发
展的状态；
4、本公司经营所需的原材料价格及本公司现有产品的售价无重大变化；
5、现行外汇汇率处于正常波动范围内；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战
为实现上述计划，公司将面临如下三个主要的困难：
1、资金方面
在募集资金到位前，资金短缺是公司实现上述计划的主要约束。
2、人力资源方面
人才是企业发展的关键，公司要实现卓越发展必须有相应的人才支持。因此人才的引进和培养特别是管理、营销、技术等方面人才的引进和培养，将是公司发展的充分必要条件。
3、管理方面
公司借发行上市的契机不断发展壮大，资产、产品、人员、营销网络等方面的规模都将不断扩大，如何在现有基础上继续保持管理优势，实现灵活、有效的管理，这将对公司整体的管理水平构成挑战。
招股意向书
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、通过本次股票发行，公司不仅解决了快速发展过程中面临的资金瓶颈问
题，同时通过本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变单一依靠间接融资渠道的局面，并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
2、公司将通过募集资金的投入，加大技改力度，提高产品档次，增加产品
附加值及技术含量，扩大现有产品品种和生产能力，使公司的规模和产值迅速增长，进一步扩大市场占有率，增强盈利能力，进而将公司建设成为一个具有全球重要影响力和具有国际竞争力的玩具生产营销企业。
3、通过股票发行上市，本公司将由非公众公司转为公众公司，这必将促进
公司进一步转换内部经营机制，完善健全公司治理结构，促进人才的引进，实现公司体制的全面升级，进而推动公司实现上述业务目标的良性发展。
4、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利
于加快对技术人才和管理、营销人才的引进，进一步提高公司的研发技术水平和产品销售能力，确保公司总体经营目标的实现。同时，公司成为上市公司后，社会的广泛监督将使公司经营层倍加努力与自觉地工作，使公司的价值与股东的利益共同增长。
五、发展计划与现有业务的关系
公司的发展计划是在本公司现有主营业务基础上的延伸，是建立在公司核心竞争力及综合实力基础上的业务拓展，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的关系。
招股意向书第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币 23,442 万元，全部围绕主业进行，并着重扩大现有生产规模，加大新产品开发力度，进一步增强公司在电子电动玩具市场的研发设计及市场优势，增强公司的核心竞争力。
根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
序号项目名称投资金额（万元）建设期项目核准情况
1 电子电动玩具生产建设项目 19,741 1 年揭市发改投[2008]33 号2 新建研发中心项目 3,701 1 年揭市发改投[2008]34 号
合计 23,442 ——
上述项目经本公司第二届董事会第九次会议和第三届董事会第二次会议以及 2008 年 1 月 27 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会和 2009 年 2 月 21 日召开的 2008 年度股东大会审议通过。若实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目
（一）电子电动玩具生产建设项目
1、项目实施背景
（1）项目的建设符合国家发展规划
本项目的建设和部分生产时间适逢国家“十一五”规划时期。“十一五”时期要实现国民经济持续快速协调健康发展和社会全面进步，实现优化结构、提高效益和降低消耗，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。
招股意向书而本项目建设正是着力于提高企业产品质量、提高产品技术含量，提高企业和产品竞争力，巩固和强化企业品牌知名度，打造具有国际较强竞争力的生产企业，符合“十一五”规划的要求。
（2）本项目的建设是企业增强核心竞争力的基础和动力
随着公司近年来的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐凸现。同时经过多年品牌塑造，公司产品设计新颖、科技含量高，趣味性强，市场需求日益增大，产品供不应求。
因此，建设电子电动玩具生产项目，扩大生产场地，是企业做强做大的前提。
通过本次项目建设，公司将采用更先进适用的生产设备和技术，扩大生产规模，发展更多适销对路的新产品，并可提高产品质量、降低能耗、提高产品市场竞争力，实现企业的可持续发展。
（3）本项目的建设有利于满足人们不断增长的精神、文化生活的需求
经济发展、社会发展必然带来人民生活水平的提高，解决了温饱问题的人们会追求生活质量的进一步提高，讲究精神文化享受，追求玩乐、益智。本项目生产的玩具产品将为人们丰富娱乐生活创造条件，给孩子、成人、老人等各年龄段消费群体提供休闲娱乐的产品，符合社会发展潮流。
2、项目实施前景
本项目生产的是包括互动游戏玩具系列、无线电飞机系列、日常生活配套相关类系列、LCD 画面语音教学系列等电子电动玩具，具有良好的市场前景。
当前，与玩乐相关的产业正成为全球炙手可热的新经济内容，玩乐作为一种产业的前景空前美好。据美国《时代》周刊称，2015 年前后发达国家将进入休闲娱乐时代。据美国有关部门的统计显示：美国人有 1/3 的时间用于玩乐，有 2/3的收入用于玩乐，有 1/3 的土地面积用于玩乐。到 2009 年，“玩经济”在亚洲市场的规模将超过现有的两倍。
2005 年世界玩具市场的市场销售容量已达 1,000 亿美元，且以年均 6%的速度增长，电子电动玩具占比约 40%左右，欧盟和美国作为玩具消费的最大市场，儿童人均消费玩具达300美元以上，世界其他地区的玩具消费市场也呈快速增长，
招股意向书香港贸易发展局发表的《中国玩具市场》综合调查报告预计，中国内地玩具市场未来将以每年 40%的速度急增，到 2010 年，销售额将超过 1000 亿元人民币。
行业发展趋势及新产品的市场前景
电子电动玩具以其最先应用新兴科学技术的优势，具备功能更强大，仿真性更强的特点，是未来玩具产业增长的主流。
据中国社会调查事务所的调查，我国城市消费者购买玩具，首选智慧型玩具，其次电子类玩具，第三为高档毛绒和布制装饰玩具。在农村消费者中，首选电子类玩具，其次拼装型玩具，第三为中低档的毛绒和布制玩具。
而在2007年香港玩具展期间，主办单位就2007年玩具产品市场及行业趋势、采购模式等内容进行了市场调查。买家和参展商基本认为电脑玩具、益智玩具、电池操作玩具以及电子玩具等将成为 2007 年最具增长势头的玩具产品，即是说高端玩具产品将会领先其他的简单玩具产品，销售将占较大比重。
据慧聪网调查，各类玩具市场需求比例如下：
由上表可以看出，电子电动玩具所占市场份额合计 24%，为玩具消费最大的类别。
据欧洲玩具行业标准委员会调查，与 2005 年相比，2006 年电动玩具在英国消费增长 28%，法国增长 12%，德国增长 10%，是欧洲玩具行业中增长最快的品类。
招股意向书而从热销产品调查看，公司已生产及拟开发的车模、学习机等产品分别名列畅销品种第二位、第四位、第六位，市场前景广阔。
互动玩具热现今开始起步，许多知名玩具品牌均已推出系列互动性质的新产品；由于互动玩具的参与性有利于培养儿童的对抗和协作能力，增强儿童的反应灵敏能力，在未来的五、六年时间里，互动玩具将是市场的主要发展趋势，现在
索尼、任天堂着重开发互动虚拟游戏视频玩具，而市场对实物互动游戏玩具因真实感更强需求发展更快。现在实物互动游戏玩具主要有互动对打机器人、互动赛车，互动遥控车，适应儿童需求，未来市场将快速成长。
遥控飞机伴随着“航模玩具化”的兴起而发展，其具体表现为遥控飞机操作趋于简单、价格不断下降、耐撞击程度不断提高；同时遥控飞机集科技与时尚于一体，灵活轻巧，设计精美，操纵性能优良，满足了儿童操纵机器飞向太空的梦想。随着经济发展，家庭收入水平的提高，越来越多的家庭具备给小孩购买遥控飞机的经济能力，其市场需求不断增长；本公司遥控飞机定位于 8 岁-15 岁的青少年，据估此年龄段人口占全球人口 15%，欧美此年龄段的儿童达 8,000 万，家庭均具备购买遥控飞机的经济能力，据估至少有 10%的儿童少年会购买遥控飞机，在拉美、亚洲经济收入水平达到中等国家水平的国家和地区儿童购买遥控飞机作为玩具的也越来越多，市场需求增加迅速。
生活配套玩具是儿童模仿成人世界的传统搬家家玩具项目，占有稳定的市场
招股意向书份额，本次募投项目生产的主要产品是采用先进电子功能的提款机、收银机、保险箱、电动厨房等类别，具有密码锁、红外线自动报警功能，对传统的搬家家玩具档次进行提升。随着经济生活水平的现代化，提款机、收银机等电子自动金融工具设备越来越普及，市场上对这类金融工具设备玩具需求越来越多，每个女性在孩童时期都有玩搬家家游戏的经历，可见这类市场的广阔。
教育益智类玩具随着经济生活水平的提高，家长重视儿童早期教育程度的加深，其市场前景非常广阔。根据国内外儿童心理、生理专家研究实验，幼儿时期，神经系统的发育速度较快，从脑重来看，新生儿脑重约为 350－400 克，三岁时脑重已接近于 1000 克，相当于出生时的两倍半。七岁时已达到 1280 克，相当于成年人脑重的 90%以上。幼儿的感觉器官（主要包括视觉、听觉、嗅觉、味觉与触觉等感受器官）发育也较早，这为幼儿认识世界，学习知识打下了基础。因此，专家们认为，儿童七岁以前阶段是人类智力开发的关键期，五岁前是人类智力（主要包括观察力、记忆力、注意力、思维力和想象力）发展的最迅速期。错过这个年龄期，将影响孩子一生的观察能力、记忆能力，更影响他们以后思维能力和创造能力的发育成长。教育玩具正是适应这样的需要，对促使儿童身心健康成长、增长知识起到积极的作用。
LCD 语音教学玩具正是迎合此趋势的新兴玩具，它是一种利用现代微电子技术，具有唱歌、说话和显示功能的教学智能玩具，采用卡通界面、游戏模式，利用多媒体的视频与声效达到学习效果，现在其每年市场销售上千万套以上。随着幼儿早教向形象生动、立体直观方向发展，其市场前景良好。
3、投资必要性
（1）缓解产能不足，满足公司未来的发展
由于近年来公司加大新产品研发，塑造自有品牌，随着市场份额的不断扩大，销售不断增加，公司产品已经出现供不应求的局面，生产负荷日益饱满，已逐渐显现出产能不足的突出矛盾。公司未来销售进一步增加，迫切需要增加投资，扩大玩具的生产能力，从而满足公司销售不断增长的需要。
（2）优化产品结构，提高盈利能力
招股意向书玩具产品的特点是新颖性、创新性和益智性，公司一向注重产品的研发和创新，每年都有 40%-50%的畅销新产品推出；同时新产品的毛利率显著高于旧产品，大大提升了公司的盈利水平。为了强化公司产品的竞争优势，提高盈利能力，必须加大新产品系列的开发力度，优化产品结构。
（3）优化工艺，提高自动化程度，提升产品品质
随着消费者对玩具质量需求的不断提高，通过引进先进的工艺设备，实现优化现有工艺，提升产品品质，增强公司产品的市场竞争力的目标。同时提高自动化程度，降低生产成本，也将提高公司的盈利能力。
4、项目的选址
本项目所需土地处于普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧，土地使用性质为工业用地，用地面积 55,186 平方米，该土地的土地使用权证已取得。
5、项目审批情况
本项目经揭阳市发展和改革局“揭市发改投[2008]33 号”批复同意核准立项。
6、项目构成及生产规模
（1）项目构成
本项目是建设电子电动玩具的生产，主要内容如下：
序号工程内容
1 注塑车间
2 装配车间
3 原料仓库
4 配件仓库
5 包装材料仓库
6 成品仓库
7 污水处理站
8 总变电所
（2）生产规模
项目建成后将达到每年 452 万套玩具的生产能力,其中互动游戏玩具系列125 万套、无线电飞机系列 100 万套、日常生活配套相关类系列 125 万套、LCD画面语音教学系列 102 万套。
招股意向书
7、原材料的供应
项目完成后，产品所需的主要原材料为塑料、电子元器件、五金、塑胶配件及包装物等辅助材料，均可通过公司现有的原材料供应渠道解决。
8、水电供应及其他设施
本工程建设项目生产用水量不大，对水质要求也不高，市政供水即可满足生产及生活需要。
本项目扩建后设备装机容量为 5,400kW，计算负荷 3,510kW，按三级负荷考虑,全部由市政供电供给。为保证生产的正常进行，高乐工业园区准备配两台柴油发电机，总发电能力为 2,250kW，可保证外电断电时生产车间的必须用电需要。
生活设施由公司自备的食堂为在职员工提供工作用餐。员工住宿部分由企业安排入住员工宿舍，部分职工也可自行租住出租房屋，企业提供适当补贴。企业为职工提供文教、娱乐设施如图书室、健身中心等并举办业余技术培训。
9、技术及生产流程
本项目采用的技术为公司已使用的成熟工艺技术，生产的流程如下：
本次募投项目主要生产互动游戏玩具系列产品、无线电飞机系列产品、日常生活配套相关类玩具系列产品、LCD 画面语音教学玩具系列产品四个系列。
互动游戏玩具主要有互动对打机器人、互动赛车、互动遥控车等，这类玩具借鉴成人游戏玩具最流行的互动操控功能，通过多通道感应控制玩具的运动，多通道感应控制技术相比传统玩具接触指令控制具有模拟仿真特征，目前本公司研发部门掌握这种技术，已开发完成了部分相关的功能手板模型。
无线电飞机主要需解决的技术是材质重量轻量化、电机转速高、螺旋浆形状充分空气动力腾升等，部分产品已进入试产阶段。根据现有的遥控飞机市场产品塑料配件注塑
包装入库
塑料配件加工
外协件
装配抽样检测
性能、质量抽样检测
混料、配色、烘干
招股意向书特点，充电时间长，飞行时间短，本公司对这类产品进行了创新设计，使用同一个手控盒操控飞机和遥控车，不仅节省了相对充电时间，还实现了飞机和遥控车的互动。
日常生活配套相关类玩具系列产品采用先进电子功能的提款机、收银机、保险箱、电动厨房等类别。提款机、收银机本公司现已部分投入生产，保险箱、电动厨房已开发出样品。
LCD 画面语音教学玩具系列产品现已开发出样品，采用微电脑芯片、LCD 液晶显示电路、键盘电路、LED 指示电路等组成，儿童通过键盘陈列与系统进行交互对话，控制相应 LED 指示灯亮，输出图片信息到 LCD 液晶面板同时控制扬声器，播放相应语音和音乐，该产品有 4个模式，30 多个功能。
由于本项目关键所有产品关键结构功能技术本公司均已掌握，一部分产品已经生产，其余产品已经完成外观设计、结构功能设计、手板模型，且实施的工艺技术成熟，与公司现有产品工艺技术一脉相承，不存在技术障碍。公司具备大批量生产各类电子电动玩具的生产经验，加之上述产品部分已经研发并投入生产，故公司批量生产上述产品有足够的技术保障。
10、环境保护
本项目产生的废水主要为清洁废水，经污水处理站简单处理后可排入市政污水管网。废气通过喷油车间的水濂柜进行吸附其中的粉尘，再通过活性碳吸附，不会产生环境污染。本项目已经揭阳市环境保护局揭市环审[2008]3 号《关于广东高乐玩具股份有限公司电子电动玩具生产建设项目环境影响报告表的审批意见》批准建设。
11、产出和营销情况
（1）生产产品及营销
电子电动玩具生产建设项目主要包括互动游戏玩具系列产品、无线电飞机系列产品、日常生活配套相关类玩具系列产品、LCD 画面语音教学玩具系列产品，具体产品新增产能情况如下：
产品数量（万套）
互动遊戏玩具系列 125
招股意向书
无线电飞机系列 100
日常生活配套相关类玩具系列 125
LCD 画面语音教学玩具系列 102
公司现有营销网络覆盖终端渠道和批发贸易商渠道，终端渠道有百货商场、超市、玩具模型游戏零售商、玩具连锁专卖店，批发贸易商既有大型贸易公司、专业贸易公司、综合贸易公司，客户数量多，地域分布广、类型多样化。终端渠道商家基本为各渠道的领导者，全球排名前三位的沃尔玛、家乐福、TESCO 及最大的玩具连锁专卖店玩具反斗城均为本公司客户，批发贸易商也覆盖了大量的中小型玩具销售网点，故公司强大的现有营销网络基本可满足募投项目新产品的销售，报告期公司每年开发的新产品均通过以上强大的销售网络向市场推出，保证了公司营业收入的快速成长。
玩具业每年都举行众多的展览会，当今世界玩具行业较知名的玩具展览会为香港、纽约、纽伦堡三大展会，本公司除继续参加这三家展览会外，另计划扩大每次的展览规模和内容，增加玩具的现场功能演示，以更好吸引参展商家。
发挥新设子公司香港广东高乐近距离贴近市场的作用，香港是国际玩具中心，众多采购商均在香港汇集，在香港设立子公司后可以更方便快捷地与客户沟通。子公司的优秀销售人员为公司报告期收入增长作出了较大贡献，今后公司将视发展继续扩大香港子公司的销售队伍，进一步发挥其国际贸易窗口的作用。
公司产品向全球销售，随着网络销售的发展，为公司产品向各个市场推出提供了便捷快速的渠道，现在公司大部分销售意向的达成都是通过网络，公司以后将建立全面的新产品信息库，方便客户选择。
（2）公司生产上述产品的主要竞争对手
国际上互动游戏玩具主要生产厂家为索尼、任天堂，但这些厂家主要生产的是面对成人的虚拟视频互动游戏玩具，而本公司开发的为实物互动游戏玩具主要针对于五到十二岁的儿童消费群体，这个细分领域目前并无领先厂家；
无线电遥控飞机市场已充斥繁多的同款同类玩具，通常只是部份外观少量改款，故虽然厂商众多，但无领先厂商；
生活配套玩具国际上主要厂家为美泰，美泰为全球知名品牌，市场定位高，产品价格高，本公司生产的生活配套玩具提款机、收银机、保险箱等类别与其产
招股意向书品功能上有差别，且性价比较高，不与其直接竞争；
LCD 语音教学玩具主要竞争对手为伟易达，构成一定的竞争关系。但本公司产品是结合本公司磁性写字板和 LCD 显示器的创新产品，不与其产品完全雷同；
（3）本公司新产品的竞争优势
①细分产品定位优势
本公司募投项目产品避免直接与主要优势厂商竞争，实行差异化竞争策略。
差异化竞争策略是本公司近年来快速成长的重要原因，如募投项目产品互动游戏玩具本公司主要针对 5-12 岁的儿童消费者，这是主流互动游戏玩具厂家忽略的市场。
②产品整合和主动引导市场优势
募投项目产品基本上公司现有产品延伸开发和与现有产品相结合开发的整合产品，每个系列产品要适应不同市场和消费群体做系列性开发，公司能够有效整合研发资源，依托公司多品种产品结构优势，集体协作开发满足不同市场和不同客户特殊需求的产品或产品组合。同时，公司注重主动引导市场需求，通过创新的外观结构功能设计，吸引客户和消费者。如遥控飞机的开发是在本公司现有飞机机型基础上进行，对部分设计进行改进并和电动车结合的产品；生活配套玩具是在女仔玩具的部分产品上通过创新设计；LCD 语音学习写字版也是在公司现有画板的基础上结合液晶屏的整合产品。
③产品性价比优势
公司在产品定价上适中，可有效避免与同类高档产品竞争，在中档产品上具有性价比高的优势。如生活配套玩具国际上主要厂家美泰产品价格高，本公司在这个系列产品定价比美泰低，可以有效争取部分消费者和客户。
④客户网络优势
公司现有多区域、多渠道、强大的销售网络使公司的产品能迅速向各个市场渗透；多层次的销售网络，又能及时向研发设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费倾向与偏好，使公司产品研发设计的针对性和潮流性优势显著，可以有效使公司产品向市场推出销售。
（4）新产品的潜在意向客户
募投新产品均体现了各类玩具的最新发展趋势，产品在开发阶段已有很多客
招股意向书户提出需求意向。
产品系列存在潜在意向需求的客户
互动对打机器人
Toys “R” us、J.C Penny、欧尚、家乐福、DIVERSE MARKETING、Tesco
互动赛车
Toys “R” us、Walgreens、DIVERSE MARKETING、PAWADU PTY.
LTD、沃尔玛、欧尚、家乐福、LK-99
遥控飞机
Group Casio、Toys “R” us、MAGIC TOYS、LK-99、Playtech
International
保险箱、电动厨房 TRIMARK INTERNATIONAL INC.、沃尔玛、Tesco、LK-99
LCD 动画语音教学玩具
Editonal phidal Inc.、Mark Goldstein Sales、WRT World
Enterprises
公司上述有需求的客户基本上是各销售渠道的佼佼者，具有很大的示范效应，可带动新产品向其他渠道顺利推出，为产品顺利销售奠定基础。
12、投资概算及使用计划
（1）投资概算
单位：万元
序号工程或费用名称建筑工程设备器具购置其他费用合计
一主要生产工程项目
注塑部 578 4,525 — 5,103
装配部 540 712 — 1,252
其他车间及辅助工程 132 639 — 771
小计 1,250 5,876 — 7,126二公用工程项目
原料仓库 420 7 — 427
配件仓库 270 5 — 275
包装材料仓库 270 5 — 275
成品仓库 1,260 11 — 1271
污水处理站 11 20 — 31
变电、照明、防雷 211 660 — 871
运输通讯系统 11 85 — 96
道路、给排水、绿化等 383 499 — 882
小计 2,836 1,292 — 4,128三工程建设其他费用
建设管理费—— 670 670
招股意向书
建设用地费—— 3,081 3,081
工程设计费—— 319 319
其他—— 249 249
小计—— 4,319 4,319四基本预备费—— 1,557 1,557
五项目铺底流动资金—— 2,611 2,611
合计 4,086 7,168 8,487 19,741
（2）资金使用计划
本项目投资为 19,741 万元，其中：建设投资 17,130 万元，占投资总额的
86.77%，铺底流动资金 2,611 万元，占投资总额的 13.23%。
资金使用计划如下：
单位：万元
资金使用计划
序号投资内容第 1 年第 2 年第 3 年合计
1 土建投资 9,962 —— 9,962
2 设备及安装 7,168 —— 7,168
3 流动资金— 2,611 — 2,611
合计 17,130 2,611 — 19,741
13、主要设备投资估算表
单位：万元
序号设备名称单位数量平均单价总价
1 注塑机台 180 23 4,140
2 全自动上料装置台 180 1.72 309.60
3 移印机台 64 1.5 96
4 8kW 高周波机台 7 8 56
5 玩具装配生产线及配套设备条 16 20 320
6 2.5t 货梯台 12 12.75 153
7 IC 封装机台 8 15 120
8 1500KW 发电机台 1 200 200
9 750KW 发电机台 1 120 120
合计 5,514.60
14、项目经济效益分析
招股意向书
（1）项目效益
本项目经济计算期为 11 年，包括项目建设期 1 年，项目建成投产后第一年生产负荷为 80%；第二年及以后各年生产负荷为 100%。产品的增值税税率为17%，出口产品按“免、抵、退”计算应交增值税,出口增值税退税率为 11%。所得税税率为 25%，项目建成达产后，预计年平均销售收入 36,230 万元，可实现年平均利润总额 9,247 万元，净利润 6,936 万元。
（2）评价指标
指标名称
投资回收期 4.19年（税后）
税后投资利润率 35.80%
财务净现值（I=13%） 22,132万元（税后）
项目财务内部收益率 34.35%（税后）
（3）盈亏平衡分析
本项目正常生产年销售收入为 36,230 万元，固定成本 8,278 万元，可变成本 18,500 万元，销售税金及附加为 0 万元。生产盈亏平衡点(BEP)计算为：
BEP = 8,278÷(36,230-18,500-0)×100%= 46.69%
即本项目生产负荷达到设计能力的 46.69%，生产盈亏平衡点较低，项目经营
风险较小。
15、项目效益分析及评价
本项目在综合评价上是可行的，经济效益也较好。项目建成投产后对扩大本公司的高档玩具的生产能力起到了积极作用，对公司的未来业务发展具有重要意义。
（二）新建玩具研发中心项目
1、项目实施背景
经粤科计字[2005]171 号文批准，公司于 2005 年组建广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心，中心配套先进技术设备，引进产品优秀设计人才和模具制作专业人才，专门从事电子玩具及模具的研究与开发,为公司设计了大量畅销
招股意向书的新产品。随着公司生产规模的不断扩大，市场要求的不断提高，目前企业的研发中心渐渐显示技术人才不足、专用检测设备不足、工作场地不足等问题，另外，随着社会进步，技术发展，玩具产品更新换代越来越快，产品生命周期越来越短，且对玩具的安全性、可靠性越来越重视。以上经营环境的巨大变化，要求企业加大技术创新，加强新产品开发。因此本公司决定加大对产品开发力度，增加研发检测设备，提高产品的新颖度、趣味性、智力性、安全性等方面的研究，深化各项技术和风格在现有产品及新系列产品上的应用。
2、项目实施必要性
（1）新建研发中心是适应市场需求变化的需要
随着玩具产业的发展，人们对玩具的需求越来越多样化和新颖化，同时也更多地关注玩具的安全性，导致玩具产品的产品周期不断缩短，企业想在竞争中立于不败之地就必须要求不断开发出新产品，以产品的安全性、差异性、新颖性、优质化来取得市场份额，而新产品的研发周期加快和安全性的检测需要充分的技术和硬件支持。所以新建研发中心能够进一步提升公司在新产品的研发和安全性的检测的竞争力，满足市场的需求。
（2）新建研发中心是强化公司新产品研发优势的需要
随着公司在香港成立子公司，公司更贴近世界玩具设计前沿，开发了大量的新产品，提高了公司效益。但同时随着生产规模的日益扩大及新产品系列的开发，公司同样迫切需要增强新产品研发实力，强化公司新产品研发优势，保障公司产品的市场竞争力。
（3）新建研发中心是保证产品质量的需要
公司产品质量虽然在国际市场拥有良好的口碑，但随着人们对玩具产品的质量要求不断提高，公司为了巩固产品在质量上的优势，必须引进更多的检测设备，完善产品设计方案，保证公司的产品质量优势。
3、项目的选址
本项目所需土地处于普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧，土地使用性质为工业用地，用地面积 9,860 平方米，该土地的土地使用权证已取得。
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4、项目构成情况
本项目拟建研发中心大楼、购买研发及检测设备，项目主要建设方案如下：
·全屏蔽电子玩具遥控性能检测室、办公室、会议室、实验室、设计室、资料室、样品室、样板制作室；
·研发设备、检测设备、实验设备、手板制作设备、设计开发软件；
·研发中心配套的水、电设施。
公司新产品研发活动按流程可分开发提案、外观设计、功能结构设计、手板模型、开模试做及批量生产，本项目建成后，公司研发中心设施齐全完备，可以更好地发挥新产品的研发和技术研发功能。香港广东高乐位于国际玩具中心——香港，具备及时捕捉玩具流行趋势、更方便搜集行业信息的特点，因此香港广东高乐主要在开发提案和外观设计中的平面设计具有优势，母公司研发中心在 3D设计、功能结构设计、手板模型、开模试做方面具有优势，功能更为齐全。今后香港研发中心仍将负责比较潮流新产品的开发提案及平面设计，而母公司研发中心将负责主流产品的研发工作及香港研发项目的后续研发工作。
5、项目审批情况
新建研发中心项目经揭阳市发展和改革局“揭市发改投[2008]34 号”批复同意核准立项。
6、环境影响综合评价
本项目研发、试验过程不产生“三废”，生活污水、生产噪音、生活垃圾按规定进行处理后，符合我国环保法规所规定的污染物排放标准。本项目已经揭阳市环境保护局揭市环审[2008]4 号《关于广东高乐玩具股份有限公司新建研发中开发提案外观设计功能结构设计手板模型开模试作批量生产
香港广东高乐
母公司研发中心
招股意向书心项目环境影响报告表的审批意见》批准建设。
7、投资概算
本项目的投资总概算如下：
单位：万元
序号工程或费用名称建筑工程设备及工器具购置（含安装）其他费用合计
1 研发中心大楼 1,080 —— 1,080
2 研发检测设备— 963 — 963
3 办公设备及开发软件— 172 — 172
4 公用工程项目 96 159 — 25 建设单位管理费—— 25 25
6 工程建设监理费—— 32 32
7 工程项目管理费—— 9
8 建设用地费—— 550 550
9 工程设计费—— 85 85
10 预备费—— 397 397
5 工程建设其他费用—— 43 43
合计 1,176 1,294 1,231 3,701
8、主要投资设备
本项目主要投资设备为研发及手板制做设备、检测设备等，具体为：
单位：万元
设备名称数量单价合计
3D SYSTEMS 快速成型机（小型） 1 120 120
OKUMA 加工中心(高速) 1 140 140
OKUMA 加工中心(普通) 2 60 120
电火花机（精密） 1 90 90
电火花机（合资） 1 40 40
数控慢走丝线切割机 1 90 90
美能达抄数机 1 45.60 45.60
数控线切割机（国产） 2 12 24
电脑雕刻机 1 18 18

研发及手板
制做设备
普通卧轴矩台平面磨床 2 10 20
检测设备手持式 XRF 分析仪 1 30.40 30.40
招股意向书利边测试仪 1 2.50 2.50
合计 740.50
9、资金使用计划
单位：万元
资金使用计划
序号投资内容
第 1 年第 2 年合计
1 研发中心建设投资 2,407 — 2,407
2 研发检测等设备投资 1,294 — 1,294
合计 3,701 — 3,701
10、项目效益分析及评价
项目投入运作后，将提高公司产品的技术含量，加强公司新产品设计能力，并加速产品的更新换代，增强产品市场竞争能力，对公司持续快速发展作出贡献。
（三）募集资金新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金项目新增的固定资产支出主要用于新建厂房、仓库、技术中心等土建工程以及购置生产、研发设备，合计固定资产将增加20,714 万元。
以如下固定资产折旧政策，按直线法计算折旧：建筑物折旧年限30 年，年折旧率3%，设备折旧年限10 年，年折旧率9%。本次募投项目达产后将新增折旧额1,253万元/年。由于电子电动玩具生产建设项目达产后年营业收入将增加36,230 万元，可实现年平均利润总额9,247 万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司利润总额不会因此而下降。
单位：万元
其中：厂房等建筑物其中：机器设备募集资金
投入项目
总投
资额投资额年折旧率年折旧额投资额年折旧率年折旧额
合计
电子电动玩具
生产建设项目 19,741 8,344 3% 250 8,690 9% 782 1,032
新建研发中心项目 3,701 1,839 3% 55 1,841 9% 166 221
合 计 23,442 10,183 3% 305 10,531 9% 948 1,253
募集资金到位后，大部分项目固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，
招股意向书在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，会对当期利润会有一定的负面影响。按公司现有销售利润率计算，要消化募投新增折旧，收入需增加 6,736 万元；公司近年报告期收入年平均增长率 20%以上，年平均增长收入 5,200 万元左右，故到 2010 年募投项目投产时仅凭公司现有业务增长也完全有能力消化募投项目的新增折旧。
招股意向书第十四节股利分配政策
一、股利分配政策和近三年股利分配情况
（一）股利分配政策
《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取税后利润 10%的法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
当公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定盈余公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补亏损和提取法定盈余公积金之前不向股东分配利润。股东大会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、股利分配的形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股
利。
4、现金分红：公司符合利润分配条件的，应当进行年度利润分配，利润分
配可以采取派发现金或股票的形式，其中派发现金不少于当年累计可分配利润的5%。公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润
招股意向书分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
本次公开发行后，公司的股利政策将不会发生变化。
（二）最近三年股利分配情况
2006 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 2元，合计派送现金人民币 2,200 万元，本次利润分配方案已实施。
2007 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 1元，合计派送现金人民币 1,100 万元，本次利润分配方案已实施。
2008 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 2元，合计派送现金人民币 2,200 万元，本次利润分配方案已实施。
二、发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
三、滚存利润分配政策
2008 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。公司预计将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
招股意向书第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
本公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，制订了《信息披露制度》。此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
信息披露有关部门：本公司董事会办公室
负责人：杨广城先生（董事会秘书）
地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
电话：0663-2348056
传真：0663-2348055
E-MAIL：gary@goldlok.com
公司董事会秘书应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（三）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前
提下，公司将尽力给予满足；
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章
程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；
3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。
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二、重要合同
截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行的大额合同如下：
（一）抵押合同
本公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行签订了以下《最高额抵押合同》，具体情况见下表：
抵押合同号币种金额（万元）被担保债权的期限抵押物
2009 年高抵字第 2 号人民币 3,517 2009.3.6-2010.3.6 房产
2009 年高抵字第 8 号人民币 4,370 2009.6.24-2010.6.24 土地
（二）抵押借款合同
本公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行签订了以下《流动资金借款合同》，具体情况见下表：
借款合同号币种金额（万元）借款期限
月利率
(‰)担保方式
2009 年普宁字第 0034 号人民币 300 2009.8.14-2009.11.20 4.050 抵押
2009 年普宁字第 0009 号人民币 2,500 2009.3.23-2010.3.17 4.8675 抵押
2009 年普宁字第 0002 号人民币 1,600 2009.3.25-2010.1.14 4.8675 抵押
2009 年普宁字第 0001 号人民币 1,000 2009.1.21-2010.1.14 4.8675 抵押
（二）保证借款合同
2009 年 9 月 28 日，公司与普宁市农村信用合作联社占陇信用社签订借款合同，具体情况见下表：
借款合同号币种金额（万元）借款期限
年利率
(％)担保人担保方式占陇农信（2009）借字
第 0144 号人民币 990
2009.9.28
-2010.9.22 10.62 杨旭恩保证
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三、公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、公司近三年一期接受行政部门调查及受到行政处罚的情况
截止本招股意向书签署之日，公司近三年一期内不存在接受行政部门调查及受到行政处罚的情况。
五、公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，未发生发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
六、公司董事、监事、高管人员和核心技术人员作为一方当事人
的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到刑事诉讼的情况。
招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七节附录和备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订稿）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：
每周一至周五上午 9：00 — 11：00 ，下午 2：30 — 4：30
查阅地点：
广东高乐玩具股份有限公司
联系地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
联系人：杨广城
联系电话：0663-2348056
平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市金田南路大中华国际交易广场 8楼
联系人：陈新军、赵锋、程宁伟、李双
联系电话：0755-82404851