安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（安徽省马鞍山市红旗南路 18 号）
保荐人（主承销商）
华泰证券股份有限公司
（江苏省南京市中山东路 90 号）
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,600 万股
每股面值 1.00 元/股
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
预计发行日期 2010 年 1 月 18 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,400 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制
本公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东中国第一重型机械集团公司作为公司的战略投资者承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外，赵明等其他52名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过50%。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010 年 1 月 6 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、根据 2008 年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由
发行后新老股东按持股比例共享。截至 2009 年 6 月 30 日，公司滚存的未分配利润为 9,143.83 万元。
二、本公司目前的控股股东和实际控制人为邰正彪先生，持有公司股份5,083
万股，占公司发行前总股本的 65.17%；此外，邰正彪先生的配偶黄春燕女士、
女儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司 7.92%、5.87%、5.87%的股份，
邰正彪先生及其家人合计持有本公司 84.83%的股份。本次发行后，邰正彪先生
仍为公司的控股股东和实际控制人。邰正彪先生有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务、管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。
三、公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等产品主要为
钢铁行业的轧制设备提供配套零部件，钢铁行业是国民经济的重要基础产业，受国家宏观调控以及固定资产和基本建设投资规模影响较大，存在着周期性波动的特征，钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售，从而对公司的经营业绩产生影响。
四、公司近年来发展较快，资产规模、经营规模迅速扩大，最近三年末及
2009年 6月末，公司资产总额分别为15,611.04万元、29,068.64万元、42,997.82
万元和 41,243.65 万元。本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大。如果公司
的组织管理体系、人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩提升将受到一定的影响。
五、本公司生产所需的主要原材料为铸件、锻件、钢材及标准件等。2008
年直接材料占产品生产成本的比例为 82%左右。近年来，国内钢材价格波动较大，这直接影响到以钢材为主要原材料的铸件、锻件以及标准件的采购价格。报告期内，公司铸件、锻件及标准件的采购价格呈上升趋势。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
六、本公司的下游客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业，由于下游行
招股意向书
1—1—4业集中度较高，以及公司的产能规模受到限制，公司销售客户相对集中。最近三年及 2009 年 1-6 月，公司向前五大客户合计销售额占公司主营业务收入的比例分别为 69.94%、58.09%、56.62%和 57.62%。若公司主要客户因国家宏观调控、
行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。
七、本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加 15,608 万元，
每年新增折旧 1,236.34 万元。如果市场环境发生重大变化，公司生产经营不能
保持持续增长，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
八、由美国次贷危机引发的全球性金融危机，对全球实体经济造成了巨大冲
击，在这场金融风暴的席卷下，中国经济也面临着严峻考验，2008 年第四季度以来，国内经济增速下滑的速度开始明显加快。受金融危机的影响，公司下游钢铁行业从 2008 年 9 月开始大面积减产，钢铁行业的减产及亏损，会减少公司新签订单并延缓现有订单的执行，对公司的回款也有一定影响。尽管公司具有较强抵御风险的能力，但是如果经济继续下滑，公司未来生产经营会进一步受到不利影响。
招股意向书
1—1—5
目 录
第一节释义. 9
第二节概览. 15
一、发行人基本情况. 15
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 17
三、主要财务数据及财务指标. 17
四、本次发行情况.. 19
五、募集资金用途.. 19
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行的有关当事人. 22
三、预计发行时间表. 23
第四节风险因素. 24
一、控股股东控制的风险. 24
二、钢铁行业周期波动的风险. 24
三、公司规模快速增长引致的管理风险. 25
四、技术风险. 25
五、募集资金投向风险.. 26
六、销售客户集中的风险. 26
七、国内市场竞争的风险. 27
八、主要原材料价格波动的风险. 27
九、供应商相对集中的风险. 27
十、外协加工的风险. 28
十一、固定资产规模大幅增加的风险... 28
十二、毛利率波动的风险. 28
十三、净资产收益率下降的风险. 29
十四、财税政策变动的风险. 29
十五、金融危机引发的系统性风险. 29
第五节发行人基本情况. 30
一、发行人概况. 30
招股意向书
1—1—6
二、历史沿革及改制重组情况. 30
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况. 33
四、发行人历次验资情况. 49
五、发行人的组织结构.. 50
六、发行人控股子公司、参股公司情况. 52
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况. 53
八、发行人股本情况. 54
九、员工及其社会保障情况. 60
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 61
第六节业务与技术. 62
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.. 62
二、公司所处行业基本情况. 62
三、公司的竞争地位. 81
四、主营业务情况.. 87
五、主要固定资产和无形资产. 105
六、特许经营权... 110
七、发行人主要产品生产技术状况. 110
八、在境外经营及境外资产状况. 117
九、主要产品质量控制情况. 118
第七节同业竞争与关联交易.. 120
一、同业竞争. 120
二、关联方及关联交易. 120
三、规范关联交易的制度安排. 124
四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见... 126
五、规范并减少关联交易的措施. 127
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 128
一、董事、监事及高级管理人员简介.. 128
二、核心技术人员简介. 131
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况. 132
四、上述人员持有股份公司股份的情况. 133
五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议. 134
六、上述人员其他对外投资情况. 134
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 134
招股意向书
1—1—7
八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变动情况. 135
第九节公司治理. 137
一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 137
二、董事会制度的建立健全和运行情况. 140
三、监事会制度的建立健全和运行情况. 141
四、独立董事制度的建立健全和运行情况. 143
五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况. 144
六、专门委员会的设置情况. 145
七、发行人近三年违法违规行为的情况. 145
八、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 145
九、发行人内部控制制度情况. 146
第十节财务会计信息. 147
一、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 147
二、财务报表. 148
三、主要会计政策及会计估计. 152
四、分部信息. 161
五、非经常性损益. 162
六、最近一期末的主要固定资产、对外投资和无形资产. 163
七、最近一期末的主要债项. 165
八、所有者权益... 170
九、现金流量. 172
十、日后事项、或有事项及其他重要事项. 173
十一、主要财务指标... 174
十二、盈利预测... 176
十三、验资情况... 177
第十一节管理层讨论与分析.. 179
一、财务状况分析. 179
二、盈利能力分析. 198
三、现金流量分析. 225
四、资本性支出分析... 231
五、重大担保、诉讼及其他事项. 231
六、公司主要优势、困难及盈利前景分析. 232
第十二节业务发展目标. 236
招股意向书
1—1—8
一、公司发行当年及未来两年的发展计划. 236
二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 239
三、实施上述计划将会面临的主要困难. 240
四、发展计划与现有业务的关系. 240
五、确保实现上述发展计划的主要途径. 240
第十三节募集资金运用. 242
一、募集资金运用概况. 242
二、投资项目市场前景分析. 243
三、募集资金投资项目简介. 252
四、公司固定资产投资及其变化. 258
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 259
第十四节股利分配政策. 261
一、股利分配政策及最近三年股利分配情况. 261
二、滚存利润分配政策. 262
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划. 262
第十五节其他重要事项. 263
一、信息披露制度和投资者服务计划.. 263
二、重要合同. 264
三、诉讼或仲裁... 268
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 270
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 270
二、保荐人（主承销商）声明. 272
三、发行人律师声明... 273
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 274
五、承担验资业务的会计师事务所声明. 275
第十七节备查文件. 276
招股意向书
1—1—9第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
泰尔重工、发行人、公司、本公司或股份公司
指安徽泰尔重工股份有限公司
泰尔有限公司指
指公司前身安徽泰尔重工有限公司，在 2004 年 12 月21 日之前公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司
发起人指
邰正彪先生、黄春燕女士、邰紫薇小姐、邰紫鹏先生以及赵明先生等五名自然人股东
控股股东、实际控制人
指邰正彪先生
宏达机械指马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司
和业国际指和业国际集团有限公司
中国一重指中国第一重型机械集团公司
中国二重指中国第二重型机械集团公司
海力公司指马鞍山市海力铸钢有限公司
齐力公司指当涂县齐力锻铸机械有限公司
鞍钢指鞍钢股份有限公司
宝钢指宝山钢铁股份有限公司
武钢指武汉钢铁股份有限公司
首钢指北京首钢股份有限公司
马钢指马鞍山钢铁股份有限公司
太钢指山西太钢不锈钢股份有限公司
唐钢指唐山钢铁股份有限公司
包钢指内蒙古包钢钢联股份有限公司
济钢指济南钢铁股份有限公司
招股意向书
1—1—10莱钢指莱芜钢铁股份有限公司
公司股东大会指安徽泰尔重工股份有限公司股东大会
公司董事会指安徽泰尔重工股份有限公司董事会
公司监事会指安徽泰尔重工股份有限公司监事会
公司章程指安徽泰尔重工股份有限公司章程
报告期、最近三年及一期
指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1－6 月
普通股、A股指公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股本次发行指公司本次向社会公开发行新股之行为
本招股意向书指
安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
上市指公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
保荐人、主承销商、华泰证券
指华泰证券股份有限公司
发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师、天衡会计师事务所
指江苏天衡会计师事务所有限公司
承销团指以华泰证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团
承销协议指安徽泰尔重工股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的承销协议
保荐协议指安徽泰尔重工股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的保荐协议
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
招股意向书
1—1—11科技部指中华人民共和国科学技术部
元指人民币元
m2 指面积计量单位：平方米
mm 指长度计量单位：毫米
二、专业名词或术语释义
联轴器指
是机械产品轴系传动中最常用的联接部件，其作用是联接两轴共同回转以传递转矩和运动，补偿所连两轴相对位移并改善系统传递动力学特性，是品种多、使用量大面广的通用基础部件。本公司生产的联轴器分为十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器两大类。
接轴指
特指型钢轧机及板带轧机动力源与轧辊之间的联轴器，包含十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器
十字轴式万向联轴器（简称：万向轴）
指
采用整体叉头结构形式且十字轴轴承固定不用螺栓联结的万向联轴器。
本公司生产的十字轴式万向联轴器分为 3个系列：普通型十字轴式万向联轴器、大型十字轴式万向联轴器、超重载型十字轴式万向联轴器。
普通型万向轴指普通型十字轴式万向联轴器（回转直径在 550mm 以下）
大型万向轴指大型十字轴式万向联轴器（回转直径在 600－800mm 之间）
超重载型万向轴指
超重载型十字轴式万向联轴器（回转直径在 840mm 以上），主要用于热连轧机主传动和中宽厚板轧机主传动的十字轴式万向联轴器。
鼓形齿式联轴器指
是由齿数相同的内齿圈和带外齿的凸缘半联轴器等零件组成，属于零齿差传动，外齿分为直齿和鼓形齿两种齿形，而外齿为鼓形齿形式的齿式联轴器通常称作鼓形齿式联轴器。
本公司生产的鼓形齿式联轴器分为 5个系列：普通型鼓形齿式联轴器、大型鼓形齿式联轴器、棒材轧机鼓形齿式联轴器、冷轧主传动鼓形齿式联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器。
普通型联轴器指普通型鼓形齿式联轴器
招股意向书
1—1—12大型联轴器指大型鼓形齿式联轴器
棒材轧机联轴器指棒材轧机鼓形齿式联轴器
冷轧主传动联轴器指冷轧主传动鼓形齿式联轴器
板材轧机联轴器指板材轧机鼓形齿式联轴器
剪刃指
金属剪切刀片。本公司生产的剪刃包括圆剪、长条剪、弧形剪、异形剪等 4个系列。
CAD/CAE 技术指
CAD 在早期是英文 Computer Aided Drafting（计算机辅助绘图）的缩写，随着计算机软、硬件技术的发展，CAD 的缩写也由 Computer Aided Drafting 改为Computer Aided Design（计算机辅助设计）。目前已成为一项完全成熟的高科技应用技术； CAE 是英文Computer Aided Engineering（计算机辅助工程）的缩写，它主要应用于实际工程问题，在解决许多复杂的工程分析方面发挥重要作用。
SOLIDWORKS 指
Solidworks 软件是由 Solidworks 公司开发的三维（3D）设计产品，它可以帮助设计师减少设计时间，增加精确性，提高设计的创新性，并将产品更快推向市场。
Ansys 软件指
ANSYS 程序是美国 ANSYS 公司研制的大型有限元分析（FTEA）软件，自 1970 年 John Swanson 博士洞察到计算机模拟工程应该商品化，创建了ANSYS公司以来，ANSYS 程序已发展成为全球范围一个多用途的设计分析软件。
转矩指
是各种联轴器的基本载荷形式，与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密联系，各种联轴器的主要性能参数是转矩。
热处理指
采用适当的方式对金属材料或工件进行加热、保温和冷却以获得预期的组织结构与性能的工艺。
退火指
工件加热到适当的温度，保持一定的时间，然后缓慢冷却的热处理工艺。
渗碳指为提高工件表层的含碳量并在其中形成一定的碳含
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1—1—13量梯度，将工件在渗碳介质中加热、保温、使碳原子渗入的化学热处理工艺。
HRC 指洛氏硬度。
HB 指布氏硬度。
探伤检测指
探测金属材料表面或部件内部的裂纹或缺陷的一种测试技术。
外协指零件的部分加工工序委托外单位加工。
调质指
淬火加回火。淬火时将工件加热到临界温度以上后，通过介质迅速冷却，回火时根据工件要求的硬度不同将工件加热到临界温度以下某个温度进行回火。
精车指
零件粗车再调质处理后，进行精加工，以达到符合图纸尺寸的一道工序。
龙门铣指可用于铣大型零件的端面齿，引中心孔，镗、钻孔等。
铣端面齿指
将工件固定在龙门铣的工作台上，通过调试，编程，用铣刀铣除断面符合精度尺寸的齿数的一道工序。
钻法兰孔指法兰或法兰叉在钻床上完成的法兰面孔的加工工序。
插扁指
通过划线，划出扁的尺寸，在插床上加工，获得扁的精确尺寸。
插齿指
主要在插齿机上，配用相应的插齿刀插外齿轴套、内齿圈、内花键等。
滚齿指
主要在滚齿机上，配用相应的滚齿刀，主要滚外齿轴套、外花键等。
装配指
将已加工的零件经过清洗，配合其它零部件按照装配工艺要求装配成最终产品。
球退指
一种热处理工序，全称为球化退火，主要是将剪刃加热到一定的温度，再保温一定的时间后，剪刃随炉冷却，目的是为获得球状珠光体组织，为后续的淬火做好组织准备，并保证机械加工的顺利进行。
精铣指
经过应力回火后的剪刃，为了加工到淬火前的尺寸，用铣床将弧形面及刃口加工出来。
淬回火指为了使剪刃获得高的精度、硬度、耐磨性、韧性及抗
招股意向书
1—1—14疲劳性能，将剪刃放在电阻炉内加热到一定温度，然后在油中冷却。冷却后放到回火炉中用较低的温度加热保持一定的时间后，空冷到室温的一种热处理工艺。
精磨指
磨削加工的简称，是将淬火后的剪刃用精密磨床将其加工到图纸要求的尺寸精度。
氮化指
一种化学热处理方法，也叫表面渗氮，主要是提高剪刃表面硬度、耐磨性和耐热性，并具有一定的抗腐蚀性。
招股意向书
1—1—15
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 安徽泰尔重工股份有限公司
英文名称： ANHUI TAIER HEAVY INDUSTRY CO.,LTD.
成立日期： 2001年12月18日
注册地址： 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号
注册资本： 7,800万元
实收资本： 7,800万元
法定代表人：邰正彪
经营范围： 万向轴、鼓形联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元件生产与销售。
（二）设立情况
本公司前身为成立于2001年12月18日的马鞍山市泰尔重工有限公司。经2007年9月10日泰尔有限公司股东会决议和2007年9月24日公司创立大会决议批准，安致投资者
对本招股意向书有任何疑问，请咨询本次发行保荐人（主承销商）及发行人。投资者应依据本招股意向书所载资料做出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐人（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股意向书的摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
招股意向书
1—1—16徽泰尔重工有限公司整体变更为安徽泰尔重工股份有限公司。2007年9月26日，公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：340504928（1-1）。
（三）经营情况
本公司是一家专业设计、制造、销售动力传动机械的生产企业，主要从事十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等三大系列产品的生产经营。2007年、2008 年公司在冶金行业用联轴器领域国内市场占有率第一，公司生产的联轴器产品广泛应用于冶金行业现代轧机生产线中的热连轧、中宽厚板、冷连轧等轧机主传动及其他重型机械主传动，是整条轧机生产线的核心传动部件。
本公司的销售客户主要为重大装备制造企业和国内大型钢铁制造企业，目前主要客户包括中国一重、首钢、鞍钢、包钢、济钢等大型企业。在与中国一重及首钢长期合作的基础上，公司先后与中国一重以及首钢总公司签署了《战略合作伙伴关系协议书》，协议除约定优先采购公司的主导产品外，双方在市场、技术等方面将进行广泛的合作。截至 2009 年 6 月末，公司与中国一重及其子公司签定的正在履行的销售合同达 7,900 万元。
本公司是高新技术企业，公司技术中心是安徽省认定企业技术中心。公司十分注重产品的研发与创新，针对钢铁行业产品结构的调整，公司在多年技术研发的基础上开发各种联轴器新型产品，产品主要技术性能指标已达到国际先进水平或国内领先水平。公司针对钢铁行业开发研制的超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器、弧形剪刃等高新技术产品，已成功替代进口，为国内多家钢铁企业提供传动部件，积累了丰富的设计、制造经验，公司拥有自主知识产权，五项技术已获得国家专利（其中发明专利两项），正在申请已获受理的发明专利 3项。
本公司生产的十字轴式万向联轴器 2005 年被评为“安徽省高新技术产品”；硬齿面鼓形齿式联轴器 2006 年被评为“安徽省高新技术产品”；“超重载型万向联轴器国产化项目”2005 年被国家发改委列为“国家装备工业国债技改项目”；“热连轧精轧机组超重载型鼓形齿式接轴项目”2006 年被列为安徽省“三高”重点扶持项目和安徽省火炬计划项目；“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向轴项目”被科技部列入 2008－2009 国家重点新产品计划、被安徽省科技厅列入
招股意向书
1—1—172008 年度科技攻关计划、安徽省 2008 年度重点新产品计划,2009 年 1 月被授予“安徽省科学技术奖”三等奖。公司生产的重达 45 吨的主传动鼓形齿联轴器被用于济钢国内自主创新的 1,700mm 热连轧生产线配套上，成为专家推荐可完全替代进口的大型轧钢生产线配套主件。
本公司是中国重型机械工业协会重型基础件分会理事单位，中国机械通用零部件工业协会会员单位。2005 年，公司“泰尔”商标被评为安徽省著名商标；2006 年，公司被安徽省银行业协会评为“安徽省银行诚信客户”、被徽商银行评为重点支持的“小巨人”企业；2007 年，安徽省人民政府授予公司“2005 至2006 年度守合同重信用先进单位”荣誉称号。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生，其持有本公司 65.17%的股份，
除持有本公司股份外，邰正彪先生无其他对外投资。
邰正彪先生是本公司创始人，现任公司董事长、总经理，其从事动力传动机械产品生产和经营二十余年，具有丰富的实践经验；现为中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会常务理事、中国金属学会冶金设备分会第一届冶金设备设计学术委员会委员、安徽省工业经济联合会理事、马鞍山市人大常委、马鞍山市工商联常委。有关邰正彪先生的介绍详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
三、主要财务数据及财务指标
根据江苏天衡会计师事务所有限公司为本次发行出具的“天衡审字（2009）
760 号”《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年份 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日资产总计 41,243.65 42,997.82 29,068.64 15,611.04
负债总计 22,972.05 27,140.37 18,705.71 11,759.87
股东权益合计 18,271.60 15,857.45 10,362.93 3,851.17
招股意向书
1—1—18资产负债率 55.70% 63.12% 64.35% 75.33%
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 14,304.40 25,494.20 17,812.08 10,839.91
营业利润 3,766.06 6,063.50 5,460.33 2,184.08
利润总额 3,764.83 7,223.16 6,466.51 2,219.25
净利润 3,194.14 6,274.52 4,485.61 1,509.94
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 2,772.27 5,527.65 925.29 2,099.52
投资活动产生的现金流量净额-38.16 -5,216.66 -2,698.07 -1,911.87
筹资活动产生的现金流量净额-800.21 -3,172.11 4,348.62 83.11
汇率变动对现金流量的影响-2.30 -31.51 -23.87 -112.44
现金及现金等价物净增加额 3,908.84 -2,892.63 2,551.97 158.32
（四）主要财务指标
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.36 0.71 0.12 1.91
基本每股收益(元) 0.41 0.80 0.83 0.46
基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（元） 0.41 0.68 0.70 0.45
净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润、全面摊薄）（%） 17.48 39.57 43.29 39.21
净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润、全面摊薄）（%）
17.49 33.35 36.66 38.60
注：1、2006年度的基本每股收益按公司2007年折股后的股数调整计算；
2、每股经营活动产生的现金流量2006年按照股本1,098万股计算，2007年、2008
年及2009年1－6月按照7,800万股计算。
招股意向书
1—1—19
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股
每股面值 1.00 元
发行数量 2,600 万股
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、募集资金用途
本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
资金使用计划
投资项目投资总额第 1 年第 2 年项目备案情况
高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目 20,260 15,622.2 4,637.8
安徽省发改委“发改工业函[2008]41 号”以上项目共需资金20,260万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，超出部分的募集资金将首先用于补充募投项目生产所需要的流动资金。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约30%。如果实施募集资金项目，还需自筹流动资金6,771万元，可以本次富余募集资金补充这些自筹流动资金需求。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还银行借款。
募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。
2009年5月，本项目已被国家发改委、工业和信息化部（发改办产业[2009]939
招股意向书
1—1—20号）列入2009年新增中央投资重点产业振兴和技术改造项目。
招股意向书
1—1—21第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：2,600万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、发行后每股收益（按本公司2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利
润除以发行后总股本计算）：0.51元/股
6、市盈率（按每股发行价格除以发行前每股收益计算）： 倍
市盈率（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）： 倍
7、发行前每股净资产：2.34元（截至2009年6月30日）
8、发行后每股净资产： 元
9、市净率1（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）： 倍
市净率2（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）： 倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上
市之日起锁定三个月
13、承销方式：由华泰证券股份有限公司根据情况组织承销团以余额包销方
式承销
招股意向书
1—1—22
14、预计募集资金总额和净额：
15、本次发行费用概算：
承销费用 万元
保荐费用 万元
审计费用 万元
律师费用 万元
16、拟上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1、发行人： 安徽泰尔重工股份有限公司
法定代表人：邰正彪
住 所： 马鞍山市经济技术开发区红旗南路 18 号
邮政编码： 243000
电 话： 0555-2229303
传 真： 0555-2229287
联系人： 谢乐平
2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住 所： 江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
电 话： 025-84457-676
传 真： 025－84457021
保荐代表人：唐涛、石丽
项目协办人：贾红刚
项目负责人：胡继军
项目组成员：方一苗、刘惠萍、胡宏辉、王胜、殷晓磊、王宏伟
谭治国、张宁
3、分销商：
4、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
招股意向书
1—1—23负责人：王凡
住 所：南京市北京西路 26 号 4－5 楼
电 话： 025－83302638 83304480
传 真： 025－83329335
经办律师： 许成宝、朱增进、陈晓玲
5、财务审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住 所： 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8楼
电 话： 025-84711188
传 真： 025-84716883
经办注册会计师：荆建明、贾丽娜
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
住 所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
7、收款银行
机构名称： 华泰证券股份有限公司
账 号： 800187023808024001
开户行： 中国银行江苏省分行营业部
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行时间表
1、询价及推介时间：2010 年 1 月 11 日—2010 年 1 月 13 日
2、定价公告刊登日：2010 年 1 月 15 日
3、申购日和缴款日：2010 年 1 月 18 日
4、预计股票上市日期：发行完毕后尽快上市
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1—1—24
第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。
一、控股股东控制的风险
本公司目前的控股股东和实际控制人是邰正彪先生，其持有公司股份5,083万股，占公司发行前总股本的65.17%；此外，邰正彪先生的配偶黄春燕女士、女
儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司7.92%、5.87%、5.87%的股份。
邰正彪先生及其家人合计持有本公司84.83%的股份。本次发行后，邰正彪先生仍
为公司的控股股东和实际控制人。虽然目前公司已通过增资扩股的方式建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是如果各项制度执行不力，邰正彪先生有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。因此，公司面临控股股东控制的风险。
二、钢铁行业周期波动的风险
公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃主要为钢铁行业的轧制设备提供配套零部件，主要客户为大型钢铁生产企业。近年来，我国交通、能源、水利、电力等基础设施建设的发展，以及汽车、造船、电力设备、重型机械等行业的快速发展，带动了钢铁行业的快速增长，同时也为本公司带来了极好的发展机遇，公司的销售收入呈现出快速增长的势头，盈利能力不断提高，奠定了公司在钢铁联轴器细分行业的领先地位。但是，钢铁行业是国民经济的重要基
招股意向书
1—1—25础产业，受国家宏观政策以及固定资产和基本建设投资规模影响较大，存在着周期性波动的特征，钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售，从而对公司的经营业绩产生影响。
三、公司规模快速增长引致的管理风险
公司近年来发展较快，资产规模、经营规模迅速扩大，最近三年末及2009年6月末，公司资产总额分别为15,611.04万元、29,068.64万元、42,997.82万元
和41,243.65万元，最近三年及一期，营业收入分别为10,839.91万元、17,812.08
万元、25,494.20万元和14,304.40万元。本次发行后，公司的资产规模将进一步
扩大。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但是随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大。如果公司的组织管理体系、人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩提升将受到一定的影响。
四、技术风险
本公司是高新技术企业，自设立以来一直致力于新型传动机械产品的技术研究和新产品开发，以及剪刃产品的新材料开发和热处理工艺研究。公司研发生产的超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器先后被评为“安徽省高新技术产品”，“超重载型万向联轴器国产化项目”和“热连轧精轧机组超重载型鼓形齿式接轴项目”分别被列为“国家装备工业国债技改项目”和安徽省“三高”重点扶持项目、安徽省火炬计划项目，“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向轴项目”被列入2008－2009国家重点新产品计划、安徽省2008年度科技攻关计划、2008年度重点新产品计划。在大型、超重载型联轴器技术领域，本公司目前居于领先地位。但是随着科学技术的发展，以及与装备制造等相关产业的发展，客户对本公司现有产品在技术和质量上有可能提出更高的要求，如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求，本公司的产品可能面临被淘汰的风险。
此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产
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1—1—26所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。
五、募集资金投向风险
本次募集资金将用于高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目，项目建成投产后，公司各种联轴器、剪刃的年生产能力将由目前的3,950吨提高到12,528吨。本次募集资金投资项目是本公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，已进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
本次募集资金投向存在的主要风险如下：
（一）投资风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
（二）市场风险
募集资金投资项目建成投产后，公司产能将大幅度增长，公司需要大力维持和开发客户，这对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，对本公司现有组织架构和运营管理模式等也提出了更高的要求。如果市场开拓不力、销售人才和管理不能配套，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。
六、销售客户集中的风险
本公司的下游客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业，主要客户包括中国一重、济南钢铁集团总公司、首钢等大型企业。由于下游行业集中度较高，以及公司的产能规模受到限制，公司销售客户相对集中。最近三年及一期，公司向前五大客户合计销售额占公司主营业务收入的比例分别为 69.94%、58.09%、
56.62%和 57.62%。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导
致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。
招股意向书
1—1—27
七、国内市场竞争的风险
进入二十世纪八十年代以来，随着我国机械工业的发展，我国联轴器的生产逐步走向市场化，获得了快速发展，目前已形成大小规模的生产厂家300多家，市场竞争不断加剧。一些低档联轴器产品、技术含量不高的中档联轴器产品供过于求，市场竞争激烈。为了保持竞争优势，一些实力较强的联轴器生产企业开始重点发展技术含量较高的高速、重载、高精度的联轴器产品，以替代国外进口产品。本公司针对钢铁行业研制生产的超重载型万向轴、板材轧机联轴器等高新技术产品，达到国内甚至国际先进水平，已成功替代进口，使得公司目前在钢铁行业用大型、超重载型联轴器市场居于领先地位。但如果公司不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市场份额，将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。
八、主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为锻件、铸件、钢材及标准件等。2008年，直接材料占产品生产成本的比例为82%左右。近年来，国内钢材价格波动较大，这直接影响到以钢材为主要原材料的铸件、锻件以及标准件的采购价格。最近三年及2009年1－6月，公司锻件平均采购价格分别为11,081.28元/吨、12,043.64元/
吨、14,080.15元/吨、12,925.93元/吨，铸件的平均采购价格分别为8,308.28
元/吨、9,282.57元/吨、12,138.92元/吨、12,197.78元/吨，总体呈上升趋势。
如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
九、供应商相对集中的风险
本公司生产所需的主要原材料锻件、铸件、钢材及标准件等，主要向江苏、湖北、安徽等省的供应商采购，公司目前已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。最近三年及一期，公司从前五名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为35.88%、55.89%、53.80%、47.33%，公司的主要供应商相对集中。虽然目
前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重
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1—1—28大变化，将对公司的生产经营活动造成一定的影响，公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。
十、外协加工的风险
由于产能不足，公司把粗加工和有加工瓶颈的部分工序进行外协加工。最近三年及一期，外协加工数量分别为 3,963.67 吨、9,377.12 吨、7,554.87 吨和
2,720.80 吨，外协加工金额分别为 602.94 万元、1,459.45 万元、1,682.81 万
元和 539.98 万元，占当期生产成本的比例分别为 6.50%、12.03%、8.40%和 6.62%。
如果外协零件质量不能符合要求或者外协方不能按时交货，将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成。
十一、固定资产规模大幅增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加 15,608 万元，每年新增折旧 1,236.34 万元。以公司 2008 年主营业务收入 25,485.10 万元和
38.81%的主营业务毛利率计算，在募集资金投资项目未产生收入的前提下，只要
公司主营业务收入增长超过 12.50%，就可确保公司主营业务利润不会因此而下
降。虽然 2008 年、2007 年公司主营业务收入分别比上年增长 43.24%和 64.44%，
保持了较快的增长势头，但如果市场环境发生重大变化，公司生产经营不能持续增长，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
十二、毛利率波动的风险
本公司的毛利率一直维持在较高的水平，最近三年及一期，本公司的综合毛利率分别为 36.62%、43.50%、38.83%和 40.37%，这主要是由于公司近年来进行
产品结构调整，高附加值的产品比重逐年上升，同时公司产品供不应求，市场前景良好所致。但是，随着公司业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司存在毛利率出现波动的风险。
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1—1—29
十三、净资产收益率下降的风险
截至2009年6月30日，本公司的净资产为18,271.60万元，本次发行募集资金
到位后，公司的净资产规模将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产发挥效益需要2年左右的时间，如果在此期间公司的盈利能力未能大幅提高，则公司将面临发行后净资产收益率下降的风险。
十四、财税政策变动的风险
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发〔2008〕116号)的规定，2007年、2008年公司技术开发费加计扣除金额分别为
704.04万元和1,540.33万元，直接抵扣当年应纳税所得额。此外，公司还享受当
地政府的财政补贴，主要用于促进企业的发展。最近三年及一期，公司分别收到当地政府的财政补贴30万元、1,015万元、1,190万元和2.40万元，扣除企业所得
税影响因素后分别为20.1万元、680.05万元、1,011.5万元和2.04万元，分别占
当期净利润的1.33%、15.16%、16.12%和0.06%。如果国家的税收优惠政策和地方
政府的财政补贴政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
十五、金融危机引发的系统性风险
由美国次贷危机引发的全球性金融危机，对全球实体经济造成了巨大冲击，在这场金融风暴的席卷下，中国经济也面临着严峻考验，经济增速从2007年第三季度开始下行，特别是2008年第四季度以来，在外围经济环境持续恶化的背景下，国内经济增速下滑的速度开始明显加快。
受金融危机的影响，公司下游的钢铁行业从2008年9月开始大面积减产，国内大部分钢厂减产幅度达10%—20%，(1)钢铁行业的减产及亏损，会减少公司新签订单并延缓现有订单的执行，对公司的回款也有一定影响。尽管公司具有较强抵御风险的能力，但是如果经济继续下滑，公司未来生产经营会进一步受到不利影响。
(1)?数据来源于：中国钢铁工业协会、钢之家网站
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1—1—30第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 安徽泰尔重工股份有限公司
英文名称： ANHUI TAIER HEAVY INDUSTRY CO., LTD.
注册资本： 7,800万元
实收资本： 7,800万元
法定代表人：邰正彪
成立日期： 2001年12月18日
住所： 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号
邮政编码： 243000
联系电话： 0555-2229303
传真： 0555-2229287
互联网网址： http://www.taier.info
电子信箱： dmb@taier.info
经营范围： 万向轴、鼓形齿式联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元件生产与销售。
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为马鞍山市泰尔重工有限公司。2007年9月10日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意由泰尔有限公司原有股东作为发起人，以经天衡会计师事务所审计的截至2007年8月31日的净资产7,167.21万元为基数，扣除因折股应代
扣代缴的个人所得税1,033.84万元后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万
股，将泰尔有限公司整体变更为股份公司。2007年9月26日，天衡会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2007）78号”《验
招股意向书
1—1—31资报告》。2007年9月26日，公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：340504928（1-1），注册资本为6,000万元。
（二）发起人情况
公司的发起人为邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏、赵明等 5名自然人。股份公司设立时，各发起人出资及持股情况如下：
序号股东名称出资方式出资金额（元）持股数(股)持股比例(%)1 邰正彪净资产折股 45,750,000 45,750,000 76.25
2 黄春燕净资产折股 5,556,000 5,556,000 9.26
3 邰紫薇净资产折股 4,122,000 4,122,000 6.87
4 邰紫鹏净资产折股 4,122,000 4,122,000 6.87
5 赵明净资产折股 450,000 450,0.75
合计 60,000,000 60,000,000 100.00
（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏。在泰尔有限公司整体变更为本公司之前，他们拥有的主要资产为合计持有泰尔有限公司99.25%的股
权，除此之外，未拥有其他对外投资。邰正彪、黄春燕在公司从事经营管理工作，未从事其他业务。邰紫薇、邰紫鹏正在国外留学，尚未工作。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
本公司整体变更时拥有的全部资产为泰尔有限公司改制前的整体资产，主要包括：货币资金、应收账款、存货、房产、土地使用权、商标权以及机器设备等。
本公司整体变更时实际从事的主要业务为十字轴式万向轴、鼓形齿式联轴器等动力传动设备以及剪刃的设计、生产和销售业务。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系
本公司系泰尔有限公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生
招股意向书
1—1—32变化。本公司主要业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
本公司系泰尔有限公司整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原泰尔有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。目前，公司拥有的车辆、房产、商标权、专利、土地等资产已过户至公司名下。
（八）发行人独立运行情况
本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级经营管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。公司具有独立的人事任免权力，董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有人力资源部负责劳动、人事及工资管理，并制定一系列规章制度。
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1—1—3、财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司不
存在主要股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。
4、机构独立情况
公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照《公司章程》规定的职责独立运作，独立于各股东。
5、业务独立情况
本公司主要从事动力传动机械的研发、生产和销售，主要产品为十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等。公司拥有完整的研发、供应、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，公司控股股东邰正彪先生除持有本公司股份外，未拥有或投资其他企业。
因此，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，独立开展业务，在业务上与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
自公司前身泰尔有限公司设立以来，公司经历了多次股本变化，但股权结构始终明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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1—1—34公司历史沿革演变简表：
主体名称时间
注册资本
（万元）股本演变
历次增资、股权转让的价格及定价依据
股权结构
2001 年 12 月 150 邰正彪出资 105 万元、黄春燕出资 45 万元设立
每份出资额为 1元邰正彪：70.00%
黄春燕：30.00%
2002 年 3 月 480
吸收合并宏达机械，邰正彪、黄春燕以持有的宏达机械净资产320万元及邰正彪以其对宏达机械的债权 10 万元增资以宏达机械净资产320万元及债权10万元增资 330 万元，每份出资额为 1 元
邰正彪：59.38%
黄春燕：40.62%
2004 年 11 月 1,098
邰正彪、黄春燕分别以其对泰尔有限公司的债权 305 万元、313 万元增资
以债权 618 万元增加注册资本 618 万元，每份出资额为 1元
邰正彪：53.73%
黄春燕：46.27%
2006 年 7 月 1,098
和业国际以现金274.5万元收
购 25%股权，泰尔有限公司成为外商投资企业
25%的股权（对应
274.5 万元的出资
额）以 274.5 万元的
对价转让，每份出资额转让价格为 1元
邰正彪：40.00%
黄春燕：35.00%
和业国际：25.00%
2007 年 8 月
1,998
（实收资本：1,098）
和业国际将其持有的 25%股份转让给邰紫薇和邰紫鹏，泰尔有限公司成为内资企业
25%的股权（对应
274.5 万元的出资
额）以 274.5 万元的
对价转让，每份出资额转让价格为 1元
邰正彪：40.00%
黄春燕：35.00%
邰紫薇：12.50%
邰紫鹏：12.50%
2007 年 8 月 1,998 邰正彪增资 900 万元
以资金 900 万元增加注册资本 900 万元，每份出资额增资价格为 1元
邰正彪：67.03%
黄春燕：19.23%
邰紫薇：6.87%
邰紫鹏：6.87%
泰尔有限公司阶段
2007 年 8 月 1,998
黄春燕分别转让其出资额中的 184.3 万元给邰正彪、15
万元给赵明
每份出资额转让价格为 3元，定价依据为 2007 年 8 月末会计师初步审计的净资产扣除未来变更股份公司时应缴的个人所得税，再除以注册资本 1,998 万元后为 3.07 元取整
邰正彪：76.25%
黄春燕：9.26%
邰紫薇：6.87%
邰紫鹏：6.87%
赵明：0.75%
2007 年 9 月 6,000 整体变更为股份公司每股面值 1元股份结构同上
股份公司阶段 2007 年 12 月 7,800
原股东以政府奖励的1,000万元扣除个人所得税后按1.2元
/股同比例增资 666 万股，另外以 1.2 元/股向中国一重、
马鞍山经济开发区经济发展总公司以及汪桂林等 54 名自然人股东增资 1,134 万股
增资价格为每股 1.2
元，定价依据为整体变更时每股净资产
1.0222 元，考虑 2007
年 9 月至 11 月期间实现的净利润，确定每股增资价格为 1.2 元。
邰正彪：65.17%
黄春燕：7.92%
邰紫薇：5.87%
邰紫鹏：5.87%
赵明：0.63%
中国一重：3.21%
马鞍山经济技术开发区
经济发展总公司：3.21%
汪桂林等 54 人： 8.12%
公司股本形成及变化的具体情况如下：
（一）发行人前身泰尔有限公司的股本形成及变化情况
1、2001年12月，泰尔有限公司设立
本公司前身泰尔有限公司是由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立，
招股意向书
1—1—35注册资本150万元，其中邰正彪出资105万元，占注册资本的70%，黄春燕出资45万元，占注册资本的30%。安徽兴永会计师事务所于2001年12月13日对上述出资出具了“皖兴永验字（2001）第237号”《验资报告》。2001年12月18日，泰尔
有限公司在马鞍山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照，注册号为3405002301754，设立时公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司。泰尔有限公司成立时，股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邰正彪 105 70.00
2 黄春燕 45 30.00
合计 150 100.00
2、2002年3月，泰尔有限公司吸收合并宏达机械并增资
2002年3月18日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意泰尔有限公司和马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司采取吸收合并的方式进行合并，泰尔有限公司为合并后的存续公司，宏达机械全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械注销。2002年4月8日，泰尔有限公司作出决议，同意邰正彪、黄春燕以其持有的宏达机械全部净资产增加出资320万元（其中邰正彪出资170万元、黄春燕出资150万元），同时邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资10万元。安徽省江南会计师事务所于2002年4月17日对上述出资进行了验证，并出具了“皖江会验字（2002）84号”《验资报告》，吸收合并后，泰尔有限公司的注册资本为480
万元，其中邰正彪出资285万元，占注册资本的59.38%；黄春燕出资195万元，占
注册资本的40.62%。
泰尔有限公司吸收合并宏达机械前后，股东出资情况如下：
吸收合并前吸收合并后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1 邰正彪 105 70.00 285 59.38
2 黄春燕 45 30.00 195 40.62
合计 150 100.00 480 100.00
宏达机械的基本情况、泰尔有限公司与宏达机械吸收合并情况详见本节“三
（四）发行人重大资产重组情况”。
3、2004年11月，泰尔有限公司增加注册资本
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1—1—362004年11月20日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本618万元，每份注册资本出资额为1元，其中，邰正彪将其对泰尔有限公司305万元的债权转为股权，黄春燕将其对泰尔有限公司313万元的债权转为股权。2004年11月25日，泰尔有限公司分别与邰正彪、黄春燕签订了《债转股协议》。马鞍山金诚会计师事务所于2004年12月13日对本次增资出具了“马金诚会验字（2004）
12078号”《验资报告》，本次增资后，泰尔有限公司的注册资本增至1,098万元。
邰正彪本次用于增资的债权，为其2003年8月至2003年12月期间为泰尔有限公司垫付的购买钢板、钢管、钢材等原材料的款项，合计306.65万元，其中305
万元转为投资款；黄春燕本次用于增资的债权，为其2002年11月至2004年11月期间借给泰尔有限公司的款项，合计320.40万元，其中313万元转作投资款。上述
债权是股东为了支持公司发展，陆续将自有资金投入公司而形成的。
本次增资前后，股东出资情况如下：
增资前增资后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1 邰正彪 285 59.38 590 53.73
2 黄春燕 195 40.62 508 46.27
合计 480 100.00 1,098 100.00
2004年11月20日，经泰尔有限公司股东会批准，泰尔有限公司名称由马鞍山市泰尔重工有限公司变更为安徽泰尔重工有限公司。泰尔有限公司于2004年12月在马鞍山市工商行政管理局办理了注册资本和公司名称的变更登记手续。
4、2006年5月，外资收购泰尔有限公司股权
2006年5月29日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意和业国际收购泰尔有限公司25%的股权，其中：收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购
黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权，以该25%股权对应的泰尔有限公司注
册资本出资额（对应274.5万元的出资额）为定价依据，每份出资额转让价格为1
元。同日，和业国际分别与邰正彪、黄春燕签署了《股权转让协议》。
2006年6月30日，经安徽省商务厅“皖商资字[2006]84号”《关于同意外资并购安徽泰尔重工有限公司及企业性质变更的批复》批准，安徽泰尔重工有限公司由内资企业变更为外商投资企业，注册资本不变。泰尔有限公司于2006年7月7日取得了安徽省人民政府“商外资皖府资字[2006]258号”《外商投资企业批准
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1—1—37证书》，并于2006年7月21日取得安徽省工商行政管理局核发的“企合皖总字第002250号”《企业法人营业执照》。安徽江南会计师事务所对和业国际缴纳的出资进行了验证，并于2006年7月31日出具了“皖江会验[2006]440号”《验资报告》。
本次外资收购股权前后，各股东出资情况如下：
收购前收购后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1 邰正彪 590 53.73 439.20 40.00
2 黄春燕 508 46.27 384.30 35.00
3 和业国际 274.50 25.00
合计 1,098 100.00 1,098 100.00
和业国际是2006年3月30日在香港注册成立的有限公司，公司股东为黄敏燕。
自设立以来，该公司并未实际从事经营业务，其主要业务为投资并持有泰尔有限公司的股权。
5、2006年11月，泰尔有限公司决定增加注册资本
经2006年11月20日泰尔有限公司董事会决议，各方股东决定按原出资比例增资900万元，增资后的注册资本为1,998万元，其中邰正彪出资360万元，增资后的出资额为799.2万元，占注册资本的40%；黄春燕出资315万元，增资后的出资
额为699.3万元，占注册资本的35%；和业国际出资225万元，增资后的出资额为
499.5万元，占注册资本的25%。增加的投资额900万元可分两年到帐。上述增加
注册资本的行为于2006年12月6日获得安徽省商务厅“皖商资字[2006]168号”《关于同意安徽泰尔重工有限公司增资的批复》批准，工商变更登记手续于2006年12月14日完成。
6、2007年8月泰尔有限公司股权转让，公司性质由外资企业变为内资企业
泰尔有限公司因重组及发展战略的需要，经2007年7月28日董事会决议，和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇，将其所持有的泰
尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏，调整原已达成的人民币900万元的增资协
议，同意外方股东放弃对公司225万元的增资，新增出资由受让方或其他股东负责认购。转让双方于2007年7月28日签署了《股权转让协议》，以该25%股权对应的泰尔有限公司注册资本出资额（对应274.5万元的出资额）为定价依据，每份
出资额转让价格为1元。股权转让完成后，和业国际不再持有泰尔有限公司的股
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1—1—38权，泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。本次股权转让及企业性质变更于2007年8月8日获得安徽省商务厅“皖商资执字[2007]543号”文《关于同意安徽泰尔重工有限公司股权变更的批复》批准。2007年8月16日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了340504928（1-1）《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，泰尔有限公司的注册资本为1,998万元，实收资本为1,098万元。股权转让前后，各股东的出资情况如下：
股权转让前股权转让后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1 邰正彪 439.20 40.00 439.20 40.00
2 黄春燕 384.30 35.00 384.30 35.00
3 和业国际 274.50 25.00 －－
4 邰紫薇 137.25 12.50
5 邰紫鹏 137.25 12.50
合计 1,098 100.00 1,098 100.00
7、2007 年 8 月，泰尔有限公司增加实收资本
经 2007 年 8 月 22 日股东会决议，泰尔有限公司增加资本 900 万元，增加的资本全部由股东邰正彪以 900 万元资金进行增资，每份注册资本的增资价格为 1元，其他股东黄春燕、邰紫薇及邰紫鹏均放弃本次增资。本次增资资金于 2007年 8 月 24 日到位，并经马鞍山华业会计师事务所以“华业会验[2007]124 号”《验资报告》验证确认。本次增资完成后，泰尔有限公司注册资本为 1,998 万元，实收资本为 1,998 万元。增资前后各股东的出资情况如下：
增资前增资后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1 邰正彪 439.20 40.00 1,339.20 67.03
2 黄春燕 384.30 35.00 384.30 19.23
3 邰紫薇 137.25 12.50 137.25 6.87
4 邰紫鹏 137.25 12.50 137.25 6.87
合计 1,098 100.00 1,998 100.00
8、2007年8月，泰尔有限公司股权转让
招股意向书
1—1—39经2007年8月30日股东会决议，黄春燕将其持有的泰尔有限公司184.3万元的
出资额以552.9万元的价格转让给邰正彪，并将其持有的泰尔有限公司15万元的
出资额以45万元的价格转让给赵明。每份出资额转让价格为3元，定价依据为：
2007年8月末会计师初步审计的泰尔有限公司的净资产扣除未来变更股份公司时应缴的个人所得税，再除以泰尔有限公司注册资本1,998万元后，得到每份注册资本对应的净资产3.07元取整。转让双方于2007年8月30日签署了《股权转让协
议》。2007年8月31日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让前后，各股东出资情况如下：
股权转让前股权转让后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1 邰正彪 1,339.20 67.03 1,523.50 76.25
2 黄春燕 384.30 19.23 185.00 9.26
3 邰紫薇 137.25 6.87 137.25 6.87
4 邰紫鹏 137.25 6.87 137.25 6.87
5 赵明 15.00 0.75
合计 1,998 100.00 1,998 100.00
9、2007年9月，泰尔有限公司整体变更为股份公司
经2007年9月10日泰尔有限公司股东会决议和2007年9月24日公司创立大会决议，由泰尔有限公司原有股东作为发起人，以经天衡会计师事务所审计的泰尔有限公司截至2007年8月31日净资产7,167.21万元为基数，扣除因折股应代扣代
缴的个人所得税1,033.84万元后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万股，泰
尔有限公司整体变更为股份公司。天衡会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并于2007年9月26日出具了“天衡验字（2007）78号”《验资报告》。
2007年9月26日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
公司设立时发起人投入资产的计量属性为历史成本。
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1—1—40变更为股份公司前后各股东持股情况如下：
变更前变更后
序号股东名称
出资额(万元)出资比例（%）持股数(万股)持股比例（%）1 邰正彪 1,523.50 76.25 4,575 76.25
2 黄春燕 185.00 9.26 555.60 9.26
3 邰紫薇 137.25 6.87 412.20 6.87
4 邰紫鹏 137.25 6.87 412.20 6.87
5 赵明 15.00 0.75 45 0.75
合计 1,998 100.00 6,000 100.00
（二）发行人整体变更后的股本变化
本公司由泰尔有限公司整体变更设立后，于2007年12月进行了一次增资，情况如下：
2007年12月10日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意以下股东按每股1.2元分别对公司进行增资，定价依据为公司整体变更时每股净资产
1.0222元，并考虑公司2007年9月至11月期间实现的净利润确定，具体情况如下：
1、根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干
意见》（马政[2004]44号）及马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》（马发改文[2005]394号）文件精神，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室于2007年9月7日下发了“马上指办[2007]8号”文《关于下拨给泰尔公司上市扶持奖励资金的通知》，鉴于泰尔有限公司对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡献，奖励泰尔有限公司原股东1,000万元，按原股东持股比例进行分配。
公司5名股东将上述奖励资金在缴纳20%的个人所得税后的余额，按每股1.2
元分别对公司进行增资，合计投入资金799.2万元，折合股本666万股，其中，邰
正彪出资609.6万元，认购508万股；黄春燕出资74.4万元，认购62万股；邰紫薇
出资55.2万元，认购46万股；邰紫鹏出资55.2万元，认购46万股；赵明出资4.8
万元，认购4万股。
2、为增强中高层管理人员、技术骨干以及销售骨干对公司的归属感，从机
制上促进公司经营业绩的持续发展，同时引进具有产业背景的战略投资者，促进
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1—1—41公司做强做大,公司股东同意吸收管理层、部分技术和生产经营管理骨干以及社会法人和聘请的专家为公司新股东，按每股1.2元的价格分别对公司进行增资。
新增56位股东合计投入资金1,360.8万元，折合股本1,134万股。
上述增资共增加股本1,800万元，增资后公司股本为7,800万元。天衡会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验，出具了“天衡验字[2007]122号”《验资报告》。2007年12月20日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
上述增资前后公司股本变化情况如下：
股份公司设立时增资情况增资后情况
原有股东奖励
资金增资情况新增股东增资情况序号股东持股数(万股)
持股比例(%)增资额(万元)持股数(万股)增资额(万元)持股数(万股)持股数
(万股)
持股比例(%)1 邰正彪 4,575 76.25 609.6 508 5,083 65.17
2 黄春燕 555.6 9.26 74.4 62 617.6 7.92
3 邰紫薇 412.2 6.87 55.2 46 458.2 5.87
4 邰紫鹏 412.2 6.87 55.2 46 458.2 5.87
5 赵明 45 0.75 4.8 4 49 0.63中国第一重型机械集团公司
300 250 250 3.21马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司
300 250 250 3.21
8 汪桂林 180 150 150 1.92
9 夏清华 150 125 125 1.60
10 赵阳 60 50 50 0.64
11 江平 60 50 50 0.64
12 谢乐平 18 15 15 0.19
13 张煜 18 15 15 0.19
14 黄敏燕 18 15 15 0.19
15 朱明东 14.4 12 12 0.15
招股意向书
1—1—42股份公司设立时增资情况增资后情况
原有股东奖励
资金增资情况新增股东增资情况序号股东持股数(万股)
持股比例(%)增资额(万元)持股数(万股)增资额(万元)持股数(万股)持股数
(万股)
持股比例(%)16 崔海峰 14.4 12 12 0.15
17 黄云燕 14.4 12 12 0.15
18 皇甫庆勇 12 10 10 0.13
19 黄东保 10.8 9 9 0.12
20 汪永荣 10.8 9 9 0.12
21 宋之龙 8.4 7 7 0.10
22 葛燕飞 6 5 5 0.06
23 张德智 6 5 5 0.06
24 汪军勇 6 5 5 0.06
25 黄金燕 6 5 5 0.06
26 黄海彬 6 5 5 0.06
27 王喜臣 6 5 5 0.06
28 肖德升 6 5 5 0.06
29 朱晓蕾 6 5 5 0.06
30 马哲彬 6 5 5 0.06
31 陈章翠 6 5 5 0.06
32 连义宝 6 5 5 0.06
33 邰正福 6 5 5 0.06
34 王海林 6 5 5 0.06
35 李秋英 4.8 4 4 0.05
36 孙曼曼 4.8 4 4 0.05
37 俞贵生 4.8 4 4 0.05
38 孙德忠 4.8 4 4 0.05
39 柳庆农 4.8 4 4 0.05
40 汪晴 3.6 3 3 0.04
41 冯春兰 3.6 3 3 0.04
42 刘爱强 3.6 3 3 0.04
43 石珍强 3.6 3 3 0.04
招股意向书
1—1—43股份公司设立时增资情况增资后情况
原有股东奖励
资金增资情况新增股东增资情况序号股东持股数(万股)
持股比例(%)增资额(万元)持股数(万股)增资额(万元)持股数(万股)持股数
(万股)
持股比例(%)44 黄显贵 3.6 3 3 0.04
45 陈江河 3.6 3 3 0.04
46 李晓科 3.6 3 3 0.04
47 舒良超 3.6 3 3 0.04
48 王景龙 3.6 3 3 0.04
49 夏俊 3.6 3 3 0.04
50 夏杰 3.6 3 3 0.04
51 马继堂 3.6 3 3 0.04
52 王李 3.6 3 3 0.04
53 盛兵 3.6 3 3 0.04
54 徐宝之 2.4 2 2 0.03
55 黄国斌 2.4 2 2 0.03
56 孙军 2.4 2 2 0.03
57 向晨 2.4 2 2 0.03
58 李伟 2.4 2 2 0.03
59 叶文汇 2.4 2 2 0.03
60 李春雷 2.4 2 2 0.03
61 邰爱萍 2.4 2 2 0.03
合计 6,000 100 799.2 666 1,361 1,134 7,800 100.00
在公司最近三年历次股本变化中，公司的控股股东、管理层未发生重大变化，公司持续经营相同的业务。
（三）邰正彪夫妇历次出资的资金来源
邰正彪先生自1982年即从事剪刃、模具的销售经营活动，1992年邰正彪与他人一起出资成立马鞍山市东华冶金机械厂，生产经营刃具、模具及冶金行业用消耗件，直至2000年5月，邰正彪将东华冶金厂股权转让，在此期间，邰正彪先生积累了相当多的个人资产。
此外，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室于2007年9月7日下发了《关
招股意向书
1—1—44于下拨给泰尔公司上市扶持奖励资金的通知》（马上指办[2007]8号），公司五名发起人股东按持股比例获得了1,000万元的政府奖励，在扣除20%的个人所得税后，邰正彪家庭按其持有公司99.25%的股份实际获得奖励资金794万元。
保荐人和发行人律师核查后认为，邰正彪夫妇对公司的初次出资、历次增资的资金来自于其自身多年的销售经营所得及家庭的历年积累、股权投资转让收益、政府奖励资金等，资金来源合法。
（四）发行人重大资产重组情况
为了增强公司的整体实力，便于经营管理，2002年4月，泰尔有限公司吸收合并了宏达机械，宏达机械的全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械办理了注销手续。本次吸收合并未对宏达机械进行资产评估，而是按照宏达机械截至2002年3月31日经审计的净资产为依据进行吸收合并。本次吸收合并的具体情况如下：
1、宏达机械基本情况
宏达机械成立于1996年3月，是由邰正彪、黄春燕夫妇以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为30万元，其中邰正彪持有15万元，占注册资本的50%；黄春燕持有15万元，占注册资本的50%。马鞍山市审计师事务所于1996年3月7日对上述出资出具了“马审所验工字（1996）第30号”《验资报告》。1996
年3月14日，宏达机械在马鞍山市工商行政管理局注册并领取了企业法人营业执照，注册号为15074172-8。宏达机械设立初期主要从事冶金机械、起重机械、轧辊的零售。
1998年3月28日，宏达机械股东会审议通过了增加注册资本、变更经营范围的决议。宏达机械注册资本从30万元增至50万元，其中邰正彪以冷轧工作辊、圆刀片等实物资产增加出资10万元，黄春燕以冷轧工作辊等实物资产增加出资 10万元。马鞍山市会计师事务所对上述出资出具了“马会验字（1998）第127号”
《验资报告》。经马鞍山市工商行政管理局核准，宏达机械的经营范围变更为生产销售冶金机械、起重机械、轧辊及配件、传动轴、冷轧辊、刀片。
2000年10月8日，宏达机械股东会审议通过了注册资本从50万元增至320万元的决议。宏达机械增加注册资本270万元，其中：黄春燕以其对宏达机械的债权增加注册资本125万元；邰正彪以其对宏达机械的债权增加注册资本112万元，同
招股意向书
1—1—45时邰正彪以个人拥有的实物资产别克新世纪轿车（经安徽兴永会计师事务所“皖兴永会评报字[2000]第182号”《资产评估报告》评定，评估值为392,616元）作价33万元增加宏达机械注册资本。安徽兴永会计师事务所对于本次增资出具了“皖兴永会验字（2000）216号”《验资报告》。
截至2002年3月吸收合并前，宏达机械的注册资本为320万元，其中邰正彪持有170万元，占注册资本的53.125%；黄春燕持有150万元，占注册资本的46.875%。
2、吸收合并的原因
2001年6月，为树立企业品牌，宏达机械决定申请自己的注册商标，但在办理商标注册手续时发现，与传动轴相类似的“宏达”商标已被他人先行注册，于是管理层决定选择“泰尔”作为商标名称，并进行了商标注册。而后，为使得商标和商号的统一，在不知晓宏达机械可通过名称变更使二者统一的情况下，公司股东于2001年12月新设了泰尔有限公司。
由于泰尔有限公司与宏达机械业务完全相同，股东及经营管理人员也完全相同，公司股东于2002年3月决定由泰尔有限公司吸收合并宏达机械，如此可使公司商号和注册商标一致，同时也避免了同业竞争，理顺了业务关系，便于公司经营管理。
3、吸收合并履行的法律程序
（1）2002年3月18日，泰尔有限公司召开股东会，决定采取吸收合并的方式
将泰尔有限公司和宏达机械合并，合并后以泰尔有限公司作为存续公司继续对外经营，宏达机械办理注销，原宏达机械的全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继。
（2）2002年3月19日，宏达机械召开股东会，同意与泰尔有限公司进行合并。
（3）2002年3月22日、3月26日、4月2日，泰尔有限公司和宏达机械分别在
《马鞍山日报》上就吸收合并事宜进行了三次公告，公告主要内容为：因公司发展需要，经双方协商决定，宏达机械与泰尔有限公司合并，合并后以泰尔有限公司对外经营，原宏达机械的所有债权、债务由泰尔有限公司承担。
（4）2002年3月19日，宏达机械成立了由股东组成的财产清算小组，对截至
2002年3月31日的财产进行了清算，并委托安徽江南会计师事务所进行了审计。
根据安徽江南会计师事务所出具的“皖江会专[2002]21号”《审计报告》，截至2002年 3月 31日，宏达机械账面资产总额20,806,964.41元，负债总额
招股意向书
1—1—4618,472,217.60元，所有者权益总额2,334,746.81元，其中：实收资本3,200,000
元，未分配利润-865,253.19元。
（5）2002年3月19日，泰尔有限公司和宏达机械签订了《公司合并协议》。
（6）2002年4月8日，泰尔有限公司召开股东会同意：①邰正彪、黄春燕按
其对宏达机械的出资比例，对宏达机械截至2002年3月31日经审计的账面累计亏损865,253.19元进行弥补，其中邰正彪弥补亏损459,665.76元，黄春燕弥补亏损
405,587.43元；②邰正彪、黄春燕以弥补亏损后的宏达机械净资产进行出资，增
加泰尔有限公司注册资本320万元；③邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资10万元。两公司合并后，泰尔有限公司的注册资本为480万元，其中邰正彪出资285万元，黄春燕出资195万元。
根据安徽江南会计师事务所出具的“皖江会专[2002]21号”《审计报告》，截至2002年3月31日，宏达机械应付邰正彪款项的余额为5,126,944.73元，应付
黄春燕款项的余额为798,000元，以上债务为股东在宏达机械存续期间，陆续以货币资金投入。
（7）2002年4月17日，安徽江南会计师事务所出具了“皖江会验[2002]84
号”《验资报告》，对吸收合并后的泰尔有限公司注册资本进行了审验，确认泰尔有限公司增加注册资本330万元，其中股东以净资产出资320万元，以债权出资10万元，吸收合并后泰尔有限公司注册资本为480万元。
（8）2002年4月19日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。
（9）2002年4月20日，宏达机械在马鞍山市工商行政管理局办理了注销手续。
招股意向书
1—1—47
4、宏达机械资产负债表及财产清单
为本次吸收合并，宏达机械委托安徽江南会计师事务所对截至2002年3月31日的财产进行了审计，出具了“皖江会专[2002]21号”《审计报告》，其资产负债表为：
单位：元
资产 2002 年 3 月 31 日
2001 年 12 月31 日负债和股东权益
2002 年 3 月
31 日
2001 年 12 月31 日
流动资产流动负债
货币资金 207,048.54 706,297.75 短期借款 550,000.00 -
应收票据 100,000.00 -应付票据- 50,000.00
应收账款 7,408,281.84 4,292,511.04 应付账款 7,185,129.81 4,299,895.56
预付账款 2,384,703.38 3,515,390.98 预收账款 1,308,510.02 329,970.00
其他应收款 490,045.10 385,437.50 应付福利费 59,342.78 55,675.35
存货 3,535,517.84 2,589,951.35 未交税金 221.89 -1,161.30
其中：原材料 1,471,610.85 1,547,404.48 其他应付款 7,989,006.88 7,977,485.58
产成品 1,051,846.87 622,427.12 预提费用 30,000.00 -
待摊费用 40,000.00 其他流动负债 6.22 8.04
流动资产合计 14,165,596.70 11,489,588.62 流动负债合计 17,122,217.60 12,711,873.23
非流动资产长期负债
固定资产原值 5,807,705.41 3,972,405.41 长期借款 1,350,000.00 1,350,000.00
减：累计折旧 732,814.27 615,622.08 长期负债合计 1,350,000.00 1,350,000.00
在建工程 220,976.57 1,546,500.72 负债合计 18,472,217.60 14,061,873.23
固定资产合计 5,295,867.71 4,903,284.05 股东权益
无形资产 1,345,500.00 -实收资本（股本） 3,200,000.00 3,200,000.00
其他非流动资产 - -未分配利润-865,253.19 -869,000.56
非流动资产合计 6,641,367.71 4,903,284.05 所有者权益合计 2,334,746.81 2,330,999.44
资产总计 20,806,964.41 16,392,872.67 负债和股东权益总计 20,806,964.41 16,392,872.67
截至 2002 年 3 月 31 日，宏达机械的财产清单如下：
应收账款、预付账款清单
应收账款预付账款序号单位名称金额（元）单位名称金额（元）
1 包钢设备备件供应公司 3,220,711.27 市开发区 1,380,000.00
2 大连金牛股份有限公司 1,541,877.15 齐齐哈尔一重建富制造厂 420,923.36
3 西宁特钢 869,336.96 720 厂 184,365.20
4 酒泉钢铁公司 745,738.54 市腾达轻机设备配套公司 90,500.00
5 太钢机械厂 586,433.16 当涂工矿机械厂 57,204.10
6 辽阳钢管厂 144,145.30 其他（5 万元以下） 251,710.72
7 本溪钢铁特钢公司 80,410.10
8 其他（5 万元以下） 219,629.36
合计 7,408,281.84 合计 2,384,703.38
招股意向书
1—1—48
其他应收款、存货、固定资产和无形资产清单
序号名称金额（元）序号名称金额（元）
其他应收款固定资产
1 北京三江冶金设备公司 270,000.00 1 厂房 1,374,150.42
2 邰正堂 67,800.00 2 别克旅行车 388,832.50
3 张跃 64,000.00 3 别克新世纪 336,995.40
4 其他（5 万元以下） 88,245.10 4 万能外圆磨床 280,688.27
合计 490,045.10 5 滚齿机 244,138.29
存货 6 镗床 222,291.61
1 原材料 1,471,610.85 7 插床 190,400.00
2 产成品 1,051,846.87 8 螺纹铣床 174,166.70
3 其中：剪刃类 548,976.88 9 桑塔纳轿车 155,278.56
4 万向轴类 131,365.81 10 刨床 155,199.94
5 联轴器类 88,522.72 11 电动单梁（2台） 146,766.67
6 其他（备件） 282,981.46 12 平面磨床 125,199.94
7 在产品 952,783.35 13 平面铣床 114,075.00
8 其中：剪刃 291,005.21 14 车床 99,225.00
9 万向轴 385,119.47 15 铣床 90,399.94
10 联轴器 274,395.43 16 平面磨床 89,199.64
11 其他 2,263.24 17 机床 88,812.56
12 低值易耗品 59,276.77 18 非标台车炉 73,500.00
合计 3,535,517.84 19 临时用房等 70,000.00
20 摇臂钻 65,800.00
无形资产 21 其他（净值 5 万元以下） 589,770.70
1 土地使用权 1,345,500.00 22 在建工程 220,976.57
合计 1,345,500.00 合计 5,295,867.71
5、吸收合并后宏达机械相关债务清偿情况
泰尔有限公司在吸收合并宏达机械后，于 2003 年 4 月 8 日前偿还了宏达机械向马鞍山市商业银行汇通支行的银行借款 190 万元的本金及利息；对于宏达机械的其他相关债务预收账款、应付账款、其他应付款等合计 16,482,646.71 元，
截至目前已经清偿 16,330,224.48 元，剩余 152,422.23 元仍挂在股份公司账上。
6、吸收合并对泰尔有限公司的影响
（1）吸收合并对泰尔有限公司业务的影响
吸收合并前，泰尔有限公司的经营范围为：万向轴、鼓形联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、减速器、液压件、冶金备件加工；成套设备、机床、钢材、电器元件批零。宏达机械的经营范围为：联轴器、剪刃、轧辊、冶金备件、起重机械生产；钢材、液压件、电器批零。二者的经营范围基本相同，生产和销售的
招股意向书
1—1—49也是同类产品。吸收合并后，泰尔有限公司的业务未发生变化。
（2）吸收合并对泰尔有限公司管理层的影响
吸收合并前，泰尔有限公司与宏达机械虽然都是独立法人，但实际上是相同的股东及经营管理人员。吸收合并宏达机械后，泰尔有限公司的管理层未发生变化，公司治理结构得到了有效改善。
（3）吸收合并对泰尔有限公司实际控制人的影响
吸收合并前，泰尔有限公司与宏达机械的控股股东、实际控制人均为邰正彪，吸收合并后，泰尔有限公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（4）吸收合并对泰尔有限公司经营业绩的影响
由于泰尔有限公司设立于2001年12月，各项业务处于起步阶段，吸收合并宏达机械后，泰尔有限公司获得了宏达机械的全部经营性资产和所有业务，有效地扩大了资产规模和业务规模，提升了公司的经营业绩，同时也有效地避免了二者之间的同业竞争。
四、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况详见本招股意向书“第十节十三、验资情况”的内容。
招股意向书
1—1—50
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）发行人内部组织机构图
65.17%
邰正彪
黄春燕
中国第一重型机械集团公司
邰紫薇
邰紫鹏
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司
汪桂林等其他 55 位自然人股东
安徽泰尔重工股份有限公司
马鞍山国元担保有限责任公司
3.21%
5.87%
5.87%
7.92%
8.75%
3.21%
2.00%
股东大会
董事会
监事会
总经理
法务审计部
仓
储
中
心联轴器分公司
剪刃分公司
成套设备分公司供
应
部综合管理部
人力资源部
技
术
中
心
生产计划部
董事会秘书
质
量
部财
务
部经
营
部
设备
部
招股意向书
1—1—51
（三）发行人各职能部门的主要职责
部门主要职责
人力资源部
负责编制人力资源规划及实施；人员招聘、培训、发展和薪酬管理；员工绩效考核及特殊工种管理；人事信息及员工关系管理；劳动合同及各项社会保险实施及管理；劳动人事统计。
综合管理部
负责公司公文和外部文件的起草、收取、归档等；负责公司级会议的召集、组织；负责公司的企业文化的总体策划，实施文化宣传和广告工作；负责公司公章管理；负责上市公司的对外联络和信息披露工作；负责公司通讯、交通、安全保卫、食堂、办公用品等后勤保障工作；负责公司工程项目管理；负责协调公司各部门分工协作。
生产计划部
负责公司生产计划编制及资源需求平衡；负责制定产品工艺并监控工艺过程；负责公司设备管理；负责公司机电系统的维护与保养；负责公司安全生产。
技术中心
负责编制公司新产品开发计划；负责对新产品的研究、开发、改进设计以及成果审核、技术标准的制定；负责提供项目产品使用的有关技术文件资料，并对研发产品提供技术指导；对相关部门提供技术支持。
技术中心下设研发部、标准化部、工艺部、中试车间、信息部、综合部。
经营部负责公司国内外市场的产品销售、客户服务、市场调研、市场分析、渠道管理和合同管理；编制年度销售计划并组织实施。
设备部
制定公司设备年度机械购置计划、大修计划及调整计划，并按批准的预算组织实施；建立公司设备台帐，掌握公司主要设备分布状况、性能及技术状况；参与公司投资的设备的选型、购置、引进、验收、索赔以及报废、转让处理的审批工作。
财务部
根据公司年度经营目标，编制全年资金计划、利润计划、各种费用开支计划；实行成本监督；编制各类财务报表；编制公司的产品价格和采购价格，进行价格管理；监督资金计划的执行；做好会计资料的收集、整理；负责投资项目的财务审核。
法务审计部
负责制定公司内部稽核规章制度，编制公司年度内部审计工作计划；对公司内部经营管理、控制制度执行情况进行监察；负责公司生产经营的法律服务工作。
招股意向书
1—1—52部门主要职责
质量部
负责建立和完善、监督和协调质量体系的具体运行；编制产品检验计划，制定质量检验方法；生产现场检验和质量考核；不合格品的管理；重要件、关键件的可追溯性检查；外协产品检测；计量管理；签发质量证明文件。
供应部
负责公司采购计划编制；组织实施采购；配合有关部门搞好配套协作件质量赔偿工作，配合质量部做好供方评估；负责对供应商开发及日常管理工作；供应合同管理。
仓储中心负责公司材料库各类物资的管理和核算工作。
联轴器分公司负责万向轴、鼓型齿式联轴器的生产管理工作。
剪刃分公司负责剪刃产品的生产管理和新产品开发工作。
成套设备分公司根据成套设备生产计划，协调安排成套设备的原材料采购、外协加工、技术工艺文件制订并组织部生产。
六、发行人控股子公司、参股公司情况
（一）控股子公司
截至本招股意向书签署日，本公司没有控股子公司。
（二）参股公司
截至本招股意向书签署日，本公司有1家参股公司—马鞍山国元担保有限责任公司，基本情况如下：
马鞍山国元担保有限责任公司成立于2004年8月3日，目前该公司注册资本和实收资本均为10,000万元，注册地为马鞍山市花雨路3号，经营范围为企业融资担保业务；个人贷款担保业务；经济合同履约担保业务；融资及租赁业务；投资管理咨询业务；委托管理业务；基金管理、企业或个人融资代理业务；政府或民间担保基金；慈善基金的委托代理；抵押资产处置服务；企业重组兼并业务。
截至2008年12月31日，马鞍山国元担保有限责任公司的总资产为7,500.29
万元，净资产为3,871.83万元，2008年度实现的净利润为431.67万元。（上述数
据已经安徽江南会计师事务所审计）
截至目前该公司的股权结构如下：
招股意向书
1—1—53股 东出资额（万元）出资比例（%）
马鞍山市工业投资有限责任公司 2,600.00 26.00
安徽国元投资有限责任公司 2,298.00 22.98
安徽国元马鞍山投资管理有限责任公司 1,102.00 11.02
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 1,000.00 10.00
安徽新徽商投资有限公司 600.00 6.00
马鞍山慈湖经济开发区投资发展有限公司 500.00 5.00
马鞍山天顺钢材销售有限公司 350.00 3.50
马鞍山市鑫龙特钢有限公司 350.00 3.50
马鞍山市星新机械材料有限公司 300.00 3.00
安徽泰尔重工股份有限公司 200.00 2.00
马鞍山大汗（集团）投资发展有限公司 200.00 2.00
马鞍山市星玛丽服饰商场 200.00 2.00
马鞍山市金艺机电设备制造有限公司 100.00 1.00
马鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司 100.00 1.00
马鞍山统力回转支承有限公司 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
（一）发起人基本情况
1、邰正彪先生
邰正彪先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。
2、黄春燕女士
黄春燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。
3、邰紫薇小姐
邰紫薇小姐，中国国籍，无永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。
4、邰紫鹏先生
邰紫鹏先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。
5、赵明先生
赵明先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
招股意向书
1—1—54目前，持有本公司5%以上股份的主要股东为邰正彪先生、黄春燕女士、邰紫薇小姐和邰紫鹏先生。四人均为本公司的发起人股东，基本情况参见本节“七
（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
邰正彪先生为本公司控股股东、实际控制人，现持有公司5,083万股，占本次发行前总股本的65.17%，其基本情况参见本节“七（一）发起人基本情况”
及本招股意向书“第八节一（一）董事会成员简介”的相关内容。
（四）控股股东控制的其他企业的基本情况
截至本招股意向书签署之日，除持有本公司65.17%的股份外，控股股东邰正
彪先生没有其他对外投资或控制其他企业。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议
情况
本公司控股股东和实际控制人邰正彪先生持有本公司的股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司股本总额为7,800万股，本次拟公开发行2,600万股，占发行后公司总股本的25%，发行后公司总股本为10,400万股。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
发行前发行后
股东名称
股份数（万股）比例（%）股份数（万股）比例（%）邰正彪 5,083 65.17 5,083 48.88
黄春燕 617.6 7.92 617.6 5.94
邰紫薇 458.2 5.87 458.2 4.41
邰紫鹏 458.2 5.87 458.2 4.41
全国社会保障基金理事会－－ 260 2.50
中国第一重型机械集团公司（SLS） 250 3.21 120 1.15
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司（SLS） 250 3.21 120 1.15
汪桂林 150 1.92 150 1.44
招股意向书
1—1—55夏清华 125 1.6 125 1.20
赵阳 50 0.64 50 0.48
江平 50 0.64 50 0.48
其余51名自然人股东 308 3.95 308 2.96
社会公众股股东－－ 2,600 25
合计 7,800 100 10,400 100
注：“SLS”是State-own legal-person Shareholder的缩写，意指国有法人股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽泰尔重工股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》“皖国资产权函[2010]1号”文批复，同意国有法人股股东马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、中国第一重型机械集团公司分别将其所持公司1,300,000 股、1,300,000股股份转由全国社会保障基金理事会持有，上述转持的公司股份合计260万股，占本次发行股份的10%。
(二)前十名股东
本次发行前，本公司前十名股东的持股情况参见本节“八（一）发行人本
次发行前后的股本情况”的相关内容。
（三）自然人股东在发行人处担任的职务及相互关系
本次发行前，持有本公司股份的自然人股东在公司的任职情况、股东之间以及与公司董事、监事、高级管理人员的关系情况如下：
序号股东姓名在公司担任的职务
与公司其他
股东的关系
与公司董事、监事
及高级管理人员的关系1 邰正彪董事长、总经理
与黄春燕为夫妻关系，与邰紫薇、邰紫鹏为父女、父子关系，与邰正福、邰爱萍为兄弟、兄妹关系
与公司董事、副总经理黄春燕为夫妻关系
2 黄春燕董事、副总经理
与邰正彪为夫妻关系，与邰紫薇、邰紫鹏为母女、母子关系，与黄敏燕、黄云燕均为姐弟关系
与公司董事长、总经理邰正彪为夫妻关系
3 邰紫薇--邰正彪、黄春燕的女儿邰正彪、黄春燕的女儿
招股意向书
1—1—56序号股东姓名在公司担任的职务
与公司其他
股东的关系
与公司董事、监事
及高级管理人员的关系4 邰紫鹏--邰正彪、黄春燕的儿子邰正彪、黄春燕的儿子5 赵明－无无
6 汪桂林副总经理无无
7 夏清华董事、副总经理无无
8 赵阳－无无
9 江平－无无
10 谢乐平副总经理、董事会秘书无无
11 张煜董事、总会计师、财务部部长无无
12 黄敏燕区域销售经理与股东黄春燕为姐弟关系
与公司董事、副总经理黄春燕为姐弟关系
13 朱明东监事、技术中心副主任无无
14 崔海峰董事、经营部部长无无
15 黄云燕区域销售经理与股东黄春燕为姐弟关系
与公司董事、副总经理黄春燕为姐弟关系
16 皇甫庆勇成套设备分公司经理无无
17 黄东保监事、生产计划部部长无无
18 汪永荣联轴器分公司经理兼主任无无
19 宋之龙监事、生产计划部调度无无
20 葛燕飞设计室主任无无
21 张德智开发室主任无无
22 汪军勇区域销售经理无无
23 黄金燕区域销售经理无无
24 黄海彬区域销售经理无无
25 王喜臣注无无
26 肖德升注无无
27 朱晓蕾注无无
28 马哲彬注无无
29 陈章翠注无无
30 连义宝销售经理无无
31 邰正福区域销售经理与股东邰正彪为兄弟关系
与公司董事长、总经理邰正彪为兄弟关系
32 王海林注无无
33 李秋英工艺室主任无无
34 孙曼曼经营部副部长无无
35 俞贵生质量部部长无无
36 孙德忠剪刃分公司总工程师无无
37 柳庆农剪刃分公司经理无无
招股意向书
1—1—57序号股东姓名在公司担任的职务
与公司其他
股东的关系
与公司董事、监事
及高级管理人员的关系38 汪晴主办会计无无
39 冯春兰生产计划部副部长无无
40 刘爱强供应部部长无无
41 石珍强技术员无无
42 黄显贵技术员无无
43 陈江河技术员无无
44 李晓科技术员无无
45 舒良超工艺员无无
46 王景龙工艺员无无
47 夏俊质量部副部长无无
48 夏杰生产计划部调度无无
49 马继堂热处理作业长无无
50 王李工艺员无无
51 盛兵生产计划部调度无无
52 徐宝之销售人员无无
53 黄国斌销售人员无无
54 孙军销售人员无无
55 向晨销售人员无无
56 李伟销售人员无无
57 叶文汇销售人员无无
58 李春雷销售人员无无
59 邰爱萍统计员与股东邰正彪为兄妹关系
与公司董事长、总经理邰正彪为兄妹关系
注：1、赵明、赵阳和江平未在公司任职，为社会自然人股东；
2、王喜臣、肖德升、朱晓蕾、马哲彬、陈章翠、王海林未在公司任职，为公司聘
请的外部专家。
经核查，保荐人和发行人律师认为，赵明及 2007 年 12 月引进的 54 名自然人股东，除黄敏燕、黄云燕、邰正福、邰爱萍与邰正彪、黄春燕夫妇有亲属关系外，赵明及 2007 年 12 月引进的其他自然人股东与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关系；赵明及 2007 年 12 月引进的 54 名自然人股东与保荐人不存在关系；公司股东持有的股权均为其本人真实所有，不存在委托持股或信托持股的情形。
本次发行前关联股东各自持股数量及比例如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 邰正彪 5,083 65.17
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1—1—582 黄春燕 617.60 7.92
3 邰紫薇 458.20 5.87
4 邰紫鹏 458.20 5.87
5 邰正福 5 0.06
6 邰爱萍 2 0.03
7 黄敏燕 15 0.19
8 黄云燕 12 0.15
合计 6,651 85.26
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中国一重为公司战略投资者，持有本公司 250 万股，持股比例
3.21%，本公司于 2007 年 7 月与中国一重签定了《战略合作伙伴关系协议书》，
中国一重为公司主要销售客户之一。
中国一重始建于 1954 年，为我国第一个五年计划期间建成的一家重型装备制造企业，是目前由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重点骨干企业之一。中国一重主要为钢铁、电力、汽车、矿山、石化、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。现已形成以冷热带钢连轧机、中厚板轧机、连铸机为代表的冶金设备，以及石化容器、核岛设备、大型发电设备铸锻件、工矿配件、重型锻压设备、舰载武器装备等八大类主导产品。⑴
50 多年来，中国一重为我国国民经济和国防事业的发展做出了重要贡献，创造了许多项“中国第一”。中国一重先后制造出我国第一套1,700mm和 1,780mm热连轧机及 2,050mm 热连轧机、1,900mm 板坯连铸机；近年来，中国一重自行设计制造了拥有自主知识产权的鞍钢 1,780mm 冷连轧机。
2006 年以来中国一重荣获的国家级奖项如下：
年度奖项
2008 年 15000T 水压机获国家科学技术进步一等奖
2008 年 2150mm 热连轧机组获中国机械工业科学技术奖一等奖
2006 年
鞍钢 1780mm 大型宽带钢冷轧生产线工艺装备技术国内自主集成与创新项目获国家科学技术进步一等奖
⑴资料来源：中国一重公司网站 http://www.cfhi.com/
招股意向书
1—1—592006 年六项轧制机组填补国内空白具有国际先进水平
2006 年荣列全国大中型企业“自主创新能力行业十强”
2006 年
900mm 四机架冷连轧机组通过了中国机械工业联合会组织的专家鉴定，技术达到国际先进水平
2006 年中国一重被认定为“2006 中国冶金专用设备制造行业排头兵企业”
中国一重为宝钢、鞍钢、武钢、首钢等钢铁公司提供过各类轧制设备，产品也出口到美洲、欧洲、东南亚等地区。目前中国一重已经具备向国内外钢铁公司提供具有自主知识产权成套轧制设备的能力。2007 年，中国一重生产产量 20 万吨，完成产值 85 亿元、利润 12.1 亿元，2008 年 1 至 10 月,中国一重已完成产
值 101.3 亿元。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东中国一重作为公司的战略投资者承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外，赵明等其他52名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
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1—1—60
九、员工及其社会保障情况
（一）近三年员工变化情况
根据公司生产规模发展的需要，本公司近年来吸纳了一批优秀人才加盟公司，员工队伍不断扩大。最近三年及一期末，本公司员工总数分别为261名、349名、402名和392名。
截至2009年6月30日，本公司的员工总数为392名，其构成如下：
1、按专业结构划分
专业构成人数占员工总数比例（%）
管理人员 75 19.13%
专业技术人员 35 8.93%
市场销售人员 28 7.14%
生产人员 191 48.72%
辅助人员 63 16.07%
合计 392 100.00%
2、按受教育程度划分
教育程度人数比例（%）
本科及以上 65 16.58%
大专 61 15.56%
中专或高中 165 42.09%
其他 101 25.77%
合计 392 100.00%
3、按年龄划分
年龄结构人数比例（%）
30岁以下 227 57.91%
31-40岁 83 21.17%
41-50岁 59 15.05%
50岁以上 23 5.87%
合计 392 100.00%
（二）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，并经马鞍山市劳动和社会保障局进行劳动合同鉴证，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司员工的福利、劳动保护按照国家的有关政策规定执行。
本公司按照国家、安徽省及马鞍山市有关社会保障制度的要求，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险，并为员工缴纳了住房公积金。近三年及一期公司和员工缴纳的各项保险费用占缴费基数的比重如下：
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1—1—61养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险
险种
公司个人公司个人公司个人公司个人公司个人2009 年 1－6月 20% 8% 6.5% 2% 1.5% 1% 0.7%- 0.7%-
2008 年 20% 8% 8% 2% 2% 1% 1%- 0.8%-
2007 年 20% 8% 8% 2% 2% 1% 1%- 0.8%-
2006 年 20% 8% 8% 2% 2% 1% 1%- 0.8%-
公司和员工均按照住房公积金缴费基数的10%（合计20%）缴纳住房公积金。
马鞍山市住房公积金管理中心于2009年6月15日出具证明，证明公司能够依照国家法律法规和相关政策规定按时足额为职工缴纳住房公积金，迄今为止未因违反住房公积金的相关规定而被处罚。
马鞍山市劳动和社会保障局于2009年6月15日出具证明，证明公司能够较好地贯彻执行国家有关劳动保障的法律、法规，按时足额缴付各类法定社会保险费用，迄今为止不存在因违反劳动保障法律法规而被处罚的情形。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
本公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的持有股份自愿锁定承诺详见本节“八（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”相关内容。
此外，邰正彪先生及其配偶黄春燕女士还承诺：除投资公司外，没有直接或间接投资与公司存在同业竞争关系的任何其他企业，也没有在与公司存在同业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益；并在将来也不会直接或间接投资与公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业，不会在与公司存在同业竞争关系的企业中任职或有其他利益。如违反本承诺，愿连带承担 100 万元的违约责任，造成公司经济损失的，连带赔偿由此给公司造成的一切损失，并承担相应法律责任。
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1—1—62第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司主要从事动力传动机械及剪刃产品的开发和制造，专注于十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃等三类产品的设计、生产和销售。目前公司产品主要应用于钢铁行业，为钢铁企业的轧制设备提供配套传动零部件。
公司自 2001 年 12 月设立以来，一直从事动力传动机械及剪刃产品的开发和制造，主营业务未发生变更。
二、公司所处行业基本情况
（一）联轴器、剪刃行业基本情况
1、联轴器产品介绍
联轴器是机械产品轴系传动中最常用的联接部件，其作用是联接两轴共同回转以传递转矩和运动，补偿所连两轴相对位移并改善系统传递动力学特性，是品种多、使用量大面广的通用基础部件，广泛应用于冶金、矿山、起重、造纸、纺织、有色、造船等行业。联轴器的种类繁多，根据联轴器有无弹性元件、对各种相对位移有无补偿能力，即能否在发生相对位移条件下保持联接功能以及联轴器的用途等，联轴器可分为刚性联轴器，挠性联轴器和安全联轴器。
GB/T 12458-2003《机械式联轴器分类》如下：
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1—1—63
刚性联轴器 无弹性元件的联轴器
(十字轴式、鼓形齿式)
机械式联轴器挠性联轴器金属弹性元件联轴器
安全联轴器非金属弹性元件联轴器
联轴器液力联轴器
磁性联轴器
公司生产的主导产品十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器属于无弹性元件的挠性联轴器。
十字轴式万向联轴器是一种最常用的联轴器，该产品通过关节摆动实现两个不同轴线的传动轴系连接，关节由两个叉头、一个十字轴及四个关节轴承组成，通过各部件的相对运动实现关节的摆动。其结构特点能使不在同一轴线或轴线折角较大或轴向移动较大的两轴等角速连续回转，并可靠地传递转矩和运动，最大的特点是，各向位移补偿能力强、结构紧凑、传动效率高、维修保养方便。
鼓形齿式联轴器是我国发展较早、比较常用的联轴器之一，由两个鼓形外齿套与一对直齿内齿齿圈等零件组成，靠内、外齿的啮合传递转矩，并通过鼓形外齿套的直齿和内齿圈的轴线摆动（称角向位移）来补偿传动轴线的相对偏移，具有传动能力大、角位移大、传动平稳、效率高、寿命长等优点。
下图为公司生产的部分联轴器产品：
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1—1—64
超重载型十字轴式万向联轴器 大型鼓形齿式联轴器
大型十字轴式万向联轴器 板材轧机鼓形齿式联轴器
普通型十字轴式万向联轴器 棒材轧机鼓形齿式联轴器
十字轴式万向联轴器与鼓形齿式联轴器在钢铁企业的热轧板带钢、中宽厚板钢、冷轧板带钢、长材钢、管材钢生产线上得到普遍使用。
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1—1—65
下图为公司鼓形齿式联轴器用于济钢 1,700mm 热连轧生产线。
济钢 1,700mm 热连轧生产线
2、剪刃产品介绍
剪刃——金属剪切刀片，是钢铁企业轧制生产线上的配套部件。由于钢铁产品的生产都需要整形、切断等，因而剪刃是各类轧制生产线上不可缺少的部件。
剪刃产品不仅对尺寸精度、形位公差、制造工艺有严格的要求，而且特别强调其内在质量，如剪刃的材质、剪刃的热处理等。这些都是有别于其他机械零部件的技术特点。
3、行业简介
（1）联轴器行业
联轴器行业作为我国通用机械行业的重要组成部分，其产品作为重大技术装备的基础零部件，广泛应用于冶金、矿山、起重、工程机械、汽车、造纸、纺织、有色、造船等行业。在 20 世纪 80 年代前，我国的联轴器都由主机厂自行生产配套，未形成专业制造联轴器的厂家，20 世纪 80 年代后期，联轴器的生产逐步走向专业化，近几年在主机行业的带动下，获得了快速发展，目前已形成大小规模的专业生产厂家 300 多家， 2006 年，国内联轴器总产值约 300 多亿元，其中出口额约 58 亿元人民币。根据海关统计资料，2006 年中国共进口联轴器约 10 亿
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1—1—66美元，约合 83 亿元人民币。预计“十一五”末，中国联轴器行业总产值将达到到 500 亿元。⑴
（2）剪刃行业
我国剪刃的生产企业 20 世纪 70 年代开始起步，数量不多，生产规模较小，装备和技术比较落后，仅限于制造一些材质比较单一、尺寸形状比较简单的小型
剪刃。
三十多年来，剪刃的生产无论是装备、技术、品种、产量、质量都取得了长足的进步。目前国内剪刃行业已逐渐承担起钢铁企业的热连轧生产线、中厚板生产线、冷轧薄板生产线、型钢生产线、棒线材生产线的各类剪刃产品的生产，少部分产品已经可以和进口的同类产品相媲美，已部分取代了进口剪刃。目前我国各大钢铁企业无论是从国外引进各类生产线，还是由国内有实力的企业设计、制造安装各类生产线，其剪刃部件都开始较大规模的国产化，这给剪刃生产企业带来了机遇。
4、行业管理
联轴器行业属于通用设备制造业——齿轮、传动和驱动部件制造业，我国对联轴器行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。
行业管理单位是中国重型机械工业协会，公司是中国重型机械工业协会重型基础件分会理事单位。
公司主要为钢铁企业的轧制设备提供配套零部件，政府通过颁布相关法律法规，来影响装备制造业、钢铁产业，从而间接影响到公司所处的细分行业。
⑴资料来源：http://www.masyn.com.cn；http://www.tjlzq.cn
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1—1—67影响行业发展的相关政策法规
政策名称、发布单位、发布时间相关政策内容对联轴器行业的影响
《钢铁产业发展政策》
国家发改委
2005/7
1、今后钢铁行业发展重点是技术升级和结构调整。
2、支持和组织实施钢铁工业装备本地化，提高我国钢
铁工业的重大技术装备研发、设计、制造水平。
为钢铁工业重大技术装备配套的联轴器行业将因此受惠于该政策的实施。
《产业结构调整指导目录(2007年本)》
国家发改委
2007/12
鼓励类科目：
冷热连轧宽带钢轧机、薄板坯连铸连轧关键技术开发应用及关键部件制造。
冶金设备及零部件的开发与制造列为鼓励类科目，联轴器行业会受到政策扶持。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》
国务院
2006/2
优先主题：
1、重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部
件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。
2、大型板坯连铸机、连轧机组的集成设计、制造。
板材连轧机等冶金设备及其零部件将得到优先发展，联轴器是轧制设备的关键部件，联轴器行业将因此受惠于该政策的实施。
《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
国务院
2006/2
1、到 2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制
造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地。
2、研制大型薄板冷热连轧成套设备及涂镀层加工成套
设备，实现成套设备国产化。
3、鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技
术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。
1、冶金设备是装备制造业
的重要组成部分，《若干意见》的出台，将给冶金设备的振兴带来历史性机遇。
2、“轧制设备国产化”是
《若干意见》的重要精神，国内的联轴器企业将会受到政策扶植，国外企业的市场份额将会被挤压。
3、“重大装备制造企业零
部件外包”的举措将使联轴器专业厂家面临更大的市场空间。
《国家十一五规划纲要》
国务院
2006/3
1、在装备制造业上，要努力突破核心技术，提高重大
技术装备研发设计等整体水平。
2、要加快促进高技术产业从加工装配为主，向自主研
发制造延伸，推进自主创新成果产业化。
为轧制设备国产化配套的国内联轴器企业将会受到政策支持。
《钢铁产业调整 1、力争在 2009 年遏制钢铁产业下滑势头，保持总体公司主要为重点钢铁企业
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1—1—68和振兴规划》
国务院
2009/3
稳定。到 2011 年形成几个 5,000 万吨以上、具有国际竞争力的特大型钢铁集团。
2、技术进步得到较大提升。自主创新能力进一步增强。
提高技术装备水平，一般装备基本实现本地化、自主化，大型装备本地化率 92%以上。
3、在减少或不增加产能的前提下，加快调整钢铁产业
布局，建设沿海钢铁基地，推进城市钢厂搬迁。
的轧制设备提供配套零部件，规划的实施将给公司带来发展机遇。
《装备制造业调整和振兴规划》
国务院
2009/5
1、提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备
国内市场满足率稳定在 70%左右。
2、基础件制造水平得到提高，通用零部件基本满足国
内市场需求。
3、以钢铁产业调整和振兴规划确定的工程为依托，以
冷热连轧宽带钢成套设备等为重点，推进大型冶金成套设备自主化。
4、形成一批参与国际分工的“专、精、特”专业化零
部件生产企业。
5、重点发展高效、高性能、精密复杂刀具。
联轴器是轧制设备的关键部件，为轧制设备国产化配套的国内联轴器、刃具生产企业将会受到政策支持。
5、市场容量
公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器及剪刃产品广泛运用于钢铁行业热轧板带钢、中宽厚板钢、冷轧板带钢、长材钢、管材钢等生产线，其市场容量如下：
（1）钢铁行业市场情况
截至 2008 年，中国已连续 12 年居全球钢铁产量第一位。我国是一个发展中大国，目前尚处于工业化的中期阶段，在经济发展的相当长时期内钢铁需求量仍然较大。随着我国城市化进程加快和大量交通、能源、水利、电力等基础设施建设，钢材需求旺盛，同时我国制造业的快速发展，一些大量消耗钢材的技术密集型产品，包括汽车、造船、电力设备、重型机械等行业都加大产量和出口量，也是导致我国钢铁生产快速增长的原因之一。
据中国钢铁工业协会统计，2007 年国内生产粗钢 48,924.08 万吨，同比增
长 15.66%，2005－2007 年，我国钢材产量分别为 37,513.28 万吨、46,015.34
万吨和 56,460.81 万吨，分别比上年增长 24.1%、22.7%、22.7%。
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1—1—69据世界钢铁协会统计数据显示，2008 年全球 66 个主要国家和地区粗钢产量为 13.3 亿吨，同比下降 1.2%，但亚洲粗钢产量同比增长 1.9%，占全球总产量的
58%。中国成为世界上第一个年产钢超过 5亿吨的国家，产量达到 5.02 亿吨，同
比增长 2.6%，占 2008 年全球粗钢产量的 38%。
据中国钢铁工业协会发布的《2010 年中国钢材市场需求预测》，2010 年国内板材生产能力将达到 33,000 万吨，与 2007 年产量相比缺口约 13,000 万吨。
随着国内经济结构的优化调整及钢材消费水平的进一步提高，钢材消费结构将进一步优化，板带材消费比例将逐步增长，其中：中宽厚板、热轧板带钢、冷轧薄板、镀锌板等产品是未来几年钢铁行业发展方向，必将进一步刺激十字轴式万向联轴器及鼓形齿式联轴器的需求。
（2）钢铁行业用联轴器
公司生产的十字轴式万向联轴器及鼓形齿式联轴器主要用于钢铁企业热轧板带材、中宽厚板等轧制设备上。
我国冶金装备制造业经过 20 多年的努力，通过技术改造和引进消化吸收再创新，大型冶金装备自主化取得了重大进展，钢铁产业所需的高炉、焦化、烧结工艺技术装备和炼钢、连铸、连轧所需的工艺技术设备基本实现了自主化，部分装备达到了国际先进水平，其中大型宽板热、冷连轧成套设备，大型中宽厚板轧机成套设备自主开发情况如下：
目前，国内已集成开发了具有国际当代先进水平和拥有自主知识产权的850mm、1250mm、1450mm、1580mm、1700mm、1780mm、2150mm、2250mm 系列化热连轧生产线，并具有工程总承包能力。2006 年 12 月中国向波兰米塔尔钢铁公司提供了 2250mm 热连轧成套设备，产品重量近 1 万吨，这是我国首次出口热连轧成套设备。
国内还开发研制了具有国际当代先进水平、拥有自主知识产权的 900mm、1450mm、1550mm、1780mm、2130mm 等系列化的冷连轧生产线，并具备工程总承包能力。2006 年，我国已研制成功第一套拥有自主知识产权、具备世界一流水平的超大型 2130mm 酸洗—冷连轧联合机组，打破了国外技术垄断，使我国成为世界上掌握此类核心技术的国家之一。
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1—1—70此外，国内研发的 2800mm、3000mm、3500mm、3800mm、4100mm 中宽厚板轧机，已经形成了系列化和批量化生产，特别是国内研制的宝钢 5000mm 宽厚板轧机，是世界最大轧机之一，被称为“中国轧机之王”。
热轧薄板轧机、中宽厚板轧机累计生产能力020004000600080001012000140001975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010年份累计生产能力（万吨）热轧薄板轧机累计生产能力中宽厚板轧机生产能力
据中国钢铁工业协会 2006 年发布的《2010 年中国钢材市场需求预测》，2010年国内热轧板带材生产能力将达到20,000万吨，中宽厚板生产能力将达到9,000万吨，和 2007 年热轧板带材、中宽厚板现有产能相比分别缺口约 7,400 万吨、3,800 万吨。热轧板带材、中宽厚板生产能力大幅度增加，特别是我国大型宽板热、冷连轧成套设备，大型中宽厚板轧机成套设备的自主开发，必将进一步刺激十字轴式万向联轴器及鼓形齿式联轴器的需求。预计 2010 年各类联轴器需求将超过 7万根(套)。
联轴器属易耗品，使用寿命一般 1－2 年，对于大型、超重载型联轴器，钢铁企业选择了配套厂家后，一般不会轻易更换，这为公司稳定发展奠定了基础。
公司自主开发的具有自主知识产权的超重载型十字轴式万向联轴器及板材轧机鼓形齿式联轴器，产品性能均达到国际同类产品的先进水平，而价格不到进口价格的 30%，且交货时间短，可替代进口。
2008 年公司共生产各类联轴器 7,390 套，从钢铁行业新增产能、替代进口及钢材产品结构调整新增的联轴器需求来看，公司的市场空间非常广阔。
（3）钢铁行业用剪刃产品
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1—1—71剪刃是钢铁企业各类钢材生产线金属剪切设备必不可少的关键部件，目前国内剪刃行业已逐渐承担起钢铁企业的热连轧、中厚板、冷轧薄板等生产线的各类剪刃产品的生产，钢铁企业的生产线使用的剪刃部件已开始较大规模的国产化。
根据中国钢铁工业协会的统计与预测，2010 年热轧板带钢生产线、中宽厚板生产线、冷轧板带钢生产线都将有 30%至 100%不等的增幅，据此推算，2010年国内冷轧板带钢生产线用圆剪、中厚板生产线用圆剪及长条剪、热轧板带钢生产线用弧形剪、棒线材生产线用异型剪等主要轧机生产线，剪刃需求量将分别达到 14 万件、4.9 万件、0.5 万件及 8.6 万件，将保持着与轧机生产线同步的增幅。
剪刃产品属于消耗件，使用寿命从三天到十五天不等，市场容量极大。由于产能限制及产品结构安排，2008 年公司仅生产各类剪刃 7,060 件，但是，因为公司剪刃质量稳定、性能优良、价格合理，在市场上树立了一定的知名度与美誉度，较受客户欢迎，已具有较强的市场竞争力。
（二）行业竞争情况
由于联轴器在公司产品结构中占主导地位，以下主要对联轴器行业的竞争情况进行分析。
1、行业竞争格局
目前，联轴器行业的市场竞争呈以下格局：
（1）行业发展迅速，呈现产销两旺的局面。随着机械行业向机电一体化方
向发展，用户对联轴器的性能提出了更高的要求，高速、重载、高精度、运转平稳、传动效率高、维护简单是联轴器发展的方向。
（2）与发达国家相比，我国的联轴器行业，绝大多数生产企业规模较小，
自主开发能力与创新能力不高，产品开发周期长，高端产品仍依赖进口，加工设备相对陈旧，加工手段落后，绝大多数属于单件小批量生产。
（3）为满足不同机械设备传动系统的需要，适应市场需求，联轴器生产厂
家进一步细分，如万向钱潮主要为汽车生产企业提供万向联轴器，本公司主要为钢铁生产企业的轧制设备提供联轴器。
公司所处的细分行业发展速度快，产品品种规格多，技术水平较高，根据细
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1—1—72分行业的产品分类，竞争基本分为以下三个层次：
普通联轴器产品，技术含量低，国内生产厂家众多，产品同质化现象严重，竞争体现在价格与服务上面，国内产品占据绝大部分市场份额。
中厚板与热轧板带钢生产线所用联轴器，目前国内生产厂家与国外企业基本各占一半的市场份额。近几年，国内部分企业对该类联轴器进行了深入的研究开发，已掌握了生产制造的核心技术，国内外产品质量已无太大区别，部分技术指标甚至优于国外产品，但价格远低于国外产品。国外企业的市场份额来自于当初进口生产线时的联轴器备件，随着这部分备件的消耗怠尽，钢铁企业在采购时，会优先采购性价比高的国内产品，国内企业的市场份额正逐步扩大。
冷轧板带钢生产线所用的联轴器，一般随国外冷轧板带钢生产线配套进口。
冷轧生产线工况条件差、转速高、载荷大，此类联轴器技术含量高，国外厂家处于垄断地位，国内只有本公司等少数企业可以生产。
轧制设备配套联轴器市场情况
项目普通联轴器中宽厚板、热轧板带钢生产线配套联轴器冷轧板带钢生产线配套联轴器
生产厂家类型内资外资、内资外资
生产厂家数目多少少
利润中等较高高
进入壁垒较高高高
龙头企业无泰尔重工福伊特
竞争格局完全竞争垄断竞争寡头垄断
2、行业内的主要企业
（1）联轴器行业主要企业
钢铁轧制设备配套的联轴器性能关系到轧制产品的质量，对生产线的正常运转起到重要的作用。因为联轴器产品具有重载、高精度的特点，该行业是一个特殊的细分行业，具有较高的进入壁垒。目前，该细分行业的企业国外主要有德国福伊特驱动技术有限公司、中村自工株式会社等，国内主要有本公司、德阳立达基础件有限公司、无锡市万向联轴器有限公司等。
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1—1—73①德国福伊特驱动技术有限公司
该公司位于德国海登海姆市，在全世界范围内为动力传输技术及工业服务确立标准，该公司产品的特点是整体式轴承座、高负载轴承、热处理的特殊合金钢、高质量焊接技术，2002 年，该公司在中国设立福伊特驱动技术系统（上海）有限公司，作为德国总部在华的销售公司，负责将国外工厂生产的产品进口至中国进行销售。
②中村自工株式会社
成立于 1928 年，产品有万向联轴器，热交换器等产品，产品广泛应用于铁路车辆，钢铁设备，造纸机械及船舶等行业。其万向联轴器分类：A系列，小型通用型；190 系列，中型通用型；P系列，重负荷型；S系列，起重负荷型。
③德阳立达基础件有限公司
该公司位于四川省德阳市，前身为中国二重基础件厂，现在改制为德阳立达机电设备有限公司下属企业，主要从事金属轧机设备、锻压机械、通用设备零部件制造销售，产品上已有一定的技术积累，早期主要为中国二重生产的大型机械产品做配套，也为国内钢铁企业提供过联轴器等产品。
④无锡市万向联轴器有限公司
该公司 1987 年成立，前身是当地一机电厂基础上组建的乡镇企业，逐渐成为万向轴生产企业，有一定的万向轴生产经验，主要产品是普通型万向轴和大型万向轴。
⑤昆山荣星动力传动有限公司
该公司成立于 1997 年，主要从事各类万向联轴器、鼓形齿式联轴器的加工制造，近年来，该公司为国内钢铁企业配套，主要有大型十字轴式万向联轴器与鼓形齿式联轴器等，其主要产品类型与本公司基本一致。
（2）剪刃行业主要企业
钢铁产品的生产都需要整形、切断等，因此剪刃是各类生产线上不可缺少的部件。目前，剪刃细分行业的企业多数生产规模不大，除本公司外主要有常州宝菱重工机械有限公司、马鞍山市巨星集团总公司博望刃具模具厂等。
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1—1—74①常州宝菱重工机械有限公司
该公司由上海宝钢工程技术有限公司出资 50%、日本三菱日立制铁机械株式会社出资 30%、三菱商事株式会社出资 20%设立，于 2006 年 3 月在宝钢集团常州冶金机械厂、常州宝菱冶金设备制造有限公司基础上合并组建，主要产品为炼钢设备、轧制设备等。该公司是冶金设备制造的传统企业，生产各种高合金工具钢、高速钢、硬质合金等剪刃，品种齐全，其产品也出口日本、德国等国家。
②马鞍山市巨星集团总公司博望刃具模具厂
该厂是专业制造机械用刃具、模具的企业、目前产品有剪彩切、滚剪、冲剪、切断、粉碎刀片以及冲压模具，共六个系列 500 多个品种。该厂生产设备齐全，按 YB4070.2—92，JB/T1828.1—99，JB/T1828.2—99 标准为用户提供各种规格
型号的产品。
3、市场供求状况及变动原因
我国专业制造联轴器起步较晚，但发展迅速，从其配套的主要行业来看，易受固定资产投资规模和国民经济发展状况的影响，随配套行业发展变化呈现周期性波动的特征，从而影响联轴器产品的市场供求状况。目前，市场对联轴器的需求保持较快增长，特别是钢铁行业对大型联轴器的需求增长明显。
从整体上看，我国联轴器无论是在数量上，还是在质量、技术等方面都有了很大进步，但与国民经济发展还不相适应，与世界先进水平相比，差距较大，一些高速、重载、高精度的联轴器每年仍需大量进口，在总量供不应求的同时，低档联轴器供过于求，市场竞争激烈，一些技术含量不高的中档联轴器也有供过于求的趋势。
现阶段我国联轴器行业供需矛盾短期内难以缓解，联轴器的生产能力难以满足日益增长的需求。近几年，国产联轴器国内市场满足率不足七成，其中高速、重载、高精度联轴器满足率更低。同时，工业发达国家的联轴器正在加速向中国转移，国际采购越来越多，国际市场前景看好。随着我国机械工业的快速发展，在未来几年内，联轴器行业的发展速度仍将保持较高的水平。
4、进入本行业的主要障碍
（1）产品品质认可和品牌信任度
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1—1—75安全、稳定、可靠是选用联轴器产品首要考虑的问题，如果联轴器产品的质量不合格，则整个轧钢生产线将会停止运转或生产出不合格的产品，造成巨大的经济损失及高昂的维修成本，因此客户对联轴器产品的品质高度关注。要成为钢铁生产企业的设备供应商，必须通过严格的产品品质认可程序。钢铁生产企业在审定过程中对供应商的技术研发、生产流程、质量管理、工作环境等各个方面提出严格的要求，供应商产品必须通过工业性考核后才能成为其正式供应商。
因联轴器厂商面对的是专业客户，而非大众客户，除需要上述严格的产品品质认可程序外，产品还要在轧钢生产线上长时间正常运转，才能得到钢铁企业及设备主机设计厂家的认可，使得已经获得市场认可的企业形成了品牌优势，特别是高速、重载型联轴器产品存在较高的市场进入壁垒。
（2）研发设计技术和加工制造技术
首先，联轴器产品涉及复杂的工艺，尤其是高速全自动设备，对技术水平要求很高。企业采用先进工艺和技术，前期投入较大，生产组织复杂，生产周期长，而且对职工素质要求很高（特别是技术开发人员和一线技术工人）。如果要进入本行业高端领域，则需要有更强的技术实力。因此，在研发技术、工艺技术和生产管理技术等方面都会对拟进入企业形成一定的技术门槛，行业外企业进入本行业有很大的风险和难度。
其次，下游各类钢铁生产企业的差别化生产对工艺技术提出了更高的要求，行业外企业没有一定的技术基础，无法开发出适合市场需求的差别化产品。
再次，联轴器产品主要为装备机械提供配套，企业需要大量的机电一体化专业技术人员和生产工人，这些人员在企业的沉淀、磨合、积累都需要一个较长的过程。因此，该行业具有较高的技术壁垒和人员壁垒，新进入者进入高速、重载型联轴器领域需要一个较长的积累过程。
（3）销售与服务
轧钢生产企业的生产线，由于其高度自动化、高速度、生产量大，若联轴器出现严重的质量问题，或者出现质量问题后得不到及时解决导致停工停产，对钢铁企业将造成巨大损失，这就要求轧钢生产线的设备供应商具备很强的技术服务能力并能及时提供技术服务。
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1—1—76此外，轧钢生产企业越来越关注轧钢生产线的全面解决方案，这也要求联轴器产品的供应商必须能够提供完善的服务，及时解决生产中出现的各种问题，因此，联轴器生产厂家与钢铁企业形成较为稳固的合作关系，一般采用直销的方式，建立直接的供需及服务关系，在产品质量、交货期以及价格方面有较强的持续性。
钢铁企业更换设备供应商的转换成本很高，这种供需关系一旦形成，具有很强的连续性和稳定性，这些因素都制约了行业外企业销售渠道的建立。
5、行业利润水平的变动趋势与变动原因
联轴器行业中不同的产品，由于技术含量、生产设备、产品使用方向、生产厂家市场集中度、规模等各方面的不同，其销售利润率表现不一。目前钢铁行业所需的技术含量高的大型和超重载联轴器主要由国际知名品牌联轴器生产企业和为数较少的国内联轴器企业提供，其销售利润率较高；而普通联轴器，由于技术含量低，销售利润率相对较低。此外，由于铸件、锻件等原材料占联轴器成本的比例较大，钢材价格变化也是影响联轴器利润率水平的重要因素。
（三）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
“十五”期间，在国民经济快速增长的推动之下，钢铁用联轴器行业取得了长足发展，今后钢铁行业发展重点是技术升级和产品结构调整，国家支持和组织实施钢铁工业装备本地化，提高我国钢铁工业的重大技术装备研发、设计、制造水平，必将带动联轴器行业快速发展。
《产业结构调整指导目录(2007 年本)》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《装备制造业振兴规划》鼓励冷热连轧宽带钢轧机、薄板坯连铸连轧关键技术开发应用及关键部件制造。同时，国家还将给予钢铁工业重大技术装备制造企业税收优惠及投资优惠政策。
《国家十一五规划纲要》明确提出了在装备制造业上，要努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计等整体水平，加快促进高技术产业从以加工装配为主，向自主研发制造延伸。
以上政策及措施极大地推动了钢铁用联轴器行业的快速发展和产品的更新
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1—1—77换代。
（2）钢铁生产的快速增长导致了对轧制设备的巨大需求
国民经济的稳健增长将拉动钢铁生产的快速增长。钢铁下游企业如汽车、造船、房地产等行业，是拉动钢材消费增长的主要力量。在“十一五”期间，汽车行业预计 2010 年产量达到 1,000 万辆，年增长率 12%；造船行业 2010 年，完工量 1,800 万载重吨，年增长率 8.4%；固定资产投资“十一五”期间年均增长 13.5%。
预计“十一五”期间，我国钢材消费量仍将保持较快的增长速度。
钢铁生产的不断增长导致对轧制设备的巨大需求，同时，淘汰落后装备、调整产品结构、提高产品质量和档次，要求钢铁企业更新轧制设备或新建更先进的生产线，联轴器行业也因此具有广阔的市场拓展空间。
（3）跨国公司全球采购战略提供了国际大市场
不断降低零部件自制率，逐步实现全球生产和全球采购是跨国公司的重要发展战略。我国加入 WTO 后，国际知名企业纷纷在中国建立全球采购平台，不断增加在中国的采购量，这为联轴器行业开启了一个巨大的国际市场。与国外知名企业的产品相比，国内较低的人工及原材料成本使得国内产品具有明显的低成本优势及性价比优势。此外，国内联轴器行业的部分企业也具备了较强的技术实力与自主创新能力，如超重载型十字轴式万向联轴器，相比国外产品在许多技术指标上还有一定的优势。不论是在国内还是在国外市场上，国内联轴器产品的市场占有率在逐步扩大。
2、不利因素
（1）宏观经济的周期性波动影响本行业的业绩
目前本公司所处的联轴器细分行业主要为钢铁企业轧制设备提供配套产品。
钢铁行业依赖于国家宏观经济形势、经济政策，如果国家采取调控措施，抑制投资，将对钢铁行业产生负面影响，从而影响到本行业的市场需求。
（2）国内企业大部分规模较小，知名度不高
我国联轴器行业企业虽多，但大多数是规模较小的民营企业，与国外知名企业相比，在装备水平、产品质量的稳定性、技术创新方面竞争力较弱。同时，我
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1—1—78国的知名品牌不多，特别在高端产品方面，与国外品牌的竞争处于不利地位。
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行
业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
近年来我国联轴器行业发展很快，标准化程度也很高，仅联轴器国家标准和行业标准就有 90 多个。这些标准对联轴器的应用与生产起到了很大的促进作用。
在新产品的研发方面，与发达国家相比，国内企业仍有一定的差距，但对一些成熟的、传统的产品类型，国内企业制造工艺、生产自动化程度、质量检测等与国外相比，已相差无几。
就产品而言，高精度、高速、大转矩、低噪声、高性能的联轴器，如冷轧板生产线上所用的高速、重载万向联轴器，国内只有少数厂家能生产，大部分产品还需从国外进口。
用于线材、棒材、管材等普通钢材轧制生产线的联轴器产品趋于成熟，技术创新主要体现在对生产工艺、工序、产品构造的优化与改进。
目前，国内联轴器及剪刃行业在生产中主要采用如下的技术：
（1）产品开发设计
联轴器产品在充分对使用工况调研基础上，在计算机上进行工况模拟，利用先进的 CAD/CAE 技术手段进行仿真设计计算，改变了传统的经验设计和模仿设计方式，另外实际工况的在线测试数据也有利于设计的准确性得到保证。剪刃的设计则突破传统的条形、圆形刃口的形式，设计更为科学的弧形刃口形式，有效提高产品耐用度和剪切质量。
（2）材料及热处理
传统的齿式联轴器产品内外齿圈大都采用铸钢，十字万向轴重要零件大都采用低档次的锻钢，剪刃材料则采用普通模具钢，对各项材料及热处理要求都不高。
以上传统产品已经不能适应现代冶金设备的要求，目前产品选用优质合金钢材料，并根据产品使用的不同要求，在热处理计算机温控技术基础上采用调质、渗
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1—1—79碳、氮化、高温淬火等方式，使材料能够获取较高的力学性能。
（3）数控化
随着数控机加工设备和产品专业加工工装的应用，零部件的加工精度特别是形位公差精度能够保证产品设计要求。
（4）零部件焊接
目前部分厂家已采用自动焊接技术，不仅降低了操作工人的劳动强度，而且焊接质量更加趋于稳定，同时也节约了材料及电能消耗。
（5）产品检测
国内大部分厂家已配备最新的探测仪表，采用数显式超声波探伤检测技术，对十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃的主要受力零件的原材料及加工过程实行无损探伤检测，使得重要零件的质量得到保证。
2、行业特有的经营模式
随着冶金、矿山、起重、汽车、造纸、有色、造船等行业的快速发展，客户的个性化需求越来越广。除一些通用性的标准联轴器外，冶金用大型、超重载联轴器实行的是“以销定产”的经营模式。钢铁企业在确定一个联轴器厂家成为其供应商前，会履行严格的产品品质认可程序。大型、超重载联轴器生产企业必须取得技术和商务合同，才能按照合同要求组织生产和销售。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
服务于钢铁企业的联轴器细分行业与钢铁行业相关性很强。钢铁行业受宏观经济的影响较大，“十一五”期间，我国宏观经济将保持 7.5%的快速增长，钢
铁行业仍处于较快发展中，因此联轴器行业也处于一个上升阶段。同时，联轴器在电力设备、矿山、起重、造船等行业广泛应用，其适用性可平滑钢铁行业周期性导致的业绩波动。
（2）行业的地域性和季节性
国内联轴器行业主要分布在长三角一带，该地区经济发达，制造业先进，主
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1—1—80要的上游原材料企业与外协加工企业也分布于该地区，有利于生产的组织与分工协作，降低生产成本。
公司的联轴器产品的客户主要为钢铁企业，该类企业的设备检修及项目竣工投产主要集中在下半年，因此公司的收入也相对集中在下半年。
（五）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性、上下游
行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
公司的原材料主要是铸件、锻件和钢材，因此，公司与下游钢铁行业，上游铸、锻件行业有密切相关性。
1、上游行业对联轴器行业的影响
公司采购的原材料主要是铸件、锻件、钢材和标准件，铸件、锻件和标准件的价格与钢材价格息息相关。“十一五”期间我国固定资产投资规模将进一步扩大，造船、工程机械、汽车等行业的发展，对钢材的需求将进一步提高；我国钢铁行业的原材料——铁矿石主要依赖于进口，铁矿石价格在较长时期内决定着我国钢材的价格。铸件、锻件和钢材价格的波动，将会对公司经营业绩带来影响。
2、下游行业对联轴器行业的影响
下游行业主要是钢铁行业，钢铁行业对本行业的影响主要体现在以下方面：
“十一五”期间，我国钢铁产量将保持较快增长，新建生产线将进一步扩大联轴器需求。联轴器是一种消耗品，轧制生产线高负荷运转，联轴器易磨损，更换数量大。《钢铁产业发展政策》提出淘汰落后产能，调整钢铁产业结构，热轧板、中宽厚板、冷轧薄板产能扩大，高强度钢种的产量增加以及轧制设备国产化率的提高，将使得这类生产线上的大型联轴器、超重载型联轴器需求量快速增长。
（六）出口业务情况
最近三年及一期，公司的出口业务收入分别是40.48万元、53.37万元、45.43
万元和 56.51 万元，出口国家主要是法国、新西兰、美国和斯洛伐克，目前公司
出口金额较小，迄今为止未发生贸易摩擦。
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1—1—81
三、公司的竞争地位
公司具有较强的技术研发与自主创新能力，2004 年被安徽省科技厅授予“省高新技术企业”称号，2008 年 12 月再次被认定为“高新技术企业”，产品的核心结构与制造技术已申请了多项国家专利，公司联轴器生产技术水平居国内领先地位。
公司对超重载型十字轴式万向联轴器产品进行了改进，由常用的十字滑块式改为整体十字轴式，大大改进了产品性能。
关键技术指标整体十字轴式万向联轴器十字滑块式万向联轴器
承载力 1.2T 1T
使用寿命 6000H 2000-3000H
传动效率 99% 80%
扭振放大系数 TAF 1.11 2
工作辊年断裂次数 1 次 4-6 次
倾角大小
润滑条件好差
与国外知名企业的产品相比，公司产品的传动效率、工作平稳性、可靠性、使用寿命等主要技术性能指标已达到或接近国外同类产品先进水平。以SWC-H1200 型十字轴式万向联轴器为代表产品，各项技术参数详见下表：
关键技术指标本公司德国 VOITH 公司日本光洋公司
回转直径 D φ1200mm φ1200mm φ1200mm
公称转矩 Tn 8500kN.m 8870kN.m 8000kN.m
轴线折射角β最大 10 o 最大 10 o 最大 10 o
传递效率η 99% 99% 98.5%
工作时噪音 40－50Db(A) 40－50Db(A) 40－50Db(A)
工作可靠性高高一般
使用寿命易损件 1－1.5 年易损件 1－1.5 年易损件 1 年
（一）公司主要产品的市场占有率
1、公司主要产品联轴器在冶金行业的市场占有率
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1—1—82公司是为冶金行业提供配套部件的国内最大联轴器生产商之一，公司生产的大型、超重载型等高技术含量的联轴器产品，如超重载型万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器，在冶金行业用联轴器领域占有较大的市场份额。
根据中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会统计（系根据联轴器产品的销售吨位计算），公司 2006 年、2007 年和 2008 年在冶金行业用联轴器产品的市场占有率分别为 7.56%、11.34%和 12.88%，2007 年、2008 年公司在冶金行
业用联轴器领域国内市场占有率第一。
公司最近三年联轴器产品市场占有率变化趋势：
公司最近三年联轴器产品市场占有率趋势图
5.00%
6.00%
7.00%
8.00%
9.00%
10.00%
11.00%
12.00%
13.00%
14.00%
15.00%
2006年 2007年 2008年
2、公司主要产品联轴器在中国一重的份额
中国一重在中高端冶金轧制设备制造领域拥有较强的市场竞争能力与较大的市场份额，其产品基本覆盖了宝钢、首钢、鞍钢、武钢等我国大型钢铁企业的生产线，其在国内冷连轧机、热连轧机主要生产线市场分别占有 80%及 50%的份额。(1)中国一重也因此成为联轴器等配套产品的最主要销售市场之一。
2007 年 7 月本公司与中国一重签订《战略合作伙伴关系协议书》，双方约定，中国一重在市场推广或承接项目时，凡涉及到超重载十字万向轴，大型鼓形齿式联轴器，板材轧机鼓形齿式联轴器和剪刃产品将直接或优先选用本公司产品。
中国一重热连轧项目及中宽厚板项目轧机生产线配套联轴器产品最近三年及 2009 年采购来源情况：
(1)资料来源：中国一重公司网站 http://www.cfhi.com/
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1—1—83主要产品使用年份泰尔重工进口
一重自制
用户
自带
昆山
荣星
国内
其他合计
2006 年 36% 21% 21% 8% 14% 100%2007 年 29% 43% 14% 4% 10% 100%2008 年 42% 12% 42% 4% 100%超重载型
万向轴
2009 年将配套 57% 20% 23% 100%2006 年 43% 57% 100%2007 年 35% 53% 12% 100%2008 年 62% 21% 17% 100%板材轧机
鼓形齿式
联轴器
2009 年将配套 100% 100%资料来源：中国一重采购部。
上表显示， 2006 年以来，中国一重轧机主要配套件超重载型万向轴与板材轧机鼓形齿式联轴器已逐步由进口转向国内厂商采购。而在国内的厂商中，本公司从无到有，替代进口的趋势明显。2008 年开始本公司为中国一重提供配套的两个主要产品份额已超过进口产品，本公司已成为中国一重配套用联轴器产品的国内最大生产供应商。
（二）主要竞争对手的简要情况
本公司联轴器产品的主要竞争对手为福伊特驱动技术有限公司、德阳立达基础件有限公司、无锡市万向联轴器有限公司等，其简要情况详见本节“二（二）
2、行业内的主要企业”的相关内容。
（三）公司的竞争优势
1、技术、研发优势
本公司是高新技术企业，一直致力于新型传动机械产品的基础技术研究和新产品开发，以及剪刃产品的新材料开发和热处理工艺研究。公司成立以来，十分注重产品的研发与创新，针对钢铁工业产品结构的调整，公司在多年技术研发的基础上开发出各种联轴器新型产品，产品主要技术性能指标处于国内领先水平或达到国际先进水平。公司针对钢铁行业开发研制的超重载型万向轴、板材轧机鼓形齿式联轴器、弧形剪刃等高新技术产品，已成功替代进口，拥有自主知识产权，五项技术已获得国家专利（其中发明专利两项），正在申请已获受理的发明专利3项。
公司研发的十字轴式万向联轴器、硬齿面鼓形齿式联轴器被评为“安徽省高新技术产品”；“超重载型万向联轴器国产化项目”和“热连轧精轧机组超重载
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1—1—84型鼓形齿式接轴项目”分别被国家发改委列为“国家装备工业国债技改项目”和安徽省列为“三高”重点扶持项目、安徽省火炬计划项目。
本公司设有安徽省省级企业技术中心，拥有行业最为先进的机械三维软件设计技术，产品从结构的优化、应力的有限元分析到动态的模拟过程全部实现计算机一体化技术（CAD&CAE）。公司与合肥工业大学联合成立了“传动机械工程技术研究中心”，致力于新型传动机械等产品的基础技术研究和新产品开发，与安徽工业大学材料科学与工程学院合作研究剪刃产品的新材料开发及热处理工艺。
2、营销服务优势
公司坚持“以客户为中心、以市场为导向、以质量为基础、以信誉为保证、以竞争为动力”的经营理念，倡导“客户优先、服务无限”的服务理念，高度重视对客户的服务。本公司历来重视营销队伍的培育，建立了一套完整的选拔、管理和培训体系，形成了一支专业化、技术化的营销队伍。公司所建立的营销体系、营销模式将进一步巩固公司的领先地位，不断提升公司的市场竞争力。
公司积极推行由单纯的设备供应商向“方案供应商”的营销模式的变革，即除提供优质产品设备外，同时帮助客户进行工艺路线、产品选型及资源配置、成本消耗和生产能力等方面的测算和设计，针对客户的生产条件、工况、技术要求等具体情况及时地提供完善的个性化方案，使用户得到高性价比的服务。公司还与中国重型机械研究院等国内多家冶金科研院所建立了长期合作与产品配套关系，使设计单位在进行生产线的设计时，就指定使用公司的产品，公司因而能更详细地、提前了解客户的需求，提供更周到的服务。公司建立了畅通的服务网络，在全国设 9大办事处，主要布局在各大钢铁企业区域，办事处负责市场开拓及全过程服务，保证全天候为客户提供技术支持。与国外联轴器供应商相比，本公司能提供良好的本土技术支持，便捷、及时、优质的售后服务。
3、客户资源优势
由于联轴器为钢铁企业轧制生产线中的核心零部件，钢铁企业对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，会经过较长时间的考察、认可过程，而一旦成为钢铁企业的供应商，双方便建立起了双向依赖的长期合作关系。本公司主导产品的技术和质量在国内行业中处于领先地位，甚至一些技术指标还优于国外知名企业的同类产品，部分产品已成功替代进口。
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1—1—85公司目前已形成了三位一体、科学合理、合作深厚的客户资源。第一类客户是国内各大型钢铁企业：包括首钢、济钢、包钢、酒钢、太钢不锈、马钢、鞍钢、莱钢等；第二类客户是主机配套单位：公司与中国一重、大连重工、上海重工、南京高齿等主机配套单位建立良好的合作配套关系；第三类客户是国内各专业冶金机械研究所：中国重型机械研究所、中冶赛迪工程技术有限公司等国内多家设计院所已指定本公司产品为设计中首选推荐产品。
此外，公司还先后与中国一重以及首钢总公司签署了《战略合作伙伴关系协议书》。协议除约定优先采购公司的主导产品外，双方将在市场、技术等方面进行广泛的合作，这种合作关系不仅有利于提高公司技术能力，还将有力提高公司的品牌形象。特别是与中国一重达成战略合作协议，除在一定程度上促进公司业绩的持续增长，还对公司产品结构提升以及向矿山、起重、有色、造船、石化等业务领域拓展奠定了基础。
由于公司客户多为大型企业，信誉良好，保证了公司货款的回收和效益的实现。此外，本公司的主要管理人员拥有二十多年的冶金机械设备销售经验，在项目筹划、销售战略、市场网络、销售队伍建设和品牌宣传等方面能够准确把握市场需求，这也是公司能够拥有大量优质客户资源的优势所在。
4、产品高性价比优势
超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器、弧形剪刃等产品是公司的核心产品，具有自主知识产权，产品性能达到国际同类产品的先进水平。
本公司这三种产品的竞争对手主要是国外企业，同国外企业相比，公司产品的技术性能与之接近，但价格只有对方的 30%左右，具有明显的竞争优势。公司一直以优质、优价、优服务的“三优”产品服务于各类企业用户。
5、品牌优势
本公司坚持以客户为中心，在技术优势、质量控制与售后服务的保证下，公司产品得到客户的广泛认可，树立了良好的品牌形象，主要产品均拥有较高的市场占有率，目前已位居冶金行业用联轴器领域国内市场占有率第一位置，在国内同行业中享有较高的知名度。公司的“泰尔”商标被评为“安徽省著名商标”，安徽省人民政府授予公司“2005 至 2006 年度守合同重信用先进单位”荣誉称号。
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1—1—86公司被马钢评为“备件供应核心成员单位”、被安阳钢铁集团公司评为“优秀A级合格供应方”。此外，公司还先后与中国一重、首钢总公司结成战略合作伙伴关系，这种合作关系不仅有利于提高公司技术能力，还能够提高公司的市场形象。良好的品牌形象是公司持续发展和应对竞争的重要基础。
6、专业生产与质量管理优势
公司自成立以来，一直从事联轴器、剪刃产品的研发、设计与生产，经过多年的实践，已形成了完善的工艺流程，具备了成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，积累了丰富的专业生产经验，尤其在生产多规格、小批量、个性化需求的超重载联轴器方面具有较强的竞争力。
在产品设计、生产过程中，公司在执行国家标准的同时，参考国际标准，制定了更高要求的企业标准，以满足高端客户的需要。公司根据 ISO9001：2000 质量保证体系的要求，在内部建立了严格的质量控制体系，配备了理化检验、力学性能、显微硬度计、无损探伤、动平衡机等高端检测设备，确保设计、制造、销售、服务全过程受到严格质量控制。2002 年，公司通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证，2008 年，通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。
7、工艺、设备优势
公司拥有各类生产设备112台，其中高、精、尖的数控设备22台，形成了以数控镗床、端面齿铣床、十字轴磨床、微机控制渗碳炉、自动焊为核心设备的万向轴生产线；以数控磨齿机、数控滚齿机、专用数控插齿机、离子氮化炉为核心设备的鼓形齿式联轴器生产线；以强力成型数控磨床、高温井式炉为核心设备的剪刃生产线。公司生产设备的数控化、专机化在行业内均处于领先地位。先进设备的运用，实现了机床加工效率高、产品精度高、关键工序采用数控系统一次性成型加工的目标，保证了产品各道工序的品质控制，产品的工艺参数得到了优化，产品品质得到明显的提升。目前公司各类主导产品的技术水平、加工精度、产品可靠性均处于国内领先水平。
（四）竞争劣势
1、产能不足
本公司目前产品供不应求，现有产能无法完全满足市场的需要，制约了公司
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1—1—87的进一步发展，同时公司研发的高速重载万向联轴器与精密卷筒两个新产品市场需求量大，但因公司现有产能限制无法进行批量生产。
2、融资渠道单一
近几年来公司快速发展，不断加大对生产设备和检测设备的投资及新产品的研究开发，这些都需要大量的资金支持，尤其是超重载型万向联轴器需要大量的设备投资，仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金积累难以充分满足公司快速发展需求。
3、公司规模偏小
与国际知名联轴器生产企业相比，本公司的资产和业务规模偏小，研发能力和资金实力较弱，在传动机械基础研究、新应用领域的开拓、新产品和新技术的研发等方面都存在一定的差距，在品牌知名度方面也存在较大差距。
四、主营业务情况
（一）主要产品及其用途
本公司主要从事动力传动机械及剪刃产品的开发和制造，产品主要分为联轴器和剪刃两大类，可应用于冶金、起重、矿山、汽车、造纸、化工等行业。目前公司联轴器产品又分为十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器两类，主要应用于钢铁行业，为钢铁企业的轧制设备提供配套传动零部件，剪刃是钢铁企业轧制生产线上的配套部件。
十字轴式万向联轴器包括普通型（回转直径在 550mm 以下）、大型（回转直径在 600－800mm 之间）、超重载型（回转直径在 840mm 以上）三个系列产品，产品规格较多，不同规格对应的产品价格差异较大。大型、超重载型按单件组织生产，重量最高达 50 吨，安装调试过程较复杂。
鼓形齿式联轴器包括普通型联轴器、大型联轴器、棒材轧机联轴器、冷轧主传动联轴器、板材轧机联轴器等五个系列产品。
剪刃产品包括圆剪、长条剪、弧形剪、异形剪等 4个系列近 600 种规格。
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1—1—88本公司生产的产品类别图如下：
公司主要产品已广泛用于钢铁企业热轧板带、冷轧薄板、中宽厚板、棒线材、管材等轧制设备上，近几年新建的主要生产线使用公司产品情况如下：
公司主要产品
联轴器剪刃
十字轴式万向联轴器鼓形齿式联轴器
普通型万向轴
普通型联轴器
大型联轴器
棒材轧机联轴器
冷轧主传动联轴器
板材轧机联轴器
大型万向轴
超重载型万向轴
圆
剪
长条剪
异形剪
弧形剪
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1—1—89
用户十字轴式万向联轴器鼓形齿式联轴器剪刃
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
2250mm热连轧生产线初轧机主传动轴
北京首钢股份有限公司
2160mm热连轧生产线初轧机主传动轴；3500 mm中宽厚板轧机主传动轴
中厚板厂大圆盘剪、定尺剪
北台钢铁（集团）有限责任公司
1780mm热连轧生产线初轧机主传动轴
1780mm热连轧生产线精轧机主传动轴
唐山钢铁股份有限公司
1780mm热连轧生产线初轧机主传动轴
1780mm热连轧生产线精轧机主传动轴
承德新新钒钛股份有限公司
1780mm热连轧生产线精轧机主传动轴
安阳钢铁股份有限公司
1780mm热连轧生产线初轧机主传动轴
1780mm热连轧生产线精轧机主传动轴
中板大圆盘剪、定尺剪
济南钢铁股份有限公司
1700mm热连轧生产线初轧机主传动轴；3500mm中宽厚板轧机主传动轴
1700mm热连轧生产线精轧机主传动轴
武汉钢铁股份有限公司
1580mm热连轧生产线精轧机联轴器
山西太钢不锈钢股份有限公司
1549mm热连轧生产线精轧机主传动轴、七轧厂冷轧机主轴
1459mm 热连轧弧形飞剪；不锈钢厂大圆盘剪、定尺剪秦皇岛首秦金属材料有限公司 4300mm中宽厚板轧机主传动轴
舞阳新宽厚钢板有限责任公司 4100mm中宽厚板轧机主传动轴
济钢(马来西亚)钢板有限公司 2900mm中厚板轧机主传动轴
马鞍山钢铁股份有限公司 2500mm中厚板轧机主传动轴
棒材生产线初轧机、中轧机、精轧机主轴热轧板厂摆式剪刃（产品国产化）新西兰钢厂 1450mm热连轧生产线精轧机主传动轴
鞍钢股份有限公司
2130mm冷轧机主轴热连轧弧形飞剪
宝钢集团上海梅山有限公司
1450mm冷轧机主轴
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1—1—90
（二）联轴器与剪刃工艺流程图
1、十字轴式万向联轴器加工工艺流程
法兰叉
接管焊接
法兰
轴套接轴双联法兰
十字轴
外协外协
调质调质精车调质对焊调质调质
精车精车渗碳淬火
镗孔切槽
钻法兰孔钻法兰孔
钻法兰孔磨削
铣端面齿其余件焊接焊接
无损探伤
钻法兰孔
装配
油漆
包装
发货
检测
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1—1—91
2、鼓形齿式联轴器加工工艺流程
装配
油漆
包装
发货
组件
组件
辊端轴套外齿轴套轴齿端轴套内齿圈
外协外协
调质调质
精车精车
龙门铣插齿滚齿
插扁龙门铣
插齿插齿
其余件
检测
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1—1—92
3、剪刃加工工艺流程
弧形剪
下料
锻造
球退
粗铣
时效
精铣
钻孔
淬、回火精磨
圆剪
下料锻造球退精车钻孔插键槽
淬、回火
精车精磨探伤油封包装发货检测
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1—1—93
（三）主要经营模式
公司采用“以销定产”的经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行。
1、采购模式
公司的原材料采购主要通过制定采购计划、选择采购方式和建立采购制度三个步骤来保障生产需要：
（1）制定采购计划。公司主要依据合同量制定全年的生产计划，由生产计
划部对计划进行分解，确定全年的原材料采购量。
（2）选择采购方式。公司根据价格和紧急程度对原材料进行分类，对价格
波动不大、紧急程度不高的材料通过公开招标与供应商签订长期采购合约，与供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料供应渠道稳定、质量可靠；对于价格波动幅度较大或紧急程度较高的材料则灵活性较强，依据具体情况单独采购。
（3）建立采购制度。公司将采购原材料的申请、招标、验货、交付等各环
节落实到分管副总经理、部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。公司通过制度保证原材料供应的稳定和生产正常进行。
2、生产模式
（1）生产流程
本公司采用“以销定产”的生产组织模式，即完全根据客户的订货合同来组织生产。首先经营部根据与客户签订的合同填写生产计划通知单，并将生产计划通知单与客户提供的资料一起交给生产计划部。生产计划部编制作业计划书，如果是新产品需要进行设计，将客户资料交给技术中心，并下达技术准备计划，技术中心设计完成后将新图纸下发给生产计划部，生产计划部根据新图纸编制并下发采购计划给供应部，常规产品则直接根据图纸编制并下发采购计划给供应部；供应部根据采购计划节点时间进行毛坯、标准件的采购；采购的毛坯回厂后由生产计划部下达加工任务单给各个分公司，分公司按照任务单的节点时间组织产品生产加工，装配完成并经检测合格后，由生产计划部办理入库手续。
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1—1—94主要生产流程如下：
（2）生产方式
公司采取专业生产与外协加工相结合的生产方式。公司主要产品的专业设计与加工是保证产品质量与竞争力的关键，关键技术包括精加工、热处理、产品装配等，这些关键工序与关键部件由公司完成。公司委托的外协厂商只是对部分产品进行粗加工，核心零部件的生产全过程及最后的组装都在本公司完成，公司将部分零部件外协加工可以充分利用长三角地区发达的机加工优势，最大限度提高本公司生产能力。
公司质量部制定了严格的外协产品检验验收制度，对外协产品检验目的、适用范围、技术要求、管理方法及职责都作了具体要求，同时质量部还制定了外协厂家处罚规定。
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1—1—95
（3）生产周期
公司不同类别产品的常规生产周期如下表：
主要产品细分品种生产周期
普通型万向轴 2－4 个月
大型万向轴 7 个月十字轴式万向联轴器
超重载型万向轴 8 个月
普通型联轴器 3 个月
大型联轴器 4 个月
棒材轧机联轴器、
冷轧主传动联轴器 4 个月
鼓形齿式联轴器
板材轧机联轴器 5 个月
圆剪 2.5－3.5 个月
长条剪 3 个月
异形剪 3.5 个月剪刃
弧形剪 4－5 个月
上述产品的生产周期是一般情况下的估算，有时客户工程建设进度变化，也会延长产品的生产及供货时间。
3、销售模式
公司客户主要集中于重大装备制造业和钢铁行业，主要客户包括中国一重和首钢、鞍钢、包钢、济钢等大型企业。公司在销售模式上采取直销的模式，在全国重点区域设立办事处，办事处负责开拓所在的区域市场并配合技术中心对客户进行跟踪服务。由公司经营部负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行、并进行客户管理。
（1）公司营销策略
本公司以客户为中心，以市场为导向开展经营活动。针对以设计院、主机厂、大型钢铁公司等不同对象为目标进行立体营销。
①设计院位于联轴器供应链的上游，公司加强与设计院的技术交流，收集分析冶金设备制造业的发展动向与技术参数，与设计院无缝对接，介入设计院生产线设计，力争设计院在设计图中推荐选用公司的产品。
②公司依托产品、质量、技术的优势，与各大主机厂建立了良好的合作关系，其中与中国一重建立了战略合作关系，双方约定中国一重的产品所需的各种联轴器、剪刃将直接或优先选用本公司产品。
③首钢、鞍钢、包钢、济钢等钢铁企业是公司产品的最终用户，公司高度重
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1—1—96视终端市场，与诸多钢铁企业建立了长期合作关系，其中与首钢建立了战略合作关系。
(2)公司销售流程
由于公司产品技术性较强,最终销售对象主要针对国内大型钢铁企业,因此公司针对各大钢铁企业的地域分布成立华中、华北、华东等 9 大销售办事处,对客户进行适时跟踪与交流,使客户能在售前、售中、售后始终得到良好的专业服务。
销售业务的具体流程主要包括：
(3)产品定价
由于公司产品大多为非标产品，在市场上较难取得相同产品的参考价格，公司产品定价根据工艺技术难度，同时结合对产品成本费用的估算，以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。
（4）收入确认和资金结算方式
由于客户购买产品的用途存在差异，公司产品销售分为两大类型，一类是钢铁企业、主机厂购买的联轴器产品作为工程项目的配套部件，需要公司为客户提供专业技术支持，主要是公司的大型化、重型化产品，包括十字轴式万向联轴器中的超重载型万向轴、大型万向轴，鼓形齿式联轴器中的板材轧机联轴器、大型联轴器等；另一类是钢铁企业在日常生产中作为消耗品采购的备品备件。两种类型产品的收入确认和资金结算有所不同：
汇总市场信息评审客户需求收集客户信息
签订销售合同
及时供货协助调试
组织设计生产
开票收款
跟踪管理
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1—1—97①项目配套件合同销售
A、预付款
按照合同约定，在合同生效后 20-45 天内，购货方一般预付合同总价款的30%作为预付款。
B、进度款
客户一般根据其项目运作进度情况（如毛坯进入加工后或产品具备精加工条件）按合同总价款支付 20%或 30%的进度款；在产品制造完毕发货之前部分客户亦会按照合同约定再支付 20%的提货款。
C、验收款
公司在将同一合同下最后一批货物交付客户或安装完毕，并经客户调试验收合格后，公司向客户开具该产品的全额增值税发票，公司此时确认销售收入，客户向公司支付剩余货款（扣除质保金后，为合同总价款的 20%-40%），通常为 30%，客户一般在 1－4个月内支付该部分款项。
D、质保金
公司完成产品的交付或安装后,根据合同规定将该产品总价款的 5%－15%作为质保金，大部分合同的质保金为 10%。客户在质保期（一般为安装调试并经验收合格后 12 个月或交齐全部货物后 18 个月）满后将质保金支付给公司。
②备品备件合同销售
一般在公司将备品备件合同项下的所有产品交付客户，客户验收合格后，公司向客户开具该产品的全额增值税发票并确认收入，客户一般在 1-4 月内付款，备品备件销售一般无质保金。
（5）预收款项的客户名称及结算方式
截止 2009 年 6 月 30 日，公司前五名客户的预收款项金额合计为 6,173.28
万元，占期末预收款项总额的比例为 67.67%。客户名称及结算方式如下：
付款方式、条件序号客户名称预付进度验收质保期及质保金30% 60%
30%进度款 40%；到货款 20% 5% 1
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
货到验收合格直接结算
质保期 1 年
质保金:5%-10%
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1—1—98付款方式、条件序号客户名称预付进度验收质保期及质保金15% 30% 45%质保期 1 年质保金:10% 2 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 30% 30% 30%质保期 1 年质保金:10%
3 日照钢铁轧钢有限公司 5%定金；25%预付款 30% 30%
质保期 1 年
质保金:10%
4 鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司 20% 20% 55%
质保期 1 年
质保金:5%
5 常熟市益成钢板科技有限公司 30% 30% 30%
质保期 1 年
质保金:10%
对于预收款项结算方式，客户一般通过银行承兑汇票、电汇或汇票等方式进行支付。
（四）最近三年及一期主要产品产销情况
1、最近三年及一期产能、产量、销量情况
公司报告期内主要产品的生产能力、实际产量、销售数量、产销率情况如下：
产能产量销售量项目年份套吨套吨套吨
产销率
2006 年 600 1,050 1,394 1,650.65 1,458 1,607.74 97%
2007 年 750 1,250 827 1,938.45 820 1,883.67 97%
2008 年 800 1,890 1,533 4,241.78 1,248 2,975.77 70%
十字轴式万向联轴器 2009 年1－6 月 800 1,890 733 1,798.87 695 1,517.67 84%
2006 年 1,650 520 1,901 694.84 1,876 638.82 92%
2007 年 2,750 1,250 3,304 1,744.62 3,097 1,538.13 88%
2008 年 3,000 1,750 5,857 2,407.15 5,306 2,054.82 85%
鼓形齿式联轴器 2009 年1－6 月 3,000 1,750 1,329 1,074.29 1,344 1,158.94 108%
2006 年- 220 - 330.21 - 311.61 94%
2007 年- 310 - 465.73 - 467.3 100%
2008 年- 310 - 523.00 - 467.24 89%剪刃
2009 年1－6 月- 310 - 215.74 - 239.20 111%
注：公司的产品型号繁多，但超重载型、尺寸规格大、吨位重、附加值高的产品热销，小型产品套数多，故产销率以“吨”重量数据进行统计，能反映真实的产销情况。
公司的十字轴式万向联轴器与鼓形齿式联轴器均有多种型号，其中大型、超
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1—1—99重载型联轴器产品尺寸规格大、吨位重，故以“套”“吨”为单位分别统计的销量、产量数据并非同比例增加。
本公司主导产品十字轴式万向联轴器等为轧机的核心传动部件，由于大型设备的安装调试周期长，在未安装调试结束前公司作为发出商品，不确认收入，也不结转销售成本，从而增加了产成品量，使得十字轴式万向联轴器 2008 年末、2009 年 6 月末的产销率较低。2009 年 6 月末，十字轴式万向联轴器中的主要产品超重载型万向轴产成品数量为 1,189 吨,但其中 891 吨为已发出商品尚未确认收入。
公司的产能小于产量，一方面是因为公司将一部分粗加工的工序进行外协，从而提高了实际产量，另一方面通过直接购买经过粗加工或精加工的半成品来提高公司产量，以满足市场对本公司产品的旺盛需求。
2、最近三年及一期主要产品的销售收入
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
比例比例比例比例名 称收入(%)收入(%)收入(%)收入(%)
十字轴式万向联轴器 8,155.69 57.02 14,342.02 56.28 8,714.24 48.98 6,940.10 64.14
其中：超重载型万向轴 6,163.09 43.09 11,310.96 44.38 6,373.98 35.82 1,835.88 16.97
大型万向轴 789.16 5.52 954.91 3.75 935.72 5.26 521.68 4.82
鼓形齿式联轴器 4,995.06 34.92 9,021.39 35.40 6,923.21 38.91 2,770.75 25.61
其中:板材轧机联轴器 1,571.55 10.99 2,591.41 10.17 2,301.56 12.94 529.84 4.90
大型联轴器 1,623.51 11.35 3,787.29 14.86 3,057.12 17.18 1,247.90 11.53
剪刃 825.55 5.77 1,632.04 6.40 1,635.10 9.19 1,038.39 9.60
其中：弧形剪 283.31 1.98 594.44 2.33 438.16 2.46 235.61 2.18
其他 328.10 2.29 489.65 1.92 519.53 2.92 70.66 0.65
合 计 14,304.40 100 25,485.10 100 17,792.08 100 10,819.90 100
公司的核心产品超重载型万向轴、大型联轴器、板材轧机联轴器报告期内销售收入增加幅度较大，在总收入中的所占比例呈上升趋势。
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1—1—100
3、公司主要产品销售价格变动情况
最近三年及一期公司主要产品的价格变化如下：
主要产品销售价格变化图30,00035,00040,00045,00050,00055,00060,0002006年 2007年 2008年 2009年1-6月元/吨剪刃鼓形齿式联轴器十字轴式万向联轴器
公司报告期内十字轴式万向联轴器产品价格呈上升趋势，特别是超重载型十字轴式万向联轴器上升幅度较大。这一方面是由于钢材、铸、锻件价格上升推动或采用进口部件所致，另一方面，该产品为高新技术产品，已成功替代进口，具有较强的市场竞争力，产品品质得到市场认可，公司具有一定的议价能力。报告期内，鼓形齿式联轴器和剪刃产品价格 2008 年以来稍有回落。
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1—1—101
4、报告期内向前五名客户销售情况
公司最近三年及一期向前五名客户销售额占当年主营业务收入的比例情况如下：
年份客户名称销售额(元)占销售总额的比例（%）
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 24,700,854.70 17.27
中国第一重型机械集团公司 23,983,113.09 16.77
承德新新钒钛股份有限公司 17,662,109.40 12.35
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 9,626,988.04 6.73
新余钢铁股份有限公司 6,443,119.66 4.50
2009 年
1－6 月
合计 82,416,184.89 57.62
中国第一重型机械集团公司 45,414,367.53 17.82
一重大连加氢反应器制造有限公司 37,258,180.26 14.62
济南钢铁集团总公司 35,182,444.44 13.80
大连重工机电设备成套有限公司 15,256,410.26 5.99
本钢板材股份有限公司（设备备件处） 11,177,515.76 4.39
2008 年
合计 144,288,918.25 56.62
本溪北营钢铁（集团）股份公司 50,273,912.11 28.26
一重大连加氢反应器制造有限公司 25,598,922.01 14.39
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 12,109,612.65 6.81
德龙钢铁有限公司 8,446,087.00 4.75
内蒙古包钢钢联股份有限公司设备物资部 6,919,628.62 3.88
2007 年
合计 103,348,162.39 58.09
北京首钢新钢联科贸有限公司 24,626,767.96 22.76
秦皇岛首秦金属材料有限公司 18,667,521.25 17.25
济南钢铁集团总公司 12,688,376.07 11.73
一重大连加氢反应器制造有限公司 12,220,165.81 11.29
内蒙古包钢钢联股份有限公司设备物资部 7,475,661.55 6.91
2006 年
合计 75,678,492.64 69.94
公司不存在向单个客户销售比例超过 50%及当年销售总额严重依赖少数客户的情况。前五大客户占公司主营业务收入比例较高，是因为公司的客户主要是重大装备制造企业和国内大型钢铁制造企业，客户相对集中。
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1—1—102
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源供应
公司的原材料是铸件、锻件、标准件、钢材等，主要向江苏、湖北及安徽等地的供应商采购，供应单位与公司长期合作，质量稳定，供货及时。
动力能源供应主要包括电力、自来水等，其中电力由马鞍山市电力公司提供，水由马鞍山市自来水公司提供，供应充足。
报告期内主要原材料、能源占公司生产成本的比例：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额
占生产成本比重（%）
金额
占生产成本比重（%）金额
占生产成本比重(%)
金额
占生产成本比重(%)锻件 4,853.05 59.32 14,187.89 69.74 6,969.07 61.24 3,855.61 41.60
铸件 816.23 9.98 2071.43 10.18 894.87 7.86 424.18 4.58
钢材（进口部件） 77.82 0.95 568.84 2.80 1,035.26 9.11 2,847.73 30.72
标准件 535.96 6.55 1,058.32 5.2 589.86 5.18 289.72 3.13
水电 145.33 1.78 251.79 1.29 275.56 2.43 102.57 1.11
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
主要原材料价格变化趋势02000400060008000101200014000160002006年 2007年 2008年 2009年1-6月销售单价（元/吨）铸件单价变化趋势锻件单价变化趋势
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1—1—103铸锻件、钢材及标准件是公司主要原材料，最近三年价格有较大增长，能源供应报告期内价格基本稳定。
3、外协加工情况
由于产能不足，公司把粗加工和有加工瓶颈的部分工序进行外协加工。
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
外协加工额(万元) 539.98 1,682.81 1,459.45 602.94
外协加工数量(吨) 2,720.8 7,554.87 9,377.12 3,963.67
单价(元/吨) 1,984.62 2,227.45 1,556.39 1,521.17
外协加工额/生产成本 6.62% 8.40% 12.03% 6.50%
公司外协加工定点单位较分散,与单个企业之间的加工金额较小,报告期公司外协加工前五名情况如下：
2009 年 1-6 月外协加工企业前五名情况
序号外协企业名称加工内容
金额
(万元)
1 泰州三羊重型机械有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 141.07
2 马鞍山市华泰机械制造有限公司联轴器万向轴的部分零件粗、精加工 91.91
3 南京金宇热处理有限公司常规件的调质处理 58.96
4 福臻(马鞍山)科技发展有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 40.91
5 马鞍山市用友机械设备有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 32.24
2008 年外协加工企业前五名情况
序号外协企业名称加工内容
金额
(万元)
1 常州振南齿轮有限公司剪刃的粗加工 145.38
2 马鞍山市华泰机械制造有限公司联轴器的粗加工 48.89
3 南京金宇热处理有限公司常规件的调质处理 45.58
4 泰州市第三机械厂联轴器的粗加工及部分零件的精加工 38.39
5 洛阳鑫运重型铸锻机械有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 36.00
2007 年外协加工企业前五名情况
序号
外协企业名称加工内容金额(万元)
1 泰州三羊重型机械有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 177.47
2 泰州市第三机械厂联轴器的粗加工及部分零件的精加工 129.95
3 常州振南齿轮有限公司剪刃的粗加工 127.60
4 江阴市国友冶金机械有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 124.85
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1—1—1045 常熟市通亿冶金有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 94.44
2006 年外协加工企业前五名情况
序号外协企业名称加工内容
金额
(万元)
1 泰州市第三机械厂联轴器的粗加工及部分零件的精加工 142.56
2 江阴市国友冶金机械有限公司联轴器的粗加工及部分零件的精加工 58.87
3 常州振南齿轮有限公司剪刃的粗加工 38.20
4 马鞍山市富源刃具制造有限公司剪刃的粗加工 29.38
5 南京中船绿洲机械有限公司大型零件的调质处理 29.12
公司外协加工的定价主要是由供应部依据外协工序加工时间及市场机床单价进行计算确定。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司 5%以上股权的股东均未在上述外协单位持有任何权益。
4、最近三年及一期向前五名供应商采购情况
年度前五名供应商名称采购额（万元）占当期总采购额的比例（%）
江阴振宏重型锻造有限公司 711.21 13.15
沈阳辽沈锻压厂 577.39 10.67
洛阳鑫运重型铸锻机械有限公司 574.53 10.62
江阴市龙玉锻压有限公司 368.66 6.81
哈尔滨三岛电站设备有限公司 328.94 6.08
2009 年
1-6 月
合 计 2,560.73 47.33
江阴南工锻造有限公司 4,819.40 29.64
洛阳鑫运重型铸锻机械有限公司 1,235.97 7.60
陕西秦海机电有限公司 1,072.56 6.60
武汉重工铸锻有限责任公司 827.18 5.09
海安县威士重型机械有限公司 791.93 4.87
2008 年
合 计 8,747.04 53.80
江阴南工锻造有限公司 3,629.20 34.79
常州升亚锻造有限公司 695.58 6.67
洛阳鑫运重型铸锻机械有限公司 616.31 5.91
江苏金源锻造有限公司 453.34 4.35
武汉重工铸锻有限责任公司 435.6 4.18
2007 年
合 计 5,830.04 55.89
2006 年武汉重工铸锻有限责任公司 1012.86 13.48
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1—1—105江苏金源锻造有限公司 578.55 7.7
江阴南工锻造有限公司 567.61 7.55
溧阳华荣锻造有限公司 273.40 3.64
合肥瑞宏锻造有限公司 264.59 3.52
合 计 2,697.02 35.88
2007 年、2008 年公司对江阴南工锻造有限公司采购量较大，主要原因是近年来公司生产的大型、超重载型联轴器较多，相应的大型锻件需求量剧增。江阴南工锻造有限公司是公司的大型锻件供应商，交货及时、质量稳定。
（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司 5%以上股权的股东均未在前五大供应商与销售客户中占有任何权益。
（七）对环境的影响
公司严格执行国家环境保护的法律法规，生产过程中排放的废气、水和厂界噪声达到国家规定的排放标准，未受到环保部门的处罚。马鞍山市环保局 2009年 6 月 15 日出具《证明》，证明公司近三年能够较好地贯彻执行国家有关环境保护法律法规，未因违反环境保护法律法规而被处罚。
五、主要固定资产和无形资产
截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧账面净额成新率(%)
房屋建筑物 17,600,616.97 2,754,138.86 14,846,478.11 84.35%
机器设备 62,494,195.68 16,180,120.16 46,314,075.52 74.11%
运输设备 7,825,041.12 3,422,532.95 4,402,508.17 56.26%
办公设备 1,684,531.46 968,627.26 715,904.20 42.50%
合计 89,604,385.23 23,325,419.23 66,278,966.00 73.97%
(一)房屋建筑物
截至2009年6月30日，公司已取得房屋产权的房屋建筑物面积为16,226.81
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1—1—106平方米，具体情况如下：
序号房产证号面积（㎡）地址用途
是否存在
他项权利
1 马房地权开发区字第2008000947 号 7,948.32
马鞍山市开发区红旗南路 18 号工业抵押
2 马房地权开发区字第2008000948 号 2,592
马鞍山市开发区红旗南路 18 号工业抵押
3 马房地权开发区字第2008000949 号 5,686.49
马鞍山市开发区红旗南路 18 号工业抵押
(二)主要机器设备
公司的主要机器设备分布于十字轴式万向联轴器车间、鼓形齿式联轴器车间、剪刃车间、热处理车间，截至 2009 年 6 月 30 日，公司主要机器设备如下：
1、万向联轴器车间的主要设备：
设备名称数量取得方式尚可用年限（年）用途
立车 1 购买 8 金加工
车床 7 购买 2－10 金加工
双柱立式机床 1 购买 10 金加工
平面铣床 3 购买 4－9 金加工
插床 3 购买 7－10 金加工
立铣 1 购买 3 金加工
铣床 1 购买 9 金加工
镗床 3 购买 7－10 金加工
数控刨台镗床 1 购买 10 金加工
立式铣镗加工中心 1 购买 10 金加工
十字轴磨床 1 购买 8 金加工
外圆磨床 1 购买 10 金加工
内圆磨床 1 购买 9 金加工
摇臂钻床 2 购买 7－8 金加工
滚刀磨床 1 购买 10 金加工
2、鼓形齿式联轴器车间的主要设备：
设备名称数量取得方式尚可用年限（年）用途
立车 1 购买 6 金加工
车床 8 购买 4－10 金加工
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1—1—107数控车床 2 购买 4－9 金加工
卧式车床 1 购买 10 金加工
插床 2 购买 7－10 金加工
插床 1 购买 10 金加工
插齿床 8 购买 5－10 金加工
插齿床 3 购买 10 金加工
滚齿机 1 购买 7 金加工
数控滚齿机 3 购买 4－10 金加工
花键铣床 2 购买 6－10 金加工
数控机床 1 购买 10 金加工
螺纹铣床 1 购买 4 金加工
内圆磨床 1 购买 9 金加工
外圆磨床 1 购买 3 金加工
数控线切割 8 购买 5－9 金加工
摇臂钻 1 购买 10 金加工
制齿机 1 购买 10 金加工
3、剪刃车间的主要设备：
设备名称数量取得方式尚可用年限（年）用途
工具磨床 1 购买 3 金加工
外圆磨床 1 购买 4 金加工
立磨 1 购买 3 金加工
立轴圆台磨 1 购买 10 金加工
卧轴圆台磨 1 购买 10 金加工
平面磨床 1 购买 6 金加工
卧轴矩平面磨 3 购买 3－10 金加工
数控平面成型磨 1 购买 7 金加工
数控平面成型磨 1 购买 10 金加工
数控剪刃平面磨 1 购买 10 金加工
龙门刨床 1 购买 3 金加工
牛头刨床 1 购买 3 金加工
插床 1 购买 3 金加工
卧铣 1 购买 5 金加工
数控龙门铣 1 购买 8 金加工
数控龙门铣 2 购买 10 金加工
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1—1—108滚刃磨床 1 购买 9 金加工
滚刃磨床 1 购买 10 金加工
摇臂钻床 2 购买 5 金加工
4、热处理车间的主要设备：
设备名称数量取得方式尚可用年限（年）用途
中温台车炉 1 购买 4 热处理
高温台车炉 1 购买 4 热处理
高温井式炉 1 购买 4 热处理
井式电阻炉 2 购买 6－7 热处理
高温台车炉 1 购买 6 热处理
台车炉 2 购买 7－9 热处理
氮化炉 1 购买 7 热处理
井式渗碳炉 1 购买 8 热处理
全纤维式炉 1 购买 9 热处理
高温实验箱式炉 1 购买 9 热处理
温度自动化控制 1 购买 8 热处理
空气冷却器 1 购买 8 热处理
自动焊接中心 1 购买 10 热处理
空冷器 1 购买 10 热处理
上述设备均通过购买获得，设备先进，运行状况良好。
（三）无形资产
1、注册商标
公司拥有“泰尔牌”商标，系公司通过转让获得，转让方为马鞍山市宏达冶金机械有限公司。商标有效期自 2003 年 4 月 21 日至 2013 年 4 月 20 日，该商标未设他项权利。
2、专利技术
截至目前，公司获批了 2项发明专利、3项实用新型专利，另有 3项专利申请正在受理中。
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1—1—109
（1）已获授权的发明专利
专利名称专利号有效期是否存在其他项权利
一种金属剪切刀片复杂曲面的磨削方法 200810123805.X
自 2008 年 6 月5 日起 20 年否
轴向高强度螺栓式限位十字包总成结构 ZL200810123807.9
自 2008 年 6 月5 日起 20 年否
（2）已获授权的实用新型专利
专利名称专利号有效期是否存在其他项权利
十字轴式万向联轴器轴向多工位定位装置 ZL200420109161.6
自2004年11月25 日起 10 年否
一种辊端齿圈焊接形式结构 ZL200820036426.2 自 2008 年 6 月5 日起 10 年否
专用于棒线材轧机鼓形齿式接轴的挠性动平稳试验机 ZL200820036425.8
自 2008 年 6 月5 日起 10 年否
（3）正在申请的发明专利
申请专利的名称申请号申请日期是否存在他项权利
长型金属剪切刀片淬火弯曲变形的控制方法 200810123808.3 2008 年 6 月 5 日否
万向联轴器用叉头 200910144028.1 2009 年 7 月 1 日否
（3）正在申请的实用新型专利
申请专利的名称申请号申请日期是否存在他项权利
卡环式限位十字包总成结构 200920186233.X 2009 年 7 月 1 日否
3、土地使用权
公司目前拥有三宗土地，并办理了土地使用权证书。
序
号地址证号
面积
(㎡)
使用权类型用途权利期限
是否存在他项权利1 马鞍山市红旗南路 18 号
马国用
（2008）第
80670 号
10,421.29 出让工业用地
至 2054 年7 月抵押
2 马鞍山市红旗南路 18 号
马国用
（2008）第
80671 号
38,313.6 出让工业用地
至 2054 年5 月抵押
3 马鞍山市超山马国用 69,843.13 出让工业至 2057 年否
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1—1—110路与红旗南路交叉口东南角
（2008）第
80712 号
用地 6 月
上述 1、2 宗土地是公司的生产经营用地，截至 2009 年 6 月末账面价值为
528.15 万元。第 3宗土地是公司本次募集资金项目用地，截至 2009 年 6 月末账
面价值为 2,372 万元。
（四）资产许可使用情况
公司与马鞍山统力回转支承有限公司于 2005 年 1 月及 2007 年 11 月分别签署《租赁合同》及其补充协议，公司将 15 亩土地租给马鞍山统力回转支承有限公司，租期至 2013 年 12 月 31 日止，2008 年至 2013 年租金合计 72 万元（不含税），除此以外，本公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况。
六、特许经营权
公司无特许经营权。
七、发行人主要产品生产技术状况
（一）发行人核心技术
经过多年的不断积累、改进和完善，公司已成熟掌握并应用联轴器和剪刃的生产工艺和技术，在大型、超重载型钢铁用联轴器以及弧形剪刃的生产制造方面，公司拥有核心技术和核心竞争力。公司针对钢铁产业结构调整自主研发生产的超重载型万向轴、板材轧机联轴器、弧形剪刃等产品，技术水平居于国内同行业领先地位，甚至达到国际先进水平，产品已成功替代进口。
1、超重载型万向轴的核心技术
（1）新型端面推力轴承
传统轴承是将推力轴承置于十字轴根部，受离心力影响，润滑脂流向四周，
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1—1—111润滑不充分，容易造成推力轴承干磨，磨损加快，导致十字轴轴向间隙加大，影响卡环或轴承端盖限位，严重时冲击力将导致卡环或轴承端盖崩落。本公司将端面推力轴承位置进行改进，使润滑充分，从而保证了推力轴承与主轴承寿命同步。
（2）十字包轴向限位结构
超重载型万向联轴器自身重量非常大，卡环承受不住很大重力，而螺钉受预紧后将产生塑性变形，其抗拉强度所承受的十字轴轴向力远高于卡环结构，此种结构已获发明专利。
（3）中间接管按弹性管结构设计
当传动轴在传递冲击载荷时，能够迅速产生弹性变形，将冲击动能转化为弹性变形能，从而避免十字包受过度冲击，降低对圆柱滚子、轴承外圈及十字轴表面的冲击。受最大冲击载荷时，能控制接管扭矩刚度。
（4）圆柱滚子材质
国家行业标准中，圆柱滚子材料为 GCr15(1)，整体淬硬，公司选用材质为低碳合金钢，表面渗碳淬火，芯软外硬，渗碳层表面的接触强度及耐磨性高于GCr15，而当传动轴受冲击载荷时，其芯部又可吸收冲击能量，使得滚子不易碎裂。
（5）圆柱滚子凸度设计
根据载荷状态，圆柱滚子母线不宜采用直线状，而采用鼓形状，可降低圆柱滚子的端部应力，使得两端应力峰值下降。
（6）增加轴承内圈结构
根据十字轴上的载荷状态，最后一列圆柱滚子和十字轴之间的接触应力最大，在最后一列圆柱滚子下面增加轴承内圈结构，可提高十字轴的使用寿命。
（7）密封结构加强设计
传统设计多采用单唇设计，容易造成润滑脂的泄漏，导致滚动体的干磨。现
(1) GCr15 钢是一种合金含量较少、具有良好性能、应用最广泛的高碳铬轴承钢。
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1—1—112主轴承全部改成旋转轴唇密封设计，推力轴承三道密封结构，彻底避免润滑脂的泄漏。
2、板材轧机联轴器的核心技术
（1）齿形双轨迹及变位设计
一般鼓形齿式联轴器其齿型都采用标准的渐开线，但鼓形齿内外齿轮啮合又不完全等同于一般的齿轮转动，基于常规鼓形齿的设计理论，根据轧机主传动轴的使用特点，公司对其齿形进行了改进，采用了齿形双轨迹及变位设计技术，这样可以使得内、外齿寿命同步，延长联轴器的使用寿命。
（2）稀油润滑技术
通常轧机主传动轴的润滑采用脂润滑，但由于主传动轴齿轮啮合是滑动磨擦，瞬间磨擦热量高，再加上工作环境温度高，在高温下齿面接触应力会大幅度降低，磨损加快。公司在结构上进行创新，借用齿轮机座的润滑油对联轴器齿轮啮合部分进行动态循环润滑，在联轴器工作运转过程中将磨擦热量带走，该冷却系统充分利用了齿轮机座与轧机机架之间的空间，润滑油循环控制，无泄漏、无污染、运转安全可靠。
3、剪刃的核心技术
（1）弧形剪刃磨削成型技术
凹凸剪、摆式剪等弧形剪刃口弧线是由两个以上曲面组合而成。如直接通过加工曲面来得到刃口弧线，加工难度大，效率低。公司采用近似圆弧法，并辅助各种专用工装夹具来加工刃口弧线，生产效率大幅提升，产品尺寸精度完全满足使用要求。
（2）碎边剪刃口弧面加工技术
传统碎边剪刃口弧面加工工艺为，淬火前剪刃装在刀盘上粗车弧面，淬火后装在刀盘上车磨弧面。此种加工工艺需要自制刀盘，且需大型车床，车削时对机床的冲击很大，容易损坏机床，加工效率低、成本大。公司采用电火花线切割加工工艺，只需制作简单夹具，然后把剪刃装在夹具上线切割弧面即可，此种加工
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1—1—113工艺精度高、加工效率高，成本大幅下降。
（二）主要产品生产技术所处阶段
公司自成立以来一直从事联轴器、剪刃产品的生产制造，生产技术已经成熟。
公司主导产品十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、冷热剪刃等产品处于大量生产阶段，公司正在研发的新产品冷连轧轧机主传动高速重载万向联轴器处于少量试产阶段。
（三）正在从事的研发项目情况
正在从事的产品研发项目：
名称计划目标目前所处阶段
高速重载万向联轴器为冷连轧轧机提供配套零部件，替代进口产品。
产品已研制成功，并少量试产。
液压式自动精密卷筒为冷热轧生产线提供配套部件，替代进口产品。
产品已研制成功
轧机轴承座为轧机工作辊提供轴承座配套部件。
设计已完毕，正在进行工艺设计，进行试制。
液压安全联轴器为钢厂提供传动安全部件，替代进口。
技术市场调研已经完毕，正在进行试制。
滑板产品开发为热连轧机配套高精度高性能滑板。
正在进行技术方案论证。
正在从事的技术研发项目：
名称计划目标目标所处阶段
端面齿（直径 800-1250mm，极限高度 1500mm）铣削数控加工及刀具研究
实现超重载十字轴式万向联轴器法兰联接端面齿结合精度达到 80%，进一步提高加工效率。
与数控加工设备制造公司及刀具制造公司进行技术交流。
长剪刃（≥1500mm）淬火变形控制及校正技术的研究
控制剪刃淬火后弯曲变形量，有效降低磨削余量，提高生产效率和产品质量。
公司相关工艺人员自主开发，产品处于试制阶段。
热连轧弧形剪新材料（H13 加铌元素）研究
提高热连轧弧形剪抗冷热疲劳的性能。产品使用性能超过进口同类产品。
与安徽工业大学材料科学与工程学院联合开发新材料，与产品使用单位签定试用协议。
内齿长齿（齿部长度≥315mm，模数≥8.5）渗碳淬
火变形控制及成型磨削工艺研究
减小磨齿余量，控制渗碳淬火变形，有效提高磨齿效率及齿面精度。
自主研发，已形成工艺方案，通过产品试制，工艺研究方案正处于优化阶段。
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1—1—114外花键超音频中频加热淬火工艺研究
在保证花键齿部精度的同时，有效提高齿面强度。
设备调研已结束，与设备制造厂进行技术交流，确定工艺方案。
热连轧精轧机接轴回油装置结构和材料研究
通过结构改进和减重，有效降低高速回转工况下对轴承的负荷，降低运转噪音，提高产品质量。
自主研发，新装置处于结构设计阶段。
大型叉头零件镗孔（回转直径 800-1250mm）工序工装设计
保证叉头零件镗孔形位公差要求，减少测量时间，有效提高工效。
自主研发，已对其中一个规格形成工装图纸并进行试制。
中、小型万向轴叉头标准化精密铸造关键技术研究
提高毛坯性能，扩大产能，降低成本。
已完成标准化设计，正在进行技术交流。
重载万向轴十字轴总成调整垫材料研究
提高耐磨性，有效提高十字轴总成的使用寿命。
新材料调研已完成，已重新确定调整垫材料。
叉头零件车铣复合加工的工艺研究
提高产品质量和生产效率。工艺方案制订完成，设备选型完成。
（四）研究开发支出
公司十分重视研发工作，始终把新产品、新技术研发作为公司的大事来抓，研发资金投入逐年增加，今后公司将进一步加大工艺研究、新产品开发、生产设备及检测设备等方面的投入，确保公司在国内同行业的技术优势。
公司最近三年及一期用于研究开发的支出占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
研发开发支出 436.28 1,351.19 892.39 574.52
营业收入 14,304.40 25,494.20 17,812.08 10,839.91
研究开发支出占营业收入的比例 3.05% 5.30% 5.01% 5.30%
（五）合作研究开发情况
公司注重产品的研发与创新，在自主研发的基础上，不断吸收消化国内外先进技术，广泛开展同高等院校、科研院所的研发合作，形成了以客户需求为前提、以公司自主研发为主体、以科研院所为依托的技术创新机制。目前，公司与高等院校的合作研究开发情况如下：
1、与合肥工业大学的合作研发
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1—1—1152007年12月，公司与合肥工业大学机械与汽车工程学院签订了《产学研合作协议》，协议约定双方就开展技术咨询、科学技术研究、人才培养等方面进行合作，合作研究产生的论文以及成果专利，均由双方共同所有。协议有效期2年，自2008年1月1日起生效。
2、与安徽工业大学的合作研发
2007 年 12 月，公司与安徽工业大学材料科学与工程学院签订了《产学研合作协议》，协议约定，研究项目为“剪刃产品的新材料开发及热处理工艺”，协议有效期限为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月，研究成果由双方共享。
（六）技术创新体制、技术储备与技术创新的安排
1、公司技术创新的组织体系
本公司的产品开发和应用研究由公司下设的技术中心承担，公司技术中心于2008 年 1 月被安徽省认定为省级企业技术中心。技术中心下设研发部、标准化部、工艺部、中试车间、信息部、综合部，负责技术标准制定、新产品开发、工艺改进、产品性能测试、引进技术消化吸收等工作。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司技术中心拥有各类技术研究开发人员 33 名，其中本科学历人员 21 名，研究生学历 5 名，高级工程师 8 名，工程师 11 名。
公司技术中心机构设置如下：
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1—1—116
2、公司的技术储备
公司目前的技术储备，详见本节“七（三）正在从事的研发项目情况”。
3、保持技术不断创新的机制及安排
（1）加强创新制度建设，建立适应市场经济要求的技术创新机制
公司建立了适应市场经济要求的咨询、决策、研究、开发与管理的技术创新机制。对重大决策的咨询、指导、检查和监督，推行技术委员会会议制度；对技术中心研究开发方向及重大技术问题和重点项目的咨询、评价，推行专家委员会会议制度。公司制定了项目选择、立项、过程管理等相关制度，建立了一整套产品设计与开发流程，编制了相应的设计开发指南，确保企业产品开发流程的标准化。此外，公司还强化产品发展规划战略管理，确保与公司经营战略保持一致，长、中、短期研究开发项目安排合理。
标准化部
技术中心主任
工艺部中试车间信息部研发部
技术档案
人
事
管
理
项
目
组 项
目
组 项目组3
项目管理
产品设计工艺设计热处理工艺
焊接工艺
材料研究工艺制定工时定额技术标准机加工工艺热加工工艺
产品设计2
产品设计1
综合部
副主任
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（2）加大对创新资源的配置，为公司的创新活动提供良好的硬件环境
公司为研发人员提供了良好的工作环境，配备了行业先进的 CAD、CAE 和三维辅助设计软件以及 CAXA、Solideworks、Genius 、Ansys 等软件。公司技术中心拥有先进的工艺技术装备，检测和实验手段齐全。先进的研发、试验、检测装置，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。随着生产能力和生产规模的扩大，公司将不断增加研发费用的投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要，不断提高公司的创新能力，巩固公司的技术优势。
（3）建立技术合作机制，加强国内国际技术交流
为充分利用企业外部的技术力量，跟踪行业最先进的技术动向，公司先后与合肥工业大学、安徽工业大学建立了技术合作关系，并与国际知名公司福伊特、西马克、爱默生进行技术交流，取得了良好的效果。此外，公司还与中国重型机械研究院、中冶赛迪工程技术有限公司、中冶华天工程技术有限公司、中冶京诚工程技术有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中国一重、大连重工集团等国内多家科研院所、主机厂建立了长期合作与产品配套关系。
（4）实施技术创新人才发展战略，有效地提高技术创新能力
公司坚持“以人为本”的人才理念，以宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制以及广阔的发展空间，不断吸引科技人才加入技术中心以提高技术创新能力。通过“公开、公平、公正”的业绩评估机制，选拔优秀人员进入中高级管理层，大胆提拔年轻人并委以重任。为鼓励技术创新，公司对技术取得突破、做出贡献的人员给予重奖，提高了技术人员科技攻关的积极性。2007 年 12 月，公司核心技术人员以及主要技术人员以增资扩股的方式成为公司的股东，提高了技术人员的积极性，增强了公司的凝聚力。公司上市后将根据企业发展需要择机实施股权激励计划，吸引更多的优秀人才加盟。
八、在境外经营及境外资产状况
截至 2009 年 6 月末，公司未在国外从事经营活动，无境外资产。
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1—1—118
九、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
联轴器国家标准、行业标准由国家技术监督局、国家机械工业部发布，标准号为：GB/T 14653—1993，GB/T 3852—1997，GB/T 3931—1997，JB/T 3242—1993， JB/T 5513—1991，JB/T 5514—1991，JB/T 5901—1991，JB/T 7001—1993，JB/T 7002—1993，JB/T 7003—1993。
公司根据 ISO9001：2000 质量体系要求，制定了一套系统、规范的控制质量过程的程序文件。公司产品均符合相关国家、行业标准，同时由于公司相当数量的产品根据客户要求定做，这类产品双方签订《技术协议》，约定交货标准，一般来说，协议标准高于国家标准。
（二）质量控制措施
公司严格按照 ISO9001：2000 国际质量体系要求，推行全面质量管理，建立了一套科学、严密、高效的质量保证体系。公司针对材料采购、产品研发、设计制造、检测等涉及到产品质量的各环节，制定了采购过程控制程序、设计与开发控制程序、设备控制程序、生产过程控制程序、监视和测量装置控制程序、产品的监视和测量控制程序等一系列程序文件，并以制度的形式确立下来。此外，公司对重要生产工艺流程也进行制度化，编写了热处理流程手册、零件精加工流程手册、装配和油漆流程手册、计量设备检定流程手册、不合格品处理流程手册。
通过对生产过程的各环节质量控制措施的制度化，保证了生产的事前、事中、事后整个过程的受控，从而确保产品质量。
公司下设质量部，为公司质量控制部门，具体承担履行质量控制制度及监控制度的执行实施。公司每月召开月度质量例会，认真分析月度产品质量状况，并制定措施，形成会议纪要进行通报。为严格质量监督和考核，公司制订了一系列的规定和办法，先后制订并下发了“三票三检制度”、“质量考核规定”、“外部质量损失费用统计规定”、“外协产品检验验收规定”、“外协产品质量处罚规定”等规定，有效地提高了员工的质量意识，确保公司产品质量满足用户的需
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1—1—119要。
公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律、法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求，没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录。截止本招股意向书签署之日，公司未发生重大的产品质量纠纷。
（三）质量体系认证
公司于 2002 年通过 GB/T19001-2000-ISO9001：2000 质量体系认证，建立了完善的质量保证体系，于 2008 年，通过了 GB/T24001:2004 idt ISO14001:2004环境管理体系认证。
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1—1—120第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本招股意向书签署日，邰正彪先生持有本公司 5,083 万股，占本次发行前总股本的 65.17%，为公司控股股东、实际控制人。邰正彪先生除投资本公司
以外，未拥有其他对外投资。因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形。
（二）控股股东对避免同业竞争所作的承诺
公司控股股东、实际控制人邰正彪先生，其配偶黄春燕及其子女邰紫薇、邰紫鹏共同承诺：截至本承诺日，除投资本公司外，没有直接或间接投资与本公司存在同业竞争关系的任何其他企业，也没有在与本公司存在同业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益；在将来也不会直接或间接投资与本公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业，不会在与本公司存在同业竞争关系的企业中任职或有其他利益。
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
1、主要投资者个人
序号姓名持有数(万股)持股比例(%)关联关系
1 邰正彪 5083.00 65.17 本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
2 黄春燕 617.60 7.92 本公司第二大股东、董事、副总经理
3 邰紫薇 458.20 5.87 第三大股东
4 邰紫鹏 458.20 5.87 第三大股东
小计 6,617.00 84.83
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1—1—121
2、公司控股的企业
截至本招股意向书签署日，本公司无控股子公司。
3、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为本公司的关联人士，其具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
4、与主要投资者个人关系密切的家庭成员
关联方名称持股数（股）持股比例（%）关联关系
邰正福 50,0.06 邰正彪的弟弟、股东、关联自然人
邰爱萍 20,0.03 邰正彪的妹妹、股东、关联自然人
黄敏燕 150,0.19 黄春燕的弟弟、股东、关联自然人
黄云燕 120,0.15 黄春燕的弟弟、股东、关联自然人
5、关联法人
序号公司名称关联关系
1 当涂县齐力锻铸机械有限公司该公司控股股东黄敏燕系黄春燕的弟弟
2 马鞍山市海力铸钢有限公司该公司控股股东邰正惠系邰正彪的哥哥
当涂县齐力锻铸机械有限公司成立于2004年1月6日，由黄敏燕、邰正福共同出资成立，注册资本为人民币50万元，法定代表人为黄敏燕，经营范围包括加工、销售刃具、轧辊、锻件、机械配件、钢材、机床等。该公司于2007年11月28日注销。
马鞍山市海力铸钢有限公司成立于2001年11月2日，由邰正惠、邰召玉、邰召银、邰召新共同出资成立，注册资本为人民币500万元，法定代表人为邰正惠，公司经营范围包括加工、销售刃模具、冶金轧辊、铸钢件、锻件等。
（二）关联交易
报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）交易情况
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1—1—122最近三年及一期，本公司与海力公司、齐力公司存在经常性的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
关联方交易事项金额
占当期同类交易的比例(%)金额
占当期同类交易的比例(%)金额
占当期同类交易的比例(%)
金额
占当期同类交易的比例(%)定价政策马鞍山市
海力铸钢
有限公司
采购原材料
148.38 2.74 273.12 1.68 281.40 2.70 216.55 2.88 市场价
当涂县齐力锻铸机械有限公司
采购原材料
－－－－ 372.77 3.57 93.17 1.24 市场价
本公司向海力公司采购的原材料主要是经过锻造或粗加工的刃具毛坯，类型包括剪刃、刀盘等。最近三年及一期，该关联交易金额在当期同类交易中所占的比重分别为2.88%、2.70%、1.68%和2.74%。
本公司向齐力公司采购的原材料主要是钢材、铸钢件等毛坯。2006年、2007年，该关联交易金额在当期同类交易中所占的比重分别为1.24%、3.57%，2008
年齐力公司已经注销，公司与之不再发生关联交易。
（2）定价依据
本公司与海力公司、齐力公司的关联采购均签署相关合同，采购价格按照市场公允价格确定。
（3）关联采购的必要性和持续性分析
随着钢铁行业的快速发展，市场对剪刃的需求增加，性能要求提高，为高效利用现有产能、最大程度满足客户质量及时间上的需要，本公司在生产过程中需要采购经过铸锻造或粗加工的剪刃毛坯，并对毛坯的精度有严格的要求。海力公司和齐力公司的主营范围均为加工、销售刃模具、铸锻件等，产品质量符合本公司的要求，并且均位于马鞍山市当涂县，与本公司的厂区距离较近。为有效提高本公司的生产能力，保证原材料质量的稳定性，方便快捷地开展业务并降低运输成本，报告期本公司与海力公司和齐力公司存在着关联采购。由于齐力公司已于2007年11月注销，本公司与其因原材料采购而产生的关联交易将不再发生。本公
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1—1—123司与海力公司的原材料采购关联交易以后还会持续进行，并且随着本公司剪刃扩建改造项目的投产，对于剪刃毛坯的采购量也将随之加大，但相应的关联交易占同类交易的比例将会降低。
（4）经常性关联交易对公司的影响
本公司与海力公司和齐力公司的关联采购中，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。最近三年及一期，本公司向关联方采购的原材料在当期同类交易所占的比重分别为 4.12%、6.27%、1.68%和 2.74%，对公
司当期的财务状况和经营成果的影响较小。
2、偶发性的关联交易
（1）股东黄春燕为本公司银行借款提供担保
2006年8月，本公司与徽商银行马鞍山汇通支行签订500万元的借款合同，公司股东黄春燕以其评估价值为122.17万元的房产为公司银行借款提供抵押担保，
2007年9月，该项抵押担保已解除。
（2）齐力公司为本公司借款提供担保
2006年10月23日，本公司与马鞍山市经济开发区管委会签订了《关于转贷国债资金的协议》，马鞍山市经济技术开发区管委会将国债资金150万元转贷给本公司，用于实施超重载万向联轴器国产化项目的建设。齐力公司为本公司此次借款提供保证担保。2007年10月26日，齐力公司为本公司提供的担保已解除。
（3）股东邰正彪、黄春燕为本公司借款提供担保
2008年5月8日，股东邰正彪、黄春燕与中国工商银行股份有限公司马鞍山分行签定《最高额保证合同》，为本公司的短期借款400万元（借款期限：2008年5月9日至2008年11月6日）提供保证担保，承担保证责任的方式为连带责任保证，截止目前，该项担保已解除。
上述抵押担保及保证担保事项均为公司关联方为本公司的借款事宜提供担保，本公司未向关联方提供任何担保。
3、与关联方的资金往来
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1—1—124报告期内，本公司与关联方资金往来余额情况如下：
单位：元
关联方名称项目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
应付账款 2,445,718.78 1,690,118.32 -22,498.70 920,180.33马鞍山市海力
铸钢有限公司应付票据－－ 1,270,000.00 1,050,000.00
当涂县齐力锻铸机械有限公司预付款项－－－ 810,000.00
邰正彪其他应付款－－— 3,347,238.54
黄春燕其他应付款－－— 1,238,027.11
2006年末，本公司应付股东邰正彪、黄春燕的其他应付款项余额较大，上述其他应付款主要是公司股东邰正彪与黄春燕为了支持公司的快速发展，以自有资金投入公司而形成的。为了规范公司运作，本公司已于2007年将欠款全部支付给邰正彪与黄春燕。
4、支付关键管理人员薪酬
最近三年及一期，本公司支付给关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）的薪酬情况如下：
关联方 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
人数 14 14 14 4
薪酬（元） 961,998 1,924,000 484,157 351,648
三、规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》、《关联交易决策规则》中明确规定了关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等。
（一）关联交易的原则
本公司在《关联交易决策规则》第三条中明确规定公司的关联交易应当遵循以下原则：（1）公开、公正、公平的原则；（2）诚实信用的原则；（3）回避
表决的原则；（4）享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避表决；
（5）董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应
当回避表决；（6）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
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1—1—125
（二）关联交易的回避制度
1、《公司章程》第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
2、《公司章程》第八十三条规定：关联股东应予回避而未回避，如致使股
东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
3、《公司章程》第一百二十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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1—1—126
（三）关联交易的决策权力与程序
1、《公司章程》第四十四条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保，须经股东大会审议通过。
2、公司制定的《关联交易决策规则》第十四条规定了关联交易的决策权限：
（1）公司拟与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元（不含3,000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股东大会审议批准；
（2）公司拟与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额）在3,000万元（含3,000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易事项，此关联交易必须经公司董事会审议批准；
（3）公司拟与关联方达成的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净
资产值0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见
公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易决策规则》规定的程序，独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，报告期内发生的关联交易已完全披露，关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
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1—1—127
五、规范并减少关联交易的措施
1、本公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的产、
供、销体系，人员、财务、资产与股东严格分开，具备独立的生产经营能力；与关联方的交易将逐步减少。
2、本公司制定了《关联交易决策规则》，关联交易履行法定的批准程序，各
项关联交易将严格按照《关联交易决策规则》的要求进行，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，按照市场化原则合理定价，并实行严格的合同管理。
3、本公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，董事会、股东大会对关
联交易事项进行决策时，关联董事、关联股东将进行回避。
4、本公司制定了《独立董事制度》，强化独立董事对关联交易事项的监督。
5、关联法人齐力公司已于 2007 年 11 月 28 日注销，本公司与齐力公司之间
关于原材料采购的关联交易将不再发生。
6、为了规范本公司与海力公司的关联交易行为，2009 年 1 月 15 日，本公
司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2009 年度预计发生日常关联交易的预案》，根据以往关联交易的规模并考虑 2009 年度公司实际情况，预计本公司 2009 年度向海力公司采购原材料不超过 500 万元（含税），交易价格将严格按照市场化原则确定。在审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
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1—1—128第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
(一)董事会成员简介
邰正彪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 10 月出生，南京大学MBA 及清华大学 EMBA，经济师。曾任当涂县第二机械制造公司销售员、马鞍山市东华冶金厂副厂长、马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司总经理、泰尔有限公司董事长兼总经理等职务。目前担任的主要职务有：中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会常务理事、中国金属学会冶金设备分会第一届冶金设备设计学术委员会委员、《中国钢铁业》理事、中国国际商会马鞍山商会理事、安徽省工业经济联合会理事、马鞍山市人大常委、马鞍山市工商联常委、马鞍山青年企业家协会常务理事等职务。邰正彪先生曾获多种荣誉称号，2005 年 5 月被评选为“马鞍山市优秀青年企业家”，2007 年 3 月被评选为“全市创业先进个人” 2007年 12 月被授予“马鞍山市优秀人才”称号，2009 年 4 月被评为“马鞍山市劳动模范”，2009 年 5 月被授予第三届安徽省机械行业优秀企业家。邰正彪先生现任本公司董事长、总经理、技术中心主任，担任本公司董事的任期为 2007 年 9月至 2010 年 9 月。
黄春燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 2 月出生，大专学历，清华大学 EMBA 在读，曾任马鞍山市东华冶金厂财务部出纳、会计，泰尔有限公司董事、副总经理等职务，黄春燕女士现任本公司董事、副总经理。担任本公司董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
夏清华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 9 月出生，大学学历，高级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 4 月在马鞍山市传动机械厂工作，历任工艺员、设计员、室主任、技术部部长。2000 年 4 月至今，先后任安徽泰尔重工有限公司、安徽泰尔重工股份有限公司副总经理等职务，南京大学 MBA 课程班结业。
多年来一直从事传动机械产品的开发设计、工艺设计和管理工作。曾主持制订了
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1—1—129“ZJY 型轴装式圆柱齿轮减速器（JB/T7007－93）”产品行业标准,并获得安徽省机械工业科技进步一等奖；参加编写了由行业协会组织、化学工业出版社出版的《联轴器、离合器设计与选用指南》一书；参加“圆柱齿轮减速器（JB/T8853－2001）”行业标准制订；其主持开发的 HZT 型回转减速器获“安徽省优秀新产品三等奖”、TY 型同轴式减速器获安徽省科技成果奖、工程机械行星减速器智能可靠性 CAD 系统获安徽省科技进步三等奖。夏清华先生现任本公司董事、副总经理、技术中心常务副主任。担任本公司董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9月。
张煜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任安徽山鹰纸业股份有限公司财务处会计、审计处处长、副总会计师、监事等职务，张煜先生现任本公司董事、总会计师、财务部长。担任本公司董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
崔海峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 2 月出生，本科学历。
曾任泰尔有限公司经营部区域经理、经营部部长。崔海峰先生现任本公司董事、经营部部长，担任本公司董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
赵韩先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年 5 月出生，博士学位。
现任合肥工业大学副校长、教授、博士生导师，兼任教育部学部委员、教育部机械基础课程指导组委员、总装备部军用车辆专业专家组成员、安徽省学位委员会委员、安徽省科协常委、机械传动国家重点实验室学术委员会委员。赵韩先生现任本公司独立董事，担任本公司独立董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
潘紫微先生，中国国籍，无永久境外居留权，1956 年 6 月出生，硕士学位，教授。现任安徽工业大学机械工程学院院长，潘紫微先生任本公司独立董事，担任本公司独立董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
钱逢胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，博士学位，副教授。现任上海财经大学会计学院副教授、MPAcc 中心主任，中国玻纤股份有限公司独立董事、财政部会计准则咨询专家。钱逢胜先生任本公司独立董事，担任本公司独立董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
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1—1—130夏维剑先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 10 月出生，本科学历，执业律师。现任江苏金禾律师事务所执业律师、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事、马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事，夏维剑先生任本公司独立董事，担任本公司独立董事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
(二)监事会成员简介
黄东保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 12 月出生，本科学历，助理工程师。曾任泰尔有限公司供应部部长。黄东保先生现任本公司监事会主席、生产计划部部长，担任本公司监事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
许崇勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 10 月出生，工程硕士，高级工程师。曾任中国一重设计研究院设计师、主任设计师、中国一重财会处销售科副科长、销售本部副部长、副总经济师兼销售本部部长，许崇勇先生现任中国第一重型机械股份有限公司核电石化事业部总裁、本公司监事，担任本公司监事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 9 月。
宋之龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年 1 月出生，本科学历，工程师，曾任马鞍山机床总厂生产计划部计划员、调度员、大件车间副主任、生产计划部副主任、主任、圣戈班（马鞍山）铸造有限公司制造部计划主管、泰尔有限公司生产计划部部长等职务，宋之龙先生现任本公司职工监事，担任本公司监事的任期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。
朱明东先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 3 月出生，本科学历，高级工程师，曾任马鞍山传动机械厂工艺员、设计员、设计科科长、泰尔有限公司技术部设计员、技术部部长等职务。多年从事联轴器产品设计开发工作，参与开发的“十字轴式万向联轴器轴向多工位定位装置”于 2004 年获得实用新型专利，2005 年朱明东先生获得“马鞍山市青年岗位能手”称号。朱明东先生现任本公司职工监事、技术中心副主任，担任本公司监事的任期为2007年 9月至 2010年 9 月。
(三)高级管理人员简介
邰正彪先生，任公司总经理，详见本节“一（一）董事会成员”。
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1—1—131黄春燕女士，任公司副总经理，详见本节“一（一）董事会成员”。
夏清华先生，任公司副总经理，详见本节“一（一）董事会成员”。
谢乐平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 11 月出生，会计专业硕士，高级会计师，经济师，曾任铜陵三佳科技股份有限公司销售区域经理、董事会秘书及预算办主任等职务。先后取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，以及中国证券业协会颁发的证券代理发行、证券经纪、证券投资基金三类从业资格。谢乐平先生现任本公司董事会秘书、副总经理。
汪桂林先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年 1 月出生,硕士,高级工程师,中国机械工程学会高级会员。1988 年 7 月至 2000 年 3 月在马鞍山市传动机械厂工作，历任设计员、设计科科长。2000 年 4 月至今在本公司工作，先后任技术部部长、副总经理。1997 年曾被国家机械部聘为冶金设备标准化技术委员会委员。自参加工作以来一直从事传动机械产品的研发、设计及市场推广工作，参加编写了由行业协会组织、化学工业出版社出版的《联轴器、离合器设计与选用指南》一书，先后在《安徽制造业博士论坛》、《重型机械》等专业杂志上发表论文 3篇。负责开发研制的“中、宽厚板轧机端用交错式十字万向接轴”项目已通过了安徽省科技厅组织的专家鉴定，目前负责开发研制“热连轧精轧机组重载鼓形齿式接轴”项目。汪桂林先生现任本公司副总经理、技术中心副主任。
张煜先生，任总会计师，财务负责人，详见本节“一（一）董事会成员”。
二、核心技术人员简介
夏清华先生，详见本节“一（一）董事会成员”。
汪桂林先生，详见本节“一（三）高级管理人员”。
朱明东先生，详见本节“一（二）监事会成员”。
孙德忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，1946 年 9 月出生，大专学历，工程师。曾任南京绿洲机器厂热处理分厂技术副厂长、厂长，中国计量测试学会南京材料测试专业学会理事、副秘书长，泰尔有限公司热处理车间主任、剪刃分公司总工程师。多年来，一直从事金属材料热处理方面的工作，在结构钢、工具
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1—1—132钢、模具钢、不锈钢的热处理工艺技术、工装设备以及化学热处理等方面，有丰富的实际经验。负责组建泰尔有限公司热处理车间，建立了热处理车间计算机集散控制系统，建立了离子氮化、微机可控气氛渗碳工艺等，负责重载万向轴、精轧机接轴的关键部件及剪刃产品的热处理工艺技术方案的确定与实施。曾参与《金属剪切刀片技术条件》行业标准的修改，所写论文《稀土催渗软氮化工艺研究》获南京市科协优秀论文一等奖，并多次在省部级技术交流会上发表论文。孙德忠先生现任本公司副总工程师。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明：除上述已披露兼职情况外，没有其他在股东单位或股东控制的单位、在公司控制的法人单位、同行业其他法人单位任职的情形。
上述人员中，公司董事长、总经理邰正彪先生与董事、副总经理黄春燕女士为配偶关系，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系的情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬
情况
(一)在公司领取薪酬的人员薪酬情况
2008年度，本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下：
项目领取薪酬的总人数领取的薪酬总额（万元）
董事（不含独立董事） 5 122.40
监事 3 22.00
高级管理人员 6 144.00
核心技术人员 4 72.50
上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。上述人员中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在身份兼任的情况。
招股意向书
1—1—133
（二）上述人员在关联企业或相关部门领取薪酬情况
监事许崇勇在中国第一重型机械股份有限公司领取薪酬。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联企业领取薪酬的情况。
（三）独立董事薪酬
公司向独立董事赵韩、潘紫微、钱逢胜、夏维剑提供津贴，金额为每人每年税后3万元。
四、上述人员持有股份公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下表。
姓名现任职务持股数（万股）持股比例（%）邰正彪董事长、总经理 5,083.00 65.17
黄春燕董事、副总经理 617.60 7.92
夏清华董事、副总经理、核心技术人员 125.00 1.60
张煜董事、总会计师 15.00 0.19
崔海峰董事、经营部部长 12.00 0.15
黄东保监事会主席、生产计划部部长 9.00 0.12
宋之龙职工监事 7.00 0.09
朱明东职工监事、技术中心副主任、核心技术人员 12.00 0.15
汪桂林副总经理、核心技术人员 150.00 1.92
谢乐平副总经理、董事会秘书 15.00 0.19
孙德忠核心技术人员、副总工程师 4.00 0.05
上述人员中，邰正彪、黄春燕的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕等人近三年持股变动情况详见本招股意向书“第五节三、发行
人的股本形成及变化和重大资产重组情况”的相关内容，其相互之间的关联关系见本招股意向书“第七节二（一）关联方及关联关系”的相关内容。
在股份公司于2007年增资扩股后上述人员持股未发生增减变动，其所持公司
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1—1—134股份均不存在被质押或冻结的情况。
五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（不含外部董事、外部监事）分别签订了《劳动合同》。除此之外，目前公司未与上述人员签订任何借款、担保或其他协议。
上述人员所持本公司股份的锁定承诺详见本招股意向书“第五节八（五）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
六、上述人员其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，上述人员中不存在其他对外投资情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职兼职单位与本公司关系
赵韩独立董事合肥工业大学副校长、教授无关联关系
潘紫微独立董事安徽工业大学院长、教授无关联关系
上海财经大学副教授
钱逢胜独立董事
中国玻纤股份有限公司独立董事
无关联关系
江苏金禾律师事务所律师
夏维剑独立董事中恳农业资源开发股份有限公司、马鞍山方圆回转支承股份有限公司
独立董事
无关联关系
许崇勇监事中国第一重型机械股份有限公司
核电石化事业部总裁
兼职单位持有本公司3.21%的股权
除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
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1—1—135
八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变
动情况
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年变动情况如下：
1、发行人董事的产生及变更
（1）2005年，泰尔有限公司未设立董事会，仅设执行董事1名为邰正彪先生。
（2）2006年6月，和业国际收购泰尔有限公司25%的股权，收购后，中方委
派邰正彪、黄春燕为董事，外方委派黄敏燕为董事。同日，泰尔有限公司董事会选举邰正彪为董事长。
（3）2007年7月29日，泰尔有限公司股东会决议增选夏清华先生任公司董事，
鉴于公司已由外商投资企业转为内资企业，黄敏燕先生不再担任公司董事。泰尔有限公司董事会由邰正彪、黄春燕、夏清华3位董事组成，邰正彪为董事长。
（4）2007年9月24日，股份公司创立大会选举邰正彪、黄春燕、夏清华、张
煜、崔海峰、赵韩、潘紫微、钱逢胜、夏维剑等9人为股份公司第一届董事会董事，其中赵韩、潘紫微、钱逢胜、夏维剑为独立董事；同日，股份公司一届一次董事会选举邰正彪为董事长。
2、发行人监事的产生及变更
（1）2005年泰尔有限公司未设监事会，仅设监事2名，为黄春燕女士和夏清
华先生。
（2）2006年泰尔有限公司未设监事会，仅设监事1名为汪晴。
（3）2007 年 7 月 29 日，泰尔有限公司股东会决议选举宋之龙、汪晴任公
司监事。
（4）2007年9月20日，公司职工代表大会选举朱明东为股份公司第一届监事
会职工代表监事；2007年9月24日，股份公司创立大会选举黄东保、宋之龙为股份公司第一届监事会股东代表监事。同日，公司一届一次监事会选举黄东保为监
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1—1—136事会主席。
（5）2007年12月10日，公司2007年第一次临时股东大会决议增选许崇勇为
公司监事；监事宋之龙向公司监事会提出书面辞职报告，公司职工代表大会选举宋之龙担任职工代表监事，与原职工监事朱明东、股东监事黄东保、许崇勇一同组成公司第一届监事会。
3、发行人高级管理人员的产生及变更
（1）2005年，邰正彪先生为泰尔有限公司总经理，张春霞女士为财务负责
人。
（2）2006年6月6日，泰尔有限公司董事会经董事长提名，聘任夏清华为总
经理，经总经理提名，聘任汪桂林、黄敏燕为副总经理，聘任张春霞女士为财务负责人。
（3）2007 年 7 月 29 日，泰尔有限公司变更为内资公司后，泰尔有限公司
董事会聘任邰正彪任总经理，黄春燕、夏清华和汪桂林任副总经理，张煜任财务负责人。
（4）2007年9月24日，股份公司一届一次董事会经董事长提名，聘任邰正彪
为总经理，聘任谢乐平为董事会秘书；经总经理提名，聘任黄春燕、夏清华、汪桂林、谢乐平为副总经理，聘任张煜为总会计师。
上述董事、监事、高级管理人员的任职变动符合公司章程的规定，履行了有关的程序。公司整体变更后，董事、监事、高级管理人员没有发生变动。
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1—1—137第九节公司治理
2007 年 9 月 24 日，本公司召开了创立大会暨首次股东大会，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员。2008 年 1 月 31 日，公司召开了 2007 年度股东大会，会议审议通过了《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策规则》。公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、议事规则等作了详细规定。
（一）股东大会职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准
监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；（13）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法
律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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1—1—138
（二）股东大会议事规则
本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和程序、股东的出席，有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细的规定。
1、股东大会的召开条件、程序及股东的出席
《股东大会议事规则》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2、股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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1—1—139
3、股东大会提案的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
（三）股东大会制度的运行情况
自《公司章程》和《股东大会议事规则》实施以来，得到了良好有效的遵守和执行，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，迄今为止未发生股东权利受到侵害及股东违反上述规定的情形，也未发生大股东侵犯小股东权利的情况。
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，切实维护了公司和股东的合法权益。
招股意向书
1—1—140
二、董事会制度的建立健全和运行情况
《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会的构成、职权和议事规则作了详细的规定。
（一）董事会的构成
根据《公司章程》的规定，公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，董事会设董事长一名。董事会由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司也可根据业务需要，按规定增减董事人数。
（二）董事会的职权
董事会行使以下权利：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订
公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事
项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
（三）董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行
招股意向书
1—1—141职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名或书面等方式进行。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
三、监事会制度的建立健全和运行情况
《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的相关内容作了详细的规定。
（一）监事会的构成
公司设立监事会，监事会由 4名监事组成，其中职工监事 2名，监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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1—1—142
（二）监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股
东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本公司章程、本公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；本公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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1—1—143
四、独立董事制度的建立健全和运行情况
本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和根据《公司章程》制定的《独立董事制度》对独立董事的职权和制度安排做出了相关的规定。
（一）独立董事情况
2007 年 9 月 24 日，公司创立大会暨首次股东大会决议选举赵韩、潘紫微、钱逢胜、夏维剑为公司独立董事，任期三年。公司独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。2008 年1 月 31 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《独立董事制度》，进一步完善了独立董事的相关制度。
（二）独立董事的职权和制度安排
公司《独立董事制度》严格规定了独立董事的职权，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后独立董事还可以行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构或咨询机构。
另外，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司
董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的千分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项；（6）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为了有效发挥独立董事的作用，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
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1—1—144的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）
重要事项未按规定提交股东大会审议；（3）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东
利益的情形。
独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载，并向公司年度股东大会提交述职报告。
（三）独立董事制度的运行情况
目前，本公司独立董事按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况
（一）董事会秘书制度的建立
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1—1—1452007 年 9 月 24 日，经本公司第一届董事会第一次会议决议通过，谢乐平先生被聘任为公司董事会秘书。为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司于 2008 年 1 月 31 日召开的2007 年年度股东大会审议通过了《董事会秘书工作细则》，该工作细则对董事会秘书的任职资格、职责、聘任与解聘等内容都作了详细的规定，从而完善了公司的治理结构。
（二）董事会秘书职责
董事会秘书的职责包括：（1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准
备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；（2）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（3）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；（4）如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上；（5）《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。
六、专门委员会的设置情况
公司目前暂未设置审计、提名、薪酬、战略管理等专门委员会，上市后，公司将根据实际需要和具体情况设置相关的专门委员会。
七、发行人近三年违法违规行为的情况
自公司设立以来，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、法规及《公司章程》的规定开展经营管理活动，不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。
八、发行人近三年资金占用和对外担保情况
本公司已经建立严格的资金管理制度和对外担保制度，最近三年及一期不存
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1—1—146在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。
九、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层经过对公司内部控制制度的分析后认为：公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
公司已按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的控制标准，在所有重大方面保持了对截至 2009 年 6 月 30 日的会计报表有效的内部控制。
（二）注册会计师对发行人内部控制的意见
天衡会计师事务所审核了本公司的内部控制制度及执行情况，其出具的“天衡专字（2009）284号”《内部控制鉴证报告》认为，“贵公司按照财政部《内部会
计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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1—1—147第十节财务会计信息
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月的财务报表出具了标准无保留意见的“天衡审字（2009）760 号”
审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务报表及有关附注的重要内容，投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读本招股意向书附录。
一、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
本公司原为有限责任公司，2007 年经泰尔有限公司股东会决议，以 2007 年8 月 31 日为基准日整体变更为本公司，在变更过程中，未有资产重组、剥离等事项，变更前后均为单一会计报表主体，本公司报告期内财务报表系按各年实际存在的公司架构、以持续经营为基础编制。
公司 2006 年度原财务报表是按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他相关规定编制，现已按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及中国证监会“证监会计字[2007]10 号”文件的规定对所有资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润等进行了重新分类、确认和计量；2007 年度、2008 年、及 2009 年 1-6 月财务报表是按照修订后的《企业会计准则》及其他有关规定编制。
公司目前没有设立子公司，未编制合并财务报表。
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1—1—148
二、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
资产 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 48,256,363.62 48,475,352.82 60,493,282.92 29,984,764.39
交易性金融资产-- - -应收票据 46,938,972.45 61,626,476.00 47,592,642.27 12,963,712.00
应收账款 66,886,974.43 54,494,208.85 40,730,783.56 29,919,427.39
预付款项 13,726,234.67 11,337,239.46 10,128,295.80 8,307,345.91
应收利息----应收股利-- - -其他应收款 1,928,189.78 3,283,086.24 3,925,376.66 155,614.18
存货 127,304,239.35 139,216,774.73 60,113,016.52 30,359,422.39
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 305,040,974.30 318,433,138.10 222,983,397.73 111,690,286.26
非流动资产
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
投资性房地产-- - -固定资产 66,278,966.00 64,818,887.28 43,988,052.42 23,084,205.08
在建工程 9,073,909.01 14,405,211.79 14,680,527.58 12,579,732.49
工程物资-- - -固定资产清理-- - -生产性生物资产-- - -油气资产-- - -无形资产 29,048,221.39 29,357,907.25 5,494,753.14 5,591,340.53
开发支出-- - -商誉-- - -长期待摊费用-- - -递延所得税资产 994,384.12 963,061.72 1,539,716.86 1,164,863.74
其他非流动资产-- - -非流动资产合计 107,395,480.52 111,545,068.04 67,703,050.00 44,420,141.84
资产总计 412,436,454.82 429,978,206.14 290,686,447.73 156,110,428.10
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1—1—149资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债
短期借款 27,700,000.00 27,100,000.00 36,000,000.00 5,000,000.00
交易性金融负债-- - -应付票据 21,613,868.00 48,979,702.72 23,910,700.00 16,467,412.00
应付账款 75,153,988.76 66,585,974.48 24,870,862.56 9,772,275.03
预收款项 91,224,522.10 119,916,159.73 70,451,511.81 53,224,290.79
应付职工薪酬 598,229.26 344,678.93 865,231.82 259,025.62
应交税费 6,104,826.40 1,161,965.06 27,713,229.24 9,611,876.96
应付利息 40,857.50 8,887.50 42,890.00 -
应付股利- - -其他应付款 834,165.10 856,288.42 202,710.68 5,533,685.65
一年内到期的非流动负债
-- - -其他流动负债--- 580,200.42
流动负债合计 223,270,457.12 264,953,656.84 184,057,136.11 100,448,766.47
非流动负债
长期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 15,650,000.00
应付债券-- - -长期应付款-- - -专项应付款--
预计负债-- - -递延所得税负债-- - -其他非流动负债 4,950,000.00 4,950,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
非流动负债合计 6,450,000.00 6,450,000.00 3,000,000.00 17,150,000.00
负债合计 229,720,457.12 271,403,656.84 187,057,136.17,598,766.47
股东权益
股本 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 10,980,000.00
资本公积 4,933,653.14 4,933,653.14 4,933,653.14 -
减：库存股-- - -盈余公积 8,344,089.62 8,344,089.62 2,069,565.85 4,005,060.72
未分配利润 91,438,254.94 67,296,806.54 18,626,092.63 23,526,600.91
股东权益合计 182,715,997.70 158,574,549.30 103,629,311.62 38,511,661.63
负债和股东权益总计 412,436,454.82 429,978,206.14 290,686,447.73 156,110,428.10
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（二）利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 143,044,022.96 254,942,020.47 178,120,831.58 108,399,133.89
减：营业成本 85,299,623.76 155,934,175.48 100,640,391.09 68,704,684.91
营业税金及附加 1,292,236.24 554,529.89 758,735.27 352,555.32
销售费用 8,796,305.94 13,395,297.48 7,655,669.78 6,912,183.55
管理费用 9,682,473.07 18,988,233.04 10,526,176.74 7,274,903.02
财务费用 313,982.01 4,258,322.57 1,307,616.55 2,196,612.50
资产减值损失 208,815.97 1,264,964.01 2,628,977.29 1,117,367.63
加：公允价值变动收益-- - -投资收益 210,017.80 88,482.19 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-- - -
二、营业利润 37,660,603.77 60,634,980.19 54,603,264.86 21,840,826.96
加：营业外收入 24,000.00 11,949,336.50 10,150,000.00 351,625.00
减：营业外支出 36,314.38 352,728.97 88,115.06 -
其中:非流动资产处置损失-- - -
三、利润总额 37,648,289.39 72,231,587.72 64,665,149.80 22,192,451.96
减：所得税费用 5,706,840.99 9,486,350.04 19,809,086.53 7,093,087.02
四、净利润 31,941,448.40 62,745,237.68 44,856,063.27 15,099,364.94
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.41 0.80 0.83 0.46
（二）稀释每股收益-- - -
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1—1—151
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 140,807,608.67 319,417,402.39 179,989,408.42 115,720,832.61
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 2,325,542.37 16,245,796.12 10,590,137.18 3,278,333.97
现金流入小计 143,133,151.04 335,663,198.51 190,579,545.60 118,999,166.58
购买商品、接受劳务支付的现金 78,517,835.41 204,970,265.00 125,708,562.91 77,016,570.14
支付给职工以及为职工支付的现金 8,552,352.39 18,989,427.49 8,724,786.70 4,348,562.40
支付的各项税费 14,855,620.83 33,401,567.11 24,884,049.60 5,449,399.55
支付的其他与经营活动有关的现金 13,484,662.07 23,025,411.81 22,009,203.73 11,189,448.96
现金流出小计 115,410,470.70 280,386,671.41 181,326,602.94 98,003,981.05
经营活动产生的现金流量净额 27,722,680.34 55,276,527.10 9,252,942.66 20,995,185.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金 210,017.80 88,482.19 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金-2,600.00 144,000.00 9,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----现金流入小计 207,417.80 232,482.19 9,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 588,994.87 52,399,116.20 26,989,670.54 17,118,654.68
投资所支付的现金--- 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----现金流出小计 588,994.87 52,399,116.20 26,989,670.54 19,118,654.68
投资活动产生的现金流量净额-381,577.07 -52,166,634.01 -26,980,670.54 -19,118,654.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 30,600,000.00 -
借款所收到的现金 3,700,000.00 97,700,000.00 36,000,000.00 6,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 2,000,000.00 -
现金流入小计 3,700,000.00 97,700,000.00 68,600,000.00 6,500,000.00
偿还债务所支付的现金 3,100,000.00 106,600,000.00 19,150,000.00 4,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,602,085.54 10,482,702.14 1,463,820.25 1,468,896.45
支付的其他与筹资活动有关的现金- 12,338,413.28 4,500,000.00 -
现金流出小计 11,702,085.54 129,421,115.42 25,113,820.25 5,668,896.45
筹资活动产生的现金流量净额-8,002,085.54 -31,721,115.42 43,486,179.75 831,103.55
四、汇率变动对现金的影响-23,012.21 -315,105.25 -238,783.93 -1,124,411.55
五、现金及现金等价物净增加额 19,316,005.52 -28,926,327.58 25,519,667.94 1,583,222.85
加：期初现金及现金等价物余额 19,772,413.62 48,698,741.20 23,179,073.26 21,595,850.41
六、期末现金及现金等价物余额 39,088,419.14 19,772,413.62 48,698,741.20 23,179,073.26
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1—1—152
三、主要会计政策及会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体收入确认方式详见本招股意向书“第六节四（三） 3 （4）收入确认和资金结算
方式”。
2、提供劳务收入
劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）金融工具的核算
1、金融资产
（1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（2）确认和计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风
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1—1—153险和报酬转移时，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
（3）金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
①以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
②可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
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1—1—154对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2、金融负债
（1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和其他金融负债。
（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
②其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
3、金融工具公允价值的确定方法
（1）如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。
（2）如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
（1）坏账确认的标准为：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
②债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
（2）公司坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备的估计首先单独认定已有
迹象表明回收困难的应收款项（包括应收账款、其他应收款），并根据其不能收
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1—1—155回的可能性采用个别认定法对难以收回的部分计提坏账准备，然后对其他无迹象表明回收困难的应收款项按账龄分析法及管理层认为的合理比例计提坏账准备。
管理层认为的比例是根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的。管理层认为的按账龄提取坏账准备的比例如下：
账 龄坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
管理层确定上述计提比例主要是从以下方面考虑：
①公司实际的货款回笼情况。根据销售合同确定的付款方式，部分货款已通过预收方式收到，公司绝大部分应收账款应该在 1年以内收回，质保金一般也在1-2 年以内能够收回，该部分应收账款产生坏账的可能性很小，但也有个别客户由于资金或付款审批程序相对复杂等方面的原因，付款时间略有延长，因此公司对一年以内的应收账款计提 5%的坏账准备，1-2 年的应收账款计提 10%的坏账准备，而对账龄超过 2年的应收账款，公司坏账准备计提比例相应增加。
②参考机械类上市公司的做法。公司在确定应收账款坏账准备计提比例时，也参考了其他机械类上市公司的普遍做法，采取个别计提和账龄分析结合的方法。公司确定的坏账准备计提比例，和近期上市的机械类公司相比如下：
账龄本公司海陆重工方正电机方圆支承
1 年以内 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 20% 20% 20%
3-4 年 50% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 50% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
2008 年末应收账款坏账准备占应收账款余额的比例 8.02% 8.40% 8.23% 5.34%
从公司的坏账准备计提政策看，并结合公司应收账款账龄结构分析，公司的应收账款坏账准备计提比例是稳健的，公司对账龄超过 2年的应收账款坏账准备
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1—1—156计提比例较以上机械类上市公司要高，公司 2008 年末应收账款坏账准备占应收账款余额的比例为 8.02%，和大部分上市公司水平相当。2009 年 6 月末公司
89.22%的应收账款账龄在 1年以内，账龄结构合理。
公司产品的主要客户是大型主机厂和钢铁企业，信誉良好，因其自身经营不善或偿债能力不足导致无力偿还货款的可能性较低。公司坏账准备计提政策已充分考虑了应收账款回收风险，符合稳健性原则，公司报告期已足额计提了坏账准备。
（三）存货的核算
1、公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。
2、原材料、在产品、产成品采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计
价；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
3、公司存货采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末对存货进行全面清查，对由
于存货遭受毁损、全部或部分陈旧时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备；对于具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，则合并计提存货跌价准备。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的计价
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总
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1—1—157额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以付出的非货币性资产取得的长期股权投资，应当按照付出非货币性资产的公允价值作为初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个别财务报表采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资，本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联
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1—1—158营投资，本公司采用权益法核算。
本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（五）固定资产的核算
1、固定资产按实际成本计价；固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有，使用年限超过 1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000.00 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定
资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量，购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费以及为固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
2、固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产预计使用年限和预计10%
的净残值率确定其分类折旧率如下：
固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)
房屋及建筑物 10-20 4.50-9.00
运输工具 5 18.00
机器设备 5-10 9.00-18.00
电子设备及其他 5 18.00
（六）在建工程的核算
在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括
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1—1—159固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费用，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。
（七）无形资产的核算
1、无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。
2、无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产自取得当月起按预计使用年
限采用直线法分期摊销，无法确定使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末复核其可收回金额进行减值测试。
3、研究阶段支出和开发阶段支出的划分
（1）内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性
的有计划调查，内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于有合同项目的研发支出转入相应的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。
（2）开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果和其他知识应用
于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（八）长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等资
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1—1—160产减值核算方法
公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（九）借款费用的会计处理方法
1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借
款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
3、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
4、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
5、借款费用同时满足以下条件时予以资本化：①资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
6、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断
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1—1—161时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
7、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十）会计政策和会计估计变更
公司2007年1月1日起执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对2006年度财务报表进行追溯调整。
公司原采用应付税款法核算企业所得税，改按《企业会计准则第18号——所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。所得税会计政策变更已采用追溯调整法，调整了2006年初以及2006年度的财务报表相关项目。上述调整对2006年报表影响如下（负数为减少）：
变更内容 2006年度净利润 2006年初留存收益
所得税（元） 368,731.31 796,132.43
四、分部信息
（一）营业收入
1、营业收入按类别列示：
单位：元
业务类别 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、主营业务收入 143,044,022.96 254,851,020.47 177,920,831.58 108,199,133.89
其中：出口销售收入 565,051.39 454,312.46 533,712.81 404,776.33
二、其他业务收入- 91,000.00 200,000.00 200,000.00
合计 143,044,022.96 254,942,020.47 178,120,831.58 108,399,133.89
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1—1—162
2、主营业务收入按品种列示：
单位：元
产品类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
十字轴式万向联轴器 81,556,857.75 143,420,215.69 87,142,393.75 69,401,174.40
鼓形齿式联轴器 49,950,637.35 90,213,856.46 69,232,071.25 27,707,461.20
剪刃 8,255,535.07 16,320,402.36 16,351,040.96 10,383,848.24
其他 3,280,992.79 4,896,545.96 5,195,325.62 706,650.05
合计 143,044,022.96 254,851,020.47 177,920,831.58 108,199,133.89
（二）营业成本
1、营业成本按类别列示：
单位：元
业务类别 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、主营业务成本 85,299,623.76 155,934,175.48 100,640,391.09 68,704,684.91
其中：出口销售成本 327,963.85 269,899.55 330,916.35 256,552.14
二、其他业务成本----
合计 85,299,623.76 155,934,175.48 100,640,391.09 68,704,684.91
2、主营业务成本按品种列示：
单位：元
产品类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
十字轴式万向联轴器 46,272,312.72 86,427,138.52 48,821,431.65 43,585,472.17
鼓形齿式联轴器 30,329,881.96 53,663,191.82 38,719,480.79 17,684,262.14
剪刃 5,809,669.46 11,341,982.63 10,774,892.82 7,070,098.08
其他 2,887,759.62 4,501,862.51 2,324,585.83 364,852.52
合计 85,299,623.76 155,934,175.48 100,640,391.09 68,704,684.91
五、非经常性损益
根据天衡会计师事务所核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：元
非经常性损益明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益-36,314.38 -95,783.07 -54,501.00 -
计入当期损益的政府补助 24,000.00 11,900,000.00 10,150,000.00 300,000.00
招股意向书
1—1—163除上述各项之外的其他营业外收支净额--207,609.40 -33,614.06 51,625.00
其他非经常性损益项目-- 179,399.20 -
小计-12,314.38 11,596,607.53 10,241,284.14 351,625.00
减：所得税影响金额-1,847.16 1,739,491.13 3,379,623.77 116,036.25
非经常性损益净额-10,467.22 9,857,116.40 6,861,660.37 235,588.75
净利润 31,941,448.40 62,745,237.68 44,856,063.27 15,099,364.94
扣除非经常性损益后的净利润 31,951,915.62 52,888,121.28 37,994,402.90 14,863,776.19
非经常性损益占净利润的比重-0.03% 15.71% 15.30% 1.56%
公司 2007 年、2008 年非经常性损益金额均较大，主要因为公司当期收到的政府补贴较多，其中：2007 年公司收到了马鞍山市政府的重大贡献奖励资金1,000.00 万元；2008 年公司收到了马鞍山市发展和改革委员会、经济委员会、
科学技术局的重大贡献奖励资金 600.00 万元，马鞍山经济技术开发区管理委员
会科技引导和创新补助等款项 500.00 万元，安徽省财政厅高新技术产业化资金
50.00 万元，及马鞍山经济技术开发区管理委员会中小企业发展补助资金 40.00
万元。尽管近两年非经常性损益占公司净利润的比例较大，但由于公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力，在扣除非经常性损益的影响后，2007 年公司净利润比上年增幅仍高达 155.62%，2008 年公司净利润
比上年增长 39.20%，呈现出较快的发展势头，因此，公司的盈利来源并不对非
经常性损益形成依赖。
六、最近一期末的主要固定资产、对外投资和无形资产
（一）固定资产和在建工程
1、报告期末，公司固定资产原值为 8,960.44 元，累计折旧为 2,332.54 万
元，固定资产净值为 6,627.90 万元，具体情况如下：
单位：元
类别折旧年限(年)原值累计折旧净值
房屋建筑物 10-20 17,600,616.97 2,754,138.86 14,846,478.11
机器设备 5-10 62,494,195.68 16,180,120.16 46,314,075.52
运输设备 5 7,825,041.12 3,422,532.95 4,402,508.17
办公设备 5-10 1,684,531.46 968,627.26 715,904.20
合计- 89,604,385.23 23,325,419.23 66,278,966.00
招股意向书
1—1—164公司固定资产 2007 年末比 2006 年末增加 76.39%，主要原因系购入机器设
备 1,418.87 万元以及厂房三期工程竣工转入固定资产 771.35 万元。2008 年末
固定资产原值比 2007 年末增长 47.88%，主要系增加了机器设备 2,298.62 万元
和运输设备 285.69 万元，报告期末，公司不存在需计提固定资产减值准备的情
形。
报告期末，公司固定资产中，有原值为 1,573.35 万元的房屋建筑物为公司
向银行借款而用于抵押。
2、报告期末，公司在建工程余额为 907.39 万元，具体明细如下：
单位：元
工程名称金额资金来源
三期厂房扩建 3,433,287.10 自筹
工程预付款 1,221,349.00 自筹
生产指挥中心 2,134,990.84 自筹
高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目 228,000.00 自筹
ERP 项目 2,056,282.07 自筹
合 计 9,073,909.01
报告期末，公司在建工程无可收回金额低于账面价值情况，不需要计提减值准备。
（二）对外投资
报告期末，公司长期股权投资余额 200.00 万元，系对马鞍山国元担保有限
责任公司的投资，投资比例为 2%，占公司报告期末净资产的 1.09%。公司长期股
权投资的变现无重大限制。
（三）无形资产
报告期末，公司无形资产具体情况如下：
单位：元
项目原始金额年初余额本期摊销累计摊销期末余额剩余摊销期限
取得方式土地使用权 1 1,350,000.00 1,163,250.00 13,500.00 200,250.00 1,149,750.00 513 个月购买
土地使用权 2 4,741,081.60 4,181,132.89 49,386.84 609,335.55 4,131,746.05 501 个月购买
土地使用权 3 24,411,619.0023,964,071.79 244,117.92 691,665.13 23,719,953.87 575 个月购买
招股意向书
1—1—165加密软件 24,000.00 19,199.75 1,200.00 6,000.25 17,999.75 90 个月购买
专利申请 32,400.00 30,252.82 1,481.10 3,628.28 28,771.72 63 个月购买
合计 30,559,100.6029,357,907.25 309,685.86 1,510,879.21 29,048,221.39
公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。上述土地使用权 1和土地使用权 2已用于银行短期借款抵押。
七、最近一期末的主要债项
（一）银行借款
1、报告期末，公司短期借款情况如下：
借款类别金额（万元）期限年利率(%)
抵押借款 2,400.00 2008.12.29-2009.12.29 5.310%
担保借款 370.00 2009.1.4-2010.1.4 5.310%
合计 2,770.00
2、报告期末，公司长期借款情况如下：
贷款单位金额（万元）期限年利率借款条件马鞍山经济技术开发区管委会 150.00 自2006.10.25起15年
同期银行活期存款利率+3%保证担保
（二）应付票据
单位:元
种 类 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 21,613,868.00 48,979,702.72
商业承兑汇票-－
合 计 21,613,868.00 48,979,702.72
（三）应付账款
单位:元
2009 年 06 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄
金额比例(%)金额比例(%)
一年以内 74,344,967.96 98.92 65,285,790.29 98.05
一至二年 498,698.51 0.66 960,211.30 1.44
招股意向书
1—1—1662009 年 06 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄
金额比例(%)金额比例(%)
二至三年 62,121.30 0.08 79,205.70 0.12
三年以上 248,200.99 0.34 260,767.19 0.39
合计 75,153,988.76 100.00 66,585,974.48 100.00
报告期末，公司应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。
应付账款 2009 年 6 月末余额比年初增长 12.87%，主要因为生产规模扩大，
公司运用商业信用采购原材料所致。
（四）预收款项
单位:元
2009 年 06 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄
金额比例(%)金额比例(%)
一年以内 89,532,546.80 98.14 95,408,235.48 79.56
一至二年 699,824.00 0.76 23,512,372.95 19.61
二至三年 628,000.00 0.69 437,500.00 0.36
三年以上 364,151.30 0.41 558,051.30 0.47
合 计 91,224,522.10 100.00 119,916,159.73 100.00
预收款项余额中两年以内的占 98%以上，无预收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
（五）应交税费
报告期末，公司应交税费余额明细如下：
单位：元
税种 2009 年 06 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
企业所得税 2,546,392.05 125,881.15
增值税 1,838,019.77 -86,024.40
个人所得税 1,518,269.19 1,623,011.21
营业税- 4,550.00
城建税 128,637.97 318.50
教育费附加 73,507.42 182.00
购置固定资产进项税--505,953.40
招股意向书
1—1—167合计 6,104,826.40 1,161,965.06
2009年6月末，公司应交税费比期初增加494.29万元，主要系公司本期进项
税额减少，应交增值税上升，本期新增经营利润使得应交企业所得税增加以及本期现金分红代扣代缴的应交个人所得税增加所致。
1、报告期内企业所得税的缴纳情况
（1）2006年度企业所得税缴纳情况
单位：元
2006 年初
未交数 2006 年申报数 2007 年补申报2006 年
当期缴纳数 2006 年末未交数2,357,001.48 86,622.30 7,375,196.03 487,519.35 9,331,300.46
注：2006年当期缴纳数含当期实际缴纳数283,771.42元和2005年度购置国产设备抵免数
203,747.93元。
2006年7月，泰尔有限公司经批准由内资企业变更为外商投资企业，泰尔有限公司在马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局对2006年1-7月的企业所得税进行了汇算清缴，2006年1-7月合计申报缴纳所得税额为86,622.30元。
2007年8月，公司的外资股东将其持有的公司25%股权进行转让，公司由外商投资企业变更为内资企业，按照规定公司于2007年11月，申报并补缴了2006年8-12月因享受外商投资企业税收优惠政策而免征的税款7,375,196.03元，该补缴
数已经主管税务机关审核确认，并于当月足额缴纳入库。
2006年1-7月申报所得税数额相对较低，主要原因如下：
①收入不均衡，使得公司2006年1-7月收入相对较低。2006年全年公司实现销售收入1.08亿元，但2006年1-7月仅实现销售收入3,505万元，占全年销售收入
的比例为32%，原因是公司客户主要为钢铁企业，该类企业的设备检修及项目竣工投产主要集中在下半年，因此公司的收入也相对集中在下半年。公司备品备件在2006年1-7月实现销售收入2,594.09万元，8-12月实现销售收入3,468.97万元；
工程项目用配套部件在2006年1-7月实现销售收入为912.60万元，8-12月实现销
售收入为3,844.25万元。
②因仓库统计差错原因，2006年1-7月公司将部分发出商品误结转进当期销
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1—1—168售成本，多结转销售成本509万元，使得公司2006年1-7月销售成本较高。公司在2006年底盘点核对时发现差错后已经调整。
（2）2007年度企业所得税缴纳情况
单位：元
2007 年初未交数 2007 年申报数 2007 年当期缴纳数 2007 年末未交数9,331,300.46 20,183,939.65 16,735,078.44 12,780,161.67
2007年当期缴纳数包括：①补缴的2005年度的企业所得税1,956,104.43元；
②公司由外资变更为内资企业后补缴的2006年8-12月免征的税款7,375,196.03
元；③预缴2007年当年的企业所得税款7,403,777.98元。
（3）2008年度企业所得税缴纳情况
单位：元
2008 年初未交数 2008 年申报数 2008 年当期缴纳数 2008 年末未交数12,780,161.67 8,909,694.45 21,563,975.42 125,880.70
注：2008年末未交数125,880.70元，比同期应交企业所得税余额125,881.15元少0.45
元，系公司2008年申报数与税务部门核准数出现差异，公司已在2009年度调整。
2008年当期缴纳数包括：①汇算清缴2007年企业所得税12,780,161.67元；
②预缴2008年当年企业所得税8,783,813.75元。
（4）2009年1-6月企业所得税缴纳情况
单位：元
2009 年初未交数本期应交数本期缴纳数期末未交数
125,881.15 5,738,163.39 3,317,652.49 2,546,392.05
2、报告期内其他税费的缴纳情况
单位：元
期间项目期初未交数本期应交数本期缴纳数期末未交数
增值税 801,883.69 3,941,823.72 4,735,761.68 7,945.73
城建税 56,131.86 217,989.75 99,084.58 175,037.032006年
教育费附加 32,075.35 124,565.57 56,619.76 100,021.16
增值税 7,945.73 9,304,304.22 6,946,520.89 2,365,729.062007年
城建税 175,037.03 476,264.26 485,700.26 165,601.03
招股意向书
1—1—169教育费附加 100,021.16 272,151.01 277,543.01 94,629.16
增值税 2,365,729.06 7,409,984.20 9,861,737.66 -86,024.40
城建税 165,601.03 349,986.89 515,269.42 318.502008年
教育费附加 94,629.16 199,993.00 294,440.16 182.00
增值税-86,024.40 11,819,643.33 9,895,599.16 1,838,019.77
城建税 318.50 822,332.15 694,012.68 128,637.97
2009年1-6 月
教育费附加 182.00 469,904.09 396,578.67 73,507.42
报告期内，公司均按规定按期缴纳了增值税、城建税、教育费附加等各项税费。
3、主管税务机关关于发行人报告期内缴纳税费情况的意见
发行人的主管税务机关安徽省马鞍山市地方税务局于2009年7月10日出具文件，证明发行人报告期内能够及时申报各项地方税，并按应纳税额全部交纳入库，未发现发行人报告期内有违反税收管理法律、法规的情形。
发行人主管税务机关马鞍山市经济技术开发区国家税务局于2009年 7月 10日出具文件，证明发行人报告期内能够及时申报、缴纳该局归口管辖税种，未发生违规、违法现象。
（六）其他非流动负债
报告期末，公司其他非流动负债余额为 495.00 万元，其构成为：
1、根据安徽省财政厅“财建［2006］183 号”文，公司收到“轧机超重载
万向联轴器国产化”项目经费 150.00 万元，该项目已完工。
2、根据安徽省财政厅“财建［2007］1266 号”文，公司收到“中、宽厚板
轧机辊端用交错式十字万向接轴”项目经费 180.00 万元。
3、根据马鞍山市科学技术局、马鞍山市财政局“马科[2007]57 号”文，公
司收到“年产 30 套中宽厚板主轧机超重载型万向联轴器项目”科技计划配套预留资金 50.00 万元。
4、根据马鞍山市经济技术开发区管理委员会“马开管[2008]65 号”文，公
司收到“年产 30 套中宽板主轧机超重载型万向联轴器国产化”项目拨款 15.00
万元。
招股意向书
1—1—170
5、根据安徽省科学技术厅“科计［2008］51 号”文，公司收到“中、宽厚
板轧机辊端用交错式十字万向轴”项目经费 100.00 万元。
（七）对内部人员和关联方的负债
1、报告期末，公司对内部人员的负债余额为 59.82 万元，主要是已计提尚
未使用的工会经费和职工教育经费。
2、报告期末，公司对关联方马鞍山市海力铸钢有限公司的应付账款余额为
244.57 万元。
（八）逾期债项
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司没有逾期未偿还的债项。
八、所有者权益
（一）所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
2005.12.31 余额 10,980,000.00 - 1,740,155.98 10,692,140.71 23,412,296.69
2006 年增加-- 2,264,904.74 15,099,364.94 17,364,269.68
2006 年减少--- 2,264,904.74 2,264,904.74
2006.12.31 余额 10,980,000.00 - 4,005,060.72 23,526,600.91 38,511,661.63
2007 年增加 67,020,000.00 4,933,653.14 2,069,565.85 44,856,063.27 118,879,282.26
2007 年减少-- 4,005,060.72 49,756,571.55 53,761,632.27
2007.12.31 余额 78,000,000.00 4,933,653.14 2,069,565.85 18,626,092.63 103,629,311.62
2008 年增加-- 6,274,523.77 62,745,237.68 69,019,761.45
2008 年减少--- 14,074,523.77 14,074,523.77
2008.12.31 余额 78,000,000.00 4,933,653.14 8,344,089.62 67,296,806.54 158,574,549.30
2009年1-6月增加--- 31,941,448.40 31,941,448.40
2009年1-6月减少--- 7,800,000.00 7,800,000.00
2009.06.30 余额 78,000,000.00 4,933,653.14 8,344,089.62 91,438,254.94 182,715,997.70
（二）股本
招股意向书
1—1—171单位：元
股本/注册资本 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日未流通股 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 10,980,000.00
2007 年 8 月，经泰尔有限公司股东会批准，股东邰正彪对泰尔有限公司增资 900.00 万元，业经马鞍山华业会计师事务所有限公司“华业会验字(2007)124
号”《验资报告》验证。
2007 年 9 月，经泰尔有限公司股东会批准，以泰尔有限公司原有股东为发起人，以截至 2007 年 8 月 31 日的审计净资产扣除代扣代缴的个人所得税后余额按 1.0222:1 比例折股，公司整体变更为股份公司，变更后的股本为 6,000.00
万元，本次变更后的股本业经天衡会计师事务所“天衡验字（2007）78 号”《验
资报告》验证。
2007 年 12 月，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，由中国第一重型机械集团公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司和汪桂林等 59个自然人以现金方式对公司增加股本 1,800.00 万元，公司股本增至 7,800.00
万元，本次增资业经天衡会计师事务所“天衡验字（2007）122 号”《验资报告》
验证。
（三）资本公积
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日股本溢价 4,933,653.14 4,933,653.14 4,933,653.14 -
合计 4,933,653.14 4,933,653.14 4,933,653.14 -
报告期末，资本公积余额系 2007 年 9 月公司整体变更时和 2007 年 12 月增资时形成的股本溢价。
（四）盈余公积
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008年 12月 31日 2007 年 12 月 31 日 2006年12月31日法定盈余公积 8,344,089.62 8,344,089.62 2,069,565.85 4,005,060.72
合计 8,344,089.62 8,344,089.62 2,069,565.85 4,005,060.72
2006 年公司盈余公积增加系按当期净利润的 5%、10%分别提取企业发展基金
招股意向书
1—1—172和储备基金；2007 年按公司 9-12 月净利润的 10%提取法定盈余公积；2008 年按当期净利润的 10%提取法定盈余公积。2007 年盈余公积减少的原因是整体变更为股份公司时净资产折股转出。
（五）未分配利润
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年 12月 31日年初未分配利润 67,296,806.54 18,626,092.63 23,526,600.91 10,692,140.71
加：净利润 31,941,448.40 62,745,237.68 44,856,063.27 15,099,364.94
减：提取盈余公积- 6,274,523.77 2,069,565.85 2,264,904.74
分配现金股利 7,800,000.00 7,800,000.00 10,338,413.28 --
分配股票股利--- 37,348,592.42 --
年末未分配利润 91,438,254.94 67,296,806.54 18,626,092.63 23,526,600.91
2007 年 9 月，泰尔有限公司股东会决议公司整体变更为股份有限公司，以经审计的截至 2007 年 8 月 31 日的净资产按公司原有股东持股比例进行折股，其中用于折股的未分配利润 3,734.86 万元、用于代扣代缴个人所得税的未分配利
润 1,033.84 万元，合计 4,768.70 万元。
2008 年上半年，经公司 2007 年年度股东大会决议，按 2007 年末总股本，向全体股东每股分配现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金股利 780.00 万元。
2009 年 1-6 月，经公司 2008 年年度股东大会决议，按 2008 年末总股本，向全体股东每股分配现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金股利 780.00 万元。
九、现金流量
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,722,680.34 55,276,527.10 9,252,942.66 20,995,185.53
投资活动产生的现金流量净额-381,577.07 -52,166,634.01 -26,980,670.54 -19,118,654.68
筹资活动产生的现金流量净额-8,002,085.54 -31,721,115.42 43,486,179.75 831,103.55
汇率变动对现金流量的影响-23,012.21 -315,105.25 -238,783.93 -1,124,411.55
现金及现金等价物净增加额 19,316,005.52 -28,926,327.58 25,519,667.94 1,583,222.85
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
招股意向书
1—1—173
十、日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项中的非调整事项
截至2009年6月30日，公司无应披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
（二）或有事项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
根据中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，假定公司于 2006 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，公司按新会计准则编制的备考利润表及差异调节表如下：
备考利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业收入 108,399,133.89
减：营业成本 68,704,684.91
营业税金及附加 352,555.32
销售费用 6,912,183.55
管理费用 7,149,839.62
财务费用 2,196,612.50
资产减值损失 1,117,367.63
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“-”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,965,890.36
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1—1—174项 目 2006 年度
加：营业外收入 351,625.00
减：营业外支出-
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,317,515.36
减：所得税费用 7,134,357.94
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,183,157.42
项 目 2006 年度
净利润（原企业会计制度） 14,730,633.63
加：所得税费用追溯调整增加的净利润 368,731.31
申报会计报表净利润 15,099,364.94
加：职工福利费冲减当期费用 125,063.40
减：相应所得税费用 41,270.92
备考利润表净利润 15,183,157.42
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
流动比率 1.37 1.20 1.21 1.11
速动比率 0.80 0.68 0.88 0.81
资产负债率（%） 55.70 63.12 64.35 75.33
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%）
0.03 0.03 0.02 0.12
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次) 2.18 4.93 4.62 3.15
存货周转率（次） 0.64 1.55 2.17 3.26
息税折旧摊销前利润（万元） 4,277.87 8,348.17 7,014.71 2,695.52
利息保障倍数（倍） 46.14 19.02 45.18 16.11
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.36 0.71 0.12 1.91
每股净现金流量（元） 0.25 -0.37 0.33 0.14
财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
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1—1—175速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销
利息保障倍数＝(净利润+所得税费用+利息费用)/利息费用
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例＝(期末无形资产-土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产额
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（元）报告期报告期利润
全面摊薄加权平均基本收益稀释收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.48 18.86 0.41 -
2009 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.49 18.87 0.41 -
归属于公司普通股股东的净利润 39.57 48.58 0.80 -
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.35 40.95 0.68 -
归属于公司普通股股东的净利润 43.29 73.11 0.83 -
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36.66 61.93 0.70 -
归属于公司普通股股东的净利润 39.21 48.77 0.46 -
2006 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38.60 48.01 0.45 -
注：2006年度的每股收益按公司2007年折股后的股数调整计算。
1、净资产收益率的计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
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1—1—176东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
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1—1—177
十三、验资情况
（一）发行人前身泰尔有限公司的历次验资情况
1、2001年12月13日，安徽兴永会计师事务所对泰尔有限公司成立时的实收
资本进行了审验，并出具了“皖兴永验字（2001）第237号”《验资报告》。根
据该验资报告，泰尔有限公司设立时的注册资本为150万元，其中邰正彪以货币出资105万元，黄春燕以货币出资45万元。
2、2002年4月17日，安徽省江南会计师事务所对吸收合并后泰尔有限公司的
注册资本进行了审验，并出具了“皖江会验字（2002）84号”《验资报告》。根
据该验资报告，泰尔有限公司增加注册资本330万元，其中股东以净资产出资320万元，以债权出资10万元，吸收合并后泰尔有限公司注册资本和实收资本均为480万元。
3、2004年12月13日，马鞍山金诚会计师事务所对泰尔有限公司的增资进行
了审验，并出具了“马金诚会验字（2004）12078号”《验资报告》。根据该验
资报告，本次新增注册资本618万元，其中邰正彪以债权出资305万元，黄春燕以债权出资313万元，增资后泰尔有限公司的注册资本和实收资本均为1,098万元。
4、2006年7月31日，安徽江南会计师事务所对和业国际收购泰尔有限公司股
权所缴纳的出资进行了验证，并出具了“皖江会验[2006]440号”《验资报告》。
根据该验资报告，本次股权转让后，泰尔有限公司的注册资本和实收资本均为1,098万元。
5、2007年8月27日，马鞍山华业会计师事务所对泰尔有限公司增加实收资本
进行了审验，并出具了“华业会验[2007]124号”《验资报告》。根据该验资报告，本次增加实收资本900万元，由股东邰正彪以货币进行出资，增资后泰尔有限公司的注册资本和实收资本均为1,998万元。
（二）股份公司的历次验资情况
1、2007年9月26日，天衡会计师事务所对本公司变更设立时的注册资本进行
了审验，并出具了“天衡验字（2007）78号”《验资报告》。根据该验资报告，
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1—1—178发起人投入泰尔有限公司截至2007年8月31日的经审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额61,333,653.14元折为6,000万股，余额1,333,653.14
元计入公司资本公积，变更后公司的注册资本和实收资本均为6,000万元。
2、2007年12月19日，天衡会计师事务所对本公司截至2007年12月17日新增
注册资本和变更后的注册资本进行了审验，并出具了“天衡验字（2007）122号”
《验资报告》。根据该验资报告，公司收到邰正彪等61名出资人缴纳的现金2,160万元，其中，新增注册资本1,800万元，投入资金超过新增注册资本部分360万元计入资本公积，变更后公司的注册资本和实收资本均为7,800万元。
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1—1—179第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司经营成果、财务状况、现金流量及有关重大事项进行了如下讨论和分析。
一、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量分析
1、资产构成情况
报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产总额不断增长，报告期公司资产构成如下：
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产 30,504.10 73.96 31,843.31 74.06 22,298.34 76.71 11,169.03 71.55
长期股权投资 200.00 0.49 200.00 0.47 200.00 0.69 200.00 1.28
固定资产 6,627.90 16.07 6,481.89 15.07 4,398.81 15.13 2,308.42 14.79
在建工程 907.39 2.20 1,440.52 3.35 1,468.05 5.05 1,257.97 8.06
无形资产 2,904.82 7.04 2,935.79 6.83 549.47 1.89 559.13 3.58
递延所得税
资产 99.44 0.24 96.31 0.22 153.97 0.53 116.49 0.74
资产总计 41,243.65 100.00 42,997.82 100.00 29,068.64 100.00 15,611.04 100.00
上表显示：公司 2007 年末资产总额较年初增长 86.21%,主要原因：一是公
司当年股东新增投资 3,060.00 万元；二是公司销售规模大幅增长，盈利随之增
加，当年净利润达 4,485.61 万元，自身经营积累不断增加；三是随着经营规模
的扩大，公司采取多种融资方式筹措经营资金，银行借款及商业信用融资的规模也较上年大幅增长。
2008 年末，公司资产总额较年初增长 47.92%，主要原因是：一方面 2008
年公司经营业绩良好，实现盈利 6,274.52 万元，净资产进一步增加；另一方面，
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1—1—180随着公司订单的增加，预收款项较上年末增长 4,946.46 万元，公司负债规模因
生产规模的扩大而有所增加。
2009 年 6 月末，公司资产总额较年初下降 4.08%，主要原因是流动资产较年
初减少 1,339.21 万元。
2009年6月末公司资产构成图
0.24%7.04%2.20%
16.07%
0.49%
73.96%
流动资产长期股权投资固定资产在建工程无形资产递延所得税资产
报告期内，公司资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产、固定资产、在建工程和无形资产，四者占总资产的比例每年合计均在 90%以上。
资产结构主要特点是：流动资产占总资产的比重较大，各期末均占资产总额 70%以上，固定资产及其他资产占比较低。形成公司目前资产结构的主要原因是：
在发展初期，由于人、财、物等资源相对有限，为打造核心竞争力，形成可持续发展能力，公司将有限的资源投入到产品技术的研发创新和产品布局上。在生产上，公司尽量减少固定资产购置，充分发挥长三角地区生产加工能力较强的优势，公司把粗加工和有加工瓶颈的部分工序进行外协加工，这种资产结构适应了公司发展初期的经营规模，且有利于公司快速发展。但是，随着业务规模的快速增长，公司近几年销售订单不断增加，现有生产能力无法满足市场需求，近年来公司加大了固定资产投入，各期末，公司固定资产规模较期初有明显放大，未来几年公司仍将继续增加这方面的投入，预计公司流动资产占总资产的比重将逐渐下降。
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1—1—181
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)货币资金 4,825.64 15.82 4,847.54 15.23 6,049.33 27.13 2,998.48 26.84
应收票据 4,693.90 15.39 6,162.65 19.35 4,759.26 21.34 1,296.37 11.61
应收账款 6,688.70 21.93 5,449.42 17.11 4,073.08 18.27 2,991.94 26.79
预付款项 1,372.62 4.50 1,133.72 3.56 1,012.83 4.54 830.74 7.44
其他应收款 192.82 0.63 328.30 1.03 392.54 1.76 15.56 0.14
存货 12,730.42 41.73 13,921.68 43.72 6,011.30 26.96 3,035.94 27.18
合计 30,504.10 100.00 31,843.31 100.00 22,298.34 100.00 11,169.03 100.00
上表显示，公司流动资产中主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货，四者之和占了流动资产的 90%以上，具体分析如下：
（1）货币资金
2007 年末货币资金余额较大，比年初增长 101.75%，主要原因是股东增资和
借款增加及当期收入增长。公司报告期内的货币资金基本可以满足生产经营所需的正常现金支付。
报告期末的货币资金余额中，银行承兑汇票保证金存款 850.79 万元。除此
之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外及存在潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
金额变动额金额变动额金额变动额金额
4,693.90 -1,468.75 6,162.65 1,403.39 4,759.26 3,462.89 1,296.37
2007 年末应收票据余额为 4,759.26 万元，比 2006 年末增加了 3,462.89 万
元，同比增幅为 267.12%，主要原因是：①2007 年公司营业收入增长较快，同时
当年签订的合同金额大，根据合同预收的款项增加，客户以票据支付的款项随之
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1—1—182增加，2007 年收到的票据金额为 14,190.02 万元；②2007 年背书转让和到期承
兑的票据金额分别为 6,526.90 万元和 4,200.23 万元；③公司 2007 年末应收票
据中有 1,794.27 万元被用于借款质押，1,870 万元用于开具票据质押，400 万元
用于信用证质押。由于期末有 4,064.27 万元的应收票据用于质押，使得背书转
让受到了一定的限制，从而增加了期末应收票据的余额。
2008 年末应收票据余额为 6,162.65 万元，比年初增加了 1,403.39 万元，
主要原因是：①2008 年公司经营快速增长，营业收入较 2007 年增加了 43.13%，
同时当年签订的合同金额也较上年大幅增长 51%，这使得 2008 年收到的票据较2007 年增加 6,231.45 万元，达到 20,421.47 万元；②2008 年背书转让和到期承
兑的票据金额分别为 8,133.81 万元和 10,884.28 万元。本年收到的票据金额超
过了同期背书转让和到期承兑的票据金额。
2009 年 6 月末应收票据余额为 4,693.90 万元，比年初减少了 1,468.75 万
元，主要原因是期初的应收票据在本期到期承兑和背书转让的金额较大，超过了本期收到的票据。公司 2009 年 1-6 月到期承兑及背书转让的票据分别为5,686.07 万元、3,786.67 万元，合计 9,472.74 万元，而同期收到的应收票据为
8,003.99 万元。
报告期末应收票据余额中全部为银行承兑汇票，其中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，该项资产的收回不存在风险。
报告期末应收票据余额中有 830.62 万元被质押，用于开具票据。
（3）应收账款
①信用政策
公司针对应收账款制定了严格的管理制度并遵照执行。公司应收账款的信用政策是：在签订销售合同前对客户的信用情况进行调查评价，包括客户的品质与经营作风，以往交易中履行债务的情况、偿债能力、资金与获利能力等。将收集到的客户的信用资料进行综合分析评价，建立客户的信用档案,提高对客户资信状况调查和分析的准确度,并根据其信用评价结果确定不同的销售政策,公司对交易对象选择谨慎，客户基本都是信用度很好的大型主机生产商和大型钢铁企
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1—1—183业；对于应收账款回款公司要求客户按照合同约定执行，一般最长不超过约定收款时间 4个月。
②应收账款的合理性分析
报告期内,应收账款变动趋势及相关财务指标如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年项目
金额金额增幅金额增幅金额
应收账款净额 6,688.70 5,449.42 33.79% 4,073.08 36.14% 2,991.94
营业收入 14,304.40 25,494.20 43.13% 17,812.08 64.32% 10,839.91
占流动资产的比例 21.93% 17.11%- 18.27%- 26.79%
占总资产的比例 16.22% 12.67%- 14.01%- 19.17%
最近三年，公司应收账款呈增长趋势，但小于同期营业收入的增长幅度，表明公司应收账款总体规模控制较好。报告期应收账款期末是和公司的业务特点、结算方式、信用政策相适应的，应收账款较大主要影响因素包括：
A、随着公司业务规模扩大和营业收入的快速增长，相应引起应收账款的增加，公司近年进行产品结构调整，产品向大型化、重型化方向发展，报告期内大型化、重型化产品（主要是万向轴中的超重载型万向轴、大型万向轴，鼓形齿式联轴器中的板材轧机联轴器、大型联轴器）产销量均大幅增长，特别是超重载型万向轴收入 2008 年较 2006 年增长 516.10%，销售结构的变化影响应收账款的变
化。
B、货款结算模式及项目用配套件收入的大幅增长导致应收账款增加。
公司产品销售分为两大类型：
一类是钢铁企业在日常生产中作为消耗品采购的备品备件。对于备品备件销售，公司一般在交付产品并验收合格后开票确认销售，客户一般在 1-4 个月内付款，在此期间形成应收账款。
一类是钢铁企业、主机厂购买的联轴器产品作为工程项目的配套部件，主要是上述大型化、重型化产品。该类型产品生产周期长，产品造价高，公司根据行业间普遍采用的分期收款方式结算货款，收款环节增加，收款周期延长，项目用配套件收款方式一般为四个阶段：
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1—1—184第一阶段为签订合同后预收部分货款；第二阶段为生产过程中收取生产进度款；第三阶段为交货调试合格后，开具全额增值税发票，公司此时确认销售收入，客户向公司支付剩余货款（扣除质保金后），通常为 30%，客户一般在 1－4个月内支付该部分款项，此阶段会形成应收账款；第四阶段为安装调试并经验收合格后 12 个月内（或交齐全部货物后 18 个月内）收回 5%-15%的质保金，公司大部分质保金为货款的 10%。
第三阶段的应收款项与第四阶段的质保金一般占总货款 35%-45%（对于中国一重、鞍钢集团等重点客户的部分合同会放宽至 65%以上）。
2006 年-2008 年及 2009 年 1-6 月，项目用配套件销售收入增长明显，分别为 4,756.85 万元、12,001.52 万元、17,281.00 万元和 9,528.42 万元，2008 年
比 2006 年增长 12,524.15 万元，增长幅度 263.29%。
因此，公司的货款结算模式及项目用配套件收入的大幅增长直接导致了报告期应收账款的增加。
C、报告期内，公司不存在因质量问题而无法收回相应的质保金情形。各报告期末，质保金保持合理比例，质保金占应收账款余额比例如下：
单位：万元
年份质保金应收账款余额质保金占应收账款余额比例2006 年末 554.70 3,285.06 17%
2007 年末 1,305.87 4,425.02 30%
2008 年末 2,275.24 5,924.49 38%
2009 年 6 月末 2,573.35 7,189.20 36%
根据调试验收周期及质保期的特点，一般所对应的应收账款在 2年以内，故从 2年以上的应收账款金额看，尽管报告期内调试验收款和质保金逐年增加，但两年以上的应收账款余额占应收账款总额比例呈下降趋势（如下表），表明公司对调试验收款和质保金回收情况良好。
单位：万元
项目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
账龄2年以上应收账款余额 237.78 382.91 392.27 375.76
占应收账款总额比例 3.30% 6.46% 8.86% 11.44%
公司的应收账款随着收入的增加逐年上升，但公司一贯在货款回收方面采取
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1—1—185较为严格的措施，包括规定正常回款期，强化销售人员负责制，加大对销售人员的资金占用考核力度，增强其销售回款意识，使公司销售货款回收力度加大，总量控制较好。而且公司产品的主要客户是大型主机厂或钢铁企业，信誉良好，公司的货款回笼也一直正常，报告期末 96%以上的应收账款账龄在两年以内，账龄结构比较合理，公司应收账款回收风险较低。
公司应收账款坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备计提比例根据公司货款实际回收情况、同时参考机械类上市公司计提水平确定，公司最近三年及一期末应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为 8.92%、7.95%、8.02%、6.96%，
已充分考虑了应收账款回收风险，和大部分机械类可比上市公司水平相当，坏账准备计提充分、适当。
（4）存货
①报告期内，公司各期末存货情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末项目
账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)原材料 1,717.39 13.49 2,776.09 19.94 825.73 13.26 94.03 3.07
产成品 7,841.34 61.60 7,131.67 51.23 2,029.63 32.60 823.95 26.86
在产品 3,171.69 24.91 4,013.92 28.83 3,371.28 54.14 2,149.10 70.07
合计 12,730.42 100.00 13,921.68 100.00 6,226.64 100.00 3,067.08 100.00
2009 年 6 月末公司存货余额较期初减少 1,191.26 万元，主要是受宏观经济
环境影响，本期适当公司控制了原材料采购量，以消耗原有库存为主，使主要原材料毛坯（锻件、铸件）余额由期初的 2,077.04 万元下降到期末的 1,120.92
万元，此外，标准件余额也有一定程度的下降。
2007 年末、2008 年末公司存货余额较上年分别增长 103.02%、123.58%，增
长的主要原因为：公司属于机械制造行业，生产周期较长，同时随着生产经营规模扩大，公司存货也相应增加所致。具体分析如下：
一是生产规模扩大使原材料增加：随着销售订单大幅增加，公司生产规模快速扩张，为了满足生产需求，公司适当增加了原材料的库存，使原材料库存余额由 2006 年末的 94.03 万元增加到 2008 年末的 2,776.09 万元，其中主要原材料
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1—1—186毛坯（锻件、铸件）余额由 58.03 万元增加到 2,077.04 万元。另外，报告期内，
锻件、铸件的平均采购单价 2008 年比 2006 年分别上涨了 27%和 46%，也是期末原材料余额增加的原因。报告期内原材料的变动情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
钢材 469.98 442.65 60.34 23.96
毛坯（锻件、铸件） 1,120.92 2,077.04 593.82 58.03
标准件 66.42 172.19 103.06 10.13
其他 60.07 84.21 68.51 1.91
合计 1,717.39 2,776.09 825.73 94.03
二是因产品结构的调整，产品调试验收时间延长，使发出商品增加，从而导致产成品余额增加：钢铁企业为轧机生产线建设而采购的本公司产品，一般要在其建设项目完工（大型轧机建设周期通常为 1.5-2 年）并调试验收合格后，公司
才能开具发票确认收入，公司产品在交付后至客户的工程项目调试验收合格前，尽管公司已收到大部分货款，但财务核算上仍然只能反映为产成品（发出商品）和预收款项。2006 年以来，随着公司产品结构的调整，大型化、重型化产品（主要是超重载型万向轴、大型万向轴和板材轧机联轴器、大型联轴器）产量快速增长，由于该类产品价值较大，而分期交货的单个设备在全部组件交货或整套设备安装完毕前不开票确认收入，使已完工交付未开票的产成品（发出商品）增幅较大，余额逐年上升。
报告期内公司产成品、发出商品变动情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
项目
产成品
其中:
发出商品产成品
其中：
发出商品产成品
其中：
发出商品产成品
其中：
发出商品剪刃 388.78 293.04 454.01 299.25 254.65 105.60 98.95 4.12
鼓形齿式联轴器 1,646.85 1,020.27 1,840.38 1,189.55 1,006.98 1,006.98 296.33 292.24
其中:大型联轴器 100.70 58.58 308.12 263.79 276.93 276.93 94.60 94.60
板材轧机联轴器 1,192.59 762.49 829.84 438.59 373.00 373.00 115.77 115.77
十字轴式万向联轴器 5,487.71 4,309.06 4,490.12 3,268.96 662.14 662.14 428.67 428.67
其中：大型万向轴 723.37 585.39 660.17 475.00 119.19.11 41.31 41.31
超重载型万向轴 3,704.20 2,776.42 2,941.32 1,943.27 446.45 446.45 303.36 303.36
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1—1—1872009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
项目
产成品
其中:
发出商品产成品
其中：
发出商品产成品
其中：
发出商品产成品
其中：
发出商品其他 318.00 286.60 347.16 38.84 105.86 ---
合计 7,841.34 5,615.93 7,131.67 4,796.60 2,029.63 1,774.72 823.95 725.03
发出商品占当期
产成品比例
71.62% 67.26% 87.44% 87.99%
上表显示，最近三年及一期末公司所有发出商品余额分别为 725.03 万元、
1,774.72 万元、4,796.59 万元和 5,615.93 万元，剔除发出商品后，公司库存产
成品余额 2006 年末、2007 年末分别为 98.92 万元、254.91 万元，数额不大，2008
年末、2009 年 6 月末分别为 2,335.07 万元、2,225.41 万元，主要因配套组件未
完成而在当期未能发货，公司产成品不存在严重积压、周转不畅的情况。
三是生产规模扩大和产品结构调整使在产品增加：报告期内销售订单大幅增加，最近三年及一期，公司签订的销售合同金额分别为 1.58 亿元、3.51 亿元、
5.30 亿元和 1.19 亿元，公司生产规模不断扩大，由于公司产品生产周期为 2－8
个月，致使在产品资金占用随之增加。同时，公司 2006 年以来进行产品结构调整，产品向大型化、重型化方向发展，报告期内超重载型万向轴、大型万向轴、板材轧机联轴器、大型联轴器产量增速很快（2008 年较 2006 年分别增长 5.91
倍、2.27 倍、3.94 倍、2.10 倍），与其他产品相比，该系列产品生产周期长（4-8
个月）、单位价值大（如部分超重载型万向轴单套成本超过 200 万元），因而其在产品数量和金额也随之增加，最近三年及一期末上述四种产品在产品余额合计分别为 1,690.47 万元、2,455.84 万元、3,204.53 万元和 5,720.90 万元，占当期
在产品总额的比例分别为 78.66%、72.85%、79.84%和 72.96%，由此可以看出，
大型化、重型化产品的在产品快速增加是报告期内公司在产品余额增长较快的主要原因。
报告期公司在产品变动情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
剪刃 49.66 1.56% 98.60 2.46% 256.60 7.61% 168.68 7.85%
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1—1—188鼓形齿式联轴器 965.00 30.43% 1,239.89 30.89% 1,407.64 41.75% 689.93 32.10%
其中：大型联轴器 16.53 0.52% 216.29 5.39% 571.41 16.95% 305.66 14.22%
板材轧机联轴器 840.72 26.51% 750.90 18.71% 453.64 13.46% 240.39 11.19%
十字轴式万向联轴器 2,155.09 67.95% 2,673.72 66.61% 1,700.13 50.43% 1,253.43 58.32%
其中：大型万向轴 285.58 9.00% 223.10 5.56% 582.51 17.28% 157.78 7.34%
超重载型万向轴 1,577.59 49.74% 2,014.24 50.18% 848.28 25.16% 986.64 45.91%
其他 1.94 0.06% 1.71 0.04% 6.91 0.21% 37.06 1.73%
合计 3,171.69 100% 4,013.92 100.00% 3,371.28 100.00% 2,149.10 100.00%
2009 年 6 月末，公司的在产品主要是为中国一重及其子公司、河北省首钢迁安钢铁有限公司等客户生产，在产品中的 90%以上将在 2009 年 8 月底前交货。
②存货跌价准备的计提情况
2006 年末、2007 年末，公司对存货进行清查时发现，有部分产成品，因为货龄较长且只能用于特定用途，预计可变现净值低于成本，公司按照相关会计政策的规定计提了存货跌价准备，2007 年末其明细如下：
单位：元
产品名称账面金额预计变现收入预计变现费用减值准备
十字轴式万向轴 3,460,683.47 2,340,594.54 134,350.13 1,254,439.06
鼓形齿式联轴器 2,409,335.87 1,686,535.11 96,807.11 819,607.87
剪刃 233,326.57 163,328.59 9,375.06 79,373.04
合计 6,103,345.91 4,190,458.24 240,532.30 2,153,419.97
2008 年末，上述产成品已全部实现销售，前期计提存货跌价准备随之转销。
截止本招股意向书签署日，公司产品均按订单组织生产，存货不存在积压、滞销风险。公司产成品毛利较高，不存在可变现净值低于成本的情况，不需要计提存货跌价准备。
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资余额 200.00 万元，系对马鞍山国元担保有限
责任公司的投资，占其注册资本的 2.00%，占公司报告期末净资产的 1.09%。该
项投资变现不存在重大限制，报告期内未发现应计提长期投资减值准备的现象。
4、固定资产
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1—1—189公司的固定资产以机器设备和房屋建筑物为主，占固定资产的 89%左右。报告期内，固定资产变动情况如下：
单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末项目
原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物 1,760.06 1,484.65 1,766.90 1,529.40 1,650.64 1,494.78 845.12 746.71
机器设备 6,249.42 4,631.41 5,731.36 4,400.05 3,432.74 2,562.62 2,013.87 1,414.23
运输设备 782.50 440.25 781.54 475.56 495.85 276.95 291.54 109.32
办公设备 168.45 71.59 161.80 76.88 129.29 64.46 85.81 38.16
合计 8,960.44 6,627.90 8,441.60 6,481.89 5,708.52 4,398.81 3,236.34 2,308.42
报告期内，公司固定资产余额逐年增长，但占总资产的比重维持稳定且一直不高，主要是由于公司把粗加工和有加工瓶颈的工序委托外协厂家完成，从而控制了公司固定资产的投资规模。2009 年 6 月末固定资产原值比 2006 年末增加
176.87%，主要是因为公司为了扩大生产能力、提高产品档次、满足市场需求，
购买了一些数控机器设备等，同时三期厂房也建成完工转入固定资产，2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月公司新增重大固定资产（单项 80 万元以上）总金额约3,819.51 万元。明细如下：
固定资产名称金额（万元）
插齿机 85.60
三期厂房 800.25
数控成型磨床 96.38
重型卧式车床 126.49
数控刨台镗铣床 285.43
双控立式车床 197.18
起重机 8 台 127.18
磨齿机(Rapid1500) 904.87
数控龙门镗铣床 248.48
数控滚齿机 119.01
经济型数控落地镗铣床 491.03
数控立车 88.03
数控插齿机 95.73
数控定梁龙门铣床 153.85
合计 3,819.51
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1—1—190公司固定资产折旧采用直线法，按固定资产预计使用年限和预计 10%的净残值率确定其分类折旧率，报告期末，固定资产原值 8,960.44 万元，净值 6,627.90
万元，整体成新率为 73.97%。本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，
各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。
报告期末公司固定资产中有原值为 1,573.35 万元的房屋建筑物为银行短期
借款提供抵押。
5、无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下表：
单位：万元
项目 2009年 6月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
土地使用权 2,900.14 2,930.85 547.02 554.33
加密软件 1.80 1.92 2.16 4.46
专利申请 2.88 3.02 0.30 0.34
合计 2,904.82 2,935.79 549.48 559.13
公司无形资产主要为土地使用权，共三宗。土地使用权 2008 年末比 2007年末增加 434.29%，系为实施本次募集资金拟投资项目，公司当期在马鞍山经济
技术开发区以出让方式购置了一宗 69,843.13 ㎡土地。
期末公司无形资产中有两宗、账面价值合计 528.15 万元的土地为银行短
期借款提供抵押。报告期内，上述无形资产均未发生减值情形，未计提减值准备。
综上，公司资产构成与业务经营相匹配，结构相对稳定，资产减值准备计提充分、合理，资产中没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素，不存在高风险资产、闲置多余资产，资产整体质量优良。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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1—1—1912009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)短期借款 2,770.00 12.06 2,710.00 9.98 3,600.00 19.25 500.00 4.25
应付票据 2,161.39 9.41 4,897.97 18.05 2,391.07 12.78 1,646.74 14.00
应付账款 7,515.40 32.72 6,658.60 24.53 2,487.09 13.30 977.23 8.31
预收款项 9,122.45 39.71 11,991.62 44.18 7,045.15 37.66 5,322.43 45.26
应付职工薪酬 59.82 0.26 34.47 0.13 86.52 0.47 25.90 0.22
应交税费 610.48 2.66 116.20 0.43 2,771.32 14.82 961.19 8.18
应付利息 4.09 0.02 0.88 - 4.29 0.02 --
应付股利-------其他应付款 83.42 0.36 85.63 0.32 20.27 0.11 553.37 4.71
其他流动负债----- 58.02 0.49
流动负债合计 22,327.05 97.20 26,495.37 97.62 18,405.71 98.40 10,044.88 85.42
长期借款 150.00 0.65 150.00 0.55 150.00 0.80 1,565.00 13.31
其他非流动负债 495.00 2.15 495.00 1.83 150.00 0.80 150.00 1.27
非流动负债合计 645.00 2.80 645.00 2.38 300．00 1.60 1,715.00 14.58
负债合计 22,972.05 100.00 27,140.37 100.00 18,705.71 100 11,759.88 100
上表显示，除 2009 年 1-6 月末外，2007 年末、2008 年末公司负债总额较上年增幅较大。报告期末流动负债占负债总额的比重达 97.20%，占比偏高。流动
负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和预收款项；非流动负债包括长期借款和其他非流动负债。
（1）短期借款
2007 年末,公司短期借款较年初增幅分别达 620.00%，在负债总额中的比例
也由 2006 年末的 4.25%上升至 19.25%。主要原因是一方面公司为了做大做强，
近年来产销规模不断扩大，但公司 2007 年以前自有资本规模较小，资金实力有限，无法满足经营规模扩张所产生的资金需求，从而增加了银行借款额；另一方面是公司为了降低融资成本，将大部分长期借款置换成短期借款，也使短期借款大幅增加。2008 年末,公司短期借款余额有所下降,主要是因为公司为减少融资成本,较多的采用票据结算和利用商业信用。2009 年 6 月末，公司短期借款余额与期初基本持平。
（2）应付票据
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1—1—192单位：万元
2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
金额金额变动幅度金额变动幅度金额
2,161.39 4,897.97 104.84% 2,391.07 45.20% 1,646.74
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末应付票据余额分别为 1,646.74 万元、
2,391.07 万元、4,897.97 万元，应付票据余额逐年增长，2007 年末较 2006 年
末增长了 45.20%，2008 年末较 2007 年末增长 104.84%，逐年增长的原因主要是
公司经营规模持续扩大，对原材料等物资的采购量逐年增加，应付票据余额相应逐步增长。
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 期间
项目金额金额变动幅度金额变动幅度金额
票据支付额 2,161.39 6,732.69 91.29% 3,519.57 35.01% 2,606.94
原材料采购额
（含税） 6,330.06 19,021.86 55.86% 12,204.33 38.77% 8,794.89
比例 34.14% 35.39%- 28.84%- 29.64%
2007 年原材料采购额为 12,204.33 万元，比 2006 年增加了 38.77%，同期以
票据支付的原材料采购款相应增长了35.01%；2008年原材料采购额为19,021.86
万元，比 2007 年增加了 55.86%，同期以票据支付的原材料采购款相应增长了
91.29%。
2008 年末应付票据余额为 4,897.97 万元，均为 2008 年以票据支付的原材
料采购款，而期初 2,391.07 万元的应付票据在 2008 年已全部到期承兑。
2009 年 6 月末应付票据余额为 2,161.39 万元，比年初下降 2,736.58 万元，
主要由于期初 6,732.69 万元的应付票据均已到期承兑，期末 2,161.39 万元的应
付票据全部为本期支付原材料采购款新增的应付票据。
（3）应付账款
2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末，公司应付账款较年初分别增长
154.50%、167.73%、12.87%。2007 年末、2008 年末应付账款较上年末大幅增长，
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1—1—193主要是当期公司产销量大幅扩大，导致原材料采购量和外协加工量随之增加，由于公司具有较强的经营实力和良好的商业信用，大部分供应商给予公司赊购方式。2006 年末，公司应付账款余额在报告期内各期末余额中最小，主要是因为公司当期较多的采用票据支付的方式。
（4）预收款项
报告期内，除 2009 年 6 月末外，其余各期末预收款项余额逐年上升，在流动负债中占比较高，最近三年及一期末比例分别为 45.26%、37.66%、44.18%和
39.71%，其主要原因是公司的主要产品为轧机生产线项目进行配套，由于订单产
品生产周期较长，按照行业惯例，在合同签订后至产品交货前客户要向公司支付预付款、进度款（收款方式详见本招股意向书“第六节四（三） 3 （4）收入
确认和资金结算方式”），而近年来公司各类产品合同订单数量较大，最近三年及一期，公司各期签定合同金额分别为 1.58 亿元、3.51 亿元、5.30 亿元和 1.19
亿元，从而形成数额较大的预收款项。2009 年 6 月末预收款项余额较 2008 年末有所减少，主要由于公司与首钢京唐钢铁联合有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的部分合同已经履约完毕。
（5）应交税费
公司应交税费 2007 年末余额比上年末上升 188.32%，主要系 2007 年公司整
体变更为股份公司时未分配利润转增股本而代扣代缴的个人所得税增加以及当期利润总额大幅增长而计提的企业所得税增加所致；2008 年，公司按规定将上述个人所得税和企业所得税汇缴入库，应交税费余额随之减少；2009 年 1-6 月，应交税费比期初增加 494.29 万元，主要系公司本期进项税额减少，应交增值税
上升，本期新增经营利润使得应交企业所得税增加以及本期现金分红代扣代缴的应交个人所得税增加所致。
①公司 2006 年度企业所得税纳税申报情况
公司 2006 年度企业所得税申报缴纳情况如下表：
单位：元
2006 年初
未缴税金 2006 年申报 2007 年补申报
2006 年当期
缴纳 2006 年末未交2,357,001.48 86,622.30 7,375,196.03 487,519.35 9,331,300.46
招股意向书
1—1—194注：2006 年当期缴纳数含当期实际缴纳数 283,771.42 元和 2005 年度购置国产设备抵
免数 203,747.93 元。
公司 2006年度当期所得税费用为7,461,818.33元，但其中的7,375,196.03
元系公司由外商投资企业变更为内资企业后，于 2007 年 11 月补充申报，形成原因如下：
2006 年 7 月，公司经批准由内资企业变更为外商投资企业，在变更为外商投资企业前，经马鞍山市地方税务局审核，公司 2006 年 1-7 月应缴纳的所得税为 86,622.30 元。公司在 2006 年 10 月 23 日之前将该 86,622.30 元所得税申报
缴纳。
2006 年 8 月起，因公司变更为外商投资企业，公司主管税务机关由马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局变为马鞍山经济技术开发区国家税务局。2007年 4 月 21 日，经马鞍山经济技术开发区国家税务局批复，公司自 2006 年开始享受生产性外商投资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，即 2006 年、2007年免征企业所得税、2008 年至 2010 年度减半征收企业所得税的优惠政策。2007年 4 月，公司在马鞍山市国家税务局对 2006 年 8-12 月的企业所得税进行了纳税申报，由于 2006 年为免税期，公司 2006 年 8-12 月应纳所得税额为 0元。
2007 年 8 月，公司外资股东和业国际经批准将其所持有的公司 25%的股权分别转让给邰紫薇、邰紫鹏，股权转让完成后，公司的企业性质由外商投资企业变更为内资企业。由于公司变更为外商投资企业后经营未满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。2007 年 11 月，根据马鞍山市地方税务局出具的确认文件，公司 2006 年全年应纳税所得额为22,611,570.70 元，变更为内资企业后，应纳所得税额为 7,461,818.33 元，扣
除 2006 年当年实际已缴纳的税款 86,622.30 元，应补缴 7,375,196.03 元。公司
于 2007 年 11 月对上述税款进行了补充申报，并于当月足额缴纳入库。
②公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的企业所得税均正常申报缴纳（具体申报缴纳情况详见本招股意向书“第十节七（五） 1、报告期内企业
所得税的缴纳情况”）。
招股意向书
1—1—195
（三）偿债能力分析
1、财务指标分析
报告期内，公司与偿债有关的财务指标如下表：
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.37 1.20 1.21 1.11
速动比率 0.80 0.68 0.88 0.81
资产负债率（%） 55.70 63.12 64.35 75.33
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 4,277.87 8,348.17 7,014.71 2,695.52
利息保障倍数（倍） 46.14 19.02 45.18 16.11
经营活动产生的现金流量
净额（万元） 2,772.27 5,527.65 925.29 2,099.52
（1）最近三年及一期，公司流动比率呈上升之势，公司短期偿债能力较强，
资产流动性较好，所面临的流动性风险较低。2008 年，公司生产经营形势良好，销售订单大幅增加，公司生产规模快速扩张，为了满足生产需求，一方面，公司适当增加了原材料的库存，使原材料库存余额由 2007 年末的 825.73 万元增加到
2008 年末的 2,776.09 万元；同时，产品开工量也不断增加，使在产品余额由 2007
年末的 3,371.28 万元上升至 2008 年末的 4,013.92 万元；另一方面，随着公司
产品结构的调整，大型化、重型化产品（主要是超重载型万向轴、大型万向轴和板材轧机联轴器、大型联轴器）产量快速增长，由于该类产品价值较大，且全部组件交货周期较长，而分期交货的单个设备在全部组件交货或整套设备安装完毕前不开票确认收入，使已完工交付未开票的产成品（发出商品）增幅较大，发出商品余额由 2007 年末的 1,774.72 万元上升至 2008 年末的 4,796.60 万元。由于
上述因素的影响,公司存货余额由2007年末的6,011.30万元增加至2008年末的
13,921.68 万元，增幅达 131.59%，而同期流动资产、流动负债的增幅分别为
42.81%、43.95%，使公司 2008 年末速动比率由 2007 年末的 0.88 下降至 0.68。
公司管理层认为：公司原材料实行以产定购，不存在积压、滞销现象；公司产成品余额中主要是发出商品，其都有具体确定的销售对象，且按照行业惯例，在合同签订后至产品交货前客户要向公司支付预付款、进度款，变现风险不大。
因此，尽管公司原材料和产成品余额增加幅度较大，速动比率有所下降,但公司
招股意向书
1—1—196生产经营稳健正常，对公司短期偿债能力不会构成重大不利影响。
（2）公司 2006 年末资产负债率偏高，主要是由于公司成立初期，自有资本
规模较小，主要依靠银行借款和商业信用筹集经营资金，但随着公司近两年来业务的发展，营业收入和净利润逐年大幅增长，使得报告期末公司的资产负债率比2006 年末下降 19.63 个百分点，说明公司整体资产负债结构得到改善。报告期
末公司资产负债率为 55.70%，主要是因为预收款项余额较大，占负债总额的
44.18%，如果本次 A股发行成功，公司的股本规模、净资产规模都将出现大幅度
增长，资产负债结构也将得到进一步改善。
（3）公司盈利水平不断提高，息税折旧摊销前利润由 2006 年的 2,695.52
万元增长到 2008 年的 8,348.17 万元，2009 年 1-6 月为 4,277.87 万元，最近三
年及一期公司的利息保障倍数平均为 31.61 倍，说明公司支付利息有可靠的保
证。
（4）最近三年及一期公司共实现净利润 15,464.21 万元，同期经营活动产
生的现金流量净额合计为 11,324.73 万元，经营活动产生的现金累计净流量比累
计净利润小，主要原因是 2007 年公司经营活动产生的现金净流量偏少(原因详见本节“三、（一）经营活动产生的现金流量分析”)。2007 年末、2008 年末、2009
年 6 月末，公司应收票据余额分别为 4,759.26 万元、6,162.65 万元、4,693.90
万元，其可随时变现，且直接支付货款的能力非常强，因而尽管公司 2007 年度经营活动产生的现金净流量偏少，但并不影响公司的整体支付能力。
2、本公司资信状况较佳、融资渠道通畅
（1）公司被安徽省银行业协会评为首批“银行诚信客户”，目前为中国建设
银行、徽商银行 AA 级信用单位，与银行等金融机构的关系融洽，多家商业银行均给予本公司较大的授信额度。公司融资渠道畅通，持续融资能力较强。
（2）本公司能按期偿还每笔借款本息，自成立以来从未发生不能清偿到期
债务的情况，截至本招股意向书签署日，本公司无表外负债、表外融资等情况。
根据上述各项与偿债能力有关的财务指标，并结合报告期内公司现金流量状况、资信状况和银行授信额度综合分析，由于公司盈利能力较强、支付能力较强
招股意向书
1—1—197及资信良好，因而公司面临的偿债风险不大。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下表：
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 2.18 4.93 4.62 3.15
存货周转率（次） 0.64 1.55 2.17 3.26
1、最近三年公司应收账款周转率逐年提高，表明公司对应收账款规模控制
良好，销售回款率高。应收账款周转率的提高主要在于公司与主要客户建立了长期合作关系，对主要客户的经营情况、信誉状况等都非常了解，销售业务均有确定可靠的订单和明确的货款支付方式。同时，强化对销售人员的考核制度也促进了销售货款回笼率的提高。
2、2006 年-2008 年，公司存货周转率分别为 3.26 次、2.17 次、1.55 次，
呈逐年下降趋势，存货周转天数从 110 天增加到 232 天，主要是公司产品结构调整及生产周期、调试验收周期延长所致。最近三年公司存货和主营业务成本的变动情况如下:
单位:万元
2008 年 2007 年 2006 年项目
金额增幅金额增幅金额
营业成本 15,593.42 54.94% 10,064.04 46.48% 6,870.47
存货 13,921.68 123.58% 6,226.64 103.02% 3,067.08
存货周转率 1.55 次 2.17 次 3.26 次
存货周转天数 232 天 166 天 110 天注:存货金额为各期末余额。
存货余额增长较快的原因详见本节“一（一） 2 （4）存货”的相关分析。
主营业务成本的增幅低于存货余额增幅的主要原因是：
2006 年以来，公司对产品结构进行调整，大型化、重型化产品（超重载型万向轴、板材轧机联轴器等 4种联轴器产品）产销量相对其他产品增长较快，该类产品的产量从 2006 年的 1,004.85 吨提高到 2008 年的 5,045.27 吨，其产量占
招股意向书
1—1—198公司总产量的比例从 2006 年的 37.55%提高到 2008 年的 67%,该类产品生产周期
(4-8 个月)和收入实现时间均比其他产品长，且产品价值大，使得公司 2006 年以来在产品和产成品占用的资金不断增加，2007 年末、2008 年末分别比上年末增加 2,427.86 万元和 5,744.68 万元；同时由于生产规模扩大，2007 年末、2008
年末原材料亦比上年末增加 731.71 万元、1,950.35 万元。此外，产成品中已发
出的商品由于收入确认方式的影响不能确认销售并结转销售成本，使得销售成本的增长落后于存货增长，2007 年末、2008 年末已发出商品未确认收入的金额分别比上年末增长 1,049.69 万元和 3,021.88 万元。基于以上原因导致公司近三年
存货周转率呈逐年下降趋势。
公司管理层认为，本公司销售形势良好，产品订单充足，现有生产能力无法满足市场需求，报告期存货周转趋缓，主要是与公司生产规模、产品结构以及产品销售收入确认、成本结转方式有关，不存在存货严重积压、周转不畅的情况。
（五）公司财务性投资情况
报告期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化原因分析
1、营业收入构成情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入 14,304.40 100.00 25,485.10 99.96 17,792.08 99.89 10,819.91 99.82
其他业务收入-- 9.10 0.04 20.00 0.11 20.00 0.18
合计 14,304.40 100.00 25,494.20 100.00 17,812.08 100.00 10,839.91 100.00
公司营业收入主要来源于主营业务，表明公司主营业务十分突出；2007 年、2008 年公司主营业务收入比上年增幅分别达 64.44%和 43.24%，保持了较快的增
长势头。
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1—1—199公司主营业务收入变动图0500010150002025000302006年 2007年 2008年万元
其他业务收入主要为土地租金收入。2005 年公司将位于马鞍山经济技术开发区的三十亩土地出租给马鞍山统力回转支承有限公司并签订了《租赁合同》，约定租期 9年，其中 2005-2008 年公司每年向承租方收取租金 20 万元。2007 年11 月，双方就土地租用问题签订了《补充协议》，本公司收回其中十五亩土地，租金从 2008 年开始按《补充协议》执行。
2、主营业务收入按产品构成分析
公司最近三年及一期的主营业务收入按产品构成如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品类别
销售额比例(%)销售额比例(%)销售额比例(%)销售额比例(%)十字轴式万向联轴器
普通型万向轴 1,203.44 8.41 2,076.15 8.15 1,404.54 7.90 4,582.55 42.35
大型万向轴 789.16 5.52 954.91 3.75 935.72 5.26 521.68 4.82
超重载型万向轴 6,163.09 43.09 11,310.96 44.38 6,373.98 35.82 1,835.89 16.97
小计 8,155.69 57.02 14,342.02 56.28 8,714.24 48.98 6,940.12 64.14
鼓形齿式联轴器
普通型联轴器 894.26 6.25 1,690.69 6.63 1,147.71 6.45 668.23 6.18
棒材轧机联轴器、冷轧主传动联轴器 905.74 6.33 952.00 3.74 416.82 2.34 324.78 3.00
大型联轴器 1,623.51 11.35 3,787.29 14.86 3,057.12 17.18 1,247.90 11.53
板材轧机联轴器 1,571.55 10.99 2,591.41 10.17 2,301.56 12.94 529.84 4.90
小计 4,995.06 34.92 9,021.39 35.40 6,923.21 38.91 2,770.75 25.61
剪刃
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1—1—200圆剪 101.12 0.71 345.50 1.35 342.60 1.92 245.31 2.27
长条剪 358.41 2.51 450.25 1.77 714.67 4.02 371.40 3.43
弧形剪 283.31 1.98 594.44 2.33 438.16 2.46 235.61 2.18
异形剪 82.71 0.58 241.85 0.95 139.67 0.79 186.06 1.72
小计 825.55 5.77 1,632.04 6.40 1,635.10 9.19 1,038.38 9.60
其他 328.10 2.29 489.65 1.92 519.53 2.92 70.66 0.65
合计 14,304.40 100.00 25,485.10 100.00 17,792.08 100.00 10,819.91 100.00
上表显示，公司 2007 年、2008 年主营业务收入及各主要产品收入均比上年增加，销售势头良好，主要原因是：
（1）随着我国国民经济步入持续、快速、健康发展轨道，国内市场对钢铁
产品的需求快速增加，引发了钢铁投资和产量的迅速增长，热轧板（带）、中宽厚板、冷轧板等项目不断增加，由此带动了作为钢材轧制生产线核心传动部件和配件的联轴器市场需求量增加。公司因此销售订单快速增加，产品无法满足市场需求，销售额大幅增长。行业需求持续扩大是公司收入增长的外在因素。
（2）公司目前主要生产销售十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃
等产品，产品结构比较齐全，能够满足客户的不同需求。报告期，公司加大了投入力度，新增了数控机床等先进设备，各主要产品的生产能力都得到提高，如十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃 2008 年产能较 2006 年分别增长 80%、237%和 41%，实现了企业生产规模的扩张。
（3）根据市场变化，公司及时调整产品结构，向大型化、重型化方向发展，
开发、生产出多种适销对路的产品。市场需求量大、附加值高的超重载型万向轴、大型万向轴、板材轧机联轴器、大型联轴器 4 种产品的产量 2008 年分别为
3,037.66 吨、399.32 吨、629.66 吨和 978.63 吨，2008 年较 2006 年分别增长
5.91 倍、2.27 倍、3.94 倍和 2.10 倍，销售额分别增长 5.16 倍、0.83 倍、3.89
倍和 2.03 倍，上述 4 种产品在公司销售收入中的占比由 2006 年的 38.22%上升
至 2008 年的 73.16%，公司主导产品产销规模的迅速扩大是主营业务收入增长的
直接原因。最近三年及一期公司主导产品销售变动情况如下：
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1—1—201单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额金额增幅金额增幅金额
超重载型万向轴 6,163.09 11,310.96 77.46% 6,373.98 247.19% 1,835.89
大型万向轴 789.16 954.91 2.05% 935.72 79.37% 521.68
板材轧机联轴器 1,571.55 2,591.41 12.59% 2,301.56 334.39% 529.84
大型联轴器 1,623.51 3,787.29 23.88% 3,057.12 144.98% 1,247.90
合计 10,147.31 18,644.57 47.17% 12,668.38 206.35% 4,135.31
主营业务收入 14,304.40 25,485.10 43.24% 17,792.08 64.44% 10,819.91
占主营业务收入的比例 70.94% 73.16% 71.20%- 38.22%
最近三年及一期公司各主要产品销量如下图：
05001,0001,5002,0002,5003,000吨剪刃鼓形齿式联轴器十字轴式万向联轴器公司主要产品销量变动图2006年2007年2008年2009年1-6月
3、主营业务收入按地区构成分析
本公司采取向设计院、主机厂、钢铁企业同时渗透的立体销售模式，在销售布局上以国内大型钢铁企业为点，在临近大型钢铁企业的区域成立了办事处。报告期内，公司产品销售的地区结构为：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区
销售额比例销售额比例增长率销售额比例增长率销售额比例华北（北京、河北、山西、内蒙古等） 10,340.62 72.29% 9,442.68 37.05% 60.58% 5,880.49 33.05%-4.28% 6,143.41 56.78%
东北（吉林、辽宁） 1,590.22 11.12% 8,795.03 34.51% 0.97% 8,710.68 48.96% 352.65% 1,924.39 17.79%
招股意向书
1—1—202华东（江苏、上海、山东等） 767.59 5.37% 5,233.56 20.54% 140.28% 2,178.14 12.24% 13.51% 1,918.87 17.73%
西北（新疆、甘肃、陕西等） 990.16 6.91% 1,668.50 6.54% 75.45% 950.98 5.34% 33.26% 713.62 6.60%
西南（四川、重庆、贵州等） 559.31 3.91% 299.90 1.18% 4800.3% 6.12 0.03%-80.16% 30.84 0.29%
国外 56.51 0.40% 45.43 0.18%-23.32% 59.25 0.33% 843.47% 6.28 0.06%
其他----- 6.42 0.04%-92.22% 82.5 0.76%
合计 14,304.40 100.00% 25,485.10 100.00% 43.24% 17,792.08 100.00% 64.44% 10,819.91 100.00%
上表所示地区划分是以公司销售布局为依据，非严格按地理区域。数据显示，公司产品绝大部分在国内销售，少量出口。公司产品在国内的销售区域几乎遍布全国，主要销往华北、东北、华东等地区，近三年上述区域实现的销售额占总销售额的 90%以上。主要因为本公司的销售区域与大型钢铁企业的布局密切相关，华北、东北、华东等地区的钢铁工业发达，拥有许多大型钢铁企业，如首钢、鞍钢、本钢、马钢、宝钢、唐钢、太钢等，这些企业是公司的主要客户或潜在客户。
此外，西南和西北等地也分布着多家大型钢铁企业，公司在上述地区亦有一定量的销售份额。近年来，公司还积极开拓国际市场，由于性价比较高，产品已少量出口法国、新西兰等国家，今后，公司将加大国际市场开发力度，使其成为公司新的利润增长点。
从销售占比变动趋势分析，报告期内各区域变化较大，主要是与公司产品的性质和生产特点有关，公司产品作为下游钢铁行业机器设备的传动部件，受下游钢铁行业机器设备投资规模及部件更新速度的影响，各年同一销售区域的需求会存在差异。另一方面，公司部分大型、超重型产品的生产周期较长，使各年同一区域交付的产品品种、数量存在差异。
从销售增长情况分析，报告期内，东北、华北、华东等地区销售增长较快，这与该区域内的市场需求旺盛及公司的持续市场开发、加大项目跟踪和售前、售中、售后服务力度密不可分。
（二）利润的主要来源及影响盈利能力的因素分析
公司利润主要来源于主营业务，报告期具体情况如下：
招股意向书
1—1—203单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
类别
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)营业利润 3,766.06 100.03 6,063.50 83.95 5,460.33 84.44 2,184.08 98.42
营业外收支净额-1.23 -0.03 1,159.66 16.05 1,006.18 15.56 35.16 1.58
利润总额 3,764.83 100.00 7,223.16 100.00 6,466.51 100.00 2,219.25 100.00
报告期内，公司营业利润在利润总额构成中一直占据主导地位，且增长迅速，近三年营业利润平均复合增长率为 133.27%，对公司利润贡献度较大。由于公司
营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖主营业务利润，表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础。
1、毛利分析
报告期公司产品毛利情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年类别
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)十字轴式万向联轴器 3,528.45 61.10 5,699.31 57.62 3,832.10 49.59 2,581.57 65.36
其中：超重载型万向轴 2,827.12 48.96 4,582.16 46.32 2859.62 37.00 774.97 19.62
大型万向轴 303.74 5.26 382.38 3.87 416.29 5.39 204.11 5.17
鼓形齿式联轴器 1,962.08 33.98 3,655.07 36.95 3,051.26 39.48 1,002.32 25.38
其中：板材轧机联轴器 814.86 14.11 1,379.82 13.95 1273.56 16.48 248.43 6.29
大型联轴器 539.64 9.35 1,379.41 13.95 1206.76 15.62 423.76 10.73
剪刃 244.59 4.24 497.84 5.03 557.61 7.22 331.37 8.39
其他 39.32 0.68 39.46 0.40 287.07 3.71 34.18 0.87
合计 5,774.44 100.00 9，891.68 100.00 7,728.04 100.00 3,949.44 100.00
上表显示，公司毛利主要来源于十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器，近三年来，十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器是公司主营业务收入的主要来源且占比持续上升，对公司毛利的贡献也越来越大，主要原因是公司近年来进行产品结构调整，产品向大型化、重型化方向发展，特别是加大了附加值较高的超重载型万向轴、板材轧机联轴器、大型联轴器的生产力度和营销力度，在销售规模大幅扩大的同时，上述 3种产品的毛利呈快速上升趋势。
2007 年，公司主营业务收入、毛利增长率分别为 64.44%、95.67%，呈高速
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1—1—204增长之势。2008 年，尽管受宏观经济下滑和公司产能限制，公司主营业务收入和毛利增速较上年有所放缓，但仍分别达到 43.24%和 28%，且主营业务毛利率高
达 38.81%，表明公司产品的盈利能力没有发生重大不利变化，公司的利润来源
具有连续性和持续性。
2、毛利率分析
本公司产品主要分为三大类，报告期内各大类产品及主导产品毛利率的变化情况如下:
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目
毛利率(%)增减(%)毛利率(%)增减(%)毛利率(%)增减(%)毛利率(%)十字轴式万向联轴器 43.26 3.52 39.74 -4.24 43.98 6.78 37.20
其中：超重载型万向轴 45.87 5.36 40.51 -4.35 44.86 2.65 42.21
大型万向轴 38.49 -1.55 40.04 -4.45 44.49 5.36 39.13
鼓形齿式联轴器 39.28 -1.24 40.52 -3.55 44.07 7.89 36.18
其中：板材轧机联轴器 51.85 -1.40 53.25 -2.08 55.33 8.44 46.89
大型联轴器 33.24 -3.18 36.42 -3.05 39.47 5.51 33.96
剪刃 29.63 -0.87 30.50 -3.60 34.10 2.19 31.91
其他 11.99 3.93 8.06 -47.20 55.26 6.89 48.37
主营业务毛利率 40.37 1.56 38.81 -4.63 43.44 6.94 36.50
注:（1)增减为当期毛利率与上期毛利率的差额；
（2)其他为非常规产品,各期之间产品不同，可比性不强，因而不作具体分析。
最近三年及 2009 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 36.50%、43.44%、
38.81%和 40.37%， 2007 年较 2006 年上升 6.94 个百分点，2008 年有所回落，
但仍高于 2006 年，2009 年 1-6 月、2007 年相对较高，主营业务毛利率总体处于较高水平。以下结合销售、成本、费用等相关因素对各类产品毛利率和公司主营业务毛利率变动的原因分析如下：
（1）十字轴式万向联轴器毛利率分析
2006-2008 年及 2009 年 1-6 月，十字轴式万向联轴器毛利率分别为 37.20%、
43.98%、39.74%和 43.26%，2007 年、2009 年 1-6 月毛利率较高，总体保持较高
水平，具体原因分析如下：
①销售结构变动分析
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1—1—205单位:吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
销量比例(%)销量比例(%)销量比例(%)销量比例(%)超重载型万向轴 1,025.90 67.60 2,251.56 75.66 1,352.61 71.81 378.26 23.53
大型万向轴 181.02 11.93 212.39 7.14 204.80 10.87 116.65 7.25
普通型万向轴 310.74 20.47 511.82 17.20 326.26 17.32 1,112.83 69.22
合计 1,517.67 100.00 2,975.77 100.00 1,883.67 100.00 1,607.74 100.00
上表显示，报告期内，公司十字轴式万向联轴器的销售结构变化比较明显，2007 年以来普通型万向轴的销售大幅度减少，公司将主要生产能力集中到技术含量高的超重载型万向轴上。由于超重载型万向轴国产化项目 2006 年只有 50%的生产能力，2007 年完全达产，超重载型万向轴 2007 年、2008 年、2009 年 1-6月在销量中的占比呈上升趋势，分别达到 71.81%、75.66%和 67.60%，较 2006
年大幅增加，是十字轴式万向联轴器产销量增长的主要因素，其销售价格、成本变动对该类产品整体毛利率的变动具有决定性的作用。
②销售价格变动分析
单位:元/吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价超重载型万向轴 60,074.89 19.59 50,236.09 6.60 47,123.68 -2.91 48,535.13
大型万向轴 43,594.82 -3.04 44,960.88 -1.59 45,689.42 2.16 44,721.82
普通型万向轴 38,727.55 -4.53 40,563.72 -7.95 43,049.71 4.54 41,179.25
平均单价 53,738.30 11.50 48,195.97 4.18 46,262.10 7.17 43,166.93
2007 年，十字轴式万向联轴器平均单价较上年上升 7.17%，主要原因是：由
于产品销售结构的变动，当年超重载型万向轴的销量由 2006 年的 378.26 吨增加
至 1,352.61 吨，其在该大类产品中的销量占比也由 23.53%快速上升至 71.81%，
虽然其平均单价随成本的降低（主要是使用的进口部件较上年减少）而略有下降，但仍高于其他万向轴平均单价，使该大类产品平均单价得以提高。此外，由于其他产品平均单价较上年均有所上升，也促进了十字轴式万向联轴器平均单价的提高。
2008 年，十字轴式万向联轴器平均单价较上年增长 4.18%，主要是因为超重
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1—1—206载型万向轴平均单价比 2007 年上升了 6.60%，且其销量、销售额占比继续上升，
引起十字轴式万向联轴器平均单价上升；而普通型万向轴平均单价虽然比 2007年下降了 7.95%，但由于其在该大类产品中的销售占比只有 17.20%，因而对十字
轴式万向联轴器平均单价的影响不大。
2009 年 1-6 月，十字轴式万向联轴器平均单价较上年增长 11.50%，主要是
因为超重载型万向轴平均单价比 2008 年上升了 19.59%，同时由于其销量占十字
轴式万向联轴器总销量的 67.60%，从而造成了十字轴式万向联轴器平均单价上
升幅度较大。超重载型万向轴平均单价比 2008 年上升幅度较大，主要因为 2009年 1-6 月销售的部分超重载型万向轴按照客户的要求采用了进口部件，使得平均销售单价上升较大。
超重载型万向轴单价上升原因在于：A、本公司生产的超重载型万向轴为国债扶持的国产化项目，替代进口产品，价格只有同类进口产品的 30%左右，具有较大的价格调整空间；B、该产品在产品设计、生产工艺等方面要求较高，公司产品的议价能力较强；C、由于材料价格上涨及进口部件使用量增加，单位产品成本较上年上升幅度较大，公司适当提高了产品售价。
③单位成本变动分析
报告期内公司十字轴式万向联轴器的单位销售成本变动情况如下：
单位：元/吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额
变动
幅度
金额
变动
幅度
金额
变动
幅度
金额
销量（吨） 1,517.67 2,975.77 57.98% 1,883.67 17.16% 1,607.74
单位材料成本 27,840.15 5.43% 26,405.43 13.67% 23,228.98 -4.64% 24,360.27
单位人工成本 660.10 0.19% 658.85 -0.30% 660.83 -0.75% 665.84
单位制造费用 1,988.85 0.48% 1,979.32 -2.42% 2,028.48 -2.65% 2,083.67
单位成本合计 30,489.10 4.98% 29,043.60 12.06% 25,918.29 -4.40% 27,109.78
注：材料成本中含外协加工费。
上表显示，2007 年十字轴式万向联轴器单位平均成本较上年下降 4.40%，主
要原因在于：一方面，尽管当年材料价格小幅上涨，但由于公司生产能力的提高（主要是超重载型万向轴国产化项目全面达产）以及客户需求的变化，以自制件
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1—1—207替代进口件，关键部件进口量大幅下降（进口额较上年减少 1,313 万元），而且公司强化管理，改进工艺，材料利用率和产品合格率不断提高，使得单位产品材料成本下降 4.64%；另一方面，当年十字轴式万向联轴器产销规模继续扩大，规
模效应使单位制造费用下降 2.65%。
2008 年十字轴式万向联轴器单位平均成本较上年上升 12.06%，主要有两方
面原因，一是原材料成本上升了 13.67%；二是当年产量较 2006 年增长 118.82%，
规模效应使单位人工成本下降 0.30%、单位制造费用下降 2.42%，部分抵减了材
料成本上升对产品单位总成本的影响。
2008 年单位材料成本上升的主要原因如下：
A、应客户要求，当年新增产量中进口部件使用量较上年增加了 1,523.71 万
元，使单位产品材料成本增加约 1,800 元，增幅约 8%；
B、该产品所使用的主要原材料锻件毛坯平均价格比 2007 年上涨 16.91%，使
单位产品材料成本上升约 6.76%；
C、以公司自行加工替代外协加工，当年该类产品外协加工费用平均每吨下降 494 元，使单位材料成本下降 2.13%。
2009 年 1-6 月十字轴式万向联轴器单位平均成本较上年上升 4.98%，主要原
因是本期销售的产品中因客户要求使用了 1,235.11 万元的进口部件，使得本期
单位材料成本较去年上升了 5.43%，从而造成本期十字轴式万向联轴器单位平均
成本较上年有一定幅度的上升。
④十字轴式万向联轴器毛利率变动分析
销售价格变动销售成本变动
项目毛利率变动率毛利率变动（百分点）(1)变动率毛利率变动
（百分点）
(2)
毛利率较
上年变动合计(3)=(1)+(2)
2009 年 1-6 月 43.26% 11.50% 6.21 4.98%-2.69 3.52 个百分点
2008 年 39.74% 4.18% 2.25 12.06%-6.49 -4.24 个百分点
2007 年 43.98% 7.17% 4.20 -4.40% 2.58 6.78 个百分点
2006 年 37.20%-----
注：1）销售价格、销售成本变动均为本期与上期比较的增减幅度；
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1—1—2082）毛利率变动指销售价格、销售成本变动对毛利率变动产生的影响，为绝对数。
综上，2007 年十字轴式万向联轴器毛利率为 43.98%，较 2006 年上升 6.78
个百分点，主要原因是：售价较高的超重载型万向轴销售比重的提高和十字轴式万向联轴器中其他产品价格的普遍上升，使该类产品的平均销售价格上涨
7.17%，毛利率上升 4.20 个百分点；同时,由于进口材料量的减少及材料利用率
的提高等因素的影响，使该类产品单位平均成本下降 4.40%，毛利率上升 2.58
个百分点。销售价格的上升和单位成本的下降共同引起毛利率的上升。
2008 年，十字轴式万向联轴器毛利率为 39.74%，较上年下降 4.24 个百分点，
主要是当期产品成本上升，虽然公司相应采取了提价措施，但受宏观经济不景气的影响，售价的上升幅度没有达到销售成本的上升幅度，未能完全消化成本上升的不利影响，使毛利空间有所缩小。
2009 年 1-6 月，十字轴式万向联轴器毛利率为 43.26%，较上年上升了 3.52
个百分点，主要是应客户要求当期销售的产品采用了 1,235.11 万元的进口部件，
公司提高了产品的单位售价，销售价格变动使毛利率增加了 6.21 个百分点，而
单位成本上升仅使毛利率下降 2.69 个百分点。
（2）鼓形齿式联轴器毛利率分析
2006 年-2008 年及 2009 年 1-6 月，鼓形齿式联轴器毛利率分别为 36.18%、
44.07%、40.52%和 39.28%，2007 年毛利率最高，2008 年有所回落，2009 年 1-6
月与 2008 年变化不大，具体原因分析如下：
①销售结构变动分析
单位:吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
销量比例(%)销量比例(%)销量比例(%)销量比例(%)大型联轴器 429.64 37.07 951.41 46.30 762.61 49.58 308.02 48.22
板材轧机联轴器 277.94 23.98 441.91 21.51 388.10 25.23 88.66 13.88
其他 451.36 38.95 661.50 32.19 387.42 25.19 242.14 37.90
合计 1,158.94 100.00 2,054.82 100.00 1,538.13 100.00 638.82 100.00
上表显示，报告期内，公司鼓形齿式联轴器中大型联轴器销售比重一直居主
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1—1—209导地位，板材轧机联轴器 2007 年上升较快。
②销售价格变动分析
单位：元/吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年类别
平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价大型联轴器 37,787.47 -5.07 39,807.34 -0.70 40,087.57 -1.05 40,513.70
板材轧机联轴器 56,541.76 -3.58 58,640.98 -1.12 59,303.32 -0.77 59,760.66
其他 39,879.85 -0.17 39,949.47 -1.07 40,383.30 -1.53 41,009.71
平均单价 43,100.13 -1.83 43,903.46 -2.46 45,010.56 3.78 43,372.94
上表显示，鼓形齿式联轴器的销售价格 2007 年略高，主要原因：由于产品销售结构的变动，2007 年板材轧机联轴器的销量由 2006 年的 88.66 吨增加至
388.10 吨，其在该大类产品中的销售占比也由 13.88%上升至 25.23%，虽然其平
均单价随成本的降低而略有下调，但仍大大高于同类其他产品平均单价 46%左右，使该大类产品平均价格得到提高。2008 年、2009 年 1-6 月，受宏观经济环境影响，为提高公司竞争力，在可承受的范围内，公司对部分产品价格进行了适度调整，鼓形齿式联轴器平均单价略有下降。
2009 年 1-6 月，大型联轴器和板材轧机联轴器的销售价格比 2008 年下降
5.07%、3.58%,公司通过价格适度调整来提高产品竞争力以提高两个主导产品的
市场占有率，开发新的客户资源。
③单位成本变动分析
报告期内公司鼓形齿式联轴器的单位销售成本变动情况如下：
单位：元/吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度金额
销量（吨） 1,158.94 2,054.82 33.59% 1,538.13 140.78% 638.82
单位材料成本 23,027.57 0.20% 22,981.15 4.23% 22,049.31 -9.53% 24,371.20
单位人工成本 760.94 0.27% 758.87 0.25% 756.96 -5.27% 799.07
单位制造费用 2,381.77 0.26% 2,375.70 0.38% 2,366.82 -5.80% 2,512.43
单位成本合计 26,170.28 0.21% 26,115.72 3.74% 25,173.09 -9.07% 27,682.70
注：材料成本中含外协加工费。
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1—1—210上表显示，2007 年鼓形齿式联轴器单位平均成本较上年下降 9.07%，主要原
因有两方面：一是单位材料成本下降了 9.53%；二是当年产量 1,744.62 吨，较
2006 年的 694.84 吨增长 151%，规模效应使单位人工成本下降 5.27%、单位制造
费用下降 5.80%。2007 年单位材料成本下降的主要原因如下：
A、公司 2006 年底购置了插齿机，改变了不能加工大型齿轮的状况，节约了委托外协加工成本每吨约 473 元；
B、公司采用有限元分析软件，对整个轴体受力点进行分析，改进了工艺，在保证质量的前提下最大限度节约价格较高的材质毛坯的用量比重，该部分节约材料成本每吨约 441 元。
C、与 2006 年相比，应客户要求，在保证产品性能、质量的前提下，公司通过采购毛坯进行自制来替代进口件，进口额较上年减少 814 万元，尽管毛坯消耗占生产成本的比重上升了 25%，但由于进口部件的减少，单位产品材料成本每吨下降约 1,500 元。
2008 年鼓形齿式联轴器单位平均成本较上年上升 3.74%，主要原因为：一是
当年原材料价格普遍上涨，如该类产品所用主要原材料 42 铬钼材质锻件价格上涨 29%，以自制材料替代进口件以降低成本的效能相对减弱，虽然公司购置了磨齿机(Rapid1500)、数控龙门镗铣床、数控滚齿机、经济型数控落地镗铣床等设备,自行加工能力增强，减少了外协加工量,节约外协加工成本每吨约 1,132 元，但仍使单位材料成本上升了 4.38%；二是随着设备和自行加工量的增加，折旧和
人工费用也有所增加，使单位人工成本和单位制造费用上升了 0.25%和 0.38%。
2009 年 1-6 月鼓形齿式联轴器单位平均成本较上年略有上升，变动幅度不大。
④鼓形齿式联轴器毛利率变动分析
销售价格变动销售成本变动
项目毛利率变动率
毛利率变动（百分点）(1)
变动率
毛利率变动
（百分点）
(2)
毛利率较
上年变动合计(3)=(1)+(2)
2009年 1-6月 39.28%-1.83%-1.11 0.21%-0.13 -1.24 个百分点
2008 年 40.52%-2.46%-1.41 3.74%-2.14 -3.55 个百分点
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1—1—2112007 年 44.07% 3.78% 2.32 -9.07% 5.57 7.89 个百分点
2006 年 36.18%-----
注：（1）销售价格、销售成本变动均为本期与上期比较的增减幅度；
（2）毛利率变动指销售价格、销售成本变动对毛利率变动产生的影响，为绝对数。
综上，2007 年鼓形齿式联轴器毛利率为 44.07%，较 2006 年上升 7.89 个百
分点，主要原因是：售价明显高于同类其他产品的板材轧机联轴器销量的上升导致该大类产品的平均销售单价上升 3.78%，影响毛利率 2.32 个百分点；同时,由
于加工能力的增强、工艺的改进、进口材料量的减少以及产量的大幅增加等因素的影响，使鼓形齿式联轴器单位平均成本下降 9.07%，毛利率上升 5.57 个百分
点。销售单价的上升和单位产品成本的下降共同推动了产品毛利率的上升。
2008 年鼓形齿式联轴器毛利率为 40.52%，较 2007 年下降 3.55 个百分点，
主要是当期产品成本上升 3.74%，销售价格下降 2.46%，使毛利水平有所降低。
2009 年 1-6 月鼓形齿式联轴器毛利率为 39.28%，较 2008 年下降 1.24 个百
分点，主要受经济形势影响，公司为了提高竞争力，在可承受的范围内，公司对产品价格进行了适度调整，销售价格调整使毛利率下降了 1.11 个百分点。
（3）剪刃毛利率分析
2006 年-2008 年及 2009 年 1-6 月，剪刃毛利率分别为 31.91%、34.10%、
30.50%和 29.63%，2007 年较高，其他各期变动不大，具体分析如下：
①销售价格变动分析
2006 年-2008 年及 2009 年 1-6 月，公司剪刃平均销售单价分别为 33,323.06
元/吨、34,989.96 元/吨、34,929.44 元/吨、34,513.09 元/吨，呈上升趋势，
主要原因：一是市场需求旺盛及材料价格有所上升，公司调整了产品销售价格；二是加工难度较大、销售价格较高的弧形剪销量增加，其销售收入占剪刃收入的比例由 2006 年的 21.86%上升到 2008 年的 35.80%。
2009 年 1-6 月受经济环境影响，公司在可承受范围之内对剪刃价格进行了适度调整，比 2008 年降低 1.19 个百分点，为 34,513.09 元/吨，。
②销售成本变动分析
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1—1—212报告期内剪刃的单位销售成本变动情况如下：
单位：元/吨
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额变动幅度金额
变动
幅度金额
变动
幅度金额
销量（吨） 239.20 467.24 -0.01% 467.31 49.97% 311.61
单位材料成本 21,748.75 0.04% 21,740.48 5.72% 20,563.66 2.10% 20,140.97
单位人工成本 633.95 0.14% 633.05 1.34% 624.67 -0.54% 628.02
单位制造费用 1,905.20 0.22% 1,900.94 1.70% 1,869.11 -2.65% 1,919.94
单位成本合计 24,287.91 0.06% 24,274.47 5.28% 23,057.44 1.62% 22,688.93
注：材料成本中含外协加工费。
上表显示，2007 年剪刃单位平均成本较上年上升 1.62%，主要原因在于：一
是虽然当年主要原材料价格都有不同程度上升，但由于购置了数控成型磨床、组合铣床、组合机床等设备，降低了材料损耗，从而提高了材料利用率，使单位产品材料成本只上升了 2.10%；二是当年剪刃产量较上年大幅增加 41%，使单位人
工成本和单位制造费用均有所降低，部分抵减了材料成本上升对产品总成本变动的影响。
2008 年剪刃单位平均成本较上年上升了 5.28%，主要原因：一是主要材料采
购价格波动，如 6铬钨 2硅材质锻件价格较 2007 年增长了 13.5%、H13 钢材价格
较 2007 年下降了 2.13%，综合作用使剪刃单位材料成本上升 5.72%；二是当年购
置了龙门式数控铣床、专用铣削组合铣床等设备致使折旧和人工费用有所增加，使得剪刃单位人工成本和单位制造费用增加 1.34%和 1.70%。
2009 年 1-6 月剪刃单位平均成本较上年上升了 0.06%，主要原因是当期单位
人工成本和单位制造费用上升所致。
③剪刃毛利率变动分析
销售价格变动销售成本变动
项目毛利率变动率
毛利率变动（百分点）(1)
变动率
毛利率变动
（百分点）
(2)
毛利率较
上年变动合计(3)=(1)+(2)
2009 年 1-6 月 29.63%-1.19%-0.84 0.06%-0.03 -0.87 个百分点
2008 年 30.50%-0.17%-0.11 5.28%-3.49 -3.60 个百分点
2007 年 34.10% 5.00% 3.24 1.62%-1.05 2.19 个百分点
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1—1—2132006 年 31.91%-----
注：(1)销售价格、销售成本变动均为本期与上期比较的增减幅度；
(2)毛利率变动指销售价格、销售成本变动对毛利率变动产生的影响，为绝对数。
综上，2007 年剪刃毛利率为 34.10%，较 2006 年上升 2.19 个百分点，主要
原因是：销售价格和销售成本同时上升，但销售价格的上升幅度超过销售成本的上升幅度。
2008 年剪刃毛利率为 30.50%，较上年下降 3.60 个百分点，主要是当期销售
价格基本稳定，而单位销售成本上升了 5.28%。
2009 年 1-6 月剪刃毛利率为 29.63%，较上年下降 0.87 个百分点，主要是由
于销售价格下降引起毛利率下降 0.84 个百分点所致。
（4）公司主营业务毛利率变动分析
公司主营业务毛利率的变动不仅与各产品毛利率变动有关，也与销售收入结构变化有关。
2007 年公司主营业务毛利率为 43.44%，较 2006 年主营业务毛利率 36.50%
上升了 6.94 个百分点，各因素对主营业务毛利率的影响分析如下：
产品类别
占销售收入
的比重较上年变化
各产品毛利率变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
销售收入比重变动
对主营业务毛利率的影响（百分点）
对主营业务毛利率的影响合计
十字轴式万向
联轴器-15.16% 3.32 -5.64 -2.32 个百分点
鼓形齿式联轴器 13.30% 3.07 4.81 7.88 个百分点
剪刃-0.41% 0.20 -0.13 0.07 个百分点
其他 2.27% 0.21 1.10 1.31 个百分点
合计- 6.80 0.14 6.94 个百分点
注：占销售收入的比重较上年变化，是指比重变化的绝对数，以下分析均为此意。如 2007年、2006 年十字轴式万向联轴器的销售比重分别为 48.98%和 64.14%,2007 年的销售比重比
2006 年减少了 15.16 个百分点。
2007 年公司主营业务毛利率上升的主要原因是十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器毛利率的上升，以及鼓形齿式联轴器销售比重的提高。
2008 年公司主营业务毛利率为 38.81%，较 2007 年的主营业务毛利率下降
4.63 个百分点，各因素对主营业务毛利率的影响分析如下：
招股意向书
1—1—214产品类别
占销售收入
的比重较上年变化
各产品毛利率变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
销售收入比重变动
对主营业务毛利率的影响（百分点）
对主营业务毛利率的影响合计
十字轴式万向
联轴器 7.30%-2.38 3.21 0.83 个百分点
鼓形齿式联轴器-3.51%-1.26 -1.55 -2.81 个百分点
剪刃-2.79%-0.23 -0.95 -1.18 个百分点
其他-1.00%-0.91 -0.56 -1.47 个百分点
合计--4.78 0.15 -4.63 个百分点
2008 年公司主营业务毛利率略有下降，主要是各类产品毛利率均有所下降所致。
2009 年 1-6 月公司主营业务毛利率为 40.37%，较 2008 年的主营业务毛利率
略上升 1.56 个百分点，各因素对主营业务毛利率的影响分析如下：
产品类别
占销售收入
的比重较上年变化
各产品毛利率变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
销售收入比重变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
对主营业务毛利率的影响合计
十字轴式万向
联轴器 0.74% 2.01 0.29 2.30 个百分点
鼓形齿式联轴器-0.48%-0.43 -0.19 -0.62 个百分点
剪刃-0.63%-0.05 -0.19 -0.24 个百分点
其他 0.37% 0.09 0.03 0.12 个百分点
合计- 1.62 -0.06 1.56 个百分点
2009 年 1-6 月公司主营业务毛利率上升的主要原因是十字轴式万向联轴器的毛利率上升影响主营业务毛利率 2.01 个百分点，销售比重提高影响主营业务
毛利率 0.29 个百分点，两者合计对毛利率的贡献达 2.30 个百分点。
综上所述，公司最近三年及一期主营业务毛利率处于较高水平的主要原因为：
第一，市场需求持续放大，公司产品议价能力较强，大部分产品售价没有发生大的波动；
第二，公司产品结构变化，售价较高、毛利率较高的超重载型万向轴、板材轧机联轴器等产品销售收入增加及在公司总收入中的比重上升，稳定了公司产品的整体售价水平、毛利率水平；
第三，公司加工能力的增强，有效地降低了单位产品成本，部分抵消了原材料价格上涨的不利影响；
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1—1—215第四，公司产量增加、设备利用率提高、工艺改进抑制了产品单位平均成本的上升。
3、产品销售价格及原材料采购价格变动对毛利影响的敏感性分析
公司生产的产品基本是根据客户的需求进行订制生产，具有多品种、小批量的特征，不同品种在规格型号、单价、成本和生产周期等方面均不相同，因此根据整体销售收入和销售数量统计的均价难以准确反映不同品种的价格走势。由于公司生产销售的主导产品是十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃，其合计占公司销售总额的比重 2008 年、2007 年、2006 年分别为 98.08%、97.08%、
99.35%。因此，上述三类产品售价变化直接影响着公司主营业务毛利率和利润的
变动。目前，构成公司产品主体的原材料主要采取外购和外协加工方式取得，公司负责产品设计、金加工、热处理、装配、检验等，原材料采购成本占上述产品总成本的比例为 75-85%。现以近三年的财务数据为基础，以上述三类产品的平均销售价格和平均原材料价格分别提高与降低 5%和 10%的单因素变化对综合毛利影响进行敏感性分析。
主要产品销售价格波动对综合毛利影响的敏感性分析
2008 年 2007 年 2006 年销售价格
变化率毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数-10.00%-25.37% 2.54 -23.21% 2.32 -27.45% 2.75
-5.00%-12.69% 2.54 -11.61% 2.32 -13.73% 2.75
5.00% 12.69% 2.54 11.61% 2.32 13.73% 2.75
10.00% 25.37% 2.54 23.21% 2.32 27.45% 2.75
注：销售价格敏感系数=毛利变化率/售价变化率
主要产品原材料价格波动对综合毛利影响的敏感性分析
2008 年 2007 年 2006 年原材料价格
变化率毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数-10.00% 11.83%-1.18 9.88%-0.99 13.23%-1.32
-5.00% 5.92%-1.18 4.94%-0.99 6.61%-1.32
5.00%-5.92%-1.18 -4.94%-0.99 -6.61%-1.32
10.00%-11.83%-1.18 -9.88%-0.99 -13.23%-1.32
注：原材料价格敏感系数=毛利变化率/材料价格变化率
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1—1—216从上述敏感性分析可知，公司主导产品毛利对销售价格的敏感度远高于对原材料价格的敏感度。由于公司的行业地位较为突出，主导产品的定价能力较强，可以根据产品的原材料采购情况、成本情况适当调整公司产品的销售价格，进而将毛利率维持在一定范围内。
为有效规避原材料价格波动的风险，公司采取了如下措施：
（1）在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制
产品成本；
（2）不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上
涨带来的成本压力；
（3）调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产
品，减少原材料价格波动的影响，保证公司收益水平；
（4）加强采购、外协环节管理，降低采购成本。通过及时了解市场材料价
格的动态和信息，与供应商建立长期合作关系，扩大供应商范围等措施，来降低采购风险；同时，随着公司业务规模的扩大，对供应商的议价能力也将逐渐增强，可以通过规模采购优势有效降低采购成本。
4、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）宏观因素
公司产品可用于冶金、起重机、造船、造纸、电力等行业，处于产业链的中游位置，受下游行业投资拉动的影响比较明显，和国民经济运行情况息息相关，如果经济步入下行通道，投资萎缩，将对本行业的整体经营产生不利影响。
（2）市场因素
由于近年来我国钢铁、造船、造纸、电力等行业发展迅猛，联轴器产品需求旺盛，行业整体业绩良好，各生产企业纷纷扩大产能，国内同类产品产量大幅上升。公司能否依靠自身优势，不断开拓市场，扩大产品应用领域，提高产品市场份额，增强产品知名度，将对公司业绩的持续增长产生较大的影响。
（3）客户因素
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1—1—217随着钢铁产业发展，钢铁企业在管理理念和界定标准上也在不断规范，都在走合理节约成本、提高性价比道路，尤其是对核心备件的采购上已经改变了以往单纯依赖进口的局面，在竞争激烈的常规产品选择上，也尽量寻找优秀的和抗风险能力强的供应商。
公司对产品进行分类营销，正是满足了客户和自己的需求，不同产品依照其利润空间和公司实际生产能力平衡分配，制定了相应的销售政策。在高端重点产品上，走高质量、高价位的策略，在常规产品上，公司采取低价位、尽量批量订货的策略。
公司通过多年的经营积累，目前已与众多客户建立了合作伙伴关系。公司根据历年来的市场重要程度和对公司稳固发展的影响，对用户进行了 A、B、C分类管理，在巩固、扩大与老客户合作的同时，不断开辟新的市场。公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。
（4）产品销售价格
公司产品的销售价格与国外同类产品相比，具有较大的价格提升空间，而价格的提升将增强公司的盈利能力，并有助于消化原材料价格上涨的不利影响，保证公司盈利能力的连续性与稳定性。
（5）原材料价格波动因素
公司原材料占生产成本的比例在 75-85%之间，公司的主要原材料为锻件、铸件等，近三年钢材的价格波动较大，主要原材料价格的波动可能会对公司经营业绩的稳定性产生影响。
（6）未来资本性支出
公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和并出现较大缺口。在不断进行新产品开发和加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将难以实现。本次募集资金将全部用于公司主营业务，投资高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目。该项目固定资产投资总额（含土地）17,358 万元，铺底流动资金 2,902 万元。该项目的完成，将提高固定资产在总资产中的比重，增加产能，并新增销售收入。因此，未来资本性支出对本公司盈利能力的连续性
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1—1—218和稳定性影响较大。
（三）经营成果分析
1、最近三年及一期经营成果分析
报告期内公司经营保持了良好的增长态势，经营成果构成如下：
公司经营成果变动图05,00010,00015,00020,00025,00030,0002006年 2007年 2008年万元营业收入营业利润利润总额净利润
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 14,304.40 25,494.20 17,812.08 10,839.91
减：营业成本 8,529.96 15,593.42 10,064.04 6,870.47
营业税金及附加 129.22 55.45 75.87 35.26
销售费用 879.63 1,339.53 765.57 691.22
管理费用 968.25 1,898.82 1,052.62 727.49
财务费用 31.40 425.83 130.76 219.66
资产减值损失 20.88 126.50 262.90 111.74
加：投资收益 21.00 8.85 --
二、营业利润 3,766.06 6,063.50 5,460.33 2,184.08
加：营业外收入 2.40 1,194.93 1,015.00 35.16
减：营业外支出 3.63 35.27 8.81 -
三、利润总额 3,764.83 7,223.16 6,466.51 2,219.25
减：所得税费用 570.68 948.64 1,980.91 709.31
四、净利润 3,194.14 6,274.52 4,485.61 1,509.94
（1）公司营业收入 2007 年、2008 年分别比上年增长 64.32%、43.13%，报
告期内持续增长，主要是由于钢铁行业规模扩张、公司主导产品联轴器等国产化
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1—1—219率不断提高及许多客户相关设备上的同类部件相继进入更新周期所致，另一方面，公司抢抓机遇，积极开拓市场，调整产品结构，加大营销力度，使产销规模不断扩大。
（2）公司营业成本 2007 年比上年增长 46.48%，与营业收入同方向变动，
但营业成本的增幅小于营业收入，主要原因是：①公司适应市场需求，努力优化产品结构，附加值较高的板材轧机联轴器、超重载型万向轴产销规模不断扩大，在销售收入中的比重不断提高；②公司购置了部分先进设备，加工能力得到增强，降低了材料加工成本，同时应客户要求在保证质量的前提下，进口部件使用量减少，使原材料成本得到有效控制；③近年公司销售订单充足，各机台满负荷运转，设备利用效率提高，各项消耗均有所下降，产量增加，单位产品固定成本得到有效控制。
公司 2008 年营业成本较上年增长 54.94%，高于营业收入的增长幅度，主要
原因是：①公司的主要原材料毛坯（铸件、锻件）的采购时间及采购合同主要集中在 2008 年上半年，处于价格波峰阶段，采购成本较高，增加了产品成本；②应客户要求，当年超重载型万向轴进口部件使用量较上年大幅增加，也造成了产品成本的上升；③由于受宏观经济下滑的影响，且公司毛利空间较大，在可承受的范围内，公司对大部分产品价格进行了适度下调，同期，虽然进口件使用量较大的超重载型万向轴价格有所上调，但未达到成本的上升幅度，上述两因素共同影响了营业收入的增长幅度。
（3）2006年、2007年、2008年公司期间费用分别为1,638.37万元、1,948.95
万元、3,664.19 万元，占营业收入的比重分别为 15.11%、10.94%、14.37%，总
体表现为下降，表明公司在扩大经营规模的同时亦注重了期间费用的控制。2009年 1-6 月期间费用占营业收入的比例为 13.14%，与 2008 年下降了 1.23 个百分
点。
期间费用中主要是销售费用和管理费用，因公司较多的利用商业信用，除2008 年外，借款规模一直不大，2006 年、2007 年财务费用均不高。报告期公司各项期间费用的变动情况具体分析如下：
①销售费用
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1—1—220报告期公司销售费用及营业收入情况：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额金额变动幅度金额变动幅度金额
销售费用 879.63 1,339.53 74.97% 765.57 10.76% 691.22
营业收入 14,304.40 25,494.20 43.13% 17,812.08 64.32% 10,839.91
比例 6.15% 5.25% 4.30% 6.38%
2006 年-2008 年销售费用占同期营业收入的比例分别为 6.38%、4.30%和
5.25%，从与各期营业收入的对比看，销售费用的增加主要因为公司近年来快速
发展，营业收入不断增加所致。
2007 年度公司销售费用为 765.57 万元，较 2006 年度增加了 74.35 万元，
占同期营业收入的比例为 4.30%，该比例较 2006 年低，主要由于公司 2006 年设
立的销售办事处其效应开始体现，差旅费和办公费得到了有效控制，两项费用没有随销售收入的快速增长而大幅增加，另外，公司因加入区域配载中心使得 2007年运杂费不但未随收入增长，反而较 2006 年降低 18.75 万元。
2008 年公司营业收入持续增长，销售费用为 1,339.53 万元，占同期营业收
入的比例为 5.25%，较 2007 年有所上升，主要系 2008 年公司新签合同和营业收
入较 2007 年增加幅度较大，使差旅费和运杂费有所上升所致。
2009 年 1-6 月销售费用为 879.63 万元，占营业收入的比例为 6.15%，比 2008
年上升了 0.9 个百分点,主要是由于本期销售规模扩大，差旅费、办公费及销售
服务费相应增加所致。
报告期内销售费用明细情况如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
差旅费 4,374,182.91 6,592,123.01 3,928,173.00 3,496,712.98
运杂费 1,637,907.80 3,435,352.17 1,827,193.06 2,014,717.53
销售人员工资 846,574.70 1,380,628.94 834,980.40 616,707.26
办公费 805,478.61 732,228.21 422,407.93 477,544.43
销售服务费 372,169.24 400,107.16 288,801.86 227,450.20
会务费 577,138.78 345,887.50 295,563.00 40,037.00
其他 182,853.90 508,970.49 58,550.53 39,014.15
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1—1—221合计 8,796,305.94 13,395,297.48 7,655,669.78 6,912,183.55
②管理费用
报告期内，公司管理费用逐年增加主要是随着业务发展而相应增加的管理成本。2007 年公司管理费用 1,052.62 万元，较 2006 年的 727.49 万元增加 325.13
万元，主要系当期业务规模扩大，业务招待费用增加 121.64 万元，工资薪酬增
加 123.65 万元；2008 年公司管理费用为 1,898.82 万元，较 2007 年增加 846.21
万元，主要因为随着公司经营规模扩大，管理人员数量、办公费用、折旧等都有所增加，同时为了吸引和留住人才，提高了管理人员的薪资标准，其中工资薪酬增加 223.58 万元，办公费及公司经费增加 205.53 万元、折旧及摊销增加 116,93
万元。报告期内管理费用明细情况如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
工资薪酬 2,764,903.36 4,759,219.47 2,523,466.81 1,107,557.12
办公费及公司经费 2,252,985.36 3,909,958.43 1,854,706.02 2,152,582.87
业务招待费 1,313,280.83 3,149,744.39 2,169,625.27 953,197.77
差旅费 928,801.32 1,811,837.74 1,361,890.84 1,248,890.30
技术中心费用 630,754.02 1,425,258.39 931,717.42 469,715.91
折旧及摊销 1,118,056.69 2,055,923.07 886,621.27 953,887.33
税费 461,966.21 1,223,140.34 428,887.00 264,162.11
物料消耗等 211,725.28 653,151.21 548,661.31 124,909.61
应付福利费调整--－179,399.20 －
合计 9,682,473.07 18,988,233.04 10,526,176.74 7,274,903.02
③财务费用
2007 年公司财务费用较 2006 年下降 40.47%，主要原因是 2006 年公司购买
以欧元计价的进口设备形成外汇负债，而人民币相对欧元呈贬值趋势，导致该外汇负债产生了较大的汇兑损失。扣除此项因素后，公司 2007 年、2006 年财务费用基本相当。
2008 年公司财务费用在营业收入中的比例为 1.67%，较上年度 0.73%上升
0.94 个百分点，主要原因是公司当年平均银行借款额比上年增加约 2,900 万元，
及当期票据贴现增加，导致利息支出 400.79 万元，占当期营业收入的 1.57%。
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1—1—2009 年 1-6 月公司财务费用在营业收入中的比例为 0.22%，较上年度下降
1.45 个百分点，主要原因是公司部分承兑保证金账户销户一次性计息，使得本
期利息收入较高，同时由于本期贷款利率较 2008 年有一定程度的下降，利息支出也相应地降低。
（4）2007 年公司资产减值损失 262.90 万元，较 2006 年增长 151.16 万元，
主要由于部分产品因设计等原因需要重新加工、货龄较长且只能用于特定用途，公司采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较，新增计提了跌价准备 184.21 万元。2008 年，上述产品已全部实现销售，前期计提的存货跌价准
备相应转销，使 2008 年资产减值损失减少至 126.50 万元，主要是期末按规定计
提的应收款项坏账准备。2009 年 1-6 月，公司资产减值损失 20.88 万元，主要
由于本期应收账款较期初增加而计提的坏账准备所致。
（5）公司 2007 年营业利润较上年增长 150.01%，超过同期营业收入增长幅
度，主要原因是：公司营业收入增长 64.32%，主营业务毛利率由 2006 年的 36.50%
上升到 43.44%，而期间费用控制较好，其增幅 18.96%远远小于毛利增幅 95.68%。
而公司 2008 年营业利润比上年增长 11.05%、低于营业收入的增长幅度，主
要原因是：①受国家宏观经济增速放缓、材料成本上涨等因素的影响，公司当年主营业务毛利率由上年的43.44%回落至38.81%；②期间费用较上年增长88.10%，
在营业收入中的比例由 2007 年的 10.94%上升至 14.37%。
（6）公司 2007 年营业外收入 1,015.00 万元，主要是马鞍山市人民政府为
促进企业更好更快发展，本着“多贡献、多奖励”的原则，根据“马政秘[2007]52号”文对本公司给予重大贡献奖金 1,000.00 万元。
公司 2008 年营业外收入 1,194.93 万元，主要是收到 1,190.00 万元政府补
贴，具体为：①根据马鞍山市发展和改革委员会、经济委员会、科学技术局“马发改函[2008]157 号”文,公司于 2008 年收到“重大贡献奖励资金”600.00 万元。
②2008 年 4 月，根据马鞍山经济技术开发区管理委员会“马开管[2008]80 号”文，公司收到产业结构调整补助等各项补助款合计 500 万元。③根据安徽省财政厅财建[2007]490 号文，公司收到 2007 年高新技术产业化资金 50.00 万元。④
根据马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管[2008]138 号文，公司收到 2008
招股意向书
1—1—223年中小企业发展补助资金 40.00 万元。
公司 2009 年 1-6 月营业外收入 2.40 万元，主要是马鞍山经济技术开发区管
理委员会根据“马开管[2008]148 号”文给予公司 2008 年度通过 ISO14000 认证的奖励款。
（7）报告期内各年公司营业外支出均很小，主要是固定资产清理损失和对
外捐赠支出。
（8）公司利润总额 2007 年、2008 年分别比上年增长 191.38%、11.70%，逐
年增加，是公司营业利润持续增长的结果。而营业利润的增长得益于公司坚持不懈地拓展市场、优化产品结构、扩大主营业务规模、控制成本费用支出。
（9）所得税费用和净利润
公司 2006 年度、2007 年度企业所得税适用税率为 33%。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高〔2008〕177 号），公司被认定为 2008 年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》。根据相关规定，公司将自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
当期所得税费用 573,81 890.97 2,018.39 746.18
递延所得税费用-3.13 57.67 -37.48 -36.87
合 计 570.68 948.64 1,980.91 709.31
根据上表计算，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月公司所得税费用占当期利润总额的比例分别为 31.96%、30.63%、12.13%、15.16%，2008 年及 2009
年 1-6 月所得税税负相对较低，主要是由于公司 2008 年被认定为高新技术企业，企业所得税享受 15%的优惠税率，较前期的 33%的企业所得税率有大幅下降，此外，2008 年相对较低还因为根据国家税务总局“国税发[2004]82 号”文件第三款“企业技术开发费加计扣除”中的有关规定，当年公司技术开发费所得税税前
招股意向书
1—1—224加计扣除 1,540.33 万元，从而减少了公司当年应纳税所得额并降低了当年的实
际所得税税负。
最近三年，在营业收入快速增长的同时，公司有效地进行了产品结构调整、成本和期间费用控制，主营业务毛利率维在较高水平，因此营业利润、利润总额和净利润均保持了持续增长。
2、2009 年 1-6 月份与 2008 年上下半年主要财务指标比较分析
公司2009年1-6月份实现营业收入14,304.40万元，分别比2008年上半年、
2008年下半年增加3,077.42万元、37.18万元，增幅分别为21.51%、0.26%,表明
尽管受金融危机影响，但由于公司生产的联轴器特别是超重载型万向联轴器属于替代进口产品，成长空间较大，且竞争力较强，使本期营业收入仍保持一定幅度的增长。
2009年1-6月份与2008年上下半年经营业绩比较
单位：万元
与 2008 年上半年相比与 2008 年下半年相比类别
项目
2009 年
1-6 月金额变动额幅度金额变动额幅度
营业收入 14,304.40 11,226.98 3,077.42 21.51% 14,267.22 37.18 0.26%
营业利润 3,766.06 3,090.42 675.64 17.94% 2,973.08 792.98 26.67%
净利润 3,194.14 3,603.65 -409.51 -12.82% 2,670.88 523.26 19.59%
扣除非经常性损益后
净利润
3,195.19 2,798.71 396.48 12.41% 2,490.11 705.08 22.07%
注：由于2008年末公司被认定为高新技术企业，2008年的企业所得税税率以15%征收，而在该年中报审计时所得税率为25%，为了数据可比，对2008年中报的净利润数按15%的税率进行了调整。
2009年1-6月份公司实现营业利润3,766.06万元，比2008年上半年增加
675.64万元，增幅为17.94%，主要是本期营业收入较2008年上半年增长21.51%
所致，本期实现净利润比2008年上半年少409.51万元主要由于两个方面的原因：
一是2008年上半年有1,150万元的政府补贴，而2009年1-6月份政府补贴仅为2.40
万元，二是公司2009年1-6月的毛利率为40.37%，比2008年上半年下降2.25个百
分点。
招股意向书
1—1—2252009年1-6月份实现的营业利润、净利润与2008年下半年相比分别增长了
26.67%和19.59%，扣除非经常性损益后净利润比2008年下半年增长了22.07%，主
要原因是2009年1-6月份公司主要原材料毛坯（锻件、铸件）价格较2008年下半年有一定程度的下降，使得本期主营业务毛利率较2008年下半年上升了4.51个百
分点，达到40.37%。
（四）非经常性损益分析
最近三年公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响详见本招股意向书“第十节五、非经常性损益”的相关内容。
三、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 2,772.27 5,527.65 925.29 2,099.52
投资活动产生的现金流量净额-38.16 -5,216.66 -2,698.07 -1,911.87
筹资活动产生的现金流量净额-800.21 -3,172.11 4,348.62 83.11
汇率变动对现金流量的影响-2.30 -31.51 -23.87 -112.44
现金及现金等价物净增加额 1,931.60 -2,892.63 2,551.97 158.32
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、报告期经营活动现金流量变动的原因
最近三年及一期，公司经营活动各期的现金净流量均为正数，累计为11,324.73 万元，同期累计净利润为 15,464.21 万元，经营活动产生的现金净流
量累计数小于净利润累计数，主要原因是 2007 年公司经营活动产生的现金净流量偏少。公司近三年及一期经营活动现金流量净额构成情况如下：
招股意向书
1—1—226单位：万元
项 目
2009 年1-6 月
2008 年 2007 年 2006 年
金额金额变动额
变动
幅度
金额变动额
变动
幅度
金额
销售商品、提供劳务收到的现金 14,080.76 31,941.74 13,942.80 77.46% 17,998.94 6,426.86 55.54% 11,572.08
收到的其他与经营活动有关的现金 232.55 1,624.58 565.57 53.40% 1,059.01 731.17 223.03% 327.84
现金流入小计 14,313.32 33,566.32 14,508.37 76.13% 19,057.95 7,158.03 60.15% 11,899.92
购买商品、接受劳务支付的现金 7,851.78 20,497.03 7,926.17 63.05% 12,570.86 4,869.20 63.22% 7,701.66
支付给职工以及为职工支付的现金 855.24 1,898.94 1,026.46 117.65% 872.48 437.62 54.64% 434.86
支付的各项税费 1,485.56 3,340.16 851.76 34.23% 2,488.40 1,943.46 356.64% 544.94
支付的其他与经营活动有关的现金 1,348.47 2,302.54 101.62 4.62% 2,200.92 1,081.98 96.70% 1,118.94
现金流出小计 11,541.05 28,038.67 9,906.01 54.63% 18,132.66 8,332.26 82.98% 9,800.40
经营活动产生的现金流量净额 2,772.27 5,527.65 4,602.36 497.39% 925.29 -1,174.23 -46.40% 2,099.52
2006 年-2008 年，公司经营活动现金流量净额变动较大，主要原因分析如下：
（1）2007 年，经营活动产生的现金流量净额为 925.29 万元，比 2006 年减
少 1,174.23 万元，2007 年与 2006 年相比经营性现金流出的增加幅度高于经营
性现金流入的增加幅度，2007 年，经营性现金流出比上年增加 8,332.26 万元，
同比增长 85.02%，经营性现金流入比上年增加 7,158.03 万元，同比增长 60.15%。
2007 年经营性现金流出大幅增加主要因为：
①2007 年，公司生产规模增长较快，2007 年产品产量比 2006 年增加 55%，其中大型化、重型化产品（超重载型万向轴、板材轧机联轴器等 4种产品）产量增加尤为突出，2007 年比 2006 年增加 1,876 吨，增幅 187%，而大型化、重型化产品生产周期长，资金占用量大，从而增加了公司当期购买商品的现金支出，2007年购买商品、接受劳务支付的现金比 2006 年增加 4,869.20 万元。
②2007 年，公司营业收入大幅增长，各项税费相应增加，同时，2007 年公司补缴了 2005 年度的部分所得税款以及公司由外资企业变更为内资企业后根据税法规定应补缴的免征的所得税款，从而使 2007 年度支付的税费比 2006 年度增加了 1,943.46 万元，增幅 356.64%。
③2007 年，因为归还应付股东的款项 458.52 万元、支付马鞍山海关押金
招股意向书
1—1—227
261.12 万元及支付担保保证金和期间费用增加等因素，使得本期支付的其他与
经营活动有关的现金比 2006 年增加 1,081.98 万元，增幅 96.70%。
（2）2008 年，公司经营活动现金流量净额为 5,527.65 万元，比 2007 年增
加 4,602.36 万元，主要由于公司 2008 年资金回笼良好，销售规模不断扩大的同
时销售商品、提供劳务收到现金大幅增加，达到 31,941.74 万元，比 2007 年增
加 13,942.80 万元，而 2008 年购买商品、接受劳务支付的现金比 2007 年仅增加
7,926.17 万元，销售商品、提供劳务收到现金大幅增加的原因主要是：
①本期含税销售收入为 29,817.57 万元，而期末应收账款余额仅比 2007 年
末增长 1,499.47 万元，期末应收票据余额比期初仅增加 1,403.38 万元；
②本期合同签订量增加使预收款项增加 4,946.46 万元。
此外，本期收到政府补助 1,535 万元增加了经营活动现金流入。
2009 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为 2,772.27 万元，资金回笼良
好，主要是由于公司考虑到目前的经济环境加强了对货款的催收，使得本期销售商品、提供劳务收到的现金达到 14,080.76 万元，而本期公司充分运用了商业信
用，适当控制了采购货款的支付比例，本期购买商品、接受劳务支付的现金为7,851.78 万元，本期现金流出合计为 11,541.05 万元。
2、收到的其他与经营活动有关的现金
（1）2006 年，公司收到的其他与经营活动有关的现金 327.84 万元，包括：
①政府补助180万元，其中轧机超重载万向联轴器国产化项目补助经费150万元、省级项目配套资金20万元和安徽省著名商标奖励款10万元；②公司股东邰正彪、黄春燕为公司代垫的款项 104.99 万元；③利息收入 42.84 万元。
（2）2007 年，公司收到的其他与经营活动有关的现金 1,059.01 万元，包
括：①政府补助 1,015 万元，其中根据马鞍山市人民政府“马政秘[2007]52 号”文，公司收到的“重大贡献奖金”1,000 万元，市创新型企业试点扶持资金 10万元、中小企业发展专项资金 5万元；②利息收入 44.01 万元。
（3）2008 年，公司收到的其他与经营活动有关的现金 1,624.58 万元，包
招股意向书
1—1—228括：
①政府补助 1,535 万元，其中：根据马鞍山市科学技术局、马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会联合下发的“马发改函[2008]157 号”文，公司收到的马鞍山市重大贡献奖 600 万元；根据马鞍山经济技术开发区管理委员会“马开管[2008]80 号”文《关于下拨安徽泰尔重工股份有限公司有关补助款项的通知》，收到的产业结构调整补助等各项补助款合计 500 万元；根据安徽省财政厅“财建［2007］1266 号”文，公司收到“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向接轴”项目补助资金 180 万元；根据马鞍山市科学技术局下发的“马科[2007]57 号”文，公司收到“年产 30 套中宽厚板主轧机超重载型万向联轴器”项目拨款 50 万元；根据安徽省财政厅财建[2007]490 号文，公司收到 2007 年度高新技术产业化资金 50 万元；根据马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管[2008]138 号文，公司收到 2008 年度中小企业发展补助资金 40 万元；根据马鞍山市开发区管委会下发的马开管[2008]65 号文，公司收到“年产 30 套中宽厚板主轧机超重载型万向联轴器”项目拨款 15 万元；根据安徽省科学技术厅科计［2008］51 号文，公司收到“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向联轴器”项目经费 100 万元；
②利息收入 28.72 万元；
③员工归还备用金 60.86 万元。
（4）2009 年 1-6 月，公司收到的其他与经营活动有关的现金为 232.55 万
元，包括：①政府奖励 2.40 万元，主要为马鞍山经济技术开发区管理委员会根
据马开管[2008]148 号文给予公司 2008 年度通过 ISO14000 认证的奖励款；②员工归还备用金 171.66 万元；③利息收入 58.49 万元。
3、支付的各项税费
报告期内，各年度支付的各项税费构成如下：
单位：万元
支付的各项税费 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
所得税 331.76 2,156.40 1,673.51 28.38
增值税 989.56 986.17 694.65 473.58
招股意向书
1—1—229城建税 69.40 51.53 48.57 9.91
教育费附加 39.66 29.44 27.75 5.66
土地使用税 35.57 82.27 14.62 7.31
房产税 6.61 11.89 11.18 7.67
水利基金 8.53 15.22 9.98 9.98
营业税 0.46 - 1.03 1.00
其他（印花税等） 4.01 7.23 7.11 1.45
合计 1,485.56 3,340.15 2,488.40 544.94
4、支付的其他与经营活动有关的现金
2006 年－2008 年及 2009 年 1-6 月，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为 1,118.94 万元、2,200.92 万元、2,302.54 万元和 1,348.47 万元，其主
要构成如下：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
差旅费 530.30 840.40 529.01 474.56
办公费及公司经费 305.85 464.27.71 263.01
运杂费 163.79 343.54 182.72 201.47
业务招待费 131.33 314.97 216.96 95.32
技术中心费 63.07 142.53 93.17 46.97
销售服务费 37.22 40.01 28.88 22.75
会务费 57.71 34.59 29.56 4.00
备用金及往来款- 23.45 879.18 -
捐赠及其他 59.20 98.83 13.73 10.86
合计 1,348.47 2,302.54 2,200.92 1,118.94
报告期内，各年支付的其他与经营活动有关的现金平稳上升主要是由于公司经营规模不断扩大，相应地各项以现金支付的费用也逐年提高。
（1）2007 年，支付的其他与经营活动有关的现金比 2006 年增加 1,081.98
万元，主要是备用金及往来款变动较大，2007 年度备用金及往来款支出包括：
①当年归还应付股东的款项 458.52 万元；②支付马鞍山海关押金 261.12 万元；
③支付马鞍山国元担保有限责任公司担保押金50万元；④上市前期费用55万元；⑤职工借支备用金等 54.54 万元。
招股意向书
1—1—230
（2）2008 年，支付的其他与经营活动有关的现金比 2007 年只增加了 101.62
万元，主要原因是 2008 年支付备用金及往来款比 2007 年减少了 855.73 万元，
使其他支出增加额大部分被抵减。
（二）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期本公司投资活动现金净流量为负数，主要是为满足客户需要，公司扩大生产经营规模，购买机器设备、建设厂房等固定资产支出较多。2008年，投资活动现金净流量为-5,216.66万元，是由于本期支付主要用于募集资金
项目的土地使用款2,441.16万元，以及购买机器设备支付2,595.11万元和建设厂
房等支出188.18万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2006年，公司筹资活动产生的现金净流量分别为83.11万元，收支基本平衡。
2007 年，公司筹资活动产生的现金净流量为 4,348.62 万元，主要原因是基
于产品市场前景广阔和良好的成长性，在银行融资渠道畅通情况下，公司保持了融资量的适度增长，2007 年末银行借款余额较年初增加 1,685.00 万元；同时，
2007 年 12 月公司进行增资扩股，筹资 3,060.00 万元，进一步增强了公司的实
力。
2008 年,公司筹资活动产生的现金净流量为-3,172.11 万元，主要原因是：
（1）当年公司借款余额减少了 890.00 万元；（2）分配 2007 年利润 780.00 万
元；（3）代缴 2007 年公司整体变更为股份公司时净资产折股产生的个人所得税
1,033.84 万元；（4）代缴 2007 年政府奖励部分股东增资资金所代扣的个人所
得税 200.00 万元。
2009 年 1-6 月,公司筹资活动产生的现金净流量为-800.21 万元，主要是由
于本期向股东支付了现金股利 780.00 万元、偿还债务支付的现金 310.00 万元及
利息支出 80.21 万元，而本期借款收到的现金为 370.00 万元、。
报告期内，公司筹资额的变化是与经营目标相适应的。
综上，从最近三年及一期本公司的业务经营与现金流量情况看，本公司现金
招股意向书
1—1—231流量基本可以保证日常的生产经营需要和支付到期债务。
四、资本性支出分析
（一）近三年及一期主要资本性支出情况
近三年来，国内传动基础件制造行业面临良好的发展机遇，公司主要产品基本处于供不应求的状态，因此，限制公司发展的最大瓶颈在于产能无法满足客户需求。为不断扩大生产能力、提高产品质量，公司每年都在购建固定资产，以满足不断增长的市场需求。公司 2006-2008 年及 2009 年 1-6 月主要资本性支出分别为 1,053.62 万元、2,696.57 万元、5,187.30 万元和 58.90 万元，主要是为了
提高加工能力、改进工艺、提高产品质量而进行的土地、厂房和设备的投入。上述投资紧紧围绕公司主营业务，有力地推动了公司生产规模的扩大、产品档次的提升和盈利能力的增强，增强了公司的市场竞争力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
根据公司发展规划和募集资金投资计划，本公司近期重大资本性支出主要为本次公开发行股票募集资金拟投资的高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目，计划总投资 20,260.00 万元。若本次股票发行募集资金不足时，缺
口部分将由公司自筹解决，详见本招股意向书“第十三节一、募集资金运用概
况”。此外，公司还将以自有资金或银行借款等其他筹资方式筹集资金投资冷连轧轧机主传动高速重载万向联轴器项目（计划总投资 4,120.00 万元）和液压式
自动精密卷筒项目（计划总投资 3,620.00 万元）。
五、重大担保、诉讼及其他事项
除本招股意向书披露的事项外，公司目前不存在其他对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
招股意向书
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六、公司主要优势、困难及盈利前景分析
（一）公司主要优势
现阶段本公司主营业务面临较好的发展机遇。虽然与国外同行业知名企业相比存在一定差距，但本公司目前的产品性能、客户资源、质量控制、技术装备等方面均处于国内同行业前列，生产自动化水平、数控设备使用率在行业内均处于领先地位，与同行业其他企业相比，在技术开发、生产设备、质量管理、营销和服务等方面具有明显的优势，具备较强的综合竞争能力。
（二)公司主要困难
1、尽管目前全球经济有陷入衰退的风险，但我国政府及时推出的 4 万亿投
资计划和装备制造业振兴规划及钢铁产业振兴规划，在一定程度上刺激了钢铁的需求量，使未来几年我国冶金设备及其配套部件的需求量不断增加成为可能，公司原有的设备生产能力在数量、性能和规格等方面不能完全满足市场需求。公司订单充足，产品供不应求，而由于产能不足目前公司只能选择性的接受订单，错失了很多市场机遇。
2、目前，公司主营业务发展势头良好，公司拟以现有产品为基础，不断提
升工艺技术水平，开发、生产高质量、高附加值、满足市场客户需求的产品，而加大技术改造力度、增加固定资产投入、扩大生产规模是实现这一目标的必由之路。这无疑需要大量的资金投入，但公司自身规模不大，仅仅靠自身积累，很难满足企业快速发展的需要。
3、由美国次贷危机引发的全球性金融危机和经济危机，对全球实体经济造
成了巨大冲击，在这场金融风暴的席卷下，中国经济也面临着严峻考验，经济增速从 2008 年第三季度开始见顶下行，2008 年三季度以来，下游行业经营压力加大，粗钢消费量快速下滑，国内钢价也现出现大幅回落，2008 年 9 月份钢铁行业开始大面积减产，与此同时，下游客户和经销商采用“现金为王”的策略，降低库存导致钢厂库存上升，在 2008 年 10 月份钢价暴跌后，钢铁全行业陷入了亏损局面。这可能迫使钢铁企业延期收货或暂缓合同执行，设法降低备品备件的采购价格，公司产品利润空间可能受到挤压。
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1—1—233
4、随着行业内不少企业实力的不断增强，将对本公司提出新的挑战，特别
是高端产品的定价话语权。
（三）盈利前景分析
公司产品目前主要应用于钢铁行业，钢铁行业近年来快速发展，带动了传动基础件等相关配套件的需求不断上升。2008 年 3 季度以来，受经济大环境的影响，钢铁行业发展陷入低迷，给本公司的经营带来了一定的负面影响，2009 年 9月，“国发（2009）38 号”文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业
健康发展的若干意见》提出对钢铁、水泥等高耗能、高污染产业，要坚决控制总量、抑制产能过剩，对此，公司管理层分析如下：
1、政策导向是有保有压、淘汰落后、鼓励技术进步
从 2009 年 3 月国务院审议出台的《钢铁产业调整和振兴规划》和近期出台的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》两个文件看，钢铁行业的政策导向是淘汰落后、鼓励联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。同时，政策中关于抑制部分技术含量低、附加值低的项目，将加强钢铁企业的技术改造投入。2008年以来我国钢铁行业并购重组频繁，如唐钢、邯钢整合、武钢与柳钢的重组等，这些并购重组,将淘汰落后产能，实现结构调整,腾出空间给新项目建设，给公司带来业务机会。
2、联轴器产品既是核心传动部件又是易损件，公司订单充足
公司产品是钢铁企业的轧制设备上的核心传动零部件，在使用中又属于易损件，超重载型万向轴、大型万向轴和板材轧机鼓形齿式联轴器每年需更换一次，由公司进行维护，其余联轴器使用寿命一般为1年，剪刃产品使用寿命从三天到十五天不等。
公司近三年产品订单增长迅速，2007年、2008年签定的合同金额分别比上年增加122%和53%，这是因为公司抓住了钢铁行业近几年轧机生产线迅速发展的机遇，将公司有限的产能和产品销售集中在国内钢铁企业新建项目需要的传动件上，使得公司订单快速增加，并占据了国内细分行业的主要市场份额。
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1—1—234公司销售订单产品结构
单位：万元
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-10 月品种项目用备件用项目用备件用项目用备件用项目用备件用
剪刃 47.48 1,299.49 51.65 1,798.83 292.91 1,907.77 2,460.25
万向轴 6,628.82 2,641.34 11,344.34 6,628.81 30,806.30 8,735.13 15,797.60
联轴器 2,553.82 2,391.71 10,757.21 1,942.94 6,776.63 5,091.98 7,587.47
其他 0 275.32 865.1 1,702.42 0 208.81 176.74
合计 9,230.12 6,607.86 23,018.30 12,073.00 37,875.84 15,943.69 26,022.06
总计 15,837.98 35,091.30 53,819.53 26,022.06
比例 58.28% 41.72% 65.60% 34.40% 70.38% 29.62% 0% 100%
受金融危机的影响，2008年4季度以来，国内钢铁企业纷纷放缓或暂停了部分轧机生产线的新建，相应减少了对轧机生产线项目用传动件的需求，这也使得公司2009年未有项目用销售订单。为降低金融危机对公司的影响，公司除继续完成2007年、2008年已签订订单的生产销售之外，适时调整销售策略，加大了备品备件的销售力度，2009年1－10月新签订备品备件合同订单2.6亿元，比2008年同
期签订的备品备件订单金额增长了185%。备品备件订单的增加，将使公司获得长期稳定的订单来源，保持公司生产销售的平稳增长。
随着国家对钢铁行业“淘汰落后”、“兼并重组”和城市钢厂搬迁、调整优化产业布局工作的进一步推进，以及我国钢铁行业盈利状况的好转，钢铁企业新建轧机生产线将逐步恢复和增加，公司的项目用产品的销售订单也将随之恢复。
截至 2009年 10月末，公司已签订尚未履约完毕的销售合同订单金额为4.53
亿元（不含暂缓的合同订单）。
3、公司产品替代进口空间较大
受金融危机的影响，钢铁企业出于成本考虑 2009 年以来加大联轴器等备品备件在国内的采购力度，而且，今年国务院陆续颁布《钢铁产业调整和振兴规划》和《装备制造业调整和振兴规划》，鼓励冷热连轧宽带钢成套设备、基础件、通用零部件的国产化，公司产品在国家相关产业政策的支持下，凭借性价比优势及技术、服务优势，已成为国内多家大型钢铁企业进口冷热连轧成套生产线备品备件的进口替代产品，目前公司已与鞍钢等国内多家大型钢铁企业达成合作意向，进行联轴器备件的国产化工作。
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1—1—235综上，公司管理层认为，短期内公司已在手合同订单以及今年以来备品备件销售订单的增加都保证了公司的正常经营，长期来看钢铁产业结构调整将使得公司的大型、超重载型联轴器产品获得更多的市场机会，而且随着中国装备制造业的出口公司产品将有新的业务空间，因此近期国家出台的抑制部分行业（包括钢铁）产能过剩的政策不会影响公司的生产经营，也不会对公司的持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
为抓住机遇，实现公司长期稳定发展的目标，公司一方面要继续加强与主要客户中国一重、首钢、鞍钢、包钢、济钢等大型企业良好合作关系，巩固公司的行业地位，并通过加大设备投入、开发新的应用领域等措施，培育公司新的利润增长点，扩大公司竞争优势；另一方面，公司拟通过本次募集资金投入，使产品结构更趋完善，生产技术水平和市场竞争能力进一步提升，规模和实力更上一个台阶，盈利能力和抗风险能力进一步增强。
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1—1—236第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发行当年及未来两年的发展计划
（一）公司发展战略目标
公司将秉承“精勤治业、追求卓越”的企业精神，坚持技术创新和管理创新，以目前拥有的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃三大类产品为核心，通过自主开发，进一步提高产品质量和扩大产能，提高市场竞争能力和市场占有率，做强做大公司主营业务；充分利用现有优势，精心打造“泰尔”品牌，培育新的经济增长点，力争通过 3－5年的努力使公司发展成为我国动力传动机械行业中具有国际竞争力的一流企业。
（二）整体经营目标和主营经营目标
公司将坚持“以客户为中心、市场为导向、质量为基础、信誉为保证、竞争为动力”的经营理念，坚持全方位、立体化的经营模式，在维持国内市场竞争优势的同时，逐步推进国际化进程。在未来的三年内，公司将通过引进先进的生产设备，加大技术开发投入，加强营销服务体系建设，提升品牌知名度，完善人才引进机制和企业激励机制等措施，进一步强化竞争优势，扩大市场占有率，积极开拓国际市场，拓宽重点产品（超重载型万向轴和板材轧机鼓形齿式联轴器）的销售市场，若本次募集资金及时到位，到 2012 年，公司的销售收入力争超过 8亿元。
（三）提高竞争力计划
1、产品开发计划
公司将以现有产品为基础，不断提升工艺技术水平，开发高质量、高附加值、
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1—1—237满足市场客户需求的产品，具体包括：
（1）高速重载万向联轴器
目前我国国内生产的十字轴式万向联轴器使用寿命不长，影响生产线正常生产，因此国内各冷轧线钢铁企业纷纷转向国际市场寻求国际配套，以致造成冷轧万向联轴器绝大多数从国外进口，价格居高不下。本公司将利用自有资金对具有自主知识产权的冷连轧高速重载十字轴式万向联轴器项目进行产业化技术改造，替代进口，扩大国内市场占有率。
（2）液压式自动精密卷筒
目前使用的国产卷取装置，自动化程度不高，卷取效率较低，卷取质量不理想，大型卷取装置均依赖进口，价格昂贵。公司自主开发了具有自主知识产权的液压式自动精密卷筒，产品技术性能达到国际同类产品的先进水平，公司计划用自有资金投资建设液压式自动精密卷筒项目，产品替代进口，扩大国内市场占有率。
2、人力资源发展计划
竞争优势的秘密是创新，具有创新能力的开拓型人才对于企业的发展尤为重要。为了保证公司此次募集资金所投项目的顺利开展，公司将制定人力资源发展计划，完善人才管理机制，实现企业人力资源的优化配置，夯实企业的基础管理，促进公司可持续发展。
（1）实施全方位、高层次人才引进计划。未来两三年，公司将根据业务发
展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进技术、管理、法律、财务、营销、资本运作等方面的高级人才。通过人才引进，带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质的提高。
（2）实施人才培训计划，建立和完善培训体系。公司将采用内部岗位培训、
选派员工脱产培训、出国培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的业务技能和综合素质。
（3）建立和健全人才激励和约束机制，完善对各类人才都有吸引力的薪酬
体系及股权激励机制，使生产、研发、销售、管理等各部门的人员保持持续的动
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1—1—238力和创新能力，确保人才队伍的稳定。
（4）做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，注重
培养技术、管理和销售人才队伍，确保募集资金投资项目的顺利实施。
3、技术开发与创新计划
开发创新需要有大量的资金支持，为使公司具有持续的竞争能力，使新产品成为可持续发展的支撑因素，公司未来几年将立足发展自主品牌，加大新产品开发投入，积极开发高速、重载产品，大胆使用和推广新技术、新材料、新工艺，逐步提高磨齿效率和齿面强度，提高产品质量，加大对磨削、淬火等相关技术的研究开发，使公司产品在质量、寿命、精度、强度方面得到提高。
与此同时，公司将继续坚持开放合作与自主研发相结合，根据项目需要，与高等院校、科研机构建立合作关系，扩大合作方式，促进内部技术的升级和产品结构、功能、材料的优化。公司将加强与国外企业的合作、交流，及时采集国外最新技术信息，积极引进先进设备和技术，使产品达到国际化标准的要求。
4、组织结构改革和完善计划
公司将继续按照相关法律法规的要求，以市场为导向，以提高企业竞争力为核心，实施体制机制改革，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，不断提高决策水平，减少经营风险，降低经营成本，维护全体股东的利益。公司还将按照现代企业制度的要求，进一步完善各项管理制度，形成系统、健全的决策机制、监督机制、竞争机制、评价机制、激励机制，通过制度创新和管理创新进一步提高企业管理水平。此外，公司还将根据公司扩大规模和业务发展的需要，适时改变组织结构和职能设置，不断完善内部管理制度。
5、收购兼并及对外扩张计划
公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，在相关条件成熟时，公司将考虑选择同行业内的一些优质公司进行收购、兼并或合作生产，实现公司低成本扩张，扩充公司产品系列，提高经营效率，从而巩固公司的市场份额，提高市场占有率，保持公司在行业内的领先地位。
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（四）市场及业务开拓计划
本公司已在国内建立了向设计院、主机厂和钢铁企业同时渗透的立体营销模式，与中国一重、首钢形成了战略合作伙伴关系，公司计划在现有基础上，以发展为前提实施销售等级政策，在销售部门建立激励和约束机制，提高销售人员的积极性。公司将进一步加大市场开拓力度，建立以技术先进、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络体系，加强对客户的跟踪和服务。另一方面，公司将继续加大新产品、新技术的研发力度，不断提高产品的技术含量，从根本上巩固和加强公司产品在国内市场上的竞争优势。
在国内市场上，公司将继续保持超重载型万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器等主导产品的龙头地位，进一步提高现有产品的市场占有率，与此同时，将充分利用现有的销售网络和客户资源，努力开辟自动精密卷筒和冷轧机高速重载万向联轴器的销售市场，以替代进口。此外，公司还将积极开拓海外市场，增加现有产品和新产品的出口；进一步加强与国际知名企业的合作，通过各种方式引进国外先进设备、工艺技术和管理经验，派遣员工出国学习和交流，促进公司健康发展。
（五）再融资计划
本次募集所得资金，将用于公司高性能联轴器及精密剪刃生产数控化扩建改造项目的建设。公司在本次发行上市后，还会根据业务发展和项目建设的需要、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况，协调企业长远发展和股东利益现实回报间的矛盾，制定详细具体的后续再融资计划，以满足公司的生产经营对资金的需求，优化资本结构，保障公司的持续发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金顺利到位；募集资金所投项
目能够顺利实施，并取得预期的效益；
2、公司所处的社会经济、政治、法律、市场环境处于正常发展状态，对公
司生产经营产生重大影响的不可抗力或不可预见事件并未发生；
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3、公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；国家
有关重大装备制造业或相关领域的政策未发生重大变化，并能较好地得到执行。
4、公司组织体系完善，管理层稳定，核心技术人员和关键销售人员不发生
大规模流失。
三、实施上述计划将会面临的主要困难
1、在我国经济高速发展的背景下，国外一些高技术、优质产品进入中国市
场，其雄厚的资本、先进的技术和丰富的管理经验对公司形成了较大的竞争压力。
2、本次募集资金到位后公司净资产规模增长较快，资金规模的扩大和业务
的快速扩展，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面带来新的挑战。
3、公司在未来三年将处于高速发展阶段，要实施上述计划，公司迫切需要
各层次、各类型的人才，因此，人才的引进和培养，特别是营销、技术和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
四、发展计划与现有业务的关系
公司的上述发展计划是立足于发挥现有业务和项目优势，按照公司的发展战略和经营目标制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司的生产能力扩大，产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司的综合实力，巩固并提高公司在行业的地位。
五、确保实现上述发展计划的主要途径
本次募集资金运用对于公司实现上述发展目标具有积极的意义，主要体现在：
（1）为公司实现业务目标提供了充足的资金保障，不仅解决了公司快速发
展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时也开辟了公司的直接融资渠道，改变了公
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1—1—241司单纯依靠银行间接融资的局面，有利于公司的持续发展。
（2）通过募集资金投资项目的实施，可以改变公司目前生产能力不足的局
面，通过引进先进的设备和技术，扩大生产能力和生产规模，拓展公司的产品线，有利于保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位。
（3）本次发行上市将大大提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于公
司拓展国内外市场，提高公司产品的市场占有率。同时，也有利于吸引人才，加快对优秀人才尤其是技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
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1—1—242第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次发行计划募集资金数额
公司本次拟公开发行 2,600 万股社会公众股，预计募集资金数额为 20,260万左右（含发行费用），公司将依据询价情况确定募集资金的具体数额。
根据公司经营发展需要，经过充分的市场调查和项目可行性评估，本次募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
资金使用计划
投资项目投资总额第 1 年第 2 年
项目备案情况
高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目 20,260 15,622.2 4,637.8
安徽省发改委“发改工业函[2008]41 号”
高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目（以下简称“联轴器及剪刃生产线扩建项目”）由本公司作为投资主体组织实施。本次募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。募集资金到位后，本公司将视项目进展情况分期投入。
本次募集资金项目已经本公司2008年度股东大会审议通过，并已经国家有权部门备案。2009年5月，本项目已被国家发改委、工业和信息化部（发改办产业[2009]939号）列入2009年新增中央投资重点产业振兴和技术改造项目，已收到专项补助资金888万元。
（二）本次募集资金不足或富余的安排
如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，超出部分的募集资金将首先用于补充募投项目生产所需要的流动资金。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，项目实际所需流动资金为9,673万元，铺底流动资金仅占投资项目实际所
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1—1—243需流动资金的30%。如果实施募集资金项目，还需自筹流动资金6,771万元，可以本次富余募集资金补充这些自筹流动资金需求。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还银行借款。
发行人使用富余募集资金补充公司流动资金的主要原因包括：（1）发行人
目前正处于快速发展期，公司的日常经营需要大量的流动资金；（2）受金融危
机的影响，短期内公司应收账款周转速度有所下降，流动资金需求增加；（3）
减少流动资金借款，降低公司财务费用。
如果本次发行实际募集资金出现富余，公司将按照中国证监会和交易所的相关规定，严格履行富余募集资金补充公司流动资金的相关程序，充分提高本次募集资金的使用效率。
二、投资项目市场前景分析
（一）钢铁行业发展分析
1、钢铁行业发展趋势
钢铁产业是国民经济的基础产业，是国家实现工业化的重要支撑。进入新世纪后，随着国民经济逐步走上高速发展轨道，国内市场对钢铁产品的需求猛增。
截至 2008 年，中国已连续 13 年居全球钢铁产量第一位，据冶金工业信息标准研究院统计数据表明，2005 年－2007 年的三年，我国钢材产量分别为 37,513.28
万吨、46,015.337 万吨和 56,460.81 万吨。我国钢铁生产高速增长主要是国内、
国际两个市场需求旺盛拉动的。从国内市场来看，一是我国城市化进程加快和大量交通、能源、水利、电力等基础设施的建设；二是我国制造业的快速发展，一些大量消耗钢材的技术密集型产品，包括汽车、造船、电力设备、重型机械等行业都加大产量和出口量。从国际市场来看，据国际钢铁协会统计，2007 年全球67个主要产钢国家和地区粗钢总产量同比增长7.5%，连续第五年增速在7%以上，
钢材需求呈增长态势，有效地拉动了我国钢材出口，2007 年我国粗钢全年净出口 5,488 万吨，比上年增长 58.02%。我国是一个发展中国家，目前尚处于工业
化的中期阶段，在经济发展的相当长时期内钢铁需求量仍然较大。2007 年我国人均 GDP 约为 2,280 美元，人均钢材消费仅 320 公斤，远低于发达国家 500 公斤
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1—1—244左右的水平。按国际钢铁协会统计，钢材消费达到饱和的条件为：人均 GDP 达到4,000—6,000 美元，这是实现工业化和产业结构达到升级换代的标准。(1)
我国人均钢材消费量与发达国家比较
资料来源：中国钢铁工业协会网（www.chinaisa.org.cn）
随着国内经济结构的优化调整及钢材消费水平的进一步提高，钢材消费结构将进一步变化。据中国钢铁工业协会发布的《2010 年中国钢材市场需求预测》，长材钢和管材钢需求量已趋于饱和，板带材消费比例将逐步增长，中宽厚板钢、热轧板带钢以及冷轧板带钢是未来几年钢铁行业发展方向。下表预测了 2010 年各钢铁主要产品的产能，与 2007 年相比，除了长材钢和管材钢产能过剩之外，其他钢铁产品的产能未来三年都有较大的增长。
2010 年钢铁行业主要产品生产能力预测
单位：万吨
长材钢中宽厚板钢
热轧板
带钢管材钢
冷轧板
带钢合计
2007 年产量 27,247 5,241 12,590 4,224 6,420 55,72010 年预测 21,500 9,000 20,000 4,000 13,000 67,500*产能过剩缺口约 3,800
缺口约
7,400 饱和
缺口约
6,500
缺口约12,000
注：1、上述 5 大类产品 2007 年合计总产量为 55,722 万吨，占 2007 年国内钢材总产
量的 56,460.81 万吨的 98.5%。
2、冷轧板带钢包括冷轧薄板、冷轧薄宽钢带、冷轧窄钢带、镀层板(带)、涂层板
(1)中国冶金规划网(www.steelplanning.cn)：《2010 年我国钢材消费强度预测》。
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1—1—245(带)、电工钢板(带)。
3、*含重复材
2、金融危机对钢铁行业的影响分析
2008 年下半年以来，由美国次贷危机引发的金融危机向实体经济领域传导，受此影响，我国经济运行困难增加、下行压力加大，钢铁是受冲击较大的产业之一。2008 年 9 月份以来，国内外钢材市场萎缩，价格下跌，钢铁企业开始减产，钢铁全行业陷入了亏损局面。2008 年 1-10 月我国共生产钢材（含重复材）4.88
亿吨，比去年同期增长 5.9%，低于 2008 年初 10%的增长预期。
在钢厂减产、铁矿石价格大幅下跌、库存从最高位开始下降以及国家连续出台财政刺激政策的情况下，钢铁全行业亏损不可能持续存在，2009 年钢铁行业全行业亏损的局面将有所改观。首先，在需求低迷的背景下，从 2008 年 9 月份开始钢厂一直在减产，我国 2008 年 11 月份粗钢产量 3,519 万吨，相对 2008 年6 月份最高产量减产 25%；其次，西澳、巴西到中国北仑海运现货运费比 2007年大幅降低，这意味着无论原料进口还是产成品出口，钢铁企业的成本都会有一定程度的下降，同时在全球钢企大幅度减产的情况下，铁矿石价格大幅下跌，目前国内铁矿石已经回到 2007 年初的价格；再次，目前钢铁企业的库存已经达到历史最高点，比过去三年正常水平高出 4 个多百分点，现有库存在 2008 年底进行减值损失处理后，2009 年随着原材料成本的下降和现有库存的逐渐消化，钢铁企业的库存将从最高位开始下降；此外，2008 年 11 月份以来，国家连续出台财政刺激政策，未来将投入 4万亿元扩大内需，预计 2009 年铁路、公路、港口等基建总体用钢量可达到 6,800 万吨，同比增长 19.7%，拉动钢铁需求 2.4
个百分点。
综合以上因素分析，2008 年四季度是钢铁行业盈利最差的时期，根据中国钢铁工业协会统计，2008年四季度纳入统计的大中型钢铁企业亏损476.35亿元。
进入 2009 年一季度以来，国内市场钢材价格继续下跌，但钢铁行业制造生产成本随铁矿石、焦煤价格的下跌而下跌，同时各钢铁企业严格压缩各项费用，生产经营状况趋于好转。2009 年一季度纳入统计的大中型钢铁企业整体亏损 33.08
亿元，较 2008 年四季度亏损额大幅减少，环比下降 93.06%。预计我国钢铁行业
在 2009 年二季度经营状况将继续好转，2009 年下半年将好于上半年。从 2009年全年来看，国家接连出台的财政刺激政策对基建拉动的实质性影响在 2009 年
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1—1—246下半年逐渐显现，钢铁需求将前低后高。据中国钢铁工业协会预计，2009 年我国粗钢产量为 4.6 亿吨左右。
从钢铁行业固定资产投资情况看，自 2001 年以来钢铁行业固定资产投资逐年大幅增加，从 2001 年的 478.5 亿元增加到 2007 年的 2,563 亿元，2008 年下
半年虽然粗钢产量增速减缓，但钢铁行业 1－10 月累计完成固定资产投资总额仍高达 2,505 亿元，同比增加 26%。近几年来国内钢铁大项目频频上马，鲅鱼圈、曹妃甸项目已陆续投产，湛江、防城港项目相继开工，千万吨日照项目正在酝酿中，这一方面是由于 2007 年以来行业效益增加及产业重组加速刺激新增投资，另一方面也是产业结构升级和吨钢投资增加所致。预计 2009 年钢铁行业投资增速可能回落至 5%左右。
2009 年 3 月国务院审议出台的《钢铁产业调整和振兴规划》中明确提出，要保重点骨干企业、保关键品种、保市场稳定，力争 2009 年钢铁产业走出困境稳定生产。到 2011 年形成几个 5,000 万吨以上、具有国际竞争力的特大型钢铁集团；加大技术改造力度，提高技术装备水平，要实施技术改造专项，其中包括自主集成重大装备和首台首套设备；在控制总量，淘汰落后的前提下，通过优化布局，选择有实力的大型企业建设沿海钢铁项目，调整产业结构，促进企业联合重组，提高产业集中度，用 3年左右的时间，淘汰落后炼铁产能 7,200 万吨，炼钢产能 2,500 万吨，实现钢铁产业投资 6,000 亿元左右。
因此，随着钢铁需求在 2009 年下半年的回升、钢铁行业盈利状况的好转、产业结构调整的需要以及国家对钢铁产业政策的扶持，未来我国钢铁行业将实现平稳较快发展。
（二）联轴器及剪刃行业发展趋势
随着板带材消费比例的逐步增长，中宽厚板、热轧板带钢、冷轧薄板等产品是未来几年钢铁行业发展方向，钢铁行业轧制设备的发展趋势也与之相适应，冷、热连轧将朝着板幅更宽、轧制速度更快方向发展，同时中宽厚板将向着更宽、更厚方向发展。因此，作为轧机重要配套设备的联轴器也随之将向高速、重载方向发展。高速联轴器的技术关键是高速运转的动平衡，需提高加工精度和制造质量。
对于重载联轴器，由于轧机结构空间的限制，外部尺寸不可能有大的变化，只有通过新材料的选用和产品结构的改进才能提高承载能力。而剪刃产品的发展也同
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1—1—247样是通过新材料的使用和不规则截面热处理变形的控制来提高实物质量。综合看来，在未来相当长的一段时间内，国内钢铁行业及细分的轧机生产线的发展趋势都将进一步刺激其配套设备十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器及剪刃等产品的需求及发展。
（三）联轴器及剪刃生产线扩建项目市场分析
1、项目建设的必要性与合理性
本次募集资金投资的项目属于装备制造业，高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目主要是对公司现有三大类产品十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和精密剪刃进行产能扩大，其立项过程经过专业科研机构及本公司仔细论证，具有较强的可操作性。
（1）符合国家发展装备制造业的政策
装备制造业是国民经济发展和为国防建设提供技术装备的基础性产业，国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《装备制造业调整和振兴规划》，要求加快振兴装备制造业。重大装备制造业的发展重点除能源、电力、石化、化工之外，大型薄板冷热轧机也是重点发展的十六项重大装备之一。《装备制造业调整和振兴规划》提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国内市场满足率稳定在 70%左右。公司募集资金投资项目的主要产品作为大型薄板冷热轧机设备的配套部件，完全符合国家产业政策的发展方向，对贯彻国家经济政策，振兴装备制造业非常必要。
（2）满足市场对本公司产品的需求
公司产品十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃近年来销售势头良好，报告期内公司签订的合同量稳步增长，2008 年签订的合同量比 2006年增长 125%。
公司签订合同量
单位：吨
产品 2009年 1-10月 2008 年 2007 年 2006 年
鼓形齿式联轴器 2,214 2,334 2,122 1,805
十字轴式万向联轴器 3,578 5,314 2,501 1,512
剪刃 334 307 302 217
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1—1—248合计 6,126 7,955 4,925 3,534
公司目前各种产品的年生产能力合计为 3,950 吨，根据目前的产能情况及市场需求状况，上述订单已导致公司产品无法完全满足市场需求，公司生产计划已经排期到 2010 年 6 月。
本次募集资金全部投资于联轴器及剪刃生产线扩建项目，这将使公司摆脱目前产能的限制，解决市场对本公司产品需求与本公司产能不足的矛盾。
（3）公司品牌和客户资源为本项目打下坚实基础
本公司作为钢铁行业传动设备制造的优势企业，多年来在钢铁行业的机械传动设备领域内树立了良好的品牌形象，积累了包括中国一重、首钢等大型、优质客户资源，为本项目投产后的产品销售奠定了坚实的基础。在国内外钢铁产品需求旺盛、国产设备替代进口产品政策支持的双重推动下，联轴器及剪刃等配套设备的产品需求将持续增长，市场容量巨大。
（4）公司发展战略的需要
从公司发展战略考虑，公司产品需要不断更新换代、与时俱进，装备精良的加工设备是公司技术提升、新产品试制的重要保障；公司关键加工设备的购置将有效促进公司研发条件的改善，减少新技术开发、新产品试制的障碍，缩短新产品开发的周期，保持公司产品的市场竞争力及进口替代能力。实施本次投资项目，将有利于进一步把传动基础件市场做强做大，提高国产传动基础件的整体质量水平与国际竞争力。
2、产品市场容量分析
（1）联轴器市场分析和预测
公司生产的十字轴式万向联轴器及鼓形齿式联轴器主要运用于钢铁行业的热连轧、中宽厚板、冷连轧和长材轧机的各类传动，在使用中属于易损件，超重载型万向轴、大型万向轴和板材轧机鼓形齿式联轴器每年需更换一次，由公司进行维护，其余联轴器使用寿命一般为1年。
根据生产线技术要求，各类轧机所配备的联轴器数量如下：
①一条热轧板轧机所配备的联轴器数量约为222套，具体如下表：
单位：套
联轴器分类连铸机剪机均热炉连轧机卷取机
普通 20 10 6 十字轴式
万向联轴器大型、超重型 4
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1—1—249普通 75 75
大型 2 14 2 鼓形齿式联轴器
板材轧机 14
②一条中厚板轧机、冷轧板轧机、长材轧机所配备的联轴器数量分别约为252套、240套和118套，具体如下表：
单位：套
各类辊道等主传动
联轴器分类冷轧板轧机
中厚板轧机
长材
轧机
冷轧板轧机中厚板轧机
长材
轧机
普通 75 90 20
大型 4 十字轴式万向联轴器超重型 4
普通 145 158 50
大型 16 8 鼓形齿式联轴器
棒材轧机 40
根据中国钢铁工业协会统计，全国热轧板、中宽厚板、冷轧板、长材及管材等各类产品的轧机生产线的拥有量如下：
品种名称热轧板中宽厚板冷轧板长材管材
产量（万吨） 20 9000 13000 21500 40002010 年
（预计）生产线(条） 55 60 140 140 30产量（万吨） 12090 4940 6528 25700 39302007 年生产线(条） 44 50 70 165 30产量（万吨） 7280 4020 8200 23080 34902006 年生产线(条） 20 26 88 150 26产量（万吨） 5530 3250 6040 19360 28902005 年生产线(条） 15 22 65 125 22综合以上四类轧机的装机量，2007 年全国钢铁行业上述生产线各类联轴器需求量已超过 6 万套，本公司 2007 年生产各类十字轴式万向联轴器及鼓形齿式联轴器 4,131 套，成品总重达 3,683.07 吨，其中超重载型万向轴 1,381.84 吨。
随着国民经济持续快速发展，钢铁市场对联轴器的需求量将更大。根据上述中国钢铁工业协会统计数据预测，2010 年上述各类轧机生产线需配置的各类联轴器将超过 7万套。因此，在钢铁产品需求增长，钢铁行业持续稳定发展的背景下，未来较长一段时期内联轴器的市场容量将持续增加。
公司经过认真的市场分析，决定在扩大现有产品市场份额的同时，努力将具有自主知识产权的超重载型万向轴及鼓形齿式联轴器推向市场，替代进口，进一步扩大国内市场占有率。同时，公司将积极利用为主机生产厂家进行主机配套出口和自行开发国际客户两种方式，扩大出口销售。
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（2）剪刃市场分析与预测
剪刃是钢铁企业各类钢材生产线金属剪切设备必不可少的关键部件，目前国内剪刃行业已逐渐承担起钢铁企业的热连轧、中厚板、冷轧薄板等生产线的各类剪刃产品的生产，钢铁企业的生产线使用的剪刃部件已开始较大规模的国产化。
根据中国钢铁工业协会的统计与预测，2010 年热轧板带钢生产线、中宽厚板生产线、冷轧板带钢生产线比 2007 年都将有 30%至 100%不等的增幅，据此推算，2010 年国内冷轧板带钢生产线用圆剪、中厚板生产线用圆剪及长条剪、热轧板带钢生产线用弧形剪、棒线材生产线用异型剪等主要轧机生产线，剪刃需求量将分别达到 14 万件、4.9 万件、0.5 万件及 8.6 万件，将保持着与轧机生产线
同步的增幅。
剪刃产品属于消耗件，使用寿命从三天到十五天不等，市场容量极大。由于产能限制及产品结构安排，2008 年公司仅生产各类剪刃 7,060 件，占公司产品的销售收入总额不到 7%。但是，因为公司剪刃质量稳定、性能优良、价格合理，在市场上树立了一定的知名度与美誉度，较受客户欢迎，已具有较强的市场竞争力。未来剪刃产品也可以借助之前良好的联轴器客户平台迅速拓展市场。
3、项目新增产能
项目达产后公司产能将大幅度增长，能够大大缓解目前产能不足的问题。项目总产能和产能增长率如下表所示：
产能/增长率现有产能（套）
现有产能（吨）
达产后总产能（套）达产后总
产能（吨）
增长率
（%）
十字轴式万向联轴器 800 1,890 4,050 6,191 228
鼓形齿式联轴器 3,000 1,750 8,250 4,731 170
剪刃 5,800 310 30,000 1,606 418
合计 3,950 12,528 217
注：增长率系以吨产能计算。
今后钢铁行业发展重点是技术升级和结构调整，公司将根据《钢铁产业发展政策》和《钢铁产业调整和振兴规划》要求，重点突出结构调整并在此基础上不断扩大生产规模，增加市场份额。针对产能增加，首先将消化现有订单，此外，公司将实施以下措施：
（1）充分利用公司多年积累的客户资源优势以及同中国一重等主机生产单
位及首钢等钢铁企业的良好合作关系增加销售量；
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（2）以优良的质量、具有竞争力的价格和良好的售后服务稳定大客户，不
断开发新客户；进一步提高售后服务质量，根据客户的生产条件、工况、技术要求等具体情况提供个性化产品，使用户得到高性价比的服务；
（3）进一步加大产品出口，公司主导产品性能达到国际同类产品的先进水
平，但价格只有进口产品的30%左右，产品出口前景广阔；
（4）进一步提高营销队伍的素质，强化营销战略和策略的研究，完善客户
信息管理制度。
4、竞争对手分析
目前公司在国内市场的主要竞争对手是德国福伊特驱动技术有限公司，其产品设计制造等水平均属国际先进水平，该公司 2002 年在中国设立福伊特驱动技术系统（上海）有限公司，但其上海公司并不生产联轴器产品，仅作为德国总部在华的销售公司，所有产品均从国外工厂进口至中国，其产品价格是本公司同类联轴器产品价格的 3倍多，性价比与本公司同类产品相比并无优势，本公司凭借质量、服务及性价比优势，已逐步替代进口、削弱其在国内市场的份额。
国内其他联轴器生产厂家中，德阳立达基础件有限公司前身为中国二重基础件厂，已有一定的技术积累，但其联轴器产品主要是为中国二重生产的轧机进行配套，对本公司不构成直接竞争威胁；无锡市万向联轴器有限公司主要产品是普通型万向轴和大型万向轴，与本公司的同类产品形成竞争，但其并不生产本公司目前的核心产品超重载型万向轴；昆山荣星动力传动有限公司主要产品类型与本公司基本一致，但其生产规模、市场占有率与本公司尚有一定的差距。
5、产品价格走势分析
公司产品销售价格近三年保持平稳上升的趋势，2008 年十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃销售单价分别比 2006 年上升 11.65%、1.22%和 4.82%。
2008 年公司的产品成本中直接材料成本约占 82%左右，公司的报价策略是根据客户对具体产品的要求测算出成本加上一定的利润率进行报价，在原材料价格上涨的情况下，公司产品价格亦将相应上涨。
与国外同类产品相比，公司产品在实现功能上的替代作用时，价格上仍有一定的上升空间。公司主导产品性能达到国际同类产品的先进水平，而价格仅为进口产品的 30%左右。如公司客户之一秦皇岛首钢板材有限公司新上项目使用的超
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1—1—252重载型万向轴装机时由本公司组织进口，而备件则由本公司国产化，其国产价格约为进口件的 33%。在国家产业政策的支持下，备件国产化的步伐也在进一步加快，替代进口的国产产品价格将会被稳定增长的市场需求逐步推升。
此外，公司的主要产品属于非标产品，从产品选型、设计、加工制造、质量控制、安装调试等过程，对技术的要求高，特别是制造过程的控制是一个经验积累的过程，没有良好经营记录并经过市场考验的企业很难介入，公司客户具有相当的稳定性，而稳定客户更关注产品的稳定与可靠，对于价格并不敏感。
综上，公司主要产品价格的上升不仅仅是由于钢材、铸、锻件等原材料成本价格上升推动所致，更是由于公司产品得到市场认可，具有一定的议价能力，以及市场对公司产品的需求所造成的。综合联轴器、剪刃产品价格的历史数据与未来需求状况，可以预测，公司产品价格在未来一段时间内仍将保持稳中有升的趋势。
三、募集资金投资项目简介
（一）联轴器及精密剪刃生产线扩建项目
1、项目概况
本项目主要是对高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化进行扩建改造，项目建设期为14个月。通过本次易地技术改造，公司产能将扩大到十字轴式万向联轴器年产4,050套（重量约为6,191吨），鼓形齿式联轴器年产8,250套(重量约为4,731吨)，精密剪刃年产30,000套（重量约为1,606吨）。
2、项目投资概算情况
本项目总投资20,260万元，其中：新增固定资产投资17,358万元（含土地使用费），铺底流动资金2,902万元。
总投资估算表
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例（%）
1 固定资产投资 17,358 85.68
1.1 设备及设备安装工程 10,601 52.32
1.2 建筑安装工程 3,756.32 18.54
1.3 土地使用费 1,750 8.64
1.4 其他费用 340 1.69
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1.5 基本预备费 910.68 4.49
2 铺底流动资金 2,902 14.32
合 计 20,260 100.00
3、产品生产技术
（1）技术水平
本项目产品为三大类，即十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器及精密剪刃。
其中十字轴式万向联轴器的技术水平在国内趋于领先，与国内其他公司产品的十字滑块式叉头结构相比，本公司产品的整体十字轴式叉头结构，具有传递扭矩大、使用寿命长、传动效率高、倾角大、润滑条件好等优点。
以SWC-H1200型十字轴式万向联轴器为代表产品，其主要技术参数如下：
●回转直径φ1200mm
●基本连接长度13100mm
●最大工作扭矩Tn=3150kN.m
●疲劳扭矩Tf=2460 kN.m
●节点倾角β=8 o
项目拟生产的鼓形齿式联轴器具有承载能力大、外形尺寸小、传递效率高、伸缩方便、接触面积大、接触应力小和密封性好等特点，产品技术达到国内一流水平。
以 GⅡCLZ25.01 型稀油润滑硬齿面鼓形齿式联轴器为代表产品，其主要技术
参数如下：
最大转矩 2214.96KNm
油压 1.2-1.8bar
齿数 50
模数 12
压力角 21.5o
行程 300mm
公司的剪刃生产技术在国内也处于领先行列，公司在选材、热处理工艺和加工精度上不断突破，保证了剪刃优良的内在质量和使用性能。目前公司所能生产的最大规格的剪刃，圆剪直径可达 1,600mm，长条剪长度可达 4,600mm，剪刃的单重可达 5 吨。根据公司客户的使用报告，公司生产的剪刃第一次使用寿命为
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3.0128 万次－4.176 万次，超过国外剪刃产品 1.5128 万次－2.176 万次的同类
指标。
（2）工艺流程
本项目产品工艺流程详见本招股意向书“第六节四（二）联轴器与剪刃工
艺流程图”。
（3）主要设备
本项目重点建设联轴器车间、装配车间、剪刃车间、热处理车间。各车间新增主要设备如下表：
新增主要设备汇总表
序号设备名称型号及主要规格制造厂数量
（台/套）
一、联轴器车间
1 数控立式车床 CA5225 国产 1
2 数显镗床 TPX6113 国产 1
3 数控落地铣镗床 TK6916 国产 1
4 数控龙门加工中心 HTM-3216G 国产 1
5 数控龙门铣床 TK42200 国产 1
6 插齿机 YKT5180 国产 3
7 插齿机 YKT51250 国产 1
8 数控滚齿机 YKB3180 国产 5
9 数控滚齿机 YKB31200 国产 1
10 花键铣 YB400X5000 国产 1 磨齿机 PAPID1500 进口 1
12 铣端齿机国产 1
13 电动双梁起重机 10t 、32/5t 5t 国产 6
二、装配车间
14 动平衡机进口 1
15 电动双梁桥式起重机 10t、50t、20t 国产 3
三、剪刃车间
16 数控磨床国产 2
17 外圆磨床 Z120 国产 2
18 数控磨床 MKL7132X25 国产 4
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1—1—255序号设备名称型号及主要规格制造厂数量
（台/套）19 平面磨床 4000X400 非标 4
20 数控铣床 TK4216 国产 3
21 铣床 6000X1600 国产 2 龙门铣 4000 国产 3
23 数控龙门铣国产 1
四、热处理车间
24 真空炉 VOGQ3 三室油淬加压气冷国产 2
25 周期多用炉 UNICASE-UBE-400 国产 2
26 超音频感应加热设备 CP-200(含淬火机床)国产 1
4、主要原材料及燃料
序号名称单位达产年消耗量
1 锻件吨 17,450
2 铸钢件吨 2,350
3 钢材吨 1,430
4 电千瓦时 11,760,000
5 自来水立方米 70,600
所需各种铸件、锻件、钢材等均从市场采购，材料有稳定充足的货源供应，供货及时，电和自来水由当地供给。
配套协作方面，公司在长期生产中已积累了丰富的生产协作和产品配套的经验，铸件、锻件仍按现有供应渠道供应；各类紧固件、密封件、轴承等外购件由行业定点生产厂进行配套。
5、营销措施
本项目是扩大现有产品产能，营销措施将沿用直销的方式，坚持以客户为中心，以市场为导向开展经营活动，进一步加强营销网络和营销队伍的建设，持续扩大公司在市场上的品牌影响力。营销的重点主要在于维护好与原有主要客户之间的关系，包括设计院、主机厂和钢铁公司，继续谋求与重要客户建立战略合作伙伴关系；同时进一步加大市场开拓力度，跟踪全国主要钢铁生产线的进展情况，力争与全国主要钢铁公司都建立供销合作关系。
6、项目环保措施
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（1）环保标准
本项目建设依照下列环保标准设计：中华人民共和国国务院253号令《建设项目环境保护管理条例》、《机械工业环境保护设计规范》JBJ16-2000、《污水
综合排放标准》GB8978-1996、《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《工
业企业厂界噪声控制标准》GB12348-90。
（2）具体措施
在项目工程建设和生产过程中，认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等有关规定，严格控制新的污染源，合理利用自然条件，保护和改善环境，执行防治污染及公害的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则。具体措施如下：
废气治理：项目产生的废气主要为喷漆室挥发的有机废气和焊接产生的烟尘。喷漆室有机废气采用活性炭吸附装置净化处理，处理效率达90%以上，处理后排放的有机废气符合国家规定的排放标准。焊接中产生的烟尘，除联合厂房整体采用屋顶送排风系统排烟除尘外，在烟尘集中区同时采用随焊枪移动的烟尘净化机，效率达99%，改善作业环境。
废水治理：项目产生的废水主要是冷连轧联轴器车间机床的冷却液及清洗废水，主要成份为废油、悬浮物、灰尘、石油类等。采取定期收集，送废水处理站集中处理，达到国家规定排放标准后排放等措施治理。
废渣治理：本项目废渣主要为机加工产生的铁屑,实行每班清扫，集中堆放，定期送废品收购站处理等措施。
噪声及振动治理：主要由空压站的空压机，项目将选用低噪声螺杆式空压机，保证噪声低于85db(A)，满足规范要求。
绿化设计：本项目设计力求厂区绿化与开发区环境协调一致，起到吸尘、隔声、净化空气作用。
环保管理措施：日常环保工作归口管理。配备专职环保人员和兼管实验人员1－2人，购置必要的监测仪器，对工厂大气和排水口水质进行常规检测，建立环保档案并加强对治理设备的管理。
（3）环保投资
项目用于环境保护的资金总额为138万元，其中设备80万元、废气处理设施9万元，废水处理5万元、噪声控制设施3.5万元，绿化40.5万元。
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（4）项目环保评价情况
项目环境影响评价报告已经安徽省环境保护局“环评函（2008）248号”文
批准，同意本投资项目的建设。
7、项目选址
企业目前有厂房16,000平方米，主要用于机械加工、装配、热处理及毛坯和材料的存放等，随着生产规模的扩大及产品向大型化发展，厂房生产面积日趋紧张，堆放场地不够，热处理等车间行车起重吨位偏小，不能满足生产发展的需要，投资项目须另征地建设新厂区。2008年2月，公司已取得项目所需用地，土地用途为工业土地。
新厂区位于马鞍山市经济技术开发区内超山路与红旗南路交叉口东南角，该区具有良好的综合条件，完全能满足项目建设要求。项目总征地面积75,177.24
平方米，其中代征城市道路用地5,334.11平方米，厂区实际占地面积69,843.13
平方米，总建筑面积43,566平方米。本项目在新厂区主要建设联轴器车间、剪刃车间及装配车间、研发中心、废水处理站、开闭所等。
8、项目经济效益分析
本项目经济评价按“有无对比法”进行，增量数据如下表所示：
指 标 单 位数据和指标
年增量销售收入万元 49,625
年增量利润额万元 8,699.29
增量投资利润率% 32.18
增量投资净现值（I=10%）（税后）万元 32,175.76
增量内部收益率（税后）% 31.37
增量投资回收期（税后）年 4.66
盈亏平衡点% 48.31
9、项目实施进展
本项目已由机械工业第一设计研究院完成可行性研究，目前正在进行项目的前期准备工作。根据对市场需求状况的分析，本公司已开始用自有资金逐步对募集资金项目先行投入，截至2009年6月30日，本项目已累计投入2,449.98万元(含
土地使用费1,750万元)。在募集资金到位后，将用募集资金置换出已由公司自有资金先期投入的该部分资金。
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四、公司固定资产投资及其变化
（一）固定资产变化与产能变化的匹配分析
下表就固定资产与产能匹配关系，对比了募投项目与 2008 年公司的整体情况，选用产品产能与固定资产进行匹配关系分析。项目的固定资产为项目新增固定资产投资扣除土地使用费后的数值，项目的产品产能来源于项目可行性研究报告中新增产能数据；2008 年固定资产为公司 2008 年底经审计的固定资产原值扣除已先行投入募集资金项目的固定资产投资额，产能为公司 2008 年产能。
固定资产与产能匹配分析表
项 目产能(吨)固定资产(万元)产能/固定资产
2008 年公司总体情况 3,950 7,967.80 0.50
联轴器及剪刃生产线扩建项目 8,579.02 15,608 0.55
根据上表，公司2008年产能与固定资产的匹配值为0.50，即每万元固定资产
能够为公司带来0.50吨的产能。募集资金投资项目“联轴器及剪刃生产线扩建项
目”的匹配值为0.55，新增的单位固定资产所能带来的新增产能比项目投产前高
10%，充分说明新增固定资产投资与新增产能相匹配。
（二）设备投资与产能变化的匹配分析
下表就设备投资与产能匹配关系，对比了募投项目与 2008 年公司的整体情况。项目的产品产能及设备投资来源于项目可行性研究报告中新增产能数据及设备投资额；2008 年设备投资额为公司 2008 年底经审计的机器设备原值扣除已先行投入募集资金项目的机器设备投资额，产能为公司 2008 年产能。
设备投资与产能匹配分析表
项 目产能(吨)设备投资额(万元)产能/设备投资
2008 年公司总体情况 3,950 5,257.55 0.75
联轴器及剪刃生产线扩建项目 8,579.02 10,601 0.81
根据上表，公司2008年产能与设备投资额的匹配值为0.75，即每万元设备投
资额能够为公司带来0.75吨的产能。募集资金投资项目“联轴器及剪刃生产线扩
建项目”的匹配值为0.81，新增的设备投资所能带来的新增产能比项目投产前高
8%，充分说明新增设备投资与新增产能相匹配。
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（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 15,608 万元（未含土地使用费1,750 万元），公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产年折旧情况如下：
单位：万元
项 目固定资产投资额折旧年限年折旧额
新增建筑物 5,007 20 年 229.24 联轴器及剪刃
生产线扩建项目新增工艺设备 10,601 10 年 1,007.10
合 计 15,608 - 1,236.34
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产年折旧费将增加 1,236.34 万
元。而项目建成后，公司生产规模将进一步扩大，有效地解决目前产能不足的问题，公司盈利能力将有较大提高。预计项目在全部达产后新增营业收入 49,625万元，新增利润总额 8,699.29 万元（该利润已考虑增加折旧费用的影响），按
25%计算所得税，新增净利润 6,524.47 万元。募集资金投资的增量投资回收期（税
后）为4.66年，增量投资内部收益率（税后）为31.37%，增量投资利润率为32.18%。
以公司2008年主营业务收入25,485.10万元和38.81%的主营业务毛利率计
算，在募集资金投资项目未产生收入的前提下，尽管募投项目将新增固定资产年折旧额1,236.34万元，只要公司主营业务收入增长超过12.50%，就可确保公司主
营业务利润不会因此而下降，而2008年、2007年公司主营业务收入分别比上年增长43.24%和64.44%，保持了较快的增长势头。
因此，新增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润下降，不会对公司未来经营成果带来不利影响。
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
1、提高公司核心竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的核心业务，成功实施后一方面可以扩大公司生产规模，彻底解决产能不足的问题，进一步提高市场占有率；另一方面
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1—1—260可以提高产品档次，增加产品技术含量，提高产品附加值，提升公司在行业中的地位，为公司可持续发展打下坚实基础。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，募集资金投资项目的建设期为14个月，项目达产后，公司每年可新增营业收入49,625万元，新增利润总额8,699.29万元，按25%企业所得税计算，可增加税后利润约6,524.47万元。
3、降低财务风险
募集资金到位后，公司资产负债率将显著下降，偿债能力将进一步增强，突破制约公司发展的资金瓶颈，全面提升公司抗风险能力。
4、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使净资产收益率在短期内有所降低。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的净资产收益率将稳步提高。
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1—1—261第十四节股利分配政策
一、股利分配政策及最近三年股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将依照“同股、同权、同利”的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。
1、公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意盈余公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利时，按有关法
律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展
的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
4、公司发行前后的股利分配政策没有变化。
（二）最近三年股利分配情况
2006年，本公司未进行利润分配。2007年、2008年，公司分别向全体股东每股分配现金股利0.1元(含税)。
本公司近三年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
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1—1—262
二、滚存利润分配政策
本公司于2009年2月8日召开的2008年年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内，具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。
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1—1—263第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
本公司根据有关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理制度》。如果公司股票成功发行并上市，本公司将严格按照上述制度的规定对外进行信息披露。
（一）信息披露制度
1、负责信息披露部门及相关人员
负责信息披露的部门：董事会秘书室
董事会秘书：谢乐平
联系地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号
电 话：0555-2229303
传 真：0555-2229287
互联网址：http://www.taier.info/
电子信箱：dmb@taier.info
2、信息披露原则
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求，遵循真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。
3、信息披露内容
公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
4、信息披露媒介
公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
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1—1—264
（二）投资者服务计划
公司按照国家有关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，制定了具体的服务计划：
（1）公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
（2）对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；
（3）公司将在适当时机，如公布年报、中报、对外重大投资等信息时，安
排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问；
（4）公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，
还将通过互联网进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务；
（5）建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获
取及时、全面的资料查询。
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行或将要履行的金额在500万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款、抵押、保证合同
2008年12月29日，本公司与徽商银行马鞍山汇通支行签订了编号为2008年借字第105号的《人民币借款合同》。合同约定：公司向该行借款2,400万元，借款期限一年，自2008年12月29日至2009年12月29日，月利率以中国人民银行公布的人民币贷款同期同档次利率为基准，按季结息，借款到期后，利随本清。
同日，公司与该行签订了《人民币借款最高额抵押合同》，抵押财产包括公司自有土地、厂房，保证期限为2008年12月29日至2010年12月29日，全部未还借款的最高本金余额始终不超过2,400万元。
2009年8月5日，本公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司、安庆市城郊农村信用合作联社签订了编号为2009年借字第6号《12000套联轴器及30件精密剪刃生产线数控化扩建改造项目银团贷款合同》。合同约定：公司向上述银行借款5,000万元，借款期自2009年8月5日至2012年7月30日，利率按基准利率。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情形。
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1—1—265
（二）采购合同
公司目前正在履行的重大原材料采购合同按签订时间顺序分列如下：
序号
签订日期合同名称卖方标的数量
总价款（万元）
交货时间
1 2009.6.30 买卖合同
江阴南工锻造有限公司
接管、轴套等
共28件 204.00 2009.10
（三）供货、承揽等合同
截至2009年10月末，公司正在履行的重大供货、承揽等合同按签订时间顺序分列如下：
序号
签订日期合同名称买方标的数量
总价款
（万元）交货时间
1 2005.12.31 买卖合同济南钢铁集团总公司
主传动电机端万向节等共 30 套及相关配件
799.50 2006.6.30
2 2007.6.6 买卖合同济南钢铁集团总公司万向联轴器共 2件 735.26 2008.9.26
3 2007.7.18 供货合同承德新新钒钛股份有限公司
R 粗轧机接轴等
共 22 件 2,251.87 2008.6.30
4 2007.9.3 订货合同日照钢铁轧钢有限公司万向轴等共 33 套 2,560.00 2009.2
5 2007.12.25 订货合同
秦皇岛首秦金属材料有限公司
轧机主传动轴联轴器等共2套及若干配件
770.14 2008.12.20
6 2007.12.28 承揽合同大连华锐铸钢股份有限公司轧辊接轴共 12 套 1,023.47 合同暂缓
7 2008.2.24 承揽合同
中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司
万向接轴共 2台 777.10 合同暂缓
8 2008.3.15 购销合同
内蒙古包钢钢联股份有限公司
主联轴器共 2台 788.00 2008.8.15
9 2008.3.26 供货合同
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司
万向接轴共 29 件 1,980.58 2009.1.26
10 2008.4.14 买卖合同济南钢铁股份有限公司主传动轴共 4台 1,101.18 2009.6.30
11 2008.5.16 定货合同首钢京唐钢铁联合有限公司
主传动轴及配件
共 40 件 4,263.00 2009.7.28
12 2008.6.25 承揽合同中国第一重型机械集团公司主传动轴共 1套 809.00 2009.1
13 2008.7.31 买卖合同河北津西钢铁股份有限公司万向接轴 4 根 1,033.60 合同暂缓
14 2008.8.11 买卖合同
河北省首钢迁安钢铁有限公司
接轴等共 22 件 2,222.00 2009.9.15 2008.9.3 承揽合同中国第一重型机械集团公司
轧辊端扁头备件
共 2台 588.00 2009.1.15
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1—1—266序号
签订日期合同名称买方标的数量
总价款
（万元）交货时间
16 2008.9.23 订货合同北京首钢新钢有限责任公司主传动轴 4 套 7,750.00 合同暂缓
17 2008.9.28 订购合同
秦皇岛首秦金属材料有限公司
主传动轴及安全联轴器共 2套 1,540.00 2009.12.15
18 2008.10.20 买卖合同
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
鼓型齿接轴共 9套 864.50 2009.7.30
19 2008.11.12 订货合同
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
万向接轴等共 10 套 1,400.00 2009.4.30
20 2009.2.10 订货合同
河北敬业集团敬业物资采购有限公司
粗轧机接轴共 2根 560.00 2010.2.10
21 2009.2.13 订货合同
内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司
主传动接轴及扁头套等共 6套 660.00 2009.7
22 2009.6.17 承揽合同
中国第一重型机械（集团）有限责任公司
传动轴共 1根 634.02 2009.12.17
23 2009.6.18 买卖合同济南钢铁股份有限公司
粗、精轧机备件等
共 19 项 888.00 2010.1.30
24 2009.9.14 买卖合同山东富伦钢铁有限公司
粗、精轧机备件等
共 11 项 580.00 2010.2.28
25 09.8.17 买卖合同邯郸钢铁股份有限公司
粗轧主传动轴
共 2项 639.99 2010.2.28
26 09.10.22 承揽合同中钢设备有限公司
粗、精轧轴承座等
共 907 项 1,686.00 2010.5.10
合计 38,905.21
上述部分合同暂缓或延期，主要是受经济形势和工程进度的影响，部分钢铁企业要求公司延期交货，部分合同延期是因为进口部件没有到货所致，公司与客户已协商一致。
截至2009年10月31日，公司上述尚未履行完毕的重大合同为3.89亿元（含暂
缓的合同1.06亿元）。根据订单的交货时间，并结合公司的生产计划分析，正常
履行上述合同，公司2009年11月－12月将会实现销售收入3,050万元，预计毛利1,319万元；2010年上半年将实现销售收入13,617万元，预计毛利5,746万元；其余尚未履行的合同订单6,556万元（不含暂缓的合同1.06亿元）预计将在2010年
下半年或2011年实现销售。
（四）合作协议
1、2007年7月5日，本公司（乙方）与中国第一重型机械集团公司（甲方）
签订了《战略合作伙伴关系协议书》。协议约定：甲乙双方通过签订产品加工承
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1—1—267揽合同方式进行合作，乙方给予甲方特别折扣；甲方承诺在市场推广或承接项目时，涉及到乙方产品时直接或优先选用乙方产品；乙方保证按质、按量、按期优先完成甲方的合同；甲乙双方共享市场上的先进技术信息和市场需求。协议涉及乙方的产品有：超重载十字万向轴，重载鼓形齿式联轴器，精轧机鼓形齿式联轴器和摆式剪、凹凸剪、圆盘剪、定尺剪、碎边剪等设备及各类剪刃。协议有效期为3年，至2010年11月30日止。
2、2007年12月14日，本公司（甲方）与安徽工业大学（乙方）签订了《产
学研合作协议》。协议约定：甲乙双方就技术咨询、技术研究、人才培养等方面进行合作，初步拟定的科研项目为“剪刃新材料和热处理工艺的研究”，合作产生的成果由甲乙双方共同所有，甲方每年向乙方提供不少于九万元的合作研究机构运行经费，科研经费视具体科研项目而定，协议有效期三年，自2008年1月1日起生效。
3、2007年12月20日，公司（甲方）与合肥工业大学机械与汽车工程学院（乙
方）签订了《产学研合作协议》，协议约定双方就开展技术咨询、科学技术研究、人才培养等方面进行合作，合作研究产生的论文以及成果专利，均由甲乙双方共同所有。甲方向乙方提供总计10万元合作研究机构运行经费，其中每年第一季度支付经费5万元。协议有效期2年，自2008年1月1日起生效。
4、2008年7月29日，本公司（乙方）与首钢总公司设备部（甲方）签订了《战
略合作协议书》。协议约定：甲方生产所需的备件（万向接轴、联轴器、剪刃等）优先采购乙方产品，在资金支付时，甲方优先考虑乙方的预付款、进度款以及其他款项；乙方承诺，对甲方生产急需的备件作为重点项目全力安排生产优先交货。
甲乙双方对备件的改进相互提供技术支持，共同研发课题，研发成果为双方共同拥有。协议自签定之日起正式生效，有效期为3年，若在协议到期前三个月，双方均未以书面形式提出终止要求，本协议有效期将自动顺延三年，以此类推。
4、2009年6月27日，本公司（乙方）与中钢设备有限公司（甲方）签订了《国
际市场战略合作协议》。协议约定：甲方利用其在国内外冶金行业内项目管理、市场营销优势，特别是已有海外市场渠道和客户，积极推广、销售乙方的产品。
乙方同意作为甲方的供应商成员,并遵守《中钢设备有限公司产品采购通则》，为甲方提供乙方利用自身成熟技术制造生产的各系列工业万向接轴、齿式联轴
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1—1—268器、剪刃等产品，并同意甲方作为其在海外市场的指定经销商。甲方将作为乙方系列产品的海外销售平台，享有乙方产品优先销售权（本协议签订前乙方已有的海外代理商除外）。乙方承诺为甲方提供的产品，优先组织设计或图纸转化、生产制造和交货，特别是交货期与其他合同供货有冲突时，乙方优先保证甲方所需产品按期交货。乙方对已形成特定市场的标准化产品，每年定期给甲方提交市场同品种最优惠的价格清单，以保证甲方对该产品的销售具有市场竞争力的价格。
同时，乙方将每年根据原材料市场价格波动情况对所售产品价格进行相应的调整。对于非标产品，乙方须协助甲方及时同甲方客户进行技术交流，提供可行的技术方案与报价，促进市场开发与产品销售。产品实际价格按甲乙双方签订的采购或供货合同中规定办理。本合作协议有效期暂定三年。协议期满时双方无异议，协议期自动顺延三年，如一方有异议，应提前3个月书面通知对方。
（五）其他合同
1、《承销协议》：2008年3月21日，公司与本次发行的主承销商华泰证券股
份有限公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
2、《保荐协议》：2008年3月21日，公司与本次发行的保荐人华泰证券股份
有限公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
3、2009年7月，公司与马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司签订《土
地使用权转让合同》，受让马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司拥有的位于开发区南区超山路与红旗南路交叉口东北角的土地，面积65,429.88平方米，
土地总价款2,306.29万元。
三、诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公
招股意向书
1—1—269司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼
情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
招股意向书
1—1—270第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
邰正彪 黄春燕 夏清华
张煜 崔海峰 赵韩
潘紫微 钱逢胜 夏维剑
监事签名：
黄东保 许崇勇 宋之龙
朱明东
高级管理人员签名：
邰正彪 黄春燕 夏清华
谢乐平 汪桂林 张煜
安徽泰尔重工股份有限公司
二〇一〇年月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
贾红刚
保荐代表人： 、
唐涛 石丽
法定代表人：
吴万善
华泰证券股份有限公司
二〇一〇年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
凡
经办律师（签名）：
许 成 宝 陈 晓 玲
江苏世纪同仁律师事务所
二〇一〇年月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 、
荆建明 贾丽娜
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
二〇一〇年 月日
五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 、
荆建明 贾丽娜
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
二〇一〇年月日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：安徽泰尔重工股份有限公司
办公地址：安徽省马鞍山市红旗南路18号
查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：谢乐平
电话：0555-2229303
查阅地点：华泰证券股份有限公司
办公地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦
查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：唐涛、石丽、贾红刚、胡继军、方一苗、王胜、殷晓磊
电话：025-84457-698、676、646、682、105、121
