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海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2010-01-12
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

(浙江省海宁市海州西路 201号)

保荐人(主承销商)

(广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 A层)

海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

Haining China Leather Market Co.,Ltd.
发行股票类型:人民币普通股(A股)
发行股数: 7,000万股
每股面值:人民币 1.00元
每股发行价格:询价确定发行价格
发行日期: 2010年 1月 13日
拟上市证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本: 28,000万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司和第二大股东海宁市市场开发服务中心承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在公司发行前其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其 2007年 10月增资持有公司的股票承诺:在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007年 10月 31日)起七十二个月内,不转让或者委托他人管理在公司发行前其已直接和间接持有的公司股份。
除上述股东外的 27个自然人股东对其2007年10月增资持有公司的股票承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。
同时,作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,本公司首次公开发行 A 股股票并上市后,海宁市资产经营公司和海宁市市场开发服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 2009年 11月 18日

声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:
一、公司 2008年 2月 25日召开的 2007年年度股东大会审议通过,如果公
司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
二、本次发行前公司总股本为 21,000 万股,本次拟发行 7,000 万股,发行
后总股本为 28,000 万股。公司实际控制人海宁市财政局、控股股东资产经营公司和第二大股东市场服务中心承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司股东卡森实业和宏达经编对其 2007年 10月增资持有公司的股票承诺:
在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007 年 10 月 31 日)起七十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份。
除上述股东外的其他 27个自然人股东对其 2007年 10月增资持有公司的股票承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。
同时,作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)的有关规定和浙江省国资委《关于海宁中国皮革城股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复》(浙国资法产[2009]49 号),在本公司完成A 股发行并上市后,按本次发行上限(7,000万股)计算,发起人资产经营公司、市场服务中心分别将其持有的450.38万股、249.62万股股份划转
给全国社会保障基金理事会;若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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7,000万股,则资产经营公司、市场服务中心应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
三、1999年 2月 1日,公司前身投资开发公司与皮管委签订《房屋租赁合
同》,公司无偿使用皮管委位于海宁市硖石街道硖西路的房产作为办公用房,租赁期限为 1999年 2月 1日起至 2007年 12月 31日止,租赁房产包括一栋六层楼的办公楼及展览厅,总面积为 5,087.38平方米。
根据公司当时的人员规模与办公楼的实际使用情况,公司实际使用的办公面积约为 1,200平方米,其余的办公面积及展览厅均闲置。2008年初,公司将办公地点迁入一期市场四楼。
如果需要支付租金,按当地写字楼平均市场租金水平和租赁总面积 5,087.38
平方米测算,2006年、2007年公司需向皮管委分别支付 157.71万元、183.15万
元租金。扣除所得税影响数,公司支付的租金对当期净利润的实际影响分别为
105.67万元、122.71万元,占 2006年、2007年净利润的比例分别为 2.64%、1.48%。
四、报告期内,商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长,是公司收入和利
润的稳定来源,而商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性,从而给公司的收入、毛利结构带来较大变化,给公司经营业绩带来不确定性。
未来公司的持续盈利能力将体现在两个方面,一是公司的内涵式发展,即市场繁荣、商户盈利能力提高所带来的商铺租金上涨、酒店服务收入增加等,二是公司的外延式扩张,即在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场所带来的新增销售收入、租赁收入和其他收入。
截至 2009年 6月 30日,公司各项目竣工、销售与租赁的相关面积请仔细阅读招股说明书第六节“四、发行人主要业务的基本情况”之“(一)公司主要
业务及相关经营物业”中“3、各项目的竣工、销售以及租赁面积”。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、经营业务相对集中的风险
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。目前,公司经营的市场包括一期市场和二期市场,本次募投项目三期工程定位于高端品牌商户,是公司现有市场的拓展和升级,这些市场经海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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营的商品范围大部分集中于皮革制品。上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销(或代理)商,其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月,公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为51.09%、61.11%、58.05%和
58.03%,毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为87.71%、86.44%、86.99%
及97.67%。如果皮革制品的生产或消费出现变化,将可能对公司的经营产生根本
性影响。
2、部分商铺租赁期满后不能及时全部出租引致的风险
目前,除已销售给商户的商铺以外,海宁中国皮革城中的其他商铺都是采用租赁的方式。近几年来,海宁中国皮革城客流量稳步上升,知名度不断提高,市场日趋繁荣给商户带来了较为丰厚的利润。在市场商铺招租过程中,曾多次出现供不应求的局面。但是,出于根据市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方面因素考虑,公司和商户之间的租赁合同租期大都为1年,在商铺租赁到期之后,公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约,从而引致部分商铺暂时闲置的风险。
3、租金下降的风险
市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本,从根本上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高,就会给商铺租金的提升带来较大空间;反之,如果大多数商户经营利润率出现大幅度下滑甚至亏损,租金水平就会随之下降,从而影响公司的经营业绩。
商户经营利润率的高低取决于很多因素。原材料和人力成本的不断上涨,国家对环保和可持续发展的日益重视,将使皮革生产商的生产成本和费用大大增加。消费者购买力的变化及其对皮革制品偏好的改变、全球气温变暖也将会对皮革制品的需求产生一定的影响。这些因素都将影响到皮革制品经营商户的平均利润率,从而进一步影响商铺租金水平,给公司的经营带来一定风险。
4、同类市场竞争的风险
浙江省是我国的市场大省,拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场;在皮革专业市场方面,浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看,河北辛集、河北白沟、广州花都以及辽宁灯塔等地的皮革专业市场都在不断发展,具备一定竞争力。
虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
5、非经常性损益风险
2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司非经常性损益净额分别为
838.73万元、1,727.34万元、397.22和1,187.87万元,占当期净利润的比例分别为
20.99%、20.87%、4.08%和22.73%。2007年非经常性损益主要系申购新股收益,
其余年度主要为政府补助。政府补助具有不确定性,非经常性损益可能导致本公司的经营业绩发生波动。
6、全球金融危机引致的业绩下滑风险
全球金融危机使中国经济发展面临严峻挑战,随着宏观经济的低迷,皮革消费将受到一定程度的影响。海宁中国皮革城主要经营皮革类制品,一旦终端客户的消费需求持续快速下降,将会使公司市场内商户的利润率大大减少或者出现经营困难,从而降低市场的平均租金水平,甚至影响出租率,给公司经营带来一定的风险。与此同时,受全球金融危机的影响,消费与投资需求的下降将有可能影响皮革城大酒店的经营,综合商务楼、出口加工区等其他物业的租金水平或销售价格也将受到负面影响。
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目录
第一节释义.12
第二节概览.15
一、发行人简介.15
二、公司股东及实际控制人.18
三、公司主要财务数据及财务指标.19
四、本次发行情况.20
五、募集资金用途.20
第三节本次发行概况.22
一、本次发行的基本情况...22
二、本次发行股票的有关当事人...23
三、发行人与中介机构关系.25
四、本次发行有关重要日期.25
第四节风险因素.26
一、经营风险..26
二、市场风险..28
三、管理风险..29
四、财务风险..30
五、突发事件风险.31
六、全球金融危机引致的业绩下滑风险.31
第五节发行人基本情况..32
一、概况.32
二、发行人改制重组情况...32
三、发行人历史沿革及股本形成...36
四、发行人自成立以来的重大资产重组情况.42
五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.42
六、发行人产权关系及组织结构...43
七、发行人股东情况.48
八、发行人控股、参股子公司.58
九、发行人股本情况.76
十、发行人员工及其社会保障情况.80
十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺.81
第六节业务与技术...82
一、发行人主营业务、行业定位...82
二、发行人所处行业的基本情况...84
三、发行人面临的主要竞争状况...95
四、发行人主要业务的具体情况...99
五、发行人主要固定资产及无形资产..123
六、特许经营权.127
七、管理创新、营销模式的创新及信息技术的创新...128
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八、境外经营活动情况.130
九、服务及商品质量控制情况.130
第七节同业竞争与关联交易. 131
一、同业竞争.131
二、关联方及关联交易.134
第八节董事、监事及高级管理人员. 155
一、董事、监事及高级管理人员简介..155
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况...158
三、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况.159
四、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系和兼职情况.159
五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况.160
六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况.161
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.161
八、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况...161
第九节公司治理... 163
一、股东大会、董事会和监事会依法运行情况..163
二、最近三年违法违规行为的情况.172
三、最近三年资金占用及违规担保情况.172
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见.173
第十节财务会计信息... 175
一、财务报表.175
二、注册会计师审计意见..193
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况...193
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..197
五、非经常性损益.209
六、主要资产.210
七、主要负债.212
八、所有者权益.215
九、现金流量情况.216
十、期后事项、或有事项和承诺事项..216
十一、主要财务指标.218
十二、历次验资及资产评估情况..219
第十一节管理层讨论与分析. 223
一、财务状况分析.223
二、盈利能力分析.248
三、现金流量表重要项目分析.260
四、资本性支出分析.262
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.264
六、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异比较.264
七、公司募投项目完成前后以及未来收入及利润来源的构成分析.264
八、金融危机对公司经营的影响..264
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第十二节业务发展目标.. 272
一、公司发展战略——内涵式发展和外延式扩张并举...272
二、公司发行当年及未来两年的发展计划..272
三、实现公司计划目标的假设条件.274
四、公司计划目标所面临的主要困难..275
五、公司计划目标和现有业务的关系..275
六、本次募集资金运用对实现公司计划目标的作用...275
第十三节募集资金运用.. 276
一、募集资金总量及拟投资项目..276
二、公司对募集资金量不足或过剩的安排..276
三、募集资金投资项目市场前景分析..277
四、募集资金运用对公司行业地位、财务状况及经营成果的影响.290
第十四节股利分配政策. 292
一、股利分配的一般政策..292
二、最近三年股利实际分配情况..292
三、本次发行完成前滚存利润的分配情况..293
第十五节其他重要事项. 294
一、信息披露与投资者服务.294
二、重要合同.296
三、重大诉讼或仲裁情况..301
四、其他重要事项说明.301
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 306
第十七节备查文件. 314
一、备查文件.314
二、备查文件的查阅.314
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第一节释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
发行人、本公司、公司或股份公司
指海宁中国皮革城股份有限公司
海宁中国皮革城指公司目前正在经营的一期市场、二期市场
皮革城有限公司指海宁中国皮革城有限责任公司,为股份公司前身
投资开发公司指海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司,为皮革城有限公司前身
实际控制人指海宁市财政局
资产经营公司或控股股东
指海宁市资产经营公司,持有本公司 52.74%股份
市场服务中心指海宁市市场开发服务中心,持有本公司 29.23%股
份,为公司第二大股东
宏达经编指浙江宏达经编股份有限公司,持有本公司 4.92%股

卡森实业指浙江卡森实业有限公司,持有本公司 4.92%股份
经营管理公司指海宁中国皮革城经营管理有限公司,为本公司全资子公司
加工区公司指海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司,为本公司全资子公司
进出口公司指海宁中国皮革城进出口有限公司,为本公司控股子公司
网络公司指海宁中国皮革城网络科技有限公司,为本公司全资子公司
大酒店公司指海宁皮都万豪大酒店有限公司,为本公司全资子公司
淘皮公司指海宁淘皮文化娱乐有限责任公司,为本公司全资子公司
佟二堡公司指灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司,为本公司全资子公司
钱江投资公司指海宁市钱江投资发展有限公司,为本公司原参股子公司
皮革城商贸公司指海宁皮革城商贸市场开发有限公司,目前为本公司海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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参股子公司
钱江生化指浙江钱江生物化学股份有限公司
轻纺城指浙江中国轻纺城集团股份有限公司
小商品城指浙江中国小商品城集团股份有限公司
皮管委指海宁中国皮革城管理委员会(原浙江皮革服装城管理委员会,现调整为海宁市皮革管理委员会)
皮革产业公司指海宁皮革产业投资开发有限公司
浙江卡森置业指浙江卡森置业有限公司
江苏显通指江苏显通置业有限公司
卡森皮革指海宁卡森皮革有限公司
卡森国际指卡森国际控股有限公司
正扬贸易指海宁正扬贸易有限公司
森桥实业指浙江森桥实业集团有限公司
海宁高点指海宁高点投资发展有限公司,现已更名为浙江卡森置业有限公司
湖南高点指湖南高点-海宁中国皮革城投资有限公司,现已更名湖南卡森置业有限公司(简称“湖南卡森置业”)
颐高集团指颐高集团有限公司
皮革指动物皮经去肉、脱脂、脱毛、软化、加脂、鞣制、染色等物理、化学加工过程所得到的符合人们使用目的要求的产品,又称革皮
轻革指厚度较小,质量较轻,多用小而薄的生皮制作的皮革制品
裘皮带毛鞣制而成的动物毛皮,常见有狐皮、貂皮、羊皮和狼皮等,又称毛皮
一期市场指位于海宁市海州西路 201号,经营皮革服装、箱包皮具、裘皮制品的交易区
二期市场指位于海宁市海州西路 205号、209号、207号的交易区,包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场
三期工程指本次募集资金运用项目海宁中国皮革城三期工程项目——品牌时尚广场
老城市场指位于海宁市海昌路 1号的原浙江皮革服装城商品交易市场,自 2005年 10月起,该市场已整体搬迁至一海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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期市场,公司已不再使用该市场,现已租赁给颐高集团
佟二堡海宁皮革城指位于辽宁省灯塔市佟二堡经济特区的皮革交易市场
皮革城商贸项目指位于海州西路、海宁大道西北角地块的项目
沭阳皮革城项目指江苏省沭阳市常州路与永安路交汇处的江苏沭阳·海宁皮革城
皮革城大酒店指位于海宁市海州西路 201号在建中的酒店,原称一期商务楼,现命名为海宁皮都万豪大酒店
精品展示中心指位于海宁市海州西路 203号的室内娱乐场所,现名为淘皮嘉年华
综合商务楼指位于二期市场中心区域的建筑,包括一幢 23层的主楼和 4层的裙房
招商指市场举办者和经营者通过各种措施招揽商户入驻市场经营的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
A股指向境内投资者发行的人民币普通股
中信证券、保荐人或主承销商
指中信证券股份有限公司,为海宁中国皮革城股份有限公司本次发行的保荐人、主承销商
承销机构指由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团
锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所,本次发行的发行人律师
天健所、发行人会计师
指浙江天健东方会计师事务所有限公司,现已经更名为天健会计师事务所有限公司,本次发行的发行人审计机构、验资机构
元指人民币元

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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人名称:海宁中国皮革城股份有限公司
英文名称: Haining China Leather Market Co.,Ltd
注册地点:浙江省海宁市海州西路 201号
法定代表人:任有法
(一)设立情况
公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999年 2月 25日,投资开发公司在海宁市工商局核准登记,注册资本 4,244.20万元。
2006年 11月 28日,投资开发公司注册资本增加到 4,760.78万元。
经海宁市人民政府批准,投资开发公司以 2006年 12 月 31日为评估基准日实施增资扩股,引进战略投资者和公司管理层入股。2007 年 10 月 31 日,投资开发公司注册资本由 4,760.78万元增加至 5,808.16万元,名称变更为海宁中国皮
革城有限责任公司。
2007年 11月 22日,皮革城有限公司召开股东会,同意公司以截至 2007年10月 31日经审计后的净资产按 1:0.68的比例折合为总股本 21,000万股,整体
变更为股份有限公司。2007年 12月 5日,公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记,注册资本为 21,000万元。
(二)主营业务
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。海宁中国皮革城是全国最大的皮革专业市场之一,商品交易额位居全国皮革专业市场第二。
公司自成立以来,主营业务没有发生变化,主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的销售、租赁,始终致力于整合皮革产业价值链的上下游,在皮革制品生产、营销和交易等环节,通过向生产商、经销商、代理商、消费者和海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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采购商等提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、文化娱乐等服务,促进市场内商户经营效益最大化,逐步提高销售和租赁价格,持续分享市场繁荣的经营成果。
(三)竞争优势
海宁中国皮革城是华东地区最大的箱包交易区,市场内的革皮服装交易辐射全国,甚至海外市场;皮毛制品等商品在全国皮革业中占有举足轻重的地位;商品交易额位居全国皮革专业市场第二1。海宁中国皮革城在 2002年就已是“集商贸、金融、信息服务等为一体的全国最大的皮革专业市场”。公司相比其他同类专业市场,竞争优势主要体现在以下几个方面:
1、坚实的皮革产业基础
2002 年,海宁已是中国最大的皮革服装生产基地、集散中心和行业信息发布中心。2005 年,海宁皮革工业的产业规模、工艺技术、主要经济指标位居国内前列,其中皮革、裘皮服装产量、皮革交易量和皮革服装外贸出口供货值三项均居全国第一。2007 年,海宁皮革加工产业被中国社会科学院工业经济研究所评比为“中国百佳产业集群”之一。
同时,海宁还拥有众多知名皮革生产企业,其中“雪豹”、“蒙努”、“三星高照”牌皮革服装被授予“中国真皮衣王”称号,“圣尼”牌皮革服装被授予“中国真皮名装”称号。目前,海宁皮革产业集群已形成了以皮革服装、沙发套和成品沙发、制革为主体,以皮革票夹、皮革化工、箱包及五金配件和皮革手套等小制品为辅的较为完整的产业体系。
2、海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权
在设计方面,公司鼓励皮革生产企业重视并积极参与皮革制品设计。2003年至 2008 年六年间,在中国皮革协会主办的“全国皮革服装设计大奖赛”中,海宁企业累计荣获金奖 6个,银奖 10个,铜奖 13个,占全部奖项的 61.11%。
在消费方面,公司积极引进优质品牌入市经营。目前,在海宁中国皮革城内,众多品牌具有中国皮革协会授予的“中国真皮鞋王”、“中国真皮领先鞋王”和“中国真皮衣王”等称号。此外,海宁中国皮革城内还开设了 Balenciaga(巴黎世家)、ECCO(爱步)、Clarks(其乐)、Guy Laroche(姬龙雪)等国际知

1 《2007年中国商品交易市场统计年鉴》,国家统计局贸易外经统计司等单位编制,2007年 7月。
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名品牌的专卖店。2007年 10月,世界最大的顶级毛皮供应商和拍卖行哥本哈根毛皮公司授予了海宁中国皮革城“哥本哈根皮草认证精品店”的资质(全国共 4家)。
优秀的设计能力和大量的知名品牌,使得海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权。从 2005年开始,海宁中国皮革城成为中央电视台中国流行时尚发布基地, 2005年、2006年和 2008年三届 CCTV中国服装流行趋势发布会都在海宁举办。
随着人们收入的不断增加和生活质量的提高,高档、时尚、个性化的皮革制品越来越多地在人们的日常生活中扮演重要角色。海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权,满足了商户的营销需求和消费者的实际需要,正在成为中国皮革时尚的发布中心。
3、便利的交通及丰富的文化、旅游资源
海宁位于长三角经济圈内上海和杭州之间,与长三角经济圈内的主要城市之间交通便利,沪杭铁路、沪杭高速、杭浦高速、杭州绕城高速以及浙江 01 省道均经过海宁境内。良好的地理位置和便利的交通使海宁中国皮革城辐射的核心范围囊括了整个长三角经济圈。
海宁市具有丰富的文化和旅游资源,“海宁潮”在中国乃至全世界享有极高的声誉,同时海宁又是王国维、徐志摩、金庸等文化名人的故乡。优秀的地理环境和丰富的人文环境资源,每年为海宁吸引了大量游客,进一步拓宽了公司发展空间。
4、管理层丰富的市场管理经验
公司管理层多年从事皮革专业市场经营管理工作,具有丰富的市场管理经验,公司 90%以上中高层管理人员从事皮革专业市场经营达五年以上。公司管理层对皮革产业和专业市场具有较为深刻的认识,对公司业务的快速平稳发展发挥着重要作用。
此外,公司核心中高层管理人员还持有公司股份,促进了公司经营团队更加勤勉尽责,为公司持续发展提供了保障。公司中高层管理人员忠诚度也较高,近五年除因年龄原因正常退休之外,未出现离职情况。
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(四)发展战略与目标
公司制定了内涵式发展和外延式扩张并举的发展战略。公司将依托海宁皮革产业,通过构建市场综合服务体系、提升市场服务品质、完善产业链和升级产业集群丰富海宁中国皮革城内涵,将其建设成为世界皮革采购中心、中国皮革流行趋势发布中心、中国皮革信息发布中心和长三角特色旅游购物中心;以海宁中国皮革城为培育基地,适时实行外延式扩张,在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场。
二、公司股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日,公司股本总额 21,000万股,各股东持股比例如下:
股份公司设立时股权结构表
序号股东名称所持股份数(万股)比例(%)
1 资产经营公司 11,074.56 52.74
2 市场服务中心 6,138.09 29.23
3 宏达经编 1,032.57 4.92
4 卡森实业 1,032.57 4.92
5 任有法 419.79 2.00
6 凌金松 180.81 0.86
7 钱娟萍 180.81 0.86
8 李宗荣 180.81 0.86
9 查加林 180.81 0.86
10 殷晓红 72.24 0.34
11 章伟强 72.24 0.34
12 王英 28.98 0.14
13 许红霞 28.98 0.14
14 丁海忠 28.98 0.14
15 蔡文庆 28.98 0.14
16 刘春晖 28.98 0.14
17 陆建新 28.98 0.14
18 孙伟 28.98 0.14
19 褚品泉 28.98 0.14
20 沈保国 28.98 0.14
21 黄建琴 28.98 0.14
22 查雅琴 14.49 0.07
23 黄周华 14.49 0.07
24 李宏量 14.49 0.07
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25 何春健 14.49 0.07
26 章永华 14.49 0.07
27 张玲芬 14.49 0.07
28 陈建中 14.49 0.07
29 邵轶波 14.49 0.07
30 俞中凌 14.49 0.07
31 黄咏群 14.49 0.07
合计 21,000 100.
资产经营公司直接持有本公司 52.74%的股份,通过其控制的市场服务中心
间接持有本公司 29.23%的股份,为公司控股股东。资产经营公司由海宁市财政
局 100%控股,海宁市财政局为公司实际控制人。
资产经营公司成立于 1996年 12月,注册资本 105,000万元,注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336号,法定代表人为陈金明,主要从事国有资产投资开发。
三、公司主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期财务报表均经天健所审计,简要情况如下:
(一)合并资产负债表主要数据 单位:元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 1,816,645,811.09 1,397,545,944.30 1,303,159,184.41 1,245,246,615.26
负债合计 1,301,042,945.40 934,196,364.63 937,261,731.94 1,101,950,672.89
归属于母公司
股东权益 491,712,198.40 440,425,408.78 355,796,519.48 135,059,025.90
少数股东权益 23,890,667.29 22,924,170.89 10,100,932.99 8,236,916.47
股东权益合计 515,602,865.69 463,349,579.67 365,897,452.47 143,295,942.37
(二)合并利润表主要数据 单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 269,789,480.17 645,856,372.16 647,339,972.27 435,726,899.89
营业利润 56,317,410.66 129,416,174.84 118,188,348.85 54,103,833.72
利润总额 72,101,798.27 134,150,993.20 124,275,805.83 58,638,950.50
净利润 52,253,286.02 97,452,127.20 82,762,028.87 39,965,443.04
归属母公司净利润 51,286,789.62 84,628,889.30 80,898,012.35 35,480,757.14
(三)合并现金流量表主要数据 单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的
现金流量净额 143,912,723.61 -21,860,191.36 152,882,970.57 -162,810,171.93
投资活动产生的 29,744,056.31 -164,285,218.48 -290,163,931.30 -69,799,141.53
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现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额 71,071,416.15 51,041,012.74 82,540,477.27 282,911,112.34
现金及现金等物
净增加额 244,549,408.61 -136,794,360.66 -56,436,489.64 49,444,473.93
(四)主要财务指标
财务指标 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
流动比率 1.10 0.79 0.83 0.85
速动比率 0.43 0.15 0.31 0.49
资产负债率(%) 71.62% 66.85 71.92 88.49
母公司资产负债率(%) 72.85% 67.28 70.06 88.06
应收账款周转率(次) 11.73 27.31 16.67 11.80
存货周转率(次) 0.32 0.93 1.10 0.96
息税折旧摊销前利润(万元) 8,860.39 18,472.96 16,974.36 8,118.02
利息保障倍数(倍) 5.13 4.76 5.09 4.53
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.69 -0.10 0.73 -3.42
每股净现金流量(元) 1.16 -0.65 0.91 5.21
无形资产(扣除土地使用权和采矿权)占净资产的比例(%)
0.10 0.11 0.10 0.01
四、本次发行情况
1、股票种类:人民币普通股(A股);
2、每股面值:人民币 1.00元;
3、发行股数:7,000万股;
4、发行方式:本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式;
5、发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账
户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
6、承销方式:余额包销。
五、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额 140,000万元,将用于海宁中国皮革城三期工程项目除土地出让金之外的其余投资。该项目已取得海宁市发展和改革局海发改投海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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[2008]79 号《关于核准海宁中国皮革城三期工程申请报告的批复》,具体使用计划如下:
三期工程募集资金使用计划表
单位:万元
投资计划项目
名称
投资
总额
其中:
募集资金第1年第2年预计投产年份
投资
回收期
三期工程 60,000 46,100 16,100 30,000 销售:2009年租赁:2010年 8.4年
海宁中国皮革城三期工程项目总投资估算 60,000 万元,其中土地出让金13,900 万元,募集资金拟用于支付其余 46,100 万元投资,其中包括工程费用约36,435 万元、工程建设其他费用约 5,221万元和预备费约 4,444万元。若实际募集资金不足以满足项目其余投资需求,不足部分由公司自筹解决;若本次发行实际募集资金净额超过项目其余投资需求,超过部分将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
本次发行经 2008年 2月 25日公司 2007年年度股东大会审议通过,并已经中国证监会证监许可【2009】1493号文核准。
一、本次发行的基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A股);
2、每股面值:人民币 1.00元;
3、发行股数: 7,000万股;
4、每股发行价: 20.00元;
5、发行后每股收益: 0.29元(按 2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算);
6、发行市盈率: 69.33倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算);
7、发行前每股净资产: 2.34元(以 2009年 6月 30日经审计的归属于母公司股
东的权益除以发行前总股本计算);
8、发行后每股净资产: 6.55元(按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发
行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的权益按公司截至 2009年6月 30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算);
9、市净率: 3.05倍(按每股发行价除以发行后每股净资产确定);
10、发行方式:本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合的发行方式;
11、发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司
开立账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
12、承销方式:由中信证券股份有限公司组织的承销团余额包销;
13、预计募集资金总额与
净额:
募集资金总额 140,000万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额 134,298万元;
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14、发行费用概算:
承销及保荐费 4,720万元,审计验资费 330万元,律师费 120万元,信息披露、路演推介及股份登记费用 532万元。
15、上市地点:深圳证券交易所。
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人:海宁中国皮革城股份有限公司
法定代表人:任有法
注册地址:海宁市海州西路 201号
邮政编码:314400
联系人:李宗荣、杨克琪、蔡海飞、朱宜学
电话:(0573)87217
传真:(0573)87217999
2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
注册地址:广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 A层
联系地址:浙江省杭州市求是路 8号公元大厦 18层
邮政编码:310013
保荐代表人:庞雪梅、王栋
项目协办人:王建文
联系人:叶新江、陈旭华、陈芸、苏健、江文华
电话:(0571)85776100
传真:(0571)85783754
3、分销商:中信建投证券有限责任公司
法定代表人:张佑君
联系地址:北京市东城区朝内大街 188号
联系人:封帆
电话:010-85130202
传真:010-85130542
4、分销商:齐鲁证券有限公司
法定代表人:李玮
联系地址:济南市经十路 17703号山大华特广场 B510室
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联系人:田蓉
电话:021-58307400
传真:021-58307435
5、分销商:国金证券股份有限公司
法定代表人:王晋勇
联系地址:上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 2106室
联系人:解明
电话:021-68826015
传真:021-68826800
6、律师事务所:上海市锦天城律师事务所
负责人:史焕章
注册地址:上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼
邮政编码:200120
电话:(021)61059029
传真:(021)61059100
经办律师:章晓洪、李波
7、审计机构:天健会计师事务所有限公司
法定代表人:胡少先
地址:杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层
邮政编码:310007
电话:(0571)88216888
传真:(0571)88216999
经办注册会计师:陈翔、沃巍勇
8、资产评估机构:浙江勤信资产评估有限公司
办公地址:杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6楼
电话:(0571)88216706
传真:(0571)88216860
9、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址:广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
电话:(0755)25938000
传真:(0755)25988122
10、保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京京城大厦支行
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三、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署日,发行人与上述有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排日期
初步询价及推介 1月 6日-1月 8日
定价公告刊登日期 1月 12日
申购日期和缴款日期 1月 13日
预计股票上市时间本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书中提供的其他资料外,应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,公司本次发行股票的有关风险如下:
一、经营风险
(一)经营业务相对集中的风险
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。目前,公司经营的市场包括一期市场和二期市场,本次募投项目三期工程定位于高端品牌商户,是公司现有市场的拓展和升级,这些市场经营的商品范围大部分集中于皮革制品。上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销(或代理)商,其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月,公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为 51.09%、61.11%、58.05%和
58.03%,毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为 87.71%、86.44%、86.99%
及 97.67%。如果皮革制品的生产或消费出现变化,将可能对公司的经营产生根
本性影响。
(二)部分商铺租赁期满后不能及时出租引致的风险
目前,除已销售给商户的商铺以外,海宁中国皮革城中的其他商铺都是采用租赁的方式。近几年来,海宁中国皮革城客流量稳步上升,知名度不断提高,市场日趋繁荣给商户带来了较为丰厚的利润。在市场商铺招租过程中,曾多次出现供不应求的局面。但是,出于根据市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方面因素考虑,公司和商户之间的租赁合同租期大都为1年,在商铺租赁到期之后,公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约,从而引致部分商铺暂时闲置的风险。
(三)租金下降的风险
市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本,从根本上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高,就会给商海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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铺租金的提升带来较大空间;反之,如果大多数商户经营利润率出现大幅度下滑甚至亏损,租金水平就会随之下降,从而影响公司的经营业绩。
商户经营利润率的高低取决于很多因素。原材料和人力成本的不断上涨,国家对环保和可持续发展的日益重视,将使皮革生产商的生产成本和费用大大增加。消费者购买力的变化及其对皮革制品偏好的改变、全球气温变暖也将会对皮革制品的需求产生一定的影响。这些因素都将影响到皮革制品经营商户的平均利润率,从而进一步影响商铺租金水平,给公司的经营带来一定风险。
(四)皮革专业市场开发风险
皮革专业市场项目开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中,涉及到满足商户营销需求、符合消费者消费偏好等因素;在市场建造过程中,涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素;在市场建造完成之后,涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。
在市场前期选择定位过程中,如果出现定位失误,不能满足商户和消费者的需求,将会导致市场商铺无人承租或购买;在市场建造过程中,如果出现冬雨季施工或地质条件与预期不符等情况,将会导致工程施工拖延或开发成本提高,使公司不能按计划实现预期经营目标;在市场建造完成之后,如果不能做到公平合理招商,导致无法引进优质客户,将会降低市场的影响力和繁荣度,对公司经营产生不利影响。
外延式扩张是公司发展战略之一。在对外扩张中,如果采用新建皮革专业市场的形式,公司将在土地开发时面临市政规划调整、土地闲置、地价变化等土地风险。
虽然公司经过多年经营,积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验,从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立了一套规范的皮革专业市场运作体系,具有较强的市场开发风险控制能力,但皮革专业市场项目开发环节多,涉及面较广,一旦某个环节出现问题,公司仍面临一定的经营风险。
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(五)皮都东方艺墅开发风险
皮都东方艺墅是公司目前唯一的住宅开发项目,在开发过程中,可能会受到项目定位、规划设计、施工条件和销售策划等多方面的因素影响,存在一定的开发风险。
如果该项目的设计或施工环节出现问题,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成该项目无法按期交付或经营目标难以如期实现,从而影响公司的经营业绩;如果该项目在项目定位或销售策划方面出现问题,可能会导致公司不能准确把握购房者需求变化,从而形成房产滞销的局面。此外,海宁当地住宅市场的竞争,周边供应楼盘的增多,产品差异性的缩小以及国家货币政策和购房贷款政策的变化,都将使公司面临产品同质竞争、价格竞争以及购买者消费能力下降的格局,从而给项目效益带来一定的不确定性。
二、市场风险
(一)同类市场竞争的风险
浙江省是我国的市场大省,拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场;在皮革专业市场方面,浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看,河北辛集、河北白沟、广州花都以及辽宁灯塔等地的皮革专业市场都在不断发展,具备一定竞争力。
虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
(二)其他商品流通业态竞争的风险
大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高;综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格适宜;网络商店提供了新的交易方式,使消费者足不出户便可以买到所需要的商品。商户出于自身发展的需要,也有可能改变营销方式,选择在商场开设专卖店或者通过网络商店等方式进行经营活动;采购商或消费者出于便利等因素的考虑,也有可能选择就近采购或消费。因此公司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。
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三、管理风险
(一)公司快速发展带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展,在原有一期市场的周边又建立起了二期市场(包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场)、皮革城大酒店和综合商务楼等多个项目,并准备在灯塔佟二堡新建市场。本次发行后,随着募集资金项目三期工程的逐步建成,公司的资产、机构、业务和人员将大大增加,这将对公司的管理水平提出更高的要求。
公司目前已经积累了较为丰富的市场管理经验,但仍然存在公司的管理水平不能适应公司快速发展的可能。如果公司的管理水平不能根据公司的发展状况及时调整,公司将存在一定的管理和经营风险。
(二)大股东控制风险
本公司控股股东资产经营公司在发行前直接持有本公司 52.74%的股份,通
过其控制的市场服务中心间接持有本公司 29.23%的股份。本次股票发行完成后,
资产经营公司持股直接比例将降低到 37.94%,通过市场服务中心间接持股比例
降低到 21.03%,但仍然居于绝对控股地位。本公司控股股东可利用其控股地位,
通过行使表决权对公司的各种经营决策进行控制,存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
(三)商品质量控制风险
公司市场中经营的商品大部分为皮革制品。皮革制品的消费者对这类商品的质量有着较高的要求。由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断,并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异,因此,消费者与商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量控制不当,伪劣皮革制品充斥市场,将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度,从而降低市场诚信度,对市场经营产生不利影响。
(四)工程质量控制风险
公司皮革专业市场项目及其他项目的开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。公司如果工程管理不善或质量监控出现漏洞,工程质量可能出现问题。这不仅损害公司项目的进度,导致公司不能按期取得收益,还将对本公司的知名度和美誉度造成不良的影响。
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公司目前已建设一期市场、二期市场等多个项目,工程质量验收合格率达到100%,在工程质量控制上积累了较为丰富的经验。但随着商户和消费者对项目质量要求的日益提高,以及政府主管部门在工程验收标准上的不断提高,在未来的项目建设中,公司可能存在项目的设计质量、施工质量等指标未能完全按期达标,导致公司面临工程质量控制方面的风险。
四、财务风险
(一)净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入三期工程,且该项目建设周期较长,募集资金投资项目难以在短期内产生效益,发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时,如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益,公司盈利下降或增长减速,对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。
(二)筹资风险
资金的筹措对公司的持续、稳定发展具有重要影响,并直接关系到公司发展战略能否顺利实施。公司目前开发的资金来源主要依靠自有资金和银行贷款。
公司筹资渠道相对较少,筹资方式和结构较为单一。
虽然公司制订了后续专业市场开发计划,对自有资金和银行贷款等作了安排,并积极通过公开发行股票等方式拓宽融资渠道,提高公司综合融资能力。但公司目前尚处于快速发展期,对资金的需求量较大,如果公司不能有效地筹集所需资金,将直接影响公司项目的实施和后续发展。
(三)非经常性损益风险
2006年、2007年、2008年及年2009年1-6月,公司非经常性损益净额分别为
838.73万元、1,727.34万元、397.22万元及1,187.87万元,占当期净利润的比例分
别为20.99%、20.87%、4.08%和22.73%。2007年非经常性损益主要系申购新股收
益,其余年度主要为政府补助。政府补助具有不确定性,非经常性损益可能导致本公司的经营业绩发生波动。
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(四)按揭担保风险
公司为以按揭方式购置商品房的购房贷款在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保,截至 2009年 6月 30日,累计余额为 9,540.44万元。在担保期间,
如因购置者经济能力恶化无力偿付贷款或拒绝偿付贷款,贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本息,则公司将承担一定经济损失。
五、突发事件风险
皮革专业市场经营状况受突发性事件影响较大,特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等带来一定冲击,从而对海宁中国皮革城的客流量和交易量等产生影响。如果非典等重大疫情发生或者地震、雪灾、特大台风等自然灾害出现,将会对公司的经营产生较大影响。另外,疯牛病、口蹄疫等动物传染疾病的大规模发生,也将大大影响皮革制品的生产和销售,从而间接影响本公司的经营业绩。
海宁中国皮革城作为社会公共场所,如果发生火灾、消费者拥挤踩踏等情况,则会对公司财产及商户、消费者的财产和人身安全带来一定影响。尽管公司在市场公共区域内设置了监控设施并制定了火灾应急预案,还为公司固定资产和商户经营商品投保了财产保险,但是如果有重大事故发生,这些措施可能不能完全弥补重置需要,公司仍然存在因突发事件造成经营损失的风险。
六、全球金融危机引致的业绩下滑风险
全球金融危机使中国经济发展面临严峻挑战,随着宏观经济的低迷,皮革消费将受到一定程度的影响。海宁中国皮革城主要经营皮革类制品,一旦终端客户的消费需求持续快速下降,将会使公司市场内商户的利润率大大减少或者出现经营困难,从而降低市场的平均租金水平,甚至影响出租率,给公司经营带来一定的风险。
与此同时,受全球金融危机的影响,消费与投资需求的下降将有可能影响皮革城大酒店的经营,综合商务楼、出口加工区等其他物业的租金水平或销售价格也将受到负面影响。
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第五节发行人基本情况
一、概况
中文名称:海宁中国皮革城股份有限公司
英文名称: Haining China Leather Market Co.,Ltd
注册资本: 21,000万元
法定代表人:任有法
成立日期: 1999年 2月 25日成立投资开发公司,2007年 12月 5日整体变更为股份公司
住所:浙江省海宁市海州西路 201号
邮政编码: 314400
经营范围:市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理、房地产开发经营(不含国家限制、禁止类项目,凭有效资质经营)
电话:(0573)87217
传真:(0573)87217999
互联网网址: www.chinaleather.com;www.zgpgc.com
电子信箱: pgc@chinaleather.com
二、发行人改制重组情况
(一)设立情况和发起人
本公司是由皮革城有限公司于 2007年12月 5日整体变更设立的股份有限公司。
皮革城有限公司股东会于 2007年 11月 22日作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日,资产经营公司、市场服务中心、宏达经编、卡森实业以及管理层 27 个自然人作为发起人共同签署了《发起人协议》,并制定了发行人《公司章程》。
根据皮革城有限公司股东会决议及《发起人协议》,皮革城有限公司以截至2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产 307,744,330.86 元按 1:0.68 的比例折为
21,000万股,整体变更为股份有限公司,每股面值 1元,剩余部分 97,744,330.86
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元列作资本公积。原皮革城有限公司各股东将按其截至 2007年 10月 31日的出资比例相应地持有股份公司的股份。
2007 年 11 月 26 日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》,确认公司总股本为 21,000万股,其中国有法人股合计 17,212.65万股,占总股本的 81.97%,
分别为资产经营公司持有 11,074.56万股,占总股本的 52.74%;市场服务中心持
有 6,138.09万股,占总股本的 29.23%。
2007年 11月 28日,天健所出具了浙天会验[2007]第 124号《验资报告》予以验证。2007年 11月 29日,股份公司召开创立大会。
2007年 12月 5日,公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记,领取注册号为 330481010962的营业执照,注册资本为 21,000万元。
股份公司设立时的股权结构如下:
股份公司设立时股权结构表
序号股东名称所持股份数(万股)比例(%)
1 资产经营公司 11,074.56 52.74
2 市场服务中心 6,138.09 29.23
3 宏达经编 1,032.57 4.92
4 卡森实业 1,032.57 4.92
5 任有法 419.79 2.00
6 凌金松 180.81 0.86
7 钱娟萍 180.81 0.86
8 李宗荣 180.81 0.86
9 查加林 180.81 0.86
10 殷晓红 72.24 0.34
11 章伟强 72.24 0.34
12 王英 28.98 0.14
13 许红霞 28.98 0.14
14 丁海忠 28.98 0.14
15 蔡文庆 28.98 0.14
16 刘春晖 28.98 0.14
17 陆建新 28.98 0.14
18 孙伟 28.98 0.14
19 褚品泉 28.98 0.14
20 沈保国 28.98 0.14
21 黄建琴 28.98 0.14
22 查雅琴 14.49 0.07
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23 黄周华 14.49 0.07
24 李宏量 14.49 0.07
25 何春健 14.49 0.07
26 章永华 14.49 0.07
27 张玲芬 14.49 0.07
28 陈建中 14.49 0.07
29 邵轶波 14.49 0.07
30 俞中凌 14.49 0.07
31 黄咏群 14.49 0.07
合计 21,000 100.00
发起人具体情况请参见本节“七、发行人股东情况”。
(二)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为资产经营公司、市场服务中心。
资产经营公司主要从事国有资产投资开发业务,主要资产为对外投资形成的股权,具体情况请参见本节“七、发行人股东情况”。公司改制设立为股份公
司前后,资产经营公司拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
市场服务中心主要负责市场招商、引资和摊位招标安排,市场开发、建设、改造和维护,并提供相应的服务设施,主要资产为农贸市场、工业品市场(长安镇小商品市场、许村家纺城等)。公司改制设立股份公司前后,市场服务中心拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由皮革城有限公司整体变更设立的股份公司,改制前的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资产为皮革城有限公司的全部资产,实际从事的主要业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务。
公司目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务参见本招股说明书“第六节业务与技术”。
(四)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立后,在生产经营方面独立运作,与主要发起人不存在关联关系。
公司与主要发起人的关联交易请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
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(五)改制设立前后公司的业务流程及其相互联系
公司由皮革城有限公司整体变更设立为股份公司,整体承继了皮革城有限公司的全部业务,改制前后业务流程没有变化。
公司具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行
人主要业务的具体情况”。
(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由皮革城有限公司整体变更设立为股份公司,皮革城有限公司的所有资产、业务和债权、债务均由本公司承继,其名下资产权属证书已全部办理至股份公司名下。
(七)发行人的独立经营情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的业务体系及独立经营的能力。
1、资产完整
公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产,公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。
公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下,不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。公司资产的详细情况参见本招股说明书“第六节
业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”。
2、人员独立
公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司已与全体在册员工签署劳动合同,根据其岗位性质在劳动合同中规定了相应的保密和竞业禁止义务,并已建立完整独立的劳动人事管理制度,员工的工资统一由本公司发放,社会保险统一由公司办理。
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3、财务独立
公司设立了独立的财务部门,设财务负责人一名,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系;独立进行财务决策,不受控股股东及实际控制人干预;独立开立银行账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据相关法律法规和《企业会计准则》,并结合公司经营管理特点,公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销制度等财务会计制度,建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。
4、机构独立
公司依法设置股东大会作为权力机构,设置董事会为决策机构,设置监事会为监督机构,并设有办公室、人力资源部、财务部、审计部、营销部、工程部、投资证券部等职能部门。各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利;公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开,独立运作,不受控股股东和实际控制人的干预。
5、业务独立
公司的主营业务是皮革专业市场的开发、租赁和服务,控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业务,且控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。
公司拥有从事上述业务所需的独立经营场所和经营性资产,各职能部门各司其职,均拥有一定数量的专职工作人员,并建立了完整的业务流程,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
三、发行人历史沿革及股本形成
公司前身为投资开发公司、皮革城有限公司,其历史沿革及历次股本变化情况如下图所示:
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(一)浙江皮革服装城历史沿革
浙江皮革服装城是投资开发公司前身,投资开发公司是以浙江皮革服装城资产组建设立。浙江皮革服装城是一个商品交易市场,于 1994 年由海宁市工商局投资兴建,并由皮革城工商所经营管理。1997 年,浙江皮革服装城的日常经营和管理工作由皮革城工商所移交至皮管委2。
(二)投资开发公司历史沿革及股本形成
1、1999年 2月,投资开发公司设立
1998 年,为了转换经营机制,明晰产权,浙江皮革服装城拟剥离非经营性资产,进行公司制改造。1998年 8月 11日,海宁市人民政府出具《关于同意设立海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司的批复》(海政发[1998]69 号),同意以浙江皮革服装城资产组建设立投资开发公司,归口浙江皮革服装城管理委员会管理。
根据海宁资产评估事务所 1998年 6月 22日出具的海评字[1998]第 47号《资产评估报告》,并经海宁市国有资产管理局于 1998年 8月 20日出具的《关于对浙江皮革服装城股份制改造“资产评估报告”确认及产权界定的批复》(海国资

2 皮管委具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”中“3、存
在非控制关系的主要关联方”。
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产[1998]42 号)予以确认,截至 1998 年 4 月 30 日,原浙江皮革服装城的资产总额为 8,692.54 万元(其中流动资产 327.72 万元,长期投资 446 万元,在建工
程 103.96 万元,固定资产 6,020.70 万元,土地 1,456.84 万元,无形资产 110 万
元,其他资产 227.32 万元),负债为 2,878.45 万元,净资产为 5,814.09 万元,
全部为国有资产。
1998年 8月 22日,海宁市经济体制改革委员会出具了《关于组建海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司股本设置的意见》(海体改流[1998]123号),明确了投资开发公司的股本设置情况:根据海国资产(1998)42 号资产确认及
产权界定意见,评估后浙江皮革服装城所有者权益为 5,814.09万元界定为国有资
产;剥离皮都宾馆、太平鸟俱乐部、皮都海鲜城的装潢及设备共 706.28 万元,
划归海宁市市场开发服务中心;剥离后,浙江皮革服装城的国有资产为 5,107.81
万元,由海宁市资产经营公司持有 60%,海宁市市场开发服务中心持有 40%。
其中,投资开发公司注册资本 4,244.28万元,海宁市资产经营公司持有 2,546.57
万元(占 60%),海宁市市场开发服务中心持有 1,697.71万元(占 40%)。
1998 年 9月 10日,海宁会计师事务所对上述出资进行审验并出具海会验字[1998]第 170号验资报告。截至 1998年 8月 30日,投资开发公司已收到股东投入资产人民币 5,107.81 万元,其中实收资本 4,244.28 万元,资本公积 863.53
万元。
1999年 2月 25日,投资开发公司取得了海宁市工商行政管理局签发的注册号为 3304811006821的企业法人营业执照,经营范围为投资开发、物业管理、革皮服装、革皮及制品、制革机械、皮革用助剂、百货、批发、零售。
公司设立时股权结构如下:
股东名称注册资本(万元)出资比例(%)
资产经营公司 2,546.57 60.00
市场服务中心 1,697.71 40.00
合计 4,244.28 100.00
2、2002年 12月,投资开发公司增加经营范围、变更法定代表人
2002年 6月 10日,投资开发公司股东会作出决议,公司经营范围增加为:
投资开发、物业管理、革皮服装、革皮及制品、制革机械、皮革用助剂、百货、批发、零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。
2002 年 11 月 29日,投资开发公司公司董事会作出决议,选举任有法为公司董事长,并聘任任有法为公司总经理,钱娟萍、李宗荣为副总经理。
2002年 12月 9日,投资开发公司办理了相应工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、2005年 4月,投资开发公司增加经营范围
2005年 4月 20日,投资开发公司股东会作出决议,经营范围增加为:投资开发、物业管理、革皮服装、革皮及制品、制革机械、皮革用助剂、百货、批发、零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易;房地产开发经营(凭有效资质经营)。
2005年 4月 26日,投资开发公司办理了相应工商登记变更手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
4、2006年 12月,投资开发公司增资
2003 年 1月 8日,海宁市财政局出具了《关于同意国资收益返回增加国有资本金的批复》(海财国资[2003]4 号),同意将海宁中国家纺装饰城有限公司国有股权转让款 516.5 万元全额投入投资开发公司,作为海宁市资产经营公司对
投资开发公司新增国家资本。2003年 1月 29日,资产经营公司足额缴纳人民币
516.50万元。由于工作疏忽,投资开发公司当时未能及时办理工商变更手续。
2006 年 11 月 28日,投资开发公司作出《股东会决议》,同意增加注册资本 516.5 万元,其中海宁市资产经营公司增资 516.5万元,增资完成后投资开发
公司注册资本为 4,760.78万元,其中资产经营公司出资 3,063.07万元,占注册资
本的 64.34%;市场服务中心出资 1,697.71万元,占注册资本的 35.66%。2006年
12月 9日,海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字[2006]第 369号《验资报告》,确认截至 2006年 11月 28日,公司已收到股东海宁市资产经营公司(海宁市财政局于 2003年 1月 29日拨入)缴纳的新增注册资本 516.5万元。
2006 年 12 月 13日,投资开发公司办理了相应工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
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投资开发公司增资后的股权结构如下:
股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
资产经营公司 3,063.07 64.34
市场服务中心 1,697.71 35.66
合计 4,760.78 100.00
(三)皮革城有限公司设立
2007年 8月 31日,海宁市人民政府出具海政函[2007]41号《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司企业改制总体方案的批复》及海政函[2007]42 号《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司增资扩股的批复》,同意按投资开发公司以截至 2006 年 12 月 31 日的评估结果(投资开发公司净资产评估值为705,577,399.75 元)折算的每份净资产 14.82 元为底价,引进战略投资者和公司
管理层入股。管理层增资入股范围为 2006 年末投资开发公司中层副职以上管理人员,共计 27人。
2007 年 9 月 2 日,投资开发公司在浙江省产权交易所公开挂牌交易,2007年 9月 30日完成挂牌交易。最终宏达经编、卡森实业以及公司 27名管理层人员均以每份净资产 14.82元对投资开发公司增资。
2007 年 9月 30日,投资开发公司原有股东资产经营公司、市场服务中心与新增股东宏达经编、卡森实业以及管理层 27 人签订增资扩股协议。宏达经编和卡森实业各投入资金 4,233.34 万元,发行人 27 名管理层人员合计投入资金
7,055.5056万元。27名管理层人员除任有法、凌金松、钱娟萍、李宗荣、查加林、
殷晓红、章伟强、蔡文庆、沈保国、许红霞、王英、褚品泉、黄建琴、孙伟、丁海忠、刘春晖、陆建新、黄咏群十八人的入股资金来源为家庭自有资金和向第三人借款外,黄周华、李宏量、张玲芬、俞中凌、何春建、邵轶波、陈建中、查雅琴、章永华九人的入股资金均系家庭自有资金,前述增资行为不存在委托持股或信托持股的情形。
经过此次增资,投资开发公司增加注册资本 1,047.38万元,注册资本增加至
5,808.16万元。上述出资业经海宁正泰联合会计师事务所审验并出具海正泰会验
字[2007]第 537号验资报告。
2007 年 10 月 31 日,投资开发公司更名为海宁中国皮革城有限责任公司,经营范围变更为市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理、房地产开发经海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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营(不含国家限制、禁止类项目,凭有效资质经营),并办理了相应工商变更登记手续,领取了换发的《企业法人营业执照》。
增资后的股权结构如下:
增资后的股权结构表
股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
资产经营公司 3,063.07 52.74
市场服务中心 1,697.71 29.23
宏达经编 285.65 4.92
卡森实业 285.65 4.92
任有法 116.08 2.00
凌金松 50.00 0.86
钱娟萍 50.00 0.86
李宗荣 50.00 0.86
查加林 50.00 0.86
殷晓红 20.00 0.34
章伟强 20.00 0.34
王英 8.00 0.14
许红霞 8.00 0.14
丁海忠 8.00 0.14
蔡文庆 8.00 0.14
刘春晖 8.00 0.14
陆建新 8.00 0.14
孙伟 8.00 0.14
褚品泉 8.00 0.14
沈保国 8.00 0.14
黄建琴 8.00 0.14
查雅琴 4.00 0.07
黄周华 4.00 0.07
李宏量 4.00 0.07
何春健 4.00 0.07
章永华 4.00 0.07
张玲芬 4.00 0.07
陈建中 4.00 0.07
邵轶波 4.00 0.07
俞中凌 4.00 0.07
黄咏群 4.00 0.07
合计 5,808.16 100.00
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(四)股份有限公司成立
具体设立过程详见本节“二、发行人改制重组情况”之(一)设立情况和发
起人。
四、发行人自成立以来的重大资产重组情况
本公司及其前身投资开发公司、皮革城有限公司自设立以来未发生重大资产重组。
五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
(一)历次验资情况
1、投资开发公司设立验资
1998 年 9月 10日,海宁会计师事务所对上述出资进行审验并出具海会验字[1998]第 170号验资报告。截至 1998年 8月 30日,投资开发公司已收到股东投入的资本人民币5,107.81万元,其中实收资本4,244.28万元,资本公积863.53
万元。资产经营公司以经评估及确认界定的存量净资产 3,064.68 万元投入,其
中 2,546.57万元为出资(占注册资本的 60%),其余 518.11万元转为资本公积;
市场服务中心以经评估及确认界定的存量净资产出资 2,043.12 万元投入,其中
1,697.71万元为出资(占注册资本的 40%),其余 345.41万元转为资本公积。
2、投资开发公司增资验资
2006 年 12 月 9 日,海宁正泰联合会计师事务所审验并出具海正泰会验字[2006]第 369号验资报告,对投资开发公司新增资本的实收情况进行了验证。
截至 2006 年 11 月 28 日,资产经营公司缴纳人民币 516.50 万元,于 2003 年 1
月 29日缴存。
3、投资开发公司增资验资
2007 年 10 月 18日,海宁正泰联合会计师事务所审验并出具海正泰会验字[2007]第 537号验资报告,对投资开发公司新增注册资本及实收资本情况进行了验证。截至 2007年 10月 11日,宏达经编实际缴纳货币资金 4,233.34万元,
折合注册资本 285.65 万元,溢价 3,947.69 万元记入资本公积;卡森实业实际缴
纳货币资金 4,233.34 万元,折合注册资本 285.65 万元,溢价 3,947.69 万元记入
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资本公积;管理层 27人实际缴纳货币资金 7,055.5056万元,折合注册资本 476.08
万元,溢价 6,579.4256 万元记入资本公积。2007 年 10 月 31 日,投资开发公司
办理了该次增资的工商变更登记手续,并更名为海宁中国皮革城有限责任公司。
4、皮革城有限公司整体变更设立股份公司验资
2007年 11月 28日,天健所审验并出具了浙天会验[2007]第 124号《验资报告》,对皮革城有限公司变更为股份公司后的注册资本实收情况进行了验证。截至 2007年 11月 27日,皮革城有限公司全体股东以其拥有的经审计后的净资产人民币 307,744,330.86 元,按 1:0.68238 的比例折为 21,000 万股,每股面值 1
元,转作股本,剩余净资产 97,744,330.86元列作资本公积。
(二)设立时发起人投入资产的计量属性
2007年 12月 5日,公司由皮革城有限公司以截至 2007年 10月 31日经审计净资产折股整体变更设立。
六、发行人产权关系及组织结构
(一)发行人产权结构图
截至 2009年 6月 30日,本公司产权结构的具体情况如下:
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100%













海宁中国皮革城股份有限公司
29.23% 52.74% 4.92% 4.92% 8.19%
资产经营公司
100%



















任有法等名自然人


市场服务中心

海宁市财政局
(二)公司内部组织结构图
公司按照相关法律法规规定,建立了较为完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会和监事会,制订了相关议事规则(股东大会、董事会和监事会具体职责情况详见本招股说明书“第九节公司治理”)。截至 2009年 6月 30日,公司拥有 7 个职能部门,7个控股子公司,4个参股公司。公司的组织结构图如下:
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战略与投资委员会审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
股东大会
监事会
董事会董事会秘书
总经理
海宁中国皮革城加工区有限公司

海宁皮都万豪大酒店有限公司

海宁中国皮革城网络科技有限公司

海宁淘皮文化娱乐有限公司

灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
海宁中国皮革城进出口有限公司
海宁皮革产业投资开发有限公司
海宁皮革城商贸市场开发有限公司
江苏显通置业有限公司
海宁市钱江投资发展有限公司
办公室
人力资源部
财务部
审计部
投资证券部
营销部
12% 20% 25% 49% 74.5% 100% 100% 100% 100% 100%
工程部
100%
海宁中国皮革城经营管理有限公司

公司各主要职能部门职责情况如下:
1、办公室:负责起草和审核公司相关制度、工作计划、年度及专项工作总
结、领导讲话、重要信息等材料;负责信息和公文管理,做好文件收发、传阅、督办和档案收集、整理、使用及各类行政印章的日常管理工作;负责信息反馈、综合,做好上下联络、沟通工作,做好督办、检查、协调和信访工作;负责行政事务管理。做好公司各类会务、重要活动、职工福利、后勤保障、安全保卫等行政事务管理工作;负责组织宣传、廉政建设、纪检监察、党员教育等党委日常事务工作;指导基层党组织活动和开展工作;负责文明单位、文明行业的创建工作,创造良好社会发展环境;负责市场消防安全、综合治理等工作的指导、检查、协调工作;负责公司车辆调度、保养、维护及司机的教育管理工作;负责公司各部海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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门的档案收集、整理、存档、查阅等管理工作;负责接待工作;协助做好工会、妇女和共青团工作。
2、人力资源部:负责起草制订公司各类人力资源管理制度,并组织实施;
负责公司员工招聘录用、调配任免、晋升辞退、职称评定、退休办理、劳动合同管理等工作;负责起草、制订公司薪酬管理制度,做好公司员工的薪酬考核工作;指导子公司薪酬管理工作;负责公司员工人事档案的建立、整理和归档管理工作;做好公司人才流动和调整工作;负责公司干部考察、任免、监督、管理工作,做好干部职工年度考核工作;负责公司员工的学习和培训,做好督促、检查、管理工作;负责全资及控股子公司的机构设置、用工计划、重要岗位人员配备和薪酬方案的审核,并提出意见。
3、财务部:负责起草公司财务管理制度、财务会计制度以及相关配套财会
工作制度,在公司、全资子公司、控股子公司组织实施;负责会计核算,按照规定准确及时全面地做好公司会计核算工作;正确反映公司经营活动、经营成果、经济效益和资产资本情况;负责财务管理;编制财务收支计划,做好融资和筹资工作,合理使用资金,做好财务监督、检查,提高资金使用效率和企业经济效益;负责财务会计档案管理,做好财务档案的整理、归档、保管等管理工作。
4、审计部:负责起草公司审计管理制度,制定审计项目计划、方案,实施
审计程序,编制提交审计报告及管理建议书,建立审计档案;负责检查、评价公司内部控制制度的健全性和有效性,发现和纠正偏差及错误,对公司的税务工作情况进行独立评估;负责公司财务管理、会计核算等情况的监督检查工作,组织并督促公司认真执行国家的法律法规、制度、规定和公司的财务会计制度;负责全资子公司、控股子公司的财务审计工作,审核子公司财务计划和月度、季度、年度财务计划执行情况,考核子公司会计制度执行情况,提出整改意见。
5、营销部:负责起草制订市场宣传报道、广告宣传、旅游促销工作计划并
组织实施;负责做好每年一届海宁中国皮革博览会及其他参展活动;负责收集和整理国内外皮革行业发展动态、市场信息及本市场情况,做好《皮都海宁》、《皮革城报》等宣传资料的编发工作;负责皮革城对外宣传报道和广告宣传,提升皮革城影响力和知名度,提高宣传实际效果;负责皮革城区域内的户内外广告管理海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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工作,利用海宁中国皮革城区域及媒体资源,做好广告开发;负责皮革城平时各类对外宣传活动的策划和组织实施,做好皮革城整体形象推广工作。
6、投资证券部:负责起草制订公司投资管理制度、股权管理制度、证券运
作控制制度、投资者关系管理制度及相应实施细则,并组织实施;负责发展投资项目的市场调研、分析、考察、论证等前期工作,并提出投资建议和意见;组织起草项目建议书和可行性研究报告,提交董事会讨论批准后,办理相关审批手续;负责投资项目跟踪、监督和投资效益评估工作;负责股权审查和确认;负责公司增资扩股等再融资的相关工作;做好送股、配股的股份登记工作及股份分红派息工作,收集证券动态信息与市场行情,报告股东变化情况;督促、协助参股公司办理股权变更、公司注销、股权转让、投资款回收等工作;组织起草参股公司的增资扩股和减资方案等;负责编制定期报告(含年度报告、半年度报告、季度报告),起草临时报告,按规定及时准确地披露有关信息;负责受理投资者来人、来函、来电咨询接待工作;授权代表公司与证券交易所、行业协会、中介机构、证券分析师等证券业内人士的联络,调查、研究公司投资者关系状况;协助董事会秘书、公司办公室做好股东大会、董事会、监事会会议的筹备与相关会务服务工作;负责投资项目、股东资料、公司公报等相关资料的收集、整理、归档和保管工作。
7、工程部:负责组织起草工程项目管理规定、物资采购管理规定、工程项
目竣工结算实施细则等各项工程建设管理制度,并做好制度的贯彻实施和监督检查;负责督促建设单位项目实施前的各项准备工作,做好项目实施过程中的监督、检查和指导工作;负责组织、参与各项工程施工、设施设备与材料采购的招投标工作;负责督促建设单位做好项目的进度、质量、安全、投资控制工作,确保工程建设保质保量、安全无事故;负责对建设单位所报的基建及更新改造项目的预、结算进行稽核工作;负责工程项目建设中各有关部门及施工单位之间的协调工作;做好工程项目资金的筹措工作;负责工程图纸会审、设计交底,竣工验收,工程审计,督促项目单位做好相关记录,做好工程建设档案资料的整理与归档工作。
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七、发行人股东情况
公司股东自皮革城有限公司整体变更为股份公司后未发生变化,共有31名股东,其中包括资产经营公司、市场服务中心、宏达经编、卡森实业等4个法人股东和任有法等27名自然人股东,均为发起人股东。资产经营公司直接持有本公司
52.74%的股份,通过其控制的市场服务中心间接持有本公司29.23%的股份,为
公司控股股东。资产经营公司由海宁市财政局100%控股,海宁市财政局为公司实际控制人。
(一)主要股东情况
1、资产经营公司
资产经营公司为公司控股股东。该公司成立于1996年12月,注册资本105,000万元,注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号,法定代表人为陈金明,主要从事国有资产投资开发。
资产经营公司(母公司)最近一年(经海宁正泰联合会计师事务所审计)及一期(经海宁正健会计师事务所审计)主要财务数据如下:
资产经营公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 529,807.14 359,726.97
净资产 354,184.85 352,351.19
项目 2009年 1-6月 2008年度
营业收入 58.92 83.50
投资收益- 9,458.84
净利润-2,938.64 1,245.02
截至本招股说明书签署日,资产经营公司持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、市场服务中心
市场服务中心直接持有本公司29.23%的股份,是公司第二大股东,资产经营
公司拥有市场服务中心100%产权。该企业成立于1996年1月12日,注册资本3,500万元,注册地址为浙江省海宁市硖石镇海昌路1号,法定代表人为沈保国,主要负责市场招商、引资和摊位招标安排,负责市场开发、建设、改造和维护,并提供相应的服务设施。
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市场服务中心最近一年(未经审计)及一期(经海宁正健会计师事务所审计)主要财务数据如下:
市场服务中心主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 18,179.24 17,475.04
净资产 17,295.63 15,767.17
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 675.59 841.25
净利润 1,528.45 2,615.44
截至本招股说明书签署日,市场服务中心直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
(二)其他股东情况
1、宏达经编
宏达经编持有本公司4.92%的股份,是本公司的发起人股东之一。宏达经编
成立于1997年7月24日,注册资本10,733.88万元,注册地址为浙江省海宁市许村
镇建设路118号,法定代表人为沈国甫,主要从事的业务为经编面料的织造、染整和销售。2007年8月3日,宏达经编在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码为002144。
根据宏达经编 2009年 8月 27日公布的 2009年半年度报告,该公司的股本情况如下:
宏达经编股本结构表
股东姓名持股数(万股)持股比例(%)
沈国甫 3,775.92 35.18
海宁宏源经济发展投资有限责任公司 803.39 7.48
王永金 451.98 4.21
马月娟 310.19 2.89
金敏娟 282.47 2.63
陈卫荣 250.98 2.34
张建福 181.49 1.69
顾伟峰 161.80 1.51
浙江钱江生物化学股份有限公司 137.99 1.29
郭建伟 114.58 1.07
合计 6,470.79 60.29
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宏达经编最近一年(经上海上会会计师事务所审计)及一期(未经审计)主要财务数据如下:
宏达经编主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 46,965.59 43,789.60
净资产 28,612.23 29,278.68
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 14,527.97 30,254.62
净利润 406.94 722.55
截至本招股说明书签署日,宏达经编直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、卡森实业
卡森实业持有本公司 4.92%的股份,是本公司的发起人股东之一。卡森实业
是外商独资企业,股东是卡森国际有限公司。卡森国际有限公司唯一股东为香港联交所上市公司卡森国际控股有限公司。卡森国际控股有限公司的第一大股东Joyview公司为自然人朱张金设立的全资子公司。朱张金为卡森国际控股有限公司的创办主席兼行政总裁,是卡森实业实际控制人。
卡森实业成立于 1995 年 6 月 12日,注册资本 89,624 万元,注册地址为浙江省海宁市斜桥镇华丰村,法定代表人为周小松,主要从事沙发家具、皮革及皮革产品的研究开发、生产和销售。
卡森实业最近一年(经中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所审计)及一期(未经审计)的主要财务数据如下:
卡森实业主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 368,921.01 378,434.89
净资产 171,659.75 173,838.98
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 70,573.11 178,315.86
净利润-10,900.75 -8,281.17
截至本招股说明书签署日,卡森实业直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
3、其他股东
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公司的其他股东包括27名自然人,具体情况如下:
自然人股东具体情况表
姓名
持股
比例(%)
国籍身份证号住址
是否拥有境外永久居住权
任有法 2.00 中国 33041919550719*浙江省海宁市海洲街道梅园三里5幢4号402室否
凌金松 0.86 中国 33041919630105*浙江省海宁市硖石镇东苑58幢1单元201室否
钱娟萍 0.86 中国 33042319621031*浙江省海宁市硖石镇长埭路223号101室否
李宗荣 0.86 中国 33041919690812*浙江省海宁市海洲街道白漾里21幢39号503室否
查加林 0.86 中国 33010619621009*浙江省海宁市硖石街道水月亭9幢207室否
殷晓红 0.34 中国 33041919741228*浙江省海宁市硖石镇方便路218号106室否
章伟强 0.34 中国 33041919691121*浙江省海宁市硖石街道塘南东路78号3幢2单元403室否
王英 0.14 中国 33042319691112*浙江省海宁市卜家埭7号4幢104室否
许红霞 0.14 中国 33042319601117*浙江省海宁市海洲街道梅园路27号2幢405室否
丁海忠 0.14 中国 33042319701207*浙江省海宁市硖石镇长水里8幢23号202室否
蔡文庆 0.14 中国 33042360100*浙江省海宁市硖石镇景云桥12号否
刘春晖 0.14 中国 33042319621029*浙江省海宁市海洲街道梅园路238号3幢1单元202室否
陆建新 0.14 中国 33010663050*浙江省海宁市斜桥镇中街39弄205室否
孙伟 0.14 中国 33041973121*浙江省海宁市硖石镇桃园里28幢56号302室否
褚品泉 0.14 中国 33042353110*浙江省海宁市硖石镇西山新村33号203室否
沈保国 0.14 中国 33041919590917*浙江省海宁市硖石街道相院里1幢3号405室否
黄建琴 0.14 中国 33042319630922*浙江省海宁市海洲街道工人路242号否
查雅琴 0.07 中国 33041919750802*浙江省海宁市硖石镇勤俭路13号否
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黄周华 0.07 中国 33041919771106*浙江省海宁市海洲街道双漾里一弄22号否
李宏量 0.07 中国 33041919771116*浙江省海宁市海洲街道西苑2幢1单元402室否
何春健 0.07 中国 33042362100*浙江省海宁市硖石镇鹃湖里17幢43号304室否
章永华 0.07 中国 33042319661212*浙江省海宁市海洲街道文苑路310号1单元402室否
张玲芬 0.07 中国 33041967080*浙江省海宁市硖石镇白漾里海马路冯高墩7号否
陈建中 0.07 中国 33042368070*浙江省海宁市硖石镇芙蓉里28号611室否
邵轶波 0.07 中国 33041919770726*浙江省海宁市海洲街道锦绣花园8幢3单元405室否
俞中凌 0.07 中国 33041919770720*浙江省海宁市硖石镇盛堰路3号1幢5单元102室否
黄咏群 0.07 中国 33042319681008*浙江省海宁市硖石镇方便路63号否
注:发行人 27名自然人股东在入股时均为投资开发公司(包括子公司)管理层。截至 2009年 6月 30日,上述 27人中除沈保国于 2008年退休外,其余 26人均仍在股份公司(包括子公司)担任中层副职以上管理层职务。
(三)控股股东控制的其他企业
公司的控股股东资产经营公司主要从事国有资产投资开发,其控制的企业除本公司和钱江生化外,其他企业(包括市场服务中心)主要进行政府投资项目建设,具体情况如下:
1、浙江钱江生物化学股份有限公司
该公司成立于1993年10月28日,注册资本27,400万元,注册地址为海宁市西山路598号,法定代表人为马炎,经营范围为生物农药,酶制剂,赤霉素,柠檬酸的制造、销售和技术服务等。1997年4月8日,钱江生化在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600796。资产经营公司持有钱江生化33.3%的股份(根据2008年
年报数据)。
经天健所审计,截至2008年12月31日,钱江生化总资产为80,960.28万元,净
资产为43,663.23万元,2008年度净利润为-7,894.95万元。根据未经审计财务报表,
截至2009年3月31日,该公司总资产为80,077.35万元,净资产为44,252.05万元,
2009年1-3月主营业务收入为9371.18万元,净利润为996.60万元。
2、浙江钱江潮旅游开发有限公司
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该公司成立于2001年9月11日,注册资本2,820万元,注册地址为海宁市盐官镇古邑路1号,法定代表人为陈洲美,经营范围为旅游景点开发,旅游纪念品、工艺品批发、零售。资产经营公司持有该公司53.19%的股权。
根据未经审计财务报表,截至 2008年 12月 31日,该公司总资产为 4,640.7
万元,净资产为 761.12万元,2008年度主营业务收入为 771.52万元,净利润为
-356.60 万元。截至 2009年 6 月 30日,该公司总资产为 4,490.19万元,净资产
为 271.76万元,2009年 1-6月主营业务收入为 206.21万元,净利润为-202.46万
元。
3、海宁市诚信农业贷款担保服务有限责任公司
该公司成立于 2002年 7月 30日,注册资本 210万元,注册地址为海宁市硖石镇长埭路 228号,法定代表人为孙建国,经营范围为海宁市种养业规模经营户提供贷款担保和管理咨询、服务。资产经营公司持有该公司 47.62%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为279.06万元,
净资产为279.04万元,2008年度主营业务收入为2.95万元,净利润为8.54万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为272.51万元,净资产为272.54万元,2009
年1-6月主营收入为1.31万元,净利润为-1.68万元。
4、浙江金海洲建设开发有限公司
该公司成立于2007年10月19日,注册资本15,000万元,注册地址为海宁市水月亭西路336号,法定代表人为王海寿,经营范围为建筑工程施工;房地产开发经营;物业管理;投资咨询。资产经营公司持有该公司33.33%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为12,318.42
万元,净资产10,500.00万元,2008年度无主营业务收入,净利润为0万元。截至
2009年6月30日,该公司总资产为30,024.91万元,净资产为15,000.00万元,2009
年1-6月无主营业务收入,净利润为0万元。
5、海宁市海昌投资开发有限公司
该公司成立于2000年12月25日,注册资本15,800万元,注册地址为海宁市海昌开发区碧云路88号,法定代表人为许建国,经营范围为海宁经济开发区的投资开发和基础设施建设。资产经营公司持有该公司100%的股权。
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根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为125,668.58
万元,净资产为34,867.46万元,2008年度无主营业务收入,净利润为0.55万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为212,955.45万元,净资产为34,961.88万元,
2009年1-6月无主营业务收入,净利润为-152.50万元。
6、海宁市教育发展投资有限公司
该公司成立于2002年8月26日,注册资本8,000万元,注册地址为海宁市硖石镇水月亭西路325号,法定代表人为高伟民,经营范围为非义务教育段教育设施投资、教育后勤服务设施和教育实验实习服务设施的投资、教育及生活服务和学校的物业管理。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为24,609.52
万元,净资产为17,105.72万元,2008年度无主营业务收入,净利润为0.39万元。
截至2009年1-6月,该公司总资产为25,089.25万元,净资产为17,546.89万元,2009
年1-6月无主营业务收入,净利润为0.53万元。
7、海宁市水利建设投资开发有限责任公司
该公司成立于1999年12月16日,注册资本10,036万元,注册地址为海宁市海昌路288号,法定代表人为范德华,经营范围为水利设施投资。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为54,877.29
万元,净资产为33,518.93万元,2008年度无主营业务收入,净利润为1.28万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为60,877.85万元,净资产为37,049.85万元,
2009年1-6月无主营业务收入,净利润为0万元。
8、海宁市盐官景区综合开发有限公司
该公司成立于2005年7月15日,注册资本16,500万元,注册地址为海宁市盐官镇宣德路1号,法定代表人为陈洲美,经营范围为投资开发;基础设施和建设;房地产开发经营。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为31,134.47
万元,净资产为16,331.21万元,2008年度无主营业务收入,净利润为-116.88万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为60,067.06万元,净资产为16,349.91万元,
2009年1-6月无主营业务收入,净利润为-109.02万元。
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9、海宁市五环投资开发有限公司
该公司成立于2001年7月3日,注册资本3,500万元,注册地址为海宁市硖石镇体育场路1号,法定代表人为张汉亮,经营范围为体育中心的投资和经营。资产经营公司持有该公司100%股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为15,731.93
万元,净资产为15,710.12万元,2008年度无主营业务收入,净利润为0万元。截
至2009年6月30日,该公司总资产为15,731.93万元,净资产为15,710.12万元,2009
年1-6月无主营业务收入,净利润为0万元。
10、海宁市交通投资集团有限公司
该公司成立于2007年12月25日,注册资本68,000万元,注册地址为海宁市海州西路85号,法定代表人为杨水康,经营范围为交通类基础设施的投资、开发与建设。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为80,524.5万
元,净资产为69,405.23万元,2008年度无主营业务收入,净利润为-82.77万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为124,451.63万元,净资产为70,093.51万元,
2009年1-6月无主营业务收入,净利润为518.84万元。
11、海宁市城市发展投资集团有限公司
该公司成立于2008年1月8日,注册资本89,902万元,注册地址为海宁市海州路89号,法定代表人为吴关佳,经营范围为基础设施的投资、开发、建设;土地收储、房屋拆迁、房地产开发经营。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为237,398.67
万元,净资产为203,075.12万元,2008年度无主营业务收入,净利润为9.47万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为273,934.51万元,净资产为208,211.66万元。
2009年1-6月无主营业务收入,净利润为-733.46万元。
12、海宁市水务投资集团有限公司
该公司成立于2005年8月31日,注册资本20,800万元,注册地址为海宁市海州东路81号,法定代表人为许建国,经营范围为给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理。根据2008年6月10日海宁市人民政府出具的《关于同意增加海宁市资产经营公司授权投资管理企业的批海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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复》(海政函【2008】73号),该公司国有股权由海宁市财政局统一划转至资产经营公司。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为70,910.29
万元,净资产为40,410.47万元。2008年无主营业务收入,净利润为0.85万元。截
至2009年6月30日,该公司总资产为83,362.28万元,净资产为44,750.85万元,2009
年1-6月无主营业务收入,净利润为-78.64万元。
13、海宁市临杭新区建设投资有限公司
该公司成立于2006年7月19日,注册资本10,000万元,注册地址为海宁市许村镇天顺路240-242号,法定代表人为姜仲民,经营范围为临杭新区的投资开发、基础设施建设、房地产开发经营。根据2008年6月10日海宁市人民政府出具的《关于同意增加海宁市资产经营公司授权投资管理企业的批复》(海政函【2008】73号),该公司国有股权由海宁市财政局统一划转至资产经营公司。资产经营公司持有该公司70%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为80,235.00
万元,净资产为10,000.00万元。2008年无主营业务收入,净利润为0万元。截至
2009年6月30日,该公司总资产为121,416.21万元,净资产为11,848.93万元,2009
年1-6月无主营业务收入,净利润为0万元。
14、海宁市尖山新区开发有限公司
该公司成立于1998年12月30日,注册资本36,600万元,注册地址为海宁市尖山围垦区,法定代表人为钱勇彪,经营范围为尖山段滩涂治江围垦、涂地开发、投资开发;房地产开发经营。根据2008年6月10日海宁市人民政府出具的《关于同意增加海宁市资产经营公司授权投资管理企业的批复》(海政函【2008】73号),该公司国有股权由海宁市治江围垦管理委员会统一划转至资产经营公司。
资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为226,289.10
万元,净资产为135,891.44万元。2008年无主营业务收入,净利润为3.14万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为263,250.80万元,净资产为140,574.89万元,
2009年1-6月无主营业务收入,净利润为318.14万元。
15、海宁皮都投资开发有限公司
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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该公司成立于2000年1月10日,注册资本11,500万元,注册地址为海宁市隆兴路118号,法定代表人为花国平,经营范围为投资开发。根据2008年6月10日海宁市人民政府出具的《关于同意增加海宁市资产经营公司授权投资管理企业的批复》(海政函【2008】73号),该公司国有股权由海宁市治江围垦管理委员会统一划转至资产经营公司。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为15,607.15
万元,净资产为10,976.36万元。2008年无主营业务收入,净利润为-6.77万元。截
至2009年6月30日,该公司总资产为16,105.55万元,净资产为10,974.76万元,2009
年1-6月无主营业务收入,净利润为1.60万元。
16、海宁市九方机动车驾驶员培训学校
该企业成立于2004年9月22日,注册资本100万元,注册地址为海宁市文宗路68号,法定代表人为周永华,经营范围为汽车驾驶员培训、摩托车驾驶培训等。
根据2008年11月24日海宁市财政局出具的《关于海宁市九方机动车驾驶员培训学校与公安机关脱钩的请示》(海财国资【2008】362号),该企业整体产权由海宁市公安局划转至资产经营公司。资产经营公司持有该企业100%的产权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该企业总资产为443.71万元,
净资产为94.38万元,2008年主营业务收入为1,717.88万元,净利润为35.4万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为963.32万元,净资产为130.00万元,2009
年1-6月主营业务收入为1,010.79万元,净利润为35.62万元。
17、海宁市科技创业投资有限公司
该公司成立于2008年6月11日,注册资本2,000万元,注册地址为海宁市海洲街道长埭路345号,法定代表人为高永强,经营范围为创业投资;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务;科技咨询服务;参与设立创业投资企业等。
资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为2,250.82万
元,净资产为2,011.74万元,2008年主营业务收入为16.69万元,净利润为11.74
万元。截至2009年6月30日,该公司总资产为2,244.02万元,净资产为2,244.02万
元,2009年1-6月主营业务收入为3.64万元,净利润为-2.72万元。
18、海宁潮丰种业有限公司
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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该公司前身是海宁市种子公司,成立于1992年10月6日,注册资本100万元,注册地址为海宁市海洲街道梅园路229号,法定代表人为周根生,经营范围为农作物种子批发、零售、收购等。根据2007年8月3日海宁市财政局出具的《关于海宁市种子公司资产处置及改制设立海宁潮丰种业有限公司的批复》(海财国资【2007】226号),海宁市种子公司留成资产改制成立海宁潮丰种业有限公司,投资主体为资产经营公司,原市种子公司注销。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为453.08万元,
净资产为372.69万元,2008年主营业务收入为273.85万元,净利润为19.59万元。
截至2009年6月30日,该公司总资产为435.96万元,净资产为354.88万元,2009
年1-6月主营业务收入为15.34万元,净利润为-17.80万元。
19、海宁市广联信息网络有限责任公司
该公司成立于1999年12月16日,注册资本300万元,注册地址为海宁市硖石镇文苑路268号,法定代表人为孟建良,经营范围为有限电视光纤网络的综合业务开发和应用、广播电视工程;办公自动化设备、报警及监控工程开发等。根据2008年11月18日海宁市财政局出具的《关于同意划转海宁市广联信息网络有限责任公司股权的批复》(海财国资【2008】354号),该公司国有股权由海宁市广播电视台划转至资产经营公司。资产经营公司持有该公司100%的股权。
根据未经审计财务报表,截至2008年12月31日,该公司总资产为1,478.99万
元,净资产为425.11万元,2008年主营业务收入为760.72万元,净利润为-49.10
万元。截至2009年6月30日,该公司总资产为1,008.05万元,净资产为311.07万元,
2009年1-6月主营业务收入为77.80万元,净利润为-114.03万元。
八、发行人控股、参股子公司
(一)发行人控股子公司
1、经营管理公司
(1)基本情况
公司名称:海宁中国皮革城经营管理有限公司
成立时间: 1997年 7月 1日
注册地址:浙江省海宁市海州西路 201号
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法定代表人:查加林
注册资本: 50万元
实收资本: 50万元
1997 年 6 月 6 日,海宁市计划与经济委员会出具《关于同意成立海宁浙江皮革服装城物业管理中心的批复》(海计经计[1997]330号),同意皮管委投资成立海宁浙江皮革服装城物业管理中心(以下简称“物业管理中心”、“经营管理中心”)。当时,国家为鼓励机关事业单位兴办“三产”,由于集体所有制企业在人员安置等方面较为简单,物业管理中心成立时企业性质登记为集体所有制。
1997年 6月 12日,皮管委向物业管理中心在中国银行海宁市支行开具的验资临时账户缴入人民币 50 万元,次日,海宁审计事务所出具了《注册资金验证报告》(海审验字(97)第 97169 号)。1997 年 7 月,物业管理中心办理了工
商登记手续,注册资本为 50 万元,经营范围为物业管理、皮革制品、皮革及服装辅料。根据《关于同意成立海宁浙江皮革服装城物业管理中心的批复》(海计经计[1997]330号),企业性质为“集体所有制”,并实行独立核算,自负盈亏。
1998年 8月 11日,海宁市人民政府出具《关于同意设立海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司的批复》(海政发[1998]69 号),同意以浙江皮革服装城资产组建设立投资开发公司,归口浙江皮革服装城管理委员会管理。海宁市资产评估事务所对浙江皮革服装城的相关资产与负债进行了评估并出具了《评估报告》(海评字(1998)第 47号),物业管理中心作为其长期投资纳入评估范围,
采用成本法评估值为 50万元。
鉴于物业管理中心的投资主体皮管委为海宁市政府直属全民所有制事业单位,其设立时并无集体资金投入,且物业管理中心自登记设立至今为国家投资设立经营的企业,无集体资金投入,因此物业管理中心企业性质虽登记为“集体所有制”,但根据海宁市国有资产管理局出具的《关于对浙江皮革服装城股份制改造“资产评估报告”确认及产权界定的批复》(海国资产[1998]42号)及《集体企业国有资产产权界定暂行办法》第 4条“谁投资、谁拥有产权”的原则,物业管理中心被界定为国有资产,投入到投资开发公司。
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1999年 2月 25日投资开发公司设立,由于集体企业变更企业性质涉及员工身份转换等问题,物业管理中心并未及时进行企业性质及投资主体的变更登记。
实质上,物业管理中心在当时就已成为投资开发公司控制的企业,并已纳入投资开发公司长期投资进行核算,其资产权益均已计入投资开发公司,投资开发公司亦开始作为物业管理中心的出资人享受出资人权益并承担相应责任。
2005年 9月 26日,物业管理中心名称变更为海宁中国皮革城经营管理中心。
2007 年,投资开发公司改制为股份公司,经营管理中心作为其子公司与股份公司改制一并进行。2007年 8月 28日,投资开发公司全体职工(含经营管理中心)大会通过了投资开发公司(包括控股子公司)总体改制方案及职工安置方案,经营管理中心的人员将与股份公司(或控股子公司)重新签订劳动合同。2007年 8 月 31日,海宁市政府分别出具《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司企业改制总体方案的批复》(海政函[2007]41 号)和《关于同意海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司改制中人员安置和职工劳动关系转换方案的批复》(海政函[2007]39号),对上述总体改制方案及职工安置方案予以确认。
2008年 1月 20日,经营管理中心召开职工代表大会,审议同意经营管理中心整体改制为经营管理公司,注册资本和经营范围不变,出资人由皮管委变更为股份公司,经营管理中心全部资产和所有债权、债务均维持现状不变,全体员工按海宁市政府海政函[2007]41号批复进行安置。2008年 1月 24日,海宁市发展和改革局出具《关于同意海宁中国皮革城经营管理中心改制成海宁中国皮革城经营管理有限公司的批复》(海发体改[2008]29 号),同意经营管理中心上述改制方案。
2008年 3月 14日,经营管理中心全体员工已按照海宁市政府《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司企业改制总体方案的批复》(海政函[2007]41号)妥善安置,与股份公司或其控股子公司重新签订劳动合同。海宁中国皮革城经营管理有限公司现已办理了相应的工商变更登记手续,领取了《企业法人营业执照》。截至 2008年 12月 31日,公司持有经营管理公司 100%的股权,经营管理公司为公司的全资子公司。
2009年 1月 20日,经营管理公司全体职工签订《确认书》,确认 2008年 1月 20 日经营管理中心职工代表大会召开、召集的程序、出席会议的人员资格、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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审议的内容均无异议,对前述职工代表大会审议通过的议案予以确认,对经营管理中心的改制无异议,无纠纷或潜在纠纷。
(2)业务概况
经营管理公司经营范围为:物业管理;房地产信息咨询。
(3)主要财务数据
经天健所审计,经营管理公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
经营管理公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 1,783.61 2,119.10
净资产 500.58 498.49
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 346.42 828.86
净利润 2.09 35.48
2、加工区公司
(1)基本情况
公司名称:海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司
成立时间: 2002年 12月 13日
注册地址:浙江省海宁市硖石镇海昌路 1号
法定代表人:任有法
注册资本: 1,000万元
实收资本: 1,000万元
2002年 11月 21日,海宁市人民政府出具《关于同意设立中国皮革城出口加工区并组建海宁中国皮革城出口加工区有限公司的批复》(海政办函[2002]2号)文件,同意组建该公司。
加工区公司设立时,公司持有加工区公司 70%的股权,自然人许月莲持有加工区公司 30%的股权,加工区公司为公司控股子公司。许月莲,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 33041919621128*,住址为上海市浦东新区浦明路 99弄 31号 1901室。许月莲与发行人股东及董事、监事、高管不存在关联关系。
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2009年 5月 27日,加工区公司股东会通过决议,同意许月莲将其持有的加工区公司 30%股权以 1,700 万元的价格转予本公司(截至 2009 年 6 月 30 日,加工区公司经天健所审计的净资产账面价值为 7,382.53万元,30%股权对应的净资
产账面价值为 2,214.76 万元)。同日,许月莲与本公司签署股权转让协议,完成
上述股权转让。2009年 6月 19日,加工区公司办理了工商变更登记,并领取了换发的营业执照,至此,加工区公司成为公司全资子公司。
(2)业务概况
加工区公司经营范围为:投资、开发,厂房、设备租赁、物业管理、各种面料、服装、鞋帽、箱包的设计、开发、生产、加工、销售。
(3)主要财务数据
经天健所审计,加工区公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
加工区公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 12,403.77 12,830.96
净资产 7,382.53 7,092.31
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 642.11 13,670.34
净利润 290.22 4,013.57
3、进出口公司
(1)基本情况
公司名称:海宁中国皮革城进出口有限公司
成立时间: 2006年 12月 21日
注册地址:浙江省海宁市硖石街道硖西路 287-289号
法定代表人:查雅琴
注册资本: 200万元
实收资本: 200万元
2006年 12月 13日,海宁市财政局出具《关于同意设立海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司对外投资的批复》(海财国资[2006]304号)文件,同意投资开发公司出资 149 万元,投资成立进出口公司,占进出口公司注册资本的
74.5%。进出口公司设立时注册资本为 200万元,除投资开发公司出资 149万元
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外,自然人查雅琴出资 22 万元,占注册资本的 11%;宋晶出资 15 万元,占注册资本的 7.5%;杨炯出资 5万元,占注册资本的 2.5%;范俏幸、张超、张晓静
各出资 3万元,各占注册资本的 1.5%。
截至 2009年 6月 30日,公司持有进出口公司 74.5%的股权,自然人马亦利、
宋晶、杨炯、范俏幸、张超、张晓静分别持有进出口公司 11%、7.5%、2.5%、
1.5%、1.5%、1.5%的股权,进出口公司为公司的控股子公司。其中:马亦利,女,
中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 33041919760101*,住址为浙江省海宁市硖石镇联桥路向桥弄 2号 1幢 304室;宋晶,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 33041919801016*,住址为浙江海宁市海洲街道白漾里 5幢 8号 302室;杨炯,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为33041919750919*,住址为浙江省海宁市硖石街道水月亭 9幢 2单元 104室;范俏幸,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 33041919790509*,住址为浙江省海宁市硖石街道海马里 20幢 4单元 505室;张超,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 33041919821018*,住址为浙江省海宁市长安镇景华新村 6幢 302室;张晓静,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 33048119830814*,住址为浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道钱湖南路 8号。上述 6人与公司股东及董事、监事、高管不存在关联关系。
(2)业务概况
进出口公司的经营范围为:各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外;涉及前置审批的除外)。
(3)主要财务数据
经天健所审计,进出口公司最近一年及一期主要财务数据如下:
进出口公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 3,584.95 3,818.72
净资产 683.56 645.98
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 9,406.04 24,063.00
净利润 37.58 306.87
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4、网络公司
(1)基本情况
公司名称:海宁中国皮革城网络科技有限公司
成立时间: 2007年 5月 16日
注册地址:浙江省海宁市海洲街道海州西路 201号皮革城四楼
法定代表人:查加林
注册资本: 350万元
实收资本: 350万元
2007年 4月 19日,海宁市财政局出具《关于同意海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司对外投资的批复》(海财国资[2007]107号)文件,同意成立网络公司,由投资开发公司全额出资。网络公司自设立起股权结构未发生变化。
截至 2009年 6月 30日,公司持有网络公司 100%的股权,网络公司为公司的全资子公司。
(2)业务概况
网络公司的经营范围为:计算机软件设计、开发;计算机、软件及辅助设备的零售。
(3)主要财务数据
经天健所审计,网络公司最近一年及一期主要财务数据如下:
网络公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 295.19 310.55
净资产 294.88 310.11
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 2.82 1.39
净利润-15.23 -35.99
5、大酒店公司
(1)基本情况
公司名称:海宁皮都万豪大酒店有限公司
成立时间: 2007年 11月 13日
注册地址:浙江省海宁市海洲街道海州西路 201号皮革城四楼
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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法定代表人:李宗荣
注册资本: 1,000万元
实收资本: 1,000万元
2007年 4月 17日,海宁市财政局出具《关于同意投资成立海宁中国皮革城大酒店有限公司的批复》(海财国资[2007]98 号)文件,同意公司出资成立全资子公司大酒店公司。大酒店公司自设立起股权结构未发生变化。
截至 2009年 6月 30日,公司持有大酒店公司 100%的股权,大酒店公司为公司的全资子公司。
(2)业务概况
大酒店公司的经营范围为:中式餐(含冷菜)、西式餐供应;定型包装食品(含冷冻和冷藏食品)、日用百货、革皮制品、服装、鞋帽、针纺织品、五金、交电批发、零售(食品卫生许可证有效期至 2012年 12月 2日止);卷烟、雪茄烟零售(烟草专卖零售许可证有效期至 2009年 12月 19日止)。
(3)主要财务数据
经天健所审计,大酒店公司最近一年及一期主要财务数据如下:
大酒店公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 1,701.78 1,792.75
净资产-303.74 5.22
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 1,438.83 454.32
净利润-308.96 -898.77
6、淘皮公司
(1)基本情况
公司名称:海宁淘皮文化娱乐有限责任公司
成立时间: 2008年 5月 12日
注册地址:浙江省海宁市海洲街道海州西路 203号
法定代表人:王争异
注册资本: 300万元
实收资本: 300万元
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-66
截至 2009年 6月 30日,公司持有淘皮公司 100%的股权,淘皮公司为公司的全资子公司。
(2)业务概况
淘皮公司经营范围为:“海绵球抛射游乐、碰碰车游乐、迷宫游乐、投篮游乐、仿真体验车游乐(公共场所卫生许可证有效期至 2012年 8月 4日);定性食品(含冷冻和冷藏食品)(卫生许可证有效期至 2012年 5月 3日)销售”。
(3)主要财务数据
经天健所审计,淘皮公司最近一年及一期主要财务数据如下:
淘皮公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 332.71 376.34
净资产 276.10 319.41
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 70.08 209.28
净利润-43.31 19.41
7、佟二堡公司
(1)基本情况
公司名称:灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
成立时间: 2009年 5月 5日
注册地址:灯塔市佟二堡镇佟二堡村
法定代表人:任有法
注册资本: 3,000万元
实收资本: 3,000万元
2009 年 4 月,公司出资 3,000 万元设立灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司,该公司注册资本为 3,000万元,本公司持有其 100%的股权,上述出资业经海宁正健会计师事务所有限公司审验并出具海正健会验字〔2009〕第 248号《验资报告》。佟二堡公司于 2009年 5月 5日在灯塔市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 211022003023609的《企业法人营业执照》。截至 2009年 6月 30日,佟二堡公司为公司的全资子公司。
(2)业务概况
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佟二堡公司经营范围为:市场开发建设和经营管理,投资管理,物业管理,房地产开发经营。
(3)主要财务数据
经天健所审计,佟二堡公司最近一期主要财务数据如下:
佟二堡公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日
总资产 7,081.25
净资产 2,981.25
项目 2009年 1-6月
主营业务收入 0
净利润-18.75
(二)发行人参股子公司
1、皮革产业公司
(1)基本情况
公司名称:海宁皮革产业投资开发有限公司
成立时间: 2007年 6月 8日
注册地址:浙江省海宁市海洲街道钱江西路 259号
法定代表人:孙桂龙
注册资本: 36,000万元
实收资本: 23,710万元
2007年 4月 30日,海宁市财政局出具《关于同意海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司对外投资的批复》(海财国资[2007]117号)文件,同意公司与海宁高点(后更名为“浙江卡森置业”)、卡森皮革、正扬贸易等三家公司共同出资组建皮革产业公司。皮革产业公司设立时注册资本为 36,000 万元,其中投资开发公司出资 9,000 万元,占注册资本的 25%;海宁高点出资 10,800 万元,占注册资本的 30%;卡森皮革出资 10,386万元,占注册资本的 28.85%;正扬贸
易出资 5,814万元,占注册资本的 16.15%。
目前,公司持有皮革产业公司 25%的股权,浙江卡森置业持有 37.5%的股权,
卡森皮革持有 37.5%的股权,正扬贸易已将股权分别转让给浙江卡森置业和卡森
皮革,不再持有皮革产业公司股权,各方按现有出资比例分红。皮革产业公司为公司的参股子公司。皮革产业公司其他股东基本情况如下:
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浙江卡森置业(原名海宁高点),成立于 2003年 8月 12日,住所为海宁市尖山围垦区 01 围区,法定代表人为余关林,公司类型为有限责任公司,经营范围为房地产开发经营、物业管理、建筑装饰服务。该公司注册资本为 40,000 万元,卡森实业持有浙江卡森置业 100%股权。
卡森皮革成立于 1995年 4月 3日,住所为海宁市斜桥镇华丰村,注册资本为 300万美元,企业类型为中外合资企业,经营范围为生产销售皮革、皮革制品、针纺制品、沙发、家具。该公司的注册资本为 300万美元,其中:卡森实业出资225万美元,占注册资本的 75%;开曼群岛 Cardina International CO.LTD出资75万美元,占注册资本的 25%。
浙江卡森置业、卡森皮革为发行人股东卡森实业的控股子公司。
(2)皮革产业公司历次出资约定与实际缴纳情况如下:
①设立时的出资约定及实际缴纳情况
根据 2007年 6月 3日《海宁皮革产业投资开发有限公司章程》的规定:投资开发公司以货币出资 9,000万元,于皮革产业公司成立后两个月内缴纳出资人民币 4,500 万元,其余出资于成立后二年内缴纳完毕;海宁高点以货币出资10,800万元人民币,于 2007年 6月 4日前缴纳出资 3,700万元,皮革产业公司成立后两个月内缴纳出资 1,700 万元人民币,其余出资于成立后两年内缴纳完毕;卡森皮革以货币出资 10,386 万元人民币,于 2007 年 6 月 4 日前缴纳出资3,510万元,皮革产业公司成立后两个月内缴纳出资 1,683万元,其余出资于成立后二年内缴纳完毕;正扬贸易以货币出资 5,814万元人民币,于皮革产业公司成立后两个月内缴纳出资 2,907 万元人民币,其余出资于成立后二年内缴纳完毕。
2007年 6 月 6日,海宁凯信会计师事务所出具海凯会验内字(2007)第 78
号《验资报告》,验证截至 2007年 6月 4日止,皮革产业公司已收到股东海宁高点和卡森皮革首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 7,210万元。各股东均以货币出资。
② 2007年 8月出资约定的调整及实际缴纳情况
2007 年 8 月 1 日,正扬贸易将其持有的皮革产业公司 1,662 万元(占注册资本的 4.62%)的股权无偿转让给海宁高点(因正扬贸易无实缴出资,故转让价
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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为零);将其持有的皮革产业公司 2,076万元(占注册资本的 5.77%)的股权无
偿转让给卡森皮革(因正扬贸易无实缴出资,故转让价为零)。皮革产业公司召开股东会审议通过了前述转让,并审议同意调整各股东的出资缴纳时间。
根据 2007年 8月 1日《皮革产业公司章程》的规定:投资开发公司以货币出资 9,000万元,于皮革产业公司成立后一年内缴纳出资人民币 4,500万元,其余出资于成立后二年内缴纳完毕;海宁高点以货币出资 12,462 万元人民币,于2007年6月4日前缴纳出资3,700万元,皮革产业公司成立一年内缴纳出资2,531万元,其余出资于成立后二年内缴纳完毕;卡森皮革以货币出资 12,462 万元人民币,于 2007年 6月 4日前缴纳出资 3,510万元,皮革产业公司成立一年内缴纳出资 2,721 万元,其余出资于成立后二年内缴纳完毕;正扬贸易以货币出资2,076万元人民币,于皮革产业公司成立后六个月内缴纳出资 1,038万元人民币,其余出资于成立后二年内缴纳完毕。
2008年 1月 23日,海宁凯信会计师事务所出具海凯会验内字(2008)第 13
号《验资报告》,验证截至 2008年 1月 18日止,公司已收到发行人缴纳的注册资本合计人民币 4,500 万元,皮革产业公司实收资本增至人民币 11,710万元。
发行人以货币出资。
③ 2008年 3月出资约定的调整
2008 年 3 月 3 日,皮革产业公司召开股东会,审议同意调整各股东出资缴纳时间。
根据 2008年 3月 3日《皮革产业公司章程》的规定:发行人以货币出资 9,000万元,于皮革产业公司成立后二年内缴纳完毕;浙江卡森置业以货币出资 12,462万元人民币,于 2007年 6月 4日前缴纳出资 3,700万元,其余出资于皮革产业公司成立后二年内缴纳完毕;卡森皮革以货币出资 12,462万元人民币,于 2007年 6月 4日前缴纳出资 3,510万元,其余出资于皮革产业公司成立后二年内缴纳完毕;正扬贸易以货币出资 2,076万元人民币,于皮革产业公司成立后二年内缴纳完毕。
④ 2008年 9月出资约定的调整与实际缴纳情况
2008年 9月 17日,正扬贸易将其持有的皮革产业公司 1,038万元(占注册资本的 2.88%)的股权无偿转让给浙江卡森置业(因正扬贸易无实缴出资,故转
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让价为零);将其持有的皮革产业公司 1,038万元(占注册资本的 2.88%)的股
权无偿转让给卡森皮革(因正扬贸易无实缴出资,故转让价为零)。皮革产业公司召开股东会审议通过了前述转让。
根据 2008年 9月 18日皮革产业公司各股东《关于合作开发皮革专业市场的框架协议的补充协议(二)》的约定:本公司以货币出资 9,000万元人民币,剩
余出资 4,500万元于皮革产业公司成立二年内缴纳完毕;浙江卡森置业以货币出资 13,500万元人民币,剩余出资 9,800万元于皮革产业公司成立二年内缴纳完毕;卡森皮革以货币出资 13,500 万元人民币(占 37.5%),剩余出资 9,990 万
元于皮革产业公司成立二年内缴纳完毕。
2008 年 10 月 27 日,海宁凯信会计师事务所出具海凯会验内字(2008)第
241 号《验资报告》,验证截至 2008 年 10 月 24 日止,公司已收到发行人、浙江卡森置业及卡森皮革缴纳的第三期出资合计人民币 7,000万元,其中,发行人认缴出资 3,500万元,浙江卡森置业有限公司认缴出资 1,655万元,海宁卡森皮革有限公司认缴出资 1,845 万元。皮革产业公司实收资本增至人民币 18,710万元。各股东以货币出资。
2009年 1 月 8日,海宁凯信会计师事务所出具海凯会验内字(2009)第 13
号《验资报告》,验证截至 2009年 1月 7日止,公司已收到卡森皮革缴纳的第四期出资人民币 5,000万元。卡森皮革以货币出资。
截至本招股说明书签署日,皮革产业公司实收资本为人民币 23,710 万元,其中:公司出资 8,000万元,浙江卡森置业出资 5,355万元,卡森皮革出资 10,355万元。
(3)皮革产业公司的决策架构和管理方式
皮革产业公司依法设立了股东会、董事会和监事会。
皮革产业公司股东会由全体股东构成。股东会行使公司章程规定的相关职权。
皮革产业公司设董事会,其成员为 9人,本公司推荐 4人,其他股东推荐 5人,并经股东会选举产生。董事每届任期 3年,任期届满可以连任。董事会设董事长 1人,由股东会选举产生。董事会对股东会负责,行使公司章程规定的相关职权。
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公司设监事会,监事会成员为 5人,其中股东代表 3人,由本公司推荐 2人,经股东会选举产生;另外 2人为职工监事,由公司职工代表民主选举产生。公司的监事会行使公司章程规定的相关职权。
(4)业务概况及目前进展情况
皮革产业公司主要从事投资开发(国家禁止投资的项目除外)。
2007年 6月 28日,皮革产业公司投资设立了全资子公司湖南高点——海宁中国皮革城投资有限公司,注册地为长沙,注册资本为 5,000万,经营范围为房地产投资、开发、经营;自有商铺租赁;物业管理;房地产经纪;装饰工程设计、施工。2007年 12月 11日,湖南高点注册资本增加至 7,000万元。2008年 1月28日,湖南高点名称变更为湖南卡森置业有限公司。
湖南高点已于 2007年与长沙市国土资源局签订 20070130号土地出让合同,受让位于长沙市黎托乡的一宗国有土地使用权,宗地总面积为 21.25万平方米,
其中出让土地面积为 14.51万平方米,用途为商业、住宅,土地最终挂牌成交总
价为 25,000万元,浙江卡森置业已以自筹资金缴清全部土地出让金。2007 年 9月 18日,湖南高点已取得该宗土地的国有土地使用权证(证书号:长国用[2007]第 044424号)。
湖南卡森置业(原名“湖南高点”)项目所在的土地至今尚未进行拆迁安置,导致原拟投资项目无法开展,故湖南卡森置业决定终止湖南长沙项目。2009年4月10日,湖南卡森置业以原支付的25,000万元土地出让金加上相关的税费(共计28,714.34万元)向长沙市雨花城市建设投资有限责任公司(以下简称“长沙城
投公司”)转让该地块,并签订土地转让协议。长沙城投公司已于2009年4月16日支付14,357.17万元,2009年4月30日支付5,000万元,2009年5月7日支付
9,157.17218万元,余下200万元将于土地过户后支付。目前该宗土地的过户手续
正在办理中。
目前,公司已在我国另一个皮革生产基地——辽宁佟二堡独资开发皮革专业市场以及参股江苏沭阳皮革城,逐步实施外延式扩张战略。鉴于湖南长沙项目终止后皮革产业公司及其子公司湖南高点再无其他实质性资产和具体经营计划,且与卡森实业及其关联方终止合作并不影响公司外延式扩张战略,因此,发行人主动与皮革产业公司其他股东沟通,建议注销皮革产业公司,并得到了一致支持。
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2009年5月8日,湖南卡森置业召开公司股东会,对公司注销、成立清算小组进行清算等形成决议。2009年5月20日,长沙市工商行政管理局出具了注销湖南高点的清算备案证明。2009年5月22日,湖南卡森置业在《长沙晚报》发布注销公告。
2009年5月9日,皮革产业公司召开公司股东会,对公司注销、成立清算小组进行清算等形成决议。2009年5月12日,海宁市工商行政管理局出具清算备案通知书,对皮革产业公司的清算组备案申请予以备案。2009年5月14日,皮革产业公司在《海宁日报》发布注销清算公告,待湖南卡森置业完成注销手续后,该公司也将予以注销。
2009年 9月 30日,湖南卡森置业清算组出具清算报告,经调整后清算的财务报表显示累计亏损总额 839万元。公司通过皮革产业公司间接持有湖南卡森置业 25%股份,由公司承担的累计亏损约 210万元。
2009年 10月 28日,长沙市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》,准予湖南卡森置业注销。
目前,皮革产业公司清算尚在进行之中。由于皮革产业公司除湖南卡森置业之外无其他实质性资产,因此预计公司承担的累积亏损也在 210万元左右。公司累计共投入皮革产业公司人民币 8,000万元,目前已收回皮革产业公司返还的投资款人民币 7,000万元,剩余款项 700余万元将待皮革产业公司清算结束后返还发行人,预计将于 2009年内回收,回收风险较小。
关于皮革产业公司运作的基本情况,请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”中“(三)偶发性关联交易”。
(5)主要财务数据
根据未经审计财务报表,皮革产业公司最近一年及一期主要财务数据如下:
皮革产业公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 23,706.00 18,715.82
净资产 23,700.80 18,711.45
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入--
净利润-1.29 0.22
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2、钱江投资公司
(1)基本情况
公司名称:海宁市钱江投资发展有限公司
成立时间: 2002年 5月 24日
注册地址:浙江省海宁市丁桥镇 101省道海宁大道口
法定代表人:张忠宇
注册资本: 600万元
实收资本: 600万元
2002年 5月 16日,海宁市财政局出具《关于同意海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司对外投资的批复》(海财国资[2002]88 号)文件,同意投资开发公司与丁桥镇资产经营有限责任公司、海宁市硖石镇南郊村经济合作社等合资组建钱江投资公司。钱江投资公司设立时注册资本为 600万元,其中投资开发公司出资 72万元,占注册资本的 12%;海宁市丁桥镇资产经营有限责任公司出资306万元,占注册资本的 51%;海宁市硖石镇海洲街道南郊社区经济合作社、海宁市硖石镇海洲街道新桥社区经济合作社各出资 96万元,各占注册资本的 16%;海宁市乡企集体资产经营管理中心出资 30万元,占注册资本的 5%。
海宁市丁桥镇资产经营有限责任公司成立于 1996年 3月 5日,住址为海宁市丁桥镇,法定代表人为贝水龙,注册资本为 1,500万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为投资开发、市场经营管理。
海宁市硖石镇海洲街道南郊社区经济合作,住址为海宁市海洲街道南郊社区,法定代表人为陈顺法,注册资本为 243万元,企业类型为集体企业,经营范围为投资开发。
海宁市硖石镇海洲街道新桥社区经济合作社,住址为海宁市硖石镇新桥社区,法定代表人为许国良,注册资本为 867万元,企业类型为集体企业,经营范围为投资开发。
钱江投资公司上述三名股东与公司股东及董事、监事、高管不存在关联关系。
2002年 5月 8日,投资开发公司与海宁市丁桥镇资产经营有限责任公司、海宁市钱江工业园区开发有限公司签订协议,约定投资开发公司出资 72 万元,每年按 7%,即 5.04万元计算固定回报。
截至 2009年 6月 30日,本公司持有钱江投资公司 12%的出资,海宁市丁桥海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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镇资产经营有限责任公司持有 56%的出资,海宁市海洲街道南郊社区经济合作社持有 16%的出资,海宁市海洲街道新桥社区经济合作社持有 16%的出资,钱江投资公司为公司的参股子公司。
考虑到钱江投资公司业务与公司目前的主营业务关联性较小,因此公司决定转让该公司股权。2009年 4月 11日,公司召开股东大会,审议通过转让持有的12%海宁市钱江投资发展有限公司出资,以浙勤评报〔2009〕92号《资产评估报告》评估结果为转让依据,委托浙江省产权交易所公开挂牌。该次股权转让已取得海宁市财政局《关于同意海宁市中国皮革城股份有限公司公开转让海宁市钱江投资发展有限公司股权的批复》,并于 2009年 7 月 17 日——8 月 13日在浙江省产权交易所公告挂牌,钱江投资公司经评估净资产为 624.69万元,对应的 12%
出资的挂牌价格为 74.96万元。
(2)业务概况
钱江投资公司经营范围为投资开发。
(3)主要财务数据
根据未经审计财务报表,钱江投资公司最近一年及一期主要财务数据如下:
钱江投资公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 15,656.62 15,976.77
净资产 7,551.11 6,547.38
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入--
净利润-14.23 36.13
3、江苏显通
(1)基本情况
公司名称:江苏显通置业有限公司
成立时间: 2007年 8月 17日
注册地址:沭阳县临安小区商住 3幢 111室
法定代表人:吴全芬
注册资本: 1,018万元
实收资本: 1,018万元
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2008年 7月 18日,公司与自然人吴全芬、张金林签订股权转让协议,以人民币 203.6万元的价格收购江苏显通 203.6万元股权,款项于 2008年 7月 30日
前一次性支付给出让方。本次收购完成之后,公司持有江苏显通 20%的股权,为江苏显通的第一大股东。协议中还约定,公司享有 30%的收益权。2008 年 12月3日,江苏显通完成了股权转让的工商变更登记。
截至 2009年 6 月 30 日,本公司出资 203.60 万元,占注册资本的 20%;吴
全芬出资 193.42万元,占注册资本的 19%;吴正光出资 183.24万元,占注册资
本的 18%;张金林出资 142.52万元,占注册资本的 14%;史妹出资 101.8万元,
占注册资本的 10%;顾建林出资 71.26万元,占注册资本的 7%;宋金生出资 71.26
万元,占注册资本的 7%;高杨出资 50.9万元,占注册资本的 5%。江苏显通为公
司的参股子公司。
(2)业务概况
江苏显通经营范围为房地产开发、经营;商品房销售,其开发项目具体情
况见本招股说明书第十五节之“其他重要事项”。
(3)主要财务数据
根据未经审计财务报表,江苏显通最近一年及一期主要财务数据如下:
江苏显通主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 6,697.80 5,211.37
净资产 449.87 791.15
项目 2009年 1-6月 2008年度
主营业务收入 15.04 28.44
净利润-34.13 -213.49
4、皮革城商贸公司
(1)基本情况
公司名称:海宁皮革城商贸市场开发有限公司
成立时间: 2009年 6月 23日
注册地址:海宁市海洲街道海洲西路 201号
法定代表人:钱娟萍
注册资本: 5,235万元
实收资本: 1,050万元
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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皮革城商贸公司注册资本为 5,235 万元,其中,本公司出资 2,565万元,占注册资本的 49%;森桥实业出资 2,670万元,占注册资本的 51%。截至本招股说明书签署日止,皮革城商贸公司已收到本公司按照章程约定缴纳的首期出资1,050万元,占注册资本的 20.06%;其余出资双方将在皮革城商贸公司成立后两
年内缴足。
(2)业务概况
皮革城商贸公司经营范围为商品市场的开发建设(不含土地成片开发、高
档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设及经营);市场经营管理;物业管理。
(3)主要财务数据
根据未经审计财务报表,皮革城商贸公司最近一期主要财务数据如下:
皮革城商贸公司主要财务数据表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日
总资产 1,050.00
净资产 1,050.00
项目 2009年 1-6月
主营业务收入-
净利润-

关于皮革城商贸公司运作的基本情况,请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”中“(三)偶发性关联交易”。
九、发行人股本情况
(一)本次发行前后本公司股本情况
本次发行前公司总股本为21,000万股,本次拟发行人民币普通股7,000万股,本次发行股份占发行后总股本的25%,发行前后公司股本结构如下:
本次发行前后公司股本结构表
单位:万股
发行前发行后
股东名称所持股份数股份比例(%)所持股份数
股份比例(%)
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资产经营公司(SS)3 11,074.56 52.74 10,624.18 37.94
市场服务中心(SS) 6,138.09 29.23 5,888.47 21.03
全国社会保障基金理事会-- 700.00 2.50
宏达经编 1,032.57 4.92 1,032.57 3.69
卡森实业 1,032.57 4.92 1,032.57 3.69
任有法 419.79 2.00 419.79 1.50
凌金松 180.81 0.86 180.81 0.65
钱娟萍 180.81 0.86 180.81 0.65
李宗荣 180.81 0.86 180.81 0.65
查加林 180.81 0.86 180.81 0.65
殷晓红 72.24 0.34 72.24 0.26
章伟强 72.24 0.34 72.24 0.26
王英 28.98 0.14 28.98 0.10
许红霞 28.98 0.14 28.98 0.10
丁海忠 28.98 0.14 28.98 0.10
蔡文庆 28.98 0.14 28.98 0.10
刘春晖 28.98 0.14 28.98 0.10
陆建新 28.98 0.14 28.98 0.10
孙伟 28.98 0.14 28.98 0.10
褚品泉 28.98 0.14 28.98 0.10
沈保国 28.98 0.14 28.98 0.10
黄建琴 28.98 0.14 28.98 0.10
查雅琴 14.49 0.07 14.49 0.05
黄周华 14.49 0.07 14.49 0.05
李宏量 14.49 0.07 14.49 0.05
何春健 14.49 0.07 14.49 0.05
章永华 14.49 0.07 14.49 0.05
张玲芬 14.49 0.07 14.49 0.05
陈建中 14.49 0.07 14.49 0.05
邵轶波 14.49 0.07 14.49 0.05
俞中凌 14.49 0.07 14.49 0.05
黄咏群 14.49 0.07 14.49 0.05
本次发行股份-- 7,000.00 25.00
合计 21,000.00 100 28,000.00 100.00
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)的有关规定和浙江省国资委《关于海宁中国皮革城股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复》(浙国资法产[2009]49 号),在本公司完成A 股发行并上市后,按本次发行上限(7,000万股)计算,发起人资产经营公司、市场服务中心分别将其持有的450.38万股、249.62万股股份划转
3 SS:国有股东,State-own shareholder的缩写。
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给全国社会保障基金理事会;若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限7,000万股,则资产经营公司、市场服务中心应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
(二)前十名股东
本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:
前十大股东持股情况表
序号股东名称所持股份数(万股)股份比例(%)
1 资产经营公司 11,074.56 52.74
2 市场服务中心 6,138.09 29.23
3 宏达经编 1,032.57 4.92
4 卡森实业 1,032.57 4.92
5 任有法 419.79 2.00
6 凌金松 180.81 0.86
7 钱娟萍 180.81 0.86
8 李宗荣 180.81 0.86
9 查加林 180.81 0.86
10 殷晓红 72.24 0.34
11 章伟强 72.24 0.34
合计 20,565.30 97.93
(三)自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前,公司共27名自然人股东,其基本情况如下:
姓名所持股份数(万股)股份比例(%)担任职务
任有法 419.79 2.00 董事长、总经理
凌金松 180.81 0.86 监事长
钱娟萍 180.81 0.86 董事、副董事长、副总经理
李宗荣 180.81 0.86 董事、副总经理、董事会秘书
查加林 180.81 0.86 副总经理
殷晓红 72.24 0.34 总经理助理
章伟强 72.24 0.34 监事、办公室主任
王英 28.98 0.14 总经理助理
许红霞 28.98 0.14 部门经理
丁海忠 28.98 0.14 部门经理
蔡文庆 28.98 0.14 子公司经理
刘春晖 28.98 0.14 部门经理
陆建新 28.98 0.14 子公司经理
孙伟 28.98 0.14 子公司经理
褚品泉 28.98 0.14 部门经理
沈保国 28.98 0.14 原子公司经理
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黄建琴 28.98 0.14 子公司经理
查雅琴 14.49 0.07 子公司经理
黄周华 14.49 0.07 部门副经理
李宏量 14.49 0.07 子公司经理
何春健 14.49 0.07 部门副经理
章永华 14.49 0.07 子公司副经理
张玲芬 14.49 0.07 子公司副经理
陈建中 14.49 0.07 子公司副经理
邵轶波 14.49 0.07 部门副经理
俞中凌 14.49 0.07 部门副经理
黄咏群 14.49 0.07 部门副经理
上述27名自然人股东相互独立,不存在关联关系。
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人海宁市财政局、控股股东资产经营公司和第二大股东市场服务中心承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司股东卡森实业和宏达经编对其 2007年 10月增资持有公司的股票承诺:
在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007 年 10 月 31 日)起七十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份。
除上述股东外的其他 27个自然人股东对其 2007年 10月增资持有公司的股票承诺:公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。
同时,作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,本公司首次公开发行A 股股票并上市后,资产经营公司和市场服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
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十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工结构
随着公司生产规模的扩大,公司及控股子公司的员工总人数逐年增加,截至2009年6月30日,公司及控股子公司的员工总数为374人,具体构成情况如下:
1、员工专业结构
岗位类别人数比例(%)
营销人员 43 11.50%
财务人员 28 7.49%
行政管理人员 52 13.90%
市场管理人员 157 41.98%
服务人员(大酒店) 94 25.13%
合计 374 100.00%
2、员工受教育程度
员工受教育程度人数比例(%)
高中、中专及以下 197 52.67%
大专 124 33.16%
大学本科及以上 53 14.17%
合计 374 100.00%
3、员工年龄分布
年龄构成人数比例(%)
30岁以下 156 41.71%
30——40岁 114 30.48%
40——50岁 90 24.06%
50岁以上 14 3.74%
合计 374 100.00%
4、员工专业技术资格
专业技术资格人数比例(%)
初级职称 27 7.22%
中级职称 12 3.21%
高级职称 1 0.27%
合计 40 10.70%
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1-1-81
(二)社会保障及福利情况
公司已与全体在册员工签订劳动合同,并根据其岗位性质相应在劳动合同中规定了保密和竞业禁止义务。公司已建立完整独立的劳动人事管理制度,员工的工资统一由公司发放,社会保险统一由公司办理。
公司已按照国家及浙江省有关规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险以及住房公积金。
十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺
(一)股份锁定承诺
发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺见本节“九、发行人股本情况(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
(二)避免同业竞争和利益冲突承诺
控股股东、实际控制人及其关联自然人已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同
业竞争”。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、行业定位
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。海宁中国皮革城是全国最大的皮革专业市场之一4,商品交易额位居全国皮革专业市场第二5。
公司自成立以来,主营业务一直没有发生变化,主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的销售、租赁,始终致力于整合皮革产业价值链的上下游,在皮革制品生产、营销和交易等环节,通过向生产商、经销(或代理)商、消费者和采购商等提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、文化娱乐等服务,促进市场内商户经营效益最大化,逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格,持续分享市场繁荣的经营成果。
目前,公司经营的市场包括一期市场和二期市场,本次募投项目三期工程定位于高端品牌商户,是公司现有市场的拓展和升级,拟建的佟二堡海宁皮革城,是公司外延式扩张的重要里程碑;公司出口加工区、综合商务楼、皮革城大酒店等配套物业和进出口、物业管理等业务为市场交易双方提供“生产加工——营销——交易”一站式服务,促进了皮革产业链的完善。公司目前经营的“海宁中国皮革城”具体业务架构如下图所示:
4 中国经济时报,《忙碌的皮革时尚代言人》,2008年 9月 19日,新华网 2008年 9月 24日转载。
5 《2007年中国商品交易市场统计年鉴》,国家统计局贸易外经统计司等单位编制,2007年 7月。
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公司本次募集资金将全部投向海宁中国皮革城三期工程——品牌时尚广场。
该项目是一个集展示销售、设计研发、品牌营销、商务办公于一体的皮革品牌时尚集聚区,定位于高端品牌商户,着眼于推动皮革产业链的完善和皮革产业集群的升级,通过挖掘皮革行业客户深层次和前瞻性需求,以实现公司新的发展。三期工程和公司的一期市场、二期市场以及拟建的佟二堡海宁皮革城形成有效的补充,公司专注于皮革专业市场的行业定位将更加明确。
本次募投项目完成之后,公司的市场商铺租赁面积将稳步上升。立足于商铺及厂房等配套物业所形成的“海宁中国皮革城”成熟商圈,公司将进一步通过构建市场综合服务体系以提升市场服务品质,促进市场商铺租赁价格稳步上升,稳步增长的商铺租赁业务将成为公司收入和利润的稳定来源和重要保障。随着上市后持续融资能力和社会影响力逐步增强,公司也将适时实施对外扩张战略,从而形成公司新的利润增长点。公司未来的行业定位仍将以“海宁中国皮革城”为中心,稳步实现皮革专业市场的内涵式发展和外延式扩张。
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二、发行人所处行业的基本情况
(一)行业主管部门、行业管理体制
公司是特定商品交易市场的举办者和经营者,属于商品交易市场中的专业市场行业。商品交易市场是商品流通的一种组织形式,其在国民经济中所发挥的功能和百货业、超市业类似。工商、质监、税务、物价等部门均参与对专业市场的监管。浙江省是我国市场大省,市场行业的自律组织为浙江省市场协会,其主要职责为依法维护会员单位的合法权益,反映各地市场发展动态和交流经验,研究市场发展趋势,不断探索市场培育和管理的新方法,加强市场之间的信息交流与合作,加强企业与政府之间的沟通。
公司主要从事皮革专业市场的开发、租赁和服务,也接受中国皮革协会的行业指导。中国皮革协会的主要职责为开展行业调查研究、提出行业发展规划及行业发展产业政策建议、组织参与制订和实施国家行业标准,对生产企业的产品质量实行监督和检验;建立行业和企业自律机制,制订行规、行约,提高行业整体素质。
(二)产业政策及主要行业法规
《国务院关于促进流通业发展的若干意见》:要求国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大,在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持;重点培育的大型流通企业可直接向商务部申请进出口配额、许可证、国营贸易经营权和相关资质等。
《浙江省商品交易市场管理条例》:旨在规范浙江省内商品交易市场的举办、经营和管理活动,维护场内交易秩序,保障市场举办者、场内经营者和商品购买者的合法权益。
《浙江省星级文明规范市场标准(试行)》:制定了工业消费品市场、农副产品批发市场、农贸市场等三类市场申报星级文明规范市场的标准以及星级市场设施、环境、管理、服务、效益等方面的条件,规定了一星至五星级文明规范市场的认定办法。
《中国纺织服装专业市场建设与管理规范》:构建了市场规划、物业、服务、交易等四个方面的管理规范体系。
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(三)行业特点与经营模式
1、行业特点——特定商品大规模集聚
专业市场为特定类别的商品提供大规模交易场所。与综合类商品流通业态不同,专业市场经营的商品类别比较单一,经营场所相对集中、固定,特定商品多品种、多品牌的大规模聚集是专业市场繁荣的前提。专业市场通过特定商品的大规模集聚,为消费者和采购商提供“货比三家”的选择空间,为生产商和经销(或代理)商提供“商情共享”的信息平台,从而降低了商品的营销和交易成本,并实现规模效应。
特定商品大规模聚集使专业市场具有一定的区域性和季节性特征。专业市场主要分布在生产商聚集(产地型市场)、目标消费群体集中(销地型市场)以及物流发达区域(集散型市场),根据所经营商品的特点具有不同的季节性特征。
2、经营模式——“初次招商租售结合、后续经营租赁为主”
专业市场经营模式主要包括只租不售、只售不租以及租售结合等方式。专业市场的举办者和经营者按照其战略规划、项目定位、招商策略以及资金安排等确定具体经营模式。为保证专业市场的持续经营与发展,“初次招商租售结合、后续经营租赁为主”是专业市场合理并行之有效的经营模式。
(1)“初次招商租售结合”的经营模式能促进特定商品的大规模集聚
在专业市场初次招商中,如果商铺只租不售,在经营状况较差的情况下,商户易退租或不续租商铺,造成“商铺空置——商品规模和数量减少——市场吸引力下降——商铺空置”的恶性循环;同时,初次招商过程中租赁价格较低,市场的举办者和经营者资金压力一般较大,较难保证后续配套服务的持续开展。如果商铺只售不租,市场的举办者和经营者将无法分享专业市场持续发展的经营成果,对市场的后续服务、管理将缺乏动力,不利于促进专业市场持续繁荣。
在“初次招商租售结合”经营模式下,市场的举办者和经营者选择向知名生产商和品牌经销(或代理)商销售商铺,并将其余商铺租赁给其他商户。知名生产商和品牌经销(或代理)商的长期入驻,有助于提高优质商户的稳定性和对市场的忠诚度,有利于树立市场知名度和品牌优势,将会持续吸引大量的消费者和采购商。随着市场客流量的增多,其它商户也会纷纷入驻并租赁市场商铺,从而海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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形成“商铺租赁需求上升——商品规模和数量增加——市场吸引力提高——商铺租赁需求上升”的良性循环,促进了特定商品的大规模集聚。
同样,厂房等配套物业的销售将使生产商在专业市场周边长期入驻,促进市场内商品的有效供给。随着生产商的不断聚集,聚集效应所带来的成本优势逐渐体现,其他生产商也将纷纷加入市场周边的生产网络,从而更有力地保障了特定商品的大规模集聚。
(2)“后续经营租赁为主”的经营模式有利于市场经营者分享专业市场持续
发展的经营成果
在“后续经营租赁为主”经营模式下,专业市场经营者的利益与市场繁荣度密切相关。市场的经营者将努力提升后续服务与管理水平,推动专业市场持续繁荣,促进商铺租赁价格稳定上涨,从而分享专业市场持续发展的经营成果。
“初次招商租售结合、后续经营租赁为主”经营模式的具体运作流程如下图所示:
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(四)行业发展现状
1、市场规模和成交额逐渐扩大
近年来,我国商品交易市场数量不断增多,交易规模逐步扩大,商品集散功能日益增强。截至 2008 年底,全国交易额亿元及以上的商品交易市场数量达4,567 个,同比增长 10.82%;市场摊位数 283.91 万个,同比增长 5.86%;营业
面积 21,225.22万平方米,同比增长 7.12%。2003-2008年,我国交易额亿元及
以上的商品交易市场数量和营业面积如下图所示:
全国商品市场数量1,0002,0003,0004,0005,0002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年营业面积
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
市场数量亿元以上商品交易市场数量(个)营业面积(万平方米)
数据来源:中国商品交易市场统计年鉴
随着商品交易市场功能的不断完善,市场交易规模也不断扩大。2008 年全国交易额亿元及以上的商品交易市场总交易额达 52,457.96 亿元,比 2007年增
长 18.99%。2003-2007年,我国市场交易额情况见下图:
我国市场交易额(亿元以上市场)10,00020,00030,00040,00050,00060,0003年4年5年6年7年8年年交易额
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
增长率亿元以上市场年交易额(亿元)增长率
数据来源:中国商品交易市场统计年鉴
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2、市场向专业化方向发展
商品交易市场包括综合市场和专业市场,专业市场诞生于上世纪八十年代初,九十年代进入高速发展时期,而综合市场发展速度日趋减缓。目前,我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主,综合市场为辅的格局。2008年,全国交易额亿元及以上的商品交易市场中综合市场占 1,248个,专业市场占 3,319个。2003-2008年,从市场数量上,专业市场呈不断上升趋势,而综合市场数量自 2005年度出现大幅下降,以后各年度的增长缓慢;从市场交易额上,专业市场迅速增长,而综合市场维持稳定。2003-2008年,专业市场数量复合增长率为 14.01%;2008年综合市场数量较 2003年下降 21.94%,具体情况见下图:
我国商品交易市场数量(按类别分)5001,0001,5002,0002,5003,0003,5002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年市场数量(个)专业市场综合市场
数据来源:国家统计局网站
2003-2008 年,专业市场交易额复合增长率为 25.45%;综合市场同期交易
额复合增长率仅为 4.86%,具体情况见下图:
我国商品交易市场交易额(按类别分)
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年成交额(亿元)专业市场综合市场
数据来源:国家统计局网站
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3、市场功能不断拓宽
现代化通讯技术和信息传播手段降低了消费者和生产商之间的交易信息搜集成本,交通运输的进步和现代物流的发展提高了商品运输效率,使生产商直接面对消费者的低成本商品传递成为可能,传统专业市场的商品集散和交易功能正不断弱化。目前,我国的专业市场已经走出了最早的“摊位式”经营模式,正逐渐向生产、加工、配送、进出口贸易等商品供应链两端纵向延伸,并进行横向兼并扩张联合,同时市场内水电、道路、仓储、运输、加工、包装、治安、消防、卫生、检测、结算、信息和生活服务等设施不断完善,市场功能也由传统单一的商品集散、交易功能拓宽为商品集散、财务结算、信息发布、价格形成、综合服务等功能。
4、交易方式灵活多样
过去摊位制“一对一”零散性的交易方式正在发生改变,展览贸易、电子商务、竞价拍卖等新型交易方式逐渐兴起,推动了市场交易方式向规范化、标准化转变。
展览贸易通过举办定期及不定期的交易会、产品发布会等形式,促进了买卖双方的充分沟通,有利于商品信息的及时传播;电子商务大量使用电子交易系统、电子合同、电子结算、电子目录、电子广告等各种手段,通过网上的互通信息和交易谈判,使买卖双方有更大的时空选择,有效减低了交易成本;竞价拍卖这种以公开竞价的形式将商品转让给最高应价者的交易方式,减少了商品的流通环节,并能迅速形成价格,保证了交易双方的公平和利益最大化。
(五)行业发展趋势
专业市场作为一种商品流通形式,在我国计划经济向市场经济转轨过程中起步,在新商业模式不断涌现过程中逐步完善,在商品流通领域乃至国民经济发展中发挥着越来越重要的作用。
1、商品经营品牌化
过去,专业市场一般与廉价低质商品联系在一起。随着生活水平的逐步改善,人们对商品质量的要求不断提高。目前,专业市场更加重视品牌引进和品牌推广,在促进上游产业结构调整、重组、集中过程中,从单纯的交易主体聚集场所逐步转为大生产厂家、大代理商、大经销商的培育基地,并推动其向集中化、规模化海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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和品牌化方向发展。拥有优秀品牌的专业市场将具有更强的竞争力和辐射力,经营廉价低质商品的专业市场将被逐步淘汰。
2、硬件设施商场化
专业市场发展到现阶段,已经从最初的商品集散地演变成集综合功能于一体的商品交易市场,单纯的“摊位式”专业市场已不能满足商户的经营需要和消费群体的购物需求。新建市场不但在规模上越做越大,而且硬件条件和商场已不相上下,有的甚至超过了高档商场。
3、信息交流网络化
互联网已经成为人们生活的重要组成部分,随着企业诚信、电子结算安全等问题的逐步改善,各种电子商务模式已经普遍为人们所接受。未来,有形和无形商品交易市场将紧密结合,逐步形成覆盖全国甚至全球的信息网络,大大提高商品流通效率。
(六)皮革产业发展现状及趋势
皮革专业市场作为皮革制品的特定交易场所,其发展与皮革产业具有很强的相关性。
1、皮革产业发展现状
上世纪八、九十年代,中国逐步成为世界皮革产业加工中心,皮革产业获得
了快速发展。我国拥有辽阔的疆土和发达的畜牧业,皮革产业在产业资源和劳动力成本等方面具有明显的比较优势,皮革资源量世界第一,其中猪皮、羊皮原料资源量居世界第一,牛皮居世界第三,皮革、毛皮制品产量居世界第一,皮衣和皮具综合产量居世界之首6。
据中国皮革协会统计,2008年我国生产轻革 6.4亿㎡、毛皮服装 385万件、
革皮服装 5,653万件、皮鞋 33.20亿双、箱包 7.7亿个。除毛皮服装产量较 2007
年增长 33.68%外,其余皮革制品由于受金融危机的影响,产量均小幅下降,轻
革、革皮服装、皮鞋和箱包 2008 年产量较 2007 年分别下降 5.88%、0.91%、、
1.19%和 9.41%。
6 慧聪网,皮革行业,市场研究,《皮革业发展历程》。
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2003年—2008年,我国革皮服装、皮鞋等皮革制品国内销量整体呈上升趋势。2008年我国革皮服装、皮鞋的内销数量达到 3,421万件和 21.94亿双,较 2
003年分别增长了 94.82%和 180.21%,具体情况如下图所示:
革皮服装、皮鞋国内销售数量5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年革皮服装内销数量51525皮鞋内销数量革皮服装(万件)皮鞋(亿双)

数据来源:中国皮革协会
2、皮革产业未来发展趋势
(1)用途多样化——奢侈品向生活必需品逐渐转变
改革开放初期,皮革制品在老百姓当中还属于比较奢侈的商品,皮革主要用于制鞋,花色品种不多,产量不高,价格也较为昂贵。进入 90 年代以来,随着全球经济的增长和人民生活水平的提高,国内外对皮革制品的需求进一步扩大,皮革制品进入千家万户,服装用革大幅度上升,家具、汽车用革的需求量也日益增加。目前,皮革制品已经广泛应用于制鞋、皮具、服装、家具、家居装饰、汽车等行业,渗透到了人们日常生活的方方面面。
(2)需求个性化——流行、时尚观念日益突出
皮革制品的流行、时尚元素满足了消费者的个性化需求,随着人们收入的不断增加和生活质量的提高,高档、时尚、个性化的皮革制品越来越多地在人们的日常生活中扮演重要角色。
女性通常拥有各种款式、各种色彩的皮包、皮鞋以及其他皮件饰品来搭配服装,设计新颖的裘皮服装及皮革服装也同样具有较强的吸引力;男性也日益倾向于使用设计大方、质地较好、品牌知名度较高的皮鞋、皮带、票夹、皮包等各种皮革制品;皮沙发、汽车真皮座椅也越来受到消费者的青睐。
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我国是发展中国家,国民经济水平与发达国家相比尚有一定差距。随着人们拥有更多财产性收入,皮革制品作为流行、时尚和个性化的消费升级商品,其需求仍将呈大幅上升趋势。
(七)进入本行业的主要障碍
1、产业基础
专业市场是经营特定商品的交易市场,与该商品所属产业依存度较高。产业基础与当地经济发展历史与特点、政府政策长期导向等因素有较强的联系,需要长期不断积累。专业市场的新进入者需要紧密结合产业基础才能获得成本、规模等方面的优势。
2、先发优势
与综合类商品流通业态不同,专业市场经营的商品类别比较单一,网点相对集中、固定。专业市场通过特定商品的大规模集聚,降低了商品的营销和交易成本,并实现规模效应。因此,新建专业市场与周边同类市场竞争,前提是要在较短时间内形成稳定的供货源和消费群体以促进特定商品的大规模集聚,这需要投入更多的资金和人力。
3、交通和物流
充分发挥专业市场“商品集散、交易”功能需要便利的交通和发达的物流作为支持,这与专业市场的地理位置以及当地经济发展状况紧密相关。专业市场的新进入者除了考虑当地产业基础,周边同类市场是否成熟等因素,还需要综合考虑当地交通和物流的便捷性。
4、管理经验
现代专业市场功能逐步完善,交易方式日益多样化,对市场服务科技化、网络化以及商品品牌化等要求不断提高,此外,其与经营商品所属产业的依存度较高。专业市场获得成功,需要其管理团队对专业市场行业和特定产业具有较为深刻的理解,管理团队不仅要具备一定的理论知识,还需要在长期经营实践中不断积累和总结。
(八)影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)国民经济持续增长、居民消费水平快速提高
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近年来,我国国民经济大幅增长,2008 年国内生产总值为 300,670 亿元,同比增长 9%,已连续 6 年增长率超过 9%。社会消费品零售额从 2001 年的43,055.40亿元增长到 2008年的 108,487.70亿元,复合增长率为 12.25%。2001
年—2008年,我国国内生产总值具体情况如下图所示:
2001-2008年我国国内生产总值
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008国内生产总值(亿元) 0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
增长率国内生产总值(亿元)增长率(%)

数据来源:国家统计局
国民经济的持续、稳定增长促使居民收入水平大幅提高,居民购买力迅速提升。城镇居民家庭人均可支配收入由 2001 年的 6,859.60 元增长到 2008 年的
15,781.00元,增长率达130.06%;农村居民家庭人均纯收入由2001年的2,534.70
元增长到 2008年的 5,736.99元,增长率达 126.34%。2001-2008年,我国城镇
居民家庭人均可支配收入及农村居民家庭人均纯收入情况如下图所示:
2001-2008年我国居民收入水平
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
1年2年3年4年5年6年7年8年城镇家庭人均可支配收入(单位:
元)
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00 农
村居民人均现金收入(单位:
元)城镇家庭人均可支配月收入农村家庭人均现金收入

数据来源:聚源数据
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我国目前居民消费水平仍低于全球平均水平,消费能力仍有较大的上涨空间。根据世界银行关于各大洲 26个代表性国家的数据显示,1985-2003年多数欧洲国家平均消费率7在 70%-80%;拉美的阿根廷、巴西、智利、秘鲁四国的平均消费率大概在 70%-80%之间;同为人口大国的印度消费率水平也稳定在 77%-78%,而我国同期消费率水平不超过 60%。2004 年,我国居民最终消费率为
53.4%,2005年进一步下降到 50%以下,同期世界平均消费率为 78%左右8。
(2)政府对流通业的重点扶持加速了专业市场的发展
2005 年 6 月,国务院颁布了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》,指出要按照市场经济规律和世贸组织规则,积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业;鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式,实现规模扩张,引导支持流通企业做强做大;国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大,在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。《国务院关于促进流通业发展的若干意见》为专业市场的快速发展提供了重要的政策支持。
2、影响行业发展的不利因素
(1)其他商业形态的替代风险
随着社会的进步、信息化的推进和人民生活水平的提高,大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商业形态迅速发展,对专业市场产生了一定冲击。这些商业形态满足了商品流通的多样化需求以及消费者的不同偏好,也对专业市场自身的完善与发展提出了更高要求。同时,不断发展的电子商务有效地降低了交易成本,缩短了交易时间,实体市场的部分功能将会受到一定影响。
(2)专业市场管理人才缺乏
现代专业市场功能逐步完善,交易方式日益多样化,对市场服务科技化、网络化以及商品品牌化等要求不断提高。我国现代专业市场历史不长,较为缺乏具备现代市场管理经营理念、现代营销技术、物流管理经验等复合型专业人才。
7 消费率:指一定时期内最终消费(总消费)占国内生产总值的比率。
8 人民网,中国消费率低于国际平均水平 20个百分点,2006年 3月 1日,来源:新华社。
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(九)进出口政策的影响
公司市场商户主要为国内皮革制品生产商、经销(或代理)商,经营的商品也主要面对国内消费者和采购商,进出口政策对公司并不产生直接影响。
公司控股子公司进出口公司以出口业务为主,产品进口国有关政策对进出口公司影响较大。进出口公司商品销售贡献的毛利在报告期内基本维持在 1,000万元以上,且呈递增趋势,但其占公司总毛利的比重逐渐下降,2008年度为 5.71%,
对公司整体经营业绩影响有限。
三、发行人面临的主要竞争状况
(一)行业竞争格局
上世纪八、九十年代,国际皮革加工产业从意大利、西班牙、英国等传统皮
革加工中心转移到了中国,中国的皮革产业开始迅速发展,一批皮革专业市场开始涌现,如河北辛集、辽宁灯塔和本公司的皮革专业市场就是在这个时期开设的。
目前,我国较为发达的皮革交易市场主要集中在浙江、河北、广东、辽宁四省。除本公司外,其中具有一定经营规模的还有广州花都狮岭皮革皮具城、河北辛集皮革商业城、河北白沟皮革市场、河北大营国际皮草交易中心、广州白云世界皮具贸易中心、辽宁灯塔佟二堡皮革市场等。中国皮革专业市场分布概况如下图所示:
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(二)主要竞争对手
广州花都狮岭皮革皮具城占地面积 50万平方米,拥有商铺 2,700余间,主要经营皮革五金、原材料、皮具成品、皮革五金机械设备,为在广州的皮革加工厂家提供原辅料配套服务。广州花都狮岭皮革皮具城市场交易额在全国皮革专业市场中排名第一9。
河北辛集皮革商业城建筑面积 150万平方米,采用“前店后厂”式的集加工、贸易于一体的经营模式,有租赁摊位 1,800余个,拥有皮装、皮件企业 828家。
河北白沟箱包交易城和白沟国际箱包城总建筑面积分别为 3.4万平方米和 8
万平方米,位于河北保定市,主要经营各种品牌的箱包。白沟五金皮革城总建筑面积 7万平方米,主要经营五金饰件、皮革、辅料及缝纫设备。
河北大营国际皮草交易中心占地 50 亩,建筑面积 7 万多平方米,有 1,980家皮草企业进驻,主要经营裘皮服装、服饰、各种裘皮制品、裘皮半成品。
广州白云世界皮具贸易中心商场部分占地 2.1万平方米,商场上部为 3栋 9
层共 1.3万平方米的配套写字楼,整个贸易中心有商铺 1,000余间,写字楼 122
间,主要经营皮具、箱包、鞋类、皮料及配件五金辅料、包装印刷等。
辽宁灯塔佟二堡皮革市场总营业面积达 10万平方米,内设摊床 6,000余个,精品间 2,000个,沿街商业网点 400个,主要销售各类皮革、裘皮服装。
浙江嘉兴地区的皮革产业已经形成了一定的规模,最近几年嘉兴地区的桐乡也陆续新开了中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业皮革城两家皮革专业市场,在浙江余姚也新开了余姚中国裘皮城。这些市场开业时间不长,规模较小,经营范围较窄,简要情况如下:
中国·崇福皮草大世界于 2005年 9月 28日开业,总建筑面积约 3.6万平方
米,共有商铺 400多间。
中国桐乡鞋业皮革城于 2006年 9月 23日开业,总建筑面积 17万平方米,其中市场部分为 9万平方米,商铺 800余间,主营鞋类、箱包、皮革制品。
余姚中国裘皮城于 2007年 10月 27日开业,总建筑面积约 10.2万平方米,
主要采用“上厂下店”的形式生产、经营裘皮服装。
9 《2007年中国商品交易市场统计年鉴》,国家统计局贸易外经统计司等单位编制,2007年 7月。
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(三)公司竞争优势
海宁中国皮革城一、二期市场总建筑面积 35.68万平方米,经营范围包括革
皮服装、裘皮服装、皮毛制品、箱包、鞋帽、手套、票夹、皮革、皮毛原辅料等全部皮革上下游产品,是全国皮革产品种类最集中的专业市场。
海宁中国皮革城拥有 2,000余家皮革品牌店,是华东地区最大的箱包交易区,市场内的革皮服装交易辐射全国,甚至海外市场;皮毛制品等商品在全国皮革业中占有举足轻重的地位。2002 年,海宁中国皮革城已是“集商贸、金融、信息服务等为一体的全国最大的皮革专业市场”10;2006年,海宁中国皮革城商品交易额位居全国皮革专业市场第二11;2008年,海宁中国皮革城成为全国最大的皮革专业市场之一12。公司自成立以来,先后获得了“全国文明市场”、“国家级皮革服装中心批发市场”、“浙江省重点市场”、“百城万店无假货”省级示范专业市场”、“五星级文明规范市场”、“中国商品专业市场最具竞争力 50强”和“中国十大文明规范市场”等各项殊荣。2008年 10月,在国家工商总局、浙江省工商行政管理局等单位共同主办的第 4届中国商品市场峰会上,海宁中国皮革城被评选为“改革开放 30年中国浙江十大功勋市场”之一。
相比其他同类专业市场,公司竞争优势主要体现在以下几个方面:
1、坚实的皮革产业基础
2002 年,海宁已是中国最大的皮革服装生产基地、集散中心和行业信息发布中心13。2005年,海宁皮革工业的产业规模、工艺技术、主要经济指标位居国内前列,其中皮革、裘皮服装产量、皮革交易量和皮革服装外贸出口供货值三项均居全国第一14。2007年,海宁皮革加工产业被中国社会科学院工业经济研究所评比为“中国百佳产业集群”之一。
同时,海宁还拥有众多知名皮革生产企业,其中“雪豹”、“蒙努”、“三星高照”牌皮革服装被中国皮革协会授予“中国真皮衣王”称号,“圣尼”牌皮革服装也被授予“中国真皮名装”称号。目前,海宁皮革产业集群已形成了以皮

10 人民日报海外版,2002年 11月 23日第一版,《嘉兴:神奇的土地》。
11 《2007年中国商品交易市场统计年鉴》,国家统计局贸易外经统计司等单位编制,2007年 7月。
12 中国经济时报,《忙碌的皮革时尚代言人》,2008年 9月 19日,新华网 2008年 9月 24日转载。
13 人民日报海外版,《嘉兴:神奇的土地》,2002年 11月 23日第一版。
14 人民日报,《红船圣地起新航》,2006年 6月 18日第二版。
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革服装、沙发套和成品沙发、制革为主体,以皮革票夹、皮革化工、箱包及五金配件和皮革手套等小制品为辅的较为完整的产业体系。
2、海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权
在设计方面,公司通过举办服装设计大奖赛、服装院校设计专业展、设计师走廊等活动,鼓励皮革生产企业重视并积极参与皮革制品设计,及时搜寻最新商情信息提供给商户。2003年至 2008年六年间,在中国皮革协会主办的“全国皮革服装设计大奖赛”中,海宁企业累计荣获金奖 6个、银奖 10个、铜奖 13个,占全部奖项的 61.11%。
在消费方面,公司积极引进优质品牌入市经营。目前,在海宁中国皮革城内,森达、康奈、富贵鸟、BELLE等 4个品牌具有“中国真皮领先鞋王”称号(全国共 4家),吉尔达、多尔康、东艺、红蜻蜓、意尔康、木林森等 6个品牌具有“2006中国真皮鞋王”称号(全国共 8家),蒙奴、雪豹、三星高照、兽王、瑞彪、和泰等 6 个品牌具有“中国真皮衣王”称号(全国共 10家)。此外,公司市场内还开设了 Balenciaga(巴黎世家)、ECCO(爱步)、Clarks(其乐)、Guy Laroche(姬龙雪)等国际知名品牌的专卖店。2007年 10月,世界最大的顶级毛皮供应商和拍卖行哥本哈根毛皮公司授予海宁中国皮革城“哥本哈根皮草认证精品店”的资质(全国共 4家)。
优秀的设计能力和大量的知名品牌使得海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权。从 2005 年开始,海宁中国皮革城成为中央电视台中国流行时尚发布基地,其在皮革时尚领域的领军地位得到了进一步巩固和提升15。
2005年、2006年和2008年三届CCTV服装流行趋势发布会选择在海宁举办。CCTV服装流行趋势发布会通过强大的权威传播带动和引导流行趋势,是中国服装产业最重要的流行趋势发布会之一,具有媒体传播力度大、流行趋势发布准确性、时尚感触能力强等方面的优势。
随着人们收入的不断增加和生活质量的提高,高档、时尚、个性化的皮革制品越来越多地在人们的日常生活中扮演重要角色。海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权,满足了商户的营销需求和消费者的实际需要。海宁中国皮革城正在成为中国皮革时尚的发布中心16。
15 中国经济时报,《忙碌的皮革时尚代言人》,2008年 9月 19日,新华网 2008年 9月 24日转载。
16 央视国际《CCTV2006“时尚中国”为何相约海宁?》
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3、便利的交通及丰富的文化、旅游资源
海宁位于长三角经济圈内上海和杭州之间,与长三角经济圈内的主要城市之间交通便利,沪杭铁路、沪杭高速、杭浦高速、杭州绕城高速以及浙江 01 省道均经过海宁境内。良好的地理位置和便利的交通使海宁中国皮革城辐射的核心范围囊括了整个长三角经济圈。
海宁市具有丰富的文化和旅游资源,“海宁潮”在中国乃至全世界享有极高的声誉,同时海宁还是王国维、徐志摩、金庸等文化名人的故乡。2007 年,海宁中国皮革城被国家旅游局评定为“国家级 A 级旅游景区”。在全国专业市场中,仅有“海宁中国皮革城”和“中国义乌国际商贸城”获此殊荣。
优秀的地理环境和丰富的人文环境资源,每年为海宁吸引了大量游客,进一步拓宽了公司发展空间。
4、管理层丰富的市场管理经验
公司管理层多年从事皮革专业市场经营管理工作,具有丰富的市场管理经验,公司 90%以上中高层管理人员从事皮革专业市场经营达五年以上。其中,公司董事长兼总经理任有法先生现任中国皮革协会副理事长、浙江省市场协会副会长、浙江省市场研究院高级研究员,曾获浙江省皮革行业突出贡献经营者、嘉兴市十佳企业经营管理人才等荣誉。公司管理层对皮革产业和专业市场具有较为深刻的认识,对公司业务的快速平稳发展发挥着重要作用。
此外,公司核心中高层管理人员还持有公司股份,促进了公司经营团队更加勤勉尽责,为公司持续发展提供了保障。公司中高层管理人员忠诚度也较高,近五年除因年龄原因正常退休之外,未出现离职情况。
四、发行人主要业务的具体情况
(一)公司主要业务及相关经营物业
1、公司主要业务
公司目前主要从事海宁中国皮革城一期市场、二期市场(包括原辅料市场、鞋业广场、毛皮服饰牛仔城)及出口加工区、皮革城大酒店、综合商务楼等市场配套物业的开发、租赁和服务。
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公司本部主要从事海宁中国皮革城一期、二期市场(包括原辅料市场、鞋业广场、毛皮服饰牛仔城)和综合商务楼等商铺及配套物业的开发、租赁和服务。
公司全资子公司海宁中国皮革城经营管理有限公司主要从事市场物业管理服务等业务;全资子公司海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司主要向皮革服装、皮草和箱包皮具等生产商销售或租赁生产加工厂房;控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司主要从事各类商品及技术的进出口业务,旨在为市场商户提供进出口配套服务;全资子公司海宁中国皮革城网络科技有限公司主要从事皮革产品电子商务开发、皮革城商品的网上在线销售和皮革产业的信息发布;全资子公司海宁皮都万豪大酒店有限公司主要从事皮革城大酒店的经营管理;全资子公司海宁淘皮文化娱乐有限责任公司主要从事室内游乐园和其他室内娱乐活动经营等文化娱乐业务;全资子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司主要从事佟二堡海宁皮革城的开发建设和经营管理。
2、公司主营业务相关经营物业简况
报告期内,公司已完工和在建项目主要包括一期市场、二期市场、出口加工区以及三期工程、皮革城大酒店、综合商务楼、皮都东方艺墅17等项目,还有佟二堡海宁皮革城等拟建项目。除皮都东方艺墅项目外,其余均为公司的主要经营物业。公司已完工和在建项目具体情况如下:
(1)市场经营物业
①一期市场
一期市场为四层交易大楼,设有 1300多个商铺,主要经营皮具箱包、革皮服装、裘皮服装等,在海宁中国皮革城市场中客流量最多且影响力最大。一期市场对于提升市场知名度、稳定市场客流量起到了决定作用,在公司经营中具有重要的战略地位。一期市场各楼层经营项目见下表:
楼层经营项目
一层箱包、手套、票夹、工艺品、皮凉席等
二层革皮服装等
三层裘皮服装、革皮服装等
四层皮毛制品、箱包批发、仓储、餐饮等

17 皮都东方艺墅的具体情况请参加本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、其他重要事项说明”。
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②二期市场
二期市场包括原辅料市场、鞋业广场和毛皮服饰牛仔城,主要经营皮革原辅料、鞋类产品、羊毛衫、毛皮服饰和牛仔制品。二期市场经营的品种更为多样化,涵盖了皮革生产的原辅料产品,并积极对非皮革制品进行了尝试,在完善皮革产业链的同时,降低了市场经营较为集中的风险。
ⅰ、原辅料市场
原辅料市场主要为一楼一底街面式独立商铺,分1-13幢,包括三个区域:
革皮区主要经营服装革、箱包革;辅料区主要经营里子布、拉链、纽扣、缝纫线、包装袋等皮衣箱包辅料;毛皮区主要经营水貂皮、狐狸皮、兔皮等各类毛皮原料。
ⅱ、鞋业广场、毛皮服饰牛仔城
鞋业广场一层和二层经营各种鞋类,三层经营羊毛衫;毛皮服饰牛仔城经营毛皮服装、毛皮制品和各类牛仔产品。
③三期工程
关于三期工程的具体情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
(2)配套物业
①皮革城大酒店
皮革城大酒店是按五星级标准建造的现代化商务酒店,是一个集住宿、餐饮、休闲娱乐、商务洽谈为一体的高档商务酒店。
②出口加工区
出口加工区包括东、西两个区块,拥有 91套标准厂房及职工公寓等配套服务设施,目前入驻加工区的主要为皮革、裘皮服装、箱包皮具制品及牛仔休闲服饰等皮革制品的生产厂家。
③综合商务楼
综合商务楼包括主楼和裙楼两个部分,主楼的部分面积将用于公司办公,其余面积用于出租或出售,以满足市场商户以及为商户提供服务的广告、外贸等机构的办公需求;裙房拟开发为布质箱包批发市场。
④精品展示中心
精品展示中心现为公司全资子公司淘皮公司经营场所,内设三层,以海洋世界为主题,包括海绵球抛射、碰碰车、迷宫、投篮、仿真体验车等娱乐项目。
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公司上述主营业务相关经营物业具体布局如下图所示:
3、各项目的竣工、销售以及租赁面积
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公司各项目的竣工、销售以及租赁面积(截至 2009年 6月 30日) 单位:㎡
已售面积剩余可租售面积
完工项目竣工面积已售并
确认收入
已售未确认收入
小计实际租赁面积未来拟售
面积
小计
自用面积市场公共区域面积
合计
一期市场 157,288.08 42,323.48 - 42,323.48 40,758.97 暂无 40,758.97 27,694.15 46,511.48 157,288.08
鞋业广场 65,690.70 2,448.25 379.67 2,827.92 17,692.80 暂无 17,692.80 6,840.24 38,329.74 65,690.70
毛皮服饰
牛仔城
71,134.00 --- 27,036.20 暂无 27,036.20 - 44,097.80 71,134.00 二期市场
原辅料市场 62,649.80 36,223.84 8,772.23 44,996.07 17,653.73 暂无 17,653.73 -- 62,649.80
老城市场 57,504.74 --- 37,478.87 暂无 37,478.87 - 20,025.87 57,504.74
出口加工区 258,969.20 145,423.72 - 145,423.72 113,545.48 暂无 113,545.48 -- 258,969.20
小计 673,236.52 226,419.29 9,151.90 235,571.19 254,166.05 - 254,166.05 34,534.39 148,964.89 673,236.52
已售面积剩余可租售面积
在/拟建项目
竣工面积
(预计)已售并
确认收入
已预售未确认收入
小计预计租赁面积未来拟售
面积
小计
自用面积
市场公共区域面积合计
皮革城大酒店 50,712.41 11,494.69 - 11,494.69 -暂无- 39,217.72 - 50,712.41
主楼 25,093.00 - 5,168.00 5,168.00 10,920.00 1,693.00 12,613.00 7,312 - 25,093.00 综合
商务楼裙房 24,231.00 --- 24,231.00 暂无 24,231.00 -- 24,231.00
三期工程 204,808.00 --- 122,884.80 81,923.20 204,808.00 -- 204,808.00
佟二堡海宁皮革城 158,000.00 --- 56,000.00 24,000.00 80,000.00 - 78,000.00 158,000.00
东方艺墅 120,230.00 - 28,323.00 28,323.00 - 91,907.00 91,907.00 -- 120,230.00
小计 583,074.41 11,494.69 33,491.00 44,985.69 214,035.80 199,523.20 413,559.00 46,529.72 78,000.00 583,074.41
合计 1,256,310.93 237,913.98 42,642.90 280,556.88 468,201.85 199,523.20 667,725.05 81,064.11 226,964.89 1,256,310.93
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(二)公司主营业务经营模式及业务流程
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。公司主营业务整体流程如下图所示:
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1、商铺及配套物业销售
公司初次招商中采取了租售结合的经营模式,根据商铺及厂房等配套物业的具体情况制定租售计划,确定租售比例。为提高优质商户的稳定性和对市场的忠诚度,树立市场知名度和品牌优势,持续吸引大量的消费者和采购商,公司选择向知名生产商和品牌经销(或代理)商销售商铺;为吸引生产商在专业市场周边长期入驻,降低商品生产成本,促进市场商品有效供给,公司出售了部分出口加工区厂房、原辅料市场。
对于以购置方式从事经营的商户,公司与其签订销售合同和经营管理协议,明确规定销售价格和经营用途等,商户不能擅自改变经营用途。商户可以选择银行按揭或一次性付清的方式付足全款,对选择银行按揭方式付款的商户,公司提供商铺销售按揭担保,具体业务流程如下:
公司按商业惯例为商品房购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段性连带保证担保。公司的保证责任始于商品房购买人与银行签订商品房按揭贷款合同,终止于商品房购买人取得房屋产权证并办好房产抵押手续。在担保期限内,公司的担保风险主要来自于所出售的商品房能否依法办理房屋所有权证及购买人能否如期偿还银行借款,如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房产价格大幅下滑致使购房者拒绝偿付剩余贷款,贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本息,则公司将承担一定的经济损失。在担保期限内,担保金额随着商品房购买人逐期还款而相应递减。
截至 2009年 6月 30日,公司向商品房购买人提供按揭贷款信用担保余额共计 9,540.44 万元,占公司资产总额、负债总额和净资产的比例分别为 5.25%、
7.33%和 18.50%,所占比例不高。公司按揭担保涉及客户 115 人,其中,皮革
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城大酒店按揭担保涉及客户 5 人,涉及担保余额 705.84 万元;原辅料市场按揭
担保涉及客户 65人,涉及担保余额 3,693.53万元;皮都东方艺墅按揭担保涉及
客户 45人,涉及担保余额 5,141.07万元。目前,大酒店的购房者有稳定的租金
收入,公司向商品房购买人提供按揭担保的商品房市场价格相对于购买时的价格已有较大的涨幅,皮都东方艺墅于 2009年 1月开盘预售,购买人断供的风险较小;公司预售的商品房均依法取得了“五证”,项目竣工验收合格后,购买者办理房屋产权证不存在法律障碍。因此,该项担保对公司未来的财务状况不存在较大影响,未对公司构成实质性重大担保风险。
2、商铺及配套物业租赁
公司对于后续的市场经营,采用了以租赁为主的方式,存量商铺用于出售的面积很小,商铺租赁面积仍呈逐年增长趋势。
对于以租赁方式从事经营的商户,公司与其签订租赁合同和经营管理协议,明确规定租赁期限、租赁金额和经营用途等,商户不能擅自改变经营用途,在未经公司同意的情况下,不能转租。商铺租金在租赁期限开始前一次性付清。公司一般在每年的 3-7月统一安排商铺的续租,租赁期限主要为 1年,租赁届满日一般为次年的 3-7月。
公司一般采取定价定向方式或招投标方式确定租售价格。定价定向方式是指公司根据实际成交价格、市场人气、市场运营情况、商品市场行情等综合因素制定不同的租售价格;招投标方式是指在公司确立的最低中标价基础上,通过逐一投标产生最高竞标价,报出最高竞标价的投标人获得承租权或购置权。
3、商品销售
商品销售主要由进出口业务构成,占商品销售比例超过 99%,其余不足 1%系由皮革城大酒店试营业后的商品销售形成。目前,公司控股子公司进出口公司负责公司全部进出口业务,其主要从事各类商品及技术的进出口业务,旨在为市场商户提供进出口配套服务。进出口业务分为自营、代理两种形式,其中:自营业务是进出口公司自己询盘、接单,与购买方签订《购货合同》之后,自己向工厂下单,安排生产,进出口公司收取买卖货物的价差;代理业务是生产企业和境外购买方谈妥《购货合同》之后,委托进出口公司办理相关的进出口手续,进出海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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口公司向委托方收取代理费,不承担进出口业务的交易风险。进出口公司主要采用代理方式,通过代理形式实现的商品销售收入超过 95%。
进出口公司的进出口业务以出口为主,约占进出口业务总收入 99%左右,主要来源于纺织原料及纺织制品、革、毛皮制品及箱包等商品的出口;进口业务所占比重较小,约占进出口业务总收入 1%左右。进出口公司的出口业务流程如下图所示:
4、酒店经营
公司全资子公司大酒店公司主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。酒店经营业务流程如下图所示:
5、其他业务
公司的其他业务包括物业管理、公共营销、文化娱乐及电子商务等业务。
①物业管理业务
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公司全资子公司经营管理公司主要为市场提供保洁、保安、维修等物业管理服务,保证水、电、空调、消防等设施的正常运行,收取物业管理费,代收水电费等,具体业务流程如下图所示:
②其他业务(除物业管理业务)
公共营销业务:公司通过市场整体的营销推广活动,搭建公共营销平台,降低了商户的营销成本。除广告营销推广外,公司还结合皮革制品特点,通过举办各种与皮革相关的时尚活动来引领流行趋势,提高市场知名度。
文化娱乐业务:公司全资子公司淘皮公司主要从事室内游乐园和其他室内娱乐活动经营等文化娱乐业务。淘皮公司开设了大型室内游乐场所,设置了适合青少年的游乐设施,游戏者在购买游戏币后即可参与数码游戏。皮革制品消费群体以女性和中年顾客为主,而数码游戏主要面向青少年和儿童,这与皮革制品消费群体的性别、年龄结构形成有效互补,从而吸引了更多的家庭来市场购物。
电子商务业务:公司全资子公司网络公司主要从事皮革产品电子商务开发、皮革城商品的网上在线销售和皮革产业的信息发布。海宁中国皮革城网站
(www.zgpgc.com)是由网络公司举办的网上交易、推广平台,是皮革采购商、零售商和最终消费者了解皮革资讯、掌握市场行情、把握皮革产品流行时尚的重要途径。市场商户可通过该网站展示并销售自己的商品,网络公司收取网上交易金额的 2%作为服务收入。除此之外,网络公司还帮助皮革企业开发网站、软件等,并收取一定费用。
(三)公司主营业务具体情况
1、主营业务收入具体构成情况
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年度项目
租赁/销售面积(m2)
(注 1)
平均租赁单价(元/平方米·月)
平均租赁期限(月)
平均销售单价(元/
m2)
主营业务收入(万元)
一期市场 40,660.99 91.16 12 - 4,447.76 商铺及
配套物业租赁出口加工区 199,418.22 7.70 7.8 - 1,194.80
小计 240,079.21 ----
一期市场 10,392.07 -- 9,999.56 10,123.68 商铺及
配套物业销售出口加工区 50,336.60 -- 1,289.90 6,492.92
商品销售---- 20,980.70
其他---- 325.55
年度
合计---- 43,565.41
一期市场 40,758.97 100.53 12 - 4,916.86
出口加工区 199,418.22 8.35 12 - 1,997.80
鞋业广场 17,692.80 52.31 3.1 - 286.89
毛皮服饰
牛仔城 19,097.20 26.73 2.5 - 127.60
商铺及配套物业租赁二期
原辅料市场 17,653.73 9.77 11 - 189.79
小计 294,620.92 ----
商铺及配套物业销售一期市场 31,765.98 -- 9,999.56 32,032.51
商品销售---- 23,772.14
其他---- 1,399.58
年度
合计---- 64,723.17
老城市场 37,478.87 6.67 300.00
一期市场 40,758.97 111.89 12 - 5,472.71
199,418.22 4.5 出口加工区 113,545.48
10.22
(注 2) 7.5 - 1,787.49
鞋业广场 17,692.80 51.91 12 - 1,102.04
毛皮服饰
牛仔城 19,097.20 55.71 12 - 1,276.62
商铺及配套物业租赁二期
原辅料市场 17,653.73 24.76 12 - 524.63
小计 289,163.42 --- 10463.49
二期原辅料市场 36,223.84 -- 4,173.29 15,117.25 商铺及
配套物业销售出口加工区 95,087.12 -- 1,241.57 11,805.74
商品销售---- 24,060.69
年度
酒店经营---- 433.99
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年度项目
租赁/销售面积(m2)
(注 1)
平均租赁单价(元/平方米·月)
平均租赁期限(月)
平均销售单价(元/
m2)
主营业务收入(万元)
其他---- 2,522.11
合计---- 64,403.26
老城市场 37,478.87 8.89 -- 200.00
一期市场 40,758.97 163.55 -- 3,999.68
出口加工区 113,545.48 9.43 -- 642.11
鞋业广场 17,692.80 55.18 -- 585.76
毛皮服饰
牛仔城 27,036.20 70.35 -- 1,141.16
商铺及配套物业租赁二期
原辅料市场 17,653.73 32.87 -- 348.20
小计 254,166.05 --- 6,916.90
一期市场 165.43 -- 9,155.53 151.46
皮革城大酒店 11,494.69 -- 5,025.06 5,776.15
商铺及配套物业销售鞋业广场 2,448.25 -- 11,156.42 2,731.37
商品销售---- 9,419.93
酒店经营---- 1,398.75
其他---- 445.51

1-6月
合计---- 26,840.07
注 1:租赁/销售面积为期末数。
注 2:按出口加工区年初数与年末数平均数计算。
报告期内,一期市场租金水平呈现稳步上升趋势。2009年 1-6月平均月租赁单价较 2008年增长 46.17%,2008年平均月租赁单价较 2007年增长 11.30%,
2007年平均月租赁单价较 2006年增长 10.28%。
二期市场于 2007 年开始试营业,随着二期市场人气逐渐聚集,其租金水平呈快速上升趋势。报告期内,二期市场租赁单价具体情况如下:
原辅料市场 2009年 1-6月平均月租赁单价较 2008年度增长 32.75%,2008
年度平均月租赁单价较 2007 年度增幅达 153.43%,租赁单价大幅增长的主要原
因系二期市场于 2007 年开始试营业,由于市场尚处于培育阶段,为聚拢人气,公司采取了适度降低开业当年租金的方式吸引商家,2008 年二期市场已较为成熟,公司相应地提高了租金水平。
毛皮服饰牛仔城 2009年 1-6月平均月租赁单价较 2008年度增长 26.28%,
主要原因系毛皮服饰牛仔城于 2008 年下半年进行了商品结构调整,以销售利润率较高的毛皮服饰替代了利润较低的牛仔服饰。2008 年度平均月租赁单价较海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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2007 年度增幅达 108.42%,除商品结构调整的原因外,2007 年度市场为聚拢人
气而适度降低租金水平是导致 2007年租金水平偏低的另一原因。
鞋业广场 2009年 1-6月、2008年度和 2007年度的租金水平变化不大,平均月租赁单价保持在 50-55元/平方米·月。
公司目前投入使用的配套物业包括出口加工区厂房和皮革城大酒店。2008年-2009年 6月 30日,出口加工区厂房平均月租赁单价基本保持稳定,大致保持在 9-10 元/平方米·月。2008 年出口加工区厂房平均月租赁单价较 2007 年度增长 22.40%,主要原因系加工区公司提高厂房的租金水平以及加工区公司出
售了部分租金水平较低的厂房所致。报告期内各物业租赁收入占总租赁收入比例和平均租赁价格走势如下图所示:
老城市场于 2007年 12月 29日整体租赁给颐高集团,租赁期限

报告期内,公司租赁收入主要来自一期市场、二期市场和出口加工区,老城市场占租赁收入的比例较低。2008 年度、2009 年 1-6 月老城市场租赁分别为300万元、200万元。
2009年 1-6月,公司结转鞋业广场、皮革城大酒店和一期市场内两间商铺的销售收入,平均销售单价分别为 11,156.42 元/平方米、5,025.06 元/平方米和
9,155.53 元/平方米,分别实现销售收入 2,731.37 万元、5,776.15 万元和 151.46
万元。2008年,原辅料市场结转销售收入15,117.25万元,平均销售单价为4,173.29
元/平方米;同年,公司还出售了部分加工区厂房,平均销售单价为 1,241.57 元/
平方米。2006年、2007年,公司分别实现商铺销售收入 10,123.68万元、32,032.51
报告期内各物业平均租赁价格走势图20601001401802006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月元/平方米

.月一期市场原辅料市场鞋业广场毛皮服饰牛仔城出口加工区租赁收入构成图0%20%40%60%80%100%2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月老城市场一期市场出口加工区鞋业广场毛皮服饰牛仔城原辅料市场海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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万元,平均销售单价为 9,999.56 元/平方米。公司销售商铺行为均发生在初次招
商过程中,待满足销售收入确认条件时相应地予以确认。
2、主营业务收入确认方法与款项结算方式
公司商铺及配套物业销售、租赁、商品销售、酒店经营和其他业务等主营业务收入确认的具体方法及款项结算方式如下表:
主营业务收入确认方法及款项结算方式
主营业务收入确认具体方法款项结算方式
商铺及配套物业销售
①取得了客户付款凭证或付款证明,开具了发票;
②相关成本能够可靠计量;
③各项竣工验收均已通过;
④客户凭购买合同领取钥匙并签字确认;
发行人在满足上述条件后,确认销售收入。如果是商铺销售相关商铺销售合同还需在相关主管部门备案。
①一次性支付:以现金方式一次性全额支付房款;
②银行按揭支付:根据所签合同客户一般将 40%-50%的房款首付款汇入发行人账户,客户凭发行人开具的首付款收据到银行办理按揭贷款手续,待按揭合同办妥后,银行开始放款。发行人为客户提供担保,待产权转移手续完成后,发行人解除担保责任。
厂房销售
加工区厂房一般采取现房转让的方式,公司在签订的相关厂房转让文件生效及确认能够收取到转让价款后确认收入。
根据国有资产的相关管理规定,目前公司主要委托拍卖公司向竞买者收取拍卖价款,由拍卖公司将拍卖款项转至公司账户。
商铺租赁
商铺租赁收入在商铺租赁协议生效后,根据协议约定金额在租赁期限内分期确认收入。
发行人一般要求客户在租赁商铺交付前预付租期内全部的租金及经营保证金,经营保证金将在租期结束后退还给承租户。
厂房租赁
在厂房租赁协议生效后,根据租赁协议约定租金金额在租赁期限内分期确认收入。
一般客户在租赁厂房交付前预付租期内全部的租金。
商品销售
2008年 11月之前,商品销售收入均为进出口业务收入;2008年 11月之后,商品销售收入包括进出口业务收入及大酒店商品销售收入。
进出口业务:在商品报关出口后,即商品所有权上的主要风险和报酬转移时确认收入。
皮革城大酒店商品销售:同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流¨进出口业务:T/T,L/C,D/P等。
¨皮革城大酒店商品销售一般以现金结算。
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入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
酒店经营
皮革城大酒店主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。在相关服务提供后及相关经济流入明确时,确认营业收入。
¨签约客户:一般采取定期结算方式。
¨非签约客户:对于住宿服务,公司在客户入住时收取押金,待客户离店时予以结算;对于餐饮等服务,待客户消费完予以结算。
其他业务
公司的其他业务包括物业管理、公共营销、文化娱乐及电子商务等业务获取的营业收入。
¨物业管理业务系公司根据与商户签订《经营管理协议》,在提供相关物业服务后,收取物业管理费的同时确认收入。
¨代理宣传费系在租赁协议签订后,公司根据协议约定的金额在宣传期限内分期确认收入。
¨文化娱乐及电子商务业务等获取的服务收入系公司在相关服务提供后及相关的经济流入明确时确认营业收入。
¨公司一般在签订经营管理协议时要求商户先缴纳一定的经营保证金,商户入住后,公司在代收水电费等费用同时收取物业管理费用。
物业管理费不定期收取,旺季(9月至次年 2月)收费周期一般为一季度,淡季(3月至 8月)一次性收取。
¨公司一般在客户签订协议的同时即预收全部代理宣传费。
¨文化娱乐及电子商务业务一般以现金结算。
(四)主要客户及供应商情况
1、公司前五名客户情况
(1)公司向前 5名客户销售商铺、厂房情况
前 5名客户商铺、厂房销售情况表
年份金额(万元)占当期主营业务收入的比例(%)
2009年 1-6月 2,867.25 10.68
2008年 4,858.39 7.54
2007年 1,676.82 2.59
2006年 3,192.77 7.33
(2)公司向前 5名客户租赁商铺、厂房情况
前 5名客户商铺、厂房租赁情况表
年份金额(万元)占当期主营业务收入的比例(%)
2009年 1-6月 226.83 0.85
2008年 335.20 0.52
2007年 156.32 0.24
2006年 230.19 0.53
(3)公司进出口业务中向前 5名客户销售情况
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进出口业务前 5名客户销售情况表
年份金额(万元)占当期主营业务收入的比例(%)
2009年 1-6月 2,569.78 9.57
2008年 5,365.93 8.33
2007年 4,957.28 7.66
2006年 5,860.30 13.45
2、公司前五名供应商情况
公司市场开发施工均采用招标方式总包给施工单位,建筑材料主要由施工单位负责采购。公司自行采购的原材料主要为电梯、空调、水泵等设备,向前 5名供应商采购情况见下表:
前 5名供应商采购情况表
年份前 5名供应商采购金额(万元)当期采购总额(万元)比例%
2009年 1-6月 1418.88 1486.00 95.48
2008年 694.88 1,759.59 39.49
2007年 2,617.92 2,955.97 88.56
2006年 519.14 519.14 100
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中均未占有权益。
(五)市场及配套物业的开发情况
报告期内,商铺及配套物业的销售和租赁是公司收入及利润的主要来源。
在市场的初次招商过程中,公司采取了租售结合的经营模式,提高了优质商户的稳定性和对市场的忠诚度,并保证了生产商在市场周边长期入驻。公司前期的房地产开发行为为市场树立了知名度和品牌优势,并促进了市场商品有效供给,为后续市场持续繁荣奠定了坚实基础。“海宁中国皮革城”及配套物业开发的具体情况如下:
1、开发资质
公司拥有海宁市规划建设局颁发的《房地产开发企业资质证书》,编号为浙房海房 044号,资质等级为三级。
2、项目开发情况
公司在付清土地款后依法取得所开发项目的土地使用权,并根据项目开发进度相应地取得开发所需的资质证书,包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证等。公司开发的已竣工项目不存在“停工”、“烂尾”、“空置”的情况。
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(1)已完工项目
①一期工程
一期工程,即现在的“海宁中国皮革城”一期市场,位于海宁市海州西路201号,占地面积 4.33万平方米,总建筑面积15.73万平方米。
该项目由公司自主开发和经营。施工单位为浙江中成建工集团有限公司(特级资质)和浙江鸿翔建设集团有限公司(二级资质),监理单位为浙江江南工程建设监理有限公司(甲级资质)。
②二期工程·原辅料市场(现名二期市场原辅料市场)
原辅料市场位于海宁市海州西路207号,占地面积2.74万平方米,总建筑面
积6.26万平方米。
该项目由公司自主开发和经营。施工单位为浙江恒力建设有限公司(二级资质)和浙江鸿翔建设集团有限公司(二级资质),监理公司为浙江广厦建筑监理有限公司(甲级资质)。
③精品展示中心(现名淘皮嘉年华,为淘皮公司的经营场所)
精品展示中心位于海宁市海州西路203号,占地面积1,306.7平方米,总建筑
面积0.56万平方米。
该项目由公司自主开发和经营。施工单位为浙江鸿翔建设集团有限公司(二级资质),监理公司为浙江泛华工程监理有限公司(甲级资质)。
④鞋业市场、牛仔市场(现名二期市场鞋业广场、毛皮服饰牛仔城)
鞋业广场、毛皮服饰牛仔城分别位于海宁市海州西路205号和209号,总占地面积2.84万平方米,总建筑面积13.67万平方米。
该项目由公司自主开发和经营。施工单位为浙江省一建建设集团有公司(一级资质)和浙江景华建设有限公司(二级资质),监理公司为浙江泛华工程监理有限公司(甲级资质)。
(2)在建项目
①一期商务楼(现名皮革城大酒店)
皮革城大酒店位于海宁市海州西路201号,总占地面积0.98万平方米,总建
筑面积5.07万平方米。酒店主体建筑高约118米,其中地下2层,地面26层,共有
客房约310间。皮革城大酒店全部按照五星级标准建造,集住宿、餐饮、休闲娱海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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乐、商务洽谈为一体,是海宁市标志性建筑之一。皮革城大酒店于2006年3月开工,2008年11月开始试营业。
皮革城大酒店由公司自主开发和经营。施工单位为华升建设集团有限公司(一级资质),监理公司为浙江江南工程建设监理有限公司(甲级资质)。该项目其他情况简介如下:
ⅰ、土地取得和资格文件
皮革城大酒店是皮革城一期工程的组成部分,与一期市场相邻,由高楼和裙房两部分组成,其高楼土地使用权与一期市场通过海地合[2004]4240号《国有土地使用权出让合同》出让获得,裙房土地使用权通过海地合[2006]267 号《国有土地使用权出让合同》出让获得。2005年 1月 18日,公司前身投资开发公司与海宁市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》(海地合[2004]4240 号),土地出让面积为 45,544 平方米,出让金额为 6,210 万元。2006 年 12 月 31 日,公司前身投资开发公司与海宁市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》(海地合[2006]267号),土地出让面积为 7,561平方米,出让金额为 645万元。公司已按合同约定按期支付了全部土地出让金。该项目已取得的具体规证情况如下:
资格文件证件编号
国有土地使用权证海国用(2008)第4106032023号海国用(2008)第4106032025号
建设用地规划许可证(2004)04101045号
(2007)04101010号
建设工程规划许可证
(2005)04101070号
(2007)04101009号
建筑工程施工许可证海建施(2006)037号
商品房预售证海售许字(2007)第 01号
ⅱ、市场前景
由于海宁中国皮革城地处海宁市西南新区,现有配套服务设施较少,为满足皮革城客商的住宿、餐饮、休闲娱乐等需要,以五星级标准同步规划建造了皮革城大酒店。2007 年皮革城的客流量已超过 300 万人次,酒店开业后的客源已有一定的保证。2007年 6月 28日,中国旅游饭店协会及浩华管理顾问公司根据全国 492 家星级饭店的调研发布了《2007 中国饭店业务统计》,2006年星级酒店海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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入住率水平与 2005年大体持平,其中,五星级酒店为 66%,四星级和三星级酒店为 69%,经济型酒店为 88%。
由于商品交易市场的带动作用,其周边酒店客源一般较为充足,客房入住率也较高。以与义乌小商品城(国际商贸城)毗邻的市场配套四星级酒店——海洋大酒店为例,其入住率可达 90%左右18,因此皮革城大酒店作为皮革城市场的配套设施,盈利空间可期。虽然酒店开业初期收益可能存在一定不确定性,但从中长期来看,将成为发行人持续的收入来源之一。
ⅲ、投资规划与资金来源
皮革城大酒店预计总投资 2.00 亿元,截至 2009 年 6 月 30 日,公司已投入
资金 1.74亿元,其中 2,200万元为公司向中国银行的贷款,其余为公司自有资金。
公司 2009年将继续向该项目投资约 0.26亿元,所需资金由公司自筹解决。
公司已销售皮革城大酒店 5-14层,回笼资金 5,698.72万元。该项目后期资金可
以通过公司自有资金和银行借款解决,不会动用本次募集资金。
ⅳ、对发行人财务及经营模式的影响
皮革城大酒店所需资金为发行人自有资金和银行借款。在项目实施过程中,公司通过销售皮革城大酒店 5-14层回笼了资金 5,698.72万元,缓解了发行人短
期资金压力。
皮革城大酒店是公司皮革专业市场的配套物业,为市场商户和消费者提供商务洽谈、餐饮住宿等服务,对公司现有市场经营模式形成有效补充。
皮革城大酒店 5-14层的销售合同约定该楼层将用于商务办公,其余楼层均为酒店。为了满足日益增长的市场需求,便于大酒店的统一管理,大酒店公司向全部购房者租赁上述楼层作为客房使用,租赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2018年 9月 30日,平均年租金为 405.49万元,支付方式为按年支付。随着 5-14层
装修完毕,客房数量将增加至 310 间,皮革城大酒店客房入住率达到 40.05%即
可实现盈亏平衡,预计投资收益率为 15.15%(按 5年计算)。
②综合商务楼
综合商务楼位于二期市场中心区域,包括一幢 23层的主楼和 4层的裙房,占地面积 18,380平方米,总建筑面积 4.93万平方米。综合商务楼于 2007年 3月
18 数据来源:国泰君安研究报告,《小商品城:竞争优势突出增长前景清晰》,2007年 1月 16日。
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开工,预计将于 2009 年完工。综合商务楼主楼部分面积将用于公司办公,其余面积主要用于出租或出售,以满足市场商户以及为商户提供服务的广告、外贸等机构的办公需求。综合商务楼的裙房部分拟开发为市场商铺。目前综合商务楼主体工程已基本完工,部分楼层还处于内部装修阶段,尚未竣工验收。
上述项目由公司自主开发和经营。施工单位为浙江鸿翔建设集团有限公司(二级资质),监理公司为浙江泛华工程监理有限公司(甲级资质)。该项目其他情况简介如下:
ⅰ、土地取得和资格文件
2006年 12月 31日,公司前身投资开发公司与海宁市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》(海地合[2006]269号),土地出让面积为 18,380平方米,出让金额为 1,660万元。公司已按合同约定按期支付了全部土地出让金。该项目已取得的具体规证情况如下:
资格文件证件编号
国有土地使用权证海国用(2008)6505032321
建设用地规划许可证(2007)04101002号
建设工程规划许可证(2007)04101007号
建筑工程施工许可证海建施[2007]230号海建施[2007]231号
商品房预售证海售许字(2009)第 17号
ⅱ、市场前景
综合商务楼主楼在功能上主要为整个皮革城市场配套,为市场的租户提供办公场所。海宁拥有 2,800余家皮革生产企业(含个体工商户),许多企业在皮革城市场中设有商铺,随着这些企业业务的进一步拓展,他们对高品质办公环境的需求也日益增长。此外,为皮革生产厂家提供服务的广告公司、外贸公司也将成为综合商务楼潜在的客户。根据本公司统计,海宁当地与综合商务楼定位类似的写字楼使用率达 90%以上,综合商务楼未来的市场前景较为广阔。此外,综合商务楼裙房拟开发为商铺,进一步充实公司现有皮革专业市场。
ⅲ、投资规划与资金来源
该项目预计总投资 1.68亿元,截至 2009年 6月 30日,已投入资金 0.95亿
元,均为公司自筹资金。
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该项目预计 2009 年需要继续投资约 3,000 万元,实际投入与预计总投资产生差异的原因系综合商务楼原计划为精装修交付,后改为毛坯交付。公司已于2009年 6月预售部分物业,回笼资金 1,369.93万元,有效地减轻公司的资金压
力;其余资金缺口将通过公司自有资金和银行借款解决,不会动用本次募集资金。
ⅳ、对发行人财务及经营模式的影响
综合商务楼将于 2009年底交付使用,总建筑面积为 49,324.60平方米,公司
计划 6,861平方米用于销售,7,312平方米公司自用,其余将用于租赁。截至 2009年 6月 30日,综合商务楼已预售 5,168平方米,销售单价为 5,700-6,000元/平方米;2009 年主楼租赁单价为 250 元/平方米·年,以后租金每年增长 3%,2009年预计出租率19为 55%,2010年出租率可达 75%,2012年开始可实现满租。
综合商务楼是专业市场的配套物业,为市场商户及相关的中介机构提供办公场所,是皮革城市场经营模式的有效补充。
③三期工程
海宁中国皮革城三期工程是本次募集资金投资项目。公司已出具承诺不会动用募集资金投资除募投项目以外的其他项目。该项目具体情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
(3)拟建项目
佟二堡海宁皮革城位于灯塔佟二堡经济特区,项目包括一座4层的交易市场和14层的配套商务酒店,总建筑面积为174,536平方米,其中市场规划建筑面积为158,000平方米,配套商务酒店建筑面积为16,536平方米。该项目计划于2009年8月开工,2011年交付使用。
ⅰ、土地取得和资格文件
2009年 6月 17日,佟二堡公司与灯塔市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》,土地出让面积为 83,173.64 平方米,出让金额为 6,363 万元。公
司已按合同约定支付了全部土地出让金,经与当地土地管理部门协商后,同意将该地块直接过户到佟二堡公司,目前佟二堡公司已取得了《国有土地使用权证》(灯国用(2008)第 2205000号)。
ⅱ、市场前景

19 出租率为出租面积占可租赁面积的比例,已扣除公司自用部分的面积。
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项目所在地灯塔佟二堡经济特区拥有良好的皮装、裘皮产业基础。佟二堡经济特区有 1,100余家皮革、裘皮服装生产企业,产品不仅销往全国各地,还远销美国、俄罗斯、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦、丹麦、韩国等国家,是全国三大皮装生产基地之一和全国最大的水貂裘皮服装生产加工基地。佟二堡海宁皮革城所处位置交通便利,灯塔佟二堡海宁皮革城毗邻客运物流中心,距离沈阳市 40公里,紧靠连接沈阳和辽阳的省级公路小小线,沈大高速、京沈高速穿境而过,周边100 公里内有沈阳、抚顺、鞍山、本溪、辽阳等大中城市,覆盖人口 2,000 万以上,地理位置十分优越。此外,佟二堡特区的皮革市场已在东北地区享有盛誉,历史上就是东北地区的皮革服装批发中心,特别是最近两年呈现强劲的发展势头,国内皮革生产企业纷纷看好佟二堡市场。佟二堡现有的七个皮革市场,总建筑面积约为 9.5 万平方米,拥有 1,000余个商铺,公司进驻佟二堡经济特区将使
佟二堡的皮革市场在硬件、软件上实现较大提升,能有效扩大市场的吸引力和影响力,进一步带动当地皮革产业的发展。
ⅲ、投资规划与资金来源
该项目总投资为 44,172万元,建设周期为 2年。目前公司已支付 6,363万元土地出让金,余下的资金将在项目建设过程中分批滚动投入,其中 7,000万元计划向银行贷款,其余资金全部由企业自筹解决。根据公司的项目规划,灯塔佟二堡海宁皮革城将采用租售结合的经营模式,公司拟通过预售部分商铺回笼约 2亿元的资金。
ⅳ、对发行人财务及经营模式的影响
佟二堡海宁皮革城将于2011年交付使用,规划总建筑面积为174,536平方米,市场规划建筑面积为158,000平方米,配套的商务酒店建筑面积约为16,526平方米。根据公司目前的规划,市场使用面积的30%将用于销售,即销售面积约为24,000平方米,销售单价为8,500元/平方米;余下面积用于租赁,根据当地市场的平均租赁水平,租赁单价约为1,200元/平方米。该项目预计投资收益率为
41.77%。
3、经营管理体制及内控制度
(1)项目开发决策程序
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根据市政规划选址→项目小组前期调研、评估→项目方案提交董事会表决→如果超过董事会投资权限,则提交股东大会表决→申请国资主管部门批复(股份公司成立后,拟开发项目需提交股东大会审议通过即可)。
(2)项目开发管理架构
市场开发过程中,公司工程部负责组织工程施工及工程质量控制,招商部门负责市场初次招商,经营管理公司负责皮革专业市场开发项目的服务与管理。
(3)项目质量控制体系
公司拥有一套完善的项目质量控制体系:首先选择有资质的勘察、设计、施工单位;在工程项目勘察、设计、施工过程中按相应的技术规范进行;科学划分分部、分项工序,坚持施工技术交底;健全监理取证、送样见证制度;使用旁站监督制度,确保隐蔽工程施工质量;控制建筑材料和建筑构配件质量;在各施工关键节点完成后进行验收,工程全部完工后由质监站组织专家对整个工程质量进行竣工验收。
4、项目开发业务的运行情况
(1)设计单位、设计方案的选择
设计单位和设计方案由公司通过招标方式选择确定。根据所开发项目的功能要求和建设规划部门的《规划条件书》,公司一般委托3家以上经验丰富的设计单位进行初步方案设计,方案评选时公司邀请当地发改局、建设规划局等部门共同参与论证,由公司选择其中一家设计单位进行扩初设计(扩大初步设计),之后由海宁市发展改革局组织扩初评审,最终确定设计方案。
(2)施工单位、监理单位的选择及施工单位的管理与监督
公司主要通过海宁市招投标中心以招标方式确定施工单位及监理单位。对于金额未达到进入招投标中心的工程,由三家或三家以上的施工单位/监理单位进行报价,公司组织议标小组对报价单位的企业资质、业绩情况、信誉度等进行比较,确定性价比最优者中标。
公司通过监理单位、质量监督站等单位的协助监理,对施工单位进行施工阶段质量、进度控制、文明施工、安全生产等方面的管理和监督,以保证该项目工期、质量、品质和效益等各项指标的实现。同时公司通过派遣专人进行现场施工海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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跟管、定期举行工地例会、发现问题及时以书面通知、召开专题会议等方式进行管理、监督施工单位。
(3)对出租物业的经营管理
公司对于后续的市场经营,采用了以租赁为主的方式。在承租方获得商铺租赁权之后,公司与其签订租赁合同和经营管理协议,明确规定租赁期限、租赁金额和经营用途等,商户不能擅自改变经营用途,在未经公司同意的情况下,不能转租。商铺租金在租赁期限开始前一次性付清。
5、工程质量情况
公司一贯重视工程质量控制,已完工项目竣工验收合格率为100%。海宁市规划建设局在2009年7月13日出具证明:公司申请竣工验收的工程均符合建筑工程质量验收统一标准及有关的国家标准。
6、主要经营策略及市场推广模式
(1)市场定位及主要消费群体
公司主要开发的是皮革专业市场商铺及其配套物业,商铺及其配套物业的购置方或承租方是皮革生产商和经销(或代理)商。为提高优质商户的稳定性和对市场的忠诚度,在较短时间内聚集市场人气,公司选择向知名生产商和品牌经销(或代理)商销售商铺,并将其余商铺租赁给其他商户。
(2)开发项目的主要类型
公司主要开发的是皮革专业市场商铺及其配套项目物业。公司采用“初次招商租售结合,后续经营租赁为主”的经营模式,促进特定商品的大规模集聚并持续分享专业市场持续发展的经营成果。
(3)定价和销售模式
公司一般采用定价定向方式和招投标方式确定租售价格,具体情况请见参本招股说明书本节之“四、发行人主要业务的具体情况(二)公司主营业务经营模
式及业务流程”。
公司市场及其配套物业的初次招商由公司成立专门的招商部门来完成,后续招商由经营管理公司负责完成。销售的市场商铺及配套物业以期房为主,现房为辅。
(4)采用的主要融资方式
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公司主要采取银行贷款和自有资金等融资方式。
(5)采用的物业管理模式
由公司全资子公司经营管理公司进行物业管理,经营管理公司通过向市场承租人提供保洁、保安、维修等服务,保证水、电、空调、消防等设施的正常运行,收取物业管理费、水电费等。
(六)环境保护与安全生产
公司主要从事皮革专业市场开发、租赁和服务,不涉及高危险及重污染情况,符合国家关于环境保护和安全生产的要求。
五、发行人主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
根据天健所出具的《审计报告》(浙天会审〔2009〕3358 号),公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具及其他设备。截至 2009年 6月 30日,各类固定资产情况如下表:
单位:万元
名称原值累计折旧净值成新率(%)
房屋及建筑物 21,284.15 889.10 20,395.05 96.85%
专用设备 4,180.46 635.49 3,544.97 88.28%
运输工具 343.49 193.88 149.61 44.84%
其他设备 602.11 145.60 456.51 78.29%
合计 26,410.21 1,864.07 24,546.14 -
(二)投资性房地产
报告期末,公司投资性房地产主要为一期市场、二期原辅料市场、鞋业广场、毛皮服饰牛仔城、出口加工区厂房等用于租赁的商铺厂房及整个老城市场。公司及其控股子公司拥有的投资性房地产中的房屋及建筑物原价为 46,753.92 万元,
累计折旧 5,919.18万元,账面价值为 40,834.74万元,成新率 88.16%;投资性房
地产中的土地使用权账面价值为 11,866.40 万元。公司投资性房地产的相关面积
请参见本节“四、发行人主要业务的基本情况”之“(一)公司主要业务及相关
经营物业”中“3、各项目的竣工、销售以及租赁面积”
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1、一期市场
2005 年 3 月,海宁市人民政府出具《关于同意海宁中国皮革城一期市场试营业并临时出租的函》,同意一期市场试营业,同年 10月一期市场开始试营业。
2006 年 8 月,公司完成一期市场竣工验收备案登记,并取得了座落于海州西路用于租赁的商铺《房屋所有权证》423份及《土地使用权证》423份。
2、二期市场
2006 年 7 月,海宁市人民政府出具《关于同意海宁中国皮革城二期市场试营业并临时出租的函》,同意二期市场试营业。其中,原辅料市场于 2007 年 1月开始试营业, 2008年 6月公司完成二期原辅料市场竣工验收备案登记。原辅料市场已经取得《房屋所有权证》103 份及《土地使用权证》103 份。鞋业广场和毛皮服饰牛仔城于 2007年 10月开始试营业, 2008年 9月完成竣工验收备案登记。
二期市场中鞋业广场、毛皮服饰牛仔城已取得海宁市国土资源局颁发的《国有土地使用权证》,相关房屋权属证书正在办理中。
截至 2009年 6月 30日,二期市场出售、预售及租赁面积等相关情况如下:
二期市场出售、预售与租赁面积表
单位:平方米
项目未结转预售面积销售面积实际租赁面积
鞋业广场 379.67 2,448.25 17,692.80
毛皮服饰牛仔城-- 27,036.20
原辅料市场 8,772.23 36,223.84 17,653.73
3、出口加工区
公司控股子公司加工区公司持有座落于出口加工区投资性房地产《房屋所有权证》304份及《土地使用权证》7份。
4、老城市场
老城市场已取得座落于海昌路 1号投资性房地产《房屋所有权证》3份及《土地使用权证》2份。
(三)无形资产
公司目前拥有的无形资产主要是土地使用权和管理软件。其中,管理软件主要为网上交易平台服务器操作系统 Windows2003和用友财务软件,土地使用权为海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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公司皮革城大酒店、综合服务楼及全资子公司淘皮公司经营使用。截至 2009 年6月 30日,土地使用权和管理软件账面价值分别为 1,671.75万元和 49.79万元。
(四)商标
1、公司目前拥有的已获得正式授权的商标情况如下:
序号商标图形注册人注册号核定使用商品类型注册有效期备注股份公司 1168529 18 1998.4.21-2008.4.20
有效期续展至
2018.4.20
2、公司目前正在申请注册的商标情况如下:
序号商标图形申请人申请号核定使用商品类型注册有效期股份公司 5887246 35 正在受理中股份公司 5887247 39 正在受理中股份公司 5887248 24 正在受理中股份公司 5645588 42 正在受理中股份公司 5645589 38 正在受理中
6 股份公司 6670482 35 正在受理中
7 股份公司 6670483 35 正在受理中大酒店公司 6711928 43 正在受理中大酒店公司 6888707 35 正在受理中
10 大酒店公司 6888701 43 正在受理中
11 大酒店公司 6888710 35 正在受理中
12 大酒店公司 6888709 43 正在受理中
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13 大酒店公司 6888708 35 正在受理中
14 大酒店公司 6888706 43 正在受理中
国家工商行政管理总局商标局均已出具《注册申请受理通知书》受理上述注册商标申请。
3、皮管委向公司转让的商标
2007 年 6 月 10 日,皮管委向本公司出具《关于转让注册商标的承诺函》,承诺将申请号为 5823759、5823760、5823761、 5823762、5823763 和 5823764
的商标在取得《商标注册证》后无偿转让给本公司。
2008 年 6 月 6 日,公司与皮管委签订《商标申请权转让协议》,皮管委确认将申请编号为第 5823759、5823760、5823761、5823762、5823763和 5823764
号的商标在取得《商标注册证》后无偿转让给公司的事实。发行人同意受让申请编号为第 5823760、5823761和 5823764号商标注册申请权;鉴于发行人从未使
用过申请编号为 5823759、5823762和 5823763的商标,将来也不准备使用这三
个商标,因此发行人将不再继续办理这三个商标申请权的转让手续,皮管委已办理了这三个商标的注册权注销手续,海宁市工商行政管理局已受理了这三个商标的注销申请,目前注销手续正在办理中。2008 年 9 月 3 日,国家工商行政管理总局商标局出具《转让申请受理通知书》,该局已受理申请号为 5823760、5823761
和 5823764的商标转让申请。具体情况如下表所示:
序号商标图形申请人申请号核定使用商品类型注册
有效期皮管委 5823759 18 正在办理注销中皮管委 5823762 35 正在办理注销中皮管委 5823763 25 正在办理注销中股份公司 5823760 18 正在受理中股份公司 5823761 35 正在受理中
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1-1-127股份公司 5823764 25 正在受理中
(五)土地使用权
除列示于无形资产及投资性房地产的土地使用权外,其余土地使用权按其支付的款项及费用,计入开发成本,待项目完工后结转。截至 2009年 6月 30日,三期工程、皮都东方艺墅和佟二堡海宁皮革城的土地使用权计入存货-开发成本核算,具体情况如下表:
序号项目证书号使用权人
使用权面积(m2)土地位置
取得方式用途使用期限
1 皮都东方艺墅
海国用(2008)
第4101302022号股份公司 111,929
海宁市区碧云路西侧、长园新村点东侧(碧云路地块)
出让住宅 2076-10-17
2 三期工程
海国用(2008)
第 4106035045、
海国用(2008)
第 4106035046号
股份公司 99,551
海宁市钱江路北侧、环西一路东侧
出让商业 2046-12-30
3 佟二堡海宁皮革城
灯国用(2008)
第 2205000号
佟二堡
公司 83,173.64
灯塔镇佟二堡村出让商业 2049-6-22
六、特许经营权
发行人拥有海宁中国皮革城和海宁中国皮革城原辅料市场的《市场名称登记证》。其中:海宁中国皮革城的《市场名称登记证》编号为工商市字 3304811053号,市场举办者为海宁中国皮革城股份有限公司,商品种类为皮革服装、箱包皮具、皮毛及皮毛制品、皮革原辅料;海宁中国皮革城原辅料市场拥有的《市场名称登记证》编号为工商市字 3304811092 号,市场举办者为海宁中国皮革城股份有限公司,商品种类为革皮、毛皮、辅料。
发行人拥有海宁市规划建设局出具的《房地产开发企业资质证书》,编号为浙房海房 044号,资质等级为三级。
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发行人控股子公司进出口公司拥有《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为 00405560,企业代码为 3300797609373。
七、管理创新、营销模式的创新及信息技术的创新
(一)管理创新
1、质量管理创新
公司市场中经营的商品大部分为皮革制品,大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断。一旦商品质量控制不当,伪劣皮革制品充斥市场,将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度,从而降低市场诚信度,对市场经营产生不利影响。
1998 年,海宁中国皮革城提出了《产品质量准入证制度》,规定市场内商户需持有质检机构颁发的产品合格证才能从事经营。海宁中国皮革城还建立了《产品质量监督巡回检查制度》、《商品信誉卡制度》、《重要品牌经销备案制度》、《市场商品准入检测制度》、《产品质量保证规定》等制度,以确保在市场内销售的商品质量。
目前,海宁中国皮革城已经形成了较为完备的质量控制体系,公司和工商、质监、皮革商会等单位共同参与对商品质量的监管,借助行政监督、物业管理以及商会公信,促进公律与自律相结合。公司还将商品质量与入市退市制度联系起来,对商品质量好的商户在入市时给予资金、地段、营销等方面的优惠政策,而对于商品质量差者则给予警示,情节严重或拒绝改正的商户将被取消经营资格,从而保证市场商品质量。
2、品牌管理创新
公司在市场内设立了品牌公示制度,即在市场醒目的位置用红、绿、黑三种颜色公示相应品牌,其中红牌为推荐牌,将各级权威机构评选出的名牌和消费者认同度较高的品牌集中公示推荐;绿牌为消费提示牌,将虽经合法注册,但商标名称图案与国内外知名品牌有相似的品牌集中公示,以提醒消费者注意;黑牌为消费警示牌,将未进入市场的国际知名品牌进行公示,提示消费者如果市场出现该类品牌均为仿冒。
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此外,公司还实行了品牌登记备案制度,即指商家经营的主要品牌需到公司市场管理部门将其商标的注册、授权、委托文件进行书面备案。
3、商户管理创新
海宁中国皮革城对商户实行电子化的一户一档管理制度,将各商户的基本信息、经营信息、管理信息统一存档和动态更新,并与工商部门的管理信息实行共享,全方位及时掌握商户情况,提高管理效率。
海宁中国皮革城与世界最大的顶级毛皮供应商和拍卖行哥本哈根毛皮公司共同创立了“海宁——哥本哈根皮草学院”。该学院办学以短期培训为主,培训课程内容包括皮草知识、皮草潮流趋势、店面摆设、销售技巧、客户服务等,培训对象主要为海宁中国皮革城的商户、销售人员和海宁及其周边地区的皮革经营者。除此之外,公司还对商户进行法律培训和商业文明教育,通过组织学习《商标法》、《反不正当竞争法》等法律法规、举办“商业文明”大讨论、千人签名杜绝假冒伪劣产品等活动,加强商户的文明经商意识。
(二)营销模式的创新
公司采用多种形式的营销方式进行宣传,除了最传统的广告,公司还结合皮革制品的特点,通过举办各种与皮革相关的大型活动来宣传时尚,提高知名度。
由海宁中国皮革城参与承办的“海宁中国皮革博览会”已连续举办了 15届。皮革博览会包括“真皮标志杯”全国皮革服装设计大奖赛(中国时尚皮衣设计大奖赛)、皮装流行趋势发布等活动,是中国皮革界最具影响力的皮革博览会之一。
为提高市场的知名度和影响力,公司还组织商户参加了香港亚太皮革展、北京中国服装服饰博览会、广交会等大型展览,并赴意大利、美国、土耳其、韩国等国参展、考察。公司还通过在人民大会堂举行品牌研讨会、与中央电视台联合推出“中国皮衣上榜品牌”、赞助“钻石杯”篮球赛以及中国乒乓球超级联赛等活动,对海宁中国皮革城进行整体营销宣传。
海宁中国皮革城将市场和旅游紧密结合。目前,公司已经与国内近 1,500家旅行社签订合作协议,开展休闲购物旅游活动。作为国家 A 级景区的商品交易市场,海宁中国皮革城正以其舒适的购物环境及独特的消费概念吸引着越来越多的消费者。
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(三)信息技术创新
随着互联网的普及,网上购物已经逐渐深入人们的日常生活,各种电子商务形式纷纷涌现。网上购物的方式能节约交易双方的交易成本,使买卖双方在最短的时间内找到所需要的信息。海宁中国皮革城公司早在 1997 年就已建立了中国皮革信息网(www.chinaleather.com),该网站是国内最早建立的专业皮革权威网站之一。现在的海宁中国皮革城网站(www.zgpgc.com)是皮革制品信息和交易的电子商务平台,兼皮革交易、宣传推广、信息发布、品牌展示等功能于一体,是传统商业市场交易平台的延伸。
八、境外经营活动情况
公司未在中国人民共和国境外进行经营活动。
九、服务及商品质量控制情况
为了切实维护消费者利益,海宁中国皮革城设有消费者投诉站,接待咨询记录和受理投诉登记;在各大厅设有意见建议箱、建议簿等,以便消费者向公司提出意见或建议。
此外,海宁市工商局、质量技术监督局、公安局均在海宁中国皮革城中设有派驻机构,加强制度建设和品牌管理。消费者遇到技术性或政策、法规问题可向驻市场的相关部门咨询反映,直至问题解决。
海宁中国皮革城不仅重视售后商品品质的保证,也很重视在购物过程中服务质量。公司定期(一年内不少于 3次)向市场消费者发放调查问卷,了解市场存在的问题,不断改进并提高服务质量。
关于公司对商品的质量控制情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、管理创新、营销模式的创新及信息技术的创新。”
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)公司与控股股东的同业竞争情况
公司控股股东资产经营公司由海宁市财政局 100%控股,主要从事国有资产投资开发。公司主要从事“海宁中国皮革城”及其配套物业的开发和经营服务,因此本公司与控股股东不存在同业竞争。
(二)公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况
公司控股股东控制的企业市场服务中心是本公司第二大股东,主要从事市场招商、引资和摊位招标安排,负责市场开发、建设、改造和维护,并提供相应的服务设施。目前,市场服务中心拥有的主要资产为农贸市场、工业品市场(长安镇小商品市场、许村家纺城等),与公司不构成同业竞争。
公司控股股东控制的除市场服务中心外的其他企业具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股东情况(三)控股股东控
制的其他企业”,其中浙江金海洲建设开发有限公司、海宁市海昌投资开发有限公司、海宁市盐官景区综合开发有限公司、海宁市城市发展投资集团有限公司目前从事主要业务的具体情况如下:
1、浙江金海洲建设开发有限公司
根据海宁市人民政府《关于成立浙江金海洲建设开发有限公司的通知》(海政发[2007]86 号)及海宁市财政局《关于同意海宁市资产经营公司等国有公司对外投资的批复》(海财国资[2007]280号),同意成立浙江金海洲建设开发有限公司,负责东方学院的搬迁及运营管理工作。浙江金海洲建设开发有限公司目前具体从事于浙江财经学院东方学院长安校区建筑工程项目的投资开发和管理。
2、海宁市海昌投资开发有限公司
根据海宁市财政局《关于同意海宁市海昌投资开发有限公司增加房地产开发经营范围的批复》(海财国资[2008]154号),批复同意海宁市海昌投资开发有限公司增加房地产开发经营范围,但开发范围仅限在经济开发区管辖区域范围内,开发项目限于安置房及基础设施建设工程,具体参与房地产项目应逐个报市政府批准同意。海宁市海昌投资开发有限公司目前具体从事于海宁经济开发区范围内的土地开发和基础设施建设。
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3、海宁市盐官景区综合开发有限公司
根据海宁市财政局《关于同意海宁市盐官景区综合开发有限公司增加房地产开发经营项目的批复》(海财国资[2008]37号),批复同意海宁市盐官景区综合开发有限公司增加房地产开发经营项目,但开发范围仅限在盐官景区区域范围内,开发项目限于旧城改造安置房、旅游设施及其他政府性房产开发项目,具体参与房地产项目逐个报市政府批准同意。海宁市盐官景区综合开发有限公司目前具体从事于海宁盐官景区的旅游投资开发、基础设施建设及房地产开发。
4、海宁市城市发展投资集团有限公司
根据中共海宁市委办公室、海宁市人民政府办公室《关于印发海宁市城市发展投资集团有限公司组建方案的通知》(海委办[2007]93号),批复同意海宁市城市发展投资集团有限公司从事城市基础设施建设,旧城改造,土地收购、储备、经营及相关社会事业项目的投资、开发、建设。海宁市城市发展投资集团有限公司目前具体从事海宁旧城改造安置房建设、廉租房建设及市区道路、桥梁建设等项目。
海宁市城市建设开发投资有限公司系海宁市城市发展投资集团有限公司的全资子公司。根据中共海宁市委办公室、海宁市人民政府办公室《关于印发海宁市城市发展投资集团有限公司组建方案的通知》(海委办[2007]93号),海宁市城市建设开发投资有限公司主要承担海宁市城市发展投资集团有限公司下达的城市基础设施、道路、桥梁、绿化等项目建设,承担项目融资工作。海宁市城市建设开发投资有限公司目前具体从事海宁市区道路、桥梁建设等项目。
目前,上述 4家资产经营公司控制的子公司未从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务,也未从事商品住宅房地产项目的开发。
发行人主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,目前所从事的皮都东方艺墅项目为发行人开发的唯一住宅房地产项目。皮都东方艺墅计划建设以3—6层多层建筑为主的高品质住宅小区,目标客户为自住改善型消费者,发行人与上述 5家公司在主营业务范围、目标客户群、市场定位等方面均存在明显差异,不存在同业竞争。除此以外,控股股东资产经营公司所控制的其他企业经营业务与本公司存在明显差异,不构成同业竞争。
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(三)关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东及其控制的企业、实际控制人的承诺
为了避免同业竞争,公司控股股东资产经营公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,具体承诺如下:
“本公司及本公司控股的其他公司或其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务。若皮革城今后从事新的业务领域,则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与皮革城新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与皮革城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。本公司承诺不以皮革城控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害皮革城其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致皮革城的权益受到损害的,则本公司承诺向皮革城承担相应的损害赔偿责任。”
为了避免同业竞争,公司的实际控制人海宁市财政局出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,具体承诺如下:
“本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务。本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务。若皮革城今后从事新的业务领域,则本局及本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与皮革城新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与皮革城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。本局承诺不以皮革城实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害皮革城其他股东的权益。如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致皮革城的权益受到损害的,则本局承诺向皮革城承担相应的损害赔偿责任。”
2、控股股东下属公司的承诺
为进一步避免同业竞争,公司控股股东下属公司浙江金海洲建设开发有限公司、海宁市海昌投资开发有限公司、海宁市盐官景区综合开发有限公司、海宁市海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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城市发展投资集团有限公司、海宁市城市建设开发投资有限公司又分别于 2008年 7 月 15日出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,具体承诺如下:“本公司没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务。本公司将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务。若皮革城今后从事新的业务领域,则本公司将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与皮革城新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与皮革城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件,如有违反愿承担相应的法律责任。”
3、持股 5%以上其他股东的承诺
公司控股股东的全资子公司市场服务中心,作为本公司的第二大股东,出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,具体承诺如下:
“对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证不与皮革城构成同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给皮革城造成的经济损失承担赔偿责任。”
4、卡森实业的承诺
卡森实业持有公司 4.92%的股份,是公司的发起人股东之一。2008 年 7 月
17日,卡森实业作出承诺:
“除非经海宁中国皮革城股份有限公司股东大会审议同意,本公司及本公司控股子公司不单独或与其他任何一方(包括但不限于本公司控股子公司)以任何形式在中国境内从事皮革专业市场开发、租赁、管理、服务等业务。”
二、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的有关规定,目前公司的关联企业主要有:
1、公司控股股东和实际控制人
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公司控股股东为海宁市资产经营公司,目前直接持有本公司 52.74%的股份,
通过公司的第二大股东市场服务中心间接持股 29.23%;公司实际控制人为海宁市
财政局,目前间接持有本公司 81.97%的股份。
2、存在控制关系的关联方
关联方与本公司关系注册资本(万元)比例
经营管理公司全资子公司 50 100%
网络公司全资子公司 350 100%
大酒店公司全资子公司 1,000 100%
淘皮公司全资子公司 300 100%
佟二堡公司全资子公司 3,000 100%
加工区公司控股子公司 1,000 100%
进出口公司控股子公司 200 74.50%
皮革城商贸公司 1 本公司持股 49%的参股子公司 5,235 49%
注 1:皮革城商贸公司的多数董事及监事将由本公司委派,本公司对其财务和经营政策具有决定权,因此为公司存在控制关系的关联方。
3、存在非控制关系的主要关联方
关联方与本公司的关系
皮革产业公司本公司持股 25%参股子公司
江苏显通本公司持股 20%的参股子公司
海宁中国皮革城管理委员会原与本公司同一管理层
市场服务中心持有本公司股份 29.23%
卡森实业持有本公司 4.92%股份的公司
浙江卡森置业卡森实业的子公司
卡森皮革卡森实业的子公司
森桥实业与卡森实业受同一实际控制人控制的公司
钱江投资公司本公司持股 12%的参股子公司
湖南卡森置业(原名“湖南高点”)皮革产业公司 100%控股的子公司
上述存在非控制关系的关联方为报告期内与本公司发生关联交易的关联方,其余存在非控制关系的关联方具体情况参见本招股说明书“第五节发起人基本情况”之“四、发起人、控股股东及实际控制人情况”及“九、发行人控股、参
股子公司”。
董事、监事及高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事及高级管理人员”。
上述关联方中,海宁中国皮革城管理委员会的基本情况如下:
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为推动海宁皮革皮件市场和整个社会经济的不断发展,海宁市人民政府分别于 1996年 3月 18日和 1996年 4月 8日出具《关于建立中国浙江皮革服装城管理委员会的通知》(海政发[1996]26号)和《关于建立和健全管理结构进一步加强浙江皮革服装城管理的通知》(海政发[1996]41号),决定建立浙江皮革服装城管理委员会。浙江皮革服装城管理委员会是海宁市政府领导下的负责浙江皮革服装城规划、建设、培育、管理的工作机构。
1997年 1月 23日,海宁市机构编制委员会出具《关于同意浙江皮革服装城管理委员会核定编制和内设机构的批复》(海编[1997]5 号),明确浙江皮革服装城管理委员会为市政府直属全民事业单位,经费自收自支,其职能为承担市政府赋予的对皮革服装城的开发和管理。
2001 年 2 月 1 日,海宁市机构编制委员会出具《关于同意浙江皮革服装城管理委员会更名的批复》(海编[2001]1 号),同意浙江皮革服装城管理委员会更名为海宁中国皮革城管理委员会,机构性质和职能不变。海宁中国皮革城管理委员会在海宁市事业单位登记管理局注册登记,住所为海宁市硖石街道海昌路 1号,法定代表人为任有法,开办资金为 1,238万元,宗旨和业务范围为皮革城管理(相关社会服务),举办单位为海宁市人民政府。
截至 2009 年 6 月 30日,皮管委未经审计的净资产为人民币 688.04 万元。
目前海宁中国皮革城管理委员会拥有海宁房权证硖字第 00078468 号《房屋所有权证》(座落于海宁硖石街道硖西路 287-289号)。
2007 年 10 月 31 日前,发行人董事长任有法同时在皮管委兼任主任职务,部分董事、监事及高级管理人员钱娟萍、李宗荣和查加林同时在皮管委担任副主任职务,凌金松同时在皮管委担任副书记职务。2007年 11月后,上述人员均不再在皮管委兼任职务。
2009 年 7 月 14 日,海宁市人民政府出具了《关于调整海宁中国皮革城管理委员会机构性质等事项的批复》,将皮管委调整为海宁市皮革管理委员会,性质从市政府直属单位调整为市政府议事机构,主要职责是:负责全市皮革行业的发展规划制订,调研起草皮革行业发展中的政策,协调全市皮革行业发展中的重大问题,指导市皮革协会和各皮革商会开展工作。
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(二)经常性关联交易
1、公司向关联方支付服务费用
海宁中国皮革城管理委员会是海宁市人民政府下属的事业单位,负责海宁中国皮革城的规划、建设、培育和管理。根据投资开发公司与皮管委达成的协议,投资开发公司每年按租金收入的 10%作为服务费支付给皮管委。
单位:万元
关联单位名称业务内容 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
皮管委服务费用-- 405.76 444.78
2007年 11月起,公司高管均已不在皮管委担任任何职务。2007年 10月 30日,皮管委与投资开发公司签订协议,自 2007年 11月起,皮管委不再为公司市场拓展提供指导和宣传等服务,公司在日常经营运作过程中发生的所有费用,由公司直接支付给第三方。
2、房屋租赁
1999年 2月 1日,公司前身投资开发公司与皮管委签订《房屋租赁合同》,公司无偿使用皮管委位于海宁市硖石街道硖西路的房产作为办公用房,租赁期限为 1999年 2月 1日起至 2007年 12月 31日止,租赁房产包括一栋六层楼的办公楼及展览厅,总面积为 5,087.38平方米。
根据公司当时的人员规模与办公楼的实际使用情况,公司实际使用的办公面积约为 1,200平方米,其余的办公面积及展览厅均闲置。2008年初,公司将办公地点迁入一期市场四楼。
如果需要支付租金,按当地写字楼平均市场租金水平和租赁总面积 5,087.38
平方米测算,2006年、2007年公司需向皮管委分别支付 157.71万元、183.15万
元租金。扣除所得税影响数,公司支付的租金对当期净利润的实际影响分别为
105.67万元、122.71万元,占 2006年、2007年净利润的比例分别为 2.64%、1.48%。
(三)偶发性关联交易
1、关联方资金往来
(1)2006年3月25日,市场服务中心与投资开发公司签订了《借款协议》,
市场服务中心向投资开发公司借入资金780万元,借款期限为2006年3月28日-2006年12月31日。投资开发公司未收取资金占用费。
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2007年4月20日,市场服务中心与投资开发公司签订了《借款协议》,市场服务中心因市场维修资金周转紧张向投资开发公司借资金50万元,借款期限为2007年4月26日-2007年10月29日。2007年6月1日,市场服务中心因市场维修资金周转紧张向投资开发公司借资金100万元,借款期限为2007年6月5日-2007年10月29日。2007年公司向其收取资金使用费48,397.50元。
截至2007年12月31日,本公司已收回上述款项。
(2)2005年12月27日,皮管委与投资开发公司签订了《借款协议》,皮管委
由于举办博览会,因活动经费不足,向投资开发公司借资金100万元,借款期限为2005年12月27日-2007年4月27日。
2006年12月26日,皮管委与投资开发公司签订了《借款协议》,皮管委由于举办博览会,因活动经费不足,向投资开发公司借资金300万元,借款期限为2006年12月26日-2007年4月27日。
截至2007年12月31日,本公司均已收回上述款项,未收取资金占用费。
(3)2007年7月24日,投资开发公司与海宁市财政局签订了《借款协议》,
海宁市财政局向公司借款1,000万元,用于海宁市城郊安置房建设投资有限公司开发安置房建设,借款期限为2007年7月27日-2008年1月27日,期间利息按银行同期贷款利率计算。2007年度公司向其收取利息320,625.00元。截至2007年12月
31日,本公司已收回给海宁市财政局的款项。
2008年5月4日,本公司向海宁市财政局提交了《关于要求申请暂借款的报告》,向海宁市财政局申请5,000万元暂借款,期限为半年,不计资金占用费。
2008年9月4日,公司已归还该笔借款。2008年9月,海宁市财政局向公司提供资金1,260.44万元,要求公司于2008年12月31日前归还该笔借款,不计资金占用费。
截至2008年12月31日,本公司已归还该笔借款。
(4)2007年5月8日,钱江投资公司因投资开发需要,与投资开发有限公司签
订了《借款协议》,钱江投资公司向投资开发公司借款1,000万元,借款期限为2007年5月8日-2007年5月31日,期间利息按银行同期贷款利率计算,到期后一并付清。2007年5月29日,钱江投资公司向投资开发公司提交了《关于延长还款期限的申请》,要求延长归还期限至2007年6月20日。同日,投资开发公司同意了钱江投资公司的申请。2007年度公司向其收取资金占用费8.45万元。截至2007
年12月31日,本公司均已收回上述款项。
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(5)2006年 1月,加工区公司与市场服务中心签订《借款协议》,向市场服
务中心续借 500万元,借款期限为 2006年 1月 1日-2006年 12月 15日,利率按同期银行基准利率。2006年 12月,加工区向市场服务中心归还上述借款,并支付 28.36万元的利息。
(6)2006年 1月,市场服务中心与经营管理公司签订《借款协议》,市场服
务中心向经营管理公司借入资金 630万元,借款期限为 1年(不计资金占用费)。
2007年 1月,市场服务中心与经营管理公司签订《借款协议》,市场服务中心向经营管理公司借入资金 441万元,借款期限为 1年,利率按同期银行基准利率计算。截至 2007年 12月 31日,经营管理公司已收回提供给市场服务中心的所有款项,并收取利息 23.57万元。
(7) 2008年 9月,海宁市财政局为加工区公司提供无息借款 140.42万元,
2008年 12月,海宁市财政局再次为加工区公司提供无息借款 152.96万元。截至
2008年 12月 31日,加工区公司已归还海宁市财政局上述借款。
(8)2008年 11月,资产经营公司为进出口公司提供无息借款 435.05万元,
2009年 1月,进出口公司归还了该笔借款。
上述关联资金中,公司向关联方提供借款均已经董事会和股东会审议通过。
(9)海宁高点(现名浙江卡森置业)已竞拍取得位于长沙市黎托乡的国有土
地使用权,支付了土地款 25,000万元,交易费用 375万元,由湖南高点与长沙市土地资源局签订土地出让合同。2007年 9月 4日,海宁高点、投资开发公司、皮革产业公司、湖南高点签订了《内部借款及往来款安排协议》。协议约定:湖南高点向海宁高点借款 25,000万元,其中 5,000万元由投资开发公司以往来款的形式借给海宁高点;湖南高点在取得长沙国土部门开具的发票后向海宁高点返还交易费用 375万元。湖南高点在成立后向海宁高点还款 5,000万元,海宁高点收到款项后,向投资开发公司归还往来款 5,000万元。上述借款不计利息。截至2007年 12月 31日,本公司已收回该笔往来款。
2、担保类关联交易
(1)向关联方提供担保的情况
截至 2009 年 6 月 30 日,公司没有为除控股子公司外的其他关联方提供贷款保证担保。
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(2)关联方为本公司提供担保的情况
截至 2009年 6月 30日,关联方为本公司提供保证担保的情况如下:
单位:万元
关联方名称贷款金融机构担保借款余额借款到期日
市场服务中心中国银行海宁支行 2,800.00 2010-12-15
市场服务中心深圳发展银行海宁支行 5,000.00 2010-06-26
进出口公司华夏银行海宁支行 9,000.00 2012-03-31
大酒店公司交通银行海宁支行 2,000.00 2010-12-25
大酒店公司华夏银行海宁支行 2,000.00 2012-03-31
3、其他关联交易
(1)组建皮革产业公司
卡森实业持有本公司 4.92%的股份,是目前中国最大的皮革产品生产商和软
体家具制造商之一,拥有国内先进的皮革生产技术,并在全国多个城市设有生产基地和销售中心。
为增强公司在皮革行业的影响力,拓展专业市场的上下游产业链,公司选择与卡森实业的控股子公司——浙江卡森置业和卡森皮革合作,分别于 2007 年 3月和 2007年12月与其控股子公司浙江卡森置业和卡森皮革及第三方正扬贸易签署了《关于合作开发皮革专业市场的框架协议》和《关于合作开发皮革专业市场的框架协议的补充协议(一)》,通过参股皮革产业公司 25%股权的形式,从事
皮革产业的投资开发,包括新建皮革专业市场,收购、参股皮革企业,以及其他实业投资、股权投资、房地产投资等。
为避免皮革产业公司在新建皮革专业市场时对公司战略扩张产生负面影响,2008年 9月,公司与皮革产业公司其他股东签订了《关于合作开发皮革专业市场的框架协议的补充协议(二)》,协议主要内容如下:
①本公司、浙江卡森置业和卡森皮革出资成立皮革产业公司,主要从事皮革产业的投资开发,包括新建皮革专业市场,收购、参股皮革企业,以及其他实业投资、股权投资、房地产投资等,其中新建开发皮革专业市场仅限于在除浙江、江苏、上海两省一市之外的国内其他城市;
②新建的皮革专业市场可以用“海宁中国皮革城 XX市场”命名,并可以应用海宁中国皮革城的管理资源,具体开发的项目,须经各方股东一致同意。
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③在皮革产业公司存续期间,新建开发皮革专业市场项目采取本公司和皮革产业公司或其控股子公司共同设立公司的形式共同开发,该公司的注册资本和具体持股比例由本公司和皮革产业公司协商确定,但本公司在该公司的持股比例不得低于 51%。
④任何一方违反上述协议,均应根据法律法规以及协议之约定承担违约责任,并赔偿对方实际损失;任何一方违反上述协议,未按时缴纳出资,自违约之日起,按应缴纳但尚未缴纳部分每日万分之四处以罚息,向其他代为缴纳出资的一方或几方支付,直至出资实际到位之日止;除本公司以外的任何一方单独开发或者合作开发的皮革制品专业市场私自用“海宁中国皮革城 XX市场”命名,按1,000万元/次金额支付违约金。
皮革产业公司及拟成立的项目公司(经营皮革专业市场)相关股权结构如下:
4.92% 75% 100%
不高于 49%不低于 51%
37.5% 37.5% 25%



卡森实业
卡森皮革
皮革产业公司
项目公司(经营皮革专业市场)






湖南高点(或其他控股子公司)

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2008 年 7月 17日,为避免与公司发生同业竞争,卡森实业作出承诺:“除非经海宁中国皮革城股份有限公司股东大会审议同意,本公司及本公司控股子公司不单独或与其他任何一方(包括但不限于本公司控股子公司)以任何形式在中国境内从事皮革专业市场开发、租赁、管理、服务等业务。”
公司高管于 2008年 9月 19日出具承诺:公司高管任有法、李宗荣、钱娟萍、查加林、顾菊英未在卡森实业及其控股股东处担任任何职务,且与卡森实业及其股东(包括实际控制人)均不存在关联关系。
目前,除在本招股说明书(申报稿)“第五节发行人基本情况”之“八、
发行人控股、参股子公司”中“(二)发行人参股子公司”中已经披露的湖南高
点项目外,各合作方尚未有后续合作开发的具体计划和方案。
由于皮革产业公司唯一的子公司湖南高点唯一的对外投资项目湖南长沙项目一直没有进展,发行人与其他各方股东协商后,决定注销皮革产业公司。关于皮革产业公司进展的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股子公司”。
2008年 7月 24日,本公司独立董事均对此项合作发表如下意见:
“公司与浙江卡森实业有限公司关联方成立皮革产业公司,在浙江、江苏、上海之外如涉及到皮革制品市场的项目,则以设立项目公司并由公司控股的方式从事专业市场的开发,能充分发挥公司的皮革专业市场管理运作经验及其在皮革行业中的影响力,能有效利用浙江卡森实业有限公司先进的皮革生产技术和丰富的异地开发运作经验,该等合作有利于公司实施皮革专业市场的外延式异地扩张战略,对公司不会造成不利影响;同时浙江卡森实业有限公司仅持有本公司4.92%
的股份,未向公司派驻董事,无法影响公司决策、经营、管理,浙江卡森实业有限公司及其股东与公司董事、高管间不存在关联关系,且浙江卡森实业有限公司亦承诺除非经海宁中国皮革城股份有限公司股东大会审议同意,本公司及本公司控股子公司不单独或与其他任何一方(包括但不限于本公司控股子公司)以任何形式在中国境内从事皮革专业市场开发、租赁、管理、服务等业务。公司与浙江卡森实业有限公司关联方间上述合作事项不会对公司和股东利益造成实质性损害,对公司本次发行及上市不构成障碍。”

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(2)皮革城商贸项目
①合作目的
2007年 5月 15日和 2008年 9月 18日,公司与森桥实业分别签订《海州西路、海宁大道西北角地块合作开发协议》和《关于合作开发海州西路、南北大道20西北角地块的补充协议》,协议约定,公司与森桥实业拟共同投资设立“皮革城商业21开发有限公司”,联合开发森桥实业已经受让的海宁市海州西路、海宁大道西北角地块,该地块面积为 49,527平方米,土地性质为商业、办公用地,使用权期限为 40年。该地块与位于海州西路、海宁大道两条大路交叉处,有较大商业价值,且与一期市场仅一路之隔,为了掌握该地块开发的主动性,公司拟通过与森桥实业合作并控股的方式进行后续开发,从而确保皮革城市场所在区域的持续繁荣。
根据《海宁中国皮革城扩建四期工程22项目建议书》以及 2009 年 10 月 21日海宁市发展和改革局出具的《关于同意海宁中国皮革城扩建四期工程项目建议书的批复》(海发改投【2009】318号),皮革城商贸项目地块将用于建设一个建筑面积约为 5.24万㎡的皮革沙发交易区、5.01万㎡的皮革研发中心(含商务
办公)、2,850㎡皮革博物馆和近 1.5万㎡的地下停车库。
本项目建成后,将逐步培育成为华东地区乃至全国以皮革沙发为主导、集沙发套等相关产品为一体的批零兼营的大型专业市场,同时又具皮革研发、商务办公及展示皮革历史文化的皮革博物馆功能。
②森桥实业简况及股东背景
森桥实业主营业务为家具及皮革的生产和销售,并涉足房地产经营领域,生产的产品包括沙发、家具等,是国家重点高新技术企业、中国企业 500强、全国民营百强企业、国家重点高新技术企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业。
截至 2009年 11月 6日,森桥实业注册资本 3.22亿,具体股权结构见下表:
20 南北大道即海宁大道。
21“皮革城商业开发有限公司”为发行人与森桥实业合作协议约定的名称,该公司实际名称工商登记为海宁皮革城商贸市场开发有限公司,本招股说明书除发行人与森桥实业合作协议所涉及的名称使用“皮革城商业”外,其余均使用“皮革城商贸”。
22 在项目建议书和政府的批复中,为与公司目前一、二、三期工程称谓一致,故将皮革城商贸项目沿用“四
期工程”的称谓。
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森桥实业股权结构表
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
李时伦 19,170 59.53
俄罗斯斯基莫尔有限公司 8,100 25.16
浙江森桥置业有限公司 2,000 6.21
余金堂 1,697.5 5.27
海宁庆丰贸易有限公司 1,232.5 3.83
合计 32,200 100

其中:李时伦,中国国籍,身份证号 33041919781120*,家庭住址浙江省海宁市周王庙镇陆联村一组 4号。
俄罗斯斯基莫尔有限公司,注册地址俄罗斯莫斯科伏波达大街 87号,波波夫·维克托尔·马尔推诺夫(国籍俄罗斯)是该公司法定代表人、总经理,占有该公司 100%股份。
浙江森桥置业有限公司,注册资本 5,000万元,住所为海宁市斜桥镇群乐路12号,经营范围为房地产开发经营,股东为森桥实业(出资比例 90%)和浙江森桥进出口有限公司(出资比例 10%)。
余金堂,中国国籍,身份证号 3304231960080*,家庭住址浙江省海宁市斜桥镇华丰村华丰新区 49号。
海宁庆丰贸易有限公司,注册资本 50万元,住所为浙江省海宁市硖石镇永福里 1弄 20号,经营范围为皮革、毛皮、羽毛(绒)及其制品;纺织品、服装、鞋、帽;家具的批发、零售,股东为自然人周林松(出资比例 64.7%,身份证号
33042367071*),丁月芬(出资比例 35.3%,身份证号 33042363091*)。
根据李时伦与朱张金签订的股权信托协议,李时伦持有的森桥实业 9,660万元出资(出资比例 30%)系代自然人朱张金持有。因此,森桥实业系卡森实业实际控制人朱张金实际控制的公司,除此之外,森桥实业与发行人及其董事会、管理层不存在任何关联关系;除与发行人合作成立皮革城商贸公司之外,不存在其他利益安排。
2009年 11月 6日,森桥实业出具承诺:“除本公司实际控制人朱张金控制的浙江卡森实业有限公司持有海宁中国皮革城股份有限公司 4.917%的股份外,
本公司、本公司的股东及其实际控制人与海宁中国皮革城股份有限公司及其实际控制人、董事、监事(除浙江卡森实业有限公司提名的钟剑除外)、高级管理人海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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员之间不存在《公司法》、《企业会计准则》、证券交易所上市规则规定的关联关系。除与海宁中国皮革城股份有限公司合作成立皮革城商贸公司之外,本公司与海宁中国皮革城股份有限公司及其实际控制人、董事、高管之间不存在其他利益安排。”
同日,公司全体董事、监事(卡森实业提名的钟剑除外)、高管出具承诺:
“本人与浙江森桥实业集团有限公司、浙江森桥实业集团有限公司股东及其实际控制人之间不存在《公司法》、《企业会计准则》、证券交易所上市规则规定的关联关系,本人与浙江森桥实业集团有限公司股东及其实际控制人之间不存在关系密切的家庭成员关系,本人也从未在浙江森桥实业集团有限公司及其股东处担任过董事、监事、高级管理人员等职,也不存在接受浙江森桥实业集团有限公司委托代持有皮革城股份的情形。”
公司作为“海宁中国皮革城”的举办者和经营者,在皮革专业市场的开发、租赁和服务方面具有丰富的经验。公司选择与森桥实业合作建设皮革沙发交易区、皮革研究中心以及皮革博物馆等物业,可以充分利用森桥实业在实业特别是皮革、家具方面的优势,有利于公司主营业务的发展。
③对公司一期、二期市场经营及募投项目租售的影响
本项目的市场部分定位于皮沙发及沙发套等相关产品,其皮革研发中心定位于皮革生产的研发,皮革博物馆定位于展示皮革历史文化。该项目并不是公司原有市场的扩容,其定位与目前公司一、二期市场及募投项目三期工程的定位有较
大差别,因此,皮革城商贸项目的开发不会分流公司一、二期市场的现有商户和
三期工程的潜在客户,对一、二期市场的经营和本次募投项目的销售、租赁不会
产生负面影响。
相反,该项目所提供的皮沙发交易、皮革生产研发、皮革历史文化展示等功能将对于完善海宁皮革城商圈的产业链具有重要的意义。该项目建成之后,将通过以下三个方面对一、二期市场和募投项目的经营产生积极影响:
?皮沙发的交易将吸引更多消费者前往海宁中国皮革城,增加市场客流量;
?皮革研发中心的设立将为皮革生产企业带来较大的附加值,进一步促进皮革生产企业的集中;
?皮革博物馆的建立将持续吸引皮革研究者和爱好者,推动海宁中国皮革城海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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成为整个产业的文化中心,使产业更为集聚。
④市场前景
A.海宁市是全国重要的皮革沙发及相关产品生产基地
海宁市在做大做强皮草服装鞋业的同时,皮革沙发及沙发套等相关产业链也得到了积极延伸,目前已成为全国重要的皮革沙发及沙发套生产基地。根据《海宁中国皮革城扩建四期工程项目建议书》,2005年,海宁市皮革沙发和沙发套出口已达 4.78 亿美元,已超过皮革服装 1.79 亿美元;2008 年,仅海宁市尖山新
区 7家企业已分别完成沙发生产和销售额 15.61亿元和 15.17亿元。目前,海宁
市已经形成了皮革沙发集群化生产,仅规模以上皮革沙发企业就有卡森、蒙努、雪豹、澳森、欧意美、万盛、猎马等 10余家。
皮革沙发在海宁的集群化生产以及当地较强的皮革沙发企业,为该项目的成功打下了较好的客户基础。
B.皮革沙发等相关产品的内销需求越来越强烈
随着我国居民生活水平的提高,高档家具的消费需求在逐渐增大。皮革沙发作为较高档次的办公家具和家用家具,其国内消费量在逐年递增。与此同时,随着汽车的购买量增加,汽车真皮座椅也越来越受到青睐。依托强劲的消费需求,借助生产基地优势、皮革城市场优势以及已经树立的沙发品牌优势,皮革沙发市场将有能力迅速打开内销市场。产品销售量的上升,将进一步刺激企业扩大生产规模和培养新一批生产企业,从而使海宁皮革沙发产业集群不断发展壮大,形成较好的良性循环。
C.国内目前纯皮革沙发及沙发套专业市场较少
该项目建成后将是全国首家纯皮革沙发及沙发套专业市场。目前,国内沙发生产企业基本上是以国外出口为主,但随着国内销售量的增加和出口环境的不容乐观,一部分沙发企业正在将发展重心逐步转移到国内市场。
皮革沙发交易区建立以后,将为海宁市内以及其他皮革沙发著名生产厂家提供较好的市场平台。面对长三角消费群和华东地区销售商,海宁中国皮革城将有可能成为华东地区最大的沙发交易区,为公司抢占国内沙发批发销售主导地位奠定扎实基础。
⑤出资方式与开发资金筹措情况
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A.出资方式
2007年 5月 15日,公司前身投资开发公司与森桥实业签订《海州西路、海宁大道西北角地块合作开发协议》,协议约定:双方共同出资组建有限责任公司,对该地块进行开发建设和管理;拟设立公司注册资本 5,681万元,其中投资开发公司以现金出资 3,011万元,占 53%,森桥实业以土地出资,折 2,670万元(按土地出让金出资),占 47%。
2008年 9月 18日,公司与森桥实业又签订了《关于合作开发海州西路、南北大道西北角地块的补充协议》,根据双方协议约定:公司和森桥实业共同以货币出资,设立皮革城商业,注册资本 5,235万元,其中:公司出资 2,565万元,占 49%股权;森桥实业出资 2,670万元,占 51%股权。皮革城商业设立后,森桥实业与国有土地管理部门签订补充协议,确定由皮革城商业办理并取得海州西路、南北大道西北角地块的土地使用权证后,原森桥实业支付的土地出让金 2,670万元,由皮革城商业归还给森桥实业。当该地块上的项目建设工程量达到 25%(或符合相关法律法规规定)后,发行人以 446万元货币,对公司进行增资。增资后皮革城商业注册资本为 5,681万元,公司占 53%股权,森桥实业占 47%股权。
B.开发资金筹措情况
根据公司与森桥实业的两次合作协议,项目开发建设所需资金,皮革城商业在自筹的基础上,不足部分由公司负责借款给皮革城商业,利率为一年期银行贷款利息,森桥实业无须垫资;皮革城商业向银行借款时,如需担保,由公司和森桥实业按出资比例承担担保责任。
2009年 6月 23日,公司与森桥实业出资设立海宁皮革城商贸市场开发有限公司,即皮革城商贸公司。该公司注册资本 5,235万元,其中公司认缴出资 2,565万元,占注册资本的 49%;森桥实业认缴出资 2,670万元,占注册资本的 51%。
目前,皮革城商贸公司已收到公司按照章程约定缴纳的首期出资 1,050万元,占注册资本的 20.06%。
皮革城商贸项目拟投资 3.0亿(含土地出让金),主要通过以下途径筹措资
金:
A、公司和森桥实业全部注册资金到位后共计 5,681万元,在支付森桥实业垫付的土地出让金 2,670万元后,其余 3,011万元将用于项目开发建设。
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B、 2009年 10月 31日,皮革城商贸公司已经取得该地块的土地使用权证(海国用【2009】第 4102516694)。该土地面积 49,527㎡(约 74亩),按照目前市场价 150万/亩评估测算,该土地评估价值约为 1.1亿。因此,保守估计
以该土地使用权作为抵押可获得银行贷款额度约 7,000万元,可以满足项目达到预售条件前的投资。
C、2009年 11月 5日,交通银行嘉兴分行已向皮革城商贸公司出具授信贷款金额为 1亿元的抵押或担保授信意向书。
D、项目其余投资将由公司负责借款给皮革城商贸公司。
因此,该项目后续开发资金筹措已妥善安排,不会动用本次募集资金。
⑥经济效益测算
本项目计算期设定为 10年,其中建设期 2年。该项目除博物馆和地下停车场之外,其余部分约 10.2万㎡拟采用租售结合的方式,4.6万㎡拟用于租赁, 5.6
万㎡拟用于销售。
A.营业收入
根据项目租售计划,项目建成后,收入来源主要包括销售收入和租金收入。
(1)销售收入
项目建成后的当年,预计销售 4.05万㎡,可实现销售收入 2.50亿元。项目
建成后的第一年,预计销售 1.54万㎡,可实现销售收入 0.96亿元。
(2)租赁收入
项目建成后的第一年,预计出租率(实际出租面积/4.6万㎡拟用于租赁的
面积)达到 50%,可实现租赁收入 1,580万元。项目建成后的第二年,预计出租率达到 70%,可实现租赁收入 2,212万元。从项目建成后的第三年起,预计可实现满租,每年可实现租赁收入 3,160万元。
B.税金与附加
营业税率为 5%,城市维护建设税率为 7%,教育费附加为 5%,合计税金及附加为 5.6%;土地增值税率为 2%,房产租赁税率为 12%。
C.盈利能力分析
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经测算,项目在计算期内经营收入为 57,322.5万元,所得税为 7,340.5万
元、可实现净利润为 22,021.5万元。所得税后财务内部收益率为 26.88%,财务
净现值(IC=8%)为 11,006.43万元(税后),投资回收期为 3.6年(税后)。
以上指标表明,项目在财务上是可以接受的。
D.主要经济数据及财务评价指标
单位:万元
序号项目合计备注
一经济数据
1 营业收入 57,322.5 计算期内合计
1.1 销售收入 34,570.5 计算期内合计
1.2 租赁收入 22,752.0 计算期内合计
2 总成本费用 21,328.6 计算期内合计
3 税金及附加 6,631.9 计算期内合计
4 利润总额 29,362.0 计算期内合计
5 应纳税所得额 29,362.0 计算期内合计
6 所得税 7,340.5 计算期内合计
7 净利润 22,021.5 计算期内合计
8 提取盈余公积金 2,202.15 计算期内合计
二财务评价指标
1 财务内部收益率
所得税后 26.88%
所得税前 39.77%
2 财务净现值(IC=8%)
所得税后 11,006.43
所得税前 16,764.35
3 投资回收期
所得税后 3.6年
所得税前 2.7年
⑦运作方式及其他约定
A.运作方式
皮革城商业全权负责上述地块的建设、招商和日常管理工作。
?森桥实业负责将前述地块过户至皮革城商业名下,所需费用和契税由皮革城商业承担;
?项目开发总体方案、招商方案、从事该地块以外的其他投资经营行为等重大事项,须提交皮革城商业董事会讨论并经三分之二以上董事通过方可实施;
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?项目开发建设所需资金,皮革城商业在自筹的基础上,不足部分由公司负责借款给皮革城商业,利率为一年期银行贷款利息,森桥实业无须垫资。
皮革城商业向银行借款时,如需担保,由公司和森桥实业按出资比例承担担保责任;
?在项目开发过程中,双方现有资源应给予最大程度协同配合。
B.其他约定
?征集展览物品时,双方均应无偿提供。
?皮革城商业在未偿付完发行人借款前,不进行分红。
⑧目前进展情况
2008年 7月 22日,海宁市国土资源局与森桥实业签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》,海宁市国土资源局同意前述地块于 2009年 9月 1日前动工建设。
2009年 6月 23日,皮革城商贸公司取得海宁市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。关于皮革城商贸公司设立的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股子公司(二)发行人参股子
公司”。
2009年 10月 31日,皮革城商贸公司取得该地块的《土地使用权证》(海国用(2009)第 4102516694号)。
皮革城商贸公司目前董事会由钱娟萍、李时伦、顾菊英、沈卫、张国兴 5人组成,其中钱娟萍任董事长,张国兴任总经理。皮革城商贸公司董事会成员钱娟萍、顾菊英、张国兴由发行人提名。
该地块土地目前尚未动工,系因供电部门未将该地块上向海宁市行政中心、体育中心等单位供电的高压线拆除所致。鉴于 2009年 10月 31日海宁皮革城商贸市场开发有限公司已取得前述地块的《国有土地使用权证》(海国用(2009)
第 4102516694号),且相关土地出让金均已缴纳完毕,前述地块的延期动工又系第三方原因所致,因此前述地块不存在因延期动工而被收回及处罚的风险。
⑨项目决策程序
2007年 7月 12日,公司前身投资开发公司召开董事会会议,决议通过由投资开发公司和森桥实业共同投资设立由投资开发公司控股的“海宁中国皮革城置海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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业有限公司”(暂名),对海州路北侧、南北大道西侧 49,527平方米的土地开发;同意投资开发公司以现金出资 3,011万元,投入海宁中国皮革城置业有限公司(暂名),占拟成立的海宁中国皮革城置业有限公司(暂名)注册资本的 53%。
2007年 7月 29日,投资开发公司召开股东会审议通过了上述议案。
(四)报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响
公司报告期内向关联方支付费用占当期营业成本的比例:
支付费用年份
总额(万元)占营业总成本比例(%)
2009年 1-6月--
2008年--
2007年 405.76 0.77
2006年 444.78 1.17
公司报告期内关联方应收、应付和往来情况如下:
单位:万元
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日项目
余额坏账准备余额
坏账
准备余额
坏账
准备余额
坏账
准备
(1)其他应收款
市场服务中心 441.00 66.15
皮管委 441.06 32.05
小 计 882.06 98.20
(2)其他应付款
海宁市财政局 2,734.70 2,734.70
皮革产业公司 5,000.00
皮管委 202.41
资产经营公司 435.05
小 计 7,734.70 3,169.75 202.41
公司与皮革产业公司的5,000万元其他应付款系公司暂收回皮革产业公司部分投资款。公司已在我国另一个皮革生产基地——辽宁佟二堡独资开发皮革专业市场以及参股江苏沭阳皮革城,逐步实施外延式扩张战略。鉴于湖南长沙项目终止后皮革产业公司及其子公司湖南高点再无其他实质性资产和具体经营计划,且与卡森实业及其关联方终止合作将不影响公司外延式扩张战略,对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
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公司与森桥实业合作设立皮革城商贸公司,共同开发海州西路、南北大道西北角地块以建设皮革沙发交易区、皮革研究中心以及皮革博物馆等物业,可以充分利用森桥实业在皮革、家具等方面的优势,有利于公司主营业务的发展。
公司与海宁市财政局的 2,734.70 万元其他应付款系海宁市财政局的财政扶
持奖励资金,待以后年度财政扶持奖励资金兑现时逐年扣回,对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
公司支付皮管委服务费及向皮管委无偿租赁房屋等经常性关联交易总体对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;公司发生的其他偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
(五)公司章程对关联交易的决策权力和程序的规定
公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定,相关规定如下:
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十八条股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十四条董事应当遵守法律法规和本章程,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,董事对公司负有忠实义务:不得利用其关联关系损害公司利益;
第九十七条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
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董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易,安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(六)发行人报告期内关联交易制度的执行情况
公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为:“公司(含公司前身海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司)于 2006年、2007年与关联方的资金往来较为频繁,其中 2006年 12月 31日前的资金往来中,公司和关联方相互间除两笔以银行同期贷款利率为基准收取资金占用费外,其余均没有收取资金占用费。公司于 2007 年改制阶段开始逐步规范,向已经占用资金的关联方收取资金占用费,并于 2007年 12月 31日之前全部完成了与关联方之间资金往来的规范清理工作。公司 2008 年关联方资金占用,系为海宁市财政局、海宁市资产经营公司着眼于培育当地皮革产业发展、鼓励公司拓展皮革专业市场经营而产生的政府扶持行为,未计资金占用费,不存在通过关联交易向相关关联方输送利益的行为和可能。鉴于前期占用资金的关联方已承诺未来不以任何直接或间接形式占用发行人资金,且经本人核查 2008年、2009年 1月 1 日至 6 月 30日也未发现公司关联方占用发行人资金的行为,因此,本人认为,报告期内发行人与关联方之间的资金往来虽然存在不规范的行为,但没有对公司和关联方利益造成实质性损害,不会对发行人本次公开发行股票并上市构成法律障碍。此外,报告期内公司与关联方之间发生的其他关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
(七)发行人减少和规范关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规,建立了健全的法人治理结构,公司将按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《与关联方资海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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金往来及对外担保管理规定》和《关联交易公允决策制度》等有关法律法规对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。
海宁市财政局、资产经营公司、市场服务中心和皮管委各自作出承诺未来不以任何直接或间接形式占用股份公司资金。
同时,公司董事会成员中有3名独立董事,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善,公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
(一)董事会成员
截至本招股说明书签署日,公司共有董事 7名,其中独立董事 3名。公司董事全部由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。公司现任董事的基本情况如下:
姓名在本公司的任职提名人任职期间
任有法董事长、总经理资产经营公司 2007年11月-2010年11月
钱娟萍副董事长、副总经理资产经营公司 2007年11月-2010年11月
李宗荣董事、副总经理、董事会秘书资产经营公司 2007年11月-2010年11月
沈国甫董事宏达经编 2007年12月-2010年11月
张淑华独立董事资产经营公司 2007年12月-2010年11月
丛培国独立董事资产经营公司 2007年12月-2010年11月
史习民独立董事资产经营公司 2007年12月-2010年11月
公司现任董事简历:
任有法先生,54 岁,本科学历,中共党员,中国皮革协会副理事长,浙江省市场协会副会长,浙江省市场研究院高级研究员。现任公司董事长兼总经理,并兼任公司党委书记、加工区公司董事长和总经理、皮革产业公司董事。曾获浙江省皮革行业突出贡献经营者、嘉兴市十佳企业经营管理人才等荣誉。1974 年至 1990 年曾在空军某部服役;1990 年至 1997 年历任海宁市工商行政管理局市场科副科长、工商所所长;1997 年至 2007 年 10 月止历任皮管委副主任、党委书记、主任;1999年至今历任公司副总经理、总经理、董事长。
钱娟萍女士,47 岁,本科学历,中共党员,工程师。现任公司董事、副董事长、副总经理,并兼任加工区公司董事和皮革产业公司董事。1984 年至 1997年就职于海宁丝厂;1997 年至 2007 年 10 月止历任皮管委办公室负责人、副主任;1999年至今历任公司办公室主任、副总经理、董事、副董事长。
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李宗荣先生,40 岁,本科学历,海宁市政协常委,浙江省市场协会服装市场分会副会长。现任公司董事、副总经理、董事会秘书,并兼任大酒店公司董事长、皮革产业公司董事。1993年至 1995年就职于海宁市粮食局;1995年至 2002年担任海宁市政府办公室科长;2002 年至今历任公司副总经理、董事、董事会秘书,同期至 2007年 10月止担任皮管委副主任。
沈国甫先生,53岁,大专学历,高级经济师、政工师。现任公司董事。1997年至 2001年担任宏达经编董事长兼总经理,2001年起至今担任宏达经编董事长。
张淑华女士,68 岁,本科学历。现任公司独立董事。历任中国皮革协会副秘书长、秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长。
丛培国先生,53 岁,硕士研究生学历,副教授。现任公司独立董事。历任北京大学法律系讲师、副教授、经济法教研室副主任,君佑律师事务所主任。
史习民先生,48 岁,博士研究生学历,教授。现任公司独立董事。历任浙江财经学院会计系副主任、科研处副处长、研究生部主任。
(二)监事
截至本招股说明书签署日,公司共有监事 3名,其中职工代表监事 1名,股东代表监事 2名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。监事任期三年,任期届满可连选连任。本届监事会至 2010年 11月期满。
公司现任监事的基本情况如下:
姓名职位提名人任职期间
凌金松监事长职工代表大会 2007年11月-2010年11月
钟剑监事卡森实业 2008年2月-2010年11月
章伟强监事资产经营公司 2008年2月-2010年11月
凌金松先生,46岁,现任公司监事长,并兼任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾在武警浙江总队服役,2001 年至今担任公司党委副书记、监事,同期至 2007年 10月止担任皮管委党委副书记。
钟剑先生,38 岁,硕士研究生学历,现任公司监事,并兼任卡森国际财务总监。1992年至 1995 年就职于中国银行,1995 年至 2004年曾任中国进出口银行处长,2004年至 2007年担任森桥实业常务副总经理。
章伟强先生,40岁,本科学历,现任公司监事、办公室主任。1992年至 1997年就职于海宁市许村粮管所,1997年至 2001年就职于海宁市硖石粮管所,2001海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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年起历任公司人力资源部副部长、部长,同期至 2007年 11月止历任皮管委组宣人教部副部长、部长。
(三)高级管理人员
截至本招股说明书签署日,本公司的高级管理人员基本情况如下:
姓名职位任职期间
任有法董事长兼总经理 2007年11月至今
钱娟萍董事、副董事长、副总经理 2007年11月至今
李宗荣董事、副总经理、董事会秘书 2007年11月至今
查加林副总经理 2007年11月至今
顾菊英财务总监 2007年12月至今
公司现任高级管理人员的基本情况如下:
任有法先生、钱娟萍女士、李宗荣先生的基本情况详见本节“一、董事、监
事及高级管理人员简介”之“(一)董事会成员”。
查加林先生,45 岁,大专学历。现任公司副总经理,并兼任网络公司和经营管理公司的执行董事。1987 年-1997 年担任海宁市粮食职工学校教师,1997年起历任公司宣传信息科科长、副总经理,同期至 2007年 10月止历任皮管委宣传信息科科长、副主任。
顾菊英女士,42 岁,大专学历,高级会计师,注册会计师、注册税务师。
现任公司财务总监。1986年至 2007年曾任海宁市五金交电化工有限公司财务部经理。
(四)董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
经 2007年 11月 29日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,选举由资产经营公司推荐的任有法先生、张月明先生、李宗荣先生、钱娟萍女士和金俊先生为公司第一届董事会董事。公司第一届董事会第一次会议选举任有法先生为董事长。
2007年 12月 29日,经公司 2007年度第一次临时股东大会审议通过,增选由宏达经编推荐的沈国甫先生为公司第一届董事会董事,增选由资产经营公司推荐的张淑华女士、丛培国先生和史习民先生为公司第一届董事会独立董事。
2008年 1月 20日,张月明先生和金俊先生向公司董事会提出申请,辞去董事职务。
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2、监事的提名和选聘情况
经 2007年 11月 29日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,选举由公司职工工会推荐的凌金松先生(职工代表)、卡森实业推荐的朱张金先生、资产经营公司推荐的陈金明先生为公司第一届监事会监事。公司第一届监事会第一次会议选举陈金明先生为监事会主席。
2008年 1月 20日,朱张金先生和陈金明先生向公司监事会提出申请,辞去监事职务。该申请直至 2008年 2月 25日公司 2007年度股东大会选举产生新的监事之时生效。该日,选举卡森实业推荐的钟剑先生、资产经营公司推荐的章伟强先生为公司第一届监事会监事。2008 年 3 月 7 日,公司第一届监事会第三次会议选举凌金松先生为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有公司股份数如下表所示:
姓名直接持有股份数(万股)间接持有股份数(万股)合计持有比例(%)
任有法 419.79 - 2.00
钱娟萍 180.81 - 0.86
李宗荣 180.81 - 0.86
沈国甫- 363.30 1.73
凌金松 180.81 - 0.86
查加林 180.81 - 0.86
章伟强 72.24 - 0.34
任有法先生直接持有公司股份 419.79万股,持有比例为 2.00%;钱娟萍女士、
李宗荣先生、凌金松先生、查加林先生各持有公司股份 180.81 万股,持有比例
均为 0.86%;章伟强先生直接持有公司股份 72.24万股,持有比例为 0.34%。
沈国甫先生持有公司股东宏达经编 35.18%的股权,宏达经编持有公司 4.92%
的股权。通过上述股权关系,沈国甫先生间接持有本公司 1.73%的股权。
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员持有的股份自公司成立以来未发生变动。公司董事、监事及高级管理人员中,除上述人员直接、间接持有本公司股份外,其他董事、监事、高级管理人员不存在直接、间接持有本公司股份的情况。
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截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事及高级管理人员不存在其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员及其各自的配偶、父母、子女均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
四、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系和兼职情况
(一)董事、监事及高级管理人员相互之间的关系
本公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
(二)董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日,董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下:
1、董事(非独立董事)
姓名本公司职务兼职职务
任有法董事长、总经理加工区公司佟二堡公司
董事长、总经理
董事长
钱娟萍董事、副董事长、副总经理加工区公司皮革城商贸公司
董事
董事长
李宗荣董事、副总经理、董事会秘书大酒店公司董事长
沈国甫董事宏达经编董事长
2、监事
姓名本公司职务兼职职务
凌金松监事长--
章伟强监事--
钟剑监事卡森国际财务总监
3、高级管理人员
姓名本公司职务兼职职务
查加林董事网络公司经营管理公司执行董事
顾菊英财务总监皮革城商贸公司董事
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4、独立董事
姓名本公司职务工作单位担任其他企业独立董事情况
张淑华独立董事中国皮革协会无
丛培国独立董事北京君佑律师事务所天津力神电池股份有限公司
史习民独立董事浙江财经学院
宁波天邦股份有限公司
浙江京新药业股份有限公司
浙江传化股份有限公司
浙江久立特材科技股份有限公司
除上述披露情形外,本公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他企业任职情况。
五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员自股份公司成立以来薪酬情况如下:
任有法、钱娟萍、李宗荣、凌金松和查加林五人 2007年 10月 31日前在海宁中国皮革城管理委员会领取报酬,未在公司领取任何报酬,从 2007年 11月 1日起开始在公司领取报酬,具体情况如下表所示:
单位:元
姓名职务领薪单位
2009年1-6月 2008年度
2007年11月-12月
任有法董事长兼总经理本公司 147,000.00 294,000.00 62,100.00
钱娟萍董事、副董事长、副总经理本公司 120,000.00 240,000.00 51,833.00
李宗荣董事、副总经理、董事会秘书本公司 120,000.00 240,000.00 51,607.00
凌金松监事本公司 132,000.00 264,000.00 52,387.00
查加林副总经理本公司 120,000.00 240,000.00 51,745.00
顾菊英财务总监本公司 79,320.00 162,600.00(注 1)-
章伟强监事本公司 30,440.00 82,105.00(注 2)-
张淑华独立董事本公司 15,000.00 29,761.90 -
丛培国独立董事本公司 15,000.00 29,761.90 -
史习民独立董事本公司 15,000.00 29,761.90 -
注 1:经 2007年 12月 13日第一届董事会第二次会议审议通过,董事会聘任顾菊英女士担任财务总监。
顾菊英女士在此聘任之前不在本公司任职,在此聘任之后于 2008年 1月起开始在公司领取报酬。
注 2:由于章伟强 2008年 1月人事关系在经营管理公司,因此在经营管理公司领取报酬,未在公司领取任何报酬。2008年 2月 25日,章伟强先生当选为公司监事,开始在本公司领取报酬。
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董事沈国甫先生和监事钟剑先生不在本公司专职工作,未在本公司领取报酬和津贴。
经公司第一届董事会第二次会议决议,公司独立董事津贴标准为不超过 5万元。2008年度,各独立董事分别领取津贴 29,761.90元。
截至本招股说明书签署日,公司共有董事 7名,在公司领取薪酬的非独立董事 3名;公司共有监事 3名,在公司领取薪酬的监事 2名;公司高级管理人员全部在公司领薪,不存在在关联企业中领薪的情况。
本公司董事、监事和高级管理人员均参与了所在单位的社会保险统筹。
六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承诺
及其履行情况
公司董事、监事及高级管理人员未与公司签有任何担保、借款等重大商业协议、认股权安排等事项,也未对公司做出过有重大影响的承诺。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况如下:
(一)董事会成员的变动情况
2002年 11月,投资开发公司第二届一次股东会选举任有法先生、钱娟萍女士和李宗荣先生为公司董事。
因整体变更为股份公司,公司于 2007年 11 月 29日召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,会议通过了新的公司章程,选举任有法先生、张月明先生、钱娟萍女士、李宗荣先生和金俊先生为公司董事。
2007年 12月 29日,经 2007年公司第一次临时股东大会通过,将董事人数由 5人增至 9人。经宏达经编推荐,新增沈国甫先生为公司董事,并新增独立董海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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事 3人,另有原 5名董事继续留任。
2008年 1月 20日,张月明先生和金俊先生由于工作原因向公司董事会提出申请,辞去董事职务。
本公司董事的上述变动均履行了相应的法律程序,符合相关法律、法规和本公司章程的规定,未对公司的持续经营造成不利影响。
(二)监事会成员的变动情况
2002年 11月,投资开发公司第二届一次股东会选举凌金松先生、姚志铭先生和孙伟先生为公司监事。
2007 年 11 月 29 日,股份公司创立大会暨第一次股东大会会议选举陈金明先生和朱张金先生担任第一届监事会成员,另外,经职工代表大会选举,凌金松先生出任公司的职工监事。
2008年 1月 20日,朱张金先生和陈金明先生向公司监事会提出申请,辞去监事职务。该申请直至 2008年 2月 25日公司 2007年度股东大会选举产生新的监事之时生效。2008年 2月 25日,选举卡森实业公司推荐的钟剑先生、资产经营公司推荐的章伟强先生为公司第一届监事会监事。2008 年 3 月 7 日,公司第一届监事会第二次会议选举凌金松先生为监事会主席。
本公司监事的上述变动均履行了法律程序,符合相关法律、法规和本公司章程的规定,未对公司的持续经营造成不利影响。
(三)高级管理人员变动情况
报告期内,公司总经理和副总经理未发生变化。
经 2007年 12月 13日第一届董事会第二次会议审议通过,董事会聘任李宗荣先生担任董事会秘书,聘任顾菊英女士担任财务总监。
本公司高级管理人员的上述变动均履行了法律程序,符合相关法律、法规和本公司章程的规定,未对公司的持续经营造成不利影响。
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第九节公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构,以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并建立了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
公司设立以来,股东大会、董事会、监事会依法独立运作,履行各自的权利、义务,没有违法违规之情形发生。
一、股东大会、董事会和监事会依法运行情况
2008年2月,公司股东大会审议并通过了《海宁中国皮革城股份有限公司章程》、《海宁中国皮革城股份有限公司股东大会议事规则》、《海宁中国皮革城董事会议事规则》和《海宁中国皮革城股份有限公司监事会议事规则》。《公司章程》及三会议事规则对股东大会、董事会、监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。
(一)股东大会
1、股东的权利和义务
按照《公司章程(草案)》的规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司股东享有下列权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(5)缴付合理费用后,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
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(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(8)国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和本章程;
(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权及议事规则
《公司章程(草案)》规定股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司经营方针;
(2)决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 50%以上的项
目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项;
(3)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额
30%以上的事项;
(4)决定公司 3000 万元以上(含连续 12个月内发生的同标的同类关联交
易累计)且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项;
(5)决定下列担保事项:公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(6)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
(7)审议批准董事会的报告;
(8)审议批准监事会的报告;
(9)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案;
(10)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(11)审议批准变更募集资金用途事项;
(12)审议批准股权激励计划;
(13)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案;
(14)审议超越公司章程规定的董事会决策权限的事项;
(15)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(16)对发行公司债券作出决议;
(17)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(18)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(19)修改本章程;
(20)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除适用累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司自变更为股份公司至今,共计召开了7次股东大会。公司股东大会召集、召开程序合法,股东认真履行职责,充分行使股东权利,运作规范,对公司重大事项依法进行决议。
(二)董事会
公司建立健全了董事会及董事会议事规则,董事会对股东大会负责。依据《公司章程》规定,公司设董事会,董事会由七人组成,设董事长一人,独立董事三人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。
1、董事会的职权
依据《公司章程》,董事会行使下列职权:召集股东大会,并向大会报告;执行股东大会的决议;在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选;与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作;在股东大会授权范围内,决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项;国家法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
2、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。会议表决实行一人一票,以投票方式表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
公司自创立大会至今,共计召开了12次董事会。公司董事会严格按照公司章程规定召开,董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。
(三)董事会专门委员会
2008 年 2 月 4 日,公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于设立董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案,同时选举了各专门委员会委员并通过了各专门委员会的工作细则。
委员会主任委员委 员
战略与投资委员会任有法沈国甫、钱娟萍、李宗荣、张淑华
审计委员会史习民李宗荣、丛培国
薪酬与考核委员会丛培国任有法、史习民
提名委员会张淑华钱娟萍、史习民
1、董事会战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由 5名董事组成,其中 1名独立董事,具体成员为:任有法、沈国甫、钱娟萍、李宗荣、张淑华。任有法为董事会战略与投资委员会主任委员,沈国甫为副主任委员。
董事会战略与投资委员会的主要职责如下:
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(1)审议公司未来远景、使命和价值观方案;
(2)审议公司战略联盟协议和实施报告;
(3)审议公司市场定位和行业吸引力分析报告;
(4)审议公司市场、开发、融投资人力资源等特定战略分析报告;
(5)审议公司战略实施计划和战略调整计划;
(6)审议公司重大项目投资(指 1,000 万元以上的投资,下同)的可行性
分析报告;
(7)审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案;
(8)审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告;
(9)审议控股子公司的公司章程;
(10)审议控股子公司的战略规划;
(11)审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项;
(12)董事会授予的其他职权。
2、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由 3名董事组成,其中 2名独立董事,具体成员为:
史习民、李宗荣、丛培国。史习民为董事会审计委员会主任委员,李宗荣为副主任委员。
董事会审计委员会的主要职责如下:
(1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)审查公司的内控制度,组织对重大关联交易进行审计;
(6)董事会授予的其他职权。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成,其中独立董事 2名,具体成员为:丛培国、任有法、史习民。丛培国为董事会薪酬与考核委员会主任委员,任有法为副主任委员。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责如下:
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(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评;
(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(5)审查董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案;
(6)董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会
公司提名委员会由 3名董事组成,其中独立董事 2名,具体成员为:张淑华、钱娟萍、史习民。张淑华为董事会提名委员会主任委员,钱娟萍为副主任委员。
董事会提名委员会的主要职责如下:
(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(6)董事会授权的其他事宜。
(四)监事会
依据《公司章程(草案)》的规定,监事会由三名监事组成,设监事会主席一人。监事任期三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经全体监事过半数选举产生。监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。
1、监事会的职权
依据《公司章程(草案)》,监事会行使下列职权:
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(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司的财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(9)本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以
股东大会决议明确。
2、监事会的议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、挂号邮寄、电子邮件方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票,以举手或投票方式进行表决。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
公司自创立大会至今,共计召开了 5次监事会。公司监事会严格按照《公司章程》规定召开,操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。
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(五)独立董事
1、公司独立董事的设置情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定,公司聘任张淑华、丛培国和史习民为独立董事,独立董事人数符合规定,其中张淑华为皮革行业专家,丛培国为法律专业人士,史习民为会计专业人士。独立董事的简历详见“第八节董事、监事与高级管理人员”。
2、关于独立董事的制度安排
《海宁中国皮革城股份有限公司独立董事制度》对公司独立董事发挥应有的作用做了如下制度安排:
第十四条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当赋予独立董事以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担;
(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
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(5)公司累计和当期对外担保情况;
(6)公司关联方以资抵债方案;
(7)公司董事会未做出现金利润分配预案的;
(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(9)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、公司独立董事发挥作用的情况
公司独立董事自当选以来,依照有关法律法规和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。独立董事当选以来,根据有关规定对公司相关议案发表了独立意见。
(六)董事会秘书
公司设董事会秘书 1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
本公司建立健全了董事会秘书工作制度,《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、任命程序、主要职责等作出了明确规定。
股份公司成立至今,董事会秘书依照有关法律法规和《公司章程(草案)》勤勉尽职地履行了其职责。
二、最近三年违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程(草案)》的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、最近三年资金占用及违规担保情况
最近三年,公司曾为海宁市财政局、市场服务中心、皮管委、浙江卡森置业、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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钱江投资公司等关联方提供资金,具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
除本招股说明书披露之外,公司不存在其他被控股股东、实际控制人占用资金的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
(一)公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层认为,自股份公司设立以来,公司对业务流程进行了全面梳理与检查,在保留了过去合理的控制措施与制度情况下,建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度。
在法人治理方面,公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《董事会薪酬和考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《关联交易公允决策制度》、《股东大会累积投票制实施细则》等。自股份公司设立以后,按照上市公司的要求,进一步规范了公司治理,明确划分了管理授权,健全了“三会”的规范化运作,并在董事会下专设了战略与投资委员会,明晰了对外投资、对外担保、关联交易及信息披露的规则,以董事会办公室归口管理,保证了运作的规范性。
在财务管理方面,公司建立了《财务通则》、《会计核算管理制度》、《固定资产内控制度》、《财务报账审批规定》、《出差备用金管理制度》、《差旅费标准及报销制度》、《出差备用金管理制度》、《筹资内控制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》、《内部审计制度》等。在企业原有会计制度的基础上进行了完善,设立了财务部,通过专业化财会人员对公司的财会工作及资金运作进行管理,保证了资金流动的安全性和使用的有效性。在董事会下专门设立了审计委员会,并在审计委员会下设立了审计部,对公司及下属子公司进行日常的财务审计,对公司财务工作给予了有效的监督保证。
在其他制度方面,公司还建立了《销售内控制度》、《财物盘点制度》、《采海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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购内控制度》、《工程项目内控制度》、《重大投资和决策制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》等一系列制度,保证了公司各个方面的规范高效运营。
综上所述,公司管理层对公司内部控制制度评估意见如下:“公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,公司会及时并充分完善内部控制制度以适应发展的需要。”
(二)注册会计师对内部控制制度的评价报告
天健所对公司的内部控制制度进行了审核,并于 2009年 7月20日出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司内部控制的鉴证报告》(浙天会审〔2009〕3359号),该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为:海宁中国皮革城公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范,公司内部控制于 2009年 6月 30日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
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第十节财务会计信息
本节财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果以及现金流量情况。本节引用的财务数据,除非经特别说明,均引自天健所审计的财务报表。天健所对本公司 2006 年度、2007 年度、2008年度及 2009年 1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(浙天会审〔2009〕3358 号)。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量情况及其会计政策进行更详细的了解,请查阅公司最近三年及一期审计报告的相关内容。
一、财务报表
(一)合并财务报表
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合并资产负债表(资产)
单位:元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产
货币资金 310,050,009.65 54,996,601.04 191,790,961.70 248,227,451.34
交易性金融资产
应收票据
应收账款 27,691,308.03 18,324,838.17 28,967,079.62 48,717,158.96
预付款项 8,868,099.24 4,214,890.41 10,020,614.76 169,970,123.73
其他应收款 15,068,014.28 19,994,875.72 16,990,730.35 33,073,479.74
存货 567,492,613.82 424,119,348.08 407,451,072.60 371,322,270.36
一年内到期的非流动资产

其他流动资产
流动资产合计 929,170,045.02 521,650,553.42 655,220,459.03 871,310,484.13
非流动资产
持有至到期投资
长期股权投资 77,954,912.00 78,853,444.65 720,000.00 720,000.00
投资性房地产 527,011,331.43 530,710,196.14 632,039,318.10 287,395,298.81
固定资产 245,461,376.13 242,651,403.30 11,422,696.02 73,411,860.42
在建工程
无形资产 17,215,417.11 17,468,048.93 359,075.79 10,712,994.63
长期待摊费用 10,948,549.50
递延所得税资产 8,884,179.90 6,212,297.86 3,397,635.47 1,695,977.27
其他非流动资产
非流动资产合计 887,475,766.07 875,895,390.88 647,938,725.38 373,936,131.13
资产总计 1,816,645,811.09 1,397,545,944.30 1,303,159,184.41 1,245,246,615.26
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合并资产负债表(负债和股东权益)
单位:元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债
短期借款 51,000,000.00 56,000,000.00 221,000,000.00 280,000,000.00
应付票据 43,058,000.00
应付账款 131,012,558.59 112,565,341.73 102,500,918.55 100,069,902.88
预收款项 282,594,652.20 173,896,865.92 277,631,533.33 453,402,895.70
应付职工薪酬 381,060.69 452,121.44 1,208,184.61 1,002,535.79
应交税费 25,653,472.77 16,704,666.99 31,583,664.94 28,889,535.72
应付利息 974,519.73 826,979.25 840,043.40 619,970.14
其他应付款 180,858,800.34 92,025,162.94 84,176,595.30 61,278,553.43
一年内到期的非流动负债
96,340,000.00 181,800,000.00 42,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债 34,169,881.08 23,925,226.36 27,600,791.81 2,687,279.23
流动负债合计 846,042,945.40 658,196,364.63 788,541,731.94 1,027,950,672.89
非流动负债
长期借款 455,000,000.00 276,000,000.00 148,720,000.00 74,000,000.00
非流动负债合计 455,000,000.00 276,000,000.00 148,720,000.00 74,000,000.00
负债合计 1,301,042,945.40 934,196,364.63 937,261,731.94 1,101,950,672.89
股东权益
股本 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 47,607,822.46
资本公积 97,744,330.86 97,744,330.86 97,744,330.86 36,996,552.95
盈余公积 10,729,550.89 10,729,550.89 4,424,898.87 5,756,659.71
未分配利润 173,238,316.65 121,951,527.03 43,627,289.75 44,697,990.78
少数股东权益 23,890,667.29 22,924,170.89 10,100,932.99 8,236,916.47
股东权益合计 515,602,865.69 463,349,579.67 365,897,452.47 143,295,942.37
负债和股东权益总计 1,816,645,811.09 1,397,545,944.30 1,303,159,184.41 1,245,246,615.26
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合并利润表
单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 269,789,480.17 645,856,372.16 647,339,972.27 435,726,899.89
减:营业成本 156,525,924.32 386,010,466.61 429,833,511.24 304,990,803.95
营业税金及附加 30,191,208.20 49,154,790.78 43,701,412.67 20,761,193.62
销售费用 10,516,491.24 29,264,373.71 45,205,561.04 27,790,123.91
管理费用 12,338,875.86 30,744,608.44 20,442,015.72 15,846,405.80
财务费用 2,733,694.09 18,112,451.60 8,108,105.21 9,707,035.37
资产减值损失 267,343.15 -565,330.54 -3,125,307.83 2,527,503.52
加:投资收益-898,532.65 -3,718,836.72 15,013,674.63
营业利润 56,317,410.66 129,416,174.84 118,188,348.85 54,103,833.72
加:营业外收入 16,060,799.53 5,888,223.27 6,933,743.31 4,527,100.00
减:营业外支出 276,411.92 1,153,404.91 846,286.33 -8,016.78
其中:非流动资产处置损失 564,446.55
利润总额 72,101,798.27 134,150,993.20 124,275,805.83 58,638,950.50
减:所得税费用 19,848,512.25 36,698,866.00 41,513,776.96 18,673,507.46
净利润 52,253,286.02 97,452,127.20 82,762,028.87 39,965,443.04
归属于母公司股东的净利润 51,286,789.62 84,628,889.30 80,898,012.35 35,480,757.14
少数股东损益 966,496.40 12,823,237.90 1,864,016.52 4,484,685.90
(一)基本每股收益(元) 0.24 0.40 0.39
(二)稀释每股收益(元) 0.24 0.40 0.39
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合并现金流量表
单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 368,763,964.50,479,105.68 492,918,672.99 423,265,514.65
收到的税费返还 18,593,308.14 25,164,777.17 28,305,037.33 24,805,149.87
收到的其他与经营活动有关的现金 155,088,102.32 212,474,384.91 230,683,129.72 100,439,416.60
经营活动现金流入小计 542,445,375.01 788,118,267.76 751,906,840.04 548,510,081.12
购买商品、接受劳务支付的现金 277,316,778.74 494,059,718.46 276,665,075.47 581,190,988.81
支付给职工以及为职工支付的现金 11,114,360.23 19,929,894.11 8,670,052.88 5,790,204.73
支付的各项税费 34,139,160.76 92,733,925.91 75,908,224.40 24,454,291.36
支付的其他与经营活动有关的现金 75,962,351.67 203,254,920.64 237,780,516.72 99,884,768.15
经营活动现金流出小计 398,532,651.40 809,978,459.12 599,023,869.47 711,320,253.05
经营活动产生的现金流量净额 143,912,723.61 -21,860,191.36 152,882,970.57 -162,810,171.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 15,183,718.63 635,013,674.63
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 80,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 54,000,000.00
投资活动现金流入小计 54,080,000.00 15,183,718.63 635,013,674.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,335,943.69 82,432,937.11 305,177,605.93 69,799,141.53
投资所支付的现金 97,036,000.00 620,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 24,335,943.69 179,468,937.11 925,177,605.93 69,799,141.53
投资活动产生的现金流量净额 29,744,056.31 -164,285,218.48 -290,163,931.30 -69,799,141.53
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 155,221,856.00 510,000.00
取得借款所收到的现金 281,000,000.00 366,000,000.00 406,000,000.00 324,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 281,000,000.00 366,000,000.00 561,221,856.00 324,510,000.00
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1-1-180
偿还债务所支付的现金 192,460,000.00 263,920,000.00 448,280,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,468,583.85 51,038,987.26 30,401,378.73 16,598,887.66
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 209,928,583.85 314,958,987.26 478,681,378.73 41,598,887.66
筹资活动产生的现金流量净额 71,071,416.15 51,041,012.74 82,540,477.27 282,911,112.34
四、汇率变动对现金的影响-178,787.46 -1,689,963.56 -1,696,006.18 -857,324.95
五、现金及现金等价物净增加
额 244,549,408.61 -136,794,360.66 -56,436,489.64 49,444,473.93
加:期初现金及现金等价物余额 54,996,601.04 191,790,961.70 248,227,451.34 198,782,977.41
六、期末现金及现金等价物余
额 299,546,009.65 54,996,601.04 191,790,961.70 248,227,451.34
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1-1-181
合并股东权益变动表
单位:元
2009年 1-6月
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东
权益合计
一、上年年末余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 121,951,527.03 22,924,170.89 463,349,579.67
二、本年年初余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 121,951,527.03 22,924,170.89 463,349,579.67
三、本年增减变动金额
(减少以“-”填列) 51,286,789.62 966,496.40 52,253,286.02
(一)净利润 51,286,789.62 966,496.40 52,253,286.02
(二)直接计入股东权
益的利得和损失
(三)股东投入和减少
资本
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(五)股东权益的内部
结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.其他
四、本年年末余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 173,238,316.65 23,890,667.29 515,602,865.69
单位:元
2008年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东
权益合计
一、上年年末余额 210,000,000.00 97,744,330.86 4,424,898.87 43,627,289.75 10,100,932.99 365,897,452.47
二、本年年初余额 210,000,000.00 97,744,330.86 4,424,898.87 43,627,289.75 10,100,932.99 365,897,452.47
三、本年增减变动金
额(减少以“-”填列) 6,304,652.02 78,324,237.28 12,823,237.90 97,452,127.20
(一)净利润 84,628,889.30 12,823,237.90 97,452,127.20
(二)直接计入股东
权益的利得和损失
(三)股东投入和减
少资本
(四)利润分配 6,304,652.02 -6,304,652.02
1.提取盈余公积 6,304,652.02 -6,304,652.02
2.对股东的分配
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1-1-182
3.其他
(五)股东权益的内
部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.其他
四、本年年末余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 121,951,527.03 22,924,170.89 463,349,579.67
单位:元
2007年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计
一、上年年末余额 47,607,822.46 36,996,552.95 5,756,659.71 44,697,990.78 8,236,916.47 143,295,942.37
二、本年年初余额 47,607,822.46 36,996,552.95 5,756,659.71 44,697,990.78 8,236,916.47 143,295,942.37
三、本年增减变动金
额(减少以“-”填列) 162,392,177.54 60,747,777.91 -1,331,760.84 -1,070,701.03 1,864,016.52,601,510.10
(一)净利润 80,898,012.35 1,864,016.52 82,762,028.87
(二)直接计入股东
权益的利得和损失
(三)股东投入和减
少资本 10,473,800.00 144,748,056.00 155,221,856.00
(四)利润分配 7,260,859.77 -22,643,234.54 -15,382,374.77
1.提取盈余公积 7,260,859.77 -7,260,859.77
2.对股东的分配 -15,382,374.77 -15,382,374.77
3.其他
(五)股东权益的内
部结转 151,918,377.54 -84,000,278.09 -8,592,620.61 -59,325,478.84
1.资本公积转增股
本 84,000,278.09 -84,000,278.09
2.盈余公积转增股
本 8,592,620.61 -8,592,620.61
3.其他 59,325,478.84 -59,325,478.84
四、本年年末余额 210,000,000.00 97,744,330.86 4,424,898.87 43,627,289.75 10,100,932.99 365,897,452.47
单位:元
2006年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计
一、上年年末余额 47,607,822.46 36,996,552.95 2,133,584.00 12,840,309.35 3,242,230.57 102,820,499.33
二、本年年初余额 47,607,822.46 36,996,552.95 2,133,584.00 12,840,309.35 3,242,230.57 102,820,499.33
三、本年增减变动金 3,623,075.71 31,857,681.43 4,994,685.9 40,475,443.04
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1-1-183
额(减少以“-”填列)
(一)净利润 35,480,757.14 4,484,685.9 39,965,443.04
(二)直接计入股东
权益的利得和损失
(三)股东投入和减
少资本 510,000.00 510,000.00
(四)利润分配 3,623,075.71 -3,623,075.71
1.提取盈余公积 3,623,075.71 -3,623,075.71
2.对股东的分配
3.其他
(五)股东权益的内
部结转
四、本年年末余额 47,607,822.46 36,996,552.95 5,756,659.71 44,697,990.78 8,236,916.47 143,295,942.37
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1-1-184
(二)母公司财务报表
母公司资产负债表(资产)
单位:元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产
货币资金 234,431,351.48 33,773,986.53 151,002,131.61 213,871,146.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款 11,928,336.09 18,384,380.96
预付账项 3,793,933.74 1,090,989.09 7,878,618.07 169,872,368.44
其他应收款 81,781,633.71 26,492,153.96 109,833,912.85 169,025,610.77
存货 546,194,748.41 421,708,567.93 407,451,072.60 371,322,270.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 878,130,003.43 483,065,697.51 676,165,735.13 942,475,776.97
非流动资产
持有至到期投资
长期股权投资 154,374,080.43 114,772,613.08 33,639,168.43 20,139,168.43
投资性房地产 410,867,214.64 411,101,000.02 443,007,242.34 89,412,355.21
固定资产 226,895,552.89 222,717,832.49 4,715,951.07 67,002,657.56
在建工程
无形资产 16,717,548.26 16,942,365.44 1,651.12 10,712,034.63
长期待摊费用 10,948,549.50
递延所得税资产 8,699,422.06 5,981,306.59 3,054,604.26 1,221,828.06
其他非流动资产
非流动资产合计 828,502,367.78 771,515,117.62 484,418,617.22 188,488,043.89
资产总计 1,706,632,371.21 1,254,580,815.13 1,160,584,352.35 1,130,963,820.86
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1-1-185
母公司资产负债表(负债与股东权益)
单位:元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债
短期借款 50,000,000.00 55,000,000.00 220,000,000.00 280,000,000.00
应付票据 43,058,000.00
应付账款 106,783,632.86 81,182,356.49 58,788,325.34 64,085,339.53
预收款项 262,911,376.95 162,475,557.89 259,155,631.23 448,479,190.05
应付职工薪酬 129,137.88 127,356.03 216,736.74 104,848.59
应交税费 23,972,008.90 3,496,300.52 28,643,210.37 16,674,924.00
应付利息 966,177.78 801,955.00 756,690.00 552,070.14
应付股利 15,382,374.77
其他应付款 174,271,641.73 69,018,437.77 67,915,862.02 49,321,143.42
一年内到期的非流动负债 92,000,000.00 172,000,000.00 22,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债 34,169,881.08 23,925,226.36 27,600,791.81 2,687,279.23
流动负债合计 788,261,857.18 568,027,190.06 685,077,247.51 961,904,794.96
非流动负债
长期借款 455,000,000.00 276,000,000.00 128,000,000.00 34,000,000.00
非流动负债合计 276,000,000.00 128,000,000.00 34,000,000.00
负债合计 1,243,261,857.18 844,027,190.06 813,077,247.51 995,904,794.96
股东权益
股本 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 47,607,822.46
资本公积 97,744,330.86 97,744,330.86 97,744,330.86 36,996,552.95
盈余公积 10,729,550.89 10,729,550.89 4,424,898.87 5,756,659.71
未分配利润 144,896,632.28 92,079,743.32 35,337,875.11 44,697,990.78
股东权益合计 463,370,514.03 410,553,625.07 347,507,104.84 135,059,025.90
负债和股东权益总计 1,706,632,371.21 1,254,580,815.13 1,160,584,352.35 1,130,963,820.86
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1-1-186
母公司利润表
单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 150,468,977.15 255,944,732.54 438,722,858.59 356,118,561.62
减:营业成本 43,629,940.80 79,533,857.00 248,233,485.65 260,508,392.83
营业税金及附加 27,933,143.41 37,527,093.03 39,975,589.42 14,233,242.72
销售费用 6,831,515.02 21,278,222.52 38,650,608.45 29,651,286.94
管理费用 10,529,834.41 18,175,619.91 13,105,042.23 9,224,469.92
财务费用 2,314,657.65 13,967,945.15 3,447,889.83 6,472,745.83
资产减值损失 265,424.83 89,055.27 -2,283,204.63 575,066.83
加:投资收益-898,532.65 -3,902,555.35 8,912,966.74 9,785,860.77
营业利润 58,065,928.38 81,470,384.31 106,506,414.38 45,239,217.32
加:营业外收入 12,704,400.00 4,869,763.69 4,056,084.30 3,044,700.00
减:营业外支出 150,468.98 845,888.38 595,136.87 -40,976.54
其中:非流动资产
处置损失 564,446.55
利润总额 70,619,859.40 85,494,259.62 109,967,361.81 48,324,893.86
减:所得税费用 17,802,970.44 22,447,739.39 37,358,764.10 12,094,136.72
净利润 52,816,888.96 63,046,520.23 72,608,597.71 36,230,757.14
(一)基本每股收益(元) 0.25 0.30 0.35
(二)稀释每股收益(元) 0.25 0.30 0.35
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1-1-187
母公司现金流量表
单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 238,348,652.96 156,297,067.68 268,964,151.71 373,741,972.96
收到的税费返还 4,319,763.69 17,575,966.85 24,805,149.87
收到的其他与经营活动有关的现金 130,082,419.64 333,513,193.07 386,654,624.82 81,643,423.89
经营活动现金流入小计 368,431,072.60 494,130,024.44 673,194,743.38 480,190,546.72
购买商品、接受劳务支付的现金 88,142,784.36 225,414,154.30 109,699,989.42 580,279,653.31
支付给职工以及为职工支付的现金 2,889,174.55 5,972,712.05 1,854,530.21 1,134,357.60
支付的各项税费 18,183,440.67 76,780,557.47 58,234,950.58 22,799,589.26
支付的其他与经营活动有关的现金 137,201,966.15 242,379,985.44 357,804,479.94 128,666,281.02
经营活动现金流出小计 246,417,365.73 550,547,409.26 527,593,950.15 732,879,881.19
经营活动产生的现金流量净额 122,013,706.87 -56,417,384.82 145,600,793.23 -252,689,334.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 408,912,966.74
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 80,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 54,000,000.00
投资活动现金流入小计 54,080,000.00 408,912,966.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,225,960.02 59,818,327.64 287,830,412.23 927,130.00
投资所支付的现金 82,036,000.00 400,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金金额 40,500,000.00 3,000,000.00 13,500,000.00 1,490,000.00
投资活动现金流出小计 62,725,960.02 144,854,327.64 701,330,412.23 2,417,130.00
投资活动产生的现金流量净额-8,645,960.02 -144,854,327.64 -292,417,445.49 -2,417,130.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 155,221,856.00
取得借款所收到的现金 280,000,000.00 365,000,000.00 386,000,000.00 314,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 280,000,000.00 365,000,000.00 541,221,856.00 314,000,000.00
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1-1-188
偿还债务所支付的现金 186,000,000.00 232,000,000.00 430,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,214,381.90 48,956,432.62 27,055,254.06 13,076,175.66
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 203,214,381.90 280,956,432.62 457,055,254.06 38,076,175.66
筹资活动产生的现金流量净额 76,785,618.10 84,043,567.38 84,166,601.94 275,923,824.34
四、汇率变动对现金的影响-218,964.51 -857,324.95
五、现金及现金等价物净增加
额 190,153,364.95 -117,228,145.08 -62,869,014.83 19,960,034.92
加:期初现金及现金等价物余额 33,773,986.53 151,002,131.61 213,871,146.44 193,911,111.52
六、期末现金及现金等价物余
额 223,927,351.48 33,773,986.53 151,002,131.61 213,871,146.44
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1-1-189
母公司股东权益变动表
单位:元
2009年 1-6月
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末
余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 92,079,743.32 410,553,625.07
二、本年年初
余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 92,079,743.32 410,553,625.07
三、本年增减
变动金额(减少以“-”填列)
52,816,888.96 52,816,888.96
(一)净利润 52,816,888.96 52,816,888.96
(二)直接计
入股东权益的利得和损失
(三)股东投
入和减少资本
(四)利润分

1、提取盈余公

2、对股东的分

3、其他
(五)股东权
益的内部结转
1、资本公积转
增股本
2、盈余公积转
增股本
3、其他
四、本年年末
余额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 144,896,632.28 463,370,514.03
单位:元
2008年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余
额 210,000,000.00 97,744,330.86 4,424,898.87 35,337,875.11 347,507,104.84
二、本年年初余
额 210,000,000.00 97,744,330.86 4,424,898.87 35,337,875.11 347,507,104.84
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三、本年增减变
动金额(减少以“-”填列)
6,304,652.02 56,741,868.21 63,046,520.23
(一)净利润 63,046,520.23 63,046,520.23
(二)直接计入
股东权益的利得和损失
(三)股东投入
和减少资本
(四)利润分配 6,304,652.02 -6,304,652.02
1、提取盈余公积 6,304,652.02 -6,304,652.02
2、对股东的分配
3、其他
(五)股东权益
的内部结转
1、资本公积转增
股本
2、盈余公积转增
股本
3、其他
四、本年年末余
额 210,000,000.00 97,744,330.86 10,729,550.89 92,079,743.32 410,553,625.07
单位:元
2007年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余
额 47,607,822.46 36,996,552.95 5,756,659.71 44,697,990.78 135,059,025.90
二、本年年初余
额 47,607,822.46 36,996,552.95 5,756,659.71 44,697,990.78 135,059,025.90
三、本年增减变
动金额(减少以“-”填列)
162,392,177.54 60,747,777.91 -1,331,760.84 -9,360,115.67 212,448,078.94
(一)净利润 72,608,597.71 72,608,597.71
(二)直接计入
股东权益的利得和损失

上述(一)和
(二)小计 72,608,597.71 72,608,597.71
(三)股东投入
和减少资本 10,473,800.00 144,748,056.00 155,221,856.00
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(四)利润分配-- 7,260,859.77 -22,643,234.54 -15,382,374.77
1、提取盈余公
积- 7,260,859.77 -7,260,859.77
2、对股东的分
配--15,382,374.77 -15,382,374.77
3、其他-
(五)股东权益
的内部结转 151,918,377.54 -84,000,278.09 -8,592,620.61 -59,325,478.84
1、资本公积转
增股本 84,000,278.09 -84,000,278.09
2、盈余公积转
增股本 8,592,620.61
-8,592,620.61
3、其他 59,325,478.84 -59,325,478.84
四、本年年末余

210,000,000.00 97,744,330.86 4,424,898.87 35,337,875.11 347,507,104.84
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单位:元
2006年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 47,607,822.46 36,996,552.95 2,133,584.00 12,090,309.35 98,828,268.76
二、本年年初余额 47,607,822.46 36,996,552.95 2,133,584.00 12,090,309.35 98,828,268.76
三、本年增减变动
金额(减少以“-”填列)
3,623,075.71 32,607,681.43 36,230,757.14
(一)净利润 36,230,757.14 36,230,757.14
(二)直接计入股
东权益的利得和损失

上述(一)和(二)
小计 36,230,757.14 36,230,757.14
(三)股东投入和
减少资本
(四)利润分配 3,623,075.71 -3,623,075.71
1、提取盈余公积 3,623,075.71 -3,623,075.71
2、对股东的分配
3、其他
(五)股东权益的
内部结转
1、资本公积转增
股本
2、盈余公积转增
股本
3、其他
四、本年年末余额 47,607,822.46 36,996,552.95 5,756,659.71 44,697,990.78 135,059,025.90
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(三)备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10号)的规定,本公司 2006年度备考利润表如下:
单位:元
项目 2006年度
一、营业总收入 435,726,899.89
其中:营业收入 435,726,899.89
二、营业总成本 386,012,643.94
其中:营业成本 304,990,803.95
营业税金及附加 25,150,771.39
营业费用 27,790,123.91
管理费用 15,846,405.80
财务费用 9,707,035.37
资产减值损失 2,527,503.52
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 49,714,255.95
加:营业外收入 9,121,038.77
减:营业外支出 196,344.22
其中:非流动资产处置净损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 58,638,950.50
减:所得税费用 18,673,507.46
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 39,965,443.04
归属于母公司股东的净利润 35,480,757.14
少数股东损益 4,484,685.90
二、注册会计师审计意见
天健所对本公司最近三年及一期的财务报告进行了审计,并出具了浙天会审〔2009〕3358号标准无保留意见的《审计报告》,意见如下:
公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-194
反映了公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 6月 30日的财务状况,以及 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月的经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表编制基础
本公司原执行《企业会计制度》,自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年2 月公布的《企业会计准则》,即审计报告所载 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12月 31 日之财务信息按财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号),审计报告所载 2006年 1月 1 日至 2006 年12月 31日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定 2007年 1月 1日的资产负债表期初数,并以此为基础,根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》,按照追溯调整的原则,编制 2006年度的可比资产负债表和可比利润表。
(二)合并财务报表范围
1、合并范围确定原则
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
2、报告期内纳入合并范围的子公司情况
序号被投资单位经营范围
注册资本
(万元)
公司实际投资额(万元)持股比例(%)
表决权
比例(%)
1 海宁中国皮革城经营管理有限公司物业管理 50 50 100 100
2 海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司
厂房租赁及
物业管理等 1,000 700 70 70
3 海宁中国皮革城进出货物及技术的 200 149 74.50 74.50
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口有限公司进出口等
4 海宁中国皮革城网络科技有限公司
软件开发及
电子商务等 350 350 100 100
5 海宁皮都万豪大酒店有限公司餐饮及住宿 1,000 1,000 100 100
6 海宁淘皮文化娱乐有限责任公司娱乐活动经营 300 300 100 100
7 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
市场开发经营
及物业管理等 3,000 3,000 100 100
8 海宁皮革城商贸市场开发有限公司
市场开发经营及物业管理等 5,235 1,050 49 53
(三)合并范围变化情况
2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月,海宁中国皮革城进出口有限公司、海宁中国皮革城网络科技有限公司、海宁皮都万豪大酒店有限公司、海宁淘皮文化娱乐有限责任公司、灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司及海宁皮革城商贸市场开发有限公司新纳入公司合并报表范围。
1、2006年度
2006年 12月公司出资 149万元设立进出口公司,该公司注册资本为 200万元,本公司持有其 74.50%的股份,上述出资业经海宁正泰会计师事务所审验并
出具海正泰会验字[2006]第 389 号《验资报告》。进出口公司于 2006 年 12 月21 日在海宁市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 3304811106928 的《企业法人营业执照》。该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。
2、2007年度
2007年 5月公司出资 350万元设立网络公司,该公司注册资本为 350万元,本公司持有其 100%的股份,上述出资业经海宁正泰会计师事务所审验并出具海正泰会验字[2007]第 241号《验资报告》。网络公司于 2007年 5月 16日在海宁市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 3304811106954的《企业法人营业执照》。该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。
2007年 10月公司出资 1,000万元设立大酒店公司,该公司注册资本为 1,000万元,本公司持有其 100%的股份,上述出资业经海宁正泰会计师事务所审验并出具海正泰会验字[2007]第 555 号《验资报告》。大酒店公司于 2007 年 11 月13日在海宁市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 330481011891的《企业法人营业执照》。该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。
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1-1-196
3、2008年度
2008年 4月公司出资 300万元设立淘皮公司,该公司注册资本为 300万元,本公司持有其 100%的股权,上述出资业经海宁正泰会计师事务所审验并出具海正泰会验字[2008]第 167号《验资报告》。淘皮公司于 2008年 5月 12日在海宁市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 330481025181的《企业法人营业执照》。该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。
4、2009年 1-6月
2009年 4月公司出资 3,000万元设立灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司,该公司注册资本为 3,000 万元,本公司持有其 100%的股权,上述出资业经海宁正健会计师事务所有限公司审验并出具海正健会验字〔2009〕第 248号《验资报告》。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司于 2009年 5月 5日在灯塔市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 211022003023609的《企业法人营业执照》。
该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。
根据公司与浙江森桥实业集团有限公司达成的协议,双方将共同出资设立海宁皮革城商贸市场开发有限公司开发海宁市海洲西路、海宁大道西北角土地项目。皮革城商贸公司注册资本为 5,235万元,其中本公司将以货币出资 2,565万元,占注册资本的 49%,浙江森桥实业集团有限公司将以其拥有的该宗土地使用权出资,作价 2,670万元,占注册资本的 51%。当该土地项目工程量达到 25%(或符合相关法律法规规定)后,本公司将以货币 446 万元对皮革城商贸市场公司进行增资,增资后皮革城商贸市场公司注册资本为 5,681 万元,其中本公司出资3,011 万元,占注册资本的 53%;浙江森桥实业集团有限公司出资 2,670万元,占注册资本的 47%。2009年 6月本公司缴付第一期出资 1,050万元,上述出资业经海宁凯信会计师事务所有限责任公司审验并出具海凯会验内字〔2009〕第 212号《验资报告》。皮革城商贸公司于 2009年 6月 23日在海宁市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 330481056071 的《企业法人营业执照》。皮革城商贸公司的多数董事及监事将由本公司委派,本公司对其财务和经营政策具有决定权,该公司自成立起纳入本公司合并财务报表范围。
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1-1-197
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认原则
1、商品销售
在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
2、商铺及其配套物业销售
在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额,在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
4、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
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1-1-198
在物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理相关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。
5、其他业务收入
按相关合同、协议的约定,与交易相关的经济利益能够流入企业,与收入相关的成本能够可靠地计量时,确认其他业务收入的实现。
(二)金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计
量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放
弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控
制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(三)应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:账海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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龄 1 年以内(含 1 年,以下类推)的,按其余额的 5%计提;账龄 1-2 年的,按其余额的 15%计提;账龄 2-3 年的,按其余额的 30%计提;账龄 3年以上的,按其余额的 100%计提。公司对合并财务报表范围内的各控股子公司应收款项,根据其可收回性暂不计提坏账准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项等),经单独测试后根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计提坏账准备。
(四)存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品,提供劳务过程中耗用
的材料和物料,开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等,以及在开发过程中的开发成本。
2、存货按实际成本计价。
(1)购入并已验收入库库存商品、材料按实际成本入账,从事外贸业务的控股子公司发出库存商品采用分批实际法核算、从事宾馆服务业务的控股子公司零售库存商品采用售价法核算,从事娱乐服务业务的控股子公司发出库存商品采用个别认定法核算,发出材料、设备采用先进先出法核算。
(2)开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时,按开发产品占
地面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3)开发成本按实际成本入账,待项目完工并验收合格后按实际成本转入
开发产品。
(4)开发产品按实际成本入账,发出开发产品按成本系数分摊法核算。
(5)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计
使用年限分期平均摊销。
(6)如果公共配套设施早于有关开发产品完工的,在公共配套设施完工决
算后,按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本;如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的,则先由有关开发产品预提公共配套设施费,待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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产品成本。
(7)低值易耗品领用时采用一次转销法进行摊销。
3、资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货/
存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工或为开发产品而持有的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
(五)长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定:
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
3、资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
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能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期投资减值准备;其他投资,当存在减值迹象时,按本节“四、报告期内采
用的主要会计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述方法计提长期投资减
值准备。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与
被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
(六)投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。
3、对成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产,在资产负债表日有迹象表明投资性房
地产发生减值的,按本节“四、报告期内采用主要会计政策和会计估计”之
“(十)资产减值”所述方法计提投资性房地产减值准备。
(七)固定资产的确认和计量
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有
关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
3、固定资产按照成本进行初始计量。
4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
和年折旧率如下:
固定资产类别 使用寿命(年)预计净残值 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10-30 原值的 5% 3.17-9.50
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专用设备 3-10 原值的 5% 9.50-31.67
运输工具 5-10 原值的 5% 9.50-19.00
其他设备 3-5 原值的 5% 19.00-31.67
5、因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固
定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
6、资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本节“四、报告期
内采用主要会计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述方法计提固定资产
减值准备。
(八)在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本节“四、报告期
内采用主要会计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述方法计提在建工程
减值准备。
(九)无形资产的确认和计量
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产
的产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;
(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关
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支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用
期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
5、资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按
本节“四、报告期内采用主要会计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述
方法计提无形资产减值准备。
6、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该
无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
(十)资产减值
1、在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可
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收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(十一)借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借
款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断,并且中断时间连续超过 3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时计入当期损益。
(十二)维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定,维修基金在开发产品销售(预售)时,向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本,并统一上缴维修基金管理部门。
(十三)质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费,冲减质量保证金;在开发产品约定的保修期届满,质量保证金余额退还施工单位。
(十四)企业所得税的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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交易或者事项。
(十五)税(费)项
1、法定税率
(1)增值税:按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策,退
税率分别为 5%、11%、13%、14%、15%、16%和 17%。
(2)营业税:按 5%的税率计缴,公司全资子公司淘皮公司按 20%的税率计
缴。
(3)土地增值税:根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规
定执行。根据浙江省海宁市地方税务局浙海地税政[2006]25 号文的规定,公司在房地产开发项目土地增值税清算前,从事普通标准住宅开发与转让的,预缴率为 0.5%,从事非普通标准住宅开发与转让的,预缴率为 1%,从事商务写字楼开
发与转让的,预缴率为 1%,从事商铺和别墅开发与转让的,预缴率为 2%,在达到规定相关的清算条件后,公司可向当地税务机关申请土地增值税清算。公司已按照上述规定的预征率计缴土地增值税。
(4)城市维护建设税:按应缴流转税税额的 7%计缴。
(5)房产税:从价计征,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从
租计征,按租金收入的 12%计缴。
(6)教育费附加:2006年 1月至 2006年 4月按应缴流转税税额的 4%计缴。
自 2006年 5月起按应缴流转税税额的 3%计缴。
(7)地方教育附加:2006 年 1 月至 2006年 4 月按应缴流转税税额的 1%计
缴。自 2006年 5月起按应缴流转税税额的 2%计缴。
(8)文化事业建设费:按 3%的税率计缴。
(9)企业所得税:2006-2007 年度按 33%的税率计缴。自 2008 年起按 25%
的税率计缴。
2、税负减免
(1)2006年度
根据浙江省海宁市地方税务局浙海地税政〔2006〕86号文,公司收到房产税返还款 3,224,900.00元,控股子公司海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司收到
房产税返还款 1,164,677.77元。
(2)2007年度
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根据浙江省海宁市地方税务局浙海地税硖〔2008〕1号文,公司收到房产税返还款 2,305,084.30元,控股子公司海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司收到
房产税返还款 1,997,211.01元。
根据浙江省海宁市地方税务局浙海地税政〔2008〕8号文,控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司 2007年度减免企业所得税 1,030,664.15元。
(3)2008年度
经浙江省地方税务局批准,公司收到房产税返还款 3,863,803.08 元,控股
子公司海宁(中国)皮革城出口加工区有限公司收到房产税返还款 568,703.68
元。
据海宁市地方税务局硖石税务分局浙海地税硖〔2008〕47号文件,公司收到水利建设资金返还款 455,960.61元。根据海宁市地方税务局《关于减免海宁广源
化纤有限公司等 383 户企业 2008 年度水利建设专项资金的批复》(浙海地税规〔2008〕79 号),控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司收到水利建设资金返还款 91,565.50元。
五、非经常性损益
根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》的规定,公司非经常性损益情况如下:
单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
80,000.00 -564,446.55
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
15,558,151.00 5,560,032.87 6,883,743.31 8,911,677.77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 54,000.00 378,088.47 1,546,842.55 1,326,046.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持 183,718.63 15,013,674.63
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有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,236.61 -260,767.96 -783,687.86 13,016.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益小计 15,838,387.61 5,296,625.46 22,660,572.63 10,250,740.55
减:所得税费用
(所得税费用减少以“-”表示)
3,959,698.05 1,324,387.85 5,387,130.60 1,863,406.86
非经常性损益净额 11,878,689.56 3,972,237.61 17,273,442.03 8,387,333.69
其中:少数股东损益 653,407.23 116,233.27 757,426.84 675,781.53
归属于母公司股东的非经常性损益净额 11,225,282.33 3,856,004.34 16,516,015.19 7,711,552.16
净利润 52,253,286.02 97,452,127.20 82,762,028.87 39,965,443.04
扣除非经常性损益后净利润 40,374,596.46 93,479,889.59 65,488,586.84 31,578,109.35
非经常性损益净额占当期净利润的比例 22.73% 4.08% 20.87% 20.99%
2006年度、2008年度及 2009年 1-6月,公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助,2007年度,非经常性损益主要来自投资收益。
六、主要资产
(一)固定资产和长期股权投资
1、固定资产
截至 2009年 6月 30日,公司固定资产账面价值为 245,461,376.13元,具体
情况如下:
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1-1-211
单位:元
原值期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物 202,579,486.45 10,261,980.78 212,841,467.23
专用设备 41,731,938.03 72,672.00 41,804,610.03
运输工具 3,165,329.47 269,611.58 3,434,941.05
其他设备 5,563,534.46 457,525.00 6,021,059.46
小计 253,040,288.41 11,061,789.36 264,102,077.77
累计折旧期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物 4,190,564.74 4,700,401.20 8,890,965.94
专用设备 3,437,118.50 2,917,825.20 6,354,943.70
运输工具 1,702,186.46 236,648.56 1,938,835.02
其他设备 1,059,015.41 396,941.57 1,455,956.98
小计 10,388,885.11 8,251,816.53 18,640,701.64
账面价值期初数期末数
房屋及建筑物 198,388,921.71 203,950,501.29
专用设备 38,294,819.53 35,449,666.33
运输工具 1,463,143.01 1,496,106.03
其他设备 4,504,519.05 4,565,102.48
合计 242,651,403.30 245,461,376.13
2009年 6月 30日,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
2、投资性房地产
原值期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物 461,632,877.99 6,108,600.44 202,314.19 467,539,164.24
土地使用权 131,611,593.55 797,558.80 406,350.00 132,002,802.35
小计 593,244,471.54 6,906,159.24 608,664.19 599,541,966.59
累计折旧期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物 50,782,468.00 8,409,323.44 59,191,791.44
土地使用权 11,751,807.40 1,587,036.32 13,338,843.72
小计 62,534,275.40 9,996,359.76 72,530,635.16
账面价值期初数期末数
房屋及建筑物 410,850,409.99 - 408,347,372.80
土地使用权 119,859,786.15 - 118,663,958.63
合计 530,710,196.14 - 527,011,331.43
2009年 6月 30日,未发现投资性房地产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
3、长期股权投资
截至 2009 年 6 月 30日,公司长期股权投资为 77,954,912.00 元,具体情况
如下:
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1-1-212
单位:元
被投资单位名称持股比例投资期限初始金额期末数
海宁皮革产业投资开发有限公司 25% 50年 80,000,000.00 76,354,368.89
江苏显通置业有限公司 20% 10年 2,036,000.00 880,543.11
海宁市钱江投资发展有限公司 12% 10年 720,000.00 720,000.00
小计-- 82,756,000.00 77,954,912.00
公司对海宁皮革产业投资开发有限公司和江苏显通置业有限公司的长期股权投资采用权益法核算,对海宁市钱江投资发展有限公司的长期股权投资采用成本法核算。
(二)无形资产
截至 2009年 6月 30日,公司无形资产账面价值为 17,215,417.11元,具体
情况如下:
单位:元
原值期初数本期增加本期减少期末数
土地使用权 17,010,776.17 -- 17,010,776.17
管理软件 625,749.19 38,500.00 - 664,249.19
小计 17,636,525.36 38,500.00 - 17,675,025.36
累计摊销期初数本期增加本期减少期末数
土地使用权 68,410.73 224,817.18 - 293,227.91
管理软件 100,065.70 66,314.64 - 166,380.34
小计 168,476.43 291,131.82 - 459,608.25
账面价值期初数期末数
土地使用权 16,942,365.44 -- 16,717,548.26
管理软件 525,683.49 -- 497,868.85
合计 17,468,048.93 -- 17,215,417.11
期末,未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
七、主要负债
(一)银行借款
1、短期借款
截至 2009 年 6 月 30日,公司短期借款余额为 51,000,000.00 元,均为关联
方担保借款,具体情况如下:
贷款单位借款银行借款金额(元)借款到期日担保类别
公司深圳发展银行嘉兴支行 20,000,000 2010年6月26日市场服务中心
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1-1-213
公司深圳发展银行嘉兴支行 30,000,000 2010年4月14日保证担保
进出口
公司中国建设银行海宁支行 1,000,000 2010年1月8日公司保证担保
小计- 51,000,000 --
2、一年内到期的非流动负债
截至 2009年 6月 30日,公司一年内到期的非流动负债余额为 96,340,000.00
元,具体情况如下:
贷款单位借款银行借款余额(元)借款到期日担保类别
公司中国银行海宁支行 12,000,000 2009年 12月 15日
公司中国银行海宁支行 10,000,000 2009年 12月 23日
市场服务中心保证担保
公司中信银行海宁支行 70,000,000 2009年 9月 15日抵押
加工区
公司工商银行海宁支行 4,340,000 2009年 11月 18日抵押
合计- 96,340,000 --
3、长期借款
截至 2009年 6月 30日,公司长期借款余额为 455,000,000.00元,具体情况
如下:
贷款单位借款银行借款余额(元)借款到期日担保类别
公司中国农业银行海宁市支行 50,000,000 2010年 10月 20日
公司中国农业银行海宁市支行 50,000,000 2011年 4月 20日
公司中国农业银行海宁市支行 49,000,000 2011年 10月 20日
抵押
公司中国建设银行海宁市支行 80,000,000 2010年 11月 18日抵押
公司工商银行海宁支行 40,000,000 2012年 1月 20日
公司工商银行海宁支行 30,000,000 2012年 1月 13日
抵押
公司华夏银行海宁支行 20,000,000 2012年 1月 31日
大酒店公司保证担保、抵押
公司华夏银行海宁支行 20,000,000 2012年 3月 31日抵押
公司华夏银行海宁支行 90,000,000 2012年 3月 31日
进出口公司保证担保、抵押
公司中国银行海宁支行 6,000,000 2010年 12月 15日
市场服务中心
保证担保
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公司交通银行海宁支行 20,000,000 2010年 12月 25日
大酒店公司
保证担保
合计- 455,000,000 --
注:抵押方式见本节“十、期后事项、或有事项和承诺事项”之“(二)或有事项”。
(二)应付账款
截至 2009年 6月 30日,公司应付账款余额为 131,012,558.59元,具体情况
如下:
账龄金额(元)
1年以内 102,975,482.50
1-2 年 22,767,923.07
2-3 年 5,269,153.02
合计 131,012,558.59
账龄超过 1年的大额应付账款主要系应付工程暂估款项,公司根据合同和工程建设进度暂估工程支出,期末余款主要系尚未决算的应付工程支出款项。
(三)应付票据
截至 2009 年 6 月 30日,公司应付票据余额为 43,058,000.00 元,均为银行
承兑汇票。
(四)预收款项
截至 2009年 6月 30日,公司预收款项余额为 282,594,652.20元,具体情况
如下:
项目金额(元)
预售商铺 16,018,968.54
预售综合商务楼房产 13,699,323.00
商铺厂房租金 133,231,348.75
商品销售 12,215,190.91
电玩充值卡 40,671.00
预售皮都东方艺墅 107,389,150.00
合计 282,594,652.20
截至 2009 年 6 月 30日,公司预售商铺余额为 16,018,968.54 元,其中二期
原辅料市场商铺预售款为 13,316,288.54 元,二期鞋业广场、毛皮服饰牛仔城商
铺预售款为 2,702,680.00元。
(五)应付职工薪酬
截至 2009年 6月 30日,公司应付职工薪酬情况如下表所示。
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1-1-215
项目金额(元)
工资、奖金、津贴和补贴 82,690.00
社会保险费 29,943.45
工会经费 108,381.97
职工教育经费 137,812.27
住房公积金 22,233.00
合计 381,060.69
(六)其他应付款
截至 2009年 6月 30日,公司其他应付款余额为 180,858,800.34元,具体情
况如下:
项目金额(元)
暂收回投资款 50,000,000.00
工程保证金 36,723,576.58
购房订金 34,184,570.00
暂拨款 27,347,000.00
经营保证金 16,084,318.11
维修基金 7,306,445.37
暂借款 3,000,000.00
代收水电费 2,808,844.45
预提佣金等 650,000.00
其他 2,754,045.83
合计 180,858,800.34
(七)对关联方负债
截至 2009年 6月 30日,公司对关联方负债余额为 77,347,000.00元,具体
情况如下:
关联方金额(元)
海宁皮革产业投资开发有限公司 50,000,000.00(注 1)
海宁市财政局 27,347,000.00(注 2)
合计 77,347,000.00
注 1:公司暂收回参股子公司皮革产业公司投资款。
注 2:公司根据海宁市财政局海财企〔2008〕262号文件规定收到暂拨款项。
八、所有者权益
公司所有者权益变动情况参见本节之“一、财务报表”有关内容,报告期内
各期期末股东权益情况如下表所示:
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
股本 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 47,607,822.46
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资本公积 97,744,330.86 97,744,330.86 97,744,330.86 36,996,552.95
盈余公积 10,729,550.89 10,729,550.89 4,424,898.87 5,756,659.71
未分配利润 174,154,288.15 121,951,527.03 43,627,289.75 44,697,990.78
归属于母公司
股东权益合计 492,628,169.90 440,425,408.78 355,796,519.48 135,059,025.90
少数股东权益 23,890,667.29 22,924,170.89 10,100,932.99 8,236,916.47
股东权益合计 516,518,837.19 463,349,579.67 365,897,452.47 143,295,942.37
九、现金流量情况
报告期内,公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动,现金流量情况如下表所示:
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 143,912,723.61 -21,860,191.36 152,882,970.57 -162,810,171.93
投资活动产生的现金流量净额 29,744,056.31 -164,285,218.48 -290,163,931.30 -69,799,141.53
筹资活动产生的现金流量净额 71,071,416.15 51,041,012.74 82,540,477.27 282,911,112.34
汇率变动对金
的影响--1,689,963.56 -1,696,006.18 -857,324.95
现金及现金等价物净增加额 244,549,408.61 -136,794,360.66 -56,436,489.64 49,444,473.93
十、期后事项、或有事项和承诺事项
(一)或有事项
1、截至 2009年 6月 30日,公司财产抵押情况如下:
被担保单位
抵押物抵押面积(平方米)
抵押权人
账面原值(万元)
账面净值(万元)
借款余额(万元)借款到期日
房屋及建筑物 57,504.74 8,064.91 2,702.16 股份
公司土地使用权 17,613.58
农行海宁支行 1,353.02 363.57
14,900.00 2011.10.20
房屋及建筑物 12,039.82 1,976.36 1,735.01 股份
公司土地使用权 3,309.24
中信银行海宁支行 1,868.20 1,693.10
7,000.00 2009.9.15
股份土地使 111,929.00 建行 15,300.00 15,300.00 8,000.00 2010.11.18
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被担保单位
抵押物抵押面积(平方米)
抵押权人
账面原值(万元)
账面净值(万元)
借款余额(万元)借款到期日
公司用权海宁支行
股份公司
土地使用权 99,551.00
工行海宁支行
13,054.09 13,054.09 7,000.00 2012. 1.20
房屋及建筑物在建工程 19,732.72 1,093.52 股份
公司土地使用权 32,066.00
华夏银行海宁支行 3,786.35 271.95
13,000.00 2012.3.31
房屋及建筑物 57,117.00 5,587.79 4,908.56 加工区公
司土地使用权 49,175.00
工行海宁支行 996.57 929.46
434.00 2009.11.18
房屋及建筑物 126,661.56 小计土地使
用权 313,643.82
- 71,720.01 42,051.42 50,334.00 -
截至 2009 年 6 月 30 日,公司已取得房屋所有权证的房产总面积为323,391.48m2 ,已抵押房产面积为 126,661.56m2(不包括在建工程),已抵押房
产面积占已取得房屋所有权证房产总面积的比例为 39.17%;公司已取得土地使
用权证的土地总面积为 463,541.03m2,已抵押土地面积为 313,643.82m2,已抵押
土地面积占已取得土地使用权证土地总面积的比例为 67.66%。
2、本公司为子公司进出口公司提供担保,截至 2009年 6月 30日,担保借
款余额为 100万元。具体担保情况如下:
被担保单位金融机构担保借款余额(元)借款到期日
进出口公司中国建设银行海宁支行 1,000,000 2010年 1月 8日
3、截至 2009年 6月 30日,公司为购买商铺等业主提供保证所及的借款余
额为 95,404,435.62元。
(二)承诺事项
根据公司与浙江森桥实业集团有限公司达成的协议,双方将共同出资设立皮革城商贸公司开发海宁市海洲西路、海宁大道西北角土地项目。皮革城商贸公司海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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注册资本为 5,235万元,其中,本公司出资 2,565万元,占注册资本的 49%;森桥实业出资 2,670万元,占注册资本的 51%。当该土地项目工程量达到 25%后,本公司将以货币 446万元对皮革城商贸公司进行增资,增资后皮革城商贸公司注册资本为 5,681万元,其中本公司出资 3,011万元,占注册资本的 53%。截至 2009年 6月 30日,公司已缴纳出资 1,050万元。
(三)资产负债表日后非调整事项
根据海宁市财政局海财国资〔2009〕215号文《关于同意海宁市中国皮革城股份有限公司公开转让海宁市钱江投资发展有限公司股权的批复》及公司第一届第十一次董事会会议决议,公司于2009年7月17日通过浙江产权交易所以拍卖方式全部转让所持有参股企业海宁市钱江投资发展有限公司12%的股权,拍卖起始价为749,624.33元,以2009年4月30日为评估基准日,业经浙江勤信资产评估有限
公司评估并出具浙勤评报〔2009〕92号《评估报告》。
十一、主要财务指标
财务指标 2009年 6月 30日 2008年 2007年 2006年
流动比率 1.10 0.79 0.83 0.85
速动比率 0.43 0.15 0.31 0.49
资产负债率(%) 71.62 66.85 71.92 88.49
母公司资产负债率(%) 72.85 67.28 70.06 88.06
应收账款周转率(次) 11.73 27.31 16.67 11.80
存货周转率(次) 0.32 0.93 1.10 0.96
息税折旧摊销前利润(万元) 8,860.39 18,472.96 16,974.36 8,118.02
利息保障倍数(倍) 5.13 4.76 5.09 4.53
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.69 -0.10 0.73 -3.42
每股净现金流量(元) 1.16 -0.65 0.91 5.21
无形资产(扣除土地使用权和采矿权)占净资产的比例(%) 0.10 0.11 0.10 0.01
净资产收益率(%) 10.43 19.2.74 26.27
全面摊薄净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益) 8.15 18.34 18.10 20.56
净资产收益率(%) 11.00 21.26 47.69 30.24
加权平均净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益) 8.60 20.29 37.96 23.67
每股收益(元) 0.24 0.40 0.39 基本每股收益(元) 0.19 0.38 0.31
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(扣除非经常性损益)
每股收益(元) 0.24 0.40 0.39
稀释每股收益(元)
(扣除非经常性损益) 0.19 0.38 0.31
十二、历次验资及资产评估情况
(一)历次验资情况
关于公司自设立以来进行的验资情况,参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”有关内容。
(二)历次评估情况
1、1998年投资开发公司设立评估
1998年 6月 22日,为组建投资开发公司之目的,浙江海宁资产评估事务所接受委托,以 1998年 4月 30日为评估基准日,采用一般公允的评估方法和程序对公司前身——海宁浙江皮革服装城的相关资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(海评字(1998第 47号)。
该次评估采用成本法、重置成本法等方法。
评估结果为:在评估基准日 1998 年 4 月 30 日,公司总资产调整后净值为65,837,608.46 元,评估值为 86,925,423.99 元;负债调整后净值为 28,784,542.23
元,评估值为 28,784,512.53元;净资产调整后净值为 37,053,065.93元,评估值
为 58,140,881.46元,评估增值 21,087,815.52元,增值率为 56.91%。
2、2007年投资开发公司增资扩股评估
2007年 8月 27日,为投资开发公司增资扩股提供参考价值依据之目的,浙江勤信资产评估有限公司接受海宁市资产经营公司的委托,以 2006 年 12 月 31日为评估基准日,对投资开发公司的全部资产和负债进行了评估,并出具《资产评估报告书》(浙勤评报字[2007]第 108号)。
该次资产评估先采用成本加和法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分享资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出净资产的评估价值。
评估结果为:在评估基准日 2006年 12月 31日,公司总资产调整后账面价值为 1,173,556,631.69元,评估值为 1,754,763,189.01元;负债调整后账面价值为
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1,049,185,789.26 元,评估值为 1,049,185,789.26 元;净资产调整后账面价值为
124,370,842.43元,评估值为 705,577,399.75元,评估增值 581,206,557,32元,增
值率为 467.32%。具体如下: 单位:元
项 目调整后账面价值评估价值增减值增值率(%)
一、流动资产 800,516,259.89 949,171,391.11 148,655,131.22 18.57
二、长期投资 20,560,225.62 58,779,787.99 38,219,562.37 185.89
三、固定资产 299,108,679.11 746,762,466.00 447,653,786.89 149.66
其中:在建工程 248,705,655.48 289,835,567.00 41,129,911.52 16.54
建筑物类 48,495,265.94 455,172,453.00 406,677,187.06 838.59
设备类 1,907,757.69 1,754,446.00 -153,311.69 -8.04
四、无形资产 53,371,467.07 49,543.91 -53,321,923.16 -99.91
五、其他资产--
资产总计 1,173,556,631.69 1,754,763,189.01 581,206,557.32 49.53
六、流动负债 1,015,122,814.26 1,015,122,814.26
七、长期负债 34,062,975.00 34,062,975.00
负债合计 1,049,185,789.26 1,049,185,789.26
净资产 124,370,842.43 705,577,399.75 581,206,557.32 467.32
建筑物类固定资产评估增值较大,主要原因是近年来海宁市房地产市场价格持续上涨,使得皮革城一期市场评估增值较大。
3、2007年皮革城有限公司整体变更评估
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求,公司在整体变更为股份公司时,聘请浙江勤信资产评估有限公司进行评估。浙江勤信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(浙勤评报字[2007]第 183号),评估范围包括皮革城有限公司全部资产及相关负债。本次资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行帐务调整。
该次资产评估主要采用成本加和法。
评估结果为:在评估基准日 2007年 10月 31日,评估对象的总资产账面净值为 1,292,882,317.83 元,评估值为 1,956,115,467.76 元;负债账面价值为
985,137,986.97元,评估值为 985,137,986.97元;净资产账面价值为 307,744,330.86
元,评估值为 970,977,480.79元,评估增值 663,233,149.93元,增值率为 215.51%。
具体情况如下:
单位:元
项 目调整后账面价值评估价值增减值增值率(%)
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一、流动资产 1,094,820,825.27 1,211,984,041.29 117,163,216.02 10.70
二、非流动资产 198,061,492.56 744,131,426.47 546,069,933.91 275.71
资产总计 1,292,882,317.83 1,956,115,467.76 663,233,149.93 51.30
三、流动负债 835,137,986.97 835,137,986.97 -
四、非流动负债 150,000,000.00 150,000,000.00 -
负债合计 985,137,986.97 985,137,986.97 -
净资产 307,744,330.86 970,977,480.79 663,233,149.93 215.51
非流动资产评估增值较大主要是因为投资性房地产评估增值较大。
4、存货及投资性房地产评估
按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露编报规则第 10 号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式的特别规定》的要求,浙江勤信资产评估有限公司接受发行人的委托,以 2008年 6月 30日为评估基准日,对发行人及其下属子公司存货中的开发成本、开发产品,以及投资性房地产进行资产评估,并出具了《资产评估报告书》(浙勤评报[2008]第 150号)。
本次评估根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和,得出委评资产的评估价值。
对于开发产品,由于实际已销售未开票,按照实际售价扣除营业税金及附加、预计的土地增值税、企业所得税等费用后的余额确定评估值。
对于开发成本,根据房地产开发项目的进展情况,采用假设开发法进行评估。
其中,对于东方艺墅项目,由于处于前期开发阶段,故对其土地使用权采用市场比较法进行评估,对其他相关开发成本以核实的清查调整后账面值为评估值;对于扩建三期项目,由于项目的国有土地使用权证尚未取得,项目规划尚未最终确定,故以核实的清查调整后账面值为评估值。
对于投资性房地产,根据待估物业的特点,考虑到待估房地产的实际用途,采用市场比较法进行评估。
本次评估资产账面价值为 1,121,899,647.43 元,清查调整后账面价值为
1,121,899,647.43 元,评估价值为 2,277,141,362.11 元,评估增值额为
1,155,241,714.68元,增值率为 102.97%,具体评估情况如下:
单位:元
项目调整后账面价值评估价值增减值增值率(%)
开发产品 20,373,932.39 39,059,651.70 18,685,719.31 91.71
开发成本:
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皮革城大酒店 114,229,850.71 150,693,918.71 36,464,068.00 31.92
综合商务楼 76,880,260.82 118,041,403.82 41,161,143.00 53.54
东方艺墅项目 170,013,553.60 192,965,053.60 22,951,500.00 13.50
三期工程
(募投项目) 125,050,833.28 125,050,833.28 0.00
存货合计 506,548,430.80 625,810,861.19,262,430.31 23.54
投资性房地产(母公司) 430,781,337.81 1,348,294,710.00 917,513,372.19 212.99
投资性房地产(加工区公司)
184,569,878.82 303,035,791.00 118,465,912.18 64.18
投资性房地产合计 615,351,216.63 1,651,330,501.00 1,035,979,284.37 168.36
总计 1,121,899,647.43 2,277,141,362.11 1,155,241,714.68 102.97
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合截至 2009年 6月 30日、2008年 12月 31日、2007年 12月31日和 2006年 12月 31日三年及一期的合并财务报告,对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量情况、资本性支出及未来趋势进行了讨论与分析。
一、财务状况分析
(一)资产主要构成分析
报告期内各期末,公司资产的构成如下表所示:
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目名称金额比例(%)金额
比例
(%)金额
比例
(%)金额
比例
(%)
流动
资产 92,917.00 51.15 52,165.06 37.33 65,522.05 50.28 87,131.05 69.97
非流动资产
88,747.58 48.85 87,589.54 62.67 64,793.87 49.72 37,393.61 30.03
资产
总额 181,664.58 100.00 139,754.59 100.00 130,315.92 100.00 124,524.66 100.00
随着海宁中国皮革城一期市场、二期市场、三期工程以及配套物业的陆续开发,公司资产规模不断增长。2009年 6月 30日,公司资产总额达 181,664.58万
元,较 2008年 12月 31日增长了 29.99%。
报告期内,公司流动资产占资产总额比例除 2008年较低,为 37.33%外,其
余年度均高于 50%;非流动资产占资产总额比例于 2008 年达到最高点,达到
62.67%。2009 年 6 月 30 日,公司流动资产占资产总额比例为 51.15%,非流动
资产占资产总额比例为 48.85%。
1、流动资产
公司流动资产主要包括存货、货币资金、预付款项等,其中存货所占比例最高。报告期内各期末,公司流动资产构成情况如下表所示:
流动资产构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目名称
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
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货币资金 31,005.00 33.37 5,499.66 10.54 19,179.10 29.27 24,822.75 28.49
应收账款 2,769.13 2.98 1,832.48 3.51 2,896.71 4.42 4,871.71 5.59
预付款项 886.81 0.95 421.49 0.81 1,002.06 1.53 16,997.01 19.50
其他应收款 1,506.80 1.62 1,999.49 3.83 1,699.07 2.59 3,307.35 3.80
存货 56,749.26 61.08 42,411.93 81.30 40,745.11 62.19 37,132.23 42.62
流动资产合计 92,917.00 100.00 52,165.05 100.00 65,522.05 100.00 87,131.05 100.00
(1)货币资金
2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30日,公司货币资金分别为 24,822.75万元、19,179.10万元、5,499.66万元及
31,005.00万元,分别占流动资产的 28.49%、29.27%、10.54%及 33.37%,仅次于
存货,主要系公司维持日常经营及为支付工程款而持有的货币。2009年 6 月 30日,公司货币资金余额较 2008年 12 月 31 日增加 473.76%,主要系公司预收商
铺租金、预售皮都东方艺墅房款和暂收三期工程购房订金等增加所致;2008 年12月 31日,公司货币资金余额较 2007年 12月 31日减少 71.32%,主要系公司
皮革城大酒店、综合商务楼及三期工程等工程支出及对外投资增加所致;2007年 12月 31日货币资金余额较 2006年 12月 31日减少 22.74%,主要系支付二期
市场工程款所致。
(2)应收账款
应收账款账龄构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
项目名称
金额比例(%)坏账准备金额比例(%)
坏账
准备
1年以内 2,911.73 99.88 145.59 1,928.93 100.00 96.45
1-2年 3.51 0.12 0.53 ---
合计 2,915.24 100.00 146.11 1,928.93 100.00 96.45
项目名称 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
1年以内 3,049.17 100.00 152.46 5,004.77 97.32 250.24
1-2年--- 137.86 2.68 20.68
合计 3,049.17 100.00 152.46 5,142.63 100.00 270.92
报告期内各期末,除 2009年 6月 30日和 2006年 12月 31日应收不动产销售款占公司应收账款比例较大以外,其余各期应收账款主要由进出口业务形成。
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 6月 30日,公司应收账款占流动资产的比例分别为 5.59%、4.42%、3.51%及 2.98%。
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2006年 12月 21日进出口公司成立以前,进出口业务在母公司运作和核算;进出口公司成立以后,进出口业务逐渐由进出口公司经营,自股份公司成立后,母公司不再从事进出口业务。2009年 6 月 30日、2008年 12 月 31 日、2007年12月31日及2006年12月31日,应收账款占公司营业收入的比例分别为 10.26%、
2.84%、4.47%及 11.18%。
报告期内各期末,公司 2006-2008 年应收账款账面余额呈下降趋势,2009年 6月 30日较 2008年上升。2009年 6月 30日应收账款账面价值比 2008年 12月 31日上升 51.11%,主要系应收鞋业广场、毛皮服饰牛仔城商铺销售款项增加
所致。2008年 12月 31日应收账款账面价值比 2007年 12月 31日下降 36.74%,
主要系公司控股子公司进出口公司当期应收款项减少。2007 年 12 月 31 日应收账款账面价值比 2006年 12月 31日下降 40.54%,主要系加工区公司收回当期应
收不动产销售款 3,192.92万元所致。截至 2009年 6月 30日,公司应收账款账面
余额为 2,911.73 万元,其中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 851.06 万元,占
应收账款账面余额的 29.19%,均非持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股
东。
报告期内各期末,除 2006年 12月 31日和 2009年 6月 30日一年以内应收账款余额占比分别为 97.32%和 99.88%外,2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月
31日应收账款余额账龄均为一年以内。报告期内,公司未发生过坏账损失情况,公司已依据相关会计政策足额计提了坏账准备,截至 2009年 6月 30日,应收账款坏账准备余额为 146.11万元。
(3)预付款项
预付账款账龄构成表
单位:万元
金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备项目名称 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
1年以内 857.56 96.70 - 403.73 95.79 —
1-2年 29.19 3.29 - 17.76 4.21 -
2-3年 0.06 0.01 ----
3-5年------
合计 886.81 100.00 - 421.49 100.00 -
项目名称 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
1年以内 1,002.06 100.00 — 16,945.66 99.69 -
1-2年--- 30.03 0.18 -
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2-3年--- 20.52 0.12 -
3-5年--- 0.80 0.01 -
合计 1,002.06 100.00 - 16,997.01 100.00 -
2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30日,公司预付款项占流动资产的比例分别为 19.50%、1.53%、0.81%及 0.95%。
其中 2006年 12月 31日预付款项金额较大,为 16,997.01万元,主要系公司支付
皮都东方艺墅项目土地出让金所致,其余各期均较稳定。
2009年 6月 30日预付款项账面价值较 2008年 12月 31日增加 110.40%,主
要系公司预付三期工程设备及工程款项增加所致。2008 年 12 月 31 日预付款项账面价值较 2007年 12月 31日下降 57.94%,主要系皮革城大酒店、综合商务楼
及精品展示中心(现为“淘皮嘉年华”)预付工程款最终结转至固定资产所致。
2007年 12月 31日,公司预付款项价值较 2006年 12月 31日下降 94.10%,主要
系公司 2006 年预付皮都东方艺墅项目土地出让金转入存货——开发成本科目所致。
截至 2009年 6月 30日,公司预付款项不存在明显减值迹象,故未计提坏账准备。
(4)其他应收款
其他应收款账龄构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日项目名称金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备
1年以内 1,484.69 96.70 20.94 1,761.49 85.88 6.93
1-2年 50.65 3.30 7.60 281.97 13.75 42.30
2-3年--- 7.50 0.37 2.25
3年以上------
合计 1,535.34 100.00 28.54 2,050.96 100.00 51.47
项目名称 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
1年以内 1,630.56 93.12 33.92 2,947.37 82.95 99.87
1-2年 120.51 6.88 18.07 541.00 15.22 81.15
2-3年------
3年以上--- 65.04 1.83 65.04
合计 1,751.07 100.00 51.99 3,553.41 100.00 246.06
2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30 日,公司其他应收款占流动资产的比例分别为 3.80%、2.59%、3.83%及
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1.62%,总体呈下降趋势。截至 2009年 6月 30日,公司其他应收款余额为 1,535.34
万元。
2009年6月30日,公司其他应收款中欠款金额前5名的金额总计为1,407.28
万元,占其他应收款账面余额的 91.66%。其中:金额较大的其他应收款情况如
下表:
其他应收款前 5名客户明细表
单位:元
单位名称金额款项性质及内容
海宁市国家税务局 10,658,718.15 增值税出口退税
灯塔市非税收入管理局 2,251,514.40 新墙体材料发展基金等
海宁供电局 437,800.00 临时接电保证金
湖南长沙远大空调有限公司 380,000.00 合同能源保证金
海宁市墙体材料改革办公室 344,792.00 新墙体材料发展基金
合计 14,072,824.55 -
报告期内各期末,公司各期其他应收款明细如下表所示:
其他应收款明细表
单位:元
项目 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
资金往来暂借款--- 18,820,639.70
应收出口退税 10,658,718.15 16,229,670.22 9,522,439.52 9,498,935.95
代垫款项 779,431.81 2,085,607.83 6,691,476.02 6,166,783.25
保证金 3,608,176.03 1,945,010.80 857,988.50 957,200.00
备用金 307,077.12 249,300.00 438,752.00 90,560.00
小计 15,353,403.11 20,509,588.85 17,510,656.04 35,534,118.90
坏账准备 285,388.83 514,713.13 519,925.69 2,460,639.16
账面价值 15,068,014.28 19,994,875.72 16,990,730.35 33,073,479.74
其中:
①资金往来暂借款:主要系公司对海宁中国皮革城管理委员会、海宁市市场开发服务中心、海宁市许村镇财政所、海宁盐官观潮景区管理委员会、海宁市财政局、海宁市钱江投资发展有限公司和浙江卡森置业有限公司等单位的往来暂借款项,公司在改制为股份有限公司后,即 2007 年末资金往来暂借款已全部收回。
②应收出口退税:均为公司根据出口代理业务中增值税“免、抵、退”规定应收的出口退税。
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1-1-228
③代垫款项:系公司在经营过程中为客户代垫的费用,主要系代垫水电费等项目。
④保证金:主要系公司向供应商交纳的风险保证金等。
⑤备用金:系公司暂借给内部部门或工作人员用作差旅费、零星采购、零星开支等用途的款项。
报告期内,公司各期其他应收款余额主要构成情况如下:
① 2006年度
2006年 12月 31日,公司其他应收款余额主要包括资金往来暂借款、应收出口退税、保证金和代垫款项等,其中资金往来暂借款余额最大,具体情况如下表所示:
2006年度其他应收款——资金往来暂借款变动情况表
单位:元
单位名称期初数本期增加本期减少期末数
海宁中国皮革城管理委员会 2,242,559.54 4,000,000.00 1,831,919.84 4,410,639.70
海宁市市场开发服务中心 1,300,000.00 12,800,000.00 9,690,000.00 4,410,000.00
海宁市许村镇财政所 10,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00 -
海宁盐官观潮景区管理委员会- 10,000,000.00 - 10,000,000.00
小计 13,542,559.54 31,800,000.00 26,521,919.84 18,820,639.70
其他期末余额较大的其他应收款(除应收出口退税外)中,主要包括保证金和代垫款项,其中保证金系应收绥芬河市国土资源局土地拍卖保证金 600,000.00
元,代垫款项系应收代租户垫付的水电费等 3,475,169.04元及垫付征地补偿款项
1,610,831.31元。
② 2007年度
2007 年 12 月 31 日,公司其他应收款余额主要包括资金往来暂借款、应收出口退税、保证金和代垫款项等,其中资金往来暂借款余额最大,具体情况如下表所示:
2007年度其他应收款——资金往来暂借款变动情况表
单位:元
单位名称期初数本期增加本期减少期末数
海宁中国皮革城管理委员会 4,410,639.70 1,000,000.00 5,410,639.70 -
海宁市市场开发服务中心 4,410,000.00 1,500,000.00 5,910,000.00 -
海宁市财政局- 10,000,000.00 10,000,000.00 -
海宁市钱江投资发展有限公司- 10,000,000.00 10,000,000.00 -
浙江卡森置业有限公司- 50,000,000.00 50,000,000.00 -
海宁盐官观潮景区管理委员会 10,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 -
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1-1-229
小计 18,820,639.70 92,500,000.00 111,320,639.70 -
其他期末余额较大的其他应收款(除应收出口退税外)中,主要为代垫款项,系应收代垫装修费用 3,305,093.00元和代垫征地费用 1,599,872.00元。
③ 2008年度
2008 年 12 月 31 日,公司其他应收款无余额较大或发生额较大的资金往来暂借款,其他期末余额较大的款项主要包括应收出口退税、保证金和代垫款项,其中应收出口退税 1,622.97万元,采购保证金 194.50万元,代垫征地费用 159.99
万元。2008 年应收出口退税较 2007 年增加 70.44%,主要系海宁市国税局 2008
年 10-12月暂停支付出口退税款及 2008年 8月起财政部、国家税务总局 2次调高纺织品服装等商品的出口退税率所致。2009 年 1 月海宁市国税局已支付该笔出口退税款。
2008 年 12 月 31 日,公司其他应收款主要为应收出口退税,坏账准备余额为 51.47万元。
④2009年上半年
2009年 6月 30日,公司其他应收款无余额较大或发生额较大的资金往来暂借款,其他期末余额较大的款项主要包括应收出口退税和保证金代垫款项,其中应收出口退税 10,658,718.15元,采购保证金 3,608,176.03元。2009年 6月 30日
应收出口退税较 2008年 12月 31日下降 34.33%,主要原因系今年国家为了支持
企业出口,加快退税速度。
2009年 6月 30日,公司其他应收款主要为应收出口退税,坏账准备余额为
28.54万元。
(5)存货
存货构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目名称金额跌价准备金额
跌价
准备金额
跌价
准备金额
跌价
准备
开发成本 52,054.40 - 33,816.51 - 31,468.95 - 17,658.02 -
开发产品 4,532.94 - 8,354.35 - 9,276.16 - 19,474.21 -
库存材料 146.96 - 229.81 -----
库存商品 14.97 - 11.27 -----
合计 56,749.26 - 42,411.94 - 40,745.11 - 37,132.23 -
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2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30 日,公司存货余额占流动资产的比例分别为 42.62%、62.19%、81.30%及
61.08%,在流动资产中所占比重最大,且余额呈逐年上升趋势。
公司存货主要为商铺及配套物业的开发成本和开发产品,2006 年 12 月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 6月 30日,公司开发成本和开发产品占存货的比例分别为 100%、100%、99.43%及 99.71%。截至 2009
年 6月 30日,公司存货余额为 56,749.26万元。
报告期内,公司未发现存货存在明显减值迹象,故未计提跌价准备。报告期内各期末,公司存货之开发成本主要项目明细如下表所示:
存货——开发成本明细表
单位:万元
项目名称预计总投资
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
皮都东方艺墅 54,000.00 27,700.29 19,090.16 16,660.63 -
皮革城大酒店 19,998.00 -- 8,474.52 4,070.88
综合商务楼 16,760.80 -- 6,226.54 70.20
二期原辅料---- 9,507.22
二期鞋业牛仔---- 4,009.72
三期工程 60,000.00 22,386.25 14,726.35 107.26 -
佟二堡海宁皮革城 44,172.00 1,967.86
小计- 52,054.40 33,816.51 31,468.95 17,658.02
报告期内各期末,公司存货之开发产品明细如下表所示:
存货——开发产品明细表
单位:万元
项目
名称
2006年
12月 31日
2007年
增加/(减少)1
2007年
12月 31日
2008年
增加/(减少)
2008年
12月 31日
2009年1-6月增加/(减少)
2009年
6月 30日
—期市场 19,474.21 (19,414.86) 59.35 - 59.35 (59.35)-
二期原辅料市场- 8,412.35 8,412.35 (7,520.07) 892.28 - 892.28
二期鞋业牛仔- 804.46 804.46 - 804.46 (696.52) 107.94
综合商务楼--- 3,786.87 3,786.87 (254.16) 3,532.71
皮革城大酒店--- 2,811.38 2,811.38 (2,811.38)-
小计 19,474.21 (10,198.05) 9,276.16 (921.81) 8,354.35 (3,821.41) 4,532.94
注 1:()为本期存货——开发产品减少
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2009年 6月 30日,公司开发成本较 2008年 12月 31日增长 53.93%,开发
产品同期减少 45.74%。开发成本大幅增长主要系三期工程和皮都东方艺墅处于
开发期项目投资增加所致;开发产品减少主要系鞋业广场、皮革城大酒店销售以及综合商务楼部分对外租赁楼层转为投资性房地产所致。
2008年 12月 31日,公司开发成本较 2007年 12月 31日增长 7.46%,开发
产品同期减少 9.94%。开发成本小幅增长主要系支付三期工程土地出让金、设计
费、契税及皮都东方艺墅处于开发期增加项目投资,同时皮革城大酒店、综合商务楼用于销售的楼层转入开发产品所致;开发产品减少系二期原辅料市场销售结转所致。
2007年 12月 31日,公司开发成本较 2006年 12月 31日增长 78.21%,开发
产品同期减少 52.37%。开发成本增加主要系支付皮都东方艺墅土地出让金,及
皮革城大酒店和综合商务楼增加项目投资所致;开发产品减少主要系一期市场销售结转所致。
2、非流动资产
公司非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产及长期股权投资等,其中投资性房地产占比最高。报告期内各期末,公司非流动资产构成情况如下表所示:
非流动资产构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目名称金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
长期股权投资 7,795.49 8.78 7,885.34 9.00 72.00 0.11 72.00 0.19
投资性房地产 52,701.13 59.38 53,071.02 60.59 63,203.93 97.55 28,739.53 76.86
固定资产 24,546.14 27.66 24,265.14 27.70 1,142.27 1.76 7,341.19 19.63
无形资产 1,721.54 1.94 1,746.81 1.99 35.91 0.06 1,071.30 2.86
长期待摊费用 1,094.85 1.24 ------
递延所得税资产 888.42 1.00 621.23 0.71 339.76 0.52 169.60 0.46
非流动资产合计 88,747.57 100.00 87,589.54 100.00 64,793.87 100.00 37,393.61 100.00
(1)长期股权投资
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2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30 日,公司长期股权投资占非流动资产的比例分别为 0.19%、0.11%、9.00%
及 8.78%,其中 2008 年较前两年增长较快,主要系公司对海宁皮革产业投资开
发有限公司及江苏显通置业有限公司投资所致。
报告期末,未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。截至 2009年 6月 30日,公司长期股权投资明细如下表所示:
长期股权投资明细表
单位:万元
项目注册资本持股比例核算方法投资成本本期损益调整
2009年
6月 30日
海宁皮革产业投资开发有限公司 36,000 25%权益法 8,000.00 -364.56 7,635.44
江苏显通置业有限公司 1,018 20%权益法 203.60 -115.55 88.05
海宁市钱江投资发展有限公司 600 12%成本法 72.00 - 72.00
小计--- 8,275.60 -480.11 7,795.49
(2)投资性房地产
2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月30日,公司投资性房地产占非流动资产的比例分别为76.86%、97.55%、60.59%
及 59.38%,在非流动资产中所占比重最大。
截至 2009年 6月 30日,公司投资性房地产主要包括—期市场、二期市场、出口加工区、综合商务楼和老城市场。报告期内,公司投资性房地产情况如下表所示:
投资性房产明细表
单位:万元
账面原价 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
房屋及建筑物 46,753.92 46,163.29 53,288.64 22,023.60
土地使用权 13,200.28 13,161.16 15,425.72 8,276.47
小计 59,954.20 59,324.45 68,714.36 30,300.07
累计折旧
房屋及建筑物 5,919.18 5,078.25 4,649.28 1,241.18
土地使用权 1,333.88 1,175.18 861.15 319.36
小计 7,253.06 6,253.43 5,510.43 1,560.54
账面价值
房屋及建筑物 40,834.74 41,085.04 48,639.36 20,782.42
土地使用权 11,866.40 11,985.98 14,564.57 7,957.11
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小计 52,701.13 53,071.02 63,203.93 28,739.53
公司投资性房地产采取成本计量模式进行后续计量,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销,并按照资产减值政策计提资产减值准备。
报告期内,未发现投资性房地产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
2009年 6月 30日,公司投资性房地产账面原价为 59,954.20万元,较 2008
年 12 月 31 日增加 629.75 万元,主要系综合商务楼完工结转至投资性房地产所
致。2008年 12月 31日,公司投资性房地产账面原价较 2007年 12月 31日减少
13.67 %,主要系出售出口加工区厂房所致。2007年 12月 31日,公司投资性房
地产账面原价较 2006年 12 月 31 日增长 126.78%,主要系公司皮革城二期原辅
料市场、鞋业广场、毛皮服饰牛仔城完工结转至投资性房地产 28,996.35 万元及
老城市场房屋及建筑物和土地使用权账面价值结转至投资性房地产 9,417.94 万
元所致。
(3)固定资产
2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30日,公司固定资产净值占非流动资产的比例分别为 19.63%、1.76%、27.70%
及 27.66%,在非流动资产中所占比例仅次于投资性房地产。
报告期内各期末,公司固定资产明细如下表所示:
固定资产明细表
单位:万元
原值净值原值净值项目名称 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
房屋及建筑物 21,284.15 20,395.05 20,257.95 19,838.89
专用设备 4,180.46 3,544.97 4,173.19 3,829.48
运输工具 343.49 149.61 316.53 146.31
其他设备 602.11 456.51 556.35 450.45
合计 26,410.21 24,546.14 25,304.03 24,265.14
项目名称 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
房屋及建筑物 428.83 163.93 8,493.74 6,279.23
专用设备 1,663.59 708.89 1,615.60 831.27
运输工具 313.15 150.17 274.77 150.83
其他设备 275.96 119.27 215.01 79.85
合计 2,681.53 1,142.27 10,599.12 7,341.19
2009年 6月 30日,公司固定资产原值为 26,410.21万元,基本维持 2008年
12月 31 日的水平。2008 年 12 月 31日,公司固定资产原值较 2007 年 12 月 31海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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日增长 843.64%,主要系皮革城大酒店、综合商务楼自用楼层及淘皮嘉年华的房
屋及建筑物完工结转至固定资产;2007年 12月 31日,公司固定资产原值较 2006年 12 月 31 日下降 74.70%,主要系公司将老城市场房屋建及筑物账面价值结转
至投资性房地产所致。
报告期末,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
(4)无形资产
2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30 日,公司无形资产占非流动资产的比例分别为 2.86%、0.06%、1.99%及
1.94%,所占比重较低。
报告期内各期末,公司无形资产明细如下表所示:
无形资产明细表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
土地使用权 1,701.08 1,701.08 - 1,353.02
管理软件 66.42 62.57 40.21 2.84
合计 1,767.50 1,763.65 40.21 1,355.86
2009年 6月 30日,公司土地使用权原价为 1,701.08万元,较 2008年 12月
31日没有变化。2008年 12月 31日公司土地使用权原价较 2007年 12月 31日增加了 1,701.08万元,主要系皮革城大酒店、综合服务楼及淘皮嘉年华的房屋及建
筑物对应的土地使用权账面价值结转至无形资产所致。2007 年 12 月 31 日,公司无形资产账面原价比 2006年 12月 31日减少了 1,353.02万元,主要系公司将
老城市场的房屋及建筑物对应的土地使用权账面价值结转至投资性房地产。
报告期末,未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
(5)递延所得税资产
公司递延所得税资产主要系各期预提土地增值税产生应纳税暂时性差异所致。2006年 12月 31 日、2007 年 12月 31日、2008 年 12 月 31日及 2009年 6月 30日,公司递延所得税资产占非流动资产的比例分别为 0.46%、0.52%、 0.71%
及 1.00%,所占比重较低。
报告期内各期末,公司递延所得税资产情况如下表所示:
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单位:万元
项目名称 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
递延所得税资产 888.42 621.23 339.76 169.60
2009 年 6 月 30 日,公司递延所得税资产为 888.42 万元,较 2008 年 12 月
31日增长 43.01%,主要系公司销售商铺及大酒店房产预提的土地增值税产生应
纳税暂时性差异增加所致。2008 年 12 月 31 日,递延所得税资产较 2007 年 12月 31日增长 82.84%,主要系公司预提皮革城二期原辅料市场土地增值税产生应
纳税暂时性差异增加所致;2007 年 12 月 31 日,递延所得税资产较 2006 年 12月 31 日增长 100.33%,主要系本期预提一期市场土地增值税产生应纳税暂时性
差异增加所致。
2009年 6月 30日,引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异情况如下表所示:
单位:万元
项目暂时性差异金额
预提的土地增值税 3,416.99
计提的资产减值准备 136.68
合计 3,553.67
(6)长期待摊费用
2009年 6月 30日,公司非流动资产新增长期待摊费用 1,094.85万元,主要
系皮革城大酒店部分公司承租楼层改良支出所致。2009年 6月 30日,公司长期待摊费用明细如下表所示:
项目暂时性差异金额
经营租赁固定资产改良支出 1,005.87
广告支出 88.98
合计 1,094.85
3、主要资产的期末减值准备计提情况
各期末公司仅提取了坏账准备,其他资产未发现明显减值迹象,故未计提减值准备。各期坏账准备提取情况如下表所示:
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坏账准备提取情况表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
应收账款 146.11 96.45 152.46 270.92
其他应收款 28.54 51.47 51.99 246.06
坏账准备合计 174.65 147.92 204.45 516.98
公司对应收账款、其他应收款等主要资产制定并实施了严格的减值准备计提政策。公司管理层认为:公司制定了稳健的资产减值准备,主要资产的减值准备充分、合理,充分恰当反映了资产质量的实际情况,能够保证公司的资本保全和持续经营。
(二)负债主要构成分析
报告期内各期末,公司负债的构成如下表所示:
负债构成表
单位:万元2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目
名称
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
流动
负债 84,604.29 65.03 65,819.64 70.46 78,854.17 84.13 102,795.07 93.28
非流动负债 45,500.00 34.97 27,600.00 29.54 14,872.00 15.87 7,400.00 6.72
负债
总额 130,104.29 100.00 93,419.64 100.00 93,726.17 100.00 110,195.07 100.00
公司负债主要由流动负债构成,报告期内流动负债占负债总额的比例呈下降趋势,非流动负债占占负债总额的比例呈上升趋势。2006年 12月 31日、2007年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日及 2009年 6 月 30日,公司流动负债占负债总额的比例分别为 93.28%、84.13%、70.46%及 65.03%,非流动负债占负债总额
的比例分别为 6.72%、15.87%、29.54%及 34.97%。
2009年 6月 30 日,公司负债总额为 130,104.29万元,较 2008 年 12 月 31
日增长 39.27%。2008年 12月 31日,公司负债水平基本与 2007年 12月 31日持
平,2007年 12月 31日较 2006年 12月 31日减少 14.95%。
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1-1-237
1、流动负债
公司流动负债主要包括预收款项,短期借款,应付账款和一年内到期的非流动负债等,其中预收款项主要由商铺、皮都东方艺墅预售、综合商务楼预售以及商铺厂房预收租金产生,占流动资产的比较较高。报告期内各期末,公司流动负债构成情况如下表所示:
流动负债构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目名称
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
短期借款 5,100.00 6.03 5,600.00 8.51 22,100.00 28.03 28,000.00 27.24
应付票据 4,305.80 5.09 ------
应付账款 13,101.26 15.49 11,256.53 17.10 10,250.09 13.00 10,006.99 9.73
预收款项 28,259.47 33.40 17,389.69 26.42 27,763.15 35.21 45,340.29 44.11
应付职工薪酬 38.11 0.05 45.21 0.07 120.82 0.15 100.25 0.10
应交税费 2,565.35 3.03 1,670.47 2.54 3,158.37 4.01 2,888.95 2.81
应付利息 97.45 0.12 82.7 0.13 84.00 0.11 62.00 0.06
其他应付款 18,085.88 21.38 9,202.52 13.98 8,417.66 10.67 6,127.86 5.96
一年内到期的非流动负债
9,634.00 11.39 18,180.00 27.62 4,200.00 5.33 10,000.00 9.73
其他流动负债 3,416.99 4.04 2,392.52 3.63 2,760.08 3.50 268.73 0.26
流动负债合计 84,604.29 100.00 65,819.64 100.00 78,854.17 100.00 102,795.07 100.00
(1)短期借款
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日及 2009年 6月 30 日,公司短期借款占流动负债的比例分别为 27.24%、28.03%、8.51%及
6.03%,前两年占流动负债比例较高,2008年、2009年较前两年的占比大幅下降。
2009年 6月 30日,公司短期借款余额为 5,100万元,基本与 2008年 12月31日持平。2008年 12月 31日,公司短期借款余额为 5,600万元,较 2007年同比下降 74.66%,主要系公司归还部分银行短期借款所致。公司目前正在开发三
期工程及皮都东方艺墅项目,为了使公司目前的财务结构与实际资金需求相匹配,公司增加了项目贷款,减少了短期贷款,这将有利于公司财务结构的改善,增强短期偿债能力。
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(2)应付账款
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日及 2009年 6月 30 日,公司应付账款占流动负债的比例分别为 9.73%、13.00%、17.10%及
15.49%,呈总体递增趋势。
2009年 6月 30日,公司应付账款余额为 13,101.26万元,较 2008年 12月
31日增加 1,844.73 万元;2008年 12月 31 日,公司应付账款余额较 2007 年 12
月 31日减少 1,006.44万元;2007年 12 月 31日,公司应付账款余额比 2006年
12月 31日增加 243.10万元,报告期内各期末金额变化不大。应付账款主要系进
出口业务应付款项及尚未决算的应付工程支出款项。
报告期内各期末,应付账款账龄构成情况如下表所示:
应付账款账龄构成表
单位:万元
金额比例(%)金额比例(%)项目名称 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
1年以内 10,297.55 78.60 7,102.46 63.10
1-2年 2,276.79 17.38 4,094.53 36.37
2-3年 526.92 4.02 47.54 0.42
3年以上-- 12.00 0.11
合计 13,101.26 100.00 11,256.53 100.00
项目名称 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
1年以内 8,089.16 78.92 5,395.87 53.92
1-2年 540.71 5.28 4,611.12 46.08
2-3年 1,620.22 15.80 --
3年以上----
合计 10,250.09 100.00 10,006.99 100.00
截至 2009 年 6 月 30 日,应付账款账龄大部分在 2 年以内,其中账龄为 1年以内的应付账款占 78.60%,账龄为 1-2 年的应付账款余额占 17.38%。账龄
超过 1年的大额应付账款主要系尚未决算的应付工程支出款项。
(3)应付票据
2009年 6月 30日,公司流动负债新增应付票据科目,公司应付票据余额为4,305.80 万元,占流动负债的比例为 5.09%,主要系应付施工企业的银行承兑汇
票。
(4)预收款项
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1-1-239
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日及 2009年 6月 30 日,公司预收款项占流动负债的比例分别为 44.11%、35.21%、26.42%及
33.40%,占流动负债比重较高,且呈总体下降趋势。
公司预收款项主要包括商铺和皮革城大酒店部分商务楼层的预售款以及商铺厂房的预收租金。2009 年 6 月 30 日,公司预收款项余额为 28,259.47 万元,
较 2008年 12 月 31 日增加 62.51%,主要系公司一般在每年 3-7月统一安排商
户签订下一年的租赁合同,因此年中预收商铺厂房租金高于年底的预收款,此外皮革城二期毛皮服饰牛仔城租赁单价提高以及皮都东方艺墅开盘新增预售款均导致预收款项增加。
2008年 12月 31日,公司预收款项余额为 17,389.69万元,较 2007年 12月
31日下降 37.36%,主要系随着海宁中国皮革城的逐渐成熟,公司预售项目较 2007
年下降,且 2008年确认二期原辅料市场销售收入所致;2007年 12月 31日,公司预收款项余额较 2006年 12月 31日下降 38.77%,主要系公司确认一期市场销
售收入所致。
报告期内各期末,预收账款明细情况如下表所示:
预收账款明细情况表
单位:万元
项目名称 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
预售商铺 1,601.90 3,075.28 15,088.23 40,325.45
预售皮革城
大酒店- 5,698.72 5,698.72 910.00
商铺、厂房租金 13,323.13 7,874.28 4,738.98 3,354.46
预售皮都
东方艺墅 10,738.92 ---
预售综合
商务楼 1,369.93 ---
广告代理费-- 1,180.16 -
商品销售 1,221.52 739.39 1,057.06 750.38
会员卡销售 4.07 2.02 --
合计 28,259.47 17,389.69 27,763.15 45,340.29
其中,商铺、皮革城大酒店部分商务楼层及综合商务楼的预售款情况如下:
① 2006年
单位:万元
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1-1-240
2006年度预售款项目名称
期初余额本期增加结转收入期末余额
一期市场 38,035.00 1,189.39 7,740.84 31,483.55
皮革城大酒店- 910.00 - 910.00
二期原辅料市场- 8,841.90 - 8,841.90
合计 38,035.00 10,941.29 7,740.84 41,235.45
② 2007年
单位:万元
2007年预售款项目名称期初余额本期增加结转收入期末余额
一期市场 31,483.55 647.62 32,032.51 98.66
皮革城大酒店 910.00 4,788.72 - 5,698.72
二期原辅料市场 8,841.90 4,888.81 - 13,730.71
二期鞋业广场、毛皮服饰牛仔城- 1,258.86 - 1,258.86
合计 41,235.45 11,584.01 32,032.51 20,786.95
③ 2008年
单位:万元
2008年预售款项目名称期初余额本期增加结转收入期末余额
一期市场 98.66 162.11 - 260.77
皮革城大酒店 5,698.72 —- 5,698.72
二期原辅料市场 13,730.71 2,945.47 15,344.55 1,331.63
二期鞋业广场、毛皮服饰牛仔城 1,258.86 224.02 - 1,482.88
合计 20,786.95 3,331.60 15,344.55 8,774.00
④ 2009年 1-6月
单位:万元
2009年 1-6月预售款项目名称期初余额本期增加结转收入期末余额
一期市场 260.77 34.80 295.57 -
皮革城大酒店 5,698.72 - 5,698.72 -
二期原辅料市场 1,331.63 -- 1,331.63
皮都东方艺墅- 10,738.92 - 10,738.92
综合商务楼- 1,369.93 - 1,369.93
二期鞋业广场 1,482.88 542.77 1,755.38 270.27
合计 8,774.00 12,686.42 7,749.67 13,710.74
报告期内各期末,公司预收款项账龄情况如下表所示:
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1-1-241
预收款项账龄构成表
单位:万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目名称金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
1年以内 26,431.70 93.53 8,742.66 50.27 18,011.25 64.87 14,856.09 32.77
1-2年 336.47 1.19 7,737.03 44.49 9,751.90 35.13 30,480.67 67.2-3年 1,491.29 5.28 910.00 5.23 -- 3.53 0.01
合计 28,259.46 100.00 17,389.69 100.00 27,763.15 100.00 45,340.29 100.00
截至 2009 年 6 月 30 日,预收账款余额中账龄为 1 年以内的预收账款占
93.53%,账龄为 1-2年的预收账款占 1.19%。账龄超过 1年的预收款项尚未结转,
主要原因系商铺及皮革城大酒店从预售到交付使用往往要超过一年所致。
(5)其他应付款
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 6月 30日,公司其他应付款余额占流动负债的比例分别为 5.96%、10.67%、13.98%
及 21.38%,呈逐年上升趋势。
2009 年 6 月 30 日,公司其他应付款余额为 18,085.88 万元,较 2008 年 12
月 31日增加 96.53%,主要系公司暂收皮革产业公司退回投资款及三期工程购房
订金所致;2008年 12月 31日,公司其他应付款余额较 2007年 12月 31日增加
9.32%,主要系海宁市财政局向公司暂拨款所致;2007年 12月 31日,公司其他
应付款余额较 2006年 12月 31日增长 37.37%,主要系公司皮革城二期市场建设
并部分完工,相应工程施工保证金及商户经营保证金的增加所致。
报告期内各期末,公司其他应付款的明细情况如下表所示:
其他应付款明细表
单位:万元
项目 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
暂收回投资款 5,000.00 ---
购房订金 3,418.46 ---
暂借款 300.00 935.05 --
暂拨款 2,734.70 2,734.70 --
经营保证金 1,608.44 1,589.21 3,257.35 2,885.97
工程保证金 3,672.36 1,883.98 3,657.23 1,940.58
维修基金 730.64 751.99 654.65 754.98
预提佣金等 65.00 177.11 86.72 -
代收水电费 280.88 546.53 241.85 -
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其他 275.40 583.95 519.86 546.33
合计 18,085.88 9,202.52 8,417.66 6,127.86
暂收回投资款为公司参股子公司皮革产业公司本期进行清算,暂收其退回投资款。
购房订金主要系三期工程收取的订金。
暂拨款为公司根据海宁市财政局海财企〔2008〕262号文件规定收到的款项。
根据该文件规定,该笔暂拨款系公司改制前享有的财政扶持奖励基金,为应上交海宁市财政局的国有独享权益,列作“其他应付款”,于以后年度财政扶持奖励资金兑现时冲抵。
经营保证金为公司在与入驻皮革城的商户签订《经营管理协议》的同时收取的保证金。
工程保证金系公司工程建筑承包商向公司交纳的施工保证金。
市场维修基金为公司根据海宁市物价局、海宁市规划建设局海发改价[2006]209号文《关于公布 2006年物业维修专项资金收缴标准的通知》,并按照每平方米 48元的价格提取的维修基金。
报告期内各期末,公司其他应付款账龄构成情况如下表所示:
其他应付款账龄构成表
单位:万元
账龄 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
1年以内 16,079.35 7,685.37 5,748.43 5,752.10
1-2年 1,015.71 419.90 2,379.43 183.20
2-3年 95.30 814.02 142.71 126.34
3年以上 895.53 283.23 147.09 66.22
合计 18,085.88 9,202.52 8,417.66 6,127.86
截至 2009 年 6 月 30 日,其他应付款余额中账龄为 1 年以内的其他应付款占 88.91%,账龄为 1-3年的其他应付款占 6.14%。账龄为 1年以上的大额其他
应付款主要系工程建筑承包商向公司交纳的施工保证金和商户向公司交纳的经营保证金。
(6)一年内到期的非流动负债
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日及 2009年 6月 30 日,公司一年内到期的非流动负债余额占流动负债的比例分别为 9.73%、
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5.33%、 27.62%及 11.39%,除 2008年 12月 31日非流动负债余额占比较高外,
其余报告期期末占比均较低。
公司一年内到期非流动负债均为即将到期的长期借款。2009年 6月 30日,公司一年内到期的非流动负债余额为 9,634.00万元,较 2008年 12月 31日下降
47.00%,主要原因系公司当期归还部分一年内到期的长期借款所致;2008 年 12
月 31日一年内到期的非流动负债较 2007年 12月 31日增加 332.86%,主要系公
司一年内到期的长期借款增加所致;2007 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债较 2006年 12月 31日减少 58%,主要原因系公司当期归还部分一年内到期的长期借款所致。
截至 2009年 6月 30日,公司一年内到期的非流动负债如下表所示:
单位:万元
贷款单位借款条件金额到期日
中国银行股份有限公司海宁市支行保证 2,200.00 2009-12-15/2009-12-23
中信银行股份有限公司海宁支行抵押 7,000.00 2009-09-15
中国工商银行股份有限公司海宁支行抵押 434.00 2009-11-18
合计- 9,634.00 -
(7)其他流动负债
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日及 2009年 6月 30日,公司其他流动负债余额占流动负债的比例分别为 0.26%、3.50%、3.63%
及 4.04%,呈逐年上升趋势。
公司其他流动负债包括应付股利及预提土地增值税。2009年 6月 30日,公司其他流动负债余额为 3,416.99万元,较 2008年 12月 31日上升 42.82%,主要
系公司销售商铺及大酒店房产相应预提土地增值税所致所致;2008 年 12 月 31日,公司其他流动负债余额为 2,392.52万元,较 2007年 12月 31日下降 13.32%,
主要系公司于 2008年 6月向股东支付股利所致;2007年 12月 31日,公司其他流动负债余额较 2006年 12 月 31 日上升 927.09%,主要系公司预提土地增值税
和宣告发放股利而未支付所致,具体情况如下表所示:
其他流动负债构成表
单位:万元
项目名称 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
应付股利-- 1,538.24 -
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预提土地增值税 3,416.99 2,392.52 1,221.84 268.73
合计 3,416.99 2,392.52 2,760.08 268.73
公司根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及浙江省海宁市地方税务局浙海地税政[2006]25 号文的相关规定,在房地产开发项目土地增值税清算前,从事普通标准住宅开发与转让的,预缴率为 0.5%,从事非普通标准住宅开
发与转让的,预缴率为 1%,从事商务写字楼开发与转让的,预缴率为 1%,从事商铺和别墅开发与转让的,预缴率为 2%,在达到规定的清算条件后,公司可向当地税务机关申请土地增值税清算。公司已按照上述规定的预征率计缴土地增值税。
对已达到规定的清算条件但尚未清算的房地产开发项目,以及已确认销售收入,但未达到规定的清算条件的房地产开发项目,公司已按照相关规定,对应缴纳的土地增值税与已实际预缴的土地增值税之间的差额进行了预提。2006年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月,公司预提的土地增值税差额分别为2,687,279.23元、9,531,137.81元、11,706,809.32元及 10,244,654.72元。
2、非流动负债
公司非流动负债全部为长期借款,2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日及 2009 年 6 月 30日,公司非流动负债占负债总额的比例分别为 6.72%、15.87%、29.54%及 34.97%,总体呈上升趋势。报告期内各期末,
公司非流动负债构成情况如下表所示:
非流动负债构成表
单位:万元
项目名称 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
长期借款 45,500.00 27,600.00 14,872.00 7,400.00
非流动负债合计 45,500.00 27,600.00 14,872.00 7,400.00
2009年 6月 30日,公司长期借款余额为 45,500.00万元,主要系公司为满
足三期工程及皮都东方艺墅工程建设项目的资金需要,增加银行贷款所致;2008年 12月 31日,公司长期借款余额较 2007年 12月 31日增长 85.58%也是因为前
述原因所致;2007年12月31日,长期借款余额较2006年12月31日增长100.97%,
主要系公司为满足皮革城二期市场工程建设项目的资金需要,增加银行贷款所致。
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截至 2009年 6月 30日,公司长期借款情况如下:
贷款单位借款银行借款余额(万元)借款到期日借款类别
公司中国农业银行海宁市支行 14,900 2011年 11月 20日抵押
公司华夏银行海宁支行 13,000 2012年 3月 31日抵押
公司中国建设银行海宁支行 8,000 2010年 11月 18日抵押
公司中国工商银行海宁支行 7,000 2012年 01月 20日抵押
公司中国银行海宁支行 600 2010年 12月 15日
市场服务中心担保
公司交通银行海宁支行 2,000 2010年 12月 25日
大酒店公司担保
合计- 45,500 --
(三)偿债能力分析
报告期内各期末,公司主要偿债能力指标如下表所示:
指标 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
流动比率 1.10 0.79 0.83 0.85
速动比率 0.43 0.15 0.31 0.49
资产负债率(母公司) 72.85% 67.28% 70.06% 88.06%
资产负债率(母公司,扣除预收款项) 57.44% 54.33% 47.73% 48.40%
资产负债率(合并) 71.62% 66.85% 71.92% 88.49%
资产负债率(合并,扣除预收款项) 56.06% 54.40% 50.62% 52.08%
息税折旧摊销前利润(万元) 8,860.39 18,472.96 16,974.36 8,118.02
利息保障倍数(倍) 5.13 4.76 5.09 4.53
注 1:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销;
注 2:利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用。
1、短期偿债能力分析
报告期内,公司的流动比率和速动比率符合公司所处行业目前阶段的特点。
公司正在开发的三期工程、皮都东方艺墅项目需要大量资金投入,此外,外延式扩张也占用了公司部分资金,但项目建成后将为公司未来年度带来稳定的现金流和利润增长。公司流动负债主要系短期借款、预收款项和应付账款,其中预收款项占比较高,预收款项主要系综合商务楼、皮都东方艺墅和商铺预售款以及商铺海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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厂房的预收租金,无需实际偿付,扣除该部分款项后,公司 2009年 6月 30日的流动比率为 1.65,速动比率为 0.64。
同时,公司在银行信誉良好,被评为“AA+”级企业,并被银行授予 8.08
亿元授信额度,根据公司报告期内的业务经营和现金流量情况,公司有充足的营运资金清偿债务,偿债风险较小。
2、长期偿债能力分析
报告期内,公司资产负债率相对较高。鉴于公司负债总额中系综合商务楼、皮都东方艺墅和商铺预售款以及商铺厂房的预收租金等预收款项占较大比例,该部分负债对公司不形成还本付息压力,当开发项目验收交付后,预收销售款将确认为销售收入而成为公司自有资金。报告期内,除 2008年资产负债率低于 70%外,公司其余各期期末资产负债率均高于 70%,其中 2009年 6月 30日母公司资产负债率为 72.85%,扣除预售款项后母资产负债率为 57.44%。公司息税折旧摊
销前利润逐年增加,利息保障倍数稳定上升,2009年 1-6月利息保障倍数和息税折旧摊销前利润分别为 5.13和 8,860.39万元,公司长期偿债能力逐渐增强。
本次发行募集资金到位后,将进一步提升公司长期偿债能力。
3、增强公司偿债能力的其他因素
(1)良好的银行信用
公司具有较强的银行贷款融资能力,被评为“AA+”级企业。
(2)较强的现金回笼能力
依托公司的知名度、长期积累的客户资源以及较强的市场管理能力,公司推出的商铺和厂房均能够较好地适应市场需求,并始终保持租赁和销售顺畅,租金收入回笼速度较快,有力提高了公司经营资金的周转能力。
4、同行业上市公司偿债能力指标比较
2006年 12 月 31日、2007年 12月 31 日和 2008年 12 月 31日,同行业上市公司偿债能力指标如下表所示:
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
公司名称流动比率
速动
比率
资产负债率(%)
流动比率
速动
比率
资产负债率(%)
流动
比率
速动比率
资产负债率(%)
轻纺城 0.44 0.21 69.81 0.50 0.26 48.81 0.50 0.29 51.95
小商品城 0.60 0.13 53.93 0.60 0.47 65.77 0.49 0.18 67.40
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平均值 0.52 0.17 61.87 0.55 0.36 57.29 0.50 0.24 59.68
皮革城 0.79 0.15 72.86 0.83 0.31 70.06 0.85 0.49 88.06
数据来源:聚源数据
与同行业上市公司相比,除 2007年 12月 31日的速动比率略低于行业平均水平,公司的其余短期偿债指标均高于行业平均水平,短期偿债能力较强。长期偿债指标资产负债率高于行业平均水平,主要系公司为满足三期工程、皮都东方艺墅资金需求,增加长期借款所致。
(四)资产周转能力分析
报告期内,公司主要资产周转能力指标如下表所示:
项目名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率(次/年) 11.73 27.31 16.67 11.80
存货周转率(次/年) 0.32 0.93 1.10 0.96
总资产周转率(次/年) 0.17 0.48 0.51 0.42
报告期内,公司应收账款周转率及存货周转率均较低,总资产周转率基本处于正常水平。
2006年度-2008年度,同行业上市公司资产周转能力指标如下表所示:
单位:次/年
2008年度 2007年度 2006年度
公司名称
应收账款周转率
存货
周转率
总资产
周转率
应收账款周转率
存货
周转率
总资产
周转率
应收账款周转率
存货
周转率
总资产
周转率
轻纺城 58.23 0.52 0.14 29.49 0.76 0.19 19.18 1.35 0.22
小商品城 41.05 0.79 0.31 68.83 2.28 0.59 54.09 0.99 0.38
平均值 49.64 0.66 0.23 49.16 1.52 0.39 36.64 1.17 0.30
皮革城 27.31 0.93 0.48 16.67 1.10 0.51 11.80 0.96 0.42
数据来源:聚源数据
与同行业上市公司相比,公司应收账款周转率相对较低,主要系应收账款由进出口业务形成,款项结算时间周期较长所致;公司存货周转率低于其他同行业上市公司平均值,主要系公司采取租售结合的专业市场经营模式、商铺厂房在未确认收入之前一直在存货中核算,且公司目前正处于发展阶段,正在开发的项目较多所致;公司总资产周转率处于同行业上市公司平均水平。
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(五)持有交易性金融资产情况
截至 2009 年 6 月 30 日,公司没有持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人的款项及委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
报告期内,公司盈利能力稳步增强。2006-2008年,净利润及归属于母公司股东净利润的复合增长率分别为 56.16%和 54.44%。
单位:万元
2008年 2007年 2006年
净利润增长比例(%)
净利润增长比例(%)
净利润增长比例(%)
9,745.21 17.75 8,276.20 107.08 3,996.54 -
净利润增长趋势图
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2006年 2007年 2008年单位:
万元

报告期内,公司一期市场、出口加工区相继开发完成,二期市场中的原辅料市场、鞋业广场和毛皮服饰牛仔城分批投入使用,商铺、厂房可供租售面积稳步增长。由于公司开发的商铺、厂房顺应了市场需求,同时又凭借公司在皮革生产商和经销(或代理)商中良好的口碑及较大的影响力,公司开发的商铺和厂房出现了供不应求的局面,为公司盈利能力的快速增长提供了有力保障。
(一)利润表项目分析
报告期内,公司各期利润构成情况见下表:
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单位:万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额
同比
增幅(%)
金额
同比
增幅(%)
金额
同比
增幅(%)
金额
同比
增幅(%)
一、营业收入 26,978.95 -13.63 64,585.64 -0.23 64,734.00 48.57 43,572.69 73.62
减:营业成本 15,652.59 -15.22 38,601.05 -10.20 42,983.35 40.93 30,499.09 47.15
营业税金及附加 3,019.12 4.89 4,915.48 12.48 4,370.14 110.50 2,076.12 231.51
销售费用 1,051.65 -11.10 2,926.44 -35.26 4,520.56 62.67 2,779.01 39.08
管理费用 1,233.89 28.56 3,074.46 50.40 2,044.20 29.00 1,584.64 126.79
财务费用 273.37 -55.34 1,811.25 123.39 810.81 -16.47 970.70 291.57
资产减值损失 26.73 -131.60 -56.53 -81.91 -312.53 - 252.75 2,210.33
加:公允价值变动收益--------
投资收益-89.85 0.88 -371.88 -124.77 1,501.37 ---
二、营业利润 5,631.74 -21.07 12,941.62 9.50 11,818.83 118.45 5,410.38 585.93
营业外收入 1,606.08 4,969.70 588.82 -15.08 693.37 53.16 452.71 596.48
减:营业外支出 27.64 -28.89 115.34 36.29 84.63 -0.80
三、利润总额 7,210.18 1.15 13,415.10 7.95 12,427.58 111.93 5,863.89 638.08
减:所得税费用 1,984.85 8.28 3,669.89 -11.60 4,151.38 122.31 1,867.35 375.53
四、净利润 5,225.33 -1.32 9,745.21 17.75 8,276.20 107.08 3,996.54 894.68
1、营业收入分析
(1)主营业务收入
公司主营业务包括皮革专业市场商铺及配套物业的租赁和销售、商品销售以及其他业务。2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月,商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为 51.09%、61.11%、58.05%及
58.03%,商品销售收入占主营收入的比例分别为 48.16%、36.73%、37.36%及
35.10%。报告期内,公司主营业务收入具体构成情况如下表所示:
单位:万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例
(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
商铺及配套物业租赁 6,916.90 25.77 10,463.48 16.25 7,518.93 11.62 5,642.56 12.95
老城市场 200.00 0.75 300.00 0.47 ----
一期市场 3,999.68 14.90 5,472.71 8.50 4,916.86 7.60 4,447.76 10.21
二期市场 2,075.11 7.73 2,903.28 4.51 604.27 0.93 --
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出口加工区厂房 642.11 2.39 1,787.49 2.77 1,997.80 3.09 1,194.80 2.74
商铺及配套物业销售 8,658.98 32.26 26,922.99 41.80 32,032.51 49.49 16,616.60 38.14
一期市场 151.46 0.56 -- 32,032.51 49.49 10,123.68 23.24
二期市场 2,731.37 10.18 15,117.25 23.47 ----
大酒店 5,776.15 21.52
出口加工区
厂房 - - 11,805.74 18.33 -- 6,492.92 14.90
商铺及配套物业租赁和销售 15,575.88 58.03 37,386.47 58.05 39,551.44 61.11 22,259.16 51.09
商品销售 9,419.93 35.10 24,060.69 37.36 23,772.14 36.73 20,980.70 48.16
酒店服务 1,398.75 5.21 433.99 0.67 ----
其他 445.51 1.66 2,522.11 3.92 1,399.58 2.16 325.55 0.75
合计 26,840.07 100.00 64,403.26 100.00 64,723.16 100.00 43,565.41 100.00
公司采取租售结合的经营模式。报告期内,商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长,是公司收入和利润的稳定来源,而商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。2009 年上半年商铺及配套物业销售减少使得主营收入较 2008年同期减少 16.01%,然而随着租赁面
积增加及租金水平上升,商铺及配套物业租赁收入的增长将逐渐减弱商铺及配套物业销售收入减少带来的影响。其中:
市场商铺租赁收入呈现强劲增长态势,2009 年上半年比 2008 年同期增长
87.57%,2008年度比2007年度增长57.14%, 2007年度比 2006年度增长 24.13%。
市场商铺租赁收入的增长主要得益于一期市场自 2005 年下半年开业以来交易活跃,商铺供不应求,单位租金增长较快。同时,随着二期市场从 2007 年开始陆续投入使用,租赁面积逐步增加,加速了商铺租赁收入的增长。由于二期毛皮服饰牛仔城调整经营结构,且可供租赁面积增加,2009 年上半年二期市场商铺租赁收入比 2008年同期增长 90.19%。此外,配套物业中,出口加工区厂房租赁收
入基本趋于稳定,2008年度比 2007年度减少 10.53%,主要系公司 2008年出售
了部分出口加工区标准厂房,造成租赁面积减少。2007 年度比 2006 年度增长
67.21%,主要系出口加工区标准厂房自 2006年开始陆续开发完成、新增租赁收
入所致。
市场商铺及配套物业销售中,一期市场部分商铺及出口加工区部分厂房自2006年开始实现销售收入,二期市场自 2008年开始实现销售收入。由于二期市海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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场中的鞋业广场及毛皮服饰牛仔城绝大部分为出租经营,使得市场商铺及配套物业销售收入自 2008年开始呈逐渐减少趋势。2007年度市场商铺及配套物业销售收入比 2006年度增长 92.77%,主要系一期市场商铺前期预售大部分结转销售收
入所致。
在报告期内,商品销售年度收入基本维持在 2 亿元左右,收入差异变化不大。皮革城大酒店于 2008年 11月开始试营业,酒店经营将为公司经营带来稳定的现金流来源。
其他收入主要包括向商户收取的物业管理费、代理宣传费以及电子商务和文化娱乐等业务收入。2009年上半年其他收入同比大幅减少,主要系公司自 2008年下半年起不再收取代理宣传费。2007年度及 2008年度其他收入增幅较大主要系 2007 年二期市场开始试营业,公司加大市场宣传力度,为商户提供公共营销平台、代理宣传服务收取代理宣传费所致。
报告期内公司主营业务收入构成及 2006-2008年度各项主营业务增长趋势分别如下图所示:
主营业务收入构成图0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月主营业务收入增长趋势图
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
2006年度 2007年度 2008年度商铺及配套物业租赁商铺及配套物业销售商品销售酒店服务其他
(2)其他业务收入
报告期内,公司其他业务收入主要系进出口业务中由于汇率变动原因收取的代理费,金额较小,具体情况如下表:
单位:万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
其他业务收入 138.88 182.38 10.84 7.27
2、主营业务毛利
公司毛利主要来自于皮革专业市场商铺及配套物业的租赁和销售, 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月,该部分毛利占各期主营业务毛利总海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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额的比例分别为 87.71%、86.44%、86.99%及 97.67%。报告期内,公司毛利构成
情况如下表所示:
单位:万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
商铺及配套物业租赁 5,917.27 52.89 8,158.13 31.61 6,174.86 28.40 4,841.12 37.05
老城市场 34.27 0.31 -31.44 -0.12 ----
一期市场 3,870.03 34.58 5,210.24 20.19 4,702.84 21.63 4,173.06 31.93
二期市场 1,656.50 14.81 1,950.83 7.56 349.77 1.61 --
出口加工区厂房 356.47 3.19 1,028.50 3.98 1,122.25 5.16 668.06 5.12
商铺及配套物业销售 5,009.97 44.78 14,291.88 55.38 12,617.64 58.04 6,619.50 50.66
一期市场 92.11 0.82 -- 12,617.64 58.04 3,955.85 30.28
二期市场 2008.27 17.95 8,712.49 33.76 ----
大酒店 2909.59 26.01 ------
出口加工区
厂房-- 5,579.39 21.62 -- 2,663.65 20.38
商铺及配套物业租赁和销售 10927.24 97.67 22,450.02 86.99 18,792.50 86.44 11,460.62 87.71
商品销售 373.87 3.34 1,472.54 5.71 1,660.93 7.64 1,419.66 10.96
酒店服务-416.61 -3.72 -446.32 -1.73 ----
其他 302.96 2.71 2,331.09 9.03 1,286.89 5.92 187.14 1.43
合计 11,187.48 100.00 25,807.33 100.00 21,740.32 100.00 13,067.42 100.00
由于商铺及配套物业销售和其他主营业务毛利减少,公司 2009年上半年主营业务毛利较 2008年同期减少 11.75%;2008年度公司主营业务收入基本与 2007
年度持平,但由于 2008 年销售的二期原辅料市场及加工区厂房成本较低以及二期市场商品调整导致租赁收入大幅增加,促使 2008年主营业务毛利仍较 2007年度增长 18.71%;2007 年度主营业务毛利较 2006 年度增长 66.37%,主要系一期
市场销售增加所致。其中:
报告期内,商铺及配套物业租赁毛利逐年大幅增加。主要系出口加工区标准厂房及二期市场分别于 2006和 2007年陆续投入使用,商铺、厂房租赁面积增加;其次,一期市场持续繁荣,市场租金水平稳步提高;同时,二期市场逐步调整商品经营结构,其市场租金水平快速上升。
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市场商铺及配套物业销售中,由于二期市场商铺销售减少,导致 2009年上半年市场商铺及配套物业销售毛利较 2008年同期减少 1,991.19万元。2008年商
铺及配套物业销售毛利比 2007年度增加 1,674.24万元,主要系二期原辅料市场
部分商铺结转销售收入及出售出口加工区厂房所致。2007 年一期市场商铺前期预售大部分结转销售收入,使得 2007年度商铺及配套物业销售毛利比 2006年度增加 5,998.14万元。
由于金融危机影响,导致 2009 年上半年商品销售毛利较 2008 年同期大幅减少。2006-2008年,商品销售贡献的毛利基本维持在 1,400万元左右。酒店服务尚未盈利主要系皮革城大酒店于 2008年 11月才开始试营业,并且部分楼层尚未完成装修。
其他业务贡献的毛利在 2007 年及 2008 年均呈快速上升趋势,主要系公司收取代理宣传费所致。
报告期内公司各项主营业务毛利构成及 2006-2008年度主营业务毛利增长趋势分别如下图所示:
主营业务毛利构成图-20%0%20%40%60%80%100%2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月主营业务毛利增长趋势图-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
2006年度 2007年度 2008年度商铺及配套物业租赁商铺及配套物业销售商品销售酒店服务其他
3、期间费用
报告期内,公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用,具体情况如下表所示:
单位:万元
项目名称 2009年1-6月
占营业收入比例(%)年度
占营业收入比例(%)年度
占营业收入比例(%)年度
占营业收入比例(%)
销售费用 1,051.65 3.90 2,926.44 4.53 4,520.56 6.98 2,779.01 6.38
管理费用 1,233.89 4.57 3,074.46 4.76 2,044.20 3.16 1,584.64 3.64
财务费用 273.37 1.01 1,811.25 2.80 810.81 1.25 970.70 2.22
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合计 2,558.91 9.48 7,812.15 12.09 7,375.57 11.39 5,334.35 12.24
报告期内,公司期间费用随着皮革专业市场的不断扩张有所增长,但增长速度远低于营业毛利的增长速度。
(1)销售费用
报告期内,公司销售费用主要包括运输费、广告业务宣传费、修理装饰费、手续费、佣金和工资福利费等。2008年度,公司销售费用比 2007年度减少1,594.12
万元,主要系公司当期列支的修理装饰费用减少及停止支付皮管委服务费所致。
2007 年度销售费用比 2006 年度增加 1,741.55 万元,主要系 2007 年二期市场陆
续投入使用,公司为加强皮革城市场的营销宣传推广,吸引更多的采购商和消费者,增加广告业务宣传费所致。
(2)管理费用
公司管理费用主要包括员工工资、养老保险费、办公费用和固定资产折旧费用等。报告期内,随着公司员工及投资性房地产和固定资产的增长,公司管理费用逐年增加。2008年管理费用较 2007年度增长 50.40%,主要系大酒店公司于
当期开业,使得相应的人工和办公等费用增加。
(3)财务费用
报告期内,公司财务费用主要为利息支出净额,占营业收入比例较低,具
体情况见下表:
单位:万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利息支出 301.50 1,734.63 861.71 1,235.60
减:利息收入 78.91 167.26 315.21 437.07
汇兑损失 17.89 169.00 169.60 85.73
减:汇兑收益----
其他 32.89 74.88 94.71 86.44
合计 273.37 1,811.25 810.81 970.70
2009年1-6月财务费用明显减少,主要系公司归还部分流动资金借款,三期工程及皮都东方艺墅项目借入专门借款增加、利息支出资本化增加。2008年度公司财务费用增长较快,主要系公司二期市场陆续完工,借款费用停止资本化,相应财务费用增加。
4、资产减值损失
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报告期内,公司资产减值损失全部为坏账损失,具体情况见下表:
单位:万元
项目名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
坏账损失 26.73 -56.53 -312.53 252.75
5、投资收益
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
交易性金融资产收益- 18.37 1,501.37 -
权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额-89.85 -390.26 --
合计-89.85 -371.89 1,501.37 -
2007 年度,公司交易性金融资产收益 1,501 万元,主要系公司申购新股出售收益,其中母公司申购新股收益 8,912,966.74元,全资子公司经营管理公司申
购新股收益 6,100,707.89 元;2008 年度,经营管理公司 1-6月申购新股出售获
得交易性金融资产收益 183,718.63元。
投资开发公司于2007年1月31日召开董事会,会议决议同意公司以自有资金在证券市场申购新股,申购新股使用资金的最高额为15,000万元,中签新股原则上在上市首日卖出,不得买卖已上市公司股票,时间自2007年2月起至2007年12月止。
投资开发公司于2007年1月31日同意经营管理中心在证券市场申购新股,申购新股使用资金的最高额为17,000万元,中签新股原则上在上市首日卖出,不得买卖已上市公司股票,时间自2007年2月起至2008年12月止。
2008年底,发行人及其控股子公司经营管理公司已承诺不再认购新股。
6、营业外收支
(1)营业外收入
报告期内,公司营业外收入主要为政府补助,营业外收入的具体情况见下表:
单位:万元
项目名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
政府补助 1,555.82 556.00 688.37 452.21
赔款收入 11.87 32.82 5.00 0.50
固定资产处置利得 8.00 ---
无需支付款项 30.40 ---
合计 1,606.09 588.82 693.37 452.71
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2009 年 1-6 月无需支付款项系逾期无人认领经营保证金。政府补助明细如下:
① 2009年 1-6月
根据海宁市财政局《关于海宁中国皮革城股份有限公司享受财政扶持奖励政策的批复》(海财企〔2009〕08 号),公司收到财政补助款 12,604,400.00 元,控
股子公司出口加工区有限公司收到财政补助款 2,933,751.00元;根据海宁市财政
局和海宁市三产服务与粮食局《关于下达 2007 年度第三产业发展专项补助(奖励)项目的通知》(海财企〔2008〕416号),公司收到财政补助款 20,000.00元。
② 2008年度
根据海宁市财政局《关于拨付2006年度企业境内外参展财政奖励的通知》(海财企〔2007〕358号),公司收到财政补助款 20,000.00元;据海宁市地方税务局
硖石税务分局浙海地税硖〔2008〕47号文件,公司收到 2007年度水利建设基金返还款 455,960.61 元;根据海宁市财政局《关于转拨 2008年度浙江省商品交易
市场建设专项资金的通知》(海财企〔2008〕385 号),公司收到财政补助款500,000.00 元;根据海宁市财政局《关于下达海宁市 2007 年度企业境内外参展
展位奖励的通知》(海财企〔2008〕324 号),公司收到财政补助款 30,000.00
元;根据海宁市财政局《关于下达海宁市 2007 年度企业境内外参展展位奖励的通知》(海财企〔2008〕324号),控股子公司进出口公司收到财政补助款 30,000.00
元;根据海宁市地方税务局《关于减免海宁广源化纤有限公司等 383户企业 2008年度水利建设专项资金的批复》(浙海地税规〔2008〕79号),控股子公司进出口公司收到 2008年度水利建设基金返还款 91,565.50元。
经浙江省地方税务局批准,公司 2008 年度收到房产税返还款 3,863,803.08
元,公司控股子公司加工区公司收到房产税返还款 568,703.68元。
③ 2007年度
根据海宁市财政局《关于出具 2005 年度商贸流通企业财政专项奖励资金的通知》(海财企[2006]343 号),公司收到财政补助款 180,000.00 元;根据海宁
市财政局《关于拨付 2005 年度企业境内外参展财政奖励资金的通知》(海财企[2006]242号),公司收到财政补助款 59,000.00元;根据海宁市财政局《关于拨
转 2007年度商品交易市场建设补助资金的通知》(海财企[2007]299号),公司海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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收到财政补助款 500,000.00元;根据海宁市人民政府《海宁市引进人才奖励实施
办法》,公司收到财政补助款 12,000.00元;根据海宁市财政局《关于出具 2006
年度商贸流通企业财政专项奖励资金的通知》(海财企[2007]371 号),公司收到财政补助款 1,000,000.00 元;根据海宁市财政局《关于出具 2006 年度标准厂
房建设及出租政奖励资金的通知》(海财企[2007]377 号),控股子公司加工区公司收到财政补助款 830,448.00元。
根据浙江省海宁市地方税务局浙海地税硖〔2008〕1号文,公司 2007年度收到房产税返还款 2,305,084.30 元,公司控股子公司加工区公司收到房产税返还
款 1,997,211.01元。
④ 2006年度
2006 年度政府补助为 452.21 万元。根据海宁市财政局《关于出具海宁浙江
皮革服装城投资开发有限公司财政奖励资金的通知》(海市预[2006]274 号),公司收到财政补助款 2,744,700.00 元;根据海宁市财政局《关于转拨 2006 年度
重点市场建设补助资金的通知》(海财企[2006]307 号),公司收到财政补助款300,000.00 元。根据海宁市财政局《关于出具 2004 年度皮革城出口加工区财政
奖励资金的通知》(海财企[2006]293 号),控股子公司加工区公司收到财政补助款 1,477,400.00元。
(2)营业外支出
报告期内,公司营业外支出主要为水利建设专项资金,营业外支出具体情况如下表所示:
单位:万元
项目名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
捐赠支出-- 0.30 8.80
处置非流动资产损失- 56.44 --
水利建设专项资金 27.62 58.78 84.27 -12.04
赔、罚款支出--- 0.4
其他 0.02 0.12 0.06 2.04
合计 27.64 115.34 84.63 -0.8
水利建设专项资金 2006 年度为-12.04 万元,主要系根据浙江省海宁市地方
税务局浙海地税政[2005]72 号文件的批复,公司收到 2006 年度水利建设专项基金返还款 20.44万元。2008年度处置非流动资产损失主要系老城市场陈旧设备报
废损失。
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2006年赔罚款支出 0.40万元,系某服饰公司租赁加工区公司房屋作为员工
宿舍,因受台风影响,其员工电视机、电脑受损,本公司赔偿其财产损失所致。
(二)盈利能力指标分析
1、毛利率
报告期内,公司各期综合毛利率及各项主营业务毛利率如下表所示:
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
商铺及配套物业租赁 85.55% 77.97% 82.12% 85.80%
老城市场 17.17%---
一期市场 96.76% 95.20% 95.65% 93.82%
二期市场 79.83% 67.19% 57.88%-
出口加工区厂房 55.52% 57.54% 56.17% 55.91%
商铺及配套物业销售 57.86% 53.08% 39.39% 39.84%
一期市场 60.81%- 39.39% 39.08%
二期市场 73.53% 57.63%--
大酒店 50.37%---
出口加工区厂房- 47.26%- 41.02%
商铺及配套物业的租赁和销售 70.15% 60.05% 47.51% 51.49%
商品销售 3.97% 6.12% 6.99% 6.77%
酒店服务-29.78 -102.84%--
其他 68.00% 92.43% 91.95% 57.48%
主营业务毛利率 41.68% 40.07% 33.59% 30.00%
公司综合毛利率 41.98% 40.23% 33.60% 30.00%
注:公司综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
报告期内,公司营业收入及营业毛利主要来自一期市场、二期市场商铺及配套物业的租赁和销售。其中:一期市场商铺租赁毛利率较高,主要系一期市场自2005 年下半年开业以来交易活跃,商铺供不应求,单位租金稳步增长,已成为公司持续稳定发展的重要支柱;二期市场于 2007 年开始试营业,已成为公司新的利润增长点,但尚处于市场培育阶段,为聚拢市场商家人气,公司采取了适度降低租金的方式吸引商家,使得二期市场租赁毛利率普遍低于一期市场,但呈明显上升趋势;出口加工区厂房租赁毛利率在报告期内大致维持平稳;皮革城大酒店于 2008年 11月份开始试营业,且部分楼层尚未完成装修,造成当期酒店服务毛利率为负。主营业务中的其他业务毛利率于 2007 年开始大幅上升,主要系二海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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期市场于 2007 年刚开始试营业,公司为加大市场的整体宣传力度额外向商户收取代理宣传费所致。
2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月,公司综合毛利率分别为 30.00%、
33.60%、40.23%及 41.98%,主营业务毛利率分别为 30.00%、33.59%、40.07%及
41.68%,均呈逐年上升趋势。2008年,公司综合毛利率及主营业务毛利率较 2007
年上升 20%左右,主要系二期市场部分商铺于 2008年上半年开始实现销售收入;2007年公司综合毛利率及主营业务毛利率均较 2006年上升 12%,主要系二期市场商铺于 2007 年开始实现租赁收入及公司为加大二期市场宣传力度额外收取代理宣传费所致。
2、净资产收益率
净资产收益率(%)
全面摊薄加权平均
报告期利润 2009年
1-6月年度年度年度年
1-6月年度年度年度
归属于公司普通股股东的净利润
10.43 19.2.74 26.27 11.00 21.26 47.69 30.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
8.15 18.34 18.10 20.56 8.60 20.29 37.96 23.67
3、同行业上市公司盈利指标比较分析
2008年度,公司同行业上市公司主要盈利能力指标如下表:
公司名称期间费用占营业收入比例(%)综合毛利率(%)销售净利率(%)
加权平均净资产
收益率(%)
轻纺城 11.12 39.79 15.47 6.27
小商品城 13.04 49.71 23.74 20.32
平均值 12.08 44.75 19.61 13.30
皮革城 12.09 40.23 15.09 21.26
数据来源:WIND资讯
2008年度,公司期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司平均值持平,加权平均净资产收益率高于同行业上市公司。
2008年度,公司综合毛利率及销售净利率均略低于同行业上市公司平均值,主要系二期市场于2007年刚开始试营业,尚处于市场培育阶段,为聚拢市场商家海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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人气,公司采取了适度降低租金的方式吸引商家。随着二期市场的日益成熟,2009上半年公司毛利率已上升至41.98%。
(三)非经常性损益、投资收益及少数股东损益对公司经营成果的影响
报告期内,公司各期非经常性损益、投资收益及少数股东损益对公司经营成果的具体影响见下表:
单位:万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
类别金额占利润总额比例金额
占利润总额比例金额
占利润总
额比例金额
占利润总额比例
非经常性
损益 1,583.84 21.97% 529.66 3.95% 2,266.06 18.23% 1,025.07 17.48%
投资收益-89.85 -1.25%-371.88 -2.77% 1,501.37 12.08%--
少数股东
损益 96.65 1.34% 1,282.32 9.56% 186.40 1.50% 448.47 7.65%
利润总额 7,210.18 - 13,415.10 - 12,427.58 - 5,863.90 -
2006年度、2007年度及 2009年 1-6月,公司非经常性损益占当期利润总额的比例均较大,主要系公司申购新股收益和政府补助。2007 年度公司及控股子公司申购新股产生收益 1,501.37万元,占当期利润总额的比例达到 12.08%,2008
年 7月公司已承诺不再在证券市场认购新股。
报告期内,公司少数股东损益占当期利润总额比例不高,对公司经营成果影响不大。
三、现金流量表重要项目分析
报告期内,公司现金流量情况如下表所示:
单位:元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 143,912,723.61 -21,860,191.36 152,882,970.57 -162,810,171.93
投资活动产生的现金流量净额 29,744,056.31 -164,285,218.48 -290,163,931.30 -69,799,141.53
筹资活动产生的现金流量净额 71,071,416.15 51,041,012.74 82,540,477.27 282,911,112.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响--1,689,963.56 -1,696,006.18 -857,324.95
现金及现金等价物净增加额 244,549,408.61 -136,794,360.66 -56,436,489.64 49,444,473.93
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1、经营活动产生的现金流量
报告期内,公司经营活动产生的现金流量波动较大,2006年度及 2008年度分别为-16,281.02万元和-2,186.02万元,主要系公司前期为迅速集聚市场人气,
一期市场采取部分商铺销售、部分商铺租赁的租售结合经营模式,在 2005 年开业初期即形成了大量预收款,而随着市场规模的逐步扩大并趋于成熟,自 2006年公司开始逐步降低商铺出售比例,导致商铺预收款开始大幅减少所致;此外,公司分别于 2006年和 2008年支付了皮都东方艺墅项目土地出让金 15,300.00万
元和本次募投项目三期工程土地出让金 13,900.00 万元,也是影响当期经营活动
现金流波动较大的重要因素。
报告期内,公司经营活动现金流量具体变动情况如下表:
单位:元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售商品、提供劳务收到的现金 368,763,964.50,479,105.68 492,918,672.99 423,265,514.65
收到的税收返还 18,593,308.14 25,164,777.17 28,305,037.33 24,805,149.87
收到其他与经营活动有关的现金 155,088,102.32 212,474,384.91 230,683,129.72 100,439,416.60
经营活动现金流入小计 542,445,375.01 788,118,267.76 751,906,840.04 548,510,081.12
购买商品、接受劳务支付的现金 277,316,778.74 494,059,718.46 276,665,075.47 581,190,988.81
支付职工薪酬及为职工支付现金 11,114,360.23 19,929,894.11 8,670,052.88 5,790,204.73
支付的各项税费 34,139,160.76 92,733,925.91 75,908,224.40 24,454,291.36
支付的其他与经营活动有关的现金 75,962,351.67 203,254,920.64 237,780,516.72 99,884,768.15
经营活动现金流出小计 398,532,651.40 809,978,459.12 599,023,869.47 711,320,253.05
经营活动现金流量净额 143,912,723.61 -21,860,191.36 152,882,970.57 -162,810,171.93
公司主营业务主要包括皮革专业市场商铺及配套物业的租赁和销售、酒店服务、商品销售等,各项主营业务现金流量具体情况分析如下:
市场商铺及配套物业销售或预收款项的大幅减少,及前期各开发项目投入较大且各年实际支出不均,导致销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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劳务支付的现金变化较大,是造成报告期内公司经营活动现金流量净额大幅波动的主要因素。
随着市场的成熟,商铺及配套物业可供租赁面积逐年增加,商铺及配套物业租赁业务产生的现金流逐年增加,增幅不大,对公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的净额影响不大。
皮革城大酒店于 2008 年 11 月开始试营业,目前对公司经营活动现金流影响较小,酒店服务将会为公司带来稳定的现金流来源。
商品销售产生的现金流各年波动不大,综合考虑收到的出口退税现金流,商品销售收到和支付的现金流基本持平,对公司经营活动现金流量净额影响很小。
收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金主要包括工程建筑承包商支付的工程保证金、关联方的暂借款以及各类定金,近三年及一期各期期内收支基本平衡,对公司经营活动现金流量净额影响不大。
2、投资活动产生的现金流量
2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度,公司投资活动现金流入分别为 5,408.00万元、1,518.37万元、63,501.37万元和 0万元;投资活动现金流
出分别为 2,433.59万元、17,946.89 万元、92,517.76万元和 6,979.91万元。2009
年上半年投资活动现金流入主要为暂收回皮革产业公司投资款,2007 年投资活动现金流入主要是收回申购新股未中签资金及取得新股申购收益;报告期内,投资活动现金流出主要是市场及配套物业工程支出、申购新股资金投入及对皮革产业公司的长期股权投资。
3、筹资活动产生的现金流量
2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度,公司筹资活动现金流入分别为 28,100.00万元、36,600.00 万元、56,122.19 万元和 32,451.00万元,筹资
活动现金流出分别为 20,992.86万元、31,495.90万元、47,868.14万元和 4,159.89
万元。筹资活动现金流出主要系偿还债务以及相关利息、派发股息,筹资活动现金流入系取得借款。
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四、资本性支出分析
(一)报告期内重大资本性支出情况
报告期内,公司资本性支出情况如下表所示:
资本性支出 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
投资性房地产支出 71.37 - 30,333.06 5,637.50
固定资产支出 863.52 5,770.55 147.33 3,725.26
无形资产支出 3.85 211.28 37.37 -
长期股权支出- 8,203.60 --
长期待摊费用 1,094.85
合计 2,033.59 14,185.43 30,517.76 9,362.76
2009 年上半年长期待摊费用主要系皮革城大酒店部分楼层关于经营租赁的改良支出;固定资产支出主要系综合商务楼和皮革城大酒店的工程支出。
2008 年资本性支出主要系对皮革产业公司及江苏显通投资支出 8,203.60 万
元,皮革城大酒店、综合商务楼等工程支出 5,770.55万元。
2007 年资本性支出主要系皮革城二期市场工程支出,其中原辅料市场支出4,018.19万元,鞋业广场、毛皮服饰牛仔城支出 24,979.67万元。
2006 年资本性支出主要系出口加工区工程支出 5,637.50 万元,购置部分老
城商铺支出 2,382.84万元。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划
目前,公司拥有皮都东方艺墅、皮革城大酒店、综合商务楼、三期工程及佟二堡海宁皮革城等在建、拟建项目。皮都东方艺墅为公司自成立以来唯一的住宅开发项目,皮革城大酒店及综合商务楼为皮革专业市场配套物业,佟二堡海宁皮革城为异地扩张全资运作项目。皮革城大酒店和综合商务楼项目已达到预定可使用状态,皮都东方艺墅刚开始预售回笼资金,佟二堡海宁皮革城目前尚处于建设初期,其具体进展情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行
人主要业务的具体情况”。
三期工程为本次募集资金投向项目,具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
皮革城商贸项目系公司与森桥实业合作项目,具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
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五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响
公司报告期内或有事项、承诺事项以及资产负债表日后事项见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十、期后事项、或有事项和承诺事项”。或有事
项以及资产负债表日后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营没有重大影响,承诺事项将有助于公司内涵式发展,有利于公司长远发展。
六、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异比较
公司重大会计政策或会计估计与同行业上市公司目前不存在较大差异。
七、募投项目完成前后以及未来收入及利润来源的构成分析
目前,公司经营的市场包括一期市场和二期市场,本次募投项目三期工程定位高端品牌商户,是公司现有市场的拓展和升级;公司出口加工区、综合商务楼、皮革城大酒店等配套物业和进出口、物业管理等业务为市场交易双方提供“生产加工——营销——交易”一站式服务,促进了皮革产业链的完善。
1、报告期内,商铺及配套物业的销售和租赁是公司收入及利润的主要来源。
报告期内,公司陆续开设了一期市场和二期市场。依托海宁坚实的皮革产业基础和管理层丰富的市场管理经验,海宁中国皮革城已成为全国最大的皮革专业市场之一,商品交易额位居全国皮革专业市场第二。
市场交易的活跃促使市场商铺及配套物业购置和租赁需求上升,报告期内,商铺及配套物业的租赁和销售构成公司收入及利润的主要来源。2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月,商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为 51.09%、61.11%、58.05%及 58.03%,毛利占各期主营业务
毛利总额的比例分别为 87.71%、86.44%、86.99%及 97.67%。
(1)一期市场的销售与租赁情况
为提高优质商户的稳定性和对市场的忠诚度,树立市场知名度和品牌优势,持续吸引大量的消费者和采购商,公司在一期市场初次招商过程中采取了租售结合的经营模式,选择向知名生产商和品牌经销(或代理)商销售商铺。一期市场具体销售及租赁面积如下表所示:
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一期市场具体销售及租赁面积表
单位:平方米
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 1-6月
租赁面积 39,121.48 40,660.99 40,758.97 40,758.97 40,758.97
商户认购
面积 41,611.67 - 546.38 -
销售面积- 10,392.07 31,765.98 - 165.43
注 1:商户认购面积以公司与商户签订认购协议(或拍卖成交确认书、买卖合同)为认定标准(下同)。
注 2:租赁、销售面积不包括走廊、楼梯、停车场等公共配套设施的建筑面积(下同)。
如上表所示,在一期市场初次招商的 2005 年,知名生产商和品牌经销(或代理)商累计认购了 41,611.67 ㎡的商铺;对于一期市场的后续经营,公司采用
了以租赁为主的方式,存量商铺用于出售的面积较少。
(2)鞋业广场和毛皮服饰牛仔城的销售与租赁情况
在一期市场商圈稳定之后,2007 年对于二期市场中鞋业广场和毛皮服饰牛仔城的初次招商,鞋业广场用于出售的面积不足 10%,毛皮服饰牛仔城全部用于租赁。鞋业广场和毛皮服饰牛仔城具体销售及租赁面积如下表所示:
鞋业广场和毛皮服饰牛仔城具体销售及租赁面积表
单位:平方米
2006年 2007年 2008年 2009年 1-6月
租赁面积- 36,790.00 36,790.00 44,729.00(注 1)
商户认购面积- 1,620.50 -
销售面积--- 2,448.25(注 2)
注 1:毛皮服饰牛仔城四楼投入使用,面积增加 7,939㎡。
注 2:2007年鞋业广场认购商铺 24套,其中 21套于 2009年 1-6月确认商铺销售收入。2009年商铺销售面积高于2007年认购面积主要系鞋业广场2007年签订的商铺认购协议中约定的面积为套内面积,2009年签订的销售合同中约定的面积为建筑面积。
(3)原辅料市场、出口加工区的销售与租赁情况
报告期内,公司还出售了部分原辅料市场商铺和出口加工区厂房,旨在吸引生产商在专业市场周边长期入驻,降低商品生产成本,促进市场商品有效供给。
原辅料市场、出口加工区具体销售及租赁面积如下表所示:
原辅料市场、出口加工区具体销售及租赁面积表
单位:平方米
2006年 2007年 2008年 2009年 1-6月
原辅料市场
租赁面积- 17,653.73 17,653.73 17,653.73
商户认购面积 42,918.64 - 2,077.43 -
销售面积-- 36,223.84 -
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出口加工区
租赁面积 199,418.22 199,418.22 113,545.48 113,545.48
销售面积 50,336.60 - 95,087.12 -
注:出口加工区厂房 2006年扩建。
随着一期市场、二期市场的开设和出口加工区的扩建,公司商铺及配套物业租赁面积逐年提高,租赁收入呈现快速增长态势,2008 年度比 2007 年度增长
39.16%,2007年度比 2006年度增长 33.25%。
此外,公司进出口业务及物业管理、公共营销等其他业务为皮革市场交易双方提供各种服务,促进了产业价值链的完善,是公司其他收入和利润来源,并间接提升了市场商铺及配套物业的销售和租赁价格。
2、募投项目完成前后,商铺及配套物业租赁是公司收入和利润的稳定来源,
增量商铺及配套物业的部分销售将为公司贡献可观的收入和利润。
募投项目完成前后,综合商务楼、三期工程和佟二堡海宁皮革城将陆续建成,公司可供租赁面积将逐年增加。根据公司目前租赁情况及各项目规划,扣除公司计划用于销售的面积,预计 2009年-2011年公司市场商铺及配套物业可租赁面积将由 28.93万平方米逐年上升至 44.36万平方米,累积增长 53.34%,具体情况
如下表:
商铺及配套物业可租赁面积预测表
单位:平方米
项目名称 2009年 2010年 2011年
一期市场 40,758.97 40,758.97 40,758.97
鞋业广场 17,692.80 17,692.80 17,692.80
毛皮服饰牛仔城 27,036.20 27,036.20 27,036.20 二期市场
原辅料市场 17,653.73 17,653.73 17,653.73
老城市场 37,478.87 37,478.87 37,478.87
出口加工区 113,545.48 113,545.48 113,545.48
主楼 10,920 10,920 10,920 综合
商务楼裙房 24,231 24,231 24,231
三期工程- 61,442.40 98,307.80
佟二堡海宁皮革城-- 56,000
总计 289,317.05 350,759.45 443,624.85
注 1:本次募投项目三期工程总建筑面积 204,808㎡,计划 40%用于销售、60%用于租赁。该项目预计2010 年底建成,建成后第一年的出租面积按项目总建筑面积的 30%计算,建成后第二年的出租面积按项目总建筑面积的 48%计算;从项目建成后的第三年起,出租面积按满租计算(即占总建筑面积的 60%)。
注 2:综合商务楼主楼预计竣工面积 25,093㎡,其中自用 7,312㎡,已预售 5,168㎡,拟售 1,693㎡,剩余 10,920㎡为可租赁面积。
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注 3:佟二堡海宁皮革城市场规划建筑面积约 158,000㎡,其中可供租售面积约 80,000㎡,计划 24,000㎡拟用于销售,其余 56,000㎡拟用于租赁。
随着市场商铺及配套物业功能的逐步完善,海宁中国皮革城商圈逐渐成熟,市场不断繁荣,租赁需求稳步上升,随着租赁面积的逐步增长,公司租赁收入和利润将呈现稳定增长趋势,构成公司收入和利润的稳定来源。
除去上述可租赁面积,陆续完工的综合商务楼、三期工程、佟二堡海宁皮革城等初次招商中部分面积计划销售,将为公司贡献可观的收入和利润,而进出口业务、物业管理、酒店经营等其他业务是公司收入和利润的有效补充。
3、未来,公司制定了内涵式发展和外延式扩张并举的发展战略。内涵式发
展将促进公司租赁业务的持续增长,成为公司收入和利润的稳定来源和重要保障;外延式扩张将为公司提供新的利润增长点。
预计 2012年底公司市场商铺及厂房等配套物业的可租赁面积将达到 46.82
万平方米,比 2009年 6月 30日增加 84.21%,具体情况如下表:
单位:平方米
项目名称 2012年 12月 31日
一期市场 40,758.97
鞋业广场 17,692.80
毛皮服饰牛仔城 27,036.20 二期市场原辅料市场 17,653.73
老城市场 37,478.87
出口加工区 113,545.48
主楼 10,920 综合
商务楼裙房 24,231
三期工程 122,884.80
佟二堡海宁皮革城 56,000
总计 468,201.85
未来,公司将进一步着手于海宁中国皮革城“四个中心”——世界皮革采购中心,中国皮革流行趋势发布中心,中国皮革信息发布中心,长三角特色旅游购物中心的建设,通过构建市场综合服务体系、提升市场服务品质、完善产业链和升级产业集群丰富市场内涵。
海宁中国皮革城内涵式发展将促进租赁面积不断增加、租赁价格稳步上涨,公司持续增长的租赁业务将成为公司收入和利润的稳定来源和重要保障,给公司股东稳定而可靠的回报。
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以海宁中国皮革城为培育基地,公司将适时实行外延式扩张,努力办好佟二堡海宁皮革城,并在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场。随着公司上市后融资能力和社会影响力的增强,公司的外延式扩张将为公司提供新的利润增长点。
4、公司尚处于内涵式发展的关键阶段和外延式扩张的起步阶段,短期内资
金需求不断增大。资金是实现公司未来发展战略的有力保障。
目前,公司现有一期市场和二期市场虽已取得较大成功,海宁中国皮革城已成为全国最大的皮革专业市场之一,商品交易额位居全国皮革专业市场第二。其中:在公司经营中具有重要战略地位、市场影响最大的海宁中国皮革城一期市场于 2005年 10 月才建成营业;完善皮革产业链的二期市场于 2007年刚刚见效;定位高端品牌商户、进一步拓展和升级公司现有市场的本次募投项目三期工程初步动工;为市场提供配套厂房服务的出口加工区刚于 2006 年扩建完成;皮革城大酒店和综合商务楼等其他配套物业投入运营不久。公司尚处于内涵式发展的关键阶段。此外,公司在另一皮革产业基地——辽宁灯塔的扩张计划刚刚启动,外延式扩张正处于起步阶段。
报告期内,为促进市场的内涵式发展,公司一直致力于市场商铺及配套物业的开发投入, 2006年度、2007年度、2008年及 2009年 1-6月,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 6,979.91 万元、30,517.76 万
元、8,243.29万元和 2,433.59万元。2006年度、2007年度及 2008年度,公司现
金及现金等价物净增加额分别为 4,944.45万元、-5,643.65万元和-13,679.44万元,
逐年大幅减少;虽然 2009 年上半年皮都东方艺墅、综合商务楼等物业的预售款使公司现金及现金等价物净增加额升至 24,454.94 万元,但公司目前仍拥有皮都
东方艺墅、三期工程、佟二堡海宁皮革城及皮革城商贸项目等多个在建、拟建项目,在短期内资金需求将不断增大。
资金是实现公司未来发展战略的有力保障。随着公司三期工程、皮革城商贸等项目的陆续投入以及佟二堡海宁皮革城的开工,公司内涵式发展和外延式扩张战略都将得到进一步有效实施,但在短期内公司开发建设支出将达到峰值。若本次股票发行上市取得成功,公司将借助资本市场融资平台,择机选择合适融资工具,公司目前资金压力将会得到有效缓解。
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八、金融危机对公司经营的影响
金融危机导致 2008年国际裘皮市场销售量下降 40%,而中国裘皮销量仅下降 10%。根据海宁市旅游局的统计数据,2008年前往海宁中国皮革城购物的车流量同比上年呈增长态势;在全球金融危机加剧的 2008年下半年比 2007年同期仍然呈较大幅度增长。海宁中国皮革城在居民收入水平下降时充分体现了其价格的相对优势,此外,公司大部分商铺租赁合同均在 2008年 7月之前签订,因此,2008年下半年和 2009年上半年商铺租赁收入基本已经确定。
2007—2008年度,显示皮革城市场消费景气度的车流量统计情况如下表:
年度 2007年 2008年 2007年 2008年
车型小车(辆)大巴、中巴(辆)
月份数量
1 92,017 80,363 1,507 1,239
2 58,293 49,765 493 366
3 51,614 56,685 2,966 4,510
4 24,541 25,115 1,254 1,978
5 15,455 22,660 662 3,576
6 4,915 9,820 505 2,134
7 4,295 4,660 298 1,098
8 7,302 10,280 221 722
9 24,871 36,223 555 1,326
10 50,270 54,898 965 2,173
11 87,730 97,286 2,258 2,763
12 114,945 110,512 2,956 2,249
总计 536,248 558,267 14,640 24,134
同比增长 4.16% 64.85%
资料来源:海宁市旅游局
全球金融危机实际上也是一次重新“洗牌”的过程,是企业兼并收购、打造品牌的良好契机。在迎接金融危机挑战的同时,公司将充分把握好全球金融危机带来的机遇,做好三期工程,通过挖掘皮革行业客户深层次和前瞻性需求,以实现公司新的发展。
公司 2008年 7-12月经营业绩与 2007年同期以及 2008年 1-6月相比,呈现下表变化趋势,具体情况如下:
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与 2007年同期比较与 2008年 1-6月比较
科目 2008年 7-12月 2007年 7-12月
变动
比率
2008年
1-6月
变动
比率
营业收入 33,350.79 36,613.96 -8.91 31,234.84 6.77
其中:商铺及配套物业销售 13,192.28 16,951.19 -22.17 13,730.71 -3.92
商铺及配套物业租赁 6,124.42 3,853.03 58.95 4,339.07 41.14
商品销售 12,912.84 14,621.58 -11.69 11,147.85 15.83
酒店服务 433.99
其他 687.26 1,188.16 -42.15 2,017.21 -65.93
营业成本 20,137.64 24,668.47 -18.37 18,463.40 9.07
其中:商铺及配套物业销售 5,901.55 10,153.44 -41.88 6,729.55 -12.3
商铺及配套物业租赁 1,118.99 912.63 22.61 1,186.36 -5.68
商品销售 12,106.41 13,519.31 -10.45 10,481.74 15.5
酒店服务 880.31
其他 130.38 83.09 56.91 65.75 98.3
营业利润 5,806.31 6,184.88 -6.12 7,135.31 -18.63
归属于母公司净利润 4,450.22 4,612.05 -3.51 5,294.99 -15.95
相比 2007 年同期和 2008 年上半年,2008年下半年公司商铺及配套物业销售收入分别下降 22.17%、3.92%,主要系 2007年下半年一期市场和 2008年上半
年原辅料市场预售款结转较多收入所致;商铺及配套物业租赁收入分别上升
58.95%、41.14%,主要系一期市场单位租金增长较快以及二期市场从 2007年开
始陆续投入使用,租赁面积逐步增加所致。租赁收入的增长和销售收入的降低使得公司 2008年下半年营业收入变动幅度不大,较 2007年同期下降了 8.91%,较
2008年 1-6月上升了 6.77%,但变动幅度均在 10%之内。营业收入的变动导致了
营业成本的相应变动,其中 2008 年下半年较 2007 年同期变化较大,下降了约
18.47%,主要系 2008年下半年结转销售的加工区厂房成本较低所致。
相比 2007年同期和 2008年上半年, 2008年下半年公司营业利润分别下降了 6.12%、18.63%,主要系 2007年下半年公司申购新股取得投资收益以及 2008
年下半年二期市场陆续完工停止相关借款资本化导致财务费用增加所致。
公司 2009年 1-6月经营业绩与 2008年 7-12月相比,呈现下表变化趋势,具体情况如下:
单位:万元
科目 2009年 1-6月 2008年 7-12月
营业收入 26,978.95 33,350.79
其中:商铺及配套物业销售 8,658.98 13,192.28
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商铺及配套物业租赁 6,916.90 6,124.42
商品销售 9,419.93 12,912.84
酒店服务 1,398.75 433.99
其他 445.51 687.26
营业成本 15,652.59 20,137.64
营业利润 5,631.74 5,806.31
归属于母公司净利润 5,128.68 4,450.22
公司商铺及配套物业销售由于预收款结转时间的波动性是公司 2009年上半年营业收入相比 2008年下半年下降的主要原因,但 2009年上半年商铺及配套物业租赁收入相比 2008 年下半年却持续增长,从而导致公司营业利润下滑不大,而归属于母公司的净利润却有所增长。总体而言,金融危机对公司影响不明显。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展战略——内涵式发展和外延式扩张并举
公司将依托海宁皮革产业,通过构建市场综合服务体系、提升市场服务品质、完善产业链和升级产业集群丰富海宁中国皮革城内涵,将其建设成为世界皮革采购中心、中国皮革流行趋势发布中心、中国皮革信息发布中心和长三角特色旅游购物中心;以海宁中国皮革城为培育基地,适时实行外延式扩张,在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场。
二、公司发行当年及未来两年的发展计划
围绕内涵式发展和外延式扩张并举的发展战略,依托海宁中国皮革城的知名度、品牌、管理等优势,并结合当地皮革产业发展基础和公司发展实际状况,公司制定了本业务发展计划。
(一)近期发展目标
扩大市场规模。建设三期工程和其他配套物业,进一步夯实海宁中国皮革城作为世界皮革采购中心的基础;
适时对外扩张。依托当地雄厚的皮革工业基础和庞大的皮革产业集群,择机在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场;
加强品牌培育。继续引进国内外知名品牌,不断提升市场内商品的品牌和品质;
增强营销力度。充分发挥公司A级景区优势,将公司与旅游、时尚等元素更加紧密结合,进一步提高公司知名度和美誉度。
(二)业务发展计划
本公司自成立以来持续快速发展,在原有一期市场的周边,又建立起了二期市场(包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场)、皮革城大酒店和综合商务楼等多个项目,并在辽宁灯塔佟二堡启动了佟二堡海宁皮革城项目。针对公司目前发展的实际情况,公司制定了以下具体业务发展计划:
1、整合市场商铺及相关配套物业,完善产业链。
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在市场商铺方面,公司将进一步引进国际顶级品牌,提高市场商品的质量和档次;在配套物业方面,聘请酒店管理公司对皮革城大酒店进行培训和指导,继续提高出口加工区的服务水平,并做好综合商务楼营业前期准备工作。通过整合一期市场、二期市场、出口加工区、皮革城大酒店等市场及配套物业,完善产业链,为市场积聚更多的人气,提升公司的内涵和价值。
2、培育三期工程——品牌时尚广场项目。
利用本次发行的募集资金,建设三期工程,将皮革产业链中的展示销售、设计研发、品牌营销乃至商务办公等核心和高附加值环节集聚在一起,推动产业集群升级,进一步夯实海宁中国皮革城作为世界皮革采购中心的基础。
3、发展电子商务,进一步完善现有交易平台的交易功能和信息发布功能。
公司将通过学习其他市场和网站的成功经验,在网络公司交易平台的推广上做出有益的尝试,争取以最小的成本,提升网站的流量和知名度;并在确保平台稳定运行的同时,开展以平台广告、网站、网络代销为主的收费业务,扩大网络市场交易量,增加公司的整体盈利水平。
(三)市场开发计划
1、加强公共营销宣传。公司将以一年一度的“海宁中国皮革博览会”为平
台,通过名品展览展示、设计大奖赛、皮革行业专题研讨、投资洽谈等活动,提升活动的举办质量和层次,提高宣传的广度和深度,突出发挥公司在促进皮革消费、引导皮革流行趋势中的作用。
2、深化旅游购物概念,开展旅游促销。海宁市具有丰富的文化和旅游资源,
“海宁潮”在中国乃至全世界享有极高的声誉,同时海宁又是王国维、徐志摩、金庸等文化名人的故乡。目前,公司已经与近 1,500家旅行社签订了合作协议。
公司将积极利用好作为“国家 A 级景区”的优势,加大与盐官观潮景区等周边景区的整合营销力度,并争取与更多的旅行社合作,开展旅游促销,促进市场繁荣。
3、完善配套措施,满足不同消费者的需要,吸引更多的客流。海宁中国皮
革城中销售的商品目标客户群具有一定的针对性。比如,裘皮大衣的消费者群体大多为女性。面对上述情况,公司将继续坚持倡导“休闲购物”理念,完善配套措施,拓宽市场功能,以满足不同年龄不同性别消费者的需要,吸引更多的客流。
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(四)人力资源开发计划
为了适应公司日益增长的业务需要,公司将加快各类人才的引进,并开展企业培训工程,尽快培养一批具备现代市场管理经营理念、现代营销技术、物流管理经验等复合型专业人才,以适应专业市场发展的需要。
(五)收购兼并及对外扩张计划
实现皮革专业市场的外延式扩张,是公司发展战略之一。公司正积极地做好佟二堡海宁皮革城项目的准备工作,具体有:
1、积极总结公司现有的管理经验,做好市场管理流程标准化工作,将公司
目前的市场管理经验充分并灵活地运用在佟二堡海宁皮革城项目中,确保该项目运作成功;
2、建立企业联盟,对公司现有商户开展辅导培训,并大力推动海宁和佟二
堡两地皮革生产商(或经销商)的交流和互助,在佟二堡地区的商户中树立较好的形象,确保佟二堡海宁皮革城招商的稳定。
以佟二堡海宁皮革城项目为契机,公司将选择合适时机在外地新建皮革专业市场或者收购兼并现有市场,以进一步提高公司的市场占有率和盈利水平。
(六)再融资计划
在本次募集资金到位后,公司将按计划认真管理并合理使用募集资金。在其他项目投资方面,公司将根据市场开拓计划和发展需要,在有效控制经营风险和财务风险的前提下,合理选择融资方式,采用自身积累、银行贷款、发行股票或债券等多种形式筹集公司发展所需资金,提高公司资本运作水平。
三、实现公司计划目标的假设条件
1、公司本次股票发行成功,募集资金到位;
2、国际宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大不利变化;
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及财税政策无
重大不利改变;
4、皮革产业处于正常发展状态,没有出现重大市场突变情形;
5、皮革消费群体收入和偏好没有出现重大不利改变;
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
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四、公司计划目标所面临的主要困难
1、现代专业市场的发展需要具备现代市场管理经营理念、现代营销技术、
物流管理经验等复合型专业人才,成功引进优秀的营销和管理人才,使之与公司的快速发展相适应,是公司目前的工作重点之一。
2、公司现有业务发展所需要的资金基本上通过自有资金及银行贷款解决,
随着公司业务的快速发展,需要拓宽多种融资渠道以满足资金需求,从而实现公司预期目标。
五、公司计划目标和现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务经营状况基础上制定的。海宁中国皮革城在长期发展过程中逐渐积累起来的产业优势、管理优势和行业主导地位,为公司发展目标的实现奠定了坚实基础。同时,公司上述发展计划的顺利实施,将全面提升公司的市场影响力和核心竞争力。
六、本次募集资金运用对实现公司计划目标的作用
1、本次募集资金运用对于公司实现上述业务目标具有关键作用。通过本次
股票发行,公司不仅解决了快速发展所需资金,同时通过本次发行上市建立的直接融资渠道可以改变公司单一依靠间接融资渠道的局面,并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
2、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础。本次募集资
金投资项目将皮革产业链中的展示销售、设计研发、品牌营销乃至商务办公等核心和高附加值环节集聚在一起,推动了产业集群升级,夯实公司作为世界皮革采购中心的基础,从而推动公司更为健康持续发展。
3、本次发行上市将促进公司进一步转换内部经营机制,完善公司治理结构,
提高公司管理和运行水平,进而保证公司上述业务目标的顺利实现。
4、本次发行上市还将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力,有利于
公司的市场开发和人才引进,为公司的对外扩张奠定良好基础。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金总量及拟投资项目
经本公司董事会审议及股东大会批准,本公司拟向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股,预计募集资金总额为 140,000万元。本次募集资金将用于海宁中国皮革城三期工程项目除土地出让金之外的其余投资,募集资金使用计划如下:
三期工程募集资金使用计划表
单位:万元
投资计划项目
名称
投资
总额
其中:
募集资金第1年第2年预计投产年份
投资
回收期
三期工程 60,000 46,100 16,100 30,000 销售:2009年租赁:2010年 8.4年
本次募集资金拟投资项目已取得海宁市发展和改革局海发改投[2008]79号《关于核准海宁中国皮革城三期工程申请报告的批复》,核准股份公司建设三期工程项目。
2008年2月,公司第一届董事会第三次会议和2007年年度股东大会审议通过了《关于本次发行募集资金运用方案的议案》。
2009年1月15日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整本次发行募集资金运用方案的议案》,本次募集资金运用将不包括三期工程已支付的土地出让金,募集资金到位后将部分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金(土地出让金除外),其余募集资金将用于项目后续投资。2009年2月1日,公司召开2009年第一次临时股东大会审议并通过了上述募集资金运用方案。
二、公司对募集资金量不足或过剩的安排
海宁中国皮革城三期工程项目总投资估算 60,000 万元,其中土地出让金13,900 万元,募集资金拟用于支付其余 46,100 万元投资,其中包括工程费用约36,435 万元、工程建设其他费用约 5,221万元和预备费约 4,444万元。若实际募集资金不足以满足项目其余投资需求,不足部分由公司自筹解决;若本次发行实际募集资金净额超过项目其余投资需求,超过部分将用于补充公司流动资金。
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三、募集资金投资项目市场前景分析
(一)项目背景
海宁是我国最大的皮革生产基地之一。从上世纪九十年代初以来,海宁皮革业整体规模不断扩张, 2006 年皮革工业总产值达 158亿元,2007 年比 2006年增长 12%,达 177亿元。
一直以来,公司的发展和皮革产业的发展互为依托,互相促进,实现了良好的互动关系。海宁中国皮革城不仅通过为皮革生产商提供销售的场地,更不断地致力于推动皮革产业链的完善和皮革产业集群的升级,通过挖掘行业客户的深层次和前瞻性需求,来实现公司新的发展。在原有提供简单商品交易场所的基础上,公司的业务积极向皮革产业链的生产环节延伸,目前已累计建成了面积达 6.3万
平方米的皮革原辅料交易区和 25.9 万平方米的标准厂房。此外,公司还为市场
内的企业提供了强大的公共营销平台,通过举办海宁中国皮革博览会、开展旅游促销等活动,不断提高市场的知名度和影响力,增强对商户和消费者的吸引力。
公司致力于完善产业链的做法得到了消费者和商户的普遍认可。消费者的日益增多,给商户带来了丰厚的利润,公司的皮革市场和厂房出现了供不应求的局面。公司完善皮革产业链的做法也得到了全国乃至国际皮革业的肯定。北京、杭州和温州等其他城市的企业把生产厂房迁入海宁,国内名牌和国际品牌也纷纷入驻公司市场。与此同时,世界最大的顶级毛皮供应商和拍卖行——哥本哈根毛皮公司与本公司成立了“海宁-哥本哈根皮草学院”,并授予了海宁中国皮革城“哥本哈根皮草认证精品店”的资质。海宁中国皮革城作为世界皮革生产、采购和营销中心的地位已具雏形。
但是,相对于美国底特律汽车业、印度班加罗尔软件业、意大利米兰服饰业等国际发达产业集群,海宁乃至中国的皮革业还需要更高层次的发展和提升,这具体体现为:高端产品有独立营销并自建营销网络的需求,但缺乏更为行之有效的营销平台;大多数企业缺乏强大的自主创新能力,主要依赖技术模仿和低成本竞争的策略;企业市场竞争充分但互动合作缺乏,产品“同质化”现象较为普遍;设计师和创业者发展空间受到制约,基本靠个人灵感创造,信息沟通不畅,难以形成规模去引导流行趋势;专业化服务平台尚有待培育发展,行业协会、商会等中介机构以及行业自律制度建设有待加强等。
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在日常经营中,公司开始日渐意识到现有的市场和配套服务已经不能最大程度上保证和满足皮革企业发展的实际需要。一些企业也纷纷要求公司在原有业务的基础上,继续拓展服务功能,这其中包括:为高端客户及其产品提供更具效率的营销平台;为企业总部管理和营销管理脱离简单生产加工提供办公地点;为企业联合开发产品和拓展市场提供互动场所;为设计师和创业者提供创业园地;为教育培训、中介咨询、物流商贸等一系列配套服务提供共享空间。
在皮革产业集群升级需求和皮革企业发展需要的背景下,公司认真作了市场调研和可行性分析,制定了海宁中国皮革城三期工程——“品牌时尚广场”的规划。
(二)项目功能设置
针对皮革产业集群升级和皮革企业发展的实际需要,海宁中国皮革城三期工程“品牌时尚广场”的功能将定位突出以下几个方面:
1、个性化展示功能
皮革企业在做大做强,特别是其品牌和时尚度受到大多数消费者认可之后,会逐步希望区别于一般品牌和传统企业,渴求有产品系列化发展的空间和个性化展示的平台。品牌时尚广场顺应企业这一要求,突出品牌和时尚主题,突破公司现有市场每间商铺只准经营一类产品的限制,以品牌作分类,以时尚作门槛,提供个性化、系列化的展示平台,同时与公司现有的市场客源实现共享,提供批发和直销窗口。品牌时尚广场以皮革知名品牌和时尚前沿企业为目标客户,与公司现有市场定位分工明确,相辅相成,进一步拓宽公司客户和消费者的覆盖面。
以美国底特律为例,通用、福特和克莱斯勒三大汽车公司带动了周边众多规模不同的汽车企业。个性化展示功能的强化,将吸引高端客户入驻,并以此起到类似的示范效用,从而带动周边其他皮革企业的迅速发展。
2、区域营销中心功能
营销将在产品价值最大化过程中发挥越来越重要的作用,且随着专业分工的日益细化,有着与行政管理和加工环节相分离的趋势。品牌时尚广场,依托海宁中国皮革城的知名度和影响力,依托年平均 300 万人次以上的专业客商和消费者,将对皮革企业有着强大的吸引力。品牌时尚广场将通过吸引国外企业在此设立办事处,使海宁中国皮革城成为其进入中国市场的桥梁;通过吸引国内企业在海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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此设立区域营销总部,巩固海宁“皮革之都”的地位;通过吸引当地企业在此设立营销总部乃至建立集团总部,进一步提高行业集聚度,推动产业集群发展。
以印度班加罗尔为例,其软件园吸引了包括中国华为公司在内的一大批知名企业在此开设区域总部或研究所,这使得班加罗尔最终成为印度乃至全球软件业的中心之一。品牌时尚广场,将作为皮革企业的区域营销中心,为国内外企业联合开发产品和拓展市场提供了互动交流的场所,在促进企业规模效益最大化的同时提升了公司的国际竞争力和影响力。
3、设计师创业园功能
消费者对皮革制品特别是皮革服装、箱包等产品的设计、款式要求较高。
这类产品的流行趋势通常也变化较快。因此,成熟的皮革产业集群需要集聚起一批皮革设计领域的创业者。成功的设计师需要在市场中把握趋势,在相互交流中激发灵感。品牌时尚广场,将以各类设计工作室的形式,吸引来自国内外的皮革设计师在此实现信息共享,共同发挥创造,并为其设计成果的市场推广提供空间,以加快改变目前皮革产品在设计创新、流行趋势引导等方面的不足。
以意大利米兰为例,众多优秀设计师的集聚带动了整个时装产业的兴起,使米兰成为世界最著名的服饰时尚中心。品牌时尚广场,将通过汇集一批皮革专业领域的设计师,用创造性的设计大幅度提高市场内皮革制品的高附加值,也为皮革企业的盈利带来更加广阔的增长空间,从而进一步提升公司的时尚优势和行业地位。
4、商务服务功能
设计、营销、展示、销售都需要相应的商务服务机构与其配套。在市场周边已经设立的国家级皮革质检中心、浙江省皮革研究院、海宁——哥本哈根皮草学院等研发、培训机构的基础上,品牌时尚广场将通过吸引其他商务服务机构为入驻企业和设计师等提供高端服务。这些商务机构既作为皮革产业集群培育的重要支撑,也通过相关行业标准的建立和规范带动皮革配套服务的完善,重点包括知识产权机构、质检认证机构、行业协会、中介咨询机构、金融保险机构等。
5、高档休闲区
该功能区的设置主要为入驻企业的高管、研发设计人员以及高端商务人员提供休闲、交流的空间。
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(三)市场分析
三期工程项目是公司基于原有的一期市场、二期市场以及出口加工区等物业供不应求的情况下做出的规划。建成后的三期工程不但解决了公司现有市场供给不足的问题,还进一步地满足了商户的实际需求。它是一个集展示销售、设计研发、品牌营销、商务办公于一体的皮革品牌时尚集聚区,从外延和内涵两个方面延续了公司现有的市场。
1、现有市场的“一铺难求”局面是三期工程未来市场前景良好的现实基础
目前,公司的一期市场、原辅料市场、出口加工区可供租售面积全部租售完毕,在二期市场中的鞋业广场和毛皮服饰牛仔城,除去公司出于营销需要未进行招商的区域之外,其余楼层可供租售面积全部租售完毕。这一方面反映出公司经营现状良好,另一方面也体现出公司市场吸引力较强,商户对公司市场认同度较高。在这种现实情况下,公司市场现有部分商户、外地部分商户以及当地新进皮革行业的商户都有在海宁中国皮革城新开商铺的需求。在日常经营中,海宁中国皮革城甚至出现了两家生产企业共用一家商铺的情形,在一期市场经营皮革服装和裘皮服装的二层和三层,这种情况尤其明显,有 140余间商铺存在共用情形。
三期工程是公司现有一期市场、二期市场的拓展和升级。海宁中国皮革城现有市场的“一铺难求”,在充分说明公司的吸引力和竞争力的同时,给三期工程未来市场前景建立了良好的现实基础。
2、能充分满足商户实际需要是三期工程未来市场前景良好的重要因素
专业市场的生命力是通过满足商户实际需要来体现的。三期工程的功能设置正是公司基于目前市场现状和商户实际需要而做出的。
商户类别客观需要现有市场的不足三期市场功能设置
独立展示商品的排他性场所
店面统一装修、设计,无法体现个性化
经营知名品牌商品的商户,或者经营个性化强、时尚度高但非名牌商品的商户
与高端客户恰谈、交易的私密空间全开放式空间
个性化展示功能
国外企业在中国设立办事处,进驻中国市场
国内外地企业
在海宁设立区域营销总部,进驻长三角市场
当地企业生产和经营分离,使管理和营销脱离仅能提供普通商铺,且无法形成优质企业的互动合作,规模效应不明显
区域营销中心功能
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生产厂房
设计师
能够充分实现信息共享,设计成果迅速向市场推广
此类服务不突出,皮革设计师基本上靠个人灵感创造
设计师创业园功能
提供相关高端服务的商务机构
集聚在皮革交易最集中,皮革产业最发达的地方,能为最需要者提供最便捷的服务
此类服务不突出,商务机构在地域上较为分散
商务服务功能
各种高档休闲服务的提供者
高端商户休闲、交流的需要
休闲等现有服务无法满足高端客户的需要高档休闲区
立足于客户的实际需求,三期市场不仅仅是公司现有市场的普通外延式扩张,还是公司现有市场服务的内涵式发展,这将使海宁中国皮革城的发展更具备生命力。
3、实际调研结果是三期未来市场前景良好的客观印证
海宁全市现有 2,800余家皮革企业(含个体工商户),大约有 700家的企业已有着较强的规模实力。根据对这 700家企业进行的问卷抽样调查,约有 250家的企业希望迁移进品牌时尚广场。据此,保守推断全市约有 150~200 家皮革企业有迁入品牌时尚广场的愿望。然而,作为项目投资单位,公司对入驻企业也将设有一定的门槛,因此综合考虑企业自身经济实力,以及能符合门槛条件的企业大约占到 40%,估计为 60~80家。
从海宁以外范围看,随着海宁中国皮革城影响力的日益扩大,希望到海宁设立窗口、到海宁发展的皮革企业越来越多,如哥本哈根毛皮公司、北美皮草公司等一批有影响力的皮革企业也表达了进驻意向,因此也有着一定的需求量,预期将有 20多家大型企业领先入驻。
如果考虑到桐乡、余姚等周边县市还有约 1,000家皮革企业,加上北京、温州、河北等地还有不少皮革企业,随着品牌时尚广场功能的逐步健全和品牌效应的发挥,预期将吸引部分大型企业或科技研发领先企业入驻,从而品牌时尚广场在规划上,应适当预留一些空间。
因此,从实际调研结果来看,保守估计约为 80~100企业愿意入驻三期工程。
同时,根据对上述 700家企业的问卷调查,约有 10%的企业选择的建筑面积为 1,500 平方米,约有 35%的企业选择的建筑面积为 2,000 平方米,约 40%的企海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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业希望在 2,500平方米左右,约有 15 %的企业希望在 3,000平方米以上,按保守估算,平均单个规模在 2,000平方米左右。
初步预测,三期广场内供皮革企业或相关科技研发机构入驻的面积需求为16~20万平方米。
根据问卷调查,超过 90%的企业希望品牌时尚广场能够提供企业高级人才培训服务、品牌策划服务和检测服务,约 60%的企业希望提供法律咨询服务、反倾销和技术壁垒服务、国际文化交流服务。根据部分典型总部基地案例分析,这部分功能提供虽然十分重要,但所需建筑面积并不大,约为 12,000平方米。
根据问卷调查,约 70%的企业希望品牌时尚广场能够提供高档、宽敞的休闲区,供企业高管、研发、设计人员休闲和交流服务。初步估算,其建筑面积约在9,000平方米。
此外,为国内外知名设计师在品牌时尚广场内建造各类设计工作室,应当预留一定的空间。
上述具体调研结果如下表所示:
调研对象调研数据
海宁当地企业 60~80家
外地有影响力的企业 20
周边县市或其他地区的企业预留一些空间
入驻企业总计 80~100
平均所需面积 2000平方米
入驻企业所需面积 16~20万平方米
商务服务机构 1.2万平方米
高档休闲区 0.9万平方米
设计师工作室预留一些空间
总计(除周边县市或其他地区的企业、设计师工作室) 18.1~22.1万平方米
综上初步测算,除去周边县市或其他地区的企业以及设计师工作室的需求,三期工程总建筑面积在 18.1万~22.1万平方米比较符合商户的实际需要。
(四)建设规模
本项目用地规模为 99,551㎡,总建筑面积为 204,808㎡,容积率为 2.06。
序号项目单位数值
1 用地面积㎡ 99,551
2 总建筑面积㎡ 204,808
2.1 其中:高层建筑面积㎡ 30,000
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2.2 1500㎡单元区㎡ 42,000
2.3 2000㎡单元区㎡ 64,000
2.4 沿河景观单元区㎡ 55,500
2.5 会所服务区㎡ 9,000
2.6 联结体㎡ 4,308
3 容积率 2.06
4 建筑密度% 28.99
5 绿地率% 31.50
(五)项目场址
本项目选址在海宁城区内,海宁中国皮革城一期市场的西南侧,二期市场的南侧,用地范围为,东至沙泾港河,西至环西一路,南至钱江西路,北至莲子港。
本项目总用地面积为 99,551平方米(合 149.25亩)。建设区块为规划的商贸用
地,处于城市新中心区,紧邻海宁市行政中心。项目建设符合城市总体规划要求,同时本项目选址在海宁行政、商业、商务中心区,利于项目建设和运营。本项目周边均为城市道路,交通联系便捷,区位优势明显。
(六)工程技术方案
1、建筑方案
根据建筑形态,海宁中国皮革城三期工程可以划分为 5个区,即沿河景观单元区、1,500㎡单元区、2,000㎡单元区、高层综合商务区和会所服务区。
(1)沿河景观单元区
沿河景观单元区位于三期工程沿河道的区域。由于它的景观优势,这里布置了以 2,500 ㎡和 3,000㎡为主的高端单元区,以高端、独特和良好的景观品质,成为诸单元区中最优质的部分。沿河景观单元区总建筑面积约为 55,500平方米。
(2)1,500㎡单元区
1,500 ㎡单元区位于地块中部,采取临街布置并围成街坊式,以最大限度利用道路和沿街展示店面,同时利用内向的庭院布置停车和绿化景观。1,500 ㎡单元区总建筑面积约为 42,000平方米。
(3)2,000㎡单元区
2,000 ㎡单元区位于地块西南部,建筑形式和 1,500 ㎡单元区相同,总建筑面积约为 64,000平方米。
(4)高层综合商务区
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高层综合商务区位于地块西北角。该商务区具有商业、会议、大型展示、商务和办公等功能,总建筑面积约为 30,000平方米。
(5)会所服务区
会所服务区连接了其它四个功能区,是园区内公共空间的核心。此区利用广场、绿化、喷泉等优质景观,构建了园区的交流中心。会所服务区总建筑面积约为 9,000平方米。
2、公用配套工程方案
(1)给水工程
本项目的用水主要为生活用水、公共服务设施用水及道路、绿地用水,最高日用水量为 9,172立方米,年用水量为 260万吨。项目区域内接入给水管网,水质达到饮用水标准。
室外消防用水量为 25升/秒。室外消火栓沿道路布置,间距≤120米。室内消防用水量根据单体实际情况,按有关规定执行。
(2)排水工程
本项目采用雨、污分流系统。
本项目建成后基本无生产用水,主要废水为生活污水,最高日污水量为 7338吨。生活污水进入城市污水管网,送往海宁市污水厂进行统一处理,达标后再排放。雨水经管网收集后,就近排入河道中,使其成为活水并节约用水。
(3)供电工程
根据项目内不同建筑物的使用性质,经计算,本项目用电负为 27298kW。由海宁变电所统一供电,管线均埋地敷设。
(4)燃气工程
本项目民用燃气采用天然气,采用管道输送到户的办法。管道设计按天然气管道标准设计,纳入城市天然气管网。
(5)信息工程
本项目信息系统的建设主要有以下几个方面:
?本项目的邮电通讯纳入海宁市的邮电通讯网络;
?区内设共用天线系统,在公建区内设前端设备,经分支分配系统连接到各户;
?设立社区物业管理综合服务网络;
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?安全保卫系统以组团为单位,采用电子保安技术,并由专业人员负责。
3、交通系统
本项目规划中将车行体系形成田字型布局。园区沿城市道路和沿河分别形成两个车行出入口和一个步行出入口。两个车形出入口分别面向钱江路和环西一路形成两个入口广场。从入口广场分别引出一纵一横两条车道,这个纵横车道就是园区的空间主轴和交通主轴,通过它们连接一个环形交通,形成了于田字形的车道布局。这个布局可以做到各功能分区上交通方面的均好性。地块东北角面向海宁中国皮革城一期、二期的位置布置一个步行入口和一个小型广场,并通过河道上的小桥方便地与一期二期相连。
4、停车系统
本项目的停车除了高层综合楼以外,其他几个单元区的停车主要依靠地面解决。每个独立的单元规划 5个机动车停车位和 6个非机动车停车位,总计 420个机动车停车位和 500个非机动车停车位。沿环西一路和钱江西路本地块的沿路后退部分有大片区域,主要布置园区广场和绿化,其中广场部分作为本地块的停车场。
5、绿地景观系统
本项目以连接两个车行入口广场的一纵一横两条道路为主轴,分别形成两条景观大道。在景观大道内部区域,形成一个个街坊式庭院,既作为停车场,也作为公共空间布置绿地。在沿河道处布置沿河景观大道,与海宁中国皮革城一期和二期遥相呼应。
园区景观的水系通过河道引入,布置一个扇形的水面和一个水景广场,并设置喷泉,整个水系通过所有的功能区,形成水系景观的均衡性。
(七)环境保护、消费与节能
1、环境保护标准
根据《中华人民共和国环境保护法》等有关法规,在项目实施过程中对排出的污染物应采取必要的措施,使之达到国家规定的标准。本项目采用的环境保护标准为:
《建设项目环境保护管理条例》(国务院〖1998〗第253号令)
《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)
《环境空气质量标准》(GB3095-96)
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《污水综合排放标准》(GB8978-1996)
《城市区域环境噪声标准》(GB3096-1993)
《锅炉大气污染物排放标准》(GWPB3-1999)
《大气环境质量标准》(GB3095-82)
《建筑施工场界噪声限值》(GB12523-92)
《饮食业油烟排放标准》(GWPB5-2000)
2、环境保护措施
本项目的污染源和污染物主要包括生活垃圾、污水及废气。还包括设备的噪声等,其相应的环保措施如下:
(1)污水处理
所有生活污水经污水管道收集后,统一排入城市管网,集中处理。
(2)生活垃圾处理
间隔一定距离设置垃圾收集点,统一定时收集清运垃圾,纳入城市的垃圾转运处理系统,并由环卫部门统一处理。
(3)噪声污染防治
合理安排停车场的位置,缩短行驶路线;区内禁止机动车辆鸣笛,并限制车速,降低噪声污染。
(4)大气保护
公共建筑的动力设备排污应符合环保要求,供热锅炉均采用燃油锅炉。
3、消防
本项目建筑物的消防用水量为:室内消火栓系统 15升/秒,室外消火栓系统为 25升/秒。在防火方面采取以下一些措施:
(1)建筑建设区块内给水管成环状敷设,在建筑内按规范要求设置灭火器。
(2)自动报警和控制系统。
(3)火灾探测器。
4、节能
(1)设计依据
《中华人民共和国节约能源法》
《公共建筑节能设计标准》(GB50189-2005)
《建筑照明设计标准》(GB50034-2004)
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《浙江省人民政府办公厅关于加强建筑节能工作的通知》(浙政办发[2005]63号)。
(2)节能措施
按照国家和浙江省规定的节能设计标准与规范进行项目设计,并按设计要求施工。在建筑物墙体、楼(屋)面、遮阳等建筑围护系统,空调、照明等设备系统,推广应用节能材料、产品和技术,禁止和限制使用粘土砖和高耗能的用能设备系统。
建筑平面形式尽量简洁,减少外墙面积以减少热扩散面积。建筑的外墙、屋顶采用高保温性能建筑材料和建筑构造方案。窗的面积要适当,尽量利用自然采光,减少人工照明。选用符合国家现行相关标准的照明灯具。
设备、设施全部采用新型或改进型节能产品,以降低能耗。引进设备在技术先进、报价合理的基础上同时比较节能效果。
电气设计中采用低损耗变压器,并设无功功率补偿装置,供电设备置有完整的计量系统,对不同使用功能的场所用电、用水安装计量仪表,单独进行记录核算,以节约耗能。
给排水设计中,生活给水选用节能型的自闭式冲洗阀。
(八)投资概算
本项目总投资为 60,000万元,其中,工程费用为 36,435万元,其他费用为19,121万元,预备费用为 4,444万元,具体情况见下表:
单位:万元
序号项目金额
一工程费用 36,435
1 建安工程 35,227
2 室外工程 1,208
2.1 道路、停车场、硬地 628
2.2 绿化 580
二工程建设其他费用 19,241
1 土地费用(含土地出让金) 14,020
2 建设单位管理费 328
3 建设管理其它费 255
4 工程监理费 219
5 建设工程质量监督费 18
6 勘察设计费 780
7 前期工程咨询费 28
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1-1-28 环境评价费 15
9 劳动安全卫生评价费 7
10 场地准备及临时设施费 255
11 工程保险费 98
12 市政基础设施配套费 2,867
13 白蚁防治费 31
14 新型材料专项基金 164
15 散装水泥费 31
三预备费用 4,444
四项目总投资 60,000
(九)项目经济效益分析
本项目计算期设定为 10年,其中建设期 2年。项目主要采用租售结合的方式,其中租赁部分的面积约为 60%,销售部分的面积约为 40%。
1、营业收入
根据项目租售计划,项目建成后,收入来源主要包括销售收入和租金收入。
本项目预计销售价为 5,200元/㎡。测算方法:本项目东侧的皮革城大酒店商务楼层 2006年平均预售价为 5,000元/㎡,北侧的皮革城二期原辅料市场 2006年预售价为 4,200元/㎡,2007年底二手转让价已达到 8,000元/㎡。鉴于本项目计划销售面积大于上述两个项目,以及房地产价格可能出现的回落,保守估计本项目平均销售价可以达到 5,200元/㎡。
本项目预计租赁价为 500元/㎡。测算方法:海宁市区目前写字楼年租金水平 320-380元/㎡,皮革城一期市场年租金水平 1,218元/㎡。本项目用于展示和批发零售的面积约 5.4万㎡,按谨慎原则,其 8年平均租金水平能够达到目前皮
革城一期市场租金水平的 75%即 914元/㎡。其他面积约 15.1万㎡,租金水平按
目前海宁市区写字楼平均租金水平即 350元/㎡,计算如下:
(5.4×914+15.1×350)÷(5.4+15.1)=498.57≈500
(1)销售收入
项目建成后的当年,预计销售比例占总建设面积的 20%,可实现销售收入21,300万元。项目建成后的第一年,预计销售比例占总建筑面积的 20%,可实现销售收入 21,300万元。
(2)租赁收入
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项目建成后的第一年,预计占项目总建筑面积的出租率 30%,可实现租赁收入 3,072.1 万元。项目建成后的第二年,预计占项目总建筑面积的出租率达到
48%,可实现租赁收入 4,915.4 万元。从项目建成后的第三年起,按满租测算,
每年可实现租赁收入 6,144.2万元。
2、税金与附加
营业税率为 5%,城市维护建设税率为 7%,教育费附加为 5%,合计税金及附加为 5.6%;土地增值税率为 2%,房产租赁税率为 12%。
3、盈利能力分析
经测算,项目在计算期内经营收入为 87,453.0万元,所得税为 9,475.3万
元、可实现净利润为 28,426.0 万元。所得税后财务内部收益率为 11.2%,财务
净现值(IC=8%)为 5,842.6万元(税后),投资回收期为 8.4年。
以上指标表明,项目在财务上是可以接受的。
4、主要经济数据及财务评价指标
单位:万元
序号项目合计备注
一经济数据
1 营业收入 87,453.0 计算期内合计
1.1 销售收入 42,600.0 计算期内合计
1.2 租赁收入 44,853.0 计算期内合计
2 总成本费用 38,419.9 计算期内合计
3 税金及附加 11,131.7 计算期内合计
4 利润总额 37,901.4 计算期内合计
5 应纳税所得额 37,901.4 计算期内合计
6 所得税 9,475.3 计算期内合计
7 净利润 28,426.0 计算期内合计
8 提取盈余公积金 2,842.6 计算期内合计
二财务评价指标
1 财务内部收益率
所得税后 11.2%
所得税前 14.9%
2 财务净现值(IC=8%)
所得税后 5,842.6
所得税前 12,319.6
3 投资回收期
所得税后 8.4年
所得税前 6.8年
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(十)项目的组织方式及实施进展情况
1、项目的组织方式
三期工程由皮革城股份有限公司投资兴建,公司设有办公室、工程部、财务部、审计部、营销部、投资证券部、人力资源部等部门,各类专业人员齐全。
公司成功开发了皮革城一期、二期市场,且经营管理公司已有十多年市场和物业管理经验。因此本项目组织机构将在公司内部抽调有关工程、财务、销售和物管人员组成,而不再专门设立项目公司。
2、项目实施进展情况
2008 年 3 月 7 日,本公司与浙江省海宁市国土资源局签订了两份《国有建设用地使用权出让合同》,受让位于海宁市区钱江路北侧、环西一路东侧两块宗地,面积分别为 49,722㎡和 49,829㎡,出让金分别为 7,320万元和 6,580万元。
2008 年 5 月,公司以自筹资金向海宁市国土资源局付清了上述两宗土地的出让金,共计 13,900万元。2008年 9月 1日,公司与海宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》补充协议,同意受让人于 2009年 9月 11日之前开工建设,2011年 9月 11日之前完成项目竣工验收。2009年 1月三期工程正式动工,目前东区 42 幢楼宇已结顶。公司目前已取得的三期工程具体规证情况如下表所示:
资格文件证件编号
国有土地使用权证海国用(2008)第 4106035045号海国用(2008)第 4106035046号
建设用地规划许可证地字第 330481200800087号
建设工程规划许可证建字第 330481200800149号
建筑工程施工许可证海建施[2009]第 014号海建施[2009]第 129号
截至 2009 年 6 月 30日,公司已向该项目投入资金 2.24 亿元,公司已向中
国工商银行海宁市分行申请获得 3.5亿元项目贷款授信。
四、募集资金运用对公司行业地位、财务状况及经营成果的影响
公司本次募集资金将全部投向海宁中国皮革城三期工程——品牌时尚广场。
该项目是一个集展示销售、设计研发、品牌营销、商务办公于一体的皮革品牌时尚集聚区,定位于高端品牌商户,着眼于推动皮革产业链的完善和皮革产业集群的升级,通过挖掘皮革行业客户深层次和前瞻性需求,以实现公司新的发展。三海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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期工程和公司的一期市场、二期市场形成有效的补充,公司专注于皮革专业市场的行业定位将更加明确。
本次募投项目完成之后,公司的市场商铺租赁面积将稳步上升。立足于商铺及厂房等配套物业所形成的“海宁中国皮革城”成熟商圈,公司将进一步通过构建市场综合服务体系以提升市场服务品质,促进市场商铺租赁价格稳步上涨,稳步增长的商铺租赁业务将成为公司收入和利润的稳定来源和重要保障。随着上市后持续融资能力和社会影响力逐步增强,公司也将适时实施对外扩张战略,从而形成公司新的利润增长点。公司未来的行业定位仍将以“海宁中国皮革城”为中心,稳步实现皮革专业市场的内涵式发展和外延式扩张。
本次发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅度增长;在负债总额不变的情况下,母公司资产负债率将进一步下降;由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。随着募集资金投资项目的竣工和逐步产生效益,公司销售收入和利润水平将大幅度提高,公司盈利能力不断增强。此外,募集资金投资项目中各项功能的充分发挥,将大大促进公司现有市场及厂房的经营效益,这也对公司的经营成果产生积极的影响。
本次募集资金投资项目是皮革城一期市场、二期市场培育升级的产物,建成后将是一个集精品展示、设计研发、商务休闲、管理办公于一体的现代化品牌时尚集聚区,这将给入驻三期项目的企业提供一个战略决策、技术研发、产品设计、信息交流、展示营销、人才培训的平台。三期项目的建设在促进海宁皮革产业集群升级的同时,也为公司实现未来发展战略提供了坚实的保障。
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1-1-292
第十四节股利分配政策
一、股利分配的一般政策
本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有本公司股份的比例进行分配。
公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在向股东分配股利时,本公司将按国家有关规定代扣代缴应缴税金。本公司股利分配的一般政策如下:
本公司税后利润按下列顺序和比例分配:
1、弥补上一年度的亏损(如有亏损);
2、提取法定公积金 10%;
3、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例,由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
二、最近三年股利实际分配情况
公司 2007 年 1-9 月共实现利润 1,538.24 万元,经董事会决议,拟向投资开
发公司增资扩股前股东资产经营公司和市场服务中心按投资比例全部分配。投资开发公司 2007年 10月 30日股东会通过了此议案,共分配股利 1,538.24万元。
2008年 6月 30日,公司支付该部分股利。
除上述股利分配外,报告期内公司未进行股利分配。
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三、本次发行完成前滚存利润的分配情况
根据 2007年度股东大会决议,公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理:
如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
(一)责任机构
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作,包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系,通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平。具体联系方式如下:
1、公司董事会秘书:李宗荣
2、联系电话:(0573)87217
3、传真:(0573)87217999
4、电子邮箱: pgc@chinaleather.com
5、邮政地址:海宁市海州西路 201号
6、邮政编码:314400
(二)信息披露制度
1、信息披露的基本原则
(1)真实、准确、完整、及时地报送及披露信息,并依法向证券监管部门
备案;
(2)公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
2、股东大会信息披露的规定
公司在股东大会会议结束后两个工作日内,将股东大会决议和决议公告等其他相关文件报送公司股票上市交易的证券交易所,经审核后在中国证监会指定的媒体上披露。
3、董事会信息披露的规定
公司在董事会会议结束后两个工作日内,将董事会决议和决议公告等其他相关文件报送公司股票上市交易的证券交易所。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》中规定需要披露的重大事项,这些事项也应及时披露;涉及其他事项的董事会决议,公司股票上市交易的证券交易所认为有必要的,公司也应当及时披露。
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4、监事会信息披露的规定
公司在监事会会议结束后两个工作日内,将监事会决议和决议公告等其他相关文件报送公司股票上市交易的证券交易所审核后,按照中国证监会及公司股票上市交易的证券交易所相关规定披露。
5、公司报告的披露
公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告;在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告;在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告,并在中国证监会指定的媒体上披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
6、其他事项
公司涉及关联交易、资产收购、出售等事项,按照公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的内容披露。
公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任,并对信息披露内容的真实、准确、完整承担个别和连带的责任。
公司董事会的全体成员必须保证信息披露符合各项基本原则,对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务,并保证符合信息披露的各项基本原则,对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
(三)为投资者服务的计划
为了保护投资者的利益,本公司将从以下几方面做好对投资者的服务工作:
1、严格按照公司的《信息披露管理办法》,及时、准确、完整地披露对公
司经营具有影响的所有重大事件。
2、及时澄清与公司有关的不实信息。
3、设立热线电话、传真、电子信箱,回答投资者的疑难问题,热情接待到
公司来访的投资者,详细介绍公司的情况。
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4、在公司互联网上,详细介绍公司情况及最新信息,及时向投资者提供公
司的相关资料。
二、重要合同
除“第七节同业竞争与关联交易”中已披露的关联交易合同外,公司正在履行的、交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:
(一)借款合同
截至 2009年 6月 30日,公司正在履行的借款合同具体情况如下:
序号借款行借款金额合同主体借款期限合同利率担保方式
1 中信银行海宁支行 7,000万公司
2008.1.2-
2009.9.15 7.56%抵押
2 中国银行海宁支行 1,200万公司
2006.8.18-
2009.12.15 6.12%保证
3 中国银行海宁支行 1,000万公司
2007.2.27-
2009.12.23 6.30%保证
4 中国银行海宁支行 600万公司
2007.2.28-
2010.12.15 6.48%保证
5 中国农业银行海宁支行 5,000万公司
2007.2.28-
2010.10.20 基准抵押
5 中国农业银行海宁支行 5,000万公司
2007.2.28-
2011.4.20 基准抵押
7 中国农业银行海宁支行 4,900万公司
2008.5.12-
2011.10.20 7.74%抵押
8 交通银行海宁支行 2,000万公司
2008.12.29-
2010.12.25 基准保证
9 中国建设银行海宁支行 8,000万公司
2008.11.19-
2010.11.18
基准利率下浮
10%抵押
10 中国工商银行海宁支行 4,000万公司
2009.1.22-
2012.1.20 基准(第1年)抵押
11 中国工商银行海宁支行 3,000万公司
2009.3.30
2012.1.13 基准(第1年)抵押
12 华夏银行海宁支行 2,000万公司
2009.3.31
2012.1.31 5.13%保证、抵押
13 华夏银行海宁支行 2,000万公司
2009.4.30
2012.3.31 5.13%抵押
14 华夏银行海宁支行 9,000万公司
2009.3.31
2012.3.31 5.13%保证、抵押
15 深圳发展银行嘉兴支行 2,000万公司
2009.6.26
2010.6.26
基准利率下浮10%保证
16 深圳发展银行嘉兴支行 3,000万公司
2009.4.14
2010.4.14
基准利率下浮10%保证
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17 中国工商银行海宁支行
1,000万
(注1)加工区公司
2006.11.29-
2009.11.18
第1年为6.3%,
以后为基准抵押
18 中国工商银行海宁支行
1,800万
(注1)加工区公司
2007.1.19-
2009.11.18
第1年为6.3%,
以后为基准抵押
19 中国建设银行海宁支行 100万进出口公司
2009.1.9-
2010.1.8
基准利率上浮
15%担保
注 1:2007年 5月 21日,加工区公司和工行海宁支行签订协议,从 2007年 5月起,每个月归还 91万元,截至 2009年 6月 30日,一共归还 2,366万元,还剩余额 434万元。
(二)租赁合同
1、截至2009年6月30日,公司已与金麒麟服装有限公司、自然人许志龙等506
名商户续签或新签一期市场租赁协议,合同金额总计4,904.85万元(不包括经营
保证金),协议租期以1年为主,并对商户的经营范围进行了严格的限制。租赁期满后,商户对自己租赁的商铺具有优先续租权;其余租赁协议还在执行,尚未到期。
2、截至2009年6月30日,公司已与陈敏娟等324名商户分别签订了鞋业广场
租赁协议,合同金额总计1,014.29万元(不包括经营保证金),协议租期均为1
年,并对商户的经营范围进行了严格的限制。租赁期满后,商户对自己租赁的商铺具有优先续租权。截至2009年6月30日,上述合同均在执行,尚未到期。
3、截至2009年6月30日,公司已与海宁千资夫人服饰有限公司、自然人吴存
梯等388名商户续签或新签毛皮服饰牛仔城租赁协议,合同金额总计4,330.75万
元(不包括经营保证金),协议租期为11个月至1年不等,并对商户的经营范围进行了严格的限制。租赁期满后,商户对自己租赁的商铺具有优先续租权;其余租赁协议还在执行,尚未到期。
4、截至2009年6月30日,公司已与自然人范金松等97名商户续签或新签原辅
料市场租赁协议,合同金额总计428.40万元(不包括经营保证金),协议租期大
都为1年,并对商户的经营范围进行了严格的限定。租赁期满后,商户对自己租赁的商铺具有优先续租权;其余租赁协议还在执行,尚未到期。
5、2007年 12月 29日,公司与颐高集团签订了《海宁老皮革城租赁合同》。
合同租赁物房产建筑面积 57,504.74㎡,租期为 12年,自 2008年 7月 10日起开
始计算。租赁费采用先付后用的方式,每半年支付一次;租赁前两年租金以颐高集团为装修租赁物形成的实物资产折抵,第三年租金 1,120万元,以后每年递增60万元,直至租赁期满。
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公司与颐高集团签订的《海宁老皮革城租赁合同》约定,租赁物将用于颐高集团“海宁龙城商业广场”项目的开发,其主要业态为综合超市、服装百货折扣卖场、运动主题连锁卖场、3C(数码、家电、手机)连锁卖场、品牌服装直营店。颐高集团承诺不将前述承租房产用于开发为皮革及皮革相关产品的专业市场,亦承诺不将前述租赁物整体或分割后转租给从事皮革及皮革相关产品经营的第三方。
6、截至2009年6月30日,公司子公司加工区公司已与海宁瑞彪皮革有限公司
等63名商户新签或续签出口加工区标准厂房及附属厂房租赁协议,合同金额总计1,244.83万元,协议租期为1年至2年不等,并对租赁房屋的用途进行了严格的限
定;其余租赁协议还在执行,尚未到期。
报告期内发行人与商铺承租人间拟签订的《租赁合同(样本)》已经按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房屋租赁管理办法》的规定在海宁市规划建设局房地产管理处备案;发行人与商铺承租人间已签订的《租赁合同》已按照汇总表的形式在海宁市规划建设局房地产管理处备案。
2008年1月15日,海宁市规划建设局房地产管理处出具《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司租赁合同以汇总表形式向我处备案并授权你公司管理的函》,同意发行人按照《租赁合同(样本)》的格式与商铺承租人签订租赁合同,并继续以汇总表的形式向海宁市规划建设局房地产管理处办理租赁合同备案手续,同时授权发行人保存并保管发行人与各商铺承租人间签订的《租赁合同》,以备随时核查。
7、2008年8月28日,公司与郑安义等14个商户签订房屋租赁合同,公司将皮
革城大酒店部分楼层回租,租赁期限为2008年10月1日至2018年9月30日,租金总额为4,054.91万元,租金按年支付。
8、截至2009年6月30日,公司已与张国平、沈飞强等21名商户签订综合商务
楼租赁协议,租赁期限均为2009年6月21日至2012年6月20日。上述合同第一年租金总额为72.18万元,以后每年租金在上年度基础上按3%逐年递增。
(三)商铺、商品房买卖合同
1、原辅料市场商品房买卖合同
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-299
2008年4月1日,公司与海宁皮革研究院23签订了《海宁中国皮革城二期12号楼转让协议》,出售原辅料市场12号楼。12号楼建筑面积6,780平方米,其中办公科研部分建筑面积5,485平方米,每平方米转让价1,500元,计人民币822.75万
元;商铺部分建筑面积1,295平方米,每平方米转让价4,200元,计543.90万元;
大楼内部装修费用230万元。合同共计总金额1,596.65万元。
2、鞋业广场商铺认购协议
2007年1月,投资开发公司与自然人胡元庆等24名商户分别签订了鞋业广场商铺认购协议。协议对商户的经营范围进行了严格的限定。除缴纳购房款之外,购买鞋业广场品牌区商铺的商户需缴纳12,000元的经营保证金;购买鞋业广场时尚区商铺商户需缴纳2,000元的经营保证金。上述合同共计总额3,126.90万元(不
包括经营保证金)。
3、综合商务楼认购协议
截至2009年6月30日,公司已与海宁市工商行政管理局、自然人施建平等21名商户签订综合商务楼认购协议,合同共计总金额2,928.58万元。
(四)建筑工程施工合同
序号工程名称承包人承包范围
合同金额
(万元)签订日期
一期商务楼 3,545.37 2006-01-25
1 土建施工补充合同
华升建设集团有限公司
土建(不含桩基)、配套地下停车场 765.00 2006-12-13
2 一期商务楼安装工程
中天建设集团浙江安装工程有限公司
商务楼及地下停车库水电安装、暖通、消防、人防
1,437.58 2006-03-05
3 一期商务楼幕墙工程
浙江中南建设集团有限公司幕墙工程 1,203.49 2006-08-28
4 综合商务楼浙江鸿翔建设集团有限公司土建、水电安装 3,537.17 2007-01-31
5 一期商务楼附属裙房安装工程
浙江省开元安装集团有限公司
商务楼附属裙房水电、暖通、消防
901.37 2007-02-25
23 海宁皮革研究院举办单位为海宁市科技局,企业性质为事业法人,宗旨和业务范围为通过皮革研究院建设,优化整合皮革科技资源,形成产学研究联盟和重要创新载体,服务于皮革行业科技进步与科技创新,整体推动皮革工业科技进步与科技创新,整体推动皮革工业的技术进步和实现可持续发展战略。具有集聚创新资源功能,设计创新课题、组织联合攻关功能,产业公共服务功能,科技成果转化功能。
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1-1-300
6 综合商务楼幕墙工程
杭州东升铝幕墙装璜有限公司幕墙工程 1,771.28 2007-07-17
7 一期商务楼及裙房内装修工程Ⅱ标段
华升建设集团有限公司装修 1,693.33 2008-03-10
8 三期工程 I标段-A标项
华升建设集团有限公司
I标段-A标项施工总承包 4,969.51 2008-12-30
9 皮都东方艺墅一期工程
浙江景华建设有限公司
包括工程的建筑、安装(含消防)工程施工总承包
5,898.63 2008-09-03
10 三期工程Ⅰ标段浙江恒力建设有限公司
三期工程Ⅰ标段施工总承包 3,852.27 2009-02-03
11 皮都万豪大酒店5-14层内装修
浙江宏厦建设有限公司装修 1,098.02 2009-02-25
12 三期桩基工程Ⅱ标段
浙江恒力建设有限公司
三期桩基工程Ⅱ标段 560.23 2009-03-03
13 三期工程幕墙及铝合金工程Ⅰ标段
浙江鸿翔建设集团有限公司
幕墙及铝合金门窗制作、安装及保修
943.33 2009-06-13
14 三期工程幕墙及铝合金工程Ⅱ标段
浙江宏厦建设有限公司
幕墙及铝合金门窗制作、安装及保修
829.69 2009-06-14
15 三期工程Ⅱ标段浙江鸿翔建设集团有限公司
三期工程Ⅱ标段施工总承包 6,165.50 2009-06-28
注:一期商务楼即皮革城大酒店。
(五)其他
1、银行承兑协议
序号签订时间合同号承兑银行承兑期限金额担保人
1 2009年 2月 17日 2009年(银字 00440号)
工行海宁支行
至 2008年 8月 17日
1242万元发行人
2 2009年 2月 17日 2009年(银字 00441号)
工行海宁支行
至 2009年 8月 17日 963万元发行人
3 2009年 4月 8日
2009年银字
00879、00880

工行海宁支行
至 2009年 10月 8日
1322万元发行人
4 2009年 5月 20日
2009年银字
01237、01240

工行海宁支行
至 2009年 11月20日
778.8万
元发行人
2、电梯设备买卖合同
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1-1-301
2009年3月27日,公司与曼斯顿电梯(浙江)有限公司签订《电梯设备买卖合同》,公司向曼斯顿电梯(浙江)有限公司采购电梯,合同总价为617.2118万
元。
三、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署日,公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日,公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
四、其他重要事项说明
(一)皮都东方艺墅项目(原海宁东方花园项目)
皮都东方艺墅是公司自成立以来唯一的住宅开发项目,与公司目前的主营业务——皮革专业市场的开发、租赁和服务关联度不大。公司未来的行业定位仍然将以“海宁中国皮革城”为中心,实现皮革专业市场的内涵式发展和外延式扩张。
皮都东方艺墅位于海宁市碧云路西侧、长园新村点东侧。项目占地面积111,929平方米,规划总建筑面积约 120,230.00平方米。
该项目位于海宁市区东南部,北侧为海宁东山森林公园和城市生态湿地公园,南侧为海宁市教育园区,项目定位为 3—6 层多层建筑为主的高品质住宅小区,规划容积率 1.0—1.4,规划建造 366套多层公寓、230套排屋,以当地自住
型、改善型居民为目标消费群。
1、土地取得和资格文件
2006年 10月 18日,公司前身投资开发公司与海宁市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》(海地合[2005]62号),土地出让面积为 111,929平方米,出让金额为 15,300 万元。公司已按合同约定按期支付了全部土地出让金,并依法取得了该土地使用权。该项目已取得的具体规证情况如下:
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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资格文件证件编号
国有土地使用权证海国用(2008)第 4101302022号
建设用地规划许可证地字第 330481200800024号
建设工程规划许可证
建字第 330481200800075号
建字第 330481200900031号
建筑工程施工许可证海建施(2008)190号
海建施(2009)072号
商品房预售证海售许字(2008)第 40号
2、市场前景
2007年,海宁位列全国百强县市第 22位24,民营经济发达,居民生活富庶,有着较强的购买力。
皮都东方艺墅所在的城南区块,自然环境优美、交通便利、配套设施齐全。
该项目北侧为海宁东山森林公园和城市生态湿地公园,南侧为海宁市教育园区,配套设施齐全。
根据公司的市场调研,2007年-2008年 5月,海宁市区多层公寓销售均价约 5,000 元/㎡,排屋销售均价约 10,000 元/㎡。由于海宁市场上排屋等低密度住宅供应量不大,随着当地居民对住宅品质要求的提升,居民对高品质住宅的需求将日渐增加。
3、投资规划及资金来源
皮都东方艺墅预计总投资 5.4亿元,该项目所需资金全部由公司通过自筹和
银行借款方式解决。该项目于 2008年 7月正式开工,截至 2009年 6月 30日,公司已投入资金 2.77 亿元,其中土地款 1.53亿元,均为自筹。该项目计划分三
期滚动开发,其中一期、二期共计 7.7万㎡已取得建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证和施工许可证,并分别于 2008年 7月和 2009年 4月正式动工;三期 4.3万㎡将于 2009年下半年动工,整个皮都东方艺墅项目将于 2011年底竣工。
皮都东方艺墅一期已于 2009年 1月取得预售许可证,并预售了部分楼盘。
截至 2009年 6月 30日,公司已收到预售款约 10,738.92万元。皮都东方艺墅采
取分期滚动开发方式,不会动用本次募集资金。
4、对发行人财务及经营模式的影响
24 中郡县域经济研究所,第八届全国县域经济基本竞争力与科学发展评价报告,2008-7-6。
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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皮都东方艺墅楼面地价约 1,250 元/㎡,根据目前同类住宅的销售情况,该项目有着较好的盈利空间。该项目将于 2010-2012年交付使用,预计总收入 7.8
亿元,投资收益率为 44.44%。
5、项目经营体制与推广模式
(1)开发决策程序
皮都东方艺墅项目的开发决策程序与公司商铺及配套设施的开发决策程序相同。
(2)开发管理架构
皮都东方艺墅项目由公司自主开发和经营,单独成立房地产项目组,下设工程管理部和营销策划部、房产销售部,并聘请了专业的房产策划代理咨询公司。
(3)定价模式与销售理念
该项目将以同区域的同类型产品市场价格为参照,结合公司所预期的楼盘销售速度,强调性价比,采取按质定价的定价模式。
在该项目未来的销售过程中,公司将贯彻“以市场为导向,以客户满意为根本,以高品质服务为基础”的销售理念,及时收集研究市场反馈信息,适时调整销售策略,控制销售风险。
6、人才引进计划
公司陆续引进了工程造价管理、现场管理方面的专业人才,还将引进土木工程、销售管理等方面的专业人才。
7、业务运行情况及工程进度
业务运行情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主
要业务的具体情况(五)海宁中国皮革城及配套物业的开发情况”。
该项目主体工程施工采用出包方式,桩基施工单位为浙江恒力建设有限公司(桩基二级资质、土建一级资质),景观设计单位为广州棕榈景观规划设计院,监理单位为海宁建设监理咨询有限公司(乙级资质)。目前,桩基工程正在进行中。
(二)江苏沭阳·海宁皮革城项目
2008年 7月 18日,公司与自然人吴全芬、张金林签订股权转让协议,以人民币 203.6万元的价格收购江苏显通 203.6万元股权。本次收购完成之后,公司
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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持有江苏显通 20%的股权,为江苏显通的第一大股东。协议中还约定,公司享有30%的收益权。目前,江苏显通开发了江苏沭阳·海宁皮革城,其相关情况简介如下:
沭阳皮革城项目位于江苏省沭阳市常州路与永安路交汇处,占地 20,000.1
平方米,规划建设面积 52,212平方米,包括一幢建筑面积为 30,100平方米的三层楼市场和一幢建筑面积为 22,112平方米的写字公寓楼。项目于 2007年 11月动工,整个项目预计于 2009年 12月竣工。
该项目由江苏显通自主开发和经营。施工单位为浙江建安实业集团股份有限公司(壹级资质),监理单位为沭阳县正阳建设监理有限公司(乙级资质)。
1、土地取得和其他相关情况
2007年 11月 2日,江苏显通自然人股东与沭阳市国土局签订了沭国让(合)字(2007)第 77号《国有土地使用权出让合同》,土地出让面积为 20,000.1平
方米,出让金额为 377.45万元。该项目已取得的具体规证情况如下:
资格文件证件编号
国有土地使用权证沭国用(2008)第 27212号
建设用地规划许可证地字第 321322200800012号
建设工程规划许可证建字第 321322200800070号
建筑工程施工许可证建字第 3213222008102301A号
商品房预售证沭房售许字(2008)第 043号—1
3、市场前景
沭阳位于江苏省北部,在苏南和胶东半岛两个经济发达地区之间,随着苏北交通条件的日益改善,其经济发展和未来购买力潜力较大。沭阳距海宁 498公里,约 6小时车程,在海宁中国皮革城有效零售辐射半径之外,在沭阳开设皮革市场对提高海宁中国皮革城的产品覆盖有一定帮助。沭阳周边 100公里交通圈内有宿迁、连云港、淮安、徐州、临沂等地级市,拥有近 5,000万人口,市场定位为批发零售兼营,具有较好的市场前景。
4、投资规划与资金来源
沭阳皮革城项目计划总投资 1亿元,至今已投入 6,500万元,所需资金除该公司资本金外,由银行贷款、预售预租款和其他股东资金借入解决。
海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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截至本招股说明书签署日,公司除以 203.6万元受让江苏显通 20%股权外,
未直接向沭阳皮革城项目提供任何资金支持,也无其它再投入资金计划。江苏显通目前无其他投资计划。
5、对公司财务及经营模式的影响
异地开发皮革专业市场是公司既定的发展战略,参股江苏显通是积累异地发展经验的一次尝试。公司在沭阳皮革城项目中公司投入资金仅为 203.6万元,且
江苏显通规模较小,因此该项目对公司财务状况不会产生重大影响。

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
任有法钱娟萍李宗荣


沈国甫张淑华史习民


丛培国


全体监事签名:
凌金松钟剑章伟强

全体高级管理人员签名:
任有法钱娟萍李宗荣


查加林顾菊英



海宁中国皮革城股份有限公司



年 月 日

二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
保荐代表人(签字):
项目协办人(签字):
中信证券股份有限公司

年 月 日

王东明

庞雪梅王栋

王建文

三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人(签字):
经办律师(签字):
上海市锦天城律师事务所


年 月 日

史焕章

章晓洪李波

四、发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人(签字):


经办注册会计师(签字):
浙江天健东方会计师事务所有限公司
年 月 日

胡少先

陈翔沃巍勇

五、发行人验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人(签字):
经办注册会计师(签字):
海宁正泰联合会计师事务所


年 月 日

潘建庆

潘建庆赵家栋

五、发行人验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人(签字):
经办注册会计师(签字):
浙江天健东方会计师事务所有限公司


年 月 日

胡少先

陈翔沃巍勇

六、发行人资产评估机构的声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人(签字):
经办注册资产评估师(签字):
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日

朱永勤

王传军周敏

洪军华

第十七节备查文件
一、备查文件
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
(一)备查文件的查阅期间:2010年 1月 5日至 2010年 1月 31日
周一至周五上午 9:30--11:30,下午 1:30--4:30
(二)备查文件查阅地点
1、发行人:海宁中国皮革城股份有限公司
法定代表人:任有法
地址:海宁市海州西路 201号(314400)
联系人:李宗荣
电话:(0573)87217
传真:(0573)87217999
发行人网址:www.chinaleather.com
发行人电子信箱: pgc@chinaleather.com
2、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
联系地址:北京市朝阳区新源里 16号琨莎中心 23层(100027)
联系人:孙琳琳
电话:(010)84683270
传真:(010)84683229
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