浙江禾欣实业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
住所：浙江省嘉兴市城东路 435 号
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
浙江禾欣实业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：25,000,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期：2010 年 1 月 13 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：99,060,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈
云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
3、持有公司股份的公司经销商股东刘晓东女士、何兴发先生、蔡信雄先生
以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
4、其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委
托他人管理自身持有的公司股份，也不由公司回购自身持有的股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2009 年 11 月 25 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人、总经理和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、经公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。公司 2009 年第二次临时股东大会通过了该决议的有效期延期。
2、本次发行前公司总股本 7,406 万股，本次拟公开发行 2,500 万股流通股，
发行后公司总股本为 9,906 万股，均为流通股。其中：
（1）公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理
陈云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（2）持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（3）持有公司股份的公司经销商股东刘晓东女士、何兴发先生、蔡信雄先
生以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
（4）其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者
委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
3、发行人持股相对分散，目前持股 5%以上的主要股东为朱善忠、沈云平、
陈云标、顾建慧、丁德林、庞健等 7 人，持股比例在 7.49%到 16.81%之间，合计
持股 76.31%。公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议
都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，发行人不存在控股股东和实际控制人。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－5目录
释义…9
第一章概览. 13
一、发行人简介.13
二、发行人主要股东情况.14
三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标.15
四、本次发行情况及募股资金运用.17
第二章本次发行概况.. 18
一、本次发行基本情况...18
二、本次发行的有关当事人...19
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系..20
四、发行上市的相关重要日期...20
第三章风险因素... 22
一、环保风险..22
二、经营风险..22
三、管理风险..25
四、财务风险..26
五、募投项目风险.27
六、宏观经济变动风险...28
第四章发行人基本情况... 29
一、发行人基本资料..29
二、发行人历史沿革及改制重组情况.29
三、发行人股本形成及其变化情况.37
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.69
五、发行人组织结构..71
六、发行人控股子公司及参股公司基本情况...75
七、持有 5%以上股份的主要股东基本情况.97
八、发行人股本情况.100
九、发行人股权结构、控制权结构在报告期内及可预计期限内变动情况.102
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十、发行人内部职工股的情况..107
十一、委托高芸持股及其处理情况.107
十二、公司设立以来外籍自然人股东转让股权情况..115
十三、发行人员工及其社会保障情况.122
第五章业务与技术... 128
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.128
二、人造革合成革行业基本情况.128
三、发行人在行业中的竞争地位.148
四、主要业务情况...153
五、主要固定资产与无形资产..174
六、公司拥有的技术.180
七、产品质量控制情况..188
第六章同业竞争与关联交易. 190
一、同业竞争.190
二、关联方和关联关系..191
三、关联交易.194
四、对关联交易决策权力与程序的规定...209
五、发行人最近三年一期关联交易的执行情况...210
六、发行人已采取的减少关联交易的措施.211
第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 212
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历..212
二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况...218
三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况.219
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况.220
五、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系...222
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及
其履行情况...222
七、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格.223
八、公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况..223
第八章法人治理结构. 225
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一、公司治理结构建立健全情况.225
二、发行人股权及控制结构保证了公司治理的有效性..235
三、发行人近三年一期违法违规行为情况.236
四、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况.237
五、关于公司内部控制制度..237
第九章财务会计信息. 239
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表..239
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法.249
三、主要会计政策和会计估计..254
四、非经常性损益...263
五、主要资产、负债和权益情况.264
六、现金流量情况...270
七、期后事项、或有事项及其他重大事项.271
八、主要财务指标...285
九、历次验资及资产评估情况..287
十、2006 年度按新准则编制的备考利润表...292
第十章管理层讨论与分析... 295
一、财务状况分析...295
二、盈利能力分析...322
三、资本性支出分析.352
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.355
第十一章业务发展目标... 357
一、发行当年和未来两年的发展计划.357
二、实现上述计划所依据的假设条件.362
三、实现上述计划面临的困难与挑战.363
四、上述发展计划与现有业务的关系.363
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.364
第十二章募集资金运用... 365
一、本次发行募集资金总量及其依据.365
二、募投项目新增产能分析..365
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三、募集资金投资项目有关情况.382
四、本次募投项目投资与原有投资的匹配情况...395
五、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响..396
第十三章股利分配政策... 398
一、最近三年一期股利分配政策.398
二、最近三年一期股利分配情况.398
三、本次发行后的股利分配政策.399
第十四章其他重要事项... 400
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排..400
二、重大商务合同...400
三、对外担保情况...404
四、诉讼及仲裁事项.404
第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 405
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.406
二、保荐人（主承销商）声明..407
三、发行人律师声明.408
四、审计机构声明...409
五、验资机构声明...410
六、评估机构声明...411
第十六章备查文件... 413
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释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
禾欣实业、发行人、公司、本公司或股份公司
指浙江禾欣实业集团股份有限公司
嘉兴麂皮厂指本公司前身，原嘉兴市人造麂皮厂
禾欣可乐丽指本公司控股子公司，禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司
禾欣化学指本公司控股子公司，嘉兴禾欣化学工业有限公司
越隽基布指本公司控股子公司，嘉兴越隽合成革基布有限公司
上虞禾欣指本公司控股子公司，上虞禾欣合成革有限公司
福建禾欣指本公司控股子公司，福建禾欣合成革有限公司
禾大科技指禾欣化学控股子公司，嘉兴禾大科技化学有限公司
嘉兴斯威德指禾欣可乐丽控股子公司，嘉兴斯威德绒面超纤有限公司吴桥越隽指越隽基布参股公司，吴桥越隽纺织有限公司
上海联景指禾欣化学参股公司，上海联景聚氨酯工业有限公司
三宝化学指禾大科技参股公司，嘉兴三宝化学有限公司
嘉丰纺织指嘉兴市嘉丰纺织化工有限公司
嘉丰精细化工指永安市嘉丰精细化工有限公司
银河房地产指
本公司主要股东投资的其他企业，嘉兴市银河房地产开发股份有限公司
三盛房地产指银河房地产控股子公司，嘉兴三盛房地产有限公司
丰陆房地产指银河房地产控股子公司，嘉兴丰陆房地产开发有限公司保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
会计师事务所指天健会计师事务所有限公司，或其前身，浙江天健东方会计师事务所有限公司及浙江天健会计师事务所有限公司，本文简称浙江天健。
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
本次发行指本公司首次对社会公众发行 2,500 万人民币普通股的行为
行业协会指中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
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1－1－10近三年指 2006 年度、2007 年度、2008 年度
报告期、近三年一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月
元、万元指人民币元、人民币万元
主要客户、经销商和竞争对手
耐克指公司客户，耐克体育（中国）有限公司
阿迪达斯指公司客户，阿迪达斯体育（中国）有限公司
安踏指公司客户，安踏中国及其所属公司
纽百伦指公司客户，纽百伦中国及其所属公司，英文名为 New
balance。
鸿星尔克指公司客户，福建鸿星尔克体育用品有限公司
特步指公司客户，特步（中国）有限公司
阿彼坦克斯指公司客户，外文名称为 ARPITEX C. A
香港禾润指公司客户，香港禾润贸易有限公司
上海天汇指公司客户，上海天汇合成皮革有限公司
可乐丽香港指公司客户，可乐丽香港有限公司，是日本可乐丽株氏会社的全资子公司
昆山协孚指公司竞争对手，江苏昆山协孚人造革制品集团有限公司
安徽安利指公司竞争对手，安徽安利合成革股份有限公司
南亚塑胶指公司竞争对手，南亚塑胶工业（南通）有限公司
三芳化学指公司竞争对手，三芳化学工业股份有限公司（台湾）浙江科一指公司竞争对手，浙江科一合成革有限公司
上海华峰指公司竞争对手，华峰集团上海有限公司
晋江中裕指公司经销商，晋江中裕皮革布业贸易有限公司
温州鸿运指公司经销商，温州鸿运贸易有限公司
专业名词
聚氨酯、PU 指聚氨基甲酸酯的简称，英文名为 Polyurethane，简称PU，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，是一种新型高分子材料，其制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、加工性能好等特点。聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。
PVC 人造革指以针织布、机织布和无纺布等为基布，以聚氯乙烯（PVC）树脂涂覆表层的，以干法工艺生产的通常被称人造革。
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1－1－11PU 合成革指以针织布、机织布和无纺布等为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的，以湿法工艺生产的通常被称为合成革。
超细纤维 PU 合成革指以拥有 3 次元立体构造的超细纤维无纺布作为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的具有束状超细纤维结构的合成革，称之为超细纤维 PU 合成革，是一种新型的合成革产品。
高物性 PU 合成革指运用聚醚型聚氨酯为主要原料开发的新型 PU 合成革产品，产品较一般 PU 合成革相比，具有更高的耐水解、高剥离、高撕裂、高强度、高耐酸耐碱、抗黄变等性能。产品主要用于高档运动鞋。
MDI 指二苯基甲烷二异氰酸酯，由苯胺与盐酸反应生成苯胺盐酸盐，再与甲醛进行缩合反应生成 4,4′-二氨基二苯甲烷盐酸盐，再经碱中和生成 4,4′-二氨基二苯甲烷，最后与光气缩合制得 4,4′-二苯基甲烷二异氰酸酯。用于生产聚氨酯塑料、聚氨酯弹性体；还可用于制造合成纤维、人造革合成革、无溶剂涂料等。
PA 指聚己内酰胺，可分 PA6、PA66 等。PA6 与其他切片（如
PE、PET 等）可复合出超细纤维，此是超细纤维合成革的主要基材。此外，聚己内酰胺还可用于民用丝、工业丝、帘子丝、薄膜，工程塑料等工业。
AA 指己二酸，己二酸(Adipic Acid)俗称肥酸，又称己烷二羧酸，己二酸(Adipic Acid)主要用途为：合成纤维—尼龙 66 的主要单体，是尼龙工程塑料的主要原料，是合成聚氨酯泡沫、合成革（PU）、合成橡胶和胶片的主要原料，可作为食品酸化剂、酯类增塑剂和纺织品处理剂，还可用于医药、农药、香料、粘合剂与助焊剂等的生产。
DMF 指二甲基甲酰胺,主要用作萃取乙炔和制造聚丙烯腈纤维的溶剂,亦用于有机合成、染料、制药、石油提炼和树脂等工业。
PU 树脂浆料指分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体系，聚氨酯浆料用作涂层制备聚氨酯合成革。聚氨酯合成革具有光泽柔和、自然，手感柔软，真皮感强的外观，具有与基材粘接性能优异、抗磨损、耐挠曲、抗老化、抗霉菌性好等优异的机械性能，同时还具备耐寒性好、透气、可洗涤、加工方便、价格优廉等优点，是天然浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－12皮革的最为理想的替代品，广泛应用于服装、制鞋、箱包、家具、体育等行业。
基布指用作人造合成革的基材，是在人造革合成革基布涂覆树脂或浸渍聚氨酯树脂再经过后整理而制成，革基布的性能直接影响了人造合成革的特性，可以用做人造合成革基布的织物主要有机织布、针织布、非织造布和复合织物四大类。
湿法工艺指湿法 PU 合成革制造工艺是将 PU 树脂溶解在 DMF 溶剂中，用此混合液浸渍基布或涂覆基布上，然后放入与溶剂有亲和性而与 PU 树脂不亲合的液体中提取混合液中的溶剂即进行湿法成膜。在提取溶剂过程中产生连续气泡，从而造成多孔质皮膜。所采用的基布是根据具体用途，采用不同类型的不织布，PU 合成革成膜后，经过整饰，可制成不同款式的 PU 合成革。
干法工艺指干法 PU 合成革制造工艺是用刮刀将 PU 树脂表皮层用混合液涂在离型纸上，再在表皮层上涂覆粘接层混合液，干燥后将起毛基布贴上，卷取后产品经熟化（固化）工艺，再进行离型纸剥离，剥离后的产品按客户要求进行后整理。
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第一章概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司系经浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 7 月 13 日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]77 号）批准，由朱善忠等 239 位自然人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 8 月 28 日取得注册号为 3301001743 的工商营业执照，法定代表人朱善忠。公司设立时注册资本为 2,116 万元，目前注册资本为 7,406 万元。
本公司是国内 PU 合成革行业产能规模最大、产业链配套最完整的企业。公司现拥有 8条湿法、8条干法 PU 合成革生产线，其产品覆盖 PU 合成革整个生产链，包括 PU 合成革、超细纤维 PU 合成革、合成革基布、PU 树脂浆料、色料、色粉等业务，具备年产 PU 合成革 2,350 万米的生产能力，并拥有完善的配套设施和后整理设备。
本公司是行业内第一家同时拥有“中国名牌”和中国“驰名商标”的企业，也是行业内最先通过 ISO9001 质量体系和 ISO14001 环境认证体系的企业。
本公司拥有行业领先的研发实力，是全行业唯一一家拥有国家级企业技术中心的企业。2002 年，公司被列入浙江省“五个一批”重点骨干企业，成为 66 家重点培育的浙江省高新技术企业之一。2003 年，公司被中国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业。2007 年，公司技术中心经国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税务总局等五部委评审，被评定为第十四批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。2007 年 12 月本公司被浙江省经济贸易委员会认定为浙江省“958”技术赶超计划中的重点培育企业，为浙江省列入该计划的唯一一家合成革行业企业。2008 年 10 月，本公司被认定为浙江省 2008 年第一批高新技术企业。2008 年 12 月，本公司控股子公司禾欣化学被认定为浙江省2008 年第四批高新技术企业。
本公司多个产品被评为国家级新产品，其中：无纺布基鞋里衬被国家经贸委评为“1998 年度国家级新产品”；闪光革被国家经贸委评为“2000 年度国家级新浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－14产品”；维加革被国家经贸委评为“2001 年度国家重点新产品”；吸水透气革被科技部、国家税务总局、商务部、国家质监检验检疫总局、国家环保总局等五部委评为“2003 年国家级新产品”；绿色环保革被科技部、国家税务总局、商务部、国家质监检验检疫总局、国家环保总局等五部委评为“2004 年国家级新产品”；纳米革被科技部、国家税务总局、商务部、国家质监检验检疫总局、国家环保总局等五部委评为“2006 年国家级新产品”。
二、发行人主要股东情况
本公司股权分散，截至本招股说明书签署日，公司股东均为自然人。
（一）发行人无控股股东，也不存在实际控制人
发行人自设立以来持股比较分散，目前持股 5%以上的主要股东为朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、叶又青等 7 人，持股比例在 7.49%到
16.81%之间，合计持股 76.31%。公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东
对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。
发行人无控股股东，也不存在实际控制人。
（二）持有本公司 5%以上股份的主要股东情况
朱善忠：男，1950 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040219500905X，住所：浙江省嘉兴市安乐路。
沈云平：男，1958 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040258053X，住所：浙江省嘉兴市禾兴公寓。
陈云标:男，1951 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040219510823X，住所：浙江省嘉兴市禾兴公寓。
顾建慧:女，1963 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33042119630519X，住所：浙江省嘉兴市麂皮厂宿舍。
丁德林：男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35058219690114X，住所：福建省晋江市西境眉元东路。
庞健：男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33030219631017X，住所：浙江省温州市十八家弄。
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1－1－15叶又青：男，1943 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040219430402X，住所：浙江省嘉兴市干河滩化肥厂宿舍。
上述股东在本公司的具体持股情况如下：
序号姓名本次发行前持有股本(万股)股份类别占总股本比例1 朱善忠 1,245.00 自然人股 16.81%
2 沈云平 1,135.00 自然人股 15.33%
3 丁德林 739.56 自然人股 9.99%
4 庞健 739.56 自然人股 9.99%
5 陈云标 682.28 自然人股 9.21%
6 顾建慧 554.67 自然人股 7.49%
7 叶又青 554.67 自然人股 7.49%
合计 5,650.74 76.31%
上述人员所持有的公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制。
三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标
本章财务数据摘自浙江天健东方会计师事务所有限公司（浙天会审字[2009]第 3386 号审计报告），财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。
（一）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 48,115.88 114,939.59 110,136.02 109,296.83
营业利润 6,252.23 6,767.28 8,142.89 4,224.81
利润总额 6,809.31 7,409.23 8,662.06 4,118.89
净利润 5,935.68 6,614.70 6,669.14 3,048.13
其中：归属于母公司股东的净利润 4,208.32 4,977.04 5,053.62 2,375.88
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
总资产 74,769.50 76,304.96 82,652.36 98,614.72
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－16流动资产 43,379.13 44,667.28 49,091.62 61,878.54
非流动资产 31,390.37 31,637.68 33,560.74 36,736.18
负债总额 30,913.37 36,290.86 46,801.62 63,001.92
流动负债 30,804.05 36,031.54 46,692.30 59,488.72
非流动负债 109.32 259.32 109.32 3,513.20
股东权益 43,856.13 40,014.10 35,850.75 35,612.80
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,746.73 11,193.42 8,093.11 2,369.44
投资活动产生的现金流量净额-419.12 -3,470.60 11,348.39 -7,009.78
筹资活动产生的现金流量净额-15,991.37 -3,304.35 -16,586.03 1,855.68
汇率变动对现金的影响额 2.75 -133.48 -33.11 -13.00
现金及现金等价物净增加额-2,661.00 4,285.00 2,822.35 -2,797.67
期末现金及现金等价物余额 9,149.65 11,810.65 7,525.66 4,703.31
（四）主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产负债率（母公司） 53.29% 56.78% 62.29% 70.70%
流动比率 1.4082 1.2397 1.0514 1.0402
速动比率 0.9643 0.8651 0.6085 0.4690
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.20% 0.23% 0.20% 0.006%
财务指标 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,818.99 12,398.58 13,850.39 9,204.54
利息保障倍数（倍） 21.46 5.77 6.22 3.48
基本每股收益（元） 0.5682 0.6720 0.6824 0.3208
扣除非经常性损益的每股收益（元） 0.5024 0.5867 0.4736 0.2837
每股净资产（元） 4.11 3.84 3.37 3.28
净资产收益率（加权平均） 14.48% 18.99% 21.51% 10.28%
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1－1－17每股经营活动产生的现金流量（元） 1.8562 1.4436 1.0928 0.3199
每股净现金流量（元）-0.3593 0.5786 0.3811 -0.3778
四、本次发行情况及募集资金运用
z 股票种类：人民币普通股(A 股)
z 股票面值：人民币 1.00 元
z 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
z 本次公开发行数量：2,500 万股，占发行后股本总额的比例 25.24%。
z 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
z 发行前每股净资产：4.11 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
z 发行后每股净资产：10.38 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
z 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
z 本次募集资金投向:
1、本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资
金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
项目名称总投资（万元）
福建禾欣合成革项目 15,993.56
禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目 4,750.00
技术中心技改项目 4,329.00
合计 25,072.56
2、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资
金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
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1－1－18第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：2,500 万股，占发行后股本总额的比例 25.24%。
4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、市盈率：70.45 倍（每股收益按 2008 年度扣除非经常性损益前后净利润
的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产：4.11 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、市净率：2.99 倍（按照询价后确定的每股发行价除以发行后每股净资产
确定）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
9、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
10、承销方式：余额包销
11、预计募集资金总额：77,500 万元；预计募集资金净额：72,382.50 万元
12、发行费用概算
项 目金 额
承销及保荐费用 4,000 万元
审计费用 340 万元
律师费用 80 万元
登记托管及上市初费 12 万元
信息披露及推介等费用 685.50 万元
合计 5,117.50 万元
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1－1－19
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江禾欣实业集团股份有限公司
法定代表人：朱善忠
注册地址：浙江省嘉兴市城东路 435 号
联系电话：(0573)82228188
传真：(0573)82228696
联系人：张颜慧、叶醒
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
联系电话：（0755）82262888 或（021）62078613
传真：（0755）82434614 或（021）62078900
保荐代表人：栾培强、江成祺
项目协办人：赵宏
项目经办人：张星明、杜振宇、王建伟、许琳睿、庄后响、廖志旭
（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
注册地址：北京市朝阳区朝外大街 20 号联合大厦 15 层
联系电话：（010）65882200
传真：（010）65882211
经办律师：项振华、韩颖达
（四）会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层
联系电话：(0571)88216888
传真：(0571)88216999
经办注册会计师：傅芳芳、李德勇
（五）资产评估机构：
(1)中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：耿殿明
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1－1－20
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1号昌宁大厦 8层
联系电话：(010)51120372
传真：(010)51150377
经办注册资产评估师：黄世新、姚澄清
(2)浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
注册地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6层
联系电话：(0571)88216962
传真：(0571)88216860
经办注册资产评估师：周敏、刘勇
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：(0755)25938000
传真：(0755)25988122
联系人：
（八）收款银行：中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
负责人：沈建银
注册地址：嘉兴市斜西街 199 号
联系电话： 0573-82032586
传真： 0573-82032605
联系人：王妍而
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
（一）询价推介时间：2010 年 1 月 6 日－2010 年 1 月 8 日
（二）定价公告刊登日期：2010 年 1 月 12 日
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（三）申购日期和缴款日期：2010 年 1 月 13 日
（四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
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1－1－22第三章风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、环保风险
公司属于塑料制品行业的人造革合成革子行业，人造革合成革行业在生产经营中一般存在着“三废”排放与综合治理问题。2006 年 8 月，为控制合成革工业污染物的排放，促进合成革工业可持续发展，原国家环境保护总局组织相关部门及合成革企业的专家、技术人员共同起草了《合成革与人造革工业污染物排放标准》，该标准对行业的污染物排放、控制及监测等方面提出了系列要求，该标准已经国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布，并于 2008 年 8月 1 日起实施，按照有关法律规定，具有强制执行的效力。
虽然公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，2005 年已通过 ISO14001 环保认证，并已达到《合成革与人造革工业污染物排放标准》的要求，但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准还可能进一步严格，这将增加公司的环保治理成本。
另外，公司的主要客户群体为国际知名的制鞋企业，包括耐克、阿迪达斯、安踏等企业，这些企业一般要求供应商的产品本身和产品生产过程都符合相应的环保要求。另外，公司下游企业也可能根据目标市场的要求不断提高对供应商的环保要求，这虽然有利于象公司这类具有较好环保控制能力的企业继续占据有利的市场地位，但同时也会相应增加此类企业的经营成本，影响公司整体盈利能力。
二、经营风险
（一）产品质量稳定性风险
人造革合成革行业下游产品制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品具备较好的剥离强度、耐折性，良好的防水、透气性等物理性能，以及较好浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－23的耐酸、耐碱性、水解性等化学性能，对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一旦供应商产品质量整体稳定性不能满足下游制造商的要求，不但面临因产品质量问题带来的赔偿损失，而且也面临品牌受损、客户流失带来的企业长期经营不稳定风险。
公司在报告期内得到较好的发展，其中重要的一条在于公司产品质量稳定性较高，能够获得长期、稳定的客户订单。但随着客户需求规模不断扩大，以及客户要求的日益多样化，如果公司不能有效满足客户对产品质量稳定性、供货及时性的需求，将给公司经营带来不利影响。
（二）主要原材料价格变动风险
公司主要产品为PU合成革，PU合成革的主要原材料为基布和PU树脂浆料。报告期内，每米PU合成革中基布和PU树脂浆料成本不断降低。具体来说，2006年、2007年、2008年和2009年1－6月，每米PU合成革的基布成本分别为7.13元、6.88
元、6.44元和5.78元，每米PU合成革的PU树脂浆料成本分别为9.57元、9.34元、
8.82元和7.85元。
PU树脂浆料的主要原材料是煤化工产品DMF，石油化工产品AA和MDI及其他化工原料，DMF、AA和MDI的成本合计占PU树脂浆料总成本70%左右。而该部分原材料一定程度上受煤和石油价格影响，2008年下半年以来化工原料价格下降，使得PU树脂浆料成本下降较大。
总体来说，PU树脂浆料价格变动并不会对公司产生较大影响，主要有以下三个原因：第一、PU合成革企业采取订单生产的方式，对成本变动具有较快的价格
传导机制，而公司由于较高的产品质量和研发能力具有较强的议价能力，可根据PU树脂浆料的价格变化调整PU革销售价格，从而消化原材料变动的不利影响。第
二、在PU树脂浆料中，主要原材料DMF主要作为溶剂，不参与化学反应，在PU合
成革生产完成后可回收再用，近年来，随着公司改进DMF回收技术，DMF回收率可达99%以上，很大程度上抵消了DMF价格波动的影响。第三、公司具有完整的PU
合成革产业链，可以一定程度上消化原材料波动的风险。
但是，如果公司价格传导机制不能充分发挥作用，尤其是当原材料成本快速上涨时，产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降；与此同时原材料价格上涨也将增加流动资金需求总量，影响公司的财务费用。
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（三）不能及时适应市场需求变化的风险
公司目前的主要产品为PU合成革，PU合成革根据物理性能和基布的特点，可以分为普通PU合成革、高物性PU合成革和超细纤维PU合成革，2006年、2007年、2008年和2009年1－6月公司PU合成革产品的销售收入和毛利情况如下表示：
单位：万元
2009年1－6月 2008年度产品
销售收入毛利销售收入毛利
普通PU合成革 12,094.25 2,402.96 34,352.18 5,498.43
高物性PU合成革 10,906.54 3,582.75 19,828.68 5,418.34
超细纤维PU合成革 7,572.69 3,236.67 15,533.18 4,463.84
合计 30,573.48 9,222.38 69,714.04 15,380.62
2007年度 2006年度
产品
销售收入毛利销售收入毛利
普通PU合成革 37,970.74 5,877.99 37,707.24 4,988.56
高物性PU合成革 17,244.21 4,516.53 12,282.20 2,701.44
超细纤维PU合成革 11,887.64 3,253.36 9,553.12 2,054.90
合计 67,102.59 13,647.88 59,542.56 9,744.90
近三年以来，公司PU合成革产品销售收入逐年增长，但产品结构发生了较大变化，高物性PU合成革和超细纤维PU合成革等高端产品销售收入增长较快，PU合成革毛利也逐年增长。
客户需求的变化为公司在报告期内持续发展提供了良好的基础，但目前公司高物性PU合成革和超细纤维PU合成革的生产能力尚不能完全满足客户大批量、及时性的需求，如果公司在未来发展中不能有效提高整体产能，则将失去市场变动带来的发展机遇，并在市场竞争中因不能及时消化客户订单丧失市场份额。
（四）资源环境约束力加大的风险
随着经济一体化的深入发展，浙江原来的体制优势不复存在，公司的运营涉及到的原辅料价格、运输、能源、水电、人工成本等在全国竞争中维持在较高水平。目前公司主要经营集中在浙江地区，在行业竞争中缺乏资源和成本优势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。如果本公司不能尽快在具有相对比较优势的地区寻求发展机会，未来整体竞争能力将被削弱，从而带来较大竞争压力。
（五）能否保持行业技术领先的风险
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1－1－25PU合成革应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到PU革的外观、物理性能和化学性能，公司目前拥有国家级企业技术中心，行业内领先的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和创新可持续性发展的风险。
为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研院所进行“产学研”深入合作。
但由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险，同时研发产品也存在能否顺利实现产业化的风险，都将影响公司的市场拓展和市场竞争。
三、管理风险
（一）股权结构对公司经营及盈利能力的潜在影响和风险
发行人设立以来股权结构相对分散，目前持股5%以上的主要股东为朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、叶又青等7人，持股比例在7.49%到16.81%
之间，合计持股76.31%。公司的每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，
但又都不具备决定性的支配能力。发行人不存在控股股东和实际控制人。
公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。同时，通过主要股东股份锁定、永不从事相同业务的严格同业竞争禁止承诺等措施，发行人的股权及控制权结构在可预期期限内可以保持稳定且有效存在。但由于发行人主要股东持股分散，不存在实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。尤其是发行人作为我国人造革合成革行业的龙头企业，拥有行业领先的技术研发优势和人才优势，也容易成为竞争对手特别是国际性著名同业公司收购的对象。如果被收购，将会对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。另外，在相对分散的股权结构下，公司还可能出现由于主要股东意见分歧，进而影响公司生产经营的情形。
（二）核心技术失密的风险
公司作为行业内唯一一家拥有国家级企业（集团）技术中心的高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势，而PU合成革技术竞争的核心在于PU合成革树脂的配方及对总体生产工艺流程的掌握，但相关核心技术并不适合申请浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－26相应的专利，目前公司该部分核心技术掌握在公司及部分核心技术人员手中。随着世界PU合成革行业向我国聚集，行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的核心技术失密风险。
四、财务风险
（一）利率风险
2006 年至 2008 年 6 月末，我国利率水平处于上升周期，银行 1年期贷款基准利率从2006年初的5.58%上调至7.47%；但受世界宏观经济不景气的影响，2008
年下半年我国开始实施适度宽松的货币政策，2008 年 9 月以后，央行连续下调基准利率，至 2008 年 12 月 31 日银行 1年期贷款基准利率已回落至 5.31%,2009
年上半年保持 5.31%的利率水平不变。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司短期借款余额为
2.86 亿元、1.91 亿元、1.98 亿元和 0.60 亿元。公司利息支出随借款余额和利
率的变化而变化。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1－6 月利息支出分别为1,563.24 万元、1,591.90 万元、1,420.25 万元和 388.52 万元，利息支出较大，
如果未来利率水平提高，将给公司带来一定的财务风险。
（二）汇率风险
自 2005 年人民币汇率制度改革后，报告期内人民币对美元汇率已从 8.0702
上升到 6.8319，汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1－6 月，公司汇兑损失分别为 13.00 万元、
32.83 万元、148.07 万元和-2.74 万元，汇兑损失占净利润的比重分别为 0.43%、
0.49%、2.24%和-0.05%，占净利润的比重较小，尚未对财务状况构成重大影响。
2009 年 6 月末，公司共拥有 736.27 万美元的外币资产和 669.75 万美元的
外币负债，另外还拥有小额的日元及港元外币负债，保持了较好的结构。但人民币升值是一个长期的过程，在此过程中，汇率变动将成为常态，如果公司在未来经营中不能做到外币资产、负债的有效搭配，或者人民币汇率快速升值，都将使汇率风险扩大，进而对公司的盈利水平构成一定影响。
（三）净资产收益率下降的风险
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1－1－27本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期，难以即时对公司盈利产生贡献。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。
五、募投项目风险
（一）募投项目的建设风险
发行人本次发行所募集资金项目产品主要包括高物性 PU 合成革和超细纤维PU 合成革，上述项目是在公司现有业务的基础上，依据公司业务发展规划所制定的，通过扩大产能以解决制约公司进一步发展的产能瓶颈问题。发行人对项目可行性进行了充分论证，并将通过加强市场开发和营销网络建设提高高档产品的市场占有率，通过进一步提高技术竞争能力保持行业领先地位，从而整体提高核心竞争力。
尽管发行人对上述项目均经过充分可行性论证，对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，但客观上存在由于战争、自然灾害等不可抗力及金融危机等经济突发因素导致募集资金项目产品市场发生重大变化，导致项目实施进度不能保证，会对发行人的集资金项目实施造成一定的负面影响。
（二）技术开发的产业化风险
公司技术中心改造项目实施后，所研发的产品和技术是公司根据行业发展趋势确定的重点研究领域，但产品或技术研究过程中，存在研究失败的风险，以及研究成功后的产业化风险。
（三）项目的市场开拓风险
根据行业协会预计，PU 合成革行业在未来 5年间仍将保持较高的增长速度。
虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，发行人存在市场开拓风险。
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六、宏观经济变动风险
受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相应放缓，经济衰退使得不同行业的需求受到不同的影响，尽管 PU 合成革与人们的日常消费密切相关，但也受到一定的冲击。发行人作为人造革合成革行业的龙头企业，产品主要以高端产品为主，受到的影响较小，发行人 2008 年营业收入、营业毛利较2007 年依然上涨。但另一方面，如果经济危机进一步扩散，尤其是危机对人造革合成革下游企业造成严重冲击时，人造革合成革行业需求可能出现下滑，对发行人经营和财务情况构成一定的风险。
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第四章发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP Co.,Ltd
法定代表人：朱善忠
注册资本：7,406 万元
成立日期：1998 年 8 月 28 日
住所：浙江省嘉兴市城东路 435 号
邮编：314003
联系电话：0573-82228188
传真：0573-82228696
互联网地址：http://www.hexin-puleather.com
电子信箱：HEXIN@hexin-puleather.com
经营范围：N,N-二甲基甲酰胺、人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人是经浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 7 月 13 日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]77 号）文件批准，由朱善忠等 239 位自然人发起设立的股份有限公司。其中朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外 4位发起人陈义防、郑素珍、丁德林、庞健以现金出资。设立时公司注册资本为 2,116万元，每股面值 1元，折合股本 2,116 万股。
1998 年 8 月 28 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为 3301001743 的工商营业执照，注册资本为 2,116 万元。
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1－1－30上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于 1998 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（嘉审所验字【1998】106 号）验证；2002 年 6 月 25 日，浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会【2002】第 204 号）对前述《验资报告》进行了复核。
（二）发起人
公司发起人为朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工以及庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等共计 239 位自然人。
（三）发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司设立时股权相对分散，239 位自然人股东中只有 9位自然人股东持股比例超过 5%，具体如下表所示：
序号姓名股权性质持股数量（万股）持股比例
1 陈义防自然人股 319.40 15.09%
2 朱善忠自然人股 230.00 10.87%
3 丁德林自然人股 184.00 8.70%
4 庞健自然人股 184.00 8.70%
5 郑素珍自然人股 184.00 8.70%
6 沈云平自然人股 138.00 6.52%
7 叶又青自然人股 138.00 6.52%
8 陈云标自然人股 138.00 6.52%
9 顾建慧自然人股 138.00 6.52%
合计-- 1,653.40 78.14%
在发行人成立前，上述主要发起人股东中庞健持有温州鸿运贸易有限公司（以下简称“温州鸿运”）78%的股权，温州鸿运为发行人在温州的经销商，公司部分 PU 合成革产品由其经销。2008 年 8 月，庞健先生转让了其所持有的温州鸿运 78%股权，受让方已经支付价款，相关工商变更登记手续已经完成。
温州鸿运贸易有限公司情况如下：
成立时间：1995 年 3 月 23 日
注册资本：118 万元
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－31实收资本：118 万元
法定代表人：林文化
企业类型：有限责任公司
注册地址：温州浙南鞋料市场 B区 221 号
经营范围：皮塑革、化工原料（不含化学危险品）、纺织品、百货销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；
该公司成立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
庞健 92.04 78.00
司斌军 9.44 8.00
庞志仁 9.44 8.00
司铁军 3.54 3.00
陈余标 2.36 2.00
林志雄 1.18 1.00
合计 118.00 100.00
截至本招股说明书签署日，该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
林文化 92.04 78.00
司斌军 9.44 8.00
庞志仁 9.44 8.00
司铁军 3.54 3.00
陈余标 2.36 2.00
林志雄 1.18 1.00
合计 118.00 100.00
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人成立时拥有的资产为：原嘉兴麂皮厂经评估作价为 12,123,004.28
元的全部经营性净资产以及股东投入的现金 10,855,446.36 元。
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1－1－32
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立后承继了原嘉兴麂皮厂的全部业务，主要从事 PU 合成革、树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等 PU 合成革系列产品的研制开发、生产、销售与服务。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人股权结构分散，截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股权的股东具体情况如下：
序号姓名本次发行前持有股本(万股)股份类别占总股本比例1 朱善忠 1,245.00 自然人股 16.81%
2 沈云平 1,135.00 自然人股 15.33%
3 丁德林 739.56 自然人股 9.99%
4 庞健 739.56 自然人股 9.99%
5 陈云标 682.28 自然人股 9.21%
6 顾建慧 554.67 自然人股 7.49%
7 叶又青 554.67 自然人股 7.49%
合计 5,650.74 76.31%
目前，上述主要发起人中：
1、庞健原持有温州鸿运 78%的股权，温州鸿运为发行人在温州当地的经销
商，详见本招股书“第六章同业竞争与关联交易”之“三、（一）经常性关联交
易”，庞健先生已经于 2008 年 8 月转让了其所持有的温州鸿运 78%的股权。
2、朱善忠、陈云标、沈云平、丁德林、庞健、叶又青、顾建慧等七位主要
发起人现共计持有银河房地产 29.43%的股权，银河房地产目前主要从事房地产
开发业务（银河房地产具体情况详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之
七、（二）“主要发起人投资的其他企业情况”）。
截至本招股说明书签署日，上述七位主要发起人在银河房地产的持股情况具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 朱善忠 291.50 8.28
2 陈云标 205.13 5.83
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1－1－3 沈云平 129.56 3.68
4 丁德林 118.76 3.37
5 庞健 118.76 3.37
6 叶又青 86.37 2.45
7 顾建慧 86.37 2.45
合计 1,036.46 29.43
3、丁德林持有福建联昌投资有限公司 15%的股权。福建联昌投资有限公司
注册资本为人民币 50,000 万元，实收资本人民币 22,000 万元，丁德林认缴出资额人民币 7,500 万元，占注册资本的 15%，目前实缴出资 3,300 万元。
4、丁德林的父亲丁进埕原持有晋江中裕 100%的股权。晋江中裕为发行人在
晋江当地的经销商，发行人部分 PU 革产品由其经销，详见本招股书“第六章同业竞争与关联交易”之“三、（一）经常性关联交易”。丁进埕先生已经于 2008
年 8 月转让了其所持有的晋江中裕 100%股权。晋江中裕情况如下：
公司名称：福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司
成立时间：1998 年 9 月 11 日
注册资本：1,000 万元
法定代表人：陈振兴
企业类型：有限责任公司
注册地址：晋江市陈埭四境
经营范围：销售鞋材、皮革鞋材、皮革（以上经营范围凡涉及国家专项规定的从其规定）；
晋江中裕成立于 1998 年 9 月 11 日，由丁进埕与丁德林共同投资设立，丁进埕与丁德林系父子关系。晋江中裕设立时股东出资额及持股情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)
1 丁进埕 350.00 70.00
2 丁德林 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
2005 年 10 月 11 日，股东同比例增加注册资本到 1,000 万人民币，增资后晋江中裕股东出资额及持股情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)
1 丁进埕 700.00 70.00
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1－1－342 丁德林 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
2006 年 12 月 31 日，丁德林将其持有的晋江中裕 30%股权转让给丁进埕，转让后晋江中裕股东出资额及持股情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)
1 丁进埕 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2008 年 8 月，丁进埕转让了其所持有的晋江中裕 100%股权，相关工商登记变更已经完成。截至本招股说明书签署日，晋江中裕股东出资额及持股情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)
1 陈振兴 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（六）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以
及原企业与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，嘉兴麂皮厂主要从事 PU 合成革、树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等 PU 革系列产品的生产和销售。发行人成立后，股份公司承继了嘉兴麂皮厂的全部经营性资产和业务，PU 革业务流程并未发生变化。经过十一年的发展，公司逐步扩大生产规模，改进工艺流程和研发新产品，扩大了 PU革的生产规模，新增了超细纤维 PU 合成革的生产和销售。
公司的业务流程详见本招股说明书“第五章业务与技术”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人是由朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等四位自然人以发起设立方式设立的股份公司，主要从事 PU 合成革、超细纤维 PU 合成革、树脂浆料、合成革基布、无纺布、色料等 PU 革系列产品的研制开发、生产、销售与服务。除丁德林、庞健曾经从事本公司部分产品的销售业务外，2008 年 8 月，丁德林之父和庞建分别转让了其所持有的发行人经销商股权，与发行人不再存在关联交易，其他主要发起人也并未经营与公司相同的业务。
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1－1－35
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工以购买的嘉兴麂皮厂经营性净资产及部分现金出资，联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等 4 位自然人以现金出资发起设立的股份公司，主要发起人将购买的嘉兴麂皮厂的经营性资产全部投入股份公司，相应的机器设备、房产等均已过户至股份公司名下，相关的专有技术已由公司实际享有，并在生产经营中发挥作用。具体详见本招股说明书第五章“业务与技术”之五、“主要固定资产与无形资产”。
（九）发行人“五分开”情况及独立性
公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全了各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
股份公司成立时，朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工将购买的嘉兴麂皮厂生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制等在内的完整的主营业务体系，保证了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营，避免了同业竞争和显失公允的关联交易。
目前，股份公司独立从事 PU 合成革、PU 树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等 PU 革系列产品的研制开发、生产、销售与服务，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司主要股东投资的其他业务。
2、资产独立
发行人成立时，朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工将购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产全部投入了股份公司，发行人成立后，股份公司依法办理了相关资产的产权变更手续。股份公司具有完整、独立的经营资产。公司股东不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
3、人员独立
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1－1－36发行人成立时，股份公司承继嘉兴麂皮厂经营性净资产的同时，所有员工也同样由股份公司承接。
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理体系与股东单位完全严格分离；公司制订了《员工管理工作手册》等一系列人力资源管理制度，建立了一套有效的薪酬福利体系；公司与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。
4、财务独立
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国建设银行嘉兴分行开立了单独的银行基本账户，帐号为33001638050059181818。股份公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：浙税联字330401146460907，依法独立纳税。
5、机构独立
股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于自然人股东，所有的经营管理均经过董事会和管理层的集体决策。
股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了 14个职能部门。公司办公场所与股东控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东控制的关联企业完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
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1－1－37
三、发行人股本形成及其变化情况
（一）发行人设立时的股本情况
发行人是由朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等四位自然人发起设立的股份有限公司。其中：
朱善忠等 235 人以购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，认购1,244.60 万股，占总股本的 58.82%；自然人庞健以现金认购 184.00 万股，占总
股本的 8.70%；自然人丁德林以现金认购 184.00 万股，占总股本的 8.70%；台湾
籍自然人陈义防以现金认购 319.40 万股，占总股本的 15.09%；台湾籍自然人郑
素珍以现金认购 184 万股，占总股本的 8.70%。公司注册资本为 2,116 万元，股
本总额 2,116 万元。
1998 年 8 月 28 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为 3301001743 的工商营业执照。
上述出资业经嘉兴市审计师事务所于 1998 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（嘉审所验字【1998】106 号）验证；2002 年 6 月 25 日浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会【2002】第 204 号）对前述《验资报告》进行了复核，根据该复核报告，截止 1998 年 6 月 5 日，公司股东投入公司的股本 21,160,000.00 元足额到位。
1998 年 8 月 28 日公司设立时的股本结构如下：
序号姓名股份性质持股数量（万股）占股本比例
1 陈义防自然人股 319.40 15.09%
2 朱善忠自然人股 230.00 10.87%
3 丁德林自然人股 184.00 8.70%
4 庞健自然人股 184.00 8.70%
5 郑素珍自然人股 184.00 8.70%
6 沈云平自然人股 138.00 6.52%
7 叶又青自然人股 138.00 6.52%
8 陈云标自然人股 138.00 6.52%
9 顾建慧自然人股 138.00 6.52%
10 李林自然人股 11.20 0.53%
11 刘新明自然人股 11.20 0.53%
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1－1－3812 梁莉自然人股 11.20 0.53%
13 冯艳自然人股 10.60 0.50%
14 沈海良自然人股 10.60 0.50%
15 褚文蕾自然人股 8.20 0.39%
16 孔中平自然人股 8.00 0.38%
17 吴文全自然人股 8.00 0.38%
18 张永宽自然人股 6.40 0.30%
19 任立鸣自然人股 6.40 0.30%
20 张姚娟自然人股 6.00 0.28%
21 赵方根自然人股 5.60 0.26%
22 王文自然人股 5.60 0.26%
23 王剑华自然人股 4.00 0.19%
24 姚欣自然人股 4.00 0.19%
25 吕志伟自然人股 3.50 0.17%
26 贾进起自然人股 2.80 0.13%
27 王苏加自然人股 2.80 0.13%
28 陈宏自然人股 2.80 0.13%
29 施良英自然人股 2.80 0.13%
30 陈咏梅自然人股 2.80 0.13%
31 朱建华自然人股 2.80 0.13%
32 叶龙兰自然人股 2.80 0.13%
33 倪爱民自然人股 2.80 0.13%
34 程剑虹自然人股 2.80 0.13%
35 卜晓莺自然人股 2.80 0.13%
36 熊金兰自然人股 2.80 0.13%
37 张靖自然人股 2.80 0.13%
38 陈鸿伟自然人股 2.80 0.13%
39 沈微自然人股 2.80 0.13%
40 吴红自然人股 2.80 0.13%
41 柳伟军自然人股 2.80 0.13%
42 顾惠琴自然人股 2.80 0.13%
43 陈一平自然人股 2.80 0.13%
44 沈玉美自然人股 2.80 0.13%
45 徐月清自然人股 2.80 0.13%
46 徐晟娟自然人股 2.80 0.13%
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1－1－3947 黄小林自然人股 2.80 0.13%
48 陆文刚自然人股 2.80 0.13%
49 陆志忠自然人股 2.80 0.13%
50 沈涛自然人股 2.80 0.13%
51 姚勤华自然人股 2.80 0.13%
52 吴忠英自然人股 2.80 0.13%
53 吴荣珍自然人股 2.80 0.13%
54 张武健自然人股 2.80 0.13%
55 黄春琪自然人股 2.80 0.13%
56 李伯庆自然人股 2.80 0.13%
57 沈其平自然人股 2.80 0.13%
58 楼树袖自然人股 2.80 0.13%
59 费峥嵘自然人股 2.80 0.13%
60 李德群自然人股 2.80 0.13%
61 陈光铭自然人股 2.80 0.13%
62 钱豪自然人股 2.80 0.13%
63 叶费自然人股 2.80 0.13%
64 鲁丽娟自然人股 2.80 0.13%
65 张志雄自然人股 2.80 0.13%
66 朱启彪自然人股 2.80 0.13%
67 陈荣林自然人股 2.80 0.13%
68 陈海英自然人股 2.80 0.13%
69 卢惠新自然人股 2.80 0.13%
70 张国平自然人股 2.80 0.13%
71 魏兴生自然人股 2.80 0.13%
72 沈春华自然人股 2.80 0.13%
73 李志根自然人股 2.80 0.13%
74 魏林云自然人股 2.80 0.13%
75 张耀文自然人股 2.80 0.13%
76 王国平自然人股 2.80 0.13%
77 应鹭自然人股 2.80 0.13%
78 陈明慧自然人股 2.80 0.13%
79 李筱夫自然人股 2.80 0.13%
80 马骠骑自然人股 2.80 0.13%
81 王健自然人股 2.80 0.13%
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1－1－4082 虞泉珉自然人股 2.80 0.13%
83 陈建平自然人股 2.80 0.13%
84 曹群自然人股 2.80 0.13%
85 陈峰自然人股 2.80 0.13%
86 沈琳自然人股 2.80 0.13%
87 章建剑自然人股 2.80 0.13%
88 林建军自然人股 2.80 0.13%
89 曾金炳自然人股 2.80 0.13%
90 徐世维自然人股 2.80 0.13%
91 贝春华自然人股 2.80 0.13%
92 杨新华自然人股 2.80 0.13%
93 刘云自然人股 2.80 0.13%
94 唐晓春自然人股 2.80 0.13%
95 高芸自然人股 2.80 0.13%
96 王永红自然人股 2.80 0.13%
97 陈飒自然人股 2.80 0.13%
98 张佩华自然人股 2.80 0.13%
99 方福强自然人股 2.60 0.12%
100 王汉威自然人股 2.40 0.11%
101 翁连新自然人股 2.20 0.10%
102 王晓洪自然人股 2.00 0.09%
103 黄爱琴自然人股 2.00 0.09%
104 刘志云自然人股 2.00 0.09%
105 詹铭自然人股 2.00 0.09%
106 张剑铭自然人股 2.00 0.09%
107 郭唯红自然人股 2.00 0.09%
108 赵国强自然人股 2.00 0.09%
109 黄金华自然人股 2.00 0.09%
110 陈永祥自然人股 2.00 0.09%
111 汪敏自然人股 2.00 0.09%
112 吴妹自然人股 2.00 0.09%
113 熊世伟自然人股 2.00 0.09%
114 孙卫国自然人股 1.80 0.09%
115 陈小红自然人股 1.80 0.09%
116 陈闻珍自然人股 1.80 0.09%
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1－1－417 沈连根自然人股 1.70 0.08%
118 杨福兴自然人股 1.60 0.08%
119 卢守娣自然人股 1.60 0.08%
120 熊小红自然人股 1.60 0.08%
121 朱再兴自然人股 1.60 0.08%
122 徐曙自然人股 1.60 0.08%
123 黄明妹自然人股 1.60 0.08%
124 阮琴芬自然人股 1.60 0.08%
125 冯振环自然人股 1.60 0.08%
126 黄磊自然人股 1.60 0.08%
127 谢建兴自然人股 1.60 0.08%
128 薛秀珍自然人股 1.40 0.07%
129 宋建鑫自然人股 1.40 0.07%
130 赵舜华自然人股 1.40 0.07%
131 蒋源伟自然人股 1.40 0.07%
132 陈筱萍自然人股 1.40 0.07%
133 吴金法自然人股 1.20 0.06%
134 吴培芳自然人股 1.20 0.06%
135 杨健军自然人股 1.20 0.06%
136 俞方荣自然人股 1.20 0.06%
137 张力峰自然人股 1.20 0.06%
138 胡永跃自然人股 1.20 0.06%
139 钱江自然人股 1.20 0.06%
140 吴培军自然人股 1.20 0.06%
141 汪琴香自然人股 1.20 0.06%
142 吴亚萍自然人股 1.20 0.06%
143 顾妹珠自然人股 1.20 0.06%
144 许小红自然人股 1.20 0.06%
145 邵一红自然人股 1.20 0.06%
146 李文芳自然人股 1.20 0.06%
147 张国强自然人股 1.10 0.05%
148 陈佩佩自然人股 1.00 0.05%
149 李菊英自然人股 1.00 0.05%
150 杨药林自然人股 1.00 0.05%
151 张连娣自然人股 1.00 0.05%
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－42152 俞妹英自然人股 1.00 0.05%
153 蒋家祥自然人股 1.00 0.05%
154 何源源自然人股 1.00 0.05%
155 胡丽丽自然人股 1.00 0.05%
156 翁晓峰自然人股 1.00 0.05%
157 杨军自然人股 1.00 0.05%
158 吴文龙自然人股 1.00 0.05%
159 陆天自然人股 1.00 0.05%
160 於欣耿自然人股 1.00 0.05%
161 邵爱明自然人股 1.00 0.05%
162 孙晓华自然人股 1.00 0.05%
163 吴马弟自然人股 1.00 0.05%
164 房春秀自然人股 1.00 0.05%
165 杨玉花自然人股 1.00 0.05%
166 张冠生自然人股 1.00 0.05%
167 张松林自然人股 0.80 0.04%
168 陈连根自然人股 0.80 0.04%
169 苏大全自然人股 0.80 0.04%
170 江惠兴自然人股 0.80 0.04%
171 张水明自然人股 0.80 0.04%
172 屠掌华自然人股 0.80 0.04%
173 李明自然人股 0.80 0.04%
174 林银泉自然人股 0.80 0.04%
175 马剑鸣自然人股 0.80 0.04%
176 蔡勇章自然人股 0.80 0.04%
177 邵如林自然人股 0.80 0.04%
178 张步彬自然人股 0.80 0.04%
179 蒋一飞自然人股 0.80 0.04%
180 戴潮英自然人股 0.80 0.04%
181 沈统自然人股 0.80 0.04%
182 秦昌林自然人股 0.80 0.04%
183 潘为民自然人股 0.80 0.04%
184 金生土自然人股 0.80 0.04%
185 张雪妹自然人股 0.80 0.04%
186 徐如峰自然人股 0.80 0.04%
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1－1－43187 徐伟宏自然人股 0.80 0.04%
188 朱军妹自然人股 0.80 0.04%
189 翁晓蓉自然人股 0.80 0.04%
190 夏美英自然人股 0.80 0.04%
191 徐益明自然人股 0.80 0.04%
192 任小平自然人股 0.80 0.04%
193 赵国荣自然人股 0.80 0.04%
194 王奇自然人股 0.80 0.04%
195 黄小新自然人股 0.80 0.04%
196 马恩光自然人股 0.80 0.04%
197 顾国良自然人股 0.80 0.04%
198 袁锦猛自然人股 0.70 0.03%
199 包云军自然人股 0.60 0.03%
200 魏海雷自然人股 0.60 0.03%
201 叶丽琴自然人股 0.60 0.03%
202 田树松自然人股 0.50 0.02%
203 顾文华自然人股 0.40 0.02%
204 邓传信自然人股 0.40 0.02%
205 周时亚自然人股 0.40 0.02%
206 张旭东自然人股 0.40 0.02%
207 吴礼吉自然人股 0.40 0.02%
208 张述林自然人股 0.40 0.02%
209 吕安成自然人股 0.40 0.02%
210 谢家勤自然人股 0.40 0.02%
211 谢卫忠自然人股 0.40 0.02%
212 黄宇清自然人股 0.40 0.02%
213 沈黎自然人股 0.40 0.02%
214 王明良自然人股 0.40 0.02%
215 朱爱军自然人股 0.40 0.02%
216 孟勤锋自然人股 0.40 0.02%
217 谢家兵自然人股 0.40 0.02%
218 郑建明自然人股 0.40 0.02%
219 刘培磊自然人股 0.40 0.02%
220 姚督生自然人股 0.40 0.02%
221 汪钢焱自然人股 0.40 0.02%
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1－1－44222 顾凌庆自然人股 0.40 0.02%
223 陈瑞自然人股 0.40 0.02%
224 陈海军自然人股 0.30 0.01%
225 陈顺荣自然人股 0.20 0.01%
226 顾昆自然人股 0.20 0.01%
227 陈援自然人股 0.20 0.01%
228 吴黎锋自然人股 0.20 0.01%
229 张斌自然人股 0.20 0.01%
230 钱伟自然人股 0.20 0.01%
231 张明自然人股 0.20 0.01%
232 林连明自然人股 0.20 0.01%
233 杨勇自然人股 0.20 0.01%
234 王宝林自然人股 0.20 0.01%
235 施鸣慧自然人股 0.20 0.01%
236 沈震宇自然人股 0.20 0.01%
237 鲁元庆自然人股 0.20 0.01%
238 余靖自然人股 0.20 0.01%
239 刘清平自然人股 0.20 0.01%
合 计 2,116.00 100.00%
（二）发行人设立时的出资情况
发起人的出资分为两种情况，朱善忠等 235 名原嘉兴麂皮厂职工以其购买的嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，陈义防等其他 4名社会自然人以现金出资。
1、朱善忠等 235 人购买嘉兴麂皮厂经营性净资产情况
（1）嘉兴麂皮厂改制背景
嘉兴麂皮厂于 1988 年设立，原名为嘉兴市人造麂皮厂，于 1991 年更名为嘉兴麂皮厂，是嘉兴市纺织工业局下属的全民所有制企业，主营麂皮、光面革、防雨织物的制造、加工，兼营上述产品的服装、箱包、鞋帽加工。
根据国务院及浙江省人民政府相关文件规定，1997 年 7 月嘉兴市人民政府发布了《关于加快市属企业改革的若干政策》（嘉政（97）4 号），要求进一步深
化企业改革，推进企业转换经营机制。在此背景下，嘉兴麂皮厂进行改制。
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1－1－45
（2）嘉兴麂皮厂改制批准程序
①1997 年 12 月 30 日，嘉兴市国有资产管理局出具了《关于确定嘉兴麂皮厂改制中资产增减变化权属的批复》（嘉国资经[1997]54 号），同意嘉兴麂皮厂实行整体改制，国有资产全额退出，新组建股份有限公司。
②1998 年 5 月 27 日，嘉兴市纺织工业局出具了《关于设立浙江禾欣实业股份有限公司的审核意见》（嘉纺办[1998]21 号），批准嘉兴麂皮厂进行股份制试点。
③1998 年 5 月 20 日，嘉兴麂皮厂首届职工代表大会第十五次会议通过《关于嘉兴麂皮厂改制方案的决议》。改制方案的主要内容如下：
a、根据嘉兴市人民政府《关于加快市属企业改革的若干政策》（嘉政（97）
4 号），从公司净资产中剔除土地、非经营性资产、离退休人员医药费等 5,709,141元，剩余经营性净资产为 12,123,004.28 元，由全体职工购买。
b、股份公司注册资本为 2,116 万元，股本总额为 2,116 万元，每股 1 元，折合 2,116 万股。
c、股份公司发起人包括嘉兴麂皮厂职工 235 人和 4 名社会自然人。235 名嘉兴麂皮厂职工持股 1,244.6 万股，占股份总数的 58.82%；其中厂长 230 万股，
占股份总数的 10.87%；副厂级干部每人 138 万股，分别占股份总数的 6.52%；4
名社会自然人共持股 871.4 万股，占股份总数的 41.18%。
d、职工以部分嘉兴麂皮厂对其的应付工资（以下称“量化工资”）和现金出资购买嘉兴麂皮厂经营性净资产。量化工资方案的主要内容包括：第一，量化具体年限从 1991 年 1 月 1 日至 1997 年 12 月 31 日，共七年；不足半年按半年计，超过半年不足一年按一年计。第二，量化比例：职工每工作满一年量化 0.2 万元，
最高 1.4 万元；中层干部每工作满一年量化 0.8 万元，最高 5.6 万元；副厂级干
部每工作满一年量化 1.6 万元，最高 11.2 万元；正厂级干部每工作满一年量化
2万元，最高 14 万元。职工现金出资部分不低于量化工资部分。
（3）嘉兴麂皮厂改制履行的程序及相关文件
①1998 年 4 月 28 日，嘉兴市资产评估事务所对嘉兴麂皮厂截至 1997 年 6月 30 日所拥有的全部资产、负债进行了核实评估后，出具了嘉评国报【1998】6号《资产评估报告》。根据该评估报告，嘉兴麂皮厂经营性资产总额为127,216,791.85 元，负债为 109,384,646.57 元，净资产为 17,832,145.28 元；
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1－1－46按照政策规定剔除土地、非经营性资产、离退休人员医药费等 5,709,141.00 元
后，经营性国有净资产为 12,123,004.28 元。
②1998 年 5 月 12 日，嘉兴市国有资产管理局出具《资产评估底价确认通知书》（[1998 年]国资评字第 14 号）对评估结果予以确认。2002 年 4 月 24 日，有证券从业资格的中磊会计师事务所出具《复核报告书》（中磊评报复字【2002】第 0001 号）对嘉兴市资产评估事务所前述资产评估报告进行了复核。经复核，原嘉兴麂皮厂总资产为 127,298,403.80 元，评估复核值和原评估值差异率为
0.06%；净资产为 17,913,757.23 元，评估复核值和原评估值差异率为 0.46%。
③1998 年 6 月 2 日，嘉兴市国有资产管理局签发《关于置换嘉兴麂皮厂国有资产的批复》（嘉国资产（1998）26 号），批准了改制方案。该文件还批准，
根据嘉兴市政府《关于加快市属企业改革的若干政策》（嘉政（97）4 号），对整
体购买资产且一次性付清价款的给予 15%优惠，购买价格为 10,304,553.64 元。
④1998 年 6 月 2 日，嘉兴市产权交易所出具《产权转让证》，证明朱善忠等235 人受让嘉兴麂皮厂国有资产 12,123,004.28 元，产权归受让人所有。1998
年 6 月 3 日，原嘉兴麂皮厂职工朱善忠等 235 人以现金方式支付给嘉兴市国有资产管理局收购价款 10,304,553.64 元。
⑤1998 年 6 月 11 日，嘉兴市国有资产管理局签署《委托书》，委托嘉兴麂皮厂对改制时剥离的共计 223.47 万元的非经营性国有资产进行管理。其中包括
35 套职工宿舍（其中 3 套为 56%产权房）价值 158.5 万元，提留的 43 名离退休
职工医疗费共计 64.67 万元、提留的 1名职工遗属生活费 0.3 万元。上述资产的
后续处置情况如下：
a、关于剥离的 35 套职工宿舍的处置情况
改制时剥离的职工宿舍共计 35 套（其中 3套职工宿舍，公司拥有 56%产权,其余 44%的产权归实际使用的职工个人所有，后已转让给职工个人），总价值为
158.5 万元。1998 年 9 月，经嘉兴市住房制度改革办公室以《关于嘉兴麂皮厂申
请集资购买职工住宅报告的批复》（嘉房改办[1998]19 号）批准，该部分宿舍中20 套（包括 3 套 56%产权房）由原嘉兴麂皮厂 20 名职工以集资方式购买，购买时均按照嘉兴市住房制度改革办公室《关于按 98 成本价搞好现有公有住房出售的通知》（嘉房改办[1998]7 号）相关购房政策进行，售房款已按规定上交嘉兴市住房资金管理中心，其余 15 套目前仍继续由公司按 1998 年签订的《委托书》浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－47代嘉兴市国有资产管理局进行管理，现由公司提供给大学生作为集体宿舍使用，此 15 套职工宿舍合计总面积为 946.89 平方米。
b、关于提留的 43 名离退休职工医疗费 64.67 万元的使用情况
改制时剥离的 64.67 万元系作为 43 名离退休职工的医疗费提留，由公司根
据该 43 名员工每年的医疗费用报销情况从账户中列支。截止 2004 年 12 月 31日，该笔款项已全部用完。每年的列支情况详见下表：
年份实际使用金额（元）剩余金额（元）
剥离时- 646,720.00
1998 75,385.66 571,334.34
19,584.31 471,750.03
2000 55,817.32 415,932.71
2001 98,054.04 317,878.67
2002 88,919.92 228,958.75
2003 88,918.85 140,039.90
2004 140,039.90 0
合计 646,720.00 0
c、改制时剥离的 0.3 万元已于 2005 年作为生活费支付给该名职工遗属
⑥1998 年 8 月 18 日，嘉兴市土地管理局和发行人签署《嘉兴市划拨土地补签出让合同》（嘉地补合（1998）第 29 号），将嘉兴麂皮厂改制时剥离的 37,337.8
平方米划拨土地使用权出让给发行人。
a、改制时 37,337.8 平方米行政划拨土地使用权的剥离及后期出让情况
嘉兴麂皮厂行政划拨土地使用权面积原为 36,961.83 平方米，根据嘉兴市地
价评估事务所于 1995 年 7 月 20 日出具的《清产核资土地资产评估报告》（嘉土清估（1995）第 25 号），该部分土地使用权评估价格为每平方米 188 元，土地资
产总价为 694.88 万元。
1995 年 9 月，根据浙江省清产核资领导小组办公室、浙江省国有资产管理局、浙江省土地管理局于 1995 年 8 月 31 日发布的《关于认真抓紧做好清产核资中土地清查估价工作》（[1995]浙清办 48 号）文件中“凡按当地基准地价进行土地估价的，原则上按评估价格的 50%确认和批复入账”规定，嘉兴麂皮厂《土地估价结果申报表》经嘉兴市国有资产管理办公室、嘉兴市清产核资领导小组办公室、嘉兴市土地管理局、嘉兴市纺织工业局批准，嘉兴麂皮厂 36,961.83 平方米
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1－1－48行政划拨土地使用权按其资产评估值694.88万元的 50%确认为 347.44万元后入
账。
1998 年 6 月，嘉兴麂皮厂改制时，36,961.83 平方米行政划拨土地使用权根
据相关规定，与企业资产分开处置，按照评估后入账值 347.44 万元的价格从嘉
兴麂皮厂总资产中剥离。
1998 年 5 月，嘉兴市土地管理局对嘉兴麂皮厂行政划拨土地使用权面积进行了重新测量，测量结果为 37,337.8 平方米，差异原因为嘉兴麂皮厂位于厂区
西部河埠回填水域 375.9 平方米行政划拨土地因测量疏忽被遗漏，未曾办理行政
划拨土地手续。
1998 年 6 月 2 日，经嘉兴市土地管理局《关于嘉兴麂皮厂补办回填厂区西部水域划拨土地手续的报告》（嘉麂政[98]第 26 号）批准，嘉兴麂皮厂补办了上述 375.9 平方米土地的行政划拨手续。
1998 年 6 月 4 日，嘉兴市土地管理局批准了嘉兴麂皮厂《关于嘉兴麂皮厂改制后土地使用权处置的申请报告》（嘉麂政（98）第 23 号），嘉兴麂皮厂共计
37,337.8 平方米行政划拨土地使用权由改制后设立的股份公司以受让方式取
得。
1998 年 8 月 18 日，嘉兴市土地管理局与发行人签署了《嘉兴市划拨土地补签出让合同》（嘉地补合（1998）第 29 号），将 37,337.8 平方米土地使用权出让
给发行人。
b、《嘉兴市划拨土地补签出让合同》主要内容
根据该合同，嘉兴市土地管理局将位于嘉兴市城东路 435 号，面积为37,337.8 平方米的土地使用权出让给本公司，土地使用权出让年限为 50 年，自
1997 年 7 月 1 日起至 2047 年 7 月 1 日止。土地用途为工业用地，土地使用权地价为每平方米 206 元人民币，补缴出让金为每平方米 61.8 元，出让金总额为
230.7476 万元。
c、《嘉兴市划拨土地补签出让合同》土地出让金定价依据
1998 年，经浙江省地产评估咨询中心评估，并经浙江省土地管理局于 1998年 6 月出具《浙江省土地管理局地产评估成果确认书》确认，嘉兴麂皮厂位于嘉兴市城东路435号，面积为37,337.8平方米土地使用权的评估价为每平方米206
元，总地价为 769.16 万元。
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1－1－49根据中共嘉兴市委嘉兴市人民政府批转的《中共秀城区委区人民政府关于进一步推进秀城区乡村企业产权制度改革的若干意见的通知》（市委发[1997]82号）文件第十六条规定，企业改制时，需规范土地使用手续，实行土地有偿使用，企业使用国有土地的，土地使用权以租赁方式处置。企业需要时，也可出让给企业，按标定地价的 30%以上补交土地出让金。1998 年 7 月 28 日，嘉兴市土地管理局、嘉兴市人民政府根据上述文件的规定批准了发行人《划拨土地使用权补办出让呈报表》（嘉土补让（98）29 号），以嘉兴麂皮厂 37,337.8 平方米土地使用
权评估价的 30%，即每平方米 61.8 元为依据，确认《嘉兴市划拨土地补签出让
合同》中土地使用权出让金总价款为 230.7476 万元。
截止 1998 年 9 月 4 日，发行人已将上述土地出让金 230.7476 万元缴付至浙
江省财政厅，目前公司拥有合法的国有土地使用权，权证完备。
（4）嘉兴市政府和浙江省政府对嘉兴麂皮厂改制的确认
根据嘉兴市人民政府于 2007 年 12 月 6 日签发的《嘉兴市人民政府关于浙江禾欣实业集团股份有限公司改制资产确认问题的批复》（嘉政发[2007]110 号），原嘉兴麂皮厂改制方案符合市政府相关文件精神，手续完备，合法有效。朱善忠等 235 人受让原嘉兴麂皮厂资产合法有效、产权清晰、权属明确。
浙江省人民政府于 2008 年 7 月 8 日签发《浙江省人民政府办公厅关于原嘉兴麂皮厂改制过程及结果有关事项确认的函》（浙政办发函【2008】42 号），同意嘉兴市政府对发行人改制的确认意见。
2、朱善忠等 235 人的出资情况
1998 年 6 月 2 日至 3 日，原嘉兴麂皮厂代收朱善忠等 235 名职工缴入的现金共计 9,771,000 元；1998 年 6 月 3 日，原嘉兴麂皮厂根据首届职工代表大会第十五次会议通过的《企业改制及应付工资量化方案》，将部分应付工资量化给朱善忠等 235 名职工，共计 2,675,000 元；因此朱善忠等 235 名职工缴入原嘉兴麂皮厂资金合计 12,446,000 元。由于享受了 15%的价格优惠，1998 年 6 月 3 日，原嘉兴麂皮厂实际支付给嘉兴市国有资产管理局 10,304,553.64 元，作为朱善忠
等 235 名职工购买该厂经营性净资产的价款。原嘉兴麂皮厂代收代付净资产购买款后的职工剩余款 2,141,446.36 元作为朱善忠等 235 人的投资款与其所购买的
嘉兴麂皮厂经营性净资产（评估值为 12,123,004.28 元）作为出资全部投入公司。
因此，上述股东实际向公司投入的资产价值为 14,264,450.64 元，其中股本
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1－1－5012,446,000 元，认购股份 12,446,000 股，占股份总额的 58.82%。
购买嘉兴麂皮厂经营性净资产过程中，原嘉兴麂皮厂高管朱善忠、陈云标、沈云平、顾建慧、叶又青 5 人曾经从嘉兴市纺织控股（集团）公司得到 660 万元借款。借款详情如下表所示：
序号姓名借款金额（万元）
1 朱善忠 196
2 陈云标 112
3 沈云平 112
4 顾建慧 127
5 叶又青 113
合计 660
该借款按照一年期居民储蓄存款利率计息，本金分 5年偿付，利息按年支付，减免借款手续费，以股权证抵押。据嘉兴市实业资产投资集团有限公司于 2007年 11 月 22 日出具的证明，截止 2003 年 12 月该公司前身嘉兴市纺织控股（集团）公司向朱善忠等 5人提供的借款本息已经全部还清。
发行人律师竞天公诚律师事务所认为，朱善忠等 235 名发起人以部分现金出资，该出资方式符合法律、法规和规范性文件的规定。但嘉兴市纺织控股（集团）公司向朱善忠、陈云标、沈云平、顾建慧、叶又青 5人提供借款作为其出资，并为陈义防代垫出资款，不符合《贷款通则》关于非金融机构不得办理借贷或者变相借贷融资业务的规定，存在法律瑕疵。鉴于该等借款、垫资已全部还清，股权权属亦不存在纠纷，该法律瑕疵对发行人的设立、有效存续及本次发行上市不构成重大法律障碍。
3、陈义防等 4名发起人的出资情况
陈义防等 4名股东均以人民币现金出资，其出资情况如下：
台湾省居民陈义防认购发行人股份 319.4 万股，计股本 319.4 万元，占股份
总数的 15.09%。截止 1998 年 6 月 5 日，发行人收到陈义防现金出资 4,216,080
元，其中 319.4 万元计入实收资本，余款 1,022,080 元暂挂其他应付款。
台湾省居民郑素珍认购发行人股份 184 万股，计股本 184 万元，占股份总数的 8.7%。截止 1998 年 6 月 5 日，发行人收到郑素珍现金出资 2,428,800 元，其
中 184 万元计入实收资本，余款 588,800 元暂挂其他应付款。
庞健认购发行人股份 184 万股，计股本 184 万元，占股份总数的 8.7%。截
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1－1－51止 1998 年 6 月 5 日，发行人收到庞健现金出资 2,428,800 元，其中 184 万元计入实收资本，余款 588,800 元暂挂其他应付款。
丁德林认购发行人股份 184 万股，计股本 184 万元，占股份总数的 8.7%。
截止 1998 年 6 月 5 日，发行人收到丁德林现金出资 2,428,800 元，其中 184 万元计入实收资本，余款 588,800 元暂挂其他应付款。
鉴于朱善忠等 235 名自然人折股比例为 1.1461：1，发行人 2000 年度临时
股东大会通过决议，上述四人出资按照相同折股比例折合股份 871.4 万股，计股
本 871.4 万元；原暂列其他应付款的 2,788,480 元中的 1,273,115.4 元转入资本
公积，多投入的 1,515,364.6 元已于 2002 年 5 月 28 日至 31 日退还上述四名股
东。
4、发行人设立时验资及验资复核情况
1998 年 6 月 5 日，嘉兴市审计师事务所对拟设立的浙江禾欣实业股份有限公司截止 1998 年 6 月 5 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了嘉审所验字【1998】106 号《验资报告》予以确认。经审验，截止 1998 年 6 月 5 日止，浙江禾欣实业股份有限公司已收到其股东投入的资本22,978,450.64 元，其中实收资本 2116 万元，盈余公积 1,818,450.64 元。与上
述投入资本相关的资产总额为 22,978,450.64 元，其中实物资产（受让国有资产
产权）为 12,123,004.28 元，货币资金为 10,855,446.36 元。
嘉兴市审计事务所对发行人设立进行了验资，出具了嘉审所验字1998第 106号验资报告，报告中提到，截止 1998 年 6 月 5 日，浙江禾欣实业股份有限公司已经收到股东投入的资本 2,297.85 万元，其中实收资本 2,116 万元，盈余公积
181.85 万元。该会计处理存在不规范之处，181.85 万元应该计入资本公积。
浙江天健对公司的设立验资进行专项复核，并于 2002 年 6 月 25 日出具了浙天会【2002】第 204 号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》,对上述会计处理进行了规范，将该 181.85 万元从盈余公积调整到资本
公积。根据该复核报告，截止 1998 年 6 月 5 日，公司股东投入公司的股本21,160,000.00 元已全部到位。
朱善忠等 235 位股东实际向公司投入的资产价值为 14,264,450.64 元，其中
股本 12,446,000 元，认购股份 12,446,000 股，占股份总额的 58.82%，资本公
积 1,818,450.64 元。陈义防、庞健、丁德林、郑素珍等四位股东投入的资金计
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－5211,502,480 元，其中 9,987,115.40 元折合股份 871.4 万股，计股本 871.4 万元；
原暂列其他应付款的 2,788,480 元中的 1,273,115.4 元转入资本公积，多投入的
1,515,364.6 元已于 2002 年 5 月 28 日至 31 日退还上述四名股东。
经发行人律师竞天公诚律师事务所核查，朱善忠等 235 名发起人购买原嘉兴麂皮厂经营性净资产的行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；所购原嘉兴麂皮厂经营性净资产的产权不存在纠纷；朱善忠等 235 名发起人以所购原嘉兴麂皮厂经营性净资产出资合法有效；发行人 2000 年度临时股东大会调整陈义防、郑素珍、丁德林、庞健 4名股东折股比例的决议符合当时法律规定，不损害股东及发行人的利益，真实、合法、有效。
（三）发行人设立后的股本变化情况
1、2000 年资本公积转增股本及未分配利润送红股的情况
根据 2000 年 1 月 29 日召开的股东大会决议，公司决定以 1999 年末未分配利润送红股 3,537,112.19 元，以资本公积 21,292,862.85 元和任意盈余公积
6,910,024.96 元转增股本 28,202,887.81 元，共计增加股本 31,740,000.00 元。
公司股本增加到 52,900,000.00 元。浙江省人民政府证券委员会于 2000 年 6 月
19 日出具了《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》(浙证委【2000】42 号)批准了上述增资事项。
嘉兴新联会计师事务所于 2000 年 6 月 21 日出具了嘉新验【2000】265 号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健会计师事务所也对公司的上述转增股本事项进行了专项复核，并出具了浙天会【2002】第 204 号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该专项复核报告复核结论，截止 2000 年 6 月 30 日，公司上述转增资本已全部到位。
2000 年 6 月 21 日，公司向浙江省工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于 2000 年 6 月 29 日向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东持股情况如下：
序号股东持股数量（万股）股份比例（%）
1 陈义防 798.50 15.09
2 朱善忠 575.00 10.87
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－533 庞健 460.00 8.70
4 丁德林 460.00 8.70
5 郑素珍 460.00 8.70
6 陈云标 345.00 6.52
7 沈云平 345.00 6.52
8 顾建慧 345.00 6.52
9 叶又青 345.00 6.52
10 原嘉兴麂皮厂 230 名职工 1,156.50 21.86
合计 239 名股东 5,290.00 100.00
2、2001 年任意盈余公积转增股份及未分配利润送红股的情况
2001 年 3 月 1 日，经公司 2000 年度股东大会决议，按每 10 股转增 4 股的比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份 21,160,000.00 元，其
中任意盈余公积转增 5,290,000.00 元，由未分配利润转增 15,870,000.00 元。
浙江天健对上述增资事项进行了审验，并于 2001 年 8 月 2 日出具了浙天会验【2001】第 117 号《验资报告》。2001 年 9 月 10 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2001]62 号）批准了上述增资事项。
2001 年 9 月 17 日，公司向浙江省工商行政管理局办理了该增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于 2001 年 9 月 25 日向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东持股情况如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例（%）1 陈义防 1,117.90 15.09
2 朱善忠 805.00 10.87
3 庞健 644.00 8.70
4 丁德林 644.00 8.70
5 郑素珍 644.00 8.70
6 陈云标 483.00 6.52
7 沈云平 483.00 6.52
8 顾建慧 483.00 6.52
9 叶又青 483.00 6.52
10 原嘉兴麂皮厂 230 名职工 1,619.10 21.86
合计 239 名股东 7,406.00 100.00
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1－1－54
3、发行人历次增资扩股纳税情况说明
公司 2000 年及 2001 年两次增资中，以未分配利润和任意盈余公积共计31,607,137.15 元转增股本 31,607,137.15 股，公司应代扣代缴个人所得税共计
6,321,427.43 元。
根据嘉兴市人民政府《嘉兴市推进企业上市工作实施意见》（嘉政发[2001]113 号）文件“拥有所有权未获企业分配股息、红利的资产，暂缓征个人所得税”的规定及《浙江省国有企业内部职工持股实行办法》（浙政[1998]16 号）第二十条的规定“鼓励职工将红利留在企业增加投资，扩大股本。对红利用作再投资入股的，暂免征个人所得税”。2007 年 12 月 5 日，嘉兴市人民政府批准了发行人《关于要求对我公司 2000 年、2001 年转增股本暂缓征个人所得税的报告》（浙禾实[2007]137 号），对公司两次增资中以未分配利润、任意盈余公积转增股本涉及的个人所得税 6,321,427.43 元予以暂缓征收。
发行人股东已经于 2009 年 1 月全额缴纳上述个人所得税。
根据嘉兴市人民政府《关于印发<嘉兴市推进企业上市工作实施意见>的通知》（嘉政发【2001】113 号文）的相关规定，对于发行人 2000 年及 2001 年两次增资中资本公积所涉及的个人所得税，暂缓征个人所得税。
发行人全体持股 5%以上股东朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青已出具如下承诺：
“若税务机关要求公司股东补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司 5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司 5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的全体股东应纳税金额及滞纳金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司 5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。”
（四）发行人设立后股东股权转让情况
1、发行人 2001 年股东股份转让情况
发行人股东 2001 年发生的股份转让情况见下表：
序号出让人受让人
转让股份数（万股）转让时间转让价款定价依据
1 汪钢炎陈云标 1.40 2001.10.11 [注]双方协商确定
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1－1－552 江惠兴孔中平 2.80 2001.10.11
3 陈瑞孔中平 1.40 2001.10.11
4 姚督生贾进起 1.40 2001.10.11
5 沈琳贾进起 9.80 2001.10.11
6 邓传信李明 1.40 2001.10.11
7 沈统李明 2.80 2001.10.11
8 吕安成李明 1.40 2001.10.11
9 贝春华施良英 9.80 2001.10.10 张永宽蒋家祥 8.40 2001.10.11 梁莉沈云平 35.00 2001.10.12 陈义防沈云平 206.5 2001.10.11
[注]由于上述股权转让均为各转让方及受让方自行协商进行，未签订书面转让协议，转让价格也由转让双方自行协商确定，因此未向公司披露具体股权转让价款。但各项股权转让均已在嘉兴市产权交易所办理了股权过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各受让方已向发行人出具了承诺函保证转让价款已经付清，股份转让不存在纠纷。
上表中各受让方均已出具承诺函保证转让价款已经付清，股份转让不存在纠纷。
经过上述股权转让后，截至2001年12月31日,公司股东持股情况具体如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例(%)1 陈义防 911.40 12.31
2 朱善忠 805.00 10.87
3 沈云平 724.50 9.78
4 丁德林 644.00 8.70
5 庞健 644.00 8.70
6 郑素珍 644.00 8.70
7 叶又青 483.00 6.52
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
10 其余 221 个自然人股东[注] 1,582.70 21.36
合计 7,406.00 100.00
[注]股份继承情况
湖南省永州市冷水滩区公证处于 2001 年 2 月 26 日出具《公证书》，原股东秦昌林生前浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－56所持 2 万股公司股份由其妻郑苏叶继承。
浙江省嘉兴市公证处于 2001 年 8 月 13 日出具《公证书》，原股东张冠生生前所持 2.5
万股公司股份由其妻罗敏华继承。
2、发行人 2002 年股东股份转让情况
发行人 2002 年股东股份转让情况如下：
序号出让人受让人
转让股数（万股）转让时间转让价款备注
1 陈义防
PEPE
GAETANO
74.06 2002.10.23 200,000 美元
2006.12.25 过户至
PEPE GAETANO[注1]2 陈义防高芸 74.06 2002.10.23 2.23 元/股
转让价款从总经理奖励基金支付，股份由高芸代持[注 2][注 1]：陈义防于 2002 年 10 月 23 日将其所持的公司股份 74.06 万股转让给意大利人
PEPE GAETANO，转让价格为 20 万美元，分 2 次付清。根据同日 PEPE GAETANO 和高芸签署的《股份托管协议书》，转让给 PEPE GAETANO 的股份暂由高芸代持，并在嘉兴市产权交易所过户到高芸名下；该股份于2006年12月25日在嘉兴市产权交易所办理手续从高芸过户到PEPE
GAETANO 名下。
[注 2]根据公司 2001 年 3 月 1 日召开的股东大会决议，公司设立了总经理奖励基金，规定每年按照税后利润 5%的标准，计提总经理奖励基金，由董事会授权总经理支配，用于年终奖励对公司有贡献的人员。
上述股权转让均为各转让方及受让方参照禾欣实业 2002 年每股净资产值基础上协商确定转让价格，并已在嘉兴市产权交易所办理了股权过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各受让方已向发行人出具了承诺函保证转让价款已经付清，股份转让不存在纠纷。
收购陈义防该部分股份的收购资金来自总经理奖励基金，股权转让价格参照2002 年公司每股净资产值（金额如上表所列），股权转让价款已全部付清，不存在纠纷；收购的股份由高芸代持。详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之十一“委托高芸持股及其处理情况”
本次转让后，公司股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例(%)1 朱善忠 805.00 10.87
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－572 陈义防 763.28 10.31
3 沈云平 724.50 9.78
4 丁德林 644.00 8.70
5 庞健 644.00 8.70
6 郑素珍 644.00 8.70
7 叶又青 483.00 6.52
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
10 高芸 157.92[注] 2.13
11 其余 220 个自然人股东 1572.90 21.20
合计 7,406.00 100.00
[注]其中 9.8 万股系高芸自己所有，74.06 万股系代意大利人 PEPE GAETANO 持有，74.06
万股系以总经理奖励基金购买，由高芸代持。详见上文 2002 年股份转让情况。
3、发行人 2003 年股东股份转让情况
发行人 2003 年股份转让情况如下：
序号出让人受让人
转让股数（万股）转让时间转让价款备注
1 余靖高芸 0.7 2003.5.7
1.65
元/股
转让价款从总经理奖励基金支付，股份由高芸代持[注]收购余靖股份的收购资金来自总经理奖励基金，股权转让价格参照 2002 年公司每股净资产值（金额如上表所列），股权转让价款已全部付清，不存在纠纷；收购的股份由高芸代持。详见招股说明书第四章“发行人基本情况”之十一“委托高芸持股及其处理情况”
上述股权转让由转让方及受让方在公司 2002 年每股净资产值基础上由双方协商确定，并已在嘉兴市产权交易所办理了股权过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，受让方已向发行人出具了承诺函保证转让价款已经付清，股份转让不存在纠纷。
本次转让后，公司股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例(%)1 朱善忠 805.00 10.87
2 陈义防 763.28 10.31
3 沈云平 724.50 9.78
4 丁德林 644.00 8.70
5 庞健 644.00 8.70
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－586 郑素珍 644.00 8.70
7 叶又青 483.00 6.52
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
10 高芸 158.62[注] 2.14
11 其余 219 个自然人股东 1572.20 21.20
合计 7,406.00 100.00
[注]其中 9.8 万股系高芸自己所有，74.06 万股系代意大利人 PEPE GAETANO 持有，74.76
万股系以总经理奖励基金购买，由高芸代持。详见上文 2002 年及 2003 年股份转让情况。
4、发行人股东 2005 年股份转让情况
发行人股东 2005 年发生的股份转让情况见下表：
序号出让人受让人
转让股份数（万股）
转让时间转让价款备注
1 胡永跃 4.20 2005.3.31 2.41 元/股
2 俞方荣 4.20 2005.4.20 2.33 元/股
3 朱启彪 9.80 2005.4.20 2.33 元/股
4 蔡永章 2.80 2005.4.20 2.33 元/股
5 熊金兰
高芸
9.80 2005.4.20 2.33 元/股
转让价款从总经理奖励基金支付，股份由高芸代持
6 郑建明边强 1.40 2005.6.7
7 翁晓荣吴晓艳 2.80 2005.7.26
8 胡丽丽张颜慧 3.50 2005.7.26
9 郑素珍张志盛 644.00 2005.7.5
[注]-
[注]由于上述股权转让均为各转让及受让方自行协商进行，未签订书面转让协议，转让价格也由转让双方自行协商确定，因此未向公司披露具体股权转让价款。
上述股权转让均为各转让方及受让方自行协商进行，并已在嘉兴市产权交易所办理了股权过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各受让方已向发行人出具了承诺函保证转让价款已经付清，股份转让不存在纠纷。
收购胡永跃、俞方荣、朱启彪、蔡永章、熊金兰股份的资金来自总经理奖励基金，收购价格参照 2005 年公司每股净资产值（金额如上表所列），股权转让价款已全部付清，不存在纠纷；收购的股份由高芸代持。详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之十一“委托高芸持股及其处理情况”。
经过上述股权转让后，截至 2005 年 12 月 31 日，公司股东持股情况具体如浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－59下：
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)
1 朱善忠 805.00 10.87
2 陈义防 763.28 10.31
3 沈云平 724.50 9.78
4 丁德林 644.00 8.70
5 庞健 644.00 8.70
6 张志盛 644.00 8.70
7 叶又青 483.00 6.52
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
10 高芸 189.42[注] 2.56
11 其他 214 个自然人股东 1,541.40 20.80
合计 7,406.00 100.00
[注]其中9.8万股系高芸自己所有，74.06万股系代意大利人PEPE GAETANO持有，105.56
万股系以总经理奖励基金购买，由高芸代持。详见上文 2002 年、2003 年及 2005 股份转让情况。
5、发行人股东 2006 年股份转让情况
发行人股东 2006 年发生的股份转让情况见下表：
序号出让人受让人转让股份数（万股）转让时间
1 钱江翁连新 4.2 2006.4.20
2 於欣耿施良英 3.5 2006.4.20
3 杨福兴陈闻珍 5.6 2006.2.14
4 鲁元庆翁晓峰 0.7 2006.6.28
上述股权转让均为各转让及受让方自行协商进行，未签订书面转让协议，转让价格也由转让双方自行协商确定，因此未向公司披露具体股权转让价款。但各项股权转让均已在嘉兴市产权交易所办理了股权过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各受让方已向发行人出具了承诺函保证转让价款已经付清，股份转让不存在纠纷。
经过上述股权转让后，截至 2006 年 12 月 31 日，公司股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）1 朱善忠 805.00 10.87
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－602 陈义防 763.28 10.31
3 沈云平 724.50 9.78
4 叶又青 483.00 6.52
5 丁德林 644.00 8.70
6 庞健 644.00 8.70
7 张志盛 644.00 8.70
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
10 高芸 115.36[注1] 1.56
11 PEPE GAETANO[注2] 74.06 1.00
12 其他210个自然人股东 1,541.40 20.80
合计 7,406.00 100.00
[注 1]115.36 万股中 9.8 万系高芸自己所有，l05.56 万股系以总经理奖励基金购买，
由高芸代持。
[注 2]2002 年，陈义防将所持的 74.06 万股转让给 PEPE GAETANO，但由高芸代持，2006
年由高芸将该部分股份过户至 PEPE GAETANO,详见上文 2002 年股份转让情况。
6、发行人股东 2007 年股份转让情况
发行人股东 2007 年发生的股份转让情况见下表：
序号出让人受让人
转让股份数（万股）
转让时间转让价款备注
1 黄爱琴顾国良 7.00 2007.5.22 -
2 杨约林张连娣 3.50 2007.5.22 -
3 陈明慧赵方根 9.80 2007.5.22 -
4 王文吴红 19.60 2007.5.22 -
5 徐月清吴培芳 9.80 2007.5.22 -
6 楼树袖徐晟娟 9.80 2007.5.22 -
7 陈小红李志根 6.30 2007.5.22 -
8 黄宇清吴亚萍 1.40 2007.5.22 -
9 费峥嵘陈海英 9.80 2007.5.22 -
10 冯振环许小红 5.60 2007.5.22 -
[注 1]
11 张旭东 1.40 2007.5.22 3 元/股
12 张述林 1.40 2007.5.22 3 元/股
13 陈顺荣 0.70 2007.5.22 3 元/股
14 谢家勤 1.40 2007.5.22 3 元/股
15 沈黎
沈海良
1.40 2007.5.22 3 元/股
[注 2]
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－6116 王明良 1.40 2007.5.22 3 元/股
17 朱爱军 1.40 2007.5.22 3 元/股
18 陈海军 1.05 2007.5.22 3 元/股
19 刘培磊 1.40 2007.5.22 3 元/股
20 顾凌庆 1.40 2007.5.22 3 元/股
21 谢家兵 1.40 2007.5.22 3 元/股
22 边强 1.40 2007.5.22 3 元/股
23 孟勤峰 1.40 2007.5.22 3 元/股
24 朱善忠 119.44 2007.9.17 2.52 元/股
25 沈云平 107.50 2007.9.17 2.52 元/股
26 丁德林 95.56 2007.9.17 2.52 元/股
27 庞健 95.56 2007.9.17 2.52 元/股
28 陈云标 71.88 2007.9.17 2.52 元/股
29 叶又青 71.67 2007.9.17 2.52 元/股
30 顾建慧 71.67 2007.9.17 2.52 元/股
31 何兴发 50.00 2007.9.17 2.52 元/股
32 蔡信雄 50.00 2007.9.17 2.52 元/股 陈义防
孔中平 30.00 2007.9.17 2.52 元/股
[注 3]
34 朱善忠 259.00 2007.9.17 2.52 元/股
35 沈云平 259.00 2007.9.17 2.52 元/股 张志盛
陈云标 126.00 2007.9.17 2.52 元/股
[注 4] PEPE
GAETANO
刘晓东 74.06 2007.9.17 2.52 元/股[注 5]
38 朱善忠 61.56 2007.9.20 2.5 元/股 高芸
沈云平 44.00 2007.9.20 2.5 元/股
[注 6]
[注 1]黄爱琴和顾国良、杨约林和张连娣、陈明慧和赵方根、王文和吴红、徐月清和吴培芳、楼树袖和徐晟娟、陈小红和李志根、黄宇清和吴亚萍、费峥嵘和陈海英为夫妻，许小红为冯振环的儿媳；其转让均为无偿赠与，已向嘉兴市公证处办理了公证，并在嘉兴市产权交易所办理了过户手续,各股权赠予方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。
[注 2]张旭东、张述林、陈顺荣、谢家勤、沈黎、王明良、朱爱军、陈海军、刘培磊、顾凌庆、谢家兵、边强、孟勤峰分别与沈海良签署了《股份转让协议》，约定转让价款为 3元/股，在 2007 年 6 月 1日前一次付清。该《股份转让协议》已向嘉兴市公证处办理了公证，转让股份已在嘉兴市产权交易所办理了股权过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各受让方已向发行人出具了承诺函保证转让价款已经付清，股浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－62份转让不存在纠纷。
[注 3] 2007 年 9 月 17 日，陈义防分别与朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、叶又青、顾建慧、何兴发、蔡信雄、孔中平签署了《股份转让协议》，约定转让价款为 2.52
元/股，转让价款分三期于签约之日起 3 年内付清。朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、叶又青、顾建慧、何兴发、蔡信雄、孔中平等人全部转让价款已付清。所转让股份已在嘉兴市产权交易所办理了股份过户手续，转让方原所持股权证被收回并向受让股东换发了股权证。此外，各股权受让方已出具承诺函保证股权转让不存在纠纷。
[注 4] 2007 年 9 月 17 日，张志盛分别与朱善忠、沈云平、陈云标签署了《股份转让协议》，约定转让价款为 2.52 元/股，转让价款分三期于签约之日起 3 年内付清。第二期转
让价款已付清，转让股份已在嘉兴市产权交易所办理了过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各股权受让方已出具承诺函保证股权转让不存在纠纷。
[注 5] 2007 年 9 月 17 日，PEPE GAETANO 与刘晓东签署了《股份转让协议》，约定转让价款为 2.52 元/股，转让价款分三期于签约之日起 3 年内付清。第二期转让价款已付清，
转让股份已在嘉兴市产权交易所办理了过户手续，转让方原所持股权证被收回，并向受让股东换发了股权证。此外，各股权受让方已出具承诺函保证股权转让不存在纠纷。
[注 6] 2007 年 9 月 20 日，朱善忠、沈云平、高芸签署了《股份转让协议》，约定用总经理奖励基金购买由高芸代持（高芸代持股情况请详见招股说明书第四章“发行人基本情况”之十一“委托高芸持股及其处理情况”）的共计 105.56 万股股份，并将其中的 61.56
万股过户给朱善忠，44 万股过户给沈云平。朱善忠和沈云平均以 2.5 元/股价格向总经理奖
励基金支付价款；价款分三期于签约之日起 1 年内付清。上述股份转让已在嘉兴市产权交易所办理了过户手续，转让价款已全部支付，股权受让方已出具承诺函保证股权转让不存在纠纷。
经过上述股权转让后，截至 2007 年 12 月 31 日，公司股份总数为 7,406 万股，股东人数为 198 人，具体持股情况见下表：
序号股东姓名居民身份证号码股份数（万股）持股比例（%）1 朱善忠 33040219500905X 1,245.00 16.81
2 沈云平 33040258053X 1,135.00 15.3 丁德林 35058219690114X 739.56 9.99
4 庞健 33030219631017X 739.56 9.99
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－635 陈云标 33040219510823X 682.28 9.21
6 叶又青 33040219430402X 554.67 7.49
7 顾建慧 33042119630519X 554.67 7.49
8 刘晓东 33010319690518X 74.06 1.00
9 孔中平 33040263071X 62.20 0.84
10 沈海良 33020319631221X 54.25 0.73
11 何兴发 35012719550415X 50.00 0.68
12 蔡信雄 44132319620103X 50.00 0.68
13 李林 33052219630121X 39.20 0.53
14 刘新明 33040219520305X 39.20 0.53
15 冯艳 33041119610218X 37.10 0.50
16 赵方根 52119510908X 29.40 0.40
17 吴红 33040268072X 29.40 0.40
18 褚文蕾 33040267122X 28.70 0.39
19 吴文全 33040219470530X 28.00 0.38
20 施良英 33020319661228X 23.10 0.31
21 任立鸣 33040219680227X 22.40 0.30
22 贾进起 33040239122X 21.00 0.28
23 张姚娟 33040219501216X 21.00 0.28
24 徐晟娟 33040269041X 19.60 0.26
25 陈海英 33041119680828X 19.60 0.26
26 李志根 33040265111X 16.10 0.27 王剑华 33040219500606X 14.00 0.19
28 吴培芳 33040271020X 14.00 0.19
29 张永宽 33040219530624X 14.00 0.19
30 姚欣 33040219680916X 14.00 0.19
31 吕志伟 33040219570928X 12.25 0.17
32 翁连新 33041119610228X 11.90 0.16
33 蒋家祥 33040219450213X 11.90 0.16
34 陈闻珍 33041119611109X 11.90 0.16
35 王苏加 33040219691024X 9.80 0.13
36 陈宏 33040219650308X 9.80 0.13
37 陈咏梅 33040219701122X 9.80 0.13
38 朱建华 33040219540808X 9.80 0.13
39 叶龙兰 61252719510709X 9.80 0.13
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－6440 倪爱民 33040219541026X 9.80 0.13
41 程剑虹 33040219650305X 9.80 0.13
42 卜晓莺 33041119680824X 9.80 0.13
43 张靖 33040219710922X 9.80 0.13
44 陈鸿伟 33040219720203X 9.80 0.13
45 沈微 33040268082X 9.80 0.13
46 柳伟军 33040219690820X 9.80 0.13
47 顾惠琴 33040219711214X 9.80 0.13
48 陈一平 33010319650412X 9.80 0.13
49 沈玉美 33040365092X 9.80 0.13
50 黄小林 33040219560330X 9.80 0.13
51 陆文刚 33040268070X 9.80 0.13
52 陆志忠 33040219680507X 9.80 0.13
53 沈涛 33040219710511X 9.80 0.13
54 姚勤华 33010719640802X 9.80 0.13
55 吴忠英 33040269111X 9.80 0.13
56 吴荣珍 33040219650122X 9.80 0.13
57 张武健 33040219720329X 9.80 0.13
58 黄春琪 33040219671019X 9.80 0.13
59 李佰庆 33041119481216X 9.80 0.13
60 沈其平 33040219550226X 9.80 0.13
61 李德群 33040219715X 9.80 0.13
62 陈光铭 33041119680527X 9.80 0.13
63 钱豪 33040219710717X 9.80 0.13
64 叶费 33040270010X 9.80 0.13
65 鲁丽娟 33040219661127X 9.80 0.13
66 张志雄 33040271031X 9.80 0.13
67 陈荣林 33040219491015X 9.80 0.13
68 卢惠新 62292319610428X 9.80 0.13
69 张国平 33040219701030X 9.80 0.13
70 魏兴生 33040219440116X 9.80 0.13
71 沈春华 33040219520301X 9.80 0.13
72 魏林云 33041119700917X 9.80 0.13
73 张耀文 33040219721028X 9.80 0.13
74 王国平 33041119710819X 9.80 0.13
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－6575 应鹭 33040219701204X 9.80 0.13
76 李筱夫 31010719610910X 9.80 0.13
77 马骠骑 33040219640522X 9.80 0.13
78 王健 33040269043X 9.80 0.13
79 虞泉珉 33040219681105X 9.80 0.13
80 陈建平 33040219601230X 9.80 0.13
81 曹群 33040219690416X 9.80 0.13
82 陈峰 51021519620723X 9.80 0.13
83 章建剑 33040219700110X 9.80 0.13
84 林建军 33040219690726X 9.80 0.13
85 曾金炳 33040219591018X 9.80 0.13
86 徐世维 33040219700606X 9.80 0.13
87 顾国良 33041119690327X 9.80 0.13
88 许小红 33040273010X 9.80 0.13
89 杨新华 33040219630311X 9.80 0.13
90 刘云 33040267091X 9.80 0.13
91 唐晓春 33040219700302X 9.80 0.13
92 高芸 33040219690801X 9.80 0.13
93 王永红 33040219680827X 9.80 0.13
94 陈飒 33040267081X 9.80 0.13
95 张佩华 33040219550526X 9.80 0.13
96 方福强 33040219620929X 9.10 0.12
97 李明 41302619741001X 8.40 0.11
98 王汉威 33040219631018X 8.40 0.11
99 王晓洪 33041119680921X 7.00 0.09
100 张连娣 33040219580629X 7.00 0.09
101 刘志云 33040219700320X 7.00 0.09
102 詹铭 33041119700816X 7.00 0.09
103 张剑铭 33010365060X 7.00 0.09
104 郭唯虹 33040219740329X 7.00 0.09
105 赵国强 33040219710222X 7.00 0.09
106 黄金华 33040251113X 7.00 0.09
107 陈永祥 33040219651228X 7.00 0.09
108 汪敏 33040219621003X 7.00 0.09
109 吴妹 33040268081X 7.00 0.09
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－66110 熊世伟 33040219570713X 7.00 0.09
111 孙卫国 33040219600214X 6.30 0.09
112 沈连根 33010619660719X 5.95 0.08
113 卢守娣 33040219540909X 5.60 0.08
114 熊小红 33040219631227X 5.60 0.08
115 朱再兴 33040219510210X 5.60 0.08
116 徐曙 33040219690212X 5.60 0.08
117 黄明妹 33040269081X 5.60 0.08
118 阮琴芬 33040219710817X 5.60 0.08
119 黄磊 33040219680610X 5.60 0.08
120 吴亚萍 33040219711218X 5.60 0.08
121 谢建兴 33041119740223X 5.60 0.08
122 薛秀珍 33040219630628X 4.90 0.07
123 宋建鑫 33040219530914X 4.90 0.07
124 赵舜华 33040219630425X 4.90 0.07
125 蒋源伟 33040219480109X 4.90 0.07
126 陈筱萍 33040219630222X 4.90 0.07
127 吴金法 33040249032X 4.20 0.06
128 翁晓峰 33040264110X 4.20 0.06
129 杨健军 33040219710630X 4.20 0.06
130 张力峰 33040219720330X 4.20 0.06
131 吴培军 33040219741021X 4.20 0.06
132 汪琴香 33052668100X 4.20 0.06
133 顾妹珠 33041119680722X 4.20 0.06
134 邵一红 33041119700722X 4.20 0.06
135 李文芳 33040271092X 4.20 0.06
136 梁莉 33040219720228X 4.20 0.06
137 张国强 33040219540410X 3.85 0.05
138 陈佩佩 33040219450909X 3.50 0.05
139 李菊英 33041119520623X 3.50 0.05
140 俞妹英 33040219670128X 3.50 0.05
141 何源源 33040219471002X 3.50 0.05
142 张颜慧 61011319720411X 3.50 0.05
143 杨军 33040219671216X 3.50 0.05
144 吴文龙 33040219640229X 3.50 0.05
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－67145 陆天 33040219731013X 3.50 0.05
146 邵爱明 33040219761025X 3.50 0.05
147 孙晓华 33040219600929X 3.50 0.05
148 吴马弟 33040219540821X 3.50 0.05
149 房春秀 33040219540203X 3.50 0.05
150 杨玉花 33040219620926X 3.50 0.05
151 罗敏华 33040219550116X 3.50 0.05
152 张松林 33041119711202X 2.80 0.04
153 陈连根 33041119680303X 2.80 0.04
154 苏大全 52270119690115X 2.80 0.04
155 张水明 33040219661206X 2.80 0.04
156 屠掌华 33040219661116X 2.80 0.04
157 林银泉 33040219560306X 2.80 0.04
158 马剑鸣 33040219700218X 2.80 0.04
159 邵如林 33041119680415X 2.80 0.04
160 张步彬 33010668040X 2.80 0.04
161 蒋一飞 33040219700922X 2.80 0.04
162 戴潮英 33040219720113X 2.80 0.04
163 郑苏叶 33012719761020X 2.80 0.04
164 潘为民 33040219590308X 2.80 0.04
165 金生土 33040219540916X 2.80 0.04
166 张雪妹 33040270041X 2.80 0.04
167 徐如峰 33040219780131X 2.80 0.04
168 徐伟宏 33040268081X 2.80 0.04
169 朱军妹 33040273021X 2.80 0.04
170 吴晓艳 32052519761108X 2.80 0.04
171 夏美英 33040267091X 2.80 0.04
172 徐益明 33082319680303X 2.80 0.04
173 任小平 33041172102X 2.80 0.04
174 赵国荣 33040219720813X 2.80 0.04
175 王奇 33040219670913X 2.80 0.04
176 黄小新 33041119610521X 2.80 0.04
177 马恩光 33042119730223X 2.80 0.04
178 袁锦猛 51122819730418X 2.45 0.03
179 包云军 33040219730521X 2.10 0.03
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－68180 魏海雷 41290219750206X 2.10 0.03
181 叶丽琴 34272119721X 2.10 0.03
182 田树松 33052219730211X 1.75 0.02
183 顾文华 33040219710423X 1.40 0.02
184 周时亚 41302619690407X 1.40 0.02
185 吴礼吉 33082319661115X 1.40 0.02
186 谢卫忠 33041119761215X 1.40 0.02
187 顾昆 33040219750922X 0.70 0.01
188 陈援 33042419601208X 0.70 0.01
189 吴黎锋 33040219771101X 0.70 0.01
190 张斌 33040219780205X 0.70 0.01
191 钱伟 33041119780704X 0.70 0.01
192 张明 33040219780716X 0.70 0.01
193 林连明 33040219780404X 0.70 0.01
194 杨勇 33040219750402X 0.70 0.01
195 王宝林 33040219781115X 0.70 0.01
196 施鸣慧 33040219791206X 0.70 0.01
197 沈震宇 33040219770406X 0.70 0.01
198 刘清平 33040219771019X 0.70 0.01
自 2007 年 12 月 31 日至本招股说明书签署之日，发行人股东未发生变化。
7、朱善忠和沈云平对受让股份的声明
朱善忠先生与 2009 年 8 月 17 日发表声明：就本人于 2007 年 9 月受让高芸女士所转让的浙江禾欣实业集团股份有限公司股份 61.56 万股声明如下：上述股
份转让是真实的，且不存在任何委托持股的情形。本人对上述声明的真实性承担全部法律责任。
沈云平先生与 2009 年 8 月 17 日发表声明：就本人于 2007 年 9 月受让高芸女士所转让的浙江禾欣实业集团股份有限公司股份 44 万股声明如下：上述股份转让是真实的，且不存在任何委托持股的情形。本人对上述声明的真实性承担全部法律责任。
8、股权转让纳税情况
发行人历次股权转让均由股东自行协商进行，股权转让所涉及的个人所得税由各股权转让方自行依法缴纳。各股权受让方已向发行人出具了《承诺函》，承诺股权受让行为中不存在纠纷。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－69
（五）发行人更名情况
经公司 2004 年 9 月 3 日召开的股东大会决议通过，公司名称由“浙江禾欣实业股份有限公司”变更为“浙江禾欣实业集团股份有限公司”。公司已办妥相关工商变更手续。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）发行人设立时验资情况
1998 年 6 月 5 日，嘉兴市审计师事务所对拟设立的浙江禾欣实业股份有限公司截止 1998 年 6 月 5 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了嘉审所验字【1998】106 号《验资报告》。经审验，公司股东投入的实收资本 2116 万元已经全部到位。
浙江天健对公司的设立验资进行专项复核，并于 2002 年 6 月 25 日出具了浙天会【2002】第 204 号《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》,根据该复核报告，截止 1998 年 6 月 5 日，公司股东投入公司的股本21,160,000.00 元已全部到位。
详见本招股说明书“第四章、三、（二）发行人设立时的出资情况”。
（二）2000 年股本变动的验资情况
根据禾欣实业 2000 年 1 月 29 日股东大会决议，公司决定以 1999 年末未分配利润送红股 3,537,112.19 元，以资本公积 21,292,862.85 元和任意盈余公积
6,910,024.96 元转增股本 28,202,887.81 元，共计增加股本 31,740,000.00 元。
公司股本增加到 52,900,000.00 元。
嘉兴新联会计师事务所于 2000 年 6 月 21 日出具了嘉新验【2000】265 号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健对公司的上述增资事项进行专项复核，并于 2002 年 6 月 25 日出具了浙天会【2002】第 204 号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该复核报告，截止 2000 年 6 月 30日，公司上述增资已全部到位。
2000年，公司注册资本由2,116万元增加至5,290万元，新增注册资本3,174浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－70万元资金。根据嘉兴新联会计师事务所于2000年6月21日出具的“嘉新验（2000）
265 号”《验资报告》，本次新增注册资本资金来源如下：
①公司以1999年末未分配利润17,944,111.84元中3,537,112.19元向全体
自然人股东按入股比例以 1:0.1672 派发红利，所派发红利全部转增股本
3,537,112.19 股。
②公司以资本公积和任意盈余公积共计 28,202,887.81 元（其中资本公积
21,292,862.85 元，任意盈余公积 6,910,024.96 元）向全体自然人股东按入股
比例以 1:1.3328 派送股金。增加股本 28,202,887.81 股。
根据上述《验资报告》，截至 2000 年 6 月 19 日，公司已从资本公积中转增股本 21,292,862.85 元，从任意盈余公积中转增股本 6,910,024.96 元，从未分
配利润中转增股本 3,537,112.19 元。本次新增注册资本 3,174 万元足额到位。
（三）2001 年股本变动的验资情况
2001 年 3 月 1 日，经禾欣实业 2000 年度股东大会决议，决定按每 10 股转增 4 股的比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额21,160,000.00 元，其中任意盈余公积转增 5,290,000.00 元，由未分配利润转
增 15,870,000.00 元。
2001 年 8 月 2 日，浙江天健对公司上述增资事项进行审验，并出具了浙天会验【2001】第 117 号《验资报告》。根据该验资报告，本次新增注册资本资金来源为：公司按照每 10 股转增 4 股的比例，以任意盈余公积、未分配利润共计2,116 万元（其中任意盈余公积 529 万元，未分配利润 1,587 万元）向全体股东转增股份总额 2,116 万股，每股面值 1元，共计增加股本 2,116 万股。
根据上述《验资报告》，截至 2001 年 7 月 31 日，公司已将任意盈余公积 529万元、未分配利润1,587万元共计2,116万元转增股本。本次新增注册资本2,116万元足额到位。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－71
五、发行人组织结构
（一）发行人主要股东及其控制或投资的企业组织结构情况
朱善忠朱善沈云平丁德林庞健陈云标顾建慧其余 191 自然人股东叶又青
16．81% 15．33% 7．49% 23．70%9．21% 9．99% 9．99% 7．49%
浙江禾欣实业集团股份有限公司嘉兴禾欣化学工业有限公司
嘉兴越隽合成革基布有限公司
上虞禾欣合成革有限公司
福建禾欣合成革有限公司
禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司
嘉兴市银河房地产开发股份有限公司
100% 100% 66．60% 51% 55%
其中 177 位自然人股东持股 50.2%
上海联景聚氨酯工业有限公司
嘉兴禾大科技化学有限公司
吴桥越隽纺织有限公司
嘉兴三宝化学有限公司
74.9% 25% 25%
45%
嘉兴市丰陆房地产开发有限公司
嘉兴三盛房地产有限公司
大丰市金海岸房地产置业有限公司
嘉兴市银河物业有限公司
100% 80% 45% 100%
嘉兴斯威德绒面超纤有限公司
66．60%浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－72
（二）发行人内部组织结构情况
工
程
部
品
管
科
一
厂
厂
办
维
修
动
力
科湿
法
车
间
整
理
车
间
干
法
车
间
财
务
部
湿
法
车
间
采
购
部
合
成
革
二
厂
成本管理中心
人力资源发展部
营
业
部
安
保
科
总经理办公室
合
成
革
一
厂
市
场
部
技
术
中
心
回
收
热
电
厂
品
管
科
机
电
维
修
科技
术
科
干
法
车
间
整
理
车
间
总经理专职副总经理董事会股东大会
监事会
董事会秘书
各专门委员会
审计部
技
术
科
财务总监
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－73发行人内部组织机构设置及运行情况如下：
1、总经理办公室：负责公司内外宣传和联络；负责公司行政管理和日常事
务，督促各部门执行公司计划、决定、规章制度；负责公司印章管理，负责公司及各子公司法人营业执照管理、企业法人代码管理和公司资质等级管理工作；负责公司商标的登记、变更和管理工作；负责公司来往文电的处理，负责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；负责资料的积累、整理，定期归档工作；负责公司报刊订阅、车辆的调度、来客、来访的接待工作；组织拟订公司年度经营管理目标和实施方案，并负责目标的分解、检查、调整和考核；协助建立和保持质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的运行，并持续改进体系运行绩效；组织落实技术改造项目的环境评价，组织项目的环保验收；负责企业标准的及时备案，定期复审、修订和废止，科技成果的鉴定，专利技术的申请；维护公司信息系统的正常运行，组织制订并实施公司信息化规划，负责公司及所属子公司“ERP”项目的实施和日常运作的管理工作，建立“ERP”业务管理流程。
2、人力资源发展部：负责拟定人力资源管理和开发规划、年度工作计划，
拟定人力资源管理等规章制度建议；负责审核各部门岗位定员情况，组织各部门编写和审查岗位工作说明书；负责公司员工招聘组织工作；负责起草公司员工培训管理的有关管理办法，拟定公司员工培训规划和实施计划；负责员工劳动合同变更、续签、解除、终止的审查和手续办理工作；负责工伤人员的初步鉴定和申报工作；负责制订人事劳资预算和工作计划；负责公司绩效管理制度修订和完善工作，策划员工绩效年度管理方案；负责本部门内部人员的目标分解和业绩考核，建立健全人力资源管理工作的各类台帐。
3、财务部：负责制订公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序，建
立企业会计内部控制制度，经批准后组织实施并监督执行；负责组织编制公司年度财务预算和月度资金收支预算，加强对资金的管理，制订资金筹集和资金收支管理流程，及时办理信贷资金的偿付和转贷工作；负责审核所属子公司的会计报表，编报公司财务综合分析和专题分析报告；负责进料加工业务的进口加工料件和业务流程的管理；督促检查公司及所属子公司各资产管理部门加强对资产的管理，定期组织存货、固定资产及其他财产的定期清查盘点工作；负责审查拟订有关经济合同和协议，负责公司物资采购招投标文件的制订和管理。
4、成本管理中心：优化公司资产运行，控制运行成本；通过各类项目的整
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－74改，挖掘成本降低的空间，并分析降低成本措施的可行性；与财务部门配合，作好成本指标的考核与优化。
5、合成革一厂、合成革二厂：负责完成市场部下达的供货通知单，确保按
时足量交货；负责组织实施工艺、技术改造及设备检修；负责设备、仪表管理，确保主要生产设备完好；负责生产过程中污染物的控制与管理，确保生产过程清洁，“三废”排放达标。
6、合成革一厂、合成革二厂下属品管科：原辅料质量检测，半成品和成品
质量监测，质量统计。下属技术科负责工艺与配方设计，技术支持，工艺控制与工艺纪律检查。
7、市场部：负责销售计划的制订和组织执行；负责制定并组织实施市场开
发计划和具体实施方案；负责拜访重要客户，处理客户异议和投诉；负责进行客户管理和沟通，了解并分析客户需求，进行产品开发；负责组织了解和收集重点竞争对手的销售策略、市场策略和产品市场行情变化等信息，并对市场信息进行分析、预测并制定对策；负责向总经理和相关部门提供反馈意见和建议。
8、营业部：负责公司产品内外销管理工作；负责市场调研和合同评审；对
服务质量负责；负责销售物资的交付工作；负责成品不合格的处置；负责办理运输询价、比价、运输商的筛选、商务谈判、合同签订、履行和合同管理、装货、卸货、货物在途跟踪、运费结算等运输业务工作，处理运输环节发生的应急事宜和理赔手续。
9、采购部：负责编制采购计划，并组织实施；负责对公司采购工作进行统
筹策划，组织寻价、比价及供应商选点、评审及供货控制；负责合同评审、签订重要采购合同，组织建立合同台账，并进行合同执行情况监督；负责办理订购设备的询价，参与工程设备的招标和分承包方的选择，参与签定技术协议和质量监督协议工作；参与工程预决算审查，负责审查预决算中有关设备材料数量、价格等数据资料；负责公司劳动保护用品和设备配件的采购工作；负责公司原材料、半成品、成品和备品备件的保管、发放，建立健全各类台帐登记和核算等工作。
10、技术中心：负责产学研合作，PU 革领域的新产品、新工艺开发，技术
开发的项目管理，行业技术动态跟踪，技术规划，对外技术交流，技术成果工业化，专利申请与管理工作。
11、安保科：负责组织和指导各部门认真贯彻消防和安全生产法律、法规，
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－75完善各级安全生产责任制；建立健全相关的安全管理制度和台帐；负责开展消防安全、生产安全的宣传教育工作；负责新入员工的安全教育，组织对义务消防队员、火灾危险工种人员、机械操作人员的安全知识培训；负责进行安全检查，提出隐患整改方案，发放整改通知书，监督整改工作；负责确定消防安全重点部位，建立防火档案，协助相关部门加强对易燃、易爆、剧毒和放射性危险物品等的管理，落实安全管理措施；负责办理动火、进塔入罐、临时接线许可证的审批手续，并派专人现场监护；负责消防器材的购置、配备、维修、保养工作；负责对公司新建、改建、扩建项目及室内装修工程的防火初审工作和申报审批工作，检查防火规定的执行情况，并参加竣工验收。
12、回收热电厂：完成 DMF 稀液回收及处理，保证生产的正常运营；保证公
司及下属公司生产所需的供热、供蒸汽与供电；杜绝一切事故隐患，确保年度无人身、设备重大事故。
13、工程部：负责公司各类技术改造的组织、协调、安装及调试；负责公司
的基础设施建设和总体管理。
14、审计部：负责对公司内部控制情况、财务收支及高级管理人员进行审计
监督。
六、发行人控股子公司及参股公司基本情况
（一）控股子公司基本情况
1、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司
成立时间：2004 年 7 月 13 日
注册资本：1,670 万美元
实收资本：1,670 万美元
法定代表人：沈云平
企业类型：中外合资企业
注册地址：嘉兴市经济开发区平南路
（1）禾欣可乐丽主要业务、股东和经营业绩
经营范围：高档超纤皮面料的织造销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务（上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－76定办理）。
禾欣可乐丽设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
禾欣实业 701.30 66.60%
日本株式会社可乐丽 351.70 33.40%
合计 1,053.00 100.00%
2007 年 12 月 10 日浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2007]624号）和 2008 年 12 月 19 日浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司调整出资期限的批复》（浙外经贸咨函[2008]845 号），同意禾欣可乐丽申请增加注册资本 617 万美元，其中禾欣实业出资 410.90 万美元，占新增注册资本的 66.60%，日本株式会社可乐丽出资
206.10 万美元，占新增注册资本的 33.40%；增资出资期限由原来的 2008 年 7
月缴清余额调整为公司营业执照变更之日起 2年内缴清余额。
截止 2009 年 4 月 30 日，禾欣可乐丽已经收到禾欣实业和日本株式会社可乐丽的全部注册资本增资款共计 617 万美元，注册资本增加情况业经嘉兴天越会计师事务所审验，并由其出具了天越验字[2008]180 号《验资报告》和天越验字[2009]049 号《验资报告》。增资后，该公司实收资本为 16,700,000.00 美元，
其中禾欣实业出资 11,122,000.00 美元，占其注册资本比例 66.60%。禾欣可乐
丽已取得新的外商投资企业批准证书和增资后的营业执照。
截至本招股说明书签署日，禾欣可乐丽的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
禾欣实业 1,112.20 66.60%
日本株式会社可乐丽 557.80 33.40%
合计 1,670.00 100.00%
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 16,734.02 万元和 18,756.36 万元，净资产分别为 12,317.99 万元和
16,465.57 万元，2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为 2,247.86 万元和
1,976.63 万元。
（2）禾欣可乐丽外资股东介绍
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－77禾欣可乐丽外资股东为日本株式会社可乐丽，简称日本可乐丽，是最早生产超细纤维 PU 合成革的企业，在世界超细纤维 PU 合成革行业中处于领先地位。
（3）发行人与日本可乐丽的各自的优势以及合作形式
超细纤维 PU 合成革生产主要分为基布生产和造面两个过程。日本可乐丽公司在超细纤维 PU 合成革基布生产方面具有传统优势，拥有数十年的专业生产经验和保证质量稳定的控制标准；发行人在超细纤维 PU 合成革造面技术、规模造面能力方面更具优势，对造面技术、规模造面能力的需求是日本可乐丽与发行人合资设立公司的主要原因。
超细纤维 PU 合成革基布生产技术的主要环节包括纺丝、树脂合成、含浸、萃取等。发行人在纺丝技术及设备开发、含浸技术领域居于全球领先水平，发行人与日本可乐丽在基布生产方面的技术差距主要体现在树脂配方及萃取技术上，以及缺乏日本可乐丽数十年的生产经验。
发行人与日本可乐丽的合作，是一种强强联合，互惠双赢的结果。
（4）禾欣可乐丽运营的具体方式
①禾欣可乐丽公司由发行人控股。
②日本可乐丽公司与禾欣可乐丽公司签订了技术服务支援协议，日本可乐丽公司授权禾欣可乐丽公司在存续期内使用其超细纤维 PU 合成革基本生产技术。
③发行人与禾欣可乐丽公司签订造面委托加工协议，由发行人为禾欣可乐丽公司提供造面加工服务。
④目前禾欣可乐丽的生产技术人员中，只有 1名负责生产安全的副总经理为日本可乐丽委派，其他均由发行人委派。
⑤禾欣可乐丽设立以来，借助于中外股东共同的技术实力，融合了中外股东双方的技术优势，对超细纤维 PU 合成革生产工艺、配方及关键步骤进行了多项技术改良。发行人已经完全掌握超细纤维 PU 合成革基布生产的技术，并形成了稳定的管理和控制标准。
（5）相关核查意见
①经核查，保荐人发表核查意见如下：发行人在销售、采购、技术等方面不存在对可乐丽公司的依赖，可乐丽公司在上述方面对发行人不存在重大影响。
②经核查，发行人律师发表核查意见如下：
发行人在采购与销售方面不依赖于可乐丽，可乐丽在采购与销售方面对发行浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－78人也不存在重大影响。
发行人在生产技术方面不依赖于可乐丽，可乐丽在技术方面对发行人也不存在重大影响。
2、嘉兴禾欣化学工业有限公司
成立时间：1997 年 3 月 12 日
注册资本：204.9234 万美元
实收资本：204.9234 万美元
法定代表人：朱善忠
企业类型：合资经营（港资）企业
注册地址：嘉兴市城东路 435 号
主要经营地：嘉兴经济开发区
经营范围：生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（PET）。
禾欣化学成立于 1997 年 3 月 12 日，系由原嘉兴麂皮厂、香港永治有限公司和福建方东经贸有限公司三方合资设立的中外合资经营（港资）企业。设立时，投资总额为 150 万美元，注册资本为 120 万美元。经营范围为生产和销售 PU 树脂浆料、色素和化工产品。
公司设立时，股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
嘉兴麂皮厂 48.00 40.00
福建方东经贸有限公司 42.00 35.00
香港永治有限公司 30.00 25.00
合计 120.00 100.00
1997 年，福建方东经贸有限公司将其对禾欣化学的全部出资转让给福建联盛工贸有限公司。本次转让经嘉兴市对外经济贸易委员会于 1997 年 9 月 13 日签发《关于对中外合资“嘉兴禾欣化学工业有限公司”股权转让的批复》（嘉外经资（1997）246 号）批准。嘉兴德信会计师事务所对本次转让的出资进行了审验，
并出具了嘉德会验外字（97）006 号《验资报告》，根据该报告，截止 1997 年 9
月 17 日，转让后合营三方认缴的注册资本已全部缴清。浙江省人民政府于 1997年 9 月 15 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次转让后，公司股东出资额及出资比例如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－79股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
嘉兴麂皮厂 48.00 40.00
福建联盛工贸有限公司 42.00 35.00
香港永治有限公司 30.00 25.00
合计 120.00 100.00
1999 年，禾欣化学以 1998 年未分配利润人民币 7,048,644.70 元转增注册
资本，增资后公司的投资总额为 2,349,234.30 美元，注册资本为 2,049,234.30
美元。其中：发行人出资 819,693.72 美元，占注册资本的 40%；香港永治有限
公司出资 512,308.57 美元，占注册资本的 25%；福建联盛工贸有限公司出资
717,232.01 美元，占注册资本的 35%。增资部分从营业执照换发之日起 6个月内
缴清。
本次增资经嘉兴市对外经济贸易委员会于 1999 年 9 月 28 日出具的《关于嘉兴禾欣化学工业有限公司增资及修改合同、章程的批复》（嘉外经资（1999）267
号）批准。嘉兴德信会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了嘉德会验外字（99）017 号《验资报告》：截止 1999 年 9 月 30 日，各方认缴的增资已
全部缴清。其中香港永治有限公司将未分配利润作为增资已获得国家外汇管理局嘉兴市支局于 1999 年 9 月 23 日出具《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》（（99）嘉外管利投字第 3号）核准。
浙江省人民政府于 1999 年 9 月 28 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。国家工商行政管理局于1999年10月14日换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东出资额及出资比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 81.969372 40.00
福建联盛工贸有限公司 71.723201 35.00
香港永治有限公司 51.230857 25.00
合计 204.923430 100.00
1999 年，经嘉兴市对外经济贸易委员会于 1999 年 10 月 20 日签发《关于嘉兴禾欣化学工业有限公司转股并修改合同、章程的批复》（嘉外经资（1999）278
号）批准，香港永治有限公司将其持有的禾欣化学 15%股权转让给台湾商人陈义防先生。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－80本次转让后，禾欣化学的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 81.969372 40.00
福建联盛工贸有限公司 71.723201 35.00
陈义防 30.738514 15.00
香港永治有限公司 20.492343 10.00
合计 204.923430 100.00
2001 年，经嘉兴市对外经济贸易委员会于 2001 年 8 月 31 日签发《关于嘉兴禾欣化学工业有限公司转股并修改合同、章程的批复》（嘉外经资（2001）329
号）批准，福建联盛工贸有限公司将其持有的禾欣化学 15%股权转让给发行人。
根据双方于 2001 年 7 月 22 日签订的《股权转让协议》，本次转让价格参照禾欣化学 2001 年 6 月 30 日的账面净资产值，经双方协商确定为 750 万元，转让款于协议生效后 60 日内支付。
浙江省人民政府于 2001 年 9 月 3 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次转让后，公司股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 112.707887 55.00
福建联盛工贸有限公司 40.984686 20.00
陈义防 30.738514 15.00
香港永治有限公司 20.492343 10.00
合计 204.923430 100.00
经嘉兴市对外贸易经济合作局于 2004 年 12 月 30 日签发《关于嘉兴禾欣化学工业有限公司增加经营范围、变更投资者名称的批复》（嘉外经贸外管发（2004）
27 号）批准，禾欣化学经营范围变更为：生产销售聚氨酯树脂及色浆，兼营甲苯（TOL）、2-丁酮（MEK）、己二酸（AA）、N，N-二甲基甲酰胺（DMF）、1、4-丁
二醇（1、4BG）、己二醇（EG）、二乙二醇（DEG）、聚酯多元醇（PET）的销售。
同意投资方“浙江禾欣实业股份有限公司”名称变更为“浙江禾欣实业集团股份有限公司”。浙江省人民政府于 2005 年 1 月 4 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－81由于聚氨酯为危险化学品，禾欣化学已取得嘉兴市经济贸易委员会于 2003年 10 月 17 日签发的《关于同意嘉兴禾欣化学工业有限公司设立聚氨酯项目的批复》（嘉经贸安全[2003]372 号），原则同意公司设立聚氨酯项目。
关于其他经营项目，禾欣化学已取得嘉兴市安全生产监督管理局于 2004 年10 月 12 日签发的嘉安监函字[2004]338 号，确认己二酸（AA）、N，N-二甲基甲酰胺（DMF）、1、4-丁二醇（1、4BG）、己二醇（EG）、二乙二醇（DEG）、聚酯多
元醇（PET）均不属于危险化学品。
截至本招股说明书签署日，禾欣化学的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
禾欣实业 112.7078 55.00
福建联盛工贸有限公司 40.9846 20.00
陈义防 30.7385 15.00
香港永治有限公司 20.4923 10.00
合计 204.9234 100.00
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 15,899.09 万元和 16,091.48 万元，净资产分别为 8,597.68 万元和
9,389.30 万元，2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为 1,358.79 万元和
1,791.61 万元。
3、嘉兴越隽合成革基布有限公司
成立时间：1999 年 6 月 3 日
注册资本：371 万美元
实收资本：371 万美元
法定代表人：朱善忠
企业类型：合资经营（台资）企业
注册地址：嘉兴经济开发区东方路
经营范围：生产经营合成革基布
越隽基布成立于 1999 年 6 月 3 日，系经嘉兴经济开发区管理委员会于 1999年 5 月 14 日签发《关于同意越隽合成革基布有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（嘉开管发（1999）100 号）批准，由浙江禾欣实业股份有限公司和台
湾隽辉股份有限公司合资设立的中外合资经营（台资）企业。设立时，公司投资浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－82总额 285 万美元，注册资本 200 万美元。经营范围为生产经营合成革基布。经营期限为 16 年。
浙江省人民政府于 1999 年 5 月 20 日签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1999]078990 号）。国家工商行政管理局于 1999 年 6月 3 日签发《企业法人营业执照》（企合浙嘉总字第 001298 号）。
公司设立时，股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 100.00 50.00
台湾隽辉股份有限公司 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
2000 年，经嘉兴经济开发区管理委员会于 2000 年 1 月 19 日签发《关于同意嘉兴越隽合成革基布有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（嘉开管发
（2000）028 号）批准，台湾隽辉股份有限公司将其全部出资转让给台湾越隽企
业有限公司和台商陈义防。
嘉兴恒信会计师事务所对本次转让出资进行了审验并出具了嘉恒会外验
（2000）002 号《验资报告》：截止 2000 年 1 月 26 日，越隽基布合资三方已缴
清全部注册资本。浙江省人民政府于 2000 年 1 月 25 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次转让后，公司股东出资额及出资比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 100.00 50.00
台湾越隽企业有限公司 90.00 45.00
陈义防 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
2001 年，经嘉兴经济开发区管理委员会于 2001 年 8 月 1 日签发《关于同意越隽合成革基布有限公司变更股权调整董事会成员及修改合同章程的批复》（嘉开管发（2001）208 号）批准，台湾越隽企业有限公司将其持有的 1%股权转让给
发行人。转让价款为 3 万美元。浙江省人民政府于 2001 年 8 月 8 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次转让后，公司股东出资额及出资比例如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－83股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 102.00 51.00
台湾越隽企业有限公司 88.00 44.00
陈义防 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
2002 年，经嘉兴经济开发区管理委员会于 2002 年 4 月 25 日签发《关于同意嘉兴越隽合成革基布有限公司增资及修改合同章程的批复》（嘉开管发（2002）
99 号）批准，公司投资总额增至 356 万美元。以 2001 年未分配利润按各股东原持股比例转增注册资本；增资后公司注册资本变更为 250.20 万美元。
浙江天健对本次增资出资情况进行审验后，于 2002 年 6 月 19 日出具了浙天会验[2002]第 49 号《验资报告》，验证本次增资已到位。台湾越隽企业有限公司和陈义防将未分配人民币利润作为增资，已获得国家外汇管理局嘉兴市中心支局于 2002 年 6 月 14 日出具的《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》（（2002）嘉外管利投字第 2号）确认。
浙江省人民政府于 2002 年 4 月 29 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。嘉兴市工商行政管理局于 2002 年 5 月 14 日换发《企业法人营业执照》，记载事项中注册资本为 250.20 万美元（实缴资本 200 万美元）。增资到位
后，嘉兴市工商行政管理局于 2002 年 7 月 18 日换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 127.60 51.00
台湾越隽企业有限公司 110.09 44.00
陈义防 12.51 5.00
合计 250.20 100.00
2005 年，经嘉兴经济开发区管理委员会于 2005 年 8 月 17 日签发《关于同意嘉兴越隽合成革基布有限公司增资及修改合同章程的批复》（嘉开管发（2005）
327 号）批准，公司投资总额增至 528 万美元。以未分配利润按各股东原持股比例转增注册资本；增资部分于营业执照变更之日起 90 天内到位。增资后越隽基布注册资本变更为 371 万美元。
嘉兴中明会计师事务所对本次增资的出资情况进行了审验，并于 2005 年 10浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－84月 25 日出具了嘉中会验外字[2005]第 090 号《验资报告》，验证本次增资已到位。
浙江省人民政府于 2005 年 9 月 27 日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。国家外汇管理局嘉兴市中心支局于 2005 年 9 月 13 日核准台湾越隽企业有限公司和陈义防以公司 2002 年度未分配人民币利润增资。嘉兴市工商行政管理局于 2005 年 10 月 9 日换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 189.21 51.00
台湾越隽企业有限公司 163.24 44.00
陈义防 18.55 5.00
合计 371.00 100.00
2007 年，经嘉兴经济开发区管委会于 2007 年 3 月 8 日签发《关于同意嘉兴越隽合成革基布有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（嘉开管[2007]33号）批准，台湾越隽企业有限公司将其持有的越隽基布 22%的股权以 81.62 万美
元的价格转让给台湾居民张志盛；将其持有的越隽基布 13%的股权以 48.23 万美
元的价格转让给台湾居民林淑珍；将其持有的越隽基布 9%的股权以 33.39 万美
元的价格转让给台湾居民庄永吟。浙江省人民政府于2007年3月23日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
截至本招股说明书签署日，越隽基布的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣实业 189.21 51.00
张志盛 81.62 22.00
林淑珍 48.23 13.00
庄永吟 33.39 9.00
陈义防 18.55 5.00
合计 371.00 100.00
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 6,803.37 万元和 7,383.20 万元，净资产分别为 5,136.40 万元和
5,099.69 万元，2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为 268.37 万元和
163.29 万元。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－85
4、上虞禾欣合成革有限公司
成立时间：2000 年 7 月 14 日
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
法定代表人：朱善忠
注册地址：上虞市丰惠镇城北工业园区
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：人造革制造、化工产品（除化学危险品）经销，进出口商品经营。
上虞禾欣成立于2000年7月14日，公司设立时股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例(%)
禾欣实业 270.00 90.00
沈云平 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
上虞同济会计师事务所对公司设立时出资进行了审验，并于 2000 年 7 月 11日出具虞同会验 2000 第 295 号《验资报告》，验证出资已全部到位。上虞禾欣于2000 年 7 月 14 日取得《企业法人营业执照》。
2007 年 3 月 18 日，沈云平与发行人签订了《股权转让协议》，沈云平将 30万元出资转让给发行人。上虞市工商行政管理局于 2007 年 6 月 4 日换发了《企业法人营业执照》。
截至本招股说明书签署日，上虞禾欣的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例(%)
禾欣实业 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 2,077.89 万元和 2,173.13 万元，净资产分别为 1,197.62 万元和
1,061.16 万元，2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为 375.15 万元和
163.54 万元。
5、嘉兴禾大科技化学有限公司
成立时间：2000 年 6 月 5 日
注册资本：120 万美元
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－86实收资本：120 万美元
法定代表人：沈云平
注册地址：嘉兴市经济开发区东方路
企业类型：合资经营（台资）企业
经营范围：加工、生产销售 PU 色粉、建筑防水材料（以上不含危险化学品）、PU 浆料、表面处理剂、皮革纺织助剂。
禾大科技成立于 2000 年 6 月 5 日，系经嘉兴经济开发区管理委员会于 2000年 5 月 19 日签发《关于同意嘉兴禾大科技化学有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（嘉开管发（2000）117 号）批准，由禾欣化学和美国林国庆、台湾
省孙火荣、台湾禾台股份有限公司、台湾省陈义霖、台湾迪肯特股份有限公司、台湾省张起龙合资设立的中外合资经营企业。设立时投资总额 150 万美元，注册资本 120 万美元。经营范围为生产销售染（颜）料、助剂、染（颜）料商品化加工技术、皮革化学品、表面活性剂、胶粘剂、纺织用助剂。经营期限为 16 年。
嘉兴恒信会计师事务所对公司设立时出资进行了审验，并于 2001 年 8 月 5日出具了嘉恒会外验（2001）023 号《验资报告》，经审验截止 2001 年 8 月 3 日
禾大科技的注册资本已经全部缴清。
浙江省人民政府于 2000 年 5 月 23 日签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2000]00336 号）。国家工商行政管理局于 2000 年 6月 5 日签发《企业法人营业执照》（企合浙嘉总字第 001423 号）。
禾大科技设立时股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣化学 60.00 50.00
林国庆 15.00 12.50
孙火荣 10.00 8.33
禾台股份有限公司 10.00 8.33
陈义霖 10.00 8.33
张起龙 10.00 8.33
台湾迪肯特股份有限公司 5.00 4.17
合计 120.00 100.00
2000 年，经嘉兴经济开发区管理委员会于 2000 年 12 月 29 日签发《关于同浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－87意嘉兴禾大科技化学有限公司转股，变更经营范围及修改合同、章程的批复》（嘉开管发（2000）330 号）批准，台湾迪肯特股份有限公司将其持有的 4.17%股权
转让给林国庆；张起龙将其持有的 8.33%股权转让给禾欣化学；陈义霖将其持有
的 8.33%股权转让给禾台股份有限公司。同时公司经营范围中增加新型建筑防水
材料的生产销售。浙江省人民政府于 2001 年 8 月 8 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次转让后，禾大科技股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣化学 70.00 58.33
禾台股份有限公司 20.00 16.67
林国庆 20.00 16.67
孙火荣 10.00 8.33
合计 120.00 100.00
2003 年，禾大科技经营范围变更，嘉兴市经济贸易委员会于 2003 年 12 月 9日签发了《关于同意嘉兴禾大科技化学有限公司设立 PU 浆料、表面处理剂、皮革纺织助剂项目的批复》（嘉经贸安全[2003]373 号），批准禾大科技生产危险化学品：PU 浆料、表面处理剂、皮革纺织助剂项目。
2005 年，嘉兴经济开发区管理委员会于 2005 年 1 月 20 日签发《关于同意嘉兴禾大科技化学有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（嘉开管发（2005）
35 号）批准，台湾禾台股份有限公司将 16.7%的股权转让给台湾居民陈玉花；并
批准公司经营范围变更为生产、加工、销售燃料、颜料、皮革助剂、皮革化学品、表面活性剂、胶粘剂、纺织用助剂（以上不含化学危险品）；新型建筑材料；染料、颜料商品加工技术的开发（经营范围以工商局核定为准）。
浙江省人民政府于 2005 年 1 月 20 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。嘉兴市工商行政管理局于 2005 年 2 月 6 日换发了《企业法人营业执照》。
2007 年 3 月 16 日，经禾大科技三届四次董事会决议通过，同意公司股东孙火荣将所持 8.3%股权转让给禾欣化学，同意公司股东陈玉花将所持 8.3%股权转
让给禾欣化学。此次股权转让经嘉兴经济开发区管委会批准，并已办妥工商变更登记手续。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－88截至本招股说明书签署日，禾大科技的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣化学 90.00 74.90
林国庆 20.00 16.70
陈玉花 10.00 8.40
合计 120.00 100.00
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 4,002.68 万元 4,261.77 万元，净资产分别为 2,511.11 万元和
2,733.96 万元，2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为 436.57 万元和
422.86 万元。
6、福建禾欣合成革有限公司
成立时间：2008 年 3 月 5 日
注册资本：2,500 万元
实收资本：2,500 万元
法定代表人：朱善忠
注册地址：仙游经济开发区枫亭片区
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：聚氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售。
福建禾欣合成革成立于 2008 年 3 月 5 日，公司设立时股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例(%)
禾欣实业 2,500.00 100.00
莆田市审信有限责任会计师事务所对公司设立时出资进行了审验，并于2008 年 2 月 28 日出具莆审信所（2008）验 39 号《验资报告》，验证出资已全部
到位。福建禾欣于 2008 年 3 月 5 日取得《企业法人营业执照》。
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 2,508.17 万元和 2,497.72 万元，净资产分别为 2,506.54 万元和
2,497.72万元， 2008年度和2009年 1-6月实现净利润分别为6.54万元和-8.41
万元。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－89
7、嘉兴斯威德绒面超纤有限公司
成立时间：2009 年 11 月 13 日
注册资本：500 万美元
实收资本：0万美元
法定代表人：沈云平
注册地址：嘉兴市平南路东侧
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：高档绒面超纤面料的加工、生产
公司设立时股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾欣可乐丽 333 66.6%
日本国株式会社可乐丽 167 33.4%
合计 500 100%
经嘉兴经济开发区管理委员会《嘉兴经济开发区管理委员会关于同意设立嘉兴斯威德绒面超纤有限公司的批复》（嘉开管[2009]201 号）及《嘉兴经济开发区管理委员会关于嘉兴斯威德绒面超纤有限公司项目核准的批复》（嘉开管[2009]
202 号）文件批复同意，禾欣实业控股子公司禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司与日本株式会社可乐丽合资设立嘉兴斯威德绒面超纤有限公司，嘉兴斯威德项目总投资 1,250 万美元，注册资本 500 万美元，其中：禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司出资 66.6%，日本株式会社可乐丽出资 33.4%，首期出资在营业执照签
发之日起三个月内缴付 15%，其余在两年内缴足。截至本招股说明书签署日，嘉兴斯威德实收资本为零元。
嘉兴斯威德的经营业务为高档绒面超细纤维 PU 合成革的加工生产，项目规划规模为年产高档绒面超细纤维 PU 合成革 700 万平方米。2009 年 11 月 9 日，嘉兴斯威德领取了批准号为商外资浙府资嘉字[2009]04442 号的外商投资企业批准证书；2009 年 11 月 13 日，嘉兴斯威德领取了注册号为 330400400020299的企业法人营业执照。
（二）参股公司基本情况
1、上海联景聚氨酯工业有限公司
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－90成立时间：2005 年 7 月 13 日
注册资本：180 万美元
实收资本：180 万美元
法定代表人：蔡建国
注册地址：上海市松江区泖港工业区新明路 888 号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：研发、生产和加工聚氨酯橡胶、塑料合金与相关产品，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）
截至本招股说明书签署日，上海联景的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
香港国润发展有限公司 63.00 35.00
上海联景物资有限公司 54.00 30.00
禾欣化学 45.00 25.00
上海联景聚氨酯科技发展有限公司 18.00 10.00
合计 180.00 100.00
经上海中惠会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30日，该公司资产总额分别为 4,191.89 万元和 4,698.43 万元，净资产分别为
602.04 万元和 647.73 万元, 2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为
-215.51 万元和 45.69 万元。
2、嘉兴三宝化学有限公司
成立时间：2002 年 5 月 31 日
注册资本：230 万美元
实收资本：93.8266 万美元
法定代表人：王判伊
注册地址：嘉兴市南湖创业园区
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产销售水性 PU 色浆
截至本招股说明书签署日，三宝化学的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
禾大科技 42.2220 45.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－91韩国株式会社三宝 42.2220 45.00
韩国株式会社东光化成 9.3826 10.00
合计 93.8266 100.00
经浙江天健审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为 2,040.86 万元和 2,413.22 万元，净资产分别为 1,506.89 万元和
1,725.54 万元，2008 年度和 2009 年 1-6 月实现净利润分别为 284.67 万元和
218.65 万元。
3、吴桥越隽纺织有限公司
（1）吴桥越隽纺织有限公司基本情况
成立时间：2004 年 10 月 15 日
注册资本：155 万美元
实收资本：155 万美元
法定代表人：张志盛
注册地址：河北省吴桥县桑园镇黄河路 7号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产各种纺织品、浆纱原料、销售本公司（指吴桥越隽）产品
吴桥越隽成立于 2004 年 10 月 15 日，系经沧州市商务局于 2004 年 10 月 14日签发《关于合资企业“吴桥越隽纺织有限公司”合同、章程及董事会名单的批复》（沧商外资字[2004]119 号）批准，由越隽基布和台湾省居民张志胜、林淑珍、黄天辉合资设立的中外合资经营企业。设立时公司投资总额 221.43 万美元，
注册资本 155 万美元。经营范围为生产各种纺织制品，销售本公司产品（出口许可证配额除外）。经营期限为 11 年。
河北省人民政府于 2004 年 10 月 14 日签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资冀沧市字[2004]0049 号）。沧州市工商行政管理局于 2004年 10 月 15 日签发《企业法人营业执照》（企合冀沧总字第 130900100267 号）。
吴桥越隽设立时股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
越隽基布 85.25 55.00
黄天辉 31.00 20.00
张志盛 23.25 15.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－92林淑珍 15.50 10.00
合计 155.00 100.00
（2）2004 年股权转让
2004 年，经沧州市商务局于 2004 年 10 月 22 日签发《关于合资企业“吴桥越隽纺织有限公司”股权转让的批复》（沧商外资字[2004]125 号）批准，越隽基布将其持有的 5%股权转让给张志盛。
沧州精诚会计师事务所有限责任公司对本次股权转让的出资情况进行审验后，于 2004 年 11 月 10 日出具了沧精验字（2004）第 66 号《关于吴桥越隽纺织
有限公司（筹）的验资报告》：截止 2004 年 11 月 10 日注册资本 155 万美元已经全部缴清。河北省人民政府于 2004 年 10 月 22 日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次转让后，吴桥越隽股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
越隽基布 77.50 50.00
张志盛 31.00 20.00
黄天辉 31.00 20.00
林淑珍 15.50 10.00
合计 155.00 100.00
2006 年，经河北省商务厅于 2006 年 4 月 3 日签发《关于吴桥越隽纺织有限公司增加经营范围的批复》（冀商外资字[2006]31 号）批准，吴桥越隽的经营范围变更为：生产各种纺织品、浆纱原料，销售本公司（指吴桥越隽）产品。河北省人民政府于 2006 年 4 月 4 日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。沧州市工商行政管理局于 2006 年 4 月 17 日换发《企业法人营业执照》。
（3）2008 年股权转让
2008 年 12 月 15 日，越隽基布与张志盛、黄天辉、李益潭等三名自然人签订了股权转让协议，将持有的吴桥越隽股权按照出资额分别转让给张志盛 14%、黄天辉 7%、李益潭 4%，转让后越隽基布持有吴桥越隽的股权比例为 25%。2008年 12 月 23 日，河北省人民政府对上述股权转让换发了新的批准证书，同日，河北省工商行政管理局颁发了新的营业执照。
截至本招股说明书签署日，吴桥越隽的股东出资额及持股比例如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－93股东名称出资额（万美元）持股比例(%)
张志盛 52.70 34.00
黄天辉 41.85 27.00
越隽基布 38.75 25.00
林淑珍 15.50 10.00
李益潭 6.20 4.00
合计 155.00 100.00
（4）报告期内吴桥越隽财务情况
吴桥越隽主要生产和销售纱线和坯布，报告期内经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年 6月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 2006年 12月 31日总资产 4,113.11 3,889.35 5,027.69 6,243.46
净资产 1,064.83 1,242.55 1,349.80 1,243.02
项目 2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 2,632.42 7,627.23 8,422.73 9,224.27
净利润-177.72 -107.26 132.98 106.11
审计机构河北众泰河北众泰浙江天健河北众泰[注]
[注]：河北众泰指河北众泰会计师事务所有限公司
（5）报告期内吴桥越隽经营情况
报告期内，吴桥越隽主要生产和销售棉纱和棉坯布，其中，棉纱是棉坯布的主要原料，而棉坯布是合成革基布的主要原料，吴桥越隽生产的棉坯布主要销售给发行人控股子公司越隽基布。越隽基布采购吴桥越隽的坯布按照市场采购价格作为定价依据。
吴桥越隽近三年一期主要经营情况
年份
指标 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度棉纱 1,464.62 4,257.69 3,754.54 4,732.99
产量(吨、万米)
坯布 0.00 218.19 449.58 384.14
棉纱 1,643.99 4,036.84 3,896.77 4,861.9
销量（吨、万米）
坯布 19.08 249.91 429.62 348.17
棉纱 2,566.56 6,735.03 6,443.25 7,771.43
销售额（万元）
坯布 65.86 892.2 1,808.59 1,449.25
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1－1－94越隽基布总采购量及采购吴桥越隽金额及数量
年份
指标 2009 年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
总采购数量（万米） 1,235.79 2,186.60 2,457.60 2,212.00
其中：自吴桥越隽采购数量 4.83 204.74 429.62 348.17
总采购金额（万元） 4,163.48 7,878.30 9,014.10 8,018.50
其中：自吴桥越隽采购金额 14.95 726.38 1,808.59 1,449.25
（三）子公司股权转让情况
1、控股子公司股权转让情况
序号出让人受让人转让股份数占总股本比例转让时间
转让
价款定价依据
禾欣化学
1 福建方东经贸有限公司
福建联盛工贸有限公司 35% 1997.7.10
42 万美元按出资额转让2 香港永治有限公司陈义防 15% 1999.10.8
30.7385
万美元按出资额转让3 福建联盛工贸有限公司禾欣实业 15% 2001.7.2
万元
参照禾欣化学截至 2001 年 6月30日账面净资产值基础上由双方协商确定
越隽基布
台湾越隽企业有限公司 45% 1999.12.27万美元按出资额转让1
台湾隽辉股份有限公司陈义防 5% 1999.12.27 10 万美元按出资额转让
2 台湾越隽企业有限公司禾欣实业 1% 2001.4.2
万美元
参照出资额基础上双方协商确定
张志盛 22% 81.62万美元
林淑珍 13% 48.23万美元 3
台湾越隽企业有限公司
庄永吟 9%
2007.2.9
33.39
万美元
按出资额转让上虞禾欣
1 沈云平禾欣实业 10% 2007.3.18 30 万元按出资额转让
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－95禾大科技 台湾迪肯特股份有限公司
林国庆 4.17% 5 万美元按出资额转让
2 张起龙禾欣化学 8.33% 10 万美元按出资额转让
3 陈义霖台湾禾台股份有限公司 8.33%
2000.10.18万美元按出资额转让4 台湾禾台股份有限公司陈玉花 16.7% 2005.1.1
万美元按出资额转让5 孙火荣禾欣化学 8.3% 128.03万元
6 陈玉花禾欣化学 8.3%
2007.4.23 128.03
万元
参照禾大科技2006 年底的账面净资产值，双方协商确定吴桥越隽
1 越隽基布张志盛 5% 2004.10.21 7.75 万美元按出资额转让
2 张志盛 14% 2008.12.15 21.70万美元按出资额转让
3 黄天辉 7% 2008.12.15 10.85万美元按出资额转让越隽基布
李益潭 4% 2008.12.15 6.20 万美元按出资额转让
2、银河房地产股权转让情况
经发行人 2007 年度第一次临时股东大会及银河房地产 2007 年 6 月 22 日召开的股东会审议通过，2007 年 6 月 22 日，发行人与朱善忠等 177 位发行人自然人股东及徐欣欣等 5位自然人签订了协议，将公司持有的银河房地产 51%股权分别转让给上述 182 位自然人。具体转让情况如下：
序号出让人受让人转让股份数（万）转让股份数占总股本比例（%）转让时间
转让价款(万元)
1 禾欣实业 177位自然人股东 502 50.20 2007.06.22 762.85
2 徐欣欣 2 0.20 2007.06.22 3.04
3 张勇 2 0.20 2007.06.22 3.04
4 刘兴林 1 0.10 2007.06.22 1.52
5 周志军 2 0.20 2007.06.22 3.04 禾欣
实业
王旭 1 0.10 2007.06.22 1.52
浙江勤信资产评估有限公司对银河房地产截至2007年3月31日的全部资产和相关负债进行了评估，并于 2007 年 5 月 16 日出具了浙勤评报字（2007）第
48 号《嘉兴市银河房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，根浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－96据该报告，截至 2007 年 3月 31日，银河房地产经评估的总资产价值为 11,617.61
万元，负债价值为 10,097.97 万元，净资产价值为 1,519.63 万元。
按照受让股权所对应的经评估的银河房产净资产值确定股权转让价款，禾欣实业 177 位自然人股东共计受让银河房产 50.20%股权，支付股权转让价款共计
762.85 万元，徐欣欣等 5位自然人共计受让 0.80%股权，支付股权转让价款共计
12.62 万元。
3、福建联昌投资有限公司股权转让情况
2006 年 9 月 20 日，发行人与福建嘉龙房地产开发有限公司、丁水波、吴荣光及公司董事丁德林签署了《福建联昌投资有限公司章程》，共同投资设立福建联昌投资有限公司。福建联昌投资有限公司注册资本 5 亿元，其中发行人出资7,500 万元，占注册资本的 15%。
2007 年 6 月 1 日，公司与福建嘉龙房地产开发有限公司签订了股权转让协议，将公司持有的福建联昌投资有限公司 15%股权转让给福建嘉龙房地产开发有限公司。由于福建联昌投资有限公司自设立后至股权转让日一直未实际开展经营业务，因此本次股权转让按照公司原出资额确定股权转让价款为 7,500 万元。
4、永安市嘉丰精细化工有限公司股权转让情况
永安市嘉丰精细化工有限公司成立于2006年 5月 10日，注册资本500万元，由香港俊成投资有限公司和嘉兴禾大科技化学有限公司共同出资设立，其中：香港俊成投资有限公司出资 350 万元，占出资比例的 70%，禾大科技出资 150 万元，占出资比例的 30%。
2008 年 12 月 8 日，禾大科技和自然人郑健签订股权转让协议，禾大科技将所持有的嘉丰精细化工 30%的股权以 170 万元的价格转让给郑健，禾大科技不再持有嘉丰精细化工股权。相应工商变更登记已经完成。
5、嘉兴市嘉丰纺织化工有限公司股权转让情况
嘉兴市嘉丰纺织化工有限公司成立于2004年 1月 15日，注册资本200万元，其中：香港俊成投资有限公司出资 140 万元，占出资比例的 70%，禾大科技出资60 万元，占出资比例的 30%。
2009 年 1 月 4 日，经浙江省人民政府批准，禾大科技将原持有的嘉丰纺织30%的股权转让给香港俊成投资有限公司，转让价格以经审计净资产为基础确定为 42.765 万元，该公司已经由中外合资企业变更为外商独资企业，转让后禾大
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1－1－97科技将不再持有嘉丰纺织的股权。相应工商变更登记已经完成。
6、公司子公司转让过程中纳税情况的说明
公司控股子公司股权转让中，未有涉及发行人需纳税情况。2007 年公司转让银河房地产股权涉及所得税的缴纳已于 2008 年 5 月汇算清缴时缴纳。公司转让福建联昌有限公司 15%股权时，因按照出资额转让，未涉及税收缴纳问题。禾大科技转让嘉丰精细化工 30%股权所涉及所得税的缴纳已于 2009 年 5 月汇算清缴时缴纳。
七、持有 5%以上股份的主要股东基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
公司持股 5%以上股东目前共计 7人，具体持股情况如下：
序号姓名本次发行前持有股本(万股)股份类别占总股本比例1 朱善忠 1,245.00 自然人股 16.81%
2 沈云平 1,135.00 自然人股 15.33%
3 丁德林 739.56 自然人股 9.99%
4 庞健 739.56 自然人股 9.99%
5 陈云标 682.28 自然人股 9.21%
6 顾建慧 554.67 自然人股 7.49%
7 叶又青 554.67 自然人股 7.49%
合计 5,650.74 76.31%
上述股东基本情况详见本招股说明书第一章“概览”之二“发行人主要股东情况”。
（二）主要发起人投资的其他企业情况
公司主要发起人目前投资有嘉兴市银河房地产开发股份有限公司，该公司具体情况如下：
公司名称：嘉兴市银河房地产开发股份有限公司
成立时间：2003 年 10 月 31 日
注册资本：3,519 万元
实收资本：3,519 万元
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1－1－98法定代表人：朱善忠
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：嘉兴市勤俭路 611 号
主营业务：房地产开发经营（凭资质证书经营）
嘉兴市银河房地产开发股份有限公司前身是本公司、沈云同和陈炳丽共同出资设立嘉兴市银河房地产开发有限公司，持股比例分别为 51%、14%和 35%。注册资本为 1,000 万元，该公司从事房地产开发经营业务，法定代表人为朱善忠。
2007 年 6 月 22 日，公司与包括朱善忠等 7 位持股 5%以上股东在内的 177位公司自然人股东及徐欣欣等 5 位自然人签订了《股权转让协议》，将公司持有的银河房地产 50.20%股权转让给本公司 177 位自然人股东，将持有的银河房地
产 0.80%股权转让给徐欣欣等 5位自然人，具体情况如下：
序号出让人受让人转让股份数（万）转让股份数占总股本比例（%）转让时间
转让价款(万元)
1 禾欣实业 177位自然人股东 502.00 50.20 2007.06.22 762.85
2 徐欣欣 2.00 0.20 2007.06.22 3.04
3 张勇 2.00 0.20 2007.06.22 3.04
4 周志军 2.00 0.20 2007.06.22 3.04
5 刘兴林 1.00 0.10 2007.06.22 1.5
禾欣
实业
王旭 1.00 0.10 2007.06.22 1.52
股权转让价格是依据浙江勤信资产评估有限公司于2007年5月16日出具的《嘉兴市银河房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字（2007）第 48 号），按照该公司 2007 年 3 月 31 日的整体资产评估价值
15,196,346.18 元，所对应 51%的股权价值 775.01 万元进行的转让。朱善忠等 7
位持股 5%以上的股东因此持有了该公司共计 29.43%股权。本次转让经公司 2007
年 9 月 27 日第一次临时股东大会表决通过。
2007 年 6月 22日嘉兴市银河房地产开发有限公司全体股东以现金 2,000 万元对该公司增资，并变更为嘉兴市银河房地产开发股份有限公司，股本变为3,519 万元。
银河房地产开发股份有限公司目前拥有以下控股子公司：
①嘉兴丰陆房地产开发有限公司（注册号：3304001700100），住所位于嘉兴市东方路西禾风路口；法定代表人为朱善忠；注册资本 1,305 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围是在嘉兴市郊区王江泾镇外商投资区 B块地段开发销售浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－99商住综合楼及其所开发建设的房屋出租。成立于 1995 年 1 月 16 日，营业期限至2010 年 1 月 15 日。该公司是银河房地产的全资子公司。
②嘉兴市三盛房地产有限公司（注册号：330406120），住所位于嘉兴市秀城区余新镇功能区北区；法定代表人为朱善忠；注册资本 8,000 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围是房地产开发、经营。成立于 2005 年 3 月 9 日，营业期限至 2025 年 3 月 8 日。目前该公司股权结构是：银河房地产出资 6,400万元，占注册资本的 80%；浙江大树置业股份有限公司出资 1,600 万元，占注册资本的 20%。
③嘉兴市银河物业管理有限公司（注册号：330408746），住所位于嘉兴市勤俭路 611 号；法定代表人为王文；注册资本 50 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围是物业管理（凭资质证书经营）；绿化养护；家政服务（除职业介绍）；自有房屋租赁。成立于 2007 年 4 月 4 日，营业期限至 2017年 4 月 3 日。该公司是银河房地产的全资子公司。
截至本招股说明书签署日，嘉兴市银河房地产开发股份有限公司的股东持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)
1 陈炳丽 1,231.65 35.00
2 沈云同 492.66 14.00
3 朱善忠 291.51 8.28
4 孔中平 271.94 7.73
5 陈云标 205.13 5.83
6 沈云平 129.56 3.68
7 丁德林 118.76 3.37
8 庞健 118.76 3.37
9 叶又青 86.37 2.45
10 顾建慧 86.37 2.45
11 徐欣欣 7.04 0.20
12 张勇 7.04 0.20
13 周志军 7.04 0.20
14 刘兴林 3.52 0.10
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－10015 王旭 3.52 0.10
16 禾欣实业 169 位自然人股东 458.13 13.04
合计 3,519.00 100.00
经嘉兴恒信会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,727.43 万元，净资产 4,124.93 万元，2008 年实现净利润-377.45
万元。截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产为 42,146.02 万元，净资产 3,869.99
万元，2009 年 1-6 月实现利润-291.75 万元（未经审计）。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股票不存在质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司发行前总股本为 7,406 万股，本次拟公开发行 2,500 万股，占发行后股本总额 9,906 万股的 25.24%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例
1 朱善忠 1,245.00 16.81%
2 沈云平 1,135.00 15.33%
3 丁德林 739.56 9.99%
4 庞健 739.56 9.99%
5 陈云标 682.28 9.21%
6 叶又青 554.67 7.49%
7 顾建慧 554.67 7.49%
8 刘晓东 74.06 1.00%
9 孔中平 62.20 0.83%
10 何兴发 50.00 0.67%
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－10110 蔡信雄 50.00 0.67%
合计 5,887.00 79.48%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司股东全部为自然人股东，故前十名自然人股东就是公司前十名股东，在本公司任职情况具体如下：
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例在公司任职情况
1 朱善忠 1,245.00 16.81%董事长
2 沈云平 1,135.00 15.33%副董事长、总经理
3 丁德林 739.56 9.99%董事
4 庞健 739.56 9.99%董事
5 陈云标 682.28 9.21%董事、常务副总经理
6 叶又青 554.67 7.49%－
7 顾建慧 554.67 7.49%董事、副总经理
8 刘晓东 74.06 1.00%－
9 孔中平 62.20 0.83%副总经理
10 何兴发 50.00 0.67%－
10 蔡信雄 50.00 0.67%－
（四）股东中战略投资者持股及销售情况
公司经销商何兴发先生、蔡信雄先生,公司代理商刘晓东为公司战略投资者，上述股东在公司中持股情况如下：
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例在公司任职情况1 刘晓东 74.06 1.00%－
2 何兴发 50.00 0.67%－
3 蔡信雄 50.00 0.67%－
报告期内战略投资者经销或代理发行人产品金额
单位：万元
姓名经销商 2009 年 1－6月 2008 年 2007 年 2006 年刘晓东国外代理销售 143.00 467.81 319.07 158.78
蔡信雄广州市捷禾皮革有限公司 25.17 427.29 355.14 306.00
何兴发深圳市何兴发皮革有限公司 578.70 1,178.19 825.34 341.91
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－102
（五）本次发行前各股东间的关联关系情况
截至本招股说明书签署日，前十大股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈
云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
3、持有公司股份的公司经销商（代理商）股东刘晓东女士、何兴发先生、
蔡信雄先生以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
4、其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委
托他人管理自身持有的公司股份，也不由公司回购自身持有的股份。
九、发行人股权结构、控制权结构在报告期内及可预计期限
内变动情况
（一）发行人的股权及控制结构在首发前三年未发生重大变化
1、发行人设立于 1998 年，设立时股本为 2,116.00 万元，经过 2000 年和
2001 年两次增资扩股，股本变更为 7,406.00 万元。首发前三年，发行人股本总
额未发生变化。
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1－1－103
2、截止 2005 年末，发行人共有 224 名股东，持股 5%以上股东情况如下。
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例(%)1 朱善忠 805.00 10.87
2 陈义防 763.28 10.31
3 沈云平 724.50 9.78
4 丁德林 644.00 8.70
5 庞健 644.00 8.70
6 张志盛 644.00 8.70
7 叶又青 483.00 6.52
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
合计 5,675.18 76.64
3、2006 年，发行人持股 5%以上的股东未发生股份转让。
截至 2006 年末，发行人共有股东 221 名，其中持股 5%以上股东情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例(%)1 朱善忠 805.00 10.87
2 陈义防 763.28 10.31
3 沈云平 724.50 9.78
4 丁德林 644.00 8.70
5 庞健 644.00 8.70
6 张志盛 644.00 8.70
7 叶又青 483.00 6.52
8 陈云标 484.40 6.54
9 顾建慧 483.00 6.52
合计 5,675.18 76.64
4、2007 年，发行人持股 5%以上的股东共有两次转让，股东陈义防将其所持
有的发行人 10.31%的股份分别转让给朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、
叶又青、顾建慧、何兴发、蔡信雄、孔中平等人；股东张志盛将其所持有的发行人 8.70%的股份分别转让给朱善忠、沈云平、陈云标等人。
截止 2007 年末，发行人股东人数为 198 人，发行人持股 5%以上股东持股情况如下表：
序号姓名本次发行前持有股本(万股)占总股本比例
1 朱善忠 1,245.00 16.81%
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1－1－1042 沈云平 1,135.00 15.33%
3 丁德林 739.56 9.99%
4 庞健 739.56 9.99%
5 陈云标 682.28 9.21%
6 顾建慧 554.67 7.49%
7 叶又青 554.67 7.49%
合计 5,650.74 76.31%
5、自 2007 年 12 月 31 日至今，发行人股东未发生变化。
6、自 2005 年至今，发行人第一大股东均为朱善忠。持有发行人 5%以上股
份的股东由 2005 年末的 9人变更为 2007 年 12 月底的 7人，持股比例由 76.64%
变更为 76.31%，仅降低了 0.33%。发行人股权结构未发生重大变化。
（二）发行人董事会及经营管理层在首发前三年未发生重大变化
报告期内，发行人的董事会及经营管理层的变化情况如下：
1、台湾籍董事陈义防因个人原因长期无法参加董事会会议，2007 年 5 月 27
日发行人召开 2006 年度股东大会，决定免去陈义防董事职务。
2、为完善公司法人治理结构，公司于 2007 年 9 月 27 日召开的 2007 年第一
次临时股东大会，选举翁志学、张立民、濮文斌为独立董事。
3、发行人于 2007 年 10 月新增财务总监职位。
除此之外，发行人的董事，以及总经理、副总经理、董事会秘书等经营管理层均未发生变化，保持了稳定及公司治理的有效性。
（三）首发前三年内发行人的主营业务未发生重大变化
报告期内，发行人主营业务为 PU 合成革及其配套产品的研制、生产和销售。
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浙天会审[2009]第 3386 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人主营业务收入占营业收入的比例稳定在 95%以上，具体情况如下：
单位：万元
名称 2009年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 48,115.88 114,939.59 110,136.01 109,296.83
主营业务收入 46,760.42 111,452.91 107,409.22 104,353.26
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1－1－105主营业务收入占营业收入比例 97.18% 96.97% 97.52% 95.48%
（四）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发
后的可预期期限内将保持稳定且有效存在
1、在首发后的可预期期限内，发行人的股权及控制结构具有稳定性并将有
效存在
（1）发行人的股权及控制结构自公司 1998 年成立以来，均保持了相对稳定，
未发生重大变化。发行人持股 5%以上的股东有近 20 多年的工作合作关系，相互之间形成了充分的信任和稳定的投资理念。公司的发展是主要股东的最大利益所在，而股权和控制结构的稳定是公司长远发展的基石，为此公司主要股东有维护公司股权及控制结构稳定的利益基础。
（2）发行人持股 5%以上的股东承诺，自公司股票上市后 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。保证了公司股权及控制结构至少在公司股票上市后 36 个月内不会发生重大变化。
（3）公司持股 5%以上股东于 2007 年向发行人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。否则将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。此项承诺，限制了公司主要股东在公司股票上市 36 个月后转让股份所获资金的投资空间，从而一定程度上会延缓主要股东的转让行为，进而保证公司的股权及控制结构保持更长时间的稳定。
2、在首发后的可预期期限内，发行人经营管理层具有稳定性并将有效存在
（1）根据发行人章程的规定，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决；独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出；董事由股东大会选举或更换,任期 3年；董事任期届满,可连选连任；董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
根据发行人章程的规定，公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘；总经理、副总经理每届任期 3年,连聘可以连任。
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1－1－106
（2）发行人第三届董事会任期于 2008 年 4 月 15 日届满。经发行人 2007
年度股东大会审议，继续选举原第三届董事会成员朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧为公司第四届董事会董事，原第三届董事会独立董事翁志学、张立民、濮文斌为公司第四届董事会独立董事，任期 3年。
经发行人第四届董事会第一次会议审议批准，朱善忠先生继续担任发行人董事长；董事会继续聘任沈云平先生为总经理，陈云标、顾建慧、孔中平为副总经理，彭朝晖为财务总监，张颜慧为公司董事会秘书，任期均为 3年。
发行人上述董事会、股东大会决议合法、有效。发行人经营管理层在首发后的可预期期限内具有稳定性并将有效存在。
3、在首发后的可预期期限内，发行人主营业务具有稳定性并将有效存在
发行人的业务发展目标为继续保持在国内 PU 革行业的领先地位，尤其是进一步巩固公司在高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革产品的优势地位，在未来成为引领世界合成革发展潮流的创新型高端合成革企业。发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。因此，发行人主营业务在首发后的可预期期限内具有稳定性并将有效存在。
（五）保荐人和律师核查意见
1、保荐人经核查后认为：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内未
发生重大变化，在首发后的可预期期限内可以保持稳定且有效存在；
（2）发行人相对分散的股权结构和有效的控制结构保证了发行人公司治理
有效性；
（3）为保证公司股权及控制结构在可预期期限内的稳定，发行人持股 5%以
上的股东朱善忠、沈云平等 7 人已作出承诺，自公司股票上市后 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；同时作出了永不从事相同业务的严格同业竞争禁止承诺。除此之外，不存在其他稳定公司控制权或股权结构的文件、合同、承诺、约定等。
2、发行人律师经核查后认为：
发行人在首发前 3年内股权及控制结构、经营管理层、主营业务均未发生重浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－107大变化；在首发后的可预期期限内，发行人的股权及控制权结构、经营管理层和主营业务具有稳定性并将有效存在；发行人股权及控制结构情况不影响公司治理的有效性；发行人持股 5%以上的股东、持有发行人股份的董事、监事和其他高级管理人员均已做出所持股份自公司上市之日起锁定 3年的承诺；除此之外不存在其他稳定公司控制权或股权结构的文件、合同、承诺、约定等。
十、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至招股说明书签署日止，未发行过内部职工股。
十一、委托高芸持股及其处理情况
（一）总经理奖励基金的提取及其所收购股份退股情况
1、总经理奖励基金的历史沿革
经公司 2000 年度股东大会决议，公司每年按照税后利润 5%的标准，计提总经理奖励基金，由董事会授权总经理支配。
2007 年公司第三次临时股东大会对上述总经理奖励基金的提取方法和使用范围进行了确认，明确了总经理奖励基金由董事会授权总经理支配，用于年终奖励对公司有贡献的人员。
鉴于总经理奖励基金制度相对于上市公司的标准还不够完善，公司将研究制定更为符合上市公司要求的薪酬管理制度，提升公司管理的竞争力，公司于 2009年 9 月 1 日召开 2009 年第一次临时股东大会，决定自 2009 年度起终止执行总经理奖励基金制度。
2、总经理奖励基金会计处理
自 2001 年以来公司根据上述决议计提了总经理奖励基金并列入管理费用，总经理奖励基金属于公司薪酬。具体会计核算和处理上，公司每年根据上年度经审计后的母公司净利润，按规定比例 5%计算提取总经理奖励基金并支付给相关人员。具体会计处理为：
（1）根据母公司当年度净利润的 5%提取总经理奖励基金
借：管理费用
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1－1－108贷：应付职工薪酬
（2）次年支付总经理奖励基金时
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
应交税金——应交个人所得税
（3）次年缴纳个人所得税时
借：应交税金——应交个人所得税
贷：银行存款
3、总经理奖励基金计提和使用情况
计提的总经理奖励基金由沈云平先生决定用于发放奖金或收购股东所转让的股份。收购的股份由沈云平先生委托股东高芸女士代持，用于奖励给优秀员工。
总经理奖励基金每年的提取和发放情况如下表所示：
年度
计提总经理奖励基金（元）
代扣个人所得税（元）
收购股份金额
（元）
发放奖金金额（元）
2001 1,283,000.00 ---
2002 1,799,615.00 256,600.00 740,600.00 285,800.00
2003 1,441,630.00 359,923.00 922,482.00 517,210.00
2004 605,393.43 288,326.00 --
2005 511,000.00 121,078.69 721,000.00 916,618.74
2006 1,189,000.00 ---
2007 1,878,900.00 284,150.00 - 1,415,850.00
2008 1,545,800.00 316,528.75 - 1,562,371.25
2009 - 270,482.50 - 1,275,317.50
合计 10,254,338.43 1,897,088.94 2,384,082.00 5,973,167.49
总经理奖励基金实施以来，收购股份的情况如下：
2002 年 10 月 23 日，收购陈义防 74.06 万股；2003 年 5 月 7 日，收购余靖
0.7 万股；2005 年 3 月 31 日，收购胡永跃 4.2 万股；2005 年 4 月 20 日，收购
俞方荣 4.2 万股；收购朱启彪 9.8 万股；收购蔡永章 2.8 万股；收购熊金兰 9.8
万股，合计 105.56 万股；由转让人和高芸向嘉兴市产权交易所办理股份过户至
高芸名下的手续。总经理奖励基金所收购股份均没有签署书面股份转让协议，收购价格参照转让当年的公司每股净资产值。
总经理奖励基金所收购的股份曾经奖励给如下员工：
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1－1－109序号姓名奖励股份数（万股）
1 周志军 8.00
2 徐欣欣 5.00
3 张勇 3.00
4 张颜慧 8.00
5 王旭 3.00
6 沈连根 6.00
7 蒋源伟 6.00
8 刘兴林 5.00
9 宋洁 5.00
10 冯春军 8.00
11 吴良平 8.00
12 郑纪霞 3.00
13 田树松 8.00
合计 76.00
总经理沈云平先生委托高芸（乙方）和获得股权奖励的人员（甲方）签订《股权确认书》。《股权确认书》还约定：乙方代持的股份为甲方所有；每次税后红利由乙方给予甲方；乙方根据公司决定的时间，负责将该股权过户至甲方名下；甲方拥有的股权在 10 年内不得转让；甲方如 10 年内未经公司同意离开公司，公司将按 0.3 元/股收回全部股份。
上述接受股份奖励的 13 人中，宋洁、冯春军、吴良平、郑纪霞和田树松 5人已离开公司，因违约由乙方收回全部股份。
（二）委托持股的处理情况
1、将高芸代持的 105.56 万股股份转让给董事长和总经理的决策及执行情况
为避免委托持股潜在的股权纠纷风险，沈云平先生和高芸女士的委托持股协议及上述《股权确认书》均已解除，由高芸代持的全部股份业已转让给股东。
发行人总经理办公会议于 2007 年 9 月 20 日作出决议：为避免股权纠纷，自即日起废止高芸和周志军、徐欣欣、张勇、张颜慧、王旭、沈连根、蒋源伟、刘兴林 8 人的《股权确认书》，对上述 8 人的股权奖励改为现金奖励，即给予相当于每股 2.5 元的现金奖励；收回的奖励股份 44 万股和由高芸女士代持的尚未奖
励给职工的 61.56 万股以 2.5 元/股价格出售给公司股东，购买价款放入总经理
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1－1－110奖励基金用于今后奖励职工。
同日，沈云平先生、高芸女士分别和上述 8 人签订了三方之间《解除<股权确认书>协议》。根据该协议，上述 8人同意自 2007 年 9 月 20 日起解除其与高芸女士签署的《股权确认书》，并放弃其在《股权确认书》中的权利；《股权确认书》约定的对 8人的股权奖励改为现金奖励，按照 2.5 元/股的金额发放。
同日，沈云平先生和高芸女士签署了《解除委托持股协议》。
同日，朱善忠先生、沈云平先生和高芸女士签署了《股份转让协议》，约定由高芸代持的尚未奖励给职工的股份 61.56 万股以 2.5 元/股的价格转让给朱善
忠先生；转让价款纳入总经理奖励基金统一支配，转让价款于签约之日起 1年内分三期付清。由高芸女士代持的另外 44 万股过户至沈云平先生，由沈云平先生以 2.5 元/股的价格将价款支付至总经理奖励基金。
上述曾由高芸代持的 105.56 万股股份已于 2007 年 9 月 30 日在嘉兴市产权
交易所分别过户给朱善忠先生 61.56 万股、沈云平先生 44 万股。
截止本招股说明书签署日，朱善忠先生和沈云平先生已经根据《股份转让协议》支付了全部价款；对上述 8人的现金奖励已经全部发放。
本保荐机构核查认为，2007 年 9 月朱善忠、沈云平的上述受让股份行为是真实的，不存在委托持股的情况。
发行人律师核查认为，2007 年 9 月朱善忠、沈云平的上述受让股份行为是真实的，不存在委托持股的情况。
2、高芸将代持的 105.56 万股股份分别转让给董事长和总经理没有超出股东
大会对总经理的授权范围
按照 2001 年和 2007 年两次股东大会的授权，公司总经理在董事会的授权范围内，有权对由总经理奖励基金收购的股份的分配进行决策；且上述股份转让给董事长和总经理是由公司管理层集体讨论决策的，这部分股权转让所得款项，已全部纳入总经理奖励基金，用于对公司有贡献人员的奖励。
陈云标、顾建慧、孔中平、张颜慧等公司当时的高级管理人员均认为：当时由高芸代持的 105.56 万股份转让给董事长和总经理是由公司管理层按照股东大
会及董事会的授权集体讨论决定，没有损害其它股东利益的情形，本次转让是真实的，自股权转让至今未曾发生过纠纷。
综上所述，高芸将代持的 105.56 万股股份分别转让给董事长和总经理的股
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1－1－111权转让行为没有超出股东大会及董事会的授权范围，不存在损害其它股东权益的情形。本次转让是真实有效的，未曾发生过纠纷，未来也不存在潜在纠纷。
（三）发行人律师对于上述股权代持情况的核查意见
发行人律师竞天公诚律师事务所认为：
1、总经理奖励基金的性质
发行人于 2001 年 3 月 1 日召开 2000 年度股东大会，就总经理奖励基金事宜通过如下决议，即计提税后利润 5%，由董事会授权总经理支配，用于年终奖励对公司有贡献的人员。发行人于 2007 年 12 月 10 日召开 2007 年第三次临时股东大会，在全体关联股东回避表决的情况下就总经理奖励基金通过如下决议，认为2000 年度股东大会所通过的上述决议应解释为“每年按照税后利润 5%的标准计提总经理奖励基金，由董事会授权总经理支配，用于年终奖励对公司有贡献的人员”。
据发行人确认以及本所核查，发行人将每年度计提的总经理奖励基金款项在代扣代缴个人所得税后，由总经理沈云平根据上一年度的员工考核决定将税后款项用于给受奖励员工发放奖金或支付受让发行人股东转让的发行人股份的款项。
2、委托持股清理情况
总经理奖励基金实施以来，受让股份总计 105.56 万股，其中 76 万股奖励给
13 名员工。具体操作步骤为由沈云平委托高芸（作为乙方）和获得股权奖励的人员（作为甲方）签署《股权确认书》，发行人也在该《股权确认书》上加盖公章，发行人董事长朱善忠亦签字。《股权确认书》约定，乙方代持的股份为甲方所有；每次税后红利由乙方给予甲方；乙方根据公司决定的时间，负责将该股权过户至甲方名下；甲方拥有的股权在 10 年内不得转让；甲方如 10 年内未经公司同意离开公司，公司将按 0.3 元/股回购全部股份。
上述奖励的股份均从未过户至接受股份奖励的人员名下。
发行人于 2007 年 9 月 20 日召开总经理办公会议做出决议，自会议召开日起废止高芸和周志军等 8 人的《股权确认书》，对原股权奖励改为现金奖励，即给予相当于每股 2.5 元的现金奖励；已奖励股份 44 万股和尚未奖励的 61.56 万股
（包括原奖励给宋洁等 5 名离开公司员工的股份）以 2.5 元/股价格出售给公司
股东，所得款项列入总经理奖励基金用于今后职工的奖励。
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1－1－112同日，沈云平、高芸分别和周志军等 8人签署了《解除<股权确认书>协议》，同意自 2007 年 9 月 20 日起解除其与高芸签署的《股权确认书》，并放弃其在《股权确认书》中的权利；《股权确认书》约定的对 8 人的股权奖励改为现金奖励，按照 2.5 元/股的金额发放。
同日，沈云平和高芸签署了《解除委托持股协议》以及朱善忠、沈云平和高芸签署了《股份转让协议》，约定由沈云平委托高芸代持的 61.56 万股股份以 2.5
元/股的价格转让给朱善忠。另外 44 万股股份以 2.5 元/股的价格转让给沈云平，
由沈云平将价款支付至总经理奖励基金。上述曾由高芸代持的 105.56 万股股份
已于 2007 年 9 月 30 日在嘉兴市产权交易所分别过户给朱善忠先生 61.56 万股、
沈云平先生 44 万股。
经本所律师核查，沈云平应支付的股权款已经于 2007 年 9 月 30 日前全部付清；朱善忠应支付的股权款已经于 2008 年 10 月前全部付清；对 8人的现金奖励已经全部发放。
据发行人确认及本所核查，受奖励人员中的宋洁等 5人未经公司同意提前离开了公司，违反合同约定。
3、发行人律师的法律意见
根据上述情形，发行人律师认为：
（1）发行人总经理奖励基金的提取和使用，履行了必要的程序，不违反当
时适用的法律、法规及公司章程的规定。
（2）总经理用总经理奖励基金款项支付受让发行人的股份，不属于发行人
回购本公司股份的情形。
（3）总经理以总经理奖励基金款项支付受让发行人的股份后奖励给员工，
符合股东大会决议和董事会授权对总经理奖励基金用途的限制，合法有效。
（4）《股权确认书》构成附条件的合同，其所表达的真实意思是接受奖励的
员工须自签署该《股权确认书》之日起在公司服务满十年；若服务未满十年、未经公司同意离开公司的，总经理有权撤销奖励。5名离职人员未经公司同意提前离职，没有按照合同的约定履行义务，因此根据《合同法》的规定，总经理有权在奖励财产的权利转移之前撤销奖励。
但《股权确认书》所规定的“公司将按 0.3 元/股回购全部股权”的约定，
违反了当时适用的《公司法》关于股份公司只有在减少公司资本而注销股份或者浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－113与持有本公司股票的其他公司合并时才能收购本公司的股票的规定。而且发行人从未回购股权，也从未支付回购股权款项。
鉴于 13 份《股权确认书》中的 8 份已由当事人签署协议终止，另外 5 份由于 5名离职人员的违约，亦已实际终止，因此对发行人存续和本次发行上市不构成重大法律障碍。
（5）用总经理奖励基金款项收购的股份中 61.56 万股股份已转让给朱善忠，
44 万股股份已转让给沈云平。该等股份转让已办理完毕股份过户的手续，已由二人合法拥有，权属清晰。
（四）发行人总经理奖励基金纳税情况的核查意见
1、保荐人核查意见
（1）总经理奖励基金性质
经公司 2000 年度股东大会决议，借鉴国内外先进的管理经验，公司每年按照税后利润 5%的标准，计提总经理奖励基金，由董事会授权总经理支配，作为公司的激励机制，用于奖励对公司有贡献的人员。
总经理奖励基金属于公司薪酬。
（2）个人所得税缴纳情况
总经理奖励基金属于公司薪酬，由发行人代扣代缴个人所得税后，由公司总经理沈云平先生发放给公司职工，公司职工是实际的税负承担者。总经理奖励基金实施以来，历年均按照 20％的个人所得税率由发行人代扣代缴。
经本保荐机构核查，并经发行人当地税务主管机关嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2009 年 8 月 17 日出具《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司总经理奖励基金涉及个人所得税纳税情况的证明》确认，发行人历年实际发放给所有员工所涉及的个人所得税率均不超过 20%。
为进一步明晰总经理奖励基金个人所得税缴纳情况，嘉兴市地方税务局按年终一次性发放奖励的计算方法对发行人近三年（2006 年至 2009 年）总经理奖励基金的个人所得税按照工资薪金的九级超额累计税率重新核定公司应代扣代缴个人所得税金额。并于 2009 年 8 月 31 日出具《证明》确认，发行人近三年发放的总经理奖励基金原按 20%税率一次性代扣代缴的个人所得税，现已改为按所分配的个人以工资薪金所得分别缴纳个人所得税，已全额完税。
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1－1－114
（3）核查结论
公司总经理奖励基金性质属于公司薪酬，该公司已经履行了代扣代缴个人所得税的义务，按照 20％的税率计算的个人所得税实际上未少缴个人所得税。税务机关对发行人近三年发放的总经理奖励基金原按 20%税率一次性代扣代缴的个人所得税，现已改为按所分配的个人以工资薪金所得分别缴纳个人所得税，已全额完税。
2、发行人律师核查意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
（1）总经理奖励基金属于工资、薪金，由发行人代扣代缴个人所得税后由
总经理发放给受奖励职工，因此该等职工是实际的税负承担者。经本所律师核查，总经理奖励基金实施以来，历年均按 20%的税率由发行人代扣代缴个人所得税。
（3）经发行人律师核查，并经发行人当地税务主管机关嘉兴市地方税务局
第一税务分局于 2009 年 8 月 17 日出具《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司总经理奖励基金涉及个人所得税纳税情况的证明》确认，历年实际发放给所有员工所涉及的个人所得税率均不超过 20%。
经发行人律师核查，并经嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2009 年 8 月 31日出具《证明》确认，发行人近三年发放的总经理奖励基金原按 20%税率一次性代扣代缴的个人所得税，现已改为按所分配的个人以工资薪金所得分别缴纳个人所得税，已全额完税。
发行人律师认为，原按照 20%税率计征个人所得税，未对税务收入造成实质性损害。税务机关对近三年发行人发放的总经理奖励基金按个人工资薪金所得税率重新核征且已全额完税，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（五）税务部门对总经理奖励基金的认定和发行人主要股东对总
经理奖励基金纳税情况的承诺
1、税务部门对总经理奖励基金纳税情况的认定
经浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2009 年 8 月 17 日出具证明，发行人历年计提的总经理奖励基金，根据股东大会决议，由总经理支配，用于奖励对公司有贡献的员工，已由公司代扣代缴完税。历年实际发放给所有员工所涉及的个人所得税率均不超过 20％，该公司已经完全履行了代扣代缴个人所得税的浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－115义务，不存在应缴未缴的税款、滞纳金、罚款。
经浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2009 年 8 月 31 日出具证明，浙江禾欣实业集团股份有限公司近三年发放的总经理奖励基金原按 20％税率一次性代扣代缴的个人所得税，现已改为按所分配的个人以工资薪金所得分别交纳个人所得税，已全额完税。
2、发行人主要股东对总经理奖励基金纳税情况的承诺
发行人持股 5%以上股东朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青就总经理奖励基金所产生的个人所得税问题，于 2009 年 4 月 18 日出具以下书面承诺：“若税务机关要求有关职工补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司 5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司 5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的因公司历年以总经理奖励基金形式提取发放奖金产生的应纳个人所得税金额及滞纳金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司 5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。”
十二、公司设立以来外籍自然人股东转让股权情况
（一）公司外资股份形成及转让情况
1、外资股份形成
1998 年 8 月公司设立时，台湾籍发起人陈义防和郑素珍分别以人民币现金出资持有公司股份 319.4 万股和 184 万股，分别占注册资本的 15.09%和 8.70%。
公司设立以来，发行人外资股比例均不超过 25%。
2、转让情况
（1）陈义防股份转让情况
公司设立及两次增资扩股完成后，陈义防持有 1,117.90 万股，占公司股权
比例 15.09%，为公司第一大股东。
2001 年，陈义防将持有的 206.5 万股转让给沈云平，转让完成后，陈义防
持有 911.40 万股，占发行人股权比例为 12.31%，为第一大股东。
2002 年，陈义防先生转让 74.06 万股给意大利人 PEPE GAETANO，转让 74.06
万股给总经理奖励基金（由高芸代持），转让完成后，陈义防持有 763.28 万股，
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1－1－116占发行人持股比例为 10.31，为第二大股东。
2007 年，陈义防将股份转让给朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、叶又青、顾建慧、何兴发、蔡信雄、孔中平等人，转让完成后，陈义防不持有公司股份。
（2）郑素珍股份转让情况
2005 年，公司股东郑素珍将其持有的 644 万股全部转让给张志盛先生。
（3）张志盛股份转让情况
2007 年，张志盛将所持股份转让给朱善忠、沈云平、陈云标等人，转让完成后，张志盛不持有公司股份。
（4）PEPE.GAETANO 股份转让情况
2007 年，意大利籍自然人 PEPE.GAETANO 与刘晓东女士签署股权转让协议，将其所持的公司股份 74.06 万股转让给刘晓东女士。
经过上述股权转让，截至本招股说明书签署日，发行人股东全部是内资自然人股东，发行人股份不再包含外资股份。
（二）发行人设立时部分发起人出资情况
1、公司设立时引入陈义防和郑素珍的背景、原因
（1）公司设立时引进陈义防和郑素珍入股的主要目的在于其能提供行业发
展的最新信息、扩大发行人的客户资源、有利于发行人的设备采购和产业链延伸。
1998 年发行人设立时，陈义防时任台湾中小企业协会理事、台湾工商建研会副会长，在台湾企业界、商界及政界具有一定的声望，在合成革行业内经营多年，具有丰富的客商和信息资源。郑素珍的丈夫李柽贤为台湾扬鑫机械有限公司董事长。台湾扬鑫机械有限公司是合成革生产设备的专业制造商，其产品的质量稳定性及技术先进性在同行业中首屈一指。
（2）陈义防和郑素珍二人入股，能提供企业急需的发展资金。
发行人设立时嘉兴地区仍是浙江省的主要农业区及粮食生产基地，当地银行提供的工业企业贷款资金有限。为弥补银行贷款的不足，推进工业企业发展，当时嘉兴市有关政府部门对企业借助外来资金发展持积极肯定的态度。在发行人设立时，嘉兴市委、市政府、市企业改制领导小组、市国有资产管理局、市纺织工业局等有关部门均对引进台商入股持支持态度。
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1－1－117
（3）陈义防和郑素珍与发行人目前的关系
目前，陈义防持有发行人控股子公司禾欣化工 15%股权，持有发行人控股子公司越隽基布 5%股权，张志盛持有发行人控股子公司越隽基布 22%股权。
2、台湾省发起人陈义防、郑素珍以人民币出资的原因
公司设立时股本总额为 2,116 万元，陈义防、郑素珍两名我国台湾省发起人合计出资比例为 23.79%。由于发行人设立时股本总额低于 3,000 万元，且外资
比例低于 25%，不符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令第 1号）第七条对外商投资股份有限公司股本总额和外资比例的规定，且当时尚未有外资比例低于 25%的外商投资企业审批登记的规定，所以发起人当时无法申请设立外商投资股份有限公司，只能设立内资股份有限公司。设立内资股份有限公司发起人无法办理外汇登记手续，因而不能以外汇出资只能以人民币出资。
3、陈义防、郑素珍、丁德林三人由他人代为汇入出资款的原因
（1）因为上述情形的存在，台湾省发起人陈义防、郑素珍在当时的环境下
难以用外汇出资，只能以人民币出资；陈义防、郑素珍作为台商，其个人主要现金财产不是人民币；当时嘉兴市为吸引台商投资，便由嘉兴市纺织控股（集团）公司为陈义防代垫部分出资，同时陈义防、郑素珍还委托其他公司或个人代为汇入其他部分出资款。
（2）境内发起人丁德林因当时出资时间紧迫，资金周转不开而由其他公司
代为汇入部分出资款。
4、代缴出资的清理情况
（1）代缴出资的情况
①嘉兴市纺织控股（集团）公司（即原嘉兴市纺织工业局）于 1998 年 6 月1 日为陈义防代缴向发行人的出资款 289 万元；
②上海品盛商贸有限公司于 1998 年 6 月 3 日为郑素珍代缴向发行人的出资款 18.88 万元；
③南京皇将轻工装备有限公司上海营销处于 1998 年 6 月 2 日为郑素珍代缴向发行人的出资款 24 万元、为陈义防代缴向发行人的出资款 20 万元；
④华达鞋业公司于1998年6月3日为陈义防代缴向发行人的出资款80万元；
⑤许伟雄于 1998 年 6 月 5 日为郑素珍代缴出资款 100 万元；
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1－1－118⑥盛泓权于 1998 年 6 月 4 日为郑素珍代缴出资款 100 万元；
⑦丁德林由晋江爱尔达鞋业有限公司代缴部分出资计 100 万元。
（2）代缴出资的清理情况
公司成立后，上述股东已将其他单位和个人的所有代缴出资款全部还清，各股东与代缴出资款的单位和个人之间不存在任何纠纷。
据嘉兴市实业资产投资集团有限公司于 2007 年 12 月 6 日出具的证明，该公司前身“嘉兴市纺织工业局和陈义防的资金往来已经两清”。
丁德林于 2007 年 11 月 16 日出具《保证书》，保证公司设立时由晋江爱尔达鞋业有限公司代缴的出资 100 万元已经全部还清，不存在纠纷。
陈义防于 2008 年 4 月 16 日出具《承诺》，承诺公司设立时由华达鞋业公司代缴的出资 80 万元及由南京皇将轻工装备有限公司上海营销处代缴的出资 20万元已于 1998 年 6 月 5 日还清，不存在任何纠纷。
郑素珍于 2008 年 4 月 16 日出具《承诺》，承诺公司设立时由上海品盛商贸有限公司代缴的出资 18.88 万元、由南京皇将轻工装备有限公司代缴的出资 24
万元、由盛泓权代缴的出资 100 万元、由许伟雄代缴的出资 100 万元均已于 1999年之前还清，不存在任何纠纷。
经核查，上述代缴出资已经全部还清，不存在纠纷。
（三）2003 年 1 月 1 日以后公司未办理外资比例低于 25%的外商
投资企业审批登记手续的原因
2002 年外经贸部颁发了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号），于 2003 年 1 月 1 日起实施。
文件做了如下规定：“外国投资者的出资比例低于 25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记”，
“本通知施行前已设立的外资比例低于 25%的企业，应当在本通知施行之日起半年内补办审批登记手续。未按规定补办的，工商登记机关责令其限期办理。”
发行人是以内资股份有限公司的形式设立，自设立以来工商管理机关一直按照内资企业加以监管。外经贸法发[2002]575 号文件实施后，工商登记机关也并未责令公司依据该文件规定的限期补办手续，而公司均通过历年工商年检。所以公司一直不知道相关规定的存在，也就没有办理外资比例低于 25%的外商投资企浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－119业审批手续。直到 2007 年公司开始上市辅导时才知道该文件及相关规定。
为了对公司历史上存在的不规范行为进行规范，公司在辅导期内说服相关外资股东将所持有的股份转让给内资股东，股权转让及相关法律手续已经在 2007年 9 月末之前全部完成，目前公司的所有股东均为中国国内自然人。
（四）外资股份形成及转让中涉及的法律瑕疵
根据 1998 年 7 月 29 日《对外贸易经济合作部关于外商以人民币投资有关问题的通知》，外商以人民币出资要符合以下条件：“一、作为外商出资的人民币，
必须是该外商从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润；二、外商
以人民币利润出资，应向审批机关出具其所投资企业的利润分配证明及该企业纳（免、减）税证明；三、外商提供上述证明后，经审批机关批准，方可以人民币
出资”。上述两位外籍发起人未根据上述《通知》要求提供其人民币出资来源的证明，其出资存在瑕疵，但也没有受到任何机构的处罚。并且在工商登记部门进行了工商登记，经嘉兴市产权交易所进行股权登记。
1998 年公司设立时陈义防和郑素珍两位外籍发起人的出资合计占注册资本的 23.79%。由于不足 25%，根据当时适用的有关法律、法规，不要求发行人设立
及股份转让时取得审批机关的批准。但发行人自 2003 年 1 月 1 日以后，未按照有关规定补办外资比例低于 25%的外商投资企业审批登记手续，及股份转让的审批手续。
由对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布，自 2003 年 1 月 1 日起实施的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）规定：“外国投资者的出资比例低于 25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注‘外资比例低于 25%’字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在‘企业类型’后加注‘外资比例低于 25%’字样的外商投资企业营业执照。”“本通知施行前已设立的外资比例低于 25%的企业，应当在本通知施行之日起半年内补办审批登记手续。未按规定补办的，工商登记机关责令其限期办理。逾期仍不办理的，由工商登记机关依照《公司登记管理条例》第六十三条规定予以处罚。对处罚后仍不办理相关手续的企业，不予通过本年度年检。”“台湾、香港和澳门地浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－120区的投资者在大陆投资举办外商投资企业的，准用本通知。”
自上述通知实施后，发行人未补办外资比例低于 25%的外商投资企业审批登记手续，但也没有受到任何处罚。浙江省工商局每年均予以年检通过。
（五）公司外资股份的规范和转让情况
1、2007 年 9 月 17 日，两位台湾籍股东陈义防、张志盛与朱善忠先生等主
要管理层及重要经销商签署了股权转让协议，分别转让给公司主要管理层和经销商。本次股权转让情况如下：
（1）原台湾籍股东陈义防所持 763.28 万股转让情况：
序号出让人受让人转让股份数（万股）转让时间转让价格
1 陈义防朱善忠 119.44 2007.9.17 2.52 元/股
2 陈义防沈云平 107.5 2007.9.17 2.52 元/股
3 陈义防丁德林 95.56 2007.9.17 2.52 元/股
4 陈义防庞健 95.56 2007.9.17 2.52 元/股
5 陈义防陈云标 71.88 2007.9.17 2.52 元/股
6 陈义防叶又青 71.67 2007.9.17 2.52 元/股
7 陈义防顾建慧 71.67 2007.9.17 2.52 元/股
8 陈义防何兴发 50.00 2007.9.17 2.52 元/股
9 陈义防蔡信雄 50.00 2007.9.17 2.52 元/股
10 陈义防孔中平 30.00 2007.9.17 2.52 元/股
11 合计 763.28
（2）原台湾籍股东张志盛所持 644 万股转让情况：
序号出让人受让人转让股份数（万股）转让时间转让价格
1 张志盛朱善忠 259.00 2007.9.17 2.52 元/股
2 张志盛沈云平 259.00 2007.9.17 2.52 元/股
3 张志盛陈云标 126.00 2007.9.17 2.52 元/股
4 合计 644.00
2、2007 年 9 月 17 日，意大利籍自然人 PEPE.GAETANO 与刘晓东女士签署股
权转让协议，将其所持的公司股份 74.06 万股转让给刘晓东女士，转让价格为每
股 2.52 元/股。
经过上述股权转让，截至本招股说明书签署日，发行人股东全部是内资自然人股东，发行人股份不再包含外资股份。
3、报告期内，陈义防陆续转让其所持有的股份，郑素珍于 2005 年将所持全
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1－1－121部发行人股份转让给台湾省居民张志盛。陈义防、张志盛于 2007 年 9 月将所持全部发行人股份转让给朱善忠等人。
2005 年至今，发行人第一大股东均为朱善忠。持有发行人 5%以上股份的股东由 2005 年末的 9人变更为 2008 年 12 月底的 7人，持股比例由 76.64%变更为
76.31%，仅降低了 0.33%。自 1998 年发行人设立时，朱善忠一直是公司董事长，
发行人董事会和管理层保持稳定。陈义防等人的股份转让不构成发行人重大股权变化。
（六）相关政府主管部门意见
对发行人历史上存在台湾发起人而未办理相关外商投资企业审批手续的不规范情况及此后的规范措施，嘉兴市对外贸易经济合作局已于 2008 年 4 月 11日核查证明情况属实。
（七）保荐人及发行人律师对上述情况的核查意见
1、经核查，保荐人发表了如下结论性意见：
（1）陈义防、郑素珍 2 名台湾省居民以人民币出资不符合外商投资和外汇
管理法律、法规的规定。但其出资瑕疵对发行人的设立、有效存续和本次发行上市不构成重大法律障碍；
（2）发行人历史上存在境外股东未按照有关规范性文件补办外商投资企业
批准证书和股份转让审批手续的瑕疵，但该瑕疵不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍；
（3）对于历史上未办理相关外商投资企业审批手续的不规范情况，发行人
已经通过外资股东全部转出的方式加以规范；发行人的上述不规范情况的成因和清理情况已经政府主管机关核查属实，并且对其清理措施未提出异议。发行人历史上境外股东未按照有关规范性文件补办外商投资企业批准证书和股份转让审批手续的瑕疵不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍；
（4）嘉兴市纺织控股（集团）公司所代缴出资的清理情况已经得到代缴人
的确认。陈义防、郑素珍的其他代缴出资清理情况和丁德林的代缴出资清理情况虽然没有得到代缴人的书面确认，但陈义防、郑素珍和丁德林三人已经做出书面承诺。因此，发行人股权权属不存在纠纷。
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1－1－12、经核查，发行人律师认为：
（1）陈义防、郑素珍两位台湾省居民以人民币出资以及由他人代缴出资，
不符合外商投资和外汇管理法律、法规的规定；截至本补充法律意见书出具之日，两位发起人已将其拥有的发行人股份转让；上述情形对发行人的设立、有效存续和本次发行上市不构成重大法律障碍。
发起人丁德林由他人代缴出资，不违反法律、法规和规范性文件的规定，对发行人的设立、有效存续和本次发行上市不构成重大法律障碍。
（2）上述代缴出资中，嘉兴市纺织控股（集团）公司所代缴出资的清理情
况已经得到代缴人的确认，无法律纠纷。其他代缴出资清理情况虽然没有得到代缴人的书面确认，但 3名发起人已经做出书面承诺，不会对发行人其他股东的股东权益造成实质性侵害。
（3）发行人历史上存在境外股东未按照有关规范性文件补办外商投资企业
批准证书和股份转让审批手续的瑕疵，且发行人已经通过外资股东全部转出的方式加以规范，该瑕疵不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍；发行人未办理相关外商投资企业审批手续的成因和清理情况已经政府主管机关核查属实，并且对其清理措施未提出异议。
十三、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
近三年来，随公司业务的迅速发展，员工人数逐年增加， 2006 年为 1,668人，2007 年为 1,738 人，2008 年为 1,816 人，2009 年 6 月底为 1,536 人（由于吴桥越隽 2008 年末起不再纳入合并报表范围，此处亦不再含吴桥越隽目前的员工人数 257 人）,目前在册员工情况具体如下:
1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例（%）
生产人员 956 62.24
技术人员 227 14.78
管理人员 160 10.42
营销人员 67 4.36
其他人员 126 8.20
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1－1－123合 计 1,536 100.00
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例（%）
本科及以上学历 132 8.59
大专学历 198 12.89
大专以下学历 1,206 78.52
合计 1,536 100.00
3、年龄分布
项目人数（人）占总人数比例（%）
51 岁以上 51 3.32
41～50 岁 180 11.72
31～40 岁 514 33.46
30 岁以下 791 51.50
合计 1,536 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险以及住房公积金。
经核查，发行人及控股子公司缴纳社保情况如下：
1、缴纳社保的种类
（1）2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1－6 月，发行人及控股子公司
禾欣化学、禾大科技、越隽基布、禾欣可乐丽等注册地在浙江嘉兴的公司为职工缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等五项社会保险费。
（2）发行人控股子公司上虞禾欣按照当地政策， 2006年、2007年为职工缴
纳了养老保险、工伤保险、医疗保险等三项社保保险费。根据上虞市地方税务局和上虞市劳动和社会保障局于2008年1月14号下发的《关于推进失业保险费、生育保险费征缴管理工作具体问题的意见》虞地税规【2008】2号文件规定，要求浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－124当地企业从2008年7月1日开始为职工缴纳失业保险和生育保险，上虞禾欣2008年及2009年1－6月为职工缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等五项社会保险费。
（3）2006年、2007年和2008年，发行人控股子公司吴桥越隽为职工缴纳的
社会保险险种包括养老保险和工伤保险。根据河北省吴桥县经济技术开发区管理委员会于2008年12月10日出具的《关于对当地企业社保缴纳情况的说明》，由于当地经济基础薄弱，企业资金短缺，入住开发区的企业按规定缴纳养老保险和工伤保险，其他社会保险暂不要求缴纳；吴桥越隽属于开发区内企业，按照上述规定执行。
2、发行人及各控股子公司缴纳社保的人数及参保率
经核查，发行人及各控股子公司参加社会保险的人数及参保率情况如下：
项目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
职工总数（人） 1,536 1,816 1,738 1,668参加社保数（人） 1,536 1,816 1,725 1,523参保率 100% 100% 99.3% 91.3%
注：经核查，禾欣实业截止2007年12月31日未参加社会保险的13人均系退休后由发行人聘用的人员，不需再次缴纳社会保险。
3、社会保险金缴纳情况
（1）经嘉兴市社会保障事务局南湖区分局和浙江省嘉兴市地方税务局第一
税务分局出具《证明》证实，在 2006 度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6月应由发行人缴存的各项社会保险金总额分别是 4,202,642.01 元、
4,632,237.19 元、5,007,477.61 元和 1,870,917.91 元，均由发行人全额实际缴
存，不存在欠缴；在上述期间发行人应为职工代扣代缴的社会保险金总额分别是1,429,820.72 元、1,553,759.11 元、1,871,741.04 元和 967,672.01 元，均由
发行人全额代扣代缴，不存在欠缴。
（2）经嘉兴市社会保障事务局南湖区分局和浙江省嘉兴市地方税务局第一
税务分局出具《证明》证实，2006 度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月应由禾欣化工缴存的各项社会保险金总额分别是971,012.53元、891,977.64元、
786,323.26 元和 396,823.27 元，均由禾欣化工全额实际缴存，不存在欠缴；在
上述期间禾欣化工应为职工代扣代缴的社会保险金总额分别是 252,465.25 元、
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1－1－125259,842.69 元、268,622.99 元和 133,993.74 元，均由禾欣化工全额代扣代缴，
不存在欠缴。
（3）经嘉兴市社会保障事务局秀洲区分局和浙江省嘉兴市地方税务局第二
税务分局共同出具《证明》证实，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月应由越隽基布缴存的社会保险金总额分别为 744,120.43 元、921,959.88
元、760,042.30 元和 321,896.14 元，均由越隽基布全额实际缴存，不存在欠缴；
在上述期间越隽基布应为职工代扣代缴的社会保险金总额分别是 243,591.56
元、262,593.62 元、309,193.82 元和 158,027.20 元，均由越隽基布全额代扣代
缴，不存在欠缴。
（4）经嘉兴市社会保障事务局秀洲区分局和浙江省嘉兴市地方税务局第二
税务分局共同出具《证明》证实，2006 度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月应由可乐丽缴存的社会保险金总额分别为 368,490.81 元、453,168.63 元、
467,439.68 元和 194,631.48 元，均由可乐丽全额实际缴存，不存在欠缴；在上
述期间可乐丽应为职工代扣代缴的社会保险金总额分别是 130,567.59 元、
158,283.28 元、194,960.35 元和 101,116.77 元，均由可乐丽全额代扣代缴，不
存在欠缴。
（5）经嘉兴市社会保障事务局秀洲区分局和浙江省嘉兴市地方税务局第二
税务分局共同出具《证明》证实， 2006 度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月应由禾大科技缴存的社会保险金总额分别为 270,912.96 元、317,549.55
元、279,486.49 元和 110,929.63 元，均由禾大科技全额实际缴存，不存在欠缴；
在上述期间禾大科技应为职工代扣代缴的社会保险金总额分别是 118,318.00
元、122,383.80 元、128,155.22 元和 62,697.12 元，均由禾大科技全额代扣代
缴，不存在欠缴。
（6）经上虞市社会保险事业管理中心和上虞市地方税务局丰惠税务分局出
具的《证明》证实，2006 度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月应由上虞禾欣缴存的社会保险金总额分别为 182,840.42 元、253,481.18 元、288,126.87
元和 130,958.52 元，均由上虞禾欣全额实际缴存，不存在欠缴；在上述期间上
虞禾欣应为职工代扣代缴的社会保险金总额分别是 79,074.28 元、104,404.32
元、114,027.68 元和 56,785.67 元，均由上虞禾欣全额代扣代缴，不存在欠缴。
（7）根据吴桥县社会保险事业管理局于 2008 年 11 月 27 日出具的《缴纳社
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1－1－126会保险情况的证明》证实，吴桥越隽 2006 度、2007 年度及 2008 年度缴存的社会保险金额分别为 436,567.08 元、1,005,644.56 元和 1,140,078.00 元，该公
司足额缴纳了社保金，不存在欠缴的情况。2009 年度吴桥越隽不再纳入合并报表范围。
4、保荐人对发行人缴纳社会保险情况的核查意见
（1）经核查，发行人及其控股子公司较好的为职工缴纳了社会保险，自 2007
年以来，发行人及其控股公司按照法律法规或当地政策，为所有职工缴纳了社会保险。
①报告期内，发行人、越隽基布、上虞禾欣、吴桥越隽在 2006 年未给部分职工缴纳社会保险，但总体来说，2007 年以前发行人及控股子公司未参加社会保险的职工人数占职工总数的比重较小，自 2007 年以来发行人及其控股子公司均已依据相关法律、法规或当地政府的规定为全体职工办理并及时缴纳了社会保险。
②上虞禾欣在 2006 年和 2007 年参加的社会保险的险种仅限于养老保险、基本医疗保险和工伤保险。上虞禾欣按照当地规定，于 2008 年为职工办理并及时缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等五项社会保险费。
③吴桥越隽职工参加社会保险的险种仅限于养老保险和工伤保险，但属于当地政府允许的情况，并非企业故意不参加社会保险。
（2）核查结论
综上，本保荐机构认为：发行人及控股子公司在报告期内较好地执行了社会保险的有关规定，缴纳情况良好，自 2007 年以来，发行人及其控股公司按照法律法规或当地政策，为所有职工缴纳了社会保险。
5、发行人律师对发行人缴纳社会保险情况的核查意见
发行人、越隽基布、上虞禾欣、吴桥越隽在 2006 年度存在未给部分职工参加社会保险的情况，且在报告期内吴桥越隽职工参加社会保险的险种仅限于养老保险和工伤保险，存在法律瑕疵。但鉴于首先，未参加社会保险的职工人数占全体职工人数的比例较小，且自 2007 年度以来发行人及其控股公司均已经依据相关法律、法规、规范性文件或当地政府的规定为全体职工参加了社会保险，而且不存在欠缴的情况；其次，吴桥越隽职工仅参加养老保险和工伤保险属于当地政府允许的情况，并非企业故意不参加社会保险；第三，当地劳动和社会保障主管浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－127机关并未对上述公司存在的法律瑕疵进行处罚。故发行人律师认为，上述法律瑕疵对发行人本次首次公开发行并上市不构成重大法律障碍。
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1－1－128第五章业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务
公司主营业务为 PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。
（二）主要产品
公司主要产品为 PU 合成革产品和 PU 合成革生产的主要原材料，PU 合成革产品具体分为普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革；PU 合成革生产的主要原材料具体包括 PU 树脂浆料、基布、色粉、色浆等。
（三）公司设立以来主营业务的变化情况
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
二、人造革合成革行业基本情况
公司所属行业为塑料制品行业的子行业人造革合成革行业。
（一）行业管理体制
目前人造革合成革行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，国家发展与改革委员会主要负责制定产业政策，指导产业技术改造。人造革合成革行业引导和服务职能由中国塑料加工工业协会及其分支机构中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会承担，其主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
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1－1－129
（二）人造革合成革产品的基本情况
1、人造革合成革产品的分类
人造革合成革产品是天然皮革的替代材料,在我国根据使用材料和生产工艺可以分为：PVC 人造革、PU 合成革(含普通 PU 合成革和高物性 PU 合成革，下同)和超细纤维 PU 合成革。即以针织布、机织布为基布，以聚氯乙烯（PVC）树脂涂覆表层的，通常被称为 PVC 人造革；以无纺布为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的，通常被称为 PU 合成革；以拥有 3 次元立体构造的超细纤维无纺布作为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的具有束状超细纤维结构的合成革，称之为超细纤维 PU 合成革，是一种新型的人造革合成革产品。
2、PVC 人造革、PU 合成革和超细纤维 PU 合成革的特性及用途
PU 合成革产品在结构和性能上模拟天然皮革，具有仿真皮的三维结构，耐磨、弹性好、柔软、抗拉强度高、抗溶剂性，可象天然皮革一样进行片切、磨削，也可加工成具有天然皮革所特有透气、透湿等功能的产品。
性能 PVC 人造革 PU 合成革[注]超细纤维 PU 合成革
基布针织布、机织布无纺布超细纤维无纺布
涂层 PVC 树脂 PU 树脂 PU 树脂
生产工艺干法工艺湿法和干法工艺超纤工艺
物理、化学性能
强度、耐磨度、吸湿、耐寒、真皮感等指标较差
强度、耐磨度、吸湿、耐寒、真皮感等指标较好
强度、耐磨度、吸湿、耐寒、真皮感很好，最为接近真皮，部分指标性能优于真皮
价格区间 10-15 元/米 20-80 元/米 40-150 元/米
用途箱包、家具运动鞋、箱包、家具运动鞋、箱包、家具
环保有一定污染容易降解、原料环保容易降解、原料环保
市场占有率 48% 47% 5%
未来发展趋势逐步淘汰发展方向高档产品
[注]含普通 PU 合成革和高物性 PU 合成革
3、人造革合成革产品发展历程
天然皮革由于具有优良的天然特性被人们广泛用于生产日用品和工业品，但随着世界人口的增长，人类对皮革的需求倍增，数量有限的天然皮革早已不能满足人们这种需求。为解决天然皮革的供应不足，随着化工纺织的产业进步，科学家们在五十多年前就开始研究开发出人造革合成革。
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1－1－130PVC 人造革是第一代人工皮革。20 世纪 20 年代，科学家们对天然高分子进行化学改性，研究分析天然皮革的化学成分和组织结构，1921 年首先开发出硝化纤维漆布，标志着 PVC 人造革的起步，1931 年发明了贴合法生产 PVC 人造革，这是人工皮革的第一代产品。PVC 人造革具备防酸耐碱、耐水洗、色泽光亮等优点，但其透气差，手感较 PU 革差，遇冷手感会发硬，另外，PVC 人造革在生产过程中加入增塑剂、稳定剂及其它的添加剂，产品中增塑剂 DOP 易析出而变硬或发生霉变，限制了 PVC 人造革的使用年限。从环保的角度来说，由于 PVC 人造革难于降解，废弃的 PVC 人造革容易对环境造成污染，尤其是 PVC 人造革中的稳定剂中含有铅、镉等重金属元素，欧盟、日本和美国等发达国家禁止使用。PVC 人造革由于价格较低，目前主要用于低档箱包、沙发、装饰品上。
PU 合成革(含普通 PU 合成革和高物性 PU 合成革)是第二代人工皮革。继 PVC人造革之后，PU 合成革经过科技专家们 30 多年的潜心研究和开发，获得了突破性的技术进步。1953 年德国拜尔最早申请了 PU 合成革专利，1963 年日本兴国化学公司制造出 PU 合成革， 1964 年美国杜邦公司开发出了一种用作鞋帮的 PU 合成革。到了 20 世纪 70 年代，合成纤维的无纺布出现针刺成网、粘结成网等工艺，使基材具有藕状断面、空心纤维状，达到了多孔结构，天然皮革的网状结构要求。
当时的合成革表层已能做到微细孔结构聚氨酯层，相当于天然革的粒面，从而使PU 合成革的外观和内在结构与天然革逐步接近，其他物理特性都接近于天然革的指标，而色泽比天然革更为鲜艳;其常温耐折达到 100 万次以上，低温耐折也能达到天然革的水平。经过 20 多年的不断研究开发，PU 合成革无论在产品质量、品种，还是产量上都得到了快速增长，逐渐从普通 PU 合成革向科技含量更高、物理性能更为突出的高物性 PU 合成革过渡。PU 合成革主要用于中高档鞋、箱包、服装和家具产品。
超细纤维 PU 合成革是第三代人工皮革。它采用了与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相似的束状超细纤维，加工络合成三维网络结构的高密度无纺布，填充以优制形式微孔结构的聚氨酯，经特殊的后加工整理而成。该产品结合新研制的具有开孔结构的 PU 浆料浸渍、复合面层的加工技术，发挥了超细纤维巨大表面积和强烈的吸水性作用，使得超细纤维 PU 合成革具有了束状超细胶原纤维的天然革所固有的吸湿特性。超细纤维 PU 合成革拥有比真皮更优越的物性：耐撕裂，抗拉力强度高，耐磨，耐寒，耐酸，耐碱，不退色，防水解，质量轻，柔浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－131软透气好，平滑且手感佳，厚度统一。在耐化学性、质量均一性、大生产加工适应性以及防水、防霉变性等方面更超过了天然皮革。超细纤维 PU 合成革适用于高档运动服装、鞋、箱包、家具的面料。
从国内外市场分析，人造革合成革也已大量取代了资源不足的天然皮革，采用人造革合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的装饰，其应用范围之广，数量之大，品种之多，是传统的天然皮革无法满足的。
（三）国际人造革合成革产业的发展情况
1、国际人造革合成革产业逐步向中国转移
人造革合成革产品作为鞋、箱包、服装、家具等产品的原材料，人造革合成革产业随着鞋、箱包、服装、家具等制造产业向中国大陆转移的同时，也逐步向中国转移。按时间顺序来说，人造革合成革行业产生于美国和德国，之后陆续在日本、意大利、台湾、韩国等国家或地区发展。日本曾经是全球人造革合成革最大生产国，生产量在 1990 年达到最高峰。日本发展到一定阶段，开始向韩国和台湾转移。韩国的人造革合成革的生产量，其中 70%为鞋用和衣料用，主要为高物性 PU 合成革。
目前，随着我国作为全球制造中心地位的逐步确立，尤其是制鞋业和服装业在中国的发展，全球人造革合成革行业的主要生产基地已经转移到了中国大陆。
中国人造革合成革行业近年来发展迅猛，已经成为世界人造革合成革的生产大国。截止 2008 年末，中国大陆人造革合成革生产企业数量占全球的 70.90%，生
产线数量占全球的 79.28%。
2、国际上主要人造革合成革生产国家和地区的基本情况
全球人造革合成革产业的主要生产基地包括：中国大陆、日本、中国台湾地区、韩国和意大利等，另外拥有合成革生产线的地区还包括越南、美国、印尼、印度、菲律宾、泰国、巴基斯坦、叙利亚、罗马尼亚、伊朗、巴西、波兰、克罗地亚、阿根廷、西班牙、委内瑞拉等国家。虽然中国已经成为人造革合成革生产量最大的国家，但日本、意大利、韩国在人造革合成革新产品开发和高档产品生产等方面仍然具有领先优势。
日本是世界上超细纤维 PU 合成革技术最为先进的国家，高档超细纤维 PU合成革市场由日本公司占据绝对优势。日本超细纤维 PU 合成革行业的代表——浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－132可乐丽公司拥有最先进的技术，而其它一些公司如帝人、东丽、旭化成、三菱、钟纺等公司也都拥有独特的超细纤维合成革技术。
意大利作为全球时尚之都，皮革总产值占欧洲的 62.2%，产量占欧洲的
68.7%。意大利人造革合成革企业在产品的花纹、色彩设计方面引导世界流行趋
势，其生产的人造革合成革主要用于高档服装、箱包及时尚鞋等时尚型产品。
由于在普通产品上难与中国大陆企业竞争，韩国、台湾的人造革合成革企业目前凭借多年的人造革合成革生产经验和技术积累，主要从事技术含量较高的高物性 PU 合成革生产。
在全球人造革合成革的发展中，中国人造革合成革工业近年来发展迅猛，从产量到规模，都堪称世界人造革合成革生产大国。日本在人造革合成革新产品开发上仍然具有较为明显优势，尤其在超细纤维 PU 合成革产品开发上竞争优势尤为突出。目前“技术看日本、时尚看意大利、绩效看韩国台湾、规模看中国”的发展格局依然存在。
各国合成革生产线比例
3、全球人造革合成革产业的发展趋势
从今后的发展趋势来看，由于作为人造革合成革消费需求主力的鞋用产品和服装向中国的转移，日本、韩国、中国台湾地区的人造革合成革生产也会相应减少。
近两年来，一些新兴国家的人造革合成革产业出现增长趋势，如越南、巴基斯坦、印度等国，其中越南人造革合成革产业以年增长率 25%以上的速度递增。
预计在未来三年内，中国大陆企业在技术开发上不断取得进步，在配套运输、浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－133制造成本等市场竞争优势明显，中国大陆人造革合成革产业仍将以两位数增长，日本、韩国、意大利、台湾等持续负增长，将逐渐萎缩。（以上数据来源于《2008年合成革行业研究报告》上海贝茨商务资讯有限公司）
从技术发展的角度来看，高物性 PU 合成革及超细纤维 PU 合成革将成为未来市场主导产品，同时随着人们消费观念的转变和下游制品业的要求提高，许多应用领域内的消费需求将随着人造革合成革产品品质的提高和差异化功能的增加而越来越大。
（四）中国人造革合成革产业的发展情况
中国人造革合成革的生产开始于 1958 年，当年上海塑料制品一厂研制成功人造革，并进行工业化生产。1983 年山东烟台合成革厂从日本引进一套聚氨酯合成革的生产技术及设备，从此 PU 合成革的生产在国内出现。但中国人造革合成革行业真正意义上的发展是在改革开放后实现的，特别是最近十年，行业进入快速发展时期，行业整体平均每年都保持 15%－20%的快速增长，无论是生产线的数量还是生产量在世界范围内都处于领先地位，到目前为止中国已成为世界上合成革的生产和使用大国。
1、我国人造革合成革呈快速增长趋势
由于我国人造革合成革需求的强劲增长以及国外合成革产业加速转移至中国大陆，国内总产量一直呈递增态势。2000 年，中国大陆的人造革合成革产量超过台湾地区，成为世界上最大的人造革合成革产地。随后几年，人造革合成革产业在我国大陆地区加速发展，我国人造革合成革总产量从 2004 年的 13.26 亿
米增长到 2008 年的 20.22 亿米，而在人造革合成革内部， PU 合成革的发展速
度远远超过了作为第一代人工皮革产品的 PVC 人造革，PU 合成革的产量从 2000年 1.15 亿米，增长到 2008 年的 10.60 亿米，增长了八倍多。
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1－1－134图 1998-2008 国内 PU 合成革产量变化情况（单位：亿米）
0.95 0.89 1.15
1.76
3.84
5.35
7.48
8.02
9.09
10.2 10.6
06810121998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
资料来源：2008 中国合成皮革行业研究报告上海贝茨商务资讯有限公司
2、浙江省是我国人造革合成革产业最集中的地域
我国人造革合成革的主要需求为制鞋、箱包、服装和家具制造行业，因此，人造革合成革生产的地域分布与制鞋、箱包、服装和家具制造等生产企业的地域分布呈明显的集聚效应。浙江、福建、广东、江苏、山东等省份是中国合成革行业生产较为集中的地区，截至 2008 年末，浙江省人造革合成革生产企业占全国的 53.02%。
图中国大陆主要省份人造革合成革生产企业分布图
其它
5.05%
山东
2.74%福建12.64%
江苏
13.46%
广东
13.18%
浙江
53.02%浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－135资料来源：2008 中国合成皮革行业研究报告上海贝茨商务资讯有限公司
3、中国人造革合成革企业竞争实力逐步提高，近年来进口逐步减少，出口
明显增加
从下表可以看出，2006 年至 2008 年，我国进口人造革合成革产品金额逐年下降，2007 年较 2006 年下降 16.85%，2008 年较 2007 年下降 12.30%。与此同时，
我国出口人造革合成革产品金额逐年增加，2006 年较 2005 年增长 20%，2007 年较 2006 年增长 8.31%，说明我国人造革合成革产品质量已经得到国际认可，国
际市场正在逐年地扩大，我国作为人造革合成革生产大国和出口大国的国际竞争力也正逐步体现。2008 年度在国际金融危机的影响下，国际市场需求放缓，出口下滑较多，预计未来随着国际经济的逐渐企稳回升，我国作为人造革合成革的出口规模亦会同步回升。
中国大陆人造革合成革 2006 年至 2008 年出口状况
单位：美元
年份 2008 年 2007 年 2006 年
PVC 人造革 56,808,761 69,742,494 67,761,731合成革[注] 55,990,493 117,557,432 105,750,235其他材质 7,674,086 13,994,765 12,333,353合计 120,473,340 201,294,691 185,845,319[注]含普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革，下表同。
资料来源：2008 中国合成皮革行业研究报告上海贝茨商务资讯有限公司
中国大陆人造革合成革 2006 年至 2008 年的进口状况
单位：美元
年份 2008 年 2007 年 2006 年
PVC 人造革 86,661,151 79,219,923 115,344,258合成革 169,954,739 220,140,064 246,073,969其他材质 26,909,078 23,924,147 2,738,435合计 283,524,968 323,284,134 388,802,662资料来源：2008 中国合成皮革行业研究报告上海贝茨商务资讯有限公司
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1－1－136
（五）人造革合成革市场竞争情况
1、行业竞争格局
全球人造革合成革行业目前的行业竞争格局如下：中国大陆企业主要从事技术含量较低的 PVC 人造革和中低档 PU 合成革生产，生产规模最大，产品附加值较低；日本企业以生产高档超细纤维 PU 合成革为主，韩国和台湾地区企业以生产技术含量较高的高物性 PU 合成革为主，意大利企业以生产时尚性合成革产品为主，产品附加值较高。
国内人造革合成革企业竞争格局主要分为两个层次：一是主要以生产从事PVC 人造革和低档次 PU 合成革为代表的中小规模企业，产品以仿制为主，以价格竞争为主。二是以生产中高档 PU 合成革和超细纤维合成革为代表的大中型企业，则主要依靠产品质量、新产品开发能力的竞争和为客户提供及时打样服务竞争。
从竞争战略和格局来看，随着人造革合成革行业技术水平的不断提高，行业中的大中型企业生产装备水平趋于一致，市场竞争主要表现为技术竞争、产品替代竞争和服务竞争。
（1）技术竞争
人造革合成革行业属于新材料行业和面料行业的交集部分，新材料行业的技术竞争注重的是科研开发投入对产品性能的提升，面料行业技术竞争注重的是对色彩、款式、质感等流行趋势的把握。
技术竞争主要体现在新材料的开发使用、生产工艺水平和新产品开发能力等方面。首先是基布的新材料研发，每一次基布材质的改进对人造革合成革的性能都带来不同的影响，基布制造方式已经从单一的机织发展到针织、无纺等新工艺，材质已经从纯棉发展到棉涤、化纤混纺等，最新的超细纤维基布是织法和材质的重大突破。其次是树脂浆料配方的研发，树脂浆料配方是决定人造革合成革性能的重要环节，不同的配方可以产生不同的耐磨度、抗酸碱度、抗水解度，也决定着最后产品的色泽和风格质感，新树脂浆料配方的研发是人造革合成革企业竞争的重点。第三是生产工艺的革新，生产工艺决定产品质量的稳定性和最终产品的性能。不同人造革合成革生产企业所生产的人造革合成革产品质量稳定性存在很大的差别，关键点在于根据不同的基材、浆料选用不同的生产工艺。另一方面，浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－137目前生产工艺的竞争已经不再是压延、涂刮、挤、流延法等传统工艺的改进，后整理工艺已经成为提高产品性能和产品档次的重要手段。第四是流行趋势的把握，作为面料产品必须紧随时尚流行趋势，产品的色彩、风格、质感设计尤为重要，流行趋势的把握与否决定产品能否适销对路。最后是新产品开发能力的竞争，人造革合成革下游需求厂商对产品更新换代的要求越来越快，从而对人造革合成革企业的产品开发能力提出了越来越高的要求。
禾欣实业通过多年的技术创新，成为国内唯一一家拥有国家级企业技术中心的 PU 合成革制造企业，产品以高端产品为主，占据了我国高档 PU 合成革市场13%左右的市场份额。
（2）产品替代竞争
人造革合成革行业的三大类产品——PVC 人造革、PU 合成革（含普通 PU 合成革和高物性 PU 合成革）、超细纤维 PU 合成革分属三代产品，存在产品间的替代竞争。PU 合成革是人造革合成革的第二代产品，在性能方面优于 PVC 人造革，正在逐步替代 PVC 人造革。随着国际环保政策的趋紧，这种替代速度将会加快。
目前欧盟已经对 PVC 人造革的生产和销售进行限制，日本已经在汽车装饰材料中禁止使用 PVC 人造革产品。随着我国环保标准的提高和执法力度的加强，PVC 人造革产品的生产成本将逐步加大，其价格优势将不再明显，而 PU 合成革产品的竞争优势将更加突出。超细纤维 PU 合成革主要性能已经接近真皮产品，部分性能指标甚至优于真皮，但价格只有真皮产品的三分之一左右，所以超细纤维 PU合成革对真皮产品具有较强的替代性。
禾欣实业通过生产技术革新、设备更新改造和采用 ERP 管理企业资源等手段，持续提升 PU 合成革生产能力，已经具备 2,350 万米/年的 PU 合成革生产能力，其中包括 800 万米/年高物性 PU 合成革和 480 万米/年的超细纤维 PU 合成革的生产能力，成为国内 PU 合成革产品种类最全的企业。
（3）服务竞争
我国制鞋企业、家具制造企业、服装制造企业众多，上述企业采购的特点是多品种、多款式、小批量，单批次产品采购量较小。这就需要人造革合成革制造企业根据客户的初步需求提供样革进行先期打样，并根据客户对打样产品提出的对颜色、物理化学性能、质感等个性化要求进行产品配方的调整，并在此基础上进行批量生产。是否具有小批量、个性化产品服务能力，是人造革合成革企业竞浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－138争致胜的关键。
随着我国成为世界最大的鞋、服装、家具、箱包制造国家，国际品牌企业已经将上述产品委托中国企业制造，我国鞋、服装、家具、箱包制造企业为了能够争取到更多的订单、提高产品附加值，必须要提高自主地设计能力，这也需要上游人造革合成革企业提供协同配套，开发相关皮革。因此人造革合成革制造企业为了满足客户的协同开发要求，必须针对各下游企业对流行趋势、价格、环保、性能等的不同要求，开发出适应客户需求的新产品，并保证产品性价比最优。
禾欣实业通过多年的服务竞争，已经成为耐克、阿迪达斯、钮百伦、安踏、鸿星尔克、特步等国际国内知名品牌的供应商，为其在国内的制造企业提供 PU合成革和超细纤维 PU 合成革产品。
2、行业内的主要企业及其市场份额
据行业有关机构统计，2008 年中国大陆合成革生产企业共有 364 家，共有生产线 1343 条，其中干法 694 条，湿法 649 条。生产企业主要集中在浙江、福建、广东、江苏等省份，厂商数量、生产线分布情况如下：
生产线/条所占百分比（%）地区生产商（家）干法湿法生产线
合计厂家数比总生产线比
温州 115 257 229 486 31.59% 36.19%
丽水 30 66 60 126 8.24% 9.38%浙江
其它地区 48 63 71 134 13.1% 9.97%
福建 46 105 99 204 12.64% 15.19%
江苏 49 71 78 149 13.46% 11.09%
广东 48 69 54 123 13.18% 9.16%
国内其它地区 28 63 58 121 7.79% 9.02%
合计 364 694 649 1343 100% 100%
1.生产线统计没有包括植绒线、涂层线。
2.目前国内 PVC 压延线已有 250 多条备注
3.超纤生产线不包含在内
资料来源：2008中国合成皮革行业研究报告上海贝茨商务资讯有限公司
我国人造革合成革主要生产企业生产线情况
单位：条
序号公司名称干法线湿法线总计
1 温州人造革有限公司 10 12 温州五洲人造革有限公司 8 9 17
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1－1－1393 浙江禾欣实业集团股份有限公司 8 8 16
4 温州市宏得利合成革有限公司 8 8 16
5 江苏昆山协孚人革制品集团 7 7 14
合计 41 44 85
资料来源：2008 中国合成皮革行业研究报告上海贝茨商务资讯有限公司
注：上述合成革生产线中，未区分 PVC 人造革和 PU 合成革生产线，也未包括超细纤维PU 合成革生产线，禾欣实业 16 条生产线均为 PU 合成革生产线，另外还有 2 条超细纤维 PU合成革生产线。
3、行业竞争情况
截至 2008 年底，国内主要人造革合成革生产企业约 364 家，生产线前 5 名生产企业合计产能占总产能的 6%左右，行业集中度不高。行业内企业基本按照市场原则，依靠技术、品牌、规模等进行充分市场竞争，行业市场化程度较高。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术障碍和人才障碍
人造革合成革行业属于新材料行业和面料行业的交叉行业，对产品研发的技术要求较高，尤其是高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革对技术要求更高。一方面，树脂浆料的配方调试、基布的选择、色料色粉的选用以及干法湿法工艺的控制等关键技术需要多年的技术开发和生产经验积累，从而形成较高的技术壁垒。另一方面，由于我国聚氨酯合成革企业总体技术水平不高，大量新进入的企业缺乏经过长期生产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员，人才缺乏已成为制约国内新建 PU 合成革企业发展的一个主要瓶颈，这也是很多合成革企业设备安装后一直无法制造出符合要求合成革产品的主要原因。
（2）资金障碍
随着人造革合成革制造企业平均规模的扩大，新建 PU 合成革企业必须达到一定的经济规模，才能与现有企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争。
一定的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，从而构成了聚氨酯合成革行业的资金壁垒。
（3）市场障碍
人造革合成革产品，尤其是高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革的应用领域主要是高档品牌运动鞋市场，而国内外知名品牌企业对 PU 合成革供应商的产品质量以及新产品协同开发能力的要求越来越高，PU 合成革制造企业必须确保浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－140有稳定的质量、大批量的供应能力、完善的技术服务体系和具有竞争力的价格优势后，才能成为其合格供应商。一家新进入企业至少需要 2-3 年时间和一系列严格的考察，才有可能达到上述标准进入品牌企业合格供应商目录。
5、未来市场供求状况预测及分析
日常生活中，人造革合成革制品随处可见，如室内装饰、沙发面料、汽车内饰、服装、运动鞋、旅游鞋、足球、排球和各种箱包等等，人们往往认为这些产品是天然皮革制作的，其实这些革制品 50%以上的份额已被人造革合成革所占据。并且随着技术的发展进步，人造革合成革的应用领域还将不断拓展。下表是行业协会统计的我国 2005－2008 年各主要下游行业人造革合成革使用量。
2005 年-2008 年各主要下游行业人造革合成革实际使用量统计
单位：亿米
产品类别 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年鞋用人造革合成革 4.98 6.71 7.93 8.88
鞋革
其中：超细纤维 PU 革 0.10 0.12 0.13 0.18
服装用人造革合成革 0.79 1.00 1.14 1.43
服装革
其中：超细纤维 PU 革 0.01 0.02 0.03 0.04
球用人造革合成革 0.37 0.43 0.46 0.51
球革
其中：超细纤维 PU 革 0.01 0.01 0.01 0.015
箱包用人造革合成革 3.36 3.64 3.86 4.09
箱包革
其中：超细纤维 PU 革 0.01 0.01 0.02 0.022
汽车内饰用人造革合成革 0.86 1.00 1.18 1.25汽车内装
饰其中：超细纤维 PU 革 0.00 0.01 0.01 0.015
家具用人造革合成革面料 1.86 1.96 2.14 2.31
家具用人造革合成革背料 2.86 3.07 3.21 3.47家具革
其中：超细纤维 PU 革 0.04 0.06 0.08 0.09
人造革合成革 15.01 17.82 19.92 21.94
合计
其中：超细纤维 PU 革 0.17 0.22 0.28 0.36
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
在各主要下游行业快速发展的拉动下，未来我国人造革合成革市场需求总量仍会持续增加，但是不同种类的产品，不同档次的产品会呈现不同的发展趋势，超细纤维合成革和高物性 PU 合成革的市场需求量将高速增长。
2009 年至 2012 年各主要下游行业人造革合成革的需求量预测统计
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1－1－141单位：亿米
产品类别 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年鞋用人造革合成革 10.93 11.71 13.21 14.36 15.76
鞋革
其中：超细纤维 PU 革 0.31 0.41 0.49 0.59 0.63
服装用人造革合成革 1.34 1.43 1.54 1.64 1.69
服装革
其中：超细纤维 PU 革 0.05 0.06 0.07 0.08 0.08
球用人造革合成革 0.37 0.43 0.46 0.49 0.67
球革
其中：超细纤维 PU 革 0.02 0.02 0.03 0.32 0.51
箱包用人造革合成革 4.18 4.36 4.49 4.61 4.79
箱包革
其中：超细纤维 PU 革 0.05 0.07 0.08 0.08 0.10
汽车内饰用人造革合成革 1.50 1.61 1.70 1.80 2.00汽车内
装饰其中：超细纤维 PU 革 0.04 0.05 0.07 0.08 0.09
家具用人造革合成革 5.96 6.36 6.70 7.02 7.50
家具革
其中：超细纤维 PU 革 0.17 0.21 0.25 0.34 0.50
人造革合成革 24.29 25.89 28.10 29.92 32.41
合计
其中：超细纤维 PU 革 0.64 0.82 0.98 1.50 1.91
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
随着人们消费水平的不断提升，环保意识的加强，高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革的市场需求将会高速增长。根据行业协会的统计数据，2007 年国内超细纤维 PU 合成革实际产量为 2107 万米，市场需求却达 4142 万米，进口 857万米，仍有 1178 万米缺口。在鞋革内部，尽管我国合成革产量居世界首位，但从产品品质及结构上看，我国的合成革产品约 80%以上属中低档产品，国内产量与需求量在高端产品之间存在更大的缺口。下表为 2005 年－2008 年国内高物性PU 合成革产量及需求量及 2009－2010 年的产量及需求量预测情况。
国内高物性 PU 合成革产量、需求量及预测
单位：万米
年份 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E
产量 2700 3000 3500 4250 4700 5300
需求量 4200 5000 6800 8000 9900 12000
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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1－1－142
（1）国际人造革合成革产业转移
国际人造革合成革的发展经历了由美国、德国、日本、韩国、台湾、中国的渐次阶梯转移，目前中国已经成为国际人造革合成革的主要制造基地。国际人造革合成革产业转移成为影响我国人造革合成革行业发展的重要因素，并且随着中国作为世界工厂地位的日益巩固，PVC 人造革和普通 PU 合成革已经完成了转移，随着我国制造企业技术开发实力的提高，高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革的制造也将逐步转移到中国。
（2）国家产业政策的支持
人造革合成革属于新材料行业，我国塑料工业合成革行业“十五”计划和2015 年规划确立了以国内外市场需求为导向，以缩小合成革进出口的差额为调整产品结构的战略目标，依靠科技进步和技术创新，提升行业整体水平为基础，使中国合成革企业逐步确立在全球经济中的竞争力。该政策导向将使综合实力较强、技术水平较高的行业优势企业获得较好的外部政策环境，有利于促进行业优胜劣汰，提高行业集中度。
（3）环境保护要求趋严促进了产业升级
2008 年 8 月 1 日起正式实施的，由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布的《合成革与人造革工业污染物排放标准》的主要内容包括：合成革工业大气污染物的收集要求和排放限值，合成革工业水污染物排放限值，合成革工业污染物控制的有关管理要求，合成革工业污染物监测和评价方法等。如果该标准正式实施，环保水平不高的中小型企业将会面临停产或整改风险；而对于环保水平较高的大型企业来说，则是难得的发展机遇。环境保护要求的提高可以促进企业从高污染的 PVC 人造革产品向低污染的 PU 合成革产品的升级转变，也可限制高污染的小企业的发展，促进产业的整合。
（4）消费观念转变促进了 PU 合成革的发展
多年前由于 PVC 人造革产品性能较差在部分消费者心目中形成人造皮革就是劣质产品的形象。随着 PU 合成革在运动鞋、休闲服装、箱包、家具等产品上的广泛应用，PU 合成革产品以其优异的性能和工艺效果，相对真皮产品低廉的价格逐渐赢得了广大消费者的认可。随着消费者观念的变化，我国 PU 合成革的需求会持续增长。
2、不利因素
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1－1－143
（1）石油价格波动幅度较大
近年来石油价格波动幅度较大，这对下游使用石化产品的行业的库存控制以及产品的定价体系都带来了不利的影响，小规模企业往往难以承受价格波动。
（2）出口退税和人民币升值的影响
2007 年 7 月 1 日起,鞋类、服装、箱包出口退税率从原来的 13%下调至 11%，出口退税率的下调降低了下游企业出口产品的利润，也将会进一步影响 PU 合成革企业的利润。同时，PU 合成革出口退税率也由 13%下调到了 11%，直接降低了PU 合成革企业出口产品的利润。从 2008 年 12 月 1 日起，PU 合成革出口退税率由 11%提高到 14%，2009 年 2 月 1 日起 PU 合成革出口退税率提高到 15%，从 2009年 4 月 1 日起，PU 合成革出口退税率进一步提高到 16%，出口退税率的上调将提升今后公司 PU 合成革产品的出口利润空间。出口退税率未来下调及人民币未来升值的可能性也将给我国制造业企业出口增长带来不利变动的风险。
（七）行业技术水平、经营模式及行业特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）PVC 人造革行业技术水平及特点
由于 PVC 人造革难于降解，废弃的 PVC 人造革容易对环境造成污染。PVC 人造革在生产过程中加入增塑剂、稳定剂及其它的添加剂，同时产品中增塑剂 DOP易析出而变硬或发生霉变，限制了 PVC 人造革的使用年限。PVC 人造革中的稳定剂中含有铅、镉等重金属元素，是欧盟、日本和美国等发达国家禁止使用。目前PVC 人造革产品的主要技术水平较低，主要体现在环保增塑剂和无铅、镉等重金属稳定剂产品的开发。但由于环保替代新产品价格较高，目前 PVC 人造革产品无法大规模实现替代生产。附图：PVC 人造革截面图
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1－1－144
（2）PU 合成革行业技术水平及特点
PU 合成革技术可以分为日本体系和意大利体系，中国台湾地区和韩国技术属于日本体系，比较注重产品的性能模仿真皮，依托化工、化纤和纺织等高科技，对 PU 树脂、基布及纤维的研究和开发较为深入，较讲究产品的强度、透湿性、PU 成膜结构等内在性能，技术含量高。目前韩国、中国台湾地区在高物性 PU 合成革生产技术上处于世界领先水平。意大利 PU 合成革技术比较注重产品外观和质感模仿真皮，合成革产品较多受真皮加工技术影响，外观变化多，艺术品位高，对产品设计及时尚性较为讲究，产品主要为高档皮鞋、箱包配套。目前意大利在时尚 PU 合成革的产品开发上处于领先地位。
PU 合成革在物理性能逐步接近真皮产品，通过使用不同基布可以产生不同性能和防真皮效果。PU 合成革截面图如下：
目前国际上 PU 合成革最新的技术开发主要体现以下几个方面，一是通过运用聚醚型聚氨酯为主要原料开发具有耐水解、高剥离、高撕裂、高强度的高物性PU 合成革；二是通过渗透法湿法涂层技术开发吸水透湿革；三是通过运用聚碳型聚氨酯为主要原料开发耐磨擦的高物性 PU 合成革；四是运用先进的干法涂层技术和后整理技术开发模仿野生动物皮革产品。
禾欣实业依托公司的国家级企业技术中心，通过多年自主研发，已经成功开发出上述产品并实现了量产，PU 合成革产品开发技术已经处于国内领先水平。
（3）超细纤维 PU 合成革行业技术水平及特点
超细纤维 PU 合成革起源于日本，并已有 40 多年的历史。在世界超细纤维PU 合成革产业中，日本可乐丽在世界超纤行业中一直居于领跑地位。其超细纤维 PU 合成革产品是当今世界合成皮革的顶尖产品，生产技术属世界一流，代表世界合成革行业的发展方向。超细纤维 PU 合成革在我国则刚起步不久，其合成
机织布 针织布 无纺布
PU合成革截面图
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1－1－145革工艺技术几乎都源于山东万华上世纪 80 年代引入日本可乐丽的技术。
由于超细纤维 PU 合成革涉及纤维、无纺布、化工、合成革等相关技术，涵盖技术面较广，我国各超细纤维 PU 合成革企业大多源于山东万华的技术，技术水平参差不齐，有的合成革企业在技术上还处于攻关阶段。产品与日本的同类产品相比质量存在显著差距，尤其是在质量稳定和节能减排方面更有差异。
禾欣可乐丽采用含浸等全线联动技术、使用喷淋浸轧含浸技术、实施无纺布制造同步控制等技术，产品具有极高的质量和稳定性。目前国内超细纤维 PU 合成革市场主要生产企业为禾欣可乐丽、台湾三芳化学和山东同大海岛新材料股份有限公司等。
2、行业经营模式
目前国内人造革合成革行业企业大部分采用的经营模式是外购基布、树脂浆料和色粉，加工成 PU 合成革对外销售，少数企业采用的经营模式是使用自产基布、树脂浆料、色粉生产 PU 合成革。随着 PU 合成革市场竞争的日益激烈和市场真皮胶元纤维超细纤维
真皮断面图超细纤维 PU 合成革断面图
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1－1－146细分程度的逐步深化，具有自供基布、树脂浆料、色粉生产能力的企业可以通过原材料的技术创新等手段开发出其他企业无法开发的新产品，可以通过产业链的延长保证产品质量的稳定性和降低 PU 革产品成本，从而具有更强的综合竞争力。
3、行业的季节性特点
（1）从行业看，人造革合成革行业下游产业是制鞋、服装、箱包等行业，
尤其是制鞋和服装需求存在较明显季节性，因此人造革合成革企业生产存在一定的季节性；每年的三、四季度是合成革企业需求的旺季，一、二季度属于淡季。
（2）从发行人 2007 年和 2006 年各季度销售情况看，每年一季度是发行人
PU 合成革销售淡季，这主要是受传统节日春节的影响较大；其他季度销售比较平稳，这主要是由于公司的产品性能好，品种多，在业内具有良好的声誉，公司定单比较饱满，产能利用率达到或超过 100%，公司产品供不应求，除了受传统节日的影响，季节性因素相对不明显。
公司近三年一期分季度 PU 合成革销售及经营情况如下：
单位：万米，万元
2009 年 1-6 月
项目一季度二季度
销售数量 438.31 656.96
销售收入 12,746.07 17,827.41
2008 年
项目一季度二季度三季度四季度合计
销售数量 603.61 694.92 590.12 571.22 2,459.87
销售收入 15,730.45 21,336.16 16,656.94 15,990.49 69,714.04
2007 年
项目一季度二季度三季度四季度合计
销售数量 455.63 718.53 610.64 681.87 2,466.67
销售收入 12,439.42 19,601.18 17,489.67 17,572.31 67,102.59
2006 年
项目一季度二季度三季度四季度合计
销售数量 464.59 538.37 632.01 595.95 2,230.92
销售收入 11,989.15 16,272.98 17,152.49 14,127.95 59,542.56
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1－1－147
（八）上下游行业状况及其对本行业的影响
人造革合成革的上游行业主要是 PVC、MDI、AA、DMF 等化工原料制造行业和机织布、针织布和无纺布纺织行业；人造革合成革下游行业是制鞋、箱包、服装、家具制造等行业。
1、人造革合成革行业与上、下游行业的关联性
（1）人造革合成革行业与上游行业的关联性
人造革合成革行业所使用的 PVC、MDI、AA、DMF 化工原料和机织布、针织布和无纺布产品的消耗量占消耗总量的比例较小，因此，人造革合成革行业与上游行业关联度不高。
（2）人造革合成革行业与下游行业的关联性
人造革合成革行业作为制鞋、箱包、服装、家具制造行业主要的原材料行业，与下游行业的关联度较高。上述行业发展速度和产品档次直接决定了 PU 合成革市场的发展前景。
2、上下游行业发展状况对人造革合成革行业及其发展前景的有利和不利影
响
（1）上游行业发展对人造革合成革行业及其发展前景的有利和不利影响
近年来石油煤炭价格波动幅度较大，这导致 PVC、MDI、AA、DMF 等石化产品价格波动幅度也较大，给下游人造革合成革行业带来了不利的影响。
（2）下游行业发展对人造革合成革行业及其发展前景的有利和不利影响
世界经济和中国经济仍然保持增长，随着我国制鞋、箱包、服装、家具制造行业竞争实力的增强，世界制造中心逐步向中国转移，制鞋、箱包、服装、家具已经成为我国出口的主要产品。因此，预计我国制鞋、箱包、服装、家具行业在未来数年内仍将继续保持较快增长速度，从而带动我国人造革合成革行业的持续发展。随着我国对环保标准的提高以及强制执行政策的实行，PVC 人造革将逐渐淘汰，而 PU 合成革的需求将会大幅增长。
随着我国制鞋、箱包、服装、家具制造行业的高速发展以及产品竞争力的不断提高，国际贸易摩擦和争端将会影响我国产品的出口。国际间贸易保护政策会对我国制鞋、箱包、服装、家具出口有一定影响，从而影响到其上游产业人造革合成革行业。
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三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率、报告期的变化情况及未来变化趋势
1、发行人的市场占有率及近三年一期的变化情况
发行人的 PU 合成革产品分为普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维PU 合成革三个部分，其中普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革属于第二代人造革产品，超细纤维 PU 合成革属于第三代人造革产品。近三年一期，公司高物性 PU
合成革和超细纤维 PU 合成革增长较快，占发行人销售收入的比重逐年提高。下表为近三年一期发行人 PU 合成革产品的产量：
单位：万米
种类 2009年 1－6月 2008 年 2007 年 2006 年
超细纤维 PU 合成革 138.50 219.36 173.30 178.30
高物性 PU 合成革 382.76 623.87 599.19 418.16
普通 PU 合成革 574.21 1,595.50 1,712.11 1,650.76
合计 1,095.47 2,438.73 2,484.60 2,247.22
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会提供的数据，2008 年全国 PU 合成革生产量为 10.60 亿米，公司 PU 合成革产量为 2,438.73 万米，市
场占有率约为 2.30%；全国高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革产量合计约为
6,850 万米，公司高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革产量为 843.23 万米，
市场占有率约为 12.31%。
禾欣实业是中国人造革合成革行业内最具实力和竞争力的企业。公司建有PU 合成革行业中从浆料、基布、色粉到最终覆盖 PU 革各种档次产品的规模最大、品种最完整的产业链，并且拥有行业内唯一一家国家级企业技术中心，该中心是国内行业中最强的新产品研发平台和生产技术服务平台。公司因拥有 9个大类 1万多种花色产品而成为国内产品系列最全的 PU 合成革生产企业。从生产经营规模上看，据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，近三年来公司累计销售收入在 PU 合成革行业排名第一。
销售收入(亿元)
企业名称
2006 年 2007 年 2008 年
近三年累计销售额
累计销售额排名
浙江禾欣实业集团 10.93 11.01 11.49 33.43 1
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－149股份有限公司
温州人造革有限公司 8.4 10.02 13.98 32.40 2
安徽安利合成革
股份有限公司
6.5 9.85 10.55 26.90 3
江苏双象集团
股份有限公司
3.7 7.37 8.51 19.58 4
山东金峰人造皮革
有限公司
4.9 6.3 6.43 17.63 5
昆山协孚人造皮
有限公司
3.1 6.35 8.06 17.51 6
注：不包括未参加协会统计的部分台资企业
资料来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
2、发行人市场占有率的未来变化趋势
公司目前在 PU 合成革领域尤其在高端 PU 合成革领域国内市场占有率较高，目前制约公司 PU 合成革发展的主要原因是产能限制。公司高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革的产能利用率已经饱和。公司募集资金投资的四湿四干 PU 合成革项目以及禾欣可乐丽二期项目达产后，公司 PU 合成革生产能力将进一步提高，可以解决目前生产能力不足的问题，公司的市场占有率将继续提高。本次募集资金投资项目主要投产于高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革，不仅可以优化公司产品结构，也可以进一步提高公司在高档产品上的市场占有率。
（二）发行人的竞争优势与劣势
1、技术优势
公司是国家高新技术企业，自公司成立开始，始终注重产品的技术研发与产品创新工作。公司于 1998 年设立的技术中心是浙江省第一批省级企业技术中心，2007 年 9 月被国家发改委等五部委评为国家级企业技术中心。技术中心具有完善的组织机构及运行机制，目前技术中心拥有中高级工程技术人员 59 名，其中高级专家 18 名，包括院士 1 名、博士 8 名、国外及台湾专家 6 名。近年来公司自主开发新产品、新工艺、新技术 140 多项；已获得国家专利 16 项，其中发明专利 4项；另有 9项专利申请已获国家专利局受理，其中发明专利 7项；开发了国家级新产品 6项、省级新产品 30 项，其中 20 余项填补国内空白，浙江省科技创新基金项目 3项。
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1－1－150公司运用聚醚型聚氨酯为主要原料开发了具有耐水解、高剥离、高撕裂、高强度的高物性运动鞋革；创新应用渗透法湿式涂层，采用新工艺开发了高物性海克丝皮新产品；运用聚碳型聚氨酯为主要原料开发成功高耐磨的足球革。这些新产品赋予了 PU 合成革特有的新物理化学性能，改善了公司的产品结构，提高了公司产品的科技含量和产品附加值，也使公司成为行业内产品研发和创新能力最强的企业。
2、品牌品质优势
禾欣实业坚持高标准的质量管理，并拥有成熟的制造工艺，公司产品的剥离强度、耐酸耐碱、耐折等指标稳定性好，产品质量均处于国内领先水平。公司产品质量通过了耐克、阿迪达斯、钮百伦、安踏、鸿星尔克、特步等国内外知名品牌的认证，成为国内企业中仅有的几家国际品牌的 PU 合成革产品供应商之一，也是国内著名运动品牌的主要供应商。
公司是我国人造革合成革行业内第一家同时拥有“中国名牌”和“驰名商标”的企业。2005 年 9 月“禾欣牌”PU 合成革被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌”，2007 年 2 月“禾欣牌”商标被浙江省工商行政管理局授予“驰名商标”，公司拥有行业领先的品牌优势。
3、完整产业链优势
公司是我国最大的 PU 合成革制造企业之一，具备独立的基布、浆料、无纺布、色浆色粉等产品的生产能力，实现了从基布—PU 树脂—色料—表面处理剂到合成革的完整产业链联动，成为我国 PU 合成革行业产能规模最大、产业链配套最完整的企业。完整的产业链可以使公司在化工原料的生产和基布的生产过程中控制产品质量，保证了公司最终 PU 合成革产品的质量稳定性。公司产品研发可以延伸到化工原料的配方和基布的纺织工艺，增强了公司产品的研发创新能力。基布、浆料、无纺布、色浆色粉等集中生产和短距离运输，可以降低原材料采购成本和中间产品的运输成本，节约了公司产品成本。
4、超细纤维 PU 合成革技术优势
公司作为中国合成革行业的龙头企业，与世界超细纤维合成革顶尖企业日本可乐丽公司就超细纤维合成革生产技术开展了长期的合作研究，并共同开发世界一流的综合人工皮革制品——超细纤维 PU 合成革。双方共同出资设立合资公司
——禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司，禾欣可乐丽公司由公司控股，这也是浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－151可乐丽公司全球首家海外投资伙伴。
控股子公司禾欣可乐丽的建立，使公司拥有超细纤维 PU 合成革领域最尖端的技术。另一方面，合资公司禾欣可乐丽由禾欣实业控股，既反映了发行人在国际合成革领域的地位，也使公司在超细纤维 PU 合成革研究与生产方面可以通过与日本可乐丽的业务合作以及技术资源共享，继续占据超细纤维 PU 合成革领域的高端位置，为公司未来发展和产品升级打下坚实基础。
5、环保生产优势
公司是行业内首批通过 ISO14000 环境认证体系的企业，拥有行业领先的 PU合成革清洁生产技术，实现了 DMF 废水废气的高度回收。国内 PU 合成革生产主要面临两方面的环保问题，一是干法废气（DMF 浓度为 3-6g/Nm3）直接排放大气，二是湿法的废水直接排放。公司是行业内首批通过 ISO14000 环境认证体系的企业，通过吸收消化国际先进技术，开发出“清洁生产与低排放环境保护”关键技术创新，将干法生产废气，湿法生产废气中的 DMF 以水喷淋吸收的方式加以回收；在湿法PU革工艺废水DMF的回收过程中，实施计算机在线监控，回收率达到99%；开发的以“三效”DMF 精馏替代了“双效”DMF 精馏技术，生产过程中节能 30%，DMF 回收率达到 99.20%，DMF 蒸馏节能技术的实施，使 DMF 蒸馏单位成本下降约
40 元/吨。随着我国环保政策日趋完善和切实贯彻，污染严重的中小合成革企业的污染治理支出将会大幅增加，由于公司已经提前实现了清洁生产，所以环保生产优势将使公司具备可持续发展潜力。
6、公司的竞争劣势
由于 PU 合成革销售是小批量、多品种的产品特性，客户在下订单之前需要多次打样才能确定最后的产品款式，公司目前主要的竞争劣势是公司所在地离客户所在地较远，不便于公司与客户的交流。公司主要产品销售地区为福建晋江、温州和广州等制鞋、箱包、家具制造业较为集中的地区，而公司的产地在浙江嘉兴，虽然公司在晋江和广州设立了产品打样室，但由于距离的原因只能延迟解决客户的打样需求，影响了公司的产品在生产安排上的及时调整。针对这一劣势，公司拟通过募集资金在福建仙游设立 PU 合成革生产基地，以便更加及时地为国内制鞋企业提供产品，并节约运输成本。
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1－1－152
（三）主要竞争对手的简要情况
1、PU 合成革市场的竞争对手
（1）南亚塑胶工业（南通）有限公司
台塑集团关系企业，是台湾最大的上市公司南亚塑胶股份有限公司的全资子公司。总投资 3 亿美元，占地面积 720 亩，专业生产 PVC、PU 皮革产品、高低压配电盘、新型塑料装饰薄膜等，产品技术品质处于行业领先水平，广泛应用于制鞋、箱包、车辆、家俱、文体、建材、输配电设备等领域，2007 年全厂区年营业额人民币近 9亿元。
（2）三芳化学工业股份有限公司（中国台湾）
三芳化学工业股份有限公司是一家台湾上市公司，在台湾有一家工厂，大陆有两家工厂，越南有一家工厂。主要产品为 PU、PVC、二榔皮、超细纤维皮革，用途主要为运动鞋、皮包、沙发、手套、球、珠宝盒、文具、皮带等。
（3）江苏昆山协孚人造革制品集团有限公司
江苏协孚人造革制品集团有限公司成立于 1995 年 12 月，系由昆山协孚人造皮有限公司、协润人造皮有限公司、协兴合成革有限公司、阿基里斯人造皮有限公司、协青绒制品有限公司和协达新型建材实业公司等六家企业组建而成。公司拥有干法、湿法等各类人造革合成革生产线，具备年产各类人造革 3,500 万米的生产能力。
（4）安徽安利合成革股份有限公司
安徽安利合成革股份有限公司是中国人造革、合成革产业的主要企业之一。
主要生产经营中高档人造革、合成革和聚氨酯树脂。拥有从意大利进口的干法、湿法人造革合成革生产线，及先进齐全的后处理加工设备、DMF 回收处理装置、聚氨酯树脂生产设备和精密的检测、分析、实验装置,主要生产设备从意大利引进。公司具有年产中高档人造革、合成革 2,286 万米的生产能力。
2、超细纤维 PU 合成革市场竞争对手
（1）浙江科一合成革有限公司
浙江科一合成革有限公司是一家中外合资企业，创办于 2002 年 12 月，占地面积 143 亩，总投资 2.08 亿元人民币。主要生产 PU 合成革、超细纤维 PU 合成
革，现有员工 600 多人，中、高级管理技术人员 50 多人。公司拥有干、湿法生浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－153产线各 4 条，超细纤维皮革生产线 2 套及 30 余台（套）后处理设备。设有生产实验室、研发中心、检测中心。
（2）华峰集团上海有限公司
华峰集团上海有限公司成立于 2002 年，是国内最大的聚氨酯生产企业——华峰集团有限公司的控股企业，公司注册资本 1.08 亿，占地面积 15 万平方米，
生产聚氨酯束状超细纤维合成革。
（3）山东同大海岛新材料股份有限公司
山东同大海岛新材料股份有限公司为国内超细纤维 PU 合成革的主要生产企业之一，拥有四套海岛超细纤维人造麂皮生产线，年产海岛超纤革系列产品约429 万米，产品主要用于：制鞋、服装服饰、手套、沙发、箱包、汽车座椅内饰、高档擦拭布等领域。
（以上内容来源于相关公司网站）
四、主要业务情况
（一）主要产品及用途
公司的主导产品为 PU 合成革，广泛运用于鞋类、服装、球类、家具、箱包、汽车内饰等制品的面料。按照公司产品的类别划分，公司的 PU 合成革产品可分为普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革。
主营产品主要用途
普通 PU 合成革鞋类、服装、球类、家具、箱包、汽车内饰等
高物性 PU 合成革高档运动鞋、球革、服装、箱包、汽车内饰等
超细纤维 PU 合成革高档运动鞋、沙发、服装、箱包、汽车内饰等
（二）生产工艺流程
1、PU 合成革（包括普通 PU 合成革和高物性 PU 合成革）生产工艺
PU 合成革是皮革的代用材料，其制造方法是在织物或无纺布上浸涂 PU 树脂浆料，具体可以分为干法和湿法凝固成膜两种方法，PU 合成革成膜后，经整饰后即成各种光面革、绒面革、漆面革等。公司目前拥有 16 条 PU 合成革生产线，其中干法生产线 8条，湿法生产线 8条。
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1－1－154
（1）公司湿法 PU 合成革制造工艺流程
公司湿法 PU 合成革制造工艺是将 PU 树脂溶解在 DMF 溶剂中，用此混合液浸渍基布或涂覆基布上，然后放入与溶剂有亲和性而与 PU 树脂不亲合的液体中提取混合液中的溶剂即进行湿法成膜。在提取溶剂过程中产生连续气泡。从而造成多孔质皮膜。根据具体用途，采用不同类型的基布，PU 合成革成膜后，经过整饰，可制成不同款式的 PU 合成革。
公司湿法 PU 合成革制造流程图
（2）公司干法 PU 合成革制造工艺流程
公司干法PU合成革制造工艺是用刮刀将PU树脂表皮层用混合液涂在离型纸上；再在表皮层上涂覆粘接层混合液，干燥后将起毛基布贴上；卷取后产品经熟化（固化）工艺，再进行离型纸剥离，剥离后的产品按客户要求进行后整理。
干法 PU 合成革制造工艺流程图
2、超细纤维 PU 合成革生产工艺
超细纤维 PU 合成革的工艺是利用两种互不混溶的高分子原料尼龙和聚乙烯，经过一定比例混合，纺丝成海岛纤维；经梳理、铺网，用高密度针刺法加工成一定厚度呈三维空间结构的海岛型纤维无纺布；采用特种 PU 树脂将无纺布浸渍后，用甲苯萃取，溶去海岛纤维中的海，留下岛成份（尼龙），成为细度可达
0.01—0.05D 的极细纤维基布；根据用途需要，进行贴膜、印花、压花等后整理
加工，检验合格后包装成成品出售。
涂头基布凝固水洗烘箱第1涂头第2涂头离型纸第1烘箱第2烘箱第3烘箱贴合辊基布第3涂头浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－155工艺流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司设有专门的采购部，负责采购事宜，各子公司的采购由各子公司负责。
原材料采购由合成革生产分厂或技术中心提出的技术标准及规格并根据生产计划制订采购计划，采购部根据采购计划在已评审过的“合格供方”（即合格的供应商）范围中进行选择。如果子公司（越隽基布、禾欣化学、禾大科技等）生产的原材料在能够达到生产所需原材料标准的前提下优先采购，若质量不过关或无能力生产的产品，采购部则在外部比价采购。原材料的储备工作：在原材料价格波动较大的季节，公司会要求提供原材料供应的子公司储备一定数量的存货，对于进料加工所需的原材料，采购部会直接采购。工程设备、能源、办公用品等不同产品的采购，由相关部门采取比价采购的模式进行采购。
2、生产模式
（1）客户打样。客户在下订单之前要进行打样、试样，车间工艺主管会对
每批产品制定工艺单，每批产品严格按照工艺单进行生产。
（2）定单生产。公司采用以销定产的生产模式，即根据产品的订单情况，
下达生产订单，并组织生产。营业部在接到客户订单的情况下，会将客户订货信息反馈至生产部门，生产部门调度岗位人员根据订单及半成品的库存情况，在分厂生产车间及班组进行安排，并确定交货期。生产过程中，分管销售人员及时跟踪订单进度。
（3）分厂和子公司的生产组织管理。公司营业部、各子公司负责根据产品
销售情况（客户订单），制订销售计划，技术中心制定技术文件，各分厂、各子公司相应负责制定、下达生产计划，各分厂车间和子公司按计划具体组织生产，目标责任到人；分厂、各子公司对生产结果进行相应的考核和监督，管理体系中应用了 ERP 系统以提高生产效率。目前公司合成革一厂、上虞禾欣主要以普通原料切片纺丝
树脂合成
浸渍无纺布萃取贴膜后整理烘干定型
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1－1－156PU 革产品、半成品为主，合成革二厂主要以高物性 PU 合成革产品为主，禾欣可乐丽主要以超细纤维 PU 合成革产品为主，并在内部实行独立的考核，其他子公司分别生产专业原料。
3、销售模式
发行人 PU 合成革销售分为国内销售和国外销售两部分，国内销售采取以经销商销售和公司直接销售并举的销售模式，国外销售采取代理商销售和公司直接销售相结合的销售模式。公司主要通过各地经销商覆盖国内主要制鞋、箱包、家具、服装产地的中小客户，部分国内外知名品牌客户和国外客户由公司直接销售。
（1）直接销售模式
由直接客户提供产品型号、产品数量、交货地点、包装方式等信息，发行人根据客户的要求组织生产，进行交货。根据客户采购产品及规模的不同，结算方式分为 30 天、45 天、60 天。违约责任由双方协商解决。
发行人营业部负责确定客户订单价格。营业部将联同合成革分厂、技术中心对不同规格产品进行成本预算和价格初定；最终由营业部根据订单具体情况在保持合理利润的情况下与客户协商确定接受价格。发行人也会根据行业状况、短期内的市场振动及诸如原油价格变动等大环境的影响，进行适当的调价。
（2）经销商模式
经销条件：发行人在某一区域确定一个地区总经销商，该经销商不经发行人同意，不得经销与发行人类似的其他公司产品，发行人对地区经销商每年确定销售目标，如果经销商达不到相应的销售目标，发行人有权取消该经销商的地区总经销资格。
定价方式：发行人销售给地区总经销商的销售价格，以发行人的出厂价为基准，对于新产品，由发行人按照市场价格及产品成本来确定市场销售价格，当原材料价格发生变化时，发行人可以根据成本变动情况和市场承受能力调整出厂价格。
交货方式：以发行人工厂为交货地点，如果经销商有指定要求，可以送货到指定地点，但运费由经销商承担。
质量标准：产品质量标准按照发行人的企业标准，特殊的产品以发行人和经销商确认的文字依据为标准。
退货处理：当发行人提供的订货产品与经销商的订购要求不同时，或不良品浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－157的责任明显在发行人时，经发行人质检部门确认属于发行人责任，发行人接受退货。
（3）代理销售模式
发行人对部分出口业务采取代理销售模式，发行人在当地确定代理商，委托代理商进行代理销售。
佣金：发行人对代理商以销售佣金的方式进行付费，根据客户的不同，佣金的比例也不相同，发行人定期（一般为 3个月）按照销售给代理客户的发票金额将佣金支付到代理商的银行账户。
交货与收款：除非获得发行人的书面同意，所有的销售合同均由发行人与客户直接签署，代理商不承接任何量产订单、不开任何发票、不代表发行人收取任何货款。产品由发行人直接负责运送给客户，代理商必须向客户表明货款必须直接交付给发行人。
价格：按照发行人现行产品价格执行，不经发行人同意，代理商不得有任何折扣和加价，发行人如果调整价格，应当在实施以前尽早通知代理商。
（4）发行人报告期内直销、经销和代理销售收入分布
发行人报告期内直销、经销和代理销售收入比重
单位：万元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1－6月经销收入金额 29,855.49 34,876.30 38,941.65 12,430.09
代理收入金额 8,090.34 5,183.59 11,749.32 4,116.15
直销收入金额 71,351.00 70,076.13 64,248.62 31,569.64
营业收入合计 109,296.83 110,136.02 114,939.59 48,115.88
经销收入比重（%） 27.32 31.67 33.88 25.83
代理收入比重（%） 7.40 4.71 10.22 8.55
（四）主要产品的产销情况
1、产能产量
（1）公司近三年一期主要产品的产能与产量
单位：万米
2009年1-6月产品
产能产量产能利用率
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1－1－158超细纤维PU合成革 130.00[注1] 138.50 106.54%
高物性PU合成革 400.00[注2] 382.76 95.69%
普通PU合成革 675.00[注3] 574.21 85.07%
PU树脂浆料（吨） 20,000.00 21,400.77 107.00%
基布 1,250.00 1,196.38 95.71%
2008年产品
产能产量产能利用率
超细纤维PU合成革 200.00 219.36 109.68%
高物性PU合成革 600.00 623.87 103.98%
普通PU合成革 1,550.00 1,595.50 102.94%
PU树脂浆料（吨） 40,000.00 40,218.87 100.55%
基布 2,500.00 2,217.91 88.72%
2007年产品
产能产量产能利用率
超细纤维PU合成革 200.00 173.30 86.65%
高物性PU合成革 600.00 599.19 99.87%
普通PU合成革 1,550.00 1,712.10.46%
PU树脂浆料（吨） 40,000.00 37,991.00 94.98%
基布 2,500.00 2,373.26 94.93%
2006年产品
产能产量产能利用率
超细纤维PU合成革 200.00 178.30 89.15%
高物性PU合成革 600.00 418.16 69.69%
普通PU合成革 1,550.00 1,650.76 106.50%
PU树脂浆料（吨） 40,000.00 40,164.00 100.41%
基布 2,500.00 2,254.28 90.17%
注 1：超细纤维 PU 合成革二期项目于 2009 年 5 月试生产，6 月完全达产，完全达产后，新增年产能 280 万米，当月新增产能 23 万米，因此 2009 年上半年实际产能约为 130 万米。
注 2、3：发行人于 2009 年初完成对普通 PU 合成革生产线的改造，新增高物性 PU 合成
革年产能 200 万米，相应降低普通 PU 合成革年产能 200 万米，因此 2009 年上半年高物性PU 合成革实际产能为 400 万米，普通 PU 合成革实际产能为 675 万米。
（2）发行人报告期内产能利用率变动情况
近三年，公司普通 PU 合成革产能利用率一直保持在较高水平，2006 年、2007年和 2008 年，公司普通 PU 合成革产能利用率分别为 106.50%、110.46%和
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102.94%。2009 年上半年，公司普通 PU 合成革由于出口较多，受国外需求疲软
的影响较大，产能利用率相对较低，仅为 85.07%。
公司超细纤维 PU 合成革投产于 2005 年下半年，当年处于试生产阶段，2006年开始实现量产，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年产能利用率分别为 89.15%、86.65%、109.68%和 106.54%。其中，超细纤维 PU 合成革 2008 年产
能利用率较 2006 年和 2007 年大幅度提高，主要是公司 2008 年前三季度为应对饱满的订单，持续加班加点所致，第四季度受宏观经济不景气影响，产能利用率有所回落，但产能仍显不足。2009 年以来，由于金融危机使得人们的产品消费价格预期普遍下降，超细纤维 PU 合成革产品因为成本较低对真皮皮革产品形成强烈的替代效应，公司的超细纤维 PU 合成革订单量增加较多，虽然公司二期项目完成，产能相应增加，但产能利用率依然维持在较高水平。
2006 年以前，公司高物性 PU 合成革产能为 400 万米每年，面对持续快速增长的订单需求，公司 2006 年将高物性 PU 合成革产能提高到 600 万米每年，2006年当年高物性 PU 合成革产量为 418.16 万米，因产能的大幅度提高，产能利用率
只有 69.69%，2007 年和 2008 年，高物性 PU 合成革产能利用率分别达到 99.87%
和 103.98%。面对持续增长的高物性 PU 合成革需求，同时也基于自身不断调整
产品结构的战略，公司对普通 PU 合成革生产线进行改造，2009 年初新增高物性PU 合成革产能 200 万米。与超细纤维 PU 合成革类似，2009 年以来，由于金融危机使得人们的产品消费价格预期普遍下降，高物性 PU 合成革产品因为成本较低对真皮皮革产品形成强烈的替代效应，公司的高物性 PU 合成革订单量增加较多，虽然产能相应增加，但产能利用率依然维持在较高水平。
2、近三年一期主要产品销售情况
（1）公司近三年一期主要产品的产销率情况
单位：万米
2009年1-6月产品
产量销量产销率
超细纤维PU合成革 138.50 134.79 97.32%
高物性PU合成革 382.76 392.83 102.63%
普通PU合成革 574.21 567.65 98.86%
PU树脂浆料（吨） 21,400.77 21,715.57 101.47%
基布 1,196.38 1,167.70 97.60%
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1－1－1602008年产品
产量销量产销率
超细纤维PU合成革 219.36 237.08 108.08%
高物性PU合成革 623.87 613.57 98.35%
普通PU合成革 1,595.50 1,609.22 100.86%
PU树脂浆料（吨） 40,218.87 40,151.38 99.83%
基布 2,217.91 2,243.00 101.13%
2007年
产品
产量销量产销率
超细纤维PU合成革 173.30 183.80 106.06%
高物性PU合成革 599.19 579.82 96.77%
普通PU合成革 1,712.11 1,703.08 99.47%
PU树脂浆料（吨） 37,991.00 31,786.00 99.99%
基布 2,373.26 2,348.03 98.94%
2006年
产品
产量销量产销率
超细纤维PU合成革 178.00 145.38 81.67%
高物性PU合成革 418.16 419.14 100.23%
普通PU合成革 1,650.76 1,666.40 100.95%
PU树脂浆料（吨） 40,164.00 40,478.00 100.78%
基布 2,254.28 2,224.58 98.68%
（2）公司近三年以来产销率变动的说明
公司主要产品保持了较高的产销率，除超细纤维 PU 合成革因 2005 年刚刚投产，2006 年第一年规模生产，产销率相对较低外，公司近三年主要产品产销率达到或接近 100%，呈产销两旺的良好局面。
3、主要产品销售收入及占主营业务收入的比重情况
单位：万元
2009年1－6月 2008年
产品
销售收入占主营收入比例(%)销售收入占主营收入比例(%)超细纤维PU合成革 7,572.69 16.19 15,533.18 13.94
高物性PU合成革 10,906.54 23.33 19,828.68 17.79
普通PU合成革 12,094.25 25.86 34,352.18 30.82
PU树脂浆料 10,650.49 22.78 24,758.78 22.21
基布 3,769.64 8.06 7,341.35 6.59
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1－1－161其它 1,766.80 3.78 9,638.73 8.65
合计 46,760.42 100.00 111,452.91 100.00
2007年 2006年
产品
销售收入占主营收入比例(%)销售收入占主营收入比例(%)超细纤维PU合成革 11,887.64 11.07 9,553.11 9.15
高物性PU合成革 17,244.21 16.05 12,282.20 11.77
普通PU合成革 37,970.74 35.35 37,707.24 36.13
PU树脂浆料 24,521.63 22.83 27,584.33 26.43
基布 8,128.36 7.57 7,966.76 7.63
其它 7,656.64 7.13 9,259.61 8.87
合计 107,409.22 100.00 104,353.26 100.00
自 2006 年以来，公司 PU 合成革销售收入逐年上升，其中，高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革的销售收入一直呈增长趋势，占公司销售收入的比重持续上升，二者合计占公司主营业务收入的比重从 2006 年的 20.92%上升到 2009
年 1-6 月的 39.52%。
4、主要产品的客户群体及价格情况
（1）主要产品的客户群体及消费市场
公司主要客户群体及消费市场主要有：
福建市场：主要是运动鞋革产品，主要客户包括安踏、鸿星尔克等。
广东市场：主要是运动鞋革产品、箱包革产品和沙发革产品。
浙江市场：主要是鞋革产品和沙发革产品。
欧洲南美市场：主要是鞋革及鞋里衬产品。
（2）主要产品平均销售价格变化情况
近三年一期公司主要产品平均销售价格如下：
产品 2009年1－6月 2008年 2007年 2006年
超细纤维PU合成革(元/米) 56.18 65.52 64.68 65.71
高物性PU合成革(元/米) 27.76 32.32 29.74 29.30
普通PU合成革(元/米)【注】 21.31 21.35 22.30 22.63
PU树脂浆料(元/公斤) 7.78 10.06 10.75 10.23
基布(元/米) 4.64 4.75 4.93 4.87
注：自2009年开始，公司普通PU合成革产品增加了后整理环节，产品附加值提高，因此尽管原材料价格下降，而普通PU合成革价格相对稳定。
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1－1－162作为我国人造革合成革行业的领军企业，公司产品一贯以高质量和高稳定性取胜，近年来，随着公司生产的高物性PU合成革和超细纤维PU合成革生产规模的扩大和生产技术的成熟，公司产品获得了包括耐克、安踏等高端客户的认可并建立了长期合作关系。尽管面临其他厂商产品的竞争，但公司产品依靠优越的品质，市场销售情况良好，平均销售价格保持平稳。2009年上半年，公司主要产品价格下降，主要是由于原材料价格下降所致，但由于公司产品具有较强的议价能力，产品价格下降幅度低于原材料价格下降幅度。
5、近三年一期公司向前五名客户销售情况
客户名称销售金额（万元）占营业收入比例
2009年1－6月
晋江中裕 5,449.27 11.32%
可乐丽香港 4,171.17 8.67%
香港禾润 2,809.24 5.84%
温州鸿运 1,334.06 2.77%
上海天汇 1,291.28 2.68%
合计 15,055.02 31.29%
2008年度
晋江中裕 10,521.98 9.15%
可乐丽香港 9,431.23 8.21%
上海天汇 3,475.93 3.02%
科泰斯卡 3,255.26 2.83%
阿彼坦克斯 3,101.86 2.70%
合计 29,786.26 25.91%
2007年度
晋江中裕 10,442.62 9.48%
阿彼坦克斯 8,555.46 7.77%
可乐丽香港 7,902.07 7.17%
上海天汇 3,598.47 3.27%
温州鸿运 3,016.42 2.74%
合计 33,515.04 30.43%
2006年度
可乐丽香港 8,321.36 7.61%
阿彼坦克斯 7,261.83 6.64%
晋江中裕 7,206.68 6.59%
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1－1－163温州鸿运 3,365.91 3.08%
泉州寰球鞋服有限公司 2,745.60 2.51%
合计 28,901.38 26.44%
报告期，公司不存在对单一客户有重大依赖的情况，最大5家客户的销售比重约为30%左右。
6、温州鸿运和晋江中裕对主要客户的销售情况
（1）温州鸿运近三年一期前五名客户销售情况
客户名称销售数量（万米）销售金额（万元）
2009年1-6月
永嘉奥科尼老头鞋业有限公司 2.84 307.50
东艺鞋业有限公司 8.76 261.81
鸥鸟王鞋业有限公司 5.93 206.42
福建腾龙鞋业有限公司 8.46 191.50
康奈鞋业有限公司 5.34 142.42
合计 31.33 1,109.65
2008年度
鸥鸟王鞋业有限公司 13.99 530.44
永嘉奥科尼老头鞋业有限公司 6.87 527.31
东艺鞋业有限公司 13.25 438.76
意万达鞋业有限公司 8.71 227.59
浙江新丽鞋业有限公司 9.54 212.33
合计 52.36 1,936.43
2007年度
鸥鸟王鞋业有限公司 13.66 474.13
东艺鞋业有限公司 11.78 400.85
意万达鞋业有限公司 14.50 399.74
福州祥龙鞋业有限公司 13.08 283.93
巨一集团鞋业有限公司 10.45 283.74
合计 63.47 1,842.39
2006年度
鸥鸟王鞋业有限公司 13.31 425.30
意迈达鞋业有限公司 12.95 417.42
意万达鞋业有限公司 12.87 415.62
东艺鞋业有限公司 13.18 398.21
巨一集团鞋业有限公司 13.59 388.46
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1－1－164合计 65.90 2,045.01
（2）晋江中裕近三年一期前五大销售客户情况
客户名称销售数量（万米）销售金额（万元）
2009年1-6月
福建鸿星尔克体育用品有限公司 20.11 1225.21
安踏（福建）鞋业有限公司 18.83 1190.65
泉州寰球鞋服有限公司 17.96 1088.92
福建省乔丹体育用品有限公司 12.58 797.25
晋江恒亿鞋业有限公司 8.06 415.72
合计 77.54 4,717.75
2008年度
福建鸿星尔克体育用品有限公司 50.78 2,924.63
福建省乔丹体育用品有限公司 30.69 2,000.12
泉州寰球鞋服有限公司 34.05 1,867.96
安踏（福建）鞋业有限公司 25.37 1,700.00
华珠集团阿迪王体育用品有限公司 15.11 857.53
合计 156.00 9,350.24
2007年度
福建鸿星尔克体育用品有限公司 39.66 2,367.27
安踏（福建）鞋业有限公司 34.09 2,084.98
福建省乔丹体育用品有限公司 16.72 974.32
福建省贵人鸟体育用品有限公司 10.98 768.76
福建谊嘉宝体育用品有限公司 19.01 621.22
合计 120.46 6,816.55
2006年度
安踏（福建）鞋业有限公司 34.83 2,011.52
福建谊嘉宝体育用品有限公司 27.34 815.26
福建省贵人鸟体育用品有限公司 21.76 1,556.20
福建省乔丹体育用品有限公司 15.96 1,008.90
鑫威鞋业（福建）轻工有限公司 8.23 386.56
合计 108.12 5,778.44
（五）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、主要原材料占生产成本的比重
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1－1－165
（1）超细纤维PU合成革主要原材料情况
单位：万元
2009 年 1－6 月 2008 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
PA 780.00 22.35 2,045.30 26.79
聚乙烯 533.44 15.28 1,290.36 16.90
MDI 329.69 9.45 778.02 10.19
聚四氢呋喃醚 304.15 8.71 621.93 8.15
小计 1,947.28 55.79 4,735.61 62.03
2007 年度 2006 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
PA 1,524.99 24.05 1,547.47 23.55
聚乙烯 844.13 13.31 882.42 13.43
MDI 602.57 9.50 585.07 8.91
聚四氢呋喃醚 491.68 7.75 479.21 7.29
小计 3,463.37 54.61 3,494.17 53.18
（2）PU合成革（含普通PU合成革和高物性PU合成革）主要原材料情况
2009 年 1－6 月 2008 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
基布 5,547.00 32.60 14,305.41 33.07
PU 树脂浆料 7,543.98 44.34 19,606.60 45.32
小计 13,090.98 76.94 33,912.01 78.38
2007 年度 2006 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
基布 15,709.76 35.05 15,144.51 35.2
PU 树脂浆料 21,314.10 47.56 20,333.47 47.25
小计 37,023.86 82.61 35,477.98 82.45
（3）PU树脂浆料主要原材料情况
2009 年 1－6 月 2008 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
DMF 5,409.84 36.96 12,654.34 33.31
AA 2,180.26 14.90 6,008.17 15.82
MDI 2,698.45 18.44 6,874.76 18.10
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1－1－166小计 10,288.55 70.29 25,537.27 67.23
2007 年度 2006 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
DMF 13,850.77 37.01 15,172.39 37.89
AA 7,797.29 20.83 8,746.18 21.84
MDI 6,548.63 17.50 6,920.05 17.28
小计 28,196.68 75.34 30,838.62 77.01
（4）基布主要原材料情况
2009 年 1－6 月 2008 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
坯布 4,040.60 82.44 8,034.80 83.70
染化料 150.57 3.17 201.67 2.10
小计 4,191.17 85.61 8,236.47 85.81
2007 年度 2006 年度项目
金额比重（%）金额比重（%）
坯布 8,940.89 84.34 8,364.79 84.13
染化料 264.66 2.46 269.53 2.72
小计 9,205.55 86.80 8,634.32 86.85
2、主要原材料价格变化
（1）公司报告期内原材料采购价格
名称 2009年1－6月 2008年 2007年 2006年
一、超细纤维PU合成革
PA(元/公斤) 13.18 21.42 22.02 21.14
聚乙烯(元/公斤) 9.05 13.56 12.80 12.32
MDI(元/公斤) 14.21 20.82 22.22 21.87
聚四氢呋喃醚(元/公斤) 21.46 26.52 29.61 28.09
二、PU合成革
基布(元/米) 6.80 7.60 7.72 8.29
PU树脂浆料(元/公斤) 13.77 18.04 17.69 18.34
三、PU树脂浆料
DMF(元/公斤) 3.65 4.80 5.31 5.47
AA(元/公斤) 7.16 11.15 15.28 16.18
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1－1－167MDI(元/公斤) 13.92 19.87 21.31 19.67
四、基布
坯布(元/米) 3.37 3.64 3.76 3.69
染化料(元/公斤) 6.00 5.17 5.34 5.34
公司密切关注原材料价格的波动，根据原材料价格波动而适时调整产品价格。公司作为PU合成革行业龙头企业，在市场定价上具有一定话语权。在基础化工产品价格变化时，公司产品价格也会进行相应的调整。2008年下半年以来，原材料价格下降较多，但由于公司产品的技术附加值不断提升，从而产品价格仍能维持在较高的水平。
发行人采取各个子公司独立采购的模式，因此不同子公司对同一种原材料的采购价格存在差别，以MDI为例，生产超细纤维PU合成革所需的MDI由禾欣可乐丽采购，生产浆料所需的MDI主要由禾欣化学采购。不同的采购渠道导致采购价格存在差异。禾欣可乐丽所需的MDI全部来自进口；禾欣化学所需的MDI部分来自进口，部分来自国内采购。
（2）2009年原材料价格变动趋势
A、PU 合成革（含普通 PU 合成革和高物性 PU 合成革）主要原材料价格变动趋势
a、2009 年 PU 树脂浆料市场价格变动趋势
自 2008 年 11 月开始，PU 树脂浆料及其主要原材料价格下降幅度较大，DMF、AA 和 MDI 等主要原料 2009 年上半年价格较 2008 年同期下降 20%到 30%左右，PU树脂浆料价格较去年同期下降 20%左右。由于目前原料的生产能力过剩，部分工厂由于受到成本压力已经停产，因此可以预计，除非石油和煤炭价格出现大幅度上涨，否则 PU 树脂浆料的主要原材料 DMF、AA、MDI 等在今明两年内不会出现大幅的上涨，但可能会出现小幅波动。
b、基布价格变动趋势
基布的主要材料为棉花和合成纤维，目前基布价格较 2008 年同期下降 10%左右，预计今明两年将在目前价格基础上保持相对稳定。
B、超细纤维 PU 合成革
超细纤维 PU 合成革主要原料包括 PA、聚乙烯、MDI 和聚四氢呋喃醚。
自2008年11月开始，超细纤维PU合成革主要原料价格出现较大幅度下降，浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－1682009年1、2月份超细纤维PU合成革主要原料价格较2008年同期下降20%到30%左
右。从今明两年的变动趋势来看， PA和聚乙烯价格已趋于稳定，并有逐步小幅上升迹象， MDI和聚四氢呋喃醚价格预计仍可能小幅下降，并逐步趋于稳定。
3、主要能源供应价格
公司生产所用主要能源为电和煤炭。公司通过自备的热电厂为生产提供能源服务，既节约了成本，又保证了供应。
（1）电、煤价格变化图表：
0.595
0.6
0.605
0.61
0.615
0.62
0.625
0.63
0.635
0.64
0.645
2006年 2007年 2008年 2009年1－6月元/度0100200300400500600700800900元/吨电煤
（2）公司电、煤采购情况
2009 年 1-6 月项目
采购量金额(万元)单价(元)
电（度） 10,867,990.00 690.53 0.64
煤（吨） 21,008.70 1,238.22 589.39
项目 2008 年
采购量金额(万元)单价(元)
电（度） 19,036,240.00 1,186.75 0.62
煤（吨） 44,165.10 3,462.57 784.01
2007 年项目
采购量金额(万元)单价(元)
电（度） 13,343,960.00 816.52 0.61
煤（吨） 42,926.53 2,354.56 548.51
2006 年项目
采购量金额(万元)单价(元)
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－169电（度） 12,524,000.00 761.00 0.61
煤（吨） 43,864.08 2,136.92 487.17
报告期内，公司生产用的电、煤两种主要能源的采购量的增长主要源于公司产品产量逐年上升，其中煤的价格近三年涨幅较大，但由于公司产品均属于低能耗产品，电和煤合计占生产成本的比重均在5%以下，因此其价格上涨对产品成本影响极为有限。2008年由于煤价上涨，公司自备热电厂发电的能耗较大，公司从下半年开始较多地从外部采购电力，导致了2008年全年电的采购量上升。2009年上半年煤的价格回落。
4、公司主要供应商采购情况
单位：万元
供应商名称采购金额（万元）占当期采购总额比例（%）2009年1-6月
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 2,208.19 5.62
可乐丽香港 1,956.45 4.98
浙江江山化工股份有限公司 1,753.22 4.46
烟台万华聚氨酯股份有限公司 1,539.35 3.92
宝应宏阳纺织有限公司 1,382.00 3.52
合计 8,839.21 22.50
2008年度
可乐丽香港 4,824.06 6.24
浙江江山化工股份有限公司 4,317.62 5.58
烟台万华聚氨酯股份有限公司 3,673.78 4.75
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司
3,510.62 4.54
浙江周氏物资有限公司 2,664.17 3.44
合计 16,326.07 21.10
2007年度
可乐丽香港 4,839.24 6.14
浙江江山化工股份有限公司 4,931.89 6.26
烟台万华聚氨酯股份有限公司 3,740.34 4.75
丰田通商(上海)有限公司 3,120.61 3.96
嘉兴市南杨实业公司 2,327.53 2.95
合计 18,959.61 24.06
2006年度
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1－1－170浙江江山化工股份有限公司 6,144.18 8.37
可乐丽香港 6,019.70 8.20
烟台万华聚氨酯股份有限公司 3,299.95 4.49
中国石油天然气股份有限公司辽阳化工销售分公司
2,896.67 3.95
本溪天城纺织有限公司 2,789.58 3.80
合计 21,150.08 28.81
公司供应商比较分散，报告期内前五大供应商的采购集中度逐渐下降，不存在严重依赖某单一供应商的情况。
（六）公司关于与供应商和客户权益关系的情况
1、在公司的供应商与客户中，晋江中裕和温州鸿运是公司产品的经销商，
晋江中裕的原执行监事丁德林先生和温州鸿运公司的原控股股东庞健先生均持有公司9.99%的股权。2008年8月，庞健先生转让了其所持有的温州鸿运78%股权，
并辞去了在温州鸿运的职务；丁德林先生之父丁进埕转让了其所持有的晋江中裕100%股权，丁进埕和丁德林均辞去了在晋江中裕的职务。目前，丁德林和庞健都不持有公司经销商的股权。
2、发行人与可乐丽香港存在产品购销关系，合作方式是进料加工，可乐丽
香港是隶属于日本可乐丽，日本可乐丽是发行人控股子公司禾欣可乐丽的外资股东。
（1）发行人与可乐丽香港通过进料加工的方式合作，发行人近三年一期与
可乐丽香港发生的销售与采购数据如下：
发行人近三年一期向可乐丽香港的销售情况
时间销售金额（万元）占营业收入比例（%）
2009年1-6月 4,171.28 8.67
2008年度 9,431.23 8.21
2007 年度 7,902.07 7.17
2006 年度 8,321.36 7.61
发行人近三年一期向可乐丽香港的采购情况
时间采购金额（万元）占当期采购总额比例（%）2009年1-6月 1,956.45 4.98
2008年度 4,824.06 6.24
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1－1－1712007年度 4,839.24 6.14
2006 年度 6,019.70 8.20
（2）发行人与可乐丽香港通过进料加工的方式进行合作，发行人采购可乐
丽香港及销售给可乐丽香港的金额占同期采购与销售的比例均较低。
（3）可乐丽香港通过采购日本可乐丽的超细纤维PU合成革基布，委托发行
人对其提供造面服务，双方的合作是一种互惠互利，发行人在采购与销售方面不依赖于可乐丽香港及日本可乐丽。事实上，中国境内能够为日本可乐丽提供造面服务的企业只有发行人一家。
（4）相关核查意见
经本保荐人及发行人律师竞天公诚律师事务所核查，发行人在销售、采购、技术等方面并不依赖于日本可乐丽。
3、除此之外公司与主要客户和供应商不存在商品购销关系以外的关系。
（七）公司报告期安全、环保的达标情况
报告期内，公司从未出现过重大安全事故和环保不达标的情况，公司自有资金建设项目以及本次募集资金投资项目的立项均已通过国家环境保护总局的环保核查，符合上市公司环保核查有关要求。公司设有安保科，归口管理安全生产。
公司报告期内未因上述事项发生过相关的罚款支出。
1、公司安全生产情况
（1）公司生产原料包括DMF，存在一定的安全防护问题。在生产经营过程中，
公司高度重视安全防护问题，由于措施得当，执行有力，自公司成立以来一直未发生重大安全事故。
（2）公司安全生产监督管理机构健全，相关制度措施到位
①建立、健全了安全组织机构。公司成立了安保科，专司安全管理工作；生产环节的各工段、班组，都配备了专职或兼职安全员，责任落实明确。
②完善各项安全规章制度。公司制定了《安全管理制度》、《安全生产奖惩规定》、《防火防爆制度》、《车间安全生产制度》等三十多项安全制度，认真落实执行。同时注重加强对员工的安全教育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识及分析处理事故的能力，并编制事故预案，落实防范措施。
③严格操作规程。公司要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，发现浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－172事故隐患及时处理，并将综合性检查、专业性检查和季节性检查相结合，查找事故隐患。对一般隐患，现场及时整改；对重大隐患，指定专人负责，限时整改。
④健全安全消防保障体系。
⑤实行生产现场三级安全检查制度。公司生产部门每月两次，各生产单位每周一次，各生产工序管理人员每日两次对生产现场进行的安全巡查，对各类隐患根据轻重缓急、危害大小进行分类整改，做到大事不过夜，小事不过天。
⑥制定应急预案，加强预案演练。公司坚持要求各类责任单位在正常生产的情况下，组织员工进行预案的演练，提高日常工作警惕性从而加以预防，加强事故状态下的人员应急处理能力并采取相应措施。
（3）公司对所有机器设备、房屋等固定资产均已购买了财产保险，为安全
生产提供了事后保障。
2、公司环境保护方面情况
（1）公司环保方面的基本情况
公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度，废气、废水、废渣等主要污染物排放均达到国家规定的排放标准，报告期内没有因环境保护原因受到处罚的情况，在同行业中率先通过了ISO14001环境管理体系认证。
公司制定了“持续改善环境，创建绿色家园”的环保方针并严格执行，并按“循环使用、综合利用、内部治理、减少排放”的要求开展各项生产经营活动。
公司通过吸收消化国际先进技术，将干法生产废气中的二甲基甲酰胺（DMF）以水喷淋吸收的方式加以回收。通过信息化技术改造，在湿法PU革工艺废水DMF的回收过程中，实施计算机在线监控（DCS控制），使DMF回收率达到99.20%。公司
湿法回收及干法回收技术拥有两项发明专利及一项发明专利申请权，该技术处于行业领先地位。
序号拥有的专利名称专利类型专利权人技术地位 湿法合成革二甲基甲酰胺溶液三效精馏回收方法
发明禾欣实业行业领先 干法合成革二甲基甲酰胺废气回收处理方法
发明禾欣实业行业领先
序号申请的专利名称专利类型申请人技术地位
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1－1－1731
合成革二甲基甲酰胺回收二甲胺废气的治理方法
发明禾欣实业行业领先
（2）公司为加强环境保护采取的主要措施
公司通过制定并执行《环境因素识别与评价程序》、《环境法律、法规的获取与评价程序》、《污水排放管理程序》、《废气污染管理程序》、《固体废弃物管理程序》等环境保护制度，建立公司分级管理网络，落实环保目标责任制。
公司安保科是公司环境保护的主管机构，配备了专职的环保技术员、环保管理员及环保分析工，责任部门成立相应的环保管理领导机构，明确规定环保的第一责任人，把环保目标层层分解落实。
公司自建立以来，不仅逐年加大在环保设备方面的投资，有效地降低了公司现有生产设备所产生的污染，同时在引进新型生产设备之前均要进行环保方面的论证。公司自设立以来在环保方面的累计投入达到6,588万元，主要用于改扩建污染物治理设施、改进生产设备和生产工艺、加强环保管理。从已经达到的治理效果来看，近年来所采取的一系列环保措施是可行和有效的，各类污染物得到了有效控制与达标排放，从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
目前，公司“三废”的排放均已符合国家、福建省、浙江省环境质量标准和排放标准。为进一步加强环保综合治理，公司坚持“综合治理，节能降耗、提高效益”的原则，在狠抓“三废”治理的同时，继续增加环保投入。
（3）针对本次发行募集资金拟实施的项目，公司将严格按照可行性研究报
告提出的环保标准和环保治理措施进行设计、施工。严格遵守《建设项目环境保护管理办法》及有关规定和程序，保证各项环保设施与主体工程同时具备试车投运条件，且在运行中由有关部门随时进行跟踪监督、检查、监测。目前，公司募集资金项目环评已经通过浙江省环保局和福建省环保局核查，并且国家环保总局出具了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司上市环保核查情况的菡》（环函【2008】53号），同意公司通过上市环保核查。
综上所述，公司对现有产品和募集资金拟投入项目的“三废”治理采取了积极有效的防范措施，已投入运行的治理设施及治理工艺均属国内先进水平，环境污染的影响能够得到有效控制。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－174
五、主要固定资产与无形资产
（一）本公司报告期内主要固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司的固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 160,624,206.27 52,064,717.81 108,559,488.46 67.59%
通用设备 22,901,096.82 16,686,281.50 6,214,815.32 27.14%
专用设备 315,609,609.12 176,763,464.44 138,846,144.68 43.99%
运输工具 7,839,655.18 6,015,999.45 1,823,655.73 23.26%
合计 506,974,567.39 251,530,463.20 255,444,104.19 50.39%
1、主要房产情况
序号房产证号房屋位置建筑面积(M2)取得方式所有权人他项权利1
嘉房权证禾字第 00144155 号
嘉兴市东方路西和风路口
961.28 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144156 号
嘉兴市东方路西和风路口
176.78 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144159 号
嘉兴市东方路西和风路口
431.82 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144138 号
嘉兴市东方路西和风路口
22,882.23 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144133 号
嘉兴市东方路西和风路口
7,294.19 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144134 号
嘉兴市东方路西和风路口
63.85 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144135 号
嘉兴市东方路西和风路口
48.66 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144136 号
嘉兴市东方路西和风路口
3,382.02 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144137 号
嘉兴市东方路西和风路口
3,433.94 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00144157 号
嘉兴市东方路西和风路口
541.50 自建禾欣实业抵押
11 嘉房权证禾字嘉兴市东方路 5,890.73 自建禾欣实业抵押
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－175第 00144160 号西和风路口 嘉房权证禾字第 00155564 号
嘉兴市城东路435 号
2,000.53 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00155566 号
嘉兴市城东路435 号
5,317.30 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00159 号
嘉兴市城东路435 号
1,177.50 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00155561 号
嘉兴市城东路435 号
386.50 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00155563 号
嘉兴市城东路435 号
9,498.40 自建禾欣实业抵押 嘉房权证禾字第 00106817 号
嘉兴市经济开发区东方路，和风路
3,874.73 自建越隽基布抵押 嘉房权证禾字第 00052358 号
嘉兴市苏嘉运河东侧、秋泾路北侧
7,075.09 自建越隽基布抵押 嘉房权证禾字第 00194790 号
嘉兴市平南路 994.79 自建
禾欣
可乐丽
抵押 嘉房权证禾字第 00194787 号
嘉兴市平南路 5,867.33 自建
禾欣
可乐丽
抵押 嘉房权证禾字第 00194789 号
嘉兴市平南路 2,476.98 自建
禾欣
可乐丽
抵押 嘉房权证禾字第 00194786 号
嘉兴市平南路 975.42 自建
禾欣
可乐丽
抵押 嘉房权证禾字第 00194788 号
嘉兴市平南路 10,203.91 自建
禾欣
可乐丽
抵押 嘉房权证禾字第 00112953 号
嘉兴市东方路禾欣工业园区5,487.63 自建禾大科技抵押
25 注
嘉兴市东方路禾欣工业园区4,208.00 自建禾欣实业-
注：该房产目前已完工，并已竣工验收，房屋产权证书尚在办理中。
2、主要生产设备
本公司主要生产设备均系公司自主购买取得，原值在500万元以上的主要设备情况具体如下：
序号设备名称数量原值（万元）尚可使用年限所有人
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－1761 台湾湿法线 1 1,025.12 5 年禾欣实业
2 DMF 回收设备 1 984.78 6 年禾欣实业
3 台湾干法线 1 736.60 7 年禾欣实业
4 湿法 2#线 1 683.83 5 年禾欣实业
5 浸渍凝固线设备 1 603.48 4 年禾欣实业
6 5#湿法线 1 583.47 6 年禾欣实业
7 三塔回收装置改造 1 535.49 9 年禾欣实业
8 PU 浆料\多元醇设备 6 580.00 9 年禾欣化学
9 梳理机 1 537.30 9 年禾欣可乐丽
10 针刺 2#生产线 1 1,225.58 10 年禾欣可乐丽
11 抽出 2#生产线 1 596.50 10 年禾欣可乐丽
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、国有土地使用权
序号权证编号位置
使用权类型
用途终止日期
总用地面积(M2)
所有权人
他项权利1
嘉土国用（2005）
第 196111 号
东方路禾欣工业园
出让
工业用地
2051-6-21 81,078.20 禾欣实业抵押嘉土国用（2006）
第 226145 号
嘉兴市城东路435号
出让
工业用地
2047-7-1 41,812.20 禾欣实业抵押嘉土国用（2003）
第 136843 号
禾风路
398 号
出让
工业用地
2051-12-24 6,682.70 越隽基布抵押嘉土国用（2001）
第 6-60655 号
苏嘉运河东侧、秋泾路北侧
出让
工业用地
2049-6-29 17,747.90 越隽基布抵押嘉土国用（2009）
第 347333 号
平南路
777 号
出让
工业用地
2054-11-24 70,782.30
禾欣
可乐丽
抵押6
嘉土国用（2006）
第 253002 号
东方路西出让
工业用地
2050-11-02 8,181.10 禾大科技- 嘉土国用（2003）
字第 138960 号
东方路西出让
工业用地
2050-11-02 6,916.50 禾大科技抵押嘉土国用（2009）
字第 365753 号
东方路西出让
工业用地
2050-11-02 2,941.00 禾大科技-
9 注
仙游县枫亭镇海安村
出让
工业用地
85,318.00 福建禾欣
注：发行人的子公司福建禾欣于 2008 年 3 月 5 日与福建省仙游县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得一块位于仙游县枫亭镇海安村，宗地编号为 XG 挂-2007-09 号，面积为 85,318 平方米的工业用地，价格为 8,506,064 元。土地款已支付，土浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－177地证正在办理中。
2、商标
（1）公司拥有的注册商标如下：
序号商标样式注册证号注册有效期类别核定使用商品所有人 1378069 2000.3.28- 2010.3.27 18 仿皮，仿皮革禾欣实业
2 禾欣 1528865 2001.2.28- 2011.2.27 18 仿皮革禾欣实业 1529756 2001.2.28- 2011.2.27 18
仿皮革 1801、
1803 全部商品禾欣实业 1410033 2000.6.21- 2010.6.20 1 聚胺酯禾欣化学 3006168 2003.3.28- 2013.3.27 2
着色剂；染料；鞋染料；皮革染色剂；制革用墨；颜料；油漆
禾大科技
（2）下列商标的注册申请已获国家工商行政管理总局受理
序号商标名称申请号类别申请人申请日期 5232860 1 禾欣实业 2006-3-23
2 同上 5232859 2 禾欣实业 2006-3-23
3 同上 5232858 3 禾欣实业 2006-3-23
4 同上 5232856 16 禾欣实业 2006-3-23
5 同上 5232857 5 禾欣实业 2006-3-23
6 同上 5232855 17 禾欣实业 2006-3-23
7 同上 5232854 18 禾欣实业 2006-3-23
8 同上 5232853 19 禾欣实业 2006-3-23
9 同上 5232852 20 禾欣实业 2006-3-23
10 同上 5232851 23 禾欣实业 2006-3-23
11 同上 5232850 24 禾欣实业 2006-3-23
12 同上 5232849 25 禾欣实业 2006-3-23
13 同上 5232848 35 禾欣实业 2006-3-23
14 同上 5232847 36 禾欣实业 2006-3-23
禾大
禾欣
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－17815 同上 5232846 37 禾欣实业 2006-3-23
16 同上 5232845 39 禾欣实业 2006-3-23
17 同上 5232844 42 禾欣实业 2006-3-23
18 同上 5232843 43 禾欣实业 2006-3-23 4949196 23 越隽基布 2005-10-18
20 同上 4949197 24 越隽基布 2005-10-18 4530355 18 禾欣可乐丽 2005-3-9 4655830 18 禾欣可乐丽 2005-5-16
3、专利、专利申请及非专有技术
（1）发行人拥有或控制以下专利：
序号专利名称专利号有效期
专利权人
类型
他项权利1
合成革
（瓷碎纹）
ZL200630107121.2 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革
（蕾丝花）
ZL200630107120.8 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革
（云雾）
ZL200630107119.5 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革（跳动的音符）
ZL200630107118.0 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革（小蜥蜴纹）
ZL200630107117.6 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革（云雾皮纹）
ZL200630107116.1 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革
（线描）
ZL200630107115.7 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革
（斑纹）
ZL200630107113.8 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无 合成革
（瑞云）
ZL200630107114.2 2006.4.12-2016.4.11
禾欣实业
外观设计
无
10 有爆裂效 ZL200620108724.9 2006.10.18-2016.10.17 禾欣实用无
越隽
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－179果的聚氨酯合成革
实业新型 干法合成革二甲基甲酰胺废气回收处理方法
ZL200510061856.0 2005.12.6-2025.12.5
禾欣实业
发明无 湿法合成革二甲基甲酰胺溶液三效精馏回收方法
ZL200510061857.5 2005.12.6-2025.12.5
禾欣实业
发明无 一种干式复合聚氨酯胶粘剂及制造方法
2004100676631 2008.11.12-2018.11.11
禾欣化学
发明
独占许可使用14
一种阻燃性沙发革的制造方法
ZL200710067555.8 2007.3.9-2027.3.8
禾欣实业
发明无 真皮绒面聚氨酯革
ZL200720110550.4 2007.6.13-2017.6.12
禾欣实业
实用新型
无 超纤皮基湿法聚氨酯涂层革
ZL200820088995.1 2008.6.20-2018.6.19
禾欣可乐丽
实用新型
无
上述专利除第13项外均系发行人申请获得；第13项专利：一种干式复合聚氨酯胶粘剂及制造方法，为禾欣化学从东华大学受让的具有独占使用权的专利技术，使用费为人民币30万元，合同有效期为2008年11月12日至2018年11月11日，在合同有效期内禾欣化学具有独占许可使用的权限，该专利实施许可合同已在国家知识产权局备案。
（2）发行人下列专利申请已获国家知识产权局受理：
序号申请的专利名称专利类型申请人申请号申请日
1 水性聚氨酯弹性麂皮发明禾欣实业 200610053876.8 2006.10.18
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1－1－180绒面革的制法 合成革二甲基甲酰胺回收二甲胺废气的治理方法
发明禾欣实业 200710070832.0 2007.8.20
3 薄型、弹性 PU 合成革的制作方法发明
禾欣实业
禾欣可乐丽 200710156705.2 2007.11.23
4 PU 转移薄膜的制作方法发明
禾欣实业
禾欣可乐丽 200710159837.0 2007.12.19
5 合成革（细摔纹）外观设计禾欣实业禾欣可乐丽 200830168186.7 2008.6.20
6 合成革（粗摔纹）外观设计禾欣可乐丽禾欣实业 200830168187.1 2008.6.20
7 合成革用 PU 粘结剂树脂的制造方法发明禾欣化学 200910095578.9 2009.1.2
PVC薄膜干式复合用双组份环保型聚氨酯胶粘剂及其制造方法
发明禾欣化学 200910095580.6 2009.1.2
高耐水解软质革用湿法聚氨酯树脂及其制造方法
发明禾欣化学 200910095579.3 2009.1.22
4、发行人资产租赁情况
公司控股子公司禾欣化学与发行人签订《租赁协议》，根据该协议，禾欣实业将东方路禾欣工业园内浆料厂、仓库、储罐区、泵房及城东路435号浆料厂生产车间、技术开发部、仓库、罐区租赁给禾欣化学使用。租期自2002年8月1日至2010年8月1日。租金由双方根据市场情况商定。
公司控股子公司上虞禾欣与上虞市丰惠镇乡镇企业总公司签订《财产租赁合同》，根据该合同，上虞禾欣租赁上虞市丰惠镇乡镇企业总公司现有的土地、厂房设备、附属建筑物和生产附属设施，租赁期自2000年7月15日至2012年7月14日。年租金为人民币80万元。
六、公司拥有的技术
（一）公司主要产品生产技术所处的阶段
序号生产技术生产技术所处阶段
1 高物性运动鞋革生产技术大批量生产阶段
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1－1－1812 中高档沙发革真皮植绒技术大批量生产阶段
3 超纤高档合成革涂层技术大批量生产阶段
4 绿色环保 PU 革生产技术大批量生产阶段
5 箱包革类辊涂、压纹技术大批量生产阶段
6 湿法一步法涂层加工技术大批量生产阶段
（二）公司技术研究开发情况
1、公司正在研发的项目及其进展情况
序号正在研发的项目用途进展情况拟达到的目标 车内饰用革研发及产业化
座椅、仪表盘、门板等
小批量试产阶段
进入日产车系及国内车系2
超纤仿真皮鞋面革的研发及产业化
各类皮鞋（男、女）小批量试产阶段
进入温州著名皮鞋厂 军用腰带革的研发及产业化
部队官兵用腰带
批量生产阶段
争取总后勤部军用品定点生产工厂 品牌运动鞋革研发及产业化
NIKE、安踏等品牌厂商
批量生产阶段
进一步扩大生产量 运动器材类用革研发及产业化
高尔夫手套革、棒球手套革等
批量试产替代进口 金属绒面革研发及产业化
鞋用
小批量试制
替代真皮 水晶皮革研发及产业化
鞋用、包用
小批量试制
替代真皮 高档沙发革研发及产业化
沙发用革
小批量试制
出口日本、美国等地 无溶剂环保革研发及产业化
品牌运动鞋用批量试产合成革生产工业环保化 水性聚氨酯微孔成膜技术研发及产业化
品牌运动鞋用中试、测试合成革生产工业环保化 超细纤维第三代鞋面革研发
高档品牌鞋用革调研、测试提高市场份额、替代真皮13
超细纤维第二代沙发革研发
高档沙发革调研、测试提高市场份额、替代真皮14
超细纤维合成革透气技术研发
主要为高档男士鞋调研、测试攻克行业难题，优化产品结构并提高市场份额
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1－1－182
2、研发费用占主营业务收入的比重
公司重视研发投入，公司近三年一期研发费用占主营业务收入的比重分别是
4.11%、4.21%、4.37%和4.32%。
项目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006年度
研发费用（万元） 2,021.49 4,869.42 4,520.00 4,292.00
占主营业务收入比例（%） 4.32 4.37 4.21 4.11
3、合作研发情况
公司高度重视适应市场需求的新产品研发和专业技术人才的培养，是行业内产品研发和创新能力最强的企业。1999年公司科研机构经鉴定成立了省级企业技术中心，是浙江省第一批省级企业技术中心。2007年10月，公司技术中心经国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税务总局等五部委评审，被评定为第十四批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心，成为行业内唯一一家拥有国家级企业技术中心的企业。
公司技术中心与浙江大学、中科院、嘉兴学院、烟台东洁环保工程有限公司等单位建立了不同形式的技术合作关系，近年来合作的主要项目及进展如下：
（1）公司与浙江大学、嘉兴学院共同研究开发成功“车用全阻燃复合PU革”；
共同研究基材阻燃处理，PU和复配阻燃剂、稳定剂及色浆等涂层配方；通过正交设计，优选了配方和工艺参数，制成车用全阻燃复合PU合成革产品。
（2）与中科院嘉兴分中心合作研究“含氟水性PU分子杂化微乳液及其皮革
涂饰剂的应用”项目。就聚氨酯结构的分子设计、乳液制备和合成皮革涂饰剂的配制等进行共同研究，本项目列入2006年浙江省科技计划。
（3）公司与浙江大学合作，对“低粘度光固化聚氨酯绿色皮革涂饰剂”进
行研究。此产品用于合成革表面处理剂，属于节能、高效和环保的新材料，可部份替代溶剂型涂饰剂。该项目已进入中试阶段。
（4）公司与中国科学院成都有机化学研究所合作进行“水性聚氨酯合成革
多微孔成膜技术及产业化研究”。双方就聚氨酯分子结构的设计、水性聚氨酯制备以及合成革的涂层配方等进行共同研究。
（5）公司与烟台东洁环保工程有限公司合作进行DMF回收节能技术开发。通
过设计工艺参数和塔体结构，使整个回收系统的热量得以充分利用，同时从整套设备性价比上研究如何降低运行成本，既大幅度提高了产能，又节约了30%的能浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－183耗。
（6）公司与韩国三宝公司合作进行环保色粉6E698研制。双方就环保色粉
6E698生态环保要求、原材料筛选与检测、工艺设计、设备调试、合成革浆料的制备工艺和合成革产品的生态环保检测等进行了全过程的合作与研究，攻克了原材料处理过程的关键技术，目前已完成大样的试制并批量生产。
（三）公司保持技术创新能力的主要举措
1、技术开发机构设置
公司于1996年即成立了合成革研究所，组建起了一个专业的合成革研发机构，1998年被省计经委认定为首批省级企业技术中心，2007年被评定为国家级企业技术中心。
公司的技术中心是公司技术创新体系的核心，也是公司实施技术进步和技术创新发展战略的重要源泉。技术中心组织机构与企业总体结构、发展规模、经营和生产状况相适应，其研发范围包括基布研发、树脂研发、超纤皮与高性能PU革研发、环保技术研发、色料及处理剂研发，建立了集合成革基布-聚氨酯浆料-合成革助剂到聚氨酯合成革研发为一体的技术开发系统，也建立了行业内首家合成革产品的研发链。为公司聚氨酯合成革进入高端市场提供强有力的技术支撑。
技术中心下设信息部、项目部、开发部、标准化部和对外协作部。其中开发部下设“五部一室”，即：合成革开发一部、合成革开发二部、聚氨酯树脂开发部、合成革基布开发部、合成革色料助剂开发部和测试室。信息部的主要职能是收集和分析国内外与合成革产业相关的市场信息、产品信息、技术信息、研究动态等，为技术中心的技术创新提供信息支持。项目部的主要职能是进行项目管理，制订中长期项目计划，对已完成的项目进行认可。开发部的主要职能是进行新产品、新技术、新工艺、新装备的研发。标准化部的主要职能是进行标准化管理，及时制定与合成革产品相关的产品标准、工艺标准和工作标准，在行业内牵头制定国家或行业标准。对外协作部的主要职能是对产、学、研以及企业间的技术合作项目进行管理，对外协作部已与意大利依玛公司合作建立了海外实验室，并在市场的前沿广州和福建晋江等地建立了开发室。研发链的建立，保证了新产品研发的科学性与系统性，提高了研发的效率。
2、为配合保持技术创新能力的相关措施
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1－1－184
（1）加强人才培养和团队建设
公司技术中心在人才培养和团队建设上作了多方面工作。目前技术中心拥有中高级工程技术人员59名，其中高级专家18名，包括院士1名、博士8名、国外及台湾专家6名，并规划每年引进硕士以上高层研究人才2名。将继续与专业院校联合办学，做好高层技术人才梯队建设，以持续提高技术中心的创新能力。同时，技术中心聘请高分子、塑料工程、化工、纺织等专家组成专家委员会，对技术中心重大技术问题及项目进行咨询。
（2）健全科技开发投入机制
公司制定了“科技人员奖惩条例”，设立了新产品项目奖和效益奖，对贡献突出的科技人员实行奖励等。为鼓励技术创新，公司还制定了“技术创新管理办法”，设立了技术创新项目奖、实施奖和QC成果奖。同时，采用创办内部刊物等办法进行技术创新的宣传发动，交流改进经验，弘扬先进事迹。组织科技人员参加行业论坛、参观考察，并经常举办多种形式的技术交流来调动全体科技人员的积极性，激发其改进和创新的潜能，营造了企业创新氛围。
(3)建立有效的创新目标系统
公司管理层对战略、重大原则进行策划，制定创新总目标，同时有效配制资源，包括人力、财务、基础设施、信息、技术资源等，并依托专家委员会和技术委员会对重大决策进行科学评估。技术中心对科研项目、投资规模、重大技术方案进行策划，将公司的创新总目标分解到各分部。研发部对具体科研项目的开展和实施方案进行策划，将分目标转化为科技人员的具体工作任务。实现了“自上而下分解，自下而上保证”的目标体系。
(4)强化技术中心的信息建设
技术中心信息部通过网上查询、参加行业论坛、走访市场和参加中外皮革展等活动，瞄准聚氨酯革行业的国际领先技术和前沿技术，建立了设计、研究和开发为一体的科技情报网，跟踪世界同行最新技术信息。此外，公司将电脑测色和ERP信息资源管理融入新产品研发，并用信息化技术改进传统工艺，大大提高新产品研制和生成的效率，减少了浪费。目前正在开发一套适用于合成革的专业ERP系统和自动化仓储系统。
(5)拓宽技术开发渠道
公司十分重视产、学、研合作以及企业间的开发与合作，充分利用科研院所浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－185和高等院校的人才和技术资源，与嘉兴学院、浙江大学、中科院等单位建立了不同形式的科技合作。先后与浙江大学、中国科学院等科研院校共同研究开发成功“车用全阻燃复合PU革”、“低粘度光固化聚氨酯绿色皮革涂饰剂”等多个项目。
（6）重视国外技术的引进
公司与世界合成革顶尖企业日本可乐丽公司就超细纤维合成革生产技术开展了长期的合作研究，开发世界一流的综合人工皮革制品——超细纤维高档合成革，并成为日本可乐丽公司的首家海外投资伙伴，也是国内唯一一家合作伙伴。
此外，公司技术中心广泛与国外著名材料厂商进行接触，引进材料的使用技术，并接受国外专家的指导。国外著名材料厂商如拥有悠久的TPU颗粒料的聚氨酯树脂生产历史的德国拜尔公司、专业生产各种化工助剂的德国毕克公司和专业生产湿法高物性树脂的韩国一?三公司等，公司都定期派遣技术人员到上述公司进行学习。
（7）积极参与制定国家行业标准的情况
公司目前正负责制定的行业标准为《家居用聚氨酯合成革安全技术规范》，该标准规定了家居用聚氨酯合成革的产品分类、安全技术要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、储存，适用于以纺织品、聚氨酯树脂、色料等材料，经湿式、干式聚氨酯涂层以及整饰工艺而制成的家居用聚氨酯合成革。出口产品应符合出口合同约定或进口国的规定。
（四）公司的技术创新能力
近年来，公司共开发新产品、新工艺和新技术140多项，先后开发了国家级新产品6项，国家级火炬计划项目3项，省级新产品30项，其中有20余项填补了国内空白。公司目前拥有9项外观设计专利、3项实用新型专利及4项发明专利，另有7项发明专利、2项外观设计专利的申请已获受理。
多年来，公司技术中心在引进聚氨酯服装革生产技术的基础上进行了大量的研究与开发工作，自行创新研发出9个大类，上万个花色的新品种，其中：耐碱运动鞋革的耐老化性、足球革的耐磨性达到国际品牌耐克和阿迪达斯的规定标准；阻燃性沙发革的阻燃性达到英国BS－5852标准的要求；生态环保革符合欧盟的生态环保法规要求。纳米改性运动鞋革和耐高频运动鞋革的耐碱剥离、耐高频剥离等指标达到了世界合成革领域的先进水平。
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（五）公司国家级企业技术中心的认证过程、研发成果和未来研
发方向
1、国家级企业技术中心的认证过程
1998年，发行人合成革研究所被省计经委评定为浙江省第一批省级企业技术中心。2007年3月份，发行人启动国家级企业技术中心的申报计划；2007年5月，发行人技术中心通过了浙江省经贸委专家组的综合考评，2007年7月通过了国家发展和改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局等五部委专家组的文件评审和综合答辩。2007年10月，发行人技术中心正式获得国家五部委授牌，成为行业内第一家“国家级企业技术中心”。
在发行人国家级企业技术中心的认证过程中，委员主要对申请人是否是行业龙头企业、自主研发和创新能力、研发投入占营业收入的比重、所获得的技术成果等因素来考虑对企业技术能力进行论证。
2、国家级企业技术中心的主要技术成果
（1）高物性聚氨酯合成革的研发
公司技术中心在借鉴聚氨酯服装革生产技术的基础上进行了大量的研究与开发工作，并通过改进生产工艺流程，在行业内率先进行了产品创新。目前，公司已掌握了高物性聚氨酯树脂及其运动鞋革、绿色环保合成革、超细纤维合成革等多项核心技术，并自主创新研发了9大类包括上万个花色的聚氨酯合成革产品。
（2）PU合成革清洁生产技术开发
通过借鉴国际先进技术并与浙江大学合作，公司技术中心率行业之先开发出了国内第一套具有自主知识产权的干法合成革废气回收装置，将废气中的污染物——二甲基甲酰胺（DMF）以循环雾化吸收的方式加以回收再利用，在实现清洁生产的同时，每年减少DMF损失约1,800吨，价值达1,260万元。
（3）DMF蒸馏过程节能技术开发
为了降低合成革生产过程的能源消耗，公司技术中心通过与国内专业厂家合作，在行业内率先进行了DMF蒸馏过程的节能技术开发，以“三效”精馏技术替代了“双效”精馏技术，充分利用了系统的“二次蒸汽”热能，全套系统节能达
30.3%。DMF蒸馏节能技术的实施，使DMF蒸馏单位成本下降约40元/吨，公司年节
约标煤约8,700吨，减少二氧化硫排放约85吨。
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（4）产学研合作取得多项成果
公司技术中心与浙江大学、中科院等单位建立了不同形式的技术合作关系。
共同研究开发成功“车用全阻燃复合PU革”、“低粘度光固化聚氨酯绿色皮革涂饰剂”等多个项目。
近年来公司技术中心共开发新产品、新工艺、新技术140多项，先后开发了国家级新产品6项，省级新产品30项，有20余项新产品填补了国内空白。目前已拥有16项专利，其中4项发明专利、3项实用新型专利和9项外观设计专利。牛巴革新产品获国家科技部实施火炬计划十五周年优秀奖，闪光革、揉纹革等5项新产品获省科技进步奖。近三年的新产品销售收入约为15.5亿元，实现利润总额达
1.56亿元，增值税近6,500万元，新产品产值率一直保持在35%以上。
3、国家级企业技术中心的未来研发方向及市场前景
公司技术中心将以市场为导向，通过有针对性的与国内外科研机构开展项目合作，在超细纤维PU合成革和传统高端PU革产品的技术开发和新产品研发方面最大限度满足客户需求，树立企业优势地位。公司技术中心未来主要研发项目包括：
（1）超细纤维PU合成革系列新产品的研发
由于超细纤维PU合成革具有天然皮革所固有的吸湿特性，在穿着舒适性等方面能与天然皮革相媲美，并在耐化学性、质量均匀性，生产加工适应性以及防水、防霉变性等方面甚至超过天然皮革，已广泛运用于鞋面、箱包、服装、汽车内饰和家具装饰等领域，因此超细纤维PU合成革将成为未来市场主导产品。
公司将在现有超细纤维PU运动鞋革、超细纤维PU沙发革、聚氨酯皮带革等产品的基础上，加大对军品、车用、船舶、航空、建筑等合成革的开发，拓展合成革的运用领域：如：训练用高强鞋面革、军帽帽沿革、具有储能、透湿、阻燃功能的作战训练用服装革、能改善狭小空间环境质量的负离子合成革（用于潜艇、飞机、装甲车、民用轿车等）、具有隔热、隔音、防水功能的建筑用超细纤维基布、汽车清洁用擦车布等。
（2）高物性PU合成革系列新产品的研发与生产
公司立足高物性产品的研发与生产，进一步开发新型功能性助剂、新型原材料、新型生产工艺在合成革行业的应用，开发适合市场需求的高性能多功能合成革，提升现有高物性PU合成革的功能，使之系列化。开发的方向是抗菌、防霉、除臭型纳米合成革、抗高频电磁合成革、防水透湿合成革、阻燃高剥离合成革、浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－188耐克足球合成革、篮球革、排球革、耐酸碱、耐候运动鞋革等。
（3）时尚花色PU合成革产品的开发
由于市场对合成革产品真皮化、时尚化、柔软化的需求。公司技术中心将加强新型功能性助剂、新型原材料、新型生产工艺在合成革行业的应用，开发具有柔软和高弹性效果的高尔夫手套革、具有羊皮手感和皮纹效果的仿短绒羔羊毛、具有真皮质感的软质鞋面革、具有独特水晶光泽及高光效果的镜面烫膜革及高档家居装璜革、文具饰面革、时尚服装革、箱包革、耐水解家具革等。
（4）生态环保合成革的开发
为打破国际贸易中的绿色技术壁垒，公司技术中心已成功开发出了“绿色环保鞋里革”，其生态性能符合欧盟生态纺织品标准的要求，有效的促进了公司外向型经济的发展。此外，技术中心将密切关注国际贸易中技术法规的变化发展趋势，及时进行生态环保合成革的开发。当前公司技术中心在该领域的主要研发项目有：
①合成革原材料中PFOS替代物的研究
多年来，高性能聚氨酯合成革及树脂的生产均采用了添加含PFOS泼水助剂的方法，以达到拒水、防污、耐水解稳定性、减少凹点等目的。但由于欧盟议会已正式通过决议，将对PFOS及其相关物质的使用作出严格限制，日本、韩国等合成革制造先进国家已开始寻找PFOS的替代材料。公司也已领行业之先开展了PFOS替代材料的研究工作，并有望在欧盟关于PFOS禁令实施前完成相关研究工作。
②家居用生态合成革和汽车用生态合成革的研发
公司技术中心根据欧盟法规的要求，在行业内率先进行了家居用生态合成革和汽车用生态合成革的研发，在家居和汽车等合成革运用领域以生态PU合成革替代了非环保材料——聚氯乙烯人造革（PVC）。
七、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司专门设有品管科，负责公司质量控制相关工作。公司依照ISO9001：2000标准建立企业质量管理体系，1999年，公司通过了ISO9001:1994质量体系认证，2002年通过了ISO9001:2000质量体系认证，认证范围包括了聚氨酯合成革（PU浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－189合成革）的开发、设计、生产和服务过程。2005年，公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。认证范围包括聚氨酯合成革的设计和生产所涉及的环境管理。公司子公司越隽基布、禾欣化学、禾大科技也分别通过了ISO9001:2000及ISO14001:2004认证。
（二）质量控制措施
公司按ISO9001:2000标准所要求的过程方法建立质量管理体系，并形成了系统的质量管理体系文件，质量管理体系文件主要包括：第一层次文件——《质量手册》；第二层次文件——《程序文件》；第三层次文件——有关法规、标准、制度、规定、规程、作业指导书等为确保其过程的有效策划、运行和控制所需的文件。三层次文件对标准作出了具体详细的规定，通过对体系文件的有效实施和保持，公司对产品的实现全过程进行了全面有效的监控和管理，确保各环节都严格按照标准执行。
（三）产品质量纠纷的情况
由于公司产品质量控制严格，产品质量一直是公司的优势。如有客户提出质量问题，公司各经销商将迅速将信息反馈至公司营业部，公司会对反馈的问题进行初步分析，然后公司品管科的专门人员和公司业务员将到现场检测，如确有质量问题，公司可以退赔，还可以更换新的产品，直至客户满意。本公司报告期内未出现过重大产品质量纠纷。
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1－1－190第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司同业竞争情况的说明
本公司主要从事普通PU合成革、高物性PU合成革和超细纤维PU合成革，以及PU树脂浆料、基布、色粉、色浆等PU合成革生产所需主要原材料的生产和销售。
1、本公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，详见本招股
说明书第一章之二、“发行人主要股东情况”。
2、本公司主要股东所投资或控制的企业与本公司不存在同业竞争。
（1）本公司股东中，朱善忠等7位持股5%以上的股东及其它191位股东中的
170位目前合计持有嘉兴银河房地产50.2%的股权。
嘉兴银河房地产从事房地产开发业务，该公司的经营范围不存在从事PU合成革及PU合成革生产的主要原材料的生产和销售业务，在产品、业务上与本公司主营业务、产品存在很大差异，不属于同一业务，与本公司不存在同业竞争。
（2）持有本公司5%以上股份的丁德林持有福建联昌15%股权。福建联昌从事
房地产开发业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）公司主要股东作出的避免同业竞争的承诺
朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健等持股5%以上股东于2007年10月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容如下：
在承诺函签署之日，本人未投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本人不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－191和间接损失。
二、关联方和关联关系
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)的相关规定，本公司的关联方及其关联关系如下：
1、持有本公司5%以上股份的股东
持有本公司5%以上的股东包括：朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青。具体情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“七、
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”。
2、持有本公司5%以上股份的股东投资的企业
（1）银河房地产及其控股子公司
朱善忠等七位持股5%以上股东及公司其它股东中的170位自然人股东目前除持有本公司股份外，还共同持有银河房地产50.2%的股权，银河房地产相关情况
详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“七、（二）持有发行人5%以
上股份的主要股东基本情况”。银河房地产及其控股子公司嘉兴市三盛房地产有限公司、嘉兴丰陆房地产开发有限公司、嘉兴市银河物业管理有限公司为公司的关联方。
（2）温州鸿运
庞健原先持有温州鸿运78%的股权，温州鸿运基本情况见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”。庞健已经
于2008年8月将其持有的温州鸿运78%股权全部转让给独立第三方林文化先生，并辞去了在温州鸿运的所有职务,受让方已全部付清本次股权转让价款,本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕。转让后温州鸿运不再是发行人的关联方。
（3）晋江中裕
丁德林之父丁进埕原先持有晋江中裕100%的股权，晋江中裕基本情况见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”。
丁进埕已经于2008年8月将其持有的晋江中裕全部股权转让给独立第三方陈振兴浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－192先生，并辞去了在晋江中裕的所有职务，丁德林先生辞去了其在晋江中裕的执行监事,受让方已全部付清本次股权转让价款,本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕，转让后，晋江中裕不再是发行人的关联方。
3、公司的控股子公司
公司名称注册地业务性质注册资本经营范围
禾欣化学浙江嘉兴制造业 204.9234 万美元
生产销售 PU 树脂浆料及色浆
越隽基布浙江嘉兴制造业 371 万美元生产合成革基布
上虞禾欣浙江上虞制造业 300 万元
人造革、化工产品经销，进出口商品经营
禾欣可乐丽浙江嘉兴制造业 1,670 万美元
高档超纤皮面料的织造销售
禾大科技浙江嘉兴制造业 120 万美元
生产经营燃料、颜料、皮革助剂等
福建禾欣福建莆田制造业 2,500 万元
PU 合成革、PU 树脂浆料的生产和销售
嘉兴斯威德浙江嘉兴制造业 500 万美元
高档绒面超纤面料的加工生产
详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司
及参股公司基本情况”。
4、公司的参股公司
公司名称注册地业务性质注册资本合计持股比例三宝化学浙江省嘉兴市化学原料及化学制品制造业 230 万美元 45%
嘉丰纺织浙江省嘉兴市化工溶剂产品的生产销售 200 万元 0%[注 1]
上海联景上海市聚氨酯橡胶等生产销售 180 万美元 25%
吴桥越隽
河北沧州市
吴桥县
生产销售纺织制品
155 万美元 25%
嘉丰精细化工福建省永安市精细化工产品的生产销售 500 万元 0%[注 2]
注1：禾大科技持有的嘉丰纺织30%的股权已于2009年1月4日经批准转让给香港俊成投资有限公司，工商变更登记已经完成。
注2：禾大科技持有的嘉丰精细化工30%的股权已于2008年12月8日转让给自然人郑健，工商变更登记已经完成。
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1－1－193详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司
及参股公司基本情况”。
5、其他
上海禾欣合成革有限公司（以下简称“上海禾欣”）由发行人及发行人主要股东朱善忠先生之女朱吟、发行人主要股东陈云标先生之子陈琮玮共同出资设立。该公司已于2007年2月2日经上海市工商行政管理局核准注销。
上海禾欣注销前曾持有上海市工商行政管理局于2005年7月28日签发的《企业法人营业执照》（注册号：3102272055145）；住所位于上海市松江区新桥镇闵申大道88号；法定代表人为朱善忠；注册资本为160万元；企业类型为有限责任公司；经营范围是：“人造革制品及服装，箱包，鞋帽，化工原料及产品（除危险品）批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。”上海禾欣注销前股权结构为：发行人出资78.4万元，占注册资本的49%；朱吟出资49.6
万元，占注册资本的31%；陈琮玮出资32万元，占注册资本的20%。
（二）关联关系
1、本公司与持有本公司5%以上股份股东的关联关系
朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青为本公司持股5%以上股东。七人持股比例分别为16.81%、15.33%、9.99%、9.99%、9.21%、7.49%、
7.49%。上述股东通过股东大会行使股东权利，与本公司存在关联关系。
2、本公司与持有本公司5%以上股份股东投资的企业的关联关系
公司原持有银河房地产51%的股权，2007年6月公司将银河房地产50.2%的股
权转让给本公司包括上述七位持股5%以上股东在内的177位股东。股权转让后，银河房地产因与本公司存在共同股东，因此仍具有关联关系，银河房地产的控股子公司也与公司存在关联关系。
另外，公司持股5%以上股东庞健原先持有公司经销商温州鸿运78%股权，持股5%以上股东丁德林的父亲原先持有公司经销商晋江中裕100%股权，公司通过上述经销商从事销售业务，与本公司存在关联关系。
2008年8月，庞健转让了其持有的温州鸿运78%的股权，丁进埕转让了其持有的晋江中裕100%股权。转让后，温州鸿运和晋江中裕与本公司不存在关联关系。
3、本公司与公司控股及参股公司之间的关联关系
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1－1－194本公司持有禾欣化学55%的股权、上虞禾欣100%的股权、越隽基布51%的股权、禾欣可乐丽66.60%的股权及福建禾欣100%股权；本公司间接持有禾大科技74.90%
的股权、吴桥越隽25%的股权、上海联景25%的股权、三宝化学45%的股权。
公司子公司产品都可以为公司最终产品配套，公司通过与各子公司的关联关系构建了PU合成革的完整产业链，增强了公司总体竞争能力。
三、关联交易
（一）经常性关联交易情况
1、采购货物
（1）报告期内公司关联采购情况
2009 年 1－6 月 2008 年关联方
名称金额（元）占同类采购比例
定价
政策金额（元）
占同类采购比例
定价
政策
三宝化学 7,306,162.38 3.99%市场价 14,163,016.67 3.06%市场价
吴桥越隽 149,537.46 0.04%市场价---
嘉丰纺织--- 1,134,249.99 0.13%市场价
小计 7,455,699.84 4.03% 15,297,266.66 3.18%
2007 年度 2006 年度关联方
名称金额（元）
占同类采购比例
定价
政策
金额（元）
占同类采购的比例
定价
政策
三宝化学 14,775,983.93 2.71%市场价 13,522,423.51 3.04%市场价
嘉丰纺织 463,166.67 0.49%市场价市场价
上海联景 4,326,068.38 1.10%市场价 1,066,496.58 0.24%市场价
嘉兴禾鑫[注]
--- 261,882.44 0.06%市场价
小计 19,565,218.98 4.30% 14,850,802.53 3.34%
注：嘉兴禾鑫原系公司控股子公司，2005 年 4 月开始停产，2006 年该公司将全部固定资产、原材料转给本公司，故自 2006 年度起未纳入合并财务报表范围。
（2）关联采购情况说明
①与上海联景关联交易情况说明
公司控股子公司禾欣化学需要化学原材料（己二酸），而上海联景拥有该产品的较好采购渠道，禾欣化学按照市场价格向上海联景采购上述原材料。
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1－1－195②与嘉丰纺织关联交易情况说明
嘉丰纺织主要生产高效精炼剂、渗透剂、氧漂稳定剂、高温匀染剂、无甲醛固色剂、柔软（起绒）剂、人造革揉纹剂等化工产品，而该等产品系公司产品的基础原材料，公司按市场价格向其采购。
③与三宝化学关联交易情况说明
三宝化学主要从事水性PU色浆的生产，而该产品同样是公司的基础原材料，公司按市场价格向其采购。
④与嘉兴禾鑫关联采购情况说明
因嘉兴禾鑫 2005 年停产，2007 年度清算注销，因此 2006 年嘉兴禾鑫将其库存剩余原材料销售给本公司，价格按市场价格确定。
2、销售产品
（1）报告期内公司关联销售情况
2009 年 1－6 月 2008 年关联方
名称金额（元）
占同类销售比例
定价
政策
金额（元）
占同类销售比例
定价
政策
三宝化学 2,393,867.90 0.50%市场价 5,623,880.77 0.49%市场价
嘉丰纺织--- 183,421.35 0.02%市场价
上海联景 383,213.68 0.08%市场价 4,172,274.53 0.36%市场价
温州鸿运--- 20,580,086.98 1.78%市场价
晋江中裕--- 74,982,564.18 6.50%市场价
小计 2,777,081.58 0.58% 105,542,227.81 9.15%
2007 年度 2006 年度关联方
名称金额（元）
占同类销售比例
定价
政策
金额（元）
占同类销售比例
定价
政策
三宝化学 4,766,940.09 0.43%市场价 4,434,574.90 0.42%市场价
嘉丰纺织 228,679.70 0.02%市场价---
上海联景 9,190,087.18 0.83%市场价 3,558,335.27 0.34%市场价
温州鸿运 30,164,182.23 2.74%市场价 33,659,053.04 3.23%市场价
晋江中裕 104,426,193.17 9.48%市场价 72,066,806.78 6.91%市场价
小计 148,776,082.37 13.50% 113,718,769.99 10.90%
注：晋江中裕和温州鸿运自 2008 年 9 月份开始不是公司关联方，销售商品的关联交易计量浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－196区间是 2008 年 1－8 月。嘉丰纺织自 2009 年起不再是公司关联方。
（2）与参股公司关联销售情况说明
①与三宝化学关联销售情况说明
关联销售主要为 PU 树脂浆料和 DMF，关联销售价格参照市场价。
②与嘉丰纺织关联销售情况说明
关联销售主要为纺织助剂销售，加工纺织助剂所需设备主要为反应釜等，因该公司无相应生产设备，因此由本公司生产加工助剂后向其销售可利用本公司机器设备和人力优势，降低生产成本。关联销售价格参照市场价。
③与上海联景关联销售情况说明
关联销售主要为聚酯多元醇，销售价格按照市场价。
（二）偶发性关联交易
1、股权受让
2007 年 3 月 18 日，发行人与公司总经理沈云平签署了《上虞禾欣合成革有限公司股权转让协议》，根据该协议，公司受让沈云平持有的上虞禾欣 10%股权，受让后公司持有上虞禾欣 100%的股权。本次股权收购价格为 30 万元，定价以沈云平在上虞禾欣的出资额为依据。本次股权转让款已付清，并已办妥相关工商变更手续。
2、股权转让
2007 年 6 月 22 日，公司与包括朱善忠等 7 位持股 5%以上股东在内的 177位公司自然人股东及徐欣欣等 5位自然人签订了《股权转让协议》，将公司持有的银河房地产 50.20%股权转让给本公司 177 位自然人股东，将持有的银河房地
产 0.80%股权转让给徐欣欣等 5位自然人，具体情况如下：
序号出让人受让人转让股份数（万）转让股份数占总股本比例（%）转让时间
转让价款(万元)
1 禾欣实业 177位自然人股东 502.00 50.20 2007.06.22 762.85
2 徐欣欣 2.00 0.20 2007.06.22 3.04
3 张勇 2.00 0.20 2007.06.22 3.04
4 周志军 2.00 0.20 2007.06.22 3.04
5 刘兴林 1.00 0.10 2007.06.22 1.5
禾欣
实业
王旭 1.00 0.10 2007.06.22 1.52
（1）收购标的基本情况
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－197银河房地产基本情况详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“七、
（二）主要发起人控制或投资的其他企业情况”。
（2）收购标的作价依据
公司委托浙江勤信资产评估有限公司对银河房地产截至2007年3月31日的资产和负债进行评估，浙江勤信资产评估有限公司于 2007 年 5 月 16 日出具了浙勤评报字（2007）第 48 号《嘉兴市银河房地产开发有限公司整体资产评估项目
资产评估报告书》，截至 2007 年 3 月 31 日，银河房地产经评估的资产总值为11,617.61 万元，负债价值为 10,097.97 万元，净资产价值为 1,519.63 万元，
增值率为 75.48%。禾欣实业持有的 51%股权的评估值相应为 775.01 万元。朱善
忠等 177 位自然人股东以及徐欣欣等 5 位自然人以评估值 775.01 万元受让本公
司所持银河房地产 51%股权。
（3）本次转让的相关会议决议
本次股权转让事项经本公司第三届董事会第七次会议批准，并在关联股东回避表决的情况下，经 2007 年度第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 27 日表决通过。银河房地产 2007 年 6 月 22 日召开的股东会审议通过了本次股权转让事项，其它两位股东沈云同、陈炳丽也就本次股权转让承诺放弃优先受让权。
（4）关联交易说明
银河房地产公司设立于 2003 年 10 月 30 日，从设立到 2007 年 8 月期间纳入公司合并范围。报告期内该公司房地产项目一直处于开发阶段，因房地产项目开发需要投入较大的资金，受国家宏观调控及银行信贷政策调整的影响，房地产公司的未来经营成果可能存在重大的不确定性。公司所处的合成革行业正面临行业复苏和快速发展的机遇，房地产开发业务与本公司的主业有着较大的差异性，本着集中资源、发展主业的思路，2007 年公司将持有的银河房地产股权全部转让。
股权转让定价以具有相关资质的资产评估中介机构评估结果为依据，相应的股权定价充分反映了本公司在银河房地产项目前期阶段付出的资金成本、运营成本及未来项目可能产生的效益，定价结果公允。
3、共同投资设立子公司
（1）经发行人原控股子公司嘉兴市银河房地产开发有限公司董事会于 2005
年 5 月 30 日批准，该公司于 2005 年 6 月与发行人董事庞健、丁德林签署了《大丰市金海岸房地产置业有限公司章程》，共同投资设立大丰市金海岸房地产置业浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－198有限公司。该公司注册资本 1,000 万元，其中嘉兴市银河房地产开发有限公司出资 300 万元，占注册资本的 30%；庞健、丁德林各出资 350 万元，分别占注册资本的 35%。该公司于 2005 年 7月 14日在盐城市大丰工商行政管理局登记注册（注册号为 3209821101813）。
（2）经发行人第三届董事会第四次会议于 2006 年 8 月 31 日审议通过，并
由发行人和福建嘉龙房地产开发有限公司、丁水波、吴荣光及发行人董事丁德林于 2006 年 9 月 20 日签署《福建联昌投资有限公司章程》，共同投资设立福建联昌投资有限公司。根据章程，该公司注册资本 5亿元，其中发行人认缴出资 7,500万元，占注册资本的 15%，发行人实缴出资 3,300 万元。经发行人第三届董事会第七次会议于 2007 年 7 月 25 日审议批准，发行人已将其在福建联昌投资有限公司的全部股权转让给非关联方福建嘉龙房地产开发有限公司。
4、股东借款
发行人主要股东、董事陈云标先生曾于 2004 年 1 月向发行人当时的控股子公司嘉兴市银河房地产开发有限公司借款 370 万元，截止本招股说明书出具日已全部还清。
（三）关联方往来余额
1、关联方应收款项余额
单位：元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日项目及关联方名称
余额坏账准备余额坏账准备
(1)应收账款
三宝化学 456,318.64 22,815.93 507,625.40 25,381.27
上海联景 15,043.28 752.16 626,683.28 31,334.16
嘉丰纺织-- 136,138.54 6,806.93
小计 471,361.92 23,568.09 1,270,447.22 63,522.36
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目及关联方名称
余额坏账准备余额坏账准备
(1)应收票据
晋江中裕 5,000,000.00 ---
温州鸿运 216,600.00 ---
小计 5,216,600.00 ---
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1－1－199(2)应收账款
上海禾欣-- 618,458.65 61,845.87
晋江中裕 16,632,130.25 831,606.51 5,188,789.14 259,439.46
温州鸿运 3,895,332.96 194,766.65 3,004,200.45 150,210.02
三宝化学 323,463.10 16,173.16 613,897.80 30,694.89
上海联景 816,690.78 40,834.54 843,250.27 42,162.51
小计 21,667,617.09 1,083,380.86 10,268,596.31 544,352.75
(3)其他应收款
陈云标-- 1,400,000.00 280,000.00
小计-- 1,400,000.00 280,000.00
2、关联方应付款项余额
单位：元
项目及关联方名称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
(1)应付票据
三宝化学 2,780,000.00 -
小计 2,780,000.00 -
(2)应付账款
三宝化学 2,651,892.30 3,267,868.00
嘉丰纺织- 107,940.00
小计 2,651,892.30 3,375,808.00
项目及关联方名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
(1)应付票据
三宝化学 910,000.00 1,960,000.00
小计 910,000.00 1,960,000.00
(2)应付账款
三宝化学 4,036,947.00 3,890,399.80
嘉丰纺织 123,303.50 -
小计 4,160,250.50 7,528,724.15
(3)预收款项
嘉丰纺织 78,464.46 -
晋江中裕- 2,263,776.23
小计 78,464.46 2,263,776.23
(4)其他应付款
嘉兴禾鑫- 20,469,094.24
小计 20,469,094.24
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1－1－200
（四）与晋江中裕、温州鸿运关联交易情况的说明
晋江中裕和温州鸿运是发行人的经销商，2008 年 8 月份之前，晋江中裕和温州鸿运是发行人的关联方，二者的交易是关联交易。
总的来说，发行人与晋江中裕和温州鸿运的关联交易金额以及产生的毛利占发行人营业收入和毛利的比重较低。报告期内，发行人与晋江中裕和温州鸿运合计交易金额占发行人销售收入的比例不超过 15%。
发行人持股 5%以上股东共有 7 名，合计持有发行人 76.31%的股权，其中丁
德林和庞健各持有发行人 9.99%的股权，其他前 5名股东持有 56.33%的股权，丁
德林和庞健对发行人的决策不能形成实质影响。同时，发行人的发展是发行人主要股东的最大利益所在，也是丁德林和庞健的根本利益所在，各股东没有通过关联交易转移利润损害发行人利益的需求。此外，在与晋江中裕、温州鸿运的关联交易发生时，不论是作为股东，还是作为董事，丁德林和庞健都是回避表决的，其他股东的制约可以有效保证关联交易决策的公允性。
当前 PU 合成革行业普遍采用直销与经销相结合的销售模式。包括发行人在内的一些行业内的领先企业已经通过品牌、打样服务、产品质量等方面优势构筑了与下游大企业稳定的长期合作关系，并以此为基础对广大中小企业形成了明显的品牌影响力，对经销商的选择有较大的空间。发行人与晋江中裕、温州鸿运是一种合作共赢的关系，不存在对关联方的销售依赖。
因此，从关联交易的比例、发行人的股权结构和内部控制制度，以及发行人的行业地位等方面分析，发行人的关联交易对发行人的独立性及生产经营不构成重大不利影响。
1、关联交易的成因
（1）成因
发行人及其前身嘉兴麂皮厂地处浙江，由于经济的、历史的以及地理的因素，浙江温州和福建晋江一直是发行人的重要市场。而浙江温州和福建晋江人造革合成革需求企业在历史上主要以民营中小企业为主。客户数量众多，且以中小企业为主的特点决定了 PU 合成革生产企业在当地的销售一般选择当地人或企业做经销商，从而对当地客户的生产经营状况、需求状况和信用状况有较好的把握，进而能够对其提供更为有效的服务，降低服务成本，并对应收帐款有比较好的控制。
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1－1－201在这种背景下，发行人前身嘉兴麂皮厂早在 1990 年在晋江选择了丁德林（后参股晋江中裕）、在温州选择了温州鸿运（实际控制人为庞健）作为当地经销商。
这一合作关系，为发行人前身嘉兴麂皮厂开拓和巩固福建晋江和浙江温州市场起到了重要的作用。因此，为进一步深化公司与两家经销商的合作关系，发行人在1998 年改制设立股份公司时，在众多的经销商中，吸引了丁德林和庞健作为发行人的股东。
（2）经销和直销相结合是 PU 合成革行业普遍采取的销售模式
PU 合成革需求方主要是制鞋、箱包、家具、服装等行业。这些行业集中度普遍较低，有一定规模和品牌知名度的大企业和大量的中小企业并存。针对下游行业生产经营的实际情况，PU 合成革行业普遍采取以经销和直销相结合的销售模式。经过多年的发展，PU 合成革行业的领先企业已经通过品牌、打样服务、产品质量等方面优势构筑了与下游大企业稳定的长期合作关系，并以此对广大中小企业形成了明显的品牌影响力，对经销商的选择有较大的空间，一般比较注重经销商对区域市场的传统渠道优势。
（3）经销商在 PU 合成革销售中的必要性
①PU 合成革生产企业的主要优势在于合成革的研发、生产以及对大客户的销售和服务，PU 合成革经销商的传统优势在于对客户的销售渠道。
②从中小客户的角度来说，由于单个客户的单笔订单较小，其独立采购的价格与运输成本较高。经销商的作用在于集中多个中小客户的需求，统一采购，统一运输，从而降低采购成本；另外，当地经销商对于当地中小客户的资信情况较为熟悉，可以有针对性的剔除劣质客户。
③从 PU 合成革生产企业来说，出于成本的考虑，其生产和销售资源难以直接面对单个中小企业的分散的订单；并且，较难有效管理数量众多的应收帐款，因此对于中小客户，都是通过经销商来进行销售。正是因为这一点，PU 合成革生产企业对于生产所在地的中小客户，也是通过经销商来进行销售。对于地理位置较远、语言和习俗不同的市场的中小客户，更是通过经销商进行销售。
（4）稳定的经销关系有利于发行人和经销商的共赢
①福建晋江和浙江温州是中国制鞋和箱包生产的重要基地，选择晋江中裕和温州鸿运作为公司的经销商，客观上为发行人开拓当地市场，提高市场占有率，维护客户等方面做出了重要贡献。同时，借助于晋江中裕和温州鸿运，发行人在浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－202当地开拓了鸿星尔克、安踏、乔丹、贵人鸟等大客户，有效提升了公司在区域市场的影响力和市场占有率。
②晋江中裕和温州鸿运长期作为公司在当地的经销商，鉴于其在公司拓展当地市场过程中的贡献，在成立股份公司时，发行人选择其作为公司的股东，以股权为纽带，进一步巩固了双方在销售方面的战略合作关系。与此同时，两家经销商自身也获得了很大的发展。
2、发行人对晋江中裕、温州鸿运等关联方的销售价格与非关联方销售价格
的比较；关联交易额、关联交易毛利分别占发行人销售额及毛利的比例，关联交易额分别占晋江中裕、温州鸿运当期采购金额的比例。
（1）发行人对晋江中裕、温州鸿运等关联方的销售价格与非关联方销售价
格的比较。
通过对发行人不同客户 2006 年、2007 年和 2008 年 1-8 月产品销售价格等相关数据进行比较分析，发现发行人对晋江中裕和温州鸿运两家关联方在销售价格上，执行与其他客户相同的定价原则，即主要依据每个定单的批量大小、物性要求进行定价。
通过对发行人销售给晋江中裕和温州鸿运的合成革产品价格和发行人销售给独立第三方的可比商品的价格进行对比。其中， 2006 年、2007 年、2008 年1-8 月发行人销售给晋江中裕的可比商品销售额占当期关联交易的比例分别为
89.81%、91.79%和 95.10%, 2006 年、2007 年和 2008 年 1-8 月发行人销售给温
州鸿运的可比商品销售额占当期关联交易的比例分别为 65.61%、66.46%和
69.21%。比较结果显示发行人关联交易定价公允。将发行人 2006 年、2007 年、
2008 年 1-8 月销售给晋江中裕的可比商品按照同一产品销售给第三方的价格进行对比，发现其超额收益分别为-95.28 万元、28.66 万元和 3.52 万元；将发行
人 2006 年、2007 年、2008 年 1-8 月销售给温州鸿运的可比商品按照同一产品销售给第三方的价格进行对比，发现其超额收益分别为-129.98 万元、-180.31 万
元和-84.66 万元。发行人并未利用关联交易调节利润。关联交易定价公允，晋
江中裕和温州鸿运两家关联方也不存在通过关联交易损害发行人利益的情况。
可比商品
品种数量
可比商品销售金额（万元）
占当期关联交易的比重（%）
超额收益
（万元）
晋江中裕
2006 年 28 6,472.56 89.81 -95.28
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1－1－2032007 年 36 9,394.38 91.79 28.66
2008 年 1－8月 39 7,164.75 95.10 3.52
温州鸿运
2006 年 63 2,208.39 65.61 -129.98
2007 年 43 2,142.60 66.46 -180.31
2008 年 1－8月 54 1,117.21 69.21 -84.66
注：2008 年 8 月份之后，晋江中裕和温州鸿运不再是发行人的关联方，因此 2008 年统计了 1－8月份的交易数字。
（2）关联交易额、关联交易毛利分别占发行人销售额及毛利的比例。
①发行人近三年主营业务收入及毛利
单位：万元
时间主营业务收入主营业务成本毛利
2006 年 104,353.26 90,619.00 13,734.26
2007 年 107,409.22 90,045.85 17,363.37
2008 年 111,452.91 92,203.72 19,249.19
②发行人与晋江中裕近三年交易额及关联交易毛利情况
单位：万元
晋江中裕关联交易金额
占发行人当年主营业务收入的比例（%）关联交易毛利占发行人当年毛利的比例（%）
2006 年 7,206.68 6.91 831.15 6.05
2007 年 10,442.62 9.48 1,439.91 8.29
2008 年【注】 7,498.2 6.72 1,525.90 7.93
注：2008 年 8 月份之后，晋江中裕不再是发行人的关联方，因此 2008 年关联交易金额和关联交易毛利统计了 2008 年 1－8 月份的交易数字。
③发行人与温州鸿运近三年交易额及关联交易毛利情况
单位：万元
温州鸿运关联交易金额
占发行人主营业务收入的比例（%）关联交易毛利占发行人毛利的比例%
2006 年 3,365.91 3.23 389.61 2.84
2007 年 3,016.42 2.74 384.32 2.21
2008 年【注】 2,058.01 1.85 377.44 1.96
注：2008 年 8 月份之后，温州鸿运不再是发行人的关联方，因此 2008 年关联交易金额和关联交易毛利统计了 2008 年 1－8 月份的交易数字。
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1－1－204
（3）关联交易额分别占晋江中裕、温州鸿运当期采购金额的比例
近三年，晋江中裕和温州鸿运的采购主要来自于发行人，其中晋江中裕 2006年至 2008 年采购自发行人的比例分别为 88.76%、91.40%和 80.75%，温州鸿运近
三年采购自发行人的比例分别为 82.50%、79.57%和 68.96%。
两家经销商采购主要来自于发行人，这是因为在发行人与经销商签订的经销协议中明确规定，为避免同业竞争，经销商只能销售发行人的产品。两家经销商严格履行上述规定，两家经销商采购自非发行人的部分，主要是采购发行人不生产的鞋衬产品。
①晋江中裕采购统计表
单位：万元
项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月自发行人采购金额 7,206.68 10,442.62 10,521.98 5,449.27
总采购金额 8,119.29 11,425.19 13,029.86 6,457.12
所占比例 88.76% 91.40% 80.75% 84.39%
②温州鸿运采购统计表
单位：万元
项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
自发行人采购金额 3,365.91 3,016.42 2,870.23 1,334.06
总采购金额 4,079.95 3,790.90 4,162.10 2,048.61
所占比例 82.50% 79.57% 68.96% 65.12%
3、晋江中裕与温州鸿运近三年的主营业务及主要财务数据
（1）温州鸿运
①主营业务是：皮塑革、化工原料、纺织品、百货销售。
②温州鸿运 2006 年、2007 年和 2008 年的主要财务数据（2006 年和 2007年经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2008 年经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审计）如下：
单位：元
项 目 2008年 2007年 2006年
流动资产合计 10,462,261.95 11,495,950.93 6,355,572.60
固定资产合计 184,674.96 287,566.18 400,985.85
无形资产及其他资产合计 51,200.00 42,466.67 －
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1－1－205资产合计 10,698,136.91 11,825,983.78 6,756,558.45
负债合计 8,150,265.05 9,566,288.27 4,470,678.10
所有者权益合计 2,547,871.86 2,259,695.51 2,285,880.35
负债和所有者权益合计 10,698,136.91 11,825,983.78 6,756,558.45
主营业务收入 43,821,359.09 40,707,718.51 40,848,466.58
主营业务利润 2,371,655.75 1,900,127.73 1,729,197.17
营业利润 629,538.68 381,954.22 432,685.58
利润总额 533,608.68 316,757.66 390,833.26
净利润 400,206.51 169,957.51 258,636.74
（2）晋江中裕
①主营业务：销售鞋材、皮革鞋材、皮革
②晋江中裕 2006 年、2007 年和 2008 年主要财务数据（2006 年和 2007 年经浙江天健审计，2008 年经厦门华峰联合会计师事务所审计）如下：
单位：元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
流动资产合计 68,455,070.14 62,352,856.06 39,307,149.22
固定资产合计 2,020,476.52 1,901,568.75 1,197,572.24
无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 0.00
资产合计 70,475,546.66 64,254,424.81 40,504,721.46
流动负债合计 58,288,401.04 52,792,413.98 29,977,395.31
负债合计 58,288,401.04 52,792,413.98 29,977,395.31
所有者权益合计 12,187,145.62 11,462,010.83 10,527,326.15
负债和所有者权益合计 70,475,546.66 64,254,424.81 40,504,721.46
主营业务收入 134,591,103.76 107,750,643.61 77,116,530.12
主营业务利润 4,219,330.81 3,827,655.78 2,613,718.98
营业利润 1,336,022.83 1,436,847.57 850,443.46
利润总额 1,285,409.59 1,436,847.57 823,566.51
净利润 871,705.76 934,684.68 519,928.47
4、上述关联交易对发行人及其关联方经营的具体影响
（1）上述关联交易对发行人经营的影响
①长期以来，晋江中裕和温州鸿运作为发行人稳定的经销商，对于发行人在福建晋江和浙江温州开拓、维护和服务当地客户，起到了非常重要的作用，福建晋江和浙江温州已经成为发行人重要的市场。
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1－1－206②做好客户维护，减少运营成本，晋江中裕和温州鸿运利用身处当地的优势，可以有效的服务于当地中小客户，帮助发行人做好中小客户的维护和服务工作，降低发行人本身开发、维护中小客户所涉及的成本，使得发行人能够更专注于PU 合成革的研发和生产，而优良的产品品质是客户更加注重的因素。
③获取研发信息，晋江中裕和温州鸿运等经销商，可以充分利用和发挥地域经销商的信息渠道，使研发信息来源不仅仅局限公司的研发信息渠道和品牌厂家，更覆盖广大中小客户，使得发行人能够更为全面的把握流行时尚，进行技术开发。
（2）上述关联交易对关联方的影响
①晋江中裕和温州鸿运作为当地较有影响力的经销商，由于掌握了相当数量的客户资源，一直是各家 PU 合成革企业争取的对象。另一方面，经过多年的发展，PU 合成革经销市场已经非常成熟，经销商经销不同企业的产品其经销利润是稳定的。而不同 PU 合成革企业所生产的产品品种和质量存在差异。因此，经销商倾向于选择一家 PU 合成革生产企业建立长期稳定的合作关系。稳定的经销关系有利于经销商自身的发展。
②发行人在行业中具有龙头地位，发行人 PU 合成革产品无论品质还是品牌均在国内首屈一指，晋江中裕和温州鸿运可以借助发行人的品牌影响力，促进其市场开拓，促进了关联方本身的发展壮大和信誉提升，实现双赢。
5、发行人减少关联交易的措施
客观上说，发行人与晋江中裕和温州鸿运稳定的经销关系对发行人的发展起了重要的作用，而发行人的公司治理结构以及对关联交易的决策机制也保证了关联交易的公允性。但另一方面，作为我国 PU 合成革行业的龙头企业，从发行人自身的定位、销售战略及具体措施来看，发行人通过经销商经销的比重以及关联交易比重将会不断下降。
（1）从发行人自身的定位来看，高端产品已经成为发行人 PU 合成革产品的
主要部分，发行人的销售战略也逐渐转向对国际国内知名品牌的直接销售。伴随着高端产品比重的逐年提高，发行人对国际国内知名品牌的直接销售比例也会不断提高。
（2）从发行人具体的生产经营措施来看，发行人目前已经着手准备在福建
当地设立高物性 PU 合成革产品生产基地，随着该基地的投产并达产，发行人的浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－207产品将更加贴近最终客户，从而进一步提高直接销售在发行人销售中的比重。
（3）为进一步解决关联交易，发行人股东丁德林之父丁进埕已经于 2008
年 8 月将其持有的晋江中裕全部股权转让给独立第三方陈振兴先生，并辞去了在晋江中裕的所有职务，丁德林先生辞去了其在晋江中裕的执行监事，受让方已全部付清本次股权转让价款，本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕。
发行人股东庞健已经于 2008 年 8 月将其持有的温州鸿运 78%股权全部转让给独立第三方林文化先生，并辞去了在温州鸿运的所有职务,受让方已全部付清本次股权转让价款，本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕。
6、晋江中裕和温州鸿运转让价格和定价依据
（1）转让价格
2008 年 8 月 8 日，自然人丁进埕与陈振兴签订了《股权转让协议》，约定丁进埕将其持有的福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 100%的股权作价12,134,674.61 元转让给陈振兴。2008 年 8 月 6 日，自然人庞健与林文化签订了
《股权转让协议》，约定将其持有的温州市鸿运贸易有限公司 78%的股权作价1,859,753.74 元转让给自然人林文化。
（2）定价依据
以上股权转让价格是根据经审计的 2008 年 6 月 30 日的净资产作为定价基础，由股东双方自行协商确定。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 2008 年 6 月 30 日的净资产为 12,134,674.61 元，丁进埕按其持股比例
100%所享有的所有者权益份额为 12,134,674.61 元。温州市鸿运贸易有限公司
2008 年 6 月 30 日经审计后的净资产为 2,263,700.89 元，庞健按其持股比例 78%
所享有的权益份额为 1,765,686.69 元。
7、发行人不直接收购上述两家公司股权或直接与下游客户建立购销关系的
原因
（1）公司与温州鸿运及晋江中裕所处产业链环节不同
温州鸿运和晋江中裕为专业从事 PU 合成革经销业务的贸易公司，属于 PU合成革产业链中的下游经销销售环节，而公司为专业从事 PU 合成革产品的研发制造的生产性企业，属于 PU 合成革产业链中的生产制造环节。公司成立以来均专注于 PU 合成革主业的研发及制造，PU 合成革经销业务及贸易超出了公司的精浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－208力及经验覆盖范围。
（2）公司基于地域及下游客户规模等因素需要保持一定比例的经销业务
公司的销售模式中，包含直销、经销和代理。其中：经销模式主要针对于规模较小、地域分布离公司生产基地较远的下游目标客户；直销模式主要针对于规模较大、地域分布离公司生产基地较近的下游目标客户。
温州鸿运作为公司在温州地区的主要经销商，其在当地具有一定的影响力，公司需要继续通过温州鸿运来保持当地原有的客户份额，同时公司也积极同一些大型客户进行洽谈，扩大直销业务在当地的市场份额；而晋江中裕随着公司福建禾欣高物性 PU 合成革项目的建设投产，公司在当地的高物性 PU 合成革业务将逐渐以直销为主，但在其它 PU 合成革领域仍需要与晋江中裕合作。
基于上述原因，公司不直接收购温州鸿运和晋江中裕，是为了保持及利用其在当地所拥有的市场份额及所建立的客户关系。不直接与下游客户建立购销关系也是基于在离生产基地地域较远的、规模较小的客户领域，公司仍以经销模式为主来实现产品的销售；在离生产基地地域较近的、规模较大的客户领域，公司将以直销模式为主；公司直销模式下的销售业务随着公司在晋江等地的生产布局，直销模式下的销售业务将得到有力发展。
8、核查意见
（1）经保荐机构核查认为：
A、除产品销售涉及的货款往来外，发行人与晋江中裕和温州鸿运不存在其他性质的资金往来，发行人与晋江中裕、温州鸿运关联交易及资金往来不影响发行人的独立性。
B、根据近三年数据分析和比较，发行人对关联方在销售价格遵循与其他客户同样的定价原则，即主要定价依据是每个定单的批量大小、物性要求，发行人关联交易定价公允。
C、晋江中裕和温州鸿运股权转让行为真实合法，不存在代持和关联交易非关联化处理的现象。
（2）经发行人律师核查，认为：发行人已经通过章程和一系列公司制度建
立了关联交易的独立决策制度，并且该制度得到了有效执行；发行人与晋江中裕和温州鸿运正在履行的关联交易的决策程序遵守了发行人的关联交易决策制度；发行人与晋江中裕、温州鸿运不存在销售货款以外的资金往来。发行人与晋江中浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－209裕和温州鸿运的关联交易不影响公司的独立性。晋江中裕和温州鸿运的上述股权转让有利于发行人今后减少关联交易。
（3）经发行人申报会计师核查，未发现发行人与关联方交易定价存在显失
公允的情况。
四、对关联交易决策权力与程序的规定
（一）关联交易表决的回避制度
《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
审议有关关联交易事项时，关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避”。
（二）关联交易的决策权限
公司的《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限做出如下规定：
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含
300 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（含
3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至
5%（含 5%）之间的关联交易由董事会批准。
3、公司与关联方发生的金额在 3000 万元以上（不含 3000 万元）（公司获
赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
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1－1－210
4、独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元），
或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独
意见。
5、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
（三）公司《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的
权利
《独立董事制度》第十八条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十二条规定独立董事需“对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
五、发行人最近三年一期关联交易制度的执行情况
发行人 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 27 日召开，修改公司章程并审议通过《关联交易管理办法》等规范关联交易的公司制度。在此之前，发行人尚未建立规范关联交易的批准权限、决策程序、回避表决等事项的制度。
根据发行人律师竞天公诚律师事务所的核查意见，及浙江天健出具的《审计报告》（浙天会审[2009]3386 号），发行人与关联方目前存在的重大关联交易依照公平原则参照市场价格协议定价，关联交易是公允的，不存在侵害发行人和非关联股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。发行人董事会、股东大会在审议该等重大关联交易的表决程序中关联方董事及关联股东已回避表决，符合法律、法规、规范性文件和公司章程及有关公司制度的规定。
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六、发行人已采取的减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，公司采取了以下措施：
（一）本公司建立了独立、完整的 PU 合成革生产产业链，拥有独立的市场
营销、采购供应、技术研发、财务管理、人力资源、管理规划和质量管理等各环节必备的职能部门，在主要原材料采购和业务销售方面不存在依赖公司主要股东及其控制公司的情况。
（二）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等相关制度都完善了关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
（三）为进一步解决关联交易，发行人股东丁德林之父丁进埕已经于 2008
年 8 月将其持有的晋江中裕全部股权转让给独立第三方陈振兴先生，并辞去了在晋江中裕的所有职务，丁德林先生辞去了其在晋江中裕的执行监事,受让方已全部付清本次股权转让价款,本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕。
发行人股东庞健已经于 2008 年 8 月将其持有的温州鸿运 78%股权全部转让给独立第三方林文化先生，并辞去了在温州鸿运的所有职务,受让方已全部付清本次股权转让价款,本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕。
丁德林先生于 2008 年 8 月 15 日向发行人出具《承诺函》，保证晋江中裕新股东陈振兴先生不是丁德林先生关系密切的家庭成员；本次股权转让后丁德林先生本人及丁进埕先生均不再担任晋江中裕的任何职务；丁德林先生本人及关系密切的家庭成员与晋江中裕的新股东陈振兴先生或该公司本身均不存在任何形式的影响本次股权转让真实性的协议或安排。
庞健先生于 2008 年 8 月 15 日向发行人出具《承诺函》，保证本次股权转让后温州鸿运的股东均不是庞健先生本人关系密切的家庭成员；本次股权转让后庞健先生不再担任温州鸿运的任何职务；庞健先生本人及关系密切的家庭成员与温州鸿运的任何股东或该公司本身均不存在任何形式的影响本次股权转让真实性的协议或安排。
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第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
姓名本公司任职提名人本届任期起始日
朱善忠董事长提名委员会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日沈云平副董事长、总经理提名委员会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日陈云标董事、常务副总经理提名委员会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日顾建慧董事、副总经理提名委员会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日丁德林董事提名委员会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日庞健董事提名委员会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日翁志学独立董事朱善忠 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日张立民独立董事沈云平 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日濮文斌独立董事陈云标 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日
1、上述董事的提名和选聘情况如下：
2005 年 4 月 16 日，公司召开了 2004 年度股东大会，经公司董事会提名的朱善忠先生、陈义防先生、沈云平先生、陈云标先生、顾建慧女士、丁德林先生、庞健先生当选为公司第三届董事会董事；
2005 年 5 月 31 日，公司召开了三届一次董事会，会议选举朱善忠先生为公司第三届董事会董事长；
2007 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议选举沈云平先生为公司第三届董事会副董事长。
2007 年 9 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，经朱善忠等股东提名的翁志学先生、张立民先生、濮文斌先生被选举为公司独立董事。
2008 年 2 月 17 日，公司 2007 年度股东大会决议通过，继续选举朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧为公司董事，翁志学、张立民、濮文斌为独立董事，任期自 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日。
2、董事简历如下：
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1－1－213朱善忠先生： 1950 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师、政工师。曾任嘉兴棉纺织厂车间支部书记、厂党总支副书记、嘉兴南湖羊毛衫厂厂长兼书记、嘉兴麂皮厂厂长兼书记。1998 年 8 月起至今任本公司董事长。2001 年 4 月获得全国五一劳动奖章。
沈云平先生： 1958 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任嘉兴棉纺厂劳资科科长、厂长助理、南湖羊毛衫厂副厂长。1998 年 8 月至2001 年 1 月任本公司董事兼副总经理，2001 年 1 月至今任本公司总经理。2007年被公司董事会选任为公司副董事长。
陈云标先生： 1951 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，政工师。1972 年 1 月起在嘉兴毛纺总厂任车间工会主席；1988 年 12 月起任嘉兴麂皮厂车间主任、副厂长，党支部书记、厂工会主席等职；1998 年 8 月起至今任本公司董事兼常务副总经理。
顾建慧女士： 1963 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任嘉善化肥厂技术员；1988 年 12 月起任嘉兴麂皮厂车间主任、研究所所长、副厂长、技术中心副主任；1998 年 8 月起至今任本公司董事兼副总经理，本公司控股子公司禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司总经理。曾获全国纺织“巾帼建功标兵”、浙江省新世纪人才工程中青年人才、嘉兴市“南湖百杰”、优秀共产党员等荣誉，是公司关键技术带头人。
丁德林先生： 1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1986 年至 1998 年 8 月为福建晋江市中利公司职员，1998 年 8 月起至今任本公司董事。
庞健先生： 1963 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1981 年至 1989 年为东海船舶修造厂职员，1998 年 8 月起至今任本公司董事。
翁志学先生： 1942 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，博士生导师。1964 年浙江大学化工系毕业并任教至今。多年从事高分子材料的合成、改性及聚合反应工程等领域的科研和教学工作。获国家级科技进步奖三项，省部级科技进步奖十二项，省政府和国家人事部分别授予省和国家有突出贡献专家称号，1994 年起享受国务院特殊津贴。发表学术论文 180 余篇。2007年 9 月起至今任本公司独立董事。
张立民先生： 1962 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－214高级律师。1992 年起任浙江志和律师事务所任专职律师、浙江星韵律师事务所任专职律师；2001 年起为国浩律师集团杭州事务所合伙人。2007 年 9 月起至今任本公司独立董事。
濮文斌先生： 1971 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，证券、期货特许注册会计师、高级会计师。历任嘉兴中明会计师事务所审计部经理助理、浙江佳信资产评估公司部门经理、中磊会计师事务所嘉兴分所所长，现任中磊会计师事务所副主任会计师兼浙江分所所长、嘉兴市审计局特聘审计员、嘉兴市主任会计师联席会执委会副主任、浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事。2007 年 9 月起至今任本公司独立董事。
（二）监事
姓名本公司任职提名人本届任期起始日
吕志伟监事会召集人、安保科科长监事会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日姚欣
监事、总经办主任、人力资源发展部主任
监事会 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日叶醒职工代表监事
职工代表大会2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日
1、上述监事的提名和选聘情况如下：
2005 年 4 月 16 日，公司召开了 2004 年度股东大会，经股东大会提名并选举吕志伟先生、姚欣先生当选为公司第三届监事会监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事叶醒先生组成公司第三届监事会。
2008 年 2 月 17 日，公司 2007 年度股东大会决议通过，继续选举吕志伟先生、姚欣先生为公司监事，并与职工代表大会选举的职工代表监事叶醒先生组成公司第四届监事会，任期自 2008 年 4 月 16 日－2011 年 4 月 15 日。
2、上述监事简历如下：
吕志伟先生：男，1957 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师。历任舟山嵊州机械厂员工；浙航嘉兴分公司造船厂任设备科科长、副厂长、总支副书记；嘉兴麂皮厂动力维修部门主任。现任本公司监事会召集人、安全保卫科科长。
姚欣先生：男，1968 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，经济师。历任嘉兴麂皮厂保养班班长、供应科采购员、干法车间副主任、主浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－215任；1998 年起历任本公司整理车间主任、干法车间主任、总经办科员、副主任、主任。现任本公司监事、人力资源发展部经理。
叶醒先生：男，1976 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科文化，助理经济师。历任本公司总经办科员、副主任，现任本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
姓名职务
沈云平总经理
陈云标常务副总经理
顾建慧副总经理
孔中平副总经理
张颜慧董事会秘书
彭朝晖财务总监
上述高级管理人员的选聘情况如下：
2001 年 1 月 16 日，公司召开了首届董事会第六次会议，会议聘沈云平先生为公司总经理，并经总经理提名聘任陈云标、顾建慧、孔中平三位为公司副总经理。
2001 年 7 月，公司聘任张颜慧为公司董事会秘书。
2007 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议聘任彭朝晖为公司财务总监。
2008 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，经董事长提名聘沈云平先生为公司总经理，聘张颜慧为公司董事会秘书；经总经理提名聘任陈云标、顾建慧、孔中平为公司副总经理，聘任彭朝晖为公司财务总监。
2、上述高级管理人员简历如下：
沈云平先生：详见董事简历。
陈云标先生：详见董事简历。
顾建慧女士：详见董事简历。
孔中平先生：1963 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。曾任二车间值班长、工艺员、副主任；1998 年 8 月起历任研究所副所长、总经理助理、技术中心主任、生技部经理；2000 年 9 月起至今任本公司副浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－216总经理。1999 年被浙江省科学技术委员会评为科学技术进步奖获得者，2000 年被评为嘉兴市技术创新先进工作者，2001 年被评定为嘉兴市第五批有突出贡献和优秀专业人才。
彭朝晖女士： 1970 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师、高级会计师。1991 年起在中外合资加西贝拉压缩机有限公司从事财会、审计工作；1998 年起任中宝科控投资股份有限公司审计主管、子公司财务总监等职务；2004 年起任浙江省嘉兴市交投投资集团有限公司财务总监；嘉兴学院客座教授、校外导师；2007 年 10 月起至今任本公司财务总监。
张颜慧女士： 1972 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，经济师。曾任电子部导航技术研究所技术员、西安海星科技集团市场部专员；1998年起在公司任总经办员工、副主任、主任，2001 年 7 月起任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
顾建慧女士：详见董事简历。
顾建慧女士作为公司核心技术研究的牵头人，全面主持、负责公司的新产品研发工作。曾主持、参与了多个聚氨酯合成革产品的研发工作，主要包括：复合聚氨酯鞋面革、无纺布基复合鞋面革、外销鞋里衬、牛巴革、抗皱革、透气革、揉纹革等十多项技术含量高，社会和经济效益好的新产品，共计获得 3项省科技进步奖；主持研发的浙江省科技基金项目——“超细纤维高档合成革”业已通过验收，并成为公司核心新产品。
孔中平先生：详见高级管理人员简历。
孔中平先生长期负责公司新产品研发工作，研发的产品多次获得省、市嘉奖。
其中：“双色革”荣获 1997 年浙江省轻纺工业科技进步奖三等奖；“揉纹革”荣获1999年浙江省轻纺工业科技进步奖一等奖和1999年度嘉兴市科学技术进步奖三等奖；“疯马皮”荣获 2000 年嘉兴市科学技术进步奖三等奖；“闪光革”荣获浙江省科学技术进步奖三等奖和 2000 年嘉兴市科学技术进步奖二等奖。
沈玉美女士：1965 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任公司技术中心技术员、技术中心副主任、技术中心主任、总工程师。
沈玉美女士参与、主持、完成了复合聚氨酯鞋面革、无纺布基复合鞋面革、牛巴革、抗皱革、PU 皮膜、弹力革以及高物性运动运动鞋革等多个新产品的研浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－217发，共计获得 5 项省、市科技进步奖，4 项外观设计专利，1 项实用新型专利和2项发明专利。
周志军先生： 1974 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。历任公司技术中心技术员、技术中心研发室主任、合成革一厂技术副厂长、合成革二厂厂长、技术中心副主任，现任公司技术中心主任。
周志军先生作为公司关键技术带头人，先后主导、参与了以下项目的研发：
复合聚氨酯鞋面革、针刺无纺布基复合鞋面革、水刺无纺布鞋里衬、仿古皮、金属革、绿色环保革、防霉抗菌吸水透气革、全粒面革、羊绒革以及高物性运动革等多个新产品研发工作，共计获得 3项国家级新产品奖，4项省科技进步奖，和3项嘉兴市科技进步奖。
徐欣欣先生： 1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。历任嘉兴禾欣化学工业有限公司技术开发部研发员、副经理、经理，技术中心主任。徐欣欣主要从事聚氨酯树脂的实用性研究和开发工作，以及新产品生产工艺、标准的制定，旧产品生产工艺完善。
徐欣欣先生作为项目负责人已完成和列入的国家火炬项目各 1项，分别为：
“超软质服装革用聚氨酯树脂”和“高性能革用聚氨酯树脂”项目；4个省级新产品项目：“无黄变聚氨酯树脂 HX-6071”、“高剥离耐水解树脂 HX-5050”、“耐酸耐碱聚氨酯树脂 HX-060A”和“高耐折即剥型粘接剂 HX-930B”，已分别通过了浙江省科技厅科学技术成果鉴定或浙江省经贸委新产品新技术鉴定验收。另外还参与完成了创新基金“纳米材料原位复合聚氨酯”项目和省级新产品“湿式高剥离 PU 合成革树脂 HX-5040”、“湿式超软质服装革树脂 HX-7010”项目。其中“纳米材料原位复合聚氨酯”获得了浙江省化工学会科技进步三等奖，“高性能革用聚氨酯树脂”获得了嘉兴市科技进步三等奖。徐欣欣被列为嘉兴市“新世纪专业技术带头人”后备人才。
刘淑芬女士：1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，工程师。历任公司技术员、技术主管、工段长、试验中心副主任、产品开发项目负责人、技术副经理。
刘淑芬女士主要从事 PU 革基布的产品开发、工艺改进，在提升 PU 革基布的质量、降低产品成本、拓展产品适用范围方面进行了大量的试验和研究，实现了产品的高效、短流程生产，并使大部分产品节约了 50%以上的化工料成本，使公浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－218司的产品质量和效益在同行中处于领先地位。
目前，刘淑芬女士组织开发的各类高强、高撕裂、加厚、加密、不含甲醛和APEO 等不同性能的产品已经取得了很大的市场份额，产品得到了国内外客户的认可。
任立鸣先生：男；1968 年 2 月出生；中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任公司打样工，试样员，制浆班班长，湿法车间副主任、主任，上虞禾欣合成革公司副总经理。
任立鸣先生主要从事以下两方面的研究：一是：PU 皮膜从试化工艺条件到工厂化生产，目前已达月产三万米；二是：对彩色牛巴革生产工艺的研究、革新，降低生产成本，产品一等品率从 80%提升到 98%，成本下降了 30%。
二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有
股份情况
（一）董事、监事、高管及核心技术人员持有股份及其变动情况
单位：万股
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日姓名
持股数量比例持股数量比例持股数量比例
朱善忠 1,245.00 16.81% 805.00 10.87% 805.00 10.87%
沈云平 1,135.00 15.33% 724.50 9.78% 724.50 9.78%
陈云标 682.28 9.21% 484.40 6.54% 484.40 6.54%
顾建慧 554.67 7.49% 483.00 6.52% 483.00 6.52%
丁德林 739.56 9.99% 644.00 8.70% 644.00 8.70%
庞健 739.56 9.99% 644.00 8.70% 644.00 8.70%
吕志伟 12.25 0.17% 12.25 0.17% 12.25 0.17%
姚欣 14.00 0.19% 14.00 0.19% 14.00 0.19%
孔中平 62.20 0.84% 32.20 0.43% 32.20 0.43%
张颜慧 3.50 0.05% 3.50 0.05% 3.50 0.05%
任立鸣 22.40 0.30% 22.40 0.30% 22.40 0.30%
沈玉美 9.80 0.13% 9.80 0.13% 9.80 0.13%
注：自 2007 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日，上述人员持股未发生变化。除此以外，其他董事、监事、高管及核心技术人员不持有公司的股权。
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1－1－219
（二）公司董事、监事、高管及核心技术人员的家属或其近亲属
直接或间接持有本公司股份情况
除姚欣之妻高芸也是公司员工，持有公司股份外，上述人员的亲属未直接或间接持有公司股份。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股
份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份不存在质押或冻结情况。
三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况
1、发行人董事、高级管理人员及部分监事、核心技术人员除持有公司股份
外，还持有银河房地产的股权，具体如下：
姓名职务投资企业股权比例
朱善忠本公司董事长 8.28%
沈云平副董事长、总经理 3.68%
陈云标董事、常务副总经理 5.83%
顾建慧董事、副总经理/核心技术人员 2.45%
吕志伟监事会召集人 0.10%
姚欣监事 0.20%
孔中平副总经理/核心技术人员 7.73%
张颜慧董事会秘书 0.20%
徐欣欣核心技术人员 0.20%
周志军核心技术人员 0.20%
沈玉美核心技术人员 0.20%
任立鸣核心技术人员
银河房地产
0.20%
2、除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其
他对外投资。上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。
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1－1－220
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职
情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在关
联企业领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年及一期的薪酬情况见下表：
单位：万元
姓名
在本公司担
任职务
2009 年1－6 月2008 年 2007 年 2006 年领薪单位朱善忠董事长 13.68 37.17 30.23 24.00 禾欣实业
沈云平副董事长、总经理 13.68 37.17 30.23 24.00 禾欣实业
陈云标董事、常务副总经理 11.53 29.58 23.94 17.67 禾欣实业
顾建慧董事、副总经理 11.59 29.41 23.83 17.89 禾欣实业
孔中平董事、副总经理 11.60 29.46 23.69 17.63 禾欣实业
丁德林董事－－－－
庞健董事－－－－
[注 1]
翁志学独立董事 3.00 6.00 1.50 －
张立民独立董事 3.00 6.00 1.50 －
濮文斌独立董事 3.00 6.00 1.50 －
[注 2]
吕志伟
监事召集人、安保科科长
5.23 8.14 7.77 6.93 禾欣实业
叶醒监事 5.25 8.17 7.75 7.24 禾欣实业
姚欣
监事、人力资源发展部经理
5.01 8.22 7.76 6.89 禾欣实业
张颜慧董事会秘书 6.20 12.72 9.20 9.50 禾欣实业
彭朝晖财务总监 7.50 15.00 2.50 －
禾欣实业[注3]
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－221徐欣欣核心技术人员 4.53 9.59 6.88 7.64 禾欣化学
周志军核心技术人员 5.13 9.36 6.40 5.56 禾欣实业
沈玉美核心技术人员 5.23 10.22 6.65 4.82 禾欣实业
刘淑芬核心技术人员 3.21 4.93 4.43 3.69 禾欣实业
任立鸣核心技术人员 5.47 9.69 6.65 4.82 上虞禾欣
[注 1]丁德林、庞健不在本公司领取薪酬。
[注 2]本公司独立董事年度津贴标准为人民币 6万元，翁志学、张立民、濮文斌自 2007年 9 月 27 日起担任本公司独立董事。
[注 3]彭朝晖 2007 年 10 月被公司聘为公司财务总监，从 2007 年 11 月起计薪。
公司高级管理人员的薪酬按照公司薪酬规定确定，与公司其他员工的薪酬确定方式相一致，高级管理人员薪酬主要由工资、奖金和其他福利构成，其中工资占 40%左右，奖金占 55%左右，其他福利占 5%左右。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况
姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系
银河房地产董事长
发行人 177 位自然人股东持股
50.20%的公司
丰陆房地产董事长该公司是银河房地产的全资子公司
朱善忠
三盛房地产董事长银河房地产出资 80%的子公司
翁志学浙江大学化工系教授无
张立民
国浩律师集团杭州律师事务所
合伙人无
中磊会计师事务所浙江分所
所长无
嘉兴市审计局特聘审计员无
嘉兴市主任会计师联席会执委会副主任无
濮文斌
浙江新嘉联电子股份有限公司
独立董事无
注：嘉兴丰陆房地产开发有限公司、嘉兴市三盛房地产有限公司，详细情况见“招股说明书第四章、七、（二）主要发起人控制或投资的其他企业情况”。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在本公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－222专职工作。
（三）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
除住房公积金外，公司对上述人员无其他待遇和退休金计划。
五、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的协议、重要承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的
协议
公司高级管理人员、核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职，均与公司签订了《劳动合同》，核心技术人员还均与公司签署了《保密协议》。其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定和公司签订了任职合同。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作重要承诺
1、公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈
云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－223内，不转让所持有的公司股份。
3、发行人全体持股 5%以上股东出具如下承诺：“若税务机关要求公司股东
补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司 5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司 5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的全体股东应纳税金额及滞纳金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司 5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。”
4、发行人持股 5%以上股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本
招股说明书“第六章、一、（二）公司主要股东作出的避免同业竞争的承诺”的
相关内容。
5、发行人持股 5%以上股东对总经理奖励基金纳税情况出具承诺，详见本招
股说明书“第四章、十一、（五）税务部门对总经理奖励基金的认定和发行人主
要股东对总经理奖励基金纳税情况的承诺”的相关内容。
6、除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其
他重大承诺。
七、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
八、公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况
（一）公司董事会人员构成及变动情况说明
1、董事会人员构成
时间人员构成
2006年朱善忠、陈义防、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健
2007年朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、翁志学、张立民、濮文斌2008年朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、翁志学、张立民、濮文斌2009年1－6月
朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、翁志学、张立民、濮文斌浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－224
2、董事会人员变动情况说明
（1）陈义防先生因个人原因，自 2003 年 7 月 28 日二届七次董事会起，一
直未能参加公司重要会议，2007 年 5 月 27 日公司召开股东大会决定免去陈义防董事一职。
（2）为了完善公司法人治理结构，2007 年 9 月 27 日公司召开 2007 年第一
次临时股东大会，选举翁志学、张立民、濮文斌为公司独立董事。
（3）经公司 2007 年度股东大会审议，继续选举第三届董事会全体成员为公
司第四届董事会成员，任期自 2008 年 4 月 16 日-2011 年 4 月 15 日。
（二）公司监事会人员构成及变动情况说明
时间人员构成
2006 年吕志伟、姚欣、叶醒
2007 年吕志伟、姚欣、叶醒
2008 年吕志伟、姚欣、叶醒
2009 年 1－6月吕志伟、姚欣、叶醒
公司自 2006 年至今监事会人员构成未发生变动。
（三）公司高级管理人员构成及变动情况说明
时间人员构成
2006 年沈云平、陈云标、顾建慧、孔中平、张颜慧
2007 年沈云平、陈云标、顾建慧、孔中平、张颜慧、彭朝晖
2008 年沈云平、陈云标、顾建慧、孔中平、张颜慧、彭朝晖
2009 年 1－6月沈云平、陈云标、顾建慧、孔中平、张颜慧、彭朝晖
除财务总监外，报告期内公司高管未发生变化。2007 年 10 月 8 日，经公司三届八次董事会决议通过，聘任彭朝晖女士担任公司财务总监。2008 年 4 月 16日四届一次董事会决议通过继续聘任彭朝晖女士担任公司财务总监。
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1－1－225
第八章法人治理结构
一、公司治理结构建立健全情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人于 1998 年 8 月 1 日召开创立大会，会议选举产生了公司的董事会成员、以及除职工监事以外的监事会成员，审议通过了《浙江禾欣实业股份有限公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，根据《公司法》及有关规定，发行人制定了《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。
报告期内发行人章程的修改：
（1）根据新《公司法》的要求，公司于 2007 年 9 月 27 日召开 2007 年第一
次临时股东大会，审议通过了《公司章程（修正案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及《独立董事制度》、《关联交易管理办法》，并选举产生了三位独立董事。
（2）为适应本次股票公开发行并上市的需要，根据《上市公司章程指引（2006
年修改）》和公司实际情况，公司重新起草了《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并于 2007 年 10 月27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上审议通过。会上还审议通过了《募集资金管理办法》、《独立董事制度（修正案）》和《关联交易管理办法（修正案）》。
以上诸文件均以公司首次公开发行股票成功为生效条件。
（3）公司于 2008 年 12 月 21 日召开的 2008 年第二次临时股东大会，审议
通过关于修改《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》的决议，根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，将公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》第 155 条修改为：“公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可方式进行利润分配。公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之五，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－226分配利润的百分之三十。”该修改后的《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》的生效条件为公司首次公开发行股票并上市成功，并报浙江省工商行政管理局备案。
自设立股份公司至今，公司股东大会严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的要求规范运行，在公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等方面切实发挥了作用。
1、股东权利和义务
公司股东享有下列权力：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
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1－1－227公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司需股东大会审议通过的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
3、股东大会的议事规则
《公司章程》规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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1－1－228报告期内，公司共召开十一次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1998 年 8 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会，并于同日召开了第一届董事会第一次会议，会议选举了公司董事长和副董事长，初步建立起公司的董事会制度。
2007 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于〈公司章程（修正案）〉及其附件〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》，还通过了《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等议案。上述议案均经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。
2007 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，还通过了修改后的《独立董事制度》、《关联交易管理办法》，及设立董事会专门委员会等决议。
2007 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会临时会议，会议审议通过了《内部审计制度》、《所属企业和控股子公司管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等决议。
2008 年 4 月 16 日,公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了选举朱善忠为董事长；选举沈云平为副董事长；聘任沈云平为总经理，任期自聘任之日起三年；聘任陈云标、顾建慧、孔中平为副总经理，任期自聘任之日起三年；聘任彭朝晖为财务总监，任期自聘任之日起三年；聘任张颜慧为董事会秘书，任期自聘任之日起三年等决议。
2008 年 7 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《2008年中期审计报告》的预案、2008 年中期不分配的预案、向子公司提供担保的议案。
2008 年 10 月 9 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案有效期延期的预案、审议通过向子公司提供担保的议案等。
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1－1－2292008 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过关于修改《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》的决议，审议通过召开 2008年第二次临时股东大会的决议。
2009 年 7 月 25 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《2009年中期审计报告》的预案、2009 年中期不分配的预案、向子公司提供担保的议案。
2009年8月17日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了自2009年度起停止执行总经理奖励基金制度的决议，并提请股东大会审议。
2009 年 9 月 23 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案有效期延期等预案。
发行人根据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，规范董事会的运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使权利，履行义务。
1、董事会构成
公司董事会目前由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人，副董事长 1人。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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1－1－230者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司一共召开十七次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1998 年 8 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会，并于同日召开的第一届监事会第一次会议推选了监事会主席，初步建立起监事会制度。
2007 年 7 月 26 日,公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过《监事会议事规则》，该规则经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。
2007 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，该议案经公司 2007 年度第二次临时股浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－231东大会审议通过。
2008 年 4 月 16 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议通过了吕志伟先生出任公司第四届监事会主席的决议。
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
报告期内，公司共召开七次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
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1－1－232
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007 年 9 月 27 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并选举翁志学、张立民、濮文斌为第三届董事会独立董事。2008 年2 月 17 日公司 2007 年度股东大会继续选举翁志学、张立民、濮文斌为独立董事，任期 3年。
2、独立董事的制度安排
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有规定的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（4）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议的（传真方式视为亲自出席），由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事具有下列特别职权：
（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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1－1－23、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事任职以来，认真履行职权，对募集资金投资项目、发展方向及发展战略的确定起到了良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会、监事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
董事会秘书的主要职责：协助公司及董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东大会文件的组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东等投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。
（六）专门委员会的设置情况
2007 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于董事会设立四个专业委员会议案》和《关于董事会四个专业委员会议事规则》的议案。各专门委员会的设立情况及其相应议事规则具体如下：
1、战略委员会
（1）人员组成
战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。目前战略委员会由朱善忠先生、沈云平先生、翁志学先生、丁德林先生和庞健先生组成，其中朱善忠先生为主任委员。
（2）职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－234事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
2．审计委员会
（1）人员组成
审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。
目前审计委员会由濮文斌先生、张立民先生、顾建慧女士组成，其中濮文斌先生为主任委员。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；向董事会提名内部审计部门的负责人；对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；董事会授予的其他事宜。
3．提名委员会
（1）人员组成
提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
目前提名委员会由张立民先生、翁志学先生、陈云标先生组成，其中张立民先生为主任委员。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务负责人浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－235等需要董事会聘任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
4．薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
目前薪酬与考核委员会由濮文斌先生、翁志学先生、沈云平先生组成，其中濮文斌先生为主任委员。
（2）职责权限
制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解,有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答,根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；对公司薪酬制度的执行情况进行监督；制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划,负责对公司股权激励计划进行管理,对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。
二、发行人股权及控制结构保证了公司治理的有效性
（一）公司主要股东有共同的利益和长期合作的信任，一直致力于公司的长
远发展。虽然主要股东持股分散，每一位主要股东对股东大会决议都有一定的影响，但每一位股东都基于公司长远发展的需要，从股东利益最大化的角度去行使股东权力。报告期内，公司的重大决策均由主要股东和全体董事协商一致、独立表决作出。发行人较为分散的股权结构和控制结构有效避免了一股独大，从而为保护中小股东利益提供了良好的制度基础。
（二）如前所述，发行人董事会和经营管理团队保持了高度稳定性。自 1998
年发行人设立以来，朱善忠一直是公司董事长，从 2002 年开始，朱善忠一直是浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－236公司的第一大股东。在公司持股 5%以上股东中，朱善忠是公司的董事长、沈云平、陈云标、顾建慧分别是公司的董事及高级管理人员，丁德林和庞健是公司的董事。
发行人董事会目前共有 9人，包括 6名非独立董事和 3名独立董事，其中 6名非独立董事均为发行人持股 5%以上的股东。发行人董事会决议均由各位董事协商、独立表决做出，不存在某一位或数位董事对董事会决议具有实质性影响或支配权的情况。
报告期内，公司对董事和高级管理人员的提名及任免，以及公司的重大决策等均是主要股东，以及全体董事协商一致的结果。
（三）发行人已经依据《公司法》，参照《上市公司治理准则》、《上市公司
股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规建立起较为完善的治理结构；持有发行人 5%以上股份的主要股东行为较为规范，依法行使出资人权利，不存在同业竞争；股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；发行人已经建立了较为完善的内部控制制度；发行人已建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制。为此，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2009]第3383 号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司的内部控制于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
发行人相对分散的股权结构有效避免了一股独大，同时长期稳定的股权和控制结构保证了决策的科学性和严谨性，发行人的股权和控制结构有效保证了公司治理的有效性。
三、发行人近三年一期违法违规行为情况
公司已依法建立股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自股份公司设立至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
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1－1－237
四、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被公司股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为公司股东及其控制的其他企业担保的情形。《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
五、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：
公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，发挥内部控制制度促进公司持续、稳健、快速发展的作用。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
浙江天健对公司内部控制制度进行了评估后出具了浙天会审[2009]第 3383号《内部控制鉴证报告》，认为：“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－238（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
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1－1－239
第九章财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托浙江天健东方会计师事务所有限公司审计了公司 2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月的利润表和合并利润表，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6 月的现金流量表和合并现金流量表， 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6月的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。浙江天健为此出具了标准无保留意见的浙天会审[2009]第 3386 号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表
1、合并财务报表
（1）近三年一期资产负债表
单位：元
资产 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 101,165,077.05 123,240,679.37 84,792,555.84 54,443,811.27
应收票据 24,331,128.00 37,255,187.31 25,105,534.68 19,700,132.80
应收账款 151,863,147.71 129,326,607.17 150,018,067.19 151,971,430.14
预付款项 15,375,235.30 17,549,254.17 17,189,817.69 21,013,001.16
其他应收款 4,319,087.73 4,332,258.29 6,914,554.38 31,702,301.92
存货 136,737,637.56 134,968,828.15 206,797,030.22 339,799,473.88
其他流动资产-- 98,629.39 155,237.69
流动资产合计 433,791,313.35 446,672,814.46 490,916,189.39 618,785,388.86
非流动资产：
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1－1－240可供出售金融资产--- 3,286,528.00
长期股权投资 12,762,587.00 12,515,050.89 10,174,776.06 57,376,896.17
固定资产 255,444,104.19 233,540,714.57 264,904,594.22 276,220,734.09
在建工程 7,030,413.82 31,695,317.68 27,966,629.08 2,956,711.31
工程物资 102,862.95 187,824.12 356,958.07 75,995.02
无形资产 35,341,955.42 35,792,117.06 27,790,884.33 22,324,000.91
商誉 53,575.69 53,575.69 53,575.69 53,575.69
递延所得税资产 3,168,196.09 2,592,207.17 4,360,011.80 5,067,347.20
非流动资产合计 313,903,695.16 316,376,807.18 335,607,429.25 367,361,788.39
资产总计 747,695,008.51 763,049,621.64 826,523,618.64 986,147,177.25
续
负债和股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 59,911,650.00 197,842,200.00 191,070,120.00 285,774,360.00
应付票据 102,460,000.00 59,227,000.00 83,926,000.00 91,840,080.00
应付账款 104,496,168.16 60,717,164.33 106,948,211.70 109,971,010.14
预收款项 7,066,275.78 9,221,583.56 7,779,092.80 15,205,350.30
应付职工薪酬 5,344,660.63 7,517,679.95 9,147,538.61 8,268,607.58
应交税费 13,922,508.91 13,671,195.78 31,243,556.55 24,649,794.76
应付利息 95,967.08 391,978.93 366,676.66 427,360.00
应付股利 3,000,000.00 ---
其他应付款 11,743,309.45 11,726,578.12 21,441,761.19 43,750,588.11
一年内到期的非流动负债-- 15,000,000.00 15,000,000.00
其他流动负债----流动负债合计 308,040,540.01 360,315,380.67 466,922,957.51 594,887,150.89
非流动负债：
长期借款- 1,500,000.00 － 15,000,000.00
长期应付款 1,093,208.83 1,093,208.83 1,093,208.83 17,293,208.83
专项应付款--- 2,314,000.00
递延所得税负债--- 524,808.24
非流动负债合计 1,093,208.83 2,593,208.83 1,093,208.83 35,132,017.17
负债合计 309,133,748.84 362,908,589.50 468,016,166.34 630,019,168.06
股东权益：
股本 74,060,000.00 74,060,000.00 74,060,000.00 74,060,000.00
资本公积 15,251,718.84 15,251,718.84 15,251,718.84 14,862,320.92
盈余公积 45,250,420.01 45,250,420.01 42,125,391.69 38,253,873.10
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1－1－241
未分配利润 169,800,268.09 149,935,040.76 118,101,687.14 115,873,015.27
归属于母公司所有者权益合计 304,362,406.94
284,497,179.61 249,538,797.67 243,049,209.29
少数股东权益 134,198,852.73 115,643,852.53 108,968,654.63 113,078,799.90
股东权益合计 438,561,259.67 400,141,032.14 358,507,452.30 356,128,009.19
负债和股东权益
总计 747,695,008.51
763,049,621.64 826,523,618.64 986,147,177.25
（2）近三年一期利润表
单位：元
项目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 481,158,844.90 1,149,395,864.37 1,101,360,170.62 1,092,968,312.90
减：营业成本 355,880,841.26 950,656,238.27 921,836,368.81 945,287,196.80
营业税金及附加 1,566,572.62 3,627,551.92 3,217,917.99 1,733,504.76
销售费用 16,560,700.68 37,266,308.67 27,914,214.37 24,868,538.01
管理费用 36,548,771.31 70,204,307.59 59,288,255.73 60,664,849.81
财务费用 4,154,173.91 17,612,867.80 17,418,440.89 17,614,138.40
资产减值损失 4,600,658.76 2,839,420.61 4,926,628.09 134,385.27
加：公允价值变动收益--- 862.21
投资收益 675,189.59 483,606.05 14,670,597.39 -418,419.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
653,859.28 581,149.93 1,084,035.20 -638,519.55
二、营业利润 62,522,315.95 67,672,775.56 81,428,942.13 42,248,142.22
加：营业外收入 6,278,888.78 8,599,009.92 6,863,526.77 790,136.11
减:营业外支出 708,117.22 2,179,483.34 1,671,826.73 1,849,335.53
其中：非流动资产处置损失
84,438.00 437,248.86 166,632.32 127,976.97
三、利润总额 68,093,087.51 74,092,302.14 86,620,642.17 41,188,942.80
减：所得税费用 8,736,243.10 7,945,270.28 19,929,212.60 10,707,654.54
四、净利润 59,356,844.41 66,147,031.86 66,691,429.57 30,481,288.26
归属于母公司股东的净利润 42,083,227.33 49,770,381.94 50,536,190.46 23,758,813.14
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1－1－242少数股东损益 17,273,617.08 16,376,649.92 16,155,239.11 6,722,475.12
五、每股收益
（一）基本每股
收益 0.5682 0.6720 0.6824 0.3208
（二）稀释每股
收益 0.5682 0.6720 0.6824 0.3208
六、其它综合收
益-- 389,397.92 2,733,335.99
七、综合收益总
额 59,356,844.41 66,147,031.86 67,080,827.49 33,214,624.25
归属于母公司股东的综合收益总额
42,083,227.33 49,770,381.94 50,925,588.38 26,228,215.69
归属于少数股东的综合收益总额 17,273,617.08 16,376,649.92 16,155,239.11 6,986,408.56
（3）近三年一期现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 549,120,967.15
1,296,849,958.24 1,244,114,381.61 1,144,165,224.00
收到的税费返还 1,296,543.85 4,018,104.75 1,997,249.71 2,580,448.08
收到其他与经营活动有关的现金 11,840,572.48
23,937,214.01 26,110,936.15 37,613,491.09
经营活动现金流入小计 562,258,083.48
1,324,805,277.00 1,272,222,567.47 1,184,359,163.17
购买商品、接受劳务支付的现金 325,934,880.99
1,010,279,613.03 1,011,588,618.32 972,043,748.57
支付给职工以及为职工支付的现金 32,786,299.91
68,570,443.17 53,702,794.59 55,745,694.69
支付的各项税费 21,696,925.82 56,713,491.30 40,590,825.30 35,329,273.93
支付其他与经营活动有关的现金 44,372,644.84
77,307,493.76 85,409,258.49 97,546,084.54
经营活动现金流出小计 424,790,751.56
1,212,871,041.26 1,191,291,496.70 1,160,664,801.73
经营活动产生的现 137,467,331.92 111,934,235.74 80,931,070.77 23,694,361.44
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1－1－243金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现金 427,653.48
16,700,000.00 113,629,991.78 372,272.96
取得投资收益收到的现金-
- 152,812.86 216,199.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 5,020,903.21 492,309.95 1,678,962.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 2,050,385.54 3,348,882.49 -
收到其他与投资活动有关的现金-
- 70,493,006.95 16,000,000.00
投资活动现金流入小计 427,653.48
23,771,288.75 188,117,004.03 18,267,434.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,618,810.70 43,477,298.80 52,818,222.05 26,799,631.29
投资支付的现金- 15,000,000.00 2,954,395.03 35,223,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 2,860,524.94 10,126,445.15
支付其他与投资活动有关的现金-
- 16,000,000.00 16,216,199.71
投资活动现金流出小计 4,618,810.70
58,477,298.80 74,633,142.02 88,365,276.15
投资活动产生的现金流量净额-4,191,157.22
-34,706,010.05 113,483,862.01 -70,097,841.36
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,269,383.12
2,999,785.50 －－
其中：子公司吸收少数股东投资收到 11,269,383.12
2,999,785.50 －－
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1－1－244的现金
取得借款收到的现金 142,500,000.00
223,942,200.00 388,570,120.00 467,137,460.00
收到其他与筹资活动有关的现金-
4,200,000.00 - 11,448,004.48
筹资活动现金流入小计 153,769,383.12
231,141,985.50 388,570,120.00 478,585,464.48
偿还债务支付的现金 281,930,550.00
221,670,120.00 498,274,360.00 431,325,820.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
31,752,578.98 42,015,363.93 56,156,070.72 28,702,846.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
6,988,000.00 6,488,500.00 3,970,000.00 4,670,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金-
500,000.00 --
筹资活动现金流出小计 313,683,128.98
264,185,483.93 554,430,430.72 460,028,666.32
筹资活动产生的现金流量净额-159,913,745.86
-33,043,498.43 -165,860,310.72 18,556,798.16
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
27,541.61 -1,334,751.80 -331,117.49 -130,026.16
五、现金及现金等
价物净增加额-26,610,029.55
42,849,975.46 28,223,504.57 -27,976,707.92
加：期初现金及现金等价物余额 118,106,531.30
75,256,555.84 47,033,051.27 75,009,759.19
六、期末现金及现
金等价物余额 91,496,501.75
118,106,531.30 75,256,555.84 47,033,051.27
2、母公司财务报表
（1）近三年一期资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 28,182,127.02 43,062,343.87 40,799,641.98 17,494,443.51
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1－1－245
应收账款 67,515,855.22 68,146,984.35 89,172,073.76 76,160,646.97
预付款项 735,665.11 2,071,468.06 9,103,778.30 5,826,259.95
其他应收款 3,887,326.93 3,981,806.34 10,338,520.03 56,597,826.97
存货 66,263,030.77 70,214,259.52 82,335,305.18 83,542,737.73
其他流动资产-- 39,977.56 35,567.52
流动资产合计 166,584,005.05 187,476,862.14 231,789,296.81 239,657,482.65
非流动资产：
可供出售金融资产--- 3,286,528.00
长期应收款--- 65,000,000.00
长期股权投资 134,127,722.46 111,687,651.66 81,070,073.40 163,769,312.40
固定资产 126,397,250.56 132,440,560.75 134,806,420.05 138,823,747.99
在建工程 1,357,948.64 1,122,440.50 5,014,658.07 -
工程物资 99,118.95 139,512.78 65,795.02 75,995.02
无形资产 12,164,959.57 12,340,850.71 12,692,632.99 11,878,599.07
递延所得税资产 2,063,525.86 1,992,379.96 3,607,592.53 4,281,250.69
其他非流动资产----非流动资产合计 276,210,526.04 259,723,396.36 237,257,172.06 387,115,433.17
资产总计 442,794,531.09 447,200,258.50 469,046,468.87 626,772,915.82
续
负债和股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 46,247,850.00 137,338,400.00 134,382,760.00 154,308,700.00
应付票据 74,100,000.00 26,130,000.00 31,090,000.00 44,234,600.00
应付账款 73,795,745.55 58,456,661.77 84,873,777.33 89,863,266.84
预收款项 11,796,513.46 10,610,322.25 1,947,535.78 10,705,137.00
应付职工薪酬 1,113,541.79 2,592,527.81 3,253,905.38 2,543,691.33
应交税费 7,078,024.80 4,852,311.19 27,372,770.63 9,296,096.94
应付利息 73,628.06 270,724.41 232,553.81 276,997.58
其他应付款 20,669,261.29 11,065,355.83 7,947,493.94 127,973,611.74
流动负债合计 234,874,564.95 251,316,303.26 291,100,796.87 439,202,101.43
非流动负债：
长期借款- 1,500,000.00 --
长期应付款 1,093,208.83 1,093,208.83 1,093,208.83 1,093,208.83
专项应付款 2,314,000.00
递延所得税负债 524,808.34
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1－1－246非流动负债合计 1,093,208.83 2,593,208.83 1,093,208.83 3,932,017.17
负债合计 235,967,773.78 253,909,512.09 292,194,005.70 443,134,118.60
股东权益：
股本 74,060,000.00 74,060,000.00 74,060,000.00 74,060,000.00
资本公积 13,052,554.19 13,052,554.19 13,052,554.19 14,118,074.14
盈余公积 45,250,420.01 45,250,420.01 42,125,391.69 38,253,873.10
未分配利润 74,463,783.11 60,927,772.21 47,614,517.29 57,206,849.98
股东权益合计 206,826,757.31 193,290,746.41 176,852,463.17 183,638,797.22
负债和股东权益
总计
442,794,531.09 447,200,258.50 469,046,468.87 626,772,915.82
（2）近三年一期利润表
单位：元
项目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 259,267,011.59 613,881,323.01 607,120,011.39 536,195,064.40
减：营业成本 207,755,915.80 512,722,075.08 514,462,748.71 456,775,953.69
营业税金及附加
1,251,912.77 2,979,764.66 2,811,429.42 1,589,421.66
销售费用 4,372,679.84 13,723,500.83 8,999,104.72 9,713,744.62
管理费用 21,005,094.94 52,130,535.56 41,256,028.17 36,284,561.14
财务费用 2,712,358.10 12,159,954.22 10,688,371.67 9,736,289.96
资产减值损失
2,434,326.69 1,433,409.60 713,829.38 2,343,218.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
--- 862.21
投资收益（损失以“-”号填列）
17,512,000.00 9,888,000.00 18,499,931.19 5,050,099.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润（亏
损以“-”号填列）
37,246,723.45 28,620,083.06 46,688,430.51 24,802,837.20
加：营业外收入 2,601,744.98 7,094,303.76 6,211,513.28 730,497.05
减：营业外支出 352,781.50 910,293.42 637,603.15 751,109.49
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1－1－247
其中：非流动资产处置净损失
84,438.00 68,077.13 1,645.00 60,369.10
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填列）
39,495,686.93 34,804,093.40 52,262,340.64 24,782,224.76
减：所得税费用 3,741,676.03 3,553,810.16 13,547,154.74 5,143,119.76
四、净利润（净亏
损以“-”号填列）
35,754,010.90 31,250,283.24 38,715,185.90 19,639,105.00
五、每股收益：
（一）基本每股
收益
0.4828 0.4220 0.5228 0.2652
（二）稀释每股
收益
0.4828 0.4220 0.5228 0.2652
六、其它综合收益---1,065,519.95 2,237,021.79
七、综合收益总额 35,754,010.90 31,250,283.24 37,649,665.95 21,876,126.79
（3）近三年一期现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
285,164,161.87 702,098,586.06 641,785,141.97 608,035,020.48
收到的税费返还 1,137,264.66 3,771,796.94 1,077,652.87 2,423,828.25
收到其他与经营活动有关的现金
6,711,108.80 46,450,591.44 14,618,572.75 235,403,193.60
经营活动现金流入小计
293,012,535.33 752,320,974.44 657,481,367.59 845,862,042.33
购买商品、接受劳务支付的现金
151,892,842.95 550,515,335.24 557,786,102.33 473,920,327.89
支付给职工以及为职工支付的现金
18,329,722.67 37,851,057.77 25,031,541.42 27,019,726.27
支付的各项税费 4,699,973.64 27,771,273.57 13,790,489.97 14,402,499.06
支付其他与经营活动有关的现金
22,716,725.05 71,048,061.46 136,151,575.21 267,659,491.12
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1－1－248经营活动现金流出小计
197,639,264.31 687,185,728.04 732,759,708.93 783,002,044.34
经营活动产生的现金流量净额
95,373,271.02 65,135,246.40 -75,278,341.34 62,859,997.99
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现金
-- 113,629,991.78 513,900.00
取得投资收益收到的现金
17,512,000.00 9,888,000.00 5,530,000.00 5,046,199.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 1,346,509.63 2,000.00 178,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 8,009,170.82 -
收到其他与投资活动有关的现金
-- 70,493,006.95 16,000,000.00
投资活动现金流入小计
17,512,000.00 11,234,509.63 197,664,169.55 21,738,799.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,473,311.86 12,302,017.30 19,625,137.67 14,089,814.17
投资支付的现金 22,440,070.80 30,617,578.26 1,001,895.03 33,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 25,000,000.00 300,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金
-- 16,000,000.00 16,216,199.71
投资活动现金流出小计
24,913,382.66 42,919,595.56 36,927,032.70 63,306,013.88
投资活动产生的现金流量净额
-7,401,382.66 -31,685,085.93 160,737,136.85 -41,567,214.17
三、筹资活动产生
的现金流量：
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1－1－249取得借款收到的现金
129,500,000.00 99,838,400.00 230,882,760.00 168,011,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金
10,000,000.00 ---
筹资活动现金流入小计
139,500,000.00 99,838,400.00 230,882,760.00 168,011,800.00
偿还债务支付的现金
222,090,550.00 95,382,760.00 250,808,700.00 177,229,460.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
23,728,566.13 29,294,148.39 43,441,168.74 15,693,646.00
筹资活动现金流出小计
245,819,116.13 124,676,908.39 294,249,868.74 192,923,106.00
筹资活动产生的现金流量净额
-106,319,116.13 -24,838,508.39 -63,367,108.74 -24,911,306.00
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
12,583.69 -2,844,098.26 -2,177,728.30 -909,894.46
五、现金及现金等
价物净增加额
-18,334,644.08 5,767,553.82 19,913,958.47 -4,528,416.64
加：期初现金及现金等价物余额
39,195,195.80 33,427,641.98 13,513,683.51 18,042,100.15
六、期末现金及现
金等价物余额
20,860,551.72 39,195,195.80 33,427,641.98 13,513,683.51
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
本公司原执行《企业会计制度》，本公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006年 2 月公布的《企业会计准则》，本公司已经按照上述准则的相关规定对 2007年、2008 年及 2009 年 1－6 月的财务报表进行编报。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号），本公司对 2006年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日之财务信息按照中国证券监督管理委员会证监浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－250发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制 2006年度的可比资产负债表和可比利润表。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、控制的重要子（孙）公司情况
子（孙）公司名称注册地业务性质注册资本经营范围
禾欣化学浙江嘉兴制造业 204.9234 万美元
生产销售聚氨酯、聚酯多元醇（PET）
越隽基布浙江嘉兴制造业 371 万美元生产合成革基布
上虞禾欣浙江上虞制造业 300 万元
人造革、化工产经销，进出口商品经营
禾欣可乐丽浙江嘉兴制造业 1,670 万美元
高挡超纤皮面料的织造销售
福建禾欣福建莆田制造业 2,500 万元
聚氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售禾大科技浙江嘉兴制造业 120 万美元
生产经营燃料、颜料、皮革助剂等
吴桥越隽[注 1]河北吴桥制造业 155 万美元纺织制品
嘉兴禾鑫[注 2]浙江嘉兴制造业 284 万美元 PU 革面料经营
亚太管理公司[注 2]浙江嘉兴房地产业 3,000 万元
嘉兴亚太科技园区的建设开发等
银河房地产[注 3]浙江嘉兴房地产业 1,000 万元房地产开发
三盛房地产[注 3]浙江嘉兴房地产业 3,000 万元房地产开发
丰陆房地产[注 3]浙江嘉兴房地产业 1,305 万元房地产开发
续上表：
子（孙）公司
名称
至本期末实际投资额（元）
实质上构成对子公司的净投资余额（元）
持股比例(%)
表决权比例(%)禾欣化学 11,500,000.00 11,500,000.00 55.00 55.00
嘉兴越隽 8,526,543.39 8,526,543.39 51.00 51.00
上虞禾欣 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00
禾欣可乐丽 86,101,179.07 86,101,179.07 66.60 66.60
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1－1－251福建禾欣 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00 100.00
禾大科技[注 4] 8,320,124.94 8,320,124.94 74.90 74.90
吴桥越隽[注 1] 25.00 25.00
嘉兴禾鑫 71.51 71.51
亚太管理公司 94.00 94.00
银河房地产 51.00 51.00
三盛房地产 80.00 80.00
丰陆房地产 95.00 95.00
[注 1]：吴桥越隽原系越隽基布的控股子公司，越隽基布持有该公司 50.00%的股权，2008
年 12 月越隽基布将持有的该公司 25%的股权转让给了张志盛、黄天辉和李益潭等三名自然人股东，不再对该公司实施控制。
[注 2]：该等公司已在报告期内注销。
[注 3]：该等公司已在报告期内转让。
[注 4]：禾大科技系禾欣化学的控股子公司，禾欣化学持有该公司 74.90%股权，本公司
实际拥有其 41.20%的权益。
2、母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围
的原因
吴桥越隽原系越隽基布的控股子公司，越隽基布持有该公司 50.00%的股权。
因本公司实质控制其经营和财务政策，故纳入合并财务报表范围。
2008 年 12 月，越隽基布转让了其原持有的 25%的股权，转让后对该公司的持股比例为 25%，2008 年年末起不再纳入合并报表范围。
3、无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的情况。
4、合并报表范围的变动情况
（1）报告期新纳入合并范围公司情况
①2006 年度
2005 年 3 月，控股子公司亚太开发管理公司与上海三盛房地产开发公司、浙江大树置业有限公司共同投资设立三盛房产公司，该公司注册资本为 3,000万元，其中亚太开发管理公司出资 1,200 万元，占其注册资本的 40%。该公司注册资本到位情况业经嘉兴恒信会计师事务所有限公司验证，并由该所于 2005 年3 月 8 日出具了嘉恒会验(2005)022 号《验资报告》。该公司已于 2005 年 3 月在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3304001500916 号《企业法人营业执照》。
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1－1－2522006 年 2 月，银河房地产与上海三盛房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，银河房地产以 1,200 万元受让其持有的三盛房产 40%股权。同时银河房地产与亚太管理公司签订了《股权转让协议》，银河房地产以 1,200 万元受让亚太管理公司的三盛房产公司 40%的股权。受让股权后，银河房地产持有三盛房产公司 80%股权，拥有该公司实质控制权,本公司自 2006 年 3 月起将其纳入合并财务报表范围。该公司相关财务数据如下：
单位：元
项目 2006 年 2 月 28 日项目 2006 年度发生数
流动资产 82,910,393.85 主营业务收入-
长期资产 1,137,263.87 主营业务成本-
流动负债 47,441.72 利润总额-1,009,490.02
所有者权益 30,000,000.00 净利润-1,009,490.02
②2008 年度
福建禾欣于 2008 年 3 月投资设立，该公司注册资本为 2,500 万元，均由本公司出资，占其注册资本的 100%。该公司注册资本实收情况业经莆田审信有限责任会计师事务所审验，并由其出具了莆审信所(2008)验 39 号《验资报告》。该公司已于 2008 年 3 月在仙游县工商行政管理局登记注册，取得注册号为350322102297 的《企业法人营业执照》。发行人自 2008 年 3 月起将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期不再纳入合并范围的子公司
① 2006 年度
嘉兴禾鑫从 2005 年 4 月起开始停产。2006 年 8 月，嘉兴禾鑫公司将全部的固定资产、原材料转让给本公司。鉴于该公司生产经营情况，本公司自 2006 年度起不再将其纳入合并财务报表范围。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司相关财务数据如下：
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日负债及所有者权益 2006 年 12 月 31 日流动资产 18,604,929.17 流动负债 1,637,592.49
长期股权投资所有者权益 16,967,336.68
固定资产其中：实收资本 23,331,150.00
资产总额 18,604,929.17 未分配利润-6,960,716.46
2007 年 6 月该公司经营期限届满。经嘉兴市对外贸易经济合作局嘉外经贸浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－253外管发[2007]12 号文批复，该公司予以清算，并于 2007 年 9 月办理了工商注销登记手续。
② 2007 年度
A、报告期出售股权而减少子公司情况的说明
经公司董事会审议批准，本公司将持有的银河房地产 51%股权全部转让给孔中平等自然人，转让基准日为 2007 年 3 月 31 日，转让价以业经评估确认的净资产为依据，按本公司持股比例 51%作价 7,750,136.55 元。2007 年 8 月 28 日，该
公司已办理了工商变更登记手续，本公司已经于 2007 年 9 月 6 日收到股权转让款。本公司自 2007 年 9 月起，不再将该公司及该公司子公司丰陆房地产和三盛房地产纳入合并财务报表范围。该公司及子公司相关合并财务数据如下：
单位：元
项目 2007 年 8 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
资产 290,655,988.07 175,690,198.38
负债 276,820,521.88 160,283,481.09
净资产 13,835,466.19 15,406,717.29
项目 2007 年 1－8 月发生数
收入-净利润 -1,618,783.05
经营活动产生的现金流量净额 3,807,429.82
现金及现金等价物净增加额 2,647,749.82
B、报告期因其他原因减少子公司情况的说明
经公司股东会决议，亚太管理公司于 2007 年予以解散并清算。该公司已于2007 年 9 月办理工商注销登记手续，故自 2007 年起不再将其纳入合并财务报表范围。
③2008 年度
根据控股子公司越隽基布与自然人张志盛、黄天辉和李益潭于 2008 年 12月 15 日签订的《吴桥越隽纺织有限公司股权转让协议》，并经董事会批准，嘉兴越隽公司将所持有的吴桥越隽 25.00%股权作价 38.75 万美元转让给自然人张志
盛、黄天辉和李益潭。越隽基布已于 2008 年 12 月 31 日收到全部股权转让款，本公司失去对该公司的实质控制权，并自 2008 年年末起，不再将其纳入合并财务报表范围。吴桥越隽相关财务数据如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－254单位：元
项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产 38,893,517.18 50,276,854.65
负债 26,468,042.13 36,778,816.94
净资产 12,425,475.05 13,498,037.71
项目 2008 年度
收入 76,272,318.06
净利润-1,072,562.66
经营活动产生的现金流量净额 14,075,145.28
现金及现金等价物净增加额 37,484.69
5、重要子公司少数股东权益
单位：元
子公司名称
少数股东权益
2009 年 6 月 30 日
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在期初所有者权益中所享有份额后的余额
禾欣化学 44,611,903.72 --
越隽基布 24,998,499.47 --
禾欣可乐丽 55,126,881.67 --
禾大科技 9,461,567.87 --
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
公司的收入均为销售 PU 合成革及配套产品的收入，本公司对收入的确认如下：
1、内销收入的确认
公司接到客户订单后由生产部门按照客户要求组织生产，产品完工后经过物理性能测试及化学性能测试对产品检验合格后进行成卷包装并分类入库。仓库根据订单约定的交货时间和交货数量安排交货，按照交易惯例，内销客户接到公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－255的交货通知后到公司仓库自行提货，公司依据提货通知单开具正式的销售发票与客户进行结算。此时可认定与商品所有权有关的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入企业，收入、成本的金额能够可靠的计量，确认产品销售收入。
2、外销收入的确认
公司接到客户订单后由生产部门按照客户要求组织生产，产品完工后经过物理性能测试及化学性能测试等对产品检验合格后进行成卷包装并分类入库。仓库根据订单约定的交货时间和交货数量安排交货，将货物交由承运人承运，并通过代理报关公司完成海关出口报关手续。在取得出口报关单及承运人开具的货物提单后财务部门按照客户订单报价、发货数量开具外销销售发票，并同时由公司将提单、销售发票等商业单据交给客户。此时可以认定与商品所有权有关的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入企业，收入、成本的金额能够可靠的计量，确认产品销售收入。
（二）金融资产和金融负债的确认和后续计量方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－256具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－257具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货采用加权平均法。
3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－258日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次
转销法进行摊销。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股权的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与
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1－1－259被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（五）投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房
地产发生减值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提投资性房地产减值准备。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
3、固定资产按照成本进行初始计量。
4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
和年折旧率如下：
类别使用寿命（年）预计净残值（%）年折旧率（%）
房屋及筑物 20-35 3-10 4.85-2.57
通用设备 5-8 3-10 19.40-11.25
专用设备 8-10 3-10 12.13-9.00
运输工具 5-8 3-10 19.40-11.25
5、因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固
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1－1－260定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按单项资产的账面价
值与可收回金额的差额计提相应的固定资产减值准备。
（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的账面价
值与可收回金额的差额计提相应的在建工程减值准备。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－261命进行复核，并进行减值测试。
5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提无形资产资产减值准备。
6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
（九）应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3年以上的，按其余额的 50%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
对于有客观证据表明发生了减值的其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－262
（十）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产
的资产减值准备确定方法
1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资
产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
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1－1－263
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
四、非经常性损益
单位：元
项目 2009年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-63,107.69
243,309.83 12,502,286.92 5,557,435.02
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
6,193,015.98 7,345,700.00 6,535,800.00 587,609.38
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,617,572.57 666,371.04
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融917,642.95 4,762.21
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1－1－264资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
105,232.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,843.10
-66,200.85 174,121.45 -106,246.69
小 计 6,186,751.39 7,522,808.98 21,852,656.23 6,709,930.96
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 61,241.37
1,111,598.39 6,373,796.34 2,101,234.03
少数股东损益 1,252,118.46 92,932.99 16,790.69 1,862,420.30
归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,873,391.56
6,318,277.60 15,462,069.20 2,746,276.63
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 37,209,835.77
43,452,104.34 35,074,121.26 21,012,536.51
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
（一）固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产的账面价值为 255,444,104.19 元，
明细如下：
单位：元
原值
类别 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 6 月 30 日房屋及建筑物 160,786,921.39 100,208.88 262,924.00 160,624,206.27
通用设备 22,708,891.65 192,205.17 - 22,901,096.82
专用设备 277,595,962.21 38,013,646.91 - 315,609,609.12
运输工具 7,839,655.18 -- 7,839,655.18
小计 468,931,430.43 38,306,060.96 262,924.00 506,974,567.39
累计折旧
类别 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 6 月 30 日房屋及建筑物 48,738,478.21 3,504,725.60 178,486.00 52,064,717.81
通用设备 15,653,325.29 1,032,956.21 - 16,686,281.50
专用设备 165,316,209.69 11,447,254.75 - 176,763,464.44
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1－1－265运输工具 5,682,702.67 333,296.78 - 6,015,999.45
小计 235,390,715.86 16,318,233.34 178,486.00 251,530,463.20
账面价值
类别 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日
房屋及建筑物 112,048,443.18 108,559,488.46
通用设备 7,055,566.36 6,214,815.32
专用设备 112,279,752.52 138,846,144.68
运输工具 2,156,952.51 1,823,655.73
合计 233,540,714.57 255,444,104.19
（二）长期股权投资
1、长期股权投资账面明细情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面余额为 12,762,587.00 元，
均为对联营企业投资，采用权益法核算，明细情况如下表所示：
单位：元
被投资单位名称
持股比例（%）
投资期限
成本损益调整其它权益变动
2009 年
6 月 30 日金额三宝化学 45.00 10 年 1,285,705.58 7,008,202.96 5,188.17 8,299,096.71
吴桥越隽（注）
25.00 11 年 3,200,000.00 -554,605.82 16,669.37 2,662,063.55
上海联景 25.00 10 年 3,643,000.00 -1,841,573.26 - 1,801,426.74
小计 8,128,705.58 4,612,023.88 21,857.54 12,762,587.00
注：2008 年 12 月，公司转让了持有该公司的 25%股权后，对该公司改按权益法核算，不再纳入合并财务报表范围。
2、编制合并报表时采用权益法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的
方法及影响金额
根据财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的规定，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时，对子公司采用权益法核算投资收益，并予以合并抵销，本公司在编制合并财务报表时对其采用的调整方法说明如下：
（1）权益法核算
在合并财务报表中根据子公司当期实现的净利润以及直接记入股东权益的利得或损失，按相应持股比例，确认应享有的所有者权益份额，列入投资收益和资本公积。
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1－1－266若子公司有对孙公司的投资，则在子公司本身实现的净利润的基础上在合并财务报表中对其进行相应调整，具体方法为：
①子公司在合并财务报表中按子公司对孙公司的持股比例和孙公司当期实现的净利润采用权益法确认投资收益。
②母公司对子公司确认投资收益，公式为：投资收益=（子公司净利润+子公司对孙公司确认的投资收益-子公司收到孙公司红利列入的投资收益）*母公司对子公司的持股比例
(2)收购子公司少数股东股权
公司及子公司收购少数股东股权时，支付的投资成本在个别财务报表中列入初始投资成本不作调整，在合并财务报表中根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，对长期股权投资成本与按持股比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产份额之间的差额调整资本公积。公司 2007 年度受让上虞禾欣少数股东 10%的股权，禾欣化学 2007 年度受让禾大科技少数股东 16.6%的股权，均
按此在合并财务报表中进行了调整。
（3）合并抵销
根据《企业会计准则第 20 号—合并财务报表》的规定，对上述在合并财务报表中确认的投资收益以及对子公司收到的孙公司红利确认的投资收益予以合并抵销。
（4）以下为公司 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1－6 月在合并财务
报表中对子公司采用权益法进行调整的情况
单位：元
2006 年度权益法影响数 2007 年度权益法影响数公司名称
投资收益资本公积投资收益资本公积
禾欣化学 1,838,115.65 213,031.50 8,112,765.54
越隽基布 1,881,247.56 15,810.00 3,645,505.86
上虞禾欣 1,410,358.09 2,665,131.49 698,022.98
禾欣可乐丽 3,083,089.33 3,539.26 9,969,849.56
禾大科技 2,111,346.02 3,003,862.88 756,894.89
吴桥越隽 530,548.89 664,889.69
亚太管理公司
588,185.64
银河房地产-310,222.13
2007 年起未纳入合并范围
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1－1－267丰陆房地产 2,503,432.03
三盛房地产 -807,592.02
合计 12,828,509.06 232,380.76 28,062,005.02 1,454,917.87
2008 年度权益法影响数 2009 年 1－6月权益法影响数公司名称
投资收益资本公积投资收益资本公积
禾欣化学 8,146,812.92 10,773,160.80
越隽基布 1,279,709.89 832,782.14
上虞禾欣 3,751,489.46 1,635,390.87
禾欣可乐丽 14,970,721.54 13,164,357.37
禾大科技 3,269,901.20 3,167,202.80
吴桥越隽 536,281.33
2008 年末起未纳入合并范围，母公司对其改用权益法核算
福建禾欣 61,288.48 -84,058.31
合计 30,943,642.16 29,488,835.67
（三）无形资产
截至 2009 年 6 月 30 日，公司无形资产的账面价值为 35,341,955.42 元，明
细情况如下：
单位：元
原值
类别 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 6 月 30 日土地使用权 38,654,755.42 -- 38,654,755.42
软件 1,111,000.00 -- 1,111,000.00
小计 39,765,755.42 -- 39,765,755.42
累计摊销
类别 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 6 月 30 日土地使用权 3,790,313.36 399,511.62 - 4,189,824.98
软件 183,325.00 50,650.02 - 233,975.02
小计 3,973,638.36 450,161.64 - 4,423,800.00
账面价值
类别 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日
土地使用权 34,864,442.06 34,464,930.44
软件 927,675.00 877,024.98
合计 35,792,117.06 35,341,955.42
期末无形资产中有原值为 28,739,632.57 元的土地使用权用于担保，除此之
外未有其他无形资产用于担保。
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1－1－268
（四）主要债项
1、银行借款
单位：元
借款条件 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
短期借款
信用借款 36,247,850.00 59,338,400.00
抵押借款 10,000,000.00 78,000,000.00
保证借款 13,663,800.00 60,503,800.00
小计 59,911,650.00 197,842,200.00
长期借款
抵押借款- 1,500,000.00
小计- 1,500,000.00
合计 59,911,650.00 199,342,200.00
2、关联方负债
单位：元
关联方往来科目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
应付票据 2,780,000.00 -三宝化学
应付帐款 2,651,892.30 3,267,868.00
嘉丰纺织应付帐款- 107,940.00
3、应付职工薪酬
单位：元
项目 2008年 12月 31日本期增加本期减少 2009 年 6月 30 日工资、奖金、津贴和补贴
1，905,908.43 24,057,474.90 25,658,316.56 305,066.77
职工福利 4,341,480.00 2,569,097.06 3,322,878.34 3,587,698.72
社会保险费 515,864.13 3,172,686.38 3,171,033.21 517,517.30
住房公积金 140,157.37 868,552.78 858,441.78 150,268.37
工会经费 116,937.17 225,715.61 84,350.67 258,302.11
职工教育经费 497,332.85 86,724.51 58,250.00 525,807.36
合计 7,517,679.95 30,980,251.24 33,153,270.56 5,344,660.63
（五）所有者权益变动情况
1、股本变动情况
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1－1－269
单位：股
股东类别 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
朱善忠 12,450,000.00 12,450,000.00 12,450,000.00 8,050,000.00
沈云平 11,350,000.00 11,350,000.00 11,350,000.00 7,245,000.00
丁德林 7,395,600.00 7,395,600.00 7,395,600.00 6,440,000.00
庞健 7,395,600.00 7,395,600.00 7,395,600.00 6,440,000.00
陈云标 6,822,800.00 6,822,800.00 6,822,800.00 4,844,000.00
叶又青 5,546,700.00 5,546,700.00 5,546,700.00 4,830,000.00
顾建慧 5,546,700.00 5,546,700.00 5,546,700.00 4,830,000.00
孔中平 622,000.00 622,000.00 622,000.00 322,000.00
陈义防--- 7,632,800.00
张志盛--- 6,440,000.00
其他自然人 16,930,600.00 16,930,600.00 16,930,600.00 16,986,200.00
合计 74,060,000.00 74,060,000.00 74,060,000.00 74,060,000.00
2、资本公积变动情况
单位：元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本溢价 1,758,004.11 1,758,004.11 1,758,004.11 303,086.24
其他资本公积 13,493,714.73 13,493,714.73 13,493,714.73 14,559,234.68
合计 15,251,718.84 15,251,718.84 15,251,718.84 14,862,320.92
3、盈余公积变动情况
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
法定盈余公积 30,362,761.54 30,362,761.54 27,237,733.22 23,366,214.63
任意盈余公积 383,458.47 383,458.47 383,458.47 383,458.47
国家扶持基金 14,504,200.00 14,504,200.00 14,504,200.00 14,504,200.00
合计 45,250,420.01 45,250,420.01 42,125,391.69 38,253,873.10
4、未分配利润变动情况
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初数 149,935,040.76 118,101,687.14 115,873,015.27 102,044,660.33
本期增加 42,083,227.33 49,770,381.94 50,536,190.46 23,758,813.14
本期减少 22,218,000.00 17,937,028.32 48,307,518.59 9,930,458.20
期末数 169,800,268.09 149,935,040.76 118,101,687.14 115,873,015.27
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1－1－270
5、少数股东权益变动情况
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
少数股东权益
134,198,852.73 115,643,852.53 108,968,654.63 113,078,799.90
合计 134,198,852.73 115,643,852.53 108,968,654.63 113,078,799.90
六、现金流量情况
公司近三年一期合并现金流量情况具体如下表：
单位：元
项 目 2009 年 1－6 月 2008 年度
经营活动现金流入小计 562,258,083.48 1,324,805,277.00
经营活动现金流出小计 424,790,751.56 1,212,871,041.26
经营活动产生的现金流量净额 137,467,331.92 111,934,235.74
投资活动现金流入小计 427,653.48 23,771,288.75
投资活动现金流出小计 4,618,810.70 58,477,298.80
投资活动产生的现金流量净额-4,191,157.22 -34,706,010.05
筹资活动现金流入小计 153,769,383.12 231,141,985.50
筹资活动现金流出小计 313,683,128.98 264,185,483.93
筹资活动产生的现金流量净额-159,913,745.86 -33,043,498.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 27,541.61 -1,334,751.80
现金及现金等价物净增加额-26,610,029.55 42,849,975.46
项 目 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流入小计 1,272,222,567.47 1,184,359,163.17
经营活动现金流出小计 1,191,291,496.70 1,160,664,801.73
经营活动产生的现金流量净额 80,931,070.77 23,694,361.44
投资活动现金流入小计 188,117,004.03 18,267,434.79
投资活动现金流出小计 74,633,142.02 88,365,276.15
投资活动产生的现金流量净额 113,483,862.01 -70,097,841.36
筹资活动现金流入小计 388,570,120.00 478,585,464.48
筹资活动现金流出小计 554,430,430.72 460,028,666.32
筹资活动产生的现金流量净额-165,860,310.72 18,556,798.16
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -331,117.49 -130,026.16
现金及现金等价物净增加额 28,223,504.57 -27,976,707.92
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1－1－271
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
无
（二）或有事项
1、财产抵押担保事项
公司或有事项主要为公司及控股子公司财产抵押担保事项，截至 2009 年 6月 30 日，本公司及控股子公司财产抵押情况如下：
抵押物被担保公司
抵押物
抵押
权人账面原值账面净值
担保借款余额借款到期日
房屋 110,801,682.66 68,680,310.64禾欣
实业土地
建行嘉兴分行 13,555,843.51 11,200,806.07
72,170,000.00 [注 1]
房屋 20,395,383.69 16,932,551.91 禾欣
可乐丽土地
建行嘉兴分行 11,315,667.68 10,601,956.39
3,000,000.00 [注 2]
房屋 11,350,741.64 7,043,786.54 越隽
基布土地
交通银行嘉兴分行 2,991,870.00 2,443,601.06
房屋 5,387,948.26 4,688,492.85禾大
科技土地
交通银行嘉兴秀洲支行 876,251.38 700,470.78
合计 176,675,388.82 122,291,976.24 75,170,000.00
[注 1]：禾欣实业以此抵押向建行嘉兴分行借款金额为 10,000,000.00 元，借款期限
为 2009 年 4 月 28 日到 2010 年 4 月 28 日；开具银行承兑汇票的金额为 62,170,000.00 元，
票据到期日为 2009 年 7 月 22 日到 2009 年 12 月 30 日。
[注 2]：禾欣可乐丽以此抵押向建行嘉兴分行开具银行承兑汇票的金额为 3,000,000.00
元，票据到期日为 2009 年 11 月 19 日到 2009 年 12 月 1 日。
2、重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司未发生重大未决诉讼或仲裁事项。
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1－1－272
（三）其他重要事项
1、重大投资及处置事项
（1）参股大丰市金海岸房地产置业有限公司
2005 年 7 月，子公司银河房地产公司与自然人庞健、丁德林共同投资设立大丰市金海岸房地产置业有限公司，该公司注册资本为 1,000 万元，其中银河房地产公司出资 300 万元，占注册资本的 30%。该公司于 2005 年 7 月在盐城市大丰工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3209822101591 号《企业法人营业执照》。2006 年 11 月，银河房地产公司出资 150 万元增持其 15%股权。2007 年 8月，本公司转让银河房地产公司全部股权，已不再间接持有该公司股权。
（2）参股福建联昌投资有限公司
2006 年 9 月，本公司和福建嘉龙房地产开发公司、自然人丁水波、吴荣光以及丁德林共同投资组建了福建联昌投资有限公司。该公司注册资本为人民币 5亿元。福建联昌投资有限公司于 2006 年 9 月 27 日取得注册号为 3505002700305号的《企业法人营业执照》。经本公司三届七次董事会决议，公司本期将所持福建联昌公司全部股权作价 3,300.00 万元转让给福建嘉龙房地产开发公司，本公
司不再持有该公司股权。截至本招股说明书签署日，该公司工商变更登记手续已经完成。
（3）参股永安市嘉丰精细化工有限公司
经福建省永安市对外贸易经济合作局（2006）15 号文件批准设立，由禾大
科技公司和香港俊成投资有限公司共同出资组建的嘉丰精细化工，注册资本为人民币 500 万元，其中禾大科技出资 150 万元，占 30%；香港俊成投资有限公司出资 350 万元，占 70%。该公司已于 2006 年 5 月 10 日在三明市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合闽明总字第 005247 的《企业法人营业执照》。
2008 年 12 月，经禾大科技董事会决议，禾大科技与自然人郑健签订《股权转让协议》，将其所持有的该公司 30%的股权作价 1,700,000.00 元转让。目前，
该公司股权转让的工商变更登记已经完成。
（4）出售福建南纺股份有限公司股票
本公司原持有福建南纺股份有限公司股票 100 万股，投资成本为 148 万元。
2006 年 4 月，福建南纺股份有限公司进行了股权分置改革。本公司向流通股股浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－273东共计送股 144,133 股，并将福建南纺公司 2005 年度分派的现金股利216,199.71 元转送流通股股东作为支付现金对价。本公司所持股数由原来的 100
万股，变更为 855,867 股，投资成本为 1,696,199.71 元（含股权分置流通权
429,516.55 元）。2007 年 5 月，本公司持有股票解除限售条件上市流通，公司本
期通过二级市场予以出售，共计获得处置收益 12,014,254.09 元。
（5）出售嘉丰纺织股权
2009 年 1 月，经禾大科技董事会决议批准，禾大科技与香港俊成投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的嘉丰纺织 30%股权以净资产值转让给香港俊成投资有限公司，该公司已于 2009 年 1 月 21 日办妥工商变更登记。
（6）报告期公司对子（孙）公司的投资及处置事项
①受让上虞禾欣少数股东股权
根据公司与自然人沈云平签订的股权转让协议，公司受让沈云平持有的上虞禾欣公司 10%的股权，转让价格为 30 万元。受让后公司持有上虞禾欣 100%的股权。该公司已于 2007 年 6 月办妥工商变更登记手续。
②受让禾大科技少数股东股权
根据嘉兴经济开发区管理委员会《关于同意嘉兴禾大科技化学有限公司股权变更及修改合同章程的批复》(嘉开管〔2007〕100 号)，禾欣化学与自然人陈玉花、孙火荣签订《股权转让协议》，约定禾欣化学分别受让陈玉花、孙火荣持有的禾大科技公司 8.3%的股权，转让价格均为 1,280,262.47 元。受让后禾欣化学
公司持有禾大科技公司 74.9%的股权。该公司已于 2007 年 7 月办妥工商变更登
记手续。
③对禾欣可乐丽增资
2008 年 12 月 19 日，浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外经济合作厅关于禾欣可乐丽超纤皮(嘉兴)有限公司调整出资期限的批复》(浙外经贸资函[2008]845 号)，同意禾欣可乐丽申请增加注册资本 6,170,000.00 美元，其中禾
欣实业出资 4,109,000.00 美元，占新增资本的 66.6%；日本株式会社可乐丽出
资 2,060,100.00 美元，占新增注册资本的 33.4%。2008 年 12 月-2009 年 4 月收
到禾欣实业和日本株式会社可乐丽增资款共计 6,170,000 美元，其中本公司增资4,109,000.00 美元,日本株式会社可乐丽增资 2,061,000.00 美元。注册资本增
加情况业经嘉兴天越会计师事务所审验，并由其出具了天越验字[2008]180 号浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－274《验资报告》和天越验字[2009]049 号《验资报告》。增资后，该公司实收资本为 16,700,000.00 美元，其中禾欣实业出资 11,122,000.00 美元，占其注册资本
比例 66.6%。禾欣可乐丽已于 2009 年 5 月 4 号办妥工商变更登记手续。
④其他报告期公司对子（孙）公司的投资及处置事项详见本说明书“第九章
财务会计信息”之二、4“合并报表范围的变动情况”的说明。
2、亚太管理公司投资补偿事项
2003 年 9 月，嘉兴亚太科技工业园区管理委员会受嘉兴市秀城区政府的委托，与亚太管理公司签订了《终止委托开发协议》：1）终止原签订的《亚太嘉兴科技工业园区委托开发协议书》；2）启动区工业用地面积 778.8 亩，由嘉兴亚太
科技工业园区管理委员会付给嘉兴亚太开发管理有限公司每亩 1万元奖励，共计
778.80 万元；3）嘉兴亚太科技工业园区管理委员会弥补亚太管理公司前期费用
支出 1,721.2 万元，2004 年底前付 600 万元，2005 年底前付 600 万元，余款 2006
年底付清。
2004 年嘉兴亚太管理公司共计收到上述款项 778.80 万元，2005 年收到的前
期费用补偿 300 万元，剩余 1,421.20 万元已于 2006 年度收到。公司对上述事项
已于 2006 年度对财务报表进行了追溯调整。
3、丰陆房产公司土地收回事项
因政府规划调整，银河房地产公司子公司丰陆房产公司与嘉兴市南方丝绸市场达成了有关协议，由嘉兴市南方丝绸市场对丰陆房地产公司位于嘉兴王江径镇人民政府南侧，车王公路西侧的总面积为 64,716.58 平方米的土地，连同地上房
产，以每平方米 510 元的价格予以补偿，共计应补偿 33,005,455.80 元，该公司
累计收到补偿款 1,895.50 万元。丰陆房地产公司已将上述补偿事项进行了账务
处理。本期因银河房地产公司股权已经转让，因此丰陆房产公司已不再纳入合并财务报表范围。
4、与现金流量表相关的信息补充
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1.将净利润调节为
经营活动现金流量：
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1－1－275净利润 59,356,844.41 66,147,031.86 66,691,429.57 30,481,288.26
加：资产减值准备 4,600,658.76 2,839,420.61 4,926,628.09 134,385.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
16,318,233.34 33,569,783.24 34,694,386.50 34,104,822.58
无形资产摊销 450,161.64 797,831.27 608,859.89 131,625.60
长期待摊费用摊销－－－ 4,648,232.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)
84,438.00 -340,853.71 166,632.32 126,702.09
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
－－－-862.21
财务费用(收益以“－”号填列) 3,328,445.52 15,470,917.65 16,588,158.32 16,749,610.47
投资损失(收益以“－”号填列)-675,189.59 -483,606.05 -14,670,597.39 418,419.84
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
-575,988.92 1,767,804.63 707,335.40 730,364.88
存货的减少(增加以“－”号填列)-2,858,302.43 54,762,344.74 -57,032,460.63 -107,461,281.65
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)
-20,583,906.06 28,487,841.28 73,829,397.72 -25,006,501.54
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)
78,021,937.25 -91,084,279.78 -45,578,699.02 68,637,555.17
经营活动产生的现金流量净额 137,467,331.92 111,934,235.74 80,931,070.77 23,694,361.44
2.现金及现金等价
物净变动情况：
现金的期末余额 91,496,501.75 118,106,531.30 75,256,555.84 47,033,051.27
减：现金的期初余额 118,106,531.30 75,256,555.84 47,033,051.27 75,009,759.19
现金及现金等价物净增加额-26,610,029.55 42,849,975.46 28,223,504.57 -27,976,707.92
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况
单位：元
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1－1－276项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
(1)取得子公司及其他营业单位情况
1)取得子公司及其他营业单位的价格－－－ 12,000,000.00
2)取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物－－－ 12,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物－－－ 1,873,554.85
3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额－－－ 10,126,445.15
4)取得子公司的净资产－－－ 30,000,000.00
流动资产－－－ 82,910,393.85
非流动资产－－－ 1,137,263.87
流动负债－－－ 47,441.72
非流动负债－－－ 54,000,216.00
(2)处置子公司及其他营业单位的有关信息：－－－－
1)处置子公司及其他营业单位的价格－ 2,654,568.75 50,037,273.15 －
2)处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物－ 2,654,568.75
8,009,170.82 －
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物－ 604,183.21 4,660,288.33 －
3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－ 2,050,385.54 3,348,882.49 －
4)处置子公司的净资产－ 12,425,475.05 63,485,101.22 －
流动资产－ 21,462,654.55 336,103,434.09 －
非流动资产－ 17,430,862.63 5,888,471.97 －
流动负债－ 26,468,042.13 278,506,804.84 －
非流动负债－－－－
（3）现金和现金等价物
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1－1－277单位：元
项 目 2009年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
(1)现金 91,946,501.75 118,106,531.30 75,256,555.84 47,033,051.27
其中：库存现金 36,195.78 11,413.20 42,853.56 33,573.20
可随时用于支付的银行存款
88,160,305.97 115,056,318.10 69,534,766.78 43,682,708.89
可随时用于支付的其他货币资金
3,300,000.00 3,038,800.00 5,678,935.50 3,316,769.18
(2)现金等价物－－－－(3)期末现金及现金等价物余额
91,946,501.75 118,106,531.30 75,256,555.84 47,033,051.27
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
－－－－
5、政府补助
（1）2006 年收到政府补助明细如下：
单位内容来源
依据或
批准文件
金额（元）对应科目禾欣实业
耐克 PU 革足球革
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2005]569 号100,000.00 资本公积
禾欣实业
PU 生产环保技术开发
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2005]569 号40,000.00 资本公积
禾欣实业
PU 革环保技术开发补助
浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会
浙财企字[2006]20 号
150,000.00 资本公积
禾欣实业
纳米革项目补助
嘉兴市财政局、嘉兴市科技局
嘉财预[2005]192 号75,000.00 资本公积
禾欣实业
沙发革项目
嘉兴市财政局、嘉兴市科技局
嘉财预[2006]236 号100,000.00 资本公积
禾欣实业
含氟水性聚氨酯分子杂化微乳液及其皮革涂饰应用项目
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计[2006]97 号
100,000.00 资本公积
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1－1－278禾欣实业
DMF 回收节能技改
项目
嘉兴市财政局、嘉兴市科技局
嘉财预[2006]573 号200,000.00 资本公积
禾欣实业
废气(DMF)回收节能技改项目
浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会
浙财企字[2006]292 号280,000.00 资本公积
禾欣
化学
科技项目补助
经费
嘉兴市财政局、嘉兴市科技局
嘉财预[2005]534 号179,000.00 资本公积
禾欣
化学
科技项目补助
经费
浙江省科技厅、浙江省财政厅
浙科发计[2006]6 号
150,000.00 资本公积
吴桥
越隽
科技项目补助
经费
吴桥县财政局、吴桥县科技局
吴财预[2006]11 号
62,000.00 资本公积
禾大科技
省重点新产品计划技术创新补助
嘉兴市财政局
嘉财预[2006]196 号100,000.00 资本公积
禾欣实业
环保专项补助嘉兴市财政局
嘉财预[2006]289 号450,000.00
营业外收入
禾欣实业
展位补贴
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2006]74 号
12,000.00
营业外收入
禾欣实业
外经贸发展补助资金
嘉兴市财政局
嘉财预[2006]274 号8,000.00
营业外收入
禾欣实业
出口贸易奖励嘉兴市财政局
嘉财预[2006]295 号50,000.00
营业外收入
公司及子公司
其他各类补助资金、奖励款
嘉兴市财政局等部门
- 67,609.38
营业外收入
（2）2007 年收到的政府补助均列入营业外收入，明细如下：
单位内容来源依据或批准文件金额（元）
禾欣实业
DMF 回收节能
技术开发
浙江省财政厅、浙江省经济贸易
委员会
浙财企字［2006］
302 号
180,000.00
禾欣实业
仿超纤沙发革产品高新技术
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易
委员会
嘉财预［2006］
759 号
150,000.00
禾欣实业
PU 革清洁生产关键技术研究与
示范
浙江省科学技术厅浙科发计［2006］
255 号
200,000.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－279禾欣实业
含氟水性聚氨酯分子杂化微乳液及其皮革涂饰
应用
嘉兴市财政局、嘉兴市科学技术局
嘉财预［2007］25 号 110,000.00
禾欣实业
高新专项资金
嘉兴市财政局、嘉兴市科学技术局
嘉财预［2007］
25 号
170,000.00
禾欣实业
驰名商标专项补助资金
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易
委员会
嘉财预［2007］
205 号
500,000.00
禾欣实业
信息化建设类项目资金
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易
委员会
嘉财预［2007］
205 号
100,000.00
禾欣实业
沙发革技术创新资金
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易
委员会
嘉财预［2007］
205 号
50,000.00
禾欣实业
禾欣聚氨酯革省级高新技术研究
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计［2007］
160 号
100,000.00
禾欣实业
展位补助款
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易
委员会
嘉财预［2006］
731 号
9,000.00
禾欣实业
展位补助款
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预［2007］
222 号
90,000.00
禾欣实业
科学技术进步
奖励
嘉兴市人民政府嘉政发［2006］51 号 10,000.00
禾欣实业
纳米技术拨款嘉兴市财政局
浙财工字[2001]
204 号
370,000.00
禾欣实业
技术创新补助
基金
嘉兴市财政局嘉财工[1999]152 号 1,350,000.00
禾欣实业
企业技术中心
补助
嘉兴市财政局嘉财工[2000]41 号 80,000.00
禾欣实业
技术创新补助
基金
嘉兴市财政局嘉财行[2000]535 号 50,000.00
禾欣实业
技术创新补助
基金
浙江省科委
浙江省财政厅
浙科计发[1999]
396 号
浙财行[1999]187 号210,000.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－280禾欣实业
技术创新补助
基金
嘉兴市财政局通知文件 120,000.00
禾欣实业
火炬项目经费嘉兴市科委
嘉市科委计[2000]
46 号
100,000.00
禾欣实业
出口贸易奖励嘉兴市财政局
嘉财预［2007］
257 号
50,000.00
禾欣实业
改造废气补贴
嘉兴市财政局、嘉兴市环境保护局
嘉财建［2007］
214 号
600,000.00
禾欣实业
科研经费
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计［2007］
155 号
120,000.00
禾欣实业
专利资助款嘉兴市人民政府
嘉政发［2005］
21 号
3,000.00
禾欣实业
水晶运动革补助嘉兴市财政局
嘉财政［2007］
231 号
60,000.00
禾欣实业
节能资金补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预［2007］
472 号
510,000.00
禾欣实业
树脂氟改硅补
助款
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预［2007］
494 号
150,000.00
禾欣实业
纳米革补助浙江省财政厅嘉财预[2007]494 号 300,000.00
禾欣实业
PU 清洁生产补助
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计［2007］
258 号
100,000.00
禾欣实业
工资外津贴款嘉兴市人事局通知文件 1,800.00
禾欣实业
创新活动经费
补助
浙江省科学技术厅浙科发计［2007］
301 号
40,000.00
禾欣实业
其他财政补助嘉兴市财政局通知文件 34,000.00
禾欣
化学
高新技术研发
补贴
嘉兴市财政局嘉财政[2004]526 号 100,000.00
禾欣
化学
市人事局拨引进境外专家资助款
嘉兴市人事局财政资金拨款申请书 20,000.00
上虞
禾欣
政策性财政补助上虞市财政局
财政局财政政策的若干意见
150,000.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－281上虞
禾欣
政策性财政补助上虞市财政局
财政局财政政策的若干意见
95,000.00
上虞
禾欣
经济财政补贴上虞市财政局虞经贸能[2007]17号 20,000.00
吴桥
越隽
新产品研发
补贴款
吴桥县财政局吴财预［2007］9 号 188,000.00
禾大
科技
工资外津贴款嘉兴市人事局
引进国外专家经费资助清单
45,000.00
（3）2008 年收到的政府补助均列入营业外收入，明细如下：
单位内容来源依据或批准文件金额（元）
禾欣
实业
技术创新补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2008]23 号 880,000.00
禾欣
实业
科技计划项目
补助
嘉兴市财政局、嘉兴市科学技术局
嘉财政[2007]634 号 250,000.00
禾欣
实业
在线环保检测
系统补助
嘉兴市环境保护局嘉环函[2008]61 号 20,000.00
禾欣
实业
塑料制品安全技术条件标准制定补助
全国塑料制品标准化技术委员会秘书处
全塑标[2008]11 号 20,000.00
禾欣
实业
自动化立体仓库
补助
浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会
浙财建字[2007]20 号 200,000.00
禾欣
实业
高技能人才
补助
嘉兴市人事局
嘉兴市人事局关于核拨高层次人才工资外津贴的通知文件
1,800.00
禾欣
实业
皮质感纯湿法 PU沙发革项目补贴
嘉兴市财政局、嘉兴市科技局
嘉财预(2006)236 号 50,000.00
禾欣
实业
财政补助嘉兴市财政局嘉财预(2008)337 号 4,266,700.00
禾欣
实业
一般贸易显著企业财政补助
嘉兴市财政局嘉财预(2008)346 号 50,000.00
禾欣
实业
专利补助嘉兴市人民政府嘉政发(2005)21 号 18,000.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－282禾欣
实业
财政补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预(2008)353 号 200,000.00
禾欣
实业
高尔夫手套革项目财政补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预(2008)353 号 150,000.00
禾欣
实业
仿牛皮革项目财政补助
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预(2008)353 号 150,000.00
禾欣
实业
财政真皮植绒 PU合成革项目补助
嘉兴市财政局、嘉兴市科学技术局
嘉财政(2008)320 号 80,000.00
禾欣
实业
壁磊技术攻关专项补助资金
浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会
浙财企字(2008)
307 号
350,000.00
禾大
科技
高新技术企业
补助
嘉兴市科学技术局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉科高[2007]76 号 100,000.00
禾大
科技
高技能人才补助嘉兴市人事局
嘉兴市人事局关于核拨高层次人才工资外津贴的通知文件
40,000.00
禾大
科技
中小企业市场开拓资金
嘉兴市财政局
浙财企字(2008)
120 号
10,000.00
禾大
科技
节能环保专项资金补助
嘉兴市经济开发区管理委员会
嘉开管【2007】45 号 50,000.00
越隽
基布
环保补助嘉兴市环境保护局嘉环管(2007)075 号 140,000.00
吴桥
越隽
贡献奖
中国共产党吴桥县委员会
吴字[2008]5 号 50,000.00
禾欣
化学
高技能人才补助
浙江省嘉兴市人事局
嘉兴市人事局关于核拨高层次人才工资外津贴的通知文件
20,000.00
禾欣
化学
中小企业开拓金嘉兴市财政局
浙财企字(2008)
120 号
9,200.00
上虞
禾欣
工业循环经济(节能降耗)财政专项资金
上虞市经济贸易局、上虞市财政局虞经贸能[2008]15 号 100,000.00
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－283上虞
禾欣
市级政策性财政
奖励
上虞财政局
上虞市财政局关于给上虞禾欣的专项奖励
140,000.00
（4）2009 年 1－6 月收到的政府补助均列入营业外收入，明细如下：
单位内容来源依据或批准文件金额（元）
禾欣实业蓝球革项目财政补助款
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2009]8 号 100,000.00
禾欣实业发展补助资金嘉兴市财政局嘉财预[2009]78 号 2,022,800.00
禾欣实业减免房产税嘉兴市地方税务局
浙嘉地税政[2009]
61 号 406,944.98
禾欣实业财政展会补助款
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2009]
113 号 12,000.00
禾欣化学
高耐久脂肪族合成革用聚氨脂树脂赶超项目
嘉兴市财政局浙财政字[2008] 146 号 150,000.00
禾欣
可乐丽
经济开发区专项资金奖励
嘉兴市财政局经济开发区分局
嘉财经开企[2009]
3 号 10,000.00
禾欣
可乐丽
中国工业博览会展位补助金
嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会
嘉财预[2009]113 号 3,000.00
禾欣
可乐丽
公司前期配套设施补助款
嘉兴经济开发区经济发展局嘉开经发[2009]6 号 3,488,271.00
6、报告期内公司合并报表范围变化对公司资产负债收入利润等的影响
报告期内，公司因转让部分控股子公司股权，导致公司合并报表范围发生变化，具体情况如下：
（1）2007 年
公司原持有嘉兴市银河房地产开发有限公司（以下简称银河房地产）51.00%
的股权，2007 年 8 月，公司将持有的银河房地产 51%股权全部转让给孔中平等自然人，自 2007 年 9 月起，不再将该公司纳入合并财务报表范围。
截至银河房产股权转让基准日（2007 年 8 月 31 日），银河房地产财务数据以及对公司财务报表的影响情况如下：
单位：元
项目银河房地产公司 2007 年末数占比(%)浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－2842007年8月31日数存货 187,972,837.96 206,797,030.22 90.90
流动资产 284,767,516.10 490,916,189.39 58.01
非流动资产 5,888,471.97 335,607,429.25 17.55
资产总额 290,655,988.07 826,523,618.64 35.17
流动负债 195,620,521.88 466,922,957.51 41.89
长期负债 81,200,000.00 1,093,208.83 7,427.68
负债总额 276,820,521.88 468,016,166.34 59.15
项目
银河房地产
2007 年 1－8 月数公司 2007 年数占比(%)营业收入 0 1,101,360,170.62 0.00
净利润-1,618,783.05 66,691,429.57 -2.43
经营活动产生的现金流量净额 3,807,429.82 80,931,070.77 4.70
从上表可以看出，公司转让银河房地产，降低了公司存货和负债水平，降低了资产负债率，但对公司的经营成果并无重大影响。
（2）2008 年
吴桥越隽纺织有限公司（以下简称吴桥越隽）原系公司控股子公司嘉兴越隽纺织有限公司（以下简称越隽基布）的控股子公司，2008 年 12 月，经董事会批准，越隽基布将所持有的吴桥越隽公司 25.00%股权转让给自然人张志盛、黄天
辉和李益潭。自 2008 年年末起，吴桥越隽不再纳入发行人合并财务报表范围。
截至 2008 年 12 月 31 日，吴桥越隽相关财务数据及对公司财务报表的影响情况如下：
单位：元
项目吴桥越隽2008年末数公司 2008 年末数占比(%)应收账款 3,616,689.13 129,326,607.17 2.80
存货 16,211,645.97 134,968,828.15 12.01
流动资产 21,462,654.55 446,672,814.46 4.81
固定资产 17,430,862.63 233,540,714.57 7.46
非流动资产 17,430,862.63 316,376,807.18 5.51
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－285资产总额 38,893,517.18 763,049,621.64 5.10
流动负债 26,468,042.13 360,315,380.67 7.30
非流动负债 0 2,593,208.83 0.00
负债总额 26,468,042.13 362,908,589.50 7.29
项目吴桥越隽 2008 年数公司 2008 年数占比(%)营业收入 76,272,318.06 1,149,395,864.37 6.64
净利润-1,072,562.6,147,031.86 -1.62
经营活动产生的现金流量净额 14,075,145.28 111,934,335.74 12.57
从上表可以看出，公司转让吴桥越隽的股权，使得公司各项资产和负债减少，其中存货减少较多，但对公司经营成果的影响相对较小。
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产负债率（母公司） 53.29% 56.78% 62.29% 70.70%
流动比率 1.4082 1.2397 1.0514 1.0432
速动比率 0.9643 0.8651 0.6085 0.4690
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.20% 0.23% 0.20% 0.006%
财务指标 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润
（万元） 8,818.99 12,398.58 13,850.39 9,204.54
利息保障倍数（倍） 21.46 5.77 6.22 3.48
应收账款周转率（次） 6.27 7.52 6.66 6.80
存货周转率（次） 4.74 5.11 3.19 3.23
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.8562 1.5114 1.0928 0.3199
每股净现金流量（元）-0.3593 0.5786 0.3811 -0.3778
注：上述财务指标的计算方法及说明：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－286
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款余额，2009 年 1-6 月的该指标
为应收账款周转率＝（主营业务收入×2）÷平均应收账款余额
5、存货周转率＝主营业务成本÷平均存货余额，2009 年 1-6 月的该指标为存货周
转率＝(主营业务成本×2)÷平均存货余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股
份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
全面摊薄
报告期利润
2009 年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 13.83% 17.49% 20.25% 9.78%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.23% 15.27% 14.06% 8.65%
加权平均
报告期利润
2009 年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 14.48% 18.99% 21.51% 10.28%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.80% 16.58% 14.93% 9.09%
2、每股收益
单位：元/股
基本每股收益
报告期利润
2009 年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.5682 0.6720 0.6824 0.3208
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5024 0.5867 0.4736 0.2837
稀释每股收益
报告期利润
2009 年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.5682 0.6720 0.6824 0.3208
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5024 0.5867 0.4736 0.2837
注：上述财务指标的计算方法及说明：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－287
（1）基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
（2）稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E
（4）净资产收益率（加权平均）＝P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0
±Ek×Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
九、历次验资及资产评估情况
（一）历次验资情况
发行人历次股本变化的验资情况详见本招股说明书第四章“四、发行人历次
验资情况及设立时投入资产的计量属性”相关内容。
（二）历次资产评估情况
1、设立时资产评估及资产评估复核
（1）设立时资产评估
根据嘉兴市国有企业改制的规定，1998 年 3 月 10 日至 4 月 28 日，嘉兴市资产评估事务所对嘉兴麂皮厂截至 1997 年 6 月 30 日所拥有的全部资产、负债进行了核实评估。
①评估计价标准与方法
A、货币资金，按照账面核实数确定为评估值，应收账款、预付款项及其他应收款，根据其变现的可能性采用账龄分析法进行评估，对核实的坏账损失，经浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－288财政部门批准后评为零。
B、库存商品按照不同的等级，以 97 年的各品种的平均售价，扣除有关费用后作为评估值，对经批准毁损的产品，以可变现残值评估；在产品按账面历史成本评估，对经批准毁损的产品，以可变现残值评估；原材料、委托加工材料、燃料、包装物、低耗品、分别对正常库存以账面历史成本作为评估值，对经批准报毁损部分评为零，对燃料领用发票未到的红字库存调整到相应单位的应付账款科目；在用低值易耗品，按评估基准日的重置价，乘上相应资产的成新率评估。
C、对外投资，公路建设基金及高速公路集资款按本金加持有期利息评估，对外单位的投资，根据评估基准日对方的报表数，按权益法评估。
D、机器设备和房屋建筑物，采用重置成本标准－指数调整法确定重置完全价值。
E、各项负债，按核实后的账面余额确定为评估值，预提费用和长期借款按照权责发生制原则核实评估。
②评估结果
单位：元
项目核实的账面原值核实的账面净值评估价值
评估价值与账面价值的差异
差异率
流动资产 73,910,198.75 73,910,198.75 65,105,385.97 -8,804,812.78 -11.91%
长期投资 18,682,820.00 18,682,820.00 18,726,997.93 44,177.93 0.24%
固定资产 70,144,913.22 38,809,802.09 31,545,885.53 -7,263,916.56 -18.72%
在建工程 11,803,882.42 11,803,882.42 11,277,797.79 -526,084.63 -4.46%
无形资产 34,640.00 34,640.00 560,724.63 526,084.63 1,518.72%
短期负债 67,448,934.73 53,533,780.14 -13,915,154.59 20.63%
长期负债 35,645,612.27 55,850,866.43 20,205,254.16 56.68%
所有者权益 40,146,796.26 17,832,145.28 -22,314,650.98 -55.58%
③评估报告及嘉兴国有资产管理局的确认
根据上述评估结果，嘉兴市资产评估事务所出具了嘉评国报【1998】6 号《资产评估报告》，根据该评估报告，评估结果如下：嘉兴麂皮厂评估前总资产为143,241,323.26 元，评估后总资产为 127,216,791.85 元，总资产评估减值
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1－1－28916,024,551.41 元，评估减值率为-11.19%；嘉兴麂皮厂评估前负债总额为
103,094,547.00 元，评估后为负债总额为 109,384,646.57 元，负债总额评估值
增加 6,290,099.57 元，评估增值 8.82%，嘉兴麂皮厂评估前净资产为
40,146,796.26 元，评估后净资产为 17,832,145.28 元,评估减值-55.58%。
按照政策规定剔除土地、非经营性资产、离退休人员医药费等 5,709,141.00
元，剩余经营性国有净资产为 12,123,004.28 元。该评估结果经嘉兴市国有资产
管理局于 1998 年 5 月 12 日出具的《资产评估底价确认通知书》（[1998 年]国资评字第 14 号）予以确认。
④评估差异的解释
嘉兴麂皮厂所有者权益核实的账面值为 4,014.68 万元，评估价值为
1,783.21 万元，评估减值 2,231.47 万元，评估减值率为-55.58%。所有者权益
评估减值的 2,231.47 万元，主要是资产评估减值和负债评估增值所致，其中资
产评估减值 1,602.46 万元，负债评估增值 629.01 万元。
A、资产评估减值的原因
公司资产评估减值 1,602.46 万元，主要是因为固定资产和存货评估减值所
致，其中固定资产评估减值 726.39 万元，存货评估减值 817.65 万元。
a 固定资产评估减值的原因
固定资产评估减值 726.39 万元，固定资产减值率为-18.72%。固定资产评估
减值的主要来源是机器设备的减值，机器设备的评估减值额为 874.09 万元，主
要是因为大部分机械设备购建于 1988 年，由于实物损耗、使用不当等原因，导致账面值远低于评估值，而新购的机器设备的评估价值与账面价值相一致。房屋和建筑类固定资产的评估增值 147.70 万元，增值率为 14.02%。
b 存货评估减值的原因
存货评估减值 817.65 万元，存货减值率为-24.90%。存货减值的主要来源是
产成品的评估减值 588.98 万元。产成品中有 425.46 万元积压一年以上、335.81
万元积压两年以上、79.75 万元积压三年以上，由于积压形成的毁损待报损为
869.90 万元，按可变现残值评估减值 588.98 万元。存货评估减值的另一个原因
是原材料和物资类存货，评估减值为 228.67 万元，原材料和物资类存货中，有
690.46 万元积压一年以上、179.11 万元积压两年以上，积压导致评估减值 118
万元，另外 110.67 万元原材料由于毁损评估为零。
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1－1－290B 负债评估增值的原因
负债评估增值 629.01 万元。负债评估增值主要是长期负债增值 2,020.53
万元，主要有两部分构成，一笔是对嘉兴市财政局的借款利息的补提，早期企业形成这笔借款时，由于借款来自财政局所以未计提相关的利息费用，后来企业改制，企业进行了补提，使得长期负债在评估时增值 1,540.39 万；另外企业对外
汇借款的财务费用补提也导致了 480.14 万元的长期负债增值。对短期负债的评
估减值 1,391.52 万元，主要由短期借款应付利息科目调整入长期借款科目所致。
（2）资产评估复核
①评估复核的目的
中磊会计师事务所有限责任公司受发行人委托，对原嘉兴市资产评估事务所出具的嘉评【1998】6 号资产评估报告进行复核，为企业上市做准备。
②评估复核的范围
评估范围为原嘉兴麂皮厂出具的上述评估报告中，除嘉兴麂皮厂企业改制按照政策规定应剔除的土地、职工宿舍外所涉及的全部资产和负债。
③评估复核的方法
评估复核方法为成本加和法，即先确定各单项资产评估复核值，累积求和后减去负债评估复核值，从而得出净资产评估复核值。
④评估复核结果
2002 年 4 月 24 日，中磊会计师事务所出具《复核报告书》（中磊评报复字【2002】第 0001 号）对嘉兴市资产评估事务所前述资产评估报告进行了复核。
经复核，原嘉兴麂皮厂总资产为 127,298,403.80 元，评估复核值和原评估值差
异率为 0.06%；净资产为 17,913,757.23 元，评估复核值和原评估值差异率为
0.46%。
2、2007 年转让银河房地产时资产评估
①评估目的
发行人为转让其所持有的银河房地产公司股权，由银河房地产公司委托浙江勤信资产评估有限公司对银河房地产截止 2007 年 3 月 31 日的资产、负债及净资产进行审计。
②评估方法
评估方法采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－291的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值得出成本加和法下企业净资产的评估价值。具体来说：
货币资金、其他应收款及预付款项，按照核实后的账面值确定评估价值。
B、存货，在核实调整账面成本的基础上，以整体项目按照预计相关收入、成本经折现后的预计项目增值额作为评估增值额，确定评估价值。
C、待摊费用，按照核实后的账面值确定评估价值。
D、长期投资，对于投资单位，评估时以同一评估基准日为基础，按照相同的评估方法和原则进行现场清查核实和整体评估，并以被投资单位评估后的净资产和银河房地产公司对其投资比例的乘积作为评估价值。
E、设备类固定资产，采用重置成本法进行评估。
F、流动负债，按照核实后的账面值确定评估值。
③评估结果
浙江勤信资产评估师有限公司于 2007 年 5 月 16 日出具的《嘉兴市银河房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字（2007）第 48
号）。评估结果如下：
截至 2007 年 3 月 31 日，银河房地产评估前账面总资产 8,183.31 万元，清
查调整后账面总资产 10,963.97 万元，经评估的资产总值为 11,617.61 万元，评
估增值额为 653.65 万元，增值率为 5.96%。评估前负债总额为 7,317.32 万元，
清查调整后账面负债总额为 10,097.98 万元，负债价值为 10,097.98 万元。评估
前账面净资产为 865.99 万元，清查调整后账面值为 865.99 万元，净资产评估价
值为 1,519.63 万元，评估增值额为 653.65 万元，增值率为 75.48%。与此相对
应，禾欣实业持有的 51%股权的评估值相应为 775.01 万元。朱善忠等 177 位自
然人股东以及徐欣欣等 5 位自然人以评估值 775.01 万元受让本公司所持银河房
地产 51%的股权。
④评估差异的解释
银河房地产净资产评估值增值率 75.48%，评估增值额为 653.65 万元，评估
增值主要来自于资产的评估增值，其中，来自存货（开发成本）的评估增值额为
357.78 万元，来自长期股权投资（投资于下属三家房地产公司）的评估增值额
为 271.83 万元。存货和长期股权投资的评估增值主要因为房地产价格持续上涨，
土地增值所致。
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1－1－292
十、2006年度按新准则编制的备考利润表
（一）备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10 号)的规定，公司假定自申报财务报表比较期初（2006 年 1 月 1 日）开始全面执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》（以下简称新准则），编制了比较期间（2006 年度）的备考利润表。
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业总收入 1,092,968,312.90
其中：营业收入 1,092,968,312.90
二、营业总成本 1,046,024,917.54
其中：营业成本 945,287,196.80
营业税金及附加 1,733,504.76
销售费用 24,868,538.01
管理费用 57,443,231.48
财务费用 17,614,138.40
资产减值损失 134,385.27
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 862.21
投资收益(损失以“-”号填列) -418,419.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -638,519.55
汇兑收益(损失以“-”号填列) －
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 45,469,760.55
加：营业外收入 2,326,136.11
减：营业外支出 1,849,335.53
其中：非流动资产处置损失 127,976.97
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 45,946,561.13
减：所得税费用 10,707,654.54
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 35,238,906.59
归属于母公司股东的净利润 26,403,589.05
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1－1－293
少数股东损益 8,835,317.54
（二）2006 年度备考利润表和申报利润表的差异比较表
单位：元
项 目 2006 年申报利润表 2006 年备考利润表差异
一、营业总收入 1,092,968,312.90 1,092,968,312.90
减：营业成本 945,287,196.80 945,287,196.80
营业税金及附加 1,733,504.76 1,733,504.76
销售费用 24,868,538.01 24,868,538.01
管理费用 60,664,849.81 57,443,231.48 3,221,618.33
财务费用 17,614,138.40 17,614,138.40
资产减值损失 134,385.27 134,385.27
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
862.21 862.21
投资收益(损失以“-”号填列)-418,419.84 -418,419.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-638,519.55 -638,519.55
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 42,248,142.22 45,469,760.55 -3,221,618.33
加：营业外收入 790,136.11 2,326,136.11 -1,536,000.00
减：营业外支出 1,849,335.53 1,849,335.53
其中：非流动资产处置损失 127,976.97 127,976.97
三、利润总额(亏损总额以“-”号
填列)
41,188,942.80 45,946,561.13 -4,757,618.33
减：所得税费用 10,707,654.54 10,707,654.54
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 30,481,288.26 35,238,906.59 -4,757,618.33
归属于母公司股东的净利润 23,758,813.14 26,403,589.05 -2,644,775.91
少数股东损益 6,722,475.12 8,835,317.54 -2,112,842.42
（三）2006 年度备考利润表和申报利润表的差异的说明
1、管理费用
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1－1－294备考利润表较申报利润表减少 3,221,618.33 元，原因包括：
（1）原子公司银河房产公司将开办费用 3,651,312.16 元根据原制度于
2006 年度正式生产经营时记入了 2006 年度管理费用，根据新准则，上述费用应在发生当年记入损益，因此备考财务报表将其追溯调整入费用发生年度的损益，同时调整减少了 2006 年度管理费用 3,651,312.16 元。
（2）根据新准则规定对福利费用的提取和列支进行了调整，共计调整增加
管理费用 429,693.83 元，其中母公司 630,241.93 元，上虞禾欣公司-55,857.70
元,银河房产公司-2,475.97 元，亚太管理公司-44,043.88 元,丰陆房产公司
-78,661.92 元,三盛房产公司-19,508.63 元。
2、营业外收入
备考利润表较申报利润表增加 1,536,000.00 元，系公司及子公司根据原制
度规定将收到的政府补助根据规定用途以及政府相关文件中规定列示科目列入资本公积。而备考财务报表根据新准则规定将其作为与收益相关的政府补助，列入营业外收入核算。
3、少数股东损益
备考利润表较申报利润表增加 2,112,842.42 元，系根据新准则对上述子公
司相关损益进行了调整，从而相应调整了少数股东损益。
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1－1－295
第十章管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司最近三年一期经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析。因本行业尚无上市公司，无法获得准确的同业财务数据，因此未进行同行业比较。
一、财务状况分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
公司最近三年一期资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产单位：万元
项目
2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
流动资产 43,379.13 44,667.28 49,091.62 61,878.54
较上期末增长-2.88%-9.01%-20.66%－
非流动资产 31,390.37 31,637.68 33,560.74 36,736.18
较上期末增长-0.78%-5.73%-8.64%－
资产总计 74,769.50 76,304.96 82,652.36 98,614.72
较上期末增长-2.01%-7.68%-16.19%－
报告期内，公司不断优化资产结构，在企业效益不断提高的同时，公司资产规模相应下降，资产盈利能力稳步增强。2007 年末，公司资产规模较 2006 年末减少幅度较大，主要原因是公司于 2007 年 8 月转让了原控股公司银河房地产的浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－296股权，银河房地产不再纳入公司合并范围内所致；2008 年末，公司总资产较 2007年末下降 7.68%，主要有两个原因，一是公司转让了原控股子公司吴桥越隽部分
股权，吴桥越隽不再纳入合并报表范围，二是公司加强了存货管理和应收账款收款力度，2008 年末存货余额和应收账款较 2007 年末下降幅度较大；
2009 年 6 月末，公司货币资金及预付款项略有降低，导致公司流动资产和资产总额小幅下降。
2、流动资产构成及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
公司最近三年一期流动资产构成及其变化（单位：万元）其 他存货应收账款预付款项货币资金
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比
货币资金 10,116.51 23.32% 12,324.07 27.59%
预付款项 1,537.52 3.54% 1,754.93 3.93%
应收账款 15,186.31 35.01% 12,932.66 28.95%
存货 13,673.76 31.52% 13,496.88 30.22%
其 他 2,865.03 6.60% 4,158.77 9.31%
流动资产 43,379.13 100.00% 44,667.28 100.00%
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比
货币资金 8,479.26 17.27% 5,444.38 8.80%
预付款项 1,718.98 3.50% 2,101.30 3.40%
应收账款 15,001.81 30.56% 15,197.14 24.56%
存货 20,679.70 42.12% 33,979.95 54.91%
其 他 3,211.88 6.54% 5,155.77 8.33%
流动资产 49,091.62 100.00% 61,878.54 100.00%
公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项和存货，报告期内四浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－297者合计占流动资产的比重均在 90%以上。报告期内，公司流动资产的波动主要是由于存货余额变动导致。
（1）货币资金
2006 年至 2008 年，公司货币资金余额逐年上升。2007 年末，公司货币资金余额较 2006 年末增加 3,034.88 万元，主要是由于公司 2007 年转让了房地产业
务，收回相应投资。2008 年末货币资金余额较 2007 年末增加 3,844.81 万元，
主要有两个原因，一是公司销售货款回笼较好，应收账款金额下降，二是主要原材料价格下降，备货资金相应减少。2009 年 6 月末，公司货币资金较 2008 年末有所减少，主要是因为公司归还了部分银行贷款。
（2）预付款项
报告期内，公司预付款项余额在流动资产中所占比重均在 4%以下。2007 年末预付款项较 2006 年末下降较多，主要是公司转让了房地产业务。2007 年末和2008 年末预付款项保持稳定。2009 年 6 月末，公司预付款项较 2008 年末略有下降，主要是因为原材料价格下降，相应预付款项减少所致。
在公司预付款项余额中，无预付持有发行人 5%以上（含 5%）表决权的股东款项，也无预付关联方款项。公司预付款项账龄主要在 1年以内，公司供应商资信较好，故未计提坏账准备。
经发行人会计师浙江天健东方会计师事务所有限公司核查，认为：发行人对预付款项未提取减值准备是适当的。
预付款项账龄情况：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
1 年以内 1,462.90 95.15% 1,678.09 95.62% 1,710.59 99.51% 2,003.41 95.34%
1-2 年 74.62 4.85% 76.83 4.38% 8.40 0.49% 96.86 4.61%
2-3 年- 0.00%- 0.00%- 0.00% 1.03 0.05%
3-4 年- 0.00%- 0.00%- 0.00%- 0.00%
合计 1,537.52 100.00% 1,754.93 100.00% 1,718.98 100.00% 2,101.31 100.00%
发行人最近三年一期预付款项主要供应商明细：
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1－1－298单位：万元
2009 年 6 月 30 日
序号供应商名称金额所占比例%1 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 414.45 26.96
2 新会美达-DSM 尼龙切片有限公司 210.58 13.70
3 浙江江山化工股份有限公司 207.06 13.47
4 浙江景华建设有限公司 109.62 7.13
5 烟台万华聚氨酯股份有限公司 89.69 5.83
6 山东吉安化工有限公司 85.60 5.57
7 芜湖市兴林机电制造有限公司 80.13 5.21
8 南通化工轻工股份有限公司 74.04 4.82
9 北京东方远创化工有限责任公司 62.10 4.04
10 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 30.14 1.96
合计 1,363.41 88.68
2008 年 12 月 31 日
序号供应商名称金额所占比例%1 青岛纺织机械股份有限公司 367.00 20.91
2 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 275.50 15.70
3 浙江江山化工股份有限公司 168.77 9.62
4 烟台万华聚氨酯股份有限公司 132.47 7.5 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 112.29 6.40
6 芜湖市兴林机电制造有限公司 80.13 4.57
7 AC TEX CORPORATION 45.16 2.57
8 浙江景华建设有限公司 32.94 1.88
9 INSTRON A DIVISION OF IL 32.29 1.84
10 浙江中控技术有限公司 31.83 1.81
合计 1,278.38 72.85
2007 年 12 月 31 日
序号供应商名称金额所占比例%1 浙江周氏物资有限公司 767.43 44.64
2 浙江江山化工股份有限公司 307.49 17.89
3 中国石油天然气股份有限公司辽阳化工销售分公司 156.45 9.10
4 嘉兴市第二运输装卸有限责任公司 68.56 3.99
5 中华人民共和国嘉兴海关 59.80 3.48
6 北京东方远创化工有限责任公司 47.91 2.79
7 中华人民共和国上海吴凇海关 44.53 2.59
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－2998 中国石油天然气股份有限公司浙江嘉兴石油分公司 38.22 2.22
9 中华人民共和国杭州海关 21.90 1.27
10 杭州原正化学工程技术装备有限公司 21.85 1.27
合计 1,534.14 89.25
2006 年 12 月 31 日
序号供应商名称金额所占比例%1 中国石油天然气股份有限公司辽阳化工销售分公司 352.55 16.78
2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 323.60 15.40
3 浙江江山化工股份有限公司 150.79 7.18
4 上海联景物资有限公司 106.20 5.05
5 新会美达-DSM 尼龙切片有限公司 71.92 3.42
6 苏州工业园区弘德商贸有限公司 66.50 3.16
7 SE CHANG CO .,LTD.（韩国） 44.33 2.11
8 山东华鲁恒升化工股份有限公司 32.33 1.54
9 广州飞越科技发展有限公司 21.60 1.03
10 浙江中海建设有限公司 19.00 0.90
合计 1,188.82 56.58
（3）应收账款
2006年至2008年，公司应收账款余额及占当期营业收入的比重呈下降趋势，公司 2008 年末、2007 年末和 2006 年末应收帐款账面金额分别为 12,932.66 万
元，15,001.81 万元和 15,197.14 万元。2007 年末应收账款余额与 2006 年末基
本持平，发行人 2008 年销售货款回笼较好，同时加大了应收账款收款力度，2008年末应收账款余额较 2007 年末减少 13.79%。2009 年 6 月末，受中期信用政策的
影响，公司 2009 年 6 月末应收帐款余额较 2008 年末有所上升，但低于 2008 年6 月末应收账款水平。
①发行人报告期内应收账款变动情况：
单位：万元
项目
2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
应收账款净额 15,186.31 12,932.66 15,001.81 15,197.14
当期营业收入 48,115.88 114,939.59 110,136.02 109,296.83
占当期营业收入比例 31.56% 11.25% 13.62% 13.90%
②应收账款坏账准备计提情况
a 发行人坏账损失的核算采用备抵法，计提坏账准备的方法为账龄分析法并浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－300结合个别认定法，按应收账款期末余额的一定比例提取坏账准备，具体提取比例为：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3 年以上 50%
对有确凿证据可收回性较差的按照个别认定法
b 发行人制定坏账准备计提比例时，充分考虑了 PU 合成革行业的特点、收款结算方式、历史信用经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况等相关信息。
c 发行人主要目标客户群具有信用等级高、业务量大的特点。2006 年、2007年、2008 年末和 2009 年 6 月末应收账款前 10 大客户占期末应收账款余额比重分别为 42.68%、47.84%、46.94%和 41.48%，该等公司收款情况良好，具有较高
的资信水平和偿债能力，尤其应收国外客户货款基本采用信用证结算，货款回收有很大保证。
d 公司应收账款账龄结构比较合理，报告期账龄结构如下
单位：万元
项目 2009 年 6月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
1 年以内应收账款余额 15,024.88 13,058.77 14,726.76 14,852.25
占期末应收账款余额比重 93.25% 95.31% 92.35% 91.18%
1 年以上应收账款 1,087.37 642.23 1,219.92 1,437.31
占期末应收账款余额比重 6.75% 4.69% 7.65% 8.82%
应收账款坏账准备 925.93 768.34 944.88 1,092.42
公司 1年以内应收账款占比较高，说明公司应收账款质量较好，3年以上应收账款绝对值较小，已计提的坏账准备金额足以弥补公司可能发生的坏账风险。
e 公司应收账款管理比较严格，针对应收账款的收回建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系，并制订了货款回笼考核制度。从实际情况看，公司对应收账款的监控和管理比较到位，报告期内，公司应收账款余额及占营业收入比重呈下降趋势，公司报告期内实际形成的坏账损失也比较少。
发行人报告期应收账款核销情况
单位：万元
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－301项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
实际核销应收账款 67.81 317.00 221.21 0
坏账率 0.42% 2.31% 1.39% 0
因此，从发行人坏帐准备计提的原则以及实际发生的损失来看，发行人坏帐计提充分，遵循会计的谨慎性原则。
经发行人会计师浙江天健东方会计师事务所有限公司核查，认为：发行人制定的坏账准备计提比例，体现了公司应收账款管理控制有效、账款质量较好、回笼情况理想的特点，较合理地反映了公司应收账款存在的坏账风险，坏账准备提取充分。
③发行人应收账款账期符合行业信用政策和结算方式惯例
PU 合成革行业根据惯例对于国内经销商给予一定的应收帐款账期，分具体品种不同应收帐款延期的金额有所不同，如对于运动鞋革经销商，一般给予 60天的应收帐款延期，对于皮鞋革经销商，一般给予 45 天的应收帐款延期，对于家具革经销商，一般给予 30 天的应收帐款延期。
发行人对于国外客户，大部分采用信用证（L/C）结算方式，期限一般是 30—120 天，部分客户如香港可乐丽执行电汇结算（T/T）方式，主要原因为与该公司业务为进料加工，一般结算期限为 30 天。
根据上述信用政策和结算方式，结合公司报告期收入与应收账款分析表，可以看出，公司应收账款余额与报告期内销和外销收入实现同步增长，各期期末内销应收账款余额相当于当期 1-2 个月销售额，外销应收账款余额相当于 2-4 个月销售额，与上述信用政策与结算方式基本吻合，应收账款余额比较正常。
发行人报告期内销、外销收入情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
内销收入 34,706.66 82,415.44 81,357.69 81,063.87
外销收入 12,053.76 29,037.47 26,051.53 23,289.39
主营业务收入小计 46,760.42 111,452.91 107,409.22 104,353.26
④发行人近三年一期应收账款主要客户明细
单位：万元
2009 年 6 月 30 日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－302序号客户名称金额信用期（天）1 福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 1,969.67 30
2 香港禾润贸易有限公司 741.07 60
3 阿彼坦克斯 706.83 L/C120
4 可乐丽香港有限公司 646.83 60
5 CAIMI S.A.C 568.65 60
6 泉州寰球鞋服有限公司 510.01 60
7 温州市鸿运贸易有限公司 432.08 45
8 莆田市华丰鞋业有限公司 387.98 60
9 福建莆田嘉裕华制鞋工业有限公司 370.36 60
10 杭州富阳兴业合成革有限公司 349.28 60
合计 6,682.76
占当期应收账款余额的比重 41.48%
2008 年 12 月 31 日
序号客户名称金额信用期（天）1 阿彼坦克斯 977.77 L/C120
2 泉州寰球鞋服有限公司 934.77 60
3 福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 884.77 30
4 可乐丽香港有限公司 720.31 60
5 福建莆田嘉裕华制鞋工业有限公司 637.83 60
6 香港禾润贸易有限公司 552.49 60
7 莆田市华丰鞋业有限公司 532.43 60
8 佛山市兴禾发皮革有限公司 435.42 45
9 郭氏(福建)鞋业有限公司 395.94 45
10 温州市鸿运贸易有限公司 359.84 45
合计 6,431.57
占当期应收账款余额的比重 46.94%
2007 年 12 月 31 日
序号客户名称金额信用期（天）1 阿彼坦克斯 1,979.97 L/C120
2 福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 1,663.21 60
3 CAIMI S.A.C 972.10 L/C120
4 可乐丽香港有限公司 838.90 30
5 泉州寰球鞋服有限公司 496.92 60
6 莆田市华丰鞋业有限公司 429.61 60
7 郭氏(福建)鞋业有限公司 401.50 60
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－3038 温州市鸿运贸易有限公司 331.71 45
9 广州市宝红贸易有限公司 282.82 45
10 佛山市兴禾发皮革有限公司 232.69 45
合计 7,629.43
占当期应收账款余额的比重 47.84%
2006 年 12 月 31 日
序号客户名称金额信用期（天）1 阿彼坦克斯 1,992.80 L/C120
2 莆田市华丰鞋业有限公司 1,283.83 60
3 泉州寰球鞋服有限公司 1,063.00 60
4 可乐丽香港有限公司 636.48 30
5 海宁金点实业有限公司 456.26 30
6 郭氏(福建)鞋业有限公司 376.42 60
7 CAIMI S.A.C 372.19 L/C120
8 福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 292.50 60
9 温州市鸿运贸易有限公司 273.56 45
10 杭州鼎诚贸易有限公司 205.29 45
合计 6,952.33
占当期应收账款余额的比重 42.68%
（4）存货
①存货构成及变动情况
公司 2006 年末存货主要由原材料、在产品、产成品及房地产开发成本构成，随着公司在 2007 年转让了房地产业务，2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末存货不包括房地产开发成本。
剔除房地产开发成本后，原材料占存货的比重最大，2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末原材料占存货比重分别为 45.69%、43.82%、41.33%
和 43.31%，保持相对稳定。
2007 年末，公司存货较 2006 年末下降幅度较大，主要是公司转让了原控股公司银河房地产股权，房地产开发成本不再纳入合并报表范围所致。
2008 年末，公司存货较 2007 年末减少，主要有两个原因：一是公司转让了原控股子公司吴桥越隽部分股权，吴桥越隽不再纳入合并报表范围；二是期末主要原材料价格下降幅度较大，导致期末备货库存金额下降较多。
2009 年 6 月末，公司存货水平较 2008 年末基本持平，但存货结构较 2008浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－304年末发生了一定变化。原材料占存货的比重略有上升，产成品占存货的比重略有下降。2009 年 6 月末原材料金额较 2008 年末增加，主要是公司在预计原材料价格回升时，相应增加了部分原材料的库存所致。
发行人存货构成情况
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例（%）金额比例（%）
原材料 6,379.59 43.31 5,969.56 41.33
在产品 4,095.23 27.80 4,044.86 28.01
产成品 3,619.00 24.57 3,971.70 27.50
开发成本- ---小计 14,093.82 95.69 13,986.12 96.83
其他 635.27 4.31 457.14 3.17
合计 14,729.09 100.00 14,443.26 100.00
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例（%）金额比例（%）
原材料 9,496.89 43.82 9,227.97 26.54
在产品 5,751.03 26.53 5,336.82 15.35
产成品 5,693.17 26.27 4,973.78 14.31
开发成本-- 14,571.99 41.91
小计 20,941.10 96.62 34,110.57 98.11
其他 733.54 3.38 658.11 1.89
合计 21,674.64 100.00 34,768.67 100.00
发行人剔除房地产开发成本后存货构成情况
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例（%）金额比例（%）
原材料 6,379.59 43.31 5,969.56 41.33
在产品 4,095.23 27.80 4,044.86 28.01
产成品 3,619.00 24.57 3,971.70 27.50
小计 14,093.82 95.69 13,986.12 96.83
其他 635.27 4.31 457.14 3.17
合计 14,729.09 100.00 14,443.26 100.00
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
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1－1－305金额比例（%）金额比例（%）
原材料 9,496.89 43.82 9,227.97 45.69
在产品 5,751.03 26.53 5,336.82 26.42
产成品 5,693.17 26.27 4,973.78 24.63
小计 20,941.10 96.62 19,538.58 96.74
其他 733.54 3.38 658.11 3.26
合计 21,674.64 100.00 20,196.68 100.00
②存货跌价准备计提情况
A、历年存货跌价准备提取情况（单位：元）
a 2006 年度
本期减少项目期初数本期计提
转回转销
期末数
原材料 460,561.89 1,035,876.67 - 249,134.21 1,247,304.35
在产品 2,137,436.46 -- 1,862,747.46 274,689.00
产成品 5,714,228.31 702,666.72 - 51,608.23 6,365,286.80
合计 8,312,226.66 1,220,498.23 - 2,163,489.90 7,887,280.15
b 2007 年度
本期减少项目期初数本期计提
转回转销
期末数
原材料 1,247,304.35 -- 38,709.01 1,208,595.34
在产品 274,689.00 -- 253,417.21 21,271.79
产成品 6,365,286.80 2,500,334.03 - 146,141.48 8,719,479.35
合计 7,887,280.15 2,500,334.03 - 438,267.70 9,949,346.48
c 2008 年度
本期减少项目期初数本期计提
转回转销
期末数
原材料 1,208,595.34 1,133,861.90 -- 2,342,457.24
在产品 21,271.79 9,375.29 -- 30,647.08
产成品 8,719,479.35 -- 1,628,825.83 7,090,653.52
合计 9,949,346.48 1,143,237.19 - 1,628,825.83 9,463,757.84
d 2009 年 1-6 月
本期减少项目期初数本期计提
转回转销
期末数
原材料 2,342,457.24 59,100.54 -- 2,401,557.78
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1－1－306在产品 30,647.08 75,546.64 -- 106,193.72
产成品 7,090,653.52 1,559,398.47 - 604,552.63 8,045,499.36
合计 9,463,757.84 1,694,045.65 - 604,552.63 10,553,250.86
e 存货跌价准备占存货的比重
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例(%)金额比例(%)
存货跌价准备余额 1,055.33 7.16 946.38 6.55
存货余额 14,729.09 100.00 14,443.26 100.00
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例(%)金额比例(%)
存货跌价准备余额 994.93 4.59 788.73 3.91
存货余额 21,674.64 100.00 20,196.68 100.00
从存货跌价准备的构成来看，主要是产成品计提较多，报告期内，存货跌价准备占存货的比重的变动趋势与产成品占存货比重的变动趋势相一致。
2007 年，原材料价格较为平稳，公司当年原材料存货跌价准备计提金额较少,2008 年，随着原材料价格的下跌，公司加大了对原材料存货跌价准备的计提。
2009 年上半年由于公司部分新产品的试生产，导致计提的存货跌价准备较 2008年略有增加，余额也相应增加。
B、存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
C、存货跌价准备计提原因及依据的说明
a 原材料
公司提取存货跌价准备的原材料包括化工料和坯布，其提取原因及情况如下：
a-1 化工料：公司部分化工料存在毁损和变质，已无使用价值，因此对其全额提取跌价准备。
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1－1－307a-2 坯布：公司坯布库存管理比较完善，部分坯布库存时间较长，但因其保质期较长，因此不影响其使用价值。但因部分生产剩余的坯布规格、型号对应的PU 革产品已被本公司淘汰，因此该等坯布少有机会被继续使用，本公司对该等坯布一般采用折价处置，折价幅度为 20%，因此本公司据此按折价后的价格作为可变现净值，按成本与可变现净值的差额提取跌价准备。
b 在产品
公司在产品一般未提取跌价准备，报告期内提取的存货跌价准备系子公司禾欣可乐丽公司所提。2005 年 9 月，禾欣可乐丽公司开始生产经营，因产品产能远未达到设计生产能力，且工艺流程经常处于调试阶段，员工对操作工艺尚未熟练，导致产品单耗较高，在产品单位成本高于可变现净值，公司根据对应的产成品的期末销售单价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用（按销售价格的 1%预计）和相关税费后的金额确定该等半成品的可变现净值，2006 年初共提取半成品存货跌价准备 2,137,436.46 元，2006-2008 年，该等在产品逐步
被领用加工，相应的存货跌价准备予以转销。
c 产成品
公司 PU 革采用以销订产的模式，根据客户定制的规格，花色和型号批量生产产品。公司根据产品检验质量将其划分为一等品、二等品、三等品和等外品。
同时鉴于客户定制因素，部分产品后期因消费者偏好改变而造成滞销，因此部分产成品存在着成本价高于可变现净值的情况，公司据此提取跌价准备。
对上述产成品可变现净值的确定，公司系根据销售价格政策来确定产品售价，其中对客户定制产品计划外的一等品按正常售价的 75%折价出售给其他客户，对二等品按一等品正常价格的 30%削价出售，对三等品按一等品正常价格的10%削价出售，等外品按 2 元/米出售。根据上述价格，减去估计的销售费用（按销售价格的 1%预计）和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司按月对上述库存商品情况进行统计，并提取跌价准备。
经发行人会计师浙江天健会计师事务所有限公司核查，认为：发行人提取的存货跌价准备是充分和适当的。
3、非流动资产结构及其变化分析
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－308
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
公司最近三年一期非流动资产构成及其变化（单位：万元）其他无形资产长期股权投资在建工程固定资产
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额占比（%）金额占比（%）
固定资产 25,544.41 81.38 23,354.07 73.82
在建工程 703.04 2.24 3,169.53 10.02
长期股权投资 1,276.26 4.07 1,251.51 3.96
无形资产 3,534.20 11.26 3,579.21 11.31
其他 332.46 1.06 283.36 0.90
非流动资产合计 31,390.37 100.00 31,637.68 100.00
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额占比（%）金额占比（%）
固定资产 26,490.46 78.93 27,622.07 75.19
在建工程 2,796.66 8.33 295.67 0.80
长期股权投资 1,017.48 3.03 5,737.69 15.62
无形资产 2,779.09 8.28 2,232.40 6.08
其他 477.05 1.42 848.35 2.31
非流动资产合计 33,560.74 100.00 36,736.18 100.00
（1）非流动资产总体变化情况
报告期内，公司非流动资产保持相对稳定。2007 年末非流动资产较 2006 年末减少 3,175.44 万元，主要是由于公司转让原房地产业务，长期股权投资相应
减少；2008 年末非流动资产较 2007 年末减少 1,923.06 万元，主要是公司转让
了原控股子公司吴桥越隽部分股权，吴桥越隽不再纳入合并范围，相应转出固定资产原价 2,268.84 万元，转出累计折旧 525.76 万元。2009 年 6 月末，公司非
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1－1－309流动资产与 2008 年末基本持平，但呈现一定的结构变化，因为部分在建工程完工，导致在建工程减少，固定资产相应增加。
（2）固定资产变化情况
报告期内，公司固定资产规模较为稳定，2006－2008 年末及 2009 年 6 月末分别为 27,622.07 万元、26,490.46 万元、23,354.07 万元和 25,544.41 万元。
2008 年末同比下降 3,136.39 万元,主要原因为当期末吴桥越隽不再纳入合并范
围；2009 年固定资产原值比上期末增加 3,804.31 万元,主要为 2009 年上半年禾
欣可乐丽超细纤维 PU 合成革生产线部分完工转入固定资产导致专有设备增加所致。
（3）在建工程变化情况
2007 年末公司在建工程比 2006 年末有大幅增加，主要是公司科技楼项目以及子公司禾欣可乐丽项目前期投入的建设支出所致。2008 年末在建工程账面值较 2007 年末略有上升，其中公司科技楼完工转入固定资产 801.72 万元，同期禾
欣可乐丽新增投资 747.45 万元。 2009 年上半年，在建工程减少 2,466.49 万元，
主要系禾欣可乐丽超细纤维 PU 合成革新增生产线部分完工转入固定资产所致。
（4）无形资产变化情况
报告期内，公司无形资产总体变化不大，2008 年末无形资产较 2007 年末有较大增加，主要是购买福建仙游的土地使用权支出 850.61 万元。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
公司最近三年一期负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债单位：万元
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1－1－310项目 2009 年 6月 30日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日流动负债 30,804.05 36,031.54 46,692.30 59,488.72
较上期末增长-14.51%-22.83%-21.51%-
非流动负债 109.32 259.32 109.32 3,513.20
较上期末增长-57.84% 137.21%-96.89%-
负债总额 30,913.37 36,290.86 46,801.62 63,001.92
较上期末增长-14.82%-22.46%-25.71%-
发行人负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额的 90%以上。报告期内，公司流动负债和负债总额下降幅度较大。2007 年末，公司负债总额较 2006年下降 1.62 亿元，主要是公司归还银行借款所致。2008 年末，公司流动负债总
额较2007年末减少1.05亿元，主要是应付账款和应付票据余额大幅度下降。2009
年 6 月末，公司负债总额较 2008 年末减少 5,377.49 万元，主要是公司归还银行
借款所致。
2、流动负债结构及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
公司最近三年一期流动负债结构及其变化（单位：万元）其他应付账款应付票据短期借款
单位：万元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
金额占比（%）金额占比（%）
短期借款[注] 5,991.17 19.45 19,784.22 54.91
应付票据 10,246.00 33.26 5,922.70 16.44
应付账款 10,449.62 33.92 6,071.72 16.85
其他 4,117.26 13.37 4,252.90 11.80
流动负债 30,804.05 100.00 36,031.54 100.00
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
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1－1－311
金额占比（%）金额占比（%）
短期借款[注] 20,607.01 44.13 30,077.44 50.56
应付票据 8,392.60 17.98 9,184.01 15.44
应付账款 10,694.82 22.90 10,997.10 18.49
其他 6,997.87 14.99 9,230.17 15.51
流动负债 46,692.30 100.00 59,488.72 100.00
[注]：包括一年内到期的非流动负债。
（1）总体情况
报告期内，公司流动负债余额逐年下降。2007 年末流动负债余额较 2006 年末下降 1.28 亿元，主要是归还短期借款所致，2007 年末短期借款余额较 2006
年末下降 9,470.43 万元。2008 年末流动负债较 2007 年末下降 1.07 亿元，主要
是应付票据和应付账款较 2007 年末下降 7,093 万元，另外吴桥越隽不纳入合并范围，也是导致负债下降的重要原因。2009 年 6 月末，公司流动负债较 2008 年末减少 5,227.49 万元，主要是公司归还银行借款所致。
（2）短期借款
2007 年公司转让了房地产业务，收回了相应投资，收回的资金用于偿还银行借款，优化了公司的财务结构，减少利息费用，导致 2007 年末公司短期借款比 2006 年末下降幅度比较大。2009 年上半年，公司充分利用商业信用，适时归还了部分银行借款，减少利息费用。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 5,991.17 万元，其中主要为
信用借款和抵押借款，合计为 4,624.79 万元，占短期借款余额比重为 77.19%，
其余为保证借款。短期借款具体内容详见下表：
借款金额借款利率
借款类型借款单位
（万元）（年利率）还款期限保证借款的担保方抵押借款禾欣实业 1,000.00 5.31% 2009.4.29-2010.4.28
2,600.00 5.31% 2009.6.24-2010.6.23
信用借款禾欣实业
1,024.79 浮动利率 2008.8.29-2009.8.28
金额合计 4,624.79
保证借款禾欣化学 1,366.38 浮动利率 2008.8.22-2009.8.21 禾欣实业
总计 5,991.17
上述短期借款项目用途均为公司流动资金周转借款，还款资金均来源于公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－312产品销售货款的回笼。报告期内公司不存在欠款现象，所有短期借款均于到期前归还，由于公司信用状况保持持续良好，主要贷款银行给公司的信用额度不断提升，目前公司获得中国建设银行嘉兴分行的授信额度为 4.21 亿元，较好地支持
了公司业务规模的不断扩大。
报告期内，公司发生的保证借款的担保事项主要为禾欣实业为下属子公司以及禾欣化学为下属子公司提供的流动资金借款担保，无对外担保情形。截至 2009年 6 月 30 日保证借款余额为 1,366.38 万元，比上年末减少 77.42%，上述保证
借款均有明确的借款用途，用于公司的短期流动资金周转。
（3）应付票据和应付账款
2006 年末和 2007 年末公司应付账款和应付票据余额保持相对稳定，2008年下半年以来，由于原材料价格出现下降趋势，公司相应减少备货款，导致应付票据和应付账款余额相应减少。2009 年上半年，公司逐渐增加银行承兑汇票与供应商进行货款结算，同时在大宗的原材料及物资采购中拓宽了商业信用期限及形式，导致期末应付票据和应付账款合计较 2008 年末增加 8,710.20 万元。
公司近三年一期应付帐款主要供应商明细情况
单位：万元
2009 年 6 月 30 日
序号名称金额所占比例%
1 可乐丽香港有限公司 1,211.79 11.60
2 福建南纺股份有限公司 348.31 3.3 上海长濑贸易有限公司 321.66 3.08
4 芜湖明辉机电制造有限公司 304.42 2.91
5 浙江周氏物资有限公司 273.40 2.62
6 拜耳材料科技贸易(上海)有限公司 272.91 2.61
7 嘉兴三宝化学有限公司 257.84 2.47
8 TOYOTA TSUSHO CORPORATIO 239.41 2.29
9 丰田通商(上海)有限公司 237.39 2.27
10 浙江中汇纺织工业有限责任公司 225.16 2.15
合 计 3,692.29 35.33
2008 年 12 月 31 日
序号名称金额所占比例%
1 可乐丽香港有限公司 424.40 6.99
2 杭州萧山航民非织造布有限公司 253.70 4.18
3 江山宏运化工有限公司 193.73 3.19
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1－1－3134 上海长濑贸易有限公司 204.40 3.37
5 福建南纺股份有限公司 186.44 3.07
6 芜湖明辉机电制造有限公司 166.84 2.75
7 Bayer MaterialScience 258.32 4.25
8 拜耳材料科技贸易(上海)有限公司 150.49 2.48
9 嘉兴市栖真建筑工程有限公司 118.89 1.96
10 苏州富仁化工有限公司 110.26 1.82
合 计 2,174.29 35.81
2007 年 12 月 31 日
序号名称金额所占比例%
1 可乐丽香港有限公司 1,200.06 11.2 Bayer MaterialScience 447.79 4.19
3 丰田通商(上海)有限公司 410.37 3.84
4 上海长濑贸易有限公司 396.80 3.71
5 TOYOTA TSUSHO CORPORATION 363.56 3.40
6 巴斯夫(中国)有限公司 273.92 2.56
7 台湾沂庆贸易股份有限公司 262.97 2.46
8 杭州萧山航民非织造布有限公司 250.42 2.34
9 苏州富仁化工有限公司 244.32 2.28
10 汇普化工新材料(香港)有限公司 184.95 1.73
合 计 4,035.16 37.73
2006 年 12 月 31 日
序号名称金额所占比例%
1 可乐丽香港有限公司 1,593.06 14.49
2 TOYOTA TSUSHO CORPORATION 521.28 4.74
3 海宁宏欣无纺布有限公司 363.83 3.31
4 上海长濑贸易有限公司 353.69 3.22
5 拜耳材料科技贸易(上海)有限公司 327.36 2.98
6 丰田通商(上海)有限公司 273.58 2.49
7 浙江周氏物资有限公司 245.52 2.23
8 巴斯夫(中国)有限公司 223.33 2.03
9 昆山立邦纺机制造有限公司 208.00 1.89
10 英威达（新加坡）有限公司 189.75 1.73
11 龙口市福利橡塑制品厂 150.99 1.37
合 计 4,450.39 40.48
公司近三年一期应付票据主要供应商明细情况
单位：万元
2009 年 6 月 30 日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－314序号名称金额所占比例(%)1 烟台万华聚氨酯股份有限公司 1,200.00 11.71
2 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 1,000.00 9.76
3 嘉兴三宝化学有限公司 538.00 5.25
4 新会美达-DSM 尼龙切片有限公司 489.00 4.77
5 福建南纺股份有限公司 473.00 4.62
6 本溪第一纺织有限公司 440.00 4.29
7 常州市精芸工贸有限公司 400.00 3.90
8 武汉一棉集团有限公司 320.00 3.12
9 浙江中汇纺织工业有限责任公司 223.00 2.18
10 杭州萧山航民非织造布有限公司 216.00 2.11
合计 5,299.00 51.72
应付票据期末余额 10,246.00
2008 年 12 月 31 日
序号名称金额所占比例(%)1 杭州萧山航民非织造布有限公司 475.00 8.02
2 武汉一棉集团有限公司 380.00 6.42
3 本溪第一纺织有限公司 360.00 6.08
4 福建南纺股份有限公司 355.00 5.99
5 浙江江山化工股份有限公司 300.00 5.07
6 宝应宏阳纺织有限公司 280.00 4.73
7 青岛纺织机械股份有限公司 267.00 4.51
8 常州市精芸工贸有限公司 260.00 4.39
9 常熟市振泰不织布有限公司 150.00 2.53
10 苏州富仁化工有限公司 92.00 1.55
合计 2,919.00 49.28
应付票据期末余额 5,922.70
2007 年 12 月 31 日
序号名称金额所占比例(%)1 浙江江山化工股份有限公司 1,200.00 14.30
2 浙江周氏物资有限公司 1,000.00 11.92
3 青岛纺织机械股份有限公司 694.00 8.27
4 新会美达-DSM 尼龙切片有限公司 521.00 6.21
5 杭州萧山航民非织造布有限公司 360.00 4.29
6 武汉一棉集团有限公司 350.00 4.17
7 宝应宏阳纺织有限公司 340.00 4.05
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1－1－3158 杭州斯威达非织造布有限公司 303.00 3.61
9 本溪第一纺织有限公司 270.00 3.22
10 苏州富仁化工有限公司 242.00 2.88
合计 5,280.00 62.91
应付票据期末余额 8,392.60
2006 年 12 月 31 日
序号名称金额所占比例(%)1 浙江江山化工股份有限公司 1,500.00 16.33
2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 900.00 9.80
3 福建南纺股份有限公司 699.00 7.61
4 本溪天城纺织有限公司 570.00 6.21
5 武汉一棉集团有限公司 460.00 5.01
6 浙江周氏物资有限公司 345.00 3.76
7 杭州萧山航民非织造布有限公司 317.76 3.46
8 杭州华岳化工物资有限公司 270.00 2.94
9 嘉兴三宝化学有限公司 196.00 2.13
10 江苏常隆化工有限公司 187.00 2.04
合计 5,444.76 59.29
应付票据期末余额 9,184.00
对发行人开具、收受票据的核查
经本保荐人和发行人申报会计师浙江天健核实，发行人不存在无真实交易开具、收受票据的情况。
3、非流动负债结构及其变化
公司的非流动负债主要为长期借款和专项应付款。2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司非流动负债分别为 3,513.20 万元、109.32 万
元、259.32 万元和 109.32 万元。其中，2007 年末非流动负债 109.32 万元是公
司改制时剥离的非经营性资产，由公司代为管理，2007 年末非流动负债金额较2006 年末下降较多，主要有两个原因，一是公司归还了 1,500 万的长期借款，二是公司转让了银河房地产，银河房地产不再纳入合并报表范围，银河房地产长期应付款 1,620 万元相应转出。2008 年末，公司非流动负债较 2007 年末增加，主要是增加了 150 万长期借款，2009 年 1 月，公司归还了该笔长期借款。
公司管理层认为，公司资产负债率保持在合适水平，与公司的业务规模和行业特点匹配，负债规模与营业收入增速基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。
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1－1－316
（三）现金流量分析
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月公司最近三年一期现金流量结构及其变化（单位：万元）经营活动产生的现金净流量投资活动产生的现金净流量筹资活动产生的现金净流量
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金净流量 13,746.73 11,193.42 8,093.11 2,369.44
投资活动产生的现金净流量-419.12 -3,470.60 11,348.39 -7,009.78
筹资活动产生的现金净流量-15,991.37 -3,304.35 -16,586.03 1,855.68
1、经营活动产生的现金流量分析
公司报告期内经营活动现金流量情况：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,912.10 129,685.00 124,411.44 114,416.52
收到的税费返还 129.65 401.81 199.72 258.04
收到其他与经营活动有关的现金 1,184.06 2,393.72 2,611.09 3,761.35
经营活动现金流入小计 56,225.81 132,480.53 127,222.26 118,435.92
购买商品、接受劳务支付的现金 32,593.49 101,027.96 101,158.86 97,204.37
支付给职工以及为职工支付的现金 3,278.63 6,857.04 5,370.28 5,574.57
支付的各项税费 2,169.69 5,671.35 4,059.08 3,532.93
支付其他与经营活动有关的现金 4,437.26 7,730.75 8,540.93 9,754.61
经营活动现金流出小计 42,479.08 121,287.10 119,129.15 116,066.48
经营活动产生的现金流量净额 13,746.73 11,193.42 8,093.11 2,369.44
（1）从经营活动现金流入来看，发行人报告期内经营活动现金流入呈平稳
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1－1－317增长的趋势，收到其他与经营活动有关的现金主要是票据保证金和政府补助，2006 年该科目金额较大，主要是除票据保证金和政府补助外，发行人原房地产子公司收到补偿款 1,421.20 万元。2009 年上半年，公司销售商品、提供劳务收
到的现金变动情况与营业收入变动情况基本一致。
（2）从经营活动现金流出来看，2006 年至 2008 年，发行人购买商品、接
受劳务支付的现金与营业成本的变动基本一致。2008 年，由于原材料价格下跌等因素，公司购买商品支付的现金较 2007 年略有减少。2009 年上半年，公司上游原材料供应商销售不景气，公司充分抓住这一机遇，争取了更为有利的付款条件，充分利用商业信用，使得购买商品、接受劳务支付的现金支出减少幅度较大。
支付其他与经营活动有关的现金主要是期间费用和票据保证金，2006 年、2007年、2008年和2009年1-6月支付的期间费用分别为6,014.98万元、6,196.63
万元、6,571.14 万元和 3,361.32 万元，支付的票据保证金分别为 1,394.43 万
元、2,246.39 万元、753.41 万元和 966.86 万元。
（3）从经营活动产生的现金流量净额来看，报告期内发行人经营活动产生
的现金流量净额均为正值，且逐年增长，除 2006 年外，2007 年、2008 年和 2009年 1-6 月经营活动产生现金流量净额均高于净利润。2009 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额较大，主要有两个原因，一是主要原材料价格下降，但公司产品由于较高的技术含量，能够维持在一定价格水平，使得公司营业成本下降幅度更大；二是公司充分利用商业信用，推迟了当期购买商品、接受劳务支付的现金支出。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司报告期内投资活动现金流量情况
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 42.77 1,670.00 11,363.00 37.22
取得投资收益收到的现金-- 15.28 21.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 502.09 49.23 167.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 205.04 334.89 -
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1－1－318收到其他与投资活动有关的现金-- 7,049.30 1,600.00
投资活动现金流入小计 42.77 2,377.13 18,811.70 1,826.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
461.88 4,347.73 5,281.82 2,679.96
投资支付的现金- 1,500.00 295.44 3,522.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 286.05 1,012.64
支付其他与投资活动有关的现金-- 1,600.00 1,623.62
投资活动现金流出小计 461.88 5,847.73 7,463.31 8,836.53
投资活动产生的现金流量净额-419.12 -3,470.60 11,348.39 -7,009.78
（1）发行人 2006 年投资活动现金流入合计 1,826.74 万元，主要来自收到
其他与投资活动有关的现金 1,600.00 万元，是原控股子公司银河房地产收回对
外借款。2006 年投资活动现金流出总计 8,836.53 万元，主要是当年固定资产投
资支付的现金 3,522.30 万元，以及当年投资 3,300.00 万元参股福建联昌。
（2）2007 年，公司进行业务整合，清理房地产业务，转让所持有的原控股
子公司银河房地产及参股公司福建联昌的股权，注销了原控股子公司亚太开发管理公司，收回投资。公司 2007 年投资活动现金流入共计 1.88 亿元，其中收回投
资收到的现金为 1.14 亿元，主要包括转让福建联昌收回 3,300 万投资款，收回
对银河房地产资金往来 6,500 万元；收到其他与投资活动有关的现金 7,049.30
万元，主要是公司收回债权投资款 6,349.30 万元，收回亚太开发管理公司预付
土地款 700 万元。
2007 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出 5,281.82
万元，主要是公司用于设备改造及 DMF 回收装置升级改造等支出约 4,095.58 万
元，用于购买禾欣可乐丽二期建设用土地等无形资产支出约 607.57 万元。
（3）2008 年公司投资活动现金流入为 2,377.13 万元，主要来自于收回投
资的现金 1,670 万元，主要是收回理财产品现金 1,500 万元，及转让子公司股权。
2008 年由于控股子公司禾欣可乐丽进行二期项目建设，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出较大。另外，投资支付的现金 1,500万元，是公司全资控股子公司福建禾欣将暂时闲置资金投资为期三个月的中国建设银行债券型理财产品，公司已经于 2008 年 7 月收回该项投资。
（4）2009 年 1-6 月公司投资活动现金流入为 42.77 万元，系转让嘉丰纺织
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1－1－319股权所得；投资活动现金流出为 461.88 万元,主要为购建固定资产的现金支出。
详见本章节“三、资本性支出分析”。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司报告期内筹资活动现金流量情况
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,126.94 299.98 --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,126.94 299.98 --
取得借款收到的现金 14,250.00 22,394.22 38,857.01 46,713.75
收到其他与筹资活动有关的现金- 420.00 - 1,144.80
筹资活动现金流入小计 15,376.94 23,114.20 38,857.01 47,858.55
偿还债务支付的现金 28,193.06 22,167.01 49,827.44 43,132.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,175.26 4,201.54 5,615.61 2,870.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- 648.85 397.00 467.00
支付其他与筹资活动有关的现金- 50.00 --
筹资活动现金流出小计 31,368.31 26,418.5,443.04 46,002.87
筹资活动产生的现金流量净额-15,991.37 -3,304.35 -16,586.03 1,855.68
报告期内，公司筹资活动现金流入主要来源于取得借款收到的现金，与此相对应，筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金。
（1）2006 年和 2007 年，受公司业务规模扩大，以及固定资产设备改造，
以及房地产业务资金需求增加等综合因素的影响，公司借款取得的现金分别为 4.67 亿元和 3.89 亿元。2007 年下半年，公司为了进一步发展 PU 合成革
主业，剥离了房地产业务，收回房地产业务投资用于补充业务流动资金，进行设备改造并着手准备禾欣可乐丽二期项目建设，同时归还了部分银行贷款，使得 2007 年偿还债务支付的现金较 2006 年有较大增加。
（2）2008 年，公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金较 2007 年
有较大幅度下降，收到其他与筹资活动有关的现金 420 万元，主要是吴桥越隽对外暂借款。
（3）2009 年 1-6 月，公司控股子公司禾欣可乐丽增资收到外方股东投资款，
增加投资活动现金流入 1,126.94 万元；本期公司偿还借款净支出现金为
13,943.06 万元。
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1－1－320
（四）偿债能力分析
1、总体负债水平分析
报告期内，公司资产负债率（母公司）逐年下降，2009 年 6 月 30 日公司资产负债率（母公司）为 53.29%，公司资产负债的结构比较合理。近三年一期公
司经营活动产生的现金流量净额均为正值，累计 35,402.70 万元，经营性现金流
量充足，与现有主营业务规模基本相匹配，公司具有较强的偿债能力。
公司报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,746.73 11,193.42 8,093.11 2,369.44
投资活动产生的现金流量净额 -419.12 -3,470.60 11,348.39 -7,009.78
筹资活动产生的现金流量净额 -15,991.37 -3,304.35 -16,586.03 1,855.68
汇率变动对现金的影响额 2.75 -133.48 -33.11 -13.00
现金及现金等价物净增加额 -2,661.00 4,285.00 2,822.35 -2,797.67
期末现金及现金等价物余额 9,149.65 11,810.65 7,525.66 4,703.31
公司报告期内相关偿债财务指标如下：
财务指标 2009 年 6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日资产负债率（母公司） 53.29% 56.78% 62.29% 70.70%
流动比率 1.4082 1.2397 1.0514 1.0402
速动比率 0.9643 0.8651 0.6085 0.4690
财务指标 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,818.99 12,398.58 13,850.39 9,204.54
利息保障倍数（倍） 21.46 5.77 6.22 3.48
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
报告期内，公司流动比率均大于 1且逐期提高，公司各项流动资产均具有较高的变现能力，短期偿债能力较强。2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009年 6 月末，公司的速动比率逐期增加。
随着公司应收账款余额和存货水平的下降，公司 2008 年流动比率和速动比率较 2007 年有较大幅度提高，公司偿债能力进一步提高。2009 年 1-6 月，公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－321优化财务结构，统筹安排资金运用，充分利用商业信用，归还了部分短期银行借款，2009 年 6 月末流动比率和速动比率较 2008 年末有相应的提升。
（2）偿债能力分析
2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为9,204.54万元、13,850.39万元、12,398.58万元和8,818.99万元；经营活
动产生的现金流量净额分别为2,369.44万元、8,093.11万元、11,193.42万元和
13,746.73万元，除2006年度低于净利润外，其他期间均远远高于当期实现的净
利润；利息保障倍数分别为3.48、6.22、5.77和21.46倍。发行人偿还到期债务
能力较强。2009年1-6月公司归还银行借款导致利息支出下降，从而使得当期的利息保障倍数提高。
发行人近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，报告期内被中国建设银行嘉兴分行评定为AAA级信用企业。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
综上所述，截至 2009 年 6 月末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，具备较强的偿债能力。
（五）资产周转能力
1、2006 年至 2008 年，公司资产周转能力不断增强，总资产周转率由 2006
年的 1.20 提高到 2007 年的 1.22，2008 年进一步提高到 1.40。2009 年上半年，
由于存货和应收账款余额上升，资产周转率略有下降。
公司最近三年一期资产周转指标情况如下：
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次） 6.27 7.52 6.66 6.80
存货周转率（次） 4.74 5.11 3.19 3.23
总资产周转率（次） 1.24 1.40 1.22 1.20
注：2009 年 1-6 月周转率按照主营业务收入的 2倍来计算。
2、应收帐款周转能力
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1－1－32006 年至 2008 年，发行人应收账款余额及占当期营业收入的比重均呈下降趋势，应收账款周转率从 2006 年的 6.80 提高到 2008 年的 7.52,其中，2008 年
应收账款周转率较 2007 年上涨幅度较大，主要是公司加大了应收账款的管理，在营业收入增长的情况下，应收账款余额下降幅度较大。2009 年上半年，由于应收账款余额上升，公司应收账款周转率略有下降。
发行人报告期内应收账款情况
单位：万元
项目
2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
应收账款净额 15,186.31 12,932.66 15,001.81 15,197.14
当期营业收入 48,115.88 114,939.59 110,136.02 109,296.83
占当期营业收入比例 31.56% 11.25% 13.62% 13.90%
3、存货周转情况
（1）发行人 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月存货周转率分别为
3.23、3.19、5.11 和 4.74。2007 年较 2006 年存货周转率略有下降，主要是由
于 2007 年发行人子公司禾欣可乐丽和吴桥越隽生产规模的扩大，相应的存货增加也影响了当年存货周转率。
2008 年发行人存货周转率较 2007 年有较大幅度上升，主要有两个原因，一是 2008 年末发行人存货水平较 2007 年末有较大幅度下降，二是 2007 年期初存货中包括较大房地产开发成本。
2009 年上半年，存货周转率较 2008 年有所下降，主要是由于 2009 年上半年存货水平较 2008 年末有所增长。
（2）发行人已经于 2007 年将房地产业务转让，剔除房地产开发成本对存货
周转的影响因素后，发行人报告期内存货周转率如下表所示：
项目 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年
存货周转率 4.74 5.11 4.30 4.78
二、盈利能力分析
公司近三年一期总体经营业绩数据如下：
单位：万元
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1－1－3232009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
实现数实现数
较上年
增长
实现数
较上年
增长
实现数
营业收入 48,115.88 114,939.59 4.36% 110,136.01 0.77% 109,296.83
营业利润 6,252.23 6,767.28 -16.89% 8,142.89 92.74% 4,224.81
利润总额 6,809.31 7,409.23 -14.46% 8,662.06 110.30% 4,118.89
净利润 5,935.68 6,614.70 -0.82% 6,669.14 118.79% 3,048.13
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
1、公司的主营业务和经营模式
公司主营业务是 PU 合成革的研制开发、生产、销售与服务。普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革是公司的主导产品，而 PU 树脂浆料、基布、色粉、色浆等 PU 合成革生产所需的主要原材料，公司通过自行研制、开发和生产，除满足自用外，部分对外销售。
公司经营模式：公司是我国 PU 合成革领域产业链最完善的企业，公司建立了从合成革基布、PU 树脂浆料、色粉色浆等 PU 合成革主要原材料到 PU 合成革终端产品为一体的完善的产业链。公司可以通过基布、PU 树脂浆料、色粉等原材料的技术创新等手段开发出各类适应市场需求的产品，通过 PU 合成革产业链的延长，保证了产品质量的稳定性、原材料供应的及时性和降低产品成本，从而提升公司核心竞争力和抗风险能力。
2、行业状况
（1）我国人造革合成革呈快速增长趋势
由于我国人造革合成革需求的强劲增长以及国外合成革产业加速转移至中国大陆，国内总产量一直呈递增态势。2000 年，中国大陆的人造革合成革产量超过台湾地区，成为世界上最大的人造革合成革产地。随后几年，人造革合成革产业在我国大陆地区加速发展，我国人造革合成革总产量从 2004 年的 13.26 亿
米增长到 2008 年的 20.22 亿米，而在人造革合成革内部，PU 合成革的发展速度
远远超过作为第一代人工皮革产品的 PVC 人造革，PU 合成革的产量从 2000 年
1.15 亿米，增长到 2008 年的 10.60 亿米，增长了 8倍多。
（2）浙江省是我国人造革合成革产业最集中的地域
我国人造革合成革的主要用途为制鞋、箱包、服装、家具制造等行业，因此，浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－324人造革合成革生产的地域分布与制鞋、箱包、服装和家具制造等生产企业的地域分布呈明显的集聚效应。浙江、福建、广东、江苏和山东是中国合成革行业生产最为集中的地区，其中浙江省人造革合成革产量占全国产量的 53%。
（3）行业竞争状况
全球人造革合成革行业呈现以下市场格局：中国大陆企业主要从事技术含量较低的 PVC 人造革和中低档 PU 合成革生产，生产规模最大，但产品附加值较低；日本企业以生产高档超细纤维 PU 合成革为主；韩国和我国台湾地区企业以技术含量较高的高物性 PU 合成革为主；意大利企业以生产时尚性合成革产品为主。
国内人造革合成革企业竞争格局主要分为两个层次：一是主要以生产从事PVC 人造革和低档次 PU 合成革为代表的中小规模企业，主要依靠低成本来维持的价格竞争。二是以生产中高档 PU 合成革和超细纤维合成革为代表大中型企业，则主要依靠新产品开发能力的竞争和为客户提供及时打样服务竞争。
从竞争战略和格局来看，随着人造革合成革行业技术水平的不断提高，行业中的大中型企业生产装备水平趋于一致，市场竞争主要表现为技术竞争、产品替代竞争和服务竞争。
禾欣实业是中国人造革合成革行业内最具实力和竞争力的企业。公司建有PU 合成革行业中从浆料、基布、色粉到最终覆盖 PU 革各种档次产品的规模最大、品种最完整的产业链，并且拥有行业内唯一一家国家级企业技术中心，该中心是国内行业中最强的新产品研发平台和生产技术服务平台。公司因拥有九个大类一万多种花色产品而成为国内产品系列最全的 PU 合成革生产企业。
（二）公司近三年一期营业收入变动和结构分析
1、公司主营业务收入变动趋势分析
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
营业收入主营业务收入近三年一期营业收入和主营业务收入变动趋势（单位：万元）2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月
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1－1－325单位：万元
名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 48,115.88 114,939.59 110,136.01 109,296.83
较上年增长- 4.36% 0.77%-
主营业务收入 46,760.42 111,452.91 107,409.22 104,353.26
较上年增长- 3.76% 2.93%-
其他业务收入 1,355.46 3,486.68 2,726.80 4,943.57（注）
较上年增长- 27.87%-44.84%-
注：2006 年因为嘉兴市政府土地规划的改变，公司原控股子公司银河房地产公司的子公司丰陆房地产开发公司取得 3,300.54 万元的补偿收入，导致当年其他业务收入金额较大。
2006 年至 2008 年，由于公司主要产品产能已经趋近于饱和，公司营业收入增长速度较慢，2008 年、2007 年营业收入较上年分别上升了 4.36%和 0.77%，主
营业务收入较上年分别上升了 3.76%和 2.93%。在产能饱和，收入增长速度较慢
的情况下，公司不断优化产品结构，不断提高高端产品占收入的比重，盈利能力显著增强。
2009 年上半年，公司营业收入较 2008 年上半年的(58,929.41 万元)下降了
18.43%，是 2008 年全年的 41.86%。营业收入下降主要有两个原因，一是由于原
材料价格下降所引发的产品销售价格降低，二是公司主要产品中，普通 PU 合成革销售数量下降幅度较大，除普通 PU 合成革外，其他产品销售数量均同比上升。
公司 2009 年上半年主要产品销售均价同期比较
产品 2009年1－6月 2008年1-6月变化情况
超细纤维PU合成革(元/米) 56.18 65.63 -14.40%
高物性PU合成革(元/米) 27.76 33.12 -16.18%
普通PU合成革(元/米)【注】 21.31 21.61 -1.39%
PU树脂浆料(元/公斤) 7.78 10.89 -28.56%
基布(元/米) 4.64 4.54 2.20%
注：普通 PU 合成革产品价格同比下降幅度不大，主要是 2009 年上半年，公司普通 PU合成革产品增加了后整理环节。
公司 2009 年上半年主要产品销售数量同期比较 单位：万米
销量产品
2009年1－6月 2008年1-6月增长率
超细纤维PU合成革 134.79 123.63 9.03%
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1－1－326高物性PU合成革 392.83 309.85 26.78%
普通PU合成革 567.65 865.05 -34.38%
浆料（吨） 21,715.57 19,354.24 12.20%
基布 1,167.70 1,098 6.35%
2、主营业务收入及其结构变动分析
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月近三年一期主营业务收入结构变动趋势（单位：万元）普通PU革高物性革 PU树脂浆料合成革基布超细纤维PU合成革棉纱纺织品公司主要产品的销售收入占公司销售收入的比重情况如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008年
产品
销售收入占主营业务收入比例（%）销售收入
占主营业务收入比例（%）
超细纤维PU合成革 7,572.69 16.19 15,533.18 13.94
高物性PU合成革 10,906.54 23.32 19,828.68 17.79
普通PU合成革 12,094.25 25.86 34,352.18 30.82
PU树脂浆料 10,650.49 22.78 24,758.78 22.21
合成革基布 3,769.64 8.06 7,341.35 6.59
棉纱纺织品 -- 6,900.85 6.19
其他 1,766.80 3.78 2,737.88 2.46
合计 46,760.42 100.00 111,452.91 100.00
2007年 2006年
产品
销售收入占主营业务收入比例（%）销售收入
占主营业务收入比例（%）
超细纤维PU合成革 11,887.64 11.07 9,553.11 9.15
高物性PU合成革 17,244.21 16.05 12,282.20 11.77
普通PU合成革 37,970.74 35.35 37,707.24 36.13
PU树脂浆料 24,521.63 22.83 27,584.33 26.43
合成革基布 8,128.36 7.57 7,966.76 7.63
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1－1－327棉纱纺织品 6,452.12 6.01 7,775.02 7.45
其他 1,204.52 1.12 1,484.59 1.42
合计 107,409.22 100.00 104,353.26 100.00
从主营业务收入结构看，发行人终端产品 PU 合成革销售占公司主营业务收入的比重从 2006 年的 57.05%提高到 2009 年 6 月末的 65.37%；PU 树脂浆料、合
成革基布、棉纱纺织品等 PU 合成革配套产品在满足发行人 PU 合成革生产需求的基础上对外销售。具体产品分析如下：
（1）PU 合成革收入构成分析（含普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细
纤维 PU 合成革）
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月近三年一期PU革销售收入变动趋势（单位：万元）
PU 合成革是发行人 PU 合成革产业链的终端产品，2009 年 6 月末，PU 合成革销售收入占发行人产品销售收入的比重为 65.37%，从产品构成来看，发行人
PU合成革产品可以分为普通 PU合成革、高物性 PU合成革和超细纤维 PU合成革。
受益于公司多年来在研发投入和产品开发的积累，公司产品结构不断优化，PU合成革产品逐渐以超细纤维 PU 合成革和高物性 PU 合成革等高端产品为主。以高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革为代表的高端产品占发行人 PU 合成革产品的比重从 2006 年的 36.67%提高到 2009 年 6 月末的 60.44%。
超细纤维 PU 合成革销售收入从 2006 年的 9,553.11 万元提高到 2008 年的
15,533.18 万元，占同期 PU 合成革销售收入的比重从 2006 年的 16.04%提高到
2008 年的 22.28%，2009 年 6 月末占比达到 24.77%。
高物性 PU 合成革销售收入从 2006 年的 12,282.20 万元提高到 2008 年的
19,828.68 万元，占同期 PU 合成革销售收入的比重从 2006 年的 20.63%提高到
2008 年的 28.44%，2009 年 6 月末占比达到 35.67%。
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1－1－328单位：万元
2009年1-6月 2008年
产品
销售收入占PU合成革收入比例销售收入占PU合成革收入比例超细纤维PU合成革 7,572.69 24.77% 15,533.18 22.28%
高物性PU合成革 10,906.54 35.67% 19,828.68 28.44%
普通PU合成革 12,094.25 39.56% 34,352.18 49.28%
合计 30,573.49 100.00% 69,714.04 100.00%
2007年 2006年
产品
销售收入占PU合成革收入比例销售收入占PU合成革收入比例超细纤维PU合成革 11,887.64 17.72% 9,553.11 16.04%
高物性PU合成革 17,244.21 25.70% 12,282.20 20.63%
普通PU合成革 37,970.74 56.59% 37,707.24 63.33%
合计 67,102.59 100.00% 59,542.55 100.00%
（2）PU 合成革配套产品收入构成分析
PU 树脂浆料、合成革基布和棉纱纺织品等为发行人 PU 合成革的配套产品。
PU 树脂浆料作为 PU 合成革的主要原材料之一，由控股子公司禾欣化学生产和销售。目前禾欣化学拥有 4 万吨 PU 树脂浆料产能，在满足自用的同时部分对公司外部销售。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，PU 树脂浆料销售收入分别为 27,584.33 万元、24,521.63 万元、24,758.78 万元和 10,650.49 万
元，占发行人主营业务收入的比重分别为 26.43%、22.83%、24.61%和 22.78%。
合成革基布为 PU 合成革另一主要原材料，主要由控股子公司越隽基布生产，其中部分满足本公司需要，部分对外销售。
棉纱纺织品为公司参股公司吴桥越隽生产，该公司 2006 年正式投产，生产的部分坯布供应给越隽基布用于加工合成革基布。
（三）公司主营业务毛利率变动分析
1、公司产品毛利及毛利率变动情况
（1）公司总体营业毛利率和主营业务毛利率逐年上升
报告期内，随着公司产品附加值较高的超细纤维 PU 合成革和高物性 PU 合成革等高端 PU 合成革产品在营业收入中的比重上升，高端 PU 合成革产品的规模化生产所带来的成本效应逐渐显现出来，PU 合成革产业链协同效应的逐步体现，公司营业毛利率和主营业务毛利率均呈逐年上升趋势。其中，2009 年上半年，浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－329公司总体营业毛利率和主营业务毛利率较 2008 年度上升幅度较大，主要有两个原因：一是公司产品结构进一步优化，附加值和议价能力较强的高端产品占公司总体产品的比重进一步上升，二是实行精益管理，开展了多项控制成本措施，抓住了主要原材料价格下降的机遇。
报告期内公司整体毛利率情况
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利额 12,527.80 19,873.96 17,952.38 14,768.11
营业毛利率
毛利率 26.04% 17.29% 16.30% 13.51%
毛利额 12,181.06 19,249.18 17,363.37 13,734.26主营业务
毛利率毛利率 26.05% 17.27% 16.17% 13.16%
（2）公司主要产品毛利率变动情况
公司产品可以分为终端产品 PU 合成革和 PU 合成革配套产品，PU 合成革包括普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革，PU 合成革配套产品主要包括 PU 树脂浆料、合成革基布、PU 色粉和表面处理剂。
在公司 PU 合成革产品中，超细纤维 PU 合成革和高物性 PU 合成革等高端 PU合成革产品的毛利率显著高于普通 PU 合成革。报告期内，随着公司逐渐优化产品结构，不断提高高端产品在产品结构中的比重，带动了公司主营业务毛利率的逐年提升。
PU 合成革配套产品中，PU 树脂浆料的毛利率变动趋势与普通 PU 合成革基本一致，这主要是由于普通 PU 合成革产品附加值较低，受原材料 PU 树脂浆料的影响较大。受原材料价格上升等因素影响，2008 年，合成革基布和棉纱纺织品的毛利率较 2007 年有有所下降。2009 年上半年，PU 树脂浆料毛利率较 2008 年有较大幅度上升，主要是由于 PU 树脂浆料的原材料 DMF、MDI、AA 价下降幅度较大，而 PU 树脂浆料的价格下降幅度小于原材料价格下降幅度所致。
总的来说，2006 年至 2008 年，随着毛利率较高的高端产品在公司产品结构中的比重上升，公司总体毛利水平逐年提高，公司主营业务毛利率水平从 2006年的 13.16%提高到 2008 年的 17.27%。2009 年上半年在产品结构优化及原材料
成本大幅下降的双重推动下，发行人主营业务毛利率上升幅度较大,达到
26.05%。
发行人近三年一期主要产品毛利率情况具体如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－330产品类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
普通 PU 合成革 19.87% 16.01% 15.48% 13.23%
高物性 PU 合成革 32.85% 27.33% 26.19% 21.99%
超细纤维 PU 合成革 42.74% 28.74% 27.37% 21.51%
PU 树脂浆料 18.58% 9.88% 9.18% 8.74%
合成革基布 10.99% 5.92% 10.34% 11.00%
棉纱纺织品- 4.97% 6.56% 5.61%
主营业务毛利率 26.05% 17.27% 16.17% 13.16%
近三年一期公司主要产品销售毛利率变化趋势
0.00%
4.00%
8.00%
12.00%
16.00%
20.00%
24.00%
28.00%
32.00%
36.00%
40.00%
44.00%
48.00%
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月普通PU合成革高物性PU合成革 PU树脂浆料合成革基布超细纤维PU合成革棉纱纺织品总体
（3）公司主营业务毛利构成情况
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－331-500.00
4,500.00
9,500.00
14,500.00
19,500.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月近三年一期公司主营业务销售毛利及结构变动趋势（单位：万元）普通PU合成革高物性PU合成革 PU树脂浆料合成革基布超细纤维PU合成革棉纱纺织品
①PU 合成革产品毛利是公司主营业务毛利的主要来源
报告期内，公司 PU 合成革产品毛利占主营业务毛利的比重从 2006 年的
70.95%提高到 2009 年 1-6 月的 75.71%。
②PU 合成革高端产品毛利占 PU 合成革产品毛利的比重逐年上升
在 PU 合成革内部，PU 合成革高端产品（含超细纤维 PU 合成革和高物性 PU合成革）毛利占公司主营业务毛利的比重逐年上升，2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月分别为 34.63%、44.75%、51.34%和 55.98%。
发行人近三年一期主要产品毛利情况
单位：万元
产品类别项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度毛利 2,402.96 5,498.43 5,877.99 4,988.56
普通 PU 合成革
比重 19.73% 28.56% 33.85% 36.32%
毛利 3,582.75 5,418.34 4,516.53 2,701.44
高物性 PU 合成革
比重 29.41% 28.15% 26.01% 19.67%
毛利 3,236.67 4,463.84 3,253.36 2,054.90
超细纤维PU合成革比重 26.57% 23.19% 18.74% 14.96%
毛利 1,979.17 2,444.94 2,252.21 2,412.18
PU 树脂浆料
比重 16.25% 12.70% 12.97% 17.56%
毛利 414.12 434.63 840.31 876.04
合成革基布
比重 3.40% 2.26% 4.84% 6.38%
毛利- 342.80 423.4 436.51
棉纱纺织品
比重- 1.78% 2.44% 3.18%
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－332毛利 12,181.06 19,249.18 17,363.37 13,734.26
总体
比重 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、公司主要产品毛利率变动分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司 PU 合成革产品和 PU 树脂浆料合计销售收入占主营业务收入的比重分别为 83.48%、85.30%、84.76%和
88.16%，产品毛利占主营业务毛利的比重分别为 88.51%、91.57%、92.60%和
91.96%。下面主要分析公司 PU 合成革产品和 PU 树脂浆料的毛利率变动原因。
（1）超细纤维 PU 合成革
依托于禾欣实业成熟领先的生产工艺和日本可乐丽的管理经验，禾欣可乐丽超细纤维 PU 合成革在产品质量上具有独特的优势，产品一经推向市场就收到了来自国内外品牌客户的大量订单。经过近三年多的运行，公司超细纤维 PU 合成革生产工艺逐步完善，工人熟练程度逐步提高，产品毛利率从 2006 年的 21.51%
提高到 2008 年的 28.74%。2009 年上半年超细纤维 PU合成革的毛利率为 42.74%，
较 2008 年提高 14％。
近三年一期超细纤维PU合成革销售毛利及毛利率变化趋势-300.00
700.00
1,700.00
2,700.00
3,700.00
4,700.00
5,700.00
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月销售毛利（万元）
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
销售毛利率销售毛利销售毛利率
①超细纤维 PU 合成革平均售价、成本对毛利率的影响
从超细纤维 PU 合成革毛利率变动的原因分析，2006 年和 2007 年，超细纤维 PU 合成革毛利率的变化主要是由于单位成本下降引起，2008 年，超细纤维 PU合成革毛利率的上升主要来自于售价的提高和成本的降低，2009 年 1-6 月超细纤维 PU 合成革毛利率上升较大主要是受益于成本的降低，成本降低主要有两个原因，一是原材料价格下降导致的成本大幅下降，二是从 2009 年 6 月之后，超细纤维 PU 合成革二期项目正式投产所带来的协同效应。
报告期内公司超细纤维 PU 合成革价格、成本和毛利率的变动情况
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－333项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
平均价格（元/米） 56.18 65.52 64.68 65.71
价格变动对毛利率的影响%[注 1]
-11.85 0.93 -1.25 -
单位成本（元/米） 32.17 46.69 46.98 51.58
成本变动对毛利率的影响%[注 2]
25.85 0.44 7.11 -
毛利率 42.74% 28.74% 27.37% 21.51%
毛利率变动% 14.00 1.37 5.86 -
注 1：售价变动对毛利率的影响额＝上年平均成本/上年平均售价－上年平均成本/当年平均售价
注 2：成本变动对毛利率的影响＝（上年平均成本－当年平均成本）/当年平均售价
②超细纤维 PU 合成革价格变动的原因
总的来说，自 2006 年超细纤维 PU 合成革产品规模化生产以来，超细纤维PU 合成革价格保持相对稳定，受产品批次及供求关系影响略有波动。2009 年上半年在成本下降的驱动下，价格亦有所回落。
③超细纤维 PU 合成革成本变动情况
报告期内，超细纤维 PU 合成革的单位成本逐期下降，对产品毛利率的提升有较大推动作用。随着超细纤维 PU 合成革规模化生产效应，同时生产工艺逐步提升，单位生产成本从 2006 年的 51.58 元下降到 2009 年 1－6 月的 32.17 元左
右。
单位：元/米
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
单位直接材料 21.65 35.91 35.35 39.19
单位直接人工 1.69 1.66 1.53 1.58
单位变动制造费用 4.48 4.81 4.46 5.19
单位变动成本合计 27.83 42.38 41.34 45.96
单位固定制造费用 4.34 4.31 5.64 5.62
单位成本合计 32.17 46.69 46.98 51.58
（2）高物性 PU 合成革
报告期内，公司高物性 PU 合成革销售收入逐年增加，高附加值的新产品不断推出，毛利率稳步上升，高物性 PU 合成革毛利率从 2006 年的 21.99%提高到
2009 年 1-6 月的 32.85%。2009 年上半年高物性 PU 合成革的最终主要原材料（PU
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1－1－334树脂浆料和基布的原材料）DMF、AA、MDI 等的价格比 2008 年下降幅度达 25%－35%不等，而由于公司高物性 PU 合成革产品的技术含量高、性能稳定等原因使得其销售价格仅下降14.11%，从而使公司高物性PU合成革产品的毛利率提升较多。
近三年一期高物性PU合成革销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月销售毛利（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
销售毛利率高物性PU合成革毛利高物性PU合成革毛利率
①高物性 PU 合成革价格、成本和毛利率的变动情况
2006 年至 2008 年，高物性 PU 合成革平均售价平稳上升，对产品毛利率提高具有较大推动作用。2007 年度，由于产能利用率提高，单位成本较 2006 年下降较大，使得当年毛利率提高较大。2008 年因产品批次结构的变化，成本略有上升，由于公司产品具有较高的议价能力，售价相应提高，抵消了成本上升的负面作用，毛利率较 2007 年略有上升。2009 年上半年在成本下降的驱动下，毛利率提升幅度较大。
报告期内公司高物性 PU 合成革价格、成本和毛利率的变动情况
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度平均售价（元/米） 27.76 32.32 29.74 29.30
售价变动对毛利率的影响%
[注 1]
-11.94 5.89 1.15 -
单位成本（元/米） 18.64 23.49 21.95 22.86
成本变动对毛利率的影响%
[注 2]
17.47 -4.76 3.05 -
毛利率 32.85% 27.33% 26.19% 21.99%
毛利率变动% 5.52 1.14 4.20 -
注 1：售价变动对毛利率的影响额＝上年平均成本/上年平均售价－上年平均成本/当年平均售价
注 2：成本变动对毛利率的影响＝（上年平均成本－当年平均成本）/当年平均售价
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1－1－335②高物性 PU 合成革成本变动情况
单位：元/米
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度单位直接材料 15.50 19.70 19.24 20.09
单位直接人工 0.73 0.70 0.57 0.56
单位变动制造费用 1.36 1.94 1.11 1.11
单位变动成本合计 17.59 22.34 20.91 21.75
单位固定制造费用 1.05 1.15 1.04 1.10
单位成本合计 18.64 23.49 21.95 22.86
高物性 PU 合成革的成本构成中，直接材料成本占到了 85%左右，材料成本的变化直接影响到高物性 PU 合成革生产成本的高低。报告期内，随着单位直接材料成本的下降，单位生产成本亦呈下降趋势。
（3）普通 PU 合成革
普通 PU 合成革产品进入门槛相对较低，生产企业较多，部分小企业依靠模仿进入该领域，致使竞争程度加大，使得平均售价较低。公司依靠技术优势，通过改进产品配方、提高工艺水平，降低产品成本，一定程度上化解了上游原材料上升所带来的不利影响。
另一方面，由于不同企业产品品质的差异，下游厂商对普通 PU 革产品品质要求越来越高，特别是随着高物性PU合成革和超细纤维PU合成革销售量的扩大，下游厂商对与之配套使用的普通 PU 合成革的需求量也在扩大，而产品质量优势一直是公司的核心竞争力，依靠过硬的产品质量，产品毛利率逐年上升，从 2006年的 13.23%提高到了 2009 年 1-6 月的 19.87%。其中，2009 年 1－6 月，普通 PU
合成革产品毛利率较 2008 年有较大提高，主要由于原材料价格下降所致。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－336近三年一期普通PU合成革销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月销售毛利（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
销售毛利率普通PU合成革毛利普通PU合成革毛利率
报告期内公司普通 PU 合成革售价、成本对毛利率的影响
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
平均售价（元/米） 21.31 21.35 22.30 22.63
售价变动对毛利率的影响%[注 1]
-0.16 -3.76 -1.28 -
单位成本（元/米） 17.08 17.93 18.85 19.64
成本变动对毛利率的影响%[注 2]
4.02 4.29 3.53 -
毛利率 19.87% 16.01% 15.48% 13.23%
毛利率变动% 3.86 0.53 2.25 -
注 1：售价变动对毛利率的影响＝上年平均成本/上年平均售价－上年平均成本/当年平均售价
注 2：成本变动对毛利率的影响＝（上年平均成本－当年平均成本）/当年平均售价
（4）PU 树脂浆料
近三年一期PU树脂浆料销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月销售毛利（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
销售毛利率销售毛利销售毛利率
公司 PU 树脂浆料在满足自用的前提下对外销售，目前 50%左右为本公司内浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－337部使用，从 PU 树脂浆料到 PU 合成革一体化的产业链，很大程度上消化了上游原材料价格的波动对公司盈利能力的影响。
2008 年下半年金融危机以前，受高企的能源价格影响，基础化工产品价格呈高位运行状态，因此对 PU 树脂浆料的毛利率构成了一定的负面效应。2006 年和 2007 年化工产品涨幅较大，导致公司 PU 树脂浆料的单位成本较高；2007 年和 2008 年上半年受下游需求增加的影响，公司 PU 树脂浆料价格上升，使得毛利率出现回升；2009 年上半年基础化工产品价格下降，导致公司 PU 树脂浆料成本下降较大，毛利率出现较大幅度增长。
报告期内公司 PU 树脂浆料售价、成本对毛利率的影响
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
平均价格（元/公斤） 7.78 10.06 10.75 10.23
售价变动对毛利率的影响%[注 1]
-26.47 -6.21 4.41 -
单位成本（元/公斤） 6.33 9.07 9.77 9.34
成本变动对毛利率的影响%[注 2]
35.20 6.92 -4.01 -
毛利率 18.58% 9.88% 9.18% 8.74%
毛利率变动% 8.70 0.70 0.44 -
注 1：售价变动对毛利率的影响额＝上年平均成本/上年平均售价－上年平均成本/当年平均售价
注 2：成本变动对毛利率的影响额＝（上年平均成本－当年平均成本）/当年平均售价
（四）发行人主要经营业绩分析
1、发行人报告期营业收入和净利润变动情况
（1）发行人 2007 年、2008 年营业收入较上年分别增长 0.77%和 4.36%，净
利润分别较上年增长 118.79%和-0.82%，剔除非经常性损益后，2007 年、2008
年净利润分别较上年增长 84.71%和 16.79%。其中，2007 年净利润的增长速度远
远高于营业收入的增长速度，主要有以下两个原因：
一是尽管发行人 2007 年营业收入与 2006 年基本持平，但高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革等毛利率较高的高端产品销售收入占营业收入的比重有较大增加，使得 2007 年发行人营业毛利较 2006 年增加了 2,584.27 万元。
二是 2007 年发行人原持有的法人股福建南纺股份有限公司因股权分置改革浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－338可以流通，公司通过二级市场出售该股票共计获得处置收益 1,201.43 万元，导
致当年非经常性损益净额为 1,546.21 万元，远高于 2006 年。
（2）2009 年上半年，公司营业收入较 2008 年上半年的 58,929.41 万元下
降了 18.43%，公司净利润较 2008 年上半年的 3,148.08 万元增长 88.05％，绝对
额增加 2,787.61 万元。2009 年上半年营业收入下降而净利润大幅度上升，主要
有以下几个原因：
①2009 年上半年营业毛利率的提高（2009 年上半年营业毛利率为 26.04%,
较 2008 年上半年的 17.38%提高 8.66%），使得营业毛利较 2008 年上半年增加
2,636.01 万元。营业毛利率的提高主要有以下几个原因：
一是产品结构进一步优化，毛利率较高的高端产品（超细纤维 PU 合成革和高物性 PU 合成革）比重进一步提高，普通 PU 合成革增加了后整理环节比重，产品附加值进一步提高。
二是公司抓住了原材料价格大幅度下降的机遇，原材料价格下降幅度大大低于产品价格下降的幅度。
三是为应对经济危机，在生产方面加强了精益管理，开展了多项控制开支活动。
四是由于上半年出口退税率的提高，导致 2009 年上半年营业成本较 2008年上半年降低了 459.36 万元，占当期营业毛利增加额的比重为 17.43%。
②2009 年上半年营业外收支净额较 2008 年上半年增加 381.82 万元，也是
导致净利润增加的一个重要原因。
发行人报告期内经营指标变动情况 单位：万元
项目
2009 年
上半年
2008 年
增长比率（%）2007 年
增长
比率（%）
2006 年
营业收入 48,115.88 114,939.59 4.36 110,136.02 0.77 109,296.83
营业毛利润 12,527.80 19,873.96 14.53 17,352.38 17.50 14,768.11
期间费用 5,726.37 12,508.35 19.56 10,462.09 1.43 10,314.74
资产减值损失 460.07 283.94 -42.37 492.66 3,565.63 13.44
利润总额 6,809.31 7,409.23 -14.46 8,662.06 110.30 4,118.89
所得税 873.62 794.53 -60.15 1,992.92 86.12 1,070.77
净利润 5,935.68 6,614.70 -0.82 6,669.14 118.79 3,048.13
非经常性损益净额 487.34 631.83 -59.14 1,546.21 463.02 274.63
剔除非经常性损 5,448.34 5,982.87 16.79 5,122.93 84.71 2,773.50
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1－1－339益后的净利润
发行人 2009 年上半年经营指标同比变化情况 单位：万元
项目
2009 年
上半年
2008 年
上半年
变动金额增长比率营业收入 48,115.88 58,929.42 -10,813.54 -18.35%
营业成本 35,588.08 48,868.92 -13,280.84 -27.18%
营业毛利润 12,527.80 9,891.79 2,636.01 26.65%
期间费用 5,726.37 5,735.03 -8.66 -0.55%
资产减值损失 460.07 479.59 -19.52 -4.07%
营业外收支净额 557.08 175．26 381.82 217.86%
利润总额 6,809.31 3,896.17 2,913.15 74.77%
所得税 873.62 748.09 125.53 16.78%
净利润 5,935.68 3,148.08 2,787.61 88.55%
非经常性损益净额 487.34 205.66 281.68 136.96%
剔除非经常性损益后的净利润 5,448.34 2,942.42 2,505.93 85.17%
2、发行人报告期内营业收入变动情况
发行人营业收入变动分析详见“本章二、盈利能力分析、（二）公司近三年
一期营业收入变动和结构分析”。
3、发行人报告期内营业成本变动情况
2006 年至 2008 年，发行人不断通过技术创新，节能降耗等先进的生产管理手段，进一步降低单位产品的生产成本，同时随着发行人超细纤维 PU 合成革和高物性 PU 合成革的批量生产，发行人主要产品营业毛利率稳步提高，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长幅度。
2009 年上半年，公司营业成本为 35,588.08 万元，较 2008 年上半年的
48,868.92 万元减少 13,280.84 万元，下降幅度为 27.18%，营业成本的下降幅度
远大于营业收入的下降幅度。
发行人报告期内营业成本变动情况
单位：万元
名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业成本 35,588.08 95,065.62 92,183.64 94,528.72
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1－1－340较上年同期增长－ 3.13%-2.48%－
主营业务成本 34,579.36 92,203.72 90,045.85 90,619.00
较上年同期增长－ 2.40%-0.63%－
其他业务成本 1,008.72 2,861.90 2,137.79 3,909.72【注】
较上年同期增长－ 33.87%-45.32% 353.50%
注：2006 年因为嘉兴市政府土地规划的改变，公司原控股子公司银河房地产公司的子公司丰陆房地产开发公司所支付的土地前期开发成本。
4、发行人报告期内期间费用变动情况
发行人报告期内期间费用及变动情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年
增长
比率(%)2007 年
增长
比率(%)
2006 年
销售费用 1,656.07 3,726.63 33.50 2,791.42 12.25 2,486.85
管理费用 3,654.88 7,020.43 18.41 5,928.83 -2.27 6,066.48
财务费用 415.42 1,761.29 1.12 1,741.84 -1.11 1,761.41
期间费用合计 5,726.37 12,508.35 19.56 10,462.09 1.43 10,314.74
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，期间费用占发行人营业收入的比重分别为 9.44%、9.50%、10.88%和 11.90%。2007 年和 2008 年，期间费用
分别同比增长 1.43%和 19.56%，其中，2008 年期间费用增长较快，主要由于销
售费用和管理费用增长较多所致。2009 年上半年，随着公司研发持续投入，管理费用绝对额较大，公司合理利用商业信用，归还部分银行借款，导致财务费用绝对额较小。2009 年上半年公司期间费用合计 5,726.37 万元，较 2008 年上半
年的 5,735.03 万元减少了 8.66 万元。
期间费用占公司营业收入的比例
项目 2009 年 1-6 月（%） 2008 年（%） 2007 年（%） 2006 年（%）
销售费用 3.44 3.24 2.53 2.28
管理费用 7.60 6.11 5.38 5.55
财务费用 0.86 1.53 1.58 1.61
期间费用合计 11.90 10.88 9.50 9.44
（1）销售费用
发行人销售费用主要由运输费、包装费、职工薪酬和销售佣金构成。2008年销售费用较 2007 年有较大幅度提高，主要是由于包装费和销售佣金增长所致。
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1－1－3412009 年上半年销售费用为 1,656.07 万元，较 2008 年上半年的 1,480.24 万元增
加了 175.83 万元。
报告期内发行人销售费用明细情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%运输费 418.30 25.26 961.46 25.80 823.79 29.51 750.48 30.18
包装费 552.02 33.33 1,087.37 29.18 691.69 24.78 566.42 22.78
职工薪酬 237.72 14.35 403.19 10.82 393.86 14.11 335.00 13.47
销售佣金 217.48 13.13 691.82 18.56 271.62 9.73 427.17 17.18
广告费 58.85 3.55 78.38 2.10 80.51 2.88 55.61 2.24
旅差费 54.73 3.30 133.74 3.59 143.43 5.14 95.56 3.84
办公费 24.30 1.47 79.33 2.13 155.04 5.55 100.85 4.06
保险费 0.44 0.03 12.33 0.33 9.44 0.34 9.27 0.37
折旧 0 - 27.32 0.73 28.20 1.01 17.55 0.71
其他 92.23 5.57 251.69 6.75 193.85 6.94 128.94 5.18
合计 1,656.07 100.00 3,726.63 100.00 2,791.42 100.00 2,486.85 100.00
发行人 2008 年包装费较 2007 年增加较多，主要是由于控股子公司禾欣化学添置 PU 树脂浆料包装桶所致。
销售佣金是发行人支付给国外代理商的销售费用，销售佣金的计提比例一般为代理销售额的 5%，当出现国外代理商将公司产品首期对国外代理销售时，按其所代理产品销售额的 7%或 8%的比例计提佣金。
2008 年发行人销售佣金增加，主要是发行人从 2007 年下半年开始新增加了美洲市场的开拓业务，导致 2008 年计提佣金的销售额同比增加较多，相应增加了当期的销售佣金费用。
发行人报告期内销售佣金计提情况 单位：万元
日期代理销售额（折人民币）提佣比例销售佣金
2006 年 8,090.34 5.28% 427.17
2007 年 5,183.59 5.24% 271.62
2008 年 11,749.32 5.89% 691.82
2009 年 1-6 月 4,116.15 5.28% 217.48
（2）管理费用
公司管理费用主要由技术开发费、职工薪酬和办公费用构成，2007 年和 2006浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－342年相比，公司管理费用金额保持相对稳定，2008 年，公司管理费用较 2007 年有较大增长，主要是来自技术开发费的增长。公司一向重视产品技术创新，并不断加大研发投入，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月技术开发费用占管理费用的比例分别 31.34%、32.62%、38.27%和 50.22%，技术开发费用的投入所
产生的效益具有一定的滞后性，通过持续的研发投入，为公司的后续发展积蓄了动力，对公司的产品不断提升起着至关重要的作用。2009 年上半年，公司管理费用为 3,654.88 万元，较 2008 年上半年的 3,338.67 万元增加了 316.22 万元。
报告期内发行人管理费用明细情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%技术
开发费 1,835.51 50.22 2,686.54 38.27 1,933.90 32.62 1,901.23 31.34
职工
薪酬 1,041.68 28.50 2,194.34 31.26 1,751.08 29.54 1,615.99 27.63
折旧费 146.48 4.01 285.48 4.07 266.71 4.50 278.25 4.59
业务
招待费 86.41 2.36 244.74 3.49 295.23 4.98 207.94 3.43
办公
费用 70.79 1.94 702.54 10.01 752.74 12.70 717.46 11.83
保险费 26.06 0.71 48.49 0.69 152.29 2.57 119.71 1.97
审计费 11.35 0.31 20.88 0.30 29.93 0.50 14.24 0.23
各项
税金 131.58 3.60 282.89 4.03 187.27 3.16 174.31 2.87
无形资产摊销 41.64 1.14 66.26 0.94 13.91 0.23 14.51 0.24
其他
费用 263.38 7.21 488.27 6.95 545.77 9.21 962.84 15.87
合计 3,654.88 100.00 7,020.43 100.00 5,928.83 100.00 6,066.48 100.00
（3）财务费用
发行人最近三年一期财务费用主要是利息支出,2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月利息支出占财务费用的比例分别为 88.75%、91.39%、80.64%和
93.53%。2008 年受人民币升值影响，当期产生了 148.07 万元的汇兑损失。2007
年公司剥离了房地产业务，处置股权取得了较多的现金流入，公司在补充流动资金的同时，减少银行贷款，因此公司 2007 年在银行利率提高的情况下,财务费用与 2006 年基本持平，2008 年利息支出较 2007 年略有下降。2009 年上半年公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－343归还了较多短期借款，使得当期利息费用支出大幅减少。2009 年上半年财务费用为 415.42 万元，较 2008 年上半年的 916.12 减少了 500.70 万元。
报告期内发行人财务费用明细情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%利息支出 388.52 93.53 1,420.25 80.64 1,591.90 91.39 1,563.24 88.75
汇兑损失-2.74 -0.66 148.07 8.41 32.83 1.88 13.00 0.74
手续费 29.64 7.13 192.96 10.95 117.12 6.72 185.17 10.51
合计 415.42 100.00 1,761.29 100.00 1,741.84 100.00 1,761.41 100.00
5、发行人报告期内资产减值损失变动情况
资产减值主要反映公司当期计提资产减值准备的情况，各年度波动主要受各资产减值损失计提基数变动的影响，2008 年末，公司应收账款和存货余额下降，与此相对应，坏账损失和存货跌价损失相应下降。2009 年上半年，由于公司应收账款余额上升，坏账损失相应提高，与此同时，由于 2009 年上半年因为新产品试生产，导致存货跌价准备计提金额较大。
报告期内发行人资产减值损失情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
坏帐损失 290.66 169.62 286.46 55.93
存货跌价损失 169.40 114.32 206.20 -42.49
资产减值损失合计 460.07 283.94 492.66 13.44
6、发行人报告期内营业外收支的变动情况。
（1）营业外收入
报告期内，发行人的营业外收入主要来自政府补助，而政府补助主要为公司由于技术创新而收到的政府对公司的各项科研经费补贴。2009 年上半年，公司营业外收入为 627.89 万元，较 2008 年上半年的 286.97 万元增加 340.92 万元。
公司近三年一期的营业外收入情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
政府补助 619.30 734.57 653.58 58.76
处理固定资产收益 0.00 77.81 0.00 0.13
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1－1－344其他收入 8.59 47.52 32.77 20.12
营业外收入合计 627.89 859.90 686.35 79.01
（2）营业外支出
报告期内，发行人营业外支出主要是公司上缴给政府部门的水利建设基金，2009 年上半年水利建设基金占营业外支出的比重为 83.97%。2009 年上半年营业
外支出较 2008 年上半年的 111.71 万元减少了 40.90 万元。
报告期内发行人营业外支出明细情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
处置非流动资产损失 8.45 43.72 16.66 12.80
水利建设基金 59.46 120.08 135.16 141.39
其他支出 2.90 54.15 15.36 30.74
营业外支出合计 70.81 217.95 167.18 184.93
7、发行人报告期内所得税费用变动情况
公司及全资子公司上虞禾欣，在 2008 年之前按照 33%的法定所得税税率计算缴纳所得税，公司的控股子公司外商投资企业根据国家有关税收政策享受所得税优惠，按 26.4%、13.2%、0%的税率计缴。2008 年 1 月起，公司及控股子公司
禾欣化学被评为国家高新技术企业，所得税率为 15%，2009 年 1 月起，公司控股子公司禾欣可乐丽进入减半期,所得税率为 12.5%，公司其他控股子公司所得税
税率为 25%。
2009 年上半年所得税费用为 873.62 万元，较 2008 年上半年的 748.09 万元
增加 125.53 万元。
报告期内发行人所得税费用情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
所得税费用 873.62 794.53 1,992.92 1,070.77
利润总额 6,809.31 7,409.23 8,662.06 4,118.89
占利润总额的比例(%) 12.83 10.72 23.01 26.00
8、控股子公司禾欣可乐丽经营业绩对公司净利润的影响
发行人超细纤维 PU 合成革由控股子公司禾欣可乐丽生产，禾欣可乐丽成立于 2004 年 7 月，2005 年 9 月开始投产，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－3451-6 月，禾欣可乐丽的净利润占发行人合并净利润的比重分别为 15.19%、22.45%、
33.98%和 33.30%，对发行人净利润具有较大影响。
报告期内禾欣可乐丽的经营情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 7,603.73 15,603.85 12,061.42 9,892.95
营业成本 5,044.17 12,518.51 9,667.98 8,578.26
营业利润 1,849.71 2,186.39 1,506.95 472.44
净利润 1,976.63 2,247.86 1,496.97 462.93
发行人当期合并净利润 5,935.68 6,614.70 6,669.14 3,048.13
占当期合并净利润的比重 33.30% 33.98% 22.45% 15.19%
（五）发行人最近三年一期非经常性损益、合并财务报表范围以
外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非经常性损益 487.34 631.83 1,546.21 274.63
合并财务报表范围以外的投资收益 65.39 58.11 108.40 -63.85
少数股东损益 1,727.36 1,637.66 1,615.52 672.25
1、非经常性损益
公司非经常性损益详见“第九章财务会计信息”之“四、非经常性损益”。
报告期内，公司非经常性损益主要为收到的各种形式的政府补贴和处置非流动资产损益，但并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生影响。
报告期内发行人非经常性损益明细情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
非流动资产处置收益-6.31 24.33 1,250.23 555.74
政府补助 619.30 734.57 653.58 58.76
对非金融企业收取的资金占用费-- 161.75 66.64
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1－1－346其他投资收益-- 91.76 0.48
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 10.52 -
其他营业外收支净额 5.68 -6.62 17.42 -10.62
非经常性损益总额 618.68 752.28 2,185.27 670.99
所得税影响数 6.12 111.16 637.38 210.12
少数股东损益 125.21 9.29 1.68 186.24
非经常性损益影响净利润数 487.34 631.83 1,546.21 274.63
2006 年的非经常性损益主要是处理非流动资产损益 555.74 万元。
2007 年，发行人非经常性损益总额为 2,185.27 万元，较 2006 年增加
1,514.28万元。非经常性损益影响净利润数为1,546.21万元，是导致发行人2007
年净利润较 2006 年大幅度增长重要因素。2007 年发行人非经常性损益大幅度增长主要来自于非流动资产处置收益和政府补助收入。其中，非流动资产处置收益主要是公司原持有的法人股福建南纺股份有限公司因股权分置改革可以流通，公司通过二级市场出售福建南纺股份有限公司的股票共计获得处置收益 1,201.43
万元。2007 年发行人获得的政府补助为 653.58 万元,比 2006 年增加了近 600 万
元，主要为发行人技术开发成果所获得的政府补助。
2008 年和 2009 年 1－6 月，发行人非经常性损益总额分别为 752.28 万元和
618.68 万元，主要为政府补助。
2、合并财务报表范围以外的投资收益金额相对较小，对公司盈利能力的稳
定性不构成重大影响。
3、少数股东损益
报告期内少数股东损益的金额较大，主要是发行人重要控股子公司禾欣化学、禾欣可乐丽等实现较好的经济效益，而少数股东的相对持股比例较大致使其享有的收益较高。随着发行人盈利能力的增强，少数股东损益也相应增长，但总体比例较低，对公司经营成果不构成重大影响。
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
净利润 5,935.68 6,614.70 6,669.14 3,048.13
少数股东损益 1,727.36 1,637.66 1,615.52 672.25
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1－1－347比重 29.10% 24.76% 24.22% 22.05%
（六）原材料价格变动对利润的敏感性分析
1、发行人主要原材料构成情况
发行人 PU 合成革产品的主要原材料是 PU 树脂浆料和合成革基布，而 PU 树脂浆料的主要原材料是 DMF、MDI 和 AA，合成革基布的主要原材料是坯布和染化料。
就 PU 树脂浆料的主要构成而言，MDI 和 AA 合成新物质，溶解在 DMF 里，事实上，DMF 仅仅是 PU 树脂浆料的溶剂，现在的合成革 DMF 回收技术可以回收 99%以上的 DMF，回收的 DMF 可以卖回给化学浆料厂。因此，DMF 的价格变动对合成革产品的影响较小，PU 树脂浆料的价格波动实际上对合成革产品成本的影响大大弱化。
PA 是发行人制造超细纤维 PU 合成革基布的主要原材料，占超细纤维 PU 合成革基布单位成本的 27.67%。
2、主要原材料敏感性分析
以 2009 年 1-6 月公司经营业绩为基础，对主要原材料 PA、PU 树脂浆料、基布价格分别作了降低与提高 5%和 10%的单因素变化对公司利润总额的影响的敏感性分析：
（1）PA 价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
PA 价格变动幅度-5%+5%-10%+10%
对利润总额影响数 34.93 -34.93 69.86 -69.86
变动后利润总额 6,844.24 6,774.38 6,879.17 6,739.45
（2）化学浆料价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
PU 树脂浆料价格变动幅度-5%+5%-10%+10%
对利润总额影响数 377.20 -377.20 754.40 -754.40
变动后利润总额 7,185.61 6,432.11 7,563.71 6,054.91
（3）基布价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
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1－1－348基布价格变动幅度-5%+5%-10%+10%
对利润总额影响数 277.35 -277.35 554.70 -554.70
变动后利润总额 7,086.66 6,531.96 7,364.01 6,254.61
3、总体分析
以上分析仅考虑在其他因素不变的情况下，原材料的价格变动影响利润的情况。但实际上，由于以下几个因素，原材料价格变动对发行人利润影响相对较小。
（1）PU 合成革产品价格确定的行业惯例
PU 合成革产品按照订单进行生产，生产商和需求商在确定价格时，会相应参考主要原材料价格变动对 PU 合成革价格变动的影响，在原材料价格上涨时，PU 合成革产品价格也会相应上涨。
（2）主要原材料 DMF 在 PU 合成革产品中的作用
作为 PU 合成革生产的主要原材料 DMF，在生产过程中并不损耗，仅仅作为一种溶剂，PU 合成革企业可以对 DMF 回收，回收的 DMF 按市场价出售，因此，即使 DMF 价格上涨，也不会对公司利润产生大的影响。
（3）发行人在行业中的龙头地位具有较强的加价能力
发行人在 PU 合成革行业处于龙头地位，产品供不应求，具有较强的价格谈判能力，能及时将原材料价格上涨导致的成本上升，通过产品提价等方式转移给公司客户，从而降低原材料涨价对公司利润的影响。
（4）发行人具有从基布生产、PU 树脂浆料生产、色粉生产到 PU 合成革和
超细纤维 PU 合成革生产的完整产业链。完整的产业链使得原材料的价格变动对发行人利润的影响相对弱化。
（5）从实际情况来看，2006 年至 2008 年，公司主要原材料价格持续上升，
但发行人毛利率水平也在上升，反映了原材料价格的变动对发行人利润的影响相对较小。而 2009 年上半年，主要原材料价格大幅度下降，但发行人毛利率大幅度上升，反映了其优秀的管理能力和产品议价能力。
（七）金融危机对发行人经营情况的影响
美国次贷危机引发了百年难遇的全球金融海啸，并愈演愈烈成全球经济危机，受此影响，中国经济增长速度也相应放缓。
1、金融危机对人造革合成革行业的影响
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－349发行人所处行业为人造革合成革行业，该行业的下游行业主要为消费领域：
包括服装、鞋类、箱包、家具、汽车等，这些行业与个人日常消费密切相关，需求相对稳定，受危机影响较小。
另一方面，发行人作为中国 PU 合成革行业的龙头企业，公司拥有强大的综合竞争实力和抗风险能力。公司拥有国内 PU 合成革领域最为完善的产业链，拥有人造革合成革行业唯一一家国家级企业技术中心，公司产品以高端 PU 合成革产品为主，客户多为国内国外著名品牌企业，客户实力较强。
2、金融危机对发行人经营情况的影响
（1）从 2008 年及 2009 年 1-6 月公司主要产品的产量和销量来看，公司主
要产品订单饱满，产能利用率依然饱和，产销两旺，受金融危机影响较小。
（2）从近三年一期发行人销售数量的季节分布来看，发行人各季节销售分
布较为平稳，2008 年二季度主要受奥运会的影响，销售数量创历史新高， 2008年四季度受金融危机影响，下游厂商消化库存，推迟了采购，受此影响，销售数量较 2007 年四季度略有下降。2009 年 1 季度受金融危机及春节因素影响，销售数量环比出现下降，但 2009 年 2 季度迅速提高，接近 2008 年 2 季度的历史较好水平。
（3）从销售收入来看，2008 年和 2009 年上半年，发行人产品结构进一步优
化。尽管受金融危机影响，普通 PU 合成革产品销量和销售收入较 2007 年有所减少，但高端 PU 合成革产品占总收入的比重进一步上升，高端 PU 合成革产品由于生产企业较少，产品供不应求，受危机影响很小，2008 年销量和销售收入均较2007 年有较大增长。
（4）原材料价格下降对发行人盈利能力的影响
受金融危机影响，发行人主要原材料 2008 年下半年价格出现较大程度下降，从 PU 合成革产品销售模式和定价机制来看，发行人 PU 合成革以销定产，当原材料出现价格波动预期时，对产品价格进行调整，原材料价格的下降对发行人盈利能力不利影响相对较小。同时，由于发行人产品的高品质和高议价能力，使得产品价格下降幅度远小于原材料价格下降幅度。
（5）金融危机对发行人产品出口的影响
从发行人对内对外销售比例来看，出口收入占营业收入的比重相对较小，从发行人出口收入的结构来看，由于发行人对外销售以进料加工为主，受人民币汇浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－350率变动的影响相对较小，客户比较稳定。从发行人产品结构来看，发行人出口产品主要为普通 PU 合成革产品，2009 年上半年，普通 PU 合成革产品受出口的影响相对更大一些，而高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革产品的需求却依然快速增长。公司积极调整产品结构，目前形成了以高端产品为主的产品结构，部分抵消了普通 PU 合成革产品受金融危机的不利影响。
单位：万米/万元
2009 年 1-6 月 2008 年项目名称
销售数量销售金额销售数量销售金额
进料加工 361.51 8,848.20 912.69 22,106.73
一般贸易 130.71 3,205.56 238.62 6,930.74外销
外销小计 492.22 12,053.76 1,151.31 29,037.47
营业收入 48,115.88 114,939.59
占营业收入比重 25.05% 25.26%
2007 年 2006 年项目名称
销售数量销售金额销售数量销售金额
进料加工 1,018.03 24,189.67 872.87 22,497.06
一般贸易 71.62 1,861.86 48.78 792.33外销
外销小计 1,089.65 26,051.53 921.66 23,289.39
营业收入 110,136.02 109,296.83
占营业收入比重 23.65% 21.31%
3、金融危机对发行人未来经营业绩的影响
从发行人的综合竞争实力以及目前的订单来看，2009 年下半年发行人依然会保持较好的业绩，受金融危机的影响相对较小。
（八）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、持续的业务开拓能力是公司持续发展的推动力
公司报告期内业绩增长主要来自于以高物性PU合成革和超细纤维PU合成革为主的高端产品的增长，这固然有近年来国际国内经济保持快速发展、固定资产投资规模持续增长的因素，但公司整合 PU 合成革产业链价值链，实施高端品牌市场策略，扩大在老客户中的供应份额，并不断开发新产品，开发新客户，培育新市场，从而使公司报告期内的净利润大幅提高。
2、产品技术创新和新产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障
公司相继开发了以符合市场需求、高物性 PU 合成革为特点的耐克足球革、浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－351爆裂革、短绒羔羊皮、镜面烫膜革等产品，并成功生产了超细纤维 PU 合成革产品，在实际应用中，使公司产品具备了更优良的性能，更低的成本，大大提高了公司产品的市场竞争力和定价能力。随着公司技术中心被认定为国际级技术中心，公司将在行业标准制定、产品研发和产业政策支持等方面取得更多的资源，也是公司未来发展的一大保障。在原材料价格频繁剧烈波动的环境下，公司的竞争力不但没有因此削弱，相反在逆境中凸现了公司产品的价值。一方面持续的高物性 PU 合成革产品的研发，公司巩固并提高了产品市场占有率，另一方面通过DMF 回收技术、建立热电分厂等各种降本增效措施，有效控制了产品成本，使净利润取得较大幅度的增长。
3、投资收益对公司盈利能力影响不大
公司投资收益主要由股权投资处置收益、权益法核算的被投资单位损益等部分构成。
公司报告期内的投资收益构成情况如下表
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
对联营企业和合资企业的投资收益 65.39 58.11 108.40 -63.85
股权投资处置收益 2.13 -9.75 1,358.65 0.39
股权投资差额摊销等 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益合计 67.52 48.36 1,467.06 -41.84
公司报告期内的投资收益主要来源于两部分：股权投资处置收益和对联营企业和合营企业的投资损益。
（1）股权投资处置收益
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月股权投资处置收益分别为 0.39
万元、1,358.65 万元、-9.75 万元和 2.13 万元。2007 年股权投资处置收益较大，
主要原因是公司2007年对持有已于2007年5月解除限售条件上市流通的福建南纺股份有限公司的股票通过二级市场予以出售，共计获得处置收益 1,201.43 万
元。处置股权投资主要与管理层决策有关，具有一定的时间性和偶然性，对公司盈利不具有持续性的影响。
（2）对联营企业和合资企业的投资收益
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月公司按权益法核算的被投资单位损益对公司利润总额影响数分别为-63.85 万元、108.40 万元、58.11 万元和
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1－1－352
65.39 万元。
发行人按照权益法核算的被投资单位损益明细如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年被投资单位
名称持股比例
损益
金额
持股
比例
损益
金额
持股
比例
损益
金额
持股
比例
损益
金额
嘉丰纺织-- 30.00%-12.47 30.00%-6.90 30.00% 6.87
三宝化学 45.00% 98.39 45.00% 128.10 45.00% 161.68 45.00% 168.34
上海联景 25.00% 11.42 25.00%-53.88 25.00%-34.74 25.00%-104.46
嘉兴禾鑫 71.51%-134.61
嘉丰精细化工-- 30.00%-3.64 30.00%-11.64
吴桥越隽 25.00%-44.43
合计 65.39 58.11 108.40 -63.85
【注】：子公司嘉兴禾鑫合成革有限公司 2005 年停产，2006 年开始不再纳入合并范围，母公司按照权益法核算的被投资单位损益为-134.61 万元。2009 年起公司已经不再持有嘉丰纺
织和嘉丰精细化工股份。
（九）结论
公司专注于 PU 合成革以及 PU 合成革产业链配套产品的生产和销售，主营业务突出，近年来随着国际国内经济的增长和市场开拓能力的加强，保持了较快的发展速度，市场占有率持续上升。
未来发展中，公司将依靠自身强大的技术创新和产品研发能力，利用公司的国家级企业技术中心平台，重点加强产品应用研究，开发出适用不同领域、具有不同性能的新产品，继续扩大在老客户中的供应份额，不断开发新客户，不断扩大业务规模和产品销售规模，提高产品销售规模和市场占有率，最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定增长。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年一期资本性支出情况及其影响
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，发行人的资本性支出分别为6,175.62 万元、5,706.40 万元、3,684.46 万元和 1,364.12 万元，具体为：
单位：万元
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1－1－353资本性支出类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
固定资产投资 1,364.12 2,804.55 4,948.83 2,653.32
无形资产投资 0.00 879.91 607.57 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 150.00 3,522.30
合计 1,364.12 3,684.46 5,706.40 6,175.62
报告期内公司的资本性支出，主要系以下支出：
1、2006 年公司资本性支出主要包括：公司用于厂区基本建设支出约 514.07
万元，购买通用设备、专用设备等支出合计为 2,139.25 万元；公司出资 3,300
万元参股福建联昌投资有限公司，子公司银河房地产对大丰市金海岸房地产置业有限公司增资 150 万元，子公司禾欣化学对上海联景聚氨酯工业有限公司的投资款 72.3 万元。
2、2007 年公司资本性支出主要包括：公司用于科技楼等基本建设支出约
853.25 万元,为了进一步扩大生产能力，用于通用设备、专用设备购置及 DMF 回
收装置升级改造等支出约 4,095.58 万元，用于购买禾欣可乐丽二期建设用土地
等无形资产支出约 607.57 万元；公司子公司禾大科技对永安嘉丰精细化工投资
150 万元。
3、2008 年公司资本性支出主要包括：禾欣可乐丽二期的前期建设及设备的
技术改造支出等投入约 2,804.55 万元，福建禾欣合成革项目购买土地等无形资
产支出约 879.91 万元。
4、2009 年上半年公司资本性支出 1,364.12 万元,主要为禾欣可乐丽项目
的前期建设和设备投入以及技术改造支出。
（二）资本性支出与现金流量表相关项目的关系
1、关于资本性支出的说明
公司在报告期内的资本性支出类型包括：固定资产投资、无形资产投资和长期股权投资，分别为公司固定资产和在建工程、无形资产、长期股权投资的本期增加额。在资本性支出中表述的上述各类投资为按照权责发生制原则计入资产入账价值的金额，包含当期付现的金额和当期未付现列入相关应付款项科目的金额。
2、关于现金流量表相关项目的说明
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－354在现金流量表中，本期用现金及现金等价物（以下简称“现金”）支付的固定资产、在建工程及无形资产等的资本性支出在“投资活动产生的现金流量”中的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项下列示；本期用现金支付的长期股权投资支出在“投资活动产生的现金流量”中的“投资支付的现金”项下列示。
3、关于资本性支出与现金流量表中相关项目表述差异的说明
由于公司资本性支出与现金流量表中关于购建固定资产、无形资产和长期股权投资的表述范畴不同，导致二者出现差异。另外，资本性支出中并非全部为付现支出，而仅有付现支出在现金流量表中列示，非付现支出在相关应付款科目列示，也导致二者在金额上的差异。具体差异如下：
（1）2006 年资本性支出与现金流量表中相关项目的关系
2006 年公司资本性支出中固定资产投资为 2,653.32 万元，其中付现支出为
1,805.78 万元，已列示于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金”项下；非付现支出主要为以前年度预付的设备定金及本期应付设备款。长期股权投资为 3,522.30 万元，全部为付现支出，列示在“投资支付的现金”项下。
（2）2007 年资本性支出与现金流量表中相关项目的关系
2007 年公司资本性支出中固定资产及无形资产投资为 5,556.4 万元，其中
付现支出为 5,281.82 万元，已列示于“购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金”项下；非付现支出主要为以前年度预付的设备定金、工程款及本期应付设备款。长期股权投资为 150.00 万元，全部为付现支出，列示在“投资
支付的现金”项下。
（3）2008 年资本性支出与现金流量表中相关项目的关系
2008 年，公司资本性支出全部为固定资产及无形资产投资，金额为 3,684.46
万元，其中禾欣可乐丽二期的前期建设及设备的技术改造支出等投入约2,804.55 万元，福建禾欣合成革项目购买土地等无形资产支出约 879.91 万元。
其中付现支出为 3,264.46 万元，已列示于“购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金”项下。
（4）2009 年上半年资本性支出与现金流量表中相关项目的关系
2009 年上半年,公司资本性支出全部为固定资产投资，金额为 1,364.12 万
元，其中付现支出为 461.88 万元，已列示于“购建固定资产、无形资产和其他
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1－1－355长期资产支付的现金”项下。
（三）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资福建禾欣合成革新建年产 1,200 万米高物性 PU 合成革项目、年产 280 万米的高档超细纤维 PU 合成革合成革面料二期技改项目和技术中心技术改造项目的有关固定资产外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
（四）执行新的企业会计准则对公司利润的影响
根据财政部颁布的新的企业会计准则和中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》要求，本公司已于 2007年 1 月 1 日全面执行新的企业会计准则。
假设公司于 2006 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，则此项会计政策变更对公司 2006 年度净利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2006 年度
公司净利润（原会计准则） 3,332.42
追溯调整项目：
交易性金融资产公允价值变动收益调整 0.09
对参股公司的投资收益调整 0.62
对已摊销的股权投资差额调整 0.00
递延所得税调整-73.04
追溯调整项目影响净利润合计数-72.33
执行新的企业会计准则公司的净利润 3,260.09
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司完善的 PU 合成革产业链以及不断优化的产品结构为
公司带来持续增长的动力源泉
发行人是我国 PU 合成革行业产业链最完善的企业，经过多年的积累，公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－356建立了从 PU 树脂浆料、合成革基布、色粉到 PU 合成革终端产品一体化的产业链体系，完善的产业链增强了公司整体技术水平与竞争实力。从 PU 合成革产品结构来看，发行人拥有普通 PU 合成革、高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革等所有类型的 PU 合成革产品，其中，以高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革为主的高端产品已经成为发行人 PU 合成革产品的主要部分。近年来，公司依托于国家级企业技术中心的技术开发优势，不断优化产品结构，在高端 PU 合成革市场上确立了竞争优势，从市场表现上看，高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革产品销售持续快速增长。
随着公司本次募集资金投资项目的建成，将使公司的生产能力大大增强，更能满足日益增长的下游客户的需要，公司将占据更大的市场份额，使公司业务持续、快速、健康发展。
（二）加强技术创新和产品研发力度，继续保持和提高公司的核
心竞争优势
公司继续坚持对外：“产品质优，服务专业；诚信合作，共同发展”和对内“踏实创业，不断创新；以人为本，科学管理。”的发展理念，利用公司的国家级企业技术中心的研发平台，联合科研院所、国际国内合作伙伴，把提高产品技术含量作为实现跨越的重要突破口，突出专业化、精细化，提升和发掘 PU 合成革产业链价值，保持公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用领域，保持公司产品在同行业中的领先地位。
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1－1－357第十一章业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
本公司将以本次发行上市为契机，以公司发展战略为导向，通过募集资金投资项目的建设，继续保持公司在 PU 合成革行业的领先地位，尤其是进一步巩固公司在高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革方面的优势地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）公司发展战略
坚持对外“产品质优，服务专业；诚信合作，共同发展”和对内“踏实创业，不断创新；以人为本，科学管理”的发展理念，持续实施以人为本战略、创新发展模式战略、提高发展质量战略、全面协调可持续发展战略等四个战略，全面整合各类资源，把提高产品技术含量作为实现跨越的重要突破口，突出专业化、精细化，提升和发掘 PU 革产业链价值，使公司成为引领世界合成革发展潮流的创新型环保型合成革企业。
（二）整体经营目标
以自主创新为主题，充分利用公司已有的行业规模优势、市场优势、技术与服务优势、品牌优势和人才优势，加大技术研发的投入力度，着力提升技术自主创新能力。具体来说，要达到以下目标：
一是继续加大对公司国家级企业技术中心的建设，加快新产品，尤其是环保型产品的开发。
二是依托全国著名高校院所的技术优势和人才优势，结合公司的市场优势和产业化优势，实现人才一流，技术一流，设备一流，环境一流，管理一流，成果一流的战略，为国家合成革制造业提供主导技术和示范产品。
三是充分利用资本市场的融资功能，提升公司现有产品的产能，优化品种结构，提高产品的技术含量，进一步提升公司的核心竞争能力。
四是努力实现合成革生产工艺规范化，产品质量标准化，工艺装备智能化、合成革市场国际化，计划组建国家级合成革产品检验中心。
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1－1－358到 2011 年，公司将力争实现营业收入突破 20 亿元，高端产品占公司产品比重达到 45%以上。
（三）主要业务经营计划
为实现公司发展战略和整体经营目标，公司主要业务经营计划重点围绕以下几个方面展开：
1、全面提升现有产品的竞争力，扩大主营业务规模，巩固与扩大老市场，
开拓新市场，进一步提高市场占有率。具体为：高端 PU 革的市场占有率在现有基础上每年增加 2－3个百分点，超细纤维 PU 合成革市场做到国际、国内市场同步开发，并着重培育国内市场。
2、优化品种结构，加快新产品特别是高物性和超细纤维 PU 合成革的开发力
度。同时，做好重点客户特殊需求的各类新产品开发，比如耐克足球革、仿古牛皮 PU 革、无溶剂 PU 树脂生产合成革等。
3、全面实施营销整合，充分发挥营销资源的协同效应。要充分利用各种信
息渠道特别是电子商务等，努力建设外贸队伍，扩大销售区域，走向国际市场；另一方面要努力拓展合成革的应用领域，引导市场需求，使合成革在更多的行业应用，不断做大人造革合成革市场。
4、整合各类有效资源，加强对外技术合作与交流。积极与有关科研院所开
展更广泛、更深层次地合作，大力引进具有较高专业水平和较强研发能力的技术人才。加强专业技术人员的技能培训，定期送往国外进行技术研修；与高校合作进行管理、技术培训，使技术人员的知识往横向和纵向发展，并做到对智力资源的开发和存储。技术人员每年稳定积极的参加意大利、香港、亚太、广州、温州皮革展，上海、杭州的国际塑料橡胶展和国际纺织、服装、非织造布机械展等，开拓视野，增长见识，从技术领先角度确保公司的高端品牌形象。
（四）产品开发计划
公司将以市场为导向，加大对新产品的研制和开发力度，最大限度地满足客户需求，提升企业价值。公司将在巩固普通 PU 合成革产品生产经营的基础上，重点开发高物性 PU 合成革和超细纤维 PU 合成革产品。
在超细纤维 PU 合成革方面，主要是尽快实施禾欣可乐丽二期项目，增加产浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－359能满足市场需求。
在高物性 PU 合成革方面，进一步开发新型功能性助剂、新型原材料、新型生产工艺，开发适合市场需求的高性能多功能合成革，如抗菌防霉除臭合成革、纳米光触媒合成革，防水透湿合成革，阻燃高剥离合成革等。
（五）技术开发和创新计划
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，以国家级企业技术中心为平台，以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心，进行技术开发和创新，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、面对国际合成革行业发展趋势，就聚氨酯树脂及助剂高性能化、水性化、
环保化、生产工艺节能化、清洁化；产品仿真皮化、功能化进行开发和应用，促进合成革产业的现代化、实用化。争取尽快完成和实施以下产品和生产技术的开发。
一是继续开发与完善环保水性 PU 革湿法成膜技术，传统溶剂型 PU 革湿法成膜是通过溶剂型 PU 涂层中的溶剂 DMF 由于浓度梯度的差异，PU 涂层中的高浓度的 DMF 与低浓度的 DMF（20%）水溶液中的水交换，从而成膜，并在对流交换的过程中使膜的表面形成微小的气孔，制成的革透湿透气。对于环保水性 PU 在湿法成膜过程中，如何使涂层中的水逐步减少成膜，在成膜的过程中形成微孔，达到传统溶剂型 PU 革湿法成膜透气的效果，并克服溶剂型 PU 革湿法工艺不环保的缺点。
二是进行湿法合成革工艺水净化项目的应用开发研究。该项目的创新意义重大，主要创新点可定位在经济便宜的新型固（微颗粒）液分离技术的开发和应用。
三是环保节能及清洁生产相关技术研发，如 PFOS 替代材料的开发，干法废气与湿法废水 DMF 回收关键技术的开发与应用等。
2、完善技术创新措施，提升企业技术创新能力。通过与知名科研院所建立
紧密性的产学研合作平台，进一步强化与完善自主创新体系，建立专利技术信息库、搭建企业专利技术信息平台，加强技术队伍建设，改革分配制度，加强内培外引，不断提升科技人员的整体素质，提高企业的技术创新能力。
3、积极参与行业标准的制订，抢占市场竞争的至高点。努力实现合成革生
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1－1－360产工艺规范化，产品质量标准化，工艺装备智能化、合成革市场国际化，计划组建国家级合成革产品检验中心；计划参与国家合成革标准化技术委员会，组织制订合成革国家标准和行业标准。
（六）市场开发与营销网络建设计划
针对合成革市场消费群体的特性需求，以及募集资金投资项目建成后的产品销售需要，在未来 2-3 年内，公司将：
1、坚持国内市场和国外市场相结合的营销策略，采取多种措施，建立广泛
稳定的客户资源。PU 革产品在巩固现有温州地区和晋江地区客户的基础上，加大对其他新客户、新市场的拓展力度，以扩大国内市场的覆盖面。超细纤维 PU合成革产品要继续把开拓高端市场作为战略重点，展开与国外企业在超纤市场上的竞争，提高公司产品在超细纤维 PU 合成革市场上的份额，同时，通过对应用技术的研究和开发，引导和培育国内市场，为做大国内市场规模奠定坚实的基础。
2、实施差异化市场战略，准确进行市场定位和细分，针对不同市场、不同
用户个性需求，开发差异化产品，开展针对性销售，提高引领市场的能力。建立健全售后服务队伍，为用户提供完善的技术解决方案，以良好的产品和个性化服务取胜。加强对“禾欣 PU 革”品牌的宣传力度，树立独特的企业品牌形象。继续扩充目前的营销网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，建立 CRM（客户关系管理）系统，加强电子商务在开拓市场中的作用，巩固和提高公司产品的市场占有率。
3、改革内部营销组织机构，建立适应国内外市场竞争要求的营销组织体系，
引进培养贸易专业人才，提高营销队伍素质。
4、完善销售办事处的建设和运作。随着主导产品高物性 PU 革产能的扩大和
直接针对晋江市场的福建仙游项目的建设与投产，公司将继续完善主要销售地区办事处的建设，以进一步健全销售和用户支持系统，扩大市场份额。
5、针对超细纤维 PU 合成革产品应用领域广泛、用户分散的特点，有选择地
设立代理商或经销商，以适应新产品的市场开发和应用推广工作。
6、加强国际营销网络建设。公司将有计划地利用外销部门各聚氨酯信息窗
口，加强国际市场的信息收集、分析与交流，同时，积极与行业内的跨国公司开展竞争中的合作，提高公司品牌知名度，扩大公司产品在国际市场的份额。
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1－1－361
（七）人力资源开发计划
公司在未来三年将重点引进三类人才，一是高级技术人才，包括产品与工艺设计、开发、生产技术等专业人才；二是高级管理人才，包括重点岗位负责人、高级财务人才、资本运作与项目管理人才、控股子公司经营管理人才；三是市场营销人才，特别是熟悉国际市场的营销人才，以提升公司整体营销能力。使技术研发人员占员工总数 20%左右，市场研究与营销人员占员工总数的 15%左右。
公司将坚持“以人为本”的企业文化建设，不断完善人力资源管理制度，建立管理人员、技术人员和生产人员专业培训体系，实行内培与外培相结合，为各类人才提供良好的培训学习条件，充分发挥其聪明才智；不断改革分配制度，建立富于有效激励和竞争力的员工薪酬体系，持续提高员工福利待遇，使公司各类人才认同企业文化，形成共同的价值观，与企业共成长。
重点引进代表国际水准的国外专家，计划在五年内从目前的六名国外专家增加到十名，引进国主要为意大利、韩国。在国内专家方面，要做好目前已聘用的各类高分子、塑料工程、纺织和化学专业专家的续聘工作。
加强专业技术人员的技能培训，定期送往国外进行技术研修，与高校合作进行管理、技术培训，使技术人员的知识往横向和纵向发展，并做到对智力资源的开发和存储。技术人员应在每年稳定积极的参加意大利、香港、亚太、广州、温州皮革展，上海、杭州的国际塑料橡胶展和国际纺织、服装、非织造布机械展等。
（八）管理提升和组织结构调整计划
继续推进制度建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。根据企业发展需要，完善组织机构设置，健全人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的公司治理模式。
1、发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提
出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－362日常运作，充分发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥战略、薪酬、提名、审计等专业委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司的经营战略目标的实现。
2、发挥经理层的经营管理指挥中心作用。公司经理层根据董事会授权实施
公司的经营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部管理规章制度，提高规范化、制度化管理水平。
（九）再融资计划
公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面与银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以本次发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。公司将根据生产经营的需要，在保证股东尤其是中小股东利益的基础之上，灵活地选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。
（十）收购兼并及对外扩充计划
公司坚持以高物性PU革以及超细纤维PU合成革等系列产品的生产和销售为主业，以有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力为目的，选择符合条件的上、下游企业进行收购兼并或投资参股，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
二、实现上述计划所依据的假设条件
1、国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展；
2、本公司所处行业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利情况；
3、公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化；
4、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
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1－1－363
三、实现上述计划面临的困难与挑战
（一）公司自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司规模与同行业国际大公司相比还有较大差距，大规模化的生产和技术改造急需大量的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有一定的竞争优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张，加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此，急需拓展新的融资渠道。
（二）高素质的技术和经营管理人才不足
根据公司发展态势和“二次创业”规划，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此，公司亟需从高等院校及人才市场引进大量的技术人才、经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才，以保证公司发展计划的顺利实现。
（三）资源环境对实现上述战略的约束
资源环境的约束力越来越大。煤、电、油、运的紧张状况短期内难以根本好转；此外，随着经济一体化的深入，浙江原来的体制优势不复存在，而资源小省的劣势渐渐凸现，浙江民营经济正处于优化产业结构、转变经济增长方式、实现全面转型的关键时期，集中体现在目前原辅料价格、运输、能源、水电、人工成本等不断上升，以及相对于其他地区不占优势的外部因素，都成为了制约公司进一步发展的障碍。
四、上述发展计划与现有业务的关系
公司的业务发展计划是在充分考虑和分析了国内外PU革和超细纤维PU合成革行业现状和发展前景的基础上而制定的，符合公司发展目标和可持续发展战略。公司在高物性 PU 革和超细纤维 PU 合成革产品方面积累了比较丰富的研发、生产以及市场经验，公司产品在市场上享有良好的声誉，市场占有率处于国内同行前列，为实施上述计划奠定了坚实的基础。
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1－1－364公司上述发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的发展和提升。通过实施上述计划，可大大提高公司的技术水平、技术创新和产品开发能力，全面提升企业核心竞争力，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，主要体现在：
1、确保和加快推进募集资金投资项目的建设，使之尽快实现效益，进一步
提升公司的盈利能力；
2、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速健康发展提供了可靠
的资金来源；
3、公司股票发行并上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，一方面极
大地增强对优秀人才的吸引力，从而进一步提升公司的人才竞争优势；一方面有力提升了公司的信誉和产品竞争力，从而进一步提升公司的市场占有率，进而促进上述发展目标的尽快实现。
4、公司成为上市公司后，将进一步促进公司完善法人治理结构、提升公司
管理水平、实现产品和技术的升级，提升公司的品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。
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1－1－365第十二章募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
根据经营发展需要，公司在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：
序号项目名称项目备案或核准情况项目实施进度投资金额（万元）1 福建禾欣合成革项目
备案，文号为闽发改备【2007】B01011号
建设期两年 15,993.56禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目
核准，文号为嘉开管【2007】230号
建设期一年 4,750.00
3 技术中心技改项目
备案，文号为嘉经贸备案【2007】048号
建设期一年 4,329.00
合计 25,072.56
1、以上项目按轻重缓急排列。
2、本次募集资金到位后，公司将对募集资金专款专用，按照投资计划完成
项目。
3、本次募集资金投资项目经公司 2007 年第二次临时股东大会、2008 年第
一次临时股东大会和 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并已取得有权部门的备案或核准。
4、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资
金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
二、募投项目新增产能分析
本次募集资金投资项目实施完成后，所形成的新增产能以及研发能力的提高将有效地保证并提升公司在行业中的领先地位，进一步增强公司核心竞争能力。
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1－1－366
（一）公司新增产能情况
发行人目前PU合成革的产能为2,350万米每年，募集资金项目完全达产后，将新增高物性PU合成革产能1,200万米每年，超细纤维PU合成革产能280万米每年，总的产能扩张62.98%。
发行人募集资金项目完全达产后，将在发行人高物性PU合成革目前产能800万米每年基础上新增1,200万米每年，产能扩张150%；将在发行人超细纤维PU合成革目前产能200万米的基础上新增280万米，产能扩张140%。
（二）市场需求预测
1、发行人募集资金投资于高物性PU合成革和超细纤维PU合成革。上述产品
属于PU合成革产品中的高档产品，是PU合成革产业发展最快的产品，代表产业发展方向。也符合公司自身优化产品结构、不断发展壮大的投资方向。
（1）人造革合成革主要应用于制鞋、服装、家具、箱包等行业，这些行业
都是我国的优势产业，呈快速增长趋势。受下游企业的拉动，人造革合成革需求呈快速增长。
①下游行业的快速发展
纺织服装鞋帽等行业，作为人造革合成革的下游行业，呈快速增长趋势。2003年至2006年，上述行业年均增长速度为21.89%，据预测，未来五年内，上述行业
长时间依然会保持较快的增长速度。
图：2003-2006年纺织服装鞋帽行业销售收入变化状况（单位：亿元）
3204.17
3879.81
4698.79
5801.99
010002000300040005000600070002003 2004 2005 2006
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1－1－367②受下游行业需求的拉动，以及国外合成革产业加速转移至我国，我国合成革行业产量及需求量呈递增态势。2000年，中国大陆的人造革合成革产量超过台湾地区，成为世界上最大的人造革合成革产地。随后几年，人造革合成革产业在我国大陆地区加速发展，我国人造革合成革总产量从2004年的13.26亿米增长到
2007年的20.22亿米，而在人造革合成革内部，作为第二代人工皮革产品，PU合
成革的发展速度远远超过PVC人造革，PU合成革的产量从2000年1.15亿米，增长
到2007年的10.60亿米左右，增长了8倍多。下表是行业协会统计的我国2005－
2008年各主要下游行业人造革合成革实际统计量。
2005年至2008年各主要下游行业人造革合成革实际使用量统计
单位：亿米
产品类别 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年鞋用人造革合成革 4.98 6.71 7.93 8.88
鞋革
其中：超细纤维 PU 革 0.10 0.12 0.13 0.18
服装用人造革合成革 0.79 1.00 1.14 1.43
服装革
其中：超细纤维 PU 革 0.01 0.02 0.03 0.04
球用人造革合成革 0.37 0.43 0.46 0.51
球革
其中：超细纤维 PU 革 0.01 0.01 0.01 0.015
箱包用人造革合成革 3.36 3.64 3.86 4.09
箱包革
其中：超细纤维 PU 革 0.01 0.01 0.02 0.022
汽车内饰用人造革合成革 0.86 1.00 1.18 1.25汽车内装
饰其中：超细纤维 PU 革 0.00 0.01 0.01 0.015
家具用人造革合成革面料 1.86 1.96 2.14 2.31
家具用人造革合成革背料 2.86 3.07 3.21 3.47家具革
其中：超细纤维 PU 革 0.04 0.06 0.08 0.09
人造革合成革 15.01 17.82 19.92 21.94
合计
其中：超细纤维 PU 革 0.17 0.22 0.28 0.36
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
在各主要下游行业快速发展的拉动下，未来我国人造革合成革市场需求总量仍会持续增加，但是不同种类的产品，不同档次的产品会呈现不同的发展趋势，超细纤维合成革和高物性PU合成革的市场需求量将高速增长。
2009 年至 2013 年各主要下游行业人造革合成革的需求量预测统计
单位：亿米
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1－1－368产品类别 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年鞋用人造革合成革 10.93 11.71 13.21 14.36 15.76
鞋革
其中：超细纤维 PU 革 0.31 0.41 0.49 0.59 0.63
服装用人造革合成革 1.34 1.43 1.54 1.64 1.69
服装革
其中：超细纤维 PU 革 0.05 0.06 0.07 0.08 0.08
球用人造革合成革 0.37 0.43 0.46 0.49 0.67
球革
其中：超细纤维 PU 革 0.02 0.02 0.03 0.32 0.51
箱包用人造革合成革 4.18 4.36 4.49 4.61 4.79
箱包革
其中：超细纤维 PU 革 0.05 0.07 0.08 0.08 0.10
汽车内饰用人造革合成革 1.50 1.61 1.70 1.80 2.00汽车内
装饰其中：超细纤维 PU 革 0.04 0.05 0.07 0.08 0.09
家具用人造革合成革 5.96 6.36 6.70 7.02 7.50
家具革
其中：超细纤维 PU 革 0.17 0.21 0.25 0.34 0.50
人造革合成革 24.29 25.89 28.10 29.92 32.41
合计
其中：超细纤维 PU 革 0.64 0.82 0.98 1.50 1.91
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
（2）从产品内部结构来看，天然皮革逐渐被人造革合成革替代是大势所趋，
这种趋势越来越明显，而在人造革合成革产品中，PVC人造革最终被PU合成革替代也是大势所趋。
①人造革合成革对天然皮革的替代
天然皮革由于具有优良的天然特性被人们广泛用于生产日用品和工业品，但随着世界人口的增长，人类对皮革的需求倍增，数量有限的天然皮革早已不能满足人们这种需求。为解决这一矛盾，科学家们几十年前即开始研究开发人造革、合成皮革，以弥补天然皮革的不足。人造革合成革的发展史，就是人造革合成革对天然皮革的替代史。
实践证明，PU合成革的各项优良性能是天然皮革无法取代的，合成革也已大量取代了资源不足的天然皮革。采用人造革及合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的装饰，已日益得到市场的肯定，其应用范围之广，数量之大，品种之多，是传统的天然皮革无法满足的。
②PVC人造革被PU合成革和超细纤维PU合成革替代的趋势
人造革合成革行业的三大类产品——PVC人造革、PU合成革（含普通PU合成革和高物性PU合成革，下同）、超细纤维PU合成革分属三代产品，存在产品间的浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－369替代竞争。PVC人造革目前是人造革合成革的主要产品， PU合成革是人造革合成革的第二代产品，在性能方面优于PVC人造革，正在逐步替代PVC人造革。随着国际环保政策的趋紧，这种替代速度将会加快。目前欧盟已经对PVC人造革的生产和销售进行限制，日本已经在汽车装饰材料中禁止使用PVC人造革产品。随着我国环保标准的提高和执法力度的加强，PVC人造革产品的生产成本将逐步加大，其价格优势将不再明显，而PU合成革产品的竞争优势将更加突出。
（3）从发展趋势来看，无论是从国际人造革合成革行业的国际转移，以及
我国人造革合成革技术发展和市场发展来看，高物性PU合成革及超细纤维PU合成革都将是我国未来市场主导产品。
①人造革合成革行业竞争格局及产品发展趋势
全球人造革合成革行业目前的竞争格局如下：中国大陆企业主要从事技术含量较低的PVC人造革和中低档PU合成革生产，生产规模最大，产品附加值较低；日本企业以生产高档超细纤维PU合成革为主，韩国和台湾地区企业以技术含量较高的高物性PU合成革为主，意大利企业以生产时尚性合成革产品为主，产品附加值较高。
尽管我国合成革产量居世界首位，但从产品品质及结构上看，我国的人造革合成革产品约80%以上属中低档产品，高物性PU合成革和超细纤维PU合成革的国内产量与国内需求之间存在较大的缺口。从发展趋势来看，无论是从国际人造革合成革行业的国际转移，以及我国人造革合成革技术发展和市场发展来看，高物性PU合成革及超细纤维PU合成革都将是我国未来市场主导产品。
国内人造革合成革企业竞争格局主要分为两个层次：一是主要以生产从事PVC人造革和低档次PU合成革为代表的中小规模企业，产品以仿制为主，以价格竞争为主。二是以生产中高档PU合成革和超细纤维PU合成革为代表的大中型企业，则主要依靠产品质量、新产品开发能力的竞争和为客户提供及时打样服务竞争。目前，国内高物性PU合成革生产企业主要有禾欣实业、安徽安利等少数几家企业，国内超细纤维PU合成革生产企业主要有禾欣实业、山东同大等少数几家企业。
②高物性PU合成革和超细纤维PU合成革市场需求情况
随着人们消费水平的不断提升，环保意识的加强，高物性PU合成革和超细纤维PU合成革的市场需求将会高速增长。高物性PU合成革和超细纤维PU合成革具有浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－370广阔的市场空间，广泛应用于高档运动鞋、箱包、家具等产品。
根据行业协会的统计，我国高物性PU合成革2008年的产量约为4,250万米，2008年国内高物性PU合成革的需求量约为8,000万米，缺口部分主要来自于进口。
2007年国内超细纤维PU合成革实际产量为2,107万米，市场需求却达4,142万米。
下表为 2005 年－2010 年国内高物性 PU 合成革产量及需求量及 2009－2012年的需求量预测情况。
国内高物性 PU 合成革产量、需求量及预测
单位：万米
年份 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E
产量 2700 3000 3500 4250 4700 5300
需求量 4200 5000 6800 8000 9900 12000
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
2009－2012年国内超细纤维PU合成革需求量及预测
单位：万米
年份 2009E 2010E 2011E 2012E
需求量预测 7,400 9,800 12,000 16,500
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
2、发行人是我国人造革合成革行业的龙头企业，在高物性PU合成革和超细
纤维PU合成革领域拥有雄厚的研发和生产能力，产品已经获得国内外知名品牌（用户）的认可，需求呈快速增长趋势。
（1）人造革合成革行业竞争情况
发行人是国内高物性PU合成革和超细纤维PU合成革领域的龙头企业，目前市场占有率全国第一。根据行业协会提供数据，2008年全国PU合成革生产量为10.60
亿米，公司PU合成革产量为2,438.73万米，市场占有率约为2.30%；全国高物性
PU合成革和超细纤维PU合成革产量合计约为6,850万米，公司高物性PU合成革和超细纤维PU合成革产量为843.23万米，市场占有率约为12.31%。
①超细纤维PU合成革行业竞争情况
超细纤维PU合成革技术起源于日本，日本可乐丽公司在世界超细纤维PU合成革领域处于领先水平。超细纤维PU合成革涉及纤维、无纺布、化工、合成革等相关技术，涵盖技术面较广。超细纤维PU合成革在我国则刚起步不久，目前我国主要超细纤维PU合成革工艺技术几乎都出于山东万华上世纪80年代引入日本可乐浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－371丽的技术，技术水平参差不齐，产品与日本的同类产品相比质量存在显著差距，尤其是质量稳定和节能减排方面更有差异。目前，国内超细纤维PU合成革市场主要生产企业为发行人控股子公司禾欣可乐丽、山东同大等企业。
禾欣可乐丽超细纤维PU合成革技术采用含浸等全线联动技术、使用喷淋浸轧含浸技术、实施无纺布制造同步控制等技术，是目前世界最为领先的超细纤维PU合成革技术，产品具有高质量和高稳定性。
②高物性PU合成革行业竞争情况
高物性PU合成革由于技术含量较高，主要技术掌握在韩国、台湾企业手中，如台湾三芳、台湾南亚、韩国德成等，国内主要生产企业有禾欣实业，另外昆山协孚和安徽安利也具有具备高物性PU合成革生产能力。
（2）发行人竞争优势
发行人是中国人造革合成革行业内最具实力和竞争力的企业，拥有行业内唯一一家国家级企业技术中心，该中心是国内行业中最强的新产品研发平台和生产技术服务平台。公司在高物性PU合成革和超细纤维PU合成革等高端市场在全国居于领先水平。综合而言，发行人具有以下竞争优势：
①技术优势
发行人具有行业领先的技术研发优势，尤其是在高物性PU合成革和超细纤维PU合成革方面居于行业领先水平。
②品质优势
发行人坚持高标准的质量管理，并拥有成熟的制造工艺，公司产品的剥离强度、耐酸耐碱、耐折等指标稳定性好，产品质量均处于国内领先水平。
③品牌及认证优势
发行人是我国人造革合成革行业内第一家同时拥有“中国名牌”和“驰名商标”的企业。公司产品质量通过了耐克、阿迪达斯、钮百伦、安踏、鸿星尔克、特步等国内外知名品牌的认证，是国内企业中唯一一家国际品牌的PU合成革产品供应商，也是国内著名运动品牌的主要供应商。
发行人是行业内第一家同时通过ISO9001：2000国际质量管理体系认证和ISO14001：2004国际环境管理体系认证的企业。并通过了当今全球最大、经验最丰富的鞋类商品技术认证机构——SATRA会员实验室的认证（SATRA全称为“鞋及有关行业研究协会”）。
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1－1－372④完整产业链优势
高物性PU合成革和超细纤维PU合成革产品涉及化学浆料制造、配方、基布生产等各个方面，对制造企业综合能力要求极高。发行人是我国唯一一家拥有生产PU合成革产品的完整产业链的企业，保证了公司最终PU合成革产品的质量稳定性，增强了公司产品的研发创新能力。
⑤行业领先的环保优势
公司是行业内首批通过ISO14000环境认证体系的企业，拥有行业领先的PU合成革清洁生产技术，实现了DMF废水废气的高度回收。在环保方面居于行业领先水平。
（三）公司新增产能的必要性和合理性
1、发行人募集资金项目投产的必要性
（1）从发行人自身的生产能力来看，近年来，发行人PU合成革生产能力已
经达到饱和，尤其是超细纤维PU合成革和高物性PU合成革的生产能力。目前的产能无法满足上述产品快速的市场需求。
发行人作为我国高物性PU合成革和超细纤维PU合成革的龙头企业，产品销售呈快速增长趋势。发行人高物性PU合成革产品销售收入从2006年的12,282.20万
元增长到2008年的19,828.68万元，年均复合增长率达20.48%。公司超细纤维PU
合成革投产于2005年下半年，依靠产品的高品质，投产后需求增长迅速，2006年销售收入为9,553.11万元，2007年及2008年销售收入进一步提高到11,887.64
万元和15,533.18万元，年均复合增长率达27.51%。
依托于公司的产品开发能力以及产品本身的高品质，公司高物性PU合成革具有很强的竞争力。公司在2005年对高物性PU合成革生产线进行了技改，将其产能从原先的400万米每年提高到了600万米每年，2006年公司高物性PU合成革的产量为418.16万米，2007年产量达到599.19万米，产能利用率达到99.87%，2008年产
能利用率进一步提高到103.98%，由于产品供不应求，公司继续对原有设备进行
技术改造，2009年初高物性PU合成革年产能提高到800万米每年，上半年产能利用率依然达到95.69%。
发行人的超细纤维PU合成革由公司控股子公司禾欣可乐丽生产，产品品质国内领先，投产后迅速占领市场。2005年处于试生产阶段，2006年产能达到200万浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－373米每年，当年产量为178.30万米，产能利用率为89.15%，2007年、2008年产能利
用率分别为86.65%、109.68%。2009年6月，禾欣可乐丽二期生产线正式投产，2009
年上半年产能达到130万米，尽管产能增加，但由于产品需求旺盛，2009年上半年产能利用率达到106.54%。
报告期内，发行人高物性PU合成革和超细纤维PU合成革处于产销两旺态势。
发行人报告期内超细纤维PU合成革和高物性PU合成革产能、产量、销量变动情况
单位：万米
2009年1-6月产品
产能产量销量产销率产能利用率
超细纤维PU合成革 130.00 138.50 134.79 97.32% 106.54%
高物性PU合成革 400.00 382.76 392.83 102.63% 95.69%
2008年
产品
产能产量销量产销率产能利用率
超细纤维PU合成革 200.00 219.36 237.08 108.08% 109.68%
高物性PU合成革 600.00 623.87 613.57 98.35% 103.98%
2007年
产品
产能产量销量产销率产能利用率
超细纤维PU合成革 200.00 173.30 183.80 106.06% 86.65%
高物性PU合成革 600.00 599.19 579.82 96.77% 99.87%
2006年
产品
产能产量销量产销率产能利用率
超细纤维PU合成革 200.00 178.30 145.38 81.67% 89.15%
高物性PU合成革 600.00 418.16 419.14 100.23% 69.69%
目前产能已经成为制约发行人产品销售规模增长的主要因素，特别是旺季时有大量的定单因生产饱和而流失，公司急需要扩大生产能力，满足客户需要，实现进一步发展。
（2）从PU合成革发展的外部环境和地域分布来看，得益于中国经济长期高
速成长以及奥运会催化的历史机遇，高档运动鞋革的市场需求进入持续快速增长阶段，发行人作为我国PU合成革行业的龙头企业，必须抓住PU合成革行业发展难得的历史机遇，在我国高档运动鞋生产基地建立PU合成革生产基地，以更好的满足需求，不断保持在行业中的领先地位。
发行人的高物性PU合成革和超细纤维PU合成革主要供应我国福建晋江、广东等地的品牌运动鞋生产厂商，包括耐克、阿迪达斯、安踏、鸿星尔克、纽百伦、浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－374特步等国际国内知名品牌。近年来，随着人们生活水平的提高以及运动观念的增强，特别是中国申奥成功以来，对运动鞋的需求持续快速增长，对运动鞋品质的要求也越来越高，鞋用高物性PU合成革及超细纤维PU合成革的需求量快速增长。
我国目前高档运动鞋制造企业70%以上集中在福建和广东，因此，发行人通过在福建当地建立高档PU合成革生产基地具有很强的必要性。
（3）从发行人的战略定位来看，作为我国PU合成革行业的龙头企业，发行
人将不断提高高物性PU合成革和超细纤维PU合成革等高档产品在产品结构中的比重。募集资金项目的顺利实施并达产，正是为了贯彻这一战略。
2、发行人募集资金项目的合理性
发行人主营业务为PU合成革，经过多年的发展，积累了较高的研发实力、制造水平和管理经验，并建立了完善的营销网络，为公司的持续发展提供了强有力的保障。发行人募集资金项目是公司原有业务的产能增加，增量产能的消化完全可以依赖于公司现有产品的经营平台，公司在增量产能消化方面有丰富的经验，在研发水平、制造工艺、销售网络、客户储备、人力资源、机制保障等方面都作好了相应的准备。
（1）从技术研发角度来看，发行人拥有国家级企业技术中心，具有行业领
先的高物性PU合成革和超细纤维PU合成革产品研发能力，能够满足国际国内知名运动鞋品牌厂商对高档PU合成革的新产品开发和定制需求。
例如，公司运用聚醚型聚氨酯为主要原料开发了具有耐水解、高剥离、高撕裂、高强度的高物性运动鞋革；创新应用渗透法湿式涂层、两头浮刀干法涂层新工艺，开发了吸水透湿革新产品；采用超细纤维无纺布，干式贴面和真空揉纹新工艺，开发了高物性海克丝皮新产品；运用聚碳型聚氨酯为主要原料开发成功高耐磨的足球革。这些新产品赋予了PU合成革特有的新物理化学性能，改善了公司的产品结构，提高了公司产品的科技含量和产品附加值，也使公司成为行业内产品研发和创新能力最强的企业。强大的研发能力和新品种开发能力为公司与国际国内知名品牌奠定了良好的合作基础。
（2）发行人坚持高标准的质量管理，并拥有成熟的制造工艺，公司产品的
剥离强度、耐酸耐碱、耐折等指标稳定性好，产品质量均处于国内领先水平。
（3）发行人募集资金投资项目新增产能的设计是稳健的
发行人目前有合成革产能为2,350万米每年，其中高物性PU合成革原有产能浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－375为600万米每年（通过技改，自2009年提高到800万米每年），超细纤维PU合成革原有生产能力为200万米每年，发行人各类合成革产品的产能利用率已经达到了极限。产能成为制约发行人发展的主要因素，这就导致发行人报告期内产品销售收入增长缓慢。
在快速增长的需求面前，发行人可以通过增加工人人数、增加生产班次、提高加班工资等方式来短期内增加产量，但这些因素均不是可持续发挥作用的长期性因素。发行人在报告期内通过对普通PU合成革生产线技改，增加高物性PU合成革的产能，但高端产品产量的提高，中长期看也不能以降低中低挡产品的产量来增加。合成革的行业发展规律要求发行人进一步增加产能，尤其是重点发展高物性PU合成革和超细纤维PU合成革等高端产品，以不断提升公司整体技术水平与科技含量。无论是高物性PU合成革还是超细纤维PU合成革，其新增产能与原有产能在生产工艺、销售渠道等方面无本质区别，是公司现有产品的延伸和发展，这种发展体现为新增产能的产品技术含量更高。因此，本项目产品的产能设计总体是稳健的，发行人现有的管理、技术、生产、营销、质量控制等平台均可为新增产能的消化提供支持。
（4）从发行人目前的订单及增长情况来看，发行人募集资金新增的产能完
全可以消化
发行人高物性PU合成革和超细纤维PU合成革主要用于高档运动鞋、沙发等领域。经过多年的技术积累，尤其是通过最近几年与国际国内各大运动鞋品牌的合作，发行人高物性PU合成革和超细纤维PU合成革的需求呈现快速增长趋势。经过长期的合作，发行人获得了高端客户的认可，以国际品牌为主的高端客户需求量呈快速增长趋势。
根据发行人市场部门对业务情况的预测，发行人目前主要品牌客户在可预期的三年内，对发行人高物性和超细纤维PU合成革的销售增长量如下：耐克（年新增销售量为24万米）、NB（年新增销售量为60万米）、AND-1（美国品牌、篮球运动系列品牌，年新增销售量为24－36万米）、UA(美国新兴品牌、生产垒球鞋系列，年新增销售量为24万米）、 Burton（世界上最大的雪上运动产品制造商，年新增销售量为30万米）、鸿星尔克“ERKE”（年新增销售量84-96万米）、安踏（年新增销售150-180万米）、亚礼得、德尔惠、贵人鸟等品牌（年新增销售量120万米）。
除国内市场外，发行人外销增长迅速，2007年高物性PU合成革的销售量约为浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－3762006年3倍，2008年依然保持较快的增长。
根据发行人市场部门的预测，在可预见的三年内，发行人需要增长570-600万米/年的高物性PU合成革及超细纤维PU合成革以满足国内各大运动鞋厂商与国际品牌在中国境内的各类体育用品生产商的需求；需要增长350-380万米/年的产量满足广东地区的箱包市场、沙发革市场、装饰革市场，以及以成都为代表的西南市场、沈阳等北方市场；需增长80-100万米/年的产量满足国外市场，尤其是南美市场。该需求尚未包括发行人目前大力开发的军用革、车用革系列及分布于全国各地的零星厂商。因此，我们认为该募集资项目新增1,200万米/年高物性PU革和280万米的超细纤维PU合成革的规模是合理的。
（5）本次投资项目的产品可以充分利用现有产品线的经营平台，在技术、
生产组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验。
发行人募集资金项目属于现有产品的延伸和发展，与发行人现有产品在原材料供应、生产工艺流程、环保处理、质量控制等各方面完全一致，在营销网络、客户资源方面也可以共享资源，发行人原有的客户将成为新产品的潜在客户，这意味着本项目产品完全可以沿用公司现有的技术、营销和管理平台，公司现有的技术、营销、管理资源将为项目产品的生产、销售提供强有力的支持。
3、2009年以来公司募集资金项目产品销售、订单、回款等情况说明
（1）高物性 PU 合成革
A、从 2009 年销售情况来看，高物性 PU 合成革保持良好的增长
2009 年上半年，发行人高物性 PU 合成革订单数量为 397.35 万米，较 2008
年同期的 329.87 万米增长 20.46%。销售数量为 392.83 万米，较 2008 年同期的
309.85 万米增长 26.78%；销售金额为 10,906.54 万元，较 2008 年同期的
10,262.77 万元增长 6.27%。从销售回款来看，2009 年上半年，发行人高物性 PU
合成革销售回款 11,012.33 万元，较 2008 年同期的 10,434.16 万元增长 5.54%。
B、福建仙游项目的实施，有助于改善公司目前产能不足及生产布局不合理的局面
公司目前高物性 PU 合成革产能为 800 万米每年，公司福建仙游项目达产后，将新增高物性 PU 合成革产能 1,200 万米。福建仙游项目的实施，将提高公司产能，完善生产布局，该项目投产后，将主要供应福建、广东等华南市场。而公司嘉兴本部的高物性 PU 合成革生产能力将主要满足直接外销产品、华东市场和北浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－377方市场，从目前来看，华东市场和北方市场高物性 PU 合成革业务保持较快增长。
C、汽车用革等新业务将成为公司高物性 PU 合成革新的增长点
由于 PVC 材料高污染的特点，世界各国将限制使用并逐渐淘汰 PVC 汽车革，而由于真皮资源的稀缺性，PU 合成革将逐渐取代 PVC 和真皮，而高物性 PU 合成革由于良好的物理化学性能，将成为汽车革领域广泛使用的材料。禾欣实业已经在车用革领域进行了多年的技术研发投入，并在 2008 年下半年进展很快，在为本田、华泰汽车进行实质性的产品试制，受轻工业部委托在起草部分车用革的标准，与上海同济同捷汽车设计工程研究院建立了战略合作伙伴关系。汽车用革将成为公司高物性 PU 合成革新的增长点。
D、禾欣可乐丽超细纤维 PU 合成革新增产能也需要增加与之相配套的造面加工能力。
目前，发行人控股子公司禾欣可乐丽主要生产超细纤维基布，而相应的超细纤维 PU 合成革的造面业务由发行人负责，随着禾欣可乐丽二期新增 280 万米的超细纤维 PU 合成革基布生产能力，发行人需要提供与之配套的 PU 合成革产能。
E、随着全社会对环保重视程度的日益提高，发行人环保 PU 合成革的增速也将进一步加快。
（2）超细纤维 PU 合成革
发行人超细纤维 PU 合成革产品自 2005 年投产以来，依靠高品质获得了快速增长。报告期内，超细纤维 PU 合成革销售数量逐期攀升。
项目 2009 年 1－6月 2008 年 2007 年 2006 年
销售数量 135 万米 237 万米 184 万米 145 万米
增涨幅度- 29% 26%-
2009 年，禾欣可乐丽超细纤维 PU 合成革业务继续保持快速增长。2009 年上半年超细纤维 PU 合成革订单数量为 138.44 万米，相比 2008 年同期的 121.81
万米增长 12.01%。2009 年上半年超细纤维 PU 合成革销售数量为 134.79 万米，
较 2008 年同期的 123.63 万米增长 9.03%；销售金额为 7,572.69 万元，较 2008
年同期略有下降。从销售回款来看，2009 年上半年销售回款 7,030.86 万元，相
比 2008 年同期的 6,194.72 万元增长 13.50%。
在目前的经济形势下，超细纤维 PU 合成革订单不降反升的销售业绩很大程度上得益于公司的市场定位。公司与其合作的品牌 90%以上为国际、国内的知名浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－378品牌，都具有较强的抗风险能力，有着中国强大的内需市场作后盾，所以不论从诸如安踏、特步、鸿星尔克、乔丹等品牌的发展足迹来看，或者从他们针对 2009年的销售计划来看，都保持着强劲的发展势头。
（四）公司新增产能市场拓展计划
1、高物性PU合成革市场开拓措施
发行人募投项目投产后将在未来三年分别新增高物性PU合成革400万米、500万米、300万米生产能力，为保障实现完全销售，市场拓展计划如下：
（1）立足直销品牌，稳步开拓老客户
发行人高物性PU合成革的销售进入快速发展阶段，很多品牌与公司的合作刚刚处于起步发展阶段，从公司的高物性PU合成革销量的增长数据看，公司的产品已进入实质性的品牌销售迅猛发展期，在未来几年将有较为明显的市场表现。
2009年到2012年借奥运运动精神的影响，公司将重点立足运动类品牌的市场工作。针对国内品牌如寰球、鸿星尔克、乔丹等，充分利用福建基地建成为契机，加强客户关系和管理，以服务和质量稳定获得该市场的增量需求。针对国际品牌，如NEW BALNANCE、AND—1、ASG等已通过磨合期的品牌，将深入研究如何在质量
的持续稳定这个环节上精益求精；像NIKE、GOLF、CONVERSE等品牌将加强技术投入，满足其对新产品的开发需求，以技术取得大规模批量生产的通行证。根据预计，该部分的品牌需求量将达到600万米。
（2）利用在行业中的品牌影响力，进一步开拓非运动类西南、华东市场。
2010年至2012年完全达产过程中，营销将在稳定品牌等运动类客户的前提下，开拓西南、华东市场的车用、箱包、沙发、装饰等非运动类；从中国目前的行业发展趋向看，已从衣食类向健康、居住、通行过渡和转移，因此，顺应社会需求发展趋势，开发汽车用PU革是车用产品真皮及PVC替代的巨大市场机遇。发行人近几年已经开始进入车用PU革的研发和市场销售，公司目前已经率先研制成功新一代环保汽车用革，随着市场的环保意识及生态资源意识的加强，环保汽车用革将成为发行人领先技术的经济增长点。这部分的需求量保守估计将达到或超过400万米。
（3）以福建高物性PU合成革生产基地为核心，简化流程，辐射服务。
通过在福建晋江当地设立高物性PU合成革生产基地为契机，做好公司产品销浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－379售的全国布局。目前公司仅有浙江嘉兴一个生产基地，在全国主要合成革消费基地当地缺乏生产基地。导致发行人在运输成本、信息收集等方面存在一定的劣势。
公司将通过在福建设立基地为契机，形成以福建PU合成革生产基地供应福建、广东市场，以发行人嘉兴本部供应浙江、江苏、国外市场为主的“双基地，本地化生产”战略，达成核心产品主要市场营销的快速服务、快速反应战略。
（4）进一步加强营销网络和销售渠道建设
发行人现已拥有较为成熟稳定的多层次销售渠道和较为健全的营销网络，在公司多年的持续发展过程中一直发挥着重要作用，公司坚持营销领先、技术创新带动生产规模扩大的发展模式。为了确保募投项目按达产计划销售，发行人将进一步加强营销网络和销售渠道建设，具体为：
①营销组织和销售队伍建设。公司营业部增设五个分部，将原来统一按区域销售调整为按细分市场设立专门的销售机构，分别为：运动鞋料部、家俱材料部、服饰箱包材料部、外贸业务部、加工业务部。
②在现有三个销售派出机构的基础上，增设二个销售派出机构，以加强市场信息收集、销售服务等工作。
③采取灵活有效的奖励措施，更好的发挥现有营销网络的作用，进一步挖掘销售潜力。
④加强与经销商的合作，拓展细分业务市场、制定业务增长计划。
（5）以品牌需求为导向，把脉市场
公司将深入下游品牌的市场需求信息研究，获取市场终端的信息，掌握研发的主动性。充分利用公司与国际、国内运动品牌目前的良好合作契机，通过延伸服务，以下游品牌企业的需求为责任和方向，尤其是进一步推动与耐克、阿迪达斯等国际一线品牌的合作互动关系。加强研究开发力度，不断为其开发新型、环保的高档运动鞋革产品。
（6）积极拓展新领域、产品销售差异化与经销商互补
针对汽车用革巨大的市场与广阔的发展空间，发行人近年来加大了汽车用革的研发与销售力度，汽车用革将成为发行人新的销售增长点。继续拓展军用革产品的销售。发行人于2007开发成功军用皮带、军用皮鞋及其他军用革产品。已经与南京武装警备区等多家客户形成了良好的合作关系，军用革产品将成为发行人快速增长的品种之一。
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1－1－380基于原有的经销商网络，以细分产品的差异化安排经销商的销售方向，形成立体化销售模型，与品牌直销互补，持续保证发行人的市场占有主导地位。同时，发行人将充分利用各种信息渠道特别是电子商务等，努力建设营销队伍，加强品牌营销，扩大销售区域，走向国际高端市场；另一方面要努力拓展合成革的应用领域，引导市场需求，使合成革在更多的行业应用，使销售具有更广阔的市场。
2、超细纤维PU合成革市场开拓措施
（1）发行人2006年至2008年超细纤维PU合成革销售数量增速较快，主要原
因是：
①禾欣可乐丽拥有行业领先的，成熟稳定的超细纤维PU合成革生产技术和工艺，自2005年11月开工后，生产很快进入稳定期，产品品质迅速得到市场认可，定单充足。
②依托禾欣实业国家级企业技术中心雄厚的技术力量，不断开发适合市场需求的新产品，以休闲鞋市场和军用腰带革产品为例，通过开发新产品，实现了零的突破，并在短短3个月时间里达到10万米以上的数量。
（2）2009、2010年的市场开拓措施
①根据超细纤维PU合成革领域的销售惯例，经销和直销并重在未来依然是超细纤维PU合成革的主要销售模式，发行人未来两年超细纤维PU合成革销售计划如下：
A 经销商销售情况及计划表
名 称地域分布 06年销量(万米)
07年销量(万米)
08年销量(万米)
09年计划(万米)
10年计划(万米)
晋江市中裕皮革布业有限公司福建 55.5 75 103 145 176
佛山市兴禾发皮革有限公司广东顺德 22.39 26.48 19 37 53
深圳市何兴发皮革有限公司深圳 3.6 11.3 17.9 20 32
温州市鸿运贸易有限公司温州 0 2.5 9.3 35 48
广州市宝红贸易有限公司广州 0.023 2.7 4.2 10 21
合计 81.513 117.98 153.4 247 330
B 主要直销客户销售情况及计划表
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－381名 称性质 06年销量(万米)
07年销量(万米)
08年销量(万米)
09年计划(万米)
10年计划(万米)
泉州寰球鞋服有限公司鞋厂 16.2 16.2 18 21 26
佛山市顺德区丽星实业有限公司家具厂 0.25 1.9 1.2 2.5 5
金富士家具（鹤山）制造有限公司家具厂 0.5 4.8 4.8 6 10
上海冠美家具有限公司家具厂 0.05 1.2 1.1 2.0 5
南京三五二一特种装备厂军用品厂 0 5.8 4.5 10 15
北京同乐制帽厂军用品厂 0 4.7 1.2 8 15
温州扬城眼具服饰有限公司腰带厂 0 0.7 0 1.5 5
德成（广州）合成革有限公司合成革厂 0.1 9.4 5.3 10 20
可乐丽香港有限公司合成革厂 0.46 6.8 42.7 65 86
合计 17.56 51.5 78.8 126 187
C 从上表可以看出，根据现有市场需求及客户的采购意向， 2009 年上表中客户实现销售 373 万米；2010 年上表中客户实现销售 517 万米，除了上表中所列客户实现的销售外，发行人还积极开拓其他新的市场。
②具体市场开拓措施
为保证新增设备达产后销售计划的完成，市场开拓思路是在确保稳定并扩张现有市场销量的基础上，进一步加大开发力度，拓展新用途和新市场。
A 在产品生产上，进一步优化生产工艺和配方，以优质低价吸引客户。
B 在营销上，进一步增强市场服务意识，捕捉市场信息，洞察市场需求，引导生产及开发部门及时调整产品性能，使客户的需求第一时间得到满足，巩固客户对我们产品的信任及依赖，进一步扩大市场份额。
C 在开发上，营业与开发互动，并联合集团公司技术中心的力量，不断开发新用途产品，以拓展市场新领域，如目前已立项并已进入实施阶段的有：
a 与国际品牌斯泊汀合作开发篮球用革，预计 2009 年达到 10 万米的销售；
b 与日本出光贸易公司合作开发中高级轿车装饰用革，预计 2009 年达到 30万米的销量；
c 与多家鞋厂合作开发高性能劳保鞋用革，以替代因环保问题生产日益受到浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－382限制的牛二层皮；预计 2009 年达到 20 万米的销量；
d 与温州知名鞋企合作开发吸湿透气鞋里用革，以替代高污染企业生产的猪皮内里革，预计 2009 年达到 20 万米的销量。
三、募集资金投资项目有关情况
（一）福建禾欣合成革项目
1、项目审批情况
2007 年 9 月 5 日，本项目已经取得福建省仙游县闽发改备【2007】B01011号备案通知书，同意该项目立项。项目总投资为 15,993.56 万元，其中固定资产
投资为 13,900.72 万元，铺底流动资金为 2,092.84 万元。
2、项目提出的背景及现状
高物性 PU 合成革是公司目前的主要产品之一，也是公司未来产品的主要发展方向，高物性 PU 合成革主要用途是高档运动鞋领域。传统的运动休闲鞋都采用真皮或布作材料，天然皮革虽然在外观、透气性方面具有明显的优势，但是在某些性能上，如强力低、易发霉、易脆化、易变形等种种局限，同时出于生态平衡、环境保护等考虑，天然皮革日益受到限制，而布类产品在外观感觉上不能满足现代消费者的要求。另外，传统的 PU 合成革一般采用起毛机织布或针织布加工而成，虽然外观、手感较好，但物性上难以达到高档运动休闲鞋材的要求，而普通涤纶或涤锦无纺布生产的 PU 合成革，手感板、物性相对差、质量重，不符合消费趋势。
近年来，随着人们生活水平的逐步提高，追求品位、追求舒适已成为现代人的生活方式，因而高物性 PU 合成革得到迅速发展，已成为人们生活中广泛使用的重要材料。该类产品是采用高密度无纺布作基布，并经聚氨酯浸轧，涂层加工而成，产品具有质轻，手感丰满，物性优良的特点，是高档运动鞋今后重点看好的产品。
目前，尽管我国合成革产量居世界首位，但从产品品质及结构上看，我国的合成革产品约 80%以上属中低档产品，而高物性 PU 合成革市场主要掌握在禾欣实业及少数几家韩国、台湾企业手中。
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1－1－383公司是我国合成革行业内第一家同时拥有“中国名牌”和“驰名商标”的企业，“禾欣牌”合成革在行业内具有很高的知名度，是耐克、阿迪达斯、钮百伦、安踏、鸿星尔克、特步等国内外著名品牌企业的主要供应商。
公司目前已拥有年产 2350 万米 PU 合成革的生产能力，其中高物性 PU 合成革的生产能力为 800 万米。为了解决目前产能不足的矛盾，在综合考虑公司现状、发展目标以及福建、广东作为我国高档运动鞋主要生产基地等因素的前提下，决定在福建省莆田市仙游经济开发区建设本项目。
3、工艺流程及说明
详见本招股说明书第五章“四、（二）生产工艺流程”相关内容。
4、主要原辅材料及能源供应
本产品的原材料主要是基布、离型纸、二苯基甲烷、二异氰酸酯(MDI)、已二酸（AA）、丁二醇（BG）、乙二醇（EG）、二甲基甲酰胺（DMF）、丁酮（MEK）、助剂、色浆和纤维素等，均可以在国内生产厂家或原料市场购买。公司已与各原料供应商建立了稳定的供货关系。项目供水由仙游经济开发区自来水厂供给；供电由仙游经济开发区 35KV 变电所提供的一条 10KV 的单回路高压电供给。
5、产出和营销情况
该项目投产后，公司将新增年产 1,200 万米高物性 PU 合成革的生产能力。
产品将主要销往福建晋江、广东等地。
6、环境影响综合评价
本项目废气主要包括锅炉烟气和 DMF 废气，锅炉烟气采用双碱法水膜脱硫除尘器（除尘率大于 97%，脱硫率大于 50%，经处理后烟气含尘 54.5mg/Nm3,SO2
达到 330mg/Nm3，经 35m 高烟囱排放达到《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2001 要求。含 DMF 废气，采用专利回收技术，专利号 ZL200510061856.0，
处理后排放的废气含 DMF≤40mg/Nm3 以下，经 18m 高排放管排入大气。
废水主要是含 DMF 废水，含 DMF 废水通过 DMF 回收车间回收 DMF 后，塔顶水280m3/d 经脱胺处理后回湿法生产车间循环使用，排出的废水 13m3/d，由当地园区污水处理站处理。
根据以上污染防治措施确定本项目环保投资 1,445 万元，占工程总投资11,403.33 万元的 12.67%。
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1－1－384本项目环境影响报告书已经福建省环境保护局闽环保科[2007]21 号文批准，并经国家环保总局核查通过，文号为环函【2008】53 号。
7、项目选址
项目位于福建省莆田市仙游经济开发区枫亭镇。项目用地已于 2008 年 1 月23 日获得仙游县工业用地挂牌交易成交通知书，地号为枫亭镇工业项目 XG 挂－2007－09 号。2008 年 3 月 5 日，福建禾欣与福建省仙游县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得一块位于仙游县枫亭镇，面积为 85,318 平方米的工业用地，价格为 8,506,064 元，土地款已支付。
2009 年 9 月，福建禾欣已经办理了土地使用权登记手续，土地使用证正在办理当中，当地国土资源部门出具了证明，证明目前土地使用证正在办理当中，该项目可以进行施工建设，预计土地使用证将于年底办理完毕。不存在对募集资金投资项目实施的影响。
8、投资概算
工程项目和费用名称建筑工程设备
安装
工程
其他
费用合计
一、固定资产投资 4,759.56 4,729.20 1,913.11 2,498.85 13,900.72
PU 合成革(干法)车间 544.00 1,200.00 300.00 2,044.00
PU 合成革(湿法)车间 544.00 1,400.00 350.00 2,294.00
浆料生产车间及配浆间 342.72 267.00 63.60 673.32
DMF 回收车间 367.20 264.50 66.13 697.83
甲乙类化工罐组及泵房 62.20 225.00 67.50 354.70
PU 革原料及成品仓库 828.80 21.20 59.20 909.20
综合仓库 252.00 8.50 18.00 278.50
危险品库 61.63 3.50 3.63 68.75
公用工程 922.41 1,215.00 822.54 2,959.95
服务性设施 834.60 124.50 162.52 1,121.62
土地使用权费等 1,297.00 1,297.00
无形资产费用 289.43 289.43
递延资产费用 250.48 250.48
预备费 661.94 661.94
二、流动资金 2,092.84
其中主要设备如下：
序号设备名称单位数量备注
1 PU革(湿法)生产线条 4
2 中检机条 2
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1－1－3853 成品检验机台 2
4 自动包装机台 1
5 成品浆料储槽只 4
6 脱泡反应釜台 4
7 压纹机台 2
8 割纹机台 2
9 磨皮机台 2
10 干法 PU 生产线条 4
11 纸检/分离机台 4
12 三版印刷处理机台 2
13 成品检验机台 2
14 自动包装机台 2
15 成品浆料储槽只 4
16 真空泵台 2
17 PET 反应釜台 4
18 PU 反应釜台 4
19 PU 反应釜台 4
20 PU 反应釜台 1
21 PU 反应釜台 1
22 PET 储槽台 5
23 DMT 储槽台 2
24 PU 过滤机台 12
25 PU 中间槽台 10
26 PU 输送泵台 10
27 计量槽只 2
28 减压浓缩塔台 1
29 再沸器台 3
30 常压浓缩塔台 1
31 减压精馏塔台 1
32 蒸发器只 1
33 冷却器只 3
34 DCS 控制系统套 1
9、项目实施计划及实施进展情况
项目建设期二年，项目前期设计准备工作已经就绪，土建施工和设备采购在一年内投资完毕，安装工程将在设备采购完成后5个月内完成。
目前，公司已经出资2,500万设立福建禾欣合成革有限公司来具体实施该项目，已经取得项目用地，土地款已全额付清，土地证在办理过程中。
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1－1－386
10、项目经济效益分析
本项目建成达产后，预计年均销售收入为38,400万元，年均税后利润为2,802.00万元，投资利润率19.76%，全部投资财务内部收益率16.04%（所得税后）
全部投资回收期为6.92年（所得税后）。项目具有较好的经济效益。
（二）禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目
1、项目审批情况
2007年10月23日，本项目已经取得嘉兴经济开发区管理委员会核准，文号为嘉开管【2007】230号。项目投资总额为959万美元，按当时汇率折算折合人民币7,132万元，其中固定资产投资为4,050万元，其余为流动资金。
禾欣可乐丽公司是禾欣实业和日本可乐丽株式会社合资设立的公司，其中禾欣实业持股66.6%，日本可乐丽株式会社持股33.4%。2007年10月，禾欣可乐丽公
司首届六次董事会通过了增资决议，由禾欣实业和日本可乐丽株式会社按照目前的投资比例对禾欣可乐丽进行增资。增资决议已经获得禾欣实业和日本可乐丽株式会社确认。
经《嘉兴市经济开发区管委会关于禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目核准的批复》（嘉开管[2007]230号）文件批准，禾欣可乐丽增资项目投资总额为959万美元，按当时汇率折算折合人民币7,132万元。投资总额根据合资双方的原持股比例分摊，故发行人应投入4,750万元，投入金额将以募集资金为来源。
目前，禾欣实业已经以自有资金出资410.9万美元，日本可乐丽出资206.1
万美元，投资总额中尚未投入的342万美元将在募集资金到位后按照原持股比例同比例投入，其中：禾欣实业按66.6%的持股比例尚需投入227.77万美元。禾欣
实业共计需投入638.67万美元（按当时的汇率折算为4750万元人民币）。
2、项目提出的背景及现状
（1）超细纤维PU合成革生产和使用情况
超细纤维PU合成革是采用合成材料仿造天然牛皮微观结构制造，不仅外观、手感、物理性能等酷似天然牛皮，而且在耐酸性、耐曲折性、耐腐蚀性等方面都优于天然牛皮，属高档合成革。
日本可乐丽公司率先开发出超细纤维 PU 合成革。稍后，美国、意大利、韩国开始研究开发超细纤维非织造布并制成高档聚氨酯合成革。这种产品以其很高的浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－387强度，优质真皮的质地感，柔软及良好的悬垂性以及抗皱折、抗静电、抗老化性能，使之成为高科技产品，使用价值超过真皮。超细纤维 PU 合成革的出现，使人工皮革产品提高到一个新的层次，受到众多国际名牌的青睐。超细纤维 PU 合成革生产以来呈快速增长趋势。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，我国国内对超细纤维 PU 合成革的需求将以 20%以上的年增长率增长。
（2）超细纤维PU合成革技术情况
超细纤维PU合成革起源于日本，并已有40多年的历史。在世界超细纤维PU合成革产业中，日本株式会社可乐丽在世界超细纤维PU合成革行业中具有明显优势，其超细纤维PU合成革产品是当今世界合成皮革的顶尖产品，生产技术属世界一流，代表世界合成革行业的发展方向。超细纤维PU合成革在我国则刚起步不久，其合成革工艺技术几乎都出于山东万华上世纪80年代引进的日本可乐丽技术。
由于超细纤维PU合成革涉及纤维、无纺布、化工、合成革等相关技术，涵盖技术面较广，我国各超细纤维PU合成革企业大多源于山东万华的技术，技术水平参差不齐，有的合成革企业在技术上还处于攻关阶段。产品与日本的同类产品相比质量存在显著差距，尤其是质量稳定和节能减排方面更有差异。而禾欣可乐丽采用含浸等全线联动技术，产品具有较高的质量和稳定性。因此禾欣可乐丽产品供不应求。目前国内超细纤维PU合成革的主要企业为禾欣可乐丽和山东同大。
（3）扩大产能以解决目前产能不足的矛盾
禾欣可乐丽原有年产200万米超细纤维PU合成革的生产能力，为了解决目前产能不足的矛盾，更有效地提高市场份额，禾欣实业与日本可乐丽公司决定对禾欣可乐丽进行现金增资，增资方式为按照目前的投资比例同比例增资，目的是进行禾欣可乐丽二期技改，完工后可增加超细纤维PU合成革产能280万米每年。
3、工艺流程及说明
详见本招股说明书第五章“四、（二）生产工艺流程”相关内容。
4、主要原辅材料及能源供应
本产品的原材料主要是高粘度尼龙-6、低密度聚乙烯、PU树脂、纺丝油剂、
柔软剂、甲苯、和二甲基甲酰胺（DMF）等。上述原材料均可以在国内生产厂家或原料市场购买。公司已与各原料供应商建立了稳定的供货关系。由于需求量较大，主要原料在价格上还处于有利地位。项目供水、供电、供汽、电信均利用已浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－388建厂区设施，其中供水由嘉兴自来水厂供给，禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司一期项目已从嘉兴经济开发区自来水给水总管上一根DN150的给水管道，P≥
0.25Mpa，从厂区西侧接入，可满足新增项目需要。项目一期已建有变压器容量
2000KVA变配电所一座，10KV电缆由嘉兴经济开发区变电所10KV电网引入，可以保证项目供电需求。
5、产出和营销情况
该项目投产后，公司将新增年产280万米超细纤维PU合成革的生产能力。禾欣可乐丽已经建立了完善的销售渠道和营销措施，依靠产品的质量优势和服务优势，公司的市场占有率将进一步提升。
6、环境影响综合评价
项目所产生的污染主要是含DMF废气和工程废水，含DMF废气，采用专利回收技术，专利号ZL200510061856.1，处理后排放的废气含DMF40mg/Nm3以下，经30m
高排放管排入大气。工程废水产生量31.4m3/d，废水主要是含甲苯废水和生活污
水。禾欣可乐丽已建150t/d污水处理，可满足新增项目污水的处理。
根据以上污染防治措施确定本项目环保投资480万元（废液处理、环保费用），占工程总投资4750万元的10.1%。
本项目环境影响报告书已经嘉兴市环境保护局嘉环建函[2007]102号文批准，并经过国家环保总局核查通过，文号为环函【2008】53号。
7、项目选址
项目位于禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司已建厂区内，地处浙江省嘉兴经济开发区平南路，二期技改项目仅新增设备和公用工程填平补齐。
8、投资概算
工程项目和费用名称建筑工程设备安装工程其他费用总值
一、固定资产投资 20.40 3,223.50 235.52 570.58 4,050.00
树脂合成车间 92.50 27.75 120.25
无纺布生产车间 1,650.00 65.00 1,715.00
基布生产车间 1,154.00 56.77 1,210.77
废液处理 20.40 178.00 53.50 251.90
变配电改造 24.00 7.50 31.50
动力房改造 15.00 5.00 20.00
环保费用 80.00 20.00 100.00
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1－1－389劳动安全卫生费 30.00 30.00
无形资产费用 105.00 105.00
递延资产费用 97.40 97.40
预备费 368.18 368.18
二、全额流动资金 3,082.00
铺底流动资金 700.00
其中，项目主要设备如下：
序号设备名称单位数量序号设备名称单位数量1 树脂反应釜台 3 23 箱体台 1
2 配料釜台 3 24 计量泵套 6
3 中间储槽台 9 25 喷丝板套 4
4 含浸槽台 1 26 纺丝机台 1
5 凝固槽台 1 27 卷绕装置台 1
6 水洗槽台 1 28 落桶装置台 1
7 抽出槽台 1 29 集束装置组 1
8 热水洗槽台 1 30 牵引机台 3
9 烘干定型机台 1 31 卷曲机台 2
10 收卷机台 5 32 纤维定型机台 1 放卷机台 5 33 水冷空调台 2
12 甲苯回收装置台 1 34 揉纹机台 3
13 棉箱台 2 35 成检机台 1
14 混合喂棉机台 1 36 剖皮机台 1
15 混和喂棉机台 1 37 水洗机台 2
16 精开松机台 1 38 后处理机台 2
17 铺网机台 3 39 三辊烫平机台 2
18 梳理机台 2 40 六辊烫平机台 1
19 针轧机台 7 41 烘干机台 3
20 烫平机台 1 42 拉力机台 2
21 计量装置套 3 43 软度仪台 1
22 螺杆挤压机台 1
9、项目实施计划及实施进展
项目建设期一年。公司目前已经自筹资金实施该项目，主体工程已于2009年5月完工，并于2009年6月正式投产。
10、项目经济效益分析
本项目建成达产后，年均销售收入为24,000万元，年均税后利润为1,694.50
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1－1－390万元，投资利润率33.88%，全部投资财务内部收益率25.34%（所得税后），全部
投资回收期为5.44年（所得税后）。
（三）技术中心技改项目
1、政府审批情况
2007年6月19日，本项目已经取得嘉兴市经济贸易委员会嘉经贸备案【2007】048号备案通知书。项目总投资为4,329万元，其中固定资产投资4,129万元，铺底流动资金200万元。
2、项目实施背景
发展高新技术产业，增强自主创新能力是当前我国面临的一项紧迫任务，也是我国一项基本的产业政策。
公司具有行业领先的技术水平，公司技术中心是国家认定的企业技术中心，公司生产的PU合成革产品在环保方面优于传统的真皮和PVC人造革产品，属于国家政策支持发展的行业。
十届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第“十一五”规划纲要》和国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》对于发展高科技产业和增强自主创新能力、调整化学工业布局、优化发展基础化工原料、积极发展精细化工和淘汰高污染化工行业都有非常明确的规定。环境污染严重的PVC人造革已经是国家限制生产的产品，最终将逐步被PU合成革代替。这为禾欣实业技术中心的发展提供了政策上的依据和支持。
PU合成革行业科技含量较高，但在我国的发展只有二十多年的时间。目前国内大多数企业以中、低档产品为主，而国际潮流是走中、高档技术路线。公司是行业内产品研发和创新能力最强的企业，公司的发展定位是瞄准国际先进水平，引领国内行业提升，使新产品研发紧跟合成革领域的中、高档市场，坚持高起点。
公司与耐克、阿迪达斯、安踏等知名品牌建立了紧密型的合作关系。根据国际品牌公司的技术要求，从原材料的研制开始，运用聚醚型聚氨酯为主要原料开发了具有耐水解、高剥离、高撕裂、高强度的高物性运动鞋革；创新应用渗透法湿式涂层、两头浮刀干法涂层新工艺，开发了吸水透湿革新产品；采用超细纤维无纺布，干式贴面和真空揉纹新工艺，开发了高物性海克丝皮新产品；运用聚碳型聚浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－391氨酯为主要原料开发成功耐克足球革。这些新产品赋予了合成革特有的新功能，调整了本行业的产品结构，提高了PU合成革产品的科技含量，使PU合成革不仅在外观上酷似真皮，性能上更优于真皮，技术指标达到了国际水平。
公司技术开发中心具有完善的组织机构及运行投机制，目前拥有各类专业技术人员298人，其中院士1名、博士8名、国外及台湾专家8人。近几年来，先后开发了国家级新产品6项，省级新产品30项，20余项填补国内空白，其中包括国家级火炬计划新产品3项，浙江省科技创新基金项目3项，省级高新技术产品7项。
公司每年用于技术中心的科研经费均占销售收入的3%以上，公司技术中心配有完善的开发、检测和分析仪器，行业一流的试验室。经过多年的运作，成功打造了一支具有行业领先水平的技术开发队伍。
从国家环保政策的趋势来看，对生态合成革、无溶剂无污染合成革的需求将是未来的重点。公司也将此作为未来的研发方向，具体包括PU树脂及助剂高性能化、水性化、环保化的研发，PU合成革生产工艺节能化、清洁化的研发，PU合成革产品仿真皮化、功能化的研发。公司目前尽管在国内聚氨酯合成革研究方面已经居于领先水平，但离可乐丽、东丽等国际合成革顶尖企业的研发水平在很多方面还有差距。为进一步提高公司在上述方面的研发实力，应对行业竞争需求，公司技术中心在硬件和人员方面还需要进一步的加强。
3、技术中心主要目标、任务和研究项目
（1）技术中心的主要目标
①坚持以市场为导向，以客户需求为目标，建立和完善研发体系，从事技术研究和创新工作，满足不断变化的市场和客户需求；
②推动公司主导产品中已完成的新的技术开发成果产业化进程，扩大主导产品规模，提高市场占有率，支撑公司的可持续发展；
③依托全国著名高校和皮革研究所的技术优势和人才优势，结合浙江禾欣实业集团股份有限公司的市场优势和产业化优势，实现人才一流，技术一流，设备一流，环境一流，管理一流，成果一流的战略，充分代表国家水平和利益，为国家合成革制造业提供主导技术和示范产品。
④引进高级技术人才,开展与公司主导产品发展密切相关的超前技术课题研究，增加公司的技术储备。
⑤解决以往科研开发重产品研究，轻工程化研究的弊端，注重产品对环境的浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－392预评价及“三废”治理等工程化研究。发展循环经济，实现清洁生产，引领行业持续发展。
（2）技术中心的主要任务
①负责对公司现有工艺配方、技术与设备的改良、改进；
②负责对新技术、新工艺、新产品的开发与推广应用；
③负责新项目和产品的设计、开发及引进工作；
④负责技术开发项目的立项评估、可行性分析、评审、鉴定、验收与管理协调工作等；
⑤负责对行业相关信息、情报和资料的收集整理，为公司的决策提供技术支撑
⑥负责知识产权保护和技术管理工作；
⑦负责技术人才的管理与培训工作。
（3）技术中心主要的研发项目
①目前的研究项目进展
合成革行业的环境污染主要是两个方面：一是溶剂二甲基甲酰胺（DMF）大量挥发成为对环境的主要污染源，二是湿法生产含DMF工艺废水的回收技术不完善，造成生产能耗居高不下，影响了行业的可持续发展。公司技术中心针对上述难题进行了研究开发取得了可喜的成果：
A、干法合成革生产环保技术开发
为解决干法合成革生产过程中的废气排放问题，公司率先进行PU合成革生产环保技术开发。在水喷淋吸收技术上突破了国外技术吸收率偏低的不足，运用双级逆流和双级收雾吸收技术，同时运用高效变频送气技术、在线浓度监测技术、全自动控制液位、流量、压力和浓度技术，实施干法废气DMF水喷淋吸收，使排放气体DMF含量<40mg／Nm3（实测为<5mg／Nm3）。据测定：每条干法生产线每天可回收DMF850kg，全年累计为255吨。如果全国的干法生产线均能回收，每年预计可减少76,500吨DMF损失，价值5.36亿元。
B、为提高回收率，对DMF蒸馏系统进行的DCS控制技术
目前国内湿法DMF工艺废水的蒸馏多数采用常规仪表控制，实施人工操作，DMF质量很不稳定，合成级比例不高，回收率只有97%左右。公司在湿法生产废水处理控制上率先引进DCS控制技术，运用计算机网络替代常规仪表控制，集最新浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－393的微机处理、CRT图形显示、网络技术于一体，实施计算机在线监控，使DMF的回收率和质量大幅度提高，合成级DMF的比例达到了90%，比改进前提高30%；回收率达到99%，提高了2%。每套DMF回收装置每年可多回收DMF216吨，价值151.2万
元。如果全国100套DMF回收装置均进行DCS控制技术改造，则每年可减少DMF损失21,600吨，价值1.51亿元。
C、DMF回收节能技术研究
公司是合成革行业最早进行DMF蒸馏过程节能技术研究的企业。合成革生产过程中80%以上的能耗用于DMF蒸馏，为此每条湿法生产线年耗标煤2500吨以上。
为降低DMF蒸馏过程的能耗，公司与国内专业厂家进行了合作研究，在国外先进技术的的基础上加以创新，最终以“三效”精馏替代了“双效”精馏，回收级DMF的质量达到了国内先进水平。该项目分别获浙江省、嘉兴市2006年度科技进步三等奖和二等奖。节能型DMF回收技术比目前国内普遍采用的DMF回收装置综合能耗下降30%，回收率达到99.2%，比改造前高0.2%。国内现有DMF回收装置100多套，
实施此项改造每年可节约能源折合人民币4.38亿元。
D、湿法合成革生产环保技术开发
公司研究湿法生产过程中DMF废气回收工艺技术的“PU革清洁生产关键技术研究与示范”项目已列入浙江省科技厅2006年第二批重大科技专项。预计湿法DMF废气回收技术的实施，每条湿法生产线每年可从废气中回收DMF60吨，全国有300多条湿法生产线，每年可从废气中回收DMFl8000吨，价值达人民币1.26亿元。
②研发方向
公司技术中心今后研发方向的重点：聚氨酯树脂及助剂高性能化、水性化、环保化；合成革生产工艺节能化、清洁化；合成革产品仿真皮化、功能化。
A、聚氨酯树脂及助剂的研发项目主要有：
a 低粘度光固化高固型聚氨酯树脂
b 合成革水性聚氨酯
c 含氟水性聚氨酯皮革涂饰乳液
d 汽车用高耐久性聚氨酯树脂
e 氟接技改性的有机硅拒水助剂
B、合成革新产品的研发项目主要有：
a 超纤仿真皮革
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1－1－394b 真皮植绒沙发革
c 阻燃性家具革
d 高档汽车装饰用PU皮膜
e 复合高尔夫手套革
f 薄型沙发用超纤皮
g 耐高频运动系统超纤皮
h 汽车内饰革
i 无溶剂PU树脂生产合成革
j 水性聚氨酯合成革
C、低能耗、清洁化生产技术研发项目主要有：
a 净化工艺用水、发展循环经济
b 传统PU合成革清洁化生产
c 水性聚氨酯喷涂生产线
d 水性聚氨酯干法生产线
3、投资概算
技术中心的总投资为4,329.00万元，其中固定资产投资为4,129.00万元，流
动资金为200万元，固定资产投资各项具体投资概算如下：
项目金额（万元）占总投资比例
设备购置费 2,397.95 58.08%
安装工程费 550.45 13.32%
建筑工程费 667.08 16.16%
其他费用 513.52 12.44%
总计 4,129.00 100.00%
4、项目选址
项目拟建于公司禾欣工业园预留土地上。本项目用地面积约2940.00m2，建、
构筑物占地面积1018.00 m2，总建筑面积4208.00m2。项目供水、供电、供汽、
电信均利用现有禾欣工业园设施。
5、环保方案
（1）主要污染源及污染物。技术中心研发过程中可能会产生少量生产、生
活污水和废气。污水送禾欣实业禾欣工业园污水处理站处理，废气经活性炭吸附浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－395后直接在25米处排放。活性炭定期更换，废活性炭送嘉兴专门处理工业废料的专业公司进行焚烧处理。
（2）环境影响评价。本项目研发过程中产生的废物及污水经禾欣实业统一
处理后，符合我国环保法规所规定的污染物处理后的标准。
6、项目进度安排及实施进展情况
公司已经自筹资金实施技术中心的技改，截止2009年6月末，该项目的科技大楼建筑安装工程已经完工。
7、技术中心改造项目对公司财务状况和经营成果的影响分析
公司技术中心的改造不会给公司带来直接的经济效益，但通过技术中心的改造，提高公司的技术创新能力，掌握自主核心技术，从而提高研究开发行业领先水平的新产品、新技术、新材料的能力，这将极大地增强企业竞争能力，使得公司在激烈的市场竞争中保持自己的优势地位，对公司的持续发展和持续盈利产生非常深远的影响。
同时，公司研发能力的提高有利于加强我国在聚氨酯合成革领域的竞争力，具有非常大的社会效益。
四、本次募投项目投资与原有投资的匹配情况
（一）高物性 PU 合成革项目
高物性 PU 合成革项目总投资为 15,993.56 万元，其中固定资产投资为
13,900.72 万元，项目达产后，将新增发行人年产 1,200 万米高物性 PU 合成革
产能，较 2009 年技改之前的 600 万米产能扩张了 200%，固定资产投资为13,900.72 万元，为现有高物性 PU 合成革固定资产投资的 204.90%，产能变动与
固定资产变动基本一致。
高物性 PU 合成革募集资金项目投资与原有投资的匹配情况
单位：万元
高物性 PU 合成革募集资金投资原有项目投资变动比例
产能（万米） 1,200.00 600.00 200.00%
机器设备投资 7,320.30 3,919.38 186.77%
厂房土地 6,580.42 2,864.81 229.70%
固定资产投资合计 13,900.72 6,784.18 204.90%
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1－1－396每万米固定资产投资 11.58 11.31 102.45%
注：发行人通过技改，高物性 PU 合成革产能由原先的 600 万米每年自 2009 年起提高到 800万米每年，考虑到技改不涉及到厂房及大型设备的投资，这里对比的是 2009 年之前 600 万米产能投资与新增 1200 万米投资之间的匹配关系。
（二）超细纤维 PU 合成革项目
发行人控股子公司禾欣可乐丽二期项目固定资产投资为4,050万元，新增280万米超细纤维PU合成革生产能力，产能扩张了140%，但固定资产投资仅为一期项目投资的50.11%。产能变动与固定资产投资不一致主要有以下两个原因：
1、禾欣可乐丽一期项目建设中，已经为二期项目建设预留部分厂房，因此，
二期投资项目涉及厂房的投资较少。
2、禾欣可乐丽一期项目建设中，已经为二期项目建设预留回收设备等生产
辅助设施，因此二期投资主要投资于树脂合成、基布、无纺布生产等设备，相应设备投资较一期为小。
超细纤维 PU 合成革募集资金投资与原有投资的匹配情况
单位：万元
超细纤维 PU 合成革募集项目投资一期投资变动比例
产能（万米） 280.00 200.00 140.00%
设备投资 4,050.00 6,105.35 66.34%
厂房土地投资 0 1,976.15 0.00%
固定资产投资合计 4,050.00 8,081.50 50.11%
五、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和短期盈利能力的影响
公司此次拟通过公开发行 2,500 万股股票募集资金，公开发行股票后将对公司的股本和净资产起到直接的影响，其中发行后公司股本规模将扩大 33.76%，
股本结构将变更为：
发行前发行后
股份类别
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）
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1－1－397自然人股 7,406.00 100.00 7,406.00 74.76
社会公众股-- 2,500.00 25.24
总股本 7,406.00 100.00 9,906.00 100.00
此外，截至 2009 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 30,436.24
万元，每股净资产为 4.11 元，本次发行后，公司净资产和每股净资产将会大幅
上升。
由于利用本次募集资金投资的项目建设是一个渐进的过程，其产生效益需要一定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司每股收益出现一定程度的下降，同时会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。
（二）对公司后续盈利能力的积极影响
公司通过本次发行募集资金新增年产 1,200 万米高物性 PU 合成革以及年产280 万超细纤维 PU 合成革的生产能力，一方面将使公司上述产品生产能力大幅提高，解决目前制约公司上述产品增长的产能瓶颈；另一方面随着高档产品占公司产品比重的继续提高，公司产品毛利率水平和总体盈利能力也将大幅度提高。
通过对技术中心进行技术改造，将大大提高公司研发的硬件水平，扩充研发队伍，公司将紧紧围绕聚氨酯合成革应用产业链的开发节能、环保、绿色的新型产品，降低产品成本，减少产品对环境的污染和损害，提高产品各项性能和附加值，继续保持和提高产品的核心竞争力。
随着公司经营规模的扩大，产品产量和销售量的提高，新技术、新工艺和新产品的开发，都将大大提高公司的整体盈利能力。
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1－1－398第十三章股利分配政策
一、最近三年一期股利分配政策
公司可以采用现金、股票或其他法律法规许可方式进行股利分配，现金股利以人民币派发。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。
每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
报告期公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取法定公益金 5%；[注]
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
[注]：根据财政部《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号）文规定，公司将 2005 年 12 月 31 日前提取的法定公益金转入盈余公积金。2006 年起不再提取法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年一期股利分配情况
年份股利分配情况
2006 年度
经公司 2006 年度股东大会审议通过，按 2006 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 6.00 元(含税)。
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1－1－3992007 年度
经公司 2007 年度股东大会审议通过，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税)。
2008 年度
经公司 2008 年度股东大会审议通过，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 3.00 元(含税)。
2009年 1-6月未进行中期分配
三、本次发行后的股利分配政策
经本公司 2007 年度第二次临时股东大会决议、2008 年第一次临时股东大会和 2009 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司发行前的累计未分配利润由公司股票发行后的新老股东依其持股比例共同享有。
公司 2008 年 12 月 21 日召开 2008 年第二次临时股东大会,审议通过关于修改《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》的决议，根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，将公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》第 155 条修改为：“公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可方式进行利润分配。公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之五，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”该修改后的《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程（草案）》的生效条件为公司首次公开发行股票并上市成功，并报浙江省工商行政管理局备案。
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1－1－400第十四章其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：张颜慧
对外咨询电话：0573-82228188
传真：0573-82228696
网址：1http://www.hexin-puleather.com
电子信箱：hxjt@hexin-puleather.com
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：××。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于
非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
二、重大商务合同
目前公司交易金额在人民币 500 万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：
（一）借款及担保合同
银行
名称
合同
名称
金额
（万元）
借款
利率
借款或
担保期限备注
禾欣实业
中国建设银行嘉兴分行
借款合同 2,000 年利率 5.31%
2009.4.29
-2010.4.28
在 Z63804792502007082
和 Z63804792502006133号《最高额抵押合同》的担保项下，其中 1000 万已于 2009 年 6 月归还。
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1－1－401借款合同 2,600 年利率 5.31%
2009.6.24
-2010.6.23 信用借款
银行承兑协议 2,913 -
2009.6.30
-2009.12.30
在 Z63804792502009074
号《最高额抵押合同》的担保项下
银行承兑协议 500 -
2009.6.08
-2009.12.08
在 Z63804792502006133号《最高额抵押合同》的担保项下
银行承兑协议 1,000 -
2009.5.21
-2009.11.21
在 Z63804792502006058号《最高额抵押合同》的担保项下
最高额抵押合同 6,000 -
2009.6.2
-2012.6.1 厂房及土地抵押
借款合同 150 万美元浮动利率 2008.8.29 -2010.8.27 信用借款
最高额抵押合同 1,640 -
2007.11.08
-2010.11.07 土地及房产抵押
最高额抵押合同 1,530 -
2006.12.22
-2009.12.22 土地及房产抵押
控股子公司－禾欣可乐丽
中国建设银行嘉兴分行
最高额抵押合同 4,895.26 -
2009.2.26
-2010.9.18 土地及房产抵押
控股子公司－越隽基布
交通银行嘉兴分行
最高额抵押合同 1,500 -
2009.1.19
-2011.1.19 土地及房产抵押
控股子公司－禾大科技
中国建设银行嘉兴分行
商业汇票承兑保证书
1,000 -
2009.06.25-
每张汇票到期日后两年
被担保方：
禾欣实业
2、贸易融资额度合同
（1）发行人与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2009 年 8 月 18 日签
署《贸易融资额度合同》，根据该合同，该行向发行人提供最高不超过等值人民币 1,000 万元的贸易融资总额度。期限自 2009 年 8 月 17 日至 2010 年 8 月 17日。
（2）禾欣化学与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2009 年 8 月 17 日
签署《贸易融资额度合同》，根据该合同，该行向禾欣化学提供最高不超过等值人民币 2,000 万元的贸易融资额度。期限自 2009 年 8 月 17 日至 2010 年 8 月 17浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－402日。
(3)禾欣可乐丽与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2009 年 8 月 18日签署《贸易融资额度合同》，根据该合同，该行向禾欣可乐丽提供最高不超过等值人民币 1,000 万元的贸易融资额度。期限自 2009 年 8 月 18 日至 2010 年 8月 17 日。
（二）采购和销售合同
截至本招股说明书签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下：
1、重大销售合同
（1）发行人与福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司签订了《产品购销
合同》，根据该合同，发行人委托晋江中裕担任福建地区总经销，未经发行人同意不得销售与发行人类似的其他公司产品；销售价格以发行人出厂价为基准；合同期限为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日；合同到期前 2个月若合同双方无异议则合同自动顺延。
（2）发行人与温州鸿运贸易有限公司签订了《产品购销合同》，根据该合同，
发行人委托温州鸿运担任温州地区总经销，未经发行人同意不得销售与发行人类似的其他公司产品；销售价格以发行人出厂价为基准；合同期限签订于 2009 年1 月 1 日，有效期 1年；合同到期前 2个月若合同双方无异议则合同自动顺延。
（3）发行人与意大利 FIPECO snc 的《区域销售总代理协议》，根据该协议，
发行人授予 FIPECO snc 为其产品在欧洲、南北美洲、中东和北非的区域总代理。
该协议由双方签署于 1999 年 3 月 7 日，有效期自 1999 年 1 月 1 日起 3年；若到期前 1年双方无异议则自动顺延 3年。目前已自动延期至 2010 年。
（4）发行人与香港 MatMarket，Ltd.《代理协议》，根据该协议发行人委任
香港 MatMarket，Ltd.为其独家销售代理，向该协议附件所列的客户销售制鞋用产品。合同有效期自 2009 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日。
（5）上虞禾欣与常熟爱丽金皮件有限公司签署的《购销协议》，规定上虞禾
欣向常熟爱丽金皮件有限公司长期供货。
（6）禾欣化学与上海天汇合成皮革有限公司签订《2009 年 PU 树脂供货合
同》，有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 1 日，约定 2009 全年度销售的合约框架。
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1－1－403
2、重大采购合同
（1）发行人与浙江周氏物资有限公司《产品买卖合同》
发行人与浙江周氏物资有限公司于 2007 年 9 月 17 日签署《工矿产品购销合同》（合同编号：HX-ZS001），发行人向浙江周氏物资有限公司采购煤 35,000 吨，具体价格按照市场价确定。合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31日。
（2）上虞禾欣与上海汇得树脂有限公司《PU 树脂买卖原则合同》
上虞禾欣与上海汇得树脂有限公司于 2007 年 9 月 13 日签署《PU 树脂买卖原则合同》，将上海汇得树脂有限公司列为上虞禾欣的长期供应商。
（3）禾欣化学与烟台万华《2009 年 MDI 产品供货合同》
禾欣化学与烟台万华于2008年 12月 31日签订本合同，约定2009年采购MDI全年 2,024 吨，有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
（4）禾欣化学与中石油华东化工销售分公司《化工产品年度销售总协议》
禾欣化学与中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 2008 年 12月 31 日签订本协议，约定 2009 年采购精已二酸 4,800 吨，有效期自 2009 年 1月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
（三）其他重大合同
1、委托加工合同
2005 年 8 月 1 日，发行人与日本株式会社可乐丽的控股子公司可乐丽香港有限公司签署了《委托制作交易基本合同书》，根据该协议，可乐丽香港有限公司委托发行人制造合成革造面加工产品。合同有效期至 2006 年 12 月 31 日，如合同期满前 3个月双方无异议，合同以原条件延长 1年，依次类推。
2、财产租赁合同
发行人控股子公司上虞禾欣的场地及设备由上虞禾欣承租原浙江舜利合成革有限公司厂房、设备和生产附属设施。租赁期自 2000 年 7 月 15 日至 2012 年7 月 14 日，年租金 80 万元。原浙江舜利合成革有限公司是一家生产、销售机织底布、仿真空 PU 合成革及其皮革制品的中外合资企业，已于 2000 年 8 月 4 日经绍兴市工商行政管理局核准注销。受债权人上虞市财政局、交通银行上虞市支行、中信实业银行上虞办事处委托，上虞市丰惠镇乡镇企业总公司和上虞禾欣于浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－4042000 年 7 月 3 日签订《财产租赁合同》出租原浙江舜利合成革有限公司全部厂房、设备和生产附属设施。
3、国有建设用地使用权出让合同
福建禾欣合成革有限公司与仙游县国土局的《国有建设用地使用权出让合同》。宗地编号为 XG 挂-2007-09 号，总面积 85,318 平方米，其中出让土地面积75,299 平方米，出让人同意在 2008 年 3 月 10 日将出让宗地交付给受让人。出让金为每平方米人民币 112.96 元，总额为人民币 8,506,064 元。本合同签定起
5日内一次性付清上述土地使用权出让金。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，除为本公司控股子公司提供担保外（详见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”之三、（二）“偶发性关联交易”），本公司
不存在其他对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在公司股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
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1－1－405
第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－406
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
朱善忠 沈云平 陈云标
顾建慧 丁德林 庞健
翁志学 张立民 濮文斌
监事签名：
吕志伟 姚欣 叶醒
高级管理人员签名：
沈云平 陈云标 顾建慧
孔中平 张颜慧 彭朝晖
浙江禾欣实业集团股份有限公司（公章）
年月日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股说明书
1－1－407
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）
法定代表人：
杨宇翔
保荐代表人：
栾培强 江成祺
项目协办人：
赵宏
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
竞天公诚律师事务所（公章）
年月日
负责人：
张绪生
经办律师：
项振华 韩颖达
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江天健会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江天健会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中磊会计师事务所（公章）
负责人：
签字注册资产评估师：
年 月 日
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江勤信资产评估有限公司（公章）
负责人：
签字注册资产评估师：
年 月 日
3第十六章备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
