深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co., Ltd
深圳市宝安区宝安中心区兴华路荣超滨海大厦 A栋 20层 2008房
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保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
Zhong De Securities Co., Ltd
北京市朝阳区建国路 81号 20办公 1T01-06、07、08号房
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,333万股
每股面值 1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期 2010年 1月 11日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 9,332万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
公司第一大股东汇丰源及其实际控制人许开华、王敏夫妇分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
广风投、协迅实业、鑫源兴、同创伟业、盈富泰克、殷图科技、粤财投资承诺自公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股份，也不要求公司回购上述股份。
许开华、王敏同时承诺自公司股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数 25%；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。
其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有公司的股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有法人股股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司
签署日期 2009年 12月 2日
招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股意向书
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 6,999万股，本次拟发行 2,333万股，发行后
公司总股本 9,332万股。
公司第一大股东汇丰源及其实际控制人许开华、王敏夫妇分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
广风投、协迅实业、鑫源兴、同创伟业、盈富泰克、殷图科技、粤财投资承诺自公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股份，也不要求公司回购上述股份。
许开华、王敏同时承诺自公司股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和广东省财政厅《关于确认深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工[2009]388 号），在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，发行人国有股东广风投、粤财投资将所持发行人实际发行股份数量 10%的股份 233.3 万股（其中广风投占应转持股份的
92.17%、粤财投资占应转持股份的 7.83%）划转给全国社会保障基金理事会持
有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
二、经公司 2008年年度股东大会决议通过：公司公开发行股票之前所滚存
的可供股东分配的利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、在新所得税法实施前，公司注册于深圳市宝安区，根据 1993年 1月 2
日深圳市人民政府深府［1993］1 号《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策招股意向书
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问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加税。
公司是经深圳市科技和信息局认定的深圳市高新技术企业。深圳市宝安区国家税务局直属分局于 2004年 3月 16日作出《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝直减免（2004）0279 号），依据深府[1999]171 号《关
于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定的通知》的有关规定，同意公司从获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征企业所得税，第 3年至第 10年减半征收企业所得税。据此，公司 2003年度和 2004年度为免税年度，2005年度至 2012年度为减半征收年度，税率为 7.5%。
公司所享受的企业所得税优惠政策依据深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，凡符合该等规定条件的企业均可享受所述优惠政策，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此公司存在补缴企业所得税的风险。
经测算，2006 年、2007 年该部分税收优惠形成的非经常性损益额为1,988,462.39元、0元，分别占当期归属于母公司股东净利润的 16.58%、0%。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”，若国家税务机关 2009年要求公司补缴企业所得税差额，则公司需补缴 2006 年、2007 年的企业所得税差额，合计 1,988,462.39元。
对于公司可能补缴以前年度企业所得税差额的风险，公司全体股东作出承诺：“如果股份公司因执行深圳市地方法规、规章及深圳市各级税务部门作出的规范性文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门要求股份公司补缴股份上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在应纳税行为发生时的持股比例承担股份公司需向税务部门补缴的全部所得税差额，以及股份公司依法需要承担的一切相关费用。”
此外，在新所得税法实施后，公司被深圳市认定为第一批高新技术企业，可以根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)的规定，从 2008年 1月 1日起适用 15%的企业所得税税率。新企招股意向书
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业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
四、公司目前承租的位于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业区
50号厂房，主要供格林美研发中心使用。该厂房已办理了房屋租赁备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。该厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑，尚未取得产权证书，存在部分经营场所搬迁的风险。
发行人全体股东承诺：“在中国证监会核准股份公司本次发行股票并上市，且股份公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，如因租赁厂房产权不被确认的原因而不能被股份公司持续租用，给股份公司生产、经营造成损失的，各承诺人愿意按其在股份公司股份发行上市时的持股比例承担股份公司因此而承担的全部损失。”
五、发行人前身格林美环境于 2001年 12月 28日设立时的注册资本为 2,000
万元。格林美环境的股东分两期缴付了上述注册资本，其中，1,120万元于 2001年 12月 20日前缴付，880万元于 2004年 8月 30日前缴付。发行人子公司荆门格林美于 2003年 12月 4日设立时的注册资本为 1,000万元。荆门格林美的股东分两期缴付了上述注册资本，其中，370万元于 2003年 12月 3日前缴付，630万元于 2004年 8月 30日前缴付。
由于许开华用于出资的绿色动力电池三项技术属于列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果，适用 2001年 10月 8日深圳市人民政府办公厅印发的深圳市工商行政管理局《关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》中对高新技术成果作价出资设立企业的相关规定，格林美环境分期出资设立，并办理了工商登记。
荆门格林美作为生产型民营企业，根据 2002年 9月 10日荆门市工商局《关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商[2002]71号）中对生产型民营有限责任公司和高新技术企业分期出资的相关规定，荆门格林美于 2003年设立时缴纳了首期出资 370 万元，占申请注册资本总额的比例为 37%，于设立后一年内缴纳了第二期出资。荆门格林美分期出资设立，并办理了工商登记。
六、格林美环境设立时，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易
会上成交的高新技术成果（绿色动力电池三项技术）作价 620 万元出资，占当招股意向书
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时允许分期缴纳的注册资本总额的比例为 31%。根据当时《公司法》、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》、《关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》的规定，格林美环境设立时无形资产出资比例未超过国家法律、法规和规范性文件规定的最高比例，是合法、有效的。
荆门格林美设立时，格林美有限以 1项专利技术、2项非专利技术作价 250万元出资，占当时允许分期缴纳的注册资本总额的比例为 25%。根据荆门市工商行政管理局《市工商局关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商[2002]71号）和荆门高新技术产业开发区管理委员会 2003年 6月 16日印发的《湖北荆门高新技术产业开发区投资优惠办法》的规定，荆门格林美设立时无形资产出资比例未超过国家法律、法规和规范性文件规定的最高比例,是合法、有效的。
七、格林美环境设立时，股东许开华投入的工业产权“一种动力电池极板
用穿孔钢带”实用新型专利，在投入后未办理权属人变更登记手续，后于 2005年 2月 2日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。由于许开华已于 2006年 9月 1日将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为规范该项出资行为，发行人在 2008年 1月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会上审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以 108万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资，由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。截至 2008年 3月 6日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030 号验资报告验证。本次置换出资事项于 2008年 3月 14日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
八、我国加入世界贸易组织后，国内钴镍金属的价格已与国际接轨，国际
经济环境直接影响到国内钴镍金属的价格。除此之外，国家基本建设投资规模、国内市场需求对国内钴镍金属价格也有较大影响。上述因素导致本公司的钴镍粉体产品价格波动幅度较大。如果钴镍金属价格下降，公司产品毛利率保持相对稳定，但产品毛利将下降。
招股意向书
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目录
第一节释义. 12
第二节概览. 15
一、发行人简介. 15
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 19
三、本次发行情况. 21
四、募集资金主要用途. 22
第三节本次发行概况. 23
一、本次发行的基本情况. 23
二、本次发行的有关当事人. 24
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 25
四、预计发行时间表. 25
第四节风险因素. 26
一、产品价格变动的风险. 26
二、核心技术人员流失和技术失密风险. 26
三、高速发展引发的管理风险... 27
四、募集资金投向风险. 27
五、原材料采购价格变动的风险. 29
六、财务风险. 29
七、税收优惠政策变化风险. 30
八、环保政策变化的风险. 31
九、部分经营场所搬迁风险. 31
第五节发行人基本情况. 33
一、发行人概况. 33
二、发行人改制重组情况. 33
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 37
四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及设立时发起
人投入资产的计量属性. 65
五、发行人组织结构. 67
招股意向书
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六、发行人全资、控股子公司、参股子公司的简要情况. 70
七、主要股东及实际控制人基本情况.. 90
八、发行人股本情况.. 105
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人等情况.. 107
十、员工及其社会保障情况. 107
十一、5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况. 110
十二、其他事项... 111
第六节业务和技术.. 112
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况. 112
二、钴镍概览... 115
三、发行人所处行业基本情况. 117
四、发行人的竞争地位. 132
五、发行人主营业务具体情况. 138
六、公司其他再生资源业务情况. 165
七、发行人主要固定资产和无形资产. 167
八、发行人特许经营情况. 177
九、发行人技术情况.. 178
十、境外经营情况. 185
十一、产品质量控制情况. 185
第七节同业竞争与关联交易. 186
一、同业竞争... 186
二、关联方及关联方关系. 187
三、关联交易... 192
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 200
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 200
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股
份情况. 205
招股意向书
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三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 207
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.. 208
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.. 208
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系210
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议.. 210
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格... 210
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年又一期的变动情况.. 211
第九节公司治理. 214
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况... 214
二、发行人近三年又一期违法违规行为情况. 223
三、发行人近三年又一期资金占用和对外担保情况. 223
四、发行人内部控制制度情况. 224
第十节财务会计信息. 225
一、审计意见类型及会计报表编制基准. 225
二、合并会计报表范围及变化情况. 226
三、会计报表... 227
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 240
五、最近一年收购兼并情况. 251
六、公司享受的税收优惠政策. 252
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 256
八、资产. 260
九、负债. 262
十、股东权益... 265
十一、现金流量.. 265
十二、其他重要事项.. 265
十三、财务指标.. 270
十四、资产评估情况.. 272
十五、公司历次验资情况. 274
招股意向书
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第十一节管理层讨论与分析. 275
一、发行人的财务状况分析. 275
二、盈利能力分析. 296
三、资本性支出分析.. 303
四、发行人近三年又一期现金流量分析. 305
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 306
六、发行人 2009年上半年与 2008年上、下半年经营情况比较分析. 307
七、发行人历次用实物资产评估后出资用于设立荆门格林美的会计处理情况及
依据. 313
第十二节业务发展目标. 315
一、公司发展战略定位和总体经营目标. 315
二、公司未来三年的发展计划及措施. 316
三、发展计划的假设条件和面临的主要困难. 319
四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系... 319
第十三节募集资金运用. 320
一、募集资金投资计划. 320
二、募集资金投资项目市场前景及产能分析. 321
三、本次募集资金投资项目原材料来源供应分析... 329
四、募集资金项目建成后的社会效益. 332
五、公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比分析332
六、募集资金投资项目基本情况. 333
七、募集资金投资项目实施对公司的影响... 339
第十四节股利分配政策. 341
一、公司最近三年又一期股利分配政策和实际股利分配情况. 341
二、近三年又一期的股利分配情况. 341
三、发行后的股利分配政策. 342
四、利润共享安排. 342
第十五节其他重要事项. 343
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排. 343
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二、重大商务合同. 343
三、对外担保情况. 346
四、诉讼及仲裁事项.. 346
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 347
第十七节备查文件.. 357
一、备查文件... 357
二、文件查阅时间. 357
三、文件查阅地址. 357
招股意向书
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第一节释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
发行人、本公司、公司、股份公司、格林美
指深圳市格林美高新技术股份有限公司
格林美环境指
深圳市格林美环境材料有限公司，公司前身，2002年更名为深圳市格林美高新技术有限公司
格林美有限指深圳市格林美高新技术有限公司，公司前身
荆门格林美指荆门市格林美新材料有限公司，公司子公司
格林美检验指深圳市格林美检验有限公司，公司子公司
武汉格林美指武汉格林美资源循环有限公司
再生公司指荆门市格林美再生资源有限公司
中金高能指深圳市中金高能电池材料有限公司
荆工水泥指湖北荆工水泥股份有限公司
汇丰源指深圳市汇丰源投资有限公司
广风投指广东省科技风险投资有限公司
协迅实业指深圳市协迅实业有限公司
建新贸易指建新贸易有限公司（香港注册）
鑫源兴指深圳市鑫源兴新材料有限公司
盈富泰克指盈富泰克创业投资有限公司
同创伟业指深圳市同创伟业创业投资有限公司
粤财投资指广东粤财投资有限公司
殷图科技指深圳市殷图科技发展有限公司
荆门永发指
荆门市永发能源有限公司，原荆门市永发商贸有限公司
循环科技/广远新实业
指
深圳市循环科技有限公司，原深圳市广远新实业有限公司
中金岭南指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
招股意向书
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南京寒锐指南京寒锐钴业集团
安泰科指
北京安泰科信息开发有限公司，有色金属行业的专业咨询公司
天有实业指深圳市天有实业发展有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中德证券、保荐机构指中德证券有限责任公司
公司律师指广东君信律师事务所
公司会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指
《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程(草案)》
近三年又一期、报告
期
指 2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月
近三年指 2006年度、2007年度、2008年度
上半年指 1-6月
下半年指 7-12月
元指人民币元
二、专业术语
钴指
化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用
于高温耐磨合金、硬质合金、电池以及催化剂等领域。自然界中的天然钴矿没有放射性，而人工合成同位素钴 60有放射性。发行人原料中使用钴和产品钴是稳定同位素钴 59，该物质没有放射性
钴粉指
灰黑色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品的重要成分之一
镍指
化学元素 Ni，原子序数 28，原子量 58.69。主要应
用于不锈钢的制造，其他应用于电池、电镀、有色合金的制造
镍粉指
灰黑色粉末，是镍基硬质合金、镍基粉末冶金制品、镍氢充电电池和镍镉充电电池的主要原材料
超细粉体指通常把微米级或者纳米级的粉体材料称为超细粉体材料，其具有一系列独特的物理化学性质。超细钴招股意向书
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镍粉在粉末冶金、电池材料及硬质合金等许多领域都有广泛的应用前景
再生钴镍资源/废弃钴镍资源/二次钴镍资源
指
在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或部分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使用价值的各种钴镍的金属废弃物或含钴镍的废弃化合物及溶液
羰基法指
某些过渡元素（如铁、钴、镍等）与一氧化碳在一定的温度和压力下反应生成羰基金属化合物，然后进行热分解制取金属粉末的方法
高温还原法指
利用草酸铵或碳酸铵作为沉淀剂，与可溶性金属盐反应后利用高温氢还原方法生产金属粉末的方法，是钴粉和镍粉的主要生产方法之一
电解法指
利用金属盐的液体，通过电解的方法，使金属离子在阴极沉积，从而生产金属粉末的方法，是镍粉的主要生产方法之一
原生化指
对再生资源进行物理或者化学处理，使其恢复本来理化性能的过程
原生矿指
自然界中各种化学元素的最初来源，原生矿物的种类主要有：硅酸盐、铝硅酸盐类矿物、氧化物类矿物、硫化物和磷酸盐类矿物等
再生资源指
在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或部分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使用价值的各种废弃物
金属量指
各种金属废料或其金属化合物等物质中，按某金属元素原子量和其他元素原子量的比例折算出的金属废料或金属化合物中某金属元素的重量
城市矿山指
城市中蓄积的可回收金属。该概念最早由日本东北大学教授南条道夫等提出
消费者付费、生产者延伸责任制度
指
要求生产者、销售方与使用者都要承担避免废弃物的产生、回收、再利用与环境友好处置的责任，部分或全部承担产品废弃后的回收和处理成本
PCB 指印刷电路板
塑木型材指
用塑料以及木粉、谷糠以及其他助剂制成，具有密度高、强度高、防腐蚀、防虫蛀、防水性能和可钉、可锯的二次加工性能，可作为木材的替代材料
招股意向书
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第二节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司
英文名称： Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co.,Ltd.
公司住所：
深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋20层 2008房（仅限办公）
注册资本： 6,999万元
法定代表人：许开华
成立日期：
2001年 12月 28日，于 2006年 12月 27日整体变更设立为股份有限公司
（二）设立情况
公司前身为格林美有限，设立于 2001年 12月 28日。
2006 年 12 月 27 日，格林美有限整体变更设立为深圳市格林美高新技术股份有限公司，在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更，领取了注册号为4403011248045 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 5,200 万元，法定代表人为许开华。
招股意向书
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（三）发行人概述
1、主营业务
公司主营业务为回收、利用废弃钴镍资源，生产、销售超细钴镍粉体材料等产品。
2、行业地位
公司为国际上采用废弃钴镍资源生产超细钴镍粉体材料的先进企业，是中国规模最大的采用废弃资源循环再造超细钴镍粉体的企业。公司牵头和参与制定了废弃钴镍资源回收利用的 12项国家和行业标准，成为中国废弃钴镍资源循环利用领域制定技术标准的先导企业。公司拥有 40项专利，被先后确定为国家循环经济试点单位、国家火炬计划重点高新技术企业；承担了国家“863”计划、国家创新基金计划、国家高技术产业化示范工程等国家科技计划项目，为中国废弃钴镍资源循环利用领域的技术领先企业。2008 年 12 月，公司及子公司荆门格林美分别被深圳市和湖北省认定为高新技术企业。
3、业务特点
面对资源紧缺、环境恶化的现实，公司作为资源循环利用企业，始终秉承“消除污染，再造资源”的产业理念，利用自主开发的专利技术，采用废弃钴镍资源循环再造超细钴粉、超细镍粉等高附加值产品，建立了从废弃钴镍资源到超细钴镍粉末的高端循环再造模式，摆脱了传统企业依赖有限的钴镍矿产资源作为最终资源来源的制造模式，形成了以废弃资源无限的“城市矿山”为资源和高端循环再造的盈利模式，具有持续的竞争力和广阔发展前景；公司循环再造钴镍产品，将废弃钴镍资源变废为宝，减少了废弃钴镍资源带来的环境污染问题。报告期内，公司处理了 4.5万余吨含镍、钴、锌等金属的危险废弃物，
回收和处理金属 4,300余吨，使相当于 42亿吨水或 576平方公里土壤免遭污染，节能 4.7万余吨标准煤，减排二氧化碳 6,366吨。目前公司年循环利用的钴资
源占中国本土开采钴资源的 26%以上，实现了企业经济价值与社会责任的和谐统一，成为国家循环经济政策的积极实践者。
4、公司优势
（1）与一般从事钴镍资源回收利用的企业不同，公司进行废弃钴镍资源的
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高端循环，体现了“资源化”处理废弃资源的高级水平。
公司在成立伊始就以循环再造钴镍高端产品为目标，建立了利用废弃钴镍资源制备钴镍粉体材料的循环再造技术体系，实现从钴镍废料到超细钴粉、超细镍粉等高端产品的循环再造，产品性能和质量不但达到以原矿为原料的产品水平，而且达到国际同类产品的先进水平，体现了再生钴镍资源“资源化”回收的高级水平。
公司产品“循环技术生产的球状和针状超细钴粉材料”、“镍电池用功能镍粉材料”、“循环技术生产低密度多孔隙钴片”被认定为国家重点新产品；公司及控股子公司生产的金属钴粉和超细钴粉分别被授予“广东省名牌产品”称号和“湖北名牌产品”称号，产品质量和技术含量得到了权威部门的认可。公司为全国硬质合金行业前十大企业中八家企业的合格供应商，公司循环再造产品已经进入了国内高端用户领域，尤其是公司循环再造的类球状超细钴粉，成为能与国际品牌相竞争的高端产品。公司牵头起草的中国《还原钴粉》行业标准已于 2008年 3月发布，奠定了公司钴粉质量在行业内的领先地位。
（2）与以原矿为原料生产钴镍粉体材料的资源模式不同，公司以废弃钴镍
资源为原料生产钴镍粉体材料，具有资源和成本优势。
除极少数国内企业拥有矿山外，其余大都从国内外购买钴镍原矿资源。由于国际市场钴镍价格和国外矿产资源出口政策变动频繁，导致国内大部分钴镍粉体企业原料来源不稳定；同时，随着能源价格的上涨和环境保护的加强，钴镍原矿的开采成本将持续增长，导致以原矿为资源制造钴镍粉体材料的生产成本呈长期增加趋势。
然而，国内每年产生大量的钴镍废料，大部分没有充分回收利用，形成了废弃钴镍资源的无限“城市矿山”。公司以开采“城市矿山”的模式来生产钴镍粉体材料，不再受中国钴镍资源日益贫乏的限制；公司已先后在深圳、武汉城市圈等 12个城市建立了废弃电池的回收体系，初步建立了低成本获取生产原料的社会通道，随着公司废弃资源社会回收体系功能的发挥，公司的原料成本将逐步降低。
（3）以国际金属交易市场镍钴价格为基准的废料和产品计价模式，使公司
产品毛利率不受原矿开采成本和国际市场金属价格波动的影响，产品毛利率具招股意向书
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有较为稳定的优势。
公司主要原材料采购价格和销售价格均以国际金属交易市场价格为基准确定，因此公司主要原材料采购价格和销售价格同向变动。报告期内虽然钴镍市场价格波动较大，但绝大部分时间内公司钴镍废料的采购月均价分别占钴镍粉销售月均价的比例相对稳定，分别为钴镍粉销售均价的 44%－63%和 49%－67%；同时，公司原材料成本占生产成本的比例在 70%以上，因此，公司毛利率较为稳定，公司能够抵御国际金属交易市场钴镍价格波动的风险，抗风险能力较强。
（4）公司形成了以高校教授和公司工程师相结合的产业技术开发模式，拥
有装备先进的研发实验室和中试实验室，保证了公司在国内同行业的技术领先水平，使公司具有了与国际同行进行技术竞争的创新能力。
公司研发中心是拥有 CNAS国家认可实验室和 CMA国家计量认证双重资质的公共技术平台,是深圳市环境友好金属材料工程技术研究开发中心、湖北省二次有色金属资源循环利用工程技术研究开发中心的依托单位，研发中心与中南大学等高校开展了共同承担国家科研项目、联合培养博士等多种形式的产学研合作，形成了公司依托高校，以企业为主体的创新体系。
依赖公司的研发装备和创新体系，公司目前获得了 40项专利授权，承担了包括“863”计划项目在内的 20 多项国家级、省级、市级科技项目，荣获国家级、省级、市级科技成果奖 3项。
5、发展前景
“资源节约型”、“环境友好型”社会的建设正在全国范围内展开，为资源循环产业的发展创造了良好的政策环境。一方面，随着国家环境保护力度的加强，将强制实施再生资源的“无害化、资源化”处理，为资源循环优势企业提供良好的发展机遇；另一方面，从国际趋势看，消费者和生产者延伸付费制度是减少固体废弃物污染环境、提高资源回收率的有效措施，也是未来中国再生资源回收利用的必然趋势。特别是，2008 年 8 月 29 日国家颁布了《循环经济促进法》，其中规定生产企业和消费者要对废弃的产品负有回收责任、处置企业必须有相应的处理能力等，对回收企业必须具备无害化、资源化处理能力和生产者延伸责任制度作出了规定，标志着我国再生资源行业迈进了新的发展阶段。
在国家政策的支持下，再生资源行业将具有良好的发展前景。
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未来，公司将通过承担“废电池与电子废弃物的循环利用”的国家循环经济试点任务，逐步构建遍布全国的废弃电池等废弃镍钴资源的社会回收体系，推进钴镍资源“城市矿山”的开采计划有效实施。这将为公司不断扩大的废弃钴镍资源处理规模提供充足原料，推动公司发展成为废弃钴镍资源循环利用领域的世界循环工厂。
（四）发行人控股股东、实际控制人
公司控股股东为汇丰源,现持有公司股份 2,130 万股，占发行前公司股本总额的 30.43%，为发行前公司第一大股东。（具体情况参见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“七、主要股东及实际控制人基本情况”）
公司实际控制人为许开华、王敏夫妇，现分别持有汇丰源 60%和 40%的股权，本次发行前，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有公司 30.43%的股份。（具体
情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”）
许开华先生还持有鑫源兴 31.4650%的股权，为鑫源兴第一大股东，王敏女
士还持有鑫源兴 1.2774%的股权。鑫源兴现持有公司股份 782.81 万股，占发行
前公司股本总额的 11.18%，为发行前公司第四大股东。
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2009]130号），公司近三年又一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 223,334,342.27 159,110,647.12 122,411,260.20 74,094,963.65
固定资产 315,654,547.58 123,052,833.49 111,811,174.71 57,162,295.66
无形资产 20,300,175.72 20,630,449.81 12,715,091.14 5,707,060.08
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年 2006年度
营业收入 158,783,385.51 304,384,591.63 219,492,586.94 103,664,170.88
营业成本 110,070,543.63 217,693,713.47 157,200,491.02 77,321,374.16
营业利润 25,251,035.60 40,301,157.04 40,299,249.26 11,361,659.74
利润总额 27,014,135.60 43,499,936.05 41,130,045.99 13,532,444.45
净利润 24,310,918.91 41,336,008.37 37,614,854.10 12,555,053.28
其中：归属于母公司股东的净利润
24,310,918.91 41,336,008.37 36,160,246.73 11,995,090.63
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年度
经营活动产生的现金流量净额
27,915,565.05 51,917,361.06 17,537,175.60 6,753,914.71
投资活动产生的现金流量净额
-96,238,309.34 -170,948,217.52 -118,259,342.87 -23,387,859.87
筹资活动产生的现金流量净额
85,922,690.67 136,283,443.91 114,919,881.00 20,169,764.83
现金及现金等价物净增加额
17,599,946.38 17,252,587.45 14,197,713.73 3,535,819.67
资产总额 610,646,998.76 482,434,654.47 293,894,834.81 142,267,415.66
流动负债 168,487,558.03 122,907,132.65 84,208,321.36 65,553,791.78
非流动负债 194,640,000.00 129,320,000.00 84,090,000.00 1,990,000.00
负债总额 363,127,558.03 252,227,132.65 168,298,321.36 67,543,791.78
归属于母公司股东权益
247,519,440.73 230,207,521.82 125,596,513.45 66,230,951.96
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（四）主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，均为合并报表口径。
项目
2009年1-6月/
2009年6月30日
2008年/2008
年12月31日
2007年/2007
年12月31日
2006年/2006
年12月31日
资产负债率（母公司） 47.30% 28.99% 21.69% 30.61%
流动比率 1.33 1.29 1.45 1.13
速动比率 0.82 0.60 0.69 0.48
每股净资产（元） 3.54 3.29 2.08 1.27
应收账款周转率 13.35 24.51 16.25 9.25
存货周转率 1.29 2.90 2.93 2.54
净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润，全面摊薄)
9.82% 17.96% 28.79% 18.11%
净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，全面摊薄）
9.17% 16.68% 28.02% 12.10%
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润，元）
0.35 0.60 0.63 0.33
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，元）
0.32 0.55 0.61 0.22
每股经营活动产生的净现金流量（元）
0.40 0.74 0.29 0.13
三、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：2,333万股(占本次发行后总股本的 25%)
4、每股发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果
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和市场情况确定发行价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发行价格
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
四、募集资金主要用途
本次发行募集资金用途为“二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品”项目，项目总投资 27,250万元。
如募集资金不能满足项目投资的需要，缺口部分由公司自筹解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：2,333万股（占本次发行后公司总股本的 25%）
4、每股发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产：3.54元（按公司截至 2009年 6月 30日经审计的
净资产值/本次发行前总股本）
7、发行后每股净资产：【】（按公司截至 2009年 6月 30日经审计的净
资产加上本次发行预计筹资净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行市净率：【】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：①网下发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《证券发行承销与管理办法》（中国证监会令[2006]第 37号）规定条件的投资者；②网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；③法律未禁止的其他投资者；
11、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
12、预计募集资金总额：【】
13、预计募集资金净额：【】
14、发行费用概算
项 目金额
承销及保荐费用【】
会计师费用【】
律师费用【】
发行手续费【】
其他费用【】
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二、本次发行的有关当事人
1、发行人：深圳市格林美高新技术股份有限公司
注册地址：
深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A栋 20层 2008房（仅限办公）
法定代表人：许开华
电话：（0755）33386
传真：（0755）33895777
联系人：牟健
2、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 81号 20办公 1T01-06、07、
08号房屋
法定代表人：侯巍
电话：（0351）8686811
传真：（0351）8686838
保荐代表人：刘萍、郭兆强
项目协办人梁炜
项目经办人：万军、吴仲起
3、分销商：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼
法定代表人：宫少林
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943121
联系人：杜文晖
4、发行人律师：广东君信律师事务所
注册地址：
广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦20楼
负责人：谈凌
联系电话：（020）87311008
传真：（020）87311808
经办律师：高向阳、钟欣
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5、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
注册地址：
广东省深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7楼
法定代表人：饶永
联系电话：（0755）82207928
传真：（0755）82237549
经办会计师：李萍、蔡繁荣
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
7、收款银行：
户 名：
收款账号
8、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：(0755)82083
传真：(0755)82083190
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
四、预计发行时间表
1、询价推介时间： 2010年 1月 4日—2010年 1月 6日
2、定价公告刊登日期： 2010年 1月 8日
3、申购日期和缴款日期： 2010年 1月 11日
4、预计股票上市日期：
发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品价格变动的风险
在我国加入世界贸易组织后，国内钴镍金属的价格已与国际接轨，国际经济环境直接影响到国内钴镍金属的价格。除此之外，国家基本建设投资规模、国内市场需求对国内钴镍金属价格也有较大影响。上述因素导致本公司的钴镍粉体产品价格波动幅度较大，本公司生产的超细钴粉的年平均销售价格 2006年为 31.70万元/吨，2007年为 49.05万元/吨，2008年为 46.40万元/吨，2009
年 1-6 月为 27.58 万元/吨；超细镍粉年平均销售价格 2006 年为 25.80 万元/
吨，2007年为 26.94万元/吨，2008年为 21.02万元/吨，2009年 1-6月为 11.82
万元/吨。本公司提醒投资者注意钴镍金属价格变动对本公司生产经营的影响，如果钴镍金属价格下降，可能会对本公司的盈利能力带来不利的影响。如果钴镍金属价格下降，公司产品毛利率保持相对稳定，但产品毛利将下降。
二、核心技术人员流失和技术失密风险
本公司采用再生钴镍资源生产的超细钴镍粉体材料科技含量较高，关键生产工艺和技术系本公司自行开发，该等技术多处于国内行业领先和世界先进水平，核心技术人员是公司发展的中坚力量之一。公司通过让核心技术人员间接持股统一了公司和核心技术人员的利益；同时，公司对专有技术资料信息监管严格，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现核心技术人员流失和技术信息失密，将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。
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三、高速发展引发的管理风险
近年来公司为适应现代化高科技企业发展和管理的需要，充实了管理队伍，建立了较为完善的管理制度，较为有效地促进了公司高速发展。但是由于公司正处于高速扩张阶段，管理的范围和力度加大，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，市场开拓、人力资源管理和内部控制均将对公司管理提出更高的要求。若公司管理层不能及时建立和执行与公司发展相匹配的管理体系和内部控制制度，或不能及时引入公司发展所需的优秀经营管理和技术开发人才，公司将面临高速发展引发的管理风险。
四、募集资金投向风险
（一）市场拓展风险
公司本次发行募集资金投资项目为二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品（3,000 吨/年超细镍钴锌粉体材料和环境友好镍合金产品）。募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司主营产品生产规模、提升公司生产装备水平和技术水平，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
目前，公司主导产品超细钴粉、超细镍粉的生产能力分别为 1,200吨和 300吨，随着公司本次发行募集资金投资项目投产，公司超细钴粉、超细镍粉的生产能力将分别逐步增加到 1,500吨和 1,300吨，生产能力显著扩大。国内超细钴镍粉体产品在未来相当长的时间内处于供小于求的状况，且市场缺口远大于公司募集资金项目达产后的产能，公司有能力和信心实现预定的销售目标；但募集资金投资项目达产后增加产能较大，不排除因公司市场开拓不力而出现新增产能短期内无法消化的风险。
（二）原材料采购的风险
公司生产使用的主要原材料是电池行业、硬质合金行业、冶炼和电镀行业在生产过程中产生的废料和上述行业生产的产品达到使用寿命后报废产生的废旧产品，包括锂离子电池废料、镍电池废料、废碳酸钴、废镍合金、镍渣、废招股意向书
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硫酸镍、废碳酸镍、废旧电池、废硬质合金工具等。根据安泰科数据，目前，我国这些行业每年大约产生 10,000吨（金属量）左右的钴废料和 50,000吨（金属量）左右的镍废料（除废不锈钢外）。同时，中国每年废钴镍的回收量与废弃量相比还非常低，每年回收不到 2,000吨左右的钴和 10,000吨左右的镍。公司本次募集资金投资项目建成后，每年需要收集大约 1,025 吨(金属量)的钴废料和 1,394吨（金属量）的镍废料，分别占每年钴镍废料总量的 10.25%和 2.79%,
不会构成原材料的竞争，考虑到未来上述行业的增长、居民环保意识的提高，钴镍废料的供应量还会持续增加，因此公司的原材料来源较为丰富。公司本次募集资金项目建成后，产能规模增加较大，原材料采购规模也相应扩大，公司为满足生产需要，可能需要增加原材料来源渠道，增加原材料采购机构和人员的投入。虽然公司对原材料市场充分了解，不断扩大原材料的来源渠道，对未来扩大原材料采购规模做了准备，在产生废料较多的地方建立了废品回收点，实现定点收购，与产生废料的生产企业签订协议，实现定向收购；在深圳、湖北武汉城市圈建立电池回收网络，建立社会回收体系，收集原料的渠道已经较为完备；但是公司不排除由于原材料不能及时供应或供应不足，导致募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
（三）生产能力不能充分利用的风险
由于公司本次募集资金投资项目投资金额较大，项目达到生产能力除需本次公开发行募集资金外，还需通过企业自筹和银行贷款补充流动资金。如果出现项目资金不能如期到位，或资金运用规划管理不力，可能导致募集资金投资项目投产后生产能力不能被充分利用。
（四）达不到预期收益水平的风险
另外，由于以上原因以及钴镍市场大幅波动、工程进度、设备价格变动等因素的影响，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平与预测的收益水平出现差异，达不到预期的收益水平。
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五、原材料采购价格变动的风险
本公司产品的主要原材料是钴镍废料。目前中国尚未形成以消费者、生产者付费为主导的再生资源处理的计费体系，公司必须付费购买废料，而钴镍废料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动，因而存在金属价格上涨时公司原料成本增加的风险。
六、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
公司 2006年、2007 年、2008年、2009 年 1-6月的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 12.10%和 28.02%、16.68%和 9.17%。本次发行后公司的
净资产将大幅增加，由于募集资金从投入到产生效益有一个时间周期，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（二）资产抵押、质押风险
截至 2009年 6月 30日，公司及全资子公司荆门格林美用于抵押的资产账面原值为 15,507.41万元，其中固定资产账面原值为 13,159.30万元，无形资产账
面原值为 2,348.12万元。上述资产抵押、质押事项符合国家法律、法规的规定，
且目前未影响公司、荆门格林美的生产经营及其对相关资产的使用。但是，如果公司、荆门格林美不能及时偿还借款，抵押权人、质权人有权依法请求对抵押物、质物进行处置。届时，公司、荆门格林美将失去被处置部分的资产的所有权或使用权，其正常生产经营将因此受到一定的影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
截至 2009年 6月 30日，本公司应收账款净额为 1,277.75万元，其中，账
龄 1年以内的应收账款余额占应收账款总额的 99.47%。应收账款净额占 2009年
6月 30日流动资产的比例为 5.72%，占总资产的比例为 2.09%。虽然公司根据实
际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但仍有发生坏账的可能性。公司存在应收招股意向书
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账款发生坏账的风险。
七、税收优惠政策变化风险
本公司注册于深圳市宝安区，在新所得税法实施前，根据 1993年 1月 2日深圳市人民政府深府［1993］1 号《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加税。
本公司是经深圳市科技和信息局认定的深圳市高新技术企业。深圳市宝安区国家税务局直属分局于 2004年 3月 16日作出《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝直减免（2004）0279号），依据深府[1999]171号《关
于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（修订）的通知》的有关规定，同意公司从获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征企业所得税，第 3年至第 10年减半征收企业所得税。据此，本公司 2003年度和 2004年度为免税年度，2005年度至 2012年度为减半征收年度，税率为 7.5%。
本公司所享受的企业所得税优惠政策依据为深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，凡符合该等规定条件的企业均可享受所述优惠政策，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此公司存在补缴企业所得税的风险。
经测算 2006 年、2007 年该部分所得税优惠形成的非经常性损益额分别为1,988,462.39元、0元，分别占当期归属于母公司股东净利润的 16.58%、0%。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”，若国家税务机关 2009年要求公司补缴企业所得税差额，则公司需补缴 2006 年、2007 年的企业所得税差额，合计 1,988,462.39元。
对于公司可能补缴以前年度企业所得税差额的风险，公司全体股东作出承诺：“如果股份公司因执行深圳市地方法规、规章及深圳市各级税务部门作出的规范性文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门要求股份公司补缴股份上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在招股意向书
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应纳税行为发生时的持股比例承担股份公司需向税务部门补缴的全部所得税差额，以及股份公司依法需要承担的一切相关费用。”
此外，在新所得税法实施后，公司被认定为深圳市的第一批高新技术企业，根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)的规定，从 2008 年 1月 1日起适用 15%的企业所得税税率。新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
八、环保政策变化的风险
公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工业，在超细钴镍粉体生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司已严格按照政府环保要求进行处理和排放，且国家环境保护部于 2008年 6月 13日出具了《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司上市环保核查情况的函》（环境保护部环函[2008]112号），认为公司基本符合上市公司环保核查有关要求。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求亦日趋严格，如果国家环保政策变化导致环保标准提高，而新的环保标准超出公司“三废”处理设计能力，本公司将为遵守环保法规而支付更多成本和资本性支出。
九、部分经营场所搬迁风险
公司目前承租的位于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业区 50 号厂房，主要用于格林美研发中心。该厂房已办理了房屋租赁备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。该厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑，尚未取得产权证书，存在部分经营场所搬迁的风险。
根据宝安区沙井街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室的证明：“深圳市丰田谷投资发展有限公司已就其建于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业区 50 号厂房，由沙一西部工业区管理单位深圳市宝安区沙井镇沙一经济发展公司向我办申请按历史遗留生产经营性违法建筑补办产权登记手续，其申报材料编号为 T3-0104-B00111，有关手续正在办理之中”。
发行人全体股东承诺：“在中国证监会核准股份公司本次发行股票并上市，且股份公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，如因租赁厂房产权不被确招股意向书
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认的原因而不能被股份公司持续租用，给股份公司生产、经营造成损失的，各承诺人愿意按其在股份公司股份发行上市时的持股比例承担股份公司因此而承担的全部损失。”
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co.,Ltd.
注册资本： 6,999万元
法定代表人：许开华
成立时间：
2001年 12月 28日有限责任公司成立，2006年 12月 27日整体变更为股份有限公司
公司住所：
深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20层 2008号房（仅限办公）
邮政编码： 518101
电话：(0755)33386
传真：(0755)33895777
互联网址： HTTP://WWW.GEMHI-TECH.COM
电子邮箱： GEMHI-TECH@TOM.COM
二、发行人改制重组情况
（一）本公司设立方式
本公司是以发起设立方式由格林美有限整体变更设立的股份有限公司。2006年 12 月 27 日，公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4403011248045的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司发起人为汇丰源、广风投、协迅实业和鑫源兴。关于发起人股东的详细情况，请参见本节之“七、主要股东及实际控制人基本情况”。
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（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
本公司的主要发起人是由实际控制人许开华、王敏夫妇控股的汇丰源。在改制设立本公司前，汇丰源的经营范围是投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；生态环境材料技术开发；新材料技术开发。汇丰源除对格林美有限的投资外，无其它实际经营业务，其主要资产为对格林美有限的股权投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、主要资产
本公司是于 2006年 12月 27日由格林美有限以 2006年 11月 30日经审计的净资产折股整体变更设立，公司成立时继承了格林美有限的全部资产和业务。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2006]912号的《审计报告》，截至 2006年 11月 30日，格林美有限的主要资产（母公司）如下：
单位：元
项 目金 额
流动资产合计 40,454,942.77
其中：货币资金 2,541,919.55
应收票据-
应收帐款 9,203,282.08
其他应收款 16,904,374.10
预付帐款 2,481,926.26
存货 9,303,274.08
待摊费用 20,193.70
长期投资合计 46,897,306.45
固定资产合计 9,449,156.57
无形资产合计 4,184,166.67
递延税项-
资产总计 100,985,572.46
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2、主要业务
本公司成立时从事的主要业务与目前一致，均为回收利用废弃钴镍资源，生产销售超细钴镍粉体材料等产品。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
在本公司成立之后，主要发起人汇丰源所拥有的主要资产没有发生变化，为对本公司的股权投资；除投资本公司外，并未实际经营其他业务。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系格林美有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。
公司业务流程的具体内容，请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、
发行人主营业务具体情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人汇丰源不存在关联关系。公司关联关系的具体内容，请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关系”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系格林美有限整体变更设立，格林美有限的各项资产和相关负债全部由本公司承继。各项固定资产的产权变更手续已全部办理完成；商标注册的申请人名称变更已完成；各项专利的权利人名称变更和已申请尚未授权专利的申请人名称变更已全部完成。具体情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”。
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（九）发行人独立运行情况
本公司的控股股东为汇丰源，实际控制人为许开华、王敏夫妇。控股股东汇丰源除持有本公司股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益；实际控制人许开华、王敏夫妇除汇丰源外未控股其他公司。许开华先生为鑫源兴第一大股东，鑫源兴除持有本公司股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
本公司设立时，股东出资全部足额到位，出资情况由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2006]113号《验资报告》予以了验证。
本公司及子公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有机器设备以及商标、专利、非专利技术，现有主要生产经营厂房为自建，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司及子公司资产产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东及其控制的其他企业占用的情形，也未向股东及其关联方提供担保。
2、人员独立情况
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在股东单位及其控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务和领薪，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；公司财务人员未在股东单位及其控制的其它企业中兼职。
公司实际控制人许开华先生为公司董事长、总经理，在参与公司决策管理过程中根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。
3、机构独立情况
公司经营场所和办公机构均与股东完全分开，不存在与股东及关联企业混合经营、合署办公的情形。公司根据经营的需要设置了财务部、审计部、生产部、研发部、市场部、物料部、证券部等 12 个职能部门，并制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制度行使各自职能。
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4、财务独立情况
公司财务独立，有比较完善的财务管理制度和会计核算体系。公司独立纳税，地税登记号为深地税字 440300734164303 号，国税登记号为深国税登字440306734164303号。公司独立开设银行账号，基本开户银行为中国农业银行深圳新城支行，账号为：41019500040002196。公司独立作出财务决策，不存在控股股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。
5、业务独立情况
公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，不存在业务开展依赖股东的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情况。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成和变化过程
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2001年12月28日深圳市格林美环境材料有限公司成立注册资本2000万元，实收1120万元许开华王敏循环科技聂祚仁郭学益
56.00%
20.00%
10.00%
8.00%
6.00%
更名为深圳市格林美高新技术有限公司（格林美有限）
建新贸易、荆门永发认缴第二期出资格林美有限注册资本2000万元，实收2000万元许开华建新贸易荆门永发循环科技王敏
41.40%
24.00%
20.00%
7.60%
7.00%
2004年8月13日2004年10月29日格林美有限第一次增资注册资本增至2780万元2005年12月7日2002年1月18日2004年6月第一次股权转让：
循环科技、许开华、王敏将对格林美有限的尚未缴纳出资的24%的股权以“出资权益”的名义转让给建新贸易变更为合资企业（港资）第二次股权转让：
王敏、聂祚仁、郭学益将对格林美有限的尚未缴纳出资的20％的股权以“出资权益”的名义转让给荆门永发；聂祚仁、郭学益转让股权给许开华2004年8月第三次股权转让:荆门永发转让股权给广风投、协迅实业、许开华2005年9月第四次股权转让：
循环科技转让股权给许开华，协讯实业转让股权给建新贸易2006年2月2006年6月第五次股权转让：许开华、王敏转让股权给汇丰源格林美有限第二次增资注册资本增至4748万元2006年9月1日第六次股权转让：建新贸易转让股权给协讯实业2006年10月格林美有限第三次增资注册资本增至5068万元变更为内资企业汇丰源广风投协讯实业鑫源兴
38.79%
36.89%
18.00%
6.32%
格林美有限整体变更为深圳市格林美高新技术股份有限公司（格林美）注册资本5200万元2006年12月27日格林美第一次增资注册资本增至5750万元2007年2月2日2007年11月15日格林美第三次增资注册资本增至6999万元汇丰源广风投协讯实业鑫源兴同创伟业盈富泰克殷图科技粤财投资
30.43%
27.41%
13.72%
11.18%
7.14%
4.93%
2.86%
2.33%
2008年1月29日2006年11月15日2005年10月广风投、许开华增资2006年6月鑫源兴增资2006年11月资本公积金及未分配利润转增资本；汇丰源、广风投、建新贸易增资2007年1月鑫源兴、盈富泰克增资2007年9月汇丰源、协迅实业、鑫源兴增资同创伟业、殷图科技、粤财投资增资2008年1月
格林美第二次增资注册资本增至6036万元
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（二）发行人股本形成和变化具体情况
发行人自其前身格林美环境于 2001年 12月 28日设立以来，先后发生了 6次增资、6 次股权转让，并于 2006 年 12 月整体变更为股份有限公司，具体情况如下：
1、2001年 12月 28日设立格林美环境
2001 年 12 月，循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共同出资设立格林美环境，申请注册资本 2,000万元，于注册登记之日起 3年内分期缴足，首期出资共计 1,120万元。
（1）出资情况
首期出资中，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术作价 620万元、实物资产作价 88.2万
元、人民币现金 100万元出资，合计 808.2万元，占注册资本 40.41%；循环科
技以实物资产出资，作价 152.15万元，占注册资本的 7.61%；王敏以实物资产
出资，作价 139.65 万元，占注册资本的 6.98%；聂祚仁以人民币现金 10 万元
出资，占注册资本的 0.5%；郭学益以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的
0.5%。
2001 年 12 月 21 日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001年 12月 20的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字[2001]第 511号的《验资报告》：格林美环境申请注册资本 2,000万元，实收资本 1,120万元。2001年 12月 28日，格林美环境在深圳市工商行政管理局进行了注册登记，领取了注册号为 403012080822的《企业法人营业执照》。
格林美环境成立时的注册资本情况如下：
股东名称
申请注册资本实缴注册资本
金额
(万元)
出资比例
(%)
货币资金
(万元)
实物资产
(万元)
无形资产
(万元)
合计
(万元)
占注册资本比例(%)
许开华 1,120.00 56.00 100.00 88.20 620.00 808.20 40.41
王敏 400.00 20.00 - 139.65 - 139.65 6.98
循环科技 200.00 10.00 - 152.15 - 152.15 7.61
招股意向书
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聂祚仁 160.00 8.00 10.00 -- 10.00 0.5
郭学益 120.00 6.00 10.00 -- 10.00 0.5
合计 2,000.00 100.00 120.00 380.00 620.00 1,120.00 56.00
湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于 2001年 12月 16日出具了鄂虹评报字[2001]第 097 号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：01271181.0)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申
请号：01140048.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002
65101.7)等三项专有技术进行了评估，评估价值为 650万元，其中“一种动力电
池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为 108万元。2001 年 12月 20日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益等四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价 620万元投资入股格林美环境，并签署了《担保证明》，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。
“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于 2005年 2月 2日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于 2006年 9月 1日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在 2008年 1月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以 108万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。
由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。
截至 2008年 3月 6日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030 号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008年 3月 14日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
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（2）出资资金或资产来源
许开华、王敏、循环科技、聂祚仁、郭学益出资的资金或资产来源于各自的自有资金或具有合法处分权的资产。
（3）发行人前身格林美环境设立时出资情况
①实物资产出资情况
深圳国众联房地产评估交易有限公司以 2001年 12月 11日为评估基准日，对循环科技、许开华、王敏出资的实物资产采用重置成本法进行了评估，并出具了深国众联评字[2001]3286号《评估报告》。
具体评估明细如下：
单位：元
出
资
人
实物名称
原始价值评估值增减比例入账价值
截至 2009年
6月 30日累计折旧金额
截至 2009年
6月 30日
账面余额
后续使
用情况
王敏
宝马轿车BMW520IA
698,625.00 617,500.00 -11.61% 617,500.00 0 0
2008 年 11 月以 11 万元出售，11月账面余额 6.175 万
元
纯水设备
850,000.00 779,000.00 -8.35% 779,000.00 537,510.00 241,490.00
为每小时产10 吨高纯水的反渗透制水设备，为公司材料研究的必须设备，使用至今，状况良好(2008 年 3月转入荆门格林美)
循环科技
制粉设备
830,000.00 833,000.00 0.36% 833,000.00 574,770.00 258,230.00
本设备在生产线合成工序一直使用，状况良好(2008 年3 月转入荆门格林美)
整流设备
790,000.00 793,800.00 0.48% 793,800.00 547,722.00 246,078.00
本设备在生产线预处理工序一直使用，状况良好(2008年 3 月转入荆门格林美)
许开华
激光粒径测试仪
893,000.00 882,000.00 -1.23% 882,000.00 608,580.00 273,420.00
本设备在分析中心一直使用，状况良好
合计 4,061,625.00 3,905,300.00 -3.85% 3,905,300.00 2,268,582.00 1,019,218.00
招股意向书
1-1-42
入账依据
根据格林美环境全体股东签署的《实物投资确认书》，全体股东对该评估结果及出资情况予以确认，格林美环境已于 2001年 12月 18日收到所投资之实物并以评估值作价出资，其中循环科技溢缴出资额 10.53
万元作为格林美环境的资本公积。
未计提减值准备的原因
公司于资产负债表日，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，公司固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化；公司安全生产，设备运转正常，作为实物资产出资进来的固定资产一直为公司生产经营使用，状况良好，表明资产没有陈旧过时或者实体已经损坏；公司正处于生产扩张状态，生产流程未发生实质性的改变，作为实物资产出资投入公司的固定资产主要是生产设备，资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的状况。
②无形资产出资情况
格林美环境设立时，湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司以 2001 年 12 月10 日为评估基准日，采用收益现值法对许开华出资的无形资产进行了评估，并出具了鄂虹评报字[2001]第 097号《评估报告》。
具体评估明细情况如下：
单位：元
技术名称评估值入账价值
截止 2009年
6月 30日累计
已摊销金额
截至 2009年
6月 30日
账面余额
后续使用情况
一种低成本方形镍动力电池（在申请实用新型专利申请号 01271181.0）
1,020,000.00 1,000,000.00 749,999.96 250,000.04
该两项技术包括低成本电池极片材料和电池装配配方两个关键内容，可以解决目前电动汽车产业化过程中电池成本过高的问题，是中国为数不多的动力电池核心制造技术，具有很好的产业前景。
格林美从设立时，即致力于建设从钴镍废料回收直至动力电池制造的完整产业链，目前公司主要采用了专利中的材料制造技术，生产符合动力电池要求的钴粉、镍粉。未来公司计划打通废旧电池的循环产业链，实现从废旧电池到动力电池的循环再造过程，因此，本专利是支撑公司完成循环再造产业链的核心技术。
一种低成本方形镍动力电池及其制造方法（在申请发明专利申请号
01140048.X）
4,400,000.00 4,200,000.00 1,575,000.00 2,625,000.00
一种动力电池极板用穿孔钢带（实用新型专利
专利号
ZL00265101.7）
1,080,000.00 1,000,000.00 - -
格林美有限在股东出资后未能及时办理“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利的权属人更名手续。为规范其当时的出资，2008年 1月 20日，公司 2008 年第一次临时股东大会通过决议，同意汇丰源以108 万元现金对“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利予以置换，截至 2008年 3招股意向书
1-1-43
月 6 日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030号验资报告验证。
合计 6,500,000.00 6,200,000.00 --
入账依据
根据格林美环境全体股东签署的《关于高新技术成果投资入股协议书》和《无形资产投资确认书》，全体股东确认上述 2项专有技术和 1项专利的产权作价人民币 620万元。
未计提减值准备原因
许开华在格林美环境设立时投入的技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”目前已部分用于公司产品的生产过程之中；2008年 10月国家开发银行与公司签订质押合同，公司以实用新型专利“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”和发明专利“一种低成本方形镍动力电池”出质，评估价值分别为 711.31万元和 81.38万元，因此不存在减值现象。
许开华首期出资的 2项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人；“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于 2005年 2月 2日因欠缴年费被终止，相应出资已于 2008年 3月由汇丰源以 108万元现金予以置换；格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。
（4）名称变更为格林美有限
2002年 1月 18日，格林美环境名称变更为“深圳市格林美高新技术有限公司”，即格林美有限。
2、2004年 6月-10月格林美有限第一次、第二次股权转让、缴纳第二期出
资
（1）2004年 6月第一次股权转让
①股权转让情况
2004 年 6 月 2 日，格林美有限股东会通过决议，同意循环科技将其对格林美有限尚未缴纳出资的 2.4%的股权以“出资权益”的名义作价 1 元转让给建新
贸易，许开华将其对格林美有限尚未缴纳出资的 15.6%的股权以“出资权益”的
名义作价 1 元转让给建新贸易，王敏将其对格林美有限尚未缴纳出资的 6%的股权以“出资权益”的名义作价 1元转让给建新贸易。
深圳市宝安区经济贸易局于 2004年 7月 15日作出了深外资宝复[2004]0729号《关于“深圳市格林美高新技术有限公司”出资权益转让的批复》，同意了上述转让行为。深圳市人民政府于 2004年 7月 20日向格林美有限核发了批准号为招股意向书
1-1-44
商外资粤深宝合资证字[2004]0023 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。格林美有限于 2004年 8月 13日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为企合粤深总字第 110751号的《企业法人营业执照》，企业类型变更为合资经营（港资）。
本次认缴资本的变更情况如下所示：
单位：万元
股东名称
变更前变更后
认缴出资额（万元）出资比例（%）认缴出资额（万元）出资比例（%）
许开华 1,120.00 56.00 808.00 40.40
建新贸易-- 480.00 24.00
王敏 400.00 20.00 280.00 14.00
聂祚仁 160.00 8.00 160.00 8.00
循环科技 200.00 10.00 152.00 7.60
郭学益 120.00 6.00 120.00 6.00
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
②股权转让的原因
由于格林美有限业务的快速发展，需要大量资金支持，而原股东认缴的注册资本尚未全部到位，故需要通过股权转让的方式引进新的投资者。
③股权受让方的背景
建新贸易是于 1998年 4月 1日在香港特别行政区设立的有限公司，股东为郑旭、秦美芳夫妻两人，其持股比例分别为 50%。
④股权转让时格林美有限财务状况
2003年 12月 31日格林美有限总资产为 2,529.94万元、净资产为 1,263.93
万元、实收资本为 1,120万元、主营业务收入为 758.59万元、净利润为 133.40
万元、每元实收资本对应的净资产为 1.13 元（经深圳市财安合伙会计师事务所
审计）。
⑤定价依据
由股权转、受让双方协商确定一致。
（2）2004年 8月第二次股权转让
招股意向书
1-1-45
①股权转让情况
2004 年 8 月 28 日，格林美有限董事会通过决议，同意王敏将其对格林美有限尚未缴纳出资的 7%的股权以“出资权益”的名义作价 1元转让给荆门永发，聂祚仁将其对格林美有限尚未缴纳出资的 7.5%的股权以“出资权益”的名义作
价 1元转让给荆门永发，聂祚仁将其持有的格林美有限 0.5%的股权作价 1元转
让给许开华，郭学益将其对格林美有限尚未缴纳出资的 5.5%的股权以“出资权
益”的名义作价 1元转让给荆门永发，郭学益将其持有的格林美有限 0.5%的股
权作价 1 元转让给许开华。同日，王敏、聂祚仁、郭学益与荆门永发、许开华签署了《股权转让协议》。
2004年 9月 29日，深圳市贸易工业局出具了深贸工资复[2004]0435号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让的批复》，同意了上述转让行为。
本次认缴资本的变更情况如下所示：
股东名称
变更前变更后
认缴出资额（万元）出资比例（%）认缴出资额（万元）出资比例（%）
许开华 808.00 40.40 828.00 41.40
建新贸易 480.00 24.00 480.00 24.00
荆门永发-- 400.00 20.00
王敏 280.00 14.00 140.00 7.00
循环科技 152.00 7.60 152.00 7.60
聂祚仁 160.00 8.00 --
郭学益 120.00 6.00 --
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
②股权转让的原因
由于格林美有限业务的快速发展，需要大量资金支持，而原股东认缴的注册资本尚未全部到位，故需要通过股权转让的方式引进新的投资者。
③股权受让方的背景
许开华为自然人，中国公民，当时为格林美有限第一大股东。
荆门永发是于 2001年 11月 29日在荆门市工商行政管理局登记设立的有限招股意向书
1-1-46
责任公司，注册资本为 5,000万元，经营范围为：“煤炭、建筑装饰材料、钢材、机电产品、五交化商品、百货销售；汽车运输，煤炭仓储”。荆门永发股权结构为：
股东名称持股比例(%)股东名称持股比例(%)
袁永文 46.00 涂琴 5.00
袁永红 4.78 李志洪 0.71
袁永贵 5.50 徐昌国 1.60
陈全国 6.30 陈婧 1.50
陈治泉 5.00 靳红星 0.80
邬道春 3.30 周徐东 13.39
郭金芳 3.30 陈红玉 1.70
吴飞文 0.30 张华 0.80
④股权转让时格林美有限财务状况
2003年 12月 31日格林美有限总资产为 2,529.94万元、净资产为 1,263.93
万元、实收资本为 1,120万元、2003年度主营业务收入为 758.59万元、净利润
为 133.40万元、每元实收资本对应的净资产为 1.13元（经深圳市财安合伙会计
师事务所审计）。
⑤定价依据
由股权转、受让双方协商确定一致。
（3）2004年 8月缴纳第二期出资
①出资情况
截至 2004年 8月 30日，格林美有限收到了建新贸易认缴出资的港币 453万元（折合人民币 480万元）和荆门永发认缴出资的人民币现金 400万元。深圳敬业会计师事务所审验了格林美有限截至 2004年 8月 30日申请设立登记的注册资本实收情况，于 2004年 9月 22日出具了敬会验字[2004]第 288号《验资报告》。
2004 年 10 月 29 日，格林美有限办理了本次股权和注册资本的变更登记手续，实收资本变更为 2,000万元。
本次实缴资本的变更情况如下所示：
招股意向书
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股东
名称
认缴资本总额一期实缴资本二期实缴资本累计实缴资本
金额
（万元）
出资比例
(%)
金额
(万元)
出资比例
(%)
金额
(万元)
出资比例
(%)
金额
(万元)
出资比例
(%)
许开华 828.00 41.40 828.00 41.40 -- 828.00 41.40
建新贸易 480.00 24.00 -- 480.00 24.00 480.00 24.00
荆门永发 400.00 20.00 -- 400.00 20.00 400.00 20.00
循环科技 152.00 7.60 152.00 7.60 -- 152.00 7.60
王敏 140.00 7.00 140.00 7.00 -- 140.00 7.00
合计 2,000.00 100.00 1,120.00 56.00 880.00 44.00 2,000.00 100.00
②出资资金来源及投资方式
本次出资股东均以货币资金方式出资。建新贸易和荆门永发本次的出资均来源于自有资金。
3、2005年 9月格林美有限第三次股权转让和第一次增资
（1）2005年 9月第三次股权转让
①股权转让情况
2005 年 9 月 16 日，格林美有限董事会通过决议，同意荆门永发分别将其所持格林美有限的 12%的股权以人民币 264万元的价格转让给广风投，将 4%的股权以人民币 88万元的价格转让给协迅实业，将 4%的股权以人民币 88万元的价格转让给许开华。2005 年 9 月 19 日，荆门永发与广风投、协迅实业及许开华分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
许开华 828.00 41.40 908.00 45.40
建新贸易 480.00 24.00 480.00 24.00
广风投-- 240.00 12.00
循环科技 152.00 7.60 152.00 7.60
王敏 140.00 7.00 140.00 7.00
协迅实业-- 80.00 4.00
招股意向书
1-1-48
荆门永发 400.00 20.00 --
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
②股权转让的原因
由于荆门永发经营策略调整，荆门永发决定退出格林美有限，并将其所持股权分别转让给广风投、协迅实业、许开华，使得格林美有限的股权结构得以优化，增强了后续发展能力。
③股权受让方的背景
广风投是于 1998年 1月 8日在广东省工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资本为 25,000万元，经营范围为“科技风险投资，为高新技术项目及其配套项目筹集资金，设备租赁，上述相关信息咨询服务，技术开发，技术咨询，技术服务”，其当时的股东为广东省粤科风险投资集团有限公司、广东省科技创业投资公司、广东粤财信托投资有限公司，持股比例分别为 80%、10%和10%。2008年 7月 18日，广风投的股权结构变更为广东省粤科风险投资集团有限公司、广东省科技创业投资公司、广东粤财投资有限公司，持股比例分别为80%、10%和 10%。
协迅实业是于 2002年 4月 12日在深圳市工商行政管理局设立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“兴办实业(具体项目另行申报)；国产汽车销售(不含小轿车)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸管准字第 2002-634 号文办理)；汽车(含小轿车)的销售。”。协迅实业当时的股东为郑军、刘志强、黄晓春，分别持有 90%、9%、1%股权。郑军、郑旭二人为兄弟关系。
原股东许开华背景未发生变化。
④股权受让方资金或资产的来源及支付情况
股权受让方广风投、协迅实业和许开华支付的股权转让款均来源于自有资金。股权转让款已支付完毕。
⑤股权转让时格林美有限财务状况
2005年 8月 31日格林美有限总资产为 5,015.01万元、净资产为 3,304.31
万元、实收资本为 2,000万元、2005年 1-8月主营业务收入为 1,501.09万元、
招股意向书
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净利润为 119.04万元、每元实收资本对应的净资产为 1.65元（未经审计）。
⑥定价依据
由股权转、受让双方协商确定一致。
（2）2005年 12月第一次增资
①增资情况
2005 年 9 月 19 日，建新贸易、循环科技、许开华、王敏、广风投及协迅实业签署了《增资协议》：格林美有限增加注册资本 780万元。广风投增加出资人民币现金 1,100万元，其中注册资本 715万元，其余作为资本公积金；许开华增加出资人民币现金 100万元，其中注册资本 65万元，其余作为资本公积金。
2005年 10月 26日，格林美有限董事会通过决议，同意格林美有限该次增资。
北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所审验了格林美有限截至 2005 年10月 11日新增注册资本的实收情况，于 2005年 10月 20日出具了京亚深验字(2005)第 004号的《验资报告》。
2005年 11月 18日，深圳市宝安区经济贸易局出具深外资宝复[2005]1800号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让、增资的批复》，同意了该次股权转让和增资的相关事宜。2005 年 12 月 7 日，格林美有限办理了本次股权和注册资本的变更登记手续，注册资本（实收资本）变更为 2,780万元。
本次增加注册资本情况如下表所示：
股东名称
注册资本（实收资本）
变更前本次增资
(万元)
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
许开华 908.00 45.40 65.00 973.00 35.00
广风投 240.00 12.00 715.00 955.00 34.35
建新贸易 480.00 24.00 - 480.00 17.27
循环科技 152.00 7.60 - 152.00 5.47
王敏 140.00 7.00 - 140.00 5.04
协迅实业 80.00 4.00 - 80.00 2.87
合计 2,000.00 100.00 780.00 2,780.00 100.00
招股意向书
1-1-50
②增资时股东背景
本次增资时的股东均为原股东，股东背景未发生变化。
③资金来源及投资方式
本次增资股东均以货币资金方式出资。广风投和许开华的本次的均来源于自有资金。
④募集资金用途
本次增资共募集资金 1,200 万元，部分用于收购荆工水泥所持有荆门格林美 25%的股权，其余用于补充流动资金。
⑤本次增资时格林美有限财务状况
2005年 8月 31日格林美有限总资产为 5,015.01万元、净资产为 3,304.31
万元、实收资本为 2,000万元、2005年 1-8月主营业务收入为 1,501.09万元、
净利润为 119.04万元、每元实收资本对应的净资产为 1.65元（未经审计）。
⑥定价依据
格林美有限全体股东同意以截止 2005年 4月 30日的净资产为基础，扣除2003年度分红后的净资产人民币 3,080万元作为本次增资的定价参考依据。
4、2006年 2月格林美有限第四次股权转让
（1）股权转让情况
2006年 1月 9日，格林美有限董事会通过决议，同意循环科技将其占格林美有限 5.47%的股权以人民币 152 万元的价格转让给许开华，协迅实业将其占
格林美有限 2.87%的股权以人民币 88万元的价格转让给建新贸易。2006年 2月
22 日，循环科技与许开华签署了《股权转让协议》，协迅实业与建新贸易签署了《股权转让协议》。
2006年 4月 4日，深圳市宝安区经济贸易局出具了深外资宝复[2006]0386号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让的批复》，同意了上述股权转让的事宜。2006 年 4 月 26 日，格林美有限办理了本次股权变更登记手续。
本次股权变更如下表所示：
招股意向书
1-1-51
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
许开华 973.00 35.00 1,125.00 40.47
广风投 955.00 34.35 955.00 34.35
建新贸易 480.00 17.27 560.00 20.14
王敏 140.00 5.04 140.00 5.04
循环科技 152.00 5.47 --
协迅实业 80.00 2.87 --
合计 2,780.00 100.00 2,780.00 100.00
（2）股权转让原因
为理顺股权关系，协迅实业向其关联方建新贸易转让 2.87%的股权；为加强
实际控制人的控制力，循环科技将其持有格林美有限5.47%的股权转让给许开华。
（3）股权受让方背景
股权受让方为原股东建新贸易和许开华，背景未发生变化。
（4）股权受让方资金或资产来源及股权转让款支付情况
股权受让方建新贸易和许开华支付的股权转让款均来源于自有资金。股权转让款已支付完毕。
（5）本次股权转让时格林美有限财务状况
2006年 1月 31日格林美有限总资产为 9,161.52万元、净资产为 4,915.07
万元、实收资本为 2,780万元、2006年 1月主营业务收入为 297.04万元、净利
润为 42.16万元、每元实收资本对应的净资产为 1.77元（未经审计）。
（6）定价依据
由股权转、受让双方协商确定一致。
5、2006年 6月格林美有限第五次股权转让、第二次增资
（1）2006年第五次股权转让
①股权转让情况
2006年 6月 20日，格林美有限董事会通过决议，同意许开华将其占格林美有限 40.47%的股权以人民币 1,125 万元的价格转让给汇丰源，王敏将其占格林
美有限 5.04%的股权以人民币 140万元的价格转让给汇丰源。同日，许开华、王
招股意向书
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敏与汇丰源签署了《股权转让协议》。
本次股权变更如下表所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
汇丰源-- 1,265.00 45.51
广风投 955.00 34.35 955.00 34.35
建新贸易 560.00 20.14 560.00 20.14
许开华 1,125.00 40.47 --
王敏 140.00 5.04 --
合计 2,780.00 100.00 2,780.00 100.00
②股权转让原因
格林美有限实际控制人许开华、王敏夫妇通过将股权转让给共同出资设立的汇丰源，从而合并两人分别持有的格林美有限的股权。
③股权受让方背景
汇丰源为许开华、王敏夫妇于 2006年 6月共同投资设立的公司，其持股比例分别为 60%和 40%。
④股权受让方资金或资产来源及股权转让款支付情况
股权受让方汇丰源支付的股权转让款均来源于自有资金。股权转让款已支付完毕。
⑤本次股权转让时格林美有限财务状况
2006年 5月 31日格林美有限总资产为 9,935.70万元、净资产为 4,977.22
万元、实收资本为 2,780万元、2006年 1-5月主营业务收入为 4,731.47万元、
净利润为 417.50万元、每元实收资本对应的净资产 1.79元（未经审计）。
⑥定价依据
本次股权转让是以许开华、王敏所持格林美有限的注册资本额作为定价依据。
（2）2006年 6月第二次增资
①本次增资情况
经格林美有限 2006 年 6月 30日董事会审议通过，格林美有限增资 1,968招股意向书
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万元，其中：以资本公积金及未分配利润转增注册资本 800 万元，该部分转增资本由原股东按本次增资前的股权比例分享；以人民币现金增资 1,168 万元，其中：汇丰源认缴 336.80 万元，广风投认缴 640 万元，建新贸易认缴 191.20
万元。2006年 7月 31日，深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[2006]1021号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让及增资的批复》，批准了格林美有限第五次股权转让和本次增资。
深圳联创立信会计师事务所审验了格林美有限截至 2006年 8月 10日新增注册资本的实收情况，于 2006 年 8 月 23 日出具了深联创立信所(外)验字[2006]012号的《验资报告》。
2006年 9月 1日，格林美有限办理了本次股权和注册资本变更登记手续，注册资本（实收资本）变更为 4,748万元。
本次增加注册资本情况如下表所示：
股东名称
注册资本（实收资本）
变更前转增注册资本(万元)
货币出资
（万元）
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
汇丰源 1,265.00 45.51 364.08 336.80 1,965.88 41.40
广风投 955.00 34.35 274.80 640.00 1,869.80 39.38
建新贸易 560.00 20.14 161.12 191.20 912.32 19.22
合计 2,780.00 100.00 800.00 1,168.00 4,748.00 100.00
②增资时股东背景
本次增资时股东均为原股东，股东背景未发生变化。
③增资资金来源及投资方式
除以资本公积金及未分配利润转增注册资本外，本次增资股东均以货币方式出资。增资股东汇丰源、广风投、建新贸易的出资均来源于自有资金。
④募集资金用途
本次增资共募集资金 1,460万元，用于公司对荆门格林美 2006年 11月第二次增资。
⑤本次增资时格林美有限财务状况
2006年 5月 31日格林美有限总资产为 9,935.70万元、净资产为 4,977.22
招股意向书
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万元、实收资本为 2,780万元、2006年 1-5月主营业务收入为 4,731.47万元、
净利润为 417.50万元、每元实收资本对应的净资产 1.79元（未经审计）。
⑥定价依据
以截止 2005年 12月 31日的净资产为基础，扣除 2005年度及以前年度滚存的由原股东享有的利润与 2005年尚未兑现奖金后的净资产 4,478万元作为增资的定价依据。
6、2006年 10-11月格林美有限第六次股权转让、第三次增资
2006年 10月 31日，格林美有限股东会通过决议，同意建新贸易将其所持有的 19.22%的股权以人民币 912.32 万元的价格转让给协迅实业，格林美有限
于股权转让后依法变更为内资公司；同意新增股东鑫源兴以人民币 400 万元出资，其中 320万元作为注册资本，其余作为资本公积金。
（1）格林美有限第六次股权转让
①股权转让情况
2006 年 10 月 31 日，建新贸易与协迅实业签署了《股权转让协议》，建新贸易将所持格林美有限的 19.22%的股权以人民币 912.32 万元的价格转让给协
迅实业。
2006年 11月 7日，深圳市宝安区贸易工业局出具了深外资宝复[2006]1513号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意上述股权转让事宜，并撤销格林美有限的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让后，格林美有限变更为内资有限责任公司。
本次股权转让如下表所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
汇丰源 1,965.88 41.40 1,965.88 41.40
广风投 1,869.80 39.38 1,869.80 39.38
协迅实业-- 912.32 19.22
建新贸易 912.32 19.22 --
合计 4,748.00 100.00 4,748.00 100.00
招股意向书
1-1-55
②股权转让原因
为了提高格林美有限的运作效率，全体股东一致同意建新贸易将其持有的外资股份转给内资公司，从而使格林美有限企业类型从不享受外商投资企业优惠待遇的中外合资企业（外资股份不足 25%）转为内资有限责任公司。
③股权受让方背景
本次股权受让方为原股东协迅实业，2006 年 10 月，协迅实业股权结构变更为郑军持有 91%股权、刘志强持有 9%的股权，其余背景情况未发生变更。
④股权受让方资金来源及股权受让款支付情况
股权受让方协迅实业支付的股权转让款均来源于自有资金。股权转让款已支付完毕。
⑤本次股权转让时格林美有限财务状况
2006年 9月 30日格林美有限总资产为 13,049.20万元、净资产为 7,507.25
万元、实收资本为 4,748万元、2006年 1-9月主营业务收入为 9,946.06万元、
净利润为 1,004.60万元、每元实收资本对应的净资产为 1.58元（未经审计）。
⑥定价依据
由股权转、受让双方协商确定一致。
（2）格林美有限第三次增资
①增资情况
根据上述格林美有限股东会决议，鑫源兴出资人民币 400 万元对格林美有限进行增资，其中注册资本 320万元，其余作为资本公积金。
深圳天衡会计师事务所审验了格林美有限截至 2006年 10月 24日新增注册资本的实收情况，于 2006年 11月 8日出具了深天会验字[2006]第 72号的《验资报告》。2006 年 11 月 15 日，格林美有限办理了本次股权和注册资本的变更登记手续，领取了注册号为 4403011248045的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 5,068万元。
本次注册资本增加情况如下表所示：
招股意向书
1-1-56
股东名称
注册资本（实收资本）
变更前本次变更
（万元）
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
汇丰源 1,965.88 41.40 - 1,965.88 38.79
广风投 1,869.80 39.38 - 1,869.80 36.89
协迅实业 912.32 19.22 - 912.32 18.00
鑫源兴-- 320.00 320.00 6.32
合计 4,748.00 100.00 320.00 5,068.00 100.00
②增资时股东背景
本次增资时的原股东汇丰源、广风投、协迅实业的背景情况未发生变化。
鑫源兴是于 2006年 10月 20日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为 400 万元，住所地位于深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园综合楼 204，经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
鑫源兴主要由格林美有限和荆门格林美重要管理人员、业务骨干、核心技术人员出资设立。
③增资资金来源
本次增资股东均以货币资金方式出资。鑫源兴本次的出资来源于自有资金。
④募集资金用途
本次增资目的是为了稳定公司主要管理人员、业务骨干和核心技术人员。
本次增资筹集资金 400万元，用于公司对荆门格林美 2006年 11月第二次增资。
⑤本次增资时格林美有限财务状况
2006年 9月 30日格林美有限总资产为 13,049.20万元、净资产为 7,507.25
万元、实收资本为 4,748万元、2006年 1-9月主营业务收入为 9,946.06万元、
净利润为 1,004.60万元、每元实收资本对应的净资产为 1.58元（未经审计）。
⑥定价依据
新股东同意以截止 2005年 12月 31日的净资产为基础，扣除 2005年度及以前年度滚存的由原股东享有的利润与 2005年尚未兑现奖金后的净资产 4,478招股意向书
1-1-57
万元作为增资的定价参考依据。
7、2006年 12月 27日股份公司设立，注册资本 5,200万元
2006年 12月 11日，格林美有限股东汇丰源、广风投、协迅实业及鑫源兴签订《发起人协议书》，约定按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2006]912号《审计报告》，以截至 2006年 11 月 30日的经审计的账面净资产70,803,187.69元为基数，按照 1.362：1的比例将净资产折为注册资本 5,200
万元，其余作为资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2006年12 月 11 日，格林美有限股东会通过决议，同意格林美有限整体变更设立股份公司的方案。
2006年 12月 12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2006]113 号《验资报告》。2006 年 12 月 22 日，广东省财政厅作出了粤财工
（2006）395 号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司（筹）国有股权管
理方案的批复》，同意格林美有限变更设立股份公司，股份公司（筹）的股份总数为 5,200万股，每股面值为 1元。2006年 12月 27日，公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司，注册资本（实收资本）变更为 5,200 万元。
本公司成立时的股本结构如下表所示：
股东名称
格林美有限（变更前）格林美股份（变更后）
股权性质
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
汇丰源 1,965.88 38.79 2,017.08 38.79 法人股
广风投 1,869.80 36.89 1,918.28 36.89 国有法人股
协迅实业 912.32 18.00 936.00 18.00 法人股
鑫源兴 320.00 6.32 328.64 6.32 法人股
合计 5,068.00 100.00 5,200.00 100.00
8、2007年 1月股份公司第一次增资
（1）增资情况
2007年 1月 26日，公司 2007年第一次临时股东大会通过决议，同意公司以每股人民币 2.90元的价格向鑫源兴和盈富泰克发行 550万股普通股，每股面
值 1.00元，发行价格超出每股面值的部分，计入资本公积金。同日，公司、汇
招股意向书
1-1-58
丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴和盈富泰克签订了《深圳市格林美高新技术股份有限公司增资协议书》，鑫源兴以人民币现金 594.993万元认购本次发行股
份中的 205.17万股，盈富泰克以人民币现金 1,000万元认购本次发行股份中的
344.83万股。
2007 年 1 月 31 日，广东省粤科风险投资集团有限公司作出了粤风投集字[2007]9号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司股权比例变动的批复》，同意公司进行增资扩股，广风投在公司所代表的国有股权的比例在本次增资扩股后由原 36.89%下降为 33.36%。深圳市财安合伙会计师事务所审验了公司截至
2007年 1月 31日新增注册资本的实收情况，于 2007年 1月 31日出具了深财安(2007)验内字第 006 号《验资报告》。2007年 2月 2日，公司办理了本次股权和注册资本的工商变更登记手续，注册资本（实收资本）变更为 5,750万元。
本次增资的股本变更情况如下表所示：
股东名称
变更前本次变更
（万元）
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
汇丰源 2,017.08 38.79 - 2,017.08 35.08
广风投 1,918.28 36.89 - 1,918.28 33.36
协迅实业 936.00 18.00 - 936.00 16.28
鑫源兴 328.64 6.32 205.17 533.81 9.28
盈富泰克-- 344.83 344.83 6.00
合计 5,200.00 100.00 550.00 5,750.00 100.00
（2）增资时股东背景
本次增资时，原股东汇丰源、鑫源兴、广风投背景未发生变化。
新增股东盈富泰克为 2000年 4月 20日在深圳市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资本 10,000万元，经营范围为“风险投资管理；信息咨询(中介等限制项目除外)；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)”，股东情况如下：
招股意向书
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股东名称持股比例股东名称持股比例
彩虹集团公司 10.80%中国长城计算机集团公司 10.80%
海信集团有限公司 10.80%深圳创维-RGB电子有限公司 10.80%
广州无线电集团有限公司 10.80%
云南南天电子信息产业股份有限公司
10.80%
中国普天信息产业股份有限公司
10.80%熊猫电子集团有限公司 6.80%
中国电子信息产业集团公司 10.80%中国电子信息产业发展研究院 6.80%
（3）增资资金来源及投资方式
本次增资股东均以货币资金出资。鑫源兴和盈富泰克本次的出资均来源于自有资金。
（4）募集资金用途
本次增资共募集资金 1,595万元,用于补充流动资金。
（5）增资时发行人财务状况
2006 年 12 月 31 日发行人总资产为 15,036.87 万元、净资产为 7,277.36
万元、实收资本为 5,200.00 万元、2006 年度主营业务收入 10,365.83 万元、
净利润为 1,069.65万元、每股净资产为 1.40元（经深圳市鹏城会计师事务所
有限公司审计）。
（6）定价依据
经股东协商一致，发行价定为 2.9元/股。
9、2007年 9月股份公司第二次增资
（1）增资情况
2007年 9月 15日，公司 2007年第三次临时股东大会通过决议，同意公司以每股 3.50元的价格向汇丰源、协迅实业和鑫源兴发行合计 286万股普通股，
每股面值 1.00元，溢价部分计入资本公积金。同日，汇丰源、广风投、协迅实
业、鑫源兴和盈富泰克签订了《增资协议书》，汇丰源以人民币现金 45.5 万元
认购本次增发股份中的 13万股，协迅实业以人民币现金 84万元认购本次增发股份中的 24万股，鑫源兴以人民币现金 871.5万元认购本次增发股份中的 249
万股。
广东省粤科风险投资集团有限公司于 2007 年 9 月 6 日作出了粤风投集字招股意向书
1-1-60
[2007]69号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司股权比例变动的批复》，同意公司进行增资扩股和广风投在公司所代表的国有股权的比例在本次增资扩股后由原 33.36%下降为 31.78%。深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司
截至 2007年 11月 5日新增注册资本的实收情况，于 2007年 11月 6日出具了深鹏所验字[2007]144号《验资报告》。2007年 11月 15日，公司办理了本次股权和注册资本的工商变更登记手续，注册资本（实收资本）变更为 6,036万元。
本次增资的股本变动情况如下表所示：
股东名称
变更前本次变更
（万元）
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
汇丰源 2,017.08 35.08 13.00 2,030.08 33.63
广风投 1,918.28 33.36 - 1,918.28 31.78
协迅实业 936.00 16.28 24.00 960.00 15.91
鑫源兴 533.81 9.28 249.00 782.81 12.97
盈富泰克 344.83 6.00 - 344.83 5.71
合计 5,750.00 100.00 286.00 6,036.00 100.00
（2）增资时股东背景
增资时原股东汇丰源、广风投、盈富泰克背景未发生变化；原股东鑫源兴的注册资本和股权结构发生了变化。
原股东协迅实业于 2007 年 10 月变更为外国法人独资有限公司，股东为Global Pacific Group Enterprises Limited，其实际控制人为香港特别行政区永久性居民秦美芳女士。
（3）增资资金来源及投资方式
本次增资股东均以货币资金出资。汇丰源、协迅实业、鑫源兴本次的出资均来源于自有资金。
（4）募集资金用途
本次增资共筹集资金 1,001 万元，用于收购荆工水泥所持有的荆门格林美10%的股权。
（5）增资时发行人财务状况
招股意向书
1-1-61
2007 年 8 月 31 日发行人总资产为 25,495.50 万元、净资产为 11,039.73
万元、实收资本为 5,750万元、2007年 1-8月主营业务收入为 11,752.82万元、
净利润为 2,167.37万元、每股净资产为 1.92元（未经审计）。
（6）定价依据
经股东协商一致，发行价定为 3.5元/股。
10、2008年 1月股份公司第三次增资
（1）增资情况
2008年 1月 20日，公司 2008年第一次临时股东大会通过决议，同意公司以每股人民币 6.50元的价格向汇丰源、粤财投资、同创伟业和殷图科技发行合
计 963万股普通股，每股面值人民币 1.00元，溢价部分计入资本公积金。同日，
汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴、盈富泰克、同创伟业、粤财投资和殷图科技签订了《增资协议书》，汇丰源以人民币现金 650万元认购本次增发股份中的 100 万股；粤财投资以人民币现金 1,059.5 万元认购本次增发股份中的 163
万股；同创伟业以人民币现金 3,250万元认购本次增发股份中的 500万股；殷图科技以人民币现金 1,300万元认购本次增发股份中的 200万股。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截至 2008年 1月 23日新增注册资本的实收情况，于 2008年 1月 24日出具了深鹏所验字[2008]013号《验资报告》。2008年 1月 29日，公司办理了本次股权和注册资本的变更登记手续，注册资本（实收资本）变更为 6,999万元。
广风投和粤财投资所持有的股份的股权性质已经广东省财政厅粤财工[2008]62号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股权管理方案的函》界定为国有法人股。
本次增资的股本变动情况如下表所示：
股东名称
变更前本次变更
（万元）
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
汇丰源 2,030.08 33.63 100.00 2,130.08 30.43
广风投 1,918.28 31.78 - 1,918.28 27.41
协迅实业 960.00 15.91 - 960.00 13.72
鑫源兴 782.81 12.97 - 782.81 11.18
招股意向书
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同创伟业-- 500.00 500.00 7.14
盈富泰克 344.83 5.71 - 344.83 4.93
殷图科技-- 200.00 200.00 2.86
粤财投资-- 163.00 163.00 2.33
合计 6,036.00 100.00 963.00 6,999.00 100.00
（2）增资时股东背景
本次增资时原股东汇丰源、鑫源兴、广风投、协迅实业、盈富泰克背景未发生变化。
新增股东同创伟业是于 2000年 6月 26日在深圳市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资金为 8,000 万元，经营范围为“直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设”，股东为黄荔、郑伟鹤。分别持有 56.25%、43.75%股权。郑伟鹤、黄荔为夫妻关系。
新增股东粤财投资是于 1995年 6月 22日在广东省工商行政管理局登记设立的法人独资有限责任公司，注册资金为 257,053,208 元，经营范围为“以自有资金进行实业开发和经营管理，投资咨询（专项审批项目除外）；销售工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），建筑材料，电子计算机及配件，仪器仪表，五金、交电、化工（不含危险化学品），纺织、针织品，百货，日用杂货，工艺美术品”。股东为广东粤财投资控股有限公司。
新增股东殷图科技是于 2000年 4月 17日在深圳市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册资金为 1,050 万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；电子设备、电力工业产品购销，计算机软硬件的技术开发，经济信息咨询，企业形象策划（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；安全技术防范系统设计、施工、维修（按粤 GB126号证经营）；殷图数字硬盘录像机的生产（生产场地另行申报，按安防生产证书粤 040215号经营）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-1025号经营）”。当时的股东为阎海琴、郑三立、梁旭、孙明，持股比例分别为 67.43%、14.86%、12%和 5.71%。
2008年 2月，殷图科技变更为阎海琴独资的一人有限责任公司。
招股意向书
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（3）资金来源及投资方式
本次增资股东以货币资金出资。粤财投资、同创伟业、殷图科技本次的出资均来源于自有资金。
（4）募集资金用途
本次增资共募集资金 6,259.5万元，部分用于公司对荆门格林美 2008年 1
月第四次增资，其余补充流动资金。
（5）增资时发行人财务状况
2007年 12月 31日发行人总资产为 29,389.48万元、净资产为 12，559.65
万元、实收资本为 6,036万元，2007年度主营业务收入为 21,949.26万元、净
利润为 3,671.49万元、每股净资产为 2.08元。（经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司审计）。
（6）定价依据
经股东自主协商一致，发行价定为 6.5元/股。
截止本招股书签署日，发行人的股本及股权结构未再发生变动。
（三）近三年又一期增资扩股对公司业务、管理层、实际控制
人、经营业绩及净资产的影响
近三年又一期内，格林美有限分别于 2006年 6月和 2006年 10月进行了 2次增资；2006年 12月格林美有限变更为股份公司；此后，格林美于 2007年 1月、2007年 9月、2008年 1月共进行了 3次增资。
公司近三年又一期进行的增资扩股对公司产生的影响包括：
1、增资扩股引进了新股东，优化了股东结构，明晰了股权关系，进一步完
善了公司治理结构。
2、增资帮助公司完成了对荆门格林美少数股权的收购，加强了公司对生产
基地的管理控制力度和利益的一致性，在更大程度上保障了公司的投资权益。
3、通过鑫源兴对公司的增资，公司各级管理层和主要核心技术人员间接持
股，使公司管理者及核心技术人员的个人利益与公司的整体利益趋于一致，有利于调动公司管理层的经营管理积极性和核心技术人员的科技创新积极性，促进公司管理水平和研发能力的提高，推动公司业务的持续快速发展。
招股意向书
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4、增加了公司发展资金，促进公司抓住市场发展机遇，获得了较大发展并
取得了良好经济效益。
5、近三年又一期内公司主营业务一直是回收利用再生钴镍资源，生产销售
超细钴镍粉体材料等产品，未因增资扩股和引入新股东发生过重大变化；公司总经理、副总经理、财务总监等关键管理人员和核心技术人员未发生重大变化；公司实际控制人未发生变化。
（四）发行人的资产重组情况
1、发行人自设立以来的资产重组主要是收购控股子公司的股权，具体情况
如下：
（1）发行人收购控股子公司荆门格林美的其余 40%股权。
①经发行人前身格林美有限 2005年 10月 18 日董事会审议通过，2005 年11月 28日，荆工水泥与格林美有限签订《股权转让协议》，荆工水泥将其持有荆门格林美 25%股权以人民币 600 万元的价格转让给格林美有限。本次股权转让后，格林美有限持有荆门格林美 85%股权，荆工水泥持有荆门格林美 15%股权。
②经发行人 2007年 1月 6日第一届董事会第二次会议审议通过，2007年 2月 28 日，荆工水泥与发行人签订《股权转让协议》，荆工水泥将其持有荆门格林美 5%股权以人民币 255万元的价格转让给发行人。本次股权转让后，发行人持有荆门格林美 90%股权，荆工水泥持有荆门格林美 10%股权。
③经发行人 2007年 8月 1日第一届董事会第四次会议审议通过，2007年 8月 16 日，荆工水泥与发行人签订《股权转让协议》，荆工水泥将其持有荆门格林美 10%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给发行人。本次股权转让后，发行人持有荆门格林美 100%股权，荆门格林美变更为法人独资有限责任公司。
（2）发行人收购控股子公司格林美检验的其余 10%股权。
经发行人 2007年 2月 8日第一届第三次董事会、第一届第三次监事会审议通过，2007年 7月 23日，发行人与彭本超签订《股权转让协议》，彭本超将其持有格林美检验 10%的股权以 5 万元的价格转让给发行人。本次股权转让后，发行人持有格林美检验100%的股权，格林美检验变更为法人独资有限责任公司。
（3）荆门格林美收购控股子公司再生公司的其余 5%股权。
招股意向书
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经荆门格林美 2007年 6月 2日股东会审议通过，2007年 6月 2日，荆门格林美与王健签订《股权转让协议》，王健将其持有的再生公司 5%股权以 2.5
万元的价格转让给荆门格林美。
（4）除上述股权收购事项外，发行人自设立以来未发生其他的资产重组情
形。
2、发行人的上述股权收购事项不属于重大资产重组。
（1）发行人进行上述股权收购前，发行人已持有被收购子公司的绝大多数
股权，并且被收购子公司已纳入发行人合并报表范围。发行人进行上述股权收购主要是为了加强对控股子公司的控制权，而通过收购小股东的股权持有控股子公司 100%股权。上述收购的股权所代表的资产总额、营业收入、资产净额单项金额及累计金额、股权收购价格总额均未超过发行人合并报表的资产总额、营业收入、资产净额的 50%。
（2）发行人的上述股权收购行为没有导致发行人业务发生变化。由于在进
行上述股权收购前，该等被收购子公司均已纳入发行人合并报表，因此，上述收购不会对发行人的连续经营业绩产生影响。
（3）上述发行人的股权收购事项均已经发行人董事会及被收购的控股子公
司荆门格林美、格林美检验的股东会决议通过，并依法办理了工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师认为，发行人收购的均是下属控股公司的股权，不属于重大资产重组。
保荐机构认为，根据以上事实，上述收购的股权所代表的资产总额、营业收入、资产净额单项金额及累计金额、股权收购价格总额均未超过发行人合并报表的资产总额、营业收入、资产净额的 50%，也未导致发行人业务发生变化，故发行人的上述收购行为不构成重大资产重组。
四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验
资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
招股意向书
1-1-66
1、格林美环境成立时的验资情况
2001 年 12 月 21 日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001年 12月 20的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字[2001]第 511号《验资报告》。根据该报告，格林美有限申请注册资本为 2,000万元，实收资本 1,120万元。
2、格林美有限的增资历次验资情况
（1）2004年 9月 22日，深圳敬业会计师事务所审验了格林美有限截至 2004
年 8月 30日申请设立登记的注册资本实收情况，出具了敬会验字[2004]第 288号《验资报告》。根据该报告，格林美有限的注册资本 2,000万元分两期投入，第一期出资 1,120 万元，于合营企业设立前已缴足；本期出资为第二期，格林美有限收到股东货币出资的注册资本合计 880万元。
（2）2005 年 10 月 20 日，北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所审验
了格林美有限截至 2005年 10月 11日新增注册资本实收情况，出具了京亚深验字(2005)第 004号《验资报告》。根据该报告，格林美有限收到股东货币增资的注册资本合计 780万元，变更后注册资本（实收资本）为 2,780万元。
（3）2006年 8月 23日，深圳联创立信会计师事务所审验了格林美有限截
至 2006 年 8 月 10 日新增注册资本实收情况，出具了深联创立信所(外)验字[2006]012号《验资报告》。根据该报告，本次增资第一期由资本公积和未分配利润转增注册资本 800万元，第二期股东货币增资的注册资本合计 1,168万元，变更后的注册资本（实收资本）为 4,748万元。
（4）2006年 11月 8日，深圳天衡会计师事务所审验了格林美有限截至 2006
年 10月 24日申请变更登记的注册资本实收情况，出具了深天会验字[2006]第72 号《验资报告》。根据该报告，股东货币增资注册资本 320 万元，溢价部分80万元转作资本公积，变更后注册资本（实收资本）为 5,068万元。
3、整体变更设立股份公司的验资情况
2006年12月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了股份公司（筹）截至 2006年 12月 11日申请设立登记的注册资本实收情况，出具了深鹏所验字[2006]113 号《验资报告》。根据该报告，股份公司（筹）申请注册资本 5,200万元，发起人投入股本 5,200 万元，经审计后的净资产与股本的差额招股意向书
1-1-67
18,803,187.69元计入资本公积。
4、股份公司设立后的历次验资情况
（1）2007年 1月 31日，深圳市财安合伙会计师事务所审验了公司截至 2007
年 1月 31日新增注册资本的实收情况，出具了深财安(2007)验内字第 006号《验资报告》。根据该报告，股东货币出资的新增注册资本（股本）合计 550万元，溢价出资 1,045万元计入资本公积金，变更后的注册资本（股本）为 5,750万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该验资报告进行了复核，于 2007年 8月 23日出具了深鹏所验字[2007]141号《深圳市格林美高新技术股份有限公司2007年第一次增资变更验资复核报告》。
（2）2007年 11月 6日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截
至 2007 年 11 月 5 日新增注册资本的实收情况，出具了深鹏所验字[2007]144号《验资报告》。根据该报告，股东货币出资的新增注册资本（股本）合计 286万元，变更后的注册资本（股本）为 6,036万元。
（3）2008年 1月 24日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截
至 2008 年 1 月 23 日新增注册资本的实收情况，出具了深鹏所验字[2008]013号《验资报告》。根据该报告，股东货币出资的新增注册资本（实收资本）合计963万元，变更后的注册资本（实收资本）为 6,999万元。
（二）股份公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立系以格林美有限截至 2006 年 11 月 30 日的经审计的账面净资产70,803,187.69元按照 1.362：1折为注册资本 5,200万元，其余作为资本公积，
由有限公司整体变更为股份公司。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
招股意向书
1-1-68
（二）发行人内部组织结构图
招股意向书
1-1-69
公司各部门主要职能如下：
部门主要职能
审计部
执行独立监控职责，改善内部管理，避免公司运作和经营风险而做的其他内部审计，对部门有效管理，执行独立评价、衡量公司内部控制的功能，保证工作的质量。
行政管理部
主要负责公司日常行政事务工作及公共关系的协调，负责公司的人力资源的管理工作，负责后勤供给。
生产部
根据市场销售计划，制定生产计划并组织实施；负责新产品试制、技术革新、设备维护保养和现场管理、生产安全与劳动保护、环境保护等工作。
循环经济推进办公室
负责宣传循环经济理念，制定公司节能减排措施并组织实施，负责国家和省市循环经济试点企业及循环经济示范项目工作的开展，负责全国范围内废旧电池回收体系的建立。
财务部
主要负责公司财务管理、财务核算和财务分析工作，负责公司财务预算和资金收支计划的制定、实施和跟踪管理等工作。
工程部
主要负责公司基建工程项目的管理与实施，负责工程预算、项目规划设计、项目招标和施工管理等工作。
证券部主要负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究及招股意向书
1-1-70
具体实施工作，负责上市的对外联络及信息披露工作。
物料部
主要负责采购管理和供应商管理，根据生产计划编制物料供应计划，保证生产原料的供应及办公用品的供应。
市场部
根据公司发展战略，制定年度市场计划、产品营销策略方案并组织实施，负责客户管理工作及客户服务工作。
技术标准和产权部
负责跟踪国际国内相关产品的先进技术、标准和相关技术的发展动态，制定本公司的技术标准与知识产权发展战略，负责国家标准及行业标准的制定工作，负责专利、商标的申请与维护，负责对外科技合作项目的实施。
质检中心
负责公司原料、生产过程和产品分析检验、产品质量统计分析、质量投诉和客户抱怨的处理，制定公司产品标准，拟定产品质量管理计划、质量改进计划，推行品质保证体系，并开展对外检测任务。
研发部
主要负责创新性产品的研究、开发、设计，并组织中试，负责生产过程技术的完善与提升开发工作。
废弃资源循环利用分公司
经营超细钴粉、超细镍粉，废线路板处理，塑木型材和铜合金制品的生产和销售，废旧电池的收集与暂存。
六、发行人全资、控股子公司、参股子公司的简要情况
本公司拥有深圳市格林美检验有限公司、荆门市格林美新材料有限公司和武汉格林美资源循环有限公司等 3 家全资子公司，其中荆门格林美拥有荆门市格林美再生资源有限公司 1家全资子公司。
（一）荆门市格林美新材料有限公司
1、荆门格林美的基本情况
成立时间：2003年 12月 4日
注册资本（实收资本）：12,000万元
注册地址：荆门高新技术产业开发区
主要生产经营地：湖北省荆门市
股东构成及控制人：深圳市格林美高新技术股份有限公司
经营范围：再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至 2012年 9月 30日）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及招股意向书
1-1-71
技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；普通货运（有效期限至 2010年 7月 31日）。
截至 2008年 12月 31日，荆门格林美的总资产为 422,946,010.45元，净
资产为 176,256,211.16元，2008年度净利润为 47,102,344.29元。（经深圳市
鹏城会计师事务所有限公司审计）
截至 2009年 6月 30日，荆门格林美的总资产为 490,151,199.60元，净资
产为 199,872,023.65元，2009年 1-6月净利润为 23,615,812.49元。（经深圳
市鹏城会计师事务所有限公司审计）
2、荆门格林美的股本形成和变化
荆门格林美于 2003 年 12月设立以来，先后发生了 4次增资、3次股权转让，具体情况如下：
（1）2003年 12月荆门格林美设立，注册资本 1,000万元
①出资情况
2003年 11月 4日，格林美有限与荆工水泥签署了《荆门格林美合营合同》，决定共同发起成立荆门格林美。深圳市国众联评估咨询有限公司以 2003年 11月18 日为评估基准日，对股东格林美有限用以投资入股的无形资产进行了评估，评估值为 268.10 万元，并于 2003 年 11 月 26 日出具了深国众联评报字[2003]
第 3-177号《评估报告》。
2003年 12月 3日，荆门众新联合会计师事务所出具了荆众验[2003]140号的《验资报告》，审验了荆门格林美截至 2003年 12月 3日申请设立登记的注册资本实收情况：荆门格林美申请注册资本 1,000万元，实收资本 370万元。荆门格林美设立时的注册资本情况如下：
股东名称
申请注册资本实缴注册资本
金额
(万元)
出资比例
(%)
货币资金
(万元)
实物资产
(万元)
无形资产
(万元)
合计
(万元)
占注册资本比例总额(%)
格林美有限 600.00 60.00 -- 250.00 250.00 25.00
荆工水泥 400.00 40.00 120.00 -- 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00 120.00 - 250.00 370.00 37.00
2003 年 12 月 4 日，荆门格林美在荆门市工商行政管理局领取了注册号42080421003141/1 号的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元(首期 370招股意向书
1-1-72
万元)。
②出资资产评估情况
根据荆门众信联合会计师事务所出具的荆众验[2003]140号《验资报告》，在 2003年 12月荆门格林美设立时，各股东缴纳首期出资 370万元，格林美有限与荆工水泥出资情况如下： 单位：元
股东名称无形资产货币合计
格林美有限 2,500,000.00 - 2,500,000.00
荆工水泥- 1,200,000.00 1,200,000.00
合计 2,500,000.00 1,200,000.00 3,700,000.00
在荆门格林美设立时，格林美有限以 1项专利和 2项专有技术出资。深圳国众联评估咨询有限公司以 2003年 11月 18日为评估基准日，采用收益法对格林美有限出资的无形资产进行了评估，并出具了深国众联评报字[2003]第3-177号《评估报告》。具体评估明细如下：
单位：元
技术名称评估值入账价值
截至2009年
6月30日
累计已摊销金额
截至2009年
6月30日
账面余额
后续使用情况
锂离子电池正极材料的制备设备
（实用新型专利
专利号ZL00234459.9）
2,681,000.00 2,500,000.00 1,312,499.96 1,187,500.04
本专利涉及含钴废料循环利用生产氯化钴、碳酸钴的制备设备，是现有荆门格林美生产线钴粉制备的工序设备，全部应用于生产过程中。
一种镍动力电池活性物质中所添加的超细镍粉的制造方法
（在申请发明专利
申请号
02153941.3）
本专利是荆门格林美超细镍粉生产核心技术。本专利是由含镍废料生产超细镍粉的制备技术，已全部应用于荆门格林美公司超细镍粉生产中。
招股意向书
1-1-73
格林美有限出资的专利“锂离子电池正极材料的制备设备”专利权人已变更为荆门格林美；2项专有技术“一种镍动力电池活性物质中所添加的超细镍粉的制造方法”和“一种镍氢电池电极材料的添加剂及其制备方法”已被授予专利权，专利权人已变更为荆门格林美。
（2）2004年 9月缴足注册资本
①出资情况
荆门市众信联合会计师事务所受荆门格林美委托，以 2004年 8月 30日为评估基准日，对格林美有限投入资本所涉及的机器设备进行了评估，评估值为 350万元，并于 2004年 8月 30日出具了荆众评字[2004]032号《评估报告》。
2004年 9月 3日，荆门众新联合会计师事务所出具了荆众验[2004]143号的《验资报告》，审验了荆门格林美截至 2004年 8月 30日申请设立登记的注册资本第 2期实收情况。2004 年 9 月 7日，荆门格林美办理了该次注册资本变更登记，实收资本变更为 1,000万元。本次注册资本缴纳情况如下：
股东名称
认缴资本前期实缴资本本期实缴资本累计实缴资本
金额
(万元)
出资比例
(%)
金额
(万元)
出资比例
(%)
金额
(万元)
出资比例
(%)
金额
(万元)
出资比例
(%)
格林美有限 600.00 60.00
250.00
（无形资产）
25.00
350.00
(实物)
35.00 600.00 60.00
荆工水泥 400.00 40.00
120.00
（货币）
12.00
280.00
(货币)
28.00 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00 370.00 37.00 630.00 63.00 1,000.00 100.00
一种镍氢电池电极材料的添加剂及其制备方法（在申请发明专利
申请号
02156516.3）
本专利是荆门格林美钴粉生产的爆破还原工序的技术。
入账依据经股东协商，参考资产评估结果，确认上述 3项技术作价 250万元作为出资
未计提减值准备原因
格林美有限出资的 3项技术系自行研发取得，未有账面价值，不存在评估增减值。投入荆门格林美后，已用于公司主营业务产品金属钴镍粉的生产过程之中，生产的产品盈利能力良好，按 10年摊销，不存在减值。
招股意向书
1-1-74
②出资资产评估情况
在缴纳荆门格林美第二期出资时，荆门众信联合会计师事务所以 2004年 8月 30日为评估基准日，采用重置成本法对格林美有限出资的机器设备进行了评估，并出具了荆众评字[2004]032号《评估报告》。具体评估明细如下：
单位：元
机器设备名称
账面
原值
账面
净值
评估值
增减
比例
入账
价值
截止2009年
6月30日
累计折旧金额
截至2009年
6月30日
账面余额
氨分解制氢纯化装置
35,000.00 30,041.67 28,000.00 -6.80% 28,000.00 9,450.00 18,550.00
不锈钢设备
63,000.00 54,600.00 53,550.00 -1.92% 53,550.00 18,073.13 35,476.87
臭氧设备 32,000.00 28,800.00 28,800.00 0 28,800.00 9,720.00 19,080.00
活性碳设备
28,000.00 24,033.33 22,400.00 -6.80% 22,400.00 7,560.00 14,840.00
PSA制氨设备
70,000.00 70,000.00 70,000.00 0 70,000.00 23,625.00 46,375.00
活性碳设备
15,600.00 13,520.00 10,080.00 -25.44% 10,080.00 3,402.00 6,678.00
三青活性碳柱
60,000.00 53,500.00 57,000.00 6.54% 57,000.00 19,237.50 37,762.50
三青活性碳柱
60,000.00 53,000.00 57,000.00 7.55% 57,000.00 19,237.50 37,762.50
灌装压盖生产线
143,250.00 127,731.25 116,000.00 -9.18% 116,000.00 39,150.00 76,850.00
净化工程 110,000.00 99,000.00 88,000.00 -11.11% 88,000.00 29,700.00 58,300.00
氨分解制氢纯化装置
38,000.00 33,566.67 28,800.00 -14.20% 28,800.00 9,720.00 19,080.00
整流设备 790,000.00 658,333.33 120,000.00 -81.77% 120,000.00 40,500.00 79,500.00
纯水设备 850,000.00 708,333.33 150,000.00 -78.82% 150,000.00 50,625.00 99,375.00
制粉设备 830,000.00 691,666.67 453,600.00 -34.42% 453,600.00 153,090.00 300,510.00
萃取生产线
734,792.00 734,792.00 740,000.00 0.71% 740,000.00 249,750.00 490,250.00
合成生产线
897,081.75 897,081.75 898,770.00 0.19% 898,770.00 303,334.87 595,435.13
自动推舟炉
578,000.00 578,000.00 578,000.00 0 578,000.00 195,075.00 382,925.00
合计 5,334,723.75 4,856,000.00 3,500,000.00 -27.92% 3,500,000.00 1,181,250.00 2,318,750.00
入账依据经股东协商，参考资产评估结果，确认上述资产入账的价值为 350万元。
招股意向书
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后续使用情况
上述资产均为格林美有限生产设备。上述设备投入荆门格林美后，一直为荆门格林美生产使用，状况良好。
未计提减值准备原因
公司于资产负债表日，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，公司固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化；公司安全生产，设备运转正常，作为实物资产出资进来的固定资产一直为公司生产经营使用，状况良好，表明资产没有陈旧过时或者实体已经损坏；公司正处于生产扩张状态，生产流程未发生实质性的改变，作为实物资产出资进来的固定资产主要是生产设备，资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的状况。
本次增资时格林美有限用于出资的实物资产的所有权已转移至荆门格林美名下。
（3）2005年 1月第一次增资
①出资情况
2004年 11月 20日，荆门格林美股东会通过决议，同意新增注册资本 1,000万元。
湖北金恒会计师事务有限公司受荆门格林美委托，以 2004年 12月 25日为评估基准日，对荆门格林美股东投入资本而涉及的机器设备及构筑物进行了评估，评估值为 1,053.78万元，并于 2005年 1月 4日出具了鄂金评字[2005]001
号《资产评估报告》。
2005年 1月 4日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了鄂金验字[2005]002号《验资报告》，审验了荆门格林美截至 2005年 1月 4日新增注册资本实收情况。
2005年 1月 11日，荆门格林美办理了该次注册资本变更登记。本次注册资本增加情况如下：
股东名称
注册资本（实收资本）
变更前本次变更
(万元)
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
格林美有限 600.00 60.00 600.00（实物） 1,200.00 60.00
荆工水泥 400.00 40.00 400.00（实物） 800.00 40.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 2,000.00 100.00
②出资资产评估情况
在荆门格林美缴纳本期出资时，格林美有限和荆工水泥分别以机器设备和构筑物出资。
招股意向书
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在缴纳荆门格林美本期出资时，湖北金恒会计师事务所有限公司以 2004年12 月 25 日为评估基准日，采用重置成本法对格林美有限和荆工水泥出资的实物资产进行了评估，并出具了鄂金评字[2005]001号《评估报告》。
具体评估明细如下： 单位：元
出资方
实物名称
账面
原值
账面
净值
评估值
增减
比例
入账
价值
截止 2009年
6月 30日累
计折旧金额
截至 2009年 6月 30日
账面余额
格
林
美
有
限
萃取系统 893,000.00 893,000.00 893,000.00 0 893,000.00 301,387.50 591,612.50
自动纯净水罐装线
836,000.00 836,000.00 836,000.00 0 836,000.00 282,150.00 553,850.00
提纯设备 1,824,000.00 1,824,000.00 1,824,000.00 0 1,824,000.00 615,600.00 1,208,400.00
合成系统 2,961,000.00 2,961,000.00 2,961,000.00 0 2,771,000.00 935,212.50 1,835,787.50
小计 6,514,000.00 6,514,000.00 6,514,000.0
6,324,000.00 2,134,350.00 4,189,650.00
荆
工
水
泥
办公楼装修工程
980,000.00 980,000.00 980,000.00 0 980,000.00 132,300.00 847,700.00
车间装修工程
550,000.00 550,000.00 550,000.00 0 550,000.00 74,250.00 475,750.00
制粉系统基础工程
976,800.00 976,800.00 976,800.00 0 976,800.00 329,670.00 647,130.00
生化室分析设备基础工程
667,000.00 667,000.00 667,000.00 0 667,000.00 225,112.50 441,887.50
污水处理设备基础
850,000.00 850,000.00 850,000.00 0 850,000.00 286,875.00 563,125.00
小计 4,023,800.00 4,023,800.00 4,023,800.00 0 4,023,800.00 1,048,207.50 2,975,592.50
合计 10,537,800.00 10,537,800.00 10,537,800.00 0 10,347,800.00 3,182,557.50 7,165,242.50
入账依据
经股东协商，参考资产评估结果，确认上述资产入账的价值为 1,034.78万元,其中 1,000万元作为注册资本出资,
34.78万元作为资本公积金。
后续使用情况
格林美有限和荆工水泥投入的设备为荆门格林美原生化生产线的部分设备，投入后正常使用，状况良好。荆工水泥投入的办公楼和生产车间已交付使用。
未计提减值准备原因
公司于资产负债表日，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，公司固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化;公司安全生产，设备运转正常，作为实物资产出资投入的固定资产一直为公司生产经营使用，状况良好，表明资产没有陈旧过时或者实体已经损坏；公司正处于生产扩张状态，生产流程未发生实质性的改变，作为实物资产出资进来的固定资产主要是生产设备，资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的状况。
本次增资时格林美有限和荆工水泥用于出资的实物资产的所有权已转移至荆门格林美名下。
（4）2005年 11月第一次股权转让
经 2005年 10月 18日格林美有限董事会同意，格林美有限与荆工水泥于 2005招股意向书
1-1-77
年 11月 28日签署了《股权转让协议》，格林美有限以 600万元的价格收购荆工水泥所持荆门格林美 25%的股权，该次股权转让经荆门格林美股东会审议通过。
2006 年 8 月 2 日，荆门格林美办理了该次股权变更登记。本次股权转让情况如下：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
格林美有限 1,200.00 60.00 1,700.00 85.00
荆工水泥 800.00 40.00 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
（5）2006年 11月第二次增资
①出资情况
2006年 9月 18日，格林美有限董事会通过决议同意格林美有限向荆门格林美增资 2,635万元；2006年 9月 30日，荆门格林美股东会通过决议同意新增注册资本 3,100万元，其中格林美有限以机器设备、货币现金和专有技术增资 2,635万元，荆工水泥以设备增资 465万元。
深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司受股东格林美有限委托，以 2006年 8月 31日为评估基准日，对其作为投资入股的专利价值进行了评估，评估值645万元，并于2006年9月24日出具了深国众联评字(2006)第2-20906号《专利价值评估报告》。
2006 年 10 月 13 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了鄂金评字[2006]第 079号《资产评估报告》，受荆门格林美委托，以 2006年 9月 30日为评估基准日，对荆门格林美股东追加投入的机器设备进行了评估，评估值 1,552.235万
元，其中格林美有限追加投入资产价值 1,074.40 万元，荆工水泥追加投入资产
价值 477.835万元。
2006 年 10 月 24 日，武汉华新会计师事务有限责任公司出具了武华会验(2006)013号《验资报告》，审验了荆门格林美截至 2006年 10月 24日新增注册资本实收情况。2006年 11月 23日，荆门格林美办理了该次注册资本变更登记。
本次注册资本增加情况如下：
招股意向书
1-1-78
股东名称
注册资本（实收资本）
变更前本次变更
(万元)
变更后
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
格林美有限 1,700.00 85.00
2,635.00
(货币 965、实物 1025、
知识产权 645)
4,335.00 85.00
荆工水泥 300.00 15.00
465.00
（实物）
765.00 15.00
合计 2,000.00 100.00 3,100.00 5,100.00 100.00
②出资资产评估情况
在缴纳荆门格林美本期出资时，湖北金恒会计师事务所有限公司以 2006年 9月 30日为评估基准日，采用重置成本法对格林美有限和荆工水泥出资的机器设备进行了评估，出具了鄂金评字[2006]079号《评估报告》。
在缴纳荆门格林美本次出资时，深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司以 2006年 8月 31日为评估基准日，采用收益法对格林美有限出资的“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”（在申请发明专利申请号
200510127614.7）专有技术进行了评估，并出具了深国众联评字[2006]2-20906
号《评估报告》。
具体评估明细如下：
单位：元
占有方
实物
名称
账面
原值
账面
净值
评估值
增值
比例
入账
价值
截至 2009年6月 30日累计折旧/已摊销金额
截至 2009年
6月 30日
账面余额
格
林
美
有
限
P-204 萃取线
4,800,000.00 4,128,000.00 3,840,000.00 -6.98% 3,840,000.00 960,000.00 2,880,000.00
P-507 萃取线
5,480,000.00 4,690,880.00 4,384,000.00 -6.54% 4,384,000.00 1,096,000.00 3,288,000.00
M235线 2,250,000.00 1,946,250.00 1,800,000.00 -7.51% 1,800,000.00 450,000.00 1,350,000.00
搅拌浆系统（四条生产线）
900,000.00 772,200.00 720,000.00 -6.76% 720,000.00 180,000.00 540,000.00
小计 13,430,000.00 11,537,330.00 10,744,000.00 -6.88% 10,744,000.00 2,686,000.00 8,058,000.00
招股意向书
1-1-79
荆
工
水
泥
载分设备 480,000.00 416,640.00 384,000.00 -7.83% 384,000.00 96,000.00 288,000.00
电热烘箱 122,890.00 105,316.73 98,310.00 -6.65% 98,310.00 24,577.50 73,732.50
闪蒸机 920,000.00 778,320.00 736,000.00 -5.44% 736,000.00 184,000.00 552,000.00
离心机 120,000.00 104,400.00 96,000.00 -8.05% 96,000.00 24,000.00 72,000.00
燃油锅炉 250,000.00 211,250.00 200,000.00 -5.33% 200,000.00 50,000.00 150,000.00
真空包装机
8,000.00 6,560.00 6,400.00 -2.44% 6,400.00 1,600.00 4,800.00
还原炉 900,000.00 720,000.00 720,000.00 0 720,000.00 180,000.00 540,000.00
还原炉 750,000.00 600,000.00 600,000.00 0 600,000.00 150,000.00 450,000.00
耐腐蚀离心泵
22,400.00 19,376.00 17,920.00 -7.51% 17,920.00 4,480.00 13,440.00
不锈钢离心泵
4,000.00 3500.00 3,200.00 -8.57% 3,200.00 800.00 2,400.00
耐腐蚀磁塑泵
12,450.00 10,682.10 9,960.00 -6.76% 9,960.00 2,490.00 7,470.00
三相电机 23,200.00 19,812.80 18,560.00 -6.32% 18,560.00 4,640.00 13,920.00
玻璃钢贮罐
380,000.00 31,1600.00 304,000.00 -2.44% 304,000.00 76,000.00 228,000.00
精制线 1,980,000.00 1,693,000.00 1,584,000.00 -6.44% 1,584,000.00 396,000.00 1,188,000.00
小计 5,972,940.00 5,000,457.63 4,778,350.00 -4.44% 4,778,350.00 1,194,587.50 3,583,762.50
格林美有限
循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备
-- 6,450,000.00 - 6,450,000.00 1,773,750.00 4,676,250.00
入账依据
经股东协商，参考资产评估结果，确认格林美有限以实物资产作价 1074.4万元出资，其中作为注册资本 1025万元，转
作资本公积 49.4 万元；专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”作价 645 万元出资,其中作为注册资本
645万元；确认荆工水泥以实物资产作价 477.835万元出资，其中作为注册资本 465万元，转作资本公积 12.835万元。
后续使用情况
1、格林美有限投入的设备为荆门格林美生产线原生化的在用设备，目前使用状况良好。
2、荆工水泥投入的设备已装备到格林美生产的各个工序，一直使用，状况良好。
3、格林美有限出资的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”全部应用于荆门格林美的超细钴粉生产，
是荆门格林美超细钴粉生产的核心技术。
未计提减值准备原因
1、格林美有限和荆工水泥投入的实物资产未计提减值准备的原因如下：公司于资产负债表日，对固定资产的使用寿命、
预计净残值和折旧方法进行复核，公司固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化；公司安全生产，设备运转正常，作为实物资产出资进来的固定资产一直为公司生产经营使用，状况良好，表明资产没有陈旧过时或者实体已经损坏；公司正处于生产扩张状态，生产流程未发生实质性的改变，作为实物资产出资进来的固定资产主要是生产设备，资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的状况。
2、格林美有限出资的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”已用于公司主营业务产品金属钴粉的生产
过程之中，生产的产品盈利能力良好，按 10年摊销，不存在减值。
招股意向书
1-1-80
格林美有限投入的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”
为格林美有限自行研发取得，未有账面原值，因此不存在评估增减值。
格林美有限出资的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”的专利申请权人已变更为荆门格林美，并已被授予了专利权。
本次增资时格林美有限和荆工水泥用于出资的实物资产的所有权已转移至荆门格林美名下。
（6）2007年 2月第二次股权转让
2007 年 1 月 6 日，本公司第一届董事会第二次会议通过决议，同意本公司以 255万元的价格收购荆工水泥所持荆门格林美 5%的股权，2007年 2月 8日，荆门格林美股东会通过决议同意该次股权转让，2007年 2月 28日，本公司与荆工水泥签署了《股权转让协议》。2007 年 3 月 13 日，荆门格林美办理了该次股权变更登记。本次股权转让的情况如下：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
格林美股份 4,335.00 85.00 4,590.00 90.00
荆工水泥 765.00 15.00 510.00 10.00
合计 5,100.00 100.00 5,100.00 100.00
（7）2007年 8月第三次股权转让
2007 年 8 月 1 日，本公司第一届董事会第四次会议通过决议，同意本公司以 1,000万元的价格收购荆工水泥所持荆门格林美 10%的股权。2007 年 8月 16日，荆门格林美股东会通过决议同意该次股权转让，同日，本公司与荆工水泥签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，荆门格林美成为本公司全资子公司，2007 年 10 月 15 日，荆门格林美办理了该次股权变更登记。本次股权转让的情况如下：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
格林美股份 4,590.00 90.00 5,100.00 100.00
荆工水泥 510.00 10.00 --
合计 5,100.00 100.00 5,100.00 100.00
招股意向书
1-1-81
（8）2007年 12月第三次增资
2007年 10月 13日，公司 2007年第四次临时股东大会通过决议，同意公司对荆门格林美货币增资 3,200万元，2007 年 10 月 18日，荆门格林美股东决议同意该次增资。2007年 11月 8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2007]170号《验资报告》，审验了荆门格林美截至 2007 年 11 月 7日新增注册资本实收情况。2007年 12月 7日，荆门格林美办理了该次注册资本变更登记，变更后的注册资本为 8,300万元。
（9）2008年 2月第四次增资
2008年 1月 20日，公司 2008年第一次临时股东大会通过决议，同意公司对荆门格林美货币增资 3,700万元，2008年 1月 25日，荆门格林美股东决议同意以现金增资 3,700万元。2008年 1月 28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]019号《验资报告》，审验了荆门格林美截至 2008年1月 25日新增注册资本实收情况。2008年 2月 22日，荆门格林美办理了工商变更登记，变更后的注册资本为 12,000万元。
（二）深圳市格林美检验有限公司
成立时间：2005年 9月 26日
注册资本（实收资本）：50万元
注册地址：深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一村西部工业区第六栋（办公场所）
主要生产经营地：深圳市
股东构成及控制人：深圳市格林美高新技术股份有限公司
经营范围：金属及其化合物、高分子材料及其制品、无机物的成份与结构检验、理化性能计量与分析；检验技术咨询服务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
截至 2008年 12月 31日，格林美检验的总资产为 374,870.25元，净资产
为 276,093.09元，2008年度净利润为-63,985.19元。（经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司审计）
截至 2009年 6月 30日，格林美检验的总资产为 342,600.51元，净资产为
招股意向书
1-1-82
247,369.72元，2009年 1-6月净利润为-28,723.37。（经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司审计）
（三）武汉格林美资源循环有限公司
成立时间：2008年 3月 19日
注册资本（实收资本）：600万元
注册地址：武汉东湖新技术开发区关山村梳子桥广厦华庭永隆苑蓝巢逸品B栋1-1302
主要生产经营地：武汉市
股东构成及控制人：深圳市格林美高新技术股份有限公司
经营范围：废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废机电设备及其零部件、报废电子产品、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃等再生资源的回收、分类处置与销售；再生资源循环利用项目投资。（国家有专项规定的从其规定）
截至2008年12月31日，武汉格林美的总资产为13,139,294.38元，净资产为
6,017,889.16元，2008年净利润为17,889.16元。（经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司审计）
截至2009年6月30日，武汉格林美的总资产为12,082,971.53元，净资产为
7,349,865.92元，2009年1-6月净利润为1,331,976.76元。（经深圳市鹏城会计师
事务所有限公司审计）
（四）荆门市格林美再生资源有限公司（荆门格林美的全资子公
司）
成立时间：2005年 1月 20日
注册资本（实收资本）：50万元
注册地址：荆门市高新技术开发区
主要生产经营地：湖北省荆门市
股东构成及控制人：荆门市格林美新材料有限公司
经营范围：废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子产品、报废机电招股意向书
1-1-83
设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收与销售（国家有专项规定的从其规定）、对含镍、含镉、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置。
截至 2008年 12月 31日，再生公司的总资产为 1,604,017.29元，净资产
为 1,312,414.27 元，2008 年度净利润为 133,593.04 元。（经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司审计）
截至 2009年 6月 30日，再生公司的总资产为 1,808,580.24元，净资产为
976,575.73 元，2009年 1-6月净利润为-335,838.54元。（经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司审计）
（五）发行人与各子公司之间的协作关系
1、发行人下属各子公司的主要业务内容
（1）荆门格林美的主要业务内容为废弃钴镍等资源的回收、循环利用，超
细钴粉、镍粉等高技术粉体材料的循环再造、销售。
（2）再生公司的主要业务内容为废弃钴镍原料等再生资源的回收与销售。
（3）格林美检验的主要业务内容为金属及其化合物、高分子材料及其制品、
无机物的成份与结构检验、理化性能计量与分析；检验技术咨询服务。
（4）武汉格林美的主要业务内容为废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报
废机电设备及其零配件、报废电子产品等再生资源的回收、分类处置与销售。
2、发行人与子公司之间业务协作安排情况
名称业务定位业务协作关系
发
行
人
1、公司循环再造产品性能标准与质量控制
方法的制定；
2、再生资源回收体系规划、遍布全国的“城
市矿山”再生资源回收基地的规划与建设；
3、统筹管理再生资源原料市场的开拓、客
户管理维护；
4、统筹管理循环再造产品销售市场开发和
客户维护；
5、公司全球化循环产业的发展规划；
6、循环产业重大项目的承接，新工艺、新
产品的开发、研制；
7、作为公司融资窗口，为公司循环产业建
设和发展统一筹措资金，支持公司业务的扩展。
1、对子公司生产业务管理：
1）指导、管理再生公司、武汉格林美进行区域再生资源原料市场、客户的开发、维护；
2）指导、管理、监督荆门格林美生产、产品质量控制、下游客户维护；
3）为格林美检验承接金属及其化合物、高分子材料及其制品、无机物等科研、检测等相关检测项目，研发、制定再生资源及产品的检测手段和质量标准。
2、上下游客户资源管理：
1）全国范围内开拓建立再生资源原料市场，为公司扩张生产规模建立健全回收体系和保障再生资源原料供应；
招股意向书
1-1-84
2）开拓循环再造产品下游客户，为循环产业的持续大规模化发展提供市场保障。
3、对子公司的技术支持：
1）向荆门格林美提供生产工艺流程设计、产品质量控制、新产品开发、生产管理的技术支持；
2）向再生公司、武汉格林美提供再生资源收购原料成份标准的技术指导。
4、利用深圳地区经济发达、资源集中的
优势，为荆门格林美收集、提供原料。
5、根据荆门格林美业务需要筹措资金。
荆
门
格
林
美
1、再生资源的原生化生产，超细镍粉、钴
粉等高附加值有色金属粉体材料的循环再造与销售；
2、承担再生新工艺、新产品的工业化任务；
3、区域上、下游客户的维护。
对本部、荆门格林美、再生公司、武汉格林美回收的再生资源原料进行再生产品和镍粉、钴粉等高附加值产品的生产、销售。
再
生
公
司
1、规范回收再生资源，；
2、再生资源回收市场体系的开发、维护。
专业回收再生资源原料，向荆门格林美提供生产资源。
武
汉
格
林
美
1、湖北省废弃再生资源的回收；
2、武汉城市圈再生资源回收市场体系的开
发、维护。
专业回收再生资源原料，向荆门格林美提供生产资源。
格
林
美
检
验
1、对内承担再生原料采购过程中的理化性
能计量与分析、金属量测定，公司再生产品质量指标检测、公司生产工艺、产品研发检测服务；
2、对外承担检验检测项目服务和检验技术
咨询服务。
对公司本部、荆门格林美、再生公司、武汉格林美提供再生资源原料和对荆门格林美的产成品提供检测服务和检测技术支持服务。
3、报告期内，发行人及其他子公司与荆门格林美之间的交易情况
（1）荆门格林美与再生公司近三年又一期的交易情况：
期间料品名称收入（万元）成本（万元）毛利（万元）毛利率(%)
2006年度废旧钴镍料 6,867.21 6,810.64 56.57 0.82
2007年度废旧钴镍料 9,767.66 9,631.82 135.84 1.39
2008年度废旧钴镍料 8,778.44 8,646.23 132.21 1.50
2009年 1-6月废旧钴镍料 204.86 218.13 -13.27 -6.47
合计 25,618.17 25,306.82 311.35
荆门格林美与再生公司的交易按成本加成的方法确定交易价格。再生公司招股意向书
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作为供应渠道专门为荆门格林美提供原料，其采购来的全部是废料，按当地税务局的要求只能销售给荆门格林美，其销售价格是按再生公司对外采购价格加上适当的运营费用确定的。
（2）发行人与荆门格林美近三年又一期的交易情况：
期间
发行人销售给荆门格林美原料发行人从荆门格林美购入成品
名称金额（万元）名称金额（万元）
2006年度废旧电池等各种原料 349.50 钴镍粉产品等 230.67
2007年度废旧电池等各种原料 970.11 钴镍粉产品等 544.04
2008年度废旧电池等各种原料 3,110.91 钴镍粉产品等 902.57
2009年 1-6月废旧电池等各种原料 1,897.72 废塑料、PCB板 187.04
合计 6,328.24 1,864.32
（3）武汉格林美与荆门格林美近三年又一期的交易情况
期间
武汉格林美销售给荆门格林美原料
名称金额（万元）
2008年度废旧电池等各种原料 107.20
2009年 1-6月废旧电池、电子废弃物 298.06
合计 405.26
根据发行人与荆门格林美之间的分工协作安排，在原材料采购方面，除向自然人收购的原材料由再生公司负责收购外，发行人基于为整个公司的运营统筹安排资金、再生原料市场开发的分工，发行人负责荆门格林美一部分原料的采购，双方签订协议，交易价格的确定按成本加成的方法确定，考虑相关的人工、运输成本、税费后，一般是按成本加 9%左右的利润率确定。
荆门格林美主要是发行人的生产制造中心，发行人在市场开发过程中形成的部分客户及以往的有些老客户，要求从发行人直接采购产品，因近三年发行人生产重心逐渐向荆门格林美转移，发行人产量逐渐减少（2008年后已无生产能力），故需要向荆门格林美采购产品。双方签订协议，交易价格的确定参照同期销售给其他非关联方的一般价格确定，按经验一般是钴粉毛利率为 26%-31%，招股意向书
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镍粉毛利率为 26%-28%。
（4）武汉格林美按收购成本作价将自建回收体系收集的废旧电池钴镍废料
和电子废弃物出售给荆门格林美。
综上，发行人律师认为，发行人及其他子公司近三年又一期与荆门格林美之间的交易价格合理，发行人及其他子公司与荆门格林美之间的交易是基于发行人及其子公司之间的业务协作与分工所发生的，不存在显失公允的情形，不存在向荆门格林美转移利润以享受所得税优惠的情形。
保荐机构认为，经核查，发行人及其他子公司与荆门格林美之间的交易价格合理，发行人及其他子公司与荆门格林美之间的交易是基于相互之间的业务协作与分工，不存在显失公允的情形，不存在向荆门格林美转移利润以享受所得税优惠的情形。
（六）发行人律师和保荐机构的核查意见
发行人律师认为：
1、格林美环境和荆门格林美设立时存在无形资产出资比例超过20%的情形，
但此点对格林美环境和荆门格林美均不构成出资不实，不会影响发行人及其子公司的合法设立和存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
（1）格林美环境设立时，许开华以绿色动力电池三项技术作价 620万元出
资，占当时注册资本总额的比例为 31%，该出资比例高于 20%，但未超过当时法律、法规和规范性文件所允许的 35%的最高出资比例。此外，自格林美有限于2006年 8月增资至 4,748万元后，其无形资产作价金额占注册资本的比例已降至 13.06%。
①当时《公司法》第二十四条第二款规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”，但 2005年 10月 27日修订的《公司法》及国家工商行政管理总局 2005年 12月 27日颁布的《公司注册资本登记管理规定》均已取消了上述限制。
②当时国家科委、国家工商行政管理局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号文）第三条规定：“以高新技术成果招股意向书
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出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”
③当时的深府办[2001]82号文第一条规定：“以高新技术成果作价出资的，其作价出资占注册资本的比例由出资各方协议约定，不再限制高新技术成果作价出资的比例”，“列入‘中国国际高新技术成果交易会’技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，适用本规定。”
④许开华用于出资的绿色动力电池三项技术是第三届中国国际高新技术成果交易会上成交的高新技术成果，根据上述规定，其作价出资总金额可以超过注册资本的 20%。
据此，格林美环境设立时无形资产占注册资本的比例虽然高于《公司法》规定的 20%的比例，但符合当地当时普遍适用的而非格林美环境独享的规范性文件的规定，且与现行法律、法规的规定亦不相冲突，且已在格林美有限存续期间变更至 20%以下，因此，格林美环境设立时无形资产出资比例高于 20%对格林美环境不构成出资不实，不会影响发行人的合法设立和存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
（2）荆门格林美设立时，格林美有限以 1项专利技术、2项非专利技术作
价 250万元出资，占当时注册资本总额的比例为 25%，该出资比例高于 20%，但未超过当时法律、法规和规范性文件所允许的 35%的最高出资比例。此外，至荆门格林美于 2005年 10月增资至 2,000万元后，其无形资产作价金额占注册资本的比例已降至 12.5%。
①根据当时《公司法》和国家科委、国家工商行政管理局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。
②荆门市工商局于 2002年 9月 10日印发的《关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商[2002]71号）第三条规定：“拥有技术、商标等无形资产的，经资产评估，所占注册资本比例，投资各方约定同意的，可以超过 35%。”
③荆门高新技术产业开发区管理委员会于 2003年 6月 16日印发的《湖北荆门高新技术产业开发区投资优惠办法》规定：“对科技含量高、技术成熟，具有广阔市场前景，并能带来较大经济效益的高新技术成果，经市级或市级以上招股意向书
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科技主管部门组织专家进行无形资产评估后，该成果作为技术入股的份额可占企业总股份（注册资金）的 25%（另有协商的除外）”。
④利用上述用于出资技术生产的“一种镍动力电池活性物质中所添加的超细镍粉的制造方法”和“一种镍氢电池电极材料的添加剂及其制备方法”所生产的“一种新型功能镍粉材料”、“一种非化学计量钴氧化物”已通过深圳市科学技术局组织的科学技术成果鉴定，并取得深圳市科学技术局颁发的深科鉴字[2002]第 201、202号《科学技术成果鉴定证书》。
⑤利用上述用于出资技术生产的“一种镍动力电池活性物质中所添加的超细镍粉的制造方法”生产的“镍电池用功能镍粉材料”项目还获得了中华人民共和国科学技术部、国家税务总局、中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局颁发的《国家重点新产品证书》(项目编号 2003ED782030)，“镍动力电池用超细镍粉”项目获得深圳市科学技术局颁发的《深圳市高新技术项目认定证书》(统一编号2002148)。
据此，荆门格林美设立时无形资产占注册资本的比例虽然高于《公司法》规定的 20%的比例，但符合当地当时普遍适用的而非荆门格林美独享的规范性文件的规定，与现行法律、法规的规定亦不相冲突，且已在荆门格林美存续期间变更至 20%以下，因此，荆门格林美设立时无形资产作价金额占注册资本比例达 25%的情形，对荆门格林美不构成出资不实，不会影响荆门格林美的合法设立和有效存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
2、格林美环境设立、荆门格林美设立和增资时，存在依法以非专利技术出
资的情形，但不存在以申请号出资的情形。该等出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，对格林美环境、荆门格林美不构成出资不实，不会影响发行人及荆门格林美的合法设立和有效存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
3、格林美环境设立、荆门格林美设立和增资时，所聘请评估机构均为具备
相应资质的资产评估机构，其相关资产评估行为对格林美环境、荆门格林美不构成出资不实，不会影响发行人及荆门格林美的合法设立和有效存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
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4、格林美环境、荆门格林美设立时的分期出资行为与当时《公司法》的规
定不符，但符合当地当时普遍适用的而非格林美环境和荆门格林美独享的政策性文件的规定，并已在当地工商行政管理部门核准登记。在发行人及其子公司的股东已按期足额认缴各期出资，且 2005年 10月 27日修订的《公司法》及国家工商行政管理总局 2005年 12月 27日颁布的《公司注册资本登记管理规定》已允许分期出资的情况下，上述行为对格林美环境、荆门格林美不构成出资不实，不会影响发行人及荆门格林美的合法设立和有效存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
5、汇丰源经发行人股东大会同意以现金置换原股东部分无形资产出资，是
一种依法规范出资的行为，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未造成发行人资产减少、被转移或技术流失，也未改变发行人总股本、股权设置和股本结构，没有损害发行人及其股东、债权人的合法权益，不影响发行人的合法设立和有效存续，也不构成发行人本次发行上市的障碍。
保荐机构认为：
1、格林美环境设立时无形资产出资比例高于 20%对格林美环境不构成出资
不实，不会影响发行人的合法设立和存续，亦不构成本次发行上市的障碍；荆门格林美设立时无形资产占注册资本比例达 25%的情形，对荆门格林美不构成出资不实，不会影响荆门格林美的合法设立和有效存续，亦不构成本次发行上市的障碍。
2、格林美环境设立及荆门格林美设立和增资时，股东用未取得专利的技术
出资实质上是原《公司法》允许出资的“非专利技术”出资，不是以申请号作为出资。该等出资行为符合原《公司法》关于“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”的规定，合法有效。
3、发行人及其子公司设立和增资时的技术评估机构均具备相应资质。
4、发行人前身格林美环境和荆门格林美设立时分期出资符合当地关于工商
注册的规范性文件的规定，该规定在当地普遍适用。并且格林美环境和荆门格林美已经当地工商行政部门核准设立，注册资本现已按期足额到位。因此，格林美环境和荆门格林美设立时分期出资对发行人的合法设立和有效存续没有影响，也不构成本次发行上市的障碍。
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5、汇丰源经发行人股东大会同意以现金置换原股东部分无形资产出资，是
一种依法规范出资的行为，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未造成发行人资产减少、被转移或技术流失，也未改变发行人总股本、股权设置和股本结构，没有损害发行人及其股东、债权人的合法权益，不影响发行人的合法设立和有效存续，也不构成发行人本次发行上市的障碍。
七、主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人股东基本情况
公司的发起人股东是汇丰源、广风投、协迅实业和鑫源兴。
1、深圳市汇丰源投资有限公司
成立时间：2006年 6月 19日
注册资本（实收资本）：2,600万元
注册地址：深圳市宝安区中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A座 2013单元（办公场所）
主要生产经营地：深圳市
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。（不含限制项目）
2006年 6月，许开华、王敏分别出资人民币 1,560万元和 1,040万元设立汇丰源，注册资本为 2,600万元。
汇丰源设立时的出资来源于许开华、王敏的自有资金。
2006年 6月 16日，深圳广诚会计师事务所对截至 2006年 6月 16日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了深诚验字[2006]第 373号《验资报告》。2006年 6月 19日，汇丰源在在深圳市工商行政管理局进行了注册登记，领取了注册号为 4403011231038的《企业法人营业执照》。
截至本招股意向书签署日，汇丰源的股东结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
许开华 1,560.00 60.00
王敏 1,040.00 40.00
合计 2,600.00 100.00
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截至 2008年 12月 31日，汇丰源的总资产为 72,304,892.21元，净资产为
67,280,892.21元；2008年净利润为 11,952,927.32元。（经中联会计师事务所
有限公司深圳分所审计）
截至 2009年 6月 30日，汇丰源的总资产为 79,281,415.77元，净资产为
74,257.415.77元；2009年 1-6月净利润为 6,976,523.56元（经中联会计师事
务所有限公司深圳分所审计）。
截至本招股意向书签署日，汇丰源注册资本和股权结构未发生变化。
2、广东省科技风险投资有限公司
成立时间：1998年 1月 8日
注册资本（实收资本）：25,000万元
注册地址：广州市先烈中路 100 号省高技术研究发展中心实验大楼 13-15楼
经营范围：科技风险投资，为高新技术项目及其配套项目筹集资金，设备租赁，相关的信息咨询服务，技术开发，技术咨询，技术服务。
截至本招股意向书签署日，广风投的股东结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广东省粤科风险投资集团有限公司 20,000.00 80.00
广东省科技创业投资公司 2,500.00 10.00
广东粤财投资有限公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
截至 2008年 12月 31日，广风投的总资产为 324,317,234.68元，净资产
为 310,166,442.92元；2008年净利润为 38,347,620.82元（未经审计）。
截至 2009年 6月 30日，广风投的总资产为 340,732,535.05元，净资产为
340,295,247.18元；2009年 1-6月净利润为 23,707,688.67元（未经审计）。
3、深圳市协迅实业有限公司
成立时间：2002年 4月 12日
注册资本（实收资本）：1,000万元
注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区大昌汽车维修中心（机电大厦）南座 410
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经营范围：汽车零配件、电子产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
截至本招股意向书签署之日，协迅实业是注册在英属维尔京群岛的 Global
Pacific Group Enterprises Limited的独资子公司。
截至 2008年 12月 31日，协迅实业的总资产为 11,139,573.56元，净资产
为 11,034,727.89元；2008年净利润为 1,188,382.49元（未经审计）。
截至 2009年 6月 30日，协迅实业的总资产为 11,925,404.38元，净资产
为 11,918,964.38元；2009年 1-6月利润总额为 954,730.72元（未经审计）。
协迅实业的实际控制人为香港永久性居民秦美芳。具体核查情况如下：
（1）2007年 7月 11日，郑军、刘志强与 Global Pacific Group Enterprises
Limited签订《股权转让协议》，将其持有的协迅实业 100%的股权以 1000万元的价格转让给 Global Pacific Group Enterprises Limited。本次股权转让后，协迅实业变更为外商独资企业。本次变更已经深圳市贸易工业局于 2007 年 10月 15日以《关于深圳市协迅实业有限公司股权并购变更为外资企业的批复》(深贸工资复[2007]2927 号)审批同意，并经深圳市工商行政管理于 2007 年 10 月24日核准办理了工商登记变更手续。
（2）目前，协迅实业的法定代表人为秦美芳，注册资本、实收资本为 1,000
万元，股东为 Global Pacific Group Enterprises Limited，持有协迅实业 100%股权，公司类型为有限责任公司(外国法人独资)。协迅实业已通过 2008年度年检，合法有效存续。
（3）Global Pacific Group Enterprises Limited是一家于 2006年 7月
26 日在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司，公司编号为BVIBC1041910，公司注册地址为英属维尔京群岛托托拉岛罗德城帕尔墨格罗夫大厦，经营/贸易地址为香港九龙观塘开源道 49号创贸广场 26F-2610，公司资产未做任何抵押，董事和股东均为 CHUN MEI FONG(中文名为秦美芳)。
（4）秦美芳，女性，出生日期为 1970年 7月 19日，持有《香港永久性居
民身份证》（P564010(9)），拥有香港居留权。
4、深圳市鑫源兴新材料有限公司
成立时间：2006年 10月 20日
招股意向书
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注册资本（实收资本）：1,565.62万元
注册地址：深圳市宝安区中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A座 2012单元（办公场所）
主要生产经营地：深圳市
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
鑫源兴主要由发行人和荆门格林美重要管理人员、业务骨干、核心技术人员出资设立。
截至 2008年 12 月 31 日，鑫源兴的总资产为 19,606,740.24元，净资产
为 19,606,740.24元；2008年净利润为-200,623.52元。（经中联会计师事务所
有限公司深圳分所审计）
截至 2009年 6月 30日，鑫源兴的总资产为 20,344,835.59元，净资产为
20,344,835.59元；2009年 1-6月净利润为 738,095.35元（经中联会计师事务
所有限公司深圳分所审计）。
（1）2006年 10月鑫源兴设立，注册资本 400万元
2006年 10月，许开华、牟健、周波等 17人共同出资设立鑫源兴。2006年10 月 17 日，深圳亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字[2006]第 528号的《验资报告》，对截至 2006年 10月 17日鑫源兴申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。2006年 10月 20日，鑫源兴在深圳市工商行政管理局进行了注册登记，注册资本人民币 400万元，领取了注册号为 4403061245270的《企业法人营业执照》。
鑫源兴设立时，各股东出资情况如下：
序号股东名称实缴注册资本（万元）占注册资本比例
1 周波 60 15%
2 许开华 50 12.5%
3 王健 50 12.5%
4 牟健 50 12.5%
5 张锐 24 6%
6 肖坤林 22 5.5%
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7 朱莹欣 21 5.25%
8 彭本超 20 5%
9 周继锋 19 4.75%
10 谷小三 16 4%
11 管于鹏 14 3.5%
12 覃小莉 12 3%
13 谢敏华 10 2.5%
14 王霞 10 2.5%
15 吴光源 9 2.25%
16 陈斌章 8 2%
17 钟积龙 5 1.25%
合计 400 100%
鑫源兴设立时的出资来源于股东的自有资金。
（2）2007年 4月股权转让、第一次增资
2007年 4月 24日，经股东会审议通过，鑫源兴注册资本增加至 740万元，新增的 340万元由许开华缴纳；股东朱莹欣将其所持 1.125%的股权以 4.5万元
的价格转让给张翔，将其所持 1.125%的股权以 4.5万元的价格转让给韩红涛。
2007 年 6 月 19 日，深圳市财安合伙会计师事务所对鑫源兴截至 2007 年 6月 19日止新增注册资本的实收情况进行了审验，出具了深财安（内）验字[2007]第 037号的《验资报告》。2007年 6 月 26日，鑫源兴办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币 740万元。
鑫源兴本次增资的出资来源于许开华的自有资金；股权受让方支付的股权转让款来源于自有资金。
（3）2007年 7月第二次增资
2007年 7月 30日，经股东会审议通过，鑫源兴注册资本增加至 1,068万元。
原股东许开华增资 11万元、牟健增资 10万元、陈斌章增资 2万元、吴光源增资1万元、韩红涛增资 1.5万元、张翔增资 1.5万元；新增股东马怀义增资 155万
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元、王艳玲增资 20万元、刘春增资 20万元、赵清萍增资 20万元、马紫君增资20万元、陈必容增资 16万元、龙旭增资 10 万元、刘传忠增资 6万元、汤婕增资 6万元、郭雄伟增资 4万元、焦华增资 4万元、刘文泽增资 4万元、万韩梅增资 4万元、温世红增资 4万元、吴根武增资 4万元、游丹增资 4万元。
2007年 9月 5日，深圳财源会计师事务所对鑫源兴截至 2007年 9月 5日止新增注册资本及实收资本的情况进行了审验，出具了深财源验字[2007]第 1006号的《验资报告》。2007 年 9 月 12 日，鑫源兴办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币 1,068万元。
鑫源兴本次增资的出资来源于增资股东的自有资金。
（4）2007年 10月第三次增资
2007年 10月 15日，经股东会审议通过，鑫源兴注册资本增加至 1,565.62
万元。原股东许开华增加出资 84万元，其中实收资本 47.62万元，其余作为资
本公积；原股东马怀义增加出资 87.50万元，其中实收资本 50万元，其余作为
资本公积；原股东牟健增加出资 17.50万元，其中实收资本 10万元，其余作为
资本公积；原股东刘传忠增加出资 210万元，其中实收资本 120万元，其余作为资本公积；新增股东刘沙增加出资 35万元，其中实收资本 20万元，其余作为资本公积；新增股东鲁习金增加出资 210万元，其中实收资本 120万元，其余作为资本公积；新增股东方先明增加出资 227.50万元，其中实收资本 130万元，其
余作为资本公积。
2007年 10月 22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对鑫源兴截至 2007年 10 月 22 日止新增注册资本实收情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2007]第 136号的《验资报告》。2007年 11 月 2日，鑫源兴办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币 1565.62万元。
鑫源兴本次增资的出资来源于增资股东的自有资金。
（5）2009年 6月 10日，汤婕、万韩梅、肖坤林、覃小莉、周波与许开华、
王敏签订《股权转让协议》，汤婕、万韩梅、肖坤林、覃小莉分别将其持有的鑫源兴 0.3833%、0.2555%、1.4052%、0.7665%的股权以人民币 6万元、4万元、22
万元、12万元的价格转让给许开华；周波将其持有的鑫源兴 1.2774%的股权以人
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民币 20万元的价格转让给王敏。
（6）截至本招股意向书签署日，鑫源兴的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）担任本公司高管/核心技术人员情况
1 许开华 492.62 31.4650 董事长、总经理、核心技术人员
2 马怀义 205 13.0939 董事
3 方先明 130 8.3034 荆门格林美监事
4 刘传忠 126 8.0479 荆门格林美工会主席
5 鲁习金 120 7.6647 原荆门格林美董事
6 牟健 70 4.4711 财务总监、董事会秘书
7 周波 40 2.5549 副总经理
8 王健 50 3.1936 监事
9 张锐 24 1.5329 格林美市场总监
10 马紫君 20 1.2774 -
11 赵清萍 20 1.2774 -
12 彭本超 20 1.2774 副总经理
13 刘春 20 1.2774 -
14 王艳玲 20 1.2774 -
15 刘沙 20 1.2774 核心技术人员
16 王敏 20 1.2774 董事、副总经理
17 周继锋 19 1.2136 核心技术人员
18 陈必容 16 1.0220 -
19 谷小三 16 1.0220 -
20 管于鹏 14 0.8942 -
21 朱莹欣 12 0.7665 -
22 谢敏华 10 0.6387 -
23 吴光源 10 0.6387 -
24 王霞 10 0.6387 -
25 龙旭 10 0.6387 -
26 陈斌章 10 0.6387 -
招股意向书
1-1-97
27 张翔 6 0.3833 -
28 韩红涛 6 0.3833 -
29 钟积龙 5 0.3194 核心技术人员
30 游丹 4 0.2555 -
31 吴根武 4 0.2555 -
32 温世红 4 0.2555 -
33 刘文泽 4 0.2555 -
34 焦华 4 0.2555 -
35 郭雄伟 4 0.2555 -
合计 1,565.62 100.00 -
5、深圳市循环科技有限公司
成立时间：1999年 3月 16日
注册资本（实收资本）：500万元
注册地址：深圳市宝安区沙井镇和一村和一工业区第一栋
主要生产经营地：深圳市
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，金属材料，环保技术的科技开发（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
深圳市循环科技有限公司原注册名称为深圳市广远新实业有限公司，于2004年 3月 23日变更名称为本名。
（1）1999年 3月广远新设立
1999年 3月，天有实业、许开华、刘俊成共同出资设立广远新，申请注册资本 500 万元。其中天有实业以货币资金出资 225 万元，占注册资本的 45%；刘俊成以货币资金出资 50万元，占注册资本的 10%；许开华以实物资产出资，评估值为 248.3525万元，其中 225万元作为注册资本，占注册资本的 45%，其
余转作资本公积。
1999年 3月 16日，广远新在深圳市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本为 500万元，领取了注册号为 4403011017575的《企业法人营业执照》。
广远新成立时的注册资本情况如下：
招股意向书
1-1-98
股东名称
申请注册资本实缴注册资本
金额
(万元)
出资比例
(%)
货币资金
(万元)
实物资产
(万元)
无形资产
(万元)
合计
(万元)
占注册资本比例(%)
天有实业 225.00 45.00 225.00 --- 45.00
许开华 225.00 45.00 - 225.00 -- 45.00
刘俊成 50.00 10.00 50.00 --- 10.00
合计 500.00 100.00 275.00 225.00 -- 100.00
（2）1999年 10月第一次股权转让
1999年 10月 4日，广远新股东会通过决议，同意许开华将 8%的股权转让给王敏，将 2%的股权转让给天有实业；同意刘俊成将 10%的股权转让给王敏。
1999 年 10 月 15 日刘俊成、许开华、王敏、天有实业签订《股权转让协议》，同意许开华将 8%的股权以人民币 40万元的价格转让给王敏，将 2%的股权以人民币 10万元的价格转让给天有实业；同意刘俊成以人民币 50万元的价格将 10%的股权转让给王敏。1999年 12月 13日，广远新在深圳市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
天有实业 225.00 45.00 235.00 47.00
许开华 225.00 45.00 175.00 35.00
王敏-- 90.00 18.00
刘俊成 50 10.00 --
合计 500.00 100.00 500.00 100.00
（3）2000年 7月第二次股权转让
2000年 7月 2日，广远新股东会通过决议，同意许开华将广远新 8%的股权以人民币 40万元的价格转让给邓永忠，8%的股权以人民币 50万元的价格转让给杨忠。2000年 7月 3日和 2000年 7月 19日，许开华分别与邓永忠和杨忠签招股意向书
1-1-99
订了股权转让协议。2000 年 8 月 22 日，广远新在深圳市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
深圳市天有实业发展有限公司
235.00 47.00 235.00 47.00
许开华 175.00 35.00 95.00 19.00
王敏 90.00 18.00 90.00 18.00
邓永忠-- 40.00 8.00
杨忠-- 40.00 8.00
合计 500.00 100.00 500.00 100.00
2004 年 3 月 23 日，广远新更名为“深圳市循环科技有限公司”，并在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
循环科技目前已停止经营。
截至本招股意向书签署日，循环科技注册资本和股权结构未发生变化。
（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有公司 5%以上股份的其他股东是同创伟业。
1、深圳市同创伟业创业投资有限公司
成立时间：2000年 6月 26日
注册资本（实收资本）：8,000万元
注册地址：深圳市福田区中心区 23-1-6卓越大厦 1902A
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。
截至本招股意向书签署日，同创伟业的股东结构如下：
招股意向书
1-1-100
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
黄荔 4,500 56.25
郑伟鹤 3,500 43.75
合计 8,000 100.00
截至 2008年 12月 31日，同创伟业的总资产为 246,550,434.53元，净资
产为 143,531,105.35元；2008年净利润为 6,932,772.14元（未经审计）。
截至 2009年 6月 30日，同创伟业的总资产为 292,930,224.79元，净资产
为 141,674,226.44元；2009年 1-6月净利润为 2,992,711.62元（未经审计）。
（三）发行人实际控制人
深圳市格林美高新技术股份有限公司
30.43% 58.39%
深圳市汇丰源投资有限公司其它许开华：60%王敏：40%
11.18%
深圳市鑫源兴新材料有限公司许开华：31.4650%
马怀义：13.0939%
方先明：8.3034%
刘传忠：8.0479%
鲁习金：7.6647%
其他30名持股5%以下自然人股东合计：31.4251%
100.00%
1、许开华、王敏夫妇是发行人的实际控制人的具体情况。
（1）许开华与王敏是根据中华人民共和国法律于 2004年 9月 23日登记结
婚的合法夫妻，具有共同的财产关系，为一致行动人。两人的资料如下：
姓名国籍身份证号码住所
许开华中国 430104196602033431 广东省深圳市黄埔雅苑乐悠苑 5座 16B
王敏中国 440301195901205423 广东省深圳市黄埔雅苑乐悠苑 5座 16B
招股意向书
1-1-101
两人均无永久境外居留权。
（2）汇丰源为发行人第一大股东，持有发行人 30.43%的股份，其持股比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。除独立董事外，发行人现任董事中有三名董事为汇丰源提名的候选人，由汇丰源提名的董事的数量超过发行人其余股东各自提名的董事数量。
因此，汇丰源现为发行人的控股股东。
（3）许开华现持有汇丰源 60%股权，王敏现持有汇丰源 40%股权，许开华、
王敏夫妇合并持有汇丰源 100%股权。与此同时，许开华还以鑫源兴第一大股东身份持有鑫源兴 31.4650%的股权，通过鑫源兴间接持有发行人 3.52%股份;王敏
还持有鑫源兴 1.2774%的股权，通过鑫源兴间接持有发行人 0.14%的股份。据此，
许开华、王敏夫妇通过汇丰源和鑫源兴间接持有发行人 34.09%的股份。上述股
份总数已超过发行人其余股东各自所持股份数，且发行人不存在其他存在关联关系的股东或股东的股东直接或间接持有发行人的股份数超过许开华、王敏夫妇间接持有的发行人股份数的情形。据此，许开华、王敏夫妇可以通过其间接持有的发行人股份对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（4）目前，许开华担任发行人的董事长、总经理职务，担任荆门格林美执
行董事职务，且为发行人核心技术带头人；王敏担任发行人的董事、副总经理职务。通过上述职位，许开华、王敏实际支配着发行人日常经营管理权。
发行人律师认为，许开华、王敏夫妇现通过汇丰源、鑫源兴间接持有的发行人股份所享有的表决权，对发行人的影响力已超过发行人的其余股东、董事、监事和高级管理人员，可以实际支配发行人的行为，为发行人的实际控制人。
保荐机构认为，许开华、王敏夫妇现通过汇丰源、鑫源兴间接持有的发行人股份所享有的表决权，对发行人的影响力已超过发行人的其余股东、董事、监事和高级管理人员，对发行人股东大会、董事会决议具有实质影响，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免有重要作用。许开华先生一直担任发行人的董事长、总经理；王敏一直担任发行人董事，2007年 2月起至今担任发行人副总经理，许开华、王敏夫妇对发行人经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际支配发行人的行为，是发行人的实际控制人。
2、发行人的实际控制人近三年又一期没有发生变更。
招股意向书
1-1-102
（1）2005年 10月以前
许开华、王敏于 2004年 9月 23日依法登记结婚成为夫妻。当时，许开华持有发行人前身格林美有限 41.4%股权，是格林美有限第一大股东；王敏持有
格林美有限 7%股权；此外，许开华、王敏夫妇通过合并持有循环科技 37%的股权而间接持有格林美有限 2.81%股权。在此期间，许开华、王敏夫妇通过直接
或间接方式合并持有格林美有限 51.21%的股权，为格林美有限的控股股东和实
际控制人。
（2）2005年 10月至 2006年 4月期间
2005 年 10 月，因格林美有限发生股权转让和增资，许开华持有格林美有限的股权比例变更为 35%，但仍为格林美有限第一大股东；王敏持有格林美有限的股权比例变更为 5.04%；许开华、王敏夫妇通过循环科技间接持有格林美
有限的股权比例变更为 2.02%。在此期间，许开华、王敏夫妇通过直接或间接
方式持有格林美有限 42.06%的股权，超过格林美有限其他股东，其作为格林美
有限控股股东和实际控制人的地位未发生变更。
（3）2006年 4月至 2006年 9月期间
2006年 4月，因格林美有限发生股权转让，许开华持有格林美有限的股权比例变更为 40.47%，仍为格林美有限第一大股东；王敏持有格林美有限的股权
比例仍为 5.04%。在此期间，许开华、王敏夫妇通过直接方式合并持有格林美
有限 45.51%的股权，超过格林美有限其他股东，其作为格林美有限控股股东和
实际控制人的地位未发生变更。
（4）2006年 9月至 2006年 10月期间
2006年 9月，因格林美有限发生股权转让和增资，许开华、王敏夫妇通过格林美有限的第一大股东汇丰源间接持有格林美有限 41.4%的股权。在此期间，
许开华、王敏夫妇通过间接方式持有格林美有限的股权超过格林美有限其他股东，汇丰源作为格林美有限控股股东，以及许开华、王敏夫妇作为格林美有限实际控制人的地位未发生变更。
（5）2006年 10月至 2006年 12月期间
2006 年 10 月，因格林美有限发生增资，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有的格林美有限的股权比例变更为 38.79%；与此同时，许开华通过鑫源兴
招股意向书
1-1-103
间接持有了格林美有限 0.79%的股权。在此期间，许开华、王敏夫妇通过汇丰
源、鑫源兴间接持有格林美有限 39.58%的股权，超过格林美有限其他股东，汇
丰源作为格林美有限控股股东，以及许开华、王敏夫妇作为格林美有限实际控制人的地位未发生变更。
（6）2006年 12月至 2007年 2月期间
2006 年 12 月，格林美有限整体变更为发行人，许开华、王敏夫妇通过汇丰源、鑫源兴间接持有格林美有限 39.58%的股权未发生变更，汇丰源作为发行
人控股股东，以及许开华、王敏夫妇作为发行人实际控制人的地位未发生变更。
（7）2007年 2月至 2007年 11月期间
2007年 2月，因发行人增资，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有的发行人股份比例变更为 35.08%；许开华通过鑫源兴间接持有的发行人股份比例不
低于 0.79%。在此期间，许开华、王敏夫妇通过汇丰源、鑫源兴间接持有发行
人股份比例不低于 35.87%，超过发行人其他股东，汇丰源作为发行人控股股东，
以及许开华、王敏夫妇作为发行人实际控制人的身份未发生变更。
（8）2007年 11月至 2008年 1月期间
2007 年 11 月，因发行人增资，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有发行人的股份比例变更为 33.63%；许开华通过鑫源兴间接持有发行人的股份比例
变更为 3.72%。在此期间，许开华、王敏夫妇通过汇丰源、鑫源兴间接持有发
行人股份比例变更为 37.35%，超过发行人其他股东，汇丰源作为发行人控股股
东，以及许开华、王敏夫妇作为发行人实际控制人的身份未发生变更。
（9）2008年 1月至 2009年 6月
2008年 1月，因发行人增资，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有发行人的股份比例变更为 30.43%；许开华通过鑫源兴间接持有发行人的股份比例变
更为 3.20%。在此期间，许开华、王敏夫妇通过汇丰源、鑫源兴间接持有发行
人股份比例变更为 33.63%，超过发行人其他股东，汇丰源作为发行人控股股东，
以及许开华、王敏夫妇作为发行人实际控制人的身份未发生变更。
（10）2009年 6月至今
2009年 6月，因许开华、王敏受让鑫源兴股份，许开华、王敏通过鑫源兴间接持有发行人的股份比例变更为 3.66%。至此，许开华、王敏夫妇通过汇丰
招股意向书
1-1-104
源、鑫源兴间接持有发行人股份比例变更为 34.09%，超过发行人其他股东，汇
丰源作为发行人控股股东，以及许开华、王敏夫妇作为发行人实际控制人的身份未发生变更。
发行人律师认为，2005-2007 年，许开华一直担任发行人的董事长、总经理职务，并是发行人的核心技术带头人，对发行人的决策具有重大的影响力；同时，许开华、王敏夫妇通过直接或间接方式持有的格林美有限或发行人的股权比例在近三年一直超过其余股东，其对发行人决策的影响已超过发行人的其余股东、董事、监事和高级管理人员，并可实际支配发行人的行为，为发行人的实际控制人，且其作为发行人的实际控制人的地位在近三年内没有发生过变更。2008年度未发生导致发行人的控股股东和实际控制人发生变更的事项，发行人控股股东和实际控制人在最近三年内没有发生变更。2009年 1-6月发生的变更事项均是发行人股东自身发生的非实质性变更，未导致发行人股本、股本结构、控股股东和实际控制人的变化。
保荐机构认为，近三年又一期内，许开华一直担任发行人的董事长、总经理职务，并是发行人的核心技术带头人，对发行人的决策具有重大的影响力；而且王敏一直担任发行人董事；许开华、王敏夫妇通过直接或间接方式持有的格林美有限或发行人的股权比例在近三年又一期内一直超过其余股东，发行人近三年又一期的股本、股权变动及鑫源兴股东结构发生变动均未导致发行人的控股股东和实际控制人发生变更，许开华、王敏夫妇为发行人的实际控制人的地位在近三年又一期内没有发生过变更。
（四）控股股东和实际控制人控制的其它企业的情况
公司控股股东汇丰源除持有公司股权外，无投资于其它企业的情况。实际控制人许开华、王敏夫妇还持有鑫源兴 32.7424%的股权，鑫源兴除投资于公司
外，并无其它投资和经营活动。
（五）股份质押及其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，本公司股东持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
招股意向书
1-1-105
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构（本次发行前的总股本、本次
发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例）
本公司本次发行前的总股本为 6,999万股。本次拟发行 2,333万股，占发行后总股本的 25%。
股份性质股东
发行前股本结构发行后股本结构
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
有限制条件的股份
汇丰源 2,130.08 30.43 2,130.08 22.826
广风投（SLS） 1,918.28 27.41 1,703.25 18.252
协迅实业 960.00 13.72 960.00 10.287
鑫源兴 782.81 11.18 782.81 8.388
同创伟业 500.00 7.14 500.00 5.358
盈富泰克 344.83 4.93 344.83 3.695
全国社会保障基金理事会
-- 233.30 2.50
殷图科技 200.00 2.86 200.00 2.143
粤财投资（SLS） 163.00 2.33 144.73 1.551
本次发行流通股-- 2,333.00 25.000
合计 6,999.00 100.00 9,332.00 100.00
注：1、上表中“SLS”为 State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示国有法人股东。该国
有股权的确认依据请参见本节之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和广
东省财政厅《关于确认深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工[2009]388 号），在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，公司国有股东广风投、粤财投资将所持公司实际发行股份数量 10%的股份 233.30 万股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理
事会将承继原股东的禁售期义务。
（二）前十名股东
招股意向书
1-1-106
序号股东股数（万股）比例（%）股权性质
1 汇丰源 2,130.08 30.43 法人股
2 广风投 1,918.28 27.41 国有法人股
3 协迅实业 960.00 13.72 法人股
4 鑫源兴 782.81 11.18 法人股
5 同创伟业 500.00 7.14 法人股
6 盈富泰克 344.83 4.93 法人股
7 殷图科技 200.00 2.86 法人股
8 粤财投资 163.00 2.33 国有法人股
合计 6,999.00 100.00
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，股东中无战略投资者持股的情况。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
公司第一大股东汇丰源及其实际控制人许开华、王敏夫妇分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
广风投、协迅实业、鑫源兴、同创伟业、盈富泰克、殷图科技、粤财投资承诺自公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股份，也不要求公司回购上述股份。
许开华、王敏同时承诺自公司股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，招股意向书
1-1-107
不转让其间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和广东省财政厅《关于确认深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工[2009]388 号），在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，公司国有股东广风投、粤财投资将所持公司实际发行股份数量 10%的股份 233.30 万股划转给全国社会保障基金理事会持
有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人等情况
本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截至 2009年 6月 30日，公司共有 381名员工（含全资子公司的员工），公司员工的主要结构如下：
1、员工专业结构
分工人数占员工总数的比例（%）
管理人员 48 12.60
科研人员 62 16.27
生产人员 244 64.04
销售人员 16 4.20
售后服务人员 11 2.89
合计 381 100
2、员工受教育程度
招股意向书
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学历人数占员工总数的比例（%）
硕士及以上 24 6.30
本科 68 17.84
大专 71 18.64
中专及以下 218 57.22
合计 381 100
3、员工年龄分布
年龄人数占员工总数的比例（%）
30岁以下（不含 30岁） 193 50.66
30-40岁 142 37.27
40-50岁 41 10.76
50岁以上（含 50岁） 5 1.31
合计 381 100
（二）员工社会保障情况
发行人及其子公司近三年又一期的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
1、发行人及其子公司近三年又一期内已按当地规定的险种和费率参与养
老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险。但由于外地务工人员较多、人员流动性较大、跨地区社会保险统筹制度的不完善等原因，发行人及其子公司在近三年又一期内存在未足额缴纳社会保险费用的情形。根据发行人及其子公司统计，发行人及其子公司近三年又一期内欠缴的在职员工的社会保险费用金额合计为 105,179.23 元（不含员工应缴部分）。目前，发行人、荆门格林美已按照
当地社会保障部门的要求为符合补缴条件的在职员工办理补缴手续，并已按照当地规定为符合条件的员工缴纳社会保险费用。
2、发行人及其子公司近三年又一期内没有为其员工缴纳住房公积金，而是
通过向员工发放住房补贴或提供宿舍的方式解决员工的住房问题。根据发行人及其子公司统计，发行人及其子公司近三年又一期内欠缴的在职员工的住房公招股意向书
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积金合计为 108,523.80 元（不含员工应缴部分）。目前，发行人及其子公司已
按照当地规定为符合条件的员工缴纳住房公积金。
3、根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2009年 7月 7日和 2009年 7月
22日分别出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，发行人自 2006年1月至 2009年 6月、格林美检验自 2007年 12月至 2009年 6月，自参保以来按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被该局处罚的情况。
根据深圳市劳动和社会保障局 2009年 7月 22日出具的《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司及其子公司守法情况的复函》，发行人、格林美检验自2006年 1月 1日至 2009年 6月 30日期间均无因违反劳动法律法规而被深圳市劳动保障部门行政处罚的记录。
4、根据荆门市劳动和社会保障局于 2008年 2月 25日、2008年 7月 18日、
2009年 1月 15日、2009年 7月 8日分别出具的《证明》，荆门格林美、再生公司的生产经营符合国家劳动和社会保障法律、法规及规章的要求，自 2005年 1月 1 日至证明开具之日，荆门格林美和再生公司没有因违反劳动和社会保障法律、法规及规章而被该局处罚的情形。
5、根据武汉市劳动和社会保障局东湖新技术开发区分局社会保险登记科于
2009年 7月 1日出具的证明，武汉格林美在该局依法办理社会保险开户登记并办理了企业员工参保，社保内容为养老、医疗、失业、工伤、生育保险，至今武汉格林美严格按照该局的要求办理手续，按时缴纳费用。
发行人全体股东已作出承诺，若因发行人及其子公司在本次发行上市前未补缴或未足额补缴所欠员工社会保险费用和住房公积金，导致有关行政主管部门要求发行人及其子公司补缴相关社会保险费用和住房公积金或处以罚款的，发行人各股东将按本次发行上市前各自在发行人的持股比例共同承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
发行人律师认为：发行人及其子公司最近三年又一期缴纳社会保险的险种、费率均符合深圳市及湖北省荆门市、武汉市的有关规定；对于在本次发行上市前未补缴所欠员工社会保险费用和住房公积金带来的风险，发行人全体股东也已作出共同承担由此产生的费用及罚款的承诺，发行人及其子公司不会因上述风险遭受经济损失，上述风险亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
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保荐机构认为：发行人及其子公司近三年又一期内缴纳社会保险的险种、费率均符合当地的有关规定，但存在未足额缴纳社保费用和未为员工缴纳住房公积金等情形，不符合国家和地方的有关规定，存在补缴风险。发行人、荆门格林美目前已为符合补缴条件的在职员工补缴了社会保险费用和住房公积金；发行人及其子公司目前已按当地规定为符合条件的员工缴纳了社会保险费用和住房公积金；对于在本次发行上市前未补缴所欠员工社会保险费用和住房公积金带来的风险，发行人全体股东也已承诺共同承担由此产生的费用及罚款。综上，上述风险不会影响发行人的持续经营，亦不会构成发行人本次发行上市的障碍。
十一、5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
1、本公司控股股东汇丰源、实际控制人许开华、王敏夫妇及鑫源兴，于
2008年 3月 20日分别向本公司出具了《承诺函》，承诺：“在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。”
2、本公司全体股东于 2008年 3月 20日出具了《承诺函》，承诺：“如果
股份公司因执行深圳市地方法规、规章及深圳市各级税务部门作出的规范性文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门要求股份公司补缴股份上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在应纳税行为发生时的持股比例承担股份公司需向税务部门补缴的全部所得税差额，以及股份公司依法需要承担的一切相关费用。”
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3、对于公司目前承租的位于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业
区第六幢房产和第 50号厂房，本公司全体股东于 2008年 3月 20日出具了《承诺函》，承诺：“在中国证监会核准股份公司本次发行股票并上市，且股份公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，如因租赁厂房产权不被确认的原因而不能被股份公司持续租用，给股份公司生产、经营造成损失的，各承诺人愿意按其在股份公司股份发行上市时的持股比例承担股份公司因此而承担的全部损失。”
十二、其他事项
广风投、协迅实业、盈富泰克、同创伟业、粤财投资、殷图科技与发行人或其他相关各方无除发行人首次公开发行并上市申请材料中公开披露的文件以外的特殊安排，也不存在上述公司对发行人进行经营和管理的协议。
广风投、协迅实业、盈富泰克、同创伟业、粤财投资、殷图科技承诺，在投资发行人的过程中，除与相关各方签订已在发行人 IPO 文件中公开披露的文件外，上述公司与相关各方之间不存在其他特殊安排或由上述公司对发行人进行经营和管理的协议；以上确认事项不存在虚假和不实；否则，上述公司愿意依法承担相应的法律责任。
保荐机构认为，除发行人首次公开发行并上市申请材料中公开披露的文件外，广风投、协迅实业、盈富泰克、同创伟业、粤财投资、殷图科技与发行人之间不存在其他特殊安排，也不存在上述公司对发行人进行经营管理的协议。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司主营业务
公司主营业务为回收、利用废弃钴镍资源，生产、销售超细钴镍粉体材料等产品。公司以含钴镍的再生资源为原料，通过完全自主知识产权的循环技术，生产超细钴粉、超细镍粉等高技术产品，在性能上能够替代以原生矿为原料的产品，产品主要用于硬质合金、电池材料、粉末冶金等领域。
公司对废弃钴镍资源的无害化回收以及资源化利用，有助于减少钴镍废弃物对环境的污染、节约有限的钴镍资源，符合国家循环经济发展的产业政策。
（二）公司主要产品
公司主要产品为超细钴粉、超细镍粉、镍合金，其中，超细钴粉、超细镍粉占主营业务收入及主营业务利润的比例在最近三年又一期均在 80%以上。
公司自成立以来，主营业务及主要产品保持稳定，未发生重大变化。
（三）公司业务形成过程
2002年－2004年是公司生产技术研发阶段。公司致力于废弃钴镍资源的循环再造技术的研究开发，开发了废弃钴镍资源的循环再造等多项技术，完成了实验室技术的研究，形成了公司核心的专利技术体系。
2005年－2006年是公司技术成果产业化阶段。公司在深圳建立了 100吨生产线，开始核心技术的产业化探索。在深圳生产线能够稳定生产，产业化取得初步成功后，公司为开展大规模生产，在国内选择合适的生产基地，并最终决定在湖北荆门建立生产基地，并于 2006年在荆门先期建成了 300吨钴镍粉体材料生产线，公司进入快速发展的阶段。
2007年迄今，是公司规模化生产与经营阶段。在前期生产基础上完善和扩招股意向书
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大规模，形成了年处理 10,000余吨各种废弃钴镍资源、年产 2,000吨超细钴镍粉末、镍合金及其他副产品的生产能力，产品大规模进入市场，成为我国规模最大的采用废弃资源循环再造超细钴镍粉体的企业，被国家发展和改革委员会等部委列为国家高技术产业化示范专项、国家循环经济试点企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司的废弃钴镍资源的循环再造技术正式列入国家“863”高技术产业发展计划，成为中国循环经济领域的领先企业之一。
（四）公司获得的资质和荣誉
公司由国家标准委员会批准，牵头和参与起草了《钴及钴合金废料》等 9项国家标准；由国家发展和改革委员会批准（发改办工业[2007]1415 号），牵头起草了《还原钴粉》等 3 项行业标准，成为中国废弃钴镍资源循环利用标准的重要制定者，其中，《镍及镍合金废料》（GB/T 21179-2007）等 4项标准已经正式发布。
公司被国家发展和改革委员会、原国家环境保护总局等六部委认定为第二批国家循环经济试点单位（发改环资[2007]3420号，试点领域“废电池与电子废弃物的循环利用”），公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、广东省知识产权优势企业、深圳市高新技术企业、深圳市知识产权优势企业。公司产品“循环技术生产的球状和针状超细钴粉材料”、“镍电池用功能镍粉材料”、“循环技术生产低密度多孔隙钴片”被认定为国家重点新产品；公司的“失效钴镍材料的循环再利用关键技术研究”被列为 2007 年度国家“863”计划资助项目；公司生产的“金属钴粉”被评为广东省名牌产品。
2008年 12月，公司和荆门格林美公司分别被认定为高新技术企业。
公司参与制修订国家/行业标准统计表
序
号
标准名称标准类型
标准编号（尚未发布填写主管部门立项文件编号）
目前所处阶段
公司在该标准起草者中排位顺序
1 镍及镍合金废料国家标准 GB/T 21179-2007 已发布 2
2 硬质合金废料国家标准 GB/T 21182-2007 已发布 3铂族金属废料分类技术条件和要求
国家标准 GT/T 23608-2009 已发布 2
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4 钴及钴合金废料国家标准国标委综合[2007]100号报批 1
5 一次电池废料国家标准国标委综合[2007]100号报批 1
6 充电电池废料废件国家标准国标委综合[2007]100号报批 1
7 电池废料的贮运规范国家标准国标委综合[2007]100号报批 1电子废弃物中有色金属废料废件分类
国家标准国标委综合[2007]100号送审 1
9 钨及钨合金废料国家标准国标委综合[2007]21号报批 1
10 还原钴粉行业标准 YS/T 673-2008 已发布 1 烧结钴片行业标准发改办工业[2007]1415号报批 1
12 烧结镍片行业标准发改办工业[2007]1415号报批 1
近年来参与国家和省级项目情况
序号类别产品名称时间
1 “863”计划失效钴镍材料的循环再利用关键技术研究 2007年第二批国家循环经济试点单位
废电池与电子废弃物的循环利用 2007年
3 国家火炬计划动力电池用超细镍粉 2005年科技型中小企业技术创新基金
动力电池用超细镍粉 2005年科技型中小企业技术创新基金
低成本稀土掺杂无铅焊接材料 2006年国家高技术产业化新材料专项
电子电器用环保型无铅焊接材料产业化 2006年
7 湖北省重大科技攻关专项
循环技术生产锡钴镍粉体材料及无铅焊接材料
2006年广东省教育部产学研结合项目
废旧电池与电子废弃物的循环利用 2006年
9 湖北省科技攻关计划循环技术生产高纯钴粉 2005年
10 广东省科技计划二次钨资源循环利用关键技术研究 2007年科技型中小企业技术创新基金（再生资源）
废旧小型充电电池的循环利用 2008年湖北省科学技术研究与开发资金项目
湖北省二次有色金属资源循环利用工程技术研究中心创新平台
2008年2008 年湖北省信息产业厅信息产业专项资金
低成本稀土掺杂锡锌无铅焊接材料 2008年
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1-1-1152008 年湖北省发改委企业技术创新能力建设专项资金
循环技术与超细粉体材料研发项目 2008年
15 深圳市重大项目电子废弃物 PCB的自动化分类回收 2009年深圳市第一批科技研发资金技术研究开发计划
废旧电子线路板的绿色回收工艺与装备系统
2009年
二、钴镍概览
（一）钴镍资源状况
钴镍金属具有优异的储能、防腐、耐磨、耐高温和高强度等特殊性能，是不锈钢、充电电池、电镀、汽车配件、关键工具、军工器件等行业的关键原料，是国民经济发展的重要战略物资。
1、国内外钴资源基本情况
根据美国地质调查局数据，2006年世界钴储量为 700万吨，主要集中在刚果(金)、澳大利亚、古巴、赞比亚、俄罗斯和新喀里多尼亚，它们合计储量约占世界钴总储量的 93.6%。
中国基本没有单一的钴矿，钴资源主要伴生在镍矿中。按照中国国土资源部 2005年全国矿产资源储量通报，中国钴储量基础为 7.33万吨，但具有开采
经济价值的储量仅为 4.09万吨，占世界可开采量的 1.03%。中国是钴资源贫乏
的国家。
2、国内外镍资源基本情况
据美国地质调查局的数据，2006年世界镍储量为 6,400万吨，主要分布在澳大利亚、俄罗斯、古巴、加拿大、巴西、新喀里多尼亚、南非、印度尼西亚和中国，它们约占世界镍总储量的 90.6%。
根据中国国土资源部新公布的数据显示，中国镍储量为 232 万吨，占全球总量的 3.56%，位居世界第九位。按中国 2007 年 21 万吨左右镍产量计算，国
内镍储量仅够开采 10年左右，未来镍资源将处于紧张的状态。
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（二）钴镍的应用领域
钴为银灰色金属，钴与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、耐腐蚀性高且与其他金属的浸润性好等特点，被广泛应用于硬质合金、粉末冶金、催化剂、陶瓷、粘结剂、皂化剂、干燥剂等领域。
镍是银白色金属，镍及其合金具有许多良好的物理、化学、力学性能，如高的强度和韧性、优良的抗腐蚀性能、良好的电真空性能、具有铁磁性等，被广泛应用于不锈钢、硬质合金、粉末冶金、电池等行业。
（三）钴镍产品价值链简介
钴的产品主要有钴的基础化工产品、钴的金属态产品（钴片等）和钴粉体材料。随着产品加工技术深化，产品升级，钴产品附加值不断提升。下图从左到右为钴产品的价值增值过程。
镍的产品主要有镍的基础化工产品（硫酸镍等）、镍金属态产品(电解镍板)和镍的粉体材料。根据工艺技术难度的加大和产品的加工深化，镍的系列产品价值不断提升。下图从左到右为镍产品的价值增值过程。
本公司生产的产品为超细钴粉、超细镍粉，属于钴镍粉体中的高附加值产品。超细粉体是指尺寸大小为微米级和纳米级的固态物质。超细钴镍粉具有很强的表面效应和体积效应，在磁性、内压、热阻、光吸收、化学性等方面显示矿石
再生资源
普通化工产品(氯化钴、草酸钴)
钴金属
(钴片等)
钴粉超细钴粉
矿石
再生资源
普通化工产品(硫酸镍等)
镍金属
(电解镍板等)
镍粉超细镍粉
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出独特的物理化学性质。目前，已广泛工业化应用的超细钴粉和超细镍粉是指微米级的钴粉和镍粉。
近年来，随着下游行业的产品和技术升级，超细钴粉、超细镍粉正在逐步替代普通钴粉和普通镍粉，具有良好的市场前景。
三、发行人所处行业基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业属于“废弃资源和废旧材料回收加工业”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政
策
1、行业主管部门
公司所处行业涉及主管政府部门有商务主管部门、发展改革部门、环境保护行政主管部门和行业自律组织再生资源回收行业协会。
2、行业管理体制
《再生资源回收管理办法》规定：从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业执照后，按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。
《固体废物污染环境防治法》规定：从事收集、贮存、处置危险废物经营活动的单位，必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许可证。
国务院《危险废物经营许可证管理办法》规定：在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证；许可证分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。
3、行业法律法规
2008年 8月 29日国家颁布了《循环经济促进法》，对循环经济的规划，抑制资源浪费和污染物排放的总量控制，循环经济的评价和考核，以生产者为主招股意向书
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的责任延伸制度，对高耗能、高耗水企业的重点监管制度和强化的经济措施等方面进行了规定。特别是第十五条规定“生产列入强制回收名录的产品或者包装物的企业，必须对废弃的产品或者包装物负责回收；??对列入强制回收名录的产品和包装物，消费者应当将废弃的产品或者包装物交给生产者或者其委托回收的销售者或者其他组织。”，初步建立了生产者延伸责任制度；第三十六条“企业对生产过程中产生的废物不具备综合利用条件的，应当提供给具备条件的生产经营者进行综合利用。”和第三十九条“回收的电器电子产品，需要拆解和再生利用的，应当交售给具备条件的拆解企业。”，明确对工业废物的再资源化作出了规定；第三十七条规定“国家鼓励和推进废物回收体系建设。地方人民政府应当按照城乡规划，合理布局废物回收网点和交易市场，支持废物回收企业和其他组织开展废物的收集、储存、运输及信息交流。”，明确提出要进行废物回收体系的建设。
近年来，国家还制定了《固体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》和《再生资源回收管理办法》等法律法规来规范和约束废弃物回收和利用的经营行为；同时制定了《废弃家用电器与电子产品污染防治技术政策》、《废电池污染防治技术政策》等文件对废弃电子产品和废电池的回收、贮存和处置的程序、标准、方法等进行了规范。
4、行业政策
公司的业务和产品涉及的主要政策包括：《产业结构调整指导目录(2005年本)》、《我国再生资源回收“十一五”发展规划》、《节能减排全民行动实施方案》、《高新技术产业“十一五”规划》等。
（1）产业政策
国家发展和改革委员会于 2005年 12月 2日发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》指出：环境保护与资源节约综合利用行业的“三废”综合利用及治理工程、再生资源回收利用产业化”以及“有色金属行业的超细粉体材料、电子浆料及其制品生产”属鼓励类项目。
国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，把固体废弃物的资源综合利用列为 130项高技术产业化重点领域之一。
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为落实《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号）精神，国家发展和改革委员会等部委于 2007年 8月 28日颁发了《节能减排全民行动实施方案》，将开展资源循环利用活动，采用先进技术，加强“三废”利用和处理，促进环境保护，开展回收废旧电脑、打印机、电池、灯管等办公用品的节能减排政府机构行动和企业行动。
《再生资源回收管理办法》提出“国家鼓励以环境无害化方式回收处理再生资源，鼓励开展有关再生资源回收处理的科学研究、技术开发和推广。”
（2）科技政策
循环技术和固体废物的处理技术被列入 2007 年“863”计划等国家科技计划。公司的“失效钴镍材料的循环利用关键技术研究”被列为 2007 年度国家“863”计划资助项目。
（3）行业发展规划
我国《再生资源回收“十一五”发展规划》明确鼓励：“十一五”期间建设具有一定规模和水平的再生资源加工基地，并以此为中心，形成再生资源回收、加工、利用的产业链；研究开发一批急需的废弃物无害化处理技术和再生资源加工利用技术，如：废旧镉镍电池（二次电池）及电子废弃物的无害化处理技术；集中力量支持一批示范工程，包括：废旧镉镍电池（二次电池）无害化处理示范工程等。
国家发展和改革委员会颁布的《高新技术“十一五”规划》中明确提出：
大力提升环保技术的自主创新能力和工程化能力；重点开发废弃物减量化、资源化利用与安全处置等关键技术。
（二）再生钴镍资源循环利用行业发展状况
1、国内外再生资源的政策发展情况
80年代中期以来，资源紧缺、环境恶化推进了世界发达工业国家对包括再生钴镍资源在内的各种再生资源的循环利用。随着德国的《循环经济和废物管理法》、日本的《建设循环经济基本法》等法规的实施，确立了最大限度的减少废弃物产生和污染者承担治理义务的原则，由生产者和消费者承担回收责任和回收费用的废物回收准则正式开始开始实施，即所谓的“谁生产、谁负责”招股意向书
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和“谁消费、谁负责”的生产者、消费者延伸责任回收制度在发达国家正式实施，使资源回收成为生产者和全社会的义务，全面促进了资源循环在欧洲、日本等地区的全方位实施，到 2003年，欧洲和日本的各种资源的平均循环利用率达到 70%以上，如德国废旧电池回收循环率从 1998年的零上升到 2003年的 70%，家庭废弃物利用率从 1996年的 35%上升到 2003年的 60%。
世界再生资源的循环利用实践证明，生产者、消费者延伸付费是促进再生资源循环利用的有效措施。
目前，国内再生资源回收体系尚不完善，还未完全形成集中收集、科学回收的体系，资源回收率不高，资源化水平不高，规模也较小，难以完全承担资源回收、减少环境危害的社会责任。中国政府已经开始高度重视再生资源的循环利用，先后出台了《固体废弃物管理条例》、《危险废物经营许可证管理办法》、《再生资源回收管理办法》和《废弃家用电器与电子产品污染防治技术政策》等法规来规范再生物回收利用的经营行为，体现了“无害化、资源化“的回收利用原则。特别是 2008年 8月 29日颁布的《循环经济促进法》，初步确立了生产者延伸责任制，说明中国的废弃物回收利用政策正在与国际接轨。
2、再生钴镍资源循环利用发展状况
（1）国内外再生钴镍资源回收的一般情况
再生钴是世界钴供应重要的来源之一，1995 年至 2005 年，全世界钴的产量中大约有 18－20%来自于再生钴，其数量从 1995 年的 4,200 吨增加到 2005年的近 10,000吨，预计到 2011年再生钴占全球钴供应量的 15%，即 15,000吨。
中国是钴资源的使用大国，钴资源严重依赖进口，年使用量达到 15,000吨以上，接近世界消耗总量的 25%。中国对钴资源的大量使用，使中国每年再生钴资源量在 10,000吨（金属量）左右，是中国目前钴开采量的 5倍以上；而中国每年从再生钴资源中回收的钴不到 2,000吨（金属量），仅占年消耗量的 15%左右。因此从事再生钴资源的回收利用与再生钴资源的再资源化，提高再生钴资源的比重是解决中国钴资源供给的有效途径。
近年来，再生镍的发展很快，增长超过了原生镍的生产。根据安泰科的行业咨询报告，2003年以来，全球再生镍占镍总供应量的比例已经达到 30%以上。
招股意向书
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2003-2007年全球原生镍和再生镍供应情况
原生镍（千吨）再生镍（千吨）总计（千吨）
再生镍占总量比例（%）
2003年 1,192 539 1,731 31.1
2004年 1,250 595 1,845 32.2
2005年 1,293 589 1,882 31.2
2006年 1,349 693 2,042 33.9
2007年 1,456 606 2,062 35.9
2008年 1,367 615 1,982 31.10
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》
再生镍原料主要来源于电池、催化剂、电镀、冶炼、不锈钢、超级合金等行业的各种形式的含镍废料。目前，国内每年产生的含镍废料为 15万吨（金属量），其中除废不锈钢外的其它含镍废物估计达 5万吨（金属量）左右。近年来，我国废杂镍的回收利用增长显著，但是，国内大多数废杂镍的回收主要以镍盐、镍铁等初级产品为主。
（2）国内再生钴镍资源回收利用产业情况
目前，在河北清河、广东清远、江苏太仓、山东临朐、湖南安化等地形成了全国性钴镍废料集散地，在广东、浙江一带集中了一些回收旧电池并进行拆解分类的企业，如佛山市邦普镍钴技术有限公司、深圳市衡源泰商贸有限公司、潮州澳佳化工厂等。但国内从事再生资源利用的许多企业、个人，绝大部分以废料收集、分类等粗加工为目的，没有对钴镍再生资源进行深度处理。
本公司通过自主创新，在再生钴镍资源回收利用领域开发了一系列专利技术和较先进的生产工艺，建立了再生钴镍资源的“定点收集——科学分类——原生化——钴镍粉体材料再制备”的高技术循环再造技术体系，实现从钴镍废料到超细钴粉、超细镍粉的循环再造，属于钴镍资源的高级循环，建成了年处理利用各类含钴镍再生资源 10,000吨规模的清洁化回收生产线，年产 1,700吨超细钴镍粉和镍合金，装备水平和技术水平居国际先进水平，体现了再生钴镍资源的高端循环特点。
（3）再生钴镍资源回收利用的发展趋势
①中国钴镍资源的开采量和消耗量之间的矛盾日益加剧，将促进再生钴镍招股意向书
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资源回收利用的发展
如前所述，国内钴镍资源缺乏，但消耗量巨大，国内资源供给无法满足需求。钴镍资源需求和供给的矛盾，将迫使国内寻求新的资源供给来源，而唯一能够迅速增加新供给来源的是大量没有得到有效回收利用的废旧钴镍资源。因此，可以预见未来再生钴镍资源回收利用产业规模将会得到快速扩张。
②随着国家环保力度的加强和循环经济政策的实施，将提高再生资源行业环保和技术门槛
废弃钴镍材料会对环境造成潜在的威胁，特别是镍废料对环境的危害极大，为国家规定的主要重金属污染物之一。对回收的钴镍废料再利用，需要企业有“无害化”的处理能力；同时，要提高“资源化”利用的水平，使利用再生资源生产的产品能满足终端客户的质量要求，“资源化”的最高要求就是再生资源企业生产的产品达到以原矿为原料生产的产品的质量，能够无障碍的应用于下游行业。
当前，国家环境保护执法力度不断加强，并积极倡导循环经济。由此，国家颁布了《循环经济促进法》、《再生资源回收管理办法》和《固体废物污染环境防治法》等法规，要求实施生产者延伸责任制、具备条件的企业才允许回收利用，回收企业要经过审核，具备资质的才允许经营等。同时，国家也开展循环经济试点工作以鼓励集中发展能够将废旧材料资源化利用的企业。因此，未来从事钴镍废料的回收利用必须具有专业回收资质和需要有较高“资源化”利用的技术和工艺。
上述两方面的因素将导致再生钴镍资源回收利用行业形成回收、初步处理、资源化处理的产业链，不具备“无害化”处理能力的企业将位于产业链的低端，其只能从事简单的收集工作，不能对再生资源进行循环再造。而具备“无害化”处理能力的企业，随着其“资源化”技术水平的由低到高，生产的产品也从简单初级的产品发展到质量上达到以原矿为原料生产的产品水平。具备“资源化”先进技术，能够生产完全替代原矿为原料的高端产品的企业将处于循环产业链的顶端，其产品面对的市场更为广阔，盈利能力更强。
《循环经济促进法》的颁布，将推进在我国建立生产者延伸责任制，要求生产企业和消费者实施污染物强制回收，标志我国正在向消费者付费、生产者招股意向书
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延伸责任制度演进，产生废料的企业和消费者不仅要将需要资质才能处理的废料交付有资质的企业处理，还要支付处理费用，因此具备“无害化”和“资源化”资质和技术的回收利用企业将会有更大的发展空间。
③废旧二次电池产生量巨大，环保压力加剧，废旧电池的科学回收势在必行。
中国是世界上最大的电池生产与消费大国，据统计，2001-2005 年国内消费的二次电池量 77.3亿只，按三年使用寿命和每个镍镉、镍氢及锂离子电池平
均重量为 25克计算，则所有废旧二次电池的总重量约为 19.3万吨，其中含镍
约 3.28 万吨、含钴约为 1.28 万吨（相当于中国探明原钴矿总储量的 30%，相
当于中国年钴矿开采量的 5倍以上）。这些电池如果全部进入大自然，将导致大约 650亿立方米的水体污染或 27000平方公里左右土壤丧失功能，所以，废旧电池不仅对环境造成巨大压力，同时也在浪费大量稀缺的资源。因此，开展废旧电池等钴镍再生资源的专门回收，也是保护中国城市环境、回收钴镍稀缺资源的有效途径。目前国家已经开始重视电池回收，国家发展和改革委员会将废旧电池回收列入第二批循环经济试点领域，公司被列为废旧小型电池回收利用试点企业。在国家和地方政府的支持下，公司正在逐步构建全国的收集体系，已开始在电池回收领域率先布局。
（三）钴镍粉体行业基本情况、市场容量及发展趋势
1、钴镍粉体应用领域
（1）以钴粉或镍粉为主原料制造的高强度耐高温超硬合金，被广泛用于各
种切削、钻孔等高强度工具和结构器件；在粉末冶金中，钴镍粉作为制品配方的重要成分被广泛用于制作各种铜基和铁基摩托车零件、汽车零部件、轴承轴瓦等耐磨零件；以钴粉、镍粉制造的钴基和镍基高温高强度结构材料，主要用于飞机发动机主机上的重要结构件；以含钴的高密度钨合金制成的动力穿甲弹，是其用于军工方面的典型例子。
（2）钴镍粉体是以镍氢等电池为代表的新型化学能源的重要材料。镍氢电
池含钴镍达 40%以上，因此，钴镍粉体材料成为决定镍氢电池等新型化学能源成本的关键原料。
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（3）钴镍粉体以其特有的物理、化学性能，在催化剂行业应用十分广泛，
超细钴镍粉体还被用于电子产品、原子能工业、电工合金、石油化工等领域。
2、钴镍粉体行业市场竞争格局和市场化程度
钴镍粉体是钴镍产业链中高附加值、高技术产品，同时也是一种典型的资本密集型产品，具有市场国际化、质量国际化和制造国际化等特点，市场主要被世界级大公司所主导，而国内能够生产适应电池行业和高端硬质合金行业用途的超细钴镍粉体的公司不多，生产能力还不能满足国内的需求。近年来我国厂商加大技术研发力度，缩小了与国外产品在产品质量上的差距，特别是南京寒锐和本公司的钴粉产品，达到了国际著名品牌比利时 Umicore 公司的产品质量水平。但是，我国绝大部分厂商在生产规模上、装备水平和制造技术上仍然与国外公司有一定差距。
3、行业内主要企业及其市场份额
国内钴镍粉末制造商，除了本公司以外，其它厂商均主要以原矿资源为原料进行钴镍粉末的规模化生产。与绝大多数其他钴镍粉末制造企业相比，本公司商业化模式完全不同，本公司是一家钴镍资源循环利用企业，主要以各种钴镍废弃资源为原料循环再造超细钴镍粉末，为我国规模最大的采用再生钴镍资源循环再造超细钴镍粉末的企业，2008年公司钴粉和镍粉的销售量在包括以原矿为原料生产的全部国内厂商中均列第二位。
（1）钴粉行业的主要企业及市场份额
世界钴粉的主要生产厂商有：比利时 Umicore公司、美国 OMG公司、法国钨业公司、日本关西触媒等，中国钴粉主要厂家有南京寒锐、本公司等。
全球钴粉主要生产企业情况
厂商原料产品产量（吨）特点
比利时 Umicore 原矿石
钴粉及钴的电池材料
3,000
全球优质品牌之一，规模大
日本关西触媒
进口化工原料/日本废料
钴的电池材料 3,000
全球优质品牌之一，日本市场占有率高。
法国钨业公司原矿石
钴粉及钴的复合粉体
1,000 欧洲优质品牌
美国 OMG公司原矿石钴粉 2,000
全球优质品牌之一
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南京寒锐
进口原矿、正在刚果投资矿山
钴粉 400
中国优质品牌之一
本公司废旧钴资源钴粉 522
中国优质品牌之一
金川集团有限公司原矿石、自有矿山钴粉 171
自有矿山、资金雄厚
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》及公司市场调查资料，国内数据为 2008年的产量。
由上表可看出，国内钴粉生产企业与国际大公司相比，在规模上有相当大的差距，钴粉市场主要由国际大公司主导。
2008年钴粉销售量排名
生产企业原料种类销售量[1]（吨）国内市场占有率[2](%)
上海百洛达金属有限公司原矿 500 -
公司各种含钴废料 467 15.46
南京寒锐原矿 400 -
金昌长庆金属粉末有限公司原矿 250 8.28
注 1：资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》及公司市场调查资料；
注 2：市场占有率根据国内 2008 年需求量计算，上海百洛达金属有限公司和南京寒锐由于有外销，但比例不详，因此这两个公司的市场占有率没有计算。
综上所述，本公司是中国采用含钴废弃资源循环再造超细钴粉的最大企业。
（2）镍粉主要生产企业和市场份额
世界上镍粉的主要生产企业有加拿大 Inco公司、日本川铁采矿公司、俄罗斯矿产金属公司、俄罗斯斯诺里斯克、澳大利亚西澳矿产公司等企业，大部分企业以自有矿山为基础向下游产业链延伸，无自有矿山的镍粉生产企业较少。
全球镍粉主要生产企业情况
典型厂商原料产品产量（吨）特点
加拿大 Inco公司原矿羰基镍 80,000
全球最大的镍公司，全球优质品牌
俄罗斯矿产金属公司原矿
羰基镍
雾化镍
20,000 自有矿山，资源丰富
俄罗斯斯诺里斯克原矿
羰基镍
雾化镍
10,000 自有矿山，资源丰富
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澳大利亚西澳矿产公司原矿
羰基镍
雾化镍
10,000 自有矿山，资源丰富
日本川铁采矿公司
原矿、含镍废料
还原镍粉 3,800
世界先进技术，超细，用于电子行业
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》。
国际镍粉市场一直由国际公司主导，行业龙头为加拿大 Inco公司。国内企业与国际公司在技术、规模、市场影响力等方面差距明显。
国内镍粉年产能在 300 吨及以上的企业有金川集团有限公司和本公司；年产能在 300吨以下的企业有中国有色新金属公司、金昌长庆金属粉末有限公司、有研粉末新材料有限公司等。
2008年镍粉销售量排名
生产企业原料种类销售量[1]（吨）国内市场占有率[2](%)
金川集团有限公司原矿 500 9.80
公司各种含镍废料 229 4.50
金昌长庆金属粉末有限公司原矿 200 3.92
有研粉末新材料有限公司原矿 100 1.96
注 1：资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》及公司市场调查资料；
注 2：市场占有率根据国内 2008年需求量计算。
另外，吉林吉恩镍业股份公司羰基镍项目已进入试生产阶段，其中镍粉设计年产能 680吨。
综上所述，公司是中国采用含镍废料循环再造超细镍粉的最大企业。
4、钴镍粉体材料的市场状况
（1）钴粉的市场状况
随着中国成为世界的硬质合金制造中心和世界电池制造中心，中国将成为世界钴粉的消耗中心，未来钴粉的消耗量将大大增加。然而，受到国内钴资源贫乏和钴资源供应国对钴矿石出口限制的影响，国内钴粉的生产能力将长期不能满足国内市场的需求。根据安泰科预测，未来 5 年中国钴粉的市场消耗量将从 2008年的 3,020吨增长到 2013年的 4,330吨；国内钴粉缺口将从 2008年的2,400吨增加到 2012年的 3,130吨左右。因此，以废弃钴资源生产钴粉由于不受原矿资源的限制，具有良好的发展前景。
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2008年-2013年中国钴市场供需平衡表
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
中国钴粉消耗（吨） 3,020 2,800 3,080 3,450 3,865 4,330
中国自有矿山钴粉产量（吨） 600 1,000 1,100 1,100 1,200 1,200
中国钴粉缺口（吨） 2,400 1,800 1,980 2,350 2,665 3,130
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》
（2）镍粉市场状况
中国 2008年镍粉的年用量达到 5,100吨左右，主要用于电池行业、硬质合金行业、粉末冶金行业和催化剂行业，其中，电池行业占 30%、硬质合金行业和粉末冶金行业占 63%，其他占 7%。随着中国粉末冶金、镍氢电池行业的快速发展，中国国内对镍粉的需求将持续增长，需求量将在未来 5 年内增加一倍以上。而国内镍粉的供应主要依赖进口，2008年国内仅能供应 2,100吨，缺口达3,000吨，到 2013年，国内供应能力能增加到 4,000吨，但是需求缺口仍然有4,050吨。
随着国内厂商技术进步，以本公司为代表的一些企业掌握了镍粉生产的核心技术，已经能够规模化生产，未来将提高镍粉的国内供应能力。
2008年-2013年国内镍粉供需平衡表
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》
（四）行业进入障碍
（1）行政许可资格
中国已经颁布的相关行政法规，如《固体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》、《再生资源回收管理办法》、《废弃家用电器与电子产品污染防治技术政策》和《废电池污染防治技术政策》等，对从事再生资源回收利用提出了较严格的技术、环保和生产设施条件要求，只有满足无害化、资
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
中国镍粉需求（吨） 5,100 5,500 6,050 6,655 7,320 8,050
中国自有矿山镍粉产量（吨） 2,100 2,500 3,000 3,500 3,800 4,000
中国镍粉缺口（吨） 3,000 3,000 3,050 3,155 3,520 4,050
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源化条件的企业才可能取得再生钴镍资源回收利用的行政许可资格。
（2）环保壁垒
国家对固体废物的回收利用的实行“减量化、资源化、无害化”原则。从事固体废弃资源处理的企业必须有严格的环保设施和先进的处理技术，使回收过程不产生二次污染，并能够使废弃物再资源化。没有严格的环保设施和环境管理体制的企业，很难进入回收利用废弃钴镍资源生产钴镍粉体行业或持续发展。
（3）技术壁垒
回收利用再生钴镍资源生产钴镍粉体，必须跨越两个技术门槛：
第一、适应成分多变的钴镍废料、恢复失效钴镍材料性能的原生化技术。
A、建立能适应成份多变的含钴镍废料处理技术工艺体系
原矿成份稳定，生产工艺可以在长期保持不变，而含钴镍废料种类多，成份复杂，理化性能相差很大。面对成份多变的各种再生钴镍资源，必须建立先进的技术工艺体系，使各种不同的再生资源得到有效的处理，生产出达到原矿产品品质水平的产品。不具备先进技术工艺体系的企业，进入本行业存在较大的技术困难。
B、恢复再生钴镍资源中钴、镍元素的性能
由于含钴镍废弃物中钴、镍元素的理化性能消失或者机械物理性能发生蜕变，原生化技术必须实现对钴、镍元素性能的恢复，使之达到原矿钴、镍的性能水平，这是钴镍再生资源循环利用中最大的技术难关。失效钴镍材料的性能恢复技术，是再生资源循环利用领域的前沿技术，从国际上无法获得可借鉴的技术，构成了钴镍资源循环利用的技术壁垒。
第二、跨越粉体材料制备的高技术关，提升产品使用性能。
钴镍粉体材料的下游行业为电池和硬质合金等行业，其发展对钴镍粉体材料的要求越来越高，客观上提高了制备钴镍粉体的技术难度。比如：钴粉主要应用于硬质合金和电池行业，特定的形貌决定了硬质合金和电池的不同性能；世界钴粉形貌的发展先后经历了纤维状、近似类球形和类球形等过程；2004年以前世界钴粉主要以纤维状钴粉为主，2005年比利时 Umicore率先推出类球形钴粉，2006年本公司推出类球形钴粉。目前国际上镍粉的主要生产方式为羰基招股意向书
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法，该方法掌握在欧美公司手中，我国原核工业部 857 厂是目前国内唯一掌握该方法的企业，且生产规模不大。另外据有关资料，金川集团和吉恩镍业也正在投资羰基法生产线。可以说国内目前还没有大规模利用羰基法工业化生产的企业。而公司开发了利用还原法生产镍粉的工业化生产工艺和技术，成功进行了规模化生产。
因此，要想成功进入本行业，不仅要克服钴镍粉体的制备技术难关，还必须紧跟技术的发展，具有强大的研发实力。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策、循环经济政策鼓励资源循环产业迅速发展
当前，循环经济的推行以及资源节约型和环境友好型社会的建设在全国范围内展开，国家已经颁布《再生资源回收管理办法》和《固体废物污染环境防治法》等法规。国家发展和改革委员会和各省市从 2006年开始在全国范围内推进循环经济试点工作，集中发展一批循环经济优势企业，为资源循环产业的发展带来良好的政策环境。
（2）中国钴镍资源短缺为行业发展带来了机遇
中国国土资源部数据显示，我国具有开采意义的钴储量仅 4.09万吨，占世
界可开采总量的 1.03%；中国镍储量为 232万吨，占全球总量的 3.56%，中国钴
镍资源储量状况与中国需求存在巨大差异。
（3）开展废旧电池回收利用有助于环境保护和资源节约
废旧电池含大量重金属及酸、碱等电解质，若将废旧电池直接混入生活垃圾一起填埋，会渗透土壤、污染地下水，对人类生存环境带来威胁。同时，废旧电池有色金属的含量远高于原生矿，单纯的锂离子电池、镍氢和镍镉电池含钴镍总量在 20%以上。因此开展废旧电池回收及资源化处理不仅可以解决废旧电池的重金属污染问题，而且可以有效地减少原生钴镍矿山的开采量，节约中国有限的钴镍资源。
2、不利因素
（1）资源回收体系尚不完善，在一定程度上影响了专业化回收处理工厂的
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发展。
目前，国家再生资源回收循环体系尚不完善，资源回收的行政监管力度还有欠缺，相当一部分废料不能实现定点收集、定向流动、专业化回收，废品回收效率较低，形成了个体粗放回收模式与无害化回收模式之间的成本差异，给专业化回收工厂的发展带来一定程度的不利影响。
（2）中国还没有形成以消费者、生产者延伸责任付费为主导的再生资源处
理的计费体系，从事再生资源回收的企业仍然需要付费购买废料，挤压了中国再生资源循环利用企业的技术研究投入，不利于中国再生资源循环利用企业的快速发展。
（六）行业技术水平及技术特点
国内回收利用再生钴镍资源企业的技术水平参差不齐，绝大多数与国外领先的资源回收利用企业相比，在装备水平、规模、技术等方面有较大差距。国内资源回收利用企业短期内难以在装备水平、规模、技术等方面，赶上国际先进水平。但少数国内领先厂商在工艺方面已经达到国外先进水平，能够利用再生钴镍资源生产高端产品。
回收利用再生钴镍资源生产钴镍粉体的技术发展趋势如下：
1、回收再生钴镍资源技术向专业化、规模化、环保化发展；
2、钴镍粉体的制备技术，紧跟下游行业的市场需求特征而向超细化、低成
本化、特定形貌化方向发展。
（七）行业特有经营模式、周期性、区域性或季节性
1、行业特有经营模式
第一，钴镍粉体是硬质合金和电池等行业的重要原材料，硬质合金和电池等行业对钴镍粉体的品质有严格的要求，钴镍粉体生产企业需要较长的时间才能获得下游厂商的认可，因此钴镍粉体生产企业绝大部分都采用“工厂→工厂”的直接销售模式，只有极少量企业采用代理制的经营模式；
第二，由于以原材料价格相对较高的含钴镍金属废料为原料，且生产过程中在产品占用资金量较大，所以本行业属于资金密集型行业。
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2、行业周期性
钴镍粉体主要应用于硬质合金工具、电池等行业。我国硬质合金和电池行业近年来发展迅速，同时世界著名硬质合金厂商和电池厂商纷纷在中国建立生产基地，中国已经成为世界硬质合金和电池制造中心，预计中国对钴镍粉体的需求在相当长时间内将保持持续增长，因此，钴镍粉体生产尚无明显的周期性。
3、行业区域性
目前，由于技术和资源问题，钴镍粉体的生产仍然以欧美国家为主导。但是，随着中国成为世界的硬质合金和电池的制造中心，钴镍粉体的使用和生产有向中国集中的趋势。
4、行业的季节性
钴镍粉体材料行业无季节性特征。
（八）行业与上、下游行业之间的关联性
1、本行业的上游行业
（1）使用镍钴原料加工镍钴产品的企业，如电池厂、硬质合金厂、电镀厂、
不锈钢冶炼行业等使用镍钴的工厂，这些工厂产生一定量的钴镍工业废弃物，如电池厂的边料、废品，电镀厂的废弃电镀液和电镀渣，合金厂的废料等；
（2）使用镍钴产品的制造业：使用电池、硬质合金工具、钴镍催化剂等钴
镍产品的企业，这些企业会定期报废镍钴产品；
（3）从事钴镍废料收购的企业、个体收购者和广大的消费者。
2、本行业的下游行业
镍钴粉体的下游行业主要为电池行业、硬质合金行业、粉末冶金行业等，随着中国成为电池、硬质合金和粉末冶金的制造大国，下游行业的景气度和产品技术的提高将带动钴镍粉体行业的发展。
从上面可以看出，钴镍粉体的下游行业如电池、硬质合金行业、粉末冶金行业的企业本身是使用钴镍原料生产产品的企业，其在生产中会产生钴镍废料，因此其本身又可以作为公司的直接上游企业。这直接体现了再生钴镍资源回收利用行业的最大特点。
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四、发行人的竞争地位
（一）发行人的市场占有率
1、公司钴镍粉产品的市场占有率
时间产品公司（吨）全国（吨）占有率（%）
2006年
钴粉 195 2930 6.65
镍粉 162 6470 2.50
2007年
钴粉 256 3490 7.34
镍粉 200 7600 2.63
2008年
钴粉 467 3020 15.56
镍粉 229 5100 4.50
注：全国销量数据来自安泰科《钴镍行业咨询报告》
（二）主要竞争对手的简要情况
1、再生钴镍资源循环利用竞争状况
据安泰科《钴镍行业咨询报告》，国内从事再生钴镍资源处理的主要企业有潮州澳佳化工厂、佛山市邦普镍钴技术有限公司、深圳市衡源泰商贸有限公司、深圳市危险废物处理站、江西上高县轩恒铜业有限公司、湖南安化县鸿发钨业有限公司及本公司等企业，国内企业主要从事废旧电池等钴镍废料的拆解、分类，生产硫酸镍等基础化工产品，属于资源的初级循环，其中潮州澳佳化工厂、佛山市邦普镍钴技术有限公司是从事废旧电池等钴镍废料的拆解、分类的典型企业。公司围绕各种钴镍资源的循环利用以及循环再造超细钴镍粉体材料等产品，掌握了具有自主知识产权的核心技术，跨越了废弃资源再利用的原生化和高技术材料再制备的两大技术难关，成为国内采用废弃钴镍资源直接生产超细钴镍粉体材料的领先企业，奠定了公司在国内再生钴镍资源行业的优势地位。
国外从事再生钴镍资源循环利用的主要企业有：瑞士 Batrec 公司、法国AFE VALDI 公司和日本关西触媒等，其中，日本关西触媒等公司建立了从废弃钴镍资源到钴镍高技术材料的高级循环生产技术。
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国内外主要再生钴镍资源企业比较
厂家名称资源类别循环特点
循环再造产品
技术水平
国
内
潮州澳佳化工厂各种钴镍废料
经分类、提纯、制造普通化工产品
硫酸镍、硫酸钴
初级循环
佛山市邦普镍钴技术有限公司
废旧电池及电池行业废料
经分类、分选、物理机械破碎制造钴镍废料
钴镍废料硫酸镍
硫酸钴
江西上高县轩恒铜业有限公司
各种镍废料
经分类、高温熔炼制造粗镍合金
废粗镍合金
初级循环
江门方圆科技有限公司
废旧电池及电池行业废料
经分类、提纯、制造普通化工产品
硫酸镍、硫酸钴、氢氧化镍
深圳市危险废物处理站
各种镍废料
经分类、提纯，制造初级化工产品
硫酸镍初级循环
湖南安化县鸿发钨业有限公司
各种钨钴废料
经分类、分离制造粗废料
废粗碳酸钴
初级循环
深圳市衡源泰商贸有限公司
各种钴镍废料
分类、分选、物理机械破碎制造钴镍废料
废钴镍料初级循环
本公司各种钴镍废料
经分类、提纯、原生化制造高技术产品
超细钴粉、超细镍粉、镍合金、镍片、钴片
高级循环，国际先进水平，拥有专利技术
国
际
瑞士 Batrec公司各种废旧电池
经分类、提纯到钴镍金属
金属镍板、金属钴片
高级循环，国际先进水平
法国 AFEVALDI公司
各种废旧电池
经分类、熔炼提纯制造钴镍化工产品
金属锭、
镍铁合金、
锰铁合金
高级循环
日本关西触媒各种钴镍废料
经分类、分离提纯制造钴镍电池材料
超细镍粉、氧化亚钴、球形亚镍
高级循环，国际先进水平
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》和公司市场调查资料
2、钴镍粉体材料生产的竞争状况
在再生钴镍资源回收利用行业内，根据公司市场部资料，目前在国内再生资源回收行业，未发现跟公司相同类型的竞争对手。
以原矿为资源生产钴镍粉体材料的国外企业主要有日本川铁采矿公司、加招股意向书
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拿大 Inco公司、俄罗斯矿石金属公司、美国 OMG公司、比利时 Umicore公司和法国钨业公司等。以原矿为原料生产钴镍粉的国内企业主要有金川集团有限公司、金昌长庆金属粉体有限公司、南京寒锐钴业集团、上海百洛达金属有限公司、有研粉末新材料有限责任公司。有关企业简要情况如下：
日本川铁采矿公司
川铁公司是日本大钢铁公司——川崎钢铁公司的一家子公司。该公司生产技术先进，其产品主要应用于电子行业，特别是移动电话用多层陶瓷电容器的电极材料。
加拿大 Inco公司
加拿大 Inco公司是世界最大的羰基镍粉生产企业，市场占有率高，产品质量优良，是全球著名品牌，目前生产能力达到了 50 吨，占世界镍粉市场份额的三分之一以上。
俄罗斯矿石金属公司
俄罗斯最大镍公司，电解镍、镍盐和镍粉总产量 15万吨以上，其中镍粉的产能达到了 2万吨左右。
比利时 Umicore公司
Umicore 公司是一家综合性的有色金属及材料的生产和供应商，主要涉及钴、铜、锌、贵金属的冶炼和材料的生产，是世界最大的钴粉和锌产品的供应商。
美国 OMG公司
美国 OMG公司是世界钴金属和镍特种材料的主要生产商，业务遍布 50多个国家，钴冶炼位居世界第一位，镍产量占世界镍总产量的第五位。
金川集团有限公司
金川集团有限公司(简称金川公司)是采、选、冶、化配套的大型有色冶金、化工联合企业，生产镍、铜、钴、稀有贵金属等产品，镍和铂族金属产量占中国的 90%以上，是中国最大的镍钴金属板材生产基地，是中国最大规模采用电解法生产镍粉的企业。
南京寒锐钴业集团
该集团是一家实行跨国经营的综合性企业集团，拥有从钴精矿选取、供应、招股意向书
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冶炼、萃取开始，到钴盐产品的精深加工，到产品的营销与服务的完整产业链。
年产与销售各类钴、铜产品金属量近万吨，是目前国内综合实力较强的钴生产企业之一。
金昌长庆金属粉体有限公司
国内专业从事金属粉体材料研发、生产、销售为一体的民营高科技企业，位于“中国镍都”——甘肃省金昌市。目前有年产 100吨金属钴粉和 200吨电解镍粉的生产线。
有研粉末新材料有限责任公司
是一家集科研、生产、销售为一体的北京市高新技术企业，是国内有色金属行业最大的研究开发机构—北京有色金属研究总院控股，专门从事有色金属粉末生产的股份制企业。公司成立于 2004年 3月 4日，凭借其雄厚的专业技术，在领域内迅速崛起，成为国内最大的有色金属粉末生产企业。公司注册资产为2000万元人民币，各种有色金属粉末年产能 10吨。
上海百洛达金属有限公司
上海百洛达金属有限公司是由上海九凌冶炼有限公司和比利时 Umicore 公司共同兴办的专业生产金刚石工具和硬质合金工具所需的金属钴粉和无汞电池用锌粉的合资企业。
（三）发行人的竞争优势
1、资源优势
与以原矿为原料生产钴镍粉体材料的企业相比，公司以废料作为原料生产具有原材料资源优势。如前所述，中国是缺钴少镍的国家，且矿山掌握在很少的一两家公司手里，同时国内开采量远不能满足国内需求，大量需要进口。因此，以钴镍的矿石为资源，通过传统模式生产钴镍粉体，其原材料的供应很不稳定，例如，2007 年，受非洲资源出口政策变化影响，中国 60%以上钴冶炼厂处于半停产状态。公司以废旧钴镍资源为原料，不受原矿供应的限制，来源比较广阔且不会枯竭，具有明显的资源优势。2007 年 12 月，国家发展和改革委员会、国家环境保护部等部委批准本公司作为国家废旧电池循环利用的试点单位，将促进公司以深圳、武汉为起点，逐步构建遍布全国的废旧电池等再生钴招股意向书
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镍资源的社会回收体系建设，为公司不断扩大再生钴镍资源处理规模，提供更加充分的资源保证。
2、技术优势
公司在废弃钴镍资源和电子废弃物的循环利用领域拥有专利 40项，并且牵头起草了废弃钴镍资源和钴镍粉体制备方面的 9项国家标准和 3项行业标准，成为废弃钴镍资源循环利用领域制定技术标准的先导企业。公司先后被确定为国家循环经济试点单位、国家火炬计划重点高新技术企业，承担了国家“863”计划、国家创新基金计划、国家高技术产业化示范工程等国家项目，为废弃钴镍资源循环利用领域的技术领先企业。
在钴粉方面，公司采用含钴废料直接生产超细钴粉，开发了从废旧电池、废旧催化剂、废旧硬质合金等各种含钴废料直接生产超细钴粉的循环再造技术，公司钴粉的制造技术和产品质量已经达到国际先进水平。
在镍粉方面，公司自主开发了化学还原专利技术，是推动超细镍粉生产新技术产业化的企业之一，公司更新了超细镍粉生产的技术模式，摆脱了只能由羰基法或者电解法规模化生产超细镍粉的格局，尤其是采用废弃资源直接生产超细镍粉，更新了超细镍粉生产的原料模式。
公司使用的超细镍粉制造技术和超细钴粉制造技术均已通过由深圳科技局组织的专家鉴定，居国内领先水平和国际先进水平，获得 2007年广东省科技成果二等奖。
3、产品与市场优势
公司以钴镍废弃资源为原料生产的超细钴粉、超细镍粉，替代了以原矿为原料的产品和进口产品，公司循环再造产品的质量已达到国内外同行的先进水平，公司产品镍粉和钴粉先后被认定为国家重点新产品，2008年，公司开发的类球状钴粉成为国内少有的能与国际品牌相竞争的高端产品。2007年，经过国家发展和改革委员会批准，公司牵头起草中国《还原钴粉》的行业标准，以本公司钴粉质量标准为基础的中国《还原钴粉》行业标准，完全达到了国际同类产品的先进标准，提高了中国钴粉制造的质量标准。
目前公司已建立起覆盖全国主要市场的销售网络，与硬质合金行业前十大企业中的八名企业建立了合作关系，全面进入了国内高端市场，各项产品的产招股意向书
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销率都超过了 88%，奠定了公司在行业中优质品牌的形象。
4、盈利模式优势
废弃钴镍资源的计价形成了以国际 LME、MB 等交易市场的指导价格为基准的市场化计价体系，同时产品销售价格也以国际金属交易市场价格为基础，废料价格和产品销售价格同向变化，变动幅度较为接近，且由于废料原料占成本比例在 70%以上，在国际市场钴镍价格变化的过程中，基本保持了产品毛利率的稳定。报告期内公司主导产品的毛利率稳定在 25－32%，具有抵御国际市场镍钴金属价格变化带来的风险的能力。随着公司社会回收体系的建设以及未来生产者和消费者延伸责任环保制度的实施，将逐步降低公司废弃资源的回收成本。
5、创新优势
公司形成了以高校教授和公司工程师相结合的产业技术开发模式，拥有装备先进的研发实验室和中试实验室，保证了公司在国内同行业的技术领先水平，使公司具有了与国际同行进行技术竞争的创新能力。公司研发中心拥有 CNAS国家认可实验室和 CMA 国家计量认证双重资格的公共技术平台,是深圳市环境友好金属材料工程技术研究开发中心、湖北省二次有色金属资源循环利用工程技术研究开发中心的依托单位。公司研发中心技术装备先进，具有独立完成材料检测、性能评价以及开展基础研究的实验装备与技术能力，公司承担了包括“863”计划项目在内的 20 多项国家级、省级、市级科技项目，荣获国家级、省级、市级科技成果奖 3项。
6、社会责任优势
（1）公司建立了各种废弃钴镍废料的清洁回收处理技术，包括废水循环利
用技术、余热利用技术、废渣处理技术和各种微量金属的深度回收利用技术，建成了国内先进的废渣、废水、废气和各种物料的综合回收装备系统，实现了废弃钴镍资源的无害化、资源化处理。报告期内，公司处理了 4.5万余吨含镍、
钴、锌等金属的危险废弃物，回收和处理金属 4,300余吨，使相当于 42亿吨水或 576 平方公里土壤免遭污染，节能 4.7 万余吨标准煤，减排二氧化碳 6,366
吨，目前公司年循环利用的钴资源占中国本土开采钴资源的 26%以上，实现了企业经济价值与社会责任的和谐统一，成为国家循环经济政策的积极实践者。
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（2）通过建设废旧电池的社会回收体系，宣传“资源有限、循环无限”的
环保理念，正式开展无限“城市矿山”开采计划。
报告期内，先后主导启动了深圳、武汉等 12个城市的废旧电池回收活动，累计安装 15000多个回收箱，年收集近 3000吨废旧电池，覆盖了 1000多所中小学、500多家工厂、2000多个社区，近 2000万人参与了公司的废旧电池的分类活动，极大的推进了环保意识的传播。
2009 年 3 月 13 日，公司在武汉市创建了中国首个电子废弃物回收超市，标志着公司从单纯废旧电池的回收拓展到整个电子废弃物的回收，标志着公司“城市矿山”开采计划迈出了关键的一步。目前公司在武汉、鄂州、荆门等地建立了 30多个电子废弃物回收超市，收效良好。未来公司将在中国 20个中心城市建立电子废弃物收集体系，实施遍布中国主要城市的“城市矿山”开采计划。
五、发行人主营业务具体情况
（一）发行人资源循环模式
1、循环模式
公司是一家基于资源循环利用理念创立并实现盈利的企业，通过收集废弃钴镍资源，运用原生化和再制备等循环技术、循环再造超细钴镍粉末产品，通过销售给下游用户用于制造消费者使用的电池和合金工具等产品，实现了废弃钴镍资源的循环利用，上游废弃资源的提供者同时也是公司循环再造产品的使用者。公司废弃资源循环再造总图如下：
再使用
再废弃、再收集
再市场化
消费者使用
产品再制造
(硬质合金厂再造工具，电池厂再造电池)
废弃钴镍资源收集
1、从电池厂等废弃镍钴
资源的产生企业收购。
2、从从事废弃钴镍资源
收集的企业、废品收购站、个体商贩和废弃资源集散市场收购；
3、格林美自建社会回收
体系从消费者收集；
格林美
材料的循环再造
原生化、
再加工
超细钴粉、超细镍粉、镍合金
格林美公司从废弃钴镍资源循环再造钴镍高技术产品的循环模式图
再利用
再利用
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格林美回收过程外循环与内循环体系
公司生产所用原材料 90%以上是各种废弃钴镍资源，回收过程中的废水、废渣最大限度内部循环，不能内部循环的达标排放或者与相关企业签订外包处理合同，进行外部合作循环，保证有价资源回收率和废弃物处置率达到国家标准，形成公司特有的外循环和内循环模式，实现废弃资源的无害化回收和高技术资源化处理。
原生化
再制备
含 Ni、Co废料
消费者
供水
内部循环使用
使用、废弃
超细钴镍粉体
副产品
废水
固体废弃物
外循环体系
30％达标排放
70％中水循环
70％水泥、钢铁厂
30％返回使用
余热
废气处理后达标排放
内部循环使用(30%)
内循环体系
供热
废水
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（二）主要产品的用途
产品名称示意图
化学式
形态用途
超细钴粉
Co
灰黑色粉体
广泛用于硬质合金、电池、催化剂、磁芯、人造金刚石、海洋石油钻头、粉末冶金制品和新型化学能源的制造。属于同位素钴 59，没有放射性。
超细镍粉
Ni
灰黑色粉体
广泛用于电池、磁芯、人造金刚石、硬质合金、海洋石油钻头、粉末冶金制品和新型化学能源的制造。
镍合金
不锈钢炼钢工业中作为合金元素添加剂，可提高钢的抗弯强度、硬度和防腐性能，在铸铁中可使其结构均匀，密度提高，也可用作含镍或含镍铬铸铁轧辊及其他铸造合金加入剂。
（三）主要产品技术路线与工艺流程图
1、总技术路线：
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总技术路线说明：
A、技术主线：包括预处理、提纯、原生化和粉体再制备等过程；
B、技术辅线：包括废水、废渣的再利用和各种有价金属的循环利用，形成清洁生产的技术体系。
钴镍废料
分离提纯
关键技术之一：高效的分类、分离提纯技术——有效分离铝与含钴正极材料的工装体系、低品位镍钴废料的高温浓缩技术
关键技术之二：高效的化学提纯技术
脱掉Fe/Cu/Ca/Mg/Cd/Mn
电池行业、电镀行业、冶炼行业废料
含Fe/Cu/Ca/Mg/Cd/Mn等多种金属
粉体再制造
关键技术之四：粉体的液相合成、高温成形技术
－－各种不同形状粉体制备技术
－－爆破热处理技术
原生化
关键技术之三：失效镍钴材料的性能修复技术
——液相活化技术
――高温活化技术
关键技术之五：三废综合利用技术
1、废水循环利用技术
2、余热利用技术
3、废渣的循环技术
4、Li/Al/Mg/Cu等有价金属的回收利
用技术
三废治理
分离提纯技术
原生化技术
材料再制备技术
三废内循环综合利用技术
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2、工艺流程
2、工艺流程
拆解、分类
低品位废物、废电池
高温熔炼提纯
氧化锌
高纯镍铁合金
钙镁铁锰磷渣
钴镍粗合金
球磨、酸溶电化学活化溶解
镍钴粗溶液
化学提纯
锂溶液
铝溶液
锰溶液
萃取提纯
含钴镍废料（含 Co、Ni、Zn、Cu、Mn、Fe、Li、Al等）
沉积
结晶
铜溶液电积
回收利用其它有价金属
电积铜
高纯
镍溶液
高纯钴溶液
液相合成
废水处理
废
水
镍前驱体
高温热处理
镍粉体
钴粉体
钴粉体
高品位粉体废物盐类、氧化物类
废水渣
处理
达标排放与
返回使用
氢氧化铝
氧化锰
高纯钴溶液
高温热处理
结晶碳酸锂
钴镍
分离
钴前驱体
外卖或送外处理
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（四）主要经营模式
公司拥有独立完整的废弃钴镍资源再生利用的技术开发、采购、生产和销售体系，公司根据自身情况和市场运作规则，独立开展生产经营活动。
1、采购模式
公司生产使用的主要原料为含钴镍废弃物。
（1）废料的采购
含钴镍废弃物采购采用向社会集散收购和向企业收购相结合的采购模式。
社会集散收购模式
社会集散收购模式指向区域个体收购商实施收购的模式，采用现金收购方式，通过荆门格林美的全资子公司—再生公司实施。
社会集散收购模式分两个层次：
第一，根据含钴镍废弃物大量分散在社会消费体系中、分布零散的现实，采取区域布点、培育个体收购商的模式，与个体收购商形成合作关系。目前公司在天津、湖南、广东深圳、江门、汕头、佛山等含钴镍废弃物集中的区域，培育了一批专业的个体收购商，布点收购。具体模式如下：
第二，废旧电池回收体系建立
公司积极推行无限“城市矿山”回收体系建设，公司的废旧电池回收体系，以学校为回收主线，以家庭为单元，有效地收集废旧电池。2006 年 12 月，经公司质检中心物料部与生产部
评价
审批
付款
区域个体收购商再生公司物料部
本区域内居民、企事业单位
其
对公司负责
签订合同
支付现金
废料入库
再生仓库
报送检测结果送检
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过深圳市政府批准，公司在深圳市开始建立废旧电池回收体系；2008年 3月 13日，湖北省政府批准武汉城市圈废旧电池集中收集网络正式启动，经湖北省环保局许可，格林美首家获准在武汉城市圈建设小型废旧电池的回收体系。目前公司已在全国布置了 15000 多个废旧电池回收箱，其中，在武汉城市圈已经安装了 12000 多个废旧电池回收箱，并且在武汉城市圈，公司首创“政企联合废旧电池分类回收”和“商场回收企业联手有偿收购的模式”，由政府部门主导，九个城市同时行动，覆盖了 3800万人的消费群体；同时，采取政府和格林美承担 0.1元/只废弃电池的费用，其中政府承担 90％、格林美承担 10％的有偿收
购模式，在 100家商场同时联手收购，成效显著。截至到 2009年 6月，公司废旧电池回收网络，累计回收各类废旧电池、镍钴废料约 3000吨，含镍钴金属量约 300吨，其中 2009年上半年回收废旧电池 1500吨以上，金属量为 79.57吨，
占公司 2009年上半年钴镍产品原材料的 11.29%。
第三，电子废弃物超市的建立
另外，2009 年 3 月 13 日，格林美经过湖北省环境保护局、武汉市环境保护局批准，在武汉市启动电子废弃物回收体系建设，成为目前武汉城市圈唯一拥有回收电子废弃物许可资质的公司，并在武汉市青山区成功地启动了中国第一个“电子废弃物回收超市”，标志着公司“城市矿山”开采体系从回收废旧电池拓展到回收电子废弃物。公司计划 2009年在武汉市建设 500个电子废弃物回收超市，形成遍布武汉城市圈（1＋8）九个城市的电子废弃物回收网络，实现对武汉城市圈电子废弃物的整体规范收集，预计年回收量达到 10万吨，为公司未来发展提供充足的原料。截至目前电子废弃物回收体系已经回收电子废弃物700吨。
企业收购模式：
第一，与从事含钴镍废料收集、分类处理的企业建立上下游合作关系，通过这些企业收集废料、分类处理，销售给公司进行废弃资源的循环利用，形成废料收集—深度循环—深加工的循环链。
第二，与大量产生含钴镍废料的企业直接签署废料回收处理协议，形成含钴镍废料的定向流动、专业化的回收体系。
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产生废料的制造性企业
从事废料收购的回收公司
从事废料分类处理的公司
（2）原材料定价模式
目前国内钴镍废料定价市场化，已经形成了固定模式，即根据废料中所含钴镍金属量和成份的复杂程度，按国际市场钴镍金属交易价格的一定折扣确定，具体如下：
P:指废料价格
p:国际市场钴镍金属交易价格
c%:指单位重量废料中所含钴镍金属量占废料重量的比例
α：指根据废料的成份和复杂程度确定的计价系数。
计价系数α的确定原则如下：
（1）成份单一、杂质含量少、品位高的钴镍废料，α在 60%－70%之间；
（2）高品位的电池废料（含钴镍 20%以上），α在 50%－60%之间；
（3）复杂体系（含有 3 种以上金属含量）的钴镍废料（含量 10%以上），
α在 30%－45%之间；
（4）低品位的废渣（含量 5%以下）、无危害性的废料，α在 10%以下；
（5）特别复杂体系，有一定危害性的废料，α在 10%以下，或者为 0。
公司钴镍废料采购定价也依据此方式执行。由上可看出，影响废料价格的因素主要包括品位、复杂程度等因素，而与采购渠道没有关系。另外，公司目前自建社会回收体系收集的废料，如居民个人手中的废旧电池等，由于是免费收购，其成本只包括收集人员人工费用和运输费用。
报告期内，从公司钴镍废料采购价格与国际市场钴镍金属价格的比值来看，绝大多数月份，公司含钴废料的按月采购均价与国际钴价的月平均价的比例在47%至 63%之间波动，公司含镍废料的按月采购均价与国际镍价的月平均价的比例在 54%至 75%之间波动。
（3）公司报告期不同采购渠道所占比例如下
企业收购
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公司主原材料主要通过企业模式、个体模式、自建社会收集体系模式等渠道采购，报告期内各渠道采购占主原材料的比例如下（按采购金属量计算）：
主原料来源 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
企业模式 66.29% 62.36% 47.15% 46.68%
个体模式 12.52% 26.47% 45.73% 49.03%
自建社会收集体系 11.29% 10.91% 3.99% 0.45%
原生料 9.90% 0.26% 3.13% 3.84%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由于钴镍废料是生产和消费过程中产生的废物，只要生产和消费就会被产生，因此，尽管其计价是以钴镍金属市场价格为基础，但各个渠道废料供应量并不因为钴镍金属交易市场的价格波动而发生变化。
从上面可以看出，报告期内个体模式所占比例逐年下降，而企业模式和自建回收体系所占比例逐年上升。由于钴镍废弃物供应商多，区域分布广，规模大小参差不齐等特点，公司主要是根据价格和供应能力选择供应商，报告期内公司产能扩张迅速，公司的采购数量随之扩大，而企业供应商的供应能力稳定，公司大力开拓企业供应商，因此，公司从企业模式渠道采购量和比例逐年上升。
同时，随着公司自建回收体系的建设和完善，公司自建回收体系渠道的供应能力逐年增强，从自建回收渠道采购的数量和比例逐年上升，有力补充了公司原材料的供应。
（4）其他原料的采购
本公司生产所需其他辅助生产材料按照生产计划制定采购计划，向生产商或代理商进行采购。
2、生产模式
本公司的生产模式为由公司生产部设立的技术调度中心牵头，针对废料成分多变的现实，技术调度中心将回收流程分成若干技术模块，依据废料的成分变化来选择不同的回收利用模块，下达技术指令给生产车间执行，质量控制中心跟踪执行情况并及时反馈给技术调度中心，技术调度中心根据执行情况进行修正，从而保证产品质量的稳定性。
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各种批次废料技术调度中心选择技术模块生产车间执行质量控制中心跟踪控制信息反馈下达技术指令领取原料
3、销售模式
公司的产品用途专业性较强，因此公司目前主要采用直接销售给终端客户的方式销售产品。
（五）发行人主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况
1、公司近三年又一期主要产品产能、产量、销售量、销售额和产销率情况
时间产销情况超细钴粉超细镍粉镍合金塑木型材09
年 月
产量（吨） 522 144 47 914
设计产能（吨） 1200 300 200 5000
销量（吨） 464 141 47产销率（%） 88.89 97.92 100.00 100.00
产能利用率（%） 43.50 48.00 23.50 18.28
平均销售价格（元/公斤） 275.82 118.23 91.17 0.56（万元/吨）
销售收入（元） 128,112,500.48 16,677,534.10 4,273,504.25 5,076,925.31年
产量（吨） 522 256 235
设计产能（吨） 500 300 200
销量（吨） 467 229 235
产销率（%） 90.50 89.45 100
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产能利用率（%） 104.40 85.33 117.50
平均销售价格（元/公斤） 463.97 210.23 162.16
销售收入（元） 216,673,823.18 48,142,180.40 38,108,269.41年
产量（吨） 260 205 147
设计产能（吨） 550 250 200
销量（吨） 256 200 147
产销率（%） 98.46 97.56 100
产能利用率（%） 47.20 82.00 73.50
平均销售价格（元/公斤）
490.52 269.37 211.50
销售收入（元） 125,573,943.67 53,874,909.28 35,949,643.40年
产量（吨） 200 162 -
设计产能（吨） 250 150 -
销量（吨） 195 162 -
产销率（%） 97.50 100.00 -
产能利用率（%） 80.00 108.00
平均销售价格（元/公斤）
317．02 258．03 -
销售收入（元） 61,818,509.51 41,800,408.93 -
注：2008 年公司将原深圳 50 吨钴粉和 50 吨镍粉生产线搬迁到荆门，并重新进行更新改造，投资
1146.02万元将原生产线调整为 100吨镍粉的生产能力。
2004年，公司在深圳建成年产 100吨钴镍粉体生产线基础上，动工新建年产 300 吨循环技术生产超细钴镍粉体材料项目，为尽快扩大规模，占领市场，公司采取分步建设分步投产的方式，2005年完成 50%建设，新增产能钴粉 50吨、镍粉 100吨，总设计产能变为年产钴粉 100吨、年产镍粉 150吨。由于项目从建成到达产需要一段时间，因此以设计产能计算的产能利用率分别为 75%和72%。
2006年，年产 300吨循环技术生产超细钴镍粉体材料项目完全建成投产，形成新增产能钴粉 150吨，钴粉总产能变为 250吨，镍粉总产能仍然为 150吨。
由于新增产能达产需要一段时间，2005 年新增的 50 吨钴粉和 100 吨镍粉的产招股意向书
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能完全达产；2006年新增的 150吨钴粉的产能还未达产。因此，从总设计产能的角度看，2006年镍粉的产能利用率达到了 108%，而钴粉以设计产能计算的产能利用率只有 80%。
2007年初，公司新建 700吨循环技术生产超细钴镍粉体材料项目，以分步建设分步投产的方式，2007年底建成投产，新增钴粉 300吨、镍粉 100吨生产能力，故 2007年底公司钴镍粉体总产能增加到钴粉 550吨、镍粉 250吨。同样由于项目从建成到达产需要一段时间，故以设计总产能钴粉 550 吨、镍粉 250吨计算，钴镍粉体设计产能计算的产能利用率分别为 47.2%和 82%。
2008年公司钴粉设计产能 500吨，镍粉设计产能 300吨，产能利用率分别达到了 104.40%和 85.33%。
2008年，公司募投项目“二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍技术产品”经湖北省环境保护局批准，可以采取分期建设，分期投产的形式。截至 2009年上半年，公司第一期建设已经完工并转为固定资产。第一期项目设计产能为钴粉 700吨，因此，公司钴粉的设计产能增加至 1,200吨；同时公司新产品塑木型材生产线也已建成投产，设计产能为 5,000吨，目前已经生产 914吨。钴粉、镍粉和塑木型材的产能利用率分别为 43.50%、48.00%和 18.28%。公司镍合金的
产量大幅下降的原因主要是因为镍合金市场较为低迷，公司主动降低了镍合金的产量。
2、主要产品销售价格变动趋势
公司主要产品钴粉和镍粉的平均销售价格与国际市场钴镍金属价格波动趋势一致。受国际金融危机影响，自 2008年第四季度以来，钴镍金属价格呈下降趋势，尽管到 2009年上半年钴镍金属价格开始企稳，但 2009年整个上半年，钴镍金属价格仍然在低位徘徊，因此导致公司 2009年上半年和 2008年钴粉和镍粉的平均销售价格与 2007年相比均有较大幅度下降。
3、发行人产品的主要消费群体
本公司超细粉体产品主要消费对象是硬质合金与电池行业的企业，近三年又一期公司对主要行业的销售情况如下：
招股意向书
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单位：万元
所属行业
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例
硬质合金行业 13,372.56 84.22% 23,233.68 76.33% 15,963.49 72.73% 8,121.62 78.35%
电池行业 1,454.75 9.16% 3,491.29 11.47% 2,699.76 12.30% 1,534.14 14.80%
电子行业 207.39 1.31% 1,016.64 3.34% 566.29 2.58% 382.50 3.69%
不锈钢行业 819.99 5.16% 2,626.84 8.63% 2,715.33 12.37%--
其他行业 23.64 0.15% 70.01 0.23% 4.39 0.02% 327.56 3.16%
合计 15,878.34 100.00% 30,438.46 100.00% 21,949.26 100.00% 10,366.42 100.00%
4、产品的主要销售区域
由于我国硬质合金行业和电池行业企业主要集中在华东、华南、西南、中南地区，因此公司的销售区域集中在华东、华南、西南和中南地区。公司近三年又一期，各区域销售情况如下表。
单位：万元
区域
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东地区 5,298.55 33.37% 15,354.63 50.45% 8,228.78 37.49% 1,215.91 11.73%
西南地区 1,616.32 10.18% 3,787.02 12.44% 5,237.09 23.86% 2,127.07 20.52%
中南地区 6,833.22 43.03% 6,104.07 20.05% 4,927.61 22.45% 2,309.51 22.28%
华南地区 1,513.19 9.53% 4,083.26 13.41% 2,892.91 13.18% 4,207.49 40.59%
其他地区 617.06 3.89% 1,109.48 3.65% 662.87 3.02% 506.44 4.88%
合 计 15,878.34 100% 30,438.46 100.00% 21,949.26 100.00% 10,366.42 100.00%
5、报告期公司向前五名客户的销售收入及占同期营业收入的比例
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1-1-151
单位：万元
期间销售客户名称金额占销售总额比例（%）
2009年
1-6月
株洲钻石切削刀具股份有限公司 1,681.45 10.59%
中钨高新自贡硬质合金分公司 1,469.19 9.25%
株洲硬质合金集团有限公司 1,126.58 7.10%
深圳市衡源泰商贸有限公司 1,034.19 6.51%
长沙华信硬质合金有限公司 776.74 4.89%
合计 6,088.15 38.34%
2008年
常州市茂盛特合金制品厂 4,322.89 14.20%
中钨高新自贡硬质合金分公司 3,417.32 11.23%
蓬莱市超硬复合材料有限公司 1,929.62 6.34%
深圳市衡源泰商贸有限公司 1,565.46 5.14%
株洲钻石切削刀具股份有限公司 1,520.38 4.99%
合计 12,755.67 41.91%
2007年
中钨高新自贡硬质合金分公司 3,244.83 14.78%
常州市茂盛特合金制品厂 2,715.33 12.37%
蓬莱市超硬复合材料有限公司 1,621.02 7.39%
深圳市中金高能电池材料有限公司 1,270.27 5.79%
株洲钻石切削刀具股份有限公司 1,230.09 5.60%
合计 10,081.53 45.93%
2006年
中钨高新自贡硬质合金分公司 1461.16 14.10%
深圳市中金高能电池材料有限公司 1447.37 13.96%
河源富马硬质合金股份有限公司 1439.23 13.88%
株洲钻石切削刀具股份有限公司 751.26 7.25%
长鹰硬质合金有限公司 350.46 3.38%
合计 5,449.48 52.57%
2006年以来，公司无对单个客户的销售比例超过公司销售总额 50%的客户。
公司实际控制人之一，公司董事王敏女士持有中金高能 0.72%的股权，并担任
中金高能的董事。因此中金高能为公司关联企业，公司对其的销售为关联交易。
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1-1-152
公司各年对深圳市中金高能有限公司的销售情况见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容。除此之外，无其他公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在客户中占有权益的情况。
6、报告期内，公司各期客户数量如下：
单位：个
时间 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
客户数量 145 177 142 104
7、报告期内向前五大客户销售所占比重较高的原因
由前可看出，公司产品在报告期内主要的销售领域在硬质合金行业，公司在报告期内向前五大客户销售所占比重较高的原因：主要是因为 2006年以来，公司致力于与硬质合金行业著名制造商建立合作关系，占领行业高端市场，目前，公司已经成为硬质合金行业前十大著名企业中的八家企业的稳定供应商，为了向这些著名企业稳定供应，在公司现有产能情况下，必然导致公司产品较集中销售在前五大客户。未来，随着公司产能扩大，公司将在巩固和提高在硬质合金行业的市场地位的同时，一方面大力拓展硬质合金行业其它客户，另一方面，大力拓展其他行业市场，提高公司在其他行业的知名度和市场地位。2009年上半年，公司向前五大客户销售所占比例已有所下降。
（六）发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及其供应情况
公司主要原材料分为主物料和辅料，主物料主要为电池行业、硬质合金行业、冶炼和电镀行业的废料，包括锂离子电池废料、镍电池废料、废碳酸钴、废镍合金、镍渣、废硫酸镍、废碳酸镍、废电池等。我国目前每年大约产生 10,000吨（金属量）左右的钴废料和 50,000吨（金属量）左右的镍废料（除废不锈钢外），原料的供应长期会得到保证。
辅料主要构成为碳铵、硫酸、盐酸、液碱、液氨、双氧水等一般化工产品，在国内有充足的供应。
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1-1-153
2、主要能源及其供应情况
公司主要能源为电力。公司主要生产基地在荆门，当地电力资源较为丰富，能够满足生产所需。
3、主要原材料及能源耗用情况
（1）主要原材料及能源占营业成本情况
项目
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
占成本
比例
金额
（万元）
占成本比例
金额
（万元）
占成本比例
金额
（万元）
占成本比例
营业成本 11,007.05 100.00% 21,769.37 100.00% 15,720.05 100.00% 7,732.14 100.00%
其中：主原料 8,039.55 73.04% 18,062.05 82.97% 13,259.50 84.35% 6,311.69 81.63%
辅料 1,564.10 14.21% 1,798.15 8.26% 1,163.98 7.40% 782.27 10.12%
电力 509.63 4.63% 513.48 2.36% 323.02 2.05% 173.98 2.25%
其他费用 893.77 8.12% 1,395.69 6.41% 973.55 6.19% 464.20 6.00%
（2）公司原材料采购和产品销售的运输情况
公司原材料采购和产品销售运输主要采用汽车运输方式，运输成本对公司原材料采购成本和销售成本影响不大，主要原因如下：
①公司主要生产基地位于湖北省荆门市，位于中国大陆中部地区，与公司主要采购和销售区域的距离相对均衡，且境内公路、铁路、水运发达，交通便利，原料聚集和产品销售比较方便，是很好的物流中转城市，具有较低的物流成本。
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1-1-154
中国部份典型城市汽运到荆门的运输价格
②公司产品为高价金属，含钴镍金属的原材料价格也较高，运输成本占原材料采购金额和产品销售金额比例较小。
报告期内公司采购原材料的运输成本占采购金额的比例
统计年度运输成本（万元）采购金额（万元）占采购金额比例
2006 229.85 10,231.05 2.25%
2007 297.33 14,659.68 2.03%
2008 566.04 20,819.15 2.72%
2009年 1-6月 241.07 8,053.26 2.99%
报告期内公司产品销售运输成本占销售收入的比例
统计年度运输成本（万元）销售金额（万元）占销售金额比例
2006 33.14 10,366.42 0.32%
2007 41.65 21,949.26 0.19%
2008 70.76 30,438.46 0.23%
2009年 1-6月 65.10 15,878.34 0.41%
（3）主要原材料来源情况
荆门
北京
400-500元/吨济南
400-500元/吨
上海
350-450元/吨
甘肃金川
600-700元/吨
南京
300-400元/吨
南昌
250-350元/吨
四川自贡
600-700元/吨
佛山
400-500元/吨
深圳
450-550元/吨
长沙
200-300元/吨
株洲
250-350元/吨
成都
570-670元/吨
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1-1-155
所属行业
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
金额
（万元）
占钴镍原料采购额比
金额
（万元）
占钴镍原料采购额比
金额
（万元）
占钴镍原料采购额比
金额
（万元）
占钴镍原料采购额比
电池行业废料 1,229.33 15.85% 2,344.63 11.26% 3,661.49 26.50% 4,003.12 42.16%
机械行业废料（硬质合金、工具等）
1,773.37 22.86% 4,498.53 21.60% 2,678.58 19.39% 1,538.05 16.20%
冶炼与电镀行业废料
1,048.64 13.52% 6,109.89 29.35% 5,436.91 39.35% 2,006.80 21.14%
民用消耗品与电子行业废料
1,616.51 20.84% 5,452.41 26.19% 1,019.02 7.38% 1,412.41 14.88%
石油化工行业废料
1,294.04 16.68% 2,336.75 11.22% 172.69 1.25% 90.20 0.95%
原矿原料（纯草酸钴原料）
795.17 10.25% 78.84 0.38% 846.76 6.13% 444.17 4.68%
上面可看出，公司可以从电池制造行业、硬质合金制造业、冶炼行业、电镀行业、消费行业等众多行业收集废料，来源广泛。
4、国内钴镍废料市场价格波动情况
（1）国内钴镍废料市场价格波动情况
报告期内，国内钴镍废料市场和交易市场金属交易价格走势与波动情况如下（由于钴镍废料品种多，成份各不相同，交易价格各不相同且难于统计，市场上并没有废旧钴镍资源的统一价格。这里采用了公司当月钴镍金属量折算的废料采购加权平均价代表钴镍废料市场的价格）:
钴废料市场价格与交易市场金属交易价格走势图
注：钴废料价格为钴镍金属量折算的废料采购加权平均价，钴金属价格为 MB（《英国金属导报》）价格当月均价（MB价格根据当期汇率折算成人民币价格）
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镍废料市场价格与交易市场金属交易价格走势图
注：镍废料价格为当月公司废料采购加权均价，镍金属价格为 LME价格当月均价
由上面可看出，钴镍金属废料价格和钴镍金属价格的涨跌趋势相同，在报告期内波动较大。
由于钴镍金属废料以钴镍金属交易价格为基础，按废料所含金属量和复杂程度打一定折扣确定。因此，理论上在钴镍废料所含成分复杂程度和金属量不变的情况下，当钴镍金属交易价格上升时，废料价格也上升，且其上升幅度与钴镍金属价格上升幅度成正比例关系，反之亦然；而当废料包含多个品种，各个品种的比例在不同时期保持不变时，上述关系仍然存在；如果各期各个品种比例发生变化时，废料总体价格与钴镍金属交易价格上升下降并不完全呈正比例关系。
从公司实际情况看，报告期内，由于公司各期采购的废料品种所占比例和各品种废料计价系数不尽相同，因此公司钴镍废料采购加权平均价和钴镍金属价格涨跌趋势一致，但各期之间原材料采购价格的上升与交易市场金属交易价格的上升并不完全成正比例关系。同时，由于公司采购的废料主要是电池行业废料、废硬质合金、电镀液等含钴镍废料，大多属于钴镍含量较高的品种，这些废料品种的计价系数虽然不同，但相互之间的差别相对不大，因此尽管公司采购均价与钴镍金属价格不完全成正比例波动，但报告期内公司钴镍废料采购均价占国际钴镍交易价格的比例并没有发生剧烈变化，而是在较小的幅度内变化。
报告期内的绝大多数月份，公司含钴废料的按月采购均价与国际钴价的月招股意向书
1-1-157
平均价的比例在 47%至 63%之间波动，公司含镍废料的按月采购均价与国际镍价的月平均价的比例在 54%至 75%之间波动。未来随着公司自建社会回收体系回收低成本电池废料量的增加，公司钴镍废料采购均价与钴镍金属价格的涨跌幅度的差异将会逐步变大。
（2）公司原材料采购量受钴镍金属价格波动影响不大
报告期内，公司历年收集的废弃钴镍回收数量如下：
单位：吨
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
采购量 705.13 1,321.95 654.20 547.85
可以看出，尽管报告期内，钴镍金属价格波动较大，但是公司原材料采购数量并没有受到影响，随着公司产能规模的扩张，公司废弃钴镍资源回收量逐年增加。
5、公司原材料采购价格和产品销售价格之间的关系
公司按钴金属量折算的含钴废料采购价与钴粉销售价格的关系
单位：元/公斤
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
月份销价
采购均价占销价比
销价
采购均价占销价比
销价
采购均价占销价比
销价
采购均价占销价比
1 274.90 0.50 675.99 0.61 344.24 0.56 269.86 0.58
2 299.25 0.45 700.84 0.62 367.77 0.56 263.77 0.57
3 271.40 0.38 733.22 0.63 416.54 0.56 253.77 0.56
4 296.06 0.44 649.07 0.58 461.30 0.58 249.62 0.57
5 277.18 0.42 598.88 0.57 488.88 0.55 328.81 0.57
6 259.67 0.41 512.53 0.48 506.56 0.57 345.96 0.53
7 460.01 0.56 482.34 0.56 298.27 0.56
8 429.51 0.54 469.65 0.56 332.46 0.56
9 480.73 0.52 474.63 0.58 350.11 0.55
10 462.92 0.54 503.34 0.58 347.29 0.57
11 265.96 0.51 582.41 0.58 361.56 0.57
12 253.03 0.58 607.23 0.55 380.09 0.57
招股意向书
1-1-158
公司按镍金属量折算的含镍废料采购价与镍粉销售价格的关系
单位：元/公斤
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
月份销价
采购均价占销价比
销价
采购均价占销价比
销价
采购均价占销价比
销价
采购均价占销价比
1 120.04 0.57 252.83 0.59 242.48 0.65 233.21 0.66
2 115.60 0.49 250.58 0.57 240.43 0.63 170.89 0.67
3 118.55 0.52 266.42 0.55 238.30 0.64 186.74 0.67
4 124.87 0.27 247.52 0.56 260.19 0.63 238.87 0.67
5 115.77 0.66 240.44 0.58 284.12 0.67 260.83 0.64
6 112.55 0.30 233.56 0.56 280.06 0.64 244.72 0.64
7 170.29 0.62 270.98 0.67 261.42 0.66
8 152.42 0.64 275.14 0.64 253.21 0.64
9 146.39 0.65 312.81 0.63 270.20 0.60
10 140.92 0.59 279.08 0.66 284.71 0.62
11 133.03 0.61 257.24 0.67 303.37 0.60
12 130.75 0.62 246.09 0.63 316.16 0.60
由于公司产品超细钴镍粉体以国际金属交易市场价格为基础定价，基于上面同样的原因，近三年又一期内公司原材料采购均价与公司产品销售均价的变动趋势一致，而采购均价占产品销售价格的比例并没有剧烈变化，而是在较小的幅度内波动。
6、公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例
（1）公司向前五位供应商的采购额及占当期采购总额的比例
期间供应商名称金额（元）占采购总额比例
2009年
1-6月
浙江盈联科技有限公司 9,633,629.87 11.96%
佛山市邦普镍钴技术有限公司 8,065,979.47 10.02%
招股意向书
1-1-159
深圳市衡源泰商贸有限公司 4,476,545.41 5.56%
江门市金冠鹏冶金公司 3,841,359.18 4.77%
美思博（厦门）进出口有限公司 928,665.33 1.15%
合计 26,946,179.26 33.46%
2008年
上高县轩恒铜业有限公司 51,613,570.99 24.79%
广丰县邦普镍钴实业有限公司 48,719,895.67 23.40%
欧爱芹 22,310,566.96 10.72%
梁伟雄 16,024,186.91 7.70%
袁文彬 12,000,000.00 5.76%
合计 150,668,220.53 72.37%
2007年
广丰县邦普镍钴实业有限公司 14,136,938.14 9.64%
金川集团有限公司 7,492,570.08 5.11%
郑宏强 6,734,329.81 4.59%
上高县轩恒铜业有限公司 6,348,119.73 4.33%
廖楚玲 5,719,425.98 3.90%
合计 40,431,383.74 27.58%
2006年
浙江盈联科技有限公司 7,902,695.63 7.72%
罗爱平 6,269,500.00 6.13%
蔡树东 6,203,800.00 6.06%
王汝伟 5,103,129.40 4.99%
金川集团有限公司 4,344,394.69 4.25%
合计 29,823,519.72 29.15%
公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
招股意向书
1-1-160
（2）公司前五大供应商主要业务及其向公司供应原料的内容。
期间供应商名称供应商主要业务
供应公司原料内容
2009年
1-6月
浙江盈联科技有限公司专业从事镍钴金属材料提纯粗制碳酸钴
广丰县邦普镍钴实业有限公司含镍、钴、铜有色金属废物及废旧二次电池的收集、利用与销售（为佛山市邦普镍钴技术有限公司子公司）
废电池料
深圳市衡源泰商贸有限公司镍钴等有色金属材料及其相关化工产品的生产，并常年收购和经营各种镍钴等有色金属的废料
废电池料
江门市金冠鹏冶金公司
铜冶炼
自身铜冶炼产生的废钴料
美思博（厦门）进出口有限公司进口废料废钴镍料
2008年
上高县轩恒铜业有限公司
铜压延、镍合金加工销售。并收购冶炼业、电镀业和电池行业的镍钴废料
废镍料、废碳酸钴、
广丰县邦普镍钴实业有限公司
含镍、钴、铜有色金属废物及废旧二次电池的收集、利用与销售（为佛山市邦普镍钴技术有限公司子公司）
电池废料
欧爱芹
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料
废镍钴、电池废料
梁伟雄
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料
废镍钴料、电池废料
袁文彬
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料
废镍钴料、电池废料
2007年
广丰县邦普镍钴实业有限公司
含镍、钴、铜有色金属废物及废旧二次电池的收集、利用与销售（为佛山市邦普镍钴技术有限公司子公司）
电池废料
金川集团有限公司
镍、铜、钴金属和无机化工产品的生产销售
草酸钴
郑宏强
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料。
废镍料、电池废料
招股意向书
1-1-161
上高县轩恒铜业有限公司
铜压延、镍合金加工销售。并收购冶炼业、电镀业和电池行业的镍钴废料
废镍料
廖楚玲
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料
废镍钴料、电池废料
2006年
浙江盈联科技有限公司专业从事镍钴金属材料提纯。粗制碳酸钴
罗爱平
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料
电池废料、其它废钴料
蔡树东
收集包含镍钴废料及废电池在内的各种废料
其它钴镍废料
王汝伟
收集包含废硬质合金在内的各种废料
电池废料、其它废钴料
金川集团有限公司
镍、铜、钴金属和无机化工产品的生产销售
草酸钴
注：以上资料来自于公司市场调查
（3）公司前五大供应商变化的情况体现了公司采购模式的特点
如前所述，公司钴镍废料的采购渠道分为社会集散模式（向个体收购商采购和公司自建回收体系）、企业收购模式（向直接产生废料的企业收购和向废料收集和分类处理的企业收购），报告期内前五大供应商的构成符合公司的采购模式，前五大供应商中的企业主要是废料收集和分类处理企业和自身生产中能够产生废料的企业，前五大供应商中的个人为个体收购商。
前五大供应商中的个体供应商通过公司的子公司再生公司收购。
公司自建回收体系收购的原材料尽管已经占到公司采购废料的 10%以上，但由于其是直接收购，收购对象为社会群体，因此没有体现在前五大供应商中。
各报告期间，公司前五大供应商有较大变化的主要原因是由于各种渠道的供应商本身特点、公司采购策略以及市场变化等因素所致。具体原因如下：
①个体供应商就每个单个供应商个体而言，其收集钴镍原材料的量在每个年度不稳定，因此进入公司前五大供应商中的个体供应商在各报告期间并不一致。而企业供应商相对稳定，如浙江盈联科技有限公司、广丰县邦普镍钴实业有限公司一直是公司稳定的供应商。
②随着公司销售规模和采购规模的扩大，采购基数扩大，一些供应商占公司总采购比例相应下降。
③公司在 2008年第四季度起公司调整镍合金的生产，侧重高端的超细钴镍招股意向书
1-1-162
粉末产品生产，从而降低了镍废料的采购量，使 2008年前五大供应商主要供应镍废料的企业没有成为 2009年 1-6月前五大供应商。
④2009年，由于金融危机的影响，钴镍废料行业交易活跃度有所降低；而公司的市场销售量同比有较大增长，采购量上升，客观上增强了谈判能力以及供应商的选择范围。在此情况下公司加大对供应链的管理，开发新的供应区域，增加了供应商数量，使得前五名供应商的区域结构和采购量更加合理。
⑤各个供应商原材料品质和价格在各个期间并不一致，公司相应选择质量好和价格优惠的供应商，这也是各个期间公司前五大供应商不同的原因之一。
从上面可以看出，在公司产品结构、采购策略以及市场发生变化的情况下，公司可以通过多渠道采购模式，保障公司原材料供应的稳定。公司报告期内前五大供应商的变化体现了公司采购模式的优势。此外，公司自建回收体系的不断完善，为公司原材料的供应提供了有力保障。
（4）报告期内向前五大供应商采购比重较大的原因
国内从事镍钴废料收集和预处理且具有批量供应能力的厂商有 150 多家和一部分个人。公司目前的采购规模与废料市场供应量相比较小，废料较容易采购。为了减少物料环节采购的工作量，公司有意识的控制了供应商范围，使得前五名供应商所占份额较大。随着公司规模扩大，公司将进一步建立更多的原料供应通道，增加批量供应商的数量。
（5）报告期内向前五大供应商采购比例波动较大的原因
进入 2008年以来，公司 700吨钴镍粉体项目逐步达产，公司生产规模进一步扩大，为保证原材料供应的稳定性，公司与部分供应商建立战略合作关系，签订长单，稳定供应合作关系，增加从这些供应商的采购量，使公司前五名供应商所占比例有较大上升。2009年 1-6月，公司大力开拓新的供应商，使公司前五名供应商的采购比例有所降低。
（6）五大供应商外其他供应商的开拓情况
目前，国内钴镍废料在河北清河、广东清远、江苏太仓、山东临朐等地形成了全国性钴镍废料集散地，在当地采购相对容易。同时，公司目前已与从事钴镍废料回收利用的典型企业佛山市邦普镍钴技术有限公司、深圳市衡源泰商贸有限公司、安化鸿发钨业有限公司、安化金鑫钨业有限公司、江西上高轩恒招股意向书
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铜业有限公司等企业建立了稳定合作关系，并签署了长期供货协议，保证了募投项目原料来源的稳定性和原料的充足供应。
此外，公司已在与国内外典型电池制造企业建立生产过程报废电池和电池原料的上下游循环再造战略合作关系。公司与世界最大的电池制造商日本三洋能源株式会社下属的三洋能源（苏州）有限公司和比亚迪、东莞迈科等中国电池生产巨头签署了意向协议，由公司处理上述企业产生的电池废料，拓展了公司供应商范围。
（7）未来公司保障原材料供应的规划
公司募集资金投资项目建成后，公司原材料原料用量总额占中国行业产生量的比例仍然较小，其中公司扩产后钴废料的使用量低于全行业产生量的 15%，镍废料的使用量低于全行业产生量的 5%，同时，近三年又一期，公司在电池行业、冶炼行业、电子行业和民用消耗品等诸多行业建立了稳定的采购通道，不会形成原料供应压力。此外，公司仍然非常重视原材料的供应保障，未来拟采取如下措施来增强公司原材料的供应能力：
①公司将利用在钴镍废弃物，尤其是在复杂钴镍废弃物、废旧电池等废料的回收利用方面已经建立的国内领先回收技术优势，拓宽公司原材料来源，建立钴镍废弃物回收利用与供应商选择的技术竞争优势，成为中国各种钴镍废弃物供应商的首选合作伙伴。
A、开发各种低品位和复杂钴镍废料的高效回收利用技术，使公司对回收的钴镍废料处理水平由报告期内的钴镍含量 13.24%左右扩大至 5%左右，实现对各
种行业、各种类型的低品位的有效、高效回收，扩大公司原材料的来源。
B、镍钴废物和废旧电池是国家规定的危险废物，国家对钴镍废物的管理日益严格，需要拥有先进的处理技术和完善的环境设施才能具有处理资质，这为格林美获取充足的原料提供了有利的政策条件。
C、公司将利用在钴镍废弃物和废旧电池回收利用方面建立的无害化生产的技术优势、完善环境设施和已经拥有的国家要求的各种资质，在目前已经成为湖北省政府指定的各种废旧电池、钴镍废弃物的回收利用处理定点企业的基础上，力争成为其它地区政府指定的各种废旧电池、钴镍废弃物的回收利用处理定点企业。
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②进一步完善公司的原材料采购体系
依据钴镍废弃物供应商多，区域分布广，规模大小参差不齐等特点，公司将利用全国性废物集散市场，建立钴镍废物特性与交易信息体系建设，随时把握钴镍废弃物的价格与供应量的变化动态，完善企业收购模式、个体商贩和社会集散收集三种通道建设，使三种通道成为互相弥补的完整供应体系，以此稳定供应通道，保障物料供给。
A、与全国性废料回收公司结成战略合作关系，形成稳定的原材料供应链。
B、建立与公司客户的上下游产品与废物的闭路循环产业链合作关系。
充分利用公司下游的客户又是公司直接上游企业的特性，强化与公司下游客户的合作关系，形成“废弃物--产品--使用--再废弃--再循环利用”的闭路循环产业链，形成稳定的原料与产品供求关系。
目前，公司已与上下游 10多家企业签署了钴镍废料长期供货意向，未来预计供应量可达到每年 1500吨以上，占公司钴镍原料总需求量 50％以上。
③迅速扩大公司废旧电池与电子废弃物的社会回收体系覆盖范围，在公司已经在武汉、深圳等城市成功建立废旧电池与电子废弃物的社会回收体系的基础上，进一步拓展自建回收网络的覆盖范围，一方面，公司积极将废旧电池回收体系由武汉城市圈向湖北其它城市扩展，已在湖北荆门、荆州等多个湖北武汉城市圈以外城市启动回收网络，建设遍布湖北省的废旧电池与电子废弃物回收网络；另一方面，公司正在积极与江西、四川、湖南等省洽谈建设废旧电池与电子废弃物回收网络，并已与江西省丰城市政府达产初步意向，从江西丰城市开始建设遍布江西的废旧电池与电子废弃物回收网络，未来最终使自建回收体系收集的废料占公司全部用量的 20%以上。
（七）发行人安全生产情况
公司认真贯彻执行国家各项安全生产法规，重视安全生产。公司设立了安全管理机构，制定和实施了安全教育、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。
公司子公司荆门格林美生产工艺需使用硫酸等危险化学品，在厂区建有危险化学品存储设施，该设施已通过了荆门市安全生产监督管理局的竣工验收。
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（八）发行人环保情况
作为专门从事废弃资源循环利用的企业，公司建有专门的环保机构，配置了专职的环保管理人员，始终坚持废弃资源“无害化”的处理原则和“三同时”的环境管理制度，近三年又一期累计投资 4000余万元，实施了全过程的生态设计和清洁化生产，各项环境指标达到了国家排放标准。本公司与子公司荆门格林美分别通过了 ISO14001国际环境管理体系认证，有效期分别至 2011年 7月和 2012年 6月。公司在废弃资源的运输、循环利用的全过程和产品销售等过程，执行 ISO14001国际环境管理体系准则，实施标准化环境管理。
公司近三年又一期来未发生过环境污染事故，无环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。深圳市环境保护局、荆门市环境保护局就公司及公司子公司荆门格林美分别出具了环保守法情况的证明，证明公司无环境违法行为。国家环境保护部于 2008年 6月 13日出具了《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司上市环保核查情况的函》（环境保护部环函[2008]112号）。
此次募集资金拟投向的“二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品项目”，已经湖北省环保局审批同意建设（鄂环函[2008]106号）。
六、公司其他再生资源业务情况
（一）深圳电子废弃物（PCB）循环再造和塑木型材项目
2008 年公司在深圳启动电子废弃物循环再造和 30,000 吨塑木型材和10,000吨铜合金产品项目，标志着公司从废旧电池的循环利用向电子废弃物的循环拓展，公司的循环产业迈向了新的台阶。
公司电子废弃物（PCB）处理项目和塑木型材铜合金项目已通过了深圳市发展改革局（深发改[2008]1909 号和[2009]132 号）批准立项，和深圳市环境保护局（深环批[2008]100890号和[2009]100051号）环境批复，同意建设。公司关于电子废弃物的循环经济试点方案于 2009年 1月通过国家发展和改革委员会评审，列为国家循环经济试点项目。该两个项目的实施，直接实现从电子废弃物（PCB）循环再造塑木型材、铜合金产品，根本性解决印刷电路板的循环利用与资源化问题，为中国数量庞大的印刷电路板提供一种绿色示范回收模式。本招股意向书
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项目实施后，将新增塑木型材产品，提高公司整体盈利能力和抗风险能力。
塑木型材是当今世界上许多国家逐步推广应用的新型材料，它是用 PP、PE、PVC 等树脂或回收的废旧塑料与锯木、秸杆、稻壳、玉米杆等废弃物，通过专用设备应用科学的工艺配方进行配混造粒或直接用挤出成型工艺制成各种型材。塑木型材由于具有密度高、强度高、清洁、美观，二次加工性好可完全回收利用，被广泛应用于建筑结构材料如室内外各种铺板、栅栏、护墙板、天花板、壁板等；汽车装饰材料如门内装饰板、底板、备用轮罩、坐椅靠背、仪表板、扶手等；铁路、物流用品如铁路轨枕、各种托盘等；园林构件和市政设施如室外桌椅、庭院扶手及装饰板、花箱、露天铺地板、废物箱等。
由于塑木型材能够节约森林资源和石油资源，因此得到各国重视，发展十分迅速，仅美国 2006年塑木型材的产值就达到 20亿美元。中国国内我国现在正处于塑木业发展的起步阶段，市场前景广阔，仅托盘一项，目前国内需求量达 1亿个，到 2010年将增长到 2亿个，届时若塑木托盘占有 30%市场份额，将形成一个巨大的市场。再如枕木，据预测，2010年以后，优质枕木用量将超过100 万立方米，连同其他项目将增加到 500 万立方米以上。我国木材短缺，塑木制品具有高于木材的防腐性能和抗冲击性能，因此，进一步降低木塑制品的成本，用作铁路轨枕的市场前景十分辽阔。
本公司采用从废弃 PCB线路板中回收的 VT粉（热固性塑胶粉末）为原料，通过添加微量的金属粉、PE和其它改性助剂来制备低成本的塑木型材，替代普通的木材和塑料制品，这种新型塑木型材含有微量金属粉，具有耐腐蚀和良好的力学性能，同普通木质型材和塑料型材相比，具有更好的强度和抗老化性能，显示更长的生命周期。
截至 2009年 6月 30日，公司已经投入 2,201.365万元，完成电子废弃物
(PCB)全自动干法回收线和一条塑木型材生产线的建设，设计产能 5,000吨塑木型材生产能力，目前已经生产 914吨。到 2009年 6月 30日为止，公司已累计销售塑木型材 913.84 吨，实现销售收入 507.69万元，产生毛利 270.64万元，
已签订了 2,000吨的合同，展现了良好市场前景。
（二）荆门格林美 5万吨/年电子废弃物综合利用项目
为配合国务院“以旧换新家电下乡”的政策，公司在湖北荆门产业园新增招股意向书
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182亩土地，计划设备投资 4800万元，建设年处理 5万吨电冰箱、空调机、洗衣机、电视机、电脑等四机一脑和其它消费电子产品，形成年处理冰箱、空调、电视、洗衣机等报废家用电器 70万台的处理能力，成为中国中部最大的报废家用电器处理回收中心。该项目已经通过荆门市发展与改革委员会批准立项，通过荆门市环境保护局环境影响评价。目前，公司在迅速推行武汉城市圈“电子废弃物回收超市”建设的基础上，与深圳创维湖北分公司、东风鸿泰武汉控股集团有限公司包装分公司等公司达成了合作意向，签署了报废电子电器处理的相关协议，为公司电子废弃物处理生产线的运行提供了原料保障。
七、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、最近一期末固定资产情况
截止 2009年 6月 30日，本公司的固定资产情况如下表所示：
单位：元
类别折旧年限原价累计折旧账面价值
房屋建筑物 25年 70,992,155.58 3,023,450.46 67,968,705.12
机器设备 10年 260,829,893.14 21,261,372.48 239,568,520.66
运输设备 5年 5,087,056.00 1,189,236.98 3,897,819.02
办公设备 5年 2,423,865.64 877,216.59 1,546,649.05
其他 5年 3,695,387.77 1,022,534.04 2,672,853.73
合计
343,028,358.13 27,373,810.55 315,654,547.58
2、最近一期末公司固定资产的主要内容、金额及主要用途
类别
设备内容原值（元）净值(元)主要设备主要用途对应工序应用部门
荆门格林美
预处理系统 57,739,584.91 52,849,619.47
废料分选系统、废旧电池拆解、极片分拆系统、高温熔炼炉、破碎系统、高温连续氧化炉、连分选熔炼
原生化生产线
预处理车间
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原
生
化
工
序
续回转炉
浸出、提纯系统
50,572,258.97 46,289,294.36
溶料反应釜、电催化系统、化学分离系统、膜分离系统、有机物分离系统、压滤机
萃取分离
原生化生产线
浸出萃取车间
前驱体合成系统
53,408,331.12 48,885,179.55
合成系统、真空带式过滤机、离心干燥机、闪蒸干燥机、破碎混料机
合成破碎
原生化生产线
合成车间
再
制
备
工
序
再制备生产线
49,954,140.91 45,723,524.71
高温热处理炉、电积系统、结晶系统、破碎混料系统、气流粉碎分级机、自动分装/包装机
还原包装
再制备生产线
还原车间
荆
门
分
析
中
心
分析设备 6,470,588.26 5,922,594.13
平均粒度测定仪、激光粒度分析仪、原子吸收分光光度计、扫描电镜、
ICP-MS、等离子体发射光谱仪
分析仪器试验分析分析室
环境工程 15,917,081.87 14,569,064.21
燃气水电工程 2,389,059.43 2,187,129.97
运输设备 992,085.00 555,686.07 五辆汽车行政
其他设备 1,870,525.38 1,240,705.24 办公设备
房屋建筑物 55,481,857.72 52,458,407.26
厂房
办公综合楼职工宿舍
荆门固定资产 294,795,513.57 270,681,204.97
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合计
母公司
运输设备
3,040,058.00 2,431,523.68
小车五台深圳行政部
分析检测设备 2,943,676.76 1,805,561.07
激光粒径测定仪，X射线仪\原子光谱仪及脉冲定氧仪等
检测分析用
深圳分析中心
办公设备 1,952,405.44 1,256,441.33
房屋建筑物 15,510,297.86 15,510,297.86
生产设备 22,534,864.25 22,148,561.50
固定资产合计 45,981,302.31 43,152,385.44
格林美检验
格林美检验固定资产合计
367,300.00 174,971.50
武汉格林美
武汉格林美固定资产合计
1,884,242.25 1,645,985.67
总固定资产合计
343,028,358.13 315,654,547.58
3、主要房屋建筑物
（1）发行人拥有的房屋建筑物
发行人及其全资子公司荆门格林美拥有房产共有 16 处，均已取得相应的《房屋所有权证》：
序号地址面积（㎡）用途房屋所有权证证号权属人荆门市掇刀 207 国道复线北侧
9,134.91
办公、
厂房
荆门市房权证掇刀区字第 10006179号
荆门格林美
2 荆门市掇刀高新区 5,174.46 厂房
荆门市房权证掇刀区字第 10005490号
荆门格林美荆门市掇刀 207 复线北侧
5,550.30 厂房
荆门市房权证掇刀区字第 10005329号
荆门格林美荆门市虎牙关大道（亿达世纪花园），绿苑 16幢 3层 301号
107.39 住宅
荆门市房权证掇刀区字第 10006372号
荆门格林美
招股意向书
1-1-170荆门市虎牙关大道（亿达世纪花园），绿苑 21幢 4楼 402号
129.46 住宅
荆门市房权证掇刀区字第 10006305号
荆门格林美荆门市虎牙关大道（亿达），丽苑 16幢 503号
108.43 住宅
荆门市房权证掇刀区字第 10006189号
荆门格林美深圳市荣超滨海大厦 A座 2001
75.47 办公楼
深房地字第5000379290号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2002
61.14 办公楼
深房地字第5000379297号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2003
72.31 办公楼
深房地字第5000380755号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2005
72.75 办公楼
深房地字第5000380754号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2006
58.83 办公楼
深房地字第5000379288号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2008
83.95 办公楼
深房地字第5000379295号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2009
75.22 办公楼
深房地字第5000380753号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2010
75.22 办公楼
深房地字第5000379294号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2019
71.82 办公楼
深房地字第5000379292号
发行人深圳市荣超滨海大厦 A座 2020
71.79 办公楼
深房地字第5000379286号
发行人
合 计 20,923.61
另外，公司募投项目“二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品”经湖北省环境保护局批准，可以采取分期建设，分期投产的形式。截至 2009年上半年，公司第一期建设已经完工并转为固定资产，其中包含 5、6号厂房和万
吨渣库，面积分别为 5,192平方米和 3,024平方米，上述房产的《房屋所有权证》正在办理之中。
（2）公司租赁的房屋建筑物
①2007年 6月 1日，公司与深圳市沙井沙一股份合作公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市沙井沙一股份合作公司承租位于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业区第六幢建筑面积共 2,216 平方米的房地产，用途为工业，月租金为 31,024元，租赁期限自 2004年 1月 7日至 2014年 1月 7日。该合同招股意向书
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已办理备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。
②2007年 11月 12日，公司与深圳市丰田谷投资发展有限公司签订《房地产租赁合同》及《补充协议》，向深圳市丰田谷投资发展有限公司承租位于深圳市宝安区沙井街道沙一西部工业区 50号共 7,770平方米的房地产，用途为工业，月租金为 98,290.5元，租赁期限自 2007年 11月 1日至 2011年 5月 30日。该
合同已办理备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。
公司租赁 50 号厂房主要用于格林美研发中心。该厂房已办理了房屋租赁备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。该厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑，尚未取得产权证书，存在部分经营场所搬迁的风险。
③2008 年 3 月 12 日，武汉格林美与方华慧签订《房屋租赁合同》，向方华慧租赁位于武汉东湖新技术开发区关山村梳子桥广厦华庭永隆苑蓝巢逸品 B栋 1-1302房，建筑面积 94.48平方米，租赁用途为办公和住宿，月租金为 1,850
元，租赁期限自 2008年 3月 16日至 2009年 3月 15日。2009年 3月 12日，武汉格林美续租该房产至 2009年 9月 15日。
（二）主要无形资产情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的《审计报告》、公司会计报表及附注和公司实际情况，截至 2009年 6月 30日，公司资产负债表中无形资产价值为 20,300,175.72元。
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
无形资产账面价值 20,300,175.72 20,630,449.81
其中:土地使用权 17,374,524.78 17,519,168.90
专利、专有技术 2,875,000.04 3,071,666.81
其它 50,650.90 39,614.10
1、发行人拥有土地使用权情况
招股意向书
1-1-172
发行人没有以自己名义拥有土地使用权，发行人全资子公司荆门格林美拥有的土地共有 5处，均已取得相应的《国有土地使用权证》：
序号
地址
面积
（平方米）
用途类型终止日期产权证证号权属人
1 荆门高新区 53,524.54 工业出让 2034.3.23
荆国用(2004)第01041207030号
荆门格林美荆门市掇刀高新技术产业开发区207国道复线
28,697.49 工业出让 2057.3.29
荆国用(2007)第01041207084号
荆门格林美荆门市掇刀高新技术产业开发区207国道复线
43,628.28 工业出让 2057.3.29
荆国用(2007)第01041207083号
荆门格林美荆门市掇刀高新技术产业开发区
91,771.03 工业出让 2056.12.30
荆国用(2007)第01041207090号
荆门格林美荆门市掇刀高新技术产业开发区
28，603.45 工业出让 2058.4.22
荆国用(2008)第01041207099号
荆门格林美
合计 246,224.79
另外，荆门格林美于 2009年 6月 16日与荆门市高新技术产业开发有限责任公司签署合同书，拟取得总面积 182 亩的两宗土地，目前已预付土地出让金2,400万元人民币，土地使用权证正在办理当中。
2、发行人拥有商标的情况
根据《注册申请受理通知书》，发行人已于 2005 年 9 月 5 日就其使用的“”商标向国家工商行政管理总局商标局申请商标注册，申请号分别为 4875882、4875883、4875884、4875885、4875886、48758887、4875888、4875889、
4875890、4875891、4875911，申请人为发行人，申请类别分别为第 1、2、5、
6、7、9、14、17、32、40、42类。目前，发行人已经取得第 2、7、32类商标
的《商标注册证》，其他类商标的注册申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，并通过了国家工商行政管理总局商标局的形式审查和初步审查，尚未取得《商标注册证》。
3、公司及其全资子公司拥有的专利、非专利技术情况
公司及其全资子公司共拥有 40项专利技术，其中 17项属于发明专利。另外，公司还拥有 5 项科学技术成果，公司及其全资子公司正在申请的专利共有17项。
（1）公司获得的主要专利如下：
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1-1-173
序号专利权人名称类型专利号申请日期限荆门格林美
一种镍动力电池活性物质中所添加的超细镍粉的制造方法
发明 ZL02153941.3 2002.12.6 20年
荆门格林美
一种镍氢电池电极材料的添加剂及其制备方法
发明 ZL02156516.3 2002.12.6 20年
公司、荆门格林美
循环技术生产超细钴粉的制备设备
实用新型
ZL200520142638.5 2005.12.6 10年
4 公司
废弃电池自动分选机
实用新型
ZL200620017472.9 2006.6.15 10年
5 公司
废弃电池卧式破壳机
实用新型
ZL200620017473.3 2006.6.15 10年
6 公司
废弃电池立式破壳机
实用新型
ZL200620017474.8 2006.6.15 10年
7 公司
废弃锌锰电池的选择性挥发焙烧炉
实用新型
ZL200720119313.4 2008.2.27 10年
8 公司
汽车和电子废弃金属的回收系统
实用新型
ZL200520067588.9 2005.11.17 10年
9 公司
锂离子电池正极材料的制备方法和设备
发明 ZL00107325.7 2000.8.8 20年
荆门格林美
锂离子电池正极材料的制备设备
实用新型
ZL00234459.9 2000.5.8 10年
11 公司
锂离子电池用四氧化三钴的制备方法
发明 ZL200310115316.7 2003.11.18 20年
12 公司
一种低成本方形镍动力电池及其制备方法
发明 ZL01140048.X 2001.11.22 20年
13 公司
一种低成本方形镍动力电池
实用新型
ZL01271181.0 2001.11.22 10年
14 公司
一种无铅焊料及其制备方法
发明 ZL01139729.2 2001.11.27 20年
15 公司
一种生产无铅焊料的设备
实用新型
ZL01275353.X 2001.11.27 10年
招股意向书
1-1-174
16 公司
一种镍电池的极板及其制备方法
发明 ZL02100735.7 2002.1.21 20年
17 公司
废弃锌锰电池的选择性挥发回收系统
实用新型
ZL200720119314.9 2007.4.3 10年
18 公司
废弃电池分选拆解工艺及系统
发明 ZL2006100612041.1 2006.6.15
20年
19 公司
含稀土纳米晶增强相的钴粉及其制备方法
发明 ZL2006100610309 2006.6.1 20
20 公司一种橡塑再生粒料 发明 ZL200510101386. 6 2005.11.17 20年
21 公司
超高纯金属镓的制备方法
发明 ZL200310115208.X 2003.11.21 20年
22 公司
一种环境友好的镍／钴／铁合金生产系统
实用新型
ZL200720172470. 1 2007.10.19 10年
23 公司
一种废弃电池的控制破碎装置及其回收系统
实用新型
ZL200720196364. 7 2007.12.24 10年
24 公司
一种环境友好镍板及其生产工艺、设备
发明 ZL200710073036.2 2007.1.24 20年
荆门格林美
循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备
发明 ZL2005101276147 2005.12.6 20年
26 公司
一种废弃锌锰电池的选择性挥发回收工艺及其回收系统
发明 ZL200710073916.X 2007.4.3 20年
（2）公司拥有科学技术成果共 5项，已取得相应的科学技术成果鉴定证书：
序号成果名称完成单位鉴定证书号组织鉴定单位鉴定日期鉴定结论
1 无铅焊接材料格林美有限
深科鉴字[2002]第 033号
深圳市科学技术局
2002.1.31 国际先进
一种新型功能镍粉材料
格林美有限
深科鉴字[2002]第 201号
深圳市科学技术局
2002.12.17 国际先进
一种非化学计量钴氧化物
格林美有限
深科鉴字[2002]第 202号
深圳市科学技术局
2002.12.17 国际先进
循环技术生产球状和针状超细钴格林美有限
深科鉴字[2004]第 240号
深圳市科学技术局
2004.11.29 国际先进
招股意向书
1-1-175
粉材料动力电池用低成本极板材料
中金高能、北京工业大学、格林美有限
中色协科[2005]第 001号
中国有色金属工业协会
2005.1.31 国际先进
（3）公司正在申请的主要专利如下：
序号申请人名称类型申请号申请日
1 公司
汽车和电子废弃金属的回收工艺
发明 2005101013870 2005.11.17
2 公司
一种汽车与电子废弃物的回收工艺及其系统
发明 2005101013847 2005.11.17
公司、
中南大学
一种超细钴粉及其制造工艺发明 200710075929.0 2007.7.9
4 公司
一种环境友好的镍/钴/铁合金生产工艺及其系统
发明 200710123964.5 2007.10.19
5 公司
一种废弃电池的控制破碎回收方法及其系统
发明 200710125489.5 2007.12.24
公司、
中南大学
稀土碳酸钴粉末及其制造方法发明 200810068536. 1 2008.7.18
7 公司
废弃电路板回收铜合金循环再造粉末冶金制品的方法及其装置系统
发明 200910104980. 9 2009.1.19
8 公司球形草酸钴粉体及其制造方法发明 200910107586. 0 2009.6.3
公司、
中南大学
稀土碳酸钴镍复合粉末及其制造方法
发明 200910107585. 6 2009.6.3
10 公司
废弃电路板回收铜合金循环再造粉末冶金制品的装置系统
实用新型
200920129339. 6 2009.1.19
11 公司
废弃电路板回收塑玻铜循环再造塑木制品的装置系统
实用新型
200920129338. 1 2009.1.19
（三）发行人财产抵押、质押情况
1、抵押
序号抵押物担保的债务抵押人抵押权人债务人荆门格林美 9134.91 平方
米房产（荆门市房权证掇刀区字第 10006179号）
2008年 1月 1日至 2010年12月 31日之间发生的不超过 5900万元本金的债务
荆门格林美
中国银行荆门分行
荆门格林美
招股意向书
1-1-176荆门格林美 5174平方米房产（荆门市房权证掇刀区字第 10005490号）
2008年 1月 1日至 2010年12月 31日之间发生的不超过 5900万元本金的债务
荆门格林美
中国银行荆门分行
荆门格林美荆门格林美 5550.3平方米
房产（荆门市房权证掇刀区字第 10005329号）
2008年 1月 1日至 2010年12月 31日之间发生的不超过 5900万元本金的债务
荆门格林美
中国银行荆门分行
荆门格林美荆门格林美 53524.54平方
米土地使用权（荆国用(2004)第 01041207030号）
2008年 1月 1日至 2010年12月 31日之间发生的不超过 5900万元本金的债务
荆门格林美
中国银行荆门分行
荆门格林美荆门格林美 28697.49平方
米土地使用权（荆国用(2007)第 01041207084号）
4200122382007021159 号《借款合同》项下 3021 万元贷款
荆门格林美
国家开发银行
荆门格林美荆门格林美 43628.28平方
米土地使用权（荆国用(2007)第 01041207083号）
4200122382007021159 号《借款合同》项下 3021 万元贷款
荆门格林美
国家开发银行
荆门格林美荆门格林美 91771.03平方
米土地使用权（荆国用(2007)第 01041207090号）
4200122382007021359 号《借款合同》项下 4316 万元贷款
发行人国家开发银行
荆门格林美荆门格林美 28603.45平方
米土地使用权（荆国用(2008)第 01041207099号）
2008 年 8 月 21 日至 2011年 8 月 20 日之间发生的不超过 5000万元本金的债务
荆门格林美
中国建设银行深圳市分行
发行人荆门格林美价值 5329万元的 15套机器设备
4200172382008021394 号《借款合同》项下 2900 万元贷款
发行人国家开发银行
荆门格林美荆门格林美价值 5881万元的 297台/套机器设备
2008年 1月 1日至 2010年12月 31日之间发生的不超过 5900万元本金的债务
荆门格林美
中国银行荆门分行
荆门格林美
2、质押
序号质押物担保的债务质押人质押权人债务人发行人专利号为专利号为ZL0210411210、ZL011397292、
ZL021007357、ZL2005200675910、
ZL2005200675889的五项专利权21159 号《借款合同》项下 3021万元贷款
发行人
国家开发银行
荆门格林美发行人专利号为ZL00107325.7、
ZL2003.1.0115316.7、ZL02.1.21316.X、
ZL02201070.X、ZL200520067589.3、
ZL200520067593.X、ZL200520118984.X的
七项专利权21359 号《借款合同》项下 4316万元贷款
发行人
国家开发银行
荆门格林美
3 发行人专利号为 ZL040048.X、 42001723820080 发行人国家开发荆门格
招股意向书
1-1-177
ZL2003.1.0115316.7、
ZL02.1.21316.X、ZL01271181.0、
ZL200610061204.1、ZL20070119313.4
的四项专利权
21394 号《借款合同》项下 2900万元贷款
银行林美
八、发行人特许经营情况
根据国家有关法律法规，废旧钴镍资源的回收和处置，需要取得相应的许可方可经营。
公司取得的经营资质如下：
公司许可证发证机关内容
深圳格林美
深圳市危险废物收集经营许可证
深圳市环境保护局
收集、贮存居民生活中产生镍镉电池
深圳市污染物排放许可证深圳市环境保护局
许可排放污水 6000吨/年，有效期至 2010年 9月 7日
道路运输经营许可证深圳市宝安区交通局
普通货运，有效期至 2011年 10月 1日。
荆门格林美
危险化学品经营许可证
荆门市安全生产监督管理局
硫酸、盐酸、氢氧化钠、液氨、双氧水、氮气（压缩）、乙炔批发零售
湖北省危险废物经营许可证（含再生公司）
湖北省环境保护局
（含镍废物、含镉废物、含铜废物、含锌废物）的收集、贮存、处置。核定14000吨/年处理能力
再生资源回收经营者备案登记证明
荆门市商务局
再生资源回收贮存综合利用
道路运输经营许可证
荆门市道路运输管理处
1类 3项（有燃烧危险并有局部爆炸危险或局部迸射危险或这两种危险都有，但无整体爆炸危险的物质和物品）、4类 2项（易于自燃物品）、4类 3项（遇水放出易燃气体的物质）、8 类（腐蚀性物质），有效期至 2012年 7月 31日
湖北省排放污染物许可证荆门市环境保护局
CODcr16.99 吨/年，氨氮
1.2 吨/年，二氧化硫 1.1
吨/年，烟尘 10吨/年，有招股意向书
1-1-178
效期至 2012年 7月 8日。
武汉格林美
武汉市危险废物经营许可证武汉市环境保护局收集废旧电池
备案证明
武汉市公安局洪山区分局
回收废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废机电设备及其零部件、报废电子产品、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃等再生资源
再生公司
再生资源回收经营者备案登记证明
荆门市掇刀区商务局
废旧金属、废旧电池及电池厂废料等回收利用
发行人子公司格林美检验未从事需要取得许可和认证的业务。
发行人律师认为：发行人及其子公司已经取得了与其所从事的业务所必须的行政许可和认证。
保荐机构认为：发行人及其子公司已经就其所从事的业务已经取得了必须的行政许可和认证。
九、发行人技术情况
（一）主要产品生产技术
公司围绕各种钴镍资源的循环利用以及超细钴镍粉体材料和镍合金的生产，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。
关键的技术包括：废料的分离提纯、失效钴镍元素的原生化、超细钴镍粉体的制备等技术以及相应的工装设备体系。
1、废料的分离提纯技术—包括物理机械和化学提纯的系列工艺和工装技术
（1）电子废弃物与废旧电池等各种钴镍废料的快速分类与拆解技术，形成
电子废弃物、废旧电子设备、废旧电池等废旧产品的系列分选拆解设备体系与工艺体系。包括快速剥离电池壳与电池极片的工装体系，实现各种形状废旧电池的快速剥壳，达到壳与极片的分离；分离镀镍钢网与合金粉体的工装体系，有效地将合金粉料与镀镍钢网分开，控制破碎法有效分离铝与含钴正极材料，实现金属铝与正极粉的分离，免去了溶解铝的过程，分离后的粉料中含铝小于招股意向书
1-1-179
1%，最大限度减少了后续化学提纯的难度与化学物质消耗量，建立一种减量的循环利用方法；
（2）化学提纯技术：发明氨循环法分离锰与镍钴等高效分离技术，解决了
锂－锰－镍－钴等多元系钴镍废料提纯的技术难题；发明了低品位含钴镍废料的高温节能减耗提纯技术，通过磷铁渣与低品位镍钴废料的高温反应，直接生产不锈钢行业用的镍合金产品，或者生成高品位的镍铁合金或者钴铁合金，达到提纯钴镍的目的，对低品位的含镍废渣进行有效处理，降低提纯低品位含钴镍废料的化学试剂耗量，构建了一个完整的钴镍废料之综合回收利用的新工艺。
2、失效钴镍材料的原生化技术
采用液相电催化和高温活化等创新技术快速恢复失效钴镍元素的性能。
3、超细钴镍粉体制备技术
在超细钴粉制备技术方面，采用雾化水解成形技术和高温成形技术的碳酸法工艺生成国际流行的类球状钴粉，摆脱了钴粉生产长期采用昂贵草酸法传统工艺模式和长期以来原矿为资源的原料模式，大大降低了成本，该技术使含钴废料产品达到原矿产品的性能，达到了国外以原矿为原料产品的质量水平，实现了钴废料的高端循环和再资源化，代表了国际钴废料循环利用技术的发展方向。
在超细镍粉制备方面，采用雾化水解液相成型技术和爆破热还原高温成形技术及其工装体系，制造特定形状和粒径分布的超细镍粉，是还原法生产超细镍粉的产业化技术之一，是一种环境友好的制造方法，为国际采用非羰基法和非电解法生产超细镍粉的典型规模化产业技术之一，产品适合粉末冶金制品和镍氢电池的制造要求，可替代进口产品。该技术建立了由含镍废料直接生产超细镍粉的技术模式，改变了一直以来镍粉只能用原矿来生产的技术路线，摆脱了对镍原矿的依赖，为二次镍资源的高技术合理利用找到了一个有效办法。
4、建立上下游循环的物料、市场与产品体系的外循环体系和内部清洁生产
体系和中水回用的技术体系，达到有价金属循环利用率 98%以上和水的再利用率 70%，废渣处置率 100%。
建立了产品、废水、余热、废渣的循环模式，对各种有价金属进行有效回收，对废渣进行内部回用和外部定向流动消耗的内外循环模式，较大限度的内部循环，不能内部循环的，进行上下游整合循环，最终达到废渣处置率 100%。
招股意向书
1-1-180
（二）主导产品生产技术所处阶段
本公司技术均经过了中试、批量生产和市场化过程，技术工艺运行可靠稳定，产品质量合格率 99%以上，主导产品均已进入规模化、大批量的成熟稳定生产阶段。
（三）正在研发的项目
序号项目开始时间结束时间所处阶段拟达到目标863 计划项目（失效镍钴材料的循环再利用关键技术研究）
2007年 12月 1日 2010年 11月 30日实施阶段
完成钴镍废弃资源中失效钴镍材料的原生化与再用化的关键技术的开发，建设年产千吨级镍/钴粉体材料的生产线，成为中国镍/钴系列粉体材料循环利用的示范基地。
2006 年国家高技术产业化专项（电子电器用低成本无铅焊接材料产业化）
2006年 03月 2009年 10月实施阶段
建设 2000 吨/年规模，形成无铅焊条、焊丝、焊膏三大产品系列。建立由废弃资源生产无铅焊料的技术体系与生产模式。
（四）近三年又一期公司研发经费的投入情况
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
研发经费（元） 5,275,087.09 13,098,212.65 5,773,826.44 4,017,153.50
营业收入（元） 158,783,385.51 304,384,591.63 219,492,586.94 103,664,170.88
比例（%） 3.32% 4.30% 2.63% 3.88%
招股意向书
1-1-181
(五)合作项目
1、2008年公司（甲方）、荆门格林美（乙方）与北京工业大学（丙方）合
作开发国家 863 项目“失效钴镍材料的循环再利用关键技术研究”（课题编号2007AA03Z434，批准文号国科发高字（2007）743 号，三方就联合开展“失效
钴镍材料的循环再利用关键技术研究”达成如下协议：
项目分工：甲方负责技术方案的制定、实施，研究经费与投资资金，市场开拓；乙方负责提供中试场地，承接产业化实施；丙方负责实验室技术方案制定与实施。
权利义务：甲乙丙三方共享项目实施后获得的知识产权，按甲乙丙的顺序共享，未经三方同意，任何一方不得转让本项目的技术成果，但甲乙方拥有直接优先产业化的权利。
研究经费的分配：甲方 39.32%，乙方 26.97%，丙方 33.71%。
合作期限：自项目立项至项目完成后三年。
2、2007年 1月 8日，公司与中南大学签订《产学研合作协议》，在协议中
约定双方开展战略合作，深化“废旧电池及电子废弃物循环利用”的合作成果，促进我国循环利用事业的发展。双方合作事项包括以下内容：
合作方式：中南大学向公司派出科研团队，以公司为基地，开展相关研究和产业化工作，同时中南大学为公司提供必要的基础研究、技术支持平台，包括材料学院实验室向公司开放；在派出期间，中南大学派出人员服从公司管理，由公司安排相关合作项目工作，担任相关职务，按照公司要求签署相关的劳动合同，享受相关的薪酬和福利、奖励待遇。
研究经费：公司每年提供给中南大学 10万元以上的科研经费；
权利义务：对于技术研究形成的专利产权和产业化成果的产权，公司具有优先的无偿使用权限，但当合作成果产生明显的经济效益时，公司可以考虑以合理的利益分配给中南大学，双方另行协议；未经双方同意，任何一方不得单独向第三方转让合作研发的技术或泄漏技术信息，当双方同意时，可以在利益共享的前提下（具体方式，另行协议）对合作开发的技术成果进行对外合作、转让。
合作期限：派出人员一期为五年。
招股意向书
1-1-182
3、2009 年 6 月 5 日，荆门格林美与华中科技大学及熊惟皓签订《关于科
技人员服务企业行动的合作协议书》，在协议中约定三方共同申请 2009 年国家科技部科技人员服务企业行动备选项目：含钴废弃物生产超细类球状钴粉的关键技术研究。双方合作事项包括以下内容：
合作方式：共同开展科研、共同培养研究生相结合的方式。熊惟皓为第一责任人，荆门格林美为依托单位及第二责任人，华中科技大学为申报协作单位。
荆门格林美负责研究经费和投资资金、产品检测、专利申请、标准体系建设、提供人员的实习基地、负责提供中试场地、承接产业化实施和市场开拓。熊惟皓负责技术方案制定，研究实施及相关产品的研究开发工作、协助专利申请、标准体系建设、提供小试中试技术指导，负责人才培养和新产品开发。华中科技大学优先向荆门格林美推荐优秀毕业生。
项目经费：取得的国家科研经费，按照 40%用于学校进行基础研究，60%用于企业开展以企业为主体的工程技术研究。
权利义务：对于获得的专利产权，荆门格林美拥有直接产业化的权利。未经荆门格林美和华中科技大学双方同意，任何一方不得单独向第三方转让合作研发的技术或泄漏技术信息，当双方同意时，可以在利益共享的前提下（具体方式，另行协议）对合作开发的技术成果进行对外合作、转让。
（六）技术创新和持续开发能力
1、研发中心的试验装备体系
公司研发中心的试验装备体系包括检测中心、循环技术试验室、中试车间三个层次，分层次解决格林美技术发展过程中的技术问题。
（1）检测中心
检测中心为生产过程和研发过程的原料检验、产品检验，为生产过程控制分析提供准确、及时的分析检测服务，成为生产控制、产品质量控制、原材料控制的“眼睛”。
公司检测中心的装备具有国际先进水平，公司引进全能直读光谱（ICP）、原子吸收光谱、激光粒度分析仪、X-RAY衍射仪等二十多台国内或国际先进仪器，可以对材料成份、粒度、结构以及功能评价进行全过程检测，公司可以对招股意向书
1-1-183
各种废料进行准确快速的分析检验，从而指导物料采购、回收流程设置。
（2）循环技术实验室
公司在湖北建设了循环技术实验室，主要对实验室技术进行循环技术转化，解决实验室技术放大过程中出现的技术失真问题，形成工业上可以直接使用的产业化技术，弥补大学实验室技术到产业化之间的断层，缩短科技成果产业化转化的时间。
公司循环技术实验室装备了在国际同行业处于领先水平的失效材料的性能修复、分离与纯化、粉体再制备等各单元的中间试验设备。该实验室被湖北省科技厅命名为湖北省二次资源循环利用工程技术研究开发中心，该实验室同中南大学、北京工业大学建立了合作关系，形成开放式的技术研发体系。
（3）主要分析设备情况
设备名称型号台数生产公司
投入使用时间
水平
原子吸收分光光度计（深圳） WFX-120 1 北京瑞利分析仪器有限公司 2003.10 国内先进
原子吸收分光光度计（荆门） WFX-110B 1 北京瑞利分析仪器有限公司 2005.10 国内先进
X射线衍射分析仪（深圳）/ 1 菲利普－丹东 2003.11 国内先进
激光粒度分析仪（深圳、荆门） LS800 2 珠海欧美克科技有限公司 2004.3 国内先进
碳硫测试仪（深圳） CS-800 1 德国原产 2005.2 国际先进
原子荧光光谱仪（深圳） AF-610B 1 北京瑞利分析仪器有限公司 2005.6 国内先进
全能直读光谱（荆门） ICP-OES 1 德国斯派克分析仪器公司 2007.10 国际先进
电子分析天平（荆门） AL204 1 瑞典梅特勒-托利多仪器有限公司 2005.5 国际先进
公司主要实验设备均为国内先进和国际先进仪器，且成新率较高。
2、技术开发模式：
公司研发中心创立了以企业为主体的产学研一体化的技术开发模式，良好的把握实验室技术、中试技术和产业化技术的各阶段特征，组合高校教授、企业工程师，进行技术开发、工程设计、市场接轨等科技成果的产业化全过程开发。
德国耐弛热膨胀仪
招股意向书
1-1-184
实验室技术阶段解决项目选择、实验室技术开发和知识产权申请，形成具有自主知识产权和行业领先地位的实验室技术。
中试技术阶段负责对研发阶段形成的实验室技术进行中试转化与市场接轨工作，建设中试生产线，完成中间试验，进行小批量生产和市场试销，完成市场接轨，形成领先地位的全套产业化技术。
产业化阶段进行项目推介，寻找合作伙伴，进行建厂设计，完成建厂任务。
3、人才体系建设
公司建立了以大学为依托的教授群体、以工厂为依托的工程师群体和市场开发人员群体，分层次解决技术和产业化过程中工程与市场问题。
公司根据需要，与教授形成特定时间区域的战略合作关系，企业的任务是选择好课题，建立与大学实验室教授之间的战略合作关系，委托教授完成实验室技术的攻关。三年来，公司先后与中南大学、北京工业大学、华中科技大学建立了战略合作研究关系，致力于二次资源的循环利用关键技术研究和粉体材料的制备技术研究。
工程师群体的任务是负责对高校合作取得的实验室技术进行中试转化与市场接轨工作，建设中试生产线，完成中间试验，形成具有经济价值的全套产业化技术。公司已经建立了由化学、材料、机械、自动化、市场营销和质量管理等专业工程师组成的技术队伍，总人数达到 62人，覆盖工艺、工装、市场和质实验室技术阶段
国内外大学合作完成
中试技术阶段
企业自主完成
产业化规模阶段
企业自主完成
中国中南大学
北京工业大学
华中科技大学
中间试验
市场开拓
产业园建设
资本平台建设
市场网络建设
产学研一体化的三级技术创新体系
招股意向书
1-1-185
量全部专业，形成了一支产业化设计和市场化能力极强的产业化技术开发队伍，成为以企业为主体创新体系建立的灵魂。
（七）核心技术人员依赖风险的防范
公司的各种新技术、新产品开发均按课题组管理，依靠科技人员集体力量完成，尽量避免核心技术掌握在少数人手中；公司与技术人员签订了保密协议，防止核心技术外泄；此外，公司通过让核心技术人员间接持股，统一了公司与核心技术人员的利益，保证了核心技术人员队伍的稳定。
十、境外经营情况
本公司不存在境外经营情况。
十一、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司及荆门格林美通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证，有效期分别至 2011年 7月和 2012年 6月。公司在超细钴粉、超细镍粉的生产过程中实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的质量管理企业标准和质量管理企业制度。
在产品质量检验方面，本公司及其控股子公司拥有各类产品质量检测设备二十多台，具备物理性能检测能力和化学指标分析能力，有效地保证了产品质量的稳定性。
公司自成立以来，从未发生过任何重大产品质量责任事故。
（二）产品质量纠纷
公司成立以来没有受到质量技术监督部门对公司产品质量方面的任何行政处罚。截止本招股意向书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争的情况
公司主营业务为回收、利用再生钴镍资源，生产、销售超细钴镍粉体材料等产品。
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，具体情况如下：
公司控股股东为汇丰源，实际控制人为许开华、王敏夫妇。许开华、王敏夫妇为汇丰源的控股股东，许开华为鑫源兴的第一大股东。
汇丰源的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。
（不含限制项目）。
鑫源兴的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要前置审批项目）。
目前汇丰源、鑫源兴除投资发行人以外未再投资其他企业。许开华、王敏夫妇除控制汇丰源以外未有控制其他企业，许开华先生为鑫源兴第一大股东。
汇丰源、鑫源兴和许开华、王敏夫妇不存在从事与本公司相同、相似业务的情况。
（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
汇丰源、鑫源兴、许开华、王敏声明：
本公司/本人在中国境内及境外的任何地区，未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与深圳格林美高新技术股份有限公司（下称“股份公司”）主营业务构成或可能构成竞争的业务；未以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品招股意向书
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相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；未制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
二、关联方及关联方关系
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联方关系如下：
关联方名称与本公司关系
一、控股股东
汇丰源持有本公司 30.43%的股份
二、实际控制人
许开华、王敏夫妇
许开华持有汇丰源 60%的股份，并持有鑫源兴
31.4650%的股份；
王敏持有汇丰源 40%的股份，并持有鑫源兴
1.2774%的股份
三、持有本公司 5%以上股份的股东
广风投持有本公司 27.41%股权
协迅实业持有本公司 13.72%的股权
鑫源兴持有本公司 11.18%的股权
同创伟业持有本公司 7.14%的股权
建新贸易公司原股东
四、本公司董事、监事、高级管理人员
彭星国、余和平、秦美芳、马怀义、周宁、林元芳、潘峰、李定安、曲选辉
担任本公司的董事职务
陈穗彬、黄伟华、王健担任本公司的监事职务
周波、彭本超担任本公司的副总经理
牟健担任本公司财务总监、董事会秘书
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五、本公司的子公司
荆门格林美公司的子公司
格林美检验公司的子公司
武汉格林美公司的子公司
再生公司荆门格林美的子公司
六、其他关联方
盈富泰克
持有本公司 4.93%的股权，周宁为盈富泰克副
总经理
中金高能
王敏为中金高能董事，持有中金高能 0.72%
的股权
荆工水泥马怀义为荆工水泥董事长
（二）中金高能历史沿革
成立时间：2001年 1月 8日
注册资本（实收资本）：5,160万元
注册地址：深圳市宝安区福永镇富桥工业区 10-11栋
主要生产经营地：深圳市
经营范围：高能电池材料、纳米材料、功能材料等新材料的开发、销售；国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行审批）；进口生产所需的机械设备和原材料；出口经营范围内的自产产品（配额、许可证商品按有关规定办理）。普通货运（不含危险品运输），凭有效普通运输经营许可证经营）。
许开华、王敏夫妇在中金高能的任职情况：许开华自 2001 年 1 月－2004年 12月担任中金高能董事长，2004年 12月－2005年 3月担任中金高能副董事长；王敏自 2001年 1月担任董事至今，2001年 1月－2007年 2月担任副总经理。
截至 2008年 12月 31日，中金高能的总资产为 14,677.50万元，净资产为
2,889.85万元；2008年度净利润为-3,346.71万元（未经审计）。
截至 2009 年 6 月 30 日，中金高能的总资产为 12,973.83 万元，净资产
1,000.94万元；2009年 1-6月净利润为 157.40万元（未经审计）。
1、2001年 1月中金高能设立
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2001年 1月，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、周中斌、许开华、王敏共同出资设立中金高能，申请注册资本 3,660万元。
2000年 12月 25日，深圳深信会计师事务所对拟设立的中金高能截至 2000年 12月 22日的实收资本进行了审验，出具了深信验字[2000]第 373号的《验资报告》。2001年 1月 8日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了注册登记，领取了注册号为 4403011058205 的《企业法人营业执照》，中金高能的注册资本为人民币 3,660万元。
中金高能成立时的注册资本情况如下：
股东名称
申请注册资本实缴注册资本
金额
(万元)
出资比例
(%)
货币资金
(万元)
实物资产
(万元)
无形资产
(万元)
合计
(万元)
占注册资本比例(%)
中金岭南 2,600.00 71.04 2,600.00 - 2,600.00 71.04
周中斌 451.20 12.33 - 216.20 235.00 451.20 12.33
许开华 436.00 11.91 - 161.00 275.00 436.00 11.91
王敏 172.80 4.72 - 82.80 90.00 172.80 4.72
合计 3,660.00 100.00 2,600.00 460.00 600.00 3,660.00 100.00
2、2003年 12月第一次股权转让
2003年 12月 21日，中金高能通过股东会决议，同意中金岭南以人民币 451.2
万元的价格收购周中斌持有的中金高能 12.33%的股权。2003年 12月 23日，周
中斌与中金岭南签署了《股权转让协议》。
2004年 1月 18日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中金岭南 2,600.00 71.04 3,051.20 83.37
许开华 436.00 11.91 436.00 11.91
王敏 172.80 4.72 172.80 4.72
周中斌 451.20 12.33 --
合计 3,660.00 100.00 3,660.00 100.00
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3、2004年 10月第一次增资
2004 年 10 月 13 日，中金高能通过股东会决议，同意增加注册资本 1,000万元，由中金岭南增加出资人民币 952.8万元，王敏增加出资人民币 47.2万元。
2004年 11月 3日，深圳鹏城会计师事务所对截至 2004年 11月 1日止的新增注册资本实收情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2004]第 209号的《验资报告》。2005年 1月 5日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。中金高能的注册资本变更为为人民币 4,660万元。
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中金岭南 3,051.20 83.37 4,004.00 85.92
许开华 436.00 11.91 436.00 9.36
王敏 172.80 4.72 220.00 4.72
合计 3,660.00 100.00 4,660.00 100.00
4、2005年 3月第二次股权转让
2005年 3月 30日，中金高能通过股东会决议，同意许开华将其所占中金高能 9.36%的股权以人民币 480万元的价格转让给无锡市永鑫精密钢带厂。2005年
3月 22日，许开华与无锡市永鑫精密钢带厂签署了《股权转让协议》。
2005年 4月 20日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中金岭南 4,004.00 85.92 4,004.00 85.92
许开华 436.00 9.36 --
王敏 220.00 4.72 220.00 4.72
无锡市永鑫精密钢带厂
-- 436.00 9.36
合计 4,660.00 100.00 4,660.00 100.00
2005年 12月，无锡市永鑫精密钢带厂变更为无锡市永鑫精密钢带有限公司。
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5、2006年 5月第三次股权转让
2006年 4月 25日，中金高能通过股东会决议，同意王敏将其所占中金高能4%的股权以人民币 200万元的价格转让给袁文鹏。2006年 5月 17日，王敏与袁文鹏签署了《股权转让协议》。
2006年 6月 22日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中金岭南 4,004.00 85.92 4,004.00 85.92
无锡市永鑫精密钢带有限公司
436.00 9.36 436.00 9.36
王敏 220.00 4.72 33.6 0.72
袁文鹏-- 186.4 4.00
合计 4,660.00 100.00 4,660.00 100.00
6、2006年 5月第二次增资
2006年 5月 25日，中金高能通过股东会决议，同意增加注册资本 500万元，由中金岭南增加出资人民币 429.6万元，无锡市永鑫精密钢带有限公司增加出资
人民币 46.8万元，袁文鹏增加出资人民币 20万元，王敏增加出资人民币 3.6万
元。
2006年 6月 21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对截至 2006 年 6月12 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2006]第 054号的《验资报告》。2005年 7月 6日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了登记变更，中金高能注册资本变更为人民币 5,160万元。
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中金岭南 4,004.00 85.92 4,433.60 85.92
无锡市永鑫精密钢带有限公司
436.00 9.36 482.80 9.36
袁文鹏 186.4 4.00 206.40 4.00
王敏 33.6 0.72 37.20 0.72
合计 4,660.00 100.00 5,160.00 100.00
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7、2006年 11月第四次股权转让
2006年 11月 5日，中金高能通过股东会决议，同意无锡市永鑫精密钢带有限公司将其所占中金高能 9.36%的股权以人民币 482.80 万元的价格转让给无锡
市永立工具有限公司。2006 年 11 月 28 日，无锡市永鑫精密钢带有限公司与无锡永立工具有限公司签署了《股权转让协议》。
2007年 1月 24日，中金高能在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让如下所示：
股东名称
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
中金岭南 4,433.60 85.92 4,433.60 85.92
无锡市永立工具有限公司
-- 482.80 9.36
袁文鹏 206.40 4.00 206.40 4.00
王敏 37.20 0.72 37.20 0.72
无锡市永鑫精密钢带有限公司
482.80 9.36 --
合计 5,160.00 100.00 5,160.00 100.00
截至本招股意向书签署日，中金高能注册资本、股权结构未发生变化。
三、关联交易
本公司近三年又一期与关联方发生的关联交易如下：
（一）经常性的关联交易
1、中金高能与发行人的关联关系
公司实际控制人之一、公司董事王敏女士报告期内持有中金高能 0.72%的
股权，同时担任中金高能的董事。
2、关联交易的内容
报告期内，发行人销售给中金高能产品的明细如下：
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单位：元
期间
含金属量
(单位：KG)
营业收入营业成本毛利
2009年 1-6月 4,396.50 527,410.23 399,875.11 127,535.12
2008年度 24,000.00 5,982,905.79 4,397,924.00 1,584,981.79
2007年度 71,899.05 12,702,669.24 9,181,412.47 3,521,256.77
2006年度 58,290.95 14,473,687.23 11,099,317.45 3,374,369.78
合计 158,586.50 33,686,672.49 25,078,529.03 8,608,143.46
3、交易真实性核查
经保荐机构、律师和会计师对发行人与中金高能在报告期内的关联交易核查，实施了检查合同、发票、出库单、银行回单等相关原始单据的程序，并向中金高能发函询证公司与其报告期内发生的具体交易明细及报告期内各期末的往来余额，未发现异常，交易是真实的。
4、交易价格公允性核查
由于金属钴镍粉体材料的市场价格在各年度各月份之间变动较大，采取将同一月份公司销售给中金高能的价格与当月公司产品销售给其他非关联客户的价格对比来核查交易价格的公允性，各年对比分析如下：
产品
名称
含金属量
营业收入
销售实现
时间
单价(元/KG)
当月公司销售给其他非关联方均价(元/KG)
销售给关联方和销售给非关联方的价格比较
营业收入占同期同类交易的比例
(单位：KG)差异额差异率
2009年 1-6月
镍粉 3,900.00 474,358.97 2009年 4月 121.63 124.87 -3.24 -2.59% 2.84%
镍粉 496.50 53,051.26 2009年 6月 106.85 112.55 -5.70 -5.06% 0.32%
合计 4,396.50 527,410.23 3.16%
2008年度
镍粉 20,000.00 5,299,145.07 2008年 3月 264.96 271.91 -6.95 -2.56% 11.01%
镍粉 4,000.00 683,760.72 2008年 7月 170.94 170.29 0.65 0.38% 1.42%
合计 24,000.00 5,982,905.79 12.43%
2007年度
钴粉 10,377.80 6,412,070.96 2007年 12月 617.86 597.75 20.11 3.36% 5.11%
镍粉 17,021.25 5,529,914.52 2007年 9月 324.88 300.11 24.77 8.25% 10.26%
其他 44,500.00 760,683.76 2007年 9月 17.09 18.58%
合计 71,899.05 12,702,669.24
招股意向书
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2006年度
钴粉 3,079.83 737,540.48 2006年 3月 239.47 258.14 -18.67 -7.23%
16,892.77 4,143,407.86 2006年 4月 245.28 274.78 -29.5 -10.74%
2,605.34 887,361.33 2006年 5月 340.59 325.88 14.71 4.51%
704.39 227,609.30 2006年 6月 323.13 347.16 -24.03 -6.92%
2,131.85 611,965.81 2006年 7月 287.06 300.13 -13.07 -4.36%
1,188.03 348,717.95 2006年 8月 293.53 335.18 -41.65 -12.43%
小计 26,602.20 6,956,602.73 11.25%
镍粉 7,761.99 1,287,669.49 2006年 2月 165.89 185.58 -19.69 -10.61%
1,254.56 206,194.75 2006年 3月 164.36 189.14 -24.78 -13.10%
2,305.84 541,141.23 2006年 4月 234.68 239.82 -5.13 -2.14%
2,869.57 645,574.41 2006年 6月 224.97 250.2 -25.23 -10.08%
8,495.92 2,144,581.46 2006年 7月 252.42 269.99 -17.56 -6.51%
1,779.37 421,134.36 2006年 8月 236.68 256.35 -19.67 -7.67%
7,221.50 2,270,788.80 2006年 12月 314.45 317.11 -2.66 -0.84%
小计 31,688.75 7,517,084.50 17.98%
合计 58,290.95 14,473,687.23
5、对关联方的营业收入与按同期销售给非关联方的单价计算的营业收入的
差异明细表
单位：元
期间
含金属量对关联方的营业收入
按同期销售给非关联方的销售单价计算的营业收入
差异额
差异率（%）(单位：KG)
2009年1-6月 4,396.50 527,410.23 542,875.43 -15,465.2 -2.85%
2008年度 24,000.00 5,982,905.79 6,119,360.00 -136,454.21 -2.23%
2007年度 71,899.05 12,702,669.24 12,072,328.01 630,341.23 5.22%
2006年度 58,290.95 14,473,687.23 15,557,095.11 -1,083,407.88 -6.96%
合计 158,586.50 33,686,672.49 34,291,658.55 -604,986.06 -1.76%
会计师认为，经过上述核查，公司对中金高能的关联交易是真实的，关联交易以一般交易价格为定价依据，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6 月对中金高能的关联交易营业收入与按同期销售给非关联方的销售单价计算的营业收入的差异额为-60.50万元，差异率为-1.76%，差异额占同期公司利
润总额合计数 12,517.66 万元的-0.48%，没有发生显失公允的交易，关联交易
招股意向书
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没有影响公司业绩的真实性。
发行人律师认为，2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月，发行人与中金高能的关联交易是真实的，关联交易以一般交易价格为定价依据，没有发生显失公允的交易，关联交易没有影响发行人业绩的真实性。发行人及其子公司已与各关联方就关联交易事项签署合法、有效的合同，其决策程序不违反发行人及其子公司当时有效的《章程》及其他管理制度的规定，上述关联交易是合法、有效的。
保荐机构认为，经核查，发行人与中金高能的关联交易价以一般交易价格为定价基础，对中金高能的关联交易营业收入与按同期销售给非关联方的销售单价计算的营业收入的差异额和差异率，以及该差异额占同期发行人利润总额合计数的比重均较小，没有发生显失公允的交易，关联交易没有影响发行人业绩的真实性。
（二）偶发性关联交易
1、担保事项
单位：万元
担保方名称 2009年 1-6月 2008年 12月 31日 2007年12月31日 2006年12月31日
广风投 1,600.00 1,600.00 1,600.00 -
许开华 19,900.00 19,100.00 1,193.70 1,900.00
荆工水泥- 2,300.00 3,000.00 -
汇丰源 7,000.00 2,000.00 --
王敏 7,000.00 3,000.00
2、报告期内发行人占用关联方资金的具体情况
（1）占用许开华资金情况
招股意向书
1-1-196
原因发生时间金额用途利率还款时间及金额
流动资金周转
2005年 4月 4日 230万元
补充流动资金
6%
2005 年 11 月 28 日，偿还本金
86.04万元。
2005年 11月 4日偿还本金 75 万元。
2005年 4月 29日 100万元
2006年 7月 11日偿还本金 168.96
万元。
2006年 7月 11日支付占用资金利息 17.46万元。
流动资金周转
2004年 7月 1日 40万元
补充流动资金
6%
2006年 1月 23日偿还本金 10万。
2006年 7月 10日偿还本金 50万。
2004年 6月 28日 20万元
2006年 7月 10日支付资金占用利息 5.5万元。
（2）占用广风投资金情况
原因发生时间金额用途利率还款时间及金额
流动资金周转
2005年12月1日 600万元
补充流动资金
10.2%
2007年 5月 8日偿还本金 600万元，委托贷款期间共计支付利息 84.66万元。
（3）除上述占用关联方资金的情形外，发行人及其前身格林美有限在报告
期内不存在其他占用关联方资金的情形。
发行人律师认为，发行人及格林美有限上述占用关联方资金的原因主要是用于补充流动资金，为发行人及格林美有限生产经营所需，其占用方式符合法律、法规允许的形式，是合法、有效的。上述占用资金的计息利率符合法律、法规相关规定，并未构成利益输出或输入，对发行人经营业绩没有重大影响。
保荐机构认为，经核查，发行人及格林美有限为补充流动资金而占用关联方资金，该行为经双方协商一致，并履行了必要的内部审批手续，占用资金的计息利率符合法律、法规的相关规定，且支付的利息数额较小，对发行人经营业绩没有重大影响。
3、从关联方购买子公司的少数股权
（1）2007 年 2 月 8 日，荆门格林美召开股东会，通过了收购荆工水泥所
招股意向书
1-1-197
持有荆门格林美 5%股权的决议，本公司于 2007年 2月 28日与荆工水泥签订了股权转让协议，荆工水泥将其占荆门格林美 5%的股权以 255万元的价格转让给本公司，本公司于 2007年 1月 31日支付了此笔股权转让款。
2007 年 8 月 1 日，本公司召开第一届董事会第四次会议，通过了按 1000万元收购荆工水泥持有的荆门格林美 10%股权的决议，根据湖北万信资产评估有限公司于 2007年 8月 15日出具的鄂万信评报字（2007）第 065号《荆门格
林美股权转让项目资产评估报告书》，截至 2007年 6月 30日，荆门格林美经评估的净资产为 10,619.55 万元。2007年 8月 16 日，荆门格林美召开股东会，
通过了荆工水泥转让荆门格林美 10%的股权给本公司的决议，后本公司于 2007年 8月 16日与荆工水泥签订了股权转让协议，荆工水泥将其占荆门格林美 10%的股权以 1000万元的价格转让给本公司，约定在 2007年 12月 31日前支付 750万元，本公司于 2007年 9月 21日支付了 750万元的股权转让款，余款 250万元已于 2008年 6月 12日支付。
（2）2007 年 7 月本公司与彭本超签订股权转让协议，彭本超将其持有本
公司子公司格林美检验 10%的股权以 5万元的价格转让给本公司，截至 2006年12 月 31 日格林美检验经审计的净资产为 32.81 万元。本次股权转让后，本公
司持有格林美检验全部股权，企业类型变更为法人独资有限公司。
（3）2007 年 6 月王健与荆门格林美签订股权转让协议，并经再生公司股
东会通过，王健将其持有再生公司 5%的股权以 25,000.00元的价格转让给荆门
格林美，截止 2006年 12月 31日再生公司经审计的净资产为 815,139.45元。
本次股权转让后，本公司持有再生公司全部股权，企业类型变更为法人独资有限公司。
4、关联方报告期应收应付款项及其它款项余额 单位：万元
项 目
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
一、其他应付款
许开华----
协迅实业-- 17.00 -
荆工水泥-- 250.00 -
二、预收款项--
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中金高能-- 700.00 227.00
二、应付股利
汇丰源--- 463.67
建新贸易--- 60.42
广风投--- 239.79
协迅实业--- 117.00
鑫源兴--- 41.08
四、应收账款
中金高能--- 16.97
上述偶发性关联交易不会对公司的经营状况产生实质性的影响，公司财务状况具有独立性。
（三）公司章程对关联交易决策权力及程序的规定
本公司章程中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等方面都作出了相关规定，主要内容如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在 3000万元以下的，由董事会决定；关联交易金额超过 3000万元的，由董事会提请股东大会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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（四）发行人最近三年又一期关联交易的执行情况及公司独立
董事的意见
近三年又一期公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事关于近三年又一期重大关联交易事项的意见为：“公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，股份公司成立以来的关联交易决策程序符合股份公司《章程》及其他决策制度的规定，在交易中不存在损害股份公司和股东的合法利益的情形。”
（五）减少关联交易的主要措施
公司 2007 年第三次临时股东大会决议通过了《关联交易管理制度》，2008年第二次临时股东大会对《关联交易管理制度》进行了修订，该制度进一步规范了公司的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法公允和合理性，保障股东和公司的合法权益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
本公司董事共 11人，其中独立董事 4人，所有董事均经过选举产生。
许开华，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966年 2月，冶金材料专业研究生学历，中南大学兼职教授，曾在中南大学从事教学、研究、先后任深圳市中金高能电池材料有限公司董事长、深圳市环境友好金属材料工程技术研究中心主任、深圳市格林美高新技术有限公司、荆门市格林美新材料有限公司董事长。2002年 1月起任中国材料研究学会理事、中国金属学会材料科学分会理事。2009年 1月起任中国再生资源回收利用协会副会长。许开华具有近十五年科技开发和成果转化经历，先后承担 15项国家和省级科技攻关计划（包括 2 项“863”高技术发展计划），二次承担国家高技术产业化示范工程项目（第一负责人），曾与东京大学山本研究室进行短期合作研究（受聘高级研究员），在二次资源循环利用、电池材料等领域拥有 30 多项专利，先后获省级科技进步奖 7项、第六届中国青年创新优秀奖一项和第八届中国专利优秀奖一项。
现为公司董事长、总经理。董事提名人：董事会，任期 2006 年 12 月-2009 年12月。
彭星国，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1963年 2月，材料专业研究生学历。曾在广东省电子信息办公室、广东省科技厅从事科技管理、外事活动多年，先后任副处长、处长，现为广东省风险投资集团副总经理、广东省科技风险投资有限公司总经理。董事提名人：董事会，任期 2006 年 12月-2009年 12月。
王敏，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1959年 1月，会计学大专学历，会计师。先后在安徽省马钢公司中板厂任财务科长、在深圳万科企业股份有限公司下属公司任财务经理、深圳中物集团下属公司任财务总监，2001年 1月－2007年 2月为深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。现任公司常务副总。董事提名人：董事会，任期 2006年 12月-2009年 12月。
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1-1-201
余和平，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1958年 2月，大学本科，高级经济师。1982年 2月-1984年 11月在轻工业部食品工业局任助理工程师，1984 年 11 月-1987 年 7 月任广东省食品工业研究所工程师，1987年 8月-1994年 11月任广东轻工发展进出口公司出口部副经理，期间：1989年1月-1994年 4月派驻香港华轻（香港）开发有限公司助理总经理，1994年 12月-2000年 7月任广东省科技创业投资公司投资部经理，2000年 8月-2003年 2月任广东省科技风险投资有限公司总经理助理兼投资部经理，2003 年 2 月-至今任广东省科技风险投资有限公司总经理助理。董事提名人：董事会，任期 2006年 12月-2009年 12月。
秦美芳，董事，中国国籍，香港永久性居民，女，出生于 1970年 7月，会计专业大专学历。先后在广东华达康投资有限公司从事财务管理、证劵投资，现任协迅实业执行董事、广州中汽协骏宜汽车销售服务公司董事总经理。董事提名人：董事会，任期 2006年 12月-2009年 12月。
周宁，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962年 10月，研究生学历，高级经济师。1990年 7月至 2002 年 3月：中信集团中国国际经济咨询公司总经理助理、投资与管理咨询部经理，担任在伦敦上市的“中国投资发展基金”投资顾问。2002年 4月至今：盈富泰克创业投资有限公司副总经理。董事提名人：董事会，任期 2007年 2月-2009年 12月。
马怀义，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962年 3月，高级工程师。历任荆州地区水泥厂能源科副科长、荆州地区建材局生产科副科长、荆门市水泥总厂副厂长、湖北经和陶瓷公司董事长兼总经理职务、湖北金宇水泥厂（集团）厂长兼党委副书记、湖北荆工水泥股份有限公司（原湖北省金宇华厦水泥股份有限公司）董事长兼总经理。董事提名人：董事会，任期 2007年 9月-2009年 12月。
潘峰，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1963年 8月，材料专业博士研究生学历。清华大学材料科学与工程系教授，博士生导师，先进材料教育部重点实验室主任。曾任北京航空材料研究所工程师、北京航空永磁材料厂厂长。1999年入选教育部跨世纪人才计划，2003年获得国家杰出青年基金支持，在金属功能材料等方面从事相关研究工作。发表论文百余篇， 4项招股意向书
1-1-202
已授权国家发明专利。获得包括国家技术发明二等奖、国家自然科学三等奖等7项科技成果奖励。董事提名人：董事会，任期 2007年 9月-2009年 12月。
林元芳，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1941年 2月，历任第四机械工业部 1412所班长，电子工业部电子器件工业总公司副科长、副处长、事业部部长，电子工业部基础产品局处长、副局长；机械电子工业部微电子与基础产品司副司长；信息产业部经济体制改革与经济运行司副司长、巡视员；现任中国电子视像行业协会副会长、天津市巴莫科技股份有限公司独立董事、星辰通信国际控股有限公司独立董事。董事提名人：董事会，任期 2007年 9月-2009年 12月。
李定安，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1945 年12月，华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，教授，中国非执业注册会计师，博士研究生导师。现任政协广东省第十届常务委员会委员，中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员，暨南大学管理学院兼职教授，澳门科技大学兼职教授，广州港集团公司独立董事，广州新太科技股份有限公司（600728）独
立董事、中恒华发股份有限公司(020)独立董事。董事提名人：董事会，任期 2007年 9月-2009年 12月。
曲选辉，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1960年 9月，博士，北京科技大学教授,博士生导师，材料科学与工程学院院长。先后主持完成了包括国家 973计划和 863计划、国家自然科学基金、国家科技支撑计划等在内的 40余项国家和省部级科研课题。曾获国家科技进步二等奖 1项、省部级科技进步奖一等奖 3项、二等奖 9项、三等奖 2项，申请国家发明专利 60余项，其中已授权 45项，合作出版著作 4部，在国内外公开发表学术论文 360多篇，其中被 SCI收录 130余篇、EI收录 240余篇。曾获国务院政府特殊津贴，中国青年科技奖、全国优秀科技工作者、教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金、北京市优秀教师等荣誉。董事提名人：董事会，任期2007年 9月-2009年 12月。
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（二）公司监事会成员
本公司监事会共 3人，其中：
陈穗彬，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1973年2月，经济学研究生学历，经济师。1998年 7 月-2000年 9月：广东省科技创业投资公司行政经理；2000年 9月-2002年 7月：广东省风险投资集团行政经理；2002年 7月-2003年 3月：广东省风险投资集团高级行政经理；2003年 3月-2004年 6月：广东省风险投资集团综合办公室副主任；2004年 7月－现在：
广东省科技风险投资有限公司投资部副总经理，高级项目经理。现任公司监事，监事提名人：监事会，任期 2006年 12月-2009年 12月。
黄伟华，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1971年 4月，会计学大学学历，会计师。先后在广州市石油公司、广州市黄埔区口岸发展公司、广州市建翔码头有限公司、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司任会计、主管会计、财务经理，2005 年 12 月至今任广州市香雪制药股份有限公司财务总监。现任公司监事，监事提名人：监事会，任期 2006年 12月-2009年 12月。
王健,监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1963年 6月，工业电气自动化专业大学学历，经济师；1985年 9月进马鞍山钢铁公司材料处工作，历任科员、副科长，期间 1986年 7月-1987年 7月到厦门大学经济管理专业进修；2002年 7月-2002年 9月，长沙力元新材料股份公司华南区市场销售经理；2005年 10月-2008年 9月，荆门市格林美新材料有限公司常务副总经理，2008 年 10 月至今，武汉格林美资源循环有限公司总经理。现任公司监事，监事提名人：监事会，任期 2006年 12月-2009年 12月。
（三）高级管理人员
许开华，总经理，参见本节之“一、（一）公司董事会成员”。
王敏，常务副总经理，参见本节之“一、（一）公司董事会成员”。
牟健，财务总监兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1973年 1月，会计专业大学学历，会计师；先后在中国长江动力公司、中国北方工业广州公司、北方光电科技股份有限公司财务部门任职会计、会计经理招股意向书
1-1-204
等，2006 年 12 月至今任公司财务总监兼董事会秘书。提名人：许开华，任期2006年 12月-2009年 12月。
彭本超，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1955年 5月，自动化专业大学学历，高级工程师。1982年到株洲硬质合金工业公司（国家特大型企业），先后任技术员、计控处副处长（期间，1986年 4月送往瑞典sandvik硬质合金公司培训 4个月）；1989年 3月调干到深圳市益力矿泉水股份有限公司，任技术部设备主管工程师，1996 年 11 月去日本青本固株式会社培训，回国后组建深圳益力股份公司塑料容器厂并担任厂长；2002年 8月-2006年 11月任深圳市格林美高新技术有限公司副总经理，现主管市场、对外合作与投资。现任公司副总经理，提名人：许开华，任期 2006年 12月-2009年 12月。
周波，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1968年 7月，工程师，历任宝钢集团朝阳精密带钢有限公司经营部经理、工程师；深圳市中金高能电池材料有限公司任市场部经理；2002年 1月-2006年 11月任深圳市格林美高新技术有限公司副总经理，现任公司副总经理，主管物料。提名人：许开华，任期 2006年 12月-2009年 12月。
（四）核心技术人员
许开华，见本节“一、（一）公司董事会成员”简介。
刘沙，技术总监，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1961年 7月，博士，归国留学人员，中南大学教授。1982年 7月-1994年 3月，先后在株洲硬质合金厂等单位工作，从事技术管理与外销工作。1994年 4月-1998年 7月，长沙工业高等专科学校讲师、副教授，期间参加了中南工业大学在职硕士研究生班学习。1998 年 8 月-2005 年 8 月，中南大学副教授；期中 1999 年 9 月至2003年 5月，中南大学博士研究生学习，获得博士学位；2003年 10月至 2004年 10月，国家留学基金委公派乌克兰访问学者；2005年 9月-至今，中南大学教授。近十年来，主要从事粉末冶金材料教学和资源循环利用的科研工作，先后承担国家“863”计划、省市科技计划多项，在国内外期刊上发表第一作者论文 30余篇，获国家发明专利 1项，申请国家发明专利 8项，获省级科技二等奖二项。2006年 1月起受中南大学委派与格林美公司进行资源循环利用产学研合招股意向书
1-1-205
作项目。2006 年 12 月起受中南大学委派与公司进行资源循环利用产学研合作项目，受聘公司技术总监，主管技术开发。
周继锋,研发部经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年9 月，化工专业大学学历，分析化学工程师。先后任职东洋油墨斗门东洋化工厂品管课、香港金山工业集团深圳时晖电化有限公司，R&D 部化学工程师、湘潭市昌盛化工研究所；2004 年 2 月-至今，先后任格林美有限公司分析与质检中心主任、工程师、研发部经理，现为公司研发部经理。获得国家实验室认可委内审员、ISO9001质量管理体系和 ISO14001环境管理体系内审员。从事资源循环利用研究、粉体材料的分析与质量管理 9年，承担“863”计划、省市科技计划 10多项，获得省市科技进步奖 2项，是资深的分析工程师和质量管理专家。
钟积龙,研发部副经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1943年 7月，冶金专业大学学历，归国华侨，高级工程师。1969年-2005年，先后在中南矿冶学院、中南工业大学、中南大学从事教学和科研工作，2006年从中南大学退休后任公司研发部副经理。
何显达,研发部副经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1979年 4月，冶金化学专业研究生学历。2004年-2006年 9月受中南大学委派来深圳格林美公司从事产学研合作研究与联合研究生培养计划，受聘公司研发部项目经理，2006年 10月-至今，参与国家教育部、英国谢菲尔德大学和深圳市格林美高新技术有限公司（现为深圳市格林美高新技术股份有限公司）国际联合研究与博士培养计划，受聘格林美公司研发部副经理。从事资源循环利用和超细粉体材料研究 5年，先后承担国家“863”计划、省市科技计划多项，获得省级科技进步奖二项，申请国家发明专利二项，发表论文近 20篇。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其
近亲属持有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接持有本公司股份，通过间接持股单位持有本公司股份的情况如下表：
招股意向书
1-1-206
间接
持股人
在本公司
任职
间接持股单位
(人员持股比例)
股东单位持有公司股份情况
股份数量
（万股）
持股
比例
许开华
董事长兼总经理、核心技术人员
深圳市汇丰源投资有限公司（60%） 2,130.08 30.43%
深圳市鑫源兴新材料有限公司（31.4650%） 782.81 11.18%
王敏
董事兼副总经理
深圳市汇丰源投资有限公司（40%） 2,130.08 30.43%
深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.2774%） 782.81 11.18%
马怀义董事深圳市鑫源兴新材料有限公司（13.0939%） 782.81 11.18%
周波副总经理深圳市鑫源兴新材料有限公司（2.5549%） 782.81 11.18%
王健监事深圳市鑫源兴新材料有限公司（3.1936%） 782.81 11.18%
牟健
财务总监兼董事会秘书
深圳市鑫源兴新材料有限公司（4.4711%） 782.81 11.18%
彭本超副总经理深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.2774%） 782.81 11.18%
周继锋
核心技术人员
深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.2136%） 782.81 11.18%
钟积龙
核心技术人员
深圳市鑫源兴新材料有限公司（0.3194%） 782.81 11.18%
刘沙
核心技术人员
深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.2774%） 782.81 11.18%
张锐市场部经理深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.5329%） 782.81 11.18%
赵清萍-深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.2774%） 782.81 11.18%
马紫君-深圳市鑫源兴新材料有限公司（1.2774%） 782.81 11.18%
其中：许开华与王敏为夫妻关系；王敏与王健为姐妹关系；王健与张锐为夫妻关系；马怀义与赵清萍为夫妻关系，马怀义与马紫君为父子关系，赵清萍与马紫君为母子关系。除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
招股意向书
1-1-207
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对
外投资情况
姓名在本公司任职
被投资企业情况
出资比例
企业名称与本公司的关系
许开华
董事长兼总经理、核心技术人员
深圳市汇丰源投资有限公司第一大股东 60%
深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 31.4650%
王敏
董事兼常务副总经理
深圳市汇丰源投资有限公司第一大股东 40%
深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 1.2774%
深圳市中金高能电池材料有限公司
客户 0.72%
马怀义董事
深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 13.0939%
湖北荆工水泥股份有限公司原子公司股东 35.50%
周波副总经理深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 2.5549%
王健监事深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 3.1936%
牟健
财务总监兼董事会秘书
深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 4.4711%
彭本超副总经理深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 1.2774%
周继锋核心技术人员深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 1.2136%
钟积龙核心技术人员深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 0.3194%
刘沙核心技术人员深圳市鑫源兴新材料有限公司股东 1.2774%
除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。
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1-1-208
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入
情况
姓名职务 2008年收入（万元）
许开华董事长兼总经理 28.99
彭星国董事未在本公司领取薪金
王敏董事 28.30
余和平董事未在本公司领取薪金
秦美芳董事未在本公司领取薪金
周宁董事未在本公司领取薪金
马怀义董事未在本公司领取薪金
潘峰独立董事 3（独董津贴每月 0.25万元）
林元芳独立董事 3（独董津贴每月 0.25万元）
李定安独立董事 3（独董津贴每月 0.25万元）
曲选辉独立董事 3（独董津贴每月 0.25万元）
陈穗彬监事会主席未在本公司领取薪金
黄伟华监事未在本公司领取薪金
王健监事 10
彭本超副总经理 12
周波副总经理 12
牟健财务总监兼董事会秘书 8.5
刘沙技术总监 3.6
周继锋研发部经理 8
钟积龙研发部副经理 4.32
何显达研发部副经理 6
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职
情况
招股意向书
1-1-209
姓名兼职单位兼职情况兼职单位与本公司关系
许开华
深圳市汇丰源投资有限公司监事控股股东
深圳市鑫源兴新材料有限公司执行董事股东
荆门格林美新材料有限公司
执行董事
兼总经理
全资子公司
荆门市格林美再生技术有限公司执行董事孙公司
武汉格林美资源循环有限公司董事长全资子公司
彭星国
广东省风险投资集团副总经理股东的股东
广东省科技风险投资有限公司总经理第二大股东
王敏
深圳市汇丰源投资有限公司执行董事控股股东
深圳市中金高能电池材料有限公司
董事客户
余和平广东省科技风风险投资有限公司总经理助理第二大股东
秦美芳
深圳市协迅实业有限公司执行董事股东
广州中企协峻宜汽车销售服务公司
董事总经理无
周宁
盈富泰克创业投资有限公司副总经理股东
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
董事无
马怀义湖北荆工水泥股份有限公司董事长兼总经理原子公司的股东
潘峰清华大学教授无
林元芳
中国电子视像行业协会常务副会长无
天津市巴莫科技股份有限公司独立董事无
星辰通信国际控股有限公司独立董事无
李定安
华南理工大学教授无
广州港集团公司独立董事无
广州新太科技股份有限公司独立董事无
中恒华发股份有限公司独立董事无
曲选辉北京科技大学教授无
陈穗彬广东省科技风风险投资有限公司投资部副总经理第二大股东
黄伟华广州市香雪制药股份有限公司财务总监无
王健武汉格林美资源循环有限公司总经理全资子公司
招股意向书
1-1-210
彭本超
深圳市格林美检验有限公司监事全资子公司
荆门市格林美新材料有限公司副总经理全资子公司
周波
荆门市格林美新材料有限公司副总经理全资子公司
深圳市鑫源兴新材料有限公司监事股东
牟健武汉格林美资源循环有限公司董事全资子公司
刘沙中南大学教授无
钟积龙荆门市格林美新材料有限公司研发部副经理全资子公司
何显达荆门市格林美新材料有限公司研发部副经理全资子公司
周继锋
荆门市格林美新材料有限公司研发部经理全资子公司
深圳市格林美检验有限公司执行董事全资子公司
除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职，并已发表上述声明。
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互
之间存在的亲属关系
除许开华与王敏为夫妻，王敏与王健为姐妹外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的
协议
公司根据国家有关规定，与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同书》，并且核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，公司董事和股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由职工代表大会推选。
招股意向书
1-1-211
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年又一期的变动
情况
（一）公司董事变动情况
变化时间变化情况变化后董事变化事由
2006.10.31
新增：秦美芳
减少：郑旭
许开华、王敏、彭本超、黎昱、秦美芳、彭星国
建新贸易将股权转让给协迅实业，协迅实业重新委派
2006.12.11
新增：余和平
减少：黎昱
许开华、王敏、秦美芳、彭星国、余和平、彭本超
广风投重新委派
2007.01.26 新增：周宁
许开华、王敏、秦美芳、彭星国、余和平、彭本超、周宁
股东增加盈富泰克
2007.09.15
减少：彭本超
新增：马怀义
林元芳（独立董事）
李定安（独立董事）
曲选辉（独立董事）
潘峰（独立董事）
周宁、许开华、王敏、秦美芳、彭星国、余和平、马怀义、林元芳（独立董事）、李定安（独立董事）
曲选辉（独立董事）、潘峰（独立董事）
彭本超辞去职务，股东重新委派，增设独立董事
（二）公司监事变动情况
变化时间变化情况变化后监事变化事由
2006.10.31 陈穗彬、周波、黄伟华陈穗彬、周波、黄伟华
变更为内资公司后设立监事会
2006.12.11
新增：王健
减少：周波
王健、陈穗彬、黄伟华
规范监事会组成，选举职工代表监事
招股意向书
1-1-212
（三）高级管理人员变动情况
变化时间变化情况变化后高级管理人员变化事由
2006.12.11
增设副总经理彭本超、周波，董事会秘书兼财务负责人牟健
总经理许开华，副总经理彭本超、周波，董事会秘书兼财务负责人牟健
自身经营管理需要、规范运作
2007.2.8 增设常务副总经理王敏
总经理许开华，常务副总经理王敏，副总经理彭本超、周波，董事会秘书兼财务负责人牟健
自身经营管理需要
（四）高级管理人员在公司任职情况
公司高级管理人员在发行人及其前身格林美有限及格林美环境任职期间及工作情况如下：
姓名入职公司时间任职期间担任职务负责工作
许开华 2001.12
2001.12-2006.12
格林美有限及其前身格林美环境董事长、总经理
公司日常经营管理及公司发展战略制定 2006.12-格林美董事长、总经理
王敏 2007.2
2001.12-2006.12
格林美有限及其前身格林美环境董事监督公司日常经营管理
2006.12-2007.2 格林美董事
2007.2-格林美董事、副总经理
协助总经理管理公司日常经营事务
彭本超 2002.8
2002.8-2005.12 格林美有限副总经理
主管公司市场、对外合作与投资
2005.12-2006.12 格林美有限董事、副总经理
2006.12-2007.9 格林美董事、副总经理
2007.9-格林美副总经理
周波 2002.1
2001.12-2002.1
格林美有限前身格林美环境监事
主管公司物料供应
2002.1-2004.8 格林美有限监事、副总经理
2004.8-2006.11 格林美有限副总经理
2006.11-2006.12 格林美有限监事、副总经理
招股意向书
1-1-213
2006.12-格林美副总经理
牟健 2006.6
2006.6-2006.12 格林美有限财务总监
主管公司财务管理工作
2006.12-
格林美财务总监、董事会秘书
主管公司财务管理工作；协助董事长负责董事会日常事务处理
注：1、入职时间为入职公司，成为公司员工的时间；任职期间和担任职务除包括入职公司后任职情
况，还包括在公司董事会和监事会的任职情况。
2、在 2006 年 12 月格林美成立以前，彭本超、周波、牟健在格林美有限担任管理职务的情况未在深
圳市工商行政管理局进行备案。
经核查，保荐机构认为：新增高管彭本超、周波从 2002年以来一直在格林美有限担任副总经理职务，其所负责的工作在格林美股份公司设立前后没有变化。牟健从 2006年 6月以来一直担任公司财务总监，其所负责的财务管理工作在格林美股份公司设立前后没有变化，公司管理层是稳定的。
招股意向书
1-1-214
第九节公司治理
公司于 2006年 12月 11日召开了深圳市格林美高新技术股份有限公司创立大会，会议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，相继制订并完善了《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，公司依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行；此外，本公司分别经过2007年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会、2007年9月5日股东会、2007年第三次临时股东大会、2007年第五次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》符合新的《公司法》和《证券法》的要求。在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改《公司章程》中关于上市的有关条款。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公招股意向书
1-1-215
司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前两款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规招股意向书
1-1-216
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准交易金额为人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；审议第七条规定的对外担保事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
股东大会由董事会召集。董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东大招股意向书
1-1-217
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬招股意向书
1-1-218
和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不应计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会会议记录由董事会秘书负责。
（二）董事会制度的建立健全和运行情况
1、董事会的构成
董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。董事会设董事长一人，为公司法定代表人。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对招股意向书
1-1-219
于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，在单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议后，董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
董事会会议档案的保存期限为 10年。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工监事一名。
2、监事会的职权
公司监事会行使以下职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、招股意向书
1-1-220
高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：任何监事提议召开时；董事会会议违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求，通过了违反公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事制度的建立
为了进一步完善法人治理结构，本公司 2007第三次临时股东大会上审议通过了《独立董事制度》，并选举了 4名独立董事。公司于 2008年第二次临时股东大会上对《独立董事制度》进行了修订。公司第二届董事会共有 11名成员构成，其中包括 4名独立董事，超过董事会人数的三分之一。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，本公司《公司章程》和《独立董事制度》明确规定了独立董事的职责。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股招股意向书
1-1-221
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
公司章程规定应由股东大会审议通过以外的其他担保事项除应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意外，还应经全体独立董事三分之二以上同意。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等要求，履行独立董事的职责。
本公司 2007年第三次临时股东大会建立了独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护本公司及本公司中小股东的利益。同时，独立董事发挥了其在技术、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
招股意向书
1-1-222
（五）董事会秘书制度的建立健全和运行情况
董事会设董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作细则》。
董事会秘书的具体职责为：
负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。
薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩招股意向书
1-1-223
罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其它事宜。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其它事项。
提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部控制制度的制定及实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制订和审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其它职权。
二、发行人近三年又一期违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年又一期资金占用和对外担保情况
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层认为：“公司在所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。随着公司的不断发展，我们将对公司的内控制度进一步修改完善，使之始终适应公司发展的需要。”
（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 7月 18日出具了深鹏所股专字[2009]374 号《深圳市格林美高新技术股份有限公司内部控制审核报告》，会计师认为：“贵公司按控制标准于 2009年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均依据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的公司财务报告。
一、审计意见类型及会计报表编制基准
（一）注册会计师意见
本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 6月 30日合并与母公司的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月合并与母公司的利润表、合并与母公司的股东权益变动表和合并与母公司的现金流量表以及财务报表附注进行了审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股审字[2009]130号标准无保留意见的《审计报告》,认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了格林美公司 2006 年12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 6月 30日合并与母公司的财务状况，2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月合并与母公司的经营成果和现金流量。
（二）会计报表编制基准
本公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2006 年 1 月 1日至 2009年 6月 30日，其中：2006年度执行财政部于 2000年 12月 29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则，2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则（2006）。
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本公司分析了《企业会计准则第 38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对本公司 2006年度利润表和 2006年 1月 1日期初资产负债表招股意向书
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的影响，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。
同时为比较起见，本公司还假定 2006年 1月 1日开始全面执行企业会计准则（2006），以上述方法确定的 2006年 1月 1 日为资产负债表起点，编制 2006
年度的备考利润表。
二、合并会计报表范围及变化情况
(一)合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
(二)合并报表的编制方法
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。
截至 2009年 6月 30日，公司纳入合并财务报表的全资子公司概况如下：
全资子公司
注册资本（万元）
公司投资额（万元）
公司所占权益比例
主营业务
纳入合并报表时间
深圳市格林美检验有限公司
50.00 50.00 100.00%
金属及其化合物、高分子材料及其制品、无机物的成份与结构检验、理化性能计量与分析；检验技术咨询服务；分析检验设备的技术开发、产品销售（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
2005年
荆门市格林美新材料有限公司
12,000.00 12,000.00 100.00%
再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至 2012年 9月 30日）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新2005年
招股意向书
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技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；普通货运（有效期限至 2010年7月 31日）。
武汉格林美资源循环有限公司
600.00 600.00 100%
废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废机电设备及其零部件、报废电子产品、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃等再生资源的回收、分类处置与销售；再生资源循环利用项目投资。（国家有专项规定的从其规定）
2008年
荆门市格林美再生资源有限公司
50.00 50.00 100.00%
废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子产品、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收与销售（国家有专项规定的从其规定）、对含镍、含镉、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置。
2005年
本公司在设立为股份公司之前，即 2006年 12月之前的合并主体为本公司股份制改造前的深圳市格林美高新技术有限公司及其控股子公司深圳市格林美检验有限公司、荆门市格林美新材料有限公司、荆门市格林美再生资源有限公司；股份公司成立后至 2008年 2月，合并主体为公司本部及其控股子公司深圳市格林美检验有限公司、荆门市格林美新材料有限公司、荆门市格林美再生资源有限公司，2008 年 3 月本公司投资设立全资子公司武汉格林美资源循环有限公司，并从 2008年 3月开始将其纳入合并范围。
三、会计报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
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合并资产负债表
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 57,767,075.86 40,167,129.48 22,914,542.03 8,716,828.30
交易性金融资产 - - --
应收票据 5,185,438.69 5,627,783.30 238,303.64 2,280,000.00
应收账款 12,777,472.48 9,788,773.47 13,791,506.48 12,279,030.69
预付款项 61,867,434.14 16,996,752.30 19,664,979.16 6,687,959.22
应收利息 - - --
应收股利 - - --
其他应收款 1,282,208.57 755,313.88 1,354,470.72 1,232,314.19
存货 84,387,872.27 85,741,365.69 64,447,458.17 42,861,431.25
一年内到期的非流动资产
- - --
其他流动资产 66,840.26 33,529.00 - 37,400.00
流动资产合计 223,334,342.27 159,110,647.12 122,411,260.20 74,094,963.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - - --
持有至到期投资 - - --
长期应收款 - - --
长期股权投资 - - --
投资性房地产 - - --
固定资产 315,654,547.58 123,052,833.49 111,811,174.71 57,162,295.66
在建工程 50,285,061.02 179,013,085.71 46,575,427.23 5,253,924.78
工程物资 - - - 49,171.49
固定资产清理 - - --
生产性生物资产 - - --
油气资产 - - --
无形资产 20,300,175.72 20,630,449.81 12,715,091.14 5,707,060.08
开发支出 - - --
商誉 - - --
长期待摊费用 538,153.04 87,189.60 54,415.28 -
递延所得税资产 534,719.13 540,448.74 327,466.25 -
其他非流动资产- - --
非流动资产合计 387,312,656.49 323,324,007.35 171,483,574.61 68,172,452.01
资产总计 610,646,998.76 482,434,654.47 293,894,834.81 142,267,415.66
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合并资产负债表（续）
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 115,000,000.00 78,000,000.00 46,000,000.00 25,000,000.00
交易性金融负债 --
应付票据 --
应付账款 8,896,459.55 4,762,005.44 2,340,791.74 5,587,360.50
预收款项 15,334,347.95 10,768,480.64 17,056,295.01 11,391,859.20
应付职工薪酬 1,490,628.19 1,298,857.41 1,008,512.90 1,951,147.82
应交税费 3,845,456.04 4,179,554.92 4,233,296.95 2,157,197.62
应付利息 --
应付股利 - 9,219,500.00
其他应付款 11,920,666.30 11,898,234.24 10,359,424.76 8,246,726.64
一年内到期的非流动负债
12,000,000.00 12,000,000.00 3,210,000.00 2,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 168,487,558.03 122,907,132.65 84,208,321.36 65,553,791.78
非流动负债：
长期借款 181,000,000.00 117,000,000.00 71,160,000.00 -
应付债券 --
长期应付款
--
专项应付款 8,430,000.00 8,120,000.00 8,120,000.00 1,990,000.00
预计负债 --
递延所得税负债- ---
递延收益 5,210,000.00 4,200,000.00 4,810,000.00 -
非流动负债合计 194,640,000.00 129,320,000.00 84,090,000.00 1,990,000.00
负债合计 363,127,558.03 252,227,132.65 168,298,321.36 67,543,791.78
股东权益：
股本 69,990,000.00 69,990,000.00 60,360,000.00 52,000,000.00
资本公积 79,014,752.45 79,014,752.45 25,369,752.45 10,524,437.69
减：库存股 --
盈余公积 2,998,556.69 2,998,556.69 1,815,294.98 170,587.20
未分配利润 95,516,131.59 78,204,212.68 38,051,466.02 3,535,927.07
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计
247,519,440.73 230,207,521.82 125,596,513.45 66,230,951.96
少数股东权益- - - 8,492,671.92
股东权益总计 247,519,440.73 230,207,521.82 125,596,513.45 74,723,623.88
负债及股东权益总计 610,646,998.76 482,434,654.47 293,894,834.81 142,267,415.66
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2、合并利润表
合并利润表
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 158,783,385.51 304,384,591.63 219,492,586.94 103,664,170.88
减：营业成本 110,070,543.63 217,693,713.47 157,200,491.02 77,321,374.16
营业税金及附加 717,050.42 2,104,947.10 1,574,207.70 731,242.33
销售费用 2,670,042.05 5,753,301.34 3,056,194.98 2,588,577.59
管理费用 12,645,748.68 27,888,990.92 13,071,898.97 9,555,971.01
财务费用 7,171,088.92 10,858,742.30 3,729,215.10 1,839,102.56
资产减值损失 257,876.21 -216,260.54 561,329.91 220,591.59
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）- - -
投资收益(损失以“-”号填列）
- - - -45,651.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - - -
汇兑收益(损失以“-”号填列）
- - - -
二、营业利润(亏损
以“-”号填列）
25,251,035.60 40,301,157.04 40,299,249.26 11,361,659.74
加：营业外收入 1,767,100.00 3,368,250.00 836,894.63 2,255,458.60
减：营业外支出 4,000.00 169,470.99 6,097.90 84,673.89
其中：非流动资产处置损失
- 169,470.99 5,317.90 56,510.84
三、利润总额(亏损
以“-”号填列）
27,014,135.60 43,499,936.05 41,130,045.99 13,532,444.45
减：所得税费用 2,703,216.69 2,163,927.68 3,515,191.89 977,391.17
四、净利润(净亏损
以“-”号填列）
24,310,918.91 41,336,008.37 37,614,854.10 12,555,053.28
其中：归属于母公司股东的净利润
24,310,918.91 41,336,008.37 36,160,246.73 11,995,090.63
少数股东损益 - - 1,454,607.37 559,962.65
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.35 0.60 0.63 0.33
（二）稀释每股收益 0.35 0.60 0.63 0.33
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3、合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
190,936,520.93 355,002,029.57 265,020,438.24 129,181,220.36
收到的税费返还 - - --
收到的其他与经营活动有关的现金
4,151,204.69 2,710,000.00 1,930,000.00 3,434,832.68
现金流入小计 195,087,725.62 357,712,029.57 266,950,438.24 132,616,053.04
购买商品、接受劳务支付的现金
141,091,360.25 250,374,391.28 213,858,858.84 106,883,980.36
支付给职工以及为职工支付的现金
8,227,148.73 14,079,869.99 7,874,083.80 6,699,743.89
支付的各项税费 10,716,674.42 23,052,054.80 17,297,704.24 4,275,867.28
支付的其他与经营活动有关的现金
7,136,977.17 18,288,352.44 10,382,615.76 8,002,546.80
现金流出小计 167,172,160.57 305,794,668.51 249,413,262.64 125,862,138.33
经营活动产生的现金流量净额
27,915,565.05 51,917,361.06 17,537,175.60 6,753,914.71
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 - - --
收到投资收益的现金 - - --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - --
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 290,000.00 49,257.90 -
收到的其他与投资活动有关的现金
- 1,080,000.00 --
现金流入小计 - 1,370,000.00 49,257.90 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
96,238,309.34 169,818,217.52 108,068,530.77 20,387,859.87
投资所支付的现金 - 2,500,000.00 10,240,070.00 3,000,000.00
取得子公司及其他营业 - - --
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单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
- - --
现金流出小计 96,238,309.34 172,318,217.52 118,308,600.77 23,387,859.87
投资活动产生的现金流量净额
-96,238,309.34 -170,948,217.52 -118,259,342.87 -23,387,859.87
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资所收到的现金 - 62,595,000.00 25,960,000.00 18,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - --
借款所收到的现金 169,000,000.00 154,000,000.00 116,370,000.00 14,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
- - 10,500,000.00 -
现金流入小计 169,000,000.00 216,595,000.00 152,830,000.00 32,600,000.00
偿还债务所支付的现金 68,000,000.00 67,370,000.00 23,000,000.00 9,289,573.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
14,917,309.33 11,411,556.09 14,484,719.00 3,140,662.17
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
- - --
支付的其他与筹资活动有关的现金
160,000.00 1,530,000.00 425,400.00 -
现金流出小计 83,077,309.33 80,311,556.09 37,910,119.00 12,430,235.17
筹资活动产生的现金流量净额
85,922,690.67 136,283,443.91 114,919,881.00 20,169,764.83
四、汇率变动对现金的
影响额
- - --
五、现金及现金等价物
净增加额
17,599,946.38 17,252,587.45 14,197,713.73 3,535,819.67
招股意向书
1-1-233
合并现金流量表（续）
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1.将净利润调节为经营活
动的现金流量：
净利润 24,310,918.91 41,336,008.37 36,160,246.73 11,995,090.63
加：少数股东本期损益-- 1,454,607.37 559,962.65
计提的资产减值准备 257,876.21 -216,260.54 561,329.91 220,591.59
固定资产折旧 7,752,800.72 10,585,908.80 6,304,818.33 3,572,964.69
无形资产摊销 355,966.40 738,241.33 591,086.94 520,560.19
长期待摊费用摊销 51,418.34 82,793.68 - 183,394.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
- 21,220.99 5,317.90 56,510.84
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
----
公允价值变动损失（收益以“-”填列）
----
财务费用 6,947,027.14 10,614,668.09 3,404,995.64 1,775,940.82
投资损失(减:收益)--- 45,651.90
递延税款资产的减少
(增加以“-”填列）
5,729.61 -212,982.49 -327,466.25 -
递延税款负债的增加
(减少以“-”填列）
----
存货的减少(减：增加) 1,353,493.42 -23,293,907.52 -21,586,026.92 -24,906,783.23
经营性应收项目的减少(减：增加)
-9,274,668.68 14,447,624.09 -13,131,945.81 -8,503,953.52
经营性应付项目的增加(减：减少)
-3,844,997.02 -2,185,953.74 4,100,211.76 21,233,984.05
其他----
经营活动产生的现金流量净额
27,915,565.05 51,917,361.06 17,537,175.60 6,753,914.71
2.现金及现金等价物净增
加情况：
现金的期末余额 57,767,075.86 40,167,129.48 22,914,542.03 8,716,828.30
减：现金的期初余额 40,167,129.48 22,914,542.03 8,716,828.30 5,181,008.63
现金及现金等价物的净增加额
17,599,946.38 17,252,587.45 14,197,713.73 3,535,819.67
招股意向书
1-1-234
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
资产负债表
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 54,138,117.44 29,253,921.31 6,975,470.02,858.24
交易性金融资产 - - --
应收票据 - - 100,000.00 2,270,000.00
应收股利 6,000,000.00 18,000,000.00 15,000,000.00 -
应收账款 40,282.50 83,161.00 3,081,616.50 7,775,284.68
其他应收款 79,701,972.88 50,519,734.74 2,422,766.33 22,203,358.04
预付款项 24,157,085.92 12,478,643.21 4,791,162.31 2,261,029.15
应收补贴款 - --
存货 277,731.76 61,480.80 9,268,343.68 8,943,832.96
一年内到期的非流动资产
- - --
其他流动资产 - - - 37,400.00
流动资产合计 164,315,190.50 110,396,941.06 41,639,358.84 43,713,763.07
非流动资产
可供出售金融资产 - - --
持有至到期投资 - - --
长期应收款 - - --
长期股权投资 134,491,724.55 134,491,724.55 91,491,724.55 46,851,654.55
投资性房地产 - - -
固定资产 43,152,385.44 3,830,640.18 9,834,434.00 9,701,821.62
在建工程 50,000.00 15,838,944.57
工程物资 - - - 49,171.49
固定资产清理 - - --
生产性生物资产 - - --
油气资产 - - --
无形资产 2,880,333.32 3,040,666.64 3,761,333.28 4,182,000.00
开发支出 - - --
商誉- ---
长期待摊费用 471,393.04 - -
递延所得税资产 27,307.10 9,115.58 14,623.93
其他非流动资产 - - --
招股意向书
1-1-235
非流动资产合计 181,073,143.45 157,211,091.52 105,102,115.76 60,784,647.66
资产总计 345,388,333.95 267,608,032.58 146,741,474.60 104,498,410.73
资产负债表（续）
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
负债及股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 39,000,000.00 16,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债 - - --
应付票据 - - --
应付账款 956,039.72 206,516.59 397,965.09 1,827,586.25
预收款项 - - 7,768,648.03 2,507,818.20
应付职工薪酬 - 134,800.00 926,389.02 1,148,189.21
应交税费-169,284.41 744,337.15 -189,725.30 546,286.68
应付利息 - - --
应付股利 - - - 9,219,500.00
其他应付款 4,619,189.51 5,307,374.30 4,030,810.36 4,068,720.82
一年内到期的非流动负债
- - 1,000,000.00 2,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 61,405,944.82 45,393,028.04 29,934,087.20 31,318,101.16
非流动负债
长期借款 100,000,000.00 30,000,000.00 --
应付债券 - - --
长期应付款 - - --
专项应付款 930,000.00 620,000.00 620,000.00 -
预计负债 - - -
递延所得税负债 671,250.00 671,250.00 671,250.00 671,250.00
其他非流动负债 350,000.00 900,000.00 600,000.00 -
非流动负债合计 101,951,250.00 32,191,250.00 1,891,250.00 671,250.00
负债合计 163,357,194.82 77,584,278.04 31,825,337.20 31,989,351.16
股东权益：
股本 69,990,000.00 69,990,000.00 60,360,000.00 52,000,000.00
资本公积 90,048,187.69 90,048,187.69 36,403,187.69 18,803,187.69
减：库存股 - - --
盈余公积 2,998,556.69 2,998,556.69 1,815,294.98 170,587.20
未分配利润 18,994,394.75 26,987,010.16 16,337,654.73 1,535,284.68
外币报表折算差额 - - --
股东权益合计 182,031,139.13 190,023,754.54 114,916,137.40 72,509,059.57
负债及股东权益总计 345,388,333.95 267,608,032.58 146,741,474.60 104,498,410.73
招股意向书
1-1-236
2、母公司利润表
利润表
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 24,054,131.68 46,647,327.51 29,878,163.16 33,836,105.75
减：营业成本 20,540,088.49 42,215,055.09 18,503,921.56 21,636,551.05
营业税金及附加 3,616.78 77,735.01 57,821.81 418,823.80
销售费用 148,074.94 126,659.48 558,551.05 1,211,399.67
管理费用 3,237,691.47 9,890,388.40 8,020,505.18 2,322,326.66
财务费用 1,801,602.92 2,131,378.00 1,703,013.93 1,015,943.61
资产减值损失 101,064.01 -173,234.95 -4,202.17 220,591.59
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）
- - --
投资收益（损失以“-”填列）
- 18,000,000.00 15,000,000.00 1,918,272.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益）
- - --
汇兑收益(损失以“-”号填列）
- - --
二、营业利润（亏损
以“-”填列）
-1,778,006.93 10,379,346.48 16,038,551.80 8,928,742.32
加：营业外收入 766,200.00 1,528,250.00 400,000.00 2,155,458.60
减：营业外支出 - 69,470.99 6,097.90 67,410.84
其中：非流动资产处置损失
- 69,470.99 5,317.90 56,510.84
三、利润总额（亏损
以“-”填列）
-1,011,806.93 11,838,125.49 16,432,453.90 11,016,790.08
减：所得税费用 -18,191.52 5,508.35 -14,623.93 584,841.88
四、净利润（净亏损
以“-”填列）
-993,615.41 11,832,617.14 16,447,077.83 10,431,948.20
五、每股收益
（一）基本每股收益 -0.01 0.17 0.29 0.29
（二）稀释每股收益 -0.01 0.17 0.29 0.29
招股意向书
1-1-237
3、母公司现金流量表
现金流量表
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 28,122,777.03 49,614,125.09 46,936,333.97 39,352,972.39
收到的税费返还 - - --
收到的其他与经营活动有关的现金
558,773.87 1,780,000.00 1,930,000.00 1,522,676.15
现金流入小计 28,681,550.90 51,394,125.09 48,866,333.97 40,875,648.54
购买商品、接受劳务支付的现金 34,675,796.23 36,221,439.18 23,887,808.24 26,264,661.43
支付给职工以及为职工支付的现金
2,118,160.19 2,190,181.42 2,658,908.78 5,297,200.57
支付的各项税费 1,072,792.74 1,185,885.62 2,368,675.89 1,697,856.78
支付的其他与经营活动有关的现金
1,815,872.96 4,937,451.33 6,481,602.07 2,309,823.59
现金流出小计 39,682,622.12 44,534,957.55 35,396,994.98 35,569,542.37
经营活动产生的现金流量净额-11,001,071.22 6,859,167.54 13,469,338.99 5,306,106.17
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 - - --
收到投资收益的现金 12,000,000.00 15,000,000.00 --
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 5,761,225.68 49,257.90 -
收到的其他与投资活动有关的现金
- 1,080,000.00 --
现金流入小计 12,000,000.00 21,841,225.68 49,257.90 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
25,774,975.07 28,298,462.35 1,305,183.17 1,621,690.11
投资所支付的现金 - 45,500,000.00 42,215,070.00 9,650,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
28,638,873.83 48,759,112.49 --
现金流出小计 54,413,848.90 122,557,574.84 43,520,253.17 11,271,690.11
投资活动产生的现金流量净额-42,413,848.90 -100,716,349.16 -43,470,995.27 -11,271,690.11
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资所收到的现金 - 62,595,000.00 25,960,000.00 18,600,000.00
借款所收到的现金 126,000,000.00 86,000,000.00 23,000,000.00 7,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
- 4,000,000.00 16,732,119.73 -
现金流入小计 126,000,000.00 152,595,000.00 65,692,119.73 25,600,000.00
招股意向书
1-1-238
偿还债务所支付的现金 39,000,000.00 34,000,000.00 18,000,000.00 9,289,573.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
8,540,883.75 2,309,367.09 10,697,851.67 2,380,714.71
支付的其他与筹资活动有关的现金
160,000.00 150,000.00 240,000.00 9,698,263.32
现金流出小计 47,700,883.75 36,459,367.09 28,937,851.67 21,368,551.03
筹资活动产生的现金流量净额 78,299,116.25 116,135,632.91 36,754,268.06 4,231,448.97
四、汇率变动对现金的影响额 - - --
五、现金及现金等价物净增加额 24,884,196.13 22,278,451.29 6,752,611.78 -1,734,134.97
现金流量表（续）
编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1.将净利润调节为经营活动
的现金流量：
净利润-993,615.41 11,832，617.14 16,447,077.83 10,431,948.20
计提的资产减值准备 101,064.01 -173,234.95 -4,202.17 220,591.59
固定资产折旧 811,758.47 778,637.63 1,288,932.89 1,298,588.58
无形资产摊销 160,333.32 320,666.64 420,666.72 363,369.61
长期待摊费用摊销 27,729.00 - --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：
收益)
- 21,220.99 5,317.90 56,510.84
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
- - --
公允价值变动损失（收益以“-”填列）
- - --
财务费用 1,701,883.75 2,309,367.09 1,718,351.67 1,008,466.84
投资损失(减:收益)--18,000,000.00 -15,000,000.00 -1,918,272.95
递延税款资产的减少(增加以“-”填列）
-17,484.60 3,544.95 -14,623.93 -
递延税款负债的增加(减少以“-”填列）
- - - 483,750.00
存货的减少(减：增加)-216,250.96 9,206,862.88 -324,510.72 2,775,177.03
经营性应收项目的减少(减：增加)
-11,096,862.63 7,455,564.59 4,258,138.43 -6,803,212.26
经营性应付项目的增加(减：减少)
-1,479,626.17 -6,896,079.42 4,674,190.37 -2,610,811.31
其他-
招股意向书
1-1-239
经营活动产生的现金流量净额
-11,001,071.22 6,859,167.54 13,469,338.99 5,306,106.17
2.现金及现金等价物净增
加情况：
-
现金的期末余额 54,138,117.44 29,253,921.31 6,975,470.02,858.24
减：现金的期初余额 29,253,921.31 6,975,470.02,858.24 1,956,993.21
现金及现金等价物的净增加额
24,884,196.13 22,278,451.29 6,752,611.78 -1,734,134.97
招股意向书
1-1-240
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
A.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C.收入的金额能够可靠地计量；
D.相关的经济利益很可能流入企业；
E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务(不包括长期合同)
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A.收入的金额能够可靠地计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工进度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入和使用费收入
在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。
招股意向书
1-1-241
4、建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。
（二）金融资产的核算方法
1、金融资产分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
2、金融资产的计量
A.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其它类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
B.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定
A.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
B.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
招股意向书
1-1-242
4、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人很可能倒闭或进行其它财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.其它表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量
A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
B.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
C.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下：
账龄计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 50%
3年以上 100%
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单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
D.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
（三）存货的分类及核算方法
1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料（包括辅助材
料）、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等。
2、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
3、原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、库存商品以实际成本入账，
发出采用加权平均法计价；低值易耗品和包装物领用时一次摊销。
4、期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的计价
A.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
b.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投招股意向书
1-1-244
资的初始投资成本：
1/一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
2/通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
3/购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
4/在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
B.除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、收益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投资单位具有共同控制或重大影招股意向书
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响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
3、长期投资减值准备
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产的核算
本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
（1）已出租的土地使用权；
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；
（3）已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产采用成本模式计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 30计算折旧，计入当期损益。
本公司在资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。
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（六）固定资产的核算
1、固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：
①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的。
②使用年限超过一年。
③单位价值在 2,000元以上。
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本作为入账价值。
固定资产折旧采用平均年限法计算，并按其入账价值减去预计净残值（原值的 10%）后在预计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。
本公司及其子公司固定资产的资产类别、预计使用年限及年折旧率列示如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 25年 3.6%
机器设备 10年 9%
运输设备 5年 18%
办公设备 5年 18%
其他 5年 18%
2、固定资产减值准备
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
3、固定资产的后续支出
如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费招股意向书
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用。
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。
（七）在建工程核算方法
1、在建工程指兴建中的厂房与设备及其它固定资产，按实际成本计量，其
中包括直接建造及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。
2、在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工，(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产计价和摊销方法
1、无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其
应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下：
类别摊销年限
专利、专有技术 10-20年
土地使用权 30-50年
企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在同时满足下列条件时，作为无形资产入账：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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C、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
如果无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，全部计入当期损益。
2、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况；按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用
1、因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑
差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其它借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；其它辅助费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、
折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
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c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借
款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）所得税的会计处理方法
本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所招股意向书
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得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
a.企业合并；
b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十一）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、本公司从2007年1月1日起执行企业会计准则（2006），在依照财政部2006
年颁布的《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的相关规定，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，采用追溯调整确认2005年年初所产生的递延所得税资产0元，相应增加2005年度年初未分配利润0元；另本公司对新企业会计准则首次执行日即2007年1月1日之前，已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定进行追溯调整，在进行追溯调整时，以股份公司设立基准日2006年11月30日为限，据此，本公司于2005年度及以前、2006年1至11月确认的对子公司的权益法核算的投资收益及股权投资差额的摊销额，未予追溯调整，对2006年12月确认的投资收益招股意向书
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362,062.82元，予以追溯调整，调减 2006年末长期股权投资和投资收益
362,062.82元。
2、会计估计变更
2006年本公司按以下比例计提公司应收款项坏账准备：
账龄计提比例
1年以内 0%
1-2年 5%
2-3年 20%
3-4年 30%
4-5年 50%
5年以上 100%
2007年8月18日，经本公司董事会临时会议批准，公司对单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 50%
3年以上 100%
此项会计估计变更，减少本公司2007年度利润总额772,527.76元，减少本公
司2008年度利润总额558,672.30元，减少本公司2009年1-6月利润总额42,566.27
元。
五、最近一年收购兼并情况
无。
招股意向书
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六、公司享受的税收优惠政策
(一)增值税
经荆门市掇刀区国家税务局荆掇国税函[2006]5 号文批准，再生公司在2006 年至 2008 年享受免征增值税的税收优惠。根据财政部、国家税务总局于2008 年 12 月 9 日发出的《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）规定，取消"废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税"和"生产企业增值税一般纳税人购入废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，可按废旧物资回收经营单位开具的由税务机关监制的普通发票上注明的金额，按10%计算抵扣进项税额"的政策，在 2010 年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策。并规定对符合退税条件的纳税人 2009年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回给纳税人；对其 2010年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回给纳税人。2009年 1-6月再生公司按 17%的税率申报缴纳增值税，2009 年 1-6 月共申请增值税应退税款103,315.23元，尚在批复之中。
武汉格林美系 2008年新成立的小规模纳税人，2008年适用 4%的增值税率，2009年按新的税收政策规定适用 3%的增值税率。
（二）企业所得税
1、公司是注册于深圳市宝安区的企业，根据 1993年 1月 2日深圳市人民
政府深府［1993］1号《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加税，故公司本部适用 15%的所得税率，根据 2004年 3月 16日深圳市宝安区国家税务局直属分局深国税宝直减免[2004]0279 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意公司本部自开始获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第十年减半征收所得税，本公司 2003年度和 2004年度为免税年度，2005年度至2012年度为减半征收年度，税率为 7.5%。公司被认定为高新技术企业，证书编
招股意向书
1-1-253
号为 GR200844200138，公司可以根据新的企业所得税法的规定，从 2008 年 1月 1日起适用 15%的企业所得税税率。
2、公司子公司格林美检验是注册于深圳市宝安区的企业，同样执行上述深
府［1993］1号文，2005年度至 2007年度企业所得税税率均为 15%。2008年度格林美检验按新的企业所得税法规定适用 18%的企业所得税税率，2009 年 1-6月适用 20%的所得税税率。
3、公司子公司荆门格林美 2005 年度企业所得税税率为 33%；根据湖北省
荆门市国家税务局 2007年 6月 20日的“荆门市国税局企业所得税减免税申请审批表”批复，据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）第 3 条 1 款“企业在原设计规定的产品以外，综合利用本企业生产过程中产生的、在《资源综合利用目录》内的资源作主要原料生产的产品所得，自生产经营之日起，免征所得税 5 年”之规定，荆门格林美的产品包括超细钴粉、无铅焊接材料、电积铜板等三种产品 2006年至 2010年免征企业所得税。财政部、国家税务总局、国家发展改革委联合发布了《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》，规定对所列的共生、伴生矿产资源、废水（液）、废气、废渣和再生资源共 3大类 16项资源为主要原料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》内符合国家或行业相关标准及要求的产品所取得收入，在计算应纳税所得额时，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）有关规定，减按 90%计入当年收入总额。2008年 1月 22日，湖北省发展和改革委员会鄂综证书 2007 第 194 号资源综合利用认定证书认定荆门格林美利用废旧金属、废电池，生产钴粉、镍粉、镍板、镍铁合金、电积铜板、无铅焊接材料，属于国家鼓励的资源综合利用项目。湖北省荆门市国家税务局根据上述规定，对此项税收优惠进行了确认，根据上述规定，荆门格林美 2008年度的营业收入减按 90%计入当年收入总额计算应交所得税，2009 年 1-6 月营业收入中的132,583,599.84元，减按 90%计入当年收入总额计算应交所得税。
2008 年 12 月 1 日，荆门格林美被认定为高新技术企业，证书编号为GR200842056，荆门格林美可以根据新的企业所得税法的规定，从 2008年 1招股意向书
1-1-254
月 1日起适用 15%的企业所得税税率。
4、荆门格林美子公司再生公司 2005 年度企业所得税税率为 33%；根据荆
门市掇刀区国家税务局函[2006]12 号文批复，再生公司 2006 年免征企业所得税；2007年度企业所得税税率为 33%。2008年度、2009年 1-6月按新的企业所得税法规定适用 25%的企业所得税税率。
5、武汉格林美资源循环有限公司成立于 2008 年 3 月 19日，2008 年度、
2009年 1-6月按新的企业所得税法规定适用 25%的企业所得税税率。
（三）荆门格林美 2005-2007 年度享受免征所得税优惠的具体
金额
根据荆门市掇刀区国家税务局出具的《核定免税通知书》和荆门格林美2005年-2007 年的企业所得税纳税申报表，荆门格林美因享受所得税优惠政策，免缴的所得税金额共计 10,755,865.2元，其中：2005年度未发生免缴，2006年
度免缴的所得税金额为 1,004,368.45 元，2007 年度免缴的所得税金额为
9,751,496.75元。
(四)荆门格林美 2005-2007 年度享受税收优惠符合财税字[1994]00l号文的规定。
1、荆门格林美享受超细钴粉、无铅焊接材料、电积铜板三种产品免征所得
税的税收优惠的主要法规依据
（1）《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
字[1994]001号文）第一条第（三）款：“企业利用废水、废气、废渣等废弃物
为主要原料进行生产的，可在五年内减征或者免征所得税。1、企业在原设计规
定的产品外，综合利用本企业生产过程中产生的，在《资源综合利用目录》内的资源作为主要原料生产的产品所得，自生产经营之日起，免征所得税五年。”
（2）《国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局关于印发<资源综合
利用目录(2003年修订)>的通知》（发改环资[2004]73号文）第三条“回收、综合利用再生资源生产的产品”中包括“32.利用废电池提取的有色（稀贵）金属
招股意向书
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和生产的产品。”
（3）《国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局<国家鼓励的资源综
合利用认定管理办法>》（发改环资[2006]1864 号）第四条：“经认定的生产资源综合利用产品或采用资源综合利用工艺和技术的企业，按国家有关规定申请享受税收、运行等优惠政策。”第二十二条：“《资源综合利用认定证书》是各级主管税务机关审批资源综合利用减免税的必要条件，凡未取得认定证书的企业，一律不得办理税收减免手续。”第三十条：“申请享受资源综合利用税收优惠政策的企业（单位）须持认定证书向主管税务机关提出减免税申请。主管税务机关根据有关税收政策规定，办理减免税手续。”
2、荆门格林美享受免征所得税的超细钴粉、无铅焊接材料、电积铜板三种
产品已经依法被认定为资源综合利用产品
根据湖北省发展和改革委员会、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局作出的《关于认定武汉市江夏区吉港水泥有限公司等为资源综合利用企业（项目）的通知》，荆门格林美被认定为资源综合利用企业；根据湖北省发展和改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》，荆门格林美利用废旧金属、废电池生产的钴粉、镍粉、镍板、镍铁合金、电积铜板、无铅焊接材料被认定为国家鼓励的资源综合利用产品。
3、荆门格林美享受超细钴粉、无铅焊接材料、电积铜板三种产品免征所得
税的税收优惠已经税务主管部门审批同意
根据湖北省荆门市国家税务局 2007年 6月 20日《荆门市国税局企业所得税减免税申请审批表》的批复，荆门格林美生产的超细钴粉、无铅焊接材料、电积铜板三种产品 2006年至 2010年免征企业所得税。
发行人律师认为，荆门格林美利用废旧金属、废电池生产的超细钴粉、无铅焊接材料、电积铜板三种产品属于依法认定的综合利用产品，属财税字[1994]001 号文规定的可以享受所得税免税优惠的产品，可以依照财税字[1994]001 号文的规定享受所得税税收优惠。并且，有关税务主管部门已批准荆门格林美享受相关税收优惠，核定了荆门格林美 2005年-2007年的免税金额。
保荐机构认为，荆门格林美享受的税收优惠是严格依据财税字[1994]001号文的规定，按照税收政策办理了减免税手续，2006 年和 2007 年的免税金额招股意向书
1-1-256
已经当地税务局核定。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、非流动资产处置损益--21.220.99 -5,317.90 -56,510.84
2、越权审批或无正式批准文件
的税收返还、减免
--- 1,988,462.39
3、计入当期损益的政府补助，
但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,767,100.00 3,320,000.00 800,000.00 2,250,000.00
4、计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
--- -
5、企业合并的合并成本小于合
并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
--- -
6、非货币性资产交换损益--- -
7、委托投资损益--- -
8、因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减值准备
--- -
9、债务重组损益--- -
10、企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
--- -
11、交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分的损益
--- -
12、同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益
--- -
13、与公司主营业务无关的预
计负债产生的损益
--- -
14、除上述各项之外的其他营
业外收支净额
-4,000.00 -100,000.00 36,114.63 -22,704.45
15、证监会认定的符合定义规
定的其他非经常性损益项目
-- 354,397.51 -
非经常性损益合计 1,763,100.00 3,198,779.01 1,185,194.24 4,159,247.10
招股意向书
1-1-257
减：所得税 149,135.00 261,000.00 191,026.13 162,808.85
少数股东损益-- 26,800.00 12,750.00
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额
1,613,965.00 2,937,779.01 967,368.11 3,983,688.25
归属于公司普通股股东的净利润
24,310,918.91 41,336,008.37 36,160,246.73 11,995,090.63
扣除非经常性损益后的净利润 22,696,953.91 38,398,229.36 35,192,878.62 8,011,402.38
非经常性损益净额占净利润的比重
6.64% 7.11% 2.74% 34.39%
近三年又一期本公司非经常性损益净额占净利润的比重分别为 34.39%、
2.74%和 7.11%、6.64%，2006年非经常性损益对当期经营成果的影响较大，主要
是地方税收减免和政府补贴。
近三年又一期非经常性损益明细如下：
1、公司是注册于深圳市宝安区的企业，根据 1993年 1月 2日深圳市人民政
府深府［1993］1 号《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加税，故格林美公司适用 15%的所得税率。公司于 2003年 6月 25日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业，根据 2004 年 3 月 16 日深圳市宝安区国家税务局直属分局深国税宝直减免[2004]0279 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》和《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]第 8条），同意公司本部自开始获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第十年减半征收所得税，本公司 2003年度和 2004年度为免税年度，2005年度至 2012年度为减半征收年度税率为 7.5%，上述企业所得税优惠政策是依据深圳市人民
政府规章的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此将 2006年度至 2007年度公司实际执行所得税税率 7.5%与 33%的差异计入了非经常性损益，其中 2006
年 1,988,462.39元、2007年 0元。
2、2006年度政府补贴 2,250,000元，其中：（1）根据深圳市宝安区科学技
术局深宝科[2006]21 号，宝安区公共测试平台补助费用 1,400,000 元；（2）根
据深圳市宝安区科学技术局和深圳市宝安区财政局深宝科[2005]99 号文，动力招股意向书
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电池用超细镍粉项目科技研发资金 100,000 元；（3）根据深圳市科技局深科信
[2005]389号，动力电池用超细镍粉项目科技研发资金配套资金 650,000元；（4）
根据荆门市科学技术局和荆门市财政局荆科计［2005］2号文件，循环技术生产超细高纯钴粉项目资金 50,000 元；（5）根据湖北省科学技术厅和湖北省财政厅
鄂科技发计［2005］51 号文件，生态环境材料和能源新材料的研究项目资金50,000元。
3、2007年度政府补贴 800,000元，其中：（1）深圳市财政局贴息补助 400,000
元；（2）2006 年 12 月 15 日本公司子公司荆门格林美收荆门高新区无偿补偿荆
门格林美循环技术工程中心 400,000 元。其他非经常性损益项目 2007 年度为354,397.51元，为本年度冲回的应付福利费余额。
4、2008年度政府补贴 3,320,000元，其中：（1）2005年 12月 28日本公
司子公司荆门格林美收荆门市财政局根据荆科计[2005]2 号文拨科技三项经费50,000元，用于循环技术生产超细高纯钴粉课题；（2）2006年 12月 21日本公
司子公司荆门格林美收湖北省财政厅拨信息产业专项资金 150,000元；（3）2006
年 7月 29日本公司子公司荆门格林美收荆门市掇刀区科技局拨款 5,000元；（4）
科技三项经费包括：2006年 11月 20日本公司子公司荆门格林美收荆门市掇刀区科技局根据掇科发[2006]5号文拨科技三项费 20,000元，用于从电池产业废弃物生产超细钴粉的循环技术研究；2006 年 5 月 16 日本公司子公司荆门格林美收荆门市掇刀区科技局根据掇科发[2006]2 号文拨科技三项费 5,000 元，用于从电池产业废弃物生产超细钴粉的循环技术研究；（5）2006 年 11 月 6 日本
公司子公司荆门格林美收荆门市财政局根据鄂科技发计[2006]40号文经费拨款补助 250,000元，用于动力型锂电池正极材料研制；（6）2006年 4 月 26 日收
荆门市财政局根据鄂科技发计[2005]86 号文财政拨款补助 50,000 元，用于动力电池用超细镍粉；（7）中小企业技术创新基金：2006 年 1 月 19 日本公司子
公司荆门格林美收到湖北省高新技术发展促进中心根据湖北省科技型中小企业技术创新基金项目合同书规定的 180,000 元无偿补助，用于贷款贴息；（8）循
环经济项目研制课题费包括：2006 年 8 月 24 日本公司子公司荆门格林美收湖北省发改委根据鄂科技发计[2006]40号文拨科技三项费 250,000元，用于动力型锂电池正极材料研制课题，其中：2006年 8月 31日已转入营业外收入 100,000招股意向书
1-1-259
元；2006 年 8 月 30 日本公司子公司荆门格林美收湖北省发改委根据鄂发展投资[2005]582号文拨科技三项费 50,000元，用于研究生成特定形状与性能的超细镍粉新技术；（9）深圳市宝安区财政局贴息补助 280,000 元；（10）2007 年
10 月 10 日本公司收到深圳市质量技术监督局发放的研发与标准同步试点项目经费 50,000元；（11）2007年 12月 3日本公司收到市财政局根据企财[2007]219
号下达第三批科技型中小企业技术创新基金 150,000 元；（12）2008 年 6 月收
到根据湖北省委组织部关于省人才资源开发资金拨付的用于本项目的经费30,000元；（13）循环技术生产超细镍钴粉体材料及镍铁合金研究与开发项目：
2008年 4月本公司收到根据鄂财企发[2007]119号下发的循环技术生产超细镍钴粉体材料及镍铁合金项目款 300,000 元；（14）深圳市财政局根据深科信
［2008］79 号拨付的科技研发资金企业研发投入资助 300,000 元；（15）2008
年 12月 26日收到根据鄂发改高技[2008]1261号下发的循环技术与超细粉体材料研发项目财政拨款 300,000元；（16) 2008年 12月 8日收到根据鄂信息经运联[2008]192 号下发的循环技术与超细粉体材料研发项目专项贷款贴现利息补贴 300,000 元；（17）2008 年 9 月 1 日收到根据深宝府办[2008]45 号关于
2005-2007年度深圳市宝安区科技创新奖励的通报发放的奖金 100,000元；（18）
2008年 11月 1日收到根据深发改[2008]2047号关于办理循环经济示范项目奖励资金划拨手续的通知发放的奖金 200,000元；（19）2008年 9 月 1 日收到根
据深财企[2008]71 号关于下达 2007 年度专利奖励的通知发放的奖金 100,000元；（20）2008年 11月 1日收到根据深宝科联[2008]4号宝安区科技创新服务
平台项目资助经费安排的通知无偿资助款 300,000元。
5、2009年 1-6月政府补贴 1,767,100元，其中：（1）2009年 3月 12日本
公司子公司荆门格林美收到荆门市财政局拨付的 2008 年度荆门市纳税贡献竞赛奖 32,500元；（2）2009年 6月 24日本公司子公司荆门格林美收到荆门市财
政局根据市政府批转的《关于申请荆门市政府兑现财政奖励的报告》兑现财政奖励资金 958,400元；（3）2007年 3 月 29 日本公司收到深圳市财政局根据粤
财教[2006]235号下达产学研合作专项资金 40万元；2008年 12月 25日本公司收深圳市宝安区科学技术局和财政局根据深宝科联[2008]7 号拨项目配套资金招股意向书
1-1-260
30 万元，其中 15 万元作为废旧电池与电子废弃物循环利用项目的配套资金；2009 年 3 月 11 日本公司收到深圳市科技和信息局和深圳市财政局根据深科信[2009]36号拨发的广东省教育部产学研结合项目资助经费 200,000元，本期该项目已通过验收，相关产学研资金 750,000元转入营业外收入；（4）2009年 4
月 9日收到深圳知识产权局的专利资助款 16,200元。
八、资产
截至 2009年 6月 30日，公司资产总额为 61,064.70万元，其中流动资产
为 22,333.43万元，非流动资产 38,731.27万元。
（一）流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、存货等项目，各项目情况如下：
近三年又一期公司货币资金分别为871.68万元、2,291.45万元、4,016.71
万元、和5,776.71万元，分别占期末流动资产的11.76%、18.72%、25.24%和25.87%。
近三年又一期公司应收账款分别为1,227.90万元、1,379.15万元、978.88
万元和1,277.75万元。截至2009年6月30日，公司一年以内的应收账款余额为
1,340.76万元，占期末应收账款总额的比例为99.47%，公司应收账款中无持本公
司5%或以上股份的主要股东欠款。
近三年又一期公司应收票据分别为228.00万元、23.83万元、562.78万元和
518.54万元。截至2009年6月30日，公司应收票据无持本公司5%或以上股份的股
东欠款。
近三年又一期公司其他应收款净额分别为123.23万元、135.45万元、75.53
万元和128.22万元。截至2009年6月30日，公司其他应收款无持本公司5%或以上
股份的股东欠款。
近三年又一期公司预付款项分别为668.80万元、1,966.50万元、1,699.68
万元和6,186.74万元,分别占期末流动资产的9.03%、16.06%、10.68%和27.70%。
截至2009年6月30日，公司预付款项中无持本公司5%或以上股份的股东款项。
招股意向书
1-1-261
近三年又一期公司存货分别为4,286.14万元、6,444.75万元、8,574.14万元
和8,438.79万元，分别占期末流动资产的57.85%、52.65%、53.89%和37.79%。
（二）固定资产
近三年又一期公司固定资产分别为 5,716.23万元、11,181.12万元、
12,305.28万元和31,565.45万元，分别占期末资产总额的40.18%、38.04%、25.51%
和51.69%。
固定资产折旧采用平均年限法，并按固定资产类别的原值、估计经济使用年限和估计残值（原价的10%）确定其折旧率。截至2009年6月30日，公司主要固定资产情况见下表：
单位：万元
类别折旧年限原价累计折旧账面价值
房屋建筑物 25年 7,099.22 302.35 6,796.87
机器设备 10年 26,082.99 2,126.14 23,956.85
运输设备 5年 508.71 118.92 389.78
办公设备 5年 242.39 87.72 154.66
其他 5年 369.54 102.25 267.29
合计
34,302.84 2,737.38 31,565.45
期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故无计提固定资产减值准备。
（三）无形资产
近三年又一期公司无形资产分别为570.71万元、1,271.51万元、2,063.04
万元和2,030.02万元，分别占期末资产总额的4.01%、4.33%、4.28%和3.32%。
截至2009年6月30日，公司无形资产为2,030.02万元，为土地使用权和专利、
专有技术。无形资产按取得时的实际成本记价，并按其预计受益年限平均摊销。
具体情况如下表所示：
招股意向书
1-1-262
单位：元
类 别
取得方式
原始金额摊余价值
剩余摊销
期限（月）
评估机构
名称
土地使用权出让 18,281,168.00 17,374,524.78
其中:01041207030号土地使用权
出让 1,653,600.00 1,364,220.00 297 -
号和 01041207083号土地使用权
出让 4,458,068.00 4,250,024.83 572 -
号土地使用权
出让 8,587,500.00 8,267,829.95 569 -
号土地使用权
出让 3,582,000.00 3,492,450.00 585 -
专利、专有技术出资 5,200,000.00 2,875,000.04
一种低成本方形镍动力电池
出资 1,000,000.00 250,000.04 30
湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司
一种低成本方形镍动力电池及其制备方法
出资 4,200,000.00 2,625,000.00 150
其它购买 91,342.31 50,650.90 46 -
九、负债
截至2009年6月30日，公司负债总额36,312.76万元，其中，流动负债
16,848.76万元，非流动负债19,464.00万元，占负债总额的比例分别为46.40%
和53.60%。
（一）流动负债
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等项目。
1、近三年又一期公司短期借款余额分别为2,500.00万元、4,600.00万元、
7,800.00万元和11,500.00万元，分别占期末流动负债的38.14%、54.63%、63.46%
和68.25%。
2007年末短期借款较2006年末增长了2,100.00万元，增幅为84.00%,主要用
于公司产能扩大补充流动资金。
2008年末短期借款较2007年末增长了3,200.00万元，增幅为69.57%,主要用
招股意向书
1-1-263
于公司产能扩大补充流动资金。
2008年6月30日短期借款余额较2008年末增长了3,700.00万元，增幅为
47.44%,主要用于公司产能扩大补充流动资金。
2009年6月30日公司短期借款余额为11,500.00万元，主要情况如下表所示：
贷款银行期限年利率借款方式
本金
（万元）
招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2009.04.23-2009.08.23 4.86%保证 1000
招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2009.05.08-2009.11.08 4.86%保证 1000
招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2009.06.04-2010.06.04 5.31%保证 1600
中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 2008.09.26-2009.09.24 7.56%保证 1000
中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 2009.06.01-2010.05.26 5.31%保证 1000
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2008.09.10-2009.09.10 7.84%抵押、保证 700
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2008.11.03-2009.11.03 7.28%抵押、保证 900
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.01.08-2010.01.08 5.58%抵押、保证 1000
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.01.15-2010.01.15 5.58%抵押、保证 800
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.02.05-2010.02.05 5.58%抵押、保证 500
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.03.13-2010.03.13 5.31%抵押、保证 1000
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.03.26-2010.03.26 5.31%抵押、保证 1000
合计 11500
2、近三年又一期公司应付账款分别为558.74万元、234.08万元、476.20万
元和889.65万元，分别占期末流动负债的8.52%、2.78%、3.87%和5.28%。截至2009
年6月30日，无应付持本公司5%及以上股份的主要股东的款项。
3、近三年又一期公司预收款项分别为1,139.19万元、1,705.63万元、
1,076.85万元和1,533.43万元，分别占期末流动负债的17.38%、20.25%、8.76%
和9.10%。截至2009年6月30日，无预收持本公司5%及以上股份的主要股东的款项。
4、近三年又一期公司其他应付款分别为824.67万元、1,035.94万元、
1,189.82万元和1192.07万元，分别占期末流动负债的12.58%、12.30%、9.68%
和7.08%。截至2009年6月30日，无应付持本公司5%及以上股份的主要股东的款项。
（二）长期借款
截至2009年6月30日，公司长期借款余额为18,100.00万元。
（1）2007年4月26日,荆门格林美与国家开发银行湖北省分行签定了编号为
招股意向书
1-1-264
4200122382007021159号借款合同，借款金额为3,021.00万元，其中：221.00万
元在2008年4月26日归还；400.00万元在2009年4月26日归还；600.00万元合同规
定于2010年4月26日归还，已转入一年内到期的非流动负债；
（2）2007 年 10 月 19 日，荆门格林美与国家开发银行湖北省分行签定了
编号为 4200122382007021359 号借款合同，借款金额为 4,316.00 万元，其中
116.00 万元按合同规定于 2008 年 8 月 27 日归还，200.00 万元按合同规定于
2009年 4月 19日归还，400.00万元按规定于 2009年 10月 18日归还，已转入
一年内到期的非流动负债。
(3)2008 年 10 月 20 日，公司与国家开发银行湖北省分行签定了编号为4200172382008021394号借款合同，借款金额人民币 2,900.00万元，其中 200.00
万元元按合同规定于 2009年 10月 20日归还，已转入一年内到期的非流动负债；
500.00万元按合同规定于 2010年 10月 20日归还；600.00万元按合同规定于
2011年 10月 20日归还；800.00万元按合同规定于 2012年 10月 20日归还；
800.00万元按合同规定于 2013年 10月 19日归还。
（4）2009年 4月 10日，贷款人中国建设银行股份有限公司深圳市分行与
公司在原签订的编号为借 2008流 582018R的《人民币资金借款合同》的基础上，重新签订编号为借 2009流 0530018R的《人民币借款合同》，约定借款人民币5,000万元借款，用于流动资金周转，借款期限不长于编号为借 2008流 582018R的《人民币资金借款合同》项下存量授信到期期限，即到期日不超过 2011年 9月 2日。2009年 4月 10日，贷款人向公司发放了借款 2000万元。
（5）中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行与本公司于 2009年 6月 12
日签订了 40325-2009 年(新沙)字 0041 号借款合同，为本公司提供人民币5,000.00万元借款。
（三）对内部人员和关联方的负债
截至 2009年 6月 30日，公司对内部人员的负债为 149.06万元，其中工资、
奖金、津贴和补贴 82.28万元，社会保险费 48.27万元，工会经费和职工教育
经费 12.95万元，住房公积金 5.56万元。
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1-1-265
十、股东权益
单位：元
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
股本 69,990,000.00 69,990,000.00 60,360,000.00 52,000,000.00
资本公积 79,014,752.45 79,014,752.45 25,369,752.45 10,524,437.69
盈余公积 2,998,556.69 2,998,556.69 1,815,294.98 170,587.20
未分配利润 95,516,131.59 78,204,212.68 38,051,466.02 3,535,927.07
归属于母公司所有者权益合计
247,519,440.73 230,207,521.82 125,596,513.45 66,230,951.96
少数股东权益 - - - 8,492,671.92
所有者权益合计 247,519,440.73 230,207,521.82 125,596,513.45 74,723,623.88
十一、现金流量
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额
27,915,565.05 51,917,361.06 17,537,175.60 6,753,914.71
投资活动产生的现金流量净额
-96,238,309.34 -170,948,217.52 -118,259,342.87 -23,387,859.87
筹资活动产生的现金流量净额
85,922,690.67 136,283,443.91 114,919,881.00 20,169,764.83
现金及现金等价物净增加额
17,599,946.38 17,252,587.45 14,197,713.73 3,535,819.67
十二、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止2009年6月30日，公司无需要披露的日后事项。
（二）财务报表附注中的或有事项
截止2009年6月30日，公司无需要披露的或有事项。
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1-1-266
（三）其他重要事项
1、新旧会计准则比较财务会计信息
（1）2006年新旧会计准则归属于母公司股东权益差异调节表
新旧会计准则归属于母公司股东权益差异调节表
单位：元
项目 2006年度
归属于母公司股东权益（原会计准则） 66,230,951.96
递延所得税款-
归属于母公司股东权益（新会计准则） 66,230,951.96
公司从 2007年 1月 1日起全面执行企业会计准则（2006），在首次执行日
分析了《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对本公司 2005年度至 2006年度股东权益和净利润的影响，由于截至 2006年12 月 31 日，公司计提的资产减值准备为坏账准备 228,079.24 元，金额小，未
确认递延所得税资产，除此之外，本公司未发现有其他对股权权益和净利润有影响的追溯调整事项。
2、2006年比较财务报表的比较利润表调整过程如下：
利润表调整项目 单位：元
项目
2006年
调整前调整后
递延所得税款--
未确认的投资损失--
3、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年披露的净利润的差异调
节表
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1-1-267
净利润的差异调节表（合并）
单位：元
项目 2006年度
年度净利润（原会计准则） 11,995,090.63
追溯调整项目影响合计数-
其中:递延所得税款-
未确认投资损失-
少数股东损益 559,962.65
年度净利润（新会计准则） 12,555,053.28
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 144,465.17
其中加：应付福利费按实际发生数列支 188,611.12
所得税影响-44,145.95
年度模拟净利润 12,699,518.45
净利润的差异调节表（母公司）
单位：元
项目 2006年度
年度净利润（原会计准则） 10,794,011.02
追溯调整项目影响合计数-
其中：递延所得税款-
对控股子公司的长期投资权益法改为
成本法核算
-362,062.82
年度净利润（新会计准则） 10,431,948.20
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 54,311.94
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1-1-268
其中加：应付福利费按实际发生数列支 58,715.61
所得税影响-4,403.67
年度模拟净利润 10,486,260.14
4、公司按全面执行财政部 2006年颁布的新企业会计准则为编制基础编制的
备考合并利润表和备考母公司利润表如下：
备考合并利润表
单位:元
项 目 2006年度
一、营业收入 103,664,170.88
减：营业成本 77,321,374.16
营业税金及附加 731,242.33
销售费用 2,588,577.59
管理费用 9,367,359.89
财务费用 1,839,102.56
资产减值损失 220,591.59
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 0.00
投资收益(损失以“-”号填列）-45,651.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 11,550,270.86
加：营业外收入 2,255,458.60
减：营业外支出 84,673.89
其中：非流动资产处置损失 56,510.84
三、利润总额(亏损以“-”号填列） 13,721,055.57
减：所得税费用 1,021,537.12
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 12,699,518.45
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1-1-269
项 目 2006年度
其中：归属于母公司股东的净利润 12,139,555.80
少数股东损益 559,962.65
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.34
（一）稀释每股收益 0.34
备考母公司利润表
单位：元
项 目 2006年度
一、营业收入 33,836,105.75
减：营业成本 21,636,551.05
营业税金及附加 418,823.80
销售费用 1,211,399.67
管理费用 2,263,611.05
财务费用 1,015,943.61
资产减值损失 220,591.59
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-
投资收益(损失以“-”号填列） 1,918,272.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 8,987,457.93
加：营业外收入 2,155,458.60
减：营业外支出 67,410.84
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损以“-”号填列） 11,075,505.69
减：所得税费用 589,245.55
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1-1-270
项 目 2006年度
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 10,486,260.14
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.29
（二）稀释每股收益 0.29
十三、财务指标
项目
2009年 1-6月/2009年 6月 30日
2008年/2008年 12月 31日
2007年/2007年 12月 31日
2006年/2006年 12月 31日
流动比率（倍） 1.33 1.29 1.45 1.13
速动比率（倍） 0.82 0.60 0.69 0.48
资产负债率（母公司） 47.30% 28.99% 21.69% 30.61%
应收账款周转率（次） 13.35 24.51 16.25 9.25
存货周转率（次） 1.29 2.90 2.93 2.54
息税折旧摊销前利润 42,121,348.20 65,521,547.95 51,430,946.90 19,585,304.25
利息保障倍数 4.89 5.10 13.08 8.62
每股净资产（元） 3.54 3.29 2.08 1.27
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.40 0.74 0.29 0.13
每股净现金流量（元） 0.25 0.25 0.24 0.07
无形资产占净资产的比例
8.20% 8.96% 10.12% 7.64%
注：指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（为母公司口径）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
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1-1-271
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产/净资产
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司近三年主要指标见下表：
1、净资产收益率：
报告期利润
2009年 1－6月 2008年 2007年 2006年
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
归属于公司普通股股东的净利润
9.82% 10.03% 17.96% 20.25% 28.79% 36.08% 18.11% 20.01%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.17% 9.36% 16.68% 18.81% 28.02% 35.12% 12.10% 14.03%
2、每股收益：
报告期利润
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
基本稀释基本稀释基本稀释基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润
0.35 0.35 0.60 0.60 0.63 0.63 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.32 0.32 0.55 0.55 0.61 0.61 0.22 0.22
净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
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1-1-272
P
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十四、资产评估情况
（一）公司设立时资产评估情况
ROE=
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1-1-273
评估报告名称鄂虹评报字[2001]第 097号深国众联评字[2001]3286号
评估机构名称湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司
深圳市国众联房地产评估交易有限公司
委托方许开华许开华
评估目的股东投入注册资本投资入股
评估范围与对象
三项专有技术（一种低成本方形镍动力电池、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法、一种动力电池板用穿孔钢带）
宝马小轿车和机器设备一批
评估基准日 2001年 12月 10日 2001年 12月 11日
主要评估方法收益现值法重置成本法
评估值 6,500,000.00元 3,905,300.00元
经业信验字[2001]第 511 号审验的入账价值
6,200,000.00元 3,800,000.00元
（二）报告期内资产评估情况
评估报告名称
深国众联评字2006-2-10701号
深国众联评字
（2006）第 2-20906
号
中天衡评字[2006]第 156号
鄂万信评报字
（2007）第 065号
评估机构名称
深圳市国众资产联评估土地房地产估价咨询有限公司
深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司
广州中天衡资产评估有限公司
湖北万信资产评估有限公司
委托方
深圳市格林美高新技术有限公司
深圳市格林美高新技术有限公司
深圳市格林美高新技术有限公司
荆门市格林美新材料有限公司
评估目的
增资扩股时确定其净资产市场价值之参考
投资入股
拟办理改制为股份制企业
股权转让
评估范围与对象全部资产
“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”发明专利
经会计师事务所审计后资产负债表所列资产、负债项目
荆门格林美截止评估基准日的全部资产及负债
评估基准日 2005年 12月 31日 2006年 8月 31日 2006年 11月 30日 2007年 6月 30日
主要评估方法重置成本法、加和法收益法成本法
重置成本法、加和法
招股意向书
1-1-274
评估前账面值 5,040.90万元- 7,080.32万元 6,956.21万元
评估值 5,388.22万元 645.00万元 7,897.89万元 10,619.55万元
账面值与评估值的差额
347.32万元--817.57万元-3,663.34万元
入账价值未进行账务调整 645.00万元未进行账务调整未进行账务调整
十五、公司历次验资情况
公司历次验资情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况”的“四、
设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性。
招股意向书
1-1-275
第十一节管理层讨论与分析
一、发行人的财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
资 产
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计 22,333.43 36.57% 15,911.06 32.98% 12,241.13 41.65% 7,409.50 52.08%
非流动资产合计 38,731.27 63.43% 32,332.40 67.02% 17,148.36 58.35% 6,817.25 47.92%
其中：固定资产与在建工程合计
36,593.96 59.93% 30,206.59 62.61% 15,838.66 53.89% 6,241.62 43.87%
无形资产 2,030.02 3.32% 2,063.04 4.28% 1,271.51 4.33% 570.71 4.01%
资产总计 61,064.70 100.00% 48,243.46 100.00% 29,389.49 100.00% 14,226.75 100.00%
公司近三年又一期资产结构具有以下特点：
1、从公司资产构成看，近三年流动资产占总资产的比例呈逐年下降趋势，
截至 2008年 12月 31日流动资产占总资产的比例为 32.98%，2009年 6月 30日
流动资产占总资产的比例较 2008年 12月 31日增加 3.59%，主要由于 2009年 6
月 30日预付款项余额较 2008年 12月 31日增长 264.00%。
近三年又一期非流动资产中固定资产与在建工程占的比重较大，达 80%以上。因此，从账面价值看，本公司的资产主要由流动资产和固定资产构成，两项占比合计报告期内均达到 90%以上。
2、近三年公司随着产能的扩张，资产规模不断扩大，固定资产与在建工程
占总资产的比重呈上升趋势,2009 年 1-6 月固定资产与在建工程占总资产的比重为 59.93%。
（二）资产质量分析
1、流动资产
招股意向书
1-1-276
单位：万元
资产
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 5,776.71 25.87% 4,016.71 25.24% 2,291.45 18.72% 871.68 11.76%
应收票据 518.54 2.32% 562.78 3.54% 23.83 0.19% 228.00 3.08%
应收账款 1,277.75 5.72% 978.88 6.15% 1,379.15 11.27% 1,227.90 16.57%
预付款项 6,186.74 27.70% 1,699.68 10.68% 1,966.50 16.06% 668.80 9.03%
其他应收款 128.22 0.57% 75.53 0.47% 135.45 1.11% 123.23 1.66%
存货 8,438.79 37.79% 8,574.14 53.89% 6,444.75 52.65% 4,286.14 57.85%
其他流动资产 6.68 0.03% 3.35 0.02%-- 3.75 0.05%
流动资产合计 22,333.43 100.00% 15,911.06 100.00% 12,241.13 100.00% 7,409.50 100.00%
近三年又一期由于借款增加、产销规模扩大，经营活动产生的现金流量逐年增加，公司货币资金占流动资产的比例逐年上升；公司不断加强销售管理，加大回款力度，应收账款占流动资产的比例逐年下降；近三年随着产量的逐年增加，存货金额也随之上升。2009年 1-6月，因自建回收体系收集的的低成本原材料使用数量增加以及预付款项增加，使存货占流动资产的比重由 53.89%下
降为 37.79%.
（1）应收账款
报告期内公司应收账款列示如下：
单位：万元
项 目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
应收账款 1,277.75 978.88 1,379.15 1,227.90
占流动资产比例 5.72% 6.15% 11.27% 16.57%
与上年期末比较增加额
298.87 -400.27 151.25 235.27
与上年期末比较增长幅度
30.53％-29.02% 12.32% 23.70%
近三年末应收账款环比增长为 23.70%、12.32%和-29.02%，呈逐年下降趋
势。公司在产能不断扩张，销售成倍增长的情况下，加强了销售管理，产品销招股意向书
1-1-277
路不断拓宽，产品货款回收加快，所以应收账款占流动资产的比例呈下降趋势。
2009 年 1-6 月末对比 2008 年底应收账款总额增加 298.87 万元，增幅为
30.53%，主要原因为公司产能扩张，销售增加所致。
2009 年 1-6 月末公司应收账款余额为 1,277.75 万元，其中一年以内发生
的占应收账款余额的 99.47%，无三年以上的应收账款，发生坏账的可能性较小。
账龄
2009年 6月 30日
金额
（万元）
占总金额比例坏账准备金额
账面价值
（万元）
坏账准备计提比例
1 年以内
1,340.76 99.47% 67.04 1,273.72 5%
1-2年 1.18 0.09% 0.12 1.06 10%
2-3年 5.94 0.44% 2.97 2.97 50%
合计 1347.87 100.00% 70.13 1,277.75
(2)存货
存货是公司的主要流动资产，报告期内公司存货列示如下：
单位：万元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
存货 8,438.79 8,574.14 6,444.74 4,286.14
占流动资产比例 37.79% 53.89% 52.65% 57.85%
与上年期末比较增加额-135.35 2,129.40 2,158.60 2,490.68
与上年期末比较增长幅度-1.58% 33.04% 50.36% 138.72%
报告期内存货的主要内容:
单位：万元
项 目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
原材料 3,734.53 2,467.15 2,143.00 2,101.39
产成品 1,234.30 1,696.86 633.38 27.56
在产品 3,422.27 4,365.62 3,600.50 2,105.16
低值易耗品 6.70 9.40 54.03 28.59
包装物 40.98 35.12 13.84 23.44
合计 8,438.79 8,574.14 6,444.75 4,286.14
占流动资产比例 37.79% 53.89% 52.65% 57.85%
招股意向书
1-1-278
①报告期内存货增长总体原因：
A、报告期内公司生产规模不断扩大，产量从 2006年 362吨增长到 2008年1013吨，增幅达 199.83%，2009年 1-6月产量达 714吨（不包括塑木型材产量）
与生产规模相适应，增加了原材料的储备，使原材料的余额逐年上升；
B、2006年和 2007年原材料价格上涨，存货的单位成本增加，也是公司存货余额增长较快的原因；
C、根据工艺设置的特点，公司主要设备为槽罐等反应器，必须首先用原料填满各容器后，再添加原料，才能出产品，要保持生产的连续进行，用于填满容器的原料不可再取出来，称为流程占用材料，由于槽罐容器的流程占用材料，公司产品有两到三个月的生产周期，使公司在产品余额较大；
D、由于增加生产线，槽罐容器增多，流程占用材料不断增加，使各期末在产品余额逐年增长。
②近三年内各期存货增长的具体原因如下：
A、2007年末存货余额比 2006年末增加 2,158.60万元，增长幅度达 50.36%，
主要原因如下：1）2007年产量比 2006年增长了 69.06%，与产量相适应流程占
用材料数量相应增加，同时按钴金属量折算的含钴废料采购均价及按镍金属量折算的含镍废料采购均价分别增长了 50.05%和 5.99%，2007年末在产品余额比
2006年增加了 1,495.34万元；2）2007年末由于公司超细钴粉产品市场价格持
续上扬，公司保留了部分产成品库存，2007 年末产成品余额比 2006 年末增加
605.82万元。
B、2008年末存货余额比 2007年末增加 2,129.40万元，增长幅度为 33.04%，
主要原因如下：1）为了保证公司新增生产能力充分释放，公司增加了原材料的储备，比 2007年末增加了 324.15万元；2）公司 2008年产量增加，流程占用
材料增加，2008年末在产品余额比 2007年末增加了 765.12万元；3)公司 2008
年产量较 2007年增加 401吨，2008年末产成品余额比 2007年末增加 1,063.48
万元。
（3）预付款项
报告期末按款项性质分类如下：
招股意向书
1-1-279
单位：万元
报告期末余额
预付款项性质
货款设备、工程及购房、土地款其他
2006年12月31日 668.80 420.65 232.45 15.70
2007年12月31日 1,966.49 1,839.34 － 127.15
2008年12月31日 1,699.68 256.62 1,336.97 106.09
2009年6月30日 6,186.74 1,797.34 4,293.33 96.07
预付款项各期变动原因：
①增加变动的总体原因为：预付材料款变动主要是受产能增加及金属价格上涨的影响；预付设备、工程及购房款变动则与公司固定资产投资计划有关。
②报告期内各期末增减变动的原因如下：
2007 年末预付款项余额比 2006 年末增加 1,297.70 万元，增长幅度为
194.04%，主要是预付材料款增加，原因如下：1）2007年价格上涨，年末公司
接受部分用户提前订货，预收货款，公司相应与部分原料供应商签订订货合同，并支付预付款；2）公司产能从 2006年的 400吨/年增加到 2007年的 1000吨/年，原料消耗量增加，年末预付采购材料款增加。
2008年末预付款项余额比 2007年末减少 266.82万元，减少幅度为 13.57%，
主要原因如下：1）2008 年价格波动较大，为规避原料价格波动风险，及时调整采购政策，缩短原料采购付款、收货周期，大幅减少了期末预付原材料采购款；2）2008 年 6 月末预付了深圳市荣超房地产开发有限公司购公司办公楼房款 1,197.38万元。
2009 年 6 月末预付款项较 2008 年末增加 4,487.06 万元,增长幅度为
264.00%,主要原因如下：1）2009年 6月末预付购买土地款及工程设备款增加，
其中：荆门格林美预付荆门高新技术产业开发有限责任公司购买土地款2,400.00万元、预付荆门市新富源化工设备有限公司设备款 1,280.70万元；2）
为满足 2009年下半年扩大生产规模的需要，预付的原辅材料款增加。
2、固定资产
（1）报告期末固定资产的主要内容
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1-1-280
单位：万元
项目
2009年
6月30日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
固定资产原值
房屋及建筑物 7,099.22 3,268.93 2,429.24 981.77
机器设备 26,082.99 10,167.28 9,248.58 4,868.43
运输设备 508.71 321.70 267.35 172.84
办公设备 242.39 188.84 143.33 131.83
其他 369.54 320.63 196.80 46.71
小计 34,302.84 14,267.38 12,285.31 6,201.58
累计折旧
房屋及建筑物 302.35 202.48 101.46 51.79
机器设备 2,126.14 1,536.42 832.56 325.42
运输设备 118.92 75.53 84.56 60.46
办公设备 87.72 72.29 44.20 39.88
其他 102.25 75.38 41.41 7.80
小计 2,737.38 1,962.10 1,104.19 485.35
固定资产净值 31,565.45 12,305.28 11,181.12 5,716.23
（2）报告期内各期固定资产增长的主要内容（指单笔金额在 20万元以上）
及对产能的影响
2009年 6月末公司固定资产的主要构成是房屋建筑物和机器设备，原值分别占固定资产原值的 20.70%和 76.04%。房屋及建筑物为公司合法拥有并为公司
正常生产经营所必需的经营性资产。机器设备的成新率为 91.85%，性能良好，
目前不存在减值情况。2009年 6月末固定资产原值比 2008年末增加 20,035.46
万元，增长 140.43%。主要原因是：1）公司募投项目“二次钴镍资源的循环利
用及相关钴镍技术产品”经湖北省环境保护局批准，分期建设，分期投产，截至 2009年上半年，公司第一期建设已经完工并转入固定资产 10,654.81万元；
2）低成本稀土掺杂锡锌无铅焊接材料项目、PCB线路板循环生产线，塑木型材生产线于 2009年上半年建成投产合计从在建工程转入固定资产 7,138.80万元；
3）滨海大厦办公室从在建工程转入固定资产 1,543.81万元。
2008年末公司固定资产的主要构成为房屋建筑物和机器设备，原值分别占固定资产原值的 22.91%和 71.26%。房屋及建筑物为公司合法拥有并为公司正常
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1-1-281
生产经营所必需的经营性资产。机器设备的成新率为 84.89%，性能良好，目前
不存在减值情况。
2008 年末固定资产原值比 2007 年末增加 1,982.07 万元，增长 16.13%。
主要原因是荆门格林美循环技术生产钴镍粉体材料 100吨扩建项目 2008年 6月建成，在建工程 1,693.14万元（其中包括从公司转入荆门格林美的固定资产净
值 547.12万元）转入固定资产；另荆门格林美办公楼加层工程项目完工，在建
工程 609.71万元转固定资产。
2007 年末固定资产原值比 2006 年末增加 6,083.73 万元，增长 98.10%。
主要原因是循环技术生产钴镍粉体材料 700吨扩建项目 2007年 12月建成，在建工程 5,613.75万元转入固定资产。
2005年、2006年固定资产原值共增加 4,427.68万元，主要原因是循环技
术生产钴镍粉体材料 300吨项目截止 2006年 12月全部建成，共从在建工程转入固定资产 3,622.88万元。
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1-1-282
2006年度新增大额固定资产
类别设备内容原值（元）主要设备对应工序应用部门增加目的
原生化工序
预处理系统 2,614,302.50
废料分选系统、废旧电池拆解、极片分拆系统、高温熔炼炉、破碎系统、高温连续氧化炉、连续回转炉、渣理系统
原生化生产线预处理车间
新增 300吨镍钴金属的预处理、浸出、提纯、前驱体的钴镍金属的原生化能力
浸出、提纯系统 3,370,776.44
溶料反应釜、电催化系统、化学分离系统、膜分离系统、有机物分离系统、压滤机
原生化生产线浸出萃取车间
前驱体合成系统
2,195,884.17
合成系统、真空带式过滤机、离心干燥机、闪蒸干燥机、破碎混料机、水处理系统
原生化生产线合成车间
再制备工序再制备生产线 4,105,161.73
高温热处理炉、电积系统、结晶系统、破碎混料系统、气流粉碎分级机、自动分装/包装机
再制备生产线还原车间
新增 150吨钴粉的再制造能力
环境工程 241,536.63 环境工程、废水工程废渣处理
燃气、水电工程 305,601.44 锅炉 1台供热
运输设备 241,967.00 行政
新增固定资产合计 13,075,229.91
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1-1-283
2007年度新增大额固定资产
类别设备内容原值（元）主要设备对应工序应用部门增加目的
原生化工序
预处理系统 11,560,618.26
废料分选系统、废旧电池拆解、极片分拆系统、高温熔炼炉、破碎系统、高温连续氧化炉、连续回转炉、渣处理系统、镍合金熔炼设备
原生化生产线预处理车间
新增 500吨镍钴金属的预处理、浸出、提纯、前驱体的钴镍金属的原生化能力，特别加强了预处理能力，可以有效浓缩低品位含镍废料，形成年 200吨高纯镍合金的产能。
浸出、提纯系统 6,012,572.34
溶料反应釜、电催化系统、化学分离系统、膜分离系统、有机物分离系统、压滤机
原生化生产线浸出萃取车间
前驱体合成系统
5,548,942.62
合成系统、真空带式过滤机、离心干燥机、闪蒸干燥机、破碎混料机、水处理系统
原生化生产线合成车间
再制备工序再制备生产线 6,458,833.17
高温热处理炉、电积系统、结晶系统、破碎混料系统、气流粉碎分级机、自动分装/包装机
再制备生产线还原车间
增加 300 吨钴粉、100吨镍粉、200 吨镍合金的再制造能力
分析与研究中心
分析设备、试验设备
3,736,031.11
平均粒度测定仪、激光粒度分析仪、原子吸收分光光度计、
ICP-MS、等离子体发射光谱仪、试验设施
分析仪器、试验设备
分析室、循环技术实验室
完善检测能力，提升检测精度，扩大分析中心的检验能力，新增颗粒形貌检测设备，100%独立完成来料、生产过程、产品性能等全部检测任务。
环境工程 7,276,299.31 环境工程、废水工程
对废水、废渣进行全程治理，建立废水循环体系、废渣深度处理系统，水的循环率达到50%以上。
燃气、水电工程 408,410.60
运输设备 931,662.00 行政
办公设备 265,328.00
招股意向书
1-1-284
房屋建筑物 14,790,899.90
厂房 5,942.03
平方米，办公综合楼 1,953.21
平方米
新增厂房满足扩产需要。
新增固定资产合计 56,989,597.31
2008年新增大额固定资产
类别设备内容原值（元）主要设备对应工序应用部门增加目的
原生化工序
预处理系统 493,187.98
废料分选系统、废旧电池拆解、极片分拆系统、高温熔炼炉、破碎系统、高温连续氧化炉、渣处理系统、镍合金熔炼设备
原生化生产线预处理车间
深圳 100 吨钴镍生产线转入荆门生产基地，增加镍废料 150 吨含镍废料前段处理系统，改造成配套年产 100 吨镍粉的原生化生产线
浸出、提纯系统 801,690.39
溶料反应釜、电催化系统、化学分离系统、膜分离系统、有机物分离系统、压滤机
原生化生产线
浸出萃取车间
前驱体合成系统
670,773.02
合成系统、离心干燥机、闪蒸干燥机、破碎混料机、水处理系统
原生化生产线合成车间
再制备工序再制备生产线 1,654,615.74
高温热处理炉、电积系统、结晶系统、破碎混料系统、气流粉碎分级机
再制备生产线还原车间
在深圳转入的设备基础上，完善改造成年产 100吨镍粉的再造生产线
分析与研究中心
分析设备、试验设备
1,281,493.00 原子吸收分光光度计、扫描电镜、试验设施
分析仪器、试验设备
分析室、循环技术实验室
增加循环试验室试验装备
环境工程 6,402,660.63 环境工程、废水工程
进一步加强废气、废水、废渣的处理工程，各种有价金属深度循环再造。
燃气、水电工程 456,000.00 天然气管道、锅炉 1台
房屋建筑物 8,362,320.82
厂房 2,200平方米、办公综合楼 1,964平方米、职工宿舍 345平方米
扩大办公和研发场所
电池回收系统 656,578.25 武汉
招股意向书
1-1-285
运输设备 1,003,291.00
深圳公司广本车一台，武汉公司江铃全顺车，别克旅行车、金杯客车、液压装卸车 CTY1C等共 5台车武汉、深圳
新增固定资产合计 21,782,610.83
2009年 1-6月新增大额固定资产
类别设备内容原值（元）主要设备对应工序应用部门增加目的
原生化工序
预处理系统 35,248,362.16
废料分选系统、废旧电池拆解、极片分拆系统、高温熔炼炉、破碎系统、高温连续氧化炉、渣处理系统、镍合金熔炼设备
原生化生产线预处理车间
建成低成本稀土掺杂锡锌无铅焊接材料项目、二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品项目的一期年产 700 吨钴粉生产线建成投产
浸出、提纯系统 33,918,567.40
溶料反应釜、电催化系统、化学分离系统、膜分离系统、有机物分离系统、压滤机
原生化生产线
浸出萃取车间
前驱体合成系统
32,407,029.58
合成系统、离心干燥机、闪蒸干燥机、破碎混料机、水处理系统
原生化生产线合成车间
再制备工序再制备生产线 31,777,873.96
高温热处理炉、电积系统、结晶系统、破碎混料系统、气流粉碎分级机
再制备生产线还原车间
配合二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品项目的一期年产 700吨钴粉生产线扩产
环境工程 1,996,585.30 环境工程、废气工程
进一步加强废气、废水、废渣的处理工程，各种有价金属深度循环再造。
燃气、水电工程 1,219,047.39 天然气管道、锅炉 1台
房屋建筑物 22,792,522.00 厂房 7,200平方米材料仓库 3,024平方米荆门增加产能和库房
房屋与建筑物
滨海大厦办公楼
15,438,057.86 办公楼 718.50平方米深圳总部办公用
机器设备 PCB生产线 16,379,965.39 电子废弃物回收系统等
深圳废弃资源循环利用用于对 PCB废料进行折解、破碎、对铜及塑料招股意向书
1-1-286
分公司分公司
等成份分离、
机器设备
塑木型材生产线
5,633,566.37
型材挤压系统
深圳废弃资源循环利用分公司分公司
用PCB生产线生产的VT粉、塑胶粉等及相关辅料通过混料、挤压、成型等工序生产塑木型材
运输设备 1,870,102.00
深圳公司宝马车一台，别克车一台，金杯车一台，武汉公司江铃全顺车二台，共 5台车
深圳、武汉
合计 198,681,679.41
3、无形资产
专利及专有技术名称
入账日期账面原值
截止 2009年 6月30日累计已摊销金额（元）
账面净值（元）
摊销费用列支会计科目
使用情况
减值准备计提是否充分的依据
格
林
美
一种低成本方形镍动力电池
2002年 1月 1,000,000.00 749,999.96 250,000.04 管理费用
该两项技术包括低成本电池极片材料和电池装配配方两个关键内容，可以解决目前电动汽车产业化过程中电池成本过高的问题，是中国为数不多的动力电池核心制造技术，具有很好的产业前景。
格林美从设立时，即致力于建设从钴镍废料回收直至动力电池制造的完整产业链，目前公司主要采用了专利中的材料制造技术，生产符合动力电池要求的钴粉、镍粉。未来公司计划打通废旧电池的循环产业链，实现从废旧电池到动力电池的循环再造过程，因此，本专利是支撑公司完成循环再造产业链的核心技术。
目前已部分用于公司产品的生产过程之中，未来将进一步发挥其作用；2008年 6月湖北省安永信会计师事务所运用收益法对发明专利“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”评估价值为 711.31万
元、实用新型专利”一种低成本方形镍动力电池”评估价值为 81.38万
元，因此不存在减一种低成本方形镍动力电池及其制造方法
2002年 1月 4,200,000.00 1,575,000.00 2,625,000.00 管理费用
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1-1-287
值现象。
合计 5,200,000.00 2,324,999.96 2,875,000.04
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1-1-288
4、主要资产减值准备提取情况
（1）坏账准备的计提
公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下：
账龄
计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 50%
3年以上 100%
截至 2008年 12月 31日，公司应收账款计提的坏账准备余额为 51.83万元，
公司按照会计政策计提的坏账准备是谨慎的，主要依据如下：
A、从账龄结构看，应收账款质量较好。公司截至 2009年 6月 30日,应收账款期末余额为 1,347.87万元：账龄在一年以内的金额为 1,340.76万元，占应收
账款总额 99.47%；账龄在 1～2年的金额为 1.18万元，占应收账款总额的 0.09%；
在 2-3年的金额为 5.94 万元，占应收账款总额的 0.44%；无超过 3 年以上应收
账款。
B、公司单项金额重大的应收款项（单笔金额为 200万元以上），账龄均为一年以内，形成坏账的风险较小。
（2）存货跌价准备
近三年又一期末不存在存货账面价值低于可回收金额的情况，无计提存货跌价准备。
（3）固定资产减值准备
近三年又一期末不存在固定资产账面价值低于可回收金额的情况，无计提固定资产减值准备。
（4）无形资产减值准备
近三年又一期末无形资产不存在账面价值低于可回收金额的情况，未计提减招股意向书
1-1-289
值准备。
（三）负债结构分析 单位：万元
负债
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 11,500.00 31.67% 7,800.00 30.92% 4,600.00 27.33% 2,500.00 37.01%
应付账款 889.65 2.45% 476.2 1.89% 234.08 1.39% 558.74 8.27%
预收款项 1,533.43 4.22% 1,076.85 4.27% 1,705.63 10.13% 1,139.19 16.87%
应付职工薪酬 149.06 0.41% 129.89 0.51% 100.85 0.60% 195.11 2.89%
应交税费 384.55 1.06% 417.96 1.66% 423.33 2.52% 215.72 3.19%
应付股利- - - 921.95 13.65%
其他应付款 1,192.07 3.28% 1,189.82 4.72% 1,035.94 6.16% 824.67 12.21%
一年内到期的非流动负债 1,200.00 3.30% 1,200.00 4.76% 321 1.91% 200 2.96%
其他流动负债-
流动负债合计 16,848.76 46.40% 12,290.72 48.73% 8,420.83 50.04% 6,555.38 97.05%
长期借款 18,100.00 49.84% 11,700.00 46.39% 7,116.00 42.28%-
专项应付款 843.00 2.32% 812.00 3.22% 812.00 4.82% 199.00 2.95%
递延所得税负债
递延收益 521.00 1.43% 420.00 1.67% 481.00 2.86%-
非流动负债合计 19,464.00 53.60% 12,932.00 51.27% 8,409.00 49.96% 199.00 2.95%
负债合计 36,312.76 100.00% 25,222.72 100.00% 16,829.83 100.00% 6,754.38 100.00%
从负债结构来看，公司报告期内流动负债占负债总额的比例呈下降态势。截至 2009年 6月 30日，公司流动负债占负债总额比例为 46.40%，非流动负债占
负债总额的比例由 2006年末的 2.95%上升至 2009年 6月末的 53.60%，主要是 1）
2007年增加长期借款 7,337万元,其中 937万元已到期归还，1,000万元在一年内到期的非流动负债中列示；2008年增加长期借款 5,900万元,其中 200万元在一年内到期的非流动负债中列示；2009年 1-6月增加长期借款 7,000万元；2）2009年 6月末和 2008年末专项应付款分别较 2006年末增加 644万元和 613万招股意向书
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元；2009 年 6 月末和 2008 年末递延收益分别较 2006 年末增加 521 万元和 420万元。
截至 2009年 6月 30日，从公司流动负债的内部结构来看，短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款，分别占流动负债的 68.25%、5.28%、9.10%、7.08%。
预收款项 2007 年末比 2006 年末增加 49.72%，原因为钴粉价格持续上涨，
钴粉供应紧张，公司为了保持与用户的合作关系，接受部分用户的提前订货，预收部分货款。
预收款项 2008 年末比 2007 年末减少 36.87%，原因为产品价格波动，客户
减少预付方式订货所致。
预收款项 2009年 1-6 月末较 2008年末增加 42.40%，原因是客户预期产品
价格上涨，以预付方式付款增加。
近三年又一期末其他应付款占当年流动负债的比例为12.58%、12.30%、9.68%
和 7.08%，主要是包括尚未支付的工程款、应付科技三项经费款、收购荆门格林
美股权尚未支付的欠款等。近三年又一期末其他应付款中前五名的明细如下：
单位：万元
序号 2006年金 额原 因
1 荆门华艺建设有限公司 176.09 应付工程款
2 深圳市三青水处理科技有限公司 145.00 应付工程款
3 深圳市宝安区财政局 100.00 应付科技三项经费
4 荆工水泥 42.43 应付材料款
5 荆门宏森网架公司 15.25 工程质保金
序号 2007年金 额原 因
1 荆工水泥 250.00 购买股权欠款
2 荆门高新技术产业开发有限责任公司 230.00 代垫款
3 荆门市昌泰建设有限公司 46.11 工程款
4 荆门市东宝区天宏生态园林建设中心 34.75 工程款
5 江西光华塑料厂 21.45 工程物资款
序号 2008年金 额原 因
1 荆门市新富源化工有限公司 531.90 工程款
2 荆门市东泰建筑有限公司 190.72 工程款
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3 荆门市嘉园建设有限公司 42.85 工程款
4 荆门昌泰建设有限公司 26.26 工程款
5 北京工业大学 18.00 合作研发费
序号 2009年 1-6月金 额原 因
1 荆门市金宁建设有限公司 208.09 工程款
2 荆门市东泰建筑有限公司 190.72 工程款
3 荆门市康兴商贸有限公司 165.41 工程款
4 杭州萧山振华环保工程设备厂 124.68 设备款
5 荆门市嘉园建设有限公司 107.85 工程款
公司近三年末资产负债率(按母公司报表口径)分别为 30.61%、21.69%和
28.99%，财务结构稳健，主要是由于母公司通过多次股权融资，增加了公司实收
资本和资本公积，同时公司销售规模扩大，净利润不断增加，未分配利润增加所形成的。2009年 6月末资产负债率为 47.30%,较 2008年末上升的主要原因是公
司生产规模扩大，短期负债和长期负债增加所致。
（四）最近一期末专项应付款和递延收益的内容及未来转销安排
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1、专项应付款
单位：万元
序号项目 2009年 6月 30日主要内容未来核销安排失效钴镍材料的循环再利用关键技术研究项目
93.00
2007年 12月 21日公司收到国家财政部根据国科发高字[2007]743号关于“十一五”863计划新材料技术领域 2007年度专题课题立项的通知下拨“失效钴镍材料的循环再利用关键技术”研究经费 62万元。
2009年 3月 11日公司收到深圳市财政局根据深科信[2009]36号文拨2008年市科技研发资金国家/省科技计划配套项目和资助资金 31 万元，用于“失效钴镍材料的循环再利用关键技术”。
根据国家高技术研究发展计划（863 计划）专项经费管理办法，项目(课题)完成后，项目牵头(主持)单位或课题承担单位应当及时向组织实施部门提出财务验收申请，财务验收是进行项目(课题)验收的前提。
根据国家高技术研究发展计划[863 计划]管理办法用863 计划经费购置或试制的固定资产属于国有资产，必须纳入课题依托单位的固定资产帐户进行核算与管理。
目前公司将此款项通过“专项应付款”科目核算，项目尚未通过验收，预计验收时间为 2010年 11月，项目验收完毕后，形成长期资产的部分作为国有资产，转入资本公积，未形成长期资产的部分予以核销。
湖北省重大专项循环技术生产锡钴镍粉体材料项目款
300.00
2007年 5月 15日公司子公司荆门格林美收到荆门市财政局根据鄂财企发[2006]182 号文拨财政拨款补助 300 万元，用于循环技术生产锡钴镍粉体材料及无铅焊接材料项目。
根据湖北省重大科技专项资金管理暂行办法文件规定，项目完成后，省科技厅主要依据项目计划任务书对项目进行验收。项目承担单位对专项资金实行专账专户管理，在财务处理上，对无偿资助的，在收到专项资金后，记入“专项应付款”科目，其中：形成资产部分，属于国有资产，转入资本公积（国家拨款转入），消耗部分按规定予以核销。
目前，项目尚未通过验收，待通过验收后将根据上述规定进行账务处理。
低成本稀土掺杂锡锌无铅焊接材料
450.00
2007年 12月 24日公司子公司荆门格林美收到荆门市财政局根据鄂发改高技[2007]1108 号文下拨财政拨款补助 450 万元，用于电子电器环保低成本无铅焊接材料产业化项目。
合 计 843.00
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2、递延收益
单位：万元
序号项目 2009年 6月 30日 主要内容 未来核销安排湖北省重大专项循环技术生产锡钴镍粉体材料项目专项贷款贴息
300.00
2007 年 12 月 21 日公司子公司荆门格林美收到荆门市财政局根据鄂财企发[2006]182文拨固定资产专门借款的财政贴息 300万元，用于循环技术生产锡钴镍粉体材料及无铅焊接材料项目在国家开发银行专项贷款的贴息。
固定资产专门借款的财政贴息，由于项目尚未交付使用，记入递延收益。自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
财政拨款-低成本稀土掺杂无铅焊接材料
30.00
2005 年 11 月 23 日公司子公司荆门格林美收荆门市财政局根据鄂科技发计[2005]73号文财政拨款补助 30万元，用于低成本稀土掺杂无铅焊接材料项目。
根据湖北省科技型中小企业技术创新基金管理办法文件规定，项目资金形成的资产，包括固定资产和知识产权等无形资产，应作为递延收益，按照资产使用寿命分期确认；没有形成资产的，则作为本期收益处理。目前，项目已进行验收评审，，通过验收后将根据上述规定进行账务处理。
中小企业创新基金
46.00
2009年 4月 29日公司子公司再生公司收到荆门市财政局根据鄂财企发[2008]113号文拨科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目废旧电池的循环利用款 46万元。
根据湖北省科技型中小企业技术创新基金管理办法文件规定，项目资金形成的资产，包括固定资产和知识产权等无形资产，应作为递延收益，按照资产使用寿命分期确认；没有形成资产的，则作为本期收益处理。目前，项目已进行验收评审，，通过验收后将根据上述规定进行账务处理。
产业转移专项资金
10.00
2009年 4月 22日本公司子公司荆门市格林美新材料有限公司收到荆门市财政局根据鄂财商发[2008]103 号下发的引进省外资金超过 3000 万人民币承接产业转移专项资金拨款 10万元。
根据湖北省承接产业转移专项资金管理办法和《湖北省人民政府关于进一步加强招商引资工作的若干意见》（鄂政发[2007]10号）的有关精神，该专项资金按申报项目实行评审制。评审通过后按照会计准则规定转入收益。
5 财政拨款补助 35.00 2008年 9月 12日本公司收深圳市宝安区科学技术局和财政局根据深宝根据深圳市宝安区科技局科技资金管理暂行办法
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深科联[2008]5 号文财政拨款补助 20 万元，用于超低功耗计量仪表无线网络远程抄表系统项目。
2008年 12月 25日本公司收深圳市宝安区科学技术局和财政局根据深宝深科联[2008]7号文财政拨款补助 30万元，其中 15万元用于失效钴镍材料的循环再利用关键技术研究，另 15万元废旧电池与电子废弃物循环利用项目本期已转入营业外收入。
文件深宝府[2005]91号规定，上述财政拔款系科技研发资金，在未验收时记入递延收益，待验收后转入损益。
二次有色金属资源循环利用工程
100.00
2009年 4月 29日公司子公司荆门格林美收到荆门市财政局根据鄂财企发[2008]113号下发的湖北省二次有色金属资源循环利用工程技术研究中心拨款 100万元。
根据湖北省工程技术研究中心管理暂行办法规定，项目资金主要用于购买设备、仪器及技术软件，形成的资产纳入国有资产管理。该项目 2010年组建完成。
合 计 521.00
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（五）偿债能力分析
近三年又一期末，公司流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
项 目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
流动比率（倍） 1.33 1.29 1.45 1.13
速动比率（倍） 0.82 0.60 0.69 0.48
息税折旧摊销前利润（万元）
4,212.13 6,552.15 5,143.09 1,958.53
利息保障倍数 4.89 5.10 13.08 8.62
公司近三年又一期末流动比率与速动比率较低，但随着公司销售规模和盈利能力的增强，公司的短期偿债能力不断增强。
（六）资产周转能力分析
公司近三年又一期末应收账款周转率、存货周转率情况如下表：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率（次/年） 13.35 24.51 16.25 9.25
存货周转率（次/年） 1.29 2.90 2.93 2.54
公司近三年应收账款周转率逐年上升，说明公司销售收入回款情况处于良性循环之中。由于公司生产工艺的设置，产品生产周期较长，形成存货余额较大，存货周转率较低，近三年公司存货周转率稳定，产能的扩张与存货的增加是配比的。
（七）发行人的交易性金融资产
发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财的情形。
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二、盈利能力分析
(一)公司营业收入构成
1、分行业分类营业收入构成
公司近三年又一期营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
产品类别
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
钴粉 12,811.25 80.68% 21,667.38 71.18% 12,557.39 57.20% 6,181.85 59.64%
镍粉 1,667.75 10.50% 4,814.22 15.82% 5,387.49 24.55% 4,180.04 40.32%
镍合金 427.35 2.69% 3,810.83 12.52% 3,594.96 16.38%--
塑木型材 507.69 3.20%-----=
其他 464.29 2.92% 146.03 0.48% 409.42 1.87% 4.53 0.04%
合计 15,878.34 100.00% 30,438.46 100.00% 21,949.26 100.00% 10,366.42 100.00%
本公司近三年又一期的营业收入主要来自钴粉、镍粉的销售，其中钴粉的销售金额占公司营业收入 50%以上，并有逐年上升趋势，镍粉的销售金额占当期营业收入的比例逐年下降。
2008年公司销售镍合金 3,810.83万元，占营业收入的比例为 12.52%。镍粉
的销售金额占当年营业收入的比例下降主要是由于钴粉的销售增长很快，此外，2008年镍粉销售价格下降也导致当年销售金额较 2007年下降 10.64%。
2009 年 1-6 月由于镍金属价格仍未完全恢复，公司调整了镍粉和镍合金的销售数量，使公司镍粉和镍合金占当期营业收入的比重均较 2008年下降。
2、分地区营业收入构成
公司近三年又一期营业收入按地区划分如下：
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单位：万元
区域
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东地区 5,298.55 33.37% 15,354.63 50.45% 8,228.78 37.49% 1,215.91 11.73%
西南地区 1,616.32 10.18% 3,787.02 12.44% 5,237.09 23.86% 2,127.07 20.52%
中南地区 6,833.22 43.03% 6,104.07 20.05% 4,927.61 22.45% 2,309.51 22.28%
华南地区 1,513.19 9.53% 4,083.26 13.41% 2,892.91 13.18% 4,207.49 40.59%
其他地区 617.06 3.89% 1,109.48 3.65% 662.87 3.02% 506.44 4.88%
合 计 15,878.34 100.00% 30,438.46 100.00% 21,949.26 100.00% 10,366.42 100.00%
公司产品的主要市场是以山东、浙江为主的华东地区，以四川为主的西南地区和以湖南为主的中南地区。公司今后业务发展的重点区域仍将是华东地区、西南地区、中南地区为主，并不断加大开拓华南地区和其他地区。
(二)营业总收入变动趋势及原因
公司近三年又一期实现营业收入分别为 10,366.42万元、21,949.26万元和
30,438.46万元和 15，878.34万元，2008年及 2007年分别比上年增长 38.68%
和 111.73%。
2007年营业收入比 2006年增加 11,582.84万元，增幅为 111.73%，主要原
因为：
1、2007年钴粉销售量比 2006年增加 61吨，不考虑价格变动因素，增加钴
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粉销售收入 1,933.81 万元；2007 年钴粉的每吨销售均价比 2006 年增长 17.35
万元，不考虑销量变动因素，增加钴粉销售收入 4,441.73 万元，合计增加销售
收入 6,375.54万元；
2、2007年镍粉销售量比 2006年增加 38吨，不考虑价格变动因素，增加镍
粉销售收入 980.50万元；2007年镍粉的每吨销售均价比 2006年增长 1.13万元，
不考虑销量变动因素，增加镍粉销售收入增加 226.95 万元，合计增加销售收入
1,207.45万元；
3、2007年镍合金销售 147吨，销售均价为每吨 21.15万元，新增销售收入
3,594.96万元。
2008年营业收入比 2007年增加 8,489.20万元,增幅达 38.68%，原因如下：
1、2008 年钴粉销售量比 2007 年增加 211 吨，不考虑价格变动因素，增加
钴粉销售收入 10,350.04万元；2008年钴粉的每吨销售均价比 2007年下降 2.66
万元，不考虑销量变动因素，减少钴粉销售收入 1,240.05 万元，合计增加销售
收入 9,109.99万元；
2、2008年镍粉销售量比 2007年增加 29吨，不考虑价格变动因素，增加镍
粉销售收入 781.19万元；2008年镍粉的每吨销售均价比 2007年下降 5.91万元，
不考虑销量变动因素，减少镍粉销售收入 1354.46 万元，合计减少销售收入
573.27万元。
(三)营业毛利构成及毛利率情况
本公司近三年又一期营业毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
钴粉 3,929.64 30.67% 6,786.71 31.32% 3,998.38 31.84% 1,569.77 25.39%
镍粉 460.59 27.62% 1,405.59 29.20% 1,687.89 31.33% 1,059.99 25.36%
镍合金 44.96 10.52% 431.38 11.32% 504.03 14.02%
塑木型材 270.64 53.31%
其他 165.45 35.63% 45.40 31.09% 38.90 9.50% 4.52 100.00%
合计 4,871.28 30.68% 8,669.08 28.48% 6,229.20 28.38% 2,634.28 25.41%
注：毛利＝营业收入-营业成本，毛利率＝毛利/营业收入
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公司 2009年 1-6 月、2008 年度和 2007年度的营业毛利率分别比上一年度增长 2.20%、0.10%和 2.97%，公司的毛利率基本保持稳定。
2007年与 2006年相比，钴粉的毛利率增长 6.44%，镍粉的毛利率增长 5.97%，
主要原因是：（1）2007 年钴粉的销售均价上涨幅度快于主要原材料按钴金属量
折算的含钴废料的采购均价上涨幅度，2007 年钴粉的销售均价比 2006 年上涨
54.55%，而 2007 年按钴金属量折算的含钴废料的采购均价同比只上涨 50.05%；
（2）本公司加大对低品位复杂钴镍再生资源的循环利用及提高回收过程金属回
收率和节能减排技术与工艺的研究开发，使投入产出比有所上升，产品毛利率提高。（3）2007 年根据深圳市发展和改革局文件深发改[2007]15 号，本公司负责
深圳市定期回收和集中处理废旧电池，该部分废旧电池当年已实现营业毛利3,846,153.89元，对 2007年钴粉、镍粉毛利率的贡献分别为 1.53%、1.77%。
2008年营业毛利率与 2007年相比增长 0.10%，基本持平，主要原因是：1)2008
年钴镍粉体材料市场销售价格下降等因素影响，公司主要产品钴粉、镍粉、镍合金的毛利率较 2007 年分别下降 0.52%、2.13%、2.70%，三项产品的综合毛利率
下降 0.27%。2) 2008年公司其他收入的实现毛利率较 2007年上升较 21.59%,受
此影响公司综合毛利率较 2007年上升 0.10%。3）公司作为深圳市和武汉城市圈
的废旧电池回收的循环经济试点，2008 年无偿回收的废旧电池当年实现营业毛利 1,107.01 万元，对 2008 年钴粉、镍粉毛利率的贡献分别为 5.11%、0.02%；
2008年剔出废旧电池回收实现的收入钴粉的毛利率为 26.21%，较 2007年毛利率
下降 5.63%。
2009年 1-6月营业毛利率较 2008年上升 2.20%,主要原因是：1）2009年钴
镍粉体材料市场销售价格持续低迷，公司主要产品钴粉、镍粉、镍合金的毛利率较 2008年分别下降 0.65%、1.58%、0.80%；2）2009年 1-6月公司新增的塑木型
材业务毛利率为 53.31%,其他收入实现的毛利率较 2008年上升 4.54%，受此两项
影响公司综合毛利率较 2008年上升 2.20%。
公司主要产品的销售价格
销售
均价
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
价格（万元/吨）
环比增幅
价格（万元/吨）
环比增幅
价格（万元/吨）
环比增幅
价格（万元/吨）
环比增幅
钴粉 27.58 -40.56% 46.40 -5.40% 49.05 54.73% 31.70 7.57%
镍粉 11.82 -43.77% 21.02 -21.95% 26.94 4.43% 25.80 38.80%
公司主要原材料的采购价格
采购
均价
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
价格（万元/吨）
环比增幅
价格（万元/吨）
环比增幅
价格（万元/吨）
环比增幅
价格（万元/吨）
环比增幅
按钴金属量折算的含钴废料
11.57 -57.05% 26.94 -3.16% 27.82 50.05% 18.54 11.94%
按镍金属量折算的含镍废料
4.53 -67.22% 13.82 -18.61% 16.98 5.99% 16.02 45.90%
公司原材料采购价格和产品销售价格大幅波动情况下维持了毛利率的稳定的原因：
1、公司含钴镍废料的定价依据为依据废料中所含钴镍金属量和成份的复杂
程度，按国际市场钴镍金属交易价格的一定折扣确定采购价格，因此公司含钴、镍废料的采购价格与同期钴粉、镍粉的销售价格保持较为稳定的比例。从近三年又一期按钴、镍金属量折算的含钴镍废料采购均价与钴粉、镍粉销售均价的比值来看，绝大部分时间内含钴废料的采购月均价占钴粉销售月均价的 44%－63%，含镍废料的采购月均价占镍粉销售月均价的 49%－67%。
2、公司含钴、镍废料的采购成本占营业成本的 70%以上，所以近三年又一
期公司含钴、镍废料的均价与钴粉、镍粉销售均价的变动趋势相同，比例接近，所以公司毛利率波动幅度较小，基本稳定。
(四)经营成果变化趋势分析
公司近三年又一期末净利润增长趋势如下图：
招股意向书
1-1-301
近三年又一期公司净利润分别为 1,255.50万元、3,761.49万元、4，133.60
万元和 2,431.09万元，2008年及 2007年分别比上年增长 9.89%和 199.60%。
公司近三年净利润持续增长的原因如下：
1、近三年公司产品毛利率基本稳定，其中钴粉的毛利率为 25.39%、31.84%、
31.32%，镍粉的毛利率为 25.36%、31.33%、29.20%。
2、国内钴镍粉需求旺盛，为适应市场的需求，公司不断扩大生产能力。
2008年公司钴粉生产能力为 500吨较 2006年 250吨的生产能力增加 250吨，增幅达 100.00%。
2008年公司镍粉的生产能力为 300吨较 2006年 150吨的生产能力增加 150吨，增幅达 100.00%。
3、公司积极开拓市场，产品销量不断上升。
公司经过近几年的市场化过程，完成了“废弃资源—循环产品—替代原矿产品—替代进口产品—名牌产品”的品牌建设之路，产品逐步被客户认可，已经成为株洲钻石切削刀具股份有限公司、中钨高新自贡硬质合金分公司等国内著名企业的稳定供应商，产品销量逐年上升。
公司在产能扩大的同时，销量不断增加，2008年钴粉销量为 467吨较 2006年销量 195吨增加了 272吨，增幅达 139.49%；2008年镍粉销量为 229吨较 2006
年销量 162吨增加了 114吨，增幅达 41.36%。
4、2006 年和 2007 年由于国际钴镍金属价格上涨，公司主要产品钴粉销售
均价分别环比增长了 7.57%、54.77%；镍粉销售均价分别增长了 38.80%、4.43%。
招股意向书
1-1-302
2008年国际钴镍金属波动较大，尤其下半年降幅较大，较 2007年公司钴粉销售均价下降了 5.40%；镍粉销售均价下降了 21.95%。公司通过增加产能，扩大
销售量弥补了价格下跌带来的影响。
5、公司近三年期间费用占营业收入的比重为 13.49%、9.05%、14.62%，基
本与公司经营规模相适应。
（五）期间费用分析
公司近三年又一期期间费用变动情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额占收入
的比例
金额
占收入
的比例
金额占收入的比例
金额占收入
的比例
销售费用 267.00 1.68% 575.33 1.89% 305.62 1.39% 258.86 2.50%
管理费用 1,264.57 7.96% 2,788.90 9.16% 1,307.19 5.96% 955.60 9.22%
财务费用 717.11 4.52% 1,085.87 3.57% 372.92 1.70% 183.91 1.77%
合计 2,248.68 14.16% 4,450.10 14.62% 1,985.73 9.05% 1,398.37 13.49%
公司近三年又一期期间费用占营业收入的比例为 13.49%、9.05%、14.62%和
14.16％，除 2007 年销售费用和管理费用占营业收入的比例较低外，2006 年和
2008年、2009年 1-6月比例基本接近，与公司经营规模相适应。2008年管理费用较 2007年增加 1,481.71万元，主要是由于研发投入增加，管理人员工资及上
市费用增加。2008年财务费用较 2007年增加 712.95万元，2008年财务费用占
营业收入的比例较 2007 年增长 1.87%，主要是由于银行借款增加，利息支出和
担保费用相应增加。
（六）盈亏平衡分析
1、假设条件
（1）假设以 2009年 1-6月公司的钴粉、镍粉的销量为分析基础。
（2）由于公司近三年又一期原辅材料占营业成本的比重达 85%以上，假设
公司的营业成本全部为变动成本。
（3）公司毛利率一直比较稳定，假设以 2009年 1-6月钴粉、镍粉的毛利率
招股意向书
1-1-303
为分析基础。
（4）假设公司的期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）为固定费用，
以 2009年 1-6月发生的期间费用为分析基础并按照 2009年 1-6月钴粉、镍粉的销售收入进行分摊。
（5）忽略主营业务税金及附加的相应变动。
2、盈亏平衡预测
公司在销量不变的情况下保本的售价见下表：
产品钴粉镍粉
销量（吨） 464 141
固定成本（万元） 1,868.98 243.30
毛利率 30.67% 27.62%
盈亏平衡时的售价（万元/吨） 13.13 6.25
2009年 1-6月钴粉的销售均价为 27.58万元/吨，镍粉的销售均价为 11.83
万元/吨，分别超过盈亏平衡时的售价 110.21%和 89.28%。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
近三年又一期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,038.79万元、10,806.85万元、16,981.82万元和 9,623.83万元，主要
集中在固定资产购建方面。
1、循环技术生产超细镍钴粉体材料新建项目
荆门格林美循环技术生产超细镍钴粉体材料项目由荆门市掇刀区发展计划局荆掇计(工)[2003]52 号文批准建设，项目预算总投资为 2,315 万元，生产规模年产 300吨。项目始建于 2004年，2005年固定资产原值增加 2,403.27万元，
2006年 12月转入固定资产 1,219.61万元。合计总投资 3,622.88万元。
2、循环技术生产钴镍粉体材料扩建项目
荆门格林美循环技术生产超细镍钴粉体材料扩产项目在荆门市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码 002691，项目预算总投资为 4,800 万元，招股意向书
1-1-304
生产规模年产 700吨。项目始建于 2006年 12月，2007年 12月建成转入固定资产。总投资 5,613.75万元。
3、低成本稀土掺杂锡锌无铅焊接材料项目
低成本稀土掺杂锡锌无铅焊接材料项目在荆门市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码 2008080034990009批复立项，预算总投资为 6,706万元，生产规模年产 2000吨。2009年 6月建成转入固定资产 4,914.14万元。
4、二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品项目（募集资金投资项
目）
二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品项目在荆门市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码 2008080043107，项目预算总投资27,250.00 万元，生产规模年产 3000 吨。经湖北省环境保护局批准，公司分期
建设，分期投产。截至 2009年 6月末，公司已累计投入 15,678.32万元；此外，
项目第一期建设已经完工并转入固定资产 10,654.81万元。
5、PCB线路板循环生产线
PCB线路板循环生产线项目预算总投资 2,000.00万元，2009年 6月建成转
入固定资产 1,638.00万元。
6、100吨钴镍生产线
二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品项目在荆门市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码 2009080043103，该项目为公司 100 吨钴镍生产线转入子公司荆门格林美的，项目预算总投资 1,810.00 万元，生产规
模为 100吨镍粉，项目始建于 2008年 1月，2008年 6月建成转入固定资产。总投资 1,693.14 万元（其中包括公司转入荆门格林美的固定资产净值 547.12 万
元）。
7、滨海大厦办公室
公司购置滨海大厦A栋10套办公用房，2009年6月末转入固定资产1,543.80
万元。
8、塑木型材生产线
公司塑木型材生产线，2009年 6月末转入固定资产 563.36万元。
9、5万吨/年电子废弃物的综合利用项目
5 万吨/年电子废弃物的综合利用项目在荆门经济开发区经济发展局备案，招股意向书
1-1-305
登记备案项目编码 2009080043100033，预算总投资 4,800.00万元，生产规模为
年综合利用 5万吨电子废弃物、循环再造 5万吨塑木型材、塑料、铜粉、合金及其他产品。截至 2009年 6月 30日，公司已经预付荆门高新技术产业开发有限责任公司土地购买土地款 2,400.00万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品（3000吨/年超细镍钴锌粉体材料和环境友好镍合金产品）建设项目，项目总投资金额为 27,250 万元。公司将按拟定的计划投资，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、发行人近三年又一期现金流量分析
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售商品、提供劳务收到的现金 19,093.65 35,500.20 26,502.04 12,918.12
占当年收入的比重 1.20 1.17 1.21 1.25
收到的其他与经营活动有关的现金 415.12 271.00 193.00 343.48
现金流入小计 19,508.77 35,771.20 26,695.04 13,261.61
购买商品、接受劳务支付的现金 14,109.14 25,037.44 21,385.89 10,688.40
支付给职工以及为职工支付的现金 822.71 1,407.99 787.41 669.97
支付的各项税费 1,071.67 2,305.21 1,729.77 427.59
支付的其他与经营活动有关的现金 713.70 1,828.84 1,038.26 800.25
现金流出小计 16,717.22 30,579.47 24,941.33 12,586.21
经营活动产生的现金流量净额 2,791.56 5,191.74 1,753.72 675.39
占净利润的比例 114.83% 125.60% 46.62% 53.79%
公司近三年又一期末经营活动产生的现金流量净额分别为 675.39 万元、
1,753.72万元、5,191.74万元和 2,791.56万元。近三年公司经营活动现金流量
净额呈现逐年增长的趋势，主要由于公司营业收入增长较快，从 2006 年实现营业收入 10,366.42万元增长到 2008年的 30,438.46万元，年增幅达 71.36%；近
招股意向书
1-1-306
三年公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为 6.52%、7.99%
和 17.06%，每元销售收入获得现金 0.07元、0.08元和 0.17元；近三年经营活
动产生的现金流量净额与净利润的比率为 0.54、0.47 和 1.26，2006 年与 2007
年经营活动产生的现金流量净额与净利润相比明显较少，主要原因为 2006 年与2007 年公司处于扩大再生产阶段，加大了原材料储备；生产线增加槽罐容器的流程占用材料增加，2006年与 2007年末存货环比增幅为 138.72%和 50.36%，导
致公司当年经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较低。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、中国钴镍行业资源短缺给公司再生钴镍资源的循环利用带来了发展机
遇。
中国是缺钴少镍的国家，钴储量占世界总量的 1.03%；中国镍储量占全球总
量的 3.56%，而中国是钴镍资源的消耗大国，年消耗钴 15,000 吨以上，年消耗
镍 30 万吨以上，中国钴镍资源储量状况与中国需求存在巨大差异，促进再生钴镍回收利用的发展。
公司建立了处置各种不同废弃钴镍原料的技术体系，摆脱了依赖原矿为资源的生产模式，更新了钴镍粉体生产的资源模式，和以原矿为原料的厂家相比具有更广阔的原料来源。
2、公司在行业内享有的较高知名度和品牌优势有利于未来扩大市场份额，
增强盈利能力。
公司致力于实现二次钴镍资源到钴镍粉体材料的高端循环，完成了：“废弃资源——循环产品——替代原矿产品——替代进口产品——名牌产品”的市场化与品牌建设之路，使循环再生的产品在性能上能够替代以原生矿为资源的产品和进口产品，有利于提高电池的寿命和硬质合金的强度，实现了废弃资源到高技术优质产品的循环过程，改变了国内钴镍粉生产厂家长期依赖进口钴矿和原矿的制造模式，满足了国内日益增长的市场需求。
公司主导产品超细钴粉和超细镍粉均获得了国家重点新产品称号，钴粉被授予“广东省名牌产品”称号，在行业中享有较高的知名度，尤其是公司牵头制定了多项的国家行业标准，提高了公司在行业的认知度和领先地位。超细钴粉成为招股意向书
1-1-307
中国超细钴粉优质品牌之一，奠定了公司持续扩大规模的市场与品牌基础。
3、推进“城市矿山”社会回收体系建设，占据废弃再生资源优势，降低生
产成本。
公司已取得深圳市和武汉城市圈的废旧电池回收的行政许可，成为深圳市和武汉城市圈的废旧电池回收的循环经济试点；公司被国家发改委、国家环保总局等部委批准为国家循环经济试点单位，作为从事废旧电池循环利用的国家循环经济项目试点，这些项目将推动公司在中国中心城市推进“城市矿山”社会回收体系建设，占据废弃再生资源优势。由于公司社会回收体系的建设会给公司提供了成本极低的原料，随着公司废旧电池回收体系在全国的迅速展开，取得的废旧电池量越多，会大大降低公司原料的成本，增加公司的毛利率。
公司管理层认为：公司主营业务属于国家鼓励类项目，所处行业发展前景良好，随着公司市场份额的扩大和“城市矿山”回收体系的建立，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力和良好的发展前景。
六、发行人 2009年上半年与 2008年上、下半年经营情况比
较分析
公司 2009年上半年与 2008年上、下半年主要盈利指标比较如下：
项目
2009年 2008年
上半年下半年上半年
营业收入（万元） 15,878.34 13,100.77 17,337.70
营业成本（万元） 11,007.05 9,217.57 12,551.79
营业利润（万元） 2,525.10 1,472.33 2,557.78
净利润（万元） 2,431.09 2,157.26 1,976.34
综合毛利率 30.68% 29.64% 27.60%
注：1、2008年下半年数据未经审计。
2、公司和子公司荆门格林美 2008 年上半年均按 25%的税率预缴所得税；2008 年度两公司均作为高新
技术企业享受 15%的所得税优惠税率。因此 2008年下半年净利润数据受所得税率调整因素影响较大，因此以下只对利润总额指标进行了比较，未比较净利润指标。
（一）营业收入
招股意向书
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项 目
2009年
上半年
2008年
下半年
2008年
上半年
2009年上半年与各期对比升降比例
与 2008年下半年比
与 2008年上半年比
营业收入（万元） 15,878.34 13,100.77 17,337.70 21.20%-8.42%
钴粉销售量（吨） 464 297 170 56.23% 172.94%
镍粉销售量（吨） 141 89 140 58.43% 0.71%
镍合金销售量（吨） 47 50 185 -6.00%-74.59%
钴粉销售均价
（元/公斤）
275.82 370.95 626.39 -20.58%-52.56%
镍粉销售均价
（元/公斤）
118.23 148.87 249.23 -17.58%-57.10%
镍合金销售均价
（元/公斤）
91.17 127.53 171.52 -28.51%-46.85%
2008年-2009上半年主导产品超细钴粉销量及均价趋势图
由上表可看出，由于金融危机的影响，国际钴镍价格持续下降，导致公司2009 年上半年主要产品的销售价格也呈下降的趋势。但是公司积极开拓市场，下游产业对高端钴产品的需求相对上升，导致公司钴粉的销量分别比 2008 年下半年和上半年增长了 56.23%和 172.94%；而镍粉价格在 2009年上半年尽管价格
仍然在低位，但已经企稳，公司也适度加大了镍粉的产量，销量已经达到 2008年上半年的水平。以上因素导致公司尽管产品销售价格与 2008 年上下半年相比
销售量
销售价格
销售量增加
销售价格下降
招股意向书
1-1-309
有较大下降，但营业收入由于钴粉和镍粉销量的增长，高于 2008 年下半年的水平。
（二）营业成本
项 目 2009年上半年 2008年下半年 2008年上半年
营业成本（万元） 11,007.05 9,217.57 12,551.79
营业收入（万元） 15,878.34 13,100.77 17,337.70
营业毛利（万元） 4,871.29 3,883.20 4,785.91
营业成本占营业收入的比例
69.32% 70.36% 72.40%
从上表可知，各比较期间营业成本占营业收入的比例总体差异不大，主要原因是公司原材料采购价格和产品销售价格同向变化，且各期原料价格占产品销价的比例变动不大。2009 年上半年营业成本占比下降的主要原因是公司新增产品塑木型材的毛利率较高和公司自建回收体系免费回收的原料增长对毛利率有正面的贡献，因此降低了公司的营业成本占营业收入的比例。
（三）营业利润
项目
2009年
上半年
2008年
下半年
2008年
上半年
2009年上半年与各期对比升降比例
与 2008年
下半年比
与 2008年
上半年比
销售费用（万元） 267.00 275.94 299.39 -3.24%-10.82%
管理费用（万元） 1,264.57 1,498.09 1,290.81 -15.59%-2.03%
财务费用（万元） 717.11 618.65 467.22 15.92% 53.48%
三项费用合计（万元）
2,248.68 2,392.68 2,057.42 -6.02% 9.30%
营业利润（万元） 2,525.10 1,472.33 2,557.78 71.50%-1.28%
由上表可看出，2009 年上半年营业利润高于 2008 年下半年的主要原因为2009年上半年的营业收入大于 2008年下半年。2009年上半年营业利润低于 2008年上半年的主要原因是营业收入低于 2008年上半年，三项费用也比 2008年上半年略有增加。
招股意向书
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（四）毛利率
项 目 2009年上半年 2008年下半年 2008年上半年
钴粉毛利率 30.67% 28.51% 34.21%
镍粉毛利率 27.62% 26.99% 30.07%
镍合金毛利率 10.52% 9.11% 11.76%
综合毛利率 30.68% 29.64% 27.60%
从毛利率情况看，2009年上半年各主要产品的毛利率高于 2008年下半年的主要原因是，2009 年上半年，公司免费回收的原料所占原料比例升高，摊低了各项产品的营业成本，同时销量增加，也降低了单位成本。
（五）公司 2009年上半年、2008年上下半年产销量变动情况
时间产品类别超细钴粉超细镍粉镍合金
2009年
上半年
产能 1200 300 200
产量（吨） 522 144 47
销量（吨） 464 141 47
平均销售价格（元/公斤） 275.82 118.23 91.17
销售收入（元） 128,112,500.48 16,677,534.10 4,273,504.25
2008年
下半年
产能 500 300 200
产量（吨） 301 110 50
销量（吨） 297 89 50
平均销售价格（元/公斤） 370.95 148.87 127.53
销售收入（元） 110,339,584.88 13,249,833.24 6,376,551.54
2008年
上半年
产能 500 300 200
产量（吨） 221 146 185
销量（吨） 170 140 185
平均销售价格（元/公斤） 626.39 249.23 171.52
销售收入（元） 106,334,238.30 34,892,347.16 31,731,717.87
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2008 年，公司募投项目“二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍技术产品”经湖北省环境保护局批准，可以采取分期建设，分期投产的形式。截至 2009 年上半年，公司第一期建设已经完工并转为固定资产。第一期项目设计产能为钴粉700吨，因此，公司钴粉的设计产能变为 1,200吨。
从分产品的销量看，公司的钴粉销量和销售收入保持了稳定增长，有力地保障了公司整体效益的稳定。2009年上半年钴粉销量高于 2008年上、下半年，主要原因是受金融危机影响，普通产品的需求受到一定影响，但高端产品需求持续旺盛，而公司钴粉作为国内著名品牌，钴粉的销量呈上升趋势，保持了产销两旺的态势。
从镍粉的销量看，2008年下半年销售收入和销量低于 2008年上半年和 2007年下半年的原因是镍粉销售价格受金融危机影响较大，价格下降较快，公司积极应对，并及时适度调整了镍粉的产量和销量。2009 年上半年，镍粉销售价格已经企稳，公司又适度增加了镍粉的产量和销量，使 2009 年镍粉销售收入和销量又有所恢复。
（六）金融危机对公司的影响
1、对公司原材料采购的影响
公司作为以废料循环再造钴镍粉末的高技术专业公司，经营模式同以原矿为资源的同行不同，公司主要以废弃物为资源，来源充足，未受钴镍金属价格下降和原矿采购开工率不足的影响。此外，公司废料使用量占行业废料总产出量的比重较低，公司使用钴的总量占行业钴废料产生总量的 10%以下，公司使用镍的总量占行业镍废料的总量不到 1%，物料供应未受到明显冲击，没有因金融危机而影响了原料的供应。
2009年 1-6月份公司原材料采购量 705.13 吨（金属量），相对于 2008年
全年 1,321.95吨的采购量（金属量）,没有明显变化。
2、对公司经营的影响
（1）公司原材料采购成本和销售价格同时随钴镍金属价格同向变动，因此
在钴镍金属价格下降的情况下，公司仍然维持毛利率的稳定，抵御金融危机的能力较强。2009年上半年、2008年下半年、上半年和 2007年下半年、上半年的毛招股意向书
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利率分别为 30.68%、29.64%、27.60%和 27.49%、30.11%，在国际钴镍金属价格
波动的情况下，保持了毛利率的稳定。
（2）公司以高端产品为主导，超细类球钴粉成为行业品牌，品质可以媲美
进口产品，是中国少有的可与国际品牌相竞争的产品。受金融危机影响，硬质合金行业纷纷转向采购国内高端替代产品的情况下，公司钴粉产品维持了市场稳定。
进入 2009年 3月，下游行业回暖，国内钴粉市场出现供不应求的情况，为公司占领市场创造了机遇。截止 2009年 6月 30日，公司钴粉销量已达 464吨，接近公司 2008年全年销量水平。
2、公司的应对措施
（1）面对金融危机，公司主动出击，与上下游建立战略合作共赢关系。
首先，在 2008年 12月 25日，公司召开了供应商大会，同与会的供应商就稳定合作、降低采购成本、保证物料稳定供给达成意向。
其次，公司与国内硬质合金大型企业，如中钨高新自贡硬质合金分公司、苏州江钻新锐硬质合金有限公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司等公司结成战略合作关系，签订了长期订单，优先供应战略合作企业产品。2009 年 1 季度，株洲钻石切削刀具股份有限公司、中钨高新自贡硬质合金公司、苏州江钻新锐硬质合金有限公司等著名硬质合金制造商均赴公司考察，谋求高端产品市场合作。
公司已经同上下游客户形成了抱团取暖，共同应对金融危机的共赢关系，为公司稳定市场、挑战金融危机创造了有利条件。
此外，武汉市地方政府为推动公司社会回收体系的有效运转，采取了政府和格林美承担 0.1元/只废弃电池的费用，其中政府承担 90％、格林美承担 10％的
有偿收购模式，促进了公司“城市矿山”社会收集体系的快速发展，社会收集废弃钴镍资源数量迅速增加。低成本的社会收集废弃钴镍原材料规模的迅速增加，将进一步提升公司的盈利水平。
2009年 3月 13日，公司在武汉市环保局、武汉市政府支持下，在武汉市青山区成功地启动了公司“电子废弃物回收超市”，促进了中国电子废弃物的阳光化交易和规范收集，由此，公司“城市矿山”开采体系从回收废旧电池拓展到回收电子废弃物，促进公司“城市矿山”社会收集体系的深入发展，为公司获取更多的废弃资源提供了条件。
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（2）公司通过实施废弃钴镍资源的高端循环与技术自主创新实践，已经成
为国家各级政府、部门支持循环经济发展的对象。各级政府、部门在政策、资金、税收等方面均给予了大力支持，成为公司应对金融危机的有力保障。
（3）公司作为利用废弃钴镍资源生产高端钴镍产品的优势企业，其盈利能
力、资产质量得到了金融机构的认可。国家开发银行、中国建设银行等银行纷纷给予公司中长期贷款，满足了公司发展对资金的需求。
（4）公司将不断提升管理水平，减少期间费用，积极开源节流，降低单位
产品的成本，提升公司盈利能力。
（5）公司作为深圳市和湖北省认证的第一批高新技术企业，将不断加大对
研发的投入，推动公司技术、产品的持续升级，将研发实力的提升作为抵御金融危机的有力举措。通过技术、产品升级，公司将满足客户对产品品质日益提高的要求，不断扩大产品高端市场占有率，以技术领先增强公司核心竞争力。
七、发行人历次用实物资产评估后出资用于设立荆门格林美
的会计处理情况及依据
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日期出资实物资产名称实收资本出资金额入账依据深圳格林美的会计处理荆门格林美的会计处理
2004年 8月 30日
萃取生产线、合成生产线、自动推舟炉、制粉设备、纯水设备、整流设备、净化工程、灌装压盖生产线、PSA制氨系统、臭氧设备、不锈钢设备各一台（套），氨分解制氢纯化装备 2台、三青活性碳柱 2支、活性碳设备 2台
350万元
根据荆门众信联合会计师事务所出具的荆众评字[2004]032号《评估报告书》，此实物资产评估值为 350万元，荆门众信联合会计师事务所出具了荆众验[2004]143号验资报告，验证注册资金为 350万元，出资资产已办理产权转移，公司办理了工商变更登记。
借：长期股权投资，贷：在建工程（制粉设备、纯水设备等），工程物质。
此次投资，按在建工程及工程物资账面价值 372.44万元结转增加长期股
权投资-投资成本 350万元，长期股权投资-股权投资借方差额 22.44万
元。
实收资本增加 350万元，并按评估报告里的单项资产评估值作为单项在建工程入账值。
2005年 1月 4日
萃取系统、自动纯净水灌装线、提纯设备、合成系统
600万元
根据湖北金恒会计师事务所有限公司出具的鄂金评出字[2005]001号《评估报告书》，此实物资产评估值为 651.4万元，湖北金恒
会计师事务所有限公司出具了鄂金验[2005]002号验资报告，验证注册资金为 600万元，出资资产已办理产权转移，公司办理了工商变更登记。
借：长期股权投资，贷：在建工程（含萃取系统、合成系统等）。此次投资，按在建工程账面价值 640.15万元结
转增加长期股权投资-投资成本 600万元，长期股权投资-股权投资借方差额 40.15万元。
实收资本增加 600万元，资本公积增加 32.4万元，相应在
建工程增加 632.4万元，在建
工程中除合成系统按评估值减少 19万入账外，其他按评估值入账。
2006年 10月 24日
1、规格型号为 550L*34级的 P-204萃取
线 1条；2、规格型号为 600L*32级的
P-507萃取线 1条；3、规格型号为 45L*10
级的 M235线 1条；4、搅拌浆系统(4条
生产线)96台。
1,025万元
根据湖北金恒会计师事务所有限公司出具的鄂金评字[2006]第 079号《评估报告》，此实物资产评估值为 1,074.4万元，武汉华
新会计师事务所有限责任公司出具了武华验[2006]013号验资报告，验证注册资金为1025万元，转作资本公积 49.4万元，出资
资产已办理产权转移，公司办理了工商变更登记。
先将用于投资的固定资产转入固定资产清理 1,091.36万元，再从固定
资产清理转入投资时借记长期股权投资-投资成本 1025万元，长期股权投资-股权投资借方差额 66.36 万
元,贷记固定资产清理。
实收资本增加 1,025万元，资本公积增加 49.4万元，并按
评估报告里的单项资产评估值作为单项在建工程入账值。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展战略定位和总体经营目标
（一）公司经营理念
作为一家资源循环型高技术企业，秉承“资源有限、循环无限”的产业理念，以“消除污染，再造资源”为己任，以特有的再生钴镍资源循环利用模式，通过开发具有自主知识产权的循环技术，实现钴镍废弃物到钴镍高技术产品的循环再造，替代以原矿为资源的产品，实现再生钴镍资源的高端循环，探索中国钴镍资源利用的多通道模式。
（二）公司发展战略定位
公司的发展战略定位是：致力创建再生钴镍资源领域的世界循环工厂，成为中国再生钴镍资源回收利用基地和研究中心，开展全国范围内的废旧电池等钴镍再生资源的环境友好型社会回收体系建设，实现废旧电池等再生钴镍资源的定点收集、科学分类、无害化回收，建立从废弃钴镍资源――高技术材料再造――动力电池和硬质合金再造的技术体系，实现由钴镍废弃物到高技术材料再造、再到成品再造的循环产业链，创建中国再生钴镍资源再资源化、再产品化、再市场化的闭路循环模式，五年内达到年处理再生钴镍资源 5 万吨规模，成为具有国际先进水平的再生钴镍资源循环利用世界工厂之一。
（三）公司经营策略
1、以深圳为技术开发、市场销售和管理运营的总部中心，以湖北为制造中
心，整合资源、营造深圳——内陆一体化的低成本经营模式，建设国际竞争力、可持续发展产业链，实现跨越发展；
2、以回收利用再生钴镍资源，生产和销售超细钴镍粉体材料等产品为主营
业务，以超细钴镍粉体材料为主导产品，建立上下游的资源来源通道和产品销售通道，形成上下游一体化的钴镍资源循环体系；
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3、持续发展循环技术，建立多种再生稀贵金属资源的循环利用技术，为公
司循环产业的发展提供技术支撑。
（四）公司总体经营目标
1、发行人的总体经营目标
以本次证劵市场公开发行股票为契机，完善公司法人治理、建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，有计划推进钴镍资源循环产业基地建设，铸造公司在再生钴镍资源循环利用领域的核心地位，提高公司的再生资源聚集能力、规模生产能力、综合竞争力和创新能力，实现公司营业收入、利润和废弃资源无害化处理能力的持续、快速增长，为股东创造良好价值，为中国资源节约和环境友好型社会建设贡献力量。
2、公司业务经营的近期目标
三年内，以深圳和武汉城市圈为资源中心，建立深圳和武汉城市圈的废旧电池等再生钴镍资源的社会收集体系，达到年处理 30 吨再生钴镍资源的处理能力和年产 4000吨钴镍粉体和镍合金的生产能力，提高钴镍粉国内市场占有率，使公司成为中国最大的钴镍粉体材料制造商，成为中国的钴镍资源循环工厂。
3、公司业务经营的远期目标
五年内，以中国 20个中心城市为资源中心，建设全国范围内的废旧电池等再生钴镍资源的社会回收体系，建设年处理 5 万吨再生钴镍资源的能力，成为世界的钴镍资源循环工厂之一。
二、公司未来三年的发展计划及措施
为充分利用本次发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，本公司制定了以下发展计划。
（一）经营规模扩张和项目建设计划
公司未来三年计划增加 20吨钴镍废弃资源的处理能力，新增 2000吨钴招股意向书
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镍粉体、600吨镍合金和 400吨氧化锌的生产能力和 2000吨无铅焊料的生产能力，本次募集资金项目属于公司未来三年产能扩张计划。具体如下：
1、在武汉城市圈为代表的湖北十五个城市建设废旧电池等钴镍资源的收集
系统，使公司社会收集系统的资源收集能力达到 5000吨以上；
2、新增 20吨钴镍废弃资源回收利用的生产线建设，形成各种钴镍资源
的综合利用能力，拓宽工艺对各种复杂钴镍资源的适应面，最大限度循环利用钴镍再生资源，提高公司的盈利能力；通过 20 吨钴镍再生资源的回收利用生产线建设，新增 2000吨钴镍粉体、600吨镍合金和 400吨氧化锌的生产能力，成为大规模钴镍粉体的世界级制造商之一；
3、建设“湖北省二次有色金属循环利用工程技术研究中心”，提高公司的
工程技术开发能力，为公司的发展提供技术支撑。
通过上述建设，本公司将形成广东和湖北的再生钴镍资源的综合回收利用基地和研发中心，从而巩固公司在钴镍资源循环利用和钴镍粉体材料行业中的地位，进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）技术开发和创新产品计划
1、以“失效钴镍材料的循环利用关键技术研究”这一“863”计划项目为
核心，推进各种低品位复杂钴镍再生资源的综合利用技术研究，形成各种低品位、复杂钴镍再生资源的循环利用技术体系，拓宽公司对各种钴镍原料的适应面，降低采购成本，最大限度回收钴镍再生资源；
2、开展各种钴镍新型材料的研究，发展由再生资源直接生产镍合金等新型
材料制造的低成本技术，减少回收过程中各种化学物质消耗量，建立环境友好型回收技术；
3、以“湖北省二次有色金属循环利用工程技术研究中心”的建设为依托，
开展钨铜金银等其它有价金属废弃资源的综合回收技术研究，建立钨铜金银等多体系再生资源的回收利用技术，同时推进多层次的产学研合作，研究各种有色金属再生资源循环利用的关键工业化技术，加速科技成果的转化，为公司的长期稳定发展提供有力的技术支持。
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（三）市场开发计划
1、原材料市场开发计划
（1）废料收集体系建设
配合国家循环经济试点计划，建设深圳和武汉城市圈的再生钴镍资源的社会收集体系，初步形成中国废旧电池定点收集、无害化回收的环境友好型社会回收体系；
（2）上下游循环产业链计划建设
通过与苏州三洋等著名电池制造商合作，形成钴镍再生资源定向流动、定点回收、再产品化的上下游循环链，稳定原料的供应。
2、市场开发计划
（1）继续以硬质合金行业为主导市场，以湖南和四川中国硬质合金的制造
中心为市场中心，巩固与中钨高新自贡硬质合金分公司、株洲钻石切削刀具有限公司等行业龙头企业的战略合作关系，充分深入硬质合金行业，培育一批优良用户，稳固市场份额，使公司主导产品钴粉、镍粉在硬质合金行业市场占有率达到 30%以上；
（2）铸造产品品牌，挑战高端市场，向国际性大用户转移。积极宣传循环
经济的商业运行模式，让国际国内用户全面了解公司先进的技术、完善的检测手段和先进的质量管理体系，树立公司循环产品在行业中的地位。推行卓越绩效质量管理模式，学习国际先进企业，开展质量服务，为客户创造价值，铸造行业优质产品品牌。
（四）发展资金筹集计划
上市前，为保持企业持续发展经营战略，根据公司年度经营计划和资金需求量，加强与各商业银行、专业担保机构的金融合作，扩大间接融资规模，使公司整体资产负债率水平保持在合理的水平。
公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、公司债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司可持续发展。
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（五）人力资源计划
公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、引进和外聘等方式，扩充公司发展所需的各种人才，尤其是技术开发人员和市场营销人员，同时加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为一体的复合型人才，进一步提高员工的整体素质。
三、发展计划的假设条件和面临的主要困难
1、国民经济保持增长态势；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
3、公司所属行业政策无重大不利影响；
4、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。
在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。
四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司现有业务是公司持续稳定发展的基础，发展计划是在此基础上扩大生产经营规模，降低经营成本，提高产品品质，拓展市场空间，增强公司主营业务的竞争能力和盈利能力，使公司的主营业务形成规模效益。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员保障、生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金投资计划
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 A股 2,333万股，募集资金将全部投资于“二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品”项目，项目总投资 27,250万元。本次发行募集资金投资项目各年度投资计划如下：
单位：万元
项目名称项目总投资
第一年
投资额
第二年
投资额
二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高技术产品 27,250 13,236 14,014
注：湖北省环境保护局鄂环函[2009]89 号文批复，同意本项目在 2 年建设期内，分三期建设，分期验收，每期建成 1,000吨产能。截至 2009年 6月 30日，本项目第一期已经建成并达产，形成 700吨钴粉和 300吨氧化锌的生产能力。其余二期，将在剩余建设期内完成。
募集资金未达到上述项目投资总额时，缺口部分由公司自筹解决；募集资金超过上述项目投资总额时，剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，公司 2008 年度第二次临时股东大会通过决议，批准本次募集资金运用方案，并授权董事会负责具体实施；公司 2009年度第一次临时股东大会通过决议，批准公司上述决议的有效期延期一年。
本次募集资金投资项目获得荆门市发展和改革委员会 2008年 2月 18日核发的《湖北省企业投资项目备案证》（200808004107）。同时，上述项目的环
境影响及保护情况已经湖北省环境保护局鄂环函[2008]106号批准。
公司通过向全资子公司荆门格林美增资，由荆门格林美实施本项目。
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二、募集资金投资项目市场前景及产能分析
（一）报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域情况
时间产品类别超细钴粉超细镍粉镍合金09
年 月
产量（吨） 522 144 47
设计产能（吨） 1200 300 200
销量（吨） 464 141 47
产销率（%） 88.89 97.92 100
产能利用率（%） 43.50 48.00 23.50年
产量（吨） 522 256 235
设计产能（吨）* 500 300 200
销量（吨） 467 229 235
产销率（%） 90.50 89.45 100
产能利用率（%） 104.40 85.33 117.50年
产量（吨） 260 205 147
设计产能（吨） 550 250 200
销量（吨） 256 200 147
产销率（%） 98.46 97.56 100
产能利用率（%） 47.20 82.00 73.50年
产量（吨） 200 162 -
设计产能（吨） 250 150 -
销量（吨） 195 162 -
产销率（%） 97.50 100.00 -
产能利用率（%） 80.00 108.00
注：1、2008年公司将原深圳 50吨钴粉和 50吨镍粉生产线搬迁到荆门，并重新进行更新改造，投资
1146.02万元将原生产线调整为 100吨镍粉的生产能力。
2、公司募投项目第一期 2009年上半年建成达产，新增 700吨钴粉的产能。
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报告期内公司销售区域情况
单位：万元
区域
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
华东地区 5,298.55 33.37% 15,354.63 50.45% 8,228.78 37.49% 1,215.91 11.73%
西南地区 1,616.32 10.18% 3,787.02 12.44% 5,237.09 23.86% 2,127.07 20.52%
中南地区 6,833.22 43.03% 6,104.07 20.05% 4,927.61 22.45% 2,309.51 22.28%
华南地区 1,513.19 9.53% 4,083.26 13.41% 2,892.91 13.18% 4,207.49 40.59%
其他地区 617.06 3.89% 1,109.48 3.65% 662.87 3.02% 506.44 4.88%
合 计 15,878.34 100.00% 30,438.46 100.00% 21,949.26 100.00% 10,366.42 100.00%
注：国内硬质合金、电池行业企业主要集中在华东、西南、中南等地区，因此公司的销售区域也集中在这些区域内。
由上面可看出，公司客户遍布全国，主要产品已经获得了市场认可。报告期内，公司各项产品的产销率均保持较高水平,且除镍合金外，目前公司产能利用率已接近满负荷运行。
目前，公司已经和下游行业的主要企业建立了稳定的合作关系，特别是与硬质合金行业前十名中的八名制造商建立了合作关系，这些客户对钴镍粉的质量要求极为严格，为国内的高端客户，公司循环再造的产品质量已经获得了这些客户的认可。目前，公司主导产品钴粉销往前十大制造商的比例占公司销售额的 30%以上，成为了行业内的优质品牌。
（二）本项目实施后产能增加情况如下：
项目
项目实施前
设计产能（吨）
项目新增
设计产能（吨）
项目实施后
产能（吨）
超细钴粉 500 1,000 1,500
超细镍粉 300 1,000 1,300
镍合金 200 600 800
氧化锌 100 400 500
合计 1,100 3,000 4,100
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如上表所示，项目投产后，公司超细钴镍粉体材料的生产能力为 2,800吨，较目前增加产能 2,000吨，其中超细钴粉的产能由 500吨增长到 1500吨，超细镍粉的产能由 300吨增长到 1300吨，生产规模有较大增长。据测算，本次募集资金项目生产能力利用率达 41.51%时就可保本，具有较强的抗风险能力。
(三)行业发展趋势
1、再生钴镍资源行业规模将会扩大，环保和技术门槛提高，产业链将会形
成。
①国内钴镍资源供求矛盾和再生钴镍资源较为丰富的现实，将使再生钴镍资源行业规模扩大
中国是钴镍资源的使用大国，钴年使用量达到 15,000吨以上，接近世界消耗总量的 25%。镍年使用量 30万吨以上，占世界消耗量的 20%左右。然而，中国钴矿资源极为缺乏，储量仅占世界的 1.03%，自有开采量仅占使用量的 10%，
钴资源严重依赖进口；镍资源按目前的开采速度，也仅够消耗 10年左右。
但是，中国是世界再生钴镍资源的大量产生地区，我国每年产生含钴废料以金属量计算约 10,000吨左右，每年产生含镍废料（除废不锈钢外）以金属量计算约 50,000吨左右，中国每年的钴镍废料还将随着经济增长不断的增加。然而，据统计，我国每年回收的钴资源不超过 2,000 吨，每年回收镍资源（除废不锈钢外）约在 10,000吨至 15,000吨左右，回收率较低。（资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》）
钴镍资源需求和供给的矛盾，将迫使国内寻求新的资源供给，而唯一能够迅速增加新供给的是大量没有得到有效回收利用废弃钴镍资源。因此，可以预见未来再生钴镍资源回收利用产业规模将会得到迅速扩张。
②随着国家环保力度的加强和循环经济政策的实施，将提高再生资源行业环保和技术门槛
废弃钴镍材料会对环境造成潜在的威胁，特别是镍废料对环境的危害极大，为国家规定的主要重金属污染物之一。对回收的钴镍废料再利用，需要企业具备“无害化”的处理能力；同时，要提高“资源化”利用的水平，就是要使利用再生资源生产的产品能满足终端客户的质量要求，“资源化”的最高要求就是招股意向书
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再生资源企业生产的产品达到以原矿为原料生产的产品的质量，能够无障碍的应用于下游行业。
当前，国家环境保护执法力度不断加强，并积极倡导循环经济。由此，国家颁布了《循环经济促进法》、《再生资源回收管理办法》和《固体废物污染环境防治法》等法规，要求在我国建立生产者延伸责任制、要求具备条件的企业才能从事废物的回收利用、企业要经过审核，具备资质的才允许经营。同时，国家也开展循环经济试点工作以鼓励集中发展能够将废旧回收材料资源化利用的企业。因此，未来从事钴镍废料的回收利用必须具有专业回收专业资质和需要有较高"资源化"利用的技术和工艺。
③上述两方面因素将促使再生钴镍资源行业产业链的形成
上述因素将导致再生钴镍资源回收利用行业形成回收、初步处理、资源化处理的产业链，不具备“无害化”处理能力的企业将位于产业链的低端，其只能从事简单的回收和收集工作，不能对再生资源进行循环再造。而具备“无害化”处理能力的企业，随着其“资源化”技术水平的由低到高，生产的产品也从简单初级的产品发展到可在质量上媲美以原矿为原料生产的产品。具备“资源化”先进技术，能够生产完全替代原矿为原料的高端产品的企业将处于循环产业链的顶端，其产品面对的市场更为广阔，盈利能力更强。
从国际趋势看，消费者和生产者延伸付费制度是减少固体废弃物环境污染、提高资源回收率的有效措施，也是未来中国再生资源回收利用的必然趋势。我国《循环经济促进法》的颁布，标志着中国正在向消费者付费、生产者延伸责任制度演进，产生废料的企业和消费者不仅要将需要资质才能处理的废料交付有资质的企业处理，还要支付处理费用，因此具备"无害化"和"资源"资质和技术的回收利用企业将会有更大的发展空间。
2、国内钴镍粉体材料市场规模将会扩大，具备产品质量优势的钴镍粉体材
料制备企业的发展前景更为看好
钴镍粉体材料主要应用于硬质合金、电池、粉末冶金等行业。随着全球一体化和中国制造业的发展，世界硬质合金、电池的生产能力大规模向中国集中。
目前，中国已成为世界硬质合金的制造基地和出口基地，占世界硬质合金产量的 30%左右，近三年来，年增长率维持在 15%以上。电池行业在中国发展迅速崛招股意向书
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起，国内电池企业如比亚迪等公司已经成长为世界最大的电池制造企业之一，同时世界电池行业的跨国公司纷纷在中国建厂，如世界最大的电池制造企业三洋能源已在中国苏州建立了生产基地，使中国的镍氢、锂离子电池制造量已占世界的 40%以上。钴镍粉体材料的市场规模将会不断加大。
尽管国内硬质合金、电池行业等行业对钴镍粉体的需求不断提高，但由于其对钴镍粉体质量要求很高，只有具备技术优势，产品符合要求的钴镍粉体制备企业才能抓住国内市场规模扩大的机遇，获得快速发展。
3、上述行业趋势将对公司募集资金项目顺利实施产生有利影响
由于公司产品属于高端产品，再生钴镍资源回收利用的中低端产品都可作为公司的原料来源，因此再生钴镍资源回收利用的规模扩大和产业链的形成可以使公司的原材料供应更为稳定。
公司能克服原料来源不稳定的限制，且产品质量处于国际先进水平，特别是公司的钴粉产品，达到了世界著名公司产品的质量水平。公司的原材料优势和产品质量优势能够使公司很好的利用国内钴镍粉体市场规模的扩大机会，发展壮大。
（四）市场容量
目前我国国内钴镍粉体材料供应量远不能满足市场需求，很大一部分要依靠进口，市场缺口在未来几年内将持续扩大。
2008-2013年中国钴市场供需情况
单位：吨
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
中国钴粉消耗 3,020 2,800 3,080 3,450 3,865 4,330
中国自有矿山钴粉产量 600 1,000 1,100 1,100 1,200 1,200
中国钴粉缺口 2,400 1,800 1,980 2,350 2,665 3,130
资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》
2008-2013年国内镍粉供需情况
单位：吨
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
中国镍粉需求 5,100 5,500 6,050 6,655 7,320 8,050
招股意向书
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资料来源：安泰科《钴镍行业咨询报告》
从公司募投项目的产能情况看，募集资金投资项目仍然难于满足国内市场需求，未来销售前景看好。从目前公司第一期投产情况看，公司新增的钴粉产量销售情况良好。
（五）主要竞争对手情况
1、在国内再生钴镍资源回收利用行业内，没有与公司相同类型的竞争对手
据安泰科《钴镍行业咨询报告》，国内从事再生钴镍资源处理的主要企业主要从事废旧电池等钴镍废料的拆解、分类，生产硫酸镍、碳酸钴等基础化工产品，属于再生资源的初级循环。同这些企业的不同，公司是实现了从再生钴镍资源到超细钴镍粉体高技术产品的循环再造过程的企业。根据公司调查，在国内再生钴镍资源回收利用行业内，未发现跟公司相同类型的竞争对手。
国外从事再生钴镍资源循环利用的主要企业有：瑞士 Batrec 公司、法国AFE VALDI 公司和日本关西触媒等；其中，日本关西触媒等公司建立了从再生钴镍资源到钴镍高技术材料的高级循环生产技术。
2、在钴镍粉体行业内，公司具备技术优势和原材料优势
除了本公司以再生钴镍资源为原料规模化生产钴镍粉体外，国内外其它钴镍粉体生产厂商主要采用原矿为原料生产。其中，国外主要企业有日本川铁采矿公司、加拿大 Inco公司、俄罗斯矿石金属公司、美国 OMG公司、比利时 Umicore公司和法国钨业公司等；以原矿为原料生产钴镍粉的主要国内企业有金川集团有限公司、金昌长庆金属粉体有限公司、南京寒锐钴业集团、上海百洛达金属有限公司等公司。
除极少数国内企业拥有矿山外，其余大都从国内外购买钴镍原矿资源。由于国际市场钴镍价格和国外矿产资源出口政策变动频繁，导致国内大部分钴镍粉体企业原料来源不稳定。例如，2007年下半年以来，受非洲资源出口政策变化影响，中国 60%以上钴冶炼厂处于半停产状态。
本公司成功建立了用再生钴镍资源生产超细钴镍粉体的技术路线，摆脱了中国自有矿山镍粉产量 2,100 2,500 3,000 3,500 3,800 4,000
中国镍粉缺口 3,000 3,000 3,050 3,155 3,520 4,050
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原材料的限制，能够保证生产的稳定。特别是在国内钴资源严重紧缺的状况下，弥补了国内钴粉的供给短缺，初步显示了再生钴镍资源循环再造的竞争力。
（六）公司产品竞争力分析
公司产品超细钴粉和超细镍粉先后被认定为国家重点新产品，2008年公司开发的类球状钴粉成为国内少有的能与国际品牌相竞争的高端产品。目前，公司产品超细钴粉、超细镍粉完成了“循环产品－替代原矿产品－替代进口产品－品牌产品”的市场化过程，已经成为没有使用障碍的高技术循环再造产品。
特别是，2007年，经过国家发展和改革委员会批准，公司以本公司钴粉质量标准为基础，牵头起草了中国《还原钴粉》的行业标准。该标准完全达到了国际同类产品标准水平。
另外，公司与世界最大的电池制造商日本三洋能源株式会社下属的三洋能源（苏州）有限公司和日本关西触媒化学株式会社签订了《报废电池与电池废料循环再造合作备忘录》，三方约定进行跨国合作，处理三洋能源（苏州）有限公司的报废电池与电池废料，实现循环再造。备忘录确定由公司负责循环再造，再出口给日本关西触媒化学株式会社。显然，公司在报废电池与电池废料的循环再造技术和产品质量方面得到了国外先进公司的认可。
（七）公司持续发展能力
首先，和以原矿为原料生产钴镍粉体材料的公司不同，公司产品生产中原材料成本占 85%以上，制造成本比例很小；同时，原材料采购价和终端产品销售价格同向变动，由上述两方面因素导致公司的毛利率呈现较为稳定的特点，因此，面对钴镍市场价格的频繁波动，公司抗风险的能力较强。
其次，公司产品为超细钴镍粉体材料，为钴镍行业产业链的高端产品，根据安泰科《钴镍行业咨询报告》，超细钴镍粉体的价格通常要比钴镍金属价格高2-10万元/吨左右，而公司原材料采购价格以钴镍金属价格为基础制定，因此，公司抵御钴镍市场价格下跌的风险也较强。
另外，公司钴镍废料来源丰富和几乎不会枯竭的优势，可以在未来国内钴镍资源的匮乏，开采成本逐渐提高，且来源不稳定的状况下，保持相对稳定的招股意向书
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生产成本和持续的产品供给。
特别是，未来随着公司通过社会回收体系回收的废料占公司原材料比例的提高，公司的原材料成本将逐步降低，毛利率将稳定提高。
综合以上分析表明：
1、从前述产能、产量、产销率、市场销售区域和公司客户情况看，公司产
品目前产销两旺，产品质量已经得到行业内高端客户的认可，具有较强的竞争优势。
2、从前述市场容量和公司募集资金项目达产后的产能情况看，公司产能的
扩张仍然不能满足国内市场需求，未来销售前景良好。
3、从前述行业发展趋势看，再生钴镍资源回收利用的规模扩大和产业链的
形成可以使公司的原材料供应更为稳定。同时，公司的原料优势和产品质量优势能够使公司很好的利用国内钴镍粉体市场规模的扩大机会，发展壮大。
4、从前述竞争对手情况看，公司处于再生资源产业链的高端，在国内再生
资源产业中没有同类竞争对手。与以原矿生产钴镍粉体材料的企业相比，公司绝大部份原料为再生钴镍资源，摆脱了原材料的限制，保证公司生产的稳定。
5、从前述公司产品竞争力看，公司产品的竞争力较强，公司产品技术和质
量已经达到了国际水平，获得客户认可，且是多项国家和行业标准的起草者。
6、从前述公司持续发展能力看，公司抗价格波动的风险能力较强。且随着
公司通过社会回收体系回收的废料占公司原材料比例的提高，公司的原材料成本将逐步降低，毛利率将稳定提高，市场竞争能力更强。
由此，公司本次募集资金项目具有很好的前景。另外，公司镍合金和氧化锌为生产钴粉和镍粉的副产品。镍合金主要供应给不锈钢生产厂家作为不锈钢生产的原材料，2007 年我国不锈钢行业对镍合金的需求量达 15 万吨，随着我国不锈钢产业的快速发展，镍合金的需求量还将大幅增加，本公司镍合金产品质量符合不锈钢行业的要求，销售前景良好；氧化锌广泛用于电子、橡胶、化工、涂料、医药等行业，根据不完全统计，国内每年锌的需求量大约在 300 万吨以上，而氧化锌使用量约占锌消耗量的 11%左右，本公司所产氧化锌产品质量符合下游行业市场要求，销售前景良好。
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三、本次募集资金投资项目原材料来源供应分析
（一）钴镍再生资源总量供应充足，募投项目不会造成原材料
价格上涨。
目前，我国每年大约产生 10,000吨（金属量）左右的钴废料和 50,000吨（金属量）左右的镍废料（除废不锈钢外）。同时，中国每年回收不到 2,000吨左右的钴和 10,000吨左右的镍，再生钴镍资源的回收还有很大的发展空间。而公司募集资金投资项目将每年需要 1,025吨（金属量）含钴废料和 1,394吨（金属量）含镍废料，分别占目前国内每年产生钴镍废料（金属量）的 10.25%和
2.72%。未来随着中国经济的不断增长，对钴镍的耗用量将会不断增长，也造成
生产过程中钴镍废弃量的不断增长，同时民用消耗品的使用寿命结束后也将大量增加钴镍废弃量。未来公司募集资金项目所需废料来源十分充足，对原料市场价格的影响很小。
（二）国家政策将有力的保证公司原材料的稳定供应
2008年 8月 29日国家颁布了《循环经济促进法》，其中:
第十五条规定“生产列入强制回收名录的产品或者包装物的企业，必须对废弃的产品或者包装物负责回收；??对列入强制回收名录的产品和包装物，消费者应当将废弃的产品或者包装物交给生产者或者其委托回收的销售者或者其他组织。”，初步建立了生产者延伸责任制度。未来大量蓄积的工业废料将会被强制回收，废料市场规模将会大规模扩张。
第三十六条规定“企业对生产过程中产生的废物不具备综合利用条件的，应当提供给具备条件的生产经营者进行综合利用。”和第三十九条规定“回收的电器电子产品，需要拆解和再生利用的，应当交售给具备条件的拆解企业。”，公司属于国内具备“无害化、资源化”技术，且已经规模化循环再造产品的企业，必然在回收利用方面占得先机。
第三十七条规定“国家鼓励和推进废物回收体系建设。地方人民政府应当按照城乡规划，合理布局废物回收网点和交易市场，支持废物回收企业和其他招股意向书
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组织开展废物的收集、储存、运输及信息交流。”，明确提出要进行废物回收体系的建设。未来国家废物回收体系的完善，将会大大降低公司原材料采购的信息成本和人工成本，进而保证公司大批量采购原材料的稳定进行。
（三）再生钴镍资源回收行业产业链的形成有助于公司稳定原
材料来源
如前所述，国内再生钴镍资源已经初步形成产业链，绝大部分钴镍资源回收企业处于产业链的中低端，主要进行收购、集中、分选和初加工。这些企业的产品均可作为公司的原材料。近年来，公司与从事钴镍废料回收利用的典型企业佛山市邦普镍钴技术有限公司、深圳市衡源泰商贸有限公司、湖南安化鸿发钨业有限公司、江西上高轩恒铜业有限公司等企业建立了稳定供货关系，保证了生产经营原料来源的稳定。
（四）钴镍再生资源已形成集散地，使公司获取原材料的时间
成本和交易成本大大降低
目前，在河北清河、广东清远、江苏太仓、山东临朐等地自发形成了全国性钴镍废料集散地，供应充足、采购方便、竞争充分、价格公允。另外根据国家循环经济试点方案，国家将开展再生资源回收利用体系建设，拟在广东清远等三个地区开展再生资源集散市场试点建设。在国家的支持下，未来这些集散市场将更加规范，规模将更大，能够更好的满足公司的采购要求。
（五）二次电池产生量巨大，为公司获得大量低成本的原材料
提供了良好机会
中国是世界上最大的电池生产与消费大国，2001-2005 年国内消费的二次电池量 77.3亿只，按三年使用寿命和每个镍镉、镍氢及锂离子电池平均重量为
25克计算，则所有废旧二次电池的总重量约为 19.3万吨，其中含镍约 3.28万
吨、含钴约为 1.28万吨（相当于中国探明原钴矿总储量的 30%，相当于中国年
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钴矿开采量的 5倍以上）。目前国内在二次电池回收利用方面还处于相当落后的状态，全社会的回收体系还没形成，回收率不到 1%，这一状况已经引起国家和地方的重视，2007 年 12 月，国家发展和改革委员会、国家环境保护部等部委批准本公司作为中国小型二次电池回收利用的试点企业，按照本公司提交的“废旧电池循环利用的国家循环经济试点方案”，公司将建设遍布中国 300个主要城市的废旧电池回收体系，收集全国范围的废旧电池。按照计划，三年内达到回收全国废旧电池的 5%，年废旧电池回收量将达到 20,000 吨以上（其中二次电池 10,000 吨以上），使公司获得一个稳定的低成本原料的来源。报告期内，公司已经在深圳和武汉城市圈等 12 个城市启动了电池回收体系建设，布置近15000多个电池回收箱，年回收电池将达到 3,000吨，效果良好。
（六）公司目前采取以下措施落实原材料供应
1、在稳定目前公司长期供货方的同时，积极开发新的长期供应商，保证募
集资金项目所需原材料的供应。
如前所述，公司与世界最大的电池制造日本三洋能源公司苏州生产基地和比亚迪、东莞迈科等中国电池生产巨头签署了合作意向，由公司处理这些公司产生的电池废料，为公司原材料来源开辟了新的渠道。
2、继续建立电池回收体系，力争三年内使低成本的电池废料达到公司原材
料采购的 10%以上。
未来五年公司废旧电池社会回收体系建设计划
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
深圳（1500万人口）
回收箱数量 2,400 6,000 12,000
覆盖率 20% 50% 100%
回收率 15% 20% 30% 40% 50% 50%
回收量 300 400 600 800 1,000 1,000
武汉城市圈（3800万人口）
回收箱数量 3,000 10,000 20,000 38000
覆盖率 10% 30% 60% 100%
回收率 5% 10% 15% 20% 30% 40%
回收量 300 600 900 1,200 1,800 2,000
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其它 20 个中心城市
回收箱数量 500 1,000 5,000 25,000 50,000 100,000
覆盖率 3% 5% 10% 12%
回收量 1,000 1,500 3,000 3,500
合计（吨） 600 1,000 2,500 3,500 4,800 6,500
未来五年回收量分析
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
废电池量（吨） 1,000 2,500 3,500 4,800 6,500
金属量（吨） 208 350 492 615 820
占原料量比例 8% 10% 12% 15% 20%
计算依据：金属量以 12-15%的比例计算。
3、建立多种原料的生产处理体系和技术体系，拓宽工艺流程对原料的适应
性，最大限度拓宽原材料种类。从价格上讲，越复杂、越难处理的原料价格越低，有些甚至只需国际钴镍金属交易价格的 5-10%。因此，利用公司的技术优势、人才优势和荆门基地的装备优势，建立各种废料处理的生产和技术体系，最大限度保证对原材料的适应性。
四、募集资金项目建成后的社会效益
据测算，本次募集资金投资项目建成后，每年新增回收各种含镍、钴废弃物近 20,000余吨（其中处理废旧电池近 5000吨），大约回收处理重金属 3,000吨左右，将避免 30亿立方米水源免遭污染，或者使 220平方公里土壤免遭污染，减排温室气体 4,700余吨，节能 1万余吨标准煤，循环利用废水 80万立方米，具有巨大的环境贡献；同时，公司将致力建立遍布全国的废旧电池会社体系，收集社会废弃的废旧电池，解决废旧电池对城市的环境污染，传播环境保护理念，承担社会环境责任。
五、公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生
产能力的配比分析
公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比情况招股意向书
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（即单位固定资产的产能高低=生产能力/对应固定资产原值）的比较分析如下：
目前固定资产规模与生产能力配比募集资金投资项目固定资产规模与生产能力配比
现生产能力（吨）
现有设备
固定资产原值
(万元)
单位固定资产
的产能
（吨／万元）
募集资金后新增生产能力(吨)
募集投资设备固定资产原值(万元)
单位固定资产、的产能
（吨／万元）
1,100 14,267.38 0.077 3,000 23,696 0.127
800* 14,267.38 0.056 2,000 23,696 0.084
注：由于镍合金和氧化锌是工艺的副产品，没有专用的固定资产，因此此处也计算了扣除镍合金和氧化锌后的结果。
根据上表，本次募集资金投入后，募集资金投资项目的单位固定资产的产能与投入前略有上升，主要原因在于募集资金投资项目产生的规模化效应.总体上新增固定资产投资与新增产能相匹配。
六、募集资金投资项目基本情况
（一）投资概算及使用计划
1、资金使用计划
项目总投资 27,250万元，其中：固定资产投资 23,696万元，铺底流动资金 3,554万元。
单位：万元
序号投资名目
资金使用计划
第 T年第 T＋1年合计
1 设备投资 7,462 9,674 17,136
2 土建工程 4,520 2,040 6,560
3 流动资金 1,254 2,300 3,554
合计 13,236 14,014 27,250
注：T年为发行当年。
2、主要投资明细及用途说明
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固定资产设备主要分类投资金额(万元)主要用途
设
备
生产设备购置 14,529.00 主要用于生产、检测设备的购置等
公用工程设备购置 547.00 主要用于公用工程设备的购置等
环保设备费 799.00 购置环保、消防设备
设备运杂安装费 941.00 设备的安装、运输等费用
其他费用 320.00 办公设备及其基本预备费用
小计 17,136.00 ―
土
建
工
程
建设工程费 6,076.31
用于车间及配套设施的建设
安装工程费 483.69
小计 6,560.00 ―
铺底流动资金 3,554.00 ―
合计 27,250.00 ―
注：T为发行当年
（二）项目的技术方案
1、产品的质量标准
（1）钴粉目前没有国际标准、也无国家标准。本公司主要执行自身企业标
准 Q/GEM-WIB002-2007，并已到深圳市技术监督局进行了备案。公司目前牵头制定还原钴粉的行业标准，该标准以公司企业标准为基础制定。
（2）本公司镍粉生产主要执行企业自身标准 Q/GEM-WIB001-2007，该标准
参照待颁布的国家标准制定，已到深圳市技术监督局备案。
（3）镍铁合金产品执行企业标准，该标准各项指标均高于国际标准的要求。
（4）氧化锌产品执行国家标准 GB/T3494-1996。
2、生产方法和工艺流程
（1）生产方法
本公司利用含钴和镍的各种废料，采用循环技术生产超细钴粉、超细镍粉，经过分离提纯、原生化和粉体再制备等工艺过程，直接生产特定形状和粒径分布的超细钴粉、超细镍粉，形成适用于电池、硬质合金等行业需求的超细钴粉、超细镍粉等多种钴镍粉体材料的高技术产品，同时副产镍铁合金和氧化锌粉，实现了钴镍再生资源的原生化与再利用。
招股意向书
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生产过程采用内循环清洁生产体系，包括废气治理技术、废水循环技术和废渣处理技术，实现废水的循环使用和金属资源的循环利用体系，实现清洁生产。
（2）工艺流程
生产工艺流程请参见招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主
营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
3、主要设备选择
项目主要工装设备由公司按自有专利设计并提供图纸，委托有加工能力的厂家加工，同时签署保密协议；公司将核心设备主要部件分散到 2～3个企业加工，然后在公司进行集中装配。
项目的主要生产设备有废料分选系统、高温熔炼系统、液相溶出系统、电溶系统、萃取系统、前驱体粉体制备系统、高温粉体成形系统和粉体分级系统等，总共 371台套。新增设备明细详见下表。
新增主要设备型号及清单
单位：万元
序
号
设备名称规格型号
数量
（台套）
单价计价备注
一
分离提纯与原生化生产线
313 10,110
分离提纯与
原生化工序
1、预处理系统 18 4,100
废料分选系统 40t/d 2 400 800 自行设计
废旧电池拆解系统 10t/d 4 115 460 自行设计
极片分拆系统 20t/d 2 85 170 自行设计
破碎系统 40t/d 2 55 110 自行设计
高温熔炼炉 1600℃，10 m3 5 420 2100 自行设计
高温连续氧化炉 2000×20 2 180 360 自行设计
连续回转炉 10 m3 1 100 100 国内购置
2、浸出、提纯系统 250 3,530
溶料反应釜 10-50m3 20 45 900 自行设计
电溶系统 1000×2000×1700 180 1 180 国内购置
化学分离系统 10 10 40 400 自行设计
膜分离系统 600-800L 10 160 1,600 自行设计
有机物分离系统∮2000 10 30 300 台湾
压滤机 100 m2 20 7.5 150 国内购置
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3、前驱体合成系统 45 2,480
合成系统 20m3 10 100 1,000 自行设计
真空带式过滤机 500 m2 10 110 1100 国内购置
离心干燥机∮2000 10 3 30 国内购置
闪蒸干燥机 1t/d 10 30 300 国内购置
破碎混料机 10 m3 5 10 50 国内购置
二粉体材料再制备生产线 37 3278
粉体材料
再制备工序
高温热处理炉 200×20 10 196 1960 自制
电积系统 1000×2000×1700 10 23.8 238 国内购置
结晶系统 10t/d 10 50 自行设计
破碎混料系统 4t/d 2 40 80 自行设计
气流粉碎分级机 3000kg/d 2 150 300 日本
自动分装/包装机 6000kg/d 3 50 150 国内购置
三分析设备 23 952
分析设备
电化学测试系统 300 4 35 140 国内购置
碳/硫分析仪 8000 4 65 260 德国
密度测定仪 3800 10 3 30 国内购置
全能直读光谱 1 100 100 德国
原子粒显微镜 1 122 122 德国
扫描电镜 1 150 150 美国
X-射线荧光分析 2 75 150 日本
小计
四工位器具 189
工具器具
测量/机械工具 106 国内购置
其他 83 国内购置
合计（台套） 373 14,529
4、核心技术及其取得方式
具体情况见“第六节业务与技术”之“七、发行人技术情况”的相关内容
5、主要原辅料和能源供应情况
钴镍的原料主要来源于电池、电镀、硬质合金等行业。根据安泰科报告，国内钴镍再生资源丰富，年产生含钴废料含钴金属达 10,000吨，年产生含镍废料含镍金属 50,000 吨金属以上（除废不锈钢外）。而本项目消耗的原材料按金招股意向书
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属量计算，年耗钴废料 1,025吨，镍废料 1,394吨，占中国年产生废料的比例不大。
如前所述，公司目前已经形成了成熟的原材料采购模式，通过培育个体收购人、与废料收集企业和废料产生单位紧密合作、自建回收体系等方式保障原材料的供应（见“第六节业务与技术”之“四发行人主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”的相关内容）。
本项目辅助原料为碳酸氢铵、硫酸、盐酸、液碱（液体烧碱），是传统化工产品，国内供应充足，可在市场上购买。
本项目所用能源和动力主要为电力和天然气。荆门地区电力供应充足，且本项目电力消耗占生产成本比重较小。天然气主要用于供热燃气锅炉，天然气管道已经接入厂区内。
6、项目的环保情况
本项目生产工艺采用生态设计，实现清洁生产，采用自平衡、内循环的处理办法，项目除要考虑一般的废水、废渣、废气的处理外，还要考虑原材料中其他重金属的处理。
（1）废水利用及处置情况
本项目生产过程中产生的含镍等金属的废水，水量为 300m3/d，经物理化学处理（化学沉淀去除中重金属、吹脱去除氨氮、中和调节 pH值）和生化处理（SBR工艺）后的出水已达到排放标准。利用上述经初步处理后的生产废水经深度处理后作为原水（水质同自来水）补充自来水生产高纯水，从而达到减少自来水的用量，同时完善水处理工艺将排放水回用至生产过程，使生产用水形成闭合回路，消减污水的排放量。
（2）废气利用及处置情况
本项目产生的大气污染物主要是高温熔炼炉和锅炉产生的烟尘、SO2等，其排放执行《锅炉大气污染物排放标准》。锅炉配置静电除尘设备等，其除尘器效率要求达到 85%以上。高温熔炼炉产生的废气通过尾气吸收塔吸收，处理达标后达标。
（3）废渣利用及处置情况
生产过程中产生含镍钴废渣和一定量的氧化铁渣，含钴镍废渣返回使用，招股意向书
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氧化铁渣含铁 30-50%，处置方式为赠送给其他水泥厂家生产水泥，废渣处置率100%。
（4）对其他金属的处置
对环境产生影响的金属，都要进行妥善处置，达到国家排放标准。
①镉的处理
回收的废旧电池中，有部分镍镉电池，含有 5%左右的镉。在生产流程中，严格执行危险物操作规程，原料阶段单独分类存放，生产阶段封闭处理，产品单独存放。
②锂、铝、铜、锰和钢壳体的处理
在提纯分离出钴镍后剩余的含锂、铝、铜和锰的溶液，通过不同的工艺，分别处理成锂离子电池用和医用高纯碳酸锂、铝工业用高纯氢氧化铝以及电积铜板和二氧化锰等产品,剩余钢壳体等交钢铁废料收购站。
（5）募集资金投资项目中环保的资金投入
本次募集资金投资项目环保设施和安全设施拟投入 799万元。
7、投资项目选址
该项目选址湖北荆门市中心城区南部的高新技术开发区，紧临 207 国道，该区域紧靠公司现有厂区，交通便利，水电等配套设施均已具备，该场地内地势平坦，有利于生产设施的建设。项目实施单位荆门格林美已以出让方式获得项目所用二宗土地的国有土地使用权，土地使用权证书编号为荆国用[2007]第01041207084号和荆国用[2007]第 01041207090号，面积共为 120,468.52平方
米，土地性质为工业用地。
8、项目的组织方式和实施进展情况
本次发行后，本公司将用募集资金向全资子公司荆门格林美增资，由荆门格林美具体实施本项目。
该项目已完成项目投资备案、环境影响评估，目前已进行前期配电、配水、管网和部分土建工程。项目建设期为 2年。截至 2009年 6月 30日，公司已投入自有资金 15,678.32 万元用于本项目的建设，其中第一期建成投产转入固定
资产 10,654.81万元。
9、经济效益
招股意向书
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本项目建设期 2年，建成后第一年达产 50%，第二年达产 80%，第三年完全达产。本项目正常达产后，年均新增销售收入 43,372万元，增加利润总额 8,907万元，财务内部收益率 31.23%（所得税前），静态投资回收期 6.99年（含建设
期 2年）。本项目投资的经济效益好。
10、销售方式和营销措施
（1）产品销售方式
产品销售方式为直销。
（2）营销措施
经过多年的市场培育和拓展，公司的产品质量赢得了客户的广泛认可。对于目前的核心客户，公司的营销重点是：一是继续巩固公司目前的市场份额；二是通过现有客户对公司产品的使用，增强其对公司研发实力的信心，促使其采购公司其他产品；三是通过现有高端客户使用公司产品的情况，增强广大未使用公司产品客户对公司的信心，增加公司的销售额；四是积极开发下游行业内的其他著名公司，使其成为公司稳定的客户。为此，公司将一步加强营销建设并充实一线销售队伍，以便于最快地获得客户信息，进一步提高公司在国内市场的营销能力。
七、募集资金投资项目实施对公司的影响
（一）对公司业务发展的影响
本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，扩大产能、提高市场占有率，增强公司盈利能力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
1、募集资金到位后，公司净资产总额和每股净资产将大幅提高，资产负债
率将大幅降低；净资产规模的扩大和资产负债率的下降，将大大增强本公司的抗风险能力和债务融资能力。
2、本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行
性研究报告，投资项目的投资回收期(含建设期 2年)6.99年，项目全部达产后，
公司每年可增加销售收入 43,372万元，增加利润总额 8,907万元，可以提升公招股意向书
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司盈利水平。
3、在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，
公司的净资产收益率在短期内会有一定幅度的下降，但公司所处行业前景广阔，近三年主营业务收入和利润增长较快，预计未来两年仍将持续快速增长，同时，随着募集资金投资项目的逐步达产，公司主营业务和主营利润将大幅增长，公司的净资产收益率和盈利能力将大大提高。
4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目投资后，将增加固定资产和相应的无形资产 23,696万元，同时相应增加折旧和摊销费用。经测算，固定资产大幅增长会增加折旧摊销费用并相应减少利润总额 1,969万元/年。在经营环境不发生重大变化的情况下，以公司 2006年至 2008年平均综合毛利率 27.42%和 2008年公司营业收
入 30,438.46 万元为基础测算，项目建设期内，只要公司营业收入增长超过
23.59%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。公司近三年公司营业收入增
长率平均为 71.36%，未来几年保持 23.59%的增长率是完全可实现的。同时，募
集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，税后利润还将增加。因此，上述固定资产折旧的增加，不会对公司未来经营成果产生不利影响。
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第十四节股利分配政策
一、公司最近三年又一期股利分配政策和实际股利分配情
况
（一）股利分配的一般政策
1、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行
股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（二）利润分配的顺序
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金 10%；
(3)提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、近三年又一期的股利分配情况
1、根据 2006年 6月 18日格林美有限董事会决议，以现金股利方式分配以
前年度利润 400万元。
2、根据 2006年 6月 30日格林美有限董事会决议，同意以资本公积金及未
分配利润转增注册资本 800万元，该部分转增注册资本由股东按本次增资前的股权比例分享。
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3、根据 2006年 11月 25日格林美有限股东会决议，同意以截止 2006年 10
月 31日的累计未分配利润为基数，向现有股东分配现金股利 650万元。
4、根据 2009年 2月 26日公司 2008年度股东大会决议，同意公司按每股分
红 0.1元（含税）向 2008年 2月 6日公司在册股东分配共 699.90万元。
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
四、利润共享安排
根据公司 2008年年度股东大会决议：公司公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
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第十五节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：牟健
对外咨询电话：（0755）33386
传真：（0755）33895777
网址：HTTP://WWW.GEMHI-TECH.COM
电子信箱：GEMHI-TECH@TOM.COM
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：×。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报
刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的
内容一致。
二、重大商务合同
截止本招股意向书签署之日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
贷款银行期限年利率本金（万元）
国家开发银行湖北省分行 2007.5.24.-2012.4.26 5.76% 1000
国家开发银行湖北省分行 2007.6.13-2011.4.26 5.76% 800
国家开发银行湖北省分行 2007.5.24-2010.4.26 5.76% 600
国家开发银行湖北省分行 2007.10.19-2009.10.18 5.76% 400
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国家开发银行湖北省分行 2008.10.20-2013.10.19 5.76% 200
国家开发银行湖北省分行 2007.10.19-2010.10.18 7.74% 600
国家开发银行湖北省分行 2007.10.19-2011.10.18 7.74% 1000
国家开发银行湖北省分行 2007.10.19-2012.10.18 7.74% 2000
国家开发银行湖北省分行 2008.10.20-2013.10.19 7.29% 800
国家开发银行湖北省分行 2008.11.05-2013.10.19 7.29% 1900
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2008.9.10-2009.9.10 7.8435% 700
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2008.11.3-2009.11.3 6.7930% 900
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.1.8-2010.1.8 5.5755% 1000
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.1.15-2010.1.15 5.5755% 800
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.2.5-2010.2.5 5.5755% 500
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.3.13-2010.3.13 5.31% 1000
中国银行股份有限公司荆门掇刀支行 2009.3.26-2010.3.26 5.31% 1000
招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2009.4.23-2009.8.23 4.86% 1000
招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2009.5.8-2009.11.8 4.86% 1000
招商银行股份有限公司深圳金丰城支行 2009.6.4-2010.6.4 4.86% 1600
中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 2008.9.26-2009.9.24 7.56% 1000
中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 2009.6.1-2010.5.26 5.31% 1000
中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行 2009.6.16-2014.6.7 5.4720% 5000
中国建设银行深圳田背支行 2008.8.21.30-2011.8.20 8.2170% 3000
中国建设银行深圳田背支行 2009.4.16-2011.9.2 5.67% 2000
（二）购销合同
1、销售合同
客户名称货物名称
合同签订时间
或协议有效期
数量
株洲钻石切削刀具股份有限公司钴粉 2009.06 20吨
苏州新锐硬质合金有限公司钴粉 2009.06 20吨
中钨高新自贡硬质合金分公司钴粉 2009.04 150吨
武汉洋和广告有限公司塑木型材 2009.05 1000吨
湖北昌泰建设工程有限公司塑木型材 2009.05 1000吨
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2、采购合同
供应商名称货物名称
合同签订时间或协议有效期
数量
浙江盈联科技有限公司粗制碳酸钴 2009.05 45吨
安化县博兴钨业有限公司粗制碳酸钴、粗制碳酸镍 2009.07 30吨
深圳创维湖北分公司废弃电器、电子产品 2009.07 -
东风鸿泰武汉控股集团有限公司包装分公司
废旧物资（销毁到已失去功能的废旧零件残渣）
2009.07 125.53吨
（二）租赁协议
出租方房屋地址合同期限
面积
（平方米）
月租金（元）
深圳市丰田谷投资发展有限公司
深圳市宝安区沙井镇沙一区西部工业区 50号
2007.11.1-2011.5.30 7770 98290.50
深圳市沙井沙一股份合作公司
深圳市宝安区沙井镇滨海大道沙一村西部工业区第六幢
2004.1.7-2014.1.7 2216 31024
方华慧
武汉东湖新技术开发区关山村梳子桥广厦华庭永隆苑蓝巢逸品 B栋 1-1302
2009.3.16-2009.9.16 94.48 1850
（三）其他重要协议
1、2007 年 1 月 8 日，公司、广东省教育部产学研结合协调领导小组办公
室以及深圳市科技和信息局为完成 2006年广东省部产学研结合项目“废旧电池及电子废弃物循环利用项目”签订《广东省教育部产学研结合项目合同书》。为深化“废旧电池及电子废弃物循环利用项目”的合作成果，促进我国循环利用事业的发展，2007 年 9 月 6 日，公司与中南大学签订《产学研合作协议》，在协议中约定双方开展战略合作，双方合作事项包括以下内容：针对已签署的产学研合同的深化，公司每年提供给中南大学 10万元以上的科研经费，由中南大学全权掌握使用，新增项目，双方另行协议；中南大学向公司派出科研团队，以公司为基地，开展相关研究和和产业化工作，同时中南大学为公司提供必要的基础研究、技术支持平台，包括材料学院实验室向公司开放。
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2、2008 年 3 月 3 日，公司、荆门格林美与北京工业大学签订《关于联合
开展国家 863计划项目的协议书》，在协议中约定：三方共同申请 2007年度国家科技部 863计划项目“失效钴镍材料的循环再利用关键技术研究”；其中公司为申报依托单位，荆门格林美、北京工业大学为申报的协作单位；公司负责技术方案的制定、实施，研究经费与投资资金、市场拓展，荆门格林美负责提供中试场地、承接产业化实施，北京工业大学负责实验室技术方案制定与实施。
3、公司与山西证券签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请山西证券
担任本次发行的保荐机构和主承销商。
4、鉴于经中国证监会批准山西证券与德意志银行股份有限公司成立了合资
证券公司中德证券，山西证券的承销保荐业务及与之相关的义务转移至中德证券。因此，公司与山西证券及中德证券签署了《投资银行业务合同转让协议》，约定由中德证券承继原由山西证券承担的公司本次发行的承销和发行上市保荐责任和义务。
5、荆门格林美与荆门高新技术产业开发有限责任公司签订合同书，荆门格
林美在荆门经济开发区分两块征地 182亩。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）:
许开华 彭星国 王敏
余和平 秦美芳 周宁
马怀义 潘峰 林元芳
李定安 曲选辉
全体监事（签名）:
陈穗彬 黄伟华 王健
高级管理人员（签名）:
招股意向书
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：侯巍
保荐代表人：刘萍
郭兆强
项目主办人：梁炜
山西证券股份有限公司
2008年月日
招股意向书
1-1-349
/发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：钟欣
经办律师：高向阳
钟欣
广东君信律师事务所
2008年月日
招股意向书
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：饶永
经办会计师：李萍
蔡繁荣
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2008年月日
招股意向书
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承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：*
签字注册会计师： *
*
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：*
签字注册资产评估师：*
*
**资产评估事务所
2008年月日
招股意向书
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/
招股意向书
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第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：8:30～11:00 下午：14:00～18:00
三、文件查阅地址
发行人：深圳市格林美高新技术股份有限公司
办公地点：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层2008号房
联系电话：（0755）33386
传真：（0755）33895777
联系人：牟健
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
联系电话：（0351）8686811
传真：（0351）8686838
联系人：刘萍、郭兆强、梁炜、万军、吴仲起
