深圳键桥通讯技术股份有限公司
SHENZHEN KEYBRIDGE COMMUNICATIONS CO.,LTD.
（深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6 层）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区翠园路181 号）
深圳键桥通讯技术股份有限公司 招股意向书摘要
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深圳键桥通讯技术股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向
书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股
票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
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第一节 重大事项提示
一、公司本次发行前总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股人民币普通股，
发行后总股本为12,000万股。上述股份全部为流通股，其中：公司控股股东键桥
通讯技术有限公司、股东深圳市华瑞杰科技有限公司及实际控制人叶琼、Brenda
Yap（叶冰）、David Xun Ge（葛迅）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其持有或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；公司其他股东重庆乌江实业（集团）有限公司、深圳市中泽信
投资有限公司、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限
公司、深圳市乔治投资发展有限公司、重庆源盛股权投资管理有限公司、深圳市
卓佳汇智创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截至2009年6月30日，发行人未分配利润为10,712.41万元。根据发行人
的股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发
行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：
1、本公司是专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，所提供的解决
方案主要面向电力、煤炭、石油、交通等行业，其中电力企业是公司目前最重要
的客户。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，公司对电力企业的销售收入
分别为9,139.84万元、12,673.18万元、12,978.28万元、5,333.25万元，占同期营业
收入总额的比例分别为58.90%、72.48%、80.67%、71.12%，主营业务较高程度
上依赖于国内电力行业的发展状况，如果国家宏观政策变化或电力体制改革导致
国内电力行业波动，公司业绩将受到影响。
2、本公司是专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，属于资本与技
术密集型企业，形成了“哑铃式”的经营模式，即研发与营销服务两端的投入较
高，生产环节的投入相对较低，因此形成固定资产规模较小、流动资产规模较大
的特殊资产结构。截至2009年6月30日，公司固定资产净额为552.19万元，占总
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资产的比例为1.76%。公司通过这种经营模式，以有限的投入迅速提升竞争能力
及盈利能力。但是，专网通信技术服务行业竞争的日趋加剧和市场需求的扩大对
公司资产规模和抗风险能力提出了更高的要求，这一资产结构制约了公司生产经
营规模的进一步扩大。
3、公司专网通讯技术解决方案项目实施周期较长，一般为1年左右。受客户
预算管理、采购及货款结算方式的影响，公司一般采用“91”的结算方式（即项
目验收后支付90%，质保期结束后支付10%），导致公司项目款项的结算周期较
长，各报告期末应收账款余额较大；公司主要根据项目需求和市场预测进行存货
储备，受项目实施周期较长的影响，公司各报告期末的存货余额均较大。假如公
司市场预测的准确性下降、项目实施过程中因不可抗力因素导致项目周期延长或
者供应商对本公司的信用政策作出不利调整，将可能引发公司资产的流动性风
险。
4、根据深府[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策的若
干问题的规定》，公司作为深圳市科技和信息局（原深圳市科学技术局）认定的
高新技术企业，享受企业所得税“两免三减半”和“期满后延长三年减半”的优
惠政策，2007年度为本公司享受延长三年减半优惠政策的最后一个年度。
上述“期满后延长三年减半”的优惠政策系深圳市政府特有的税收优惠政策，
在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。公司控股股东香港键桥承诺，
如今后公司因上述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时，将及时、
无条件、全额承担公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号）和重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆乌江实业（集
团）有限公司国有股东转持深圳键桥通讯技术股份有限公司股份有关问题的批
复》（渝国资[2009]431号），公司本次拟发行3,000万股，乌江实业作为本公司
唯一国有股东且为混合所有制国有股东，应履行股份转持义务，履行义务方式为
乌江实业国有出资人重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆市民安实业开发有限
公司、重庆长兴水利水电有限公司在本公司上市后将乌江实业应转持的2,625,921
股股份乘以本公司首次公开发行价格的等额现金上缴中央金库。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次拟公开发行的股票数量为3,000 万股，占发行后总股本的25.00%
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率 【 】
发行前每股净资产 2.42 元
发行后每股净资产 【 】
发行市净率 【 】
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A 股股票账户的符合
条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
发行人控股股东键桥通讯技术有限公司、股东深圳市华瑞杰科技有限
公司及实际控制人叶琼、Brenda Yap（叶冰）、David Xun Ge（葛迅）
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其持有或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；发行人其他股东重庆乌江实业（集团）有限公司、深圳市中泽信
投资有限公司、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市深港产学研创
业投资有限公司、深圳市乔治投资发展有限公司、重庆源盛股权投资
管理有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【 】万元
预计募集资金净额 【 】万元
保荐及承销费用： 【 】万元
会计师费用 【 】万元
律师费用： 【 】万元
发行手续费： 【 】万元
发行费用概算
路演推介及信息披露费用： 【 】万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 深圳键桥通讯技术股份有限公司
英文名称 SHENZHEN KEYBRIDGE COMMUNICATIONS CO.,LTD.
注册资本 9,000 万元
法定代表人 叶琼
设立日期 2006 年12 月31 日
住所及邮政编码 深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6 层 518057
电话 （0755）2652 1650
传真号码 （0755）2663 5033
互联网网址 www.keybridge.com.cn
电子信箱 keybridge@keybridge.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司原名键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于1999 年3 月4 日。2001
年9 月13 日，公司更名为深圳键桥通讯技术有限公司。
2006 年12 月，经中华人民共和国商务部商资批[2006]2476 号《商务部关
于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及深圳
市贸易工业局深贸工资复[2006]2766 号《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变
更为外商投资股份有限公司的批复》文件批准，深圳键桥通讯技术有限公司整体
变更为深圳键桥通讯技术股份有限公司，于2006 年12 月28 日取得商外资资审
A 字[2006]0390 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2006 年12 月31
日，经深圳市工商行政管理局登记注册，本公司领取了企股粤深总字第109610
号《企业法人营业执照》，注册资本9,000 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为键桥通讯技术有限公司、重庆乌江实业（集团）有限公司、深
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圳市华瑞杰科技有限公司、深圳市中泽信投资有限公司、深圳市晓扬科技投资有
限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市乔治投资发展有限公司、
重庆源盛投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司等9 家单位。公司整
体变更设立股份有限公司时，上述股东以其对公司前身深圳键桥通讯技术有限公
司的出资作为设立本公司的出资资产。深圳键桥通讯技术有限公司截至2006 年
10 月31 日经审计的净资产为9,761.65 万元，其中9,000 万元按1：1 的比例折为
股份公司的股本，差额761.65 万元转入资本公积。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股本9,000 万股，本次拟向社会公众发行3,000 万股人民币普
通股，则发行后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
发行前股东 90,000,000 100.00 90,000,000 75.00
本次发行流通股股东 - - 30,000,000 25.00
合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00
发行人控股股东香港键桥、股东华瑞杰科技及实际控制人叶琼、Brenda Yap
（叶冰）、David Xun Ge（葛迅）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份；发行人其他股东乌江实业、中泽信投资、晓扬投资、深港产学研、乔
治投资、源盛投资、卓佳汇智承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
本次发行前，发行人股东全部为法人股东，无自然人直接持股情况，股东持
股情况如下：
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序号 公司股东 持股数量（股） 持股比例 股权性质
1 键桥通讯技术有限公司 45,891,000 50.99% 外资法人股
2 重庆乌江实业（集团）有限公司（SLS） 9,900,000 11.00% 国有法人股
3 深圳市华瑞杰科技有限公司 9,009,000 10.01% 社会法人股
4 深圳市中泽信投资有限公司 7,200,000 8.00% 社会法人股
5 深圳市晓扬科技投资有限公司 4,500,000 5.00% 社会法人股
6 深圳市深港产学研创业投资有限公司 4,500,000 5.00% 社会法人股
7 深圳市乔治投资发展有限公司 3,600,000 4.00% 社会法人股
8 重庆源盛股权投资管理有限公司 3,600,000 4.00% 社会法人股
9 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 1,800,000 2.00% 社会法人股
合计 90,000,000 100.00% —
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）系国有法人股的缩写
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的发起人、控股股东和主要股东之
间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是专业从事能源交通领域通讯技术解决方案业务的服务商，成立十年
来，不断将通信信息最新技术成果引入能源交通等专网领域，并与专网的具体应
用相结合，自主研发和设计满足专网特定需求的专用通讯产品和系统，逐步成为
国内能源交通领域最大的通讯技术解决方案服务商，是专网通信行业通讯技术解
决方案的领导者。目前公司在全国设立有16 个专业营销服务中心，服务范围覆
盖20 多个省、市、自治区，主要提供的产品和服务包括大型工业系统使用的调
度通信解决方案、RPR 工业数据解决方案和工业多媒体监控解决方案，提供满
足能源交通行业自动化、远动、继电保护、工业调度等调度控制信号所需的专业
通讯信息服务平台，推动专网通信技术市场从通讯设备供应型向综合服务型转
变。
公司创始人、董事长叶琼先生是享受国务院特殊津贴的专家，长期从事国防、
电力、交通等专网通信技术的研究开发，在通讯技术发展的各个重要阶段，曾分
别组织引进和开发了专网领域数字微波、光通信、同步数字光通信、弹性分组环
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（RPR）数据网等通信系统设备。自公司成立以来，管理层始终专注于专网通信
技术服务领域，开发了多项具有自主知识产权的专网专用通信技术和设备，使公
司集中精力在细分领域中成为专业技术的领导者和专网通讯技术解决方案的专
业服务商，持续地推动专网通信技术的发展和行业解决方案的升级。
公司业务分为专网通讯技术解决方案业务和数字视频业务，专网通讯技术解
决方案业务是公司的核心业务，2006 年~2009 年1-6 月，公司来自专网通讯技术
解决方案业务的营业收入占公司营业收入的比例分别为95.08%、93.91%、
95.06%、99.06%；2006 年~2009 年1-6 月，来自数字视频业务的营业收入占公司
营业收入的比例分别为4.91%、6.09%、4.94%、0.94%。
（二）主要产品（服务）及其用途
按照服务对象和用途划分，公司主要产品或服务包括：
1、调度通信解决方案
随着以计算机技术为核心的信息技术在工业领域的广泛应用，电力、煤炭、
轨道交通等行业用户的各个工业控制环节大量采用通过信息技术改造而成的智
能化检测控制设备，分布在不同地区、不同站点，由其中央控制系统调度控制和
检测，这些智能设备型号众多、厂家众多、构造精细，彼此之间的配合和动作有
严格的要求规范，各种设备需要实现无缝的互联互通、精准的反应控制，任何微
小的事故都可能造成控制系统的崩溃和巨大的灾难。
公司调度通信解决方案正是基于这种行业现状开发的，它采用MSTP 多业务
传输平台、PCM 综合接入设备、专用协议转换硬件设备和软件接口，结合网络
管理和控制系统软件，将行业中既有的自动化、远动、保护、监测设备和主控系
统有机地构建成一个可以统一维护、集中管理的综合调度通信系统。调度通信网
络建成后，能够无缝接入并迅速、准确、可靠地传送各种调度专用电话、广播、
远动、保护、闭路电视、时钟、电力监控、自动售检票、列车自动监控、环境与
设备监控系统、办公自动化、电源系统以及其它运营管理等所需信息，保证工业
调度系统安全、稳定、可靠地运行。
解决方案主要由MSTP 多业务传输平台、PCM 综合接入设备、专用协议转
换设备和网络控制管理软件等构成。公司根据不同用户，不同业务需要，配以不
同等级和类型的设备，为客户进行设备接入、网络流量、网络资源、传输路径、
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优先等级的合理分配，从而最大限度提高服务质量，满足不同用户的需求，定制
出经济、可靠、安全的解决方案。
2、RPR 工业数据解决方案
弹性分组数据环（RPR）技术是2005 年国际电信联盟ITU-T 最新推出的一
种基于IEEE802.17 的技术标准，相对于用于互联网的IEEE802.3 技术标准，其
具有电信级的可靠性和环型自愈能力，克服传统的以太网技术由于可靠性不高而
不能应用于工业环境的困难，提供使用以太网技术的电信级解决方案，将互联网
协议直接应用于电信和工业环境。该技术兼具千兆以太网经济性、SDH 对延迟
和抖动严格保障、50ms 自动环网保护特性及ATM/MPLS 网提供不同业务服务等
级的特性，具有比Packet Over SDH 更简化、更灵活的帧封装模式，实现了在分
组结构上提供面向连接服务的能力，能够在单一分组平台上同时支持广播图像信
息流、工业以太网、工业信息网、因特网和传统的TDM 电路交换业务。
公司率先将RPR 技术引入专网行业，结合行业特点，与各种接入、接口设
备及协议转换软件相配套，形成具有较强市场竞争力的RPR 综合解决方案。RPR
工业数据解决方案实施后，为用户提供了具有工业级可靠性的数据传输、带宽管
理、二层透传能力的综合信息网络，使能源交通领域工业信息网的可靠性标准大
大提高。RPR 工业数据解决方案已在电力、地铁、煤炭行业规模应用，成为专
网行业城域网的主要技术标准之一，已列入电网、交通等行业的“十一五”规划
中。
RPR 工业数据解决方案是由以RPR 技术为基础的工业级IP 数据传输平台、
各类业务接入交换设备和专业应用软件构成，保证专用网内部信息畅通地传输和
交换，为用户建立完善的专用网多媒体信息传输平台，同时也保证专网用户所需
的可靠性和可扩展性。
3、工业多媒体监控解决方案
近年来，随着网络化发展，特别是宽带网络建设，专网用户多媒体应用需求
越来越普遍，数字视频产品取代传统模拟产品已成为专业监控行业发展的必然趋
势，对图像监控产品提出了较高的网络化要求，而且将多媒体技术与调度通信系
统相结合，构成一个多媒体调度交换系统，实现调度通信的可视化管理也成为调
度通信系统的发展趋势。本公司利用通信技术和专网应用技术相结合，将先进的
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计算机处理技术、数据传输技术及电子控制技术等有效综合应用在专网管理系统
中，使各网点之间的远程监控得以实现，大量高质量画面在已建成的宽带IP 网
上实现高速率传输和交换，为专网系统的调度通信系统可视化管理奠定了基础。
工业多媒体监控解决方案主要由前端图像信号采集设备、网络数据传输平
台、应用软件以及中心监控系统组成，现场图像经过网络视频编码器采集编码，
并将编码后的数据通过网络传输到监控中心，中心系统利用不同的应用软件对视
频数据进行实时处理和交换，并将调度通信系统的其他检测控制信号一起转换成
统一的通信协议和格式，实时在调度通信网或工业数据网上传输，实现中心控制
室和操作单元间的交互式图象信息处理。本解决方案可以同时基于MPEG-4 或
MPEG-2 编码方式，是实现工业系统全数字化多媒体调度控制的基础。本解决方
案既可以单独使用，也可以与公司的调度通信解决方案或RPR 工业数据解决方
案同时使用。
（三）产品销售方式和渠道
1、销售方式
公司专网通讯技术解决方案技术含量较高、专业性较强，需根据订单组织方
案设计和设备采购，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，因此
为了便于方案的实施以及控制货款回收风险，公司目前采取直接销售方式。销售
合同基本都是通过招投标方式取得，流程如下：资格预审→测试→招标→投标→
评标→中标→合同签订。
2、主要市场
公司目前的客户主要集中在电力、石油、煤炭、地铁、智能交通等专用通信
网领域，如国家电网公司、南方电网公司及其下属各省市电网公司，石油煤炭企
业和各地交通主管及运营单位等。
3、销售控制与管理
公司能源交通事业部和数字视频事业部下设市场销售部，由其负责全国市场
网络的管理及产品推广，建立了市场营销的三级管理体系，即：大区销售经理→
营销服务中心主任→业务员，确保对市场的覆盖与渗透能力。
4、售后服务
专网通讯技术解决方案的售后服务专业化程度较高，因而提高售后服务质量
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对稳定客户、开拓市场有重要意义。公司设立用户服务部，管理全国各地营销服
务中心的用户服务工作，在各个营销服务中心都有专职的技术人员承担所在地的
服务工作，包括设备的安装督导、方案设计、调试、开通、移交；设备售后技术
支持和服务；处理用户反馈信息，组织用户培训等。
（四）主要原材料
公司生产所需的原材料及部件包括光接口卡、系统卡、高速交叉卡、以太网
卡、元器件、配件等，主要来源于外购，公司与几家主要供应商建立了长年稳定
的合作关系，原材料可以得到充足的供应。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
随着专网通信的迅速发展、信息化的普及，专网用户的通信信息需求更加专
业化、多元化和精细化，专网通信市场的竞争将日趋加剧。
公司作为高新技术企业、软件企业，定位于专网综合服务供应商，通过多年
努力，自主研发了具有独立知识产权的多业务智能交叉复接（PCM）技术、RPR
工业级数据传输技术和数据透传时隙复用技术等多项国内能源交通专用通信领
域领先的核心技术，形成了较强的自主研发能力，积累了丰富的项目经验，树立
了良好的品牌形象，初步实现了跨地区、多行业发展的良好态势。
公司利用率先在专网领域引入的IEEE802.17 弹性分组环技术，成功开发出
具有较强市场竞争力的RPR 工业数据解决方案，并将该方案在电力、煤炭、地
铁、交通等领域规模应用，成为国内专网RPR 市场最大的设备、服务提供商之
一，也是运用此技术最成功的企业之一。该技术已成为国家电网公司、煤炭、轨
道交通等行业“十一五规划”中工业数据网的主要标准之一。
公司在电力、煤炭、交通等专网通讯领域积累了丰富经验和成功案例：
1、在电力领域（电网公司），经过多年的市场培育和拓展，公司凭借高品质
的产品、周到的服务和较强的技术研发能力，调度通信解决方案在国家电网公司
和南方电网公司所属的17 个省级以上电网公司的变电站中广泛使用，公司与各
省市电网公司形成了良好的合作关系，赢得了客户的广泛认可，竞争优势明显。
同时，为骨干电网提供调度通信解决方案的经验和案例，也为公司未来成为其他
大型变电站（国家电网公司已开始建设1000KV 特高压变电站）的服务商提供了
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良好的基础和谈判能力。
2、在煤炭领域，公司采用自主研发的RPR 工业数据解决方案承建了国家发
展和改革委员会发改投资[2004]2758 号文件《国家发展改革委关于下达2004 年
信息产业企业技术进步和产业升级专项、企业信息化专项国家预算内专项资金
（国债）投资计划的通知》确定的“煤炭采掘业信息化示范工程”中的平煤集团
网络平台传输路由交换子系统工程项目和兖矿集团IP 宽带业务网络工程项目。
3、在轨道交通领域，公司打破国外跨国公司在地铁调度通讯系统建设中的
垄断地位，承担了2008 年北京奥运会重点配套建设项目——北京地铁1、2 号线
改造项目中的调度通讯系统建设，成为国内企业中第一家有能力在轨道交通调度
通讯系统解决方案中提供全套系统设备和服务的公司。
4、在智能交通领域，公司在2004 年建设了以RPR 为传输平台的中国-东盟
博览会重要交通指挥系统—南宁市快速环道智能交通系统项目，该项目是我国第
一个基于RPR 光传输技术，并结合计算机网络技术建成的实时、开放的交通管
理综合信息服务软、硬件系统平台，是目前国内专网系统中规模最大、应用最全
面的RPR 技术案例，荣获“2005 年度广西计算机推广应用成果奖贰等奖”、“南
宁市人民政府科技进步奖二等奖”。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）知识产权
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有69 名IT 工程师的研究开发团队，
3 项商标、17 项专利、12 项软件产品登记证书、3 项科学技术研究成果登记证书、
10 项检测报告、3 项产品标准。同时，公司已申报3 项商标并取得申请受理通知
书。
（二）房屋建筑物
1、公司拥有的房屋建筑物
公司目前拥有两处房屋产权，建筑面积共计1,805.79 平方米，具体情况见下
表：
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房产证书 地点 设计用途 建筑面积（平方米）
深房地字第4000308179号 深圳市南山区高新工业村R3厂房A6 厂房 1,146.43
粤房地证字第C4712361号
珠海市斗门区白藤湖湖心路湖中湖花园
别墅G21-24栋
住宅 659.36
2、公司租赁的房屋建筑物
公司目前租用生产用房一处，具体情况如下：
2007年7月，公司与深圳兴围股份合作公司签订《房地产租赁合同》，向其
租用位于深圳市宝安区福永街道凤凰兴围第三工业区第23栋第一层东、第三、四、
五层作为生产厂房，租赁面积4,394平方米，租赁期为2007年7月9日~2014年10月
9日，月租金48,334元。
（三）固定资产
公司生产经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、电子设备、运输设备及
其他设备等。截至2009 年6 月30 日，固定资产原值合计1,558.25 万元，累计折
旧1,006.06 万元，固定资产净值552.19 万元。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
目前，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司及实际控制人亲属
投资的公司均不直接或间接从事专网通信技术服务，与本公司之间不存在同业竞
争的情况。为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东香港键桥、实际
控制人叶琼、Brenda Yap（叶冰）、David Xun Ge（葛迅）分别出具了避免同业竞
争的承诺函，承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。
（二）关联交易
1、关联方
关联方名称 关联关系
（1）持有公司5%以上股份的主要股东
香港键桥 公司控股股东，具有控制关系的关联方
乌江实业 公司股东
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关联方名称 关联关系
华瑞杰科技 公司股东
中泽信投资 公司股东
晓扬投资 公司股东
深港产学研 公司股东
（2）关联自然人
叶琼、Brenda Yap（叶冰）、David Xun Ge（葛迅） 公司实际控制人
叶琼、殷建锋、孟令章、罗飞、张辉、叶春华、
法岳省、付昭阳、李连和
公司董事
庄严正、姚宇、杨冀、林晓帆、杨方根 公司监事
叶琼、殷建锋、David Xun Ge（葛迅）、孟令章、
丁后泉、夏明荣
公司高级管理人员
陈常晏 通过香港键桥间接持有公司6.65%股份
叶炜 叶琼之子
（3）其他关联方
德威普软件 公司全资子公司
Applied Technical（BVI） 公司实际控制人控制的公司
菁英投资 公司实际控制人控制的公司
国际键桥 公司实际控制人控制的公司，已办理完毕解散手续
珠海键桥 控股股东的全资子公司，目前正在办理清算手续
视听通数码 公司实际控制人控制的公司，目前正在办理清算手续
键桥网络 原实际控制人控制的公司，自2007 年9 月起为非关联方
凯瑞杰科技 实际控制人亲属投资的公司
深圳市金瑞科科技有限公司 公司董事殷建锋、叶春华分别持有其80.00%、20.00%的股权
2、近三年及一期关联交易的主要内容和对公司财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
①采购货物
报告期 关联方名称 采购金额（万元） 占同期采购总额的比例占同期营业成本的比例
2009 年1-6 月 凯瑞杰科技 - - -
2008 年 凯瑞杰科技 - - -
2007 年 凯瑞杰科技 - - -
键桥网络 333.33 3.25% 3.98%
凯瑞杰科技 15.90 2006 年 0.15% 0.19%
小计 349.23 3.40% 4.17%
注：凯瑞杰科技成立于2001 年9 月12 日，注册地址为深圳市宝安区福永街道凤凰兴
围第三工业区第23 栋第一层西，注册资本200 万元，股东及出资比例分别为：张静凤（叶
琼之配偶）、30.00%；叶炜（叶琼之子）、30.00%；于颖（叶炜之配偶）、40.00%。凯瑞杰科
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技主营业务为光连接器的开发、生产和销售，2009 年6 月30 日总资产为896.55 万元，净资
产为120.38 万元，2009 年1-6 月实现净利润-2.04 万元。
②销售货物
报告期 关联方名称 销售金额（万元） 占同期营业收入的比例
2009 年1-6 月 视听通数码 - -
2008 年 视听通数码 - -
2007 年 视听通数码 - -
键桥网络 2,052.10 13.23%
视听通数码 2006 年 40.09 0.26%
小计 2,092.19 13.49%
注：键桥网络，原名深圳市星瑞克科技有限公司，成立于2002 年3 月20 日，2005 年
11 月，更名为深圳键桥网络技术有限公司，注册资本100 万元。截至2007 年8 月，键桥网
络股东及出资比例分别为：国际键桥出资80 万元，出资比例80.00%；华瑞杰科技出资20
万元，出资比例20.00%。2006 年下半年公司将键桥网络的主要软件开发人员聘入公司，同
时在2007 年8 月，键桥网络的股东国际键桥、华瑞杰科技分别将其持有键桥网络的股权转
让给无关联第三方，并办理完毕工商变更登记手续。股权转让完成后，键桥网络与本公司不
存在关联关系。
③上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
公司与关联方之间发生的采购、销售关联交易均发生在本公司整体变更为股
份公司之前。公司具有独立的采购、生产、销售系统，在业务、资产、人员、机
构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。上述关
联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，交易价格以公允价值为依据，由交易
双方根据一般的商业原则协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情
况。
针对公司与键桥网络发生的采购和销售关联交易，2006 年下半年公司将键
桥网络主要软件开发人员聘入公司。同时，随着2007 年8 月键桥网络股权转让
手续的办理完成，键桥网络不再是本公司的关联方，从而有效避免和减少关联交
易。
股份公司成立后，本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董
事工作制度》中对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范，公司严格按
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DLinker
数灵通
VLinker
视灵通
照上述制度及有关法律、法规的规定对关联交易进行规范。自股份公司成立以来，
本公司未与关联方发生采购和销售业务往来。
（2）偶发性关联交易
①接受担保
截至目前，公司关联方为本公司取得银行借款提供担保的具体情况如下：
Ⅰ、2008 年2 月28 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订借2008 综
62009R 号《综合融资额度合同》，综合授信总额度为3,000.00 万元，授信期限为
1 年，叶琼为该项借款提供连带责任保证。同时，广州融杰投资管理集团有限公
司向中国建设银行深圳市分行提供担保，叶琼、David Xun Ge（葛迅）、孟令章、
叶炜、凯瑞杰科技、香港键桥、华瑞杰科技向广州融杰投资管理集团有限公司提
供反担保。2009 年2 月19 日，公司偿还了上述借款，并与中国建设银行深圳市
分行协商在原《综合融资额度合同》基础上续借2,000 万元，借款期限为半年，
担保及反担保协议相应延期。
Ⅱ、2008 年7 月17 日，本公司与深圳发展银行深圳分行签订深发深分营保
理字第20080717001 号《国内保理业务合同》，保理借款额度为3,000.00 万元，
有效期为1 年，深港产学研为该项借款提供连带责任担保。
Ⅲ、2009 年3 月20 日，本公司与中国银行深圳高新区支行签订（2009）圳
中银高总协字第015 号《授信额度协议》，授信额度为4,000.00 万元，授信期限
为1 年，叶琼、David Xun Ge（葛迅）、Brenda Yap（叶冰）、君华集团有限公司
提供连带责任保证，本公司股东华瑞杰科技将其持有的本公司10.01%股权质押
给君华集团有限公司作为反担保。
Ⅳ、2009 年4 月30 日，本公司与中国工商银行深圳高新园支行签订
40000919-2009 年（高新）字0057 号《有追索权应收账款池保理合同》，保理融
资额度为1,000.00 万元，期限为1 年，叶炜以其拥有的深房地字第4000054711
号房产提供抵押担保。
公司关联方无偿为本公司提供的担保及反担保帮助公司取得银行借款，解决
了公司生产经营资金不足的难题，有利于公司经营规模的扩大和业务的发展。
②商标受让
本公司目前拥有的“ ”、“ ”及“ ”三项注册商标系无
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偿受让自珠海键桥，该商标转让事宜已于2007 年4 月28 日获得国家工商行政管
理局商标局核准。
3、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，公司的生产、采
购、销售和研发均独立于控股股东，报告期内，公司关联交易的定价依据和定价
方法遵循了公平、公正、合理的原则，以市场价格为基础，经交易双方协商确定，
不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。股份公司成立后，公司
在公司章程及其他相关制度中对关联交易的决策程序作出规定和明确，同时积极
采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有
效性。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别年龄任期 2008年度薪酬
叶琼 董事长、总经理 男 68岁2006 年12 月-2009 年12 月 30.8 万元
殷建锋 副董事长、副总经理 男 41 岁2006 年12 月-2009 年12 月 21 万元
孟令章 董事、财务总监 男 35岁2006 年12 月-2009 年12 月 17.5 万元
罗飞 董事 男 43 岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
张辉 董事 男 39岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
叶春华 董事 女 39 岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
法岳省 独立董事 男 46岁2007 年6 月-2009 年12 月 未在公司领薪
付昭阳 独立董事 男 66 岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
李连和 独立董事 男 62岁2007 年8 月-2009 年12 月 未在公司领薪
庄严正 监事会主席 男 52 岁2006 年12 月-2009 年12 月 11.9 万元
姚宇 监事 男 31岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
杨冀 监事 男 35 岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
林晓帆 监事 男 34岁2006 年12 月-2009 年12 月 未在公司领薪
杨方根 监事 男 45 岁2006 年12 月-2009 年12 月 14 万元
DavidXunGe
（葛迅）
副总经理 男 48岁2006 年12 月-2009 年12 月 19.2 万元
丁后泉 副总经理 男 36 岁2006 年12 月-2009 年12 月 14.28 万元
夏明荣 董事会秘书 女 33岁2007 年6 月-2009 年12 月 10.8万元
注：本公司三名独立董事自任职之日起在公司领取独立董事津贴，每月4,000 元。
上述人员简要经历及兼职情况如下：
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姓名 简要经历 兼职情况
叶琼
中共党员，本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津
贴，深圳市科技顾问委员会顾问，深圳市工业发展技术
顾问委员会顾问。自1999 年3 月起任键桥通讯董事长、
总经理
Applied Technical（BVI）、菁英投资、
香港键桥、珠海键桥董事
殷建锋 研究生学历，自1999 年3 月起担任键桥通讯副总经理
华瑞杰科技董事长、
深圳市金瑞科科技有限公司董事
孟令章
本科学历，先后就职于美的集团、深圳华为技术有限公
司，现担任键桥通讯财务总监
无
罗飞
研究生学历，历任深圳安信财务顾问有限公司部门经理、
副总经理，深圳安信投资有限公司常务副总经理、深圳
市延宁发展有限公司执行董事
深港产学研董事、深圳市深港产学研数
码科技有限公司董事、北大纵横财务顾
问有限公司董事长、总经理、深圳市同
洲电子股份有限公司董事、深圳市延宁
发展有限公司董事、深圳市松禾资本管
理有限公司董事长、总经理、佛山欧瑞
特集团有限公司董事、成都思洛生物技
术股份有限公司监事会主席
张辉
大专学历，经济师，历任重庆乌江电力股份有限公司证
券投资部副经理、经理、董事会秘书、南方科学城发展
股份有限公司董事会秘书
乌江实业副总裁、董事
叶春华
中专学历，先后就职于键桥有限、深圳市星瑞克科技有
限公司
华瑞杰科技总经理、深圳市金瑞科科技
有限公司董事长
法岳省
研究生学历，高级会计师。历任陕西宝鸡615 厂财务处
会计，深圳市莱英达集团公司审计部主办会计，深圳市
财政局会计处科员、深圳市财政金融服务中心副主任
万和证券经纪有限公司财务总监、董事
付昭阳
高级工程师，历任深圳市邮电局副总工程师、电信局副
总工程师
无
李连和 高级工程师，目前已退休 无
庄严正
经济师，先后就职于珠海市拱北海关、深圳市泰科通信
工业公司，现担任键桥通讯销售部经理
Applied Technical（BVI）、香港键桥、
华瑞杰科技董事
姚宇
本科学历，先后就职于广州立白企业集团、深圳市金海
马实业股份有限公司
中泽信投资副董事长、深圳市昊宇瀛实
业发展有限公司总经理
杨冀
中国注册会计师，先后就职于安达信华强（深圳）会计
师事务所、深圳大华天诚会计师事务所、深圳市晓扬科
技投资有限公司
晓扬投资总经理、西安达刚路面机械股
份有限公司监事、深圳市晓扬投资管理
有限责任公司财务总监
林晓帆
北京邮电大学MBA，历任深圳航空公司市场部经理、深
圳市卓佳汇智创业投资有限公司投资经理
卓佳汇智投资经理、广州市全社通
传媒广告有限公司董事
杨方根
本科学历，先后就职于南昌电视机厂、广州长弘电子有
限公司、深圳市泰科通信工业公司。现任键桥通讯产品
制造部经理
无
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姓名 简要经历 兼职情况
David Xun Ge
（葛迅）
本科学历，先后就职于西北农业大学、西安市工业品进
出口（集团）公司、深圳泰仪贸易有限公司、深圳迈克
威通信有限公司、美国EDS 奥克兰服务中心、英国ICM
集团奥克兰培训管理中心、澳大利亚悉尼KANSKI 数据
管理公司，现担任键桥通讯副总经理
德威普软件监事
丁后泉
研究生学历，先后就职于合肥三维电子有限公司开发部、
珠海通用电源厂，现担任键桥通讯副总经理
无
夏明荣
先后就职于深圳市王利电机有限公司、深圳市通软高技
术有限公司，现担任键桥通讯董事会秘书
无
公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，与公司不
存在其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）发行人控股股东
香港键桥是本公司的控股股东，持有股份4,589.10 万股，占股本总额的
50.99%。香港键桥成立于1998 年11 月23 日，地址为FLAT/RM 908 9/F
HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD HK ， 公司登记证号码为
22132580-000-11-06-4。香港键桥法定股本总额为670,000 股，实缴股本总额为
670,000 股，每股面值10 港元，董事会成员为叶琼、陈常晏、庄严正、袁训明、
夏秀娣。香港键桥主营业务为股权投资。
（二）发行人实际控制人
本公司实际控制人为叶琼、Brenda Yap（叶冰）和David Xun Ge（葛迅）。
叶琼，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1941 年10 月25 日。住址：
广东省深圳市深南中路统建楼2 栋10 层，身份证号：440301411025385。
Brenda Yap（叶冰）：叶琼先生之女，持有澳大利亚护照（护照编号为
E3022361），1970 年4 月生，毕业于奥克兰大学，曾就职于深圳山姆会员店、深
圳市通讯工业股份有限公司。
David Xun Ge（葛迅）：Brenda Yap（叶冰）女士之配偶，持有澳大利亚护照
（护照编号为E3022332），1961 年2 月7 日生。
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1-2-20
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
资产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 22,800,595.04 11,927,602.76 50,444,428.98 57,675,012.58
交易性金融资产 - - - -
应收票据 37,528,070.00 51,467,213.42 14,685,295.82 1,579,391.35
应收账款 154,128,451.91 133,663,720.70 100,786,756.82 89,058,535.26
预付款项 13,508,499.87 16,508,843.26 13,282,236.25 5,985,768.05
应收利息 - - - -
其他应收款 19,469,848.73 19,396,216.60 16,367,294.05 10,592,815.42
存货 60,905,218.73 60,484,772.22 65,006,491.07 62,781,876.28
其中：消耗性生物资产 - - - -
一年内到期的非流动资产- - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 308,340,684.28 293,448,368.96 260,572,502.99 227,673,398.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,521,934.91 6,280,683.20 7,818,674.01 6,725,507.63
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 61,704.16 - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 57,697.18 69,323.02 64,393.46 102,491.98
其他非流动资产 - - - -
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资产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
非流动资产合计 5,641,336.25 6,350,006.22 7,883,067.47 6,827,999.61
资产合计 313,982,020.53 299,798,375.18 268,455,570.46 234,501,398.55
合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 56,353,924.86 51,390,000.00 43,355,360.00 35,110,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 20,876,229.80 27,597,727.00 18,585,379.20 -
应付账款 11,231,605.57 6,901,465.71 26,631,887.50 35,882,420.49
预收款项 28,027.15 120,086.29 2,920,784.42 1,678,611.30
应付职工薪酬 1,691,905.52 1,348,490.77 1,511,325.58 1,411,459.38
应交税费 5,495,720.26 9,304,912.10 5,468,891.94 9,753,428.42
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 759,505.89 509,696.78 577,342.76 2,100,198.95
一年内到期的非流动负债- - 4,800,000.00 4,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 96,436,919.05 97,172,378.65 103,850,971.40 89,936,118.54
非流动负债：
长期借款 - - - 22,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - 22,000,000.00
负债合计 96,436,919.05 97,172,378.65 103,850,971.40 111,936,118.54
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 7,616,452.14 7,616,452.14 7,616,452.14 7,616,452.14
减：库存股 - - - -
盈余公积 12,804,547.87 11,844,412.06 8,042,272.31 3,838,340.40
未分配利润 107,124,101.47 93,165,132.33 58,945,874.61 21,110,487.47
归属于母公司股东权益合计217,545,101.48 202,625,996.53 164,604,599.06 122,565,280.01
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 217,545,101.48 202,625,996.53 164,604,599.06 122,565,280.01
负债和股东权益合计 313,982,020.53 299,798,375.18 268,455,570.46 234,501,398.55
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（2）母公司资产负债表
单位：元
资产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 22,686,321.70 11,927,602.76 50,444,428.98 57,675,012.58
交易性金融资产 - - - -
应收票据 31,508,070.00 51,467,213.42 14,685,295.82 1,579,391.35
应收账款 154,128,451.91 133,663,720.70 100,786,756.82 89,058,535.26
预付款项 13,508,499.87 16,508,843.26 13,282,236.25 5,985,768.05
应收利息 - - - -
其他应收款 19,409,292.03 19,396,216.60 16,367,294.05 10,592,815.42
存货 60,905,218.73 60,484,772.22 65,006,491.07 62,781,876.28
其中：消耗性生物资产 - - - -
一年内到期的非流动资产- - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 302,145,854.24 293,448,368.96 260,572,502.99 227,673,398.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 800,000.00 - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,514,652.87 6,280,683.20 7,818,674.01 6,725,507.63
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 57,697.18 69,323.02 64,393.46 102,491.98
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 6,372,350.05 6,350,006.22 7,883,067.47 6,827,999.61
资产合计 308,518,204.29 299,798,375.18 268,455,570.46 234,501,398.55
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1-2-23
母公司资产负债表（续）
负债和股东权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 53,910,424.86 51,390,000.00 43,355,360.00 35,110,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 23,319,729.80 27,597,727.00 18,585,379.20 -
应付账款 11,503,105.57 6,901,465.71 26,631,887.50 35,882,420.49
预收款项 28,027.15 120,086.29 2,920,784.42 1,678,611.30
应付职工薪酬 1,599,032.48 1,348,490.77 1,511,325.58 1,411,459.38
应交税费 3,478,012.12 9,304,912.10 5,468,891.94 9,753,428.42
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 2,452,517.70 509,696.78 577,342.76 2,100,198.95
一年内到期的非流动负债- - 4,800,000.00 4,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 96,290,849.68 97,172,378.65 103,850,971.40 89,936,118.54
非流动负债：
长期借款 - - - 22,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - 22,000,000.00
负债合计 96,290,849.68 97,172,378.65 103,850,971.40 111,936,118.54
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 7,616,452.14 7,616,452.14 7,616,452.14 7,616,452.14
减：库存股 - - - -
盈余公积 12,804,547.87 11,844,412.06 8,042,272.31 3,838,340.40
未分配利润 101,806,354.60 93,165,132.33 58,945,874.61 21,110,487.47
股东权益合计 212,227,354.61 202,625,996.53 164,604,599.06 122,565,280.01
负债和股东权益合计 308,518,204.29 299,798,375.18 268,455,570.46 234,501,398.55
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2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 74,992,340.50 160,876,393.05 174,846,367.76 155,163,459.38
减：营业成本 38,520,367.05 84,553,568.37 92,996,189.06 83,676,365.63
营业税金及附加 100,133.74 174,282.43 161,440.00 363,648.40
销售费用 7,389,360.28 11,280,265.67 14,767,816.57 7,953,584.46
管理费用 10,116,149.76 17,181,659.32 23,609,704.83 17,126,440.11
财务费用 4,398,371.64 7,231,588.39 3,483,135.66 7,090,646.39
资产减值损失 -92,505.60 32,863.70 -577,269.98 103,452.07
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - - -
二、营业利润 14,560,463.63 40,422,165.17 40,405,351.62 38,849,322.32
加：营业外收入 2,675,282.05 3,083,579.10 4,767,621.29 1,459,697.01
减：营业外支出 34,588.46 71,333.62 125.00 49,225.99
其中：非流动资产处置损失 34,588.46 - 125.00 26,784.96
三、利润总额 17,201,157.22 43,434,410.65 45,172,847.91 40,259,793.34
减：所得税费用 2,282,052.27 5,413,013.18 3,133,528.86 2,539,170.65
四、净利润 14,919,104.95 38,021,397.47 42,039,319.05 37,720,622.69
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - -
归属于母公司股东的净利润 14,919,104.95 38,021,397.47 42,039,319.05 37,720,622.69
少数股东损益 - - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.17 0.42 0.47 0.42
（二）稀释每股收益 0.17 0.42 0.47 0.42
六、其他综合收益 - - - 337,442.42
七、综合收益总额 14,919,104.95 38,021,397.47 42,039,319.05 38,058,065.11
其中：归属于母公司股东的综合收益总额14,919,104.95 38,021,397.47 42,039,319.05 38,058,065.11
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
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1-2-25
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 69,847,041.45 160,876,393.05 174,846,367.76 155,163,459.38
减：营业成本 41,156,289.40 84,553,568.37 92,996,189.06 83,676,365.63
营业税金及附加 61,982.59 174,282.43 161,440.00 363,648.40
销售费用 7,389,360.28 11,280,265.67 14,767,816.57 7,953,584.46
管理费用 8,870,885.97 17,181,659.32 23,609,704.83 17,126,440.11
财务费用 4,397,745.59 7,231,588.39 3,483,135.66 7,090,646.39
资产减值损失 -77,505.60 32,863.70 -577,269.98 103,452.07
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - - -
二、营业利润 8,048,283.22 40,422,165.17 40,405,351.62 38,849,322.32
加：营业外收入 2,675,282.05 3,083,579.10 4,767,621.29 1,459,697.01
减：营业外支出 34,588.46 71,333.62 125.00 49,225.99
其中：非流动资产处置损失 34,588.46 - 125.00 26,784.96
三、利润总额 10,688,976.81 43,434,410.65 45,172,847.91 40,259,793.34
减：所得税费用 1,087,618.73 5,413,013.18 3,133,528.86 2,539,170.65
四、净利润 9,601,358.08 38,021,397.47 42,039,319.05 37,720,622.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.42 0.47 0.42
（二）稀释每股收益 0.11 0.42 0.47 0.42
六、其他综合收益 - - - 337,442.42
七、综合收益总额 9,601,358.08 38,021,397.47 42,039,319.05 38,058,065.11
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77,908,304.48 116,891,553.54 173,803,226.99 168,186,033.49
收到的税费返还 1,175,282.05 1,819,500.60 4,767,621.29 919,414.01
收到的其他与经营活动有关的现金 1,927,010.36 248,412.95 - 26,667,523.37
现金流入小计 81,010,596.89 118,959,467.09 178,570,848.28 195,772,970.87
购买商品、接受劳务支付的现金 42,477,896.11 105,038,504.91 104,509,847.01 108,501,534.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,210,411.34 13,039,892.61 13,097,257.81 8,876,289.98
支付的各项税费 10,692,747.97 17,384,029.33 22,854,520.81 10,247,000.58
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1-2-26
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
支付的其他与经营活动有关的现金 12,462,654.23 17,872,692.04 26,239,209.79 16,047,291.20
现金流出小计 69,843,709.65 153,335,118.89 166,700,835.42 143,672,115.83
经营活动产生的现金流量净额 11,166,887.24 -34,375,651.80 11,870,012.86 52,100,855.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - 200,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额
- - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - - - 200,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金
24,924.16 40,250.00 2,662,820.80 1,254,204.39
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额799,889.24 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 824,813.40 40,250.00 2,662,820.80 1,254,204.39
投资活动产生的现金流量净额 -824,813.40 -40,250.00 -2,662,820.80 -1,054,204.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 32,443,500.00 82,980,635.70 43,355,360.00 47,110,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 32,443,500.00 82,980,635.70 43,355,360.00 47,110,000.00
偿还债务所支付的现金 27,479,575.14 79,745,995.70 56,310,000.00 52,901,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,713,549.99 5,733,611.33 3,483,135.66 6,028,933.24
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,719,456.43 1,601,953.09 - 824,286.24
现金流出小计 34,912,581.56 87,081,560.12 59,793,135.66 59,754,219.48
筹资活动产生的现金流量净额 -2,469,081.56 -4,100,924.42 -16,437,775.66 -12,644,219.48
四、汇率变动对现金的影响额： - - - -
五、现金及现金等价物净增加额： 7,872,992.28 -38,516,826.22 -7,230,583.60 38,402,431.17
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,272,726.83 116,891,553.54 173,803,226.99 168,186,033.49
收到的税费返还 1,175,282.05 1,819,500.60 4,767,621.29 919,414.01
收到的其他与经营活动有关的现金 69,283.96 248,412.95 - 26,667,523.37
现金流入小计 81,517,292.84 118,959,467.09 178,570,848.28 195,772,970.87
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1-2-27
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 44,841,080.50 105,038,504.91 104,509,847.01 108,501,534.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,167,120.92 13,039,892.61 13,097,257.81 8,876,289.98
支付的各项税费 10,120,749.96 17,384,029.33 22,854,520.81 10,247,000.58
支付的其他与经营活动有关的现金 8,899,398.84 17,872,692.04 26,239,209.79 16,047,291.20
现金流出小计 68,028,350.22 153,335,118.89 166,700,835.42 143,672,115.83
经营活动产生的现金流量净额 13,488,942.62 -34,375,651.80 11,870,012.86 52,100,855.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - 200,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额
- - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - - - 200,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金
17,642.12 40,250.00 2,662,820.80 1,254,204.39
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额800,000.00 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 817,642.12 40,250.00 2,662,820.80 1,254,204.39
投资活动产生的现金流量净额 -817,642.12 -40,250.00 -2,662,820.80 -1,054,204.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 30,000,000.00 82,980,635.70 43,355,360.00 47,110,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 30,000,000.00 82,980,635.70 43,355,360.00 47,110,000.00
偿还债务所支付的现金 27,479,575.14 79,745,995.70 56,310,000.00 52,901,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,713,549.99 5,733,611.33 3,483,135.66 6,028,933.24
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,719,456.43 1,601,953.09 - 824,286.24
现金流出小计 34,912,581.56 87,081,560.12 59,793,135.66 59,754,219.48
筹资活动产生的现金流量净额 -4,912,581.56 -4,100,924.42 -16,437,775.66 -12,644,219.48
四、汇率变动对现金的影响额： - - - -
五、现金及现金等价物净增加额： 7,758,718.94 -38,516,826.22 -7,230,583.60 38,402,431.17
（二）非经常性损益情况
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益 -34,588.46 29,041.88 -125.00 -26,784.96
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1-2-28
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
- - 3,095,430.34 2,610,647.57
计入当期损益的政府补助 1,500,000.00 1,200,000.00 200,000.00 500,000.00
各项营业外收支 - -36,297.00 - 17,841.97
所得税影响 -219,811.73 -178,911.73 -14,990.63 -36,829.28
少数股东损益影响 - - - -
非经常性损益合计 1,245,599.81 1,013,833.15 3,280,314.71 3,064,875.30
扣除非经营性损益后的净利润 13,673,505.14 37,007,564.32 38,759,004.34 34,655,747.39
（三）最近三年及一期主要财务指标
财务指标
2009 年1-6 月
/2009 年6 月30 日
2008 年度
/2008 年12 月31 日
2007 年度
/2007 年12 月31 日
2006 年度
/2006 年12 月31 日
流动比率 3.20 3.02 2.51 2.53
速动比率 2.57 2.40 1.88 1.83
资产负债率（母公司） 30.71% 32.41% 38.68% 47.73%
应收账款周转率（次） 0.52 1.37 1.84 1.68
存货周转率（次） 0.63 1.35 1.46 1.31
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.12 -0.38 0.13 0.58
每股净现金流量（元/股） 0.09 -0.43 -0.08 0.43
每股净资产（元/股） 2.42 2.25 1.83 1.36
基本（元/股） 0.17 0.42 0.47 0.42
每股收益
稀释（元/股） 0.17 0.42 0.47 0.42
全面摊薄 6.86% 净资产收18.76% 25.54% 30.78%
益率 加权平均 7.10% 20.71% 29.28% 36.50%
无形资产（扣除土地使用权和采矿
权等后）占净资产的比例（%）
- - - -
（四）管理层讨论与分析
公司管理层认为，报告期内公司的财务状况良好，财务结构、各项财务指标
等均处于正常水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点。公司主营业务突出，
能够可持续发展，营业收入稳步增长，市场开拓能力逐步增强，显示出良好的盈
利能力和持续发展能力。
1、财务状况分析
报告期内，公司资产规模增长较快，资产结构稳定。随着公司经营规模的扩
大，总资产呈稳步增长趋势，2007 年底较2006 年底增长14.48%、2008 年底较
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2007 年底增长11.68%、2009 年6 月底较2008 年底增长4.73%。截至2009 年6
月30 日，公司资产总额31,398.20 万元，其中：其中：流动资产30,834.07 万元，
占总资产的比重为98.20%；非流动资产564.13 万元，占总资产的比重为1.80%。
公司资产以流动资产为主，非流动资产比重较小，该资产结构是与公司目前的经
营方式和发展阶段相适应的。随着公司经营规模的扩大和业务的发展，公司的流
动资产和固定资产将相应增加，资产总规模将逐步扩大。
公司资产质量良好，资产负债率处于合理水平，且呈逐年下降趋势。公司资
产流动性较高，偿债能力较强，能够保证公司生产经营的正常、持续运转，具有
较强的抗风险能力。公司制定了符合自身实际状况的会计政策，未来不会因为资
产突发减值而导致财务风险。
2、盈利能力分析
（1）营业收入及利润的主要来源
2006 年~2009 年1-6 月，专网通讯技术解决方案业务收入是公司营业收入的
主要来源，占同期营业收入的比例分别为95.08%、93.91%、95.06%、99.06%，
数字视频业务和其他业务占公司营业收入总额的比例较小。
公司的利润主要来源于主营业务，2006 年~2009 年1-6 月，专网通讯技术解
决方案业务毛利占毛利总额的比例分别为97.68%、91.62%、97.13%、99.88%，
为公司利润的主要来源。
为进一步提高专网通讯技术解决方案业务的市场份额，公司将不断加大投
入，致力于做大做强专网通讯技术解决方案业务。
（2）主营业务增长因素分析
公司是专业从事能源交通领域通讯技术解决方案业务的服务商，成立十年
来，不断将通信信息最新技术成果引入能源交通等专网领域，并与专网的具体应
用相结合，自主研发和设计满足专网特定需求的专用通讯产品和系统，逐步成为
国内能源交通领域最大的通讯技术解决方案服务商，是专网通信行业通讯技术解
决方案的领导者。
2006 年以来，公司业务领域不断拓宽，营业收入和利润保持稳步增长，2006
年营业收入较2005 年增长23.39%，净利润较2005 年增长143.53%；2007 年营
业收入较2006 年增长12.69%，净利润较2006 年增长11.45%，主要得益于：
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①公司技术吸收转化能力逐步提高，形成较强的技术研发优势，提供满足客
户特定需求的综合通信信息解决方案的核心竞争力不断增强。公司致力于将通信
信息最新技术成果引入能源交通等专网领域，通过与专网用户保持长期密切合
作，不断强化研发目标性，提高技术产业化率，逐步成为国内能源交通领域最大
的通讯技术解决方案服务商。
②近年来，国家对能源、交通等领域的专网建设投资力度不断加大，为公司
提供了良好的发展机遇，市场规模不断扩大。根据“十一五”发展规划，国家对
电力、煤炭、轨道交通、城市智能交通等行业依然将保持较大的投资规模，专网
通信技术服务行业面临更加广阔的市场前景。
③前期业务拓展和技术储备的效果初步呈现，服务领域由电力行业拓展到城
市智能交通、轨道交通、能源等行业，新产品规模投入应用，服务范围覆盖全国
20 多个省、市、自治区，逐步实现跨地区、多行业的良性发展。
④行业准入门槛逐步提高，传统通信设备制造商已不能满足专网用户专业
化、精细化的需求，行业竞争主体向综合服务商转变，公司作为国内较早进入专
网行业的服务商之一，积累了丰富的项目经验和客户资源，树立了良好的品牌形
象，用户认可度进一步加强。
2008 年下半年，根据国家奥运会期间供电保障的要求及受全球金融危机的
影响，公司部分项目工程进度延缓，生产、发货、安装、调试、运行、验收等相
关环节出现滞后，工期的延长使得营业收入无法正常确认，导致2008 年营业收
入较2007 年减少1,397.00 万元，下降7.99%。2009 年1-6 月，随着奥运会因素
的消除及全球金融危机影响的逐步减弱，公司各项目实施进展趋于正常，同时受
益于国家加强宏观调控、加大投资力度、加强基础设施建设、拉动内需的“一揽
子”经济刺激计划，公司的生产经营恢复正常，实现营业收入7,499.23 万元，较
2008 年同期增加98.05 万元，增长1.32%。
（3）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①国家对能源交通等行业的宏观调控政策
公司专网通讯技术解决方案主要应用于电力、煤炭、石油、城市智能交通、
轨道交通等能源交通行业。目前，上述行业均是我国重点扶持、优先发展的行业，
将继续保持高速增长的发展态势。如果国家减缓对能源交通等行业的投资力度，
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将对公司业务发展造成不利影响。
②公司市场拓展能力
公司经过多年自主创新和市场拓展，目前已在国内专网通信技术服务市场，
尤其是电力专网市场取得较高的市场占有率。在在位优势非常明显的专网通信技
术服务市场，只有不断进行市场开拓，提供科学的解决方案，依靠完善的售后服
务体系，才能在日趋激烈的市场竞争中保持充分的竞争优势。公司在市场拓展方
面的综合能力是保证盈利持续稳定增长的重要因素。
③公司成本费用控制能力
随着专网通信技术服务市场的快速发展，行业竞争将逐步加剧。为保证公司
市场地位和占有率，不断提高公司竞争优势，公司必须加大对成本和费用的控制
力度，实施精细化管理，为客户提供高品质、低成本的产品和服务，保证公司盈
利持续稳定增长。
（4）盈利能力趋势分析
报告期内，公司毛利率稳定，并保持在较高水平。未来，公司将充分利用国
内专网通信行业快速发展的时机，通过研发创新、供应链和价值链的整合，加大
市场开拓力度，提高服务质量，提升综合竞争力，进一步巩固在国内专网通信技
术服务行业的领先地位；同时，逐步完善绩效评价与激励约束机制，增强对公司
高管人员和员工考核的科学性、标准性，明晰部门职能和工作程序，提高公司运
作效率，保持公司健康、良好的运营局面，推动公司盈利能力的不断提升。
募集资金投资项目完成后，公司经营规模将进一步扩大，营业收入继续保持
稳定增长趋势，营销网络更加广泛，服务水平进一步提高，规模效应将逐步显现
并发挥积极成效，公司盈利能力将得到进一步增强。
3、现金流量分析
报告期内，经营活动现金流入是公司现金流入的主要来源，公司主营业务获
取现金的能力较强，能够通过正常的经营活动产生足够的现金流量以偿还债务，
公司盈利质量较高，银行资信良好。
（五）股利分配政策和实际分配情况
1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策
本公司股利分配遵循同股同利原则，按各股东所持股份数额分配股利，在每
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个会计年度结束后的6个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营
发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
2、近三年股利分配情况
为扩大生产经营需要，最近三年，公司未实施股利分配。
3、发行前滚存利润的安排
根据发行人的股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开
发行后由公司发行后新老股东共享。
（六）发行人控股子公司的基本情况
报告期内，本公司拥有全资子公司一家，无其他控股子公司，情况如下：
公司名称：深圳市德威普软件技术有限公司
住 所：深圳市南山区玉泉路毅哲大厦1406室
法定代表人：徐慧玲
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司
注 册 号：440301103029825
成立时间：2004年8月25日
经营范围：软件与信息技术的开发、信息咨询（不含法律、行政法规、国务
院决定禁止及规定需审批的项目）；软件产品的销售及国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品；不含外商投资企业产业指导目录中限制或禁止外商投资的项目）
主营业务：通讯软件产品的研发、生产和销售。
经深圳鹏城审计，截至2009年6月30日，德威普软件总资产为1,061.61万元，
净资产为605.60万元，2009年1-6月实现净利润531.77万元。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据发行人的股东大会决议，公司全体股东一致同意本次发行募集资金投资
于以下四个项目：
单位：万元
募集资金使用计划
序号 项目名称 投资总额
第1 年第2 年
建设期
（年）
项目核准情况
1
基于WiMAX 技术的无线通信
专网解决方案开发项目
6,870.00 5,531.00 1,339.00 1
东发改
[2008]58 号
2 工业多媒体统一通信解决方案开发项目5,710.00 4,696.00 1,014.00 1
东发改
[2008]59 号
3 研发中心项目 5,966.35 4,834.52 1,131.83 1
东发改
[2008]60 号
4 扩建营销服务网络平台项目 4,072.39 3,342.82 729.57 1
深发改
[2008]334 号
合计 22,618.74 18,404.34 4,214.40
本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相
应调整。项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项
目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目
的需要，资金缺口由公司自筹解决。
二、项目发展前景分析
（一）基于WiMAX技术的无线通信专网解决方案开发项目
本项目致力于将WiMAX技术引入专网通信行业，开发出适用于电力、煤炭、
石油、交通等行业用户的无线通信专网解决方案，有利于公司继续保持技术领先
优势，以掌握市场先机，适应市场需求的变化。
项目总投资为6,870万元，其中生产开发办公场所购置费为1,276万元，仪器
设备购置费为2,266万元，软件、开发工具购置费为570万元，其他费用为1,156
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万元，预备费为263万元，铺底流动资金为1,339万元。项目达产后，每年可实现
销售收入11,619万元，净利润2,787万元，总投资利润率为40.57%，财务内部收益
率为25.75%，总投资回收期为4.68年。
（二）工业多媒体统一通信解决方案开发项目
本项目拟凭借公司多年积累的对调度通信解决方案、RPR工业数据解决方案
和工业多媒体监控解决方案的经验，利用国际先进的统一通信技术，开发满足电
力行业更高需求的解决方案。
项目总投资为5,710万元，其中生产开发办公场所购置费为1,012万元，仪器
设备购置费为1,565万元，软件、开发工具购置费为825万元，其他费用为1,070
万元，预备费为224万元，铺底流动资金为1,014万元。项目达产后，每年可实现
销售收入8,640万元，净利润1,768万元，总投资利润率为30.97%，财务内部收益
率为19.63%，总投资回收期为5.15年。
（三）研发中心项目
本项目拟利用公司已有的研发基础、技术优势和经验，扩建研发中心，构建
一个完整、先进的研发体系和环境，建成具有较强研发能力，高水平、高起点的
能将科研成果迅速产业化的科研开发机构。项目总投资为5,966.35万元，其中开
发办公场所购置费为1,243万元，仪器设备购置费为2,689.3万元，其他费用为672
万元，预备费为230.22万元，流动资金为1,131.83万元。
本项目建成后，将使公司的研发实力得以迅速提升，加快核心技术的开发进
程，形成可持续的技术创新能力，强化和完善公司现有的研发、生产和销售的产
业链条，增强公司的核心竞争力。
（四）扩建营销服务网络平台项目
本项目拟利用公司目前的在位优势，面对巨大的专网通信市场需求，通过扩
建和新设营销服务中心，增添设备，新增人员，并对营销服务网络进行信息系统
设施建设，在原有营销服务网络基础上扩建全国统一的营销服务体系。项目总投
资为4,072.39万元，其中办公场所购置费为1,952万元，办公设备购置费为139.6
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万元，交通工具购置费为180万元，信息平台设备为478.4万元，其他费用为433.64
万元，预备费为159.18万元，铺底流动资金为729.57万元。
项目建成后，首先通过新增营销服务中心，扩大公司产品覆盖面，基本覆盖
华东、华北、华中、东北、西南地区，使公司的销售和利润都实现快速的增长；
其次，将补充各营销服务中心人员，同时加强对营销服务人员专业素养和服务意
识的培养，提升营销服务队伍整体素质，充分利用现有客户资源进行深度开发，
进一步挖掘市场潜力，开发潜在客户，提升销售业绩；最后，通过信息系统等相
应配套设施建设，加强对营销人员日常工作管理，实现对市场的动态管理，建立
与客户交流沟通的网络平台，完善客户服务体系，稳定公司的营销服务队伍。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，本公司提请投资者注意下列风险：
（一）原材料供应风险
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月，公司向前五名供应商采
购的金额合计分别为5,086.64 万元、7,853.32 万元、4,240.60 万元及2,197.44 万
元，占公司当期全部采购金额的比例分别为49.59%、60.07%、35.35%及44.70%。
公司原材料供应集中度较高，在一定程度上依赖主要的供应商。虽然公司通过批
量采购以及向专业进出口公司集中采购，能够有效减少采购环节、降低采购成本，
但是如果公司的某一重要供应商经营状况发生改变，或者信用以及价格政策出现
重大调整，将对公司盈利水平产生一定影响。
（二）税收政策风险
1、税收优惠政策
（1）企业所得税收优惠
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，公司作为生产
性外商投资企业，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据深府[1988]232
号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策的若干问题的规定》，公司作为
深圳市科技和信息局（原深圳市科学技术局）认定的高新技术企业，享受“期满
后延长三年减半”的优惠政策，2007 年度为本公司享受延长三年减半优惠政策
的最后一个年度。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》，居民企业所得税的税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按15%的税率征收企业所得税。2008 年12 月16 日，公司取得深圳市科技和
信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的高新
技术企业证书，证书编号：GR200844200063，有效期三年。因此，本公司自2008
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年起按15%缴纳企业所得税。
根据国务院国发【2007】39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，
自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内
逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008 年按18%
税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税
率执行，2012 年按25%税率执行。公司全资子公司德威普软件原享受15%的企
业所得税率，因此，其2009 年1-6 月实际执行企业所得税率为20%。
（2）增值税税收优惠
本公司2004 年1 月7 日经深圳市信息化办公室认定为软件企业，证书编号：
深R-2004-0011。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于
鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自2000
年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软
件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分
实行即征即退政策。公司自2004 年1 月起享受上述增值税即征即退的优惠政策。
2009 年5 月31 日，德威普软件取得深圳市科技和信息局核发的深
DGY-2009-0660“德威普光模块控制管理软件V2.0”《软件产品登记证书》、深
DGY-2009-0661“德威普多媒体监控管理软件V2.0”《软件产品登记证书》，有
效期五年，德威普软件自2009 年6 月起享受上述增值税即征即退的优惠政策。
2、税收追缴风险
上述深圳市人民政府深府[1988]232 号文属深圳经济特区规章，公司2005 年
~2007 年享受“延长三年减半征收企业所得税”的优惠政策系深圳市政府特有的
税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。2005 年~2007
年，公司可能被追缴的税收优惠金额分别为93.82 万元、261.06 万元、309.54 万
元，合计664.42 万元，占2009 年6 月30 日公司净资产的比例为3.05%，对公司
的经营状况影响不大。
公司控股股东香港键桥承诺，如今后公司因上述税收优惠被税务机关撤销而
产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额承担公司补缴的税款以及因此所
产生的所有相关费用。
3、税收政策变化风险
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假如2006~2007 年企业所得税率按照15%计算，2008 年及2009 年1-6 月按
照25%计算，报告期内，公司享受税收优惠政策对利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006 年度
软件产品销售增值税返还 117.53 181.95 456.77 91.94
所得税优惠 180.92 361.20 309.54 261.06
税收优惠金额小计 298.45 543.15 766.31 353.00
同期利润总额 1,720.12 4,343.44 4,517.28 4,025.98
税收优惠金额占同期利润总额比例 17.35% 12.51% 16.96% 8.77%
税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用，公司的经营业绩对税收
优惠具有一定的依赖性。上述税收优惠期结束后，如没有新的优惠政策，将对公
司经营业绩产生一定影响。
（三）公司快速发展引发的管理风险
本次公开发行股票后，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，
组织架构和管理体系趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组
织结构和管理体系，公司管理层能否快速转型，将是公司所面临的新的管理课题。
若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险，将
对公司生产经营造成不利影响。
（四）技术风险
1、技术市场化、产业化的风险
公司在迅速发展的同时，高度重视技术创新，通过研发新技术、新产品保持
竞争优势，将技术优势转化为业务优势，通过市场运作产生经济效益，实现股东
投资回报最大化。如果公司的技术研发成果不能适应市场环境的变化，则不能将
研发成果转化为实际生产力，导致公司在技术市场化和产业化方面存在风险。
2、核心技术人员流失风险
本公司作为专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，始终以技术研发
和创新作为公司赖以生存、发展的基础和关键，核心技术人员是本公司核心竞争
力之所在，稳定的核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要。如果核心技
术人员流失，则将会对本公司的生产经营造成一定影响。
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公司已建立起较为完善的薪资管理制度和绩效考核机制，并将选择适当时机
推出合理有效的股权激励计划，使员工利益和公司利益趋于一致，提高公司的凝
聚力，保持核心技术人员队伍的稳定。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目实施后，公司专网通讯技术解决方案的类别将更加层
次化、多样化，如果市场开拓滞后，募集资金投资项目预期盈利情况将受到一定
影响。虽然本次募集资金投资项目经过了本公司董事会的充分讨论和审慎分析，
并经过专业机构和行业专家的严密论证，但是专网通信行业是一个受国家宏观经
济调控因素影响较大的行业，不排除由于市场大环境发生变化以及项目实施过程
中的一些不可抗力因素，影响到募投项目预期收益的实现，从而造成投资风险的
可能。
（六）净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募
集资金投资项目需要一定的建设周期，在建成达产后才能达到预计的收益水平。
预计本次发行后，公司的净资产收益率将出现较大幅度的下降。因此，公司存在
短期内因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
二、重要合同
截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在执行的重要合同包括借款合同、
购销合同、商品房买卖合同、房屋租赁合同以及主承销及保荐协议等。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人
深圳键桥通讯技
术股份有限公司
深圳市南山区深南路高新
技术工业村R3A-6 层
（0755）26551650 （0755）26635033 夏明荣
保荐人（主承销商）
东吴证券有限责
任公司
苏州工业园区翠园路181 号（0755）25310110 （0755）25310095
汤迎旭、余焕
、曾亮
律师事务所
北京市中伦律师
事务所
北京市朝阳区建国门外大
街甲6 号SK 大厦36 层
（0755）33256666 （0755）33206888 许志刚、邹晓冬
会计师事务所
深圳市鹏城会计
师事务所有限公
司
深圳市福田区滨河路与彩
田路交汇处联合广场A 栋
塔楼A701-A712
（0755）82253196 （0755）82237549 张克理、杨春盛
股票登记机构
中国证券登记结
算有限责任公司
深圳分公司
广东省深圳市深南中路
1093 号中信大厦18 楼
（0755）25938000 （0755）25988122
收款银行
中国建设银行苏
州分行营业部
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
广东省深圳市深南东路
5045 号
（0755）82083333 （0755）82083190
二、发行时间安排
事项 日期
询价推介时间 2009 年11 月20 日—2009 年11 月24 日
定价公告刊登日期 2009 年11 月26 日
申购日期和缴款日期 2009 年11 月27 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至12：00，下午13：30至17：30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）
查阅。
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（本页无正文，为“深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票招股
意向书摘要”之签署页）
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年 月 日
