南山控股(002314)_招股说明明细_雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书新浪财经

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雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
公告日期:2009-11-23
雅致集成房屋股份有限公司（Yahgee Modular House Co., Ltd.）首次公开发行股票（A 股）招股说明书（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层）雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-1 【发行概况】 1、发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、本次拟发行股数：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39% 3、每股面值：1.00 元 4、发行价格：16.82 元 5、预计发行日期：2009 年11 月24 日 6、拟上市交易所：深圳证券交易所 7、发行后总股本：29,000 万股 8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、王海鑫、李新等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 10、招股说明书签署日期：2009 年11 月23 日雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-2 【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-3 【重大事项提示】本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、股东关于股份锁定的承诺公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年12月13日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 2、滚存利润分配方案根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议，公司若于2009年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于2010年完成本次公开发行股票工作，则2009年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日，公司未分配利润（母公司）为10,654.15万元。 3、“5.12 汶川地震”对公司的影响集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建设报》报导，截至2008 年9 月，上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-4 面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。 2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公司总营业收入的26.51%；实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险。 4、下游房地产行业的波动对公司的影响公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等原因而呈现较强的周期性波动，房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响。 5、部分经营场所租赁用地、用房存在不合规、不合法情形公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中，有12 处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，上述租赁土地和房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房屋、土地的总面积为128,595.56 m2，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积的比例为21.23%。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买土地建设生产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。 6、行政处罚深圳市南山区国家税务局于2007 年12 月10 日作出深国税南罚处[2007]0122 号和0418 号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004 年度至2006 年度期间存在以下税务违法事实：2004 年度至2006 年度期间，销售废料未申报纳税；2005 年6 月至2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004 年度至2006 年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-5 司少缴增值税3,618,801.65 元，并对公司处以少缴税款0.5 倍的罚款1,809,400.83 元；公司共支付滞纳金854,224.97 元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范，确保不再发生类似的事项。 7、补缴所得税优惠款项的风险根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1998]232 号）的规定，经深圳市地方税务局同意，发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策，公司报告期内应补缴的所得税分别为914.97 万元、 858.42 万元、52.41 万元和0 万元。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5 日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失，由全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。 8、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大报告期内，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为 3,209.66 万元、3,029.64 万元、189.94 万元和174.62 万元，占当期归属于母公司的普通股净利润比例分别为28.88%、20.57%、1.23%和3.24%。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-6 目录第一节释义....................................................................................................................................9 第二节概览.................................................................................................................................. 11 一、发行人简介............................................................................................................................. 11 二、发行人控股股东和实际控制人简介.....................................................................................12 三、发行人主要财务数据.............................................................................................................12 四、本次发行情况.........................................................................................................................13 五、募集资金主要用途.................................................................................................................14 第三节本次发行概况...................................................................................................................15 一、本次发行的基本情况.............................................................................................................15 二、发行有关当事人的基本情况.................................................................................................16 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.........................................................................18 四、发行预计重要日期.................................................................................................................19 第四节风险因素...........................................................................................................................20 一、市场竞争风险.........................................................................................................................20 二、税收政策变化的风险.............................................................................................................21 三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险.................................................................22 四、募集资金投资项目的风险.....................................................................................................23 五、财务风险................................................................................................................................23 六、原材料价格波动风险.............................................................................................................24 七、管理风险................................................................................................................................24 八、熟练技术员工流失风险.........................................................................................................25 九、行业标准风险.........................................................................................................................25 第五节发行人基本情况...............................................................................................................26 一、发行人基本资料.....................................................................................................................26 二、发行人改制重组情况.............................................................................................................26 三、发行人股本形成及其变化.....................................................................................................30 四、重大资产重组情况.................................................................................................................41 五、股本变化的验资情况.............................................................................................................52 六、发行人组织结构.....................................................................................................................54 七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况.....................................................................62 八、发行人有关股本情况.............................................................................................................74 九、发行人内部职工股的情况.....................................................................................................76 十、工会持股及清理情况.............................................................................................................76 十一、员工及社会保障情况.........................................................................................................76 十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺..........78 第六节业务和技术.......................................................................................................................79 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................................79 二、所处行业的基本情况.............................................................................................................79 三、发行人所面临的主要竞争情况.............................................................................................96 四、发行人的主营业务情况.......................................................................................................103 五、主要固定资产和无形资产情况...........................................................................................120 六、发行人的技术情况...............................................................................................................133 七、主要产品的质量控制情况...................................................................................................136 第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................138 一、同业竞争...............................................................................................................................138 二、关联交易...............................................................................................................................141 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................157 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...................................................157 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-7 二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况...................................................................160 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.......................................161 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...................................................162 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...............................................163 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况...............164 七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况...............................................164 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................164 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因...............................................................165 第九节公司治理.........................................................................................................................168 一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况...............................................................168 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.......................................................................179 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况...........................................................182 四、内部控制制度.......................................................................................................................183 第十节财务会计信息.................................................................................................................184 一、财务报表的编制基础...........................................................................................................184 二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况...........................................................185 三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计...............................................................187 四、财务报表...............................................................................................................................201 五、分部信息...............................................................................................................................209 六、最近一年及一期收购兼并情况...........................................................................................210 七、非经常性损益.......................................................................................................................210 八、主要资产类科目................................................................................................................... 211 九、主要债务类科目...................................................................................................................212 十、股东权益变动.......................................................................................................................213 十一、现金流量...........................................................................................................................216 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................216 十三、主要财务指标...................................................................................................................218 十四、资产评估报告...................................................................................................................220 十五、验资报告...........................................................................................................................221 第十一节管理层讨论与分析.....................................................................................................222 一、公司财务状况分析...............................................................................................................222 二、公司盈利能力分析...............................................................................................................236 三、现金流量分析.......................................................................................................................256 四、资本性支出分析...................................................................................................................258 五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响...........................................................260 六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响...............................................................................261 七、全球金融危机对公司的影响...............................................................................................262 八、或有事项和期后事项对公司的影响...................................................................................263 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................................264 第十二节业务发展目标.............................................................................................................265 一、发行人的发展目标和战略...................................................................................................265 二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件...........................................................................269 三、实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................................269 四、上述发展计划与现有业务的关系.......................................................................................269 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................................................................269 第十三节募集资金运用.............................................................................................................271 一、募集资金运用概况...............................................................................................................271 二、投资项目前景分析...............................................................................................................272 三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性...................................................299 四、募集资金投资项目中集成房屋新增产能的消化措施.......................................................304 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...................................................................305 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-8 第十四节股利分配政策.............................................................................................................307 一、公司股利分配政策...............................................................................................................307 二、公司最近三年利润分配情况...............................................................................................307 三、发行后的股利分配政策.......................................................................................................308 四、发行前滚存利润的分配.......................................................................................................308 第十五节其他重要事项.............................................................................................................309 一、信息披露及投资者关系的负责机构及相关人员...............................................................309 二、重要合同...............................................................................................................................309 三、对外担保事项.......................................................................................................................312 四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................312 五、刑事诉讼...............................................................................................................................312 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................................313 第十七节备查文件.....................................................................................................................319 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-9 第一节释义本招股说明书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义：公司/本公司/发行人/雅致股份指雅致集成房屋股份有限公司南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司，本公司实际控制人赤晓企业/控股股东指赤晓企业有限公司，本公司控股股东雅致有限公司指深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司，本公司前身雅致钢构指深圳雅致钢结构工程有限公司，前身为深圳市雅致钢构制品有限公司，本公司股东华南建材指华南建材（深圳）有限公司，2007 年8 月15 日前为本公司控股股东，现为本公司子公司金开利指深圳市金开利环境工程有限公司，前身为深圳市金开利环境科技有限公司，现为本公司子公司成都雅致指成都雅致集成房屋有限公司，本公司子公司廊坊雅致指雅致集成房屋（廊坊）有限公司，本公司子公司苏州雅致指雅致集成房屋（苏州）有限公司，本公司子公司武汉雅致指武汉雅致集成房屋有限公司，本公司子公司沈阳雅致指沈阳雅致集成房屋有限公司，本公司子公司西安雅致指西安雅致集成房屋有限公司，本公司子公司北京雅致指北京雅致集成活动房有限公司，雅致集成房屋（廊坊）有限公司之子公司雅致服务指深圳市雅致集成房屋服务有限公司，本公司子公司港创建材指深圳港创建材股份有限公司成都赤晓指成都赤晓科技有限公司，前身为赤晓企业（成都）科技有限公司东莞南山指东莞南山轻型建材有限公司赤晓工程指深圳赤晓工程建设有限公司赤晓建筑指深圳赤晓建筑科技有限公司，前身为深圳赤晓组合房屋有限公司上海松尾指上海松尾钢结构有限公司赤湾发展指赤湾发展（香港）有限公司国防科工委指原国防科学技术工业委员会建设部指国家住房和城乡建设部，2008 年3 月前指原国家建设部临时建筑指必须限期拆除、结构简易、临时性的建筑物、构筑物和其它设施建筑钢结构指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、型钢、压型钢板等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷载、传递荷载的结构形式轻钢结构指使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结构形式，又名轻型钢结构集成房屋指经专业化设计，标准化、模块化、通用化生产，易于运输、拆装、维护，可多次重复使用、周转的临时房屋，又名活动房屋或组合房屋拆装式活动房屋指一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而成、非永久性的集成房屋产品箱式组合房屋指一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元，既可单独使用，雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-10 也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品船舶舾装指对船舶的船体结构以外的所有设备、装置和设施的安装洁净室指将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间 KPI 指关键业绩指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人（主承销商）指中国建银投资证券有限责任公司开元信德指开元信德会计师事务所有限公司发行人律师/华商律师所指广东华商律师事务所股东大会指雅致集成房屋股份有限公司之股东大会董事、董事会指雅致集成房屋股份有限公司之董事及董事会监事、监事会指雅致集成房屋股份有限公司之监事及监事会《公司章程》指雅致集成房屋股份有限公司之《公司章程》元指人民币元本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1 元的7,364.1 万股人民币普通股的行为最近三年指 2006 年度、2007 年度、2008 年度最近三年及一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月报告期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-11 第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介本公司系经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文批准，由雅致有限公司于 2005 年3 月1 日整体变更设立的股份有限公司。注册资本21,635.9 万元，注册地址为深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼，法定代表人为韩桂茂。本公司主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务，是国内集成房屋的龙头企业，目前集成房屋年生产能力为480 万m2。2008 年，公司集成房屋销量为401 万m2，用于租赁的集成房屋保有量为314 万m2，集成房屋实现收入19.61 亿元。公司先后荣获“中国名优产品”、“全国行业质量示范企业”、“全国科技创新质量管理先进单位”等称号。2006 年，“雅致”品牌被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品牌”。2008 年，公司荣获“深圳市2008 年度效益百强工业企业”称号。公司集成房屋产品具有节能环保、安装便捷、可移动和循环使用、减少资源浪费等优点，在临时建筑、重大灾害重建等方面应用广泛，同时符合国家建设节约型社会的要求。公司集成房屋产品在国内正处于推广应用阶段，市场需求增长迅速并且前景广阔。目前，公司已初步建立起以深圳、苏州、廊坊、成都、武汉等地为中心的全国战略布局，行业地位日益增强。同时，公司还涉足船舶舱室耐火材料的研发、生产和销售业务，以及空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工业务，并在行业中处于有利的竞争地位。本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2008 年公司实现营业收入234,589.28 万元，净利润18,119.02 万元；公司近三年营业收入及净利润年复合增长率分别为35.81%和14.77%。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-12 二、发行人控股股东和实际控制人简介发行人控股股东为赤晓企业，持有发行人14,144 万股股份，占发行人发行前总股本的65.37%。赤晓企业成立于2006 年4 月28 日，注册资本20,000 万元，注册地址为深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼D 室。发行人的实际控制人是南山集团，其持有本公司控股股东赤晓企业100%的股权。南山集团成立于1982 年9 月28 日，注册资本为50,000 万元，注册地址为深圳市蛇口区赤湾。发行人控股股东和实际控制人的具体情况请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”的有关内容。三、发行人主要财务数据开元信德已对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产合计 214,631.44 214,342.28 156,819.11 143,180.01 负债合计 142,715.15 143,285.68 99,189.27 99,420.02 归属于母公司的股东权益 60,661.63 60,681.17 48,888.28 32,825.41 少数股东权益 11,254.65 10,375.42 8,741.56 10,934.57 股东权益 71,916.28 71,056.60 57,629.85 43,759.99 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 营业利润 7,875.91 20,023.68 17,863.00 14,208.97 利润总额 8,100.60 21,180.53 18,424.48 15,145.72 净利润 6,268.66 18,119.02 17,494.85 13,755.88 归属于母公司的净利润 5,389.44 15,424.11 14,731.30 11,115.61 少数股东损益 879.22 2,694.91 2,763.55 2,640.27 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-13 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 11,155.78 11,856.85 28,061.33 16,298.41 投资活动产生的现金流量净额 -7,132.87 -26,427.39 -28,602.18 -15,649.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,473.68 11,895.50 1,629.01 1,087.29 现金及现金等价物净增加额 7,505.58 -2,789.74 935.93 1,576.20 （四）主要财务指标财务指标 2009 年1-6 月 /2009.6.30 2008 年度 /2008.12.31 2007 年度 /2007.12.31 2006 年度 /2006.12.31 流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07 速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84 应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09 存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.40% 0.25% 0.03% 1.72% 母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07% 息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12 利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.52 0.55 1.69 1.21 每股净现金流量（元/股） 0.35 -0.13 0.06 0.12 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 8.60% 25.11% 23.94% 24.08% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 8.23% 28.06% 29.12% 27.63% 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%； 4、每股发行价格：16.82 元； 5、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-14 6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 7、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金118,140.39 万元； 8、承销方式：余额包销。五、募集资金主要用途经本公司2008 年第四次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：序号项目名称项目核准情况投资总额（万元） 1 成都赤晓科技有限公司60 万 m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目经成都经济技术开发区企业发展服务局核准（成经企（投）[2008]51 号） 34,020 2 武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目经武汉市东西湖区发展和改革委员会核准（东发改（基）[2008]74 号） 28,400 3 新建船舶舾装生产基地项目经深圳市发展和改革局核准（深发改 [2008]1534 号） 15,000 4 信息化系统建设项目经深圳市发展和改革局核准（深发改 [2008]1551 号） 2,560 合计 79,980 若实际募集资金金额超出项目总投资金额，超出部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。募集资金投资项目的具体内容，请参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”的有关内容。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-15 第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、每股面值：人民币1.00 元； 3、发行数量：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%； 4、每股发行价格：16.82 元； 5、发行市盈率：31.74 倍(按询价确定的每股发行价格除以按发行后股本计算的扣除非经常性损益前后孰低的每股收益)； 6、发行前每股归属于股东的净资产：2.80 元/股（按2009 年6 月30 日经审计的数据和股本计算）； 7、发行后每股净资产：6.17 元/股（按公司截至 2009 年6 月30 日经审计后的归属于股东的净资产值加测算募集资金净额除以发行后总股本计算）； 8、发行市净率：2.73 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算)； 9、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； 10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 11、承销方式：余额包销； 12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金123,864.16 万元； 13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金118,140.39 万元； 14、发行费用概算项目金额（万元）承销费用 4,335.25 发行上市保荐费 400 审计费用 145 律师费用 60 发行手续费 433.52 信息披露及路演推介费 350 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-16 合计 5,723.77 二、发行有关当事人的基本情况（一）发行人名称：雅致集成房屋股份有限公司法定代表人：韩桂茂注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦五楼A 室电话：0755－33300778 传真：0755－33300718 联系人：袁照云、刘定明（二）保荐机构（主承销商）名称：中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨小阳住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层电话：0755－82026560 传真：0755－82026568 保荐代表人：钟敏、俞建杰项目协办人：郭忠杰联系人：赵诚、王毅东、王冠鹏、甘丽、王其军、项燕京（三）副主承销商名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-17 联系人：胡伟业、王昭、李昕遥、郑勇（四）分销商名称：光大证券股份有限公司法定代表人：唐双宁住所：上海市静安区新闸路1508 号电话：021-22169101 传真：021-22169136 联系人：朱晓霞（五）发行人法律顾问名称：广东华商律师事务所负责人：赖伟文住所：广东省深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼电话：0755－83025555 传真：0755－83025068 签字律师：何贤波、陈沁、徐非池（六）财务审计机构名称：开元信德会计师事务所有限公司法定代表人：周重揆住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层电话：010－62167760 传真：010－62156158 签字注册会计师：张希文、金顺兴（七）验资机构名称：开元信德会计师事务所有限公司法定代表人：周重揆住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层电话：010－62167760 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-18 传真：010－62156158 签字注册会计师：张希文、何晓明（八）资产评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司法定代表人：胡家望住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层电话：027－85826771 传真：027－85834816 签字注册资产评估师：朱正宏、唐艳（九）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：0755－25938000 传真：0755－25988132 （十）保荐人（主承销商）收款银行名称：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行账号：44201533400052504394 户名：中国建银投资证券有限责任公司（十一）申请上市交易所名称：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：广东省深圳市深南东路5045 号电话：0755－82083333 传真：0755－82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系本次发行的副主承销商招商证券股份有限公司的实际控制人招商局集团有雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-19 限公司间接持有发行人的实际控制人南山集团37.02%的股权。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行有关重要日期 1、询价推介时间：2009 年11 月17 日至2009 年11 月19 日 2、定价公告刊登日期：2009 年11 月23 日 3、申购日期：2009 年11 月24 日 4、缴款日期：2009 年11 月24 日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-20 第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下：一、市场竞争风险（一）规模扩张风险集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局，并持续进行产、销两方面的规模扩张。但是，对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外，公司每到一地，必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。因此，公司在实施规模扩张策略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负面影响。（二）抗震救灾后经营业绩波动风险集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建设报》报导，截至2008 年9 月，灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公司总营业收入的26.51%；实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险。（三）租赁经营的风险公司借鉴国外产业发展的先进模式，在全国重点市场区域内开展集成房屋租赁服务，并已成为国内最大的集成房屋租赁商。截至2009 年6 月30 日，公司用雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-21 于租赁的集成房屋保有量为331 万m2，资产净值为68,655.98 万元，占公司资产总额的31.99%。租赁业务面临的风险包括：首先，虽然租赁业务代表集成房屋的未来发展方向，但在我国，租赁市场尚未成熟，客户消费观念和消费习惯的改变需要一定的过程；其次，租赁资产的扩充增加了公司的资金负担；再次，租赁资产增加了公司的固定资产规模，固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利能力较强，报告期内毛利率分别为48.92%、48.72%、43.29%和36.20%，租赁业务毛利占公司集成房屋业务毛利的比例分别为45.68%、51.87%、38.05%和 44.52%；但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模，可能导致较高的经营风险。二、税收政策变化的风险（一）增值税优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号），并经深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等部门联合下发的认定文件确认，报告期内，公司以及公司下属的华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板，属于综合利用新型墙体材料，享受资源综合利用的税收优惠政策，即按增值税应纳税额减半征收，实际增值税率为8.5%；根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字 [2008]第001 号(备案类)减免税备案告知书及财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自2007 年1 月 1 日起享受增值税减半征收税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号文），公司、华南建材和廊坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50%的政策，原有的定期增值税优惠政策被取消。报告期内，公司及下属分、子公司合计的增值税税收优惠分别为939.91 万元、770.83 万元、1,156.46 万元和0 万元，占公司当期净利润的6.83%、4.41%、 6.38%和0.00%。虽然公司增值税税收优惠占净利润的比例较小，不存在对增值税税收优惠政策的重大依赖，但如果未来相关税收优惠政策取消，仍将对公司的雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-22 盈利能力产生一定的不利影响。（二）补缴所得税优惠款项的风险深圳市地方税务局第三稽查局于2006 年2 月14 日下发深地税三函 [2006]128 号《关于雅致集成房屋股份有限公司延长3 年减半征收企业所得税问题的复函》，由于发行人2005 年4 月27 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1998]232 号）第八条规定，同意发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2006 年5 月23 日下发深国税宝龙减免[2004]0765 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意华南建材宝安分公司的企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2004 年12 月18 日下发深国税宝龙减免[2004]0851 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意金开利享受企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策。上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院、财政部或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策，公司最近三年应补缴的所得税分别为914.97 万元、858.42 万元和52.41 万元，分别占公司当期净利润的6.65%、4.91%和 0.29%。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5 日出具承诺，如上述企业所得税优惠存在被追缴的风险，则该等企业所得税优惠被追缴而产生的损失，由公司全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险集成房屋目前在我国主要应用于房地产、基础设施建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑。以本公司为例，2008 年应用于建设工地临时建筑的产品占集成房屋总销量90%左右（“5.12 汶川地震”引发的突发性需求雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-23 除外）。虽然从国外发达国家的商业实践来看，集成房屋主要应用于市政、商业、商务、旅游等领域，而我国集成房屋在上述领域还未大规模的应用，我国集成房屋应用领域的推广空间巨大。但集成房屋应用领域相对集中的现状却可能导致以下风险：（一）集成房屋本身具有有限度地重复使用的特性，单一的建设工地临时建筑市场的容量必然有一定限度。因此，如果不能开拓其他应用领域，公司存在下游市场相对单一导致市场饱和的风险。（二）集成房屋与房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等而呈现周期性波动，房地产开工面积和开工进度将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求。四、募集资金投资项目的风险本次募集资金主要投资于“成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”、“武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目”、“新建船舶舾装生产基地项目”和“信息化系统建设项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了慎重、充分的研究论证，本次募集资金投资项目具有较好的市场基础。但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的，而本次新项目建设周期较长、资金投入大，有可能由于未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，存在不能达到预期收益的风险。五、财务风险（一）净资产收益率降低的风险 2008 年，公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为25.11%。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次发行成功后，由于募集资金到位公司净资产将大幅增加而投资项目收益尚未完全体现，短期内公司存在净资产雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-24 收益率下降的可能。（二）资产负债率偏高的风险截至2009 年6 月30 日，公司（母公司）资产负债率为72.04%。虽然从整体财务状况看，公司短期内不存在偿债压力，但偏高的资产负债率使公司存在一定的偿债风险。六、原材料价格波动风险公司集成房屋生产所需的主要原材料为彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材，华南建材船舶舱室配套生产所需的主要原材料为镀锌钢卷，2008 年，各类钢材占营业成本的比例为36.79%。报告期内，上述主要原材料价格波动状况如下表。主要原材料价格的波动将影响公司的营业成本，从而影响公司的净利润。单位：元/吨 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度主要原材料 2006 年度类型平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31 带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49 型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43 镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62 七、管理风险（一）控股股东控制的风险本次发行前，赤晓企业持有公司65.37%的股权，本次发行后，赤晓企业仍将持有公司50%左右的股权。不排除赤晓企业凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性，公司存在控股股东控制的风险。（二）对分支机构的管理控制风险公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国，包括4 个全功能生产基地、8 个租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-25 购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一标准；租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密，运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，公司可能面临一定的管理控制风险。八、熟练技术员工流失风险截至2009 年6 月30 日，公司及下属分、子公司共有生产人员4,438 人，其中拆装人员2,064 人，是行业内规模最大的集成房屋生产和服务队伍。这些技能熟练的员工是公司在全国范围内保持竞争能力的保障。但是，由于集成房屋行业的中、低端市场基本不存在技术和资金壁垒、进入门槛较低，不排除某些员工会加盟竞争对手或者单独成立经营机构与本公司进行竞争。虽然公司不存在对个别员工的依赖，同时制定实施了具有行业竞争力的薪酬制度，但是一旦出现某区域员工的集体性离职，可能会对公司在该区域的生产和营销活动产生负面影响。九、行业标准风险目前我国对于集成房屋尚未出台强制性行业标准，也没有专门的规定和参考图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系，包括 Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及与中国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准，并积极参与行业强制性标准的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。但是一旦相关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与行业强制性标准不完全一致的情况，从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-26 第五节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称：雅致集成房屋股份有限公司英文名称：YAHGEE MODULAR HOUSE CO., LTD. 注册资本：21,635.9 万元法定代表人：韩桂茂成立日期：2001 年4 月30 日整体变更为股份公司日期：2005 年3 月1 日注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦五楼A 室邮政编码：518057 电话号码：0755－33300778 传真号码：0755－33300718 互联网网址：http://www.szyazhi.com 电子信箱：webmaster@szyazhi.com 二、发行人改制重组情况（一）发行人设立方式 2005 年3 月1 日，发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2004）第0504 号审计报告，雅致有限公司以2004 年11 月30 日经审计的账面净资产13,500 万元为基础，按1：1 的比例折为13,500 万股股份。2005 年3 月1 日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为4403012064809 的企业法人营业执照，注册资本13,500 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-27 （二）发起人发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：发起人名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股官木喜 3,298.41 24.43 自然人股深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股官银洲 677.76 5.02 自然人股王海鑫 271.10 2.01 自然人股李新 271.10 2.01 自然人股合计 13,500.00 100.00 - 有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立前，主要发起人华南建材实际从事船舶舱室耐火材料及相关产品的生产、经营，其拥有的主要资产包括与从事船舶舱室耐火材料及相关产品的生产、经营相关的经营性资产，以及拥有的控股、参股公司权益。公司改制设立前，华南建材除持有发行人前身——雅致有限公司60%的股权外，还持有赤晓工程18.4%的股权、港创建材3%的股权。有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务雅致有限公司设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑物、在建工程、机器设备、运输车辆等。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2004）第0504 号《审计报告》，截至2004 年11 月30 日，雅致有限公司所拥有的主要资产为：流动资产26,934.56 万元，长期投资62.35 万元，固定资产2,297.47 万元，无形资产及其他资产合计10,586.53 万元。雅致有限公司设立时，主要从事集成房屋、金属结构件的生产、销售、租赁及相关服务业务。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-28 （五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务雅致有限公司成立后，华南建材仍实际从事船舶舱室耐火材料及相关产品的生产、经营。经过一系列股权转让和债务重组后，2007 年12 月，华南建材重组进入本公司，成为本公司的控股子公司。目前其主要资产包括与从事船舶舱室耐火材料的生产、经营相关的经营性资产以及持有港创建材3%的股权。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司由有限责任公司整体变更设立，业务流程与原企业业务流程没有变化。具体业务流程请参见本招股说明书第六节“四、发行人的主营业务情况”的有关内容。（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司设立以来，在生产经营方面，本公司与主要发起人华南建材存在少量的经常性关联交易。 2007 年，公司收购了华南建材75%的股权，华南建材成为公司的子公司。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人整体变更为股份有限公司后，原有限公司的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。整体变更时，发行人拥有的商标、专利权等均已变更至公司名下。（九）发行人独立经营情况公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，产权明晰、权责明确、规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-29 务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在为股东或个人提供担保的情形，公司对各项资产均进行了登记、建账、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。 2、人员独立公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经济师等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其分、子公司均独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人共同纳税的情形。 4、机构独立公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，日常经营管理由总经理负责。公司设立了财务部、采购部、市场部、运营部等业务职能部门，该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营的情形。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-30 5、业务独立公司主要从事集成房屋业务，与控股股东及实际控制人所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 6、发行人律师核查意见发行人律师认为：发行人的资产独立完整；发行人拥有独立的供应、生产、销售系统；发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；发行人已在银行独立开户，未与其控股股东共同使用一个银行账户；发行人的财务人员未在其他公司及各股东处兼职；发行人的劳动、人事及工资管理独立；不存在发行人的高级管理人员在发行人与控股股东处双重任职的情况；发行人的机构设置独立完整。发行人具备面向市场自主经营的能力。三、发行人股本形成及其变化（一）股份公司设立前的历史沿革情况 1、2001 年4 月30 日，雅致有限公司成立雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准，由程华平、倪细卿、王海鑫共同出资组建的有限责任公司。2001 年4 月30 日，雅致有限公司领取了注册号为403012064809 的企业法人营业执照，注册资本为100 万元。《深圳经济特区有限责任公司条例（1997 年修正）》规定，有限责任公司“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。依前款规定分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”。雅致有限公司在设立时，依据公司章程的规定，注册资本分两期到位。 2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）第034 号《验资报告》，验证截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司成立时的实收资本为60 万元。有限公司成立时，各股东的出资额和出资比例为：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-31 股东名称首次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式程华平 42.00 42.00% 货币资金倪细卿 12.00 12.00% 货币资金王海鑫 6.00 6.00% 货币资金合计 60.00 60.00% 2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）第276 号《验资报告》，验证截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司各发起人股东已全部认缴剩余40 万元注册资本，各股东认缴情况如下表所示：股东名称第二次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式程华平 28.00 28.00% 货币资金倪细卿 8.00 8.00% 货币资金王海鑫 4.00 4.00% 货币资金合计 40.00 40.00% 2001 年11 月20 日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局完成了核准登记手续。保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司成立时，注册资本分两期到位，与当时的《公司法》有关规定不一致。但是，鉴于：根据1997 年12 月17 日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议修订的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条规定，出资人认缴的出资可依公司章程的规定分期出资；发起人的出资履行了公司内部程序，且注册资本金已于规定的时间内缴足，没有损害其它股东和债权人的合法权益。因此，虽然雅致有限公司注册资本分两期到位与当时的《公司法》有关规定不一致，但不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍。发行人律师认为：雅致有限公司的设立履行了必要的法律程序，其在设立过程中存在分两期出资到位的情形，符合1997 年12 月17 日修订的《深圳经济特区有限责任公司条例》（1997 修正）的规定。 2、2002 年3 月27 日，增资至300 万元 2002 年3 月6 日，雅致有限公司召开股东会，通过决议：增加自然人李新为公司股东并增加注册资本200 万元，其中程华平增资149 万元，倪细卿增资 25 万元，王海鑫增资8 万元，李新出资18 万元。2002 年3 月13 日，深圳中喜会计师事务所出具了深中喜所验字[2002]128 号《验资报告》，验证截至2002 年 3 月8 日止，雅致有限公司变更后的累计注册资本实收金额为300 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-32 本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例出资形式程华平 219.00 73.00% 货币资金倪细卿 45.00 15.00% 货币资金王海鑫 18.00 6.00% 货币资金李新 18.00 6.00% 货币资金合计 300.00 100.00% 2002 年3 月27 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理工商变更登记手续。 3、2003 年10 月16 日，增资至4,000 万元，华南建材成为控股股东 2003 年8 月20 日，雅致有限公司召开2003 年第一次股东会，通过决议：以2003 年7 月31 日的法定公积金和未分配利润849.08 万元转增为资本金，公司各股东另按所占股权比例新增出资490.92 万元；吸收华南建材和雅致钢构为公司新股东。增资扩股后，公司注册资本金由300 万元增加至4,000 万元，其中，新增法人股东华南建材以货币出资2,040 万元，所占出资比例为51%，新增法人股东雅致钢构以货币出资320 万元，所占出资比例为8%；公司原自然人股东程华平以货币出资358.3716 万元，以留存收益转增资本619.8284 万元，共计新增 978.20 万元，增资后所占出资比例为29.93%；倪细卿以货币出资73.6380 万元，以留存收益转增资本127.362 万元，共计新增201 万元，增资后所占出资比例为 6.15%；王海鑫以货币出资29.4552 万元，以留存收益转增资本50.9448 万元，共计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为2.46%；李新以货币出资29.4552 万元，以留存收益转增资本50.9448 万元，共计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为 2.46%。2003 年9 月1 日，雅致有限公司新老股东就上述增资扩股事宜签订了《增资扩股合同》。根据《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产（包括专利权、非专利技术、商标权等）的具体数额暂不作价，将来价值根据增资扩股后雅致有限公司 2004 年度各方认可的实际所得税前利润确定。具体为：若实现的税前利润不足 800 万，则无形资产价值为零；若实现税前利润达到或超过2,400 万元，则无形资产价值按3,500 万元计；或实现的税前利润介于800 万元和2,400 万元之间，则按公式计算确定。无形资产价值确定后，华南建材将以现金形式向雅致有限公司追加投入。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-33 2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计 3,700 万元，增资后注册资本实收金额为4,000 万元。 2003 年10 月16 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资扩股后，华南建材成为公司的控股股东，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00% 程华平 1,197.20 29.93% 深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00% 倪细卿 246.00 6.15% 王海鑫 98.40 2.46% 李新 98.40 2.46% 合计 4,000.00 100.00% 2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司为本次增资扩股对雅致有限公司截至2003 年7 月31 日的留存收益进行了审计，并出具了深长特审字（2003）第164 号《特定审计报告》。根据该审计报告，2003 年1-7 月，雅致有限公司实现净利润4,681,384.41 元，未按照当时的《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金和法定公益金。截至2003 年7 月31 日，雅致有限公司提取法定盈余公积金和法定公益金后可供股东分配的留存收益应为7,902,845.27 元，而雅致有限公司实际以留存收益转增资本金额为849.08 万元，多分配留存收益 587,954.73 元。保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的基础上提取法定公积金和法定公益金后即以留存收益转增注册资本，且转增后的法定公积金低于当时雅致有限公司注册资本金的25%，与当时的《公司法》有关规定不相符。但是，鉴于：（1）2005 年3 月1 日雅致有限公司整体变更为股份有限公司时，已按照雅致有限公司经审计的净资产整体变更为股份有限公司，因此雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的基础上提取法定公积金和法定公益金后即以留存收益转增注册资本，以及本次增资所留存的法定公积金低于注雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-34 册资本百分之二十五的行为在2005 年3 月1 日整体变更为股份有限公司时已经得到纠正；（2）雅致有限公司本次转增注册资本是与引进新股东并增资扩股一起实施的，新老股东已签订《增资扩股合同》，合同中明确约定了各方的出资比例；（3）2008 年6 月5 日，公司全体股东已出具《确认函》，认可当时约定的各方出资比例，不存在股权方面的潜在纠纷；因此，本次股份转增行为不影响公司的注册资本足额到位，且未对股东和其他第三方造成不利后果，不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍。发行人律师认为：在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之十列入法定公积金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，及未留存占注册资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上述雅致有限公司以留存收益转增注册资本的行为不符合《公司法》（99 年版）的规定；但鉴于：（1）2003 年9 月，雅致有限公司的新老股东签订《增资扩股合同》，雅致有限公司新老股东均在《增资扩股合同》上签名、盖章，《增资扩股合同》是雅致有限公司新老股东真实的意思表示；（2）2008 年6 月5 日，发行人全体股东出具《确认函》，重新确认2003 年9 月《增资扩股合同》中约定的新老股东的出资比例，并确认本次增资之后不存在股权方面的潜在纠纷，本次增资未损害发行人、发行人的股东及第三方的利益；（3）2004 年12 月22 日,大信会计师事务有限公司出具大信审字（2004）第0504 号《审计报告》,截至2004 年11 月30 日,雅致有限公司的净资产为135,000,000.00 元人民币；2005 年1 月15 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年 1 月15 日，发行人注册资本135,000,000.00 元人民币已全部缴足；2005 年1 月 12 日，广东省深圳市人民政府出具深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》；2005 年2 月6 日，雅致股份创立大会暨首届股东大会通过决议，同意雅致有限公司整体变更为雅致股份；发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合《公司法》及当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准，发行人的注册资本已足额到位；因此，在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之十列入法定公积金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，及未留存占注册资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-35 述雅致有限公司以留存收益转增注册资本的行为在雅致有限公司整体变更为发行人时已经得到纠正，也不影响雅致有限公司整体变更为发行人时的注册资本足额到位，且对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 4、2004 年11 月1 日，股东股权转让 2004 年10 月29 日，股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股权转让协议》，倪细卿将其持有的6.15%股权以246 万元转让给官银洲，程华平将其持有的29.93%股权以1,197.20 万元转让给官木喜。签订本协议时，倪细卿与官银洲为夫妻关系，程华平为官木喜的妻弟。本次股权转让经雅致有限公司股东会同意，其他股东放弃上述股权的优先受让权。 2004 年11 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00% 官木喜 1,197.20 29.93% 深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00% 官银洲 246.00 6.15% 王海鑫 98.40 2.46% 李新 98.40 2.46% 合计 4,000.00 100.00% 5、2004 年11 月29 日，增资至4,900 万元鉴于雅致有限公司2004 年的经营状况较好，预期税前利润超过2,400 万元，根据2003 年9 月1 日签订的《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产价值按 3,500 万元计，华南建材拟以现金溢价形式向雅致有限公司追加投资。2004 年11 月22 日，雅致有限公司召开股东会，审议通过了以下决议：同意华南建材对雅致有限公司以现金形式增加投资7,000 万元，其中增加注册资本900 万元，资本溢价6,100 万元（计入资本公积），雅致有限公司注册资本金由4,000 万元增加至 4,900 万元。 2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到华南建材缴存的7,000 万元增资款，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-36 6,100 万元。 2004 年11 月29 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了工商变更登记手续。本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例华南建材（深圳）有限公司 2,940.00 60.00% 官木喜 1,197.20 24.43% 深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 6.53% 官银洲 246.00 5.02% 王海鑫 98.40 2.01% 李新 98.40 2.01% 合计 4,900.00 100.00% （二）股份公司设立及以后的历史沿革情况 1、2005 年3 月1 日，设立股份公司经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，雅致有限公司的全体股东华南建材、官银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人，以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司，雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的大信审字（2004）第0504 号《审计报告》，以2004 年11 月30 日为基准日，公司净资产为13,500 万元，按照净资产1:1 的比例折股，折为13,500 万股。 2005 年1 月15 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，审验截至2005 年1 月15 日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计13,500 万元。 2005 年3 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市雅致集成房屋股份有限公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为4403012064809 企业法人营业执照。股份公司设立时，各股东的持股数和持股比例如下表所示：股东名称持股数（万股）持股比例华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00% 官木喜 3,298.41 24.43% 深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53% 官银洲 677.76 5.02% 王海鑫 271.10 2.01% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-37 李新 271.10 2.01% 合计 13,500.00 100.00% 2、2005 年8 月5 日，公司名称变更 2005 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为“雅致集成房屋股份有限公司”。 3、2007 年8 月15 日，股东股权转让 2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有60%的公司股权（8,100 万股），以公司2006 年度经审计的财务报表的净资产值15,616.85 万元为基础，并参考华南建材在投资取得本公司60%股权过程所产生的商誉，以17,821.76 万元将持有本公司60%的股权转让给赤晓企业。 2007 年8 月15 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，同时注册号由4403012064809 变更为440301102780881。本次股权转让后，各股东的持股数和持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 8,100.00 60.00% 官木喜 3,298.41 24.43% 深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 6.53% 官银洲 677.76 5.02% 王海鑫 271.10 2.01% 李新 271.10 2.01% 合计 13,500.00 100.00% 4、2007 年12 月13 日，增资扩股 2007 年11 月18 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会，审议通过增资扩股议案：同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股，同时引入自然人股东徐伟；同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以2007 年7 月31 日为基准日的鄂众联评报字（2007）第111 号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价格为每股3.07 元；本次增资扩股数量为3,143 万股，其中，赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权评估作价为6,449.54 万元（湖北众联资产评估有限公司以 2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第110 号评估报告）、金开利60%的股权评估作价为2,093.67 万元（湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字 (2007)第109 号评估报告），合计8,543.21 万元，认购公司2,780 万股股份；徐伟雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-38 以其持有金开利40%股权评估作价为1,116.62 万元（湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第109 号评估报告）认购公司363 万股股份。增资完成后，公司的股本由13,500 万股增加至16,643 万股。由于本次增资的对价存在差额，公司向赤晓企业支付现金 8.61 万元，向徐伟支付现金2.21 万元。2007 年11 月28 日，公司全部新老股东就上述增资事项正式签署了《增资扩股协议书》。 2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照增资扩股协议规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万股）；已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议规定的对价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资实际收到上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股）。 2007 年12 月13 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由13,500 万元变更为16,643 万元。本次增资后，各股东的持股数和持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 10,880.00 65.37% 官木喜 3,298.41 19.82% 深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 5.30% 官银洲 677.76 4.07% 徐伟 363.00 2.18% 王海鑫 271.10 1.63% 李新 271.10 1.63% 合计 16,643.00 100.00% 5、2008 年3 月20 日，送股 2008 年3 月20 日，公司召开2007 年度股东大会，通过2007 年度利润分配方案：以2007 年12 月31 日的总股本16,643 万股为基数，以截至2007 年末的未分配利润每10 股送3 股。本次送股后，公司总股本增加至21,635.90 万股。 2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德深验资字（2008）第008 号《验资报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资本为21,635.9 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-39 增资后各股东出资金额及出资比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37% 官木喜 4,287.933 19.82% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30% 官银洲 881.088 4.07% 徐伟 471.900 2.18% 王海鑫 352.430 1.63% 李新 352.430 1.63% 合计 21,635.900 100.00% 2008 年5 月，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由16,643 万元变更为21,635.9 万元。 6、2008 年5 月29 日，股权分割过户公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚，根据深圳市福田区人民法院作出的编号为（2007）深福法民一初字第2933 号《民事判决书》，官银洲将其持有的公司 546 万份股权分割过户至倪细卿名下。股权分割后，公司股权结构如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37% 官木喜 4,287.933 19.82% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30% 倪细卿 546.000 2.52% 徐伟 471.900 2.18% 李新 352.430 1.63% 王海鑫 352.430 1.63% 官银洲 335.088 1.55% 合计 21,635.900 100.00% 本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。（三）公司设立及历次增资和股权转让时个人股东出资的资金来源 1、2001 年公司设立时股东出资的资金来源程华平分两次共70 万元出资的资金来源为程华平受其姐夫官木喜委托投入本公司，程华平代官木喜持有本公司的股份。官木喜委托程华平出资的资金主要来源于官木喜在1988－2001 年期间从事建材业务的销售承包、京九铁路黄冈段雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-40 道砟石子承包、北海港填海工程土石方承包和不锈钢贸易等经营活动的积累。倪细卿分两次共20 万元出资的资金来源主要系其与其丈夫官银洲的工资奖金等所得。王海鑫分两次共10 万元出资的资金来源主要系其与官木喜共同在广西北海从事北海港填海工程土石方承包所得收益等。 2、2002 年3 月和2003 年10 月增资时出资方的资金来源根据程华平、官木喜出具的说明，程华平上述两次增资的资金来源均为其姐夫官木喜委托投入。根据倪细卿、王海鑫、李新出具的说明，其上述两次增资资金来源为其合法拥有的自有资金。 3、2004 年11 月股东股权转让自然人受让方的资金来源受让方官木喜资金来源：因为程华平为官木喜的妻弟，受官木喜委托持有本公司股份，且自公司设立至本次股权转让前所有的出资其均为官木喜委托投入，因此官木喜未向程华平支付本次股权转让的价款。受让方官银洲资金来源：因为倪细卿与官银洲为夫妻关系，倪细卿在本公司设立和历次增资时投入资金均为双方共有，因此官银洲未向倪细卿支付本次股权转让的价款。 4、2007 年12 月增资至16,643 万元时自然人股东的资金来源本次增资新增自然人股东徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资。 5、2003 年10 月增资时雅致钢构出资的资金来源本次增资雅致钢构出资的资金来源主要系2003 年8 月雅致钢构增资时各股东投入的资金。根据官木喜、官银洲、李新、王海鑫出具的说明，其投入雅致钢构的资金均为其合法拥有的自有资金。保荐人（主承销商）和发行人律师对公司前身设立及历次增资和股权转让时个人股东（包括个人控制的股东）用于出资或购买股权的资金的具体来源的核查意见：通过核查上述个人股东关于资金来源的说明及承诺、股权转让协议等相关文雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-41 件，保荐人（主承销商）认为：上述个人股东的出资资金来源合法，出资或股权转让行为履行了必要的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。发行人律师认为： 1、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第一期出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第一期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 2、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第二期出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第二期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 3、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至300 万元时用于出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致增资至300 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 4、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 5、2004 年11 月股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，官木喜、官银洲持有的发行人的股份不会因本次股权转让而产生潜在纠纷。 6、徐伟以其持有深圳金开利40%的股权向发行人出资的行为履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 7、雅致钢构在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金。四、重大资产重组情况根据赤晓企业、徐伟分别与公司签署的《股权转让协议书》，以及公司2007 年第四次临时股东大会决议，赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权和金开利雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-42 60%的股权对公司增资，同时徐伟以其持有的金开利40%的股权对公司增资。增资完成后，公司持有华南建材75%的股权和金开利100%的股权。本次重组的具体情况如下：（一）重组华南建材的有关情况 1、华南建材的基本情况华南建材与公司的实际控制人同为南山集团，2003 年10 月至2007 年8 月期间，华南建材为公司的控股股东。华南建材的基本情况见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。 2、华南建材历史沿革（1）1985 年2 月14 日，华南建材成立 1984 年11 月24 日，经深圳市人民政府深府口[1984]073 号文《关于建立华南建材有限公司申报的批复》批准，由中瑞机械工程有限公司独家出资组建，1985 年2 月14 日，华南建材有限公司领取了注册号为工商企粤深字190539 号的营业执照，注册资本1,600 万港元。 1987 年4 月17 日，蛇口中华会计师事务所出具了验资报字（1987）第9 号《验资报告书》，验证截至1986 年12 月31 日止，华南建材有限公司注册资本为港币1,600 万元。（2）1989 年8 月5 日，公司名称变更 1989 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“华南建材（蛇口）有限公司”，领取了注册号为工商外企独粤深字第300094 号的企业法人营业执照。（3）1991 年8 月5 日，股东股权转让 1990 年8 月30 日，中瑞机械工程有限公司与香港招商局发展有限公司签署《股权转让协议书》，香港招商局发展有限公司收购华南建材（蛇口）有限公司 100%股权。 1991 年6 月15 日，深圳市人民政府深府外复（1991）口009 号文《关于华南建材（蛇口）有限公司变更股东申请的批复》，同意此次股权转让。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-43 1991 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限公司办理了此次股权变更登记手续。转让前后，华南建材的股权结构为：股东名称持股比例变更前中瑞机械工程有限公司 100.00% 变更后香港招商局发展有限公司 100.00% （4）2002 年9 月24 日，股东股权转让 2002 年7 月18 日，董事会通过决议：同意香港招商局发展有限公司将其持有华南建材（蛇口）有限公司100%的股权以760.5 万元的价格转让给赤湾发展； 2002 年8 月20 日，香港招商局发展有限公司与赤湾发展签订了股权转让合同。 2002 年9 月16 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复(2002)3205 号文《关于外资企业“华南建材（蛇口）有限公司”股权变更的批复》，同意此次股权转让。 2002 年9 月24 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限公司办理了工商变更登记手续。转让前后，华南建材的股权结构为：股东名称持股比例变更前香港招商局发展有限公司 100% 变更后赤湾发展（香港）有限公司 100% （5）2002 年10 月31 日，公司名称变更 2002 年10 月18 日，董事会通过决议：同意将注册名称变更为“华南建材（深圳）有限公司”。2002 年10 月31 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变更登记手续。（6）2003 年8 月19 日，增加新股东南山集团 2003 年6 月，董事会通过决议：同意增加南山集团为股东并持有华南建材 75%股份。注册资本由1,600 万港币（按当年汇率折合人民币633.32 万元）增至 5,000 万元人民币。增资后，华南建材由赤湾发展100%的全资外商独资公司变更为中外合资有限责任公司。 2003 年6 月20 日，赤湾发展董事会作出书面决议，一致同意华南建材增资扩股的方案，增加南山集团为华南建材的股东。2003 年7 月1 日，赤湾发展与雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-44 南山集团签订了《增资扩股协议》。 2003 年7 月24 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]2644 号文《关于外资企业“华南建材（深圳）有限公司”增资、股权变更、企业性质变更的批复》，同意上述股权转让。 2003 年7 月31 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2003）验字051 号验资报告。华南建材原注册资本为港币1,600 万元，按出资时中国人民银行公布的基准汇率折算，折合人民币633.32 万元，根据华南建材董事会决议和修改后章程的规定，华南建材申请增加注册资本4,366.68 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。深圳大华天诚会计师事务所验证截至2003 年7 月30 日止，华南建材已收到股东缴纳的注册资本合计4,366.68 万元，全部以货币出资，增资后的累计注册资本实收金额为5,000 万元。增资后，华南建材的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 南山集团 3,750.00 75% 2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100% 2003 年8 月19 日，经深圳市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。（7）2007 年2 月5 日，股权转让 2006 年11 月28 日，华南建材股东会通过决议：同意南山集团将其持有华南建材75%的股权以13,102.09 万元的价格转让给赤晓企业，赤湾发展放弃优先购买权。 2007 年1 月17 日，南山集团与赤晓企业签订了《股权转让协议书》。 2007 年1 月24 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]0230 号《关于合资企业华南（深圳）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。股权转让后，华南建材的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 赤晓企业有限公司 3,750.00 75% 2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100% 2007 年2 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-45 更登记手续。（8）2007 年12 月12 日，股权转让 2007 年11 月19 日，赤晓企业股东会同意，将持有华南建材75%的股权以及金开利60%的股权对雅致股份进行增资。具体情况请参见本节“三、（二）股份公司设立及以后的历史沿革情况”的相关内容。 2007 年12 月12 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变更登记手续。股权转让后，华南建材的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 雅致集成房屋股份有限公司 3,750.00 75% 2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100% 3、重组华南建材的原因本次重组前，华南建材的主要产品为船舶舱室耐火材料及相关产品。对华南建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室和海上石油平台生活配套区等业务；对股份公司来说，未来将利用船舶舱室配套业务拥有的整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计制造水平，拓展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。为发挥互补优势，公司对华南建材进行了重组。 4、华南建材重组前的整合华南建材原为南山集团集成房屋及建材业务的投资和管理平台，一方面拥有多家子公司的股权，另一方面行使管理平台的职能，包括对下属子公司推荐董事、推荐高管、投资决策等。其中，华南建材接受南山集团的委托，统一向各下属子公司提供流动资金支持。本次重组前华南建材进行了必要的资产整合。本次重组前，华南建材控制的企业股权结构如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-46 （1）股权转让 2007 年2 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有赤晓建筑66.67%的股权转让给赤晓企业，转让价格6,130.31 万元。 2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有的本公司60%股权转让给赤晓企业，转让价格17,821.76 万元。 2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有的金开利60%的股权转让给赤晓企业，转让价格2,081.75 万元。（2）债务重组 2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与本公司、赤晓建筑、金开利、上海松尾、东莞南山、南山集团东莞分公司等债务方分别签署《债权转让协议》，华南建材将其对本公司的债权11,572.97 万元、对赤晓建筑的债权6,984.92 万元、对金开利的债权3,716.34 万元、对上海松尾的债权1,556.58 万元、对东莞南山的债权2,480.31 万元、对南山集团东莞分公司的债权247.63 万元，共计26,558.75 万元全部转让给赤晓企业。同日，华南建材与南山集团、赤晓企业签署《债务转让协议》，华南建材将其对南山集团的债务49,558 万元转让给赤晓企业。 5、华南建材在重组基准日时的资产情况截至2007 年7 月31 日，华南建材的控制关系如下图所示： 3% 18.4% 66.67% 60% 60% 华南建材蛇口分公司宝安分公司港创建材赤晓工程赤晓建筑金开利发行人雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-47 湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日对华南建材进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第110 号《资产评估报告》，评估结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率项目名称 A B C D E=(C-B)/B×100% 流动资产 15,152.55 15,184.44 15,891.36 706.92 4.66% 非流动资产 2,642.05 2,643.02 3,076.87 433.84 16.41% 其中：长期股权投资1,101.18 1,101.18 1,184.26 83.08 7.54% 建筑物 - - - - - 设备 1,262.92 1,263.89 1,614.65 350.76 27.75% 无形资产 5.39 5.39 5.39 - - 资产总计 17,794.60 17,827.46 18,968.23 1,140.77 6.40% 流动负债 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05% 负债总计 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05% 净资产 7,464.63 7,453.08 8,599.38 1,146.30 15.38% 6、华南建材重组基准日后的整合（1）股权转让 2007 年8 月13 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓工程18.4%的股权转让给赤晓企业，转让价格682.77 万元。（2）注销蛇口分公司 2007 年8 月28 日，华南建材召开董事会，审议通过《关于将所属蛇口分公司予以注销的决议》。 3% 18.4% 华南建材蛇口分公司宝安分公司港创建材赤晓工程雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-48 2008 年2 月20 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了蛇口分公司注销登记手续。上述股权转让与资产处置完成后，华南建材控制关系如下图所示：（二）重组金开利的有关情况 1、金开利的基本情况 2007 年7 月前，金开利是华南建材的控股子公司，其实际控制人与公司的实际控制人同为南山集团。金开利的基本情况请参见本节“二、（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。 2、金开利的历史沿革（1）2003 年1 月2 日，金开利成立 2003 年1 月2 日，经深圳市工商行政管理局注册登记，深圳高科实业有限公司和自然人徐伟共同出资设立深圳市金开利环境科技有限公司，并领取了注册号为4403011103571 的《企业法人营业执照》，注册资本1,000 万元，其中深圳高科实业有限公司出资600 万元，占注册资本60%，徐伟出资400 万元，占注册资本40%，双方均以货币资金出资。深圳鹏城会计师事务所对此出具了深鹏所验字[2002]131 号《验资报告》。（2）第一次股权转让 2005 年3 月25 日，深圳高科实业有限公司与自然人何菲签订《股权转让协议书》，深圳高科实业有限公司将其持有金开利60%的股权以1,140 万元转让给何菲。2005 年8 月2 日，金开利在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更 3% 华南建材宝安分公司港创建材雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-49 手续。（3）2005 年12 月31 日，增资扩股华南建材出资1,500 万元对金开利增资扩股，金开利注册资本增加至2,500 万元。增资后，华南建材占金开利注册资本的60%。深圳毕德安华会计师事务所对本次增资出具了毕德安华验资[2005]第0033 号《验资报告》，金开利于2005 年12 月31 日申领了新的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，金开利的股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 华南建材（深圳）有限公司 1,500.00 60% 2 何菲 600.00 24% 3 徐伟 400.00 16% 合计 2,500.00 100% （4）第二次股权转让 2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订了《股权转让协议书》，华南建材将其持有金开利60%的股权转让给赤晓企业。该转让已完成工商变更登记。本次转让后股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60% 2 何菲 600.00 24% 3 徐伟 400.00 16% 合计 2,500.00 100% （5）第三次股权转让 2007 年11 月19 日，金开利自然人股东何菲与徐伟签订《股权转让协议书》，何菲将持有金开利24%的股权转让给徐伟。该转让已完成工商变更登记。本次转让后股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60% 2 徐伟 1,000.00 40% 合计 2,500.00 100% （6）第四次股权转让 2007 年11 月28 日，金开利股东赤晓企业和徐伟与本公司签订《增资扩股协议书》，赤晓企业和徐伟分别以其持有的金开利60%和40%的股权对本公司进行增资扩股。上述股权转让已完成工商变更。本次股权转让完成之后，金开利成雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-50 为本公司的全资子公司。 3、重组金开利的原因本次重组前，金开利的主要产品为洁净室，应用于电子制造、制药等对工作环境要求较高的行业。股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有的箱式组合房制造业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。为发挥互补优势，公司对金开利进行了重组。 4、金开利在重组基准日时的情况湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日作为评估基准日，对金开利进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第109 号《资产评估报告》，评估结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率项目名称 A B C D E=(C-B)/B×100% 流动资产 13,331.66 13,331.66 13,724.87 393.21 2.95% 非流动资产 938.37 937.58 946.07 8.49 0.91% 其中：设备 795.25 794.46 802.95 8.49 1.07% 在建工程 1.00 1.00 1.00 - - 无形资产 11.01 11.01 11.01 - - 资产总计 14,270.03 14,269.24 14,670.94 401.70 2.82% 流动负债 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - - 负债总计 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - - 净资产 3,088.54 3,087.75 3,489.45 401.70 13.01% （三）保荐人关于重组进入发行人的业务与发行人重组前业务相关性说明经核查，保荐人（主承销商）认为，本次重组进入股份公司的业务船舶舱室配套及洁净室业务与股份公司现有的业务具有一定的相关性，主要体现在： 1、船舶舱室配套业务与股份公司现有的业务具有相关性对华南建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室和海上石油平台生活配套区等业务；对于股份公司来说，未来将利用船舶舱室配套业务拥有的整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-51 制造水平，拓展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。本次重组后，公司控股子公司——华南建材借鉴了公司箱式组合房屋的设计和制造特点，成功开拓了高档客轮整体舱室市场。2008 年1 月21 日，华南建材与芬兰 ALMACO GROUP OY 签订《Purchase Order》，约定华南建材向ALMACO GROUP OY 供应船舶整体舱室，合同金额为191.68 万美元。 2、洁净室业务与股份公司现有的业务具有相关性股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有的箱式组合房制造业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。（四）本次重组范围说明本次重组未将赤晓建筑重组进入本公司，主要原因如下：赤晓建筑目前主要业务包括金属隔热夹芯板材销售、移动通信户外基站机房等。赤晓建筑生产的金属隔热夹芯板材属于中档产品，市场竞争激烈，产品优势不明显；移动通信户外基站机房是金属隔热夹芯板材业务的纵向拓展业务，该业务2007 年刚刚起步，市场前景尚不明朗。因此，为减小重组风险，保护本公司全体股东的利益，未将赤晓建筑重组进入本公司。（五）本次重组对公司的影响本次重组后，华南建材成为公司的控股子公司，金开利成为公司的全资子公司。本次重组对公司的影响如下： 1、由于公司与华南建材、金开利的产品在原材料和生产工艺等方面具有一定的相似性，重组之后，能够有效避免潜在的同业竞争，有利于公司规范运作。 2、重组后，公司完善了相关的业务链，拓宽了公司的发展空间，增强了盈利能力，为未来的业绩提升奠定了良好的基础。 3、重组前一年（2006 年），华南建材（母公司）、金开利的主要财务数据为：单位：万元公司名称资产总额营业收入利润总额华南建材 61,949.41 12,040.96 2,335.71 金开利 12,407.16 12,727.95 496.75 注：上表数据已经开元信德审计雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-52 考虑到本次重组的特殊性，为了真实、准确的反映该次重组进入股份公司相关资产的价值及其对发行人生产经营的影响，保证会计信息的可比性，发行人以华南建材重组后进入股份公司的主体和金开利为备考主体编制备考财务报表，开元信德出具了开元信德特深审字（2008）第377 号审计报告。华南建材备考财务报表相关财务信息如下：（1）备考假设 2007 年度华南建材将其持有的下属公司——雅致股份、赤晓建筑、赤晓工程的全部权益转让给赤晓企业，且进行了债务重组。备考报表假定上述交易在备考期初即完成。（2）备考主体华南建材（专指母公司，具体包括：本部、宝安分公司和蛇口分公司）和金开利（3）备考财务报表主要数据单位：万元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 32,878.54 24,768.90 16,260.99 利润总额 1,988.84 1,808.07 -395.67 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 资产总额 30,023.21 28,439.11 15,513.28 本次重组前一年（2006 年），华南建材备考财务数据与本公司财务数据比较如下：单位：万元项目资产总额营业收入利润总额华南建材（含金开利）备考财务数据 28,439.11 24,768.90 1,808.07 发行人 86,050.74 80,575.39 10,459.41 本次重组占发行人的比例 33.05% 30.74% 17.29% 五、股本变化的验资情况 1、有限公司设立 2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第034 号《验资报告》，确认截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司已收到投资人投入的资本60 万元，出资方式为货币资金。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-53 2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第 276 号《验资报告》，确认截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司已收到投资人投入的资本40 万元，出资方式为货币资金。 2、2002 年3 月第一次增资 2002 年3 月13 日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜所验字[2002]128 号《验资报告》，确认截至2002 年3 月8 日，雅致有限公司已收到投资人新增投入的资本200 万元，出资方式为货币资金，变更后注册资本为300 万元。 3、2003 年10 月第二次增资 2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计 3,700 万元，增资后注册资本为4,000 万元。 4、2004 年11 月第三次增资 2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到华南建材缴存的7,000 万元，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积6,100 万元。 5、整体变更为股份有限公司 2005 年1 月15 日，根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年1 月15 日，收到全体发起人缴纳的注册资本合计13,500 万元。 6、2007 年12 月增资扩股 2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照增资扩股协议书规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-54 股）；已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议书规定的对价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资实际收到上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股），各股东均以长期股权投资出资。 7、2008 年3 月未分配利润转增资本 2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德验资字（2008）第008 号《验资报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资本为21,635.9 万元。六、发行人组织结构（一）发行人股权结构图雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-55 南山集团 1.63% % 1.55% 2.18% 65.37％ 100％ 2.52% 19.82% 5.30% 1.63% 100％李新官银洲徐伟倪细卿赤晓企业官木喜雅致钢构王海鑫雅致集成房屋股份有限公司分公司子公司东莞分公司福州分公司 100％ 75％华南建材金开利武汉雅致西安雅致苏州雅致雅致服务沈阳雅致宝安分公司北京雅致宝安分公司东莞分公司成都雅致成都赤晓 100％上海分公司南昌分公司长沙分公司青岛分公司廊坊雅致 75％ 100％ 100％ 100％ 75％ 100％ 100％雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-56 （二）发行人内部组织结构图（三）发行人主要职能部门介绍 1、企业管理部：负责公司战略规划修订、投资管理、管理体系建设和绩效管理，并对分各分、子公司综合管理和绩效管理工作进行指导、监督检查和统一协调。股东大会监事会董事会董事会秘书总经理战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会副总经理副总经理总经济师副总经理财务总监安全和环境管理委员会安全和环境管理委员会办公室企业管理部人力资源部证券事务部行政部运营部研发中心审计部国际业务部采购部市场部财务部信息中心雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-57 2、人力资源部：负责公司人力资源规划与员工招聘、培训、薪酬管理、员工考核与激励、人事合同与人事档案管理、社会保险管理等工作，并指导各分、子公司的人力资源工作。 3、证券事务部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；公司上市后负责再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；跟踪证券市场动态，与证券监管机构、中介机构沟通联络。 4、行政部：负责公司行政综合管理、管理制度体系建设、法律事务、企业文化推广，并指导各分、子公司的行政工作。 5、运营部：负责制定生产计划、产成品交付计划和材料采购计划，负责生产运营状况监控，负责公司租赁资产管理，保证公司租赁资产安全。 6、研发中心：负责研制新产品和升级换代现有产品，对新产品进行设计、论证、试制和定型标准化，负责组织、协调和指导各分、子公司生产、技术人员，通过提升工艺技术，完善产品质量管理，使产品成本具备竞争力。 7、审计部：负责制定公司内部审计制度，组织落实各项内部审计工作。 8、国际业务部：负责公司国际业务的开拓和管理。 9、采购部：是公司采购制度、政策的策划和制定机构，负责公司材料采购计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司原材料市场信息的定期整理分析，负责公司集团采购的组织实施以及供应商管理。 10、市场部：是公司业务拓展、市场营销策划、市场调研分析和品牌管理的机构。同时，负责公司业务制度、政策的策划和制定，负责公司业务计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司业务数据的定期整理分析。 11、财务部：负责公司财务会计制度、政策的策划和制定，负责公司资金计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司经营状况的财务分析，负责公司税务筹划，负责公司财务人员的培训和对分、子公司关键财务人员任命提出部门建议，并对分、子公司日常财务会计管理进行指导、监督检查和统一协调。 12、信息中心：负责统一组织公司信息化建设，并对分、子公司信息化建设进行指导、监督检查和统一协调，负责信息提供及档案管理。 13、安全和环境管理委员会办公室：贯彻执行有关安全和环境保护的法律法规，拟定安全和环境保护规划；监督对环境有影响的建设项目执行环境影响评价雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-58 制度；有效组织和实施污染防治和生态环境保护。（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况截至目前，公司直接或间接控股的企业如下：股东情况公司名称注册资本股东名称出资额出资比例公司直接及间接持股比例合计本公司 3,750 万元75% 华南建材 5,000 万元赤湾发展（香港）有限公司 1,250 万元25% 75% 金开利 2,500 万元本公司 2,500 万元100% 100% 武汉雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100% 本公司 1,125 万美元75% 苏州雅致 1,500 万美元赤湾发展（香港）有限公司 375 万美元25% 75% 雅致服务 50万元本公司 50万元100% 100% 成都雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100% 本公司 600 万美元75% 廊坊雅致 800 万美元赤湾发展（香港）有限公司 200 万美元25% 75% 沈阳雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100% 北京雅致 1,000 万元廊坊雅致 1,000 万元100% 100% 西安雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100% 成都赤晓 2,000 万元成都雅致 2,000 万元100% 100% 1、华南建材（深圳）有限公司具体情况见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。 2、深圳市金开利环境工程有限公司公司名称：深圳市金开利环境工程有限公司注册地址：深圳市宝安区龙华大浪浪口村樟坑山厂房第1 幢法定代表人：王泽明注册资本：2,500 万元成立时间：2003 年1 月2 日经营范围：空气净化系统工程的设计、安装及咨询；空气净化设备的开发、生产和销售，洁净洗衣；电子通讯设备、网络信息系统的技术开发与销售，建筑材料及装饰材料的销售及其他国内商业，物资供销业；经济信息咨询；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-59 决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运（有效期至2011 年7 月1 日）截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产11,216.77 万元，净资产 2,757.75 万元，2009 年1-6 月实现净利润-464.54 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,293.42 万元，净资产 3,222.29 万元，2008 年实现净利润146.21 万元。 3、武汉雅致集成房屋有限公司公司名称：武汉雅致集成房屋有限公司注册地址：武汉市东西湖区吴家山台商投资区吴南路4 号法定代表人：田俊彦注册资本：2,000 万元成立时间：2007 年12 月7 日经营范围：从事活动房屋的租赁业务，活动房屋及其配件生产、组装、销售、并提供相关服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产13,137.55 万元，净资产 3,307.60 万元，2009 年1-6 月实现净利润123.33 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,378.87 万元，净资产 3,184.26 万元，2008 年实现净利润1,184.26 万元。 4、雅致集成房屋（苏州）有限公司公司名称：雅致集成房屋（苏州）有限公司注册地址：苏州工业园区浦田路28 号法定代表人：田俊彦注册资本：1,500 万美元成立时间：2006 年2 月24 日经营范围：生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产品并提供相关服务，从事活动房屋的租赁业务。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产29,959.27 万元，净资产 20,647.73 万元，2009 年1-6 月实现净利润816.28 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产30,144.61 万元，净资产雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-60 19,831.44 万元，2008 年实现净利润4,185.80 万元。 5、深圳市雅致集成房屋服务有限公司公司名称：深圳市雅致集成房屋服务有限公司注册地址：深圳市南山区桃园路南侧、常兴路西侧南景苑13BA 法定代表人：牟忠明注册资本：50 万元成立时间：2005 年11 月22 日经营范围：从事活动房屋的拆迁、维修服务。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产2,187.91 万元，净资产 1,609.62 万元，2009 年1-6 月实现净利润606.10 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,527.75 万元，净资产 1,003.52 万元，2008 年实现净利润362.93 万元。 6、成都雅致集成房屋有限公司公司名称：成都雅致集成房屋有限公司注册地址：成都经济技术开发区成龙大道三段899 号法定代表人：田俊彦注册资本：3,000 万元成立时间：2002 年8 月5 日经营范围：生产、销售各种环保节能的轻钢房屋系统工程的金属构件、金属制品及新型建筑材料（国家有专项规定的除外）；建筑材料、设备设施的租赁。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产23,179.70 万元，净资产 6,366.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润479.39 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产22,802.44 万元，净资产 5,914.75 万元，2008 年实现净利润1,610.24 万元。 7、雅致集成房屋（廊坊）有限公司公司名称：雅致集成房屋（廊坊）有限公司注册地址：廊坊市开发区百合道南侧法定代表人：韩桂茂雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-61 注册资本：800 万美元成立时间：2006 年1 月18 日经营范围：生产活动房屋、金属结构件、建筑材料、销售、租赁本公司自产产品及相关售后服务（国家法律、法规规定的限制、禁止类除外，凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产30,768.92 万元，净资产 12,231.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润536.40 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产31,057.49 万元，净资产 11,477.52 万元，2008 年实现净利润4,242.74 万元。 8、沈阳雅致集成房屋有限公司公司名称：沈阳雅致集成房屋有限公司注册地址：沈阳市沈北新区辉山大街142 号法定代表人：田俊彦注册资本：2,000 万元成立时间：2007 年12 月27 日经营范围：活动房屋、金属结构件生产、销售；自有活动房屋租赁；活动房屋拆装服务。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产5,882.55 万元，净资产 1,485.30 万元，2009 年1-6 月实现净利润-211.60 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,459.35 万元，净资产 1,696.90 万元，2008 年实现净利润-303.10 万元。 9、西安雅致集成房屋有限公司公司名称：西安雅致集成房屋有限公司注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园区渭华路北段法定代表人：田俊彦注册资本：3,000 万元成立时间：2008 年7 月11 日经营范围：活动房屋、金属结构件，建筑材料、设备的生产、销售、租赁及雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-62 相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产9,204.74 万元，净资产 3,044.98 万元，2009 年1-6 月实现净利润63.38 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,324.13 万元，净资产 2,981.61 万元，2008 年实现净利润-18.39 万元。七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况（一）发起人情况本公司的发起人为华南建材、官木喜、雅致钢构、官银洲、王海鑫和李新。 1、华南建材（1）华南建材基本情况公司名称：华南建材（深圳）有限公司注册地址：深圳市南山区高新技术园南区十二路九洲电器大厦五楼法定代表人：韩桂茂注册资本：5,000 万元成立时间：1985 年2 月14 日主营业务：船舶舱室耐火材料的生产、销售。（2）华南建材历史沿革参见本节“四、（一）重组华南建材的有关情况”相关内容。（3）华南建材主要财务指标截至2009 年6 月30 日，华南建材经审计的总资产29,720.28 万元，净资产 12,139.76 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,164.20 万元。截至2008 年12 月31 日，华南建材经审计的总资产26,174.27 万元，净资产 9,975.55 万元，2008 年实现净利润2,064.94 万元。 2、官木喜官木喜先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，精通轻钢集成房屋的结构设计，曾获得集成房屋相关的实用新型专利10 余项。曾雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-63 任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理。现任雅致钢构董事长，本公司副董事长。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸33 栋15A，身份证号码：442525196807282295。 3、雅致钢构（1）基本情况公司名称：深圳雅致钢结构工程有限公司注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区欧洲之窗南法定代表人：官木喜注册资本：2,000 万元成立时间：2002 年11 月6 日经营范围：钢结构工程专业承包贰级（凭建筑业企业资质证书经营）；钢结构件的生产、钢结构产品、环保建筑材料的技术开发与销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取经营许可证后方可经营）；建筑设备的租赁。截至本招股说明书签署之日，雅致钢构的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 官木喜 960 48% 2 官银洲 300 15% 3 王晓明 200 10% 4 郭兰花 180 9% 5 李新 120 6% 6 王海鑫 120 6% 7 管淑芳 120 6% 合计 2,000 100% （2）雅致钢构主要财务数据截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产6,238.38 万元，净资产 3,673.09 万元，2009 年1-6 月实现净利润82.74 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产6,849.76 万元，净资产 3,590.34 万元，2008 年实现净利润950.29 万元。 4、官银洲官银洲先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-64 级工程师。曾任深圳市第五建筑工程公司第三分公司工程师、雅致有限公司总经理、本公司总经济师兼财务总监。现任本公司董事、总经济师。住所：深圳市福田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：230103196704165511。 5、王海鑫王海鑫先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任湖北省团风村中学校办工厂经理、湖北省黄冈市飞马公司经理、本公司副总经理、武汉雅致总经理，现任本公司监事。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸29 栋8A，身份证号码：42212119661126211X。 6、李新李新先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任广西第一建筑工程有限公司深圳分公司施工建设施工人员、项目经理，雅致有限公司副总经理。现任本公司副总经理。住所：深圳市南山区学府路深航公寓南楼 10D，身份证号码：452527710710251。（二）现有股东情况 1、赤晓企业有限公司公司名称：赤晓企业有限公司注册地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼 D 室法定代表人：韩桂茂注册资本：20,000 万元成立时间：2006 年4 月28 日经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产283,752.41 万元，净资产雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-65 81,348.25 万元，2009 年1-6 月实现净利润8,518.85 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产284,443.92 万元，净资产 74,118.13 万元，2008 年实现净利润20,081.54 万元。截至本招股说明书签署之日，赤晓企业持有本公司65.37%的股权，是本公司的控股股东。 2、官木喜有关官木喜先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股说明书签署之日，官木喜持有本公司19.82%的股权，是本公司的第二大股东。 3、深圳雅致钢结构工程有限公司有关雅致钢构情况见本节“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股说明书签署之日，雅致钢构持有本公司5.30%的股权，是本公司的第三大股东。 4、倪细卿倪细卿女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。住所：深圳市福田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：440107197412130340。截至本招股说明书签署之日，倪细卿持有本公司2.52%的股权。 5、徐伟徐伟先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，自1995 年开始，从事洁净技术的研发和洁净产品的生产、销售工作，在洁净技术领域具有丰富的经验。曾任辽宁辽河油田石化总厂技术员、深圳蛇口天惠净化有限公司设计师、深圳市金开利净化技术有限公司总经理。现任金开利总经理。住所：深圳市南山区沙河红树西岸花园3-6-19B，身份证号码：330106196909120475。截至本招股说明书签署之日，徐伟持有本公司2.18%的股权。 6、李新有关李新先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-66 截至本招股说明书签署之日，李新持有本公司1.63%的股权。 7、王海鑫有关王海鑫先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股说明书签署之日，王海鑫持有本公司1.63%的股权。 8、官银洲有关官银洲先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股说明书签署之日，官银洲持有本公司1.55%的股权。（三）实际控制人 1、基本情况公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司注册地址：深圳市蛇口区赤湾法定代表人：傅育宁注册资本：5 亿元成立时间：1982 年9 月28 日经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 2、主要业务与经营业绩南山集团成立于1982 年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，目前的核心业务包括港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发和集成房屋等。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产1,430,314.80 万元，净资产599,003.59 万元，2009 年1-6 月实现净利润48,221.16 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,379,769.54 万元，净资产603,781.21 万元，2008 年实现净利润139,164.22 万元。 3、南山集团的股东情况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-67 （四）发行人股份质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署之日，发行人全体股东持有发行人的股份未发生质押或其他有争议情况。（五）控股股东所控制的其他企业 50% 55.77% 国务院国有资产监督管理委员会招商局国际有限公司黄振辉投资有限公司中国近海石油服务（香港）有限公司中海石油投资控股有限公司中国南山开发（集团）股份有限公司广东省广业投资控股有限公司广东省国有资产监督管理委员会深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市投资控股有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 36.52% 0.50% 7.83% 1.64% 26.10% 23.49% 3.92% Fatten Investments Limited 100% 50% 中国海洋石油总公司招商局集团银川有限公司招商局（南山）控股有限公司雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-68 1、深圳赤晓建筑科技有限公司公司名称：深圳赤晓建筑科技有限公司成立时间：1984 年5 月21 日注册资本：2,700 万元实收资本：2,700 万元注册地址：深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5 楼B 室法定代表人：韩桂茂赤晓建筑前身为深圳赤晓组合房屋有限公司，2008 年9 月18 日改为现名。经营范围：生产销售各种规格金属隔热夹心板材、金属压型板材及其配件（涉及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装；并提供技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加：研发、设计、生产经营户外通讯机房。（生产项目由分公司经营）截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产13,293.88 万元，净资产 10, 578.87 万元，2009 年1-6 月实现净利润134.88 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产14,865.22 万元，净资产 10, 443.99 万元，2008 年实现净利润2,738.85 万元。赤晓建筑股东为赤晓企业、赤湾发展，分别持有81.67%、18.33%的股权。赤晓企业深圳赤晓工程建设有限公司东莞南山轻型建材有限公司深圳赤晓建筑科技有限公司上海松尾钢结构有限公司发行人雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-69 2、深圳赤晓工程建设有限公司公司名称：深圳赤晓工程建设有限公司成立时间：1992 年7 月15 日注册资本：2,500 万元实收资本：2,500 万元注册地址：深圳市蛇口赤湾办公楼大楼6 楼法定代表人：田俊彦经营范围：承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产5,247.96 万元，净资产 3,995.88 万元，2009 年1-6 月实现净利润-153.71 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产5,382.63 万元，净资产 4,149.60 万元，2008 年实现净利润295.85 万元。赤晓工程为赤晓企业全资子公司。 3、东莞南山轻型建材有限公司公司名称：东莞南山轻型建材有限公司成立时间：1994 年12 月19 日注册资本：500 万元实收资本：500 万元注册地址：东莞市麻涌镇南洲村法定代表人：田俊彦经营范围：生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材料、GRC 轻质墙板，及其售后服务。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产10,392.97 万元，净资产 145.57 万元，2009 年1-6 月实现净利润19.02 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产9,646.52 万元，净资产126.56 万元，2008 年实现净利润-21.75 万元。东莞南山股东为赤晓企业和赤湾发展，分别持有其60%、40%的股权。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-70 4、上海松尾钢结构有限公司公司名称：上海松尾钢结构有限公司成立时间：1996 年3 月26 日注册资本：1,280 万美元实收资本：1,280 万美元法定代表人：韩桂茂经营范围：设计、生产、加工电力、建筑、桥梁、冶金等行业所需的钢结构产品及园林、景观等行业所需的仿木产品和仿木产品的现场安装，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产27,418.05 万元，净资产 11,058.77 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,011.76 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产24,483.76 万元，净资产 9,047.00 万元，2008 年实现净利润2,390.86 万元。上海松尾股东为赤晓企业、松尾桥梁株式会社和赤湾发展，分别持有其75%、 15%和10%的股权。（六）实际控制人控制的企业 1、深圳赤湾港航股份有限公司深圳赤湾港航股份有限公司成立于1990 年，注册资本64,476.373 万元，主要从事港口装卸运输等服务。南山集团持有其57.51%的股权。截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产510,695.71 万元，净资产 346,464.54 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润9,333.79 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产515,372.80 万元，净资产 332,765.74 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润64,289.16 万元。深圳赤湾港航股份有限公司控制的公司如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-71 2、深圳赤湾石油基地股份有限公司深圳赤湾石油基地股份有限公司成立于1984 年，注册资本23,060 万元，主要从事石油后勤、物流等服务。南山集团持有其51.79%的股权。截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产234,403.95 万元，净资产 102,334.89 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润2,557.63 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产226,954.83 万元，净资产 99,876.87 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润6,873.93 万元。深圳赤湾石油基地股份有限公司控制的公司如下：深圳赤湾港航股份有限公司赤湾港航（香港）有限公司100% 赤湾集装箱码头有限公司55% GrossalanInvestmentsLimited100% 东莞深赤湾港务有限公司100% 深圳赤湾东方物流有限公司100% 深圳赤湾国际货运代理有限公司100% 赤湾海运（香港）有限公司100% 深圳赤湾货运有限公司100% 深圳赤湾轮船运输有限公司100% 深圳赤湾港运粮食码头有限公司100% 深圳市赤湾码头有限公司100% 深圳市赤湾港集装箱有限公司100% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-72 3、深圳市南山房地产开发有限公司深圳市南山房地产开发有限公司成立于2003 年，注册资本30,000 万元，主要从事房地产业务。南山集团持有其100%的股权。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产310,191.96 万元，净资产 182,782.55 万元，2009 年1-6 月实现净利润3,005.32 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产287,409.05 万元，净资产 179,753.56 万元，2008 年实现净利润17,717.81 万元。深圳市南山房地产开发有限公司控制的公司如下：沈阳宝湾国际物流有限公司100% 武汉宝湾国际物流有限公司100% 成都新都宝湾国际物流有限公司100% 深圳赤湾物流配送有限公司100% 成都龙泉宝湾国际物流有限公司100% 昆山宝湾国际物流有限公司100% 廊坊宝湾国际物流有限公司100% 天津宝湾国际物流有限公司100% 深圳赤湾石油基地股份有限公司上海宝湾国际物流有限公司100% 广州宝湾物流有限公司100% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-73 4、赤湾发展（新加坡）有限公司赤湾发展（新加坡）有限公司成立于1998 年，注册资本90 万美元，主要从事投资类业务。南山集团持有其100%的股权。赤湾发展（新加坡）有限公司2009 年6 月末未经审计的总资产6,422.49 万元，净资产4,949.29 万元，2009 年1-6 月实现净利润-75.46 万元；2008 年末未经审计的总资产6,511.18 万元，净资产5,024.76 万元，2008 年实现净利润1,581.02 万元。赤湾发展（新加坡）有限公司还投资控制了赤湾发展。赤湾发展前身为中国近海石油物资运输有限公司（ COOS TRANSPORTATION COMPANY LIMITED），1984 年12 月28 日在香港注册成立，注册编号145149。注册资本50 万港元，注册地址香港上环摩利臣街8－12 号宏基商业大厦21 楼，法定代表人王芬，现任董事王芬、范肇平、郭颂华。公司主要从事货运及船务代理。1989 年10 月24 日，更名为赤湾发展（香港）有限公司（CHIWAN DEVELOPMENT (H.K.) LIMITED）。公司下属子公司中，华南建材、苏州雅致、廊坊雅致的外方股东均为赤湾发深圳市南山房地产开发有限公司上海南山房地产开发有限公司广州新康房地产开发有限公司苏州南山房地产开发有限公司苏州南山置业有限公司深圳市赤湾物业管理有限公司惠阳新城市房地产开发有限公司大亚湾南山房地产开发有限公司长沙南山房地产开发有限公司深圳市南山开发置业有限公司雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-74 展。赤湾发展为赤湾发展（新加坡）有限公司的全资子公司，实际控制人为南山集团。保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人及其董事、监事和高级管理人员与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人间的关系的核查意见：经核查，保荐人（主承销商）认为：赤湾发展的股东为赤湾发展（新加坡）有限公司，实际控制人为南山集团。发行人与赤湾发展、赤湾发展（新加坡）有限公司同属南山集团控制，构成关联关系；除发行人的董事长韩桂茂在发行人的实际控制人南山集团任副总经理并领薪外，发行人的董事、监事、高级管理人员与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。发行人律师认为：赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团与发行人间不存在同业竞争；除发行人的董事长韩桂茂与赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团之间存在关联关系外，发行人的董事、监事、高级管理人员与赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团之间不存在关联关系。 5、赤晓企业有限公司参见本节“七、（五）控股股东控制的其他企业”。 6、深圳港创建材股份有限公司深圳港创建材股份有限公司成立于1995 年，注册资本11,000 万元，主要从事商品混凝土业务。南山集团持有其27%的股权，通过本公司间接控制其3%的股权，南山集团在其董事会中占相对多数。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产42,191.64 万元，净资产 18,123.84 万元，2009 年1-6 月实现净利润1,082.15 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产37,874.89 万元，净资产 22,035.36 万元，2008 年实现净利润2,675.42 万元。八、发行人有关股本情况（一）本次发行前后股本情况本次发行前的公司总股本为21,635.9 万股，本次拟发行人民币普通股7,364.1 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-75 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。（二）本次发行前，前十名股东及自然人股东在发行人处担任的职务股东名称所持股份（股）比例在发行人单位任职情况赤晓企业有限公司 141,440,000 65.37% - 官木喜 42,879,330 19.82% 副董事长深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,190 5.30% - 倪细卿 5,460,000 2.52% - 徐伟 4,719,000 2.18% - 李新 3,524,300 1.63% 副总经理王海鑫 3,524,300 1.63% 监事官银洲 3,350,880 1.55% 总经济师合计 216,359,000 100.00% （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、本次发行前，公司自然人股东官木喜、官银洲、李新、王海鑫分别持有公司19.82%、1.55%、1.63%、1.63%的股权，雅致钢构持有公司5.30%股权。同时，官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的股东，持股比例分别为48%、 15%、6%和6%。官木喜对雅致钢构具有控制关系，因此，官木喜与雅致钢构之间具有关联关系。 2、除此之外，公司股东之间不存在关联关系。（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东赤晓企业承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-76 所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。九、发行人内部职工股的情况发行人未发行过内部职工股。十、工会持股及清理情况发行人不存在工会持股情况。十一、员工及社会保障情况（一）员工人数及构成截至2009 年6 月30 日，公司员工总数为6,570 人，其具体情况如下： 1、按员工专业构成情况分类员工类别人数（人）占员工比例管理人员 1,079 16.42% 生产人员 4,438 67.55% 其中：拆装人员 2,064 31.42% 生产操作人员 2,374 36.13% 销售人员 888 13.52% 研发、技术人员 165 2.51% 合计 6,570 100% 2、按员工受教育程度分类学历人数（人）占员工比例硕士及以上 30 0.46% 本科 689 10.49% 大专 1,043 15.88% 其他 4,808 73.18% 合计 6,570 100% 3、按员工年龄分布年龄年龄区间人数（人）占员工比例 30 岁以下 3,369 51.28% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-77 30-40 岁 2,428 36.96% 40-50 岁 731 11.13% 50 岁以上 42 0.64% 合计 6,570 100% （二）社会保障情况公司与全部职工签订了劳动合同，根据《劳动法》等社会保障法律、法规及深圳市相关政策规定，公司员工已经参加了社会保险统筹，公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，具体标准按照公司及子、分公司所在地的劳动和社会保障部门的相关规定执行。 2008 年7 月以前，发行人的部分控股子公司、分公司为其部分职工缴纳了住房公积金。公司虽然只为公司部分职工缴纳住房公积金，但均已向未缴纳住房公积金的其他职工直接发放住房补贴，且向工人提供了集体宿舍。自2008 年7 月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相关规定为员工缴纳了住房公积金。截至本招股说明书签署日，公司及各分、子公司所处的深圳、苏州、廊坊、成都、东莞、北京、上海、武汉等地的社会保障部门已对公司及各分、子公司的社会保障情况开具了最近三年及一期无违法违规情况的证明。 2008 年6 月5 日，公司全体股东出具《承诺函》，承诺“如应有权部门要求或决定，雅致集成房屋股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或雅致集成房屋股份有限公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司（本人）愿在毋需雅致集成房屋股份有限公司支付对价的情况下，按照公开发行股票前持有雅致集成房屋股份有限公司的比例承担补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责任。” 保荐人（主承销商）核查后认为：发行人为员工办理了社会保险，员工已经参加了社会保险统筹，其中包括了医疗保险。2008 年7 月以前，发行人虽然没有全部为员工缴纳住房公积金，但已向职工直接发放住房补贴，也已向生产工人提供了集体宿舍。2008 年7 月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相关规定为员工缴纳住房公积金。发行人全体股东承诺，如应有权部门要求或决定，愿在毋需发行人支付对价的情况下补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责任；因此，不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-78 发行人律师认为：上述发行人及其控股子公司、分公司没有为其全体员工缴纳住房公积金的行为，不影响发行人及其控股子公司、分公司的持续经营，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：公司的控股股东赤晓企业及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本公司承担。” 公司自然人股东、董事官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当使用雅致股份商业秘密的活动。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-79 第六节业务和技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：应用领域应用形式产品分类建设工地用房临时性办公室、宿舍等拆装式政府安置用房拆迁安置区、救灾安置区等拆装式为主城市商业用房展示厅、售楼部、展览厅箱式为主，少量拆装式企事业单位临建办公室箱式为主，少量拆装式旅游用房度假酒店、休闲别墅等箱式野外作业用房野外宿舍、食堂、办公室等拆装式、箱式军事临时用房临时指挥部、临时军营、通讯设施等拆装式、折叠箱式目前，公司是全国最大的集成房屋生产商之一，销售业务和租赁业务均居行业龙头地位。现阶段，90%左右的产品应用于房地产、基础建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑。公司于2007 年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材75%的股权和金开利100%股权，由此进入船舶舱室耐火材料行业和洁净室行业。华南建材主要从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售。金开利主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工。公司自设立以来，主营业务、主要产品未发生重大变化。二、所处行业的基本情况公司经营领域为集成房屋，所属行业为建筑钢结构行业中的轻钢结构子行业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754－2002），公司归属于“34 金属制品业”大类下的“3411 金属结构制造业”。（一）建筑钢结构行业概况 1、行业发展状况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-80 建筑钢结构行业是我国一个新兴行业。建筑钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工周期短、工业化程度高、环境污染少等一系列优点，广泛应用于建筑工程领域。建筑钢结构行业通常分为：空间钢结构、高层重钢结构、门式钢架结构、住宅钢结构、钢－混组合结构和集成房屋等六大领域。建筑钢结构在各领域的应用状况行业分类主要用途主要特点空间钢结构机场航站楼、体育馆、剧场、会展中心、车站、超市、艺术造型等大跨度高层钢结构写字楼、住宅、商场、宾馆、电视塔等高层钢－混组合结构高层建筑的地下及地面下部、组合楼板等承重力强、快捷门式钢架结构轻型工业厂房、仓库、加层建筑等轻型、便捷住宅钢结构钢框架住宅等美观、节能环保集成房屋工地临建、商场、仓库、加层建筑、交易市场等可拆卸、可移动、可重复使用 2、行业管理体制建筑钢结构行业的国家主管部门为建设部，建设部与发行人业务相关的管理职责是：①研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；②组织制定工程建设实施阶段的国家标准，监督指导各类工程建设标准定额的实施；③指导全国建筑活动，规范建筑市场；④负责制定各类房屋建筑及其附属设施和城市市政设施的建设工程的抗震设计规范等。建筑钢结构行业自律组织为中国钢结构协会。其主要职责：①调查研究钢结构行业国内外基本情况、技术发展、市场变化；②了解科研、设计、制造、施工、应用中存在的问题；③总结、推广应用钢结构经验，向国家有关部门提出经济技术政策方面的建议；④协助有关行政部门组织综合研究、联合攻关、制定推广技术措施、对标准、规程、规范提出建议和参与编制工作；⑤接受政府部门委托，开展钢结构行业管理方面的有关业务等。发行人是该协会的会员单位。中国建筑金属结构协会是建设部直属的一级协会，主要职责包括：研究探讨我国建筑金属结构行业的改革和发展方向；根据国家建设事业的发展，提出本行雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-81 业发展规划及相关技术政策的建议；协助政府部门制订、修订产品与工程技术标准；接受政府部门委托做好生产许可证、企业资质审查和产品质量认证的工作等。 3、行业政策与发展规划伴随着钢铁工业和建筑行业的迅速发展，我国建筑技术政策的导向逐渐由多年前的限制钢结构使用转变为发展、推广钢结构的应用。 1997 年，建设部颁布《建筑技术政策纲要（1996－2010 年）》，提出了发展钢结构体系、推广定型化轻钢房屋体系、研究开发张力结构和预应力等新型钢结构的技术政策与措施。 2000 年，建设部、国家冶金工业局联合制订《国家建筑钢结构产业“十五” 计划和2015 年发展规划纲要》，提出：“十五”期间建筑钢结构的发展目标，是争取达到每年建筑钢结构用钢材占全国钢材总产量的3%。2015 年建筑钢结构的发展目标，是争取每年全国建筑钢结构的用钢量达到钢材总产量的6%。 2005 年，建设部发布《关于进一步做好建筑业10 项新技术推广应用的通知》，其中包括了钢结构技术。 2007 年，建设部颁布《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》，提出：“十一五”期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的正确导向与相关政策、措施，促进建筑钢结构应用推广和持续发展，推进建筑钢结构产业化的进程；推广与扩大钢结构的应用，加强技术导向的规划与措施指导作用。到2010 年，建筑钢结构的综合技术水平接近或达到国际先进水平；加快钢结构企业结构调整的步伐；发挥钢结构重量轻、强度高、抗震性能好的优势，符合节能环保和工厂化、产业化的要求，采取加快发展钢结构各项政策和措施，使钢结构占钢筋混凝土的比重从目前8%增加到2010 年的10%以上。 4、行业发展趋势根据《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》所述，钢结构产业目前年产量约占全国钢产量的5%，建筑钢结构约占3%，与世界上经济发达国家相比较，发达国家钢结构用钢量一般占钢材产量10%左右，这说明中国钢结构行业存在着较大的应用领域和发展空间。到2010 年，建筑钢结构用钢量目标达到全国钢产量的6%。预期到2020 年前，我国钢结构行业将以每年6－7%的速雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-82 度增长。（二）集成房屋行业概况 1、国外集成房屋行业发展概况集成房屋诞生于上个世纪50 年代末。经过近50 年的发展，欧美与日本市场发展规模以及行业集中度都已达到较高水平，租赁业务庞大，且高集成度、高舒适度的箱式组合房屋占主导地位。目前，欧美代表厂商有法国ALGECO、德国 ALHO 等，日本代表厂商有大和株式会社、日本东海租赁株式会社等。目前，国外集成房屋的发展正在向两个方面转变：一是随着房屋制造的工业化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展；二是由于集成房屋主要生产国如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结束，大规模建设高潮期已过，集成房屋的应用范围由临建市场向商务、商业、旅游别墅等领域拓展。办公楼、商店、实验室、工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅以及民用住宅等领域越来越多地采用集成房屋。 2、国内集成房屋发展状况改革开放以来，我国经济高速发展，大规模的城市化建设持续进行，造成了对房屋建筑物的需求大幅度增加。在大量的永久性建筑物、构筑物及道路桥梁交通设施等的建设及使用过程中，都需要大量的临时性建筑与其配套；与此同时，随着设计、制造水平的提高，集成房屋的安全性、舒适性逐渐改善，集成房屋的使用理念逐渐得到了社会的认可，使用率大为提高。因此，我国集成房屋长期保持了旺盛的市场需求，预计这个过程还将持续较长时间。目前，国内对集成房屋需求最大的市场是建设工地的临时建筑，用于工人宿舍、办公室、食堂及仓库等。如今，在建筑和城市轨道交通建设行业中，各种形式的集成房屋已逐步取代原先的木质简易棚、小角钢帐篷、废旧集装箱、简易砖房、简易水泥房等，得到了广泛地应用。在各大中心城市和南方沿海城市的建设工程施工现场，拆装式活动房屋用量逐年增多，尤其是在珠三角各主要城市，建筑施工工地、城市轨道交通建设工地的临建房屋几乎全部是拆装式活动房屋。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-83 根据《轻型钢结构组合房屋应用问题探讨》（《钢结构》2008 年4 月），国内临建房屋市场过去的发展情况表明，集成房屋的市场容量、市场成熟度与当地的整体经济发展水平成正比。目前，全国集成房屋占有率在30%左右，存在巨大的发展潜力。综合分析国内外发展趋势，集成房屋的应用将由经济发达的沿海地区逐步向内地辐射，由中心城市逐步向二、三线城市辐射。（三）我国集成房屋行业概况 1、集成房屋产品简介集成房屋按照结构型式的不同分为拆装式、板式、箱式和轻钢龙骨等几个大类，目前市场上较为常见的产品为拆装式活动房屋和箱式组合房屋。拆装式活动房屋一般以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，以焊接或热轧 “H”型钢作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼装。拆装式活动房屋由标准构件组成，由工厂生产后，按要求进行现场拼装。箱式组合房屋一般为立柱采用方钢管，横梁采用轻型“H”型钢、槽钢、冷弯型钢等，屋面、墙面采用夹芯板。整体箱式组合房屋可在工厂做好，运到现场卸车吊装即可使用；折叠箱式组合房屋的部分构件设计成可折叠的，可在现场组装构件，然后再组合成房屋。集成房屋有以下特点：（1）环保节能集成房屋是一种环保型绿色建筑，主要原材料为钢材，避免了拆解后对环境破坏；夹芯板中的复合材料多采用聚苯乙烯、聚胺酯、岩棉等轻质、节能材料。集成房屋在施工中不产生建筑垃圾，经济环保。（2）自重量轻集成房屋的单位自重量约为15－30kg/m2，远低于砖石、砖混、钢筋混凝土等其他建筑结构，运输便利。（3）组装简便快捷集成房屋的基本构件都由工厂预制，在现场完成组装。一栋200m2 左右、两层的普通拆装式集成房屋，6 个工人一天半就可以安装完毕并立即投入使用。（4）标准化生产集成房屋采用工厂化生产，通过模数化标准部件设计和大规模定制，不仅提雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-84 高了工效，而且容易保证房屋建筑质量的一致性。（5）可移动和重复使用集成房屋拆卸后一般不影响基本构件的功能，损耗率较小，经过简单清理、修整后即可异地重新组装使用。（6）抗震性能好由于钢结构属于柔性结构，自重轻，因而能有效地降低地震响应及灾害影响程度。并且，钢材易于加工，灾后容易修复。（7）适用临时设施集成房屋对地基基础要求低，环境适应能力强，因而在各类临时设施大量应用。 2、集成房屋的替代性应用目前国内建设工地使用的活动房屋可以分为三类：水泥挂板房、板式组合房和集成房屋。水泥挂板房在我国的应用始于上世纪80 年代，一般采用小角钢、小方通制作骨架，以膨胀珍珠岩水泥板或泡沫水泥板作墙板，屋面采用石棉瓦。其优点是价格低，缺点主要是安全性差、拆装损耗率高、不美观以及不环保等，我国部分省市已明令禁止。板式组合房屋一般采用彩钢夹芯复合板拼接而成，单层产品无钢结构，双层产品二层无钢结构。其优点是保温隔热性能较好，缺点主要是不抗强风、重复使用损耗率较高，不适合租赁。该类活动房的生产厂商集中在江苏省吴江市。三类活动房功能比较表集成房屋特性水泥挂板房板式组合房屋拆装式活动房屋箱式组合房屋结构安全性差一般优优防风性能一般差优优抗震性差一般优优拆装损耗 >50% <30% <5% <1% 重复使用性差一般优优环保性差一般优优安装速度慢慢快快对于集成房屋的最大应用领域——施工工地的临时性配套用房，集成房屋具雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-85 有较大的功能比较优势，对于促进工地的文明施工，改善建筑工人的居住条件，特别是外来工的居住条件起到十分重要的作用，极大地推动了工地临建设施的进步。因此集成房屋在活动房屋市场中逐渐取得主导地位，有逐步取代水泥挂板房和板式组合房屋的趋势。由于未有权威机构和第三方机构对国内集成房屋行业市场情况进行统计分析，根据发行人市场调研，目前我国各地各类集成房屋的应用分布情况大致为：活动房屋广东地区北京、上海地区其他地区水泥挂板房 <5% 30% 30% 板式组合房屋 20% 30% 40% 集成房屋 >75% 40% 30% 3、对集成房屋的鼓励性政策当前，虽然国家有关部门还未就临时建筑的管理规范颁布全国性的法律法规，但部分省市依据当地的实际情况出台了一些地方性法规，其中部分地方法规明确提出了强制或鼓励使用轻钢结构集成房屋的政策。国内部分省市对轻钢结构集成房屋的政策地区法规规定主要内容备注广州强制性规定建筑施工现场临时建筑需使用轻钢结构活动房不含番禺、花都增城区深圳强制性规定同上佛山强制性规定同上只限佛山禅城区珠海强制性规定同上东莞建议使用 2005 年开始不准使用石棉瓦房，但砖房及水泥挂板房不限制厦门建议使用建议使用集成房屋，但对使用水泥挂板，砖房等并不干涉长沙建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房北京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房山东省建议使用规范集成房屋的设计、制作、安装和使用济南强制性规定农民工宿舍应使用环保型装配式彩钢板活动房，厕所、沐浴间等提倡使用环保型整体式钢板房杭州建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房安监局要求不使用水泥挂板房昆山建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上南京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上苏州建议使用《苏州市建筑施工现场装配式活动房安全管理的规定》重庆强制性规定临建设施必须用活动房屋。只限高新区雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-86 （四）集成房屋行业市场前景 1、集成房屋的应用前景（1）在施工工地的应用将继续扩大我国正处于建筑业快速增长时期，据国家统计局公布，2007 年全社会建筑业实现增加值14,014 亿元，同比增长12.6%，对临建用房需求面积约1.5 亿m2，市场容量相当可观。同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施的影响，其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到部分城市的强制性应用，这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。（2）逐步进入特殊行业野外作业市场除了传统的施工工地建筑市场，集成房屋在一些特殊行业（例如矿山、水利、石油、天然气）的野外作业中具有很大的市场空间。这一类工程大多在野外施工或办公，搬迁频繁，工人住房、办公用房以及工程管理技术人员住房问题一直没有得到很好解决。目前，很多地方仍在使用竹木、油毡搭建的简易工棚或者黏土砖砌筑的一次性房屋，不仅居住、使用条件差，而且工程结束后只能废弃，浪费严重。由于集成房屋环保、便于拆卸搬迁、性价比高等特点，因而将在这些特殊行业中逐渐取代原有的房屋。（3）高档集成房屋有望快速发展在集成房屋的主要生产国如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结束，集成房屋的应用范围已由临建市场转移到商务、商业、旅游别墅等领域。这些集成房屋主要为箱型集成房，装修精美、设施齐全，如办公楼、商店、实验室、工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅等。相比之下，我国高档集成房屋还有很大的发展空间。包括学校、幼儿园、医院等市政用房；售楼部、展览厅、商店、报亭、餐馆、电话亭等商业建筑；度假型商务会所、旅游景点过夜住房、野外野营房、娱乐型别墅等旅游用房都存在大量的潜在需求。（4）永久性建筑市场潜力巨大随着房屋制造的工业化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展。据中国钢铁网报导，在美国，轻钢结构建筑占非住宅建筑投资的50%以上。这种工业雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-87 化建筑商品化程度高，施工快，综合效益好，市场需求量大，已引起市场的普遍关注。在我国，轻钢住宅的研究开发已经开始，并迅速成为轻钢结构活动房屋一个重要发展方向。 2、集成房屋市场容量目前未有独立机构对集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，发行人根据国家和地方规划部门、统计部门的数据，结合未来四年GDP、建筑业产值、基本建设投资以及集成房屋应用趋势等因素，对集成房屋市场进行了分析预测。预计未来四年建筑业临建房屋需求面积总量年均增长率为9%，到2012 年建筑业临建房屋需求面积总量约2 亿m2，建筑业临建房屋市场容量约800 亿元。（五）行业的竞争状况和利润水平国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，目前参与企业大小上千家，其中包括了大量设施简陋、设备简单、施工粗糙的“作坊式”工厂。各种品牌产品外观相似、结构雷同、同质性高，品牌优势不明显。由于部分中低端客户对产品价格较为敏感，许多中小型企业以次充好，引发价格战，加剧了行业的“粗放”、无序竞争，压缩了行业利润空间，行业整体盈利水平呈现下降趋势。对于本公司这样处于行业龙头地位的全国性公司而言，由于产品质量较好、供货能力较强，产品在大型建设项目中得到广泛运用，销量和利润水平相对稳定。未来，随着国家及各地的行业规范和限制性政策的出台，行业将逐步趋于规范，市场集中度将趋于提高，整个行业的利润率水平会保持一个良好的水平。（六）进入本行业的主要障碍本行业属于资金、劳动力密集型行业，但进入门槛较低，基本不存在行业壁垒。目前我国对于临时建筑用的集成房屋没有强制性行业准入制度，也没有专门的标准、规定和参考图集，这成为行业进入门槛较低的重要因素之一。未来，国家及地方政府部门有可能对临时建筑或集成房屋出台相关的强制性规范政策。一旦相关政策出台，一些小型地方公司将由于安全、质量等问题而被逐步淘汰。另外，从国外集成房屋的发展方向以及近几年国内临建房屋的发展趋势来雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-88 看，集成房屋行业的集中度将越来越高，租赁业务占集成房屋的比重也将越来越高。集成房屋的运输半径一般100－300 公里不等，由于受运输半径限制，必须有足够的分支机构才能确保其租赁业务快速运转。租赁业务是国内集成房屋行业发展的一个重要方向，如大规模开展租赁业务，庞大的资金规模、技术力量、完善的营运网络、运输系统是确保实现规模化经营性租赁的保证与前提。（七）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响集成房屋行业的有利因素（1）下游产业的稳定快速发展总体来看，当前国内经济发展面临的政策、体制和产业环境总体向好，将为整个“十一五”期间经济持续快速增长提供良好的环境。在经济持续增长的前提下，建筑业、旅游业等下游产业对活动房屋的市场需求也将持续增长。根据银河证券研究所《建筑业08 年中期策略报告》，到2010 年，建筑业总产值（营业额）预计将超过90,000 亿元，年均增长7%，建筑业增加值将达到15,000 亿元，年均增长8%，占国内生产总值的7%左右；未来数年，京沪高铁等众多大型基础设施建设工程纷纷上马，房地产蓬勃发展，从而带来了大量的临时建筑需求；据人民网报导，到2020 年，国内旅游人次将达到29 亿人次以上，旅游消费将占总消费的6.79%。旅游业的大力发展将推动集成房屋包括发行人推出的箱型别墅产品的更广泛的应用。（2）国家正在实施的环保、节能政策有利于行业发展我国正着力从根本上改变高能耗、高消耗、不可再生性资源占用大、环境破坏大的粗放式增长模式，力求建立资源节约型、环境友好型社会。建筑业的主导政策是节能、节地、节水、提高效率、减少污染、提高建筑用材的再生利用率。 2000 年10 月11 日，国家经贸委、国家计委联合发布了《关于发展新型建材的若干意见》的通知，对发展新型建材应遵循的原则、措施进行了规定；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中对循环经济的要求提出，发展节能省地型建筑，形成健康文明、节约资源的消费模式。活动房屋尤其是集成房屋作为节能环保产品，适应了时代的潮流，正逐渐成为施工临建领域的主流产品。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-89 （3）集成房屋在市场上暂无替代品就目前来看，轻钢结构集成房屋是临建市场上最为经济实用的产品，理想的替代品尚未出现。轻钢结构集成房屋尚处于市场增长期。 2、影响集成房屋行业的不利因素（1）国内各区域对集成房屋的认识和使用处于不同阶段集成房屋行业在国内起步较晚，目前90%左右的产品都是应用于房地产、基础建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑，其他市场尚待开拓。受经济发展水平及用户使用习惯的影响，国内各区域对活动房屋的认识和使用处于不同的发展阶段。经济相对发达的东南沿海及京津地区集成房屋使用较为广泛，而内陆区域除各省会中心城市外，二、三线城市的占有率较低。（2）集成房屋行业的无序竞争国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，由于初始资金、技术要求不高，准入门槛较低。进入该行业的企业数量不断增长，竞争日益加剧。（3）下游房地产行业周期波动明显目前，集成房屋行业部分客户来自于房地产行业。由于房地产行业受宏观调控和市场需求影响呈现非常明显的周期波动特性，因此，房地产行业的开工面积和开工进度将会对集成房屋行业的盈利水平产生影响。（八）行业技术水平和技术特点目前行业尚没有国家设计规范，仍然套用轻钢结构的设计规范。而这些规范大多缺乏有效的实验数据，大大落后于市场情况，一定程度上阻碍了集成房屋技术的发展。同时，产品加工设计在加工精度、自动化程度、数控化程度方面还比较落后，许多产品还处于手工或者半手工加工的阶段。机械化和自动化是提高产品质量和技术水平的必然途径。公司作为集成房屋行业的龙头企业，在生产工艺、关键设备、质量控制等方面的技术水平均处于国内先进水平，目前正在积极地配合有关部门制定集成房屋的技术标准。（九）行业上下游产业状况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-90 1、钢铁行业的产能与供应集成房屋的上游行业是钢铁行业。钢材价格对集成房屋成本的影响较大。就目前来看，国内市场钢铁产品处于供过于求的状态。从供给看，近几年钢铁工业的快速发展，使其产能大大提高，根据中国钢铁工业协会的统计，2008 年生产粗钢50,048.8 万吨，比上年增加558.91 万吨，增长1.13%。从钢材生产的品种结构来看，2008 年生产板材20,702.12 万吨，占总量的35.58%，比上年增长 13.08%。 2008 年钢材市场价格波动较大。2008 年上半年国内市场钢材价格逐月上涨， 6 月末钢材综合价格指数达到161.47，比年初上涨36.35 点，涨幅29.05%。随着下半年市场需求萎缩，7 月份以来钢材价格大幅下跌，12 月末钢材综合价格指数为103.3，比6 月末下跌58.17 点，跌幅达36.03%，其中长材下跌33.8%，板材下跌36.96%。上游钢材价格的波动，将对公司的原材料成本造成一定影响。 2、国内建筑业发展集成房屋主要应用于房地产、基础建设项目建设工地的临时建筑，其下游行业主要是建筑业，集成房屋的发展与建筑业的发展密切相关，建筑业作为国民经济的支柱产业，伴随着国家经济的快速发展而迅速壮大。据中国投资咨询网报导， 2003 以来，我国固定资产投资总额增速居高不下，建筑和安装工程固定资产投资总额的增速也维持在25%左右。在宏观环境的有力支撑下，近年来我国建筑业取得了令人瞩目的成绩。由于国际金融危机影响，2008 年我国建筑业发展速度出现了一定的回落。据国家统计局《简明统计资料》2009 年第16 期显示，2008 年，全国建筑业企业生产规模扩张速度放慢，经济效益增速下滑。但是，2009 年国家拉动内需、促进经济发展的力度不断加大，当前国家4 万亿元投资计划中的大规模铁路、公路等基础设施建设以及四川灾区重建等项目的逐一落实都将对建筑业的发展起到巨大的促进作用。建筑业的快速发展对集成房屋提出了更大的市场需求，将加快集成房屋行业的发展。（十）船舶配套行业基本情况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-91 1、行业概况发行人子公司华南建材目前主要从事船舶舱室耐火材料的生产和销售，未来战略规划向整体船舶舱室发展。船舶耐火舱室属于船舶舾装的行业范畴，船舶舾装属于船舶配套工业的子行业。船舶配套工业是现代造船工业的重要支撑和组成部分，对造船工业的发展起着举足轻重的作用。目前我国船舶配套企业生产的船用配套设备产品主要包括：（1）动力系统及装置类大部分产品及其部分零部件；（2）甲板机械类大部分产品；（3）舱室设备类少部分产品；（4）船用电力电气设备类大部分产品；（5）舾装件类大部分产品；（6）通信、导航、自动化系统类极少部分产品（如普通航仪产品）。根据《我国船舶配套业发展现状分析》（《船艇》2006 年7 月），我国船舶配套设备制造业在“十五”期间出现快速发展，企业数量、工业总产值、产品销售收入、利润总额年均增长率分别达到24%、32%、34%和81%。2008 年1-11 月，我国规模以上船舶配套设备制造企业超过300 家，主要分布在江苏、上海、辽宁、湖北、山东等造船企业集中的沿海、沿江地区，全行业实现产值328 亿元，同比增长78.6%。（资料来源：《2008 年上半年全国船舶工业经济运行分析报告》及《2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》，中国船舶工业行业协会） 2、行业管理体制（1）行业主管部门船舶配套行业的主管部门原为国防科工委，2008 年国务院机构改革后，并入工业和信息化部。国防科工委对船舶行业的管理，主要是从制定行业发展规划、相关政策、相关法律法规、行业标准以及实施监督、服务等几个方面来进行的，并不干预企业的经营活动。（2）行业自律组织船舶配套行业的自律组织为中国船舶工业行业协会，主要任务包括：行业调查，向政府部门提出行业发展规划、经济技术政策和经济立法等方面的建议以及雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-92 协助国防科工委对船舶工业实施行业管理等。 3、行业发展规划（1）船舶工业发展规划根据《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》，到2010 年，我国自主开发、建造的主力船舶达到国际先进水平，年造船能力达到2,300 万载重吨，年产量1,700 万载重吨，造船年销售收入1,500 亿元（其中出口1,200 万载重吨，出口值120 亿美元）。到2015 年，形成开发和建造高技术、高附加值船舶的能力，年造船能力达到2,800 万载重吨，年产量2,200 万载重吨，年销售收入1,800 亿元（其中出口1,500 万载重吨，出口值160 亿美元），使我国成为世界造船强国。（2）船舶配套业发展规划《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》提出，到2010 年，我国船舶配套业要实现优势产品生产能力大幅提升，基本掌握重点产品关键制造技术，自主研发取得一定突破，初步形成能够有效支撑产业快速发展和军船配套需求的军民良性互动、协调发展的船用配套设备产业供应体系。 4、行业发展趋势船舶舾装主要包括船装，机装，电装等系统及相关的管路，动力与控制装置的安装，例如包括舱室内装结构（内壁、天花板、地板等）、家具和生活设施（炊事、卫生等）、涂装和油漆、门窗、梯和栏杆、桅杆、舱口盖等。舾装作业面广，工程量大，舾装工程量通常占船舶建造总工程量的50%到60%，对复杂船型甚至更高。国外造船先进国家，舾装单元已采用标准化，模块化。舾装设备，甚至分段都具有成批生产的同样规格的设计，通过大批量生产可以降低成本，提高装配作业的效率，虽然具体实施起来还有一定的难度，但是这已经成为造船技术的发展方向之一。相比之下，我国在标准化，模块化造船技术这方面的努力还十分缓慢。目前配套产业的滞后已成为制约我国船舶业发展的主要瓶颈之一。“十一五”是我国造船业向第一造船大国目标迈进、实现由大到强发展的关键时期，发展和振兴我国的船舶配套业已刻不容缓。《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-93 中明确指出，到2010 年本土生产的船用设备平均装船率达到60％以上, 2015 年本土生产的船用设备平均装船率达到80％以上。 5、影响行业发展的因素（1）有利因素 ①全球造船业具有广阔市场，作为造船业的配套设施船舶舱室产品需求增长迅速； ②国外船舶企业有加大国内船舶舱室产品采购的迹象，同时提供合作开发船舶整体舱室产品的机遇，给国内企业提高自身实力创造机会； ③国内造船业在未来5－10 年的持续快速发展给船舶舱室行业带来良好的发展机遇； ④国内海洋资源开发力度的加大，带来海洋石油平台需求增加，为船舶舱室行业带来新的市场空间； ⑤船舶舱室产品的主要生产国南韩、日本受美元贬值和劳动力成本影响，竞争优势逐渐减弱。（2）不利因素 ①钢板是船舶配套行业的主要原材料之一。但由于整体用量较小，对钢板供应商的议价能力较弱； ②产品技术改进步伐与国际先进技术有一定差距，同时设计水平和项目管理水平较低也使国内企业在大型项目竞标时缺乏竞争力； ③作为船舶舱室配套产品的重要原材料，优质岩棉在国内呈现供不应求的状况； ④与国外同行相比，生产的规模化程度低； ⑤人民币升值使国内企业的盈利压力加大。 6、船舶耐火舱室行业的市场前景中国船舶工业的快速发展，必将带来对船舶舾装中船舶耐火舱室相关产品需求的有所增加。发行人综合《中国船舶工业年鉴2007》、《2006－2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》及其他相关市场统计资料，估测目前中国船舶耐火舱室的市场容量约为100 亿元，全球市场容量超过530 亿元。其中，船舶舱室耐雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-94 火材料占整体舱室造价12－15%，国内市场容量约为12－15 亿元。（十一）洁净行业基本情况 1、行业概况发行人全资子公司金开利所处行业为洁净行业，洁净技术是一个新的科学技术领域，是一门跨学科、跨专业、跨部门的综合性的新兴分支学科。我国洁净技术主要应用在电子、制药、生物工程、医疗卫生、食品、化妆品和军工领域。 20 多年来，我国洁净技术经历了普及—提高—大发展三个阶段。自二十个世纪80 年代初开始，我国先后建成12 个彩色显象管CPT 和彩色显示管CDT 生产基地，其中洁净厂房面积逾20 万m2，完成了中国洁净技术的大普及。九十年代，以微电子为代表的IC 产业蓬勃发展，带动了洁净行业的技术实力的提高。 2003 年以来，SARS（冠状病毒严重呼吸系统综合症）流行和禽流感爆发，促进了中国生物洁净室/实验室和生物安全技术的发展。中国洁净技术进入工业洁净室与生物洁净室并驾齐驱全面发展的新时期。 2、行业管理体制洁净行业的原行政主管部门是信息产业部，2008 年国务院机构改革后并入工业和信息化部。行业自律组织为中国电子学会洁净技术分会、中国制冷空调工业协会洁净室技术委员会（目前两会已联合），主要职责为：①开展国内外学术、技术交流；②开展继续教育和技术培训；③普及电子信息科学技术知识，推广电子信息技术应用；④编制出版电子信息科技书刊；⑤开展决策、技术咨询，举办科技展览；⑥研究和推荐电子信息技术标准等。 3、行业发展趋势目前，洁净行业在我国医药、医疗、食品和电子等行业得到了广泛的应用。中国洁净技术的市场空间巨大，每年不少于160 亿元，仅次于美国和欧盟，位列世界第三大市场。其中电子信息产业的市场需求约每年50 亿元；食品、医药、生物工程产业的市场需求约每年50 亿元；医疗卫生产业的市场需求约每年50 亿元；其他行业的市场需求约10 亿元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-95 4、影响行业发展的因素（1）有利因素 ①下游产业快速发展近年来，我国电子行业发展较快，电子行业总产值的增长速度高于GDP 的增长速度。此外，随着社会的发展，社会对人身安全的关注度持续提高。在医药安全、生物工程等方面对洁净要求越发严格。目前，全国有医院15,500 个，尚有四分之三的医院需要进行技术改造和兴建洁净手术部，仅此行业就为洁净室行业提供了广阔的发展空间。 ②产品应用领域的不断扩大目前，我国洁净技术的主要应用领域为电子、医药、生物工程、医疗卫生、食品仪器、化妆、精密、航空航天、军工等。随着科学技术的进步、经济发展，洁净技术的应用领域越来越宽泛。产品应用领域的拓宽，将为行业的发展提供更加广阔的市场前景。 ③新概念、新设计系统、新材料的不断涌现随着服务对象的产业升级，对洁净室的洁净度、稳定性要求越来越高。随之出现的各种新概念、新设计系统、新材料的不断涌现，大大提高了行业整体的技术水平和市场前景。（2）不利因素 ①行业规范程度不高行业内尚无统一的标准，在具体的设计、施工和安装过程中，企业根据客户的具体要求进行产品的设计和生产，导致了行业内产品的标准化程度不高。随着洁净室产业的发展，中国需要建立一套与国际标准ISO14644 系列、ISO14698 系列相匹配并具有中国特色的《洁净室与相关受控环境》标准体系。 ③技术人才缺乏洁净室技术对从业人员素质要求较高。目前洁净室技术的专业技术人员的数量和水平远远不能满足市场的需要，技术人员缺乏将成为制约行业发展的新瓶颈。 ④企业技术创新不足目前，国内大部分企业没有自己的核心技术，缺乏核心竞争能力。随着国外雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-96 厂商纷纷落户中国，国内企业将面临更大的竞争压力。（上述洁净行业基本情况资料来源：第18 届国际污染控制学术论坛论文《中国洁净室产业市场走势》）三、发行人所面临的主要竞争情况（一）集成房屋行业竞争状况 1、市场竞争状况当前，国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成，除日本东海租赁株式会社外，国外活动房生产企业还没有大规模进入中国，但已在关注中国市场。全国范围内，集成房屋的生产商虽然数量众多，但全国性的大型企业较少。全国性大型企业供货能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良，是大型基建项目的优先供应商，因而基本垄断了高端优质客户，具有市场竞争优势。目前全国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、成都市恒鑫活动房发展有限公司等。其他众多的生产商由于运输半径的限制，只在区域市场生产和销售，相对于全国的市场容量，其销售额均较小。 2、发行人主要竞争对手的基本情况榕东活动房屋股份有限公司的主要股东为日本东海租赁株式会社与福州市第一建筑工程公司等。该公司自上世纪80 年代末即将日本活动房引入中国，并在全国最早建立租赁业务。北京诚栋房屋制造有限公司是国内最早生产集成房屋的专业厂家，前身是北京市木材厂活动房屋分厂。该公司研发力量强、技术先进，同时注重海外市场的拓展，其产品销往海外几十个多个国家和地区，是国内集成房屋行业产品出口经营业绩最好的企业之一。成都市恒鑫活动房发展有限公司创建于福建泉州市，2001 年随着西部大开发的步伐，创建成都恒鑫活动房公司，目前已在全国拥有多家子公司。近年来，在进一步稳固华南市场的同时，本公司发挥资金和管理优势，积极向华北、华东、华中、西南等区域拓展，并在上述区域中迅速取得了较高的市场份额。在全国各主要区域，本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-97 集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，据2008 年9 月27 日《中国建设报》公开报导，“5.12 汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司。（二）发行人在集成房屋行业的竞争优势和劣势 1、本公司的竞争优势总体而言，与主要竞争对手相比，公司的综合竞争优势明显，特别是在营业收入、市场占有率、网络布局等方面，公司较主要竞争对手优势明显。（1）规模优势截至2009 年6 月30 日，公司在全国生产基地的集成房屋设计年生产能力达到480 万m2，租赁资产总保有量达到331 万m2，是国内集成房屋规模最大、供应能力最强的厂家。一般情况下，公司能够保证全国大部分地区的大型订单的及时供货。因此，公司在集成房屋需求超过1 万m2 的特大型建设项目上具有明显的竞争优势。近年来先后承担了广州火车新站、比亚迪汽车城、番禺龙穴岛造船等1 万m2 以上的特大型项目。“5.12 汶川地震”后，本公司在中央及各级地方政府的支持下，充分发挥规模优势，承担了165.30 万m2 的集成房屋生产任务，有力地保障了抗震救灾的需要。（2）营运网络优势公司总部位于广东省深圳市，生产基地分布在我国华南、华东、华中、西南、东北等主要区域，并且在全国主要城市周边初步完成了三级营运网络的战略布局，产品的销售及服务网络覆盖全国近百个重点城市。目前，在部分重点市场区域，客户可办理集成房屋的购买、租赁等各项业务，本公司同时提供集成房屋的维修、维护、拆装等服务。完善的营运网络与服务进一步强化了本公司的综合竞争优势，逐步形成良性循环。（3）产品质量优势公司建立了严格的质量保证体系，在与同行公司竞争中保持了产品质量优势。公司较早就制定了本企业的技术标准和产品标准，企业标准Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、企业标准Q/YZ2-2006《箱式组合房》分别于2005 年、2006 年通雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-98 过深圳技术监督局备案。2007 年公司与中国标准化协会合作，主编了我国第一部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式活动房屋》标准（中国标准化协会）。公司的产品质量不但得到广大用户认可，而且还屡获殊荣，分别在2003 年和2004 年被评为“中国名优产品”和“工程建设推荐产品”，公司2003 年获得中国质量检验协会“全国行业质量示范企业”称号。高标准的产品质量，使得公司产品赢得了广大客户的信赖。（4）公司股东优势公司实际控制人——南山集团成立于改革开放初期，是我国改革开放以来成立较早的股份有限公司之一，经营稳健，资本实力较强。本公司在2003 年之前，是由个人创办、经营的民营企业，虽然在华南地区具有一定的影响力，但是与其他竞争对手相仿，存在资金紧张、管理粗放等发展瓶颈，属于小型区域性公司。 2003 年9 月华南建材控股本公司后，南山集团针对本公司资产规模较小、融资能力有限的实际情况，积极采取各项措施，支持和帮助本公司迅速扩展规模，抢得市场先机。同时，南山集团将其先进的管理理念运用到本公司，通过股东大会、董事会等议事手段，促使本公司加强内部管理、规范企业治理，在无序的市场竞争中狠抓产品服务质量、提高社会责任感。通过全体股东和经营管理层的共同努力，公司逐渐发展壮大。（5）公司品牌优势公司创立以来，致力以专业、优质、高效的产品和服务为客户创造最大价值，通过多年的市场运作和销售拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，成为中国集成房屋行业的领先品牌。2006 年公司“雅致”品牌顺利通过中国市场品牌监督管理委员会专家组的评审，被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品牌”。（6）管理优势公司是国内最大的集成房屋生产企业，具有多年集成房屋的研发、生产、销售经验以及丰富的管理经验。公司已获得ISO9001 质量管理体系认证，建立了内部OA 系统，引进实施了ERP 项目，还应用了金蝶K/3 财务管理软件。在绩效管理方面，不断完善KPI 目标管理，用关键绩效指标衡量企业各部门的绩效。通过信息、技术与管理的相互结合，有效地提高了公司的管理水平，同时增强了雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-99 市场竞争能力。在经营管理模式方面，公司也有自己独到的发展思路，在坚持传统销售业务的同时大力开拓集成房屋的租赁市场，租赁业务为公司带来了良好的现金流和利润，提高了市场占有率，扩大了企业知名度。租赁业务的高效运营依靠公司强大的管理优势，降低了扩张成本，为公司进一步发展提供可靠的保证。（7）成本优势公司业务规模的扩大使得在大宗原材料采购价格方面具有一定的相对优势，同时由于公司营运网点分布合理得当，产品销售、运输半径处于合理范围，使得公司能够采用灵活多变的市场策略，整体成本控制处于行业领先水平。（8）研发技术优势公司经过近几年的艰苦努力，引进当今世界先进的临建理念，在新产品研制与现有产品的技术改良方面，不断超越自我推陈出新，研制出更高水准的新产品，同时已培养出了一大批经验丰富的专业人才，为本产品提供强有力技术的支持。公司设立了专门的技术研发部，从事产品的技术研发，拥有领先的研发能力及技术优势。2006 年公司被评为“全国科技创新质量管理先进单位”，荣获“中国建设科技自主创新优势企业”称号。 2、本公司的竞争劣势（1）融资渠道单一公司所处的行业属资金、劳动力密集型行业，然而公司目前的融资渠道比较单一，公司自创建以来只能依靠自身利润的滚存、银行贷款和控股股东借款筹集业务发展所需的资金。随着公司生产规模的扩大，尤其是大力实施发展租赁业务的战略，对资本投资和流动资金的需求进一步扩大。但受到公司资产负债水平的制约，债权融资空间有限，在一定程度上制约了公司业务的发展。因此，公司决定公开发行股票并上市，从社会筹集资金，满足生产发展的需要。（2）国际市场开发不足在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要为国际市场开发不足。在出口方面，公司目前已间接向中东、东南亚、非洲等十几个国家和地区出口了集成房屋，2008 年度直接出口额为2,042.40 万元，为公司营业收入的0.87%，公司的国际市场开发能力有待加强。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-100 （三）船舶耐火舱室行业竞争状况 1、行业竞争格局（1）国际市场竞争格局船舶舱室耐火材料行业属于劳动密集型行业，目前欧美及日本相关生产企业已经很少。目前全球生产企业实际上集中在中国和韩国。韩国是世界最主要的船舶耐火舱室系统产品生产国。韩国企业生产所用的岩棉原材料基本来自于进口，人工费用较高，因此生产成本远高于中国。韩国企业的品牌、设计技术和整体配套能力较强，产品主要面向欧美、日本及韩国本土，虽然已有部分进入到中国市场，但市场份额较小。我国生产企业由于发展时间较短，无论企业综合实力还是产品设计、生产水平都和韩国企业存在一定差距，主要依靠成本优势和韩国企业竞争。再加上船舶产品存在严格的行业准入限制，各个国家均需通过当地船检部门或船级社的相关认证才能销售。目前除华南建材外，没有其它国内企业进入国际市场。（2）国内市场竞争格局船舶耐火舱室产业在国内属于新兴产业，由于发展时间较短，产品研发设计能力与世界知名企业存在明显差距。国内企业还处于提供相关产品和服务的初级阶段，尚不能满足具备较高附加值船舶的舱室整体配套需求。目前国内还未推广船舶耐火舱室整体制造的模式。因此，国内船舶舱室配套企业严格来说只是进行耐火舱室内部装修，即装修设计、耐火材料生产及安装服务，仅处在船舶耐火舱室制造的初级阶段。根据市场调研，国内目前有相关企业近40 家，行业集中度较低，普遍规模较小，产品设计及生产能力较弱。 2、市场竞争状况与竞争对手目前国内行业集中度较低，缺乏具备绝对领先优势的企业。目前国内企业中，华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强。华南建材自2002 年进入该行业后，呈现跨越式快速发展，在销售额、研发设计水平、品牌知名度等方面均处于国内领先水平，并且随着与国际知名企业的合作不断增多，在国际上的品牌影响力也逐渐增强。2008 年华南建材销售收入2.78 亿元，合同额超过6 亿元，均居国内同行业前列。按照国内船舶舱室耐火材料2008 年雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-101 市场容量15 亿元测算，华南建材市场份额为18.53%。华南建材无论从综合竞争实力还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位。目前，华南建材已经进入到行业的一些高端领域，如整体耐火舱室系统，公司未来目标是发展成为具有较强综合竞争实力的国际船舶耐火舱室系统整体方案服务商。在国际市场上，华南建材的主要竞争对手是韩国BIP 公司（BNBIP Industries Co., Ltd.）、韩国STACO 公司（STACO Co., Ltd.）和丹麦TNF 公司（TNF Interiors by Inexa）等。与本公司相比，国外竞争对手在产品设计、制造和经销服务网络的建设等方面都有着较大的优势，经过长年的经营，其品牌已经得到了业界里各大船厂和各大船东的广泛认可。面对国际市场，华南建材拟在条件成熟时，通过并购方式整合国内船舶舱室市场，争取在规模和核心竞争力相对提高的基础上，逐步扩大公司船舶舱室业务在全球的市场份额。 3、竞争优势及劣势华南建材的竞争优势主要表现在：①与国内竞争对手比较，华南建材在产品设计、质量、服务方面公司拥有综合竞争优势；②拥有完整的产品线和多种金属复合板材的加工生产能力，产品品质已得CCS、EC、ABS、NK、LR、GL、 DNV 和BV 等多家国际船级社的产品质量认证；③技术力量阵容强大，拥有众多的专业技术人员及新产品研发人员；④整体配套能力强，不但拥有齐全的产品生产能力，还具备承接大型邮轮和船舶等项目总包和管理能力。华南建材的竞争劣势主要表现在：①产品的品牌认知度还有待进一步提高； ②生产能力制约业务规模的扩张；③布局的不合理加大公司的成本负担。（四）洁净室行业竞争状况 1、行业竞争格局目前我国洁净行业企业数量有上千家，地理分布上呈现出珠三角、长三角、环渤海区域三足鼎立之势。珠三角在市场主导下，已自然形成稳定增长的中国最大的劳动密集型的电子信息产品出口加工基地和世界IT 产品配套件的主要产地；长三角得益于优越的地理环境和政策支持，将建成世界级集成电路产业基地；雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-102 环渤海区域在国家政策支持下，依托科研院所，正在创建大规模电子信息研发和制造产业园区。从洁净行业不同业务类型的市场细分情况看，高端洁净产品和工程技术含量高、资金要求高，因而进入门槛较高。到目前为止，拥有工艺、设计、施工一体化竞争能力的企业很少；中低端洁净产品和工程的技术含量相对较低，进入壁垒比较低，参与竞争的中小型企业众多，价格竞争激烈，毛利水平比较低。 2、市场竞争状况与竞争对手根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位，国内洁净行业企业大致可分为三个梯队。第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院所，如德国的美施威尔（M+W Zander）、美国希图（CH2M HILL）、美国IDC 工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等。这些企业和研究设计单位在设计、制造、施工方面具备综合优势，品牌知名度较高、技术先进，客户主要集中在世界500 强在国内的投资企业，并且多数以总包项目身份出现。第一梯队的企业和研究设计单位多采用工艺、设计、施工一体化的经营模式，工程品质可靠，在国内外承担了一大批洁净度要求高、难度大的洁净室设计和安装，占据了相对较高的市场份额和行业利润。第二梯队包括四个层次：①台资企业，专门为台资企业在大陆的生产基地提供服务，如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司；②国内大型电子工程建设公司，主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目，如中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；③国内较大规模净化企业，主要承接专业净化类设计、施工的中型项目，如金开利、深圳市碧海永乐净化科技有限公司等，以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模式；④医院手术室为主要服务对象的公司，如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。第三梯队数量众多，以工程承包、施工为主，市场地域局限于所属特定区域，盈利能力有限。发行人于2007 年底收购金开利，进入洁净室行业。目前，金开利在第二梯队属于中等规模的公司，其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第一梯队的公司还有较大差距。基于中国洁净行业未来广阔的市场前景，发行人将雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-103 洁净室作为培育的产业，通过逐步加大投入，使其成长为发行人又一利润增长点。 3、竞争优势及劣势金开利的竞争优势主要表现在：①公司拥有洁净室主要核心部件“超静音型空气净化单元”（Fan Filter Unit，简称FFU）的独立知识产权，并获得“实用新型专利证书”，被列为深圳市高新技术产品，此技术优势显著为公司提升行业竞争力；②公司拥有丰富的行业实际应用经验和成功案例，受到行业客户的充分信任，与电子、制药、生物、食品多个行业的优质客户建立了长久的合作关系，品牌号召力强；③公司所在的珠三角已成为中国最大的劳动密集型的电子信息产品出口加工基地和世界IT 产品所需配套件的主要产地，公司拥有一定的区位优势；④公司拥有精诚团结的营销队伍，采取直接销售的方式，销售区域覆盖全国。公司还拥有一大批技术熟练的售后服务人员。与同行业公司相比，公司销售服务成本低廉，服务快捷。金开利的竞争劣势主要表现在：①融资渠道单一，资金实力制约公司产品市场推广，限制了新技术的研究开发；②在市场宣传和品牌推广方面与第一梯队企业相比存在一定差距；③与行业前景和市场容量相比，洁净行业人才匮乏，尤其公司所需的高级技术人才和管理人才难求，金开利也存在这样的困难。四、发行人的主营业务情况（一）主要产品和服务的用途本公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务，现有产品主要包括拆装式系列集成房屋（含中档坡顶型活动房、高档坡顶型活动房、豪华平顶型活动房）、箱式组合房屋（含箱式一型、箱式二型、箱式三型、箱式四型和旅游别墅）以及配套的活动岗亭、活动卫生间及活动围墙。其中主导产品是拆装式集成房屋，占集成房屋营业收入的90%以上。华南建材目前主要从事船舶舱室相关耐火材料的研发、生产和销售业务，现主要产品包括复合岩棉板、舱室防火门、整体卫生单元、整体舱室等四类，其中整体舱室目前处于研发和小批量生产阶段。金开利目前主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工，以雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-104 及上述工程中使用到的钣金类产品以及过滤器耗材等产品的生产。公司主要产品应用领域如下表所示：产品类别产品名称应用领域中档坡顶型活动房高档坡顶型活动房拆装式集成房屋豪华平顶型组合房广泛应用于建设工地临时性办公室、宿舍；临时救灾及民用安置用房；其他如商业、野外勘探、作业施工用房箱式一型满足客户短工期工程项目及如勘探、基础施工等先期工程用房的需求；紧急用房、临时用房；门卫室、公交站办公室箱式二型市政施工用房：如档次较高的临时宿舍；野外作业用房：如野外勘探及施工移动办公室；紧急用房：如军事指挥中心、临时指挥中心等箱式三型高档临时办公楼、会议厅、展厅；商业用房：如售楼部、展览厅、小型超市等箱式四型折叠式临时野外工作室等，出口为主箱式组合房箱型别墅季节性旅游用房：如汽车旅馆、风景区酒店等；民用房：如郊区小别墅等集成房屋其他活动岗亭、活动卫生间及活动围墙相应的临建施工现场及其它需要岗亭及卫生间的场所复合岩棉板按使用类别分为壁板、天花板。根据使用性能要求不同，可生产各种接口形式的吸音、隔音防火板及防潮壁板舱室防火门可生产H120、A60、A15、B15 等各类满足现在船舶内舾装防火要求的单开、双开及移动防火门；另外还可生产A60、A30、B30 级防风雨的防火门整体卫生单元能根据每条船的具体要求提供合适规格的整体卫生单元船舶舱室耐火材料整体舱室整体舱室是船舶住人舱室预先定制的一种新型产品，含室内设备预先布置。目前该产品主要用于豪华邮轮洁净室系统工程业务主要集中在电子产品、微电子、LCD、光电产品、 PCB、医药、食品、生物工程等行业（二）主要产品的生产工艺流程 1、发行人的生产布局本公司目前已建成四个大型全功能生产基地，分别位于广东省东莞市、江苏省苏州市、河北省廊坊市和四川省成都市。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。 2、发行人主要产品的工艺流程雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-105 （1）集成房屋本公司集成房屋在形成销售前必须经过两道程序，首先在工厂完成标准结构件的生产和加工，然后运输到现场安装。这也是集成房屋的产品特性。本公司产品的主要结构件包括屋面PU 瓦、墙板、雨蓬、铝合金门窗、圈梁、次梁、立柱等，集成房屋的工艺流程如下：（2）船舶舱室耐火材料对船舶舱室耐火材料产品相应设置了贴塑生产线车间、复合岩棉板车间和舱室防火门车间以及卫生单元车间。各车间完成的产品不同，其生产的方式、方法也不尽相同。 ①贴塑生产线工艺流程：上彩钢卷下彩钢卷冷弯成型发泡固化切断PU 瓦胶料彩钢卷芯材彩钢卷复合剪断包边成型（墙板）胶料彩钢卷校平剪断成型（雨篷）型材切割冲、切装框装玻璃成型（门窗）带钢成型冲孔涂装成型（圈梁、次梁、檩条等）带钢成型双C 型钢焊接立柱焊接涂装成型（立柱）配送组装雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-106 下料（PVC 贴塑板）液压成型排棉固化装配结束 ②复合岩棉板工艺流程： A 型板生产工艺流程： C 型板生产工艺流程： ③舱室防火门工艺流程：门框：门扇： ④整体卫生单元工艺流程图：下料（冷轧板）液压成型排棉拼装焊接烤漆装配结束开始单板上料平台钢板预处理涂漆、涂胶烘干翻板结束堆料保护贴膜贴PVC 活化、干燥开始吸料送料机转换机背板雌口加强筋压平机合板工位岩棉压紧工位排棉工位自动喷胶机堆垛机固化加压机烘道结束传送机滚压成型面板雌口加强筋压平机开始吸料送料机滚压成型结束烘道固化加压机堆垛机合板工位岩棉压紧工位传送机自动喷胶机排棉工位开始雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-107 （3）洁净室系统工程作业流程（三）主要经营模式公司通过学习国外先进国家的产业发展经验，经过长时间探索，逐渐形成了适合我国现阶段国情的、行之有效的经营模式。简而言之，其一就是紧紧抓住我国集成房屋产业的发展机遇和市场成熟趋势，将公司在华南等地区的有效经验逐步向其他沿海地区和内陆地区复制，通过生产基地的合理布局迅速进行规模扩张；其二，不断提高产品质量、强化品牌建设，坚持发展中、高端客户，减低行业无序竞争对公司的负面影响；其三，大力发展租赁业务，将先进的物流管理理念同时应用到销售、租赁两个收入渠道，提高产品周转效率；其四，合理引导客户对集成房屋的消费理念，根据客户的需求持续进行业务创新，提高公司对客户的综合服务能力，从而形成规模与效益的良性循环。 1、采购模式自2006 年上半年开始，公司实施集团化采购的策略，即母公司和各分、子公司集中统一采购。通过母子公司期间发货统计表、期间物料领用统计表、期间底盘下料焊接成型铺设地面防火门及固定安装五金、洁具安装整体卫生单元包装检测管路、电气安装施工准备进场施工通风管道制作、安装维护隔断、吊顶安装水系统管道安装开关、灯具安装送、回风口安装电气管线敷设电气、空调设备安装地面制作、铺设贴墙阴阳角圆弧清除保护膜通风系统空吹12-24 小时设备调试、试运行洁净室清洁打密封胶洁净室清洁安装高效过滤器调试、检测内部验收竣工验收图纸设计雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-108 库存、期间合同或订单下达时间、实际到货时间的对比分析，综合考虑供方资源延期、供方排产延期、供方运输延期、支付款延期、到货入库延期等因素，确定采购计划，计划中明确物料用量及订货和计划到货时间以及资金使用计划。 2007 年和2008 年，公司集团采购的数量占原材料总采购量的比例分别为 55%和52%。而大宗材料如带钢、彩钢板已绝大部分实现集团采购。集团采购供应商都是有一定实力、规模较大的供应商，材料的性能和质量可以得到有效保证，材料的来源也可以得到保障。 2、生产模式发行人集成房屋的生产主要采用计划生产模式，由生产部根据销售业务需求和租赁业务需求制定生产计划，车间按照计划需要从原材料库中领取原材料，然后依据计划下单进行制作、涂装后（部分板材需要涂装），以成品构件的形式统一入库，完成生产。发行人子公司华南建材和金开利主要采用“以销定产”的生产模式，根据定单来安排采购和生产任务。发行人及下属各子公司均制定了详细的生产作业流程、产品检验制度、安全生产制度，通过严格的标准工序，以保证在生产效率较高的情况下实现产品质量合格、生产过程安全。 3、销售模式与布局本公司集成房屋产品全部通过公司下设的业务部门进行销售或租赁，业务部门直接面对终端客户，不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个层级的营销网络，包括4 个全功能生产基地（东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、四川成都）、8 个租赁周转基地（深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、上海南翔、重庆、湖北武汉、江苏南京）及多个初级营销网点（主要包括北京、湖南长沙、江西南昌等），业务触角遍及除新疆、西藏、宁夏以外的中国大陆的全部省级区域。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。目前公司主要全功能生产基地和租赁周转基地的分布情况如下图所示：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-109 注：为全功能生产基地、为租赁周转基地或即将建设的全功能生产基地。其中，全功能生产基地与租赁周转基地的营销功能包括：（1）销售业务主要采取的销售方式：向客户销售各系列定型产品、配套产品；根据客户的特殊需求，承担具备多种功能组合的个性化集成房屋的设计、加工和安装。（2）租赁业务公司自2003 年起即将房屋租赁业务确定为战略发展方向。房屋租赁业务的开展，既需要大量的资金，又需要大量的熟练技术工人，同时又对公司的物流管理水平提出了更高的要求。但是，租赁业务更为接近国外发达国家的集成房屋业务的现状，代表了集成房屋的未来发展趋势，是公司继续巩固竞争优势、扩大市场份额的重要举措。2008 年，公司租赁业务的毛利达到18,613.62 万元，占公司毛利总额的37.23%。公司的租赁业务发展良好。（四）发行人主要产品的销售情况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-110 1、最近三年及一期主要产品的产能、产量、销量及售价情况（1）集成房屋产品名称指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度生产能力（万m2） 240.00 480.00 360.00 290.00 生产量（万m2） 170.00 526.00 355.00 275.80 产能利用率 70.83% 109.58% 98.61% 95.10% 销售量（万m2） 105.00 401.00 224.10 199.20 其中：抗震救灾销售量 - 165.30 - - 转固租赁资产 66.00 110.00 130.40 74.60 产销率（包括转固租赁资产） 100.59% 97.15% 99.86% 99.27% 平均售价（元/m2） 291.32 319.74 292.32 278.31 销售收入（万元） 30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35 其中：抗震救灾销售收入 - 62,178.31 - - 租赁资产销售量（万m2） 47.00 62.44 12.61 4.76 租赁资产销售收入（万元） 11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30 销售租赁资产平均售价（元/m2） 234.86 252.40 221.78 241.24 期末保有量（万m2） 331.00 314.00 274.00 172.60 期末在租率 89% 91% 98% 97% 租赁均价（元/m2.年） 130.86 136.94 130.70 121.76 集成房屋租赁租赁收入（万元） 21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93 （2）船舶舱室配套产品产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度生产能力（万m2） 60.00 90.00 60.00 45.00 生产量（万m2） 59.79 90.17 60.38 44.01 复合板产能利用率 99.65% 100.19% 100.63% 97.80% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-111 销售量（万m2） 58.08 86.91 59.80 37.26 产销率 97.14% 96.38% 99.04% 84.66% 平均售价（元/m2） 170.52 163.97 158.58 161.59 销售收入（万元） 9,903.6 14,250.55 9,482.95 6,020.75 产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度生产能力（扇） 28,000.00 30,000.00 21,000.00 12,000.00 生产量（扇） 29,660.00 31,087.00 22,000.00 12,500.00 产能利用率 105.93% 103.62% 104.76% 104.17% 销售量（扇） 23,800.00 22,454.00 18,275.00 9,501.00 卫生单元配套用量（扇） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,959.00 产销率（包括配套） 96.02% 98.78% 103.22% 99.68% 平均售价（元/扇） 1,455.15 1,519.98 1,219.43 1,188.93 防火门销售收入（万元） 4,144.12 4,667.72 2,769.08 1481.41 产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度生产能力（套） 4,500.00 8,200.00 4,300.00 2,750.00 生产量（套） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,700.00 产能利用率 103.98% 100.67% 103.09% 98.18% 销售量（套） 4,647.00 7,583.00 4,384.00 2,658.00 产销率 99.32% 91.86% 98.89% 98.44% 平均售价（元/套） 12,413.60 11,769.17 11,088.78 11,087.62 卫生单元销售收入（万元） 5,768.60 8,924.56 4,861.32 2,947.09 2、最近三年及一期营业收入构成情况营业收入（万元）项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度集成房屋业务 67,193.71 196,094.41 111,677.48 80,575.39 其中：销售业务 30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35 租赁业务 21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93 拆装业务 3,532.45 7,108.80 6,846.82 2,780.16 租赁资产出售业务 11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30 船舶舱室配套业务 19,816.32 27,842.83 17,223.92 12,040.96 其中：销售业务 19,763.71 27,842.83 17,113.35 11,798.00 洁净室业务 1,880.81 10,652.04 15,654.61 12,727.95 其中：施工业务 1,268.19 10,537.97 13,943.23 11,009.26 钢构及其他业务 - - 14,618.89 21,851.99 合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 3、最近三年及一期营业收入区域分布情况营业收入（万元）项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度华北地区 10,676.31 28,638.96 25,708.67 15,699.38 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-112 华中地区 4,386.73 6,267.66 4,191.47 2,963.86 华南地区 42,473.05 91,888.29 85,970.27 77,275.47 华东地区 11,724.26 21,496.62 32,034.82 23,364.70 西南地区 7,845.78 71,144.65 8,527.62 5,481.45 西北地区 3,945.66 818.56 - - 东北地区 1,627.11 4,751.73 - - 境外地区 6,211.96 9,582.80 2,742.06 2,411.42 合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 4、产品的定价方式发行人在进行主要产品定价时，结合产品和行业特性，按照市场和需求导向确定价格。发行人根据多年销售经验和市场反馈，来验证定价的合理性并及时修正。从主要产品的定价方式来看，主要采用自主定价的方式。发行人依据各区域不同的市场竞争状况和客户情况制定不同的销售价格和租赁价格。 5、最近三年及一期向前五名客户的销售情况期间前五大客户名称销售额（万元）占当期比例 ALMACO GROUP OY 2,013.60 2.27% 常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,605.39 1.81% HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,455.89 1.64% NAGASAKI SEMPAKU SOBI CO., LTD. 874.49 0.98% 2009 年 1-6 月上海久菱船舶有限公司 710.30 0.80% 北京市建筑节能与建筑材料管理办公室 12,167.64 5.19% 福州市经济委员会 7,483.03 3.19% 武汉市经济委员会 7,187.48 3.06% 深圳市援建四川地震重灾区过渡安置房领导小组办公室 4,621.38 1.97% 2008 年度上海绿地建设(集团)有限公司 4,574.25 1.95% EASTERN BECHTEL COMPANY LIMITED 3,246.19 2.04% AE 奥地利能源公司 2,808.19 1.76% 中自控（北京）技术工程发展有限公司 2,144.12 1.35% 富士康精密电子(廊坊)有限公司 2,130.00 1.34% 2007 年度常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,954.10 1.23% 深圳富泰宏精密工业有限公司 4,164.79 3.27% EASTERN BECHTEL COMPANY LIMITED 3,435.82 2.70% NIPPON STEEL CORPORATION 1,641.25 1.29% 2006 年度 HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,480.00 1.16% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-113 MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, INC. 1,361.95 1.07% 本公司不存在向单个销售商的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中无任何权益。 7、产品出口情况本公司的产品除在国内同行业中处于领先地位，同时也得到了国外客户的广泛认可，集成房屋和船舶舱室配套产品每年均有部分出口。集成房屋已在澳大利亚、乌克兰、新加坡、香港、阿联酋、沙特、印度、特立尼达多巴哥、塞舌尔、利比亚、安哥拉等十余个国家和地区使用，2008 年度直接出口额为2,042.40 万元。船舶舱室配套产品已在美国、澳大利亚、法国、西班牙、日本、新加坡、马来西亚、印尼、菲律宾、澳大利亚、越南、阿联酋、香港等二十多个国家和地区使用，2008 年度出口额为7,540.39 万元。（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、PU 料、EPS 泡沫和铝型材等；船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、胶水、PVC 保护膜、洁具等；洁净业务主要为工程施工，对原材料依赖较小。 1、发行人报告期内主要原材料采购情况表（1）集成房屋产品主要原材料采购情况表 2009 年1-6 月主要原材料采购情况表采购情况原材料价格情况单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 11,314.65 元/吨5,349.84 6,053.15 19.14% 带钢吨 7,191.43 元/吨3,547.33 2,551.04 8.07% 型钢吨 10,768.56 元/吨3,726.74 4,013.16 12.69% PU 料吨 565.12 元/吨12,296.22 694.88 2.20% EPS 泡沫 m3 122,763.37 元/m3 132.15 1,622.36 5.13% 铝型材吨 317.24 元/吨19,842.22 629.48 1.99% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-114 2008 年主要原材料采购情况表采购情况原材料价格情况单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 57,587.87 元/吨7,253.89 41,773.63 28.77% 带钢吨 54,873.26 元/吨4,666.93 25,608.97 17.64% 型钢吨 28,649.55 元/吨5,137.07 14,717.46 10.13% PU 料吨 1,550.05 元/吨17,111.22 2,652.32 1.83% EPS 泡沫 m3 347,599.54 元/m3 188.69 6,558.73 4.52% 铝型材吨 1,802.36 元/吨23,276.55 4,195.26 2.89% 2007 年主要原材料采购情况表原材料采购情况价格情况单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 33,842.65 元/吨6,561.62 22,206.28 32.85% 带钢吨 37,358.60 元/吨3,309.62 12,364.26 18.29% 型钢吨 11,442.57 元/吨3,908.33 4,472.15 6.62% PU 料吨 1,182.68 元/吨18,673.49 2,208.47 3.27% EPS 泡沫 m3 149,220.91 元/m3 185.41 2,766.71 4.09% 铝型材吨 1,781.01 元/吨20,372.53 3,628.37 5.37% 2006 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况原材料单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 22,205.77 元/吨6,187.31 13,739.39 27.65% 带钢吨 24,970.09 元/吨2,954.49 7,377.40 14.85% 型钢吨 16,900.42 元/吨3,407.43 5,758.70 11.59% PU 料吨 925.54 元/吨18,054.23 1,670.99 3.36% EPS 泡沫 m3 159,056.86 元/m3 176.11 2,801.13 5.64% 铝型材吨 1,445.06 元/吨19,278.94 2,785.92 5.61% （2）船舶舱室配套产品主要原材料采购情况表 2009 年1-6 月主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 10,480.75 元/吨 4,934.39 5,171.61 47.02% 岩棉 m2 22,942.00 元/m2 486.23 1,115.51 10.14% PVC 膜 m2 1,048,029.97 元/m2 8.50 890.83 8.10% 胶水 kg 266,801.06 元/kg 18.85 502.92 4.57% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-115 2008 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 14,665.28 元/吨6,850.00 10,045.72 51.83% 岩棉 m2 34,339.05 元/m2 508.06 1,744.63 9.00% PVC 膜 m2 1,060,172.58 元/m2 10.43 1,105.76 5.71% 胶水 kg 256,212.61 元/kg 24.74 633.87 3.27% 2007 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 9,410.02 元/吨5,861.45 5,515.64 45.18% 岩棉 m2 23,383.67 元/m2 425.17 994.20 8.14% PVC 膜 m2 749,319.71 元/m2 8.20 614.41 5.03% 胶水 kg 168,533.96 元/kg 16.97 285.90 2.34% 2006 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 6,185.04 元/吨5,462.62 3,378.65 43.81% PVC 膜 m2 828,644.19 元/m2 7.48 619.65 8.03% 岩棉 m2 14,715.20 元/m2 408.14 600.58 7.79% 胶水 kg 154,679.12 元/kg 18.03 278.91 3.62% 2、主要原材料和能源的年均价格变动情况发行人的主要原材料是彩钢卷、带钢、型钢与镀锌钢卷等钢材类原材料，2008 年上述原材料占营业成本的比例为36.79%。2005 年钢材市场价格全年大幅下滑后，2006 年2 月以来国内钢材市场整体出现反弹，全年价格缓慢增长。2007 年 4 月，国家发改委关停和淘汰生产能力落后的钢铁企业，导致钢坯资源供应紧张，社会总库存减少，但需求依旧旺盛，直接推动热扎带钢的价格上涨。由于受上游热扎带钢价格的传导效应的影响，彩涂钢板价格也缓慢上涨，2008 年下半年开始，受钢铁企业产能过剩及下游需求的影响，各类钢材价格均呈下降走势。2009 年4 月，由于国家政策措施的拉动以及社会库存下降等原因，国内钢材市场价格呈现止跌趋稳态势。 3、主要原材料的供应状况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-116 现阶段国内钢铁行业总体表现为供大于求，国内钢铁产量能满足国内需求。未来几年，国内钢材基本能满足市场需求。 4、原材料等占成本的比重情况集成房屋销售业务成本构成情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成本类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）制造成本 22,890.13 90.83 100,883.11 94.09 48,710.58 92.98 40,724.41 91.67 其中：原材料 18,006.68 71.45 79,446.65 74.10 38,094.19 72.72 31,349.66 70.56 辅助材料 2,602.05 10.32 12,695.99 11.84 6,408.25 12.23 5,532.29 12.45 人工费 980.98 3.89 4,324.76 4.03 1,927.97 3.68 1,714.14 3.86 制造费 1,300.42 5.16 4,415.70 4.12 2,280.17 4.35 2,128.32 4.79 组装成本 2,311.86 9.17 6,339.57 5.91 3,675.21 7.02 3,702.65 8.33 合计 25,201.99 100.00 107,222.67 100.00 52,385.79 100.00 44,427.06 100.00 集成房屋租赁业务成本构成情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成本类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）资产折旧 5,563.43 40.27 10,039.97 41.17 6,795.10 37.00 4,146.93 38.63 拆装维护 4,798.28 34.73 8,596.24 35.25 6,327.81 34.46 4,028.22 37.53 租赁费用 3,454.51 25.00 5,750.88 23.58 5,242.27 28.54 2,559.33 23.84 合计 13,816.22 100.00 24,387.09 100.00 18,365.18 100.00 10,734.47 100.00 船舶舱室配套产品成本构成情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成本类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）制造成本 14,660.16 95.80 22,010.94 95.68 12,956.3 96.23 8,182.09 93.05 其中：原材料 11,685.04 76.36 17,756.22 76.81 9,867.01 73.29 6,341.12 72.12 辅助材料 596.75 3.90 850.32 3.77 593.54 4.41 396.61 4.51 人工费 628.01 4.10 1,206.73 5.35 689.71 5.12 494.21 5.62 制造费 1,750.36 11.44 2,197.67 9.75 1,806.04 13.41 950.15 10.81 运输及其他杂费 643.00 4.20 973.25 4.32 507.47 3.77 610.77 6.95 合计 15,303.16 100.00 22,984.19 100.00 13,463.77 100.00 8,792.86 100.00 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-117 5、最近三年及一期向前五名供应商的采购情况期间前五大供应商名称采购额（万元）占当期比例广东华冠钢铁有限公司 3,119.96 6.11% 深圳华美板材有限公司 2,986.03 5.85% 廊坊市安次区九鹏建筑材料有限公司 2,045.96 4.01% 北京京沧诚彩钢钢结构有限公司 1,202.59 2.36% 2009 年 1-6 月西斯尔（广州）建材有限公司 1,032.45 2.02% 广东华冠钢铁有限公司 34,196.07 17.18% 江西洪都钢厂 13,661.25 6.86% 天津市坤金工贸有限公司 9,620.86 4.83% 深圳华美板材有限公司 7,570.00 3.80% 2008 年度江阴鑫源金属制品有限公司 5,132.64 2.58% 广东华冠钢铁有限公司 12,863.10 9.89% 江西洪都钢厂 6,520.83 5.01% 福建凯景开发有限公司 6,485.80 4.99% 天津市华鑫源商贸有限公司 4,036.76 3.10% 2007 年度广州宝钢南方贸易公司 3,428.28 2.64% 福建凯景开发有限公司 6,997.33 8.98% 江西洪都钢厂 6,923.77 8.88% 大本营彩钢制品(北京)有限公司 5,640.70 7.24% 广东华冠钢铁有限公司 4,406.30 5.65% 2006 年度广州宝钢南方贸易公司 3,940.85 5.06% 本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中无任何权益。（六）环境保护和安全生产情况 1、环境保护采取的措施及达标情况公司产品不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。公司一直将绿色环保作为战略发展方向，不仅在开发新产品时注重使用环保材料，研究节能保温工艺，采用包括新能源、新材料、新技术，保证产品的先进性，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工作，采取一系列措施将环保责任落实到人。本公司最近三年根据生产工艺的需要，不断加大环保的投入力度，在各生产基地根据环保要求分别配置了废气、废水、粉尘处理设施，并已通过环雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-118 保部门的环保监测，指标达到环保要求。 2007 年4 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中发现金开利未经环保部门同意，擅自设置除油、表调、磷化、喷粉等工艺，且未落实配套的污染防治设施即投入生产，产生废水未经治理直接排放。经监测，该外排废水污染物浓度超过规定的排放标准。2007 年7 月4 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2007]第602 号），认定上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条之规定，依据该条例第二十八条之规定，责令公司立即停止除油、表调、磷化、喷粉工艺生产，并决定处以罚款5 万元。 2007 年11 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中发现金开利原污水处理设施正常使用期内出现老化现象，管道破裂、阀门密封胶干硬，致使生产产生的污水未能得到有效处理，不能达到国家相关标准，属于质量不合格工程。2008 年1 月16 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2008]第10 号），认为金开利“违反‘三同时’，用水汞将酸洗磷化车间清水槽废水抽至下水道直接排放”，违反了《中华人民共和国水污染防治法》，并决定处以罚款3 万元的处罚。一年内两次受到深圳市宝安区环境保护局的处罚，金开利管理层高度重视，组建了以总经理牵头的“环保综合治理领导小组”领导环境治理工作，并由质量控制部及工业园区相关领导全程负责污水处理整改工程。按照编制的污水处理整改计划书，金开利首先拆除了出现质量问题致使污水排放不能达标的原废水净化处理工程，然后经严格挑选，确定了由有国家废水处理专业资质同时具有丰富环保工程施工经验的专业环保公司实施金开利污水处理整改工程。金开利废水处理工程投资50 万元，日处理废水30 吨，设计方案及图纸由深圳市环境保护研究所审核并报环保局批准备案。污水处理工程完工后，金开利出水达到了广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB4426-2001）的一级标准，符合国家环保相关规定。金开利于2008 年4 月22 日获得深圳市宝安区环境保护局下发的《环境保护设施试运转通知书》，并于2008 年4 月获得该局下发编号为 WS52966 的《深圳市污染物排放临时许可证》。2008 年6 月通过深圳市宝安区环雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-119 境保护局的验收，获得《深圳市污染物排放许可证》。目前，金开利由质量控制部专门负责日常环保跟踪监测工作，杜绝类似事件再次发生。 2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），认定2007 年4 月、 2007 年11 月公司因废水超标两次被处罚，公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述处罚行为情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的环保处罚是否构成重大违法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见：经核查，保荐人（主承销商）认为，金开利的环保违法行为不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。主要理由和依据如下： ①金开利的环保违法行为情节较为轻微，已经得到改正； ②2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），“经审查，自2005 年1 月1 日至目前，深圳市金开利环境工程有限公司在2007 年4 月、11 月因废水超标两次被我局处罚，该公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述两项被行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。除上述情况外，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有其他违法和受环境行政处罚的情况。” 发行人律师认为：深圳金开利于2007 年7 月4 日、2008 年1 月16 日受到的环保行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。 2、安全生产方针及措施发行人制订了安全责任制度，明确了公司总经理、副总经理和各部门的责任。公司成立以来设立了安全培训管理制度、个人防护用品管理制度、热加工许可证制度、安全用电作业规范、高处作业安全规范、机械安全作业规范、起重安全作业规范、事故报告及处理规定、物料搬运安全作业规范、劳保用品管理规定、应急预案等安全管理制度，形成了完整的安全生产治理体系，这些制度在日常生产中得到了较好的执行。发行人已经初步建立了包括深圳、北京、上海、成都、武汉、福州、东莞分、子公司在内的二级安全生产委员会组织结构，同时对一线生产班组配发了“安全雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-120 员”袖章、对一线生产车间主任配发了“安全责任人”袖章、对专职安全管理人员配发了“安全督察”袖章、对各分子公司的总经理配发了“安全总监”袖章，并依据《安全生产法》明确细化了各级管理干部的安全生产职责，使得安全生产 “有法可依、有章可循、有责必究”。发行人最近三年重大人身伤亡、重大火灾、重大机械设备、重大工程质量和重大环境污染等事故的发生率均为零。五、主要固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况 1、固定资产整体情况公司主要的固定资产为房屋建筑物、经营租赁集成房构件、机器设备、运输设备和电子及其他设备。根据开元信德出具的开元信德深审字（2009）第420号《审计报告》，截至2009年6月30日，公司的固定资产情况如下表：类别使用年限原值（万元）累计折旧（万元）减值准备（万元）净值（万元）成新率（%）房屋建筑物 20年 7,825.80 833.22 - 6,992.58 89.35 经营租赁集成房构件 7 年 84,428.45 14,295.69 1,476.78 68,655.98 81.32 机器设备 5-10年 6,853.38 2,289.97 19.57 4,543.84 66.30 运输设备 5年 3,705.71 1,679.98 - 2,025.73 54.67 电子及其他设备 5年 1,834.59 788.74 - 1,045.85 57.01 合计 104,647.94 19,887.60 1,496.35 83,263.99 79.57 截至2009 年6 月30 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，成新率为 79.57%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的设备也处于国内同行业的先进水平。 2、生产经营所使用的主要生产设备数量成新率类别主要设备 (台、套) 原值 (万元) 净值 (万元) （%） 80C 型钢轧制生产线 14 224.72 108.75 48.39 50C 型钢轧制生产线 2 27.08 16.39 60.52 门边框机 1 19.26 18.80 97.61 集成房屋生产设备门边框+50C 型钢混合轧制自动冲孔混1 22.00 10.17 46.23 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-121 合生产线双彩钢PU 瓦生产线 1 227.03 178.50 78.62 墙板生产线 13 310.73 197.56 63.58 屋面瓦辊压机 1 16.30 13.46 82.58 扭力同步数显折弯机 2 31.79 27.59 86.79 机器手自动焊接线 2 160.33 104.01 64.87 数控折弯机 1 71.00 61.44 86.54 数控剪板机 1 27.80 24.06 86.55 水旋式油漆生产线 6 299.00 186.70 62.44 数控折弯机 4 123.96 97.37 78.55 防火门生产线 1 防火门生产设备 103.14 63.91 61.96 门框门扇钻孔两用机 1 43.80 41.83 95.50 复合岩棉板生产线 1 139.36 78.79 56.54 复合岩棉板生产线二 1 56.26 28.46 50.59 PVC 覆塑装饰材料生产线 1 106.78 63.53 59.50 岩棉除尘机 1 21.10 19.82 93.93 PVC 覆膜机 1 675.21 675.21 100.00 分条辊压成型生产线 1 33.00 16.67 50.52 数控折弯机 10 350.19 262.26 74.89 液压摆式剪板机 2 34.97 30.77 87.99 液压闸式剪板机 1 26.36 18.45 69.99 陆用A 型板辊压成型机 1 23.75 14.23 59.92 C 型板辊压成型机 1 21.44 13.74 64.09 P 型天花板成型机 1 21.25 16.47 77.51 数控冲床送料机 1 20.25 17.34 85.63 复合板生产设备 JCP-C6 型板成型扎机 1 20.00 10.10 50.50 平衡垂式叉车 1 18.20 8.37 45.99 卫生单元生产设备包覆型辊压成型机组 1 5.81 5.81 100.00 切瓷片中央除尘系统 1 15.88 14.69 92.51 洗衣机 2 91.71 61.22 66.75 洗衣房设备 1 68.69 37.71 54.90 进口树脂计量/混合/分配机 1 22.94 8.05 35.09 数控折弯机 1 28.00 12.93 46.18 粒子计数器 3 33.64 16.06 47.74 600 型全自动无隔板空气过滤器生产线 1 52.50 26.73 50.91 进口数控冲床 1 132.69 103.28 77.84 洁净设备污水处理系统 1 50.63 45.82 90.50 合计 3,778.55 2,757.05 72.97 （二）房屋建筑物情况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-122 截至2009 年6 月30 日，公司及各分子公司在全国共拥有4 处房产，具体情况如下：序号产权证号座落位置面积（m2）用途取得方式权利人备注 1 龙房权证监证字 0103336 号成都经济技术开发区成龙路以北 9,336.35 工厂、仓储、办公自建成都雅致 / 2 苏房权证园区字第 00228824 号苏州工业园区唯亭镇浦田路28 号 17,960.94 非居住自建苏州雅致 / 3 廊开字第 G4733 号廊坊开发区百合道1 号 19,145.23 宿舍、车间自建廊坊雅致 / 4 / 龙泉街办成龙路以北 5,100.00 工厂、仓储、办公购买成都赤晓房产权属证书正在办理中（三）土地使用权情况截至本招股说明书签署日，公司及各子公司已取得《国有土地使用证》的土地使用权有5 宗，正在办理《国有土地使用证》的土地使用权有1 宗，情况如下： 1、取得土地使用权情况序号证书号座落位置用途权利人面积（m2）使用年限 1 龙国用（2005）第59920 号成都经济开发区成龙路以北、一环路以西工业用地成都雅致 20,664.66 至 2055.4.14 2 苏工园国用（ 2007 ）第 02048 号苏州工业园区唯亭东区浦田路北工业用地苏州雅致 43,999.80 至 2056.12.30 3 廊开国用（2006）第071 号廊坊开发区百合道南工业用地廊坊雅致 52,127.40 至 2056.11.21 4 东国用（2008）第020503102 武汉市东西湖区径河永丰大队径河五路西、田园路北和径河中学北工业用地武汉雅致 48,457.88 至 2057.1.9 5 深房地字第 5000332280 号光明新区光明街道光侨路东侧工业用地华南建材 30,301.93 至 2057.12.30 2、正在办理土地使用权情况成都赤晓已于2007 年12 月29 日与成都市龙泉驿区国土资源局签署了《国雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-123 有土地使用权出让合同》，合同编号：2007-00783，宗地总面积为62,073.333 m2，其中出让土地面积为50,924 m2。相关土地权属证书尚在办理过程中。（四）发行人房屋、土地使用权的租赁情况近年来，公司逐渐加快了市场扩张的步伐。截至目前，已在全国各地设立了多个租赁周转基地，具体情况请参见本节“四、（三）主要经营模式”的有关内容。目前，公司及各分、子公司主要的房屋与土地租赁情况如下：序号座落位置土地面积（m2）房屋面积（m2）主要用途租赁期间年租金（万元）承租方备案号 1 东莞市麻涌镇南洲村南洲工业区 140,910 11,746.7 生产基地 2008.4.1- 2011.3.31 537.57 公司东莞分公司 - 2 南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原振华中学旧址约5,000 租赁基地 2007-11-15- 2010-11-14 13.73 本公司- 3 深圳市福永镇新和村新园一路南侧 21,000 2,400 租赁基地 2005.7.1- 2015.6.30 85.00 本公司- 4 深圳市高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四层 - 900 办公 2009.4.23- 2010.4.22 32.40 本公司南HA 012872 5 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗 - 4,156.44 租赁基地 2009.1.1- 2011.12.31 87.99 苏州雅致上海分公司 - 6 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山 8,000 4,735 租赁基地 2006.10.25- 2009.10.24 46.32 公司福州分公司 - 7 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山 - 1,000 租赁基地 2008.1.5- 2009.10.24 9.60 公司福州分公司 - 8 福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区209 号 3,000 4,703 租赁基地 2006.9.1- 2009.12.31 25.00 本公司- 9 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社 13.5 亩 2,200 租赁基地 2007.1.6- 2012.1.6 14.64 成都雅致 - 10 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房第1 幢一、二层 - 4,500 厂房 2007.1.1- 2010.12.31 54.00 金开利宝LA 002518 （备） 11 深圳市南山区科技园南区十二路九洲电器大厦5 楼 - 1,200 办公 2009.6.15- 2010.6.14 124.99 本公司- 12 深圳市南山区科技园南区十二路九洲 - 900 办公 2009.5.15- 2010.5.14 93.74 华南建材- 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-124 电器大厦5 楼 13 深圳市南山区科技园南区十二路九洲电器大厦5 楼 - 339 办公 2009.6.15- 2010.6.14 35.31 金开利- 14 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号 2,200 4,050 租赁基地 2008.10.1- 2011.10.7 45 苏州雅致- 15 东莞市麻涌镇南洲村南洲工业区 42,169.57 31,787.33 生产基地 2008.3.1- 2011.2.28 563.84 华南建材东莞分公司 - 16 深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业区侧二栋二排 - 1,890 厂房 2008.10.10- 2011.10.10 38.56 华南建材宝安分公司宝GA 014683 （备） 17 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技院内 12.25 亩 - 租赁基地 2008.5.20- 2010.3.30 18.38 西安雅致- 18 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部 - 4,814.37 厂房 2008.4.1- 2010.3.31 70.00 西安雅致- 19 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号 15,514 6,066 租赁基地 2008.5.1- 2010.4.30 68.00 沈阳雅致- 20 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾 - 7,200 租赁基地 2009.7.1- 2010.6.30 21.60 武汉雅致- 21 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾 9,000 租赁基地 2008.10.1- 2009.9.30 28.08 武汉雅致- 1、公司东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁经营场地的情况公司与东莞南山于2005 年4 月28 日签订《场地租赁合同》，约定东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为 93,390 m2、房屋面积为11,746.70 m2 的场地租与公司使用，租赁期限为2005 年4 月1 日至2008 年3 月31 日，每年租金为400.71 万元；在上述《场地租赁合同》即将到期前，公司东莞分公司与南山集团东莞分公司于2008 年3 月15 日签订了《场地租赁合同》，约定东莞分公司将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为140,910m2、房屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用，出租期限为自2008 年4 月1 日至 2011 年3 月31 日，每年租金为537.57 万元，土地使用费为41.26 万元。上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-125 实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股说明书签署日，上述房产证正在办理之中。保荐人（主承销商）认为：由于公司东莞分公司租赁的南山集团东莞分公司的房屋没有办理房产证，南山集团东莞分公司用于向发行人出租的东莞麻涌经营场地权属手续尚未完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股说明书签署日，上述房产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。发行人律师认为：东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的行为不违反相关法律法规的规定，待同意该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的政府文件正式出具后，该生产基地的房产证的取得不存在实质性法律障碍；待南山集团东莞分公司取得该生产基地的房产证后，且发行人东莞分公司与南山集团东莞分公司重新签订租赁合同之后，发行人租赁该生产基地的行为即合法、有效；上述发行人与东莞南山于2005 年4 月28 日签订的《场地租赁合同》所存在的瑕疵及上述发行人东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁该生产基地所存在的瑕疵对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 2、华南建材东莞分公司向东莞南山租赁经营场地的情况华南建材东莞分公司与东莞南山于2008 年2 月27 日签订了《场地租赁合同（厂区）》、《场地租赁合同（生活区）》，约定东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的厂区用地和生活区用地面积为42,169.57m2、房屋面积为 31,787.33m2 的场地租与华南建材东莞分公司使用，出租期限为自2008 年3 月1 日至2011 年2 月28 日，每年租金为563.84 万元，土地使用费为21.36 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-126 上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股说明书签署日，上述房产证正在办理之中。保荐人（主承销商）认为：由于华南建材东莞分公司租赁的东莞南山的房屋没有办理房产证，东莞南山用于向发行人出租的东莞麻涌经营场地权属手续尚未完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股说明书签署日，上述房产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。发行人律师认为：发行人未能提供东莞南山有权出租该等场地、房屋的证明文件，因此无法判断东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租；但根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，东莞南山有义务保证其有权出租上述场地、房屋，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材发生损失的，东莞南山应对该等损失承担赔偿责任；此外，根据华南建材出具的书面说明，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材不能继续租赁该等场地、房屋的，华南建材在当地寻找新的租赁场所并无困难。因此，东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租，不会对华南建材造成实质性损失，不会对华南建材及发行人的生产经营造成重大不利影响。 3、公司与子公司向深圳市九洲电器有限公司租赁办公场所情况 2009 年6 月15 日，公司、金开利分别与深圳市九洲电器有限公司（简称“九洲公司”）签订《九洲电器大厦场地使用协议书》，约定九洲公司将位于深圳市南山区科技园南区九洲电器大厦5 楼共计1,539m2 的场提供给公司、金开利作为办公用房，每年租金合计为160.30 万元，租赁期限自2009 年6 月15 日至2010 年 6 月14 日止。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-127 2009 年5 月15 日，华南建材与深圳市九洲电器有限公司（简称“九洲公司”）签订《房屋租赁合同及补充合同》，约定九洲公司将位于深圳市南山区科技园南区九洲电器大厦5 楼900m2的场提供给华南建材作为办公用房，每年租金为93.74 万元，租赁期限自2009 年5 月15 日至2010 年5 月14 日止。目前，九洲公司拥有的位于深圳市高新科技园南十二路的九洲电器大厦，已经过国土部门、建设部门、规划部门、消防部门等相关部门的竣工验收，九洲公司已将办理房产证的相关资料递交房产管理部门，目前正处于正常审核程序中。保荐人（主承销商）认为：鉴于九洲公司出租给发行人、华南建材、金开利的房产为其合法财产，且房产证正在办理过程中，发行人、华南建材、金开利向九洲公司租赁经营场所的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成法律障碍。发行人律师认为：上述发行人、华南建材、金开利与九洲公司之间的租赁关系存在瑕疵，待九洲公司取得了其拥有的位于深圳市南山区科技园南区的九洲电器大厦的房产证后，上述《九洲电器大厦场地使用协议书》即合法、有效，上述租赁关系存在的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 4、其他经营场地租赁情况（1）整体情况公司及各分子公司租赁的其他场地，除公司租赁深圳市高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四层手续齐全外，尚有12 处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，公司上述租赁场地的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。 ①公司租赁的部分房屋、土地不合法、不合规的情况如下：序号座落位置核查情况 1 南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原振华中学旧址租赁的土地和房产用地为集体土地 2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧租赁的土地和房产用地为集体土地 3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山租赁的土地和房产用地为集体土地 4 福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区 209 号该处房产用地为集体土地 5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社租赁的土地和房产用地为集体土地雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-128 6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房该处房产用地为集体土地 7 深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业区侧二栋二排该处房产用地为集体土地 8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗该处房产用地为集体土地 9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾租赁的土地和房产用地为集体土地 10 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部该处土地为国有出让土地，但租赁的房产出租方未办理房产证 11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号该处土地为国有出让土地，但租赁的房产出租方未办理房产证 12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号该处土地为国有出让土地，但租赁的房产出租方未办理房产证 ②公司租赁的部分不合法、不合规的房屋、土地的整改措施序号座落位置整改措施 1 南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原振华中学旧址公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧公司正在积极寻找新的租赁场地, 待找到合适场地后搬迁 3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 4 福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区 209 号公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社公司正在积极寻找新的租赁场地, 待找到合适场地后搬迁 6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房待募集资金到位，船舶舱室生产基地厂房建设完毕后，搬迁至该处 7 深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业区侧二栋二排待募集资金到位，船舶舱室生产基地厂房建设完毕后，搬迁至该处 8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾公司已在武汉购买一处土地使用权用于募集资金投资项目建设用地，待厂房建设完毕后，搬迁至该募投项目建设地点 10 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部公司已确定在西安购买一处土地使用权并已支付部分预付款，待西安雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至该处 11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号公司已确定在沈阳购买一处土地使用权并已支付部分预付款，待沈阳雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至该处 12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号公司正在租赁场地附近寻找新的租雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-129 赁房屋,待找到合适房屋后搬迁（2）保荐人（主承销商）及发行人律师的核查意见经核查，本保荐人认为，发行人不存在拥有划拨用地、集体土地等不符合股份公司土地管理相关规定的情形；但发行人及其控股子公司租赁的部分土地、房屋的权属存在瑕疵；鉴于： ①上述土地、房屋不是发行人的主要生产经营场所，发行人对土地的依赖性较低、搬迁成本较低； ②发行人已对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行整改，对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁，已购买土地拟建设生产基地的待生产基地建成后进行搬迁，对暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人将在找到合适的租赁场所后进行搬迁； ③发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。因此，上述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。经现场核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司因租赁上述土地、房屋而产生的租赁关系存在瑕疵，前述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。（四）除土地使用权外主要无形资产情况公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括商标、专利、产品认证等。 1、商标使用权情况（1）拥有的注册商标公司及各子公司现有国内注册商标5 个，具体如下：序号名称注册编号注册类别注册有效期 1 第1908606 号第6 类 2012.11.20 2 第4407207 号第11 类 2017.10.6 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-130 3 第5067451 号第6 类 2018.11.27 4 雅致第5067454 号第6 类 2018.11.20 5 YAHGEE 第5067448 号第6 类 2018.11.27 （2）申请中的商标公司及各子公司正在申请的商标10 个，具体如下：序号名称申请号申请注册类别申请日期注册申请受理通知书日期 1 雅致 5067453 第19 类 2005.12.19 2006.3.29 2 雅致 5067452 第43 类 2005.12.19 2006.3.29 3 5067450 第19 类 2005.12.19 2006.3.29 4 5067449 第43 类 2005.12.19 2006.3.29 5 YAHGEE 5067447 第19 类 2005.12.19 2006.3.29 6 YAHGEE 5068537 第43 类 2005.12.19 2006.3.29 7 6163661 第6 类 2007.7.16 2007.9.20 8 6163663 第17 类 2007.7.16 2007.9.20 9 6163662 第6 类 2007.7.16 2007.9.20 10 6163805 第17 类 2007.7.16 2007.9.20 2、专利公司及各子公司目前拥有各项专利46 项。其中，外观设计专利10 项，实用新型专利36 项。另外，公司还有4 项发明专利、3 项实用新型专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》。专利具体情况如下：（1）外观设计专利序号名称专利号专利证书号专利申请日权利人 1 型材(活动板房中立柱A 型) ZL200330120144.3 390622 2003.12.31 本公司 2 型材(活动板房角立柱B 型) ZL200330120146.2 390624 2003.12.31 本公司雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-131 3 可拆卸式板房（五） ZL03323900.2 342024 2003.5.13 本公司 4 可拆卸式板房（二） ZL033239037 350074 2003.5.13 本公司 5 可拆卸式板房（三） ZL033239029 349835 2003.5.13 本公司 6 可拆卸式板房（一） ZL03323904.5 448774 2003.5.13 本公司 7 可拆卸式板房（一） ZL200430094772.3 469205 2004.12.9 本公司 8 隔墙夹芯板 ZL03363748.2 372024 2003.9.10 本公司 9 型材(活动板房角立柱A 型) ZL200330120145.8 390621 2003.12.31 本公司 10 三层拼装式活动房 ZL200630019132.5 752428 2006.9.27 本公司（2）实用新型专利序号名称专利号专利证书号专利申请日权利人 1 夹芯隔墙板 ZL03274353.X 651996 2003.9.10 本公司 2 双面彩钢镀锌夹芯板 ZL200320118933.8 659023 2003.12.8 本公司 3 一种可拆卸式板房的转角墙板 ZL200320118936.1 659535 2003.12.8 本公司 4 一种可拆卸式板房的连接墙板 ZL200320118935.7 659367 2003.12.8 本公司 5 双面彩钢夹芯板 ZL200320118934.2 659200 2003.12.8 本公司 6 一种强度加强型可拆式板房的转角墙板 ZL200320125389.X 673929 2003.12.31 本公司 7 活动房的楼面主梁 ZL200620014991.X 949391 2006.9.27 本公司 8 一层活动房的拼装式单开门 ZL200620014986.9 950813 2006.9.27 本公司 9 双层活动房的拼装式单开门 ZL200620014988.8 954413 2006.9.27 本公司 10 雨蓬架 ZL200620014989.2 954705 2006.9.27 本公司 11 活动房楼面主梁与立柱的连接节点 ZL200620014979.9 954704 2006.9.27 本公司 12 三角形桁架式屋架 ZL200620014990.5 946039 2006.9.27 本公司 13 自动焊接装置 ZL200720118392.7 1005539 2007.1.31 本公司 14 双层活动别墅 ZL200720118390.8 1006116 2007.1.31 本公司 15 单层活动别墅 ZL200720118391.2 1004069 2007.1.31 本公司 16 活动房屋架与立柱的连接节点 ZL200620014984.X 947286 2006.9.27 本公司 17 箱式组合房 ZL200620014323.7 926883 2006.6.28 本公司 18 箱式组合房隔墙用的扣件 ZL200620017521.9 923829 2006.6.20 本公司 19 用于箱式组合房的薄壁钢梁 ZL200620014324.1 924643 2006.6.28 本公司 20 用于箱式组合房隔墙用的扣件 ZL200620017518.7 925703 2006.6.20 本公司 21 箱式组合房的薄壁钢梁 ZL200620014325.6 924902 2006.6.28 本公司雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-132 22 箱式组合房的薄壁钢柱 ZL200620014328.X 928109 2006.6.28 本公司 23 活动房屋模块化楼面板 ZL200720172123.9 1076382 2007.9.26 本公司 24 可用集装箱运输的展开型箱式组合房 ZL200720121244.0 1060682 2007.6.28 本公司 25 方便集装箱运输的展开型箱式组合房 ZL200720121246.X 1060683 2007.6.28 本公司 26 折叠型箱式组合房 ZL200720121245.5 1060623 2007.6.28 本公司 27 模块化隔墙板 ZL200720196640.X 1123007 2007.12.24 本公司 28 自动定距冲孔装置 ZL200820092797.2 1154488 2008.3.26 本公司 29 屋面板整形装置 ZL200820092796.8 1154485 2008.3.26 本公司 30 折叠式活动房 ZL200820146464.3 1234175 2008.8.12 本公司 31 船舶耐火舱室天花板 ZL200520121046.5 879650 2005.12.29 华南建材 32 船舶耐火舱室壁板 ZL200620056087.5 907407 2006.3.6 华南建材 33 船舶耐火舱室壁板 ZL200420094912.1 755797 2004.11.3 华南建材 34 金属复合镁矿板 ZL200620055929.5 871385 2006.3.3 华南建材 35 防风雨气密防火门 ZL200720118813.6 1012950 2007.3.5 华南建材 36 超静音型高洁净度空气净化单元 ZL200520002125.4 772260 2005.2.4 金开利（3）正在申请中的专利序号名称专利申请号专利申请日专利类型权利人 1 活动房楼面的PVC 压边条 200710123776.2 2007.9.26 发明专利本公司 2 用于活动房的吊顶结构 200710123937.8 2007.10.16 发明专利本公司 3 加高型箱式组合房 200710077515.1 2007.11.22 发明专利本公司 4 活动房立柱的保温构件 200810142757.9 2008.7.28 发明专利本公司 5 活动房角立柱的保温构件 200820212014.X 2008.9.16 实用新型本公司 6 保温节能型活动房 200820212015.4 2008.9.16 实用新型本公司 7 方便拆装的箱式组合房 200920132507.7 2009.5.25 实用新型本公司 3、认证截至目前，公司子公司——华南建材已通过美国、法国的工厂认证，有59 种产品通过远东防火实验中心试验，并取得ABS、BV、CCS、DNV、GL、NK、 KR、EC 型式认可证书335 个，具体情况如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-133 类别英国 (LR) 德国 (GL) 美国 (ABS) 法国 (BV) 挪威 (DNV) 中国 (CCS) 日本 (NK) 欧盟 (EC) 韩国 (KR) 合计已取得工厂认可证书 - - 1 1 - - - - - 2 已取得型式认可证书 22 39 13 20 44 50 45 88 14 335 六、发行人的技术情况（一）发行人主导产品的核心技术公司集成房屋系列产品的关键生产环节包括：用成型轧机生产各类产品所需的轻型型材；用自动焊接生产线和半自动焊接生产线及轧、冲联合生产线等先进生产手段生产高质、低耗的产品构件；用自动制板和彩钢PU 生产线生产房屋板材、瓦等，使公司产品生产过程保持高质、受控和有序状态；用封闭式喷漆水旋房设施进行构件喷涂，保证生产环保运行。公司拥有集成房屋方面的30 项实用新型专利，并在持续进行生产工艺技术改造，积极进行有关拼装活动房屋生产使用新型专利的申报工作，在生产中采用机械手自动焊接、双C 型钢自动焊接线、轧、冲联合半自动生产线、封闭式喷漆水旋房等先进技术手段进行产品生产，生产工艺技术领先于国内同行业其它公司。公司子公司——华南建材目前拥有5 项实用新型专利，并正与芬兰 ALMACO 公司合作共同开发用于豪华邮轮的整体舱室系统。该项目的成功开发，使豪华邮轮的整体舱室系统开发技术作为公司的核心技术之一，填补了国内在整体舱室领域的空白，现已根据工程定单进入批量生产阶段；公司的另一核心技术 ——船舶舱室系统的总承包工程，经过“南海二号”、“大力士”铺管船、“海王星”等工程的总承包施工设计，公司已掌握船舶舱室系统施工设计技术，未来公司可拓展船舶舱室系统的总承包工程业务。（二）研究与开发情况 1、研发机构设置本公司设置有专门的研发部门——研发中心，研发中心包括研发部和研发基地，研发人员绝大多数为集成房屋行业资深设计开发人员。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-134 2、主要研发成果本公司近年来先后开发出包括新型结构拆装式活动房屋，箱式组合房一型、二型、三型、四型、活动别墅、活动卫生间、折叠式仓库等新型的集成房屋系列产品。研究编制了Q/YZ1-2005《拼装式活动房》， Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准，主编了我国第一部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式活动房屋》标准（中国标准化协会）。本公司依靠科技进步的集约型产业发展模式发展，通过系列化开发、规模化生产、人性化服务的方式，实现产品标准化、建筑工业化，推动产品整体水平提高。 3、研发投入情况最近三年及一期研发费用占营业收入的比重如下表所示：项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度研发费用（万元） 1,567.04 4,075.66 3,854.45 3,321.08 营业收入（万元） 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 占营业收入的比重 1.76% 1.74% 2.42% 2.61% 4、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标目前，发行人正在从事的研发项目主要根据市场需求，结合国内外集成房屋领域的技术发展状况，进行产品外观设计、实用新型方面的研究开发，研发的方式为独立研发为主、外部科研机构提供技术咨询为辅的方式。项目一：集成房屋的结构体系及性能的研究该项目的内容：研发集成房屋等临时设施的结构分析体系，并通过国外最新的集成房屋相关文献包括专利、标准咨询、检索对其进行验证；通过防火仿真试验等手段研究集成房屋等临时设施的防火体系；完成《集成房屋标准》的行业标准的制定。该项目由公司独立研发，哈尔滨工业大学深圳研究生院提供相关技术咨询，目前该项目已取得相关专利31 项（其中21 项实用新型专利、10 项外观设计专利），正在申请中专利5 项目（其中3 项发明专利、2 项实用新型专利）。项目二：箱式组合房的开发该项目研发内容：根据未来国内市场的发展趋势，借鉴欧美和日本等发达国家的发展状况，研究开发出满足未来市场需求的箱式组合房。该项目由公司独立研发，目前该项目已取得9 项实用新型专利，正在申请1 项发明专利、1 项实用雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-135 新型专利。华南建材目前正在从事的研发产品包括：欧洲陆上酒店（宾馆）整体式卫生单元、B30 级舱室移门、带烟道式上下内通风的防火门、A60 级独立围壁板、适应于NORSOK 标准的产品，上述产品主要根据市场需要进行独立开发设计，目标为取得各国船级社的产品认证并申请相关专利。（三）创新机制及公司持续开发能力 1、雄厚的技术创新实力本公司以集成房屋、船舶舱室配套产品、洁净室为主营业务，研发资源向上述产品集中，构筑了在集成房屋大领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了在研发领域的独特优势。本公司经过多年的技术积累，已建立起自己的核心技术体系，技术储备充足，并已经取得了多项专利和产品认证。 2、以创新为主的技术开发路线本公司积极关注集成房屋领域中各项产品生产工艺及标准的变化和趋势，不断研究和开发新型技术和产品。本公司将继续完善集成房屋领域的产品信息网络系统，及时取得技术含量高、市场前景好的新型产品信息，根据行业竞争状况和产品市场需求情况，深入开发，将可持续性研发能力放在首位，始终站在行业的前沿。 3、充分利用国内外研究资源本公司邀请数名业内知名技术专家为公司研发提供技术指导，并计划扩大开展合作的国内外科研机构的范围，在保护核心知识产权的前提下，逐渐将研发项目的非核心技术分解外包给国内外科研机构，这样可使自身的研发资源专注于核心技术的研发，实现创新技术资源的最优配置。 4、激励机制本公司重视研发团队的稳定性及持续性，尤其是关键研发人员的培养和激励，建立了一整套激励机制，以吸引和留住研发人员。例如，为研发人员提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境、先进的科研设备、充足的研发资金保障、多雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-136 层次的技术培训和指导、具有挑战性的研发项目及宽松的研究氛围，以激发研发人员的工作积极性。另外，为鼓励研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励，促进了本公司研发的可持续性。七、主要产品的质量控制情况 1、质量管理体系认证情况公司建立了全员参与的全过程质量管理体系，于2005 年12 月20 日通过了英国国家质量保证有限公司（NQA）ISO900：2000 标准的审核和注册；公司于 2005 年12 月12 日通过了北京新世纪认证有限公司（ BCC ） GB/T19001-2000idtISO9001：2000 标准的体系认证。证书名称认证标准证书号发证日期有效日期质量管理体系认证证书（BCC） GB/T19001-2000idtISO9001: 2000 01608Q10961R1M 2005.12.15 2011.5.13 质量管理体系认证证书（NQA） ISO9001:2000 20255 2005.12.20 2011.5.13 2、质量控制标准公司对集成房屋的生产制定了完善的技术标准体系。公司检验标准采用 Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。公司子公司——华南建材生产的船舶舱室耐火材料产品执行的产品标准包括：CB/T3518.1-1992《复合岩棉板耐火舱室——壁板》、CB/T3518.2-1992《复合岩棉板耐火舱室——天花板》、CB/T3518.3-1992《复合岩棉板耐火舱室——防火门》、CB/T3723-1995《船用卫生单元》。华南建材根据行业标准、各船级社的质量认证要求以及客户的需求，制定了高于行业标准的9 项企业标准，并在生产中严格执行，相关产品质量获得客户高度认可。 3、质量控制措施雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-137 公司制定了一系列的产品质量控制制度，实行了从设计到生产、销售的全过程质量控制管理。公司对原材料及半成品、成品进行严格的检验，以保证所有工序和产品的质量。公司主要质量控制措施包括：在原材料采购过程中，采用灵活多样、切实可行的检验方法，一旦发现不合格原材料坚决绝收、退货，真正做到从源头上严控质量关，为过程和最终产品的质量提供了有力的保证；对生产中关键过程进行跟踪、监督检查是否按质量管理体系要求、标准规范要求、顾客要求进行生产，对关键工序进行重点控制，避免生产过程中出现批量不合格，确保生产出的产品符合要求；对各车间生产的板材、构件、配件进行抽检，保证入库产品的合格率；对安装工程进行全方位跟踪检验，严格保证一次性交付使用。 4、产品质量纠纷处理公司在内部管理上制定了《客户反馈处理程序》和《客户满意度调查程序》，对客户投诉的问题进行认真分析，查明原因，给出处理方案，及时反馈给客户。公司市场部对所有客户的投诉与客户进行沟通，以确保客户的投诉得到有效的处理，并把处理结果通报客户；市场部还主动了解客户对质量及服务的评价意见，包括定期的客户满意度测量，并对相关结果进行沟通和处理。公司自设立至今从未发生过重大产品质量纠纷。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-138 第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）同业竞争情况的说明公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理业务，与公司不构成同业竞争。公司控股股东与实际控制人控制的企业中，赤晓建筑生产的主要产品为金属隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房，但与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。保荐人对赤晓建筑和发行人之间是否构成同业竞争进行了审慎核查，并出具专项说明如下：赤晓建筑主要产品为金属隔热夹芯板材和移动通信户外基站机房，赤晓建筑与发行人不构成同业竞争，主要理由和依据如下： 1、金属隔热夹芯板材与公司不构成同业竞争（1）在原材料使用方面,发行人和赤晓建筑的夹芯板材外包层均使用彩钢卷, 但由于两种板材的应用领域差异导致板材的使用期限及使用功能上存在差异，赤晓建筑的夹芯板材主要应用于工业厂房、机场、冷库等大型钢结构建筑的围护材料或是作为机房的外墙材料，上述建筑均属于永久性或半永久性建筑，而发行人的板材主要用于组装活动板房等临时建筑，上述差异导致赤晓建筑与发行人在生产板材的用料上存在以下差异：A、赤晓建筑所用的彩钢卷更厚，厚度大于0.5mm，而发行人所用的彩钢卷厚度均小于0.4mm；B、赤晓建筑所用彩钢卷表面主要采用氟碳涂层，且镀锌量大于180g/m2,发行人所用彩钢卷表面采用聚酯涂层，镀锌量约为120g/m2；C、赤晓建筑生产板材所用的夹芯材料主要是岩棉，而发行人生产板材的所用的夹芯材料主要是聚苯乙烯，差异是由于两者对隔热性、隔音性和防火性的要求不同。（2）在生产工艺方面，赤晓建筑与发行人均有彩钢卷与夹芯材料的粘合流程，但由于两种板材应用领域和使用期限的差异，导致两者在生产工艺方面存在雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-139 以下差异：A、赤晓建筑在粘合阶段的操作上更为精细化，采用雾化喷胶方式进行粘合，而发行人则是采用滴胶方式进行粘合；B、赤晓建筑采用的是连续化生产方式，其自动化程度更高，而发行人采用的则是非连续化生产线；C、赤晓建筑是根据客户的规格、技术标准等要求进行非标生产，产品是个性化的，而发行人采用标准化生产。（3）在生产条件方面，赤晓建筑与发行人在板材生产方式及工艺精细化程度上的差异导致生产条件存在以下差异：A、在机器设备方面，赤晓建筑采用的是连续化、自动化程度高的专业设备，生产线长达120m，设备较为昂贵；而发行人机器设备较为简单，自动化程度较低；B、在厂房规模方面，赤晓建筑由于其连续化生产线导致至少需要4,000m2 以上的生产厂房,而发行人生产所需厂房面积远小于此。（4）在技术应用方面，赤晓建筑夹芯板材的核心技术侧重于板材的隔音性能和外表美观性，如预冲孔式吸音板、隐藏螺钉式外墙板、可变扇形及弧形屋顶板，赤晓建筑因此取得了“金属面吸音复合夹芯板”、“隐藏螺丝式平屋面板及其搭接结构”等专利；而发行人板材的核心技术侧重于安全性及防火性，也因此取得了“双面彩钢夹芯板”等专利。（5）在市场定价上，由于两种板材的应用领域和性能方面的差异导致两者在原材料、生产工艺、生产条件等方面的差异，导致两者的市场定价差距较大，赤晓建筑的板材售价平均约为200 元/m2,最高能达到700 元/m2,而发行人的板材经估算的市场售价约为70 元/m2。 2、移动通信户外基站机房与公司不构成同业竞争（1）在原材料使用上,除了上述所用夹芯板材存在差异外,赤晓建筑生产的机房为非标产品，可以根据客户的需求配套供电设备、空调设备等，而发行人的活动板房主要是用墙、门、柱、瓦、梁等标准构件组装而成。（2）在生产工艺方面，两者的差异主要体现在：赤晓建筑在机房生产阶段就是根据客户的要求进行个性化生产，如海边、丛林潮湿地区、沙漠地区应用的机房，赤晓建筑会根据其特殊要求对生产工艺进行适当调整，以满足抗腐蚀、防潮、空调供电等方面要求，而发行人的活动板房是标准化生产。（3）在生产条件方面，赤晓建筑根据客户对产品规格的特殊需要要求生产雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-140 厂房有更大的面积，而发行人的活动板房对生产厂房的面积要求相对较低；此外，由于机房主要用来装载各类通信设备，因此需要专业检测设备对机房及其构件的抗静电等性能进行检测，和用于生产各类异型机房的模具设备。（4）在技术应用方面，赤晓建筑致力于对板材的保温、耐用特性和机房密合技术的提升，使机房在各种复杂条件下满足恒温与牢固耐用等技术标准；而发行人活动板房更注重于对活动板房各种构件的优化，以达到居住安全、舒适、安装便捷的目标。发行人律师经核查认为，赤晓建筑与发行人间不存在同业竞争或潜在同业竞争。综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东赤晓企业、实际控制人南山集团及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本公司承担”。公司自然人股东官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当使用雅致股份商业秘密的活动。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-141 二、关联交易（一）关联方与关联关系 1、控股股东、实际控制人公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人基本情况请参见本招股说明书第五节“七、（二）持有5%以上股份的股东情况”中的相关内容。 2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业情况请参见本招股说明书第五节“七、（五）控股股东所控制的其他企业”和“七、（六）实际控制人控制的企业”中的相关内容。 3、与公司不存在控制关系的其他关联方深圳市旭勤实业发展有限公司，注册资本100 万元，南山集团工会工委会持有其100％的出资额。 4、持股5%以上的其他股东序号关联方名称与本公司关系 1 官木喜持有本公司42,879,330 股股份，占总股本的19.82% 2 雅致钢构持有本公司11,461,190 股股份，占总股本的5.30% 持股5%以上的其他股东情况请参见本招股说明书第五节“七、（二）持有 5%以上股份的股东情况”的相关内容。 5、控股、参股公司本公司控股、参股公司如下表，具体情况请参见本招股说明书第五节“六、（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。序号关联方名称与本公司关系 1 成都雅致集成房屋有限公司子公司 2 雅致集成房屋（廊坊）有限公司子公司 3 雅致集成房屋（苏州）有限公司子公司 4 深圳市雅致集成房屋服务有限公司子公司雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-142 5 武汉雅致集成房屋有限公司子公司 6 沈阳雅致集成房屋有限公司子公司 7 深圳市金开利环境工程有限公司子公司 8 华南建材（深圳）有限公司子公司 9 西安雅致集成房屋有限公司子公司 10 北京雅致集成活动房有限公司廊坊雅致之子公司 11 成都赤晓科技有限公司成都雅致之子公司 12 深圳港创建材股份有限公司参股公司 6、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事、高管人员的详细情况请参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的有关内容。 7、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业公司部分董事、监事及高级管理人员是公司发起人雅致钢构的主要股东，雅致钢构的股东情况请参见本招股说明书第五节“七（一）3、雅致钢构”的有关内容。除此之外，截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、共同控制或可施加重大影响的其他企业。（二）关联交易 1、经常性关联交易（1）销售货物报告期内，本公司向关联方销售货物的具体情况如下表：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-143 单位：万元 2009 年1-6 月内容赤晓建筑华南建材材料 3.46 金开利材料 1.68 关联方销售金额 5.14 全部同类销售金额 88,890.85 关联方销售所占比重 0.01% 2008 年度内容惠阳新城市房地产开发有限公司苏州市南山开发置业有限公司苏州市南山房地产开发有限公司赤晓建筑赤晓企业雅致股份租赁板房 20.85 - - - - 金开利装修办公楼 - - - 16.70 64.23 华南建材销售陆用门 - - - 87.86 - 苏州雅致租赁板房 - 2.54 - - 关联方销售金额 192.17 全部同类销售金额 234,589.28 关联方销售所占比重 0.08% 2007 年度内容惠阳新城市房地产开发有限公司长沙南山房地产开发有限公司深圳市南山开发置业有限公司赤晓企业雅致股份租赁、销售板房 12.76 7.60 4.69 - 金开利装修办公楼 - - - 397.19 关联方销售金额 422.24 全部同类销售金额 159,174.92 关联方销售所占比重 0.27% 2006 年度无上述交易均采用了市场定价的原则，占本公司同类销售比重较小，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行合法的批准程序，保证该交易的公平执行。（2）场地租赁东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为93,390m2、房屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用。报告期内公司向其支付的租赁费每年为400.71 万元。 2008 年2 月，华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同，华南建材2008 年雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-144 向其支付场地租赁费359.30 万元。 2008 年4 月，华南建材与赤晓建筑签订租赁合同，华南建材2008 年度向其支付租赁费80.99 万元；2009 年1-6 月，华南建材向其支付租赁费53.99 万元。 2、偶发性关联交易（1）采购工程物资 2008 年，公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购材料物资30.70 万元；廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资 527.07 万元。 2009 年1-6 月，公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资109.41 万元。（2）接受劳务 2008 年度，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费9 万元。 2009 年1-6 月，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费6 万元；赤晓建筑采用协议定价方式向武汉雅致收取工程管理费30 万元。（3）资金往来 ①关联方为公司及下属子公司提供资金 A、直接借款华南建材在并入本公司之前是南山集团的资金管理平台之一，南山集团向华南建材提供借款，同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。 2007 年，华南建材成为本公司控股子公司，不再是南山集团的资金平台。自2007 年8 月起，华南建材不再向关联公司提供借款。为继续支持公司的发展，公司控股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款。报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情况如下：单位：万元资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率 18,000.00 2006.1.1 2007.07.31 3.50% 4,000.00 2006.5.21 2007.07.31 5.85% 南山集团华南建材 (注1) 1,200.00 2006.5.12 2007.07.31 5.27% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-145 6,500.00 2006.01.01 2007.07.31 4.00% 15,976.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00% 3,882.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00% 10,500.00 2007.7.31 2007.12 5-6% 1,008.66 2007.7.31 2008.07.29 0.00% 1,000.00 2007.04.26 2007.12.17 5.91% 800.00 2007.04.24 2007.12.25 5.91% 1,500.00 2007.05.16 2007.11.13 5.91% 1,000.00 2007.06.06 2007.12.04 5.91% 4,000.00 2007.07.20 2007.12.04 6.57% 赤晓企业雅致股份（注2） 10,000.00 2008.05.26 2008.06.19 7.47% 赤晓企业华南建材 700.00 2007.01.10 2008.04.30 0.00% 80.00 2007.05.21 2007.05.21 0.00% 300.00 2007.06.13 2007.08.08 6.57% 120.00 2007.11.29 2007.08.08 7.00% 3,549.00 2007.07.31 2008.6.11-2008.06.16 0.00% 200.00 2008.01.02 2008.3.26 0.00% 50.00 2008.01.14 2008.4.07 0.00% 150.00 2008.01.17 2008.3.26 0.00% 200.00 2008.02.20 2008.4.07 0.00% 600.00 2008.03.20 2008.6.16 0.00% 赤晓企业金开利（注3） 50.00 2008.05.22 2008.6.16 0.00% 注1：2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转让协议》，华南建材将其对南山集团的债务：短期借款23,200 万元，长期借款6,500 万元，长期应付款15,976 万元，其他应付款3,882 万元，合计49,558 万元转让给赤晓企业，同时将其应收管理平台下属公司的债权合计26,558.76 万元转让给赤晓企业。注2：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权 10,500 万元；因2003 年9 月华南建材对公司的超额出资部分所形成的长期负债为1,008.66 万元；2007 年期间，赤晓企业自身为公司提供短期借款共5 笔合计 8,300 万元；2008 年抗震救灾期间，赤晓企业为公司紧急提供资金1 亿元。注3：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权 3,549 万元，2007 年期间，赤晓企业又为金开利提供3 笔资金合计500 万元，金开利当年偿还680 万元；2008 年，赤晓企业为金开利提供了6 笔资金合计1,250 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-146 B、委托贷款报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下：单位：万元资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率 2,000 2007.08.06 2008.07.03 6.84% 2,000 2007.09.20 2008.07.03 7.29% 4,500 2007.12.18 2008.07.03 7.00% 5,000 2007.11.29 2008.07.04 7.00% 5,000 2007.12.05 2008.07.05 7.00% 赤晓企业雅致股份（注1） 6,700 2008.05.21 2008.07.11 7.86% （注2）3,500 2008.11.26 2009.2.12 2009.5.25 6.03% 赤晓企业华南建材 3,000 2009.5.14 2012.5.14 5.184% 注1：2007 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资金借款5 笔共计18,500 万元，其中4,000 万元贷款利率为一年期同期贷款利率； 14,500 万元贷款年利率为7%；2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行提供给公司流动资金借款6,700 万元，贷款年利率为7.86%。注2：2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动资金借款3,500 万元，华南建材于2009 年分两次全部归还。 ②公司及下属子公司对关联方提供资金报告期内，公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下：单位：万元资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率 1,839.09 2006.01.01 2007.7.31 4-5% 204.30 2006.01.21 2007.7.31 5.85% 296.56 2007.04.15 2007.7.31 5.85% 华南建材东莞南山 140.37 2007.07.20 2007.7.31 0.00% 华南建材港创建材 1,000.00 2006.01.04 2006.8.24 7.00% 1,000.00 2006.11.27 2007.11.15 0.00% 雅致股份南山集团 700.00 2006.12.04 2007.11.16 0.00% 注：华南建材作为南山集团资金管理平台，为东莞南山和港创建材提供资金。报告期初为东莞南山提供的资金余额为1,839.09 万元；2006 年，华南建材为东雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-147 莞南山提供两笔直接借款，分别为204.30 万元和296.56 万元，同时形成的还有上述债权产生的未收利息合计为140.37 万元。2007 年7 月31 日，华南建材将对东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。（4）向关联方转让股权 2007年，华南建材并入本公司前将原其持有的赤晓建筑、赤晓工程、金开利及本公司的股权转让给赤晓企业，具体如下： 2007年2月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓建筑66.67%的股权以经评估的净资产9,607.70万元作为作价依据，以6,130.31万元转让给赤晓企业。 2007年6月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的本公司60%的股权，按照经审计的本公司2006年财务报表作为作价依据，以17,821.76万元转让给赤晓企业。 2007年7月17日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的金开利60%的股权，按照经审计的金开利2006年财务报表作为作价依据，以2,081.75万元转让给赤晓企业。 2007年8月13日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓工程的18.4%的股权，按照经审计的赤晓工程2006年财务报表作为作价依据，以682.77万元转让给赤晓企业。（5）受让股权 2007年11月30日，本公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有华南建材75%的股权；受让了赤晓企业持有的金开利60%股权。 2008年6月，公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有成都赤晓75%的股权；受让了赤湾发展持有成都赤晓25%的股权。 2008年6月，根据股东会决议及签署的股权转让协议，本公司收购了官木喜持有雅致服务5%的股权。（6）共同投资 2006年1月，公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——廊坊雅致。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-148 廊坊雅致注册资本为800万美元，实收资本为800万美元。本公司持有廊坊雅致 75%的股权，赤湾发展持有廊坊雅致25%的股权。 2006年2月，公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——苏州雅致。苏州雅致注册资本为1,500万美元，实收资本为1,500万美元。本公司持有苏州雅致75%的股权，赤湾发展持有苏州雅致25%的股权。（7）担保 2006年11月21日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的授信期间内，向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度，华南建材对该行在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额度金额美元550万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。 2008年12月5日，根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署的《最高额保证合同》，鉴于该行在2008年12月5日至2009年12月5日的授信期间内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。 2008年12月12日，赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2008年12月12日至2009年12月12日的授信期间内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-149 的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。（8）关联方往来款项余额报告期内，关联方往来款项余额如下：单位：万元项目关联方 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 赤晓建筑 0.26 4.36 15.50 - 应收账款赤晓企业 - 15.63 151.46 - 南山集团 - - - 1,700.00 官木喜 - - - 92.50 官银洲 - - - 2.00 东莞南山 - - - 2,080.05 港创建材 - - - 45.11 其他应收款赤晓建筑 - - 969.69 - 南山集团 - - - 23,200.00 短期借款赤晓企业 - 3,500.00 22,569.00 - 深圳市赤湾东方物流有限公司 - - 17.00 - 惠阳新城市房地产开发有限公司 - - 4.12 - 深圳赤湾货运有限公司 - - 16.00 - 长沙南山房地产开发有限公司 - - 10.09 1.60 苏州市南山房地产开发有限公司 - 1.46 - - 预收款项深圳市旭勤实业发展有限公司 - - - 25.00 东莞南山 199.01 146.74 - - 赤晓建筑 99.31 0.89 163.28 应付账款 - 雅致钢构 0.27 127.74 - - 南山集团 - - - 3,885.00 赤晓企业 1,760.39 1,644.46 253.73 - 东莞南山 - 4.85 - - 其他应付款官木喜 2.50 2.50 - - 南山集团 - - - 6,500.00 长期借款赤晓企业 3,000.00 - - - 官木喜 - - - 6.63 官银洲 - - 1.36 1.36 李新 - - 0.54 0.54 长期应付款王海鑫 - - 0.54 0.54 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-150 南山集团 - - - 7,746.00 赤晓企业 - - 1,008.66 - 雅致钢构 - - 62.20 180.00 （9）高管薪酬报告期内，公司高管人员在公司领取的报酬分别为234.24 万元、319.91 万元、418.00 万元和289.26 万元。（三）关联交易补充披露报告期内，公司同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都雅致在同一控制下合并了成都赤晓，公司假定上述两次企业合并发生在报告期初或被合并对象设立之初，对2006 年、2007 年财务报表进行追溯调整，以此作为申报财务报表，并以此为基础进行关联交易披露。为了便于投资者了解基于真实股权关系的关联交易，公司对2006 年、2007 年的关联交易进行了补充披露，具体如下： 1、关联交易（1）销售货物 2006 年、2007 年公司向金开利销售彩钢卷等材料，向华南建材提供集成房屋租赁服务，金额如下：单位：万元项目 2007 年度 2006 年度定价政策协议定价协议定价销售金额 111.18 195.70 （2）采购物资 2006 年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资471.77 万元。2007 年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资7.64 万元。（3）接受劳务 2006 年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费80 万元。2007 年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费78.3 万元。（4）支付资金占用费和委托贷款利息 2006 年，公司支付华南建材资金占用费312.14 万元，委托贷款利息202.78 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-151 万元。2007 年，公司支付华南建材资金占用费116.67 万元，委托贷款利息116.67 万元。（5）委托借款 2006 年12 月31 日，华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资金借款余额4,000 万元，贷款年利率为5.00%，贷款期限为二年。 2007 年，公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款 4,000 万元全部偿还。（6）关联方向本公司提供资金 2006 年度，华南建材向公司累计提供资金4,000 万元，年利率为5.85%，同期公司累计偿还4,000 万元。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计提供给公司的资金余额为11,500 万元。 2007 年度，公司偿还华南建材1,000 万元。同期根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计提供给公司的资金余额10,500 万元全部转移给赤晓企业。 2003 年9 月，公司通过股东会决议进行增资扩股时，华南建材缴付的资金超过注册资本1,008.66 万元转作公司的长期负债，根据出资协议该款项无须支付利息。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额为1,008.66 万元。 2007 年度，根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计缴付给公司上述性质的资金余额为1,008.66 万元全部转移给赤晓企业。 2、关联方往来款项余额单位：万元项目关联方 2007.12.31 2006.12.31 华南建材 - 12.96 应收账款金开利 156.46 119.84 其他应收款华南建材 0.30 - 短期借款华南建材 - 11,500.00 应付账款华南建材 0.26 - 一年内到期的长期负债华南建材 - 4,000.00 长期应付款华南建材 - 1,008.66 （四）公司关于关联交易决策的有关规定雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-152 公司于2008 年6 月5 日召开2008 年第四次临时股东大会审议批准了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《内部控制制度（草案）》及重新修订的《公司章程（草案）》，以规范公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则。 1、关联交易的决策权力《公司章程》规定重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。《关联交易决策制度》规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；单笔或累计标的在人民币300～3,000 万元之间或占公司最近审计净资产0.5%－5%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；单笔或累计标的低于人民币300 万元或低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易,由总经理办公室会议决定并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；单笔或累计标的超过人民币3,000 万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；单笔或累计标的超过人民币3,000 万元或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-153 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 2、关联交易的回避制度《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。《关联交易决策制度》第八条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联方不能以任何形式干预公司的决策；（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事二分之一以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（4）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： ①交易对方； ②拥有交易对方直接或间接控制权的； ③被交易对方直接或间接控制的；雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-154 ④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； ⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； ⑥中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。《董事会议事规则》三十三条规定董事会会议可采用投票或举手表决等表决。每名董事有一票表决权。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事二分之一以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 3、《股东大会议事规则》的相关规定第三十二条规定对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供的担保，须经股东大会审议通过。第一百条规定股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第一百零一条规定股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东及代理人不得参加计票、监票。 4、《独立董事工作制度》的规定第六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3,000 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行第六条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-155 发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（五）发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见公司报告期内发生的关联交易均履行了相关的规定和程序。公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下： 1、上述关联交易中的租赁场地、关联方直接提供资金、雅致股份向南山集团提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合相关法律、法规的规定，存在瑕疵； 2、虽然上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于上述关联方直接提供资金的资金占用费费率低于银行同期贷款利率，上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为未损害雅致股份及雅致股份非关联股东的利益，也未损害华南建材及华南建材股东的利益，亦未损害深圳金开利及深圳金开利股东的利益； 3、鉴于华南建材、赤晓企业向雅致股份提供的资金实际上均来自南山集团，且雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费率低于银行同期贷款利率；如按同期贷款利率计算，2006 年度、2007 年度、2008 年度，雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费和委托贷款利息比按同期贷款利率计算的利息合计少2,022.64 万元人民币；因此，虽然雅致股份未对上述雅致股份向南山集团提供的资金1,700 万元人民币收取资金占用费，但总体来看，雅致股份与关联方的资金往来没有损害雅致股份的利益； 4、上述关联交易中的租赁场地的出租方东莞南山、赤晓建筑未能提供有权出租该等场地、房屋的证明文件，但出租方东莞南山、赤晓建筑是否有权将上述雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-156 场地、房屋予以出租，不会对承租方雅致股份、华南建材造成实质性损失，不会对华南建材及雅致股份的生产经营造成重大不利影响； 5、上述关联交易均已签订有关合同或协议，重大关联交易均已根据雅致股份、华南建材及深圳金开利当时有效的《公司章程》规定，经股东大会或董事会的审议批准或者追认； 6、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，且遵循公平、公正、自愿、诚信的原则； 7、上述关联交易符合雅致股份、华南建材及深圳金开利持续、稳定、健康发展需要。（六）保荐人及发行人律师对公司目前与关联方间的资金占用情况的核查意见保荐人（主承销商）认为：经核查，截至2008 年8 月4 日，发行人与关联方间的资金占用已经规范，不存在发行人与关联方间的资金占用情况. 发行人律师认为：截至2008 年8 月4 日，发行人及其控股子公司与关联方间的资金占用行为已经规范。（七）公司减少关联交易的措施公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立、健全了《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-157 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（一）董事会本公司设董事会，由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长2 名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。董事任职情况如下：姓名任职任职期间韩桂茂董事长 2008.3-2011.3 田俊彦副董事长 2008.3-2011.3 官木喜副董事长 2008.3-2011.3 王泽明总经理 2008.3-2011.3 商跃祥副总经理 2008.3-2011.3 官银洲总经济师 2008.3-2011.3 田汝耕独立董事 2008.3-2011.3 张金隆独立董事 2008.3-2011.3 李斌独立董事 2008.3-2011.3 1、韩桂茂先生：1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学毕业，大学学历，高级工程师。曾任铁道部第二工程局二总队副总队长、南山商业中心区开发公司副总经理、华南建材董事长。现任南山集团副总经理、深圳赤湾港航股份有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、赤晓企业董事长、港创建材董事长、赤晓建筑董事长、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司董事、上海松尾董事长，本公司董事长。 2、田俊彦先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任华中科技大学工商管理学院副教授、南山集团研究发展部总经理、华南建材总经理。现任赤晓企业总经理、上海松尾执行董事、东莞南山董事长、赤晓工程董事长，本公司副董事长。 3、官木喜先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理。现任雅致钢构董事长，本公司副董事长。 4、王泽明先生：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-158 高级工程师。曾任国家建材局科技发展司综合计划处副处长、中国无机材料科技实业集团公司总经理助理、南山集团企管部副总经理、华南建材副总经理、赤晓企业副总经理、雅致有限公司常务副总经理。现任本公司董事、总经理。 5、商跃祥先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师，南山集团企业管理部经理助理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理，华南建材副总经理，赤晓企业副总经理。现任本公司董事、副总经理。 6、官银洲先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任深圳市第五建筑工程公司第三分公司工程师、雅致有限公司总经理、本公司总经济师兼财务总监。现任本公司董事、总经济师。 7、田汝耕先生：1935 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任北京市城市规划管理局副处长、南山集团副总经理。现任本公司独立董事。 8、张金隆先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士生导师。曾任华中科技大学计算机系教师、华中理工大学科技处处长。现任华中科技大学管理学院院长、烽火通讯科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 9、李斌先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师。曾任四川省南充市资产评估师事务所总所副所长、国海证券有限责任公司投资银行部业务董事。现任深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师、深圳英汇达投资管理有限公司董事，本公司独立董事。（二）监事会本公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，本公司监事任期三年，可连选连任。监事程华平由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本公司监事的选聘情况如下：姓名任职提名人任职期间胡永涛监事赤晓企业 2008.3-2011.3 程华平监事公司职工代表大会 2008.3-2011.3 王海鑫监事赤晓企业 2008.3-2011.3 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-159 1、胡永涛先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任南山集团审计室审计员、华南建材财务部经理。现任赤晓企业财务部经理，本公司监事会主席。 2、程华平先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北黄冈黄州棉花公司职员、深圳市德宝装饰材料公司业务经理。现任本公司采购部副经理、职工监事。 3、王海鑫先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任湖北省团风村中学校办工厂经理、湖北省黄冈市飞马公司经理、本公司副总经理、武汉雅致总经理，现任本公司监事。（三）高级管理人员高级管理人员简历如下： 1、王泽明先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。 2、官银洲先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。 3、商跃祥先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。 4、李新先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任广西第一建筑工程有限公司深圳分公司施工建设施工人员、项目经理，雅致有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 5、罗云松先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。曾任深圳中铁二局工程有限公司总工程师、雅致有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 6、袁照云先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。曾任合肥市进出口公司财务部经理，深圳香港中旅货运有限公司董事、副总经理，四通集团高科技股份有限公司财务总监，华南建材总经济师，赤晓企业总经济师。现任本公司财务总监。 7、刘定明先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任广东省鹤山市沙坪水泥厂设备科科长、湖北省仙桃市经济委员会技术改造科科长，本公司总经理助理。现任本公司董事会秘书。（四）技术负责人及核心技术人员雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-160 技术负责人及核心技术人员简历如下： 1、林施颖先生：1964 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任福州榕东活动房有限公司技术开发科科长、福建通建钢构实业有限公司副总工程师。现任本公司研发部经理。 2、李志军先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任深圳中铁二局工程公司土建工程师、金门建筑计划工程师。现任本公司研发部副经理。 3、李军先生：1956 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任铁道部北京管理干部学院讲师，北京赛力科技发展公司发展部经理、副总经理等。现任公司信息中心经理。 4、柯有林先生：1968 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北丹江造纸厂设备科副科长、深圳泽均钢结构有限公司钢结构工程师。现任本公司研发部钢结构工程师。 5、陈冬保先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江西朝阳机械厂设计室主任。现任华南建材副总经理。 6、袁新周先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任江西朝阳机械厂设计室副主任。现任华南建材总工程师。二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况（一）上述人员及其亲属直接持有发行人股份及其变动情况截至本招股说明书签署之日，上述人员及其亲属直接持有发行人股份及其变动具体情况如下： 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 至本招股书签署日姓名直接持股（万股）比例（%）直接持股（万股）比例（%）直接持股（万股）比例（%）直接持股（万股）比例（%）官木喜 3,298.41 24.43 3,298.41 19.82 4,287.93 19.82 4,287.93 19.82 官银洲 677.76 5.02 677.76 4.07 335.09 1.55 335.09 1.55 李新 271.10 2.01 271.10 1.63 352.43 1.63 352.43 1.63 王海鑫 271.10 2.01 271.10 1.63 352.43 1.63 352.43 1.63 合计 4,518.37 33.47 4,518.37 27.15 5,327.88 24.63 5,327.88 24.63 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-161 （二）上述人员及其亲属间接持有发行人股份及其变动情况雅致钢结构持有公司5.3%的股权，官木喜、官银洲、李新和王海鑫为雅致钢构的股东，存在间接持有一定比例本公司的股权，具体情况如下： 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 至本招股书签署日姓名间接持股（万股）比例（%）间接持股（万股）比例（%）间接持股（万股）比例（%）间接持股（万股）比例（%）官木喜 423.1824 3.13 423.1824 2.54 550.1371 2.54 550.1371 2.54 官银洲 132.2445 0.98 132.2445 0.79 171.9179 0.79 171.9179 0.79 李新 52.8978 0.39 52.8978 0.32 68.7671 0.32 68.7671 0.32 王海鑫 52.8978 0.39 52.8978 0.32 68.7671 0.32 68.7671 0.32 合计 661.2225 4.90 661.2225 3.97 859.5892 3.97 859.5892 3.97 （三）上述人员及其亲属合并持有发行人股份及其变动情况最近三年，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员合并持有本公司股份的情况如下表： 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 至本招股书签署日姓名合并持股（万股）比例（%）合并持股（万股）比例（%）合并持股（万股）比例（%）合并持股（万股）比例（%）官木喜 3,721.5924 26.97 3,721.5924 22.36 4,838.07 22.36 4,838.07 22.36 官银洲 810.0045 5.81 810.0045 4.86 507.01 2.34 507.01 2.34 李新 323.9978 2.33 323.9978 1.95 421.20 1.95 421.20 1.95 王海鑫 323.9978 2.33 323.9978 1.95 421.20 1.95 421.20 1.95 合计 5,179.5925 37.44 5,179.5925 31.12 6,187.47 28.60 6,187.47 28.60 上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况截至目前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有雅致钢构的股权如下表：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-162 姓名出资额（万元）持有股权比例（%）官木喜 960.00 48.00 官银洲 300.00 15.00 李新 120.00 6.00 王海鑫 120.00 6.00 合计 1,500.00 75.00 除上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。 2008年度，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下表：单位：万元姓名职务本公司薪酬备注韩桂茂董事长无在南山集团领取薪酬田俊彦副董事长无在赤晓企业领取薪酬官木喜副董事长无在雅致钢构领取薪酬王泽明董事、总经理 68.60 商跃祥董事、副总经理 49.56 官银洲董事、总经济师 62.76 田汝耕独立董事 5.00 张金隆独立董事 5.00 李斌独立董事 5.00 胡永涛监事会主席无在赤晓企业领取薪酬程华平监事 24.42 王海鑫监事 35.93 罗云松副总经理 53.86 李新副总经理 55.43 刘定明董事会秘书 32.56 袁照云财务总监 34.88 2008 年3 月任职林施颖研发部经理 19.12 李志军研发部副经理 16.34 李军信息中心经理 23.62 柯有林研发部钢结构工程师 9.90 陈冬保华南建材副总经理 21.83 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-163 袁新周华南建材总工程师 21.03 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：姓名本公司任职其他公司任职韩桂茂董事长南山集团副总经理、深圳赤湾港航股份有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、赤晓企业董事长、港创建材董事长、赤晓建筑董事长、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司董事、上海松尾董事长、廊坊雅致董事长、华南建材董事长、北京雅致董事长田俊彦副董事长赤晓企业董事、赤晓企业总经理、赤晓建筑副董事长、港创建材董事、上海松尾董事、东莞南山董事长、赤晓工程董事长、武汉雅致董事长、沈阳雅致董事长、苏州雅致董事长、成都雅致董事长、成都赤晓董事长、西安雅致董事长、华南建材董事、金开利董事官木喜副董事长雅致钢构董事长、成都雅致董事、廊坊雅致董事、西安雅致董事、武汉雅致董事、沈阳雅致董事、苏州雅致董事官银洲董事、总经济师雅致钢构董事、成都雅致监事、成都赤晓监事、雅致服务监事王泽明董事、总经理武汉雅致董事、西安雅致董事、沈阳雅致董事、苏州雅致董事、成都雅致董事、廊坊雅致董事、赤晓工程董事、成都赤晓董事、金开利董事长商跃祥董事、副总经理华南建材董事、华南建材总经理、金开利董事李斌独立董事深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师、深圳英汇达投资管理有限公司董事张金隆独立董事华中科技大学管理学院院长、烽火通讯科技股份有限公司独立董事田汝耕独立董事无胡永涛监事赤晓企业财务部经理、金开利监事、赤晓工程监事、上海松尾监事王海鑫监事雅致钢构监事程华平监事无李新副总经理雅致钢构董事、雅致服务董事罗云松副总经理金开利董事、雅致服务董事袁照云财务总监上海松尾董事、赤晓建筑董事、港创建材监事、赤晓企业监事刘定明董事会秘书无林施颖研发部经理无李军信息中心经理无李志军研发部副经理无柯有林研发部钢结构工程师无陈冬保华南建材副总无雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-164 经理袁新周华南建材总工程师无六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况除监事程华平是副董事长官木喜的妻弟外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司副董事长官木喜先生、董事官银洲、监事王海鑫、副总经理李新作出了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体内容请参见本招股说明书第五节“八、（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。（二）关于避免同业竞争的承诺公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出了关于避免同业竞争的承诺，具体内容请参见第五节“十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的核心技术人员的重要承诺”相关内容。（三）公司与上述人员签定的协议在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》。截至本招股说明书签署之日，上述所有承诺及相关协议、承诺履行正常，义务人未发生违反承诺、合同及协议约定之情形。八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-165 符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者是最近12 月之内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见。九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因（一）董事近三年变动及原因 1、董事近三年变动情况（1）2005 年2 月6 日，公司召开股份公司创立大会暨首届股东大会，审议并通过《关于选举深圳市雅致集成房屋股份有限公司董事会成员的决议》，一致选举韩桂茂、田俊彦、王泽明、张选民、商跃祥、官木喜、官银洲、李新、王海鑫等9 人为公司首届董事会成员。同日，公司召开首届董事会第一次会议，选举韩桂茂为董事长，田俊彦、官木喜为副董事长。（2）2007 年9 月24 日，公司召开2007 年第六次临时董事会，审议并通过《关于同意雅致集成房屋股份有限公司三位董事辞职申请书》和《关于新选雅致集成房屋股份有限公司三位独立董事》的议案，2007 年10 月26 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，审议并通过董事会提交的《关于同意雅致集成房屋股份有限公司三位董事辞职申请书》的议案，同意公司董事张选民、李新、王海鑫辞去董事职务，审议并通过《关于新选雅致集成房屋股份有限公司三位独立董事》的议案，自股东大会决议之日起，田汝耕、李斌、张金隆担任公司的独立董事。（3）2008 年 2 月29 日，公司召开第一届董事会2008 年第一次会议，审议并通过《提名第二届董事会成员的议案》，2008 年3 月20 日，公司召开2007 年股东大会，审议并通过《雅致集成房屋股份有限公司第二届董事会组成成员》的议案，同意韩桂茂、田俊彦、官木喜、王泽明、官银洲、商跃祥、田汝耕、李斌、张金隆等9 人为公司第二届董事会成员，任期三年。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-166 2、公司董事近三年变动原因根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，为完善公司治理结构，公司2007 年引进独立董事。公司通过创立大会或股东大会选举董事的行为符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；公司董事的任职和变化均履行了必要的法定程序，公司最近三年内董事未发生重大变化，实际控制人未发生变更，公司核心经营管理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。（二）监事近三年变动及原因 1、监事近三年变动情况（1）2005 年2 月6 日，公司召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过《关于选举通过深圳市雅致集成房屋股份有限公司监事会成员的决议》，选举袁照云和程华平为首届监事会成员，任期三年, 与2005 年2 月1 日经公司职工民主程序选举产生的公司职工代表监事陈勇共同组成公司首届监事会。同日，召开公司首届监事会第一次会议，选举袁照云为监事会召集人。（2）2008 年2 月29 日，公司召开第一届监事会2008 年第一次会议，审议并通过《提名第二届监事会成员的议案》，2008 年3 月20 日，公司召开2007 年股东大会，审议并通过《雅致集成房屋股份有限公司第二届监事会组成成员》的议案，由胡永涛、王海鑫、程华平3 人组成公司第二届监事会成员，任期三年。程华平为2008 年3 月2 日经公司职工民主程序选举产生的公司职工代表监事。 2008 年4 月1 日，公司召开第二届监事会2008 年第一次会议，选举胡永涛为监事会召集人。 2、公司监事近三年变动原因 2008 年3 月，由于监事会换届原因，公司监事会成员作了相关调整。公司通过创立大会或股东大会选举监事的行为以及公司通过民主程序选举职工代表监事的行为均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；公司监事的任职和变化均履行了必要的法定程序，未对本公司的持续经营造成不利影响。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-167 （三）高级管理人员近三年变动及原因 1、高级管理人员近三年变动情况（1）2005年2月6日，公司召开首届董事会，审议并通过《关于聘任总经理和董事会秘书的决议》和《关于聘任公司高级管理人员的决议》，聘任王泽明为总经理，刘定明为董事会秘书；经总经理王泽明提名聘任官银洲为公司总经济师兼任财务总监，聘任李新、罗云松、王海鑫为公司副总经理，以上人员任期三年。（2）2008年4月1日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议并通过《聘任雅致集成房屋股份有限公司总经理、董事会秘书》和《聘任雅致集成房屋股份有限公司高级管理人员》的议案，聘任王泽明为总经理、刘定明为第二届董事会秘书；经总经理王泽明提名，聘任商跃祥、罗云松、李新为副总经理；聘任官银洲为公司总经济师；聘任袁照云为公司财务总监（财务负责人），以上人员任期三年。 2、公司高级管理人员近三年变动原因近三年来，公司董事会根据实际生产经营的需要对公司相关高级管理人员进行了调整。公司董事会聘任高级管理人员的行为符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，任职和变化均履行了必要的法定程序；公司最近三年内高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，核心经营管理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-168 第九节公司治理本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况本公司能及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》，相应制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。 1、公司股东的权利及义务根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-169 公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职责根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司公开发行股票或公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则（1）会议的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于公司上一年度报告公布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（3）单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）独立董事提议召开时；（7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前（不包括会议召雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-170 开当天）以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。（2）提案的提交与表决董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章程的规定。提案内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；有明确议题和具体议决事项。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。（3）股东大会的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②发行公司债券；③公司的合并、分立、解散和清算；④公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；⑤除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；⑥股权激励计划；⑦公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会对列入会议议程的各种报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-171 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。（4）股东大会的运行情况公司按照《公司章程》的规定执行，切实保障中小股东的利益。公司自2005 年2月6日的创立大会至今，历次股东大会，其召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完善等重大事宜做出了有效决议。在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。（二）董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成依据《公司章程》，本公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长 2人。 2、董事会的职权董事会主要职权包括：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-172 会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权：（1）不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换）；（2）不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押；（3）不超过公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、赠与、承包、租赁；（4）不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。上述对外投资事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值30%以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。公司对外担保，除必须由股东大会决议以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。违反公司章程的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 3、董事会议事规则（1）董事会的召开 ①董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，由董事长召集并签发召集会议的通知；②董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达会议通知；③董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知，董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-173 书面方式送达；④董事会通知包括：会议时间和地点，会议的召开方式，拟审议的事项，董事表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等； ⑤董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。（2）董事会的表决和决议 ①董事会作出决议，应由全体董事的二分之一以上表决同意方可通过；②董事会会议表决实行一人一票；③董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事二分之一以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议；④董事会会议可采用投票或举手表决等方式表决；⑤董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 ⑥董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 4、董事会的运行情况公司自成立至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等方面，确保了企业的正常经营和持续发展。（三）监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、监事会的构成依据《公司章程》，本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表选举的监雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-174 事1名。监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。 2、监事会的职权监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则监事会定期会议每六个月至少召开一次；监事可以提议召开监事会临时会议。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事会表决采取投票或举手表决等方式，每名监事有一票表决权。所有决议必须经全体监事二分之一以上同意方为有效。监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况 2007年10月26日，本公司2007年第三次临时股东大会增选田汝耕、张金隆、雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-175 李斌为公司独立董事，独立董事任期至本届董事会任期届满时止。公司独立董事人数占董事人数的1/3，其中独立董事李斌具有注册会计师资格。 2008年3月20日，本公司召开2007年度股东大会，审议通过《雅致集成房屋股份有限公司第二届董事会组成成员》议案，田汝耕、张金隆、李斌担任本公司独立董事，任期三年。公司独立董事人数占董事人数的1/3，其中独立董事李斌具有注册会计师资格。 2、关于独立董事的制度安排根据《公司章程》等文件规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。本公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3,000万元人民币或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-176 新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；（8）《公司章程》规定的其它事项。结合实际情况，本公司制定了《独立董事工作制度》。 3、独立董事对本公司实际发生的作用公司引入独立董事、健全独立董事制度，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。（五）董事会秘书的职责 1、董事会秘书制度的建立健全情况本公司股份公司设立起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司和相关当事人与有关部门和机构之间的沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司指定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-177 在内幕信息泄漏时及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的有关规定；（9）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会监事作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（10）《公司法》、《公司章程》的要求履行的其他职责。 2、董事会秘书制度的运行情况报告期内，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。（六）专门委员会的设置情况公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会人员组成情况及主要职责如下： 1、提名委员会公司提名委员会由3名董事组成，分别是田俊彦、张金隆、田汝耕，其中张金隆为主任委员。提名委员会的主要职责如下：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 2、战略委员会雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-178 公司战略委员会由3名董事组成，分别是田俊彦、官木喜、张金隆，其中田俊彦为主任委员。战略委员会的主要职责如下：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 3、审计委员会公司审计委员会由3名董事组成，分别是官银洲、李斌、张金隆，其中李斌为主任委员。审计委员会的主要职责如下：（1）向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议；（2）审定、完善公司的内部审计制度并监督实施；（3）审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；（6）考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见；（7）审核公司的财务信息及其披露；（8）解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职能；（9）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（10）检查公司遵守法律、法规的情况；（11）审查公司的内部控制制度；（12）公司董事会授权的其他事宜。 4、薪酬与考核委员会公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别是田俊彦、李斌、田汝耕，其中田汝耕为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责如下：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见；（5）批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；（6）批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-179 以确保该赔偿合理适当；（7）董事会授权的其他事宜。二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营。发行人及各分、子公司最近三年的违法违规情况为： 1、公司税收违法违规情况（1）税务行政处罚决定书内容深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南处[2007]0122号《税务处理决定书》和深国税南罚处[2007]0418号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取预收货款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.65元，并对公司处以少缴税款0.5倍的罚款1,809,400.83元。（2）少缴的原因分析 ①出售废料 2006年以前，本公司对出售废料相关经济信息的会计处理纳入“成本”科目核算，致使“税费会计”人员难以及时了解相关信息，导致税务疏漏的发生。 ②采取预收货款方式销售货物，没有在发出货物的当天确认销售收入，并申报纳税。本公司货物销售流程为：合同签订—预收部分款项—活动板房部件出库—运输到工地—收取部分预收款安装—内部装修（布电吊顶等）—完工—客户面积验收单—与客户签署项目结算单。销售合同一般规定：采取预收货款方式销售货物；验收及交付手续完成后，集成房屋的所有权归甲方（客户）所有，所有权相关的收益和损失也随之转移。 2006年以前，公司纳税义务发生时间定义为与客户签署活动板房项目结算单的当雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-180 日。而根据《增值税暂行条例》相关规定，采用预收货款方式销售货物的，纳税义务发生时间为货物发出当天，并非项目结算单的当日。少缴的主要原因是财务人员对公司货款结算方式纳税义务发生时间认定理解不透彻。 ③拆装用料问题本公司拆装业务分为销售、租赁和单独的拆装，单独的拆装业务为非应税劳务。2006年以前“税务与费用”会计由于工作疏漏单独拆装所使用辅助材料与销售、租赁所使用的辅助材料没有分类，导致进项税金的核算没有分开，从而导致单独拆装所使用的辅助材料的进项税金没有转出。（3）公司整改措施公司对发生上述税收违法违规行为高度重视，采取了一系列措施进行整改，具体如下： ①及时补缴了上述少缴税款； ②系统梳理了会计核算岗位的主要任务，及时发现并整改税务核算中的薄弱环节；将“出售废料”的相关信息，由原来的“成本”会计管理改为“收入”会计管理，以便及时传递税务信息；每月将单独拆装所使用的辅助材料进行分类管理，每月及时将该部分的辅助材料进项税转出；严格界定会计收入确认与纳税义务产生的时间差异，每月按照税务会计确认的收入缴纳增值税，以解决上述的纳税义务发生时间问题； ③组织公司财务人员学习相关税务知识；定期参加相关的专业培训； ④针对公司经营过程中遇到的税务难题及时主动与税务主管部门沟通。（4）税务主管机关出具的证明深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具证明，证明发行人在2005年1 月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录。（5）保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的税务处罚是否构成重大违法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见经核查，保荐人（主承销商）认为：上述应补缴税款、滞纳金和罚款公司均已缴纳，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，发行人受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，也不构成情节重的行雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-181 政处罚。主要理由和依据如下： ①上述发行人少缴增值税的行为不属于公司及其财务人员的故意行为，主要是由于财务人员会计核算的过失造成的，且该违法行为无论从应补缴增值税金额占公司各期实际已缴纳的增值税比例，还是对各期的净利润影响都较小， ②深圳市南山区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》（深国税南罚处 [2007]0418号），对发行人的罚款为少缴税款的0.5倍，该罚款属于《中华人民共和国税收征管法》第六十三条规定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。 ③根据深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具的证明，“经查询税收征管信息系统，该公司在2005年1月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录。” 发行人律师认为：发行人于2007年12月10日受到的税务行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。 2、保荐人（主承销商）和发行人律师关于发行人是否符合“最近三年财务会计文件无虚假记载”的发行条件的核查意见保荐人（主承销商）对发行人进行了审慎核查，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。具体理由和依据如下：根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过，法释 [2003]2号）第十七条第三款的规定，虚假记载是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。（1）发行人因采用预收货款方式销售货物、没有在发出货物的当天确认销售收入并申报纳税而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员对会计核算中的收入确认与税法规定的收入确认存在的差异理解错误，并非是发行人的会计核算的收入确认不真实。（2）发行人的因出售废料问题、拆装用料问题而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员由于专业水准存在瑕疵而产生的会计差错，并非是发行雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-182 人的财务会计文件存在虚假记载。发行人律师认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定的发行条件。 3、公司子公司税收违规情况报告期内，苏州雅致发生逾期未缴纳税款违规行为一次，涉及税款17.72万元，滞纳金88.59元，该公司已于2007年4月11日缴纳滞纳金；2006年1月24日，北京雅致因逾期申报行为而受到北京市通州国家税务局第二税务所行政处罚，罚款金额200元。深圳市南山区国家税务局在2006年6月22日出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税南罚处（简）[2006]1189号）：华南建材宝安分公司未按规定开具发票，发票种类：广东省深圳市商品销售发票（千元），发票代码： 144030521144，发票起号：02601903，发票止号：02601903，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定,被处以罚款100元。经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人控股子公司——苏州雅致、北京雅致、华南建材宝安分公司，报告期内受到的逾期未缴纳税款、逾期申报行为、未按规定开具发票的行为等税收行政处罚，主要是由于财务人员的过失造成的，且处罚金额较小，不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。发行人律师认为：（1）北京雅致于2006年1月24日受到的税务行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。（2）华南建材宝安分公司于2006年6月22日受到的税务行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。 4、公司及子公司环保违规情况发行人及子公司环保违规情况请参见本招股说明书第六节“四、（六）环境保护和安全生产情况”。三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况 2006年11月，南山集团向本公司借款1,700万元。2007年11月，南山集团已归还该笔借款。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-183 2006年11月21日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的授信期间内，向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度，华南建材对该行在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额度金额美元550万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。除上述已披露的情形外，截至本招股说明书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、内部控制制度（一）发行人管理层的自我评估意见发行人管理层认为： “本公司一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，本公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。” （二）注册会计师的评价意见开元信德出具了开元信德深专审字（2009）第076号《雅致集成房屋股份有限公司的内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，贵公司于二零零九年六月三十日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制。” 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-184 第十节财务会计信息开元信德对公司2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日的三个会计年度及最近一期的母公司和合并财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表和附注）进行了审计，并出具了开元信德深审字（2009）第420 号标准无保留意见审计报告。 2007 年11 月，公司控股股东赤晓企业、自然人徐伟与公司签订《增资扩股协议》，分别以其持有华南建材75%、金开利60%的股权和金开利40%的股权作为认购增资对价。2007 年12 月13 日，公司完成了股权过户手续，同时完成了工商变更登记。经当事各方协商，公司于2007 年12 月31 日正式接管华南建材和金开利。因此确定2007 年12 月31 日为本次同一控制下企业合并的合并日。同时假定该合并事项发生在报告期期初，对2006 年度的财务报表进行了追溯调整。 2008 年4 月，成都雅致与赤晓企业和赤湾发展签署股权转让协议，成都雅致受让赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权和赤湾发展持有的成都赤晓25%的股权。由于该收购亦为同一控制下的企业合并，因此假定该收购发生在成都赤晓成立之初，即2007 年10 月，对2007 年财务报表进行追溯调整。华南建材于2007 年12 月被公司合并之前进行了一系列的资产处置和股权转让，因此，在对华南建材合并事项对2006 年财务报表进行追溯调整以及合并华南建材2007 年全年经营成果时，包含部分在实际合并时已经处置的业务和资产。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。本节内容非标明或特别指明，单位均为人民币元。一、财务报表的编制基础本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日期间遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量，同时，根据证监会计字[2007]10 号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-185 会计信息的编制和披露》的规定，按照财政部2006 年2 月15 日颁发的《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对2006 年度的财务报表进行了追溯调整。此外还按照企业会计准则解释第1 号的规定，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况（一）合并财务报表的编制方法 1、合并范围合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 2、合并方法公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。（二）合并财务报表范围的变化情况 1、同一控制下企业合并取得的子公司最近三年及一期是否纳入合并范围情况：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-186 序号公司名称 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 1 华南建材（深圳）有限公司是是是是 2 深圳金开利环境工程有限公司是是是是 3 成都赤晓科技有限公司是是是否 2007 年11 月，根据赤晓企业与公司签署的增资扩股协议书，赤晓企业以其持有华南建材75%的股权、金开利60%的股权认购公司按每股3.07 元发行的股份2,780 万股。 2007 年11 月，根据徐伟与公司签署的增资扩股协议书，徐伟以其持有金开利40%的股权认购公司按每股3.07 元发行的股份363 万股。 2008 年4 月，成都雅致与赤晓企业和赤湾发展签署股权转让协议，成都雅致受让赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权和赤湾发展持有的成都赤晓25%的股权。受让价格分别为1,510.275 万元和503.425 万元。 2、非同一控制下企业合并及其他方式取得的子公司最近三年及一期是否纳入合并范围情况：序号公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1 北京雅致集成活动房有限公司是是是是 2 成都雅致活动房屋有限公司是是是是 3 雅致集成房屋（廊坊）有限公司是是是是 4 雅致集成房屋（苏州）有限公司是是是是 5 武汉雅致活动房屋有限公司是是是否 6 沈阳雅致活动房屋有限公司是是是否 7 深圳市雅致集成房屋服务有限公司是是是是 8 西安雅致集成房屋有限公司是是 - - （1）北京雅致系于2004 年1 月14 日由公司与福建通建钢构工程有限公司共同出资组建，注册资本为500 万元，其中公司持有80%的股权，福建通建钢构工程有限公司持有20%的股权。2004 年8 月，北京雅致注册资本增加到1,000 万元，增资500 万元，全部由公司认缴。北京雅致增资后，公司持有其90%的股权。2006 年10 月，公司收购了福建通建钢构工程有限公司持有的10%的股权，收购后公司持有北京雅致100%的股权。 2007 年12 月，公司将持有北京雅致100%的股权按其账面价值全部转让给公司另一控股子公司廊坊雅致。股权转让后，公司通过控股廊坊雅致而间接持有雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-187 北京雅致75%的股权。（2）成都雅致前身为成都雅致轻钢房屋系统有限公司，2002 年8 月在成都设立，设立时的注册资本为100 万元。2004 年3 月，公司收购了官木喜、官银洲、王海鑫、李新、王炎旭等五位股东所持有的成都雅致共计90%的股权。2006 年10 月，公司收购了邓超持有的其余10%的股权，收购后公司持有成都雅致 100%的股权。2007 年2 月，成都雅致注册资本增加2,900 万元，全部由公司认缴。增资后成都雅致注册资本为3,000 万元。（3）廊坊雅致系由公司与赤湾发展于2006 年1 月共同投资设立的中外合资企业。廊坊雅致注册资本为800 万美元，实收资本为800 万美元。公司持有廊坊雅致75%的股权。（4）苏州雅致系由公司和赤湾发展于2006 年2 月共同投资设立的中外合资企业。苏州雅致注册资本为1,500 万美元，实收资本为1,500 万美元。公司持有苏州雅致75%的股权。（5）武汉雅致系由公司于2007 年12 月在武汉设立的全资企业。武汉雅致注册资本为2,000 万元，实收资本2,000 万元。（6）沈阳雅致系由公司于2007 年12 月在沈阳设立的全资企业。沈阳雅致注册资本为2,000 万元，实收资本2,000 万元。（7）雅致服务系由公司与官木喜于2005 年11 月在深圳设立的内资企业。雅致服务注册资本为50 万元，实收资本为50 万元。公司持有雅致服务95%的股权。2008 年6 月16 日，公司收购了少数股东官木喜持有的5%的股权，收购完成后，公司持有雅致服务100%的股权。（8）西安雅致系由公司于2008 年7 月11 日在西安设立的全资企业。西安雅致注册资本为2,000 万元，实收资本2,000 万元。三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计（一）会计年度公司采用公历年为会计年度，即自每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-188 （二）记账本位币公司以人民币为记账本位币。（三）记账基础公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。（四）现金等价物的确定标准公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。（五）外币业务核算方法公司涉及外币的经济业务，采用交易发生当日的即期汇率折算为人民币记账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生当日的即期汇率折算。（六）金融资产 1、分类和计量（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的利息或现金股利，确认为投资收益。于资产负债表日，公司将以公允价值计量且其变动计雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-189 入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。对外销售商品、提供劳务或其他代垫款项形成的应收款项，按从客户或被代垫方签署的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额；收回或处置应收款项时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应收款项的归为此类。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。于资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-190 部分的金额转出，计入投资损益。 2、减值损失除以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产外，公司于资产负债表日对持有至到期投资、应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该等金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对于可供出售的金融资产，当其公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。如期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。（七）应收款项及坏账准备 1、坏账确认标准债务人发生严重的财务困难；债务人违反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务；债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法对于单项金额重大的应收账款、其他应收款，以及纳入合并财务报表范围的各公司之间的往来款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司通过对公司经营规模、业务性质及客户结算状况等综合因素的判断确认 100 万元视为单项金额重大；三年以上的应收款项视为风险较大的应收款项。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定资产负债表雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-191 日各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。除纳入合并财务报表范围的各公司之间的往来款项，因合并时予以抵消，故在其单个财务报表中不计提坏账准备外，公司坏账准备计提比例为：账龄计提比例半年以内（含半年） 3% 半年至一年（含一年） 5% 一至二年（含二年） 10% 二至三年（含三年） 40% 三年以上 100% （八）存货存货包括原材料、在产品、工程施工、产成品和周转材料，按实际成本进行初始计量。存货发出时的成本按加权平均法核算，在成品、工程施工和产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，周转材料在领用时采用一次转销法核算成本。公司对存货采用永续盘存制。于资产负债表日，再对存货进行实地盘点，依实地盘点结果调整依永续盘存制核算下的存货。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（九）长期股权投资 1、分类和计量长期股权投资包括公司对子公司的股权投资、公司对合营企业和联营企业的股权投资以及公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。（1）子公司子公司是指公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-192 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。（2）合营企业和联营企业合营企业是指公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。采用权益法核算时，公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，但该交易所转让的资产发生减值的，相应的未实现损失不予抵销。（3）其他股权投资其他股权投资是指公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-193 2、减值准备于资产负债表日，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。（十）固定资产 1、一般固定资产（1）一般固定资产确认标准固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（2）一般固定资产分类固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。（3）一般固定资产计量固定资产按照购置或新建时的初始成本计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。（4）一般固定资产折旧固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。本公司各类别固定资产预计使用寿命、净残值率、年折旧率为：资产类别使用寿命净残值率年折旧率房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75% 机器设备 5-10 年 5.00% 9.50-19.00% 运输设备 5 年 5.00% 19.00% 电子及其他设备 5 年 5.00% 19.00% 于资产负债表日，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。（5）一般固定资产处置符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-194 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（6）减值准备于资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2、经营租赁集成房屋构件（1）经营租赁集成房屋构件计量经营租赁集成房屋构件按照新建时的初始成本计量。即由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出和相关税金构成，包含原材料、人工、制造费用等。与经营租赁集成房屋构件有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入经营租赁集成房屋构件的成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。（2）经营租赁集成房屋折旧经营租赁集成房屋构件折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的经营租赁集成房屋构件，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。经营租赁集成房屋构件预计使用寿命、净残值率、年折旧率为：资产类别使用寿命净残值率年折旧率经营租赁集成房屋构件 7年 5.00% 13.57% 于资产负债表日，对经营租赁集成房屋构件的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。（3）经营租赁集成房屋处置符合持有待售条件的经营租赁集成房屋构件，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。当经营租赁集成房屋构件被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-195 益时，终止确认该经营租赁集成房屋构件。经营租赁集成房屋构件出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（4）减值准备于资产负债表日，当经营租赁集成房屋构件的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。（十一）在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。于资产负债表日，当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。（十二）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化：（1）资产支出已经发生。（2）借款费用已经发生。（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、资本化期间资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包括在内。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-196 4、借款费用资本化金额确定公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（十三）无形资产 1、分类和计量无形资产包括专利技术、非专利技术、商标权、土地使用权等，按照实际发生的成本进行初始计量。（1）使用寿命有限的无形资产公司对专利技术、非专利技术、商标权采用直线法均按5 年平均摊销。公司对土地使用权按其规定使用年限采用直线法平均摊销。（2）使用寿命不确定的无形资产公司对使用寿命不确定的无形资产不摊销。 2、定期复核于资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。于资产负债表日，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命行复核，如果有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并进行摊销。于资产负债表日，如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 3、减值准备于资产负债表日，当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-197 （十四）研究与开发 1、分类和计量公司根据研发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（3）无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 2、减值准备于资产负债表日，当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。（十五）商誉商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-198 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。于资产负债表日，商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。（十六）长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。（十七）资产减值在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。长期股权投资、固定资产和使用寿命确定的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，即使以后期间价值得以恢复，公司也不再对其予以转回。（十八）职工薪酬职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。（十九）预计负债因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-199 不确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。（二十）政府补助公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1.00 元计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。（二十一）收入 1、销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务对同一会计年度内开始并完成的劳务，公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-200 3、让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。（二十二）租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 1、融资租赁对于承租人，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。对于出租人，按租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额为未实现融资收益，在租赁期内按实际利率法摊销。 2、经营租赁对于承租人，其租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其发生的初始直接费用，亦计入当期损益。对于出租人，其租金收入在租赁期内按照直线法计入当期损益；其发生的初始直接费用，亦计入当期损益。（二十三）首次执行日的追溯调整按照财政部2006 年2 月15 日颁发的《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对2006 年度的财务报表进行了追溯调整。公司重大追溯调整事项如下： 1、确认首次执行日对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 2、确认首次执行日对商誉的摊销进行追溯调整。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-201 3、确认首次执行日对资产负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税费用的影响进行追溯调整。（二十四）所得税公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认；不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，公司以原减记的金额为限，予以转回。四、财务报表（一）公司合并财务报表 1、资产负债表资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产：货币资金 265,541,000.59 191,183,002.37 227,256,792.21 221,443,274.30 应收票据 8,401,979.90 9,901,650.66 4,686,946.97 4,420,510.40 应收账款 553,599,987.19 523,017,709.64 364,464,449.69 333,364,894.09 预付款项 100,682,309.75 138,885,927.52 79,883,431.12 70,368,780.13 其他应收款 28,322,409.28 26,110,658.00 32,767,516.86 84,927,473.72 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-202 存货 266,327,572.73 386,789,962.18 184,042,601.87 194,460,823.86 其他流动资产 3,934,043.68 2,719,551.08 1,052,774.83 646,310.30 流动资产合计 1,226,809,303.12 1,278,608,461.45 894,154,513.55 909,632,066.80 非流动资产：长期股权投资 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00 固定资产 832,639,874.72 777,754,619.59 620,788,683.01 468,837,405.15 在建工程 2,288,640.12 1,877,889.13 11,010,088.12 18,239,471.54 无形资产 61,482,538.85 60,996,443.34 31,628,809.80 19,712,326.76 商誉 1,330,337.45 1,330,337.45 1,330,337.45 2,345,573.57 长期待摊费用 2,436,659.44 4,020,221.23 2,518,149.74 5,213,631.48 递延所得税资产 15,667,001.55 15,174,840.18 3,100,538.20 4,159,635.79 非流动资产合计 919,505,052.13 864,814,350.92 674,036,606.32 522,168,044.29 资产总计 2,146,314,355.25 2,143,422,812.37 1,568,191,119.87 1,431,800,111.09 负债和股东权益流动负债：短期借款 490,000,000.00 573,000,000.00 351,690,000.00 240,917,980.00 应付票据 153,068,285.29 160,924,101.26 72,809,668.48 102,953,439.34 应付账款 215,140,972.79 198,851,990.64 144,951,843.07 155,872,437.41 预收款项 279,597,744.02 349,645,228.08 276,525,729.75 242,205,740.30 应付职工薪酬 46,309,559.68 91,448,393.08 68,870,627.18 41,331,416.60 应交税费 9,220,907.81 11,155,905.11 3,500,446.67 5,287,551.57 应付股利 54,089,750.00 - 33,162,827.66 - 其他应付款 44,449,451.50 41,191,120.05 27,340,728.49 58,148,901.86 其他流动负债 5,274,868.50 6,640,105.19 2,307,711.00 3,131,982.00 流动负债合计 1,297,151,539.59 1,432,856,843.41 981,159,582.30 849,849,449.08 非流动负债：长期借款 130,000,000.00 - - 65,000,000.00 长期应付款 - - 10,733,072.03 79,350,797.65 非流动负债合计 130,000,000.00 - 10,733,072.03 144,350,797.65 负债合计 1,427,151,539.59 1,432,856,843.41 991,892,654.33 994,200,246.73 股东权益：股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00 资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30 盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23 未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86 归属于母公司股东权益合计 606,616,348.07 606,811,721.11 488,882,845.12 328,254,114.39 少数股东权益 112,546,467.59 103,754,247.85 87,415,620.42 109,345,749.97 股东权益合计 719,162,815.66 710,565,968.96 576,298,465.54 437,599,864.36 负债和股东权益总计 2,146,314,355.25 2,143,422,812.37 1,568,191,119.87 1,431,800,111.09 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-203 2、利润表项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62 二、营业成本 665,519,732.43 1,785,273,051.57 1,159,009,480.47 942,635,809.14 减：营业税金及附加 15,668,802.58 35,373,893.27 30,194,719.79 19,539,613.93 销售费用 50,621,379.78 105,701,608.39 89,205,781.31 62,268,370.40 管理费用 50,728,181.58 127,692,776.99 92,120,898.95 78,356,471.47 财务费用 13,045,594.09 38,348,098.18 16,724,307.22 9,992,190.75 资产减值损失 15,555,708.36 53,266,585.63 29,364,936.78 26,916,283.32 加：投资收益 990,000.00 - 3,500,973.60 9,835,533.05 三、营业利润 78,759,110.97 200,236,808.10 178,630,019.26 142,089,677.66 加：营业外收入 3,336,198.22 15,116,883.21 12,336,879.43 11,551,570.36 减：营业外支出 1,089,318.38 3,548,433.98 6,722,049.16 2,184,060.01 其中：非流动资产处置损失 542,508.27 230,045.40 236,401.85 767,313.91 四、利润总额 81,005,990.81 211,805,257.33 184,244,849.53 151,457,188.01 减：所得税费用 18,319,394.12 30,615,011.55 9,296,362.58 13,898,361.05 五、净利润 62,686,596.70 181,190,245.78 174,948,486.95 137,558,826.96 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12 其中：归属于母公司股东的净利润 53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95 少数股东损益 8,792,219.74 26,949,127.91 27,635,496.73 26,402,696.01 六、每股收益其中：基本每股收益 0.25 0.71 0.84 0.63 稀释每股收益 0.25 0.71 0.84 0.63 3、现金流量表项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 803,887,385.23 2,516,546,857.69 1,634,153,770.75 1,294,339,236.06 收到的税费返还 6,561,322.77 10,992,634.60 4,224,959.47 8,031,747.29 收到的其他与经营活动有关的现金 4,997,436.06 28,612,540.86 41,440,904.44 27,683,434.26 现金流入小计 815,446,144.06 2,556,152,033.15 1,679,819,634.66 1,330,054,417.61 购买商品、接受劳务支付的现金 408,363,929.44 1,897,008,492.00 1,003,111,024.81 854,614,315.34 支付给职工以及为职工支付的现金 183,622,002.53 317,217,112.54 229,120,405.39 168,517,494.71 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-204 支付的各项税费 68,127,916.78 137,102,643.31 78,163,879.83 75,326,960.30 支付的其他与经营活动有关的现金 43,774,453.22 86,255,241.54 88,810,996.11 68,611,550.17 现金流出小计 703,888,301.96 2,437,583,489.39 1,399,206,306.14 1,167,070,320.52 经营活动产生的现金流量净额 111,557,842.09 118,568,543.76 280,613,328.52 162,984,097.09 二、投资活动产生的现金流量取得投资收益所收到的现金 990,000.00 - 334,700.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 94,514,514.34 157,990,530.52 28,391,778.93 13,791,102.86 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 31,314,389.69 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 28,265,693.72 现金流入小计 95,504,514.34 157,990,530.52 60,040,868.62 42,056,796.58 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 166,833,252.39 422,264,416.92 346,062,706.54 198,551,711.58 现金流出小计 166,833,252.39 422,264,416.92 346,062,706.54 198,551,711.58 投资活动产生的现金流量净额 -71,328,738.05 -264,273,886.40 -286,021,837.92 -156,494,915.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收权益性投资所收到的现金 - 5,741,074.09 20,748,070.49 17,000,902.05 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 5,741,074.09 20,748,070.49 17,000,902.05 取得借款收到的现金 520,000,000.00 1,040,000,000.00 311,000,000.00 74,949,801.78 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,697,846.35 8,176,398.36 3,545,742.22 7,964,996.45 现金流入小计 521,697,846.35 1,053,917,472.45 335,293,812.71 99,915,700.28 偿还债务所支付的现金 473,000,000.00 829,423,072.03 200,227,980.00 71,526,765.76 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,152,575.48 104,600,977.59 118,151,381.66 16,898,978.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 808,469.64 938,407.91 624,345.30 617,051.20 现金流出小计 486,961,045.12 934,962,457.53 319,003,706.96 89,042,795.20 筹资活动产生的现金流量34,736,801.23 118,955,014.92 16,290,105.75 10,872,905.08 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-205 净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 89,939.30 -1,147,063.76 -1,522,336.22 -1,600,048.93 五、现金及现金等价物净增加额 75,055,844.57 -27,897,391.48 9,359,260.13 15,762,038.24 加：期初现金及现金等价物余额 161,758,221.47 189,655,612.95 180,296,352.82 164,534,314.58 六、期末现金及现金等价物余额 236,814,066.04 161,758,221.47 189,655,612.95 180,296,352.82 （二）母公司财务报表 1、资产负债表资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产：货币资金 195,003,191.92 137,166,410.91 153,141,737.53 82,099,840.95 应收票据 3,166,000.00 2,489,616.68 900,000.00 1,733,718.90 应收账款 241,953,277.22 238,700,337.65 196,119,228.39 145,660,348.39 预付款项 60,141,307.24 89,273,018.01 43,126,065.31 31,008,484.10 其他应收款 307,383,082.83 287,853,748.41 61,544,976.52 121,640,177.10 存货 44,684,492.62 105,050,481.08 63,724,722.92 53,907,411.55 其他流动资产 161,032.26 130,888.90 178,461.01 234,076.77 流动资产合计 852,492,384.09 860,664,501.64 518,735,191.68 436,284,057.76 非流动资产：长期股权投资 325,423,567.22 325,423,567.22 275,308,631.04 65,533,987.20 固定资产 274,096,474.69 275,633,856.09 277,439,303.57 218,069,002.87 在建工程 90,000.00 - 1,372,345.63 434,914.35 无形资产 2,535,949.66 1,397,762.97 - 182,250.00 长期待摊费用 - - - 1,038,267.20 递延所得税资产 7,915,981.84 8,710,873.51 1,813,404.79 1,830,193.46 非流动资产合计 610,061,973.41 611,166,059.79 555,933,685.03 287,088,615.08 资产总计 1,462,554,357.50 1,471,830,561.43 1,074,668,876.71 723,372,672.84 负债和股东权益流动负债：短期借款 460,000,000.00 530,000,000.00 305,000,000.00 115,000,000.00 应付票据 131,077,990.67 131,069,312.06 63,067,943.38 78,310,690.60 应付账款 71,232,488.03 77,394,861.30 52,127,799.54 63,614,550.18 预收款项 130,812,711.31 193,528,356.14 198,674,447.30 141,605,902.59 应付职工薪酬 23,828,465.85 51,226,358.51 46,747,504.47 26,733,751.00 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-206 应交税费 3,261,779.62 -2,136,524.02 -1,878,639.94 3,237,806.58 应付股利 54,089,750.00 - - - 其他应付款 76,270,387.27 46,671,329.40 36,474,470.36 11,643,123.10 一年内到期的非流动负债 - - - 40,000,000.00 其他流动负债 3,117,958.34 1,529,739.00 2,307,711.00 264,053.33 流动负债合计 953,691,531.09 1,029,283,432.39 702,521,236.11 480,409,877.38 非流动负债：长期借款 100,000,000.00 - - - 长期应付款 - - 10,733,072.03 11,977,397.65 非流动负债合计 100,000,000.00 - 10,733,072.03 11,977,397.65 负债合计 1,053,691,531.09 1,029,283,432.39 713,254,308.14 492,387,275.03 股东权益：股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00 资本公积 58,552,232.37 58,552,232.37 58,552,232.37 - 盈余公积 27,410,044.16 27,410,044.16 17,632,488.11 13,587,794.27 未分配利润 106,541,549.88 140,225,852.51 118,799,848.09 82,397,603.54 股东权益合计 408,862,826.41 442,547,129.04 361,414,568.57 230,985,397.81 负债和股东权益总计 1,462,554,357.50 1,471,830,561.43 1,074,668,876.71 723,372,672.84 2、利润表项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 271,254,819.35 896,859,060.17 736,315,067.80 639,275,898.04 减：营业成本 194,251,857.63 668,196,973.32 571,247,604.38 494,929,466.07 营业税金及附加 5,288,844.86 15,276,395.37 13,240,385.76 9,838,873.92 销售费用 15,300,070.12 40,983,879.24 50,209,495.92 32,092,375.59 管理费用 16,150,484.88 56,123,140.80 38,215,710.30 25,060,936.60 财务费用 11,502,714.65 37,952,811.78 11,421,593.00 5,448,931.71 资产减值损失 3,775,510.17 25,165,666.28 17,095,181.78 16,915,821.24 加：投资收益 - 50,443,163.25 11,064,468.10 - 二、营业利润 24,985,337.04 103,603,356.63 45,949,564.76 54,989,492.91 加：营业外收入 1,466,839.50 2,902,294.80 5,321,290.23 8,590,227.57 减：营业外支出 59,494.54 1,907,668.07 5,993,255.87 1,235,442.04 其中：非流动资产处置损失 48,544.54 162,050.25 135,190.07 547,076.59 三、利润总额 26,392,682.00 104,597,983.36 45,277,599.12 62,344,278.44 减：所得税费用 5,987,234.63 6,822,422.89 4,830,660.73 7,201,921.11 四、净利润 20,405,447.37 97,775,560.47 40,446,938.39 55,142,357.33 3、现金流量表项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-207 一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 213,079,612.43 877,272,754.95 774,421,553.12 697,490,802.81 收到的税费返还 1,835,902.90 754,136.61 617,800.00 696,379.81 收到的其他与经营活动有关的现金 30,373,755.40 12,911,952.76 102,061,626.27 4,579,571.49 现金流入小计 245,289,270.73 890,938,844.32 877,100,979.39 702,766,754.11 购买商品、接受劳务支付的现金 84,704,684.65 609,969,291.14 537,409,481.65 384,238,416.20 支付给职工以及为职工支付的现金 56,890,200.58 113,462,909.32 98,092,497.00 75,852,942.11 支付的各项税费 19,461,732.57 51,423,558.41 45,589,861.62 34,900,068.29 支付的其他与经营活动有关的现金 32,424,348.12 271,792,209.54 26,291,560.67 92,675,848.27 现金流出小计 193,480,965.92 1,046,647,968.41 707,383,400.94 587,667,274.87 经营活动产生的现金流量净额 51,808,304.81 -155,709,124.09 169,717,578.45 115,099,479.24 二、投资活动产生的现金流量取得投资收益所收到的现金 - 50,443,163.25 3,737,806.49 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 37,951,105.88 80,488,024.10 22,041,671.22 27,891,164.06 现金流入小计 37,951,105.88 130,931,187.35 25,779,477.71 27,891,164.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 50,368,788.54 98,840,704.83 139,436,919.52 81,760,028.29 投资支付的现金 - 50,114,936.18 122,352,411.47 58,563,022.81 现金流出小计 50,368,788.54 148,955,641.01 261,789,330.99 140,323,051.10 投资活动产生的现金流量净额 -12,417,682.66 -18,024,453.66 -236,009,853.28 -112,431,887.04 三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 460,000,000.00 997,000,000.00 305,000,000.00 40,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 16,528,168.62 7,298,021.97 7,964,996.45 现金流入小计 461,000,000.00 1,013,528,168.62 312,298,021.97 47,964,996.45 偿还债务所支付的现金 430,000,000.00 782,733,072.03 155,000,000.00 40,000,000.00 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-208 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,745,413.35 54,180,865.93 11,900,501.07 22,072,016.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,368,987.49 938,407.91 624,345.30 617,051.20 现金流出小计 447,114,400.84 837,852,345.87 167,524,846.37 62,689,067.78 筹资活动产生的现金流量净额 13,885,599.16 175,675,822.75 144,773,175.60 -14,724,071.33 四、汇率变动对现金的影响额 41.85 -1,389,403.00 -140,982.22 -9,847.61 五、现金及现金等价物净增加额 53,276,263.16 552,842.00 78,339,918.55 -12,066,326.74 加：期初现金及现金等价物余额 119,845,680.02 119,292,838.02 40,952,919.47 53,019,246.21 六、期末现金及现金等价物余额 173,121,943.18 119,845,680.02 119,292,838.02 40,952,919.47 （三）备考利润表假定自报告期期初全面执行新准则，编制的备考合并利润表。根据中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知要求，假定自2006年1月1日开始全面执行新会计准则并以此为基础确定的2006年1月1日资产负债表为起点，编制2006年度的备考合并利润表。以上述假设编制的2006年度备考合并利润表列示如下：项目 2006 年度一、营业收入 1,271,962,883.62 减：营业成本 941,269,806.78 营业税金及附加 19,539,613.93 销售费用 61,926,869.80 管理费用 77,331,969.70 财务费用 9,992,190.75 资产减值损失 26,916,283.32 投资收益 9,835,533.05 二、营业利润 144,821,682.39 加：营业外收入 11,551,570.36 减：营业外支出 2,184,060.01 其中：非流动资产处置损失 767,313.91 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-209 三、利润总额 154,189,192.74 减：所得税费用 14,215,526.27 四、净利润 139,973,666.47 其中：归属于母公司股东的净利润 113,398,385.30 少数股东损益 26,575,281.17 五、每股收益其中：基本每股收益 0.65 稀释每股收益 0.65 五、分部信息（一）业务分部项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 (1)集成房屋业务 671,937,136.21 1,960,944,070.32 1,116,774,845.31 805,753,945.58 其中：销售业务 305,885,495.31 1,282,141,706.57 655,085,168.92 554,393,456.19 租赁业务 216,568,968.67 430,007,169.47 358,124,586.71 210,159,298.13 拆装业务 35,324,486.09 71,088,040.08 68,468,152.93 27,801,598.83 租赁资产出售业务 110,381,932.33 157,601,498.59 27,966,291.93 11,483,033.79 (2)船舶舱室配套业务 198,163,238.22 278,428,335.07 172,239,234.25 120,409,572.06 其中：销售业务 197,637,135.86 278,428,335.07 171,133,504.34 117,980,001.06 (3)洁净室业务 18,808,135.36 106,520,416.74 156,546,142.43 127,279,465.18 其中：施工业务 12,681,900.36 105,379,717.51 139,432,268.03 110,092,566.49 (4)钢构及其他业务 - - 146,188,948.19 218,519,900.80 合计 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62 （二）地区分部地区 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度华北地区 106,763,072.03 286,389,649.81 257,086,743.92 156,993,849.88 华中地区 43,867,296.37 62,676,625.66 41,914,679.52 29,638,560.98 华南地区 424,730,472.90 918,882,916.20 859,702,677.42 772,754,713.70 华东地区 117,242,581.38 214,966,244.04 320,348,225.78 233,646,973.91 西南地区 78,457,785.03 711,446,483.26 85,276,196.82 54,814,542.32 西北地区 39,456,563.74 8,185,607.79 - - 东北地区 16,271,146.16 47,517,324.55 - - 境外地区 62,119,592.18 95,827,970.82 27,420,646.72 24,114,242.83 合计 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-210 六、最近一年及一期收购兼并情况（一）事项成都雅致出资2,013.70万元收购成都赤晓100%的股权，其中出资1,510.275万元收购赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权，出资503.425万元收购赤湾发展持有的成都赤晓25%的股权。（二）批准程序 2008年4月29日，成都雅致召开董事会，决议通过了受让赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权和赤湾发展持有的成都赤晓25%的股权；其后成都雅致召开的股东会决议通过了上述收购事项。（三）计量属性江苏天衡会计师事务所对成都赤晓截至2008年3月31日的所有资产、负债进行了评估，并出具了天衡评报字（2008）57号《资产评估报告书》，评估汇总结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称 A B C D E=(C-B)/B100% 流动资产 1,029.19 1,029.19 1,029.19 0.00 0.00 无形资产 950.05 950.05 984.51 34.46 3.63 其中：土地使用权 950.05 950.05 984.51 34.46 3.63 资产总计 1,979.24 1,979.24 2,013.70 34.46% 1.74 净资产 1,979.24 1,979.24 2,013.70 34.46% 1.74 七、非经常性损益公司经开元信德核验的最近三年及一期的非经常损益明细表如下：主要财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度（一）非流动资产处置损益 45,240.10 115,209.81 -1,152,334.71 -759,744.08 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,630,000.00 728,156.93 3,854,904.62 5,837,639.94 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-211 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 498,400.00 560,000.00 89,503.11 398,000.00 （四）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -51,600.00 1,918,385.80 171,309.58 751,213.32 （五）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12 （六）除上述各项之外的其他营业外收支净额 73,239.74 -875,470.18 -4,147,422.85 24,770.52 扣除所得税前非经常性损益合计 2,195,279.84 2,224,786.02 30,435,937.19 32,378,526.82 减：所得税影响金额 128,269.67 211,715.50 60,478.32 250,997.94 减：少数股东损益影响金额 320,785.58 113,656.56 79,065.38 30,935.37 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益 1,746,224.58 1,899,413.97 30,296,393.49 32,096,593.51 当期归属于母公司普通股股东的净利润 53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 52,148,152.38 152,341,703.90 117,016,596.73 79,059,537.44 公司2006年、2007年非经常性损益影响净额占当期归属于母公司的净利润比例较高。主要是由于2007年在同一控制下合并华南建材和金开利，将华南建材和金开利2007年的经营成果纳入合并范围，同时将该企业合并行为追溯到报告期期初，导致2006年、2007年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益较大。总体来看，公司非经常性损益与公司营业利润相比金额较小，不会对公司经营成果产生重大影响。八、主要资产类科目（一）固定资产截至到2009年6月30日，公司各类固定资产的原价、累计折旧、净值等情况如下：项目原值年折旧率累计折旧减值准备净值房屋建筑物 78,258,032.52 9.50% 8,332,173.00 - 69,925,859.52 经营租赁集成 844,284,543.41 13.57% 142,956,936.22 14,767,776.12 686,559,831.07 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-212 房屋构件机器设备 68,533,838.42 9.50-19.00% 22,899,723.31 195,727.23 45,438,387.88 运输设备 37,057,098.22 19.00% 16,799,754.97 - 20,257,343.25 电子及其他设备 18,345,879.19 19.00% 7,887,426.19 - 10,458,453.00 合计 1,046,479,391.76 198,876,013.69 14,963,503.35 832,639,874.72 （二）长期股权投资截至2009年6月30日，公司合并口径持有的长期股权投资情况：序号投资对象初始投资金额期末投资金额投资比例核算方法 1 港创建材 3,660,000.00 3,660,000.00 3.00% 成本法合计 3,660,000.00 3,660,000.00 （三）无形资产截至2009年6月30日，本公司各类无形资产的原值、累计摊销、摊余价值等情况如下：项目取得方式原值累计摊销摊余价值成都雅致工业用地购买 3,012,660.00 241,012.80 2,771,647.20 廊坊雅致工业用地购买 9,382,860.00 500,419.20 8,882,440.80 苏州雅致工业用地购买 4,950,000.00 239,250.00 4,710,750.00 华南建材工业用地购买 21,881,273.78 1,003,069.49 20,878,204.29 武汉雅致工业用地购买 12,341,353.39 269,643.01 12,071,710.38 成都赤晓工业用地购买 9,548,250.00 286,447.50 9,261,802.50 企业管理软件购买 3,317,140.21 411,156.53 2,905,983.68 合计 64,433,537.38 2,950,998.53 6,1482,538.85 九、主要债务类科目（一）银行借款截至2009年6月30日，公司银行借款余额为6.2亿元，其中短期借款余额为4.9 亿元。其中，公司控股股东赤晓企业累计委托招商银行股份有限公司深圳高新园支行给华南建材长期贷款3,000万元，其他银行直接借款5.9亿元，具体情况如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-213 单位：万元序号借款人贷款人期限金额年利率 1 雅致股份中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行 2008.12.11-2009.12.2 10,000 5.022% 2 雅致股份中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行 2009.2.24-2010.2.17 10,000 4.779% 3 雅致股份中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行 2009.6.26-2012.6.25 10,000 4.86% 4 雅致股份中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行 2009.3.31-2010.3.30 7,000 4.779% 5 雅致股份中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行 2009.5.25-2010.5.24 3,000 4.779% 6 雅致股份平安银行股份有限公司深圳天安支行 2009.5.25-2010.5.24 3,000 4.374% 7 雅致股份平安银行股份有限公司深圳天安支行 2009.6.15-2009.12.15 13,000 4.374% 8 华南建材招商银行股份有限公司深圳赤湾支行 2009.1.4-2009.7.4 1,000 4.374% 9 华南建材招商银行股份有限公司深圳赤湾支行 2009.1.4-2010.1.4 2,000 4.779% 合计 - - - 59,000 - 截至本招股说明书签署日，公司不存在逾期未偿还银行借款情况。（二）或有负债公司不存在因对外担保等事项形成的或有负债。十、股东权益变动报告期内，公司的股东权益情况如下：项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00 资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30 盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23 未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86 归属于母公司的股东权益 606,616,348.07 606,811,721.11 488,882,845.12 328,254,114.39 少数股东权益 112,546,467.59 103,754,247.85 87,415,620.42 109,345,749.97 股东权益合计 719,162,815.66 710,565,968.96 576,298,465.54 437,599,864.36 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-214 （一）股本及其变动情况股东名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 赤晓企业 141,440,000 141,440,000 108,800,000 - 华南建材 - - - 81,000,000 官木喜 42,879,330 42,879,330 32,984,100 32,984,100 雅致钢构 11,461,190 11,461,190 8,816,300 8,816,300 倪细卿 5,460,000 5,460,000 - - 官银洲 3,350,880 3,350,880 6,777,600 6,777,600 徐伟 4,719,000 4,719,000 3,630,000 - 王海鑫 3,524,300 3,524,300 2,711,000 2,711,000 李新 3,524,300 3,524,300 2,711,000 2,711,000 合计 216,359,000 216,359,000 166,430,000 135,000,000 1、2007年7月，根据华南建材与赤晓企业签订的《股权转让协议》，华南建材将其持有的本公司60%的股权转让给赤晓企业。 2、2007年12月，赤晓企业和徐伟分别以其持有的华南建材75%的股权、金开利60%的股权和金开利40%的股权对本公司增资扩股。 3、2008年3月20日，根据公司年度股东大会决议，公司以2007年12月31日的股本为基数，以截至2007年12月31日的未分配利润按每10股转增3股。（二）资本公积及其变动情况项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 其他资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30 合计 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30 1、公司资本公积2007年末较2006年末增加1,420.43万元，主要是由于（1）成都雅致于2008年在同一控制权下收购成都赤晓，需要对2007年财报报表进行追溯调整，将成都赤晓截至2007年12月31日的净资产2,000万元按照合并日所占股权比例计入资本公积；（2）公司于2007年收购华南建材和金开利，2006年财务报表亦针对该事项进行了追溯调整，增加2006年末资本公积3,891.99万元，2007 年实际收购时应计入资本公积5,855.22万元，因此需要补充计入1,963.24万元；（3）在编制合并报表时，需要以被合并方华南建材和金开利在合并前的留存收益为限，将母公司资本公积转出，转出金额为2,542.81万元。 2、公司资本公积2008年末较2007年减少1,966.92万元，主要是由于：（1） 2008年成都雅致实际收购成都赤晓时调减资本公积13.7万元；同时冲回2007年由雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-215 于追溯调整增加的2,000万元资本公积；（2）2008年收购雅致服务少数股东股权增加资本公积46.78万元。 3、2009年上半年，资本公积余额未发生变化。（三）盈余公积及其变动情况项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 法定盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23 合计 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23 1、2007年末盈余公积较2006末年增加1,525.16万元。主要是由于（1）根据公司章程规定，按当期净利润的10%计提404.47万元盈余公积；（2）2007年公司实际收购华南建材和金开利时，编制合并报表时将华南建材和金开利在被合并前的盈余公积1,381.96万元自资本公积转入盈余公积，同时将2006年度因追溯调整计入盈余公积的261.27万元转出。 2、2008年末盈余公积较2007年末增长977.76万元，主要是由于2008年度根据公司章程规定按当期净利润的10%计提盈余公积977.76万元。（四）未分配利润及其变动情况项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度年初未分配利润 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86 48,355,349.65 加：归属于母公司的净利润 53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95 减：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12 减：提取法定公积金 - 9,777,556.05 4,044,693.84 8,658,682.03 减：转作股本的股利 - 49,929,000.00 - - 减：分配现金股利 54,089,750.00 16,643,000.00 - 13,500,000.00 加：同一控制下转回的被合并方在合并前实现的未分配利润 - -221,496.34 -11,905,438.01 23,513,982.41 期末未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86 1、同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 2008年度同一控制下被合并方在合并前实现的净利润-22.15万元系成都赤晓于截至合并日2008年度实现的净利润。 2007年度同一控制下被合并方在合并前实现的净利润3,162.00万元系华南建材及深圳金开利于截至合并日2007年度实现的净利润。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-216 2006年度同一控制下被合并方在合并前实现的净利润2,612.66万元系追溯调整华南建材及深圳金开利2006年度实现的净利润。 2、提取盈余公积各年度提取的法定盈余公积系根据公司章程分别按当期净利润的10%计提。 3、转作股本的股利 2008年度转作股本的股利4,992.90万元，系根据股东大会决议，以截至2007 年12月31日公司股本为基数，每10股送3股所致。 4、分配现金股利 2006年度分配现金股利1,350万元，系根据股东大会决议，以2005年12月31 日的股本为基数，按每10股派送现金1元(含税)所致。 2008年度分配现金股利1,664.30万元，系根据股东大会决议，以截至2007 年12月31日本公司股本为基数，按每10股派送现金1元(含税)所致。十一、现金流量项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 111,557,842.09 118,568,543.76 280,613,328.52 162,984,097.09 投资活动产生的现金流量净额 -71,328,738.05 -264,273,886.40 -286,021,837.92 -156,494,915.00 筹资活动产生的现金流量净额 34,736,801.23 118,955,014.92 16,290,105.75 10,872,905.08 现金及现金等价物净增加额 75,055,844.57 -27,897,391.48 9,359,260.13 15,762,038.24 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项公司财务报表期后事项均为非调整事项。截至财务报告批准报出日，公司向深圳发展银行深圳上步支行新增流动资金借款3,000 万元，向中国工商银行深圳蛇口支行新增流动资金借款2,000 万元。截至财务报告批准报出日，公司已偿还中国工商银行深圳赤湾支行流动资金借款 1 亿元，已偿还招商银行深圳赤湾支行流动资金借款1,000 万元。除此之外，公司无对生产经营活动有重大影响需要特别披露的资产负债表雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-217 日后非调整事项。（二）或有事项 2008年7月14日，公司与深圳发展银行深圳蛇口支行签署《最高额保证担保合同》，公司为华南建材与深圳发展银行签署本金最高额为2,000万元的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供连带责任担保。 2008年10月6日，公司与深圳平安银行股份有限公司营业部签署《保证合同》，公司为金开利与深圳平安银行股份有限公司营业部签署的最高本金余额为1,000 万元的《综合授信合同》提供连带责任保证。 2009年3月3日，公司与深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签署《保证合同》，为该行对华南建材的3,000万元综合授信额度项下的债务提供最高额连带责任担保。除上述对子公司的担保外，公司无其他对外担保等其他或有事项。（三）其他重要事项 1、设立分公司 2009 年6 月5 日，廊坊雅致在山东青岛市设立廊坊雅致青岛分公司。廊坊雅致青岛分公司向青岛市工商行政管理局申领了注册号为 370200500003608 号营业执照。 2、抗震救灾对本公司的影响 2008 年5 月12 日，汶川发生大地震。灾后重建急需集成房屋，该事项对公司经营业务造成了重大影响。截至2008 年12 月31 日，公司实现抗震救灾集成房屋业务营业收入62,178.31 万元。 3、申请发行股票 2008 年6 月27 日，中国证券监督管理委员会受理了公司首次公开发行股票的申报材料。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-218 十三、主要财务指标财务指标 2009 年1-6 月/ 2009.6.30 2008 年度/ 2008.12.31 2007 年度/ 2007.12.31 2006 年度/ 2006.12.31 流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07 速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84 应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09 存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.40% 0.25% 0.03% 1.72% 母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07% 息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12 利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28 每股经营活动的现金流量净额（元） 0.52 0.55 1.69 1.21 每股净现金流量（元） 0.35 -0.13 0.06 0.12 上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝速动资产/流动负债 3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产 6、资产负债率＝总负债/总资产 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-219 净资产收益率每股收益（元）报告期报告期利润全面摊薄加权平均基本稀释性归属于母公司的净利润 8.88 8.50 0.25 0.25 2009年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8.60 8.23 0.24 0.24 归属于母公司的净利润 25.42% 29.18% 0.71 0.71 2008 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 25.11% 28.82% 0.70 0.70 归属于母公司的净利润 30.13% 36.65% 0.84 0.84 2007 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 23.94% 29.12% 0.67 0.67 归属于母公司的净利润 33.86% 38.84% 0.63 0.63 2006 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 24.08% 27.63% 0.45 0.45 上述财务指标计算公式如下： 1、全面摊薄净资产收益率计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-220 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益的计算公式如下：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十四、资产评估报告（一）2005 年1 月整体变更 2005年1月，公司在整体变更为股份公司时进行了资产评估，但并未据此进行评估调账。公司聘请了北京中盛联盟资产评估有限公司对公司以2004年11月30日为基准日的整体资产进行评估。北京中盛联盟资产评估有限公司主要采用重置成本法进行各项资产的评估，然后加和得出总资产评估值，并出具了《资产评估报告书》（中盛联盟（北京）A评报字（2004）第027号）。评估汇总表如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B100% 流动资产 25,854.57 25,854.57 25,859.32 4.75 0.02 长期资产 802.38 802.38 705.17 -97.21 -12.12 固定资产 1,468.14 1,468.14 1,419.17 -48.97 -3.34 其中：在建工程 192.56 192.56 192.56 - - 建筑物 77.16 77.16 91.17 14.01 18.15 设备 1,198.42 1,198.42 1,135.44 -62.98 -5.26 其他资产 10,172.78 10,172.98 10,919.58 746.80 7.34 资产总计 38,297.87 38,297.87 38,903.24 605.37 1.58 流动负债 23,600.13 23,600.13 23,600.13 - - 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-221 长期负债 1,197.74 1,197.74 1,197.74 - - 负债总计 24,797.87 24,797.87 24,797.87 - - 净资产 13,500.00 13,500.00 14,105.37 605.37 4.48 （二）2007 年12 月增资扩股参见本节“六、最近一年及一期收购兼并情况”。 (三) 2008 年6 月收购成都赤晓100%股权参见本节“六、最近一年及一期收购兼并情况”。十五、验资报告公司设立及以后历次验资报告请参见本招股说明书第五节“三、发行人股本形成及其变化”相关内容。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-222 第十一节管理层讨论与分析公司于2007年在同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都雅致在2008年在同一控制下合并了成都赤晓，因此在编制合并报表时，需要假定上述企业合并事项发生在报告期初，即2006年1月1日。但是由于成都赤晓成立于 2007年，因此针对成都赤晓合并事项仅对2007年财务报表进行追溯。华南建材于2007年12月被公司合并之前进行了一系列的资产处置和股权转让，因此，在对华南建材合并事项对2006年财务报表进行追溯调整以及合并华南建材2007年全年经营成果时，包含实际合并时已经处置的业务和资产。本节内容非标明或特别指明，单位均为人民币万元。一、公司财务状况分析（一）资产的主要构成分析 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30 流动资产非流动资产报告期内，公司2008年末的总资产规模较年初显著上升。2007年末、2008 年末分别较其期初增长13,639.10万元和57,523.17万元，增长比率分别为9.53%和 36.68%。导致2008年度总资产规模快速增长的原因是：（1）公司正处在快速增长期，业务规模增长较快，导致与收入高度相关的资产类科目余额增长较快，同时公司在报告期内一直保持较高财务杠杆运行，公司总资产规模增长较快；（2） 2008年度在我国西南地区发生汶川特大地震灾害，公司为承担抗震救灾安置用房任务，临时性增加了大量短期借款和原材料采购。 2009年6月末，公司总资产规模较2008年末微增289.15万元，基本保持稳定，雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-223 在资产结构方面，公司的流动资产在报告期内一直是公司资产的主要存在形式，如下表所示：项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产占比 57.16% 59.65% 57.02% 63.53% 非流动资产占比 42.84% 40.35% 42.98% 36.47% 公司作为工业生产加工企业，非流动资产占总资产的比例较小。主要是由于：（1）公司所属行业具有资金密集型特征，对流动资产要求较高；（2）公司生产、仓储、员工住宿以及物流基地所需要的房屋建筑物及土地使用权大部分通过租赁方式取得。 1、流动资产分析报告期内，公司流动资产构成如下： 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 26,554.10 21.64% 19,118.30 14.95% 22,725.68 25.42% 22,144.33 24.34% 应收票据 840.20 0.68% 990.17 0.77% 468.69 0.52% 442.05 0.49% 应收账款 55,360.00 45.13% 52,301.77 40.91% 36,446.44 40.76% 33,336.49 36.65% 预付款项 10,068.23 8.21% 13,888.59 10.86% 7,988.34 8.93% 7,036.88 7.74% 其他应收款 2,832.24 2.31% 2,611.07 2.04% 3,276.75 3.66% 8,492.75 9.34% 存货 26,632.76 21.71% 38,679.00 30.25% 18,404.26 20.58% 19,446.08 21.38% 其他流动资产 393.40 0.32% 271.96 0.21% 105.28 0.12% 64.63 0.07% 合计 122,680.93 100.00% 127,860.85 100.00% 89,415.45 100.00% 90,963.21 100.00% 公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。报告期各期末，上述四项流动资合计占流动资产总额的比例分别为90.11%、95.69%、 96.97%和96.69%。上述流动资产具体分析如下：（1）货币资金 2008年末，公司货币资金余额较2006年末、2007年末分别下降了3,026.03万元和3,607.38万元，降幅分别为13.67%和15.87%。货币资金余额在报告期内基本保持平稳，公司在保持必要流动性的前提下尽量降低财务成本。 2009年6月末，公司货币资金金额较大的原因是为了满足将于2009年7月发生的大额现金支出需求，具体包括为优化负债结构、降低财务费用将归还银行短期借款1亿元以及需要支付2008年现金股利5,408.98万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-224 （2）应收账款报告期内，公司应收账款占流动资产的比例较高，报告期内各期末的比例分别为36.65%、40.76%、40.91%和45.13%。最近三年，应收账款余额占营业收入的比例约分别26.45%、23.31%和 23.90%，基本保持平稳；应收账款余额的年均复合增长率为25.26%，低于公司同期营业收入的年均复合增长率31.76%。主要原因如下：公司集成房屋租赁业务收入稳步增长，该类业务采取预收款模式，应收账款较少；此外，公司重视应收账款的回收，将账款回收率作为KPI 考核的一项关键指标，因此，在公司营业收入持续增长的情况下，账款回收情况良好。 2009年6月末，公司应收账款较2008年末增加3,058.23万元，占流动资产的比例较上年末出现明显上升，主要是因为：①受全球金融危机对实体经济影响，部分客户账款回收进度放缓；②公司为了保持和扩大市场占有率，对部分信用较好的客户采取了灵活的销售政策。截至2009年6月30日，公司应收账款前五名客户如下：客户名称金额账龄胜宏科技(惠州)有限公司 1,233.00 1-2 年上海绿地建设(集团)有限公司 1,159.02 1 年以内中国中材国际工程股份有限公司 758.00 1 年以内富士康精密电子（廊坊）有限公司 678.20 1-2 年中铁隧道股份兰渝铁路项目部 577.82 1 年以内合计 4,406.04 （3）预付款项报告期内，公司预付款项余额出现了较大幅度的上升，2007年末至2008年末，预付款项较上期末分别增长了13.52%和73.86%。公司预付款项的对象主要集中在主要原材料彩钢卷、带钢、型钢等钢及钢制品供应商。对上述供应商预付款项增长速度较快的主要是因为： ①随着公司活动房屋业务规模的扩大，对钢材的采购量也越来越大。最近三年，公司集成房屋生产面积分别为276万m2、355万m2和526万m2，采购的钢材（含彩钢卷、带钢、型钢）分别为64,076.28吨、82,643.82吨和141,110.68吨。 ②2008年末，预付款项较上年末增幅较大，主要是由于2008年二季度发生汶川地震，导致短期内大规模的紧急订单快速增加，公司为了保证按时按量完成订雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-225 单，提前订购了大批原材料。而抗震救灾安置用房实际订单较之前的预期有较大差距，加之集成房屋市场需求在2008年第四季度受全球金融危机影响有所下降，进而影响了对原材料的消化速度。本公司为快速消化库存，要求供应商延迟供货，继而导致预付款项增加。 2009年6月末，预付款项较2008年末下降3,820.36万元，主要是由于2008年采购的高价钢材基本消化完毕，正常采购模式下的预付款项回归正常。（4）存货报告期内各期末公司存货构成及其逐年变化情况如下所示： 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 8,792.94 33.02% 16,991.52 43.93% 5,644.47 30.67% 7,243.57 37.26% 在产品 12,006.95 45.08% 12,310.14 31.83% 6,783.19 36.86% 8,475.13 43.59% 工程施工 2,033.26 7.63% 2,044.16 5.28% 2,468.47 13.41% 2,621.25 13.48% 产成品 3,597.27 13.51% 7,107.53 18.38% 3,452.84 18.76% 1,060.56 5.45% 委托代销商品 4.43 0.02% 38.83 0.10% - - - 周转材料 197.90 0.74% 186.82 0.48% 55.30 0.30% 41.58 0.21% 合计 26,632.76 100.00% 38,679.00 100.00% 18,404.26 100.00% 1,9442.08 100.00% 报告期内，存货占流动资产的比例较高，这主要是由于产品特点和下游客户需求所致。公司的集成房屋产品需求有紧急性和临时性的特点，从合同签署到现场安装完毕通常跨度为1个月左右，这要求公司在最短的时间内组织资源进行采购、生产、运输和安装，因此以存货形式存在的流动资产比例较大。此外，公司存货流转形态也决定了公司存货要保持较大的规模。最近三年，公司的存货规模增长较快，其中原材料、在产品、产成品和工程施工是存货存在的主要形式。上述几类存货在报告期内基本保持同步增长，一方面是由于公司业务规模的扩大，另一方面也是由采购、生产与销售有序衔接的内在要求。 2008年末，公司存货较2007年末增长110.16%，其中原材料、在产品和产成品是存货增长的主要构成部分，三者的增长金额分别为11,347.05万元、5,526.95 万元和3,654.68万元，增长幅度分别为201.03%、81.48%和105.85%。 2008年末存货规模快速增长主要原因如下：2008年二季度发生的汶川地震抗震救灾安置用房的实际需求量与地震灾害发生之初的预期存在较大的差异，抗震雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-226 救灾多购的原材料难以快速消化导致原材料增加；部分船舶舱室配套产品依据销售订单要求，集中在2009年发货，导致在产品增加；2008年下半年以来经济形势发生较大变化，公司产品市场需求受到影响，导致产成品增加。公司集成房屋存货存在形式如下：集成房屋标准结构件等产成品在出库之后再作为在产品核算主要是由于： A、集成房屋销售合同是以销售面积计算，而发货时只是根据集成房屋面积初步计算所需的标准结构件； B、集成房屋销售结算面积以现场安装的实际面积为准，与合同面积存在差异； C、由于销售集成房屋是以安装完成并经客户验收后确认收入，销售成本包括材料成本、人工成本、制造费用、组装成本，标准结构件出库后销售成本尚未原材料采购入库进入产成品库现场安装原材料在产品存货运行流程存货存在形式领用并加工成标准结构件标准结构件出库验收并交付产成品-自制半产品产成品在产品确认收入雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-227 归集完毕。基于上述存货核算流程，由于已发货而还未验收结算的集成房屋金额较大，导致2008年末的在产品金额较大。上述在产品增加主要是公司根据销售合同而发往客户的标准结构件增加，不存在产品滞压问题，绝大部分在产品在短期内均会经验收后确认收入。 2009年6月末，存货规模较2008年末出现明显下降，主要是由于2008年抗震救灾多采购的钢材基本消化完毕，此外，部分船舶舱室配套产品依据销售订单要求，在2009年上半年交货较多导致产成品库存大幅减少。 2、非流动资产分析报告期内，公司非流动资产构成如下： 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资 366.00 0.40% 366.00 0.42% 366.00 0.54% 366.00 0.70% 固定资产 83,263.99 90.55% 77,775.46 89.93% 62,078.87 92.10% 46,883.74 89.79% 在建工程 228.86 0.25% 187.79 0.22% 1,101.01 1.63% 1,823.95 3.49% 无形资产 6,148.25 6.69% 6,099.64 7.05% 3,162.88 4.69% 1,971.23 3.78% 商誉 133.03 0.14% 133.03 0.15% 133.03 0.20% 234.56 0.45% 长期待摊费用 243.67 0.26% 402.02 0.46% 251.81 0.37% 521.36 1.00% 递延所得税资产 1,566.70 1.70% 1,517.48 1.75% 310.05 0.46% 415.96 0.80% 合计 91,950.51 100.00% 86,481.44 100.00% 67,403.66 100.00% 52,216.80 100.00% 公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。报告期各期间末，固定资产和无形资产合计占非流动资产总额的比例分别为93.56%、96.79%、96.99%和 97.24%。（1）固定资产报告期各期末，公司固定资产净值主要构成如下： 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例房屋建筑物 6,992.59 8.40% 6,456.64 8.30% 5,452.72 8.78% 7,323.64 15.62% 经营租赁集成房屋构件 68,655.98 82.46% 63,973.54 82.25% 51,723.47 83.32% 32,148.55 68.57% 机器设备 4,543.84 5.46% 3,964.44 5.10% 2,439.73 3.93% 5,044.05 10.76% 运输设备 2,025.73 2.43% 2,269.95 2.92% 1,722.86 2.78% 1,787.40 3.81% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-228 电子及其他设备 1,045.85 1.26% 1,110.90 1.43% 740.09 1.19% 580.09 1.24% 合计 83,263.99 100.00% 77,775.46 100.00% 62,078.87 100.00% 46,883.74 100.00% ①经营租赁集成房屋构件是固定资产的主要构成，主要是因为公司集成房屋租赁业务全部为经营性租赁，按固定资产进行核算。经营租赁集成房屋构件金额较大是集成房屋行业的特点，主要是由主要客户对象——建筑工程公司流动性大的特点决定的。采取经营租赁不仅可以满足客户短期性的需要，而且可以提高集成房屋使用效率。本公司经营租赁集成房屋构件的形成过程如下：报告期内，公司集成房屋转为固定资产数量、金额及租赁资产保有量情况如下：项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度转为租赁资产数量(万m2） 66.00 110.00 130.40 74.60 固定资产减少数量（万m2） 49.00 70.00 29.00 22.00 其中：固定资产处置数量（万m2） 47.00 62.44 12.61 4.76 固定资产净增加数（万m2） 14.00 40.00 101.40 52.60 新增转为固定资产金额 16,686.63 32,283.93 31,575.66 17,820.96 期末租赁资产保有量（万m2） 331.00 314.00 274.00 172.60 经营租赁集成房屋构件期末余额增长与集成房屋租赁业务收入增长基本保客户签约运营部租赁库是否有货否是安装组织生产成品库是否有货否是出库出库即转固（以成本、税金作为转固作价依据）雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-229 持同步，最近三年，公司集成房屋租赁业务收入年均复合增长率为43.04%，高于经营租赁集成房屋构件41.07%的年均复合增长率。这在一定程度上也说明了公司租赁资产利用效率较高。 ②房屋建筑物余额较小。主要是由于公司业务对房屋建筑物的依赖度较低，为提高资金使用效率，公司本部及多个分、子公司的办公、经营场所主要为租赁。公司及下属分、子公司所用房屋建筑物来源情况：公司名称办公用房生产用房总部租赁 - 东莞分公司租赁租赁福州分公司租赁租赁华南建材租赁租赁金开利租赁租赁成都雅致购置购置廊坊雅致购置购置苏州雅致购置购置武汉雅致租赁租赁沈阳雅致租赁租赁西安雅致租赁租赁雅致服务租赁 - ③机器设备余额较小。主要是由于公司产品生产周期较短，大量的最终产品或延伸服务在客户端通过人工完成，导致机器设备余额较小。 ④运输设备公司运输设备主要为公司销售人员联系业务所使用的交通工具、从生产基地到租赁基地的产品运输以及从租赁基地到施工现场的产品运输所需要的部分车辆。公司运输车辆主要供调剂及应急使用，大部分运输任务由公司外包给第三方提供。（2）无形资产公司无形资产主要包括土地使用权和企业管理软件。公司目前拥有的土地使用权主要是供生产之用。截至2009年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：项目面积（㎡）使用年限取得方式入账成本成都雅致工业用地 20,664.66 50 年购买 301.27 廊坊雅致工业用地 52,127.40 50 年购买 938.29 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-230 苏州雅致工业用地 43,999.80 50 年购买 495.00 华南建材工业用地 30,301.93 50 年购买 2,188.13 武汉雅致工业用地 48,457.88 50 年购买 1,234.14 成都赤晓工业用地 62,073.33 50 年购买 954.83 合计 257,625.00 6,111.64 3、公司管理层对资产质量的说明公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额的计提了各项资产减值准备。报告期内，公司主要资产减值准备计提情况如下：项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 一、坏账准备 5,993.71 4,537.75 2,634.10 1,401.14 应收账款坏账准备 5,666.85 4,238.42 2,417.29 1,298.35 其他应收款坏账准备 326.85 299.33 216.81 102.79 二、存货跌价准备 55.13 2,592.63 11.95 - 三、固定资产减值准备 1,496.35 1,679.84 1,398.58 19.57 合计 7,545.19 8,810.22 4,044.63 1,420.71 公司在2007年计提的固定资产减值准备主要对象为镁菱隔墙板和非模块化夹芯板，其中对镁菱隔墙板计提减值准备主要是由于新执行的《拆装式集成房屋行业标准》（CAS154-2007）对墙板材质提出了新的要求，公司租赁资产中包含的镁菱隔墙板的使用受到限制。虽然这项要求不构成强制约束，但公司从审慎角度出发，仍用双面彩钢夹心板取代镁菱夹芯板，因而对镁菱隔墙板计提了减值准备；对非模块化夹芯板计提减值准备主要是公司目前采用模块化夹芯板，故对其计提减值准备。公司在2008年计提的存货跌价准备较2007年有较大幅度的上升，主要是由于 2008年公司因抗震救灾安置用房需要订购了大量钢材，但是从2008年第三季度开始，钢材价格出现明显下跌，集成房屋销售价格也随着钢材价格的下跌而下降，因此，公司计提了存货跌价准备。截至2009年6月末，2008年因抗震救灾高价大量采购的钢材已经通过生产销售或转为租赁资产在2009年上半年全部消化。2007年因行业标准变更计提的固定资产减值准备在本期核销183.49万元。公司管理层认为：报告期内，公司各项资产减值准备计提政策符合财务会计制度规定，主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-231 相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构优化，资产质量优良，目前资产结构与公司的业务能力相匹配，公司将持续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。（二）负债的主要构成分析 0 50,000 100,000 150,000 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30 流动负债非流动负债报告期内，随着公司规模的迅速扩大，生产所需流动资金逐年增长，公司负债总额以流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占公司负债总额的比例分别是85.48%、98.92%、100%和90.89%。 1、流动负债分析 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 49,000.00 37.78% 57,300.00 39.99% 35,169.00 35.84% 24,091.80 28.35% 应付票据 15,306.83 11.80% 16,092.41 11.23% 7,280.97 7.42% 10,295.34 12.11% 应付账款 21,514.10 16.59% 19,885.20 13.88% 14,495.18 14.77% 15,587.24 18.34% 预收款项 27,959.77 21.55% 34,964.52 24.40% 27,652.57 28.18% 24,220.57 28.50% 应付职工薪酬 4,630.96 3.57% 9,144.84 6.38% 6,887.06 7.02% 4,133.14 4.86% 应交税费 922.09 0.71% 1,115.59 0.78% 350.04 0.36% 528.76 0.62% 应付股利 5,408.98 4.17% - - 3,316.28 3.38% - - 其他应付款 4,444.95 3.43% 4,119.11 2.87% 2,734.07 2.79% 5,814.89 6.84% 其他流动负债 527.49 0.41% 664.01 0.46% 230.77 0.24% 313.20 0.37% 合计 129,715.15 100.00% 143,285.68 100.00% 98,115.96 100.00% 84,984.94 100.00% 公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款，截至2009年6月30日，上述七项负债合计占流动负债总额的98.88%。报告期内，公司主要流动负债情况分析如下：（1）短期借款雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-232 短期借款是报告期内公司流动负债的最主要形式之一。公司主要是通过银行信用借款和控股股东委托借款补充日常的流动性需求。公司的委托借款主要系公司控股股东赤晓企业通过银行委托贷款，为公司提供融资资助。最近三年，公司短期借款增长较快，2008年末较2006年末和2007年末分别增长33,208.20万元和22,131万元，2009年6月末较2008年末略有下降，造成上述状况的主要原因是： ①公司业务特别是集成房屋租赁业务快速发展对流动资金需求的增加，特别是集成房屋租赁业务，租赁资产2009年6月末比2006年末增加了40,413.49万元。项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度合计租赁资产新增占款 5,675.42 15,163.27 19,574.80 40,413.49 ②2008 年发生汶川地震之后，为完成抗震救灾安置用房生产任务而大量采购原材料组织生产，但抗震救灾安置用房实际需求量较公司之前的预期有较大差异，导致存货、原材料预付款等资产资金占用量较大，多采购的原材料截至2008 年底仍未完全消化，导致2008 年末银行短期借款余额较大。 ③2009 年6 月末较2008 年末公司短期借款略有下降，主要是因为公司为优化负债结构偿还了部分短期借款。（2）应付票据公司的应付票据均为银行承兑汇票，全部用于采购原材料，其中大部分为各种类型钢材采购。 2006年末至2007年末，公司应付票据余额基本保持平稳。2008年末，公司应付票据余额较2007年末增加8,811.44万元，增幅达到121.02%。应付票据增长主要是由于原材料采购量加大，为降低融资成本，公司加大了银行承兑汇票的运用。 2009年6月末，应付票据余额与2008年末基本保持稳定。（3）应付账款应付账款余额在2006年末和2007年末基本保持平稳，公司2008年末应付账款较2007年末增加了5,390.01万元，增幅达到37.18%，但其占流动负债的比例却有所下降。应付账款绝对额在2008年开始大幅上升主要是由于2008年汶川地震公司集成房屋生产规模短时间内迅速扩大，公司也加大了原材料的采购量，特别是相关辅助原材料的用量和采购，如铝材、泡沫板、油漆等，造成应付账款增加。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-233 2009年6月末，公司应付账款继续小幅增长，主要是由于钢材业景气度下降，信用政策放宽所致。（4）预收款项报告期内各期末，公司预收款项余额较大，主要是由于公司销售模式所致。 ①销售业务现金流和收入确认流程根据合同签署和实际执行情况，销售合同金额的约30%在现场施工并验收合格前流入，剩余70%货款一般要求在安装验收之后收回。 ②租赁业务现金流和收入确认流程对于租赁业务，通常在合同签署之日，收取承租方约租赁资产价值10%左右租赁资产押金和首期租赁款，安装完工后收取剩余租赁款。租赁资产押金和首期租赁款处理方式如下： A、租赁资产押金于租金期届满日退还给承租方，为其他应付款； B、首期租赁款作为预收款项，在租赁期内按月确认收入，随着租赁期临近 ①合同签署 ②安装完工 ③完工后3-6 个月 ④租赁期届满预收款项/其他应付款租赁期均匀确认收入现金流入现金流出 ①合同签署 ②主材进场 ③安装完工 ④验收 ⑤验收后1 个月预收款项应收账款现金流入雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-234 期满，预收款项会逐步减少。最近三年，预收款项金额逐年上升，主要是由于公司租赁资产保有量逐年上升，且在租率保持相对稳定，2009年6月末，预收款项有所下降，主要原因如下：公司为扩大市场占有率，对信用较好的客户采取较为灵活的销售政策，适当降低预售款比例；华南建材2009年上半年交货较多；受金融危机影响，公司租赁资产在租率与往年相比较低，导致预收款项与往年相比有所下降。（5）应付职工薪酬公司应付职工薪酬的主要构成为工资和奖金。最近三年，公司应付职工薪酬余额上升较快，年均复合增长率为48.75%，一方面是随着公司业务规模扩大，职工薪酬也随之增长，另一方面，公司在2008 年抗震救灾安置用房的生产与安装过程中，将约2,000名安装人员派驻灾区，由于任务重，时间紧，工作环境恶劣，抗震救灾期间大幅度提高灾区现场人员的补贴，公司应付职工薪酬相应地增加。 2009年6月末，公司应付职工薪酬大幅回落，主要是由于上年度奖金绩效类薪酬已于上半年支付完毕。（6）其他应付款报告期内，公司其他应付款余额较小，基本保持平稳，其中2008年末较2007 年末增长1,385.04万元，增幅为50.66%。一方面是由于成都雅致向赤晓企业收购成都赤晓75%的股权尚未全部付款所形成，另一方面也是由于公司租赁业务规模持续扩大，收取押金规模增加所致。 2、非流动负债分析 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期借款 13,000.00 100.00% - - - - 6,500.00 45.03% 长期应付款 - - - - 1,073.31 100.00% 7,935.08 54.97% 合计 13,000.00 100.00% - - 1,073.31 100.00% 14,435.08 100.00% 2006 年末长期借款系对2006 年财务报表进行追溯调整后，将原华南建材对公司的6,500 万元债权调整为南山集团对公司的6,500 万元债权。 2006 年长期应付款金额较大主要是因2007 年同一控制下的企业合并对 2006 年财务报表进行追溯调整，合并华南建材和金开利所致。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-235 2007 年长期应付款系2003 年9 月公司进行增资扩股时，股东缴付的款项超过出资额部分转作公司对股东的长期负债，该长期负债已于2008 年偿还。 2009 年，公司为了优化负债机构，在中国工商银行深圳蛇口支行新增了 1 亿元三年期借款，同时赤晓企业为华南建材提供了3,000 万元三年期委托贷款。（三）偿债能力分析财务指标 2009 年1-6 月/ 2009.6.30 2008 年度/ 2008.12.31 2007 年度/ 2007.12.31 2006 年度/ 2006.12.31 流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07 速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84 资产负债率（母公司） 72.04% 69.93% 66.37% 68.07% 息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12 利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28 每股经营活动现金流量净额（元） 0.52 0.55 1.69 1.21 每股净现金流量（元） 0.35 -0.13 0.06 0.12 报告期内，公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润增长迅速，销售回款情况较好，经营性现金流量状况良好，短期偿债能力较强。报告期内，利息保障倍数较高，支付银行借款利息能力较强，不存在利息偿还风险。公司有着良好的企业信用，资金周转顺畅，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，公司与多家银行保持良好的合作关系。公司流动比率、速动比率较一般加工制造业企业稍差，这主要是由于公司产品销售与租赁并存的经营模式所致。公司租赁资产的迅速增加使得越来越多的流动资产转变成租赁资产并以固定资产形式存在，使得流动比率、速动比率等偿债能力指标较一般加工制造业企业稍差。公司母公司资产负债率在报告期内一直保持较高水平，主要是由于公司处于快速发展阶段，采取较高负债形式筹集规模扩张所需资金。（四）资产周转能力分析报告期内，公司应收账款、存货周转情况如下：财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-236 存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86 应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09 1、存货周转率分析最近三年，公司存货周转水平基本保持平稳，主要与公司集成房屋租赁业务快速发展密切相关。公司租赁资产形成前，是以存货形式存在，其存货转为租赁资产的前提条件是与客户签订租赁合同后，产成品或在产品发出时转为固定资产，这要求公司须保持较高的安全库存量，租赁业务发展越快，公司的安全库存量越高。 2009年1-6月公司存货周转率较低，主要是由于2008年抗震救灾集中钢材采购而遗留下来的高额存货在2009年上半年逐步消化完毕。 2、应收账款周转分析 2006年末、2007年末、2008年末，公司应收账款周转率分别为5.09、4.56、 5.29，基本保持平稳。主要原因如下：最近三年，公司租赁业务实现的收入稳步增长，而租赁业务一般采取预收款形式，应收账款较少；公司集成房屋销售业务收入在2008年由于汶川地震出现了超常规的快速增长，对应收账款管理造成了一定的不利影响，但公司不断加强了应收账款管理，对销售人员实行现款销售奖励机制，确保应收账款回收保持在合理水平。 2009年6月末，应收账款周转率为1.65，与以前年度差距较大。主要是由于金融危机对客户带来的资金压力和公司主动适度调整对信用较好客户的账款回收政策，使得应收账款有所上升。二、公司盈利能力分析（一）报告期内公司主要产品销售情况及毛利情况 2009 年 1-6 月业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率销售业务 25,201.99 30,588.55 34.41% 5,386.56 24.11% 17.61% 租赁业务 13,816.22 21,656.90 24.36% 7,840.68 35.10% 36.20% 拆装业务 2,040.22 3,532.45 3.97% 1,492.23 6.68% 42.24% 其他 238.44 377.63 0.42% 139.18 0.62% 36.86% 集成房屋业务租赁资产 8,286.44 11,038.19 12.42% 2,751.76 12.32% 24.93% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-237 出售业务小计 49,583.30 67,193.71 75.59% 17,610.41 78.83% 26.21% 销售业务 15,251.58 19,763.71 22.23% 4,512.14 20.20% 22.83% 其他 51.58 52.61 0.06% 1.03 0.00% 1.96% 船舶舱室配套业务小计 15,303.16 19,816.32 22.29% 4,513.17 20.20% 22.77% 施工业务 1,001.87 1,268.19 1.43% 266.32 1.19% 21.00% 其他 663.65 612.62 0.69% -51.02 -0.23% -8.33% 洁净室业务小计 1,665.51 1,880.81 2.12% 215.3 0.96% 11.45% 合计 66,551.97 88,890.85 100.00% 22,338.88 100.00% 25.13% 2008 年度业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率销售业务 107,222.67 128,214.17 54.65% 20,991.50 37.44% 16.37% 租赁业务 24,387.09 43,000.72 18.33% 18,613.63 33.20% 43.29% 拆装业务 4,869.10 7,108.80 3.03% 2,239.70 4.00% 31.51% 其他 1,005.59 2,010.57 0.86% 1,004.98 1.79% 49.98% 租赁资产出售业务 9,689.22 15,760.15 6.72% 6,070.93 10.83% 38.52% 集成房屋业务小计 147,173.69 196,094.41 83.59% 48,920.72 87.26% 24.95% 销售业务 22,984.19 27,842.83 11.87% 4,858.64 8.67% 17.45% 其他 - - - - - - 船舶舱室配套业务小计 22,984.19 27,842.83 11.87% 4,858.64 8.67% 17.45% 施工业务 8,218.69 10,537.97 4.49% 2,319.28 4.14% 22.01% 其他 150.74 114.07 0.05% -36.67 -0.07% -32.15% 洁净室业务小计 8,369.43 10,652.04 4.54% 2,282.61 4.07% 21.43% 合计 178,527.31 234,589.28 100.00% 56,061.97 100.00% 23.90% 2007 年度业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率销售业务 52,385.79 65,508.52 41.16% 13,122.73 30.32% 20.03% 租赁业务 18,365.18 35,812.46 22.50% 17,447.28 40.32% 48.72% 拆装业务 4,698.50 6,846.82 4.30% 2,148.32 4.96% 31.38% 其他 658.45 713.05 0.45% 54.62 0.13% 7.66% 租赁资产出售业务 1,934.51 2,796.63 1.76% 862.12 1.99% 30.83% 集成房屋业务小计 78,042.43 111,677.48 70.16% 33,635.05 77.73% 30.12% 销售业务 13,418.64 17,113.35 10.75% 3,694.71 8.54% 21.59% 其他 45.13 110.57 0.07% 65.44 0.15% 59.18% 船舶舱室配套业务小计 13,463.77 17,223.92 10.82% 3,760.15 8.69% 21.83% 安装业务 11,244.44 13,943.23 8.76% 2,698.79 6.24% 19.36% 其他 1,200.20 1,711.39 1.08% 511.19 1.18% 29.87% 洁净室业务小计 12,444.63 15,654.61 9.83% 3,209.98 7.42% 20.51% 钢构及其他业务 11,950.12 14,618.89 9.18% 2,668.77 6.17% 18.26% 合计 115,900.95 159,174.92 100.00% 43,273.97 100.00% 27.19% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-238 2006 年度业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率销售业务 44,427.06 55,439.35 43.59% 11,012.29 33.44% 19.86% 租赁业务 10,734.48 21,015.93 16.52% 10,281.45 31.22% 48.92% 拆装业务 1,775.65 2,780.16 2.19% 1,004.51 3.05% 36.13% 其他 79.76 191.66 0.15% 111.9 0.34% 58.38% 租赁资产出售业务 1,048.72 1,148.30 0.90% 99.58 0.30% 8.67% 集成房屋业务小计 58,065.67 80,575.39 63.35% 22,509.72 68.35% 27.94% 销售业务 8,661.06 11,798.00 9.28% 3,136.94 9.53% 26.59% 其他 131.8 242.96 0.19% 111.16 0.34% 45.75% 船舶舱室配套业务小计 8,792.86 12,040.96 9.47% 3,248.10 9.86% 26.98% 安装业务 8,689.35 11,009.26 8.66% 2,319.91 7.04% 21.07% 其他 1,479.19 1,718.69 1.35% 239.5 0.73% 13.94% 洁净室业务小计 10,168.54 12,727.95 10.01% 2,559.41 7.77% 20.11% 钢构及其他业务 17,236.51 21,851.99 17.18% 4,615.48 14.01% 21.12% 合计 94,263.58 127,196.29 100.00% 32,932.71 100.00% 25.89% （二）营业收入构成及其变化分析 1、营业收入按业务分布及其变化分析报告期内，公司营业收入情况如下： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例集成房屋业务 67,193.71 75.59% 196,094.41 83.59% 111,677.48 70.16% 80,575.39 63.35% 船舶舱室配套业务 19,816.32 22.29% 27,842.83 11.87% 17,223.92 10.82% 12,040.96 9.47% 洁净室业务 1,880.81 2.12% 10,652.04 4.54% 15,654.61 9.83% 12,727.95 10.01% 钢构及其他业务 - - - - 14,618.89 9.18% 21,851.99 17.18% 合计 88,890.85 100.00% 234,589.28 100.00% 159,174.92 100.00% 127,196.29 100.00% （1）营业收入总量及结构变化分析最近三年，公司营业收入增长迅速，年均复合增长率达到35.81%；如果剔除因华南建材重组未进入公司的钢构及其他业务，最近三年，公司营业收入年均复合增长率为49.23%。 2008年营业收入较大的原因是2008年因抗震救灾实现集成房屋业务收入 62,178.31万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-239 （2）集成房屋业务营业收入总量及结构变化分析 ①总量变化分析集成房屋业务作为公司的主营业务，最近三年也保持着强劲发展。最近三年的年均复合增长率达到56.00%。集成房屋业务收入快速增长的原因是： A、需求持续旺盛集成房屋作为临时建筑在我国尚处在起步阶段，如集成房屋在建筑施工市场的普及率目前不足30%，集成房屋以其安全、环保、可循环使用等特性，使其成为越来越多城市建筑施工的强制要求；以其经济实用性成为越来越多建筑承包单位的优先选择。 B、公司适时扩大产能产量公司报告期内产能产量及销售情况：单位：万m2 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度产能 240.00 480.00 360.00 290.00 产量 170.00 526.00 355.00 275.80 销售量 105.00 401.00 224.10 199.20 转为租赁资产数量 66.00 110.00 130.40 74.60 C、偶发性市场需求 2008年5月，我国西南地区发生特大地震灾害，造成大量的抗震救灾安置用房需求，公司2008年因抗震救灾实现的集成房屋销售收入为62,178.31万元。 ②结构变化分析公司集成房屋业务收入构成情况： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 项目年度金额比例金额比例金额比例金额比例销售业务 30,588.55 45.52% 128,214.17 65.38% 65,508.52 58.66% 55,439.35 68.80% 租赁业务 21,656.90 32.23% 43,000.72 21.93% 35,812.46 32.07% 21,015.93 26.08% 拆装业务 3,532.45 5.26% 7,108.80 3.63% 6,846.82 6.13% 2,780.16 3.45% 销售租赁资产业务 11,038.19 16.43% 15,760.15 8.04% 2,796.63 2.50% 1,148.30 1.43% 其他 377.63 0.56% 2,010.57 1.03% 713.06 0.64% 191.66 0.24% 合计 67,193.71 100.00% 196,094.41 100.00% 111,677.48 100.00% 80,575.39 100.00% 报告期内，公司集成房屋销售业务占集成房屋业务收入的比例在2007年下降，在2008年出现上升；租赁业务占集成房屋业务收入的比例在2007年上升，在雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-240 2008年出现下降，拆装业务比例所占比例较小。 A、2006年至2007年，销售业务占总收入比例虽然出现下降，但其销售金额保持了较快增长。2008年销售业务占集成房屋业务收入比例上升是因为因抗震救灾造成的突发性市场需求主要是销售业务。 B、租赁业务占总收入的比例在2007年出现上升，主要是由于公司根据客户需求情况，每年都会增加租赁资产投放量，导致租赁资产保有量逐年增加，进而导致租赁业务收入及占总营业收入的比例均逐年上升。公司集成房屋折旧期限为 7年，公司在每次租赁期限届满时都会进行翻新，翻新成本相对较小。公司不会在短时期内迎来租赁资产报废高峰期。 C、拆装业务占总收入的比例较小。公司的拆装业务主要是公司非租赁客户要求公司提供拆装服务所形成的收入。拆装业务2007年较2006年增加146%，主要是由于： a、拆装业务的客户主要是公司的销售业务客户因为集成房屋转场需要进行拆卸和安装。随着集成房屋销售规模的增加，集成房屋存量市场也越来越大，相应的拆装市场容量也越来越大。 b、公司根据市场需求，在2007年7月调整了拆装业务收费标准，调低了单拆业务与点对点拆装业务价格，调增了单装业务价格，由于拆装业务市场较为分散且客户对价格较为敏感，该策略有明显的市场效果。（3）船舶舱室配套业务报告期内，华南建材船舶舱室配套业务营业收入增长较为迅速，分别为 12,040.96 万元、17,223.92 万元、27,842.83 万元和19,816.32 万元，最近三年年均复合增长率为52.06%。华南建材在下游航运业处于下滑周期的背景下，依然能保持强劲增长，主要是由于华南建材船舶舱室配套业务多以长期合同为主，受下游航运业影响相对较小。（4）洁净室业务报告期内，金开利实现洁净室业务实现收入分别为12,727.95万元、15,654.61 万元、10,652.04万元和1,880.81万元，2009年1-6月销售收入下降明显，一方面由于上半年属于洁净室行业的淡季，另一方面也是由于洁净室行业的下游客户主要集中在电子行业，电子行业作为出口导向型行业，受国际金融危机影响景气度下雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-241 降明显。 2、营业收入地区分布及其变化分析报告期内，公司按区域分布的营业收入分布情况： 2009年1-6月华北华中华南华东西南西北东北境外 2008年度华北华中华南华东西南西北东北境外 2007年度华北华中华南华东西南境外 2006年度华北华中华南华东西南境外可以看出，华南仍然是公司业务的最重要区域。主要是由于华南地区集成房屋起步较早，使用普及率较其他区域要高，市场容量较大，公司在华南地区最早开展业务，有良好的业务基础。但华南地区销售收入占总收入的比例在逐年下降，也说明公司在开拓其他区域市场方面成绩明显。 2008年，公司在西南地区的销售增长迅速，主要是由于抗震救灾用房收入的大幅增加所致。境外销售部分主要是华南建材的部分船舶舱室配套产品；此外，公司集成房屋自2007年也开始实现少量境外销售。 3、营业收入的季节性分析由于公司集成房屋目前主要应用在建筑领域，而建筑市场在春节基本处于歇雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-242 业阶段，因此公司的集成房屋销售与租赁在此期间也相应进入淡季。（三）影响盈利能力的主要因素分析 1、毛利来源情况报告期内，公司毛利情况如下： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例集成房屋业务 17,610.41 78.83% 48,920.72 87.26% 33,635.06 77.73% 22,509.72 68.35% 船舶舱室配套业务 4,513.17 20.20% 4,858.64 8.67% 3,760.15 8.69% 3,248.10 9.86% 洁净室业务 215.3 0.96% 2,282.61 4.07% 3,209.98 7.42% 2,559.40 7.77% 钢构及其他业务 - - - - 2,668.78 6.17% 4,615.70 14.02% 合计 22,338.88 100.00% 56,061.98 100.00% 43,273.97 100.00% 32,932.71 100.00% 报告期内，公司集成房屋业务所实现的毛利占公司实现毛利比例分别为 68.35%、77.73%、87.26%和78.83%，集成房屋业务是公司营业利润的主要来源。船舶舱室配套业务最近三年占公司总毛利的比例基本稳定。公司通过收购华南建材和金开利，拓宽了公司的盈利渠道，使公司能够在非建设工地用房领域内提供更多的产品与服务。 2、保证公司盈利能力持续性和稳定性的因素分析报告期内，公司盈利能力能够保持持续增长的原因主要包括：（1）持续旺盛的市场需求随着中国城市化进程的加快，临时建筑市场对集成房屋的需求持续扩大，活动房的普及率逐年上升。而随着拆装式活动房对水泥挂板房和无钢房替代趋势的进一步明显和国家相关标准的出台，集成房屋的市场需求在报告期内持续扩大。（2）业已形成的规模优势公司截至2009 年6 月30 日，拥有480 万m2 的集成房屋年生产能力，拥有面积约为331 万m2、资产净值达68,655.98 万元的集成房屋租赁资产，生产能力和租赁资产规模均居行业首位。同时，与生产能力和租赁资产规模相配套，公司雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-243 还拥有一支高素质的安装施工队伍，能够满足集成房屋紧急性、临时性的市场需求特点。（3）网络覆盖优势租赁业务对租赁资产的运输半径有较强的敏感性，较为完善的物流网络是保持租赁业务经济性的先决条件。公司目前已经建立了三级营运基地。第一级是以东莞、苏州、廊坊、成都为代表的全功能生产基地，第二级是以省会城市为代表的租赁周转基地，第三级是则是覆盖全国近百个重点城市的营运网点。（4）销售、租赁并举的发展模式公司销售加租赁的经营模式分散了经营风险。在原材料成本上升和面临中小生产厂商恶性竞争的背景下，能够保持较强的盈利能力，公司也在行业整合中进一步确立自己的领先地位。（5）集团化采购优势公司从2006年开始，对主要原材料钢材实行集团化采购。集团化采购增强了公司的议价能力，同时还可以缩短订货周期，使资金流转效率最大化。（四）报告期发行人经营成果变化的原因分析 1、净利润的变化趋势 11,115.61 2,640.27 14,731.30 2,763.55 15,424.11 2,694.91 5,389.44 879.22 0 5,000 10,000 15,000 20,000 2006年度2007年度2008年度2009年1-6月归属于母公司股东的净利润少数股东损益 2、利润表主要科目的变化情况报告期内公司利润表中主要项目变化列示如下： 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年 2008 项目年金额金额增长率金额增长率金额雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-244 一、营业总收入 88,890.85 234,589.28 47.38% 159,174.92 25.14% 127,196.29 二、营业总成本 66,551.97 178,527.31 54.03% 115,900.95 22.95% 94,263.58 减：营业税金及附加 1,566.88 3,537.39 17.15% 3,019.47 54.53% 1,953.96 销售费用 5,062.14 10,570.16 18.49% 8,920.58 43.26% 6,226.84 管理费用 5,072.82 12,769.28 38.61% 9,212.09 17.57% 7,835.65 财务费用 1,304.56 3,834.81 129.30% 1,672.43 67.37% 999.22 资产减值损失 1,555.57 5,326.66 81.40% 2,936.49 9.10% 2,691.63 加：投资收益 99.00 - -100.00% 350.10 -64.40% 983.55 三、营业利润 7,875.91 20,023.68 12.10% 17,863.00 25.72% 14,208.97 加：营业外收入 333.62 1,511.69 22.53% 1,233.69 6.80% 1,155.16 减：营业外支出 108.93 354.84 -47.21% 672.20 207.77% 218.41 四、利润总额 8,100.60 21,180.53 14.96% 18,424.48 21.65% 15,145.72 减：所得税费用 1,831.94 3,061.50 229.32% 929.64 -33.11% 1,389.84 五、净利润 6,268.66 18,119.02 3.57% 17,494.85 27.18% 13,755.88 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - -22.15 -100.70% 3,162.00 21.03% 2,612.66 其中：归属于母公司股东的净利润 5,389.44 15,424.11 4.70% 14,731.30 32.53% 11,115.61 少数股东损益 879.22 2,694.91 -2.48% 2,763.55 4.67% 2,640.27 公司净利润在报告期内快速增长的主要原因如下：（1）营业收入增长迅速公司营业收入2008年比2006年增长84.43%，年复合增长率35.81%。营业收入增长的具体原因请参见本节“二、（二）营业收入构成及其变化分析”相关内容。（2）营业成本增长与营业收入增长基本持平公司营业成本2008年比2006年增长89.39%，年复合增长率37.62%，略高于营业收入的增长幅度。公司集成房屋业务主要营业成本可以进行如下近似分解：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-245 ①销售面积公司最近三年集成房屋销售面积分别为199.2万m2、224.1万m2和401万m2，年均复合增长率为41.88%；2009年1-6月，公司集成房屋销售面积为105万m2。 ②单位销售成本公司集成房屋销售业务最近三年及一期单位销售成本如下：单位：元/m2 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 项目年度金额增长率金额增长率金额增长率金额材料成本 196.27 -14.58% 229.78 22.02% 188.32 1.71% 185.15 人工成本 9.34 -13.36% 10.78 25.35% 8.6 -0.12% 8.61 制造费用 12.38 12.44% 11.01 8.26% 10.17 -4.78% 10.68 组装成本 22.02 39.28% 15.81 -3.60% 16.4 -11.78% 18.59 合计 240.02 -10.24% 267.39 19.64% 223.49 0.21% 223.03 最近三年，销售业务单位面积成本在2008年出现较大幅度的上升，主要是由于2008年钢材等原材料价格上涨、抗震救灾期间公司的人工成本上升所致。 2009年1-6月，销售业务材料成本和人工成本均出现明显下降，主要是由于钢材价格较2008年出现了明显下降，用工成本较2008年抗震救灾期间下降较多，基本回归正常；制造费用较上年出现明显提高则主要是由于本期产量有所下降导致单位固定费用提高；组装成本较2008年有所提升，主要是由于本期新增的部分基础设施建设业务地处偏远导致运费和地面硬化费用上升。 ③租赁保有面积报告期内各期末，公司集成房屋租赁保有面积分别为172.6万m2 、274万m2、营业成本销售业务结转成本租赁业务结转成本单位销售成本② 销售面积① 租赁保有面积③ 单位成本④ ＋ × × 制造成本＋组装成本年折旧额＋租赁费用＋拆装维护雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-246 314万m2和331万 m2，最近三年年均复合增长率为34.88%。 ④租赁业务单位成本单位：元/m2.年 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率资产折旧 33.62 5.16% 31.97 28.91% 24.80 3.20% 24.03 26.34% 拆装维护 31.06 13.44% 27.38 18.58% 23.09 -1.07% 23.34 0.26% 租赁费用 18.81 2.73% 18.31 -4.29% 19.13 29.00% 14.83 64.41% 合计 83.48 7.48% 77.67 15.87% 67.03 7.78% 62.19 21.18% 最近三年，租赁业务单位成本小幅上涨，年均复合增长率为11.75%。 2009年1-6月，公司租赁业务各项成本构成均出现不同程度上升。资产折旧成本上升主要是由于新增的租赁资产折旧成本有所上升。拆装维护和租赁费用成本上升主要是由于：①2009年上半年，公司租赁资产在租率有所下降，导致相关租赁构件在租赁基地留置时间增加，从而增加了相关构件在留置期间的清洗维护次数，导致维护成本增加；②公司在2009年增加了西安、郑州等租赁点，导致仓储等固定费用增加；③2009年新增了部分铁路、公路和基础设施建设项目订单，大部分地处偏僻，导致运输费用和地面硬化费用较高。公司集成房屋租赁业务成本主要包括租赁资产折旧、拆装维护和租赁费用。主要构成情况如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-247 （3）期间费用较为稳定报告期内，公司期间费用占营业收入比例情况如下： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用 5,062.14 5.69% 10,570.16 4.51% 8,920.58 5.60% 6,226.84 4.90% 管理费用 5,072.82 5.71% 12,769.28 5.44% 9,212.09 5.79% 7,835.65 6.16% 财务 1,304.56 1.47% 3,834.81 1.63% 1,672.43 1.05% 999.22 0.79% 租赁资产仓库管理租赁资产配送到客户现场租赁资产生产资产折旧租赁费用租成本明细赁流程成本归集仓库人员以及租赁业务管理人员薪酬、仓库折旧或仓库租赁费用租赁资产保险费、装卸费、物流配送人员薪酬、易耗品及地面硬化费用（注）生产所需原材料、人工、制造费用以及在此基础上的成本加成现场安装租赁资产维护翻新租赁期满租赁资产拆回拆装维护下一个租赁流程安装人员薪酬及现场运费拆卸人员薪酬及运输费翻新人员薪酬及翻新用料注：地面硬化费用的发生需要视客户现场施工条件而定雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-248 费用合计 11,439.52 12.87% 27,174.25 11.58% 19,805.10 12.44% 15,061.70 11.84% 从上表可以看出，公司的期间费用一直控制在较合理的水平，占营业收入比例基本保持稳定。 ①销售费用公司销售费用主要是销售人员工资、奖金以及差旅费。从2007年开始，公司调增了销售人员的基薪；同时销售回款政策的调整导致现款合同奖金大幅增长；报告期内其占营业收入的比例基本保持平稳。 ②管理费用最近三年，公司管理费用年均复合增长率为27.66%，主要是由于：2007年公司调增了管理人员的基薪；同时报告期内进行了一系列的股权收购与处置，导致日常行政管理费用大幅增长。 ③财务费用公司财务费用主要是借款利息支出，由于公司借款金额大幅增加以及贷款利率上升，导致利息支出大幅上升，但总体而言，财务费用占营业收入的比例较小，对净利润的影响较小。（五）毛利率及其变化趋势分析 1、综合毛利率及其变化趋势报告期内，公司综合毛利率列示如下： 25.89% 27.19% 23.90% 25.13% 22% 24% 26% 28% 2006年度2007年度2008年度2009年1-6月 2、分业务毛利率报告期内，公司分产品、分业务毛利率情况如下：雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-249 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度集成房屋业务 26.21% 23.76% 30.10% 28.21% 其中：销售业务 17.61% 16.37% 20.03% 19.86% 租赁业务 36.20% 43.29% 48.72% 48.92% 拆装业务 42.24% 31.51% 31.38% 36.13% 租赁资产出售业务 24.93% 38.52% 30.83% 8.67% 船舶舱室配套业务 22.77% 17.45% 21.83% 26.98% 其中：销售业务 22.83% 17.45% 21.59% 26.59% 洁净室业务 11.45% 21.43% 20.51% 20.11% 其中：施工业务 21.00% 22.01% 19.36% 21.07% 钢构及其他业务 - - 18.26% 21.12% 合计 25.13% 23.90% 27.19% 25.89% （1）综合毛利率变化分析报告期内，公司综合毛利率在2008年出现明显下降，主要是由于占总营业收入和营业毛利比例最高的集成房屋业务毛利率出现下降，此外，华南建材船舶舱室业务毛利率也出现较为明显的下降，从而影响了公司综合毛利率。 2009年上半年综合毛利率较2008年小幅上升的主要原因是原材料价格降低和人工成本降低所致。（2）分业务毛利率变化分析公司主要业务毛利率变化分析如下： ①集成房屋业务 A、销售业务毛利率销售业务毛利率在2008年出现明显下降，主要是由于：从2007年末开始，钢材价格明显上涨。以2008年为例，公司集成房屋销售业务中，钢材成本占总生产成本的51.88%，钢材价格上涨显著增加了集成房屋的生产成本。 B、租赁业务毛利率租赁业务毛利率在报告期内均保持较高水平，但也出现了略微下降，主要是由于集成房屋销售价格在2008年下半年出现下降，导致租赁单价也随之下降，进而影响了租赁业务毛利率。 2009年1-6月，租赁业务毛利率出现下降，主要是由于租赁成本上升和在租率小幅下降所致。 ②船舶舱室配套业务华南建材船舶舱室配套业务最近三年毛利率分别为26.98%、21.83%和雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-250 17.45%，其毛利率在2008年出现下降，也主要是由于其主要原材料镀锌钢卷价格上涨较为明显，而华南建材订单以长期合同为主，销售价格之前大多已被锁定。 2009年1-6月，华南建材船舶舱室配套业务毛利率为22.77%，较上2008年显著提升，主要是由于本期交付产品所用镀锌钢卷等钢材采购价格较低。 ③洁净室业务金开利洁净室业务报告期内毛利率分别为20.11%、20.51%、21.43%和 11.45%。最近三年毛利率水平基本保持平稳，主要是由于其业务多为现场施工业务，受原材料涨价影响不大。2009年1-6月毛利率下降幅度较大，主要是由于下游客户多为电子行业受金融危机影响较大所致。（3）公司集成房屋销售业务和船舶舱室配套业务敏感性分析 ①主要钢材原材料价格钢材是本公司的主要原材料之一。集成房屋生产主要使用彩钢卷、带钢和型钢，船舶舱室配套主要使用镀锌钢卷。自2007 年以来，各种钢材价格出现了不同程度的上涨。报告期内，公司采购的各类钢材的价格及变化情况如下：单位：元/吨 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 主要原材年度料类型平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31 带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49 型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43 镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62 最近三年，在钢材价格上涨的背景下，公司集成房屋销售业务毛利率分别为 19.86%、20.03%和16.37%，船舶舱室配套业务毛利率为26.98%、21.83%和 17.45%，均出现了一定程度的下降。2009 年1-6 月，钢材价格出现了大幅下降，同期集成房屋和船舶舱室配套业务毛利率也有所提高。 ②钢材价格对毛利率的敏感性分析以2008 年度各种钢材用量和年度钢材均价为基准，集成房屋销售业务和船舶舱室配套业务毛利率对钢材价格变动的敏感性分析如下： A、彩钢卷价格变动对集成房屋销售毛利率的敏感性分析价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数毛利率 24.29% 22.31% 20.33% 18.35% 14.39% 12.41% 10.44% 8.46% 毛利率变动幅度 48.35% 36.26% 24.18% 12.09% -12.09% -24.18% -36.26% -48.35% -1.21 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-251 B、带钢价格变动对集成房屋销售毛利率的敏感性分析价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数毛利率 21.46% 20.19% 18.92% 17.64% 15.10% 13.83% 12.56% 11.29% 毛利率变动幅度 31.07% 23.30% 15.53% 7.77% -7.77% -15.53% -23.30% -31.07% -0.78 C、型钢价格变动对集成房屋销售毛利率的敏感性分析价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数毛利率 20.72% 19.64% 18.55% 17.46% 15.28% 14.20% 13.11% 12.02% 毛利率变动幅度 26.58% 19.94% 13.29% 6.65% -6.65% -13.29% -19.94% -26.58% -0.66 D、镀锌钢卷价格变动对船舶舱室配套综合毛利率的敏感性分析价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数毛利率 31.88% 28.27% 24.67% 21.06% 13.84% 10.23% 6.63% 3.02% 毛利率变动幅度 82.71% 62.03% 41.35% 20.68% -20.67% -41.35% -62.03% -82.70% -2.07 可以看出，集成房屋销售业务对彩钢卷的价格变动较为敏感，船舶舱室配套业务对镀锌钢卷的价格变动最为敏感。 ③集成房屋销售价格对毛利率的敏感性分析价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数毛利率 -23.63% -13.63% -3.63% 6.37% 26.37% 36.37% 46.37% 56.37% 毛利率变动幅度 -244.31% -183.23% -122.15% -61.08% 61.08% 122.15% 183.23% 244.31% 6.11 可以看出，集成房屋产品销售毛利率受产品销售价格的影响非常明显。（六）非经常性损益影响分析报告期内，公司非经常性损益情况如下：主要财务指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度（一）非流动资产处置损益 4.52 11.52 -115.23 -75.97 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 163.00 72.82 385.49 583.76 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 49.84 56.00 8.95 39.80 （四）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -5.16 191.84 17.13 75.12 （五）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -22.15 3,162.00 2,612.66 （六）除上述各项之外的其他营业外收支净额 7.32 -87.55 -414.74 2.48 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-252 扣除所得税前非经常性损益合计 219.53 222.48 3,043.59 3,237.85 减：所得税影响金额 12.83 21.17 6.05 25.10 减：少数股东损益影响金额 32.08 11.37 7.91 3.09 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益 174.62 189.94 3,029.64 3,209.66 当期归属于母公司普通股股东的净利润 5,389.44 15,424.11 14,731.30 11,115.61 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 5,214.82 15,234.17 11,701.66 7,905.95 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益占当期归属于母公司的普通股净利润比例 3.24% 1.23% 20.57% 28.88% 注：“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”主要为越权审批的所得税优惠，与本招股书第四节“二、（二）补缴所得税优惠款项的风险”存在差异的原因是：（1）“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”中包含地方政府的税收奖励，而“二、（二）补缴所得税优惠款项的风险”却不包括该部分收入；（2）华南建材和金开利2006 年、2007 享受的越权审批的所得税优惠已经包含在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目中。公司2006 年、2007 年非经常性损益金额较大，但主要是由于同一控制下的企业合并将被合并方华南建材和金开利被合并期初至合并日的经营成果并入公司净利润，而将该部分经营成果列入非经常性损益，由于华南建材船舶舱室配套业务和金开利的洁净室业务已经完整进入公司，因此不会对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。（七）税收优惠政策对经营成果的影响 1、公司及控股子公司的主要税种及税率税项计税依据基本税率销售产品、加工业务－外销 0% 销售产品、加工业务增值税－内销 17% 处置固定资产 4% 提供劳务－拆装收入 5% 营业税提供劳务－租赁收入 5% 提供劳务－工程施工业务 3% 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-253 应纳流转税－深圳特区 1% 应纳流转税－城市维护建设税县城、镇 5% 应纳流转税－地级市区 7% 教育费附加应纳流转税额 3% 企业所得税应纳税所得额 25% 2、享受的税收优惠政策（1）增值税 ①本公司根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局文件深贸工源字[2006]93 号《关于下达深圳市二零零六年第二批享受税收优惠政策的资源综合利用企业(项目)名单的通知》，认定公司生产的金属面夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料，享受资源综合利用企业的税收优惠政策，有效期自2006 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局文件深贸工源字[2008]47 号《关于认定深圳市2008 年第一批资源综合利用企业的通知》，认定公司生产的金属面夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料，享受资源综合利用企业的税收优惠政策，有效期自2008 年1 月1 日至2009 年 12 月31 日。 ②华南建材根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局文件深贸工源字[2007]16 号《关于认定深圳市二零零七年第一批享受税收优惠政策的资源综合利用企业的通知》，认定华南建材的宝安分公司生产的金属面夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料，享受资源综合利用企业的税收优惠政策，有效期自2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日。 ③廊坊雅致根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字[2008]第001 号(备案类)减免税备案告知书及财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自2007 年1 月1 日起享受增值税减半征收税收优惠政策。 ④成都雅致雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-254 根据财政部、国家税务总局财税[2001]198 号《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，成都雅致自2007 年1 月1 日起对生产的金属面夹芯板享受增值税减半征收税收优惠政策。 ⑤根据财政部、国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号文），公司、华南建材、成都雅致和廊坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50% 的政策，原有的定期增值税优惠政策被取消。（2）企业所得税 ①公司根据深圳市地方税务局深地税三函[2006]128 号文件规定，由于本公司2005 年4 月27 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，因此根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1998]232 号）第八条规定，同意本公司享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法的规定，自2008 年1 月 1 日起，公司企业所得税税率逐步过渡到25%。 2007 年以前，公司的上海分公司、东莞分公司、福州分公司、武汉分公司单独申报企业所得税，均执行33%的企业所得税税率。自2008 年1 月1 日开始，按照国家税务总局国税发[2008]28 号文《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知规定执行。 ②华南建材根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局深国税宝龙减免[2004]0765 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的规定，同意华南建材的宝安分公司企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年度是华南建材宝安分公司的第一个获利年度。 2007 年以前，公司的宝安分公司单独申报企业所得税，执行15%的企业所得税税率。自2008 年1 月1 日开始，参照国家税务总局国税发[2008]28 号文《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知规定执行。 ③金开利根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局深国税宝龙减免[2004]0851 号雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-255 《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的规定，同意金开利企业所得税享受 “两免三减半”的税收优惠政策，2006 年是金开利的第一个获利年度。根据新税法的规定，自2008 年1 月1 日起，金开利企业所得税税率将按原优惠政策享受至优惠期满。 ④成都雅致根据成都市龙泉驿区国家税务局龙国税[2006]10 号《关于成都雅致活动房屋有限公司享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》的规定，同意成都雅致企业所得税自2006 年1 月1 日起减按15%征收。根据新税法的规定，自2008 年1 月1 日起，成都雅致继续享受西部大开发企业所得税优惠税率。 ⑤廊坊雅致属生产性外商投资企业，根据廊坊市国家税务局廊际便函[2007]第14 号“关于雅致活动房屋(廊坊)有限公司享受所得税减免优惠的批复”规定，该公司企业所得税自2006 年至2007 年免征企业所得税，2008 年至2010 年减半征收企业所得税，并自2006 年至2010 年免征地方所得税，2011 年至2015 年减半征收地方所得税。根据新税法的规定，自2008 年1 月1 日起，廊坊雅致将按上述企业所得税优惠政策享受至期满。 ⑥苏州雅致苏州雅致属生产性外商投资企业，根据江苏省苏州市工业园区国家税务局第一税务分局苏园国税一分局外优2007（070）号税务事项通知书的规定，同意苏州雅致企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年是苏州雅致的第一个获利年度。根据新税法的规定，自2008 年1 月1 日起，苏州雅致将按上述企业所得税优惠政策享受至期满。 3、税收优惠对经营成果的影响项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度增值税减免（注1）- 1,156.46 770.83 709.06 所得税优惠（注2） 676.81 1,939.95 4,756.95 1,801.38 税收优惠合计 676.81 3,096.41 5,527.78 2,510.44 税收优惠占净利润比例 10.80% 17.09% 31.60% 27.23% 注1：公司及各分、子公司根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税【2008】156 号）要求向当地国税局提交了“增值税50%即征即雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-256 退”申请，但截至2009 年6 月30 日，尚未收到相关退税款。注2：2006-2007 年所得税优惠参照的税率标准为33%，2008 年及以后期间为25%。除成都雅致因西部大开发继续享受所得税优惠政策外，公司享受的定期所得税优惠和所得税优惠税率向一般税率过渡会对公司产生一定的不利影响，但由于公司报告期内享受的企业所得税优惠金额占当期归属于母公司的净利润的比例较小且2008 年较2007 年大幅下降，且上述税收优惠取消是逐步和渐进的，因此，企业所得税政策变化不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。公司报告期内享受的增值税减免优惠政策主要是因为公司及华南建材属于综合利用资源类企业，其中公司享受的增值税减免将于2009 年末到期，华南建材享受的增值税减免已于2008 年末到期。但根据《转发财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（深国税发[2008]188 号），对生产新型墙体材料产品的企业实行增值税即征即退50%的税收优惠政策，只需纳税义务人在申报纳税后向主管税务机关提出退税申请，因此该税收优惠政策对公司及华南建材仍具有延续性，因此增值税优惠政策不会对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。三、现金流量分析报告期内，公司现金流状况如下：项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 80,388.74 251,654.69 163,415.38 129,433.92 收到的其他与经营活动有关的现金 499.74 2,861.25 4,144.09 2,768.34 现金流入小计 81,544.61 255,615.20 167,981.96 133,005.44 购买商品、接受劳务支付的现金 40,836.39 189,700.85 100,311.10 85,461.43 支付的其他与经营活动有关的现金 4,377.45 8,625.52 8,881.10 6,861.16 现金流出小计 70,388.83 243,758.35 139,920.63 116,707.03 经营活动产生的现金流量净额 11,155.78 11,856.85 28,061.33 16,298.41 二、投资活动产生的现金流量现金流入小计 9,550.45 15,799.05 6,004.09 4,205.68 现金流出小计 16,683.33 42,226.44 34,606.27 19,855.17 投资活动产生的现金流量净额 -7,132.87 -26,427.39 -28,602.18 -15,649.49 三、筹资活动产生的现金流量现金流入小计 52,169.78 105,391.75 33,529.38 9,991.57 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-257 现金流出小计 48,696.10 93,496.25 31,900.37 8,904.28 筹资活动产生的现金流量净额 3,473.68 11,895.50 1,629.01 1,087.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8.99 -114.71 -152.23 -160.00 五、现金及现金等价物净增加额 7,505.58 -2,789.74 935.93 1,576.20 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入0.90 1.15 1.05 1.03 净利润 6,268.66 18,119.02 17,494.85 13,755.88 经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.78 0.65 1.60 1.18 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为16,298.41万元、28,061.33 万元、11,856.85万元和11,155.78万元。2008年该指标出现大幅下降的主要原因是：抗震救灾形成的突发性、临时性需求导致公司购买原材料等现金支出大幅超过抗震救灾安置用房实际发货量，进而导致抗震救灾业务对应的销售商品收到的现金小于原材料采购现金支出。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且累计金额高于同期公司实现的净利润。报告期内，公司现金流入流出比及现金流各项构成情况如下表：指标 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度现金流入流出比（＝各类现金流入/现金流出）其中：经营活动流入流出比 1.16 1.05 1.20 1.14 投资活动流入流出比 0.57 0.37 0.17 0.21 筹资活动流入流出比 1.07 1.05 1.12 2.38 总体现金流入流出比 1.06 0.99 1.01 1.01 现金流入结构分析（＝各类现金流入/现金总流入）其中：经营活动流入 0.57 0.68 0.81 0.90 投资活动流入 0.07 0.04 0.03 0.03 筹资活动流入 0.36 0.28 0.16 0.07 现金流出结构分析（＝各类现金流出/现金总流出）其中：经营活动流出 0.52 0.64 0.68 0.80 投资活动流出 0.12 0.11 0.17 0.14 筹资活动流出 0.36 0.25 0.15 0.06 报告期内，公司经营活动产生的经营活动现金流量净额均为正数，经营活动的流动性基础较好；投资活动产生的现金流出量在报告期内也一直保持较高水平，主要是由于公司集成房屋租赁业务所占用的租赁资产作为固定资产核算归为投资活动现金流所致。公司总体现金流状况处于正常水平。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-258 四、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出情况 1、收购华南建材75%的股权和金开利100%的股权参见本招股说明书第五节“四、重大资产重组情况”的有关内容。 2、对成都雅致进行增资 2007 年3 月21 日，公司投资2,000 万元对全资子公司成都雅致进行增资，同时成都雅致以未分配利润转增注册资本900 万元，成都雅致注册资本由100 万元增加至3,000 万元。成都雅致主要从事集成房屋的销售与租赁业务。 3、投资设立廊坊雅致 2006年1月18日，公司与赤湾发展合资成立外商投资企业——廊坊雅致。注册资本800万美元，其中公司出资600万美元，占注册资本的75%。公司共分三期缴纳出资。公司于2006年2月13日缴纳首期出资90万美元，折合人民币727.02万元；公司于2006年8月10日缴纳第二期出资210万美元，折合人民币1,696.38万元；公司于2007年9月11日缴纳第三期出资300万美元，折合人民币2,423.40万元。廊坊雅致主要从事集成房屋的销售与租赁业务。 4、投资设立苏州雅致 2006年2月24日，公司与赤湾发展合资成立外商投资企业——苏州雅致。注册资本1,500万美元，其中公司出资1,125万美元，占注册资本的75%。苏州雅致主要从事集成房屋的销售与租赁业务。 5、投资设立武汉雅致 2007年12月7日，公司投资2,000万元设立全资子公司武汉雅致。武汉雅致主要从事集成房屋的销售与租赁业务。 6、投资设立沈阳雅致 2007年12月27日，公司投资2,000万元设立全资子公司沈阳雅致。沈阳雅致雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-259 主要从事集成房屋的销售与租赁业务。 7、华南建材购买土地使用权 2007年6月29日，华南建材与深圳市国土资源和房产管理局签订《土地使用权出让合同》，受让土地面积是30,301.93m2，土地出让金2,181.74万元。 8、成都雅致收购成都赤晓100%股权参见本招股说明书第十节“六、最近一年及一期收购兼并情况”。（二）资本性支出对经营成果的影响武汉雅致和沈阳雅致在2007 年尚处在初步建设阶段，收购华南建材和金开利股权均是通过增发股份作为对价。公司股权投资的资本性支出对公司经营成果的影响如下：净利润影响数公司名称资本性支出金额 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年华南建材 - 1,623.15 1,548.71 2,284.08 1,751.78 金开利 - -464.54 146.21 116.56 496.25 成都雅致 2,000 479.39 1,560.05 1,185.52 968.16 廊坊雅致 600 万美元 402.30 3,344.94 4,282.78 1,340.82 苏州雅致 1,125 万美元 612.21 3,139.35 2,735.95 506.32 武汉雅致 2,000 123.33 1,184.26 - - 沈阳雅致 2,000 -211.60 -303.10 - - 合计 - 2,564.24 10,620.42 10,604.89 5,063.33 （三）未来可预见计划的重大资本性支出 1、雅致集成房屋东北生产、租赁基地 2007年11月1日，公司与新城子经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议书》，公司拟在沈阳沈北新区投资建设东北集成房屋生产、租赁基地，建设内容为生产、租赁、配送、拆装式活动房及箱式集成房屋所需厂房及附属设备，该项目计划总投资2.5亿元。 2、西北地区70 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目公司拟在西安市西南郊科教文化区高新技术产业开发区内建设“西北地区雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-260 70 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”，项目投资概算约2.69 亿元，年产56 万m2 拆装式集成房屋和14 万m2 箱式组合房屋。 3、本次募集资金投资项目本次募集资金投资项目请参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”的有关内容。五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响报告期内，公司及其下属子公司除了根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》进行相应的会计政策变更之外，不存在其他会计政策、会计估计变更情形。以下是根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》对公司2006 年股权权益和利润表进行追溯调整的情况：项目 2006 年度股东权益（执行原企业会计准则） 326,80.06 加：少数股东权益转入 10,934.27 加：追溯调整事项对股东权益的影响 145.66 其中：商誉的影响 15.45 递延所得税的影响 130.19 执行新会计准则追溯调整后计算的股东权益 43,759.99 其中：归属于母公司股东权益 32,825.41 少数股东权益 10,934.57 项目 2006 年度净利润（执行原企业会计准则） 10,969.96 加：少数股东损益转入 2,640.27 加：追溯调整项目影响合计数 145.66 其中：商誉摊销的影响 15.45 递延所得税的影响 130.19 追溯调整后的净利润 13,755.88 其中：归属于母公司股东股东的净利润 11,115.61 少数股东损益 2,640.27 执行新企业会计准则，对公司的影响主要体现在对所得税费用计税基础和同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额处理方式等方面。因执行企业会计准则对公司报告期内的股东权益和净利润的影响较小。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-261 六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响 2008年5月12日，四川汶川发生地震，造成了大量人员和财产损失，地震之后的灾民安置和震区灾后重建需要大量的集成房屋，将会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。 1、本公司承担的抗震救灾任务据2008年9月27日《中国建设报》报导，截至2008年9月，地震灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装67.71万套，安装面积达1,322.46万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积165.30万m2，约占地震灾区安装总面积的 12.50%。公司2008年因抗震救灾销售确认收入62,178.31万元。目前，灾区安置已完成，接下来的工作重点是灾后重建。2008年9月26日，国务院发布《汶川地震灾后恢复重建总体规划》，灾后重建工作正在有序进行，本公司尚不能准确预计未来可能新增的集成房屋合同，尤其是灾后重建过程中建设工地所需的临时用房合同。根据中国建材网的预测，地震灾区灾后重建建筑市场规模约有5,000亿元，据此测算，灾后重建临建市场对集成房屋的需求量约为 1,100万m2。鉴于本公司在我国集成房屋行业的龙头地位，本公司预计，公司现有以及未来成都生产基地扩产完成后，仍将在灾区集成房屋的后续需求中承担一定的份额。 2、抗震救灾对公司正常市场供应的影响执行抗震救灾合同对公司的正常市场供应产生了较大的影响，2008年5月下旬起，公司全力以赴执行抗震救灾合同，在各级政府的大力支持下，通过部分构件外协、增加工作时间、增加生产场地等手段，产量得以临时性大幅度提升，但正常市场投放量大幅度下降。 2008年4－9月，公司集成房屋发货量对比情况如下：发货量（万㎡）期间正常业务救灾小计 2008 年4 月 19.67 - 19.67 2008 年5 月 24.96 8.94 33.90 2008 年6 月 8.19 82.08 90.27 2008 年7 月 14.51 59.46 73.97 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-262 2008 年8 月 16.69 15.32 32.01 2008 年9 月 17.38 3.24 20.62 合计 101.4 169.04 270.44 截至2008 年12 月31 日，公司完成验收并确认收入的抗震救灾安置用房面积为165.30 万m2。 3、抗震救灾合同的价格分析 2008年，公司抗震救灾合同的结算平均单价为364.92元/m2（含税平均单价为426.96元/m2），同期签订的可比房型平均单价为315.04元/m2。公司抗震救灾合同的结算平均单价与同期签订的可比房型平均单价有差异的主要原因为：（1）救灾用房与正常需求用房的装修档次差异救灾用房对隔热性和防火性有更高的要求，救灾用房均增加配置了吊顶和保温材料，由此导致救灾用房材料成本较同期可比房型高约27元/m2。（2）救灾用房组装成本较高为及时和保质保量地安装救灾用房，本公司将近2,000名安装人员派驻灾区，同时大幅度提高灾区现场人员的薪酬，同时由于道路交通及运输距离原因，导致救灾用房的组装成本较同期可比房型增加约15元/m2。根据2008年合同验收结算情况，执行救灾合同的毛利率约为15.09%。同期公司可比房型销售业务毛利率为15.96%。七、全球金融危机对公司的影响由美国次贷危机引发的全球金融危机自2008 年下半年开始影响实体经济，进而对公司的盈利能力造成了不利影响。 1、房地产行业持续低迷对公司集成房屋业务的影响根据公司对2008 年集成房屋业务的统计，来自于房地产行业的合同金额约占公司集成房屋合同总金额的35.14%，因此，房地产行业景气度将会直接影响房地产行业的开工面积，进而影响公司集成房屋的订单数量。另根据中国经济信息网的统计，2008 年下半年全国商品房与住宅的新开工面积、房地产销售价格指数较2007 年同期均有明显下降，房地产行业的持续低迷将会给集成房屋行业带来不利影响。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-263 单位：万m2 商品房累计新开工面积住宅累计新开工面积房地产销售价格指数 2007 年7-12 月 49,698.23 40,598.84 107.51 2008 年7-12 月 44,101.12 35,579.98 98.76 同比降幅 11.26% 12.36% 8.14% 2、航运业萧条对公司船舶舱室配套业务的影响船舶舱室配套业务作为造船业的配套行业，受到航运市场的直接影响。受全球金融危机的影响，全球航运市场景气度下降，根据波罗的海交易所发布的波罗的海干散货运费指数（BDI），从2007 年底开始，航运市场景气度持续下降，进而影响造船业的新增订单以及已有订单执行。以下是2007 年12 月至2009 年6 月的BDI 走势图： 3828.21 742.69 10,807.29 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 2007年12月 2008年1月 2008年2月 2008年3月 2008年4月 2008年5月 2008年6月 2008年7月 2008年8月 2008年9月 2008年10月 2008年11月 2008年12月 2009年1月 2009年2月 2009年3月 2009年4月 2009年5月 2009年6月但造船业一般接受的是远期订单，从接受订单到最终交货需要跨越一定的周期，因此航运业的萧条对造船业的影响转移到船舶舱室配套行业存在一定的滞后性。 3、全球金融危机对洁净室行业的影响洁净室行业目前的下游客户主要集中在电子信息行业，该行业出口导向特征明显，受全球金融危机影响，电子信息行业出口受到严重影响，进而对洁净室行业的订单产生直接不利影响。八、或有事项和期后事项对公司的影响截至本招股说明书出具日，公司除对华南建材与深圳发展银行签署的2,000 万元的授信合同和金开利与深圳平安银行签署的1,000万元授信合同提供担保外，不存在其他对外担保、诉讼和其他或有事项。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-264 除此之外，公司不存在其他对公司经营活动产生重大影响的期后事项。九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析未来对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下： 1、租赁资产规模公司集成房屋租赁业务模式导致在租赁期届满前会有大量的预收款项，随着租赁资产新增投入，租赁资产保有量会越来越大。这会使投资活动产生的现金流入越来越大，一定程度上增强公司短期偿债能力。公司的租赁资产参照行业惯例，折旧年限为7年。由于租赁资产的特殊性，折旧年限到期后，一般还可继续使用。公司租赁资产规模和折旧规模的变化将对公司的盈利能力产生较大影响。 2、行业国家标准制定公司所处行业目前仍处在小、散格局，行业集中度不高，大量的个体小厂商维持着低价低质的经营模式，对行业内优势企业冲击较大，同时也不利于行业长远发展。虽然公司是我国拆装式活动房屋行业标准的起草单位，但由于该标准没有强制执行，故对行业其他厂商没有约束力。公司目前正在着手准备参与制定行业国家标准，届时将会加速行业优胜劣汰，进一步巩固公司行业领先企业的竞争优势。 3、销售物流网络的进一步巩固在公司产品应用领域没有大幅变化之前，公司产品市场仍然是由在较大的地域空间内小而散的需求构成，加之运输成本限制，决定了产品有限的销售半径。因此网络覆盖的深度与广度将直接决定产品市场大小。此外，经济合理的网络覆盖率还可以抵御市场变化对优势企业带来的冲击。 4、募集资金影响公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠道难以支持公司既定的发展模式，制约了公司的高速发展。本次公开发行上市募集资金投入后，将进一步巩固公司在网络布局和生产规模上的优势，同时进一步增强公司租赁业务的垫资能力，进而提高公司赢利能力和抗风险能力。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-265 第十二节业务发展目标一、发行人的发展目标和战略（一）公司发展战略公司将在未来五年内保持各项业务稳定增长，使各项核心业务在市场中具有优势地位；以“稳健发展”为宗旨，寻求各项核心业务可持续发展的新商机，提升核心业务的规模、市场地位和核心竞争力；合理控制负债比例，保持良好的财务和资产状况，提高经营管理能力和管理水平，实现公司长期稳定和健康发展，努力使公司在集成房屋、船舶舱室和洁净室三大业务上取得更大的发展。公司具体将实施五大发展战略： 1、品牌经营战略公司将坚持严格的质量控制制度，加强技术改造和技术创新，以质量创声誉、以信誉求发展、以技术创品牌，提升公司品牌价值，扩大公司产品的市场占有率，将公司的品牌优势转化为市场优势。 2、丰富产品结构战略公司将对集成房屋业务实行重点投入，在巩固和扩大集成房屋优势的基础上，加快拓展箱式组合房等其他集成房屋产品的步伐，形成合理的产品结构。同时，将船舶舱室、洁净室作为公司重点培育的核心业务，继续加大投入，培育新的利润增长点。 3、分区域营销战略公司将在巩固和扩大华南、华北、华东市场的同时，抓住西部大开发、中部崛起、东北振兴的机遇，加强西北、华中及东北地区市场的开拓。面向全国市场，扩大市场份额，建立完善的销售渠道和营销网络，形成相对均衡的区域市场格局。 4、转变营销模式，实施客户关系战略雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-266 建立客户分类管理系统，优化客户结构，降低公司的资金风险。针对不同类型的客户实施不同的营销策略，与全国性、业务量大、资信状况良好的重点客户建立战略联盟关系。通过流程优化和绩效改进，提高工作效率，满足客户需求。 5、全国范围内原材料统一集中采购战略实施全国范围内公司大宗原材料的统一集中采购，在提高资金使用效率、降低采购风险的同时提高公司的采购议价能力。全公司实行统一计划、统一议价、统一配送。（二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标 1、整体经营目标以集成房屋业务为核心，船舶舱室和洁净室业务协调发展，将公司发展成为各项业务位居行业前列的先锋企业之一。力争将雅致股份、华南建材和金开利品牌打造成行业知名品牌。 2、各主要业务的经营目标在集成房屋业务方面，公司通过产业化的规模优势降低企业的运营成本，使用差异化的竞争方式获取核心竞争优势，将自身打造成集成房屋行业的领导者；集中于集成房屋领域内产品的规模化扩张，建立和完善辐射全国范围内的生产和销售、租赁网络体系。在船舶舱室业务方面，力争将公司打造成中国规模最大、专业化程度最高、整体配套能力最强、最具有业内品牌知名度的船舶舱室产品供应商。同时，积极拓展海外市场，力争成为全球船舶舱室产品主要供应商之一。在洁净室业务方面，力争使规模进入洁净室领域前三强，成为国内最专业的标准化洁净室一流供应商之一，使金开利成为洁净室领域的知名品牌。（三）产品开发计划立足拆装式活动房的竞争优势，进一步丰富集成房屋产品结构，扩大箱式组合房的规模和市场占有率。未来几年内公司计划加强有利于拆卸的标准化、长寿命、低损耗的建筑结点及结构件的研发，进一步提高公司技术水平，增加产品附雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-267 加值，满足国内外市场的需要。同时，公司还将加大船舶舱室业务研发投入，提高船舶舱室业务整体配套能力；增加洁净技术研发投入，开拓技术含量高、附加值高的高端市场。（四）人员扩充计划为实现公司的发展战略和经营目标，公司计划在未来五年内，培养、引进复合型和专业型人才，优化人才结构；建立完善的引进人才和激励人才的管理机制，进行人才储备，适应公司业务扩张时的需求。同时，公司将对现有员工按照管理人员、技术人员、销售人员、财务人员、生产人员进行不同门类、分层次、定期或不定期的教育与培训，提高公司员工的敬业精神和业务素质，进一步推广企业文化建设，使员工形成与公司整体理念协调一致的企业文化。（五）技术开发与创新计划未来五年内，本公司将逐步加大研发投入，引进优秀人才，继续提高自主研发能力，并强化与国内外科研机构、高等院校的合作。通过对新产品、新工艺、新材料的开发和应用，加快对新技术、新设备的消化吸收。重点研究有利于多次拆卸的标准化、长寿命、低损耗的建筑结点和结构件及新型保温材料，以此推动产品结构调整，实现向持续创新型企业转变的目标。（六）市场开发及营销网络建设计划公司将建立健全以市场信息体系为中心，集市场分析、市场策划、市场开拓、品牌宣传、用户服务为一体的市场营销体系。同时加强销售队伍建设，实行销售人员竞聘、轮训制度，加速建设一支业务精、技术强、适应市场要求的现代化销售队伍。（七）再融资计划较强的融资能力是公司项目实施的重要保障。公司现有业务发展的瓶颈在于公司依靠自身增长积累资金已经远远不能满足公司集成房屋生产和租赁业务高速增长发展需要。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-268 如果本次公司股票得以成功发行并上市，一方面本次发行股票所募集资金将大大增强公司的资本和资金实力，从而在现有业务中依托较强的资金优势，为业主提供多样的付款方式和融资服务，大大增加业务承揽的成功率；另一方面公司将进入资本市场，开辟直接融资的渠道，为后续业务发展提供多样化的融资平台，公司将根据整体发展战略、生产经营情况、财务状况和投资计划，设计最优的融资方案，灵活选择融资方式，有效控制融资成本，支持公司持续、稳定、健康发展。（八）收购兼并及对外扩充计划公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着规模的扩大，实力的增强，公司将适时通过兼并、收购等方式在国内外纵向或横向收购相关企业，并根据公司发展战略进行整合，形成完整的产业链条和全面的市场覆盖，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。（九）公司内部改革和组织结构调整计划公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，推进现代企业制度建设，形成各司其责、相互制约、规范运作的经营机制，实现重大投资决策的科学化、制度化；公司将逐步完善高级管理人员和一般员工的聘用、职务晋升和分配制度，建立和完善激励与约束机制，使高级管理人员和一般员工的职务晋升、劳动报酬与工作业绩有效挂钩，充分调动公司高级管理人员和一般员工的工作积极性与创造性，吸引各类优秀的人才加入公司。同时，公司还将进一步加强财务管理制度的建设和落实，完善内部审计制度。随着公司业务发展的需要，公司参、控股子公司及分支机构的数量将有所增加，公司将根据业务发展的需要，逐步调整公司组织结构。（十）国际化经营的计划公司将利用技术优势和品牌优势，稳固国内市场销售，扩大市场占有率，并逐步尝试建立海外营销网络和经营机构，参与国际竞争；积极寻求与国外领先企雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-269 业进行合资合作，引进先进的科学技术和管理方法，以适应经济全球化的趋势。二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件 1、本次公司股发行取得成功，募集资金及时到位。 2、国家宏观经济快速、持续、健康的发展。 3、无其他人力不可抗及不可遇见因素造成重大不利影响。 4、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态。 5、国家宏观经济政策、公司所处行业管理政策及发展导向无重大变化。三、实施上述计划将面临的主要困难公司作为资金密集型企业，资金和人才是限制发行人发展的重要关键，随着发行人业务特别是集成房屋租赁业务和船舶舱室业务规模的扩张，是否具备充足的资金运营，是否具有相应的专业人才队伍，是影响公司发展的重要因素。四、上述发展计划与现有业务的关系公司发展计划的制定适应国内整个集成房屋、船舶舱室和洁净室行业的发展趋势，同时也是公司在近年来取得巨大发展的基础上，在业务和市场上追求重大突破的内在需求。公司在华南地区乃至全国迅速占据了集成房屋领域的领先地位；随着国内经济的持续高速发展，建筑业和其他基础设施行业的投资继续保持着高速增长，临建工程市场容量快速增加，集成房屋市场面临极大的发展空间。同时，国际造船业的快速发展，进一步扩展了公司船舶舱室业务的市场空间。电子行业及生物医药行业的繁荣，拓展了洁净室行业的发展空间。公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的拓展、深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展层次。五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用本次募集资金对于公司实现前述目标具有关键作用。具体体现在如下几点： 1、公司要实现上述发展目标，必须在预定时间内完成集成房屋生产、租赁的产业化基地建设等项目。华中地区80 万m2、西部地区60 万m2 集成房屋生产雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-270 及配套租赁基地建设项目将进一步拓展公司在上述地区的市场占有率；新建船舶舾装生产基地项目将提高公司船舶舾装生产能力，满足市场需求；公司公司研发中心的建立将进一步提高公司的技术实力和信息化能力，对提高公司的竞争能力具有重要的作用。这些项目对资金的需求量较大，公司通过银行贷款等其他方式融资的规模、期限均有限。因此本次募集资金到位后将极大改善公司资金状况，加快技术成果产业化，全面提升公司经营规模，增强公司整体市场竞争力，为公司实现上述发展计划提供有力保障。 2、本次发行完成后，本公司将成为公众公司，受到社会公众和监管机构的监督，这将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的发展和业务目标的实现。 3、本次股票发行将显著提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有很大的促进作用。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-271 第十三节募集资金运用一、募集资金运用概况（一）投资项目简表根据公司发展战略，在充分市场调查和产品研究的基础上，本次募集资金运用将围绕公司主营业务进行，项目实施将增加现有产品的产能及产量，同时提高公司整体管理效率，增强公司盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司在集成房屋和船舶舱室配套业务领域内的国内领先地位。本次募集资金投资项目及核准情况如下：单位：万元序号项目名称项目核准情况总投资金额使用募集资金金额 1 成都赤晓科技有限公司 60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目经成都经济技术开发区企业发展服务局核准（成经企（投） [2008]51 号） 34,020 34,020 2 武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目经武汉市东西湖区发展和改革委员会核准（东发改（基） [2008]74 号） 28,400 28,400 3 新建船舶舾装生产基地项目经深圳市发展和改革局核准（深发改[2008]1534 号） 15,000 15,000 4 信息化系统建设项目经深圳市发展和改革局核准（深发改[2008]1551 号） 2,560 2,560 合计 79,980 79,980 （二）募集资金投资计划单位：万元序号项目名称拟投入募集资金额第一年投资额第二年投资额第三年投资额第四年投资额 1 成都赤晓科技有限公司 60 万m2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 34,020.00 5,000.00 9,776.45 9,912.45 9,331.10 2 武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目 28,400.00 7, 600.00 9,500.73 6,875.16 4,424.11 3 新建船舶舾装生产基地项目 15,000.00 12,592.00 2,015.00 393.00 0.00 4 信息化系统建设项目 2,560.00 2,560.00 0.00 0.00 0.00 合计 79,980.00 27,752.00 21,292.18 17,180.61 13,755.21 注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12 个月的期间，第二年依次类推。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-272 1、以上项目轻重缓急按顺序排列； 2、本次募集资金投资项目经公司2008 年第四次临时股东大会审议通过，且均已取得有关部门的核准确认； 3、本次拟投资的四个项目中，成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目通过成都雅致全资子公司成都赤晓实施；武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目通过全资子公司武汉雅致实施；新建船舶舾装生产基地项目通过发行人控股子公司华南建材实施，募集资金到位后，公司将通过对其增资的方式来实施，其中华南建材之少数股东赤湾发展（香港）有限公司已放弃同比例增资权；信息化系统建设项目通过本公司实施； 4、本次募集资金到位前，为抢占市场先机，公司已通过自有资金先行启动募集资金项目，于成都（项目1）、武汉（项目2）和深圳（项目3）分别投入了 669.35 万元、1,394.95 万元和2,174.32 万元，共计投入4,238.62 万元。本次募集资金到位后，公司将置换出前期投资资金； 5、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金，若本次募集资金不能满足上述投资项目需要，资金缺口将由公司自筹解决。二、投资项目前景分析（一）成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 1、项目建设内容年产36 万m2 拆装式集成房屋和24 万m2 箱式组合房屋。 2、市场前景论证（1）集成房屋行业的整体发展趋势我国正处于建筑业快速增长时期，据国家统计局公布，2007 年全社会建筑业实现增加值14,014 亿元，同比增长12.6%，对临建用房需求面积约1.5 亿m2，市场容量相当可观。同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-273 的影响，其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到部分城市的强制性应用，这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。（2）西部地区市场分析 ①在《四川省环境保护“十一五”规划》中提出，“经过努力，将四川逐步建设成为污染全面控制的清洁社会、资源合理利用的节约社会、天蓝水清地绿的生态社会、经济环境双赢的和谐社会”。本项目产品在满足功能需要、安全可靠的前提下，要做到简洁实用、减少原材料消耗、循环利用。因此，本项目的建设符合四川省地方经济发展规划。 ②目前，西部区域经济发展势头强劲，随着国家“中西部战略”的进一步贯彻落实，该区域投资将会大幅度增加，未来对节能环保活动房的需求也将会出现跳跃式增长。公司根据近年各省市GDP 数据，结合四川、重庆、云南、贵州三省一市的 “十一五规划”，预计到2012 年该区域集成房屋正常市场需求面积超过1,100 万m2，市场容量超过42 亿元。具体测算情况见下表：未来4 年西部三省一市集成房屋正常市场需求预测表项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年集成房屋需求面积（万m2） 711.69 853.31 1014.66 1152.07 集成房屋市场容量（亿元） 25.42 30.76 36.91 42.29 ③灾区重建的需求 “5.12 汶川地震”自然灾害造成了极大的破坏，许多房屋倒塌、桥梁、公路等公共设施被毁，灾区面临着任重道远的灾民安置及灾后重建任务。其中对集成房屋的需求体现在两个方面： A、受灾居民安置导致的需求受灾地区的灾后重建是一个长期的过程，历史的经验表明，在灾后的重建时期，简易房活动房是解决受灾居民居住问题的主要方式。如1976 年唐山地震之后，利用废墟中的整砖、木材等，加上外地支援的油毡等建筑材料，盖起了一座座简易住房，整个唐山进入了“简易城市”阶段，一直持续到震后10 年，简易住房才彻底退出。而与汶川大地震相比受灾程度较轻的1995 日本阪神地震的灾后重建工作也费时近10 年之久，花费近10 万亿日元之巨。以轻钢为龙骨的彩钢雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-274 夹心板组合房同样也是日本政府解决受灾居民安置问题的主要手段。因此，可以预计汶川地震灾后重建也将是一个长期的过程，在这个过程中，活动房同样将是解决受灾群众居住问题的主要方式，其需求量十分巨大。 B、灾后重建的临建市场需求在本次地震中，大量的房屋、桥梁、道路以及公共设施坍塌需要重建，其工程量十分巨大，导致活动房的临建需求量十分巨大。对于其需求量，公司通过对房屋、桥梁、公路等重建情况进行粗略估算，仅重建过程中对活动房临建的支出将达到27 亿元。（3）公司在西部地区的现状与发展计划 2005 年公司在四川设立全资子公司成都雅致，并建立了年产40 万m2 的全功能生产基地，市场区域覆盖四川、贵州与重庆两省一市的业务。成都雅致自成立以来，业务发展一直保持高速增长的态势，2007 年产能已扩张至60 万m2，雅致已成为该区域市场的主要领导品牌之一，在市场上积累了相当的声誉与影响力，客户资源丰富，市场占有率达到30%。由于西部地区拥有的巨大市场空间，成都雅致现有的生产、租赁基地规模偏小，难以满足其运营保障范围扩大后的需要，急需进行产能的扩充。因此，公司根据市场环境的变化，以成都作为实施区域，扩建西部地区年产60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地。同时，调整原西部生产租赁基地运营保障范围，将其扩充至包括云南省在内的三省一市。 3、项目投资概算本项目投资总额为34,020 万元，其中建筑及设备投资4,710 万元，租赁资产投资24,920 万元，其他费用290 万元，流动资金4,100 万元。总投资情况如下表所示：投资额（万元）序号工程或费用名称建筑工程设备及安装租赁资产投资其它费用合计 Ⅰ 建设投资 2,000 2,710 24,920 290 29,920 一工程费用 2,000 2,710 4,710 （一）主要生产项目 1,835 2,194 4,029 1 板材车间 230 810 1,040 2 备料车间 220 440 660 3 组焊车间 265 501 766 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-275 4 涂装车间 280 213 493 5 组装车间 360 152 512 6 成品库 480 78 558 （二）辅助生产配套设施 165 516 681 1 供电系统 25 90 115 2 给排水系统 65 75 140 3 空压站系统 15 31 46 4 厂外及总图工程 60 20 80 5 交通运输工具 300 300 二其他费用 290 290 1 工程设计费 40 40 2 建设单位管理费 20 20 3 联合试运转补差费 18 18 4 职工培训及进厂费 4 4 5 绿化费 8 8 6 预备费 200 200 三租赁资产投资 24,920 24,920 Ⅱ 流动资金 4,100 4,100 项目总投资（Ⅰ+Ⅱ） 2,000 2,710 24,920 4,390 34,020 4、质量标准和技术情况公司对集成房屋的生产制定了完善的技术标准体系。检验标准采用 Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。本公司致力于新型集成房屋的开发和经营，倡导临时建筑设计和应用的标准化、模块化、通用化，并实现生产的工厂化、规模化。本项目产品技术特征有如下两点：（1）标准化、模块化设计。本公司的拆装式活动房与箱式组合房均采用标准化、模块化设计，具有可通用、易组合、适应性广以及适合大规模定制生产等优点。（2）优异的节点设计技术。结构节点、建筑节点设计技术是实现活动房可移动、可快速拆卸与组装、可重复使用的关键。公司在节点设计上投入了大量的研发力量，先后取得18 项节点国家专利。采用这些优秀节点设计加工组装的集成房屋，较市场上同类产品，在降低拆装损耗、提高拆装效率上有着较大的优势。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-276 5、生产方法和工艺流程本项目生产采用流水作业与工装生产相结合的方式，在保证质量的前提下，实现了规模化、工厂化生产，采用的生产工艺有：（1）先进的下料工艺产品所需的构配件下料均采用了国内较先进的设备，如等离子切割机、数控剪板机、数控折弯机、圆盘锯、冲床等。对成型构配件基本采用了全模具下料模式，既保证了产品质量，又提高了生产效率。（2）先进的流水线生产 ①双彩钢PU 瓦生产线双彩钢PU 瓦主要用于拆装式活动房屋的屋面瓦，其生产从彩钢板的成型到复合成PU 瓦采用了流水作业的方式。公司拥有目前国内同行业独有的双面彩钢生产线设计技术。经过国家防火建筑材料质量监督检验中心检测，采用公司的双面彩钢生产线设计技术制作的PU 瓦防火性能达到了难燃级别（B1），较市场上同类产品高出一个等级以上。 ②墙板生产线公司的墙板采用复合机流水生产方式，原材料进入复合机复合后，自动裁断，即成为成品。此生产工艺采用了金属加热复合原理，经过复合后的产品，具有强度高，外表美观的特点。 ③铝合金流水生产线铝合金流水生产线主要生产集成房屋的铝合金窗。铝合金流水生产线流水作业过程中，采用圆盘锯下料，小冲床模具冲孔、切断等先进生产工艺，改变了原有的用人工手压式冲孔、切断的生产模式，使产品质量和生产效率得到了极大的提高，同时减少了作业人员的劳动强度。 ④雨蓬流水生产线雨蓬流水生产线主要生产用作屋顶的遮雨板，在生产过程中一般先对原材料自动分条后，进入成型机，轧制成所需产品。雨蓬流水生产线生产工艺过程，采用了自动定长分条、校平、自动成型工艺，保证了产品的质量。 ⑤立柱生产线立柱生产线主要生产中立柱和山墙立柱，从原材料带钢首先经过C 型钢机雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-277 轧制成C 型钢，然后进入双C 型钢自动焊接线，最后在立柱后续焊上加焊附件，使中立柱和山墙立柱形成流水作业、批量化生产。（其中公司双C 型钢自动焊接技术已取得了国家专利） ⑥焊接机械手生产线采用机械手焊接流水作业方式进行生产，此生产线生产效率高，焊缝质量好。 ⑦80C 型钢、50C 型钢冲孔生产线此生产线实现了从原材料带钢轧制、人工送料、自动冲孔，到最后成品堆放的流水化作业过程，大大减轻了作业人员的劳动强度，减少了物流过程，并提高了产品质量和产能。（3）先进的涂装生产水旋房、水濂房涂装生产线是先进的环保涂装生产模式，可有效地去除涂装过程中产生的漆雾并加以回收。该生产工艺极大的改善了作业人员的劳动环境，对保护环境、治理污染起到了推动作用。（4）工艺流程雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-278 6、主要设备本项目主要生产设备如下表所示：设备名称数量双面彩钢PU 瓦生产线 1 PU 板自动生产线 1 雨篷生产线 1 铝窗流水线 1 木锯床 1 大波瓦冷型机 1 板材清洗机 1 圆盘锯 2 吸尘器 4 分条机 1 80C 型钢机 2 50C 型钢机 1 上彩钢卷下彩钢卷冷弯成型发泡固化切断PU 瓦胶料彩钢卷芯材彩钢卷复合剪断包边成型（墙板）胶料彩钢卷校平剪断成型（雨篷）型材切割冲、切装框装玻璃成型（门窗）带钢成型冲孔涂装成型（圈梁、次梁、檩条等）带钢成型双C 型钢焊接立柱焊接涂装成型（立柱）配送组装雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-279 数控剪板机 1 数控折弯机 1 等离子切割机 2 喷砂房 2 冲床 5 行车 7 檩条成型机 1 吊顶板轧制机 1 焊接机器手 2 立柱焊接生产线 1 人字梁、一字梁自动焊生产线 1 栏杆、雨篷自动焊接线 1 双C 型钢机自动焊接机组 1 气体保护焊机 20 交流电焊机 22 叉车 7 水濂油漆涂喷房 2 水旋油漆涂喷房 2 箱房顶框成型机 1 箱房短柱成型机 1 箱房立柱成型机 1 液压升降机 3 摇臂钻床 3 起重机 1 315KVA 变压器 1 配电柜 4 控制柜 1 小型发电机 12 空压机 6 7、主要原材料、辅助材料的供应本项目所生产的原材料、辅助材料为：带钢、彩钢板、方通、角钢、EPS 泡沫、玻璃、组合聚醚、油漆等。其中，主要原材料带钢、方通主要由江西洪都钢厂、天津坤金、天津华鑫、武汉双桥等公司提供，彩钢板主要由宝钢、广东华冠、福建凯景等公司提供。本项目主辅料供应市场化程度高、供应充足，且公司与各供应商合作时间较长，一直保持着良好的合作关系，供货渠道通畅，完全可以保证公司生产的需要。本项目装机容量约为1,150kW，供电要求为一般工业用电，由成都市电网提供，可保证本项目用电要求。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-280 本项目生产用水量为每年5 万吨，通过成都市自来水管网供应，可保证本项目生产要求。 8、环保影响及措施 2008 年6 月30 日，本项目获得了四川省环境保护局《关于成都赤晓科技有限公司60 万平方米集成房屋生产及配套租赁基地建设项目环境影响报告表的批复》文件（川环建函[2008]530 号）。本项目产生的废水主要为办公及职工生活废水。污水先在工厂进行初步处理后由专用排污管道进入开发区污水处理系统处理，达到国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后，排入开发区污水管网。本项目产生的废气主要为抛丸工序排放粉尘废气、喷漆工序排放漆雾废气及食堂操作间饮食油烟。废气根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：类别含污染物处理方式抛丸工序粉尘采用旋风除尘器、布袋式除尘器进行处理，并经大于15m 高烟囱排空苯喷漆工序甲苯采用水膜吸收法进行处理，并经大于15m 高的排气筒排空食堂操作间饮食油烟使用配套的油烟净化装置，净化效率大于75% 本项目产生的固体废弃物主要为切割、剪板产生的边角料、漆雾治理产生的漆渣和职工生活产生的生活垃圾。固体废弃物根据不同的种类采用不同的处理方式：类别含污染物处理方式切割、剪板工序边角料收集外售漆雾治理漆渣委托专业固废处理公司处理职工生活生活垃圾开发区环卫部门定期清运本项目产生的噪声污染主要为机械加工车间设备噪声。为减少噪声对周围环境的影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区总平面布置时，将产生强噪声的车间与厂界保持足够距离，以降低本项目噪声对厂界外的影响；（2）尽量选用性能可靠的低噪声设备或振动小的设备；（3）振动大的设备，采用减振装置；（4）产生空气动力性噪声的进、排风口，尽可能设置消声设施；（5）尽可能地将强噪声设备设置在密闭的房间内，用建筑隔声的方法减轻噪声的影响。采取上述措施后，厂界噪声可满足《工厂企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准的要求。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-281 综上所述，本项目投产后将会不同程度地产生的废气、废水、固体废弃物和噪声，但通过采取有效措施，并在投产后加强管理，本项目污染排放能达到有关标准。 9、投资项目的选址本项目占地面积约50,924m2，建筑面积约24,804m2，建设场地位于成都经济技术开发区成龙路以北、成都雅致现生产基地以东，建设场地平整，交通便利，且已经具备了良好的水、电、通讯等公用设施供应条件。成都赤晓已于2007 年12 月29 日与成都市龙泉驿区国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：2007-00783），并已缴纳全部土地出让金。根据国土部门有关规定，需获得建设用地规划许可证后，方可办理土地使用权证书。目前，成都雅致已取得建设用地规划许可证，并已缴纳契税等相关税费，且成都国土部门已正式受理办理土地使用权证书，成都市龙泉驿国土资源局已出具证明，认为成都赤晓土地使用权证书的办理不存在障碍，募投项目的实施不会因土地使用权证书的办理而受到影响。 10、项目的组织方式和实施进展本项目拟以成都赤晓为主体组织实施。公司根据自身经营规划，将在本次募集资金到位后对成都赤晓实施增资，拟增资额34,020 万元，其中3,000 万元计入成都赤晓的实收资本，31,020 万元计入资本公积。增资后，成都赤晓的注册资本从2,000 万元增加到5,000 万元。本项目已经成都经济技术开发区企业发展服务局核准。本项目目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期为1 年。 11、投资项目的投资计划与效益分析项目建设一年后投产，年设计产量为60 万m2，投产当年达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年全部达到设计生产能力。本项目建设投产后，成都雅致新增租赁资产70 万m2，新增租赁资产分三年投资，第一年新增20 万m2，第二年新增25 万m2，第三年新增25 万m2。项目完全达产后，可实现年营业收入37,155.44 万元，按所得税25%税率计雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-282 算，项目年税后利润3,144.66 万元，投资利润率12.24%，所得税后项目财务内部收益率11.96%，所得税后项目投资回收期为7.44 年（含建设期）。（二）武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目 1、项目建设内容年产64 万m2 拆装式集成房屋和16 万m2 箱式组合房屋。 2、中部地区市场分析集成房屋在我国仍处于替代性应用阶段，面临巨大的发展空间。全国各地的市场成熟程度差异很大，应用比例也有所不同。目前，集成房屋在华南地区普及率较高，其他地区正经历由沿海到内地、由中心城市到中小城市过渡的过程中。关于集成房屋行业、市场的整体性分析请参见第六节“二、所处行业的基本情况” 的有关内容。根据近年来各省GDP 数据，结合湖北、湖南以及江西三省“十一五规划”，公司预计到2012 年该区域集成房屋的需求面积超过1,300 万m2，市场容量超过 41 亿元。具体测算情况见下表：未来4 年中部三省集成房屋市场需求预测表项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年集成房屋需求面积（万m2） 825.40 989.66 1,176.79 1,336.15 集成房屋市场容量（亿元） 25.05 30.32 36.38 41.68 鉴于中部各省日益增长的市场需求，公司迫切需要在附近地区建立全功能性生产基地，以开拓和带动湖北及附近中部地区的市场。 3、项目投资概算本项目投资总额为28,400 万元，其中建筑及设备费用4,908 万元，租赁资产投资15,850 万元，土地及其他费用2,692 万元，流动资金4,950 万元。总投资情况如下表所示：投资额（万元）序号工程或费用名称建筑工程设备及安装租赁资产投资其它费用合计雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-283 Ⅰ 建设投资 1,856 3,052 15,850 2,692 23,450 一工程费用 1,856 3,052 4,908 （一）主要生产项目 1,393 2,178 3,571 1 板材车间 178 809 987 2 备料车间 200 340 540 3 组焊车间 230 619 849 4 涂装车间 260 172 432 5 组装车间 280 160 440 6 成品库 245 78 323 （二）辅助生产配套设施 463 874 1,337 1 供电系统 80 191 271 2 给排水系统（包括消防配套设施） 93 92 185 3 空压站系统 20 31 51 4 办公及生活设施 70 40 110 5 厂外及总图工程 200 20 220 6 交通运输工具 500 500 二其他费用 2,692 2,692 1 土地使用费 2,387 2,387 2 工程设计费 40 40 3 建设单位管理费 30 30 4 联合试运转补差费 18 18 5 职工培训及进厂费 10 10 6 绿化费 7 7 7 预备费 200 200 三租赁资产投资 15,850 15,850 Ⅱ 流动资金 4,950 4,950 项目总投资（Ⅰ+Ⅱ） 1,856 3,052 15,850 7,642 28,400 4、质量标准和技术情况本公司集成房屋的生产采用统一、一贯的技术标准体系。检验标准包括本公司制定的Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。具体情况请参见本节“成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”的有关内容。 5、生产方法和工艺流程雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-284 本项目生产采用流水作业与工装生产相结合的方式，具体工艺流程与其他生产基地相同，请参见本节“成都赤晓科技有限公司60万m2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”的有关内容。 6、主要设备本项目主要生产设备如下表所示：设备名称数量双面彩钢PU 瓦生产线 1 PU 板自动生产线 1 雨篷生产线 1 铝窗流水线 1 木锯床 1 大波瓦冷型机 1 板材清洗机 1 圆盘锯 1 吸尘器 4 分条机 1 80C 型钢机 2 50C 型钢机 1 数控剪板机 1 数控折弯机 1 等离子切割机 1 喷砂房 1 冲床 10 行车 5 檩条成型机 1 吊顶板轧制机 1 焊接机器手 2 立柱焊接生产线 2 人字梁、一字梁自动焊生产线 2 栏杆、雨篷自动焊接线 2 双C 型钢机自动焊接机组 2 气体保护焊机 38 交流电焊机 38 叉车 9 水濂油漆涂喷房 1 水旋油漆涂喷房 2 箱房顶框成型机 1 箱房短柱成型机 1 箱房立柱成型机 1 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-285 液压升降机 3 摇臂钻床 4 起重机 1 1000KVA 变压器 1 配电柜 4 控制柜 1 小型发电机 20 空压机 6 7、主要原材料、辅助材料及能源的供应本项目所生产的原材料、辅助材料为：带钢、彩钢板、方通、角钢、EPS 泡沫、玻璃、组合聚醚、油漆等。其中，主要原材料带钢、方通主要由江西洪都钢厂、天津坤金、天津华鑫、武汉双桥等公司提供，彩钢板主要由宝钢、广东华冠、福建凯景等公司提供。本项目主辅料供应市场化程度高、供应充足，且公司与各供应商合作时间较长，一直保持着良好的合作关系，供货渠道通畅，可以保证公司生产的需要。本项目装机容量约为800kW，供电要求为一般工业用电，由华中电网供应，可保证本项目用电要求。本项目生产用水量为每天80 吨，由开发区自来水厂供应，可保证本项目生产要求。 8、环保影响及措施 2008 年3 月16 日，本项目获得了湖北省武汉市东西湖区环境保护局《关于对《武汉雅致集成房屋有限公司武汉雅致集成房屋有限公司建设项目环境影响报告表》的批复》文件（东环字[2008]4 号）。本项目产生的废水主要为办公及职工生活废水。污水先在工厂进行初步处理后由专用排污管道进入开发区污水处理系统处理，达到国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准后，排入开发区污水管网。本项目产生的废气主要为抛丸工序排放粉尘废气、喷漆工序排放漆雾废气及食堂操作间饮食油烟。废气根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：类别含污染物处理方式抛丸工序粉尘采用旋风除尘器、布袋式除尘器进行处理，并经大于15m 高烟囱排空。喷漆工序苯采用水膜吸收法进行处理，并经大于15m 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-286 甲苯高的排气筒排空。食堂操作间饮食油烟使用配套的油烟净化装置，净化效率大于 75% 本项目产生的固体废弃物主要为切割、剪板产生的边角料、漆雾治理产生的漆渣和职工生活产生的生活垃圾。固体废弃物根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：类别含污染物处理方式切割、剪板工序边角料收集外售漆雾治理漆渣委托专业固废处理公司处理职工生活生活垃圾开发园环卫部门定期清运本项目产生的噪声污染主要为机械加工车间设备噪声。为减少噪声对周围环境的影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区总平面布置时，将产生强噪声的车间与厂界保持足够距离，以降低本项目噪声对厂界外的影响；（2）尽量选用性能可靠的低噪声设备或振动小的设备；（3）振动大的设备，采用减振装置；（4）产生空气动力性噪声的进、排风口，尽可能设置消声设施；（5）尽可能地将强噪声设备设置在密闭的房间内，用建筑隔声的方法减轻噪声的影响。采取上述措施后，厂界噪声可满足《工厂企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准的要求。综上所述，本项目投产后将会不同程度地产生的废气、废水、固体废弃物和噪声，但通过采取有效措施，并在投产后加强管理，本项目污染排放能达到有关标准。 9、投资项目的选址本项目建设场地位于武汉市东西湖区台商投资区机电园北区四路以东，中心路以南，五路以西，田园路以北区域，建设场地平整，交通便利，且已经具备了良好的水、电、通讯等公用设施供应条件。武汉雅致已于2008 年6 月27 日获得东国用（2008）第020503102 号《国有土地使用证》。本项目占地面积48,457.88m2，建筑面积45,346.00m2。 10、项目的组织方式和实施进展本项目拟以武汉雅致为主体组织实施。公司根据自身经营规划，将在本次募集资金到位后对武汉雅致实施增资，拟增资额28,400 万元，其中3,000 万元计入武汉雅致的实收资本，25,400 万元计入资本公积。增资后，武汉雅致的注册资本雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-287 从2,000 万元增加到5,000 万元。本项目已经武汉市东西湖区发展和改革委员会核准。本项目目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期为 1 年。 11、投资项目的效益分析项目建设一年后投产，年设计产量为80 万m2，投产当年达到生产能力的 70%，第二年达产80%，第三年达到设计生产能力。本项目建设投产后，新增租赁资产56 万m2，新增租赁资产分三年投资，第一年新增23 万m2，第二年新增 19 万m2，第三年新增14 万m2。项目完全达产后，可实现年营业收入37,301.56 万元，按所得税25%税率计算，项目年税后利润3,066.80 万元，投资利润率14.59%，所得税后项目财务内部收益率13.54%，所得税后项目投资回收期为7.13 年（含建设期）。（三）新建船舶舾装生产基地项目 1、项目建设内容年产90 万m2PVC 贴塑钢板（供复合岩棉板、舱室防火门使用）、50 万m2 复合岩棉板和1.5 万套舱室防火门。 2、市场前景论证（1）船舶行业的整体发展趋势全球贸易运输量的增长，促使全球各大航运公司扩大船队规模，从而导致世界船舶需求量不断增长。根据中国船舶工业行业协会公开发布数据，2007 年我国造船完工1,893 万载重吨，同比增长30%；承接新船订单9,845 万载重吨，同比增长132%；手持船舶订单15,889 万载重吨，同比增长131%。我国造船完工量、承接新船订单和手持船舶订单分别占世界市场份额的23%、42%和33%。我国造船完工量占世界市场份额，连续12 年稳居世界第三，与韩国、日本的差距大幅缩小；手持船舶订单位居世界第二；而承接新船订单首次超过韩国，位居世界第一位。以上数据表明，世界造船业重心向中国转移的趋势相当明显。（2）船舶舱室的整体发展趋势雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-288 随着世界船舶制造业不断的向国内转移，国内船舶工业在未来5－8 年将以不低于10%的速度增长，由此给国内船舶配套产业提供了广阔的市场空间。鉴于国内船舶配套产业（包括船舶舱室配套）严重滞后于船舶工业的发展，已经成为影响国内船舶工业的发展速度的制约因素。国内三大造船产业集群区域先后制订了大力发展船舶配套产业的战略导向，并且重点投资建设船舶配套产业园以加快船舶工业的发展。因此，船舶舱室配套产业的未来发展速度将进一步加快，市场需求规模将进一步扩大。综合《中国船舶工业年鉴2007》、《2006－2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》及其他相关市场统计，估测目前中国船舶耐火舱室的市场容量约为100 亿元，全球市场容量超过530 亿元。其中，船舶舱室耐火材料占整体舱室造价12－15%，国内市场容量约为12－15 亿元。 3、项目建设必要性（1）公司船舶舱室业务受金融危机影响较小目前，全球造船业受金融危机影响，行业萎缩，订单下滑，暂时出现一定困难，但长期来看，整体趋势向好。由于受金融危机影响较大的主要是集装箱船、干散货船，船舶舱室业务配套业务量较大的客轮和豪华邮轮受金融危机影响相对较小，而且由于金融危机对船舶舱室配套通常是在船舶建造后期才交货，且船东在船舶建造投资大部分已经完成的情况下弃船可能性较小，因此公司船舶舱室业务受金融危机的影响相对较小。（2）金融危机背景下凸显公司竞争优势和欧美、南韩、日本企业相比，公司船舶舱室产品与国外企业生产产品同等质量下价格优势明显。金融危机背景下船东对成本的控制更为严格，更加凸显了公司船舶舱室产品的成本优势和技术优势。报告期内，公司海外和国际大型造船厂业务订单剧增。近三年又一期，华南建材来自ALMACO、常石船舶、长崎船舶等国际大型客户的收入分别为1,122 万元、1,953 万元、3,860 万元和4,493 万元，呈快速增长态势。（3）新产品的开发拓展了新的市场空间国内外海洋资源开发力度的加大，导致海洋采油平台需求的大幅增加，为船舶舱室行业带来新的市场空间。金融危机仅对船舶舱室上游的造船业产生了较大影响，而对海洋工程业影响不大。公司现已开发了整体舱室和海上钻井平台临时雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-289 生活设施，产品不单局限应用于造船业。整体舱室和海上钻井平台临时生活措施的开发提高了公司产品的市场容量和产品附加值。（4）现有产能不能满足市场需求公司现有船舶舱室产品生产能力不能满足市场需求，目前船舶舱室产品产能利用率均接近饱和状况。公司目前手持订单充裕，2009 年1-7 月新承接订单量约为2.5 亿元，目前手持订单量约为4.5 亿元左右。 4、项目投资概算本项目投资总额为15,000 万元，其中建筑及设备投资9,597 万元，土地及其他投资2,995 万元，流动资金2,408 万元。总投资情况如下表所示：投资额（万元）序号工程或费用名称建筑工程设备及安装其他费用合计 Ⅰ 建设投资 5,873 3,724 2,995 12,592 一工程费用 5,873 3,724 9,597 （一）主要生产项目 4,826 2,734 7,730 1 备料车间 720 420 1,310 2 板材车间 890 1,150 2,040 3 防火门车间 780 260 1,040 4 岩棉复合板车间 580 294 874 5 岩棉加工车间及岩棉库 380 320 700 6 船用家具生产车间 468 50 518 7 新产品试制生产车间 408 80 488 8 成品库 600 160 760 （二）辅助生产配套设施 1,047 990 2,037 1 变电所 30 320 350 2 办公与生活福利设施 630 120 750 3 总图运输 307 340 647 4 厂区管网 80 210 290 二其他费用 2,995 2,995 1 土地费用 2,145 2,145 2 绿化费 18 18 3 建设单位管理费 40 40 4 工程监理费 60 60 5 工程设计费 280 280 6 工程勘察费 30 30 7 项目前期费 35 35 8 生产职工培训费 20 20 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-290 9 预备费 367 367 Ⅱ 流动资金 2,408 2,408 项目总投资（Ⅰ+Ⅱ） 5,873 3,724 5,403 15,000 5、质量标准和技术情况华南建材船舶舾装产品执行的产品标准包括：CB/T3518.1-1992《复合岩棉板耐火舱室——壁板》、CB/T3518.2-1992《复合岩棉板耐火舱室——天花板》、 CB/T3518.3-1992《复合岩棉板耐火舱室——防火门》、CB/T3723-1995《船用卫生单元》。华南建材根据行业标准、各船级社的质量认证要求以及客户的需求，制定了高于行业标准的9 项企业标准，并在生产中严格执行，华南建材生产的船舶舾装产品质量在国内占有领先地位，获得客户广泛认可。本项目生产技术主要由研发部门对国外先进生产技术消化吸收的基础上，结合市场需求进行自主研发。其中，岩棉复合板已被列为深圳市高新技术产品。岩棉复合板和舱室防火门的生产工艺已经相当成熟。华南建材拥有完善的研发、生产技术队伍，通过5 年多的技术研发和产品生产，已经完全掌握了产品设计开发和生产工艺技术。公司拥有5 项实用新型专利技术，产品已经通过英国（LR）、德国（GL）、美国（ABS）、法国（BV）、挪威（DNV）、中国（CCS）、日本（NK）、欧盟（EC）等认证。 6、生产方法和工艺流程对船舶舱室耐火材料产品相应设置了贴塑生产线车间、复合岩棉板车间和舱室防火门车间。各车间完成的产品不同，其生产的方式、方法也不尽相同。（1）贴塑生产线工艺流程（2）复合岩棉板工艺流程 A 型板生产工艺流程：开始单板上料平台钢板预处理涂漆、涂胶烘干翻板结束堆料保护贴膜贴PVC 活化、干燥雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-291 C 型板生产工艺流程：（3）舱室防火门工艺流程门框：门扇： 7、主要设备本项目主要生产设备如下表所示：设备名称数量彩色金属复合岩棉板生产线(A 型、C 型共用） 2 剪板机 7 折弯机 8 自动裁剪分条机 2 型材滚压机 2 行车 3 冲床 2 产品板材压力机 2 PVC＆PVF 贴塑生产线 2 CO2 保护焊机 7 喷漆生产线 2 开始吸料送料机转换机背板雌口加强筋压平机合板工位岩棉压紧工位排棉工位自动喷胶机堆垛机固化加压机烘道结束传送机滚压成型面板雌口加强筋压平机下料（PVC 贴塑板）液压成型排棉固化装配结束开始吸料送料机滚压成型结束烘道固化加压机堆垛机合板工位岩棉压紧工位传送机自动喷胶机排棉工位开始下料（冷轧板）液压成型排棉拼装焊接烤漆装配结束雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-292 8、主要原材料、辅助材料及能源的供应本项目生产所需要的原材料、辅助材料包括：冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、胶水、PVC 保护膜、洁具等。钢板主要游深圳攀宝钢铁有限公司、浦项（佛山）钢材加工有限公司、福建凯景开发有限公司等提供，岩棉由西斯尔（广东）岩棉制品有限公司提供，胶水主要由深圳力狐胶水有限公司提供，PVC 保护膜主要由佛山天安塑料有限公司、诺凡赛尔（上海）保护膜有限公司提供，洁具主要由深圳贝江贸易有限公司提供。华南建材与上述供应商已经形成了良好的长期合作关系，上述原材料供应充足，可以保证公司生产的需要。本项目装机容量约为850kW，供电要求为一般工业用电，变电站已经由光明科技园全部配备齐全，线路直接到厂区，可保证本项目用电要求。本项目生产用水量为每天85 吨，由开发区自来水管网供应，满足本项目生产要求。 9、环保影响及措施 2008 年6 月1 日，本项目已获得深圳市环境保护局《建设项目环境影响审查批复》（深环批[2008]100478 号）。本项目产生的废水主要为各生产车间清洗用水，办公楼、车间饮水和卫生间用水。在光明污水处理厂建成前，本项目污水由该项目自建废水处理设施进行污水处理，污水经处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A 标准后，回用于绿化、冲厕所、观赏用水。光明污水处理厂建成后，本项目废水直接通过市政管网排入污水处理厂。本项目产生的废气主要为等离子切割工序产生的少量臭氧和氮氧化物，电焊工序产生的少量电焊烟尘，打磨产生的少量金属粉尘等。这些废气或者对人体无害，或者排放量较小，在加强职业劳动卫生防护措施的同时，通过采用先进设备降低有害电焊烟气量排放、厂房强制通风以及抑尘措施等办法，本项目所排放的废气对职工身体健康不会造成危害，对区域环境空气质量也无显著影响，项目周边的各大气环境敏感点不会受到本项目废气的影响。本项目产生的固体废弃物主要为切割、剪板产生的边角料，废矿物油和含废矿物油的废抹布、手套，HW29 类的含汞废物日光灯管，办公及生活垃圾。固体雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-293 废弃物根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：固体废弃物类别含污染物处理方式废岩棉边角料返回岩棉供应厂回收利用废钢板边角料废PVC、PVF 塑料膜废PE 塑料膜废焊渣铝材边角料一般工业废物送废物回收利用机构回收废胶水等包装容器送原供应厂回收利用废润滑油(HW08 类) 废润滑脂(HW08 类) 废液压油(HW08 类) 零部件清洗用废柴油(HW08 类) 废切削油(HW09 类) 含油废抹布、手套(HW08 类) 危险废物废日光灯管(HW29 类) 送有资质的危险废物处置机构处置办公及生活垃圾办公及生活垃圾环卫部门清运本项目产生的噪声污染主要为机械加工车间设备噪声。为减少噪声对周围环境的影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区总平面布置时，将产生强噪声的车间与厂界保持足够距离，以降低本项目噪声对厂界外的影响；（2）尽量选用性能可靠的低噪声设备或振动小的设备；（3）振动大的设备，采用减振装置；（4）产生空气动力性噪声的进、排风口，尽可能设置消声设施；（5）尽可能地将强噪声设备设置在密闭的房间内，用建筑隔声的方法减轻噪声的影响。采取上述措施后，预计厂界噪声可满足《工厂企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准的要求。综上所述，本项目投产后将会不同程度地产生较少的废气、废水、固体废弃物和噪声，但通过采取有效措施，并在投产后加强管理，本项目污染排放能达到有关标准。 10、投资项目的选址项目建设场地位于深圳市宝安区光明高新园区观光大道北侧、光侨路东侧，建设场地平整，交通便利，且已经具备了良好的水、电、通讯等公用设施供应条件。华南建材已于2008 年5 月20 日获得深房地字第5000332280 号《房地产证》。本项目占地面积30,301.93m2，建筑面积45,972.00m2。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-294 11、项目的组织方式和实施进展本项目以公司控股子公司华南建材为主体组织实施。公司与赤湾发展2008 年7 月签定了《增资扩股协议》，主要内容如下：赤湾发展同意公司在本次募集资金到位后对华南建材单方面增资，放弃同比例增资权；本次增资价格以经开元信德会计师事务所对华南建材截至2008 年3 月31 日审计的账面净资产值8,524.07 万元确定，折合每1 元注册资本对应的增资价格为1.7048 元；公司增资金额为15,000 万元，其中8,798.61 万元计入华南建材的实收资本；增资后，华南建材的注册资本从5,000 万元增加到13,798.61 万元，公司和赤湾发展分别持有90.94%和9.06%的股权，股权结构如下：增资前增资后股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）公司 3,750 75.00 12,548.61 90.94 赤湾发展 1,250 25.00 1,250.00 9.06 合计 5,000 100.00 13,798.61 100.00 本项目于2008 年完成可行性研究报告并已经深圳市发展和改革局核准。本项目目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期为1 年。 12、投资项目的效益分析项目建设一年后投产并达到设计生产能力的80%，第二年达产。项目完全达产后，可实现年销售收入10,690 万元，按所得税25%税率计算，项目年税后利润1,413.51 万元，投资利润率13.84%，所得税后项目财务内部收益率11.54%，所得税后项目投资回收期为8.45 年（含建设期）。（四）信息化系统建设项目 1、项目建设背景在当前的国内外竞争背景下，建设一个范围遍布全球、整体运作有序、管理手段先进、满足用户需求的立体型信息化系统对公司进一步发展是至关重要的。营销是企业生存和发展的基础之一，涵盖日常经营管理的各个层面。与此相对应，企业信息化系统的建设也已超越了销售布点的简单概念范畴，日益成为传统的销售服务方式与现代技术手段相结合，实体网络与虚拟网络相结合，突破区雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-295 域限制，实行全球性资源优化配置的整体化崭新模式。从世界著名集成房屋生产商的成功经验中可以发现，其直接或间接掌握的规模庞大而运作有序的销售和服务网络是企业的核心竞争优势之一。这些企业都以用户需求为导向，在分销中心的建设上采取就近原则，在全球采取特许经营结合连锁经营的模式，各分销中心网点统一管理，统一标识，统一配送，力求网点设置的密集度、合理性和科学性；同时，随着电子商务方式的普遍采用，这些销售和服务网络普遍采用了先进的信息管理和新型商务模式，同时也能满足对物流配送的日益提高的要求，为这些企业向其它领域延伸提供了坚实的实体网络基础。因此，著名跨国公司凭借覆盖广泛的销售和服务网络，树立起强大的市场地位和企业形象。相比而言，我国企业在国内信息化系统建设上还相当落后，特别是在信息化网点建设上，呈现出散、乱、差的局面。大多数网点都各自为政，缺乏统一的管理，价格的恶性竞争和市场无序化相当严重，就是现有的网络销售空间也十分有限，信息化管理程度很低。从国际范围来看，我国集成房屋企业在海外营销网点建设上还处于起步阶段。绝大多数企业尚缺乏系统的规划和相应的部署。跨国集成房屋生产商正将自己雄厚的技术实力、丰富的人力与财力资源与互联网相结合，同客户、经销商、供应商等建立一种新的业务模式。当今国际集成房屋生产商普遍采用了先进的企业信息管理系统和电子商务发展模式，并已成为企业运作包括营销活动开展的平台，包括建设企业核心业务管理和应用系统（主要包括ERP 与外部网站建设）、供应链管理SCM 等企业直接增值环节等，这些新技术在全球集成房屋营销系统得到运用后，使该行业呈现出新的商务特点，如网上信息共享、厂商与客户关系通过网络锁定以及物流配送渠道的高度完善等。 2、项目建设的必要性（1）为了给客户提供有效的服务，本公司必须合理布局建立产品生产、租赁基地，在基地之间必须有高效的信息传递渠道，并且各分公司、子公司之间要协调生产任务、仓储数量，只有这样才可以获得规模效益。（2）本公司的产品特点决定了在产品销售、租赁过程中会产生出大量的数据。为更好的为客户提供服务，必须准确、及时将这些数据传递到相应的服务部雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-296 门。（3）传统制造业要在目前的市场环境下保持足够的竞争力，必须将传统制造技术与信息技术相结合，利用信息技术的特点大幅度提高管理水平，降低运营成本。（4）本公司在信息化系统的发展上投入较早，具备了国内领先水平，但近年来随着公司业务规模、经营区域的不断扩张，也暴露出一些问题，如软件版本较旧，不能适应生产规模的迅速扩充；不能适应公司跨地域跨制造领域的发展需要；不能为企业营销活动的开展提供一个强有力的平台；网络交换能力不够，不能适应与客户信息交互的需要。如果这种情形持续下去，将给公司埋下市场隐患。因此，本公司进一步引入和更新信息化管理系统对于公司的健康、快速发展十分关键。（5）当今国际集成房屋生产商普遍采用了先进的企业信息管理系统和电子商务发展模式，并已成为企业运作包括营销活动开展的平台，该行业呈现出新的商务特点，如网上信息共享、厂商与客户关系通过网络锁定以及物流配送渠道的高度完善等。要想进一步加强公司的竞争力，本公司必须提高信息化管理水平。 3、项目建设的主要内容（1）信息化系统建设架构考虑到加入WTO 后的中国制造业现状，面对新的国际竞争，本公司的信息化系统既要适应当前公司不断发展的业务和管理的需要，特别是营销活动的需要，同时又要面向未来，具有一定的前瞻性，建设一个网上“雅致”，适应未来本公司的虚拟化、国际化、服务化的需要，进一步改善和提高本公司企业经营管理水平，通过组建公司信息化平台、组建集团视频会议系统、组建公司的数据仓库，升级集团ERP 系统等，快捷地实现集团供应链和客户的现代化管理，实现信息的集成，最终达到提高客户服务水平、降低企业运作成本、增加收益的目的。本项目建设将主要包括以下内容： ①组建公司信息化平台，组成公司内的VPN专线； ②企业级的防病毒平台； ③新增购买软件，包括操作系统、办公软件、数据库软件等； ④集团视频会议系统，组建同时可以开通16个会场的系统；雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-297 ⑤集团ERP系统升级； ⑥集团数据仓库，数据挖掘软件、决策支持查询平台等。（2）信息化系统建设实施框架 ①建设目标建立一个适应未来的网络中枢及因特网接入平台（包括防火墙，VPN），通过防火墙和VPN（虚拟专用网）真正建立一个企业的触角，覆盖所有的销售分销网络及制造工厂，联结所有的前端市场和客户，真正构建网上的框架。选用Oracle 电子商务系列软件，主要为ERP 和数据仓库方面。在完成上述内容后，推进数据仓库系统，建立适应企业发展的企业决策管理支持系统，完成由数据到信息的转换。 ②建设范围本公司总部及全国的营运网络和生产基地。 ③主要模块 A、数据仓库模块数据仓库模块，包括OLAP 在线数据分析、数据挖掘、数据仓库等。 B、ERP 模块 ERP 模块，包括财务板块中的总账、应收、应付、现金管理功能；物流板块中的采购、库存、销售管理功能；制造板块中的计划、BOM、制造管理功能以及客户化板块中的生产统计体系功能等。 4、项目投资概算序号项目金额（万元） 1 VPN 专线（包括：服务器、交换机、防火墙、VPN 设备、 10M 带宽接入等） 260 2 企业级防病毒软件及服务器 40 3 操作系统、办公软件、数据库软件 320 4 视频会议系统 100 5 ERP 系统升级 1,720 6 数据仓库，数据挖掘软件、决策支持查询平台 120 合计 2,560 5、环保影响及措施本项目建成后，在经营过程中，通常不会产生工业“三废”，本项目的污染雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-298 物主要是信息产业废弃物，包括废旧信息设备、废旧电路板和废旧电池和等。本项目将会对这些废弃物统一收集，集中处理，不能回收利用的按当地环保部门的要求进行处置。本公司将设专门的环保管理人员，负责日常环保管理工作。 6、投资项目的选址本项目将在本公司的办公场所内建设。 7、项目的组织方式和实施进展本项目由公司下属的信息技术部成立专门的项目组负责具体组织实施。本项目已经深圳市发展和改革局核准，目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期为8 个月。 8、投资项目的效益分析本项目的实施将为本公司带来一定的间接投资效益，集中体现在信息化系统建设对本公司的重大战略意义。（1）本项目将有助于本公司实现企业发展战略，增强企业核心竞争能力本公司始终专注于活动房这一主营业务，积极向活动房业务领域横向和纵向推进，立足国内，力争成为世界级的专业活动房生产商。本项目的实施，将使本公司的主营业务进一步得到稳固和拓展。通过信息化系统建设，将从根本上提升本公司的营销能力和管理水平，增强本公司作为活动房供应商的核心竞争能力，进一步巩固本公司在国内市场的领先地位；（2）将更好地满足国内外市场需求，提高网络管理水平，提升服务品质在国内市场方面，通过信息化系统的建设和改造，本公司将树立国内同行中独一无二的优势，大大缩小与国际知名企业的差距。公司将更好地满足国内用户对本公司产品的需求，满足客户日益提高的便利性和及时性的要求，提高与相关客户及其公司之间的信息交换程度和效率，为客户提供更高品质和更快捷方便的服务。（3）为公司的经营提供先进的技术手段，成为营销网络运营的强有力的平台通过本项目的实施，将进一步打造世界先进的信息化系统，完善公司对新型雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-299 商务模式的建设，为公司的经营提供先进的技术工具和手段。这将极大提高公司资源使用和调配的科学性、高效性、协调性和集约性，通过与遍布全国的营销网络的结合，实现实体网络和虚拟网络的互动，从而产生强大的竞争优势。（4）通过软件和硬件方面的建设和实施，将更符合国际行业要求信息化系统地建设，使本公司能够实现与供应商、用户、各地公司以及公司内部良好的信息资源共享和关系锁定，及时响应客户需要，满足客户个性化要求。通过实施分销和供应链管理、客户关系管理、财务管理，采用INTERNET 平台，快捷地实现集团分销与财务体系、供应链和客户的现代化管理，实现信息的集成，这更符合国际行业要求，本公司将达到提高客户服务水平、提高工作效率，降低企业运作成本、增加收益的目的。（5）本项目的实施虽然并不为公司带来与项目直接相关的经济利益（这种经济利益将由销售和财务部门直接体现），但其所具有的间接经济意义也将是客观的，由于先进的信息化系统的运用，将大大提高公司的运营效率、加快资金周转，间接节省了财务费用。三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性 2007 年末，公司产能为360 万m2，固定资产中机器设备金额为2,439.73 万元（含船舶业务），组合房屋部分机器设备原值为1,636.59 万元，具体组成如下：母公司苏州雅致成都雅致廊坊雅致雅致服务类别设备分类主要设备名称原值 (万元) 主要设备名称原值 (万元) 主要设备名称原值 (万元) 主要设备名称原值 (万元) 主要设备名称原值（万元) 机器设备板材车间 PU 瓦整形机、夹芯板复合机、雨篷成型机、分条机、板材清洗机、工业吸尘器 170.88 PU 瓦整形机、分条机、板材清洗机、工业吸尘器 9.85 EPS 瓦制瓦机、分条机、板材清洗机、工业吸尘器 12.18 分条机、工业吸尘器、板材清洗机 47.45 / - 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-300 备料车间液压剪板机、液压折弯机、切割机、檩条成型机、 C 型钢机、冲剪机、冲床 211.70 液压剪板机、液压折弯机、切割机、檩条成型机、 C 型钢机、冲剪机、冲床 121.98 液压剪板机、液压折弯机、切割机、檩条成型机、C 型钢机、冲剪机、冲床 133.65 液压剪板机、液压折弯机、切割机、檩条成型机、C 型钢机、冲剪机、冲床 143.23 / - 组焊车间交流电焊机、气体保护焊机 67.89 双C 型钢自动焊接机组、交流电焊机、气体保护焊机 40.61 气体保护焊机 8.67 双C 型钢自动焊接机组、交流电焊机、气体保护焊机 52.88 / - 涂装车间钢架涂装生产线、叉车 17.07 叉车 7.54 水旋油漆涂喷房 29.80 水旋油漆涂喷房、叉车 81.26 / - 组装车间摇臂钻床、液压装卸车、液压升降机、叉车 45.80 摇臂钻床、升降机、叉车 17.40 摇臂钻床 2.17 摇臂钻床、液压装卸车、液压升降机、叉车 24.23 / - 成品库起重机、叉车 58.15 叉车 15.80 无设备（租用叉车） - 起重机、叉车 63.97 / - 供电系统发电机、配电柜、控制柜 159.38 发电机 4.31 发电机12.38 发电机、配电柜、控制柜 51.55 发电机 2.67 空空压机 8.26 空压3.09 空压机1.57 空压机9.22 / - 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-301 压站系统机机器设备原值 (万元) 739.13 220.58 200.42 473.79 2.67 机器设备原值合计 (万元) 1,636.59 机器设备净值 (万元) 390.40 161.75 129.91 367.19 2.67 机器设备净值合计 (万元) 1,051.89 产能 (万m2) 180 60 60 60 - 以2006 年新建廊坊生产基地为例，与募投成都、武汉项目对比分析，设备主要差异如下：成都项目武汉项目廊坊雅致类别设备分类主要设备名称原值 (万元) 主要设备名称原值 (万元) 主要设备名称原值 (万元) 机器设备板材车间双面彩钢PU 瓦生产线、PU 板自动生产线、雨篷生产线、大波瓦冷型机、板材清洗机、工业吸尘器、分条机 810 双面彩钢PU 瓦生产线、PU 板自动生产线、雨篷生产线、大波瓦冷型机、板材清洗机、工业吸尘器、分条机 809 分条机、工业吸尘器、板材清洗机 47.45 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-302 备料车间 C 型钢机、切割机、喷砂房、液压剪板机、液压折弯机、冲床、数控剪板机、数控折弯机、檩条成型机、吊顶板轧制机（箱房专用） 440 C 型钢机、切割机、喷砂房、液压剪板机、液压折弯机、冲床、数控剪板机、数控折弯机、檩条成型机、吊顶板轧制机（箱房专用） 340 液压剪板机、液压折弯机、切割机、檩条成型机、C 型钢机、冲剪机、冲床 143.23 组焊车间焊接机器手（箱房专用）、立柱焊接生产线、人字梁、一字梁自动焊生产线、栏杆、雨篷自动焊接线、双C 型钢机自动焊接机组、气体保护焊机、交流电焊机 501 焊接机器手（箱房专用）、立柱焊接生产线、人字梁、一字梁自动焊生产线、栏杆、雨篷自动焊接线、双C 型钢机自动焊接机组、气体保护焊机、交流电焊机 619 双C 型钢自动焊接机组、交流电焊机、气体保护焊机 52.88 涂装车间水濂油漆涂喷房（箱房专用）、水旋油漆涂喷房、行车、叉车 213 水濂油漆涂喷房（箱房专用）、水旋油漆涂喷房、行车、叉车 172 水旋油漆涂喷房、叉车 81.26 组装车间箱房顶框成型机（箱房专用）、箱房短柱成型机（箱房专用）、箱房立柱成型机（箱房专用）、液压升降机、摇臂钻床、行车、叉车 152 箱房顶框成型机（箱房专用）、箱房短柱成型机（箱房专用）、箱房立柱成型机（箱房专用）、液压升降机、摇臂钻床、行车、叉车 160 摇臂钻床、液压装卸车、液压升降机、叉车 24.23 成品库起重机、叉车 78 起重机、叉车 78 起重机、叉车 63.97 供电系统发电机、变压器、配电柜、控制柜 90 发电机、变压器、配电柜、控制柜 191 发电机、配电柜、控制柜 51.55 空压站系统空压机 31 空压机 31 空压机 9.22 总图工程电子磅秤 20 电子磅秤 20 / - 非汽车货车、轿车 300 货车、轿车 500 / - 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-303 给排水系统污水处理系统、消防设施 75 污水处理系统、消防设施机92 / - 器设备办公及生活设施 / - 办公及生活设施 40 / - 机器设备原值(万元) 2,710 3,052 473.79 机器设备净值(万元) 2,710 3,052 367.19 产能(万m2) 60 80 60 募投项目的“设备与安装”投资金额与公司现有项目的设备金额相比相差较大，主要原因如下： 1、二者统计口径不同。在募投项目的投资概算中，设备及安装总额包含了给排水系统、运输设备以及新建厂房所需的总图工程等内容，但公司目前的会计核算中，“机器设备”科目不包含前述内容。 2、箱式组合房的市场前景广阔，募投成都项目和武汉项目中箱式组合房生产能力分别为24 万m2、16 万m2。因为公司现有生产条件，限制了箱式组合房的产量，廊坊生产基地没有箱式组合房产能，公司2007 年全年仅生产了近千平方米的箱式组合房。公司将在募投项目投产后对箱式组合房进行适当规模的量产，因此需引进新型生产设备，主要有：水濂油漆涂喷房、焊接机器手、箱房顶框成型机、箱房短柱成型机、箱房立柱成型机、吊顶板轧制机等。募投成都项目和武汉项目中，该产品专用生产设备超过500 万元。 3、为加速产品升级换代、改善产品性能、提升产品质量、提高生产效率，本次募投项目将采用比目前更为先进的技术和设备，并组建多条新型生产线，其中大部分新设备在公司现有的生产基地是未曾采用的，主要有：双面彩钢PU 瓦生产线、PU 板自动生产线、雨篷生产线、喷砂房等，还有部分新设备比现有设备性能更高，主要有：数控剪板机、数控折弯机等。这些新设备的投入也大幅提高了募投项目的投资额。 4、公司产能逐年增加，2007 年公司为扩充产能所新购买的多项设备由于各种原因没有在2007 年入账，比如廊坊雅致，PU 瓦整形机、夹芯板复合机、雨篷成型机均没有在2007 年入账。这也是募投项目设备金额与公司2007 年设备金额雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-304 相差较大的原因之一。 5、公司现有的廊坊、苏州、东莞等各处生产基地，其设备采购日期距今均有一定的时间，随着物价的上涨，即使同款生产设备，其采购价格也有所升高，故募投项目的机器设备也会高于公司目前同款机器设备的原值。综合以上原因，本次募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额是必要的。保荐人（主承销商）认为：与现有相同规模产能相比，发行人根据市场需求，新增了箱式组合房的产能，需新增相关生产设备；同时，为加速产品升级换代、改善产品性能、提升产品质量、提高生产效率，本次募投项目与现有生产设备相比，新增设备较多，设备自动化程度高。总体来说，本次募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额是必要的。四、募集资金投资项目中集成房屋新增产能的消化措施（一）满足现有市场需求华中和西部地区的集成房屋市场比较成熟，市场基础好，而且受国家中部崛起战略、西部大开发及汶川地震灾区重建等政策影响，未来华中和西部地区对集成房屋的需求量将进一步放大。公司集成房屋面向的是区域市场，有运输半径的限制，公司目前在武汉没有产能，根据公司战略，中部地区建设基地是必要的，同时考虑到西部地区的市场需求，对成都基地进行扩建。武汉基地新建以及成都基地扩建，都是市场需求的结果，公司新增的产能消化不存在障碍。此外，公司预计随着国家4 万亿的投资拉动，房地产开工率的提升，以及新型建筑产业的发展，集成房屋的需求将会持续上升。（二）积极开拓新的市场领域本次集成房屋募投项目中，公司大量增加箱型房的产能，箱型房与拆装式活动房相比，具有对基础条件要求低、配套功能完善、不用二次装修、拆装速度快、多次搬迁损耗低等多项优势。目前欧美和日本等发达国家的箱型房屋市场发展已经相当成熟，应用领域非常广泛，除了用于建设工地临时用房外，还包括用于旅游业的旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅，用于公用建筑的学校、幼儿园、疗养院、医院，用于传统建筑业的民用住宅，以及商业办公楼、商店、实验室等。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-305 我国的箱型房市场在商业、旅游业、市政临时用房、军事领域、其它紧急用房等方面的需求刚刚起步，应用前景广阔。公司将采取积极有效的营销措施，重点在以下领域推广箱型房： 1、武汉基地面向华中三省——湖南、湖北、江西，成都基地面向西部三省一市——四川、云南、贵州、重庆，这些地区云集了丰富的旅游资源，旅游景点众多，公司将依靠产品的性能优势、成本优势以及环保优势，大力开拓度假型商务会所、旅游景点过夜住房、野外露营营房、娱乐型别墅等旅游用房市场。 2、在国内建设工地临建市场箱房市场开拓方面，客户在采购公司活动房屋时，一般要采购一定比例的新房，作为办公场所、会议室以及项目管理人员的住房。根据市场调查反馈的信息，箱型房产品将可以满足这部分细分市场需求，公司将积极开拓该领域。 3、公司将利用箱型房外形美观、安装便利等优势，加大箱型房在会展中心、售楼处、样板房、门卫厅等领域的推广力度。（三）努力开拓国际市场，加大产品的海外市场宣传，增强在国际市场的销售能力。五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响（一）对净资产及每股净资产的影响本次募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票内在价值将得到显著提高。（二）对总资产及资产负债率的影响募集资金到位后，本公司的资产总额将大幅度提高，短期内公司资产负债率水平将大幅度下降，直接提高公司债务融资能力，显著增强了公司防范和抵抗财务风险的能力。（三）对净资产收益率及盈利能力的影响雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-306 募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，项目全部达产后，可新增年营业收入85,147.19 万元，按所得税25%税率计算，年税后利润7,624.98 万元，将明显改善公司的净资产收益率。（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，则本次募集资金项目的固定资产投资及折旧情况如下：单位：万元房屋建筑物经营租赁集成房构件机器设备及其他合计项目名称投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧成都赤晓科技有限公司 60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 2,000.00 95.00 24,920.00 2,735.86 2,910.00 295.45 29,830.00 3,126.31 武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目 1,856.00 88.16 15,850.00 1,893.88 3,252.00 327.94 20,958.00 2,309.98 新建船舶舾装生产基地项目 5,873.00 278.97 - - 4,091.00 423.51 9,964.00 702.48 信息化系统建设项目 - - - - 924.50 175.66 924.50 175.66 合计 9,729.00 462.13 40,770.00 4,629.74 11,177.50 1,222.56 61,676.50 6,314.43 本次募集资金投资项目建成投产后，公司固定资产年折旧费用将会有一定幅度的增加。但是，除信息化系统建设项目外，公司其他三个募集资金投资项目是按三年或四年分期投资，新增固定资产折旧是逐年逐步增加的；并且公司2008 年营业利润为20,023.68 万元，2006－2008 年营业利润年均复合增长率18.71%，即使不考虑项目投产后营业收入增长所能带来营业利润的大幅增长，公司现有业务的正常增长就足以消化项目新增折旧费用对净利润的影响。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-307 第十四节股利分配政策一、公司股利分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重进行股利分配。采取股票方式分配股利时，应同时进行现金分红，该现金分红的比例不得低于当期所分配的利润的百分之十；且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。按照《公司章程》（草案）的规定，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据《公司章程》（草案）的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的10%列入公司法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。二、公司最近三年利润分配情况（一）2006 年度的利润分配雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-308 根据2007 年5 月21 日的2006 年度股东大会决议，公司2006 年度实现利润 83,536,596.69 元，按照2006 年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 8,353,659.66 元，2006 年度可供分配的利润为108,640,402.86 元。2006 年度暂不进行利润分配。（二）2007 年度的利润分配根据2008 年3 月20 日的2007 年度股东大会决议，公司2007 年实现净利润 40,446,938.39 元，按照2007 年度净利润的10%提取法定盈余公积金4,044,693.84 元，本年度可供股东分配的利润为118,799,848.09 元。公司以2007 年末股本为基数，每10 股送红股3 股并派现金1 元（含税）。（三）2008 年度的利润分配根据2009 年6 月24 日的2009 年第二次临时股东大会决议，公司2008 年实现净利润97,775,560.47 元，按照2008 年度净利润的10%提取法定盈余公积金 9,777,556.05 元，本年度可供股东分配的利润为140,225,852.51 元。公司以2008 年末股本为基数，每10 股分配现金红利2.5 元（含税）。三、发行后的股利分配政策本次发行后，公司的股利分配政策将保持不变。四、发行前滚存利润的分配根据公司于2009 年6 月24 日召开的2009 年第二次临时股东大会决议，公司若于2009 年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008 年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009 年1 月1 日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于2010 年完成本次公开发行股票工作，则2009 年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010 年1 月1 日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009 年6 月30 日，公司未分配利润（母公司）为10,654.15 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-309 第十五节其他重要事项一、信息披露及投资者关系的负责机构及相关人员 1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室 2、负责人：董事会秘书刘定明 3、电话：0755－33300998 4、传真：0755－26983738 5、电子邮件：webmaster@szyazhi.com 二、重要合同截至本招股说明书签署日，公司正在履行中的标的金额超过1,000 万元或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：（一）借款及授信合同 1、借款合同（1）2008 年12 月25 日，招商银行股份有限公司深圳赤湾支行与华南建材签署《借款合同》，向华南建材提供借款2,000 万元，借款期限1 年，自2009 年 1 月4 日至2010 年1 月4 日，年利率为4.779%。（2）2009 年2 月24 日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行与公司签署《流动资金借款合同》，向公司提供借款1 亿元，借款期限为12 个月，自 2009 年2 月24 日至2010 年2 月17 日，年利率为4.779%。（3）2009 年3 月19 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与公司签署《人民币资金借款合同》，向公司提供借款3 亿元，借款期限为12 个月，自 2009 年3 月19 日至2010 年3 月18 日止，年利率为4.779%，截至本招股书签署日，公司提款1 亿元。（4）2009 年5 月12 日，招商银行股份有限公司深圳高新园支行与华南建材签署《招商银行深圳分行委托贷款借款合同》，接受赤晓企业委托向华南建材提供借款3,000 万元，借款期限36 个月，自2009 年5 月12 日至2012 年5 月11 雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-310 日，年利率为5.184%。（5）2009 年5 月25 日，平安银行股份有限公司深圳天安支行与公司签署《借款合同》，向公司提供借款3,000 万元，借款期限为6 个月，自2009 年5 月 25 日至2009 年11 月24 日止，年利率为4.374%。（6）2009 年6 月15 日，平安银行股份有限公司深圳天安支行与公司签署《借款合同》，向公司提供借款1.3 亿元，借款期限为6 个月，自2009 年6 月15 日至2009 年11 月14 日止，年利率为4.374%。（7）2009 年6 月26 日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行与公司签署《流动资金借款合同》，向公司提供借款1 亿元，借款期限为36 个月，自 2009 年6 月26 日至2012 年6 月25 日止，年利率为4.86%。（8）2009 年7 月6 日，深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行与公司签署《贷款合同》，向公司提供借款3,000 万元，借款期限1 年，自2009 年7 月6 日至2010 年7 月5 日止，年利率为4.779%。（9）2009 年7 月16 日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行与公司签署《流动资金借款合同》，向公司提供借款2,000 万元，借款期限为12 个月，自2009 年7 月16 日至2010 年7 月14 日止，年利率为4.779%。 2、授信合同（1）2008 年7 月14 日，深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行与华南建材签订《综合授信额度合同》，授信额度为2,000 万元，综合授信期限为2008 年9 月4 日至2009 年9 月4 日。（2）2008 年10 月6 日，平安银行股份有限公司营业部与金开利签订《综合授信合同》，授信额度为1,000 万元，授信额度使用期限为2008 年10 月6 日至2009 年10 月5 日。（3）2008 年12 月5 日，中国银行股份有限公司深圳蛇口支行与华南建材签订《授信额度协议》，授信额度为3,000 万元，授信额度使用期限为2008 年12 月5 日至2009 年12 月5 日。（4）2008 年12 月12 日，招商银行股份有限公司深圳赤湾支行与华南建材签订《授信协议》，授信额度为3,000 万元，授信额度使用期限为2008 年12 月 12 日至2009 年12 月12 日。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-311 （5）2009 年3 月3 日，平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行与华南建材签订《综合授信额度合同》，授信额度为3,000 万元，授信额度使用期限为 12 个月。（6）2009 年5 月20 日，深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行与公司签订《综合授信额度合同》，综合授信额度为2 亿元，综合授信期限为2009 年 12 月5 日至2009 年12 月5 日。（7）2009 年5 月21 日，平安银行股份有限公司深圳天安支行与公司签署《综合授信额度合同》，综合授信额度为3 亿元，综合授信期限为12 个月。（二）销售合同截至本招股说明书签署日，公司正在履行的标的金额超过1,000 万元的销售合同如下： 1、2007 年9 月22 日、2008 年5 月20 日，华南建材宝安分公司与黄海造船有限公司分别签署《购销合同》，华南建材宝安分公司向其提供复合岩棉板、防火门及卫生单元等，合同金额分别为2,232.20 万元、1,183.16 万元。目前上述合同正在履行。 2、2008 年5 月26 日，华南建材与芬兰ALMACO GROUP OY 签署《Purchase Order》，约定华南建材向ALMACO GROUP OY 供货，合同金额153.79 万欧元。 3、2008 年10 月14 日，华南建材宝安分公司与上海港久船舶工程有限公司签署《供货合同》，华南建材宝安分公司向其提供复合岩棉板、防火门及卫生单元等，合同金额为1,253.33 万元。（三）采购合同截至本招股说明书签署日，公司无正在履行的标的金额超过1,000 万元的采购合同。（四）对外投资合同 2007 年11 月1 日，沈阳新城子经济技术开发区管理委员会与本公司签署《项目投资协议书》，本公司在沈北新区投资建设雅致集成房屋东北生产、租赁基地，雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-312 项目计划总投资2.5 亿元，固定资产投资2 亿元。三、对外担保事项 2008年7月14日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行签署《最高额保证担保合同》，公司为华南建材与深圳发展银行股份有限公司签署本金最高额为2,000万元的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供连带责任担保。 2008 年10 月6 日，公司与平安银行股份有限公司营业部签署《保证合同》，公司为金开利与平安银行股份有限公司营业部签署的最高本金余额为1,000 万元的《综合授信合同》提供连带责任保证。 2009 年3 月3 日，公司与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签署《保证合同》，公司为华南建材与平安银行股份有限公司签署最高本金余额为 3,000 万元的《综合授信额度合同》提供最高额连带责任保证。除上述对子公司的担保外，公司无其他对外担保等其他或有事项。四、重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、刑事诉讼截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 1-1-319 第十七节备查文件以下备查文件于公司指定信息网站披露。（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。

雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书

公告日期:2009-11-23

雅致集成房屋股份有限公司
（Yahgee Modular House Co., Ltd.）
首次公开发行股票（A 股）
招股说明书
（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路
思创科技大厦四楼）
保荐人（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层）
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-1
【发行概况】
1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
2、本次拟发行股数：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%
3、每股面值：1.00 元
4、发行价格：16.82 元
5、预计发行日期：2009 年11 月24 日
6、拟上市交易所：深圳证券交易所
7、发行后总股本：29,000 万股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人
员的官木喜、官银洲、王海鑫、李新等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人
股份的工商变更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
10、招股说明书签署日期：2009 年11 月23 日
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-2
【发行人声明】
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。”
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-3
【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：
1、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人
员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人
股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年12月13日）起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
2、滚存利润分配方案
根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议，公司若
于2009年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008年利润分配完成后的滚存未
分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在
册的所有股东共享；公司若于2010年完成本次公开发行股票工作，则2009年利润
分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公
开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日，公司未分配利润
（母公司）为10,654.15万元。
3、“5.12 汶川地震”对公司的影响
集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及
政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建
设报》报导，截至2008 年9 月，上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，
共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
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面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。
2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公
司总营业收入的26.51%；实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。
抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业
收入和营业利润下降的风险。
4、下游房地产行业的波动对公司的影响
公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全
国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额
约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求
等原因而呈现较强的周期性波动，房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接
影响到房地产建设工地对集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响。
5、部分经营场所租赁用地、用房存在不合规、不合法情形
公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中，有12 处租赁的土地为集
体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，上述租赁土地和
房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房
屋、土地的总面积为128,595.56 m2，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积
的比例为21.23%。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整
改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买土地建设生
产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的，发
行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬
迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。
6、行政处罚
深圳市南山区国家税务局于2007 年12 月10 日作出深国税南罚处[2007]0122
号和0418 号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004 年度至2006 年度期间存
在以下税务违法事实：2004 年度至2006 年度期间，销售废料未申报纳税；2005
年6 月至2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认
销售收入并纳税申报；2004 年度至2006 年度期间，非应税项目用料未从进项税
额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
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司少缴增值税3,618,801.65 元，并对公司处以少缴税款0.5 倍的罚款1,809,400.83
元；公司共支付滞纳金854,224.97 元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违
法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内
无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范，确保不再发生
类似的事项。
7、补缴所得税优惠款项的风险
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深
府[1998]232 号）的规定，经深圳市地方税务局同意，发行人享受“两免三减
半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得
税的优惠。根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征
收企业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材
宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但
该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收
规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风
险。若无上述优惠政策，公司报告期内应补缴的所得税分别为914.97 万元、
858.42 万元、52.41 万元和0 万元。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5
日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失，由全体股东按首次公
开发行股票前的持股比例共同承担。
8、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大
报告期内，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为
3,209.66 万元、3,029.64 万元、189.94 万元和174.62 万元，占当期归属于母公
司的普通股净利润比例分别为28.88%、20.57%、1.23%和3.24%。
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目录
第一节释义....................................................................................................................................9
第二节概览.................................................................................................................................. 11
一、发行人简介............................................................................................................................. 11
二、发行人控股股东和实际控制人简介.....................................................................................12
三、发行人主要财务数据.............................................................................................................12
四、本次发行情况.........................................................................................................................13
五、募集资金主要用途.................................................................................................................14
第三节本次发行概况...................................................................................................................15
一、本次发行的基本情况.............................................................................................................15
二、发行有关当事人的基本情况.................................................................................................16
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.........................................................................18
四、发行预计重要日期.................................................................................................................19
第四节风险因素...........................................................................................................................20
一、市场竞争风险.........................................................................................................................20
二、税收政策变化的风险.............................................................................................................21
三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险.................................................................22
四、募集资金投资项目的风险.....................................................................................................23
五、财务风险................................................................................................................................23
六、原材料价格波动风险.............................................................................................................24
七、管理风险................................................................................................................................24
八、熟练技术员工流失风险.........................................................................................................25
九、行业标准风险.........................................................................................................................25
第五节发行人基本情况...............................................................................................................26
一、发行人基本资料.....................................................................................................................26
二、发行人改制重组情况.............................................................................................................26
三、发行人股本形成及其变化.....................................................................................................30
四、重大资产重组情况.................................................................................................................41
五、股本变化的验资情况.............................................................................................................52
六、发行人组织结构.....................................................................................................................54
七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况.....................................................................62
八、发行人有关股本情况.............................................................................................................74
九、发行人内部职工股的情况.....................................................................................................76
十、工会持股及清理情况.............................................................................................................76
十一、员工及社会保障情况.........................................................................................................76
十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺..........78
第六节业务和技术.......................................................................................................................79
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................................79
二、所处行业的基本情况.............................................................................................................79
三、发行人所面临的主要竞争情况.............................................................................................96
四、发行人的主营业务情况.......................................................................................................103
五、主要固定资产和无形资产情况...........................................................................................120
六、发行人的技术情况...............................................................................................................133
七、主要产品的质量控制情况...................................................................................................136
第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................138
一、同业竞争...............................................................................................................................138
二、关联交易...............................................................................................................................141
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................157
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...................................................157
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1-1-7
二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况...................................................................160
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.......................................161
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...................................................162
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...............................................163
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况...............164
七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况...............................................164
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................164
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因...............................................................165
第九节公司治理.........................................................................................................................168
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况...............................................................168
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.......................................................................179
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况...........................................................182
四、内部控制制度.......................................................................................................................183
第十节财务会计信息.................................................................................................................184
一、财务报表的编制基础...........................................................................................................184
二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况...........................................................185
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计...............................................................187
四、财务报表...............................................................................................................................201
五、分部信息...............................................................................................................................209
六、最近一年及一期收购兼并情况...........................................................................................210
七、非经常性损益.......................................................................................................................210
八、主要资产类科目................................................................................................................... 211
九、主要债务类科目...................................................................................................................212
十、股东权益变动.......................................................................................................................213
十一、现金流量...........................................................................................................................216
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................216
十三、主要财务指标...................................................................................................................218
十四、资产评估报告...................................................................................................................220
十五、验资报告...........................................................................................................................221
第十一节管理层讨论与分析.....................................................................................................222
一、公司财务状况分析...............................................................................................................222
二、公司盈利能力分析...............................................................................................................236
三、现金流量分析.......................................................................................................................256
四、资本性支出分析...................................................................................................................258
五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响...........................................................260
六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响...............................................................................261
七、全球金融危机对公司的影响...............................................................................................262
八、或有事项和期后事项对公司的影响...................................................................................263
九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................................264
第十二节业务发展目标.............................................................................................................265
一、发行人的发展目标和战略...................................................................................................265
二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件...........................................................................269
三、实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................................269
四、上述发展计划与现有业务的关系.......................................................................................269
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................................................................269
第十三节募集资金运用.............................................................................................................271
一、募集资金运用概况...............................................................................................................271
二、投资项目前景分析...............................................................................................................272
三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性...................................................299
四、募集资金投资项目中集成房屋新增产能的消化措施.......................................................304
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...................................................................305
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1-1-8
第十四节股利分配政策.............................................................................................................307
一、公司股利分配政策...............................................................................................................307
二、公司最近三年利润分配情况...............................................................................................307
三、发行后的股利分配政策.......................................................................................................308
四、发行前滚存利润的分配.......................................................................................................308
第十五节其他重要事项.............................................................................................................309
一、信息披露及投资者关系的负责机构及相关人员...............................................................309
二、重要合同...............................................................................................................................309
三、对外担保事项.......................................................................................................................312
四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................312
五、刑事诉讼...............................................................................................................................312
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................................313
第十七节备查文件.....................................................................................................................319
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第一节释义
本招股说明书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义：
公司/本公司/发行人/雅
致股份
指雅致集成房屋股份有限公司
南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司，本公司实际控制人
赤晓企业/控股股东指赤晓企业有限公司，本公司控股股东
雅致有限公司指深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司，本公司前身
雅致钢构指深圳雅致钢结构工程有限公司，前身为深圳市雅致钢构制品
有限公司，本公司股东
华南建材指华南建材（深圳）有限公司，2007 年8 月15 日前为本公司控
股股东，现为本公司子公司
金开利指深圳市金开利环境工程有限公司，前身为深圳市金开利环境
科技有限公司，现为本公司子公司
成都雅致指成都雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
廊坊雅致指雅致集成房屋（廊坊）有限公司，本公司子公司
苏州雅致指雅致集成房屋（苏州）有限公司，本公司子公司
武汉雅致指武汉雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
沈阳雅致指沈阳雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
西安雅致指西安雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
北京雅致指北京雅致集成活动房有限公司，雅致集成房屋（廊坊）有限
公司之子公司
雅致服务指深圳市雅致集成房屋服务有限公司，本公司子公司
港创建材指深圳港创建材股份有限公司
成都赤晓指成都赤晓科技有限公司，前身为赤晓企业（成都）科技有限
公司
东莞南山指东莞南山轻型建材有限公司
赤晓工程指深圳赤晓工程建设有限公司
赤晓建筑指深圳赤晓建筑科技有限公司，前身为深圳赤晓组合房屋有限
公司
上海松尾指上海松尾钢结构有限公司
赤湾发展指赤湾发展（香港）有限公司
国防科工委指原国防科学技术工业委员会
建设部指国家住房和城乡建设部，2008 年3 月前指原国家建设部
临时建筑指必须限期拆除、结构简易、临时性的建筑物、构筑物和其它
设施
建筑钢结构指
用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、型钢、压型钢板
等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷
载、传递荷载的结构形式
轻钢结构指使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结
构形式，又名轻型钢结构
集成房屋指
经专业化设计，标准化、模块化、通用化生产，易于运输、
拆装、维护，可多次重复使用、周转的临时房屋，又名活动
房屋或组合房屋
拆装式活动房屋指一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而成、
非永久性的集成房屋产品
箱式组合房屋指一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元，既可单独使用，
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也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品
船舶舾装指对船舶的船体结构以外的所有设备、装置和设施的安装
洁净室指
将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、
洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静
电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间
KPI 指
关键业绩指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内
部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、
分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指中国建银投资证券有限责任公司
开元信德指开元信德会计师事务所有限公司
发行人律师/华商律师所指广东华商律师事务所
股东大会指雅致集成房屋股份有限公司之股东大会
董事、董事会指雅致集成房屋股份有限公司之董事及董事会
监事、监事会指雅致集成房屋股份有限公司之监事及监事会
《公司章程》指雅致集成房屋股份有限公司之《公司章程》
元指人民币元
本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1 元的7,364.1 万股人民币
普通股的行为
最近三年指 2006 年度、2007 年度、2008 年度
最近三年及一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
报告期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司系经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文批准，由雅致有限公司于
2005 年3 月1 日整体变更设立的股份有限公司。注册资本21,635.9 万元，注册
地址为深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼，法定
代表人为韩桂茂。
本公司主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务，是国内集成房屋的龙头
企业，目前集成房屋年生产能力为480 万m2。2008 年，公司集成房屋销量为401
万m2，用于租赁的集成房屋保有量为314 万m2，集成房屋实现收入19.61 亿元。
公司先后荣获“中国名优产品”、“全国行业质量示范企业”、“全国科技创新质量
管理先进单位”等称号。2006 年，“雅致”品牌被评为“中国驰名品牌”及“中
国政府采购首选品牌”。2008 年，公司荣获“深圳市2008 年度效益百强工业企
业”称号。
公司集成房屋产品具有节能环保、安装便捷、可移动和循环使用、减少资源
浪费等优点，在临时建筑、重大灾害重建等方面应用广泛，同时符合国家建设节
约型社会的要求。公司集成房屋产品在国内正处于推广应用阶段，市场需求增长
迅速并且前景广阔。目前，公司已初步建立起以深圳、苏州、廊坊、成都、武汉
等地为中心的全国战略布局，行业地位日益增强。
同时，公司还涉足船舶舱室耐火材料的研发、生产和销售业务，以及空气净
化技术设备及系统工程的设计、安装和施工业务，并在行业中处于有利的竞争地
位。
本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2008 年公司实现营
业收入234,589.28 万元，净利润18,119.02 万元；公司近三年营业收入及净利润
年复合增长率分别为35.81%和14.77%。
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二、发行人控股股东和实际控制人简介
发行人控股股东为赤晓企业，持有发行人14,144 万股股份，占发行人发行
前总股本的65.37%。赤晓企业成立于2006 年4 月28 日，注册资本20,000 万元，
注册地址为深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼D
室。
发行人的实际控制人是南山集团，其持有本公司控股股东赤晓企业100%的
股权。南山集团成立于1982 年9 月28 日，注册资本为50,000 万元，注册地址
为深圳市蛇口区赤湾。
发行人控股股东和实际控制人的具体情况请参见本招股说明书第五节“发行
人基本情况”的有关内容。
三、发行人主要财务数据
开元信德已对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产合计 214,631.44 214,342.28 156,819.11 143,180.01
负债合计 142,715.15 143,285.68 99,189.27 99,420.02
归属于母公司的股东权益 60,661.63 60,681.17 48,888.28 32,825.41
少数股东权益 11,254.65 10,375.42 8,741.56 10,934.57
股东权益 71,916.28 71,056.60 57,629.85 43,759.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
营业利润 7,875.91 20,023.68 17,863.00 14,208.97
利润总额 8,100.60 21,180.53 18,424.48 15,145.72
净利润 6,268.66 18,119.02 17,494.85 13,755.88
归属于母公司的净利润 5,389.44 15,424.11 14,731.30 11,115.61
少数股东损益 879.22 2,694.91 2,763.55 2,640.27
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,155.78 11,856.85 28,061.33 16,298.41
投资活动产生的现金流量净额 -7,132.87 -26,427.39 -28,602.18 -15,649.49
筹资活动产生的现金流量净额 3,473.68 11,895.50 1,629.01 1,087.29
现金及现金等价物净增加额 7,505.58 -2,789.74 935.93 1,576.20
（四）主要财务指标
财务指标 2009 年1-6 月
/2009.6.30
2008 年度
/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
2006 年度
/2006.12.31
流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07
速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84
应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09
存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例 0.40% 0.25% 0.03% 1.72%
母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12
利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28
每股经营活动产生的现金流量
（元/股） 0.52 0.55 1.69 1.21
每股净现金流量（元/股） 0.35 -0.13 0.06 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45
扣除非经常性损益后净资产收益
率（全面摊薄） 8.60% 25.11% 23.94% 24.08%
扣除非经常性损益后净资产收益
率（加权平均） 8.23% 28.06% 29.12% 27.63%
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：7,364.1 万股，占发行后总股本的比
例为25.39%；
4、每股发行价格：16.82 元；
5、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式；
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6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
7、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金118,140.39
万元；
8、承销方式：余额包销。
五、募集资金主要用途
经本公司2008 年第四次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费
用后，将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
序
号项目名称项目核准情况投资总额
（万元）
1
成都赤晓科技有限公司60 万
m2 集成房屋生产及配套租赁基
地建设项目
经成都经济技术开发区企业发展服务
局核准（成经企（投）[2008]51 号） 34,020
2 武汉雅致集成房屋有限公司集
成房屋建设项目
经武汉市东西湖区发展和改革委员会
核准（东发改（基）[2008]74 号） 28,400
3 新建船舶舾装生产基地项目经深圳市发展和改革局核准（深发改
[2008]1534 号） 15,000
4 信息化系统建设项目经深圳市发展和改革局核准（深发改
[2008]1551 号） 2,560
合计 79,980
若实际募集资金金额超出项目总投资金额，超出部分将用于补充公司流动资
金，不足部分由公司自筹解决。
募集资金投资项目的具体内容，请参见本招股说明书第十三节“募集资金运
用”的有关内容。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、每股面值：人民币1.00 元；
3、发行数量：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%；
4、每股发行价格：16.82 元；
5、发行市盈率：31.74 倍(按询价确定的每股发行价格除以按发行后股本计
算的扣除非经常性损益前后孰低的每股收益)；
6、发行前每股归属于股东的净资产：2.80 元/股（按2009 年6 月30 日经审
计的数据和股本计算）；
7、发行后每股净资产：6.17 元/股（按公司截至 2009 年6 月30 日经审计
后的归属于股东的净资产值加测算募集资金净额除以发行后总股本计算）；
8、发行市净率：2.73 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资
产计算)；
9、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式；
10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
11、承销方式：余额包销；
12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金123,864.16 万元；
13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金118,140.39
万元；
14、发行费用概算
项目金额（万元）
承销费用 4,335.25
发行上市保荐费 400
审计费用 145
律师费用 60
发行手续费 433.52
信息披露及路演推介费 350
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合计 5,723.77
二、发行有关当事人的基本情况
（一）发行人
名称：雅致集成房屋股份有限公司
法定代表人：韩桂茂
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四
楼
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦
五楼A 室
电话：0755－33300778
传真：0755－33300718
联系人：袁照云、刘定明
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层
电话：0755－82026560
传真：0755－82026568
保荐代表人：钟敏、俞建杰
项目协办人：郭忠杰
联系人：赵诚、王毅东、王冠鹏、甘丽、王其军、项燕京
（三）副主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
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联系人：胡伟业、王昭、李昕遥、郑勇
（四）分销商
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：唐双宁
住所：上海市静安区新闸路1508 号
电话：021-22169101
传真：021-22169136
联系人：朱晓霞
（五）发行人法律顾问
名称：广东华商律师事务所
负责人：赖伟文
住所：广东省深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼
电话：0755－83025555
传真：0755－83025068
签字律师：何贤波、陈沁、徐非池
（六）财务审计机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层
电话：010－62167760
传真：010－62156158
签字注册会计师：张希文、金顺兴
（七）验资机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层
电话：010－62167760
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传真：010－62156158
签字注册会计师：张希文、何晓明
（八）资产评估机构
名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层
电话：027－85826771
传真：027－85834816
签字注册资产评估师：朱正宏、唐艳
（九）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988132
（十）保荐人（主承销商）收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行
账号：44201533400052504394
户名：中国建银投资证券有限责任公司
（十一）申请上市交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083164
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
本次发行的副主承销商招商证券股份有限公司的实际控制人招商局集团有
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限公司间接持有发行人的实际控制人南山集团37.02%的股权。除此之外，发行
人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在
直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行有关重要日期
1、询价推介时间：2009 年11 月17 日至2009 年11 月19 日
2、定价公告刊登日期：2009 年11 月23 日
3、申购日期：2009 年11 月24 日
4、缴款日期：2009 年11 月24 日
5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易
所挂牌上市。
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，
应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小排序，公司面临的风险如下：
一、市场竞争风险
（一）规模扩张风险
集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目
前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局，并持续进行产、销两方面的规模
扩张。但是，对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理
输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外，公司每到一地，
必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。
因此，公司在实施规模扩张策略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或
者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负
面影响。
（二）抗震救灾后经营业绩波动风险
集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及
政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建
设报》报导，截至2008 年9 月，灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成，
共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装
面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。2008 年，公司抗震
救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公司总营业收入的26.51%；
实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发
性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风
险。
（三）租赁经营的风险
公司借鉴国外产业发展的先进模式，在全国重点市场区域内开展集成房屋租
赁服务，并已成为国内最大的集成房屋租赁商。截至2009 年6 月30 日，公司用
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于租赁的集成房屋保有量为331 万m2，资产净值为68,655.98 万元，占公司资产
总额的31.99%。租赁业务面临的风险包括：首先，虽然租赁业务代表集成房屋
的未来发展方向，但在我国，租赁市场尚未成熟，客户消费观念和消费习惯的改
变需要一定的过程；其次，租赁资产的扩充增加了公司的资金负担；再次，租赁
资产增加了公司的固定资产规模，固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利
能力较强，报告期内毛利率分别为48.92%、48.72%、43.29%和36.20%，租赁业
务毛利占公司集成房屋业务毛利的比例分别为45.68%、51.87%、38.05%和
44.52%；但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模，可能导致较
高的经营风险。
二、税收政策变化的风险
（一）增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策
问题的通知》（财税[2001]198 号），并经深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局等部门联合下发的认定文件确认，报告期内，
公司以及公司下属的华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板，属于综合利用新
型墙体材料，享受资源综合利用的税收优惠政策，即按增值税应纳税额减半征收，
实际增值税率为8.5%；根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字
[2008]第001 号(备案类)减免税备案告知书及财税字[2001]198 号文《关于部分资
源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自2007 年1 月
1 日起享受增值税减半征收税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利用
及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号文），公司、华南建材和廊
坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50%的政策，原有
的定期增值税优惠政策被取消。
报告期内，公司及下属分、子公司合计的增值税税收优惠分别为939.91 万
元、770.83 万元、1,156.46 万元和0 万元，占公司当期净利润的6.83%、4.41%、
6.38%和0.00%。虽然公司增值税税收优惠占净利润的比例较小，不存在对增值
税税收优惠政策的重大依赖，但如果未来相关税收优惠政策取消，仍将对公司的
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盈利能力产生一定的不利影响。
（二）补缴所得税优惠款项的风险
深圳市地方税务局第三稽查局于2006 年2 月14 日下发深地税三函
[2006]128 号《关于雅致集成房屋股份有限公司延长3 年减半征收企业所得税
问题的复函》，由于发行人2005 年4 月27 日被深圳市科技和信息局认定为高
新技术企业，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规
定》（深府[1998]232 号）第八条规定，同意发行人享受“两免三减半”税收优
惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。
根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征收企业所得
税优惠。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2006 年5 月23 日下发深国税宝
龙减免[2004]0765 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意华南建
材宝安分公司的企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2004 年12 月18 日下发深国税
宝龙减免[2004]0851 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意金开
利享受企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但
该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院、财政部或国家税务总局颁发的
相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追
缴的风险。若无上述优惠政策，公司最近三年应补缴的所得税分别为914.97
万元、858.42 万元和52.41 万元，分别占公司当期净利润的6.65%、4.91%和
0.29%。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5 日出具承诺，如上述企业
所得税优惠存在被追缴的风险，则该等企业所得税优惠被追缴而产生的损失，
由公司全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险
集成房屋目前在我国主要应用于房地产、基础设施建设项目（包括地铁、铁
路、公路等）建设工地的临时建筑。以本公司为例，2008 年应用于建设工地临
时建筑的产品占集成房屋总销量90%左右（“5.12 汶川地震”引发的突发性需求
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除外）。虽然从国外发达国家的商业实践来看，集成房屋主要应用于市政、商业、
商务、旅游等领域，而我国集成房屋在上述领域还未大规模的应用，我国集成房
屋应用领域的推广空间巨大。但集成房屋应用领域相对集中的现状却可能导致以
下风险：
（一）集成房屋本身具有有限度地重复使用的特性，单一的建设工地临时建
筑市场的容量必然有一定限度。因此，如果不能开拓其他应用领域，公司存在下
游市场相对单一导致市场饱和的风险。
（二）集成房屋与房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全国集成
房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集
成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等而呈
现周期性波动，房地产开工面积和开工进度将会直接影响到房地产建设工地对集
成房屋的需求。
四、募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要投资于“成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及
配套租赁基地建设项目”、“武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目”、“新
建船舶舾装生产基地项目”和“信息化系统建设项目”。尽管公司已会同有关专
家对项目的可行性进行了慎重、充分的研究论证，本次募集资金投资项目具有较
好的市场基础。但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素
作出的，而本次新项目建设周期较长、资金投入大，有可能由于未来市场环境发
生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推
广能力不足等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，
存在不能达到预期收益的风险。
五、财务风险
（一）净资产收益率降低的风险
2008 年，公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为25.11%。募
集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次发行成功后，由于募集资金到
位公司净资产将大幅增加而投资项目收益尚未完全体现，短期内公司存在净资产
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收益率下降的可能。
（二）资产负债率偏高的风险
截至2009 年6 月30 日，公司（母公司）资产负债率为72.04%。虽然从整
体财务状况看，公司短期内不存在偿债压力，但偏高的资产负债率使公司存在一
定的偿债风险。
六、原材料价格波动风险
公司集成房屋生产所需的主要原材料为彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材，华
南建材船舶舱室配套生产所需的主要原材料为镀锌钢卷，2008 年，各类钢材占
营业成本的比例为36.79%。
报告期内，上述主要原材料价格波动状况如下表。主要原材料价格的波动将
影响公司的营业成本，从而影响公司的净利润。
单位：元/吨
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度主要原材料 2006 年度
类型平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价
彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31
带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49
型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43
镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62
七、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本次发行前，赤晓企业持有公司65.37%的股权，本次发行后，赤晓企业仍
将持有公司50%左右的股权。不排除赤晓企业凭借其控股地位损害中小股东的利
益的可能性，公司存在控股股东控制的风险。
（二）对分支机构的管理控制风险
公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国，包括4 个全功能生产基地、8 个
租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部
对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，
各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采
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购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一
标准；租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密，
运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，公司可能面临一定的
管理控制风险。
八、熟练技术员工流失风险
截至2009 年6 月30 日，公司及下属分、子公司共有生产人员4,438 人，其
中拆装人员2,064 人，是行业内规模最大的集成房屋生产和服务队伍。这些技能
熟练的员工是公司在全国范围内保持竞争能力的保障。但是，由于集成房屋行业
的中、低端市场基本不存在技术和资金壁垒、进入门槛较低，不排除某些员工会
加盟竞争对手或者单独成立经营机构与本公司进行竞争。虽然公司不存在对个别
员工的依赖，同时制定实施了具有行业竞争力的薪酬制度，但是一旦出现某区域
员工的集体性离职，可能会对公司在该区域的生产和营销活动产生负面影响。
九、行业标准风险
目前我国对于集成房屋尚未出台强制性行业标准，也没有专门的规定和参考
图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系，包括
Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及与中
国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准，并积极参与行业强制性标准
的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标
准。但是一旦相关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与行业强制性标准不
完全一致的情况，从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能
导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：雅致集成房屋股份有限公司
英文名称：YAHGEE MODULAR HOUSE CO., LTD.
注册资本：21,635.9 万元
法定代表人：韩桂茂
成立日期：2001 年4 月30 日
整体变更为股份公司日期：2005 年3 月1 日
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四
楼
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦
五楼A 室
邮政编码：518057
电话号码：0755－33300778
传真号码：0755－33300718
互联网网址：http://www.szyazhi.com
电子信箱：webmaster@szyazhi.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2005 年3 月1 日，发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发
起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公
司整体变更设立股份有限公司。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字
（2004）第0504 号审计报告，雅致有限公司以2004 年11 月30 日经审计的账面
净资产13,500 万元为基础，按1：1 的比例折为13,500 万股股份。2005 年3 月1
日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号
为4403012064809 的企业法人营业执照，注册资本13,500 万元。
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（二）发起人
发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和
李新。各发起人的持股情况如下：
发起人名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股
官木喜 3,298.41 24.43 自然人股
深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股
官银洲 677.76 5.02 自然人股
王海鑫 271.10 2.01 自然人股
李新 271.10 2.01 自然人股
合计 13,500.00 100.00 -
有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
公司改制设立前，主要发起人华南建材实际从事船舶舱室耐火材料及相关产
品的生产、经营，其拥有的主要资产包括与从事船舶舱室耐火材料及相关产品的
生产、经营相关的经营性资产，以及拥有的控股、参股公司权益。公司改制设立
前，华南建材除持有发行人前身——雅致有限公司60%的股权外，还持有赤晓工
程18.4%的股权、港创建材3%的股权。
有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
雅致有限公司设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑
物、在建工程、机器设备、运输车辆等。根据大信会计师事务有限公司出具的大
信审字（2004）第0504 号《审计报告》，截至2004 年11 月30 日，雅致有限公
司所拥有的主要资产为：流动资产26,934.56 万元，长期投资62.35 万元，固定
资产2,297.47 万元，无形资产及其他资产合计10,586.53 万元。
雅致有限公司设立时，主要从事集成房屋、金属结构件的生产、销售、租赁
及相关服务业务。
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（五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要
业务
雅致有限公司成立后，华南建材仍实际从事船舶舱室耐火材料及相关产品的
生产、经营。经过一系列股权转让和债务重组后，2007 年12 月，华南建材重组
进入本公司，成为本公司的控股子公司。目前其主要资产包括与从事船舶舱室耐
火材料的生产、经营相关的经营性资产以及持有港创建材3%的股权。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司由有限责任公司整体变更设立，业务流程与原企业业务流程没有变
化。具体业务流程请参见本招股说明书第六节“四、发行人的主营业务情况”的
有关内容。
（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司设立以来，在生产经营方面，本公司与主要发起人华南建材存在少量的
经常性关联交易。
2007 年，公司收购了华南建材75%的股权，华南建材成为公司的子公司。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人整体变更为股份有限公司后，原有限公司的资产、业务和债权、债务
全部由发行人承继。整体变更时，发行人拥有的商标、专利权等均已变更至公司
名下。
（九）发行人独立经营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，产权明晰、权责明确、规范运作，在业务、资产、人员、
财务、机构等方面与公司现有股东及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业
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务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在为股东或个人提
供担保的情形，公司对各项资产均进行了登记、建账、核算和管理，各项资产产
权界定清晰，权属明确。
2、人员独立
公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书和总经济师等高级管理人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公
司独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。公司及其分、子公司均独立纳税，不存在与控股股东、实际
控制人共同纳税的情形。
4、机构独立
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，日常经营
管理由总经理负责。公司设立了财务部、采购部、市场部、运营部等业务职能部
门，该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干
预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的
职能部门控制、管辖的情形。
公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营的
情形。
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5、业务独立
公司主要从事集成房屋业务，与控股股东及实际控制人所从事业务完全独
立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销
售上不依赖股东和其他企业。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整
的法人财产权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协
作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等
生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
6、发行人律师核查意见
发行人律师认为：发行人的资产独立完整；发行人拥有独立的供应、生产、
销售系统；发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
发行人已在银行独立开户，未与其控股股东共同使用一个银行账户；发行人的财
务人员未在其他公司及各股东处兼职；发行人的劳动、人事及工资管理独立；不
存在发行人的高级管理人员在发行人与控股股东处双重任职的情况；发行人的机
构设置独立完整。发行人具备面向市场自主经营的能力。
三、发行人股本形成及其变化
（一）股份公司设立前的历史沿革情况
1、2001 年4 月30 日，雅致有限公司成立
雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准，由程华平、倪细卿、王海鑫
共同出资组建的有限责任公司。2001 年4 月30 日，雅致有限公司领取了注册号
为403012064809 的企业法人营业执照，注册资本为100 万元。
《深圳经济特区有限责任公司条例（1997 年修正）》规定，有限责任公司“出
资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。依前款规定分期缴纳出资的，首期
缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低
限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”。雅致有限公司在设立时，依据公
司章程的规定，注册资本分两期到位。
2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）第034
号《验资报告》，验证截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司成立时的实收资本
为60 万元。有限公司成立时，各股东的出资额和出资比例为：
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股东名称首次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式
程华平 42.00 42.00% 货币资金
倪细卿 12.00 12.00% 货币资金
王海鑫 6.00 6.00% 货币资金
合计 60.00 60.00%
2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）
第276 号《验资报告》，验证截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司各发起人股
东已全部认缴剩余40 万元注册资本，各股东认缴情况如下表所示：
股东名称第二次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式
程华平 28.00 28.00% 货币资金
倪细卿 8.00 8.00% 货币资金
王海鑫 4.00 4.00% 货币资金
合计 40.00 40.00%
2001 年11 月20 日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局完成了核准登
记手续。
保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司成立时，注册资本分两期到位，与
当时的《公司法》有关规定不一致。但是，鉴于：根据1997 年12 月17 日深圳
市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议修订的《深圳经济特区有限责任
公司条例》第十九条规定，出资人认缴的出资可依公司章程的规定分期出资；发
起人的出资履行了公司内部程序，且注册资本金已于规定的时间内缴足，没有损
害其它股东和债权人的合法权益。因此，虽然雅致有限公司注册资本分两期到位
与当时的《公司法》有关规定不一致，但不构成发行人本次公开发行股票并上市
的实质性法律障碍。
发行人律师认为：雅致有限公司的设立履行了必要的法律程序，其在设立过
程中存在分两期出资到位的情形，符合1997 年12 月17 日修订的《深圳经济特
区有限责任公司条例》（1997 修正）的规定。
2、2002 年3 月27 日，增资至300 万元
2002 年3 月6 日，雅致有限公司召开股东会，通过决议：增加自然人李新
为公司股东并增加注册资本200 万元，其中程华平增资149 万元，倪细卿增资
25 万元，王海鑫增资8 万元，李新出资18 万元。2002 年3 月13 日，深圳中喜
会计师事务所出具了深中喜所验字[2002]128 号《验资报告》，验证截至2002 年
3 月8 日止，雅致有限公司变更后的累计注册资本实收金额为300 万元。
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本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例出资形式
程华平 219.00 73.00% 货币资金
倪细卿 45.00 15.00% 货币资金
王海鑫 18.00 6.00% 货币资金
李新 18.00 6.00% 货币资金
合计 300.00 100.00%
2002 年3 月27 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理工商
变更登记手续。
3、2003 年10 月16 日，增资至4,000 万元，华南建材成为控股股东
2003 年8 月20 日，雅致有限公司召开2003 年第一次股东会，通过决议：
以2003 年7 月31 日的法定公积金和未分配利润849.08 万元转增为资本金，公
司各股东另按所占股权比例新增出资490.92 万元；吸收华南建材和雅致钢构为
公司新股东。增资扩股后，公司注册资本金由300 万元增加至4,000 万元，其中，
新增法人股东华南建材以货币出资2,040 万元，所占出资比例为51%，新增法人
股东雅致钢构以货币出资320 万元，所占出资比例为8%；公司原自然人股东程
华平以货币出资358.3716 万元，以留存收益转增资本619.8284 万元，共计新增
978.20 万元，增资后所占出资比例为29.93%；倪细卿以货币出资73.6380 万元，
以留存收益转增资本127.362 万元，共计新增201 万元，增资后所占出资比例为
6.15%；王海鑫以货币出资29.4552 万元，以留存收益转增资本50.9448 万元，共
计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为2.46%；李新以货币出资29.4552 万元，
以留存收益转增资本50.9448 万元，共计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为
2.46%。2003 年9 月1 日，雅致有限公司新老股东就上述增资扩股事宜签订了《增
资扩股合同》。
根据《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产（包括专利权、非专利技
术、商标权等）的具体数额暂不作价，将来价值根据增资扩股后雅致有限公司
2004 年度各方认可的实际所得税前利润确定。具体为：若实现的税前利润不足
800 万，则无形资产价值为零；若实现税前利润达到或超过2,400 万元，则无形
资产价值按3,500 万元计；或实现的税前利润介于800 万元和2,400 万元之间，
则按公式计算确定。无形资产价值确定后，华南建材将以现金形式向雅致有限公
司追加投入。
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2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深
长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有
限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅
致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计
3,700 万元，增资后注册资本实收金额为4,000 万元。
2003 年10 月16 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了
本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，华南建材成为公司的控股股东，各股东的出资额和出资比
例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00%
程华平 1,197.20 29.93%
深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00%
倪细卿 246.00 6.15%
王海鑫 98.40 2.46%
李新 98.40 2.46%
合计 4,000.00 100.00%
2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司为本次增资扩股对雅
致有限公司截至2003 年7 月31 日的留存收益进行了审计，并出具了深长特审字
（2003）第164 号《特定审计报告》。根据该审计报告，2003 年1-7 月，雅致有
限公司实现净利润4,681,384.41 元，未按照当时的《公司法》和《公司章程》提
取法定盈余公积金和法定公益金。截至2003 年7 月31 日，雅致有限公司提取法
定盈余公积金和法定公益金后可供股东分配的留存收益应为7,902,845.27 元，而
雅致有限公司实际以留存收益转增资本金额为849.08 万元，多分配留存收益
587,954.73 元。
保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的
基础上提取法定公积金和法定公益金后即以留存收益转增注册资本，且转增后的
法定公积金低于当时雅致有限公司注册资本金的25%，与当时的《公司法》有关
规定不相符。但是，鉴于：（1）2005 年3 月1 日雅致有限公司整体变更为股份
有限公司时，已按照雅致有限公司经审计的净资产整体变更为股份有限公司，因
此雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的基础上提取法定公积金和法定
公益金后即以留存收益转增注册资本，以及本次增资所留存的法定公积金低于注
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册资本百分之二十五的行为在2005 年3 月1 日整体变更为股份有限公司时已经
得到纠正；（2）雅致有限公司本次转增注册资本是与引进新股东并增资扩股一起
实施的，新老股东已签订《增资扩股合同》，合同中明确约定了各方的出资比例；
（3）2008 年6 月5 日，公司全体股东已出具《确认函》，认可当时约定的各方
出资比例，不存在股权方面的潜在纠纷；因此，本次股份转增行为不影响公司的
注册资本足额到位，且未对股东和其他第三方造成不利后果，不构成发行人本次
公开发行股票并上市的实质性法律障碍。
发行人律师认为：在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之十列入法定公积
金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，及未留存占注册
资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上述雅致有限公司
以留存收益转增注册资本的行为不符合《公司法》（99 年版）的规定；但鉴于：
（1）2003 年9 月，雅致有限公司的新老股东签订《增资扩股合同》，雅致有限
公司新老股东均在《增资扩股合同》上签名、盖章，《增资扩股合同》是雅致有
限公司新老股东真实的意思表示；（2）2008 年6 月5 日，发行人全体股东出具
《确认函》，重新确认2003 年9 月《增资扩股合同》中约定的新老股东的出资比
例，并确认本次增资之后不存在股权方面的潜在纠纷，本次增资未损害发行人、
发行人的股东及第三方的利益；（3）2004 年12 月22 日,大信会计师事务有限公
司出具大信审字（2004）第0504 号《审计报告》,截至2004 年11 月30 日,雅致
有限公司的净资产为135,000,000.00 元人民币；2005 年1 月15 日，大信会计师
事务有限公司出具大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年
1 月15 日，发行人注册资本135,000,000.00 元人民币已全部缴足；2005 年1 月
12 日，广东省深圳市人民政府出具深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设
立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》；2005 年2 月6 日，雅致股份创立
大会暨首届股东大会通过决议，同意雅致有限公司整体变更为雅致股份；发行人
由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合《公
司法》及当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准，
发行人的注册资本已足额到位；因此，在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之
十列入法定公积金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，
及未留存占注册资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上
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述雅致有限公司以留存收益转增注册资本的行为在雅致有限公司整体变更为发
行人时已经得到纠正，也不影响雅致有限公司整体变更为发行人时的注册资本足
额到位，且对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
4、2004 年11 月1 日，股东股权转让
2004 年10 月29 日，股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股
权转让协议》，倪细卿将其持有的6.15%股权以246 万元转让给官银洲，程华平
将其持有的29.93%股权以1,197.20 万元转让给官木喜。签订本协议时，倪细卿
与官银洲为夫妻关系，程华平为官木喜的妻弟。本次股权转让经雅致有限公司股
东会同意，其他股东放弃上述股权的优先受让权。
2004 年11 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了股
东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00%
官木喜 1,197.20 29.93%
深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00%
官银洲 246.00 6.15%
王海鑫 98.40 2.46%
李新 98.40 2.46%
合计 4,000.00 100.00%
5、2004 年11 月29 日，增资至4,900 万元
鉴于雅致有限公司2004 年的经营状况较好，预期税前利润超过2,400 万元，
根据2003 年9 月1 日签订的《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产价值按
3,500 万元计，华南建材拟以现金溢价形式向雅致有限公司追加投资。2004 年11
月22 日，雅致有限公司召开股东会，审议通过了以下决议：同意华南建材对雅
致有限公司以现金形式增加投资7,000 万元，其中增加注册资本900 万元，资本
溢价6,100 万元（计入资本公积），雅致有限公司注册资本金由4,000 万元增加至
4,900 万元。
2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验
字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到
华南建材缴存的7,000 万元增资款，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积
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6,100 万元。
2004 年11 月29 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了
工商变更登记手续。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
华南建材（深圳）有限公司 2,940.00 60.00%
官木喜 1,197.20 24.43%
深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 6.53%
官银洲 246.00 5.02%
王海鑫 98.40 2.01%
李新 98.40 2.01%
合计 4,900.00 100.00%
（二）股份公司设立及以后的历史沿革情况
1、2005 年3 月1 日，设立股份公司
经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅
致集成房屋股份有限公司的批复》批准，雅致有限公司的全体股东华南建材、官
银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人，以发起方式改组设立
深圳市雅致集成房屋股份有限公司，雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根
据大信会计师事务所出具的大信审字（2004）第0504 号《审计报告》，以2004
年11 月30 日为基准日，公司净资产为13,500 万元，按照净资产1:1 的比例折股，
折为13,500 万股。
2005 年1 月15 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2005）第0001 号
《验资报告》，审验截至2005 年1 月15 日止，公司已收到全体发起人缴纳的注
册资本合计13,500 万元。
2005 年3 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市雅致集成房屋股
份有限公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为4403012064809 企业法
人营业执照。
股份公司设立时，各股东的持股数和持股比例如下表所示：
股东名称持股数（万股）持股比例
华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00%
官木喜 3,298.41 24.43%
深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53%
官银洲 677.76 5.02%
王海鑫 271.10 2.01%
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李新 271.10 2.01%
合计 13,500.00 100.00%
2、2005 年8 月5 日，公司名称变更
2005 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为“雅致
集成房屋股份有限公司”。
3、2007 年8 月15 日，股东股权转让
2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有60%的公司股权（8,100 万股），以公司2006 年度经审计的财务报表
的净资产值15,616.85 万元为基础，并参考华南建材在投资取得本公司60%股权
过程所产生的商誉，以17,821.76 万元将持有本公司60%的股权转让给赤晓企业。
2007 年8 月15 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登
记手续，同时注册号由4403012064809 变更为440301102780881。
本次股权转让后，各股东的持股数和持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 8,100.00 60.00%
官木喜 3,298.41 24.43%
深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 6.53%
官银洲 677.76 5.02%
王海鑫 271.10 2.01%
李新 271.10 2.01%
合计 13,500.00 100.00%
4、2007 年12 月13 日，增资扩股
2007 年11 月18 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会，审议通过增资
扩股议案：同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股，同时引入自然人股东徐
伟；同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以2007 年7 月31 日为基准日的
鄂众联评报字（2007）第111 号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价
格为每股3.07 元；本次增资扩股数量为3,143 万股，其中，赤晓企业以其持有的
华南建材75%的股权评估作价为6,449.54 万元（湖北众联资产评估有限公司以
2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第110
号评估报告）、金开利60%的股权评估作价为2,093.67 万元（湖北众联资产评估
有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字
(2007)第109 号评估报告），合计8,543.21 万元，认购公司2,780 万股股份；徐伟
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以其持有金开利40%股权评估作价为1,116.62 万元（湖北众联资产评估有限公司
以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第109
号评估报告）认购公司363 万股股份。增资完成后，公司的股本由13,500 万股
增加至16,643 万股。由于本次增资的对价存在差额，公司向赤晓企业支付现金
8.61 万元，向徐伟支付现金2.21 万元。2007 年11 月28 日，公司全部新老股东
就上述增资事项正式签署了《增资扩股协议书》。
2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资
报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收
到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照
增资扩股协议规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万股）；
已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议规定的对
价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资实际收到
上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股）。
2007 年12 月13 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更
登记手续，注册资本由13,500 万元变更为16,643 万元。
本次增资后，各股东的持股数和持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 10,880.00 65.37%
官木喜 3,298.41 19.82%
深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 5.30%
官银洲 677.76 4.07%
徐伟 363.00 2.18%
王海鑫 271.10 1.63%
李新 271.10 1.63%
合计 16,643.00 100.00%
5、2008 年3 月20 日，送股
2008 年3 月20 日，公司召开2007 年度股东大会，通过2007 年度利润分配
方案：以2007 年12 月31 日的总股本16,643 万股为基数，以截至2007 年末的
未分配利润每10 股送3 股。本次送股后，公司总股本增加至21,635.90 万股。
2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德深验资字（2008）第008 号《验
资报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资
本为21,635.9 万元。
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增资后各股东出资金额及出资比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37%
官木喜 4,287.933 19.82%
深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30%
官银洲 881.088 4.07%
徐伟 471.900 2.18%
王海鑫 352.430 1.63%
李新 352.430 1.63%
合计 21,635.900 100.00%
2008 年5 月，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手
续，注册资本由16,643 万元变更为21,635.9 万元。
6、2008 年5 月29 日，股权分割过户
公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚，根据深圳市福田区人民法院作出的编
号为（2007）深福法民一初字第2933 号《民事判决书》，官银洲将其持有的公司
546 万份股权分割过户至倪细卿名下。股权分割后，公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37%
官木喜 4,287.933 19.82%
深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30%
倪细卿 546.000 2.52%
徐伟 471.900 2.18%
李新 352.430 1.63%
王海鑫 352.430 1.63%
官银洲 335.088 1.55%
合计 21,635.900 100.00%
本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。
（三）公司设立及历次增资和股权转让时个人股东出资的资金来
源
1、2001 年公司设立时股东出资的资金来源
程华平分两次共70 万元出资的资金来源为程华平受其姐夫官木喜委托投入
本公司，程华平代官木喜持有本公司的股份。官木喜委托程华平出资的资金主要
来源于官木喜在1988－2001 年期间从事建材业务的销售承包、京九铁路黄冈段
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道砟石子承包、北海港填海工程土石方承包和不锈钢贸易等经营活动的积累。
倪细卿分两次共20 万元出资的资金来源主要系其与其丈夫官银洲的工资奖
金等所得。
王海鑫分两次共10 万元出资的资金来源主要系其与官木喜共同在广西北海
从事北海港填海工程土石方承包所得收益等。
2、2002 年3 月和2003 年10 月增资时出资方的资金来源
根据程华平、官木喜出具的说明，程华平上述两次增资的资金来源均为其姐
夫官木喜委托投入。
根据倪细卿、王海鑫、李新出具的说明，其上述两次增资资金来源为其合法
拥有的自有资金。
3、2004 年11 月股东股权转让自然人受让方的资金来源
受让方官木喜资金来源：因为程华平为官木喜的妻弟，受官木喜委托持有本
公司股份，且自公司设立至本次股权转让前所有的出资其均为官木喜委托投入，
因此官木喜未向程华平支付本次股权转让的价款。
受让方官银洲资金来源：因为倪细卿与官银洲为夫妻关系，倪细卿在本公司
设立和历次增资时投入资金均为双方共有，因此官银洲未向倪细卿支付本次股权
转让的价款。
4、2007 年12 月增资至16,643 万元时自然人股东的资金来源
本次增资新增自然人股东徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资。
5、2003 年10 月增资时雅致钢构出资的资金来源
本次增资雅致钢构出资的资金来源主要系2003 年8 月雅致钢构增资时各股
东投入的资金。根据官木喜、官银洲、李新、王海鑫出具的说明，其投入雅致钢
构的资金均为其合法拥有的自有资金。
保荐人（主承销商）和发行人律师对公司前身设立及历次增资和股权转让时
个人股东（包括个人控制的股东）用于出资或购买股权的资金的具体来源的核查
意见：
通过核查上述个人股东关于资金来源的说明及承诺、股权转让协议等相关文
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件，保荐人（主承销商）认为：上述个人股东的出资资金来源合法，出资或股权
转让行为履行了必要的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。
发行人律师认为：
1、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第一期出资的资金的
具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第
一期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木
喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
2、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第二期出资的资金的
具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第
二期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木
喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
3、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至300 万元时用于出
资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致增
资至300 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资
金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
4、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至4,000 万元时用于
出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致
增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有
资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
5、2004 年11 月股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，官木喜、官银洲持有的发行人的股份不会因本次股权转让而
产生潜在纠纷。
6、徐伟以其持有深圳金开利40%的股权向发行人出资的行为履行了必要的
法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
7、雅致钢构在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为
其合法拥有的自有资金。
四、重大资产重组情况
根据赤晓企业、徐伟分别与公司签署的《股权转让协议书》，以及公司2007
年第四次临时股东大会决议，赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权和金开利
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60%的股权对公司增资，同时徐伟以其持有的金开利40%的股权对公司增资。增
资完成后，公司持有华南建材75%的股权和金开利100%的股权。本次重组的具
体情况如下：
（一）重组华南建材的有关情况
1、华南建材的基本情况
华南建材与公司的实际控制人同为南山集团，2003 年10 月至2007 年8 月
期间，华南建材为公司的控股股东。华南建材的基本情况见本节“七、（一）发
起人情况”的有关内容。
2、华南建材历史沿革
（1）1985 年2 月14 日，华南建材成立
1984 年11 月24 日，经深圳市人民政府深府口[1984]073 号文《关于建立华
南建材有限公司申报的批复》批准，由中瑞机械工程有限公司独家出资组建，1985
年2 月14 日，华南建材有限公司领取了注册号为工商企粤深字190539 号的营业
执照，注册资本1,600 万港元。
1987 年4 月17 日，蛇口中华会计师事务所出具了验资报字（1987）第9 号
《验资报告书》，验证截至1986 年12 月31 日止，华南建材有限公司注册资本为
港币1,600 万元。
（2）1989 年8 月5 日，公司名称变更
1989 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变
更登记手续，公司名称变更为“华南建材（蛇口）有限公司”，领取了注册号为
工商外企独粤深字第300094 号的企业法人营业执照。
（3）1991 年8 月5 日，股东股权转让
1990 年8 月30 日，中瑞机械工程有限公司与香港招商局发展有限公司签署
《股权转让协议书》，香港招商局发展有限公司收购华南建材（蛇口）有限公司
100%股权。
1991 年6 月15 日，深圳市人民政府深府外复（1991）口009 号文《关于华
南建材（蛇口）有限公司变更股东申请的批复》，同意此次股权转让。
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1991 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限
公司办理了此次股权变更登记手续。
转让前后，华南建材的股权结构为：
股东名称持股比例
变更前中瑞机械工程有限公司 100.00%
变更后香港招商局发展有限公司 100.00%
（4）2002 年9 月24 日，股东股权转让
2002 年7 月18 日，董事会通过决议：同意香港招商局发展有限公司将其持
有华南建材（蛇口）有限公司100%的股权以760.5 万元的价格转让给赤湾发展；
2002 年8 月20 日，香港招商局发展有限公司与赤湾发展签订了股权转让合同。
2002 年9 月16 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复(2002)3205
号文《关于外资企业“华南建材（蛇口）有限公司”股权变更的批复》，同意此
次股权转让。
2002 年9 月24 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限
公司办理了工商变更登记手续。
转让前后，华南建材的股权结构为：
股东名称持股比例
变更前香港招商局发展有限公司 100%
变更后赤湾发展（香港）有限公司 100%
（5）2002 年10 月31 日，公司名称变更
2002 年10 月18 日，董事会通过决议：同意将注册名称变更为“华南建材
（深圳）有限公司”。2002 年10 月31 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南
建材办理了工商变更登记手续。
（6）2003 年8 月19 日，增加新股东南山集团
2003 年6 月，董事会通过决议：同意增加南山集团为股东并持有华南建材
75%股份。注册资本由1,600 万港币（按当年汇率折合人民币633.32 万元）增至
5,000 万元人民币。增资后，华南建材由赤湾发展100%的全资外商独资公司变更
为中外合资有限责任公司。
2003 年6 月20 日，赤湾发展董事会作出书面决议，一致同意华南建材增资
扩股的方案，增加南山集团为华南建材的股东。2003 年7 月1 日，赤湾发展与
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南山集团签订了《增资扩股协议》。
2003 年7 月24 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]2644
号文《关于外资企业“华南建材（深圳）有限公司”增资、股权变更、企业性质
变更的批复》，同意上述股权转让。
2003 年7 月31 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2003）验字051
号验资报告。华南建材原注册资本为港币1,600 万元，按出资时中国人民银行公
布的基准汇率折算，折合人民币633.32 万元，根据华南建材董事会决议和修改
后章程的规定，华南建材申请增加注册资本4,366.68 万元，变更后的注册资本为
5,000 万元。深圳大华天诚会计师事务所验证截至2003 年7 月30 日止，华南建
材已收到股东缴纳的注册资本合计4,366.68 万元，全部以货币出资，增资后的累
计注册资本实收金额为5,000 万元。
增资后，华南建材的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 南山集团 3,750.00 75%
2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25%
合计 5,000.00 100%
2003 年8 月19 日，经深圳市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手
续。
（7）2007 年2 月5 日，股权转让
2006 年11 月28 日，华南建材股东会通过决议：同意南山集团将其持有华
南建材75%的股权以13,102.09 万元的价格转让给赤晓企业，赤湾发展放弃优先
购买权。
2007 年1 月17 日，南山集团与赤晓企业签订了《股权转让协议书》。
2007 年1 月24 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]0230 号《关于
合资企业华南（深圳）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
股权转让后，华南建材的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 赤晓企业有限公司 3,750.00 75%
2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25%
合计 5,000.00 100%
2007 年2 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-45
更登记手续。
（8）2007 年12 月12 日，股权转让
2007 年11 月19 日，赤晓企业股东会同意，将持有华南建材75%的股权以
及金开利60%的股权对雅致股份进行增资。具体情况请参见本节“三、（二）股
份公司设立及以后的历史沿革情况”的相关内容。
2007 年12 月12 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商
变更登记手续。
股权转让后，华南建材的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 雅致集成房屋股份有限公司 3,750.00 75%
2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25%
合计 5,000.00 100%
3、重组华南建材的原因
本次重组前，华南建材的主要产品为船舶舱室耐火材料及相关产品。对华南
建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室和海上石油
平台生活配套区等业务；对股份公司来说，未来将利用船舶舱室配套业务拥有的
整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计制造水平，拓
展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。为发挥互补优势，
公司对华南建材进行了重组。
4、华南建材重组前的整合
华南建材原为南山集团集成房屋及建材业务的投资和管理平台，一方面拥有
多家子公司的股权，另一方面行使管理平台的职能，包括对下属子公司推荐董事、
推荐高管、投资决策等。其中，华南建材接受南山集团的委托，统一向各下属子
公司提供流动资金支持。本次重组前华南建材进行了必要的资产整合。本次重组
前，华南建材控制的企业股权结构如下：
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1-1-46
（1）股权转让
2007 年2 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有赤晓建筑66.67%的股权转让给赤晓企业，转让价格6,130.31 万元。
2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有的本公司60%股权转让给赤晓企业，转让价格17,821.76 万元。
2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有的金开利60%的股权转让给赤晓企业，转让价格2,081.75 万元。
（2）债务重组
2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与本公司、赤晓建筑、金开利、上
海松尾、东莞南山、南山集团东莞分公司等债务方分别签署《债权转让协议》，
华南建材将其对本公司的债权11,572.97 万元、对赤晓建筑的债权6,984.92 万元、
对金开利的债权3,716.34 万元、对上海松尾的债权1,556.58 万元、对东莞南山的
债权2,480.31 万元、对南山集团东莞分公司的债权247.63 万元，共计26,558.75
万元全部转让给赤晓企业。
同日，华南建材与南山集团、赤晓企业签署《债务转让协议》，华南建材将
其对南山集团的债务49,558 万元转让给赤晓企业。
5、华南建材在重组基准日时的资产情况
截至2007 年7 月31 日，华南建材的控制关系如下图所示：
3% 18.4% 66.67% 60% 60%
华南建材
蛇
口
分
公
司
宝
安
分
公
司
港
创
建
材
赤
晓
工
程
赤
晓
建
筑
金
开
利
发
行
人
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湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日对华南建材进
行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第110 号《资产评估报告》，评估结果
如下：
单位：万元
账面价值
调整后
账面价值
评估价值增减值增值率
项目名称
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 15,152.55 15,184.44 15,891.36 706.92 4.66%
非流动资产 2,642.05 2,643.02 3,076.87 433.84 16.41%
其中：长期股权投资1,101.18 1,101.18 1,184.26 83.08 7.54%
建筑物 - - - - -
设备 1,262.92 1,263.89 1,614.65 350.76 27.75%
无形资产 5.39 5.39 5.39 - -
资产总计 17,794.60 17,827.46 18,968.23 1,140.77 6.40%
流动负债 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05%
负债总计 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05%
净资产 7,464.63 7,453.08 8,599.38 1,146.30 15.38%
6、华南建材重组基准日后的整合
（1）股权转让
2007 年8 月13 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有的赤晓工程18.4%的股权转让给赤晓企业，转让价格682.77 万元。
（2）注销蛇口分公司
2007 年8 月28 日，华南建材召开董事会，审议通过《关于将所属蛇口分公
司予以注销的决议》。
3% 18.4%
华南建材
蛇
口
分
公
司
宝
安
分
公
司
港
创
建
材
赤
晓
工
程
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2008 年2 月20 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了蛇口分
公司注销登记手续。
上述股权转让与资产处置完成后，华南建材控制关系如下图所示：
（二）重组金开利的有关情况
1、金开利的基本情况
2007 年7 月前，金开利是华南建材的控股子公司，其实际控制人与公司的
实际控制人同为南山集团。金开利的基本情况请参见本节“二、（四）发行人控
股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。
2、金开利的历史沿革
（1）2003 年1 月2 日，金开利成立
2003 年1 月2 日，经深圳市工商行政管理局注册登记，深圳高科实业有限
公司和自然人徐伟共同出资设立深圳市金开利环境科技有限公司，并领取了注册
号为4403011103571 的《企业法人营业执照》，注册资本1,000 万元，其中深圳
高科实业有限公司出资600 万元，占注册资本60%，徐伟出资400 万元，占注册
资本40%，双方均以货币资金出资。深圳鹏城会计师事务所对此出具了深鹏所验
字[2002]131 号《验资报告》。
（2）第一次股权转让
2005 年3 月25 日，深圳高科实业有限公司与自然人何菲签订《股权转让协
议书》，深圳高科实业有限公司将其持有金开利60%的股权以1,140 万元转让给
何菲。2005 年8 月2 日，金开利在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更
3%
华南建材
宝
安
分
公
司
港
创
建
材
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手续。
（3）2005 年12 月31 日，增资扩股
华南建材出资1,500 万元对金开利增资扩股，金开利注册资本增加至2,500
万元。增资后，华南建材占金开利注册资本的60%。深圳毕德安华会计师事务所
对本次增资出具了毕德安华验资[2005]第0033 号《验资报告》，金开利于2005
年12 月31 日申领了新的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，金开利的股
东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 华南建材（深圳）有限公司 1,500.00 60%
2 何菲 600.00 24%
3 徐伟 400.00 16%
合计 2,500.00 100%
（4）第二次股权转让
2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订了《股权转让协议书》，华南
建材将其持有金开利60%的股权转让给赤晓企业。该转让已完成工商变更登记。
本次转让后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60%
2 何菲 600.00 24%
3 徐伟 400.00 16%
合计 2,500.00 100%
（5）第三次股权转让
2007 年11 月19 日，金开利自然人股东何菲与徐伟签订《股权转让协议书》，
何菲将持有金开利24%的股权转让给徐伟。该转让已完成工商变更登记。本次转
让后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60%
2 徐伟 1,000.00 40%
合计 2,500.00 100%
（6）第四次股权转让
2007 年11 月28 日，金开利股东赤晓企业和徐伟与本公司签订《增资扩股
协议书》，赤晓企业和徐伟分别以其持有的金开利60%和40%的股权对本公司进
行增资扩股。上述股权转让已完成工商变更。本次股权转让完成之后，金开利成
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1-1-50
为本公司的全资子公司。
3、重组金开利的原因
本次重组前，金开利的主要产品为洁净室，应用于电子制造、制药等对工作
环境要求较高的行业。股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有
的箱式组合房制造业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。
为发挥互补优势，公司对金开利进行了重组。
4、金开利在重组基准日时的情况
湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日作为评估基准日，对金开利
进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第109 号《资产评估报告》，评估结
果如下：
单位：万元
账面价值
调整后
账面价值
评估价值增减值增值率
项目名称
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 13,331.66 13,331.66 13,724.87 393.21 2.95%
非流动资产 938.37 937.58 946.07 8.49 0.91%
其中：设备 795.25 794.46 802.95 8.49 1.07%
在建工程 1.00 1.00 1.00 - -
无形资产 11.01 11.01 11.01 - -
资产总计 14,270.03 14,269.24 14,670.94 401.70 2.82%
流动负债 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - -
负债总计 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - -
净资产 3,088.54 3,087.75 3,489.45 401.70 13.01%
（三）保荐人关于重组进入发行人的业务与发行人重组前业务相
关性说明
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次重组进入股份公司的业务船舶舱室
配套及洁净室业务与股份公司现有的业务具有一定的相关性，主要体现在：
1、船舶舱室配套业务与股份公司现有的业务具有相关性
对华南建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室
和海上石油平台生活配套区等业务；对于股份公司来说，未来将利用船舶舱室配
套业务拥有的整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计
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制造水平，拓展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。本次
重组后，公司控股子公司——华南建材借鉴了公司箱式组合房屋的设计和制造特
点，成功开拓了高档客轮整体舱室市场。2008 年1 月21 日，华南建材与芬兰
ALMACO GROUP OY 签订《Purchase Order》，约定华南建材向ALMACO GROUP
OY 供应船舶整体舱室，合同金额为191.68 万美元。
2、洁净室业务与股份公司现有的业务具有相关性
股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有的箱式组合房制造
业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。
（四）本次重组范围说明
本次重组未将赤晓建筑重组进入本公司，主要原因如下：赤晓建筑目前主要
业务包括金属隔热夹芯板材销售、移动通信户外基站机房等。赤晓建筑生产的金
属隔热夹芯板材属于中档产品，市场竞争激烈，产品优势不明显；移动通信户外
基站机房是金属隔热夹芯板材业务的纵向拓展业务，该业务2007 年刚刚起步，
市场前景尚不明朗。因此，为减小重组风险，保护本公司全体股东的利益，未将
赤晓建筑重组进入本公司。
（五）本次重组对公司的影响
本次重组后，华南建材成为公司的控股子公司，金开利成为公司的全资子公
司。本次重组对公司的影响如下：
1、由于公司与华南建材、金开利的产品在原材料和生产工艺等方面具有一
定的相似性，重组之后，能够有效避免潜在的同业竞争，有利于公司规范运作。
2、重组后，公司完善了相关的业务链，拓宽了公司的发展空间，增强了盈
利能力，为未来的业绩提升奠定了良好的基础。
3、重组前一年（2006 年），华南建材（母公司）、金开利的主要财务数据为：
单位：万元
公司名称资产总额营业收入利润总额
华南建材 61,949.41 12,040.96 2,335.71
金开利 12,407.16 12,727.95 496.75
注：上表数据已经开元信德审计
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1-1-52
考虑到本次重组的特殊性，为了真实、准确的反映该次重组进入股份公司相
关资产的价值及其对发行人生产经营的影响，保证会计信息的可比性，发行人以
华南建材重组后进入股份公司的主体和金开利为备考主体编制备考财务报表，开
元信德出具了开元信德特深审字（2008）第377 号审计报告。华南建材备考财务
报表相关财务信息如下：
（1）备考假设
2007 年度华南建材将其持有的下属公司——雅致股份、赤晓建筑、赤晓工
程的全部权益转让给赤晓企业，且进行了债务重组。备考报表假定上述交易在备
考期初即完成。
（2）备考主体
华南建材（专指母公司，具体包括：本部、宝安分公司和蛇口分公司）和金
开利
（3）备考财务报表主要数据
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 32,878.54 24,768.90 16,260.99
利润总额 1,988.84 1,808.07 -395.67
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产总额 30,023.21 28,439.11 15,513.28
本次重组前一年（2006 年），华南建材备考财务数据与本公司财务数据比较
如下：
单位：万元
项目资产总额营业收入利润总额
华南建材（含金开利）备考财务数据 28,439.11 24,768.90 1,808.07
发行人 86,050.74 80,575.39 10,459.41
本次重组占发行人的比例 33.05% 30.74% 17.29%
五、股本变化的验资情况
1、有限公司设立
2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第034
号《验资报告》，确认截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司已收到投资人投入
的资本60 万元，出资方式为货币资金。
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2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第
276 号《验资报告》，确认截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司已收到投资人
投入的资本40 万元，出资方式为货币资金。
2、2002 年3 月第一次增资
2002 年3 月13 日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜所验字[2002]128 号
《验资报告》，确认截至2002 年3 月8 日，雅致有限公司已收到投资人新增投入
的资本200 万元，出资方式为货币资金，变更后注册资本为300 万元。
3、2003 年10 月第二次增资
2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深
长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有
限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅
致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计
3,700 万元，增资后注册资本为4,000 万元。
4、2004 年11 月第三次增资
2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验
字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到
华南建材缴存的7,000 万元，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积6,100
万元。
5、整体变更为股份有限公司
2005 年1 月15 日，根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（2005）
第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年1 月15 日，收到全体发起人缴纳的注
册资本合计13,500 万元。
6、2007 年12 月增资扩股
2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资
报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收
到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照
增资扩股协议书规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万
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1-1-54
股）；已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议书
规定的对价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资
实际收到上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股），各股东均以长期股权
投资出资。
7、2008 年3 月未分配利润转增资本
2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德验资字（2008）第008 号《验资
报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资本
为21,635.9 万元。
六、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
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南山集团
1.63% % 1.55% 2.18% 65.37％
100％
2.52% 19.82% 5.30% 1.63%
100％
李
新
官
银
洲
徐
伟
倪
细
卿
赤
晓
企
业
官
木
喜
雅
致
钢
构
王
海
鑫
雅致集成房屋股份有限公司
分公司子公司
东
莞
分
公
司
福
州
分
公
司
100％ 75％
华
南
建
材
金
开
利
武
汉
雅
致
西
安
雅
致
苏
州
雅
致
雅
致
服
务
沈
阳
雅
致
宝
安
分
公
司
北
京
雅
致
宝
安
分
公
司
东
莞
分
公
司
成
都
雅
致
成
都
赤
晓
100％
上
海
分
公
司
南
昌
分
公
司
长
沙
分
公
司
青
岛
分
公
司
廊
坊
雅
致
75％ 100％ 100％ 100％ 75％ 100％ 100％
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（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人主要职能部门介绍
1、企业管理部：负责公司战略规划修订、投资管理、管理体系建设和绩效
管理，并对分各分、子公司综合管理和绩效管理工作进行指导、监督检查和统一
协调。
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
副总经理副总经理总经济师副总经理财务总监
安全和环境管
理委员会
安
全
和
环
境
管
理
委
员
会
办
公
室
企
业
管
理
部
人
力
资
源
部
证
券
事
务
部
行
政
部
运
营
部
研
发
中
心
审
计
部
国
际
业
务
部
采
购
部
市
场
部
财
务
部
信
息
中
心
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2、人力资源部：负责公司人力资源规划与员工招聘、培训、薪酬管理、员
工考核与激励、人事合同与人事档案管理、社会保险管理等工作，并指导各分、
子公司的人力资源工作。
3、证券事务部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；
公司上市后负责再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关
部门做好募集资金的使用及监控；跟踪证券市场动态，与证券监管机构、中介机
构沟通联络。
4、行政部：负责公司行政综合管理、管理制度体系建设、法律事务、企业
文化推广，并指导各分、子公司的行政工作。
5、运营部：负责制定生产计划、产成品交付计划和材料采购计划，负责生
产运营状况监控，负责公司租赁资产管理，保证公司租赁资产安全。
6、研发中心：负责研制新产品和升级换代现有产品，对新产品进行设计、
论证、试制和定型标准化，负责组织、协调和指导各分、子公司生产、技术人员，
通过提升工艺技术，完善产品质量管理，使产品成本具备竞争力。
7、审计部：负责制定公司内部审计制度，组织落实各项内部审计工作。
8、国际业务部：负责公司国际业务的开拓和管理。
9、采购部：是公司采购制度、政策的策划和制定机构，负责公司材料采购
计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司原材料市场信息的定期整理分析，负
责公司集团采购的组织实施以及供应商管理。
10、市场部：是公司业务拓展、市场营销策划、市场调研分析和品牌管理的
机构。同时，负责公司业务制度、政策的策划和制定，负责公司业务计划编制、
跟踪和执行结果分析，负责公司业务数据的定期整理分析。
11、财务部：负责公司财务会计制度、政策的策划和制定，负责公司资金计
划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司经营状况的财务分析，负责公司税务筹
划，负责公司财务人员的培训和对分、子公司关键财务人员任命提出部门建议，
并对分、子公司日常财务会计管理进行指导、监督检查和统一协调。
12、信息中心：负责统一组织公司信息化建设，并对分、子公司信息化建设
进行指导、监督检查和统一协调，负责信息提供及档案管理。
13、安全和环境管理委员会办公室：贯彻执行有关安全和环境保护的法律法
规，拟定安全和环境保护规划；监督对环境有影响的建设项目执行环境影响评价
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制度；有效组织和实施污染防治和生态环境保护。
（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况
截至目前，公司直接或间接控股的企业如下：
股东情况
公司名称注册资本
股东名称出资额
出资
比例
公司直接及
间接持股比
例合计
本公司 3,750 万元75%
华南建材 5,000 万元
赤湾发展（香港）有限公司 1,250 万元25%
75%
金开利 2,500 万元本公司 2,500 万元100% 100%
武汉雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100%
本公司 1,125 万美元75%
苏州雅致
1,500 万
美元赤湾发展（香港）有限公司 375 万美元25%
75%
雅致服务 50万元本公司 50万元100% 100%
成都雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100%
本公司 600 万美元75%
廊坊雅致 800 万美元
赤湾发展（香港）有限公司 200 万美元25%
75%
沈阳雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100%
北京雅致 1,000 万元廊坊雅致 1,000 万元100% 100%
西安雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100%
成都赤晓 2,000 万元成都雅致 2,000 万元100% 100%
1、华南建材（深圳）有限公司
具体情况见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。
2、深圳市金开利环境工程有限公司
公司名称：深圳市金开利环境工程有限公司
注册地址：深圳市宝安区龙华大浪浪口村樟坑山厂房第1 幢
法定代表人：王泽明
注册资本：2,500 万元
成立时间：2003 年1 月2 日
经营范围：空气净化系统工程的设计、安装及咨询；空气净化设备的开发、
生产和销售，洁净洗衣；电子通讯设备、网络信息系统的技术开发与销售，建筑
材料及装饰材料的销售及其他国内商业，物资供销业；经济信息咨询；兴办实业
（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院
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决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运（有效期至2011 年7 月1 日）
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产11,216.77 万元，净资产
2,757.75 万元，2009 年1-6 月实现净利润-464.54 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,293.42 万元，净资产
3,222.29 万元，2008 年实现净利润146.21 万元。
3、武汉雅致集成房屋有限公司
公司名称：武汉雅致集成房屋有限公司
注册地址：武汉市东西湖区吴家山台商投资区吴南路4 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：2,000 万元
成立时间：2007 年12 月7 日
经营范围：从事活动房屋的租赁业务，活动房屋及其配件生产、组装、销售、
并提供相关服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产13,137.55 万元，净资产
3,307.60 万元，2009 年1-6 月实现净利润123.33 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,378.87 万元，净资产
3,184.26 万元，2008 年实现净利润1,184.26 万元。
4、雅致集成房屋（苏州）有限公司
公司名称：雅致集成房屋（苏州）有限公司
注册地址：苏州工业园区浦田路28 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：1,500 万美元
成立时间：2006 年2 月24 日
经营范围：生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产品并提供相
关服务，从事活动房屋的租赁业务。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产29,959.27 万元，净资产
20,647.73 万元，2009 年1-6 月实现净利润816.28 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产30,144.61 万元，净资产
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19,831.44 万元，2008 年实现净利润4,185.80 万元。
5、深圳市雅致集成房屋服务有限公司
公司名称：深圳市雅致集成房屋服务有限公司
注册地址：深圳市南山区桃园路南侧、常兴路西侧南景苑13BA
法定代表人：牟忠明
注册资本：50 万元
成立时间：2005 年11 月22 日
经营范围：从事活动房屋的拆迁、维修服务。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产2,187.91 万元，净资产
1,609.62 万元，2009 年1-6 月实现净利润606.10 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,527.75 万元，净资产
1,003.52 万元，2008 年实现净利润362.93 万元。
6、成都雅致集成房屋有限公司
公司名称：成都雅致集成房屋有限公司
注册地址：成都经济技术开发区成龙大道三段899 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：3,000 万元
成立时间：2002 年8 月5 日
经营范围：生产、销售各种环保节能的轻钢房屋系统工程的金属构件、金属
制品及新型建筑材料（国家有专项规定的除外）；建筑材料、设备设施的租赁。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产23,179.70 万元，净资产
6,366.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润479.39 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产22,802.44 万元，净资产
5,914.75 万元，2008 年实现净利润1,610.24 万元。
7、雅致集成房屋（廊坊）有限公司
公司名称：雅致集成房屋（廊坊）有限公司
注册地址：廊坊市开发区百合道南侧
法定代表人：韩桂茂
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注册资本：800 万美元
成立时间：2006 年1 月18 日
经营范围：生产活动房屋、金属结构件、建筑材料、销售、租赁本公司自产
产品及相关售后服务（国家法律、法规规定的限制、禁止类除外，凡涉及行政许
可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产30,768.92 万元，净资产
12,231.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润536.40 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产31,057.49 万元，净资产
11,477.52 万元，2008 年实现净利润4,242.74 万元。
8、沈阳雅致集成房屋有限公司
公司名称：沈阳雅致集成房屋有限公司
注册地址：沈阳市沈北新区辉山大街142 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：2,000 万元
成立时间：2007 年12 月27 日
经营范围：活动房屋、金属结构件生产、销售；自有活动房屋租赁；活动房
屋拆装服务。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产5,882.55 万元，净资产
1,485.30 万元，2009 年1-6 月实现净利润-211.60 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,459.35 万元，净资产
1,696.90 万元，2008 年实现净利润-303.10 万元。
9、西安雅致集成房屋有限公司
公司名称：西安雅致集成房屋有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园区渭华路北段
法定代表人：田俊彦
注册资本：3,000 万元
成立时间：2008 年7 月11 日
经营范围：活动房屋、金属结构件，建筑材料、设备的生产、销售、租赁及
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相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范
围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产9,204.74 万元，净资产
3,044.98 万元，2009 年1-6 月实现净利润63.38 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,324.13 万元，净资产
2,981.61 万元，2008 年实现净利润-18.39 万元。
七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人情况
本公司的发起人为华南建材、官木喜、雅致钢构、官银洲、王海鑫和李新。
1、华南建材
（1）华南建材基本情况
公司名称：华南建材（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术园南区十二路九洲电器大厦五楼
法定代表人：韩桂茂
注册资本：5,000 万元
成立时间：1985 年2 月14 日
主营业务：船舶舱室耐火材料的生产、销售。
（2）华南建材历史沿革
参见本节“四、（一）重组华南建材的有关情况”相关内容。
（3）华南建材主要财务指标
截至2009 年6 月30 日，华南建材经审计的总资产29,720.28 万元，净资产
12,139.76 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,164.20 万元。
截至2008 年12 月31 日，华南建材经审计的总资产26,174.27 万元，净资产
9,975.55 万元，2008 年实现净利润2,064.94 万元。
2、官木喜
官木喜先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，精
通轻钢集成房屋的结构设计，曾获得集成房屋相关的实用新型专利10 余项。曾
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任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理。现任雅
致钢构董事长，本公司副董事长。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸33 栋15A，
身份证号码：442525196807282295。
3、雅致钢构
（1）基本情况
公司名称：深圳雅致钢结构工程有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区欧洲之窗南
法定代表人：官木喜
注册资本：2,000 万元
成立时间：2002 年11 月6 日
经营范围：钢结构工程专业承包贰级（凭建筑业企业资质证书经营）；钢结
构件的生产、钢结构产品、环保建筑材料的技术开发与销售（不含限制项目）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取经营
许可证后方可经营）；建筑设备的租赁。
截至本招股说明书签署之日，雅致钢构的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 官木喜 960 48%
2 官银洲 300 15%
3 王晓明 200 10%
4 郭兰花 180 9%
5 李新 120 6%
6 王海鑫 120 6%
7 管淑芳 120 6%
合计 2,000 100%
（2）雅致钢构主要财务数据
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产6,238.38 万元，净资产
3,673.09 万元，2009 年1-6 月实现净利润82.74 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产6,849.76 万元，净资产
3,590.34 万元，2008 年实现净利润950.29 万元。
4、官银洲
官银洲先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
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级工程师。曾任深圳市第五建筑工程公司第三分公司工程师、雅致有限公司总经
理、本公司总经济师兼财务总监。现任本公司董事、总经济师。住所：深圳市福
田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：230103196704165511。
5、王海鑫
王海鑫先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾
任湖北省团风村中学校办工厂经理、湖北省黄冈市飞马公司经理、本公司副总经
理、武汉雅致总经理，现任本公司监事。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸29
栋8A，身份证号码：42212119661126211X。
6、李新
李新先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
广西第一建筑工程有限公司深圳分公司施工建设施工人员、项目经理，雅致有限
公司副总经理。现任本公司副总经理。住所：深圳市南山区学府路深航公寓南楼
10D，身份证号码：452527710710251。
（二）现有股东情况
1、赤晓企业有限公司
公司名称：赤晓企业有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼
D 室
法定代表人：韩桂茂
注册资本：20,000 万元
成立时间：2006 年4 月28 日
经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；
国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规
定需报经审批的项目。）
赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不
从事实际的生产和销售。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产283,752.41 万元，净资产
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81,348.25 万元，2009 年1-6 月实现净利润8,518.85 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产284,443.92 万元，净资产
74,118.13 万元，2008 年实现净利润20,081.54 万元。
截至本招股说明书签署之日，赤晓企业持有本公司65.37%的股权，是本公
司的控股股东。
2、官木喜
有关官木喜先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股说明书签署之日，官木喜持有本公司19.82%的股权，是本公司
的第二大股东。
3、深圳雅致钢结构工程有限公司
有关雅致钢构情况见本节“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股说明书签署之日，雅致钢构持有本公司5.30%的股权，是本公司
的第三大股东。
4、倪细卿
倪细卿女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。住
所：深圳市福田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：440107197412130340。截至
本招股说明书签署之日，倪细卿持有本公司2.52%的股权。
5、徐伟
徐伟先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，自1995
年开始，从事洁净技术的研发和洁净产品的生产、销售工作，在洁净技术领域具
有丰富的经验。曾任辽宁辽河油田石化总厂技术员、深圳蛇口天惠净化有限公司
设计师、深圳市金开利净化技术有限公司总经理。现任金开利总经理。住所：深
圳市南山区沙河红树西岸花园3-6-19B，身份证号码：330106196909120475。截
至本招股说明书签署之日，徐伟持有本公司2.18%的股权。
6、李新
有关李新先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
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截至本招股说明书签署之日，李新持有本公司1.63%的股权。
7、王海鑫
有关王海鑫先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股说明书签署之日，王海鑫持有本公司1.63%的股权。
8、官银洲
有关官银洲先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股说明书签署之日，官银洲持有本公司1.55%的股权。
（三）实际控制人
1、基本情况
公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市蛇口区赤湾
法定代表人：傅育宁
注册资本：5 亿元
成立时间：1982 年9 月28 日
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游
业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、
粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、
造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
2、主要业务与经营业绩
南山集团成立于1982 年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，目前的核
心业务包括港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发和集成房屋等。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产1,430,314.80 万元，净资
产599,003.59 万元，2009 年1-6 月实现净利润48,221.16 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,379,769.54 万元，净资
产603,781.21 万元，2008 年实现净利润139,164.22 万元。
3、南山集团的股东情况
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（四）发行人股份质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署之日，发行人全体股东持有发行人的股份未发生质押
或其他有争议情况。
（五）控股股东所控制的其他企业
50%
55.77%
国务院国有
资产监督
管理委员会
招商局国际
有限公司
黄振辉
投资有
限公司
中国近海石
油服务（香
港）有限公司
中海石
油投资
控股有
限公司
中国南山开发（集团）股份有限公司
广东省
广业投资
控股有限
公司
广东省国
有资产监
督管理委
员会
深圳市人
民政府国
有资产监
督管理委
员会
深圳市
投资控
股有限
公司
100% 100%
100%
100% 100% 100% 100%
36.52% 0.50% 7.83% 1.64% 26.10% 23.49% 3.92%
Fatten
Investments
Limited
100% 50%
中国海洋石
油总公司
招商局集团
银川
有限
公司
招商局（南
山）控股有
限公司
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1、深圳赤晓建筑科技有限公司
公司名称：深圳赤晓建筑科技有限公司
成立时间：1984 年5 月21 日
注册资本：2,700 万元
实收资本：2,700 万元
注册地址：深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5 楼B 室
法定代表人：韩桂茂
赤晓建筑前身为深圳赤晓组合房屋有限公司，2008 年9 月18 日改为现名。
经营范围：生产销售各种规格金属隔热夹心板材、金属压型板材及其配件（涉
及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、
安装；并提供技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加：
研发、设计、生产经营户外通讯机房。（生产项目由分公司经营）
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产13,293.88 万元，净资产
10, 578.87 万元，2009 年1-6 月实现净利润134.88 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产14,865.22 万元，净资产
10, 443.99 万元，2008 年实现净利润2,738.85 万元。
赤晓建筑股东为赤晓企业、赤湾发展，分别持有81.67%、18.33%的股权。
赤晓企业
深
圳
赤
晓
工
程
建
设
有
限
公
司
东
莞
南
山
轻
型
建
材
有
限
公
司
深
圳
赤
晓
建
筑
科
技
有
限
公
司
上
海
松
尾
钢
结
构
有
限
公
司
发
行
人
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2、深圳赤晓工程建设有限公司
公司名称：深圳赤晓工程建设有限公司
成立时间：1992 年7 月15 日
注册资本：2,500 万元
实收资本：2,500 万元
注册地址：深圳市蛇口赤湾办公楼大楼6 楼
法定代表人：田俊彦
经营范围：承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与
施工。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产5,247.96 万元，净资产
3,995.88 万元，2009 年1-6 月实现净利润-153.71 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产5,382.63 万元，净资产
4,149.60 万元，2008 年实现净利润295.85 万元。
赤晓工程为赤晓企业全资子公司。
3、东莞南山轻型建材有限公司
公司名称：东莞南山轻型建材有限公司
成立时间：1994 年12 月19 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：东莞市麻涌镇南洲村
法定代表人：田俊彦
经营范围：生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材
料、GRC 轻质墙板，及其售后服务。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产10,392.97 万元，净资产
145.57 万元，2009 年1-6 月实现净利润19.02 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产9,646.52 万元，净资产126.56
万元，2008 年实现净利润-21.75 万元。
东莞南山股东为赤晓企业和赤湾发展，分别持有其60%、40%的股权。
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4、上海松尾钢结构有限公司
公司名称：上海松尾钢结构有限公司
成立时间：1996 年3 月26 日
注册资本：1,280 万美元
实收资本：1,280 万美元
法定代表人：韩桂茂
经营范围：设计、生产、加工电力、建筑、桥梁、冶金等行业所需的钢结构
产品及园林、景观等行业所需的仿木产品和仿木产品的现场安装，销售公司自产
产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产27,418.05 万元，净资产
11,058.77 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,011.76 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产24,483.76 万元，净资产
9,047.00 万元，2008 年实现净利润2,390.86 万元。
上海松尾股东为赤晓企业、松尾桥梁株式会社和赤湾发展，分别持有其75%、
15%和10%的股权。
（六）实际控制人控制的企业
1、深圳赤湾港航股份有限公司
深圳赤湾港航股份有限公司成立于1990 年，注册资本64,476.373 万元，主
要从事港口装卸运输等服务。南山集团持有其57.51%的股权。
截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产510,695.71 万元，净资产
346,464.54 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润9,333.79 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产515,372.80 万元，净资产
332,765.74 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润64,289.16 万元。
深圳赤湾港航股份有限公司控制的公司如下：
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1-1-71
2、深圳赤湾石油基地股份有限公司
深圳赤湾石油基地股份有限公司成立于1984 年，注册资本23,060 万元，主
要从事石油后勤、物流等服务。南山集团持有其51.79%的股权。
截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产234,403.95 万元，净资产
102,334.89 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润2,557.63 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产226,954.83 万元，净资产
99,876.87 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润6,873.93 万元。
深圳赤湾石油基地股份有限公司控制的公司如下：
深圳赤湾港航股份有限公司
赤湾港航（香港）有限公司100%
赤湾集装箱码头有限公司55%
GrossalanInvestmentsLimited100%
东莞深赤湾港务有限公司100%
深圳赤湾东方物流有限公司100%
深圳赤湾国际货运代理有限公司100%
赤湾海运（香港）有限公司100%
深圳赤湾货运有限公司100%
深圳赤湾轮船运输有限公司100%
深圳赤湾港运粮食码头有限公司100%
深圳市赤湾码头有限公司100%
深圳市赤湾港集装箱有限公司100%
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3、深圳市南山房地产开发有限公司
深圳市南山房地产开发有限公司成立于2003 年，注册资本30,000 万元，主
要从事房地产业务。南山集团持有其100%的股权。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产310,191.96 万元，净资产
182,782.55 万元，2009 年1-6 月实现净利润3,005.32 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产287,409.05 万元，净资产
179,753.56 万元，2008 年实现净利润17,717.81 万元。
深圳市南山房地产开发有限公司控制的公司如下：
沈阳宝湾国际物流有限公司100%
武汉宝湾国际物流有限公司100%
成都新都宝湾国际物流有限公司100%
深圳赤湾物流配送有限公司100%
成都龙泉宝湾国际物流有限公司100%
昆山宝湾国际物流有限公司100%
廊坊宝湾国际物流有限公司100%
天津宝湾国际物流有限公司100%
深圳赤湾石油基地股份有限公司
上海宝湾国际物流有限公司100%
广州宝湾物流有限公司100%
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4、赤湾发展（新加坡）有限公司
赤湾发展（新加坡）有限公司成立于1998 年，注册资本90 万美元，主要从
事投资类业务。南山集团持有其100%的股权。
赤湾发展（新加坡）有限公司2009 年6 月末未经审计的总资产6,422.49 万
元，净资产4,949.29 万元，2009 年1-6 月实现净利润-75.46 万元；2008 年末未
经审计的总资产6,511.18 万元，净资产5,024.76 万元，2008 年实现净利润1,581.02
万元。
赤湾发展（新加坡）有限公司还投资控制了赤湾发展。
赤湾发展前身为中国近海石油物资运输有限公司（ COOS
TRANSPORTATION COMPANY LIMITED），1984 年12 月28 日在香港注册成立，
注册编号145149。注册资本50 万港元，注册地址香港上环摩利臣街8－12 号宏
基商业大厦21 楼，法定代表人王芬，现任董事王芬、范肇平、郭颂华。公司主
要从事货运及船务代理。1989 年10 月24 日，更名为赤湾发展（香港）有限公
司（CHIWAN DEVELOPMENT (H.K.) LIMITED）。
公司下属子公司中，华南建材、苏州雅致、廊坊雅致的外方股东均为赤湾发
深圳市南山房地产开发有限公司
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展。赤湾发展为赤湾发展（新加坡）有限公司的全资子公司，实际控制人为南山
集团。
保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人及其董事、监事和高级管理人员
与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人间的关系的核查意见：
经核查，保荐人（主承销商）认为：赤湾发展的股东为赤湾发展（新加坡）
有限公司，实际控制人为南山集团。发行人与赤湾发展、赤湾发展（新加坡）有
限公司同属南山集团控制，构成关联关系；除发行人的董事长韩桂茂在发行人的
实际控制人南山集团任副总经理并领薪外，发行人的董事、监事、高级管理人员
与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
发行人律师认为：赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控
制人南山集团与发行人间不存在同业竞争；除发行人的董事长韩桂茂与赤湾发展
及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团之间存在关联关系
外，发行人的董事、监事、高级管理人员与赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）
有限公司、实际控制人南山集团之间不存在关联关系。
5、赤晓企业有限公司
参见本节“七、（五）控股股东控制的其他企业”。
6、深圳港创建材股份有限公司
深圳港创建材股份有限公司成立于1995 年，注册资本11,000 万元，主要从
事商品混凝土业务。南山集团持有其27%的股权，通过本公司间接控制其3%的
股权，南山集团在其董事会中占相对多数。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产42,191.64 万元，净资产
18,123.84 万元，2009 年1-6 月实现净利润1,082.15 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产37,874.89 万元，净资产
22,035.36 万元，2008 年实现净利润2,675.42 万元。
八、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前的公司总股本为21,635.9 万股，本次拟发行人民币普通股7,364.1
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1-1-75
万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（二）本次发行前，前十名股东及自然人股东在发行人处担任的
职务
股东名称所持股份（股）比例在发行人单位任职情况
赤晓企业有限公司 141,440,000 65.37% -
官木喜 42,879,330 19.82% 副董事长
深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,190 5.30% -
倪细卿 5,460,000 2.52% -
徐伟 4,719,000 2.18% -
李新 3,524,300 1.63% 副总经理
王海鑫 3,524,300 1.63% 监事
官银洲 3,350,880 1.55% 总经济师
合计 216,359,000 100.00%
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
1、本次发行前，公司自然人股东官木喜、官银洲、李新、王海鑫分别持有
公司19.82%、1.55%、1.63%、1.63%的股权，雅致钢构持有公司5.30%股权。同
时，官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的股东，持股比例分别为48%、
15%、6%和6%。官木喜对雅致钢构具有控制关系，因此，官木喜与雅致钢构之
间具有关联关系。
2、除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
公司控股股东赤晓企业承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、
官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其
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所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变
更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
九、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十、工会持股及清理情况
发行人不存在工会持股情况。
十一、员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成
截至2009 年6 月30 日，公司员工总数为6,570 人，其具体情况如下：
1、按员工专业构成情况分类
员工类别人数（人）占员工比例
管理人员 1,079 16.42%
生产人员 4,438 67.55%
其中：拆装人员 2,064 31.42%
生产操作人员 2,374 36.13%
销售人员 888 13.52%
研发、技术人员 165 2.51%
合计 6,570 100%
2、按员工受教育程度分类
学历人数（人）占员工比例
硕士及以上 30 0.46%
本科 689 10.49%
大专 1,043 15.88%
其他 4,808 73.18%
合计 6,570 100%
3、按员工年龄分布年龄
年龄区间人数（人）占员工比例
30 岁以下 3,369 51.28%
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30-40 岁 2,428 36.96%
40-50 岁 731 11.13%
50 岁以上 42 0.64%
合计 6,570 100%
（二）社会保障情况
公司与全部职工签订了劳动合同，根据《劳动法》等社会保障法律、法规及
深圳市相关政策规定，公司员工已经参加了社会保险统筹，公司为员工办理了基
本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，具体标准按照公司及
子、分公司所在地的劳动和社会保障部门的相关规定执行。
2008 年7 月以前，发行人的部分控股子公司、分公司为其部分职工缴纳了
住房公积金。公司虽然只为公司部分职工缴纳住房公积金，但均已向未缴纳住房
公积金的其他职工直接发放住房补贴，且向工人提供了集体宿舍。自2008 年7
月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相关规定为员工缴纳了住房公积
金。
截至本招股说明书签署日，公司及各分、子公司所处的深圳、苏州、廊坊、
成都、东莞、北京、上海、武汉等地的社会保障部门已对公司及各分、子公司的
社会保障情况开具了最近三年及一期无违法违规情况的证明。
2008 年6 月5 日，公司全体股东出具《承诺函》，承诺“如应有权部门要求
或决定，雅致集成房屋股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或雅致集成房屋
股份有限公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司（本人）
愿在毋需雅致集成房屋股份有限公司支付对价的情况下，按照公开发行股票前持
有雅致集成房屋股份有限公司的比例承担补缴住房公积金、承担任何罚款或损失
赔偿责任。”
保荐人（主承销商）核查后认为：发行人为员工办理了社会保险，员工已经
参加了社会保险统筹，其中包括了医疗保险。2008 年7 月以前，发行人虽然没
有全部为员工缴纳住房公积金，但已向职工直接发放住房补贴，也已向生产工人
提供了集体宿舍。2008 年7 月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相
关规定为员工缴纳住房公积金。发行人全体股东承诺，如应有权部门要求或决定，
愿在毋需发行人支付对价的情况下补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责
任；因此，不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。
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发行人律师认为：上述发行人及其控股子公司、分公司没有为其全体员工缴
纳住房公积金的行为，不影响发行人及其控股子公司、分公司的持续经营，对发
行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股5%以上主要股东及
董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
公司的控股股东赤晓企业及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了
不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以
任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公
司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限
公司产生的一切经济损失，均由本公司承担。”
公司自然人股东、董事官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或
间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与
雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本
人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本
人承担”。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期
间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当
使用雅致股份商业秘密的活动。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌
系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可
按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整
体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：
应用领域应用形式产品分类
建设工地用房临时性办公室、宿舍等拆装式
政府安置用房拆迁安置区、救灾安置区等拆装式为主
城市商业用房展示厅、售楼部、展览厅箱式为主，少量拆装式
企事业单位临建办公室箱式为主，少量拆装式
旅游用房度假酒店、休闲别墅等箱式
野外作业用房野外宿舍、食堂、办公室等拆装式、箱式
军事临时用房临时指挥部、临时军营、通讯设施等拆装式、折叠箱式
目前，公司是全国最大的集成房屋生产商之一，销售业务和租赁业务均居行
业龙头地位。现阶段，90%左右的产品应用于房地产、基础建设项目（包括地铁、
铁路、公路等）建设工地的临时建筑。
公司于2007 年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材75%的股权和金
开利100%股权，由此进入船舶舱室耐火材料行业和洁净室行业。华南建材主要
从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产
和销售。金开利主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工。
公司自设立以来，主营业务、主要产品未发生重大变化。
二、所处行业的基本情况
公司经营领域为集成房屋，所属行业为建筑钢结构行业中的轻钢结构子行
业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754－2002），公司归属于“34
金属制品业”大类下的“3411 金属结构制造业”。
（一）建筑钢结构行业概况
1、行业发展状况
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建筑钢结构行业是我国一个新兴行业。建筑钢结构具有强度高、自重轻、抗
震性能好、施工周期短、工业化程度高、环境污染少等一系列优点，广泛应用于
建筑工程领域。
建筑钢结构行业通常分为：空间钢结构、高层重钢结构、门式钢架结构、住
宅钢结构、钢－混组合结构和集成房屋等六大领域。
建筑钢结构在各领域的应用状况
行业分类主要用途主要特点
空间钢结构
机场航站楼、体育馆、剧场、会展中心、车站、
超市、艺术造型等
大跨度
高层钢结构写字楼、住宅、商场、宾馆、电视塔等高层
钢－混组合结构高层建筑的地下及地面下部、组合楼板等承重力强、快捷
门式钢架结构轻型工业厂房、仓库、加层建筑等轻型、便捷
住宅钢结构钢框架住宅等美观、节能环保
集成房屋
工地临建、商场、仓库、加层建筑、交易市场
等
可拆卸、可移动、
可重复使用
2、行业管理体制
建筑钢结构行业的国家主管部门为建设部，建设部与发行人业务相关的管理
职责是：①研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建
筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以
及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；②组织制定工程建
设实施阶段的国家标准，监督指导各类工程建设标准定额的实施；③指导全国建
筑活动，规范建筑市场；④负责制定各类房屋建筑及其附属设施和城市市政设施
的建设工程的抗震设计规范等。
建筑钢结构行业自律组织为中国钢结构协会。其主要职责：①调查研究钢结
构行业国内外基本情况、技术发展、市场变化；②了解科研、设计、制造、施工、
应用中存在的问题；③总结、推广应用钢结构经验，向国家有关部门提出经济技
术政策方面的建议；④协助有关行政部门组织综合研究、联合攻关、制定推广技
术措施、对标准、规程、规范提出建议和参与编制工作；⑤接受政府部门委托，
开展钢结构行业管理方面的有关业务等。发行人是该协会的会员单位。
中国建筑金属结构协会是建设部直属的一级协会，主要职责包括：研究探讨
我国建筑金属结构行业的改革和发展方向；根据国家建设事业的发展，提出本行
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业发展规划及相关技术政策的建议；协助政府部门制订、修订产品与工程技术标
准；接受政府部门委托做好生产许可证、企业资质审查和产品质量认证的工作等。
3、行业政策与发展规划
伴随着钢铁工业和建筑行业的迅速发展，我国建筑技术政策的导向逐渐由多
年前的限制钢结构使用转变为发展、推广钢结构的应用。
1997 年，建设部颁布《建筑技术政策纲要（1996－2010 年）》，提出了发
展钢结构体系、推广定型化轻钢房屋体系、研究开发张力结构和预应力等新型钢
结构的技术政策与措施。
2000 年，建设部、国家冶金工业局联合制订《国家建筑钢结构产业“十五”
计划和2015 年发展规划纲要》，提出：“十五”期间建筑钢结构的发展目标，
是争取达到每年建筑钢结构用钢材占全国钢材总产量的3%。2015 年建筑钢结构
的发展目标，是争取每年全国建筑钢结构的用钢量达到钢材总产量的6%。
2005 年，建设部发布《关于进一步做好建筑业10 项新技术推广应用的通知》，
其中包括了钢结构技术。
2007 年，建设部颁布《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》，
提出：“十一五”期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的正确导向与相关政策、
措施，促进建筑钢结构应用推广和持续发展，推进建筑钢结构产业化的进程；推
广与扩大钢结构的应用，加强技术导向的规划与措施指导作用。到2010 年，建
筑钢结构的综合技术水平接近或达到国际先进水平；加快钢结构企业结构调整的
步伐；发挥钢结构重量轻、强度高、抗震性能好的优势，符合节能环保和工厂化、
产业化的要求，采取加快发展钢结构各项政策和措施，使钢结构占钢筋混凝土的
比重从目前8%增加到2010 年的10%以上。
4、行业发展趋势
根据《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》所述，钢结构产业
目前年产量约占全国钢产量的5%，建筑钢结构约占3%，与世界上经济发达国
家相比较，发达国家钢结构用钢量一般占钢材产量10%左右，这说明中国钢结构
行业存在着较大的应用领域和发展空间。到2010 年，建筑钢结构用钢量目标达
到全国钢产量的6%。预期到2020 年前，我国钢结构行业将以每年6－7%的速
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度增长。
（二）集成房屋行业概况
1、国外集成房屋行业发展概况
集成房屋诞生于上个世纪50 年代末。经过近50 年的发展，欧美与日本市场
发展规模以及行业集中度都已达到较高水平，租赁业务庞大，且高集成度、高舒
适度的箱式组合房屋占主导地位。目前，欧美代表厂商有法国ALGECO、德国
ALHO 等，日本代表厂商有大和株式会社、日本东海租赁株式会社等。
目前，国外集成房屋的发展正在向两个方面转变：一是随着房屋制造的工业
化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展；二是由于集成房屋主要生产国
如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结束，大规模建设高潮期已过，集
成房屋的应用范围由临建市场向商务、商业、旅游别墅等领域拓展。办公楼、商
店、实验室、工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、
酒店、餐厅以及民用住宅等领域越来越多地采用集成房屋。
2、国内集成房屋发展状况
改革开放以来，我国经济高速发展，大规模的城市化建设持续进行，造成了
对房屋建筑物的需求大幅度增加。在大量的永久性建筑物、构筑物及道路桥梁交
通设施等的建设及使用过程中，都需要大量的临时性建筑与其配套；与此同时，
随着设计、制造水平的提高，集成房屋的安全性、舒适性逐渐改善，集成房屋的
使用理念逐渐得到了社会的认可，使用率大为提高。因此，我国集成房屋长期保
持了旺盛的市场需求，预计这个过程还将持续较长时间。
目前，国内对集成房屋需求最大的市场是建设工地的临时建筑，用于工人宿
舍、办公室、食堂及仓库等。
如今，在建筑和城市轨道交通建设行业中，各种形式的集成房屋已逐步取代
原先的木质简易棚、小角钢帐篷、废旧集装箱、简易砖房、简易水泥房等，得到
了广泛地应用。在各大中心城市和南方沿海城市的建设工程施工现场，拆装式活
动房屋用量逐年增多，尤其是在珠三角各主要城市，建筑施工工地、城市轨道交
通建设工地的临建房屋几乎全部是拆装式活动房屋。
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根据《轻型钢结构组合房屋应用问题探讨》（《钢结构》2008 年4 月），国内
临建房屋市场过去的发展情况表明，集成房屋的市场容量、市场成熟度与当地的
整体经济发展水平成正比。目前，全国集成房屋占有率在30%左右，存在巨大的
发展潜力。综合分析国内外发展趋势，集成房屋的应用将由经济发达的沿海地区
逐步向内地辐射，由中心城市逐步向二、三线城市辐射。
（三）我国集成房屋行业概况
1、集成房屋产品简介
集成房屋按照结构型式的不同分为拆装式、板式、箱式和轻钢龙骨等几个大
类，目前市场上较为常见的产品为拆装式活动房屋和箱式组合房屋。拆装式活动
房屋一般以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，以焊接或热轧
“H”型钢作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼装。拆装式活动房屋由标准构件组成，
由工厂生产后，按要求进行现场拼装。箱式组合房屋一般为立柱采用方钢管，横
梁采用轻型“H”型钢、槽钢、冷弯型钢等，屋面、墙面采用夹芯板。整体箱式
组合房屋可在工厂做好，运到现场卸车吊装即可使用；折叠箱式组合房屋的部分
构件设计成可折叠的，可在现场组装构件，然后再组合成房屋。
集成房屋有以下特点：
（1）环保节能
集成房屋是一种环保型绿色建筑，主要原材料为钢材，避免了拆解后对环境
破坏；夹芯板中的复合材料多采用聚苯乙烯、聚胺酯、岩棉等轻质、节能材料。
集成房屋在施工中不产生建筑垃圾，经济环保。
（2）自重量轻
集成房屋的单位自重量约为15－30kg/m2，远低于砖石、砖混、钢筋混凝土
等其他建筑结构，运输便利。
（3）组装简便快捷
集成房屋的基本构件都由工厂预制，在现场完成组装。一栋200m2 左右、两
层的普通拆装式集成房屋，6 个工人一天半就可以安装完毕并立即投入使用。
（4）标准化生产
集成房屋采用工厂化生产，通过模数化标准部件设计和大规模定制，不仅提
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高了工效，而且容易保证房屋建筑质量的一致性。
（5）可移动和重复使用
集成房屋拆卸后一般不影响基本构件的功能，损耗率较小，经过简单清理、
修整后即可异地重新组装使用。
（6）抗震性能好
由于钢结构属于柔性结构，自重轻，因而能有效地降低地震响应及灾害影响
程度。并且，钢材易于加工，灾后容易修复。
（7）适用临时设施
集成房屋对地基基础要求低，环境适应能力强，因而在各类临时设施大量应
用。
2、集成房屋的替代性应用
目前国内建设工地使用的活动房屋可以分为三类：水泥挂板房、板式组合房
和集成房屋。
水泥挂板房在我国的应用始于上世纪80 年代，一般采用小角钢、小方通制
作骨架，以膨胀珍珠岩水泥板或泡沫水泥板作墙板，屋面采用石棉瓦。其优点是
价格低，缺点主要是安全性差、拆装损耗率高、不美观以及不环保等，我国部分
省市已明令禁止。
板式组合房屋一般采用彩钢夹芯复合板拼接而成，单层产品无钢结构，双层
产品二层无钢结构。其优点是保温隔热性能较好，缺点主要是不抗强风、重复使
用损耗率较高，不适合租赁。该类活动房的生产厂商集中在江苏省吴江市。
三类活动房功能比较表
集成房屋
特性水泥挂板房
板式组
合房屋拆装式活动房屋箱式组合房屋
结构安全性差一般优优
防风性能一般差优优
抗震性差一般优优
拆装损耗 >50% <30% <5% <1%
重复使用性差一般优优
环保性差一般优优
安装速度慢慢快快
对于集成房屋的最大应用领域——施工工地的临时性配套用房，集成房屋具
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有较大的功能比较优势，对于促进工地的文明施工，改善建筑工人的居住条件，
特别是外来工的居住条件起到十分重要的作用，极大地推动了工地临建设施的进
步。因此集成房屋在活动房屋市场中逐渐取得主导地位，有逐步取代水泥挂板房
和板式组合房屋的趋势。由于未有权威机构和第三方机构对国内集成房屋行业市
场情况进行统计分析，根据发行人市场调研，目前我国各地各类集成房屋的应用
分布情况大致为：
活动房屋广东地区北京、上海地区其他地区
水泥挂板房 <5% 30% 30%
板式组合房屋 20% 30% 40%
集成房屋 >75% 40% 30%
3、对集成房屋的鼓励性政策
当前，虽然国家有关部门还未就临时建筑的管理规范颁布全国性的法律法
规，但部分省市依据当地的实际情况出台了一些地方性法规，其中部分地方法规
明确提出了强制或鼓励使用轻钢结构集成房屋的政策。
国内部分省市对轻钢结构集成房屋的政策
地区法规规定主要内容备注
广州强制性规定建筑施工现场临时建筑需使用轻钢结构活动房不含番禺、花都
增城区
深圳强制性规定同上
佛山强制性规定同上只限佛山禅城区
珠海强制性规定同上
东莞建议使用 2005 年开始不准使用石棉瓦房，但砖房及水泥
挂板房不限制
厦门建议使用建议使用集成房屋，但对使用水泥挂板，砖房
等并不干涉
长沙建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房
北京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房
山东省建议使用规范集成房屋的设计、制作、安装和使用
济南强制性规定
农民工宿舍应使用环保型装配式彩钢板活动
房，厕所、沐浴间等提倡使用环保型整体式钢
板房
杭州建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房安监局要求不使
用水泥挂板房
昆山建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上
南京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上
苏州建议使用《苏州市建筑施工现场装配式活动房安全管理
的规定》
重庆强制性规定临建设施必须用活动房屋。只限高新区
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（四）集成房屋行业市场前景
1、集成房屋的应用前景
（1）在施工工地的应用将继续扩大
我国正处于建筑业快速增长时期，据国家统计局公布，2007 年全社会建筑
业实现增加值14,014 亿元，同比增长12.6%，对临建用房需求面积约1.5 亿m2，
市场容量相当可观。同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施
的影响，其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到
部分城市的强制性应用，这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。
（2）逐步进入特殊行业野外作业市场
除了传统的施工工地建筑市场，集成房屋在一些特殊行业（例如矿山、水利、
石油、天然气）的野外作业中具有很大的市场空间。这一类工程大多在野外施工
或办公，搬迁频繁，工人住房、办公用房以及工程管理技术人员住房问题一直没
有得到很好解决。目前，很多地方仍在使用竹木、油毡搭建的简易工棚或者黏土
砖砌筑的一次性房屋，不仅居住、使用条件差，而且工程结束后只能废弃，浪费
严重。由于集成房屋环保、便于拆卸搬迁、性价比高等特点，因而将在这些特殊
行业中逐渐取代原有的房屋。
（3）高档集成房屋有望快速发展
在集成房屋的主要生产国如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结
束，集成房屋的应用范围已由临建市场转移到商务、商业、旅游别墅等领域。这
些集成房屋主要为箱型集成房，装修精美、设施齐全，如办公楼、商店、实验室、
工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅等。
相比之下，我国高档集成房屋还有很大的发展空间。包括学校、幼儿园、医
院等市政用房；售楼部、展览厅、商店、报亭、餐馆、电话亭等商业建筑；度假
型商务会所、旅游景点过夜住房、野外野营房、娱乐型别墅等旅游用房都存在大
量的潜在需求。
（4）永久性建筑市场潜力巨大
随着房屋制造的工业化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展。据中
国钢铁网报导，在美国，轻钢结构建筑占非住宅建筑投资的50%以上。这种工业
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化建筑商品化程度高，施工快，综合效益好，市场需求量大，已引起市场的普遍
关注。在我国，轻钢住宅的研究开发已经开始，并迅速成为轻钢结构活动房屋一
个重要发展方向。
2、集成房屋市场容量
目前未有独立机构对集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，发行人根
据国家和地方规划部门、统计部门的数据，结合未来四年GDP、建筑业产值、
基本建设投资以及集成房屋应用趋势等因素，对集成房屋市场进行了分析预测。
预计未来四年建筑业临建房屋需求面积总量年均增长率为9%，到2012 年建筑业
临建房屋需求面积总量约2 亿m2，建筑业临建房屋市场容量约800 亿元。
（五）行业的竞争状况和利润水平
国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，目前参与企业大小上千家，
其中包括了大量设施简陋、设备简单、施工粗糙的“作坊式”工厂。各种品牌产
品外观相似、结构雷同、同质性高，品牌优势不明显。
由于部分中低端客户对产品价格较为敏感，许多中小型企业以次充好，引发
价格战，加剧了行业的“粗放”、无序竞争，压缩了行业利润空间，行业整体盈
利水平呈现下降趋势。
对于本公司这样处于行业龙头地位的全国性公司而言，由于产品质量较好、
供货能力较强，产品在大型建设项目中得到广泛运用，销量和利润水平相对稳定。
未来，随着国家及各地的行业规范和限制性政策的出台，行业将逐步趋于规范，
市场集中度将趋于提高，整个行业的利润率水平会保持一个良好的水平。
（六）进入本行业的主要障碍
本行业属于资金、劳动力密集型行业，但进入门槛较低，基本不存在行业壁
垒。目前我国对于临时建筑用的集成房屋没有强制性行业准入制度，也没有专门
的标准、规定和参考图集，这成为行业进入门槛较低的重要因素之一。未来，国
家及地方政府部门有可能对临时建筑或集成房屋出台相关的强制性规范政策。一
旦相关政策出台，一些小型地方公司将由于安全、质量等问题而被逐步淘汰。
另外，从国外集成房屋的发展方向以及近几年国内临建房屋的发展趋势来
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看，集成房屋行业的集中度将越来越高，租赁业务占集成房屋的比重也将越来越
高。集成房屋的运输半径一般100－300 公里不等，由于受运输半径限制，必须
有足够的分支机构才能确保其租赁业务快速运转。租赁业务是国内集成房屋行业
发展的一个重要方向，如大规模开展租赁业务，庞大的资金规模、技术力量、完
善的营运网络、运输系统是确保实现规模化经营性租赁的保证与前提。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响集成房屋行业的有利因素
（1）下游产业的稳定快速发展
总体来看，当前国内经济发展面临的政策、体制和产业环境总体向好，将为
整个“十一五”期间经济持续快速增长提供良好的环境。在经济持续增长的前提
下，建筑业、旅游业等下游产业对活动房屋的市场需求也将持续增长。根据银河
证券研究所《建筑业08 年中期策略报告》，到2010 年，建筑业总产值（营业额）
预计将超过90,000 亿元，年均增长7%，建筑业增加值将达到15,000 亿元，年均
增长8%，占国内生产总值的7%左右；未来数年，京沪高铁等众多大型基础设
施建设工程纷纷上马，房地产蓬勃发展，从而带来了大量的临时建筑需求；据人
民网报导，到2020 年，国内旅游人次将达到29 亿人次以上，旅游消费将占总消
费的6.79%。旅游业的大力发展将推动集成房屋包括发行人推出的箱型别墅产品
的更广泛的应用。
（2）国家正在实施的环保、节能政策有利于行业发展
我国正着力从根本上改变高能耗、高消耗、不可再生性资源占用大、环境破
坏大的粗放式增长模式，力求建立资源节约型、环境友好型社会。建筑业的主导
政策是节能、节地、节水、提高效率、减少污染、提高建筑用材的再生利用率。
2000 年10 月11 日，国家经贸委、国家计委联合发布了《关于发展新型建材的
若干意见》的通知，对发展新型建材应遵循的原则、措施进行了规定；《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中对循环经济的要求
提出，发展节能省地型建筑，形成健康文明、节约资源的消费模式。活动房屋尤
其是集成房屋作为节能环保产品，适应了时代的潮流，正逐渐成为施工临建领域
的主流产品。
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（3）集成房屋在市场上暂无替代品
就目前来看，轻钢结构集成房屋是临建市场上最为经济实用的产品，理想的
替代品尚未出现。轻钢结构集成房屋尚处于市场增长期。
2、影响集成房屋行业的不利因素
（1）国内各区域对集成房屋的认识和使用处于不同阶段
集成房屋行业在国内起步较晚，目前90%左右的产品都是应用于房地产、基
础建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑，其他市场尚待开
拓。受经济发展水平及用户使用习惯的影响，国内各区域对活动房屋的认识和使
用处于不同的发展阶段。经济相对发达的东南沿海及京津地区集成房屋使用较为
广泛，而内陆区域除各省会中心城市外，二、三线城市的占有率较低。
（2）集成房屋行业的无序竞争
国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，由于初始资金、技术要求不
高，准入门槛较低。进入该行业的企业数量不断增长，竞争日益加剧。
（3）下游房地产行业周期波动明显
目前，集成房屋行业部分客户来自于房地产行业。由于房地产行业受宏观调
控和市场需求影响呈现非常明显的周期波动特性，因此，房地产行业的开工面积
和开工进度将会对集成房屋行业的盈利水平产生影响。
（八）行业技术水平和技术特点
目前行业尚没有国家设计规范，仍然套用轻钢结构的设计规范。而这些规范
大多缺乏有效的实验数据，大大落后于市场情况，一定程度上阻碍了集成房屋技
术的发展。同时，产品加工设计在加工精度、自动化程度、数控化程度方面还比
较落后，许多产品还处于手工或者半手工加工的阶段。机械化和自动化是提高产
品质量和技术水平的必然途径。
公司作为集成房屋行业的龙头企业，在生产工艺、关键设备、质量控制等方
面的技术水平均处于国内先进水平，目前正在积极地配合有关部门制定集成房屋
的技术标准。
（九）行业上下游产业状况
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1、钢铁行业的产能与供应
集成房屋的上游行业是钢铁行业。钢材价格对集成房屋成本的影响较大。
就目前来看，国内市场钢铁产品处于供过于求的状态。从供给看，近几年钢
铁工业的快速发展，使其产能大大提高，根据中国钢铁工业协会的统计，2008
年生产粗钢50,048.8 万吨，比上年增加558.91 万吨，增长1.13%。从钢材生产的
品种结构来看，2008 年生产板材20,702.12 万吨，占总量的35.58%，比上年增长
13.08%。
2008 年钢材市场价格波动较大。2008 年上半年国内市场钢材价格逐月上涨，
6 月末钢材综合价格指数达到161.47，比年初上涨36.35 点，涨幅29.05%。随着
下半年市场需求萎缩，7 月份以来钢材价格大幅下跌，12 月末钢材综合价格指数
为103.3，比6 月末下跌58.17 点，跌幅达36.03%，其中长材下跌33.8%，板材
下跌36.96%。上游钢材价格的波动，将对公司的原材料成本造成一定影响。
2、国内建筑业发展
集成房屋主要应用于房地产、基础建设项目建设工地的临时建筑，其下游行
业主要是建筑业，集成房屋的发展与建筑业的发展密切相关，建筑业作为国民经
济的支柱产业，伴随着国家经济的快速发展而迅速壮大。据中国投资咨询网报导，
2003 以来，我国固定资产投资总额增速居高不下，建筑和安装工程固定资产投
资总额的增速也维持在25%左右。在宏观环境的有力支撑下，近年来我国建筑业
取得了令人瞩目的成绩。
由于国际金融危机影响，2008 年我国建筑业发展速度出现了一定的回落。
据国家统计局《简明统计资料》2009 年第16 期显示，2008 年，全国建筑业企业
生产规模扩张速度放慢，经济效益增速下滑。但是，2009 年国家拉动内需、促
进经济发展的力度不断加大，当前国家4 万亿元投资计划中的大规模铁路、公路
等基础设施建设以及四川灾区重建等项目的逐一落实都将对建筑业的发展起到
巨大的促进作用。
建筑业的快速发展对集成房屋提出了更大的市场需求，将加快集成房屋行业
的发展。
（十）船舶配套行业基本情况
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1、行业概况
发行人子公司华南建材目前主要从事船舶舱室耐火材料的生产和销售，未来
战略规划向整体船舶舱室发展。船舶耐火舱室属于船舶舾装的行业范畴，船舶舾
装属于船舶配套工业的子行业。
船舶配套工业是现代造船工业的重要支撑和组成部分，对造船工业的发展起
着举足轻重的作用。目前我国船舶配套企业生产的船用配套设备产品主要包括：
（1）动力系统及装置类大部分产品及其部分零部件；
（2）甲板机械类大部分产品；
（3）舱室设备类少部分产品；
（4）船用电力电气设备类大部分产品；
（5）舾装件类大部分产品；
（6）通信、导航、自动化系统类极少部分产品（如普通航仪产品）。
根据《我国船舶配套业发展现状分析》（《船艇》2006 年7 月），我国船舶配
套设备制造业在“十五”期间出现快速发展，企业数量、工业总产值、产品销售
收入、利润总额年均增长率分别达到24%、32%、34%和81%。2008 年1-11 月，
我国规模以上船舶配套设备制造企业超过300 家，主要分布在江苏、上海、辽宁、
湖北、山东等造船企业集中的沿海、沿江地区，全行业实现产值328 亿元，同比
增长78.6%。（资料来源：《2008 年上半年全国船舶工业经济运行分析报告》及
《2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》，中国船舶工业行业协会）
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
船舶配套行业的主管部门原为国防科工委，2008 年国务院机构改革后，并
入工业和信息化部。国防科工委对船舶行业的管理，主要是从制定行业发展规划、
相关政策、相关法律法规、行业标准以及实施监督、服务等几个方面来进行的，
并不干预企业的经营活动。
（2）行业自律组织
船舶配套行业的自律组织为中国船舶工业行业协会，主要任务包括：行业调
查，向政府部门提出行业发展规划、经济技术政策和经济立法等方面的建议以及
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协助国防科工委对船舶工业实施行业管理等。
3、行业发展规划
（1）船舶工业发展规划
根据《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》，到2010 年，我国自
主开发、建造的主力船舶达到国际先进水平，年造船能力达到2,300 万载重吨，
年产量1,700 万载重吨，造船年销售收入1,500 亿元（其中出口1,200 万载重吨，
出口值120 亿美元）。到2015 年，形成开发和建造高技术、高附加值船舶的能
力，年造船能力达到2,800 万载重吨，年产量2,200 万载重吨，年销售收入1,800
亿元（其中出口1,500 万载重吨，出口值160 亿美元），使我国成为世界造船强
国。
（2）船舶配套业发展规划
《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》提出，到2010 年，我国船舶配套
业要实现优势产品生产能力大幅提升，基本掌握重点产品关键制造技术，自主研
发取得一定突破，初步形成能够有效支撑产业快速发展和军船配套需求的军民良
性互动、协调发展的船用配套设备产业供应体系。
4、行业发展趋势
船舶舾装主要包括船装，机装，电装等系统及相关的管路，动力与控制装置
的安装，例如包括舱室内装结构（内壁、天花板、地板等）、家具和生活设施（炊
事、卫生等）、涂装和油漆、门窗、梯和栏杆、桅杆、舱口盖等。舾装作业面广，
工程量大，舾装工程量通常占船舶建造总工程量的50%到60%，对复杂船型甚
至更高。
国外造船先进国家，舾装单元已采用标准化，模块化。舾装设备，甚至分段
都具有成批生产的同样规格的设计，通过大批量生产可以降低成本，提高装配作
业的效率，虽然具体实施起来还有一定的难度，但是这已经成为造船技术的发展
方向之一。相比之下，我国在标准化，模块化造船技术这方面的努力还十分缓慢。
目前配套产业的滞后已成为制约我国船舶业发展的主要瓶颈之一。“十一五”是
我国造船业向第一造船大国目标迈进、实现由大到强发展的关键时期，发展和振
兴我国的船舶配套业已刻不容缓。《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》
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中明确指出，到2010 年本土生产的船用设备平均装船率达到60％以上, 2015 年
本土生产的船用设备平均装船率达到80％以上。
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①全球造船业具有广阔市场，作为造船业的配套设施船舶舱室产品需求增长
迅速；
②国外船舶企业有加大国内船舶舱室产品采购的迹象，同时提供合作开发船
舶整体舱室产品的机遇，给国内企业提高自身实力创造机会；
③国内造船业在未来5－10 年的持续快速发展给船舶舱室行业带来良好的
发展机遇；
④国内海洋资源开发力度的加大，带来海洋石油平台需求增加，为船舶舱室
行业带来新的市场空间；
⑤船舶舱室产品的主要生产国南韩、日本受美元贬值和劳动力成本影响，竞
争优势逐渐减弱。
（2）不利因素
①钢板是船舶配套行业的主要原材料之一。但由于整体用量较小，对钢板供
应商的议价能力较弱；
②产品技术改进步伐与国际先进技术有一定差距，同时设计水平和项目管理
水平较低也使国内企业在大型项目竞标时缺乏竞争力；
③作为船舶舱室配套产品的重要原材料，优质岩棉在国内呈现供不应求的状
况；
④与国外同行相比，生产的规模化程度低；
⑤人民币升值使国内企业的盈利压力加大。
6、船舶耐火舱室行业的市场前景
中国船舶工业的快速发展，必将带来对船舶舾装中船舶耐火舱室相关产品需
求的有所增加。发行人综合《中国船舶工业年鉴2007》、《2006－2008 年全国
船舶工业经济运行分析报告》及其他相关市场统计资料，估测目前中国船舶耐火
舱室的市场容量约为100 亿元，全球市场容量超过530 亿元。其中，船舶舱室耐
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火材料占整体舱室造价12－15%，国内市场容量约为12－15 亿元。
（十一）洁净行业基本情况
1、行业概况
发行人全资子公司金开利所处行业为洁净行业，洁净技术是一个新的科学技
术领域，是一门跨学科、跨专业、跨部门的综合性的新兴分支学科。我国洁净技
术主要应用在电子、制药、生物工程、医疗卫生、食品、化妆品和军工领域。
20 多年来，我国洁净技术经历了普及—提高—大发展三个阶段。自二十个
世纪80 年代初开始，我国先后建成12 个彩色显象管CPT 和彩色显示管CDT 生
产基地，其中洁净厂房面积逾20 万m2，完成了中国洁净技术的大普及。九十年
代，以微电子为代表的IC 产业蓬勃发展，带动了洁净行业的技术实力的提高。
2003 年以来，SARS（冠状病毒严重呼吸系统综合症）流行和禽流感爆发，促进
了中国生物洁净室/实验室和生物安全技术的发展。中国洁净技术进入工业洁净
室与生物洁净室并驾齐驱全面发展的新时期。
2、行业管理体制
洁净行业的原行政主管部门是信息产业部，2008 年国务院机构改革后并入
工业和信息化部。行业自律组织为中国电子学会洁净技术分会、中国制冷空调工
业协会洁净室技术委员会（目前两会已联合），主要职责为：①开展国内外学术、
技术交流；②开展继续教育和技术培训；③普及电子信息科学技术知识，推广电
子信息技术应用；④编制出版电子信息科技书刊；⑤开展决策、技术咨询，举办
科技展览；⑥研究和推荐电子信息技术标准等。
3、行业发展趋势
目前，洁净行业在我国医药、医疗、食品和电子等行业得到了广泛的应用。
中国洁净技术的市场空间巨大，每年不少于160 亿元，仅次于美国和欧盟，位列
世界第三大市场。其中电子信息产业的市场需求约每年50 亿元；食品、医药、
生物工程产业的市场需求约每年50 亿元；医疗卫生产业的市场需求约每年50
亿元；其他行业的市场需求约10 亿元。
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4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①下游产业快速发展
近年来，我国电子行业发展较快，电子行业总产值的增长速度高于GDP 的
增长速度。此外，随着社会的发展，社会对人身安全的关注度持续提高。在医药
安全、生物工程等方面对洁净要求越发严格。目前，全国有医院15,500 个，尚
有四分之三的医院需要进行技术改造和兴建洁净手术部，仅此行业就为洁净室行
业提供了广阔的发展空间。
②产品应用领域的不断扩大
目前，我国洁净技术的主要应用领域为电子、医药、生物工程、医疗卫生、
食品仪器、化妆、精密、航空航天、军工等。随着科学技术的进步、经济发展，
洁净技术的应用领域越来越宽泛。产品应用领域的拓宽，将为行业的发展提供更
加广阔的市场前景。
③新概念、新设计系统、新材料的不断涌现
随着服务对象的产业升级，对洁净室的洁净度、稳定性要求越来越高。随之
出现的各种新概念、新设计系统、新材料的不断涌现，大大提高了行业整体的技
术水平和市场前景。
（2）不利因素
①行业规范程度不高
行业内尚无统一的标准，在具体的设计、施工和安装过程中，企业根据客户
的具体要求进行产品的设计和生产，导致了行业内产品的标准化程度不高。随着
洁净室产业的发展，中国需要建立一套与国际标准ISO14644 系列、ISO14698 系
列相匹配并具有中国特色的《洁净室与相关受控环境》标准体系。
③技术人才缺乏
洁净室技术对从业人员素质要求较高。目前洁净室技术的专业技术人员的数
量和水平远远不能满足市场的需要，技术人员缺乏将成为制约行业发展的新瓶
颈。
④企业技术创新不足
目前，国内大部分企业没有自己的核心技术，缺乏核心竞争能力。随着国外
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厂商纷纷落户中国，国内企业将面临更大的竞争压力。
（上述洁净行业基本情况资料来源：第18 届国际污染控制学术论坛论文《中
国洁净室产业市场走势》）
三、发行人所面临的主要竞争情况
（一）集成房屋行业竞争状况
1、市场竞争状况
当前，国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成，除日本东海租赁株
式会社外，国外活动房生产企业还没有大规模进入中国，但已在关注中国市场。
全国范围内，集成房屋的生产商虽然数量众多，但全国性的大型企业较少。
全国性大型企业供货能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良，是大型基建
项目的优先供应商，因而基本垄断了高端优质客户，具有市场竞争优势。目前全
国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、
成都市恒鑫活动房发展有限公司等。其他众多的生产商由于运输半径的限制，只
在区域市场生产和销售，相对于全国的市场容量，其销售额均较小。
2、发行人主要竞争对手的基本情况
榕东活动房屋股份有限公司的主要股东为日本东海租赁株式会社与福州市
第一建筑工程公司等。该公司自上世纪80 年代末即将日本活动房引入中国，并
在全国最早建立租赁业务。
北京诚栋房屋制造有限公司是国内最早生产集成房屋的专业厂家，前身是北
京市木材厂活动房屋分厂。该公司研发力量强、技术先进，同时注重海外市场的
拓展，其产品销往海外几十个多个国家和地区，是国内集成房屋行业产品出口经
营业绩最好的企业之一。
成都市恒鑫活动房发展有限公司创建于福建泉州市，2001 年随着西部大开
发的步伐，创建成都恒鑫活动房公司，目前已在全国拥有多家子公司。
近年来，在进一步稳固华南市场的同时，本公司发挥资金和管理优势，积极
向华北、华东、华中、西南等区域拓展，并在上述区域中迅速取得了较高的市场
份额。在全国各主要区域，本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对
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集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，据2008 年9 月27 日《中国建设报》
公开报导，“5.12 汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达1,322.46
万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装
总面积的12.50%。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司。
（二）发行人在集成房屋行业的竞争优势和劣势
1、本公司的竞争优势
总体而言，与主要竞争对手相比，公司的综合竞争优势明显，特别是在营业
收入、市场占有率、网络布局等方面，公司较主要竞争对手优势明显。
（1）规模优势
截至2009 年6 月30 日，公司在全国生产基地的集成房屋设计年生产能力达
到480 万m2，租赁资产总保有量达到331 万m2，是国内集成房屋规模最大、供
应能力最强的厂家。一般情况下，公司能够保证全国大部分地区的大型订单的及
时供货。因此，公司在集成房屋需求超过1 万m2 的特大型建设项目上具有明显
的竞争优势。近年来先后承担了广州火车新站、比亚迪汽车城、番禺龙穴岛造船
等1 万m2 以上的特大型项目。“5.12 汶川地震”后，本公司在中央及各级地方政
府的支持下，充分发挥规模优势，承担了165.30 万m2 的集成房屋生产任务，有
力地保障了抗震救灾的需要。
（2）营运网络优势
公司总部位于广东省深圳市，生产基地分布在我国华南、华东、华中、西南、
东北等主要区域，并且在全国主要城市周边初步完成了三级营运网络的战略布
局，产品的销售及服务网络覆盖全国近百个重点城市。目前，在部分重点市场区
域，客户可办理集成房屋的购买、租赁等各项业务，本公司同时提供集成房屋的
维修、维护、拆装等服务。完善的营运网络与服务进一步强化了本公司的综合竞
争优势，逐步形成良性循环。
（3）产品质量优势
公司建立了严格的质量保证体系，在与同行公司竞争中保持了产品质量优
势。公司较早就制定了本企业的技术标准和产品标准，企业标准Q/YZ1-2005《拼
装式活动房》、企业标准Q/YZ2-2006《箱式组合房》分别于2005 年、2006 年通
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过深圳技术监督局备案。2007 年公司与中国标准化协会合作，主编了我国第一
部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式活动房屋》标准（中国标准化协
会）。公司的产品质量不但得到广大用户认可，而且还屡获殊荣，分别在2003
年和2004 年被评为“中国名优产品”和“工程建设推荐产品”，公司2003 年获
得中国质量检验协会“全国行业质量示范企业”称号。高标准的产品质量，使得
公司产品赢得了广大客户的信赖。
（4）公司股东优势
公司实际控制人——南山集团成立于改革开放初期，是我国改革开放以来成
立较早的股份有限公司之一，经营稳健，资本实力较强。本公司在2003 年之前，
是由个人创办、经营的民营企业，虽然在华南地区具有一定的影响力，但是与其
他竞争对手相仿，存在资金紧张、管理粗放等发展瓶颈，属于小型区域性公司。
2003 年9 月华南建材控股本公司后，南山集团针对本公司资产规模较小、融资
能力有限的实际情况，积极采取各项措施，支持和帮助本公司迅速扩展规模，抢
得市场先机。同时，南山集团将其先进的管理理念运用到本公司，通过股东大会、
董事会等议事手段，促使本公司加强内部管理、规范企业治理，在无序的市场竞
争中狠抓产品服务质量、提高社会责任感。通过全体股东和经营管理层的共同努
力，公司逐渐发展壮大。
（5）公司品牌优势
公司创立以来，致力以专业、优质、高效的产品和服务为客户创造最大价值，
通过多年的市场运作和销售拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，成为中国
集成房屋行业的领先品牌。2006 年公司“雅致”品牌顺利通过中国市场品牌监
督管理委员会专家组的评审，被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品
牌”。
（6）管理优势
公司是国内最大的集成房屋生产企业，具有多年集成房屋的研发、生产、销
售经验以及丰富的管理经验。公司已获得ISO9001 质量管理体系认证，建立了
内部OA 系统，引进实施了ERP 项目，还应用了金蝶K/3 财务管理软件。在绩
效管理方面，不断完善KPI 目标管理，用关键绩效指标衡量企业各部门的绩效。
通过信息、技术与管理的相互结合，有效地提高了公司的管理水平，同时增强了
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市场竞争能力。在经营管理模式方面，公司也有自己独到的发展思路，在坚持传
统销售业务的同时大力开拓集成房屋的租赁市场，租赁业务为公司带来了良好的
现金流和利润，提高了市场占有率，扩大了企业知名度。租赁业务的高效运营依
靠公司强大的管理优势，降低了扩张成本，为公司进一步发展提供可靠的保证。
（7）成本优势
公司业务规模的扩大使得在大宗原材料采购价格方面具有一定的相对优势，
同时由于公司营运网点分布合理得当，产品销售、运输半径处于合理范围，使得
公司能够采用灵活多变的市场策略，整体成本控制处于行业领先水平。
（8）研发技术优势
公司经过近几年的艰苦努力，引进当今世界先进的临建理念，在新产品研制
与现有产品的技术改良方面，不断超越自我推陈出新，研制出更高水准的新产品，
同时已培养出了一大批经验丰富的专业人才，为本产品提供强有力技术的支持。
公司设立了专门的技术研发部，从事产品的技术研发，拥有领先的研发能力
及技术优势。2006 年公司被评为“全国科技创新质量管理先进单位”，荣获“中
国建设科技自主创新优势企业”称号。
2、本公司的竞争劣势
（1）融资渠道单一
公司所处的行业属资金、劳动力密集型行业，然而公司目前的融资渠道比较
单一，公司自创建以来只能依靠自身利润的滚存、银行贷款和控股股东借款筹集
业务发展所需的资金。随着公司生产规模的扩大，尤其是大力实施发展租赁业务
的战略，对资本投资和流动资金的需求进一步扩大。但受到公司资产负债水平的
制约，债权融资空间有限，在一定程度上制约了公司业务的发展。因此，公司决
定公开发行股票并上市，从社会筹集资金，满足生产发展的需要。
（2）国际市场开发不足
在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要为国际市场开发不足。在出口方面，
公司目前已间接向中东、东南亚、非洲等十几个国家和地区出口了集成房屋，2008
年度直接出口额为2,042.40 万元，为公司营业收入的0.87%，公司的国际市场开
发能力有待加强。
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（三）船舶耐火舱室行业竞争状况
1、行业竞争格局
（1）国际市场竞争格局
船舶舱室耐火材料行业属于劳动密集型行业，目前欧美及日本相关生产企业
已经很少。目前全球生产企业实际上集中在中国和韩国。韩国是世界最主要的船
舶耐火舱室系统产品生产国。韩国企业生产所用的岩棉原材料基本来自于进口，
人工费用较高，因此生产成本远高于中国。韩国企业的品牌、设计技术和整体配
套能力较强，产品主要面向欧美、日本及韩国本土，虽然已有部分进入到中国市
场，但市场份额较小。
我国生产企业由于发展时间较短，无论企业综合实力还是产品设计、生产水
平都和韩国企业存在一定差距，主要依靠成本优势和韩国企业竞争。再加上船舶
产品存在严格的行业准入限制，各个国家均需通过当地船检部门或船级社的相关
认证才能销售。目前除华南建材外，没有其它国内企业进入国际市场。
（2）国内市场竞争格局
船舶耐火舱室产业在国内属于新兴产业，由于发展时间较短，产品研发设计
能力与世界知名企业存在明显差距。国内企业还处于提供相关产品和服务的初级
阶段，尚不能满足具备较高附加值船舶的舱室整体配套需求。
目前国内还未推广船舶耐火舱室整体制造的模式。因此，国内船舶舱室配套
企业严格来说只是进行耐火舱室内部装修，即装修设计、耐火材料生产及安装服
务，仅处在船舶耐火舱室制造的初级阶段。根据市场调研，国内目前有相关企业
近40 家，行业集中度较低，普遍规模较小，产品设计及生产能力较弱。
2、市场竞争状况与竞争对手
目前国内行业集中度较低，缺乏具备绝对领先优势的企业。目前国内企业
中，华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强。华南建
材自2002 年进入该行业后，呈现跨越式快速发展，在销售额、研发设计水平、
品牌知名度等方面均处于国内领先水平，并且随着与国际知名企业的合作不断增
多，在国际上的品牌影响力也逐渐增强。2008 年华南建材销售收入2.78 亿元，
合同额超过6 亿元，均居国内同行业前列。按照国内船舶舱室耐火材料2008 年
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市场容量15 亿元测算，华南建材市场份额为18.53%。华南建材无论从综合竞争
实力还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位。
目前，华南建材已经进入到行业的一些高端领域，如整体耐火舱室系统，公
司未来目标是发展成为具有较强综合竞争实力的国际船舶耐火舱室系统整体方
案服务商。在国际市场上，华南建材的主要竞争对手是韩国BIP 公司（BNBIP
Industries Co., Ltd.）、韩国STACO 公司（STACO Co., Ltd.）和丹麦TNF 公司（TNF
Interiors by Inexa）等。
与本公司相比，国外竞争对手在产品设计、制造和经销服务网络的建设等方
面都有着较大的优势，经过长年的经营，其品牌已经得到了业界里各大船厂和各
大船东的广泛认可。面对国际市场，华南建材拟在条件成熟时，通过并购方式整
合国内船舶舱室市场，争取在规模和核心竞争力相对提高的基础上，逐步扩大公
司船舶舱室业务在全球的市场份额。
3、竞争优势及劣势
华南建材的竞争优势主要表现在：①与国内竞争对手比较，华南建材在产
品设计、质量、服务方面公司拥有综合竞争优势；②拥有完整的产品线和多种金
属复合板材的加工生产能力，产品品质已得CCS、EC、ABS、NK、LR、GL、
DNV 和BV 等多家国际船级社的产品质量认证；③技术力量阵容强大，拥有众
多的专业技术人员及新产品研发人员；④整体配套能力强，不但拥有齐全的产品
生产能力，还具备承接大型邮轮和船舶等项目总包和管理能力。
华南建材的竞争劣势主要表现在：①产品的品牌认知度还有待进一步提高；
②生产能力制约业务规模的扩张；③布局的不合理加大公司的成本负担。
（四）洁净室行业竞争状况
1、行业竞争格局
目前我国洁净行业企业数量有上千家，地理分布上呈现出珠三角、长三角、
环渤海区域三足鼎立之势。珠三角在市场主导下，已自然形成稳定增长的中国最
大的劳动密集型的电子信息产品出口加工基地和世界IT 产品配套件的主要产
地；长三角得益于优越的地理环境和政策支持，将建成世界级集成电路产业基地；
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环渤海区域在国家政策支持下，依托科研院所，正在创建大规模电子信息研发和
制造产业园区。
从洁净行业不同业务类型的市场细分情况看，高端洁净产品和工程技术含量
高、资金要求高，因而进入门槛较高。到目前为止，拥有工艺、设计、施工一体
化竞争能力的企业很少；中低端洁净产品和工程的技术含量相对较低，进入壁垒
比较低，参与竞争的中小型企业众多，价格竞争激烈，毛利水平比较低。
2、市场竞争状况与竞争对手
根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位，国内洁净行业企业大致可
分为三个梯队。第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院
所，如德国的美施威尔（M+W Zander）、美国希图（CH2M HILL）、美国IDC
工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等。这些企业
和研究设计单位在设计、制造、施工方面具备综合优势，品牌知名度较高、技术
先进，客户主要集中在世界500 强在国内的投资企业，并且多数以总包项目身份
出现。第一梯队的企业和研究设计单位多采用工艺、设计、施工一体化的经营模
式，工程品质可靠，在国内外承担了一大批洁净度要求高、难度大的洁净室设计
和安装，占据了相对较高的市场份额和行业利润。
第二梯队包括四个层次：①台资企业，专门为台资企业在大陆的生产基地提
供服务，如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司；②国内大型电子工程建设公
司，主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目，如中国电子系统工
程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；③国内较大规模净
化企业，主要承接专业净化类设计、施工的中型项目，如金开利、深圳市碧海永
乐净化科技有限公司等，以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模
式；④医院手术室为主要服务对象的公司，如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳
尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。
第三梯队数量众多，以工程承包、施工为主，市场地域局限于所属特定区域，
盈利能力有限。
发行人于2007 年底收购金开利，进入洁净室行业。目前，金开利在第二梯
队属于中等规模的公司，其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第
一梯队的公司还有较大差距。基于中国洁净行业未来广阔的市场前景，发行人将
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洁净室作为培育的产业，通过逐步加大投入，使其成长为发行人又一利润增长点。
3、竞争优势及劣势
金开利的竞争优势主要表现在：①公司拥有洁净室主要核心部件“超静音
型空气净化单元”（Fan Filter Unit，简称FFU）的独立知识产权，并获得“实用
新型专利证书”，被列为深圳市高新技术产品，此技术优势显著为公司提升行业
竞争力；②公司拥有丰富的行业实际应用经验和成功案例，受到行业客户的充分
信任，与电子、制药、生物、食品多个行业的优质客户建立了长久的合作关系，
品牌号召力强；③公司所在的珠三角已成为中国最大的劳动密集型的电子信息产
品出口加工基地和世界IT 产品所需配套件的主要产地，公司拥有一定的区位优
势；④公司拥有精诚团结的营销队伍，采取直接销售的方式，销售区域覆盖全国。
公司还拥有一大批技术熟练的售后服务人员。与同行业公司相比，公司销售服务
成本低廉，服务快捷。
金开利的竞争劣势主要表现在：①融资渠道单一，资金实力制约公司产品
市场推广，限制了新技术的研究开发；②在市场宣传和品牌推广方面与第一梯队
企业相比存在一定差距；③与行业前景和市场容量相比，洁净行业人才匮乏，尤
其公司所需的高级技术人才和管理人才难求，金开利也存在这样的困难。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品和服务的用途
本公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务，现有产品主要包括拆装
式系列集成房屋（含中档坡顶型活动房、高档坡顶型活动房、豪华平顶型活动房）、
箱式组合房屋（含箱式一型、箱式二型、箱式三型、箱式四型和旅游别墅）以及
配套的活动岗亭、活动卫生间及活动围墙。其中主导产品是拆装式集成房屋，占
集成房屋营业收入的90%以上。
华南建材目前主要从事船舶舱室相关耐火材料的研发、生产和销售业务，现
主要产品包括复合岩棉板、舱室防火门、整体卫生单元、整体舱室等四类，其中
整体舱室目前处于研发和小批量生产阶段。
金开利目前主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工，以
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及上述工程中使用到的钣金类产品以及过滤器耗材等产品的生产。
公司主要产品应用领域如下表所示：
产品类别产品名称应用领域
中档坡顶型活动房
高档坡顶型活动房
拆装式
集成房
屋豪华平顶型组合房
广泛应用于建设工地临时性办公室、宿舍；临时救灾及
民用安置用房；其他如商业、野外勘探、作业施工用房
箱式一型
满足客户短工期工程项目及如勘探、基础施工等先期工
程用房的需求；紧急用房、临时用房；门卫室、公交站
办公室
箱式二型
市政施工用房：如档次较高的临时宿舍；野外作业用房：
如野外勘探及施工移动办公室；紧急用房：如军事指挥
中心、临时指挥中心等
箱式三型
高档临时办公楼、会议厅、展厅；商业用房：如售楼部、
展览厅、小型超市等
箱式四型折叠式临时野外工作室等，出口为主
箱式组
合房
箱型别墅
季节性旅游用房：如汽车旅馆、风景区酒店等；民用房：
如郊区小别墅等
集
成
房
屋
其他
活动岗亭、活动卫
生间及活动围墙
相应的临建施工现场及其它需要岗亭及卫生间的场所
复合岩棉板
按使用类别分为壁板、天花板。根据使用性能要求不同，
可生产各种接口形式的吸音、隔音防火板及防潮壁板
舱室防火门
可生产H120、A60、A15、B15 等各类满足现在船舶内
舾装防火要求的单开、双开及移动防火门；另外还可生
产A60、A30、B30 级防风雨的防火门
整体卫生单元
能根据每条船的具体要求提供合适规格的整体卫生单
元
船舶
舱室
耐火
材料
整体舱室
整体舱室是船舶住人舱室预先定制的一种新型产品，含
室内设备预先布置。目前该产品主要用于豪华邮轮
洁净室系统工程
业务主要集中在电子产品、微电子、LCD、光电产品、
PCB、医药、食品、生物工程等行业
（二）主要产品的生产工艺流程
1、发行人的生产布局
本公司目前已建成四个大型全功能生产基地，分别位于广东省东莞市、江苏
省苏州市、河北省廊坊市和四川省成都市。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北
武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。
2、发行人主要产品的工艺流程
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（1）集成房屋
本公司集成房屋在形成销售前必须经过两道程序，首先在工厂完成标准结构
件的生产和加工，然后运输到现场安装。这也是集成房屋的产品特性。
本公司产品的主要结构件包括屋面PU 瓦、墙板、雨蓬、铝合金门窗、圈梁、
次梁、立柱等，集成房屋的工艺流程如下：
（2）船舶舱室耐火材料
对船舶舱室耐火材料产品相应设置了贴塑生产线车间、复合岩棉板车间和舱
室防火门车间以及卫生单元车间。各车间完成的产品不同，其生产的方式、方法
也不尽相同。
①贴塑生产线工艺流程：
上彩钢卷
下彩钢卷
冷弯成型发泡固化切断PU 瓦
胶料
彩钢卷
芯材
彩钢卷
复合
剪断
包边
成型（墙板）
胶料
彩钢卷校平剪断成型（雨篷）
型材切割冲、切装框装玻璃成型（门窗）
带钢成型冲孔涂装
成型（圈梁、
次梁、檩条等）
带钢成型
双C 型
钢焊接
立柱焊接涂装成型（立柱）
配送组装
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下料（PVC 贴塑板）液压成型排棉固化装配结束
②复合岩棉板工艺流程：
A 型板生产工艺流程：
C 型板生产工艺流程：
③舱室防火门工艺流程：
门框：
门扇：
④整体卫生单元工艺流程图：
下料（冷轧板）液压成型排棉拼装焊接烤漆装配结束
开始单板上料平台钢板预处理涂漆、涂胶烘干翻板
结束堆料保护贴膜贴PVC 活化、干燥
开始吸料送料机转换机
背板雌口加强筋压平机合板工位岩棉压紧工位排棉工位自动喷胶机
堆垛机固化加压机烘道结束
传送机滚压成型面板雌口加强筋压平机
开始吸料送料机滚压成型
结束烘道固化加压机堆垛机合板工位岩棉压紧工位
传送机自动喷胶机排棉工位开始
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（3）洁净室系统工程作业流程
（三）主要经营模式
公司通过学习国外先进国家的产业发展经验，经过长时间探索，逐渐形成了
适合我国现阶段国情的、行之有效的经营模式。简而言之，其一就是紧紧抓住我
国集成房屋产业的发展机遇和市场成熟趋势，将公司在华南等地区的有效经验逐
步向其他沿海地区和内陆地区复制，通过生产基地的合理布局迅速进行规模扩
张；其二，不断提高产品质量、强化品牌建设，坚持发展中、高端客户，减低行
业无序竞争对公司的负面影响；其三，大力发展租赁业务，将先进的物流管理理
念同时应用到销售、租赁两个收入渠道，提高产品周转效率；其四，合理引导客
户对集成房屋的消费理念，根据客户的需求持续进行业务创新，提高公司对客户
的综合服务能力，从而形成规模与效益的良性循环。
1、采购模式
自2006 年上半年开始，公司实施集团化采购的策略，即母公司和各分、子
公司集中统一采购。通过母子公司期间发货统计表、期间物料领用统计表、期间
底盘下料焊接成型铺设地面防火门及固定安装五金、洁具安装
整体卫生单元包装检测管路、电气安装
施工准备进场施工通风管道制作、安装维护隔断、吊顶安装
水系统管道安装开关、灯具安装送、回风口安装电气管线敷设
电气、空调设备安装地面制作、铺设贴墙阴阳角圆弧清除保护膜
通风系统空吹12-24 小时设备调试、试运行洁净室清洁打密封胶
洁净室清洁安装高效过滤器调试、检测内部验收竣工验收
图纸设计
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库存、期间合同或订单下达时间、实际到货时间的对比分析，综合考虑供方资源
延期、供方排产延期、供方运输延期、支付款延期、到货入库延期等因素，确定
采购计划，计划中明确物料用量及订货和计划到货时间以及资金使用计划。
2007 年和2008 年，公司集团采购的数量占原材料总采购量的比例分别为
55%和52%。而大宗材料如带钢、彩钢板已绝大部分实现集团采购。集团采购供
应商都是有一定实力、规模较大的供应商，材料的性能和质量可以得到有效保证，
材料的来源也可以得到保障。
2、生产模式
发行人集成房屋的生产主要采用计划生产模式，由生产部根据销售业务需求
和租赁业务需求制定生产计划，车间按照计划需要从原材料库中领取原材料，然
后依据计划下单进行制作、涂装后（部分板材需要涂装），以成品构件的形式统
一入库，完成生产。
发行人子公司华南建材和金开利主要采用“以销定产”的生产模式，根据定
单来安排采购和生产任务。
发行人及下属各子公司均制定了详细的生产作业流程、产品检验制度、安全
生产制度，通过严格的标准工序，以保证在生产效率较高的情况下实现产品质量
合格、生产过程安全。
3、销售模式与布局
本公司集成房屋产品全部通过公司下设的业务部门进行销售或租赁，业务部
门直接面对终端客户，不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个
层级的营销网络，包括4 个全功能生产基地（东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、
四川成都）、8 个租赁周转基地（深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、
上海南翔、重庆、湖北武汉、江苏南京）及多个初级营销网点（主要包括北京、
湖南长沙、江西南昌等），业务触角遍及除新疆、西藏、宁夏以外的中国大陆的
全部省级区域。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将
在上述地区建设全功能性生产基地。
目前公司主要全功能生产基地和租赁周转基地的分布情况如下图所示：
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注：为全功能生产基地、为租赁周转基地或即将建设的全功能生产基地。
其中，全功能生产基地与租赁周转基地的营销功能包括：
（1）销售业务
主要采取的销售方式：向客户销售各系列定型产品、配套产品；根据客户的
特殊需求，承担具备多种功能组合的个性化集成房屋的设计、加工和安装。
（2）租赁业务
公司自2003 年起即将房屋租赁业务确定为战略发展方向。房屋租赁业务的
开展，既需要大量的资金，又需要大量的熟练技术工人，同时又对公司的物流管
理水平提出了更高的要求。但是，租赁业务更为接近国外发达国家的集成房屋业
务的现状，代表了集成房屋的未来发展趋势，是公司继续巩固竞争优势、扩大市
场份额的重要举措。2008 年，公司租赁业务的毛利达到18,613.62 万元，占公司
毛利总额的37.23%。公司的租赁业务发展良好。
（四）发行人主要产品的销售情况
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1、最近三年及一期主要产品的产能、产量、销量及售价情况
（1）集成房屋
产品名称指标
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
生产能力
（万m2）
240.00 480.00 360.00 290.00
生产量（万m2） 170.00 526.00 355.00 275.80
产能利用率 70.83% 109.58% 98.61% 95.10%
销售量（万m2） 105.00 401.00 224.10 199.20
其中：抗震救
灾销售量
- 165.30 - -
转固租赁资产 66.00 110.00 130.40 74.60
产销率（包括
转固租赁资
产）
100.59% 97.15% 99.86% 99.27%
平均售价
（元/m2）
291.32 319.74 292.32 278.31
销售收入
（万元）
30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35
其中：抗震救
灾销售收入
- 62,178.31 - -
租赁资产销售
量（万m2）
47.00 62.44 12.61 4.76
租赁资产销售
收入（万元）
11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30
销售
租赁资产平均
售价（元/m2）
234.86 252.40 221.78 241.24
期末保有量
（万m2）
331.00 314.00 274.00 172.60
期末在租率 89% 91% 98% 97%
租赁均价
（元/m2.年）
130.86 136.94 130.70 121.76
集成房屋
租赁
租赁收入
（万元）
21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93
（2）船舶舱室配套产品
产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
生产能力（万m2） 60.00 90.00 60.00 45.00
生产量（万m2） 59.79 90.17 60.38 44.01
复合板
产能利用率 99.65% 100.19% 100.63% 97.80%
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销售量（万m2） 58.08 86.91 59.80 37.26
产销率 97.14% 96.38% 99.04% 84.66%
平均售价（元/m2） 170.52 163.97 158.58 161.59
销售收入（万元） 9,903.6 14,250.55 9,482.95 6,020.75
产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
生产能力（扇） 28,000.00 30,000.00 21,000.00 12,000.00
生产量（扇） 29,660.00 31,087.00 22,000.00 12,500.00
产能利用率 105.93% 103.62% 104.76% 104.17%
销售量（扇） 23,800.00 22,454.00 18,275.00 9,501.00
卫生单元配套用量（扇） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,959.00
产销率（包括配套） 96.02% 98.78% 103.22% 99.68%
平均售价（元/扇） 1,455.15 1,519.98 1,219.43 1,188.93
防火门
销售收入（万元） 4,144.12 4,667.72 2,769.08 1481.41
产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
生产能力（套） 4,500.00 8,200.00 4,300.00 2,750.00
生产量（套） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,700.00
产能利用率 103.98% 100.67% 103.09% 98.18%
销售量（套） 4,647.00 7,583.00 4,384.00 2,658.00
产销率 99.32% 91.86% 98.89% 98.44%
平均售价（元/套） 12,413.60 11,769.17 11,088.78 11,087.62
卫生单元
销售收入（万元） 5,768.60 8,924.56 4,861.32 2,947.09
2、最近三年及一期营业收入构成情况
营业收入（万元）
项目
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
集成房屋业务 67,193.71 196,094.41 111,677.48 80,575.39
其中：销售业务 30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35
租赁业务 21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93
拆装业务 3,532.45 7,108.80 6,846.82 2,780.16
租赁资产出售业务 11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30
船舶舱室配套业务 19,816.32 27,842.83 17,223.92 12,040.96
其中：销售业务 19,763.71 27,842.83 17,113.35 11,798.00
洁净室业务 1,880.81 10,652.04 15,654.61 12,727.95
其中：施工业务 1,268.19 10,537.97 13,943.23 11,009.26
钢构及其他业务 - - 14,618.89 21,851.99
合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
3、最近三年及一期营业收入区域分布情况
营业收入（万元）
项目
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
华北地区 10,676.31 28,638.96 25,708.67 15,699.38
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1-1-112
华中地区 4,386.73 6,267.66 4,191.47 2,963.86
华南地区 42,473.05 91,888.29 85,970.27 77,275.47
华东地区 11,724.26 21,496.62 32,034.82 23,364.70
西南地区 7,845.78 71,144.65 8,527.62 5,481.45
西北地区 3,945.66 818.56 - -
东北地区 1,627.11 4,751.73 - -
境外地区 6,211.96 9,582.80 2,742.06 2,411.42
合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
4、产品的定价方式
发行人在进行主要产品定价时，结合产品和行业特性，按照市场和需求导向
确定价格。发行人根据多年销售经验和市场反馈，来验证定价的合理性并及时修
正。
从主要产品的定价方式来看，主要采用自主定价的方式。发行人依据各区域
不同的市场竞争状况和客户情况制定不同的销售价格和租赁价格。
5、最近三年及一期向前五名客户的销售情况
期间前五大客户名称销售额（万元）占当期比例
ALMACO GROUP OY 2,013.60 2.27%
常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,605.39 1.81%
HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,455.89 1.64%
NAGASAKI SEMPAKU SOBI CO., LTD. 874.49 0.98%
2009 年
1-6 月
上海久菱船舶有限公司 710.30 0.80%
北京市建筑节能与建筑材料管理办公室 12,167.64 5.19%
福州市经济委员会 7,483.03 3.19%
武汉市经济委员会 7,187.48 3.06%
深圳市援建四川地震重灾区过渡安置房
领导小组办公室
4,621.38 1.97%
2008 年度
上海绿地建设(集团)有限公司 4,574.25 1.95%
EASTERN BECHTEL COMPANY
LIMITED
3,246.19 2.04%
AE 奥地利能源公司 2,808.19 1.76%
中自控（北京）技术工程发展有限公司 2,144.12 1.35%
富士康精密电子(廊坊)有限公司 2,130.00 1.34%
2007 年度
常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,954.10 1.23%
深圳富泰宏精密工业有限公司 4,164.79 3.27%
EASTERN BECHTEL COMPANY
LIMITED
3,435.82 2.70%
NIPPON STEEL CORPORATION 1,641.25 1.29%
2006 年度
HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,480.00 1.16%
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1-1-113
MITSUBISHI-HITACHI METALS
MACHINERY, INC.
1,361.95 1.07%
本公司不存在向单个销售商的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上
股份的股东在上述客户中无任何权益。
7、产品出口情况
本公司的产品除在国内同行业中处于领先地位，同时也得到了国外客户的广
泛认可，集成房屋和船舶舱室配套产品每年均有部分出口。集成房屋已在澳大利
亚、乌克兰、新加坡、香港、阿联酋、沙特、印度、特立尼达多巴哥、塞舌尔、
利比亚、安哥拉等十余个国家和地区使用，2008 年度直接出口额为2,042.40 万
元。船舶舱室配套产品已在美国、澳大利亚、法国、西班牙、日本、新加坡、马
来西亚、印尼、菲律宾、澳大利亚、越南、阿联酋、香港等二十多个国家和地区
使用，2008 年度出口额为7,540.39 万元。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、PU 料、EPS 泡
沫和铝型材等；船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、
胶水、PVC 保护膜、洁具等；洁净业务主要为工程施工，对原材料依赖较小。
1、发行人报告期内主要原材料采购情况表
（1）集成房屋产品主要原材料采购情况表
2009 年1-6 月主要原材料采购情况表
采购情况原材料价格情况
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 11,314.65 元/吨5,349.84 6,053.15 19.14%
带钢吨 7,191.43 元/吨3,547.33 2,551.04 8.07%
型钢吨 10,768.56 元/吨3,726.74 4,013.16 12.69%
PU 料吨 565.12 元/吨12,296.22 694.88 2.20%
EPS 泡沫 m3 122,763.37 元/m3 132.15 1,622.36 5.13%
铝型材吨 317.24 元/吨19,842.22 629.48 1.99%
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2008 年主要原材料采购情况表
采购情况原材料价格情况
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 57,587.87 元/吨7,253.89 41,773.63 28.77%
带钢吨 54,873.26 元/吨4,666.93 25,608.97 17.64%
型钢吨 28,649.55 元/吨5,137.07 14,717.46 10.13%
PU 料吨 1,550.05 元/吨17,111.22 2,652.32 1.83%
EPS 泡沫 m3 347,599.54 元/m3 188.69 6,558.73 4.52%
铝型材吨 1,802.36 元/吨23,276.55 4,195.26 2.89%
2007 年主要原材料采购情况表
原材料采购情况价格情况
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 33,842.65 元/吨6,561.62 22,206.28 32.85%
带钢吨 37,358.60 元/吨3,309.62 12,364.26 18.29%
型钢吨 11,442.57 元/吨3,908.33 4,472.15 6.62%
PU 料吨 1,182.68 元/吨18,673.49 2,208.47 3.27%
EPS 泡沫 m3 149,220.91 元/m3 185.41 2,766.71 4.09%
铝型材吨 1,781.01 元/吨20,372.53 3,628.37 5.37%
2006 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
原材料
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 22,205.77 元/吨6,187.31 13,739.39 27.65%
带钢吨 24,970.09 元/吨2,954.49 7,377.40 14.85%
型钢吨 16,900.42 元/吨3,407.43 5,758.70 11.59%
PU 料吨 925.54 元/吨18,054.23 1,670.99 3.36%
EPS 泡沫 m3 159,056.86 元/m3 176.11 2,801.13 5.64%
铝型材吨 1,445.06 元/吨19,278.94 2,785.92 5.61%
（2）船舶舱室配套产品主要原材料采购情况表
2009 年1-6 月主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 10,480.75 元/吨 4,934.39 5,171.61 47.02%
岩棉 m2 22,942.00 元/m2 486.23 1,115.51 10.14%
PVC 膜 m2 1,048,029.97 元/m2 8.50 890.83 8.10%
胶水 kg 266,801.06 元/kg 18.85 502.92 4.57%
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2008 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 14,665.28 元/吨6,850.00 10,045.72 51.83%
岩棉 m2 34,339.05 元/m2 508.06 1,744.63 9.00%
PVC 膜 m2 1,060,172.58 元/m2 10.43 1,105.76 5.71%
胶水 kg 256,212.61 元/kg 24.74 633.87 3.27%
2007 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 9,410.02 元/吨5,861.45 5,515.64 45.18%
岩棉 m2 23,383.67 元/m2 425.17 994.20 8.14%
PVC 膜 m2 749,319.71 元/m2 8.20 614.41 5.03%
胶水 kg 168,533.96 元/kg 16.97 285.90 2.34%
2006 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 6,185.04 元/吨5,462.62 3,378.65 43.81%
PVC 膜 m2 828,644.19 元/m2 7.48 619.65 8.03%
岩棉 m2 14,715.20 元/m2 408.14 600.58 7.79%
胶水 kg 154,679.12 元/kg 18.03 278.91 3.62%
2、主要原材料和能源的年均价格变动情况
发行人的主要原材料是彩钢卷、带钢、型钢与镀锌钢卷等钢材类原材料，2008
年上述原材料占营业成本的比例为36.79%。2005 年钢材市场价格全年大幅下滑
后，2006 年2 月以来国内钢材市场整体出现反弹，全年价格缓慢增长。2007 年
4 月，国家发改委关停和淘汰生产能力落后的钢铁企业，导致钢坯资源供应紧张，
社会总库存减少，但需求依旧旺盛，直接推动热扎带钢的价格上涨。由于受上游
热扎带钢价格的传导效应的影响，彩涂钢板价格也缓慢上涨，2008 年下半年开
始，受钢铁企业产能过剩及下游需求的影响，各类钢材价格均呈下降走势。2009
年4 月，由于国家政策措施的拉动以及社会库存下降等原因，国内钢材市场价格
呈现止跌趋稳态势。
3、主要原材料的供应状况
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1-1-116
现阶段国内钢铁行业总体表现为供大于求，国内钢铁产量能满足国内需求。
未来几年，国内钢材基本能满足市场需求。
4、原材料等占成本的比重情况
集成房屋销售业务成本构成情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
成本类别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
制造成本 22,890.13 90.83 100,883.11 94.09 48,710.58 92.98 40,724.41 91.67
其中：
原材料 18,006.68 71.45 79,446.65 74.10 38,094.19 72.72 31,349.66 70.56
辅助材料 2,602.05 10.32 12,695.99 11.84 6,408.25 12.23 5,532.29 12.45
人工费 980.98 3.89 4,324.76 4.03 1,927.97 3.68 1,714.14 3.86
制造费 1,300.42 5.16 4,415.70 4.12 2,280.17 4.35 2,128.32 4.79
组装成本 2,311.86 9.17 6,339.57 5.91 3,675.21 7.02 3,702.65 8.33
合计 25,201.99 100.00 107,222.67 100.00 52,385.79 100.00 44,427.06 100.00
集成房屋租赁业务成本构成情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
成本类别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
资产折旧 5,563.43 40.27 10,039.97 41.17 6,795.10 37.00 4,146.93 38.63
拆装维护 4,798.28 34.73 8,596.24 35.25 6,327.81 34.46 4,028.22 37.53
租赁费用 3,454.51 25.00 5,750.88 23.58 5,242.27 28.54 2,559.33 23.84
合计 13,816.22 100.00 24,387.09 100.00 18,365.18 100.00 10,734.47 100.00
船舶舱室配套产品成本构成情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
成本类
别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
制造成本 14,660.16 95.80 22,010.94 95.68 12,956.3 96.23 8,182.09 93.05
其中：
原材料 11,685.04 76.36 17,756.22 76.81 9,867.01 73.29 6,341.12 72.12
辅助材料 596.75 3.90 850.32 3.77 593.54 4.41 396.61 4.51
人工费 628.01 4.10 1,206.73 5.35 689.71 5.12 494.21 5.62
制造费 1,750.36 11.44 2,197.67 9.75 1,806.04 13.41 950.15 10.81
运输及其
他杂费
643.00 4.20 973.25 4.32 507.47 3.77 610.77 6.95
合计 15,303.16 100.00 22,984.19 100.00 13,463.77 100.00 8,792.86 100.00
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5、最近三年及一期向前五名供应商的采购情况
期间前五大供应商名称采购额（万元）占当期比例
广东华冠钢铁有限公司 3,119.96 6.11%
深圳华美板材有限公司 2,986.03 5.85%
廊坊市安次区九鹏建筑材料有限公司 2,045.96 4.01%
北京京沧诚彩钢钢结构有限公司 1,202.59 2.36%
2009 年
1-6 月
西斯尔（广州）建材有限公司 1,032.45 2.02%
广东华冠钢铁有限公司 34,196.07 17.18%
江西洪都钢厂 13,661.25 6.86%
天津市坤金工贸有限公司 9,620.86 4.83%
深圳华美板材有限公司 7,570.00 3.80%
2008 年度
江阴鑫源金属制品有限公司 5,132.64 2.58%
广东华冠钢铁有限公司 12,863.10 9.89%
江西洪都钢厂 6,520.83 5.01%
福建凯景开发有限公司 6,485.80 4.99%
天津市华鑫源商贸有限公司 4,036.76 3.10%
2007 年度
广州宝钢南方贸易公司 3,428.28 2.64%
福建凯景开发有限公司 6,997.33 8.98%
江西洪都钢厂 6,923.77 8.88%
大本营彩钢制品(北京)有限公司 5,640.70 7.24%
广东华冠钢铁有限公司 4,406.30 5.65%
2006 年度
广州宝钢南方贸易公司 3,940.85 5.06%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股
份的股东在上述供应商中无任何权益。
（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护采取的措施及达标情况
公司产品不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安
全隐患。
公司一直将绿色环保作为战略发展方向，不仅在开发新产品时注重使用环保
材料，研究节能保温工艺，采用包括新能源、新材料、新技术，保证产品的先进
性，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工作，采取一系列措施将环保
责任落实到人。本公司最近三年根据生产工艺的需要，不断加大环保的投入力度，
在各生产基地根据环保要求分别配置了废气、废水、粉尘处理设施，并已通过环
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1-1-118
保部门的环保监测，指标达到环保要求。
2007 年4 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中
发现金开利未经环保部门同意，擅自设置除油、表调、磷化、喷粉等工艺，且未
落实配套的污染防治设施即投入生产，产生废水未经治理直接排放。经监测，该
外排废水污染物浓度超过规定的排放标准。2007 年7 月4 日，深圳市宝安区环
境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2007]第602 号），认
定上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条之规定，依据该条例
第二十八条之规定，责令公司立即停止除油、表调、磷化、喷粉工艺生产，并决
定处以罚款5 万元。
2007 年11 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中
发现金开利原污水处理设施正常使用期内出现老化现象，管道破裂、阀门密封胶
干硬，致使生产产生的污水未能得到有效处理，不能达到国家相关标准，属于质
量不合格工程。2008 年1 月16 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行
政处罚决定书》（深宝环罚字[2008]第10 号），认为金开利“违反‘三同时’，用
水汞将酸洗磷化车间清水槽废水抽至下水道直接排放”，违反了《中华人民共和
国水污染防治法》，并决定处以罚款3 万元的处罚。
一年内两次受到深圳市宝安区环境保护局的处罚，金开利管理层高度重视，
组建了以总经理牵头的“环保综合治理领导小组”领导环境治理工作，并由质量
控制部及工业园区相关领导全程负责污水处理整改工程。
按照编制的污水处理整改计划书，金开利首先拆除了出现质量问题致使污水
排放不能达标的原废水净化处理工程，然后经严格挑选，确定了由有国家废水处
理专业资质同时具有丰富环保工程施工经验的专业环保公司实施金开利污水处
理整改工程。
金开利废水处理工程投资50 万元，日处理废水30 吨，设计方案及图纸由深
圳市环境保护研究所审核并报环保局批准备案。污水处理工程完工后，金开利出
水达到了广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB4426-2001）的一级标准，
符合国家环保相关规定。金开利于2008 年4 月22 日获得深圳市宝安区环境保护
局下发的《环境保护设施试运转通知书》，并于2008 年4 月获得该局下发编号为
WS52966 的《深圳市污染物排放临时许可证》。2008 年6 月通过深圳市宝安区环
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1-1-119
境保护局的验收，获得《深圳市污染物排放许可证》。目前，金开利由质量控制
部专门负责日常环保跟踪监测工作，杜绝类似事件再次发生。
2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有
限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），认定2007 年4 月、
2007 年11 月公司因废水超标两次被处罚，公司已经履行处罚决定并且采取有效
措施整改，上述处罚行为情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。
保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的环保处罚是否构成重大违
法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见：
经核查，保荐人（主承销商）认为，金开利的环保违法行为不构成重大违法
行为，也不构成情节严重的行政处罚。主要理由和依据如下：
①金开利的环保违法行为情节较为轻微，已经得到改正；
②2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程
有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），“经审查，自2005
年1 月1 日至目前，深圳市金开利环境工程有限公司在2007 年4 月、11 月因废
水超标两次被我局处罚，该公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述
两项被行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。除上述情况外，该公
司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有其他违法和受环境行政处
罚的情况。”
发行人律师认为：深圳金开利于2007 年7 月4 日、2008 年1 月16 日受到
的环保行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。
2、安全生产方针及措施
发行人制订了安全责任制度，明确了公司总经理、副总经理和各部门的责任。
公司成立以来设立了安全培训管理制度、个人防护用品管理制度、热加工许可证
制度、安全用电作业规范、高处作业安全规范、机械安全作业规范、起重安全作
业规范、事故报告及处理规定、物料搬运安全作业规范、劳保用品管理规定、应
急预案等安全管理制度，形成了完整的安全生产治理体系，这些制度在日常生产
中得到了较好的执行。
发行人已经初步建立了包括深圳、北京、上海、成都、武汉、福州、东莞分、
子公司在内的二级安全生产委员会组织结构，同时对一线生产班组配发了“安全
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1-1-120
员”袖章、对一线生产车间主任配发了“安全责任人”袖章、对专职安全管理人
员配发了“安全督察”袖章、对各分子公司的总经理配发了“安全总监”袖章，
并依据《安全生产法》明确细化了各级管理干部的安全生产职责，使得安全生产
“有法可依、有章可循、有责必究”。
发行人最近三年重大人身伤亡、重大火灾、重大机械设备、重大工程质量和
重大环境污染等事故的发生率均为零。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
公司主要的固定资产为房屋建筑物、经营租赁集成房构件、机器设备、运输
设备和电子及其他设备。根据开元信德出具的开元信德深审字（2009）第420号
《审计报告》，截至2009年6月30日，公司的固定资产情况如下表：
类别
使用
年限
原值
（万元）
累计折旧
（万元）
减值准备
（万元）
净值
（万元）
成新率
（%）
房屋建筑物 20年 7,825.80 833.22 - 6,992.58 89.35
经营租赁集成房构件 7 年 84,428.45 14,295.69 1,476.78 68,655.98 81.32
机器设备 5-10年 6,853.38 2,289.97 19.57 4,543.84 66.30
运输设备 5年 3,705.71 1,679.98 - 2,025.73 54.67
电子及其他设备 5年 1,834.59 788.74 - 1,045.85 57.01
合计 104,647.94 19,887.60 1,496.35 83,263.99 79.57
截至2009 年6 月30 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，成新率为
79.57%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平
目前处于国内同行业的先进水平，所采用的设备也处于国内同行业的先进水平。
2、生产经营所使用的主要生产设备
数量成新率
类别主要设备
(台、套)
原值
(万元)
净值
(万元) （%）
80C 型钢轧制生产线 14 224.72 108.75 48.39
50C 型钢轧制生产线 2 27.08 16.39 60.52
门边框机 1 19.26 18.80 97.61
集成房屋生产设备
门边框+50C 型钢混合轧制自动冲孔混1 22.00 10.17 46.23
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1-1-121
合生产线
双彩钢PU 瓦生产线 1 227.03 178.50 78.62
墙板生产线 13 310.73 197.56 63.58
屋面瓦辊压机 1 16.30 13.46 82.58
扭力同步数显折弯机 2 31.79 27.59 86.79
机器手自动焊接线 2 160.33 104.01 64.87
数控折弯机 1 71.00 61.44 86.54
数控剪板机 1 27.80 24.06 86.55
水旋式油漆生产线 6 299.00 186.70 62.44
数控折弯机 4 123.96 97.37 78.55
防火门生产线 1 防火门生产设备 103.14 63.91 61.96
门框门扇钻孔两用机 1 43.80 41.83 95.50
复合岩棉板生产线 1 139.36 78.79 56.54
复合岩棉板生产线二 1 56.26 28.46 50.59
PVC 覆塑装饰材料生产线 1 106.78 63.53 59.50
岩棉除尘机 1 21.10 19.82 93.93
PVC 覆膜机 1 675.21 675.21 100.00
分条辊压成型生产线 1 33.00 16.67 50.52
数控折弯机 10 350.19 262.26 74.89
液压摆式剪板机 2 34.97 30.77 87.99
液压闸式剪板机 1 26.36 18.45 69.99
陆用A 型板辊压成型机 1 23.75 14.23 59.92
C 型板辊压成型机 1 21.44 13.74 64.09
P 型天花板成型机 1 21.25 16.47 77.51
数控冲床送料机 1 20.25 17.34 85.63
复合板生产设备
JCP-C6 型板成型扎机 1 20.00 10.10 50.50
平衡垂式叉车 1 18.20 8.37 45.99
卫生单元生产设备包覆型辊压成型机组 1 5.81 5.81 100.00
切瓷片中央除尘系统 1 15.88 14.69 92.51
洗衣机 2 91.71 61.22 66.75
洗衣房设备 1 68.69 37.71 54.90
进口树脂计量/混合/分配机 1 22.94 8.05 35.09
数控折弯机 1 28.00 12.93 46.18
粒子计数器 3 33.64 16.06 47.74
600 型全自动无隔板空气过滤器生产线 1 52.50 26.73 50.91
进口数控冲床 1 132.69 103.28 77.84
洁净设备
污水处理系统 1 50.63 45.82 90.50
合计 3,778.55 2,757.05 72.97
（二）房屋建筑物情况
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1-1-122
截至2009 年6 月30 日，公司及各分子公司在全国共拥有4 处房产，具体情
况如下：
序号产权证号座落位置
面积
（m2）
用途
取得
方式
权利人备注
1
龙房权证
监证字
0103336 号
成都经济技
术开发区成
龙路以北
9,336.35
工厂、仓
储、办公
自建
成都
雅致
/
2
苏房权证
园区字第
00228824
号
苏州工业园
区唯亭镇浦
田路28 号
17,960.94 非居住自建
苏州
雅致
/
3
廊开字第
G4733 号
廊坊开发区
百合道1 号
19,145.23 宿舍、车间自建
廊坊
雅致
/
4 /
龙泉街办成
龙路以北
5,100.00
工厂、仓
储、办公
购买
成都
赤晓
房产权属证书
正在办理中
（三）土地使用权情况
截至本招股说明书签署日，公司及各子公司已取得《国有土地使用证》的土
地使用权有5 宗，正在办理《国有土地使用证》的土地使用权有1 宗，情况如下：
1、取得土地使用权情况
序号证书号座落位置用途
权利
人
面积
（m2）
使用年限
1
龙国用（2005）
第59920 号
成都经济开发区成龙
路以北、一环路以西
工业
用地
成都
雅致
20,664.66
至
2055.4.14
2
苏工园国用
（ 2007 ）第
02048 号
苏州工业园区唯亭东
区浦田路北
工业
用地
苏州
雅致
43,999.80
至
2056.12.30
3
廊开国用（2006）
第071 号
廊坊开发区百合道南
工业
用地
廊坊
雅致
52,127.40
至
2056.11.21
4
东国用（2008）
第020503102
武汉市东西湖区径河
永丰大队径河五路西、
田园路北和径河中学
北
工业
用地
武汉
雅致
48,457.88
至
2057.1.9
5
深房地字第
5000332280 号
光明新区光明街道光
侨路东侧
工业
用地
华南
建材
30,301.93
至
2057.12.30
2、正在办理土地使用权情况
成都赤晓已于2007 年12 月29 日与成都市龙泉驿区国土资源局签署了《国
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1-1-123
有土地使用权出让合同》，合同编号：2007-00783，宗地总面积为62,073.333 m2，
其中出让土地面积为50,924 m2。相关土地权属证书尚在办理过程中。
（四）发行人房屋、土地使用权的租赁情况
近年来，公司逐渐加快了市场扩张的步伐。截至目前，已在全国各地设立了
多个租赁周转基地，具体情况请参见本节“四、（三）主要经营模式”的有关内
容。目前，公司及各分、子公司主要的房屋与土地租赁情况如下：
序号座落位置
土地面积
（m2）
房屋面积
（m2）
主要
用途
租赁期间
年租金
（万元）
承租方备案号
1
东莞市麻涌镇南洲
村南洲工业区
140,910 11,746.7 生产基地
2008.4.1-
2011.3.31
537.57
公司东莞
分公司
-
2
南宁市邕宁区蒲庙
镇龙岗村联合二队
的原振华中学旧址
约5,000 租赁基地
2007-11-15-
2010-11-14
13.73 本公司-
3
深圳市福永镇新和
村新园一路南侧
21,000 2,400 租赁基地
2005.7.1-
2015.6.30
85.00 本公司-
4
深圳市高新技术产
业园区南区高新南
一路思创科技大厦
四层
- 900 办公
2009.4.23-
2010.4.22
32.40 本公司
南HA
012872
5
上海市嘉定区南翔
镇窑村村（54-2）宗
- 4,156.44 租赁基地
2009.1.1-
2011.12.31
87.99
苏州雅致
上海分公
司
-
6
福州市闽侯县八闽
汽车总厂后山
8,000 4,735 租赁基地
2006.10.25-
2009.10.24
46.32
公司福州
分公司
-
7
福州市闽侯县八闽
汽车总厂后山
- 1,000 租赁基地
2008.1.5-
2009.10.24
9.60
公司福州
分公司
-
8
福建省晋江市西园
街道烧厝工业园区
南区209 号
3,000 4,703 租赁基地
2006.9.1-
2009.12.31
25.00 本公司-
9
重庆市沙坪坝区西
永镇中柱村13 社
13.5 亩 2,200 租赁基地
2007.1.6-
2012.1.6
14.64
成都雅致
-
10
深圳市宝安区大浪
街道浪口樟坑山厂
房第1 幢一、二层
- 4,500 厂房
2007.1.1-
2010.12.31
54.00 金开利
宝LA
002518
（备）
11
深圳市南山区科技
园南区十二路九洲
电器大厦5 楼
- 1,200 办公
2009.6.15-
2010.6.14
124.99 本公司-
12
深圳市南山区科技
园南区十二路九洲
- 900 办公
2009.5.15-
2010.5.14
93.74 华南建材-
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1-1-124
电器大厦5 楼
13
深圳市南山区科技
园南区十二路九洲
电器大厦5 楼
- 339 办公
2009.6.15-
2010.6.14
35.31 金开利-
14
南京市江宁区湖熟
灵顺北路207 号
2,200 4,050 租赁基地
2008.10.1-
2011.10.7
45 苏州雅致-
15
东莞市麻涌镇南洲
村南洲工业区 42,169.57 31,787.33 生产基地
2008.3.1-
2011.2.28
563.84
华南建材
东莞分公
司
-
16
深圳市宝安区石岩
街道罗租社区台贸
工业区侧二栋二排
- 1,890 厂房
2008.10.10-
2011.10.10
38.56
华南建材
宝安分公
司
宝GA
014683
（备）
17
西安市泾河工业园
泾渭十路金商科技
院内
12.25 亩 - 租赁基地
2008.5.20-
2010.3.30
18.38 西安雅致-
18
西安市泾河工业园
泾渭十路金商科技
内部
- 4,814.37 厂房
2008.4.1-
2010.3.31
70.00 西安雅致-
19
沈阳蒲河新城农业
高新区辉山大街142
号
15,514 6,066 租赁基地
2008.5.1-
2010.4.30
68.00 沈阳雅致-
20
武汉市东西湖区柏
泉农场李家巷湾
- 7,200 租赁基地
2009.7.1-
2010.6.30
21.60 武汉雅致-
21
武汉市东西湖区柏
泉农场李家巷湾
9,000 租赁基地
2008.10.1-
2009.9.30
28.08 武汉雅致-
1、公司东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁经营场地的情况
公司与东莞南山于2005 年4 月28 日签订《场地租赁合同》，约定东莞南山
将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为
93,390 m2、房屋面积为11,746.70 m2 的场地租与公司使用，租赁期限为2005 年4
月1 日至2008 年3 月31 日，每年租金为400.71 万元；
在上述《场地租赁合同》即将到期前，公司东莞分公司与南山集团东莞分公
司于2008 年3 月15 日签订了《场地租赁合同》，约定东莞分公司将位于东莞市
麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为140,910m2、房
屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用，出租期限为自2008 年4 月1 日至
2011 年3 月31 日，每年租金为537.57 万元，土地使用费为41.26 万元。
上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团
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1-1-125
实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续
分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。
为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制
定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山
变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞
市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名
义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股说明书签署
日，上述房产证正在办理之中。
保荐人（主承销商）认为：由于公司东莞分公司租赁的南山集团东莞分公司
的房屋没有办理房产证，南山集团东莞分公司用于向发行人出租的东莞麻涌经营
场地权属手续尚未完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股说明
书签署日，上述房产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为
对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山
变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的行为不违反相关法律法规的规定，待同
意该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的
政府文件正式出具后，该生产基地的房产证的取得不存在实质性法律障碍；待南
山集团东莞分公司取得该生产基地的房产证后，且发行人东莞分公司与南山集团
东莞分公司重新签订租赁合同之后，发行人租赁该生产基地的行为即合法、有效；
上述发行人与东莞南山于2005 年4 月28 日签订的《场地租赁合同》所存在的瑕
疵及上述发行人东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁该生产基地所存在的瑕
疵对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
2、华南建材东莞分公司向东莞南山租赁经营场地的情况
华南建材东莞分公司与东莞南山于2008 年2 月27 日签订了《场地租赁合同
（厂区）》、《场地租赁合同（生活区）》，约定东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲
村“南洲工业区”的厂区用地和生活区用地面积为42,169.57m2、房屋面积为
31,787.33m2 的场地租与华南建材东莞分公司使用，出租期限为自2008 年3 月1
日至2011 年2 月28 日，每年租金为563.84 万元，土地使用费为21.36 万元。
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上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团
实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续
分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。
为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制
定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山
变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞
市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名
义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股说明书签署
日，上述房产证正在办理之中。
保荐人（主承销商）认为：由于华南建材东莞分公司租赁的东莞南山的房屋
没有办理房产证，东莞南山用于向发行人出租的东莞麻涌经营场地权属手续尚未
完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股说明书签署日，上述房
产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为对本次公开发行股
票并上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：发行人未能提供东莞南山有权出租该等场地、房屋的证明
文件，因此无法判断东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租；但根据《中
华人民共和国合同法》的有关规定，东莞南山有义务保证其有权出租上述场地、
房屋，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材发生
损失的，东莞南山应对该等损失承担赔偿责任；此外，根据华南建材出具的书面
说明，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材不能
继续租赁该等场地、房屋的，华南建材在当地寻找新的租赁场所并无困难。因此，
东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租，不会对华南建材造成实质性损失，
不会对华南建材及发行人的生产经营造成重大不利影响。
3、公司与子公司向深圳市九洲电器有限公司租赁办公场所情况
2009 年6 月15 日，公司、金开利分别与深圳市九洲电器有限公司（简称“九
洲公司”）签订《九洲电器大厦场地使用协议书》，约定九洲公司将位于深圳市南
山区科技园南区九洲电器大厦5 楼共计1,539m2 的场提供给公司、金开利作为办
公用房，每年租金合计为160.30 万元，租赁期限自2009 年6 月15 日至2010 年
6 月14 日止。
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2009 年5 月15 日，华南建材与深圳市九洲电器有限公司（简称“九洲公司”）
签订《房屋租赁合同及补充合同》，约定九洲公司将位于深圳市南山区科技园南
区九洲电器大厦5 楼900m2的场提供给华南建材作为办公用房，每年租金为93.74
万元，租赁期限自2009 年5 月15 日至2010 年5 月14 日止。
目前，九洲公司拥有的位于深圳市高新科技园南十二路的九洲电器大厦，已
经过国土部门、建设部门、规划部门、消防部门等相关部门的竣工验收，九洲公
司已将办理房产证的相关资料递交房产管理部门，目前正处于正常审核程序中。
保荐人（主承销商）认为：鉴于九洲公司出租给发行人、华南建材、金开利
的房产为其合法财产，且房产证正在办理过程中，发行人、华南建材、金开利向
九洲公司租赁经营场所的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成法律
障碍。
发行人律师认为：上述发行人、华南建材、金开利与九洲公司之间的租赁关
系存在瑕疵，待九洲公司取得了其拥有的位于深圳市南山区科技园南区的九洲电
器大厦的房产证后，上述《九洲电器大厦场地使用协议书》即合法、有效，上述
租赁关系存在的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障
碍。
4、其他经营场地租赁情况
（1）整体情况
公司及各分子公司租赁的其他场地，除公司租赁深圳市高新技术产业园区南
区高新南一路思创科技大厦四层手续齐全外，尚有12 处租赁的土地为集体土地
或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，公司上述租赁场地的主
要用途为租赁周转基地或其附属仓库。
①公司租赁的部分房屋、土地不合法、不合规的情况如下：
序号座落位置核查情况
1
南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原
振华中学旧址
租赁的土地和房产用地为集体土地
2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧租赁的土地和房产用地为集体土地
3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山租赁的土地和房产用地为集体土地
4
福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区
209 号
该处房产用地为集体土地
5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社租赁的土地和房产用地为集体土地
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6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房该处房产用地为集体土地
7
深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业
区侧二栋二排
该处房产用地为集体土地
8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗该处房产用地为集体土地
9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾租赁的土地和房产用地为集体土地
10 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部
该处土地为国有出让土地，但租赁
的房产出租方未办理房产证
11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号
该处土地为国有出让土地，但租赁
的房产出租方未办理房产证
12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号
该处土地为国有出让土地，但租赁
的房产出租方未办理房产证
②公司租赁的部分不合法、不合规的房屋、土地的整改措施
序号座落位置整改措施
1
南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原
振华中学旧址
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧
公司正在积极寻找新的租赁场地,
待找到合适场地后搬迁
3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
4
福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区
209 号
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社
公司正在积极寻找新的租赁场地,
待找到合适场地后搬迁
6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房
待募集资金到位，船舶舱室生产基
地厂房建设完毕后，搬迁至该处
7
深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业
区侧二栋二排
待募集资金到位，船舶舱室生产基
地厂房建设完毕后，搬迁至该处
8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾
公司已在武汉购买一处土地使用权
用于募集资金投资项目建设用地，
待厂房建设完毕后，搬迁至该募投
项目建设地点
10
西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部公司已确定在西安购买一处土地使
用权并已支付部分预付款，待西安
雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至
该处
11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号
公司已确定在沈阳购买一处土地使
用权并已支付部分预付款，待沈阳
雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至
该处
12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号公司正在租赁场地附近寻找新的租
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1-1-129
赁房屋,待找到合适房屋后搬迁
（2）保荐人（主承销商）及发行人律师的核查意见
经核查，本保荐人认为，发行人不存在拥有划拨用地、集体土地等不符合
股份公司土地管理相关规定的情形；但发行人及其控股子公司租赁的部分土地、
房屋的权属存在瑕疵；鉴于：
①上述土地、房屋不是发行人的主要生产经营场所，发行人对土地的依赖性
较低、搬迁成本较低；
②发行人已对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行整改，对已确定新
租赁地点的租赁基地进行搬迁，已购买土地拟建设生产基地的待生产基地建成后
进行搬迁，对暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人将在找到合适的租赁场
所后进行搬迁；
③发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。
因此，上述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行股票并上市不构成实
质性法律障碍。
经现场核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司因租赁上述土地、房
屋而产生的租赁关系存在瑕疵，前述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行
股票并上市不构成实质性法律障碍。
（四）除土地使用权外主要无形资产情况
公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括商标、专利、产品认证等。
1、商标使用权情况
（1）拥有的注册商标
公司及各子公司现有国内注册商标5 个，具体如下：
序号名称注册编号注册类别注册有效期
1
第1908606 号第6 类 2012.11.20
2 第4407207 号第11 类 2017.10.6
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3
第5067451 号第6 类 2018.11.27
4 雅致第5067454 号第6 类 2018.11.20
5 YAHGEE 第5067448 号第6 类 2018.11.27
（2）申请中的商标
公司及各子公司正在申请的商标10 个，具体如下：
序号名称申请号
申请注册
类别
申请日期
注册申请受理
通知书日期
1 雅致 5067453 第19 类 2005.12.19 2006.3.29
2 雅致 5067452 第43 类 2005.12.19 2006.3.29
3
5067450 第19 类 2005.12.19 2006.3.29
4
5067449 第43 类 2005.12.19 2006.3.29
5 YAHGEE 5067447 第19 类 2005.12.19 2006.3.29
6 YAHGEE 5068537 第43 类 2005.12.19 2006.3.29
7
6163661 第6 类 2007.7.16 2007.9.20
8 6163663 第17 类 2007.7.16 2007.9.20
9 6163662 第6 类 2007.7.16 2007.9.20
10 6163805 第17 类 2007.7.16 2007.9.20
2、专利
公司及各子公司目前拥有各项专利46 项。其中，外观设计专利10 项，实用
新型专利36 项。另外，公司还有4 项发明专利、3 项实用新型专利处于审查阶
段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》。专利具体
情况如下：
（1）外观设计专利
序
号
名称专利号
专利证
书号
专利
申请日
权利人
1 型材(活动板房中立柱A 型) ZL200330120144.3 390622 2003.12.31 本公司
2 型材(活动板房角立柱B 型) ZL200330120146.2 390624 2003.12.31 本公司
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3 可拆卸式板房（五） ZL03323900.2 342024 2003.5.13 本公司
4 可拆卸式板房（二） ZL033239037 350074 2003.5.13 本公司
5 可拆卸式板房（三） ZL033239029 349835 2003.5.13 本公司
6 可拆卸式板房（一） ZL03323904.5 448774 2003.5.13 本公司
7 可拆卸式板房（一） ZL200430094772.3 469205 2004.12.9 本公司
8 隔墙夹芯板 ZL03363748.2 372024 2003.9.10 本公司
9 型材(活动板房角立柱A 型) ZL200330120145.8 390621 2003.12.31 本公司
10 三层拼装式活动房 ZL200630019132.5 752428 2006.9.27 本公司
（2）实用新型专利
序
号
名称专利号
专利证
书号
专利
申请日
权利人
1 夹芯隔墙板 ZL03274353.X 651996 2003.9.10 本公司
2 双面彩钢镀锌夹芯板 ZL200320118933.8 659023 2003.12.8 本公司
3
一种可拆卸式板房的转角
墙板
ZL200320118936.1 659535 2003.12.8 本公司
4
一种可拆卸式板房的连接
墙板
ZL200320118935.7 659367 2003.12.8 本公司
5 双面彩钢夹芯板 ZL200320118934.2 659200 2003.12.8 本公司
6
一种强度加强型可拆式板
房的转角墙板
ZL200320125389.X 673929 2003.12.31 本公司
7 活动房的楼面主梁 ZL200620014991.X 949391 2006.9.27 本公司
8
一层活动房的拼装式单开
门
ZL200620014986.9 950813 2006.9.27 本公司
9
双层活动房的拼装式单开
门
ZL200620014988.8 954413 2006.9.27 本公司
10 雨蓬架 ZL200620014989.2 954705 2006.9.27 本公司
11
活动房楼面主梁与立柱的
连接节点
ZL200620014979.9 954704 2006.9.27 本公司
12 三角形桁架式屋架 ZL200620014990.5 946039 2006.9.27 本公司
13 自动焊接装置 ZL200720118392.7 1005539 2007.1.31 本公司
14 双层活动别墅 ZL200720118390.8 1006116 2007.1.31 本公司
15 单层活动别墅 ZL200720118391.2 1004069 2007.1.31 本公司
16
活动房屋架与立柱的连接
节点
ZL200620014984.X 947286 2006.9.27 本公司
17 箱式组合房 ZL200620014323.7 926883 2006.6.28 本公司
18 箱式组合房隔墙用的扣件 ZL200620017521.9 923829 2006.6.20 本公司
19
用于箱式组合房的薄壁钢
梁
ZL200620014324.1 924643 2006.6.28 本公司
20
用于箱式组合房隔墙用的
扣件
ZL200620017518.7 925703 2006.6.20 本公司
21 箱式组合房的薄壁钢梁 ZL200620014325.6 924902 2006.6.28 本公司
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-132
22 箱式组合房的薄壁钢柱 ZL200620014328.X 928109 2006.6.28 本公司
23 活动房屋模块化楼面板 ZL200720172123.9 1076382 2007.9.26 本公司
24
可用集装箱运输的展开型
箱式组合房
ZL200720121244.0 1060682 2007.6.28 本公司
25
方便集装箱运输的展开型
箱式组合房
ZL200720121246.X 1060683 2007.6.28 本公司
26 折叠型箱式组合房 ZL200720121245.5 1060623 2007.6.28 本公司
27 模块化隔墙板 ZL200720196640.X 1123007 2007.12.24 本公司
28 自动定距冲孔装置 ZL200820092797.2 1154488 2008.3.26 本公司
29 屋面板整形装置 ZL200820092796.8 1154485 2008.3.26 本公司
30 折叠式活动房 ZL200820146464.3 1234175 2008.8.12 本公司
31 船舶耐火舱室天花板 ZL200520121046.5 879650 2005.12.29
华南
建材
32 船舶耐火舱室壁板 ZL200620056087.5 907407 2006.3.6
华南
建材
33 船舶耐火舱室壁板 ZL200420094912.1 755797 2004.11.3
华南
建材
34 金属复合镁矿板 ZL200620055929.5 871385 2006.3.3
华南
建材
35 防风雨气密防火门 ZL200720118813.6 1012950 2007.3.5
华南
建材
36
超静音型高洁净度空气净
化单元
ZL200520002125.4 772260 2005.2.4 金开利
（3）正在申请中的专利
序号名称专利申请号专利申请日专利类型权利人
1
活动房楼面的PVC 压边
条
200710123776.2 2007.9.26 发明专利本公司
2 用于活动房的吊顶结构 200710123937.8 2007.10.16 发明专利本公司
3 加高型箱式组合房 200710077515.1 2007.11.22 发明专利本公司
4 活动房立柱的保温构件 200810142757.9 2008.7.28 发明专利本公司
5
活动房角立柱的保温构
件
200820212014.X 2008.9.16 实用新型本公司
6 保温节能型活动房 200820212015.4 2008.9.16 实用新型本公司
7 方便拆装的箱式组合房 200920132507.7 2009.5.25 实用新型本公司
3、认证
截至目前，公司子公司——华南建材已通过美国、法国的工厂认证，有59
种产品通过远东防火实验中心试验，并取得ABS、BV、CCS、DNV、GL、NK、
KR、EC 型式认可证书335 个，具体情况如下：
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类别
英国
(LR)
德国
(GL)
美国
(ABS)
法国
(BV)
挪威
(DNV)
中国
(CCS)
日本
(NK)
欧盟
(EC)
韩国
(KR)
合计
已取得工厂
认可证书
- - 1 1 - - - - - 2
已取得型式
认可证书
22 39 13 20 44 50 45 88 14 335
六、发行人的技术情况
（一）发行人主导产品的核心技术
公司集成房屋系列产品的关键生产环节包括：用成型轧机生产各类产品所需
的轻型型材；用自动焊接生产线和半自动焊接生产线及轧、冲联合生产线等先进
生产手段生产高质、低耗的产品构件；用自动制板和彩钢PU 生产线生产房屋板
材、瓦等，使公司产品生产过程保持高质、受控和有序状态；用封闭式喷漆水旋
房设施进行构件喷涂，保证生产环保运行。
公司拥有集成房屋方面的30 项实用新型专利，并在持续进行生产工艺技术
改造，积极进行有关拼装活动房屋生产使用新型专利的申报工作，在生产中采用
机械手自动焊接、双C 型钢自动焊接线、轧、冲联合半自动生产线、封闭式喷
漆水旋房等先进技术手段进行产品生产，生产工艺技术领先于国内同行业其它公
司。
公司子公司——华南建材目前拥有5 项实用新型专利，并正与芬兰
ALMACO 公司合作共同开发用于豪华邮轮的整体舱室系统。该项目的成功开发，
使豪华邮轮的整体舱室系统开发技术作为公司的核心技术之一，填补了国内在整
体舱室领域的空白，现已根据工程定单进入批量生产阶段；公司的另一核心技术
——船舶舱室系统的总承包工程，经过“南海二号”、“大力士”铺管船、“海王
星”等工程的总承包施工设计，公司已掌握船舶舱室系统施工设计技术，未来公
司可拓展船舶舱室系统的总承包工程业务。
（二）研究与开发情况
1、研发机构设置
本公司设置有专门的研发部门——研发中心，研发中心包括研发部和研发基
地，研发人员绝大多数为集成房屋行业资深设计开发人员。
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2、主要研发成果
本公司近年来先后开发出包括新型结构拆装式活动房屋，箱式组合房一型、
二型、三型、四型、活动别墅、活动卫生间、折叠式仓库等新型的集成房屋系列
产品。研究编制了Q/YZ1-2005《拼装式活动房》， Q/YZ2-2006《箱式组合房》
两份企业标准，主编了我国第一部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式
活动房屋》标准（中国标准化协会）。本公司依靠科技进步的集约型产业发展模
式发展，通过系列化开发、规模化生产、人性化服务的方式，实现产品标准化、
建筑工业化，推动产品整体水平提高。
3、研发投入情况
最近三年及一期研发费用占营业收入的比重如下表所示：
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
研发费用（万元） 1,567.04 4,075.66 3,854.45 3,321.08
营业收入（万元） 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
占营业收入的比重 1.76% 1.74% 2.42% 2.61%
4、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
目前，发行人正在从事的研发项目主要根据市场需求，结合国内外集成房屋
领域的技术发展状况，进行产品外观设计、实用新型方面的研究开发，研发的方
式为独立研发为主、外部科研机构提供技术咨询为辅的方式。
项目一：集成房屋的结构体系及性能的研究
该项目的内容：研发集成房屋等临时设施的结构分析体系，并通过国外最新
的集成房屋相关文献包括专利、标准咨询、检索对其进行验证；通过防火仿真试
验等手段研究集成房屋等临时设施的防火体系；完成《集成房屋标准》的行业标
准的制定。该项目由公司独立研发，哈尔滨工业大学深圳研究生院提供相关技术
咨询，目前该项目已取得相关专利31 项（其中21 项实用新型专利、10 项外观
设计专利），正在申请中专利5 项目（其中3 项发明专利、2 项实用新型专利）。
项目二：箱式组合房的开发
该项目研发内容：根据未来国内市场的发展趋势，借鉴欧美和日本等发达国
家的发展状况，研究开发出满足未来市场需求的箱式组合房。该项目由公司独立
研发，目前该项目已取得9 项实用新型专利，正在申请1 项发明专利、1 项实用
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新型专利。
华南建材目前正在从事的研发产品包括：欧洲陆上酒店（宾馆）整体式卫生
单元、B30 级舱室移门、带烟道式上下内通风的防火门、A60 级独立围壁板、适
应于NORSOK 标准的产品，上述产品主要根据市场需要进行独立开发设计，目
标为取得各国船级社的产品认证并申请相关专利。
（三）创新机制及公司持续开发能力
1、雄厚的技术创新实力
本公司以集成房屋、船舶舱室配套产品、洁净室为主营业务，研发资源向上
述产品集中，构筑了在集成房屋大领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才
队伍，形成了在研发领域的独特优势。本公司经过多年的技术积累，已建立起自
己的核心技术体系，技术储备充足，并已经取得了多项专利和产品认证。
2、以创新为主的技术开发路线
本公司积极关注集成房屋领域中各项产品生产工艺及标准的变化和趋势，不
断研究和开发新型技术和产品。本公司将继续完善集成房屋领域的产品信息网络
系统，及时取得技术含量高、市场前景好的新型产品信息，根据行业竞争状况和
产品市场需求情况，深入开发，将可持续性研发能力放在首位，始终站在行业的
前沿。
3、充分利用国内外研究资源
本公司邀请数名业内知名技术专家为公司研发提供技术指导，并计划扩大开
展合作的国内外科研机构的范围，在保护核心知识产权的前提下，逐渐将研发项
目的非核心技术分解外包给国内外科研机构，这样可使自身的研发资源专注于核
心技术的研发，实现创新技术资源的最优配置。
4、激励机制
本公司重视研发团队的稳定性及持续性，尤其是关键研发人员的培养和激
励，建立了一整套激励机制，以吸引和留住研发人员。例如，为研发人员提供具
有竞争力的薪酬、良好的工作环境、先进的科研设备、充足的研发资金保障、多
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层次的技术培训和指导、具有挑战性的研发项目及宽松的研究氛围，以激发研发
人员的工作积极性。另外，为鼓励研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果
完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励，促进了本公司研发的可持续
性。
七、主要产品的质量控制情况
1、质量管理体系认证情况
公司建立了全员参与的全过程质量管理体系，于2005 年12 月20 日通过了
英国国家质量保证有限公司（NQA）ISO900：2000 标准的审核和注册；公司于
2005 年12 月12 日通过了北京新世纪认证有限公司（ BCC ）
GB/T19001-2000idtISO9001：2000 标准的体系认证。
证书名称认证标准证书号发证日期有效日期
质量管理体系
认证证书
（BCC）
GB/T19001-2000idtISO9001:
2000
01608Q10961R1M 2005.12.15 2011.5.13
质量管理体系
认证证书
（NQA）
ISO9001:2000 20255 2005.12.20 2011.5.13
2、质量控制标准
公司对集成房屋的生产制定了完善的技术标准体系。公司检验标准采用
Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆
装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安
全、卫生、环保标准。
公司子公司——华南建材生产的船舶舱室耐火材料产品执行的产品标准包
括：CB/T3518.1-1992《复合岩棉板耐火舱室——壁板》、CB/T3518.2-1992《复
合岩棉板耐火舱室——天花板》、CB/T3518.3-1992《复合岩棉板耐火舱室——防
火门》、CB/T3723-1995《船用卫生单元》。华南建材根据行业标准、各船级社的
质量认证要求以及客户的需求，制定了高于行业标准的9 项企业标准，并在生产
中严格执行，相关产品质量获得客户高度认可。
3、质量控制措施
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公司制定了一系列的产品质量控制制度，实行了从设计到生产、销售的全过
程质量控制管理。公司对原材料及半成品、成品进行严格的检验，以保证所有工
序和产品的质量。
公司主要质量控制措施包括：在原材料采购过程中，采用灵活多样、切实可
行的检验方法，一旦发现不合格原材料坚决绝收、退货，真正做到从源头上严控
质量关，为过程和最终产品的质量提供了有力的保证；对生产中关键过程进行跟
踪、监督检查是否按质量管理体系要求、标准规范要求、顾客要求进行生产，对
关键工序进行重点控制，避免生产过程中出现批量不合格，确保生产出的产品符
合要求；对各车间生产的板材、构件、配件进行抽检，保证入库产品的合格率；
对安装工程进行全方位跟踪检验，严格保证一次性交付使用。
4、产品质量纠纷处理
公司在内部管理上制定了《客户反馈处理程序》和《客户满意度调查程序》，
对客户投诉的问题进行认真分析，查明原因，给出处理方案，及时反馈给客户。
公司市场部对所有客户的投诉与客户进行沟通，以确保客户的投诉得到有效的处
理，并把处理结果通报客户；市场部还主动了解客户对质量及服务的评价意见，
包括定期的客户满意度测量，并对相关结果进行沟通和处理。公司自设立至今从
未发生过重大产品质量纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理
业务，与公司不构成同业竞争。
公司控股股东与实际控制人控制的企业中，赤晓建筑生产的主要产品为金属
隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房，但与公司不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
保荐人对赤晓建筑和发行人之间是否构成同业竞争进行了审慎核查，并出具
专项说明如下：
赤晓建筑主要产品为金属隔热夹芯板材和移动通信户外基站机房，赤晓建筑
与发行人不构成同业竞争，主要理由和依据如下：
1、金属隔热夹芯板材与公司不构成同业竞争
（1）在原材料使用方面,发行人和赤晓建筑的夹芯板材外包层均使用彩钢卷,
但由于两种板材的应用领域差异导致板材的使用期限及使用功能上存在差异，赤
晓建筑的夹芯板材主要应用于工业厂房、机场、冷库等大型钢结构建筑的围护材
料或是作为机房的外墙材料，上述建筑均属于永久性或半永久性建筑，而发行人
的板材主要用于组装活动板房等临时建筑，上述差异导致赤晓建筑与发行人在生
产板材的用料上存在以下差异：A、赤晓建筑所用的彩钢卷更厚，厚度大于0.5mm，
而发行人所用的彩钢卷厚度均小于0.4mm；B、赤晓建筑所用彩钢卷表面主要采
用氟碳涂层，且镀锌量大于180g/m2,发行人所用彩钢卷表面采用聚酯涂层，镀锌
量约为120g/m2；C、赤晓建筑生产板材所用的夹芯材料主要是岩棉，而发行人生
产板材的所用的夹芯材料主要是聚苯乙烯，差异是由于两者对隔热性、隔音性和
防火性的要求不同。
（2）在生产工艺方面，赤晓建筑与发行人均有彩钢卷与夹芯材料的粘合流
程，但由于两种板材应用领域和使用期限的差异，导致两者在生产工艺方面存在
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以下差异：A、赤晓建筑在粘合阶段的操作上更为精细化，采用雾化喷胶方式进
行粘合，而发行人则是采用滴胶方式进行粘合；B、赤晓建筑采用的是连续化生
产方式，其自动化程度更高，而发行人采用的则是非连续化生产线；C、赤晓建
筑是根据客户的规格、技术标准等要求进行非标生产，产品是个性化的，而发行
人采用标准化生产。
（3）在生产条件方面，赤晓建筑与发行人在板材生产方式及工艺精细化程
度上的差异导致生产条件存在以下差异：A、在机器设备方面，赤晓建筑采用的
是连续化、自动化程度高的专业设备，生产线长达120m，设备较为昂贵；而发
行人机器设备较为简单，自动化程度较低；B、在厂房规模方面，赤晓建筑由于
其连续化生产线导致至少需要4,000m2 以上的生产厂房,而发行人生产所需厂房
面积远小于此。
（4）在技术应用方面，赤晓建筑夹芯板材的核心技术侧重于板材的隔音性
能和外表美观性，如预冲孔式吸音板、隐藏螺钉式外墙板、可变扇形及弧形屋顶
板，赤晓建筑因此取得了“金属面吸音复合夹芯板”、“隐藏螺丝式平屋面板及其
搭接结构”等专利；而发行人板材的核心技术侧重于安全性及防火性，也因此取
得了“双面彩钢夹芯板”等专利。
（5）在市场定价上，由于两种板材的应用领域和性能方面的差异导致两者
在原材料、生产工艺、生产条件等方面的差异，导致两者的市场定价差距较大，
赤晓建筑的板材售价平均约为200 元/m2,最高能达到700 元/m2,而发行人的板材
经估算的市场售价约为70 元/m2。
2、移动通信户外基站机房与公司不构成同业竞争
（1）在原材料使用上,除了上述所用夹芯板材存在差异外,赤晓建筑生产的
机房为非标产品，可以根据客户的需求配套供电设备、空调设备等，而发行人的
活动板房主要是用墙、门、柱、瓦、梁等标准构件组装而成。
（2）在生产工艺方面，两者的差异主要体现在：赤晓建筑在机房生产阶段
就是根据客户的要求进行个性化生产，如海边、丛林潮湿地区、沙漠地区应用的
机房，赤晓建筑会根据其特殊要求对生产工艺进行适当调整，以满足抗腐蚀、防
潮、空调供电等方面要求，而发行人的活动板房是标准化生产。
（3）在生产条件方面，赤晓建筑根据客户对产品规格的特殊需要要求生产
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厂房有更大的面积，而发行人的活动板房对生产厂房的面积要求相对较低；此外，
由于机房主要用来装载各类通信设备，因此需要专业检测设备对机房及其构件的
抗静电等性能进行检测，和用于生产各类异型机房的模具设备。
（4）在技术应用方面，赤晓建筑致力于对板材的保温、耐用特性和机房密
合技术的提升，使机房在各种复杂条件下满足恒温与牢固耐用等技术标准；而发
行人活动板房更注重于对活动板房各种构件的优化，以达到居住安全、舒适、安
装便捷的目标。
发行人律师经核查认为，赤晓建筑与发行人间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业
竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东赤晓企业、实际控制人
南山集团及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限
于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权
益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济
损失，均由本公司承担”。
公司自然人股东官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地
进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集
成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背
了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承
担”。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期
间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当
使用雅致股份商业秘密的活动。
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二、关联交易
（一）关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人基本情况请参见本
招股说明书第五节“七、（二）持有5%以上股份的股东情况”中的相关内容。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业情况请
参见本招股说明书第五节“七、（五）控股股东所控制的其他企业”和“七、（六）
实际控制人控制的企业”中的相关内容。
3、与公司不存在控制关系的其他关联方
深圳市旭勤实业发展有限公司，注册资本100 万元，南山集团工会工委会持
有其100％的出资额。
4、持股5%以上的其他股东
序号关联方名称与本公司关系
1 官木喜持有本公司42,879,330 股股份，占总股本的19.82%
2 雅致钢构持有本公司11,461,190 股股份，占总股本的5.30%
持股5%以上的其他股东情况请参见本招股说明书第五节“七、（二）持有
5%以上股份的股东情况”的相关内容。
5、控股、参股公司
本公司控股、参股公司如下表，具体情况请参见本招股说明书第五节“六、
（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。
序号关联方名称与本公司关系
1 成都雅致集成房屋有限公司子公司
2 雅致集成房屋（廊坊）有限公司子公司
3 雅致集成房屋（苏州）有限公司子公司
4 深圳市雅致集成房屋服务有限公司子公司
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5 武汉雅致集成房屋有限公司子公司
6 沈阳雅致集成房屋有限公司子公司
7 深圳市金开利环境工程有限公司子公司
8 华南建材（深圳）有限公司子公司
9 西安雅致集成房屋有限公司子公司
10 北京雅致集成活动房有限公司廊坊雅致之子公司
11 成都赤晓科技有限公司成都雅致之子公司
12 深圳港创建材股份有限公司参股公司
6、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司
董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的
交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事、高管人
员的详细情况请参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”的有关内容。
7、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的企业
公司部分董事、监事及高级管理人员是公司发起人雅致钢构的主要股东，雅
致钢构的股东情况请参见本招股说明书第五节“七（一）3、雅致钢构”的有关
内容。
除此之外，截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、共同控制或可施加重大影响的其他
企业。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售货物
报告期内，本公司向关联方销售货物的具体情况如下表：
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单位：万元
2009 年1-6 月
内容赤晓建筑
华南建材材料 3.46
金开利材料 1.68
关联方销售金额 5.14
全部同类销售金额 88,890.85
关联方销售所占比重 0.01%
2008 年度
内容
惠阳新城市
房地产开发
有限公司
苏州市南
山开发置
业有限公
司
苏州市南
山房地产
开发有限
公司
赤晓建筑
赤晓企
业
雅致股份租赁板房 20.85 - - - -
金开利装修办公楼 - - - 16.70 64.23
华南建材销售陆用门 - - - 87.86 -
苏州雅致租赁板房 - 2.54 - -
关联方销售金额 192.17
全部同类销售金额 234,589.28
关联方销售所占比重 0.08%
2007 年度
内容
惠阳新城市房地
产开发有限公司
长沙南山房地产
开发有限公司
深圳市南山开发
置业有限公司
赤晓企
业
雅致股份租赁、销售板房 12.76 7.60 4.69 -
金开利装修办公楼 - - - 397.19
关联方销售金额 422.24
全部同类销售金额 159,174.92
关联方销售所占比重 0.27%
2006 年度
无
上述交易均采用了市场定价的原则，占本公司同类销售比重较小，对本公司
财务状况及经营未带来负面影响。预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能
继续存在，本公司将履行合法的批准程序，保证该交易的公平执行。
（2）场地租赁
东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区
用地面积为93,390m2、房屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用。报告期内
公司向其支付的租赁费每年为400.71 万元。
2008 年2 月，华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同，华南建材2008 年
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向其支付场地租赁费359.30 万元。
2008 年4 月，华南建材与赤晓建筑签订租赁合同，华南建材2008 年度向其
支付租赁费80.99 万元；2009 年1-6 月，华南建材向其支付租赁费53.99 万元。
2、偶发性关联交易
（1）采购工程物资
2008 年，公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购
材料物资30.70 万元；廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资
527.07 万元。
2009 年1-6 月，公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资109.41 万元。
（2）接受劳务
2008 年度，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费9
万元。
2009 年1-6 月，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配
套费6 万元；赤晓建筑采用协议定价方式向武汉雅致收取工程管理费30 万元。
（3）资金往来
①关联方为公司及下属子公司提供资金
A、直接借款
华南建材在并入本公司之前是南山集团的资金管理平台之一，南山集团向华
南建材提供借款，同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。
2007 年，华南建材成为本公司控股子公司，不再是南山集团的资金平台。自2007
年8 月起，华南建材不再向关联公司提供借款。为继续支持公司的发展，公司控
股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款。
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情况如下：
单位：万元
资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率
18,000.00 2006.1.1 2007.07.31 3.50%
4,000.00 2006.5.21 2007.07.31 5.85%
南山集团华南建材
(注1)
1,200.00 2006.5.12 2007.07.31 5.27%
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6,500.00 2006.01.01 2007.07.31 4.00%
15,976.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00%
3,882.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00%
10,500.00 2007.7.31 2007.12 5-6%
1,008.66 2007.7.31 2008.07.29 0.00%
1,000.00 2007.04.26 2007.12.17 5.91%
800.00 2007.04.24 2007.12.25 5.91%
1,500.00 2007.05.16 2007.11.13 5.91%
1,000.00 2007.06.06 2007.12.04 5.91%
4,000.00 2007.07.20 2007.12.04 6.57%
赤晓企业
雅致股份
（注2）
10,000.00 2008.05.26 2008.06.19 7.47%
赤晓企业华南建材 700.00 2007.01.10 2008.04.30 0.00%
80.00 2007.05.21 2007.05.21 0.00%
300.00 2007.06.13 2007.08.08 6.57%
120.00 2007.11.29 2007.08.08 7.00%
3,549.00 2007.07.31 2008.6.11-2008.06.16 0.00%
200.00 2008.01.02 2008.3.26 0.00%
50.00 2008.01.14 2008.4.07 0.00%
150.00 2008.01.17 2008.3.26 0.00%
200.00 2008.02.20 2008.4.07 0.00%
600.00 2008.03.20 2008.6.16 0.00%
赤晓企业
金开利
（注3）
50.00 2008.05.22 2008.6.16 0.00%
注1：2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转
让协议》，华南建材将其对南山集团的债务：短期借款23,200 万元，长期借款6,500
万元，长期应付款15,976 万元，其他应付款3,882 万元，合计49,558 万元转让
给赤晓企业，同时将其应收管理平台下属公司的债权合计26,558.76 万元转让给
赤晓企业。
注2：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权
10,500 万元；因2003 年9 月华南建材对公司的超额出资部分所形成的长期负债
为1,008.66 万元；2007 年期间，赤晓企业自身为公司提供短期借款共5 笔合计
8,300 万元；2008 年抗震救灾期间，赤晓企业为公司紧急提供资金1 亿元。
注3：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权
3,549 万元，2007 年期间，赤晓企业又为金开利提供3 笔资金合计500 万元，金
开利当年偿还680 万元；2008 年，赤晓企业为金开利提供了6 笔资金合计1,250
万元。
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B、委托贷款
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下：
单位：万元
资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率
2,000 2007.08.06 2008.07.03 6.84%
2,000 2007.09.20 2008.07.03 7.29%
4,500 2007.12.18 2008.07.03 7.00%
5,000 2007.11.29 2008.07.04 7.00%
5,000 2007.12.05 2008.07.05 7.00%
赤晓企业
雅致股份
（注1）
6,700 2008.05.21 2008.07.11 7.86%
（注2）3,500 2008.11.26
2009.2.12
2009.5.25
6.03%
赤晓企业华南建材
3,000 2009.5.14 2012.5.14 5.184%
注1：2007 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资
金借款5 笔共计18,500 万元，其中4,000 万元贷款利率为一年期同期贷款利率；
14,500 万元贷款年利率为7%；2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支
行提供给公司流动资金借款6,700 万元，贷款年利率为7.86%。
注2：2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动
资金借款3,500 万元，华南建材于2009 年分两次全部归还。
②公司及下属子公司对关联方提供资金
报告期内，公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下：
单位：万元
资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率
1,839.09 2006.01.01 2007.7.31 4-5%
204.30 2006.01.21 2007.7.31 5.85%
296.56 2007.04.15 2007.7.31 5.85%
华南建材东莞南山
140.37 2007.07.20 2007.7.31 0.00%
华南建材港创建材 1,000.00 2006.01.04 2006.8.24 7.00%
1,000.00 2006.11.27 2007.11.15 0.00%
雅致股份南山集团
700.00 2006.12.04 2007.11.16 0.00%
注：华南建材作为南山集团资金管理平台，为东莞南山和港创建材提供资金。
报告期初为东莞南山提供的资金余额为1,839.09 万元；2006 年，华南建材为东
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莞南山提供两笔直接借款，分别为204.30 万元和296.56 万元，同时形成的还有
上述债权产生的未收利息合计为140.37 万元。2007 年7 月31 日，华南建材将对
东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。
（4）向关联方转让股权
2007年，华南建材并入本公司前将原其持有的赤晓建筑、赤晓工程、金开利
及本公司的股权转让给赤晓企业，具体如下：
2007年2月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的赤晓建筑66.67%的股权以经评估的净资产9,607.70万元作为作价依据，
以6,130.31万元转让给赤晓企业。
2007年6月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的本公司60%的股权，按照经审计的本公司2006年财务报表作为作价依
据，以17,821.76万元转让给赤晓企业。
2007年7月17日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的金开利60%的股权，按照经审计的金开利2006年财务报表作为作价依
据，以2,081.75万元转让给赤晓企业。
2007年8月13日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的赤晓工程的18.4%的股权，按照经审计的赤晓工程2006年财务报表作为
作价依据，以682.77万元转让给赤晓企业。
（5）受让股权
2007年11月30日，本公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业
持有华南建材75%的股权；受让了赤晓企业持有的金开利60%股权。
2008年6月，公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有
成都赤晓75%的股权；受让了赤湾发展持有成都赤晓25%的股权。
2008年6月，根据股东会决议及签署的股权转让协议，本公司收购了官木
喜持有雅致服务5%的股权。
（6）共同投资
2006年1月，公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——廊坊雅致。
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廊坊雅致注册资本为800万美元，实收资本为800万美元。本公司持有廊坊雅致
75%的股权，赤湾发展持有廊坊雅致25%的股权。
2006年2月，公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——苏州雅致。
苏州雅致注册资本为1,500万美元，实收资本为1,500万美元。本公司持有苏州雅
致75%的股权，赤湾发展持有苏州雅致25%的股权。
（7）担保
2006年11月21日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出
具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的
授信期间内，向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度，华南建材对该行
在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额
度金额美元550万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的
其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下
每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日
另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。
2008年12月5日，根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署
的《最高额保证合同》，鉴于该行在2008年12月5日至2009年12月5日的授信期间
内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度
内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违
约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生
效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至
展期期间届满后另外两年止。
2008年12月12日，赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支行出具《最
高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2008年12月12日至2009年12月12日的授信期
间内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额
度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、
违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书
生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权
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1-1-149
的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续
至展期期间届满后另外两年止。
（8）关联方往来款项余额
报告期内，关联方往来款项余额如下：
单位：万元
项目关联方 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
赤晓建筑 0.26 4.36 15.50 -
应收账款
赤晓企业 - 15.63 151.46 -
南山集团 - - - 1,700.00
官木喜 - - - 92.50
官银洲 - - - 2.00
东莞南山 - - - 2,080.05
港创建材 - - - 45.11
其他应收款
赤晓建筑 - - 969.69 -
南山集团 - - - 23,200.00
短期借款
赤晓企业 - 3,500.00 22,569.00 -
深圳市赤湾东方物
流有限公司
- - 17.00 -
惠阳新城市房地产
开发有限公司
- - 4.12 -
深圳赤湾货运有限
公司
- - 16.00 -
长沙南山房地产开
发有限公司
- - 10.09 1.60
苏州市南山房地产
开发有限公司
- 1.46 - -
预收款项
深圳市旭勤实业发
展有限公司
- - - 25.00
东莞南山 199.01 146.74 - -
赤晓建筑 99.31 0.89 163.28 应付账款 -
雅致钢构 0.27 127.74 - -
南山集团 - - - 3,885.00
赤晓企业 1,760.39 1,644.46 253.73 -
东莞南山 - 4.85 - -
其他应付款
官木喜 2.50 2.50 - -
南山集团 - - - 6,500.00
长期借款
赤晓企业 3,000.00 - - -
官木喜 - - - 6.63
官银洲 - - 1.36 1.36
李新 - - 0.54 0.54
长期应付款
王海鑫 - - 0.54 0.54
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1-1-150
南山集团 - - - 7,746.00
赤晓企业 - - 1,008.66 -
雅致钢构 - - 62.20 180.00
（9）高管薪酬
报告期内，公司高管人员在公司领取的报酬分别为234.24 万元、319.91 万
元、418.00 万元和289.26 万元。
（三）关联交易补充披露
报告期内，公司同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都
雅致在同一控制下合并了成都赤晓，公司假定上述两次企业合并发生在报告期初
或被合并对象设立之初，对2006 年、2007 年财务报表进行追溯调整，以此作为
申报财务报表，并以此为基础进行关联交易披露。为了便于投资者了解基于真实
股权关系的关联交易，公司对2006 年、2007 年的关联交易进行了补充披露，具
体如下：
1、关联交易
（1）销售货物
2006 年、2007 年公司向金开利销售彩钢卷等材料，向华南建材提供集成房
屋租赁服务，金额如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度
定价政策协议定价协议定价
销售金额 111.18 195.70
（2）采购物资
2006 年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资471.77 万元。2007
年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资7.64 万元。
（3）接受劳务
2006 年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费80 万元。2007
年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费78.3 万元。
（4）支付资金占用费和委托贷款利息
2006 年，公司支付华南建材资金占用费312.14 万元，委托贷款利息202.78
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1-1-151
万元。2007 年，公司支付华南建材资金占用费116.67 万元，委托贷款利息116.67
万元。
（5）委托借款
2006 年12 月31 日，华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资
金借款余额4,000 万元，贷款年利率为5.00%，贷款期限为二年。
2007 年，公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款
4,000 万元全部偿还。
（6）关联方向本公司提供资金
2006 年度，华南建材向公司累计提供资金4,000 万元，年利率为5.85%，同
期公司累计偿还4,000 万元。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计提供给公
司的资金余额为11,500 万元。
2007 年度，公司偿还华南建材1,000 万元。同期根据与赤晓企业签署的债务
转移协议，华南建材将累计提供给公司的资金余额10,500 万元全部转移给赤晓
企业。
2003 年9 月，公司通过股东会决议进行增资扩股时，华南建材缴付的资金
超过注册资本1,008.66 万元转作公司的长期负债，根据出资协议该款项无须支付
利息。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额
为1,008.66 万元。
2007 年度，根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计缴付给
公司上述性质的资金余额为1,008.66 万元全部转移给赤晓企业。
2、关联方往来款项余额
单位：万元
项目关联方 2007.12.31 2006.12.31
华南建材 - 12.96
应收账款
金开利 156.46 119.84
其他应收款华南建材 0.30 -
短期借款华南建材 - 11,500.00
应付账款华南建材 0.26 -
一年内到期的长期负债华南建材 - 4,000.00
长期应付款华南建材 - 1,008.66
（四）公司关于关联交易决策的有关规定
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公司于2008 年6 月5 日召开2008 年第四次临时股东大会审议批准了《股东
大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、
《独立董事工作制度（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《内部控制制度（草
案）》及重新修订的《公司章程（草案）》，以规范公司关联交易管理，保证公司
与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
1、关联交易的决策权力
《公司章程》规定重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000
万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
《关联交易决策制度》规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交
易在获得公司股东大会批准后方可实施；单笔或累计标的在人民币300～3,000
万元之间或占公司最近审计净资产0.5%－5%之间的关联交易，必须提交董事会
会议审议；单笔或累计标的低于人民币300 万元或低于公司最近经审计净资产
值0.5%的关联交易,由总经理办公室会议决定并报董事会备案。董事会秘书必须
列席参加做出该等决定的有关会议。
总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由
独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；单笔或累计标的超过人民币3,000 万元
或超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司董事会要对该交易是否
对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有
关交易的详细资料；单笔或累计标的超过人民币3,000 万元或超过公司最近经审
计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方
可执行。
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1-1-153
关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改
有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、
修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通
过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关
联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的
其他方式。
未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
2、关联交易的回避制度
《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《关联交易决策制度》第八条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协
议，应采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的非关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事二分之一以上通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
①交易对方；
②拥有交易对方直接或间接控制权的；
③被交易对方直接或间接控制的；
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1-1-154
④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
⑥中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
《董事会议事规则》三十三条规定董事会会议可采用投票或举手表决等表
决。每名董事有一票表决权。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事二分之一以上通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十二条规定对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东
的附属企业或者个人债务提供的担保，须经股东大会审议通过。
第一百条规定股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第一百零一条规定股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关
系的，关联股东及代理人不得参加计票、监票。
4、《独立董事工作制度》的规定
第六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3,000 万元人民币或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行第六条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
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1-1-155
发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法
须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标
准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款。
（五）发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意
见
公司报告期内发生的关联交易均履行了相关的规定和程序。
公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意
见如下：
1、上述关联交易中的租赁场地、关联方直接提供资金、雅致股份向南山集
团提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合相关法律、法规的
规定，存在瑕疵；
2、虽然上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行
为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于上述关联方直接提供资金的资金占用费费
率低于银行同期贷款利率，上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资
金占用费的行为未损害雅致股份及雅致股份非关联股东的利益，也未损害华南建
材及华南建材股东的利益，亦未损害深圳金开利及深圳金开利股东的利益；
3、鉴于华南建材、赤晓企业向雅致股份提供的资金实际上均来自南山集团，
且雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费率低于银行同期贷款利
率；如按同期贷款利率计算，2006 年度、2007 年度、2008 年度，雅致股份向华
南建材、赤晓企业所支付的资金占用费和委托贷款利息比按同期贷款利率计算的
利息合计少2,022.64 万元人民币；因此，虽然雅致股份未对上述雅致股份向南山
集团提供的资金1,700 万元人民币收取资金占用费，但总体来看，雅致股份与关
联方的资金往来没有损害雅致股份的利益；
4、上述关联交易中的租赁场地的出租方东莞南山、赤晓建筑未能提供有权
出租该等场地、房屋的证明文件，但出租方东莞南山、赤晓建筑是否有权将上述
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场地、房屋予以出租，不会对承租方雅致股份、华南建材造成实质性损失，不会
对华南建材及雅致股份的生产经营造成重大不利影响；
5、上述关联交易均已签订有关合同或协议，重大关联交易均已根据雅致股
份、华南建材及深圳金开利当时有效的《公司章程》规定，经股东大会或董事会
的审议批准或者追认；
6、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，且遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则；
7、上述关联交易符合雅致股份、华南建材及深圳金开利持续、稳定、健康
发展需要。
（六）保荐人及发行人律师对公司目前与关联方间的资金占用情
况的核查意见
保荐人（主承销商）认为：经核查，截至2008 年8 月4 日，发行人与关联
方间的资金占用已经规范，不存在发行人与关联方间的资金占用情况.
发行人律师认为：截至2008 年8 月4 日，发行人及其控股子公司与关联方
间的资金占用行为已经规范。
（七）公司减少关联交易的措施
公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信
息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立、健全了《独立董事工作制
度》和《关联交易决策制度》。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
（一）董事会
本公司设董事会，由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长2 名。董事由
股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任职情况如下：
姓名任职任职期间
韩桂茂董事长 2008.3-2011.3
田俊彦副董事长 2008.3-2011.3
官木喜副董事长 2008.3-2011.3
王泽明总经理 2008.3-2011.3
商跃祥副总经理 2008.3-2011.3
官银洲总经济师 2008.3-2011.3
田汝耕独立董事 2008.3-2011.3
张金隆独立董事 2008.3-2011.3
李斌独立董事 2008.3-2011.3
1、韩桂茂先生：1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学毕
业，大学学历，高级工程师。曾任铁道部第二工程局二总队副总队长、南山商业
中心区开发公司副总经理、华南建材董事长。现任南山集团副总经理、深圳赤湾
港航股份有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、赤晓企业董事
长、港创建材董事长、赤晓建筑董事长、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司董事、上
海松尾董事长，本公司董事长。
2、田俊彦先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。曾任华中科技大学工商管理学院副教授、南山集团研究发展部总经理、华
南建材总经理。现任赤晓企业总经理、上海松尾执行董事、东莞南山董事长、赤
晓工程董事长，本公司副董事长。
3、官木喜先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理。现任
雅致钢构董事长，本公司副董事长。
4、王泽明先生：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
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1-1-158
高级工程师。曾任国家建材局科技发展司综合计划处副处长、中国无机材料科技
实业集团公司总经理助理、南山集团企管部副总经理、华南建材副总经理、赤晓
企业副总经理、雅致有限公司常务副总经理。现任本公司董事、总经理。
5、商跃祥先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
曾任景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师，南山集团企业管理
部经理助理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理，华南建材副总经理，赤晓
企业副总经理。现任本公司董事、副总经理。
6、官银洲先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级工程师。曾任深圳市第五建筑工程公司第三分公司工程师、雅致有限
公司总经理、本公司总经济师兼财务总监。现任本公司董事、总经济师。
7、田汝耕先生：1935 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
曾任北京市城市规划管理局副处长、南山集团副总经理。现任本公司独立董事。
8、张金隆先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，博士生导师。曾任华中科技大学计算机系教师、华中理工大学科技处处长。
现任华中科技大学管理学院院长、烽火通讯科技股份有限公司独立董事，本公司
独立董事。
9、李斌先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注
册会计师。曾任四川省南充市资产评估师事务所总所副所长、国海证券有限责任
公司投资银行部业务董事。现任深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师、深
圳英汇达投资管理有限公司董事，本公司独立董事。
（二）监事会
本公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，本公司监事任期三年，
可连选连任。监事程华平由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并
经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。
本公司监事的选聘情况如下：
姓名任职提名人任职期间
胡永涛监事赤晓企业 2008.3-2011.3
程华平监事公司职工代表大会 2008.3-2011.3
王海鑫监事赤晓企业 2008.3-2011.3
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1、胡永涛先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
曾任南山集团审计室审计员、华南建材财务部经理。现任赤晓企业财务部经理，
本公司监事会主席。
2、程华平先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任湖北黄冈黄州棉花公司职员、深圳市德宝装饰材料公司业务经理。现任本公
司采购部副经理、职工监事。
3、王海鑫先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
曾任湖北省团风村中学校办工厂经理、湖北省黄冈市飞马公司经理、本公司副总
经理、武汉雅致总经理，现任本公司监事。
（三）高级管理人员
高级管理人员简历如下：
1、王泽明先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
2、官银洲先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
3、商跃祥先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
4、李新先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任广西第一建筑工程有限公司深圳分公司施工建设施工人员、项目经理，雅致有
限公司副总经理。现任本公司副总经理。
5、罗云松先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师。曾任深圳中铁二局工程有限公司总工程师、雅致有限公司副总经理。
现任本公司副总经理。
6、袁照云先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，注册会计师。曾任合肥市进出口公司财务部经理，深圳香港中旅货运有限
公司董事、副总经理，四通集团高科技股份有限公司财务总监，华南建材总经济
师，赤晓企业总经济师。现任本公司财务总监。
7、刘定明先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级工程师。曾任广东省鹤山市沙坪水泥厂设备科科长、湖北省仙桃市经
济委员会技术改造科科长，本公司总经理助理。现任本公司董事会秘书。
（四）技术负责人及核心技术人员
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技术负责人及核心技术人员简历如下：
1、林施颖先生：1964 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。曾任福州榕东活动房有限公司技术开发科科长、福建通建钢构实业有限公司
副总工程师。现任本公司研发部经理。
2、李志军先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任深圳中铁二局工程公司土建工程师、金门建筑计划工程师。现任本公
司研发部副经理。
3、李军先生：1956 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
曾任铁道部北京管理干部学院讲师，北京赛力科技发展公司发展部经理、副总经
理等。现任公司信息中心经理。
4、柯有林先生：1968 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。曾任湖北丹江造纸厂设备科副科长、深圳泽均钢结构有限公司钢结构工程
师。现任本公司研发部钢结构工程师。
5、陈冬保先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任江西朝阳机械厂设计室主任。现任华南建材副总经理。
6、袁新周先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
曾任江西朝阳机械厂设计室副主任。现任华南建材总工程师。
二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况
（一）上述人员及其亲属直接持有发行人股份及其变动情况
截至本招股说明书签署之日，上述人员及其亲属直接持有发行人股份及其变
动具体情况如下：
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 至本招股书签署日
姓名直接持股
（万股）
比例
（%）
直接持股
（万股）
比例
（%）
直接持股
（万股）
比例
（%）
直接持股
（万股）
比例
（%）
官木喜 3,298.41 24.43 3,298.41 19.82 4,287.93 19.82 4,287.93 19.82
官银洲 677.76 5.02 677.76 4.07 335.09 1.55 335.09 1.55
李新 271.10 2.01 271.10 1.63 352.43 1.63 352.43 1.63
王海鑫 271.10 2.01 271.10 1.63 352.43 1.63 352.43 1.63
合计 4,518.37 33.47 4,518.37 27.15 5,327.88 24.63 5,327.88 24.63
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（二）上述人员及其亲属间接持有发行人股份及其变动情况
雅致钢结构持有公司5.3%的股权，官木喜、官银洲、李新和王海鑫为雅致钢
构的股东，存在间接持有一定比例本公司的股权，具体情况如下：
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 至本招股书签署日
姓名间接持股
（万股）
比例
（%）
间接持股
（万股）
比例
（%）
间接持股
（万股）
比例
（%）
间接持股
（万股）
比例
（%）
官木喜 423.1824 3.13 423.1824 2.54 550.1371 2.54 550.1371 2.54
官银洲 132.2445 0.98 132.2445 0.79 171.9179 0.79 171.9179 0.79
李新 52.8978 0.39 52.8978 0.32 68.7671 0.32 68.7671 0.32
王海鑫 52.8978 0.39 52.8978 0.32 68.7671 0.32 68.7671 0.32
合计 661.2225 4.90 661.2225 3.97 859.5892 3.97 859.5892 3.97
（三）上述人员及其亲属合并持有发行人股份及其变动情况
最近三年，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员合并持有本公司股份
的情况如下表：
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 至本招股书签署日
姓名合并持股
（万股）
比例
（%）
合并持股
（万股）
比例
（%）
合并持股
（万股）
比例
（%）
合并持股
（万股）
比例
（%）
官木喜 3,721.5924 26.97 3,721.5924 22.36 4,838.07 22.36 4,838.07 22.36
官银洲 810.0045 5.81 810.0045 4.86 507.01 2.34 507.01 2.34
李新 323.9978 2.33 323.9978 1.95 421.20 1.95 421.20 1.95
王海鑫 323.9978 2.33 323.9978 1.95 421.20 1.95 421.20 1.95
合计 5,179.5925 37.44 5,179.5925 31.12 6,187.47 28.60 6,187.47 28.60
上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资
情况
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有雅致钢构的
股权如下表：
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姓名出资额（万元）持有股权比例（%）
官木喜 960.00 48.00
官银洲 300.00 15.00
李新 120.00 6.00
王海鑫 120.00 6.00
合计 1,500.00 75.00
除上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他
对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，除依法享有养
老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，不存在其他特殊的福利待
遇和退休金计划。
2008年度，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬的情
况如下表：
单位：万元
姓名职务本公司薪酬备注
韩桂茂董事长无在南山集团领取薪酬
田俊彦副董事长无在赤晓企业领取薪酬
官木喜副董事长无在雅致钢构领取薪酬
王泽明董事、总经理 68.60
商跃祥董事、副总经理 49.56
官银洲董事、总经济师 62.76
田汝耕独立董事 5.00
张金隆独立董事 5.00
李斌独立董事 5.00
胡永涛监事会主席无在赤晓企业领取薪酬
程华平监事 24.42
王海鑫监事 35.93
罗云松副总经理 53.86
李新副总经理 55.43
刘定明董事会秘书 32.56
袁照云财务总监 34.88 2008 年3 月任职
林施颖研发部经理 19.12
李志军研发部副经理 16.34
李军信息中心经理 23.62
柯有林研发部钢结构工程师 9.90
陈冬保华南建材副总经理 21.83
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袁新周华南建材总工程师 21.03
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：
姓名本公司任职其他公司任职
韩桂茂董事长
南山集团副总经理、深圳赤湾港航股份有限公司董事、深圳赤
湾石油基地股份有限公司董事长、赤晓企业董事长、港创建材
董事长、赤晓建筑董事长、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司董事、
上海松尾董事长、廊坊雅致董事长、华南建材董事长、北京雅
致董事长
田俊彦副董事长
赤晓企业董事、赤晓企业总经理、赤晓建筑副董事长、港创建
材董事、上海松尾董事、东莞南山董事长、赤晓工程董事长、
武汉雅致董事长、沈阳雅致董事长、苏州雅致董事长、成都雅
致董事长、成都赤晓董事长、西安雅致董事长、华南建材董事、
金开利董事
官木喜副董事长雅致钢构董事长、成都雅致董事、廊坊雅致董事、西安雅致董
事、武汉雅致董事、沈阳雅致董事、苏州雅致董事
官银洲董事、总经济师雅致钢构董事、成都雅致监事、成都赤晓监事、雅致服务监事
王泽明董事、总经理
武汉雅致董事、西安雅致董事、沈阳雅致董事、苏州雅致董事、
成都雅致董事、廊坊雅致董事、赤晓工程董事、成都赤晓董事、
金开利董事长
商跃祥董事、副总经理华南建材董事、华南建材总经理、金开利董事
李斌独立董事
深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师、深圳英汇达投资
管理有限公司董事
张金隆独立董事
华中科技大学管理学院院长、烽火通讯科技股份有限公司独立
董事
田汝耕独立董事无
胡永涛监事
赤晓企业财务部经理、金开利监事、赤晓工程监事、上海松尾
监事
王海鑫监事雅致钢构监事
程华平监事无
李新副总经理雅致钢构董事、雅致服务董事
罗云松副总经理金开利董事、雅致服务董事
袁照云财务总监上海松尾董事、赤晓建筑董事、港创建材监事、赤晓企业监事
刘定明董事会秘书无
林施颖研发部经理无
李军信息中心经理无
李志军研发部副经理无
柯有林
研发部钢结构
工程师
无
陈冬保华南建材副总无
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经理
袁新周
华南建材总工
程师
无
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系情况
除监事程华平是副董事长官木喜的妻弟外，本公司其他董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司副董事长官木喜先生、董事官银洲、监事王海鑫、副总经理李新作出
了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体内容请参见本招股说明
书第五节“八、（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出了关于避免同业竞争的
承诺，具体内容请参见第五节“十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员的核心技术人员的重要承诺”相关内容。
（三）公司与上述人员签定的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签
订了《劳动合同》。
截至本招股说明书签署之日，上述所有承诺及相关协议、承诺履行正常，义
务人未发生违反承诺、合同及协议约定之情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
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符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且不存在
下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者是最近12 月之内受到
证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查、尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因
（一）董事近三年变动及原因
1、董事近三年变动情况
（1）2005 年2 月6 日，公司召开股份公司创立大会暨首届股东大会，审议
并通过《关于选举深圳市雅致集成房屋股份有限公司董事会成员的决议》，一致
选举韩桂茂、田俊彦、王泽明、张选民、商跃祥、官木喜、官银洲、李新、王海
鑫等9 人为公司首届董事会成员。同日，公司召开首届董事会第一次会议，选举
韩桂茂为董事长，田俊彦、官木喜为副董事长。
（2）2007 年9 月24 日，公司召开2007 年第六次临时董事会，审议并通过
《关于同意雅致集成房屋股份有限公司三位董事辞职申请书》和《关于新选雅致
集成房屋股份有限公司三位独立董事》的议案，2007 年10 月26 日，公司召开
2007 年第三次临时股东大会，审议并通过董事会提交的《关于同意雅致集成房
屋股份有限公司三位董事辞职申请书》的议案，同意公司董事张选民、李新、王
海鑫辞去董事职务，审议并通过《关于新选雅致集成房屋股份有限公司三位独立
董事》的议案，自股东大会决议之日起，田汝耕、李斌、张金隆担任公司的独立
董事。
（3）2008 年 2 月29 日，公司召开第一届董事会2008 年第一次会议，审议
并通过《提名第二届董事会成员的议案》，2008 年3 月20 日，公司召开2007 年
股东大会，审议并通过《雅致集成房屋股份有限公司第二届董事会组成成员》的
议案，同意韩桂茂、田俊彦、官木喜、王泽明、官银洲、商跃祥、田汝耕、李斌、
张金隆等9 人为公司第二届董事会成员，任期三年。
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2、公司董事近三年变动原因
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，为完善公司治理结构，
公司2007 年引进独立董事。
公司通过创立大会或股东大会选举董事的行为符合《公司法》等相关法律法
规及《公司章程》的相关规定；公司董事的任职和变化均履行了必要的法定程序，
公司最近三年内董事未发生重大变化，实际控制人未发生变更，公司核心经营管
理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。
（二）监事近三年变动及原因
1、监事近三年变动情况
（1）2005 年2 月6 日，公司召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过《关
于选举通过深圳市雅致集成房屋股份有限公司监事会成员的决议》，选举袁照云
和程华平为首届监事会成员，任期三年, 与2005 年2 月1 日经公司职工民主程
序选举产生的公司职工代表监事陈勇共同组成公司首届监事会。同日，召开公司
首届监事会第一次会议，选举袁照云为监事会召集人。
（2）2008 年2 月29 日，公司召开第一届监事会2008 年第一次会议，审议
并通过《提名第二届监事会成员的议案》，2008 年3 月20 日，公司召开2007 年
股东大会，审议并通过《雅致集成房屋股份有限公司第二届监事会组成成员》的
议案，由胡永涛、王海鑫、程华平3 人组成公司第二届监事会成员，任期三年。
程华平为2008 年3 月2 日经公司职工民主程序选举产生的公司职工代表监事。
2008 年4 月1 日，公司召开第二届监事会2008 年第一次会议，选举胡永涛为监
事会召集人。
2、公司监事近三年变动原因
2008 年3 月，由于监事会换届原因，公司监事会成员作了相关调整。
公司通过创立大会或股东大会选举监事的行为以及公司通过民主程序选举
职工代表监事的行为均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规
定；公司监事的任职和变化均履行了必要的法定程序，未对本公司的持续经营造
成不利影响。
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（三）高级管理人员近三年变动及原因
1、高级管理人员近三年变动情况
（1）2005年2月6日，公司召开首届董事会，审议并通过《关于聘任总经理
和董事会秘书的决议》和《关于聘任公司高级管理人员的决议》，聘任王泽明为
总经理，刘定明为董事会秘书；经总经理王泽明提名聘任官银洲为公司总经济师
兼任财务总监，聘任李新、罗云松、王海鑫为公司副总经理，以上人员任期三年。
（2）2008年4月1日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议并通过《聘
任雅致集成房屋股份有限公司总经理、董事会秘书》和《聘任雅致集成房屋股份
有限公司高级管理人员》的议案，聘任王泽明为总经理、刘定明为第二届董事会
秘书；经总经理王泽明提名，聘任商跃祥、罗云松、李新为副总经理；聘任官银
洲为公司总经济师；聘任袁照云为公司财务总监（财务负责人），以上人员任期
三年。
2、公司高级管理人员近三年变动原因
近三年来，公司董事会根据实际生产经营的需要对公司相关高级管理人员进
行了调整。公司董事会聘任高级管理人员的行为符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的相关规定，任职和变化均履行了必要的法定程序；公司最近三
年内高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，核心经营管理层稳
定，未对本公司的持续经营造成不利影响。
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第九节公司治理
本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，
建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，
组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层
相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、
董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司能及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》，
相应制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。
1、公司股东的权利及义务
根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法
规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产
的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外不得退股；（4）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
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公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、
行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（8）对公司公开发行股票或公司债券作出决议；（9）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章
程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程
四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
于公司上一年度报告公布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的六个月
之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；（3）单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上股
份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）独立董
事提议召开时；（7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前（不包括会议召
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开当天）以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
（2）提案的提交与表决
董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司
章程的规定。提案内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职权范围；有明确议题和具体议决事项。
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份股东可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②发
行公司债券；③公司的合并、分立、解散和清算；④公司章程的修改；④公司在
一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；⑤除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的其它回购本公司股票的计划；⑥股权激励计划；⑦公司章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会对列入会议议程的各种报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐
项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决。股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。
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股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，
股东代表两名。股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关
联股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
（4）股东大会的运行情况
公司按照《公司章程》的规定执行，切实保障中小股东的利益。公司自2005
年2月6日的创立大会至今，历次股东大会，其召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的
选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全
完善等重大事宜做出了有效决议。在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行
关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司
章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
依据《公司章程》，本公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长
2人。
2、董事会的职权
董事会主要职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大
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会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的
基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权：
（1）不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置
换）；（2）不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押；（3）不超过公
司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、赠与、承包、租赁；
（4）不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。上述对外投资事项涉
及金额超过最近一期经审计净资产绝对值30%以上的，视为重大事项，应当组织
专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连
续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用
公司章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决议以外，必须经董事会审议。应由董事
会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。违反公司章程的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。
3、董事会议事规则
（1）董事会的召开
①董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，由董事长召
集并签发召集会议的通知；②董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其
他列席人员送达会议通知；③董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、
电报或邮件、口头通知，董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以
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书面方式送达；④董事会通知包括：会议时间和地点，会议的召开方式，拟审议
的事项，董事表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等；
⑤董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
（2）董事会的表决和决议
①董事会作出决议，应由全体董事的二分之一以上表决同意方可通过；②董
事会会议表决实行一人一票；③董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事二分之一以上通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议；④董事
会会议可采用投票或举手表决等方式表决；⑤董事会会议原则上应由董事本人亲
自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
代为出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意
见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明
委托日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
⑥董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议所议事项做成
详细的会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
4、董事会的运行情况
公司自成立至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建
章整制、机构设立、预算投资、财务决算等方面，确保了企业的正常经营和持续
发展。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司
章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
依据《公司章程》，本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表选举的监
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事1名。监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会会
议提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会定期会议每六个月至少召开一次；监事可以提议召开监事会临时会
议。
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他
监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
监事会表决采取投票或举手表决等方式，每名监事有一票表决权。所有决议
必须经全体监事二分之一以上同意方为有效。
监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，出席会议的监事和记录人应在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年10月26日，本公司2007年第三次临时股东大会增选田汝耕、张金隆、
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李斌为公司独立董事，独立董事任期至本届董事会任期届满时止。公司独立董事
人数占董事人数的1/3，其中独立董事李斌具有注册会计师资格。
2008年3月20日，本公司召开2007年度股东大会，审议通过《雅致集成房屋
股份有限公司第二届董事会组成成员》议案，田汝耕、张金隆、李斌担任本公司
独立董事，任期三年。公司独立董事人数占董事人数的1/3，其中独立董事李斌
具有注册会计师资格。
2、关于独立董事的制度安排
根据《公司章程》等文件规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
本公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3,000万元人民币或高
于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请
召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管
部门不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
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新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；（7）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专
项说明；（8）《公司章程》规定的其它事项。
结合实际情况，本公司制定了《独立董事工作制度》。
3、独立董事对本公司实际发生的作用
公司引入独立董事、健全独立董事制度，对完善公司治理结构起了良好的促
进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法
规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的
合法权益不受损害。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，
充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定
位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、
经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（五）董事会秘书的职责
1、董事会秘书制度的建立健全情况
本公司股份公司设立起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘
书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的
权利，承担相应的义务。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司和相关当事人与有关部门和机构
之间的沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司指定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务；（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（4）按照法定程序筹备股东大会和
董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会
议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促
使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并
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在内幕信息泄漏时及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东、董事、监事及
高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资
料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其
他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的有关规定；（9）促使董事会依
法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会监
事作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（10）《公司法》、《公司章程》的要求履行的其他职责。
2、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事
会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关
信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正
常行使职权发挥了重要的作用。
（六）专门委员会的设置情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
各专门委员会人员组成情况及主要职责如下：
1、提名委员会
公司提名委员会由3名董事组成，分别是田俊彦、张金隆、田汝耕，其中张
金隆为主任委员。提名委员会的主要职责如下：（1）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、
经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事
和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议；（5）
对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授
权的其他事宜。
2、战略委员会
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公司战略委员会由3名董事组成，分别是田俊彦、官木喜、张金隆，其中田
俊彦为主任委员。战略委员会的主要职责如下：（1）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，
资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事
宜。
3、审计委员会
公司审计委员会由3名董事组成，分别是官银洲、李斌、张金隆，其中李斌
为主任委员。审计委员会的主要职责如下：（1）向董事会提出选聘或解聘会计师
事务所的建议；（2）审定、完善公司的内部审计制度并监督实施；（3）审查、批
准和调整年度审计计划并监督实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（5）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；（6）考核、评价审计职能
部门的工作并出具书面意见；（7）审核公司的财务信息及其披露；（8）解决和协
调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职能；（9）检查、监督
公司存在或潜在的各种风险；（10）检查公司遵守法律、法规的情况；（11）审查
公司的内部控制制度；（12）公司董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别是田俊彦、李斌、田汝耕，其
中田汝耕为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责如下：（1）根据董事及高
级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）按照董事
会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；（4）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督并向董事会提出改进意见；（5）批准向董事和高管人员支付与
丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过
重负担；（6）批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
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以确保该赔偿合理适当；（7）董事会授权的其他事宜。
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
相关法律法规的规定开展经营。发行人及各分、子公司最近三年的违法违规情况
为：
1、公司税收违法违规情况
（1）税务行政处罚决定书内容
深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南处[2007]0122号
《税务处理决定书》和深国税南罚处[2007]0418号《税务行政处罚决定书》，认
定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期
间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取预收货款方式销售
货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，
非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.65元，并对公司处以少缴税
款0.5倍的罚款1,809,400.83元。
（2）少缴的原因分析
①出售废料
2006年以前，本公司对出售废料相关经济信息的会计处理纳入“成本”科目
核算，致使“税费会计”人员难以及时了解相关信息，导致税务疏漏的发生。
②采取预收货款方式销售货物，没有在发出货物的当天确认销售收入，并申
报纳税。
本公司货物销售流程为：合同签订—预收部分款项—活动板房部件出库—运
输到工地—收取部分预收款安装—内部装修（布电吊顶等）—完工—客户面积验
收单—与客户签署项目结算单。
销售合同一般规定：采取预收货款方式销售货物；验收及交付手续完成后，
集成房屋的所有权归甲方（客户）所有，所有权相关的收益和损失也随之转移。
2006年以前，公司纳税义务发生时间定义为与客户签署活动板房项目结算单的当
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日。而根据《增值税暂行条例》相关规定，采用预收货款方式销售货物的，纳税
义务发生时间为货物发出当天，并非项目结算单的当日。
少缴的主要原因是财务人员对公司货款结算方式纳税义务发生时间认定理
解不透彻。
③拆装用料问题
本公司拆装业务分为销售、租赁和单独的拆装，单独的拆装业务为非应税劳
务。2006年以前“税务与费用”会计由于工作疏漏单独拆装所使用辅助材料与销
售、租赁所使用的辅助材料没有分类，导致进项税金的核算没有分开，从而导致
单独拆装所使用的辅助材料的进项税金没有转出。
（3）公司整改措施
公司对发生上述税收违法违规行为高度重视，采取了一系列措施进行整改，
具体如下：
①及时补缴了上述少缴税款；
②系统梳理了会计核算岗位的主要任务，及时发现并整改税务核算中的薄弱
环节；将“出售废料”的相关信息，由原来的“成本”会计管理改为“收入”会
计管理，以便及时传递税务信息；每月将单独拆装所使用的辅助材料进行分类管
理，每月及时将该部分的辅助材料进项税转出；严格界定会计收入确认与纳税义
务产生的时间差异，每月按照税务会计确认的收入缴纳增值税，以解决上述的纳
税义务发生时间问题；
③组织公司财务人员学习相关税务知识；定期参加相关的专业培训；
④针对公司经营过程中遇到的税务难题及时主动与税务主管部门沟通。
（4）税务主管机关出具的证明
深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具证明，证明发行人在2005年1
月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录。
（5）保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的税务处罚是否构成
重大违法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：上述应补缴税款、滞纳金和罚款公司均
已缴纳，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角
度看，发行人受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，也不构成情节重的行
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政处罚。主要理由和依据如下：
①上述发行人少缴增值税的行为不属于公司及其财务人员的故意行为，主要
是由于财务人员会计核算的过失造成的，且该违法行为无论从应补缴增值税金额
占公司各期实际已缴纳的增值税比例，还是对各期的净利润影响都较小，
②深圳市南山区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》（深国税南罚处
[2007]0418号），对发行人的罚款为少缴税款的0.5倍，该罚款属于《中华人民共
和国税收征管法》第六十三条规定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十
以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。
③根据深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具的证明，“经查询税
收征管信息系统，该公司在2005年1月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记
录。”
发行人律师认为：发行人于2007年12月10日受到的税务行政处罚不构成重大
违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。
2、保荐人（主承销商）和发行人律师关于发行人是否符合“最近三年财务
会计文件无虚假记载”的发行条件的核查意见
保荐人（主承销商）对发行人进行了审慎核查，认为发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载。具体理由和依据如下：
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过，法释
[2003]2号）第十七条第三款的规定，虚假记载是指信息披露义务人在披露信息
时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。
（1）发行人因采用预收货款方式销售货物、没有在发出货物的当天确认销
售收入并申报纳税而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员对会计核
算中的收入确认与税法规定的收入确认存在的差异理解错误，并非是发行人的会
计核算的收入确认不真实。
（2）发行人的因出售废料问题、拆装用料问题而受到的税务行政处罚的原
因是，发行人的财务人员由于专业水准存在瑕疵而产生的会计差错，并非是发行
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人的财务会计文件存在虚假记载。
发行人律师认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十
五条规定的发行条件。
3、公司子公司税收违规情况
报告期内，苏州雅致发生逾期未缴纳税款违规行为一次，涉及税款17.72万
元，滞纳金88.59元，该公司已于2007年4月11日缴纳滞纳金；2006年1月24日，
北京雅致因逾期申报行为而受到北京市通州国家税务局第二税务所行政处罚，罚
款金额200元。深圳市南山区国家税务局在2006年6月22日出具了《税务行政处罚
决定书（简易）》（深国税南罚处（简）[2006]1189号）：华南建材宝安分公司
未按规定开具发票，发票种类：广东省深圳市商品销售发票（千元），发票代码：
144030521144，发票起号：02601903，发票止号：02601903，违反了《中华人民
共和国发票管理办法》第三十六条的规定,被处以罚款100元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人控股子公司——苏州雅致、北京
雅致、华南建材宝安分公司，报告期内受到的逾期未缴纳税款、逾期申报行为、
未按规定开具发票的行为等税收行政处罚，主要是由于财务人员的过失造成的，
且处罚金额较小，不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。
发行人律师认为：
（1）北京雅致于2006年1月24日受到的税务行政处罚不构成重大违法行为，
且不构成情节严重的行政处罚。
（2）华南建材宝安分公司于2006年6月22日受到的税务行政处罚不构成重大
违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。
4、公司及子公司环保违规情况
发行人及子公司环保违规情况请参见本招股说明书第六节“四、（六）环境
保护和安全生产情况”。
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况
2006年11月，南山集团向本公司借款1,700万元。2007年11月，南山集团已
归还该笔借款。
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2006年11月21日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出
具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的
授信期间内，向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度，华南建材对该行
在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额
度金额美元550万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的
其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下
每笔贷款或其他融资或该行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日
另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。
除上述已披露的情形外，截至本招股说明书签署之日，本公司不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。
四、内部控制制度
（一）发行人管理层的自我评估意见
发行人管理层认为：
“本公司一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以
优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，本公
司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制
度是合理和有效的。”
（二）注册会计师的评价意见
开元信德出具了开元信德深专审字（2009）第076号《雅致集成房屋股份有
限公司的内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结
论意见为：“我们认为，贵公司于二零零九年六月三十日在所有重大方面保持了
与财务报表有关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
开元信德对公司2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日的三个会计年度及最
近一期的母公司和合并财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益
变动表和附注）进行了审计，并出具了开元信德深审字（2009）第420 号标准无
保留意见审计报告。
2007 年11 月，公司控股股东赤晓企业、自然人徐伟与公司签订《增资扩股
协议》，分别以其持有华南建材75%、金开利60%的股权和金开利40%的股权作
为认购增资对价。2007 年12 月13 日，公司完成了股权过户手续，同时完成了
工商变更登记。经当事各方协商，公司于2007 年12 月31 日正式接管华南建材
和金开利。因此确定2007 年12 月31 日为本次同一控制下企业合并的合并日。
同时假定该合并事项发生在报告期期初，对2006 年度的财务报表进行了追溯调
整。
2008 年4 月，成都雅致与赤晓企业和赤湾发展签署股权转让协议，成都雅
致受让赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权和赤湾发展持有的成都赤晓25%的
股权。由于该收购亦为同一控制下的企业合并，因此假定该收购发生在成都赤晓
成立之初，即2007 年10 月，对2007 年财务报表进行追溯调整。
华南建材于2007 年12 月被公司合并之前进行了一系列的资产处置和股权转
让，因此，在对华南建材合并事项对2006 年财务报表进行追溯调整以及合并华
南建材2007 年全年经营成果时，包含部分在实际合并时已经处置的业务和资产。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
本节内容非标明或特别指明，单位均为人民币元。
一、财务报表的编制基础
本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日期间遵循原企业会计准则和《企业会计制
度》及其补充规定进行确认和计量，同时，根据证监会计字[2007]10 号文《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务
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会计信息的编制和披露》的规定，按照财政部2006 年2 月15 日颁发的《企业会
计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对2006
年度的财务报表进行了追溯调整。此外还按照企业会计准则解释第1 号的规定，
对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会
计政策之间的其他差异，追溯调整了2006 年度的财务报表，相关数据已经按照
上述追溯调整后的金额重新列报。
二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权
之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
2、合并方法
公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并
财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最
早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果
和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列
项目反映。
（二）合并财务报表范围的变化情况
1、同一控制下企业合并取得的子公司
最近三年及一期是否纳入合并范围情况：
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序号公司名称 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
1 华南建材（深圳）有限公司是是是是
2 深圳金开利环境工程有限公司是是是是
3 成都赤晓科技有限公司是是是否
2007 年11 月，根据赤晓企业与公司签署的增资扩股协议书，赤晓企业以其
持有华南建材75%的股权、金开利60%的股权认购公司按每股3.07 元发行的股
份2,780 万股。
2007 年11 月，根据徐伟与公司签署的增资扩股协议书，徐伟以其持有金开
利40%的股权认购公司按每股3.07 元发行的股份363 万股。
2008 年4 月，成都雅致与赤晓企业和赤湾发展签署股权转让协议，成都雅
致受让赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权和赤湾发展持有的成都赤晓25%的
股权。受让价格分别为1,510.275 万元和503.425 万元。
2、非同一控制下企业合并及其他方式取得的子公司
最近三年及一期是否纳入合并范围情况：
序
号
公司名称
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
1 北京雅致集成活动房有限公司是是是是
2 成都雅致活动房屋有限公司是是是是
3 雅致集成房屋（廊坊）有限公司是是是是
4 雅致集成房屋（苏州）有限公司是是是是
5 武汉雅致活动房屋有限公司是是是否
6 沈阳雅致活动房屋有限公司是是是否
7 深圳市雅致集成房屋服务有限公司是是是是
8 西安雅致集成房屋有限公司是是 - -
（1）北京雅致系于2004 年1 月14 日由公司与福建通建钢构工程有限公司
共同出资组建，注册资本为500 万元，其中公司持有80%的股权，福建通建钢构
工程有限公司持有20%的股权。2004 年8 月，北京雅致注册资本增加到1,000
万元，增资500 万元，全部由公司认缴。北京雅致增资后，公司持有其90%的股
权。2006 年10 月，公司收购了福建通建钢构工程有限公司持有的10%的股权，
收购后公司持有北京雅致100%的股权。
2007 年12 月，公司将持有北京雅致100%的股权按其账面价值全部转让给
公司另一控股子公司廊坊雅致。股权转让后，公司通过控股廊坊雅致而间接持有
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北京雅致75%的股权。
（2）成都雅致前身为成都雅致轻钢房屋系统有限公司，2002 年8 月在成都
设立，设立时的注册资本为100 万元。2004 年3 月，公司收购了官木喜、官银
洲、王海鑫、李新、王炎旭等五位股东所持有的成都雅致共计90%的股权。2006
年10 月，公司收购了邓超持有的其余10%的股权，收购后公司持有成都雅致
100%的股权。2007 年2 月，成都雅致注册资本增加2,900 万元，全部由公司认
缴。增资后成都雅致注册资本为3,000 万元。
（3）廊坊雅致系由公司与赤湾发展于2006 年1 月共同投资设立的中外合资
企业。廊坊雅致注册资本为800 万美元，实收资本为800 万美元。公司持有廊坊
雅致75%的股权。
（4）苏州雅致系由公司和赤湾发展于2006 年2 月共同投资设立的中外合资
企业。苏州雅致注册资本为1,500 万美元，实收资本为1,500 万美元。公司持有
苏州雅致75%的股权。
（5）武汉雅致系由公司于2007 年12 月在武汉设立的全资企业。武汉雅致
注册资本为2,000 万元，实收资本2,000 万元。
（6）沈阳雅致系由公司于2007 年12 月在沈阳设立的全资企业。沈阳雅致
注册资本为2,000 万元，实收资本2,000 万元。
（7）雅致服务系由公司与官木喜于2005 年11 月在深圳设立的内资企业。
雅致服务注册资本为50 万元，实收资本为50 万元。公司持有雅致服务95%的股
权。2008 年6 月16 日，公司收购了少数股东官木喜持有的5%的股权，收购完
成后，公司持有雅致服务100%的股权。
（8）西安雅致系由公司于2008 年7 月11 日在西安设立的全资企业。西安
雅致注册资本为2,000 万元，实收资本2,000 万元。
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计
（一）会计年度
公司采用公历年为会计年度，即自每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会
计年度。
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（二）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础
公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、非同一控制下
的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币
资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。
（四）现金等价物的确定标准
公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险
很小的投资等视为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
公司涉及外币的经济业务，采用交易发生当日的即期汇率折算为人民币记
账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民
币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借
款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生当日的
即期汇率折算。
（六）金融资产
1、分类和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以
及不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，
相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的
现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的利息或现
金股利，确认为投资收益。于资产负债表日，公司将以公允价值计量且其变动计
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入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该金融资产，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，
同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项
目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计
入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期
存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可
按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投
资收益。
（3）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款和其他应收款等。
对外销售商品、提供劳务或其他代垫款项形成的应收款项，按从客户或被代
垫方签署的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额；收回或处置应收款项
时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期
投资和应收款项的归为此类。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告
但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。于资产
负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其
他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置
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部分的金额转出，计入投资损益。
2、减值损失
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产外，公司于资产
负债表日对持有至到期投资、应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，按预
计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，
计提减值准备。如果有客观证据表明该等金融资产价值已恢复，且客观上与确认
该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对于可供出售的金融资产，当其公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原
直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。如期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损
失予以转回，直接计入股东权益。
（七）应收款项及坏账准备
1、坏账确认标准
债务人发生严重的财务困难；债务人违反了合同条款，发生违约或逾期未履
行偿债义务；债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人做
出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的
客观依据。
2、坏账准备的计提方法
对于单项金额重大的应收账款、其他应收款，以及纳入合并财务报表范围的
各公司之间的往来款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按
应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。
公司通过对公司经营规模、业务性质及客户结算状况等综合因素的判断确认
100 万元视为单项金额重大；三年以上的应收款项视为风险较大的应收款项。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定资产负债表
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日各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
除纳入合并财务报表范围的各公司之间的往来款项，因合并时予以抵消，故
在其单个财务报表中不计提坏账准备外，公司坏账准备计提比例为：
账龄计提比例
半年以内（含半年） 3%
半年至一年（含一年） 5%
一至二年（含二年） 10%
二至三年（含三年） 40%
三年以上 100%
（八）存货
存货包括原材料、在产品、工程施工、产成品和周转材料，按实际成本进行
初始计量。
存货发出时的成本按加权平均法核算，在成品、工程施工和产品成本包括原
材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料
包括低值易耗品和包装物等，周转材料在领用时采用一次转销法核算成本。
公司对存货采用永续盘存制。于资产负债表日，再对存货进行实地盘点，依
实地盘点结果调整依永续盘存制核算下的存货。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
（九）长期股权投资
1、分类和计量
长期股权投资包括公司对子公司的股权投资、公司对合营企业和联营企业的
股权投资以及公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1）子公司
子公司是指公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据
以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制
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时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦
同时予以考虑。对子公司投资，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列
示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单
位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数
额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）合营企业和联营企业
合营企业是指公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指
公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行
后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资
成本。
采用权益法核算时，公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认
当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但公司负有承担
额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资
损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不
变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被
投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照公司应分得的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在公
司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，但该交易所转让的资产发生减值的，
相应的未实现损失不予抵销。
（3）其他股权投资
其他股权投资是指公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法
核算。
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2、减值准备
于资产负债表日，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价
值减记至可收回金额。
（十）固定资产
1、一般固定资产
（1）一般固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
（2）一般固定资产分类
固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。
（3）一般固定资产计量
固定资产按照购置或新建时的初始成本计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（4）一般固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。本公司各类别固定资产预计使用寿
命、净残值率、年折旧率为：
资产类别使用寿命净残值率年折旧率
房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75%
机器设备 5-10 年 5.00% 9.50-19.00%
运输设备 5 年 5.00% 19.00%
电子及其他设备 5 年 5.00% 19.00%
于资产负债表日，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核并作适当调整。
（5）一般固定资产处置
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
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金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（6）减值准备
于资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
记至可收回金额。
2、经营租赁集成房屋构件
（1）经营租赁集成房屋构件计量
经营租赁集成房屋构件按照新建时的初始成本计量。即由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出和相关税金构成，包含原材料、人工、制造
费用等。
与经营租赁集成房屋构件有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能够可靠的计量时，计入经营租赁集成房屋构件的成本；对于被替
换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2）经营租赁集成房屋折旧
经营租赁集成房屋构件折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残
值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的经营租赁集成房屋构件，则在
未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。经营租
赁集成房屋构件预计使用寿命、净残值率、年折旧率为：
资产类别使用寿命净残值率年折旧率
经营租赁集成房屋构件 7年 5.00% 13.57%
于资产负债表日，对经营租赁集成房屋构件的预计使用寿命、预计净残值和
折旧方法进行复核并作适当调整。
（3）经营租赁集成房屋处置
符合持有待售条件的经营租赁集成房屋构件，以账面价值与公允价值减去处
置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为
资产减值损失。
当经营租赁集成房屋构件被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利
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益时，终止确认该经营租赁集成房屋构件。经营租赁集成房屋构件出售、转让、
报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）减值准备
于资产负债表日，当经营租赁集成房屋构件的可收回金额低于其账面价值
时，账面价值减记至可收回金额。
（十一）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工
程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前
所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入
固定资产并自次月起开始计提折旧。
于资产负债表日，当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
记至可收回金额。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币
借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化：
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化期间不包括在内。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。
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4、借款费用资本化金额确定
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
（十三）无形资产
1、分类和计量
无形资产包括专利技术、非专利技术、商标权、土地使用权等，按照实际发
生的成本进行初始计量。
（1）使用寿命有限的无形资产
公司对专利技术、非专利技术、商标权采用直线法均按5 年平均摊销。
公司对土地使用权按其规定使用年限采用直线法平均摊销。
（2）使用寿命不确定的无形资产
公司对使用寿命不确定的无形资产不摊销。
2、定期复核
于资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
于资产负债表日，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命行复核，如果有
证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并进行摊销。
于资产负债表日，如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益
的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
3、减值准备
于资产负债表日，当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
记至可收回金额。
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（十四）研究与开发
1、分类和计量
公司根据研发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较
大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
2、减值准备
于资产负债表日，当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
记至可收回金额。
（十五）商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份
额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可
辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业
股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期
股权投资。
企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值
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根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。于资产负债表日，
商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以
后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十七）资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，至少每年进行减值测试。
长期股权投资、固定资产和使用寿命确定的无形资产等，于资产负债表日存
在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项
资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最
小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，即使以后期间价值得以恢复，公司也不再对其
予以转回。
（十八）职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受
益对象计入相关资产成本和费用。
（十九）预计负债
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益
的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，
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不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。
（二十）政府补助
公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1.00
元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态
时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计
量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：
用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关费用的期间，计入当期损益。
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（二十一）收入
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该
商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对同一会计年度内开始并完成的劳务，公司在完成劳务时确认收入；对劳务
的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
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3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
（二十二）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
1、融资租赁
对于承租人，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值；租入资产的入账价值与最低租赁付款额之
间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
对于出租人，按租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；最低租赁收款额、初始直接费用及
未担保余值之和与其现值之和的差额为未实现融资收益，在租赁期内按实际利率
法摊销。
2、经营租赁
对于承租人，其租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损
益；其发生的初始直接费用，亦计入当期损益。
对于出租人，其租金收入在租赁期内按照直线法计入当期损益；其发生的初
始直接费用，亦计入当期损益。
（二十三）首次执行日的追溯调整
按照财政部2006 年2 月15 日颁发的《企业会计准则第38 号－首次执行企
业会计准则》第五条至第十九条的规定，对2006 年度的财务报表进行了追溯调
整。公司重大追溯调整事项如下：
1、确认首次执行日对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追
溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
2、确认首次执行日对商誉的摊销进行追溯调整。
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3、确认首次执行日对资产负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差
异的所得税费用的影响进行追溯调整。
（二十四）所得税
公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超
过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按
以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：商誉的初始确认；不是企业合并，且交易发生时既不影
响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；对与
子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制
暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，公司以原减记的金额为
限，予以转回。
四、财务报表
（一）公司合并财务报表
1、资产负债表
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 265,541,000.59 191,183,002.37 227,256,792.21 221,443,274.30
应收票据 8,401,979.90 9,901,650.66 4,686,946.97 4,420,510.40
应收账款 553,599,987.19 523,017,709.64 364,464,449.69 333,364,894.09
预付款项 100,682,309.75 138,885,927.52 79,883,431.12 70,368,780.13
其他应收款 28,322,409.28 26,110,658.00 32,767,516.86 84,927,473.72
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存货 266,327,572.73 386,789,962.18 184,042,601.87 194,460,823.86
其他流动资产 3,934,043.68 2,719,551.08 1,052,774.83 646,310.30
流动资产合计 1,226,809,303.12 1,278,608,461.45 894,154,513.55 909,632,066.80
非流动资产：
长期股权投资 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00
固定资产 832,639,874.72 777,754,619.59 620,788,683.01 468,837,405.15
在建工程 2,288,640.12 1,877,889.13 11,010,088.12 18,239,471.54
无形资产 61,482,538.85 60,996,443.34 31,628,809.80 19,712,326.76
商誉 1,330,337.45 1,330,337.45 1,330,337.45 2,345,573.57
长期待摊费用 2,436,659.44 4,020,221.23 2,518,149.74 5,213,631.48
递延所得税资产 15,667,001.55 15,174,840.18 3,100,538.20 4,159,635.79
非流动资产合计 919,505,052.13 864,814,350.92 674,036,606.32 522,168,044.29
资产总计 2,146,314,355.25 2,143,422,812.37 1,568,191,119.87 1,431,800,111.09
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 490,000,000.00 573,000,000.00 351,690,000.00 240,917,980.00
应付票据 153,068,285.29 160,924,101.26 72,809,668.48 102,953,439.34
应付账款 215,140,972.79 198,851,990.64 144,951,843.07 155,872,437.41
预收款项 279,597,744.02 349,645,228.08 276,525,729.75 242,205,740.30
应付职工薪酬 46,309,559.68 91,448,393.08 68,870,627.18 41,331,416.60
应交税费 9,220,907.81 11,155,905.11 3,500,446.67 5,287,551.57
应付股利 54,089,750.00 - 33,162,827.66 -
其他应付款 44,449,451.50 41,191,120.05 27,340,728.49 58,148,901.86
其他流动负债 5,274,868.50 6,640,105.19 2,307,711.00 3,131,982.00
流动负债合计 1,297,151,539.59 1,432,856,843.41 981,159,582.30 849,849,449.08
非流动负债：
长期借款 130,000,000.00 - - 65,000,000.00
长期应付款 - - 10,733,072.03 79,350,797.65
非流动负债合计 130,000,000.00 - 10,733,072.03 144,350,797.65
负债合计 1,427,151,539.59 1,432,856,843.41 991,892,654.33 994,200,246.73
股东权益：
股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00
资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30
盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23
未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86
归属于母公司股东权益合计 606,616,348.07 606,811,721.11 488,882,845.12 328,254,114.39
少数股东权益 112,546,467.59 103,754,247.85 87,415,620.42 109,345,749.97
股东权益合计 719,162,815.66 710,565,968.96 576,298,465.54 437,599,864.36
负债和股东权益总计 2,146,314,355.25 2,143,422,812.37 1,568,191,119.87 1,431,800,111.09
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2、利润表
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62
二、营业成本 665,519,732.43 1,785,273,051.57 1,159,009,480.47 942,635,809.14
减：营业税金及附加 15,668,802.58 35,373,893.27 30,194,719.79 19,539,613.93
销售费用 50,621,379.78 105,701,608.39 89,205,781.31 62,268,370.40
管理费用 50,728,181.58 127,692,776.99 92,120,898.95 78,356,471.47
财务费用 13,045,594.09 38,348,098.18 16,724,307.22 9,992,190.75
资产减值损失 15,555,708.36 53,266,585.63 29,364,936.78 26,916,283.32
加：投资收益 990,000.00 - 3,500,973.60 9,835,533.05
三、营业利润 78,759,110.97 200,236,808.10 178,630,019.26 142,089,677.66
加：营业外收入 3,336,198.22 15,116,883.21 12,336,879.43 11,551,570.36
减：营业外支出 1,089,318.38 3,548,433.98 6,722,049.16 2,184,060.01
其中：非流动资产处置损失 542,508.27 230,045.40 236,401.85 767,313.91
四、利润总额 81,005,990.81 211,805,257.33 184,244,849.53 151,457,188.01
减：所得税费用 18,319,394.12 30,615,011.55 9,296,362.58 13,898,361.05
五、净利润 62,686,596.70 181,190,245.78 174,948,486.95 137,558,826.96
其中：同一控制下被合并方
在合并前实现的净利润
- -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12
其中：归属于母公司股东的
净利润
53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95
少数股东损益 8,792,219.74 26,949,127.91 27,635,496.73 26,402,696.01
六、每股收益
其中：基本每股收益 0.25 0.71 0.84 0.63
稀释每股收益 0.25 0.71 0.84 0.63
3、现金流量表
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
的现金
803,887,385.23 2,516,546,857.69 1,634,153,770.75 1,294,339,236.06
收到的税费返还 6,561,322.77 10,992,634.60 4,224,959.47 8,031,747.29
收到的其他与经营活动有
关的现金
4,997,436.06 28,612,540.86 41,440,904.44 27,683,434.26
现金流入小计 815,446,144.06 2,556,152,033.15 1,679,819,634.66 1,330,054,417.61
购买商品、接受劳务支付
的现金
408,363,929.44 1,897,008,492.00 1,003,111,024.81 854,614,315.34
支付给职工以及为职工支
付的现金
183,622,002.53 317,217,112.54 229,120,405.39 168,517,494.71
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1-1-204
支付的各项税费 68,127,916.78 137,102,643.31 78,163,879.83 75,326,960.30
支付的其他与经营活动有
关的现金
43,774,453.22 86,255,241.54 88,810,996.11 68,611,550.17
现金流出小计 703,888,301.96 2,437,583,489.39 1,399,206,306.14 1,167,070,320.52
经营活动产生的现金流量
净额
111,557,842.09 118,568,543.76 280,613,328.52 162,984,097.09
二、投资活动产生的现金
流量
取得投资收益所收到的现
金
990,000.00 - 334,700.00 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收到的
现金净额
94,514,514.34 157,990,530.52 28,391,778.93 13,791,102.86
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
- - 31,314,389.69 -
收到的其他与投资活动有
关的现金
- - - 28,265,693.72
现金流入小计 95,504,514.34 157,990,530.52 60,040,868.62 42,056,796.58
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付现
金净额
166,833,252.39 422,264,416.92 346,062,706.54 198,551,711.58
现金流出小计 166,833,252.39 422,264,416.92 346,062,706.54 198,551,711.58
投资活动产生的现金流量
净额
-71,328,738.05 -264,273,886.40 -286,021,837.92 -156,494,915.00
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收权益性投资所收到的
现金
- 5,741,074.09 20,748,070.49 17,000,902.05
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
- 5,741,074.09 20,748,070.49 17,000,902.05
取得借款收到的现金 520,000,000.00 1,040,000,000.00 311,000,000.00 74,949,801.78
收到的其他与筹资活动有
关的现金
1,697,846.35 8,176,398.36 3,545,742.22 7,964,996.45
现金流入小计 521,697,846.35 1,053,917,472.45 335,293,812.71 99,915,700.28
偿还债务所支付的现金 473,000,000.00 829,423,072.03 200,227,980.00 71,526,765.76
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
13,152,575.48 104,600,977.59 118,151,381.66 16,898,978.24
支付的其他与筹资活动
有关的现金
808,469.64 938,407.91 624,345.30 617,051.20
现金流出小计 486,961,045.12 934,962,457.53 319,003,706.96 89,042,795.20
筹资活动产生的现金流量34,736,801.23 118,955,014.92 16,290,105.75 10,872,905.08
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净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
89,939.30 -1,147,063.76 -1,522,336.22 -1,600,048.93
五、现金及现金等价物净
增加额
75,055,844.57 -27,897,391.48 9,359,260.13 15,762,038.24
加：期初现金及现金等价
物余额
161,758,221.47 189,655,612.95 180,296,352.82 164,534,314.58
六、期末现金及现金等价
物余额
236,814,066.04 161,758,221.47 189,655,612.95 180,296,352.82
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 195,003,191.92 137,166,410.91 153,141,737.53 82,099,840.95
应收票据 3,166,000.00 2,489,616.68 900,000.00 1,733,718.90
应收账款 241,953,277.22 238,700,337.65 196,119,228.39 145,660,348.39
预付款项 60,141,307.24 89,273,018.01 43,126,065.31 31,008,484.10
其他应收款 307,383,082.83 287,853,748.41 61,544,976.52 121,640,177.10
存货 44,684,492.62 105,050,481.08 63,724,722.92 53,907,411.55
其他流动资产 161,032.26 130,888.90 178,461.01 234,076.77
流动资产合计 852,492,384.09 860,664,501.64 518,735,191.68 436,284,057.76
非流动资产：
长期股权投资 325,423,567.22 325,423,567.22 275,308,631.04 65,533,987.20
固定资产 274,096,474.69 275,633,856.09 277,439,303.57 218,069,002.87
在建工程 90,000.00 - 1,372,345.63 434,914.35
无形资产 2,535,949.66 1,397,762.97 - 182,250.00
长期待摊费用 - - - 1,038,267.20
递延所得税资产 7,915,981.84 8,710,873.51 1,813,404.79 1,830,193.46
非流动资产合计 610,061,973.41 611,166,059.79 555,933,685.03 287,088,615.08
资产总计 1,462,554,357.50 1,471,830,561.43 1,074,668,876.71 723,372,672.84
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 460,000,000.00 530,000,000.00 305,000,000.00 115,000,000.00
应付票据 131,077,990.67 131,069,312.06 63,067,943.38 78,310,690.60
应付账款 71,232,488.03 77,394,861.30 52,127,799.54 63,614,550.18
预收款项 130,812,711.31 193,528,356.14 198,674,447.30 141,605,902.59
应付职工薪酬 23,828,465.85 51,226,358.51 46,747,504.47 26,733,751.00
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1-1-206
应交税费 3,261,779.62 -2,136,524.02 -1,878,639.94 3,237,806.58
应付股利 54,089,750.00 - - -
其他应付款 76,270,387.27 46,671,329.40 36,474,470.36 11,643,123.10
一年内到期的非流动负债 - - - 40,000,000.00
其他流动负债 3,117,958.34 1,529,739.00 2,307,711.00 264,053.33
流动负债合计 953,691,531.09 1,029,283,432.39 702,521,236.11 480,409,877.38
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 - - -
长期应付款 - - 10,733,072.03 11,977,397.65
非流动负债合计 100,000,000.00 - 10,733,072.03 11,977,397.65
负债合计 1,053,691,531.09 1,029,283,432.39 713,254,308.14 492,387,275.03
股东权益：
股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00
资本公积 58,552,232.37 58,552,232.37 58,552,232.37 -
盈余公积 27,410,044.16 27,410,044.16 17,632,488.11 13,587,794.27
未分配利润 106,541,549.88 140,225,852.51 118,799,848.09 82,397,603.54
股东权益合计 408,862,826.41 442,547,129.04 361,414,568.57 230,985,397.81
负债和股东权益总计 1,462,554,357.50 1,471,830,561.43 1,074,668,876.71 723,372,672.84
2、利润表
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 271,254,819.35 896,859,060.17 736,315,067.80 639,275,898.04
减：营业成本 194,251,857.63 668,196,973.32 571,247,604.38 494,929,466.07
营业税金及附加 5,288,844.86 15,276,395.37 13,240,385.76 9,838,873.92
销售费用 15,300,070.12 40,983,879.24 50,209,495.92 32,092,375.59
管理费用 16,150,484.88 56,123,140.80 38,215,710.30 25,060,936.60
财务费用 11,502,714.65 37,952,811.78 11,421,593.00 5,448,931.71
资产减值损失 3,775,510.17 25,165,666.28 17,095,181.78 16,915,821.24
加：投资收益 - 50,443,163.25 11,064,468.10 -
二、营业利润 24,985,337.04 103,603,356.63 45,949,564.76 54,989,492.91
加：营业外收入 1,466,839.50 2,902,294.80 5,321,290.23 8,590,227.57
减：营业外支出 59,494.54 1,907,668.07 5,993,255.87 1,235,442.04
其中：非流动资产处置损失 48,544.54 162,050.25 135,190.07 547,076.59
三、利润总额 26,392,682.00 104,597,983.36 45,277,599.12 62,344,278.44
减：所得税费用 5,987,234.63 6,822,422.89 4,830,660.73 7,201,921.11
四、净利润 20,405,447.37 97,775,560.47 40,446,938.39 55,142,357.33
3、现金流量表
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
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1-1-207
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
的现金
213,079,612.43 877,272,754.95 774,421,553.12 697,490,802.81
收到的税费返还 1,835,902.90 754,136.61 617,800.00 696,379.81
收到的其他与经营活动
有关的现金
30,373,755.40 12,911,952.76 102,061,626.27 4,579,571.49
现金流入小计 245,289,270.73 890,938,844.32 877,100,979.39 702,766,754.11
购买商品、接受劳务支付
的现金
84,704,684.65 609,969,291.14 537,409,481.65 384,238,416.20
支付给职工以及为职工
支付的现金
56,890,200.58 113,462,909.32 98,092,497.00 75,852,942.11
支付的各项税费 19,461,732.57 51,423,558.41 45,589,861.62 34,900,068.29
支付的其他与经营活动
有关的现金
32,424,348.12 271,792,209.54 26,291,560.67 92,675,848.27
现金流出小计 193,480,965.92 1,046,647,968.41 707,383,400.94 587,667,274.87
经营活动产生的现金流
量净额
51,808,304.81 -155,709,124.09 169,717,578.45 115,099,479.24
二、投资活动产生的现金
流量
取得投资收益所收到的
现金
- 50,443,163.25 3,737,806.49 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收到
的现金净额
37,951,105.88 80,488,024.10 22,041,671.22 27,891,164.06
现金流入小计 37,951,105.88 130,931,187.35 25,779,477.71 27,891,164.06
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付现
金
50,368,788.54 98,840,704.83 139,436,919.52 81,760,028.29
投资支付的现金 - 50,114,936.18 122,352,411.47 58,563,022.81
现金流出小计 50,368,788.54 148,955,641.01 261,789,330.99 140,323,051.10
投资活动产生的现金流
量净额
-12,417,682.66 -18,024,453.66 -236,009,853.28 -112,431,887.04
三、筹资活动产生的现金
流量
取得借款收到的现金 460,000,000.00 997,000,000.00 305,000,000.00 40,000,000.00
收到的其他与筹资活动
有关的现金
1,000,000.00 16,528,168.62 7,298,021.97 7,964,996.45
现金流入小计 461,000,000.00 1,013,528,168.62 312,298,021.97 47,964,996.45
偿还债务所支付的现金 430,000,000.00 782,733,072.03 155,000,000.00 40,000,000.00
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1-1-208
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
11,745,413.35 54,180,865.93 11,900,501.07 22,072,016.58
支付的其他与筹资活动
有关的现金
5,368,987.49 938,407.91 624,345.30 617,051.20
现金流出小计 447,114,400.84 837,852,345.87 167,524,846.37 62,689,067.78
筹资活动产生的现金流
量净额
13,885,599.16 175,675,822.75 144,773,175.60 -14,724,071.33
四、汇率变动对现金的影
响额
41.85 -1,389,403.00 -140,982.22 -9,847.61
五、现金及现金等价物净
增加额
53,276,263.16 552,842.00 78,339,918.55 -12,066,326.74
加：期初现金及现金等价
物余额
119,845,680.02 119,292,838.02 40,952,919.47 53,019,246.21
六、期末现金及现金等价
物余额
173,121,943.18 119,845,680.02 119,292,838.02 40,952,919.47
（三）备考利润表
假定自报告期期初全面执行新准则，编制的备考合并利润表。
根据中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的证监会计字[2007]10号
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较
财务会计信息的编制和披露》的通知要求，假定自2006年1月1日开始全面执行新
会计准则并以此为基础确定的2006年1月1日资产负债表为起点，编制2006年度的
备考合并利润表。
以上述假设编制的2006年度备考合并利润表列示如下：
项目 2006 年度
一、营业收入 1,271,962,883.62
减：营业成本 941,269,806.78
营业税金及附加 19,539,613.93
销售费用 61,926,869.80
管理费用 77,331,969.70
财务费用 9,992,190.75
资产减值损失 26,916,283.32
投资收益 9,835,533.05
二、营业利润 144,821,682.39
加：营业外收入 11,551,570.36
减：营业外支出 2,184,060.01
其中：非流动资产处置损失 767,313.91
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1-1-209
三、利润总额 154,189,192.74
减：所得税费用 14,215,526.27
四、净利润 139,973,666.47
其中：归属于母公司股东的净利润 113,398,385.30
少数股东损益 26,575,281.17
五、每股收益
其中：基本每股收益 0.65
稀释每股收益 0.65
五、分部信息
（一）业务分部
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
(1)集成房屋业务 671,937,136.21 1,960,944,070.32 1,116,774,845.31 805,753,945.58
其中：销售业务 305,885,495.31 1,282,141,706.57 655,085,168.92 554,393,456.19
租赁业务 216,568,968.67 430,007,169.47 358,124,586.71 210,159,298.13
拆装业务 35,324,486.09 71,088,040.08 68,468,152.93 27,801,598.83
租赁资产
出售业务 110,381,932.33 157,601,498.59 27,966,291.93 11,483,033.79
(2)船舶舱室配套
业务 198,163,238.22 278,428,335.07 172,239,234.25 120,409,572.06
其中：销售业务 197,637,135.86 278,428,335.07 171,133,504.34 117,980,001.06
(3)洁净室业务 18,808,135.36 106,520,416.74 156,546,142.43 127,279,465.18
其中：施工业务 12,681,900.36 105,379,717.51 139,432,268.03 110,092,566.49
(4)钢构及其他业务 - - 146,188,948.19 218,519,900.80
合计 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62
（二）地区分部
地区 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
华北地区 106,763,072.03 286,389,649.81 257,086,743.92 156,993,849.88
华中地区 43,867,296.37 62,676,625.66 41,914,679.52 29,638,560.98
华南地区 424,730,472.90 918,882,916.20 859,702,677.42 772,754,713.70
华东地区 117,242,581.38 214,966,244.04 320,348,225.78 233,646,973.91
西南地区 78,457,785.03 711,446,483.26 85,276,196.82 54,814,542.32
西北地区 39,456,563.74 8,185,607.79 - -
东北地区 16,271,146.16 47,517,324.55 - -
境外地区 62,119,592.18 95,827,970.82 27,420,646.72 24,114,242.83
合计 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62
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1-1-210
六、最近一年及一期收购兼并情况
（一）事项
成都雅致出资2,013.70万元收购成都赤晓100%的股权，其中出资1,510.275万
元收购赤晓企业持有的成都赤晓75%的股权，出资503.425万元收购赤湾发展持有
的成都赤晓25%的股权。
（二）批准程序
2008年4月29日，成都雅致召开董事会，决议通过了受让赤晓企业持有的成
都赤晓75%的股权和赤湾发展持有的成都赤晓25%的股权；其后成都雅致召开的
股东会决议通过了上述收购事项。
（三）计量属性
江苏天衡会计师事务所对成都赤晓截至2008年3月31日的所有资产、负债进
行了评估，并出具了天衡评报字（2008）57号《资产评估报告书》，评估汇总结
果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目名称
A B C D E=(C-B)/B*100%
流动资产 1,029.19 1,029.19 1,029.19 0.00 0.00
无形资产 950.05 950.05 984.51 34.46 3.63
其中：土地
使用权
950.05 950.05 984.51 34.46 3.63
资产总计 1,979.24 1,979.24 2,013.70 34.46% 1.74
净资产 1,979.24 1,979.24 2,013.70 34.46% 1.74
七、非经常性损益
公司经开元信德核验的最近三年及一期的非经常损益明细表如下：
主要财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
（一）非流动资产处置损益 45,240.10 115,209.81 -1,152,334.71 -759,744.08
（二）越权审批或无正式批准文件
的税收返还、减免
1,630,000.00 728,156.93 3,854,904.62 5,837,639.94
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1-1-211
（三）计入当期损益的政府补助，
但与公司业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府
补助除外
498,400.00 560,000.00 89,503.11 398,000.00
（四）交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益
-51,600.00 1,918,385.80 171,309.58 751,213.32
（五）同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损
益
- -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12
（六）除上述各项之外的其他营业
外收支净额
73,239.74 -875,470.18 -4,147,422.85 24,770.52
扣除所得税前非经常性损益合计 2,195,279.84 2,224,786.02 30,435,937.19 32,378,526.82
减：所得税影响金额 128,269.67 211,715.50 60,478.32 250,997.94
减：少数股东损益影响金额 320,785.58 113,656.56 79,065.38 30,935.37
扣除所得税、少数股东损益后的非
经常性损益
1,746,224.58 1,899,413.97 30,296,393.49 32,096,593.51
当期归属于母公司普通股股东的
净利润
53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润
52,148,152.38 152,341,703.90 117,016,596.73 79,059,537.44
公司2006年、2007年非经常性损益影响净额占当期归属于母公司的净利润比
例较高。主要是由于2007年在同一控制下合并华南建材和金开利，将华南建材和
金开利2007年的经营成果纳入合并范围，同时将该企业合并行为追溯到报告期期
初，导致2006年、2007年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益较大。
总体来看，公司非经常性损益与公司营业利润相比金额较小，不会对公司经
营成果产生重大影响。
八、主要资产类科目
（一）固定资产
截至到2009年6月30日，公司各类固定资产的原价、累计折旧、净值等情况
如下：
项目原值年折旧率累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 78,258,032.52 9.50% 8,332,173.00 - 69,925,859.52
经营租赁集成 844,284,543.41 13.57% 142,956,936.22 14,767,776.12 686,559,831.07
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1-1-212
房屋构件
机器设备 68,533,838.42 9.50-19.00% 22,899,723.31 195,727.23 45,438,387.88
运输设备 37,057,098.22 19.00% 16,799,754.97 - 20,257,343.25
电子及其他
设备
18,345,879.19 19.00% 7,887,426.19 - 10,458,453.00
合计 1,046,479,391.76 198,876,013.69 14,963,503.35 832,639,874.72
（二）长期股权投资
截至2009年6月30日，公司合并口径持有的长期股权投资情况：
序号投资对象初始投资金额期末投资金额投资比例核算方法
1 港创建材 3,660,000.00 3,660,000.00 3.00% 成本法
合计 3,660,000.00 3,660,000.00
（三）无形资产
截至2009年6月30日，本公司各类无形资产的原值、累计摊销、摊余价值等
情况如下：
项目取得方式原值累计摊销摊余价值
成都雅致工业用地购买 3,012,660.00 241,012.80 2,771,647.20
廊坊雅致工业用地购买 9,382,860.00 500,419.20 8,882,440.80
苏州雅致工业用地购买 4,950,000.00 239,250.00 4,710,750.00
华南建材工业用地购买 21,881,273.78 1,003,069.49 20,878,204.29
武汉雅致工业用地购买 12,341,353.39 269,643.01 12,071,710.38
成都赤晓工业用地购买 9,548,250.00 286,447.50 9,261,802.50
企业管理软件购买 3,317,140.21 411,156.53 2,905,983.68
合计 64,433,537.38 2,950,998.53 6,1482,538.85
九、主要债务类科目
（一）银行借款
截至2009年6月30日，公司银行借款余额为6.2亿元，其中短期借款余额为4.9
亿元。
其中，公司控股股东赤晓企业累计委托招商银行股份有限公司深圳高新园支
行给华南建材长期贷款3,000万元，其他银行直接借款5.9亿元，具体情况如下：
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单位：万元
序号借款人贷款人期限金额年利率
1 雅致股份
中国工商银行股份有限公司深
圳蛇口支行
2008.12.11-2009.12.2 10,000 5.022%
2 雅致股份
中国工商银行股份有限公司深
圳蛇口支行
2009.2.24-2010.2.17 10,000 4.779%
3 雅致股份
中国工商银行股份有限公司深
圳蛇口支行
2009.6.26-2012.6.25 10,000 4.86%
4 雅致股份
中国建设银行股份有限公司深
圳蛇口支行
2009.3.31-2010.3.30 7,000 4.779%
5 雅致股份
中国建设银行股份有限公司深
圳蛇口支行
2009.5.25-2010.5.24 3,000 4.779%
6 雅致股份
平安银行股份有限公司深圳天
安支行
2009.5.25-2010.5.24 3,000 4.374%
7 雅致股份
平安银行股份有限公司深圳天
安支行
2009.6.15-2009.12.15 13,000 4.374%
8 华南建材
招商银行股份有限公司深圳赤
湾支行
2009.1.4-2009.7.4 1,000 4.374%
9 华南建材
招商银行股份有限公司深圳赤
湾支行
2009.1.4-2010.1.4 2,000 4.779%
合计 - - - 59,000 -
截至本招股说明书签署日，公司不存在逾期未偿还银行借款情况。
（二）或有负债
公司不存在因对外担保等事项形成的或有负债。
十、股东权益变动
报告期内，公司的股东权益情况如下：
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00
资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30
盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23
未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86
归属于母公司的
股东权益
606,616,348.07 606,811,721.11 488,882,845.12 328,254,114.39
少数股东权益 112,546,467.59 103,754,247.85 87,415,620.42 109,345,749.97
股东权益合计 719,162,815.66 710,565,968.96 576,298,465.54 437,599,864.36
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（一）股本及其变动情况
股东名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
赤晓企业 141,440,000 141,440,000 108,800,000 -
华南建材 - - - 81,000,000
官木喜 42,879,330 42,879,330 32,984,100 32,984,100
雅致钢构 11,461,190 11,461,190 8,816,300 8,816,300
倪细卿 5,460,000 5,460,000 - -
官银洲 3,350,880 3,350,880 6,777,600 6,777,600
徐伟 4,719,000 4,719,000 3,630,000 -
王海鑫 3,524,300 3,524,300 2,711,000 2,711,000
李新 3,524,300 3,524,300 2,711,000 2,711,000
合计 216,359,000 216,359,000 166,430,000 135,000,000
1、2007年7月，根据华南建材与赤晓企业签订的《股权转让协议》，华南建
材将其持有的本公司60%的股权转让给赤晓企业。
2、2007年12月，赤晓企业和徐伟分别以其持有的华南建材75%的股权、金
开利60%的股权和金开利40%的股权对本公司增资扩股。
3、2008年3月20日，根据公司年度股东大会决议，公司以2007年12月31日的
股本为基数，以截至2007年12月31日的未分配利润按每10股转增3股。
（二）资本公积及其变动情况
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
其他资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30
合计 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30
1、公司资本公积2007年末较2006年末增加1,420.43万元，主要是由于（1）
成都雅致于2008年在同一控制权下收购成都赤晓，需要对2007年财报报表进行追
溯调整，将成都赤晓截至2007年12月31日的净资产2,000万元按照合并日所占股
权比例计入资本公积；（2）公司于2007年收购华南建材和金开利，2006年财务
报表亦针对该事项进行了追溯调整，增加2006年末资本公积3,891.99万元，2007
年实际收购时应计入资本公积5,855.22万元，因此需要补充计入1,963.24万元；（3）
在编制合并报表时，需要以被合并方华南建材和金开利在合并前的留存收益为
限，将母公司资本公积转出，转出金额为2,542.81万元。
2、公司资本公积2008年末较2007年减少1,966.92万元，主要是由于：（1）
2008年成都雅致实际收购成都赤晓时调减资本公积13.7万元；同时冲回2007年由
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1-1-215
于追溯调整增加的2,000万元资本公积；（2）2008年收购雅致服务少数股东股权
增加资本公积46.78万元。
3、2009年上半年，资本公积余额未发生变化。
（三）盈余公积及其变动情况
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
法定盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23
合计 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23
1、2007年末盈余公积较2006末年增加1,525.16万元。主要是由于（1）根据
公司章程规定，按当期净利润的10%计提404.47万元盈余公积；（2）2007年公
司实际收购华南建材和金开利时，编制合并报表时将华南建材和金开利在被合
并前的盈余公积1,381.96万元自资本公积转入盈余公积，同时将2006年度因追溯
调整计入盈余公积的261.27万元转出。
2、2008年末盈余公积较2007年末增长977.76万元，主要是由于2008年度根
据公司章程规定按当期净利润的10%计提盈余公积977.76万元。
（四）未分配利润及其变动情况
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
年初未分配利润 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86 48,355,349.65
加：归属于母公司的净利润 53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95
减：同一控制下被合并方在
合并前实现的净利润
- -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12
减：提取法定公积金 - 9,777,556.05 4,044,693.84 8,658,682.03
减：转作股本的股利 - 49,929,000.00 - -
减：分配现金股利 54,089,750.00 16,643,000.00 - 13,500,000.00
加：同一控制下转回的被合
并方在合并前实现的未分
配利润
- -221,496.34 -11,905,438.01 23,513,982.41
期末未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86
1、同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
2008年度同一控制下被合并方在合并前实现的净利润-22.15万元系成都赤
晓于截至合并日2008年度实现的净利润。
2007年度同一控制下被合并方在合并前实现的净利润3,162.00万元系华南
建材及深圳金开利于截至合并日2007年度实现的净利润。
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2006年度同一控制下被合并方在合并前实现的净利润2,612.66万元系追溯
调整华南建材及深圳金开利2006年度实现的净利润。
2、提取盈余公积
各年度提取的法定盈余公积系根据公司章程分别按当期净利润的10%计提。
3、转作股本的股利
2008年度转作股本的股利4,992.90万元，系根据股东大会决议，以截至2007
年12月31日公司股本为基数，每10股送3股所致。
4、分配现金股利
2006年度分配现金股利1,350万元，系根据股东大会决议，以2005年12月31
日的股本为基数，按每10股派送现金1元(含税)所致。
2008年度分配现金股利1,664.30万元，系根据股东大会决议，以截至2007
年12月31日本公司股本为基数，按每10股派送现金1元(含税)所致。
十一、现金流量
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金
流量净额
111,557,842.09 118,568,543.76 280,613,328.52 162,984,097.09
投资活动产生的现金
流量净额
-71,328,738.05 -264,273,886.40 -286,021,837.92 -156,494,915.00
筹资活动产生的现金
流量净额
34,736,801.23 118,955,014.92 16,290,105.75 10,872,905.08
现金及现金等价物净
增加额
75,055,844.57 -27,897,391.48 9,359,260.13 15,762,038.24
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
公司财务报表期后事项均为非调整事项。
截至财务报告批准报出日，公司向深圳发展银行深圳上步支行新增流动资金
借款3,000 万元，向中国工商银行深圳蛇口支行新增流动资金借款2,000 万元。
截至财务报告批准报出日，公司已偿还中国工商银行深圳赤湾支行流动资金借款
1 亿元，已偿还招商银行深圳赤湾支行流动资金借款1,000 万元。
除此之外，公司无对生产经营活动有重大影响需要特别披露的资产负债表
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日后非调整事项。
（二）或有事项
2008年7月14日，公司与深圳发展银行深圳蛇口支行签署《最高额保证担保
合同》，公司为华南建材与深圳发展银行签署本金最高额为2,000万元的《综合
授信额度合同》项下的全部债务提供连带责任担保。
2008年10月6日，公司与深圳平安银行股份有限公司营业部签署《保证合同》，
公司为金开利与深圳平安银行股份有限公司营业部签署的最高本金余额为1,000
万元的《综合授信合同》提供连带责任保证。
2009年3月3日，公司与深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签署
《保证合同》，为该行对华南建材的3,000万元综合授信额度项下的债务提供最
高额连带责任担保。
除上述对子公司的担保外，公司无其他对外担保等其他或有事项。
（三）其他重要事项
1、设立分公司
2009 年6 月5 日，廊坊雅致在山东青岛市设立廊坊雅致青岛分公司。廊
坊雅致青岛分公司向青岛市工商行政管理局申领了注册号为
370200500003608 号营业执照。
2、抗震救灾对本公司的影响
2008 年5 月12 日，汶川发生大地震。灾后重建急需集成房屋，该事项对
公司经营业务造成了重大影响。截至2008 年12 月31 日，公司实现抗震救灾
集成房屋业务营业收入62,178.31 万元。
3、申请发行股票
2008 年6 月27 日，中国证券监督管理委员会受理了公司首次公开发行股
票的申报材料。
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十三、主要财务指标
财务指标
2009 年1-6 月/
2009.6.30
2008 年度/
2008.12.31
2007 年度/
2007.12.31
2006 年度/
2006.12.31
流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07
速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84
应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09
存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86
无形资产（土地使用
权除外）占净资产的
比例
0.40% 0.25% 0.03% 1.72%
母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07%
息税折旧摊销前利润
（万元）
16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12
利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28
每股经营活动的现金
流量净额（元）
0.52 0.55 1.69 1.21
每股净现金流量（元） 0.35 -0.13 0.06 0.12
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权
除外）/期末净资产
6、资产负债率＝总负债/总资产
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股
收益计算及披露》的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况
如下：
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净资产收益率每股收益（元）
报告期报告期利润
全面摊薄加权平均基本稀释性
归属于母公司的净利润 8.88 8.50 0.25 0.25
2009年
1-6月
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润
8.60 8.23 0.24 0.24
归属于母公司的净利润 25.42% 29.18% 0.71 0.71
2008
年度
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润
25.11% 28.82% 0.70 0.70
归属于母公司的净利润 30.13% 36.65% 0.84 0.84
2007
年度
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润
23.94% 29.12% 0.67 0.67
归属于母公司的净利润 33.86% 38.84% 0.63 0.63
2006
年度
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润
24.08% 27.63% 0.45 0.45
上述财务指标计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
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为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十四、资产评估报告
（一）2005 年1 月整体变更
2005年1月，公司在整体变更为股份公司时进行了资产评估，但并未据此进
行评估调账。
公司聘请了北京中盛联盟资产评估有限公司对公司以2004年11月30日为基
准日的整体资产进行评估。北京中盛联盟资产评估有限公司主要采用重置成本法
进行各项资产的评估，然后加和得出总资产评估值，并出具了《资产评估报告书》
（中盛联盟（北京）A评报字（2004）第027号）。评估汇总表如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
流动资产 25,854.57 25,854.57 25,859.32 4.75 0.02
长期资产 802.38 802.38 705.17 -97.21 -12.12
固定资产 1,468.14 1,468.14 1,419.17 -48.97 -3.34
其中：在建工程 192.56 192.56 192.56 - -
建筑物 77.16 77.16 91.17 14.01 18.15
设备 1,198.42 1,198.42 1,135.44 -62.98 -5.26
其他资产 10,172.78 10,172.98 10,919.58 746.80 7.34
资产总计 38,297.87 38,297.87 38,903.24 605.37 1.58
流动负债 23,600.13 23,600.13 23,600.13 - -
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长期负债 1,197.74 1,197.74 1,197.74 - -
负债总计 24,797.87 24,797.87 24,797.87 - -
净资产 13,500.00 13,500.00 14,105.37 605.37 4.48
（二）2007 年12 月增资扩股
参见本节“六、最近一年及一期收购兼并情况”。
(三) 2008 年6 月收购成都赤晓100%股权
参见本节“六、最近一年及一期收购兼并情况”。
十五、验资报告
公司设立及以后历次验资报告请参见本招股说明书第五节“三、发行人股本
形成及其变化”相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
公司于2007年在同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都
雅致在2008年在同一控制下合并了成都赤晓，因此在编制合并报表时，需要假定
上述企业合并事项发生在报告期初，即2006年1月1日。但是由于成都赤晓成立于
2007年，因此针对成都赤晓合并事项仅对2007年财务报表进行追溯。
华南建材于2007年12月被公司合并之前进行了一系列的资产处置和股权转
让，因此，在对华南建材合并事项对2006年财务报表进行追溯调整以及合并华南
建材2007年全年经营成果时，包含实际合并时已经处置的业务和资产。
本节内容非标明或特别指明，单位均为人民币万元。
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成分析
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
流动资产非流动资产
报告期内，公司2008年末的总资产规模较年初显著上升。2007年末、2008
年末分别较其期初增长13,639.10万元和57,523.17万元，增长比率分别为9.53%和
36.68%。导致2008年度总资产规模快速增长的原因是：（1）公司正处在快速增
长期，业务规模增长较快，导致与收入高度相关的资产类科目余额增长较快，同
时公司在报告期内一直保持较高财务杠杆运行，公司总资产规模增长较快；（2）
2008年度在我国西南地区发生汶川特大地震灾害，公司为承担抗震救灾安置用房
任务，临时性增加了大量短期借款和原材料采购。
2009年6月末，公司总资产规模较2008年末微增289.15万元，基本保持稳定，
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在资产结构方面，公司的流动资产在报告期内一直是公司资产的主要存在形
式，如下表所示：
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产占比 57.16% 59.65% 57.02% 63.53%
非流动资产占比 42.84% 40.35% 42.98% 36.47%
公司作为工业生产加工企业，非流动资产占总资产的比例较小。主要是由于：
（1）公司所属行业具有资金密集型特征，对流动资产要求较高；（2）公司生产、
仓储、员工住宿以及物流基地所需要的房屋建筑物及土地使用权大部分通过租赁
方式取得。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 26,554.10 21.64% 19,118.30 14.95% 22,725.68 25.42% 22,144.33 24.34%
应收票据 840.20 0.68% 990.17 0.77% 468.69 0.52% 442.05 0.49%
应收账款 55,360.00 45.13% 52,301.77 40.91% 36,446.44 40.76% 33,336.49 36.65%
预付款项 10,068.23 8.21% 13,888.59 10.86% 7,988.34 8.93% 7,036.88 7.74%
其他应收款 2,832.24 2.31% 2,611.07 2.04% 3,276.75 3.66% 8,492.75 9.34%
存货 26,632.76 21.71% 38,679.00 30.25% 18,404.26 20.58% 19,446.08 21.38%
其他流动资产 393.40 0.32% 271.96 0.21% 105.28 0.12% 64.63 0.07%
合计 122,680.93 100.00% 127,860.85 100.00% 89,415.45 100.00% 90,963.21 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。报告期各
期末，上述四项流动资合计占流动资产总额的比例分别为90.11%、95.69%、
96.97%和96.69%。上述流动资产具体分析如下：
（1）货币资金
2008年末，公司货币资金余额较2006年末、2007年末分别下降了3,026.03万
元和3,607.38万元，降幅分别为13.67%和15.87%。货币资金余额在报告期内基本
保持平稳，公司在保持必要流动性的前提下尽量降低财务成本。
2009年6月末，公司货币资金金额较大的原因是为了满足将于2009年7月发生
的大额现金支出需求，具体包括为优化负债结构、降低财务费用将归还银行短期
借款1亿元以及需要支付2008年现金股利5,408.98万元。
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（2）应收账款
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例较高，报告期内各期末的比例分
别为36.65%、40.76%、40.91%和45.13%。
最近三年，应收账款余额占营业收入的比例约分别26.45%、23.31%和
23.90%，基本保持平稳；应收账款余额的年均复合增长率为25.26%，低于公司
同期营业收入的年均复合增长率31.76%。主要原因如下：公司集成房屋租赁业
务收入稳步增长，该类业务采取预收款模式，应收账款较少；此外，公司重视应
收账款的回收，将账款回收率作为KPI 考核的一项关键指标，因此，在公司营
业收入持续增长的情况下，账款回收情况良好。
2009年6月末，公司应收账款较2008年末增加3,058.23万元，占流动资产的比
例较上年末出现明显上升，主要是因为：①受全球金融危机对实体经济影响，部
分客户账款回收进度放缓；②公司为了保持和扩大市场占有率，对部分信用较好
的客户采取了灵活的销售政策。
截至2009年6月30日，公司应收账款前五名客户如下：
客户名称金额账龄
胜宏科技(惠州)有限公司 1,233.00 1-2 年
上海绿地建设(集团)有限公司 1,159.02 1 年以内
中国中材国际工程股份有限公司 758.00 1 年以内
富士康精密电子（廊坊）有限公司 678.20 1-2 年
中铁隧道股份兰渝铁路项目部 577.82 1 年以内
合计 4,406.04
（3）预付款项
报告期内，公司预付款项余额出现了较大幅度的上升，2007年末至2008年末，
预付款项较上期末分别增长了13.52%和73.86%。公司预付款项的对象主要集中
在主要原材料彩钢卷、带钢、型钢等钢及钢制品供应商。对上述供应商预付款项
增长速度较快的主要是因为：
①随着公司活动房屋业务规模的扩大，对钢材的采购量也越来越大。最近三
年，公司集成房屋生产面积分别为276万m2、355万m2和526万m2，采购的钢材（含
彩钢卷、带钢、型钢）分别为64,076.28吨、82,643.82吨和141,110.68吨。
②2008年末，预付款项较上年末增幅较大，主要是由于2008年二季度发生汶
川地震，导致短期内大规模的紧急订单快速增加，公司为了保证按时按量完成订
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单，提前订购了大批原材料。而抗震救灾安置用房实际订单较之前的预期有较大
差距，加之集成房屋市场需求在2008年第四季度受全球金融危机影响有所下降，
进而影响了对原材料的消化速度。本公司为快速消化库存，要求供应商延迟供货，
继而导致预付款项增加。
2009年6月末，预付款项较2008年末下降3,820.36万元，主要是由于2008年采
购的高价钢材基本消化完毕，正常采购模式下的预付款项回归正常。
（4）存货
报告期内各期末公司存货构成及其逐年变化情况如下所示：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 8,792.94 33.02% 16,991.52 43.93% 5,644.47 30.67% 7,243.57 37.26%
在产品 12,006.95 45.08% 12,310.14 31.83% 6,783.19 36.86% 8,475.13 43.59%
工程施工 2,033.26 7.63% 2,044.16 5.28% 2,468.47 13.41% 2,621.25 13.48%
产成品 3,597.27 13.51% 7,107.53 18.38% 3,452.84 18.76% 1,060.56 5.45%
委托代销
商品
4.43 0.02% 38.83 0.10% - - -
周转材料 197.90 0.74% 186.82 0.48% 55.30 0.30% 41.58 0.21%
合计 26,632.76 100.00% 38,679.00 100.00% 18,404.26 100.00% 1,9442.08 100.00%
报告期内，存货占流动资产的比例较高，这主要是由于产品特点和下游客户
需求所致。公司的集成房屋产品需求有紧急性和临时性的特点，从合同签署到现
场安装完毕通常跨度为1个月左右，这要求公司在最短的时间内组织资源进行采
购、生产、运输和安装，因此以存货形式存在的流动资产比例较大。
此外，公司存货流转形态也决定了公司存货要保持较大的规模。
最近三年，公司的存货规模增长较快，其中原材料、在产品、产成品和工程
施工是存货存在的主要形式。上述几类存货在报告期内基本保持同步增长，一方
面是由于公司业务规模的扩大，另一方面也是由采购、生产与销售有序衔接的内
在要求。
2008年末，公司存货较2007年末增长110.16%，其中原材料、在产品和产成
品是存货增长的主要构成部分，三者的增长金额分别为11,347.05万元、5,526.95
万元和3,654.68万元，增长幅度分别为201.03%、81.48%和105.85%。
2008年末存货规模快速增长主要原因如下：2008年二季度发生的汶川地震抗
震救灾安置用房的实际需求量与地震灾害发生之初的预期存在较大的差异，抗震
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救灾多购的原材料难以快速消化导致原材料增加；部分船舶舱室配套产品依据销
售订单要求，集中在2009年发货，导致在产品增加；2008年下半年以来经济形势
发生较大变化，公司产品市场需求受到影响，导致产成品增加。
公司集成房屋存货存在形式如下：
集成房屋标准结构件等产成品在出库之后再作为在产品核算主要是由于：
A、集成房屋销售合同是以销售面积计算，而发货时只是根据集成房屋面积
初步计算所需的标准结构件；
B、集成房屋销售结算面积以现场安装的实际面积为准，与合同面积存在差
异；
C、由于销售集成房屋是以安装完成并经客户验收后确认收入，销售成本包
括材料成本、人工成本、制造费用、组装成本，标准结构件出库后销售成本尚未
原材料采购入库
进入产成品库
现场安装
原材料
在产品
存货运行流程存货存在形式
领用并加工成标准结构件
标准结构件出库
验收并交付
产成品-自制半产品
产成品
在产品
确认收入
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归集完毕。
基于上述存货核算流程，由于已发货而还未验收结算的集成房屋金额较大，
导致2008年末的在产品金额较大。
上述在产品增加主要是公司根据销售合同而发往客户的标准结构件增加，不
存在产品滞压问题，绝大部分在产品在短期内均会经验收后确认收入。
2009年6月末，存货规模较2008年末出现明显下降，主要是由于2008年抗震
救灾多采购的钢材基本消化完毕，此外，部分船舶舱室配套产品依据销售订单要
求，在2009年上半年交货较多导致产成品库存大幅减少。
2、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 366.00 0.40% 366.00 0.42% 366.00 0.54% 366.00 0.70%
固定资产 83,263.99 90.55% 77,775.46 89.93% 62,078.87 92.10% 46,883.74 89.79%
在建工程 228.86 0.25% 187.79 0.22% 1,101.01 1.63% 1,823.95 3.49%
无形资产 6,148.25 6.69% 6,099.64 7.05% 3,162.88 4.69% 1,971.23 3.78%
商誉 133.03 0.14% 133.03 0.15% 133.03 0.20% 234.56 0.45%
长期待摊费用 243.67 0.26% 402.02 0.46% 251.81 0.37% 521.36 1.00%
递延所得税资产 1,566.70 1.70% 1,517.48 1.75% 310.05 0.46% 415.96 0.80%
合计 91,950.51 100.00% 86,481.44 100.00% 67,403.66 100.00% 52,216.80 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。报告期各期间末，固定资产和
无形资产合计占非流动资产总额的比例分别为93.56%、96.79%、96.99%和
97.24%。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产净值主要构成如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 6,992.59 8.40% 6,456.64 8.30% 5,452.72 8.78% 7,323.64 15.62%
经营租赁集
成房屋构件
68,655.98 82.46% 63,973.54 82.25% 51,723.47 83.32% 32,148.55 68.57%
机器设备 4,543.84 5.46% 3,964.44 5.10% 2,439.73 3.93% 5,044.05 10.76%
运输设备 2,025.73 2.43% 2,269.95 2.92% 1,722.86 2.78% 1,787.40 3.81%
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电子及其他
设备
1,045.85 1.26% 1,110.90 1.43% 740.09 1.19% 580.09 1.24%
合计 83,263.99 100.00% 77,775.46 100.00% 62,078.87 100.00% 46,883.74 100.00%
①经营租赁集成房屋构件是固定资产的主要构成，主要是因为公司集成房屋
租赁业务全部为经营性租赁，按固定资产进行核算。
经营租赁集成房屋构件金额较大是集成房屋行业的特点，主要是由主要客户
对象——建筑工程公司流动性大的特点决定的。采取经营租赁不仅可以满足客户
短期性的需要，而且可以提高集成房屋使用效率。
本公司经营租赁集成房屋构件的形成过程如下：
报告期内，公司集成房屋转为固定资产数量、金额及租赁资产保有量情况如
下：
项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
转为租赁资产数量(万m2） 66.00 110.00 130.40 74.60
固定资产减少数量（万m2） 49.00 70.00 29.00 22.00
其中：固定资产处置数量（万m2） 47.00 62.44 12.61 4.76
固定资产净增加数（万m2） 14.00 40.00 101.40 52.60
新增转为固定资产金额 16,686.63 32,283.93 31,575.66 17,820.96
期末租赁资产保有量（万m2） 331.00 314.00 274.00 172.60
经营租赁集成房屋构件期末余额增长与集成房屋租赁业务收入增长基本保
客户签约
运营部
租赁库是否有货否
是
安装
组织生产
成品库是否有货
否
是
出库
出库即转固
（以成本、税金作为转固作价依据）
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持同步，最近三年，公司集成房屋租赁业务收入年均复合增长率为43.04%，高于
经营租赁集成房屋构件41.07%的年均复合增长率。这在一定程度上也说明了公司
租赁资产利用效率较高。
②房屋建筑物余额较小。主要是由于公司业务对房屋建筑物的依赖度较低，
为提高资金使用效率，公司本部及多个分、子公司的办公、经营场所主要为租赁。
公司及下属分、子公司所用房屋建筑物来源情况：
公司名称办公用房生产用房
总部租赁 -
东莞分公司租赁租赁
福州分公司租赁租赁
华南建材租赁租赁
金开利租赁租赁
成都雅致购置购置
廊坊雅致购置购置
苏州雅致购置购置
武汉雅致租赁租赁
沈阳雅致租赁租赁
西安雅致租赁租赁
雅致服务租赁 -
③机器设备余额较小。主要是由于公司产品生产周期较短，大量的最终产品
或延伸服务在客户端通过人工完成，导致机器设备余额较小。
④运输设备
公司运输设备主要为公司销售人员联系业务所使用的交通工具、从生产基地
到租赁基地的产品运输以及从租赁基地到施工现场的产品运输所需要的部分车
辆。公司运输车辆主要供调剂及应急使用，大部分运输任务由公司外包给第三方
提供。
（2）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权和企业管理软件。公司目前拥有的土地使
用权主要是供生产之用。
截至2009年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：
项目面积（㎡）使用年限取得方式入账成本
成都雅致工业用地 20,664.66 50 年购买 301.27
廊坊雅致工业用地 52,127.40 50 年购买 938.29
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苏州雅致工业用地 43,999.80 50 年购买 495.00
华南建材工业用地 30,301.93 50 年购买 2,188.13
武汉雅致工业用地 48,457.88 50 年购买 1,234.14
成都赤晓工业用地 62,073.33 50 年购买 954.83
合计 257,625.00 6,111.64
3、公司管理层对资产质量的说明
公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，按照资产减
值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额的计提了各项资产减值准备。
报告期内，公司主要资产减值准备计提情况如下：
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
一、坏账准备 5,993.71 4,537.75 2,634.10 1,401.14
应收账款坏账准备 5,666.85 4,238.42 2,417.29 1,298.35
其他应收款坏账准备 326.85 299.33 216.81 102.79
二、存货跌价准备 55.13 2,592.63 11.95 -
三、固定资产减值准备 1,496.35 1,679.84 1,398.58 19.57
合计 7,545.19 8,810.22 4,044.63 1,420.71
公司在2007年计提的固定资产减值准备主要对象为镁菱隔墙板和非模块化
夹芯板，其中对镁菱隔墙板计提减值准备主要是由于新执行的《拆装式集成房屋
行业标准》（CAS154-2007）对墙板材质提出了新的要求，公司租赁资产中包含
的镁菱隔墙板的使用受到限制。虽然这项要求不构成强制约束，但公司从审慎角
度出发，仍用双面彩钢夹心板取代镁菱夹芯板，因而对镁菱隔墙板计提了减值准
备；对非模块化夹芯板计提减值准备主要是公司目前采用模块化夹芯板，故对其
计提减值准备。
公司在2008年计提的存货跌价准备较2007年有较大幅度的上升，主要是由于
2008年公司因抗震救灾安置用房需要订购了大量钢材，但是从2008年第三季度开
始，钢材价格出现明显下跌，集成房屋销售价格也随着钢材价格的下跌而下降，
因此，公司计提了存货跌价准备。
截至2009年6月末，2008年因抗震救灾高价大量采购的钢材已经通过生产销
售或转为租赁资产在2009年上半年全部消化。2007年因行业标准变更计提的固定
资产减值准备在本期核销183.49万元。
公司管理层认为：报告期内，公司各项资产减值准备计提政策符合财务会计
制度规定，主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况
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相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构优化，资产质量优良，目
前资产结构与公司的业务能力相匹配，公司将持续加强资产管理，执行稳健的会
计政策，有效保证公司的可持续发展能力。
（二）负债的主要构成分析
0
50,000
100,000
150,000
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30
流动负债非流动负债
报告期内，随着公司规模的迅速扩大，生产所需流动资金逐年增长，公司负
债总额以流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占公司负债总额的比例分别
是85.48%、98.92%、100%和90.89%。
1、流动负债分析
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 49,000.00 37.78% 57,300.00 39.99% 35,169.00 35.84% 24,091.80 28.35%
应付票据 15,306.83 11.80% 16,092.41 11.23% 7,280.97 7.42% 10,295.34 12.11%
应付账款 21,514.10 16.59% 19,885.20 13.88% 14,495.18 14.77% 15,587.24 18.34%
预收款项 27,959.77 21.55% 34,964.52 24.40% 27,652.57 28.18% 24,220.57 28.50%
应付职工薪酬 4,630.96 3.57% 9,144.84 6.38% 6,887.06 7.02% 4,133.14 4.86%
应交税费 922.09 0.71% 1,115.59 0.78% 350.04 0.36% 528.76 0.62%
应付股利 5,408.98 4.17% - - 3,316.28 3.38% - -
其他应付款 4,444.95 3.43% 4,119.11 2.87% 2,734.07 2.79% 5,814.89 6.84%
其他流动负债 527.49 0.41% 664.01 0.46% 230.77 0.24% 313.20 0.37%
合计 129,715.15 100.00% 143,285.68 100.00% 98,115.96 100.00% 84,984.94 100.00%
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、应付股利和其他应付款，截至2009年6月30日，上述七项负债合计占流
动负债总额的98.88%。报告期内，公司主要流动负债情况分析如下：
（1）短期借款
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短期借款是报告期内公司流动负债的最主要形式之一。公司主要是通过银行
信用借款和控股股东委托借款补充日常的流动性需求。公司的委托借款主要系公
司控股股东赤晓企业通过银行委托贷款，为公司提供融资资助。
最近三年，公司短期借款增长较快，2008年末较2006年末和2007年末分别增
长33,208.20万元和22,131万元，2009年6月末较2008年末略有下降，造成上述状
况的主要原因是：
①公司业务特别是集成房屋租赁业务快速发展对流动资金需求的增加，特别
是集成房屋租赁业务，租赁资产2009年6月末比2006年末增加了40,413.49万元。
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度合计
租赁资产新增占款 5,675.42 15,163.27 19,574.80 40,413.49
②2008 年发生汶川地震之后，为完成抗震救灾安置用房生产任务而大量采
购原材料组织生产，但抗震救灾安置用房实际需求量较公司之前的预期有较大差
异，导致存货、原材料预付款等资产资金占用量较大，多采购的原材料截至2008
年底仍未完全消化，导致2008 年末银行短期借款余额较大。
③2009 年6 月末较2008 年末公司短期借款略有下降，主要是因为公司为优
化负债结构偿还了部分短期借款。
（2）应付票据
公司的应付票据均为银行承兑汇票，全部用于采购原材料，其中大部分为各
种类型钢材采购。
2006年末至2007年末，公司应付票据余额基本保持平稳。2008年末，公司应
付票据余额较2007年末增加8,811.44万元，增幅达到121.02%。应付票据增长主要
是由于原材料采购量加大，为降低融资成本，公司加大了银行承兑汇票的运用。
2009年6月末，应付票据余额与2008年末基本保持稳定。
（3）应付账款
应付账款余额在2006年末和2007年末基本保持平稳，公司2008年末应付账款
较2007年末增加了5,390.01万元，增幅达到37.18%，但其占流动负债的比例却有
所下降。应付账款绝对额在2008年开始大幅上升主要是由于2008年汶川地震公司
集成房屋生产规模短时间内迅速扩大，公司也加大了原材料的采购量，特别是相
关辅助原材料的用量和采购，如铝材、泡沫板、油漆等，造成应付账款增加。
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2009年6月末，公司应付账款继续小幅增长，主要是由于钢材业景气度下降，
信用政策放宽所致。
（4）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项余额较大，主要是由于公司销售模式所致。
①销售业务现金流和收入确认流程
根据合同签署和实际执行情况，销售合同金额的约30%在现场施工并验收合
格前流入，剩余70%货款一般要求在安装验收之后收回。
②租赁业务现金流和收入确认流程
对于租赁业务，通常在合同签署之日，收取承租方约租赁资产价值10%左右
租赁资产押金和首期租赁款，安装完工后收取剩余租赁款。租赁资产押金和首期
租赁款处理方式如下：
A、租赁资产押金于租金期届满日退还给承租方，为其他应付款；
B、首期租赁款作为预收款项，在租赁期内按月确认收入，随着租赁期临近
①合同签署 ②安装完工 ③完工后3-6 个月 ④租赁期届满
预收款项/其他应付款
租赁期均匀确认收入
现金流入现金流出
①合同签署 ②主材进场 ③安装完工 ④验收 ⑤验收后1 个月
预收款项
应收账款
现金流入
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期满，预收款项会逐步减少。
最近三年，预收款项金额逐年上升，主要是由于公司租赁资产保有量逐年上
升，且在租率保持相对稳定，2009年6月末，预收款项有所下降，主要原因如下：
公司为扩大市场占有率，对信用较好的客户采取较为灵活的销售政策，适当降低
预售款比例；华南建材2009年上半年交货较多；受金融危机影响，公司租赁资产
在租率与往年相比较低，导致预收款项与往年相比有所下降。
（5）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬的主要构成为工资和奖金。
最近三年，公司应付职工薪酬余额上升较快，年均复合增长率为48.75%，一
方面是随着公司业务规模扩大，职工薪酬也随之增长，另一方面，公司在2008
年抗震救灾安置用房的生产与安装过程中，将约2,000名安装人员派驻灾区，由
于任务重，时间紧，工作环境恶劣，抗震救灾期间大幅度提高灾区现场人员的补
贴，公司应付职工薪酬相应地增加。
2009年6月末，公司应付职工薪酬大幅回落，主要是由于上年度奖金绩效类
薪酬已于上半年支付完毕。
（6）其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额较小，基本保持平稳，其中2008年末较2007
年末增长1,385.04万元，增幅为50.66%。一方面是由于成都雅致向赤晓企业收购
成都赤晓75%的股权尚未全部付款所形成，另一方面也是由于公司租赁业务规模
持续扩大，收取押金规模增加所致。
2、非流动负债分析
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款 13,000.00 100.00% - - - - 6,500.00 45.03%
长期应付款 - - - - 1,073.31 100.00% 7,935.08 54.97%
合计 13,000.00 100.00% - - 1,073.31 100.00% 14,435.08 100.00%
2006 年末长期借款系对2006 年财务报表进行追溯调整后，将原华南建材
对公司的6,500 万元债权调整为南山集团对公司的6,500 万元债权。
2006 年长期应付款金额较大主要是因2007 年同一控制下的企业合并对
2006 年财务报表进行追溯调整，合并华南建材和金开利所致。
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2007 年长期应付款系2003 年9 月公司进行增资扩股时，股东缴付的款项
超过出资额部分转作公司对股东的长期负债，该长期负债已于2008 年偿还。
2009 年，公司为了优化负债机构，在中国工商银行深圳蛇口支行新增了
1 亿元三年期借款，同时赤晓企业为华南建材提供了3,000 万元三年期委托贷
款。
（三）偿债能力分析
财务指标 2009 年1-6 月/
2009.6.30
2008 年度/
2008.12.31
2007 年度/
2007.12.31
2006 年度/
2006.12.31
流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07
速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84
资产负债率（母公司） 72.04% 69.93% 66.37% 68.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12
利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28
每股经营活动现金流量净额（元） 0.52 0.55 1.69 1.21
每股净现金流量（元） 0.35 -0.13 0.06 0.12
报告期内，公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润增长迅速，销
售回款情况较好，经营性现金流量状况良好，短期偿债能力较强。
报告期内，利息保障倍数较高，支付银行借款利息能力较强，不存在利息偿
还风险。公司有着良好的企业信用，资金周转顺畅，多年来一直保持良好的偿债
信用记录，无逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，公司与多家银行保
持良好的合作关系。
公司流动比率、速动比率较一般加工制造业企业稍差，这主要是由于公司产
品销售与租赁并存的经营模式所致。公司租赁资产的迅速增加使得越来越多的流
动资产转变成租赁资产并以固定资产形式存在，使得流动比率、速动比率等偿债
能力指标较一般加工制造业企业稍差。
公司母公司资产负债率在报告期内一直保持较高水平，主要是由于公司处于
快速发展阶段，采取较高负债形式筹集规模扩张所需资金。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款、存货周转情况如下：
财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
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存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86
应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09
1、存货周转率分析
最近三年，公司存货周转水平基本保持平稳，主要与公司集成房屋租赁业务
快速发展密切相关。公司租赁资产形成前，是以存货形式存在，其存货转为租赁
资产的前提条件是与客户签订租赁合同后，产成品或在产品发出时转为固定资
产，这要求公司须保持较高的安全库存量，租赁业务发展越快，公司的安全库存
量越高。
2009年1-6月公司存货周转率较低，主要是由于2008年抗震救灾集中钢材采
购而遗留下来的高额存货在2009年上半年逐步消化完毕。
2、应收账款周转分析
2006年末、2007年末、2008年末，公司应收账款周转率分别为5.09、4.56、
5.29，基本保持平稳。主要原因如下：最近三年，公司租赁业务实现的收入稳步
增长，而租赁业务一般采取预收款形式，应收账款较少；公司集成房屋销售业务
收入在2008年由于汶川地震出现了超常规的快速增长，对应收账款管理造成了一
定的不利影响，但公司不断加强了应收账款管理，对销售人员实行现款销售奖励
机制，确保应收账款回收保持在合理水平。
2009年6月末，应收账款周转率为1.65，与以前年度差距较大。主要是由于
金融危机对客户带来的资金压力和公司主动适度调整对信用较好客户的账款回
收政策，使得应收账款有所上升。
二、公司盈利能力分析
（一）报告期内公司主要产品销售情况及毛利情况
2009 年
1-6 月
业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率
销售业务 25,201.99 30,588.55 34.41% 5,386.56 24.11% 17.61%
租赁业务 13,816.22 21,656.90 24.36% 7,840.68 35.10% 36.20%
拆装业务 2,040.22 3,532.45 3.97% 1,492.23 6.68% 42.24%
其他 238.44 377.63 0.42% 139.18 0.62% 36.86%
集成房屋
业务
租赁资产 8,286.44 11,038.19 12.42% 2,751.76 12.32% 24.93%
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出售业务
小计 49,583.30 67,193.71 75.59% 17,610.41 78.83% 26.21%
销售业务 15,251.58 19,763.71 22.23% 4,512.14 20.20% 22.83%
其他 51.58 52.61 0.06% 1.03 0.00% 1.96%
船舶舱室
配套业务
小计 15,303.16 19,816.32 22.29% 4,513.17 20.20% 22.77%
施工业务 1,001.87 1,268.19 1.43% 266.32 1.19% 21.00%
其他 663.65 612.62 0.69% -51.02 -0.23% -8.33%
洁净室业
务
小计 1,665.51 1,880.81 2.12% 215.3 0.96% 11.45%
合计 66,551.97 88,890.85 100.00% 22,338.88 100.00% 25.13%
2008 年度业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率
销售业务 107,222.67 128,214.17 54.65% 20,991.50 37.44% 16.37%
租赁业务 24,387.09 43,000.72 18.33% 18,613.63 33.20% 43.29%
拆装业务 4,869.10 7,108.80 3.03% 2,239.70 4.00% 31.51%
其他 1,005.59 2,010.57 0.86% 1,004.98 1.79% 49.98%
租赁资产
出售业务
9,689.22 15,760.15 6.72% 6,070.93 10.83% 38.52%
集成房屋
业务
小计 147,173.69 196,094.41 83.59% 48,920.72 87.26% 24.95%
销售业务 22,984.19 27,842.83 11.87% 4,858.64 8.67% 17.45%
其他 - - - - - -
船舶舱室
配套业务
小计 22,984.19 27,842.83 11.87% 4,858.64 8.67% 17.45%
施工业务 8,218.69 10,537.97 4.49% 2,319.28 4.14% 22.01%
其他 150.74 114.07 0.05% -36.67 -0.07% -32.15%
洁净室业
务
小计 8,369.43 10,652.04 4.54% 2,282.61 4.07% 21.43%
合计 178,527.31 234,589.28 100.00% 56,061.97 100.00% 23.90%
2007 年度业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率
销售业务 52,385.79 65,508.52 41.16% 13,122.73 30.32% 20.03%
租赁业务 18,365.18 35,812.46 22.50% 17,447.28 40.32% 48.72%
拆装业务 4,698.50 6,846.82 4.30% 2,148.32 4.96% 31.38%
其他 658.45 713.05 0.45% 54.62 0.13% 7.66%
租赁资产
出售业务
1,934.51 2,796.63 1.76% 862.12 1.99% 30.83%
集成房屋
业务
小计 78,042.43 111,677.48 70.16% 33,635.05 77.73% 30.12%
销售业务 13,418.64 17,113.35 10.75% 3,694.71 8.54% 21.59%
其他 45.13 110.57 0.07% 65.44 0.15% 59.18%
船舶舱室
配套业务
小计 13,463.77 17,223.92 10.82% 3,760.15 8.69% 21.83%
安装业务 11,244.44 13,943.23 8.76% 2,698.79 6.24% 19.36%
其他 1,200.20 1,711.39 1.08% 511.19 1.18% 29.87%
洁净室业
务
小计 12,444.63 15,654.61 9.83% 3,209.98 7.42% 20.51%
钢构及其他业务 11,950.12 14,618.89 9.18% 2,668.77 6.17% 18.26%
合计 115,900.95 159,174.92 100.00% 43,273.97 100.00% 27.19%
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2006 年度业务营业成本营业收入收入占比毛利毛利占比毛利率
销售业务 44,427.06 55,439.35 43.59% 11,012.29 33.44% 19.86%
租赁业务 10,734.48 21,015.93 16.52% 10,281.45 31.22% 48.92%
拆装业务 1,775.65 2,780.16 2.19% 1,004.51 3.05% 36.13%
其他 79.76 191.66 0.15% 111.9 0.34% 58.38%
租赁资产
出售业务
1,048.72 1,148.30 0.90% 99.58 0.30% 8.67%
集成房屋
业务
小计 58,065.67 80,575.39 63.35% 22,509.72 68.35% 27.94%
销售业务 8,661.06 11,798.00 9.28% 3,136.94 9.53% 26.59%
其他 131.8 242.96 0.19% 111.16 0.34% 45.75%
船舶舱室
配套业务
小计 8,792.86 12,040.96 9.47% 3,248.10 9.86% 26.98%
安装业务 8,689.35 11,009.26 8.66% 2,319.91 7.04% 21.07%
其他 1,479.19 1,718.69 1.35% 239.5 0.73% 13.94%
洁净室业
务
小计 10,168.54 12,727.95 10.01% 2,559.41 7.77% 20.11%
钢构及其他业务 17,236.51 21,851.99 17.18% 4,615.48 14.01% 21.12%
合计 94,263.58 127,196.29 100.00% 32,932.71 100.00% 25.89%
（二）营业收入构成及其变化分析
1、营业收入按业务分布及其变化分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
集成房屋业
务
67,193.71 75.59% 196,094.41 83.59% 111,677.48 70.16% 80,575.39 63.35%
船舶舱室配
套业务
19,816.32 22.29% 27,842.83 11.87% 17,223.92 10.82% 12,040.96 9.47%
洁净室业务 1,880.81 2.12% 10,652.04 4.54% 15,654.61 9.83% 12,727.95 10.01%
钢构及其他
业务
- - - - 14,618.89 9.18% 21,851.99 17.18%
合计 88,890.85 100.00% 234,589.28 100.00% 159,174.92 100.00% 127,196.29 100.00%
（1）营业收入总量及结构变化分析
最近三年，公司营业收入增长迅速，年均复合增长率达到35.81%；如果剔除
因华南建材重组未进入公司的钢构及其他业务，最近三年，公司营业收入年均复
合增长率为49.23%。
2008年营业收入较大的原因是2008年因抗震救灾实现集成房屋业务收入
62,178.31万元。
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（2）集成房屋业务营业收入总量及结构变化分析
①总量变化分析
集成房屋业务作为公司的主营业务，最近三年也保持着强劲发展。最近三年
的年均复合增长率达到56.00%。集成房屋业务收入快速增长的原因是：
A、需求持续旺盛
集成房屋作为临时建筑在我国尚处在起步阶段，如集成房屋在建筑施工市场
的普及率目前不足30%，集成房屋以其安全、环保、可循环使用等特性，使其成
为越来越多城市建筑施工的强制要求；以其经济实用性成为越来越多建筑承包单
位的优先选择。
B、公司适时扩大产能产量
公司报告期内产能产量及销售情况：
单位：万m2
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
产能 240.00 480.00 360.00 290.00
产量 170.00 526.00 355.00 275.80
销售量 105.00 401.00 224.10 199.20
转为租赁资产数量 66.00 110.00 130.40 74.60
C、偶发性市场需求
2008年5月，我国西南地区发生特大地震灾害，造成大量的抗震救灾安置用
房需求，公司2008年因抗震救灾实现的集成房屋销售收入为62,178.31万元。
②结构变化分析
公司集成房屋业务收入构成情况：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 项目年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售业务 30,588.55 45.52% 128,214.17 65.38% 65,508.52 58.66% 55,439.35 68.80%
租赁业务 21,656.90 32.23% 43,000.72 21.93% 35,812.46 32.07% 21,015.93 26.08%
拆装业务 3,532.45 5.26% 7,108.80 3.63% 6,846.82 6.13% 2,780.16 3.45%
销售租赁资
产业务
11,038.19 16.43% 15,760.15 8.04% 2,796.63 2.50% 1,148.30 1.43%
其他 377.63 0.56% 2,010.57 1.03% 713.06 0.64% 191.66 0.24%
合计 67,193.71 100.00% 196,094.41 100.00% 111,677.48 100.00% 80,575.39 100.00%
报告期内，公司集成房屋销售业务占集成房屋业务收入的比例在2007年下
降，在2008年出现上升；租赁业务占集成房屋业务收入的比例在2007年上升，在
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2008年出现下降，拆装业务比例所占比例较小。
A、2006年至2007年，销售业务占总收入比例虽然出现下降，但其销售金额
保持了较快增长。2008年销售业务占集成房屋业务收入比例上升是因为因抗震救
灾造成的突发性市场需求主要是销售业务。
B、租赁业务占总收入的比例在2007年出现上升，主要是由于公司根据客户
需求情况，每年都会增加租赁资产投放量，导致租赁资产保有量逐年增加，进而
导致租赁业务收入及占总营业收入的比例均逐年上升。公司集成房屋折旧期限为
7年，公司在每次租赁期限届满时都会进行翻新，翻新成本相对较小。公司不会
在短时期内迎来租赁资产报废高峰期。
C、拆装业务占总收入的比例较小。公司的拆装业务主要是公司非租赁客户
要求公司提供拆装服务所形成的收入。
拆装业务2007年较2006年增加146%，主要是由于：
a、拆装业务的客户主要是公司的销售业务客户因为集成房屋转场需要进行
拆卸和安装。随着集成房屋销售规模的增加，集成房屋存量市场也越来越大，相
应的拆装市场容量也越来越大。
b、公司根据市场需求，在2007年7月调整了拆装业务收费标准，调低了单拆
业务与点对点拆装业务价格，调增了单装业务价格，由于拆装业务市场较为分散
且客户对价格较为敏感，该策略有明显的市场效果。
（3）船舶舱室配套业务
报告期内，华南建材船舶舱室配套业务营业收入增长较为迅速，分别为
12,040.96 万元、17,223.92 万元、27,842.83 万元和19,816.32 万元，最近三年年
均复合增长率为52.06%。华南建材在下游航运业处于下滑周期的背景下，依然
能保持强劲增长，主要是由于华南建材船舶舱室配套业务多以长期合同为主，受
下游航运业影响相对较小。
（4）洁净室业务
报告期内，金开利实现洁净室业务实现收入分别为12,727.95万元、15,654.61
万元、10,652.04万元和1,880.81万元，2009年1-6月销售收入下降明显，一方面由
于上半年属于洁净室行业的淡季，另一方面也是由于洁净室行业的下游客户主要
集中在电子行业，电子行业作为出口导向型行业，受国际金融危机影响景气度下
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降明显。
2、营业收入地区分布及其变化分析
报告期内，公司按区域分布的营业收入分布情况：
2009年1-6月
华北华中华南华东
西南西北东北境外
2008年度
华北华中华南华东
西南西北东北境外
2007年度
华北华中华南华东西南境外
2006年度
华北华中华南华东西南境外
可以看出，华南仍然是公司业务的最重要区域。主要是由于华南地区集成房
屋起步较早，使用普及率较其他区域要高，市场容量较大，公司在华南地区最早
开展业务，有良好的业务基础。
但华南地区销售收入占总收入的比例在逐年下降，也说明公司在开拓其他区
域市场方面成绩明显。
2008年，公司在西南地区的销售增长迅速，主要是由于抗震救灾用房收入的
大幅增加所致。
境外销售部分主要是华南建材的部分船舶舱室配套产品；此外，公司集成房
屋自2007年也开始实现少量境外销售。
3、营业收入的季节性分析
由于公司集成房屋目前主要应用在建筑领域，而建筑市场在春节基本处于歇
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业阶段，因此公司的集成房屋销售与租赁在此期间也相应进入淡季。
（三）影响盈利能力的主要因素分析
1、毛利来源情况
报告期内，公司毛利情况如下：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
集成房屋
业务
17,610.41 78.83% 48,920.72 87.26% 33,635.06 77.73% 22,509.72 68.35%
船舶舱室
配套业务
4,513.17 20.20% 4,858.64 8.67% 3,760.15 8.69% 3,248.10 9.86%
洁净室业
务
215.3 0.96% 2,282.61 4.07% 3,209.98 7.42% 2,559.40 7.77%
钢构及其
他业务
- - - - 2,668.78 6.17% 4,615.70 14.02%
合计 22,338.88 100.00% 56,061.98 100.00% 43,273.97 100.00% 32,932.71 100.00%
报告期内，公司集成房屋业务所实现的毛利占公司实现毛利比例分别为
68.35%、77.73%、87.26%和78.83%，集成房屋业务是公司营业利润的主要来源。
船舶舱室配套业务最近三年占公司总毛利的比例基本稳定。公司通过收购华南建
材和金开利，拓宽了公司的盈利渠道，使公司能够在非建设工地用房领域内提供
更多的产品与服务。
2、保证公司盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，公司盈利能力能够保持持续增长的原因主要包括：
（1）持续旺盛的市场需求
随着中国城市化进程的加快，临时建筑市场对集成房屋的需求持续扩大，活
动房的普及率逐年上升。而随着拆装式活动房对水泥挂板房和无钢房替代趋势的
进一步明显和国家相关标准的出台，集成房屋的市场需求在报告期内持续扩大。
（2）业已形成的规模优势
公司截至2009 年6 月30 日，拥有480 万m2 的集成房屋年生产能力，拥有
面积约为331 万m2、资产净值达68,655.98 万元的集成房屋租赁资产，生产能力
和租赁资产规模均居行业首位。同时，与生产能力和租赁资产规模相配套，公司
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还拥有一支高素质的安装施工队伍，能够满足集成房屋紧急性、临时性的市场需
求特点。
（3）网络覆盖优势
租赁业务对租赁资产的运输半径有较强的敏感性，较为完善的物流网络是保
持租赁业务经济性的先决条件。公司目前已经建立了三级营运基地。第一级是以
东莞、苏州、廊坊、成都为代表的全功能生产基地，第二级是以省会城市为代表
的租赁周转基地，第三级是则是覆盖全国近百个重点城市的营运网点。
（4）销售、租赁并举的发展模式
公司销售加租赁的经营模式分散了经营风险。在原材料成本上升和面临中小
生产厂商恶性竞争的背景下，能够保持较强的盈利能力，公司也在行业整合中进
一步确立自己的领先地位。
（5）集团化采购优势
公司从2006年开始，对主要原材料钢材实行集团化采购。集团化采购增强了
公司的议价能力，同时还可以缩短订货周期，使资金流转效率最大化。
（四）报告期发行人经营成果变化的原因分析
1、净利润的变化趋势
11,115.61
2,640.27
14,731.30
2,763.55
15,424.11
2,694.91
5,389.44
879.22
0
5,000
10,000
15,000
20,000
2006年度2007年度2008年度2009年1-6月
归属于母公司股东的净利润少数股东损益
2、利润表主要科目的变化情况
报告期内公司利润表中主要项目变化列示如下：
2009 年
1-6 月
2008 年度 2007 年 2008 项目年
金额金额增长率金额增长率金额
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一、营业总收入 88,890.85 234,589.28 47.38% 159,174.92 25.14% 127,196.29
二、营业总成本 66,551.97 178,527.31 54.03% 115,900.95 22.95% 94,263.58
减：营业税金及附加 1,566.88 3,537.39 17.15% 3,019.47 54.53% 1,953.96
销售费用 5,062.14 10,570.16 18.49% 8,920.58 43.26% 6,226.84
管理费用 5,072.82 12,769.28 38.61% 9,212.09 17.57% 7,835.65
财务费用 1,304.56 3,834.81 129.30% 1,672.43 67.37% 999.22
资产减值损失 1,555.57 5,326.66 81.40% 2,936.49 9.10% 2,691.63
加：投资收益 99.00 - -100.00% 350.10 -64.40% 983.55
三、营业利润 7,875.91 20,023.68 12.10% 17,863.00 25.72% 14,208.97
加：营业外收入 333.62 1,511.69 22.53% 1,233.69 6.80% 1,155.16
减：营业外支出 108.93 354.84 -47.21% 672.20 207.77% 218.41
四、利润总额 8,100.60 21,180.53 14.96% 18,424.48 21.65% 15,145.72
减：所得税费用 1,831.94 3,061.50 229.32% 929.64 -33.11% 1,389.84
五、净利润 6,268.66 18,119.02 3.57% 17,494.85 27.18% 13,755.88
其中：同一控制下被合并
方在合并前实现的净利润
- -22.15 -100.70% 3,162.00 21.03% 2,612.66
其中：归属于母公司股东的
净利润
5,389.44 15,424.11 4.70% 14,731.30 32.53% 11,115.61
少数股东损益 879.22 2,694.91 -2.48% 2,763.55 4.67% 2,640.27
公司净利润在报告期内快速增长的主要原因如下：
（1）营业收入增长迅速
公司营业收入2008年比2006年增长84.43%，年复合增长率35.81%。营业收
入增长的具体原因请参见本节“二、（二）营业收入构成及其变化分析”相关内
容。
（2）营业成本增长与营业收入增长基本持平
公司营业成本2008年比2006年增长89.39%，年复合增长率37.62%，略高于
营业收入的增长幅度。
公司集成房屋业务主要营业成本可以进行如下近似分解：
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①销售面积
公司最近三年集成房屋销售面积分别为199.2万m2、224.1万m2和401万m2，
年均复合增长率为41.88%；2009年1-6月，公司集成房屋销售面积为105万m2。
②单位销售成本
公司集成房屋销售业务最近三年及一期单位销售成本如下：
单位：元/m2
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 项目年度
金额增长率金额增长率金额增长率金额
材料成本 196.27 -14.58% 229.78 22.02% 188.32 1.71% 185.15
人工成本 9.34 -13.36% 10.78 25.35% 8.6 -0.12% 8.61
制造费用 12.38 12.44% 11.01 8.26% 10.17 -4.78% 10.68
组装成本 22.02 39.28% 15.81 -3.60% 16.4 -11.78% 18.59
合计 240.02 -10.24% 267.39 19.64% 223.49 0.21% 223.03
最近三年，销售业务单位面积成本在2008年出现较大幅度的上升，主要是由
于2008年钢材等原材料价格上涨、抗震救灾期间公司的人工成本上升所致。
2009年1-6月，销售业务材料成本和人工成本均出现明显下降，主要是由于
钢材价格较2008年出现了明显下降，用工成本较2008年抗震救灾期间下降较多，
基本回归正常；制造费用较上年出现明显提高则主要是由于本期产量有所下降导
致单位固定费用提高；组装成本较2008年有所提升，主要是由于本期新增的部分
基础设施建设业务地处偏远导致运费和地面硬化费用上升。
③租赁保有面积
报告期内各期末，公司集成房屋租赁保有面积分别为172.6万m2 、274万m2、
营业成本
销售业务结转成本租赁业务结转成本
单位销售成本② 销售面积① 租赁保有面积③ 单位成本④
＋
× ×
制造成本＋组装成本年折旧额＋租赁费用＋拆装维护
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314万m2和331万 m2，最近三年年均复合增长率为34.88%。
④租赁业务单位成本
单位：元/m2.年
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率
资产折旧 33.62 5.16% 31.97 28.91% 24.80 3.20% 24.03 26.34%
拆装维护 31.06 13.44% 27.38 18.58% 23.09 -1.07% 23.34 0.26%
租赁费用 18.81 2.73% 18.31 -4.29% 19.13 29.00% 14.83 64.41%
合计 83.48 7.48% 77.67 15.87% 67.03 7.78% 62.19 21.18%
最近三年，租赁业务单位成本小幅上涨，年均复合增长率为11.75%。
2009年1-6月，公司租赁业务各项成本构成均出现不同程度上升。资产折旧
成本上升主要是由于新增的租赁资产折旧成本有所上升。拆装维护和租赁费用成
本上升主要是由于：①2009年上半年，公司租赁资产在租率有所下降，导致相关
租赁构件在租赁基地留置时间增加，从而增加了相关构件在留置期间的清洗维护
次数，导致维护成本增加；②公司在2009年增加了西安、郑州等租赁点，导致仓
储等固定费用增加；③2009年新增了部分铁路、公路和基础设施建设项目订单，
大部分地处偏僻，导致运输费用和地面硬化费用较高。
公司集成房屋租赁业务成本主要包括租赁资产折旧、拆装维护和租赁费用。
主要构成情况如下：
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（3）期间费用较为稳定
报告期内，公司期间费用占营业收入比例情况如下：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售
费用
5,062.14 5.69% 10,570.16 4.51% 8,920.58 5.60% 6,226.84 4.90%
管理
费用
5,072.82 5.71% 12,769.28 5.44% 9,212.09 5.79% 7,835.65 6.16%
财务 1,304.56 1.47% 3,834.81 1.63% 1,672.43 1.05% 999.22 0.79%
租赁资产仓库管理
租赁资产配送到客户现场
租赁资产生产资产折旧
租赁费用
租成本明细赁流程成本归集
仓库人员以及租赁业
务管理人员薪酬、仓库
折旧或仓库租赁费用
租赁资产保险费、装卸
费、物流配送人员薪
酬、易耗品及地面硬化
费用（注）
生产所需原材料、人
工、制造费用以及在此
基础上的成本加成
现场安装
租赁资产维护翻新
租赁期满租赁资产拆回拆装维护
下一个租赁流程
安装人员薪酬及现场
运费
拆卸人员薪酬及运输
费
翻新人员薪酬及翻新
用料
注：地面硬化费用的发生需要视客户现场施工条件而定
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费用
合计 11,439.52 12.87% 27,174.25 11.58% 19,805.10 12.44% 15,061.70 11.84%
从上表可以看出，公司的期间费用一直控制在较合理的水平，占营业收入比
例基本保持稳定。
①销售费用
公司销售费用主要是销售人员工资、奖金以及差旅费。从2007年开始，公司
调增了销售人员的基薪；同时销售回款政策的调整导致现款合同奖金大幅增长；
报告期内其占营业收入的比例基本保持平稳。
②管理费用
最近三年，公司管理费用年均复合增长率为27.66%，主要是由于：2007年公
司调增了管理人员的基薪；同时报告期内进行了一系列的股权收购与处置，导致
日常行政管理费用大幅增长。
③财务费用
公司财务费用主要是借款利息支出，由于公司借款金额大幅增加以及贷款利
率上升，导致利息支出大幅上升，但总体而言，财务费用占营业收入的比例较小，
对净利润的影响较小。
（五）毛利率及其变化趋势分析
1、综合毛利率及其变化趋势
报告期内，公司综合毛利率列示如下：
25.89%
27.19%
23.90%
25.13%
22%
24%
26%
28%
2006年度2007年度2008年度2009年1-6月
2、分业务毛利率
报告期内，公司分产品、分业务毛利率情况如下：
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项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
集成房屋业务 26.21% 23.76% 30.10% 28.21%
其中：销售业务 17.61% 16.37% 20.03% 19.86%
租赁业务 36.20% 43.29% 48.72% 48.92%
拆装业务 42.24% 31.51% 31.38% 36.13%
租赁资产出售业务 24.93% 38.52% 30.83% 8.67%
船舶舱室配套业务 22.77% 17.45% 21.83% 26.98%
其中：销售业务 22.83% 17.45% 21.59% 26.59%
洁净室业务 11.45% 21.43% 20.51% 20.11%
其中：施工业务 21.00% 22.01% 19.36% 21.07%
钢构及其他业务 - - 18.26% 21.12%
合计 25.13% 23.90% 27.19% 25.89%
（1）综合毛利率变化分析
报告期内，公司综合毛利率在2008年出现明显下降，主要是由于占总营业收
入和营业毛利比例最高的集成房屋业务毛利率出现下降，此外，华南建材船舶舱
室业务毛利率也出现较为明显的下降，从而影响了公司综合毛利率。
2009年上半年综合毛利率较2008年小幅上升的主要原因是原材料价格降低
和人工成本降低所致。
（2）分业务毛利率变化分析
公司主要业务毛利率变化分析如下：
①集成房屋业务
A、销售业务毛利率
销售业务毛利率在2008年出现明显下降，主要是由于：从2007年末开始，钢
材价格明显上涨。以2008年为例，公司集成房屋销售业务中，钢材成本占总生产
成本的51.88%，钢材价格上涨显著增加了集成房屋的生产成本。
B、租赁业务毛利率
租赁业务毛利率在报告期内均保持较高水平，但也出现了略微下降，主要是
由于集成房屋销售价格在2008年下半年出现下降，导致租赁单价也随之下降，进
而影响了租赁业务毛利率。
2009年1-6月，租赁业务毛利率出现下降，主要是由于租赁成本上升和在租
率小幅下降所致。
②船舶舱室配套业务
华南建材船舶舱室配套业务最近三年毛利率分别为26.98%、21.83%和
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17.45%，其毛利率在2008年出现下降，也主要是由于其主要原材料镀锌钢卷价格
上涨较为明显，而华南建材订单以长期合同为主，销售价格之前大多已被锁定。
2009年1-6月，华南建材船舶舱室配套业务毛利率为22.77%，较上2008年显
著提升，主要是由于本期交付产品所用镀锌钢卷等钢材采购价格较低。
③洁净室业务
金开利洁净室业务报告期内毛利率分别为20.11%、20.51%、21.43%和
11.45%。最近三年毛利率水平基本保持平稳，主要是由于其业务多为现场施工业
务，受原材料涨价影响不大。2009年1-6月毛利率下降幅度较大，主要是由于下
游客户多为电子行业受金融危机影响较大所致。
（3）公司集成房屋销售业务和船舶舱室配套业务敏感性分析
①主要钢材原材料价格
钢材是本公司的主要原材料之一。集成房屋生产主要使用彩钢卷、带钢和型
钢，船舶舱室配套主要使用镀锌钢卷。自2007 年以来，各种钢材价格出现了不
同程度的上涨。报告期内，公司采购的各类钢材的价格及变化情况如下：
单位：元/吨
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 主要原材年度
料类型平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价
彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31
带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49
型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43
镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62
最近三年，在钢材价格上涨的背景下，公司集成房屋销售业务毛利率分别为
19.86%、20.03%和16.37%，船舶舱室配套业务毛利率为26.98%、21.83%和
17.45%，均出现了一定程度的下降。2009 年1-6 月，钢材价格出现了大幅下降，
同期集成房屋和船舶舱室配套业务毛利率也有所提高。
②钢材价格对毛利率的敏感性分析
以2008 年度各种钢材用量和年度钢材均价为基准，集成房屋销售业务和船
舶舱室配套业务毛利率对钢材价格变动的敏感性分析如下：
A、彩钢卷价格变动对集成房屋销售毛利率的敏感性分析
价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数
毛利率 24.29% 22.31% 20.33% 18.35% 14.39% 12.41% 10.44% 8.46%
毛利率变动幅度 48.35% 36.26% 24.18% 12.09% -12.09% -24.18% -36.26% -48.35%
-1.21
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B、带钢价格变动对集成房屋销售毛利率的敏感性分析
价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数
毛利率 21.46% 20.19% 18.92% 17.64% 15.10% 13.83% 12.56% 11.29%
毛利率变动幅度 31.07% 23.30% 15.53% 7.77% -7.77% -15.53% -23.30% -31.07%
-0.78
C、型钢价格变动对集成房屋销售毛利率的敏感性分析
价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数
毛利率 20.72% 19.64% 18.55% 17.46% 15.28% 14.20% 13.11% 12.02%
毛利率变动幅度 26.58% 19.94% 13.29% 6.65% -6.65% -13.29% -19.94% -26.58%
-0.66
D、镀锌钢卷价格变动对船舶舱室配套综合毛利率的敏感性分析
价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数
毛利率 31.88% 28.27% 24.67% 21.06% 13.84% 10.23% 6.63% 3.02%
毛利率变动幅度 82.71% 62.03% 41.35% 20.68% -20.67% -41.35% -62.03% -82.70%
-2.07
可以看出，集成房屋销售业务对彩钢卷的价格变动较为敏感，船舶舱室配套
业务对镀锌钢卷的价格变动最为敏感。
③集成房屋销售价格对毛利率的敏感性分析
价格变动幅度 -40% -30% -20% -10% 10% 20% 30% 40% 敏感系数
毛利率 -23.63% -13.63% -3.63% 6.37% 26.37% 36.37% 46.37% 56.37%
毛利率变动幅度 -244.31% -183.23% -122.15% -61.08% 61.08% 122.15% 183.23% 244.31%
6.11
可以看出，集成房屋产品销售毛利率受产品销售价格的影响非常明显。
（六）非经常性损益影响分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
主要财务指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（一）非流动资产处置损益 4.52 11.52 -115.23 -75.97
（二）越权审批或无正式批准文件的
税收返还、减免
163.00 72.82 385.49 583.76
（三）计入当期损益的政府补助，但
与公司业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外
49.84 56.00 8.95 39.80
（四）交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
-5.16 191.84 17.13 75.12
（五）同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益
- -22.15 3,162.00 2,612.66
（六）除上述各项之外的其他营业外
收支净额
7.32 -87.55 -414.74 2.48
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扣除所得税前非经常性损益合计 219.53 222.48 3,043.59 3,237.85
减：所得税影响金额 12.83 21.17 6.05 25.10
减：少数股东损益影响金额 32.08 11.37 7.91 3.09
扣除所得税、少数股东损益后的非经
常性损益
174.62 189.94 3,029.64 3,209.66
当期归属于母公司普通股股东的净利
润
5,389.44 15,424.11 14,731.30 11,115.61
扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润
5,214.82 15,234.17 11,701.66 7,905.95
扣除所得税、少数股东损益后的非经
常性损益占当期归属于母公司的普通
股净利润比例
3.24% 1.23% 20.57% 28.88%
注：“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”主要为越权审批的所
得税优惠，与本招股书第四节“二、（二）补缴所得税优惠款项的风险”存在差
异的原因是：（1）“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”中包含地
方政府的税收奖励，而“二、（二）补缴所得税优惠款项的风险”却不包括该部
分收入；（2）华南建材和金开利2006 年、2007 享受的越权审批的所得税优惠
已经包含在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项
目中。
公司2006 年、2007 年非经常性损益金额较大，但主要是由于同一控制下的
企业合并将被合并方华南建材和金开利被合并期初至合并日的经营成果并入公
司净利润，而将该部分经营成果列入非经常性损益，由于华南建材船舶舱室配套
业务和金开利的洁净室业务已经完整进入公司，因此不会对公司的持续盈利能力
造成重大不利影响。
（七）税收优惠政策对经营成果的影响
1、公司及控股子公司的主要税种及税率
税项计税依据基本税率
销售产品、加工业务－外销 0%
销售产品、加工业务增值税－内销 17%
处置固定资产 4%
提供劳务－拆装收入 5%
营业税提供劳务－租赁收入 5%
提供劳务－工程施工业务 3%
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应纳流转税－深圳特区 1%
应纳流转税－城市维护建设税县城、镇 5%
应纳流转税－地级市区 7%
教育费附加应纳流转税额 3%
企业所得税应纳税所得额 25%
2、享受的税收优惠政策
（1）增值税
①本公司
根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税
务局文件深贸工源字[2006]93 号《关于下达深圳市二零零六年第二批享受税收优
惠政策的资源综合利用企业(项目)名单的通知》，认定公司生产的金属面夹芯板
属于综合利用资源新型墙体材料，享受资源综合利用企业的税收优惠政策，有效
期自2006 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。
根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税
务局文件深贸工源字[2008]47 号《关于认定深圳市2008 年第一批资源综合利用
企业的通知》，认定公司生产的金属面夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料，
享受资源综合利用企业的税收优惠政策，有效期自2008 年1 月1 日至2009 年
12 月31 日。
②华南建材
根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税
务局文件深贸工源字[2007]16 号《关于认定深圳市二零零七年第一批享受税收优
惠政策的资源综合利用企业的通知》，认定华南建材的宝安分公司生产的金属面
夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料，享受资源综合利用企业的税收优惠政
策，有效期自2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日。
③廊坊雅致
根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字[2008]第001 号(备案
类)减免税备案告知书及财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产
品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自2007 年1 月1 日起享受增值税减
半征收税收优惠政策。
④成都雅致
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根据财政部、国家税务总局财税[2001]198 号《关于部分资源综合利用及其
他产品增值税政策问题的通知》规定，成都雅致自2007 年1 月1 日起对生产的
金属面夹芯板享受增值税减半征收税收优惠政策。
⑤根据财政部、国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利
用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号文），公司、华南建材、
成都雅致和廊坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50%
的政策，原有的定期增值税优惠政策被取消。
（2）企业所得税
①公司
根据深圳市地方税务局深地税三函[2006]128 号文件规定，由于本公司2005
年4 月27 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，因此根据《深圳市人
民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1998]232 号）第八条
规定，同意本公司享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，
给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法的规定，自2008 年1 月
1 日起，公司企业所得税税率逐步过渡到25%。
2007 年以前，公司的上海分公司、东莞分公司、福州分公司、武汉分公司
单独申报企业所得税，均执行33%的企业所得税税率。自2008 年1 月1 日开始，
按照国家税务总局国税发[2008]28 号文《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管
理暂行办法》的通知规定执行。
②华南建材
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局深国税宝龙减免[2004]0765 号
《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的规定，同意华南建材的宝安分公司
企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年度是华南建材宝安分
公司的第一个获利年度。
2007 年以前，公司的宝安分公司单独申报企业所得税，执行15%的企业所
得税税率。自2008 年1 月1 日开始，参照国家税务总局国税发[2008]28 号文《跨
地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知规定执行。
③金开利
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局深国税宝龙减免[2004]0851 号
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《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的规定，同意金开利企业所得税享受
“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年是金开利的第一个获利年度。根据新
税法的规定，自2008 年1 月1 日起，金开利企业所得税税率将按原优惠政策享
受至优惠期满。
④成都雅致
根据成都市龙泉驿区国家税务局龙国税[2006]10 号《关于成都雅致活动房屋
有限公司享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》的规定，同意成都雅致企
业所得税自2006 年1 月1 日起减按15%征收。根据新税法的规定，自2008 年1
月1 日起，成都雅致继续享受西部大开发企业所得税优惠税率。
⑤廊坊雅致
属生产性外商投资企业，根据廊坊市国家税务局廊际便函[2007]第14 号“关
于雅致活动房屋(廊坊)有限公司享受所得税减免优惠的批复”规定，该公司企业
所得税自2006 年至2007 年免征企业所得税，2008 年至2010 年减半征收企业所
得税，并自2006 年至2010 年免征地方所得税，2011 年至2015 年减半征收地方
所得税。根据新税法的规定，自2008 年1 月1 日起，廊坊雅致将按上述企业所
得税优惠政策享受至期满。
⑥苏州雅致
苏州雅致属生产性外商投资企业，根据江苏省苏州市工业园区国家税务局第
一税务分局苏园国税一分局外优2007（070）号税务事项通知书的规定，同意苏
州雅致企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年是苏州雅致的
第一个获利年度。根据新税法的规定，自2008 年1 月1 日起，苏州雅致将按上
述企业所得税优惠政策享受至期满。
3、税收优惠对经营成果的影响
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税减免（注1）- 1,156.46 770.83 709.06
所得税优惠（注2） 676.81 1,939.95 4,756.95 1,801.38
税收优惠合计 676.81 3,096.41 5,527.78 2,510.44
税收优惠占净利润比例 10.80% 17.09% 31.60% 27.23%
注1：公司及各分、子公司根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品
增值税政策的通知》（财税【2008】156 号）要求向当地国税局提交了“增值税50%即征即
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退”申请，但截至2009 年6 月30 日，尚未收到相关退税款。
注2：2006-2007 年所得税优惠参照的税率标准为33%，2008 年及以后期间为25%。
除成都雅致因西部大开发继续享受所得税优惠政策外，公司享受的定期所得
税优惠和所得税优惠税率向一般税率过渡会对公司产生一定的不利影响，但由于
公司报告期内享受的企业所得税优惠金额占当期归属于母公司的净利润的比例
较小且2008 年较2007 年大幅下降，且上述税收优惠取消是逐步和渐进的，因此，
企业所得税政策变化不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
公司报告期内享受的增值税减免优惠政策主要是因为公司及华南建材属于
综合利用资源类企业，其中公司享受的增值税减免将于2009 年末到期，华南建
材享受的增值税减免已于2008 年末到期。但根据《转发财政部国家税务总局关
于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（深国税发[2008]188 号），对
生产新型墙体材料产品的企业实行增值税即征即退50%的税收优惠政策，只需纳
税义务人在申报纳税后向主管税务机关提出退税申请，因此该税收优惠政策对公
司及华南建材仍具有延续性，因此增值税优惠政策不会对公司的持续盈利能力造
成重大不利影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流状况如下：
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 80,388.74 251,654.69 163,415.38 129,433.92
收到的其他与经营活动有关的现金 499.74 2,861.25 4,144.09 2,768.34
现金流入小计 81,544.61 255,615.20 167,981.96 133,005.44
购买商品、接受劳务支付的现金 40,836.39 189,700.85 100,311.10 85,461.43
支付的其他与经营活动有关的现金 4,377.45 8,625.52 8,881.10 6,861.16
现金流出小计 70,388.83 243,758.35 139,920.63 116,707.03
经营活动产生的现金流量净额 11,155.78 11,856.85 28,061.33 16,298.41
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 9,550.45 15,799.05 6,004.09 4,205.68
现金流出小计 16,683.33 42,226.44 34,606.27 19,855.17
投资活动产生的现金流量净额 -7,132.87 -26,427.39 -28,602.18 -15,649.49
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 52,169.78 105,391.75 33,529.38 9,991.57
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现金流出小计 48,696.10 93,496.25 31,900.37 8,904.28
筹资活动产生的现金流量净额 3,473.68 11,895.50 1,629.01 1,087.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8.99 -114.71 -152.23 -160.00
五、现金及现金等价物净增加额 7,505.58 -2,789.74 935.93 1,576.20
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入0.90 1.15 1.05 1.03
净利润 6,268.66 18,119.02 17,494.85 13,755.88
经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.78 0.65 1.60 1.18
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为16,298.41万元、28,061.33
万元、11,856.85万元和11,155.78万元。2008年该指标出现大幅下降的主要原因是：
抗震救灾形成的突发性、临时性需求导致公司购买原材料等现金支出大幅超过抗
震救灾安置用房实际发货量，进而导致抗震救灾业务对应的销售商品收到的现金
小于原材料采购现金支出。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且累计金额高于同
期公司实现的净利润。
报告期内，公司现金流入流出比及现金流各项构成情况如下表：
指标 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
现金流入流出比（＝各类现金流入/现金流出）
其中：经营活动流入流出比 1.16 1.05 1.20 1.14
投资活动流入流出比 0.57 0.37 0.17 0.21
筹资活动流入流出比 1.07 1.05 1.12 2.38
总体现金流入流出比 1.06 0.99 1.01 1.01
现金流入结构分析（＝各类现金流入/现金总流入）
其中：经营活动流入 0.57 0.68 0.81 0.90
投资活动流入 0.07 0.04 0.03 0.03
筹资活动流入 0.36 0.28 0.16 0.07
现金流出结构分析（＝各类现金流出/现金总流出）
其中：经营活动流出 0.52 0.64 0.68 0.80
投资活动流出 0.12 0.11 0.17 0.14
筹资活动流出 0.36 0.25 0.15 0.06
报告期内，公司经营活动产生的经营活动现金流量净额均为正数，经营活动
的流动性基础较好；投资活动产生的现金流出量在报告期内也一直保持较高水
平，主要是由于公司集成房屋租赁业务所占用的租赁资产作为固定资产核算归为
投资活动现金流所致。
公司总体现金流状况处于正常水平。
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四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
1、收购华南建材75%的股权和金开利100%的股权
参见本招股说明书第五节“四、重大资产重组情况”的有关内容。
2、对成都雅致进行增资
2007 年3 月21 日，公司投资2,000 万元对全资子公司成都雅致进行增资，
同时成都雅致以未分配利润转增注册资本900 万元，成都雅致注册资本由100
万元增加至3,000 万元。成都雅致主要从事集成房屋的销售与租赁业务。
3、投资设立廊坊雅致
2006年1月18日，公司与赤湾发展合资成立外商投资企业——廊坊雅致。注
册资本800万美元，其中公司出资600万美元，占注册资本的75%。公司共分三期
缴纳出资。公司于2006年2月13日缴纳首期出资90万美元，折合人民币727.02万
元；公司于2006年8月10日缴纳第二期出资210万美元，折合人民币1,696.38万元；
公司于2007年9月11日缴纳第三期出资300万美元，折合人民币2,423.40万元。廊
坊雅致主要从事集成房屋的销售与租赁业务。
4、投资设立苏州雅致
2006年2月24日，公司与赤湾发展合资成立外商投资企业——苏州雅致。注
册资本1,500万美元，其中公司出资1,125万美元，占注册资本的75%。苏州雅致
主要从事集成房屋的销售与租赁业务。
5、投资设立武汉雅致
2007年12月7日，公司投资2,000万元设立全资子公司武汉雅致。武汉雅致主
要从事集成房屋的销售与租赁业务。
6、投资设立沈阳雅致
2007年12月27日，公司投资2,000万元设立全资子公司沈阳雅致。沈阳雅致
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主要从事集成房屋的销售与租赁业务。
7、华南建材购买土地使用权
2007年6月29日，华南建材与深圳市国土资源和房产管理局签订《土地使用
权出让合同》，受让土地面积是30,301.93m2，土地出让金2,181.74万元。
8、成都雅致收购成都赤晓100%股权
参见本招股说明书第十节“六、最近一年及一期收购兼并情况”。
（二）资本性支出对经营成果的影响
武汉雅致和沈阳雅致在2007 年尚处在初步建设阶段，收购华南建材和金开
利股权均是通过增发股份作为对价。公司股权投资的资本性支出对公司经营成果
的影响如下：
净利润影响数
公司名称
资本性
支出金额 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
华南建材 - 1,623.15 1,548.71 2,284.08 1,751.78
金开利 - -464.54 146.21 116.56 496.25
成都雅致 2,000 479.39 1,560.05 1,185.52 968.16
廊坊雅致 600 万美元 402.30 3,344.94 4,282.78 1,340.82
苏州雅致 1,125 万美元 612.21 3,139.35 2,735.95 506.32
武汉雅致 2,000 123.33 1,184.26 - -
沈阳雅致 2,000 -211.60 -303.10 - -
合计 - 2,564.24 10,620.42 10,604.89 5,063.33
（三）未来可预见计划的重大资本性支出
1、雅致集成房屋东北生产、租赁基地
2007年11月1日，公司与新城子经济技术开发区管理委员会签订《项目投资
协议书》，公司拟在沈阳沈北新区投资建设东北集成房屋生产、租赁基地，建设
内容为生产、租赁、配送、拆装式活动房及箱式集成房屋所需厂房及附属设备，
该项目计划总投资2.5亿元。
2、西北地区70 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目
公司拟在西安市西南郊科教文化区高新技术产业开发区内建设“西北地区
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70 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”，项目投资概算约2.69 亿元，
年产56 万m2 拆装式集成房屋和14 万m2 箱式组合房屋。
3、本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目请参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”的有
关内容。
五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响
报告期内，公司及其下属子公司除了根据财政部2006年2月15日发布的《企
业会计准则》进行相应的会计政策变更之外，不存在其他会计政策、会计估计变
更情形。
以下是根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》对公司2006
年股权权益和利润表进行追溯调整的情况：
项目 2006 年度
股东权益（执行原企业会计准则） 326,80.06
加：少数股东权益转入 10,934.27
加：追溯调整事项对股东权益的影响 145.66
其中：商誉的影响 15.45
递延所得税的影响 130.19
执行新会计准则追溯调整后计算的股东权益 43,759.99
其中：归属于母公司股东权益 32,825.41
少数股东权益 10,934.57
项目 2006 年度
净利润（执行原企业会计准则） 10,969.96
加：少数股东损益转入 2,640.27
加：追溯调整项目影响合计数 145.66
其中：商誉摊销的影响 15.45
递延所得税的影响 130.19
追溯调整后的净利润 13,755.88
其中：归属于母公司股东股东的净利润 11,115.61
少数股东损益 2,640.27
执行新企业会计准则，对公司的影响主要体现在对所得税费用计税基础和同
一控制下企业合并产生的长期股权投资差额处理方式等方面。
因执行企业会计准则对公司报告期内的股东权益和净利润的影响较小。
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六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响
2008年5月12日，四川汶川发生地震，造成了大量人员和财产损失，地震之
后的灾民安置和震区灾后重建需要大量的集成房屋，将会对公司的财务状况和经
营成果产生较大影响。
1、本公司承担的抗震救灾任务
据2008年9月27日《中国建设报》报导，截至2008年9月，地震灾区居民安置
及过渡性用房已全部安装完成，共安装67.71万套，安装面积达1,322.46万m2。公
司完成抗震救灾集成房屋安装面积165.30万m2，约占地震灾区安装总面积的
12.50%。公司2008年因抗震救灾销售确认收入62,178.31万元。
目前，灾区安置已完成，接下来的工作重点是灾后重建。2008年9月26日，
国务院发布《汶川地震灾后恢复重建总体规划》，灾后重建工作正在有序进行，
本公司尚不能准确预计未来可能新增的集成房屋合同，尤其是灾后重建过程中建
设工地所需的临时用房合同。根据中国建材网的预测，地震灾区灾后重建建筑市
场规模约有5,000亿元，据此测算，灾后重建临建市场对集成房屋的需求量约为
1,100万m2。鉴于本公司在我国集成房屋行业的龙头地位，本公司预计，公司现
有以及未来成都生产基地扩产完成后，仍将在灾区集成房屋的后续需求中承担一
定的份额。
2、抗震救灾对公司正常市场供应的影响
执行抗震救灾合同对公司的正常市场供应产生了较大的影响，2008年5月下
旬起，公司全力以赴执行抗震救灾合同，在各级政府的大力支持下，通过部分构
件外协、增加工作时间、增加生产场地等手段，产量得以临时性大幅度提升，但
正常市场投放量大幅度下降。
2008年4－9月，公司集成房屋发货量对比情况如下：
发货量（万㎡）
期间
正常业务救灾小计
2008 年4 月 19.67 - 19.67
2008 年5 月 24.96 8.94 33.90
2008 年6 月 8.19 82.08 90.27
2008 年7 月 14.51 59.46 73.97
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2008 年8 月 16.69 15.32 32.01
2008 年9 月 17.38 3.24 20.62
合计 101.4 169.04 270.44
截至2008 年12 月31 日，公司完成验收并确认收入的抗震救灾安置用房面
积为165.30 万m2。
3、抗震救灾合同的价格分析
2008年，公司抗震救灾合同的结算平均单价为364.92元/m2（含税平均单价
为426.96元/m2），同期签订的可比房型平均单价为315.04元/m2。公司抗震救灾
合同的结算平均单价与同期签订的可比房型平均单价有差异的主要原因为：
（1）救灾用房与正常需求用房的装修档次差异
救灾用房对隔热性和防火性有更高的要求，救灾用房均增加配置了吊顶和保
温材料，由此导致救灾用房材料成本较同期可比房型高约27元/m2。
（2）救灾用房组装成本较高
为及时和保质保量地安装救灾用房，本公司将近2,000名安装人员派驻灾区，
同时大幅度提高灾区现场人员的薪酬，同时由于道路交通及运输距离原因，导致
救灾用房的组装成本较同期可比房型增加约15元/m2。
根据2008年合同验收结算情况，执行救灾合同的毛利率约为15.09%。同期公
司可比房型销售业务毛利率为15.96%。
七、全球金融危机对公司的影响
由美国次贷危机引发的全球金融危机自2008 年下半年开始影响实体经
济，进而对公司的盈利能力造成了不利影响。
1、房地产行业持续低迷对公司集成房屋业务的影响
根据公司对2008 年集成房屋业务的统计，来自于房地产行业的合同金额约
占公司集成房屋合同总金额的35.14%，因此，房地产行业景气度将会直接影响
房地产行业的开工面积，进而影响公司集成房屋的订单数量。另根据中国经济信
息网的统计，2008 年下半年全国商品房与住宅的新开工面积、房地产销售价格
指数较2007 年同期均有明显下降，房地产行业的持续低迷将会给集成房屋行业
带来不利影响。
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单位：万m2
商品房累计新开工面积住宅累计新开工面积房地产销售价格指数
2007 年7-12 月 49,698.23 40,598.84 107.51
2008 年7-12 月 44,101.12 35,579.98 98.76
同比降幅 11.26% 12.36% 8.14%
2、航运业萧条对公司船舶舱室配套业务的影响
船舶舱室配套业务作为造船业的配套行业，受到航运市场的直接影响。受全
球金融危机的影响，全球航运市场景气度下降，根据波罗的海交易所发布的波罗
的海干散货运费指数（BDI），从2007 年底开始，航运市场景气度持续下降，进
而影响造船业的新增订单以及已有订单执行。以下是2007 年12 月至2009 年6
月的BDI 走势图：
3828.21
742.69
10,807.29
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
2007年12月
2008年1月
2008年2月
2008年3月
2008年4月
2008年5月
2008年6月
2008年7月
2008年8月
2008年9月
2008年10月
2008年11月
2008年12月
2009年1月
2009年2月
2009年3月
2009年4月
2009年5月
2009年6月
但造船业一般接受的是远期订单，从接受订单到最终交货需要跨越一定的周
期，因此航运业的萧条对造船业的影响转移到船舶舱室配套行业存在一定的滞后
性。
3、全球金融危机对洁净室行业的影响
洁净室行业目前的下游客户主要集中在电子信息行业，该行业出口导向特征
明显，受全球金融危机影响，电子信息行业出口受到严重影响，进而对洁净室行
业的订单产生直接不利影响。
八、或有事项和期后事项对公司的影响
截至本招股说明书出具日，公司除对华南建材与深圳发展银行签署的2,000
万元的授信合同和金开利与深圳平安银行签署的1,000万元授信合同提供担保
外，不存在其他对外担保、诉讼和其他或有事项。
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除此之外，公司不存在其他对公司经营活动产生重大影响的期后事项。
九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下：
1、租赁资产规模
公司集成房屋租赁业务模式导致在租赁期届满前会有大量的预收款项，随着
租赁资产新增投入，租赁资产保有量会越来越大。这会使投资活动产生的现金流
入越来越大，一定程度上增强公司短期偿债能力。
公司的租赁资产参照行业惯例，折旧年限为7年。由于租赁资产的特殊性，
折旧年限到期后，一般还可继续使用。公司租赁资产规模和折旧规模的变化将对
公司的盈利能力产生较大影响。
2、行业国家标准制定
公司所处行业目前仍处在小、散格局，行业集中度不高，大量的个体小厂商
维持着低价低质的经营模式，对行业内优势企业冲击较大，同时也不利于行业长
远发展。
虽然公司是我国拆装式活动房屋行业标准的起草单位，但由于该标准没有强
制执行，故对行业其他厂商没有约束力。公司目前正在着手准备参与制定行业国
家标准，届时将会加速行业优胜劣汰，进一步巩固公司行业领先企业的竞争优势。
3、销售物流网络的进一步巩固
在公司产品应用领域没有大幅变化之前，公司产品市场仍然是由在较大的地
域空间内小而散的需求构成，加之运输成本限制，决定了产品有限的销售半径。
因此网络覆盖的深度与广度将直接决定产品市场大小。
此外，经济合理的网络覆盖率还可以抵御市场变化对优势企业带来的冲击。
4、募集资金影响
公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠
道难以支持公司既定的发展模式，制约了公司的高速发展。本次公开发行上市募
集资金投入后，将进一步巩固公司在网络布局和生产规模上的优势，同时进一步
增强公司租赁业务的垫资能力，进而提高公司赢利能力和抗风险能力。
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第十二节业务发展目标
一、发行人的发展目标和战略
（一）公司发展战略
公司将在未来五年内保持各项业务稳定增长，使各项核心业务在市场中具有
优势地位；以“稳健发展”为宗旨，寻求各项核心业务可持续发展的新商机，提
升核心业务的规模、市场地位和核心竞争力；合理控制负债比例，保持良好的财
务和资产状况，提高经营管理能力和管理水平，实现公司长期稳定和健康发展，
努力使公司在集成房屋、船舶舱室和洁净室三大业务上取得更大的发展。公司具
体将实施五大发展战略：
1、品牌经营战略
公司将坚持严格的质量控制制度，加强技术改造和技术创新，以质量创声誉、
以信誉求发展、以技术创品牌，提升公司品牌价值，扩大公司产品的市场占有率，
将公司的品牌优势转化为市场优势。
2、丰富产品结构战略
公司将对集成房屋业务实行重点投入，在巩固和扩大集成房屋优势的基础
上，加快拓展箱式组合房等其他集成房屋产品的步伐，形成合理的产品结构。同
时，将船舶舱室、洁净室作为公司重点培育的核心业务，继续加大投入，培育新
的利润增长点。
3、分区域营销战略
公司将在巩固和扩大华南、华北、华东市场的同时，抓住西部大开发、中部
崛起、东北振兴的机遇，加强西北、华中及东北地区市场的开拓。面向全国市场，
扩大市场份额，建立完善的销售渠道和营销网络，形成相对均衡的区域市场格局。
4、转变营销模式，实施客户关系战略
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建立客户分类管理系统，优化客户结构，降低公司的资金风险。针对不同类
型的客户实施不同的营销策略，与全国性、业务量大、资信状况良好的重点客户
建立战略联盟关系。通过流程优化和绩效改进，提高工作效率，满足客户需求。
5、全国范围内原材料统一集中采购战略
实施全国范围内公司大宗原材料的统一集中采购，在提高资金使用效率、降
低采购风险的同时提高公司的采购议价能力。全公司实行统一计划、统一议价、
统一配送。
（二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标
1、整体经营目标
以集成房屋业务为核心，船舶舱室和洁净室业务协调发展，将公司发展成为
各项业务位居行业前列的先锋企业之一。力争将雅致股份、华南建材和金开利品
牌打造成行业知名品牌。
2、各主要业务的经营目标
在集成房屋业务方面，公司通过产业化的规模优势降低企业的运营成本，使
用差异化的竞争方式获取核心竞争优势，将自身打造成集成房屋行业的领导者；
集中于集成房屋领域内产品的规模化扩张，建立和完善辐射全国范围内的生产和
销售、租赁网络体系。
在船舶舱室业务方面，力争将公司打造成中国规模最大、专业化程度最高、
整体配套能力最强、最具有业内品牌知名度的船舶舱室产品供应商。同时，积极
拓展海外市场，力争成为全球船舶舱室产品主要供应商之一。
在洁净室业务方面，力争使规模进入洁净室领域前三强，成为国内最专业的
标准化洁净室一流供应商之一，使金开利成为洁净室领域的知名品牌。
（三）产品开发计划
立足拆装式活动房的竞争优势，进一步丰富集成房屋产品结构，扩大箱式组
合房的规模和市场占有率。未来几年内公司计划加强有利于拆卸的标准化、长寿
命、低损耗的建筑结点及结构件的研发，进一步提高公司技术水平，增加产品附
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加值，满足国内外市场的需要。同时，公司还将加大船舶舱室业务研发投入，提
高船舶舱室业务整体配套能力；增加洁净技术研发投入，开拓技术含量高、附加
值高的高端市场。
（四）人员扩充计划
为实现公司的发展战略和经营目标，公司计划在未来五年内，培养、引进复
合型和专业型人才，优化人才结构；建立完善的引进人才和激励人才的管理机制，
进行人才储备，适应公司业务扩张时的需求。同时，公司将对现有员工按照管理
人员、技术人员、销售人员、财务人员、生产人员进行不同门类、分层次、定期
或不定期的教育与培训，提高公司员工的敬业精神和业务素质，进一步推广企业
文化建设，使员工形成与公司整体理念协调一致的企业文化。
（五）技术开发与创新计划
未来五年内，本公司将逐步加大研发投入，引进优秀人才，继续提高自主研
发能力，并强化与国内外科研机构、高等院校的合作。通过对新产品、新工艺、
新材料的开发和应用，加快对新技术、新设备的消化吸收。重点研究有利于多次
拆卸的标准化、长寿命、低损耗的建筑结点和结构件及新型保温材料，以此推动
产品结构调整，实现向持续创新型企业转变的目标。
（六）市场开发及营销网络建设计划
公司将建立健全以市场信息体系为中心，集市场分析、市场策划、市场开拓、
品牌宣传、用户服务为一体的市场营销体系。同时加强销售队伍建设，实行销售
人员竞聘、轮训制度，加速建设一支业务精、技术强、适应市场要求的现代化销
售队伍。
（七）再融资计划
较强的融资能力是公司项目实施的重要保障。公司现有业务发展的瓶颈在于
公司依靠自身增长积累资金已经远远不能满足公司集成房屋生产和租赁业务高
速增长发展需要。
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如果本次公司股票得以成功发行并上市，一方面本次发行股票所募集资金将
大大增强公司的资本和资金实力，从而在现有业务中依托较强的资金优势，为业
主提供多样的付款方式和融资服务，大大增加业务承揽的成功率；另一方面公司
将进入资本市场，开辟直接融资的渠道，为后续业务发展提供多样化的融资平台，
公司将根据整体发展战略、生产经营情况、财务状况和投资计划，设计最优的融
资方案，灵活选择融资方式，有效控制融资成本，支持公司持续、稳定、健康发
展。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着规模的扩大，实力的增强，公司
将适时通过兼并、收购等方式在国内外纵向或横向收购相关企业，并根据公司发
展战略进行整合，形成完整的产业链条和全面的市场覆盖，实现公司的低成本快
速扩张和跨越式发展。
（九）公司内部改革和组织结构调整计划
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善
法人治理结构，推进现代企业制度建设，形成各司其责、相互制约、规范运作的
经营机制，实现重大投资决策的科学化、制度化；公司将逐步完善高级管理人员
和一般员工的聘用、职务晋升和分配制度，建立和完善激励与约束机制，使高级
管理人员和一般员工的职务晋升、劳动报酬与工作业绩有效挂钩，充分调动公司
高级管理人员和一般员工的工作积极性与创造性，吸引各类优秀的人才加入公
司。
同时，公司还将进一步加强财务管理制度的建设和落实，完善内部审计制度。
随着公司业务发展的需要，公司参、控股子公司及分支机构的数量将有所增加，
公司将根据业务发展的需要，逐步调整公司组织结构。
（十）国际化经营的计划
公司将利用技术优势和品牌优势，稳固国内市场销售，扩大市场占有率，并
逐步尝试建立海外营销网络和经营机构，参与国际竞争；积极寻求与国外领先企
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业进行合资合作，引进先进的科学技术和管理方法，以适应经济全球化的趋势。
二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件
1、本次公司股发行取得成功，募集资金及时到位。
2、国家宏观经济快速、持续、健康的发展。
3、无其他人力不可抗及不可遇见因素造成重大不利影响。
4、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态。
5、国家宏观经济政策、公司所处行业管理政策及发展导向无重大变化。
三、实施上述计划将面临的主要困难
公司作为资金密集型企业，资金和人才是限制发行人发展的重要关键，随着
发行人业务特别是集成房屋租赁业务和船舶舱室业务规模的扩张，是否具备充足
的资金运营，是否具有相应的专业人才队伍，是影响公司发展的重要因素。
四、上述发展计划与现有业务的关系
公司发展计划的制定适应国内整个集成房屋、船舶舱室和洁净室行业的发展
趋势，同时也是公司在近年来取得巨大发展的基础上，在业务和市场上追求重大
突破的内在需求。公司在华南地区乃至全国迅速占据了集成房屋领域的领先地
位；随着国内经济的持续高速发展，建筑业和其他基础设施行业的投资继续保持
着高速增长，临建工程市场容量快速增加，集成房屋市场面临极大的发展空间。
同时，国际造船业的快速发展，进一步扩展了公司船舶舱室业务的市场空间。电
子行业及生物医药行业的繁荣，拓展了洁净室行业的发展空间。
公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的拓展、深化、完善
和提高，将使公司跨上更高的发展层次。
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
本次募集资金对于公司实现前述目标具有关键作用。具体体现在如下几点：
1、公司要实现上述发展目标，必须在预定时间内完成集成房屋生产、租赁
的产业化基地建设等项目。华中地区80 万m2、西部地区60 万m2 集成房屋生产
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及配套租赁基地建设项目将进一步拓展公司在上述地区的市场占有率；新建船舶
舾装生产基地项目将提高公司船舶舾装生产能力，满足市场需求；公司公司研发
中心的建立将进一步提高公司的技术实力和信息化能力，对提高公司的竞争能力
具有重要的作用。
这些项目对资金的需求量较大，公司通过银行贷款等其他方式融资的规模、
期限均有限。因此本次募集资金到位后将极大改善公司资金状况，加快技术成果
产业化，全面提升公司经营规模，增强公司整体市场竞争力，为公司实现上述发
展计划提供有力保障。
2、本次发行完成后，本公司将成为公众公司，受到社会公众和监管机构的
监督，这将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的
发展和业务目标的实现。
3、本次股票发行将显著提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司对
优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司
业务目标具有很大的促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）投资项目简表
根据公司发展战略，在充分市场调查和产品研究的基础上，本次募集资金运
用将围绕公司主营业务进行，项目实施将增加现有产品的产能及产量，同时提高
公司整体管理效率，增强公司盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步
巩固公司在集成房屋和船舶舱室配套业务领域内的国内领先地位。本次募集资金
投资项目及核准情况如下：
单位：万元
序
号
项目名称项目核准情况
总投资
金额
使用募集
资金金额
1
成都赤晓科技有限公司
60 万m2 集成房屋生产及
配套租赁基地建设项目
经成都经济技术开发区企业发
展服务局核准（成经企（投）
[2008]51 号）
34,020 34,020
2
武汉雅致集成房屋有限
公司集成房屋建设项目
经武汉市东西湖区发展和改革
委员会核准（东发改（基）
[2008]74 号）
28,400 28,400
3
新建船舶舾装生产基地
项目
经深圳市发展和改革局核准
（深发改[2008]1534 号）
15,000 15,000
4 信息化系统建设项目
经深圳市发展和改革局核准
（深发改[2008]1551 号）
2,560 2,560
合计 79,980 79,980
（二）募集资金投资计划
单位：万元
序号项目名称
拟投入募
集资金额
第一年
投资额
第二年
投资额
第三年
投资额
第四年
投资额
1
成都赤晓科技有限公司
60 万m2集成房屋生产及
配套租赁基地建设项目
34,020.00 5,000.00 9,776.45 9,912.45 9,331.10
2
武汉雅致集成房屋有限
公司集成房屋建设项目
28,400.00 7, 600.00 9,500.73 6,875.16 4,424.11
3
新建船舶舾装生产基地
项目
15,000.00 12,592.00 2,015.00 393.00 0.00
4 信息化系统建设项目 2,560.00 2,560.00 0.00 0.00 0.00
合计 79,980.00 27,752.00 21,292.18 17,180.61 13,755.21
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12 个月的期间，第二年依次类推。
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1、以上项目轻重缓急按顺序排列；
2、本次募集资金投资项目经公司2008 年第四次临时股东大会审议通过，且
均已取得有关部门的核准确认；
3、本次拟投资的四个项目中，成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生
产及配套租赁基地建设项目通过成都雅致全资子公司成都赤晓实施；武汉雅致集
成房屋有限公司集成房屋建设项目通过全资子公司武汉雅致实施；新建船舶舾装
生产基地项目通过发行人控股子公司华南建材实施，募集资金到位后，公司将通
过对其增资的方式来实施，其中华南建材之少数股东赤湾发展（香港）有限公司
已放弃同比例增资权；信息化系统建设项目通过本公司实施；
4、本次募集资金到位前，为抢占市场先机，公司已通过自有资金先行启动
募集资金项目，于成都（项目1）、武汉（项目2）和深圳（项目3）分别投入了
669.35 万元、1,394.95 万元和2,174.32 万元，共计投入4,238.62 万元。本次募集
资金到位后，公司将置换出前期投资资金；
5、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补
充公司流动资金，若本次募集资金不能满足上述投资项目需要，资金缺口将由公
司自筹解决。
二、投资项目前景分析
（一）成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套租
赁基地建设项目
1、项目建设内容
年产36 万m2 拆装式集成房屋和24 万m2 箱式组合房屋。
2、市场前景论证
（1）集成房屋行业的整体发展趋势
我国正处于建筑业快速增长时期，据国家统计局公布，2007 年全社会建筑
业实现增加值14,014 亿元，同比增长12.6%，对临建用房需求面积约1.5 亿m2，
市场容量相当可观。同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施
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的影响，其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到
部分城市的强制性应用，这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。
（2）西部地区市场分析
①在《四川省环境保护“十一五”规划》中提出，“经过努力，将四川逐步
建设成为污染全面控制的清洁社会、资源合理利用的节约社会、天蓝水清地绿的
生态社会、经济环境双赢的和谐社会”。本项目产品在满足功能需要、安全可靠
的前提下，要做到简洁实用、减少原材料消耗、循环利用。因此，本项目的建设
符合四川省地方经济发展规划。
②目前，西部区域经济发展势头强劲，随着国家“中西部战略”的进一步贯
彻落实，该区域投资将会大幅度增加，未来对节能环保活动房的需求也将会出现
跳跃式增长。
公司根据近年各省市GDP 数据，结合四川、重庆、云南、贵州三省一市的
“十一五规划”，预计到2012 年该区域集成房屋正常市场需求面积超过1,100
万m2，市场容量超过42 亿元。具体测算情况见下表：
未来4 年西部三省一市集成房屋正常市场需求预测表
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
集成房屋需求面积（万m2） 711.69 853.31 1014.66 1152.07
集成房屋市场容量（亿元） 25.42 30.76 36.91 42.29
③灾区重建的需求
“5.12 汶川地震”自然灾害造成了极大的破坏，许多房屋倒塌、桥梁、公路
等公共设施被毁，灾区面临着任重道远的灾民安置及灾后重建任务。其中对集成
房屋的需求体现在两个方面：
A、受灾居民安置导致的需求
受灾地区的灾后重建是一个长期的过程，历史的经验表明，在灾后的重建时
期，简易房活动房是解决受灾居民居住问题的主要方式。如1976 年唐山地震之
后，利用废墟中的整砖、木材等，加上外地支援的油毡等建筑材料，盖起了一座
座简易住房，整个唐山进入了“简易城市”阶段，一直持续到震后10 年，简易
住房才彻底退出。而与汶川大地震相比受灾程度较轻的1995 日本阪神地震的灾
后重建工作也费时近10 年之久，花费近10 万亿日元之巨。以轻钢为龙骨的彩钢
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夹心板组合房同样也是日本政府解决受灾居民安置问题的主要手段。因此，可以
预计汶川地震灾后重建也将是一个长期的过程，在这个过程中，活动房同样将是
解决受灾群众居住问题的主要方式，其需求量十分巨大。
B、灾后重建的临建市场需求
在本次地震中，大量的房屋、桥梁、道路以及公共设施坍塌需要重建，其工
程量十分巨大，导致活动房的临建需求量十分巨大。对于其需求量，公司通过对
房屋、桥梁、公路等重建情况进行粗略估算，仅重建过程中对活动房临建的支出
将达到27 亿元。
（3）公司在西部地区的现状与发展计划
2005 年公司在四川设立全资子公司成都雅致，并建立了年产40 万m2 的全
功能生产基地，市场区域覆盖四川、贵州与重庆两省一市的业务。成都雅致自成
立以来，业务发展一直保持高速增长的态势，2007 年产能已扩张至60 万m2，
雅致已成为该区域市场的主要领导品牌之一，在市场上积累了相当的声誉与影响
力，客户资源丰富，市场占有率达到30%。由于西部地区拥有的巨大市场空间，
成都雅致现有的生产、租赁基地规模偏小，难以满足其运营保障范围扩大后的需
要，急需进行产能的扩充。因此，公司根据市场环境的变化，以成都作为实施区
域，扩建西部地区年产60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地。同时，调整原西
部生产租赁基地运营保障范围，将其扩充至包括云南省在内的三省一市。
3、项目投资概算
本项目投资总额为34,020 万元，其中建筑及设备投资4,710 万元，租赁资产
投资24,920 万元，其他费用290 万元，流动资金4,100 万元。总投资情况如下表
所示：
投资额（万元）
序号
工程或
费用名称建筑
工程
设备及
安装
租赁资产
投资
其它
费用
合计
Ⅰ 建设投资 2,000 2,710 24,920 290 29,920
一工程费用 2,000 2,710 4,710
（一）主要生产项目 1,835 2,194 4,029
1 板材车间 230 810 1,040
2 备料车间 220 440 660
3 组焊车间 265 501 766
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4 涂装车间 280 213 493
5 组装车间 360 152 512
6 成品库 480 78 558
（二）辅助生产配套设施 165 516 681
1 供电系统 25 90 115
2 给排水系统 65 75 140
3 空压站系统 15 31 46
4 厂外及总图工程 60 20 80
5 交通运输工具 300 300
二其他费用 290 290
1 工程设计费 40 40
2 建设单位管理费 20 20
3 联合试运转补差费 18 18
4 职工培训及进厂费 4 4
5 绿化费 8 8
6 预备费 200 200
三租赁资产投资 24,920 24,920
Ⅱ 流动资金 4,100 4,100
项目总投资
（Ⅰ+Ⅱ）
2,000 2,710 24,920 4,390 34,020
4、质量标准和技术情况
公司对集成房屋的生产制定了完善的技术标准体系。检验标准采用
Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆
装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安
全、卫生、环保标准。
本公司致力于新型集成房屋的开发和经营，倡导临时建筑设计和应用的标准
化、模块化、通用化，并实现生产的工厂化、规模化。本项目产品技术特征有如
下两点：
（1）标准化、模块化设计。本公司的拆装式活动房与箱式组合房均采用标
准化、模块化设计，具有可通用、易组合、适应性广以及适合大规模定制生产等
优点。
（2）优异的节点设计技术。结构节点、建筑节点设计技术是实现活动房可
移动、可快速拆卸与组装、可重复使用的关键。公司在节点设计上投入了大量的
研发力量，先后取得18 项节点国家专利。采用这些优秀节点设计加工组装的集
成房屋，较市场上同类产品，在降低拆装损耗、提高拆装效率上有着较大的优势。
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5、生产方法和工艺流程
本项目生产采用流水作业与工装生产相结合的方式，在保证质量的前提下，
实现了规模化、工厂化生产，采用的生产工艺有：
（1）先进的下料工艺
产品所需的构配件下料均采用了国内较先进的设备，如等离子切割机、数控
剪板机、数控折弯机、圆盘锯、冲床等。对成型构配件基本采用了全模具下料模
式，既保证了产品质量，又提高了生产效率。
（2）先进的流水线生产
①双彩钢PU 瓦生产线
双彩钢PU 瓦主要用于拆装式活动房屋的屋面瓦，其生产从彩钢板的成型到
复合成PU 瓦采用了流水作业的方式。公司拥有目前国内同行业独有的双面彩钢
生产线设计技术。经过国家防火建筑材料质量监督检验中心检测，采用公司的双
面彩钢生产线设计技术制作的PU 瓦防火性能达到了难燃级别（B1），较市场上
同类产品高出一个等级以上。
②墙板生产线
公司的墙板采用复合机流水生产方式，原材料进入复合机复合后，自动裁断，
即成为成品。此生产工艺采用了金属加热复合原理，经过复合后的产品，具有强
度高，外表美观的特点。
③铝合金流水生产线
铝合金流水生产线主要生产集成房屋的铝合金窗。铝合金流水生产线流水作
业过程中，采用圆盘锯下料，小冲床模具冲孔、切断等先进生产工艺，改变了原
有的用人工手压式冲孔、切断的生产模式，使产品质量和生产效率得到了极大的
提高，同时减少了作业人员的劳动强度。
④雨蓬流水生产线
雨蓬流水生产线主要生产用作屋顶的遮雨板，在生产过程中一般先对原材料
自动分条后，进入成型机，轧制成所需产品。雨蓬流水生产线生产工艺过程，采
用了自动定长分条、校平、自动成型工艺，保证了产品的质量。
⑤立柱生产线
立柱生产线主要生产中立柱和山墙立柱，从原材料带钢首先经过C 型钢机
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轧制成C 型钢，然后进入双C 型钢自动焊接线，最后在立柱后续焊上加焊附件，
使中立柱和山墙立柱形成流水作业、批量化生产。（其中公司双C 型钢自动焊接
技术已取得了国家专利）
⑥焊接机械手生产线
采用机械手焊接流水作业方式进行生产，此生产线生产效率高，焊缝质量好。
⑦80C 型钢、50C 型钢冲孔生产线
此生产线实现了从原材料带钢轧制、人工送料、自动冲孔，到最后成品堆放
的流水化作业过程，大大减轻了作业人员的劳动强度，减少了物流过程，并提高
了产品质量和产能。
（3）先进的涂装生产
水旋房、水濂房涂装生产线是先进的环保涂装生产模式，可有效地去除涂装
过程中产生的漆雾并加以回收。该生产工艺极大的改善了作业人员的劳动环境，
对保护环境、治理污染起到了推动作用。
（4）工艺流程
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6、主要设备
本项目主要生产设备如下表所示：
设备名称数量
双面彩钢PU 瓦生产线 1
PU 板自动生产线 1
雨篷生产线 1
铝窗流水线 1
木锯床 1
大波瓦冷型机 1
板材清洗机 1
圆盘锯 2
吸尘器 4
分条机 1
80C 型钢机 2
50C 型钢机 1
上彩钢卷
下彩钢卷
冷弯成型发泡固化切断PU 瓦
胶料
彩钢卷
芯材
彩钢卷
复合
剪断
包边
成型（墙板）
胶料
彩钢卷校平剪断成型（雨篷）
型材切割冲、切装框装玻璃成型（门窗）
带钢成型冲孔涂装
成型（圈梁、
次梁、檩条等）
带钢成型
双C 型
钢焊接
立柱焊接涂装成型（立柱）
配送组装
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数控剪板机 1
数控折弯机 1
等离子切割机 2
喷砂房 2
冲床 5
行车 7
檩条成型机 1
吊顶板轧制机 1
焊接机器手 2
立柱焊接生产线 1
人字梁、一字梁自动焊生产线 1
栏杆、雨篷自动焊接线 1
双C 型钢机自动焊接机组 1
气体保护焊机 20
交流电焊机 22
叉车 7
水濂油漆涂喷房 2
水旋油漆涂喷房 2
箱房顶框成型机 1
箱房短柱成型机 1
箱房立柱成型机 1
液压升降机 3
摇臂钻床 3
起重机 1
315KVA 变压器 1
配电柜 4
控制柜 1
小型发电机 12
空压机 6
7、主要原材料、辅助材料的供应
本项目所生产的原材料、辅助材料为：带钢、彩钢板、方通、角钢、EPS 泡
沫、玻璃、组合聚醚、油漆等。其中，主要原材料带钢、方通主要由江西洪都钢
厂、天津坤金、天津华鑫、武汉双桥等公司提供，彩钢板主要由宝钢、广东华冠、
福建凯景等公司提供。本项目主辅料供应市场化程度高、供应充足，且公司与各
供应商合作时间较长，一直保持着良好的合作关系，供货渠道通畅，完全可以保
证公司生产的需要。
本项目装机容量约为1,150kW，供电要求为一般工业用电，由成都市电网提
供，可保证本项目用电要求。
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本项目生产用水量为每年5 万吨，通过成都市自来水管网供应，可保证本项
目生产要求。
8、环保影响及措施
2008 年6 月30 日，本项目获得了四川省环境保护局《关于成都赤晓科技有
限公司60 万平方米集成房屋生产及配套租赁基地建设项目环境影响报告表的批
复》文件（川环建函[2008]530 号）。
本项目产生的废水主要为办公及职工生活废水。污水先在工厂进行初步处理
后由专用排污管道进入开发区污水处理系统处理，达到国家《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中三级标准后，排入开发区污水管网。
本项目产生的废气主要为抛丸工序排放粉尘废气、喷漆工序排放漆雾废气及
食堂操作间饮食油烟。废气根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：
类别含污染物处理方式
抛丸工序粉尘采用旋风除尘器、布袋式除尘器进行处理，并经
大于15m 高烟囱排空
苯喷漆工序
甲苯
采用水膜吸收法进行处理，并经大于15m 高的排
气筒排空
食堂操作间饮食油烟使用配套的油烟净化装置，净化效率大于75%
本项目产生的固体废弃物主要为切割、剪板产生的边角料、漆雾治理产生的
漆渣和职工生活产生的生活垃圾。固体废弃物根据不同的种类采用不同的处理方
式：
类别含污染物处理方式
切割、剪板工序边角料收集外售
漆雾治理漆渣委托专业固废处理公司处理
职工生活生活垃圾开发区环卫部门定期清运
本项目产生的噪声污染主要为机械加工车间设备噪声。为减少噪声对周围环
境的影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区总平面布置时，将产生强噪声的车
间与厂界保持足够距离，以降低本项目噪声对厂界外的影响；（2）尽量选用性能
可靠的低噪声设备或振动小的设备；（3）振动大的设备，采用减振装置；（4）产
生空气动力性噪声的进、排风口，尽可能设置消声设施；（5）尽可能地将强噪声
设备设置在密闭的房间内，用建筑隔声的方法减轻噪声的影响。采取上述措施后，
厂界噪声可满足《工厂企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准的要求。
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综上所述，本项目投产后将会不同程度地产生的废气、废水、固体废弃物和
噪声，但通过采取有效措施，并在投产后加强管理，本项目污染排放能达到有关
标准。
9、投资项目的选址
本项目占地面积约50,924m2，建筑面积约24,804m2，建设场地位于成都经
济技术开发区成龙路以北、成都雅致现生产基地以东，建设场地平整，交通便利，
且已经具备了良好的水、电、通讯等公用设施供应条件。
成都赤晓已于2007 年12 月29 日与成都市龙泉驿区国土资源局签署了《国
有土地使用权出让合同》（合同编号：2007-00783），并已缴纳全部土地出让金。
根据国土部门有关规定，需获得建设用地规划许可证后，方可办理土地使用权证
书。目前，成都雅致已取得建设用地规划许可证，并已缴纳契税等相关税费，且
成都国土部门已正式受理办理土地使用权证书，成都市龙泉驿国土资源局已出具
证明，认为成都赤晓土地使用权证书的办理不存在障碍，募投项目的实施不会因
土地使用权证书的办理而受到影响。
10、项目的组织方式和实施进展
本项目拟以成都赤晓为主体组织实施。公司根据自身经营规划，将在本次募
集资金到位后对成都赤晓实施增资，拟增资额34,020 万元，其中3,000 万元计入
成都赤晓的实收资本，31,020 万元计入资本公积。增资后，成都赤晓的注册资本
从2,000 万元增加到5,000 万元。本项目已经成都经济技术开发区企业发展服务
局核准。本项目目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期
为1 年。
11、投资项目的投资计划与效益分析
项目建设一年后投产，年设计产量为60 万m2，投产当年达到设计生产能力
的70%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年全部达到设计生产能力。本
项目建设投产后，成都雅致新增租赁资产70 万m2，新增租赁资产分三年投资，
第一年新增20 万m2，第二年新增25 万m2，第三年新增25 万m2。
项目完全达产后，可实现年营业收入37,155.44 万元，按所得税25%税率计
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算，项目年税后利润3,144.66 万元，投资利润率12.24%，所得税后项目财务内
部收益率11.96%，所得税后项目投资回收期为7.44 年（含建设期）。
（二）武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目
1、项目建设内容
年产64 万m2 拆装式集成房屋和16 万m2 箱式组合房屋。
2、中部地区市场分析
集成房屋在我国仍处于替代性应用阶段，面临巨大的发展空间。全国各地的
市场成熟程度差异很大，应用比例也有所不同。目前，集成房屋在华南地区普及
率较高，其他地区正经历由沿海到内地、由中心城市到中小城市过渡的过程中。
关于集成房屋行业、市场的整体性分析请参见第六节“二、所处行业的基本情况”
的有关内容。
根据近年来各省GDP 数据，结合湖北、湖南以及江西三省“十一五规划”，
公司预计到2012 年该区域集成房屋的需求面积超过1,300 万m2，市场容量超过
41 亿元。具体测算情况见下表：
未来4 年中部三省集成房屋市场需求预测表
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
集成房屋需求面积（万m2） 825.40 989.66 1,176.79 1,336.15
集成房屋市场容量（亿元） 25.05 30.32 36.38 41.68
鉴于中部各省日益增长的市场需求，公司迫切需要在附近地区建立全功能性
生产基地，以开拓和带动湖北及附近中部地区的市场。
3、项目投资概算
本项目投资总额为28,400 万元，其中建筑及设备费用4,908 万元，租赁资产
投资15,850 万元，土地及其他费用2,692 万元，流动资金4,950 万元。总投资情
况如下表所示：
投资额（万元）
序号
工程或费用名称建筑
工程
设备及
安装
租赁资产
投资
其它
费用
合计
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Ⅰ 建设投资 1,856 3,052 15,850 2,692 23,450
一工程费用 1,856 3,052 4,908
（一）主要生产项目 1,393 2,178 3,571
1 板材车间 178 809 987
2 备料车间 200 340 540
3 组焊车间 230 619 849
4 涂装车间 260 172 432
5 组装车间 280 160 440
6 成品库 245 78 323
（二）辅助生产配套设施 463 874 1,337
1 供电系统 80 191 271
2 给排水系统（包括
消防配套设施）
93 92 185
3 空压站系统 20 31 51
4 办公及生活设施 70 40 110
5 厂外及总图工程 200 20 220
6 交通运输工具 500 500
二其他费用 2,692 2,692
1 土地使用费 2,387 2,387
2 工程设计费 40 40
3 建设单位管理费 30 30
4 联合试运转补差费 18 18
5 职工培训及进厂费 10 10
6 绿化费 7 7
7 预备费 200 200
三租赁资产投资 15,850 15,850
Ⅱ 流动资金 4,950 4,950
项目总投资
（Ⅰ+Ⅱ）
1,856 3,052 15,850 7,642 28,400
4、质量标准和技术情况
本公司集成房屋的生产采用统一、一贯的技术标准体系。检验标准包括本公
司制定的Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标
准及《拆装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制
流程和安全、卫生、环保标准。
具体情况请参见本节“成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套
租赁基地建设项目”的有关内容。
5、生产方法和工艺流程
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本项目生产采用流水作业与工装生产相结合的方式，具体工艺流程与其他生
产基地相同，请参见本节“成都赤晓科技有限公司60万m2集成房屋生产及配套
租赁基地建设项目”的有关内容。
6、主要设备
本项目主要生产设备如下表所示：
设备名称数量
双面彩钢PU 瓦生产线 1
PU 板自动生产线 1
雨篷生产线 1
铝窗流水线 1
木锯床 1
大波瓦冷型机 1
板材清洗机 1
圆盘锯 1
吸尘器 4
分条机 1
80C 型钢机 2
50C 型钢机 1
数控剪板机 1
数控折弯机 1
等离子切割机 1
喷砂房 1
冲床 10
行车 5
檩条成型机 1
吊顶板轧制机 1
焊接机器手 2
立柱焊接生产线 2
人字梁、一字梁自动焊生产线 2
栏杆、雨篷自动焊接线 2
双C 型钢机自动焊接机组 2
气体保护焊机 38
交流电焊机 38
叉车 9
水濂油漆涂喷房 1
水旋油漆涂喷房 2
箱房顶框成型机 1
箱房短柱成型机 1
箱房立柱成型机 1
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液压升降机 3
摇臂钻床 4
起重机 1
1000KVA 变压器 1
配电柜 4
控制柜 1
小型发电机 20
空压机 6
7、主要原材料、辅助材料及能源的供应
本项目所生产的原材料、辅助材料为：带钢、彩钢板、方通、角钢、EPS 泡
沫、玻璃、组合聚醚、油漆等。其中，主要原材料带钢、方通主要由江西洪都钢
厂、天津坤金、天津华鑫、武汉双桥等公司提供，彩钢板主要由宝钢、广东华冠、
福建凯景等公司提供。本项目主辅料供应市场化程度高、供应充足，且公司与各
供应商合作时间较长，一直保持着良好的合作关系，供货渠道通畅，可以保证公
司生产的需要。
本项目装机容量约为800kW，供电要求为一般工业用电，由华中电网供应，
可保证本项目用电要求。
本项目生产用水量为每天80 吨，由开发区自来水厂供应，可保证本项目生
产要求。
8、环保影响及措施
2008 年3 月16 日，本项目获得了湖北省武汉市东西湖区环境保护局《关于
对《武汉雅致集成房屋有限公司武汉雅致集成房屋有限公司建设项目环境影响报
告表》的批复》文件（东环字[2008]4 号）。
本项目产生的废水主要为办公及职工生活废水。污水先在工厂进行初步处理
后由专用排污管道进入开发区污水处理系统处理，达到国家《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中二级标准后，排入开发区污水管网。
本项目产生的废气主要为抛丸工序排放粉尘废气、喷漆工序排放漆雾废气及
食堂操作间饮食油烟。废气根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：
类别含污染物处理方式
抛丸工序粉尘采用旋风除尘器、布袋式除尘器进行处
理，并经大于15m 高烟囱排空。
喷漆工序苯采用水膜吸收法进行处理，并经大于15m
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甲苯高的排气筒排空。
食堂操作间饮食油烟使用配套的油烟净化装置，净化效率大于
75%
本项目产生的固体废弃物主要为切割、剪板产生的边角料、漆雾治理产生的
漆渣和职工生活产生的生活垃圾。固体废弃物根据不同的种类采用不同的处理方
式，如下表所示：
类别含污染物处理方式
切割、剪板工序边角料收集外售
漆雾治理漆渣委托专业固废处理公司处理
职工生活生活垃圾开发园环卫部门定期清运
本项目产生的噪声污染主要为机械加工车间设备噪声。为减少噪声对周围环
境的影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区总平面布置时，将产生强噪声的车
间与厂界保持足够距离，以降低本项目噪声对厂界外的影响；（2）尽量选用性能
可靠的低噪声设备或振动小的设备；（3）振动大的设备，采用减振装置；（4）产
生空气动力性噪声的进、排风口，尽可能设置消声设施；（5）尽可能地将强噪声
设备设置在密闭的房间内，用建筑隔声的方法减轻噪声的影响。采取上述措施后，
厂界噪声可满足《工厂企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准的要求。
综上所述，本项目投产后将会不同程度地产生的废气、废水、固体废弃物和
噪声，但通过采取有效措施，并在投产后加强管理，本项目污染排放能达到有关
标准。
9、投资项目的选址
本项目建设场地位于武汉市东西湖区台商投资区机电园北区四路以东，中心
路以南，五路以西，田园路以北区域，建设场地平整，交通便利，且已经具备了
良好的水、电、通讯等公用设施供应条件。武汉雅致已于2008 年6 月27 日获得
东国用（2008）第020503102 号《国有土地使用证》。本项目占地面积48,457.88m2，
建筑面积45,346.00m2。
10、项目的组织方式和实施进展
本项目拟以武汉雅致为主体组织实施。公司根据自身经营规划，将在本次募
集资金到位后对武汉雅致实施增资，拟增资额28,400 万元，其中3,000 万元计入
武汉雅致的实收资本，25,400 万元计入资本公积。增资后，武汉雅致的注册资本
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从2,000 万元增加到5,000 万元。本项目已经武汉市东西湖区发展和改革委员会
核准。本项目目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期为
1 年。
11、投资项目的效益分析
项目建设一年后投产，年设计产量为80 万m2，投产当年达到生产能力的
70%，第二年达产80%，第三年达到设计生产能力。本项目建设投产后，新增租
赁资产56 万m2，新增租赁资产分三年投资，第一年新增23 万m2，第二年新增
19 万m2，第三年新增14 万m2。
项目完全达产后，可实现年营业收入37,301.56 万元，按所得税25%税率计
算，项目年税后利润3,066.80 万元，投资利润率14.59%，所得税后项目财务内
部收益率13.54%，所得税后项目投资回收期为7.13 年（含建设期）。
（三）新建船舶舾装生产基地项目
1、项目建设内容
年产90 万m2PVC 贴塑钢板（供复合岩棉板、舱室防火门使用）、50 万m2
复合岩棉板和1.5 万套舱室防火门。
2、市场前景论证
（1）船舶行业的整体发展趋势
全球贸易运输量的增长，促使全球各大航运公司扩大船队规模，从而导致世
界船舶需求量不断增长。
根据中国船舶工业行业协会公开发布数据，2007 年我国造船完工1,893 万载
重吨，同比增长30%；承接新船订单9,845 万载重吨，同比增长132%；手持船
舶订单15,889 万载重吨，同比增长131%。我国造船完工量、承接新船订单和手
持船舶订单分别占世界市场份额的23%、42%和33%。我国造船完工量占世界市
场份额，连续12 年稳居世界第三，与韩国、日本的差距大幅缩小；手持船舶订
单位居世界第二；而承接新船订单首次超过韩国，位居世界第一位。以上数据表
明，世界造船业重心向中国转移的趋势相当明显。
（2）船舶舱室的整体发展趋势
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随着世界船舶制造业不断的向国内转移，国内船舶工业在未来5－8 年将以
不低于10%的速度增长，由此给国内船舶配套产业提供了广阔的市场空间。鉴于
国内船舶配套产业（包括船舶舱室配套）严重滞后于船舶工业的发展，已经成为
影响国内船舶工业的发展速度的制约因素。国内三大造船产业集群区域先后制订
了大力发展船舶配套产业的战略导向，并且重点投资建设船舶配套产业园以加快
船舶工业的发展。因此，船舶舱室配套产业的未来发展速度将进一步加快，市场
需求规模将进一步扩大。综合《中国船舶工业年鉴2007》、《2006－2008 年全
国船舶工业经济运行分析报告》及其他相关市场统计，估测目前中国船舶耐火舱
室的市场容量约为100 亿元，全球市场容量超过530 亿元。其中，船舶舱室耐火
材料占整体舱室造价12－15%，国内市场容量约为12－15 亿元。
3、项目建设必要性
（1）公司船舶舱室业务受金融危机影响较小
目前，全球造船业受金融危机影响，行业萎缩，订单下滑，暂时出现一定困
难，但长期来看，整体趋势向好。由于受金融危机影响较大的主要是集装箱船、
干散货船，船舶舱室业务配套业务量较大的客轮和豪华邮轮受金融危机影响相对
较小，而且由于金融危机对船舶舱室配套通常是在船舶建造后期才交货，且船东
在船舶建造投资大部分已经完成的情况下弃船可能性较小，因此公司船舶舱室业
务受金融危机的影响相对较小。
（2）金融危机背景下凸显公司竞争优势
和欧美、南韩、日本企业相比，公司船舶舱室产品与国外企业生产产品同等
质量下价格优势明显。金融危机背景下船东对成本的控制更为严格，更加凸显了
公司船舶舱室产品的成本优势和技术优势。报告期内，公司海外和国际大型造船
厂业务订单剧增。近三年又一期，华南建材来自ALMACO、常石船舶、长崎船
舶等国际大型客户的收入分别为1,122 万元、1,953 万元、3,860 万元和4,493 万
元，呈快速增长态势。
（3）新产品的开发拓展了新的市场空间
国内外海洋资源开发力度的加大，导致海洋采油平台需求的大幅增加，为船
舶舱室行业带来新的市场空间。金融危机仅对船舶舱室上游的造船业产生了较大
影响，而对海洋工程业影响不大。公司现已开发了整体舱室和海上钻井平台临时
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生活设施，产品不单局限应用于造船业。整体舱室和海上钻井平台临时生活措施
的开发提高了公司产品的市场容量和产品附加值。
（4）现有产能不能满足市场需求
公司现有船舶舱室产品生产能力不能满足市场需求，目前船舶舱室产品产能
利用率均接近饱和状况。
公司目前手持订单充裕，2009 年1-7 月新承接订单量约为2.5 亿元，目前手
持订单量约为4.5 亿元左右。
4、项目投资概算
本项目投资总额为15,000 万元，其中建筑及设备投资9,597 万元，土地及其
他投资2,995 万元，流动资金2,408 万元。总投资情况如下表所示：
投资额（万元）
序号工程或费用名称
建筑工程设备及安装其他费用合计
Ⅰ 建设投资 5,873 3,724 2,995 12,592
一工程费用 5,873 3,724 9,597
（一）主要生产项目 4,826 2,734 7,730
1 备料车间 720 420 1,310
2 板材车间 890 1,150 2,040
3 防火门车间 780 260 1,040
4 岩棉复合板车间 580 294 874
5 岩棉加工车间及岩棉库 380 320 700
6 船用家具生产车间 468 50 518
7 新产品试制生产车间 408 80 488
8 成品库 600 160 760
（二）辅助生产配套设施 1,047 990 2,037
1 变电所 30 320 350
2 办公与生活福利设施 630 120 750
3 总图运输 307 340 647
4 厂区管网 80 210 290
二其他费用 2,995 2,995
1 土地费用 2,145 2,145
2 绿化费 18 18
3 建设单位管理费 40 40
4 工程监理费 60 60
5 工程设计费 280 280
6 工程勘察费 30 30
7 项目前期费 35 35
8 生产职工培训费 20 20
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9 预备费 367 367
Ⅱ 流动资金 2,408 2,408
项目总投资（Ⅰ+Ⅱ） 5,873 3,724 5,403 15,000
5、质量标准和技术情况
华南建材船舶舾装产品执行的产品标准包括：CB/T3518.1-1992《复合岩棉
板耐火舱室——壁板》、CB/T3518.2-1992《复合岩棉板耐火舱室——天花板》、
CB/T3518.3-1992《复合岩棉板耐火舱室——防火门》、CB/T3723-1995《船用卫
生单元》。华南建材根据行业标准、各船级社的质量认证要求以及客户的需求，
制定了高于行业标准的9 项企业标准，并在生产中严格执行，华南建材生产的船
舶舾装产品质量在国内占有领先地位，获得客户广泛认可。
本项目生产技术主要由研发部门对国外先进生产技术消化吸收的基础上，结
合市场需求进行自主研发。其中，岩棉复合板已被列为深圳市高新技术产品。
岩棉复合板和舱室防火门的生产工艺已经相当成熟。华南建材拥有完善的研
发、生产技术队伍，通过5 年多的技术研发和产品生产，已经完全掌握了产品设
计开发和生产工艺技术。公司拥有5 项实用新型专利技术，产品已经通过英国
（LR）、德国（GL）、美国（ABS）、法国（BV）、挪威（DNV）、中国（CCS）、
日本（NK）、欧盟（EC）等认证。
6、生产方法和工艺流程
对船舶舱室耐火材料产品相应设置了贴塑生产线车间、复合岩棉板车间和舱
室防火门车间。各车间完成的产品不同，其生产的方式、方法也不尽相同。
（1）贴塑生产线工艺流程
（2）复合岩棉板工艺流程
A 型板生产工艺流程：
开始单板上料平台钢板预处理涂漆、涂胶烘干翻板
结束堆料保护贴膜贴PVC 活化、干燥
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C 型板生产工艺流程：
（3）舱室防火门工艺流程
门框：
门扇：
7、主要设备
本项目主要生产设备如下表所示：
设备名称数量
彩色金属复合岩棉板生产线(A 型、C 型共用） 2
剪板机 7
折弯机 8
自动裁剪分条机 2
型材滚压机 2
行车 3
冲床 2
产品板材压力机 2
PVC＆PVF 贴塑生产线 2
CO2 保护焊机 7
喷漆生产线 2
开始吸料送料机转换机
背板雌口加强筋压平机合板工位岩棉压紧工位排棉工位自动喷胶机
堆垛机固化加压机烘道结束
传送机滚压成型面板雌口加强筋压平机
下料（PVC 贴塑板）液压成型排棉固化装配结束
开始吸料送料机滚压成型
结束烘道固化加压机堆垛机合板工位岩棉压紧工位
传送机自动喷胶机排棉工位开始
下料（冷轧板）液压成型排棉拼装焊接烤漆装配结束
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8、主要原材料、辅助材料及能源的供应
本项目生产所需要的原材料、辅助材料包括：冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、
胶水、PVC 保护膜、洁具等。钢板主要游深圳攀宝钢铁有限公司、浦项（佛山）
钢材加工有限公司、福建凯景开发有限公司等提供，岩棉由西斯尔（广东）岩棉
制品有限公司提供，胶水主要由深圳力狐胶水有限公司提供，PVC 保护膜主要
由佛山天安塑料有限公司、诺凡赛尔（上海）保护膜有限公司提供，洁具主要由
深圳贝江贸易有限公司提供。华南建材与上述供应商已经形成了良好的长期合作
关系，上述原材料供应充足，可以保证公司生产的需要。
本项目装机容量约为850kW，供电要求为一般工业用电，变电站已经由光
明科技园全部配备齐全，线路直接到厂区，可保证本项目用电要求。
本项目生产用水量为每天85 吨，由开发区自来水管网供应，满足本项目生
产要求。
9、环保影响及措施
2008 年6 月1 日，本项目已获得深圳市环境保护局《建设项目环境影响审
查批复》（深环批[2008]100478 号）。
本项目产生的废水主要为各生产车间清洗用水，办公楼、车间饮水和卫生间
用水。在光明污水处理厂建成前，本项目污水由该项目自建废水处理设施进行污
水处理，污水经处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
中一级A 标准后，回用于绿化、冲厕所、观赏用水。光明污水处理厂建成后，
本项目废水直接通过市政管网排入污水处理厂。
本项目产生的废气主要为等离子切割工序产生的少量臭氧和氮氧化物，电焊
工序产生的少量电焊烟尘，打磨产生的少量金属粉尘等。这些废气或者对人体无
害，或者排放量较小，在加强职业劳动卫生防护措施的同时，通过采用先进设备
降低有害电焊烟气量排放、厂房强制通风以及抑尘措施等办法，本项目所排放的
废气对职工身体健康不会造成危害，对区域环境空气质量也无显著影响，项目周
边的各大气环境敏感点不会受到本项目废气的影响。
本项目产生的固体废弃物主要为切割、剪板产生的边角料，废矿物油和含废
矿物油的废抹布、手套，HW29 类的含汞废物日光灯管，办公及生活垃圾。固体
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废弃物根据不同的种类采用不同的处理方式，如下表所示：
固体废弃物类别含污染物处理方式
废岩棉边角料返回岩棉供应厂回收利用
废钢板边角料
废PVC、PVF 塑料膜
废PE 塑料膜
废焊渣
铝材边角料
一般工业废物送废物回收利用机构回收
废胶水等包装容器送原供应厂回收利用
废润滑油(HW08 类)
废润滑脂(HW08 类)
废液压油(HW08 类)
零部件清洗用废柴油(HW08 类)
废切削油(HW09 类)
含油废抹布、手套(HW08 类)
危险废物
废日光灯管(HW29 类)
送有资质的危险废物
处置机构处置
办公及生活垃圾办公及生活垃圾环卫部门清运
本项目产生的噪声污染主要为机械加工车间设备噪声。为减少噪声对周围环
境的影响，本项目采取以下措施：（1）在厂区总平面布置时，将产生强噪声的车
间与厂界保持足够距离，以降低本项目噪声对厂界外的影响；（2）尽量选用性能
可靠的低噪声设备或振动小的设备；（3）振动大的设备，采用减振装置；（4）产
生空气动力性噪声的进、排风口，尽可能设置消声设施；（5）尽可能地将强噪声
设备设置在密闭的房间内，用建筑隔声的方法减轻噪声的影响。采取上述措施后，
预计厂界噪声可满足《工厂企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中三类标准的要
求。
综上所述，本项目投产后将会不同程度地产生较少的废气、废水、固体废弃
物和噪声，但通过采取有效措施，并在投产后加强管理，本项目污染排放能达到
有关标准。
10、投资项目的选址
项目建设场地位于深圳市宝安区光明高新园区观光大道北侧、光侨路东侧，
建设场地平整，交通便利，且已经具备了良好的水、电、通讯等公用设施供应条
件。华南建材已于2008 年5 月20 日获得深房地字第5000332280 号《房地产证》。
本项目占地面积30,301.93m2，建筑面积45,972.00m2。
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11、项目的组织方式和实施进展
本项目以公司控股子公司华南建材为主体组织实施。
公司与赤湾发展2008 年7 月签定了《增资扩股协议》，主要内容如下：赤湾
发展同意公司在本次募集资金到位后对华南建材单方面增资，放弃同比例增资
权；本次增资价格以经开元信德会计师事务所对华南建材截至2008 年3 月31
日审计的账面净资产值8,524.07 万元确定，折合每1 元注册资本对应的增资价格
为1.7048 元；公司增资金额为15,000 万元，其中8,798.61 万元计入华南建材的
实收资本；增资后，华南建材的注册资本从5,000 万元增加到13,798.61 万元，
公司和赤湾发展分别持有90.94%和9.06%的股权，股权结构如下：
增资前增资后
股东名称
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
公司 3,750 75.00 12,548.61 90.94
赤湾发展 1,250 25.00 1,250.00 9.06
合计 5,000 100.00 13,798.61 100.00
本项目于2008 年完成可行性研究报告并已经深圳市发展和改革局核准。本
项目目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后启动，项目建设期为1 年。
12、投资项目的效益分析
项目建设一年后投产并达到设计生产能力的80%，第二年达产。项目完全达
产后，可实现年销售收入10,690 万元，按所得税25%税率计算，项目年税后利
润1,413.51 万元，投资利润率13.84%，所得税后项目财务内部收益率11.54%，
所得税后项目投资回收期为8.45 年（含建设期）。
（四）信息化系统建设项目
1、项目建设背景
在当前的国内外竞争背景下，建设一个范围遍布全球、整体运作有序、管理
手段先进、满足用户需求的立体型信息化系统对公司进一步发展是至关重要的。
营销是企业生存和发展的基础之一，涵盖日常经营管理的各个层面。与此相
对应，企业信息化系统的建设也已超越了销售布点的简单概念范畴，日益成为传
统的销售服务方式与现代技术手段相结合，实体网络与虚拟网络相结合，突破区
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域限制，实行全球性资源优化配置的整体化崭新模式。
从世界著名集成房屋生产商的成功经验中可以发现，其直接或间接掌握的规
模庞大而运作有序的销售和服务网络是企业的核心竞争优势之一。这些企业都以
用户需求为导向，在分销中心的建设上采取就近原则，在全球采取特许经营结合
连锁经营的模式，各分销中心网点统一管理，统一标识，统一配送，力求网点设
置的密集度、合理性和科学性；同时，随着电子商务方式的普遍采用，这些销售
和服务网络普遍采用了先进的信息管理和新型商务模式，同时也能满足对物流配
送的日益提高的要求，为这些企业向其它领域延伸提供了坚实的实体网络基础。
因此，著名跨国公司凭借覆盖广泛的销售和服务网络，树立起强大的市场地位和
企业形象。
相比而言，我国企业在国内信息化系统建设上还相当落后，特别是在信息化
网点建设上，呈现出散、乱、差的局面。大多数网点都各自为政，缺乏统一的管
理，价格的恶性竞争和市场无序化相当严重，就是现有的网络销售空间也十分有
限，信息化管理程度很低。
从国际范围来看，我国集成房屋企业在海外营销网点建设上还处于起步阶
段。绝大多数企业尚缺乏系统的规划和相应的部署。跨国集成房屋生产商正将自
己雄厚的技术实力、丰富的人力与财力资源与互联网相结合，同客户、经销商、
供应商等建立一种新的业务模式。当今国际集成房屋生产商普遍采用了先进的企
业信息管理系统和电子商务发展模式，并已成为企业运作包括营销活动开展的平
台，包括建设企业核心业务管理和应用系统（主要包括ERP 与外部网站建设）、
供应链管理SCM 等企业直接增值环节等，这些新技术在全球集成房屋营销系统
得到运用后，使该行业呈现出新的商务特点，如网上信息共享、厂商与客户关系
通过网络锁定以及物流配送渠道的高度完善等。
2、项目建设的必要性
（1）为了给客户提供有效的服务，本公司必须合理布局建立产品生产、租
赁基地，在基地之间必须有高效的信息传递渠道，并且各分公司、子公司之间要
协调生产任务、仓储数量，只有这样才可以获得规模效益。
（2）本公司的产品特点决定了在产品销售、租赁过程中会产生出大量的数
据。为更好的为客户提供服务，必须准确、及时将这些数据传递到相应的服务部
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门。
（3）传统制造业要在目前的市场环境下保持足够的竞争力，必须将传统制
造技术与信息技术相结合，利用信息技术的特点大幅度提高管理水平，降低运营
成本。
（4）本公司在信息化系统的发展上投入较早，具备了国内领先水平，但近
年来随着公司业务规模、经营区域的不断扩张，也暴露出一些问题，如软件版本
较旧，不能适应生产规模的迅速扩充；不能适应公司跨地域跨制造领域的发展需
要；不能为企业营销活动的开展提供一个强有力的平台；网络交换能力不够，不
能适应与客户信息交互的需要。如果这种情形持续下去，将给公司埋下市场隐患。
因此，本公司进一步引入和更新信息化管理系统对于公司的健康、快速发展十分
关键。
（5）当今国际集成房屋生产商普遍采用了先进的企业信息管理系统和电子
商务发展模式，并已成为企业运作包括营销活动开展的平台，该行业呈现出新的
商务特点，如网上信息共享、厂商与客户关系通过网络锁定以及物流配送渠道的
高度完善等。要想进一步加强公司的竞争力，本公司必须提高信息化管理水平。
3、项目建设的主要内容
（1）信息化系统建设架构
考虑到加入WTO 后的中国制造业现状，面对新的国际竞争，本公司的信息
化系统既要适应当前公司不断发展的业务和管理的需要，特别是营销活动的需
要，同时又要面向未来，具有一定的前瞻性，建设一个网上“雅致”，适应未来
本公司的虚拟化、国际化、服务化的需要，进一步改善和提高本公司企业经营管
理水平，通过组建公司信息化平台、组建集团视频会议系统、组建公司的数据仓
库，升级集团ERP 系统等，快捷地实现集团供应链和客户的现代化管理，实现
信息的集成，最终达到提高客户服务水平、降低企业运作成本、增加收益的目的。
本项目建设将主要包括以下内容：
①组建公司信息化平台，组成公司内的VPN专线；
②企业级的防病毒平台；
③新增购买软件，包括操作系统、办公软件、数据库软件等；
④集团视频会议系统，组建同时可以开通16个会场的系统；
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⑤集团ERP系统升级；
⑥集团数据仓库，数据挖掘软件、决策支持查询平台等。
（2）信息化系统建设实施框架
①建设目标
建立一个适应未来的网络中枢及因特网接入平台（包括防火墙，VPN），通
过防火墙和VPN（虚拟专用网）真正建立一个企业的触角，覆盖所有的销售分
销网络及制造工厂，联结所有的前端市场和客户，真正构建网上的框架。
选用Oracle 电子商务系列软件，主要为ERP 和数据仓库方面。
在完成上述内容后，推进数据仓库系统，建立适应企业发展的企业决策管理
支持系统，完成由数据到信息的转换。
②建设范围
本公司总部及全国的营运网络和生产基地。
③主要模块
A、数据仓库模块
数据仓库模块，包括OLAP 在线数据分析、数据挖掘、数据仓库等。
B、ERP 模块
ERP 模块，包括财务板块中的总账、应收、应付、现金管理功能；物流板块
中的采购、库存、销售管理功能；制造板块中的计划、BOM、制造管理功能以
及客户化板块中的生产统计体系功能等。
4、项目投资概算
序号项目金额（万元）
1 VPN 专线（包括：服务器、交换机、防火墙、VPN 设备、
10M 带宽接入等）
260
2 企业级防病毒软件及服务器 40
3 操作系统、办公软件、数据库软件 320
4 视频会议系统 100
5 ERP 系统升级 1,720
6 数据仓库，数据挖掘软件、决策支持查询平台 120
合计 2,560
5、环保影响及措施
本项目建成后，在经营过程中，通常不会产生工业“三废”，本项目的污染
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物主要是信息产业废弃物，包括废旧信息设备、废旧电路板和废旧电池和等。本
项目将会对这些废弃物统一收集，集中处理，不能回收利用的按当地环保部门的
要求进行处置。本公司将设专门的环保管理人员，负责日常环保管理工作。
6、投资项目的选址
本项目将在本公司的办公场所内建设。
7、项目的组织方式和实施进展
本项目由公司下属的信息技术部成立专门的项目组负责具体组织实施。本项
目已经深圳市发展和改革局核准，目前处于前期筹备阶段，将于募集资金到位后
启动，项目建设期为8 个月。
8、投资项目的效益分析
本项目的实施将为本公司带来一定的间接投资效益，集中体现在信息化系统
建设对本公司的重大战略意义。
（1）本项目将有助于本公司实现企业发展战略，增强企业核心竞争能力
本公司始终专注于活动房这一主营业务，积极向活动房业务领域横向和纵向
推进，立足国内，力争成为世界级的专业活动房生产商。本项目的实施，将使本
公司的主营业务进一步得到稳固和拓展。通过信息化系统建设，将从根本上提升
本公司的营销能力和管理水平，增强本公司作为活动房供应商的核心竞争能力，
进一步巩固本公司在国内市场的领先地位；
（2）将更好地满足国内外市场需求，提高网络管理水平，提升服务品质
在国内市场方面，通过信息化系统的建设和改造，本公司将树立国内同行中
独一无二的优势，大大缩小与国际知名企业的差距。公司将更好地满足国内用户
对本公司产品的需求，满足客户日益提高的便利性和及时性的要求，提高与相关
客户及其公司之间的信息交换程度和效率，为客户提供更高品质和更快捷方便的
服务。
（3）为公司的经营提供先进的技术手段，成为营销网络运营的强有力的平
台
通过本项目的实施，将进一步打造世界先进的信息化系统，完善公司对新型
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商务模式的建设，为公司的经营提供先进的技术工具和手段。这将极大提高公司
资源使用和调配的科学性、高效性、协调性和集约性，通过与遍布全国的营销网
络的结合，实现实体网络和虚拟网络的互动，从而产生强大的竞争优势。
（4）通过软件和硬件方面的建设和实施，将更符合国际行业要求
信息化系统地建设，使本公司能够实现与供应商、用户、各地公司以及公司
内部良好的信息资源共享和关系锁定，及时响应客户需要，满足客户个性化要求。
通过实施分销和供应链管理、客户关系管理、财务管理，采用INTERNET 平台，
快捷地实现集团分销与财务体系、供应链和客户的现代化管理，实现信息的集成，
这更符合国际行业要求，本公司将达到提高客户服务水平、提高工作效率，降低
企业运作成本、增加收益的目的。
（5）本项目的实施虽然并不为公司带来与项目直接相关的经济利益（这种
经济利益将由销售和财务部门直接体现），但其所具有的间接经济意义也将是客
观的，由于先进的信息化系统的运用，将大大提高公司的运营效率、加快资金周
转，间接节省了财务费用。
三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性
2007 年末，公司产能为360 万m2，固定资产中机器设备金额为2,439.73 万
元（含船舶业务），组合房屋部分机器设备原值为1,636.59 万元，具体组成如下：
母公司苏州雅致成都雅致廊坊雅致雅致服务
类
别
设
备
分
类
主要
设备
名称
原值
(万元)
主要
设备
名称
原值
(万元)
主要
设备
名称
原值
(万元)
主要
设备
名称
原值
(万元)
主要
设备
名称
原值
（万元)
机
器
设
备
板
材
车
间
PU 瓦整
形机、夹
芯板复
合机、雨
篷成型
机、分条
机、板材
清洗机、
工业吸
尘器
170.88 PU 瓦
整形
机、分
条机、
板材
清洗
机、工
业吸
尘器
9.85 EPS 瓦
制瓦
机、分
条机、
板材清
洗机、
工业吸
尘器
12.18 分条
机、工
业吸尘
器、板
材清洗
机
47.45 / -
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1-1-300
备
料
车
间
液压剪
板机、液
压折弯
机、切割
机、檩条
成型机、
C 型钢
机、冲剪
机、冲床
211.70 液压
剪板
机、液
压折
弯机、
切割
机、檩
条成
型机、
C 型钢
机、冲
剪机、
冲床
121.98 液压剪
板机、
液压折
弯机、
切割
机、檩
条成型
机、C
型钢
机、冲
剪机、
冲床
133.65 液压剪
板机、
液压折
弯机、
切割
机、檩
条成型
机、C
型钢
机、冲
剪机、
冲床
143.23 / -
组
焊
车
间
交流电
焊机、气
体保护
焊机
67.89 双C
型钢
自动
焊接
机组、
交流
电焊
机、气
体保
护焊
机
40.61 气体保
护焊机
8.67 双C 型
钢自动
焊接机
组、交
流电焊
机、气
体保护
焊机
52.88 / -
涂
装
车
间
钢架涂
装生产
线、叉车
17.07 叉车 7.54 水旋油
漆涂喷
房
29.80 水旋油
漆涂喷
房、叉
车
81.26 / -
组
装
车
间
摇臂钻
床、液压
装卸车、
液压升
降机、叉
车
45.80 摇臂
钻床、
升降
机、叉
车
17.40 摇臂钻
床
2.17 摇臂钻
床、液
压装卸
车、液
压升降
机、叉
车
24.23 / -
成
品
库
起重机、
叉车
58.15 叉车 15.80 无设备
（租用
叉车）
- 起重
机、叉
车
63.97 / -
供
电
系
统
发电机、
配电柜、
控制柜
159.38 发电
机
4.31 发电机12.38 发电
机、配
电柜、
控制柜
51.55 发电
机
2.67
空空压机 8.26 空压3.09 空压机1.57 空压机9.22 / -
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1-1-301
压
站
系
统
机
机器设
备原值
(万元)
739.13 220.58 200.42 473.79 2.67
机器设
备原值
合计
(万元)
1,636.59
机器设
备净值
(万元)
390.40 161.75 129.91 367.19 2.67
机器设
备净值
合计
(万元)
1,051.89
产能
(万m2)
180 60 60 60 -
以2006 年新建廊坊生产基地为例，与募投成都、武汉项目对比分析，设备
主要差异如下：
成都项目武汉项目廊坊雅致
类
别
设备
分类
主要设备名称
原值
(万元)
主要设备名称
原值
(万元)
主要设备名称
原值
(万元)
机
器
设
备
板材
车间
双面彩钢PU 瓦
生产线、PU 板
自动生产线、雨
篷生产线、大波
瓦冷型机、板材
清洗机、工业吸
尘器、分条机
810 双面彩钢PU 瓦
生产线、PU 板
自动生产线、雨
篷生产线、大波
瓦冷型机、板材
清洗机、工业吸
尘器、分条机
809 分条机、工业吸
尘器、板材清洗
机
47.45
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1-1-302
备料
车间
C 型钢机、切割
机、喷砂房、液
压剪板机、液压
折弯机、冲床、
数控剪板机、数
控折弯机、檩条
成型机、吊顶板
轧制机（箱房专
用）
440 C 型钢机、切割
机、喷砂房、液
压剪板机、液压
折弯机、冲床、
数控剪板机、数
控折弯机、檩条
成型机、吊顶板
轧制机（箱房专
用）
340 液压剪板机、液
压折弯机、切割
机、檩条成型
机、C 型钢机、
冲剪机、冲床
143.23
组焊
车间
焊接机器手（箱
房专用）、立柱
焊接生产线、人
字梁、一字梁自
动焊生产线、栏
杆、雨篷自动焊
接线、双C 型钢
机自动焊接机
组、气体保护焊
机、交流电焊机
501 焊接机器手（箱
房专用）、立柱
焊接生产线、人
字梁、一字梁自
动焊生产线、栏
杆、雨篷自动焊
接线、双C 型钢
机自动焊接机
组、气体保护焊
机、交流电焊机
619 双C 型钢自动
焊接机组、交流
电焊机、气体保
护焊机
52.88
涂装
车间
水濂油漆涂喷
房（箱房专用）、
水旋油漆涂喷
房、行车、叉车
213 水濂油漆涂喷
房（箱房专用）、
水旋油漆涂喷
房、行车、叉车
172 水旋油漆涂喷
房、叉车
81.26
组装
车间
箱房顶框成型
机（箱房专用）、
箱房短柱成型
机（箱房专用）、
箱房立柱成型
机（箱房专用）、
液压升降机、摇
臂钻床、行车、
叉车
152 箱房顶框成型
机（箱房专用）、
箱房短柱成型
机（箱房专用）、
箱房立柱成型
机（箱房专用）、
液压升降机、摇
臂钻床、行车、
叉车
160 摇臂钻床、液压
装卸车、液压升
降机、叉车
24.23
成品
库
起重机、叉车 78 起重机、叉车 78 起重机、叉车 63.97
供电
系统
发电机、变压
器、配电柜、控
制柜
90 发电机、变压
器、配电柜、控
制柜
191 发电机、配电
柜、控制柜
51.55
空压
站系
统
空压机 31 空压机 31 空压机 9.22
总图
工程
电子磅秤 20 电子磅秤 20 / -
非汽车货车、轿车 300 货车、轿车 500 / -
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1-1-303
给排
水系
统
污水处理系统、
消防设施
75 污水处理系统、
消防设施
机92 / -
器
设
备办公
及
生活
设施
/ - 办公及生活设
施
40 / -
机器设备
原值(万元)
2,710 3,052 473.79
机器设备
净值(万元)
2,710 3,052 367.19
产能(万m2) 60 80 60
募投项目的“设备与安装”投资金额与公司现有项目的设备金额相比相差较
大，主要原因如下：
1、二者统计口径不同。在募投项目的投资概算中，设备及安装总额包含了
给排水系统、运输设备以及新建厂房所需的总图工程等内容，但公司目前的会计
核算中，“机器设备”科目不包含前述内容。
2、箱式组合房的市场前景广阔，募投成都项目和武汉项目中箱式组合房生
产能力分别为24 万m2、16 万m2。因为公司现有生产条件，限制了箱式组合房
的产量，廊坊生产基地没有箱式组合房产能，公司2007 年全年仅生产了近千平
方米的箱式组合房。公司将在募投项目投产后对箱式组合房进行适当规模的量
产，因此需引进新型生产设备，主要有：水濂油漆涂喷房、焊接机器手、箱房顶
框成型机、箱房短柱成型机、箱房立柱成型机、吊顶板轧制机等。募投成都项目
和武汉项目中，该产品专用生产设备超过500 万元。
3、为加速产品升级换代、改善产品性能、提升产品质量、提高生产效率，
本次募投项目将采用比目前更为先进的技术和设备，并组建多条新型生产线，其
中大部分新设备在公司现有的生产基地是未曾采用的，主要有：双面彩钢PU 瓦
生产线、PU 板自动生产线、雨篷生产线、喷砂房等，还有部分新设备比现有设
备性能更高，主要有：数控剪板机、数控折弯机等。这些新设备的投入也大幅提
高了募投项目的投资额。
4、公司产能逐年增加，2007 年公司为扩充产能所新购买的多项设备由于各
种原因没有在2007 年入账，比如廊坊雅致，PU 瓦整形机、夹芯板复合机、雨篷
成型机均没有在2007 年入账。这也是募投项目设备金额与公司2007 年设备金额
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-304
相差较大的原因之一。
5、公司现有的廊坊、苏州、东莞等各处生产基地，其设备采购日期距今均
有一定的时间，随着物价的上涨，即使同款生产设备，其采购价格也有所升高，
故募投项目的机器设备也会高于公司目前同款机器设备的原值。
综合以上原因，本次募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额是必要的。
保荐人（主承销商）认为：与现有相同规模产能相比，发行人根据市场需求，
新增了箱式组合房的产能，需新增相关生产设备；同时，为加速产品升级换代、
改善产品性能、提升产品质量、提高生产效率，本次募投项目与现有生产设备相
比，新增设备较多，设备自动化程度高。总体来说，本次募集资金投资项目中集
成房屋设备所需金额是必要的。
四、募集资金投资项目中集成房屋新增产能的消化措施
（一）满足现有市场需求
华中和西部地区的集成房屋市场比较成熟，市场基础好，而且受国家中部崛
起战略、西部大开发及汶川地震灾区重建等政策影响，未来华中和西部地区对集
成房屋的需求量将进一步放大。公司集成房屋面向的是区域市场，有运输半径的
限制，公司目前在武汉没有产能，根据公司战略，中部地区建设基地是必要的，
同时考虑到西部地区的市场需求，对成都基地进行扩建。武汉基地新建以及成都
基地扩建，都是市场需求的结果，公司新增的产能消化不存在障碍。此外，公司
预计随着国家4 万亿的投资拉动，房地产开工率的提升，以及新型建筑产业的发
展，集成房屋的需求将会持续上升。
（二）积极开拓新的市场领域
本次集成房屋募投项目中，公司大量增加箱型房的产能，箱型房与拆装式活
动房相比，具有对基础条件要求低、配套功能完善、不用二次装修、拆装速度快、
多次搬迁损耗低等多项优势。目前欧美和日本等发达国家的箱型房屋市场发展已
经相当成熟，应用领域非常广泛，除了用于建设工地临时用房外，还包括用于旅
游业的旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅，用于公用建筑的学校、幼儿园、疗养
院、医院，用于传统建筑业的民用住宅，以及商业办公楼、商店、实验室等。
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1-1-305
我国的箱型房市场在商业、旅游业、市政临时用房、军事领域、其它紧急用
房等方面的需求刚刚起步，应用前景广阔。公司将采取积极有效的营销措施，重
点在以下领域推广箱型房：
1、武汉基地面向华中三省——湖南、湖北、江西，成都基地面向西部三省
一市——四川、云南、贵州、重庆，这些地区云集了丰富的旅游资源，旅游景点
众多，公司将依靠产品的性能优势、成本优势以及环保优势，大力开拓度假型商
务会所、旅游景点过夜住房、野外露营营房、娱乐型别墅等旅游用房市场。
2、在国内建设工地临建市场箱房市场开拓方面，客户在采购公司活动房屋
时，一般要采购一定比例的新房，作为办公场所、会议室以及项目管理人员的住
房。根据市场调查反馈的信息，箱型房产品将可以满足这部分细分市场需求，公
司将积极开拓该领域。
3、公司将利用箱型房外形美观、安装便利等优势，加大箱型房在会展中心、
售楼处、样板房、门卫厅等领域的推广力度。
（三）努力开拓国际市场，加大产品的海外市场宣传，增强在国际市场的销
售能力。
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票
内在价值将得到显著提高。
（二）对总资产及资产负债率的影响
募集资金到位后，本公司的资产总额将大幅度提高，短期内公司资产负债率
水平将大幅度下降，直接提高公司债务融资能力，显著增强了公司防范和抵抗财
务风险的能力。
（三）对净资产收益率及盈利能力的影响
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-306
募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将
被摊薄。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，项目全部
达产后，可新增年营业收入85,147.19 万元，按所得税25%税率计算，年税后利
润7,624.98 万元，将明显改善公司的净资产收益率。
（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模
将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，
按直线法计算折旧，则本次募集资金项目的固定资产投资及折旧情况如下：
单位：万元
房屋建筑物
经营租赁
集成房构件
机器设备及其他合计
项目名称
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
成都赤晓科技有限公司
60 万m2 集成房屋生产
及配套租赁基地建设项
目
2,000.00 95.00 24,920.00 2,735.86 2,910.00 295.45 29,830.00 3,126.31
武汉雅致集成房屋有限
公司集成房屋建设项目
1,856.00 88.16 15,850.00 1,893.88 3,252.00 327.94 20,958.00 2,309.98
新建船舶舾装生产基地
项目
5,873.00 278.97 - - 4,091.00 423.51 9,964.00 702.48
信息化系统建设项目 - - - - 924.50 175.66 924.50 175.66
合计 9,729.00 462.13 40,770.00 4,629.74 11,177.50 1,222.56 61,676.50 6,314.43
本次募集资金投资项目建成投产后，公司固定资产年折旧费用将会有一定幅
度的增加。但是，除信息化系统建设项目外，公司其他三个募集资金投资项目是
按三年或四年分期投资，新增固定资产折旧是逐年逐步增加的；并且公司2008
年营业利润为20,023.68 万元，2006－2008 年营业利润年均复合增长率18.71%，
即使不考虑项目投产后营业收入增长所能带来营业利润的大幅增长，公司现有业
务的正常增长就足以消化项目新增折旧费用对净利润的影响。
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1-1-307
第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏
损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持
有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重
进行股利分配。采取股票方式分配股利时，应同时进行现金分红，该现金分红的
比例不得低于当期所分配的利润的百分之十；且公司每三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
按照《公司章程》（草案）的规定，公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》（草案）的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的10%列入公司法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2006 年度的利润分配
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1-1-308
根据2007 年5 月21 日的2006 年度股东大会决议，公司2006 年度实现利润
83,536,596.69 元，按照2006 年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金
8,353,659.66 元，2006 年度可供分配的利润为108,640,402.86 元。2006 年度暂不
进行利润分配。
（二）2007 年度的利润分配
根据2008 年3 月20 日的2007 年度股东大会决议，公司2007 年实现净利润
40,446,938.39 元，按照2007 年度净利润的10%提取法定盈余公积金4,044,693.84
元，本年度可供股东分配的利润为118,799,848.09 元。公司以2007 年末股本为
基数，每10 股送红股3 股并派现金1 元（含税）。
（三）2008 年度的利润分配
根据2009 年6 月24 日的2009 年第二次临时股东大会决议，公司2008 年实
现净利润97,775,560.47 元，按照2008 年度净利润的10%提取法定盈余公积金
9,777,556.05 元，本年度可供股东分配的利润为140,225,852.51 元。公司以2008
年末股本为基数，每10 股分配现金红利2.5 元（含税）。
三、发行后的股利分配政策
本次发行后，公司的股利分配政策将保持不变。
四、发行前滚存利润的分配
根据公司于2009 年6 月24 日召开的2009 年第二次临时股东大会决议，公
司若于2009 年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008 年利润分配完成后的
滚存未分配利润及2009 年1 月1 日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股
票后登记在册的所有股东共享；公司若于2010 年完成本次公开发行股票工作，
则2009 年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010 年1 月1 日以后新增的可分
配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009 年6 月30
日，公司未分配利润（母公司）为10,654.15 万元。
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-309
第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及相关人员
1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室
2、负责人：董事会秘书刘定明
3、电话：0755－33300998
4、传真：0755－26983738
5、电子邮件：webmaster@szyazhi.com
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行中的标的金额超过1,000 万元或者
虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
如下：
（一）借款及授信合同
1、借款合同
（1）2008 年12 月25 日，招商银行股份有限公司深圳赤湾支行与华南建材
签署《借款合同》，向华南建材提供借款2,000 万元，借款期限1 年，自2009 年
1 月4 日至2010 年1 月4 日，年利率为4.779%。
（2）2009 年2 月24 日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行与公司
签署《流动资金借款合同》，向公司提供借款1 亿元，借款期限为12 个月，自
2009 年2 月24 日至2010 年2 月17 日，年利率为4.779%。
（3）2009 年3 月19 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与公司签
署《人民币资金借款合同》，向公司提供借款3 亿元，借款期限为12 个月，自
2009 年3 月19 日至2010 年3 月18 日止，年利率为4.779%，截至本招股书签署
日，公司提款1 亿元。
（4）2009 年5 月12 日，招商银行股份有限公司深圳高新园支行与华南建
材签署《招商银行深圳分行委托贷款借款合同》，接受赤晓企业委托向华南建材
提供借款3,000 万元，借款期限36 个月，自2009 年5 月12 日至2012 年5 月11
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-310
日，年利率为5.184%。
（5）2009 年5 月25 日，平安银行股份有限公司深圳天安支行与公司签署
《借款合同》，向公司提供借款3,000 万元，借款期限为6 个月，自2009 年5 月
25 日至2009 年11 月24 日止，年利率为4.374%。
（6）2009 年6 月15 日，平安银行股份有限公司深圳天安支行与公司签署
《借款合同》，向公司提供借款1.3 亿元，借款期限为6 个月，自2009 年6 月15
日至2009 年11 月14 日止，年利率为4.374%。
（7）2009 年6 月26 日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行与公司
签署《流动资金借款合同》，向公司提供借款1 亿元，借款期限为36 个月，自
2009 年6 月26 日至2012 年6 月25 日止，年利率为4.86%。
（8）2009 年7 月6 日，深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行与公司签
署《贷款合同》，向公司提供借款3,000 万元，借款期限1 年，自2009 年7 月6
日至2010 年7 月5 日止，年利率为4.779%。
（9）2009 年7 月16 日，中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行与公司
签署《流动资金借款合同》，向公司提供借款2,000 万元，借款期限为12 个月，
自2009 年7 月16 日至2010 年7 月14 日止，年利率为4.779%。
2、授信合同
（1）2008 年7 月14 日，深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行与华南
建材签订《综合授信额度合同》，授信额度为2,000 万元，综合授信期限为2008
年9 月4 日至2009 年9 月4 日。
（2）2008 年10 月6 日，平安银行股份有限公司营业部与金开利签订《综
合授信合同》，授信额度为1,000 万元，授信额度使用期限为2008 年10 月6 日
至2009 年10 月5 日。
（3）2008 年12 月5 日，中国银行股份有限公司深圳蛇口支行与华南建材
签订《授信额度协议》，授信额度为3,000 万元，授信额度使用期限为2008 年12
月5 日至2009 年12 月5 日。
（4）2008 年12 月12 日，招商银行股份有限公司深圳赤湾支行与华南建材
签订《授信协议》，授信额度为3,000 万元，授信额度使用期限为2008 年12 月
12 日至2009 年12 月12 日。
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
1-1-311
（5）2009 年3 月3 日，平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行与华南
建材签订《综合授信额度合同》，授信额度为3,000 万元，授信额度使用期限为
12 个月。
（6）2009 年5 月20 日，深圳发展银行股份有限公司深圳上步支行与公司
签订《综合授信额度合同》，综合授信额度为2 亿元，综合授信期限为2009 年
12 月5 日至2009 年12 月5 日。
（7）2009 年5 月21 日，平安银行股份有限公司深圳天安支行与公司签署
《综合授信额度合同》，综合授信额度为3 亿元，综合授信期限为12 个月。
（二）销售合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的标的金额超过1,000 万元的销售
合同如下：
1、2007 年9 月22 日、2008 年5 月20 日，华南建材宝安分公司与黄海造船
有限公司分别签署《购销合同》，华南建材宝安分公司向其提供复合岩棉板、防
火门及卫生单元等，合同金额分别为2,232.20 万元、1,183.16 万元。目前上述合
同正在履行。
2、2008 年5 月26 日，华南建材与芬兰ALMACO GROUP OY 签署《Purchase
Order》，约定华南建材向ALMACO GROUP OY 供货，合同金额153.79 万欧元。
3、2008 年10 月14 日，华南建材宝安分公司与上海港久船舶工程有限公司
签署《供货合同》，华南建材宝安分公司向其提供复合岩棉板、防火门及卫生单
元等，合同金额为1,253.33 万元。
（三）采购合同
截至本招股说明书签署日，公司无正在履行的标的金额超过1,000 万元的采
购合同。
（四）对外投资合同
2007 年11 月1 日，沈阳新城子经济技术开发区管理委员会与本公司签署《项
目投资协议书》，本公司在沈北新区投资建设雅致集成房屋东北生产、租赁基地，
雅致集成房屋股份有限公司招股说明书
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项目计划总投资2.5 亿元，固定资产投资2 亿元。
三、对外担保事项
2008年7月14日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行签署《最
高额保证担保合同》，公司为华南建材与深圳发展银行股份有限公司签署本金最
高额为2,000万元的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供连带责任担保。
2008 年10 月6 日，公司与平安银行股份有限公司营业部签署《保证合同》，
公司为金开利与平安银行股份有限公司营业部签署的最高本金余额为1,000 万元
的《综合授信合同》提供连带责任保证。
2009 年3 月3 日，公司与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签署
《保证合同》，公司为华南建材与平安银行股份有限公司签署最高本金余额为
3,000 万元的《综合授信额度合同》提供最高额连带责任保证。
除上述对子公司的担保外，公司无其他对外担保等其他或有事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声
誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主
要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、刑事诉讼
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未涉及刑事诉讼。

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第十七节备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

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