佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（住所：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号）
保荐人（主承销商）:
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站 http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺：本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司（持
有 8,672.90万股）、第二大股东 LYONE GROUP PTE. LTD.（持有 5,487.10万股）、
第六大股东上海迈佳网络科技有限公司（持有 160.00 万股）承诺：自股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经第一届董事会第十三次会议和 2008 年年度股东大会审议通过，本公
司 2008年度利润分配方案为每 10股派现金 1元（含税），该利润分配方案已于2009年 5月 18日实施完毕。
若 2009 年内，本公司本次股票发行成功，则本次发行前的剩余可供股东分配的滚存利润将由新老股东共享。
三、本公司自 2007年 1月 1日起执行新会计准则。根据 2007年 2月 15日
中国证监会证监会计字[2007]10号文的有关规定，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。同时，本招股说明书附有根据“证监会计字[2007]10 号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。
四、本公司于 2006年 10月 31日完成了对力元鞋业（佛山）有限公司的吸
收合并，此次合并属于同一控制下的合并。合并完成后，本公司的财务状况、经营业绩和现金流量等方面发生了较大变化，请投资者在对本公司进行分析时，考虑这一变化情况。
五、请投资者认真阅读本招股说明书“第四章风险因素”中所列示的相关风
险，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）实际控制人控制风险
张泽民先生及其妻子梁怀宇女士为本公司实际控制人，分别通过星期六控股和新加坡力元间接持有本公司 80.44%股份。本次发行 5,500万股后，张泽民先生
及其妻子梁怀宇女士仍间接持有本公司 59.87%股份。如果实际控制人通过行使
表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定的风险。
（二）依赖百货商场销售的风险
本公司主要产品为中高档女皮鞋，产品主要销售渠道为各大百货商场中开设的店中店。截至 2009年 6月 30日本公司连锁店数为 1,311个，其中开设于百货商场的店中店（含自营百货商场店中店和分销商开设于百货商场中的店中店）占连锁店总数的 90%以上。尽管本公司多年来在商场开设的店中店经营情况良好，且在多年来一直同各商场之间保持良好合作关系。但若商场合同到期后，合同续签时本公司在分成比例、面积、位置等方面取得合理的条件或不能续签，将对本公司产品销售产生不利影响。
（三）连锁店扩张带来的管理风险
本公司产品主要通过自营店和分销店两种连锁店形式进行销售。除现有连锁店销售的自然增长外，新增连锁店对本公司业务的增长发挥较大的推动作用。报告期内本公司连锁店数增长较快，2006年末、2007年末、2008年末和 2009年 6月末连锁店数分别为 619个、1,177个、1,293个和 1,311个，其中自营店分别为 371个、812个、943个和 945个，并计划在募集资金到位 2年内利用募集资金新建自营店 900个。若本公司在营销网络发展过程中出现：不能培养或招聘到足够数量的合格的管理人员和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；不能发展到合适的分销商；不能对日益发展的营销网络进行有效管理；生产和物流配送系统无法支持营销网络的扩张等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。
（四）所得税优惠到期的风险
本公司 2008年销售自产产品部分应纳税所得享受优惠税率 12.5%，该所得
税优惠至 2009年底结束，自 2010年 1月 1日起，本公司全部应纳税所得额将按 25%税率计算缴纳企业所得税，净利润将相应减少自产产品销售部分应纳税所得额的 12.5%。本公司报告期三年一期优惠税率影响数占净利润的比例分别
为 26.42%、23.19%、15.73%和 15％。所得税优惠到期后，净利润减少额最大为
该期应纳税所得额的 12.5%。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
5,500.00万股，占发行后总股本的 25.58%
发行价格 18.00元
标明计量基础和口径的市盈率
28.13倍（按照 2008年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前
总股本计算）；
37.89倍（按照 2008年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后
总股本计算）。
发行前和发行后每股净资产
发行前每股净资产：2.39元（不含少数股东权益，以扣除该年度股利分配后
的 2009年 6月 30日经审计的净资产值按照发行前股本计算）；
发行后每股净资产：6.09元（不含少数股东权益，以扣除该年度股利分配后
的 2009年 6月 30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
标明计量基础和口径的市净率
7.53倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；
2.96倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
发行方式
（1）按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的发行方式，或（2）
中国证监会核准的其他发行方式。
发行对象
（1）网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定条件
的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）
法律未禁止的其他投资者。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司（持有 8,672.90万股）、
第二大股东 LYONE GROUP PTE. LTD.（持有 5,487.10万股）、第六大股东
上海迈佳网络科技有限公司（持有 160.00万股）承诺：自股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
预计募集资金总额和净额
预计募集资金总额为 99,000.00万元；净额为 92,852.79万元
发行费用概算
发行费用主要包括：（1）保荐费 300.00万元；（2）承销费 4,789.00万元；
（3）审计费用 246.20万元；（4）律师费用 150.00万元；（5）信息披露、
路演推介、登记托管费等 662.01万元。
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人佛山星期六鞋业股份有限公司
注册中文名称佛山星期六鞋业股份有限公司
英文名称及缩写 FOSHAN SATURDAY SHOES CO.,LTD
注册资本 16,000.00万元
法定代表人张泽民
成立日期 2007年 7月 31日由星期六有限整体变更设立，星期六有限成立于 2002年 7月 25日
住所广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号
邮政编码 528200
电话（0757）86256351
传真（0757）86252172
互联网网址 http:/www.st-sat.com
电子信箱 zhengquan@st-sat.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
1、设立方式
本公司是于 2007年 7月 31日经国家商务部以商资批[2007]1062号文批准，由佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六有限”）整体变更设立的中外合资股份有限公司。本公司发起人及其持股情况如下：
发起人名称股份数（万股）占总股本比例（%）
深圳市星期六投资控股有限公司 8,672.90 54.206
LYONE GROUP PTE. LTD. 5,487.10 34.294
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Sure Joyce Limited 1,120.00 7.000
深圳市海恒投资有限公司 300.00 1.875
Avex Rich Development Ltd. 260.00 1.625
上海迈佳网络科技有限公司 160.00 1.000
合计 16,000.00 100.00
2、发行人历史沿革
发行人前身是星期六有限，星期六有限设立及变化过程如下：
（1）星期六有限 2002年设立及 2003年增资情况
A、2002年 7月南海市星期六鞋业有限公司（以下简称“南海星期六”）设立，注册资本为 50万元。
2002年 7月 25日，张泽民、梁先瑛（张泽民岳父）以现金出资设立了南海星期六，主要从事鞋类、服装销售，皮革制品及其售后服务等。南海星期六设立时注册资本为 50万元，其中张泽民出资 30万元，占注册资本的 60%，梁先瑛出资 20万元，占注册资本的 40%。
B、2003年 4月南海星期六增资，注册资本由 50万元增加到 500万元。
2003 年 4 月，经南海星期六股东会决议通过，由张泽民、梁先瑛以 450 万元现金增资南海星期六，其中张泽民增资 420万元，梁先瑛增资 30万元，将南海星期六注册资本增至 500万元。增资完成后，张泽民出资占增资后企业注册资本的 90%，梁先瑛出资占增资后企业注册资本的 10%。
C、2004年 3月 17日，因行政区划改变，南海市星期六鞋业有限公司更名为佛山星期六鞋业有限公司。
（2）星期六有限 2006年股权转让及增资情况
A、2006年 4月星期六有限股权转让，变更为法人独资有限责任公司。
2006年 4月 11日，经星期六有限股东会决议通过，张泽民、梁先瑛分别与深圳市星期六投资控股有限公司（以下简称“星期六控股”）签订了《股权转让协议》，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限全部股权转让给星期六控股。股权转让后，星期六有限变更为法人独资有限责任公司。
B、2006年 4月星期六有限增资，注册资本由 500万元增加到 3,300万元。
2006 年 4 月 25 日，星期六控股作出“关于增加佛山星期六鞋业有限公司注佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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册资本的决定”，决定以未分配利润转增及货币增资的方式对星期六有限进行增资，将星期六有限的注册资本由 500 万元增加到 3,300 万元，其中以货币增资2,100万元，以星期六有限未分配利润转增资本 700万元。增资后，星期六有限注册资本为到 3,300万元，星期六控股持有 100%股权。
（3）星期六有限 2006年吸收合并力元鞋业（佛山）有限公司
2006年 6月 19日，经星期六控股股东会决议通过，星期六有限与力元鞋业（佛山）有限公司（以下简称“力元鞋业”）签订《吸收合并协议》，协议规定由星期六有限吸收合并力元鞋业，吸收合并后星期六有限为存续公司，力元鞋业为解散公司。
力元鞋业为外商独资企业，注册资本为人民币 2,050 万元，由股东 LYONE
GROUP PTE.LTD.（以下简称“新加坡力元”）全额出资，法定代表人为梁怀宇。
经营范围为：加工、制造皮鞋、皮革制品。产品内外销售。
合并后星期六有限注册资本为合并双方注册资本之和，即注册资本为 5,350万元。其中星期六控股出资 3,300万元，占注册资本的 61.68%，新加坡力元出资
2,050万元，占注册资本 38.32%。合并前星期六有限的控股股东为星期六控股，
实际控制人为张泽民，力元鞋业的控股股东为新加坡力元，实际控股人为梁怀宇。
张泽民和梁怀宇为夫妻。星期六有限与力元鞋业为同一控制下的企业，星期六有限与力元鞋业的吸收合并为同一控制下的企业合并。
2006 年 10 月 16 日，合并申请经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合[2006]112号文的批准。2006年 10月 16日，由广东省人民政府颁发了商外资粤南合资证字[2006]0026号《外商投资企业批准证书》。
2006年 10月 30日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2006]097号《验资报告》，对吸收合并后星期六有限注册资本进行了验证确认。2006 年10月 31日，星期六有限在佛山市南海工商行政管理局办理了吸收合并的工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企合粤南总字第 002089号”。
（4）星期六有限 2007年股权转让及增资
2007年 1月 27日经星期六有限董事会决议通过，星期六控股将其占注册资本 1.117%的出资额（即 59.7766万元），作价 59.7766万元转让给上海迈佳网络
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科技有限公司，另外，决定增加公司注册资本 627.66 万元，其中由注册于英属
维尔京群岛的 Sure Joyce Limited出资 4,000万元，认购注册资本 418.4419万元；
由深圳市海恒投资有限公司出资 1,072万元，认购注册资本 112.0811万元；由注
册于英属维尔京群岛的 Avex Rich Development Ltd.出资 928万元，认购注册资本
97.137万元。增资后星期六有限注册资本变更为 5,977.66万元。
2007年 2月 15日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局“南外经合补【2007】42号”文批复同意了上述股权转让和增资。2007年 2月 15日，由广东省人民政府换发了股权转让及增资扩股后的《外商投资企业批准证书》（商外资粤南合资证字[2006]0026号）。
2007 年 3 月 30 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]023 号《验资报告》对上述股权转让及增资行为进行了验证确认。2007年 3月 30日，星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企合粤南总字第 002089号”。
股权转让及增加注册资本后，星期六有限股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
深圳市星期六投资控股有限公司 3,240.2234 54.206%
LYONE GROUP PTE. LTD. 2,050.00 34.294%
Sure Joyce Limited 418.4419 7.000%
深圳市海恒投资有限公司 112.0811 1.875%
Avex Rich Development Ltd. 97.1370 1.625%
上海迈佳网络科技有限公司 59.7766 1.000%
合计 5,977.66 100%
（二）发起人及其投入的资产内容
2007年 4 月 25日，星期六有限召开 2007年度第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了发起人协议书。全体股东决定以星期六有限截止 2007年 3月 31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所审字[2007]602 号《审计报告》）的净资产 17,874.81 万元按
1:0.8951 的比例折为股本 16,000.00 万元，以该日在册的全体股东为发起人，全
体发起人股东分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2007年 3月 31日为基准）佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2007年 6月 28日经国家商务部以商资批[2007]1062号文批准，同意星期六有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。2007 年 7 月 5 日，由国家商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审[2007]0265号）。
2007 年 7 月 20 日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068 号《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007年 7月 31日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 44060040317。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本 16,000.00万股，本次发行股份为 5,500.00万股，
占公司发行后总股本的 25.58%，发行后总股本为 21,500万股，均为流通股。
本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司（持有 8,672.90万股）、
第二大股东 LYONE GROUP PTE. LTD.（持有 5,487.10万股）、第六大股东上海
迈佳网络科技有限公司（持有 160.00 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、持股数量和比例
（1）发起人持股数量和比例
发起人持股数量和比例如下：
发起人名称股份数（万股）占总股本比例（%）
深圳市星期六投资控股有限公司 8,672.90 54.206
Lyone Group Pte Ltd. 5,487.10 34.294
Sure Joyce Limited 1,120.00 7.000
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深圳市海恒投资有限公司 300.00 1.875
Avex Rich Development Ltd. 260.00 1.625
上海迈佳网络科技有限公司 160.00 1.000
合计 16,000.00 100.00
（2）公司前十名股东
参见“发起人持股数量和比例”表。
（3）前十名自然人股东
本公司无自然人股东。
（4）国家股、国有法人股股东
本公司无国家股、国有法人股股东。
（5）外资股股东
本公司外资股股东为 LYONE GROUP PTE.LTD.、Sure Joyce Limited 和AVEX RICH DEVELOPMENT LTD.。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司第一大股东星期六控股与第二大股东新加坡力元的实际控制人分别为张泽民和梁怀宇，张泽民和梁怀宇是夫妻关系，其中星期六控股持有本公司股份比例为 54.206%、新加坡力元持有本公司股份比例为 34.294%。
本公司第六大股东上海迈佳网络科技有限公司是第一大股东星期六控股持股 100%的控股子公司，上海迈佳网络科技有限公司持有本公司股份比例为
1.00%。
四、发行人的主营业务情况
1、主营业务
本公司主营业务为生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。
2、主要产品及其用途
本公司主要产品是“ST&SAT”(星期六)、“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“MOOFFY”、“RIZZO”等自有品牌的女皮鞋。
本公司产品主要用于满足 18－45岁女性消费者鞋类产品消费需求。
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3、产品销售方式和渠道
本公司产品国内销售主要采取通过本公司建立的营销网络进行销售，少部分通过批发方式销售给其他客户。
本公司出口业务为贴牌生产，经营模式为按照国外客户与本公司签订的委托合同，根据合同对鞋样的要求，由本公司进行生产并贴牌出口给该客户，出口后由国外客户自行销售。
4、主要原材料和能源供应
本公司鞋类产品生产所用主要原材料是动物皮做成的皮革。其他原材料和辅助材料包括半成品（如鞋面、鞋跟、鞋底等）、尼龙、橡胶、胶水、钉等。本公司所用原材料和辅助材料主要从国内市场采购，其中大部份来自省内各皮料生产厂商，一小部份来自河南省、安徽省等皮革大省。原材料市场货源充足，价格波动不大，数量和款式均能充分满足公司的需求。
本公司生产经营所需要主要能源是电力，电力由所在地供电局提供，电力供应稳定、充足，价格比较稳定，能满足公司生产经营需要。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
随着消费能力的提高，在消费者时尚意识和消费水平提高的情况下，品牌女皮鞋需求已显著上升。消费者对中高档需求所占份额逐渐增大，而低档需求正在减少，对时尚的追求越来越强烈，对产品的款式、质量和知名度要求提高。
制鞋行业作为一个成熟的传统行业，进入门槛低，竞争充分，对于营销网络完善、拥有自主品牌的大型鞋企，充分利用网络优势和品牌优势，实现了快速发展；而一些没有自主品牌和独立营销网络、独立开发设计能力薄弱的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价竞争，被迫逐步退出市场。
总体上看，女皮鞋行业竞争在加剧，发展呈现整合、蓄势和升华的特征，优胜劣汰的趋势正在形成。大企业在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，因而发展势头良好。
据 CIIIC对全国 270家大型百货商场品牌女皮鞋销售情况的调查结果显示，2008年本公司 ST&SAT(星期六)品牌按销售额计算的排名位居第三，按销售量计算的排名位居第四。
2008年女皮鞋市场前十大品牌合计按销售量计算的市场份额为 42.15%。各
品牌销售量市场份额如下图：
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2008年女皮鞋市场前十大品牌合计按销售额计算的市场分额为 38.44%。各
品牌销售额具体市场份额如下图：
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋及建筑物
截止 2009年 6月 30日，本公司拥有的房产情况：
证书号用途建筑面积（m2）地点是否受限
粤房地证字第C6008093号
工业 31,093.66
广东省佛山市南海区科技园（简平路）B-3号
贷款抵押受限
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粤房地证字第C6008094号
工业 5,410.07
广东省佛山市南海区科技园（简平路）B-3号
贷款抵押受限
粤房地证字第C6008095号
工业 2,303.10
广东省佛山市南海区科技园（简平路）B-3号
贷款抵押受限
（二）土地
截止 2009年 6月 30日，发行人拥有土地使用权情况：
证书号用途面积（m2）地点是否受限佛府南国用（2007）
第 0111502号
工业 26,153.60 佛山市南海区桂城 A5街区地段贷款抵押
受限
（三）商标权
截止 2009年 6月 30日，本公司拥有的商标所有权如下：
商标注册号商标名称及图形核定使用商品注册有效期限
第 917173号
第 25类
2006年 12月 21日至
2016年 12月 20日
第 1744164号
第 35类
2002年 4月 7日至
2012年 4月 6日
注册申请号
第 25类
从星期六有限变更为股份公司的申请已被受理注册申请号
第 25类申请注册正在受理
注册申请号
第 25类
从星期六有限变更为股份公司的申请已被受理注册申请号
第 25类
从星期六有限变更为股份公司的申请已被受理佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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注册申请号
第 35类
从星期六有限变更为股份公司的申请已被受理第 3002992号
第 25类
2003年 2月 14日至 2013年 2月 13日
第 3150854号
第 25类
2004年 3月 7日至
2014年 03月 06日
注册申请号第 25类申请注册正在受理
第 1228879号
第 25类
2008年 12月 7日至 2018年 12月 6日
注册申请号第 25类
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从星期六有限变更为股份公司的申请已被受理第 1100099号
第 25类
2007年 9月 14日至 2017年 9月 13日
第 3863598号
第 25类
2007年 6月 7日至 2017年 6月 6日
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佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-17
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1-2-18
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1-2-20
第 1216626号
第 25类
2008年10月21日至2018年 10月 20日
第 1228878号
第 25类
2008年 12月 7日至 2018年 12月 6日
第 3711279号
第 25类
2006年 8月 28日至 2016年 8月 27日
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1-2-21注册申请号第 35类申请注册正在受理
注册申请号第 25类申请注册正在受理注册申请号第 35类申请注册正在受理注册申请号第 25类申请注册正在受理
注册申请号第 35类申请注册正在受理
本公司在中国已取得商标权证的商标共 11 件。此外正在中国申请注册商标共 201 件，其中 48 件注册商标用于主营业务鞋类生产，153 件商标为防止他人使用而申请的防御性商标，该等申请均已取得国家工商行政管理局商标局的注册申请受理通知书。
（四）主要生产设备情况
截止 2009年 6月 30日，本公司拥有 4条女鞋生产线，制鞋专用设备账面价值为 1,087.74万元。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况，控股股东和实际控制人分别于 2008年 1月 6日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。
佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-22
（二）经常性关联交易
1、采购商品和接受劳务
（1）公司从卓炜家具厂采购商品情况
公司一般自购装修材料，委托外部公司进行连锁店的店面装修。2007 年一部分连锁店装修由卓炜家具厂进行。2007 年公司从卓炜家具厂关联采购金额为
147.63万元，占当年装修费用总额的比例为 11.10%。2008年从卓炜家具厂关联
采购金额为 332.72万元，占当期装修费用总额的比例为 30.51%。2009年 1-6月
从卓炜家具厂关联采购金额为 212.23 万元，占当期装修费用总额的比例为
37.54%。
公司委托卓炜家具厂装修费价格按市场价格确定，价格公允，金额较小，对公司经营影响较小。
（2）支付高管人员薪酬
2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月，公司支付董事、监事、高级管理人员报酬分别共计 78.69万元、199.5万元、280.51万元及 125.51万元。
（三）偶发性关联交易
1、2006年星期六控股为公司提供流动资金
2006 年星期六控股提供 400 万元自有闲置资金供公司使用，之后公司已逐步偿还，2006年末和 2007年末公司对星期六控股应付款余额分别为 244.66万元
和 33.86 万元，至 2008 年末借款已全部归还。星期六控股为公司提供的资金未
收取资金使用费。由于资金额度较小，对公司经营活动和利润影响较小。
2、关联方为公司银行借款提供担保
因银行在为民营企业提供无抵押贷款时往往要求实际控制人等关联方提供担保以作为一种附加保证。张泽民、梁怀宇及星期六控股为公司数笔银行贷款提供担保，具体如下：
1、2007 年 8 月 22 日，本公司作为借款人与中国农业银行佛山南海平洲支
行签订编号为“农银借字 NO44101200706294 号”的《借款合同》，该合同项下的借款金额为 2,000 万元，借款用途为经营活动中的支付需要，借款期限自2007年 8月 22日起至 2009年 8月 21日止。2008年 1月 17日，发行人与中国农业银行佛山南海平洲支行签署补充协议约定借款年利率在基准利率上浮 10%，佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-23
执行年利率 7.92%，利率以 3个月为一个周期进行调整。
2、2008年 12月 26日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同
编号为“44101200808792号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供客户中期流动资金贷款 2,000万元，用于购买原材料，借款年利率在基准利率下浮 10%，执行年利率 4.86%，借款期限为 2008年 12月 26日
至 2010年 12月 25日。该合同项下的担保方式为本公司房地产抵押及张泽民提供的连带责任保证，合同编号为 4490620080386、44905200701205号。
3、2008年 8月 8日，本公司作为借款人与花旗银行（中国）有限公司深圳
分行签订合同编号“FA762006080808 号”《非承诺性短期循环融资协议》，该合同项下最高融资额为 5,500万元人民币及 100万美元，融资最长期限 6个月。该协议由本公司通过与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订质押协议（PA762006080925）提供现金担保，并由张泽民出具个人保证函提供担保。
4、2009 年 2 月 18 日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号
为“44101200901299号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款 1,500万元，用于补充短期流动资金，年利率为 4.374%，借款
期限为 2009年 2月 18日至 2009年 8月 17日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为 44905200801138号。
5、2009 年 2 月 20 日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号
为“44101200901396号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款 2,000万元，用于购买原材料，年利率为 4.374%，借款期限为
2009年 2月 20日至 2009年 8月 19日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为 44905200801138号。
6、2009 年 2 月 25 日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号
为“44101200901531号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向发行人提供借款 2,500万元，用于补充流动资金，年利率为 4.374%，借款期限
为 2009年 2月 25日至 2009年 8月 24日。该合同项下的担保方式为深圳市星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为 44905200801138号。
7、2009 年 3 月 25 日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银
粤保借字（平洲）第 200903250136 号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-24
行向本公司提供借款 480 万元，用于流动资金周转，年利率为 4.374%，借款期
限为 2009年 3月 25日至 2009年 9月 25日。张泽民提供连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第 200901160308 号、兴银粤保字（平洲）第200901160281号。
8、2009 年 3 月 27 日，本公司与中信银行佛山分行签订合同编号为“2009
银贷字第 290555号”的《借款合同》，中信银行佛山分行向本公司提供借款 500万元，使用期限自 2009年 3月 31日至 2010年 3月 25日，用于采购原材料，利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 10%确定。该合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：（2008）
银最保字 280650-1号、（2008）银最保字 280650-2号。
9、2009 年 3 月 27 日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银
粤保借字（平洲）第 200903260559 号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款 479 万元，用于流动资金周转，年利率为 4.374%，借款期
限为 2009年 3月 27日至 2009年 9月 27日。张泽民提供连带责任保证。合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第 200901160308 号、兴银粤保字（平洲）第200901160281号。
10、2009 年 4 月 9 日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银
粤保借字（平洲）第 200909080457 号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款 476万元，用于流动资金周转，年利率为 5.31%，借款期限
为 2009年 4月 9日至 2010年 4月 8日。张泽民提供连带责任保证。合同编号为：
兴银粤个保字（平洲）第 200901160308号、兴银粤保字（平洲）第 200901160281号。
11、2009年 4月 21日，本公司与交通银行佛山分行签订合同编号为“兴银
粤保借字（平洲）第 20090990421号”的《借款合同》，交通银行佛山分行向本公司提供贷款 2,000万元，用于补充流动资金，利率为该合同生效时一年基准利率上浮 10%，借款期限为 2009年 4月 21日至 2010年 4月 21日。该合同项下的担保方式为张泽民提供的连带责任保证，合同编号为：佛交银最保非额字20090990310B号。
12、2009年 5月 21日，本公司与中信银行佛山分行签订《综合授信合同》，
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中信银行佛山分行向本公司提供 1,500 万元的授信额度，使用期限为一年，自2009年 5月 26日至 2010年 5月 26日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009 银贷字第291087-1、291087-2号。
13、2009年 5月 21日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
签订《综合授信协议》（ED820009000468号），上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向本公司提供 4,000万元的授信额度，使用期限为一年，自 2009年 5月 14日至 2010年 5月 14日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民、梁怀宇、Lyone Group提供的连带责任保证，合同编号为：
ZBED82000900046801、ZBED 82000900046802、ZBED 82000900046803号。
14、2009年 5月 25日，本公司与中信银行佛山分行签订《借款合同》（2009
银贷字第 291087 号），中信银行佛山分行向本公司提供借款 1,000 万元，使用期限自 2009年 5月 27日至 2010年 5月 26日，用于采购原材料。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009 银贷字第291087-1、291087-2号。
5、独立董事意见
本公司独立董事梁能、刘少波、刘峰认为：“公司至今发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序。”
七、发行人董事、监事和高级管理人员
姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要经历
2008年度薪酬情况（万元）
持公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系张泽民
董事、董事长、总经理
男 45
2007 年 7月-2010年 6月
1985 年在沈阳市启工二校任教，1993年 8月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司、力元鞋业（佛山）有限公司总经理、董事持有星期六控股
86.7006
无
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1-2-26
姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要经历
2008年度薪酬情况（万元）
持公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系长，2002 年 7 月起任星期六有限总经理，2006年 11月起任星期六有限董事、董事长兼总经理
%
于洪涛
董事、副董事长兼副总经理、董事会秘书
男 41
2007 年 7月-2010年 6月
1990 年毕业于南京通信工程学院计算机专业，本科学历，学士。 1990年至 1998 年任职中国人民解放军81032部队计算机工程师，1999年 4月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司软件开发工程师、营销部经理、营销总监，2002年 7月起任星期六有限执行董事、营销总监，2006年 11月起任星期六有限董事、副董事长兼营销总监持有星期六控股
1.7065
%
李刚
董事、副总经理兼财务总监
男 43
2007 年 7月-2010年 6月
1990 年毕业于哈尔滨工人业余大学企管系财务管理专业，1996 年毕业于黑龙江省省委党校会计专业，本科学历，1995 年获会计师中级职称。
1986年 3月至 1996年 10月任职哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计，1996年 11月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002 年 7 月起任星期六有限财务总监，2006年 11月起任星期六有限董事兼财务总监持有星期六控股
1.7065
%
无
朱立南董事男 46
2007 年 7月-2010年 6月
1984 年毕业于上海交通大学，1987年获上海交通大学电子工程学硕士学位，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1989 年加入联想集团，曾任深圳联想公司总经理、集团业务发展部总经理等职务。1993 年至1997 年自行创业，从事系统集成及软件开发业务。2001 年创立联想投0 无无
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姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要经历
2008年度薪酬情况（万元）
持公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系资并任 CEO，同时兼任联想控股有限公司常务副总裁，联想集团董事。
刘峰董事男 42
2007 年 7月-2010年 6月
1987 年毕业于厦门大学会计系，1994 获厦门大学经济学（会计学）博士学位。1987 年至 1999 年 12 月在厦门大学任教。1999年 12月以特聘教授身份进入中山大学，现任中山大学管理学院教授、会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主任。
6 无无
刘少波董事男 47
2007 年 7月-2010年 6月
1986 年毕业于暨南大学经济学专业，2006 年获中山大学管理学博士学位。1986 年 7 月至今在暨南大学任教，现任暨南大学金融研究所所长、教授、博士生导师、广东省金融研究重点基地主任。
6 无无
梁能董事男 57
2007 年 7月-2010年 6月
1986 年获美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士，1990 获美国印地安纳大学国际商务博士。1984年起曾任斯坦福大学 Fulbright 基金访问学者、美国马里兰 Loyola 大学管理学终身教授、北京大学中国经济研究中心(CCER)管理学教授和博士生导师、中国留美经济学会副会长、美国巴尔的摩市政府“巴尔的摩-厦门姐妹城市”委员会主席等职。1998年至 2001 年期间为北京大学国际MBA项目首任中方主任。现任中欧国际工商学院管理学教授、副教务长和 EMBA 课程主任,上海浦东新区政协常委。
6 无无
张雄监事男 30 2007 年 7月-20101998 年毕业于四川联合大学营销管理专业，大专学历。2003 年 2 月至 17.77 无无
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1-2-28
姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要经历
2008年度薪酬情况（万元）
持公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系年 6月 2004 年 8 月任百事企业发展有限公司业务经理，2004 年 8 月起任星期六有限品牌事业部市场经理。
阮伟明监事男 31
2007 年 7月-2010年 6月
2000 年 7 月毕业于广东省农业管理干部学院会计学专业，专科学历，1990 年获会计初级资格证书。1997年至 2001年 5月在广东省吴川市附城粮所从事会计工作，2002 年 7 月起历任星期六有限主管会计、财务中心会计部经理。
7.80 无无
谢世鹏监事男 30
2007 年 7月-2010年 6月
2004 年毕业于郑州大学计算机与市场营销专业，专科学历。 2004年 5月起历任星期六有限系统工程师、营销中心资讯部经理。
9.89 无无
林建江开发总监男 45
2007 年 7月-2010年 6月
1995 年毕业于新疆维吾尔自治区干部经济管理学院经济管理专业，大专毕业，技术员职称。1981年至 1997年历任乌鲁木齐市新疆皮革公司第一皮鞋厂科长、副厂长、厂长等工作。
1997 年历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司生产部经理、生产总监，2002 年 7 月起历任星期六有限生产总监、开发总监。
25.48
持有星期六控股
0.6826
%
无
李礼
人力资源总监
女 37
2007 年 7月-2010年 6月
1995 年毕业于四川省经济管理干部学院劳动经济与人事管理专业，1999年毕业于广东省省委党校经济管理专业，本科学历，2002 年获经济师中级职称，2007 年获高级人力资源管理师资格证书。2004年 10月起历任星期六有限人力资源部经理、行政及人力资源总监。
23.30 无无
赵洪武生产总监男 38
2007 年 7月-20101995 年毕业于西南政法大学企业管理专业，大专学历，助理经济师职称。 28.27 无无
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姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要经历
2008年度薪酬情况（万元）
持公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系年 6月 1996年 6月至 2004年 12 月在哈森鞋业有限公司从事车间管理工作，2005 年 8 月起任星期六有限生产总监。
八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况
星期六控股持有本公司 54.206%股份，为本公司控股股东。星期六控股成立
于 2006年 4月 5日，注册资本为 5,127.415万元，住所为深圳市罗湖区人民南路
天安国际大厦 B座 2006室；法定代表人为张泽民；经营范围为投资兴办实业，国内商业、物资供销业。截至 2009 年 6 月 30 日，经深圳鹏城审计的总资产为80,714.32万元，净资产为 40,356.37万元，净利润为 5,340.50万元。
本公司董事长张泽民先生持有星期六控股 86.7006%股权，为星期六控股第
一大股东，本公司其他 15名管理人员合计持有星期六控股 13.2994%股权。
本公司第一大股东星期六控股的控股股东为张泽民先生，本公司第二大股东新加坡力元的控股股东为梁怀宇女士，张泽民和梁怀宇是夫妻关系，张泽民先生和梁怀宇女士同为本公司实际控制人。
九、发行人报告期的财务报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 114,024,542.34 142,092,811.65 120,265,594.13 45,207,705.80
应收票据 18,758,799.25 ---
应收账款 175,338,239.29 169,964,637.44 123,053,511.20 106,208,069.94
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1-2-30
预付款项 36,145,798.63 32,580,143.69 10,058,967.61 22,927,207.67
其他应收款 10,933,726.97 11,174,875.63 5,361,321.37 1,675,965.43
存货 350,357,870.23 304,228,576.75 175,760,894.28 75,299,209.41
流动资产合计 705,558,976.71 660,041,045.16 434,500,288.59 251,318,158.25
非流动资产：
固定资产 56,328,754.01 57,247,655.32 53,472,903.12 52,192,706.49
在建工程- 754,523.54 -
无形资产 20,754,484.51 20,483,437.16 20,310,120.59 20,135,848.09
长期待摊费用-- 49,821.09
递延所得税资产 2,722,719.46 2,062,405.89 766,721.67 497,737.13
非流动资产合计 79,805,957.98 79,793,498.37 75,304,268.92 72,876,112.80
资产总计 785,364,934.69 739,834,543.53 509,804,557.51 324,194,271.05
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债
短期借款 137,850,000.00 86,500,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 117,164,271.00 166,507,999.40 103,408,000.00 47,228,439.31
应付账款 52,440,583.98 28,933,864.78 26,555,683.43 51,917,207.79
预收款项 3,634,263.92 20,385,126.61 8,247,188.31 15,166,193.27
应付职工薪酬 11,803,151.20 14,138,074.50 8,133,600.30 6,193,158.81
应交税费 14,234,640.12 12,465,739.80 20,713,867.36 13,218,352.77
其他应付款 26,458,740.62 26,642,482.14 32,474,957.37 48,961,470.32
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 - -
流动负债合计 383,585,650.84 375,573,287.23 219,533,296.77 212,684,822.27
非流动负债
长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 33,000,000.00 -
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非流动负债合计 20,000,000.00 20,000,000.00 33,000,000.00 -
负债合计 403,585,650.84 395,573,287.23 252,533,296.77 212,684,822.27
股东权益
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 53,500,000.00
资本公积 16,457,590.60 16,457,590.60 16,457,590.60 1,779,081.79
盈余公积 22,889,359.73 22,889,359.73 12,579,000.76 9,047,885.46
未分配利润 182,318,407.88 144,807,773.83 68,179,888.67 47,182,481.53
归属于母公司股东权益合计 381,665,358.21 344,154,724.16 257,216,480.03 111,509,448.78
少数股东权益 113,925.64 106,532.14 54,780.71 -
股东权益合计 381,779,283.85 344,261,256.30 257,271,260.74 111,509,448.78
负债和股东权益总计 785,364,934.69 739,834,543.53 509,804,557.51 324,194,271.05
2、合并利润表
单位：元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 426,371,058.14 768,891,021.24 606,488,642.80 380,377,007.37
减：营业成本 233,586,708.88 423,871,355.19 353,233,341.43 380,377,007.37
营业税金及附加 8,892.47 16,489.53 27,726.93 388,870.33
销售费用 95,807,267.67 162,969,174.83 116,003,404.79 61,434,488.59
管理费用 23,193,638.35 45,020,198.36 27,854,263.33 17,466,583.82
财务费用 5,980,434.02 7,015,172.14 3,350,226.31 1,912,875.11
资产减值损失 5,421,413.72 11,535,874.91 4,398,398.78 1,990,948.51
加：投资收益-260.98 -
二、营业利润 62,372,703.03 118,462,495.30 101,621,281.23 52,010,280.03
加：营业外收入 601,000.00 1,262,316.69 56,699.80 111,024.00
减：营业外支出 3,076.60 317,129.09 631,045.10 32,478.50
三、利润总额 62,970,626.43 119,407,682.90 101,046,935.93 52,088,825.53
减：所得税费用 9,452,598.88 16,467,687.34 15,327,785.29 4,355,434.07
四、净利润 53,518,027.55 102,939,995.56 85,719,150.64 47,733,391.46
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归属于母公司股东的净利润 53,510,634.05 102,938,244.13 85,714,369.93 47,733,391.46
少数股东损益 7,393.50 1,751.43 4,780.71 -
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.33 0.64 0.54 1.12
（二）稀释每股收益(元/股) 0.33 0.64 0.54 1.12
3、合并现金流量表
单位：元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 456,574,298.02 861,126,951.37 682,493,915.39 420,224,745.96
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 2,167,552.47 2,500,400.21 657,590.90 742,827.06
现金流入小计 458,741,850.49 863,627,351.58 683,151,506.29 420,967,573.02
购买商品、接受劳务支付的现金 348,172,854.38 580,709,755.42 457,380,344.98 337,029,336.00
支付给职工以及为职工支付的现金 77,617,208.89 136,183,672.79 91,287,162.96 49,250,495.02
支付的各项税费 33,249,563.33 64,302,284.03 42,858,347.38 19,953,264.09
支付的其他与经营活动有关的现金 53,130,248.49 94,608,774.31 79,342,478.13 33,305,819.09
现金流出小计 512,169,875.09 875,804,486.55 670,868,333.45 439,538,914.20
经营活动产生的现金流量净额-53,428,024.60 -12,177,134.97 12,283,172.84 -18,571,341.18
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资所收到的现金 499,739.02 --
取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 2,300.00 -
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 499,739.02 2,300.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长 3,029,609.45 12,605,715.37 16,265,106.74 23,532,690.75
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期资产所支付的现金
投资所支付的现金 500,000.00 --
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计 3,029,609.45 13,105,715.37 16,265,106.74 23,532,690.75
投资活动产生的现金流量净额-3,029,609.45 -12,605,976.35 -16,262,806.74 -23,532,690.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 50,000.00 60,042,661.32 26,000,000.00
借款所收到的现金 137,850,000.00 166,500,000.00 73,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,688,867.80 -- 17,485,727.91
现金流入小计 140,538,867.80 166,550,000.00 133,042,661.32 73,485,727.91
偿还债务所支付的现金 86,500,000.00 93,000,000.00 50,000,000.00 19,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,228,366.34 24,233,239.16 4,005,139.09 2,076,375.62
支付的其他与筹资活动有关的现金 680,000.00 21,222,528.73 30,080,474.28 -
现金流出小计 109,408,366.34 138,455,767.89 84,085,613.37 21,226,375.62
筹资活动产生的现金流量净额 31,130,501.46 28,094,232.11 48,957,047.95 52,259,352.29
四、汇率变动对现金的影响额-52,268.92 ---
五、现金及现金等价物净增加额-25,379,401.51 3,311,120.79 44,977,414.05 10,155,320.36
加：年初现金及现金等价物余额 65,777,761.11 62,466,640.32 17,489,226.27 7,333,905.91
六、年末现金及现金等价物余额 40,398,359.60 65,777,761.11 62,466,640.32 17,489,226.27
（二）发行人报告期非经常性损益的具体内容
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度非经营性损益项目（损失以“-”列示）：
1、非流动资产处置损益- 9,953.84 -
2、计入当期损益的政府补助 511,000.00 1,232,754.00 38,922.00 100,000.00
3、单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回 42,413.19 --
4、同一控制下企业合并产生的子公-- 20,312,698.52
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项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度司期初至合并日的当期净损益
5、其他 86,923.40 -287,566.40 -623,221.14 -824.70
非经营性损益项目合计 597,923.40 987,600.79 -574,345.30 20,411,873.82
减：所得税费用 83,862.81 139,852.29 -68,921.44 32,727.85
影响净利润 514,060.59 847,748.50 -505,423.86 20,411,873.82
归属于母公司所有者的净利润 53,510,634.05 102,938,244.13 85,714,369.93 47,733,391.46
扣除非经营性损益后归属于母公司净利润 52,996,573.46 102,090,495.63 86,219,793.79 27,354,245.49
（三）发行人报告期的主要财务指标
1、基本财务指标
项目 2009年 1-6月/2009-6-30
2008年度/2008-12-312007年度/2007-12-31
2006年度/2006-12-31
1、流动比率 1.84 1.76 1.98 1.18
2、速动比率 0.93 0.95 1.18 0.83
3、资产负债率(母公司) 51.42％ 53.46% 49.54% 65.60%
4、应收账款周转率 2.36 5.07 5.20 3.98
5、存货周转率 0.69 1.73 2.77 4.01
6、息税折旧摊销前利润(万元) 7,144.92 13,217.34 10,854.69 5,536.87
7、利息保障倍数 11.11 15.52 26.23 31.82
8、每股经营活动的现金流量净额(元)-0.33 -0.08 0.08 -0.35
9、每股净现金流量(元)-0.16 0.02 0.28 0.19
10、扣除土地使用权后的无形资产占
净资产的比例 0.34% 0.24% 0.09% 0.12%
2、基本每股收益与净资产收益率
净资产收益率
期间本公司报告期利润
全面摊薄加权平均
基本每股收益
归属于普通股股东的净利润 14.02% 14.74% 0.33 2009年
1-6月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 13.89% 14.60% 0.33
2008年度归属于普通股股东的净利润 29.91% 34.70% 0.64
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扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 29.66% 34.41% 0.64
归属于普通股股东的净利润 33.32% 42.99% 0.54
2007年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 33.52% 43.25% 0.54
归属于公司普通股股东的净利润 42.81% 60.14% 1.12
2006年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 24.53% 34.46% 0.64
（四）管理层对本公司报告期财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产状况分析
公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款及存货金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。
2、盈利能力分析
报告期公司净利润大幅度增长，2006年、2007年、2008年和 2009年 1－6月净利润分为 4,773.34万元、8,571.92万元、10,294.00万元和 5,351.80万元。2008
年和 2007 年净利润较上年分别增长 20.09%和 79.58%。报告期公司净利润大幅
增长，主要受益于公司不断完善的垂直整合业务模式。
3、负债及偿债能力分析
公司资产负债结构合理，符合所处行业特点。公司资产流动性良好，可保证正常的生产经营和偿还到期债务；公司报告期应收账款平均回收期控制在 2.5
个月以内，公司有效控制应收账款回收风险，在经营资金周转、货款回笼等方面实施有效管理；资产周转能力良好，保障了公司盈利的稳定和增长。
（五）股利分配情况
1、报告期股利分配政策和实际分配情况
（1）报告期税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法
定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。
（2）星期六有限2006年度可供股东分配利润在公司整体变更为股份有限公
司时按股东持股比例转为股份公司股份。
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2008年1月16日经本公司第一届董事会第五次会议决议，公司2007年度利润分配预案为每10股分配1元现金股利（含税），共派发现金股利1,600万元，本预案经2007年3月7日召开的2007年年度股东大会审议通过，该次股利分配已于2008年6月30日实施完毕。
经本公司2009年2月10日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司2008年度利润分配方案为每10股派现金1元（含税），本预案经2009年3月3日召开的2008年年度股东大会审议通过，该次股利分配已于2009年5月18日实施完毕。
2、本次发行完成前滚存利润的处置方案
根据本公司于2008年12月23日召开的2008年第2次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票并上市完成时公司完成的年度利润分配后的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
公司计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式；派发对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配；具体分配方案由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
（六）发行人控股子公司的基本情况
本公司下属有三家控股子公司：
1、深圳市星期六鞋业有限公司
深圳星期六成立于 2007 年 5 月 22 日，注册资本为 100 万元，实收资本为100 万元，注册地址和经营地址为深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦主楼 19楼 G单元，法定代表人为张泽民，经营范围为鞋类的销售。
深圳星期六由本公司独家出资设立。截止 2009年 6月 30日经深圳鹏城审计的总资产为 101.54万元，净资产为 72.92万元，净利润为-8.04万元。
2、上海淘趣电子商务有限公司
上海淘趣成立于 2007年 11月 26日，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，注册地址和经营地址为上海市桂平路 286号 207B，法定代表人为周建华，经营范围为计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售。。
上海淘趣由本公司与自然人周建华共同出资设立，其中本公司出资 90万元，占注册资本的 90%，实际出资 90万元，占实收资本 90%；周建华出资 10万元，佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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占注册资本的 10%，实际出资 10万元，占实收资本 10%。
截止 2009年 6月 30日经深圳鹏城审计的总资产为 197.48万元，净资产为
113.93万元，净利润为 7.39万元。
3、佛山隆星鞋业有限公司
佛山隆星鞋业有限公司成立于 2008年 1月 21日，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，注册地址和经营地址为佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号，法定代表人为张泽民，经营范围为批发：鞋类，皮革制品，服装。
佛山隆星鞋业有限公司由本公司独家出资设立。截止 2009年 6月 30日经深圳鹏城审计的总资产为 88.67万元，净资产为 98.09万元，净利润为-1.21万元。
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第四节募集资金运用
一、募集资金项目具体安排和计划
本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资额拟使用募集资金投资额批准文号
1 女鞋销售连锁店扩建技术改造项目 43,191.00 43,000.00 粤经贸函【2008】72号
2 女鞋生产线扩建技术改造项目 7,247.00 7,000.00 粤经贸函【2008】74号
3 物流配送系统技术改造项目 4,415.20 4,000.00 粤经贸函【2008】73号
4 研发中心扩建技术改造项目 2,236.00 2,000.00 粤经贸函【2008】75号
合 计 57,089.20 56,000.00
项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金项目概况
（一）女鞋销售连锁店扩建技术改造项目
本项目拟在未来两年内，在全国各大城市的百货商场内增加开设 900个女鞋销售自营店，新增连锁店与原有连锁店形成合理区域分布，进一步扩大和完善公司营销网络。通过扩建自营店，建立强大的直接控制和管理的全国性营销网络及销售管理团队，升级营销综合管理系统，以适应日趋激烈的市场竞争。本项目的实施还将有利于推广新品牌与产品，符合公司的品牌多元化发展策略需要。本项目预计总投资 43,191万元，建设期 24个月，预计项目完成后，每年可实现销售收入 93,600万元，利润总额 16,503万元。
（二）女鞋生产线扩建技术改造项目
本项目新增扩建 8 条女鞋生产线，并配套 8 条底部流水线、11 条面部流水线。本项目的关键技术采用进口高端设备，可有效解决切割、开料的准确性、节佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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约原料以及清洁生产等行业共性难题，提升生产自动化水平，提高生产效率节省人力资源。
项目总投资 7,247万元，其中固定资产投资为 5,247万元，包括设备购置费用 5,047 万元（其中进口设备 3,894 万元，国产设备 1,153 万元，已含设备安装与检测费用），厂房改造工程 150万元，水电动力改造费用 50万元；流动资金投资为 2,000万元，包括铺底流动资金 1,500万元。本项目利用募集资金投资额为 7,000万元。
项目新增人员 1,000 人，其中管理人员 12 人，技术人员 100 人，其它工作人员 888人。
该项目达产后，完全达产后实现年增产能 600万双女皮鞋，每年新增利润总额为 6,401万元。所得税率 25%，新增所得税为 1,600万元。新增净利润为 4,801万元。利税总额为 9,161万元。
（三）物流配送系统技术改造项目
本项目拟通过对物流配送系统进行重新规划、整合和扩建，加快存货周转；配合全国各地连锁店面，扩大完善营销网络。项目建设过程中将逐步取消分散于各城市的小型仓库。项目建成后，所有仓库年货物吞吐量 3,200万双、年货物平均储量达 216万双，仓库总占地面积达 29,433平方米，有效堆放面积 16,000方米，能够有效、及时满足东北地区、华北地区、华东地区、华中地区、华南地区、西南地区、西北地区的各连锁店面产品配送需求；配套的物流信息管理系统，能有机地整合供应商、生产、运输、配送、销售等各个环节的信息，物流成本率将得到有效降低，库存周转率将有所提高。
本项目拟投资总额为 4,415.2万元，其中建设投资 3,815.2万元，流动资金投
资 600万元。本项目拟使用募集资金投资额为 4,000万元。项目建设期为 2年。
（四）研发中心扩建技术改造项目
本项目拟通过扩大现有研发中心规模和技术改造，提升企业新产品研发的广度、深度和速度。本项目主要在原有研发场地基础上，通过增拨场地、添置设备、增加人员和整合研发资源来扩大研发规模。建设的主要内容为：
（1）重点添置 Imagine ELF3D鞋样设计系统（软体硬体全套）、进口鞋楦
扫描仪、数码刻楦机、3D 制版系统、成型底模具木模系统等关键研发设备和一佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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批配套设备设施。
（2）在保持原有研发队伍的基础上，在相关紧缺技术和重点领域上引入一
批中高级专门人才，并配套扩充研发团队的整体规模。本项目拟引进 150-160名高级设计师、高级技师、版师、底师等中高级研发设计人才。
（3）从公司现有办公场地中增拨 1,410 平方米给研发中心，并对研发场地
进行重新改造装修，合理配置各功能单元面积。
本项目拟在产品设计、新材料开发应用、工艺改进及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量和市场附加值不断提高，从而有效提升企业的综合竞争力。项目预计投资 2,236万元，项目建成后研发中心将可实现：
（1）通过引进设计软硬件和大批设计师、版师、工艺指导等，实现数字化
设计，大大提高了设计能力；运用科学检测，能快速提供各种检测数据，为研发提供直接数据与科学依据；降低反复试制的次数，节约试制成本和时间，有效缩短开发周期。
（2）通过引进模具设备，可提高各种模具制作的精准度，减少人工使用量，
缩短设计时间，降低试制成本。
（3）制版设备的引进可用自动化取代手工制作，加快切割速度、切割品质，
可快速应对新产品研发高效率与样板高精度要求。
（4）测试设备可实现耐黄变、防滑、抗拉力、耐曲折等各种测试功能，增
加对材料的环保检测，使各种材料达到国际化环保要求，避免产品对消费者身体造成伤害。
（5）相关辅助设备可满足不同款式对工艺方面的要求，以机械化取代人工
操作，提高样品研发效率和品质，达到产品最佳的工艺效果，增加产品的准确度、舒适度、精度，加强美观性能。
三、募集资金项目市场前景
本次募集资金投资项目是公司实施品牌发展战略重要措施。女鞋销售连锁网络扩建项目有利于完善公司营销网络，提升公司品牌形象和市场竞争力，从而扩大产品销售规模，提高盈利水平；女鞋生产线扩建技术改造项目有利于提高公司佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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自主生产能力和生产规模，确保产品品质稳定，提升生产效率，降低生产成本；物流配送系统技术改造项目有利于扩大现有物流配送规模及功能，提高物流配送能力，以满足快速变化的市场需求，有利于降低物流成本，缩短物流时间，提升公司盈利水平和综合竞争力；研发中心扩建技术改造项目有利于在产品设计、新材料开发应用、工艺改进及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量和市场附加值不断提高，从而有效提升企业的综合竞争力。四个募投项目有机结合，良性互动，共同推动公司发展战略目标的顺利实现。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）市场竞争风险
鞋业是一个充分竞争的行业。作为一个传统行业，产品生产进入门槛较低，鞋业的竞争主要体现在品牌、营销渠道、研发设计等方面，其中鞋业品牌的形成是一个长期积累过程，品牌竞争是鞋业竞争的综合反映。女皮鞋品牌的市场集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。未来若本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。
（二）依赖百货商场销售的风险
公司主要产品市场定位为通过百货商场销售的中高档女皮鞋。公司截止2009年 6月 30日连锁店数为 1,311家，其中开设于百货商场的店中店（含本公司自营店和分销商开设于百货商场中的店中店）占连锁店总数的 90%左右。尽管公司多年来在商场开设的店中店销售情况良好，且在多年经营中一直注重同各大商场之间保持良好关系。但如果租约到期，本公司与百货商场在续签租约中不能在商场应得分成、面积、位置等方面取得合理的条件或不能续约，将对公司产品销售产生不利影响。
（三）未能准确把握市场需求变化的研发风险
女鞋行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。
（四）品牌被仿冒的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。本公司佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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主要女鞋品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和企业利益产生不利影响。
（五）存货比例较大风险
截至 2009年 6月 30日，公司存货账面价值为 35,035.79万元，占流动资产
的 49.66%，占资产总额 44.61%，其中库存商品即成品鞋 31,614.92 万元，占存
货总额的 90.24%，存货比重较大。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合
理水平，且存货周转率高于同行业上市公司，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。
（六）应收账款比例较大风险
截至 2009年 6月 30日，公司应收账款净额为 17,533.82万元，占流动资产
的 24.85%，占资产总额 22.33%，其中一年以内应收账款净额为 16，982.62万元，
占应收账款净值的 96.86%，应收账款占总资产比例较高。公司应收账款绝大部
分在合理信用期限内、账龄短，主要是各大百货商场已确认但尚未结算支付的销售款。虽然各百货商场一般规模较大、信用较好，且与本公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某百货商场出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。
（七）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
（八）所得税优惠到期的风险
本公司 2006年 10月吸收合并力元鞋业后变更为外商投资企业，部分应纳税所得额享受税收优惠。报告期 2006 年、2007 年和 2008 年，公司享受的所得税税收优惠占同期净利润的比例分别为 26.42%、23.19%、15.73％和 15.00％。
本公司 2008 年销售自产产品部分应纳税所得享受优惠税率 12.5%，该所得
税优惠至 2009年底结束，自 2010年 1月 1日起，本公司全部应纳税所得额将按25%税率计算缴纳企业所得税，净利润将相应减少自产产品销售部分应纳税所得额的 12.5%。本公司 2007年、2008年及 2009年 1－6月销售自产产品比重占该
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期营业收入比重分别为 88.1%、95.6%和 88.8%。所得税优惠到期后，净利润减少
额最大为该期应纳税所得额的 12.5%。
（九）人力资源风险
公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力。由于公司计划在未来继续保持快速发展，特别是募投项目的实施将需要大量具备相关知识和经验的研发设计、生产、销售、物流、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（十）分销管理风险
目前公司采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，报告期各期自营店销售收入占公司营业收入比例分别为 67.27%、80.71%、83.53%和 76.30％，
分销店收入占营业收入比例分别为 19.24%、12.92%、10.27%和 13.47％。该模式
有利于公司借助分销商进行营销网络的扩张，并充分利用分销店建设填补自营店留下的市场空白。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。尽管公司对分销店在店面设计、人员培训、服务标准和市场扩展等方面进行指导和管理，但分销店人、财、物均独立于公司，各分销商经营计划的制订根据其业务目标和对风险的偏好确定。若分销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响；若因分销商严重违反合同或因人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司分销店标准的，公司将解除或不与其续签分销合同，从而会影响公司的销售收入。
（十一）募投项目的组织实施风险
本公司本次发行募集资金计划用于自营店营销网络、生产线、物流系统和研发中心等四个扩建、技改项目。上述项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，上述四个项目的实施将有助于提升本公司销售、生产、物流配套和研发能力，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。项目成功实施后，本公司年产能和自营店数量将大大提高。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
（十二）募投项目的市场风险
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本公司预计将本次募集资金中的 43,000万元用于建设女鞋销售连锁店项目，该项目投入占预计募集资金总额的 76.79%。该项目实施后，本公司将新增 900
个自营店，预计 2011年自营店数将达到 2,050个（含自有资金建设的自营店）。
虽然该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若因市场环境发生重大变化、不能设计研发适应市场需求的新款产品、不能与百货商场签订或续签条件合理的商业合同、竞争对手发展较快等原因，影响本公司单店销售额及销售量，将对本公司经营业绩产生不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
1、重大采购合同
（1）2008年 9月 1日，本公司与广州市艾酷鞋业有限公司签订了外购半成
品生产加工协议，生产期限为 2008年 9月 1日至 2009年 9月 1日，采购半成品鞋底面 57,600双，总金额为 522万元。
（2）2008 年 1 月 10 日，本公司与广州市瑞华鞋业有限公司签订了外购半
成品生产加工协议，生产期限为 2008年 1月 10日至 2009年 7月 10日，采购半成品鞋面 85,470双，总金额为 600万元。
（3）2008年 10月 10日，本公司与江门市蓬江区德轩皮革有限公司签订了
原材料采购协议，2008年 10月 10日至 2009年 6月 30日采购牛皮革 291,959.80
英尺，总金额为 574.12万元。
（4）2009年 3月 4日，本公司与佛山市南海渡人鞋业有限公司签订了外购
半成品生产加工协议，生产期限为 2009年 3月 4日至 2009年 9月 3日，采购半成品鞋面 80,162双，总金额为 645万元。
（5）2009年 4月 1日，本公司与江门市蓬江区德轩皮革有限公司签订了原
材料采购协议，2009年 4月 1日至 2009年 12月 1日采购牛皮革 258,048.00英
尺，总金额为 503万元。
（6）2009 年 4 月 10 日，本公司与佛山市川亚鞋业有限公司签订了外购半
成品生产加工协议，生产期限为 2009年 4月 10日至 2009年 10月 9日，采购半成品鞋面 159,162双，总金额为 635.90万元。
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2、重大关联交易协议
（1）2008 年 9 月 24 日，星期六控股、张泽民与中国农业银行佛山南海平
洲支行签订编号为“农银高保字 44905200801138号”的《最高额保证合同》，为佛山星期六鞋业股份有限公司自 2008年 9月 24日起至 2009年 8月 30日止，在中国农业银行佛山南海平洲支行办理约定的各类业务，所形成的债务的最高余额折合人民币 6,000万元提供担保。
（2）2007 年 8 月 22 日，张泽民与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编
号为“农银高保字 44905200701205号”的《最高额保证合同》，为佛山星期六鞋业股份有限公司自 2007年 8月 22日起至 2010年 12月 31日止，在中国农业银行佛山南海平洲支行办理约定的各类业务，所形成的债务的最高余额折合人民币 8,000万元提供担保。
（3）2007 年 7 月 16 日张泽民与花旗银行（中国）有限公司签订的《保证
函》，为佛山星期六鞋业有限公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行及花旗银行（中国）有限公司在中华人民共和国各地的其他分行的融资授予或持续交易提供保证。
（4）2009 年 1 月 12 日，本公司与佛山市南海区卓炜家具厂签订《项目合
作合同》，约定由佛山市南海区卓炜家具厂为本公司生产“ST&SAT”、“SAFIYA”、“FONDBERYL”、“MOOFFY”、“RIZZO”、“Baldinini”、“KILLAH”品牌的产品卖场货架，本公司负责提供货架施工所需的图纸、样板、色板，每次交易的数量、金额、交货期均以当次的《售货合同》为准，全年预计发生金额不超过 1,200万元。
（5）2009年 1月 1日，张泽民与兴业银行佛山分行签订编号为“兴银粤个
保字（平洲）第 200901160308 号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与兴业银行佛山分行自 2009年 1月 1日至 2010年 1月 30日期间累计发生的最高 3,000万元债务提供担保。
（6）2009 年 3 月 10 日，张泽民与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银
最保非额字 20090990310B号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与交通银行佛山分行在 2009年 2月 25日至 2010年 2月 25日期间累计发生的最高 6,600万元债务提供担保。
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（7）2009 年 3 月 10 日，梁怀宇与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银
最保非额字 20090990310A号”的《最高额抵押合同》，梁怀宇以位于深圳市南山区工业大道工业大路华采花园南海阁 27A，面积为 154.8平方米（深房地字第
6003378 号《房地产证》）的房产，为本公司与交通银行佛山分行在 2009 年 2月 25日至 2012年 2月 25日期间累计发生的最高 111.7656万元债务提供担保。
（8）2009 年 3 月 10 日，李刚与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最
抵非额字 20090990310B号”的《最高额抵押合同》，李刚以佛山市南海区桂城海六路海景花园海贵楼 7B，面积为 137.61平方米（粤房字第 6004543号《房地
产证》）的房产，为本公司与交通银行佛山分行在 2009年 2月 25日至 2012年2月 25日期间累计发生的最高 52.9110万元债务提供担保。
（9）2009年 5月 21日，张泽民与中信银行佛山分行签订编号为“2009银
贷字第 291087-1 号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与中信银行佛山分行自 2009年 5月 26日至 2010年 5月 26日期间累计发生的最高 1,500万元债务提供担保。
（10）2009 年 5 月 21 日，梁怀宇与中信银行佛山分行签订编号为“2009
银贷字第 291087-2 号”的《最高额保证合同》，梁怀宇以连带责任保证方式，为本公司与中信银行佛山分行自 2009年 5月 26日至 2010年 5月 26日期间累计发生的最高 1,500万元债务提供担保。
（11）2009年 5月 21日，星期六控股与上海浦东发展银行股份有限公司签
订编号为“ZBED82000900046801号”的《最高额保证合同》，星期六控股以连带责任保证的方式为本公司 ED820009000468号《综合授信协议》或在 2009年 5月 14日至 2010年 5月 14日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过 8,900万元。
（12）2009年 5月 21日，张泽民、梁怀宇与上海浦东发展银行股份有限公
司签订签订编号为“ZBED82000900046802号”的《最高额保证合同》，张泽民、梁怀宇以连带责任保证的方式为本公司 ED820009000468号《综合授信协议》或在 2009年 5月 14日至 2010年 5月 14日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过 8,900万元。
（13）2009年 5月 21日，Lyone Group与上海浦东发展银行股份有限公司
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签订编号为“ZBED82000900046803 号”的《最高额保证合同》，Lyone Group以连带责任保证的方式为本公司 ED820009000468号《综合授信协议》或在 2009年 5月 14日至 2010年 5月 14日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过 8,900万元。
3、重要借款合同
（1）2007 年 8 月 22 日，本公司作为借款人与中国农业银行佛山南海平洲
支行签订编号为“农银借字 NO44101200706294 号”的《借款合同》，该合同项下的借款金额为 2,000万元，借款用途为经营活动中的支付需要，借款期限自 2007年 8月 22日起至 2009年 8月 21日止。2008年 1月 17日，发行人与中国农业银行佛山南海平洲支行签署补充协议约定借款年利率在基准利率上浮10%，执行年利率 7.92%，利率以 3个月为一个周期进行调整。
（2）2008年 12月 26日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合
同编号为“44101200808792号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供客户中期流动资金贷款 2,000万元，用于购买原材料，借款年利率在基准利率下浮 10%，执行年利率 4.86%，借款期限为 2008 年 12 月 26
日至 2010年 12月 25日。该合同项下的担保方式为本公司房地产抵押及张泽民提供的连带责任保证，合同编号为 4490620080386、44905200701205号。
（3）2008年 8月 8日，本公司作为借款人与花旗银行（中国）有限公司深
圳分行签订合同编号“FA762006080808 号”《非承诺性短期循环融资协议》，该合同项下最高融资额为 5,500万元人民币及 100万美元，融资最长期限 6个月。
该协议由本公司通过与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订质押协议（PA762006080925）提供现金担保，并由张泽民出具个人保证函提供担保。
（4）2009 年 2 月 18 日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编
号为“44101200901299号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款 1,500万元，用于补充短期流动资金，年利率为 4.374%，借
款期限为 2009年 2月 18日至 2009年 8月 17日。该合同项下的担保方式为深圳市星期六控股投资有限公司、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200801138号。
（5）2009 年 2 月 20 日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编
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号为“44101200901396号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款 2,000万元，用于购买原材料，年利率为 4.374%，借款期限
为 2009年 2月 20日至 2009年 8月 19日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为 44905200801138号。
（6）2009 年 2 月 25 日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编
号为“44101200901531号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向发行人提供借款 2,500万元，用于补充流动资金，年利率为 4.374%，借款期
限为 2009年 2月 25日至 2009年 8月 24日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为 44905200801138号。。
（7）2009 年 3 月 25 日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴
银粤保借字（平洲）第 200903250136 号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款 480 万元，用于流动资金周转，年利率为 4.374%，借款
期限为 2009年 3月 25日至 2009年 9月 25日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第 200901160308号、兴银粤保字（平洲）第 200901160281号。
（8）2009年 3月 27日，本公司与中信银行佛山分行签订合同编号为“2009
银贷字第 290555号”的《借款合同》，中信银行佛山分行向本公司提供借款 500万元，使用期限自 2009年 3月 31日至 2010年 3月 25日，用于采购原材料，利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 10%确定。该合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：（2008）
银最保字 280650-1号、（2008）银最保字 280650-2号。
（9）2009 年 3 月 27 日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴
银粤保借字（平洲）第 200903260559 号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款 479 万元，用于流动资金周转，年利率为 4.374%，借款
期限为 2009年 3月 27日至 2009年 9月 27日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第 200901160308号、兴银粤保字（平洲）第 200901160281号。
（10）2009 年 4 月 9 日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴
银粤保借字（平洲）第 200909080457 号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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分行向本公司提供借款 476万元，用于流动资金周转，年利率为 5.31%，借款期
限为 2009年 4月 9日至 2010年 4月 8日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字（平洲）第 200901160308号、兴银粤保字（平洲）第 200901160281号。
（11）2009年 4月 21日，本公司与交通银行佛山分行签订合同编号为“兴
银粤保借字（平洲）第 20090990421号”的《借款合同》，交通银行佛山分行向本公司提供贷款 2,000万元，用于补充流动资金，利率为该合同生效时一年基准利率上浮 10%，借款期限为 2009年 4月 21日至 2010年 4月 21日。该合同项下的担保方式为张泽民提供的连带责任保证，合同编号为：佛交银最保非额字20090990310B号。
（12）2009年 4月 27日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合
同编号为“44101200903586号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款 2,000万元，用于补充短期流动资金，年利率为 5.31%，
借款期限为 2009年 4月 27日至 2010年 4月 26日。该合同项下的担保方式为广东集成投资担保有限公司、广东稳当融资担保有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：4490520090944号。
（13）2009年 5月 21日，本公司与中信银行佛山分行签订《综合授信合同》，
中信银行佛山分行向本公司提供 1,500 万元的授信额度，使用期限为一年，自2009年 5月 26日至 2010年 5月 26日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009 银贷字第291087-1、291087-2号。
（14）2009年 5月 21日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分
行签订《综合授信协议》（ED820009000468号），上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向本公司提供 4,000 万元的授信额度，使用期限为一年，自 2009年 5月 14日至 2010年 5月 14日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民、梁怀宇、Lyone Group提供的连带责任保证，合同编号为：ZBED82000900046801、ZBED 82000900046802、ZBED 82000900046803号。
（15）2009年 5月 25日，本公司与中信银行佛山分行签订《借款合同》（2009
银贷字第 291087 号），中信银行佛山分行向本公司提供借款 1,000 万元，使用佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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期限自 2009年 5月 27日至 2010年 5月 26日，用于采购原材料。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009 银贷字第291087-1、291087-2号。
4、抵押合同
2008年 3月 10日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“农银高抵字 NO4490620080386 号”的最高额抵押合同。合同约定本公司将土地使用权（佛府南国用（2007）第 111502 号）抵押，房地产权（粤房地证
字第 C6008093号、C6008094号、C6008095号）抵押，用于在 2008年 3月 10日至 2012年 3月 10日止形成的最高余额为 6435.859万元借款提供担保。
5、土地成交确认书
2007 年 6 月 1 日，本公司在佛山市国土资源局南海分局土地交易中心交易大厅举办的国有土地使用权挂牌竞拍中获得位于佛山市南海区桂城 A5街区（红线图系列号：01003374，面积 26154平方米，建筑物面积：39604平方米）的国有土地使用权。该地块连同地上建筑物成交价为人民币 51,615,500.00 元，其中
地上建筑物评估重置折旧价为：32,000,000.00元。扣除地上建筑物评估重置折旧
价后土地价值为：19,615,500.00元。
6、物流配送中心场地购买合同
成都物流配送中心仓储场地：2008年 4月 28日，本公司与成都市兴辰实业有限公司签订《厂房转让合同》，购买位于成都市郫县成都现代工业港北片区的仓库（目前在建），房屋建筑面积 5,000平方米（以办理的产权证书登记面积为准），转让价款为 980万元。鉴于本公司上市进程延迟，经本公司与成都市兴辰实业有限公司协商，2009年 5月 25日，本公司与成都市兴辰实业有限公司签订原《厂房转让合同》的补充协议，将原合同关于解除条件的条款修改为“甲方（成都市兴辰实业有限公司）在 2009年 12月 31日前没有收到乙方（发行人）的首笔合同款（肆佰玖拾万元整）或甲方在 2009年 12月 31日前未能交付给乙方厂房，本合同自动解除。”
武汉物流配送中心仓储场地：2008年 4月 26日，本公司与湖北弘毅建筑装饰工程有限公司签订《厂房转让合同》，购买位于武汉市黄陂区汉施路 39 号 7号、8号的仓库，仓库用地土地使用证号为黄陂国用（2007）第 173－11号，规
佛山星期六鞋业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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划建筑面积 2,500平方米（以产权测量为准），交付时间为 2008年 12月 31日前，转让价款为 900万元。2008年 12月 29日，双方签订《厂房转让合同补充协议》，约定湖北弘毅建筑装饰工程有限公司在本公司成功上市后三个月内完成房屋的交接书，将房屋交付给本公司，本公司于 2008年 4月 30日支付定金及定物，成功上市后三个月内支付购房余款。
（二）其他重要事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项，不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司持股 20%以上的股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
第六节本次发行各方当事人及发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
名 称住所联系电话传真经办人或联系人姓名
发行人：佛山星期六鞋业股份有限公司
广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3 号
（0757）
（0757）
于洪涛、曾杨清
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼
（0755）
（0755）
朱权炼、谢继军、郑华峰、蔡丹、王胥覃、陈迎春、王萌
副主承销商：太平洋证券股份有限公司
云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18层
（021）
（021）
温琦
分销商：华鑫证券有限责任公司
深圳市罗湖区深南东路 5045号深业中心大厦 25层
（021） （021）
于竑、刘璐
律师事务所：北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A 座40层
（0755）
（0755）
曹余辉、宋萍萍
会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市东门南路 2006号宝丰大厦 5 楼
（020）
（020）
杨克晶、侯立勋
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093
号中信大厦 18 楼
（0755）
（0755）
收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B座 1楼－－－
名 称住所联系电话传真经办人或联系人姓名
申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045 号（0755）
（0755）
二、本次发行的重要日期
序号事项日期
1 询价推介时间 2009年 8月 19日—2009年 8月 21日2 定价公告刊登日期 2009年 8月 25日
3 申购日期和缴款日期 2009年 8月 26日
4 股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市
第七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：
1、佛山星期六鞋业股份有限公司
地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号
电话：（0757）86256351
传真：（0757）86252172
信息披露网址：http://www.st-sat.com
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 41楼
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943121
3、查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。
4、招股说明书查阅网址
深圳证券交易所指定网站：www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要盖章页）
佛山星期六鞋业股份有限公司
年月日
