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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2009-08-14
广东超华科技股份有限公司
(广东省梅县雁洋镇)
首次公开发行股票
招 股 意 向 书
保荐人(主承销商): 南京证券有限责任公司
(住所:南京市大钟亭8 号)广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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广东超华科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
本次发行概况
股票类型 境内上市人民币普通股(A 股)
发行股数 2,200 万股
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2009 年8 月 24 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,593 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及
除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东
均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人
股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届
满后,上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承
诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也
不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上
述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁
俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、
杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承
诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职
后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商 南京证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2009 年7 月 23 日广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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重大事项提示
一、本次发行前股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公
司以外的其它股东均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺
期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩
君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承诺:除
前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司2008 年3 月6 日通过的2008 年第一次临时股东大会决议,公司
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“风险因素”中的下列风险:
(一)实际控制人控制风险
本公司实际控制人梁俊丰、梁健锋在本次发行前直接持有本公司股份
5,086.5 万股,占公司本次发行前总股本的79.56%,处于绝对控股地位。本次发
行后,梁俊丰、梁健锋合计持有公司股份比例为59.19%,仍处于绝对控股地位,
本公司存在被实际控制人控制,从而使中小股东利益受到损害的风险。
(二)净资产收益率下降的风险
截至2009 年6 月30 日,公司净资产为22,430.30 万元。本次股票发行后,
本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才
能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产
收益率大幅下降的风险。
(三)经营业绩波动的风险广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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由于受到金融危机的影响,2008 年下半年-2009 年上半年,公司的经营业绩
出现了一定的波动,呈现了“V”特征。公司2008 年下半年营业收入、营业利润
与2008 年上半年同比下降了5.76%、13.18%,2009 年上半年营业收入、营业利
润与2008 年上半年同比下降了2.11%、上涨了5.97%,与2008 年下半年环比上
涨了3.87%、22.06%。
虽然凭借自身的优势,公司2009 年上半年经营得以较快恢复增长,但如果
宏观形势出现反复,金融危机进一步蔓延,则会对公司未来的经营业绩产生不利
的影响。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别关注上述风险的描述。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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目 录
第一节 释义 ................................................... 17
第二节 概览 ................................................... 20
一、发行人概况 ................................................... 20
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................... 21
三、本公司竞争优势 ............................................... 21
(一)垂直一体化产业链的优势....................................... 21
(二)技术优势..................................................... 23
(三)品牌及客户资源优势........................................... 23
(四)区位及政策优势............................................... 24
(五)成本管理优势................................................. 24
(六)质量控制优势................................................. 25
四、公司发展战略 ................................................. 25
五、发行人主要财务数据 ........................................... 25
(一)合并资产负债表主要数据....................................... 26
(二)合并利润表主要数据........................................... 26
(三)合并现金流量表主要数据....................................... 27
(四)主要财务指标................................................. 27
六、本次发行情况 ................................................. 27
七、募集资金主要用途 ............................................. 28
第三节 本次发行概况 ............................................ 29
一、本次发行的基本情况 ........................................... 29
二、本次发行的有关当事人 ......................................... 29
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................... 31
四、本次发行的有关重要日期 ....................................... 31广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第四节 风险因素 ............................................... 32
一、实际控制人控制风险 ........................................... 32
二、市场风险 ..................................................... 32
(一)下游产品需求变化导致的风险................................... 32
(二)竞争风险..................................................... 32
三、财务风险 ..................................................... 33
(一)资金筹集风险................................................. 33
(二)净资产收益率下降的风险....................................... 33
四、公司经营业绩波动的风险 ....................................... 33
五、原材料价格波动风险 ........................................... 34
六、所得税优惠政策变化风险 ....................................... 34
(一)补缴税款的风险............................................... 34
(二)税收政策变化风险............................................. 36
七、募集资金投向风险 ............................................. 36
(一)募集资金投资项目的市场风险................................... 36
(二)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险......................... 37
八、环保政策变化引致的风险 ....................................... 37
九、人力资源风险 ................................................. 37
十、股市波动风险 ................................................. 37
第五节 发行人基本情况 .......................................... 39
一、发行人概况 ................................................... 39
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................. 40
(一)设立方式..................................................... 40
(二) 历史沿革..................................................... 40
(三)改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务....... 43
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务............... 44广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(五)公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务....... 44
(六)公司业务流程................................................. 44
(七)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况..... 46
(八)发起人出资资产的产权变更..................................... 46
(九)发行人独立运行情况........................................... 46
三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况 ......................... 47
(一)发行人设立以来的股权变化情况................................. 47
(二)发行人资产重组情况........................................... 52
四、发行人历次验资情况 ........................................... 54
(一)超华电子成立时的验资情况..................................... 54
(二)广东超华集团增资时的验资情况................................. 54
(三)超华科技设立时发起人出资的验资情况........................... 54
(四)超华科技2007 年增资时的验资情况.............................. 55
五、发行人组织结构 ............................................... 55
(一)发行人组织结构图............................................. 55
(二)发行人内部组织机构设置....................................... 56
六、发行人分公司、子公司情况 ..................................... 57
(一)深圳分公司................................................... 57
(二)超华科技股份(香港)有限公司................................. 57
(三)梅县超华电子绝缘材料有限公司................................. 57
(四)梅县超华电路板有限公司....................................... 60
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况 ............... 61
(一)发起人....................................................... 61
(二)持有5%以上股份的股东 ........................................ 62
(三)实际控制人................................................... 62
(四)发行人股份质押或其他有争议的情况............................. 62
(五)实际控制人控股、参股的其他企业情况........................... 63
八、发行人股本情况 ............................................... 63广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(一)发行人本次发行前后股本情况................................... 63
(二)前十名股东持股情况、前十名自然人股东在发行人单位任职情况..... 64
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例......... 64
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺......... 64
(五)发行人委托持股或信托持股情况................................. 65
九、员工及其社会保障情况 ......................................... 65
(一)人员人数及构成情况........................................... 65
(二)本公司社会保险及福利制度情况................................. 65
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ............ 66
第六节 业务与技术 ............................................... 68
一、公司主营业务及主要产品 ....................................... 68
二、PCB产业基本情况 .............................................. 68
(一)主管部门、监管机制及行业分类................................. 68
(二)PCB 产业链及其上下游关系 ..................................... 68
(三)PCB 产业链市场分析 ........................................... 73
(四)PCB 产业发展特点 ............................................. 81
(五)影响PCB 产业发展的因素....................................... 82
(六)进出口状况................................................... 84
(七)技术现状及发展趋势........................................... 84
(八)利润水平的变动趋势及变动原因................................. 85
(九)进入障碍..................................................... 85
(十)季节和周期性特征............................................. 85
三、公司市场竞争地位 ............................................. 86
(一)主要产品竞争力分析........................................... 86
(二)上游产品竞争力分析........................................... 91
(三)主要产品市场份额及变动情况................................... 92
(四)公司竞争优势................................................. 93
(五)公司竞争劣势................................................. 99广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(六)主要竞争对手情况............................................ 100
四、公司主营业务情况 ............................................ 102
(一)主要产品和用途.............................................. 102
(二)主要产品工艺流程图.......................................... 103
(三)公司主要经营模式............................................ 106
(四)报告期内主要产品生产销售情况................................ 107
(五)主要原材料及能源供应情况.................................... 113
五、公司主要固定资产和无形资产 .................................. 115
(一)报告期末主要固定资产情况.................................... 115
(二)土地使用权及无形资产情况.................................... 119
(三)商标、专利.................................................. 119
六、公司技术与研发情况 .......................................... 120
(一)研发机构设置................................................ 120
(二)主要产品生产技术所处阶段.................................... 120
(三)公司的研发情况.............................................. 120
(四)公司技术创新机制............................................ 121
七、公司安全生产及污染治理情况 .................................. 122
(一)安全生产情况................................................ 122
(二)环保及污染治理情况.......................................... 122
八、公司主要产品和服务质量控制情况 .............................. 123
(一)质量控制标准................................................ 123
(二)产品质量控制措施............................................ 124
九、公司冠名“科技”依据 ........................................ 124
第七节 同业竞争与关联交易 ..................................... 126
一、关于同业竞争 ................................................ 126
(一)同业竞争状况................................................ 126
(二)公司股东作出的避免同业竞争的承诺............................ 126广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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二、关联方及关联交易情况 ........................................ 126
(一)关联方及关联关系............................................ 126
(二)经常性的关联交易............................................ 128
(三)偶发性的关联交易............................................ 129
(四)关联交易决策权力与程序的规定................................ 130
(五)发行人最近三年一期关联交易的执行情况........................ 131
(六)减少关联交易主要措施........................................ 132
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 133
一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 ...................... 133
(一)董事会成员.................................................. 133
(二)监事会成员.................................................. 135
(三)高级管理人员................................................ 135
(四)核心技术人员................................................ 136
二、董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况
................................................................ 136
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ........... 137
四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业
领取报酬情况 .................................................... 137
五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............... 138
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 138
七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议 ............... 139
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 139
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .................... 139
第九节 公司治理 ............................................... 140
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作或履行职
责情况 .......................................................... 140
二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ 141广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 .................... 142
四、发行人内部控制制度情况 ...................................... 142
第十节 财务会计信息 ............................................ 143
一、财务会计报表 ................................................ 143
二、会计报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................. 152
(一)会计报表编制基础............................................ 152
(二)企业合并及合并财务报表...................................... 152
三、主要会计政策和会计估计 ...................................... 153
(一)收入确认原则................................................ 153
(二)金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法.................... 154
(三)存货核算方法................................................ 155
(四)长期股权投资核算方法........................................ 156
(五)固定资产及折旧的核算方法.................................... 156
(六)无形资产与研究开发费用...................................... 157
(七)主要资产减值准备的确定方法.................................. 158
(八)借款及借款费用.............................................. 159
(九)所得税的会计处理方法........................................ 160
(十)合并财务报表的编制基础...................................... 160
(十一)会计政策、会计估计的变更及其影响.......................... 161
四、非经常性损益 ................................................ 161
五、主要资产情况 ................................................ 163
(一)固定资产.................................................... 163
(二)在建工程.................................................... 164
(三)无形资产.................................................... 164
(四)商誉........................................................ 164
六、主要债项 .................................................... 165
(一)短期借款.................................................... 165
(二)应付票据.................................................... 165广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(三)应付账款.................................................... 165
(四)应付职工薪酬................................................ 165
(五)应交税费.................................................... 166
(六)一年内到期的非流动负债...................................... 167
(七)长期借款.................................................... 167
七、股东权益 .................................................... 167
八、现金流量 .................................................... 168
九、资产负债表日后事项中的非调整事项 ............................ 168
十、或有事项 .................................................... 168
十一、其他重要事项 .............................................. 169
十二、主要财务指标 .............................................. 170
(一)主要财务指标................................................ 170
(二)净资产收益率及每股收益...................................... 171
十三、历次验资、资产评估情况 .................................... 171
(一)历次验资情况................................................ 171
(二)资产评估.................................................... 171
第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 172
一、财务状况分析 ................................................ 172
(一)资产主要构成及减值准备提取情况.............................. 172
(二)负债结构分析................................................ 176
(三)偿债能力分析................................................ 177
(四)资产经营效率分析............................................ 178
二、盈利能力分析 ................................................ 179
(一)营业收入分析................................................ 179
(二)营业成本分析................................................ 185
(三)利润变动趋势及原因分析...................................... 185
(四)影响盈利连续性和稳定性的主要因素............................ 189广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(五)利润表其他项目分析.......................................... 190
(六)毛利率变动情况及原因分析.................................... 191
(七)原材料及产品价格变化对利润率的敏感性分析.................... 197
(八)非经常性损益分析............................................ 198
(九)所得税情况.................................................. 199
三、资本性支出分析 .............................................. 200
(一)报告期重大资本性支出情况.................................... 200
(二)未来可预见的重大资本支出情况................................ 201
四、现金流量分析 ................................................ 201
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................... 202
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ............... 202
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 202
(一)财务状况.................................................... 202
(二)盈利能力.................................................... 202
(三)主要财务困难................................................ 203
第十二节 业务发展目标 .......................................... 204
一、公司发展战略 ................................................ 204
二、经营目标及经营计划 .......................................... 204
(一)经营目标.................................................... 204
(二)当年及未来两年的经营计划.................................... 204
(三)实现经营目标及应对市场变化的具体措施........................ 205
三、当年和未来两年业务发展计划 .................................. 206
(一)投资计划.................................................... 206
(二)市场开发计划................................................ 206
(三)产品技术开发计划............................................ 207
(四)人才培养、引进和人员扩充计划................................ 207
(五)再融资计划.................................................. 208广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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四、拟定上述计划依据的假设条件 .................................. 208
五、上述计划实施的主要困难 ...................................... 208
六、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .................... 209
七、上述计划与现有业务的关系 .................................... 209
第十三节 募集资金运用 .......................................... 210
一、募集资金投资项目概况 ........................................ 210
(一)项目名称.................................................... 210
(二)投资情况.................................................... 210
(三)建设内容.................................................... 210
(四)建设地点.................................................... 211
(五)项目建设必要性.............................................. 211
二、募集资金项目市场前景分析 .................................... 213
(一)产品主要用途................................................ 213
(二)行业发展环境及发展趋势分析.................................. 214
(三)市场容量分析................................................ 216
(四)市场竞争状况分析............................................ 219
(五)营销策略分析................................................ 221
(六)公司实施本项目的优势........................................ 221
三、项目技术、工艺与设备方案 .................................... 224
(一)生产工艺流程................................................ 224
(二)产品技术与工艺选择.......................................... 226
(三)工艺设备方案................................................ 229
(四)核心技术及其取得方式........................................ 230
(五)技术准备情况................................................ 231
(六)主要原辅材料及能源的供应.................................... 231
(七)环保及治理情况.............................................. 232
四、项目实施 .................................................... 233
(一)营销计划及具体措施.......................................... 233广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(二)项目组织、进度及实施计划.................................... 234
(三)项目主要经济效果评价........................................ 235
五、本次募集资金项目运用对财务状况及经营成果的影响 ............... 235
第十四节 股利分配政策 ......................................... 237
一、公司近三年股利分配政策 ...................................... 237
(一)股利分配原则................................................ 237
(二)股利分配形式................................................ 237
(三)股利分配顺序................................................ 237
二、公司近三年股利分配情况 ...................................... 237
三、本次发行后股利分配政策 ...................................... 237
四、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ 238
第十五节 其他重要事项 ........................................... 239
一、信息披露相关情况 ............................................ 239
二、重要合同 .................................................... 239
(一)借款合同.................................................... 239
(二)担保合同.................................................... 240
(三)与发行人及其控股子公司有关的重大业务合同.................... 242
(四)财产保险合同................................................ 243
(五)承销暨保荐协议.............................................. 243
三、诉讼和仲裁 .................................................. 243
四、关联人的重大诉讼或仲裁 ...................................... 243
五、刑事起诉 .................................................... 244
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明错误!未定义书签。
第十七节 备查文件 .............................................. 250广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第一节 释义
本招股意向书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:
公司、本公司
发行人、超华科技
指广东超华科技股份有限公司
超华电子 指梅县超华电子工业有限公司,为发行人前身,后更名为梅县
超华企业集团有限公司、广东超华企业集团有限公司
梅县超华集团 指梅县超华企业集团有限公司
广东超华集团 指广东超华企业集团有限公司
绝缘材料公司 指梅县超华电子绝缘材料有限公司,为发行人控股子公司
电路板公司 指梅县超华电路板有限公司,为发行人控股子公司
超华香港公司 指超华科技股份(香港)有限公司,为发行人全资子公司
电子模具公司 指梅县超华电子模具有限公司
单面板公司 指梅县超华单面电路板有限公司
双面板公司 指梅县超华双面电路板有限公司
铜箔公司 指梅县超华铜箔有限公司
超华国际 指超华企业国际有限公司
锋华电子 指梅县锋华电子发展有限公司
三生创投 指上海三生创业投资有限公司
东方富海 指深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)
富海投资 指深圳市东方富海投资管理有限公司
瑞华信投资 指深圳瑞华信投资有限责任公司
梅雁覆铜板厂 指广东省梅雁覆铜板厂
梅雁股份 指广东梅雁水电股份有限公司
梅雁经发 指梅县梅雁经济发展总公司
保荐人(主承销
商)、南京证券
指南京证券有限责任公司
大华天诚 指深圳大华天诚会计师事务所广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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大华德律 指广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙),由深圳大华
天诚会计师事务所变更而来
发行人律师 指北京市金杜律师事务所
本次发行
指公司本次向社会公众公开发行2,200万股面值为1.00元的境
内上市人民币普通股票
A股 指本公司本次向境内投资者发行的普通股,每股面值人民币
1.00 元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《广东超华科技股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
广东省工商局 指广东省工商行政管理局
梅州市工商局 指广东省梅州市工商行政管理局
梅县工商局 指广东省梅县工商行政管理局
广东省环保局 指广东省环境保护局
玻纤布/玻璃纤维

一种无机非金属材料,由玻璃纤维织成。电子级玻纤布通常作
为覆铜箔板中的增强材料
电解铜箔 电子信息产业的基础原材料,可用来制作覆铜箔板
CCL/覆铜箔板 英文全称 “Copper Clad Laminate”,缩写“CCL”,用增强材
料,浸以树脂胶黏剂,通过烘干、裁剪、叠合成坯料,然后覆
上铜箔,用钢板作为模具,在热压机中经高温高压成形加工而
制成的。
FCCL/挠性覆铜箔
板/挠性CCL
英文全称“Flexible Copper Clad Laminate”,缩写“FCCL”,是
用可挠性补强材料(薄膜)覆以电解铜箔或压延铜箔,其优点
是可以弯曲,便于电器部件的组装。
PCB /印制电路板 英文全称“Printed Circuit Board”,缩写“PCB”,是组装电子
零件用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印
制元件的印制板。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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刚性板/刚性CCL 指由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的覆铜箔板
板,其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。
刚性PCB 指由刚性CCL制成的PCB。
FPC/柔性板/挠性
板/挠性PCB
指由柔性基材制成的,其优点是可以弯曲,便于电器部件的组
装。
刚柔结合板/刚挠
结合板
指一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区,由刚性
板和柔性板层压在一起组成,优点是能够满足三维组装的需
求。
BGA 英文“Ball Grid Array”的缩写,即球栅阵列封装,集成电路
采用的一种封装方法
CCLA 英文全称“Copper Clad Laminate Association”,指中国覆铜箔
板行业协会
HDI 英文全称“High Density Interconnection”,PCB技术的一种,
即高密度互联技术
Prismark、JMS、
Nt information
指美国 Prismark Partners LLC、日本Japan Marketing Survey
Co., Ltd、美国NtIinformation Ltd.为电子信息行业市场调查和
行业研究专业咨询机构
TG 玻璃化温度
UL认证 UL是“Underwriters Laboratories Inc. ”的缩写,指美国保险商试
验所,是世界权威的产品安全测试和认证机构。
SGS 通标标准技术服务有限公司,总部位于瑞士日内瓦,国际专业
认证测试机构。
SMT 表面贴装技术,英文“Surfacd Mounting Technolegy”的简称。
CSP “Chip Scale Package”的缩写,指芯片级封装。
欧盟两指令
/ROHS
欧盟关于电子信息产品的《报废电子电气设备指令》和《关于
在电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
本公司系于2004年9月6日经广东省人民政府粤办函[2004]313号文件《关
于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准,由广东超华企业集团
有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2004 年9 月22 日在广东省工商
局登记注册成立,注册地址为广东省梅县雁洋镇松坪村,法定代表人梁俊丰,注
册资本为5,693 万元。2007 年12 月底公司增资扩股,目前注册资本为6,393 万
元,企业法人营业执照注册号为440000000026688。
2001 年,公司及控股子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司被广东省科技
厅认定为省级高新技术企业;2003 年,公司被国家科技部认定为“国家火炬计
划重点高新技术企业”;2007 年3 月,公司的“M”商标被广东省工商局认定为
“广东省著名商标”;2008 年12 月29 日,公司被认定为广东省第二批高新技术
企业;2009 年3 月,公司被评为2008 年广东省名牌产品生产企业。
公司主要从事CCL、PCB 及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、
生产和销售。
PCB 是电子产品的基础元器件,广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、
航空航天、军用、精密仪表等众多领域,是现代电子信息产品中不可缺少的电子
元器件,目前尚无可替代的产品和技术。CCL 是制造PCB 的基础原材料,电解铜
箔、专用木浆纸是生产CCL 的主要原材料。作为电子产品制造业的基础产业,PCB
行业具有技术密集和资本密集的特点,并长期被列入国家高新技术产业目录,属
于国家鼓励发展的产业项目。
公司是PCB 行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一,形成了从电
解铜箔、专用木浆纸、CCL 到PCB 的较为完整的系列产品线。
公司通过了ISO9001:2000 的质量管理体系认证,主要产品通过了美国UL
认证、CQC 质量认证、SGS 环保认证。
公司是国内首家通过美国UL 认证的复合基覆铜箔板CEM-1(22F)的制造企广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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业;公司126m 超薄电解铜箔连续生产技术项目被认定为国家火炬计划项目,是
国内少数能够生产126m 以下电解铜箔的企业之一;公司是国内能够生产专用木
浆纸的少数企业之一;公司生产的超薄电解铜箔和专用木浆纸能够完全替代同类
进口产品,达到国内领先水平。
根据CPCA 2008 年行业统计数据,本公司综合实力位列中国PCB 行业百强,
在单面PCB 细分市场位于前五名。2008 年,公司CCL 中的纸基CCL、复合基CCL
及其制成的单面PCB 产品,在下游的电脑电源用PCB 细分市场中拥有约20%的市
场份额,在电话机、彩电及显示器等细分市场也拥有一定的占有率。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
公司控股股东为梁俊丰。在本次发行前,梁俊丰先生持有公司股份2,899
万股,占公司总股本的45.35%,其简介如下:
梁俊丰,男,汉族,1963 年11 月生,硕士研究生。广东省第十届、十一届
人大代表,2006 年当选为梅县第十届政协副主席,现任本公司董事长。
本公司的实际控制人为梁俊丰及其弟弟梁健锋。在本次发行前,梁俊丰及其
弟弟梁健锋合并持有公司股份5,086.5 万股,占公司总股本的79.56%。
三、本公司竞争优势
公司具备了较为完整的垂直一体化产业链,上下游产业链的滚动发展成为公
司的核心竞争力。垂直一体化的产业链使公司在成本、质量一致性、柔性生产、
快速响应及时交货、缩短新产品开发及市场推广周期等方面具有优势。此外,经
过多年的经营,公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等
方面也形成独特的竞争优势,同时借助得天独厚的区位优势和政策扶持,为未来
可持续发展奠定了坚实基础。
(一)垂直一体化产业链的优势
作为民营高科技企业,公司是国内最早实施上下游产业链滚动发展模式的
PCB 企业。经过多年的努力,公司打造了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL 到PCB
的较为完整的产业链,在人才、技术、市场等方面具有丰厚的积淀,充分发挥协
同效应,发展成为业内为数不多的能够生产上游关键原材料的企业之一。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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公司已形成的产业链并实施产业链上下游的滚动发展战略,使公司具备了稳
定发展和灵活发展的先发优势,成为公司的核心竞争优势。
1、关键原材料自产带来成本优势
公司的产业链主要涵盖PCB 及其上游主要生产原材料CCL、电解铜箔、专用
木浆纸。CCL 成本占到PCB 成本的40%-80%,而电解铜箔大约占到CCL 成本的20%
左右,专用木浆纸在纸基CCL 的成本比例也超过10%,因此,能否掌握并控制上
游关键原材料资源至关重要。
本公司能够生产PCB 上游主要产品,大幅降低了最终产品的成本。例如,公
司2008 年纸基CCL 单位成本34.01 元/m2、复合基CCL 单位成本为53.14 元/m2,
而行业可比公司同类产品平均售价为49.75 元/m2 和88.25 元/m2。因此,与同行
业未掌握上游关键原材料的PCB 企业相比,本公司产品成本优势突出,毛利率水
平较高,具备良好的发展前景。
2、质量一致性的优势
由于本公司实现了上游关键材料的自产,并严格控制产业链各个中间产品的
质量,确保工艺流程的顺畅,使公司产品能够长期保持恒定的质量水平。质量一
致性,是公司吸引下游整机厂商客户订单、维持长期客户关系的重要原因,成为
公司的竞争优势。
公司产品质量一致性使公司能够形成稳定的客户关系,奠定公司的经营优势。
3、柔性生产系统优势
垂直产业链是公司柔性生产系统的核心和基础。
PCB 产品种类繁多,主要依据下游客户的要求个性化生产,因此生产系统的
柔性至关重要。公司柔性生产系统优势表现为两个方面,一方面是系统适应外部
环境变化的能力;另一方面是系统适应内部变化的能力。
适应外部环境变化方面,公司对市场信息实现快速反应,灵活面对,根据市
场需求变化迅速调整产品结构,降低市场风险。适应系统内部变化方面,公司可
以根据客户个性化的要求灵活安排生产,做到从上游的电解铜箔、专用木浆纸开
始为客户定制特殊要求的CCL 并制造PCB。
4、快速响应客户,及时交货的优势
本公司由于拥有垂直产业链,关键原材料自产,特别是非常规产品自产,具广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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有高度的灵活性和及时应变能力,减少了采购环节,能快速响应客户,及时交货,
具有其他PCB 企业不可比拟的优势。
5、缩短新产品开发及市场推广周期
依托垂直一体化产业链,公司可以有效缩短新产品研发和市场进入的时间。
上游产品可以为下游产品的研发提供材料和技术支持,下游产品可以为上游产品
的研发提供使用和验证,上下游快速双向互动,相互支持,有效地缩短了产品开
发和市场推广的周期。
(二)技术优势
持续的工艺改进与技术创新是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。目前
公司掌握了PCB 及其产业上游主要原材料的关键生产技术和工艺,具有较强的综
合技术优势。公司是国内第一家通过美国UL 认证的复合基板CEM-1(22F)覆铜
箔板制造企业,在CCL 制造技术中已达国内领先水平;公司生产线宽/线距为100
μm 以下的PCB,处于国内先进水平;公司12μm 电解铜箔连续生产技术项目被
列为国家火炬计划重点项目,目前96m 超薄电解铜箔连续生产技术开发已进入批
量试产阶段,产品性能符合技术标准要求;公司拥有“半浸式电解铜箔表面处理
机”实用新型专利、“修复废旧溶铜罐的方法”发明专利;公司是国内为数不多
的可以生产V0 级阻燃纸板用专用木浆纸的企业之一,产品的纵横向强度、均匀
度、吸水性能等指标均达到国内领先水平,能够完全替代进口同类产品。
经过多年的发展,公司拥有CCL、PCB、电解铜箔、专用木浆纸等多方面的
技术储备和人才储备,经过融合和经营实践,形成了较强的综合技术实力。
本公司是国家火炬计划重点高新技术企业,2008 年12 月被重新认定为广东
省第二批高新技术企业。
(三)品牌及客户资源优势
公司涉足PCB 行业多年,经过多年的市场拓展和品牌经营,成为国内市场的
重要品牌之一,在市场中享有盛誉,拥有了优质稳定的客户资源,获得了市场的
认可。
公司2000 年开始批量生产CCL,2003 年开始生产高性能电解铜箔,2007 年
专用木浆纸也正式投产,成为了业内少数具有垂直一体化产业链的企业之一,公
司的电解铜箔、CCL 及PCB 的主要产品均通过了UL 认证及SGS 环保认证,获得广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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了通向国际市场的通行证。2007 年3 月,公司的“M”商标被广东省工商局认定
为“广东省著名商标”,成为梅州市电子行业中第一家获此殊荣的企业。2009 年
3 月,公司被评为2008 年广东省名牌产品生产企业。
公司产品服务于市场稳定增长的国际、国内知名企业,积累了大量优质稳定
的客户资源,既有PCB 生产企业,也有电子产品整机生产商。尤其是在下游的计
算机电源、彩电及显示器、电话机等几个行业内具有较高的市场占有率。其中,
电脑电源板约占东莞特宝电子有限公司采购量的七成,占成翔电子(东莞)有限
公司采购量的三成,电话机板占中国电话机三巨头深圳市中诺电子工业有限公
司、深圳市渴望通讯设备有限公司采购量超过六成,占惠州侨兴电讯工业有限公
司采购量的四成。随着公司市场份额不断扩大,在行业中地位逐步提升,获得了
下游客户的广泛认同。
公司依托广泛的客户资源,快速获得来自PCB 产业上下游的第一手市场信
息,并根据市场变化、客户的需求灵活组织生产,调整产品结构,具有较强的适
应市场变化的能力。
(四)区位及政策优势
珠江三角洲地区是我国电子信息产业三大产业基地之一,也是PCB 产业集中
的区域,下游的整机厂商也非常集中。
本公司处于广东省梅州市,毗邻珠江三角洲地区,能源供应充足,劳动力、
土地资源相对丰富,地理位置优越,原材料供应有充分保障,成本较低。公司充
分利用区域优势,在华南地区取得较好的销售业绩。2006 年度、2007年度、2008
年、2009 年上半年,公司在华南地区营业收入达到1.30 亿元、1.66 亿元、1.73
亿元、0.83 亿元,分别占营业总收入的88.49%、85.77%、88.58%、84.42%。
在产业政策方面,根据《2007 年梅州市电子信息行业发展规划报告》,市委、
市政府提出的“工业梅州”战略中,梅州将优先发展电子信息制造业,形成完善
的铜冶炼、电解铜箔、CCL、PCB、表面贴装组件的PCB 的产业链,全力将梅州打
造成为印制电路板工业生产基地。
(五)成本管理优势
公司严格执行行业中领先的质量控制下的内部成本管理体系,减少损耗,杜
绝浪费,节约成本。在原材料采购方面,公司与主要供应商保持了良好的长期合广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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作关系,不但做到了上游原材料的质量可控,更为公司高效低价地采购提供了条
件。在生产方面,公司通过逐步扩大生产规模、改进生产工艺,提高产品设计水
平,提高原材料利用率,降低能源消耗来降低成本。在质量管理方面,公司严格
执行质量控制标准和质量检测标准,不断提高良品率,降低备品率,使不良品率
从2005年的5‰下降到2‰以下,备品率从8‰降低到5‰,保持在行业领先水平。
(六)质量控制优势
注重质量管理是公司长期坚持的重要方针,良好的质量控制已经成为公司的
又一项竞争优势。公司质量控制体系于2003 年通过了ISO9001:2000 认证。公
司在原材料采购过程中严格执行供应商管理制度,保证原材料质量;在生产过程
中严格执行工艺标准,保证良品率;在客户服务过程中紧密跟踪产品使用情况,
及时反馈产品质量信息。
在质量控制过程中,公司CCL 产品进行每批次抽检,PCB 产品百分之百的经
过通断电子测试,百分之百的经过自动数孔机检,对产品的重要质量检测标准、
关键技术性能指标的控制标准均高于行业平均水平。高品质、高等级、高技术含
量上游原材料的生产能力为公司保证产品质量,提高产品档次,提升产品技术附
加值奠定了坚实的基础。
四、公司发展战略
公司坚持稳步实施垂直一体化的产业链滚动发展战略,秉承“诚信为本、勇
于创新、以人为本、市场导向”的经营理念,“市场为先、客户满意”的经营方
针,“快速交货与优质服务”的营销策略,充分发挥团队精神、人才优势,坚持
与时俱进、开拓进取、艰苦创业的拼搏精神,打造PCB 产业民族品牌,使公司成
为国内一流的综合性、专业性兼备的PCB 企业,实现企业自身的完整配套,发挥
产业链优势,为股东争取最大投资回报。
五、发行人主要财务数据
本公司三年一期财务报表业经大华德律审计,以下财务数据均摘自经审计的
财务报表或据此计算而得。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(一)合并资产负债表主要数据
单资产总资计 产 200936年,9645月.5350 日 2008 3年2,17282月.9351 日 20072年7,41720月.573 1位日: 2万 0 元 62年 0,31924月.503 1日
流动资产合计 23,142.59 18,374.94 12,791.56 6,742.71
非流动资产合计 13,802.96 14,408.00 14,679.01 13,651.79
负债合计 14,515.25 12,203.46 9,996.55 10,181.72
流动负债合计 12,016.85 9,225.06 6,078.15 8,963.32
非流动负债合计 2,498.40 2,978.40 3,918.40 1,218.40
股东权益合计 22,430.30 20,579.49 17,474.02 10,212.78
的 股 归东属权于益母 公司20,912.89 19,078.20 16,016.74 8,881.57
少数股东权益 1,517.41 1,501.29 1,457.29 1,331.21
(二)合并利润表主要数据
营业总收入项 目 20099,8年541.-668 月 1290,0585年4.度52 1290,0374年9.度01 单位1240:,076万0年4元.度8 5
营业总成本 7,867.38 16,051.13 15,560.80 12,458.05
营业利润 1,987.30 3,503.39 3,788.21 2,227.65
利润总额 2,195.30 3,609.77 4,069.52 2,202.29
净利润 1,850.81 3,105.54 3,411.24 1,854.54
归净利属润于 母公司所有者的1,834.69 3,061.53 3,285.16 1,807.65广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(三)合并现金流量表主要数据
经营活动产项生 的 目现 金流量净额 20029,3年001.-860 月 2060582.年87度 230,00756年.7度6 单位23:0,05万639年元.1度3
投资活动产生的现金流量净额 -2,332.00 -4,509.41 -2,975.75 -2,950.43
筹资活动产生的现金流量净额 1,552.60 2,627.91 3,034.17 -996.74
现金及现金等价物净增加额 1,521.40 -1,228.70 3,115.19 -408.04
(四)主要财务指标
的后元的后面流速资每基基净净每()摊动动产股本净本资净资归元归股 薄比比负净每利每产利产属)属经)率率债资股润股收润收于 于营(((,,率产收收益益普普%活(()倍倍元全益益率率通通((((动项 母元)))面股 股归扣归扣 产公/ 摊股属除属除目生司薄东东)于非于非 ))的的的 ((普经普经净现净%%通常通常))利金利股性股性 润流润损损,,全东益东益量2009411300870年6.........9552279371361967368- 6月 2 11401130006540.........89521440599020年86588 242102000213040.........7754416255381801年518 252100010005060.........6757326538549262年751
六、本次发行情况
股票种类:人民币普通股
每股面值:1.00 元
发行股数:2,200 万股
发行价格:通过向询价对象初步询价结果确定发行价格
发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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七、募集资金主要用途
经公司2008 年3 月6 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过,本次
募集资金拟投入“扩建年产能力240 万平方米环保布基覆铜箔板工程”项目,项
目预计总投资14,322 万元。
若本次实际募集资金低于上述项目总投资金额,资金不足部分由公司自筹解
决;若实际募集资金多于项目总投资金额,资金多余部分用于补充公司流动资金。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A股)
2、每股面值:1.00 元
3、发行股数:2,200万股,占发行后总股本的比例为25.6%
4、每股发行价格:通过向询价对象初步询价结果确定发行价格
5、发行前每股净资产:3.51 元(按公司截至2009 年6 月30 日经审计的净
资产值计算)
6、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式
7、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
8、承销方式:余额包销
9、发行费用概算
承销费用项 目 金 额(万元)
保荐费用600
会计师费用300
律师费用140
路演及信息披露费100
150 以上费用以实际支出为准。
二、本次发行的有关当事人
1、发行人:广东超华科技股份有限公司
法定代表人:梁俊丰
注册地址:广东省梅县雁洋镇松坪村
电话:0753-2825881、0755-83432838
传真:0753-2825223
联系人:韩新明、王勇强广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2、保荐人(主承销商):南京证券有限责任公司
法定代表人:张华东
地址:南京市大钟亭8 号
电话: 025-83320263
传真: 025-57710546
保荐代表人:高金余 范慧娟
项目协办人:肖爱东
联系人: 傅鲁阳
3、发行人律师:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
地址:北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A座40 层
电话:0755-22163307、22163302
传真:0755-22163380
经办律师:宋萍萍、王立新
4、审计机构:广东大华德律会计师事务所
地 址: 深圳市福田区滨河路联合广场B座11 楼
负责人:胡春元
电 话: 0755-82900952
传 真: 0755-82900965
经办注册会计师: 胡春元、高敏
5、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
负责人: 戴文华
电 话: 0755-25938000
传 真: 0755-25988122
6、保荐人(主承销商)收款银行:工商银行南京城南支行
户名:南京证券有限责任公司
帐号:4301012919100487972广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、询价推介时间: 2009 年8 月17 日 —2009 年8 月19 日
2、定价公告刊登日期: 2009 年8 月21 日
3、网下申购及缴款日期: 2009 年8 月24 日
4、网上申购及缴款日期: 2009 年8 月24 日
5、预计股票上市日期: 发行后尽快安排上市广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资
料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影
响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。
一、实际控制人控制风险
本公司实际控制人梁俊丰、梁健锋在本次发行前直接持有本公司股份
5,086.5 万股,占公司本次发行前总股本的79.56%,处于绝对控股地位。本次发
行后,梁俊丰、梁健锋合计持有公司股份比例为59.19%,仍处于绝对控股地位,
本公司存在被实际控制人控制,从而使中小股东利益受到损害的风险。
二、市场风险
(一)下游产品需求变化导致的风险
公司PCB、CCL的下游行业主要包括消费电子、通讯设备、汽车等。在过去的
十年里,这些行业高速增长,产能和产值都有较快的增加,技术水平也在不断提
高。根据电子信息产业“十一五”规划目标预测,电子信息产业未来将保持年平
均20%以上增长。但是,随着产能的扩大、消费者需求的变化以及金融危机对经
济的不利影响,不排除部分下游行业出现增长放缓的可能。如果下游行业的需求
增长放缓,则对PCB、CCL的需求增长也可能相应放缓,这将对本公司的销售带来
不利影响。
(二)竞争风险
就国内整个PCB 产业而言,市场集中度不高,单一企业市场份额较小,任何
一家企业对市场的影响都不大。2008 年,据CPCA 统计,前十大PCB 企业销售收
入合计约占到国内行业总产值的20.66%,销售收入第一的企业市场份额仅为
3.04%。其中,三资企业普遍实力雄厚,对国内市场不断进行渗透和拓展,由于
资本规模、技术水平等因素,其产品具有较强的竞争力,占据了国内产值的三分广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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之二以上;而内资企业呈现规模小、分布散的特点,竞争层次相对较低。
公司滚动发展垂直产业链的经营模式是公司的核心竞争优势。由于公司的核
心竞争优势,实现了上游关键原材料的自产,增强了制造系统柔性,使公司产品
除具有成本优势外,还在质量一致性、快速响应及时交货、缩短新产品开发及市
场推广周期等方面具有竞争优势,使公司能够快速适应市场变化,降低经营风险。
然而,公司所属行业为资本技术密集型行业,不属于实行产品生产许可证管理的
范围,市场竞争较为充分。公司多年来融资渠道单一,主要靠自有资金实现滚动
发展,资本规模较小相应地使公司在生产规模、收入规模、产品研发等方面与业
内排名居前的外资企业相比处于劣势,存在着一定的市场竞争风险。
三、财务风险
(一)资金筹集风险
报告期内公司营业收入年均增长16.32%,处于快速成长期,但公司目前CCL
产能不足,制约了企业发展,产业链优势尚未充分发挥,急需扩大产能。而厂房
建设、设备购置需要投入大量资金;同时,伴随着产业链延伸,生产环节流动资
金占用量加大。相对于公司的资金需求,公司依靠自身积累和对外融资空间均显
不足。因此,如果不能及时筹措到公司发展所需资金,将直接影响公司的业务发
展,给公司经营带来风险。
(二)净资产收益率下降的风险
截至2009 年6 月30 日,公司净资产为22,430.30 万元。本次股票发行后,
本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才
能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产
收益率大幅下降的风险。
四、公司经营业绩波动的风险
自2008 年下半年以来,受金融危机影响,PCB 行业增长的步伐放缓。2008
年,全球及中国的PCB 产值仅比2007 年分别上涨了1.1%、1.2%。自2009 年3
月起,随着宏观形势的向好,全球PCB行业也出现了恢复性上升趋势。据Prismark广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-34
预测,2010 年全球PCB 产值将开始出现明显的增长态势。
由于受到金融危机的影响,2008 年下半年-2009 年上半年,公司的经营业绩
出现了一定的波动,呈现了“V”特征。公司2008 年下半年营业收入、营业利润
与2008 年上半年同比下降了5.76%、13.18%,2009 年上半年营业收入、营业利
润与2008 年上半年同比下降了2.11%、上涨了5.97%,与2008 年下半年环比上
涨了3.87%、22.06%。
虽然公司凭借垂直一体化产业链带来的成本、质量、快速响应等方面的经营
优势,以及在产品技术、品牌建设、客户资源、等方面长期积累形成的独特竞争
优势及得天独厚的区位优势,及时调整客户结构和产品结构,使得公司2009 年
上半年经营得以较快恢复增长。但如果宏观形势出现反复,金融危机进一步蔓延,
则会对公司未来的经营业绩产生不利的影响。
五、原材料价格波动风险
部分原材料价格持续上涨是PCB 产业主要经营风险。
CCL 和PCB 的主要原材料占产品成本的比重超过70%。从2004 年起,受资源
类产品价格上升影响,主要原材料价格上涨导致行业生产成本压力加大。PCB 产
业位于电子信息产业上游,具有较强的价格转嫁能力,近几年,行业总体盈利水
平仍保持增长态势。
报告期,本公司主要原材料电解铜、木浆的采购均价情况如下:
电木解浆(铜类 元( / 元公别/斤 公)斤 ) 2009293年9..21915-3- 6月 20505008.8.0年385度 2050447..年8040度 2050406..年4332度 与同行业其他公司相比,发行人形成了电解铜箔、专用木浆纸、CCL 到PCB
的较为完整的产品链,故抵御原材料价格波动风险的能力较强。即使如此,若主
要原材料的价格进一步上涨,则仍将对本公司的经营产生不利影响。
六、所得税优惠政策变化风险
(一)补缴税款的风险
2001 年至2007 年,公司连续四次被广东省科学技术厅认定为广东省高新技
术企业(每两年认定一次),2003 年、2006 年公司连续两次被科技部认定为国家广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-35
火炬计划重点高新技术企业。根据广东省委粤发(1998)16 号文《中共广东省
委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、粤地税
发(1998)221 号文《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结
构优化升级的决定的通知》、广东省人民政府办公厅粤府办[1999]52 号《贯彻落
实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的
决定〉有关税收政策的实施意见》等有关文件,公司2006-2007 年享受了15%的
企业所得税优惠政策。发行人2006-2007 年按照15%所得税率缴纳企业所得税的
优惠政策不符合国家财政部、国家税务总局财税[1994]001 号《关于企业所得税
若干优惠政策的通知》等国家现有法律法规的规定,发行人存在被税务机关按照
33%的所得税率要求补缴以前年度所得税的风险。
2006 年至2007 年,子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司一直按12%的税
率缴纳企业所得税,也属于广东省地方税务部门的优惠政策,存在被税务机关按
照15%的税率要求补缴税款的风险。
2006 年、2007 年,公司(包括控股子公司)享受以上税收优惠金额分别为
360.08 万元、714.63 万元。
对于公司可能需按照33%的税率补缴企业所得税差额的风险,公司全体股东
已经书面承诺:“如果由于广东省、梅县有关文件和国家有关部门颁布的相关规
定存在差异,导致国家有关税务主管部门认定超华科技以前年度享受15%所得税
条件不成立,超华科技需按33%的所得税补交截至本次股票公开发行之日以前的
所得税差额的情况,本人(本公司)作为超华科技股东愿意按持股比例承担需补
缴的所得税款和相关费用。”
对于绝缘材料公司可能需按照15%的税率补缴企业所得税差额的风险,公司
实际控制人梁俊丰、梁健锋已经书面承诺:“如果由于广东省、梅县有关文件和
国家有关部门颁布的相关规定存在差异,导致国家有关税务主管部门认定绝缘材
料公司以前年度享受12%所得税条件不成立,绝缘材料公司需按15%的所得税补
交截至本次股票公开发行之日以前的所得税差额的情况,本人作为超华科技实际
控制人,愿意承担需补缴的所得税款和相关费用。”广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-36
(二)税收政策变化风险
修订后的《中华人民共和国企业所得税法》已于2007年3月16日公布,并自
2008年1月1日起施行。根据《中华人民共和国企业所得税法》,居民企业所得税
的税率为25%,该法公布前已经批准设立的企业,依照当时的税收法律、行政法
规规定,享受低税率优惠的,按照国务院规定,可以在该法施行后五年内,逐步
过渡到该法规定的税率;国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征
收企业所得税。
2006-2007 年,公司按照广东省有关规定享受15%的所得税率优惠,子公司
梅县超华电子绝缘材料有限公司按12%的税率缴纳所得税。2008 年12 月29 日,
公司被认定为广东省第二批高新技术企业,公司自2008 年起三年内按15%的所
得税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业,公司经
营业绩可能会受到影响。
七、募集资金投向风险
(一)募集资金投资项目的市场风险
公司此次募集资金将投资于“扩建年产能力240 万平方米环保布基覆铜箔板
工程”项目,主要产品为环保型超薄CCL 和环保型复合基CCL。环保型超薄CCL
主要用于生产多层PCB,环保型复合基CCL 也属于国内较新型的CCL 产品,这两
种产品下游市场应用广泛,需求增长快速,具有良好的市场前景。公司已基于当
前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因
素作出审慎的可行性分析,项目预计总投资14,322 万元。募集资金投资项目的
顺利实施可以扩大公司生产规模,调整产品结构,进一步发挥公司产业链优势,
增强公司盈利能力,提升公司的核心竞争力,促进公司持续稳定发展。
虽然公司已就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行
了充分的可行性论证,但由于市场情况不断发展变化,如果募集资金不能及时到
位、项目延期实施、市场环境突变、整体经济状况大幅下滑或行业竞争加剧等情
况发生,将会导致产品市场需求低于预期或者供求失衡,从而加剧市场竞争,加
大募投项目的市场压力,影响募投项目的投资收益率。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-37
(二)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产12,766 万元,项目投
入运营后,年新增折旧费约1,124 万元。伴随着电子行业的快速发展,2006 年
至2008 年公司的主营业务收入、主营业务利润呈现了良好的发展势头,净利润
平均增长率为37.49%。若公司成功发行股票并上市,“扩建年产能力240 万平方
米环保布基覆铜箔板工程”募投项目的顺利实施,将进一步丰富公司产品结构,
增大公司规模,完善公司的产业链,切实增强产品市场竞争能力和公司盈利能力,
有助于公司业绩继续保持较高的增长速度。但是,如果市场环境、生产经营等方
面发生重大不利变化,募集资金投入后没有达到预期的效益,则公司存在因为固
定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
八、环保政策变化引致的风险
本公司在日常经营中十分重视环境保护,依法领取了排污许可证,按时申报
排污情况及缴纳排污费;环保设施稳定运转,报告期内未发生违反环境保护法律
法规的行为,无环保行政处罚纪录。但根据国家可持续发展战略,环保问题已经
越来越受到我国政府的重视,不排除今后由于环保标准的提高导致公司环保投入
不断增加的可能,从而对公司经营带来一定影响。
九、人力资源风险
作为高新技术企业,公司的高速发展和行业比较优势源于拥有一批具有丰富
实践经验的专业技术人才和擅长经营管理的高级管理人才,但目前公司高级人才
的比例仍然偏低。另外,随着公司不断发展,对高层次管理人才、技术人才的需
求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,甚至发
生人才流失的情况,公司的研发、生产和市场开拓能力将受到限制,使本公司产
品在市场上的竞争优势削弱,从而对经营业绩的成长带来不利影响。
十、股市波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况影响外,还会受宏观经济形势、经济政广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响。因此,即使在经营状况稳定
的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,如果投资者投资策略
不当,由此可能给投资者造成损失,存在一定的投资风险。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-39
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:广东超华科技股份有限公司
英文名称:GUANGDONG CHAOHUA TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人:梁俊丰
注册资本:6,393 万元
设立日期:2004 年9月22 日
住 所:广东省梅县雁洋镇松坪村
经营范围:制造、加工、销售:电路板(单、双、多层及柔性电路板),电
子产品,电子元器件,铜箔,覆铜箔板,电子模具,纸制品;
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法
律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。
邮 编:514759
电 话:0753-2825881
传 真:0753-2825223
互联网网址:www.chaohuatech.com
电子邮箱:mxwyqi_mzb@21cn.net
公司主要从事覆铜箔板、印制电路板及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆
纸的研发、生产和销售。
公司形成了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL 到PCB 的系列产品线,是PCB 行
业中少数具有垂直一体化产业链的PCB生产企业之一。公司通过了ISO9001:2000
的质量管理体系认证,主要产品均通过了美国UL 认证、CQC 质量认证和SGS 环
保认证。
公司是国内首家通过美国UL 认证的复合基覆铜箔板CEM-1(22F)的制造企
业;公司126m 超薄电解铜箔连续生产技术项目被认定为国家火炬计划项目,是
国内少数能够生产126m 以下电解铜箔的企业之一;公司是国内能够生产专用木
浆纸的少数企业之一;公司生产的超薄电解铜箔和专用木浆纸能够完全替代同类
进口产品,达到国内领先水平。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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根据CPCA 2008 年行业统计数据,本公司综合实力位列中国PCB 行业百强,
在单面PCB 细分市场位于前五名。2008 年,公司CCL 中的纸基CCL、复合基CCL
及其制成的单面PCB 产品,在下游的电脑电源用PCB 细分市场中拥有约20%的市
场份额,在电话机、彩电及显示器等细分市场也拥有一定的占有率。
2001 年,公司及控股子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司被广东省科技
厅认定为省级高新技术企业;2003 年,公司被国家科技部认定为“国家火炬计
划重点高新技术企业;2007 年3 月,公司的“M”商标被广东省工商局认定为“广
东省著名商标”;2008 年12 月29 日,公司被认定为广东省第二批高新技术企业;
2009 年3 月,公司被评为2008 年广东省名牌产品生产企业。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
公司系于2004 年9 月6 日广东省人民政府粤办函[2004]313 号文件《关于
同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准,由广东超华企业集团有
限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2004 年9 月22 日在广东省工商局
登记注册成立,并领取了注册号为4400001010118 的企业法人营业执照,注册资
本为5,693 万元。
(二) 历史沿革
1、1999年10月,公司前身梅县超华电子工业有限公司成立。
1999 年10 月29 日,经广东省梅县审计师事务所出具的梅县审所验字
[1999]48 号《验资报告》审验,梁俊丰、梁健锋二位自然人分别出资现金1,500
万元,共同设立超华电子。同日,超华电子在梅县工商局完成了工商登记,注册
资本3,000 万元。股东出资数额和比例如下:
股合梁梁 俊健 东 丰锋计 出资数113额,,,550(000000万 元) 股权155000比0%%% 例 出资现现― 方金金式 2、2000年1月,超华电子更名为梅县超华企业集团有限公司。
2000 年1 月8 日,超华电子股东会决议,同意公司名称由“梅县超华电子广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-41
工业有限公司”变更为“梅县超华企业集团有限公司”;1 月11 日,变更登记手
续在梅县工商局办理完成。
3、2001年11月,梅县超华集团更名为广东超华企业集团有限公司。
2001 年11 月20 日,梅县超华集团股东会决议,同意公司名称由“梅县超
华企业集团有限公司”变更为“广东超华企业集团有限公司”;11 月21 日,变
更登记手续在梅县工商局办理完成。
4、2004年3月,梁健锋将其持有的广东超华集团部分股权分别转让给梁小
玲、王新胜、周佩君三位自然人。
2004 年3 月15 日,经股东会决议同意,梁健锋与梁小玲、王新胜、周佩君
分别签订《股东转让出资协议》,将其持有的公司6.67%、2.33%、1%的股权分别
转让给梁小玲、王新胜、周佩君,转让价格分别为人民币200 万元、70 万元、
30 万元。同日,变更登记手续在梅县工商局办理完成。此次转让后,广东超华
集团股权结构如下:
股合梁梁梁王周 俊健小新佩 东 丰锋玲胜君计 出资数11 3 额,, , 522 0(7(00030000000 万 元) 2 6 股. . 13546 0权300710%%%%%%比 例 5、2004年6月,梁俊丰、梁健锋以现金方式对广东超华集团增资1,388万
元。
2004 年6 月23 日,经股东会决议同意,梁俊丰、梁健锋分别以人民币现金
888 万元、现金500 万元对公司进行增资,公司注册资本由人民币3,000 万元增
加至4,388 万元。6 月25 日,上述增资事宜经梅州市恒泰会计师事务所有限公
司出具的恒泰会所验字[2004]197 号《验资报告》审验,并在梅县工商局完成了
变更登记。此次增资后,广东超华集团股权结构如下:
股梁梁梁王东俊健小新名丰锋玲胜称 增现现资--金金方 式 (本万次85--80 元增 )加 增数资额 21(后 (,,2 37万的07800080元出 )资 增资62 比.. 前6354例7300股%%%% 权增资 53比4 48后.1..例5.47股6624 %%%%权广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-42
周佩君 - - 合 计 1,3 88 4 , 33808 1 010%% 0 .16080%% 6、2004年6月,梁小玲将其持有的广东超华集团全部股权转让给梁健锋、
温带军,梁俊丰将其持有的广东超华集团部分股权转让给黄彩青、俞征平。
2004 年6 月30 日,经股东会决议同意,梁小玲与梁健锋、温带军分别签订
《股东转让出资协议》,将其持有的公司4.06%、0.5%的股权分别转让梁健锋、
温带军,转让价格分别为人民币178 万元、22 万元;梁俊丰与黄彩青、俞征平
分别签订《股东转让出资协议》,将其持有的公司各1.75%的股权分别转让给黄
彩青、俞征平,转让价格均为人民币77 万元。
同日,变更登记手续在梅县工商局办理完成。此次转让后,广东超华集团股
权结构如下:
合股 梁梁黄俞王周温俊健彩征新佩带 东丰锋青平胜君军计 出资数21 4额,, ,28 3(3777732848770028万 元) 股54 权0211100 .......1比9877665020550800例 %%%%%%%%7、2004年9月,广东超华集团整体变更设立广东超华科技股份有限公司。
2004 年8 月16 日,公司召开股东会,梁俊丰、梁健锋、黄彩青、俞征平、
王新胜、周佩君、温带军七名股东签订《广东超华科技股份有限公司发起人协议》,
同意整体变更设立广东超华科技股份有限公司。
根据大华天诚出具的(深华[2004]审字443 号)《审计报告》,截止2004 年
6 月30 日,广东超华集团的净资产值为人民币5,693.27 万元。全体股东一致
同意,将上述审计基准日的净资产中的5,693 万元按照1:1 的比例折为股份公
司的股本5,693 万股,每股面值人民币1 元,余额0.27 万元转入股份公司资本
公积金。
2004 年9 月6 日,广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]313 号文件《关于
同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准,同意广东超华企业集团
有限公司整体变更设立广东超华科技股份有限公司。
大华天诚对上述发起人的出资进行审验并出具了深华(2004)验字055 号《验广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-43
资报告》:“截至2004 年9 月21 日,广东超华科技股份有限公司(筹)已收到全
体股东以净资产折股的注册资本合计人民币5,693 万元。”
2004 年9 月21 日,超华科技召开了创立大会暨第一次股东大会。次日,公
司在广东省工商局正式登记注册成立,注册资本5,693 万元,股权结构如下:
发梁黄俞王周温总起俊健彩征新佩带计丰锋青平胜君军人 股份522 (,,, 68411 万9930093239600198股 ) 比 1例 54 002111000(......(. 9877665%205508%0) 股自自自自权然然然然性人人人人股质 股股股此次整体变更设立股份公司并未引起实际控制人和管理层的变化,也未对公
司业务和经营业绩产生重大影响。
(三)改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人梁俊丰,在改制设立前除持有广东超华集团50.92%的股
权并经营外,还持有超华企业国际有限公司40%的股权。
另一主要发起人梁健锋,在改制设立前持有广东超华集团42.8%的股权并经
营外,还持有超华企业国际有限公司60%的股权。
超华企业国际有限公司于1997 年12 月12 日成立,注册地中国香港,注册
资本10,000 港币,登记证号为21430818-000-12-05-06,其中梁健锋、梁俊丰
分别持有60%、40%的股权。该公司主要从事货物进出口业务。
超华国际的主要财务状况如下:
营营 项业业资负股 目总总资产债东收成 产总合权入本计计益 合计 2006年4月2690-91012462..年月35541 2月-249503450018575日...年087 5384 月2-02006011年6,,年36340月375-月..5823844381 41835日 ...066 27700 042年0045月年单-3 单2位月0位:066-354621:万年198日22...44万港3770 23月363..港元 30 16元广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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营业利润 -222.19 利净注润利:总润以 额上 数据由马金才会--22计2222师..11事99 务所提供。 ---222555777...555777 ---000...777555 2007 年2 月13 日,梁健锋、梁俊丰将其持有的超华国际的全部股份转让给
香港居民罗耀麒。自此,超华国际与公司不再存在关联关系。
保荐机构及律师核查后认为:超华科技及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与罗耀麒之间不存在关联关系。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时承继了原有限责任公司全部资产和业务。
发行人成立时拥有的主要资产为房产、电解铜箔生产线、CCL 生产线、PCB
生产线及存货、货币资金、应收帐款等。
发行人成立时实际从事的主要业务为CCL、PCB 及其上游相关产品电解铜箔
的研发、生产和销售。
(五)公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务
根据公司主要发起人梁俊丰本人承诺及公司董事会的说明,截至目前,梁俊
丰除持有本公司股份并经营外,并无任何其他投资和参与经营的事项。
根据另一主要发起人梁健锋本人承诺及公司董事会的说明,截至目前,梁健
锋除持有本公司股份并经营外,并无任何其他投资或参与经营和本公司业务相同
或相近的业务。
(六)公司业务流程
公司系有限责任公司整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化。
发行人主要业务流程图如下:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-45
市场分析
检验
售前服务
关闭
新产品开发
合同签订
物料采购
特殊合同要求
供应商
关闭
生产
制造
合同
评审
立项
评审
进料检验
产品入库
试制及产品化
产品交付
发货通知
售后服务
回收货款广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-46
(七)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
主要发起人梁俊丰,自公司成立以来一直担任公司董事长,目前持有本公司2,899
万股,占公司总股本的45.35%。另一主要发起人梁健锋,自公司成立以来一直担任公
司副董事长兼总经理,目前持有公司股份为2,187.5 万股,占公司总股本的34.21%。
(八)发起人出资资产的产权变更
发行人系广东超华集团整体变更设立,广东超华集团资产负债全部由发行人承继,
有关资产的产权变更手续已全部完成。
(九)发行人独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范,业务、资产、人员、机构和财务均具有独
立运营能力。
1、业务独立情况
公司主要从事CCL、PCB 及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、生产和
销售,拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经
营的能力。控股股东除在本公司投资外,并无任何其他投资和参与经营的事项,其他主
要股东也未从事与本公司可能存在同业竞争的业务。
2、资产独立情况
本公司系由有限责任公司整体变更而来,原有限责任公司的资产全部进入股份公
司,拥有独立完整的经营资产。整体变更后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登
记,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权,具有独立的原材料采购和
产品销售系统。
公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形,亦不存在控股股东占用本公司资
金、资产及其他资源的情形。
3、人员独立情况
公司人员与股东单位分开,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其
他高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在持有公司5%以上股份的股东单位及
其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相似、或存在
其他利益冲突的企业任职。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-47
公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程
序选举或聘任,不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。
4、机构独立情况
公司具备健全的组织机构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理
结构;公司具有完备的内部管理制度,设有生产部、工程部、环保办、研发部、深圳分
公司、市场部、采购部、品质部、办公室、人力资源部、财务部、审计部、证券部等职
能管理部门。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
5、财务独立情况
公司财务独立,具有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。财务决策独立,不
存在控制人干预公司资金使用的情况。公司独立开设银行帐号,基本开户银行是中国农
业银行梅州分行,帐号为180401040007132,货币种类为人民币。公司独立纳税,地税
登记号为44142171926025X,国税登记号为44142171926025X。
保荐人南京证券认为:发行人在业务、资产、人员、机构和财务等各方面,遵从了
上市公司规范运作的要求,具备必要的独立性。
发行人律师认为:发行人资产、财务、人员、机构独立,具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。
三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况
(一)发行人设立以来的股权变化情况
1、发行人设立时的股权结构如下表:
股 东 股份(万股) 比例(%)
梁黄俞王周温总俊健彩征新佩带计丰锋青平胜君军 22 5,, ,8411 69300932996001983 45 1110020 .......17766589055080020
2、第一次股权变动:2006 年6 月18 日,黄彩青、俞征平分别与梁健锋签订《股
东转让出资协议》,将其持有的公司各100 万股转让给梁健锋,转让价格均为116 万元。
2006 年9 月4 日,公司在广东省工商局办理了上述转让的备案登记手续。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-48
本次股权转让由双方协商定价,并已履行了相应的法律程序,不存在潜在的法律纠
纷。此次转让后,公司股权结构如下表:
股 梁王周温 总 俊健新佩带东计丰锋胜君军 股22 5 份, , 86 632(9399989613 万 股) 比例 54 001061(..0...(650936% 80200%)
3、第二次股权变动:为了优化公司股东结构,2007 年3 月1 日,梁健锋与深圳瑞
华信投资有限责任公司签订《股权转让协议》,将其持有的公司300 万股转让给瑞华信
投资,转让价格为600 万元。2007 年4 月10 日,公司在广东省工商局办理了上述转让
的备案登记手续。
本次股权转让由双方协商定价,并已履行了相应的法律程序,不存在潜在的法律纠
纷。此次转让后,公司股权结构如下表:
深圳瑞华股信 梁王周温投 总 俊健新佩带资东计丰锋胜君军有 限责任公司 股22 5 份, , 83 3632(939099896103 万 股) 比例540015011....(..065629008007%23 )
4、第三次股权变动:为了加大对公司高级管理人员和业务技术骨干的激励,吸引
和留住人才,2007 年4 月3 日,梁健锋与韩新明等十二人分别签订《股份转让协议》,
将其持有的113.5 万股分别转让给韩新明30 万股、汪力军20 万股、林樽章15 万股、
吴茂强10 万股、王勇强10 万股、杨忠岩6 万股、武天祥5 万股、房威5 万股、梁灶盛
5 万股、邹绍辉2.5 万股、林伟良2.5 万股、张拥军2.5 万股,每股转让价格为2 元。
2007 年4 月10 日,公司在广东省工商局办理了上述转让的备案登记手续。
本次股权转让由各方协商定价,并已履行了相应的法律程序,不存在潜在的法律纠
纷。此次转让后,公司股权结构如下表:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-49
深圳瑞华股信 梁王周韩温汪林吴王杨武梁邹林张投 房总东俊健新佩新带力樽茂勇忠天灶绍伟拥资威计 丰锋胜君明军章强岩祥盛辉良军有 限责任公司 股 2 份, 83 5(9093322111 ,9019080500655522226万 ....955553股 ) 比例 53 (1(0005100000000090000..................%0%100266553211090000 )199708205688924444
5、第四次股权变动:2007年12月的增资扩股。为适应市场需求的快速增长,缓解
资金瓶颈问题对公司发展的制约,进一步优化公司股东结构,2007年12月18日,公司第
二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司新增加股东及增加注册资本》的议案,并
经2007年第四次临时股东大会审议通过,由上海三生创业投资有限公司、深圳市东方富
海创业投资企业(有限合伙)分别以现金认购公司300万股、400万股。公司的注册资本
由5,693万元增加到6,393万元。
2007 年12 月20 日,三生创投与公司签订《协议书》,由三生创投以现金认购公司
新增股份300 万股,每股价格为5.5 元,总价款1,650 万元。三生创投成立于2007 年
12 月18 日,住所为上海肇家浜路366 号5A 室,注册资本1,800 万元,法定代表人洒晓
东,经营范围为实业投资、投资管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、商务咨询。
三生创投的股东为13 名自然人股东,股东的持股比例从1.67%至20.56%不等,单个股
东均不能实际控制三生创投。三生创投主要管理人员为董事长兼总经理洒晓东,副总经
理孙继伟、王勇。
2007 年12 月27 日,东方富海与公司签订《股份认购协议书》,由东方富海以现金
认购公司新增股份400 万股,每股价格为5.5 元,总价款2,200 万元。
2007 年12 月28 日,大华天诚对上述股东的增资进行了审验,并出具了深华验字广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-50
[2007]164 号验资报告。同日,公司在广东省工商行政管理局办理了工商登记变更,并
领取了注册号为440000000026688 新的企业法人营业执照。此次增资后,公司股权结构
如下表:
股 梁东俊 丰 股2份,8(99万 股) 比例4(5.%3)5
健锋 2,222.5 34.76
深圳市东方富海创业投资企业 400 6.26
上海三生创业投资有限公司 300 4.69
深圳瑞华信投资有限责任王新胜 91 1.42
周佩君 39 0.61
韩新明 30 0.47
温带军 28 0.44
汪力20 0.31
林樽章 15 0.23
吴茂强 10 0.16
王勇杨忠岩 6 0.09
武天祥 5 0.08
房威 梁灶盛 5 0.08
邹绍辉 2.5 0.04
林伟良 张拥军 2.5 0.04
总计 6,393 100
6、第五次股权变动:2007 年12 月28 日,梁健锋与公司副总经理武天祥、财务总
监汪力军分别签订《股份转让协议》,将其持有的35 万股分别转让给武天祥25 万股、
汪力军10 万股,每股转让价格为2 元。上述转让的备案登记手续,公司已于2008 年3
月3 日在广东省工商局全部办理完毕。
本次股权转让由双方协商定价,并已履行了相应的法律程序,不存在潜在的法律纠
纷。此次转让后,公司股权结构如下表:
股 梁东俊 丰 股2份,8(99万 股) 比例4(5.%3)5
健锋 2,187.5 34.21
深圳市东方富海创业投资企业 400 6.26
上海三生创业投资有限公司 300 4.69
深圳瑞华信投资有限责任王新胜 91 1.42
周佩君 39 0.61
韩新明 30 0.47广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-51
武天祥 30 0.47
汪力军 温带28 0.44
林樽章 15 0.23
吴茂强 10 0.16
王勇杨忠岩 6 0.09
房威 5 0.08
梁灶盛 邹绍辉 2.5 0.04
林伟良 张拥军 2.5 0.04
总计 6,393 100
7、第六次股权变动:为支持公司发展,符合本公司和全体股东的整体利益,东方
富海创业投资企业(有限合伙)与深圳市东方富海投资管理有限公司协商,同意将原持
有的本公司400 万股转让给富海投资。
2008 年7 月18 日,东方富海与富海投资签订《股份转让协议》,将其持有的400
万股转让给富海投资,每股转让价格为5.5 元,总价款2,200 万元,定价依据为东方富
海2007 年12 月份向发行人认购股份的价格。东方富海与富海投资签订的《股份转让协
议》系双方真实的意思表示,双方遵循公平、公正、合理的定价原则协商确定关联交易
价格。
本次股份转让事项已分别经富海投资股东会和东方富海投资决策委员会审议通过。
上述转让的备案登记手续,公司已于2008 年7 月21 日在广东省工商局办理完毕。
本次股权转让由双方协商定价,并已履行了相应的法律程序,不存在潜在的法律纠
纷。此次转让后,公司股权结构如下表:
股 梁东俊 丰 股2份,8(99万 股) 比例4(5.%3)5
健锋 2,187.5 34.21
深圳市东方富海投资管理有限公司 400 6.26
上海三生创业有限公司 300 4.69
深圳瑞华信投资有限责任王新胜 91 1.42
周佩君 39 0.61
韩新明 30 0.47
武天祥 汪力军 30 0.47
温带28 0.44
林樽章 15 0.23
吴茂强 10 0.16广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-52
王勇强 10 0.16
杨忠岩 6 0.09
房威 5 0.08
梁灶盛 邹绍辉 2.5 0.04
林伟良 张拥军 2.5 0.04
总计 6,393 100
(二)发行人资产重组情况
为了进一步优化资源配置,最大限度地发挥整体优势,公司通过整合控股子公司的
资产以加强管理和提高运营效率。具体情况如下:
1、公司吸收合并梅县超华电子模具有限公司。
电子模具公司成立于1999 年12 月29 日,注册资本100 万元。公司前身超华电子
和史衍磊分别以现金60 万元、40 万元共同出资设立,分别持有该公司60%和40%的股
权。梅县审计师事务所出具了梅县审所验字[1999]54 号验资报告予以验证。该公司主
要从事电子模具的制造、加工和销售。
2001 年9 月18 日,史衍磊以40 万元的价格将其持有的40%股权转让给王新胜,并
办理了变更登记手续。转让后,超华电子、王新胜分别持有电子模具公司60%和40%的
股权。
2004 年11 月7 日,公司与王新胜签订《股权收购协议》,受让其持有的电子模具
公司40%的股权。双方同意以大华天诚出具的深华(2004)审字497 号《审计报告》确
定的电子模具公司截至2004 年6 月30 日的净资产515,880.38 元为依据,转让价格为
206,352.16 元。
同日,公司召开2004 年第一次临时股东大会,超华电子模具公司召开2004 年股东
会议,均同意由公司吸收合并电子模具公司。2005 年4 月4 日,电子模具公司在梅县
工商局办理了注销手续。
2、公司吸收合并梅县超华单面电路板有限公司。
单面板公司成立于1999 年12 月29 日,注册资本800 万元。公司前身超华电子和
梁健锋分别以现金480 万元、320 万元共同出资设立,分别持有该公司60%和40%的股
权。梅县审计师事务所出具了梅县审所验字[1999]53 号验资报告予以验证。该公司主
要从事单面电路板及电子产品的制造、加工、销售。
2004 年1 月10 日,广东超华集团(由超华电子更名而来)与梁健锋签订《股东转广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-53
让出资协议》,以280 万元的价格受让其持有的单面板公司35%的股权,并办理了变更
登记手续。转让后,广东超华集团、梁健锋分别持有单面板公司95%、5%的股权。
2004 年11 月7 日,公司与梁健锋签订《股权收购协议》,受让其持有的单面板公
司5%的股权。双方同意以大华天诚出具的深华(2004)审字496 号《审计报告》确定
的单面板公司截至2004 年6 月30 日的净资产11,202,846.36 元为依据,转让价格为
560,142.31 元。
同日,公司召开2004 年第一次临时股东大会,单面板公司召开2004 年股东会议,
均同意由公司吸收合并单面板公司。2005 年4 月4 日,单面板公司在梅县工商局办理
了注销手续。
3、公司吸收合并梅县超华双面电路板有限公司。
双面板公司成立于1999 年12 月29 日,注册资本500 万元。公司前身超华电子和
梁小玲分别以现金300 万元、200 万元共同出资设立,分别持有该公司60%和40%的股
权。梅县审计师事务所出具了梅县审所验字[1999]52 号验资报告予以验证。该公司主
要从事双面电路板、电子元件的制造、加工、销售。
2004 年1 月10 日,广东超华集团(由超华电子更名而来)与梁小玲签订《股东转
让出资协议》,以175 万元的价格受让其持有的双面板公司35%的股权,并办理了变更
登记手续。转让后,广东超华集团、梁小玲分别持有双面板公司95%、5%的股权。
2004 年11 月7 日,公司与梁小玲签订《股权收购协议》,受让其持有的双面板公
司5%的股权。双方同意以大华天诚出具的深华(2004)审字499 号《审计报告》确定
的双面板公司截至2004 年6 月30 日的净资产5,682,455.78 元为依据,转让价格为
284,122.79 元。
同日,公司召开2004 年第一次临时股东大会、双面板公司召开2004 年股东会议,
均同意由公司吸收合并双面板公司。2005 年4 月4 日,双面板公司在梅县工商局办理
了注销手续。
4、公司吸收合并梅县超华铜箔有限公司
铜箔公司成立于2000 年1 月20 日,注册资本1,000 万元。公司前身超华电子和梁
小玲分别以实物资产800 万元、200 万元共同出资设立,分别持有该公司80%和20%的
股权。梅州市梅江会计师事务所出具了梅江会所验字[2000]010 号验资报告予以验证。
该公司主要从事铜箔、绝缘材料纸、电子元件的制造、销售。
2004 年11 月7 日,公司与梁小玲签订《股权收购协议》,受让其持有的铜箔公司广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-54
20%的股权。双方同意以大华天诚出具的深华(2004)审字498 号《审计报告》确定的
铜箔公司截至2004 年6 月30 日的净资产4,837,386.04 元为依据,转让价格为
967,477.20 元。
同日,公司召开2004 年第一次临时股东大会、铜箔公司召开2004 年股东会议,均
同意由公司吸收合并铜箔公司。2005 年4 月4 日,铜箔公司在梅县工商局办理了注销
手续。
发行人律师认为:发行人吸收合并电子模具公司、单面板公司、双面板公司、铜箔
公司的行为履行了必要的法律程序,符合法律、法规及其他规范性文件的规定,不存在
潜在的法律纠纷,合法有效。
保荐人南京证券认为:发行人吸收合并上述四家控股子公司,已经履行了必要的法
律程序,不存在潜在的纠纷和法律风险。发行人本次吸收合并改变了公司的组织架构,
减少了管理层级。公司吸收合并前对单面板、双面板、铜箔、电子模具的业务经营管理
由控股子公司承担,吸收合并后,公司承担了以上业务的经营管理。但公司吸收合并上
述四家控股子公司未对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩产生重大影响。
四、发行人历次验资情况
(一)超华电子成立时的验资情况
1999 年10 月29 日,梅县审计师事务所对超华电子设立时的股东出资进行审验,
并出具了梅县审所验字[1999]48 号《验资报告》。根据该报告,超华电子注册资本为
3,000 万元,其中货币资金投入为3,000 万元。
(二)广东超华集团增资时的验资情况
2004 年6 月25 日,梅州市恒泰会计师事务所有限公司对广东超华集团注册资本由
3,000 万元增加到4,388 万元进行审验,并出具了恒泰会所验字[2004]197 号《验资报
告》。根据该报告,广东超华集团股东增加投入资本1,388万元,其中货币资金投入1,388
万元。
(三)超华科技设立时发起人出资的验资情况
2004 年9 月22 日,大华天诚对股份公司设立的股东出资进行审验,并出具了审华
(2004)验字055 号《验资报告》。根据该报告,广东超华科技股份有限公司(筹)变广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-55
更前的注册资本为4,388万元,截至2004年9月21日,广东超华科技股份有限公司(筹)
已将“资本公积”52.07 万元、“盈余公积”187.98 万元、“未分配利润”1,065.22 万
元总计人民币1,305.27 万元转为资本,其中:人民币1,305 万元转为注册资本,人民
币0.27 万元转入资本公积,变更后的注册资本为5,693 万元。
(四)超华科技2007 年增资时的验资情况
2007 年12 月28 日,大华天诚对公司的增资进行了审验,并出具了深华验字
[2007]164 号《验资报告》。根据该报告,东方富海出资2,200 万元现金认购公司400
万股,三生创投出资1,650万元现金认购公司300万股,增资后公司的注册资本为6,393
万元。
五、发行人组织结构
(一)发行人组织结构图
电子绝梅缘县司材超 料华有 限公
梁俊丰 梁健锋 深圳瑞华信 其他自然人股东
广东超华科技股份有限公司
(超香华港)科技有限股份公 司
45.3 34.21% 4.69% 4.69%
75% 100%
45.35% 富海投资6. 26% 三生创投 4.80%
95%电 路梅板县有超限华公 司广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-56
(二)发行人内部组织机构设置
战略发展委员会
提名委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会










































线















股东大会
董事会 董事会秘书
证券部
监事会
总经理
财务总监 副总经理 副总经理广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-57
六、发行人分公司、子公司情况
发行人目前有1 家分公司、1 家全资子公司、2 家控股子公司,其基本情
况如下:
(一)深圳分公司
深圳分公司成立于2001 年12 月14 日,营业场所为深圳市福田区天安数
码城创新科技广场B 座1312 室,负责人为梁健锋,该分公司实际上主要从事
市场推广和客户服务。
(二)超华科技股份(香港)有限公司
超华科技股份(香港)有限公司系经粤外经贸合函[2007]388 号《关于核
准广东超华科技股份有限公司设立超华科技股份(香港)有限公司的复函》
同意,并于2007 年12 月11 日,获得中华人民共和国商务部[2007]商合境外
投资证书字第001971 号《批准证书》,由公司在香港独资设立。
该公司成立于2008 年1 月29 日,注册地址为香港九龙旺角道10-16 号
日本信用大厦9/F A 室,注册资本为1 万美元,为超华科技100%控股,登记
证号为38919007-000-01-08-8,中方负责人为梁健锋,业务范围为货物进出
口、技术进出口。该公司成立后将成为发行人开拓海外市场的窗口。
经大华德律审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产189.68 万元,
净资产0.81 万元,2008 年实现净利润-6.13 万元;截至2009 年6 月30 日,
该公司总资产165.99万元,净资产-5.78万元,2009年1-6月实现净利润-6.59
万元。
(三)梅县超华电子绝缘材料有限公司
绝缘材料公司系经梅县对外经济贸易局梅外经贸批字[2000]15 号《关于
合资经营梅县超华电子绝缘材料有限公司合同、章程的批复》同意,由公司
前身梅县超华集团与超华企业国际有限公司合资成立。
绝缘材料公司成立于2000 年8 月22 日,注册资本和实收资本为1,688
万元,分两期缴纳,其中超华集团、超华企业国际有限公司分别占75%、25%。
截止2000 年9 月4 日,绝缘材料公司收到第一期实收资本253.59 万元,其广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-58
中超华集团出资189.9 万元,占75%,出资方式为货币资金;超华国际出资
60 万港币,按当天汇率1:1.0615 折算人民币63.69 万元,占25%,出资方
式为货币资金。梅州市恒泰会计师事务所出具恒泰会所验字[2000]112-1 号验
资报告。2001 年8 月28 日,绝缘材料公司收到第二期出资2,087.71 万元,
其中1,434.41 万元进入注册资本,其余653.3 万元进入资本公积。超华集团
出资1,728.92 万元,其中1,076.1 万元进入注册资本金,其余652.82 万元
进入资本公积,出资方式为实物出资,全部为生产覆铜板的机械设备(注:
该机械设备为超华集团购买的原广东省梅雁覆铜板厂的机械设备),该实物的
作价是经合资双方确认的价格,符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》
及其实施条例的规定;超华国际出资338 万港币,按第1 期出资的汇率1:
1.0615折算人民币358.79万元,其中358.31万元进入注册资本金,其余0.48
万元进入资本公积,出资方式为货币出资。至此,绝缘材料公司收到全部注
册资本金1,688 万元,其中超华集团占注册资本75%,出资人民币1,266 万元;
超华国际占注册资本25%,出资422 万元人民币。梅州市恒泰会计师事务所出
具恒泰会所验字[2001]201 号。
该公司住所为广东省梅县雁洋镇松坪村,法定代表人为梁健锋,企业类
型为合资经营(港资),经营范围为生产经营高档覆铜箔板。发行人使用和销
售的覆铜箔板均由绝缘材料公司加工。
经大华德律审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产6,752.78 万
元,净资产5,946.86 万元,2008 年实现净利润171.49 万元;截至2009 年6
月30 日,该公司总资产8,019.56 万元,净资产6,004.13 万元,2009 年1-6
月实现净利润57.27 万元。
1、绝缘材料公司与原广东省梅雁覆铜板厂之间的关系
梅雁覆铜板厂成立于1997 年4 月9 日,注册资本为2,000 万元,由梅县
梅雁经济发展总公司投资设立(注:梅雁经发为广东梅雁实业投资股份有限
公司的前身,为广东梅雁水电股份有限公司的控股股东)。
梅县会计师事务所对梅雁覆铜板厂成立时的股东出资进行了审验,并出
具了梅会验字(1997)04 号验资证明书,证明梅雁经发对梅雁覆铜板厂投入
2,000 万元货币。该厂住所为梅县雁洋镇,法定代表人为梁俊丰,经营范围为广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-59
覆铜板、线路板制造、加工、销售。
1997 年4 月18 日,梅雁经发与梅县超华电路板有限公司签定《承包经营
合同》,由后者承包梅雁覆铜板厂,承包期十年。《承包经营合同》还对承包
形式、承包上交金额、梅雁覆铜板厂的财产管理、双方权利和义务等进行了
详细约定。
2000 年12 月27 日,梅雁经发与公司的前身梅县超华企业集团有限公司
签定《产权转让合同》。合同规定:梅雁经发将投资兴办的净资产价值为2,880
万元的全资企业“广东省梅雁覆铜板厂”的资产(包括土地、厂房、设备、
水、电等配套设施),转让给超华集团,转让价格为2,880 万元。付款期限为
合同签订后5 日内支付转让款600 万元,其余2,280 万元分期在合同签订后
二年内付清。
2001 年4 月13 日,梅雁经发出具《产权转让证明书》,证明经该公司董
事会研究决定,同意提前在2001 年4 月13 日起原梅雁覆铜板厂的所有权及
使用权归属绝缘材料公司。
2002 年7 月9 日,梅县工商行政管理局核准注销梅雁覆铜板厂。
综上,绝缘材料公司承继了原梅雁覆铜板厂的资产、技术、业务、市场。
超华集团在对绝缘材料公司第二期出资时已将购买的原梅雁覆铜板厂的资产
投入到该公司。
2、报告期内,绝缘材料公司除受公司本部委托加工CCL 外,与公司本部
还存在以下协作关系:
A、代公司本部采购部分原材料
绝缘材料公司代公司本部采购部分原材料,主要原因是:公司融资渠道
单一,为了扩大融资额,故采用绝缘材料公司对外开具承兑汇票,由公司本
部提供信用担保的方式,代公司本部采购部分原材料。
随着融资方式的调整及公司本部资金实力的逐渐增强,公司逐渐采取本
部自行开具银行承兑汇票的方式进行原材料采购。自2007 年12 月开始,公
司本部已不再通过绝缘材料公司代为采购原材料。
2007 年度,绝缘材料公司代发行人本部采购了原材料2,079.81 万元。
B、资金使用的统筹广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-60
根据公司所在地梅州的信贷环境,结合公司现状,为了扩大融资额,往
年,发行人本部主要采用为控股子公司提供担保的方式,获得银行贷款。截
至2006 年末,绝缘材料公司有2,468 万元贷款提供给公司本部统筹使用。自
2007 年起,随着公司经营实力和资金实力的逐渐提高,公司本部所需资金逐
步改为由公司本部直接向银行贷款。截至2007 年末,绝缘材料公司已没有贷
款统筹给公司本部使用。
(四)梅县超华电路板有限公司
电路板公司系经梅县对外经济工作委员会梅县外委引[1992]29 号《关于
合资经营梅县超华电路板有限公司合同、章程的批复》同意,由梅县松口镇
超华电路板厂和香港太平洋发展公司合资成立。
电路板公司成立于1992 年5 月13 日,注册资本和实收资本为300 万元,
其中梅县松口镇超华电路板厂和香港太平洋发展公司分别占40%、60%。
2004 年1 月3 日,经电路板公司董事会同意,公司前身广东超华集团与
梅县松口镇超华电路板厂签订《股权转让协议》,由广东超华集团以120 万元
收购梅县松口镇超华电路板厂持有的电路板公司40%的股权。广东超华集团、
超华企业国际有限公司与香港太平洋发展公司签订《股权转让协议》,由广东
超华集团、超华企业国际有限公司分别以165 万元、15 万元收购香港太平洋
发展公司持有的电路板公司55%、5%的股权。
2004 年1 月5 日,该等股权转让获得梅县对外贸易经济合作局梅县外经
贸资字[2004]34 号《关于梅县超华电路板有限公司合同(二)、章程(二)的
批复》同意。2004 年1 月8 日,电路板公司在梅州市工商局办理了登记备案
手续。本次股权转让后,广东超华集团、超华企业国际有限公司分别持有电
路板公司95%、5%的股权。
目前,该公司法定代表人为梁俊丰,住所为广东省梅县雁洋镇雁下村,
企业类型为合资经营(港资),经营范围为生产经营柔性电路板、单面电路板、
双面电路板、多层电路板。该公司主要从事PCB 的进料加工业务。
经大华德律审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产2,632.04 万
元,净资产291.56 万元,2008 年实现净利润22.68 万元;截至2009 年6 月广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-61
30 日,该公司总资产2,840.11 万元,净资产327.57 万元,2009 年1-6 月实
现净利润36.02 万元。
与绝缘材料公司相同,报告期内,为了扩大融资额,发行人本部采用为
线路板公司提供担保的方式,获得部分银行贷款。截至2009 年6 月30 日,
线路板公司尚有其他应收公司本部1,076.62 万元。
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况
(一)发起人
1、梁俊丰
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:440301196311053831,
住所:广东省深圳市。
2、梁健锋
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:440301196509304456,
住所:广东省深圳市。
3、黄彩青
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:440307770608076,住
所:广东省深圳市。
4、俞征平
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:352624560309001,住
所:福建省上杭县。
5、王新胜
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:441402196804090211,
住所:广东省梅州市。
6、周佩君
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:110104195208282553,
住所:北京市。
7、温带军
中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:441421751218401,住
所:广东省梅县。广东超华科技股份有限公司
招股意向书
1-62
(二)持有5%以上股份的股东
持有5%以上股份的股东除梁俊丰、梁健锋外,深圳市东方富海投资管理
有限公司持有公司6.26%的股份。
富海投资成立于2006 年10 月10 日,注册资本和实收资本均为550 万
元,注册地:深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602,主营业务
为投资管理,投资咨询,受托资产管理,企业管理咨询。该公司目前股东及
出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1
陈玮
495 90
2 程厚博
55 10
合计
550 100
陈玮持有富海投资90%股权,是该公司的实际控制人。陈玮,男,中国国
籍,无永久境外居留权,身份证号码620102196410255833,住所为广东省深
圳市福田区深南大道投资大厦23 楼。
富海投资的主要管理人员为董事长兼总裁陈玮。
截止2008 年12 月31 日,富海投资总资产6,928.62 万元,净资产338.91
万元,2008 年实现净利润为19.60 万元;截至2009 年6 月30 日,该公司总
资产7,415.89 万元,净资产377.04 万元,2009 年1-6 月实现净利润38.13
万元。(以上数据未经审计)。
(三)实际控制人
发行人实际控制人为梁俊丰及其弟弟梁健锋,其简介参见本节上述发起
人基本情况及第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”一(一)
“董事会成员”。
(四)发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日,发行人控股股东和实际控制人持有发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。广东超华科技股份有限公司
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1-63
(五)实际控制人控股、参股的其他企业情况
实际控制人梁俊丰、梁健锋除分别投资公司发行前45.35%、34.21%的股
份外,并无其他投资的控股、参股企业。
八、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本6,393 万股。本次发行2,200 万股,占发行后
总股本的比例25.6%。本次发行后公司股本结构变化如下表所示:
股一东、类有别限梁(售俊股条丰东件 名流称通)股 所(2持万,8 股股99)份发 行前持4 股(5. 比%3)5例 所(持万 股股)份 持发股行( 比后%)例 限售 期
2,899 33.74
梁健锋 2,187.5 34.21 36个月
2,187.5 25.45
深圳市东方富海投资管理有限公司 400 6.26 36个月
400 4.65
上海三生创业投资有限公司 300 4.69 36个月
300 3.49
深圳瑞华信投资有限责任公司 300 4.69 36个月
300 3.49
王新胜 91 1.42 12个月
91 1.06
周佩君 39 0.61 36个月
39 0.45
韩新明 30 0.47 36个月
30 0.35
武天祥 30 0.47 36个月
30 0.35
汪力军 30 0.47 36个月
30 0.35
温带军 28 0.44 36个月
28 0.33
林樽章 15 0.23 36个月
15 0.17
吴茂强 10 0.16 36个月
10 0.12
王勇强 10 0.16 36个月
10 0.12
杨忠岩 6 0.09 36个月
6 0.07
房威 5 0.08 36个月
5 0.06
梁灶盛 5 0.08 36个月
5 0.06
邹绍辉 2.5 0.04 36个月
2.5 0.03
林伟良 2.5 0.04 36个月
2.5 0.03
张拥军 2.5 0.04 36个月
2.5 0.03
二、本次发行流通股 2,200 25.60 36个月
合计 6,393 100 8,593 100.00广东超华科技股份有限公司
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1-64
(二)前十名股东持股情况、前十名自然人股东在发行人单位任职情况
本次发行前,发行人前十名股东持股情况、前十名自然人股东在发行人
单位任职情况见下表:
序号 股 东 (股万份股 ) 比例(%) 在发行人单位任职情况 1
梁俊丰
2,899
45.35
董事事、长副、总电经路理板公司董事长、总经理、绝缘材料公司董
2
梁健锋
2,187.5
34.21
副路董板事公长司兼董总事、经超理、华绝香缘港材公料司公执司行董董事事长、总经理、电
3 富海投资* 400 6.26
——
4 三生创投* 300 4.69
——
5 瑞华信投资* 300 4.69
——
6
王新胜
91
1.42
董事
7
周佩君
39
0.61
董事及副总经理
8 韩新明 30 0.47
董事会秘书
9
武天祥 30 0.47 副总经理
10 汪力军 30 0.47
财务总监
11
温带军
28
0.44
董事及绝缘材料公司部门经理
12 林樽章 15 0.23
——
13 吴茂强 10 0.16
线路板车间主任
14 王勇强 10 0.16
证券事务代表
总计 6,369.5 99.63 ——
*
系法人股东。
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东中,梁俊丰和梁健锋为兄弟关系,王新胜为梁俊丰和梁健锋的
妹夫,林樽章为梁俊丰妻兄,王勇强和王新胜为兄弟关系。除此之外,其他
股东之间不存在关联关系。
前述关联股东的各自持股比例参见本节(二)“前十名股东持股情况”。
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责
任公司以外的其它股东均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。广东超华科技股份有限公司
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1-65
本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不
由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、
周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时
承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
(五)发行人委托持股或信托持股情况
发行人不存在委托持股或信托持股情况。
九、员工及其社会保障情况
(一)人员人数及构成情况
截止2009 年6 月底,本公司共有员工443 人,员工构成情况如下:
1、按专业和职称划分
专管市生合职 业理场产计、工技人人销术员员类售 人别人 员 员 人数14233145 96731 比例 ( 25188%66%0..)..08146 03 16 职高初中其称级合级级他职类 计职职称别 称称人数3436834 90 63 比 例 (71118530..%..088)85 1054
2、按学历和年龄划分
硕本大中合士科专专计 及及以以学上下历 人数4338841 87 30 比 例 (61118990..%..085)96 1874 24002310岁岁年合--23及及龄计99以以岁岁 区下上 间 人数141115443 54304 比 例 (1(33330104.%0%...3 )6279056
(二)本公司社会保险及福利制度情况
依照《中华人民共和国劳动法》以及广东省、深圳市的相关规定,本公广东超华科技股份有限公司
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1-66
司与员工签订了劳动合同,双方按照劳动合同规定履行权利和义务。公司本
部员工按照梅县劳动和社会保障局关于企业缴纳社会保险的规定,为员工办
理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险,并按时缴纳各项
社会保险费用。按照深圳市劳动和社会保障局关于企业缴纳社会保险的规定,
深圳分公司为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗、
女子生育保险,并按时缴纳各项社会保险费用。
此外,由于梅州市、深圳市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及
建金管[2005]5 号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》制订有关
住房公积金管理的具体实施办法。因此,公司给在梅州本部的员工提供职工
集体宿舍,解决员工住宿问题,给深圳分公司的员工发放了住房补贴,未缴
纳住房公积金。为此,实际控制人梁俊丰、梁健锋于2008 年6 月承诺:如应
有权部门的要求或决定,发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为
职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,其愿在毋须发行人支付对价的
情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承

1、公司全体股东出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》,具体
参见本节八(四)“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺”有关内容。
2、公司控股股东梁俊丰,以及第二大股东梁健锋出具了《避免同业竞争
的承诺函》承诺,目前履行情况正常,具体参见第七节“同业竞争与关联交
易”一“关于同业竞争”有关内容。
3、公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋以及持有5%股份以上股东
富海投资就减少并规范关联交易事项作出了承诺,具体参见第七节“同业竞
争与关联交易”二(六)“减少关联交易的主要措施”。
4、2008 年6 月,公司控股股东梁俊丰,以及第二大股东梁健锋承诺:
如应有权部门的要求或决定,发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因
未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,其愿在毋须发行人支付对广东超华科技股份有限公司
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1-67
价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。广东超华科技股份有限公司
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1-68
第六节 业务与技术
一、公司主营业务及主要产品
公司自设立以来主要从事CCL、PCB 及其上游的电解铜箔等产品的研发和
生产,2007 年3 月,上游产品CCL 专用木浆纸生产线正式投产,公司的垂直
一体化产业链得到进一步加强。
目前,公司对外销售的主要产品为各种型号的纸基CCL、复合基CCL 及其
制成的PCB。电解铜箔和专用木浆纸等上游产品除满足自用外,亦对外批量销
售。
二、PCB 产业基本情况
(一)主管部门、监管机制及行业分类
公司行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部,负责行业管理,
产业政策制定与行业发展规划等。行业性组织有中国电子材料行业协会覆铜
箔板材料分会、中国电子材料行业协会铜箔分会和中国印制电路行业协会
(China Printed Circuit Association ,英文缩写CPCA)。
本公司主要产品属于《产业结构调整指导目录》(2005年本)中鼓励类项
目的第二十四大类信息产业、第24小类电子专用材料制造项目;《上市公司
行业分类指引》C51、电子元器件制造业;《外商投资产业指导目录(2007修
订)》鼓励类第二十一类通信设备、计算机及其他电子设备制造业、第15小
类电子专用材料开发与制造;《梅州市投资(外商投资)产业(项目)指导
目录》(2006年本)中重点鼓励类项目的第十五大类电子及通信设备制造业、
第12小类中高档覆铜箔板材料、电解铜箔生产与制造项目。
(二)PCB 产业链及其上下游关系
1、PCB产业链的构成
印制电路行业产业链较长,专用木浆纸、电子级玻璃纤维布、电解铜箔、
CCL、PCB 为一条产业链上紧密相连、唇齿相依的上下游产品。广东超华科技股份有限公司
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1-69
2、产业链中的主要产品
电解铜箔、专用木浆纸、CCL 和PCB 位于电子信息制造业的上游,也是
PCB 产业链中紧密联系的上下游。电解铜箔、专用木浆纸、玻纤布、树脂是生
产CCL 的主要原材料。CCL 是生产PCB 的基材,PCB 是互联电路和支撑其它电
子元器件的母板,上下游行业之间紧密联系,具备许多相似的产业特征,共























片、整



















板广东超华科技股份有限公司
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1-70
同构成了电子信息产业的基础。
(1)电解铜箔
电解铜箔(Electrode Posited copper)是指以电解铜为主要原料用电解
法生产的金属铜箔。将电解铜经溶解制成硫酸铜电解溶液,再在专用的电解
设备中将硫酸铜电解液通过直流电的作用,电沉积而制成箔,然后对其进行
表面粗化、防氧化处理等一系列处理后经分切检测后制成成品。
电解铜箔是电子工业的基础原材料之一,属于技术层次较高的铜加工材
料。电解铜箔除用来制作CCL外,也广泛应用于手机锂离子电池等其他电子产
品中。356m和186m电解铜箔是目前使用最广泛的CCL制造原材料,126m以下的
电解铜箔称为超薄电解铜箔。
(2)专用木浆纸
木浆制成木浆纸需经过打浆、净化、筛选与加工等程序,然后在造纸机
上通过成型、脱水、压榨、干燥、收卷后分切成成型纸卷。
专用木浆纸是CCL 的主要原材料之一,将其浸以树脂而制得合格的半固
化片,再与电解铜箔压合压制成CCL。
专用木浆纸不同于普通木浆纸,在应用中对其性能具有极高的要求。木
浆纸的吸湿性能、均一性、纵横向强度比、吸收性能、白度、灰度、水分指
标等均直接影响CCL 的性能。
(3)电子级玻璃纤纱及玻纤布
玻纤纱由硅砂等原料在窑中煅烧成液态,通过细小合金喷嘴制成极细玻
纤,再将玻纤缠绞成玻纤纱。玻纤布由玻纤纱纺织而成,是CCL的原材料之一,
规格比较单一和稳定,近年价格较为平稳。我国是全球第二大电子级玻纤纱
生产国,对CCL 所需玻纤纱基本能自给自足。
(4)覆铜箔板
覆铜箔板CCL 是用专用木浆纸、玻璃纤维布等补强材料,与绝缘树脂和
电解铜箔一起经黏合、压合制成。一面覆盖铜箔的称单面CCL,双面覆盖铜箔
的称双面CCL,仅将补强材料涂上树脂烘干后制成的半成品称半固化片。
CCL 是制造PCB 的基础材料,一般情况下,CCL 仅用于生产PCB。CCL 主
要担负着导电、绝缘和支撑三方面的功能。PCB 的性能、质量和制造成本,在广东超华科技股份有限公司
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1-71
很大程度上取决于CCL
(5)印制电路板 。
PCB 是互联电路和支撑其它电子元器件的母板。目前PCB 制造应用最广泛
的技术是蚀刻法,即在CCL 上有选择地进行蚀刻,得到所需的线路图形。这
些线路被称作导线(conductor pattern)或布线,用来提供PCB 上其他电子
元器件的电路连接。如今,PCB 被广泛用于通信、光电、消费电子、汽车、航
空航天、军用、工业精密仪表等等众多领域,是现代电子信息产品中不可缺
少的电子元器件,目前尚无替代产品和技术。
3、上下游关系及其影响
PCB 产业链的上游产品主要包括电解铜锭、木浆、各种树脂、油墨及其它
各种化学溶剂等。PCB 产业链中主要产品包括电解铜箔、专用木浆纸、电子玻
纤布、CCL 和PCB。其下游产品包括消费电子产品、通讯产品、电脑及周边设
备、汽车电子产品及其它多种多样的电子产品。PCB 产业上下游关系如下图所
示。广东超华科技股份有限公司
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1-72
图例:
非本公司产品
本公司自产及本次募投项目产品
PCB产业上下游示意图
(1)上游原材料价格上涨提高行业成本
电解铜箔、专用木浆纸、CCL产品处于PCB产业链的上中游,具有相对较
强的消化上游原材料价格波动的能力,易于把价格波动转嫁给下游PCB生产企
业。
印制电路板是PCB 产业链的最终产品,受上游原材料价格涨跌的影响比
较大。目前,国际上铜价仍旧比较高,电解铜箔价格也处于高位,其他原材
料价格也呈现上涨趋势,PCB 企业产品成本压力增大。因此,对于行业内的企
业来说,延长上游产业链是化解材料价格上涨风险的重要手段。
(2)下游市场需求激增拓展行业空间
油 墨、等蚀 刻液
产业下游
电解铜锭 木浆 玻纤纱酚 醛树合脂成、树环脂氧 树脂等
消费电子 汽车
纸基覆铜箔板
电解铜箔 专用木浆纸 电子级玻纤布
通讯设备 其他
复合基覆铜箔板 玻纤布基覆铜箔板
电脑及周边设备
产业上游
印制电路板
P
C
B
产业链广东超华科技股份有限公司
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1-73
尽管近年来上游原材料价格上涨,但下游电子信息产业、汽车产业等发
展更为迅猛,对各种电子产品需求量大幅上升,进一步拓宽了PCB 产业的发
展空间。
2008 年初,财政部与商务部联合宣布“家电下乡”试点工作在山东、河
南、四川三省正式启动。从2009 年2 月1 日起,“家电下乡”推广到全国。
同时,补贴范围从彩电、冰箱、手机、洗衣机、微波炉、电脑、热水器(含太
阳能、燃气、电力类)和空调等类产品扩展到包括摩托车、电脑、热水器(含
太阳能、燃气、电力类)和空调等产品,由各省(区、市)根据当地需求从中选
择增加部分补贴品种。按照政策,农民购买补贴范围内家电产品,将按销售
价格的13%获得财政补贴。“汽车下乡”活动也于2009 年3 月1日正式启动,
中国政府将安排50 亿元资金,对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货
车以及购买1.3 升以下排量的微型客车,给予一次性财政补贴。此外,国家
大力鼓励数字化音视频、高性能计算机及网络设备、新一代移动通讯设备的
发展,积极推进电信业和 IT 产业、广电产业的三网融合,这些都将在相当
长的一段时期内刺激信息产业的投资需求。
同时,随着国内居民收入的不断提高,电子产品的日益普及化,消费类
电子产品需求始终保持着高速增长的态势,使得PCB 产业同步高速发展。在
此行业景气度高涨的基础上,PCB 企业不仅可以通过持续不断的技术创新、提
高产品档次和增加技术附加值来增强市场竞争力,而且可以通过紧抓市场需
求方向、改善产品结构和提高市场占有率等办法来提高盈利能力。
(三)PCB 产业链市场分析
本公司PCB垂直一体化产业链的主要产品有CCL、PCB及上游的电解铜箔、
专用木浆纸,其市场状况如下:
1、覆铜箔板
(1)覆铜箔板的分类
覆铜箔板主要产品分类见下表。
覆铜箔板的分类
分刚类性 CCL 纸材基质CC L广东超华科技股份有限公司
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1-74
挠特性殊基CC材L CCL 复合基CCL 耐玻聚聚金陶热环聚纤酰酯属瓷氧酯树布亚类类塑树树脂基胺基基性脂脂CCC基板板类类CCCLLL 板 刚性CCL是指不易弯曲,并具有一定硬度和韧度的覆铜箔板。
复合基CCL一般指由两种以上的补强材料(一般为纸、玻纤布或玻璃毡)
与树脂经压合制成的一种刚性覆铜箔板。
挠性CCL是用具有可挠性补强材料(薄膜)覆以电解铜箔或压延铜箔制成,
其优点是可以弯曲,便于电器部件的组装。
(2)市场容量及其发展趋势
CCL 的需求由PCB 需求带动。中国经济多年来的快速增长,居民可支配收
入稳步提高,电子信息产业、汽车业等下游产业的需求近年来保持快速增长,
也直接增加了CCL 需求,为行业快速发展提供了市场契机。此外,随着发达
国家产业转移,电子产品整机厂商纷纷迁至中国,增加了国内CCL 的需求量。
根据Prismark 调查统计,2006 年全球CCL 产值为76.56 亿美元,2007
年产值较2006 年增长16.65%,达到89.31 亿美元。中国CCL 产销量也呈现出
跳跃式发展,2005年成为了世界最大的CCL制造国。2005年中国产量达到1.89
亿平方米,占全球总产量的47.8%,产值占全球CCL 总产值的38.78%,2006
年中国产量2.162 亿平方米,产值达到了33.17 亿美元,占全球总产值的
43.33%,2007 年中国CCL 产量超过2.588 亿平方米,占全球总产量的55.94%,
产值为45.19 亿美元,占全球总产值的50.6%。
据CCLA 调查统计,2008 年覆铜板行业产量达到2.92 亿平方米,占全球
总产量的67.9%,销售收入 276.8 亿元,增长4.06%;出口12.67 万吨,出口
额7.33 亿美元,出口量比上年下降10.22%,出口额下降8.43%。
根据电子信息产业“十一五”规划目标预测,电子信息产业将保持年平
均20%以上增长。CCL 属于电子信息产业的基础原材料制造业,预计将与电子广东超华科技股份有限公司
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1-75
信息产业同步或略高于电子信息产业整体的发展速度。
(3)竞争格局
CCL 行业是资本及技术密集型行业,投资规模较大,不利于小型企业的进
入。作为生产PCB 的主要原材料,CCL 产品规格、种类相对较少,易于规模化、
大批量生产。因此,与PCB 行业相比,CCL 行业集中度相对较高。
①国际市场
目前,全世界约有800 家左右CCL 制造企业,多数分布在美国、日本、
韩国,我国大陆、台湾、香港地区。国际市场上,全球前十大CCL 生产商占
据了大部分的市场份额,显示出很强的集约性。2008 年,该十大生产商在全
球的市场占有率合计达到70%以上,如下表所示:
2008年全球前十大覆铜箔板生产商及市场份额
(资料来源:Prismark) ②国内市场
就我国而言,国内CCL 企业平均每家产量仅占全球产量的0.4%,与CCL
强国相比,行业集中度较低。
在国内100多家CCL企业中,外资和中外合资CCL生产企业具有资本优势,
成为国内CCL行业的主导力量,其产品占据了中国CCL市场及出口的绝大部分。
而内资企业生产规模小,产品主要面向国内市场。
2008年部分国内覆铜箔板生产企业产值份额
排1112345678901名 建南松I日联D广三台其so下茂菱光oo滔亚立东他ls 电电电瓦aa化塑化生覆 n工益成(子子斯工胶铜 科工斗有化集箔业技山限学团板 公股集公生司份团司产 ()有企合I 限业计TE公 Q)司 或国日中日日台日日香台台-地湾本国本本湾本本湾家 港区 (销亿117664333210售美........-..96129636 25额35016005元50 ) 所(211(1占875444395340........%...%0比36295238)200)%00000000000 例广东超华科技股份有限公司
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1-76
广南昆山股有广广股工东亚山份限东州业东份生电有生有公金其宏有超有产益子限限司宝他仁限华限商 科材公公 电公电科公 技料司司子司技司子 A股上市公国司企内,合台台业股控资份资资性股 公质司 东 为港资 11450份约51.....987额占6547146%%% % % 电CF电纸(F性环ERR44板M解2 氧基解-、、F1铜树铜) CCCEE箔脂C箔主 MML-、-、、要、13F 专、F产纸RRC4用-品基、E1M木、 -挠1浆CC、性CE纸LM挠板、-、1
——
(资料来源:根据CPCA合统计计 数据推算 。) 6110.02%8 ----
2、印制电路板
(1)印制电路板分类
按照印制电路板的结构、构造,工艺要求等分类见下表。
印制电路板分类
挠(刚印按软性挠制构刚分板结板造性PC类)合 、BP C结 B 构单单单双多六42面面面面层层层按、、板板PPP线CCC双双、BBB等分路 (面面1)类图2四、、 层层层多多数板板层层 、、 面金板金板 H非D金板、、I属属、、激激属孔孔有银光光化化化按芯(盲盲双、、工板碳分孔孔面艺非非、)类 板要金金无贯 、求芯属属金孔 板化化属双 双双化面板双面面 聚玻酯纸基复基酰纤基、合 、、金亚聚复基属胺按分、酰合基基基类玻亚基、、材 纤胺、 聚陶 玻基布酯瓷纤、基基基聚布 刚性PCB是由刚性CCL制成的印制电路板。
挠性PCB是由挠性CCL制成的印制电路板。
单面PCB是在单面CCL印刷导电图形的印制电路板,大多采用丝印法制成。
双面PCB是在双面CCL的正反两面印刷导电图形的PCB,它通常采用纸基
CCL、复合基CCL和玻纤布基板加工制成,双面板一般采用丝印法或感光法制广东超华科技股份有限公司
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1-77
成。
多层PCB是指有三层以上(一般为双数)导电图形的PCB,内层是由导电
图形与半固化片叠合压制而成,导电图形多以感光法制成。
(2)市场容量及发展趋势
PCB 需求由下游需求所主导,应用领域几乎涉及所有的电子信息产品。目
前,计算机及相关产品、消费电子产品和通讯设备是PCB 最大的三个终端应
用市场,占市场总需求的79%。随着我国电子信息产业的快速发展以及国外电
子信息制造业向中国的产业转移,国内PCB 需求旺盛,行业面临着难得的市
场机遇。
根据Prismark 的统计,全球以及我国PCB 行业呈稳步增长趋势,其增长
情况下图所示:
全球PCB产销值及增长趋势(单位:百万美元)
33311
38422
40638
43485
47684
48230
1234560000000000000000000000000
2003年2004年2005年2006年2007年2008年
(资料来源:PRISMARK)广东超华科技股份有限公司
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中国PCB产销值及增长趋势(单位:百万美元)
5543 7895 9553 12100 15500 17321
11111202468024680000000000000000000000000000000
2003年2004年2005年2006年2007年2008年
(资料来源:PRISMARK、CPCA) 由于电子产品需求不断上升,PCB需求增长速度较快。根据Prismark统计,
2003年至2007年间,世界PCB产值年增长率分别为8.0%、15.3%、5.8%、11.1%、
5.6%。由于受到全球性金融危机影响,2008年世界PCB产值为482.30亿美元,
年增长率仅为1.1%。同时,Prismark预测,2010年PCB产值将开始出现明显的
增长态势。
中国内地是世界PCB 产值增长最快的地区。据中国CPCA 协会统计,2006
年我国PCB 实际产量达到1.30亿M2,产值达到121亿美元,占全球PCB 总产值
的24.9%,产值比上年增长26.67%;2007年我国PCB 产量为1.5亿M2,产值达
到155亿美元,占全球产量的近30%,比上年增长17%。2008年,由于受金融危
机的影响,我国PCB 产量仍为1.50亿M2,总产值达到1,183亿元,与2007年相
比仍旧保持了增长;与2001年相比,8年间产值增长了3.3倍(数据来源:htt
p://www.cpca.org.cn)。
(3)竞争格局
PCB 下游产品种类繁多,PCB 行业需要满足下游电子产品的个性化需求,
产品的目标市场可以细分,不同的企业可以专攻不同的目标市场进行专业化
生产,投资规模较灵活,产品市场集中度较低。
①国际市场广东超华科技股份有限公司
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目前,全世界约有2,800 家左右PCB 制造企业,多数分布在美国、日本、
韩国,我国大陆及台湾地区。其中,中国、日本和亚洲其他地区的产值占到
了全球PCB 总产值的将近80%。
PCB 行业高度分散,制造商众多,尚未出现市场主导者。如下表所示,2008
年,世界PCB 产值规模达到482.28 亿美元,但前10 名企业合计产值仅占
25.56%,如下表所示:
2008年全球PCB行业前十大企业及其预测产值占全球市场份额
(资料来源:
Prismark

②国内市场
中国PCB 行业经过二十多年持续快速发展,从产业规模上来说已经成为
产量大国,但市场集中度较低,呈现出行业强而企业弱的特征。以日本为例,
中国PCB 制造企业数量约多于日本3 倍,但企业的年平均产值仅相当于日本
企业年均产值的1/4。中国的PCB 行业对新技术开发投入较少,行业技术水平
与国际先进国家技术水平相比还有差距。
国内PCB 生产企业约有600 家,加上设备和材料厂商共约有1,200 多家,
和全球的情况相似,呈现高度分散的竞争格局,企业规模普遍较小,尚未产
生影响较大的企业。2008 年,据CPCA 统计,前十大企业销售收入合计约占到
国内行业总产值的20.66%,销售收入第一的企业市场份额仅为3.04%。
2008年前十大印制电路板企业概况及其所占国内市场份额
序号 企业名称 (销亿售元收)入 企业性质 约市占场国份内额 主要业务及产品
排1名 Nippon PMCeBk企tr业on 国家日或本地 区 (亿产1美7值.元 9) 约3占.7比1%例
2 Ibiden(揖斐电子) 日本 17.5 3.63%
3 Unimicron(欣兴电子) 中国台湾 15.50 3.21%
4 SEMCO 韩国 12.35 2.56%
5 CMK 日本 12.05 2.50%
6 南亚电路板 中国台湾 11.90 2.47%
7 Tripod 中国台湾 9.65 2.00%
8 建滔集团 中国香港 9.50 1.97%
9 Fujikura 日本 8.50 1.76%
10 Young poong(KCC) 韩国 8.45 1.75%
合计 123.30 25.56广东超华科技股份有限公司
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1 依利安达集团 35.94 (1234567890资 料 技沙限惠沪限联有华有奥限珠技广名东来合)幸公有公亚公能限通限特有士海莞东源 科电有司限司集司公电公斯限紫伊生电 : ( 技子限公团司脑司公 祥顿益子中(计中 ((公司司国电电电股广 国 惠 深司子子子份C州) 州圳PC有南科有科有))A统计2211122223资16886732037.........料.85572354951)779892994 奥资日日台台港台台台地企--资资资资资资资资利业 独 232221111110...........0832997554647178037726%%%%%%%%%%% 双屏双多多集路务用多各多双及类面层层基层层面成器面板磁、板板柔印、板双、、电工PC电多和、多性制等面多电路站B、 H印产层层线、封主层脑HD-H线刷印DI品路-多、装机主DI 板I 线路制板层液用板机板板等 路板电板晶精、板 板路 、显密通 板线服示信 3、电解铜箔、专用木浆纸等上游主要产品
在印制电路产业专用原材料生产方面,由于高技术壁垒导致国内产品供
给不足,市场缺口较大,有较大部分需依赖进口。
(1)电解铜箔
自80 年代初,在中国大陆、中国台湾和韩国,电解铜箔产业初步形成。
90 年代中期,亚洲的上述国家和地区的电解铜箔的产量迅速增长,打破了
1974 年至90 年代初日本铜箔业“一统天下”的格局,形成“群雄争立”之
势。
我国现有电解铜箔企业21家,电解铜箔产能占全球的30%左右,实际产量
占全球的25%左右,但质量、品种与发达国家及地区相比存在差距。
据CCLA统计:2000 年,我国电解铜箔消费量为2.87万吨,其中高性能铜
箔的消费量为1.72 万吨。在这些高性能铜箔产品中,有1.55万吨依靠进口,广东超华科技股份有限公司
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1-81
其余是国内的外资独资企业生产供应。到2006年,我国铜箔市场需求量已增
至约14万吨左右,其中国内生产8万吨,出口3.9万吨,进口10万吨,高档电
解铜箔几乎全部依赖进口。目前,我国已经形成13.3万吨/年的电解铜箔生产
能力,2007年产量为11.8万吨,占世界电解铜箔生产总量的29.3%,销售收入
约101亿元,出口量2.36万吨,出口额约2.8亿美元。2007年由于我国出口退
税政策的改变,我国电解铜箔的出口量比2006年下降了39.6%,进口量与2006
年基本持平,而进口额比2006年增长了18.7%,达10.38亿美元。
(2)专用木浆纸
国内能够生产专用木浆纸的企业家数较少,仅有本公司、建滔(佛岗)
绝缘材料有限公司、河南瑞元高科纸业有限公司、招远昊坤纸业有限公司、
青岛造纸厂、忠信(太仓)绝缘材料有限公司等少数企业。
目前,我国专用木浆纸产能约19,200吨,2006年产量约16,400吨。国内
的专用木浆纸生产技术刚刚趋于成熟,生产水平还处于较低的状态中,大多
数木浆纸生产厂家仅能生产用于制作普通纸基CCL的木浆纸,V0板及其他要求
较高的出口板(西欧)用纸还需大量进口。
近年来电子信息产业的高速度发展在拉动覆铜板行业高速发展的同时,
也对国产专用木浆纸生产起到了积极的推动作用,国内已有少数厂家生产的
专用木浆纸可以完全替代进口。
(四)PCB 产业发展特点
经过不断的竞争,PCB行业迎来了新一轮机遇。垂直一体化已经成为PCB
行业持续成功的公认模式。全球的PCB产业正在逐渐向亚洲特别是向中国转
移,优秀的PCB企业纷纷寻求资本市场的机会,作为企业下一步发展的助推器。
1、实现垂直一体化、掌握上游主要资源成为PCB企业发展的目标
PCB产业链上下游之间联系紧密,上游的电解铜箔、专用木浆纸、CCL等
产品在PCB成本中占很大的比重,也集中了产业链中的大部分利润,其价格变
动对于PCB企业的经营有着重要的影响。掌握上游资源,实现垂直一体化的生
产不仅能提供稳定可靠的原材料,快速响应客户需求,及时交货,同时也有广东超华科技股份有限公司
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1-82
助于企业更好地控制产品成本,增强抗风险能力,在竞争中确立优势地位。
当企业达到一定规模时,为了巩固企业地位,推动企业稳定发展,实施垂直
一体化,构造完整的产业链成为PCB企业做大做强的重要手段。
国内形成垂直一体化产业链的PCB 企业还为数不多,但随着上游产品价
格持续处于高位,产业链的优势迅速显现,也有一些PCB 企业开始向PCB 上
游延伸。近年来,国内以PCB 生产为主的超声电子开始向上游发展,已能生
产超薄CCL 自用;以CCL 为主要产品的山东金宝向上游发展,扩充其电解铜
箔的产能。目前国际知名的PCB 制造企业中,也有建滔化工集团、南亚集团
等少数企业实现了垂直一体化生产。
2、全球PCB产业逐步向亚洲转移,尤其是向我国转移
世界知名PCB 制造企业绝大部分已经在中国建立了生产基地,并成为我
国PCB 产业产值贡献的主要来源。预计未来几年,中国仍然是世界PCB 产业
投资与转移的重要目的地。因此,广大国内企业必须不断提高技术水平,拓
宽融资渠道,加快企业发展,以应对国际竞争。
3、资本市场成为PCB企业努力寻求的发展助推器
PCB 产业涉及多学科交叉,技术含量高,需要多方面技术人才的储备,同
时,投资规模大,生产周期长,流动资金规模需求较大,是典型的资本技术
密集型行业。资本规模成为PCB 企业快速发展必须逾越的瓶颈。从行业发展
进程来看,获得资本市场融资平台,是PCB 企业实现跨越式发展的必经途径。
(五)影响PCB 产业发展的因素
PCB 及其上游产品CCL 属于电子信息产品制造业,是我国重点发展的产业
之一,产业政策大力扶持,下游持续推动,全球性的产业转移和产品的不可
替代等因素都有利于该产业在未来相当长的一段时期内快速发展。但是,国
内企业的技术水平与国外同行的差距,行业分散等因素又制约了相关企业的
快速扩张。
1、有利因素广东超华科技股份有限公司
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1-83
(1)产业政策大力扶持
电子信息产业是我国第一大产业,2001-2007 年销售收入年均增长28%,
2008 年实现销售收入6.3 万亿元,工业增加值1.5 约万亿元,占GDP 比重约
为5%,是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,对于促进社会就业、
拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要
的作用。
2008 年初,财政部与商务部联合宣布“家电下乡”试点工作在山东、河
南、四川三省正式启动,目前已在全国范围内开始实施。对农民购买补贴范
围内的彩电、冰箱、手机、洗衣机类、微波炉、电脑、热水器(含太阳能、燃
气、电力类)和空调等消费电子产品实行财政补贴政策,这将大幅增加家用消
费类电子产品的消费。另外,中国政府大力鼓励数字化音视频、高性能计算
机及网络设备、新一代移动通讯设备的发展,积极推进电信业和 IT 产业、
广电产业的三网融合。产业政策的大力扶持将在相当长的一段时期内刺激PCB
产业的需求。
2009 年初,国务院又通过了《电子信息产业调整与振兴规划》,这些政策
措施必将促进PCB 行业的持续稳定发展。
(2)下游产业持续推动
目前,我国在全球电子信息产品中多个产品的产量在世界市场上排名第
一,其中手机、计算机、彩色电视机分别占全球产量的47%、40%和48%。未来
电子信息产业市场仍将持续保持较高的增长速度,预计到2010年我国电子信
息产品市场规模将突破7万亿元,年均增长率在20%左右。同时,我国3G工程
已经启动,作为“十一五”期间我国产业投资领域上最突出的新产业领域之
一,中国3G工程启动后6年内的总体投入将会达到6,000亿元人民币,将为行
业带来发展机遇。另外,汽车、光电子等产业快速发展,也为PCB产业发展提
供了广阔的市场空间。
(3)行业重心向中国的转移客观上刺激了行业发展
随着全球PCB产业向中国大陆的转移,中国大陆正逐渐成为全球PCB制造
中心,必然会促进全球 PCB 采购向中国大陆转移,这将有效推动中国国内PCB
技术水平的提高和行业水平的整体提升。广东超华科技股份有限公司
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1-84
(4)尚无可替代技术及成熟产品
CCL和PCB在大量电子产品中得到广泛的应用,目前尚没有能够替代CCL及
PCB的成熟技术和产品。
2、不利因素
(1)国内行业总体技术水平与国际技术水平存在差距
中国国内CCL 和PCB 产量已经上升为全球第一位,但与欧美、日本等国
PCB 强国相比,我国产品技术水平尚有差距,总体来看产品技术附加值仍然较
低,使企业在国际竞争中处于不利地位。同时,国内企业的设备和上游产品
配套能力不足,目前国内PCB 产业的关键生产设备如真空压机、大吨位液压
冲床和AOI 检测设备等绝大部分依赖进口;上游产品高性能电解铜箔、专用
木浆纸、超薄玻纤布等也需大量进口。
(2)行业分散
国内PCB 企业众多,行业过度分散。世界知名PCB 企业绝大部分已在中
国建立了生产基地并积极扩张,产业的市场竞争已经成为国际化竞争,再加
之PCB 产业属于资本、技术密集型产业,退出壁垒较高,如果上下游市场发
生重大变化,必将进一步加剧市场竞争。
(六)进出口状况
PCB 产业是我国进口增速较快的产业。电解铜箔、CCL、PCB 的进出口额
均增长较快,并连年保持逆差。其中PCB 进口额、出口额和进出口总额均保
持在30%以上的增长,出口产品中四层以下的PCB 占出口额的90%以上。2008
年第四季度受到国际金融海啸的影响,PCB 行业全年进、出口总额双双下降,
但仍保持了贸易逆差,2009 年1-3 月份,进、出口额出现了探底回升。
(七)技术现状及发展趋势
我国PCB 产业经过20 多年的快速发展,已成为世界上产量第一大国,但
还不是技术强国。国内企业大都对研发投入较少,人才储备普遍不足,国内
技术附加值较低的产品仍占较大比例。广东超华科技股份有限公司
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1-85
在PCB 产业专用原材料生产方面,我国的技术力量也落后于世界强国。
如电子级超薄型玻纤布、超薄电解铜箔等高性能产品大多数依赖进口,专用
木浆纸也仅有少数国内厂家的产品可以替代国外同类产品。
由于全球电子信息产业的飞速发展,电子产品小型化、多功能化、高性
能化、高可靠性化的要求,使得PCB 制造技术不断向高密度超薄型方向发展。
CCL 制造技术也随电子安装技术不断发展,结构、性能、功能不断提高,新形
态产品不断推出,电解铜箔、电子级玻纤布、专用木浆纸等上游产品均向高
性能化和轻薄化方向发展。
(八)利润水平的变动趋势及变动原因
电解铜箔、CCL、专用木浆纸、玻纤布、树脂等上游原料的价格水平决定
了PCB 的生产成本,而下游行业的周期性波动则决定了PCB产品需求和价格水
平,因此PCB产业的利润水平主要取决于上下游行业的变动情况。
从行业总体情况来看,上游原材料成本占PCB生产成本40%-80%,近年来,
虽然部分原材料价格水平保持上涨,使行业的生产成本增加,但下游市场需
求的快速增长使CCL和PCB价格也随之上升,使行业利润率保持在一定水平。
从行业利润变动趋势来看,近年行业利润水平保持了小幅增长。
(九)进入障碍
电解铜箔、专用木浆纸、CCL、PCB 均属于相对资本技术密集型的行业。
除资本壁垒外,技术壁垒也较高。各类产品必须具备相关的机械性能、电性
能及其他性能,需要企业在技术和生产工艺方面的多年积累。
由于下游企业对产品质量的稳定性和先进性的要求日益提高,要想使产
品成功地进入市场,亦需要经过下游企业的长期认证,品牌、口碑亦会成为
进入行业的障碍。
(十)季节和周期性特征
PCB 产业链中的上下游联系紧密,唇齿相依。“九五”之前,整个产业链
呈现一定的周期性,总是在高峰之后随即有一年的平稳期。但是,进入2002广东超华科技股份有限公司
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1-86
年以后,市场的发展脱离了4~5 年一个周期的规律,市场持续稳定增长。进
入2008 年下半年,全球性的金融危机在PCB 产业的影响开始显现,2008 年全
球PCB 产值与2007 年相比仅略有增长。我国受惠于促进内需政策的影响,受
此次金融危机影响较小。据Prismark 预计,2010 年全球PCB 产值将重现增势,
中国的市场复苏快于其他国家和地区。
就细分产品市场而言,不同产品周期性特征略有不同。因纸基CCL、复合
基CCL 及其制成PCB 多数用于基本消费的电子产品,呈现相对的需求刚性,
其周期性不易受一般的经济条件改变而波动,但玻纤布基板及以其制成的多
层板(含HDI 板、IC 载板等)多数用于生产微型化、便携式电子产品,呈现
相对的需求弹性,比较容易受经济波动的影响。
PCB 产业链下游产品种类众多,总体来看受季节性影响较小,没有明显的
季节性特征。
三、公司市场竞争地位
公司已经形成较为完整的产业链和合理的产品结构,是业内少数具有完
整垂直一体化产业链的PCB 制造企业之一。根据CPCA2008 年行业统计数据,
本公司综合实力位列印制电路百强企业,在单面PCB 细分市场位于前五名。
公司是国内第一家通过UL 认证的CEM-1(22F)复合基CCL 制造商。2008 年,
公司覆铜箔板中的纸基CCL、复合基CCL 及其制成的单面PCB 产品,在下游的
电脑电源用PCB 细分市场中拥有约20%的市场份额,在电话机、彩电及显示器
等细分市场也拥有一定的占有率。
滚动发展垂直一体化的产业链是公司的核心竞争力。正是由于公司实现
了上游关键原材料的自产,使公司的产品具有成本优势、制造系统的柔性优
势、客户资源优势、质量一致性优势、品牌优势,增强了公司的综合竞争力,
提升了企业在行业中的地位。
(一)主要产品竞争力分析
1、覆铜箔板
公司CCL 产品主要是刚性CCL 中的纸基CCL 和复合基CCL,均通过了UL广东超华科技股份有限公司
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1-87
认证和SGS 环保认证,符合安全及环保国际标准要求,这标志着公司的CCL
在行业中处于国内先进水平。2007 年公司“M”商标获得了广东省著名商标认
定,产品在行业内具有一定的品牌效应。
公司的CCL 产品中纸基CCL 主要包括普通型HB 板和高阻燃性能的94V0
板;复合基CCL 主要为CEM-1(22F)。CEM-1(22F)被称作“中国特色的复合
基板”,由我国首创,本公司是国内第一家通过UL 认证的复合基板CEM-1(22F)
制造商。公司本次募集资金项目主要生产符合环保要求的复合基板CEM-1 和
超薄型玻纤布基板FR-4。
CCL 产品中纸基CCL 技术、市场成熟,市场增长平稳;复合基CCL 快速增
长,市场容量逐步加大;玻纤布基CCL 需求量大,仍具有成长空间;挠性CCL
国内市场逐步形成,成长快速,用量不断增加,公司已将三层法的挠性CCL
制造列入公司的研发计划。
(1)复合基CCL
公司的复合基板CEM-1(22F)是国内较新型的PCB 基材品种。随着技术
进步,复合基CCL 的性能获得较大突破,能够替代原来在下游一些电子产品
中广泛应用的玻纤布基CCL。比如,原来在下游的微波炉、电磁炉、空调、洗
衣机、汽车电子、节能灯具等产品的电源及电源控制用板中主要使用玻纤布
基FR-4 板,如今已逐步由复合基CCL 来替代。在日本、欧美等CCL 制造强国,
复合基CCL 已经可以替代玻纤布基CCL 用作多层板的芯板,随着我国CCL 制
造技术的进步,复合基CCL 市场亦会延伸至多层PCB 领域。与其他CCL 产品
相比,复合基CCL 产品是市场中成长潜力较大的产品。公司的复合基CCL 产
品已在电器电源、各类充电器、彩电、显示器、电话机等下游电子产品中得
到广泛应用。
目前国内复合基CCL 生产企业较少,仅有本公司、建滔化工、招远金宝、
陕西生益等。根据CCLA 统计,2000 年我国复合基CCL 产量为170 万
m2,仅占
刚性CCL 的2.65%。到2006 年,复合基CCL 产量已达2,150 万
m2,占刚性CCL
的9%,销量和销售收入分别比上年增长22.44%、25.48%。CCLA 协会统计,2007
年,复合基CCL(CEM-1 和CEM-3)产量为2,970 万m2;2008 年,复合基CCL
(CEM-1 和CEM-3)产量为2,980 万m2,虽受金融危机影响,但仍比2007 年广东超华科技股份有限公司
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略有增长。
近年来公司调整产品结构,具有较高技术附加值复合基CCL 的产量迅速
增加。公司复合基CCL 及其制成的PCB 在同类产品市场中占有率位列前茅,
具有一定的影响力。2007 年、2008 年公司复合基CCL 产量为154.93 万平方
米、114.57 万平方米,分别比2006 年增长71.48%和26.81%,规模优势开始
显现。
(2)纸基CCL
纸基CCL 广泛应用于通讯设备,视听器材(包括音响、VCD、DVD 等)、电
子玩具、计算机周边设备等产品中。
公司具有多年纸基CCL 的制造和市场经验,产品质量稳定,可靠性高,
具有广泛的客户基础。公司能够制造纸基CCL 中阻燃等级较高的94V0 板(俗
称彩电板),用于制造彩电、显示器等,技术处于国内先进水平。国内除本公
司外还有日滔、建滔、招远金宝等少数企业能够生产。公司纸基CCL 中的高
性能产品94V0 板,2007 年、2008 年产量分别为22.58 万平方米、17.53 万平
方米,比2006 年分别增长116.68%、68.21%。
在CCL 主流产品中,纸基CCL 生产历史较长,产品较为成熟。2006 年,
我国纸基CCL 产量达7,752 万
m2,占刚性CCL 产量比例为34%。目前,我国纸
基CCL 占全球纸基CCL 产值已达65%,在纸基CCL 的生产方面已占绝对的主导
地位。随着纸基CCL 生产向国内的加速转移以及国内消费类电子产品销量的
增长,预期国内纸基CCL 产销量仍将保持平稳增长。
我国纸基CCL 和复合基CCL 近年来的增长趋势如下图所示:广东超华科技股份有限公司
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3350
4030
4395
6150
7130
7752
6750
7220
300 400 475
1330
1756
2150
2970 2980
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
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8000
9000
2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008
纸基年
CCL
复合基
CCL
我国纸基CCL及复合基CCL产量增长趋势图(资料来源:CCLA)
2、印制电路板
公司2007 年10 月份将PCB 产能增加到180 万平方米/年,2008 年实现单
面PCB 销售收入15,454.40 万元,2009 年上半年实现PCB 销售收入6,785.81
万元。
单面PCB 主要应用于微波炉、空调、洗衣机、汽车电子、节能灯具、通
讯设备,视听器材、电子玩具、计算机周边设备等产品中。伴随着我国经济
快速发展,消费升级,市场需求旺盛,单面PCB 仍将保持快速增长。
中国PCB 制造企业中内资企业在数量上占到中国PCB 企业总数量的90%
以上,但其产值不足三分之一,另外三分之二的产值却由不足10%的境外企业
在中国生产创造。国内PCB 企业中,规模在500 万以下的小企业占到52.46%,
500 万及500 万以上的中型企业占到37.62%,5000 万元及以上的大型企业占
7.88%,(《印制电路资讯2007 第3 期》),大多数处于较小规模。由于PCB 下
游电子产品种类繁多,个性化需求不断增强,使得PCB 行业难以形成寡头垄
断,客观上为众多的中小PCB 企业提供了广阔的市场空间。
近年来,国际PCB 巨头纷纷利用其资本、技术、规模优势,将资本投向
多层PCB(含HDI 板等)需要投资规模较大的产品,降低其不具成本优势的单
面PCB 产能,加剧了国内的多层PCB(含HDI 板)市场竞争。公司具备生产单
面PCB、双面PCB 和多层PCB 的条件,但分析市场变化及公司已有的产业链优

M2/
年广东超华科技股份有限公司
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1-90
势后,审时度势,主动避开市场风险更大的多层PCB(含HDI 板)等产品的激
烈竞争,而选择自身具有成本优势的单面PCB 产品为近年来市场拓展的主要
方向。虽然以单面PCB 为主导产品的国内PCB 企业较多,但与之相比,本公
司实现了上游关键材料的自产,具有完整的产业链,使公司的单面PCB 产品
在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势,
能够形成稳定的客户关系,占据了一定的市场份额,奠定了公司在行业中的
市场地位。
在技术方面,公司可以生产代表国内先进技术水平的线宽、线距为0.1mm
的单面PCB,也可以生产代表较高工艺水平的碳油板、银浆贯孔板,产品技术
已能涵盖电子信息产业单面PCB 应用领域,代表了国内单面PCB 制造技术的
先进水平。
3、公司产品下游应用市场的发展状况
我国已经成为世界上的电话机、彩色电视机、视频播放器(VCD、DVD)、
空调、洗衣机、微波炉、家用电风扇、微型计算机的第一生产大国,而且多
数产品仍旧保持快速增长,PCB 产品在这些整机上的应用为公司产品市场提供
了一个稳定的成长空间。公司主要产品下游应用领域近年的市场增长状况如
下表所示。
近年下游应用电子产品的产量状况
微显电彩家冷家房复基汽(报h话色用用站型示柜间印车t 产资网计机电洗空电器机p品:算 视冰械衣气料h/名t/ 机机机箱调t来w称pw 节:源 /.器/mw:i wiw.中.万ga单万万万万万万万万万万os国信vk位辆台台台部台台台部台.c道ci n. /c家、om中1 统)28 2 83788 0国, , ,,,,,计707946014375电2545018063752922545958年局子...........09267305155 元06929408071h 器tt16 件p9983 3 18, 2:,,,, , ,,870产/333584414420/347319643976业w615081754..年w.48........网w04083980529 . 030998008s httatt1p2s84319128:0.,,,,,,,,/0g4438684100/-7o5395086871w v2376487634年w...........wc0116389473 . n0052628000c h,in11941481中a43269,,,,,,c,,086071234e73国041357309c-068..367172a 3415......信年...94095110c15 806690 o26息 m 、产中年业商(2121(1113(均01429165720...情部%..%..%....递501)25)31488347200697215 增广东超华科技股份有限公司
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1-91
(二)上游产品竞争力分析
公司是PCB 企业中少数能够生产电解铜箔及专用木浆纸的企业之一,目
前上游产品除满足自身配套外,少部分对外销售。
1、电解铜箔
制作CCL需要高性能电解铜箔。电解铜箔厚度在一定程度上能够代表了生
产技术的高低。我国电解铜箔的生产技术总体上仍处于较低水平,电解铜箔
的高技术壁垒,是导致国内供给不足的主要原因。公司能够自产高性能的电
解铜箔,是公司下游产品能够占领市场的有力保证。
目前市场所需的186m 以下电解铜箔大多数依赖进口,国内能够生产12
μm 以下电解铜箔的企业除本公司外,还有山东金宝电子有限公司、苏州福田
金属有限公司(日资)、联合铜箔(惠州)有限公司、香港建滔铜箔集团有限公
司(在广东佛岗)等。公司126m 超薄电解铜箔连续生产技术项目被认定为国家
火炬计划项目,目前公司126m 铜箔年产约60 吨,主要用于超薄CCL 的生产。
为继续保持技术的先进性,公司加大研发投入,目前9μm 超薄电解铜箔已能
够批量试产,产品性能符合技术标准要求。
2、专用木浆纸
专用木浆纸是生产纸基CCL 和复合基CCL 的主要原材料之一。目前,用
于生产94V0(彩电板)及较高要求的复合基CCL 用木浆纸基本需要进口。国
内能够生产CCL 专用木浆纸的企业有建滔(佛岗)绝缘材料有限公司、河南
瑞元高科纸业有限公司、招远昊坤纸业有限公司、青岛造纸厂、忠信(太仓)
绝缘材料有限公司等企业,本公司亦为其中之一。
公司完全掌握了专用木浆纸的生产技术,专用木浆纸设计产能可达6,000
吨/年。公司可以生产94V0(彩电板)用的专用木浆纸,产品在均匀度、纵横
向强度、吸水性、平整性方面均已达到国内领先水平,能够完全替代进口同
类产品。广东超华科技股份有限公司
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(三)主要产品市场份额及变动情况
1、覆铜箔板产销情况及市场份额变动情况
公司2000 年开始批量生产CCL,根据CCLA《2008 年中国大陆覆铜板行业
调查统计分析报告》显示,2008 年我国CCL 的总产量达到2.92 亿平方米,公
司CCL 产量约占国内CCL 总产量的0.71%,占细分市场份额情况如下表。
报告期覆铜箔板产量及占国内细分市场的份额情况
(222上资年00020000半0料 6780度9年年年年来 源:复复复复纸纸纸纸合合合合品基基基基基基基基种CCCCCCCCCCCCCCCCC CCCCLLLLCLCL LLLL 覆(铜11143969万251箔34092444.....㎡...板㎡8835649500586)237产 )量 总同产类量267722产,,,,,,(--172799品 552578万000200国 ㎡内) 约市占411153场同......--202628份类 038024%%%%%%额产 品
CCLA

公司自2004 年开始调整产品结构,逐步降低纸基CCL 的产量,增加毛利
率水平较高的复合基CCL 的产销量,在未增加设备产能的情况下,增加复合
基CCL 产量,同时又生产纸基CCL,产能受到制约。选择市场成长较快、毛利
率较高的复合基CCL 产品是公司的必然选择。近年来公司持续增加复合基CCL
及其制成的PCB 产量,取得较好的经营业绩。
2008 年下半年以来,受金融危机影响,公司加强经营风险控制,对客户
及订单重新进行风险评价,放弃了一些风险较大的出口订单,CCL 产量有所下
降。2009 年二季度,随着行业回暖,公司CCL 产量得以恢复。
2、印制电路板产销情况及市场份额变动情况
近年,公司印制电路板以单面PCB 为主,单面PCB 的实际用量大而稳定。
根据2006 年CCLA 统计数据,我国纸基CCL 产量为7,752 万㎡,复合基CCL
产量为2,150 万㎡,合计产量为9,902 万㎡,因纸基CCL 和复合基CCL 基本
供单面PCB 生产,玻纤布基CCL 中也有少量用于单面PCB 的生产,据此保守
估计单面PCB 年产量应在9,000 万㎡左右。公司2006 年、2007 年、2008 年、广东超华科技股份有限公司
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1-93
2009 年上半年单面PCB 产量分别为123.80 万m2、164.80 万m2、143.57 万m2、
64.36 万m2。
2008 年,公司销售电源板为52.32 万㎡,彩电及显示器板40.72 万㎡,
电话机板43.72 万㎡。公司电源板产品约占电脑电源主要生产商讯宝电子采
购量的七成,占成翔电子采购量的三成,市场份额约占二成;电话机板约占
中国电话机三巨头深圳中诺、深圳渴望通讯采购量超过六成,占惠州侨兴电
讯采购量的四成。电话机板和彩电及显示器板等产品也有一定的市场占有率。
2009 年上半年,为减少金融危机影响,公司加大市场开发力度,彩电及
显示器、通讯器材、移动固话、节能灯具等电子产品及空调、洗衣机、微波
炉等家电用PCB 板销量有所上升。
(四)公司竞争优势
公司具备了较为完整的垂直一体化产业链,上下游产业链的滚动发展成
为公司的核心竞争力。垂直一体化的产业链使公司在成本、质量一致性、柔
性生产、快速响应及时交货、缩短新产品开发及市场推广周期等方面具有优
势。此外,经过多年的经营,公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本
管理、质量控制等方面也形成独特的竞争优势,同时借助得天独厚的区位优
势和政策扶持,为未来可持续发展奠定了坚实基础。
1、垂直一体化产业链的优势
作为民营高科技企业,公司是国内最早实施上下游产业链滚动发展模式
的PCB 企业。经过多年的努力,公司打造了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL
到PCB 的较为完整的产业链,在人才、技术、市场等方面具有丰厚的积淀,
充分发挥协同效应,发展成为业内为数不多的能够生产上游关键原材料的企
业之一。
公司已形成的产业链并实施产业链上下游的滚动发展战略,使公司具备
了稳定发展和灵活发展的先发优势,成为公司的核心竞争优势。
(1)关键原材料自产带来成本优势
公司的产业链主要涵盖PCB 及其上游主要生产原材料CCL、电解铜箔、专
用木浆纸。由于实现了上游关键原材料的自产,在生产经营中严格成本控制,广东超华科技股份有限公司
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1-94
使公司产品具有成本优势,增强了产品的市场竞争力,提升了企业在行业中
的地位。
CCL是生产PCB的主要原材料。一般来说,其成本占到PCB成本的40%-80%,
而电解铜箔大约占到CCL 成本的20%-30%,CCL 专用木浆纸在纸基CCL 的成本
比例也超过10%,因此,能否掌握并控制上游关键原材料资源至关重要。
本公司能够生产PCB 上游主要产品,大幅降低了最终产品的成本。例如,
公司2008 年纸基CCL 单位成本34.01 元/m2、复合基CCL 单位成本为53.14
元/m2,而行业可比公司同类产品平均售价为49.75 元/m2和88.25 元/m2。因
此,与同行业未掌握上游关键原材料的PCB 企业相比,本公司产品成本优势
突出,毛利率水平较高,具备良好的发展前景。
目前在国内A 股上市的同行业公司有超声电子、生益科技、天津普林。
本公司与上述公司近年的销售毛利率的比较及变化情况如下表所示。
公司及同行业上市公司近年的毛利率变化情况
广广天建津东东滔普超生积声益林层公电科电本板子技司路公控股股名股司股份份份称 有 有有有 限限限限公公公公司司司司 202月099----.--------3 年7 04 6 211120874960.....8865513年8236 2112220673660.....742349年27520 单 位2:112220977830%.....6 70446年71692
(2)质量一致性的优势
下游整机厂商的质量水平直接取决于上游元器件的质量,PCB 作为“电子
元器件之母”,其质量水平对下游整机质量尤为重要。为了保证产品质量水平,
降低产品质量的波动,下游整机厂商对上游元器件保持质量一致性有较高要
求。由于本公司实现了上游关键材料的自产,并严格控制产业链各个中间产
品的质量,确保工艺流程的顺畅,使公司产品能够长期保持恒定的质量水平。
质量一致性,是公司吸引下游整机厂商客户订单、维持长期客户关系的重要
原因,成为公司的竞争优势。
公司产品质量一致性使公司能够形成稳定的客户关系,奠定公司的经营优
势。广东超华科技股份有限公司
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(3)柔性生产系统优势
垂直产业链是公司柔性生产系统的核心和基础。
PCB 产品种类繁多,主要依据下游客户的要求个性化生产,因此生产系统
的柔性至关重要。公司柔性生产系统优势表现为两个方面,一方面是系统适
应外部环境变化的能力;另一方面是系统适应内部变化的能力。
适应外部环境变化方面,公司对市场信息实现快速反应,灵活面对,根
据市场需求变化迅速调整产品结构,降低市场风险。适应系统内部变化方面,
公司可以根据客户个性化的要求灵活安排生产,做到从上游的电解铜箔、专
用木浆纸开始为客户定制特殊要求的CCL 并制造PCB。
(4)快速响应客户,及时交货的优势
是否能够按期向客户交货,是PCB 企业实力的表现。本公司由于拥有垂直
产业链,关键原材料自产,特别是非常规产品自产,具有高度的灵活性和及
时应变能力,减少了采购环节,能快速响应客户,及时交货,具有其他PCB
企业不可比拟的优势。
(5)缩短新产品开发及市场推广周期
依托垂直一体化产业链公司可以有效缩短新产品研发和市场进入的时
间。上游产品可以为下游产品的研发提供材料和技术支持,下游产品可以为
上游产品的研发提供使用和验证,上下游快速双向互动,相互支持,有效地
缩短了产品开发和市场推广的周期。
2、技术优势
持续的工艺改进与技术创新是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业,2008 年12 月被重新认定为广东省第
二批高新技术企业,目前公司掌握了PCB 及其产业上游主要原材料的关键生
产技术和工艺,具有较强的综合技术优势。公司已获准组建广东省电子基材
材料工程技术研究开发中心。
公司12μm 电解铜箔连续生产技术项目被列为国家火炬计划重点项目,
目前96m 超薄电解铜箔连续生产技术开发已进入批量试产阶段,试制产品性
能基本符合技术标准要求;公司拥有“半浸式电解铜箔表面处理机”实用新广东超华科技股份有限公司
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1-96
型专利和“修复废旧溶铜罐的方法”发明专利。
经过多年的发展,公司拥有CCL、PCB、电解铜箔、专用木浆纸等多方面
的技术储备和人才储备,经过技术融合和经营实践,具备了较强的综合技术
实力。
(1)电解铜箔
356m 和186m 电解铜箔是目前使用最广泛的CCL 制造用电解铜箔材料。
126m 和96m 超薄电解铜箔最具代表性的用途是可用于挠性CCL 及微细图形
PCB 的生产。
电解铜箔的厚度在一定程度上代表产品的技术水平。目前市场所需的
186m 以下电解铜箔大多数依赖进口,本公司是国内少数几家能够生产126m
以下电解铜箔的企业之一。为继续保持技术的先进性,公司加大研发投入,
目前9μm 超薄电解铜箔连续生产技术开发已进入批量试产阶段,产品性能符
合技术标准要求。
(2)专用木浆纸
木浆纸是生产纸基CCL 和复合基CCL 的主要原材料。用于生产V0(阻燃
等级)板及较高要求的复合基CCL 用木浆纸基本需要进口。公司是国内为数
不多的可以生产V0 级阻燃纸板用专用木浆纸的企业之一。公司完全掌握专用
木浆纸的生产技术,产品在均匀度、纵横向强度、吸水性、平整性方面均已
达到国内领先水平,能够完全替代进口。
(3)覆铜箔板
公司生产的纸基CCL、V0 阻燃级彩电板和复合基CCL 均通过美国安全检
测试验室标准(UL 标准)和通标行SGS 环保认证。公司是国内第一家通过美
国UL 认证的复合基板CEM-1(22F)覆铜箔板制造企业,CCL 制造技术中已达
国内领先水平。
此外,为满足人们对环保产品日益高涨的需求,公司2005 年3 月即开始
了环保型CCL 的研制,目前已全面掌握环保树脂的制备、上胶、压制等工艺
技术,产品经过专业机构的技术性能指标的测试,性能符合IPC4101/95/80
的标准要求。
因公司树脂配方及CCL 的制造工艺技术先进,使本公司CCL 产品耐浸焊广东超华科技股份有限公司
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性标准可达到≥260℃、不低于12 秒,高于行业的≥260℃、不低于10 秒的
耐浸焊性标准。
(4)印制电路板
公司经过十多年的技术积淀,在单面PCB 生产领域目前处于国内先进水
平。公司可生产最小线宽0.1mm,最小线距0.1mm,最小孔径0.3mm 的单双面
PCB,技术先进程度已能涵盖所有电子信息产业单面PCB 应用领域。公司采用
先进的加工模具电脑控制系统,可以保证加工后的PCB 板IC 孔位的垂直和精
确,此外,公司在自动化生产技术、自动化检测控制技术、PCB 制版技术等方
面也形成了独特的生产工艺和技术诀窍,保证了产品的高可靠性,降低了不
良品率,处于国内先进水平。
3、品牌及客户资源优势
公司涉足PCB 行业多年,经过多年的市场拓展和品牌经营,成为国内市
场的重要品牌之一,在市场中享有盛誉,拥有了优质稳定的客户资源,获得
了市场的认可。
公司2000 年开始批量生产CCL,2003 年开始生产高性能电解铜箔,2007
年专用木浆纸也正式投产,成为了业内少数具有垂直一体化产业链的企业之
一,公司的电解铜箔、CCL 及PCB 的主要产品均通过了UL 认证及SGS 环保认
证,获得了通向国际市场的通行证。2007 年3 月,公司的“M”商标被广东省
工商局认定为“广东省著名商标”,成为梅州市电子行业中第一家获此殊荣的
企业。2009 年3 月,公司被评为2008 年广东省名牌产品生产企业。
公司产品服务于市场稳定增长的国际、国内知名企业,积累了大量优质
稳定的客户资源,既有PCB 生产企业,也有电子产品整机生产商。尤其是在
下游的计算机电源、彩电及显示器、电话机等几个行业内具有较高的市场占
有率。公司已成为台湾上市公司成翔电子、特宝电子,国内上市公司同洲电
子、TCL 通讯、七喜电脑、康佳电子、长虹电器、格兰仕、航嘉电子及行业内
知名企业惠州侨兴电讯、深圳中诺、KTC、惠浦显示器、九州阳光电脑、朝野
科技等业内知名企业的显示器板、电脑电源板、彩电板、电话机板等产品的
供应商。电脑电源板约占特宝电子采购量的七成,占成翔电子采购量的三成,广东超华科技股份有限公司
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电话机板占中国电话机三巨头深圳中诺、深圳渴望通讯采购量超过六成,占
惠州侨兴电讯采购量的四成。随着公司市场份额不断扩大,在行业中地位逐
步提升,获得了下游客户的广泛认同。
根据CPCA 2008 年行业统计数据,本公司综合实力位列中国PCB 行业百
强,在单面PCB 细分市场位于前五名。公司CCL 中的纸基CCL、复合基CCL
及其制成的单面PCB 产品,在下游的电脑电源用PCB 细分市场中拥有约20%
的市场份额,在电话机、彩电及显示器用板中也名列前茅。
公司依托广泛的客户资源,快速获得来自PCB 产业上下游的第一手市场
信息,并根据市场变化、客户的需求灵活组织生产,调整产品结构,具有较
强的适应市场变化的能力。
4、区位及政策优势
我国电子信息产业近年来发展迅猛,已在各工业行业中排名首位。珠江
三角洲地区、长江三角洲地区和环渤海湾地区,占全国电子信息产业总产值
的88.6%。同时,珠江三角洲也是PCB 产业的集中地,企业家数占全国近半数,
下游整机厂商也非常集中。2005 年,广东省电子信息产业总产值达到
11,575.97 亿元,占全国的33.27%;2007 年达到了13,966.6 亿元,2008 年
亦超过1.4 万亿元,连续17 年位居全国第一,是电子信息产业第一个产值过
万亿元的省份,电子信息产业也是广东第一个产值过万亿元的产业。同时,
广东省亦为PCB 产成品量居第一的省份。
本公司处于广东省梅州市,能源供应充足,劳动力、土地资源相对丰富,
成本较低;广东S223 省道从公司门前经过,公司距汕头港仅有一个半小时车
程,海运、陆运均较便捷。公司能够自产铜箔及木浆纸,而省内的珠海功控
玻纤又是国内较大的玻纤布生产企业,原材料供应有充分保障。公司充分利
用区域优势,在华南地区取得较好的销售业绩。2006 年度、2007 年度、2008
年、2009 年上半年,公司在华南地区营业收入达到1.30 亿元、1.66 亿元、
1.73 亿元、0.83 亿元,分别占营业总收入的88.49%、85.77%、88.58%、84.42%。
在产业政策方面,根据《2007 年梅州市电子信息行业发展规划报告》,市
委、市政府提出的“工业梅州”战略中,梅州将优先发展电子信息制造业,广东超华科技股份有限公司
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形成完善的铜冶炼、电解铜箔、覆铜箔板、印制电路板、表面贴装组件的印
制电路板的产业链,全力将梅州打造成为印制电路板工业生产基地。
5、成本管理优势
公司严格执行行业中领先的质量控制下的内部成本管理体系,减少损耗,
杜绝浪费,节约成本。在原材料采购方面,公司与主要供应商保持了良好的
长期合作关系,不但做到了上游原材料的质量可控,更为公司高效低价地采
购提供了条件。在生产方面,公司通过逐步扩大生产规模、改进生产工艺,
提高产品设计水平,提高原材料利用率,降低能源消耗来降低成本。在质量
管理方面,公司严格执行质量控制标准和质量检测标准,不断提高良品率,
降低备品率,使不良品率从2005年的5‰下降到2‰以下,备品率从8‰降低到
5‰,保持在行业领先水平。
6、质量控制优势
注重质量管理是公司长期坚持的重要方针,良好的质量控制已经成为公
司的又一项竞争优势。公司质量控制体系于2003 年通过了ISO9001:2000 认
证。公司在原材料采购过程中严格执行供应商管理制度,保证原材料质量;
在生产过程中严格执行工艺标准,保证良品率;在客户服务过程中紧密跟踪
产品使用情况,及时反馈产品质量信息。
在质量控制过程中,公司CCL 产品进行每批次抽检,PCB 产品百分之百的
经过通断电子测试,百分之百的经过自动数孔机检,对产品的重要质量检测
标准、关键技术性能指标的控制标准均高于行业平均水平。高品质、高等级、
高技术含量上游原材料的生产能力为公司保证产品质量,提高产品档次,提
升产品技术附加值奠定了坚实的基础。
(五)公司竞争劣势
1、产能瓶颈制约企业发展
公司虽然拥有较完整的PCB 产业链,而且每种PCB 中间产品的产能,如
电解铜箔、专用木浆纸等,均具有行业中等偏上的规模,但是目前公司CCL广东超华科技股份有限公司
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产能不足制约了企业的发展。为进一步提高公司市场竞争力,本次募集资金
项目将用于扩大CCL 的产能,这将有利于实现公司垂直一体化产业链滚动发
展战略,迅速扩大经营规模,提高市场占有率,并能够充分利用公司上游产
品电解铜箔和专用木浆纸产能优势。
2、融资渠道单一
作为民营企业,公司和国内的大多数中小企业一样,面临着融资渠道单
一的困境。依靠多年的自我积累,公司不断投资产业上、下游,逐步形成了
完整的垂直一体化产业链,然而总体投资规模仍然偏小,公司目前迫切需要
扩大CCL 产能,而CCL 扩产需要大规模的资金投资,资金已经成为制约公司
快速发展的主要瓶颈,急需寻求新的融资渠道。
(六)主要竞争对手情况
CCL 制造商的客户是数量众多的PCB 企业,PCB 企业客户是下游电子产品
整机厂商。目前本公司主要依托产业链优势直接参与PCB 生产企业的竞争,
市场竞争主要来自处于同一细分市场的PCB 制造企业。
国内大多数PCB 企业产品较为单一,不具备垂直一体化产业链,单个企
业市场份额较小。行业内成功企业均有相对稳定的客户基础,各自面对不同
的市场细分客户群。公司经过多年的市场积累,与主要客户建立了长期稳定
的客户关系,在电脑电源板、电话机板、电视机板、电脑显示器板等下游细
分市场中具有较强的竞争优势,目前已经成为国内单面PCB 细分市场前五名
的制造商,具备较强的综合竞争力。
由于目前公司的上游产品主要供公司自用生产PCB,仅有少部分外销用来
维护与同行业长期合作企业的关系。上游产品市场竞争主要是通过最终产品
PCB 而传导的间接竞争,因此,上游产品市场竞争对公司影响较小。但随着公
司规模的不断扩张,公司上游产品对外销售的规模扩大后,上游产品CCL、电
解铜箔及专用木浆纸的制造商也会成为公司的直接竞争对手。
1、电解铜箔及专用木浆纸的竞争对手
详见本节三、(二)上游产品竞争力分析。广东超华科技股份有限公司
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2、覆铜箔板的竞争对手
从公司的发展来看,公司CCL 的竞争对手主要来自纸基94V0 板和复合基
CCL 生产商。
公司的竞争对手主要为建滔积层板控股有限公司、陕西生益科技有限公
司、广东增城市威利邦覆铜板制造有限公司、广东阳西华阳电子材料有限公
司以及山东金宝电子有限公司。
建滔积层板控股有限公司是香港联交所上市公司,主要产品是环氧玻纤
布基CCL、纸基CCL 和复合基CCL,是目前全球最大的CCL 制造商,其市场份
额占据了全球10%以上,产能主要分布在中国的华南、华东地区。
陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司控股子公司,以生
产复合基CCL 为主,2008 年产量为547.93 万平方米。
山东金宝电子有限公司约有CCL 产能1,000 万平方米/年,纸基CCL 占其
产品的大多数,复合基CCL 产量与本公司相近,产品主要销往珠江三角洲和
长江三角洲一带,公司40%的产品出口创汇。
广东增城市威利邦覆铜板制造有限公司约有复合基CCL 产能120 万平方
米/年,玻纤布基CCL 产能50 万平方米/年。
广东阳西县华阳电子材料有限公司约有纸基CCL 产能120 万平方米/年,
主要为纸基HB 板。
3、印制电路板的竞争对手
CPCA 百强企业中以单面PCB 为主要产品的生产企业有永捷电子(深圳)
有限公司、中山市达进电子有限公司、本公司、新岱电子厂、佛山市顺德区
骏达电子有限公司。这几家企业与本公司规模相近,有时会与本公司发生直
接竞争。然而,单面PCB 下游应用领域广泛,各公司均有较稳定的下游客户,
在细分市场中占有一定的份额。
永捷电子(深圳)有限公司是德国大型跨国集团公司(Rutgers AG)旗下
(HT Troplast AG)的子公司,以生产制造单面PCB 为主,企业总部在香港,
每月可生产各型线路板10 万平方米,主要面对下游的充电器、白色家电、通
讯器材整机厂商。中山市达进电子有限公司是港资独资企业,产品以单面PCB广东超华科技股份有限公司
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为主,月产能有25 万平方米。新岱电子厂为台商独资企业,单面PCB 专业厂
家,月产能25 万平方米。佛山市顺德区骏达电子有限公司为内资民营企业,
目前单面PCB 产能为200 万平方米/年。
公司PCB 产品主要是电脑电源板、电话机板、彩电及显示器板。
电脑电源板主要用于台式电脑(不含显示器),不同品牌电脑中所用的PCB
不同,电源板占电脑用PCB 的比例亦有区别。一般情况,按照面积计算,电
脑电源用板约占台式电脑(不含显示器)用PCB 板总面积的五分之一。目前
国内电脑电源板的主要供应商有东莞万年富电子有限公司(建滔集团控股)、
本公司、汇和电子(台资)、翔国电子、五洲电路、东莞致福、新兴电子、中
山达进、佛山骏达等。最大的两家电脑电源板供应商为东莞万年富电子有限
公司和本公司,市场份额均在20%左右。
国内电话机板的主要供应商有本公司、建发电子、瑞兴电子、科联电子、
永盛电子、星菲电子、迪高电子、建富电子、汇和电子等,公司市场份额名
列前茅。
国内彩电及显示器板的主要供应商有中山达进、佛山骏达、本公司、汇
和电子、京利华、科盛电子、金浩电子、永耀电子、博智电子、华发电子等,
本公司产品具有一定的市场占有率。
与国内的多数PCB 企业相比,由于公司具有上游产业链的优势,公司的
PCB 产品在成本、快速交货、制造系统柔性、质量一致性等方面具有竞争优势,
尤其是在上游原材料价格日益上涨的形势下,这种优势愈加显著,具备了快
速成长的基础。
四、公司主营业务情况
(一)主要产品和用途
公司主要从事CCL、PCB 及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、
生产和销售。
公司生产的CCL 和PCB 广泛应用于电器电源、各类充电器、显示器、彩
电、电话机等下游产品。广东超华科技股份有限公司
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(二)主要产品工艺流程图
1、覆铜箔板


原树脂
固化剂
添加剂










叠配
半固化片
压制成型
解板








钢板回流
补强材料广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2、印制电路板
打定位孔
洗磨板
干燥
去灰尘
调平
中心定位
线路印刷
UV
干燥
蚀刻
去油墨
外观检查
清洗
干燥
调平
去灰尘
中心定位
阻焊印刷
UV
干燥
翻板冷却
中心定位
背文印刷
UV
干燥
翻板冷却
中心定位
正文印刷
冷却
电脑定位


电脑测试
清洗
抗氧化处理
干燥
检查
包装
入库广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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3、电解铜箔
电D硫I解酸水铜 加氧溶铜 加胶 电解
加热
生箔
防酸水氧洗洗化 水固水出洗化洗厂 一烘包水次装干洗粗 化 二水收分次洗粗卷剪 化
生箔工艺流程
后处理工艺流程广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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4、专用木浆纸
(三)公司主要经营模式
1、采购模式
公司建立了供应商定期评价及选择体系,根据对供应商的调查结果评比打
分,合格的进入公司《合格供应商名录》,不在《合格供应商名录》中的供应商
不得向其采购,并要求其交货批次验收合格率为100%。
公司所需原材料均由公司采购部统一采购,采购部负责所有供应商(包括
外协加工)的选择、评价及采购控制,公司总经理或其授权人负责合格供应商
的批准及采购订单(或合同)的审批。
公司与主要原材料供应商均签订长期《采购合同》,约定质量标准、交货方
高成浓浆碎池浆 一次混浆 二三次次混混浆浆 初双级重疏磨解浆磨
抄造池 浓四度次调混控浆系 调量流量定量控制系
衰减器 内流式切一级除渣 二级除渣 冲浆泵 杂质
斜筛 湿损纸池 回用白水冲浆白水
良浆
良浆
脱水
布浆器 爆炸式流浆网部成型 网下白压榨部
成品 复卷 卷纸 干燥部广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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式、结算方式等,并按本公司的销售情况向供应商发出订单,约定具体的采购
价格和采购量。
公司采购采取直接采购方式,没有采取委托采购及代理采购的方法采购原
材料。
2、生产模式
公司的PCB 生产采用按订单生产加工的模式。由公司市场部签订供货合同,
生产部开出《合同评审单》,《合同评审单》必须反映出客户具体要求(如材质、
工艺要求等)、产品型号、订货数量、交货期等,并由车间根据《合同评审单》、
原材料、资/具状况和生产能力,编制《交货计划表》安排生产。
电解铜箔、CCL 专用木浆纸和CCL 的生产计划编排根据公司产能情况、订
单情况制订每月的生产计划,再按照计划安排生产,计划需保证两周以上的安
全库存以满足公司的销售需求及PCB 订单的需求。
3、销售模式
公司国内外销售统一由市场部负责,直接面对客户,按照订单生产,实现
销售,即公司直接与客户签订销售合同,并直接向客户收取销售款项。
通常情况下,客户与公司签订较长期的《订货合同》、《购销合同》等,约
定产品的质量标准、交货方式、结算方式等,然后再向本公司发出订单,约定
产品具体销售价格、数量等。公司通常会给长期客户60 日-120 日的账期。
公司产品均为公司直接销售,无代理销售情况。
4、进料加工
公司控股子公司电路板公司主要从事印制电路板的进料加工业务。
(四)报告期内主要产品生产销售情况
1、公司实际产能情况说明
(1)覆铜箔板的产能
公司原具有300 万m2/年纸基CCL 的设计产能。随着市场需求的变化和订单
的不断增加,公司逐年投入资金不断进行设备技术改造并添置配套设备,以便
调整产品结构、扩大产能,迎合市场需求。
2004 年,公司通过技术改造,利用原有的上胶机组生产复合基CCL。经过广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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测算,如果全部CCL 生产设备用于生产复合基CCL,可生产复合基CCL 为120
万m2/年。2005 年公司添置了一台小型立式上胶机和一套热压机组,提高了浸
胶工序和压制工序的产能,经过测算,如果全部CCL 生产设备用于生产复合基
CCL,可达到复合基CCL 160万m2/年的产能。2008年一季度,公司增加投入932.78
万元,添置、改造现有上胶、混胶及压合设备,使复合基CCL 产能增加到约190
万m2/年,但从经营情况来看,CCL 依然是公司的瓶颈产品。
纸基CCL 与复合基CCL 的制造原理、基本工艺相同,但在生产原料、生产
工艺、技术标准等方面不同,主要差别如下:
A、主要原料不同
纸基CCL 的补强材料全部为专用木浆纸,复合基CCL 的补强材料为专用木
浆纸和玻纤布。
B、所用胶粘剂不同
纸基CCL 用酚醛树脂作为黏合剂,目前生产的复合基CCL 用酚醛改性环氧
树脂,制胶时间较酚醛树脂长。
C、生产工艺不同
由于两种CCL 主要原材料玻纤布和专用木浆纸的物理化学性能不同,因此
在生产工艺方面有很大差别。从工艺流程角度来看,木浆纸半固化片制成仅需
一次上胶,而玻纤布半固化片制成一般需要二次上胶。从工艺参数角度来看,
主要材料的物理化学性能不同,纸基CCL 与复合基CCL 所用胶黏剂不同,在制
胶工艺、上胶工艺、压合工艺等方面均有很大差别。
2004 年,公司在原有设计能力300 万M2/年纸基CCL 的基础上,利用原有
设备增加了复合基CCL 的生产。由于纸基CCL 与复合基CCL 的上述差别,在共
用生产设备的情况下,不考虑其他因素,复合基CCL 在制胶、涂胶等流程所需
时间均超过纸基CCL,复合基CCL 生产周期较纸基CCL 长。另一方面,更换产
品时需必要的生产准备时间,对生产设备的工艺参数进行重新调整,对共用生
产设备清洗、除胶。因此,生产组织上一定要合理统筹安排,才能充分发挥最
大的产能利用率。
公司本次募集资金投资项目拟增加的主要生产设备有三台高效率上胶机、
两套真空热压机组和两套回流线。项目实施后,将大大提升木浆纸和电解铜箔广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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的产能利用率,突破CCL 的生产瓶颈,形成更合理的配套生产能力,新增复合
基CCL 的产能160 万m2/年和玻纤布基CCL 产能80 万m2/年。
(2)印制电路板的产能
2004 年单面PCB 产能为140 万m2/年,2005 年、2006 年公司又添置部分设
备,将单面PCB 产能扩充至160 万m2/年,2007 年10 月公司新增加印制电路生
产线部分设备,使产能增加至180 万m2/年。
(3)上游产品产能
公司目前拥有设计生产1,200 吨/年电解铜箔产能,是国内少数能够批量生
产12 微米超薄电解铜箔的生产企业之一。
2007 年,公司设计生产6,000 吨/年CCL 专用木浆纸生产线正式投产,公
司成为国内少数能够生产CCL 专用木浆纸的生产企业之一。
目前,电解铜箔和CCL 专用木浆纸主要为本公司生产CCL 和PCB 配套,产
品质量技术水平均处于国内先进水平,能够替代同类进口产品,一旦公司突破
资金瓶颈,亦可成为大批量对外销售的最终产品,成为公司新的利润增长点。
2、报告期内主要产品生产销售情况
报告期内,公司不断投资PCB 产业的上下游,PCB 的关键原材料实现自产,
公司依托垂直一体化产业链的优势参与PCB 企业的竞争。在确定电解铜箔、专
用木浆纸、CCL 等上游产品自用和外销比例时,公司秉承“二八战略”,即在战
略上把握外销20%,自用80%的原则。在具体执行时按照“效益最优”为原则对
销售订单评估,按照“以销定产”原则制订生产计划。具体确定方法是:在制
订生产计划前,首先对公司PCB 订单进行评估,通过评估后制订PCB 生产计划
及专用木浆纸、电解铜箔、CCL 自用部分生产计划,然后再对上游的电解铜箔、
专用木浆纸、CCL 的各自外销订单进行评估,通过评估的按照订单安排外销部
分的生产计划,两部分科学统筹合理安排。
(1)CCL的生产销售情况
公司的CCL 生产通常会为PCB 生产留有两周以上的安全库存,以保证公司广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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的PCB 能够及时生产交货。报告期CCL 生产销售情况如下:
项目 年度 2009 年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年 产能(万M2/年) 300 万m2纸基CCL 或190 万m2 复合基CCL 300 万m2纸基CCL 或190 万m2 复合基CCL 300 万m2纸基CCL 或160 万m2 复合基CCL 300 万m2纸基CCL 或160 万m2 复合基CCL 产量 (万m2) 纸基CCL 34.80 92.66 69.58 124.42 复合基CCL 43.80 114.57 154.93 90.35 产量合计(万M2) 78.60 207.24 224.51 214.77 销量 (万m2) 纸基CCL 35.44 85.32 69.50 121.45 复合基CCL 48.73 109.32 144.60 83.68 销量合计(万m2) 84.17 194.64 214.10 205.13 自用量(万m2) 43.79 129.07 168.19 128.34 自用量占销量比例(%) 52.03 66.31 78.56 62.57 对外销量(万m2) 40.38 65.57 45.91 76.79 销售收入(万元) 2,050.98 3,340.83 2,683.55 4,321.12 产能利用率(%) 69.3 91.19 120.02 97.94 产销率(%) 107.09 87.42 95.36 95.51 注:表中销量包括自用生产PCB销售及直接对外销售用量;自用量指自用生产PCB用量, 对外销量指直接对外销售用量;销售收入由对外销售产生。 产能利用率=(纸基产量+复合基产量*纸基产能/复合基产能)/纸基产能*100% (2)PCB 生产销售情况
PCB 按照订单安排生产,产销率为100%。
项目 年度 2009 年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年 产能(万m2/年) 180 180 180 160 产量(万m2) 64.36 143.57 164.80 123.80 销量(万m2) 64.36 143.57 164.80 123.28 销售收入(万元) 6,785.81 15,454.40 16,523.24 10,383.74 产能利用率(%) 71.51 79.76 91.56 77.05 产销率(%) 100 100 100 100
(3)电解铜箔的生产销售情况
公司于2004 年形成了1,200 吨/年电解铜箔的产能,但2005 年、2006 年,
由于电解铜价格波动较大,加上公司资金瓶颈限制,为规避电解铜箔价格波动
对公司经营的影响,公司并未将电解铜箔外销,主要为自身配套。所生产电解
铜箔全部自用生产PCB 实现对外销售。2007 年在电解铜价格波动减小及公司资广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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金规模扩大的情况下,为消化电解铜箔的剩余产能,扩大销售规模,提高盈利
水平,公司开始对外销售电解铜箔。
公司目前电解铜箔的产能设计考虑了公司现有产品及本次募集资金项目产
品的产能配套,由于募集资金项目尚未开工建设,因此目前来看产能利用率不
高。公司计划在本次募集资金项目投产前,将视市场情况加大电解铜箔的对外
销售,逐步提高产能利用率,在募集资金项目投产后,电解铜箔将实现满负荷
生产。
项产产销产产(销目能量售能销吨量 ((收利率 ((((注) 吨吨( 入用: /)(% 率(/%/)(% *年) 销自外 万( ) 售用销%元 年) 收 ) 度入* 由外20销011159183部3197年,2381892..分....04011054049-产0849 6 生月。 23313950559,2200.722...84..0748179年0437 30 24413910123,6870.892...78..0604192年0062 12 24413011,41022--2.06.. 03000年 0499 (4)专用木浆纸生产销售情况
2007 年3 月专用木浆纸正式投产,主要自用生产CCL,亦有少量对外销售,
当年实现销量共计2,308 吨。2008 年,公司专用木浆纸实现销量2,875.29 吨,
其中对外销售928.47 吨,实现对外销售收入708.41 万元,2009 年销量为
1,265.56 吨,实现销售收入438.40 万元。由于其产能设计考虑到了本次募集
资金投资项目投产后的配套,目前来看产能利用率不高。在本次募投项目投产
之前,公司计划根据市场状况不断增加上游产品专用木浆纸的销售,提高产能
利用率,增加销售收入,进一步增强盈利能力,在募集资金项目投产后,专用
木浆纸将实现满负荷生产。
项产产销销产产目能量量售能销( ((收利率 ((((吨吨吨( 入用 )/)%( 率 ( /%/)%( 年) 万( 自外 ) %元 用销 ) )年 *度 200194661,6434202年,1805140.....70510544.08-42072 6 5 月 12297,,64902099,79088400..8..6109144..年0217181 23 22211,,64906214,06014400..7..6100028..年0394079 62广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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注:*销售收入由外销部分产3、报告期内公司向前五生名。客 户销售情况
由上表可见,报告期内,公司前五大客户总体比较稳定,其中不乏东莞市
特宝电子五金有限公司、深圳中诺电子工业有限公司、惠州侨兴电讯工业有限
公司这样的行业龙头企业。
2006 年(单位:万元) 序号 客户名称 交易内容 金额 占总收入比例 1 惠州侨兴电讯工业有限公司 PCB 816.01 5.55% 2 东莞市讯宝电子有限公司 PCB 807.32 5.49% 3 深圳市中诺电子工业有限公司 PCB 709.55 4.83% 4 丰顺县骏达电子厂 CCL 572.65 3.89% 5 珠海市利明实业有限公司 PCB 519.78 3.53% 合计 3,425.31 23.29% 2007 年(单位:万元) 序号 客户名称 交易内容 金额 占总收入比例 1 深圳市中诺电子工业有限公司 PCB 1,208.68 6.25% 2 东莞市讯宝电子有限公司 PCB 1,052.74 5.44% 3 惠州侨兴电讯工业有限公司 PCB 1,030.06 5.32% 4 超华企业国际有限公司 PCB 1,024.30 5.29% 5 深圳市渴望通讯设备有限公司 PCB 729.32 3.77% 合计 5,045.10 26.07% 2008 年度(单位:万元) 序号 客户名称 交易内容 金额 占总收入比例 1 惠州侨兴电讯工业有限公司 PCB 1,733.60 8.87% 2 广东群兴玩具实业有限公司 PCB 1,002.65 5.13% 3 深圳市日高电子科技有限公司 PCB 887.15 4.54% 4 东莞市特宝电子五金有限公司 (原东莞讯宝电子有限公司) PCB 749.67 3.83% 5 深圳市渴望通讯设备有限公司 CCL 608.60 3.11% 合计 4,981.67 25.48% 2009 年1-6月(单位:万元) 序号 客户名称 交易内容 金额 占总收入比例 1 江阴市华尔胜绝缘材料有限公司 铜箔、纸 1,016.45 10.31% 2 深圳市中诺电子工业有限公司 PCB 643.24 6.53% 3 广东朝野科技有限公司 PCB 443.16 4.50% 4 深圳市渴望通讯设备有限公司 PCB 436.23 4.43% 5 东莞市亚力通电子科技有限公司 PCB 366.55 3.72% 合计 2,905.63 29.49%广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户
的情况。
(五)主要原材料及能源供应情况
公司目前采购的主要原材料包括电解铜、苯酚、木浆、玻纤布、树脂等,
不存在主要原材料供应困难的情况。
公司应用的主要能源为电、水等。公司用电由公共电网提供,具有1600KVA
的电力容量,完全能够满足现有生产需要。公司生产、生活用水由公共供水系
统提供。生产用水主要为冷却水,公司自建水处理设施,冷却水经处理后循环
使用。
1、报告期内主要原材料及其占原材料总成本比例
原电主解材要铜料 (7金2万101额0元.97 )5)年 1-(1(6比6月%.%例)4) 6 (2(,万金192元额80.0) 8)85 年度(2(比 0%.例)53 (2(,金万492额元00.0 3)78年 度(2 比%.例)63 (万金2元额00)6 年度(比 %例)
2,074.07 22.17
苯酚 384.15 8.88 1,559.56 14.56 1,869.45 16.99
1,394.35 14.91
木浆 420.53 9.72 1,259.94 11.77 1,220.65 11.09
1,019.62 10.90
玻纤布 255.37 5.90 699.75 6.53 663.49 6.03
480.55 5.14
环氧树脂 206.85 4.78 558.86 5.22 568.56 5.17
418.89 4.48
2、报告期内公司主要原材料采购平均价格变动情况
电苯木玻环酚解浆纤氧主 铜布树要 (脂原 元 材 /料米 ) 元22单253292...0/../价9620K90K0159g35g 年1例变-----405386(动0.36..2..月6%比53705) 621 元512单52024../.../价082K311K890g524g 0 8年例变--1142度6(.动0...2.98 7%20比656) 2 元125单42334../.../2价88K480K041g750g0 7年变例2-79084度(动...(..328 47 %比160%15) 元152单24003../.../价9422K436K530g926g 0 6年例变-62-1度2424(动4.... .4 957%比93333) 9
3、向前五名供应商采购情况
序12号 梅三州明市市化明珠工客冶建户材炼名有有称限限 公公2司司006年(苯电单交酚解位易 铜:内 万容元 ) 11,,金5514额32.. 0437 占采购1187总..07额40%%比 例广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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3 佛山市耀辉贸易有限公司 电序序序14512345123451号号 号贵贵佛广广三梅香梅 福建佛三西州州州山州州明港州山滔明市化市省市市贺省超广华市(达安耀佛华工明明华安化盛新纸越珠顺辉珠冈建企顺化进工材冶市贸冶)业粘业市客客客出积工建胶国有炼华易炼有华户户户有口材层 有际兴有有化限限兴名名 名合合纸有限有合有油限限限工公责油称称称计计2板限公限计0有限脂公公公司任脂 有公司公 22922 9限公有司司司公有 0000限司 司年00 公司限司限78 公781司公公年年-司6司司(((( 月 环木单单 (氧解浆位位交交交单电电覆 覆电树铜::::::苯桐易苯苯桐易易木位解解铜 脂铜解万万酚油内内酚酚油浆内:铜铜板 板铜元元 容容 容万 )))))) 元 ) 45111115 ,,,,965,,,, 金7683968967金金796080638498365978348210额6381796297额额...3881..........602.... 2334886605 0728967 8529763445 5943 占占占采采采购购购511514187487598866541692总总..........总.......69542459509250014额额1988890388额2587423%%%%%%%%%%%%%%%%%比比 比 例例例
2 梅州市明珠冶炼有限公司 电解铜 517.07 11.39%
3 招远市金都化工有限公司 铜箔胶 345.74 7.62%
4 建滔(佛冈)积层纸板有限公司 覆铜板 303.08 6.68%
5 惠州忠信化工有限公司 苯酚 235.27 5.18%
合计 1,965.43 43.30%
公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情况。
除2007 年2 月13 日之前的超华国际外(超华国际与本公司的关联详细情
况见“第七节 同业竞争与关联交易之二、关联方及关联交易情况之(二)经常
性的关联交易之1、与超华企业国际有限公司的关联交易”),公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有公司5%以上股份的股东,
在上述供应商或客户均不占有权益。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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4、报告期内水电费占生产成本情况
222220000000006789年年年年年度度度度1- 6月 水电1费739,6730用9858(...9(320.3万 3933 元) 占生产6765....成64172743本%%%% 比例
五、公司主要固定资产和无形资产
(一)报告期末主要固定资产情况
截至2009年6月30日,公司固定资产情况如下表:
房屋类机运其合及 器输 建 设设 筑别备备他计物 12626633,,03,83,,6(37437原04632元0,,8,值74,,1)439)21 60 761 9 .. 8.06..801825 06 8992428,,,,,累00191(8(3002计23499元,,,,,折93407)2)5468旧81415 . .... 1 233152894 33减00(88(值,,元22---准 55)99)..备 44 77 175327447,,,,9225(97648净0,939元03,,,值,9961)24858 2.683 3 7....28976 3405 综率84523合(587(85.....成%71816)34171新%%%%%
1、房屋、建筑物及土地使用权
(1)截至本招股意向书签署日,本公司及控股子公司拥有如下房屋所有权:
12345678序号 粤C粤C粤C粤C粤C粤C粤C粤C房1111111111111111房房房房房房房房地8888888899999999地地地地地地地地产1111111133333332权65432109证证证证证证证证号号号号号号号号证字字字字字字字字 号第第第第第第第第 梅镇梅镇梅镇梅镇梅镇梅镇梅镇梅镇座松松松松松松松松县县县县县县县县落 雁坪雁坪雁坪雁坪雁坪雁坪雁坪雁坪洋村洋村洋村洋村洋村洋村洋村洋村 2222222244444444所22222222 11111111属00000000 55555555地44444444号88887777 取方自自自自自自自自建建建建建建建建得式 用工工工工宿宿工工业业业业业业途 舍舍权本本本本本本本本属公公公公公公公公人 司司司司司司司司211122积建,,,,,,75016041(筑7564101464678125m..面......2)0440544444066248 他权抵抵抵抵抵抵抵抵项利
押押押押押押押押广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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9 粤房地证字第C3246243号 梅县雁洋镇荷树岗 242105010047 购入 宿舍 本公司 915.50 无 10 粤房地证字第3255231号 梅县雁洋镇松坪村 24105040078 自建 办公 本公司 413.14 抵押 11 粤房地证字第3255232号 梅县雁洋镇松坪村 242105040078 自建 工业 本公司 1,056 抵押 12 粤房地证字第3255233号 梅县雁洋镇松坪村 242105040078 自建 宿舍 本公司 1,876.2 抵押 13 粤房地证字第2306558号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 490.10 抵押 14 粤房地证字第2306746号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 272.25 抵押 15 粤房地证字第2306747号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 327.30 抵押 16 粤房地证字第2306743号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 1,020.40 抵押 17 粤房地证字第2306812号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 2,283.25 抵押 18 粤房地证字第2306813号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 159.96 抵押 19 粤房地证字第2306841号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 221.62 抵押 20 粤房地证字第2306842号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 550.00 抵押 21 粤房地证字第2306843号 梅县雁洋镇松坪村 242105040041 自建 工业 绝缘材料公司 479.75 抵押 22 粤房地证字第3258587号 梅县雁洋镇松坪村 242105040001 自建 工业 电路板公司 941.99 抵押 23 粤房地证字第3258583号 梅县雁洋镇松坪村 242105040001 自建 宿舍 电路板公司 686.84 抵押 24 粤房地证字第3258585号 梅县雁洋镇松坪村 242105040001 自建 工业 电路板公司 713.40 抵押 25 粤房地证字第3258586号 梅县雁洋镇松坪村 242105040001 自建 工业 电路板公司 713.40 抵押 26 粤房地证字第3258584号 梅县雁洋镇松坪村 242105040001 自建 工业 电路板公司 1,060.92 抵押
(2)公司及公司控股子公司土地使用权全部以出让方式取得。
2006 年12 月31 日以前合并计入房屋与建筑物,未单独核算的土地使用权
情况如下表:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2222444422221111地00005555号000044140000 000022448771 梅镇梅镇梅镇梅镇位松松松县县县荷县置雁坪雁坪雁树雁坪岗 洋村洋村洋洋村 面15733积,,,44(973468.3m302.2 3) 用工工住工业业业途 宅土等八三八三八三-等等等地级 级级级2222终00005447权止5985////0101利日1282//// 期1221 0857 权本本本绝料属公公公缘公人司司司材司 抵他权抵抵无押项利 押押梅字梅字梅字梅字土府第府府府第第第地国0国国国使6310用0331用用用用862号((((358权6 号号2222证号0000 号 5461)))) 其他未计入固定资产的土地使用权自2007 年1 月1 日起执行新的会计政
策,单独核算,其具体情况见本章五(二)“ 土地使用权及无形资产情况”。
2、公司及控股子公司主要设备情况
公司及控股子公司的主要设备目前运行状况良好,能够满足公司正常生产
需要,未发生因设备故障严重影响正常生产的情况。
公司及控股子公司主要生产设备见下表:
设备名称 单位 数量 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 新综率合(成
%
) 专用木浆纸生产线 套 1 14,200,000.00 3,035,250.09 11,164,749.91 78.62 电解铜箔生产线
铜箔后处理线 套 2 23,150,000.00 14,379,040.10 8,770,959.90 37.89 供风、水、液系统 套 4 1,575,000.00 1,050,310.06 524,689.94 33.31 溶铜设备 台 6 1,373,740.00 1,012,376.91 361,363.09 26.31 行车 台 4 211,000.00 157,448.76 53,551.24 25.38 钛阴极辊 台 11 9,930,000.00 6,716,580.01 3,213,419.99 32.36 生箔机台 台 10 5,775,000.00 3,859,338.98 1,915,661.02 33.17 整流设备 套 16 1,808,590.00 1,113,492.48 695,097.52 38.43 印制电路板生产设备
真线丝前蚀去中后光收冷清供自空印处膜处处料水动路刻固却洗理生理理、处机机压机机丝线化缩理 磨 刷抗机 ,印产电暂 机氧刷光机机线、存 线 机化 液机 松系 香统 线 套套套套条台条台台条台台台台 21411111675147 121,,,382446582213025013422810623140006008006591,,,,,,,,,,,,,,900000010080277000000000001250000000000096..............0000000000002000000000000000 1 2 2 874026079823393077878071921796,,,,,,,,,,,,,,762520476944537666082149221636285240687434..............7654052675223541028480840841 11 ,,1363354611 5118096723576601917225288789569,,,,,,,,,,,,,,234952405337773033178507769071317593125145..............2354742487498506986202602926 8888888788448566644444441148..............5552222122572844499994999193广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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平面丝印机 台 3 624,848.50 399,902.99 224,945.51 36.00 自动蚀刻去膜生产线 套 1 1,900,206.00 1,235,830.59 664,375.41 34.96 电镀线 套 6 444,630.00 283,603.08 161,026.92 36.22 烤箱 台 27 356,504.00 218,686.93 137,817.07 38.66 松香线 台 4 1,840,734.00 1,192,425.31 648,308.69 35.22 电脑打孔机 台 10 595,700.00 187,371.33 408,328.67 68.55 磨板机 台 7 593,924.00 381,035.21 212,888.79 35.84 曝光机 台 4 637,388.00 410,280.35 227,107.65 35.63 热风整平线 套 3 441,840.00 256,253.97 185,586.03 42.00 测试机 台 12 1,497,070.23 958,125.03 538,945.20 36.00 沉铜线 套 1 58,464.00 33,908.97 24,555.03 42.00 冲压机 台 33 3,918,695.00 1,431,163.05 2,487,531.95 63.48 数控钻床 台 2 3,136,000.00 2,019,966.00 1,116,034.00 35.59 冲床 台 14 1,644,088.00 505,421.26 1,138,666.74 69.26 电脑打孔机 台 1 128,700.00 83,338.56 45,361.44 35.25 供电系统 套 1 280,000.00 181,311.33 98,688.67 35.25 供液系统 套 1 350,000.00 226,639.41 123,360.59 35.25 烤箱 台 8 107,120.00 69,364.65 37,755.35 35.25 三棍研磨机 台 1 19,500.00 12,675.00 6,825.00 35.00 蚀刻机 台 1 137,700.00 91,800.00 45,900.00 33.33 碳油板制造设备 台 1 768,000.00 494,358.02 273,641.98 35.63 后处理机 套 1 300,500.00 23,789.60 276,710.40 92.08 自动丝印机 台 4 874,744.00 566,432.43 308,311.57 35.25 覆铜箔板生产线
不锈钢模板 张 1500 6,180,000.00 733,875.00 5,446,125.00 88.13 空气压缩机(螺杆式) 套 1 148,000.00 19,918.39 128,081.61 86.54 三辊研磨机 台 3 1,361,000.00 161,618.85 1,199,381.15 88.12 反应釜 套 2 525,000.00 62,343.75 462,656.25 88.13 装载机 台 1 160,000.00 40,533.28 119,466.72 74.67 F型高速分散机 台 2 260,000.00 30,874.95 229,125.05 88.13 压制设备 套 2 5,477,100.00 4,258,805.48 1,218,294.52 22.24 卧式上胶设备 套 2 6,644,409.73 940,018.49 5,704,391.24 85.85 回流线 套 1 1,490,000.00 857,664.90 632,335.10 42.44 油锅炉设备 套 1 2,356,258.80 1,843,890.09 512,368.71 21.75 制胶设备 套 1 1,125,900.00 881,073.03 244,826.97 21.75 铜箔上胶设备 套 1 844,425.00 660,804.77 183,620.23 21.75 管道系统 套 1 749,440.37 586,474.57 162,965.80 21.74 供水系统 套 1 420,000.00 245,677.54 174,322.46 41.51 风压机 台 3 419,097.00 245,149.27 173,947.73 41.51 供电系统 套 1 382,528.84 301,910.05 80,618.79 21.08 回流线 套 1 1,490,000.00 834,166.84 655,833.16 44.02 其他 机械加工设备 台 37 502,787.99 407,017.56 95,770.43 19.05广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(二)土地使用权及无形资产情况
1、土地使用权
公司及控股子公司自2007 年1 月1 日起执行新会计政策。单独核算的土地
使用权如下:
22442211地0055号004400 007081 梅镇梅镇位松松县县置 雁坪雁坪洋村洋村 (64面,,m57积239)35 用工工途 业业土等八三八三地级 等等级级2200终5557权止//00利日31// 期2243 权本电公属公路司人 司板他权抵抵项利 押押梅字梅字土府府第第地国国使9419用用用62((号号权22 证0000号57)) 地号为242105040078 的土地使用权为本公司募集资金拟投资项目用地。该
宗土地原值509,574.00 元,累计摊销26,402.80 元,截至2009 年6 月30 日余
额为483,171.20 元。
地号为242105040001 的土地使用权原为划拨地,公司于2007 年1 月23 日
办理了出让手续。该宗土地原值100,693.00 元,累计摊销5,034.70 元,截至
2009 年6 月30 日余额为95,658.30 元。
2、无形资产
公司申报专利、购买软件等费用均计入期间费用一次性摊销。
(三)商标、专利
1、公司拥有一项“半浸式电解铜箔表面处理机”实用新型专利,专利号:
ZL200520007470.7,证书号:第777086 号。
2、公司另一项科研项目“修复废旧溶铜罐的方法”,已于2005 年7 月27
日申报发明专利,申请号:200510036216.4。公司于2008 年8 月13 日收到《发
明专利证书》,证书号:第419345 号。
3、公司拥有在第17 类商品“覆铜板层压酚醛树脂板(绝缘材料)”注册的
“M”图形商标,注册证号:1456832,有效期限:2000 年10 月14 日至2010
年10 月13 日。本公司同意控股子公司电路板公司无偿使用该商标。
4、公司无允许他人使用公司资产,亦无使用他人资产的情况。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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六、公司技术与研发情况
(一)研发机构设置
研发中心是公司的研发机构,公司的研发项目由研发中心负责组织实施。
研发中心主任对所有项目负责,研发项目实行项目责任制,由项目负责人对具
体项目负责。公司大专以上学历人员134 人,具有高级职称技术人员8 人,中
级职称技术人员40 人,初级职称技术人员60 人,直接从事研发的技术人员32
人。
公司组建梅州市电子基材工程技术研究开发中心的立项申请已经梅州市科
学技术局于2008 年12 月8 日梅市科【2008】55 号文正式通过。公司组建广东
省电子基材工程技术研究开发中心的申请于2009 年7 月3 日粤科计字【2009】
106 号文批准。
(二)主要产品生产技术所处阶段
电CCPCCC解LLB 专铜用箔产木 品浆 纸 溶混树压精铜浆制密脂、、工线的技生布艺路配术 加箔浆方、、工技及工化制术配艺 作学制关后工、键处艺浸 理胶 、生产大大大大技批批批批术量量量量所生生生生处产产产产阶 段 技国国国国术内内内内先领领先先进先先进进性 公司能够生产电解铜箔、木浆纸等CCL 和PCB 的上游主要原材料。上游原
材料的技术水平和质量水平决定了CCL 和PCB 的技术性能和质量。
(三)公司的研发情况
1、公司已完成的主要研发项目情况
序123号 1极半理修2辊机μ复浸式(m式废连实超电旧项用续薄溶目解化新名电铜铜生型称罐解箔专产 的铜表利技面方箔)术阴处法 222000000312年年年起727月月月止---时222000间000534 年年年636月月月 大大所推批批处广量量阶应生生用段产产 技国国国术内内内先领先领进先进先性广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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4567 环树环制9高箔极(μ造板脂辊发保保TmG 式工制明型型(超连艺备专玻复TG薄 利续及布合>2电工化)基基60解 生艺覆覆℃铜 产铜铜)技箔覆箔箔术阴铜板板 2222000000007655年年年年11332月月月月----2222000000007668年年年年119922月月月月 批批批批量量量量生试试试产产产产 国国国国际内内内先先先先进进进进
2、公司在研项目情况
序1号 高铜性箔能板 项金目属基名(称 芯 )覆20开07始年时1间2月 预计完成时间 所处阶段 技术先进性
2 挠蚀性刻技PC术B( FPC)高精度2007年1月2009年12月 中试 国际先进
3 高性能FCCL(三层法) 2008年6月2009年12月 中试 国内先进
2010年6月 小试 国际先进
3、公司研发投入情况
222000年000678度年年年 研发1投79,590入631(..9(96.3万 706 元) 占营业收555入...112比561 重(%)
(四)公司技术创新机制
公司非常注重新产品开发和技术创新机制的建设,采取多种措施来推动与
激励员工,建立了一个高效的技术创新机制。
1、人才培养及激励机制
PCB 产业是资本技术密集型行业。公司拥有在产业上下游的全方位人才储
备。为适应电子信息产业的快速发展,公司采取“送出去,请进来”的办法加
大对现有研发技术人员和技术工人的培养,选送研发人员和技术管理人员参加
高校举办的各种研修班,并请业内专家定期对企业研发人员进行新技术、新工
艺等的业务培训,以此保证公司的研发能够紧密结合市场,紧跟技术发展方向。
公司实施了有效的激励制度,对取得一般性研发成果的人员均给予物质及广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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精神奖励,对取得重大技术突破及完成重要新产品开发的人员给予重奖,保证
了技术创新激励制度的持续性,充分发挥了科研人员的创新潜力,有效激发了
其技术创新的热情。
2、技术储备及研发
公司根据业务发展目标,紧密地结合市场发展方向,进行研发课题选择、
研发项目人员组织、项目管理、研发成果评价等。通过严格的项目管理使公司
技术人员在研发过程中目标明确,职责清晰,保障了研发项目的高效进行。研
发项目不断实施,保证了公司技术创新机制的连续性、完整性、系统性。
公司设立了明确的研究方向并制定严密的研发计划。未来几年,公司的技
术储备与研发项目均紧紧围绕公司的主业,重点放在电解铜箔、CCL 和PCB,包
括FCCL 和挠性PCB 等有关的新技术、新工艺、新产品。
七、公司安全生产及污染治理情况
(一)安全生产情况
公司设立以总经理为组长的三防(防火、防泄漏、防污染)领导小组,并设
有专职或兼职安全、环保员负责车间的安全管理工作。公司合理设置了防火、
防雷电、防泄漏、防污染设施,并建立了突发事故的应急机制。职工必须经过
安全教育,合格后方可上岗。近三年公司未发生重大安全事故。
(二)环保及污染治理情况
1、环境保护部门对公司环境保护的评价
公司十分重视环境保护工作。公司不断加大厂区绿化,增加环保设施、设
备,加强环境保护。
根据广东省环境保护局对公司的环境保护情况进行了审查核实,并出具粤
环函[2008]133 号《关于广东超华科技股份有限公司环境保护情况核查意见的
函》,认为:①公司及下属子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司、梅县超华电
路板有限公司在生产经营中能够遵守环境保护法律法规,近三年未发生违反环
保法律法规的行为和污染事故,也未因环境违法受到环保部门的行政处罚;②
公司执行了环境影响评价制度和“三同时”制度;③公司主要污染物能够达标广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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排放;产生的固体废物和危险废物能够依法处置;④公司依法领取了排污许可
证,能按规定缴纳排污费;⑤公司产品及生产过程中不含有或使用国家法律、
法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质;⑥募集资金
投向符合产业政策要求。
2、公司环境保护及污染治理情况
公司产生的污染物主要有:制胶、涂胶和烘干工序产生的废气;冷却工序
产生的冷却水;生产设备产生的噪声;PCB 蚀刻过程产生的废液;制胶、涂胶
工序产生的有机树脂类滴漏废物和生产裁料、剪边工序产生的废边角料等。
经梅县环境保护监测站和广州环境保护科学研究所监测评估,公司废气排
放符合《大气污染物排放限值》、《工业企业设计卫生标准》的相关标准,工艺
粉尘的排放也符合《大气污染物排放限值》的有关要求;冷却水收集于水池中
全部重复使用,不向外排放;PCB 蚀刻过程中产生的废液,集中收集,交由专
业公司回收再利用。固体废物交废品收购公司回收再用或交环卫部门清运处理;
现有项目厂区各边界噪声均可达《工业企业厂界噪声标准》的II 类标准。
八、公司主要产品和服务质量控制情况
公司及控股子公司设立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量,没有因
违反国家质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而受到行政处罚的情况。
(一)质量控制标准
公司根据国家标准、行业标准和UL 认证、CQC 认证、SGS 认证的标准制订
出一套完整的《原材料进厂检验与制程管控作业指导书》,严格按照国家标准及
行业有关标准对生产过程的各环节进行控制。此外,公司也可以依据订单,按
照客户提出的特别质量标准和技术标准要求安排生产。
公司产品采用的质量标准
专印产电覆用制品解铜木电名铜箔浆路箔板称纸板 GB 451.3I-P8C9 I、6GP0BCG1B /1 4T、 41056I221质P/3-C008量2(96、、标0I1GIP准2PBCA-C 、 444156J062-12-S/)8T19D0 、- 0G0B3 1541-89广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(二)产品质量控制措施
公司贯彻“以优良的品质占领市场,以优质的服务赢得客户,以技术创新、
节能降耗求发展”的管理理念,采取了如下的质量控制措施:
1、公司实行合格供应商的审批制度和采购制度,对原材料、辅助材料进厂
严格把关,从源头开始保证产品质量。
2、在全公司推行“7S”现场管理,以培养和规范全体员工业务素质,提高
员工品质观念,使品牌意识深入每一位员工,确保流入市场的产品是客户满意
和信得过的产品。
3、通过增加每道工序的检测次数等办法,发现生产中有产品质量问题时即
停工,在找到原因采取措施后,全线生产才可以恢复正常。
通过以上措施,公司产品单次抽检合格率平均达到99.8%,交货准时率达
到100%,主要产品先后通过了UL 认证、CQC 质量认证、SGS 环保认证。
在日常生产运作中,公司对产品质量的控制标准高于行业标准。如,公司
CCL 耐浸焊性标准为≥260℃,不低于10 秒,本公司标准为≥260℃,不低于12
秒。另外,本公司采取CCL 每批次抽检的办法,确保交给客户的CCL 是100%的
合格品。
公司非常注重与客户的沟通,要求市场部及时地将客户要求传达到相关部
门,同时把订单进度情况和问题及时通报客户,听取客户意见,定期进行客户
满意度的调查。公司还制定了一套完整的流程,以处理产品质量方面的投诉及
纠纷。
九、公司冠名“科技”依据
公司名称为“广东超华科技股份有限公司”的依据如下:
1、2003 年4 月公司被中国科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国
家火炬计划重点高新技术企业,并于2006 年6 月通过了资格复审,批准文号:
国科火字[2006]67 号。
2、2001 年4 月30 日,公司被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企
业,分别于2003 年5 月29 日、2005 年6 月1 日、2007 年4 月28 日通过资格
复审,证书编号为:0144014B0114。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2001 年9 月30 日,控股子公司绝缘材料公司被广东省科学技术厅认定为
广东省高新技术企业,分别于2003 年9 月30 日、2005 年6 月1 日、2007 年4
月28 日通过资格复审。证书编号为:9944014B0084。
3、2008 年12 月29 日公司被重新认定为高新技术企业,并获颁《高新技
术企业证书》,证书号:GR200844001027,有效期三年。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第七节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)同业竞争状况
在本次股票发行前,梁俊丰、梁健锋兄弟俩合并持有公司股份5,086.5万股,
占发行前公司总股本79.56%,为公司实际控制人。
除本公司及控股子公司以外,梁俊丰、梁健锋没有投资并经营其他企业,也
没有在其他企业兼职。因此,不存在本公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业从事相同、相似业务的情况。
(二)公司股东作出的避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争,公司控股股东梁俊丰、以及第二大股东梁健锋出
具了《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:“截至本承诺函签署之日,本人未
从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活
动,并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对超
华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则,将赔偿由此给
超华科技带来的一切损失。”
二、关联方及关联交易情况
(一)关联方及关联关系
梁121212、、俊控持丰股有 公东司 5关%以联上方股 份的其他股东公司控股东、实际控关制联人关之系一 ,持股比例45.35%
梁深3、健圳高锋市级 东管方理富人海员投、资核管心理技有术限人公员司 公公司司重主要要股股东东、,实持际股控比制例6人.2之6%一 ,持股比例34.21%
梁梁王俊健新丰锋胜 董副董事董事、长事 核长、心技总术经人理 员、梁俊丰的妹夫广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-127
温梁熊张钱杨张林武韩汪钟4周、滨伟带灶永 世忠伟天新力佩公 忠炯良平军盛岩良祥明军君司 的全资、控股企业独独独核董董监监副董财监董心立立立事事事事总事务事事 、董董董技、会经会总核事事事术副主理秘监 心席、人总书技、核 员经 核心术理心技、人技核术员 心术人技人员 术员 人员
超华科技股份(香港)有限公司 公司全资子公司,占
100%
的权益
梅梅5、县县其超超他华华关电电联子路方绝板缘有材限料公有司 限公司 公公司司控控股股子子公公司司,,占占有有7955%%的的权权益益
梁林梅超小樽县华玲章锋企 华业国电际子有发展限有公限司 公司 该24梁梁梁00公小0%俊俊的7司玲丰丰年股全的的占2权部有妹妻月;9股兄2010 、%份30的日7转王权年前让新益,2给胜、月梁香的林健1配港3樽锋居偶日章、 民,占梁罗梁有俊耀健1丰0麒锋%分的。、别权 梁占益俊 6丰0%将、其中:
梅县锋华电子发展有限公司由梁小玲与林樽章于2004 年9 月23 日共同设
立。锋华电子注册资本200 万元,梁小玲和林樽章分别以现金180 万元、20 万
元出资,分别占注册资本的90%、10%。该公司住所为梅县扶大高新工业区,梁
小玲为法定代表人,经营范围为“生产、加工、销售电子产品;生产供应蒸汽
电力、蒸汽”。但该公司成立以来一直没有生产经营。
超华国际基本情况参见第五节“发行人基本情况二、(三)“公司改制设立
前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(二)经常性的关联交易
1、与超华企业国际有限公司的关联交易
超华国际是由发行人控股股东梁俊丰及梁健锋于1997年12月12日出资设立
的有限责任公司,注册地中国香港,注册资本10,000港币,其中梁俊丰、梁健锋
分别持有40%、60%的股权。该公司成立后,主要从事货物进出口业务,通过发行
人为其加工PCB产品。
报告期内,发行人与超华国际通过定单方式,为超华国际进料加工PCB,交
易按市场价格定价。该项关联交易情况对发行人财务状况及经营成果的影响如
下:
采铜销箔售购板P项C覆 B 占销占销占的采 收比采售售毛购 目金毛金入例购利 比额比利 额总 例例额 金 1 ,2额7508840(1587,,,元837年010982)...)431 134... 631216%%%118 金44,,2额60002590(4066,,,元年014421995) ...096778... 490426%%%027 最近三年,发行人对关联方超华国际的应收、应付帐款余额情况如下表(单
位:元):
应应科收付目 账账款款 经货货济内 款款容 2009.06.30 2008.--.1 2.31 2007.--.1 2.31 2108036,.-.2161 282...383101 为了避免和减少关联交易,2007年2月13日,梁健锋、梁俊丰与香港居民罗
耀麒分别签订《股权转让协议》,将其持有的超华国际60%、40%股份分别转让给
罗耀麒,转让价分别为168万港元、112万港元。至此,梁健锋、梁俊丰不再持有
超华国际的股份,超华国际不再是公司的关联方。
2007年2月13日之后至2008年9月底,超华科技仍然为超华国际提供PCB加工
业务,在此期间,超华科技向超华国际采购CCL 9,878,692.69元,向超华国际销
售PCB 11,606,228.25元。
2008年1月29日,超华科技在香港设立全资子公司超华科技股份(香港)有
限公司,主要从事货物、技术进出口业务。自2008年2月,超华科技为超华香港
公司提供PCB加工业务,而与超华国际之间不再签订新的进料加工业务合同。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2、向股东梁健锋租赁办公用房
2003 年12 月20 日,公司与梁健锋签订《房地产租赁合同》,向梁健锋租
赁位于深圳福田区车公庙路天安创新科技广场B1312 的200 平方米房产,用于
深圳分公司办公,租赁期限3 年,月租金10,000 元。2006 年12 月20 日,公
司与梁健锋续签该房屋租赁合同,租赁期限3 年,月租金12,500 元。
该项关联交易中,租金参照市场价确定,具体情况如下表(单位:元):
占该租项项赁目目费 比 例 2009715年0,001%0- 06 月 12501000,800%年0 12501000,700%年0 12201000,600%年0
(三)偶发性的关联交易
关联人为公司及控股子公司提供担保。截至2009 年6 月30 日,关联人为
公司及控股子公司提供担保情况如下:
(单位:万元)
123 借本本本款公公公人 司司司贷农梅农梅梅江信社款业州业州州联区用银银银市合分分农合行 行行行行作社梅村金554068额000 222000000788///100036///借302173款---222期000111限010/// 100036///302062 保本绝梁保梁绝梁绝责 缘俊俊缘俊缘公任材丰丰材丰材司 、、料以料料以梁梁公房公公房地健健司司司地产、、锋锋以产电电权提提房权担路路地做供供及保板板产抵保保人机公公权证证押 械司司,担担做设并提提保保抵备承供供 押做保保担担抵证证连保押带担担 保保担担
4 本公司 梅江信社州联区用市合农合作社梅村 500 2008/09/26-2010/09/26 带梁担健保锋责以任房 地产权做抵押担保,并承担连
5 本公司 建梅设州银分行行 2000 2008/10/15-2009/10/14 梁俊丰、梁健锋提供保证担保
6 本公司 农梅州业分银行行 530 2008/12/19-2009/12/18 保梁电料 俊路公丰板司、、公电梁司路健以板锋房公提地司产供以权保机证、械本担设公保备司 做、绝抵缘押材担广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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11117890123 本本电公电公电电电公公公公公司司路路路路路司司司 司司板板板板板 农农农梅农梅梅梅农农农梅梅梅业业业州业州州州业业业州州州银银银银分分分分银银银分分分行行行行行行行行行行行行行行 4103324930045800 00000 2222222000000000000007889999///////00100004428913///////02122108092855-------2222222000000011000110099900///////00100004428913///////01122107981744 保梁绝梁梁梁绝梁绝梁绝本本本本梁本 俊缘俊俊俊缘俊缘俊缘公公公俊公公丰材丰丰丰材丰材丰材司司司丰司司、、、、、、、、、、、料料料料以梁梁梁梁绝绝绝梁绝梁梁公公公公房健健健健缘缘缘健缘健健司司司司地、、、锋锋锋锋材材材锋材锋锋以产电电电提提提提提提提料料料料房权路路路地提供供供供供供供公公公及板板板产供保保保保保保保司司司机公公公证证证证权提提提证证证保械司司司担担担担担证担担做供供供设提提提担保保保保保保保抵保保保备供供供 证证证保押做保保保担担担 担抵证证证保保保保押担担担 保保保担
111456 本本本公公公司司司 农梅承农梅承农梅承业州业州业州兑兑兑银银银分分分汇汇汇行行行行行行票票票 1112111679699450727040000.20250 7 3 22222222222000000000000000000000099999999999///////////0000000000022344331111///////////2221201001136444566825-----------22222222222000000000000000000000099999999999///////////0001100000088900997777///////////2221201001125333455714 保梁绝梁绝电料梁绝锋锋 俊缘俊缘路公俊缘华华丰材丰材板司丰材电电、、、、料料公料子子电梁梁梁公公司公以以路土土健健健司司以司板、、地地、锋锋锋房电电电公提提地使使提路路路司产用用供供供板板板以权权权保保保公公公机证证、证作作械司司司本担担担抵抵设提提提公保保保押押备供供供司 担担做保保保、保保绝证证证抵 担担担缘押保保保材担
(四)关联交易决策权力与程序的规定
本公司《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序
作出了相应的规定。
1、关联交易的决策权力
《公司章程》和《关联交易管理制度》规定:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(1)公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元,且低于
公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于
人民币300 万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,由
总经理报董事长批准,经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其
近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。
(2)公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300 万元至3,000 万
元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议,以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董
事会审议批准后生效。
(3)公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3,000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在
人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易
协议,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。
2、关联交易的决策程序
《公司章程》第六十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百零一条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人
的,应将该事项提交股东大会审议。
(五)发行人最近三年一期关联交易的执行情况
公司独立董事关于关联交易事项的意见为:“公司在报告期内已发生的重大
关联交易履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序,审
议程序合法有效。在报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在损害公司广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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及中小股东利益的情况。公司在招股书中按规定对关联交易进行了披露,披露
内容真实、准确、完整。”
(六)减少关联交易主要措施
1、2007年2月13日,梁健锋、梁俊丰将其持有的超华企业国际有限公司的全
部股份转让给香港居民罗耀麒先生。至此,梁健锋、梁俊丰不再持有超华国际的
股份,公司与超华国际发生进料加工业务不属于关联交易。2008年1月29日,超
华科技股份(香港)有限公司在香港设立后,超华科技为超华香港公司提供PCB
加工业务,而与超华国际之间不再签订新的进料加工业务合同。
2、公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋以及持有5%以上股东富海投资
就减少并规范关联交易事项承诺如下:
“本人(本公司)及本人(本公司)所控制的其他任何类型的企业与超华
科技发生的关联交易是按照正常商业行为准则进行的,价格是公允的。本人(本
公司)保证将继续规范并逐步减少与超华科技及其子公司发生关联交易。”
“保证本人(本公司)及本人(本公司)所控制的其他任何类型的企业不
以垄断采购和销售业务渠道等方式干预超华科技及其子公司的经营,损害其利
益。关联交易活动遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准。”
“作为超华科技的主要股东,本人(本公司)保证将按照法律、法规和超
华科技公司章程规定切实遵守:
1、超华科技召开董事会进行关联交易表决时相应的回避程序;
2、超华科技召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。”广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介
(一)董事会成员
本公司董事共9 人,其中独立董事3 人,所有董事均经过选举产生。
梁俊丰,中国国籍,无境外永久居留权,男,1963 年11 月生,硕士研究
生。1981 年至1990 年在深圳中国教育服务中心工作,任经理职务;1992 年以
来先后任梅县超华电路板有限公司董事长、梅县超华电子工业有限公司董事长、
梅县超华企业集团有限公司董事长、广东超华企业集团有限公司董事长。 广东
省第十届、第十一届人大代表,2006 年当选为梅县第十届政协副主席。梁俊丰
现任本公司董事长、电路板公司董事长、总经理、绝缘材料公司董事、副总经
理。经公司一届十六次董事会提名,2007 年公司第三次临时股东大会当选为公
司董事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
梁健锋,中国国籍,无境外永久居留权,男,1965 年9 月生,美国普莱斯
顿大学工商管理学博士。1991 年以来,先后任梅县超华电路板有限公司总经理、
梅县超华电子工业有限公司总经理、梅县超华企业集团有限公司总经理、广东
超华企业集团有限公司总经理。2002 年当选为梅州市第九届政协委员,2002 年
当选为梅县第九届政协常委。梁健锋现任本公司副董事长兼总经理、绝缘材料
公司董事长、总经理、电路板公司董事、超华香港公司执行董事。经公司一届
十六次董事会提名,2007 年公司第三次临时股东大会当选为公司董事,任期为
2007 年9 月至2010 年9 月。
王新胜,中国国籍,无境外永久居留权,男,1968 年4 月生,大学学历。
1996 年以来先后任梅县超华电路板有限公司副经理、经理,广东超华企业集团
有限公司副总经理,本公司副总经理,现任本公司董事。2002 年当选为梅州市
第九届政协委员。王新胜现任本公司董事,是公司发明专利“修复废旧溶铜罐
的方法”的共同发明人。经公司一届十六次董事会提名,2007 年公司第三次临
时股东大会当选为公司董事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
周佩君,中国国籍,无境外永久居留权,男,1952 年8 月生,中共党员,
大学学历,高级工程师。1985 年以来,先后任北京电子绝缘材料厂副主任、副广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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厂长,梅县超华电子绝缘材料有限公司副经理、经理,广东超华企业集团有限
公司副总经理,现任本公司董事、副总经理。经公司一届十六次董事会提名,
2007 年公司第三次临时股东大会当选为公司董事,任期为2007 年9 月至2010
年9 月。
温带军,中国国籍,无境外永久居留权,男,1975 年12 月生,中共党员,
大专学历。1997 年到梅县超华电子绝缘材料有限公司工作,现任本公司董事、
绝缘材料公司部门经理,是公司实用新型专利“半浸式电解铜箔表面处理机”
的共同设计人。经公司一届十六次董事会提名,2007 年公司第三次临时股东大
会当选为公司董事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
梁灶盛,中国国籍,无境外永久居留权,男,1953 年11 月生,中共党员,
高中学历。曾任梅县松口镇横山村村干部。现任本公司董事、环保办主任。经
公司一届十六次董事会提名,2007年公司第三次临时股东大会当选为公司董事,
任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
熊永忠,中国国籍,无境外永久居留权,男,1968 年8 月生,硕士学历,
注册会计师。曾任广州会计师事务所经理,现任广东正中珠江会计师事务所董
事、副主任,本公司独立董事。经公司一届十六次董事会提名,2007 年公司第
三次临时股东大会当选为公司独立董事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
张 炯,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970 年7 月生,中共党员,
英国伦敦大学硕士学历,专职律师。曾任贵州省劳教局秘书,深圳华源实业股
份有限公司业务员,广东信达律师事务所律师助理、律师,广东经天律师事务
所专职律师,广东世纪人律师事务所合伙人,现任广东信达律师事务所合伙人,
本公司独立董事。经公司一届十六次董事会提名,2007 年公司第三次临时股东
大会当选为公司独立董事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
钱世良,中国国籍,无境外永久居留权,男,1960 年11 月生,中共党员,
大学学历,高级工程师,研究员。曾任航天工业部二院二一0 研究所课题组长、
研究室副主任、主任 ,西安航天自动化股份有限公司副总经理,现任西安三科
优涂覆设备有限公司执行董事、总经理、江苏航天星源电子新材料有限公司西
安铜箔厂总经理,本公司独立董事。经公司一届十六次董事会提名,2007 年公
司第三次临时股东大会当选为公司独立董事,任期为2007 年9 月至2010 年9广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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月。
(二)监事会成员
本公司监事会成员共3 人。
杨忠岩,中国国籍,无境外永久居留权,男,1968 年1 月生,大学学历。
1990 年以来,先后任铁岭有色金属加工厂铜箔分厂技术员、铁岭铜箔厂技术员、
技术科科长、处理线生产车间主管。是公司实用新型专利“半浸式电解铜箔表
面处理机”、发明专利“修复废旧溶铜罐的方法”的共同设计人和发明人。现任
本公司监事会主席、铜箔车间主任。经一届九次监事会提名,2007 年公司第三
次临时股东大会当选为公司监事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
张滨,中国国籍,无境外永久居留权,男,1972 年1 月生,大专学历。1992
年7 月至2004 年9 月在梅县丙村镇人民政府工作。2004 年10 月至今在本公司
办公室工作。现任本公司监事。经一届九次监事会提名,2007 年公司第三次临
时股东大会当选为公司监事,任期为2007 年9 月至2010 年9 月。
林伟良,中国国籍,无境外永久居留权,男,1955 年9 月生,中共党员,
中专学历。2000 年到梅县超华企业集团有限公司工作,现任本公司办公室副主
任、职工监事。2007 年8 月19 日,公司召开的职工代表大会当选为职工监事,
任期2007 年9 月 至2010 年9 月。
(三)高级管理人员
梁健锋,本公司总经理,参见本节一(一)“董事会成员”。
周佩君,本公司副总经理,参见本节一(一)“董事会成员”。
武天祥,中国国籍,无境外永久居留权,男,1960 年9 月生,中共党员,
大学学历,工学学士,在读法律硕士,工程师,高级职业经理人。历任西安电
力机械制造深圳公司电工材料部经理、深圳市营宇电子有限公司总经理、深圳
市深思金桥数码设计有限公司总经理。现任本公司副总经理,任期2007 年9 月
至2010 年9 月。
韩新明,中国国籍,无境外永久居留权,男,1959 年5 月生,硕士研究生。
1982 年在陕西汉中师范学院、1993 年在深圳证券交易所和《证券时报》社任职,广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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1996 年兼任中国证券商研究机构联席会总干事,1998 年起先后在两家证券公司
担任高级管理人员;现任本公司董事会秘书,任期2007 年9 月至2010 年9 月。
汪力军,中国国籍,无境外永久居留权,男,1974 年3 月生,MBA,会计
师,注册会计师。历任深圳大华会计师事务所审计经理,亚洲控股有限公司高
级经理,深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司财务经理,深圳派成铝业科
技有限公司财务总监;现任本公司财务总监,任期2007 年9 月至2010 年9 月。
(四)核心技术人员
周佩君,参见本节一(一)“董事会成员”。
温带军,参见本节一(一)“董事会成员”。
王新胜,参见本节一(一)“董事会成员”。
武天祥,参见本节一(三)“高级管理人员”。
钟伟平,中国国籍,无境外永久居留权,男,1972 年12 月生,大学学历、
工程师 。2001 年以来任梅县超华电子绝缘材料有限公司技术员、主管。是公
司实用新型专利“半浸式电解铜箔表面处理机”的共同设计人。现任梅县超华
电子绝缘材料有限公司车间主管、工程师。
杨忠岩,参见本节一(二)“监事会成员”。
二、董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本
公司股份的情况
梁梁王周温姓俊健新佩带名丰锋胜君军 董副董人董理董理员事董 事员、 事事核 、、长事、职核心核 长务副心技心、 总技技总术术术经人经(222万股,0,923108189股份899 79年) .) 5 6月(4万股3100354...0.股份.4643日22145 ) 1) (2(20,2万股001,8932888股份198年 79.9)5 1 2月34比100(4(53...%.%.1例464)2)3214日 1 5 (2(0202万股0,0,7193278股份8198年97 9) .) 151 2月4比3100(534...%.1例.464)32214日 5 1 (2(022万股00,,692368股份198年39 69 ) 1 2月(4(5比1006303...%.%1.1例665)3)9080日02广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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梁杨林武韩汪林王灶忠伟天新力樽勇盛岩良祥明军章强 董监监副董财心技人证技事事事总术事务员券注 术会经人会总事:人主理员秘监-务林 席、员书代樽核 、表章核心 为董事231331长65.00005 5 梁 俊丰的00000000.......妻.001440249867743兄7 ,王勇2强3133165.00005 5为 董事王00000000.......新.001442049867734胜7 的兄长23133165.。00005 5 00000000........0014420498677347 -------- --------
近三年公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属所持股份变
动情况参见第五节“发行人基本情况”三、(一)“发行人设立以来的股权变化
情况”。
上述人员近三年所持发行人股份无质押、冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员除投资本公司外,不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人及关联企业领取报酬情况
公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员只在发行人处领取薪酬,
不存在在关联企业领取薪酬的情况,具体情况如下。
梁梁王周温梁姓俊健新佩带灶名丰锋胜君军盛 术人董董副董董董员 事事董事事事 、、、长事副 核核长职总、心心务经技技总 理术术经、人人理核 员员心 技2008年12121524040.薪.....6040116(90094 万元)广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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熊张钱杨林武韩汪钟张伟永 世忠伟天新力滨 忠炯良平岩良祥明军 监事独独独核监监副董财会心立立立事事总事务主 董董董技席经会总、事事事术理秘监 核、人书核心 员心 技技术术人人员员 222...555(((独独独立立立3361211...3.董董董88319.6 70425事事事 津津津贴贴贴)))
五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
梁梁姓俊健名丰锋 梅梅梅梅县县县县超超超超华华华华电电电电路子子路兼板绝绝板职有缘缘有单限材材限位公料料公 司有有司 限限公公司司 董董董兼事事事职、长长(、、副任总总总职经经经)理理理情 况 本本本公公公与司司司本的的的公控控控司股股股关子子子系公公公 司司司
熊张钱永 世 忠炯良 超广广西江有安华东东苏限正三科信航公中达天科技司珠律优星西股江源安师涂份(会事覆电铜香计务设子箔师厂港所备新)事 有材有务限料 限所公 公司 司 董总执合执董伙事经行行事 、人理董董、副事事 律、主师总任 经理 无无无本本 公公司司的的控全股资子子公公司司

除以上情况外,公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员已发表声
明,没有在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在
的亲属关系
董事长梁俊丰和副董事长兼总经理梁健锋为兄弟关系,董事王新胜为梁俊
丰和梁健锋的妹夫,除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员中其他人员相互之间不存在亲属关系。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议
公司董事、监事、高管人员与公司签订了聘任合同。
公司核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
2006 年1 月18 日,公司召开的第一届董事会八次会议同意聘任林樽章为
公司副总经理,同意温威京辞去公司独立董事。
2006 年2 月19 日,公司召开2006 年第一次临时股东大会同意选举钱世良
为公司独立董事。
2007 年1 月18 日,公司召开的第一届董事会第十一次会议,同意王勇强
先生辞去公司董事会秘书、财务总监,聘任王勇强先生为证券事务代表,聘任
韩新明为公司董事会秘书,聘任汪力军为公司财务总监,聘任武天祥为公司副
总经理。
2007 年9 月21 日,公司管理层换届,选举产生了第二届董事会、监事会
成员,聘任了高级管理人员。其中,杨忠岩、张滨新任监事,梁学刚、梁小玲
不再担任监事;王新胜、林樽章不再担任副总经理。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第九节 公司治理
2004 年9 月21 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。会议选举
产生了发行人第一届董事会、监事会成员,并审议通过了《公司章程》,对股东
大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。
2005 年9 月16 日,发行人召开的2005 年第二次临时股东大会确立了独立
董事工作制度。
2006 年6 月28 日,发行人召开的2005 年年度股东大会选举产生了战略、
审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会,独立董事在各专门委员会中占
多数。2007 年9 月21 日,发行人召开的二届董事会一次会议,审议通过《选
举公司第二届董事会专门委员会》议案。
在此期间,根据《公司法》及有关法律法规的规定,参照对上市公司的要
求,发行人在2004 年第二次临时股东大会、2005 年第二次临时股东大会、2006
年第二次临时股东大会、2005 年年度股东大会、2007 年第二次临时股东大会、
2007 年第三次临时股东大会、2007 年第四次临时股东大会、2007 年年度股东
大会、2008 年第一次临时股东大会审议并通过了对《公司章程》的修改,陆续
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事制度》、《董事会秘书工作规则》等制度,并严格遵照执行。
2007 年9 月21 日,发行人召开了2007 年第三次临时股东大会,会议选举
产生了第二届董事会、监事会成员,并重新聘任了高级管理人员。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书运作或履行职责情况
公司治理相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书一贯依法规范运作,履行职责,未出现任何违法违规的现象,公司
法人治理结构的功能不断得到完善。
1、公司股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等重大事项。涉及关
联交易的,实行关联股东回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构,负责执行股东大会的决议,决定公司
的经营计划和投资方案,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。涉及关联交易
的,实行关联董事回避表决制度。
公司监事会是公司内部的专职监督机构,就公司财务、公司高管经营管理
行为等进行监督,对股东大会负责。
公司自设立以来,一直严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》
等公司内部制度的规定,股东大会、董事会、监事会运作情况良好。在涉及关
联交易的董事会或股东大会上,关联董事或关联股东均主动回避。
2、独立董事
公司建立了独立董事工作制度。公司全体股东和董事会认为,独立董事对
公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到积极的
作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制
定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用,将有力地
保障公司经营决策的科学性和公正性。
本公司独立董事任职以来,认真履行职权,参加了公司的全部董事会、股
东大会会议,并对公司关联交易、聘任高级管理人员等事项发表独立意见,在
公司的决策中起到了积极的作用。
3、董事会秘书
董事会秘书的主要职责是:董事会、股东大会的筹备、相关文件的保管,办
理信息披露事务等工作。作为公司高级管理人员,公司董事会秘书认真履行职责,
促进了公司法人治理结构的完善。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。近三年,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关
法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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的情况。
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度。近三年一期,不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。近三年一期,
除为发行人控股子公司借款提供担保外,不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
(一)公司管理层对内部控制制度的评估意见
为了保证各项业务正常开展,公司根据目前业务经营的具体情况,结合实
践中积累的管理经验,并学习和借鉴先进的内控方法,在所有重大方面建立了
合理的内部控制制度,并得到有效运行。
公司管理层认为,公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环
节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出
现的错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真
实、准确,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
随着本公司不断发展的实际需要、外部环境的变化和管理要求的提高,内
部控制制度还需不断修订和完善,使其发挥更大的作用。
(二)注册会计师对内部控制制度的评估意见
大华德律对公司内部控制制度进行了评估,出具了华德专审字[2009]374
号《关于广东超华科技股份有限公司截止2009 年6 月30 日内部控制完整性、
合理性、有效性的鉴证报告》,认为“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规
范》和《内部会计控制具体规范》,从整体看,贵公司在合理的基础上已建立了
完整的内部控制,并已得到有效运行。截止2009 年6 月30 日实际运用的内部
控制足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的那些目标”。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第十节 财务会计信息
本公司聘请广东大华德律会计师事务所对本公司2006 年12 月31 日、2007
年12月31日、2008年12月31日及2009年6 月30日公司及合并资产负债表,
2006 年度、2007 年度2008 年度及2009 年1-6 月(以下简称“报告期”)公司
及合并的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计。
广东大华德律会计师事务所出具了华德审字[2009]1089号标准无保留意见的审
计报告。以下引用的财务数据,非经特别说明,均依据经审计的财务报告。
一、财务会计报表
资产负债表(合并)
流动资资产 : 产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 200单6.位12:.3元1
货币资金 39,234,997.57 24,021,038.21 36,308,068.15 5,156,206.11
应收票据 589,466.40 - 1,000,000.00 -
应收账款 84,731,055.40 67,935,582.56 48,299,874.76 39,156,538.55
预付款项 56,041,083.91 41,089,979.69 9,237,531.31 3,692,943.50
其他应收款 7,022,177.52 5,534,683.55 3,242,793.93 384,139.48
存货 43,807,107.08 45,168,153.37 29,827,308.85 18,977,836.09
其他流动资产 - - - 59,400.00
非流动流资动产资:产 合计 231,425,887.88 183,749,437.38 127,915,577.00 67,427,063.73
固定资产 134,900,223.65 141,125,463.37 143,927,196.00 105,190,765.58
在建工程 643,500.00 643,500.00 643,500.00 29,589,850.00
无形资产 578,829.50 585,117.00 597,692.00 -
商誉 1,014,898.63 1,014,898.63 1,014,898.63 1,014,898.63
递延所得税资产
892,155.94 711,042.57 606,838.91 722,432.42
非流动资产合计 138,029,607.72 144,080,021.57 146,790,125.54 136,517,946.63
资产总计
369,455,495.60 327,829 ,458.95 274,705,702.54 203,945,010.36广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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资产负债表(合并续)
流负动债负债和:股 东 权 益 2 0 9 . 6 3 0 2 0 8 . 1 2 . 3 1 2 0 7 . 1 2 . 3 1 单20位06:.1元2. 31
短期借款 69,900,000.00 37,100,000.00 5,300,000.00 4,690,000.00
应付票据 13,237,374.00 20,706,960.00 26,870,000.00 24,500,000.00
应付账款 16,079,835.53 8,614,259.13 13,602,190.98 8,851,634.26
预收款项 3,123,625.63 3,656,050.64 1,882,547.50 170,989.02
应付职工薪酬 2,163,915.68 2,180,564.62 1,901,015.60 2,722,415.62
应交税费 3,320,126.44 -913,571.70 3,703,032.97 12,699,140.41
其他应付款 143,647.29 506,312.82 522,691.55 319,027.00
非流非流一流动动动负年负负债债内债合:到 计期 的11220,,210680,,050240..0507 2902,,420500,,050705..0501 6 70,,070801,,040708..0600 3859,,668303,,020006..0301
长期借款 23,600,000.00 28,400,000.00 39,000,000.00 12,000,000.00
非其流他动非负流债动合负计债 214,,398844,,000000..0000 2 19,,378844,,000000..0000 3 9 , 118844,,000000..0000 1 2 , 118844,,000000..0000
股东权负益债:合 计 145,152,524.57122,034,575.51 99,965,478.60 101,817,206.31
股本 63,930,000.00 63,930,000.00 63,930,000.00 56,930,000.00
资本公积 31,502,723.53 31,502,723.53 31,502,723.53 2,723.53
盈余公积 9,635,203.47 9,635,203.47 6,727,251.86 3,592,557.98
外额未 币分报配表利折润算 差104,061-,763656..3262 8 5 , 7 1 4 ,-774659..5310 5 8 , 0 7 , 3 8 6 . 2 5- 2 8 , 2 9 0 , 4 8 . 7 7-
股归东权属益于 母公司209,128,857.86190,781,950.79 160,167,361.64 88,815,730.28
少数股东权益 15,174,113.17 15,012,932.65 14,572,862.30 13,312,073.77
负计股债东和权股益东合权计益 总224,302,971.03205,794,883.44 174,740,223.94 102,127,804.05
369,455,495.60 327,829,458.95 274,705,702.54 203,945,010.36广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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利润表(合并)
一、营业项总目收 入209年1-6月 208年度 207年度 2单06位6年:度元
其中:营业收入 98,546,780.39 195,545,173.72 193,490,130.84 147,048,514.86
二、营业总成本 98,546,780.39 195,545,173.72 193,490,130.84 147,048,514.86
其中:营业成本 7689,,627430,,765502..4017 116404,,531913,,301980..5912 115451,,644085,,067078..7003 112142,,538100,,458747..7259
营业税金及附加
587,701.85 767,404.00 865,119.17 530,340.41
销售费用 1,635,517.37 3,371,820.69 2,905,755.13 2,459,273.80
管理费用 2,872,550.46 5,356,687.06 4,830,447.05 4,385,954.65
财务费用 3,197,068.63 5,299,582.80 4,990,908.85 4,248,245.64
加益 :公资允产价减值值变损动失收 1 , 4 0 , 2 6 0 . 0-3 1 , 3 2 , 7 3 . 0 4- 5 7 0 , 9 . 5 3- 6 4 , 0 9 2 . 9 6-
三、营业投利资润收益 - - - -191,513.63
19,873,029.98 35,033,855.21 37,882,123.11 22,276,516.48
加:营业外收入 2,080,000.00 1,190,000.00 2,840,000.00 7.71
其置四、损中利减失:润 :非总营流额业动外资支产出处 -- 1 2 6 , 1 6 8 . 0 -5 26,947.5-4 253,615.2-7
21,953,029.98 36,097,687.16 40,695,175.57 22,022,908.92
五、净减利:润所得税费用 3,444,952.54 5,042,282.15 6,582,755.68 3,477,522.89
18,508,077.44 31,055,405.01 34,112,419.89 18,545,386.03
有者归的净属利于润母 公司所18,346,896.92 30,615,334.66 32,851,631.36 18,076,490.36
六、每少股数收股益东:损益 161,180.52 440,070.35 1,260,788.53 468,895.67
(一)基本每股收益0.29 0.48 0.58 0.32
(二)稀释每股收益0.29 0.48 0.58 0.32广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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现金流量表(合并)
销收收金经购支现一售到 营买金、到付商的活商经其给品税动品营他职费现、、活与工提接项返金动经以供受 还流产营及目劳劳入 生活为 务务小的动职收支计现有工到付 金关支的的流的付现现量现的金金: 2995 02799 09,,,, 91898 年2200 5271 1,,,, -3593 67886 8644 月.... 0128 1836- 221 116 3037 2,,,, 02243 03257 80562 年,,,, 8314 度5176 8645 .... 3586 2797- 221 114 2695 2,,,, 09218 00119 79095 年,,,, 0334 度0567 4602 .... 0881 2570- 1 11 5 50 单41 692,, ,,位012828016640:645111 年,,,,,元55018度73561 84478 .....7604757353
6,439,729.62 13,255,806.41 10,786,652.16 5,702,548.63
支金经支 营付付活其的动他各现与项金经税流营费出活 小动计有 关的现 7 826,,,519611449,,,619796454...938985 22 0236,,,669902367,,,104255430...562312 12 8298,,,535605711,,,877834241...260017 1 2220,,,678044329,,,408603345...836781
购长二经建期、营固资投活定产资动资支活产产付动生的、产的无现生现形金的金资 现流产金量和流净其量额他: 2233,,030280,,000291..3664 4 65,,502984,,712043..6478 3209,,576577,,641790..8200 3259,,359014,,333111..8040
投吸取筹偿分的支金筹三投资收得资还配现 资、付资活投借活债股金活筹其活动资款动务利动 资他动产收收现支现、活与现利生到到金付金动筹金润的的的流的流产资流或现现现入现出生活出偿金金金小金小的动小付流计计 现有计利量 金关 息净流的支额量现付 : - 23122 331377137,,,,,,,,023357332003407203000400,,,,,,,,063000000204802205310081........0216003604042064 - 445523 35556610 ,,,,,,,, 30005592 10990002 54400005 80110009 28000000 31330005 ........ 97440006 02880002- -111 1 223040 1249985363,,,,,,,,,557750501265500075347700008,,,,,,,,,574400002267700008150000007.........962200005150000006 - 221112 3990060 ,,,,,,, 9556666 6009995 3440037 5330083 2110079 2110035 ....... 7000018 -3000069-
加年额四五筹:末 、 、资年现汇现活初金率金动现及变及产金现动现生及金对金的现等现等现金价金价金等物的物流价余影净量物额响净增余 额加 额11325594,,,,522021325314,,,,999075931897....63524671 - 12 2326 46,, ,,22 0387 20789 1,,,-,070002493695848.....9532141815 33 30516,,,,311345501618,,,,728010662628....41014145 -- 9495,,,,902168357066,,,,335297805516....80119561广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-147
备考利润表(合并)
其其 其 归 一二三四五 中中中属 、、、、、 于::: 加减减少营营营利净 母营营非:::数营销管财资业业业润利公业业流营营所股业售理务产总总利总润司收成动业业得东税费费费减收成润额 所入本资外外税损金用用用值入本 有收支费益及损产 者入出用附失处 的加置 项净损 目利失 润 206年12月 3 11111 日22144211244322887742单 ,,,,,,,,,,,,5624432463840041位34565847168144250638958799688888:,,,,,,,,,,,,,,,,2925604306865589元7542219491901187700255345217974479 ..................709866849042638839106054982317766682广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-148
资产负债表(母公司)
流动资产资: 产 2 0 9 . 6 3 0 2 0 8 . 1 2 . 3 1 2 0 7 . 1 2 . 3 1 2 0 单6.位12:.3元1
货币资金 38,188,560.63 22,100,515.32 31,564,141.94 20,208.94
应收票据 589,466.40 - 1,000,000.00 -
应收账款 81,320,036.99 65,107,467.30 46,619,655.48 35,812,391.86
预付款项 55,951,278.81 41,000,174.59 8,936,132.41 2,035,299.70
其他应收款 8,251,356.76 5,526,809.85 3,230,372.07 371,717.62
存货 43,317,672.76 45,643,899.80 27,933,172.71 14,807,351.93
其他流动资产 - - - 59,400.00
非流动流资动产资:产合计 227,618,372.35 179,378,866.86 119,283,474.61 53,106,370.05
长期股权投资 42,835,487.81 42,835,487.81 42,765,365.81 42,765,365.81
固定资产 109,946,410.20 113,896,250.15 112,763,292.96 70,023,722.30
在建工程 643,500.00 643,500.00 643,500.00 29,589,850.00
无形资产 483,171.20 488,451.76 499,012.88 -
递延所得税资产
785,044.23 562,386.24 389,427.03 274,122.70
非流动资产合计 154,693,613.44 158,426,075.96 157,060,598.68 142,653,060.81
资产总计
382,311,985.79 337,804,942.82 276,344,073.29 195,759,430.86广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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资产负债表(母公司续)
流动负负债债和:股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 200单6.位12:2:.3元1
短期借款 50,600,000.00 25,300,000.00 5,300,000.00 -
应付票据 13,237,374.00 20,706,960.00 4,000,000.00 -
应付账款 15,925,338.78 8,217,394.41 11,023,020.44 7,784,139.71
预收款项 1,735,924.27 2,298,022.04 1,882,547.50 170,989.02
应付职工薪酬 1,056,285.90 1,092,081.65 875,361.45 1,767,254.40
应交税费 2,962,851.63 -1,167,868.31 2,982,173.54 8,378,956.30
其他应付款 59,731,412.92 56,395,982.67 65,358,155.48 90,682,215.38
流一动负年债内 到期的非 8,800,000.00 9,500,000.00 - -
非流动流负动债负:债合计 154,049,187.50 122,342,572.46 91,421,258.41 108,783,554.81
长期借款 23,600,000.00 28,400,000.00 28,100,000.00 -
其他非流动负债 1,200,000.00 1,200,000.00 - -
非流动负债合计 24,800,000.00 29,600,000.00 28,100,000.00 -
股东权负益债:合计 178,849,187.50 151,942,572.46 119,521,258.41 108,783,554.81
股本 63,930,000.00 63,930,000.00 63,930,000.00 56,930,000.00
资本公积 31,502,723.53 31,502,723.53 31,502,723.53 2,723.53
盈余公积 9,635,203.47 9,635,203.47 6,727,251.86 3,592,557.98
未分配利润 98,394,871.29 80,794,443.36 54,662,839.49 26,450,594.54
负债和股股东东权权益益合总计计 203,462,798.29 185,862,370.36 156,822,814.88 86,975,876.05
382,311,985.79 337,804,942.82 276,344,073.29 195,759,430.86广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-150
利润表(母公司)
一、营业收项目入 209年1- 6 月 2 0 8 年 度 2 0 7 年 度 单位20:06元年 度
减:营业成本 9679,,837759,,976107..0664 119403,,524789,,628945..3356 117258,,248912,,611585..2141 1 8165,,010252,,068803..5689
营业税金及附加
587,701.85 767,404.00 865,119.17 530,340.41
销售费用 1,629,728.12 3,371,820.69 2,873,134.22 902,069.91
管理费用 2,379,352.64 4,712,602.52 3,927,221.01 4,872,503.41
财务费用 3,105,756.97 4,758,408.60 4,078,916.02 2,230,889.01
加:公资允产价减值值变损动失收 益 1 , 0 9 , 5 1 . 1- 1, 2 6 0 , 7 9 1 . 6- 795,633-. 1 3 9-7 2 , 8 38.81
其营二、中企营:业对业投的联利资投营润收资企益收业 益和 合 -- -- -- 1,631, 7 9 0 .4 9-
18,683,752.93 32,398,362.02 34,269,519.52 21,240,752.05
加:营业外收入 2,080,000.00 1,190,000.00 2,810,000.00 7.69
其损三、中失利 :减非润:流总营动额业资外产支处出置 -- 125,992.10- 2 6 , 7 1 5. 3-8 1-4 5 , 4 86.93
20,763,752.93 33,462,369.92 37,052,804.14 21,095,272.81
四、净减利:润所得税费用 3,163,325.00 4,422,814.44 5,705,865.31 2,816,974.97
五、每股收益: 17,600,427.93 29,039,555.48 31,346,938.83 18,278,297.84
(一)基本每股收益 0.28 0.45 0.49 0.32
(二)稀释每股收益 0.28 0.45 0.49 0.32广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-151
现金流量表(母公司)
一、经营活动产项生 目的 现金流量: 209年 1-6月 2 0 8 年 度 2 0 7 年 度 单位 :2元0 6年度
销售商品、提供劳务收到的现金 97,503,068.68 204,649,345.43 194,995,534.97 111,185,308.86
现金 收到其他与经营活动有关的 12,704,617.50 2,479,606.54 2,833,700.79 17,671,256.74
经营活动现金流入小计 110,207,686.18 207,128,951.97 197,829,235.76 128,856,565.60
购买商品、接受劳务支付的现金 60,597,759.50 150,947,164.35 131,759,504.32 92,802,390.85
的现金支付给职工以及为职工支付
5,419,244.48 11,244,763.48 9,086,742.43 4,365,968.63
支付的各项税费 7,589,414.21 19,728,251.76 23,137,853.68 2,217,631.99
支付其他与经营活动有关的现金 12,808,854.11 11,453,975.31 3,632,895.70 1,068,870.89
经营活动现金流出小计 86,415,272.30 193,374,154.90 167,616,996.13 100,454,862.36
二经、营投活资动活产动生产的生现的金现流金量流净量额: 23,792,413.88 13,754,797.07 30,212,239.63 28,401,703.24
他长期购资建产固支定付资的产现、无金形 资产和其 23,320,021.64 45,094,103.48 29,656,777.20 29,504,311.00
投资支付的现金 70,122.00 - -
投资活动现金流出小计 23,320,021.64 45,164,225.48 29,656,777.20 29,504,311.00
额三 、投筹资资活活动动产产生生的的现现金金流流量量:净 (23,320,021.64)-45,164,225.48 -29,656,777.20 -29,504,311.00
吸收投资收到的现金 - 38,500,000.00 -
取得借款收到的现金 25,300,000.00 44,700,000.00 80,100,000.00 -
筹资活动现金流入小计 25,300,000.00 44,700,000.00 118,600,000.00 -
偿还债务支付的现金 5,500,000.00 14,900,000.00 81,170,000.00 -
付的现分金配 股利、利润或偿付利息支 2,940,963.81 4,538,374.31 3,917,003.52 2,036,997.23
支付其他与筹资活动有关的现金 1,243,383.12 3,315,823.90 2,524,525.91 -
筹资活动现金流出小计 9,684,346.93 2,754,198.21 87,611,529.43 2,036,997.23
四五筹、、资汇现活率金动变及产动现生对金的现等现金价金的物流影净量响增净加 额额 11 65 ,, 06 18 58 ,, 06 54 35 .. 30 -71 2-91,,496435,,682061..6729 3310,,594883,,943703..0507 --23,,013369,,969074..2939
额 加:年初现金及现金等价物余 22,100,515.32 31,564,141.94 20,208.94 3,159,813.93
年末现金及现金等价物余额 38,188,560.63 22,100,515.32 31,564,141.94 20,208.94广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-152
二、会计报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
(一)会计报表编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,在2006 年12 月
31 日之前,按照企业会计准则(旧会计准则)和《企业会计制度》进行确认和
计量,2007 年1 月1 日起,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会
计准则的规定(以下简称“新会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制
2006 年度、2007 年度2008 年度及2009 年1-6 月(以下简称“报告期”)财务
报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计
和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的
收入和费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过
渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)规定,本
公司在编制和披露报告期比较财务报表时,按照证监发[2006]136 号文规定的
原则确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会
计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润
表和报告期期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,将调整后的可比期
间利润表和资产负债表,作为可比期间的申报财务报表。
同时,本公司假定自报告期期初开始全面执行新会计准则,以上述方法确
定的可比期间最早期初资产负债表为起点,编制比较期间的备考利润表。
本公司报告期内财务报表系按各年实际存在的公司架构各构成实体编制,
报告期内不存在对整体或部分资产进行评估并调整账务的情形,资产系以历史
成本为基础计价。
本公司在2006 年12 月31 日之前执行旧会计准则和《企业会计制度》,自
2007 年1 月1 日起执行新会计准则。本次申报财务报表已按照中华人民共和国
财政部发布的新会计准则对本公司2006年12月31日之前各年度的财务报表进
行了重述。
(二)企业合并及合并财务报表
纳入合并报表范围的公司情况:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-153
梅梅超县县华超超科华华技电电股路子份控(板绝股香有缘公港限材司)公料名有司有称 限限 公公司司 贸生生易产产业,技销销务术售售性进覆电质出铜路 口板板 注(万册1资元1(,U)本)36S 08D08) (投1万1(资,U元29S额81D)58) 持股比1970例550%%% 梅县超华电路板有限公司和梅县超华电子绝缘材料有限公司于报告期初纳
入合并范围,2008 年4 月8 日,公司向超华科技股份(香港)有限公司出资,
该公司于2008 年4 月起纳入合并范围。
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认原则
1、商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实
施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金
额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采
用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值
确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在
合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。
2、提供劳务收入:收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流
入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量。
期末,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度,本公司选用已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定完工进度。
3、让渡资产使用权收入:相关的经济利益很可能流入企业;收入的金额能
够可靠地计量。
本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定;广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-154
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
(二)金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法
1、交易性金融资产:
交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费
用在发生时计入当期损益。
在资产负债表日,交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将
来处置该金融资产时可能发生的交易费用,交易性金融资产的公允价值变动计
入当期损益。
2、可供出售金融资产:
对于可供出售金融资产,本公司按照取得时的公允价值进行初始计量,相
关的交易费用计入初始确认金额。
在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采
用公允价值进行后续计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融资产,按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货
币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确
认时转出,转入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将
该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期
损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降
形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。对于已确认减值损失的可供广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-155
出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失
确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供
出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
3、金融负债
本公司将金融负债分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。存在活跃市场的
金融负债,公允价值按活跃市场中的报价确定;不存在活跃市场的金融负债,
本公司采用估值技术确定其公允价值。
(三)存货核算方法
本公司存货主要包括: 原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值
易耗品等。
库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常
生产能力下适当比例分摊的间接生产成本,还包括相关的利息支出。各类存货
的购入与入库按实际成本计价,发出按月末一次加权平均计价;存货采用永续盘
存制。
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
期末,存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部
分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单
个存货项目可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,计入当期损益。
可变现净值按正常经营过程中,以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须
的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变
现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量
的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,在原已计提的存货跌价准备金
额内转回,转回的金额计入当期损益。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-156
(四)长期股权投资核算方法
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发
生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,合并成本为在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,和对被投资单位不具
有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益
法核算。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损
失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额
应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项
可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期末对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资
单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,按其可收回
金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
(五)固定资产及折旧的核算方法
1、本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度的资产确认为固定资产。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-157
2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定
资产,预计弃置费用,并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超
过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价
款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照
规定应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和预计的使用
寿命扣除预计净残值(原值的5%)确定其折旧率,分类折旧率如下:
房机运其屋器输他建设设设筑备备备 物资 产类别 使31 用0055年年年年年 限 年 11折3999....1500旧7000%%%%率
(六)无形资产与研究开发费用
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过
正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款
的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规
定应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的使
用年限内采用直线法进行摊销。
1、土地使用权按规定年限摊销;
2、专有技术按10 年摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断:
1、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不应超过合
同性权利或其他法定权利的期限;
2、合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业
续约不需要付出大额成本的,续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定
使用寿命的,本公司综合各方面因素判断,以确定无形资产能为企业带来经济
利益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,该项无广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-158
形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行
摊销。
在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段
支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外,其余确认为费用:
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其
有用性;
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
(七)主要资产减值准备的确定方法
1、坏账准备
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备,本公司对回收
有困难的应收款项,结合实际情况和经验相应计提坏账准备;除此之外,本公
司按账龄分析法提取坏账准备,坏账计提比例如下:
一一二三年年年年以至至以内二三上 (年年含((一含含年二三账)年年龄)) 计1提2505000%比%%% 例 本公司确认坏账的标准是:①因债务人撤销、破产或死亡,以其破产财产
或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等;②因债务人逾期未履行偿
债义务,且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应
收款项,确认为坏账损失,冲销已提取的坏账准备。
2、长期股权投资减值准备广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-159
期末,对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投
资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,按其可收
回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
3、固定资产减值准备
期末,逐项检查预计的使用年限和净残值率,若与原先预计有差异,则做
调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导
致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项或资产组预计可收回金额,并
按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期
间不转回。若固定资产处于处置状态,并且通过使用或处置不能产生经济利益,
则停止折旧和计提减值,同时调整预计净残值。
4、无形资产减值准备
期末,逐项检查无形资产,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造
经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复
的无形资产,按单项预计可收回金额,并按其低于账面价值的差额计提减值准
备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。
5、在建工程减值准备
期末,对在建工程进行全面检查,按该项工程可收回金额低于其账面价值
的差额计提减值准备,计入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期
间不转回。
6、商誉资产减值
本公司于期末,将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试,计提的减值准
备计入当期损益,减值准备一经计提,在以后的会计期间不转回。
(八)借款及借款费用
借款初始取得时按成本入账,取得后采用实际利率法,以摊余成本计量。
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达
到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-160
外,借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借
款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一
般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累
计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。本公司
采用合同利率计算确定利息费用。
(九)所得税的会计处理方法
公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
确认递延所得税资产时,其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依
据为:公司在未来可预见的期间内持续经营,没有迹象表明公司盈利能力下降,
无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
(十)合并财务报表的编制基础
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政
策与本公司不一致时,已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的
会计期间与本公司不一致,已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行
调整。
本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理,将年初至合并日所
发生的收入、费用和利润纳入合并利润表,按被合并方在合并日的资产和负债
的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司,
采用购买法进行会计处理,自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表,按
公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往
来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-161
益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分
得的利润(或应承担的亏损)。对下属的合营公司,采用权益法核算。
(十一)会计政策、会计估计的变更及其影响
本公司在编制申报财务报告时,根据《公开发行证券的公司信息披露规范
问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监
会计字[2007]10 号)规定,会计政策变更追溯调整的事项为:本公司报告期的
所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法;按照《企业会计准则第30 号-
财务报表列报》要求的格式编制申报财务报告。该等追溯调整对申报财务报告
的影响如下:
净其归利属中润于: 归母公属于司母所公有项者司目权所 益有 者净利润 200((622年664800度6,,,00 7710937...69593))1 20069年2单6初,位7 2:1.元4--4 本公司报告期内无会计估计变更事项。
四、非经常性损益
报告期内,本公司经会计师审验的非经常性损益的具体情况如下:
性质或内容单位:元
扣除所得税影响前金额
2009

1-6

2008

2007

2006

1.
非流动性资产处置损益(
的包冲括销已部计分提资产减值准备
) 文还非2.、越流件减动权、免资审或 产批偶、处发或置性无损的正益税式净收批额返准 7,146,336.17 3,600,750.83 3.
助计入当期损益的政府补
(
切定量,相持与按续关公照,享司一符受正定合的常标国政经准家府营定政补业额助策务或密定除规2,080,000.00 1,190,000.00 2,810,000.00广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-162

)
18.
法行的影规一根响的次据性要税收调求、整对会对当计期当等损期法益损律进益、
--- --- --- (260,079.69) 20.
营业除外上收述入各和项支之出外的其他
(其(其 营12 ))业中中 营减 外:: 业: 捐其收其外营支赠他他小小业收 净支 外入 出额计计:支 出: (1111222261656,,,,,101116660680008808........0000000050005)505 33322213000656,,,,,,,,700009294500040472000707........5400050564000606 (221125541533303,,,,,662460101177775055........577720226111)7077 21.
定义其的他损符益合项非目经常性损益
常常扣减扣性性:除除少损损少少数益益数数股合合股股东计计东东损 损损益益益影前后响非非金额经经 22,,008800,,000000..0000 11,,006633(,,488137.131..903)58 99,,99451197,,,835583484...461417 33(,,201781,740,,003269.350..568)86
性质或内容
2009年1-6月 2008年 扣除所得税影响后金额
2007

2006

1.
非流动性资产处置损益(
的包冲括销已部计分提资产减值准备
) 文还非2.、越流件减动权、免资审或 产批偶、处发或置性无损的正益税式净收批额返准 7,146,336.17 3,600,750.83 3.
助计入当期损益的政府补
(
切定量外,相持与按续关公照,享司一符受正定合的常标国政经准家府营定政补业额助策务或密定除规
) 1,768,000.00 1,011,500.00 2,388,500.00 18.
法行的影规一根响的次据性要税收调求、整对会对当计期当等损期法益损律进益、
(260,079.69)广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-163
20.
营业除外上收述入各和项支之出外的其他
(其(其 营12 ))业中中 营减 外:: 业: 捐其收其外营支赠他他小小业收 净支 外入 出额计计:支 出: (1111222211101,,,,,606662220240004404........0000000060006)606 33322216000313,,,,,,,,069000400160032302700202........0090000006400606 (22121714185838,,,,,868281110107777707........277799097111)8808 21.
定义其的他损符益合项非目经常性损益
常常其产资扣减扣性性:、产除除中少在损损减少少:数建益益值数数2股0工合合损股股东 程计计失年东东损、 转度损损无益回的益益形影 固前后资响定非非金产资额经经等 11,,776688,,000000..0000 888899(,,38907056...8974)48 99,,54449119,,,889504548...714011 33(,,211624,187,,866362.047..851)78
公司非经常性损益2006-2007 年主要为母公司享受的15%所得税优惠税率
与33%所得税率差异以及绝缘材料公司享受的12%所得税优惠税率与15%所得税
率差异造成的;2008 年-2009 年6 月非经常性损益主要为收到的财政贴息及补
助收入。
五、主要资产情况
截止2009 年6 月30 日,本公司的资产总计为369,455,495.60 元。
(一)固定资产
截止2009 年6 月30 日,固定资产的具体情况如下表所示:
房机运其屋器输他项合及设设设 建备备备 目计筑 物 折年31 0055旧限 年年年年1266326303,,,,,83原64337763042 08,,,,, 74 19243值17660198... ..0688201506 8924928,,,累,,0109130802计34299,,,,,349折0754268148旧15.....23131 28594 33减0088值,,22 55准99..备4477 157324774,,,,92净52967840,993 0,3,,,9 9 16单284值852.638位3.7.. .8279 63:045 元广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-164
(二)在建工程
截止2009 年6 月30 日,公司在建工程账面余额643,500.00 元,为零星工
程项目,期末不存在计提减值准备情形,未计提减值准备。
(三)无形资产
截止2009 年6 月30 日,公司无形资产为土地使用权,价值578,829.50 元,
期末不存在计提减值准备情形,未计提减值准备,具体情况如下:
梅梅合 县县计 雁雁洋洋土镇镇地松松位坪坪置村村 塔岗 取出出得-让让方 式 (土1平地146,,,方面375293米积853... )000000 土516001地900原,,,使562值796用437 ...权000000 23累561,,,计044303摊427...销785000 24509870538余9,,,.618额6572.198 3...0325 单000 位44摊57:年年余元96年个个 限月月- (四)商誉
截止2009年6月30日,公司商誉账面余额为1,014,898.63元,具体情况如下:
单位:元
出非 资同一设立控子制公下司企形业项合成合 的并 商形 誉成 计 的目 商誉 2009.6.30 1,820101404,,,268459168...796213 出资设立子公司系指设立超华绝缘材料公司。2000年8月投资该公司时本公
司出资19,188,244.03元,享有该公司75%的净资产权益份额,出资额与所享净资
产权益份额的差额为1,628,483.51元,在2007年1月1日前作为股权投资差额摊
销,2007年1月1日按新会计准则将累计摊销后的余额转至商誉列示,不再摊销,
每期期末进行减值测试。
非同一控制下企业合并取得的子公司系指超华电路板公司。2004年1月本公
司收购该公司股权,成本为2,850,000.00元,享有该公司95%的净资产权益份额,
合并成本与所享净资产权益份额的差额为286,652.75元。在2007年1月1日前作为
股权投资差额摊销,2007年1月1日按新会计准则将累计摊销后的余额转至商誉列
示,不再摊销,每期期末进行减值测试,本期测试商誉不存在减值。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-165
六、主要债项
报告期末,本公司主要债项如下:
(一)短期借款
截止2009年6月30日,公司短期借款为69,900,000.00元,具体情况如下:
农农建农农农农农中合贷业业设业业业业业行计款银银银银银银银银梅 行行行行行行行行行州 梅梅梅梅梅梅梅梅分州州州州州州州州行分分分分分分分分 行行行行行行行行 2 22222222贷000000000000000000款988899899年年年年年年年年年日4001131448902月月月月月 月月月月2158282215日2日02850日日日 日日日日 222222222 还000000000100001111款099990000年年年年年年年年年日00011143448902月月月月 月月月月月11472221149日日71748日日 日日日日日 6金229002459134,额,,,,,,,,,90058303000000000000 0000000000,,,,,,,,,,000000000000000000000000000000..........00000000000000000000 877556555 年.........298881333利1234431117%0118%%%率% 9%%% % 保保保抵保保抵抵信 借单证证证押证证押押用款位借借借保借借保保借类:款款款证款款证证款元型
(二)应付票据
截止2009年6月30日,公司应付票据为13,237,374.00 元,均在2009年12月
31日前到期,无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款项。
(三)应付账款
截止2009年6月30日,应付账款为16,079,835.53元,无持有本公司5%以上(含
5%)股份的股东单位款项,无1年以上的大额应付账款。
(四)应付职工薪酬
截止2009年6月30日,应付职工薪酬为2,163,915.68元,具体情况如下:
工社工合资会会计 、保经奖险费金费和、 职津工贴教和育经补贴费项 目 2009.6.30 12,,单514166092347位,,,,3950:01285554元....26683823广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(五)应交税费
截止2009年6月30日,应交税费为3,320,126.44元,具体如下:
单位:元
增城企个教合值建业人育计 税费税所所 得得附税税加 税项 2009.6.30 3( 3,9 ,1194 34112815,5072,3,,,,1881773482811.1652.4....8974220)1402 2009 年7 月13 日,税务机关出具了关于本公司及子公司的所得税完税证
明,证明本公司及子公司自2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日累计申报企业
所得税金额22,380,918.15 元,其中2006 年申报企业所得税金额为
3,568,321.41 元, 2007 年度申报企业所得税金额为6,318,732.57 元, 2008 年
度申报企业所得税金额为8,933,702.25 元, 2009 年1-6 月申报企业所得税金
额为3,560,161.92 元;公司自2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日累计缴纳
企业所得税税款19,941,856.44 元,其中2006 年缴纳企业所得税税款为
125,336.78 元, 2007 年度缴纳企业所得税税款为8,952,653.98 元, 2008 年度
缴纳企业所得税税款为 9,732,846.69 元, 2009 年1-6 月缴纳企业所得税税款
为1,131,018.99 元。
同日,税务机关出具了关于本公司及子公司的增值税完税证明,证明公司
自2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日累计申报增值税金额
42,708,758.99 元,其中2006 年申报增值税金额为10,664,718.98 元, 2007
年度申报增值税金额为12,575,379.06 元, 2008 年度申报增值税金额为
11,374,442.55 元, 2009 年1-6 月申报增值税金额为8,094,218.40 元;公司自
2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日缴纳增值税入库税款总计38,856,286.79
元。其中2006 年缴纳税款总计2,084,463.40 元;2007 年度缴纳税款总计
18,913,599.91 元;2008 年度缴纳税款总计11,372,582.38 元;2009 年1-6 月
缴纳税款总计6,485,641.10 元。
报告期内公司各年末未交增值税,均在下年1 月份缴纳完毕,未交所得税均
在下年4 月前汇算清缴完毕。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-167
经主管税务机关确认,在上述纳税期间,公司执行的税收政策符合国家法
律法规及地方性法规的要求,并依法按期进行纳税申报,不存在被税务管理机
关处罚的情形。
(六)一年内到期的非流动负债
截止2009年6月30日,公司一年内到期的非流动负债为12,200,000.00元,具
体情况如下:
农农梅合业业江计 银银区行行农贷梅梅村款州州信行分分用 行行合 作社 14342,,,,84020000金0000,,,,额00000000 0000....222000000877...011622借...210款397---期222000限100099 ...011622...201269 借款保抵抵类证押押型借借借 款款款 单位年1:利880...元率225118 774%%%
(七)长期借款
截止2009年6月30日,公司长期借款为23,600,000.00元,具体情况如下:
农农梅合业业江计 银银区行行农贷梅梅村款州州信行分分用 行行合 作社 255583,,,,,00606金0000000000额,,,,,00000 0000000000.....0000000000 2222000000007878....1010借0329....款30021776期----2222限00001111 0100....10100329....30020666 借抵抵款押押类借借型款款 单位年:1利8880元....率2322 1110 7676%%%% 七、股东权益
报告期内,本公司股东权益情况如下:
股资盈未外差归股分额本本余东币属项 公配权公报于 积利积益表母 润折公目 算司 216300931942,,,,,069510033026981502.-,,,,,6720786.30025637563030...... 405832670362 1 89632950310 ,,,,,0 677958 33018. 541021-,,,,,2277907.40026535390031...... 453705170309 163566231802,0,,,,070950102730067.70277.,,,,,12073325028.6.103613.....180526 60354 52836882,,,,05928单09391622005位.,,,,,175047:225043.37080元3.....195072 83078广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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少数股东权益 15,174,113.17 15,012,932.65 14,572,862.30 股东权益合计 224,302,971.03 205,794,883.44 174,740,223.94 11032,,311227,,087034..7075 2004 年8 月9 日本公司以截止2004 年6 月30 日的净资产按1:1 的比例
折为56,930,000.00 股,每股面值为1 元;上述净资产折股经深圳大华天诚会
计师事务所验证,并出具深华(2004)验字055 号验资报告。
经本公司2007 年第四次临时股东大会决议,本公司增加注册资本人民币
700 万元,上海三生创业投资有限公司和深圳市东方富海创业投资企业(有限
合伙)分别认购300 万元和400 万元,款项于2007 年12 月30 日之前一次缴
足,变更后公司注册资本为人民币6,393 万元。此次注册资本变更经深圳大华
天诚会计师事务所深华验字[2007]164 号验资报告验证。
2006 年以前,本公司按当年净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积和法
定公益金。根据财政部财企[2006]67 号《关于<公司法>施行后有关企业财务处
理问题的通知》的规定,将2005 年末的法定公益金转作法定盈余公积管理,从
2006 年起不再提取法定公益金。
八、现金流量
经投筹现 现现现 物 营资金资 金金金项 净活活活及流流流 动动现增动 量量量 加产产金产 净净净目等额生生生额额额 的的价的 2 0( 02 91213,535年,,3,2205度0201,385,,0,12909-07156.9916..6.月433664)6 ((412522,,66002,,0982584772,,98年10,,0207度3992..4449.. 8436))87 ( 2 39332,0010,7,,0535174765,171年,4,,77681度016.292.2.. 04804)04 (2((39942,5,,0590,00368单64709,1,,年位333,1397度1553:.1..080. 元 0895)))4
九、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司截止报告日无需要说明的资产负债表日后事项中的非调整事项。
十、或有事项
截止2009年6月30日本公司无需要披露的或有事项。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-169
十一、其他重要事项
1、公司于2008 年3 月6 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过了
公司拟发行股票并上市的议案,公司公开发行股票前滚存利润由新老股东共享。
2、公司首次公开发行A 股申请文件已于2008 年8 月13 日经中国证监会发
行审核委员会2008年第118次会议审核通过,但目前股票尚未上市和挂牌交易。
3、本公司报告期申报会计报表与原会计报表的差异如下:
(1)2006年度
资负所收费利会润产债有入用计 者要权素益 原1211始110004,,,,,,财181317784280务300214......报955278654625 表 申1112报110400,,,,,,财182713051089务942414......报357875548520表 --62差774622--..异.. 602211 44 递递管整延延理所主到所所费得要得得资用税差产税税中费--资资坏减异单 用值原账产产位调的的准损因:整失 确确备 万 调认认元 (2)2007年度:
资负所收费利润产债有入用会 者计权要益素 原121913始779,,,,,,财924443971774务621409......572报050514271 表 申211报913779,,,,,,财924443971774务621049......报572500514721表 差------异 主要差------单异 位原:因万 元 (3)2008年度:
资负所收费利润产债有入用会 者计权要益素 原231113始0229,,,,,,财415725007805务259234......75报4945949562 表 申2311报130229,,,,,,财415725007805务259234......报754945949562表 差------------异----- 主要差------------单异----- 位原:因万 元广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(4)2009年1-6月:
资负所收费利润产债有入用会 者计权要益素 原23191始2647,,,,,财788495055341务.400555.....68报1352 81055 表 申312报916427,,,,,财788954055413务.405505.....报681523 81550表 差------------异----- 主要差------------单异----- 位原:因万 元
十二、主要财务指标
(一)主要财务指标
(流速应存无外母每息利每元1234567891动收公股税动货)息形股、、、、、、、、、0占/、【股比比账周净折保司资速应存无每息利流资经净主每注)率率转资旧障款资动收形股税动货息产产营 资要股】(周摊(产率倍产比比账周资负净折保(活产财经土计倍转销倍(负(数率率转资旧障款产债的元务动营地算 ))率前次债==周(率摊率产倍比/指流(活现使公(利/率股 流转土销数===年例标动(期动营金式用润()次动率地负=前)( 资业末现及流/(%权资使利债(= 年元%)净合金产成营说)量除用总润产) )/业资并流本明 流权额=-存收/利量产如2动存除/合230资/润=0货入4下负并货外期 0,产96/总经净9:46应平)末利债1011381年-16总额营额.......-,. 均占润收股935552277-13666143额)+活 08-账总利本余净/1 6流)动.8额资×额款息总月4动现 平1额+支产 负金0的 利均出5%流债9比余息(),2 量/10 支例以额利 6004净-11338348.4 =母出息......,1.无年额958221309公+支 9052195 8度形/ 5 计出司期. 资 数提末2产 折据股(6旧本为0土,2基+总90地4300215294础额摊357.......使-,.4168791)销 年 928010328用65 度 9权. 2除7 外4)0,2/10净1500005164856.......资-,.6753753年 852543961产17 度7 . 67广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-171
(二)净资产收益率及每股收益
报告期内,本公司净资产收益率和每股收益情况如下:
项目 报告期
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归普的扣性属通净利净属通除损于股利润于非益公股润 公后经司东 常归普的司东12222-0000600009876月年年年 年 1228600....70537515 1329712....14268526 0000....24539882 0000....24539882
12222-0000600009876月年年年 年 1117546....95583881 1218628....29179491 0000....24426616 0000....24426616
十三、历次验资、资产评估情况
(一)历次验资情况
本公司历次验资情况请详见第五节 “发行人基本情况”四“发行人历次验
资情况”的相关内容。
(二)资产评估
公司自成立至今无评估事项。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-172
第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期经审计的财务会计资料,对公司财务状况和经营成
果进行了讨论与分析后认为:报告期内,作为PCB 行业内少数拥有完整产业链
的企业,公司一方面稳步实施垂直产业链滚动发展战略,不断投资,增加生产
系统柔性,扩大产品线及上下游产能;另一方面逐步将产品结构从以纸基产品
为主调整到以复合基产品为主。这两方面因素对公司的财务状况、经营业绩及
未来发展产生了积极而重大的影响。报告期内,公司资产质量优良,资产负债
结构合理,现金流量正常,偿债能力较强,公司主营业务稳定增长,具有持续、
稳定的盈利能力。
一、财务状况分析
(一)资产主要构成及减值准备提取情况
1、资产构成及其变化
报告期内,公司各类资产占总资产的比例具体如下表:
流动资产: 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
货币资金 10.62% 7.33% 13.22% 2.53%
应收票据 0.16% - 0.36% -
应收账款 2.93% 20.72% 17.58% 19.20%
预付款项 15.17% 12.53% 3.36% 1.81%
其他应收款 1.90% 1.69% 1.18% 0.19%
存货 1.86% 13.78% 10.86% 9.31%
非其流他流动流动资动资产资产:产合 计 62.-6 4% 56.- 0 5% 46.- 5 6% 303..0 036%%
固定资产 36.51% 43.05% 52.39% 51.58%
在建工程 0.17% 0.20% 0.23% 14.51%
无形资产 0.16% 0.18% 0.22% -
递商延誉所 得税资产0.27% 0.31% 0.37% 0.50%
非流资动产资总产计合 计 130070...230460%%% 14003.0.2.9205%0% % 5013.0.2042%4% % 6016.0.3095%4% %广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-173
PCB 行业属于资本技术密集型行业,报告期内,公司不断增加投入,资产
规模稳步增长,生产经营规模逐步扩大,但资产结构相对稳定。
2、主要流动资产构成
(1)货币资金
截止2009年6月30日,公司的货币资金余额为3,923.50万元,其中银行存款
为3,637.45万元,银行承兑汇票保证金为268.34万元。银行承兑汇票保证金不存
在回收风险。
(2)应收账款
2006、2007 年末2008 年及2009 年6 月末,公司应收账款账面价值分别为
3,915.65 万元、4,829.99 万元、6,793.56 万元和8,473.11 万元,占总资产比
例分别为19.20%、17.58%、20.72%和22.93%。公司应收账款为正常经营活动中
执行信用政策所形成,2006、2007 年末2008 年及2009 年6 月末,公司应收账
款账龄1 年以内的比例分别98.60%、98.45%、99.55%和99.53%,帐龄结构合理。
公司应收账款余额符合行业特征。各PCB 供应商为了扩大销售,基本上都
会采取赊销政策来吸引下游客户;同时下游客户也会要求PCB 供应商提供信用
销售,以减轻自身资金压力。本公司根据行业及客户的特点,对经营规模大、
信用良好的长期客户给予60 至120 天的信用期限。报告期内,公司应收账款余
额因销售规模扩大而增加。2008 年下半年,受金融危机影响,公司及时调整客
户结构,并将部分优质客户信用销售期延长,导致了2008 年及2009 年6 月末应
收帐款增加较多。由于公司在日常经营中对应收账款严格管理,与同行业上市
公司相比,本公司的应收账款周转率处于正常水平。
生超天本生超天本益声津益声津公公科电科电普普司司公公林 林 技子技子司司 简简称称 22000092991.2..... . 2 6966663.3.... 33330000 应2收02020000账832102802343.0118.0.8款....应1年....9731291972占9639收.度 9712.3总账 1 资款产周的转20202比2率000070321710例0334 4 .7413.77....1年(....1(272122092521428.度% 685.83 ) 3) 1 202020000006060321613344.6.61089....年1...1.37832660224331度..2420 3 1广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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公司管理层认为,公司制定了稳健的会计估计政策,应收款项计提的减值
准备充分、合理;未来,公司不会因为应收款项突发减值而导致财务风险,同
时公司将会进一步加强对应收款项的回收管理,提高应收账款周转率。
(3)存货
报告期存货具体构成如下表(单位:万元):
项 目 2009. 6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
原半在产合材成产成计 料品品品 224,,,金2136 01800额900.....04927 74174 1054比10008.....例0413007157 %%%%% 224金,,,055额0110056 ....9448-5332 1比4500450例....0260 2990-%%%% 112 ,,, 金2439 1158 额01272..... 9682794283 1比44070750例.....10350 03700%%%%% 11,,金7182429额43737..... 1132704148 35比10991....例0223102289 %%%%% 2006、2007年、2008年及2009年6月末,公司存货分别为1,897.78万元、
2,982.73万元、4,516.82万元和4,380.71万元,占总资产比例分别为9.31%、
10.86%、13.78%和11.86%。
报告期内,随着公司生产规模的扩大、营业收入的增长及产业链延伸,公
司存货数量总体呈增长趋势。公司存货呈现以下特点:①原材料库存比例较大。
主要系由于公司原材料品种多,有近四十个品种,为使每种原材料达到经济采
购量,导致原材料占比较大;②半成品库存比例较大。公司半成品主要为CCL,
由于公司生产任务饱和,CCL 的储备需要保持一定的水平才能满足生产需求所
致;③产成品比例较小。主要原因系公司PCB 产品按订单生产,产品完成后及
时发货所致。
3、固定资产分析
2006、2007年末2008年及2009年6月末,公司固定资产净值分别为10,519.08
万元、14,392.72万元、14,112.55万元和13,490.02万元,占总资产比例分别为
51.58%、52.39%、43.05%和36.51%。2009年6月末公司固定资产具体分布如下(单
位:万元):
房机屋器项及设 建备 目 筑 物 折13旧00年年年限 原 1 66值,,0346 67..1201 占比2678 ..27 97%% 净 57值,,4752 84..9327 占比4507 ..4276%%广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-175
运输设备 5年 283.07 其合他 设计备 5-年 637.4 12..2713%% 2779..0704 01..5698%%
23,3.83 10.0% 13,490.02 10.0% 公司固定资产主要包括生产所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具等。
固定资产成新率平均为57.81%,使用状况良好。
报告期内,公司不断进行固定资产投资,购置CCL、PCB 及相关材料生产设
备,扩大CCL 和PCB 产能,延长PCB 产业链,增加生产系统柔性,扩大产品线
及上下游产能,增强了产品自我配套能力,提升了产品良品率,为公司营业收
入和盈利水平稳步增长提供保障。
与同行业上市公司相比,本公司固定资产占总资产比例处于正常水平。
本公司2008 年底与同行业上市公司固定资产情况对比如下表(单位:万
元):
公生司益名科技称 总资产 固定资产 总固资定资产产比占例
超声电子421,265.21 128,887.38 30.60%
天津普林286,645.58 141,320.39 49.30%
本公司80,380.21 27,860.88 34.66%
36,945.55 13,490.02 36.51% 管理层认为,报告期内公司固定资产不断增加,生产经营规模也相应扩大,
垂直一体化产业链得到进一步加强。公司已建立了系统完整的固定资产维护体
系,为固定资产良好运转提供了保障。
4、主要资产减值准备的变动情况
报告期内公司提取的减值准备主要为坏帐准备,具体情况如下表(单位:
万元):
坏账准备变项动目额 2010194..60.33 1 20010838.21.1222.7.31 200577..1021. 31 200664..1621.31
坏账准备余额 537.49 423.46 291.19 234.18 报告期内公司资产减值准备的提取情况与资产质量相符:
公司应收帐款的回款稳定、帐龄结构合理,坏帐准备提取依据充分、谨慎
合理;
公司存货主要为原材料和半成品等,周转情况良好,期末各类存货不存在
减值情形,不需计提存货跌价准备。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-176
公司固定资产成新率较高,不存在市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、
长期闲置等情况。
管理层认为:公司资产质地优良,流动资产变现能力强,资产结构配置合
理。公司各主要资产的减值准备计提合理充分,与资产质量实际状况相符。
(二)负债结构分析
报告期内,公司负债结构具体如下表:
流 非 债 计 其非 非动短应应预应应 流其一流长 他流项负期收动动负付付付交流他期年动非 借款职应负负借债债票账税动内 负流:款据项工费负款合付债债款到目 薪 合: 计款债动债期 酬计的负合 20091.184110680107922281600...............349412112710200105901259968600 %%%%%%%%%%%%%% 2008.11231-17220.731001060653403..............100740149775240 60910307529710%%%%%%%%%%%%%% 2007.1221633.51130706309931............10389750186802 0080020881010%%%%%%%%%%%%% 2006.12213811.48020042581131............10661631040079 0197718674397%%%%%%%%%%%%% 2009 年6 月末,公司的流动负债占总负债比例为82.79%,非流动负债占总
负债比例为17.21%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和一年
内到期的非流动负债等。
2009 年6 月末,公司短期借款余额为6,990.00 万元,占总负债比例为
48.16%。短期借款规模较大,主要原因系公司优化贷款结构,减少长期借款,
增加短期借款所致。
2009 年6 月末,公司应付票据余额为1,323.74 万元,占总负债比例为
9.12%。应付票据规模较大,主要原因系公司较多地采用商业票据结算方式采购
原材料。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-177
2009 年6 月末,公司一年内到期的长期借款余额为1,220.00 万元,其他长
期借款余额为2,360.00 万元。主要系为保证生产经营稳定,公司向银行申请了
长期贷款以供资金周转。
总体来看,公司的负债水平适度,债务结构中,长、短期负债搭配合理,
债务风险小。
(三)偿债能力分析
1、偿债能力指标
流速资息利(动动产息万税比比负保元折财率率障)债旧务 ((率倍摊指倍倍(数销母标))(公前 倍 司利))润 2030,944.6668.116..7...32895104%367 20085.,149241.18.631..9.1.9284 591%4 20076.,140239.219.33...2.116956 012%0 20064.,150251.006.13...5.175578 546%8 公司2006 年末流动比率和速动比率较低,主要系:2006 年末一年内到期
的长期负债数额较大(为3,568 万元),导致流动比率和速动比率下降。如去除
该因素影响,2006 年末公司流动比率和速动比率为1.25 和0.90。
2007年2008年及2009年6月末流动比率和速动比率上升,主要系:①2007
年2008 年及2009 年6 月末一年内到期的长期负债数额下降,流动负债下降,
致使流动比率和速动比率上升;②公司2007 年度末通过增资扩股,使得流动资
产较2006 年末上升,导致流动比率和速动比率上升。
与同类上市公司相比,公司流动比率及速动比率处于中间水平,具体情况
如下表:
公司名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 生超天本益声津公科电普司林 技子 比流1动率.9 ---3------ 比速1.动率5---6------ 171流比1....229动率11597 061速比0....965动率96300 流比1172....动率23310460 速比0161....动率80768391 1110流比....4277动率2455 速比1001...动率.0854354 公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润指标呈增长趋势,财务状况稳定
可靠,除了可以满足日常生产经营的流动资金需要外,有足够的财力偿付到期
债务。
2009 年6 月末,公司资产负债率为46.78%,财务状况良好,偿债风险小。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2、现金流量与偿债能力分析
报告期,公司经营活动现金流量及净利润的情况如下表(单位:万元):
经净营利活润动 财现务金指流标量 净额 2009年 12度,,83150-006..月8810 20038,年6150度25.. 8574 200337,,年0451度61.. 7264 20310,,658年3594度..15 34 报告期公司的经营活动产生的现金流量净额累计为9,549.56 万元,与公司
同期净利润总额相当(同期累计净利润为10,222.13 万元)。公司总体收益质
量较高,经营活动现金收付正常。2008 年下半年受金融危机影响,公司延长了
部分客户的信用期,导致2008 年底应收帐款增加,公司经营活动现金流量净额
较小。
公司管理层认为,公司资产负债结构合理,流动比率、速动比率保持稳定,
经营活动现金流量充足,银行资信状况良好,公司有足够的能力偿还到期债务。
(四)资产经营效率分析
报告期内公司应收账款周转率和存货周转率情况如下表:
存应收货账周转款指周率 (转 次率 标/(年 次)/ 年) 2009年度1-116..月2536 2008年度33.. 8159 2007年54度..81 08 2006年54度..33 31 报告期内,公司存货周转率有所下降,主要是由于公司生产规模扩大,原
材料及半成品储存增加所致;公司PCB 产品按订单生产,产成品及时发货,无
产成品库存。
报告期内,公司应收账款周转率小幅下降,主要是由于公司扩大销售,信
用销售比例及期限有所增加所致。
与同行业上市公司相比,本公司产业链较长,但资产周转速度处于正常水
平,这是公司经营管理能力的综合体现。具体比较如下表:
生超天本公益声津公司科电普司简林 技子称 210-0619月.年2 ---3------ 应20收23430....8账9731年9639款 周2转003344率7....年2721 1428 2033440....63783年4331 2009月年 1 1.----5------6 210存65310.,..8货8783年5554周 转20率54850....7 7998年5490 20054956....年77335953 综上所述,管理层认为公司资产周转较快,经营效率较高。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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二、盈利能力分析
我国宏观经济多年持续快速发展,使得终端电子信息产品如消费电子、计
算机、汽车电子等市场需求强劲,带动了PCB 及相关产品市场需求增长。
2006-2007 年,国内PCB 市场平均年增长率超过20%,而本公司毗邻我国电子行
业集中度最高的珠江三角洲地区,有着得天独厚的区位优势和信息优势,为公
司业务发展提供了有利条件,公司营业收入和利润指标呈快速增长态势;2008
年下半年起,由于美国金融风暴对全球经济带来巨大冲击,公司管理层将控制
经营风险放置管理首位,主动放慢增长步伐,注重调整客户构成和产品结构,
与2007 年相比,2008 年及2009 年上半年公司产品收入和利润指标保持稳中有
增态势。报告期内,公司经营情况如下表:
单位:万元
营业总收项入目 210金-069额月年 金额20 08年度增 长率 金2额00 7年度增 长率 200金6额年 度
营业利润9,854.68 19,554.52 1.06% 19,349.01 31.58% 14,704.85
利润总额1,987.30 3,503.39 -7.52% 3,788.21 70.05% 2,227.65
净利润2,195.30 3,609.77 -11.30% 4,069.52 84.79% 2,202.29
归的净属利于润母公司所有者1,850.81 3,105.54 -8.96% 3,411.24 83.94% 1,854.54
1,834.69 3,061.53 -6.81% 3,285.16 81.74% 1,807.65
(一)营业收入分析
报告期内公司营业收入及经营业绩稳步增长,营业总收入 2007 年较2006
年增长31.58%,2008 年较2007 年增长1.06 %。
报告期内公司营业收入增长趋势图:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-180
1、营业收入构成
(1)营业收入构成按产品划分如下表:
营PC专铜CC业用箔BL 项收木 入目浆总纸 额 629,,,2收457080855370入504899.....89644 年18809 11-062占645080.....月比0884805861 %%%%% 11593,,,收4573555402入440080.....0 45884802317 年1度071占30097 .....比0006202638 %%%%% 1 162 9,, ,收561 3228214入033479.....0 25840745021年 度81占0053..1.. 比4860059070%%%%% 11044,,,收3732802入单0341...0 位 78-16462年:度172万占0090.. 元%比 63-19 %% 从收入构成上看,报告期内,公司营业收入主要来源于PCB 和CCL 的销售。
PCB 销售收入占公司营业收入比例保持在70%—80%左右,是营业收入的主要来
源。PCB 是公司垂直产业链的最终产品,该产品集电解铜箔、专用木浆纸、CCL
等上游产品利润于一身,其销售比例最大,符合公司利润最大化的要求;公司
CCL 产品销售占营业收入比例较小,主要系:CCL 是PCB 的上游原材料,公司生
产的CCL 大部分自用于生产PCB。报告期内,公司按照利润最大化的原则,根
据市场情况,适当调整CCL 外销比例,为收入稳定增长提供了补充,维护了公
司与长期合作企业的关系。
自2007 年起,公司铜箔和专用木浆纸销售开始部分对外销售,为公司增添
新的收入来源。未来随着资金状况不断改善,公司铜箔和专用木浆纸营业收入
将进一步上升。
(2)报告期内,公司营业收入按地区分部列示如下表:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-181
地 华华华华香合区 南北东中港计 819 ,,,收1 3383414527入89940.....0 90346 9-31128年 1-16810占月10430.....比 5346008290 -%%%%% 11179,,,收2935723252入2327040..... 0087858-56912年 度8占 90181....比09315-01748 %%%%% 11169,,,收975324894入2903690..... 0410307-84541年 度8占4095 1....比08127-06527 %%%%% 1134,,收78079910单入255340....位 075586--5915:年 万度8占元568 1... 比0405--0190 %%%% 华南地区是公司产品销售集中的地区,主要原因是:华南地区是国内电子
信息产业最为发达的区域,知名电子企业众多,对公司产品需求量大,公司产
品就近销售,具有竞争优势。随着经营规模扩大,公司在其他地区的产品销量
也在逐步增加。未来公司将加大销售力度,提高产品在其他地区的市场占有率。
2、营业收入增长趋势及原因
报告期内,公司营业收入变动情况如下表(单位:万元):
印覆专铜营业制铜用箔 收线箔木项入路板浆目 合板纸 计 2009收年926,,,入45807137558- 894056.....月4469809881 11359,,,收734550455入2080440..... 084845871302 年度41增-269 16472长.....04460率67925%%%%% 1 126 9,, ,收65 1318224入2733490..... 045280725401 年度-增533 917长...159率380--%%% 1124040,,,0收3376280入年134... 度178--246 公司营业收入增长的主要原因为CCL 和PCB 产品销售数量和销售价格的
变动所致。另外,2007 年起公司上游产品电解铜箔和专用木浆纸开始对外销售,
也是营业收入增长的原因。
CCL和PCB产品销量和销售价格变动对营业收入的影响具体分析如下:
(1)销量变动及对营业收入的影响
公司CCL和PCB产品销售数量变动如下表:
复纸合基C基项CL C L 目 外外自合销销用计 (2(1万0销-13420680819量m....月年26177 )0338 (119万销405399..量..m26629320750 2 )0 8年--增6-22度8347长.... 5940率8200%%%% (111万销2246894.量..m2.232620601 9 )0 7年2-增7-26度2873长.... 8353率0026%%%% (4383万销4932....量m2512622017088 )0 6年3--增5711度4128长.... 5030率3179%%%%广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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自用 13.66 35.42 -11.23% 39.9 -55.25% PCB 外合销计 3654..4356 18453..3527 -2122..7868%% 16694..58 -3432..6787%% 11822913...142758 ---323468...428012%%%
报告期内,公司产品销量变动对营业收入变动的影响如下表:
复纸P合C合基 B 项C 基CL计 C目 L 2(外(10万-0销61629841m月量年...2)376 -680- (外1(1万445销93-...m 6m量952722 )7) 0 08 (收影销年 -- 211万入响量度 ,,,-110元数营变 42607878)业额动....))6565 12 30 (1(外万669量4-..销.m36 8 2102)0) 0 07-(收影销31((年-1,,1,万入响量45度189493元数7营变 7.0...00)业8额动)9198 2 (1(43外万242量3.-.销.m5 2 22182)8 0 06-(收销影2((年-2-,2,8万入量响1度7744902元数变营 3.6...08)业1额动)5907 2
报告期内,公司主要产品销售数量变动原因及其对营业收入的影响如下:
A、产品结构的调整
自2005 年起,为了提高产品的竞争力和附加值,公司通过设备改造、改进
工艺,及时调整产品结构,不断增加销售价格和毛利率均较高的复合基CCL 和
PCB 产量,降低普通纸基产品产量。由于现有设备交替加工复合基CCL 和纸基
CCL,且复合基CCL 加工时间比纸基CCL 长,报告期公司复合基产品产销量大幅
度增加的同时,纸基产品相应降低。但若将纸基和复合基产品按照产能换算, 则
报告期内公司产品销量总体上呈增长趋势。
公司对外销售的产品中复合基产品(包括CCL 和PCB)的比例从2006 年的
40.80%,提高到2007 年67.35% 、2008 年度58.16%、2009 年1-6 月54.49%。
产品结构调整,既保证了公司营业收入增长,同时提高了产品毛利率水平,为
公司营业利润可持续增长打下了坚实基础。目前公司已经成为国内复合基CCL
和复合基PCB 的主要生产企业之一。未来公司可根据市场情况继续调整纸基和
复合基产品的生产比例,做到利润最大化。
报告期内,公司复合基CCL 和复合基PCB 产品销售量占公司CCL 和PCB 总
销量比例图示如下:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-183
B、CCL 自用和外销比例变动
2007 年与2006 年相比:PCB 产品销量增长33.68%,复合基CCL 外销量减
少63.36%,纸基CCL 外销量减少8.30%。PCB 销量增长、CCL 销量减少,主要系
2007 年度PCB 产品价格上升较快,公司基于利润最大化原则,扩大了CCL 用于
生产PCB 的比例,减少了CCL 外销比例所致。
2008 年与2007 年相比:复合基CCL 外销量减少3.92%,纸基CCL 外销量增
加68.58%,PCB 产品销量减少12.88%。2008 年公司CCL、PCB 产品销量增速放
缓,主要系美国金融危机对全球经济形成冲击,国内产品出口增幅下降,公司
将控制经营风险放置管理首位,注重培育优质的国内客户,对其提供优先服务,
减少风险较高的出口产品销售,从而使得公司CCL、PCB 产品的销售量增减互现。
(2)产品价格变动及对营业收入的影响
报告期内,本公司主要产品价格变动如下表:
复纸PC合基B品 C 基 CL C种L (21163元0单0-48056../9/9价.69月mm4年382 4 ) (174元单0147../价.932m6660202 4) 0 8 年度-增-713 .0长.3.267率7%1% % (147元单0940../2价.63m028920 6) 7 年度增111149 长...960率243%%% (648元单444.../价2832m09932 )0)0 6 年度增13636. 长..1425率47%%% 2006 年、2007 年,由于下游市场需求不断增加,上游原材料价格持续走高,
PCB 行业内主要产品的价格均呈上涨趋势,本公司CCL 及PCB 产品价格亦上涨;
2008 年下半年起,因美国金融危机影响及原材料价格下降,PCB 行业内主要产
品的价格开始下降,本公司CCL 产品价格亦有所回落。但由于本公司PCB 产品
受“家电下乡”等政策影响而呈刚性需求,价格在2008 年上涨的基础上保持稳广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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定。另外本公司PCB 产品价格变动除受CCL 价格影响外,还由于产品结构变化,
价格较高的复合基PCB 的销量比例上升所致(复合基产品销量比例变化见本小
节“(1)销量变动及对营业收入的影响、A、产品结构的调整”)。报告期公司
复合基产品产销比例增加大幅提升了公司产品的价格水平,是报告期内营业收
入增长较快的主要原因之一。
报告期内公司产品平均价格上涨对营业收入变动的影响如下表:
复纸P合C项合基 B C 基 目CL计 C L 20(0(0平9163元均0年485-../价 .691m1m4382-2-格4) 6 月 (平1747元均01417.../价.939m666622格4) 0 8年(收影价-1度-720万格入响3565 8659变元数营....0045)业动额)8075 (平174元049均格-0../.36m 价2298260) 0 7年价影收(22,11,度格万响入95565464 变元营数4..2.88.0业)动额4406 2 (2(2平0864元0均4446-.../价年283m 3992格)度
3、营业收入未来增长趋势分析
报告期内,公司在调整产品结构方面取得了较好的经营效果。未来公司将
着力扩大主要产品产能,增加产品销量,实现营业收入稳步增长,募集资金项
目投产后,营业收入仍将有较大幅度增长。
① 行业发展前景广阔
我国宏观经济持续多年快速发展,使得终端电子信息产品如消费电子、计
算机、汽车电子等市场需求强劲,带动了PCB 及相关产品市场需求增长。根据
电子信息产业规划目标预测,“十一五”期间电子信息产业仍将保持年平均20%
以上的增长速度,中国印制电路板行业属于电子信息产业的基础原材料制造业,
预计将与电子信息产业同步或略高于电子信息产业整体的发展速度,将为本公
司业务提供良好的发展环境。
② 扩大产能,增加产销量
报告期内,公司的CCL 和PCB 产品基本满负荷生产,电解铜箔和CCL 专用
木浆纸主要为本公司CCL 和PCB 配套,从2007 年起开始对外销售。
未来,在募集资金项目实施之前,公司将依靠自有资金加大技改投入,继
续滚动发展产业链。CCL 方面,随着2007 年底进行了增资扩股,2008 年度公司广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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已投资932.78 万元实施技改,将复合基 CCL 产能从160 万平方米/年扩大到了
190 万平方米/年;PCB 方面,2007 年底投资的年产20 万平方米PCB 生产线在
2008 年正式发挥效益,目前已具有180 万平方米年生产能力,另外公司计划继
续投资,2011 年PCB 产能将达到360 万平米。公司在增加主要产品产能的同时,
将加大生产和营销力度,扩大PCB 及上游产品CCL、电解铜箔、专用木浆纸的
对外销售数量,增加销售收入。
募集资金投资项目正式投产后,公司将形成300 万m2纸基CCL 和年产240
万m2环保布基CCL(或350 万m2复合基CCL 和80 万m2超薄玻纤布CCL)产能,
公司的产品结构得到优化,CCL 产能将大幅度增长,CCL 产能瓶颈将得到缓解,
公司的PCB 垂直一体化产业链将得到极大的发展。
③ 产品价格将保持稳定
近年来,由于下游市场需求旺盛,公司产品价格保持稳定。但由于具有产
业链优势,目前本公司产品价格在行业中仍处于较低水平,具有较强的竞争优
势。未来,随着宏观经济政策引导,电子产品的国内需求不断扩大,公司现有
产品价格将保持稳定。募集资金项目投产后,未来附加值较高的复合基CCL 和
超薄玻纤布CCL 及其制成的PCB 将进一步提升公司产品的价格水平,增加销售
收入,提高公司的盈利能力。
(二)营业成本分析
报告期内,公司营业成本变动情况(单位:万元):
营项业目 成本 2 0 069金,年9额214- . 60月7 14,金43额92.0 3018 年度增2 .长08率% 14,金14额240. 0577年 度增25 长.94率% 1 , 2 金3210额.006 6 年 度增12 长.55率% 公司营业成本变动,主要是由于产品销售数量增加及单位产品成本上升所
致。具体分析见 本节“(三)利润变动趋势及原因分析”和“(六)毛利率变动
趋势及原因”。
(三)利润变动趋势及原因分析
1、报告期内公司利润总体情况
报告期内,公司利润情况如下表(单位:万元):广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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营毛营利净业利业润利项收润利总润目 润额 入 1922121,1,,,,金00-8-819906565938额9月04507年..... 86363 18010 1 95333,,,,,金5156151000额24539250....0. 05237058219784年-度增--1- 117 18长.....07539率61206%%%%% 153439,,,,,金2704308614额489192..... 0425200512417年度增34788 长19043.....率5807982594 %%%%% 12322140,,,,,金0042287672050年额37244..... 度7625895945 2007 年与2006 年相比,公司营业收入、营业利润及净利润均有较大幅度
增长,其中营业利润增长幅度大于营业收入增长主要系:(1)产品毛利率上
升。2007 年公司主要原材料价格及产品价格较2006 年均有所上涨,但产品价
格上涨幅度大于原材料价格上涨幅度(2006年原材料价格领先产品价格上涨),
导致公司产品毛利率从2006 年的23.62%上升至2007 年26.90%,从而使得营
业利润增长高于营业收入增长;(2)公司期间费用增长较少。2007 年公司期
间费用总额(含资产减值准备)为1,329.72 万元,较2006 年上涨13.27%,
低于营业收入上涨幅度31.58%,从而使得营业利润增长高于营业收入增长。
2008 年与2007 相比,公司营业收入增长1.06%,营业利润及净利润分别
下降7.52%和8.96%。2008 年度公司营业收入增速放缓,营业利润呈负增长,
具体原因分析如下:(1)2008 年下半年起受金融危机影响,公司产品毛利率
从2007 年的26.90%下降至2008 年26.16%,从而导致营业利润下降;(2)公
司期间费用增长高于营业收入。2008 年公司期间费用总额(含资产减值准备)
为1,535.08 万元,较2007 年上涨15.44%,高于营业收入1.06%上涨幅度,从
而使得营业利润下降。
2009 年上半年,自3 月份起,随着宏观经济复苏,公司营业收入、营业
利润等指标均已恢复增长。
2、全球性金融危机对公司利润的影响
(1)2008 年上半年、2008 年下半年及2009 年上半年经营情况对比广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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收入、利润变动趋势图
2008 年上半年、2008 年下半年及2009 年上半年,公司营业收入及主要利
润变动情况如上图所示,具体数据见下表(单位:万元):
营毛营利净业利业润利 项 收利总润目润额 入 21912,,,,,金9889135589额00475..... 68633118002 009增年环2233长322421比.....-率880756 75626月 %%%%% 增-1同75820长.....比39218率67816 %%%%% 1 211,9,,,3,3669金4822628589.额07...20.4141 85308 年 0 7 -12增----月环-1111长58237 比.....率73617 62182 %%%%% 2 01 0021118金,,,,,年07897额62780179509- .....607223月18993 (2)公司经营业绩呈“V”型特征的原因分析
2008年下半年-2009年上半年,公司经营业绩呈现了“V”特征,这主要是由
于:
①从行业层面分析:自2008年下半年起,全球金融危机的影响开始在国内显
现,由于国外市场需求下降,中国PCB行业产量及产值增速迅速下滑,PCB行业遭
受了不可避免的冲击,这种状况在2008年四季度及2009年1-2月表现得更加明显;
自2009年3月起,由于《电子信息产业调整振兴规划》、3G市场大规模启动,以及
家电下乡等政策的实施,对我国PCB行业发展形成了有利的基本条件,我国PCB
行业先于整个电子信息产业呈恢复上升趋势。金融危机中,公司营业收入、净利
润等指标亦出现波动,但自2009年3月起,公司的经营也出现了恢复性上升态势。
万元广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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②从财务角度分析:
营业收入波动的原因:一是,2008年四季度-2009年2月,金融危机影响突然
出现,公司及时规避经营风险,放弃风险订单,降低发货量,导致营业收入波动;
二是,调整客户结构的时间差所致。自2009年3月起,公司调整客户结构的措施
取得成效,对新客户开始批量销售,导致营业收入上升;三是,对外销售产品结
构变化。2009年上半年,公司在加大CCL、PCB的销售的同时,加大了木浆纸、铜
箔的对外销售,这也是营业收入上升的原因之一。
营业利润波动原因:一是,受金融危机影响,公司的营业收入出现了变动;
二是,公司原材料及产品的价格出现了波动,导致毛利率的波动(详见本章“二、
盈利能力分析(六)毛利率变动情况及原因分析”);三是,期间费用的波动所导
致。
净利润波动的原因:一是,2008年上半年公司收到财政补贴款119.00万元,
2009年上半年收到财政贴息及补助收入208万元,而2008年下半年无此项财政补
贴收入;二是,由于金融危机的影响,销售收入、营业利润小幅波动所致。
③公司应对金融危机的措施与未来发展
在金融危机过程中,行业增速普遍下滑,公司管理层一方面注重控制经营风
险,放弃部分有潜在风险的订单,这使得2008年四季度及2009年一季度营业收入、
营业利润有一定程度下滑。另一方面,进一步强化产业链优势,加强成本控制,
在产品价格小幅下降的同时,使得成本下降幅度更大。此外,公司依托得天独厚
的区位优势及客户资源优势,主动调整产品结构,扩展客户领域,新增同洲电子、
长虹电器、格兰仕等优质客户,使得公司2009年上半年经营得以较快恢复增长。
未来随着国家电子信息产业振兴规划及“家电下乡”等政策的实施, “十
一五”期间,根据国家电子信息产业规划目标预测,电子信息产业仍将保持年
平均20%以上的增长速度。PCB 及相关产品作为电子信息产业的基础原材料,
预计将与电子信息产业同步或略高于电子信息产业整体的发展速度。公司将加
快新产品开发力度,进一步优化公司产品结构,继续扩大产能,巩固垂直产业
链优势,控制产品成本,瞄准市场需求组织生产,扩大产品销售规模,同时通
过扩大销售范围、完善市场网络等多种手段,在市场方面做好充分准备,从而广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-189
对公司盈利形成良好支撑。随着募集资金投资项目的建成,公司CCL 生产能力
将大幅增长,可解决公司生产瓶颈问题,发挥上游产品优势,滚动发展垂直产
业链,营业收入将快速增长,盈利能力得到进一步提高。
(四)影响盈利连续性和稳定性的主要因素
1、垂直一体化的产业链
本公司是国内少数拥有垂直一体化产业链的PCB 生产企业,公司能够生产
上游关键原材料,包括电解铜箔、专用木浆纸、CCL。自产上游原材料为本公司
带来若干优势:首先,上游原材料是PCB 产品的主要生产成本构成,自产上游
原材料的成本比向市场直接采购要低,能有效降低经营成本;另外,自产上游
原材料有助于减少装卸运输等中间环节,加快资金周转;最后,产业链延伸有
利于原材料供应稳定,保证产品质量,以快速响应客户需求,及时交货,降低
公司经营风险。拥有垂直一体化的产业链,是公司实现连续和稳定盈利的主要
因素。
2、产品、原材料价格水平
CCL 及PCB 产品价格影响公司盈利水平。报告期内,CCL 及PCB 产品市场
需求旺盛,价格呈上升态势,使得公司盈利增加。公司管理层认为,未来几年,
由于下游市场需求刚性,国内CCL 及PCB 总需求仍将保持增长趋势,公司主要
产品的价格也将维持高位。
公司主要原材料包括电解铜、木浆等。近年来,木浆等价格保持平稳,电
解铜价格波动较大。虽然公司生产成本控制措施有力,但部分主要原材料价格
波动,对公司盈利仍产生一定影响。报告期内,公司主要原材料电解铜、木浆
采购价格趋势如下图:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-190
3、产品结构和产品附加值
报告期内,公司增加了附加值较高的复合基CCL 和PCB 的生产、销售,优
化了产品结构,提高了公司的盈利能力。公司将继续根据市场需求情况,加大
投入,增加高附加值产品的比例,进一步提高公司盈利能力。
管理层认为,公司产品市场需求旺盛、增长稳定,不存在对公司盈利能力
的连续性和稳定性产生重大不利影响的因素。随着募集资金投资项目的实施,
CCL 生产规模得以扩张,公司现有产业链和规模优势将得到进一步的发挥,公
司的盈利能力将进一步增强。
(五)利润表其他项目分析
销销管管财财资元资)售售理理务务产产 减减费费费费费费项值值用用用用用用 (率(率(率损损目 万万万失失 (元元元率万))) 20 0 9年 11132 1146-1128-4.936..76.0..月69.506726153% 1%%6 2008年55131223233度...5927777.... 2416921%%%7678 2007244年1225989...7039 555....0080500%%%1849 2006244年1226432...4584 698....7896968%%%1302
合合计计费费用用(率 万元) 81180.4.6.2559%4% 1,5073..568.850%%8 1,3062..928.977%%2 1,1077..349.489%%6 报告期内,公司的期间费用总体随着销售收入增加而增加,公司销售费用
上升,主要系销售规模扩大,运输费用及销售人员薪酬增长所致;公司管理费
用增长主要体现在管理人员薪酬和技术研发费等增长;公司的财务费用主要为广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-191
利息支出。
管理层认为:由于公司管理科学有效,期间费用与收入配比,处于合理水
平。
(六)毛利率变动情况及原因分析
1、毛利率水平及变动情况
报告期内,公司各产品毛利率及综合毛利率情况如下表:
其综中合:毛C铜专类P利CCL箔用别B率 木 浆纸 20092232379057年.....77390154937-%%%%%6 月 20222220466498.....91625年66184%%%%%度 20222230767507.....39145年90320%%%%%度 2022203426...--613年 255%%%度 报告期内,公司各产品及综合毛利率保持上升趋势。2006 年、2007年度产
品综合毛利率稳步上升,主要系行业内产品价格上升,公司各类产品销售价格
上涨速度高于成本增长速度;2008 年度产品综合毛利率在2007 年稳步上升的
基础上保持稳定,2009 年1-6 月由于主要原材料电解铜等的价格大幅度下降,
而PCB 及CCL 产品的价格降幅相对较小,导致公司各类产品综合毛利率上升。
2、毛利率变动原因及定量分析
报告期内影响毛利率变动的因素包括产品结构调整、销售价格变动及单位
成本变动三个方面。
(1)产品结构优化对综合毛利率的影响
近年来,国内复合基产品市场需求量快速增长,市场容量逐步加大,已开
始逐步替代原来在下游一些电子产品中广泛应用的玻纤布基产品,是市场中快
速成长的产品。与纸基产品相比,复合基产品价格和毛利率较高。报告期内,
公司对外销售复合基CCL 和纸基CCL 的毛利率情况如下:广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-192
根据市场需求,报告期内,公司不断优化产品结构,增加复合基CCL 和PCB
销量,降低常规纸基产品销量。复合基CCL和PCB在产品总销量中的比例从2005
年22.63%,增长到2006 年40.80%、2007 年67.35%、2008 年58.16%及2009 年
1-6 月54.49%。产品结构优化有效提高了公司综合毛利率水平。
(2)产品销售价格的变动对毛利率的影响分析
报告期内,公司各主要产品销售价格呈增长趋势,销售价格的变动直接影
响公司产品的毛利率。
①销售模式、定价方式
公司产品的销售模式和定价方式:公司各产品按订单生产,全部直销。通
常情况下,公司与客户签订较长期的购销合同,约定产品的质量标准、交货方
式等,实际购货时再由客户向本公司发出订单,约定数量,公司参照行业价格
水平,采用成本加成的方式确定具体销售价格。
②公司产品销售价格与可比企业销售价格的变动情况
报告期内,由于产品市场需求旺盛及原材料价格上涨等因素影响,本公司
CCL 产品售价2006 年、2007 年与行业内可比企业主要产品的价格呈上涨趋势。
2008 年、2009 年上半年,由于受金融危机的影响,CCL 产品售价出现回落。
本公司PCB 产品销售价格增长幅度较大,除了有纸基PCB 及复合基PCB 的
平均价格普遍上涨原因以外,还受平均销售价格较大的复合基PCB 比例上升影
响。
下表为报告期内我国覆铜板行业协会对行业内可比企业CCL 产品价格进行广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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的统计(单位:元/平方米):
同可业本企﹡公行比年主业 司业企要度 ﹡*为全复销复销纸纸P格售售数国行CC品E 价价售售B覆据业合合基基M销 -价价格格铜来比 1CC基基 (售CC 格格板源企种LLCC2**:行业价销销CC 2**《LLF 的业)覆。复调163铜数02产48合查50..------板额.0品 69基统4938资 4 年计 C讯种分--1L增-》11-、-2析026包6长.2..----型0月 0报11括4率093号% 告7 %% C 年差》E。M第异-18474 1数0五导8914(7....额.期致2279326055662 4 、价0 F 8)2格年、0-0差增---度C718383E.0异长...年 M3.242-67。率017第1%1%%%、 % 五 C期E19574M数01449及-0....3额.21336覆;207298 60 铜本 7板公年增11111行司40419度长.....业的83690 率16423协复%%%%% 会合《基202746480C0数994446C0.....L8额年4283212993 度 ③销售价格变动对毛利率的影响
报告期内,公司产品价格变动对毛利率的影响如下表:
复利纸利P提均C率率高B价合基平的提提注格C基均高高幅:-LC各(平C价的的度上L产均平格幅幅 年品类均上价度度平单 升价格 均 位别上致价格价 格升上使格-升其致本波使毛致年动使其利平使毛率毛均毛成利本率20)提0/9上高---179年年的...4411平幅253-%%%6均度 月价=( 格本 年平2均0--5028价.8..442年格011%%%度- 本 年平均成2本0119030).7../086年本972%%%度年 平(3)产品成本变动对毛利率的影响分析
报告期内,原材料价格变动影响了产品生产成本,但由于发行人拥有电解
铜箔、专用木浆纸、CCL 到PCB 的较为完整的产品链,关键原材料均能自产,
故抵御原材料价格波动风险的能力较强。
①产品成本变动情况
报告期内,公司各产品的单位销售成本变动情况如下表所示(单位:元/
㎡):
项 目 数20 0额9 年1-增6月长 率 数 2额0 08年增度长 率 数 2额00 7年增度长 率 20数06 年额度广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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复合基CCL 47.28 -11.04% 53.14 -1.52% 纸PC基B CCL 2793..3480 --173..1601%% 3749..0010 -81.01.32%4 % 375733...809966 1874...423485%%% 643395...873962 从上表可以看出,报告期内公司主要产品的单位销售成本呈先涨后降走势,
这主要是由于部分原材料价格大幅波动影响所致。
PCB 产品单位销售成本增长幅度较大,除了有纸基PCB 及复合基PCB 单位
产品销售成本波动影响以外,还受复合基PCB 比例上升影响所致。
②产品单位成本变动及原因
A、CCL产品单位成本变动及原因
报告期内,公司CCL 产品单位成本的变动主要是由于原材料成本波动所致。
CCL 单位原材料成本及生产成本如下表(单位:元/平方米):
复纸CC合基LL基 单单单单项位位位位 原原生生 其其目材材产产中中 料料成成::成成本本①①②②本本 电电木木 解解 铜铜浆浆 32421金575735802...2.....0额57100184101250488319 年1---------111111116增14264385月........幅36878545 61954079 %%%%%%%% 41523金69541383........额20948046251298438 0 8年----1--111度增20321101........ 570304幅0688726812%%%%%% %% 33154595金18145........513额5193620409170707年15756887度0增........3108603 幅25506674%%%%%%%% 20414235850金011995...6.....250年额5292423501749 度 CCL 及PCB 产品的原材料包括电解铜、木浆等有近四十个品种。原材料成
本占CCL 及PCB 生产成本70%以上,但由于原材料品种多,单一原材料占生产
成本的比重均不大(不超过25%)。针对部分原材料价格变动,公司依托产业链
优势,通过调整产品结构、改进生产工艺及加强管理、降低损耗、降低原材料
消耗等措施,一定程度上化解了部分原材料价格变动对生产成本的影响。
报告期内,电解铜和木浆对CCL 生产成本的具体影响如下:
电解铜: 2007 年、2008 年度及2009 年1-6 月,复合基CCL 产品单位耗用
电解铜成本分别增长6.80%、-0.78%和-14.84%;纸基CCL 产品单位耗用电解铜
成本分别增长7.15%、-1.06%和-14.61%。CCL 产品单位耗用电解铜成本变动主
要系:一方面,电解铜的价格变动(2006-2007 年上涨、2008 年-2009 年6 月
下降),导致单位电解铜成本相应变动;另一方面,公司通过调整产品结构,增
加了超薄铜箔(≤18μm)的使用比例,以及通过加强管理、降低损耗等,降低广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-195
了电解铜单位耗用量。
木浆:2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,复合基CCL 产品单位耗用木浆
成本分别增长5.32%、13.07%和-11.36%;纸基CCL 单位耗用木浆成本分别增长
5.05%、11.48%和-12.89%。报告期内,CCL 产品单位耗用木浆的成本随木浆的
价格变动而波动。
B、PCB产品成本变动及其原因分析
报告期内公司PCB 产品成本变动的主要原因系原材料成本变动所致,PCB
产品单位原材料成本及单位生产成本如下表(单位:元/平方米):
单单位位其生原中项材产:目料成覆 成本铜 本板 5572金3030...0额3949960 年 1-----6116增712月...幅045 9 82 % %% 657金089...额23200150 0 8 年--度8增22... 1 幅11395% %% 657金193...额26500636 0 7年111增664度...幅 013045 %%% 200556金66313...年额128669度 PCB单位原材料成本2007年、2008年度及2009年1-6月分别增长16.00% 、
-2.19%和-11.48%,主要系一方面原材料CCL 的生产成本变动,另一方面成本较
高的复合基CCL 比例增加所致。
③单位成本变动对毛利率的影响
报告期内,产品单位成本变动对毛利率的影响如下表:
本的幅复纸PC)幅度合基B/单注上 度基C位C:年 LC产成单C加L品本单位权单变成位平位动成本均类成致变本价 本使变动 格别变毛动致。 动利致使 致率使毛使变利毛毛动利率利的率变率幅变动变度动的动 的20幅091度850年...=1245114-%%-%( 6 本月年 加权20平-1705..8均.189年01成2%%%度 本 -上年加2-0--权106507..平.47年879均9%%度% 成 (4) 单位销售价格及单位成本变动对毛利率的综合影响
报告期内,公司产品单位价格及单位成本变动对毛利率的综合影响结果如
下表:
复使纸其合基毛C基利项LC平C率 L 平均提 均价高 的价格目幅格变 度动变 动使平均11 * 价 格变动对20毛09利--79年率..411的53-%%6影 月响 20--0288..42年11%%度 2001970.年.069度2%%广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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致P复纸使P利复纸P利度其CCC使率率 毛基B毛BB合基合毛平单变利C利毛提C基基利均位利动高率率L项LCC毛率项成CC价单率变的的提 LL利变 毛本单格位变幅动幅高 率动 变成利位变动度度的的 变幅目 幅 幅的成动动率本目动度 幅度度变致变本使 幅 度 变动使其动度 动致毛幅毛 3*3单**3==位21=12121*****成 +*** + +22毛本 2** 利变* 率动变对222222000000动毛000000999999幅利1-3801501年年.....度率..717324485001111111 的42%%%%%------%% 666666影 月月响 222222000000----1750000000105...888888....1845349年年0102102%%%%%%%度度 222222000000-000000--12431777777653...0年年...913.4788508度度797%%%9%%% %
3、本公司毛利率与同行业上市公司相比较
目前国内上市公司中专业生产CCL 或PCB 的有生益科技、超声电子、天津
普林,在香港联交所上市的有建滔积层板(该公司逾90%的业务为销售CCL 及
其相关产品)。报告期内,同行业上市公司毛利率情况如下表:
生超建本超天本公公益声声津滔公公司司科电电普积司司名名子 林 技子层称称 板 玻复双双单纸纸玻纤合面面面基基纤PPPCC布基布CCCCC(BBBLL基基 及及、、(C(多多复复FEFRMR---层层合合产产414)基基)PP)品品CCCCC(CCBBC类类CCCL为为L LEL别别 主主、M- 1玻-2纤覆F布P)铜C 基B板毛CC毛利L 利率2222率32111111 000005------0000 ..666666---------------999939 月月93年年%% 222200001112281000096446.08888.....8.50526年年3634281%%%%%%%度度 2222001121222000051633570077.......77年年25463415624523度度 %%%%%%%222200001121222000082857246666.......年年63454314197655度度%%%%%%% 本公司产品与生益科技、超声电子、天津普林产品差异较大,产品毛利率
不具有可比性。
本公司在产业链和产品方面与建滔积层板相似,产品毛利率具有一定可比广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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性。2006 年-2007 年,本公司产品毛利率低于建滔积层板,主要系本公司产品
价格较建滔积层板低所致;2008 年-2009 年1-6 月,随着本公司产品价格逐步
与行业接轨,公司产业链优势得到发挥 ,CCL 产品毛利率超过建滔积层板。
公司管理层认为:报告期内,公司依托产业链优势,生产成本得到有效控
制,同时优化产品结构,保障了产品毛利率稳步上升。未来,在我国宏观经济
持续健康发展,终端电子信息产品市场需求带动PCB 及相关产品稳步增长的良
好外部环境下,公司将继续加大投入,扩大生产规模、优化产品结构、进一步
发挥垂直一体化产业链优势,特别在募集资金项目投产后,附加值较高的复合
基CCL 和超薄玻纤布CCL 及其制成的PCB 将进一步提升公司产品的价格和毛利
率水平,公司的盈利能力也将进一步增强。
(七)原材料及产品价格变化对利润率的敏感性分析
1、主要原材料均价变动对公司毛利率的敏感性分析
报告期内,原材料波动是影响公司产品毛利率的重要原因。假定产品价格、
销售量等其他因素均不变,主要原材料电解铜及木浆价格变动对公司毛利率的
敏感性分析如下:
电解铜采购均价变动敏感性分析
采采采度采度((购购购购均均%%均均))价价价价 (较上上元上涨涨/项年公 15 增斤%% 对对 长)目 毛毛( %利利) 率率影影响响幅幅200-9--294年0190....122915-413-5 6 月 20-0--50600208.8...年74136355度 %2--5070240....73550年1140 2--56003040....66139年3623 木浆采购均价变动敏感性分析
采采采采度度((购购购购均均%%均均))价价价价 (较上上元上涨涨/项年公 15 增斤%% 对对 长)目 毛毛( %利利) 率率影影响响幅幅200---933年00.6..2.171150-24- 2 6 月 20--0540018..8..09年238273度 2--049010....78222年4654 2---040140....64357年3315
2、主要产品均价变动对公司毛利率的敏感性分析广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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报告期内,受供求及原材料价格影响,公司对外销售产品CCL 和PCB 的价
格总体呈上升趋势,转嫁了原材料价格波动对产品毛利率的影响。假定在产品
销售数量和单位成本不变的情况下,就CCL 和PCB 产品均价变动对公司毛利率
的敏感性分析如下:
纸基CCL销售均价变动敏感性分析
销销销销幅幅度度售售售售均均均(均(价价价%价%))(上上较元 上涨涨/项年平15 %%增方 对对目长米毛毛 ()利利 %)率率 的的影影响响200-939011年8..2.24.191951-8- 3 6 月 20-040021048..08.年41.336761度 2410010910..0..724769年8182 241002430....64034年1692 复合基CCL销售均价变动敏感性分析
销销销幅销幅度度售售售售 均均均(均(价价价%价%))(上上较元 上涨涨/项年平15 %%增方 对对目长米毛毛 ()利利 %)率率 的的影影响响200-69001年4..0.16.161211-3- 9 6 月 207-0010138..8..年21922067 度 2710010440..0..721736年3794 260040640..0..68161836年69 PCB销售均价变动敏感性分析
响响销销销销幅幅售售售售度度均均均均((价价价价(%%较上上元))上涨涨项/年平 15 增方 %%目对对长米 毛毛() %利利) 率率的的影影20011-920年12.5..3.150124-84- 4 6 月 201010370058..78.年03.126614度 2111030590.0..71.80年7273 6 2138024640....69922年9573 从上述敏感性分析可知,公司毛利率对主要产品PCB 的销售价格敏感度高
于对原材料价格的敏感度。
(八)非经常性损益分析
详见“第十节财务会计信息”之 “四、经注册会计师核验的非经常性损益
明细表”的有关部分。
本公司2006 年、2007 年、2008 年度及2009 年1-6 月扣除所得税影响后金广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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额归属于母公司所有者的非经常性损益分别为314.86万元、949.99万元、88.99
万元和176.8 万元,同期归属于母公司所有者的净利润分别为1,807.65 万元、
3,285.16 万元、3,061.53 万元和1,834.69 万元。
公司非经常性损益主要为母公司享受的15%所得税优惠税率与33%的所得
税率差异、子公司绝缘材料公司享受的12%所得税优惠税率与15%的所得税率差
异造成的,以及财政补助和贴息等。
(九)所得税情况
1、所得税执行情况
2001 年至2007 年,公司连续四次被广东省科学技术厅认定为广东省高新
技术企业(每两年认定一次),2003 年、2006 年公司被国家科技部认定为国家
火炬计划重点高新技术企业。根据广东省委粤发(1998)16 号文《中共广东省
委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、粤地税
发(1998)221 号文《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业
结构优化升级的决定的通知》、广东省人民政府办公厅粤府办[1999]52 号《贯
彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化
升级的决定〉有关税收政策的实施意见》、国家税务总局国税发[2008]17 号《关
于企业所得税预缴问题的通知》等有关文件规定,经梅县地方税务局批准,公
司2006-2007 年享受了15%的企业所得税优惠政策。2008 年12 月29 日,公司
被认定为广东省第二批高新技术企业,2008 年度及2009 年1-6 月公司按15%
税率缴纳企业所得税。
公司控股子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司为中外合资企业,经广东
省梅县国家税务批准,绝缘材料公司2006 年至2007 年按12%的税率缴纳企业
所得税,该税率属于广东省地方税务部门的优惠税率。
报告期内,公司实际所得税率和金额情况列示如下:
实其 所 得际中 绝 税所: 项缘电得费股 材路 税用份 目料板(率公 元公公 司)司司 230,04944年221,5559%%%15 -26.5月4 5,2004022218,5552年%%%8 2度.1 5 6,2508021317,2357年%%%5 度.6 8 3,2407071316,2355年%%%2 度.8 9广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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递其费延中用 所:得当税期费所得用 税3-,168216,,101635..3971 5-,110446,,240835..6861 61,1456,75,1936.25.11 7 32,6201,70,7494.36.92 0 2、所得税地方税收优惠对报告期净利润的影响
报告期内,所得税地方税收优惠对公司净利润的影响情况列示如下:
净优净法地利利惠利定方润润税润税优的项((惠率率影 ))税13响 53目金 率%%// 23额对40 %%净的的2009年--- 1-6月 2008---年 度 32746,,,121940166026,7,,3403年18693.度..1877 92 311,846,,205900440,5467,,536年083.65度8..302 30
三、资本性支出分析
(一)报告期重大资本性支出情况
报告期内,公司重大资本支出总体情况如下(单位:万元):
房购合屋置计 建机项 筑器设物 、备目 土 地 2009年112,,,1203-2916448...月517471 2001248,,,年774055度099... 000022 20071127年,,,235度359976 .. . 326651 2001126,,,年449775度910... 044303 报告期内,公司处于快速成长期,生产处于饱和状态,为扩大产能以满足
市场需求,公司的资本性支出较大,具体项目如下:
1、2006年度重大资本支出
建造厂房,购置专用木浆纸生产线,延长PCB 的产业链,降低生产成本,
提高产品质量。
2、2007年度重大资本支出
建造厂房,购置PCB 生产线,扩大PCB 生产能力。
3、2008年度重大资本支出
购置土地及PCB 生产线;对CCL 生产线进行技改投入,扩大CCL 生产能力,
以及增加其他产能不足工序设备。
4、2009年1-6月重大资本支出
支付PCB 生产线余款及土地款。
管理层认为通过上述资本支出,公司优化了资源配置,提高了产能,完善广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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了垂直一体化产业链,盈利能力得到加强,提升了公司在行业中的竞争地位。
因产品市场需求强劲,公司现有产能还远远不能满足市场需求,公司仍将进一
步加大固定资产投资,扩大经营规模。
(二)未来可预见的重大资本支出情况
截止本招股意向书签署日,除本次发行募集资金投资项目外(本次发行募
集资金投资计划参见第十三节“募集资金运用”),公司其他可预见的重大资本
性支出计划如下: 1、加大投入,改造现有生产设备,增加生产系统柔性,调
整产品结构,以迎合市场需求;2、持续投资,扩充PCB 产品产能。
四、现金流量分析
公司报告期内现金流量情况如下(单位:万元):
量量加经投量筹现营净资净金额净资 活活活及额额额 动动 动现项产产金产 等生生生 的的价的目现现物现 金金金净流流增流2 0( 0211 9,,,2355年,352322101...0-064.60008) 月0 ( ( 12 24,, 0,26605225808729...年.7984017度1 ) ) ( 22 0,33309,,,770105年315.4567度...5117 ) 796 ( 223 0((,,0949569053年6809....度70414433 ))) 2006 年至2009 年6 月末,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
3,539.13 万元、3,056.76 万元、652.87 万元和2,300.80 万元,总额为9,549.56
万元,与公司同期净利润总额相当。总体来看,公司经营活动现金收付较好。
2006 年至2009 年6 月末,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,
主要系:公司目前尚处于发展期,固定资产投资较大所致。
2006年至2009年6月末,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-996.74
万元、3,034.17 万元、2,627.91 万元和1,552.60 万元。2007 年-2009 年6 月
筹资活动产生的现金流量净额较大,主要系公司增资及增加贷款所致。
报告期内,公司现金及现金等价物净增加额分别为-408.04 万元、3,115.19
万元、-1,228.70 万元和1,521.40 万元。公司现金储备能够满足公司正常经营
需求。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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公司管理层认为:公司经营活动现金流量充裕、稳定,与当期实现的利润
和提取的折旧匹配,可以满足公司正常生产经营对现金的需要,同时增强了公
司清偿债务的能力。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截止本招股意向书签署日,发行人不存在可能或已经影响公司财务状况、
盈利能力及持续经营的重大诉讼、其他或有事项,担保事项见“第十五节、其
他重要事项”之 “二、重要合同”,重大期后事项见“第十节、财务会计信息”
之 “九、期后事项”。
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)财务状况
报告期内,公司稳步实施垂直一体化的产业链滚动发展战略,不断增加投
入,资产规模与经营规模同步增长,资产结构相对稳定;资产负债率保持在50%
左右,负债适度;公司现金流状况优良,经营活动产生的现金流充裕。
未来公司将继续实施产业链滚动发展战略,实现企业自身的完整配套。为
此公司将坚持稳健的财务政策,保持良好的财务状况,努力扩大经营活动产生
的现金流量,控制财务风险。
`
(二)盈利能力
近年来我国电子信息产业快速增长,使得覆铜箔板及印制电路板行业同步
高速发展。报告期内,公司充分利用垂直一体化的产业链优势,和极具竞争力
的成本架构,不断扩大产品市场份额,营业收入稳步增长,业务发展良好,盈
利能力逐年提升,已成为国内少数拥有核心竞争力的CCL 和PCB 及其上游相关
产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售企业。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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未来随着国家电子信息产业振兴规划及“家电下乡”等政策的实施, “十
一五”期间,根据国家电子信息产业规划目标预测,电子信息产业仍将保持年
平均20%以上的增长速度。PCB 及相关产品作为电子信息产业的基础原材料,预
计将与电子信息产业同步或略高于电子信息产业整体的发展速度。公司拥有多
元化的产品组合,为未来的盈利增长建立了良好的基础。公司将加快新产品开
发力度,进一步优化公司产品结构,继续扩大产能,巩固垂直产业链优势,控
制产品成本,瞄准市场需求组织生产,扩大产品销售规模,同时通过扩大销售
范围、完善市场网络等多种手段,在市场方面做好充分准备,从而对公司盈利
形成良好支撑。随着募集资金投资项目的建成,公司CCL 生产能力将大幅增长,
可解决公司生产瓶颈问题,发挥上游产品优势,滚动发展垂直产业链,营业收
入将快速增长,盈利能力得到进一步提高。
(三)主要财务困难
除自有资金外,公司通过银行贷款,取得营运资金,扩大生产规模。由于
融资渠道单一,投资扩张性资金较为紧张,制约了公司发展速度。本次发行成
功后,资金困难的局面将得到改善,有利于公司持续发展。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略
公司坚持稳步实施垂直一体化的产业链滚动发展战略,秉承“诚信为本、
勇于创新、以人为本、市场导向”的经营理念,“市场为先、客户满意”的经营
方针,“快速交货与优质服务”的营销策略,充分发挥团队精神、人才优势,坚
持与时俱进、开拓进取、艰苦创业的拼搏精神,打造PCB 产业民族品牌,使公
司成为国内一流的综合性、专业性兼备的PCB 企业,实现企业自身的完整配套,
发挥产业链优势,为股东争取最大投资回报。
二、经营目标及经营计划
(一)经营目标
公司2009 年、2010 年实现营业收入稳步增长。如果募集资金2009 年能够
顺利到位,2011 年募集资金投资项目将正式投产。公司将力争实现募集资金项
目2011 年产销率90%,达产率50%以上。届时,公司营业收入将有较大幅度增
长。
(二)当年及未来两年的经营计划
1、力争实现2009 年电解铜箔年产量达到600 吨,专用木浆纸产量4,000
吨;募集资金项目投产后电解铜箔产量达到年产1,200 吨,专用木浆纸年产6,
000 吨,实现满负荷生产。
2、力争实现2009 年CCL 总产量260 万平方米,其中复合基CCL 产量超过
150 万平方米;
3、力争实现2009 年PCB 的产量达到200 万平方米,2010 年达到300 万平
方米,2011 年产能达到360 万平米;
4、实施募集资金前期配套项目工作,募集资金到位后,严格按照项目投资
计划实施,力争早日竣工投产,2011 年实现达产。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(三)实现经营目标及应对市场变化的具体措施
完整的垂直一体化产业链是公司的核心竞争力。在未来几年的经营过程中,
公司仍将在继续巩固垂直一体化产业链的基础上,继续发挥在成本、技术、市
场、品牌等方面的优势,不断扩大生产规模,提高技术水平,根据市场状况调
整产品结构,增加高附加值产品的比重和行业上游关键产品的比重。
实现经营目标及应对市场变化的具体措施如下:
1、实施本次募集资金项目,增加覆铜箔板产能。
公司本次募集资金项目,可增加160 万m2复合基板CEM-1 和80 万m2玻纤
布基板FR-4。公司将以本次募集资金投向做为突破口,提高CCL 产能。该项目
的实施,向下有利于扩大PCB 生产规模,向上有利于公司现有电解铜箔和CCL
专用木浆纸产能的利用,从而做大做强公司产业链。
2、扩大印制电路板生产规模,提高市场份额。
一旦募集资金项目顺利实施,公司计划在2011 年将PCB 产能增加到年产
360 万平方米。在CCL 保障供应的前提下,有利于公司进一步发挥既有优势,
不断降低经营成本,实现规模经济,提高市场份额。
3、充分利用公司现有电解铜箔和覆铜箔板专用木浆纸产能,进一步发挥产
业链优势。
募集资金项目达产前,公司将视市场需求情况,增加电解铜箔和专用木浆
纸的生产销售,募集资金项目完全达产后,公司现有电解铜箔、专用木浆纸的
产能将得到最大限度的利用。当下游需求增加,电解铜箔产能不足时,通过再
投资增加产能,从而开启新一轮的滚动发展。如此循环往复,公司现有产业链
将不断做强,推动公司向国内一流的集综合性、专业性于一体的PCB 企业迈进。
4、灵活调整产品结构和外销比例,降低市场风险,实现收益最大化。
公司将根据PCB 按订单生产的原则,在市场情况、公司状况允许的情况下,
利用项目生产系统的柔性,灵活调整CCL、电解铜箔和专用木浆纸等PCB 上游
关键材料的产品结构或适当提升外销比例,以降低市场风险,实现收益最大化。
例如,一旦项目产品中多层板用超薄FR-4 板出现市场缺口,公司将会提高其生
产比例,增强盈利能力。
5、提升印制板制造技术水平,为将来生产其他高附加值产品奠定基础。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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公司将进一步提升PCB 的制造水平,不断提高技术水平,加强高精密度印
制板的生产,为公司生产其他高附加值产品奠定基础。
6、增加产品种类,扩展市场领域。
公司计划增加投入,研制生产更高技术附加值的特种CCL 和挠性CCL,及
其制成的PCB,增加产品类别,扩展产品适用领域。
三、当年和未来两年业务发展计划
(一)投资计划
为实现上述经营目标,公司将实施以下投资计划:
1、加大投入,改造现有生产设备
公司将继续加大投入,改造现有CCL 生产设备,增加生产系统柔性,调整
产品结构,以迎合市场需求。公司将在纸基CCL 和复合基CCL 的基础上,继续
增大复合基CCL 的产能,并视市场情况扩大产品线,利用现有设备增加更高技
术附加值的特种CCL 的生产。
2、持续投资,扩充PCB产能
2009 年、2010、2011年按计划继续扩建PCB 生产线,增加PCB 产能,力争
产能2011 年达到360 万平方米/年。
2011 年,公司募集资金项目——年产240 万平方米玻布基CCL 扩建项目将
正式建成投产。此项目的投产将充分利用本公司上游产品电解铜箔、专用木浆
纸和下游PCB 的产能。公司计划将自用其中160 万平方米CCL 产量生产PCB。
3、紧抓需求,寻找新的投资机会
公司还将根据PCB 产业的市场状况,紧抓需求热点,紧紧围绕着公司主业,
积极寻求新的投资机会,以实现公司产业链的滚动发展。
(二)市场开发计划
1、市场分布格局
华南地区和华东地区是我国电子信息产业的主要聚集地。公司地处电子信
息产业发达的广东省,毗邻印制电路行业集中的珠江三角洲地区,公司目前的
客户主要集中在华南地区,公司未来两年仍将发挥区位优势,以珠三角地区为广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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市场发展重点,同时进一步加大力度开拓华东地区和海外市场。
2、市场开发途径
为了实现市场营销的总体目标,公司除了设置市场部负责市场开发和销售
外,还在深圳设立了深圳分公司集中力度开发珠三角地区的客户,并设立了超
华科技香港公司开拓国际市场。未来几年内,公司将在原来的营销基础上,对
市场进一步区域细分,并配置专业市场开拓人员和市场维护人员,做到大力开
拓市场的同时,维持老客户的满意度。同时公司将逐步加大对于华东、华中等
地区的市场开发,尤其对于华东地区,公司将采用上门销售、定期拜访等营销
方式,加大开拓力度,扩大市场份额。此外,公司还将积极利用电子商务等手
段寻求海外市场机会。
3、营销人员配备
公司市场部拟新聘10-15 名具有丰富行业经验的市场开发人员,专门负责
公司新客户的开发和老客户的维护工作。
(三)产品技术开发计划
公司多年来实施了多项包括电解铜箔、CCL、PCB 及其相关上下游产品的技
术研发、技术革新、成果转化及科技成果的产业化项目,于2008 年12 月获得
了高新技术企业的重新认定,组建了梅州市电子基材工程技术研发中心。未来,
公司仍将紧盯PCB 上下游主要产品的新技术、新工艺的发展趋势,并发挥公司
的研发优势,在金属基板、FCCL、高精密FPC 等领域加大研发力度,制订可行
的研发计划,为公司未来发展奠定坚实技术基础。
(四)人才培养、引进和人员扩充计划
公司将紧紧把握发展契机,一方面通过不断举办各种形式的辅导、培训,
加大员工的专业技术素质,培养员工的团队意识和主人翁精神,建立吸引人才
的长效机制;另一方面公司也将不断加大重点人才引进力度,增加高端技术人
才储备,优化公司的人才结构。
公司募集资金项目2011 年投产,届时,项目需新增员工120 人,其中技术
人员约占30%,达36 人。公司已拟定初步的人员招聘计划,面向社会公开招聘广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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员工,招聘所需专业的应届大学毕业生并引进高级专业技术人才。
(五)再融资计划
公司上市后,募集资金将全部用于招股意向书中所列项目。公司仍将专注
于PCB 及相关产品的研发、生产和销售。未来几年,公司的投资方向将以电解
铜箔、CCL 和PCB 的制造为主,将根据经营效益情况和市场发展状况,适时合
理选择证券市场、银行贷款等多种形式筹集资金,用于扩充生产规模、产品开
发、补充流动资金。
四、拟定上述计划依据的假设条件
公司上述计划的制订是综合考虑公司发展目标、目前的市场状况、公司的
市场地位,公司的竞争优势等因素后拟定的,主要依据的假设条件如下:
(一)本次募集资金能够如期到位,项目能够顺利完工并投产;
(二)国内社会经济持续稳定的发展,未发生重大影响社会经济发展、国
家及地区安定的事件;
(三)与公司业务有关的现行法律、法规、政策未发生重大的变化;
(四)未发生重大市场变化,所有原材料及产品销售价格均在合理的范围
内波动,公司生产经营、投资项目能够正常开展;
(五)未发生其他不可抗拒及不可预测事件。
五、上述计划实施的主要困难
(一)公司的产能,尤其是CCL 的产能已饱和,影响公司的生产和销售,
成为公司进一步发展的瓶颈。
(二)公司目前融资渠道比较单一,获取资金的能力有限,也是造成上述
计划顺利实施的重要困难。
(三)公司虽然发展势头良好,销售收入逐年上升,然而随着公司规模的
扩张,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管
理和内部控制等方面,都将面临更大的挑战。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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六、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、将继续加大设备改造投入,对已有设备进行技术改造,提高生产效率;
2、通过科学计划安排生产提高设备利用率,从而充分发挥现有产能,增大
生产规模;
3、加大管理力度,提高应收账款周转率、存货周转率,提高资金利用率;
4、积极进行技术、市场和施工准备,组织募投项目的实施;
5、为保障公司核心技术人员和高层管理队伍的稳定和提高员工的工作积极
性,公司已对高层管理人员及核心技术人员实施年薪制,制定了较完善的激励、
考核制度,创造一个公正、公平的竞争机制。
6、公司将紧紧把握发展契机,一方面通过不断举办各种形式的辅导、培训,
与中山大学合作举办公司中高层管理干部MBA 研修班等方式,加强员工的专业
技术素质,培养员工的团队意识和主人翁精神,加大人才培养力度,建立吸引
人才的长效机制;另一方面公司也将不断加大人才引进力度,加大人才储备,
优化公司的人才结构。
七、上述计划与现有业务的关系
公司上述计划紧紧围绕现有主要业务,计划的实现以现有业务为基础,计
划是现有业务的发展和预期。上述计划的实现将解决公司生产瓶颈,使公司的
生产能力、管理水平获得提升,进一步丰富产品种类、提高产品质量、提高技
术水平,增大公司规模,增强公司核心竞争力。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第十三节 募集资金运用
本次募集资金拟全部投入“扩建年产能力240 万平方米环保布基覆铜箔板
工程”项目,该项目如能适时建设,将能紧紧抓住公司主营产品市场高速发展
的有利时机,提高公司收入水平,增强盈利能力。公司于2007 年5 月25 日取
得此项目的《广东省企业基本建设投资项目备案证》,备案项目编号为
071400406219008,并于2008 年3 月6 日经过2008 年第一次临时股东大会决议
通过募集资金投资项目的可研报告,该备案证有效期已获准延长至2011 年5 月
25 日。
一、募集资金投资项目概况
(一)项目名称
扩建年产能力240 万平方米环保布基覆铜箔板工程。
(二)投资情况
募集资金项目总投资为14,322 万元,其中固定资产投资12,766 万元,铺
底流动资金1,556 万元。本次募集资金将全部投入该项目。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口公司将自筹解决;
若募集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金将用来补充公司流动资金。
(三)建设内容
本项目工程建设建筑面积约7,000 ㎡,包括5,000 ㎡厂房一幢、1,000 ㎡
技术用房一幢和1,000 ㎡职工宿舍一幢。
本次募集资金投向拟生产的复合基CEM-1和玻布基FR-4均属环保型产品,
是环氧树脂系列CCL 中的重要产品。从应用上看,FR-4 起步较早,在刚性和耐
热性方面处于优势,目前应用领域较广,而CEM-1 具有成本优势,市场需求增
长迅速。它们在原材料、生产设备、检测设备方面也有一定的共同之处,可以
成为很好的产品组合。
本次募集资金投向拟生产和销售的环保型FR-4 产品以0.8mm 以下的用于广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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多层PCB(含HDI 板、IC 封装板)制造的超薄CCL 为主。随着我国CCL 制造技
术水平的提升,消费水平的提高,多层PCB 需求迅速增长。由于技术进步,用
环保型CEM-1 生产的PCB 已能部分替代用FR-4 生产的PCB,广泛用于下游的微
波炉、电磁炉、空调、洗衣机、汽车电子、节能灯具等消费类电子产品。CEM-1
产品与FR-4 相比具有成本优势,市场需求增长迅速。
本项目生产环保型FR-4、环保型CEM-1 覆铜箔板共计240 万㎡/年。产品
方案如下表所示:
名产称品 (长mmm××××××宽mmm ) 覆厚度铜规(箔格mm板m型) 号铜( 箔厚度 箔(厚长计度×算/宽标双×准(厚规单)格)/ 面铜 (产万量m2 )
μm)
双单面面 /
环环CFE保保RM--型型41 11222200××11002200 0100011111..........2046802626 1811、28、、3513 85 单单双双面面面面、、 1 111..226622//001385××μμmm//11双单0022面面00 ×× 18600 项目实施后,公司将实现从纸基CCL、复合基CCL 到玻布基CCL 等行业主
要产品的系列化生产,将有效提高产品技术水平、优化产品结构、增强企业盈
利能力。
(四)建设地点
本项目建设地点位于广东省梅州市梅县雁洋镇松坪村,在原厂区内扩建。
公司已取得该宗土地使用权证,证书编号为梅府国用(2005)字第916 号,面积
6,533 平方米。
(五)项目建设必要性
本项目是公司实施滚动发展垂直一体化产业链发展战略的具体措施,募投
产品已出现良好的市场机遇,抓住机遇扩大CCL 产能才能有效突破公司的产能
瓶颈,获得持续稳定的快速发展。项目建成后,公司将成为CCL 行业内能够生广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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产高性能覆铜箔板的重要厂商。
从公司发展规划来看,公司2001 年开始投资上游的电解铜箔,并于2004
年形成1,200 吨/年的产能,2007 年3 月专用木浆纸正式投产,这两种上游产
品的产能规模均是按照年产540 万平方米CCL 配套设计的,即原有300 万M2纸
基CCL 和本次募投项目的240 万M2环保布基CCL。然而,CCL 形成产能所需的资
金规模较大,依靠公司自有资金难以完成此项目,公司须依赖于更广泛的资本
平台投资上游的CCL 制造。
1、做强公司产业链,优化产品结构的需要
玻布基CCL 是目前世界上用量最大的CCL 产品之一,市场需求增长较快。
同时,随着生产技术的进步,复合基CCL 的优势也逐渐显现,近年来产销量增
长迅速,成为行业中的后起之秀。公司现有下游客户也将产品向复合基CCL 产
品延伸,对公司提出了增加复合基CCL 产能的要求。公司目前产品主要以复合
基CCL 和纸基CCL 为主,实施本项目,将进一步丰富公司产品组合,优化产品
结构,继续发挥上游的电解铜箔、专用木浆纸的配套优势,增强公司盈利能力,
提升公司核心竞争力,促进公司持续稳定发展,把公司业已形成的垂直一体化
产业链做深做强。
2、突破产能限制,提高市场占有率的需要
公司目前具有年产300 万㎡纸基或年产190 万㎡复合基CCL 生产能力,产
品质量稳定,市场反应较好,产品供不应求。但由于其产能已趋饱和,公司垂
直一体化产业链的优势难以充分发挥。随着客户需求规模的扩大和需求品种的
多样化,公司亟待突破CCL 产能瓶颈,增加玻布基CCL 及复合基CCL 系列产品
的生产,以响应客户需求,提高市场占有率。
3、顺应环保要求,响应产业政策的需要
传统的CCL 采用含卤素化合物作为阻燃剂,随着人们对环境要求的日益提
高,环保型CCL 要求限制卤素的使用,寻找新替代品作为阻燃剂。欧盟两指令
已于2006 年7 月1 日正式实施,中国也通过了严格的ROHS 版本,并已于2007
年3 月1 日实施。本次募集资金投向拟生产的FR-4、CEM-1 均属环保型CCL。
同时,作为我国目前的工业行业龙头——电子信息产业将在“十一五”期
间获得更大的发展,而作为电子信息产业基础原材料之一的CCL 行业如果得不广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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到同步发展,势必掣肘我国电子强国战略的实施。本项目符合国家产业政策,
并积极响应了梅州地区电子信息产业发展规划中优先发展CCL 和PCB 的区域产
业政策。
4、发挥既有优势,树立民族品牌的需要
公司打造了从电解铜箔、CCL 专用木浆纸、CCL 到PCB 的较为完整的垂直一
体化产业链,具有多年的生产工艺技术和生产管理经验积淀,并在业内树立了
品牌优势,创下了良好的口碑,这些既有优势为项目实施奠定了坚实的基础。
在外资企业不断涌入中国市场,内资企业普遍规模偏小的背景下,作为内
资PCB 企业中的佼佼者,公司通过公开发行上市并实施本项目,扩大生产规模,
将进一步提升企业竞争力和知名度,树立民族PCB 企业品牌。
二、募集资金项目市场前景分析
(一)产品主要用途
1、环保玻纤布基CCL的主要用途
在NEMA 标准(美国电器制造商协会标准)中,环氧玻布基CCL 有四个型
号:G-10(不阻燃)、FR-4(阻燃)、G-11(保留热强度、不阻燃)、FR-5(保留
热强度、阻燃)。通常将一般的阻燃型玻布基环氧型CCL 产品,都通称为“FR-4”
板。自从对电器产品实施安全防火要求以后,非阻燃产品用量逐步减少,进入
美国的电器产品必须经过美国安全保险实验室安全认证(简称UL 认证)。因此,
目前在环氧玻布基CCL 中90%以上是FR-4 型,在世界上PCB 制造中用量最大。
本项目拟以生产超薄环保型玻纤布基覆铜箔板FR-4 产品为主,用来制作多
层PCB 的芯板和单、双面PCB,主要应用于下游的电子通讯设备、移动通讯设
备、电脑、仪器仪表、数字电视、数控音响、卫星、雷达等产品。
2、环保复合基CCL的主要用途
面料和芯料由不同增强材料构成的刚性CCL 称为复合基CCL,这类覆铜箔
板主要是CEM(Composite Epoxy Material)系列覆铜箔板,其中CEM-1 和 CEM-3
是代表产品。复合基CCL 具有良好的机械加工性(可冲孔加工),其机械强度、
介电性能、吸水性、耐离子迁移性等方面优于纸基CCL。复合基CCL 基本特性
与FR-4 相当,但是成本低,机械加工性能优于FR-4。日本已可以用复合基CCL广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-214
代替FR-4 来生产多层PCB 的芯板。本项目环保型复合基覆铜箔板CEM-1 采用环
保型树脂制造,符合环保要求。产品主要应用于高频特性要求高的PCB 上。如,
监视器和电视机的调谐器、电源开关、超声波设备、电子计算机电源和键盘、
电视机、录音机、录像机、收音机、VCD、汽车电子产品、仪表、办公自动化设
备、洗衣机、电子玩具等具有阻燃型、机械强度高的冲孔加工的PCB 上。
3、公司现有产品与募集资金项目产品的比较
公司现有产品与募集资金项目产品用途、性能、成本、产能、客户、技术等比较表
用途 电视玩机纸 话机具基机、、C、电游公L戏电子 司现电液调机有C 源晶器E产M、、显-复品1(合 显彩示(2 基色示器F、电器)、空视 制造的车应造多用,电 层但于子、、制环PC双造通保B计面讯内FR印器算芯4 材机制板募、等板的集的制汽用资金项目产品环 保CEM-1
性能特点 成对易冲密本孔低度加、小工相、 机纤基可钻孔械冲布CC加性孔基L工也能板和 介之可环于间机氧纸,械玻地多板微调区,波谐层目得炉器PC前、、到B电可在广的源替日泛制、代本普造空、及 F调R欧,4、也制美洗等造可衣国用双机于家面、
是生生否产产客技产产为能品户术状成环 态本 保 环3大低现自有0保批 有技主万 量客术研M生 户发2 产专 适现自术大环19保中有批 0主万 客量研M生户发2 产专 有技现协自小能本稳批阻计环高保划,优量议主 有定燃身 )研良无试客性性8性、0发卤、产、、户能新万工 化专(耐耐客受M作,有已湿热2 户温环环技签性性 度境保术定、、较 化影战尺电高 性略响寸、适现新性具批环计自保划中有客量能主有 客研户试优16发 产户异0( 万专的已有M尺2签 技寸定术稳战 定略性协和议电)、
(二)行业发展环境及发展趋势分析
1、电子信息产业的发展奠定项目建设基础
CCL 用于PCB 的生产,CCL 和PCB 的生产属于电子信息产业的基础工业。
2001-2007 年,我国电子信息产业年实现销售收入年均增长28%,2008 年实现
销售收入6.3 万亿元,工业增加值约1.5 万亿元,占GDP 比例超过5%,产业规
模持续在国民经济各行业中位居领先。我国在全球电子信息产品进出口额中的广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-215
比重已超过15%,多个产品在世界市场上排名第一,其中手机占47%,计算机占
40%,彩色电视机占48%。预计未来电子信息产业仍将持续保持较高的增长速度,
年均增长率在20%左右,到2010年我国电子信息产品市场规模将突破7万亿元。
我国实施的“家电下乡”等政策将大幅增加下游消费电子需求量。同时,
我国3G 工程已经启动,汽车业、光电子业等产业的发展,均为PCB 产业的发展
提供了广阔的市场空间。
2、项目产品符合行业发展趋势
按照募投项目产品大纲规划,项目主要生产环保超薄玻纤布基CCL和环保复
合基CCL,是市场中需求增长较快的产品,符合行业发展趋势。
(1)环保超薄玻纤布基CCL
电子产品小型化、多功能化、高性能化、高可靠性化的要求,使得PCB 制
造技术不断向高密度超薄型方向发展,从而带动超薄CCL 的旺盛需求。超薄CCL
是制作多层板的主要原料,多层板产销量近年来连续保持了20%以上的年增长
速度,预计未来仍将保持15%左右的增长。
(2)环保复合基CCL
环保复合基CCL 是国内较新型的PCB 基材品种,与传统玻纤布基CCL 相比
具有成本优势。随着技术进步,其性能获得较大突破,能够替代原来在下游一
些电子产品中广泛应用的玻纤布基CCL。原来在下游的微波炉、电磁炉、空调、
洗衣机、汽车电子、节能灯具等产品的电源及电源控制用板中主要使用玻纤布
基FR-4 板,如今逐步由复合基CCL 来替代,其在电源、充电器等应用率已上升
至30%以上,成为市场发展趋势。在日本、欧美等CCL 制造强国,复合基CCL
已经可以替代玻纤布基CCL 用作多层板的芯板,随着我国CCL 制造技术的进步,
复合基CCL 市场亦会延伸至多层PCB 领域。与其他CCL 产品相比,复合基CCL
产品是市场中成长潜力较大的产品,需求增长连年保持在20%以上。
3、环保要求的提高开辟了市场空间
随着人们生活水平的提高和CCL 制造技术的发展,对电子产品的环保要求
也越来越高。本次募集资金项目全部生产环保型无卤化CCL。环保型CCL 与传广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-216
统的玻纤布基CCL 和复合基CCL 制备工艺基本相同,主要区别在于阻燃材料的
选择与传统CCL 不同,从而达到环保要求。
2006 年7 月1 日欧盟正式颁布实施欧盟两指令(指“关于在电气电子产品
中限制使用某些有害物质指令”和“关于报废电气电子产品指令”),成为市场
准入的环保壁垒,达不到指令要求的产品会被排斥出欧盟市场。
2006 年2 月28 日,国家信产部、发改委、商务部、海关总署、工商总局、
质检总局、环保总局七个部委联合颁布了《电子信息产品污染控制管理办法》,
该办法又被称为中国的ROHS 指令,该办法亦对电子信息产品中铅、汞、镉、六
价铬、多溴联苯、多溴二苯醚六种有害物质的使用进行了限制和禁止,与欧盟
两指令的核心内容一致。
随着国际和国内市场对电子产品环保要求的日益提高,环保型CCL 必将逐
步取代传统CCL,为本募集资金项目产品提供了广阔的市场空间。
(三)市场容量分析
1、环保玻纤布基CCL
项目新增环保型超薄FR-4 覆铜箔板80 万m2产能,用来制作多层PCB(含
HDI 板)的内层板,也可用来生产单、双面PCB。多层PCB(含HDI 板、IC 封装
板)等产品大量应用于新型电子产品,市场需求增长较快。目前,多层PCB(含
HDI 板)产量占印制电路板总产量超过50%,产值超过总产值的80%。据Prismark
统计,2007 年各类新增CCL 需求中,多层板芯用CCL 占CCL 所占比例最大,达
到42.5%,2012 年还将提升至45.6%。
超薄FR-4 覆铜箔板大量应用于生产电脑主机板、手机板、高端仪器仪表等
电子、通讯设备,近三年的其主要下游应用市场增长迅猛,具体情况见下表。
环保玻布基CCL下游主要产品的产量统计
基微手电程站机工控型产 仪交计品算器换名仪机机称表 万单万万万万信位线部部台道 3874027,,,,0207430582155.40040...年.00942 060 0 4471982,,,,,054130050431684563...年..76008500 0 51155422,,,,,065380001857740773...年..60094215 00 15154452,,,,,049579096806823334...年..09910095 20 平-(3221(均102405%....%递.)3288)45022增
2广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-217
(资料来源:中国家统计局、中国信息产业部) 近年来我国玻纤布基CCL 的增长情况如下图所示:
2400
3960
5720
9140
12980
13640
17280
18970
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
16000
18000
20000
2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

玻布基CCL产量增长趋势图
(资料来源:CCLA) 随着电子设备小型化,便携化的发展,仍将保持快速稳定的增长。根据2006
年CPCA协会统计资料,2006年PCB总产量达到12,964万M2,产值达到121亿美元,
即多层板占其中产量超过6,000万M2,产值达到96.8亿美元,其中超薄CCL的需
求量超过12,000万M2。本次募投项目80万M2产能用来生产超薄CCL,不到市场需
求量的1%,对公司销售压力不大。
2、环保复合基CCL
本项目新增CCL 产能中160 平方米为复合基板CEM-1,是国内市场较新型
的CCL 产品,在机械性能和制造成本上,介于FR-4 和纸基CCL 之间,由于近年
来工艺技术的进步、树脂性能的不断改进,CEM-1 的电气性能已经接近FR-4,
但是其机械加工性能优于FR-4,具有相对成本优势,因此,CEM-1 某些场合已
能替代FR-4。此外,复合基CCL 也是相比之下最易实现无卤化的一类CCL 产品,
符合日益严格的环保要求。用CEM-1 代替FR-4 基板材料制作PCB,目前已在日
本、欧美等国家地区得到广泛的采用。近年,我国复合基CCL 需求增速超过20%,
具有良好的市场前景。
复合基CCL 主要应用于消费电子类产品,中国已经成为消费电子类产品的

M2/
年广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-218
生产大国,包括下游的彩电板、微机电源板、显示器主板、空调、冰箱等领域,
近年来的下游市场应用情况见下表。
近年复合基CCL的主要下游产品产量统计
显家冷家彩房汽复(用用色示柜间车印资产 洗电空电器机料品 冰视械衣气来名 机机箱调源称 节: 器中 国单万万万万万万万万辆位台台台台台台台家 统计8 3 27 ,局82, ,, 0,01794645、70045610275592952.中8......9年.5261376国5892049 1 信 息683 3 9,产2,, ,7 ,8035842434业07319764965081.71.部....8..年408399842)0 99803 98431824,4838100543895810263876647.7......3.年071193680 0580 2 14491832,,,96,,,0720681330533147068613..774...51..年.91049515068 69 6 年均11112114递952617........01增548138720(71(962 %)
我国复合基CCL 近年来的产量增长情况如下图所示:
300
400
475
1330
1756
2150
2970 2980
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

复合基CCL产量增长趋势图
(资料来源:CCLA) 根据CCLA 统计,2000 年我国复合基CCL 产量为170 万M2,仅占刚性CCL
的2.65%。到2006 年,复合基CCL 产量已达2,150 万M2,占刚性CCL 的9%,销
量和销售收入分别比上年增长22.44%、25.48%。CCLA 协会统计,2007 年,复
合基CCL(CEM-1 和CEM-3)产量为2,970 万m2;由于受到金融海啸的影响,2008
年销量仅比2007 年略有增长,预计2009 年将恢复增长,具有良好的市场前景。

M2/
年广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-219
公司近年来复合基CCL 的产量也稳步增长。2006 年复合基CCL 产量已达到
90.35 万M2,约占国内市场份额为4.20%;2007 年复合基CCL 产量达到154.93
万M2,约占国内市场份额为5.22%;2008 年复合基CCL 产量114.57 万M2,约
占国内市场份额为3.8%。如果募集资金项目能够于2009 年实施,于2011 年投
产,公司将增加160 万M2复合基CCL 的产能,达到共计年产350 万M2复合基CCL
的产能。按照目前需求发展速度估算,项目达产后公司复合基CCL 产能约占当
年市场需求量的6%,这与公司的发展速度及发展目标是相适应的。
(四)市场竞争状况分析
CCL 制造商的客户是数量众多的PCB 企业,PCB 企业客户是下游电子产品整
机厂商。本公司依托产业链优势直接参与PCB 生产企业的竞争,市场竞争主要
来自处于同一细分市场的PCB 制造企业。由于目前公司的上游产品主要供公司
自用生产PCB,仅有少部分外销用来维护与同行业长期合作企业的关系。上游
产品市场竞争主要是通过最终产品PCB而传导的间接竞争。募投项目产品是PCB
上游的CCL,因此,来自PCB 所传导的间接竞争是竞争的主要方面。但当公司
的CCL 产品直接外销时,亦会与CCL 厂商成为直接竞争对手。
与大多数PCB 企业相比,公司具有上游产业链的优势;与PCB 的上游CCL
制造企业相比,公司不但具有上游产业链优势,公司还掌握终端市场,具有灵
活应对市场的先发优势。公司依托完整的产业链,以成本、快速交货、质量一
致性、制造系统柔性等优势,在与竞争对手的市场竞争中灵活面对。
1、公司的竞争优势分析
滚动发展高度垂直整合的产业链,以高度垂直整合的产业链面对市场竞争,
是公司的发展战略。公司具有上游电解铜箔、专用木浆纸及CCL 的技术、市场
优势,并已经形成了垂直一体化产业链,公司依托产业链优势直接参与PCB 生
产企业的竞争。PCB 的品质很大程度上取决于上游原材料的品质,高品质的上
游产品确保公司下游产品的市场竞争地位。
与大多数PCB 企业相比,公司依托完整的产业链形成了较强的成本、技术、
市场的综合优势。公司经过多年的市场积累,与主要客户建立了长期稳定的客
户关系,在电脑电源板、电话机板、电脑显示器板等下游细分市场中具有较强广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-220
的竞争优势,目前已经成为国内单面PCB 细分市场前五名的制造商,具备较强
的综合竞争力。
与PCB 的上游CCL 制造企业相比,公司不但具有产业链优势,而且公司还
具有广泛的客户资源优势,公司能够掌握终端市场,具有灵活应对市场的先发
优势。公司直面PCB 下游的电子产品整机厂商,可为客户订制特殊要求的CCL
及PCB 产品,最快速度响应市场需求。
2、项目产品的主要竞争对手
生益科技等产能较大的CCL 制造企业,产品以少品种大批量的规模优势占
领市场。与之相比,本项目新增产能主要为自身配套,下游市场需求旺盛,对
市场销售压力不大,公司可以根据客户需求灵活安排生产,产品主要面对需求
批量小、特殊要求及需要快速供货的下游客户。
募投项目的主要竞争对手情况如下:
(1)超薄玻纤布CCL
国内100 多家CCL 生产企业的产品中,超薄CCL 已经成为玻纤布基板的主
流产品。目前,超薄FR-4 覆铜箔板的主要生产企业生益科技、超声电子等,是
公司募集资金项目产品的竞争对手。生益科技2008年生产各类CCL约3,425.55
万平方米,其中约有四分之一为超薄CCL。超声电子2008 年生产超薄CCL 约320
万平方米。
(2)复合基CCL
国内能够规模化生产复合基板CEM-1 的生产企业较少,募集资金项目产品
主要竞争对手是建滔积层板控股有限公司、陕西生益科技有限公司、山东金宝
电子有限公司。建滔积层板控股有限公司约年产复合板CEM-1 约300 万平方米,
山东金宝电子有限公司年产复合基CCL 约150 万平方米。陕西生益科技有限公
司2007年生产复合基板CEM-1约622.76万平方米,2008年生产复合基板CEM-1
约547.93 万平方米。
3、项目建成后公司的竞争地位
本次募投项目是公司滚动发展垂直一体化产业链战略的具体实施,公司依
托上游原材料及下游市场优势,创造了该项目实施良好的外部环境和自身条件。
根据公司发展规划,募集资金项目于2011 年投产,届时公司将配套形成年产广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-221
1,200 吨电解铜箔、6,000 吨专用木浆纸、360 万平方米PCB,年产300 万m2纸
基CCL 和240 万m2环保布基CCL(或350 万m2复合基CCL 和80 万m2超薄玻纤布
CCL)产能,将进一步丰富公司产品组合,优化产品结构,继续发挥上游的电解
铜箔、专用木浆纸的配套优势,增强公司盈利能力,提升公司核心竞争力,促
进公司持续稳定发展,把公司业已形成的垂直一体化产业链做深做强,进一步
提升公司的竞争地位,加强综合竞争力。募投项目建成后,公司将成为国内PCB
行业内的重要厂商。
(五)营销策略分析
本募投项目的提出及产能设计是基于公司对PCB 产品市场的审慎调研,包
括现有客户提出的需求、对行业未来发展的判断及公司目前产能配套进行的合
理规划。公司已与长期合作客户签署战略合作协议,同等条件下优先选用本项
目产品。
本项目产品大纲中160 万平方米环保复合基CCL 产品公司计划全部自用生
产PCB 进行销售。目前,公司现有客户复合基PCB 年需求量约合935 万平方米,
公司客户订单量已达每年132 万平方米,募集资金项目投产后,公司的供货能
力得到加强,公司预计将可占客户年需求量的是的30%,即公司有把握获得的
复合基PCB 订单量为每年285 万平方米(尚未考虑客户新增需求)。此外,尚有
部分公司PCB 客户与公司签订CEM-1 战略合作协议,提出对复合基CCL 的需求,
这样即使复合基CCL 不能形成PCB 销售,也可作为CCL 产品直接对外销售。
本项目产品大纲中80 万平方米环保FR-4 将优先供应公司长期合作的下游
PCB 客户。根据目前公司签署的战略合作协议,公司现有客户对公司环保FR-4
产品要求的供货量也占了募投项目规划产能的大部分。
公司除了采取上述措施扩大对现有客户的销售外,公司仍将采取增加营销
人员、在市场集中区域设置销售机构、成立专业销售小组专攻特定下游市场等
方法争取新客户,以保证本募集资金项目的顺利实施。
(六)公司实施本项目的优势
1、产业配套能力突出广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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公司目前有铜箔车间、模具车间、造纸车间,项目所需主要原材料除玻纤
布、树脂须外购,其他主要原材料公司均能自产,具有较强的产业配套能力。
垂直一体化的产业链使得公司与竞争对手相比,能够有效保证原材料的及时供
应,易于降低产品成本,加强产品质量控制,实现快速交货,快速响应客户要
求、满足客户多样化需求,同时公司还能够根据市场情况,灵活调整项目产品
的自用和外销结构,保证项目产品的市场销售。垂直一体化的产业链使公司具
有较强的竞争优势,为公司项目产品参与未来市场竞争奠定了坚实的基础。
2、产品技术准备充分
2005 年3 月,公司即开始了本项目产品环保FR-4 和环保CEM-1 的技术研
发,目前已完成了小试、中试,并经过了下游客户的批量试用,获得较高满意
度。经过专业质量检测机构检测,产品完全满足美国印制电路行业协会标准
(IPC4101 标准),同时也满足欧盟两指令的要求。除此之外,公司还在项目
实施的组织结构、相关工艺文件及工艺技术标准编制、相关产品认证备、设备
选型及供应商调研、人员培训等方面做好了充分的准备。
3、下游客户资源充足
公司客户来源广泛,客户中既有PCB 生产企业也有下游整机厂商,因此,
公司可以依托充足的客户资源,快速获得市场信息并根据客户需求、市场变化,
灵活调节生产,具有较强的适应市场变化的能力。
本项目产品在研发阶段即寻求与下游客户的合作,并得到了部分老客户的
大力支持。公司批量试制的环保FR-4 和CEM-1 产品在下游客户产品中试用,
获得良好评价,并与公司签订了战略合作协议,这将为项目产品提供充分的市
场保障。
4、管理体系科学有效
公司质量管理体系已通过ISO9001:2000 国际质量管理体系认证,目前公
司全面推行“7S”管理体系,在现场管理、成本控制、质量控制、售后服务等
各个业务流程中均取得良好的管理效果。公司在管理上的优势是项目顺利实施
的有效保证。
5、项目工艺设备先进
本项目采用国内外的先进设备和制造工艺,如上胶机选用本行业的首选瑞广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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士卡维特克产品,压机采用真空压制技术,回流线选用日本爱机产品等。据此
生产的产品质量技术水平处于先进地位,能够在较长时间内满足产品品质和生
产效率的要求,不断满足市场竞争的需求。而且,由于装置的效率较高,在产
品使用材料相同的情况下,成品的质量相对较高,成本降低。项目实施后,公
司将成为国内能够提供高性能CCL 的重要厂商,提升在国内外市场的竞争力。
6、符合产业政策导向
CCL 属电子信息产业的基础材料,属国家“十一五”计划中优先鼓励发展
产品。公司地处广东省梅州市,电子信息产业是梅州市区域经济规划中首要发
展的产业,而CCL 和PCB 行业又是梅州市电子信息产业发展规划中首要发展的
行业。本项目响应了国家以及地方政府的产业政策,符合产业发展政策导向。
政策优势有助于推动企业发展,提高项目产品的市场竞争力。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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三、项目技术、工艺与设备方案
(一)生产工艺流程
1、环保玻纤布基覆铜箔板生产工艺流程图


原树脂
固化剂
添加剂










叠配
半固化片
压制成型
解板








钢板回流
玻纤布广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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2、环保复合基覆铜箔板CEM-1制造工艺流程图
原溶树剂、脂、添固加化剂剂、
原溶树剂、脂、添固加化剂剂、
水剂、、原溶树剂、脂添、固加化剂
玻纤布
环保阻燃改性
环氧树脂(制胶)
木浆纸
水溶性树脂
(制胶)
环保阻燃改性
环氧树脂(制胶)
铜箔




半固化片面
料(胶布)


一次浸胶
半料固(化胶纸片)芯
二次干燥
二次浸胶
一次干燥














钢板回流广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(二)产品技术与工艺选择
1、环保玻纤布基板的技术标准
本项目环保玻纤布基FR-4 产品性能指标及环保指标执行美国印制电路协
会标准《环保型覆铜箔改性环氧玻纤布层压板及粘结片(氧化铝系阻燃剂)》,
标准号为IPC4101/95,TG 值为150~200。
环保玻纤布基覆铜箔板主要技术标准
项目 单位 处理条件 普通型 薄型 技术 标准 典型 数据 技术 标准 典型 数据 抗弯强度 纵向 N/㎜2 A ≥413 557.5 - - 横向 ≥344 449.4 - - 剥离强度 常态(接受试验) N/㎜2 A ≥1.4 1.75 ≥0.9 1.75 热应力后 A ≥1.4 1.70 ≥1.1 1.70 高温时 E-1/25 ≥0.9 1.55 ≥0.9 1.55 暴露在工艺溶液后 A ≥1.3 1.70 ≥0.9 1.70 热冲击试验(耐浸焊性) 288℃ S A ≥10 >30 - - E-1/25 - - ≥10 >20 阻燃性 A(UL-94) V-0 V-0 V-0 V-0 体积电阻系数 受潮处理后 Ω.㎝ C-96/35/90 ≥1012 1013 ≥1012 1013 升温后 E-24-125 ≥109 1012 ≥109 1012 表面 电阻 受潮处理后 Ω C-96/35/90 ≥1010 1012 ≥1010 1012 升温后 E-24-125 ≥109 101 ≥109 101 介电击穿强度(平行于板层) KV D-48/50+D-0.5/23 ≥40 ≥60 - - 抗电弧性(耐电弧) S D-48/50+D-0.5/23 ≥60 155 ≥60 70 Q谐振(Q值)1MHZ D-24/23 ≥50 134 - - 介电常数1MHZ C-40/23/50 ≤5.4 4.6 ≤5.4 4.6 介质损耗角正切1MHZ C-40/23/50 ≤0.03 0.017 ≤0.035 0.020 玻璃化温度TG ℃ - - 128-130 128-130 尺寸稳定性 蚀刻后 ㎜/㎜ E-1/105 - 0.00025 0.0005 0.00015 热处理后 E-1/105 - 0.0004 0.0005 0.0030 最高使用温度 ℃ - - 130 - 130 翘曲度340×340㎜(双面) % A 1 ≤0.5 - -
2、环保复合基CCL的技术标准
因目前尚无环保型复合基CCL 可参照的技术标准,本项目环保复合基CCL
产品性能技术标准按照美国印制电路协会标准《阻燃型覆铜箔改性环氧纸芯/
玻纤布面层压板(催化加成法)》,标准号为IPC4101/80 执行,同时产品环保指广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-227
标参照欧盟两指令执行。
环保复合基CCL的主要技术标准
抗剥阻体系绝电介抗介介玻尺稳最翘数弯燃阻电电电质璃定高离缘寸曲热积 度强强性击弧常化使损性冲电度 性数耗温 用度穿3击4阻度 强(角温10试×M度正度耐TH验2G3Z纵横常热高暴后项 切(电 6 4(受受蚀升升热00向向态应温 目露弧平℃1耐㎜潮潮温温刻处M (力时 )行 在H浸(处处理后后后Z接 后于 工焊双理理 后 受板性艺面 后后试层)溶) 验) 液) 单MK℃ΩS㎜℃N-N - %ΩV // / ㎜㎜位-㎜ m 22 ACACDDCAAAEAAACCEEEE--- ---- - ------( 494441992211U///068806644L-/////2//11处--2255224950011理 3000300455 22)//++///55 条 56DD569--0505000 件.. 55 //22+33 技≥≥≤≥≤≥≥≥≥≥≥≥≥≥≥术55V0××1-52211011-----1标246.00.00.... 00000111 40044939 0准300 34 典≥≥00≥≤0.>≥型1111.5511V14221.0....0××00-10-5.22300数26775701101. 560001021605050011 0572 据 400 5 34
3、项目的关键工艺技术
本项目的主要产品环保FR-4和环保CEM-1与生产其他类型CCL同样具有树
脂配方与配制、半固化片制造工艺和压制工艺三大技术关键。
公司长期大批量生产纸基CCL 和复合基CCL,产品已通过美国安全检测实
验室公司UL 认证及SGS 环保认证,为本项目的实施奠定了扎实的工艺技术基础
和管理基础。
(1)树脂配方及配制工艺
根据JPCA-ES-01 测定标准,环保CCL 要求氯(Cl)、溴(Br)含量要分别
小于0.09%。传统的FR-4 和复合基板CEM-1 大多采用四溴双酚A 作为阻燃剂制广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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成溴化环氧树脂,但是溴化环氧树脂在高温环境下会产生危害环境及人体健康
的二噁英,不符合环保要求。本项目环保CCL 产品采用氧化铝作为阻燃添加剂,
成功的解决了许多工艺技术问题,大幅度降低了卤化物含量,符合环保要求。
氧化铝具有热稳定性好、无毒、不产生腐蚀性气体、发烟量少等优点,而且资
源丰富、价格便宜,故美名为“干净阻燃剂”。
公司现有产品使用的酚醛-环氧树脂的制备过程是一个化学过程,而本项目
产品使用的环氧树脂的制备过程是一个物理混合过程。与酚醛-环氧树脂的制备
工艺相比,环氧树脂的制成工艺较为简单,易于控制。环氧树脂是较为通用的
商品化工树脂,将其与固化剂、添加剂、溶剂经过物理混合熟化后即可制成半
固化片胶液。
(2) 半固化片制造工艺
在CCL 生产过程中,基材经上胶机上胶并烘干至“B 阶”(“B 阶”是指高分
子物已有相当部分交联,但此时物料仍部分处于可溶、可熔状态),此种半成品
称为半固化片(Prepreg),俗称粘结片,或PP 片。半固化片技术性能主要是控
制树脂含量(RC%)、树脂凝胶化时间(GT)、树脂流动度(RF%)、挥发物含量(VC%)
等。
本项目采用运转精度2μm 高精度计量辊来控制树脂含量,通过恒温恒粘的
胶液控制系统来控制树脂凝胶化时间的一致性,通过温度控制精度为±0.5℃的
烘干系统来保证树脂流动度的一致性,通过在线检测和空调储存来保证较低挥
发物含量。
本项目的玻布和木浆纸均采取二次浸胶技术来制作半固化片,以提高胶液
的浸透性。玻布为背涂加全浸,纸采用两浸两烘。通过以上技术及工艺保证了
半固化片的制造质量。
(3) 压制工艺
本项目压制工艺采用自动叠配、真空热压、导热油加热和湿法清洗技术。
采用自动叠配技术可根据CCL 厚度要求把几张半固化片和铜箔自动叠配在
一起,提高产品表面质量和自动化程度。采用真空热压技术,有利于压制过程
中挥发物的排出,减少了单位面积上的压力,提高了CCL 的平整度。采用导热
油加热技术,与蒸汽加热相比提高了压制过程中温度的稳定性,减少了热板的广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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表面温度误差。采用在线湿法清洗技术,提高了模板的清洁度,从而提高了CCL
的表面质量。
(三)工艺设备方案
1、主要工艺设备
项目主要工艺设备一览表
合111111222222221..............序号计 12345612345678 国进真自立卧废不自产口制中热单空空动式式气回动锈叉胶央设设油项热压包流焚裁上上钢车备备系空-系压名机装 胶胶边烧模线 仪统仪调统机称 机机机 炉板机器 器 组 1206.2408<<规<902×M611316600Ps220s0格021aemms万---e00B0 c-//e m c0型61/ mmcK3K/00张/ii/张c号N×M张nn ha3 / l 1 h . 5 日日瑞瑞瑞台本湾本士士士产- ------ 爱大-地--机田 单2411310位 2222111-0 数量套套套台台台台台台套套套片- 单110841612132.3844781567价99207-5055050 002 人2171184,,,8361,,211民28,4724858146526合1780893005039500币 6 00 080价8 (其万中元99--5-----外------5- ) 5 5 汇
2、设备方案
本项目部分应用公司现有树脂制胶系统,供电设施不须新增。项目扩建后
新增的主要设备见上表,其关键设备专述如下:
(1)上胶机(3台)
本项目配备立式上胶机2 台,卧式上胶机1 台。
上胶机是生产CCL 的主要设备,用于半固化片生产。上胶机及与之配套的
废气焚烧炉设备选用行业内最负盛名的专业设备生产商瑞士卡维特克产品。
该公司设备具有制造精度高、自动化程度高,运行平稳,故障率低,易操
控、涂胶均匀,横向温度误差小,温度控制精度高,切片精度高等特点,每一广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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个细节都设计制造得非常到位,长期以来是本行业的首选设备。
立式上胶机采用先进的导热油加热远红外干燥技术,具有控温反应灵敏,
无尘污染,可以极大提高半固化片的质量。
卧式上胶机的气浮式烘箱设计独特,布风均匀,易于清理。
(2)真空热压机组(2套)
压制设备的技术优劣,直接影响产品的厚度公差、板的冲孔性能、平整度 、
抗剥离、抗击穿、介电性能等。
本项目采用真空压制技术。真空压制可减小成型压力,防止树脂流失和半
固化片位移,减小变形,提高均匀度,是生产高品质CCL 的重要设备技术之一。
本项目每套热压机组采用一台热压机,装机和卸机各一台,一台转料机组
成一套压制机组,较单台压机具有效率高,能耗低,适用于大规模生产等优点。
本项目选用台湾大田的产品,既保证产品质量,又比用日美产品节约投资。
(3)压制回流线(2套)
回流线的主要功能是半固化片,铜箔和模板的自动叠配,CCL 与模板的自
动拆解,模板的自动清洗和自动回流,为规模化生产高品质CCL 必备重要设备。
主要技术指标是:叠配速度:12 秒/张,铜箔裁剪精度±0.2 ㎜,钢板清洗
速度10 秒/双面。
该设备的特点为单台设备多,相互关联度大,要求自动化程度高,工作可
靠,否则会影响压机的运行。
本项目用2 套回流线,分别与2 套热压机组相匹配。
(四)核心技术及其取得方式
本项目主要产品环保玻纤布基CCL 和环保复合基CCL 产品与其它传统CCL
产品在制备原理上相同,具有树脂配方与配制、半固化片制造工艺和压制工艺
三大技术关键,公司已通过自主研发掌握了募投项目产品的关键技术与工艺,
拥有自主知识产权,已具备批量生产的技术基础。
公司有近十年大批量生产CCL 的经验积累,现有产品环保纸基CCL 和环保
复合基CEM-1(22F),产品已通过美国安全检测实验室公司UL 认证及SGS 认证,
为本项目的实施奠定了扎实的工艺技术基础和管理基础。公司自2005 年3 月开广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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始了募投项目产品环保型玻纤布基CCL 和环保型复合基CCL 生产技术的研发,
2005 年9 月内完成小试确定了工艺配方,2006 年3 月完成了中试,确定了半固
化片的工艺制造参数和压制工艺参数,2006 年9 月进行了玻纤布基CCL 和复合
基CCL 各1000 张的小批量生产,从而确定了批量生产各环节的工艺技术参数。
根据麦克罗泰克(常州)有限公司产品的检测报告,产品完全满足了美国印制
电路协会IPC4101/95、IPC4101/80 标准和欧盟两指令要求,中试产品经过客户
试用,反映良好。
(五)技术准备情况
公司已经组建项目实施小组,按照可研报告规划逐步落实组织机构及技术
人员的配备;公司已经基本完成本项目的工艺文件、工艺技术要求等相关技术
文件的编制;公司已完成项目产品的实际应用测试,完成了UL 认证等专业测试
参数要求的功能试验;正在进行对项目产品的相关产品认证的技术及文件准备;
正在编制技术、工艺制程讲义,准备项目相关技术人员的培训工作;公司正对
项目主要设备选型做进一步的调研并与设备供应商进行了初步接洽。
(六)主要原辅材料及能源的供应
项目生产所需原材料中,三项主要材料为电解铜箔、玻纤布、木浆纸及环
氧树脂。主要辅助材料有丙酮、双氰胺、二甲基甲酰胺(DMF)等。公司具有主
要原材料铜箔、木浆纸的生产能力,基本能满足扩建后的原材料需要。电子级
玻纤布和环氧树脂虽需外购,但其市场供求稳定,价格近年来波动较小,不存
在采购困难的情况。
本项目需要600KVA 电力容量,公司已具有电力容量1600KVA 的配套,能够
满足项目需要,无需增容。
本项目新增生产冷却用水量1,389 m3/d,公司已自建水处理设施,收集于
水池沉淀冷却后循环使用;新增生活用水18 m3/d,通过污水处理设施处理达标
后排放。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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扩建后环保覆铜箔板生产主要原、辅材料用量与储存量一览表
序号123456789 原环、二氧7漂苄6辅电甲树A2双白基L8丙助基解脂(氰木二玻O材甲酮铜(H胺甲浆璃) 酰料箔A3 胺纸布 8 胺名0 ) 称 2.63((0吨001003.4..0万...0/.00./8260日481米36867 393 7 )/ ) 扩 天 建)后 新增用7量901 ( 3(2吨12万303131.1107吨/米0070/00 年 060// 年年) ) 储(00052存67吨11...0000 551量/ 5月 )
(七)环保及治理情况
根据广东省环境保护局出具的《关于广东超华科技股份有限公司环境保护
情况核查意见的函》,认为本公司认真执行了建设项目环境影响评价和环境保护
“三同时”制度,公司产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准
中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质,募集资金投向符合产业
政策要求。
本项目环保投入资金550万元。项目的建设可行性研究报告经过广州环境保
护科学研究所进行专业的环境影响评估并出具了《广东超华科技股份有限公司扩
建年产240 万平方米环保玻布基覆铜箔板工程项目环境影响报告书》。其主要结
论如下:
1、污水排放及防治措施技术可行性分析
本项目投产后全厂产生的污水合计为18 m3/d,主要为生活污水,污染物较
简单,浓度较低,经自建污水处理设施处理,达广东省《水污染物排放限值》
(DB44/26-2001)一级排放标准后,30%(5.4 m3/d)的达标废水回用于厂区绿
化和清洁,70%(12.6 m3/d)的废水达标排放。因此,本项目废水治理措施的
处理工艺技术是可行的。
2、废气排放及工艺粉尘防治措施技术可行性分析
本项目产生的废气主要成分为甲醇和甲醛,拟通过收集器收集后引入废气广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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焚烧炉,在800℃高温下燃烧,使废气分解为二氧化碳和水蒸汽后,通过废气
用管道引至车间楼顶,再用25 米高的烟囱排放。本项目产生的工艺粉尘拟经布
袋除尘器处理后排放。经焚烧处理后的甲醇、甲醛废气,以及经处理后的工艺
粉尘,均可达《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)第二时段二级标准的排
放标准。
本项目建成后全厂共设置2 台废气处理炉,以0#柴油为引燃燃料,燃烧
尾气经水喷淋处理后用排烟管引至车间楼顶高出天面3 米排放。其烟色可达到
广东省地方标准《大气污染物排放标准》(DB4427-89)中林格曼黑度0~1 级标
准。
3、噪声污染防治措施
本项目所在区域属2 类区域,为使本项目建成后产生的噪声传到厂边界时,
达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)中II 类噪声标准要求,建设项
目已对各噪声源空压机、风机和其他生产设备等产生的噪声进行治理,主要治
理措施有: 选用低噪声型设备、采取封闭式车间并尽量远离厂区边界、设备的
机座采取减振措施、设置隔声墙等多种隔声、吸声等。
4、固体废物污染防治措施
本项目营运期产生的铜屑、树脂基材边角废料属一般工业固体废物,收集
后集中堆放在厂区临时堆放场内,定期交废品收购公司回收利用处理;本项目
在制胶、涂胶工序会产生的有机树脂类滴漏废物,属《国家危险废物名录》中
编号HW13 的危险废物,拟集中存放在厂区危险废物暂存场内,定期委托具有《危
险废物经营许可证》的单位进行安全处置;本项目污水处理设施产生的生化污
泥属有害废物(57),集中堆放在厂区临时堆放场内,定期送垃圾填埋场进行卫
生填埋。本项目产生的生活垃圾应按指定地点分类收集和堆放,并要做好垃圾
堆放点的消毒工作,防止蚊蝇滋生,每天由环卫部门清运填埋处理。
四、项目实施
(一)营销计划及具体措施
公司已经为本项目产品的市场开拓做好了充分的规划和准备,保障本项目
的顺利实施。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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1、营销计划
项目投产第一年实现达产率50%,产销率90%;投产第二年,实现达产率、
产销率90%以上。力争实现华南地区销售收入占60%,华东地区销售收入占20%,
海外市场收入收入10%,其他地区销售收入占10%的销售格局。
2、具体措施
公司已为募投项目的实施做好了充分的市场准备,为保证募投项目营销计
划的实现,具体措施如下:
(1)在华东地区设立市场销售机构,扩大华东地区的市场占有率;
(2)设立香港子公司专攻海外市场,负责与海外客户加强联系,提升国际
竞争力;
(3)增加10-15 名富有销售经验的营销人员;
(4)成立专业销售小组开发白色家电市场;
(5)与长期合作客户签署战略合作协议,同等条件下优先选用本项目产品。
除上述具体营销措施外,公司还将继续加大投资,在战略上配合本次募投
项目的实施。规划于2011 年将PCB 产能增至360 万M2/年,公司计划将自身消
化复合基板CEM-1 的160 万平方米产能制成PCB,优先满足本公司下游整机客
户的需求,超薄FR-4 产品视市场情况确定对外销售比例。
(二)项目组织、进度及实施计划
公司已成立项目小组,组织项目实施,并由董事长担任项目小组负责人。
本项目已完成可行性研究报告编制、环境影响评估,已报建设项目备案,
并与设备制造集成商达成初步采购意向,基本具备实施条件。本项目投产后,
计划第一年实现达产率50%,第二年达产率100%的目标。本项目建设期二年,
建设期的投资计划如下表。
项目投资计划表
项目总投14资,3(22万 元) 第一年投资9金,1额02( 万元) 第二年投资5,金22额0 (万元)广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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(三)项目主要经济效果评价
项目建成后,将新增环保CEM-1、环保FR-4 产能240 万平方米/年,公司
的固定资产将增加12,766 万元,将新增年折旧额1,124 万元。根据可行性测算,
本项目达产后,公司每年将新增销售收入约36,800 万元,新增利润总额6,372
万元,税后内部收益率为28.03%,盈亏平衡点为设计能力的43.52%,投资回收
期为5.24 年(税后),具有较强的抗风险能力。
募集资金投资折旧估算如下表。
项目投资折旧估算表
主工房其合要屋器他计 设具建费项 筑备用目 物 (投万资11元金102,,,)额)178783406 97006 预计(残%5555-%)值 率 折(旧年1355-00年 )限 年(折万旧元11费,,)10用12522 76546
五、本次募集资金项目运用对财务状况及经营成果的影响
(一)对财务状况的影响
1、对资产负债率的影响
本次募集资金到位后,净资产将大幅增加,资产负债率下降,可进一步优
化公司的资产负债结构,改善公司财务状况;
2、对净资产收益率的影响
由于建设期的存在,募集资金到位后,公司净资产大幅增加,短期内净资
产收益率将有一定程度的下降。从中长期来看,本此募集资金项目具有较高的
投资回报率,随着拟投资项目的建成投产,公司的销售收入和利润水平将有大
幅提高,净资产收益率将随之提高。
3、对利润水平的影响
本次募集资金项目建成后将新增固定资产12,766 万元,新增年折旧额
1,124 万元,以2008 年固定资产折旧为基准估算,不考虑本次募集资金项目投
产前的新增固定资产投资,每年折旧额将增加62.27%。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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一方面,在项目建设期内,公司将按照计划增加电解铜箔、专用木浆纸、
CCL 和PCB 的销售规模,有效控制成本,增强盈利能力。同时,公司还将加大
研发力度,寻求新的利润增长点,保持公司的快速增长势头,降低新增折旧对
利润水平的影响。
公司2006 年、2007 年、2008 年净利润分别为1,854.54 万元、3,411.24
万元、3,105.54 万元,年均净利润增长率为37.49%。公司快速增长将有效的化
解折旧额增加对公司利润水平的影响;
另一方面,募集资金到位后,公司将在保证项目实施质量的前提下,尽快
组织项目的实施,尽量缩短项目的建设期,争取早日投产。由于募集资金投资
项目的内部收益率较高,有较好的盈利前景,因此,随着项目的达产,公司利
润水平将大幅提高。
(二)对经营成果的影响
本次募集资金项目投产后,公司生产规模扩大,产业链得到加强,产品线
得到丰富,同时公司产品的技术含量、工艺水平、产品质量将进一步升级,公
司产品的市场份额与市场竞争力也将同步提高,从而使公司盈利能力增强,有
效提升公司在行业中的地位。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第十四节 股利分配政策
一、公司近三年股利分配政策
(一)股利分配原则
公司所发行的股票均为人民币普通股,根据国家有关法律法规和《公司章
程》的规定,公司税后利润的分配遵循“同股同利”的原则。
(二)股利分配形式
公司章程规定,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
(三)股利分配顺序
公司章程规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
1、弥补上一年的亏损;
2、提取法定公积金10%;
3、提取任意公积金,按照股东大会决议从公司税后利润中提取;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公
司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配。
二、公司近三年股利分配情况
公司近三年没有进行过股利分配。
三、本次发行后股利分配政策
本次发行后,公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的
合理投资回报,确保一定的现金分红比例,发行人于2009 年4 月5 日召开2008
年年度股东大会,审议通过了《修改<公司章程>(草案),并于上市后生效的议
案》;将《公司章程(草案)》第一百五十五条修订如下:
“公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,
公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-238
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原
因,独立董事应当对此发表独立意见;
(三)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金;
(四)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;
(五)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。”
四、本次发行前滚存利润的分配安排
公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A 股
股票前滚存利润分配方案的议案》决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分
配利润由本次公开发行后的新老股东共享。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露相关情况
为保护投资者合法权利,加强公司信息批露工作的管理,本公司按照中国证
监会的有关规定,建立了严格的信息披露制度,并设立董事会秘书办公室作为公
司信息披露和投资者关系的负责部门,该部门负责人为公司董事会秘书韩新明,
对外咨询电话:0753-2825881、0755-83432838。
二、重要合同
重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金
额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同。
(一)借款合同
单位:万元
1234 本本本本借公公公公款司司司司人 农梅农梅农梅江信社梅贷业州业州业州联州区用款银银银合分分分银市农合行行行行行行社行作梅村 444梅044401112江000号111区222 农000778信000合000(同0002781编09760731号8020) 借字第48545金8000600000 额 22222000000000078778/////1001123602/////借0023077317款-----22222期0000001111限91000///// 1001123602/////0023066206 8881...0年232.1115利7678%%%4率 %
5 本公司 江信社梅联州区用合市农合社作梅村 梅006江号区 农信(2008)借字第500 2008/09/26-2010/09/26 10.206%
678 本本本公公公司司司 建农梅梅农业州州业设银银分分银行行行行行 4建4441银100梅1122工0000字890000200000083851第2065 6号 254,300000 0 222000000889///101240///101985---222000010909///101240///101874 657...18333180% %9 %广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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1111119012345 本本电公电公电公电公电公公公路司司司司司路路路路 司司板板板板板 农梅梅农梅农梅农梅农梅农梅梅中业州国州业州业州业州业州业州州银银银银银银分银分分分分分分分行行行行行行行行行行行行行行行 4G44444D444444K11111140000007111111522222220000003000000097889910000002000000000000000000009385601039995808940413002616 1 2132493,3458000000000 00 2222222000000000000009788999///////00100004428913///////22122100892855-------2222222000000001100119009900///////00100004428913///////12122109781744 5588755.......33229881111244%%77%11 %%%%
(二)担保合同
1 (44 444449994000955202226000合20000777同00009000编00000004号01170568 38113532 82) 主债权合同编号 债权人 担保人 债务人
44101200700007970 农梅业州银分行行 械梁担绝司本设提俊保缘公 备供丰材司做、保料以梁证抵公房健担押司地锋、保担产提电 保权供路 及保板证机公
本公司
2 4444990052220000770000000514611331 44101200700008732 农梅业州银分行行 担绝司本提保缘公 供材司保料以证公房担司地、保产电 做路抵板押公本公司
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44101200800001610 农梅业州银分行行 绝权梁担绝司提做俊保缘缘 供抵丰材材、保押料料梁证担公公健担保司司锋 、保以提电 房供路地保板产证公
本公司
4 字梅第江区00农2号信 (2008)抵梅字第江区00农2号信 (2008)借梅江信社联州区用合市农合社作梅村 押责梁担任俊 保丰,以并房承地担产连权带做担保抵本公司
5 字梅第江区00农6号信 (2008)抵梅字第江区00农6号信 (2008)借梅江信社联州区用合市农合社作梅村 押责梁担任健 保锋,以并房承地担产连权带做担保抵本公司广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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6 建号建 银银梅梅保保字字22000088第第91号0 建银梅工字2008第6号 建梅州设分银行行 梁担俊保 丰、梁健锋提供保证本公司
7 444444999000556222000000777000000000000113561810537 44101200800008526 农梅州业分银行行 电本电做梁担绝司提路公抵俊保缘路 供板司押丰材板、、保公担料公梁证绝司保公司健 担缘以司以锋、保材房机提电地 料械供路产公设保板权司证备公、、
本公司
8 444444999000556222000000779000000000000113561819530 44101200900003105 农梅业州银分行行 绝权梁担绝司提做俊保缘缘 供抵丰材材、保押料料梁证担公公健担保司司锋 、保以提电 房供路地保板产证公
9 444444999000556222000000779000000000000113563818532 44101200900003380 农梅业州银分行行 械梁担绝司本设提俊保缘公 备供丰材司做、保料以梁证抵公房健司担押地锋、保担产提电 保权供路 及保板证机公
1111101234 4444444444444444444499999999990000000000151515515122222222220000000000000000000077878779770000000000000000000000000000000000000001121211011951565595958383883851696266360 4444444444111110000011111222220000000000788990000000000000000000085610999859401402661 农农农农农梅梅梅梅梅州州州州州业业业业业分分分分分银银银银银行行行行行行行行行行 本供梁担本供梁担本供梁担梁担本证梁担担公保俊保公保俊保公保俊保俊保公俊保 证证证保司丰司丰司丰丰司丰、担、、担、、担、、、 、绝梁绝梁绝梁梁绝梁保保保缘健缘健缘健健缘健 材锋材锋材锋锋材锋提提提提提料料料料提供供供供供公公公供保保保保保司司司提证提证提证证证保公电公电公电公电公电司司司司司路路路路路 板板板板板
公司除以上为控股子公司电路板公司提供担保外,没有其他对外担保的情广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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况。
(三)与发行人及其控股子公司有关的重大业务合同
1、发行人及其控股子公司在向供应商采购原材料时,首先与供应商签署框
架性原材料采购合同,然后采用订单形式向供应商采购所需的原材料。在该等
框架性原材料采购合同中,通常约定所采购的原材料具体数量、单价、交(提)
货时间由双方认可的订单确定;交(提)货方式、地点为由供应商送货至发行
人或其控股子公司厂区;产品质量应符合国家标准。
目前,发行人与供应商已经签署并正在履行的主要原材料采购框架性合同
如下:
序1234567号 贵四福梅广信广州州州阳川建州省市市玻广市鑫安桂源明纤盛华顺珠化越翔化有市冶纸工粘工限供有有胶华炼业责应兴有限限化有任商油限公公工限公 有脂公司司公司 限有司司 公限司公 司 环原所玻桐甲苯木氧铜材采纤油酚醇浆树 料购 布脂 222222200000000000000合9999999年年年年年同年年签2112213月月月月月署月月日222226372576 日日日日日日日 合效1111同年年年年期有 2、发行人及其控股子公司在向客户销售产品时,首先与客户签署框架性购
销/订货合同,然后由客户向发行人及其控股子公司发出报价单确定购买的具体
名称、品种、规格、板材、工艺、价格。
目前,发行人与客户已经签署并正在履行的主要框架性购销/订货合同如
下:
序号12345678 东司深广深深深广深 圳东圳圳圳东莞圳朝康群市市市市市渴道兴野中博亚日诺科源电玩望力客电通电技子具高通户子讯子有有实电电名工业设有限限子子称业有备限公公科科 有限有公司司技技 限公限司有有 公司公限限 司司公公 纸复纸复纸纸复复纸纸基合基合基基合合基基所基基基基PPPPPP订CCCCCCPPPPBBBBBB购(((((CCCC(BBBB产((((999999444444品HHHHH2222VBBBBB22220 )F)FFF))))))))、、、 222222220000000000000000合68888888年年同年年年年年年签33153481月月署月月月月月月日1138654373 日日日日日日日日 有合31效-年年 同 期广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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1119012 (司东深司中司发原利 莞山圳东达市市市莞(特实雅讯香益宝乐宝港电达思电)科电子子有五器技有限金实股限公有业份公司限有有 司公限限)司公公 9(复复(纸复复4VCC合合合基0EE基基基)MM合、--P11CPPP复))BCCC(基BBB合 (((9基4222H222BPPFFF、CC)))BB 2222000000008999年年年年13332月月月月221157日日日日 11年年 3、发行人与深圳市成泰电子实业有限公司、深圳市山美电子有限公司、惠
州建发科技有限公司、丰顺县骏达电子有限公司于2007 年3 月分别签署《战略
合作协议》,该等《战略合作协议》约定:发行人年产240 万平方米环保布基覆
铜板项目投产后,将优先向该等四家公司供应环保FR-4 板、环保CEM-1 板。
(四)财产保险合同
发行人与中国人民财产保险股份有限公司签署保险单号为
“TQZA200944140200000018”的《财产保险综合险投保单》,发行人向中国人民
财产保险股份有限公司投保财产保险。保险项目为固定资产,总保险金额为
141,125,463.37 元,保险费率为0.80‰;保险期限自2009 年6 月20 日0 时至
2010 年6 月19 日24 时止。
(五)承销暨保荐协议
2008 年3 月6 日,本公司与南京证券有限责任公司签署了《承销暨保荐协
议》,由南京证券担任发行人本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推
荐发行人股票发行上市、发行承销及持续保荐督导工作。承销及保荐费用合计
900 万元。
三、诉讼和仲裁
截至招股意向书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务
活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
四、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署日,没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股
子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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五、刑事起诉
截至目前,公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑
事起诉的情况。广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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1-246广东超华科技股份有限公司 招股意向书
1-247广东超华科技股份有限公司 招股意向书
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第十七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在
指定网站上披露,具体如下:
1、发行保荐书;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间:工作日上午8:30~11:30;下午14:00~17:30。
文件查阅地点:
1、发行人:广东超华科技股份有限公司
办公地址:广东省梅县雁洋镇松坪村
电话:0753-2825881、0753-2825428、0755-83432838
联系人:韩新明、王勇强
2、保荐人(主承销商):南京证券有限责任公司
办公地址:南京市大钟亭8 号
电话:025-83320263
联系人:高金余、范慧娟、肖爱东、傅鲁阳
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