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浙江亚太机电股份有限公司
（杭州市萧山区蜀山街道）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层浙江亚太机电股份有限公司招股书
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浙江亚太机电股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数： 2,400 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 18.80 元
预定发行日期： 2009 年8 月17 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 9,568 万股
本次发行前股东所
持股份的流通限制、
股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
1、集团公司、黄来兴、黄伟中、黄伟潮先生均承诺：自亚
太机电上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
收购该部分股份。
2、其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持
有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流
通和转让。
3、其他董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企［2009］94 号），由计华投资和中
汽中心转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有
股，全国社会保障基金理事会承继原计华投资和中汽中
心的锁定承诺。
保荐人（主承销商）： 第一创业证券有限责任公司
签署日期： 2009 年7 月24 日浙江亚太机电股份有限公司招股书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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重大事项提示
1、根据2008 年度股东大会决议，本公司将截止2008 年12 月31 日的未分配利润
扣除派发的现金股利1,075.20 万元后的余额，以及2009 年1 月1 日起至本次发行前新
增的可供投资者分配的利润，由本次A 股股票发行完成后的新老股东共同享有。上述派
发股利的利润分配方案事项已经于2009 年2 月26 日实施完毕，2009 年6 月30 日扣除
本次股利发放后公司每股净资产为5.58 元/股。
2、本公司控股股东集团公司及实际控制人黄来兴、黄伟中、黄伟潮父子承诺自浙
江亚太机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺自股票上
市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；董事、监事、高级管理人员承诺遵守
相关限售规定。
3、净资产收益率下降的风险：本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。
本次募集资金拟投资项目的建设期均在1 年以上，股票发行当年尚不能全面竣工投产。
因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率
下降的风险。
4、市场竞争激烈的风险：公司在国内市场拥有较高的行业地位，主导产品的年产
销量均居全国前茅。但是,随着我国汽车产业的高速发展，主要汽车制动系统生产企业
不断扩大产能，市场竞争日趋激烈；与此同时，国外著名汽车零部件企业也陆续在我国
投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，进一步加剧了市场竞争。如果公
司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风
险。
5、产品价格下降的风险：公司属于汽车零部件行业，经营业绩很大程度上受汽车
整车行业景气状况的制约，国民消费结构和宏观调控等多种因素会对汽车的生产产生影
响，公司的生产、销售、盈利也会相应的出现波动；公司近三年的主营业务收入中，国
内销售均保持90%以上的比例，出口只占较小部分,公司产品价格主要受国内市场的影
响。近年来，由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价浙江亚太机电股份有限公司招股书
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压力部分转嫁给零部件制造企业；同时，我国加入WTO 后，汽车零部件关税的下降也使
国内汽车零部件行业市场价格不同程度受到影响。2007、2008 年公司主要产品盘式制
动器平均价格同比分别下降了1.49%和1.19%，鼓式制动器平均价格同比分别下降了
6.76%和1.68%，公司存在产品销售价格进一步下降的风险。
6、财政税收政策调整风险：报告期公司按照有关规定享受国产设备投资抵免所得
税政策，2006-2008年度国产设备投资抵免所得税分别为1,193.80万元、1,330.90万元
和145.77万元，占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为24.15%、19.54%和
2.99%。根据2008年5月16日国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国
产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买
国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据浙江省地税局关于企业购买国产设备投资抵
免企业所得税问题的通知，2007年10月9日前经税务机关审核批准以及2007年12月31日
前经相关部门核准的技术改造项目，在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，
2007年度结束后尚未抵免完的投资额可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。此外，本公
司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发
高〔2008〕250号文被认定为浙江省2008年第一批高新技术企业，自2008年起三年内按
15%的税率计缴企业所得税。
7、公司经营业绩受宏观经济周期波动影响的风险：汽车生产和销售受宏观经济影
响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都
将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，
汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费停滞。
2008年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济环境也发生了较大变化，在宏
观调控、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国汽车产销增幅放缓，行业经济效益
有所下滑，出口增势受到较大抑制。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车制
动系统产品，尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企
业，市场表现稳定，经营业绩良好，但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，
将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波
动影响的风险。受此影响，公司2008年度实现的归属于母公司的净利润比2007年度下降
28.53%。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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目 录
第一节 释义............................................................... 9
第二节 概览.............................................................. 13
一、 发行人简介...............................................................................................................13
二、 发行人控股股东及实际控制人简介........................................................................15
三、 发行人主要财务数据................................................................................................16
四、 本次发行情况............................................................................................................18
五、 募集资金主要用途....................................................................................................18
第三节 本次发行概况....................................................... 19
一、 本次发行的基本情况................................................................................................19
二、 本次发售新股的有关当事人....................................................................................20
三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系........................................................21
四、 本次发行预计重要时间表........................................................................................22
第四节 风险因素........................................................... 23
一、 市场风险...................................................................................................................23
二、 技术风险...................................................................................................................24
三、 经营风险...................................................................................................................25
四、 财务风险...................................................................................................................26
五、 管理风险...................................................................................................................27
六、 政策风险...................................................................................................................28
七、 募集资金投向风险....................................................................................................30
第五节 发行人基本情况..................................................... 31
一、 发行人的基本情况....................................................................................................31
二、 发行人改制重组情况................................................................................................31
三、 历次股本形成及股权变化情况和重大资产重组行为............................................36
四、 股东出资、股本变化的验资报告及发起人投入资产的计量属性........................55
五、 发起人和发行人的组织结构....................................................................................56
六、 公司拥有子公司、参股公司的基本情况................................................................61
七、 发行人股东及实际控制人的基本情况....................................................................67
八、 发行人有关股本的情况............................................................................................79
九、 发行人内部职工股的情况........................................................................................81
十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................................82
十一、 发行人员工及其社会保障情况................................................................................82
十二、 重要承诺...................................................................................................................83
第六节 业务和技术......................................................... 85
一、 发行人的主营业务及设立以来的变化情况............................................................85
二、 发行人所处行业的基本情况....................................................................................85
三、 公司在行业中的竞争地位...................................................................................... 110
四、 主营业务情况.......................................................................................................... 117
五、 公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产.................................................. 135
六、 特许经营权相关事项.............................................................................................. 145
七、 主要产品生产技术情况.......................................................................................... 146
八、 公司产品质量控制.................................................................................................. 158
九、 技术创新机制及企业文化建设.............................................................................. 160浙江亚太机电股份有限公司招股书
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十、 近年来公司获得的国家级荣誉.............................................................................. 161
第七节 同业竞争和关联交易................................................ 164
一、 同业竞争................................................................................................................. 164
二、 关联交易................................................................................................................. 166
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................ 187
一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................................... 187
二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况...................................... 191
三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.................. 193
四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况...................................... 193
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...................................... 194
六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.......... 195
七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议.................. 195
八、 董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.............................................. 195
九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................... 197
第九节 公司治理结构...................................................... 198
一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况.......... 198
二、 发行人报告期内违法违规情况.............................................................................. 209
三、 发行人报告期内资金占用及对外担保情况.......................................................... 209
四、 内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.................................................. 210
第十节 财务会计信息..................................................... 211
一、 审计意见................................................................................................................. 211
二、 报告期经审计的财务报表主要数据...................................................................... 211
三、 财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况.................................................. 216
四、 报告期公司采用的会计政策和会计估计.............................................................. 218
五、 税（费）项............................................................................................................. 231
六、 最近一年收购兼并情况.......................................................................................... 234
七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................... 234
八、 按照新会计准则编制的备考利润表...................................................................... 234
九、 最近一期末主要固定资产情况.............................................................................. 235
十、 最近一期末对外投资情况...................................................................................... 237
十一、 最近一期末无形资产情况...................................................................................... 239
十二、 主要债项................................................................................................................. 239
十三、 所有者权益变动表.................................................................................................. 244
十四、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.. 247
十五、 报告期内或有事项和其他重要事项...................................................................... 248
十六、 承诺事项................................................................................................................. 256
十七、 资产负债表日后事项中的非调整事项.................................................................. 256
十八、 发行人主要财务指标.............................................................................................. 256
十九、 发行人盈利预测披露情况...................................................................................... 258
二十、 验资报告................................................................................................................. 258
第十一节 管理层讨论与分析................................................ 260
一、 财务状况分析.......................................................................................................... 260
二、 盈利能力分析.......................................................................................................... 275
三、 报告期重大资本性支出情况分析.......................................................................... 297
四、 报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响.......................................... 298
五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................................. 299
六、 公司的主要优势与困难.......................................................................................... 300浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第十二节 业务发展目标.................................................... 303
一、 公司总体发展目标和发展规划.............................................................................. 303
二、 公司当年和未来两年的发展计划.......................................................................... 303
三、 拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难.............. 305
四、 实施以上发展计划的方式、方法和途径.............................................................. 307
五、 上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................................. 307
第十三节 募集资金运用.................................................... 308
一、 募集资金的总量及计划用途.................................................................................. 308
二、 募集资金投资的运用计划...................................................................................... 309
三、 募集资金投资项目的市场前景分析...................................................................... 310
四、 募集资金运用项目情况.......................................................................................... 313
五、 固定资产变化与产能变动的匹配关系及新增固定资产折旧对经营成果的影响354
六、 募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响.............................................. 355
第十四节 股利分配政策.................................................... 358
一、 发行人报告期股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.. 358
二、 本次发行完成前滚存利润分配政策...................................................................... 359
第十五节 其他重要事项.................................................... 361
一、 信息披露制度相关安排.......................................................................................... 361
二、 重要合同................................................................................................................. 362
三、 重大诉讼或仲裁事项.............................................................................................. 369
第十六节 董事及有关中介机构声明.......................................... 370
第十七节 备查文件........................................................ 376
一、 备查文件................................................................................................................. 376
二、 备查文件查阅地点、时间...................................................................................... 376浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
一、常用词语释义：
本公司、公司、股份公
司、发行人、亚太机电
指浙江亚太机电股份有限公司
亚太有限 指浙江亚太机电集团有限公司，股份公司前身
机电公司 指浙江亚太机电集团公司，亚太有限的前身
集团公司
指亚太机电集团有限公司，浙江新亚太机电集团有限公司，股份公司
的控股股东
金鹰工贸 指萧山金鹰工贸实业有限公司，股份公司控股股东的前身
工贸实业 指萧山金鹰工贸实业公司
集团工会
指浙江亚太机电集团公司工会、浙江新亚太机电集团有限公司工会、
亚太机电集团有限公司工会
计华投资 指计华投资管理公司
中汽中心 指中国汽车技术研究中心
自立公司 指杭州自立汽车底盘部件有限公司
FTE 公司 指德国FTE 汽车技术有限公司
TBK 公司 指日本东京部品工业株式会社
亚太埃伯恩 指杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司
亚太特必克 指杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司
芜湖亚太 指芜湖亚太汽车底盘有限公司
柳州底盘 指柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司
杭州勤日 指杭州勤日汽车部件有限公司
北京亚太 指北京亚太汽车底盘系统有限公司
金鹰交通设施 指杭州萧山金鹰交通设施有限公司
广德贸易 指杭州广德贸易有限公司
亚太物业 指杭州萧山亚太物业管理有限公司
亚太机械 指杭州萧山亚太机械零件有限公司，原杭州萧山亚太车桥有限公司
双弧公司 指杭州双弧车辆部件有限公司浙江亚太机电股份有限公司招股书
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云南尊王 指云南尊王工程钢品有限公司
亚太物流 指杭州亚太物流有限公司
宏基实业 指杭州宏基实业投资有限公司
宏基国际 指HONGJI INTERNATIONAL GROUP COMPANY PTY LTD
金羚服饰 指杭州金羚服饰有限公司
社会公众股、A 股
指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1 元的人民币普
通股
本次发行
指浙江亚太机电股份有限公司本次对社会公众发行2,400 万股A 股的
行为
上市 指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐机构/主承销商 指第一创业证券有限责任公司
承销团
指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次A 股发行的承
销团
发行人会计师/浙江天
健
指浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江天健东方会计师事
务所有限公司
WTO 指世界贸易组织
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指浙江亚太机电股份有限公司章程
报告期 指2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1－6 月
SLS 指国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder 的缩写
元 指人民币元
二、专业词语释义：
整车厂、主机厂 指汽车生产企业
OEM 市场
指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场，英文
Original Equipment Manufacture 的缩写
AM 市场
指售后服务市场，即修理或更换汽车零部件的市场，英文After-Market
的缩写
商用车
指在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂
车，可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、
专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆浙江亚太机电股份有限公司招股书
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乘用车
指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临
时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、
运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
微型车
指发动机排量在1.0 升以下的商用汽车，包括交叉型乘用车、微型载
货汽车、微型厢式汽车、微型货车非完整车辆等车型
轻型车
指总质量不大于3.5 吨的车辆，包括多功能乘用车（MPV）、运动型多
用途乘用车（SUV）、轻型客车、轻型载货汽车、轻型越野汽车、轻型
自卸汽车、轻型厢式汽车、轻型仓栅专用汽车、轻型客车非完整车辆、
轻型货车非完整车辆等车型
原配技术 指按与整车同步开发并经认可的结构形式和工艺方案生产的技术
鼓式制动器
指利用液压使轮缸活塞推动制动蹄张开并压靠到制动鼓上而产生制
动作用的摩擦式制动器，也称鼓式制动器总成
盘式制动器
指利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动
作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成
真空助力器 指利用发动机真空源产生并传递液压能量，增加操纵力的装置
制动主缸
指制动系统中产生液压能量并促动轮边制动器工作的传能装置，也称
液压制动总泵（主缸）
制动轮缸
指鼓式制动器中利用液压产生驱动制动蹄张开并压紧旋转件的传力
装置，也称液压制动分泵（轮缸）
汽车前悬架总成
指联接前轴（或前轮）和车架（或车身）能传递垂直力、纵向力、侧
向力的装置
离合器主缸
指传动系统中产生和传递液压能量驱动离合器工作缸动作的装置，也
称离合器总泵
离合器工作缸
指传动系统中利用液压能量通过工作缸活塞移动并促动离合器工作
的传能装置，也称离合器分泵
电磁制动器
指由电能转化为电磁作用而使制动蹄张开并压靠到旋转件上而产生
制动作用的摩擦式制动器
贯穿式真空助力器
指带有两根贯穿于助力器前后壳体的管子及密封装置，防止工作时前
后壳体变形的真空助力器
间隙自动调整制动器 指带有自动调节间隙装置的鼓式制动器或盘式制动器
超短型制动主缸
指在普通液压制动主缸总成基础上缩短约一半长度的一种新结构产
品
汽车后桥
指将变速器或传动轴的扭矩传给汽车后轮，并传递垂直力、纵向力、
横向力的驱动装置或仅作为车轮与车架间的联结装置浙江亚太机电股份有限公司招股书
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ABS/汽车防抱制动系统
指汽车制动时防止车轮抱死的装置，是Anti Lock Brake System 的英
文缩写
ASR 指加速防滑系统，是Acceleration Slip Regulation 的英文缩写
ESP 指电子稳定性装置，是Electronic Stability Program 的英文缩写
EBD 指电子制动力分配装置，是Electric Brakeforce Distribution 的英文缩写
EHB 指电子液压制动系统，是Electro-hydraulic Brake 的英文缩写
EBS 指电子控制制动系统，是Electronic Control Brake System 的英文缩写
ECU 指电子控制单元，是Electronic Control Unit 的英文缩写
HCU
指电子液压阀总成（即液压控制单元）是Hydraulic Control Unit 的英
文缩写
QS-9000
指由美国“三大”汽车公司（通用、福特及克莱斯勒）制订的质量体
系标准
VDA 6.1 指由德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业标准
ISO/TS 16949
指由国际汽车工业行动小组（IATF）和ISO/TC176“质量管理和质量
保证”的代表及其下属委员会制定的汽车行业质量管理标准
PPAP
指生产件(零件、材料/或有关文件或记录)满足顾客的所有要求,得到
顾客批准
APQP 指产品质量先期策划
OTS 指工装样件认可浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。
一、 发行人简介
(一) 概况
中文名称 浙江亚太机电股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG ASIA-PACIFIC MECHANICAL& ELECTRONIC CO.,LTD
法定代表人 黄伟潮
注册地址 杭州市萧山区蜀山街道
注册资本 7,168 万元
经营范围 汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务
(二) 设立情况
本公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]36 号文批准，由原
亚太有限依法整体变更设立。以截止2000 年7 月31 日经海南从信会计师事务所审计的
净资产7,168 万元按1：1 的比例折合股本，每股面值1 元。公司于2000 年12 月7 日
在浙江省工商行政管理局依法登记注册（注册号：3300001007429，企业法人营业执照
注册号已于2009 年5 月15 日变更为330000000038495），设立时注册资本7,168 万元。
(三) 主营业务情况
本公司是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统且具有自主创新能力的国家重
点高新技术企业，并于2008年9月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局联合认定为2008年浙江省第一批高新技术企业，是目前国内少
数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一
级汽车零部件供应商，首批国家汽车零部件出口基地企业、国家汽车零部件行业重点规
划发展企业、国家高技术产业化十年成就奖获得企业、中国汽车零部件百强企业、全国浙江亚太机电股份有限公司招股书
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百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企业。公司拥有汽车制动系统行业唯一一家
国家级技术中心，设有博士后科研工作站。2000年以来，公司累计获得国家发明专利3
项、实用新型专利41项、国家重点新产品8项、国家科技部创新基金2项、国家火炬计划
项目8个、国家星火项目1个。
公司的主营业务是开发、生产、销售汽车制动系统，包括100 多个系列500 多个
品种的盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，ABS，制动主缸、轮缸，离合器主缸、
工作缸等产品，已具备制动系统100 万辆（份），ABS 5 万套的年生产能力，可为各类
轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等车型提供系统和模块配套。2005-2007
年，公司主要产品的产销量稳步上升，产量位居国内同行业前三甲，其中2007 年，盘
式制动器、鼓式制动器、液压制动轮缸总成、离合器主缸、离合器工作缸的产销量居全
国同行业第一名。
公司生产的“湘湖”牌汽车制动系统被认定为中国名牌产品，“湘湖”商标是浙江
省著名商标。历年来多项产品通过国家级和省级鉴定，填补国内空白，荣获国家级新产
品、浙江省科技进步奖等荣誉。公司因在我国率先自主研发成功ABS 并实现产业化，获
得2005 年度中国汽车工业科学技术进步奖一等奖，被《中国汽车报》等行业公众媒体
誉为“中国汽车电子产业的光荣，是科研成果产业化的成功”；公司汽车电磁制动器开
发和关键技术的研究成果获得2007 年中国汽车工业科学技术进步三等奖。
公司主要用户有一汽-大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽
车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、
江淮汽车等国内各大知名整车企业，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。
公司具有完备的质量保证体系和质量保证能力，拥有国内行业技术水平领先的生产
装备及工艺，试验检测设备齐全，能承担整套汽车制动系统从开发到生产全过程的精密
测量和综合性能测试。2006 年公司参与起草了《汽车液压制动轮缸性能要求及台架试
验方法》、《乘用车制动器性能要求及台架试验方法》的汽车制动系统行业标准。公司先
后通过了QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949 质量体系认证注册，汽车制动系统通过了中
国汽车产品认证中心的质量认证。目前公司的质量及其管理水平处于国内领先地位，达
到或接近国际先进水平。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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二、 发行人控股股东及实际控制人简介
(一) 本次公开发行股票前的股本结构
股东名称 持股数（股） 所占比例（%） 股权性质
集团公司 47,691,776 66.53 法人股
计华投资（SLS） 5,120,000 7.14 国有法人股
中汽中心（SLS） 1,024,000 1.43 国有法人股
黄来兴 11,700,224 16.32 自然人股
徐 桦 2,048,000 2.86 自然人股
施纪法 1,536,000 2.14 自然人股
黄伟中 1,536,000 2.14 自然人股
施瑞康 512,000 0.72 自然人股
陈雅华 512,000 0.72 自然人股
合计 71,680,000 100.00
(二) 控股股东的情况
公司名称：亚太机电集团有限公司
注册地址：杭州市萧山区蜀山街道湖东村
注册资本：5,800 万元
法定代表人：黄来兴
经营范围：实业投资；制造、加工、销售：金属结构、自动化设备；经销：小轿车；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易
和转口贸易。
截至2008 年12 月31 日，集团公司的总资产为126,995.93 万元，净资产为
39,862.70 万元,2008 年度营业收入为104,846.53 万元，净利润为3,776.11 万元；截
至2009 年6 月30 日，该公司总资产为140,907.96 万元，净资产为 42,731.88 万元，
2009 年1-6 月营业收入为64,315.12 万元，净利润为3,198.28 万元（以上数据为合并浙江亚太机电股份有限公司招股书
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数，并经杭州萧然会计师事务所有限公司审计）。
(三) 实际控制人的情况
黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）通过持有集团公司股权间接持有
发行人24.18％的股份，且黄来兴和黄伟中分别直接持有本公司16.32％和2.14％的股
份，黄氏父子直接和间接合并持有本公司42.64％的股份，为发行人的实际控制人。同
时黄来兴任集团公司董事长、党委书记，股份公司董事，黄伟潮任集团公司董事、股份
公司董事长，黄伟中任集团公司董事、副总经理，黄氏父子作为公司重要管理者，对公
司有较大的影响和控制力。
三、 发行人主要财务数据
发行人报告期经审计的主要财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总计 1,157,903,236.96 1,009,429,881.79 1,000,830,689.90 863,938,847.87
其中：流动资产 655,534,608.97 514,128,493.25 530,255,755.37 427,148,375.40
固定资产 364,607,560.13 346,770,529.09 304,310,469.58 311,267,674.62
负债总计 724,813,506.61 604,836,803.92 632,023,613.91 538,152,808.14
其中：流动负债 691,158,303.03 556,518,652.00 566,000,234.47 438,162,808.14
非流动负债 33,655,203.58 48,318,151.92 66,023,379.44 99,990,000.00
股东权益 433,089,730.35 404,593,077.87 368,807,075.99 325,786,039.73
归属母公司股东权益 399,681,548.85 372,899,901.10 338,803,794.70 297,476,813.99
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业总收入 576,441,264.83 911,045,504.80 881,084,593.10 651,359,801.20
营业总成本 532,685,801.42 869,587,984.88 814,247,001.98 607,142,952.42浙江亚太机电股份有限公司招股书
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项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业利润 43,771,922.71 41,143,831.17 64,288,317.03 42,721,867.22
利润总额 44,746,820.42 54,288,356.37 72,276,947.91 49,400,156.88
净 利 润 39,248,652.48 50,314,048.52 70,729,187.42 51,138,080.34
归属母公司所有者净利润 37,533,647.75 48,681,839.99 68,113,681.78 49,425,019.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生现金流量净额 104,576,755.25 73,971,802.91 116,303,182.76 122,460,980.92
投资活动产生现金流量净额 -27,701,753.80 -89,384,091.75 -73,778,344.12 -27,098,070.12
筹资活动产生现金流量净额 -4,516,669.36 -37,057,195.62 -5,458,233.27 -49,141,433.19
现金及现金等价物净增加额 72,336,937.66 -52,530,103.68 36,947,496.08 46,192,291.50
（四）主要财务指标
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 0.95 0.92 0.94 0.97
速动比率 0.77 0.70 0.75 0.75
应收账款周转率 2.33 4.27 4.67 4.43
存货周转率 3.63 6.22 6.49 5.11
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
（％）
0.24 0.27 0.33 0.42
资产负债率（母公司）（％） 65.79 63.46 67.20 65.96
基本每股收益（元/股） 0.52 0.68 0.95 0.69
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.50 0.54 0.79 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.68 0.95 0.69
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.50 0.54 0.79 0.59
每股净资产（元/股） 5.58 5.20 4.73 4.15
净资产收益率（摊薄,％） 9.39 13.05 20.10 16.61
净资产收益率（摊薄,％）（扣除非经常性损益） 9.04 10.37 16.82 14.22
每股经营活动现金流量净额(元) 1.46 1.03 1.62 1.71
表中数据均引自浙江天健出具的浙天会审（2009）3356 号审计报告所附财务报表浙江亚太机电股份有限公司招股书
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或者根据上述报告数据计算而得。
四、 本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 本次公开发行的股票数量为2,400 万股，占发行后总股本的25.08%
发行方式
采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
五、 募集资金主要用途
如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资
金净额拟投入以下项目：
序号
项目名称
（项目按轻重缓急程度排列）
项目总投资
（万元）
备案文号
1 年产260 万套汽车盘式制动器建设项目23,000 330000090508416006
2 年产10 万套汽车前后模块建设项目 8,000 330000080710952508
3 年产120 万套汽车鼓式制动器建设项目6,000 330000090508372402
4
年产30 万台套汽车制动主缸、轮缸和离
合器主缸、工作缸建设项目
4,000 33000008071045770X
5 年产30 万套汽车真空助力器建设项目 3,000 330000090216278502
合计 44,000
募集资金不足部分将由公司自筹解决,如有剩余用于补充流动资金。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第三节 本次发行概况
一、 本次发行的基本情况
1. 股票种类：人民币普通股（A 股）
2. 每股面值：1.00 元
3. 发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量为2,400 万股，
占发行后总股本的25.08%。
4. 每股发行价：18.80 元
5. 市盈率：46.53 倍（计算口径：每股收益按照2008 年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6. 发行前和发行后每股净资产：5.58 元/股（按2009 年6 月30 日经审计净资产
数及发行前总股本计算）；每股净资产：8.62 元／股（按2009 年6 月30 日经审计净
资产数加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
7. 市净率：2.18 倍（计算口径：按发行后每股净资产计算）
8. 发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式。
9. 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者。
10.承销方式：余额包销
11.预计募集资金总额和净额：预计可募集资金为45,120 万元。扣除发行费用后，
预计募集资金净额为42,535 万元。
12.发行费用概算如下：本次公开发行的费用总额预计为2,585 万元，其详细情况
如下：（单位：万元）
承销费用及保荐费用 2,000
审计费用 300
律师费用 85
发行手续费等 约为200
合 计 2,585浙江亚太机电股份有限公司招股书
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二、 本次发售新股的有关当事人
1、 发行人： 浙江亚太机电股份有限公司
地 址： 杭州市萧山区蜀山街道
法定代表人： 黄伟潮
电 话： (0571)82765229
传 真： (0571)82761347
联系人： 朱自平、蒋黎
2、保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
地 址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人： 刘学民
电 话： （0755）25832512
传 真： （0755）25831718
保荐代表人： 王勇、冀强
项目协办人： 张连江
项目经办人： 洪友鹏、李化青、索巍、杨明、杨兆琰、曹沛
3、发行人律师： 北京市君泽君律师事务所
地 址： 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
负责人： 陶修明
电 话： （010）84085858浙江亚太机电股份有限公司招股书
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传 真： （010）84085338
经办律师： 赵世焰、陶修明
4、审计机构： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
地 址： 杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼
负责人： 胡少先
电 话： （0571）88216707
传 真： （0571）88216770
经办注册会计师：王国海、缪志坚、毛莉
5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： （0755）25938000
传 真： （0755）25988122
6、收款银行： 中国工商银行深圳市分行福田支行
住所： 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座5楼
联系人： 叶俊松
电话： （0755）82910010
传真： （0755）82910179
三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存浙江亚太机电股份有限公司招股书
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在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、 本次发行预计重要时间表
询价推介的时间 2009 年8 月10 日－2009 年8 月12 日
定价公告刊登时间 2009 年8 月14 日
申购日期和缴款日期 2009 年8 月17 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第四节 风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将
下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重
要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依
次发生。
一、 市场风险
(一) 市场竞争激烈风险
公司在国内市场拥有较高的行业地位，主导产品的年产销量均居全国前茅。根据《中
国汽车工业年鉴》统计，2005-2007 年本公司鼓式制动器，盘式制动器，液压制动主缸、
轮缸年产量均居全国前三位。目前，我国汽车制动系统生产企业有200 余家。随着我国
汽车产业的高速发展，主要汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激
烈；与此同时，国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、
技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时
全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
(二) 产品价格下降的风险
公司属于汽车零部件行业，经营业绩很大程度上受到汽车整车行业的景气状况所制
约，国民消费结构和宏观调控等多种因素会对汽车的生产产生影响，公司的生产、销售、
盈利也会相应的出现波动；公司近三年的主营业务收入中，国内销售均保持90%以上的
比例，出口只占较小部分,公司产品价格主要受国内市场的影响。近年来,由于国内汽车
市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价压力部分转嫁给零部件制造
企业直接导致了汽车零部件价格下降；同时，我国加入WTO 后，汽车零部件关税的下降
也使国内汽车零部件行业市场价格不同程度受到影响。2007、2008 年公司主要产品盘
式制动器平均价格同比分别下降了1.49%和1.19%，鼓式制动器平均价格同比分别下降
了6.76%和1.68%，公司存在产品销售价格下降的风险。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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(三) 经济周期波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经
济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于
上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽
车产业发展放缓，汽车消费停滞。2008年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国
经济环境也发生了较大变化，在宏观调控、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国
汽车产销增幅放缓，行业经济效益有所下滑，出口增势受到较大抑制。公司的业务收入
主要来源于为整车厂配套的汽车制动系统产品，尽管本公司的客户绝大多数是国内主要
的整车厂或国家重点支持发展的企业，市场表现稳定，经营业绩良好，但受到经济周期
的影响，如果客户的经营状况恶化，将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难
等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。受此影响，公司2008年度实现的归
属于母公司的净利润比2007年度下降28.53%。
二、 技术风险
(一) 技术进步和产品更新风险
汽车制动系统行业属于资金、技术密集型行业。近年来，整车企业为了适应消费者
需求，广泛使用新技术、新材料，与此配套的汽车零部件行业也必须进行相应的技术更
新和产品升级。虽然本公司是国家重点高新技术企业，并于2008 年9 月被浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为2008 年浙
江省第一批高新技术企业，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，拥有一批较高水
平的专业技术开发人员和多项专利、非专利技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而
且历年来始终注重新产品、新技术的开发与研究，但如果公司在新产品开发过程中因设
计失误造成产品与整车厂的要求不符或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临
技术进步带来的风险；同时，在新产品的开发和试制上也面临研究开发方向失误的风险。
(二) 技术人员流失及技术失密风险
公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，制定了向技术人员倾斜的收入浙江亚太机电股份有限公司招股书
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分配制度，大部分技术骨干持有集团公司股权。公司拥有多项专利技术和非专利技术，
在稳定和吸引优秀技术人才的同时，注重通过公布无载体商业秘密、签订技术保密协议
等多种形式降低技术失密的风险。如果本公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导
致技术人员流失和非专利技术失密的风险。
三、 经营风险
(一) 原材料和外购部件价格波动的风险
公司产品的主要直接材料包括钢板、生铁和铝材及外购零配件。近三年，铝材、钢
板、生铁价格波动幅度较大。2007年铝材平均采购价格比上年同期下降了1.86%，2008
年同比下降了9.63%；2007年钢板平均采购价格比上年同期上涨了9.37%，2008年同比上
涨了17.01%；2007年生铁平均采购价格比上年同期上涨了27.80%，2008年同比上涨了
43.72%。2009年上半年铝材、钢板、生铁采购价格都有较大幅度的下降。公司主要直接
材料（包括外购零配件）在生产成本中占有较大的比重,2006年至2009年1－6月直接材
料分别占业务成本的80.54%、83.44%、82.90%和83.13%。因而，如果主要原材料价格未
来持续大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的经营风险。
(二) 毛利率下降的风险
在国内汽车零部件行业毛利率整体下降的趋势影响下，通过产品结构调整，成本控
制，公司2006 年至2009 年1-6 月的产品综合毛利率分别为23.85%、24.03%、20.23%
和21.24%，基本保持稳定。2006-2007 年，行业发展趋势整体向好，公司产品的综合毛
利率保持了较高水平。2008 年受世界宏观经济不景气，原材料价格大幅波动等影响，
公司产品综合毛利率下降为20.23%。如果行业整体经济环境持续向不利方向变化，公
司则存在毛利率进一步下降的风险。
(三) 油价波动影响汽车消费需求量的风险
近年来，国际能源价格呈现出持续上涨态势，我国成品油价格也不断调整。2005
年至2008 年6 月，我国汽油价格累计上调了2,230 元/吨，柴油价格累计上调了2,250浙江亚太机电股份有限公司招股书
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元/吨，航空煤油价格累计上调了1,810 元/吨。受全球金融危机的影响，2008 年下半
年国际油价大幅下降，2008 年末达到最低谷后又呈回升趋势，油价波动将一定程度上
影响汽车消费需求量，公司作为汽车零部件企业，产品的销售也相应会受到影响，公司
存在一定的经营业绩波动的风险。
四、 财务风险
(一) 净资产收益率下降的风险
本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。本次募集资金拟投资项目的建
设期均在1 年以上，股票发行当年尚不能全面竣工投产。因此，公司存在因股票发行而
募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
(二) 应收账款的风险
2006年末至2009年6月末，公司应收账款账面价值分别为14,722.67万元、19,969.65
万元、18,684.01和25,686.85万元，占流动资产的比例分别为34.47%、37.66%、36.34%
和39.18%。2007年末较上年同期应收账款账面余额增长了36.60%，营业收入增长了
35.27%，公司应收账款增长幅度与营业收入增长幅度基本保持一致。2008年末较上年同
期应收账款账面余额减少了4.09%，营业收入增长了3.40%，虽然近三年公司应收账款与
营业收入的变动幅度相比较，属于合理范围之内，但随着业务拓展的不断加快，销售规
模进一步扩大，应收账款可能有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景
发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司亦存在应收账款发生坏账的风
险。
(三) 偿债能力的风险
2006 年末至2009 年6 月末，公司（母公司）资产负债率分别为65.96%、67.20%、
63.46%和65.79%，维持在较高水平；同期流动比率分别为0.97、0.94、0.92 和0.95；
速动比率分别为0.75、0.75、0.70 和0.77。2009 年6 月末流动负债占负债总额比例为
95.36%，负债结构中以流动负债为主，应收账款周转率、存货周转率分别为2.33 和3.63，浙江亚太机电股份有限公司招股书
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周转较快，经营活动现金流量净额（合并数）为10,457.68 万元，较为充裕，偿债指标
趋好。但如果政策上宏观调控、银行收紧银根，本公司仍可能存在一定的短期债务偿还
风险。
(四) 抵押财产被处置的风险
截至2009 年6 月30 日，本公司财产共有10,548.89 万元（账面净值）用于本公司
银行借款抵押，其中房屋建筑物6,361.71 万元，土地使用权1,781.17 万元，应收账款
2,406.01 万元，用于抵押的银行借款总额为15,000 万元。上述银行借款均为本公司借
款，本公司财产不存在为他人借款提供抵押的情形。本公司报告期内经营活动产生的现
金流量充裕，2006 年至2009 年1-6 月公司经营活动现金流量分别为12,246.10 万元、
11,630.32 万元、7,397.18 万元和10,457.68 万元，债务偿还能力较强。但若受到我国
经济周期波动及汽车行业景气程度等因素影响，当出现公司业绩下滑，或者资金安排使
用不当，公司资金周转出现困难，不能按时偿还上述财产抵押的银行借款时，则存在上
述财产被银行按照借款协议相关约定予以处置的风险。
五、 管理风险
(一) 实际控制人控制失当的风险
实际控制人控制失当的风险：黄来兴直接持有本公司16.32%的股份及控股股东集团
公司20.05%的股权，并担任集团公司董事长；其长子黄伟中和次子黄伟潮分别持有集团
公司7.3%和9%的股权，黄伟潮担任本公司董事长，黄伟中持有本公司2.14%的股份。黄
氏父子合计直接持有本公司18.46%的股份，合计直接持有集团公司36.35%的股权，合并
直接、间接持有本公司42.64%的股份。黄氏父子为本公司的实际控制人。本次发行后，
黄氏父子将直接持有本公司13.83%的股份，直接持有集团公司36.35%的股权，合并直接、
间接持有本公司31.95%的股份，仍为本公司实际控制人（按发行2,400万股计算）。黄
氏父子的经营决策将对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。
如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人控制失当的风险。
(二) 公司规模迅速扩张的风险浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-28
2007-2008年，总资产同比分别增长了15.85%和0.86%，公司虽然在过去的经营管理
实践中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，逐步完善了公司治理结构，建立健
全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度。但是本次股票发行后，公司资产规模和
经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，可能存在经
营模式、管理制度、管理人才不能适应公司经营规模快速增长的风险。
(三) 质量责任风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商(进口商)对其
生产(进口)的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车制造企业对为其配套
的零部件企业的质量保证能力有很高的要求。公司拥有较强的质量检测能力，能承担汽
车制动系统产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试。凭借良好的质量保证
能力，2006年9月公司产品被评为“中国名牌”产品，公司生产销售的各类汽车制动系
统产品至今未发生过重大质量问题。但如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公
司也将面临一定的赔偿风险。
六、 政策风险
(一) 财政税收政策变化的风险
从2008 年1 月1 日实施的新《企业所得税法》规定所得税率调整为25%，本公司
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高
〔2008〕250 号文被认定为浙江省2008 年第一批高新技术企业，自2008 年起三年内按
15%的税率计缴企业所得税。另外，公司作为高新技术企业，每年技术开发费用较高，
新税法规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用、安置残疾人员及国
家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除，新税法
的实施将对企业的盈利能力产生积极影响。
本公司是国家重点高新技术企业、浙江省高新技术企业，按照国家有关规定享受一
定政府补贴和国产设备投资抵免企业所得税等优惠政策。本公司子公司自立公司属于福
利企业，2006年1-9月享受已征增值税全额返还、企业所得税100%减免的税收优惠政策，浙江亚太机电股份有限公司招股书
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从2006年10月1日起，自立公司增值税改按企业安置残疾人员的人数限额即征即退的办
法，所得税优惠政策改按成本加计扣除办法执行。公司子公司亚太埃伯恩、亚太特必克、
杭州勤日属于外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策。公司尽管报告期内
所得税税收优惠总额占归属于母公司的净利润比例较小，但是由于宏观经济形势的变
化，国家存在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。
报告期公司按照有关规定享受国产设备投资抵免所得税政策，2006-2008年度国产
设备投资抵免所得税分别为1,193.80万元、1,330.90万元和145.77万元，占当年归属于
母公司所有者净利润的比例分别为24.15%、19.54%和2.99%。根据2008年5月16日国家税
务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问
题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政
策。根据浙江省地税局关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知，2007
年10月9日前经税务机关审核批准以及2007年12月31日前经相关部门核准的技术改造项
目，在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，2007年度结束后尚未抵免完的投资
额可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。
(二) 产业政策变化的风险
我国《汽车产业发展政策》明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新
能力，积极开发具有自主知识产权的产品；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和
进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以
及兼并重组等方面予以优先扶持。2006年12月，国家发展和改革委员会发布了《国家发
展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》，该政策的实施有利于汽车零部件行业的
有序发展及结构调整，本公司受益于国家关于汽车及零部件产业的鼓励发展政策。但是，
如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交
通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，由此将影响整个汽车零部件行
业，进而将对公司经营带来一定的风险。
(三) 股市风险
股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩的发展前景，还受到政府经济政策、国浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-30
际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。因此，投资
本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。
七、 募集资金投向风险
本次募集资金拟投资以下五个项目：年产260 万套汽车盘式制动器建设项目，年产
10 万套汽车前后模块建设项目，年产120 万套汽车鼓式制动器建设项目，年产30 万台
套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目和年产30 万套汽车真空助力器
建设项目。五个项目总投资44,000 万元。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性
分析，认为该等募集资金项目有利于完善公司产品结构，提升产品技术含量，增强公司
产品模块化供应的能力，但以上项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变
化以及工程进度、工程管理、设备供应及价格、产品市场销售状况等变化因素的影响，
致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资
收益。另一方面，项目实际建成投产后，产能将大幅提高，对技术人员、销售人员和管
理人员都提出了更高的要求，从而存在一定的经营风险和管理风险。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第五节 发行人基本情况
一、 发行人的基本情况
1. 中文名称：浙江亚太机电股份有限公司
中文简称：亚太股份
英文名称： ZHEJIANG ASIA-PACIFIC MECHANICAL & ELECTRONIC
CO.,LTD
2. 注册资本：7,168 万元
3. 法定代表人：黄伟潮
4. 成立日期：本公司是由成立于1976 年的石岩人民公社汽车制动器厂多年演变而
来，2000 年12 月7 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]36 号文批
准，由原浙江亚太机电集团有限公司依法整体变更设立。以截止2000 年7 月31 日经海
南从信会计师事务所审计的净资产7,168 万元按1：1 的比例折合股本，每股面值1 元。
公司依法取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001007429 的营业执照，设立
时注册资本7,168 万元。
5. 住所：杭州市萧山区蜀山街道
6. 邮政编码：311203
7. 电话：（0571）82765229
8. 传真：（0571）82761347
9. 互联网网址：www.apg.cn
10.电子信箱：ytzq@apg.cn
二、 发行人改制重组情况
(一) 设立方式
本公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]36 号文批准，由原亚
太有限依法整体变更设立。以截至2000 年7 月31 日经审计的净资产7,168 万元按1：1
的比例折合股本，注册资本7,168 万元。浙江省工商行政管理局于2000 年12 月7 日向浙江亚太机电股份有限公司招股书
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公司核发了3300001007429 号营业执照。公司经营范围为汽车制动系统的科研开发、制
造、销售、技术服务及进出口业务。
(二) 发起人
本公司的发起人及其持股数量和比例如下：
股东名称 持股数（股） 所占比例（%） 股权性质
集团公司 47,691,776 66.53 法人股
计华投资（SLS） 5,120,000 7.14 国有法人股
中汽中心（SLS） 1,024,000 1.43 国有法人股
黄来兴 11,700,224 16.32 自然人股
徐 桦 2,048,000 2.86 自然人股
施纪法 1,536,000 2.14 自然人股
黄伟中 1,536,000 2.14 自然人股
施瑞康 512,000 0.72 自然人股
陈雅华 512,000 0.72 自然人股
合计 71,680,000 100.00 -
(三) 改制设立发行人前后主要发起人的资产和业务
1、 改制设立发行人前主要发起人拥有的资产和实际从事的业务
本公司主要发起人为集团公司（前身为金鹰工贸）和黄来兴，公司设立前，集团
公司主要从事实业投资业务，所投资企业主要有：亚太有限，注册资本7,000 万元，
持有其66.53%的股份；杭州金鹰电子材料有限公司，注册资本300 万元，持有其83.33
%的股权；亚太机械，注册资本100 万元，持有其70%的股权。黄来兴持有亚太有限16.32%
的股权。
2、 改制设立发行人后主要发起人拥有的资产和实际从事的业务
发行人由亚太有限整体变更设立，设立后主要发起人拥有的资产和实际从事的主
要业务没有发生变化。自设立股份公司以来，集团公司为了提高管理效率，进行了部
分资产有效整合，截至本招股说明书签署日，集团公司实际拥有的主要投资情况如下
表：浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序号 企业名称 实际投资额（万元） 所占比例（％）
1 亚太机电 4,769.18 66.53
2 金鹰交通设施 2,500.00 62.50
3 宏基国际 65.39（万澳大利亚元） 80.00
4 双弧公司 550.80 51.00
5 云南尊王 1,825.00 65.18
6 亚太机械 70.00 70.00
7 广德贸易 60.00 60.00
8 亚太物业 60.00 60.00
9 亚太物流 45.00 90.00
本公司为集团公司的核心企业，是集团公司的主要利润来源之一；黄来兴父子为本
公司的实际控制人。本公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公
司变更设立前后没有发生重大变化。
(四) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了亚太有限的资
产和业务。本公司的主营业务与各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不
同。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有重大变化。
发行人设立时，拥有总资产23,649.92 万元（其中流动资产15,853.28 万元，长
期投资50 万元，固定资产净值6,646.34 万元，无形资产1,100.30 万元），净资产7,168
万元，主要从事汽车制动系统的研究开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。
亚太有限以2000 年7 月31 日作为审计基准日，经海南从信会计师事务所审计的
净资产7,168 万元，按1:1 的比例折成等额股份7,168 万股，由亚太有限的9 名股
东按原出资比例分别持有，整体变更为股份公司。亚太有限原有的债权、债务关系均
由股份公司承继。
(五) 改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
发行人的业务流程详见本招股说明书第六节“业务与技术”的相关描述，由于本公
司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原亚太有限的业务，改制前后
本公司的业务流程没有变化。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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(六) 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司主要发起人为集团公司及自然人股东黄来兴。公司自成立以来，与主要发起人
在生产经营方面的关联关系的演变情况如下：
2000 年亚太有限整体变更为股份公司，因此股份公司全部承继了原亚太有限的整
体业务与资产。随着生产规模的日益扩大，为了提高生产效率，集中技术优势和生产力
量进行新产品的开发以及高端产品的生产，同时也是为了解决集团公司子公司双弧公司
（福利企业）的实际经营困难，2005 年10 月公司停止生产小批量、多品种、劳动密集
型的制动分泵、总泵产品，陆续将生产部分型号的分泵、总泵产品的机器设备转让给双
弧公司，并由该公司根据股份公司提供的铸件毛坯组织生产后，再销售给股份公司；股
份公司需要的其余型号的该类产品转为对外采购或委托加工。此类关联交易的具体情况
参见本招股说明书第七节“同业竞争和关联交易”。
为了进一步规范运作，减少关联交易，2007 年3 月1 日公司子公司自立公司与双
弧公司签订了机器设备转让协议，约定按评估价收购双弧公司原生产分泵、总泵产品的
相关机器设备，转让完成后，该类业务将转由自立公司生产，上述关联交易将不再发生。
2007 年3 月14 日，上述协议已履行完毕。
(七) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系整体变更设立的股份公司。亚太有限原有的债权、债务关系均由股份公司
承继。发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、 公司资产完整，拥有独立的经营体系
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，合法
拥有与经营有关的资产、专利技术及商标的所有权，公司的资产和业务独立完整。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（2）亚太有限设立及增资过程中，各股东均将与目前股份公司经营业务相关的资
产投入本公司，除此之外无相同业务经营。在公司改制过程中，原亚太有限资产的权属
同时变更，期间未进行资产剥离，发行人自成立之日起即拥有完整的资产和独立的经营
体系。
2、 公司人员独立，建立了规范的法人治理结构
本公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分开。本公
司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存
在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监
事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、 公司财务独立，建立了独立的财务核算体系
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司成立以来，具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度，本公司在银行单独开立账户，公司作为独立的纳税人，依法独
立纳税。
4、 公司机构独立，建立健全了内部经营管理机构
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所
有效分离，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在机构混同的情形。
5、 公司业务独立，不存在同业竞争和显失公平的关联交易
公司主要从事的业务为汽车制动系统的生产经营。以自有的资产组织生产经营活
动，以独立的销售部门销售自己研发生产的产品，在业务上不存在与控股股东的依赖关
系。公司与控股股东集团公司及实际控制人黄氏父子之间不存在同业竞争，亦不存在显
失公平的关联交易。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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6、 发行人律师意见
发行人律师认为：“发行人的资产独立完整，拥有独立的组织管理、生产经营、财
务管理系统，具有面向市场的自主经营能力。”
三、 历次股本形成及股权变化情况和重大资产重组行为
(一) 历次股本形成及股权变化情况
1、 亚太有限的设立及注册资本、股权变化情况
发行人的前身为亚太有限，是在石岩人民公社汽车制动器厂多年演变的基础上，经
清产核资由集体企业改制变更设立的有限责任公司。
（1）集体所有制企业的设立及变更
根据1976 年3 月12 日《萧山县工商企业开（歇）业登记申请书》的记载，石岩人
民公社汽车制动器厂为成立于1976 年的集体所有制企业；资金总额为15 万元；经营范
围为主营各类型汽车制动总泵、分泵总成，兼营农业机械修理、五金配件、五金机械制
造。
根据1978 年6 月30 日《萧山县工商企业开（歇）业登记申请书》的记载，石岩人
民公社汽车制动器厂的名称变更为萧山县石岩公社汽车制动器厂，主管单位为萧山县社
队企业管理局，经济性质为社办集体。生产经营范围变更为主营各类汽车制动器总泵、
分泵总成，兼营提花机龙头修造。
根据1980 年9 月2 日《萧山县工商企业变更登记申请书》记载，萧山县石岩公社
汽车制动器厂的企业名称变更为萧山汽车制动器厂；资金总额变更为200 万元，生产经
营范围变更为主营汽车制动器总泵、分泵总成。
根据1986 年12 月5 日《工商企业注册资本资信证明》记载，萧山汽车制动器厂实
有资金为332.9383 万元。
萧山市审计事务所于1989 年7 月8 日出具萧审事验字80 号《工商企业注册资本验浙江亚太机电股份有限公司招股书
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证资信证明书》，验证萧山汽车制动器厂实有注册资金为524.49 万元。萧山汽车制动器
厂取得萧山市工商行政管理局于1989 年8 月1 日核发的《企业法人营业执照》，法定代
表人为黄来兴，注册资金为524.49 万元，注册号为14342007－2，经营范围为主营汽
车制动器、总泵、分泵总成。
1992 年12 月3 日，经萧山市财贸办公室、萧山市经济委员会和萧山市计划委员会
共同签发的《关于同意建立浙江亚太制动元件制造公司的批复》（萧财贸（1992）341
号、萧经（1992）347 号和萧计（1992）710 号文）的批准，萧山汽车制动器厂变更为
浙江亚太制动元件制造公司。萧山市审计事务所于1992 年12 月9 日出具《工商企业注
册资本验证资信证明书》，验证浙江亚太制动元件制造公司实有注册资金为1,500 万元。
浙江亚太制动元件制造公司取得萧山市工商行政管理局核发的注册号为14342879－2
的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄来兴，注册资金为人民币1,500 万元，经营
范围为主营汽车配件、摩托车配件，兼营金属材料、电器配件、摩托车（批发零售）。
1994 年3 月12 日，萧山市审计事务所出具萧审所（94）第24 号《关于对浙江亚
太制动元件制造公司资产的审计查证报告》，确认至1994 年2 月末，公司净资产为
6,312.76 万元。1994 年5 月3 日，根据浙江省计划经济委员会和浙江省经济体制改革
委员会《关于建立浙江亚太机电集团的批复》（浙计经企【1994】327 号），并经萧山市
工商行政管理局核准，浙江亚太制动元件制造公司的企业名称变更为浙江亚太机电集团
公司，取得了注册号为14342879－2《企业法人营业执照》，注册资金6,279 万元，法
定代表人为黄来兴。1998 年2 月16 日，萧山市工商行政管理局为机电公司核发了注册
号为25667376－X 1/1 的《企业法人营业执照》，注册资本为6,279 万元。法定代表人
为黄来兴。
（2）集体所有制企业的清产核资及产权界定
萧山市乡镇企业局于1998 年5 月4 日出具萧乡资（1998）37 号《资产评估立项通
知书》，同意机电公司以1998 年4 月30 日为基准日对其全部资产进行评估。1998 年5
月19 日，萧山市乡镇企业资产评估事务所以1998 年4 月30 日为评估基准日，对机电
公司全部资产进行评估，并出具萧乡评（1998）45 号《资产评估报告》，萧山市乡镇企
业局于1998 年5 月19 日出具了萧乡企[1998]75 号《关于对浙江亚太机电集团公司资浙江亚太机电股份有限公司招股书
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产评估结果确认的批复》，确认截至1998 年4 月30 日，资产总额评估值为
227,080,763.46 元，负债总额评估值为201,677,078.23 元，所有者权益评估值为
25,403,685.23 元。
评估情况具体如下：
单位：元
项目 评估前账面价值 评估价值 评估增/减值
应收款项 95,972,535.39 58,278,872.62 -37,693,662.77
存货 38,233,976.59 25,235,788.50 -12,998,188.09
长期股权投资 24,632,121.39 9,637,589.11 -14,994,532.28
固定资产 129,821,064.80 105,358,202.00 -24,462,862.80
应付福利费 6,884,514.52 4,114.52 -6,880,400.00
其他应付款 8,690,145.63 6,800,145.63 -1,890,000.00
净资产总计 － － -81,378,845.94
机电公司净资产经评估减值8,137.88 万元，评估减值较大的主要原因为：
① 公司自1976 年成立，直至1998 年产权界定前一直未进行过清产核资，加上当时
执行的是乡镇企业会计制度，资产的确认和计量相对不够稳健，同时经历了上世纪九十
年代上半期的快速发展，累积了大量的死账、冗账和低质无效、账有实无资产，这是造
成此次资产评估减值较大的主要原因。
② 当时乡镇企业改制普遍缺乏经验，没有将清产核资和资产评估两项工作分开进
行，即在资产评估前没有将账面无法收回的应收款项核销，没有将实际不存在的账面存
货核销，没有将对方已注销、资不抵债等的长期投资核销，而是按清产核资前的账面资
产、负债作为评估前金额，从而夸大了资产评估减值金额。
③ 具体而言，各资产项目的评估减值具体情况如下：
A、应收款项
机电公司原子公司萧山市机械物资总公司，经萧山市石岩乡人民政府石政字（1998）
第006 号文件批准，以1997 年12 月25 日为基准日转换经营机制。按照资产转让协议，
萧山市机械物资总公司将资产1,611.33 万元和负债255.11 万元转让给原该公司负责人浙江亚太机电股份有限公司招股书
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吴锦明（与发行人及股东和关键管理人员间不存在关联关系，与集团公司及子公司和关
键管理人员间亦不存在关联关系），综合考虑转让资产的质量等因素后作价732 万元，
受让方以承担萧山市机械物资总公司732 万元银行贷款的方式支付受让对价。经上述处
理后，萧山市机械物资总公司账面基本不再保留经营性资产，其保留的净资产为
-1,092.88 万元，其中资产合计为180.94 万元，包括货币资金50.63 万元，应收账款
101.11 万元，固定资产29.20 万元；负债合计为1,273.82 万元，包括短期借款57.00
万元，应付账款23.28 万元，应付工资17.74 万元，应付福利费-7.87 万元，应交税金
-234.48 万元，其他应交款23.86 万元，其他应付款1,394.30 万元。由于严重资不抵
债，萧山市机械物资总公司已于1998 年1 月21 日予以注销，注销时已无可变现资产。
因而，机电公司以1998 年4 月30 日为基准日进行资产评估时，对萧山市机械物资总公
司的应收款项1,274.05 万元属于账有实无资产，清产核资后予以核销。
除萧山市机械物资总公司外，应收款项其余单位减值的具体情况如下：
单位：元
主要明细项目
账面价值（含评
估重分类）
评估价值 评估增/减值 减值原因
吉林省一汽协作配套处附件科 4,362,097.81 － -4,362,097.81
辽宁沈阳轻型汽车车桥制造厂 2,993,505.09 － -2,993,505.09
哈尔滨哈飞汽车制造有限公司 2,657,479.95 － -2,657,479.95
东风汽车公司协作配套处 3,073,384.54 1,100,000.00 -1,973,384.54
北京轻型汽车有限公司 1,243,145.47 － -1,243,145.47
账龄较长，多年来未
将与销售相关的质量
索赔、折扣折让及时
入账，造成部分账面
记载的债权预计无法
收回
钱江投资开发区江南物资开发
公司
1,262,022.50 108,149.38 -1,153,873.12
代垫款预计无法收回
（该公司于2001 年6
月注销）
其他明细单位小计 67,640,392.42 57,070,723.24 -10,569,669.18
对方破产、注销、改
制、歇业或应收款项
呆滞、账龄较长，已
无望部分或全部收回
该等款项
合计 83,232,027.78 58,278,872.62 -24,953,155.16
B、存货
存货评估减值1,299.82 万元包括：存货（在产品及半成品）盘亏1,003.90 万元，
产成品计价差异295.92 万元。由于公司长期未对存货进行全面盘点，加之执行乡镇企浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-40
业会计制度中成本核算流程的不完善等因素影响，以1998 年4 月30 日为评估基准日经
全面清产核资公司存货盘亏金额较大：在产品、半成品的减少，主要为1998 年4 月30
日机电公司原账面有数量、金额记录的在产品、半成品，评估时经盘点确认的实际数量
减少所致。公司产成品计价差异系公司账面历年计价误差的累积数。在产品、半成品盘
存具体情况如下：
单位：元
账面数 实盘数 盘亏
产品名称
单
位
数量 金额 数量 金额 数量 金额
中心仓库 只 416,636.00 4,352,025.00 201,705.00 1,766,474.66 214,931.00 2,585,550.34
三金工车间 只 65,990.00 733,390.45 41,675.00 424,419.14 24,315.00 308,971.31
热铝车间 只 26,090.00 275,012.41 23,518.00 224,674.19 2,572.00 50,338.22
一金工车间 只 84,683.00 546,869.87 75,559.00 439,475.81 9,124.00 107,394.06
半成品仓库 只 265,064.00 2,807,584.99 222,557.00 2,389,107.03 42,507.00 418,477.96
未完工模具 798,531.54 798,531.54 －
配件材料 116,643.22 116,643.22 －
铸工车间 1,928,977.54 － 1,928,977.54
外协件 1,764,707.38 － 1,764,707.38
在制品 2,874,563.52 － 2,874,563.52
合计 858,463.00 16,198,305.92 565,014.00 6,159,325.59 293,449.00 10,038,980.33
C、长期股权投资
长期股权投资评估减值1,499.45 万元，其中与应收款项评估核销相同的原因，机
电公司对萧山市机械物资总公司的长期投资1,026.72 万元相应作了减值核销处理。其
他长期投资减值472.73 万元系按应享有被投资单位净资产份额调整长期投资账面价值
所致。长期投资具体评估情况如下：
单位：元
被投资单位 评估前 评估结果 增减值 增减值原因
萧山市机械物资总公司 10,267,213.57 － -10,267,213.57 1998 年1 月已注销
西南贸易公司 2,000,000.00 － -2,000,000.00
萧山金鹰工贸实业公司 2,776,917.68 2,816,521.15 39,603.47
亚太厨房器具厂 3,539,571.00 4,143,636.69 604,065.69
按权益法评估，评估
时长期投资账面价值
与应享有被投资单位
净资产的差额部分浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-41
被投资单位 评估前 评估结果 增减值 增减值原因
其他 6,048,419.14 2,677,431.27 -3,370,987.87
合计 24,632,121.39 9,637,589.11 -14,994,532.28
D、固定资产
固定资产评估减值2,446.29 万元中，由于厂区重新规划部分房屋、建筑物评估前
已予拆除，评估时将对应账有实无资产减值118.25 万元，另因部分机器设备报废减值
3.82 万元，而其他固定资产减值2,324.22 万元是根据重置完全价值和成新率评估所致。
其中重置完全价值根据《萧山市房屋重置价格标准》、《中国机电设备评估价格信息》、
《审计与资产评估信息》、财政部《清产核资固定资产价值重估统一标准目录》结合现
场踏勘及市场情况等确定，房屋成新率根据《房屋完损等级标准》确定，设备的成新率
根据设备的使用状况、使用时间、利用情况、完好程度等因素综合确定。
发行人会计师复核后认为：“亚太机电1998 年4 月30 日资产评估减值8,137.88
万元，经有评估资格的萧山市乡镇企业资产评估事务所评估，因清产核资或评估减值而
减少的资产或减少的负债其主要项目的依据在当时的历史条件下，总体较为充分，同时
我们注意到，截至1998 年4 月30 日，亚太机电与资本相关的账面调整金额比评估减值
金额少950 万元。”
为推进产权制度改革，转换企业经营机制，萧山市石岩乡人民政府根据浙江省委办
公厅、省政府办公厅、省委办[1994]39 号《关于进一步完善乡村集体企业产权改革的
若干意见》、萧政（1995）第8 号《关于推进乡（镇）村企业产权制度改革的若干意见》
和萧政办发（1995）108 号《转发市体改委等十单位<关于企业转制中需要规范的几点
意见>的通知》等文件精神和评估结果对机电公司净资产进行了产权界定。并分别于
1998 年5 月23 日和1998 年5 月26 日出具了萧山市石岩乡人民政府石政字（1998）第
023 号《关于对浙江亚太机电集团公司资产核实与界定的决定》和萧山市石岩乡人民政
府石政字（1998）第025 号《关于对浙江亚太机电集团公司资产量化方案的确认通知》
的文件。依据该等文件，机电公司产权界定如下：
主体名称 界定资产（万元） 处置方式浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-42
石岩乡资产经营公司 1,000.00
签署财产租赁合同由机电公司
有偿使用。
置换集体职工身份和伤残职工的补偿 240.00 暂作其他应付款处理。
负债小计 1,240.00
职工集体 1,006.78
以集团工会的名义持有，职工仅
享有分红权不享有所有权。
黄来兴 293.22 享有所有权。
权益小计 1,300.00
资产合计 2,540.00
① 负债的处理：上述界定的石岩乡资产经营公司1,000 万元债权，机电公司与石
岩乡资产经营公司于1998 年5 月26 日签署《协议书》，机电公司将其拥有的原对工贸
实业的投资200 万元和债权350 万元（合计550 万元），转让给石岩乡资产经营公司；
通过本次转让，石岩乡资产经营公司从上述1,000 万元债权中抵减550 万元，其余450
万元债权，本公司已经于2000 年6 月25 日与其清结完毕。置换集体职工身份和伤残职
工的补偿的240 万元，本公司也已经于2000 年8 月与职工清结。
② 职工集体权益的处理：1998 年6 月30 日，集团工会以其名义持有的1,006.78
万元机电公司职工集体量化权益作为出资与石岩乡资产经营公司共同设立金鹰工贸（集
团公司前身）；注册资本为1,556.78 万元，其中集团工会出资占注册资本的64.67%，
石岩乡资产经营公司出资占注册资本的35.33%，该投资是机电公司对工贸实业拥有的
投资200 万元和债权350 万元（合计550 万元），经转让给石岩乡资产经营公司后再由
石岩乡资产经营公司作为投资。
股权结构变化后情况如下图所示：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-43
③工贸实业的历史沿革及业务经营情况
A、工贸实业的历史沿革
萧山金鹰工贸实业公司的前身为浙江亚太集团兴隆实业公司，为浙江亚太机电集团
公司的全资子公司。该公司是经萧山市城厢镇经济委员会1994 年5 月25 日下发的《关
于新办企业的复函》（（94）城经企批字第232 号）同意设立的。根据相关工商资料记载，
浙江亚太集团兴隆实业公司设立时注册资金200 万元，法定代表人：黄引涛，主要经营
范围：化工产品、汽车配件、金属改制、汽车修理。
1996年2月27日，经萧山市城厢镇经济委员会下发的《关于变更企业的复函》
（（96）城经企批字第7号）批准，浙江亚太集团兴隆实业公司变更为萧山市金鹰企
业发展公司（后又更名为萧山金鹰工贸实业公司），法定代表人变更为章叶祥，主要
经营范围：金属改制、金属结构件、交通设施、机械零件、新型建筑材料、包装材
料。取得了号码为25667348-7的企业法人营业执照。
1998年5月25日，浙江亚太机电集团公司做出《关于对萧山市金鹰工贸实业公司
资产处置并脱钩的决定》，决定将其对萧山市金鹰工贸实业公司的200万元出资以及
350万元债权合计550万元转让给石岩乡资产经营管理公司。1998年6月30日，石岩乡
资产经营管理公司以上述资产与浙江亚太机电集团公司工会共同设立了萧山金鹰工
贸实业有限公司（集团公司前身），萧山市金鹰工贸实业公司成为萧山金鹰工贸实业浙江亚太机电股份有限公司招股书
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有限公司的全资子公司。
1998年8月29日，经萧山市城厢镇经济委员会下发的《关于变更企业的复函》
（（98）城经企批字第23号）批准，萧山市金鹰工贸实业公司主要经营范围变更为：
金属改制、金属结构件、交通设施、机械零件、新型建筑材料、包装材料、交通设
施安装。注册资金：200万元。
2001年6月13日，经杭州市工商局萧山分局核准，萧山市金鹰工贸实业公司注销。
B、主营业务经营情况
萧山市金鹰工贸实业公司1994年至1998年，主要从事经营业务为：金属改制业
务、钢板开平加工业务。
1998年以后，主要从事的经营业务为：金属结构件制作、钢板开平业务，高速
公路护栏板制作、安装。
④ 评估结果的调账处理
根据萧山市乡镇企业资产评估事务所出具萧乡评（1998）45号《资产评估报告》及
《关于推进浙江亚太机电集团公司转换经营机制工作会议纪要》等资料记载，根据资产
评估结果，机电公司在产权界定时应该核销的净资产为8,137.88万元。根据公司的财务
资料及发行人会计师的复核结果显示，公司实际核销了7,187.88万元，少核销了950万
元，相应保留了未分配利润950万元，主要为应核销而未核销的应收款项。上述少核销
的950万元净资产，公司以收回货款、以车抵款等方式收回部分应收款项，截至1999年6
月30日，公司注册资本不足的金额为261.59万元（不考虑已经提取的法定盈余公积130
万元）。由于公司此后存续经营，因此，该不足已由以后年度产生的净利润补足。
⑤ 由于清产核资和产权界定后，随即进行整体改制为有限责任公司等工作，因此
1998 年5 月产权界定后公司没有及时办理相应的工商变更登记手续，而于1999 年7 月
改组设立亚太有限时一并办理。
⑥1998 年机电公司集体资产量化程序完备浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-45
根据国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35 号）、浙江
省《关于进一步完善乡村集体企业产权改革的若干意见》（省委办[1994]39 号）和萧山
市《关于推进乡（镇）村企业产权制度改革的若干意见》（萧政（1995）第8 号）等的
有关规定，集体所有制企业集体资产量化需要经过如下程序：1、企业进行清产核资；2、
向集体资产管理部门提出资产评估申请；3、经批准后由有资质的评估机构对企业资产
进行评估；4、有关部门对评估结果进行确认；5、职工代表大会讨论通过改制方案；6、
由集体资产管理部门核准资产价值、界定产权归属，并以书面材料予以确认。
经保荐人核查，1998 年机电公司集体资产量化时由企业进行了清产核资，并经有
资质的资产评估师事务所进行评估，评估报告经萧山市乡镇企业局1998 年5 月19 日以
萧乡企[1998]75 号文进行确认，机电公司随后召开了职工代表大会，通过了集体资产
量化方案。1998 年5 月23 日和5 月25 日，萧山市石岩乡人民政府以石政字（1998）
第023 号《关于对浙江亚太机电集团公司资产核实与界定的决定》和（1998）第025
号《关于对浙江亚太机电集团公司资产量化方案的确认通知》核准了资产价值并界定了
产权归属。保荐人认为，1998 年机电公司集体资产量化的程序是完备的。
对此，发行人律师认为“1998 年浙江亚太机电集团公司集体资产量化的程序是完
备的”。
（3）亚太有限的设立
经萧山市经济体制改革委员会萧体企改（1999）01 号《关于同意浙江亚太机电集
团公司改组的批复》文件批准，1999 年7 月10 日，机电公司整体变更设立亚太有限，
注册资本为5,000 万元。
亚太有限成立时股权结构如下表：
股东名称
出资金额及
持有股权（万元）
出资方式 持股比例%
工会投入的量化权益1,006.78 万元
金鹰工贸 4,015.00
享有的应付利润3,008.22 万元转入
80.30
清产核资时享有的量化权益293.22 万元
黄来兴 985.00
享有的应付利润691.78 万元转入
19.70
合计 5,000.00 100.00浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-46
注：黄来兴用以增资的应付利润已缴纳股息所得相关的个人所得税
1999 年6 月30 日，萧山审计事务所出具了萧审所验（1999）220 号《验资报告》
确认：“截至1999 年6 月30 日，浙江亚太机电集团有限公司（筹）已收到其股东金鹰
工贸和黄来兴的投入资本5,000 万元，所有者权益为5,440 万元，其中实收资本为5,000
万元，盈余公积为440 万元。机电公司在清产核资时虽未及时办理变更登记手续，但实
际从1998 年5 月起，机电公司已经根据评估结果调账，并反映金鹰工贸的1,006.78
万元和黄来兴的293.22 万元量化资产为其实收资本，另3,700 万元系由转制后公司创
造的利润分配给上述两股东的应付利润转入，其中金鹰工贸3,008.22 万元，黄来兴
691.78 万元。”
经浙江天健复核，机电公司1998 年5 月至1999 年6 月间累计实现利润和可供分配
利润情况如下：
① 明细情况
项 目 1998 年5 月-1999 年6 月
A 营业收入 142,566,282.48
减：营业成本 89,518,034.58
营业税金及附加 2,415,932.57
销售费用 7,049,020.99
管理费用 10,006,240.09
财务费用 18,565,188.19
资产减值损失 257,725.04
加：投资收益 18,014,066.31
B 营业利润 32,768,207.33
加：营业外收入 3,354,615.19
减：营业外支出 364,897.66
C 利润总额 35,757,924.86
减：所得税 5,389,000.37
D 净利润 30,368,924.49
加：其他转入数 7,894,878.36
减：提取法定盈余公积 1,300,000.00浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-47
E 可供投资者分配的利润 36,963,802.85
减：应付普通股股利 39,579,699.06
F 未分配利润 -2,615,896.21
② 分项说明
A、营业收入
1998 年5 月至1999 年6 月，机电公司营业收入分类明细如下：
单位：元
类 别 数量（套） 金额
制动泵销售收入 1,225,302 38,365,845.25
制动器销售收入 566,819 85,562,181.28
其他业务收入 － 18,638,255.95
合计 － 142,566,282.48
B、投资收益
1998年5月至1999年6月，机电公司全资企业萧山亚太汽车制动器厂（由1992年批准
成立的萧山市湘湖硅胶厂经多年演变而来：1994年3月9日，更名为萧山市亚太汽车零部
件厂；1997年5月19日更名为萧山亚太厨房器具厂； 1998年12月28日更名为萧山亚太汽
车制动器厂。尔后2001年1月15日更名为萧山亚太汽车制动器有限公司，2003年3月5日
更名为杭州自立汽车制动器有限公司，2006年2月7日更名为目前的杭州自立汽车底盘部
件有限公司）实现的净利润为18,014,066.31元（均来源于该企业的制动器及其配件的
生产经营），机电公司按持股比例计算享有的投资收益为18,014,066.31元。
C、其他转入数
1998 年5 月至1999 年6 月，机电公司账面直接增加所有者权益（即：其他转入数）
7,894,878.36 元，均系1998 年4 月30 日评估减值尔后收回的应收款项，共涉及13 家
单位。根据萧山市石岩乡人民政府石镇字（1998）第056 号文的批复，清产核资时已经
核销的应收账款，转制后公司通过努力收回的款项，全额归公司所有。明细情况如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-48
单位：元
单位 金额 收回具体情况
辽宁省沈阳轻型汽车车桥制造厂 2,993,505.09 以车抵债100 万元，其余以货币资金及商业汇票等收回
哈尔滨哈飞汽车制造有限公司 2,657,479.95 以车抵债67 万元，其余以货币资金及商业汇票等收回
东风汽车公司协作配套处 1,973,384.54 以车抵债16 万元，其余以货币资金及商业汇票等收回
其他10 户小计 270,508.78 以汽车抵债、退货及货币资金等形式收回
合计 7,894,878.36
③实际分配情况
综上，1998 年5 月至1999 年6 月，机电公司累计实现净利润3,036.89 万元，可
供投资者分配的利润为3,696.38 万元。公司分别于1999 年1 月、1999 年6 月两次召
开股东会以未经审计的财务数据为依据做出了利润分配方案，对累计实现的利润按各自
出资比例进行分配，其中金鹰工贸共分得3,065.23 万元,黄来兴分得892.74 万元。上
述分配完成后公司未分配利润为-261.59 万元。因此，1999 年6 月亚太有限注册资本从
1,300 万元增资至5,000 万元时存在出资不足的情形，公司注册资本不足的金额为
261.59 万元（不考虑已经提取的法定盈余公积130 万元）。由于公司此后持续经营，
因此，该不足已经由以后年度产生的净利润弥补。
保荐人认为，发行人前身1999 年进行利润分配时超额分配不符合公司法等相关法
律、法规的规定。此次超额分配主要是因为发行人1998 年4 月清产核资、产权界定时
少核销应收款项950 万元，从而导致利润分配时净资产中实际可供投资者分配的利润不
足所致。鉴于股份公司成立时，注册资本已经足额到位，且股份公司全体股东已经出具
承诺函确认股份公司设立时不存在出资不足的情形，对曾经存在的出资不足情形，全体
股东不再予以追究，因此该超额分配不存在潜在风险或纠纷。
发行人律师认为：“发行人前身1999 年进行利润分配时进行超额分配不符合公司法
等相关法律、法规的规定。此次超额分配是因为发行人1998 年4 月清产核资、产权界
定时少核销了应收款项950 万元，从而导致利润分配时净资产中实际可供投资者分配的
利润不足所致。鉴于股份公司成立时注册资本已经足额到位，不存在出资不足情形，并
且全体股东已经出具承诺函确认对曾经存在的出资不足情形，全体股东不再予以追究，
因此本所律师认为，该超额分配不存在潜在风险或纠纷。”浙江亚太机电股份有限公司招股书
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1999 年7 月10 日亚太有限取得杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为
3301811000021 的《企业法人营业执照》。公司经营范围为：生产汽车、摩托车零部件，
相关产品测度及技术咨询，经销建筑装饰材料、橡胶制品、机械电器、五金工具、金属
材料、化工原料（不含危险品），汽车（含轿车）、摩托车、农机及配件（凡涉及许可证
的凭证经营）。
（4）亚太有限增资
经亚太有限股东会审议通过，2000 年6 月20 日金鹰工贸和黄来兴与计华投资、中
汽中心、徐桦、施纪法、黄伟中、施瑞康、陈雅华共同签署《浙江亚太机电集团有限公
司增资协议书》。约定亚太有限的注册资本由5,000 万元增加到7,000 万元。2000 年6
月30 日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审验[2000]368 号《验资报告》予以确认。
2000 年7 月3 日亚太有限取得了杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为
3301811000021 号《企业法人营业执照》，注册资本变更为7,000 万元。增资金额及比
例如下：
股东名称
增资前持有股权
（万元）
比例%
增资金额
（万元）
增资方式
增资后金额
（万元）
比例%
金鹰工贸 4,015.00 80.30 642.40 应付利润4,657.40 66.53
计华投资 0 - 500.00 债转股500.00 7.14
中汽中心 0 - 100.00 现金100.00 1.43
黄来兴 985.00 19.70 157.60 应付利润1,142.60 16.32
徐 桦 0 - 200.00 现金200.00 2.86
施纪法 0 - 150.00 现金150.00 2.14
黄伟中 0 - 150.00 现金150.00 2.14
施瑞康 0 - 50.00 现金50.00 0.72
陈雅华 0 - 50.00 现金50.00 0.72
合 计 5,000.00 100.00 2,000.00 - 7,000.00 100.00
注：黄来兴用以增资的应付利润已缴纳股息所得相关的个人所得税
计华投资500 万元债转股增资过程如下：
2000 年1 月17 日，计华投资通过工商银行与亚太有限签订了委托贷款协议（由金
鹰工贸提供担保），约定向亚太有限提供轿车后制动器国产化扩建项目配套资金贷款
1,000 万元，项目批准文号为：浙计经投（1999）704 号，贷款期限2 年，即1999 年浙江亚太机电股份有限公司招股书
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12 月24 日起至2001 年12 月24 日，该贷款是由亚太有限向计华投资申请的轿车零部
件配套资金贷款，并经国家计委经济预测司审核同意发放。
根据计华投资2000 年6 月25 日出具的《债权转投资确认书》和《计华投资管理公
司关于向浙江亚太机电集团有限公司投资的决定》：“同意将浙江亚太机电集团有限公司
原使用的1,000 万元国家资金中的500 万元转为对该集团有限公司的投资。其余500
万元仍以贷款方式由改制后的股份公司使用。”
计华投资的主管部门（计华投资的出资人）国家发展计划委员会机关服务局于2000
年7 月19 日出具了《关于同意计华投资管理公司参与浙江亚太机电集团有限公司股份
制改组的批复》，对上述出资进行了批复。
计华投资为国有法人股。国务院国有资产监督管理委员会于2005 年6 月28 日出具
了《关于浙江亚太机电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2005】
642 号），对上述国有股权的持股数量、持股比例以及股权管理方案进行了确认。
保荐人认为，计华投资债权转股权的行为履行了相应的批准程序，国有股权设置
及管理方案已经国务院国有资产监督管理委员会的文件确认，不违反《公司法》及有关
法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为，计华投资债权转股权的行为履行了相应的批准程序，不违反当
时《公司法》及有关法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。目前，债权出资的方
式已为新《公司法》所允许。
2、 发行人的设立及股本变化情况
（1）发行人的设立
经亚太有限股东会审议通过，2000 年8 月5 日亚太有限全体股东作为发起人签署
了《关于整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的发起人协议》，协议约定各发起人
以亚太有限经审计的净资产作为各自的出资额并按1：1 的比例折合为股份公司的股本，
各发起人按原出资比例分别拥有相应的股份公司的股份。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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2000 年10 月16 日，海南从信会计师事务所出具琼从会审字[2000]第123 号《审
计报告》确认，截至2000 年7 月31 日，亚太有限的所有者权益为7,168 万元。2000
年10 月16 日，海南从信会计师事务所就上述整体变更事宜，出具了琼从会验字[2000]
第015 号《验资报告》。根据海南从信会计师事务所出具琼从会审字[2000]第123 号《审
计报告》、琼从会验字[2000]第015 号《验资报告》的记载以及浙江天健出具的浙天会
（2008）111 号《关于浙江亚太机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
所涉财务会计等问题的核查、修改说明》的核查意见，截至2000 年7 月31 日，公司的
净资产为7,168 万元，因此在股份公司设立时已不存在净资产不足的情形。
2000 年10 月31 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了浙上市[2000]36
号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》。2000 年12 月7 日，
公司取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001007429 的《企业法人营业执
照》,经营范围为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务,法定
代表人为黄来兴。股份公司设立后公司股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
金鹰工贸（集团公司） 47,691,776 66.53
计华投资（SLS） 5,120,000 7.14
中汽中心（SLS） 1,024,000 1.43
黄来兴 11,700,224 16.32
徐 桦 2,048,000 2.86
施纪法 1,536,000 2.14
黄伟中 1,536,000 2.14
施瑞康 512,000 0.72
陈雅华 512,000 0.72
合计 71,680,000 100.00
保荐人认为：1999 年6 月亚太有限设立时存在出资不足的情形，由于公司持续经
营，该不足已经由以后年度产生的净利润弥补。根据海南从信会计师事务所出具琼从会
审字[2000]第123 号《审计报告》、琼从会验字[2000]第015 号《验资报告》记载，截
至2000 年7 月31 日，公司的所有者权益为7,168 万元。公司设立时注册资本为7,168
万元，各投资者均以截至2000 年7 月31 日止各自享有的净资产全额投入。经浙江天健
复核，截至2000 年7 月31 日公司净资产为7,168 万元，各投资者所享有的数额与各自浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-52
认缴的注册资本一致，不存在净资产不足的情形。股份公司设立时注册资本已全部到位，
对本次公开发行不构成障碍。
发行人律师认为：“亚太有限设立时虽然注册资本没有完全到位，但不到位状态的存
续时间较短，随后进行了弥补，在股份公司设立时注册资本已经全部到位，因此对本次
公开发行不构成障碍。”
（2）发行人设立后至今股本未发生变化
2009 年6 月19 日，财政部、国资委、证监会、社保基金会发布《财政部、国资委、
证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法>的通知》（财企［2009］94 号，以下简称“实施办法”），该《实施办法》第六
条规定：“凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除
国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司
部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持
股数量转持。”
国务院国有资产监督管理委员会已于2009 年7 月14 日出具了《关于浙江亚太机电
股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2009〕502 号），批复如下：
一、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》
（财企［2009］94 号），浙江亚太机电股份有限公司（以下简称股份公司）境内发行A
股并上市后，同意将计华投资管理公司和中国汽车技术研究中心分别持有的股份公司
200 万股和40 万股（合计240 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发
行上限2,400 万股的10%计算）。
二、若股份公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限2,400 万股，计华投资管理
公司和中国汽车技术研究中心应划转给全国社会保障基金理事会的股份公司股份数量
按照实际发行股份数的10%计算。
亚太机电首次公开发行股票且国有股按《实施办法》要求及上述国资委批复转持后，
各股东在亚太机电的持股情况如下表所示（按发行2,400 万股计算）：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-53
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
集团公司 47,691,776 49.85
计华投资 3,120,000 3.26
全国社会保障基金理事会 2,400,000 2.51
中汽中心 624,000 0.65
黄来兴 11,700,224 12.23
徐桦 2,048,000 2.14
施纪法 1,536,000 1.60
黄伟中 1,536,000 1.60
施瑞康 512,000 0.54
陈雅华 512,000 0.54
社会公众A 股 24,000,000 25.08
合计 95,680,000 100.00
保荐机构经核查认为计华投资和中汽中心持有的亚太机电国有股转持已于2009 年
7 月14 日取得了国务院国有资产监督管理委员会对上述国有股转持的批复，符合《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定。按《实施办
法》第十四条规定：“社保基金会转持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不
干预上市公司日常经营管理。”因而，本次国有股转持不会对亚太机电的生产经营管理
和财务状况产生不利影响。
3、 股权变化对控制权及管理层、公司业务和经营业绩的影响
亚太有限自1999 年7 月成立以来，于2000 年7 月经历了一次增资，并于2000 年
12 月整体变更为股份有限公司。
（1）亚太有限自成立以来一直从事汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术
服务及进出口业务为主营业务，设立以来主营业务一直未发生变化。
（2）亚太有限成立后，股份公司设立前经过一次增资扩股，公司的注册资本由1999
年7 月亚太有限设立时的5,000 万元增至7,000 万元，除股东计华投资以债权500 万元
转为对亚太有限的出资外，中汽中心以100 万元现金、徐桦以200 万元现金、施纪法以
150 万元现金、黄伟中以150 万元现金、施瑞康以50 万元现金、陈雅华以50 万元现金
分别对亚太有限出资，其他增资均来源于公司应付股东的利润，公司经营性资产随着业
务规模的扩大不断增加。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（3）公司近年来业务经营呈现稳步增长趋势， 2006、2007、2008 年度，公司营
业收入分别为651,359,801.20 元、881,084,593.10 元和911,045,504.80 元；归属于
母公司的净利润分别为49,425,019.37 元、68,113,681.78 元和48,681,839.99 元。
4、 公司近三年来实际控制人未发生变化
公司的实际控制人为黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮。
黄来兴自1979 年起就担任本公司前身萧山县石岩公社汽车制动器厂的厂长，全面
负责生产经营和管理，股份公司成立后至2004 年4 月以前，黄来兴一直担任股份公司
的董事长，并且担任集团公司董事；自2004 年6 月起，黄来兴担任集团公司的董事长，
同时担任股份公司的董事。
黄伟中自股份公司设立以来至2007 年2 月前，一直担任股份公司分管生产的副总
经理，自2004 年6 月起至今，黄伟中一直担任集团公司董事。
黄伟潮自股份公司设立以来至2004 年4 月前，一直担任股份公司分管营销的副总
经理，自2004 年4 月起担任股份公司的董事长。黄伟潮自2001 年起至今一直担任集团
公司的董事。
黄氏父子还通过股权关系，对股份公司产生重大影响。2005 年1 月21 日职工集体
股终极量化完成后至今，黄氏父子通过对股份公司控股股东的实质性影响（合计持有集
团公司36.20%股权，后增持至36.35%，施瑞康等39 人分别持有集团公司其余的股权，
且39 人之间不构成一致行动关系。）以及直接持有的股份公司18.46%的股份（包括黄
来兴持有发行人16.32%的股份，黄伟中持有发行人2.14%的股份），对股份公司的各项
经营决策（包括但不限于修改公司章程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响，
为股份公司的实际控制人。
综上所述，黄氏父子自股份公司设立以来，通过股权关系以及担任发行人及其控股
股东的重要管理职务，对股份公司的各项经营管理决策具有实质性重大影响；此外，近
三年，董事会成员、主要管理层未发生重大变化，黄氏父子实际上掌控着发行人的运营，
为发行人的实际控制人。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-55
发行人律师核查后认为：“黄氏父子为发行人的实际控制人，最近三年内，发行人
的实际控制人没有发生变更。”
保荐机构认为：黄氏父子为发行人的实际控制人，近三年发行人的实际控制人没有
发生变化。
(二) 重大资产重组情况
报告期内，本公司没有进行过重大资产重组。
四、 股东出资、股本变化的验资报告及发起人投入资产的计
量属性
(一) 有限公司设立、股权转让及历次增资的验资情况
1999 年6 月30 日，萧山审计事务所出具萧审所验（1999）220 号《验资报告》。
根据该验资报告，亚太有限注册资金5,000 万元。出资中的1,300 万元为1998 年4 月
转制时经石岩乡政府通过石政字（98）第25 号文确认的量化资产，3,700 万元由转制
后公司股东享有的应付利润转为投资。
2000 年6 月30 日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审验[2000]368 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至2000 年6 月30 日亚太有限注册资金增至7,000 万元。金
鹰工贸以享有的亚太有限应付利润642.40 万元增资，黄来兴以享有的亚太有限应付利
润157.60 万元增资，计华投资以500 万元债权转为对亚太有限的出资，其他股东以现
金增资。
(二) 发行人设立及设立后增资的验资情况
2000 年10 月16 日，海南从信会计师事务所出具了琼从会验字[2000]第015 号《验
资报告》。根据该验资报告，截至2000 年7 月31 日，浙江亚太机电股份有限公司（筹）
已收到其发起人投入的注册资本7,168 万元。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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发行人设立后至今股本未发生变化。
(三) 发起人投入资产的计量属性
经萧山市经济体制改革委员会萧体企改（1999）01 号《关于同意浙江亚太机电集
团公司改组的批复》文件批准，1999 年7 月10 日，机电公司整体变更设立亚太有限，
注册资本为5,000 万元。金鹰工贸出资4,015 万元，占注册资本80.30%，其中集团工
会投入的量化权益1,006.78 万元、享有的应付利润3,008.22 万元；黄来兴个人出资
985 万元，占注册资本的19.70%，其中清产核资时享有的量化权益293.22 万元、享有
的应付利润691.78 万元。
五、 发起人和发行人的组织结构
(一) 发起人、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制
的企业组织结构情况
发起人、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
如下图所示：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-57
注1：黄伟中、黄来兴、施纪法、施瑞康、陈雅华同时持有股份公司和集团公司的股权，持有
集团公司的股权以虚线表示。
注2： 亚太机电持有山东雷沃重工有限公司0.26%的股权。
注3：2008 年6 月，双弧公司将持有的芜湖亚太10％的股权转让给股份公司，芜湖亚太成为股
北京亚太
51% 50%
30%
40.05% 7.3%
黄伟潮
其他
36 人
黄伟中
黄来兴
施纪法
施瑞康
陈雅华
20.05% 7.3%
中汽中心
计华投资
亚太物业
云南尊王
金鹰交通设施
亚太机械
广德贸易
亚太机电
9% 9%
杭州勤日
芜湖亚太
亚太特必克
亚太埃伯恩
自立公司
柳州底盘
66.53% 2.14% 16.32% 2.14% 0.72%
50%
0.72% 1.43% 7.14% 2.86%
徐桦
65.18% 62.5% 70% 60%
34.82%
49%
40%
50% 100% 75% 90% 51% 75%
25%
集团公司
80%
宏基国际
60%
金羚服饰
80%
亚太物流
90%
10%
7.3%
双弧公司
宏基实业
杭州萧山蜀山街
道企业担保有限
公司
9.04%浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-58
份公司的全资子公司。
注4：2008 年7 月，公司将持有的杭州勤日1％股权转让给韩国勤日株式会社，双方各持有韩
国勤日50％股权。
股份公司、集团公司控股参股企业股权结构一览表
股份公司控股参股企业股份公司持股比例% 其他股东持股比例
北京亚太 50 北京汽车工业控股有限责任公司持股50%
杭州勤日 50 韩国勤日株式会社持股50％
芜湖亚太 100 －
柳州底盘 75 芜湖亚太持股25%
自立公司 90 杭州萧山蜀山街道资产经营公司持股10％
亚太埃伯恩 51 德国FTE 公司持股49％
亚太特必克 75 日本东京部品工业株式会社持股25％
集团公司除股份公司以外的
其他控股参股企业
集团公司持股比例% 其他股东持股情况
亚太物业 60 宏基实业持股40％
云南尊王 65.18 金鹰交通设施持股34.82%
金鹰交通设施 62.5 宏基实业持股37.5％
亚太机械 70 刘军涛持股30％
广德贸易 60 金鹰交通设施持股40%
宏基国际 80
田惠平持股20％，田惠平
为黄伟中夫人
亚太物流 90 股份公司持股10%
双弧公司 51 金鹰交通设施持股49%
杭州萧山蜀山街道企业担保有限公司
金鹰交通设施持股
9.04
杭州萧山蜀山街道资产经
营公司等26 家法人持股
90.96％
保荐人核查后认为：
（1）集团公司及其控股和参股的企业与发行人及发行人控股的企业不存在同业竞
争。
（2）发行人的高级管理人员不持有发行人子公司的股权。
（3）发行人子公司的其他股东同发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在关联关系。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-59
发行人律师认为：
（1）集团公司及其控股和参股的企业与发行人及发行人控股的企业不存在同业竞
争。
（2）发行人的高级管理人员不持有发行人子公司的股权。
（3）发行人子公司的其他股东同发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在关联关系。
(二) 发行人组织结构情况
本公司按照《公司法》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理等法人
治理结构，根据公司生产经营的特点设立了技术中心、生产管理部、财务部等职能部门。
1、 本公司内部组织结构图
铸造车间
总经理
董事会秘书
股东大会
董事会
监事会
专业委员会
制动器一部
制动器二部
制泵车间
车桥车间
设计四处
信息化科
检测中心
设计一处
设计二处
质量保证处
安全环保办
政策法规室
证券事务部
审计部
营销中心
管理部
生产管理部
公司办公室
采购部
人力资源部
财务部
总装部
设计三处
企业发展部
装备制造部
技术中心
公司保卫科
工程部
设备保障部
汽车电子部
博士后管理办浙江亚太机电股份有限公司招股书
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2、 公司内部职能部门、分公司简介
公司办公室：负责公司文秘、接待、法律、总务、车辆管理、档案管理等。
企业发展部：负责编制及修订公司中、长期发展规划，负责技术改造、设备引进、
基础建设等投资项目的立项、可研、申报并组织实施，负责公司设备、电力等方面的管
理和协调。
人力资源部：负责人力资源政策拟订、劳动人事、工资福利、人员招聘、教育培训
和人事档案等。
营销中心：负责市场开发、营销策划，编制和实施公司销售计划，负责公司产品的
储存、运输和销售，负责产品售后服务。
财务部：负责公司的财务管理、会计核算、资金筹划、成本控制、价格核算，负责
工资、奖金、各项补贴的核算和发放等。
审计部：负责公司内部控制体系建设的规划和实施，开展年度内部审计、项目审计、
物流审计等工作，运用审计手段保证公司各部门的规范运作。
证券事务部：主要负责公司证券的发行、上市、增发、登记、托管和信息披露等具
体事务的组织协调与安排落实，并负责公司与投资者、监管机构及各中介机构的联系与
沟通等事务。
技术中心：负责公司技术管理、新产品设计开发、新技术推广和质量监督改进；负
责产品工艺及工装工艺的编制、设计，负责产品工艺文件和验收标准等技术文件的编制，
组织工装、检具的制造；负责公司产品试验、计量管理。
生产管理部：负责编制公司生产计划，负责组织和安排制动器一部、制动器二部、
总装部和铸造车间的生产，负责生产全过程各个环节的调度、指挥和协调。
设备保障部：负责负责建立预防性设备维护体系，定期对生产设备进行巡检,主持
设备的日常维修工作,及时、高效地诊断并解决生产设备故障，保证生产的顺利进行。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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装备制造部：负责专用生产设备和专用检测设备的设计、开发和制造，负责生产设
备的改良。
管理部：负责公司质量管理体系的建立、运行和监督检查，负责对公司各部门的绩
效考核；负责公司管理文件、规章制度的制订及各部门日常执行状况的监督检查；负责
公司产品及其外协配套件的质量检测和控制，负责内外部质量事故的处理；负责公司信
息化管理。
采购部：负责公司外协、配套产品的采购，负责生产所需的各种原辅材料、设备备
件、量具等的采购；负责公司物资采购计划的制定和管理。
汽车电子部：负责汽车电子产品的市场开发、营销策划, 负责汽车电子产品设计开
发、负责汽车电子产品工艺编制、工装设计，负责汽车电子产品验收标准等技术文件的
编制，负责汽车电子产品生产。
博士后管理办：是博士后工作站管理办公室的简称，负责组织相关部门确定博士后
工作站的研究课题，联络相关科研机构、大专院校引进进站博士，负责跟踪研究课题的
进展情况，负责协调各相关机构解决研究课题研究过程出现的各种问题。
本公司无分公司。
六、 公司拥有子公司、参股公司的基本情况
本公司拥有全资子公司一家：芜湖亚太；控股子公司四家：自立公司、柳州底盘、
亚太埃伯恩、亚太特必克；合营企业两家：杭州勤日、北京亚太；参股公司两家：山东
雷沃重工有限公司和亚太物流，具体情况如下：
(一) 芜湖亚太汽车底盘有限公司
成立时间：2002 年7 月22 日
注册资本（实收资本）：500 万元人民币
注册地址（主要生产经营地）：芜湖经济技术开发区浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-62
法定代表人：施正堂
营业范围：汽车零部件研发、生产、销售
该公司持有芜湖市工商局核发的注册号为340208000003330 的营业执照。目前公司
持有其100%的股权。
截至2008 年12 月31 日，芜湖亚太总资产1,376.54 万元，净资产-66.90 万元，
2008 年实现净利润-6.37 万元；截至2009 年6 月30 日芜湖亚太总资产1,693.87 万元，
净资产-38.06 万元，2009 年1-6 月实现净利润28.84 万元（上述数据已经浙江天健审
计）。
(二) 杭州自立汽车底盘部件有限公司
成立时间：1992 年12 月10 日
注册资本（实收资本）：1,000 万元
注册地址（主要生产经营地）：萧山区蜀山街道知章村
法定代表人：施兴龙
经营范围：生产、销售：汽车零部件，电工器材，厨房器具（涉及许可证凭证经营）。
该公司持有杭州市工商局核发的注册号为3301811000056 的营业执照，公司为福利
企业，拥有浙江省民政厅颁发的编号为福企证字第33000108089 号的社会福利企业证
书。目前，本公司持有自立公司90%股权。
截至2008 年12 月31 日，自立公司总资产5,595.69 万元，净资产4,915.18 万
元,2008 年度实现净利润105.61 万元；截至2009 年6 月30 日自立公司总资产6,232.73
万元，净资产5,082.91 万元，2009 年1-6 月实现净利润167.73 万元（上述数据已经
浙江天健审计）。
(三) 柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司浙江亚太机电股份有限公司招股书
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成立时间：2003 年6 月24 日
注册资本（实收资本）：800 万人民币
注册地址（主要生产经营地）：柳州市高新一路高新区标准厂房C 座第一层
法定代表人：黄立钟
营业范围：汽车零部件的研制、生产、销售（凭技术监督行政主管部门核发的生产
许可证从事生产经营）
该公司持有柳州市工商局核发的注册号为（企）4502001020099 的营业执照。目前，
本公司持有其75%股权，芜湖亚太持有其25％的股权。
截至2008 年12 月31 日，柳州底盘总资产2,151.72 万元，净资产1,006.79 万元，
2008 年实现净利润9.96 万元；截至2009 年6 月30 日柳州底盘总资产2,489.93 万元，
净资产1,013.73 万元，2009 年1-6 月实现净利润6.94 万元（上述数据已经浙江天健
审计）。
(四) 杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司
成立时间：2003 年9 月30 日
注册资本（实收资本）：360 万欧元
注册地址（主要生产经营地）：萧山区蜀山街道湖东村
法定代表人：施正堂
营业范围：生产汽车制动轮缸。销售：本公司生产产品。
目前，该公司持有杭州市工商局核发的注册号为330181400000783 的营业执照，持
有浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2003]02426 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。公司持有其51%的股权；德国FTE 公司持有其49％的股权。该公司外
方股东FTE 公司授权该公司向其亚太地区原有客户和德尔福（上海）动力推进系统有限浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-64
公司销售轿车制动轮缸。
截至2008 年12 月31 日，亚太埃伯恩总资产5,271.88 万元，净资产4,742.13 万
元，2008 年实现净利润383.47 万元；截至2009 年6 月30 日亚太埃伯恩总资产5,600.97
万元，净资产5,012.64 万元，2009 年1-6 月实现净利润270.50 万元（上述数据已经
浙江天健审计）。
(五) 杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司
成立时间：2004 年6 月24 日
注册资本（实收资本）：350 万美元
注册地址（主要生产经营地）：萧山区蜀山街道沿山村
法定代表人：施正堂
营业范围：生产汽车制动系统产品。销售：本公司生产产品。
目前，该公司持有杭州市工商局核发的注册号为330100400015905 的营业执照，持
有浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2004]3703 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。公司持有其75％的股权，日本东京部品工业株式会社持有其25％的股
权。
截至2008 年12 月31 日，亚太特必克总资产2,052.98 万元，净资产1,535.05 万
元，2008 年实现净利润-103.38 万元；截至2009 年6 月30 日亚太特必克总资产2,752.81
万元，净资产1,623.78 万元，2009 年1-6 月实现净利润88.72 万元（上述数据已经浙
江天健审计）。
(六) 杭州勤日汽车部件有限公司
成立时间：2005 年12 月26 日
注册资本（实收资本）：380 万美元浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-65
注册地址（主要生产经营地）：萧山区蜀山街道亚太路1399 号
法定代表人：施正堂
营业范围：汽车塑料部件的设计、生产、装配与销售
该公司持有浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2005]04766 号《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，拥有注册号为330100400011725 号的营业执照。公司持
有其50%的股权；韩国勤日株式会社持有其50％的股权。
截至2008 年12 月31 日，杭州勤日总资产3,049.34 万元，净资产2,259.67 万元，
2008 年实现净利润60.36 万元；截至2009 年6 月30 日杭州勤日总资产3,193.85 万元，
净资产2,432.47 万元，2009 年1-6 月实现净利润172.80 万元（上述数据已经浙江天
健审计）。
(七) 北京亚太汽车底盘系统有限公司
成立时间：2007 年12 月14 日
注册资本：4,000 万元
注册地址（主要生产经营地）：北京大兴采育镇北京采育经济开发区育隆大街2 号
法定代表人：黄伟潮
营业范围：研发、生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类
汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属
材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。
该公司现持有注册号为110000010691976 的企业法人营业执照，公司持有其50%的
股权。
截至2008 年12 月31 日，北京亚太总资产4,802.94 万元，净资产3,803.96 万元，
2008 年实现净利润-105.67 万元；截至2009 年6 月30 日北京亚太总资产4,946.60 万浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-66
元，净资产3,650.29 万元，2009 年1-6 月实现净利润-153.67 万元（上述数据已经浙
江天健审计）。
(八) 山东雷沃重工有限公司
成立时间：2006 年12 月11 日
注册资本：42,250 万元
注册地址（主要生产经营地）：青岛经济技术开发区黄河东路75 号
法定代表人：祖国
营业范围：工程机械、农用机械及其零部件的技术开发、技术转让、技术咨询，生
产和销售；汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；货物、技术进出口；工程机械大修、
出租；钢材销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
该公司现持有注册号为3702111802537 的企业法人营业执照，公司持有其0.26%的
股权。
(九) 杭州亚太物流有限公司
成立时间：2007 年5 月15 日
注册资本（实收资本）：50 万元
注册地址（主要生产经营地）：萧山区蜀山街道亚太路1399 号
法定代表人：唐沧波
营业范围：货运（普通货运，货运站[场]经营：货运代理、仓储理货）
该公司现持有注册号为330181000027755 的企业法人营业执照和编号为浙交运管
许可杭萧字330109014372 的道路运输经营许可证。公司持有其10%的股权，集团公司
持有其90%的股权。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-67
截至2008 年12 月31 日，亚太物流总资产为161.69 万元，净资产37.81 万元，2008
年度实现净利润-7.68 万元；截至2009 年6 月30 日亚太物流总资产197.60 万元，净
资产24.05 万元，2009 年1-6 月实现净利润-13.76 万元（上述数据已经杭州萧然会计
师事务所有限公司审计）。
七、 发行人股东及实际控制人的基本情况
(一) 股东的基本情况
1、 集团公司
（1）基本情况
集团公司持有本公司66.53%的股份。该公司前身为金鹰工贸，成立于1998 年6 月
30 日；注册资本为5,800 万元；法定代表人为黄来兴。经营住所：浙江省杭州市萧山
区蜀山街道湖东村；企业注册号：330181000004062；经营范围为实业投资；制造、安
装、加工、销售：金属结构、自动化设备、停车专用机械设备、汽车电子、电器设备、
机场专用设备（以上涉及许可证凭证经营）；经销：小轿车；机电设备；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不
另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
主营业务为实业投资。
集团公司目前有42 名自然人股东，股东出资及持股情况如下：
序号
股东
姓名
出资额
(元)
持股比例
(%)
序号
股东
姓名
出资额
(元)
持股比例
(%)
1 黄来兴 11627028.00 20.0466 22 郑国华 290000.00 0.5000
2 黄伟潮 5220000.00 9.0000 23 金楚湘 290000.00 0.5000
3 施瑞康 5220000.00 9.0000 24 黄建凌 493000.00 0.8500
4 施纪法 4234000.00 7.3000 25 黄永军 232000.00 0.4000
5 黄伟中 4234000.00 7.3000 26 黄国兴 580000.00 1.0000
6 施正堂 4234000.00 7.3000 27 郑东明 290000.00 0.5000
7 陈雅华 4234000.00 7.3000 28 朱建明 261000.00 0.4500
8 章叶祥 4814000.00 8.3000 29 汤丙浩 319000.00 0.5500浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-68
序号
股东
姓名
出资额
(元)
持股比例
(%)
序号
股东
姓名
出资额
(元)
持股比例
(%)
9 施兴龙 3770000.00 6.5000 30 彭建成 261000.00 0.4500
10 沈齐源 580000.00 1.0000 31 邱先良 261000.00 0.4500
11 王贵荣 580000.00 1.0000 32 严海洪 261000.00 0.4500
12 王来香 290000.00 0.5000 33 金国标 290000.00 0.5000
13 陈文亮 203000.00 0.3500 34 郑文荣 696000.00 1.2000
14 朱自平 290000.00 0.5000 35 胡水兵 232000.00 0.4000
15 黄林法 232000.00 0.4000 36 朱彦方 290000.00 0.5000
16 黄利群 290000.00 0.5000 37 王志欣 232000.00 0.4000
17 陈云娟 145000.00 0.2500 38 施树法 464000.00 0.8000
18 朱妙富 506572.00 0.8734 39 朱芬英 191400.00 0.3300
19 黄立钟 319000.00 0.5500 40 郁建明 261000.00 0.4500
20 杨会娟 232000.00 0.4000 41 潘小萍 174000.00 0.3000
21 蒋 黎 174000.00 0.3000 42 施兴法 203000.00 0.3500
集团公司42 名股东在发行人及其子公司、集团公司的任职情况如下：
集团公司42 名股东在发行人及其子公司、集团公司任职情况表
序号 股东姓名 在集团公司、股份公司及其子公司任职情况
1 黄来兴 股份公司董事，集团公司董事长
2 黄伟中 不是股份公司员工，集团公司董事、副总经理
3 黄伟潮 股份公司董事长，集团公司董事
4 施瑞康 股份公司副董事长、总经理，亚太埃伯恩董事，集团公司董事
5 施纪法 股份公司监事会召集人，集团公司副董事长、总经理
6 施正堂
股份公司副总经理，芜湖亚太法定代表人、执行董事、总经理，亚太埃伯恩、
亚太特必克法定代表人，柳州底盘监事，集团公司董事
7 陈雅华 股份公司董事、副总经理、财务负责人，亚太特必克董事，集团公司董事
8 章叶祥 不是股份公司员工，集团公司董事、副总经理，
9 施兴龙 股份公司副总经理，自立公司法定代表人、总经理，集团公司监事
10 沈齐源 不是股份公司员工
11 王贵荣 不是股份公司员工，集团公司董事、副总经理浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-69
序号 股东姓名 在集团公司、股份公司及其子公司任职情况
12 王来香 不是股份公司员工，集团公司监事会召集人、集团公司工会主席
13 黄林法 股份公司监事、人力资源部经理
14 朱自平 股份公司董事会秘书、办公室主任、证券办公室主任，芜湖亚太监事
15 陈文亮 2007 年1 月离职
16 黄利群 股份公司财务部经理助理
17 陈云娟 股份公司财务部经理
18 朱妙富 股份公司副总经理
19 黄立钟 股份公司营销中心主任
20 杨会娟 股份公司营销中心国际贸易部经理
21 蒋 黎 股份公司办公室主任助理、证券办公室主任助理
22 郑国华 股份公司企业发展部经理
23 金楚湘 2007 年5 月退休
24 黄建凌 自立公司技术质量部经理
25 黄永军 股份公司企业发展部经理助理
26 黄国兴 股份公司技术中心主任、副总工程师
27 郑东明 股份公司技术中心设计一处处长
28 朱建明 股份公司技术中心设计二处处长
29 汤丙浩 2008 年1 月离职
30 彭建成 股份公司技术中心设计三处处长
31 邱先良 股份公司监事、管理部经理
32 严海洪 股份公司总装部经理
33 金国标 股份公司工程部经理
34 郑文荣 股份公司监事、副总工程师
35 胡水兵 2009 年4 月离职
36 朱彦方 股份公司铸造车间主任
37 王志欣 股份公司监事、副总工程师
38 施树法 股份公司制动器一部经理
39 朱芬英 股份公司采购部经理浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-70
序号 股东姓名 在集团公司、股份公司及其子公司任职情况
40 郁建明 不是股份公司员工
41 潘小萍 不是股份公司员工
42 施兴法 2009 年2 月离职
集团公司现有的42名股东中，黄来兴与黄伟中、黄伟潮为父子关系；同时，黄
伟潮任公司董事长；黄来兴、施瑞康、陈雅华为公司董事；施瑞康、施正堂、陈雅
华、施兴龙、朱妙富、朱自平为公司高级管理人员；施纪法、黄林法、邱先良、郑
文荣、王志欣为公司监事。除上述外，集团公司的其余股东与发行人除集团公司外
的其他股东、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）历史沿革
①金鹰工贸的设立
1998 年6 月30 日，集团工会与石岩乡资产经营公司共同出资设立金鹰工贸；注册
资本为1,556.78 万元，其中石岩乡资产经营公司以550 万元作为出资，占注册资本的
35.33%，该投资是机电公司对工贸实业拥有的投资200 万元和债权350 万元（合计550
万元），经转让给石岩乡资产经营公司后再由石岩乡资产经营公司作为投资；集团工会
以其名义持有的1,006.78 万元机电公司权益作为出资，占注册资本的64.67%。1998
年5 月31 日，萧山审计事务所出具了萧审所验[1998]267 号《验资报告》。
②金鹰工贸增资
根据金鹰工贸历次股东会决议，截至2000 年7 月，累计分配利润4,243.22 万元, 金
鹰工贸的可供投资者分配的利润主要来源于对股份公司的投资收益。2001 年1 月16 日，
经金鹰工贸股东会决议，以未付利润转增资本4,243.22 万元，金鹰工贸注册资本增至
5,800 万元，名称变更为浙江新亚太机电集团有限公司。集团工会按其64.67%的出资比
例应享有2,744.09 万元，石岩乡资产经营公司按其35.33%的出资比例应享有1,499.13
万元。根据2000 年11 月30 日萧山市石岩乡资产经营公司与集团工会签订的《未分配
利润转让协议》，萧山市石岩乡资产经营公司同意放弃按原出资比例购买相应公司股权
的权利，同意将其应得的截至2000 年11 月30 日的应付利润1,499.13 万元转让给集团浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-71
工会，作为集团工会对集团公司的出资，转让价款为1,499.13 万元，转让款应于2004
年底支付完毕，到期支付时，集团工会同意另向萧山市石岩乡资产经营公司支付资金使
用费50 万元，2005 年2 月2 日，集团工会支付了上述转让款和资金使用费共计1,550
万元。故此次增资为集团工会单方面增资,增资后各股东的出资额为：集团工会出资
5,250 万元，占注册资本的90.52%，萧山市石岩乡资产经营公司出资550 万元，占注册
资本的9.48%。2000 年11 月30 日，杭州萧审会计师事务所出具了杭萧审验[2000]600
号《验资报告》。
③2001 年股权转让
2001 年4 月28 日，经集团公司股东会审议批准，并经杭州市萧山区石岩乡人民政
府同意，萧山区石岩乡资产经营公司与黄来兴签署《出资额转让协议书》，该协议约定，
石岩乡资产经营公司将其在集团公司的出资550 万元全部转让给黄来兴，转让价格为
550 万元人民币，转让价款已付清。
④2004 年职工集体股终极产权量化
A、量化的具体过程及结果
2004 年12 月，集团公司根据萧山市人民政府《关于进一步深化企业职工集体股终
极产权改革的若干意见》（萧政办发【2001】17 号）文件的精神，制定了《浙江新亚太
机电集团有限公司职工集体股终极产权量化办法》、《浙江新亚太机电集团有限公司职工
量化股权转让办法》，该办法经集团工会代表大会及股东会审议通过，并经杭州市萧山
区人民政府书面授权杭州市萧山区经济发展局，出具萧经[2004]156 号《关于浙江新亚
太机电集团有限公司职工集体股终极产权量化结果的批复》，批准集团工会根据2004
年12 月25 日的工会代表大会决议将其名义持有的集团公司90.52%的股权全部量化给
607 名员工，同时其中565 名员工将其量化取得的21.72%的股权分别按经审计的净资产
转让给黄来兴等9 人，并授权集团工会代为签订股权转让协议。工会在履行相关手续后，
作为出让方股东的统一受托人与受让方签订了《股权转让协议》，转让款现已经全部支
付完毕。上述转让完成后，黄来兴等42 人合计持有集团公司100%的股权。杭州萧审会
计师事务为此次转让出具了杭萧审变验(2005)02 号《验资报告》，2005 年1 月21 日完
成了工商变更登记手续，黄来兴、黄伟中和黄伟潮分别持有集团公司19.9%、7.3%和9%浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-72
的股权，黄氏父子合计持有集团公司36.20%的股权；施瑞康、施纪法等39 人分别持有
集团公司其余部分的股权（合计63.80%），该39 人之间不构成一致行动人。
B、职工集体股终极产权量化的程序及565 名员工将其量化取得的21.72％的股权
转让给黄来兴等9 人履行的程序
杭州萧然会计师事务所以2004 年8 月31 日为基准日对浙江新亚太机电集团公司进
行了审计，并出具了杭萧会审字（2004）第923 号审计报告。根据萧山市人民政府办公
室萧政办发（2001）17 号《转发市乡镇企业局〈关于进一步深化企业职工集体股终极
产权改革的若干意见〉的通知》的精神，集团公司制定了《浙江新亚太机电集团公司职
工集体股终极产权量化办法》。2004 年12 月，集团公司工会将其名义持有的浙江新亚
太机电集团有限公司90.52％的股权进行了终极量化。2004 年12 月25 日，集团公司工
会召开代表大会并表决通过终极量化方案，杭州市萧山区经济发展局于2004 年12 月
27 日出具了萧经[2004]156 号《关于浙江新亚太机电集团有限公司职工集体股终极产权
量化结果的批复》，对量化结果予以确认。2005 年1 月25 日，公司完成了与本次终极
产权量化有关的工商变更登记。
2004 年12 月职工集体股终极量化完成后，彭利民等565 名职工量化取得了浙江新
亚太机电集团有限公司共计21.72％的股权，并将此部分股权转让给黄来兴等9 人。为
顺利完成股权转让事宜，浙江新亚太机电集团有限公司制定了《浙江新亚太机电集团公
司职工量化股权转让办法》。607 名员工通过书面授权委托59 名工会代表于2004 年12
月25 日召开了集团公司工会代表大会， 59 名工会职工代表全部到会并以全票通过了
《浙江新亚太机电集团公司职工集体股终极产权量化办法》和《浙江新亚太机电集团公
司职工量化股权转让办法》，形成了工会代表大会决议，授权集团公司工会代表出让股
权的职工与受让人分别签署有关股权转让协议，2004 年12 月25 日集团公司工会与黄
来兴等9 人签署了《股权转让协议》。
C、565 名员工将其量化取得的21.72％的股权转让给黄来兴等9 人的转让价格及定
价依据
根据《浙江新亚太机电集团公司职工量化股权转让办法》的规定，股权转让的定价
依据为浙江新亚太机电集团有限公司截至2004 年8 月31 日经审计确认的净资产价值。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-73
依据经杭州萧然会计师事务所以2004 年8 月31 日为基准日出具的杭萧会审字（2004）
第923 号审计报告，集团公司的净资产为113,910,949.15 元，本次累计拟转让的股权
比例为21.72%，该部分股权转让价格共计2,474.40 万元，实际转让款为上述股权转让
价格扣除相应的372 万元投资成本后的余额，且本次转让股权已由集团公司代扣代缴并
缴纳了相应的个人所得税。
保荐人认为：2004 年浙江新亚太机电集团公司职工集体股量化的程序是完备的，
集体资产终极量化后565 名员工将其量化取得的21.72％的股权转让给黄来兴等9 人履
行了相应的程序。
对此，发行人律师认为：2004 年浙江新亚太机电集团公司职工集体股量化的程序
是完备的，集体资产终极量化后565 名员工将其量化取得的21.72％的股权转让给黄来
兴等9 人履行了相应的程序。
杭州市萧山区人民政府于2008 年3 月28 日向浙江省政府提交了《杭州市萧山区人
民政府关于要求对浙江亚太机电股份有限公司产权界定及量化确认的请示》【萧政
(2008)19 号】，认为，亚太机电的产权界定及量化过程和结果情况属实，程序完备，符
合当时有关集体企业产权制度改革的政策和相关法律规定，不存在股权纠纷或潜在的股
权纠纷，同意予以有效确认。浙江省人民政府办公厅于2008 年4 月14 日出具了《浙江
省人民政府办公厅关于对浙江亚太机电股份有限公司集体资产量化过程中有关事项确
认的函》【浙政办发函(2008)18 号】，同意杭州市萧山区政府的确认意见。
经保荐人核查后认为：2004 年12 月浙江新亚太机电集团有限公司职工集体股终极
产权量化过程中，607 名员工对59 名工会代表的书面授权文件、《浙江新亚太机电集团
有限公司职工集体股终极产权量化办法》、《浙江新亚太机电集团有限公司职工量化股权
转让办法》、工会代表大会决议以及2004 年12 月25 日集团公司工会与黄来兴等9 人签
署《股权转让协议》等书面文件真实、有效；上述股权转让协议经杭州市萧山区公证处
以（2004）杭萧证字第12227 号公证书予以确认，股权转让款项已经全部支付完毕并经
股权出让方书面确认。产权界定及量化过程、结果亦经浙江省人民政府确认，认为不存
在股权纠纷或潜在纠纷。机电公司自1998 年集体资产量化并经2004 年集体职工股终极
量化以来其间从未发生股权争议或纠纷。综上所述，1998 年机电公司集体资产量化、浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-74
2004 年集团公司职工集体股终极产权量化以及量化后的股权转让行为不存在纠纷或潜
在纠纷。
发行人律师核查后认为，607 名员工对59 名工会代表的书面授权文件、股权转让
协议以及工会代表大会决议是真实、有效的，发行人1998 年集体资产量化、集团公司
2004 年职工集体股终极产权量化及量化后股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤2006 年集团公司更名
2006 年9 月7 日集团公司由浙江新亚太机电集团有限公司更名为亚太机电集团有
限公司。
⑥2007 年股权转让
2007 年5 月，集团公司股东陈文亮将其持有集团公司0.15%的出资额87,000 元转
让给宏基实业，双方协议转让价款为197,000 元（陈文亮足额缴纳了股权转让所得的个
人所得税），随即宏基实业又将该部分出资额以原转让价再次转让给黄来兴，转让款已
经结清。至此，黄来兴持有集团公司的股权增至20.05%，该次股权转让未导致公司实
际控制人发生变化。
（3）财务状况
截至2008 年12 月31 日，集团公司的总资产为126,995.93 万元，净资产为
39,862.70 万元,2008 年度营业收入为104,846.53 万元，净利润为3,776.11 万元；截
至2009 年6 月30 日，该公司总资产为140,907.96 万元，净资产为 42,731.88 万元，
2009 年1-6 月营业收入为64,315.12 万元，净利润为3,198.28 万元（以上数据为合并
数，并经杭州萧然会计师事务所有限公司审计）。
（4）对外投资情况
目前除本公司外，集团公司拥有控股子公司8 家，基本情况如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-75
企业名称
注册资本
(万元)
法定
代表人
持股比例
(%)
注册地 成立时间经营范围
双弧公司 1,080.00 施纪法 51.00
杭州萧山
区蜀山街
道知章村
1997.11.19
制造，加工：车辆配件，
热水淋浴器，建筑机械，
弹花加工
亚太机械 100.00 唐沧波 70.00
杭州萧山
区蜀山街
道知章村
1996.4.23 制造加工：机械配件
亚太物业 100.00 王来香 60.00
杭州萧山
区蜀山街
道湖东村
2001.3.7
物业管理；公路运输；
日用百货、副食品、滋
补品、劳保用品销售；
房屋维修；水电安装
广德贸易 100.00 王来香 60.00
萧山区城
厢街道西
河路326 号
2003.6.10
经销：机电产品、化工
产品（除化学危险品极
易制毒化学品）、建材、
汽车（不含小轿车）、金
属材料、定型包装食品
（含冷冻冷藏食品）、货
物、技术进出口（法律
禁止的除外，法律法规
限制的项目取得许可证
方可经营）
云南尊王 2,800.00 洪妙夫 65.18
云南省安
宁市连然
镇极乐村
2003.9.19
建筑工程、交通工程的
钢结构；钢材制品的制
造、加工与安装。（经营
范围涉及专项审批的按
许可证经营）
金鹰交通
设施 4,000.00 章叶祥 62.50
杭州萧山
区蜀山街
道金西村
2001.2.26
生产、安装：交通安全
设施，交通机电设备；
生产加工：金属改制、
金属结构件、机械配件
（涉及许可证必须凭证
经营）
宏基国际
81.74
（万澳大利
亚元）
黄来兴 80.00 澳大利亚 2006.3.20
经营所在国法律法规
所允许的范围
亚太物流 50.00 唐沧波 90.00
萧山区蜀
山街道亚
太路1399
号
2007.5.15
货运（普通货运，货运
站[场]经营：货运代理、
仓储理货）
保荐人经核查后认为，发行人子公司自立公司承接了原由双弧公司为发行人加工
生产分泵、总泵相关配套产品的业务后，双弧公司目前只为发行人生产少量的制动器弹浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-76
簧配件；2007年度发行人与集团公司子公司亚太物流之间发生少量的运输类关联交易，
主要为股份公司的部分产品提供运输服务。除上述情况外，集团公司及其控制、参股的
公司与发行人不存在业务上的关联关系。
发行人律师认为，除双弧公司和亚太物流外，集团公司及其控制、参股的公司与发
行人不存在业务上的关联关系。
上述企业财务情况如下表：（单位：万元）
2008 年末/2008 年度
企业名称
总资产 净资产 净利润
双弧公司 2,548.77 851.08 -353.14
亚太机械 57.41 -315.93 -51.31
亚太物业 105.87 -68.79 4.67
广德贸易 363.46 84.85 -9.64
云南尊王 3,189.54 2,914.49 27.71
金鹰交通设施 20,497.34 4,923.76 305.44
宏基国际 596.29 468.50 128.52
亚太物流 161.69 37.81 -7.68
2009 年6 月30 日/2009 年1-6 月
企业名称
总资产 净资产 净利润
双弧公司 2,458.13 799.79 -51.29
亚太机械 47.06 -326.28 -10.35
亚太物业 126.27 -48.90 19.89
广德贸易 429.04 100.42 15.58
云南尊王 3,062.45 2,935.14 -64.35
金鹰交通设施 19,706.01 4,939.68 15.92
宏基国际 745.10 452.20 126.42
亚太物流 197.60 24.05 -13.76
（以上数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计）
2、 计华投资
计华投资成立于1993 年1 月13 日，为原国家发展计划委员会机关服务中心投资的
公司，企业类型为全民所有制；该公司目前持有公司7.14%的股权；注册资金为人民币
1,000 万元；法定代表人为钱一民；住所：北京市西城区月坛南街32 号5 层550 室；
企业注册号：1101021060845；经营范围为销售钢材、木材、水泥、煤炭、聚乙烯、摩
托车、汽车（零售小轿车）、重油、有色金属材料、百货、针纺织品、民用建材、机械浙江亚太机电股份有限公司招股书
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电器设备、五金交电、计算机及配件、工艺美术品、化工产品（不含一类剧毒化学品及
危险品），土产品、粮油、矿产品、食品、包装食品、饮料，经济信息咨询、汽车业投
资、技术开发、咨询服务，自营和代理各类商品和技术进出口，但国家规定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；承办展览展示。
截至2008 年12 月31 日，计华投资的总资产为6,186.55 万元，净资产为4,397.44
万元,2008 年度净利润为116.75 万元(以上数据经北京曲信会计师事务所有限责任公司
审计)；截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为6,063.04 万元，净资产为4,314.50
万元,2009 年1-6 月净利润为-82.94 万元（以上数据未经审计）。
3、 中汽中心
中汽中心成立于2000 年7 月13 日，为原中国汽车工业总公司投资的公司，企业类
型为国有企业。该公司是由国家科委1983 年批复成立科研单位而后转制形成的科技型
企业法人，现归属于国务院国有资产监督管理委员会管理。该公司目前持有本公司
1.43%的股权；注册资金为人民币7,038 万元；法定代表人为赵航；住所：天津市东丽
区程林庄道天山路口（程林庄路南）；企业注册号为：120000000003681。经营范围为：
主营：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车摩托车产品及设备的开发、设计、研
制、检测；汽车行业的信息服务；期刊的出版发行（以许可证为准）；因特网信息服务
（天津市除新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的信息服务内容）。兼
营：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术
除外）；软件开发，销售（以上范围内国家有专营或专项规定的按规定办理）。
截至2008 年12 月31 日，该公司的资产总额为110,146.05 万元，净资产为
78,047.92 万元，2008 年度净利润为23,131.14 万元。（上述数据经中瑞岳华会计师事
务所有限公司天津分所审计）。截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为117,585.32
万元，净资产为89,707.84 万元,2009 年1-6 月净利润为11,659.93 万元（以上数据未
经审计）。
4、 公司自然人股东及实际控制人的情况如下表：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-78
股东姓名 国籍 性别 身份证号 住所 股数（股） 比例%
黄来兴 中国 男 33012119450528681X
杭州市萧山区路平村6
组16户
11,700,224 16.32
徐 桦 中国 女 110106197001142766
北京市西城区三里河一
区3号院3号楼1412号
2,048,000 2.86
施纪法 中国 男 330121196001126811
杭州市萧山区蜀山街道
湖东村7组5户
1,536,000 2.14
黄伟中 中国 男 330121196811016817
杭州市萧山区路平村6
组16户
1,536,000 2.14
施瑞康 中国 男 330121196302096812
杭州市萧山区蜀山街道
湖东村3组21户
512,000 0.72
陈雅华 中国 女 330121196312016820
杭州市萧山区新塘街道
泰和花园百合苑12 号楼
1 单元301 室
512,000 0.72
黄伟潮 中国 男 330121197007096814
杭州市萧山区路平村6
组16 户
- -
公司共有自然人股东6 名，均无永久境外居留权。其中，徐桦曾任职于北京市崇
文区永外建筑公司，现为计华投资管理公司财务部经理。其余自然人股东在发行人处担
任的职务参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
经保荐人核查，徐桦与公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员间不存在
关联关系。
经发行人律师核查，徐桦与公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员间不
存在关联关系。
(二) 本公司实际控制人的基本情况
黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）通过持有集团公司股权间接持有
发行人24.18％的股份，且黄来兴和黄伟中分别直接持有发行人16.32％和2.14％的股
份，黄氏父子直接和间接合并持有发行人42.64％的股份，为发行人的实际控制人。基
本情况如上表所示。
(三) 本公司实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人所控制的企业除本公司外，还有宏基实业，该公司成立于2003
年1 月16 日，注册资本2,000 万元人民币，经营住所为：杭州萧山区蜀山街道湖东村，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-79
该公司持有杭州市工商局核发的注册号为3301812001068 的营业执照。其中黄来兴出资
600 万元、黄伟中、黄伟潮、施瑞康、施纪法、陈雅华、章叶祥、施正堂7 名自然人股
东各出资200 万元，公司经营范围为：国家政策允许的实业投资。法定代表人为：施正
堂。宏基实业目前持有金羚服饰80%的股权，金羚服饰现处于停产状态之中。
截至2008 年12 月31 日，该公司总资产2,749.00 万元，净资产1,955.00 万元，
2008 年度净利润为-8.58 万元，截至2009 年 6 月30 日，该公司总资产2,748.94 万元，
净资产1,954.94 万元，2009 年1-6 月净利润为-0.06 万元（以上数据未经审计）。
(四) 发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的发行人股票未发生质押和存在其他有争
议的情况。
八、 发行人有关股本的情况
(一) 发行人本次发行前后股本情况
股份类别 本次发行前(股) 比例（%） 本次发行后（股） 比例（%）
国有股 0 0 2,400,000 2.51
国有法人股 6,144,000 8.57 3,744,000 3.91
法人股 47,691,776 66.53 47,691,776 49.85
自然人股 17,844,224 24.90 17,844,224 18.65
社会公众股 — — 24,000,000 25.08
合 计 71,680,000 100.00 95,680,000 100.00
注：按公开发行2,400 万股计算
本次发行前总股本为7,168 万股，本次拟发行股份2,400 万股，本次发行股份占发
行后总股本的25.08%。
(二) 前十名股东
本次发行前，发行人前10 名股东及持股情况如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-80
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
集团公司 47,691,776 66.53
计华投资(SLS) 5,120,000 7.14
中汽中心(SLS) 1,024,000 1.43
黄来兴 11,700,224 16.32
徐 桦 2,048,000 2.86
施纪法 1,536,000 2.14
黄伟中 1,536,000 2.14
施瑞康 512,000 0.72
陈雅华 512,000 0.72
合计 71,680,000 100.00
(三) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
发行人有6 名自然人股东，分别为黄来兴、徐桦、施纪法、黄伟中、施瑞康、陈雅
华。其在发行人处担任的职务参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”。
(四) 国有股权设置情况
发行人股东计华投资和中汽中心为国有法人股。国务院国有资产监督管理委员会于
2005 年6 月28 日出具了《关于浙江亚太机电股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（国资产权【2005】642 号），批复如下：
1、同意浙江亚太机电股份有限公司的国有股权管理方案。
2、根据浙江天健出具的审计报告，截至2004 年12 月31 日，股份公司总股本为
7,168 万股，其中计华投资持有512 万股，占总股本7.143%，中汽中心持有102.40 万
股，占总股本1.429%，以上股份性质为国有法人股。
根据国务院国有资产监督管理委员会2009 年7 月14 日出具的《关于浙江亚太机电
股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2009〕502 号），亚太机电境内
发行A 股并上市后，应将计华投资管理公司和中国汽车技术研究中心持有的股份按照实浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-81
际发行股份数的10%划转给全国社会保障基金理事会。
(五) 股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
(六) 本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司的控股股东是集团公司，公司股东黄来兴、施瑞康、施纪法、黄伟中、陈雅
华分别同时持有集团公司20.05%、9%、7.3%、7.3%和7.3%的股权。
公司股东黄来兴和黄伟中是父子关系，黄来兴担任集团公司董事长、党委书记、股
份公司董事，黄伟中任集团公司董事、副总经理。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
(七) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前总股本7,168万股，本次拟发行2,400万股流通股，发行后上述股份全部
为流通股。集团公司、实际控制人黄来兴、黄伟潮及黄伟中承诺，自亚太机电股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺，自股票上市之日起十二个月内不转让其持
有的发行人股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东特别承诺：在其任职期间，
每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内
不得再买入本公司的股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司的股份。离职后半年内，
不得转让持有本公司的股份。
九、 发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-82
十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过
二百人的情况。
十一、 发行人员工及其社会保障情况
(一) 发行人员工情况
截止2009 年6 月30 日，本公司（含控股子公司）现有正式员工1,702 人。公司员
工具体构成如下表所示：
1、 员工专业分工结构
分工 人数 占员工总数比例%
生产人员 936 54.99
营销人员 126 7.40
技术人员 532 31.26
管理人员 108 6.35
合计 1,702 100.00
2、 员工受教育程度结构
学历 人数 占员工总数比例%
研究生及以上学历 28 1.65
大专、本科学历 748 43.95
大专以下学历 926 54.40
合计 1,702 100.00
3、 员工技术职称结构
职称 人数 占员工总数比例%
中级及以上(含技师) 227 13.34
初级职称（含技工） 593 34.84浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-83
其他 882 51.82
合计 1,702 100.00
4、 员工年龄结构
年龄 人数 占员工总数比例%
30 岁以下 759 43.43
31-50 岁 811 48.36
51 岁以上 132 8.21
合计 1,702 100.00
(二) 员工社会保障制度，住房及医疗制度改革情况
本公司按照《劳动法》规定，实行全员劳动合同制，并参照《公司法》及《社会保
险费征缴暂行条例》、《企业职工养老保险条例》等国家有关法律法规以及杭州市萧山
区人民政府萧政发（2006）42号文件《关于进一步完善企业社会保险费征缴管理办法》
等地方相关政策，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，
按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
杭州市萧山区劳动和社会保障局对本公司进行了核查，并于2009年7月20日出具了
证明，认为：股份公司2006年至2009年6月期间，按照国家、政府有关养老保险等规定，
按时按标准缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险等五费，获得萧山区劳动社会保障A级
合格单位和浙江省劳动保障诚信示范单位等荣誉；在职工薪酬方面按时按实发放，无拖
欠行为，无员工投诉；劳动保障方面按规定发放劳保防护用品，严格执行国家和政府有
关安全环境保护、职业健康等有关规定，从未受到劳动和社会保障部门的各种处罚。
公司从2006 年起逐步推行职工住房公积金制度。
十二、 重要承诺
(一) 避免同业竞争的承诺
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，控股股东及实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。上述承诺的具体内容详见本招股说明书第七节“一、同业竞浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-84
争”。
(二) 股份限制及锁定的承诺
控股股东及实际控制人的承诺：
集团公司、黄来兴、黄伟中及黄伟潮先生承诺自亚太机电股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购
该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。
其他股东的承诺：
其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的股东特别承诺：在其任职期间，每年转让的
股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再买入
本公司的股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司的股份。离职后半年内，不得转让
持有本公司的股份。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-85
第六节 业务和技术
一、 发行人的主营业务及设立以来的变化情况
本公司是一家致力于研发、生产和销售汽车制动系统的国家重点高新技术企业，并
于2008 年9 月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局联合认定为2008 年浙江省第一批高新技术企业，是目前国内少数能研发生产整
套汽车制动系统的大型专业化一级汽车零部件供应商之一，拥有国内汽车制动系统行业
中唯一一家国家级技术中心，并设有博士后科研工作站，为首批国家汽车零部件出口基
地企业、国家汽车零部件行业重点规划发展企业，国家高技术产业化十年成就奖获得企
业，是中国汽车零部件百强企业、全国百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企业。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业编码为C7505，属于汽车制造业。公
司的主营业务是汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务，公司
的主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、ABS、制动主缸和轮缸、离合
器主缸和工作缸，产品广泛配套于轿车，轻型、微型汽车，中重型载货车，大中型客车。
公司自设立以来主营业务和主要产品不曾发生重大变化。
二、 发行人所处行业的基本情况
(一) 行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规
1、 行业主管部门
公司主营业务为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务，
属汽车工业产业中的汽车零部件行业。目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委
员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2004年5月，
国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府
实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和
核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省
级政府投资管理部门备案。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-86
2、 行业监管体制
汽车制动系统生产企业可以自愿加入中国汽车工业协会，接受自律管理，通过协
会向政府部门提出产业发展建议等。为了使产品能够更好的获得相关客户的认知和支
持，本公司参加了与产品有关联的协会，通过各个协会了解产业、技术及市场情况，与
会员企业之间进行信息交流，接受行业自律管理，向政府部门提出产业发展意见与建议。
目前本公司是中国汽车工业协会的理事单位，中国汽车工程学会团体会员单位及制动专
业委员会副理事长单位。
3、 行业主要法律、法规及政策
（1）主要法律法规
近年来我国汽车工业有关法律、法规颁布情况
序号 名称 实施时间
1 《道路交通安全法实施条例》 2004.05.01
2 《汽车产业发展政策》 2004.05.21
3 《汽车贷款管理办法》 2004.10.01
4 《缺陷汽车产品召回规定》 2004.10.01
5 《收费公路管理条例》 2004.11.01
6 《节能中长期专项规划》 2004.11.25
7 《汽车产品自动进口许可证签发管理实施细则》 2005.01.01
8 《汽车品牌销售管理办法》 2005.04.01
9 《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》 2005.04.01
10 《机动车维修管理规定》 2005.08.01
11 《汽车贸易政策》 2005.08.10
12 《二手车流通管理办法》 2005.10.01
13 《车辆购置税征收管理办法》 2006.01.01
14 《汽车产品外部标识管理办法》 2006.02.01
15 《汽车产品回收利用技术政策》 2006.02.06
16 《机动车安全技术检验机构管理规定》 2006.02.27
17 《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》 2006.03.12
18 《关于调整和完善消费税政策的通知》 2006.03.20
19 《机动车交通事故责任强制保险条例》 2006.07.01
20 《汽车侧面碰撞的乘员保护》 2006.07.01
21 《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》 2006.07.01
22 《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》 2006.12.20浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-87
序号 名称 实施时间
23 《机动车维修企业质量信誉考核办法(试行)》 2006.12.25
24 《交通法规制定程序规定》 2007.01.01
25 《中华人民共和国车船税暂行条例》 2007.01.01
26 《最具市场竞争力品牌标识使用规定》 2007.01.30
27 《国家认定企业技术中心管理办法》 2007.05.20
28 《机动车交通事故责任强制保险费率浮动暂行办法》 2007.06.27
29 《关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施意见，进一步
加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》 2007.10.01
30 《新能源汽车生产准入管理规则》 2007.10.17
31 《中华人民共和国节约能源法》 2007.10.28
32 《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》 2008.12.18
资料来源：《中国汽车工业年鉴—政策与法规》（2004-2008），中国汽车工业信息网
（2）主要行业政策
汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础。根据我国2004
年《汽车产业发展政策》对零部件及相关产业要求：“汽车零部件企业要适应国际产业
发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作，制定零部件专项发展规划，对汽车零部件
产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的
零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，与汽车工业同步发展”。汽车
零部件行业是我国优先发展和重点支持的产业。
2005年4月，商务部等四部委正式颁布实施了《构成整车特征的汽车零部件进口管
理办法》，严格规定了构成整车特征和构成总成（系统）特征的汽车零部件的进口管理
程序，有利于提高汽车零部件的国产化率。
2006年12月，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委关于汽车工业结构调
整意见的通知》指出：“支持零部件工业加快发展，打破不利于汽车零部件配套的地区
之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件
配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部
件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联
合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制
定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力”。这一政策的实施有利
于汽车零部件行业的有序发展。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-88
2009年2月9日，国务院下发《汽车产业调整和振兴规划》，强调加快汽车产业调整
和振兴，实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企
业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。
(二) 汽车工业的发展概况及其发展趋势
1、 全球汽车工业概况及其发展趋势
汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重，对工
业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用,具有产业关联度高、涉及面广、技术要
求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，汽车产业已经成为美、日、德、法
等工业发达国家国民经济的支柱产业。
2001-2007年全球汽车产量趋势图
4.88%
2.56%
5.94%
3.60%
4.12%
5.40%
0
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产量（万辆） 同比增长率
2003～2007年世界汽车销量排名前10位国家和地区
单位：万辆
序号 国家 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
1 美国 1,696.66 1,729.45 1,744.16 1,704.99 1,645.24
2 日本 582.83 584.43 585.21 573.95 535.29
3 中国 437.50 506.12 576.19 721.60 879.15
4 德国 350.17 356.39 361.69 377.46 348.23
5 英国 294.27 295.72 282.91 273.21 279.68
6 法国 244.05 247.33 254.79 249.88 258.40
7 意大利 250.21 252.27 247.99 259.58 278.55浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-89
8 西班牙 171.64 189.14 195.92 195.32 193.90
9 巴西 142.85 157.88 171.47 192.77 246.27
10 加拿大 162.50 157.56 162.79 166.57 168.95
资料来源：中国汽车工业信息网、《世界汽车工业发展研究报告》、《中国汽车工业年鉴》
当前，世界发达国家地区汽车市场趋于饱和，汽车行业生产能力过剩，而新兴的亚
洲、南美、东欧等地区具有市场潜力巨大和低成本运营的优势。北美、西欧、日本等发
达国家和地区中的整车生产厂商看准了这三大市场的巨大发展潜力与增长空间，尤其是
以中国为中心的亚太地区(除日本外)，纷纷涉足中国市场，进行合资合作及投资建厂，
给中国汽车工业带来了严峻的挑战和巨大的发展机遇。2008年受全球金融危机的影响，
消费需求下降导致汽车产销放缓，2008年全球汽车产量同比下降3.7%，全球汽车工业的
进一步发展受到了严峻的挑战。但汽车工业作为全球重要的支柱产业之一，各国纷纷采
取了相应的振兴和刺激措施，为汽车工业的后续发展提供了有力的政策支撑。
2、 我国汽车工业概况和发展趋势
（1）我国汽车工业概况
我国汽车工业经过五十年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入二十一世纪以
来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。
1996-2007年汽车工业增加值、GDP增长趋势图
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1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
汽
车
工
业
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值
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全
国
G
D
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汽车工业增加值（亿元） 全国GDP（亿元）
资料来源：中国汽车工业年鉴
2000～2007 年，我国汽车产量保持了年均23.57%的快速增长。2000 年我国汽车产浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-90
量突破200 万辆；2007 年，国家宏观经济运行继续保持快速增长的强劲势头，城乡居
民收入进一步提高，汽车尤其是乘用车价格下调也在很大程度上刺激了消费需求，受此
影响，汽车工业整体延续了良好发展势头，汽车产销量双双超过870 万辆，同比增长均
在21%以上。与此同时，我国汽车产业水平、自主创新能力以及自主品牌汽车占国内市
场份额的比重不断提高。中国已成为世界第二大汽车消费国、第三大汽车生产国、第一
大潜在市场。
汽车出口也进入快速增长阶段。继2005年全国汽车产品首次实现出口大于进口后，
2006年实现整车出口34.34万辆，同比增长98.9%；据中国汽车工业协会统计，2007年实
现整车出口61.44万辆，同比增长78.9%。
2008年我国的经济增长速度放缓，汽车消费需求的增幅相应降低，国际金融环境的
不景气也使得汽车出口方面受到影响。2008年我国汽车产销分别为934.5万辆和938万
辆，比2007年分别增长5.21%和6.70%；汽车共出口68万辆，同比增长11.1%，增幅与前
几年相比有所下降。2009年上半年，在一系列促进汽车工业发展的政策刺激下，我国汽
车产销逐步走出低谷，呈现良好发展态势。2009年上半年，我国汽车产销分别为599.08
万辆和609.88万辆，同比增长15.22%和17.69%，其中销量首次超过了600万辆。
（2）我国汽车工业发展趋势
随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高,汽车正在成为新的消费热点,产业
结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以
及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。
根据《中国汽车产业“十一五”发展规划》和中国汽车工业协会预测：未来几年我国汽
车工业仍将保持较快的发展速度，汽车工业生产总值达20,000 亿元，汽车工业增加值
达到4,500 亿元。“十一五”期间,我国将成为世界主要的汽车生产基地和消费市场。主
要呈现以下特点：
① 汽车消费将呈现梯度增长的趋势
“十一五”期间我国经济仍将保持较高的发展速度，国民收入和消费水平将不断提
高，从而刺激我国家用轿车的需求，进而拉动汽车市场需求以较快的速度增长。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-91
目前，我国汽车普及率较低，发展空间很大。根据国际汽车市场的发展经验，人均
GDP达到1,000美元是汽车进入普通家庭的标志，人均GDP达到3,000美元时，汽车将大规
模进入普通家庭。2002年我国人均GDP达到1,000美元后，轿车需求开始迅速增长。目前
国内汽车消费已进入成长期，从收入水平来看，率先买车的是高收入群体；随着人们收
入水平的提高，逐渐向中等收入群体发展；最后进入普通家庭。而且每个靠后层级的消
费人群在绝对量上要远远大于前一个层级。从地域来说，首先进入的是大城市，其次是
中等及沿海发达城市，最后向内地中小城市直至农村发展。同时，面对机动车数量的增
长和“新农村建设”的需要，许多城市加强了道路交通基础设施的建设和规划，投资重
点转向县及县以下公路建设和整治，使广大农村的交通状况得到了较大改善, 刺激了汽
车的消费需求。2008年受全球金融危机和宏观调控等因素影响，我国的汽车消费需求增
幅有所放缓。但国家已陆续出台《汽车产业调整和振兴规划》及减免车辆购置税等一系
列振兴汽车产业的政策和措施，加之金融危机后原材料价格下降致使汽车生产成本降
低、国际油价下降致使汽车使用成本降低等有利因素的影响，长期来看我国庞大的潜在
市场将使得汽车消费需求不断增长。
2000-2008年我国汽车及轿车销量图
单位：万辆
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2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
汽车销量轿车销量
资料来源：中国汽车工业信息网、汽车工业协会统计信息网
② 自主品牌轿车面临较好的发展机遇
根据中国汽车工业协会统计：2008 年国内轿车销量达到504.69 万辆，其中自主品浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-92
牌轿车累计销售130.82 万辆，自主品牌的市场份额已由五年前的不足5％增长到26%。
我国的自主品牌轿车主要以经济型轿车为主，自主品牌轿车的市场定位和产品特点
比较符合我国的国情，尤其是对收入不高、讲究实用的内地中小城市居民和广大农村消
费者而言，自主品牌轿车往往是他们购买的首选。另外由于没有外资合作者的限制，自
主品牌企业可以充分享有海外市场，扩大产品的出口。尽管这些企业目前在海外的销量
还不大，但可以预见，今后自主品牌轿车在性价比方面的优势会逐步显现。
国家产业政策的导向、制造业的禀赋优势、庞大的本土市场需求、零部件配套体系
的长足进步、多年的市场培育等诸多因素，都使国内市场环境在朝着有利于发展自主品
牌轿车的方向发展。我国自主品牌轿车已初步具备国际竞争力，未来几年自主品牌轿车
的增长速度将超过行业平均水平。
③ 汽车价格下降仍将持续，厂商盈利水平趋于合理
随着国内汽车生产规模扩大，技术水平提高，零部件生产体系逐渐完善，国产化率
不断提高，进一步降低了汽车生产、运营成本。由于汽车产能扩张较快，大量新车型不
断推出，市场竞争日趋激烈，多样化选择使消费者观望心态趋强。当前国内汽车行业的
利润率还是高于国际平均水平，国际资本还在源源不断地流入。在上述诸多因素的影响
下，汽车价格下降趋势可能仍将继续，直至形成合理的平均利润率。
(三) 汽车零部件行业的概况和发展趋势
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。随着世界经
济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。
1、 国际汽车零部件行业概况及发展趋势
（1）国际汽车零部件行业概况
国外汽车零部件行业经过长期的发展，具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充
足、产业集中等特点。国际知名的汽车零部件企业具备强大的经济实力和研发力量，引
导世界零部件行业的发展方向。随着世界经济的发展，汽车零部件企业的规模也越来越
大，出现了一批年销售收入超过百亿美元的巨型企业。在2008年《财富》世界500强中，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-93
有9家汽车零部件生产企业，最大的德国罗伯特博世公司排名第101位，年销售收入达
634.01亿美元。
2008年世界著名汽车零部件企业销售收入
单位：百万美元
世界500强排名 零部件行业排名 企业名称 主营业务收入
101 1 博世（德国） 63,401
212 2 电装（日本） 35,245
219 3 江森自控（美国） 34,678
305 4 德尔福（美国） 26,160
307 5 玛格纳（加拿大） 26,067
345 6 爱信精机（日本） 23,646
369 7 大陆 （德国） 22,748
479 8 丰田自动织机（日本） 17,518
485 9 采埃孚（德国） 17,314
资料来源：美国《财富》杂志
（2）国际汽车零部件行业发展特征
面对日益激烈的市场竞争，日趋严格的环保法规，以及突飞猛进的高新技术，国际
汽车零部件行业近年来呈现出如下发展特征：
① 系统配套、模块化供应方兴未艾
日益激烈的市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配
套不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产
品的开发周期。零部件供应商必须有更强的技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的
系统产品和系统技术。系统供货的厂家由于越来越多的参与整车厂新产品的开发与研
制，其技术实力和经济实力日益强大。
在系统配套的基础上，大型汽车零部件制造企业又提出了模块化供应的概念。所谓
模块，是指在汽车中按零部件和系统的排列位置，形成一个具有多功能的高度集成的大
部件。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部
件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂不仅在产品而且在技术上越来越
依赖零部件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-94
② 采购全球化
在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在
扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。同时，
国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产，
转而在全球采购具有比较优势的产品。
③ 产业转移速度加快
日本、欧美等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品
缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转
移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
④ 联合兼并成为主流
继整车制造业之后，国际汽车零部件工业也掀起新一轮联合兼并浪潮。它们或者是
原来生产同样产品的竞争对手，为求得生存和发展，进行强强联合；或者是生产同一系
统不同零部件的企业，为了适应系统供货的需要而进行兼并联合；或者是为了增强电子
化能力，由汽车零部件企业兼并电子生产厂商；或者是由其他行业的企业巨头兼并零部
件企业，进军汽车零部件行业。
⑤ 汽车电子技术得到广泛应用
国外大型汽车生产厂家通过大量采用汽车电子技术，使整车的安全性、经济性和舒
适性得到很大提高。今后，汽车电子技术还会得到进一步发展。未来汽车电子技术的应
用将主要集中在车用局域网络（LANS）、微处理器（CUPS）、发动机控制、机︿电接口、
ABS和行驶控制、电子控制传动系统、行车导视系统、多媒体技术和撞击传感技术等方
面。
2、 我国汽车零部件行业概况及发展趋势
（1）我国汽车零部件行业现状
我国汽车零部件工业是伴随整车厂起步发展的。二十世纪八十年代以来，国内零部浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-95
件企业通过加强技术引进、改造，改善生产工艺，降低成本，提高产品质量，增强了产
品竞争力，扩大了市场规模，开始步入了成长期。加入WTO 后，汽车零部件市场进一步
开放，国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，在加剧竞争的同时也
带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。“十五”期间，在国家产业政策和汽车行业
高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形
成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已
经进入了跨国公司全球采购网络，在满足国内市场需求的同时，加大了对外出口力度。
中国正在成为全球汽车零部件的生产基地。在我国，汽车零部件经过三个阶段的发
展，工业增加值速度远远高于GDP 的发展速度。2000 年以来，我国汽车零部件行业实
现了持续快速增长，其增幅超过了轿车、客车、摩托车等汽车行业子行业，销售收入从
2000 年的591.7 亿元上升到2007 年的4,901.80 亿元，年均增长率达35.91%。
2000-2007年我国汽车零部件行业销售收入增长变化图
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行业销售收入（亿元） 同比增长率
资料来源：《中国汽车工业年鉴》
(2) 汽车零部件进出口状况
随着我国汽车工业的发展和汽车零部件产业国际竞争力的逐步提高，2004年我国汽
车零部件产品进出口贸易首次实现净出口；2005年汽车零部件产品的净出口额达到
58.89亿美元，同比增长482.77%；2006年汽车零部件进口124.59亿美元，实现出口210.71
亿美元，汽车零部件产品的净出口额达到86.13亿美元，同比增长46.25%；根据中国汽浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-96
车工业协会统计，2007年汽车零部件进口142.15亿美元，实现出口286.91亿美元，汽车
零部件产品的净出口额达到144.76亿美元，同比增长68.07%。
（3）汽车零部件行业发展趋势
① 汽车零部件行业将继续保持快速增长
21世纪，汽车产业将日益成为我国国民经济中一个重要的支柱产业，而汽车零部件
是整个汽车工业中的上游产业，它在整个汽车工业链中占据越来越重要的位置。
汽车零部件行业有巨大的内需市场潜能。根据《中国汽车工业年鉴》及中国汽车工
业协会统计，2000-2007年，我国汽车产量年平均增幅为23.57%，而轿车产量平均增幅
则达到了36.16%，对汽车零部件的需求亦会同步增长，甚至更高。2008年我国汽车产销
增幅有所放缓，但随着一系列汽车产业振兴政策和措施的实施，加之我国巨大的汽车潜
在消费市场，长期来看我国汽车零部件的市场需求仍然旺盛。
汽车零部件行业未来提升空间很大。近年来，我国汽车零部件行业在汽车工业总产
值中的比例逐年增加，并于2005年首次超过30%，但与国际平均水平60-70%的比例相比
仍然较低。2007年我国民用汽车保有量超过4,300万辆，但每千人拥有量不到33辆，不
仅和每千人135辆的世界平均水平有很大差距，而且与同等水平国家相比也有明显差距，
因此，无论按照汽车增长率的弹性系数还是我国汽车消费结构升级的规律来看，未来几
年我国汽车零部件行业将继续保持较快增长速度。
② 培育自主品牌，鼓励自主创新
2006 年国家发展和改革委员会颁布《关于汽车工业结构调整意见的通知》“要重点
支持具有自主发展能力、自主名牌产品和具有规模优势的汽车及零部件企业集团加快发
展”，《中国汽车产业“十一五”发展规划》要求“我国汽车零部件产业要逐步加大科
研投入，提升自主创新能力，培育自主品牌，尽快形成自主研发和技术创新能力”。从
国家政策来看，培育自主品牌、提升自主创新能力已经是我国汽车零部件行业未来发展
重点之一。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-97
近年来自主品牌汽车产量的提高，不仅拉动了零部件企业的发展，更重要的是使零
部件企业自主研发能力得到了很大提高。零部件企业必须充分利用自己的研发能力，研
制出来的产品只有达到整车企业的要求，才可以顺利实现配套。产学研结合是我国零部
件企业发展自主品牌、提高竞争能力的有效途径。2000 年，本公司与清华大学联合成
功开发了汽车ABS，打破了同类产品由国外品牌一统天下的格局，成为国内首家自主研
发生产ABS 的企业，并于2004 年批量生产，进入轿车配套市场。
③ 紧跟国际潮流，向系统化、模块化发展
世界汽车零部件生产供应已经广泛采用系统化、模块化供货方式，这对提高汽车工
业的运作效率，降低生产成本，提高市场竞争力产生了积极的影响。
我国汽车零部件企业也在紧跟国际潮流，借鉴国际零部件企业先进经验。目前，我
国汽车零部件行业小规模的模块化供应方式已在一些企业开始运用。本公司作为国内已
经具备一定生产规模并为整车厂配套的一级供应商，将充分发挥与整车厂同步研发、自
主研发的优势，提高专业化、集成化制造水平，增强系统供货、模块供货能力，以满足
整车厂系统化、模块化的采购要求。
④ 国际零部件巨头加快了进入我国零部件市场的速度
国际汽车零部件企业看好我国稳定发展的汽车产业，庞大的国内市场需求，与发达
国家相比明显的成本优势，加快了进入我国汽车零部件市场的步伐。国际汽车零部件企
业进入我国，在加剧了我国汽车零部件市场竞争的同时，也带来了先进的产品和技术，
先进的生产方式和管理水平，带动和促进了我国汽车零部件企业在产品质量、品牌知名
度和市场竞争力等方面的迅速提高。本公司独家拥有的利用碳素纤维材料制造离合器主
缸和工作缸的工艺和技术，就是通过与世界先进零部件企业德国FTE 公司合作，将自主
研发技术和引进的FTE 公司的原配技术相结合，形成了更具竞争力的核心技术。
⑤ 安全、节能、环保、电子技术在汽车零部件产业得到广泛应用
安全、节能、环保、舒适是汽车未来的发展方向。我国汽车零部件企业将紧随这一
发展潮流。例如：为了提高汽车在行驶过程中的安全性，ABS、ESP等汽车电子技术将在
汽车工业中得到更广泛的应用。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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(四) 行业竞争状况
根据国标GB/T15089—2001《机动车辆及挂车分类》的规定，汽车由以下多个总成
和系统构成，包括车身（含驾驶室）总成、发动机总成、变速器总成、驱动桥总成、非
驱动桥总成、车架总成、转向系统、制动系统等。汽车制动系统是控制汽车开启停顿与
运行速度、应变行驶突发事故、保证汽车行驶安全的关键系统。传统的汽车制动系统产
品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器等。目前，随着汽车电子技术的发展，ABS 、
ASR、EHB、EBD等产品已被日益广泛地得到开发应用。
汽车制动系统产品示意图
1、 行业现状和市场化程度
目前我国汽车制动系统生产厂家超过200家，主要集中在浙江、上海、江苏、吉林、
天津等地，从业人员超过20万人，年均工业总产值超过240亿元。我国汽车制动系统行
业己初具规模，具备了传统汽车制动系统的开发和生产配套能力。
从总体上讲，目前国内汽车制动系统生产企业还处于一个较低的层次，产品的系统
化、模块化供货能力还处于起步阶段。大部分企业规模较小、技术水平较低、产品开发
能力薄弱，只能生产汽车制动系统中的一种或几种产品，能够形成一定规模并具备为整
车系统配套能力的仅有本公司等少数几家企业。
目前，我国外资汽车零部件生产企业超过1,200家，《财富》世界500强中的主要汽
车零部件企业也已纷纷在中国开展业务。其中，仅德国博世公司就在我国投资20家工厂，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-99
设有10个代表处、5家贸易公司、300多个维修连锁站。我国的汽车零部件市场包括汽车
制动系统行业已经是一个开放的国际竞争国内化的市场。
2、 竞争格局
企业规模、技术实力、产品质量、成本优势和服务优势已经成为我国汽车制动系统
行业竞争的决定因素。近年来，国内汽车制动系统行业集中度逐渐提高，少数企业从激
烈的市场竞争中崛起。目前我国汽车制动系统行业的竞争主要体现在OEM市场，主要
表现为少数几家具有较强的技术研发能力、健全的质量保障体系及规模较大的国内企业
之间及与国内三资企业相互之间的竞争。
（1）传统汽车制动系统产品OEM市场的竞争
国内少数汽车制动系统企业经过自身不断的积累发展，通过自主研发、联合开发
及引进、消化吸收国外先进技术等方式，在装备水平、制造技术、质量保证能力等方面
有了很大的提高，在国内OEM市场中占据了一定地位。根据2008年《中国汽车工业年鉴》
统计资料：2007年汽车传统制动系统产品，如盘式制动器总成、鼓式制动器总成、真空
助力器总成、液压制动主缸和轮缸、离合器主缸和工作缸年产量最大的企业均为内资企
业。其中盘式制动器总成、鼓式制动器总成、液压制动轮缸总成、离合器主缸和工作缸
年产量最大企业均为本公司。
（2）ABS 等高新技术产品的竞争
在ABS 等高科技汽车制动系统产品的研发与产业化实施方面，目前国内企业在产
量、规模等方面与三资企业还有一定距离。国内汽车制动系统企业在高科技含量产品的
开发、生产上还处于明显的劣势。但是近年来通过自主研发和技术引进，国内汽车制动
系统企业已开始进入ABS 等高新技术产品领域。本公司自主研发生产的ABS 产品2008
年销量较2004 年增长近5 倍。
3、 市场供求状况及变动原因
（1）市场供应及其变动原因
近年来，我国国民经济稳步增长，汽车工业高速发展，本公司等国内汽车制动系统浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-100
生产企业把握住发展机遇，不断扩大生产规模，提高市场竞争力；同时，我国汽车零部
件市场进一步开放，国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资建厂的进程。导致我
国汽车制动系统产品生产能力扩张迅速，产品供应大幅增长。
（2）市场需求及其变动原因
汽车零部件市场需求主要取决于整车配套市场和售后服务市场的需求。在我国汽车
工业持续增长及全球贸易一体化的带动下，汽车制动系统产品的市场需求大幅度增加，
变动的主要原因是：
○1 国内OEM市场需求
近年来，国内汽车产销量逐年增长，使OEM市场对汽车制动系统产品的需求量也随
之增加。轻型、微型汽车制动系统产品的需求总量仍然很大，但其增幅相对平稳；轿车
特别是经济型轿车产量加速增长，说明轿车制动系统产品的需求增长更快。
2000-2008年全国汽车、轿车产量发展趋势图
单位：万辆
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2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
轿车产量汽车产量
资料来源：历年《中国汽车工业年鉴》及汽车工业协会网站发布数据
② 全球采购市场的需求
我国汽车市场已成为世界汽车市场的一部分，在汽车产业全球化的过程中，整车企
业面向全球采购汽车零部件，积极推行集中采购，这给国内优秀汽车零部件企业包括汽浙江亚太机电股份有限公司招股书
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车制动系统企业带来了更大的市场机遇。
③ AM市场需求
我国汽车保有量随着汽车销量的增加，基数越来越大，为AM市场提供了广阔的市场
前景。
2000-2007年我国民用汽车保有量趋势图
单位：万辆
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
数据来源：历年《中国汽车工业年鉴》
4、 行业利润水平及变动趋势
2000-2007 年汽车工业、汽车零部件行业销售收入及利税情况表
单位：亿元
年份 企业个数 项目 汽车工业 同比增长（%) 汽车零部件 同比增长(%)
销售收入 3,560.41 —— 591.70 ——
2000 2,326
利税总额 402.40 —— 85.10 ——
销售收入 4,253.70 19.47 829.30 40.16
2001 2,401
利税总额 502.10 24.78 111.70 31.26
销售收入 5,947.70 39.82 1,261.10 52.07
2002 4,870
利税总额 752.00 49.77 175.00 56.67
销售收入 8,144.10 36.93 1,588.30 25.95
2003 5,460
利税总额 1,032.80 37.34 228.70 30.69
销售收入 9,134.30 12.16 1,960.60 23.44
2004 5,857
利税总额 1,063.60 2.98 229.90 0.52
销售收入 10,108.40 10.66 2,633.60 34.33
2005 6,315
利税总额 981.90 -7.68 255.50 11.14
销售收入 13,818.90 36.71 4,122.20 56.52
2006 6,953
利税总额 1,482.30 50.96 424.50 66.14
2007 － 销售收入 17,201.40 24.48 4,901.80 18.91浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-102
年份 企业个数 项目 汽车工业 同比增长（%) 汽车零部件 同比增长(%)
利税总额 1,916.90 29.32 579.00 36.40
数据来源：中国汽车工业年鉴、中国汽车工业信息网
从表中的数据，可以得出：
(1) 2000-2007 年，汽车全行业的产品销售收入以年均25.75%的速度增长，汽车零
部件企业的产品销售收入以年均35.91%的速度增长；汽车全行业的利税总额以年均
26.78%的速度增长，汽车零部件企业的利税总额以年均33.26%的速度增长。
（2）汽车全行业的利税总额在2003年以前出现高增长后，在2004年和2005年增长
停滞甚至呈现出负增长，汽车零部件行业的盈利能力亦呈下降趋势。主要原因首先在于
随着国内原有企业扩大产能，外商投资企业投资建厂，以及民营企业的迅速发展，我国
汽车零部件行业的生产能力迅速扩大，国内市场竞争十分激烈，原来的超额收益被正常
利润甚至微利所取代；其次整车价格下降使得整车厂将成本压力转嫁给汽车零部件制造
企业；此外钢铁、铝、铜等原材料价格上涨，增加了汽车零部件行业的成本。
（3）2006年，随着我国汽车市场的回升，汽车零部件企业盈利水平也得到较大改
善。2006年汽车零部件企业实现销售收入4,122.20亿元，同比增长56.52%；实现利税
424.50亿元，同比增长66.14%。2007年汽车零部件企业实现销售收入4,901.80亿元，同
比增长18.91%；实现利税579.00亿元，同比增长36.40%。
（4）2008年，全球性金融危机致使世界经济衰退，我国经济环境也发生了较大变
化，我国汽车产销增幅放缓，全行业主要经济指标增速有所下滑。
以上情况说明，我国汽车零部件行业受汽车行业及自身激烈竞争的影响，在经过高
速增长之后，开始进入稳定增长阶段，销售利润率正逐渐接近国际同行业的平均水平。
5、 行业内的主要企业和主要企业的产量份额
（1）行业内主要企业
目前行业内主要的汽车制动系统企业有：本公司、万向钱潮、万都底盘部件（苏州）浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-103
有限公司、中国南方天合底盘系统有限公司、卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司、上海
汽车制动系统有限公司、吉林汽车制动器厂、宁波安捷制动器有限公司等。
（2）主要企业的产量份额
目前行业内的汽车制动系统企业主要以生产盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、
液压制动总泵、液压制动分泵、离合器主缸、离合器工作缸、ABS等产品为主。根据《中
国汽车工业年鉴》统计资料，其中主要生产企业的产量份额情况如下：
2005-2007年国内盘式制动器主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 21.58 18.57 22.11
重庆红宇精密工业有限责任公司 各种汽车 18.32 11.61 19.73
中国南方天合底盘系统有限公司 各种汽车 — 16.01 16.60
万都底盘部件（北京）有限公司 北京现代等 30.71 — —
天津客车桥有限公司 威驰、威乐、威姿 4.44 3.08 1.72
2005-2007年国内鼓式制动器主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型 2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 34.46 25.65 17.92
重庆红宇精密工业有限责任公司 各种汽车 20.21 17.69 17.08
中国南方天合底盘系统有限公司 各种汽车 — 16.87 8.94
万向钱潮 各种汽车 — — 15.31
安徽康达制动器有限公司 江淮、青岛众力等 9.38 5.21 3.78
2005-2007年国内真空助力器主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型 2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 31.54 7.84 4.62
吉林东光集团有限公司(吉林汽
车制动器厂)
CA、BORA、富康、SQR、TJ、
吉利、F3、长安等
18.84 20.43 18.19
上海汽车制动系统有限公司 上海大众等 22.92 20.23 23.86
柳州五菱汽车有限责任公司 五菱微车 21.27 7.39 —浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-104
2005-2007年国内液压制动总泵主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型 2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 16.94 14.40 13.05
吉林东光集团有限公司(吉林
汽车制动器厂)
CA、BORA、富康、SQR、
TJ、吉利、F3、长安等
4.10 13.28 12.62
天津爱信汽车零部件有限公司 VIZI、VIOS、COROLLA 6.42 — —
万安集团有限公司 轿车、轻客、皮卡 — 7.55 6.34
宁波安捷制动器有限公司 江铃NKR、JAC 等 4.22 2.61 2.45
2005-2007年国内液压制动分泵主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 55.15 31.20 47.81
营口市轻型汽车泵总厂 FOTON、CA、金杯 — 25.15 41.12
芜湖稳乐制动器系统有限公司 JAC、FOTON 10.86 6.39 2.83
宁波安捷制动器有限公司 江铃NKR、JAC 等 23.80 10.40 12.23
2005-2007年国内离合器主缸主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 10.21 10.83 24.96
宁波安捷制动器有限公司 江铃NKR、JAC 等 28.03 14.56 20.74
北京市四季青汽车液压件厂 BJ1040、BJ1028 等 6.25 3.49 5.47
芜湖聚达汽车零部件有限公司 出口 — 31.39 —
湖北佳旺汽车制动系统制造有限公司 EQ、NJ、春兰、红岩 12.42 15.50 11.51
2005-2007年国内离合器工作缸主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 各种汽车 11.33 17.64 38.11
宁波安捷制动器有限公司 江铃NKR、JAC 等 23.21 13.55 29.47
北京市四季青汽车液压件厂 BJ1040、BJ1028 等 6.67 2.54 6.15
芜湖聚达汽车零部件有限公司 出口 — 36.08 —
湖北佳旺汽车制动系统制造有限公司 EQ、NJ、春兰、红岩 14.20 17.81 19.76浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-105
2005-2007年国内ABS系统主要生产企业的产量份额
企业名称 主要配套车（机）型 2005 年（%） 2006 年（%） 2007 年（%）
本公司 BJ2020、江铃等 7.24 5.60 3.35
上海汽车制动系统有限公司 上海大众、一汽-大众等38.63 34.20 90.66
吉林汽车制动器厂 JETTA、CA7180、SXE7130 19.09 — —
威伯科汽车系统（中国）有限公司 各种货车、客车 17.71 4.12 —
中山日信工业有限公司 广本、东风本田 — 53.56 —
以上数据来源:2006-2008 年《中国汽车工业年鉴》
注：1、上述产量份额指主要生产企业的产量占参与年鉴统计的所有企业合计产量的比重。
2、2005年公司未参加《中国汽车工业年鉴》离合器主缸总成和工作缸总成的统计。故2005
年离合器主缸总成和工作缸总成的产量份额是以公司当年实际产量与年鉴统计同类产品的总产量
进行比较得出。
6、 进入本行业的主要障碍
（1）资金、技术门槛
本行业属于资金、技术密集型行业。本行业不仅初始投资量和需要持续投入的资金
较大，而且对生产企业的技术、装备、工艺水平、检测水平、开发能力等方面有较高的
要求。
（2）OEM市场门槛
汽车零部件OEM市场要求供应商有较大生产规模，具有持续降低成本能力，以分担
整车厂价格竞争压力；要求供应商有完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体
系；要求供应商有强大的新技术、新产品开发能力，能够主动参与整车制造商的同步开
发或者超前开发，以保证零部件产品能与整车产品同步推出、同步升级。
（3）客户关系的建立
能否与整车厂建立长期互信的合作关系，并且拥有一批合作稳定、关系紧密的客户
群体是决定本行业企业能否生存与发展的关键因素。本行业在建立客户关系时具有时间
长、要求高、程序复杂等特点。企业只有具备优质的产品和优良的服务以及可靠的质量
信誉才能取得客户信任。客户关系建立后，整车厂不会轻易变换零部件供应商。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-106
（4）人员要求
汽车制动系统是汽车的关键系统和重要系统，需要生产企业拥有各类专业技术人员
和熟练的操作人员，对人力资源素质有较高要求。
(五) 影响行业发展的有利和不利因素
1、 有利因素
（1）我国较好的经济环境为汽车零部件行业的持续发展提供有力保障
现阶段，经济全球化带动的国际产业分工有利于我国在全球配置资源；我国消费结
构升级带动产业结构升级和城市化发展等内需因素增长强劲；我国经济体制改革进一步
加快，政府在市场经济条件下的宏观调控能力和水平不断提高。这些长期有利因素将支
撑我国宏观经济进入新一轮上升期，为汽车零部件行业的持续发展提供有力保障。
（2）汽车行业的快速发展带动了我国汽车零部件行业的发展
未来几年我国汽车产销仍将保持较高的增长速度，汽车保有量也将持续增长，这为
我国汽车零部件产业提供了一个广阔的发展空间。
（3）产业政策促进了我国汽车零部件行业的发展
近年来，我国加大了对汽车零部件行业支持的力度。“汽车关键零部件开发制造”
被列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》。
2005年4月1日起执行的《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》规定，“对具
有整车特征的进口零部件将按整车征税。其中对汽车制动系统（制动主缸或气制动阀、
助力器总成、前制动器总成、后制动器总成、防抱制动系统ABS的阀体和ECU总成）达到
或超过进口件总界定数量4，即视为构成总成(系统)特征”。该规定有利于提高汽车制动
系统产品的国产化率，而且跨国汽车公司和零部件企业为了减少进口关税，降低成本，
也将增大在我国的生产、采购份额。
2006年12月，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委关于汽车工业结构调浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-107
整意见的通知》，该政策的实施有利于汽车零部件行业的有序发展及结构调整。
（4）全球化采购为我国汽车零部件行业提供了新的发展机遇
在汽车产业全球化过程中，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球
采购体系。许多国际著名汽车制造企业及汽车零部件巨头大量从我国进口汽车零部件以
满足本国的需要，这为我国汽车零部件行业提供了良好的发展机会。
（5）技术的发展拓宽了行业的发展空间
随着对整车性能的要求越来越高，汽车电子技术将更多地应用到传统汽车制动系统
上，使汽车的制动性能更加完善。传统汽车制动系统和电子化技术的结合，将是未来汽
车制动系统产品的发展趋势。拥有核心技术和自主研发能力的汽车制动系统企业将能获
得更大发展空间。
2、 不利因素
（1）上下游行业的双重挤压对汽车零部件生产企业的经营造成较大压力
近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。为了转
嫁降价压力，整车厂持续降低采购成本。同时原材料、能源价格上涨，增加了汽车零部
件行业包括汽车制动系统行业的生产成本。上述因素对企业的经营造成较大的压力。
（2）全球汽车工业产业转移对我国汽车零部件行业产生冲击
国际汽车零部件企业本身具有明显的资金、技术和规模优势，加之我国汽车零部件
产品进口关税的下降，其生产成本进一步降低。随着全球汽车工业的产业转移，国际汽
车零部件企业加快了进入我国的步伐，对国内汽车零部件生产企业造成较大的冲击，加
剧了国内市场的竞争。
（3）生产规模、技术成为我国汽车制动系统行业发展的瓶颈
汽车制动系统行业是资金、技术密集型行业，与国际汽车零部件生产企业相比，我
国大多数汽车制动系统企业生产规模较小，汽车电子技术落后，在竞争中处于劣势。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-108
(六) 行业技术水平
近年来，国内汽车制动系统企业的整体技术水平与装备水平有了很大提高，新技术、
新工艺、新材料在本行业得到广泛应用。特别是本公司等国内少数企业，依靠自主研发
技术和国外原配技术，研发、生产了大量适应市场需要，具有自主知识产权的汽车制动
系统产品，具备了为跨国汽车公司和汽车零部件企业配套的水平和能力。
但是，与国际先进水平相比，我国汽车制动系统行业的自主研发能力还有待于进一
步提高；在汽车制动系统高科技产品的研发与产业化实施方面力量仍较薄弱；新技术的
应用水平还较低；系统化、模块化供货能力还处于起步。
本公司此次募集资金投资的“年产260万套汽车盘式制动器建设项目” 、“年产120
万套汽车鼓式制动器建设项目”、“年产30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工
作缸建设项目”及“年产30万套汽车真空助力器建设项目”，将进一步提高公司生产能
力，扩大公司生产规模，巩固公司行业领先地位；募集资金投资的“年产10万套汽车前
后模块建设项目”，符合汽车零部件市场模块化供货的发展方向，将进一步增强公司产
品的市场竞争力。
(七) 行业经营模式及行业的周期性、季节性和区域性
1、 行业经营模式
汽车零部件企业在为我国汽车生产企业的配套供货中，形成了一个符合我国汽车工
业发展状况的整车厂与零部件企业的协作体系，即形成了一级至三级金字塔式供应体
系。一级至三级金字塔式供应体系是指：第一级供应商向整车厂提供动力、底盘、车身
和内外饰几类完整的系统总成，具体包括：汽车车身、发动机、变速箱、车桥、车架、
转向、制动、空调、车灯、内外饰件、汽车电子等零部件系统；第二级供应商向第一级
供应商提供零件和原材料；第三级供应商向第二级供应商提供零件和原材料。
汽车整车与零部件有序分层、分工协作的零部件供应体系图浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-109
在国内汽车制动系统生产企业中，只有本公司等少数具有一定规模的企业是一级汽
车零部件供应商。
经营模式：按整车厂特定的要求，进行产品设计、试验、定型，并为其批量提供与
整车相配套的、质量可靠的产品以及完善的售后服务。
2、 行业的周期性、季节性和区域性
汽车零部件行业的生产和销售没有明显的周期性和季节性。但是受上、下游行业的
影响，会产生一定的波动；在地域分布上，主要受地区经济发展状况的影响，经济较为
发达的地区，生产和销售相对比较集中。
(八) 与上下游行业的联系
1、 本行业的上游行业
本行业的上游行业主要是钢铁和铝加工等行业，钢板、生铁、铝材是本行业的主要
原材料。近几年原材料价格的波动影响了本行业盈利水平。
2、 本行业的下游行业
本行业的下游行业是整车厂和售后服务经销商。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-110
整车厂的发展状况和产品价格直接影响本行业的生产经营和产品售价。经销商控制
着所在地市场的销售网络，其销售网络的覆盖面和销售能力对本行业企业将产生较大的
影响。
（1）有利影响
我国汽车产销量和汽车保有量的高速增长，促进了国内汽车零部件产业的发展；自
主品牌轿车的迅速发展，有利于国内汽车零部件配套企业的发展。
（2）不利影响
进入我国的国际汽车企业大多有自己的配套系统，国内企业很难成为其配套企业；
某些整车厂规模偏小，对产品质量及价格要求缺乏理性；整个汽车制造产业的布局不尽
合理，地区保护严重，区域性壁垒较高；国内汽车制动系统售后服务市场还不成熟，不
健全，不规范。
三、 公司在行业中的竞争地位
公司是国内专业从事整套汽车制动系统研发生产的一级汽车零部件供应商，拥有汽
车制动系统行业唯一一家国家级技术中心，设有博士后科研工作站，是国家重点高新技
术企业、首批国家汽车零部件出口基地企业、国家汽车零部件行业重点规划发展企业、
国家高技术产业化十年成就奖获得企业、中国汽车零部件百强企业、全国百佳汽车零部
件供应商优秀零部件自主品牌企业，在本行业中具有较高的地位。
(一) 市场占有率及变化趋势
2005-2007 年公司主要产品在全国的市场占有率及排名情况
2005年 2006年 2007年
产 品
占有率（%） 排名 占有率（%） 排名 占有率（%） 排名
盘式制动器总成 17.84 第二位17.56 第一位18.64 第一位
鼓式制动器总成 13.41 第一位11.23 第一位12.45 第一位
真空助力器总成 6.01 第一位3.43 第三位3.68 第四位
液压制动主缸总成 23.44 第二位4.79 第一位5.69 第三位浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-111
液压制动轮缸总成 4.48 第一位20.15 第二位19.93 第一位
离合器主缸总成 4.35 *第四位5.04 第四位8.72 第一位
离合器工作缸总成 4.79 *第四位6.79 第三位11.05 第一位
ABS 1.08 第五位0.94 第三位1.84 第三位
资料来源：2006-2008年《中国汽车工业年鉴》
注1：2005年公司未参加《中国汽车工业年鉴》离合器主缸总成和工作缸总成的统计。故2005
年离合器主缸总成和工作缸总成的排名是以公司当年产量与年鉴统计数据进行比较得出。
注2: 公司市场占有率是公司产量占当年国内同类产品市场总产量的比例。
近年来，公司主要产品的产销量稳步上升，位居同行业前列。为了保持本公司在行
业中的领先地位，公司通过大规模的技术改造及对外合资、合作（合营），调整了产品
结构，扩大了生产能力，进一步提高了公司的市场竞争力。在本次募集资金投资项目全
面落实后，公司的生产能力和生产水平将进一步增强，汽车制动系统产品将更加丰富，
对国内整车厂的配套将呈现更大的优势。
(二) 公司主要竞争对手的简要情况
公司的主要竞争对手基本情况如下：
1、万向钱潮（资料来源：万向钱潮2008 年年报）
万向钱潮（000559）是万向集团公司的子公司，专业生产底盘及悬架系统、汽车
制动系统、汽车传动系统等汽车系统零部件及总成，是国内最大的独立汽车系统零部件
专业生产基地之一。
2、万都（苏州）汽车底盘系统有限公司（资料来源：http://www.cnnis.net）
（株）万都公司是韩国最大的汽车零部件转向、制动及悬架系统的生产商。为了
在中国发展，（株）万都公司在2002年7月成立万都底盘部件（苏州）有限公司，（株）
万都公司在中国的北京、哈尔滨、苏州均建立了自己的代表处和分公司及一个研究所。
3、中国南方天合底盘系统有限公司（资料来源：http://www.mei.gov.cn）
中国南方天合底盘系统有限公司是2005年6月中国南方工业集团公司和美国天合
(TRW)汽车集团公司在中国设立的合资企业。该公司的产品初期包括底盘模块、制动器浙江亚太机电股份有限公司招股书
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总成、总泵带真空助力器总成及动力转向器。
4、卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司（资料来源：http://www.lf.gov.cn）
卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司是卢卡斯伟利达公司与廊坊市直属重工业国有
资产经营有限公司合资的企业，成立于2005年，其前身是廊坊汉拿卢卡斯制动器有限公
司。该公司的经营范围是生产和销售卡钳式轿车制动器及其相关产品。
5、上海汽车制动系统有限公司（SABS）（资料来源：www.qpcity.cn）
上海汽车制动系统有限公司系上海汽车工业集团总公司（SAIC）与德国大陆股份
公司（Continental AG）的合资企业，总投资1.3亿美元，成立于1995年7月。该公司是
我国最早引进国际先进技术生产制动钳、ABS、总泵助力器和后分泵产品的企业，主要
产品有ABS、制动钳、助力器、传感器、制动软管等。
(三) 公司的主要竞争优势
1、 研发和技术优势
公司是国家重点高新技术企业、浙江省高新技术企业。目前已形成了以国家级技术
中心为核心的技术研究发展体系，设有博士后科研工作站和设计数据库。公司拥有经验
丰富的国际、国内专家和一批具有专长的技术人员。2006 年公司参与起草了《汽车液
压制动轮缸性能要求及台架试验方法》、《乘用车制动器性能要求及台架试验方法》的汽
车制动系统行业标准。
公司具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电磁制动器、间隙自动调整制动器、
贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术。2000年，公司与清华
大学合作开发了汽车ABS，填补了我国民族品牌的这一空白，2005年，公司ABS项目荣获
中国汽车工业科技进步一等奖；公司在国内率先自主研发成功了中高档轿车后盘式制动
器，并实现与整车厂配套供货，目前在产品设计和加工技术上处于行业领先地位；公司
在国内独家拥有利用碳素纤维材料制造离合器液压主缸和工作缸的工艺和技术。
公司在不断提高自主研发能力的同时，通过引进FTE 公司、TBK 公司、韩国勤日株
式会社等世界先进零部件企业的原配技术，把自主研发技术和国外原配技术相结合，构浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-113
成了更具竞争力的核心技术，具备了与整车厂同步开发的能力。近年来，公司通过消化
吸收丰田汽车、日产汽车、德国大众、通用汽车和标致雪铁龙等汽车公司先进的汽车制
动系统技术，已为宝来、奔腾、速腾、迈腾、POLO、途安、富康、标致、红旗、捷达等
轿车成功开发配套了多种汽车制动系统产品。
1998年至今，公司每年均有产品被评为国家级新产品。2000年以来，公司累计获得
国家发明专利3项、实用新型专利41项、国家重点新产品8项、国家科技部创新基金2项、
国家火炬计划项目6个、国家星火项目1个。
2、 规模化、专业化生产优势
公司是国内少数专业研发生产整套汽车制动系统的一级零部件供应商，具备100万
辆（份）汽车制动系统，5万套ABS的年生产能力，已形成了完整的汽车制动系统主导产
品链，形成了以轿车制动系统为主、商用车制动系统和其他汽车制动系统并重的产品格
局，可以为轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等提供系统化和模块化配套。
3、 工艺与装备优势
公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺，现有研发、生产、试验、检测设备700
余台套，专用生产流水线30余条。公司生产工艺涉及铸造、冲压、焊接、表面处理、机
械加工、装配等方面。在铸造工艺上，引进了日本的自动造型机、浇铸线和砂处理成套
生产线设备，辅以国内先进的中频熔炼炉，其生产效率、铸件精度和铸件出品率高，劳
动强度低，环境整洁；冲压工艺引进了若干条由100吨～500吨压力机组成的自动冲压流
水线，每分钟生产节拍达40件以上，保证了安全性和产品精度；焊接采用英国的自动滚
凸焊机；表面处理采用阴极电泳自动生产线和阳极氧化自动生产线；机械加工引进德国、
意大利等国家的先进加工设备和工艺；装配工艺引进德国、加拿大等国家的成熟设备和
组装检测方法。
4、 试验检测优势
公司具有较强的试验检测实力，拥有一系列与产品技术配套的实验、研究、质量检
测等先进的仪器设备，具备较强的质量保证能力。能够按照德国、日本、欧洲等国外标
准和国内标准，对盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，制动主缸、轮缸，比例阀，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-114
离合器主缸、工作缸等进行试验检测，能承担整套汽车制动系统产品从开发到生产全过
程的精密测量和产品性能试验。公司拥有德国申克汽车制动器惯性试验台、高低温性能
试验台、助力器性能试验台、ABS 电磁阀试验台、ABS 传感器试验台、ECU 仿真试验台、
意大利制动盘测量机、德国直读光谱分析仪、美国三坐标测量机等一系列试验检测设备，
整体试验检测硬件、软件的水平在国内同行中位于领先地位。如德国申克汽车制动器惯
性试验台就是目前国内汽车制动系统行业最为先进的试验设备。
5、 客户优势
公司产品销售覆盖全国市场，并自营出口美国、欧洲等国家和地区。公司拥有的配
套客户主要是国内重要的整车企业和国际著名的跨国公司，这些客户是国内主要整车厂
或国家重点支持发展企业，市场表现稳定，经营业绩良好，占国内同业市场份额超过60%。
公司主要长期用户有一汽—大众、一汽轿车、四川一汽丰田、一汽海马、上海通用、上
海大众、北汽控股、东风汽车、神龙汽车、华晨汽车、长安汽车、上汽通用五菱、江铃
汽车、郑州日产、奇瑞汽车、江淮汽车、福田汽车、上汽集团、长城汽车、众泰汽车等
国内各大知名整车企业。
6、 质量品牌优势
1999年以来，公司的汽车制动系统连续通过了中国汽车产品认证中心的产品认证和
每年的国家级产品监督检查测试，从未出现过重大质量责任事故。公司2000年通过了
QS9000质量体系认证注册，2001年通过了VDA6.1质量体系认证注册，2004年通过了
ISO/TS16949质量体系认证注册。目前公司的质量管理水平达到国内先进水平，并已和
国际接轨。
公司生产的“湘湖”牌系列汽车制动系统荣获国家级新产品、浙江省科技进步奖等
荣誉，2006年9月被认定为中国名牌产品。
报告期客户单位授予公司的主要荣誉
序号 客户单位 所获证书 获得时间
1
天津一汽丰田、一汽丰田
（长春）、四川一汽丰田
（安全）达成奖 2009 年浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-115
序号 客户单位 所获证书 获得时间
2 奇瑞汽车 核心供应商 2008 年
3 郑州日产 卓越研发奖 2008 年
4 江淮汽车 合格供应商 2008 年
5 上海大众 A 级供应商 2008 年
6 众泰汽车 十佳优秀供应商 2008 年
7 福建台亚 优秀供应商 2008 年
8 标志雪铁龙、神龙汽车 合格供应商 2007 年
9 奇瑞汽车 核心供应商 2007 年
10 郑州日产 优秀供应商 2007 年
11 北汽福田 技术创新奖 2007 年
12 四川一汽丰田 （品质）达成奖 2006 年
13 江铃汽车 质量进步贡献奖 2006 年
14 一汽-大众 优秀质量奖 2005 年
15 一汽-大众 A 级供应商 2005 年
16 一汽集团 质量信得过供应商 2005 年
17 郑州日产 优秀供货商 2005 年
18 福田汽车 福田汽车同步开发联合体成员单位 2005 年
7、 政策扶持优势
公司是国家重点高新技术企业、浙江省高新技术企业，享受技术创新方面的相关补
助、补贴。公司研发、生产的多种产品是国家级新产品，依照国家有关规定享受相关优
惠政策。
公司的ABS和后盘式制动器产品得到国家相关政策的优先支持。在科技部、财政部
和国家税务总局2006年9月联合颁布的《中国高新技术产品目录》中，“制动防抱系统
（ABS）”被列为“最高档”；在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年
度)》中，“电动驻车制动系统”和“防抱死制动系统/牵引控制系统/电子稳定装置
（ABS/TCS/ESP）” 等被列入其中。
8、 区位资源优势
地理位置优越。公司所在地杭州市萧山区，地处浙江南北要冲，临江近海，地理位
置优越，水陆交通便利。浙赣、萧甬铁路，沪杭甬高速公路、104国道、省道杭金公路
和杭金衢高速公路穿境而过，浙东运河和钱塘江、富春江、浦阳江也在境内汇流。2008浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-116
年杭州萧山国际机场完成旅客吞吐量1,267.3万人次，完成货邮吞吐量21.08万吨，客货
吞吐量增幅位居全国机场前列。
产业集群优势明显。目前，我国已经初步形成了六大汽车产业集群，分别是：长江
三角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。其中有望成
为世界级汽车产业集群地区的为长三角、东北地区和珠三角地区。长三角地区中，浙江
的汽车零部件产业一应俱全，企业主要分布在杭州、宁波、绍兴、新昌等地。公司所在
地杭州市萧山区，恰好位于这一产业集群地区的核心地带，同时，萧山区还是浙江省内
最发达经济区域之一。2008年，全区实现工业总产值3,580.24亿元，年工业销售产值超
5亿元以上的企业达85家，超亿元的企业达526家。
政策扶持力度大。为了提升地方产业科技发展水平，萧山区立足区域互动和资源
整合，鼓励支持企业与大专院校通过成果转让、委托开发、联合开发等方式，开展技术
项目合作。鼓励民营企业利用外资，引进先进技术和管理经验，加快企业制度创新、技
术创新和管理创新；建立鼓励企业做大做强和对国家贡献的奖励机制；改善进出口功能
环境，积极争取设立国际物流中心和出口加工区，创造通关便捷的体制优势；进一步改
革行政审批制度，减少审批事项，简化审批程序，改进审批方式。
积极的人才引进政策。萧山区新近出台的《2007-2010年人才规划》提出，萧山将
设立1,100万元人才开发专项资金，滚存使用，并根据财政增长情况逐年增加。另外，
对萧山经济社会发展影响重大的传统优势产业、高新技术产业、现代服务业和重点建设
工程、重点科研项目、重点建设学科紧缺急需的各类高层次和高技能人才将成为萧山日
后引进人才的重点。
(四) 竞争劣势
公司的竞争劣势主要包括：
1、 与国际同行业企业相比，研发能力有待于进一步提高
公司具有比较完整的研发体系，但是研发投入与自主创新能力与国际同行业企业相
比还有差距，公司需要进一步提高研发能力以更好的满足整车厂对产品开发的需求。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-117
2、 与国际同行业企业相比，资金、生产规模不足
汽车零部件行业属于资金密集型产业，强调规模经济。公司依靠自身的资金积累和
银行借款，不断提高现有生产能力，目前生产规模位居国内同行业前列。但与国际同行
业企业相比，公司在资金实力、生产规模上还有较大的差距。
3、 出口能力尚显不足
公司出口产品结构单一，尚未形成向国际市场系统研发、模块供货的能力，国际市
场的开拓还需要进一步加强。
四、 主营业务情况
(一) 主要产品工作原理及其用途
公司的主要产品包括盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，ABS，制动主缸、轮
缸及离合器主缸、工作缸。
1、 盘式制动器
盘式制动器按压力传输介质，可分为液压盘式制动器和气压盘式制动器，其工作
原理和用途如下：
液压盘式制动器：制动时，制动主缸产生的液压推动制动钳内的活塞和制动衬块，
固定不转的制动钳对旋转的制动盘产生制动力矩，制动盘被制动衬块钳紧，迫使车轮停
止转动。主要用于轿车、轻微型车。
气压盘式制动器：以压缩空气作为动力的来源，制动时，制动盘两侧的活塞推动制
动衬块，固定不转的制动钳对旋转的制动盘产生制动力矩，制动盘被制动衬块钳紧，迫
使车轮停止转动。主要用于大中型客车。
2、 鼓式制动器
鼓式制动器按压力传输介质，可分为液压鼓式制动器和气压鼓式制动器，其工作
原理和用途如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-118
液压鼓式制动器：制动时，制动主缸产生的液压推动轮缸活塞，轮缸活塞推动制动
蹄压迫制动鼓，制动鼓受到摩擦减速，迫使车轮停止转动。主要用于轿车、轻微型车。
气压鼓式制动器：以压缩空气作为动力的来源，在凸轮轴的推力作用下，制动蹄绕
固定在底板上的蹄销转动，通过制动蹄压紧制动鼓产生制动力，迫使车轮停止转动。主
要用于中重型汽车。
3、 真空助力器
真空助力器内部分为前后两个气室。前后气室形成的压力差促动助力器内部的橡胶
膜片和活塞盘推动制动主缸推杆向前移动，完成助力功能。真空助力器的作用是可减轻
制动踏板压力，具有良好的操纵性。主要用于轿车、轻微型汽车。
4、 ABS
ABS是制动时防止车轮抱死的装置，由ECU、HCU、传感器等组成。ABS的工作原理是：
当车轮制动时，由安装在车轮上的传感器检测信号，然后将信号传输给ECU，ECU对该信
号进行处理、分析后发出指令给HCU，由HCU按照ECU的指令进行动作，控制前后制动器
的工作压力，达到防抱死的效果。ABS可使汽车在紧急制动时仍能保持方向的可操纵性，
缩短制动距离，可以有效地克服制动时的“跑偏、侧滑、甩尾”等情况，因而有效地提
高了行车的安全性，同时延长了轮胎的使用寿命。用于各类汽车。
5、 制动主缸、轮缸
（1）制动主缸
制动主缸是产生和传递液压的装置。工作时挺杆推动油缸内活塞，通过制动液在油
缸内产生高压，高压制动液通过管路传递给制动器轮缸作用力，促使制动器产生制动力
矩。主要用于轿车、轻微型汽车。
（2）制动轮缸
制动轮缸是鼓式制动器的传力部件。制动时，高压制动液推动轮缸活塞，同时活塞
推动制动蹄移向制动鼓，使摩擦片压紧制动鼓，产生制动力矩。主要用于轿车、轻微型浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-119
汽车。
6、 离合器主缸、工作缸
离合器主缸、工作缸均是产生和输出压力的装置。装配在各类手动换档汽车上，起
帮助换档的作用。
(二) 主要产品的生产工艺流程
1、 盘式制动器生产工艺流程：
2、 鼓式制动器生产工艺流程：
3、 真空助力器生产工艺流程：
钳 体 机 加表面处理
支 架 机 加表面处理
制动盘 机 加表面处理
制动块及其它件 外 协
组
装
总
成
铸 造
铸 造
铸 造
机 加
总成组装
底板总成 冲 压铆 焊
蹄 片
蹄 筋
冲 压
冲 压
摩擦片 外 协
焊接
整形
表面处理
粘接或铆接
磨圆弧
缸 体
制动蹄总成
制动轮缸总成
其它件 外 协
铸 造机 加表面处理
其它件 外 协
组装总成
表面处理浙江亚太机电股份有限公司招股书
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4、 汽车制动主缸、轮缸、离合器主缸、离合器工作缸生产工艺流程：
制动主缸、轮缸生产工艺流程：
碳素纤维材料离合器主缸、工作缸生产工艺流程：
5、 ABS 生产工艺流程：
缸 体 原材料检验 上 料干 燥注塑成型
其他件 外 协
组装总成
冲压
皮膜衬板
其它件
组装总成
冲压
冲压
前 壳
前壳加强板
前壳螺栓
外 协
外 协
铆接
外 协
表面处理
后 壳 表面处理
铆接
后壳螺栓 外 协
表面处理
缸 体 铸 造 机 加
其它件 外 协
组装总成
珩 磨 表面处理
表面处理清 洗
HCU
加工主阀体
ECU 电子元件贴片 喷 胶总成组装
配件外协检验 配件清洗组件装配
总成组装
传感器 配件外协检验 总成组装
集成
ABS系统浙江亚太机电股份有限公司招股书
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(三) 主要经营模式
1、 采购模式
公司建立了完善的供应商有效管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。公司采购
部负责初选供应商，技术中心负责提供技术资料，质量保证处负责试制样品的检验认可。
经过小批量试制质量检验后，采购部、技术中心、质量保证处共同根据质量体系文件选
定合格供应商。
公司在选定合格供应商后，与其签订年度采购框架合同。对于主要原材料钢板，通
过合同确定每月大致供应量，采购部每季度与钢板企业签订价格协议；对于主要配件，
合同双方签订年度采购价格协议，具体订货量根据各月的需求按月下达采购订单。
在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，质量保证处对
供货质量进行监控，并对质量情况汇总。考核主要从供货及时性、质量合格率、价格竞
争率、售后服务四个方面进行考评。对优秀供应商予以优先采购，不合格供应商将予以
警告或淘汰。公司对供应商在产品制造技术、产品质量等方面进行专业技术指导，并对
其生产能力、质量保证能力进行不定期过程审核，确保产品质量达到公司要求。
在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用ERP 软件对生产过程与物资采购进行有
效管理。营销中心接到客户订单后，将订单信息传递给生产管理部，由生产管理部制定
生产计划并传递给采购中心，采购中心根据库存情况及生产需求情况计算物料需求，根
据需求时间确定要求到货日期，并制作采购订单进行采购，以保证生产供应。
2、 生产模式
公司按订单组织生产，即生产管理部根据营销中心提供的月销售计划制定生产计划
并组织生产。
（1）以生铁、铝锭为原材料的产品生产流程：模具铸造成型→热处理→机加工→ 表
面处理→清洗→装配→检测→合格品包装→进入成品仓库→等待发售；
（2）以钢板为原材料的产品生产流程：模具冲压加工成型→表面处理→总装装配
→检测→合格品包装→进入成品仓库→等待发售。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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3、 销售模式
公司销售的产品主要为OEM市场配套，还有少量AM市场。公司的销售市场以国内市
场为主，海外市场销量较小。
（1）OEM 市场销售模式
汽车零部件供应商面对的销售市场可分为OEM 市场和AM 市场。OEM 市场是指零部件
供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场；AM 市场是指售后服务市场，即修
理或更换汽车零部件的市场。规模较大的汽车零部件供应商主要集中于OEM 市场的销
售。
汽车零部件OEM市场与传统意义上的贴牌生产并不相同，汽车零部件的OEM市场是由
于专业化分工的需要，在国际及国内大型整车厂将旗下的零部件制造企业剥离出去的背
景下发展起来的。大型的汽车零部件供应商不仅提供成熟的汽车零部件产品，还要满足
整车厂不断创新、不断推出新车型的需求，承担了与整车厂同步研发甚至超前研发相关
配套零部件的职能。
公司在国内OEM市场销售模式是直接向客户提供汽车制动系统产品，每年与客户签
订供货合同，公司按客户的订单、合同组织生产，按时间、数量交货。公司目前生产的
产品均采用自主品牌销售，公司拥有“湘湖”、“亚太＋AP”、“亚Y·T太”、“APG”等图
文商标。同时，公司承担了OEM市场主要客户的汽车制动系统或部件的研制开发工作，
报告期内公司为奇瑞汽车、上汽通用五菱、一汽－大众、重庆长安、北汽控股、江铃汽
车、郑州日产等国内主要整车厂的众多车型研制开发了汽车制动系统配套产品。
公司OEM市场销售具体流程为：根据整车厂的样件或图纸进行技术分析→报价→与
整车厂签订开发协议 →提交PPAP资料 →工装样件（OTS）→签订供货协议→根据整车
厂的订单安排生产。
为了满足规模较大的整车厂实现“零库存”管理的目标，公司还在整车厂附近建立
仓储点。公司按照整车厂的订单，定期从公司成品库发运产品到外库仓储点，在仓储点
存放适当数量的安全库存。仓储点根据整车厂的实际需求及时配送。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-123
公司OEM 市场与主要客户的具体交易情况如下：
报告期公司与主要客户交易情况
合同双方
主要权利义务关系
销售金额(万元)
序
号
客户名称
销售产品
类别
配套车型
供货
模式
付款期限
质量
服务期
2009 年
1-6 月
2008 年 2007 年 2006 年
1
奇瑞汽车有
限公司
盘式制动器、
鼓式制动器、
离合器主
缸、离合器
工作缸、真空
助力器
旗云、奇瑞
A5、东方之
子、瑞虎、
QQ、开瑞
仓储、
配送
客户收到
发票入账
后90 天
3 年或6
万公里
5,861.77 9,909.42 11,571.86 11,136.79
2
上汽通用五
菱汽车股份
有限公司
盘式制动器、
真空助力器、
独立悬架总
成
五菱之光、
五菱小旋
风、五菱龙、
五菱鸿途
仓储、
配送
客户收到
发票入账
后75 天
2 年或4
万公里
5,972.15 10,221.14 8,850.30 8,082.73
3
天合富奥汽
车安全系统
（长春)有
限公司(一
汽-大众)
鼓式制动器 捷达
仓储、
配送
客户收到
发票入账
后60 天
一般为
2 年或5
万公里
3,066.58 5,084.73 5,154.75 5,567.11
4
重庆长安汽
车股份有限
公司
盘式制动器、
鼓式制动器、
真空助力器、
比例阀
长安之星、
长安之星二
代、奔奔轿
车、CV11 杰
勋
仓储、
配送
客户收到
发票入账
后90 天
2.5 年
或6 万
公里
3,881.12 5,988.96 7,449.93 3,127.02
5
浙江众泰汽
车制造有限
公司
盘式制动器、
鼓式制动器、
真空助力器、
ABS 总成、比
例阀
众泰2008
SUV
直送
工位
客户收到
发票入账
后75 天
2 年或5
万公里
3,439.59 5,336.20 6,434.87 1,477.12
6
柳州五菱汽
车工业有限
公司
盘式制动器、
真空助力器
五菱之光、
五菱小旋
风、五菱龙、
五菱鸿途
仓储、
配送
客户收到
发票入账
后90 天
2 年或4
万公里
5,874.73 6,063.49 2,958.85 2,533.94
合
计
28,095.94 42,603.94 42,420.56 31,924.71
公司OEM 市场的销售模式决定了客户较为集中，但并未对特定的主要客户形成重大
依赖。公司2006 年至2009 年1－6 月对前5 名客户的销售金额合计占公司当年营业收
入的比例分别为46.74%、44.79%、41.18%和43.42%，对第一大客户的销售金额占公司
当年营业收入的比例分别为17.10%、13.13%、11.22%和10.36%，且前5 名客户在报告
期内有所调整，并非完全不变，公司的发展不存在依赖特定客户的情形。公司汽车制动
系统生产的规模化、专业化及雄厚的技术研发等综合优势，使得公司可以为众多整车厂
的多种车型提供相关配套产品。公司在不断稳固现有客户合作关系的基础上，将充分利浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-124
用技术优势和产品优势，进一步加强和深化产品品牌建设，以高新技术产品占领市场，
不断扩大公司在国内市场的影响力。公司采用OEM 市场销售模式在未来发展中并不会对
特定的客户形成重大依赖。
OEM市场销售模式在公司的运营中也会产生一定的风险，主要表现为：①成熟产品
获取订单的可持续性。公司成熟产品OEM市场的需求主要来自于整车厂既有车型的产销
量，尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企业，市场
表现稳定，经营业绩良好，但受经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，公司将面
临订单减少、存货积压、货款收回困难等风险。②新产品研制开发的时效性和创新性。
整车企业为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新材料，与此配套的汽车零部件行业
也必须进行相应的技术更新和产品升级。虽然本公司是国家重点高新技术企业，拥有国
家级技术中心和博士后科研工作站，拥有一批较高水平的专业技术开发人员和多项专
利、非专利技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而且历年来始终注重新产品、新技
术的开发与研究，但如果公司在新产品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求
不符或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险；同时，在
新产品的开发和试制上也面临研究开发方向失误的风险。
（2）AM市场销售模式
公司在国内AM销售模式上采取经销商方式。公司经过考察，选择当地知名经销商作
为长期合作伙伴，这些经销商在当地市场拥有较高的品牌知名度、较大份额的市场占有
率。公司的品牌产品与经销商采取货款两清的销售方式。
具体流程：公司与经销商签订协议→经销商将所需的产品发订单至公司→公司再根
据订单下计划进行生产→发货收款。
(四) 主要产品销售情况
1、 主要产品的生产和销售
报告期公司主要产品的产能、产量
产品名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-125
产能 产量 产能 产量 产能产量 产能 产量
盘式制动器（万套） 250 177.29 250 247.70 230 224.61 175 171.32
鼓式制动器（万套） 250 129.86 250 221.97 250 250.34 200 190.36
直销 9.65 17.66 16.12 9.12
制动主缸
自配
50
22.99
50
37.72
45
29.6
35
22.89
直销 87.18 162.38 150.46 151.18
制动轮缸
自配
400
129.86
400
221.97
400
250.34
350
190.36
离合器主缸 直销 85 56.22 85 87.44 55 53.38 28 25.85
制动泵
（万只）
离合器工作缸 直销 100 54.16 100 110.13 70 67.6 35 34.82
真空助力器（万套） 35 22.99 35 37.72 30 29.6 28 22.89
ABS（万套） 5 2.38 5 3.02 5 4.18 5 1.70
注：制动泵产能统计数包括直销、自配的制动主缸、轮缸及离合器主缸、工作缸。制动泵自配
部分指供本公司真空助力器装配的制动主缸和供本公司鼓式制动器装配的制动轮缸。表中数据源于
企业统计。
报告期公司主要产品的产销率
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品名称
销量 产销率% 销量 产销率% 销量 产销率% 销量 产销率%
盘式制动器（万套） 174.21 98.26 243.07 98.13 220.95 98.37 168.12 98.13
鼓式制动器（万套） 126.37 97.31 215.91 97.27 244.98 97.86 184.86 97.11
制动主缸 直销 9.40 97.42 17.19 97.36 15.7 97.42 8.92 97.81
制动轮缸 直销 85.64 98.23 159.35 98.13 147.74 98.19 148.55 98.26
离合器
主缸
直销 54.86 97.59 85.21 97.45 52.08 97.57 25.13 97.21
制动泵
（万只）
离合器
工作缸
直销 52.62 97.16 106.93 97.09 65.66 97.13 33.69 96.75
真空助力器（万套） 22.59 98.27 37.02 98.15 29.07 98.22 22.45 98.08
ABS（万套） 2.31 97.29 2.94 97.28 4.07 97.34 1.65 97.06
注：制动泵的产销率为不含自配的制动泵产量与制动泵销量比例。表中数据源于企业统计。
报告期公司主要产品销售收入
单位：万元
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品名称
销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%)
盘式制动器 26,159.51 48.69 36,941.89 43.56 33,985.06 40.88 26,252.82 42.40
鼓式制动器 14,812.03 27.57 25,483.56 30.05 29,408.99 35.37 23,803.72 38.44
制动主缸 569.66 1.06 1,476.84 制 1.74 1,758.20 2.11 748.45 1.21
动制动轮缸 1,371.94 2.55 2,752.13 3.24 3,682.05 4.43 2,874.44 4.64浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-126
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品名称
销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%)
离合器主缸 2,872.42 5.35 3,667.07 泵 4.32 2,008.95 2.42 935.24 1.51
离合器工作
缸
1,872.57 3.49 4,381.35 5.17 2,237.18 2.69 1,011.19 1.63
助力器 3,175.61 5.91 5,029.33 5.93 4,018.89 4.83 2,927.85 4.73
ABS 2,389.29 4.45 3,510.86 4.14 5,146.62 6.19 1,903.02 3.07
其他 501.64 0.93 1,570.38 1.85 895.40 1.08 1,463.97 2.36
合 计 53,724.67 100.00 84,813.41 100.00 83,141.33 100.00 61,920.70 100.00
注：上表中比例为该产品当年销售收入占公司主营业务收入之比例。表中数据源于企业统计。
报告期公司主要产品的市场分布
单位：万元
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区
销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%)
国内 52,970.15 98.60 83,049.93 97.92 79,465.02 95.58 58,717.37 94.83
国外 754.52 1.40 1,763.48 2.08 3,676.31 4.42 3,203.33 5.17
合计 53,724.67 100.00 84,813.41 100.00 83,141.33 100.00 61,920.70 100.00
2、 报告期主要产品的客户群体及主要销售市场
主要产品 主要客户群体 适用车型 主要销售市场
盘式制动器
奇瑞汽车、上汽通用五菱、一汽大众、一汽
轿车、长安汽车、众泰汽车、郑州日产、江
铃汽车、长城汽车、北汽控股、福田汽车等
轿车、轻型客车、轻型
卡车、微型汽车、SUV、
皮卡
全国（除港澳台地区）
鼓式制动器
奇瑞汽车、一汽-大众、长安汽车、上海汽
车、神龙汽车、华晨汽车、江铃汽车、郑州
日产、江淮汽车、北汽控股、福田汽车等
轿车、轻型客车、轻型
卡车、微型汽车、SUV、
皮卡，中重型载货汽
车、大中型客车
全国（除港澳台地区），
部分产品自营出口北
美、欧洲、澳大利亚等
国家和地区。
制动泵
奇瑞汽车、一汽-大众、一汽轿车、一汽海
马、郑州日产、江淮汽车、江铃汽车、福田
汽车、北汽控股、东风汽车、长安铃木、天
津夏利等
轿车、轻型客车、轻型
卡车、微型汽车、SUV、
皮卡
全国（除港澳台地区），
部分产品自营出口北
美、欧洲、澳大利亚等
国家和地区。
真空助力器
奇瑞汽车、上汽通用五菱、长安汽车、众泰
汽车、郑州日产、哈飞汽车、北汽控股、福
田汽车等
轿车、轻型客车、轻型
卡车、微型汽车、SUV、
皮卡
全国（除港澳台地区）
ABS
上汽集团、众泰汽车、北京奔驰、郑州日产、
江淮汽车、江铃汽车、华翔富奇、双环汽车
等
轿车、轻型客车、轻型
卡车、微型汽车、SUV、
皮卡
全国（除港澳台地区）浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-127
3、 公司主要客户
（1）报告期内各期前五名客户销售情况
报告期内，公司不存在向单个客户销售额占公司销售总额比例超过50%的情况，公
司向前五大客户销售额及其占当年营业收入的比重如下：
单位名称
销售额
（万元）
占当年营业收入
的比例（％）
2006 年度
奇瑞汽车有限公司 11,136.79 17.10
上汽通用五菱汽车股份有限公司 8,082.73 12.41
天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司（一汽－大众） 5,567.11 8.55
重庆长安汽车股份有限公司 3,127.02 4.80
柳州五菱汽车工业有限公司 2,533.94 3.89
合计 30,447.59 46.74
2007 年度
奇瑞汽车有限公司 11,571.86 13.13
上汽通用五菱汽车股份有限公司 8,850.30 10.04
重庆长安汽车股份有限公司 7,449.93 8.46
浙江众泰汽车制造有限公司 6,434.87 7.30
天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司（一汽－大众） 5,154.75 5.85
合计 39,461.71 44.79
2008 年度
上汽通用五菱汽车股份有限公司 10,221.14 11.22
奇瑞汽车有限公司 9,909.42 10.88
柳州五菱汽车工业有限公司 6,063.49 6.66
重庆长安汽车股份有限公司 5,988.96 6.57
浙江众泰汽车制造有限公司 5,336.20 5.86
合计 37,519.22 41.18
2009 年1－6 月
上汽通用五菱汽车股份有限公司 5,972.15 10.36
柳州五菱汽车工业有限公司 5,874.73 10.19
奇瑞汽车有限公司 5,861.77 10.17
重庆长安汽车股份有限公司 3,881.12 6.73
浙江众泰汽车制造有限公司 3,439.59 5.97
合计 25,029.36 43.42
公司前五大客户与公司实际控制人、股东及高级管理人员之间不存在关联关系。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-128
（2）报告期内各期末应收账款前五名客户情况
单位名称
应收账款
（万元）
占当期期末应收账
款余额的比例（％）
2006 年末
奇瑞汽车有限公司 2,725.02 17.07
上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,260.21 7.90
沈阳汽车车桥厂 961.92 6.03
浙江众泰汽车制造有限公司 671.54 4.21
重庆力帆乘用车有限公司 659.15 4.13
合计 6,277.84 39.33
2007 年末
浙江众泰汽车制造有限公司 3,430.46 15.73
重庆长安汽车股份有限公司 2,537.35 11.64
奇瑞汽车有限公司 1,539.83 7.06
上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,345.43 6.17
柳州五菱汽车工业有限公司 963.49 4.42
合计 9,816.56 45.02
2008 年末
浙江众泰汽车制造有限公司 3,803.13 18.19
柳州五菱汽车工业有限公司 1,821.93 8.71
重庆长安汽车股份有限公司 1,461.71 6.99
上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,335.37 6.39
奇瑞汽车有限公司 1,097.68 5.25
合计 9,519.82 45.52
2009 年1－6 月
浙江众泰汽车制造有限公司 4,662.52 16.35
柳州五菱汽车工业有限公司 2,830.45 9.92
重庆长安汽车股份有限公司 1,953.53 6.85
奇瑞汽车有限公司 1,928.04 6.76
上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,395.76 4.89
合计 12,770.30 44.78
注：相关数据源于企业的统计
OEM市场销售模式决定了公司的客户主要为国内整车厂。由于技术和规模的要求，
整车制造企业（尤其是轿车）市场集中度较高，汽车产业集中度较高的产业组织特点决
定了公司的客户相对较为集中。受到整车厂价格竞争压力及汽车行业景气程度的影响，
公司的定价能力和销售回款能力会受到一定影响，相应带来一定的经营风险。尤其是相
对成熟的汽车零部件产品，一家整车厂可能有多家汽车零部件供应商为其配套，因此处
于谈判相对优势的整车厂在某些情形下会向零部件供应商转嫁部分价格竞争的压力。但浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-129
整体来看，OEM市场销售中产生的经营风险属于公司的可控范围之内：
①公司在OEM市场中具有一定的定价能力
汽车制动系统对汽车安全行驶具有重要作用。正因为如此，汽车制动系统的价值虽
然在汽车生产成本中所占的比例很小，但却被公认为汽车最为重要的关键系统之一。从
我国主要汽车生产企业引进车型国产化的过程来看，汽车制动系统往往是被最后列入国
产化清单的零部件，而且往往也是国产化环节最多、周期最长的零部件之一。从我国自
主品牌汽车研发的过程来看，汽车制动系统是投入研发成本较高的重要系统之一，汽车
制动系统的研制开发都经过了大量的反复试验。汽车制动系统在汽车所有系统中所处的
重要地位，以及汽车生产企业为保证产品质量稳定性和可靠性的要求决定了汽车整车生
产企业必然选择综合实力较强的汽车制动系统供应商作为合作伙伴。汽车制动系统供应
商OEM市场进入门槛相对较高，整车厂对汽车制动系统供应商的审核非常严格，审核周
期较长。整车厂在对汽车制动系统供应商审核通过后，一般不会轻易更改供应商，因为
每更换一次供应商将付出额外的成本，与新供应商的磨合期将一定程度上影响其正常的
经营。相应地，综合实力较强的汽车制动系统供应商在与整车厂的购销活动中具有一定
的定价能力。
本公司经过自身不断的积累发展，通过自主研发，联合开发及引进、消化吸收国外
先进技术等方式，使装备水平、制造技术、质量保证体系、研发能力和售后服务网络等
方面凝结而成的综合实力和竞争力有了很大的提高，赢得了国内主要汽车生产企业的长
期信任，在国内汽车制动系统OEM市场中占据了重要地位。公司在OEM市场中与众多整车
厂结成了长期稳定的合作关系，公司在产品定价方面具有一定的谈判能力。同时，公司
凭借突出的研发能力已为多家整车厂的多个车型研制开发配套产品，承担了整车厂部分
研制开发工作，并且部分配套产品开发成功后独家为其供货，从而大大增强了公司的产
品价格谈判能力。
②公司在OEM市场中销售回款能力较强
OEM市场中公司的主要客户是国内各大知名整车厂，双方间一般会达成相对长期的
合作协议，在合作协议及签订的具体采购订单中对货款的回款周期都作出明确的规定，
公司一般给予整车厂三个月左右的销售信用期。为保证货款的及时回收，公司建立了富浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-130
有成效的货款催收等奖惩机制，对于主要客户公司建立了较为完善的货款核对和催收机
制，严格控制回款周期。公司定期对销售人员的回款情况进行考核，考核结果直接与其
奖惩挂钩。通过上述措施的实施，同时凭借公司与整车厂稳定的合作关系、良好的质量
保证能力和市场信誉，公司的销售回款情况良好。公司应收账款周转速度与结算模式相
匹配，报告期内应收账款年周转率各年均保持在4.5次左右。2006-2008年公司分别核销
非关联方应收账款1.29万元、107.50万元和21.05万元,占当年应收账款余额的比例分别
为0.01%、0.49%和0.10%，2009年上半年公司未有非关联方应收账款予以核销，公司发
生的坏账金额很小，公司的销售回款能力较强。
(五) 原材料采购和能源供应情况
1、 原材料供应情况
本公司产品所需的原材料主要为钢板、生铁、铝材、底板坯料、铸件坯料和外购零
配件等。其中钢板、生铁和铝材均为基础金属材料，货源充足，采购渠道众多，不存在
原材料供应紧张问题。报告期，公司与上海宝山钢铁股份有限公司签署了钢板直供协议。
根据协议，公司每年能获得稳定数量的钢板供应。此外，公司与其他主要原材料供应商
均建立了长期稳定的良好合作关系，公司原材料供应稳定正常。报告期公司采购的钢板、
生铁和铝材价格变动情况如下：
主要原材料平均价格变动情况
单位：元/吨
项目
2009年1-6
月均价
2008年均
价
较2007年同
期涨幅（％）
2007年均
价
较2006年同
期涨幅（％） 2006年均价
钢板 4,729.22 5,825.99 17.01 4,978.93 9.37 4,552.43
10# 3,025.49 4,294.14 41.86 3,026.93 26.91 2,385.02
生铁
18# 3,094.60 4,495.57 45.54 3,088.96 28.68 2,400.57
铝材 18,875.69 22,800.88 -9.63 25,229.58 -1.86 25,707.36
注：由于其他材料种类、规格繁多，价格不一，未列示其价格变动情况。
另外，公司货款支付及时，具有良好的信誉，与供应商建立了稳定的供货关系，
多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-131
2、 能源供应情况
公司能源主要包括电力、煤和柴油。其中电力占绝大部分，主要是铸造车间耗电较
大。公司电力全部由萧山供电局供应，能保证对公司正常、稳定的电力供应；煤和柴油
消耗量较小，市场供应充足，目前不存在供应短缺的问题。总体上看，公司能源消耗占
业务成本比重较小。报告期能源价格变动情况如下：
主要能源平均价格变动情况
项目
2009年1-6
月均价 2008年均价
较2007年同
期涨幅（％） 2007年均价
较2006年同
期涨幅（％） 2006年均价
电力（元/度） 0.68 0.68 6.25 0.64 0 0.64
煤（元/吨） 681.08 793.67 32.61 598.49 5.96 564.85
柴油（元/升） 3.97 4.93 18.80 4.15 7.24 3.87
3、 原材料、能源占业务成本比重
公司业务成本中原材料所占比例较大，而固定成本占业务成本的比例较小。报告期
内，原材料占业务成本的比例平均为82.50%，能源占业务成本的比例平均为2.55%，具
体情况如下：
项目
2009年1-6月
（％）
2008年度(%) 2007年度（%） 2006年度（%）
原材料（外购零配件） 83.13 82.90 83.44 80.54
能源（燃料及动力） 2.52 2.57 2.35 2.75
合计 85.65 85.47 85.79 83.29
原材料（含外购零配件）明细项目占业务成本的比重情况
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
原材料
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
钢板 1,301.02 3.07 2,104.58 3.11 3,076.14 4.87 3,027.12 6.42
生铁 1,708.74 4.04 2,822.94 4.17 2,223.41 3.52 1,546.56 3.28
铝材 289.91 0.69 644.46 0.95 1,073.81 1.70 542.24 1.15
底板坯料 2,313.41 5.47 4,222.69 6.24 3,979.40 6.30 2,234.98 4.74浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-132
铸件坯料 4,971.54 11.75 7,039.18 10.40 5,918.57 9.37 3,861.70 8.19
铝坯料 699.84 1.65 959.05 1.42 625.33 0.99 297.05 0.63
废钢、锰铁、电解铜等 279.66 0.66 437.20 0.65 378.99 0.60 249.90 0.53
外购零配件 23,607.92 55.80 37,853.75 55.95 35,429.31 56.09 26,216.15 55.60
合计 35,172.04 83.13 56,083.85 82.90 52,704.98 83.44 37,975.70 80.54
注：相关数据源于企业的统计
原材料明细项目主要包括钢板、生铁、铝材、底板坯料、铸件坯料和外购零配件等。
其中，底板坯料是指供应商提供的底板或成型板料，铸件坯料是由供应商提供的制动盘、
制动鼓的毛坯料。外购零配件主要指产品总成组成部分所需的辅助零件，主要包括转向
节、摩擦件、轮毂、轴承和橡胶件、塑料件、标准件等。
公司外购零配件占公司生产成本的比重较高，主要原因是近年来国内汽车制造行业
的快速增长，公司产销量和市场占有率大幅提升，但由于受自身加工和生产能力的限制，
公司把重点放在研发和生产核心部件上，对其它品种繁多的零配件产品，采用向其他企
业采购的方式。公司是汽车零部件行业的一级供应商，次级半成品逐步向二、三级供应
商转移，使得公司的成本转嫁及控制能力逐步提升。
4、 公司主要供应商
报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占采购总金额的比重如下：
单位名称 采购额（万元）
占当年采购总额
的比例（％）
2006 年度
杭州双弧车辆部件有限公司 4,411.26 9.62
杭州杭城摩擦材料有限公司 2,270.65 4.95
上海宝钢钢材贸易有限公司 1,988.67 4.34
玉环县华兴航空泵业有限公司 1,431.14 3.12
重庆制钳厂（重庆齐信汽车零部件有限公司） 1,365.21 2.98
合计 11,466.93 25.01
2007 年度
杭州杭城摩擦材料有限公司 2,775.76 4.63
重庆长江轴承股份有限公司 2,468.14 4.11
衢州市作丰耐磨合金铸造有限公司 2,436.30 4.06
上海宝钢钢材贸易有限公司 2,144.57 3.57浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-133
玉环县华兴航空泵业有限公司 2,110.98 3.52
合计 11,935.75 19.89
2008 年度
衢州市作丰耐磨合金铸造有限公司 3,092.03 4.94
杭州杭城摩擦材料有限公司 2,494.68 3.98
重庆长江轴承股份有限公司 2,351.66 3.76
重庆齐信汽车零部件有限公司 2,200.64 3.51
上海宝钢钢材贸易有限公司 2,080.63 3.32
合计 12,219.65 19.52
2009 年1-6 月
衢州市作丰耐磨合金铸造有限公司 1,973.67 5.12
重庆长江轴承股份有限公司 1,607.88 4.17
苏州建邦国际贸易有限公司 1,308.86 3.40
杭州杭城摩擦材料有限公司 1,283.12 3.33
重庆齐信汽车零部件有限公司 1,260.99 3.27
合计 7,434.53 19.30
除杭州双弧车辆部件有限公司为集团公司的控股子公司外，公司前五大供应商与公
司实际控制人、股东及高级管理人员之间不存在关联关系。
(六) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方或股东在主要客户及供应商中的权益
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东在主要客户及
供应商中无权益。
(七) 公司安全生产和环境保护情况
1、 安全生产情况
公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行法定代表人负责制，建立安全
生产领导小组，层层签订环境保护与安全生产责任书，制订应急措施，并采取多种措施
预防安全风险的发生。公司积极引进先进生产工艺、设备，新项目积极实施安全卫生预
评价工作，严格执行“三同时”（即新、改、扩建项目中安全设施同时设计、同时施工、
同时投产）规定，以预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。
2008年，发行人被浙江省安全监督管理机构认定为国家二级安全质量标准化达标企
业。同时，杭州萧山区安全生产监督管理局、安徽芜湖安全生产监督管理局、广西柳州浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-134
安全生产委员会已分别出具文件，证明发行人及其控股子公司2006年1月至2009年6月期
间严格执行《中华人民共和国安全生产法》，未发生重大安全生产事故，不存在因违反
有关安全生产监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、 环境保护情况
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作，
从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司建立了污水处理站，在厂
房内安装了良好的通风、除尘设备，在厂区内全面进行绿化，推行清洁生产、定置管理，
符合国家有关环境保护的要求。同时，公司严格按照GB/T24001-2004、GB/T28001-2001
标准建立并贯彻实施环境/安全管理体系及职业健康安全管理体系。
2008年2月2日，浙江省环境保护局出具了浙环函[2008]33号《关于浙江亚太机电股
份有限公司（浙江区）环保核查情况的函》，函告主要内容：发行人及其下属子公司（浙
江区）在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和严重的环
境违法行为。发行人能依法领取排污许可证，按期缴纳排污费；建设项目能较好地执行
环境影响评价和“三同时”制度；现阶段生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排
放要求；产生的固体废物和危险废物基本得到了安全处置；发行人的产品及其生产过程
中不含有或使用国家法律、法规、标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。2009年7
月20日，经杭州市萧山区环境保护局证明，发行人2006年至2009年6月期间遵守国家环
保法律法规，不存在因环保事项受到行政处罚的情形。
此外，经安徽省环境保护局核查，发行人在安徽的控股子公司芜湖亚太的生产经营
活动符合环境保护要求。经广西壮族自治区环境保护局核查，发行人在广西的控股子公
司柳州底盘的生产经营活动符合环境保护要求。
本次申请上市募集资金项目的环境影响报告均已经杭州市萧山区环保局批准。具体
批准文号列表如下：
募集资金项目 批准部门 批准文号
年产260万套汽车盘式制动器建设项目 杭州市萧山区环保局萧环建[2008]0059号浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-135
募集资金项目 批准部门 批准文号
年产10万套汽车前后模块建设项目 杭州市萧山区环保局萧环建[2007] 281号
年产120万套汽车鼓式制动器建设项目 杭州市萧山区环保局萧环建[2008]0057号
年产30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合
器主缸、工作缸建设项目
杭州市萧山区环保局萧环建[2007] 280号
年产30万套汽车真空助力器建设项目 杭州市萧山区环保局萧环建[2008]0058号
五、 公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产
(一) 生产经营所使用的主要固定资产
截至2009 年6 月30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率（%）
房屋及建筑物 262,981,200.28 81,068,304.43 181,912,895.85 69.17
通用设备 6,828,430.27 4,927,014.32 1,901,415.95 27.85
专用设备 350,641,757.90 172,806,264.03 177,835,493.87 50.72
运输工具 10,813,506.81 7,855,752.35 2,957,754.46 27.35
合 计 631,264,895.26 266,657,335.13 364,607,560.13 57.76
公司及控股子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分别列示如下：
1、 公司房屋、建筑物的情况
序
号
产权证号
取得
方式
建筑面积
(平方米)
幢
数
房屋座落 用途
成新率
(%)
本公司拥有的房产
1
萧山市房权证石岩乡
字第F130003-1
自建 13,019.58 5 萧山城厢镇石岩乡湖东村 工业厂房 28
2
萧山市房权证石岩乡
字第F130003-2
自建 4,791.84 5 萧山城厢镇石岩乡湖东村 工业厂房 32
3
萧山市房权证石岩乡
字第F130003-3
自建 566.81 2 萧山城厢镇石岩乡湖东村 工业厂房 11
4 杭房权证萧D131259 自建 2,859.36 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业附房 78
5 杭房权证萧00005558 自建 6,518.94 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 76
6 杭房权证萧00006248 自建 14,035.91 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 80浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序
号
产权证号
取得
方式
建筑面积
(平方米)
幢
数
房屋座落 用途
成新率
(%)
7 杭房权证萧00006249 自建 2,515.08 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业仓储 76
8 杭房权证萧00028002 自建 12,350.00 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 84
9 杭房权证萧00026155 自建 16,003.52 2 萧山区蜀山街道亚太路1399 号
工业仓储
工业附房
89
10 杭房权证萧00028627 自建 3,017.31 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业附房 78
11 杭房权证萧00039426 自建 1,824.00 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 91
12 杭房权证萧00058345 自建 9,604.56 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 74
13 杭房权证萧00058347 自建 3,010.69 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业附房 78
14 杭房权证萧00065793 自建 10,802.11 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 98
15 杭房权证萧00065792 自建 4,521.00 1 萧山区蜀山街道亚太路1399 号 工业厂房 98
本公司子公司自立公司拥有的房产
16 杭房权证萧F130057 自建 7,046.06 5 萧山区蜀山街道知章村 工业厂房 20
17 杭房权证萧F130058 自建 100.58 2 萧山区蜀山街道知章村 工业厂房 14
18 杭房权证萧F130059 自建 3,378.58 5 萧山区蜀山街道知章村 工业厂房 22
19 杭房权证萧F130060 自建 5,623.19 5 萧山区蜀山街道知章村 工业厂房 17
20 杭房权证萧F130061 自建 792.02 2 萧山区蜀山街道知章村 工业厂房 5
21 杭房权证萧F130062 自建 5,476.27 3 萧山区蜀山街道知章村 工业厂房 45
截止报告期末，公司尚有原值为2,863.02 万元的房屋及建筑物未取得权属证明。
其中原值为1,904.74 万元的工业厂房产权证书正在办理中；其他原值合计958.28
万元的铸造车间钢棚、传达室等建筑物是随着公司的发展，为了满足生产经营所需，公
司添建的辅助建筑物及零星工程，公司将其作为房屋及建筑物单独入账。由于不符合建
设部《房屋登记办法》，无法办理产权证书。
保荐人核查后认为，公司无法办理产权证书的建筑物全部为公司投资建设，均建于
公司厂区内且公司拥有土地使用权，不存在权属纠纷，并不会影响公司对上述建筑物的
实际占有、使用和收益。另外，无法办理产权证书的建筑物均为非主要生产经营资产且
占公司资产总额的比例较低，不会影响公司的生产经营。为了维护公司上市后其他股东
的利益，公司全体发起人一致承诺：如因上述建筑物被政府有关部门拆除而给公司造成
任何经济损失，由全体发起人全额赔偿。因此，发行人上述建筑物不能取得产权证书对
本次发行上市不构成法律障碍。
发行人律师核查后认为，上述铸造车间钢棚、传达室等建筑物无法办理产权登记，浙江亚太机电股份有限公司招股书
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但该等建筑物全部为公司投资建设，均建于公司厂区内且公司拥有该厂区的国有土地使
用权，不存在权属纠纷，并且，上述建筑物均为非主要生产经营设施且占公司资产总额
的比例较小，不会影响公司的生产经营。公司全体发起人一致承诺：如因上述建筑物被
有关部门拆除而给公司造成任何经济损失，由全体发起人全额赔偿。公司上述建筑物不
能取得产权证书对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、 主要生产、试验设备
序号 名称 数量原值(万元) 净值(万元) 成新率(%)
生产线设备 10,735.34 6,366.62
1 真空助力器装配检测线 1 1,913.61 1,037.66 54.23
2 真空助力器带制动主缸总成装配线 1 191.86 107.02 55.78
3 盘式制动器测试装配线 1 405.15 12.15 3.00
4 制动主缸装配线 1 768.10 507.18 66.03
5 制动盘加工线 1 719.28 474.72 66.00
6 离合器主缸工作缸装配线 1 608.43 401.56 66.00
7 ABS 进出液阀装配、测试生产线 1 67.58 36.19 53.55
8 制动钳总成装配检测线 2 375.98 248.75 66.16
9 鼓式制动器装配线 1 127.90 82.10 64.19
10 电磁阀总装配线 1 106.49 12.30 11.55
11 装配台 1 154.22 95.75 62.08
12 阴极电泳生产线 1 680.68 215.13 31.60
13 阳极氧化生产线 1 291.88 179.71 61.57
14 非电解性金属防腐专用涂复线 1 116.80 10.32 8.83
15 分泵加工线 1 220.66 72.96 33.07
16 粘土砂砂处理线 1 155.80 91.47 58.71
17 造型砂处理线 1 270.00 23.27 8.62
18 后桥装配线 1 116.35 86.20 74.08
19 后桥涂装线 1 77.26 56.43 73.04
20 制动器组装线 1 268.90 113.18 42.09
21 制动轮缸装配线 1 95.00 78.68 82.82
22 日本新东造型机 1 327.90 106.20 32.39
23 造型砂处理线 1 1,346.06 1,286.05 95.54
24 制动盘动平衡机 1 211.66 105.45 49.82
25 镀锌自动生产线 1 448.10 360.90 80.54
26 前制动钳装配线 1 160.00 133.56 83.48
27 后桥壳焊接线 1 184.72 151.76 82.16
28 制动盘自动平衡铣削去重平衡机 1 51.00 43.15 84.61
29 网带炉 1 97.00 81.29 83.80
30 鼓式制动器摩擦片上胶系统专用线 1 78.00 67.76 86.88
31 三缸装配线 1 99.00 87.77 88.66
试验设备 1,135.61 347.58
32 超声波清洗磷化组合机 1 54.20 37.37 68.95浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序号 名称 数量原值(万元) 净值(万元) 成新率(%)
33 制动器惯性测功试验机 1 621.53 18.65 3.00
34 助力器耐久试验台 1 43.00 29.82 69.35
35 ABS 电机检测试验台 1 18.50 12.21 66.00
36 电磁阀疲劳试验台 2 75.10 25.03 33.34
37 疲劳试验机 1 74.95 50.68 67.62
38 助力器试验台 1 30.37 19.72 64.94
39 FTE 总泵试验台 1 33.93 18.55 54.68
40 制动盘测试台 1 57.41 35.32 61.52
41 电动振动试验系统 1 57.10 37.69 66.00
42 ABS 电磁阀液压试验台 1 30.23 23.88 79.01
43 汽车比例阀综合试验台 1 18.60 18.30 98.38
44 总泵试验台 1 20.70 20.36 98.38
车床加工中心 11,320.83 5,104.55
45 夹体两面加工机 1 134.53 4.04 3.00
46 铆接专机 1 188.49 78.99 41.91
47 钻孔专机 1 129.53 54.28 41.91
48 倒置式单主轴车削中心 1 573.67 302.77 52.78
49 钳体支架加工专用机床 4 1,070.56 40.64 3.80
50 组合机床 18 1,072.49 487.25 45.43
51 加工中心 72 3,357.38 1,334.26 39.74
52 卧式加工中心 12 1,810.85 1,124.36 62.09
53 数控立式车床 24 1,458.35 726.36 49.81
54 组合式自动轮缸加工专机 1 1,524.98 951.59 62.40
压装设备 1,320.56 661.14
55 冲压线 1 191.35 112.25 58.66
56 四柱液压拉伸机 5 91.20 51.57 56.55
57 单柱校正压装液压机 8 34.24 17.40 50.81
58 压力机 14 534.62 263.60 49.31
59 连线冲床多功能机械手 1 122.40 68.79 56.20
60 精整机 2 296.65 118.83 40.06
61 滚轮送料机 1 50.10 28.70 57.28
(二) 主要无形资产情况
1、 商标
序号 商标名称 商标图形 取得时间
取得
方式
注册
证号
使用
期限
所属
企业
国外注册情况
1
“湘湖”图
文
2003 年3 月1 日申请179379 10 年
股份
公司
——浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序号 商标名称 商标图形 取得时间
取得
方式
注册
证号
使用
期限
所属
企业
国外注册情况
2
亚太+AP
图文
2004 年3 月7 日申请3364161 10 年
股份
公司
已在马德里注
册；日本、澳大
利亚、美国、欧
盟正在办理注册
之中。
3
“亚Y·T 太”
图文
2004 年1 月21 日受让674538 10 年
股份
公司
——
4 “APG”图文 2000 年4 月21 日受让1388339 10 年
股份
公司
已在马德里已注
册；澳大利亚、
美国、欧盟正在
办理注册之中。
注：“APG”图文商标系自集团公司无偿受让
此外，2005 年9 月，浙江省工商行政管理局认定发行人所拥有的“亚太（机电）”
企业商号为浙江省知名商号。集团公司及其控股、参股公司使用“亚太”或“亚太机电”
商号均经过了股份公司的同意，同时集团公司承诺集团公司及子公司以后对股份公司商
号的任何其他使用行为均需事先得到股份公司的书面许可，不会利用控股地位侵犯或损
害股份公司在商号使用方面的合法权益。
保荐人认为，“亚太”、“亚太（机电）”企业商号归发行人所拥有，权属清晰；集团
公司及其控股、参股的亚太机械、亚太物业、亚太物流存在使用发行人商号的行为，但
上述商号的使用不存在权属纠纷及其他潜在纠纷。
发行人律师认为，“亚太”及“亚太（机电）”的商号归发行人所有。集团公司及
其控股、参股的亚太机械、亚太物业、亚太物流存在使用发行人商号的行为，但上述商
号的使用不存在权属纠纷及其他潜在纠纷。
2、 土地使用权
截至2009年6月30日，公司及控股子公司取得以下土地使用权：
序
号
国有土地使用证号 面积(m２) 位置
取得
方式
用
途
期限 账面价值（元）
本公司拥有的土地使用权
1
萧国用(2001)字
第010043 号
44,903.17
萧山区城厢镇石
岩办事处
出让
工
业
至2018.05.10 3,936,244.36浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-140
2
杭萧国用(2006)字
第4500004 号
18,665.20
萧山区蜀山街道
湖东村
出让
工
业
至2052.10.22 2,797,022.22
3
杭萧国用(2008)字
第4500037 号（注）
169,317.00
萧山区蜀山街道
湖东村
出让
工
业
至2054.12.09 50,831,069.05
4
杭萧国用(2007)字
第1000001 号
92,664.30 萧山区湘湖农场 出让
工
业
至2052.10.22 13,875,442.96
本公司子公司自立公司拥有的土地使用权
5
杭萧国用(2006)字
第4500005 号
21,466.66
萧山区蜀山街道
知章村
出让
工
业
至2018.06.28 2,219,466.69
合 计 73,659,245.28
注：该宗土地详情见本招股书第十五节其他重大事项“二（六）其他合同”
3、 专利情况
截至2009年6月30日，公司及控股子公司拥有以下专利：
序
号
专利名称 专利号 申请日
专利
类型
取得
方式
备注
1 一种车用电磁制动器的电磁体 ZL200510095063.0 2005-10-27 发明专利申请 与江苏大学共同拥有
2 双腔比例阀单腔失效保护装置 ZL200510060247.3 2005-08-02 发明专利申请
3 一种带有失效保护装置的比例阀 ZL200510050672.4 2005-07-12 发明专利申请
4 一种液压盘式制动卡钳 ZL200820088836.1 2008-6-13 实用新型申请
5
一种电子机械式制动系统电控
单元
ZL200820086247.X 2008-4-25 实用新型申请
6
车辆电液线控制动系统执行机
构
ZL200820084728.7 2008-3-31 实用新型申请
7
一种电子机械式制动系统执行
机构
ZL200820084299.3 2008-3-11 实用新型申请
8
一种电子机械式制动系统执行机
械
ZL200820162952.3 2008-8-19 实用新型申请
9
盘式制动器中螺杆顶出式驻车
制动结构
ZL200820082262.7 2008-1-14 实用新型申请
10
鼓式制动器蹄间隙自动调整装
置
ZL200820083285.X 2008-2-22 实用新型申请
11
车辆电子驻车制动系统执行机
构
ZL200720184496.8 2007-10-19 实用新型申请
12
带磨损报警的间隙自调装置及装
有该装置的汽车制动器
ZL200720184307.7 2007-10-10 实用新型申请
13
车辆电子机械制动系统间隙自
动调整装置
ZL200720107485.X 2007-3-27 实用新型申请
14 一种鼓式制动器 ZL200620139830.3 2006-11-08 实用新型申请 亚太特必克持有
15 鼓式制动器改良结构 ZL200620139829.0 2006-11-08 实用新型申请 亚太特必克持有
16 车辆自动制动系统 ZL200620108781.7 2006-10-20 实用新型申请浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-141
序
号
专利名称 专利号 申请日
专利
类型
取得
方式
备注
17 车辆驻车制动系统 ZL200620106319.3 2006-08-02 实用新型申请
18 一种汽车液压制动器的制动轮缸 ZL200620106320.6 2006-08-02 实用新型申请
19 一种防抱死制动装置 ZL200620105538.X 2006-07-10 实用新型申请
20 一种ABS 电磁部件 ZL200620105536.0 2006-07-10 实用新型申请
21 一种电机 ZL200620105537.5 2006-07-10 实用新型申请
22 油脂雾化阀 ZL200620103216.1 2006-04-29 实用新型申请
23 超短型制动主缸 ZL200620103218.0 2006-04-29 实用新型申请
24 一种凸轮轴式鼓式制动器 ZL200520014235.2 2005-08-22 实用新型申请 亚太特必克持有
25 双腔比例阀单腔失效保护装置 ZL200520013723.1 2005-08-02 实用新型申请
26 一种带有失效保护装置的比例阀 ZL200520013146.6 2005-07-12 实用新型申请
27 双活塞间隙自调气压盘式制动器 ZL200420082539.8 2004-09-01 实用新型申请
28 车辆电磁制动器电磁体 ZL200420078437.9 2004-08-09 实用新型申请 与江苏大学共同拥有
29 一种间隙自调轮缸 ZL03255624.1 2003-07-10 实用新型申请
30 柱塞泵 ZL03256139.3 2003-07-28 实用新型申请
31 间隙自调楔式泵 ZL03255625.X 2003-07-10 实用新型申请
32 低噪声制动器总成 ZL 03255626.8 2003-07-10 实用新型申请
33 一种汽车制动主缸中的主皮碗总成 ZL 03230913.9 2003-04-28 实用新型申请
34 用于汽车制动主缸中的卸荷卡环 ZL 03230914.7 2003-04-28 实用新型申请
35 一种主皮碗总成 ZL 03228783.6 2003-02-13 实用新型申请
36 密封卸荷装置 ZL 03228784.4 2003-02-13 实用新型申请
37 机械式制动卡钳 ZL 02218143.1 2002-06-11 实用新型申请
38 中心阀式制动主缸 ZL 02218139.3 2002-06-11 实用新型申请
39 单向式制动式制动器 ZL02218140.7 2002-06-11 实用新型申请
40 防尘塞 ZL02218142.3 2002-06-11 实用新型申请
41 变助力比真空助力器 ZL02218141.5 2002-06-11 实用新型申请
42 一种操作机构 ZL01254909.6 2001-11-25 实用新型申请
43 自动放气螺钉 ZL00241247.0 2000-07-13 实用新型申请
44 间隙自调液压制动器轮缸 ZL98244835.X 1998-10-14 实用新型申请
注：发明专利期限为申请日起20年，实用新型专利期限为申请日起10年。
截至2009年6月30日，公司及控股子公司的以下专利申请已经被国家知识产权局专
利局受理：
序号 专利名称 申请专利号 申请日 专利类型浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-142
序号 专利名称 申请专利号 申请日 专利类型
1 一种车辆电子驻车制动系统执行机构 200710156334.8 2007-10-19 发明专利
2 车辆电子机械制动系统间隙自动调整装置 200710067792.4 2007-03-27 发明专利
3 基于CAN 总线网络通信的电子机械式制动系统电控单元200810061400.8 2008-4-25 发明专利
4 一种车辆电子驻车制动系统的电控单元 200810121737.3 2008-10-27 发明专利
5 手动变速汽车电控驻车和辅助起步控制方法及其系统 200910097642.7 2009-4-13 发明专利
6 一种汽车爆胎快速识别方法 200910097641.2 2009-4-13 发明专利
7 汽车胎压监测及爆胎自动制动系统的电控单元 200910100023.9 2009-6-25 发明专利
8 一种可识别驾驶员制动意图的制动方法 200910100022.4 2009-6-25 发明专利
9 手动变速汽车电控驻车和辅助起步控制系统 200920117687.1 2009-4-13 实用新型
10 油杯耐压检测装置 200920303194.7 2009-5-15 实用新型
11 用于离合器主缸的快插式接口 200920303642.3 2009-5-26 实用新型
12 用于离合器主缸的缸套装置 200920303641.9 2009-5-26 实用新型
13 通风式制动盘 200920303990.0 2009-6-4 实用新型
14 一种汽车胎压监测及爆胎自动制动系统的电腔单元 200920122942.1 2009-6-25 实用新型
15 间隙自调液压制动器轮缸 200920122260.0 2009-6-10 实用新型
16 汽车液压缸 200920122249.4 2009-6-10 实用新型
17 汽车液压缸推杆总成 200920122248.X 2009-6-10 实用新型
18 汽车制动主缸活塞总成 200920122247.5 2009-6-10 实用新型
19 制动卡钳 200920122246.0 2009-6-10 实用新型
20 鼓式制动器 200920122262.X 2009-6-10 实用新型
21 螺旋式冲齿铆接机 200920122250.7 2009-6-10 实用新型
22 检测用加压机构 200920122259.8 2009-6-10 实用新型
23 机加工辅助定位装置 200920122261.5 2009-6-10 实用新型
24 一种电控单元 200820166220.1 2008-10-27 实用新型
25 汽车液压驱动装置中的柱塞式活塞布置结构 200820138412.1 2008-9-18 实用新型
26 离合器液压系统和制动液压系统的排气装置 200820138410.2 2008-9-18 实用新型
27 汽车液压驱动装置中的柱塞式活塞布置结构 200820138411.7 2008-9-18 实用新型
28 汽车电子驻车制动器 200830170167.8 2008-6-30 外观设计
4、 非专利技术情况
截至2009年6月30日，公司及控股子公司拥有以下非专利技术：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-143
序号 非专利技术名称 密级
1 ABS 的研发 绝密
2 新整体ABS 的设计、研发 绝密
3 ABS 实车匹配数据采集与分析系统设计和应用 绝密
4 渗淡工艺方案及配方、阳极氧化工艺方案及配方、渗铬工艺方案及配方 绝密
5 分体式ABS 的开发、应用 绝密
6 各类ABS 的设计、加工工艺、装配工艺、电子系统及实验设备的采购渠道和试验数据结果等 绝密
7 大众车型φ17 制动分泵、DELPHIφ19、φ20 制动分泵的生产工艺技术（注） 绝密
8 冲压流水线工艺的应用 机密
9 喂丝球化生产球墨铸铁 机密
10 液压电磁阀装配线改造 机密
11 ABS 仿真试验检测台的设计、应用 机密
12 将助力器控制阀由整体式改为分体式 机密
13 两工位自动端面铣床 机密
14 BJ2500 后钳体调整器冲齿机 机密
15 JX6460 盘铸造攻关 机密
16 小阀组件装配测试方案设计和应用 机密
17 ABS 控制软件IAP 系统设计和应用 机密
18 APG2601 钳体加工工艺改进 机密
19 助力器控制阀轴向尺寸改进，提高制动脚感。 机密
20 铸件模制作技巧 机密
21 阴极电泳技巧 机密
22 制动蹄总成的粘接、焊接技巧 机密
23 制动系统各类产品总装技巧 机密
24 冲压模具制作技巧 机密
25 凸焊、粘接、电泳、磷化、熔炼、热处理等特殊工序的故障诊断及解决措施 机密
26 铸件材质配方及熔炼技巧 机密
27 金属、铝合金表面处理工艺 机密
28 制动系统加工工艺改进的方案和实施经验 机密
注：大众车型φ17制动分泵、DELPHIφ19、φ20制动分泵的生产工艺技术：FTE公司2004年7
月10日以20万欧元作为技术出资转让给亚太埃伯恩。
经保荐人核查，集团公司及控股、参股公司目前所拥有的商标为：集团公司拥有
“AP”、“亚太＋AP”、“大圣”、“樱之舞”商标，其中“樱之舞”商标为集团公司从金羚
服饰受让，转让手续正在办理中。金鹰交通设施拥有“金鹰”商标、双弧公司拥有“双
弧”商标。上述商标核定的使用商品范围均与发行人主营业务范围无关。上述商标具体
情况如下：
序号 商标名称 注册号 所有人 核定使用商品
1 AP 1110646 集团公司 焖烧锅浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-144
序号 商标名称 注册号 所有人 核定使用商品
2 亚太＋AP 950968 集团公司 半导体冷暖箱
3 亚太＋AP 931969 集团公司
医务室，提供营房设施、开保险锁，顶楼清理、物质清理、
物质清理仓，非贸易咨询，疗养院，保健，提供展览会设施、
园艺，医药辅助，职业指导，眼镜行，夜间警卫
4 亚太＋AP 871857 集团公司 照相冲洗、图样印刷，裘皮防蛀，刺绣，空气清新
5 亚太＋AP 883898 集团公司
家具保养，照相器材修理，电器设备安装修理，电梯安装修
理，汽车清洗，清洗建筑物，洗烫衣物，室内装潢修理，皮
革保护，清洗和修补，消毒，车辆抛光，保养
6 亚太＋AP 869978 集团公司 传真发送，传呼电话，电报发送
7 亚太＋AP 887887 集团公司
商品打包，商品包装，拖车，汽车运输，观光旅游，旅行安
排，卸货，送货，运货，预订座位，旅客运送
8 亚太＋AP 867823 集团公司
货币兑换，发行旅行支票，信用卡业务，电子转账，收款，
珍品寄存，贵重物品存放
9 大圣 1110647 集团公司 焖烧锅
10 樱之舞 3523908
集团公司从
金羚服饰受
让，转让手续
正在办理
服装，针织服装，T 恤衫，内衣，睡衣，童装，大衣，套服，
羽绒服装，帽
11 金鹰 3659285
金鹰交通设
施
闪光信号灯，自动批示牌，夜间标志牌夜明或机械信号标志，
车辆故障警告三角牌
12 双弧 894614 双弧公司 陆地车辆联动机件,陆地车辆减速齿轮，车辆，车轴
另外，集团公司目前拥有实用新型专利“立体停车库”，此专利非发行人生产经营
所需。
发行人生产经营所需的商标、专利、专有技术等无形资产均为自有，集团公司及其
控股、参股公司未拥有发行人生产经营所需的商标、专利、专有技术等无形资产，也不
存在使用发行人商标的情形。
发行人律师经核查后认为：集团公司及其控股参股的企业未拥有发行人生产经营所
需的商标、专利、专有技术等无形资产，也不存在使用发行人商标的情形。
(三) 租赁房产
1、 发行人及子公司将自己所拥有的资产允许他人使用的情况（见第七节关联方
与关联交易之二“关联交易”）。
2、 发行人子公司租赁情况浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-145
发行人的子公司租赁情况详见下表：
出租方 合同签署时间租赁物 租赁期限 租金
芜湖亚太租赁
芜湖福达科技实业有
限责任公司
2009年1月14日
芜湖福达工业园3-9标准厂房，建
筑面积为2,098.57平方米
一年
年租金
120元/平方米
柳州底盘租赁
柳州东城投资开发有
限公司
2008年10月9日
柳州高新标准厂房C座一层，面积
1,100平方米
一年
月租金
9.6元/平方米
六、 特许经营权相关事项
1、 2004 年5 月14 日，公司领取浙江省对外经济贸易经济合作厅颁发的外经贸政
审函字第2151 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，可以经营本企业或本企业
成员自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。
2、 2003 年9 月2 日，亚太埃伯恩与FTE 公司签订《许可合同》，合同有效期15
年。FTE 公司授权亚太埃伯恩生产不同于德国大众车型和通用欧宝车型的三种铝制轮
缸。FTE 公司拥有和控制与这些产品相关的商标、商品名称、原料版权、执照、技术信
息、技术秘密和其他与该产品生产有关的专有技术，并拥有在欧洲和世界其他地方制造
和出售该专利产品的权利。
3、 2003 年7 月30 日，公司与TBK 公司签订《技术转让合同》，合同有效期10
年。TBK 公司以非独占形式向公司提供总载重3.5 吨以上的商用车及建设机械车的配套
件在“中国政府管辖的地区”制造、组装和销售的权利。2004 年6 月亚太特必克成立
后，根据合同规定，原由股份公司承担的合同义务及权利由亚太特必克承继。
4、 2002 年3 月28 日，公司与FTE 公司签订《许可合同》，合同有效期15 年。FTE
公司授权公司生产适配于大众（Volkswagen）Bora、Jetta、AudiA6/C6 车型的真空助
力器、离合器主缸、离合器工作缸。FTE 公司拥有和控制与这些产品相关的商标、商品
名称、原料版权、执照、技术信息、技术秘密和其他与该产品生产有关的专有技术，并
拥有在欧洲和世界其他地方制造和出售该专利产品的权利。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-146
上述特许经营权是公司及子公司凭借突出的研发和技术优势及良好的质量保证能
力而取得，相关技术及产品特许经营权的取得进一步提高了公司的技术水平和产品档
次，拓宽了公司产品系列范围。除此之外，公司及子公司现有经营业务及产品不存在其
他须经特许而未取得相应特许的情形。
保荐人经核查后认为，公司及子公司引进外方技术均与技术提供方签订了《许可合
同》或《技术转让合同》，上述合同合法有效，对双方的权利、义务进行了明确的约定，
并已在浙江省对外贸易经济合作厅登记，上述合同截至目前已履行了多年，不存在纠纷
或潜在的法律纠纷。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股子公司除上述事项外不存在其他须经特
许而未取得相应特许的情形。公司及其子公司引进外方技术签订的技术许可、转让合同
合法有效，对双方的权利、义务进行了明确的约定，并已在浙江省对外贸易经济合作厅
登记，到目前为止合同已经履行了数年，不存在纠纷或者潜在的法律纠纷。
七、 主要产品生产技术情况
(一) 公司核心技术的来源和取得方式
1、 自主研究开发
公司核心技术主要来源于自主研发。公司的盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，
制动主缸、轮缸，离合器主缸、工作缸，及ABS等绝大部分产品均依靠自主研发，并为
国内各大整车厂配套。
2、 技术引进
（1）公司从FTE公司引进技术，并与FTE公司共同组建了亚太埃伯恩，生产为一汽-
大众、上海大众、神龙汽车、长安福特等在国内生产车型配套的产品。
（2）公司从TBK公司引进技术，并与TBK公司共同组建了亚太特必克，生产主要为
中重型载货车和大中型客车配套的气压制动器。
3、 合作研究开发浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-147
公司与清华大学、江苏大学、吉林大学等高等院校、专业科研机构开展长期技术合
作，并就重要研究课题进行联合攻关，开发适应市场需求的高新技术产品。公司在技术
开发合作协议中对开发成果的权利归属予以明确约定，从而规避了潜在的法律纠纷。
(二) 主要产品的技术所处阶段
公司主要产品技术成熟，处于大批量生产阶段。
1、 盘式制动器
（1）采用德国、日本和国内汽车标准自主研发的盘式制动器，已广泛应用于轿车、
轻型车、微型车，目前与国内各大知名整车厂批量配套。
（2）自主研发的双缸浮动钳式盘式制动器，可减少装车布置空间，增加有效制动
力。目前已批量生产。
（3）自主研发的带驻车制动装置的后盘式制动器，其卡钳带有和行车制动成为一
体的驻车制动装置，结构紧凑，可以在行车制动和驻车制动的同时实现制动间隙自调，
制动性能稳定，驻车制动力大，有很强的竞争力。该类产品可用于中高档轿车、MPV、
SUV等车型，目前已进入批量配套。
2、 鼓式制动器
（1）自主研发的带间隙自调机构的鼓式制动器，设计、制造技术已成熟。目前该
类产品均已批量供货。
（2）采用德国大众、标致雪铁龙等汽车公司标准研发的中高档轿车鼓式制动器，
目前已批量生产、配套。
（3）与江苏大学合作研发的电磁制动器已批量生产，出口美洲、澳大利亚等国家
和地区，填补国内市场空白。
（4）在鼓式制动器效能因数计算方面，具有独特的简易计算方法，并得到了十几
年的试验验证。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-148
3、 真空助力器
（1）自主研发的双膜片真空助力器，获得国家专利。该产品可增大有效工作面积，
减小真空助力器的外径空间，为整车布置腾出更多的空间。目前该类产品已批量生产，
具有良好的经济效益。
（2）自主研发的变助力比真空助力器，获得国家专利。该产品可随制动力的变化
获得良好的操控性能。目前已批量生产。
（3）自主研发的贯穿式真空助力器，获得国家专利。该产品能减少助力器工作时
的变形，并带有在紧急制动时快速增压助力的反应机构，具有制动反应快、制动距离短、
踏板灵敏、操控性好等优点，并能提高使用寿命和可靠性。目前该类产品已批量生产。
（4）自主研发的零空行程真空助力器，可减少制动踏板的无效行程，具有良好的
操控性能，使驾驶员觉得更有安全感。该产品目前已批量生产。
4、 汽车制动主缸、轮缸，离合器主缸、工作缸
（1）本公司生产的制动主缸具有较高技术水平。中心阀式制动主缸由本公司自主
研发，具有自主知识产权，可匹配ABS制动系统，并能提高制动主缸的使用寿命。目前
该产品已批量生产。
（2）自主研发的超短柱塞型双腔主缸，可大大减少制动主缸的占用空间，提高制
动系统及制动皮碗的寿命，特别是在平头车的设计中有很大的优势，目前已批量生产。
（3）公司研制的叠套式活塞超短型制动主缸在国内属于独家生产，已通过省级鉴
定，并在整车厂批量装车成功，目前已批量生产。
（4）自主研发的带间隙自调装置的轮缸，可省去人工经常调整制动器间隙的麻烦，
提高轻型客车的档次。目前已批量为高档轻型客车配套。同时，为提高产品档次和加工
效率，部分轮缸缸体采用铝型材和专机生产，该类产品已达到国外同类产品先进水平，
目前已批量配套。
（5）公司引进FTE公司技术生产的离合器主缸、工作缸，采用碳素纤维材料制造，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-149
具有重量轻、强度高、精度高、抗腐蚀性强等特点，不需进行机械加工和珩磨，可大大
节省成本。该类产品属公司在国内率先研发、生产，可替代金属液压泵，填补国内空白。
5、 ABS
（1）公司目前已基本掌握了ABS 研发和生产的核心技术，能自主进行ECU 软硬件
和HCU 的设计开发，从而使ABS 能与具体车型达到优良匹配。公司经过多年的ABS 试验
研发，从与几种车型的匹配效果、标准实验场的鉴定结论以及已批量供货的实车使用情
况来看，公司的ABS 产品在性能和寿命上都能达到国外同类样车的水平。
（2）目前公司已研发了三类ABS，即液压分体式ABS，液压整体式ABS，气压ABS。
公司ABS 的研发、生产能力处于国内领先地位，已分别为北京奔驰、众泰汽车、郑州日
产、江淮汽车、上汽集团等整车厂批量配套。
(三) 公司研发项目及进展
1、 公司研发体系
（1）公司研发机构设置
技术中心：内设四处一部一中心，即设计一处，负责开发鼓式制动器；设计二处，
负责开发真空助力器总泵和离合器总分泵、比例阀类产品；设计三处，负责开发车桥类
产品；设计四处，负责开发盘式制动器；检测中心，负责新产品样件、工装模具的测量
以及各种产品的性能和可靠性试验；工程部，负责新产品的工艺设计、工装模具和设备
改造等工作。
博士后科研工作站：致力于产品创新设计平台研究和前瞻性等项目的研究。
（2）研究人员的构成
公司技术中心目前共有228人，其中具有中级以上职称的人员106人，大专以上人员
占95%以上。技术中心设有专家委员会，是由一批国际、国内和本公司的高级工程师、
博士以及在汽车制动系统专业方面具有丰富经验的技术带头人组成。
（3）研发方向及研发模式浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-150
① 研发方向
高新技术在传统汽车制动系统产品的运用：盘式制动器（包括带驻车制动装置的后
盘式制动器）、带间隙自调的鼓式制动器、带辅助控制功能的真空助力器等。公司将应
用新技术、新工艺和新材料，提升传统产品的技术附加值。
电子控制制动系统：主要研发产品是通过ECU控制制动力调节功能的系统产品，如
ABS、ESP、ASR、EBD等。
② 研发模式
以自主研发、自主创新为主，同时加强与科研院所的联合开发及国外先进技术的引
进。
2、 研究开发成功的项目
公司高度重视新产品、新项目的研发工作。近年来，公司自主研发新产品达50项以
上。开发的产品中大部分当年就投入批量生产并为整车厂配套。2002-2008年，公司已
有50多项新产品通过省级鉴定，其技术水平已达到了国外同类产品先进水平。未来几年
内，公司将进一步加大研究开发投入，提升产品的竞争力，不断推出高技术含量、高附
加值的产品。
2002-2008年公司研发成功的项目
鉴定时间 成果名称 技术水平先进性
A21 型汽车真空助力器带主缸总成 国内领先水平
A1 型轿车后制动器总成 国内领先水平
BYD 型轿车真空助力器带制动主缸总成 国内领先水平
C16A 型汽车制动器总成 国内领先水平
48981 操纵机构总成 国内领先水平
SPARK 轿车盘式制动器总成 国内领先水平
S21 型汽车真空助力器带主缸总成 国内领先水平
2008 年
BJ2500 型汽车后桥总成 国内领先水平
2007 年 轿车后制动器总成（206 型） 国外同类产品先进水平浙江亚太机电股份有限公司招股书
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鉴定时间 成果名称 技术水平先进性
PKQ4Χ4 前盘式制动器总成（TFS） 国外同类产品先进水平
P31（帕拉丁）汽车后制动器总成 国外同类产品先进水平
C24 型汽车后制动器总成 国外同类产品先进水平
300C 后驻车制动器总成 国外同类产品先进水平
LC 轿车离合器主缸、工作缸总成 国外同类产品先进水平
PQ35 型轿车离合器主缸、工作缸总成 国外同类产品先进水平
JC（9049937）轿车离合器主缸总成 国外同类产品先进水平
JX1021DSV 型汽车防抱死制动系统（ABS） 国外同类产品先进水平
CJD4122 后制动器总成（亚太特必克） 国外同类产品先进水平
S315 后制动器总成（亚太特必克） 国外同类产品先进水平
XS6402 汽车盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
XS6402 汽车后鼓式制动器总成 国外同类产品先进水平
APG-A502（P2700）郑州日产汽车防抱死制动系统（ABS） 国外同类产品先进水平
富康轿车后制动器总成 国外同类产品先进水平
罗孚75（SMB）轿车后驻车制动器总成 国外同类产品先进水平
CJ100 前制动器总成 国外同类产品先进水平
CJ4122 后制动器总成 国外同类产品先进水平
GRF4116 前制动器总成 国外同类产品先进水平
BJ2S 汽车真空助力器带制动主缸总成 国内同类产品领先水平
2006 年
PQ34 汽车真空助力器带制动主缸总成 国内同类产品领先水平
BoraA4 轿车离合器主缸、工作缸总成 国外同类产品先进水平
QL1027 型汽车盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
JX6472 型汽车真空助力器总成 国外同类产品先进水平
QL1027 型汽车真空助力器带制动主缸总成 国外同类产品先进水平
汽车电磁制动器开发和关键技术研究 国外同类产品先进水平
电磁制动器电磁体制造工艺的研究 国外同类产品先进水平
汽车电磁制动器计算机辅助设计平台 国外同类产品先进水平
新型电磁体摩阻填充材料的研究 国外同类产品先进水平
汽车电磁制动器计算机辅助测试系统研制和试验规范及
评价体系的建立
国外同类产品先进水平
2005 年
电磁制动器电磁体研究 国外同类产品先进水平
HFJ6390 型汽车真空助力器带制动主缸总成（变助力比） 国外同类产品先进水平
BJ1049B 型汽车真空助力器带制动主缸总成 国外同类产品先进水平
BJ2500 型汽车制动防抱死系统（ABS） 国外同类产品先进水平
NKS 型汽车后制动器带间隙自调轮缸总成 国外同类产品先进水平
P4101 麦佛迅独立悬架总成（E2301 前悬架总成） 国外同类产品先进水平
2004 年
HFC6501 型汽车后制动钳带驻车制动器总成 国外同类产品先进水平浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-152
鉴定时间 成果名称 技术水平先进性
L 型汽车盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
L01 型汽车感载比例阀总成 国外同类产品先进水平
LZ111 汽车制动液压感载比例阀总成 国外同类产品先进水平
NKS 型汽车后制动器带间隙自调轮缸总成 国外同类产品先进水平
TJ6341 型汽车非感载比例阀总成 国内同类产品领先水平
APG6T 气盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
NJ7150 型汽车前盘后鼓式制动器总成 国外同类产品先进水平
NJ7152 型汽车真空助力器带制动主缸总成 国外同类产品先进水平
长安之星ABS 汽车制动防抱死系统 国外同类产品先进水平
T11 型汽车后盘中鼓式制动器总成 国外同类产品先进水平
SUV 型盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
S11 型汽车制动液压比例阀总成 国外同类产品先进水平
2003 年
JX1060 型汽车前后制动器总成 国内同类产品领先水平
SVW7183 轿车后盘式制动器总成（带驻车制动） 国外同类产品先进水平
CA7180（捷达王）轿车盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
UD22 型汽车盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
BJ2032 型汽车后轮盘鼓结合式制动器总成 国外同类产品先进水平
46250C 盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
S11（A21）型汽车前盘后鼓式制动器总成 国外同类产品先进水平
S11（A21）型汽车制动主缸带真空助力器总成 国外同类产品先进水平
2002 年
BJ2032 型汽车前盘式制动器总成 国外同类产品先进水平
3、 正在研究开发的项目
（1）ABS
公司在完成为北京吉普、郑州日产、众泰汽车等整车厂批量配套生产ABS 的基础上，
现为江铃汽车、北汽有限、奇瑞汽车（轻型车）等整车厂配套的ABS 已完成程序匹配并
通过了试验鉴定，待整车厂确认后即将投入批量生产。与江淮汽车、郑州宇通、福田汽
车、东风汽车等整车厂配套的ABS 目前正在程序开发、匹配之中，争取尽快进入批量生
产。同时公司已研制出气压ABS，将逐步完成与整车厂的配试。
（2）汽车线控制动系统
线控制动系统即完全靠电子驱动和控制的制动系统，取消了传统的液压驱动机构，
重量轻，无渗漏故障，并与电动驻车制动集成。由于直接用电子驱动取代了液压制动器，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-153
可以更简便、精确地实现ABS、ESP、牵引力控制系统（TCS）的功能，从而提高制动安
全系数。目前，公司正在开发该项目，完成后公司能拥有完全自主知识产权，拟申报汽
车线控制动器执行机构、汽车线控驻车制动器的执行机构、汽车线控驻车制动系统ECU、
新型驻车夹紧机构等五项专利。
（3）ESP
ESP 是在综合ABS、ASR 和TCS 的技术和功能的基础之上汽车电子技术的新发展。
其技术原理是在电脑实时监控汽车运行状态的前提下，对驱动及制动系统进行干预和调
控，以避免汽车打滑、转向过度，主动帮助驾驶员紧急躲避障碍物和防止制动时车轮抱
死，从而保证汽车的行驶安全。目前公司正在积极准备开发该项目，争取在未来三年内
研制成功并批量生产。
（4）带驻车制动装置的后盘式制动器
公司已完成了北京吉普BJ2500越野车后盘式制动器的研发工作，现已批量配套。为
一汽奔腾，华晨骏捷、尊弛轿车配套的后盘式制动器已研制成功并可批量生产。
（5）前独立悬架系统及后桥
随着整车制造业的采购模式从零件采购向模块化采购转变，汽车制动系统已开始与
前后桥组合在一起成为供货模块。公司从2003年开始试制轿车、轻卡、轻客的前独立悬
架和后桥。目前前独立悬架和后驱动桥已批量配套。公司现正在研发轿车的前后副车架，
以实现更大规模的整体模块供货，跟上整车厂采购模式的发展趋势，拓展公司的业务范
围。
（6）气压间隙自动调整制动器
为提高行车安全，汽车制动系统国家标准要求所有中重型载货汽车和大中型客车的
制动器必须具有间隙自动调整功能。本公司已研制成功多种带有间隙自动调整功能的制
动器，并具备批量生产配套能力。
（7）超短型制动主缸浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-154
随着汽车辅助设施越来越多，汽车仪表台内空间越来越紧凑，需要零部件向小型化
发展。公司研制的叠套式活塞超短型制动主缸在国内属于独家生产，已通过鉴定，并在
整车厂批量装车成功。目前正在进一步完善提高设计和工艺水平。
（8）碳素纤维材料液力泵体
利用碳素纤维材料制造的液压泵，具有重量轻、强度高、精度高、抗腐蚀性强、
免机械加工，在大批量生产时成本低等优点。公司率先在国内研发、生产该类产品，可
替代金属液压泵，填补国内空白。
（9）气压盘式制动器
公司已开发出配装17.5 吋、19.5 吋和22.5 吋车轮的三种规格气压盘式制动器，
适用于大中型客车和中、重型载货车。目前正在进行适应具体车型的个性化研发试制。
（10）汽车行驶记录仪
汽车行驶记录仪俗称"汽车黑匣子"，是安装在车辆上能够记录、存储、显示和打印
车辆运行速度、时间、里程以及有关车辆运行安全的其他状态信息的数字式电子记录装
置。产品开发完成后，可以完全实现国产化，替代进口产品，并为国内各整车厂实现配
套。
（11）汽车爆胎自动应急制动系统
本项目以车胎状况的实时监控预警、爆胎状态的快速识别和爆胎发生后的快速自动
制动为主要研究内容。开发出具有自主知识产权的汽车爆胎自动制动系统，实现当汽车
行驶过程中发生爆胎或快速泄气时，爆胎自动制动系统进入工作状态，降低车速，并保
持车辆的方向稳定性。
4、 合作研究开发情况
公司在坚持自主研发的同时，致力于走产学研相结合的科技创新型企业的发展道
路。与清华大学、吉林大学、江苏大学等院校、科研机构建立了长期人才培训和技术开
发合作关系，以发挥公司在行业上的生产技术和装备优势，实现公司与高校及研究单位浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-155
间的优势互补。公司与上述单位合作研究开发的具体情况如下：
（1）与清华大学的合作开发
2000 年3 月20 日，公司与清华大学（清华汽车工程开发研究院）签订《技术开发
合同书》，委托清华大学（清华汽车工程开发研究院）在公司已有汽车防抱制动系统ABS
技术的基础上进行液压四通道和单通道防抱死制动系统ABS 的开发。公司与清华大学共
同享有本合同技术成果的专利申请权及专利权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权
和申请奖励权，未经双方同意不可将本项技术转让给第三方。该合同已经履行完毕。
（2）与江苏大学的合作开发
2003 年8 月19 日，公司与浙江省科学技术厅、杭州市萧山区科学技术局签订《“汽
车电磁制动器开发和关键技术研究”项目联合招标协议书》，根据该协议书记载，“汽
车电磁制动器设计规范”属于共性技术，在项目验收后，浙江省科学技术厅、杭州市萧
山区科学技术局可向浙江省内单位推广，公司应在推广应用中积极配合；“电磁制动器
的关键制造工艺技术”和“电磁器仿真分析和关键测试方法”属专有技术，归公司所
有。
2003 年8 月，公司、浙江省科学技术厅与杭州市萧山区科学技术局签订《汽车电磁
制动器开发和关键技术研究招标书》。根据该项目招标书，项目的技术成果归公司、浙
江省科学技术厅、杭州市萧山区科学技术局所有，中标方不得自行转让。但中标方具有
署名、与公司共同申报科技奖励和经公司、浙江省科学技术厅、杭州市萧山区科学技术
局同意公开发表等精神权利。
2003 年12 月29 日，公司、浙江省科学技术厅、杭州市萧山区科学技术局与江苏大
学签订《浙江省科技计划项目合同书》，由江苏大学承担汽车电磁制动器开发和关键技
术研究项目的研究。该合同已经履行完毕。
目前公司通过上述合作研究开发已形成两项专利：发明专利“一种车用电磁制动器
的电磁体”和实用新型专利“车辆电磁制动器电磁体”，其专利权由本公司与江苏大学
共同拥有。
（3）与吉林大学的合作开发
①合作开发项目—汽车线控制动系统电控单元研究与开发浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-156
合作方（乙方）：吉林大学机电设计研究院
合作协议有效期：2006 年12 月－2008 年12 月
合作方主要义务：行车、驻车控制单元设计、实施、调试；提供电路图设计、电路
版图设计、元器件明细表、所有软件源程序。
公司主要义务：提供电制动器的技术资料。
保密条款：涉及合同的技术文件和资料不得对外转让或泄密。保密期限为双方确认
合作起5 年内。泄密责任为赔偿人民币30 万元。
权利归属：双方拥有知识产权，公司拥有使用、生产、转让权；专利转让，公司有
优先权；未经公司同意，乙方不得转让。乙方不得自行将研究开发成果转让给第三人。
乙方完成合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的
权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
②合作开发项目—汽车线控制动软件在环仿真平台
合作方（乙方）：吉林大学机电设计研究院
合作协议有效期： 2007 年1 月－2008 年4 月
合作方主要义务：按如下技术路线开展研究：线控制动方案设计与研制、线控制动
仿真平台方案设计、确定仿真参数、动力学仿真软件开发、EMB 控制算法开发、线控制
动软件在环仿真。开发成果交付形式：技术研究报告1 份；线控制动仿真软件。
公司主要义务：提供相关技术资料。
保密条款：涉及本合同的技术文件和资料不得对外转让或泄密。涉密人员包括直接
或间接涉及本合同技术的有关人员。保密期限为合同执行完成后5 年内。
权利归属：双方享有申请专利的权利。专利权取得后公司拥有使用、生产、转让权，
双方拥有知识产权，利益归双方共有。乙方不得自行将研究开发成果转让给第三人。乙
方完成合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权
利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
③合作开发项目—汽车电液线控制动及爆胎自动制动仿真软件开发
合作方（乙方）：吉林大学机电设计研究院浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-157
合作协议有效期：2008 年6 月－2011 年6 月
合作方主要义务：研究EHB 仿真软件与控制逻辑和算法、汽车爆胎自动制动仿真软
件与控制逻辑和算法研究
公司主要义务：提供相关技术资料
保密条款：双方对合同涉及的技术资料、实物、研究成果保密；保密期限为双方确
认合作起5 年内；泄密责任为赔偿人民币30 万元。
权利归属：公司拥有技术成果，双方可以共同申请国家相关部门的技术奖励。乙方
不得自行将研究开发成果转让给第三人。乙方完成合同项目的研究开发人员享有在有关
技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
5、 研发费用情况
为不断提升公司的技术创新能力，保证新项目、新产品开发有充足的资金，公司逐
年加大对技术研发的投入。2006-2008年度公司对技术中心建设和研究开发的投入比例
均超过了销售收入的3%，公司研发投入占销售收入的比例高于行业平均水平。
公司
年份 研发支出
（万元）
销售收入
（万元）
占销售收入
比例（%）
汽车、摩托车
配件行业平均
比率（%）
汽车工业
平均比率
（%）
2008 年度 2,556.58 84,813.41 3.01 － －
2007 年度 2,566.42 83,141.33 3.09 1.90 1.80
2006 年度 2,120.08 61,920.70 3.42 1.98 1.77
注：汽车工业及汽车、摩托车配件行业数据来源于《中国汽车工业年鉴》
企业技术开发费包括：新产品设计费、工艺规程制定费、设备调整费、原材料和半成品的试制
费、技术图书资料费、未纳入国家计划的中间实验费、研究机构人员工资、用于研究开发的仪器设
备的折旧、与新产品的试制和技术研究直接相关的其他经费，委托其他单位和个人进行科研试制的
费用。公司研发投入以此为依据计算。
(四) 技术保密措施
本公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制。公司大部分技术骨干持有集
团公司股权，同时公司制定了向技术人员倾斜的收入分配制度。公司成立了知识产权保
护委员会，制定了《知识产权保护办法》及其《实施细则》，并不定期以公司文件形式浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-158
公布无载体商业秘密，确保公司非专利技术、无载体企业商业秘密的安全，保护创新成
果，提高公司的核心竞争力，促进公司稳健发展。在稳定和吸引优秀技术人才的同时，
公司在与员工签订的《劳动合同》中约定了保密条款，明确了员工的保密义务和违约责
任。公司严格规定了纸质技术文件发放、借阅、追溯管理办法，有效地预防了技术秘密
外泄。同时公司从硬件和软件两个方面加强技术设计的安全，建立了独立网络，断绝外
网，同时安装了相应的监控软件。技术部门和安全保卫部门也建立了严格的门禁制度，
并在关键位置安装了监控录像，确保技术资料安全。另外，公司对于核心技术形成的科
研成果积极申请专利，通过专利形式对技术成果予以保护。在对外合作中，公司在合作
开发技术合同中都制定了严格的保密条款，防止技术文件和资料的泄密。
八、 公司产品质量控制
(一) 产品质量控制标准
公司产品设计按照APQP程序进行产品质量先期策划，识别并定义顾客的需求。针对
顾客不同要求，分别采用以下产品质量控制标准：
国外标准：德国汽车标准 TL 901液压制动器，TL110鼓式制动器和盘式制动器用刹
车片的性能要求，VW－TL82521制动钳总成要求和试验；日本 JASO C 448 轿车用盘式
制动器，JIS D2603汽车液压制动器主缸，JIS D2604 汽车液压制动器轮缸，JASO C 406
制动系统测功机试验方法，JASO C 452-81汽车制动系统真空助力器，日本马自达汽车
标准 MES PA 33980 前盘制动器试验标准，MES PA 26980A 前盘制动器试验标准，MES PA
44800C 前盘制动器试验标准，日本 44000NDS10 尼桑设计规范：44000NDS10—4后鼓式
制动器，47660NDS01—1日产设计方案书，17210NDS00—5真空助力器设计方案书；法国
雪铁龙公司B345070 台架、整车制动性能试验，B345120鼓式制动器轮缸的耐久试验，
B345310 台架标准性能试验，B345313 台架冷态性能试验，B345320 台架标准磨损试验。
国内标准： GB13594 汽车防抱制动系统性能要求和试验方法，QC/T 582轿车制动
器性能要求，QC/T 592轿车制动钳总成性能要求及台架试验方法，QC/T 239货车、客车
制动器性能要求，QC/T 307真空助力器技术条件，QC/T 311汽车液压制动主缸技术条件，
QC/T 77 汽车液压制动轮缸技术条件，QC/T 316汽车行车制动器疲劳台架试验方法，QC/T
273 汽车驻车制动器台架试验方法。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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出口产品执行美国、欧洲对应的相关标准。
本公司还执行企业内部产品标准40余项。
(二) 质量控制情况
1999年以来，公司的汽车制动系统连续通过了中国汽车产品认证中心的产品认证和
每年的国家级产品监督检查测试，从未出现过重大质量责任事故。从2000年至今，公司
先后通过了QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949质量体系认证注册。目前公司的质量管理体
系已和国际接轨，达到国内先进水平。
(三) 质量控制措施
1、 质量控制机构设置
总经理是公司质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。管理部主管全公司质
量体系管理工作，质量保证处负责产品实物质量控制，各部门对本部门的质量活动负责，
各生产车间设检验科，负责工序质量的控制。
2、 人员培训
人力资源部按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织各部门对员工进行岗位资
格考核认定，并定期组织员工培训。
3、 检测环节控制
公司按照产品的生产流程，采用科学统计的方式分析了各种可能出现的潜在失效模
式，编制了详细的产品质量控制计划，明确了每道工序的预防和控制措施。每个检测环
节都配置了相应的检测设备，制定了详细的检验指导书。
4、 原辅料、毛坯件、外购零部件的质量控制
公司严格按照供应商评定开发管理程序，通过概况调查、推荐，组成评审小组进行
现场评审、样件复验、小批量供货验证等一系列步骤来确定各种原辅料、外购零部件的
合格供应商。原辅料、外购零部件到货后，公司严格按照检验指导书规定，对原辅料、浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-160
外购零部件进行材料化学成分、金相组织、机械性能、几何尺寸等项目的全面检测。
5、 产品制造过程质量控制
公司严格按照控制计划进行首巡末检查，各装配线上都配置了相应的在线检测设
备，对重要的产品质量指标保证100%检测。
公司通过月度质量体系内审，质量管理例会，产品、过程质量审核，生产现场管理
检查，生产安全检查及工艺纪律检查，全面规范公司的生产管理；通过进行采购件进货
检验，生产过程中的工序检验、转序检验、最终检验，以及产品出厂检验，全面把好实
物质量关。
(四) 产品质量纠纷情况
公司自设立以来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反
有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录。
九、 技术创新机制及企业文化建设
(一) 技术创新机制
聘任机制：为了发挥专业技术人员在实际工作中的作用和才能，公司在技术干部的
聘任上，打破了学历、工龄等方面的限制，凡是能胜任工作、有技术特长的专业人员，
公司一律聘为技术干部，并享受相应的待遇。
分配奖励机制：公司以鼓励新产品开发为目的，将专业技术人员的月工资与所开发
的新产品挂钩，并对新产品开发中做出较大贡献的人员采取重奖，大大激励了专业技术
人员开发新产品的积极性。同时，公司对技术创新中涌现出的新产品、新工艺等科技成
果项目，每年都进行内部评选，并通过公司科技大会的形式对其中有显著成绩的项目参
与者给予必要的物质奖励和精神奖励，在职工中形成了尊重科技、尊重人才的良好氛围。
项目经理负责制：公司在新产品开发过程中实行项目经理负责制，其作用是根据公
司下达的任务，协调组织产品开发、试制、生产和市场各个环节的工作，掌握和控制新浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-161
产品、新项目的实施进度，确保项目能在要求的时间内高质量地得以完成。
博士后科研工作站：公司通过建立博士后科研工作站，加强博士后人员的引进，积
极开展高新技术项目研究，以此带动公司研发能力的提高，增加产品技术含量和技术储
备。
(二) 企业文化建设
本公司始终坚持“以人为本”的企业文化建设，倡导“诚信、务实、开拓、合力”
的企业精神，充分发挥员工的主动性和创造性。在各项工作中深入贯彻“创新观念、创
新管理、创新产品、创新人才”的“四创”精神，不断提升公司的价值认同感和执行力，
致力于建立系统化、规范化制度基础上的人性化管理模式，形成了充满“必胜的志气、
蓬勃的朝气、开拓的锐气、高昂的士气”的精神风貌；形成了敢于竞争、善于竞争，具
有顽强拼搏、奋力追赶、不断超越的竞争意识；形成了勇于创新、勤于创新，在创新中
求奋进，在创新中谋发展的工作作风；形成了诚信为客户、诚信为股东、诚信为社会创
造价值，履行责任的责任意识。
十、 近年来公司获得的国家级荣誉
(一) 公司获得的荣誉
序号 荣誉名称 授予部门 授予时间
1 国家高技术产业化十年成就奖 国家发展改革委员会 2008 年
2 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 2007 年
3 国家汽车零部件出口基地企业 国家商务部、国家发展和改革委员会 2006 年
4 2005 年度中国汽车零部件百强企业 中国汽车工业协会、国家统计局 2006 年
5
2005 年度全国百佳汽车零部件供应商
优秀零部件自主品牌企业
中国汽车报社 2006 年
6 国家认定企业技术中心
国家发展和改革委员会、财政部、海关总署、
国家税务总局
2005 年
7 博士后科研工作站 国家人事部、全国博士后管委会 2003 年
8 火炬计划优秀高新技术企业 科学技术部 2003 年浙江亚太机电股份有限公司招股书
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(二) 产品荣誉
序号 荣誉名称 产品名称 授予部门 授予时间
1 科技进步奖一等奖
汽车液压防抱死制动系
统
中华全国工商业联合会 2009 年
2
中国机械工业科学
三等奖
PQ34 型汽车真空助力器
带制动主缸总成
中国机械工业联合会、中国机械工程
学会
2008 年
3
汽车工业科学技术
进步三等奖
汽车电磁制动器开发和
关键技术研究
汽车工业科技进步奖励基金委员会 2007 年
4 国家级新产品
BoraA4 轿车离合器主缸、
工作缸总成
科技部、商务部、国家质量监督检验
检疫总局、国家环境保护总局
2007 年
5
中国汽车自主创新
成果--原始创新奖
汽车防抱制动系统研究
开发及其产业化
中国汽车报社、中华人民共和国商务
部市场体系建设司等
2006 年
6 中国名牌产品 “湘湖”牌汽车制动系统国家质量监督检验检疫总局 2006 年
7 国家重点新产品
BJ2500 型汽车制动防抱
死系统（ABS）
科技部、商务部、国家质量监督检验
检疫总局、国家环境保护总局
2006 年
8 国家重点新产品 APG6T 气盘式制动器总成
科技部、商务部、国家质量监督检验
检疫总局、国家环境保护总局
2005 年
9
汽车工业科学技术
进步一等奖
汽车防抱死制动系统研
究开发及其产业化
汽车工业科技进步奖励基金委员会 2005 年
10 国家重点新产品
SVW7183 轿车后盘式制动
器总成
科技部、商务部、国家质量监督检验
检疫总局、国家环境保护总局
2004 年
11 国家重点新产品
CL6600（丰田柯斯达）汽
车前后制动器总成
科技部、国家税务总局、国家质量监
督检验检疫总局、国家环境保护总局
2003 年
12 国家重点新产品
C7221 红旗轿车盘式制动
器总成
科技部、国家税务总局、对外贸易经
济合作部、国家质量监督检验检疫总
局、国家环境保护总局
2002 年
13 国家重点新产品
HFJ6330A 型汽车盘式制
动器总成
国家经济贸易委员会 2001 年
14
“九五”国家技术创
新优秀新产品奖
捷达轿车14″制动器总
成
国家经济贸易委员会 2001 年
15 国家级新产品
CA1041（CA130C）汽车前
后制动器及轮缸总成带
自动调隙装置
国家经济贸易委员会 2000 年
(三) 科研项目荣誉
序号 荣誉名称 项目名称 授予部门 授予时间
1 国家火炬计划项目 轿车后制动器总成（206 型） 科学技术部 2008 年
2 国家火炬计划项目 300C 后驻车制动总成 科学技术部 2008 年浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序号 荣誉名称 项目名称 授予部门 授予时间
3 国家火炬计划项目
BJ2S 汽车真空助力器带制动
主缸总成
科技部火炬高技术产业开发
中心
2007 年
4
国家企业级技术中心建
设专项
浙江亚太机电股份有限公司国
家级企业技术中心专项
国家发改委 2007 年
5 国家火炬计划项目 P4101 麦佛逊独立悬架总成
科技部火炬高技术产业开发
中心
2006 年
6 国家火炬计划项目 汽车后盘中鼓式制动器总成
科技部火炬高技术产业开发
中心
2005 年
7 国家火炬计划项目
S11（A21）型汽车前盘后鼓式
制动器总成
科技部火炬高技术产业开发
中心
2004 年
8
科技型中小企业技术创
新基金
轿车后制动器
科学技术部科技型中小企业
技术创新基金管理中心
2004 年
9 国家级星火计划项目 APG6T 气盘式制动器总成开发科技部星火计划办公室 2003 年
10 国家火炬计划项目
CA7221 红旗轿车离合器主缸、
工作缸总成
科技部火炬高技术产业开发
中心
2003 年
11
科技型中小企业技术创
新基金
变助力比真空助力器带中心阀
制动主缸总成
科学技术部科技型中小企业
技术创新基金管理中心
2003 年
12 国家火炬计划项目 间隙自调液压制动器轮缸
科技部火炬高技术产业开发
中心
2002 年浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-164
第七节 同业竞争和关联交易
一、 同业竞争
(一) 公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本公司业务范围是汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。
公司控股股东集团公司的经营范围是实业投资；制造、安装、加工；销售：金属结
构、自动化设备、停车专用机械设备、汽车电子、电器设备、机场专用设备（以上涉及
许可证凭证经营）；经销：小轿车；机电设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经
营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。主营业务为实业投资。
公司的实际控制人为黄来兴、黄伟中和黄伟潮三人，黄来兴与黄伟中、黄伟潮为父
子关系。
目前本公司的控股股东和实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相近
业务的情况。
(二) 公司与控股股东和实际控制人控制的企业之间不存在同业竞
争
公司的控股股东集团公司控制的企业除本公司外还有亚太物业、云南尊王、金鹰交
通设施、双弧公司、亚太机械、广德贸易、宏基国际和亚太物流；公司实际控制人控制
的企业包括本公司、宏基实业和金羚服饰。上述企业主要情况及其经营范围详见第五节
“七、发起人股东及实际控制人的基本情况”。
上述企业目前均不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。
(三) 控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-165
1、 控股股东的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，集团公司已经向本公司出具了有法律约束
力的关于不从事同业竞争的《承诺函》，做出如下承诺：
“1、本公司目前没有，将来在作为浙江亚太机电股份有限公司股东期间，也不直
接或间接从事与浙江亚太机电股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务
构成同业竞争的任何活动，不利用对浙江亚太机电股份有限公司的影响地位做出对该公
司及其中小股东不利的行为，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任。 2、
对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与浙江
亚太机电股份有限公司进行同业竞争。”
2、 实际控制人的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，黄来兴、黄伟中和黄伟潮共同向本公司出
具了有法律约束力的关于不从事同业竞争的《承诺函》，做出如下承诺：
“本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与浙江亚太机
电股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经
济损失承担赔偿责任。”
3、 实际控制人控制的其他企业的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，宏基实业向本公司出具了有法律约束力的
关于不从事同业竞争的《承诺函》，做出如下承诺：
“1、本公司目前没有，将来也不直接或间接从事与浙江亚太机电股份有限公司及
其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承
诺造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过
派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与本公司相同的义务，保证不与浙江亚太机电股份有限公司同业竞争。”浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-166
二、 关联交易
(一) 关联方及关联关系
1、 公司控股股东和实际控制人
公司控股股东为集团公司，注册资本5,800 万元，法定代表人黄来兴，目前持有公
司66.53%的股份。
公司的实际控制人为黄来兴、黄伟中和黄伟潮三人。
2、 持有公司5%以上股份的股东
持有公司股份5%以上的股东有集团公司、计华投资、自然人黄来兴（该等股东的
基本情况详见本招股说明书第五节“七、发起人股东及实际控制人的基本情况”）。
3、 本公司全资和控股子公司
目前，本公司全资和控股子公司的基本情况如下：
公司名称 注册资本经营范围 实际投资
投资
比例
法定
代表人
注册地址
芜湖亚太 500万元
汽车零部件研发、生产、
销售
4,500,001元100% 施正堂芜湖经济技术开发区
自立公司 1,000万元
生产、销售汽车零部件，
电工器材，厨房器具（涉
及许可证凭证经营）
900万元90% 施兴龙萧山区蜀山街道知章村
柳州底盘 800万元
汽车零部件的研制、生产、
销售
600万元75% 黄立钟
柳州市高新一路高新区
标准厂房C座第一层
亚太埃伯恩 360万欧元
生产汽车制动轮缸,销售
本公司生产的产品
183.6万欧元51% 施正堂萧山区蜀山街道湖东村
亚太特必克 350万美元
生产汽车制动系统产品,
销售本公司生产的产品
262.5万美元75% 施正堂萧山区蜀山街道沿山村
4、 与本公司有其他关联关系的企业如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
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企业名称 与本公司关系
金鹰交通设施 同一母公司
亚太物业 同一母公司
广德贸易 同一母公司
双弧公司 同一母公司
亚太机械 同一母公司
宏基国际 同一母公司[注1]
亚太物流 同一母公司
云南尊王 同一母公司
宏基实业 同一实际控制人
北京亚太 合营企业
杭州勤日 合营企业
计华投资 持有本公司7.14%的股份
金羚服饰 同一实际控制人[注2]
注1：宏基国际为在澳大利亚注册成立的公司，截至2009年6月30日，该公司的实收资本为81.74
万澳大利亚元，其中，集团公司实际投资额为65.39万澳大利亚元，目前持有80%的股权。
注2：截至报告期末，金羚服饰处于停产状态，相关注销手续正在办理之中。
5、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
关键管理人员包括本公司董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指
在处理与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
6、 受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
企业名称 与本公司关系
宏基实业
黄来兴持有30%的股权，施瑞康、施纪法、黄伟潮、陈雅华、黄
伟中和施正堂各持有10%的股权。与本公司为同一实际控制人。
除上述已披露关联方外，目前，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员不存在控股或参股其他对本公司有重大影响的企业。
(二) 经常性的关联交易浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-168
报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易主要是公司从双弧公司采购部分型
号的总泵产品（零部件）、分泵产品（零部件）及弹簧护罩等配件，并向双弧公司提供
生产上述产品所需的铸件、皮碗等原辅材料。另外，公司为适应业务发展的需要报告期
内设立了两家合营企业：杭州勤日作为公司与韩国勤日株式会社合资设立的合营企业，
公司主要从杭州勤日采购用于制造碳素纤维材料离合器主缸和工作缸的壳体，并向杭州
勤日提供生产所需的塑料原材料。北京亚太作为公司与北京汽车工业控股有限责任公司
合资设立的合营企业，公司主要向其销售制动器底板总成、钳体、制动盘，真空助力器
壳体总成及相关配件等产品。
为减少关联交易，2007年3月1日，公司子公司自立公司与双弧公司签订了机器设
备转让协议，约定由自立公司按评估价收购双弧公司原生产分泵、总泵产品的相关机器
设备，该类业务相关产品转由自立公司生产，公司也已无需向双弧公司提供上述原辅材
料和采购配件。
1、 采购货物
报告期内公司经常性关联采购货物及相关比例如下：
单位名
称
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 定价政策
金额（元） 1,122,192.39 1,944,341.94 11,609,255.95 44,112,554.90 市场价
占营业成本比例（%） 0.24 0.26 1.71 8.78 —
双弧公司
占同类业务（主营业务
成本）比例（%）
0.27 0.29 1.84 9.35 —
金额（元） 2,964,451.29 5,384,084.13 455,384.96 — 市场价
占营业成本比例（%） 0.64 0.73 0.07 — —
杭州勤日
占同类业务（主营业务
成本）比例（%）
0.70 0.80 0.07 — —
金额（元） 4,086,643.68 7,328,426.07 12,064,640.91 44,112,554.90 市场价
占营业成本比例（%） 0.88 0.99 1.77 8.78 —
合计
占同类业务（主营业务
成本）比例（%）
0.97 1.09 1.91 9.35 —
其中向双弧公司采购的具体情况为：
年份 交易内容 单价(元) 数量(只) 金额(元)
2009 年1-6 月 弹簧护罩等 — — 1,122,192.39浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-169
年份 交易内容 单价(元) 数量(只) 金额(元)
2009 年1-6 月 弹簧护罩等 — — 1,122,192.39
2008 年 弹簧护罩等 — — 1,944,341.94
分泵 14.35 323,842 4,647,048.77
2007 年 总泵 36.21 101,285 3,667,519.79
弹簧护罩等 — — 3,294,687.39
分泵 16.02 1,636,894 26,228,847.98
2006 年 总泵 38.87 379,328 14,746,174.76
弹簧护罩等 — — 3,137,532.16
注：上述分泵和总泵的价格为各种型号产品的平均价格。
公司对采购产品有严格的质量要求，经筛选双弧公司的产品质量能够满足公司相关
产品的性能要求，公司与双弧公司关联交易的定价依据双弧公司的生产成本、公司相关
产品的销售价格及市场价格综合确定。
另外，在价格方面与其他供应商相比，从双弧公司采购可直接减少产品的包装费和
运费：按每只产品平均包装费用0.35 元、平均运费0.30 元计算，平均每只产品可降低
采购成本0.65 元，存在价格优势。
公司向双弧公司采购的产品价格与市场上同型号产品的价格比较情况如下：
单位：元/只
关联方价格 非关联方价格
年份 交易内容 不同型号产品
价格范围
平均值
不同型号产品
价格范围
平均值
2008 年 弹簧护罩等 — — — —
分泵 12.80～18.35 14.35 13.65～19.50 15.26
2007 年 总泵 29.85～52.40 36.21 30.20～53.80 37.30
弹簧护罩等 — — — —
分泵 13.85～19.18 16.18 14.35～19.80 16.70
2006 年 总泵 29.85～52.40 42.47 30.80～54.70 43.20
弹簧护罩等 — — — —
注：上述分泵和总泵的价格为各种型号产品的平均价格。
从上表可知，公司与双弧公司之间的关联采购价格与市场同类产品的价格相比不存浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-170
在明显差异，交易价格公允。另外，公司从杭州勤日的关联采购价格依据杭州勤日的生
产成本、公司相关产品的销售价格及市场价格等因素综合确定，交易价格公允。
经保荐人核查：（1）发行人向双弧公司关联采购经股东大会及董事会通过《关联交
易公允性的议案》确认、独立董事发表意见等程序，交易程序完备。（2）交易价格与市
场同类产品的价格相比不存在明显差异，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
发行人律师经核查后认为，发行人与双弧公司之间关联采购的程序是完备的，定价
是公允的。
发行人会计师经核查后认为，发行人与双弧公司之间关联采购的程序是完备的，定
价是公允的。
2、 销售商品
报告期内公司经常性关联销售收入及相关比例如下：
关联方名称 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 定价政策
主营业务收入金额（元） 2,292.00 — 1,046,740.74 8,584,729.89 —
占同类业务比例（%） — — 0.13 1.39 —
其他业务收入金额（元） 41,413.32 68,487.42 -1,146,214.04 3,191,399.04 —
占同类业务比例（%） 0.11 0.11 -2.31 9.93 —
向双弧公司销售金额合
计（元）
43,705.32 68,487.42 -99,473.30 11,776,128.93 市场价
双弧公司
合计占营业收入比例（%） — 0.01 -0.01 1.81 —
主营业务收入金额（元） 18,737,255.17 23,714,015.32 — — 市场价
北京亚太 占同类业务比例（%） 3.49 2.80 — — —
占营业收入比例（%） 3.25 2.60 — — —
主营业务收入金额（元） 12,987.37 — 370.00 — —
占同类业务比例（%） — — — — —
其他业务收入金额（元） 2,044,364.33 4,049,410.31 993,490.64 20,094.96 —
占同类业务比例（%） 5.22 6.44 2.00 0.06 —
向杭州勤日销售金额合
计（元）
2,057,351.70 4,049,410.31 993,860.64 20,094.96 市场价
杭州勤日
合计占营业收入比例（%） 0.35 0.44 0.11 — —
合计 主营业务收入金额（元） 18,752,534.54 23,714,015.32 1,047,110.74 8,584,729.89 —
占同类业务比例（%） 3.49 2.80 0.13 1.39 —浙江亚太机电股份有限公司招股书
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关联方名称 项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 定价政策
其他业务收入金额（元） 2,085,777.65 4,117,897.73 -152,723.40 3,211,494.00 —
占同类业务比例（%） 5.33 6.55 -0.31 9.99 —
销售金额合计（元） 20,838,312.19 27,831,913.05 894,387.34 11,796,223.89 市场价
合计占营业收入比例（%） 3.60 3.05 0.10 1.81 —
注：上述2007年双弧公司的其他业务收入为-1,146,214.04元，系因双弧公司将相关设备转让
给自立公司后，已不再需要该部分原材料，因此将该部分原材料予以退货。
（1）向双弧公司销售的具体情况为：
年份 交易内容 平均规格(kg) 单价(元) 数量(只) 金额(元)
2009 年
1-6 月
其它 — — — 43,705.32
铸件 — — — —
2008 年 皮碗 — — — —
其它 — — — 68,487.42
铸件 0.9 6.33 165,423 1,046,740.74
2007 年 皮碗 — 1.45 -885,568 -1,281,518.03
其它 — — — 135,303.99
铸件 0.9 6.32 1,358,495 8,584,729.89
2006 年 皮碗 — 1.60 1,491,400 2,379,086.35
其它 — — — 812,312.69
注：上述铸件和皮碗的价格为平均价格。
上述铸件产品的价格由铸件毛坯价格和精加工（机加工）费用构成，其中铸件毛坯
的价格是以公司铸造车间制造成本来核定，机加工费用依据产品加工工艺及加工设备来
核定价格；公司销售给双弧公司的皮碗等零配件双方依照市场价格交易。上述关联交易
价格不存在损害发行人及其他股东利益的情况，交易价格公允。
经保荐人核查：（1）发行人向双弧公司关联销售经股东大会及董事会通过《关联交
易公允性的议案》确认、独立董事发表意见等程序，交易程序完备。（2）铸件产品价格
以公司生产该产品的制造成本及加工费用为基础进行核定；皮碗等零配件双方依照市场
价格确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人律师经核查后认为，发行人与双弧公司之间关联销售的程序是完备的，定价浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-172
是公允的。
发行人会计师经核查后认为，发行人与双弧公司之间关联销售的程序是完备的，定
价是公允的。
（2）公司与北京亚太的关联交易：
①交易背景
为了有效开拓北京及周边市场，公司与北京汽车工业控股有限责任公司于2007 年
12 月共同设立了合营企业北京亚太，其中北京汽车工业控股有限责任公司是国有独资
大型企业，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。
北京汽车工业控股有限责任公司拥有整车制造企业四家：北汽福田汽车股份有限公司、
北京现代汽车有限公司、北京奔驰-戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司和北京汽车制造厂有
限公司；拥有“梅赛德斯－奔驰”、“克莱斯勒”、“Jeep”、“现代”等国际品牌和“北京”、
“福田汽车”等民族品牌。北京亚太的设立将有效拓展相应区域的市场销售，从而争取
目标整车厂更大的配套份额。
②交易金额及明细情况
2008 年度公司与北京亚太的交易明细情况如下：
交易内容 单价(元) 数量(只) 金额(元)
底板总成及配件 81.80 99,184 8,113,358.06
钳体、制动盘及配件 123.66 32,145 3,975,122.75
壳体总成及配件 200.24 24,797 4,965,273.53
制动泵 28.75 49,964 1,436,333.54
传感器及电子控制单元 389.38 2,904 1,130,765.45
其他 － － 4,093,161.99
合计 － － 23,714,015.32
2009 年1－6 月公司向北京亚太销售金额为1,873.73 万元，具体包括底板总成及配
件456.30 万元、钳体/制动盘及配件371.56 万元、传感器及电子控制单元268.79 万元、壳体
总成及配件254.86 万元、制动泵90.80 万元及其他431.42 万元。
③交易公允性分析浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-173
2008 年度公司对北京亚太的销售平均毛利率为13.79%，低于公司2008 年度的综合
毛利率20.23%。这主要是由于北京亚太承担了公司所售产品的部分装配、包装、仓储
等职能，同时利用其区域优势和客户关系优势为公司节约了部分销售费用，因此公司对
北京亚太的销售价格稍低于对非关联方的销售价格，公司让渡了部分毛利给北京亚太弥
补其装配、包装、仓储及销售等费用；2008 年度北京亚太对外销售实现的主营业务毛
利率为5.32%。公司与北京亚太的关联交易价格公允，公司不存在通过该等关联交易转
移利润从而损害发行人及相关股东利益的情形。同时，公司销售给北京亚太的货物大部
分都实现了对非关联方的最终销售，2008 年末北京亚太存货金额仅为478.42 万元（经
浙江天健审计），因而公司也不存在通过该等关联交易虚构利润的情形。
另外，公司向杭州勤日的销售主要为用于制造离合器主缸和工作缸壳体所需的塑料
原材料，公司利用与德国FTE 公司的良好合作关系从国外采购相关原材料，并按采购的
市场价格转售于杭州勤日，交易价格公允，并有效保证了公司碳素纤维材料离合器主缸
和工作缸的产品质量。
3、 其他
报告期内亚太埃伯恩和亚太特比克使用亚太物业部分后勤设施， 2006 年、2007
年、2008 年和2009 年1-6 月亚太埃伯恩与亚太特必克合计分别支付使用费60,958.00
元、72,388.50 元、53,400.00 元和11,520.00 元。
此项关联交易定价依据为双方参考类似地段租金价格及当地生活物价水平协商确
定。
4、 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额
单位：元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 项目及关联方 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
名称 余额 余额 余额 余额
备注
（1）应收票据
北京亚太 — 900,000.00 — — 正常业务往来
小计 — 900,000.00 — —
（2）应收账款
宏基国际 464,874.82 1,123,183.26 338,254.42 — 正常业务往来浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-174
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 项目及关联方 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
名称 余额 余额 余额 余额
备注
（1）应收票据
小计 464,874.82 1,123,183.26 338,254.42 —
(3)其他应收款
集团公司 — — — 6,981.53 见下注1
北京亚太 — — 500,000.00 — 正常业务往来
关键管理人员及自
然人股东
— — 118,500.00 192,173.07 备用金
杭州勤日 — — — 333,708.87 见下注2
亚太物流 — 6,000.00 — — 租金
小计 — 6,000.00 618,500.00 532,863.47
（4）应付票据
双弧公司 — — — 9,130,000.00 正常业务往来
小计 — — — 9,130,000.00
（5）应付账款
双弧公司 221,718.62 152,741.90 195,000.45 508,638.44 正常业务往来
小计 221,718.62 152,741.90 195,000.45 508,638.44
(6)预收款项
宏基国际 — — — 733,627.37 正常业务往来
小计 — — — 733,627.37
（7）应付利息
计华投资 792,650.00 41,500.00 41,500.00 22,825.00 利息
小计 792,650.00 41,500.00 41,500.00 22,825.00
注1：截止2006 年12 月31 日，公司与集团公司经审计的其他应收款6,981.53 元为集团公司
2003 年度借款所发生的应付利息，截至2007 年3 月5 日，集团公司已付清该款项。
注2：截止2006 年12 月31 日，经审计的其他应收款——杭州勤日余额为333,708.87 元，该款
项包括投资款余款151,209.99 元, 代垫工程款(主要为勤日车间勘测费、放样费等)102,146.20 元，零
星材料款24,352.68 元，房租费56,000 元，投资款余款及零星材料款支付日期为2007 年1 月31 日，
代垫工程款及房租费支付日期为2007 年3 月5 日。截至2007 年12 月31 日，杭州勤日已全部付清
上述款项。
公司的应收（预收）应付（预付）款项余额较小，对公司的生产经营和财务成果影
响较小。
(三) 偶发性的关联交易
报告期内公司与关联方发生的偶发性关联交易主要有：
1、 采购货物浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-175
公司报告期内向关联方采购货物的情况如下：
单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
单位名称
金额 金额 金额 金额
定价
政策
中汽中心 — 15,091.00 — — 市场价
北京亚太 155,811.24 69,633.08 — — 市场价
合计 155,811.24 84,724.08 — —
2、 销售商品
报告期内公司向关联方销售商品等实现的收入情况如下：
单位：元
单位名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 金额 金额 金额
定价
政策
金鹰交通设施 — — — 8,643.34 市场价
集团公司 — — — 94.20 市场价
宏基国际 1,121,721.18 2,839,080.40 2,446,429.45 — 市场价
亚太物流 — 6,000.00 18,803.42 — 账面值
合计 1,121,721.18 2,845,080.40 2,465,232.87 8,737.54
报告期内宏基国际向公司购买了汽车配件等产品，2007年度宏基国际与公司的关联
交易金额占当期营业收入的0.28%，2008年占当期营业收入的0.31%，2009年1-6月占当
期营业收入的0.19%，双方的交易价格参照市场行情确定。
3、 担保
（1）截至2009 年6 月30 日，关联方为本公司借款提供担保的情况如下：
单位：元
序号 债权人 担保人 担保金额 担保借款期限
1 中国民生银行杭州分行 集团公司 10,000,000.00 2009.03.17-2010.02.12
2 中国交通银行杭州萧山支行
集团公司、黄来
兴、张雅贞
20,000,000.00 2008.09.22-2009.10.13
3 招商银行杭州萧山支行 集团公司 10,000,000.00 2008.11.14-2009.09.14浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-176
序号 债权人 担保人 担保金额 担保借款期限
4 中信银行杭州萧山支行 集团公司 17,000,000.00 2008.09.12-2010.05.20
5 中国银行杭州萧山支行
集团公司、黄来
兴、张雅贞
20,000,000.00 2009.03.06-2009.09.06
6 杭州市商业银行萧山支行
集团公司、金鹰
交通设施
10,000,000.00 2009.02.18-2010.02.17
7 中国农业银行杭州萧山支行 集团公司 30,000,000.00 2009.05.05-2010.04.30
8 计华投资 集团公司 30,000,000.00 2007.01.15-2011.05.22
（2）截至2009 年6 月30 日，关联方为本公司银行承兑汇票提供保证担保的情况
如下：
单位：元
被保证人 关联方名称 承兑金融机构 担保票据余额 票据最后到期日
金鹰交通设施、集团公司 杭州市商业银行萧山支行 16,400,000.00 2009.10.24
集团公司、黄来兴、黄伟潮 中国光大银行杭州萧山支行 16,850,000.00 2009.08.23
集团公司 民生银行杭州分行 23,780,000.00 2009.12.24
集团公司 民生银行杭州分行 35,280,000.00 2009.09.17
亚太机电
集团公司 兴业银行杭州萧山支行 13,560,000.00 2009.11.12
小 计 105，870，000.00
报告期内公司未发生为关联方提供担保的情况。
4、 资金让渡及委托贷款情况
（1）公司2005年召开的第一次临时股东大会上审议通过了《控股股东行为规范》，
其中第十六条明确规定：“控股股东不得以任何方式违规占用公司的资产、资金和其他
资源，不得向公司摊派费用和其他负担。” 2005年至本招股说明书签署日，本公司及
其子公司未发生资金被控股股东占用的情况。
（2）2001年3月21日，本公司、中国工商银行萧山市支行、计华投资和集团公司四
方共同签订编号为2001年计华贷字第005号《委托贷款合同》，根据合同内容，本公司
向计华投资申请轿车零部件配套资金贷款980万元，经原国家计委产业发展司审核同意
发放，计华投资委托中国工商银行萧山市支行以贷款方式向本公司发放委托贷款980万浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-177
元，集团公司同意为上述金额委托贷款提供担保，合同约定贷款利率按年息4.9896%计
算，借款期限自2001年4月3日至2003年4月3日。2003年3月20日，上述四方签订《借款
展期协议》，就上述《委托贷款协议》项下的借款进行展期，展期一年，展期借款利率
为年利率4.9896%。2004年3月13日，上述四方签订《延期还款协议》，同意就上述《委
托贷款协议》和《借款展期协议》项下的借款延期偿还，延期一年，延期期间，借款按
照年利率4.941%计息。2005年3月28日，上述四方签订《延期还款协议》，同意就上述
《委托贷款协议》、《借款展期协议》和《延期还款协议》项下的借款延期偿还，延期
一年，延期期间，借款按照年利率4.941%计息。2006年4月3日，本公司结清了上述借款
本息。
（3）2005 年6 月2 日，本公司、中国工商银行杭州市萧山支行、计华投资和集团
公司四方共同签订编号为2005 年计华贷字第001 号《委托贷款合同》，根据合同内容，
本公司向计华投资申请汽车零部件配套资金贷款1,500 万元，经国家发展和改革委员会
工业司审核同意发放，计华投资委托中国工商银行杭州市萧山支行以贷款方式向本公司
发放委托贷款1,500 万元，集团公司同意为上述金额委托贷款提供保证担保，合同约定
贷款利率按年息4.98%计算，借款期限自2005 年6 月2 日至2008 年6 月2 日。2008
年6 月2 日，本公司结清了上述借款本息。
（4）2007 年1 月4 日，本公司、中国光大银行杭州萧山支行、计华投资和集团公
司四方共同签订编号为2006 年计华贷字第008 号《委托贷款合同》，根据合同内容，
本公司向计华投资申请国家汽车零部件配套资金贷款1,500 万元，经国家发展和改革委
员会工业司审核同意发放，计华投资委托中国光大银行杭州萧山支行以贷款方式向本公
司发放委托贷款1,500 万元，集团公司同意为上述金额委托贷款提供保证担保，合同约
定贷款利率按年息4.98%计算，借款期限自2007 年1 月15 日至2010 年1 月14 日。
（5）2008 年5 月16 日，本公司、中国光大银行杭州萧山支行、计华投资和集团
公司四方共同签订编号为2008 年计华贷字第2 号《委托贷款合同》，根据合同内容，
本公司向计华投资申请国家汽车零部件配套资金贷款1,500 万元，经国家发展和改革委
员会工业司审核同意发放，计华投资委托中国光大银行杭州萧山支行以贷款方式向本公
司发放委托贷款1,500 万元，集团公司同意为上述金额委托贷款提供保证担保，合同约
定贷款利率按年息4.98%计算，借款期限自2008 年5 月23 日至2011 年5 月22 日。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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5、 租赁
(1) 2006 年1 月1 日，自立公司与双弧公司签订《房屋租赁合同》，自立公司将
位于萧山区蜀山街道知章村面积2,853.31 平方米的房屋租赁给双弧公司使用，租金价
格为每月每平方米70 元，租赁期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。2006 年
度已收取租赁费共计199,700.00 元。此项关联交易定价依据为双方参考类似地段租金
价格协商确定。
(2) 2006 年8 月31 日，公司与杭州勤日签订《租赁合同》，公司将位于公司新
厂区北侧车间办公楼面积1,200 平方米的生产库房及200 平方米的办公场地租赁给杭州
勤日使用，租金价格为每月每平方米10 元，每年租赁费合计168,000.00（租金含按规
定需交纳的税金），租赁期为合资合同期限。2006 年度收取4 个月租金共计56,000.00
元，2007 年度共结算140,000.00 元。此项关联交易定价依据为双方参考类似地段租金
价格协商确定。截至2007 年末，杭州勤日自建厂房和办公场地已投入使用，上述《租
赁合同》终止，此关联交易不再发生。
(3) 2007 年5 月11 日，公司与亚太物流签订《租赁合同》，公司将位于萧山区
蜀山街道亚太路1399 号的100 平方米的办公用房租赁给亚太物流使用，租期为2007
年5 月11 日至2008 年5 月10 日，租金共计50,000.00 元。2008 年公司与亚太物流续
签上述《租赁合同》，公司向其收取租金6,000.00 元。此项关联交易定价依据为双方
参考类似地段租金价格协商确定。
6、 无形资产转让
2000 年4 月21 日，公司与集团公司签订《关于APG 商标无偿使用协议书》，集团
公司将其合法持有的使用在第12 类汽车配件商标上的图样为“APG”、商标注册号为
1388339 号注册商标许可公司无偿使用，许可期限自2000 年4 月21 日起至2010 年4
月20 日止。2007 年1 月28 日，公司与集团公司签订了《商标权转让合同》，集团公
司同意将上述商标无偿转让给本公司，2007 年11 月28 日国家工商行政管理总局商标
局出具了《核准商标转让证明》。此项关联交易有利于增强公司产品的品牌影响力，有
利于公司新产品市场的开拓。
7、 固定资产关联交易浙江亚太机电股份有限公司招股书
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报告期内主要固定资产关联交易情况如下:
（1）随着生产、销售规模的日益扩大，为提高生产效率，股份公司将主要生产力
量集中在对产品质量影响较大的关键工序及核心工艺上，其余部分技术含量、工艺要求
较低的零配件产品采用外协加工。因此，公司将部分生产总泵、分泵产品的车床、研磨
机、试验台等设备转让给双弧公司，由双弧公司生产部分上述产品。公司于2005 年10
月12 日与双弧公司签订《设备转让协议》，以账面净值80.18 万元的价格转让给双弧公
司，该批设备账面原值338.53 万元，成新率23.68%。根据公司的《关联交易管理办法》，
该转让价值占公司当时净资产的比例为0.37%，由总经理办公会审查实施，2005 年10
月3 日，公司总经理办公会审议通过了该次转让事宜。
自立公司于2005 年10 月10 日与双弧公司签订《设备转让协议》，经双方友好协商，
将11 台珩磨机、一部行车和一部电梯，以账面净值12.41 万元的价格转让给双弧公司，
该批设备账面原值35.92 万元，成新率34.56%。该转让价值占自立公司当时净资产的
比例为0.31%，2005 年10 月5 日，自立公司总经理办公会审议通过了该次转让，转让
程序完备。
经保荐人核查，发行人向双弧公司转让资产的程序完备、以账面净值转让，价格公
允。
对此，发行人律师经核查认为：发行人向双弧公司本次转让资产转让价格不存在有
失公允的情形，程序完备。
为降低关联交易，2007年3月1日，自立公司与双弧公司签订了机器设备转让协议，
自立公司按评估价收购主要由2005年10月股份公司和自立公司转让给双弧公司生产分
泵、总泵产品的车床、研磨机、试验台以及测量仪等机器设备，转让价格为898,608.00
元。转让后该类生产分泵、总泵业务转由自立公司生产，公司已无需向双弧公司提供生
产上述产品所需的铸件等原材料。2007年3月14日，上述转让协议已履行完毕。
（2）2007年10月，公司将部分机器设备以评估价值为基础，按1,532,260.00元的
价格,对杭州勤日进行增资。2006年12月，公司将部分土地使用权(含土地平整支出)，
以2,517,300.00元的价格对杭州勤日进行出资。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（3）2006年度，公司以80,038.45元的价格受让双弧公司部分机器设备。
8、 对外投资
（1）2007年5月15日，发行人与集团公司共同投资设立杭州亚太物流有限公司，该
公司注册资本50万元，其中集团公司出资45万元，占出资总额的90%；发行人出资5万元，
占出资总额的10%。
（2）经芜湖亚太股东会同意，2008年6月13日，公司与双弧公司签订《股权转让协
议》，约定公司以芜湖亚太2007年12月31日为基准日的评估值（-548,753.83元）为依
据，以1.00元的价格受让双弧公司持有的芜湖亚太10%股权。2008年6月17日，芜湖亚太
办妥上述股权转让的工商变更登记。
9、 提供劳务
2007 年5 月，公司与亚太物流签订《货物运输服务合同》，该协议为框架性服务协
议，具体服务以公司通知为准，同时协议对各类运输费用的报价及服务方式进行了约定。
2007 年，该类交易实际发生总额为868,980.92 元，占亚太物流当年营业收入
1,709,059.34 元的50.85%。2008 年度，亚太物流实现营业收入2,950,963.96 元，公
司与亚太物流未发生运输劳务关联交易。公司在后续经营中将严格遵循关联交易制度及
相关经营决策制度，本着价格优先、质量优先的原则，择优选择物流企业。
(四) 关联交易对经营成果和财务状况的影响
1、 经常性关联交易
（1）关联采购和销售
发行人发生的经常性关联交易主要是与双弧公司及合营企业杭州勤日和北京亚太
之间的关联采购和关联销售，报告期内关联采购和关联销售分别占公司营业成本和营业
收入的比例如下：
单位：元浙江亚太机电股份有限公司招股书
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项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
一、关联采购
经常性关联采购金额合计 4,086,643.68 7,328,426.07 12,064,640.91 44,112,554.90
该项交易占营业成本的比例（%） 0.88 0.99 1.77 8.78
该项交易占同类业务（主营业务成本）
比例（%）
0.97 1.09 1.91 9.35
二、关联销售
主营业务收入金额（元） 18,752,534.54 23,714,015.32 1,047,110.74 8,584,729.89
占同类业务比例（%） 3.49 2.80 0.13 1.39
其他业务收入金额（元） 2,085,777.65 4,117,897.73 -152,723.40 3,211,494.00
占同类业务比例（%） 5.33 6.55 -0.31 9.99
销售金额合计（元） 20,838,312.19 27,831,913.05 894,387.34 11,796,223.89
合计占营业收入比例（%） 3.60 3.05 0.10 1.81
2006 年度公司向关联方采购货物的总金额占公司营业成本的比例较大，主要原因
是公司2006 年度随着生产规模的扩大，对相关零部件的需求量增加，向双弧公司的采
购随之增加。2007 年3 月1 日，公司子公司自立公司与双弧公司签订了机器设备转让
协议，约定由自立公司按评估价收购双弧公司原生产分泵、总泵产品的相关机器设备，
该类业务相关产品转由自立公司生产，公司已无需向双弧公司提供上述原辅材料和采购
配件。
公司报告期内经常性关联采购和销售的价格公允，关联采购和销售的总额分别占公
司营业成本和营业收入的比例较小，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
（2）其他
其他经常性关联交易中，关联交易总额占同期营业收入的比例很小，该等关联交易
未对公司的经营成果和财务状况产生重大影响。
2、 偶发性关联交易
（1） 关联采购和关联销售
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、关联采购
向关联方采购金额合计 155,811.24 84,724.08 － —浙江亚太机电股份有限公司招股书
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项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业成本 460,990,132.96 735,456,635.32 680,138,768.23 502,283,018.03
关联采购占营业成本的比例
(%)
－ 0.01 － —
二、关联销售
向关联方销售金额合计 1,121,721.18 2,845,080.40 2,465,232.87 8,737.54
营业收入 576,441,264.83 911,045,504.80 881,084,593.10 651,359,801.20
关联销售占营业收入的比
例(%)
0.19 0.31 0.28 —
报告期内偶发性的关联采购和关联销售占同期营业成本和营业收入的比例较小，该
等关联销售对公司的经营成果和财务状况不会造成重大不利影响。
（2）担保、借款
从生产经营层面出发，关联方对本公司银行借款提供的担保对提高公司的融资能
力、保证经营资金需求是有益的。担保所发生的关联交易不会对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响。
（3）对外投资
公司对外投资类关联交易已根据公司《浙江亚太机电股份有限公司对外长期投资管
理制度》及《浙江亚太机电股份有限公司关联交易管理办法》规定履行审批程序，其决
策程序合法有效。
（4）其他
其他非经常性关联交易中，关联方之间资金让渡已经全部清偿完毕，租赁、无形资
产转让与固定资产转让等关联交易金额较小，上述关联交易对公司经营成果和财务状况
不会造成重大不利影响。
(五) 发行人最近三年关联交易的遵守章程规定的执行情况
1、 重大关联交易履行决策程序的执行情况
报告期内公司发生的关联交易均按照公司制定的《关联交易管理办法》规定履行决浙江亚太机电股份有限公司招股书
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策程序，所有重大关联交易，独立董事均发表了专项意见。公司2009 年2 月24 日召开
2008 年度股东大会，会议审议通过了2008 年度关联交易公允性议案。公司2008 年4
月15 日召开2007 年度股东大会，会议审议通过了2007 年度关联交易公允性议案。公
司2007 年3 月10 日召开2006 年度股东大会，会议审议通过了2006 年度关联交易公允
性议案。报告期内公司发生的重大关联交易履行了相关决策程序，执行情况均获得股东
大会的确认，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益情形。
2、 独立董事对公司重大关联交易的意见
独立董事认为：2006 年至2009 年6 月30 日，公司与关联方所发生的重大关联交
易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行
法定程序或得到确认。
(六) 公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定
2007年3月10日，经公司2006年度股东大会审议通过的公司章程（修订稿）就关联
交易决策制度的规定如下：
1、 股东大会权力与程序规定
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股东的利益。
公司制定《控股股东行为规范》，经股东大会审议通过后执行。《控股股东行为规
范》为本章程的组成部分。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并
放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，
由其余股东（即：除关联股东及争议当事人以外，其余出席股东大会的股东）所持表
决权过半数决定是否回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中做出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申
请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。”浙江亚太机电股份有限公司招股书
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2、 董事会权力与表决程序规定
“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准
的交易事项：
（一）单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产10%以内，全年累计投资额在
公司最近一期经审计净资产30%以内的投资项目；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计的资产总额不足30％的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足50％的；
（四）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计
净资产值不足50%的；
（五）单笔或预计连续12 个月内发生的交易标的相同或相似的金额在人民币3,000
万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联
交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定确定。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
(七) 规范和减少关联交易的具体措施浙江亚太机电股份有限公司招股书
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1、对于今后不可避免的关联交易，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关
联交易，本公司采取以下措施，以确保关联交易价格的公允、合理，从而保护股东利益：
（1）在公司章程中严格规定关联交易的表决程序和回避制度。
（2）公司聘任了3 名独立董事，占董事会人数的1/3，并通过公司章程中的有关
规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
（3）制定了《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《控股股东行为规
范》、《对外担保管理制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化，
强化了相关制度的可操作性，进一步规范了公司的关联交易行为。
2、为于公司产品的运输，降低公司运营成本，公司2007 年度与集团公司控股子
公司亚太物流之间发生少量的运输类关联交易。2008 年度未发生此类关联交易，公司
今后将继续本着价格优先、质量优先的原则，遵循公司的相关经营决策制度，择优选择
物流企业。
3、为了进一步减少关联交易，2007 年3 月1 日，公司子公司自立公司与双弧公司
签订了机器设备转让协议，自立公司按评估价收购双弧公司原生产分泵、总泵产品的相
关机器设备，该类业务转由自立公司生产，公司已无需向双弧公司提供生产上述产品所
需的铸件等原材料。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
2007年4月26日，公司召开2007年第一次临时股东大会，选举产生公司第三届董事
会、监事会成员，在第三届董事会第一次会议上聘任了公司高管人员。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，没有境外居留权。
(一) 董事会成员
1、黄伟潮：男，1970 年生，大学学历，高级经济师。历任萧山汽车制动器厂供应
科科长，机电公司供应部副经理、采购部经理、营销中心主任（经理），亚太有限董事、
副总经理兼营销中心主任，本公司副总经理兼营销中心主任等职。现任集团公司董事，
本公司董事长。
2、施瑞康：男，1963 年生，大专学历，高级工程师、高级经济师。历任萧山汽车
制动器厂技术科科长、副厂长、总工程师、党委委员，机电公司副总经理、常务副总经
理、党委副书记。现任集团公司董事，亚太埃伯恩董事，杭州勤日董事，本公司副董事
长、总经理。
3、钱一民：男，1956 年生，大专学历。历任国家计委主任科员、副处长，北京计
华贸易公司总经理。现任计华投资董事长，营口汽车轴瓦有限责任公司董事长，珠海中
汽大有有限公司董事，广东国发投资发展有限公司执行董事，北京市北灯汽车灯具有限
公司董事长，本公司副董事长。
4、陈雅华：女，1963 年生，工商管理硕士，高级会计师。历任萧山汽车制动器厂
会计、主办会计、财务科副科长，机电公司财务部经理。现任集团公司董事，亚太特必
克董事，本公司董事、副总经理、财务负责人。
5、黄来兴：男，1945 年生，中专学历，高级经济师。历任萧山汽车制动器厂厂长，
机电公司董事长、总经理、党委书记。现任集团公司董事长、党委书记，金鹰交通设施浙江亚太机电股份有限公司招股书
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监事会主席，双弧公司监事会主席，本公司董事。
6、钱天蛟：男，1940 年生，大学学历，教授级高工，首批国务院特殊津贴专家。
中国汽车工程学会理事。历任中国汽车工程学会汽车车身技术分会主任委员，中国公路
学会客车分会理事，中汽客车制造有限责任公司总工程师，中国汽车技术研究中心副总
工程师。现任本公司董事。
7、陈生有： 男 ，1965 年生，法学学士，美国管理技术大学工商管理硕士，二级
律师，中国集体科技企业资产界定特许执业律师。1990 年参与创建并在浙江志和律师
事务所担任副主任；2000 年成为浙江九曜律师事务所合作人；2005 年初发起成立浙江
康城律师事务所（合伙人）并担任主任。本公司独立董事。
8、李林：男，1941 年生，大学学历。历任一机部汽车研究所、七〇三设计研究所
技术员，一机部汽车局技术员，中国汽车零部件工业联营公司总工程师、总经理，国家
计划委员会机电工业司副司长，中国驻德国大使馆经济参赞，国家发改委经济预测司司
长、巡视员。现被广州市人民政府聘为特邀顾问，本公司独立董事。
9、费忠新：男，1954 年生，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师，中国会
计学会个人会员。历任浙江尖峰集团股份有限公司（600668）财务总监、广厦集团财务
副总裁等职。现任信雅达系统工程股份公司（600571）独立董事，本公司独立董事。
(二) 监事会成员
1、施纪法：男，1960 年生，工商管理硕士，高级经济师。历任萧山汽车制动器厂
厂办主任、副厂长，机电公司副总经理等职。现任集团公司副董事长、总经理，金鹰交
通设施董事，宏基实业监事，双弧公司董事长，本公司监事会召集人。
2、郑文荣：男，1963 年生，大专学历，工程师。1987 年1 月结业于浙江大学计算
机系，历任股份公司设计室主任、工艺科科长、工程部经理、股份公司制动器一部部长、
制造四部部长、技术中心副主任、副总工程师等职，其主持研发的ABS 研究开发及产业
化项目获汽车工业科技进步一等奖，二次获得浙江省科技进步三等奖，获得其他奖项
10 余项。现任本公司副总工程师、本公司监事。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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3、黄林法：男，1953 年生，中专文化。历任机电公司制动泵厂副厂长、营销部副
经理、制造部部长，亚太有限党委办主任、综合管理部副经理。现任本公司人力资源部
经理，本公司监事。
4、邱先良：男，1977 年生，大专学历。历任机电公司质管科科长、企业管理体系
运行办公室副主任，亚太有限质管部副经理、综合部经理、质量部经理。现任本公司管
理部经理、本公司监事。
5、王志欣：男，1966 年生，大学学历，学士学位，工程师。历任机电公司、亚太
有限技术设备科科长。现任本公司副总工程师，本公司监事。
(三) 高级管理人员
1、施瑞康：简历见本节“（一）董事”简历。
2、陈雅华：简历见本节“（一）董事”简历。
3、施正堂：男，1965 年生，大专学历，工程师。历任萧山汽车制动器厂计量标准
科科长、总师办主任，机电公司企业发展部经理、办公室主任，亚太有限董事、副总经
理；2004 年被确定为杭州市新世纪“131”第二层次培养优秀中青年人才，2005 年被确
定为杭州市新世纪“131”优秀中青年重点人才，2006 年被确定为浙江省新世纪“151”
第二层次培养人才。现任宏基实业法定代表人，芜湖亚太法定代表人、执行董事、总经
理，集团公司董事，亚太埃伯恩法定代表人，亚太特必克法定代表人，杭州勤日法定代
表人，柳州底盘监事，本公司副总经理。
4、施兴龙：男，1965 年生，大专学历，经济师。历任萧山汽车制动器厂检验科科
长、销售科科长，机电公司销售部经理、总调度长，亚太有限副总经理。现任集团公司
监事，自立公司法定代表人，本公司副总经理。
5、孟繁敬：男，1957 年生，项目管理专业硕士学历。历任第一汽车集团公司底盘
厂工艺工程师、轻轿技术科长、轿车技术科长，一汽－凯尔海斯汽车底盘系统有限公司
制造工程部经理，东风李尔汽车座椅有限公司副总经理、南京新迪李尔汽车内饰系统有
限公司代总经理、东风李尔汽车座椅有限公司总经理。现任本公司副总经理。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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6、朱妙富：男，1966 年生，大学学历。历任浙江萧山汽车制动器厂配套科副科长，
浙江亚太制动元件制造公司销售科副科长、装配车间主任、生产部副经理，浙江亚太机
电股份有限公司总经理助理、营销中心副主任、营销中心主任等职。现任本公司副总经
理。
7、朱自平：男，1972 年生，大学学历，经济师。历任机电公司团委书记、办公室
副主任、营销中心副主任，亚太有限营销中心副主任、亚太特必克总经理等职。现任公
司办公室主任，芜湖亚太监事，本公司董事会秘书。
(四) 核心技术人员
1、施正堂：简历见本节“（三）高级管理人员”简历。
2、郑文荣：简历见本节“（二）监事”简历。
3、张赫：男，1953 年生，大学学历，高级工程师。1978 年2 月毕业于清华大学汽
车专业，历任北京轻型汽车有限公司汽车研究所所长、技术质量部经理、副总经理等职，
期间主持开发了引进日本五十铃技术NKR、NPR 系列车型的国产化工作，主持开发的
BJ1041 系列车型荣获北京市1992 年度优秀新产品一等奖和科技进步二等奖，获得其他
各类奖项近20 项。现任本公司质量总监。
4、黄国兴：男，1965 年生，大学学历，高级工程师。1988 年毕业于安徽工学院
（现为合肥工业大学）动力机械系汽车专业，全国标准化技术委员会制动分技术委员会
的第一届、第三届名誉委员。历任萧山汽车制动器厂制动元件研究所产品室主任、研究
所副所长，机电公司产品工程部、产品部经理，技术中心副主任，副总工程师。长期从
事汽车制动系统零部件产品的设计和开发工作，参加起草了《农用运输车行车制动器》
国家机械行业标准，参与修订了《乘用车制动器性能要求及台架试验方法》《汽车液压
制动轮缸性能要求及台架试验方法》汽车行业标准。主要论文有：《汽车制动跑偏原因
分析及排除途径》、《农用车电磁制动系统自校正模糊神经网络控制》、《基于UG 的
车辆电磁制动器虚拟装配系统开发》、《汽车制动噪音的测试、形成原因与制动噪音防
治》等，获得浙江省、杭州市、萧山区等各类奖项50 余项，专利12 项，科学技术成果
20 余项。现任本公司技术中心主任、副总工程师。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-191
(五) 发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、 董事提名和选聘情况
2007年4月26日，公司召开2007年第一次临时股东大会，选举由第二届董事会提名
的陈雅华、施瑞康、钱一民、黄伟潮、钱天蛟、黄来兴为公司第三届董事会董事；聘任
由第二届董事会提名的陈生有、李林、费忠新为公司第三届董事会独立董事。
2、 监事提名和选聘情况
公司监事会由5名监事组成，其中2名由职工代表大会选举产生。2007年4月26日，
公司召开2007年第一次临时股东大会，选举由第二届监事会提名的施纪法、郑文荣、黄
林法为公司第三届监事会监事。职工代表大会选举王志欣、邱先良为公司职工代表出任
监事。
3、 高级管理人员的选聘情况
2007年4月26日，公司召开三届一次董事会会议，同意聘任施瑞康担任公司总经理；
同意聘任李凯、陈雅华、孟繁敬、施正堂、施兴龙担任公司副总经理；同意聘任陈雅华
为公司财务负责人；同意聘任朱自平为公司董事会秘书。
2007年9月27日，公司召开三届四次董事会会议，同意聘任马建忠、朱妙富担任公
司副总经理。
2008年4月18日，公司召开三届八次董事会会议，同意马建忠辞去公司副总经理职
务。
2008年11月17日，公司召开三届十次董事会会议，同意李凯辞去公司副总经理职
务。
二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-192
(一) 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有发
行人股份情况
2008 年末 2007 年末 2006 年末
持有人
姓名 持股数量
（股）
比例
（％）
持股数量
（股）
比例
（％）
持股数量
（股）
比例
（%）
黄来兴 11,700,224 16.32 11,700,224 16.32 11,700,224 16.32
施纪法 1,536,000 2.14 1,536,000 2.14 1,536,000 2.14
施瑞康 512,000 0.71 512,000 0.71 512,000 0.71
陈雅华 512,000 0.71 512,000 0.71 512,000 0.71
(二) 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过持有集
团公司股权间接持有发行人股份情况
2008 年末 2007 年末 2006 年末
持有人姓名 所持集团公司股
权比例（%）
所持集团公司股权
比例（%）
所持集团公司股权
比例（％）
黄来兴 20.05 20.05 19.90
黄伟潮 9.00 9.00 9.00
施瑞康 9.00 9.00 9.00
施纪法 7.30 7.30 7.30
陈雅华 7.30 7.30 7.30
施正堂 7.30 7.30 7.30
施兴龙 6.50 6.50 6.50
郑文荣 1.20 1.20 1.20
黄国兴 1.00 1.00 1.00
朱自平 0.50 0.50 0.50
邱先良 0.45 0.45 0.45
黄林法 0.40 0.40 0.40
王志欣 0.40 0.40 0.40
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或
间接持有本公司股份的情况。
(三) 股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，上述人员持有本公司或集团公司的股份不存在质押或冻浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-193
结的情况。
三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事黄来兴、黄伟潮、施瑞康和陈雅华分别持有宏
基实业30%、10%、10%和10%的股权，公司监事会召集人施纪法持有宏基实业10%的股权，
公司副总经理施正堂持有宏基实业10%的股权。
截至本招股说明书签署日，除上述已披露持股情况外，公司董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况见下表：
（单位：万元）
姓名 职务 2009年1-6月收入2008年度收入 备注
黄伟潮 董事长 10.50 20.66
施瑞康 副董事长、总经理 10.56 20.76
钱一民 副董事长 — — 未在本公司领薪
陈雅华
董事、 副总、财务
负责人
10.50 20.65
黄来兴 董事 — — 金鹰交通设施领薪
钱天蛟 董事 — —
未在本公司及本公
司关联方领薪
陈生有 独立董事 3.00 3.00 独立董事津贴
李 林 独立董事 3.00 3.00 独立董事津贴
费忠新 独立董事 3.00 3.00 独立董事津贴
施纪法 监事会召集人 — — 集团公司领薪
郑文荣 监事、副总工 8.18 16.07
黄林法 监事 3.30 5.91浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-194
姓名 职务 2009年1-6月收入2008年度收入 备注
邱先良 监事 5.64 10.46
王志欣 监事 5.13 9.52
施正堂 副总经理 10.50 20.66
施兴龙 副总经理 10.51 20.74
孟繁敬 副总经理 25.45 49.44
朱妙富 副总经理 8.51 14.64
朱自平 董事会秘书 6.31 8.58
张 赫 质量总监 11.74 17.19
黄国兴
技术中心主任、副总
工程师
7.64 13.82
公司独立董事除从公司领取独立津贴外, 不存在从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
除上表披露的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企
业领取报酬的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名 在本公司所任职务 兼职情况
黄伟潮 董事长 集团公司董事
施瑞康 副董事长、总经理 集团公司董事，亚太埃伯恩董事，杭州勤日董事
钱一民 副董事长
计华投资董事长，营口汽车轴瓦有限责任公司董事长，
珠海中汽大有有限公司董事，广东国发投资发展有限公
司执行董事，北京市北灯汽车灯具有限公司董事长
陈雅华
董事、 副总经理、
财务负责人
集团公司董事，亚太特必克董事
黄来兴 董事
集团公司董事长、党委书记，金鹰交通设施监事会主席，
双弧公司监事会主席
钱天蛟 董事 —
陈生有 独立董事 康城律师事务所主任、合伙人
李 林 独立董事 广州市人民政府特邀顾问
费忠新 独立董事 信雅达系统工程股份公司（600571）独立董事
施纪法 监事会召集人
集团公司副董事长、总经理，金鹰交通设施董事，宏基
实业监事
郑文荣 监事、副总工程师 —浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-195
姓名 在本公司所任职务 兼职情况
黄林法 监事 —
邱先良 监事 —
王志欣 监事 —
施正堂 副总经理
集团公司董事，芜湖亚太法定代表人、执行董事、总经
理，宏基实业法定代表人，亚太埃伯恩法定代表人，亚
太特必克法定代表人，杭州勤日法定代表人，柳州底盘
监事
施兴龙 副总经理 集团公司监事，自立公司法定代表人、总经理
孟繁敬 副总经理 —
朱自平 董事会秘书 芜湖亚太监事
张 赫 质量总监 —
黄国兴
技术中心主任、副总工程
师
—
除此之外，上述人员未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担
任任何职务。
六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
上述人员除黄来兴与黄伟潮存在父子关系外，其他人员之间均不存在亲属关系。
七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签
订的协议
公司与高级管理人员和核心技术人员签有《劳动合同》，对其职责、权利与义务等
作了明确规定，另外，公司核心技术人员就有关保密事项分别与公司签署了《劳动合同
补充协议》，公司未与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款或担保
等其他协议。
八、 董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
(一) 董事浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-196
1、2007 年4 月26 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会选举产生了公司的第
三届董事会，黄来兴、钱一民、施瑞康、钱天蛟、黄伟潮、陈雅华被选举为公司董事；
陈生有、李林和费忠新被聘任为公司的独立董事。
2、2007 年4 月26 日，公司召开的三届一次董事会选举黄伟潮为公司第三届董事
会董事长，选举钱一民、施瑞康为公司第三届董事会副董事长。
(二) 监事
1、2007 年4 月26 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会选举施纪法、黄林法、
郑文荣为公司监事，与邱先良、王志欣2 名职工代表监事共同组成第三届监事会。
2、2007 年4 月26 日，公司三届一次监事会选举施纪法为公司第三届监事会召集
人。
(三) 高级管理人员
1、2007 年2 月6 日，由于李峰离开原供职单位计华投资，计华投资建议公司董事
会解聘李峰在公司担任的副总经理职务；因黄伟中调往集团公司负责海外事业项目，不
宜担任公司副总经理职务，鉴于以上原因，公司二届七次董事会审议通过了解聘李峰、
黄伟中公司副总经理职务的议案。
2、2007 年4 月26 日，公司三届一次董事会聘任施瑞康为总经理，李凯、陈雅华、
孟繁敬、施正堂、施兴龙为副总经理，陈雅华为财务负责人，朱自平为董事会秘书。
3、2007 年9 月27 日，因生产经营需要，公司三届四次董事会聘任马建忠、朱妙
富为公司副总经理。
4、2008年4月18日，公司召开三届八次董事会会议，同意马建忠辞去公司副总经
理职务。
5、2008年11月17日，公司召开三届十次董事会会议，同意李凯辞去公司副总经理
职务。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-197
6、公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动系正常换届选举，或者根据相
关法规、制度的要求及公司生产经营情况进行的正常调整，履行了相关程序。
九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-198
第九节 公司治理结构
公司自成立以来，一直努力完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定，参照
上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监
事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治
理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司目前治
理结构规范、完善。
2000 年11 月，公司创立大会通过了公司章程；2001 年6 月召开的2000 年度股东
大会审议并通过了公司章程修正案；2001 年11 月，公司一届三次董事会审议通过了《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》；2002 年4 月，公司一届四次监事会审议通过
了《监事会议事规则》；2002 年5 月召开的2001 年度股东大会审议通过了经修订的公
司章程和《股东大会议事规则》，并审议通过了《重大生产经营决策规则》；2003 年2
月召开的2002 年度股东大会审议通过了《信息披露规则》、《关联交易制度》和《公司
治理纲要》；2005 年1 月召开的2005 年第一次临时股东大会审议通过了经修订的公司
章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并审议通过了《关
于董事会设立四个专门委员会的议案》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作
制度》、《对外担保管理制度》、《控股股东行为规范》和《对外长期投资管理制度》等规
章制度；2005 年3 月召开的2004 年度股东大会审议通过了《关联交易管理办法（修正
案）》；2007 年3 月10 日，公司召开的2006 年度股东大会审议通过了重新修订的公司
章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《控股股东行为规范》等一系列
规范公司运作的规章制度。通过对上述制度的制订和不断完善，公司逐步健全了符合上
市要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。
一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的运行情况
(一) 股东大会制度的建立健全及运行情况浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-199
公司及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改公司章程。相应制定了健
全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。
1、 股东权利和义务
公司章程第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、
召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（3）对公
司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）缴付合理费用后有权查阅公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）
对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司章程第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定股东应当承担的其
他义务。
2、 股东大会的职权
公司章程第四十条规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监
事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-200
利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发
行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准
公司章程第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）
审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
公司章程第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
3、 股东大会的运行情况
公司制订并修改了《股东大会议事规则》，股东大会规范运行，公司股东严格按照
公司章程和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司自成立至报告期末,共召开了
16 次股东大会会议。
(二) 董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公司章程
和《董事会议事规则》行使自己的权利。
1、 董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9 名董事组成（包括3 名独立董事），
设董事长1 人，副董事长2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-201
2、 董事会的职权
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决
定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购
出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管
理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事
项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理
的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
（1）单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产10%以内，全年累计投资额在
公司最近一期经审计净资产30%以内的投资项目；（2）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额不足30％的；（3）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足50％的；（4）交易的成交
金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产值不足50％的；
（5）单笔或预计连续12 个月内发生的交易标的相同或相似的金额在人民币3,000 万元
以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
3、 董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全
体董事和监事。
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、董事会专门委员
会、监事会或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-202
10 日内，召集和主持董事会会议。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函）或通
过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但
应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。通知时限为：提前3 天通知。
董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董
事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事签署同意。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易
提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。董
事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司对外担保必须遵守以下规定：
（1）公司对外担保的审批程序：
○1
被担保人向公司职能部门提出申请，公司相关职能部门对被担保对象提供的资料
进行审查；○2 符合资信标准及确有必要对其提供担保的被担保人资料，由职能部门上报
公司主管管理人员以及总经理；○3 公司对外担保应当经董事会审议。对于董事会权限范
围内的担保事项，应当经全体董事2/3 以上同意；公司对外担保符合公司章程第四十一浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-203
条规定的情形的，由公司董事会按上述方式表决后，提交公司股东大会审议；○4 公司对
外担保应当公告。
（2）被担保人的资信标准
○1
为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；○2 为公司持股
50%以上的控股子公司，或公司的互保单位，或与公司有重要业务关系的单位；○3 资产
负债率在70%以下；○4 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求或被法院判令承
担担保责任的情形；○5 提供的财务资料真实、完整、有效；○6 提供公司认可的反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力；○7 没有其他法律风险。
（3）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董
事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不
参与表决。有关联关系的董事回避和表决程序为：
○1
公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申
请并进行回避；○2 关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；○3 董事会对有关关联
交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关
联关系董事按《董事会议事规则》第三十条规定表决。
4、 董事会的运行情况
公司自成立至报告期末,共召开了32 次董事会会议,审议通过的决议涉及到高管人
事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的
正常经营和持续发展。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-204
(三) 监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和《监
事会议事规则》行使自己的权利。
1、 监事会的构成
公司设监事会，监事会由5 名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任。2
名监事由公司职工代表担任；3 名监事由公司股东代表担任。
监事会设召集人（监事会主席）1 名，由监事会选举产生。监事会召集人主持并全
面负责监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告。
监事会召集人不能履行职权时，应当指定一名监事代行其职权，如果没有指定，则半数
以上监事可以共同推举一名监事负责监事会的工作，临时行使监事会召集人的职权。
2、 监事会的职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查
公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当
董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会
提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）法律、法规、公司章程或股东
大会授予的其它职权。
3、 监事会会议的召开
监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前以书面送
达全体监事。必要时，经监事会召集人或1/2 以上监事提议可召开临时会议，会议通知
至少应提前3 个工作日通知全体监事。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-205
监事会会议由监事召集人召集，应当由1/2 以上的监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数表决通过方为有效。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其
他监事代为行使表决权。委托书中应载明授权范围。
监事连续二次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应该建议股
东大会或职工代表大会予以撤换。
监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决方式。监事应当在监事会决议上签字
并对监事会决议承担责任。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并做出决议，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。
监事会会议应有专门记录册、记录人，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案由至少保存10 年。
4、 监事会运行情况
公司制定了监事会议事规则，监事会运行规范。监事严格按照公司章程和监事会议
事规则行使自己的权利。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完善和健全，起到了
积极的作用。
(四) 独立董事工作制度的建立健全及运行情况
1、 独立董事的情况
公司第二届董事会董事成员中，宋健、钟晓敏、陈生有为独立董事，2007 年4 月
26 日产生的第三届董事会董事成员中，陈生有、李林、费忠新为独立董事，均占董事
会九名成员三分之一。
2、 独立董事发挥作用的制度安排
（1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-206
律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司为独立董事提供必要的条件如
下：
○1
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
○2
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
○3
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
○4
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
○5
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会
审议通过后实行，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
○6
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
（2）独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
○1
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-207
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
○2
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
○3
向董事会提请召开临时股东大会；
○4
提议召开董事会；
○5
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
○6
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（3）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
○1
提名、任免董事；
○2
聘任或解聘高级管理人员；
○3
公司董事、高级管理人员的薪酬；
○4
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
○5
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
○6
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应当将各浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-208
独立董事的意见分别披露。
3、 独立董事工作制度实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，健全独立董事工作制度后，对完善公司治理结构起了良好的促
进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立
董事的意见，独立董事经常从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言
献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发
展战略的选择上起到了良好的作用。
(五) 董事会秘书制度的职责
公司设董事会秘书, 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事
会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
(六) 专门委员会的设置情况
公司2005 年度第一次临时股东大会同意设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下：
战略发展委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实
施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4、对董事候选人浙江亚太机电股份有限公司招股书
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和经理人选进行审查并提出建议；5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；6、董事会授权的其他事宣。
审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内
部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信
息及其披露；5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；6、公司董事会授予的
其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权
的其他事宜。
二、 发行人报告期内违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规
的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、 发行人报告期内资金占用及对外担保情况
公司报告期内资金占用及对外担保情况详见本招股说明书第七节“二、关联交易
（三）偶发性的关联交易”
除上述行为外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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四、 内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
(一) 公司管理层的自我评估意见
公司管理层认为，根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关
具体规范，本公司内部控制于2009 年6 月30 日在所有重大方面是有效的。公司管理层
将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。
(二) 注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
浙江天健对本公司的内部控制进行了审核，并出具了浙天会审(2009)3352 号《关
于浙江亚太机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，鉴证结论为：亚太机电公司管理
层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）及相关具体规范，本
公司内部控制于2009 年6 月30 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经浙江天健审计的财务报告。
本节财务会计数据及有关说明反映了本公司2006年度、2007 年度、2008年度及2009年1
－6月经审计财务报表的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表
和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、 审计意见
浙江天健接受本公司的委托，对公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008
年12 月31 日和2009 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007
年度、2008 年度和2009 年1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量
表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，以下意见摘自浙天会审（2009）3356 号《审计报告》：
“我们认为，亚太机电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了亚太机电公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12
月31 日、2009 年6 月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009
年1-6 月的经营成果和现金流量。”
二、 报告期经审计的财务报表主要数据
本节如未特别说明，期初数指2009 年1 月1 日财务报表数，期末数指2009 年6
月30 日财务报表数，本期指2009 年1 月1 日－2009 年6 月30 日。
（一）合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 221,565,412.66 152,912,017.75 206,972,768.49 160,849,573.85
应收票据 28,916,424.81 37,572,555.32 4,331,386.20 6,106,800.00
应收账款 256,868,523.74 186,840,079.47 199,696,533.77 147,226,702.37
预付款项 20,995,984.36 12,151,758.25 11,495,170.47 10,814,308.50浙江亚太机电股份有限公司招股书
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资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
其他应收款 1,407,313.90 1,383,631.35 2,195,208.11 4,767,459.61
存货 123,853,012.02 123,208,138.77 105,504,375.94 97,301,798.61
其他流动资产 1,927,937.48 60,312.34 60,312.39 81,732.46
流动资产合计 655,534,608.97 514,128,493.25 530,255,755.37 427,148,375.40
非流动资产：
长期股权投资 31,218,110.00 31,067,000.41 31,812,667.17 4,971,108.45
固定资产 364,607,560.13 346,770,529.09 304,310,469.58 311,267,674.62
在建工程 22,996,699.23 35,716,321.64 49,648,609.60 33,906,638.38
无形资产 74,611,973.72 75,574,749.41 78,591,193.64 80,922,067.71
长期待摊费用 1,695,623.93 — — —
递延所得税资产 7,238,660.98 6,172,787.99 6,211,994.54 5,722,983.31
非流动资产合计 502,368,627.99 495,301,388.54 470,574,934.53 436,790,472.47
资产总计 1,157,903,236.96 1,009,429,881.79 1,000,830,689.90 863,938,847.87
（二） 合并资产负债表（负债及股东权益部分）
单位：元
负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 272,000,000.00 238,000,000.00 176,000,000.00 151,000,000.00
应付票据 105,870,000.00 114,240,000.00 109,860,000.00 100,000,000.00
应付账款 263,607,708.47 168,484,128.31 178,582,798.75 137,763,240.20
预收款项 8,033,986.85 1,855,627.52 1,523,955.92 1,488,453.66
应付职工薪酬 10,431,974.45 9,515,099.32 10,794,595.24 14,678,080.11
应交税费 10,846,955.94 4,149,376.60 6,404,051.46 6,082,211.91
应付利息 1,108,239.30 562,475.75 539,064.75 430,842.50
其他应付款 4,259,438.02 3,711,944.50 27,295,768.35 26,719,979.76
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 16,000,000.00 55,000,000.00
流动负债合计 691,158,303.03 556,518,652.00 566,000,234.47 438,162,808.14
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 30,000,000.00 51,000,000.00 91,000,000.00
递延所得税负债 325,953.34 345,127.06 639,124.19
其他非流动负债 18,329,250.24 17,973,024.86 14,384,255.25 8,990,000.00
非流动负债合计 33,655,203.58 48,318,151.92 66,023,379.44 99,990,000.00
负债合计 724,813,506.61 604,836,803.92 632,023,613.91 538,152,808.14
股东权益：
股本 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00
资本公积 17,272,841.42 17,272,841.42 17,273,153.02 17,257,261.41
盈余公积 42,514,911.43 42,514,911.43 37,814,307.24 31,425,058.04
未分配利润 268,213,796.00 241,432,148.25 212,036,334.44 177,114,494.54
归属于母公司股东权益合计 399,681,548.85 372,899,901.10 338,803,794.70 297,476,813.99
少数股东权益 33,408,181.50 31,693,176.77 30,003,281.29 28,309,225.74
股东权益合计 433,089,730.35 404,593,077.87 368,807,075.99 325,786,039.73
负债和股东权益总计 1,157,903,236.96 1,009,429,881.79 1,000,830,689.90 863,938,847.87
（三） 母公司资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-213
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 160,552,406.80 102,177,466.04 149,569,224.99 107,226,441.10
应收票据 9,516,424.81 14,808,955.32 2,220,000.00
应收账款 237,076,550.59 175,273,643.63 184,263,162.68 133,833,576.91
预付款项 19,556,863.77 11,365,929.09 11,118,980.98 10,437,835.36
其他应收款 804,572.01 1,159,923.41 1,961,256.36 2,413,833.81
存货 105,277,012.08 108,261,219.10 91,520,194.33 86,055,710.95
其他流动资产 1,670,562.45
流动资产合计 534,454,392.51 413,047,136.59 440,652,819.34 339,967,398.13
非流动资产：
长期股权投资 76,685,279.63 76,613,377.61 78,134,387.59 51,868,908.50
固定资产 326,951,106.49 315,038,924.01 264,331,668.16 262,635,991.55
在建工程 22,996,699.23 26,862,974.86 49,648,609.60 33,906,638.38
无形资产 71,439,778.59 72,413,542.65 75,099,051.72 77,062,394.16
长期待摊费用 1,695,623.93
递延所得税资产 5,720,172.99 4,838,663.24 5,146,663.22 4,326,039.02
非流动资产合计 505,488,660.86 495,767,482.37 472,360,380.29 429,799,971.61
资产总计 1,039,943,053.37 908,814,618.96 913,013,199.63 769,767,369.74
（四） 母公司资产负债表（负债及股东权益部分）
单位：元
负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 272,000,000.00 238,000,000.00 176,000,000.00 151,000,000.00
应付票据 105,870,000.00 114,240,000.00 109,860,000.00 100,500,000.00
应付账款 229,264,476.50 146,829,829.78 166,001,524.38 112,978,517.40
预收款项 8,017,117.21 1,833,426.92 1,522,005.50 1,488,453.66
应付职工薪酬 6,386,129.32 5,816,885.78 7,416,215.46 10,716,820.18
应交税费 10,841,407.22 3,994,406.56 6,167,960.02 5,125,854.26
应付利息 1,108,239.30 562,475.75 539,064.75 430,842.50
其他应付款 2,063,457.85 1,119,344.13 25,052,682.24 25,493,297.52
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 16,000,000.00 55,000,000.00
流动负债合计 650,550,827.40 528,396,368.92 547,559,452.35 407,733,785.52
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 30,000,000.00 51,000,000.00 91,000,000.00
递延所得税负债 325,953.34 345,127.06 639,124.19
其他非流动负债 18,329,250.24 17,973,024.86 14,384,255.25 8,990,000.00
非流动负债合计 33,655,203.58 48,318,151.92 66,023,379.44 99,990,000.00
负债合计 684,206,030.98 576,714,520.84 613,582,831.79 507,723,785.52
股东权益：
股本 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00
资本公积 17,005,122.92 17,005,122.92 17,005,434.52 16,989,542.91
盈余公积 42,514,911.43 42,514,911.43 37,814,307.24 31,425,058.04
未分配利润 224,536,988.04 200,900,063.77 172,930,626.08 141,948,983.27
股东权益合计 355,737,022.39 332,100,098.12 299,430,367.84 262,043,584.22
负债和股东权益总计 1,039,943,053.37 908,814,618.96 913,013,199.63 769,767,369.74
（五） 合并利润表浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-214
单位：元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 576,441,264.83 911,045,504.80 881,084,593.10 651,359,801.20
其中：营业收入 576,441,264.83 911,045,504.80 881,084,593.10 651,359,801.20
二、营业总成本 532,685,801.42 869,587,984.88 814,247,001.98 607,142,952.42
其中：营业成本 460,990,132.96 735,456,635.32 680,138,768.23 502,283,018.03
营业税金及附加 3,253,821.79 3,841,246.63 4,838,352.72 3,496,147.83
销售费用 18,364,231.53 35,754,380.79 34,924,170.76 25,852,171.69
管理费用 32,890,109.29 64,065,461.29 61,568,320.48 55,084,346.52
财务费用 9,775,770.58 24,183,645.00 23,211,512.96 17,808,749.91
资产减值损失 7,411,735.27 6,286,615.85 9,565,876.83 2,618,518.44
投资收益（损失以“-”号填列） 16,459.30 -313,688.75 -2,549,274.09 -1,494,981.56
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
16,459.30 -230,946.74 -2,549,274.09 -1,494,981.56
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,771,922.71 41,143,831.17 64,288,317.03 42,721,867.22
加：营业外收入 1,876,440.35 14,981,632.50 9,856,557.92 9,932,981.68
减：营业外支出 901,542.64 1,837,107.30 1,867,927.04 3,254,692.02
其中：非流动资产处置损失 92,146.10 372,236.94 2,269,450.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,746,820.42 54,288,356.37 72,276,947.91 49,400,156.88
减：所得税费用 5,498,167.94 3,974,307.85 1,547,760.49 -1,737,923.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,248,652.48 50,314,048.52 70,729,187.42 51,138,080.34
归属于母公司所有者的净利润 37,533,647.75 48,681,839.99 68,113,681.78 49,425,019.37
少数股东损益 1,715,004.73 1,632,208.53 2,615,505.64 1,713,060.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.52 0.68 0.95 0.69
（二）稀释每股收益 0.52 0.68 0.95 0.69
七、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收
益
归属于少数股东的其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司股东的综合收益总
额
37,533,647.75 48,681,839.99 68,113,681.78 49,425,019.37
归属于少数股东的综合收益总额 1,715,004.73 1,632,208.53 2,615,505.64 1,713,060.97
（六） 母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 545,542,741.20 862,660,730.86 842,468,342.09 585,569,527.35
减：营业成本 439,764,880.74 696,412,174.47 658,908,674.77 450,584,340.56
营业税金及附加 2,996,470.67 3,606,583.68 4,367,885.07 3,017,550.53
销售费用 16,923,119.66 32,564,555.14 32,288,628.95 22,377,757.80
管理费用 29,610,443.12 57,740,713.04 54,158,459.57 46,129,152.18
财务费用 10,796,270.63 25,044,025.14 23,584,446.89 17,836,515.67
资产减值损失 6,817,206.63 6,675,662.96 9,483,964.09 4,568,974.16
投资收益（损失以“-”号填列） 71,902.02 -531,169.48 -1,590,213.79 -1,494,981.56
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 71,902.02
-448,427.47 -2,549,274.09 -1,494,981.56浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-215
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,706,251.77 40,085,846.95 58,086,068.96 39,560,254.89
加：营业外收入 1,693,397.31 11,225,194.34 8,422,191.24 2,391,856.44
减：营业外支出 746,048.73 929,656.31 1,417,596.77 626,588.86
其中：非流动资产处置损失 66,333.39 372,236.94
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,653,600.35 50,381,384.98 65,090,663.43 41,325,522.47
减：所得税费用 5,264,676.08 3,375,343.10 1,198,171.42 -623,522.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,388,924.27 47,006,041.88 63,892,492.01 41,949,045.35
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.48 0.66 0.89 0.59
（二）稀释每股收益 0.48 0.66 0.89 0.59
六、其他综合收益
七、综合收益总额 34,388,924.27 47,006,041.88 63,892,492.01 41,949,045.35
（七） 合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 407,728,383.46 674,111,139.69 726,899,018.33 611,285,584.37
收到的税费返还 161,670.53 3,650,589.76 511,671.68 3,095,979.94
收到其他与经营活动有关的现金 2,920,131.55 11,492,891.61 7,441,123.43 4,812,458.04
经营活动现金流入小计 410,810,185.54 689,254,621.06 734,851,813.44 619,194,022.35
购买商品、接受劳务支付的现金 231,068,096.57 474,887,277.23 478,178,466.64 398,437,485.70
支付给职工以及为职工支付的现金 30,017,811.56 59,272,158.21 55,081,316.50 39,640,359.45
支付的各项税费 31,395,409.86 41,296,253.00 47,091,127.75 31,103,913.14
支付其他与经营活动有关的现金 13,752,112.30 39,827,129.71 38,197,719.79 27,551,283.14
经营活动现金流出小计 306,233,430.29 615,282,818.15 618,548,630.68 496,733,041.43
经营活动产生的现金流量净额 104,576,755.25 73,971,802.91 116,303,182.76 122,460,980.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 214,185.68 100,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
292,332.05 1,623,439.49 2,197,194.46 15,027,478.67
收到其他与投资活动有关的现金 1,750,000.00 6,813,100.00 9,332,027.73 7,370,900.00
投资活动现金流入小计 2,042,332.05 8,650,725.17 11,529,222.19 22,498,378.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
29,744,085.85 98,034,815.92 57,464,885.11 46,545,512.58
投资支付的现金 1.00 27,842,681.20 2,948,790.01
支付其他与投资活动有关的现金 102,146.20
投资活动现金流出小计 29,744,085.85 98,034,816.92 85,307,566.31 49,596,448.79
投资活动产生的现金流量净额 -27,701,753.80 -89,384,091.75 -73,778,344.12 -27,098,070.12
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 299,000,000.00 314,000,000.00 289,000,000.00 293,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,400,000.00
筹资活动现金流入小计 299,000,000.00 314,000,000.00 289,000,000.00 302,400,000.00
偿还债务支付的现金 281,000,000.00 312,000,000.00 249,000,000.00 334,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,116,669.36 39,057,195.62 45,458,233.27 16,741,433.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
921,450.09
支付的其它与筹资活动有关的现金 400,000.00
筹资活动现金流出小计 303,516,669.36 351,057,195.62 294,458,233.27 351,541,433.19
筹资活动产生的现金流量净额 -4,516,669.36 -37,057,195.62 -5,458,233.27 -49,141,433.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21,394.43 -60,619.22 -119,109.29 -29,186.11
五、现金及现金等价物净增加额 72,336,937.66 -52,530,103.68 36,947,496.08 46,192,291.50浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-216
加：期初现金及现金等价物余额 89,406,966.25 141,937,069.93 104,989,573.85 58,797,282.35
六、期末现金及现金等价物余额 161,743,903.91 89,406,966.25 141,937,069.93 104,989,573.85
（八） 母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 377,773,112.39 642,653,228.20 642,106,712.17 543,479,800.20
收到其他与经营活动有关的现金 2,753,522.39 10,591,767.23 6,774,332.66 4,446,917.71
经营活动现金流入小计 380,526,634.78 653,244,995.43 648,881,044.83 547,926,717.91
购买商品、接受劳务支付的现金 222,928,936.19 460,033,573.66 420,244,024.19 350,626,261.31
支付给职工以及为职工支付的现金 24,635,060.91 48,964,933.31 43,136,883.01 31,538,821.86
支付的各项税费 27,203,602.21 36,094,358.32 39,467,163.05 23,109,839.35
支付其他与经营活动有关的现金 12,548,614.44 36,920,166.99 35,660,713.98 24,897,510.97
经营活动现金流出小计 287,316,213.75 582,013,032.28 538,508,784.23 430,172,433.49
经营活动产生的现金流量净额 93,210,421.03 71,231,963.15 110,372,260.60 117,754,284.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 214,185.68 100,000.00
取得投资收益收到的现金 959,060.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
277,524.36 1,623,439.49 1,997,595.00 2,939,442.94
收到其他与投资活动有关的现金 1,750,000.00 6,813,100.00 9,332,027.73 7,370,900.00
投资活动现金流入小计 2,027,524.36 8,650,725.17 12,288,683.03 10,410,342.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
28,641,398.65 88,626,081.71 56,995,388.31 46,369,791.50
投资支付的现金 1.00 27,842,681.20 2,948,790.01
支付其他与投资活动有关的现金 102,146.20
投资活动现金流出小计 28,641,398.65 88,626,082.71 84,838,069.51 49,420,727.71
投资活动产生的现金流量净额 -26,613,874.29 -79,975,357.54 -72,549,386.48 -39,010,384.77
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 299,000,000.00 314,000,000.00 289,000,000.00 293,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,400,000.00
筹资活动现金流入小计 299,000,000.00 314,000,000.00 289,000,000.00 302,400,000.00
偿还债务支付的现金 281,000,000.00 312,000,000.00 249,000,000.00 334,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,116,669.36 39,057,195.62 44,536,783.18 16,741,433.19
支付其他与筹资活动有关的现金 400,000.00
筹资活动现金流出小计 303,516,669.36 351,057,195.62 293,536,783.18 351,541,433.19
筹资活动产生的现金流量净额 -4,516,669.36 -37,057,195.62 -4,536,783.18 -49,141,433.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21,393.87 -60,521.88 -119,005.61 -2,346.25
五、现金及现金等价物净增加额 62,058,483.51 -45,861,111.89 33,167,085.33 29,600,120.21
加：期初现金及现金等价物余额 38,672,414.54 84,533,526.43 51,366,441.10 21,766,320.89
六、期末现金及现金等价物余额 100,730,898.05 38,672,414.54 84,533,526.43 51,366,441.10
三、 财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况
(一) 财务报表的编制基准
公司系由原浙江亚太机电集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-217
企业与改制后的本公司均执行《企业会计制度》，自2007 年1 年1 日起执行财政部2006
年2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日
之财务信息按本节四“报告期公司采用的会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会
计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕
10 号），本报告所载2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日之财务信息系按照中国证券
监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债
表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》
第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》，按照追溯调整的原则，编制2006
年度的可比资产负债表和可比利润表。
(二) 合并报表范围及变化情况
1、 控制的重要子公司
（1）无通过同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并取得的子公司。
（2）通过其他方式取得的子公司
子公司全称 注册地 组织机构代码业务性质 注册资本 经营范围
杭州自立汽车底盘部
件有限公司
浙江萧山 72762014-7
汽车零部件
及配件制造
RMB1,000万
生产、销售汽车零部件，
电工器材，厨房器具
芜湖亚太汽车底盘有
限公司
安徽芜湖 74305071-1
汽车零部件
及配件制造
RMB500万
汽车零部件研发、生产、
销售
柳州市浙亚汽车底盘
部件有限责任公司
广西柳州 75121909-7
汽车零部件
及配件制造
RMB800万
汽车零部件的研制、生
产、销售
杭州亚太埃伯恩汽车
部件有限公司
浙江萧山 75440068-4
汽车零部件
及配件制造
EUR360万
生产汽车制动轮缸，销售
本公司生产的产品
杭州亚太特必克汽车
制动系统有限公司
浙江萧山 76202579-X
汽车零部件
及配件制造
USD350万
生产汽车制动系统产品，
销售本公司生产的产品
续上表：
子公司全称
至本期末实际
投资额
实质上构成对子公司
的净投资余额
持股比例(%) 表决权比例(%)
杭州自立汽车底盘部
件有限公司
RMB9,000,000.00 9,000,000.00 90 90浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-218
子公司全称
至本期末实际
投资额
实质上构成对子公司
的净投资余额
持股比例(%) 表决权比例(%)
芜湖亚太汽车底盘有
限公司
RMB4,500,001.00 4,500,001.00
100
[注1]
100
柳州市浙亚汽车底盘
部件有限责任公司
RMB6,000,000.00 6,000,000.00
75
[注2]
75
杭州亚太埃伯恩汽车
部件有限公司
EUR1,836,000.00 18,440,162.52 51 51
杭州亚太特必克汽车
制动系统有限公司
USD2,625,000.00 21,725,854.73 75 75
[注1]：经芜湖亚太股东会同意，2008 年6 月13 日，公司与双弧公司签订《股权转让协议》，
约定公司以芜湖亚太公司2007 年12 月31 日为基准日的评估值（-548,753.83 元）为依据，以1.00
元的价格受让双弧公司持有的芜湖亚太10%股权。2008 年6 月17 日，芜湖亚太办妥上述股权转让
的工商变更登记。
[注 2]：该公司其余25%股权由芜湖亚太持有。
2、 母公司拥有半数以上股权但未能对其形成控制的原因说明
2007 年11 月，公司和韩国勤日株式会社对杭州勤日增资，增资后杭州勤日注册资
本为3,800,000.00 美元，公司出资1,938,000.00 美元，占其注册资本比例为51%，韩
国勤日株式会社出资1,862,000.00 美元，占其注册资本比例为49%。根据杭州勤日一
届三次董事会决议和修改后的公司章程，投资双方约定，增资后杭州勤日的董事会成员
保持不变，仍由投资双方各选派3 名董事，公司对杭州勤日仍未能形成控制。2008 年7
月，公司将持有的杭州勤日1%的股权转让给韩国勤日株式会社，股权变更后，公司和
韩国勤日株式会社分别持有杭州勤日50%的股权。
四、 报告期公司采用的会计政策和会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-219
(三) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为
2006 年1 月1 日起至2009 年6 月30 日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 会计计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金
融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过
正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生
减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）
计量；盘盈资产等按重置成本计量。
(六) 现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七) 外币折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账
户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本
化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以
历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损
益。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-220
(八) 金融工具的确认和计量
1、 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债）、其他金融负债。
2、 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融
资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可
能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实
际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除
将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计
量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合
同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷
款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-221
率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按
照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公
允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息
或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额
确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动
计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具
投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的
金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投
资收益。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金
融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，
终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资
产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值
进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2)
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额之和。
4、 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-222
在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价
值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产
或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的
金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面
价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金
流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生
金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且
预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价
值累计损失一并转出计入减值损失。
(九) 应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其
他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项
金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他
应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期
各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-223
推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按
其余额的40%计提；账龄3-5 年的，按其余额的80%计提；账龄5 年以上的，按其余额
的100%计提。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十) 存货的确认和计量
1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 存货按照成本进行初始计量。
3. 存货发出的核算方法：
(1) 发出存货采用加权平均法。
(2) 包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经
过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5. 存货的盘存制度为永续盘存制。
(十一) 长期股权投资的确认和计量
1. 长期股权投资初始投资成本的确定：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-224
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担
债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价
值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价
值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值
和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为
其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合
同或协议约定价值不公允的除外）。
2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务
报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对
预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值
准备；其他投资的减值，按本小节 (十六)所述方法计提长期股权投资减值准备。
4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资
单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控
制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(十二) 投资性房地产的确认和计量
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-225
权、已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相
同的方法计提折旧或进行摊销。
4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性
房地产发生减值的，按本小节(十六)所述方法计提投资性房地产减值准备。
(十三) 固定资产的确认和计量
1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。
2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，
符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损
益。
3. 固定资产按照成本进行初始计量。
4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折
旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
房屋及建筑物 5—20 原价的 3%-5% 19.40—4.75
通用设备 5—7 原价的 3%-5% 19.40—13.57
专用设备 5—10 原价的 3%-5% 19.40—9.50
运输工具 5—7 原价的 3%-5% 19.40—13.57
5. 因开工不足、自然灾害等导致连续3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产
（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本小节 (十六)所述方法浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-226
计提固定资产减值准备。
(十四) 在建工程的确认和计量
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建
工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定
可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再
按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本小节 (十六)所述方法
计提在建工程减值准备。
(十五) 无形资产的确认和计量
1. 无形资产按成本进行初始计量。
2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专
家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿
命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命
不确定的无形资产。
3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用
该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工
艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务
的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经
济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期
限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使
用寿命的关联性等。
4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益
的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-227
用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行
减值测试。
5. 资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本小节
三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。
6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六) 资产减值
1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、建造合同形成的资产、递延所得税资产和
金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表
明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,
但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的
净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金
额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的
账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-228
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产
（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十七) 借款费用的确认和计量
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用
已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中
断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态时，借款费用停止资本化。
3. 借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应
予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-229
累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权
平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期
间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利
息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；
在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费
用，在发生时计入当期损益。
(十八) 股份支付的确认和计量
1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值
计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计
量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量
但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以
现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允
价值计量。
3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场
中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿
交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等
后续信息进行估计。
(十九) 收入确认原则
1. 销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-230
留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2. 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够
可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已
完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得
到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3. 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际
利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十) 企业所得税的确认和计量
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认
的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按
照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得
税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来
抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产浙江亚太机电股份有限公司招股书
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的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括
下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十一) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母
公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长
期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。
五、 税（费）项
(一) 增值税
按17%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”政策，退税率为5%-17%。其中
公司子公司自立公司属福利企业，经杭州市萧山区国家税务局萧国税政〔2006〕561 号
文批准，该公司2006 年度享受已征增值税全额返还的税收优惠政策。根据财政部、国
家税务总局财税〔2006〕111 号、财税〔2006〕135 号文、浙江省国家税务局浙国税流
〔2006〕48 号文，从2006 年10 月1 日起，民政福利企业增值税实行由主管税务机关
按企业安置残疾人员的人数限额即征即退的办法。
(二) 城市维护建设税
按应缴流转税税额的7%计缴。中外合资子公司亚太埃伯恩和亚太特必克，免缴城
市维护建设税。
(三) 教育费附加（地方教育附加）
2006 年1-4 月本公司和子公司自立公司按应缴流转税税额的4%计缴；自2006 年5
月1 日起，根据浙江省地方税务局浙地税发〔2006〕67 号文和杭州市萧山地方税务局
萧地税政〔2006〕34 号文，本公司和子公司自立公司按应缴流转税税额的3%计缴教育浙江亚太机电股份有限公司招股书
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费附加，按应缴流转税税额的2%计缴地方教育附加。
中外合资子公司亚太埃伯恩、亚太特必克2006 年1-5 月根据浙江省地方税务局、
浙江省财政厅、浙江省教育厅、中国人民银行杭州中心支行浙地税发〔2005〕67 号文
不计缴教育费附加；自2006 年5 月1 日起，根据浙江省地方税务局浙地税发〔2006〕
67 号文和杭州市萧山地方税务局萧地税政〔2006〕34 号文，按照应缴流转税税额的2%
计缴地方教育附加。
子公司芜湖亚太和浙亚底盘按应缴流转税税额的4%计缴。
(四) 房产税
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金
收入的12%计缴。经杭州市萧山地方税务局萧地税政〔2008〕69 号文批复同意，减免本
公司2008 年度70%的房产税。
(五) 水利建设专项资金（河道维管费、防洪保安费）
按销售收入的1‰计缴，子公司芜湖亚太按销售收入的0.6‰计缴水利建设专项资
金、按销售收入的0.3‰计缴河道维管费，子公司浙亚底盘按销售收入的1‰计缴防洪
保安费。
(六) 农业发展基金
按职工人数每人每月10 元计缴，子公司芜湖亚太、亚太埃伯恩、亚太特必克和浙
亚底盘不缴纳。
(七) 企业所得税
1. 2009年1-6月
本公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局浙科发高〔2008〕250 号文被认定为浙江省2008 年第一批高新技术企业，自2008浙江亚太机电股份有限公司招股书
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起3 年内按15%的税率计缴；子公司浙亚底盘按25%的税率计缴；子公司自立公司、芜
湖亚太和亚太特必克2009 年1-6 月应纳税所得额为负数，无须计缴企业所得税；经杭
州市萧山区国家税务局萧国税外〔2006〕381 号文批复，中外合资子公司亚太埃伯恩自
2006 年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，根据税法规定2009 年度按12.5%
的税率计缴。
2. 2008 年度
本公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局浙科发高〔2008〕250 号文被认定为浙江省2008 年第一批高新技术企业，按15%
的税率计缴；子公司浙亚底盘按25%的税率计缴；子公司自立公司、芜湖亚太和亚太特
必克2008 年度应纳税所得额为负数，无须计缴企业所得税；经杭州市萧山区国家税务
局萧国税外〔2006〕381 号文批复，中外合资子公司亚太埃伯恩自2006 年度开始享受
“两免三减半”的税收优惠政策，根据税法规定2008 年度按12.5%的税率计缴。
3. 2007 年度
本公司和子公司自立公司、浙亚底盘按33%的税率计缴；子公司芜湖亚太和亚太特
必克2007 年度应纳税所得额为负数，无须计缴企业所得税；中外合资子公司亚太埃伯
恩自2006 年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，根据税法规定2007 年度免缴
企业所得税。
4. 2006 年度
本公司和子公司浙亚底盘按33%的税率计缴；子公司自立公司属于福利企业，经杭
州市萧山地方税务局萧地税政〔2006〕57 号文批复，2006 年1-9 月享受企业所得税100%
减免，根据财政部、国家税务总局财税〔2006〕111 号、财税〔2006〕135 号、浙江省
地方税务局浙地税函〔2006〕491 号文，从2006 年10 月1 日起，该公司停止享受福利
企业原所得税税收优惠政策，所得税优惠政策改按成本加计扣除办法执行；子公司芜湖
亚太和亚太特必克2006 年度应纳税所得额为负数，无须计缴企业所得税；中外合资子
公司亚太埃伯恩受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年为该公司第一个获利年度，
根据税法规定免缴企业所得税。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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六、 最近一年收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并情况。
七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目
2009 年
1－6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分8.93 50.33 18.47 247.65
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免－ 254.17 3.00 6.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
154.88 1,034.35 718.66 353.96
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
－ -176.03 301.88 124.41
受托经营取得的托管费收入 － － － －
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.43 -36.85 122.51 16.44
小 计 148.37 1,125.97 1,164.52 748.47
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 9.43 123.72 33.40 2.66
少数股东损益 0.22 0.02 17.19 33.26
归属于母公司股东的非经常性损益净额 138.73 1,002.24 1,113.93 712.54
归属于母公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司
普通股股东净利润的比例（%）
3.70 20.59 16.35 14.42
2006 年至2009 年1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为712.54 万
元、1,113.93 万元、1,002.24 万元和138.73 万元，占归属于母公司普通股股东净利润
的比例分别为14.42%、16.35%、20.59%和3.70%。其中，2007 年归属于母公司股东的
非经常性损益净额较高，原因是公司根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计
准则》的相关规定，将首次执行日职工福利费余额与企业实际情况和职工福利计划之间
的差额475.15 万元调整所致。2008 年归属于母公司股东的非经常性损益净额为
1,002.24 万元，主要由计入当期损益的政府补助1,034.35 万元所致。
八、 按照新会计准则编制的备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——浙江亚太机电股份有限公司招股书
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新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10 号）的
规定， 2006 年度备考合并利润表如下：
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业总收入 651,359,801.20
其中：营业收入 651,359,801.20
二、营业总成本 611,754,427.79
其中：营业成本 505,868,737.31
营业税金及附加 3,496,147.83
销售费用 26,067,076.60
管理费用 56,025,539.39
财务费用 17,678,408.22
资产减值损失 2,618,518.44
加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -1,494,981.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,494,981.56
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,110,391.85
加：营业外收入 13,564,820.41
减：营业外支出 3,314,692.02
其中：非流动资产处置损失 2,269,450.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,360,520.24
减：所得税费用 -1,737,923.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 50,098,443.70
归属于母公司所有者的净利润 48,269,690.72
少数股东损益 1,828,752.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67
（二）稀释每股收益 0.67
九、 最近一期末主要固定资产情况
(一) 固定资产
截至2009 年6 月30 日，公司各类固定资产原价、累计折旧及净值情况如下：
单位：元
项目 原价 累计折旧 账面价值
折旧
年限
残值
（%）
年折旧率(%)
房屋及建筑物 262,981,200.28 81,068,304.43 181,912,895.85 5—20 3－5 19.40—4.75
通用设备 6,828,430.27 4,927,014.32 1,901,415.95 5—7 3－5 19.4—13.57浙江亚太机电股份有限公司招股书
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专用设备 350,641,757.90 172,806,264.03 177,835,493.87 5—10 3－5 19.40—9.50
运输设备 10,813,506.81 7,855,752.35 2,957,754.46 5—7 3－5 19.4—13.57
合 计 631,264,895.26 266,657,335.13 364,607,560.13 — — —
(1) 本期增加中包括从在建工程完工转入40,134,949.28 元。
(2) 期末固定资产中已有原价为107,197,112.62 元的资产用于债务抵押担保。
(3) 期末数中有原价为28,630,213.62 元的房屋及建筑物尚未取得产权证书，其
中原值为1,904.74 万元的工业厂房产权证书正在办理中。
(4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
(二) 在建工程
（1）在建工程的增减变动情况
截止2009 年6 月30 日，在建工程账面余额2,299.67 万元，主要包括年产260 万
套汽车盘式制动器项目余额1,659.32 万元和年产30 万套真空助力器项目余额271.37
万元等，具体情况如下：
单位：万元
项 目 期初数 本期增加
本期转入
固定资产
本期减少 期末数
年产260 万套汽车盘式制动器项目 2,445.06 1,452.93 2,238.68 --- 1,659.32
埃伯恩管路设备生产线 885.33 --- 885.33 --- ---
年产120 万套汽车鼓式制动器项目 95.03 161.36 99.52 --- 156.87
年产30 万套汽车制动主缸、轮缸和
离合器主缸、工作缸项目
39.30 5.77 45.07 --- ---
年产30 万套真空助力器建设项目 --- 271.37 --- --- 271.37
铸造一车间及铝压铸车间工程 --- 558.93 558.93 --- ---
ABS 车间、中重型车引动器车间、铝
合金加工车间
--- 152.31 --- --- 152.31浙江亚太机电股份有限公司招股书
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待安装设备 106.90 138.87 185.97 --- 59.81
小 计 3,571.63 2,741.53 4,013.49 --- 2,299.67
（2）借款费用资本化金额
单位：元
工程名称 2008 年末 本期增加
本期转入固定资
产
本期其
他减少
2009 年6 月末
资本化率
(年)
年产260 万套汽车
盘式制动器项目
1,205,981.49 --- 1,205,981.49 --- --- 4.98%
小 计 1,205,981.49 --- 1,205,981.49 --- ---
期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
十、 最近一期末对外投资情况
（一）权益法核算的长期股权投资
1、期末余额构成明细情况
单位：元
被投资单位名称 出资比例 投资期限 投资成本 损益调整 其他权益变动 期末数
杭州勤日汽车部件
有限公司
50.00% 50 年14,473,676.10 -2,410,568.93 15,580.01 12,078,687.18
北京亚太汽车底盘
系统有限公司
50.00% 30 年20,000,000.00 -1,910,577.18 --- 18,089,422.82
小 计 34,473,676.10 -4,321,146.11 15,580.01 30,168,110.00
2、本期增减变动明细情况
单位：元
被投资单位名称 期初数
本期投资成
本增减额
本期损益调整
增减额
本期分得现
金红利额
本期其他权益
变动增减额
期末数
杭州勤日汽车部件
有限公司
11,214,666.64 --- 864,020.54 --- --- 12,078,687.18
北京亚太汽车底盘
系统有限公司
18,802,333.77 --- -712,910.95 --- --- 18,089,422.82
小 计 30,017,000.41 --- 151,109.59 --- --- 30,168,110.00浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-238
公司对杭州勤日持股比例与表决权不一致，有关原因说明见本节三（二）合并报
表范围及变化情况之说明。
3、公司与合营企业发生的内部交易未实现损益情况
单位：元
2009 年1－6 月 2008 年度
合营企业名称
销售 采购 销售 采购
杭州勤日汽车部
件有限公司 --- 158,415.14 --- ---
北京亚太汽车底
盘系统有限公司 324,076.02 --- 434,961.46 ---
小 计 324,076.02 158,415.14 434,961.46 ---
（二）成本法核算的长期股权投资
单位：元
被投资单位名称 持股比例 期初数 本期增加本期减少 期末数
山东雷沃重工有限公司 0.26% 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00
杭州亚太物流有限公司 10.00% 50,000.00 --- --- 50,000.00
小 计 1,050,000.00 --- --- 1,050,000.00
(三) 其他说明
（1）期末长期股权投资不存在明显减值迹象，故不需计提减值准备。
（2）上述投资及其收益的收回未受重大限制。
（3）长期股权投资期末数占期末股东权益合计的比例为7.21%。
（4） 长期股权投资账面余额2007 年12 月31 日比2006 年12 月31 日绝对额增加
2,684 万元，原因系公司于2007 年度新增对杭州勤日汽车部件有限公司投资成本932
万元，损益调整及其他权益变动增加-208 万元，新增对北京亚太汽车底盘系统有限公
司投资成本2,000 万元，损益调整-45 万元等原因共同影响所致。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-239
十一、 最近一期末无形资产情况
单位：元
类别 取得方式摊销年限原始金额 摊余价值 摊余年限
公司本部土地使用权（湘湖农场） 出让 50年 16,017,064.45 13,875,442.96
43 年4 个月
公司本部土地使用权（老湖东村） 出让 50年 3,230,917.21 2,797,022.22
43 年4 个月
公司本部土地使用权（新湖东村） 出让 48年 53,623,985.00 50,831,069.05
45 年6 个月
公司本部土地使用权（石岩乡） 出让 20年 8,912,251.34 3,936,244.36
8 年10 个月
自立公司土地使用权 出让 20年 4,265,362.67 2,219,466.69
9 年
土地合计 — — 86,049,580.67 73,659,245.28 —
非专利技术 出让 13年4个月1,873,740.00 952,728.44 9年2个月
合 计 — — 87,923,320.67 74,611,973.72 —
（1）期末无形资产中有原价为24,929,315.79 元的资产用于债务抵押担保。
（2）期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
十二、 主要债项
截至2009 年6 月30 日，公司负债总额为724,813,506.61 元，其中流动负债
691,158,303.03 元，非流动负债33,655,203.58 元。
(一) 流动负债
单位：元
流动负债 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
短期借款 272,000,000.00 238,000,000.00 176,000,000.00 151,000,000.00
应付票据 105,870,000.00 114,240,000.00 109,860,000.00 100,000,000.00
应付账款 263,607,708.47 168,484,128.31 178,582,798.75 137,763,240.20
预收款项 8,033,986.85 1,855,627.52 1,523,955.92 1,488,453.66
应付职工薪酬 10,431,974.45 9,515,099.32 10,794,595.24 14,678,080.11
应交税费 10,846,955.94 4,149,376.60 6,404,051.46 6,082,211.91
应付利息 1,108,239.30 562,475.75 539,064.75 430,842.50浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-240
流动负债 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
其他应付款 4,259,438.02 3,711,944.50 27,295,768.35 26,719,979.76
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 16,000,000.00 55,000,000.00
合计 691,158,303.03 556,518,652.00 566,000,234.47 438,162,808.14
截至2009 年6 月30 日，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，
其分别占流动负债的比例为39.35%、15.32%和38.14%。
1、短期借款
截至2009 年6 月30 日，公司短期借款情况如下：
单位：元
借款条件 金 额 备 注
一、抵押借款
其中： 87,000,000.00 公司房地产抵押
63,000,000.00 公司应收账款抵押
二、保证借款
其中： 67,000,000.00 集团公司保证
40,000,000.00 集团公司和黄来兴、张雅贞共同保证
10,000,000.00 集团公司和金鹰交通设施保证
三、质押借款 5,000,000.00 公司定期存单600 万元质押
合 计 272,000,000.00
2、应付票据
截至2009 年6 月30 日，公司应付票据情况如下：
单位：元
开具条件 金 额
公司存出17,640,000.00 元保证金并由集团公司提供保证担保 35,280,000.00
公司存出8,200,000.00 元保证金并由集团公司和金鹰交通设施提供保
证担保
16,400,000.00
公司存出8,425,000.00 元保证金并由集团公司和自然人黄来兴、黄伟潮
提供保证担保
16,850,000.00
公司存出18,670,000.00 元定期存单并由集团公司提供保证担保 37,340,000.00
合 计 105,870,000.00
3、应付账款浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-241
截至2009 年6 月30 日，公司应付账款余额为263,607,708.47 元，账龄在一年以
内的应付账款为258,021,710.73 元，占应付账款总额的97.88％；外币应付款折合人
民币为5,651,189.07 元。应付账款账龄情况如下：
单位：元
账龄 金额 比例（%）
1 年以内 258,021,710.73 97.88
1-2 年 781,056.61 0.30
2-3 年 1,107,958.94 0.42
3 年以上 3,696,982.19 1.40
合 计 263,607,708.47 100.00
截至2009 年6 月30 日，公司应付账款余额中无应付持有本公司5%以上（含5%）
表决权股份的股东单位账款，无账龄超过1 年的大额应付账款。
4、其他应付款
2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日公司其他应付款余额及构成情况如下：
单位：元
项 目 2009/06/30 2008/12/31
技术使用费及开发费 2,014,977.09 2,487,559.32
保证金、押金 1,525,680.00 583,530.00
暂收款 541,000.00 541,000.00
其他 177,780.93 99,855.18
合 计 4,259,438.02 3,711,944.50
其他应付款账面余额2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日降低86.40%（绝对
额减少2,358 万元），主要原因系公司2008 年度支付杭州市萧山区财政局2,357 万元土
地级差地租和城市建设配套费。
5、应付职工薪酬浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-242
单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 5,430,077.73 26,648,378.69 26,397,366.30 5,681,090.12
职工福利费 661,150.15 686,447.86 686,447.86 661,150.15
社会保险费 1,368.20 2,547,572.44 2,548,940.64 ---
住房公积金 146.00 110,522.00 110,668.00 ---
工会经费 1,600,145.04 402,079.17 26,425.20 1,975,799.01
职工教育经费 1,822,212.20 427,796.25 136,073.28 2,113,935.17
非货币性福利 --- 193,020.84 193,020.84 ---
合 计 9,515,099.32 31,015,817.25 30,098,942.12 10,431,974.45
（1）非货币性福利计算依据
公司建造职工宿舍楼，报告期内提供给公司部分员工居住，2009 年1-6 月该等房产
计提折旧193,020.84 元计入非货币性福利。
（2）无工效挂钩和拖欠性质的工资。
（3）其他说明
公司根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》的规定，将首次执
行日职工福利费余额与福利费计划之间的差额冲减当期管理费用。2007 年年初职工福
利费余额为6,942,091.85 元，福利计划金额为2,002,200.00 元，职工奖福基金为
188,423.43 元，冲销的福利费为4,751,468.42 元。
6、一年内到期的非流动负债
截至2009 年6 月30 日，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：元
贷款单位 借款条件 金额 备注
计华投资管理公司 保证借款 15,000,000.00 集团公司保证
合 计 15,000,000.00浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-243
(二) 非流动负债
1、 长期借款
截至2009 年6 月30 日，公司长期借款情况如下：
单位：元
贷款单位 借款条件 2009 年6 月30 日 备 注
计华投资管理公司 保证借款 15,000,000.00 集团公司保证
合 计 15,000,000.00
2、 其他非流动负债
截至2009 年6 月30 日,公司其他非流动负债为递延收益，明细如下：
单位：元
拨款文号/项目合同书 用 途 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
浙发改高技[2005]37 号/ 杭发改高技
[2005]1002 号、杭财企一[2005]762 号/
浙发改高技[2005]734 号/ 杭发改高技
[2005]1378 号、杭财企一[2005]1212 号/
浙发改高技[2006]888 号/ 浙发改高技
[2007]588 号
汽车防抱死制动系统
电子控制单元产业化
项目拨款
8,639,004.75 9,147,181.50
浙财建字[2008]78 号
浙江亚太机电技术创
新能力项目
3,000,000.00 3,000,000.00
发改投资[2005]1200 号、杭财企一
[2006]528 号
汽车防抱死系统国产
化项目
1,939,436.82 2,053,521.13
杭财企一[2006]1514 号、萧财企[2007]61
号
开发后盘式制动器 816,969.53 874,776.25
杭财企一[2007]1311 号 汽车电磁制动器总成 329,788.83 349,775.50
浙财企字[2006]319 号
轿车真空助力器带制
动总缸技改项目
302,821.31 329,153.60
浙科发计[2004]232 号/2004D40095 号项
目合同书
变助力比真空助力器
带中心阀制动总缸总
成
265,000.00 282,666.67
杭财企[2008]614 号/杭财企[2008]1379
号
年产20 万套汽车制动
防抱死系统生产线技
改项目
900,000.00 247,333.33浙江亚太机电股份有限公司招股书
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拨款文号/项目合同书 用 途 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
其他 其他项目拨款及补助 2,136,229.00 1,688,616.88
小 计 18,329,250.24 17,973,024.86
（1）其他非流动负债账面余额2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日增长24.95%
（绝对额增加359 万元），原因系公司2008 年度收到与资产相关的政府补助以及综合性
项目的政府补助681 万元，以及转入本期损益322 万元共同影响所致。
(2）其他非流动负债账面余额2007 年12 月31 日比2006 年12 月31 日增长60.00%
（绝对额增加539 万元），原因系公司2007 年度收到与资产相关的政府补助以及综合性
项目的政府补助922 万元，以及转入本期损益383 万元共同影响所致。
十三、 所有者权益变动表
(一) 股本
单位：元
股东名称 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
集团公司 47,691,776.00 47,691,776.00 47,691,776.00 47,691,776.00
中汽中心 1,024,000.00 1,024,000.00 1,024,000.00 1,024,000.00
计华投资 5,120,000.00 5,120,000.00 5,120,000.00 5,120,000.00
黄来兴 11,700,224.00 11,700,224.00 11,700,224.00 11,700,224.00
其他自然人 6,144,000.00 6,144,000.00 6,144,000.00 6,144,000.00
合 计 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00
报告期内公司股本未发生变化。
(二) 资本公积
单位：元
项 目 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
政府补助 — — — 13,553,500.00
其他资本公积 17,272,841.42 17,272,841.42 17,273,153.02 3,703,761.41
合 计 17,272,841.42 17,272,841.42 17,273,153.02 17,257,261.41浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-245
资本公积增减原因及依据说明
(1）2006 年政府补助增加数，系公司根据杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区经
济发展局萧财企〔2006〕21 号文收到的萧山区重点工业技改项目竣工贴息1,465,900.00
元，根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字〔2006〕9 号文收到的先进制
造业专项资金补助900,000.00 元，根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙
财企二字〔2004〕85 号、浙财企字〔2006〕72 号文收到的出口机电产品研究开发资金
400,000.00 元，及其他项目补助经费525,000.00 元，按有关规定在收到款项时或项目
验收合格后转入本项目。
(2）2006 年其他资本公积均系无需支付的应付款项净额转入。
(3）2007 年其他资本公积变动系公司在执行新准则后，将原制度下的政府补助转
入，以及杭州勤日资本公积－股本溢价增加31,160.02 元，本公司根据持股比例计算而
得15,891.61 元。
(4）2008 年其他资本公积减少数，系公司在2008 年出售原持有的杭州勤日1%的股
权，而转出与出售股权相对应、原根据持股比例计入本科目的杭州勤日其他权益变动数。
(三) 盈余公积
报告期内盈余公积明细如下：
单位：元
项 目 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
法定盈余公积 42,514,911.43 42,514,911.43 37,814,307.24 31,425,058.04
合 计 42,514,911.43 42,514,911.43 37,814,307.24 31,425,058.04
报告期盈余公积增加数均系根据董事会、股东大会决议按当年实现净利润的10%提
取的公积金。
(四) 未分配利润浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-246
公司报告期内累计未分配利润及利润分配情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
期初数 241,432,148.25 212,036,334.44 177,114,494.54 132,072,803.14
加：本期净利润 39,248,652.48 50,314,048.52 70,729,187.42 51,138,080.34
减：少数股东损益 1,715,004.73 1,632,208.53 2,615,505.64 1,713,060.97
提取法定盈余公积 --- 4,700,604.19 6,389,249.20 4,194,904.54
提取职工奖励及福利
基金
--- 191,734.04 280,992.68 188,423.43
应付普通股股利 10,752,000.00 14,336,000.00 26,521,600.00 ---
加：其他转入 --- -57,687.95 --- ---
期末数 268,213,796.00 241,432,148.25 212,036,334.44 177,114,494.54
1、其他转入说明
2008 年其他转入-57,687.95 元，系如本节三（二）1 所述，2008 年6 月公司自杭
州双弧车辆部件有限公司受让芜湖亚太汽车底盘有限公司10%股权，杭州双弧车辆部件
有限公司（截至2006 年12 月31 日）按股权比例享有的芜湖亚太汽车底盘有限公司净
资产份额-57,686.95 元，在编制合并财务报表时转入母公司的所有者权益；股权收购
价款1.00 元则调整合并财务报表中的留存收益。
2、 报告期内利润分配情况
（1）2006 年度
根据公司董事会二届七次会议审议通过并经公司股东大会审议批准的2006 年度利
润分配方案，按2006 年度实现净利润提取10%法定公积金，对2006 年12 月31 日结存
未分配利润每股派发0.37 元（含税）现金股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。
（2）2007 年度
根据公司董事会三届六次会议审议通过并经公司股东大会审议批准的2007 年度利
润分配方案，按2007 年度实现净利润提取10%法定公积金，对2007 年12 月31 日结存
未分配利润每股派发0.20 元（含税）现金股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（3）2008 年度
根据公司董事会三届十一次会议审议通过并经公司股东大会审议批准的2008 年度
利润分配方案，按2008 年度实现净利润提取10%法定公积金，对2008 年12 月31 日结
存未分配利润每股派发0.15 元（含税）现金股利，剩余累计未分配利润以及2009 年1
月1 日起至发行前新增的可供投资者分配的利润，由首次A 股股票发行完成后的新老股
东共享。
（4）2009 年1-6 月
根据公司董事会三届十二次会议审议通过的2009 年1-6 月利润分配预案，中期利
润不分配。
(五) 少数股东权益情况
单位：元
项 目 2009/06/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
少数股东权益 33,408,181.50 31,693,176.77 30,003,281.29 28,309,225.74
十四、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动及其影响
单位：元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 104,576,755.25 73,971,802.91 116,303,182.76 122,460,980.92
投资活动产生的现金流量净额 -27,701,753.80 -89,384,091.75 -73,778,344.12 -27,098,070.12
筹资活动产生的现金流量净额 -4,516,669.36 -37,057,195.62 -5,458,233.27 -49,141,433.19
现金及现金等价物净增加额 72,336,937.66 -52,530,103.68 36,947,496.08 46,192,291.50
加：期初现金及现金等价物余额 89,406,966.25 141,937,069.93 104,989,573.85 58,797,282.35
期末现金及现金等价物余额 161,743,903.91 89,406,966.25 141,937,069.93 104,989,573.85
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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十五、 报告期内或有事项和其他重要事项
(一) 或有事项
1、截至2009 年6 月30 日，本公司财产抵押情况：
单位：元
被担保 抵押物
单位
担保单
位
抵押物 抵押权人
账面原价 账面净值
借款金额 借款期限 备注
房屋建筑
物
43,767,662.22 12,570,253.11
本公司 本公司
土地使用
权
中国农业
银行杭州
市萧山支
行
8,912,251.34 3,936,244.36
9,000,000.00
2008.7.9 至
2009.7.8
短期借款
房屋建筑
物
63,429,450.40 51,046,890.66
本公司 本公司
土地使用
权
中国工商
银行杭州
市萧山支
行
16,017,064.45 13,875,442.96
78,000,000.00
2008.11.11
至2010.4.5
短期借款
本公司 本公司
应收账款
[注]
中国工商
银行杭州
市萧山支
行
67,847,742.68 64,455,355.55 63,000,000.00
2009.6.9 至
2010.2.4
短期借款
小 计 199,974,171.09 145,884,186.64 150,000,000.00
[注]：上述用于抵押的应收账款的原始金额为67,847,742.68 元，至2009 年6 月30 日余额
为24,060,145.25 元。
2、 截至2009 年6 月30 日，本公司财产质押情况
（1） 取得借款
单位：元
质押物
被担保单位 担保单位 质押物 质押权人
账面原价 账面净值
借款金额 借款期限 备注
本公司 本公司
定期
存单
中国农业
银行杭州
市萧山支
行
6,000,000.00 6,000,000.00 5,000,000.00
2009.6.5 至
2010.6.4
短期
借款
小 计 6,000,000.00 6,000,000.00 5,000,000.00
（2） 取得应付票据
单位：元
被担保担保单质押物 质押权人 质押物 票据金额 票据期限 备注浙江亚太机电股份有限公司招股书
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单位 位 账面原价 账面净值
民生银行杭州
分行
11,890,000.00 11,890,000.00 23,780,000.00 2009.12.24
银行承
兑
本公司 本公司 定期存单
兴业银行萧山
支行
6,780,000.00 6,780,000.00 13,560,000.00 2009.11.22
银行承
兑
小 计 18,670,000.00 18,670,000.00 37,340,000.00
3、除上述事项可能存在或有损失外，截至2009 年6 月30 日，本公司没有其他重
大或有事项。
(二) 其他重要事项
1、重要对外投资
（1）2006 年8 月，经公司临时股东大会审议批准，同意和韩国勤日株式会社共同
组建杭州勤日。该公司注册资本为1,400,000.00 美元，由公司和韩国勤日株式会社各
出资700,000.00 美元，各占杭州勤日注册资本的50%。根据杭州勤日一届三次董事会
决议和修改后的公司章程，2007 年10 月公司和韩国勤日株式会社向杭州勤日增资，其
中公司以货币出资1,038,000.00 美元，以设备出资200,000.00 美元；韩国勤日株式会
社以货币出资1,162,000.00 美元。增资后，杭州勤日注册资本为3,800,000.00 美元，
公司和韩国勤日株式分别出资1,938,000.00 美元和1,862,000.00 美元，占杭州勤日注
册资本比例分别为51%和49%。投资双方约定，增资后杭州勤日董事会成员不变，由投
资双方各选派3 名董事。2007 年11 月1 日，杭州勤日办妥上述出资的工商登记手续。
根据杭州勤日一届四次董事会决议和修改后的公司章程，2008 年7 月公司将其持有的
杭州勤日股权中的1%以3.14 万美元的价格转让给韩国勤日株式会社。转让后，公司和
韩国勤日株式会社各占杭州勤日注册资本的50%，2008 年7 月28 日，杭州勤日办妥上
述股权转让的工商登记手续。
（2）2007 年9 月，经公司三届四次董事会审议批准，公司投资人民币2,000 万元，
与北京汽车工业控股有限责任公司共同投资设立北京亚太。根据北京亚太公司章程规
定，其注册资本为人民币4,000 万元，投资双方各以货币出资2,000 万元，持股比例各
为50%。2007 年12 月14 日，北京亚太办妥设立的工商登记手续。
2、资产处置浙江亚太机电股份有限公司招股书
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芜湖亚太原主要为奇瑞汽车有限公司配套生产S 系列、A 系列盘式制动器、鼓式制
动器和助力器。由于芜湖亚太地处安徽芜湖，规模较小，管理成本较高，无法体现规模
采购和生产的优势。公司为调整生产结构、布局，决定将原由芜湖亚太生产的部分产品，
改为由股份公司生产，以充分发挥股份公司的管理、采购的规模优势。
芜湖亚太生产规模缩小后，利用原经营场地成本较高，因此，芜湖亚太决定将其拥
有的位于芜湖市开发区凤裕安路8 号的土地、厂房和部分附属设施转让给芜湖普威技研
有限公司。同时，芜湖亚太用租用场地的方式经营，将经营地址迁往芜湖福达科技实业
有限公司福达工业园，搬迁后芜湖亚太只生产助力器产品。
2006 年3 月，芜湖亚太与芜湖普威技研有限公司签订的《土地、厂房转让合同》
和相关补充协议书，将账面净值13,008,096.49 元的土地、厂房和部分附属设施以人民
币19,000,000.00 元的价格转让给芜湖普威技研有限公司，并由芜湖亚太承担资产转让
过程中的相关税费。芜湖新天地不动产评估有限公司、芜湖市天恒房地产评估事务所分
别就上述土地使用权、房屋建筑物、附属设施出具了评估报告，评估值合计为
16,502,224.00 元。本次所转让的土地、房产及其附属设施的转让价格，是以参考评估
价的基础上，考虑到本次转让的相关税费，由双方协商确定。2006 年3 月16 日，芜湖
亚太做出董事会决议及股东会决议，批准转让上述资产。截至2006 年12 月31 日，芜
湖亚太已办妥上述相关资产的产权过户手续。
经保荐人核查：（1）2006年3月芜湖亚太出售重大资产时未履行债权人保护程序。
2006年3月，芜湖亚太在出售重大资产时存在的债务主要为应付账款(无银行借款)，其
中最主要的债权人为股份公司。上述债务通过芜湖亚太的后续经营逐步归还，截至2007
年12月31日，芜湖亚太应付账款余额为1,152.10万元。扣除与股份公司的往来款，其余
欠款共计208.68万元。对此，公司控股股东集团公司承诺，在芜湖亚太不能清偿上述
208.68万元债务时，由集团公司代为清偿。因此，上述在芜湖亚太出售重大资产时存在
的债务不存在纠纷及潜在纠纷。（2）芜湖普威技研有限公司与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
发行人律师核查后认为: “尽管在此情况下法律并没有规定需要履行相应的债权人
保护程序，但为了避免纠纷及潜在纠纷，集团公司出具了承诺函，承诺芜湖亚太在2006浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-251
年重大资产出售时的债务截至2007年12月31日为止的余额（除芜湖亚太欠股份公司的货
款外）208.68万元如不能偿还，则由集团公司代为偿还。因此，本所律师认为，芜湖亚
太2006年重大资产出售行为中不存在因债权人原因引起的纠纷或潜在纠纷。另外，经本
所律师核查，芜湖普威技研有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员不存在关联关系。”
截至2006 年12 月31 日，芜湖亚太已累计收到资产转让款16,797,992.96 元，余
款2,202,007.04 元账列其他应收款（已于2007 年5 月收回）。扣除资产转让过程中发
生的相关税费1,920,364.79 元，芜湖亚太账面确认非流动资产处置利得4,071,538.72
元。
芜湖亚太在生产经营场所搬迁过程中，将部分生产流水线因搬迁导致无法使用的设
备作报废清理。该等设备账面净值为2,383,654.67 元（其中原值2,804,393.07 元，累
计折旧420,738.40 元）。清理过程中，收到报废清理收入69,180.00 元。芜湖亚太账面
确认非流动资产处置损失2,314,474.67 元。
两项相抵后，公司在生产经营厂址的搬迁过程中确认净利得1,757,064.05 元，占
公司2006 年度净利润的3.44%，对公司当年经营业绩影响较小。具体情况如下：
单位：元
处置土地、房屋及附
属设施利得
处置机器设备损失 净利得 占2006 年度净利润的比例
4,071,538.72 2,314,474.67 1,757,064.05 3.44%
3、国产设备投资抵免所得税
（1）政策依据
公司根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财政部、国家税务
总局财税字[1999]290 号）和《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》
（国税发[2000]13 号）以及浙江省税务局“浙地税函[2004]460号”文件《浙江省地方
税务局关于技术改造国产设备投资抵免的企业所得税的通知》的规定，向税务机关申报
技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-252
（2）审批情况
① 2006年度
杭州市萧山区经济发展局萧经技[2005]88号文批复公司后盘式制动器总成技改项
目可行性研究报告、萧经技备[2006]104号备案公司年产20万套汽车制动防抱死系统
（ABS）生产线技改项目，浙江省经济贸易委员会浙经贸投[2006]55 号文、浙经贸投
[2007]1号文分别就上述项目出具符合国家产业政策确认书，经主管税务机关审核，确
认公司2006 年度国产设备投资总额为18,613,806.44 元， 确认项目可抵免税额
7,445,522.58元，确认抵免企业所得税金额11,938,049.06元。
② 2007年度
杭州市萧山区经济发展局萧经技备[2006]284号备案公司汽车前后桥（模块）技改
项目，浙江省经济贸易委员会浙经贸投[2007]1831号文确认该项目符合国家产业政策，
经主管税务机关审核，确认公司2007年度国产设备投资总额为19,094,982.24元，确认
项目可抵免税额7,637,992.90元，确认抵免企业所得税金额14,688,717.77元。
③ 2008年度
根据浙江省地税局关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知，2007
年10 月9 日前经税务机关审核批准以及2007 年12 月31 日前经相关部门核准的技术改
造项目，在2007 年12 月31 日前实际购置国产设备的投资，2007 年度结束后尚未抵免
完的投资额可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。经主管税务机关审核，确认公司2008
年国产设备投资抵免企业所得税金额145.77 万元。
（3）具体金额及计算过程
2006 年度、2007 年度和2008 年度公司享受技术改造国产设备投资实际抵免企业
所得税的具体金额分别为11,938,049.06 元、13,309,046.34 元和1,457,719.68 元。
① 2006 年度
经汇算清缴，2006 年度公司应纳所得税额为11,938,049.06 元。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-253
当年可动用的国产设备抵免所得税情况如下：
单位：元
设备购置当年
项 目
2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
合 计
当年可动用的国
产设备抵免额[1]
7,445,522.58[A] 12,816,287.86[B] 15,427,602.00[C] 3,026,784.92[D] 38,716,197.36
购置设备前一年
应缴所得税额[2]
4,741,011.68[E] 9,244,100.64[F] 1,379,671.43[G] --- ---
与基期相比当年
新增所得税额[3]
7,197,037.38[H] 2,693,948.42[I] 10,558,377.63[J] 11,938,049.06[K] ---
当年抵免所得税
额[4]
--- --- 8,911,264.14[L] 3,026,784.92[M] 11,938,049.06
结转以后年度抵
免的税额[5]
7,445,522.58[N] 12,816,287.86[O] 6,516,337.86[P] --- 26,778,148.30
计算过程如下：
（1）2006 年度（至公司所得税的汇算清缴日），公司已经获得审批的尚可动用的国产设备抵
免额（国产设备购置年度分别为2003 年、2004 年、2005 年、2006 年）为：D+C+B+A；
（2）上述抵免额所对应的国产设备购置年份前一年度汇算清缴应纳所得税额分别为：0 元、G、
F、E，也就是公司2002 年、2003 年、2004 年、2005 年四年的汇算清缴应纳所得税额分别为：0 元、
G、F、E；
（3）2006 年度公司应纳所得税额为11,938,049.06 元，比2002 年、2003 年、2004 年、2005
年增加数分别为K、J、I、H；
（4）2006 年度，公司使用2003 年度、2004 年度的国产设备抵免额度，额度分别为D、C，如
（3）所述2006 年度应纳所得税额较2002 年度（2003 年度国产设备购置的前一年度）和2003 年度
（2004 年度国产设备购置的前一年度）增加额，即可抵免限额为K 和J；其中2006 年度公司应纳
所得税额没有超过限额K，且>D，仅抵免D，即为M；2006 年度公司应纳所得税额11,938,049.06
元-M=8,911,264.14 元，8,911,264.14 元
② 2007 年度
经汇算清缴，2007 年度公司应纳所得税额为14,688,717.77 元。
当年可动用的国产设备抵免所得税情况如下：
单位：元浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-254
设备购置当年
项 目
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
合 计
当年可动用的国
产设备抵免额[1]
7,637,992.90[A] 7,445,522.58[B] 12,816,287.86[C] 6,516,337.86[D] 34,416,141.20
购置设备前一年
应缴所得税额[2]
11,938,049.06[E] 4,741,011.68[F] 9,244,100.64[G] 1,379,671.43[H] ---
与基期相比当年
新增所得税额[3]
2,750,668.71[I] 9,947,706.09[J] 5,444,617.13[K] 13,309,046.34[L] ---
当年抵免所得税
额[4]
--- 2,727,762.78[M] 5,444,617.13[N] 6,516,337.86[O] 14,688,717.77
结转以后年度抵
免的税额[5]
7,637,992.90[P] 4,717,759.80[Q] 7,371,670.73[R] --- 19,727,423.43
计算过程如下：
（1）2007 年度（至公司所得税的汇算清缴日），公司已经获得审批的尚可动用的国产设备抵
免额（国产设备购置年度分别为2004 年、2005 年、2006 年、2007 年）为：D+C+B+A；
（2）上述抵免额所对应的国产设备购置年份前一年度汇算清缴应纳所得税额分别为：H、G、F、
E，也就是公司2003 年、2004 年、2005 年、2006 年四年的汇算清缴应纳所得税额分别为：H、G、F、
E；
（3）2007 年度公司应纳所得税额为14,688,717.77 元，比2003 年、2004 年、2005 年、2006
年增加数分别为L、K、J、I；
（4）2007 年度，公司使用2004 年度、2005 年度和2006 年度的国产设备抵免额度，额度分别
为D、C、B，如（3）所述2007 年度应纳所得税额较2003 年度（2004 年度国产设备购置的前一年
度）、2004 年度（2005 年度国产设备购置的前一年度）和2005 年度（2006 年度国产设备购置的前
一年度）增加额，即可抵免限额为L、K 和J；其中2007 年度公司应纳所得税额>L>D，仅抵免D，
即为O；2007 年度公司应纳所得税额14,688,717.77 元-O=8,172,379.91 元，C>8,172,379.91 元>K，
仅抵免K，即为N；2007 年度公司应纳所得税额14,688,717.77 元-O-N=2,727,762.78 元，
2,727,762.78 元
③ 2008 年度
经汇算清缴，2008 年度公司应纳所得税额为6,198,731.36 元。
当年可动用的国产设备抵免所得税情况如下：
单位：元
设备购置当年
项 目
2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
合 计
当年可动用的
国产设备抵免
额
--- 7,637,992,90[A] 4,717,759.80[B] 7,371,670.73[C] 19,727,423.43浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-255
购置设备前一
年应缴所得税
额
--- 11,938,049.06[D] 4,741,011.68[E] 9,244,100.64[F] ---
与基期相比当
年新增所得税
额
--- --- 1,457,719.68[G] --- ---
当年抵免所得
税额
--- --- 1,457,719.68[H] --- 1,457,719.68
结转以后年度
抵免的税额
--- 7,637,992.90[I] 3,260,040.12[J] 7,371,670.73[K] 18,269,703.75
计算过程如下：
（1）2008 年度（至公司所得税的汇算清缴日），公司已经获得审批的尚可动用的国产设备抵
免额（国产设备购置年度分别为2005 年、2006 年、2007 年）为： C+B+A；
（2）上述抵免额所对应的国产设备购置年份前一年度汇算清缴应纳所得税额分别为：F、E、D，
也就是公司2004 年、2005 年、2006 年四年的汇算清缴应纳所得税额分别为： F、E、D；
（3）2008 年度公司应纳所得税额为6,198,731.36 元，较2005 年应纳所得税的增加数为G；
（4）2008 年度，公司使用2006 年度的国产设备抵免额度，额度为B，如（3）所述2008 年度
应纳所得税额较2005 年度（2006 年度国产设备购置的前一年度）增加额，即可抵免限额为G；G
（5）余下B-H=J 结转下一年度；同理，A、C 未使用，其余额I、K 也结转一下年度。
4、税收优惠政策
自立公司2006 年度企业所得税税收优惠政策，若按33%的税率计算，则2006 年度
的合并净利润情况如下：
单位：元
年 度 利润总额
不享受所得税减免情
况下应计所得税费用
不享受所得税减免情
况下少数股东损益
不享受所得税减免情况下归
属于母公司所有者的净利润
2006 49,400,156.88 1,021,844.12 1,437,084.21 46,941,228.55
5、公司自然人股东分得股利相关的个人所得税缴纳情况
公司自1998 年5 月1 日起至2007 年12 月31 日止共分配股利（含股票股利及现金
股利）107,940,309.92 元，其中自然人分得股利应缴纳个人所得税5,016,849.01 元。
2002 年至2007 年累计已缴纳上述个人所得税2,813,116.79 元，其余个人所得税
2,203,732.22 元，分别于2008 年7 月11 日和2008 年7 月14 日分两次缴纳。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-256
保荐人经核查后认为，公司自然人股东自1998 年5 月1 日起至2007 年12 月31
日止分得股利应缴纳的个人所得税，公司（作为扣缴义务人）未按规定期限缴纳税款，
存在被税务机关征收滞纳金的风险。但上述股利所得相关的个人所得税目前已经全额缴
纳，浙江省杭州市萧山地方税务局2008 年8 月8 日出具《关于浙江亚太机电股份有限
公司自然人股东股利个人所得税的缴纳情况说明》，确认“为支持鼓励企业快速发展，
我局对你公司代扣的上述个人所得税实行分年分段缴纳”，并且公司自然人股东已承诺，
如果公司因此被税务机关征收滞纳金，将全部由其承担。据此，保荐人认为，公司自然
人股东分得股利相关的个人所得税迟延缴纳个人所得税所涉滞纳金风险不会影响公司
的正常、持续经营，对本次发行并上市不构成实质性障碍。
发行人律师经核查后认为，公司自然人股东自1998 年5 月1 日起至2007 年12 月
31 日止分得股利应缴纳的所得税已经缴纳，税务机关并未提出要征收滞纳金，但公司
（作为扣缴义务人）未按规定期限缴纳，存在被税务机关征收滞纳金的风险。公司自然
人股东已承诺，如果公司因此被税务机关征收滞纳金，将全部由其承担。据此，发行人
律师认为，因公司股利分配存在公司自然人股东迟延缴纳个人所得税所涉滞纳金风险不
会影响公司的正常、持续经营，对本次发行并上市不构成实质性障碍。
十六、 承诺事项
除本节十五所述抵押及质押事项外，截至2009 年6 月30 日，本公司没有其他重大
承诺事项。
十七、 资产负债表日后事项中的非调整事项
截至2009年7月22日，本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十八、 发行人主要财务指标
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 0.95 0.92 0.94 0.97
速动比率 0.77 0.70 0.75 0.75浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-257
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
资产负债率（母公司口径，%） 65.79 63.46 67.20 65.96
应收账款周转率（次） 2.33 4.27 4.67 4.43
存货周转率（次） 3.63 6.22 6.49 5.11
息税折旧摊销前利润（万元） 8,049.75 12,760.08 14,228.90 10,929.10
利息保障倍数 4.79 2.89 3.90 3.59
每股经营活动的现金流量(元/股) 1.46 1.03 1.62 1.71
每股净现金流量(元/股) 1.01 -0.73 0.52 0.64
无形资产占净资产比例(扣除土地使用
权，%)
0.24 0.27 0.33 0.42
上述财务指标计算公式如下：
1、 流动比率＝流动资产/流动负债
2、 速动比率＝速动资产/流动负债
3、 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4、 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
5、 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末归属
于母公司普通股股东的所有者权益
6、 资产负债率＝总负债/总资产
7、 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（待摊费用、长期待摊费用、
无形资产本年摊销合计）
8、 利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
9、 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计
算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基 本 稀 释
2009 年1－6 月
归属于公司普通股股东的净利润 9.39 9.81 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东净利润
9.04 9.44 0.50 0.50浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-258
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.05 13.77 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东净利润
10.37 10.93 0.54 0.54
2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 20.10 21.86 0.95 0.95
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东净利润
16.82 18.28 0.79 0.79
2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 16.61 18.16 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东净利润
14.22 15.54 0.59 0.59
计算过程
1、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益
报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
十九、 发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
二十、 验资报告
亚太有限公司设立、股权转让及历次增资的验资情况
时间 验资事项 验资报告 注册资本
资金到
位情况
1999/06/30
亚太有限设立
注册资本
萧审所验（1999）220 号 5,000 万元 到位
2000/06/30
改制设立股份公司前
增加注册资本
杭萧审验（2000）368 号 增加至7,000 万元 到位浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-259
2000/10/16 改制设立股份公司 琼从会验字（2000）第015 号增加至7,168 万元 到位浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-260
第十一节 管理层讨论与分析
一、 财务状况分析
(一) 资产的主要构成及减值准备分析
1、资产构成及其变化分析
报告期公司主要资产结构及变化如下：
2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
项目
金额
（万元）
占资产
总额比
例%
金额
（万元）
占资产
总额比
例%
金额
（万元）
占资产
总额比
例%
金额
（万元）
占资产
总额比
例%
一、流动资产 65,553.46 56.61 51,412.85 50.93 53,025.58 52.98 42,714.84 49.44
其中：货币资金 22,156.54 19.14 15,291.20 15.15 20,697.28 20.68 16,084.96 18.62
应收账款 25,686.85 22.18 18,684.01 18.51 19,969.65 19.95 14,722.67 17.04
存货 12,385.30 10.70 12,320.81 12.21 10,550.44 10.54 9,730.18 11.26
二、非流动资产 50,236.86 43.39 49,530.14 49.07 47,057.49 47.02 43,679.05 50.56
其中：长期股权
投资
3,121.81 2.70 3,106.70 3.08 3,181.27 3.18 497.11 0.58
固定资产 36,460.76 31.49 34,677.05 34.35 30,431.05 30.41 31,126.77 36.03
在建工程 2,299.67 1.99 3,571.63 3.54 4,964.86 4.96 3,390.66 3.92
无形资产 7,461.20 6.44 7,557.47 7.49 7,859.12 7.85 8,092.21 9.37
资产总计 115,790.32 100.00 100,942.99 100.00 100,083.07 100.00 86,393.88 100.00
从公司资产结构变化情况看，报告期流动资产占总资产的比例平均为52.49%，非
流动资产占总资产的比例平均为47.51%。在流动资产中，货币资金、应收账款和存货
所占比例相对较高，截至2009 年6 月30 日，占流动资产的比例分别为33.80%、39.18%
和18.89%。非流动资产中，固定资产所占比例较大，截至2009 年6 月30 日，占非流
动资产比例为72.58%，长期股权投资、在建工程和无形资产所占比例较小。
整体上看，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例合理。
2、主要资产构成项目分析
（1）货币资金浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-261
2006 年12 月31 日至2009 年6 月30 日，公司货币资金账面余额分别为16,084.96
万元、20,697.28 万元、15,291.20 万元和22,156.54 万元。
2007 年12 月31 日货币资金账面余额比2006 年12 月31 日增长28.67%，主要原因
为公司2007 年末有较多的票据贴现、银行贷款，所获得的资金暂时未使用，导致期末
银行存款增加。2008 年12 月31 日货币资金账面余额比2007 年12 月31 日降低26.12%，
原因为公司2008 年度固定资产购建支出较多等影响所致。2009 年6 月30 日货币资金
账面余额比2008 年12 月31 日增长44.90%(绝对额增加6,865 万元)，主要原因是公司
2009 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额较大暂时未使用等原因影响所致。
（2）应收账款
报告期，应收账款各期末余额及账龄情况如下：
2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
账龄
金额
（万元）
比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例(%)
1 年以内 26,601.04 93.28 19,006.73 90.89 20,113.58 92.24 14,230.25 89.15
1-2 年 323.48 1.13 343.64 1.64 256.51 1.18 1,161.34 7.28
2-3 年 193.55 0.68 178.82 0.86 998.00 4.58 164.46 1.03
3-5 年 998.74 3.50 1,055.21 5.04 160.46 0.74 300.22 1.88
5 年以上 402.30 1.41 328.02 1.57 275.86 1.26 105.44 0.66
合计 28,519.12 100.00 20,912.42 100.00 21,804.41 100.00 15,961.72 100.00
报告期末应收账款余额虽然较大，但均属正常生产经营所致，公司和主要客户之间
有长期、稳定的合作，应收账款账龄较短，应收账款发生大量坏账的可能性较小。具体
分析如下：
① 应收账款余额较大符合公司产品配套模式和结算特点
公司产品主要面向国内OEM 市场，主要客户为一汽—大众、长安汽车、上汽通用、
上海大众、奇瑞汽车等国内重要的整车企业。目前国内整车厂为了减少资金占用，提高
资金周转率，大多都要求零部件供应商给予90 天左右的商业信用。因此，应收账款年
周转率为4 次左右，与公司产品配套模式和结算特点是相匹配的。
② 应收账款余额增长与营业收入增长配比关系正常浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-262
报告期应收账款期末余额与营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 同比增长% 2007 年度 同比增长% 2006 年度
营业收入 57,644.13 91,104.55 3.40 88,108.46 35.27 65,135.98
期末应收账款余额 28,519.12 20,912.42 -4.09 21,804.41 36.60 15,961.72
应收账款占本期营业
收入的比例%
49.47 22.95 — 24.75 — 24.51
2006-2008 年，公司应收账款年均增长率为16.26%，营业收入年均增长率为19.34%，
应收账款的年均增长率低于营业收入的年均增长率；应收账款占营业收入的比例由
2006 年度的24.51%下降为2008 年度的22.95%，周转速度趋势向好。
2009 年6 月末应收账款余额比2008 年末增长36.37％，主要是由于2009 年上半年
公司营业收入增长明显，应收账款相应增加。公司2009 年上半年应收账款占当期营业
收入的49.47%，换算成年度比例（年度营业收入按上半年营业收入×2 计算）为24.74%，
与2006－2008 年基本一致。同时我国汽车工业2009 年上半年呈逐期环比递增趋势：2009
年初我国发布了《汽车产业调整和振兴规划》和对1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税
减半的政策，汽车产业逐渐回暖；2009 年一季度末和第二季度，我国又相继出台了汽
车下乡和以旧换新的具体政策实施方案。在上述政策刺激下2009 年上半年我国汽车销
量609.88 万辆，其中一季度销量267.88 万辆，二季度销量342.00 万辆，第二季度与
第一季度销量相比明显放大，环比增长幅度达到27.67％。在良好的汽车行业环境下，
公司2009 年第二季度销售规模进一步扩大，处于信用期（平均90 天左右）内的应收账
款相应增加较多。
③ 应收账款账龄普遍较短，发生坏账可能性较小
截止2009 年6 月30 日，公司应收账款中，一年以内应收账款所占比例为93.28%，
应收账款账龄较短。2006 年度、2007 年度和2008 年度，公司分别核销非关联方应收账
款1.29 万元、107.50 万元和21.05 万元,占当年应收账款余额的比例分别为0.01%、
0.49%和0.10%；2009 年1－6 月，公司未有非关联方应收账款予以核销。另外，公司主
要客户是国内大的整车厂，信用状况良好，应收账款实际发生坏账的可能性较小。
（3）存货浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-263
报告期内存货余额及构成情况如下：
单位：万元
2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
原材料 2,077.43 16.41 3,315.27 26.09 2,449.76 22.43 1,778.96 17.73
在产品 354.05 2.80 361.04 2.84 666.50 6.10 532.30 5.30
库存商品 2,767.00 21.85 3,137.37 24.69 2,131.23 19.51 1,199.14 11.95
发出商品 7,463.22 58.94 5,895.71 46.39 5,674.91 51.96 6,524.32 65.01
委托加工物资 — — — — — — 1.17 0.01
合计 12,661.70 100.00 12,709.39 100.00 10,922.41 100.00 10,035.88 100.00
公司存货中原材料、库存商品和发出商品所占比例较大，其中发出商品占存货的比
例较高，2006 年12 月31 日至2009 年6 月30 日，占期末存货余额的比例分别为65.01%、
51.96%、46.39%和58.94%，原因是由于目前国内大的整车制造厂为了降低零部件在存
货中的比例，一般也都实行零库存管理，汽车零部件供应商为了适应整车厂的要求，在
整车厂附近租用仓库储存产品，以保证及时供货，因此导致存货中发出商品余额较大。
2006-2008 年存货余额占营业成本的比例分别为19.98%、16.06%和17.28%，存货
周转保持平稳，主要原因是：A）加强存货管理，对原材料的采购实施了零库存管理模
式；B）实施精益生产模式，加强生产工艺流程有效组织，将在产品和库存商品占用资
金降低到最小程度。
2008 年末存货余额较2007 年增加1,786.98 万元，增长16.36%，其中原材料增加
865.51 万元，库存商品增加1,006.14 万元，原因是随着公司生产规模的扩大，受国内
汽车消费需求下降，公司存货响应增加所致。
（4）固定资产
①报告期固定资产构成及净值情况
报告期固定资产构成及净值情况如下：
2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
项 目 金额
（万元） 比例% 金额
（万元） 比例% 金额
（万元）
比例% 金额
（万元） 比例%浙江亚太机电股份有限公司招股书
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房屋及建筑物 18,191.29 49.89 18,101.26 52.20 12,573.44 41.32 12,637.60 40.60
通用设备 190.14 0.52 190.00 0.55 199.02 0.65 234.72 0.75
专用设备 17,783.55 48.77 16,052.41 46.29 17,375.44 57.10 17,810.93 57.22
运输工具 295.78 0.81 333.38 0.96 283.15 0.93 443.52 1.42
合计 36,460.76 100.00 34,677.05 100.00 30,431.05 100.00 31,126.77 100.00
从固定资产构成看来，房屋及建筑物和专用设备所占比例较大，截至2009 年6 月
30 日，占固定资产的比例分别为49.89%和48.77%，符合一般制造行业的特点。
报告期内公司固定资产累计增加23,486.85 万元，其中在建工程新厂区（湘湖农场、
湖东村地块）累计转入固定资产8,799.27 万元，汽车前后桥项目累计转入固定资产
1,729.56 万元，铸造车间及铝压铸车间转入1,904.74 万元，年产260 万套盘式制动器
项目转入6,044.80 万元。
报告期内公司固定资产累计减少3,440.80 万元，其中2006 年3 月芜湖亚太将其拥
有的位于芜湖市开发区凤裕安路8 号的土地、厂房和部分附属设施转让给芜湖技研有限
公司，本次转让减少当年固定资产原值1,483.65 万元。2007 年度固定资产较2006 年度
减少522.10 万元，其中包括公司以固定资产对杭州勤日进行增资而转出固定资产162.42
万元。其他固定资产的减少主要是基于公司为提高生产效率、调整生产布局，对部分老
化、陈旧的固定资产进行清理出售。
② 2006-2008年固定资产增加与产能变动的匹配情况分析
2006-2008年固定资产增加与产能变动情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额/数量 同比增长（%） 金额/数量同比增长（%） 金额/数量
固定资产原值（万元） 59,153.31 16.56 50,749.71 7.19 47,345.53
固定资产及土地使用
权合计原值（万元）
67,740.62 14.02 59,413.43 6.08 56,009.25
主要产品产能（万台
套/套）
975 10.17 885 29.96 681
注：公司主要产品中制动轮缸1 台套为2 只。
通过上表可以看出，公司盘式制动器、鼓式制动器、制动泵、真空助力器、ABS 等浙江亚太机电股份有限公司招股书
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主要产品的合计产能年均增长率均超过了固定资产原值的年均增长率，固定资产的增加
有效促进了公司主要产品产能的扩张。其中，公司2007 年度固定资产的增加产生的产
能扩张效应较大，主要受到两方面因素的影响：一是2007 年固定资产的增加主要为生
产用专用设备的增加，2007 年专用设备占当年固定资产增加金额的72％，专用设备的
增加直接扩大了相关产品的产能；二是为满足近年来国内汽车制造行业快速增长的市场
需求，公司重点保证核心部件的研发和自行生产，并加大了对坯料及其它品种繁多的零
配件产品的外协加工和采购比重，2007 年向其他企业外协加工和采购的坯料及零配件
占业务成本的比重比2006 年提高了3.59 个百分点，公司的加工和生产能力相应得到进
一步提高。2008 年固定资产的增加主要是房屋及建筑物的增加，占固定资产增加的比
率为77.32%。
（5）在建工程
截止2009 年6 月30 日，在建工程账面余额2,299.67 万元，主要包括年产260 万
套汽车盘式制动器项目余额1,659.32 万元和年产30 万套真空助力器项目余额271.37
万元等，具体情况如下：
单位：万元
项 目 期初数 本期增加
本期转入
固定资产
本期减少 期末数
年产260 万套汽车盘式制动器项目 2,445.06 1,452.93 2,238.68 --- 1,659.32
埃伯恩管路设备生产线 885.33 --- 885.33 --- ---
年产120 万套汽车鼓式制动器项目 95.03 161.36 99.52 --- 156.87
年产30 万套汽车制动主缸、轮缸和
离合器主缸、工作缸项目
39.30 5.77 45.07 --- ---
年产30 万套真空助力器建设项目 --- 271.37 --- --- 271.37
铸造一车间及铝压铸车间工程 --- 558.93 558.93 --- ---
ABS 车间、中重型车引动器车间、铝
合金加工车间
--- 152.31 --- --- 152.31
待安装设备 106.90 138.87 185.97 --- 59.81
小 计 3,571.63 2,741.53 4,013.49 --- 2,299.67浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（6）无形资产
截止2009 年6 月30 日，公司无形资产账面摊余价值7,461.20 万元,其中土地使用
权7,365.92 万元，占公司资产总额6.36%，取得方式全部为出让，非专利技术账面价值
95.27 万元。
3、主要资产减值准备计提情况
单位：万元
项 目 2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
一、坏账准备 2,877.37 2,269.50 1,893.01 1,325.00
其中：应收账款 2,832.26 2,228.41 1,834.76 1,239.05
其他应收款 45.11 41.09 58.25 85.95
二、存货跌价准备 276.40 388.58 371.97 305.70
其中：原材料 129.49 152.02 125.93 31.69
在产品 — — — 33.11
库存商品 98.06 129.43 171.88 181.83
发出商品 48.85 107.13 74.16 59.07
（1）坏账准备
公司坏账准备核算采用备抵法，期末根据应收账款和其他应收款的余额采用账龄分
析法和个别认定法综合计提坏账准备。2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月
末公司计提的坏账准备余额占同期应收款项的比例分别为8.02%、8.57%、10.76%和
10.02%， 2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1－6 月公司实际核销坏账占当年
应收账款余额的比例分别为0.01%、0.49%、0.10%和0。坏账准备计提政策符合企业会
计准则，反映了公司实际情况，符合稳健性原则。公司与同行业上市公司的坏账准备计
提比例基本一致。
公司与同行业部分上市公司坏账准备计提比例比较表
账龄划分 股票代码 股票简称
1 年以内1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5年以上
002126 银轮股份 10% 30% 50% 100% 100% 100%
002048 宁波华翔 5% 10% 20% 50% 80% 100%
000559 万向钱潮 5% 6% 50% 100% 100% 100%浙江亚太机电股份有限公司招股书
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账龄划分 股票代码 股票简称
1 年以内1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5年以上
600081 东风科技 5% 10% 15% 30% 30% 30%
002085 万丰奥威 5% 30% 60% 100% 100% 100%
平均值 6% 17% 39% 76% 82% 86%
亚太机电 5% 10% 40% 80% 80% 100%
注：在本节中，选取银轮股份、宁波华翔、万向钱潮、东风科技和万丰奥威五家相近业务的上
市公司作为比较样本。（数据来源：wind 资讯）
（2）存货跌价准备
报告期每期末公司对存货进行全面清查，对各期末的存货进行减值测试，对部分存
货成本高于可变现净值，按单项比较法将可变现净值低于存货成本的部分计提存货跌价
准备。2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末公司计提的存货跌价准备占同
期存货的比例分别为3.05%、3.41%、3.06%和2.18%。
报告期内现有固定资产、在建工程和无形资产无可收回金额低于账面价值的情形，
故未计提减值准备。
管理层认为：公司采用了稳健的会计估计，资产减值计提充分、合理，公司未来不
会因资产减值导致财务风险。
(二) 偿债能力分析
1、 负债结构分析
报告期负债主要构成情况如下表：
2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
项目
金额
（万元）
占负债总
额比例%
金额
（万元）
占负债总
额比例%
金额
（万元）
占负债总
额比例%
金额
（万元）
占负债总
额比例%
一、流动负债 69,115.83 95.36 55,651.87 92.01 56,600.02 89.55 43,816.28 81.42
其中：短期借款 27,200.00 37.53 23,800.00 39.35 17,600.00 27.85 15,100.00 28.06
应付票据 10,587.00 14.61 11,424.00 18.89 10,986.00 17.38 10,000.00 18.58
应付账款 26,360.77 36.37 16,848.41 27.86 17,858.28 28.26 13,776.32 25.60
其他应付款 425.94 0.59 371.19 0.61 2,729.58 4.32 2,672.00 4.97浙江亚太机电股份有限公司招股书
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2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
项目
金额
（万元）
占负债总
额比例%
金额
（万元）
占负债总
额比例%
金额
（万元）
占负债总
额比例%
金额
（万元）
占负债总
额比例%
一年内到期非
流动负债
1,500.00 2.07 1,600.00 2.65 5,500.00 8.70 — —
二、非流动负债 3,365.52 4.64 4,831.82 7.99 6,602.34 10.45 9,999.00 18.58
其中：长期借
款
1,500.00 2.07 3,000.00 4.96 5,100.00 8.07 9,100.00 16.91
负债合计 72,481.35 100.00 60,483.68 100.00 63,202.36 100.00 53,815.28 100.00
从负债结构看来，流动负债占负债总额的比例较高， 2006年末、2007年末、2008
年末和2009年6月末分别为81.42%、89.55%、92.01%和95.36%。2008年末短期借款较2007
年末增加6,200.00万元，导致流动负债所占比例较高。
（1）短期借款
随着生产经营规模的扩大，为满足公司日常经营需要，流动性资金需求较大，短期
借款余额逐年增加。截至2009年6月30日，公司短期借款余额27,200.00万元，占负债总
额的比例为37.53%。短期借款2008年末较2007年末增加6,200.00万元，原因为2008年公
司生产建设规模扩大而增加流动资金借款，以满足生产建设资金需求。
（2）应付票据
截至2009年6月30日，应付票据主要为支付外购材料及配件款开具的银行承兑汇票，
期限均在6个月以内，不存在已到期未承兑的应付票据。
（3）应付账款
随着随着公司产销量的快速增加，原材料采购规模逐年加大，2006 年末、2007 年
末、2008 年末及2009 年6 月末公司应付账款余额分别为13,776.32 万元、17,858.28
万元、16,848.41 万元和26,360.77 万元，应付账款增加与公司业务快速发展相适应。
应付账款账面余额2009 年6 月30 日比2008 年12 月31 日增加9,512.36 万元，增长
56.46%，主要原因是受汽车产业振兴政策刺激，我国第二季度与第一季度汽车销量环比
增长了27.67％，在良好的汽车行业环境下，公司2009 年第二季度销售规模进一步扩
大，采购金额相应增加，尤其是加大了零配件产品的采购规模，处于信用期内的应付账
款相应增加较多。公司信誉良好，按时偿付应付账款，2009 年6 月末公司资产负债率浙江亚太机电股份有限公司招股书
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为65.79%，与2006－2008 年末平均资产负债率水平持平; 2009 年6 月末公司流动比率
和速动比率分别为0.95 和0.77，略优于2006－2008 年末平均流动比率和速动比率。
2009 年1－6 月公司经营活动产生的现金流量净额为10,457.68 万元，货币资金余额为
22,156.54 万元，公司偿债能力良好。截至2009 年6 月30 日，账龄在一年以内的应付
账款占97.88%。报告期内应付账款的余额及账龄情况如下：
2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 25,802.17 97.88 16,243.11 96.41 17,392.31 97.39 13,018.38 94.5
1-2 年 78.11 0.30 212.05 1.26 121.11 0.68 341.99 2.48
2-3 年 110.80 0.42 87.93 0.52 92.02 0.52 167.69 1.22
3 年以上 369.70 1.40 305.32 1.81 252.84 1.41 248.25 1.8
合计 26,360.77 100.00 16,848.41 100.00 17,858.28 100.00 13,776.32 100.00
（4）长期借款
截至2009 年6 月30 日，公司长期借款余额1,500.00 万元，全部为计华投资委托
中国光大银行萧山支行向本公司发放。长期借款账面余额2008 年12 月31 日比2007
年12 月31 日减少2,100 万元，原因系公司2008 年度归还长期借款2,000 万元、新增
1,500 万元长期借款，以及2008 年12 月31 日将一年内到期的长期借款1,600 万转入
一年内到期的非流动负债共同影响所致。长期借款账面余额2009 年6 月30 日比2008
年12 月31 日减少1,500 万元,原因系2009 年6 月30 日将一年内到期的长期借款1,500
万元转入一年内到期的非流动负债影响所致。
2、 偿债能力分析
报告期公司主要偿债能力指标如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产负债率（母公司%） 65.79 63.46 67.20 65.96
流动比率 0.95 0.92 0.94 0.97
速动比率 0.77 0.70 0.75 0.75
息税折旧摊销前利润（万元） 8,049.75 12,760.08 14,228.90 10,929.10
利息保障倍数 4.79 2.89 3.90 3.59
经营活动现金净流量（万元） 10,457.68 7,397.18 11,630.32 12,246.10浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-270
（1）资产负债率分析
报告期公司总体资产负债结构保持稳定，结合公司所处制造业的特点，资产负债率
水平处于合理范围。2008 年末公司与同行业上市公司相比，资产负债率高于同行业上
市公司平均水平，如果本次公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债水平将大幅降
低，资产负债率按预计募集资金后的资产总额计算则低于同行业上市公司平均水平。
2008年度公司与同行业上市公司资产负债率比较表
股票代码 股票简称 资产负债率
002126 银轮股份 54.94%
002085 万丰奥威 41.08%
002048 宁波华翔 53.96%
000559 万向钱潮 69.26%
600081 东风科技 64.30%
平均值 56.71%
亚太机电 63.46%
数据来源：wind 资讯
（2）短期偿债能力分析
① 流动比率与速动比率分析
公司与同行业上市公司流动比率和速动比率比较表
流动比率 速动比率
股票代码 股票简称
2008 年末 2007 年末2006 年末2008 年末2007 年末 2006 年末
002126 银轮股份 1.26 1.32 1.03 0.90 0.90 0.65
002085 万丰奥威 1.09 1.45 1.56 0.81 1.07 1.19
002048 宁波华翔 0.88 1.10 1.47 0.50 0.74 1.07
000559 万向钱潮 0.78 0.91 0.96 0.47 0.57 0.67
600081 东风科技 0.61 0.78 0.74 0.48 0.57 0.50
平均值 0.92 1.11 1.15 0.63 0.72 0.81
亚太机电 0.92 0.94 0.97 0.70 0.75 0.75
数据来源：wind 资讯
公司流动比率略低于同行业水平，原因是2007年5,500.00万元的长期借款转一年内浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-271
到期的非流动负债，2008年因公司生产建设规模扩大而增加流动资金借款，短期借款
2008年较2007年增长6,200.00万元所致；而公司速动比率除2006年略低于同行业平均水
平外，2007年和2008年均优于同行业平均水平，公司流动资产变现能力较强。公司流动
比率指标虽然略低，但公司实际偿债能力仍处于较好的水平。公司的货款回笼情况良好，
应收账款发生坏账的可能较小，流动资产中现金比例较高，因此，短期偿债风险较小。
② 经营活动现金净流量充裕
2006 年度、2007 年度及2008 年度公司经营活动现金净流量分别为12,246.10 万元、
11,630.32 万元和7,397.18 万元，其中2008 年经营活动现金净流量较2007 年下降
4,233.14 万元，主要原因是公司2008 年存货增加1,786.99 万元，经营性应收项目增
加2,223.07 万元等共同所致。经营性应收项目增加主要是应收票据增加3,324.12 万元，
应收账款相对去年降低891.99 万元，公司应收票据绝大部分为银行承兑汇票，变现能
力较强。因此，2008 年度公司实际收入质量仍然良好，短期偿债风险较少。2009 年1-6
月公司经营活动产生的现金流量净额达到10,457.68 万元。
③ 公司资信状况较好，获得贷款银行的充分支持。
报告期，公司在各金融机构拥有良好的资信，历年均被评为AAA 信用等级，从未发
生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况，公司与各商业银行建立了良好的合作关
系，拥有主要合作银行较高的短期授信额度。因此，公司短期借款融资渠道畅通，为正
常生产经营提供了良好的外部资金保证。
（3）长期偿债能力
公司长期负债主要是长期借款，截至2009 年6 月30 日，长期借款余额为1,500
万元，公司长期偿债压力较小，利息保障倍数为4.79 倍，因此，公司不存在长期偿债
风险。
3、 经营活动现金流量分析浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-272
-10,000
-5,000
0
5,000
10,000
15,000
2006年度2007年度2008年度2009年1-6月
现金流量情况（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 10,457.68 7,397.18 11,630.32 12,246.10
二、投资活动产生的现金流量净额 -2,770.18 -8,938.41 -7,377.83 -2,709.81
三、筹资活动产生的现金流量净额 -451.67 -3,705.72 -545.82 -4,914.14
五、现金及现金等价物净增加额 7,233.69 -5,253.01 3,694.75 4,619.23
加：期初现金及现金等价物余额 8,940.70 14,193.71 10,498.96 5,879.73
六、期末现金及现金等价物余额 16,174.39 8,940.70 14,193.71 10,498.96
现金流量结构及其变化显示，公司现金流量总体状况良好。2008 年经营活动现金净
流量较2007 年下降4,233.14 万元，主要原因是公司2008 年存货增加1,786.99 万元，
经营性应收项目增加2,223.07 万元等共同所致。经营性应收项目增加主要是应收票据
增加3,324.12 万元，应收账款相对去年降低891.99 万元，公司应收票据绝大部分为银
行承兑汇票，变现能力较强。因此，2008 年度尽管公司经营活动现金净流量下降，但
公司的实际收入质量较好，现金流量正常。
筹资活动现金净流量2008 年度较2007 年度减少3,159.90 万元，是由偿还银行借
款所致。投资活动现金净流量2008 年度为-8,938.41 万元，主要是购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金9,803.48 万元所致。
报告期内公司的主营业务收入、成本和净利润与公司的经营活动现金流量状况对比浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-273
如下：
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
90,000.00
2006年度2007年度2008年度2009年1-6月
主营业务收入
主营业务成本
净利润（归属于母公
司）
销售商品收到的现金
购买商品付出的现金
经营活动产生的现金流
量净额
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 53,724.67 84,813.41 83,141.33 61,920.70
主营业务成本 42,311.02 67,656.15 63,165.12 47,151.35
净利润（归属于母公司） 3,753.36 4,868.18 6,811.37 4,942.50
销售商品收到的现金 40,772.84 67,411.11 72,689.90 61,128.56
购买商品付出的现金 23,106.81 47,488.73 47,817.85 39,843.75
经营活动产生的现金流量净额 10,457.68 7,397.18 11,630.32 12,246.10
公司主营业务收入、成本和净利润与经营活动现金流量流出和流入相比，趋势基本
一致。2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1－6 月公司销售商品收到的现金分
别为61,128.56 万元、72,689.90 万元、67,411.11 万元和40,772.84 万元，销售现金
实现率较高，主营业务收入获取现金的能力较强。2006 年度、2007 年度、2008 年度及
2009 年1－6 月公司经营活动产生的现金流量分别为12,246.10 万元、11,630.32 万元、
7,397.18 万元和10,457.68 万元，高于同期净利润水平，企业收益质量较好。
根据以上对公司偿债能力和现金流量的分析，并结合报告期的盈利能力和目前的市
场销售状况，管理层认为：公司经营活动现金流量充裕，销售收入现金实现率较高，收
益质量良好，公司不存在营运资金周转困难和无法偿付债务的风险。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-274
(三) 资产周转能力分析
报告期公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率 2.33 4.27 4.67 4.43
存货周转率 3.63 6.22 6.49 5.11
公司和同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率比较情况如下：
应收账款周转率 存货周转率
股票代码 股票简称
2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
002126 银轮股份 4.27 5.14 4.20 3.75 3.68 3.42
002085 万丰奥威 5.95 5.81 5.39 6.20 6.58 6.89
002048 宁波华翔 8.16 8.40 9.57 3.99 4.89 4.71
000559 万向钱潮 7.68 7.50 6.70 3.73 3.67 3.39
600081 东风科技 5.43 5.44 5.99 8.15 5.85 4.37
平均值 6.30 6.46 6.37 5.16 4.93 4.56
亚太机电 4.27 4.67 4.43 6.22 6.49 5.11
数据来源：wind 资讯
（1）应收账款周转率分析
公司应收账款周转率略低于行业平均水平，主要原因是公司销售产品主要为OEM
市场知名整车厂配套，要求有一定的信用期。2006-2008年公司OEM市场的销售额占主
营业务收入比例年均为99.06%，而AM市场的比例年均仅为0.94%。具体情况见下表：
2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
AM 市场 750.00 0.88 839.73 1.01 575.86 0.93
OEM 市场 84,063.41 99.12 82,301.60 98.99 61,344.84 99.07
合 计 84,813.41 100.00 83,141.33 100.00 61,920.70 100.00
OEM市场的主要客户为一汽大众、长安汽车、上汽通用、上海大众、奇瑞汽车等
国内重要的整车企业，销售收入形成后，货款结算的方式为定期结算，结算期一般为90浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-275
天左右。AM市场针对零散的配件市场，主要采用现金结算或支票结算，结算期较短。
因此，根据公司产品配套模式、结算方式的安排，应收账款周转率一般保持在四次左右
的水平是合理的。
另外，为了提高应收账款周转率，公司制定比较可行的销售政策，定期对少数欠款
客户逐步进行清理和催收，实行催款回笼责任制，将货款回笼作为考核销售部门及相关
销售人员的指标之一。
（2）存货周转率分析
公司采用科学的库存管理模式、合理调整营销策略，缩短产品生产周期，加快了流
转速度，减少存货资金占用，提高资金使用效率。通过上述手段，公司存货周转速度逐
步加快，并高于上市公司平均水平，存货周转率由2006 年度的5.11 增长到2008 年度
的6.22。
管理层认为：公司的应收账款和存货周转率指标逐年趋好，且与公司的生产、销售
模式相适应，资产管理能力不断提升。
二、 盈利能力分析
(一) 报告期主营业务收入构成及变动分析
1、营业收入构成及比例列示
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
主营业务收入 53,724.67 93.20 84,813.41 93.09 83,141.33 94.36 61,920.70 95.06
其他业务收入 3,919.46 6.80 6,291.14 6.91 4,967.13 5.64 3,215.28 4.94
合 计 57,644.13 100.00 91,104.55 100.00 88,108.46 100.00 65,135.98 100.00浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-276
2、主营业务收入的构成及比例列示
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
主营业务收
入（万元）
比例%
主营业务收
入（万元）
比例%
主营业务收
入（万元）
比例%
主营业务收
入（万元）
比例%
盘式制动器 26,159.51 48.69 36,941.89 43.56 33,985.06 40.88 26,252.82 42.40
鼓式制动器 14,812.03 27.57 25,483.56 30.05 29,408.99 35.37 23,803.72 38.44
制动泵 6,686.58 12.45 12,277.39 14.48 9,686.38 11.65 5,569.32 8.99
真空助力器 3,175.61 5.91 5,029.33 5.93 4,018.89 4.83 2,927.85 4.73
ABS 2,389.29 4.45 3,510.86 4.14 5,146.61 6.19 1,903.02 3.07
其他 501.64 0.93 1,570.38 1.85 895.4 1.08 1,463.97 2.36
合 计 53,724.67 100.00 84,813.41 100.00 83,141.33 100.00 61,920.70 100.00
3、报告期主营业务收入分部列示
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
地区分类
主营业务收入
（万元）
比例
%
主营业务收入
（万元）
比例
%
主营业务收入
（万元）
比例
%
主营业务收入
（万元）
比例
%
国内 52,970.15 98.60 83,049.93 97.92 79,465.02 95.58 58,717.37 94.83
国外 754.52 1.40 1,763.48 2.08 3,676.31 4.42 3,203.33 5.17
合 计 53,724.67 100.00 84,813.41 100.00 83,141.33 100.00 61,920.70 100.00
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比例年均为93.93%，其他
业务收入主要是铸件和少量的仓储、技术转让等业务收入，占营业收入的比例年均为
6.07%，本招股说明书重点分析主营业务收入的增减变动。2006-2008 年度公司主营业
务收入分别为61,920.70 万元，83,141.33 万元和84,813.41 万元。
（1）主营业务收入构成及变动
从主营业务收入构成上看，盘式制动器和鼓式制动器是最主要的业务收入来源，
2006-2008 年度盘式制动器和鼓式制动器的销售收入占主营业务收入比例年均分别为
42.28%和 34.62%。从主营业务收入的增长变动情况来看，2007 年盘式制动器和鼓式制
动器销售收入分别较2006 年增长29.45%和23.55%，制动泵的销售收入较2006 年度增
幅较大，增长73.92%。2008 年盘式制动器和制动泵的销售收入较2007 年分别增长8.70%
和 26.74%，鼓式制动器的销售收入较2007 年下降13.35%，原因主要是由于2008 年下浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-277
半年受全球金融危机的影响，我国汽车出口受到较大抑制，公司的鼓式制动器产品部分
配套于整车厂的出口车型，需求量相应减少。
（2）产品价格和数量的变动对主营业务收入影响分析
主营业务收入2007 年较2006 年增长21,220.63 万元，其中销售价格变动影响金额
472.52 万元，销售数量变动影响金额21,316.69 万元，因此，产品销量的大幅增长是
影响2007 年度主营业务收入增长的主要原因。2008 年主营业务收入较2007 年增长
1,672.08 万元，其中销售价格变动影响金额-1,597.48 万元，销售数量变动影响金额
2,594.58 万元。其中，由于盘式制动器销量的增加影响主营业务收入增加3,403.08 万
元，制动泵销量的增加影响主营业务收入增加3,013.78 万元,鼓式制动器销量的下降影
响主营收入减少3,489.52 万元。
公司主要产品售价和销量对主营业务收入的影响见下表：
2008 年较2007 年主营业收入
变化情况(万元)
2007 年较2006 年主营业收入
变化情况(万元)
项目
增长额
售价变化的
影响
销量变化的
影响
增长额
售价变化的
影响
销量变化的
影响
盘式制动器 2,956.84 -446.24 3,403.08 7,732.24 -517.44 8,249.68
鼓式制动器 -3,925.43 -435.91 -3,489.52 5,605.27 -2,136.15 7,741.42
制动泵 2,591.01 -422.76 3,013.78 4,117.06 2,445.93 1,671.13
真空助力器 1,010.44 -88.79 1,099.23 1,091.04 227.68 863.36
ABS -1,635.76 -203.77 -1,431.99 3,243.60 452.50 2,791.10
其他 674.98 - -568.57 — —
合计 1,672.08 -1,597.48 2,594.58 21,220.63 472.52 21,316.69
【注】①增长额为本年度较上年度的增长额；②各产品售价变化对收入的影响数，是各产品本
年较上年平均价格增长额与各产品本年销售数量的乘积；③各产品销量变化对收入的影响数，是各
产品本年较上年销量增长额与各产品上年平均价格的乘积。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-278
(二) 报告期利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳
定性的主要因素
1、 利润主要来源
公司利润来源情况见下表：
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2006年度2007年度2008年度2009年1－6月
报告期公司毛利构成及变化情况
盘式制动器鼓式制动器其他
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利
（万元）
比例
%
毛利
（万元）
比例
%
毛利
（万元）
比例
%
毛利
（万元）
比例
%
盘式制动器 6,064.96 53.14 8,080.72 47.10 8,494.49 42.52 6,821.78 46.19
鼓式制动器 3,017.70 26.44 5,017.71 29.25 6,673.63 33.41 5,720.97 38.74
制动泵 1,482.10 12.99 2,766.52 16.12 2,740.55 13.72 1,319.14 8.93
真空助力器 325.80 2.85 605.72 3.53 575.04 2.88 417.68 2.83
ABS 547.68 4.80 758.37 4.42 1,472.72 7.37 449.22 3.04
其他 -24.59 -0.22 -71.78 -0.42 19.78 0.10 40.56 0.27
合 计 11,413.65 100.00 17,157.26 100.00 19,976.21 100.00 14,769.35 100.00
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月的毛利分别为14,769.35 万元、
19,976.21 万元、17,157.26 万元和11,413.65 万元。从毛利构成上看，报告期公司的
毛利主要来源于盘式制动器和鼓式制动器，两者合计占毛利总额的比例年均为79.20%。
2008 年度盘式制动器、鼓式制动器的毛利分别为8,080.72 万元、5,017.71 万元，占毛
利总额的比例分别为47.10%、29.25%。制动泵产生的毛利逐年上升，2008 年度产生的浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-279
毛利为2,766.52 万元，占毛利总额的比例为16.12%。
2、 可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司报告期发展迅速，主营业务收入保持了较快的增长，在行业内的竞争优势也较
为突出。但受汽车行业宏观环境和公司自身特点的影响，盈利能力的持续性、稳定性可
能受以下因素的影响：
（1）经济周期波动的影响
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经
济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于
上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽
车产业发展放缓，汽车消费减少。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车制动
系统产品，尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企
业，市场表现稳定，经营业绩良好，但难免受到大的经济周期波动的影响。2008年由于
全球金融危机和国内宏观经济形势波动，公司经营业绩受到一定程度的影响。
（2）成本控制能力的影响
2000年以来，我国汽车工业的快速发展，带动了汽车零部件行业的快速发展。目前，
整个汽车零部件市场的竞争已较为激烈，传统产品的利润空间已基本趋于合理，成本控
制能力将是成为影响公司利润空间的重要因素。企业生产规模、生产效率、节能减耗和
获取原材料成本等因素将直接影响企业的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。
随着产销量和市场占有率的提高，受自身加工和生产能力的制约，公司将产品的粗
加工环节委外进行，把有限的设备和生产能力集中在影响产品质量的关键工序及核心工
艺上，提高了生产效率，加强了成本控制。
（3）技术创新能力的影响
汽车零部件生产企业要想获得较高的利润就必须不断调整产品结构，提高产品技术
含量，进入中高端领域与世界著名零部件企业展开直接竞争。虽然公司多年来在国内同浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-280
行业中处于领先地位，但随着外资进入及国内企业的快速发展，公司面临着日益激烈的
市场竞争。公司需要加大对新产品、新项目的开发，不断推出满足市场需要的产品，逐
步拓展自主品牌在行业中的地位。
公司研究开发的ABS、后盘式制动器、碳素纤维材料液力泵体及本次募集资金拟投
资的汽车前后模块等项目，具有较高的技术含量和较强的成本优势，将进一步改善产品
结构、增加产品附加值，提高核心竞争力。
（4）毛利率波动的影响
在国内汽车零部件行业毛利率整体下降的趋势情况下，公司通过产品结构调整，成
本控制，2006 年至2009 年1－6 月的产品综合毛利率分别为23.85%、24.03%、20.23%
和21.24%；2008 年受整个宏观经济，产品价格下降等影响，公司产品综合毛利率下降
3.8 个百分点，但仍高于同行平均水平。因此，如果行业整体经济环境发生不利变化，
公司毛利率的波动对盈利能力影响较大。
（5）税收政策的影响
① 新税法的影响
从2008 年1 月1 日实施的新《企业所得税法》规定所得税税率调整为25%。另外，
公司每年产品研发费用较高，新税法规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究
开发费用、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳
税所得额时加计扣除，新税法的实施将对企业的盈利能力产生积极影响。
② 税收优惠政策变化的影响
自立公司2006 年度享受企业所得税税收优惠政策，若按33%的税率计算，则2006
年度的合并净利润情况如下：
单位：万元
年度 利润总额
不享受所得税减
免情况下应计所
得税费用
不享受所得税减免
情况下少数股东
损益
不享受所得税减免
情况下归属于母公
司所有者的净利润
税收优惠占归属于母
公司的净利润比例
%浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-281
2006 4,940.02 102.18 143.71 4,694.12 2.07
2006 年度自立公司的所得税税收优惠占归属于母公司净利润的比例为2.07%，对
净利润影响较小；从2006 年10 月1 日起，自立公司停止享受福利企业原所得税税收优
惠政策，所得税优惠政策改按成本加计扣除办法执行。
假设自立公司在报告期期初执行新的福利企业税收优惠政策，则其2006-2008 年
度的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 140.39 206.09 525.50
减：账面所得税费用 34.78 14.60 -88.27
减：按新的福利企业税收优惠
政策补计的所得税费用
-- -- 224.62
其中：当期所得税费用 -- -- 92.31
递延所得税费用 -- -- 132.31
按新的福利企业税收优惠政
策计算的净利润
105.61 191.49 389.15
③ 税收政策变化对公司未来经营业绩的影响
2007 年度，股份公司和子公司自立公司、柳州底盘、芜湖亚太按33%的税率计缴
企业所得税；子公司亚太特必克、亚太埃伯恩为中外合资企业，其中亚太特必克2007
年度未达获利年度，无须计缴企业所得税；亚太埃伯恩自2006 年度开始享受“两免三
减半”的税收优惠政策。公司享受的税收优惠主要为国产设备投资抵免所得税，报告期
公司经营业绩及国产设备投资抵免所得税情况如下：
项 目
2008 年度
（万元）
2007 年度
（万元）
2006 年度
（万元）
归属于母公司所有者的净利润 4,868.18 6,811.37 4,942.50
国产设备投资抵免所得税 145.77 1,330.90 1,193.80
国产设备投资抵免所得税占归属于
母公司所有者的净利润的比例（%）
2.99 19.54 24.15
公司国产设备投资抵免所得税占归属于母公司所有者净利润的比例逐年降低，影响浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-282
逐渐减小。
公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局
浙科发高〔2008〕250 号文认定为浙江省2008 年第一批高新技术企业，企业所得税按
15%的税率计缴；子公司柳州底盘按25%的税率计缴；子公司自立公司、芜湖亚太和亚
太特必克2008 年度应纳税所得额为负数，无须计缴企业所得税；经杭州市萧山区国家
税务局萧国税外〔2006〕381 号文批复，中外合资子公司亚太埃伯恩自2006 年度开始
享受“两免三减半”的税收优惠政策，根据税法规定2008 年度按12.5%的税率计缴。
另外，根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发[2008]52 号《关于停止执行企业
购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行
企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。 根据浙江省地税局《关于企业购买国
产设备投资抵免企业所得税问题的通知》，2007 年10 月9 日前经税务机关审核批准以
及2007 年12 月31 日前经相关部门核准的技术改造项目，在2007 年12 月31 日前实际
购置国产设备的投资，2007 年度结束后尚未抵免完的投资额可按剩余抵免期限继续抵
免到期为止。公司2008 年国产设备投资抵免企业所得税145.77 万元。
(三) 经营成果变动及原因分析
报告期公司经营成果如下：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额(万元) 金额(万元) 同比增长% 金额(万元) 同比增长% 金额(万元)
主营业务收入 53,724.67 84,813.41 2.01 83,141.33 34.27 61,920.70
主营业务成本 42,311.02 67,656.15 7.11 63,165.12 33.96 47,151.35
主营业务毛利 11,413.65 17,157.26 -14.11 19,976.21 35.25 14,769.35
期间费用 6,103.01 12,400.35 3.59 11,970.40 21.23 9,874.52
利润总额 4,474.68 5,428.84 -24.89 7,227.69 46.31 4,940.02
所得税费用 549.82 397.43 156.77 154.78 - -173.79
净利润（归属于
母公司）
3,753.36 4,868.18 -28.53 6,811.37 37.81 4,942.50
报告期公司经营业绩波动较大，2007 年主营业务收入、主营业务成本、毛利、利
润总额、归属于母公司的净利润均较2006 年大幅增长，具体分析见本小节7 所述。2008
年公司主营业务收入较2007 年增长2.01%，主营业务毛利较2007 年下降14.11%，利润浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-283
总额较2007 年下降24.89%，公司归属于母公司的净利润较2007 年下降28.53%。具体
分析如下：
1、主营业务收入变动分析
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额(万元) 金额(万元) 同比增长% 金额(万元) 同比增长% 金额(万元)
主营业务收入 53,724.67 84,813.41 2.01 83,141.33 34.27 61,920.70
其中：国内销售 52,970.15 83,049.93 4.51 79,465.02 35.33 58,717.37
出口 754.52 1,763.48 -52.03 3,676.31 14.77 3,203.33
2006-2008 年度公司主营业务收入分别为61,920.70 万元，83,141.33 万元和
84,813.41 万元。2008 年受全球金融危机及国内宏观经济环境的变化，汽车工业增速放
缓，公司2008 年主营业务收入增幅明显放缓，较2007 年增长2.01%,原因如下：
（1） 宏观经济形势的波动致使汽车产销量的增幅放缓
2008 年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，在宏观调控、资本市场低迷等一
系列因素的影响下，居民购车意愿下降或推迟，行业经济效益增速明显减缓，出口增势
受到较大抑制。根据中国汽车工业协会的统计：2008 年，汽车累计产销934.51 万辆和
938.05 万辆，同比增长5.21%和6.70%。但从汽车各主要品种增长贡献度来看，乘用车
产销增长贡献度依然保持最高，达到77.08%和77.77%，商用车则呈现一定下降。公司
产品主要配套于轿车等乘用车车型，其中盘式制动器销量较2007 年增长10.01%,制动
泵销量较2007 年增长31.11%。因此，公司在整个行业景气度下降的情况下，销售收入
依然较2007 年度略有增长。
（2）公司主要产品内销，减缓国际经济形势变化的影响
2008 年国际金融危机导致世界主要经济体美国、日本和欧盟均陷入衰退，对国内
出口型企业影响较大。由于公司的主要产品均为内销，2006－2008 年度公司来自国内
的销售收入年均为96.11%，其中2008 年国内销售较2007 年增长4.51%,出口则下降
52.03%,因此，相对于出口型企业，国际金融危机对公司的影响相对较小。另外，根据
国家统计局的相关数据，2008 年我国GDP 增长9.0%，我国的经济基本面仍然良好，人浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-284
们对汽车消费需求依然旺盛，2009 年2 月国务院《汽车产业调整和振兴规划》及减免
车辆购置税等一系列配套政策和措施的出台，汽车产业是国民经济的支柱产业，涉及面
广、关联度高、消费拉动大。制定实施汽车产业调整振兴规划，对于推进汽车产业结构
优化升级，增强企业素质和国际竞争力，促进相关产业和国民经济平稳较快发展，都具
有重要意义。因此，我国的汽车产业未来几年仍有广阔的发展前景和空间。
（3）不断加大技术改造及新产品的开发力度，提高产品的市场竞争力
近年来公司时刻把握市场需求的机遇，不断加大技术研发和新产品开发的力度。通
过实施与整车厂“同步研发”、甚至“超前研发”的战略，使得公司能够迅速适应整车
厂不断推出新产品的创新要求，在最短的时间按整车厂的要求供应相关产品。在这种紧
跟市场变化的研发战略的指导下，为公司稳定老客户、扩大订单、争取新客户提供了强
有力的保障。报告期内公司先后开发了后盘式制动器、碳素纤维材料制动泵等一批新产
品，提高了产品的质量和附加值。
另外，公司自主研发的ABS 于2004 年进行批量生产，为国内首家自主研发和批量
生产该产品的厂家。截止2008 年末已成功为北京奔驰、郑州日产、江淮汽车等著名整
车厂配套。碳素纤维制动泵等附加值较高的新产品销售收入大幅增加，2008 年度制动
泵销售收入12,277.39 万元。另外该类新产品的毛利率较高，将逐步成为公司未来新的
盈利增长点。
公司管理层认为：尽管2008 年公司主营业务收入受国际国内经济形势变化的影响，
增幅放缓，但公司的主要产品为内销，中国经济增长趋势没变，汽车、特别是轿车需求
依然旺盛，凭借公司在汽车零部件行业中的规模、技术、质量、客户等优势，未来几年
公司的主营业务收入仍将继续增长。
2、主营业务成本变动分析
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额(万元) 金额(万元) 同比增长% 金额(万元) 同比增长% 金额(万元)
主营业务收入 53,724.67 84,813.41 2.01 83,141.33 34.27 61,920.70
主营业务成本 42,311.02 67,656.15 7.11 63,165.12 33.96 47,151.35浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-285
报告期主营业务成本随着主营业务收入的增长而增长，2007 年较2006 年增长
33.96%，与主营业务收入的增长比例基本一致。2008 年较2007 年增长7.11%，主营业
务成本的增长高于主营业务收入的增长，主要原因是2008 年销售价格相对平稳的情况
下，主要原材料涨价导致单位成本升高所致。
公司主营业务成本具体构成情况如下：
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
直接材料 35,172.04 83.13 56,083.85 82.90 52,704.98 83.44 37,975.70 80.54
燃料及动力 1,067.77 2.52 1,736.68 2.57 1,484.38 2.35 1,296.66 2.75
工资及附加 1,395.84 3.30 2,342.91 3.46 2,033.92 3.22 1,692.73 3.59
制造费用 4,675.37 11.05 7,492.70 11.07 6,941.85 10.99 6,186.26 13.12
合计 42,311.02 100.00 67,656.15 100.00 63,165.12 100.00 47,151.35 100.00
公司主营业务成本中变动成本包括直接材料、燃料及动力和工资及附加，其中直接
材料所占比例较大，2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1－6 月占生产成本的
比例分别为80.54%、83.44%、82.90%和83.13%。燃料及动力和工资及附加占比较低，
2006 年至2009 年1－6 月占生产成本的比例年均为2.55%和3.39%。固定成本主要是制
造费用，2006 年至2009 年1－6 月占主营业务成本的比例分别为13.12%、10.99%、11.07%
和11.05%，2008 年较2007 年绝对额增长550.45 万元，原因是2008 年新增生产性固定
资产较大。
3、 毛利率分析
（1）公司产品分类毛利率及综合毛利率情况
报告期公司产品分类毛利率及综合毛利率情况如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
盘式制动器 23.18% 21.87% 24.99% 25.98%
鼓式制动器 20.37% 19.69% 22.69% 24.03%
制动泵 22.17% 22.53% 28.29% 23.69%浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-286
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
真空助力器 10.26% 12.04% 14.31% 14.27%
ABS 22.92% 21.60% 28.62% 23.61%
其他 -4.90% -4.57% 2.21% 2.77%
综合毛利率 21.24% 20.23% 24.03% 23.85%
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月公司综合毛利率分别为23.85%、
24.03%、20.23%和21.24%。从产品结构上看，盘式制动器、制动泵和ABS 毛利率较高，
2008 年度毛利率分别为21.87%、22.53%和21.60%；鼓式制动器、真空助力器毛利率略
低，2008 年毛利率分别为19.69%和12.04%。与同行业上市公司相比，公司综合毛利率
高于同行业上市公司平均水平。
公司与同行业上市公司毛利率比较表
股票代码 股票简称 2008 年度 2007 年度 2006 年度
002126 银轮股份 24.20% 21.70% 24.46%
002085 万丰奥威 10.99% 12.79% 11.96%
002048 宁波华翔 18.29% 19.13% 20.56%
000559 万向钱潮 16.97% 20.35% 19.26%
600081 东风科技 14.31% 13.11% 10.61%
平均值 16.95% 17.42% 17.37%
亚太机电 20.23% 24.03% 23.85%
数据来源：wind 资讯
（2）2006－2008 年度综合毛利率变动分析
报告期内公司综合毛利率2007 年度较2006 度上升0.18 个百分点，2008 年度较2007
年度下降3.8 个百分点，毛利率变动和销售比变动对公司综合毛利率的分析如下：
2008 年度较2007 年度的变动 2007 年度较2006 年度的变动
项 目
毛利率
变动的影响
销售比
变动的影响
合 计
毛利率
变动的影响
销售比
变动的影响
合 计
盘式制动器 -1.36% 0.67% -0.69% -0.40% -0.39% -0.80%
鼓式制动器 -0.90% -1.21% -2.11% -0.47% -0.74% -1.21%
制动泵 -0.83% 0.80% -0.03% 0.54% 0.63% 1.17%浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-287
2008 年度较2007 年度的变动 2007 年度较2006 年度的变动
项 目
毛利率
变动的影响
销售比
变动的影响
合 计
毛利率
变动的影响
销售比
变动的影响
合 计
真空助力器 -0.13% 0.16% 0.02% 0.00% 0.01% 0.02%
ABS -0.29% -0.59% -0.88% 0.31% 0.74% 1.05%
其他 -0.13% 0.02% -0.11% -0.01% -0.04% -0.04%
合 计 -3.65% -0.15% -3.80% -0.04% 0.21% 0.18%
注：①各产品毛利率变动的影响，是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本
年销售收入占本年主营业务收入的比；②各产品销售比变动的影响，是指各产品本年销售收入占本
年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率
2007 年度公司综合毛利率和2006 年度基本持平。2008 年度综合毛利率较2007 年
度下降3.8 个百分点，其中，毛利率的变动影响-3.65 个百分点，销售比变动影响-0.15
个百分点，毛利率变动是影响2008 年度公司综合毛利率下降的主要原因。
（3）销售价格和成本变动对毛利率变动的影响
① 2007 年销售价格和成本变动对毛利率变动的影响分析如下：
2007 年度较2006 年度的变动
项 目 毛利率变动的影响
销售单价的影响 单位成本的影响 合计
销售比变动的影响 合计
盘式制动器 -0.46% 0.06% -0.40% -0.39% -0.80%
鼓式制动器 -1.95% 1.48% -0.47% -0.74% -1.21%
制动泵 2.24% -1.71% 0.54% 0.63% 1.17%
真空助力器 0.23% -0.23% 0.00% 0.01% 0.02%
ABS 0.41% -0.10% 0.31% 0.74% 1.05%
其他 -0.66% 0.66% -0.01% -0.04% -0.04%
合 计 -0.18% 0.15% -0.04% 0.21% 0.18%
由上表可知，2007 年产品售价和成本变动对毛利率的影响较小，分别为-0.18%和
0.15%，而主要是销售比的变动影响，因此，2007 年毛利较2006 年提高0.18 个百分点，
主要是调整产品结构所致。
② 2008 年销售价格和成本变动对毛利率变动的影响分析如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-288
2008 年度较2007 年度的变动
项 目 毛利率变动的影响
销售单价的影响 单位成本的影响 合计
销售比变动的影响 合计
盘式制动器 -0.39% -0.96% -1.36% 0.67% -0.69%
鼓式制动器 -0.40% -0.50% -0.90% -1.21% -2.11%
制动泵 -0.36% -0.48% -0.83% 0.80% -0.03%
真空助力器 -0.09% -0.04% -0.13% 0.16% 0.02%
ABS -0.17% -0.12% -0.29% -0.59% -0.88%
其他 0.78% -0.90% -0.13% 0.02% -0.11%
合 计 -0.63% -3.01% -3.65% -0.15% -3.80%
由上表可知，2008 年产品售价和成本变动对毛利率的影响较大，分别为-0.63%和
-3.01%，因此，2008 年毛利较2007 年降低3.8 个百分点，主要是单位产品成本升高所
致，产品售价和结构变化影响较小。
综上，2008 年上半年受国内通货膨胀，公司主要原材料采购价格大幅上升，是影
响公司2008 年毛利率下降的主要原因。2008 年末随着国内金融危机的影响，国内大宗
商品钢板、生铁价格下调，对公司降低生产成本产生积极影响。
4、期间费用
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 期间费用
（万元）
占主营
业务收
入比例%
期间费用
（万元）
占主营
业务收
入比例%
期间费用
（万元）
占主营
业务收
入比例%
期间费用
（万元）
占主营
业务收
入比例%
销售费用 1,836.42 3.42 3,575.44 4.22 3,492.42 4.20 2,585.22 4.18
管理费用 3,289.01 6.12 6,406.55 7.55 6,156.83 7.41 5,508.43 8.90
财务费用 977.58 1.82 2,418.36 2.85 2,321.15 2.79 1,780.87 2.88
合计 6,103.01 11.36 12,400.35 14.62 11,970.40 14.40 9,874.52 15.95
报告期产品销售持续增加，期间费用相应增加，但期间费用占主营业务收入的比例
相对保持稳定，2006 年至2009 年1-6 月分别为15.95%、14.40%、14.62%和11.36%。
公司期间费用控制较为成功，可以保证在业务扩张的情况下维持较高的盈利水平，充分
体现规模效益。
报告期期间费用的具体明细项目如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-289
单位：万元
项 目
2009 年
1-6 月
2008 年度同比增长（%） 2007 年度同比增长（%） 2006 年度
一、销售费用
运输及中转库仓储费 831.31 2,005.55 5.46 1,901.67 52.71 1,245.27
修理、三包费 465.19 551.05 -13.58 637.65 29.19 493.57
职工薪酬 207.19 396.47 8.79 364.44 49.75 243.36
其他 332.72 622.37 5.73 588.66 -2.38 603.02
合 计 1,836.42 3,575.44 2.38 3,492.42 35.09 2,585.22
二、管理费用
技术开发费 1,211.42 2,556.58 -0.38 2,566.42 21.05 2,120.08
职工薪酬 733.60 1,274.13 25.83 1,012.60 -22.21 1,301.68
折旧及无形资产摊销 437.40 882.50 -3.04 910.13 23.82 735.04
办公、差旅费等 374.75 913.87 1.56 899.81 0.26 897.48
业务招待及中介机构费 305.88 463.69 -11.17 521.98 126.21 230.75
其他 225.97 315.77 28.42 245.89 10.07 223.40
合 计 3,289.01 6,406.54 4.06 6,156.83 11.77 5,508.43
三、财务费用
利息支出 1,181.13 2,869.82 15.07 2,493.98 30.79 1,906.90
减：利息收入 168.25 297.11 19.19 249.28 57.76 158.01
汇兑净损失 -28.49 -98.57 -176.90 128.18 214.40 40.77
现金折扣净额 -18.90 -78.83 3.13 -76.44 306.81 -18.79
其他 12.09 23.05 -6.72 24.71 146.85 10.01
合 计 977.58 2,418.36 4.19 2,321.15 30.34 1,780.87
① 销售费用
2006 年至2009 年1-6 月销售费用占同期主营业务收入的比例分别为4.18%、4.20%、
4.22%和3.42%。销售费用主要为运输费及仓储费、销售人员薪酬和三包售后服务费等，
其中运输费用支出较高。
2007 年度销售费用较2006 年度增加907.20 万元，增长35.09%,主要原因为2007
年度销售规模的进一步扩大，相应的运输费用增加656.40 万元、修理三包费增加144.08
万元。2008 年公司销售费用较2007 年增长2.38%,与营业收入增长基本一致。
② 管理费用
2006年至2009年1-6月管理费用占同期主营业务收入的比例分别为8.90%、7.41%、浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-290
7.55%和6.12%，管理费用主要为研发费用、职工薪酬支出、折旧费用及摊销、办公及差
旅费等。
2007 年度管理费用较2006 年度增加648.4 万元，增长11.77%，主要原因系公司2007
年度生产和销售规模的扩大，相应的技术开发费较上年增加446.34 万元，业务招待及
中介机构费用较去年增加291.23 万元，折旧及摊销费用较上年增加175.09 万元。薪酬
支出2007 年度较2006 年度减少289.08 万元，下降22%，原因系根据新的《企业会计
准则》，2007 年度将首次执行日应付福利费余额与福利计划之间的差额475 万元冲减本
科目。2008 年管理费用较2007 年增长4.06%，与营业收入增长基本一致。
报告期研发费用的构成如下：
2009 年
1－6 月
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额（万元）
金额（万
元）
同比增
长（%）
金额（万
元）
同比增
长（%）
金额（万
元）
研发人员薪酬 597.24 999.32 27.31 784.96 108.43 376.60
模具及技术费支出 218.26 617.57 -5.82 655.75 -23.45 856.68
设备折旧费 122.70 288.81 -38.72 471.28 23.26 382.35
其他 273.22 650.88 -0.54 654.43 29.73 504.45
合 计 1,211.42 2,556.58 -0.38 2,566.42 21.05 2,120.08
报告期研发费用主要包括研发人员薪酬、模具及技术费支出、设备折旧费等，
随着公司市场竞争力的巩固，公司逐步加大自主研发的力度，大力引进研发技术人
才，研发人员薪酬支出大幅提高，2008年较2007年增长27.31%。
③ 财务费用
2006 年至2009 年1-6 月公司财务费用分别为1,780.87 万元、2,321.15 万元、
2,418.36 万元和977.58 万元，主要包括利息支出和少量的汇兑损失、现金折扣。
2007 年度财务费用比2006 年度增长30.34%，绝对额增加540.28 万元，主要原因
系公司2007 年度由于借款增加，以及借款利率上升而增加利息支出所致。2008 年度财
务费用比2007 年度增长4.19%，主要原因为公司生产建设规模扩大而增加流动资金借浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-291
款，以满足生产建设资金需求。
5、营业外收支
报告期内公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业外收入 187.64 1,498.16 985.66 993.30
其中：政府补助 171.04 1,399.41 769.83 477.43
非流动资产处置利得 8.93 67.82 55.70 474.60
其他 7.67 30.93 160.13 41.27
二、营业外支出 90.15 183.71 186.79 325.47
其中：非流动资产处置损失 - 9.21 37.22 226.95
其他 90.15 174.5 149.57 98.52
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月营业外收入分别为993.30 万元、
985.66 万元、1,498.16 万元和187.64 万元。2008 年政府补助1,399.41 万元，主要是
本期及前期递延收益转入和增值税返还，其中递延收益转入322.43 万元，增值税返还
358.56 万元，利息补助184.79 万元，技术自主创新奖励扶持资金100.00 万元。2007
年政府补助769.83 万元，主要是递延收益转入382.86 万元，技术开发补贴100 万元。
2006 年政府补助477.43 万元，主要是增值税返还309.60 万元。2006 年度非流动资产
处置利得474.60 万元，主要由于芜湖亚太处置其拥有的位于芜湖市开发区的土地、厂
房和部分附属设施获利407.15 万元。
报告期内营业外支出金额较小，2006 年度处置非流动资产的损失金额较大，主要
系芜湖亚太处置资产确认非流动资产处置损失231.45 万元所致。
6、所得税费用
报告期，公司所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-292
当期所得税费用 658.32 422.91 139.77 45.11
递延所得税费用 -108.50 -25.48 15.01 -218.90
合 计 549.82 397.43 154.78 -173.79
2006-2007 年度公司所得税费用较低，原因是公司享受国产设备抵免所得税政策，
当期抵免所得税金额较大所致，具体见本招股说明书第十节“财务会计信息”十五（二）
3 所述。2008 年公司所得税费用较2007 年增长156.77%，原因是2008 年公司国产设备
抵免所得税费用较2007 年大幅降低以及中外合资子公司亚太埃伯恩进入减半征收企业
所得税的第一年等因素共同影响所致。
7、2007 年度公司经营业绩大幅增长的原因
2007 年主营业务收入较2006 年增长34.27%，归属于母公司的净利润较2006 年增
长37.81%。具体分析如下：
（1） 近年来汽车工业的快速发展为公司创造了良好的外部环境
随着我国国民经济稳步增长，城乡居民收入进一步提高，汽车尤其是乘用车价格下
调有效刺激了汽车消费。受此影响，汽车工业保持了良好发展势头，汽车产销量逐年增
长，使OEM 市场对汽车制动系统产品的需求量随之增加。根据中国汽车工业协会的统计，
2000-2007 年，我国汽车产量平均增幅为23.57%，轿车产量平均增幅高达36.16%，公
司的主要产品盘式制动器、鼓式制动器主要配套于轿车车型。在良好的外部市场环境下，
公司抓住机遇积极开拓市场，不断扩大市场份额，同时加大技术研发和新产品开发力度，
在尽可能短的时间内按整车厂的要求供应相关产品。公司的市场份额、产销量不断增加，
主营业务收入亦大幅增长。
（2）公司抓住机遇扩大产能，促进销售增长
2004 年、2005 年，为扩大产能，提高市场占有率，公司增加了固定资产的投资和
技术改造力度。2004 年新增固定资产12,728.82 万元，2005 年新增固定资产10,233.41
万元。固定资产规模的扩张提高了公司的生产能力，使产能大幅提高，这部分新增产能
在2006 年、2007 年逐步释放，加之外部良好的市场环境，致使公司2006 年度、2007
年度销售大幅增长，主营业务收入增加，分别为61,920.70 万元、83,141.33 万元，较浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-293
上年分别增长了38.91%和34.27%，进而使公司利润大幅增加。
（3） 销售毛利率保持稳定
公司不断加强产品成本控制，通过扩大产销规模降低了单位固定成本，并积极调整
产品结构，扩大较高毛利率产品的生产销售，公司综合毛利率保持稳定并略有上升，
2006-2007 年度分别为23.85%和24.03%。2006-2007 年度公司主营业务毛利分别为
14,769.35 万元和19,976.21 万元，同比增长39.67%和35.25%。在销售收入大幅增加
的情况下，维持稳定的毛利率，从而保证了公司的利润来源。
（4）期间费用控制较好
2006-2007 年度公司期间费用分别为9,874.52 万元和11,970.40 万元，占主营业
务收入的比例分别为15.95%和14.40%，期间费用占主营业务收入的比例逐年降低。
2006-2007 年公司期间费用情况如下：
2007 年度 2006 年度
项目
金额（万元） 同比增长% 金额（万元） 同比增长%
销售费用 3,492.42 35.09 2585.22 9.60
管理费用 6,156.83 11.77 5,508.43 4.06
财务费用 2,321.15 30.34 1,780.87 -8.71
合计 11,970.40 21.23 9,874.52 2.83
主营业务收入 83,141.33 34.27 61,920.70 38.91
2006-2007 年度公司为加强费用控制，进一步完善了费用控制、预算制度，严格控
制办公、差旅及招待等费用支出，主营业务收入同比增长34.27%的情况下，管理费用
同比增长和11.77%；同时公司积极提高产品质量，修理、三包支出增长低于销售收入
的增长，销售费用的年均增长率低于销售收入的增长率，其中2007 年度销售费用较2006
年度增长35.09%，原因是运费的上涨导致运输费用较上年大幅增加。
随着公司销售规模的扩张， 2007 年期间费用同比增长21.23%，期间费用的增长率
低于主营业务收入的增长率。因此，期间费用控制较好也是公司净利润上升的原因之一。
（5） 新产品、新项目的完工投产扩大盈利空间浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-294
公司投产的ABS、碳素纤维制动泵等附加值较高的新产品销售收入大幅增加，2007
年度 ABS 销售收入5,146.61 万元，制动泵销售收入9,686.38 万元，分别较上年增长
170.44%和73.92%。而该类新产品的毛利率较高，ABS 的平均毛利率为28.62%，制动泵
的平均毛利率为28.29%，2007 年度ABS 产生毛利1,472.72 万元，制动泵产生毛利
2,740.55 万元，分别较上年增长227.84%和107.75%，对公司利润的增加起到了拉升作
用。
8、小结
综上所述，由于近年来汽车工业的快速发展，城乡居民收入的提高，汽车尤其是
乘用车价格下调有效刺激了汽车消费，使汽车工业保持了良好发展势头，汽车产销量逐
年增长。公司抓住有利机遇，大力加强技术改造和技术引进，使得2007 年的销售收入
大幅增长，毛利率、期间费用稳定，利润大幅提高。2008 年，由于受国际金融危机、
国内经济形势变化等因素影响，行业经济效益增速明显减缓，居民购车意愿下降或推迟，
主营业务收入较2007 年度增长2.01%，加之2008 上半年公司主要原材料价格大幅上涨，
综合毛利率较2007 年下降3.8 个百分点，期间费用等其它利润表项目与2007 年基本一
致。因此，在销售收入没有大幅增长的情况下，毛利率的下降导致公司经营业绩(归属
于母公司的净利润)较2007 年下降了28.53%。
公司管理层认为：尽管受到国际国内经济形势变化的影响，2008 年公司经营业绩
较2007 年有所下降，但以下因素决定了公司未来几年仍将持续健康发展并取得良好的
经营业绩：
（1）持续增长的国内经济发展趋势，良好的政策环境，为汽车工业提供了发展的
空间。
目前，国内整个宏观经济的基本面没有大的变化，中国经济发展的趋势也没有变
化，根据国家统计局的统计：2008 年我国GDP 增长9%，2009 年GDP 增长目标为8%。只
要中国经济持续增长，城乡居民收入不断提高，汽车特别是轿车需求将会持续增长，从
而带动汽车零部件行业的需求增长。
国家政策环境的支持，将推动我国汽车及零部件的市场需求仍然旺盛。2009 年1浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-295
月，国务院常务会议审议并原则通过了汽车产业调整振兴规划，根据国发[2009]5 号《国
务院关于印发汽车产业调整和振兴规划的通知》，国家将出台以下政策措施：（1）减
征乘用车购置税；（2）开展汽车下乡；（3）清理取消限购汽车的不合理规定；（4）
政府公务用车向自主品牌倾斜；（5）促进和规范汽车消费信贷；（6）加快城市道路交
通建设；（7）加快技术进步和技术改造投资力度；（8）推广节能和新能源汽车；另外
鼓励消费者购买小排量车、鼓励汽车企业研发自主品牌等汽车多项优惠政策的实施，将
对未来几年汽车行业产生直接的积极影响。同时，城市化的趋势，“十一五”期间乃至
未来农村汽车市场的发展，中央西部大开发战略计划所蕴藏的潜在市场，以及国家铁路、
公路建设投资计划的实施，也将有力推动汽车及其零部件行业需求的快速增长。
（2）持之以恒的产品研发和技术创新，不断完善的内部管理和成本控制机制，将
凸现公司的市场竞争优势。
尽管2008 年国内市场普遍低迷，上半年公司主要原材料价格上涨，影响了公司的
综合毛利率，但公司通过大力开拓市场，加强产品开发，积极创新，有力提升了科技创
新水平和市场竞争能力。2008 年公司依靠自身技术力量，获得国家级荣誉2 项，国家
专利批准授权6 项，8 只新产品通过省级鉴定。2008 年公司的主打产品盘式制动器销量
较2007 年增长10.01%,制动泵销量较2007 年增长31.11%，在整个行业景气度下降的情
况下，销售依然保持了较好的增长势头。
另外，公司积极围绕主营业务，统一财务核算体系，建立监控制度，加强成本核算
与资金管理，推行费用预算管理制度，细化财务资金管理各环节，有效限制了无预算资
金支出，最大限度减少了资金占用，提高了资金利用效率。另一方面，公司积极规范基
础管理，努力提高生产效率，提高设备使用效率，降低生产成本、质量成本和经营成本，
从而提高成本优势和市场竞争优势。
（3）全面的产品质量保证及良好的客户关系，将促使公司的市场占有率不断提高。
公司的汽车制动系统连续通过了中国汽车产品认证中心的产品认证和每年的国家
级产品监督检查测试，从未出现过重大质量责任事故。2008 年获得奇瑞汽车核心供应
商、郑州日产卓越研发奖、上海大众A 级供应商、江淮汽车合格供应商、众泰汽车优秀
供应商等荣誉。公司将在稳定和扩大传统产品产量与市场的前提下，加大科技投入和新浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-296
产品开发，主动开拓和发展新市场、新产品，积极寻找业务增长点，使小排量车型和自
主品牌车型配套产品的市场占有率有明显提高。
2009 年上半年，随着我国减征车辆购置税、汽车下乡、汽车以旧换新等具体实施
方案陆续出台并实施，我国汽车产销逐步走出低谷，呈现出良好发展态势。2009 年上
半年，我国汽车产销分别为599.08 万辆和609.88 万辆，同比增长15.22%和17.69%，
销量首次超过了600 万辆；其中乘用车产销441.89 万辆和453.38 万辆，同比增长幅度
更是达到了20.96%和25.62%。公司的主营产品主要配套于乘用车且主要以内销为主，
在良好的行业环境下加之公司新产品的不断研发投产，公司2009 年上半年盈利能力明
显增强，实现主营业务收入53,724.67 万元，归属于母公司的净利润3,753.36 万元，
比2008 年上半年同比增长分别达到了16.71％和22.24％。
综上，未来几年，公司凭借在汽车零部件行业中的规模、技术、质量、客户、管理
等优势，仍将取得良好的经营业绩。
(四) 最近三年及一期的非经常性损益情况
报告期公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目
2009 年
1－6 月
2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
冲销部分
8.93 50.33 18.47 247.65
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免
－ 254.17 3.00 6.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
154.88 1,034.35 718.66 353.96
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
－ -176.03 301.88 124.41
受托经营取得的托管费收入 － － － －
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.43 -36.85 122.51 16.44
小 计 148.37 1,125.97 1,164.52 748.47
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 9.43 123.72 33.40 2.66
少数股东损益 0.22 0.02 17.19 33.26
归属于母公司股东的非经常性损益净额 138.73 1,002.24 1,113.93 712.54浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-297
归属于母公司普通股股东的非经常性损益占归属于
母公司普通股股东净利润的比例（%）
3.70 20.59 16.35 14.42
2006 年至2009 年1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为712.54 万
元、1,113.93 万元、1,002.24 万元和138.73 万元，占归属于母公司普通股股东净利润
的比例分别为14.42%、16.35%、20.59%和3.70%。其中，2007 年归属于母公司股东的
非经常性损益净额较高，原因是公司根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计
准则》的相关规定，将首次执行日职工福利费余额与企业实际情况和职工福利计划之间
的差额475.15 万元调整所致。2008 年归属于母公司股东的非经常性损益净额为
1,002.24 万元，主要由计入当期损益的政府补助1,034.35 万元所致。
三、 报告期重大资本性支出情况分析
(一) 报告期重大资本性支出
为适应业务发展需要，公司不断加大技改力度， 2006 年度、2007 年度、2008 年
度及2009 年1-6 月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别
为4,654.55 万元、5,746.49 万元、9,803.48 万元和2,974.41 万元。报告期长期股权
投资累计支出3,079.15 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、固定资产 2,974.41 7,446.78 5,746.49 4,654.55
其中：房屋及建筑物 1,377.87 2,344.52 3,803.82 2,398.21
专用设备 1,596.54 5,102.26 1,942.67 2,256.34
二、无形资产及其他 — 2,356.70 — —
合 计 2,974.41 9,803.48 5,746.49 4,654.55
三、长期股权投资 － — 2,784.27 294.88
长期股权投资情况如下：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-298
2006 年8 月，公司与韩国勤日株式会社共同组建杭州勤日，截止2008 年6 月30
日，公司持股比例为51%，以现金和土地累计出资193.8 万美元（2008 年7 月28 日，
公司对杭州勤日的持股比例变更为50％）。2007 年12 月14 日，公司与北京汽车工业
控股有限公司共同组建北京亚太，公司持股比例为50%，投资金额2,000 万元。
报告期公司投资建设的汽车防抱死系统（ABS）、电子控制单元（ECU）产业化
项目、后盘式制动器项目以及其他技改项目均属于技术含量较高的产品项目，其中
ABS 项目2008 年度已实现销售收入3,510.86 万元，其他项目产业化生产后，将进一
步提高公司产品质量和技术水平，为公司的后续发展打下坚实基础。公司与世界著名
零部件汽车制造企业设立合资公司，一方面引进国外先进的技术和设备，提高公司产
品竞争力。另一方面通过合作关系，借助自身成本优势，逐步开拓国际市场。
(二) 未来可预见的重大资本性支出计划
在未来2-3 年，公司重大资本性支出主要为本次首次公开发行股票募集资金拟投资
的项目，项目总投资44,000.00 万元，建设期2 年，预计达产后将产生销售收入97,230.00
万元，利润总额12,448.00 万元。募集资金到位后，公司将按照拟定的投资计划投入，
具体情况见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。
四、 报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
本公司申报财务报表已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监
会计字〔2007〕10号），中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确
定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——
首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调
整的原则应用于上述年度的财务报表中。
本公司报告期除上述事项外，无其他会计政策和会计估计的重大变更。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司的主营业务紧紧围绕着汽车制动系统，借助于技术优势、质量优势和成本优势，
逐步扩大产品的市场占有率，公司行业地位较高，主营业务突出。未来几年，下列因素
决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：
(一) 汽车行业的快速发展将为公司提供广阔的发展前景
随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高,汽车正在成为新的消费热点,产
业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验
以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前
景。
根据《中国汽车工业年鉴》及中国汽车工业协会统计，2000-2008年，我国汽车产
量年平均增幅为21.19%，而轿车产量平均增幅则达到了32.31%，随着国务院振兴汽车工
业规划的出台，未来几年我国汽车产销量仍将保持较快的增长，汽车零部件的需求亦会
同步增长，甚至更高。
(二) 雄厚的技术优势和紧跟市场的研发战略为公司做大做强打下
坚实基础
公司是国内专业从事整套汽车制动系统研发生产的一级汽车零部件供应商，拥有汽
车制动系统行业唯一一家国家级技术中心，是国家重点高新技术企业、国家汽车零部件
行业重点规划发展企业。目前已形成了以国家级技术中心为核心的技术研究发展体系，
设有博士后科研工作站和设计数据库。2000 年，公司与清华大学合作成功开发了汽车
ABS，填补了我国民族品牌的这一空白。
雄厚的研发力量为公司的科技研发打下了坚实的基础，1998年至今，公司每年均有
产品被评为国家级新产品。2000年以来，公司累计获得国家发明专利3项、实用新型专
利41项。这些专利技术有效地提升了公司的核心竞争力，是公司可持续发展的可靠动力。
公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使公司产品毛利率保浙江亚太机电股份有限公司招股书
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持行业领先水平，保证公司具有持续盈利能力。
(三) 走规模化、专业化生产之路是公司实现持续盈利的战略保障
本公司目前已有盘式制动器总成、鼓式制动器总成等多种产品的产量位居国内首
位，这种规模优势为公司提升信誉形象、争夺长期战略合作伙伴打下了良好基础。
在这种战略指导下，公司已逐步形成了完整的制动系统主导产品链，构建了以轿车
制动系统为主、商用车制动系统和其他汽车制动系统并重的产品格局，可以为轿车、轻
微型汽车、中重型载货车、大中型客车等提供系统化和模块化配套。
公司坚持规模化和专业化的产品战略，将使公司在产品销售、原材料采购方面的拓
展能力得到有效加强，有利于公司降低成本，提升产品竞争力。为未来进一步提高盈利
能力打下坚实基础。
六、 公司的主要优势与困难
（一）主要优势
本公司管理层经过讨论与分析认为，公司在行业、业务经营方面拥有如下优势：
1、盈利能力强，主营业务突出，规模化经营优势明显
公司的主营业务收入主要来源于盘式制动器和鼓式制动器的销售，包括100多个系
列500多个品种的盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，ABS，制动主缸、轮缸，离合
器主缸、工作缸等产品，已具备制动系统100万辆（份），ABS 5万套的年生产能力，可
为各类轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等车型提供系统和模块配套，主
营业务突出，规模化经营优势凸显。
2、具备较强的研究开发能力
本公司是具有核心自主创新能力的国家重点高新技术企业，是目前国内少数能研发
生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零浙江亚太机电股份有限公司招股书
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部件供应商。公司拥有汽车制动系统行业唯一一家国家级技术中心，设有博士后科研工
作站。2000年以来，公司累计获得国家发明专利3项、实用新型专利41项、国家重点新
产品8项、国家科技部创新基金2项、国家火炬计划项目8个、国家星火项目1个，近三年
累计开发的新产品达50多项，具备较强的研究开发能力。
3、全面的质量保证
公司坚持质量第一的经营理念，公司2000年通过了QS9000质量体系认证注册，2001
年通过了VDA6.1质量体系认证注册，2004年通过了ISO/TS16949质量体系认证注册。目
前公司的质量管理水平达到国内先进水平，并已和国际接轨。依托严格的质量标准，公
司的产品质量处于同行业领先水平。
4、良好的客户关系和市场美誉度
以先进的技术和产品为基础，以完善的质量控制和售后服务为支持，公司已与客
户建立了良好的合作关系。近三年，公司主要产品市场占有率位列全国前列。2007 年，
公司盘式制动器、鼓式制动器、液压制动轮缸总成、离合器主缸、轮缸总成的市场占有
率居全国同行业第一名。公司生产的“湘湖”牌汽车制动系统被认定为中国名牌产品，
“湘湖”商标是浙江省著名商标。经过多年的努力，公司已经成为国内汽车制动系统行
业最重要的专业生产企业之一。
（二）主要困难
本公司目前正处于业务迅速扩张阶段，在销售规模大幅增加的同时，对外采购，尤
其是原材料、零配件的采购亦大幅增加，资金占用余额大、周期长，使得现有资金无法
充分满足公司生产、经营、产能扩张的资金需求。同时，面对产量的日益增长，公司只
能将生产过程中所需要的部分半成品依靠外协取得，难以满足产品系列化、批量化生产
的需要，同时也不利于产品质量的控制。因此，随着公司快速增长，需要相应增加产能
扩建及新项目投资，以满足业务增长的需要。而目前公司的资金实力有所欠缺，这在一
定程度上制约了公司的快速发展。
虽然本公司拥有自身优势和良好的市场环境，但是从公司历年的经营和融资状况
来看，公司发展资金主要通过银行借款和自身积累。随着本公司经营规模的进一步扩大，浙江亚太机电股份有限公司招股书
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融资方式的限制将有可能导致公司经营资金不足，加大财务风险从而限制公司发展。因
此公司拟通过公开发行股票并上市，向资本市场直接融资，消除潜在的偿债风险，壮大
公司资金实力，满足公司快速发展的资金需要。同时，募集资金项目的建成投产、产能
的继续扩大都为公司的持续盈利能力提供了有利的支持。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第十二节 业务发展目标
一、 公司总体发展目标和发展规划
未来几年，公司将抓住汽车行业快速发展的机遇，坚持以市场为导向，坚持自主
创新，加快技术进步，全面提升综合实力，继续保持在国内汽车制动系统行业的领先地
位，通过持续、快速、健康的发展，努力成为国内汽车制动系统领域一流的系统化、模
块化供应商。
二、 公司当年和未来两年的发展计划
(一) 产品开发计划
1、在稳定发展现有汽车制动系统主导产品的同时，重点开发带驻车制动装置的后
盘式制动器，贯穿式助力器，新型材料离合器主缸、工作缸等中级、普通级轿车的制动
系统产品，增强为轿车配套的能力。
2、在稳定发展现有ABS 产业的基础上，重点开发适配于中级、普通级轿车，高档
轻型载货汽车，中高级客车的ABS 系列产品，同时积极发展汽车线控制动系统、汽车电
子操纵稳定系统(ESP)、汽车行车记录仪等汽车电子产品。
3、扩展商用车制动系统系列产品，如气压鼓式制动器、气压盘式制动器、气压ABS
等。
4、发展独立悬架和后桥（后轴）在内的汽车前后模块项目，形成轿车、SUV、皮
卡等车型系列产品成套供货能力。
(二) 市场拓展计划
1、稳固与现有客户的配套关系，通过开发新产品，增加品种，优化服务，进一步
提高市场配套份额。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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2、利用公司现有的技术优势和产品优势，以高新技术产品占领市场，不断扩大公
司在国内市场的影响力。稳固和扩大ABS、后盘式制动器等重点新产品的市场网络，加
强开发气压盘式制动器、汽车独立悬架和后桥（后轴）模块、电子制动器等高新产品的
国内外市场，提高新产品的销售收入比例。
3、充分利用公司现有技术资源和合资企业的优势，消化、吸收引进技术, 努力提
高引进车型制动系统产品的国产化能力，增加出口品种，加强与国外客户的配套合作，
提高出口份额，扩大出口产品市场。
4、凭借“湘湖”牌汽车制动系统已获得中国名牌的优势,进一步加强和深化产品
品牌建设，努力把“湘湖”、“APG”培育成为国内驰名商标和国际性知名品牌，提高公
司在国内外市场上的核心竞争力。
(三) 技术开发及创新计划
1、为使公司的主要产品在国际上具有竞争力，公司将通过加大研发投入，完善创
新体系和机制，加速新产品、新技术的研究开发。坚持以自主开发、自主创新为主，加
强联合开发和技术引进，充分利用公司现有三个合资企业外资合作伙伴的引进技术优
势，加强高新技术产品的开发，形成更强的市场竞争能力。
2、加强科技队伍建设。公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员，通过与高校、
科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新，提高技术人才的待遇；
积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会、广揽人才相结合,积极
引进国内、国际汽车制动行业高级专业技术人才，使公司的技术平台与国际行业接轨，
确保公司开发的产品的高技术含量，充分满足客户的需求，使公司在国内外市场竞争中
立于不败之地。
3、加强科技项目管理，完善科技成果奖励制度。逐步建立科学化、规范化的科技
项目管理制度和科研成果的鉴定与奖励制度，形成比较完善的、系统的科技管理体系和
科技奖励制度。
(四) 人力资源发展计划浙江亚太机电股份有限公司招股书
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1、人才是企业发展的关键，公司将继续坚持以人为本的原则，建立起人才吸引、
激励和发展的机制及管理体系，充分开发国内国际两种人才资源，优化人才资源配置,
促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势。
2、建立人才梯队。公司将遵循人才培训、人才储备过程的客观规律，以培养管理
和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的塔
式人才结构，为公司的长远发展储备力量。公司计划在未来几年内引进一批国内外制动
系统设计、生产、制造、管理等方面的专业技术人才，以进一步提高公司的核心竞争能
力。
3、加强公司员工在职培训。公司将有计划分批分期地对员工进行素质培训和专业
技能培训：一是对普通员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；二是对现有
科技人员，结合生产经营，采取送出去请进来等多种方式进行专业培训，更新知识，有
针对性地选派人员到高等院校、科研机构和国外合作企业进行短、中、长期轮流培训；
三是对现有管理人员加强工商管理学科等专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量。
(五) 再融资计划
除本次发行募股资金外，本公司还将根据经营需要和投资计划，通过申请银行贷款
及在资本市场直接融资等方式筹措资金，用于本公司的技术改造和产品研发，扩大销售
网络，补充流动资金，以保证公司的长远发展规划能顺利实施。
(六) 法人治理结构与组织管理体系的调整计划
公司将以上市为契机，进一步完善法人治理结构，提高决策有效性和经营管理水
平。进一步完善独立董事制度；建立专业化投资决策机制；完善公司的激励机制；进一
步健全业务经营风险内控机制。根据公司业务发展的需要适时调整部门设置、工作职责
及各部门职员人数，使企业组织管理体系更趋科学、合理。
三、 拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临
的主要困难浙江亚太机电股份有限公司招股书
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(一) 拟定上述计划依据的假设条件
1、国家相关的产业政策、税收政策不发生巨大不利变化；
2、汽车市场处于正常发展状态，公司所处领域未出现重大不利因素；
3、公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定性；
4、公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大损失；
5、公司没有发生严重的市场危机和财务危机；
6、国际市场零部件采购价格稳定；
7、公司本次发行成功，募集资金到位；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
(二) 实施上述计划可能面临的主要困难
1、资金问题
上述计划的实施，需要投入大量资金，依靠银行贷款有一定困难；如果依靠自身
利润积累，在日益激烈的市场竞争中，公司很可能会丧失宝贵的发展机会。因此本次公
开发行股票并上市对本公司的快速、健康、持续发展十分重要。
2、人力资源问题
随着上述计划的实施，公司的生产规模、营销网络、研发机构都会扩张，产品结
构和组织管理也都趋于复杂，公司对高级销售和管理人才的需求将大量增加。另外，随
着市场竞争的加剧，原有产品的市场利润率可能会降低，对新产品的研究和开发提出了
更高的要求，为了保持企业的创新能力和生命活力，需要培养引进大量专业人才，为此
公司将面临人力资源保障的压力。
3、快速成长的管理问题
随着业务和规模的快速增长，公司的管理水平将面临挑战。特别是在公司发行上
市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系势必进一步复杂化。在上述计
划的实施和未来的运作过程中，公司各项内部控制制度和组织管理体系都需要不断完善浙江亚太机电股份有限公司招股书
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和创新，以适应公司的发展。
四、 实施以上发展计划的方式、方法和途径
公司坚持以专业化、规模化为导向，运用以下方式、方法和途径实施以上发展计
划：诚信务实，构建良好的企业形象；立足本业，追求专业的技术水准；注重客户，建
立伙伴的合作关系；追求最佳，提供优质的产品服务；以人为本，营造融洽的工作环境；
不断创新，确保高度的企业活力；放眼世界，发展规模的国际经营；永续经营，兼顾多
方的共同利益。
五、 上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划均是以公司目前主营业务为基础制定的，是对公司未来发展的
展望和规划，旨在提高公司的核心竞争力，维持公司的可持续增长。同时，公司现有业
务顺利开展有力地推动了公司业务发展计划的实施。经过多年探索，公司在产品开发、
技术创新、市场拓展等方面已有深厚的积累。公司将充分利用现有的行业经验，为实现
上述业务发展计划搭建良好的平台。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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第十三节 募集资金运用
一、 募集资金的总量及计划用途
为进一步提高产品技术水平，优化产品结构，扩大生产经营规模，提升市场竞争力，
实现公司持续、快速、健康发展，根据公司2007年第二次临时股东大会决议，本次募集
资金投资项目如下：（1）年产260万套汽车盘式制动器建设项目；（2）年产10万套汽车
前后模块建设项目；（3）年产120万套汽车鼓式制动器建设项目；（4）年产30万台套汽
车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目；（5）年产30万套汽车真空助力器建
设项目。上述项目总投资合计需要资金44,000万元。
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不
能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于
补充流动资金。补充流动资金的测算依据和必要性如下：
1、公司的募投项目已经部分实施，根据募投项目可行性研究报告，项目完全达产
后年产生销售收入9.72亿元，累计需要配套流动资金2.37亿元，而公司上述4.40亿元总
投资金额只包含了0.71亿元的铺底流动资金，铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动
资金金额的约30%。随着募投项目的逐步实施，公司尚需追加投入流动资金1.66亿元。
2、汽车零部件行业属于资金密集型产业，强调规模经济。公司依靠自身的资金积
累和银行借款，不断提高现有生产能力，目前生产规模位居国内同行业前列。但与国际
同行业企业相比，公司在资金实力、生产规模上还有较大的差距。随着公司经营规模的
扩大，对流动资金的需求要相应增长。同时，截止2009 年6 月30 日，公司资产负债率
为65.79%，从负债结构来看公司流动负债占负债总额的比例较高且呈递增趋势， 2006
年末、2007年末、2008年末及2009年6月末分别为81.42%、89.55%、92.01%和95.36%；
其中银行短期借款为2.72亿元，占负债总额的比例为37.53%。如果实际募集资金超过募
投项目的资金需求，超过部分公司将用于补充流动资金减少短期借款等流动负债，从而
进一步优化公司的财务结构。
保荐机构经核查后认为，节余募集资金用于补充公司流动资金可进一步优化公司的浙江亚太机电股份有限公司招股书
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财务结构，增强公司的资金实力，满足公司进一步快速发展的需要，同时也利于为募集
资金投资项目的后续实施进一步提供后续流动资金的保证。
二、 募集资金投资的运用计划
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，公司将根据项目的轻重
缓急合理安排实施。本次募集资金拟投资项目建设期均为两年，固定资产投资分两年投
入，铺底流动资金在第三年年初开始投入，计划如下：
其中固定资产投资（万元）
序号
项目名称
(按轻重缓急程度排列)
项目总投资
（万元） 总额 第一年 第二年
备案文号
1
年产260 万套汽车盘式制动
器建设项目
23,000 18,650 10,000 8,650
3300000905084
16006
2
年产10 万套汽车前后模块
建设项目
8,000 6,890 3,200 3,690
3300000807109
52508
3
年产120 万套汽车鼓式制动
器建设项目
6,000 5,050 3,000 2,050
33000009050837
2402
4
年产30 万台套汽车制动主
缸、轮缸和离合器主缸、工
作缸建设项目
4,000 3,616 1,600 2,016
3300000807104
5770X
5
年产30 万套汽车真空助力
器建设项目
3,000 2,680 1,300 1,380
33000009021627
8502
合计 44,000 36,886 19,100 17,786
上述募集资金投资项目中，年产260万套汽车盘式制动器建设项目，年产120万套汽
车鼓式制动器建设项目，年产30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设
项目以及年产30万套汽车真空助力器建设项目均属于扩大本公司现有产品产能项目。年
产10万套汽车前后模块建设项目属于新产品项目。
公司募集资金投资项目中年产120 万套汽车鼓式制动器建设项目，年产30 万台套
汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目，年产30 万套汽车真空助力器建
设项目为利用公司现有厂房建设，公司拥有相应的土地使用权，土地使用权证书编号为
杭萧国用（2006）第4500004 号和杭萧国用（2007）第1000001 号。年产260 万套汽车
盘式制动器建设项目和年产10 万套汽车前后模块建设项目为新建厂房，公司已拥有所
需土地使用权，土地使用权证书编号为杭萧国用(2008)字第4500037 号。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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三、 募集资金投资项目的市场前景分析
(一) 零部件行业的发展趋势分析
2008年，我国汽车产销量均超过930万辆，我国汽车产业水平、自主创新能力以及
自主品牌汽车占国内市场份额的比重不断提高。中国已成为世界第二大汽车消费国、第
三大汽车生产国、第一大潜在市场。汽车行业的迅速发展为零部件行业的发展提供了良
好的契机。
随着汽车行业的迅速发展和竞争的日益激烈，整车生产商在不断提高产品档次和技
术含量的同时，也通过价格竞争等方式来争取市场份额。这种发展趋势对汽车零部件厂
商提出了新的要求，即汽车零部件供应商不仅要跟上日新月异的汽车生产技术发展，还
要有足够的实力消化整车厂商转嫁过来的成本压力。因此，未来汽车零部件供应商必须
通过专业化、规模化的发展来应对市场需求的变化，同时整车生产商也需要通过与大型
零部件供应商建立长期合作关系等方式来保证其产品质量的稳定和成本的降低。
本公司作为国内知名的大型专业化汽车制动系统一级汽车零部件供应商，一直专注
于汽车制动系统的研发、生产、销售。本次募集资金拟投资生产的盘式制动器，鼓式制
动器，汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸以及真空助力器均是公司已生产多年
的成熟产品，多年来依托浙江及周边省份发达的零部件配套产业，凭借公司深厚的科研
基础和敏锐的市场洞察力，积累了稳定的客户资源，为公司日后扩张发展打下了坚实的
基础。
(二) 扩大现有产品产能项目的市场前景分析
1、 年产260 万套汽车盘式制动器建设项目市场前景分析
汽车盘式制动器广泛配套于各类轿车，轻、微型汽车。根据《中国汽车工业年鉴》
“全国汽车产销量分车型构成”及编审委员会统计数据计算，2006－2008年汽车盘式制
动器国内市场总容量分别为975.77万套、1,204.73万套、1,252.46万套。根据近几年来
我国汽车产销量的平均增幅，未来5-10年，我国汽车产销量将稳步增长，可以预见汽车
盘式制动器的市场总容量也将稳步增长，汽车盘式制动器市场前景看好。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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2006－2008年，本公司汽车盘式制动器的产量分别为171.32万套、224.61万套、
247.70万套，年平均增幅为20.69%；销量分别为168.12万套、220.95万套、243.07万套，
年平均增幅为20.72%。未来几年公司汽车盘式制动器产销形势持续看好。
2、 年产120 万套汽车鼓式制动器建设项目市场前景分析
汽车鼓式制动器主要配套于经济型轿车，轻微型客、货车。随着我国轿车自主品牌
实力的逐渐壮大，经济型轿车产量稳步提高，同时轻、微型汽车的产量也逐年增加。由
于汽车鼓式制动器成本相对较低，加之与众多车型多年来的设计兼容性，市场对汽车鼓
式制动器的需求将随着我国经济型轿车及轻微型客、货车产量的扩大而持续旺盛，汽车
鼓式制动器市场前景良好。
2006－2008年，本公司汽车鼓式制动器的产量分别为190.36万套、250.34万套和
221.97万套；销量分别为184.86万套、244.98万套和215.91万套。公司鼓式制动器的销
量2008年有所下降主要是由于2008年下半年受全球金融危机的影响，我国汽车出口受到
较大抑制，公司的鼓式制动器产品部分配套于整车厂的出口车型，需求量相应减少。但
我国陆续出台了《汽车产业调整和振兴规划》及相关振兴汽车产业的政策和措施，尤其
是2009年度对1.6升及以下乘用车购置税减半、补贴换购1.3升以下机动车等政策将直接
刺激经济型轿车的市场需求，鼓式制动器的市场需求将相应增长。
3、 年产30 万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目市场前景
分析
汽车制动主缸、轮缸，离合器主缸、工作缸一直是公司的主导产品，该类产品广泛
配套于国内汽车生产企业生产的各类手动档轿车，轻微型客、货车，多功能车，同时出
口美国、澳大利亚、东南亚等国家和地区。2006－2008年，公司制动泵产品（制动主缸、
轮缸和离合器主缸、工作缸）产量的年均增长率为21.50 %，直销销量的年均增长率达
到30.56%，报告期内产销率均达到了96％。预计随着国内整车市场需求的不断扩大，公
司汽车制动主缸、轮缸，离合器主缸、工作缸总成的需求也将相应增长。为了应对市场
需求的不断扩大，巩固公司在行业中的领先地位，公司对现有产品进行扩产，有利于保
持目前的市场份额并力求进一步增长。
4、 年产30 万套汽车真空助力器建设项目市场前景分析浙江亚太机电股份有限公司招股书
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汽车真空助力器是各类轿车，轻微型客、货车的必配部件。我国轿车产销量的持续
快速增长，使适配于轿车的真空助力器的需求量同步放大。随着我国农村家庭收入的逐
年增加，更多的农村家庭将轻微型汽车作为不可或缺的生产和生活工具，从而进一步刺
激了该类车型的生产和销售，适配于轻微型汽车的真空助力器市场增长加快。
2006－2008年，公司真空助力器的产量从2006年的22.89万套提升到2008年的37.72
万套，增长了64.79%；销量从2006年的22.45万套提升到2008年的37.02万套，增长了
64.90%。公司的真空助力器产品市场需求旺盛，2006－2008年真空助力器产品产销率均
超过了98％。随着轿车、轻微型汽车产销量的增长，可以预见，未来几年市场对真空助
力器的需求将逐渐增加。通过实施本项目，公司将进一步提高为整车厂配套的水平和能
力，市场的覆盖面和份额也将显著提高。
(三) 新产品项目的市场前景分析
由于市场竞争日益激烈，新产品更新换代节奏加快，整车厂从采购单个零部件向采
购整个系统转变。通过系统采购、模块配套，不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专
业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。因此，在汽车工业全球化的
浪潮中，模块化作为一种新的生产方式得到了业界普遍认可和广泛应用，被誉为“汽车
工业的又一次革命”。
本项目所指汽车前后模块是公司在现有成熟汽车制动系统研发、生产技术基础上，
通过动态组合形成的具有某一项或某几项功能的零部件子系统。前模块主要包括前悬架
装置、横向稳定杆装置、前副车架总成及左、右前制动器总成。后模块主要包括后悬架
装置、横摆臂总成、后稳定杆装置、后副车架总成、纵拉杆总成及左、右后制动器总成。
本公司对适用于经济型轿车、多功能乘用车、越野车的前后模块进行了研究开发，
完成了整车厂委托本公司开展的前后模块设计任务，并通过试制、试产进一步积累了研
发、生产经验，完善和提升了工艺装备水平，培养和锻炼了研发力量，与目标客户建立
了信任合作关系。
在模块化供货方兴未艾的背景下，借助公司在汽车制动系统领域的综合实力，以及
目标客户的依赖，本项目市场预期较好。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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四、 募集资金运用项目情况
(一) 年产260 万套汽车盘式制动器建设项目
1、 投资概况
本项目已经浙江省发展和改革委员会330000090508416006号备案，项目总投资为
23,000万元，其中固定资产投资为18,650万元，铺底流动资金为4,350万元，固定资产投
资具体构成如下：
序号 项 目 金额（万元） 比例（%）
1 建筑工程 2,006.80 10.76
2 设备及安装工程 14,812.90 79.42
3 工器具费 346.30 1.86
4 其他费用 1,484.00 7.96
5 合计 18,650.00 100.00
2、 项目市场前景及产能消化情况分析
（1）市场背景
我国汽车工业经过五十年发展，目前已经成为国民经济的支柱产业之一。进入二十
一世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。随着经济
发展、社会进步和人民生活水平的提高,汽车正在成为新的消费热点,产业结构和消费结
构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。根据《中国汽车工业年鉴》及中国
汽车工业协会统计，2000-2008 年，我国汽车产量年平均增幅为21.19%，而轿车产量年
平均增幅则达到了32.31%。2008 年我国汽车产销增幅有所放缓，但随着一系列汽车产
业振兴政策和措施的实施，加之我国巨大的汽车潜在消费市场，从发达国家的经验以及
我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。
根据《中国汽车产业“十一五”发展规划》和中国汽车工业协会预测：未来几年我国汽
车工业仍将保持较快的发展速度，汽车工业生产总值达20,000 亿元，汽车工业增加值
达到4,500 亿元。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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汽车零部件是整个汽车工业中的上游产业，它在整个汽车工业链中占据越来越重要
的位置，未来提升空间很大。近年来，我国汽车零部件行业在汽车工业总产值中的比例
逐年增加，并于2005 年首次超过30%，但与国际平均水平60-70%的比例相比仍然较低。
2007 年我国民用汽车保有量超过4,300 万辆，但每千人拥有量不到33 辆，不仅和每千
人135 辆的世界平均水平有很大差距，而且与同等水平国家相比也有明显差距，因此，
无论按照汽车增长率的弹性系数还是我国汽车消费结构升级的规律来看，未来几年我国
汽车零部件行业将继续保持较快增长速度。
（2）市场容量分析
①公司产销情况
报告期内公司盘式制动器的产能从2006 年的175 万套提升到2008 年的250 万套，
产能增加了75 万套，年均增长20.06%；产量从2006 年的171.31 万套提升到2008 年
的247.70 万套，产量增加了76.39 万套，年均增长20.69%。销量从2006 年的168.12
万套提升到2008 年的243.07 万套，销量增加了74.95 万套，报告期内增长了44.58％。
公司的盘式制动器产品市场需求旺盛，2006－2008 年盘式制动器产品产销率均超过了
98％。公司虽然采取将部分非关键零部件委托外协加工等方式扩大盘式制动器产品的产
量，但与市场需求相比，公司盘式制动器产能已相对不足。公司本项目建设期完成后第
一年到第三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增产能计划分别为150 万套、220
万套、260 万套。
②盘式制动器未来市场容量分析
汽车盘式制动器是为轿车，轻、微型汽车配套的零部件。根据《中国汽车工业年鉴》
及编审委员会统计数据，2008年全国轿车、轻微型汽车的总产量为850.75万辆。按照汽
车盘式制动器的配套车型，以及这些车型采用的制动装置型式，2008年国内轿车，轻微
型汽车盘式制动器的市场容量如下：
配套车型
2008 年
汽车总产量（辆）
制动装置型式
盘式制动器
市场容量（万套）
排量≤2.0 升4,506,405 前盘后鼓，即每辆车2 套盘式制动器。 901.28
轿车
排量＞2.0 升530,929 四轮盘式，即每辆车4 套盘式制动器。 212.37浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-315
配套车型
2008 年
汽车总产量（辆）
制动装置型式
盘式制动器
市场容量（万套）
20%前盘后鼓，即每辆车2 套盘式制动器 138.80
轻型、微型汽车 3,470,117
80%为四轮鼓式，不需盘式制动器 0
合计 8,507,451 1,252.46
根据上表数据，为轿车配套的盘式制动器超过市场总需求量的89%。根据我国汽车
工业发展态势以及2000-2008 年我国轿车产量32.31%的年平均增幅，预计2009-2013
年我国配置盘式制动器的汽车将保持不低于20%的年平均增长率。据此，以2008 年国
内汽车盘式制动器产量为基数，并以2008 年公司19.78%的市场份额为标准，预计
2009-2013 年本项目新增的市场容量如下：
单位：万套
基期数 建设期 达产期
项目
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
国内市场总容量 1,252.46 1,502.95 1,803.54 2,164.25 2,597.10 3,116.51
国内市场新增容量 － 250.49 551.08 911.79 1,344.64 1,864.06
按公司市场占有率计算的
可新增市场容量
－ 49.55 109.00 180.35 265.97 368.71
本项目新增产能 － － － 150 220 260
注：1、2009年国内市场总容量根据2008年数据预测计算得出，计算公式为：2009年国内市场总容量=2008年
市场容量×（1+20%），以后年度以此类推；
2、按公司市场占有率计算的可新增市场容量=国内市场新增容量×19.78%。
根据上述分析，项目达产期内按照公司2008年度市场份额测算的新增市场容量均高
于项目的计划产能；2013年本项目完全达产后，公司盘式制动器新增市场容量将达到
368.71万套，高于当年公司新增的260万套汽车盘式制动器的产能。另外，由于我国汽
车保有量逐渐增加带来的AM市场需求扩大，国内汽车盘式制动器新增的市场总容量可能
会更大。随着生产规模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也可能进一步提高，
因此公司年产260万套汽车盘式制动器建设项目有充足的市场容量予以支撑。
（3）竞争情况
从总体上讲，目前国内汽车制动系统生产企业还处于一个较低的层次，产品的系统
化、模块化供货能力还处于起步阶段。大部分企业规模较小、技术水平较低、产品开发
能力薄弱，只能生产汽车制动系统中的一种或几种产品，能够形成一定规模并具备为整
车系统配套能力的仅有本公司等少数几家企业。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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目前国内盘式制动器主要生产企业除本公司外还有万向钱潮、万都底盘部件（苏州）
有限公司、中国南方天合底盘系统有限公司、卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司。整体
而言，上述竞争对手的市场相对集中，往往局限于某一细分市场或仅为某些类别的车型
配套盘式制动器。而本公司盘式制动器产品在技术水平、产品价格等方面具有综合优势，
市场覆盖范围较广。根据《中国汽车工业年鉴》和中国汽车工业协会统计资料，2005
－2007 年度国内盘式制动器本公司市场占有率均居前两位。
（4）技术开发能力
汽车盘式制动器是公司规模生产的成熟产品，主要生产技术均为自主研发，并且在
技术上不断创新。在盘式制动器产品的结构设计上，公司引入了国际上先进的有限元分
析软件ANSYS 进行初期设计阶段的钳体和支架的强度、刚度分析，使产品设计的可靠性
大为提高；运用3D 造型软件UG、CATIA 等进行三维设计和部件装配，并已在多项产品
上成功实现与整车厂同步开发。公司盘式制动器产品研发实力雄厚，技术攻关能力强，
比如公司已研发成功SVW7183 带驻车后制动钳，可配套于BJ2500 吉普车等中高端车型，
该产品结构复杂，工艺难度大，兼有行车制动和驻车制动且二者相互不干扰的功能，技
术含量高；公司研发成功的马自达M6 系列凸轮顶出式制动钳，结构新颖，行车制动平
稳高效，驻车制动效率高，具有良好的回位性能和自调能力，可配套于马自达M6 系列
底盘轿车等中高端车型。公司盘式制动器产品具有自主知识产权，历年来新开发的盘式
制动器被评定为国外同类产品先进水平或国际先进水平，多只产品被认定为国家级重点
新产品，技术竞争优势突出。
（5）市场开拓策略
① 加强营销力度，积极捕捉市场机会，进一步巩固和稳定市场领先地位
在市场竞争日益激烈的条件下，公司市场占有率稳步提升，保持在17%以上，这表
明公司在把握我国汽车工业快速发展机遇，扩大市场份额方面具有较强的能力。本项目
建成投产后，公司通过加强营销力度，积极捕捉市场机会，能够进一步巩固和提升市场
领先地位。
② 积极发展配套关系，更好地服务于汽车生产企业浙江亚太机电股份有限公司招股书
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公司利用自身在研发水平、质量保证能力、规模化生产和成本等方面的优势，与包
括一汽—大众、上海大众、神龙汽车、奇瑞汽车、长安汽车、江铃汽车等国内主要汽车
生产企业建立了紧密的配套关系。随着汽车生产企业尤其是轿车生产企业深入贯彻汽车
国产化率政策，以及国家鼓励自主创新政策的落实，公司将通过积极发展与这些汽车生
产企业的配套关系，在引进车型国产化、自主品牌车型的开发与建设等领域更好地为之
服务，抢得市场先机。
（6）结论
通过前述分析可以看出，仅仅考虑OEM销售市场，按2008年度公司盘式制动器的市
场份额为基准测算，2013年本项目完全达产后，公司盘式制动器新增市场容量将达到
368.71万套，本项目新增260万套产能有足够的市场需求予以支撑。通过公司营销措施
的进一步加强和保障，随着募集资金投资项目的建成，公司生产规模扩大，市场影响力
相应提高，公司盘式制动器的市场份额将进一步提高。因而，260万套盘式制动器项目
具有良好的市场前景，产能可以完全消化。本项目建设完成后，将进一步扩大产能，提
升技术含量，巩固和加强公司在国内盘式制动器领域的领先地位。
3、 产品的质量、技术、生产及设备情况
（1）产品的质量标准
国外标准：德国汽车标准 TL901液压制动器，TL110鼓式制动器和盘式制动器用刹
车片的性能要求，日本汽车标准 JASO C 448 轿车用盘式制动器，日本马自达汽车标准
MES PA 33980 前盘制动器试验标准，MES PA 26980A 前盘制动器试验标准，MES PA
44800C 前盘制动器试验标准。
国内标准：QC/T 582轿车制动器性能要求，QC/T 592轿车制动钳总成性能要求及台
架试验方法，QC/T 239货车、客车制动器性能要求，QC/T 273 汽车驻车制动器台架试
验方法。
（2）产品的技术水平
汽车盘式制动器是公司规模生产的成熟产品，主要生产技术均为自主研发，具有自浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-318
主知识产权，历年来新开发的盘式制动器被评定为国外同类产品先进水平或国际先进水
平，多只产品被认定为国家级重点新产品。因此，本项目产品技术风险较小。
（3）核心技术及取得方式
以自主研发为主，同时消化吸收国外先进产品技术，形成自主知识产权。
（4）工艺流程
（5）主要设备情况
新增加工中心、数控机床、制动钳总成装配线、制动器惯性试验台等主要生产、检
测设备123台（套），其中进口设备6台（套）。
新增主要设备清单
序价格（万元）
号
设 备 名 称
主 要
规 格
来源
单
位
数量
单价 总价
备 注
一、机械加工车间
1 钳体支架专用机床 国产 台 8 157.5 1,260
2 卧式加工中心 国产 台 6 180 1,080
3 制动盘加工数控车床 国产 台 6 150 900
4 数控双端面磨床 国产 台 6 90 540
5 钻攻中心 380×650 国产 台 10 40 400
6 珩磨机 国产 台 4 25 100
7 立式加工中心 国产 台 15 70 1,050
8 立式车床 进口 台 2 300 600 含80 万美元
9 制动盘加工线 进口 条 1 900 900 含120 万美元
10 表面处理线 国产 条 1 400 400
11 阳极氧化线 国产 条 1 350 350
钳 体 机 加表面处理
支 架 机 加表面处理
制动盘 机 加表面处理
制动块及其他件 外 协
组
装
总
成
铸 造
铸 造
铸 造
机 加浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序价格（万元）
号
设 备 名 称
主 要
规 格
来源
单
位
数量
单价 总价
备 注
12 压铸机 国产 台 6 75 450
13 热处理炉 国产 台 2 150 300
14 R 铣床 国产 台 10 30 300
15 拉床 国产 台 4 80 320
小 计 82 8,950 含200 美元
二、装配车间
1
输送带式连续清洗机
SQX-40011
国产 台 6 50 300
2 超声清洗机 国产 台 5 30 150
3 制动盘总成装配线 国产 条 3 300 900
4 制动钳总成装配线 国产 条 4 350 1,400
5 制动盘动平衡机 国产 台 6 130 780
6 密封性试验机 国产 台 6 8 48
7 卡钳总成性能试验台 进口 台 2 240 480 含64 万美元
8 制动器噪音试验台 进口 台 1 320 320 含42.67 万美元
9 高低温试验台 国产 台 2 60 120
10 寿命试验台 国产 台 2 80 160
11 制动盘测量机 国产 台 4 60 240
12 小 计 41 4,898 含106.67 万美元
合 计 123 13,848 含306.67 万美元
（6）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目需要的主要原辅材料有钢材、生铁、铝锭及其他材料，全部从市场采购。主
要能源电力从当地电力部门购买。
4、 项目选址及环境保护
（1） 选址
项目选址在杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，利用公司现有土地新建厂房，竣
工后新建厂房总面积15,546平方米。
（2） 环境保护
本项目采用成熟、先进的制造技术和低污染、节能的工艺方法。本项目主要污染源
及采取的主要环保措施有：浙江亚太机电股份有限公司招股书
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① 废水：生产废水主要为机械加工乳化液废水，经过乳化液处理设备处理达标后
排放；生活废水经污水处理装置处理达标后排放。
② 废气：磨刀设备均自带吸尘装置，能将磨刀时产生的粉尘吸入除尘器中，使空
气中的粉尘浓度低于国家规定，符合环保安全规定。少量逸出的粉尘，采用全室通风措
施排到室外。
③ 固体废料：生产过程中产生的金属碎屑、包装材料的边角料等固体废弃物，集
中后由废品回收部门回收并进行废物利用。生活垃圾和废水处理站产生的污泥由环卫部
门运到指定地点存放。
④ 噪声：噪声主要来源于生产设备，设备选购时尽量选用低噪声设备，安装时采
用加设减震基础、吸音板、管道与设备之间软联接等方式，以降低噪声。
（3）项目环境评估批准文件
本项目已经杭州市萧山区环境保护局萧环建[2008]0059号函批准，同意实施。
5、 项目的组织方式及进度
（1）组织方式
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由
公司直接负责指挥和领导项目的实施。
（2）实施进度
本项目建设期为24个月，即在开始投入后24个月内完成土建、公用工程的设计、施
工改造，设备工装的采购及安装调试。项目建设期按2年计，项目新增人员按450人计。
建设期完成后第一年到第三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增产能计划分别为
150万套、220万套、260万套。截至2009年6月末公司累计已现金投入本项目3,238.55
万元。
（3）销售模式浙江亚太机电股份有限公司招股书
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采用公司现有销售模式。
6、 经济效益
项目达产后主要数据和技术经济指标（按新增计）
序号 项目名称 单位 数据
1 年产量 万套 260
2 销售收入（不含税） 万元 48,880
3 利润总额 万元 6,390
4 投资回收期（税后） 年 （含建设期）7.6
5 投资回收期（税前） 年 （含建设期）6.7
6 投资内部收益率（税后） % 16.7
7 投资内部收益率（税前） % 20.9
8 投资利税率 % 26.5
9 投资利润率 % 19.7
本公司募集资金投资项目效益预测依据原机械部机械计（1995）1041 号《关于机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等行业规范进行，并经机械工业第二设
计研究院出具了项目可行性研究报告，其中具体的预测基础和依据如下：
（1）销售收入按产品产能和预计的销售价格计算。其中销售价格根据拟投产产品
的配套车型、配套产品目前市场的平均销售价格及价格变动趋势等因素综合确定。
（2）产品成本估算根据公司现有的生产组织形式及物料供应方式和渠道，按产品
的消耗定额估算直接成本，间接成本按现有的费用标准并考虑改造完成后的水平估算，
详述如下：
①原材料及燃料动力费用根据单位产品耗量和目前相应市场价格进行估算；
②工资及附加按公司现有报酬水平及项目所需人工数估算；
③折旧费：建筑物按年折旧率4.04%计算，设备部分按年折旧率8.08%计算；
④修理费根据现有发生额水平按固定资产原值的2.5%提取；浙江亚太机电股份有限公司招股书
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⑤摊销费：土地使用权按45 年摊销，递延资产按5 年摊销；
⑥财务费用：按中国人民银行公布的基准利率计算。
（3）相关税金包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
水利建设基金和印花税等。其中产品增值税税率按17%计算，城市维护建设税、教育费
附加、地方教育费附加分别按增值税的7%、3%和2%计算，水利建设基金和印花税按销
售收入的0.1%和0.05%计算。
（4）其他期间费用，按照企业目前费用率水平测算。其中，社会保险费、办公费
等费用按照人头计算，业务招待费、运输费等按照销售收入的百分比计算。
（5）企业所得税按应纳税所得额的25%计算。
以下募集资金投资项目经济效益预测基础和依据与上述相同。
7、 募集资金大额投资固定资产的合理性分析
公司将本项目募集资金大额投资于固定资产，是由公司的生产模式决定的。公司目
前的生产模式仍以按客户订单自行组织生产为主，同时部分产品采取外包生产或采购零
配件进行总成生产。与完全以总成装配和产成品检测为主的零配件生产商相比，公司采
取该种生产模式有以下优点：
（1）生产成本较低。如完全采取采购零配件进行总成装配的生产模式，公司必须
向多家供应商进行采购，由于每个供应商对产品的加工费用均有利润要求，不利于公司
降低产品的生产成本。而公司自行采购原材料进行生产，可以有效的保障成本和质量的
控制，减少返工或延期交货等违约的损失，进而降低成本。
（2）避免技术的流失。公司作为国内一级零部件供应商，具有雄厚的自主开发和
技术创新能力，并拥有电磁制动器、间隙自动调整制动器、贯穿式助力器、超短型制动
主缸等多项自主知识产权和核心技术。如大量授权外协零部件生产商生产，有可能造成
技术秘密的流失。
（3）有利于提高信誉度。汽车行业属于高端制造业，对产品质量管理有较高的要浙江亚太机电股份有限公司招股书
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求。公司雄厚的客户基础正是在公司能够长期稳定地提供优质产品的前提下得以积累
的。
（4）有利于新产品、新技术的开发和科研实力的提高。虽然公司拥有雄厚的科研
实力，但新产品新技术均需通过实践生产得以验证，同时生产时发现的问题也可以直接
反馈到研发部门进行解决。
(二) 年产10 万套汽车前后模块建设项目
1、 投资概况
本项目已经浙江省发展和改革委员会330000080710952508号批准，项目总投资为
8,000万元，其中固定资产投资为6,890万元，铺底流动资金为1,110万元。固定资产投资
具体构成如下：
序号 项 目 金额（万元） 比例（%）
1 建筑工程 1,645.20 23.88
2 设备及安装工程 4,285.40 62.20
3 工器具费 524.90 7.62
4 其他费用 434.50 6.30
5 合计 6,890.00 100.00
2、 产品认证情况
发行人募集资金投资项目中的年产10 万套汽车前后模块建设项目属于公司新产品
项目，根据国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会颁布的实施强制
性产品认证的产品目录，汽车前后模块不需要取得强制性产品认证。
由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车
零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的
评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商。从2000 年至今，公司
先后通过了QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949 质量体系认证注册。目前公司的质量管理
体系已和国际接轨，达到国内先进水平。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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汽车制动系统作为汽车的重要零部件之一，部分整车厂会从零部件与整车的匹配
性、工作稳定性和质量可靠性等方面对零部件供应商进行内部认证（即第二方认证），
目前整车企业对零部件供应商的考核指标主要是QCDS/QCDT，即质量、成本、交货时间、
服务/技术。这实际上是整车厂从技术实力、供货能力、质量保证能力等方面对零部件
供应商的配套资格予以区分，本公司雄厚的技术研发实力和可靠的产品质量保证能力在
取得整车厂内部认证时具有较为突出的竞争优势，公司已通过了一汽轿车、一汽-大众、
郑州日产、浙江众泰、奇瑞汽车、江淮汽车、上汽通用五菱、北汽控股、华晨金杯等国
内主要整车厂组织的相关内部认证。
3、 项目市场前景及产能消化情况分析
（1）市场背景
目前，汽车零部件行业在国际上出现了系统配套、模块化供应的态势。日益激烈的
市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套不仅有利于整
车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。
零部件供应商必须有更强的技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的系统产品和系统
技术。系统供货的厂家由于越来越多的参与整车厂新产品的开发与研制，其技术实力和
经济实力日益强大。
在系统配套的基础上，大型汽车零部件制造企业又提出了模块化供应的概念。所谓
模块，是指在汽车中按零部件和系统的排列位置，形成一个具有多功能的高度集成的大
部件。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部
件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂不仅在产品而且在技术上越来越
依赖零部件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位。
我国汽车零部件企业也在紧跟国际潮流，借鉴国际零部件企业先进经验。目前，我
国汽车零部件行业小规模的模块化供应方式已在一些企业开始运用。本公司作为国内已
经具备一定生产规模并为整车厂配套的一级供应商，将充分发挥与整车厂同步研发、自
主研发的优势，提高专业化、集成化制造水平，增强系统供货、模块供货能力，以满足
整车厂系统化、模块化的采购要求。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-325
（2）市场容量分析
本项目产品主要为国产轿车、多功能车、越野车配套，面向公司现有稳定客户和即
将开发的国内OEM 市场。该项目属于公司新产品建设项目，建设期完成后的第一年到第
三年为达产期，产能计划分别为6 万套、8 万套、10 万套。
根据我国汽车工业发展态势以及2000-2008 年我国轿车产量32.31%的年平均增幅，
预计2009-2013 年我国轿车产量保持不低于20%的年平均增长率。据此，按照市场容量
20%的年平均增长率并以保守预测2011-2013 年公司2%的市场份额计算，预计本项目的
市场容量情况如下：
单位：万套
基期数 建设期 达产期
项目
2008 年 2009 年2010 年2011 年2012 年 2013 年
国内市场总容量 503.73 604.48 725.38 870.45 1,044.54 1,253.45
本项目市场容量 0 0 0 17.41 20.89 25.07
本项目设计产能 — — — 6 8 10
注：1、2009年国内市场总容量根据2008年数据预测计算得出，计算公式为：2009年国内市场总容量=2008年市
场容量×（1+20%），以后年度以此类推；
2、本项目市场容量=国内市场总容量×2% 。
根据上表分析，项目达产期内按照2%的市场份额测算的项目市场容量均高于项目的
计划产能；到2013年本项目完全达产后，公司前后模块的预计市场容量将达到25.07万
套，高于项目达产当年10万套的总设计产能。因此公司年产10万套汽车前后模块建设项
目有充足的市场容量予以支撑。
（3）竞争对手情况
公司未来的竞争对手是国内汽车前后模块专业生产厂家。目前国内汽车前后模块的
生产厂家主要是上海汇众汽车制造有限公司和天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司。
上海汇众汽车制造有限公司座落于上海浦东陆家嘴金融贸易区内，公司主要生产
“上汇”系列重型车，大客车以及大众、通用底盘零部件，车型包括自卸车、牵引车、
搅拌车和货车等；同时生产轿车底盘系统中的前悬挂总成、副车架总成、下摇臂总成、
减振器总成和后桥总成等。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-326
天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司位于长春高新开发区硅谷大街4579 号，
原名一汽-凯尔-海斯汽车底盘有限公司，是中美合资企业。该公司现有产品为轿车底盘
装配模块、手制动总成和制动盘、制动钳、制动鼓、前轮毂及后轮毂轴等机械加工产品，
以及方向盘、安全气囊等安全系统产品。
上述两家主要竞争对手前后模块产品主要为特定型号的车型配套，本公司依托在汽
车制动系统行业中的突出地位、严格的质量控制体系、稳固的客户合作关系，结合公司
多年的科研开发积累，本募集资金投资项目前后模块产品将强有力地进入配套市场。
（4）产品技术水平
汽车前后模块设计采用前后副车架结构设计，可以将前后悬挂先组装在副车架上构
成一个车桥总成，然后再将这个总成一起安装到车身上。复杂的悬挂系统变成了总成部
件，设计时只需稍作调校即能实现良好的性能匹配，不仅降低了研发成本，提高了悬挂
的通用性，而且安装方便，降低了装配成本。悬挂系统同副车架组成车桥总成后通过四
个悬置点与车身连接，既能保证连接刚度，又能有很好的减震效果。发生碰撞时，前后
副车架还可以将大量的撞击力导入车底板。将发动机固定于副车架的特殊设计，避免了
汽车遭受严重撞击时副车架的结合点脱落，发动机向下移动并侵入驾驶舱伤害驾乘人员
的情况发生。
公司本项目中的前后副车架、悬架系统等主要产品参照国外先进的汽车底盘模块技
术进行设计开发，并与公司汽车制动系统现有的技术水平相结合，产品整体设计技术已
达到国外先进水平。
（5）市场开拓策略
① 加强产品的细分市场分析研究，有针对性地加大营销力度，逐个实现市场突破，
提高目标市场占有率。
② 加强与国内外厂家的技术交流与业务合作，立足高起点，实现市场的跨越式拓
展。
③ 积极参加国内有影响力的汽车业展览会，提高新项目产品的市场知名度。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-327
④ 加强品牌宣传和客户服务，提高品牌的市场声誉，树立良好的市场品牌形象。
（6）结论
通过前述分析可以看出，本项目前后模块10万套的产能占预计市场总需求量的比例
不到1％，凭借本公司的技术研发优势和多年来积累的客户资源，通过公司营销措施的
进一步加强和保障，本公司消化上述产能是完全可行的。本项目建成投产后，将提高公
司系统化、模块化供货能力，增强公司为整车厂的配套能力，进一步提高公司市场竞争
力，有利于公司发展成为国内汽车制动系统领域一流的系统化、模块化供应商。
4、 项目的质量、技术、生产设备情况
（1）质量标准
采用QC/T 584—1999汽车底盘产品质量检验评定办法，QC/T 480—1999汽车操纵稳
定性指标限值与评价方法，QC/T474—1999汽车平顺性评价指标及限值，QC/T 483 -1999
汽车前轴疲劳寿命限值，QCn 29008.11-91汽车产品质量检验零部件评定方法等标准。
（2）产品技术水平
本项目中的前后副车架、悬架系统等主要产品参照国外先进的汽车底盘模块技术进
行设计开发，并与公司汽车制动系统现有的技术水平相结合，产品整体设计技术已达到
国外先进水平。
（3）相关技术保障
在本项目的设计、开发、生产上，公司主要依靠以下几方面技术保障和支撑：
① 拥有较强的技术研发实力
公司的技术中心为国家级技术中心，拥有专业水平和素质较高的研发人员、先进的
研发软件和较为完备的研发设施，公司持续增长的盈利能力为该项目的研发提供了较为
雄厚的经济支持。人、财、物的有机结合使公司在该项目的研发方面具备了较强的实力。
② 拥有完善的工艺与装备技术浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-328
公司拥有国内行业领先的设备和工艺，具有较强的自主创新及质量保证能力。现有
研发、生产、试验、检测设备700余台套，专用生产流水线30余条。从铸造到装配、检
测大部分采用德国、日本、韩国、意大利、加拿大等进口设备或流水线，工艺已较成熟。
公司现有完善的工艺与装备技术为实施前后模块项目创造了较好的基础条件。
③ 系统化的产品虚拟设计技术
公司利用拥有的国家级技术中心和博士后科研工作站的开发力量，从2005年开始从
事汽车前后模块项目的研究。经过几年的努力，公司已完成国内整车厂前后模块项目的
设计。本项目采用产品虚拟设计技术，即通过分析产品结构，将产品特征用参数化方式
描述，建立参数化模型，通过控制参数及相互关系，实现基于产品的虚拟设计，并进行
虚拟装配、虚拟试验，提高了产品开发质量和效率。
④ 有限元分析测试技术
公司利用有限元分析测试技术，对前后模块零件及总成的振动、刚度、强度及热应
力、噪音等指标进行分析测试，获得产品质量控制的重要参数，为后续的设计开发提供
重要的依据，以此来确保所设计的产品满足顾客的需求，并在此基础上不断优化并提升
品质。同时可以及时检查设计缺陷，避免在后续的生产制造中造成不必要的损失和浪费，
以降低生产成本，提高产品的竞争能力。
⑤ 核心技术的取得方式
前后模块项目核心技术主要涉及产品虚拟设计技术，悬架隔振垫的设计开发技术，
模块制动系统及悬架系统的测试技术，模块零件及总成的模态、强度、刚度以及热应力、
噪声分析技术等。核心技术由公司自主研发积累形成。
（4） 工艺流程浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-329
（5）主要设备情况
新增焊接线、装配线、数控六轴车床等主要生产设备40台（套），其中进口设备5
台（套）。
新增主要设备清单
估价（万元）
序号 设 备 名 称 来源 单位数量
单价 总价
备注
1 冲床（800t） 国产 台 1 180.00 180.00
2 冲床（500t） 国产 台 1 135.00 135.00
3 冲床（100t） 国产 台 1 80.00 80.00
4 多轴钻床 国产 台 1 8.00 8.00
5 摇臂钻床 国产 台 1 40.00 40.00
6 连续式加热炉 国产 台 1 60.00 60.00
7 感应加热淬火炉 国产 台 1 100.00 100.00
8 万能自动卷簧机 国产 台 1 100.00 100.00
9 抛丸机 国产 台 2 10.00 20.00
10 三轴自动车床 国产 台 1 80.00 80.00
11 无心磨床 国产 台 2 20.00 40.00
12 宽砂轮 国产 台 1 50.00 50.00
13 半自动液压缩口机 国产 台 1 25.00 25.00
14 数控六轴车床 进口 台 1 200.00 200.00 25.4 万美元
15 焊接生产线 国产 台 1 1,188.00 1,188.00
16 座标镗 国产 台 1 75.00 75.00
17 气动式压铆机 国产 台 1 8.00 8.00
18 输送带式连续清洗机 国产 台 1 8.00 8.00
19 超声清洗机 国产 台 2 10.00 20.00
20 部装生产线 国产 台 2 100.00 200.00
21 总装生产线 进口 台 1 500.00 500.00 63.5 万美元
22 拉力试验机 国产 台 1 40.00 40.00
23 测量仪 国产 台 2 20.00 40.00
24 测厚仪 国产 台 1 18.00 18.00
25 五速示功机 进口 台 1 150.00 150.00 19.06 万美元
其他件
前后副车架
下摆臂
组
装
总
成
落料 冲压成形 焊接涂装装配
落料 冲压成形 切边翻边冲孔焊接涂装装配
外协浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-330
估价（万元）
序号 设 备 名 称 来源 单位数量
单价 总价
备注
26 三维设计软件 进口 台 2 30.00 60.00 7.6 万美元
27 其他测试仪器 自制 台 1 200.00 200.00
28 阴极电泳生产线 非标 条 5 52.00 260.00
29 纯水制备装置 国产 台 1 40.00 40.00
30 辅助设备、工装夹具 国产 台 1 200.00 200.00
合 计 40 4,125.00
（6）主要材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目需要的主要原辅材料有钢材、钢管及其他配件材料，全部从市场采购。主要
能源电力从当地电力部门购买。
5、 项目选址及环保情况
（1）项目选址
项目选址在杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，利用公司现有土地新建厂房，竣
工后新建厂房总面积13,590平方米。
（2）主要污染源及防治措施
本项目采用成熟、先进的制造技术以及低污染、节能的工艺方法。本项目的主要污
染源以及拟采取的主要环保措施有：
① 乳化、切削废液
金属材料在车、镗、铣、磨、钻等机械加工过程中，要用乳化液、切削液作冷却、
润滑、防锈和清洗之用。年使用乳化液和切削液约3吨。乳化、切削液加一定比例的水
稀释后可循环利用，使用一段时间后排至废水处理站，由废水处理站处理达到G8978-96
《污水综合排放标准》后排放。
② 润滑油和冷却油废液
润滑油主要用于冲压机床润滑与加工机床冷却。其中润滑油可循环使用，冷却油大
部分回收后用于锅炉燃烧。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-331
③ 废水
废水来源于清洗机及阴极电泳装置，主要为脱脂、表面处理后的漂洗废水，废水集
中排放至废水处理站，由废水处理站处理达到G8978-96《污水综合排放标准》后排放。
阴极电泳涂装工序中，当涂件在离开电泳涂槽时，需有清水冲洗，电泳涂装废水的成份
与一般槽液成分相同，含有水溶性树脂如环氧树脂、酚醛树脂或其他改性的羟酸树脂等，
电泳涂漆废水的特性为：PH7-8，有较深的色度和很高的CODcr值，经废水管网进厂区污
水站处理达标后排放。
④ 废气
磨刀设备、焊接设备均自带吸尘装置，能将磨刀或焊接时产生的粉尘吸入除尘器中，
使空气中的粉尘浓度低于国家规定，符合环保安全规定。逸出的少量粉尘，采用全室通
风措施排到室外。焊接过程中会产生焊接烟尘、有害气体等对周围环境有害的污染物质
及排放物，为此在焊机选型上大部分采用接触焊机，确保生产中不产生焊接烟尘和有害
气体，且无噪声。同时配置极少量的CO2焊机，作为辅助设备，且分散布置，使用率较
低，在通风设计时，采用全室通风措施排到室外。
⑤ 固体废料
生产过程中有冲压废料。冲压废料直接落到废料输送带运送到废料处理区，可作原
料回炉。生活垃圾采取定点存放、定期由环卫部门运至垃圾处理场统一处理。
⑥ 噪声
噪声主要来源于冲压、焊接等车间的生产设备。为降低噪声，设备选购时尽量选用
低噪声设备，采用加设减震基础、吸音板、管道与设备之间软联接等方式，并在送、回
风总管内设置消音器等措施；空气处理机组、冷却泵和制冷机组等均设于单独机房内，
机房门窗采用隔声门窗等。
（3）项目环境评估批准文件
本项目已经杭州市萧山区环境保护局萧环建[2007]281号函批准，同意实施。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-332
6、 项目组织方式及实施进度
（1） 项目的组织方式
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由
公司直接负责指挥和领导项目的实施。
（2） 项目的实施进度
本项目建设期为24个月，即在开始投入后24个月内完成土建、公用工程的设计、施
工改造，设备、工装的采购及安装调试。项目建设期按2年计，本项目新增人员按150
人计。建设期完成后的第一年到第三年为达产期，产能计划分别为6万套、8万套、10
万套。
（3） 产品的销售模式
采用公司现有销售模式。
7、 项目经济效益分析
项目主要数据和技术经济指标（按新增计）
序号 项目名称 单位 数据
1 年产量 万套 10
2 销售收入（不含税） 万元 21,500
3 利润总额 万元 2,500
4 投资回收期（税后） 年 （含建设期）7.5
5 投资回收期（税前） 年 （含建设期）6.3
6 投资内部收益率（税后） % 16.6
7 投资内部收益率（税前） % 22.8
9 投资利税率 % 31.6
10 投资利润率 % 22.0浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-333
(三) 年产120 万套汽车鼓式制动器建设项目
1、 投资概况
本项目已经浙江省发展和改革委员会330000090508372402号批准。项目总投资为
6,000万元。其中固定资产投资为5,050万元，铺底流动资金为950万元。固定资产投资具
体构成如下：
序号 项 目 金额（万元） 所占比例（%）
1 建筑工程 375.50 7.44
2 设备及安装工程 3,826.50 75.77
3 工器具费 178.50 3.53
4 其他费用 669.50 13.26
5 合计 5,050.00 100.00
2、 项目市场前景及产能消化情况分析
（1）市场背景
鼓式制动器作为公司现有的汽车制动系统产品之一，市场背景见盘式制动器项目部
分。
（2）市场容量分析
①公司产销情况
报告期内公司鼓式制动器产品的产能从2006年的200万套提升到2008年的250万套，
产能增加了50万套，增长了25%。产量从2006年的190.36万套提升到2008年的221.97万
套，产量增加了31.61万套，增长了16.61 %。销量从2006年的184.86万套提升到2008
年的215.91万套，销量增加了31.05万套，增长了16.80%。报告期内公司鼓式制动器产
品产销率均维持在97％左右，产能利用率接近饱和，与市场需求相比，公司鼓式制动器
产能已相对不足。本项目建设期完成后第一年到第三年为达产（能）期，与现有产能相
比，新增产能计划分别为72万套、96万套、120万套。
②鼓式制动器未来市场容量分析浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-334
汽车鼓式制动器是为经济型轿车、轻微型汽车配套的零部件。根据《中国汽车工业
年鉴》及编审委员会统计数据，2008 年全国轿车、轻微型汽车的总产量为850.75 万辆。
按照鼓式制动器的配套车型，以及这些车型采用的制动装置型式，2008 年国内轿车，
轻微型汽车鼓式制动器的市场容量如下：
配套车型
2008 年
汽车总产量（辆）
制动装置型式
鼓式制动器
市场容量（万
套）
排量≤2.0 升4,506,405 前盘后鼓，即每辆车2 套鼓式制动器。 901.28
轿车
排量＞2.0 升530,929 四轮盘式，不使用鼓式制动器。 0
20%前盘后鼓，即每辆车2 套鼓式制动器 138.80
轻型、微型汽车 3,470,117
80%为四轮鼓式，即每辆车4 套鼓式制动器 1,110.44
合计 8,507,451 2,150.52
根据上表数据，汽车鼓式制动器可应用于除排量＞2.0 升轿车以外的各种车型，配
套范围相对广泛。根据我国汽车工业发展态势以及2000-2008 年我国汽车产量21.19%
的年平均增幅，预计2009-2013 年国内使用鼓式制动器的汽车产量将保持不低于15%的
年平均增长率。据此，以2008 年全国汽车产量及公司鼓式制动器的产量为基数，并以
公司2008 年10.32%的市场份额为标准，预计2009-2013 年本项目新增市场容量情况如
下：
单位：万套
基期数 建设期 达产期
项目
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
国内市场总容量 2,150.52 2,473.10 2,844.07 3,270.68 3,761.28 4,325.47
国内市场新增容量 － 322.58 693.54 1,120.15 1,610.76 2,174.95
按公司市场占有率计
算的可新增市场容量
－ 33.29 71.57 115.60 166.23 224.45
本项目新增产能 － － － 72 96 120
注：1、2009年国内市场总容量根据2008年数据预测计算得出，计算公式为：2009年国内市场总容量=2008年
市场容量×（1+15%），以后年度以此类推；
2、按公司市场占有率计算的可新增市场容量=国内市场新增容量×10.32%。
根据上述分析，项目达产期内按照公司2008年度市场份额测算的新增市场容量均高
于项目的计划产能；到2013年本项目完全达产后，公司鼓式制动器新增市场容量将达到
224.45万套，高于当年公司新增的120万套汽车鼓式制动器的产能。另外由于汽车保有
量逐渐增加带来的AM市场需求扩大，国内汽车鼓式制动器新增的市场总容量将会更大。
随着生产规模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也可能进一步提高，因此公司浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-335
年产120万套汽车鼓式制动器建设项目有充足的市场容量予以支撑。
（3）竞争情况
目前国内鼓式制动器主要生产企业除本公司外还有万向钱潮、中国南方天合底盘系
统有限公司等。与上述竞争对手相比，本公司鼓式制动器产品研制开发早，技术水平突
出，市场占有率高。根据《中国汽车工业年鉴》和中国汽车工业协会统计资料，2005
－2007 年度国内鼓式制动器本公司市场占有率均居第一位。
（4）技术水平
汽车鼓式制动器是公司生产历史最长、产销量规模最大的产品之一，技术成熟，工
艺完备，具有自主知识产权。公司研制开发的间隙自调式鼓式制动器产品，属于鼓式制
动器高新产品，其间隙自调机构采用热敏双金属元件，可有效防止制动时高温零部件热
变形而产生制动器抱死现象。同时间隙自调机构加入特置的液压制动自调功能，可与驻
车制动自调节功能构成双重功能结构。鼓式制动器的轮缸缸体采用铝型材结构设计，替
代了传统铸铁件与铸铝缸体，降低了总成重量，并增强了产品的抗腐蚀性能。
（5）市场开拓策略
① 积极发展公司与现有客户稳定的配套关系，充分保障对客户的供货，提高市场
占有份额。汽车鼓式制动器项目建成投产后，公司的产能将逐渐增加，在生产旺季向客
户保质、保量、按时的供货能力将显著增强，确保公司100%执行客户订单，防止客户
流失。
② 充分调动各种积极因素争取客户的新产品、新项目，开拓新客户。由于公司在
产品质量、技术水平、供货及时性和成本价格等方面的综合优势，包括一汽—大众、神
龙汽车和奇瑞汽车等在内的轿车生产企业分别授予本公司优秀供应商、核心供应商和优
秀质量奖等荣誉。公司将珍视这些宝贵荣誉，把这些无形的财富转化为开拓市场的利器，
赢得更大的市场。
③ 积极开展出口业务，扩大出口品种和出口量。通过积极参加国内外有影响力的
展览会、交易会，公司赢得了越来越多的国外客户的信赖，产品质量得到了国外客户的浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-336
广泛认可，公司将以被认定为首批汽车零部件出口基地为契机，力争在国外市场拓展方
面取得更大的进步。
（6）结论
通过前述分析可以看出，仅仅考虑OEM销售市场，按2008年度公司鼓式制动器的市
场份额为基准测算，到2013年本项目完全达产后，公司鼓式制动器新增市场容量将达到
224.45万套，本项目新增120万套产能有足够的市场需求予以支撑。通过公司营销措施
的进一步加强和保障，随着募集资金投资项目的建成，公司生产规模扩大，市场影响力
相应提高，公司鼓式制动器的市场份额将进一步提高。因而，120万套鼓式制动器项目
具有良好的市场前景，产能可以完全消化。本项目建设完成后，将进一步扩大公司产能，
提升技术含量，巩固和加强公司汽车鼓式制动器在国内市场的领先地位。
3、 产品的质量、技术、生产及设备情况
（1）产品的质量标准
国外标准：德国汽车标准 TL901液压制动器，TL110鼓式制动器和鼓式制动器用刹
车片的性能要求，日本汽车标准 JASO C 448 汽车用鼓式制动器。
国内标准：QC/T 582汽车制动器性能要求，QC/T 239货车、客车制动器性能要求，
QC/T 273 汽车驻车制动器台架试验方法。
（2）产品的技术水平
汽车鼓式制动器是公司生产历史最长、产销量规模最大的产品之一，技术成熟，工
艺完备，具有自主知识产权，包括捷达后制动器、富康后制动器在内的诸多产品独家为
一汽—大众、神龙汽车等轿车生产企业配套。该项目技术风险较小。
（3）核心技术及取得方式
以自主研发为主，同时消化吸收国外先进产品技术，形成自主知识产权。
（4）工艺流程浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-337
（5）主要设备情况
新增主要设备有液压机、压力机、冲床、点焊机、剪板机、粘接线等共63台。
新增主要设备清单
序价格（万元）
号
设 备 名 称 主 要 规 格 来源 单
位
数
量单价总价
备 注
一、冲焊车间
1 液压机 1000t 国产 台1 80 80
2 液压机 630t 国产 台2 40 80
3 液压机 500t 国产 台2 35 70
4 液压机 315t 国产 台3 35 105
5 压力机 400t 国产 台4 90 360
6 压力机 500t 国产 台2 105 210
7 冲床 315t 国产 台4 60 240
8 冲床 125t 国产 台4 30 120
9 冲床 100t 国产 台4 25 100
10 冲床 63t 国产 台4 15 60
11 点焊机 国产 台5 30 150
12 点焊机 国产 台2 35 70
13 剪板机 国产 台1 30 30
14 喷砂线 国产 条1 80 80
15 钻铆机 国产 台6 25 150
16 粘接线 国产 台1 250 250
17 蹄磨床 国产 台5 25 125
18 滚凸焊机 国产 台2 250 500
19 加工中心 国产 台2 75 150
小 计 55 2,930
二、装配车间
1 总成装配线 国产 条2 250 500
2 密封性试验台 国产 台4 25 100
3 抗拉试验机 国产 台1 30 30
4 摩擦定速试验机 国产 台1 15 15
总成组装
底板总成 冲 压铆 焊
蹄 片
蹄 筋
冲 压
冲 压
摩擦片 外 协
焊接
整形
表面处理
粘接或铆
磨圆弧
缸 体
制动蹄总成
制动轮缸总成
其他件 外 协
铸 造机 加表面处理
其他件 外 协
组装总成
表面处理浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-338
序价格（万元）
号
设 备 名 称 主 要 规 格 来源 单
位
数
量单价总价
备 注
小 计 8 645
合 计 63 3,575
（6）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目需要的主要原辅材料有冷轧和热轧钢板、润滑液、乳化液及其他材料，全部
从市场采购。主要能源电力从当地电力部门购买。
4、 项目选址及环保情况
（1）项目选址
项目选址在杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399 号，利用公司现有厂房。
（2）环境保护
同“年产260 万套汽车盘式制动器建设项目”部分的“环境保护”。
（3）项目环境评估批准文件
本项目已经杭州市萧山区环境保护局萧环建[2008]0057 号函批准，同意实施。
5、 项目组织方式及计划进度
（1）组织方式
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由
公司直接负责指挥和领导项目的实施。
（2）实施进度
本项目建设期为24个月，即在开始投入后24个月内完成建筑工程、公用工程的设计
改造，设备、工装的采购及安装调试。项目建设期按2年计，本项目新增人员按105人计。
本项目建设期完成后第一年到第三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增产能计划
分别为72万套、96万套、120万套。截至2009年6月末公司累计已现金投入本项目287.71浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-339
万元。
（3）销售模式
采用公司现有销售模式。
6、 项目经济效益分析
项目主要数据和技术经济指标（按新增计）
序号 项目名称 单位 数据
1 年产量 万套 120
2 销售收入（含税） 万元 13,800.00
3 利润总额 万元 1,762.00
4 投资回收期（税后） 年 （含建设期）8.20
5 投资回收期（税前） 年 （含建设期）7.20
6 投资内部收益率（税后） % 13.50
7 投资内部收益率（税前） % 17.00
8 投资利税率 % 23.30
9 投资利润率 % 15.40
(四) 年产30 万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸
建设项目
1、 投资概况
本项目已经浙江省发展和改革委员会33000008071045770X号批准，项目总投资为
4,000万元。其中固定资产投资为3,616万元，铺底流动资金为384万元。固定资产投资具
体构成如下：
序号 项 目 金额（万元） 所占比例（%）
1 建筑工程 51.60 1.43
2 设备及安装工程 3,059.80 84.62
3 工器具费 122.90 3.40
4 其他费用 381.70 10.55浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-340
5 合计 3,616.00 100.00
2、 项目市场前景及产能消化情况分析
（1）市场背景
汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸作为公司现有的汽车制动系统产品之一，
市场背景见盘式制动器项目部分。
（2）市场容量分析
①公司产销情况
2006－2008年，公司制动泵产品（制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸）合计产
能的年均增长率为19.32%，产量的年均增长率为21.50 %，直销销量的年均增长率达到
了30.56%。报告期内公司制动泵产品（制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸）产销率
均达到了96％，与市场需求相比，公司制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸产能已相
对不足。本项目建设期完成后第一年到第三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增
产能计划分别为18万台套、25万台套、30万台套。
②未来市场容量分析
汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸是为轿车，轻微型汽车配套的零部件。
根据《中国汽车工业年鉴》编审委员会统计数据，2008 年全国轿车、轻型车、微型车
的总产量为850.75 万辆。按照各种车型的不同配置，2008 年国内轿车，轻型、微型车
制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸所占的市场容量分别如下：
2008 年国内汽车制动主缸的市场容量
轿车，轻型、微型汽车产量（万辆） 制动主缸总需求量（万只）
850.75 850.75
注：每辆车使用一只制动主缸浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-341
2008 年国内汽车制动轮缸的市场容量
配套车型
2008 年
汽车总产量（辆）
制动装置型式
制动轮缸
市场容量（万套）
排量≤2.0 升4,506,405 前盘后鼓，即每辆车2 套鼓式制动器。 901.28
轿车
排量＞2.0 升530,929 四轮盘式，不使用鼓式制动器。 0
20%前盘后鼓，即每辆车2 套鼓式制动器 138.80
轻型、微型汽车 3,470,117
80%为四轮鼓式，即每辆车4 套鼓式制动器 1,110.44
合计 8,507,451 2,150.52
注：每使用一套鼓式制动器使用一只制动轮缸
2008 年国内汽车离合器主缸、工作缸的市场容量
车型
汽车总产量
（万辆）
其中手动档汽车
的比例%
离合器主缸
需求量（万只）
离合器工作缸
需求量（万只）
轿车 503.73 60 302.24 302.24
轻型、微型汽车 347.01 100 347.01 347.01
合计 850.75 649.25 649.25
注：每辆手动档汽车使用一只离合器主缸、一只离合器工作缸；自动档车型不使用离合器主缸、工作缸。
根据上述各表数据，汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸可应用于除排量＞
2.0 升轿车及自动档车型以外的各种车型，配套范围广泛。根据我国汽车工业发展态势
以及2000-2008 年我国汽车产量21.19%的年平均增幅，预计2009-2013 年我国汽车产
量将保持不低于15%的年平均增长率。据此，以2008 年全国汽车产量为基数，并以公
司2008 年各产品的市场份额（即制动主缸6.51%、制动轮缸17.87%、离合器主缸13.47%、
离合器工作缸16.96%）为标准，预计2009-2013 年本项目的市场容量情况如下：
单位：万只
基期数 建设期 达产期
项目
2008 年2009 年2010 年2011 年 2012 年 2013 年
国内市场总容量 850.75 978.36 1,125.11 1,293.88 1,487.96 1,711.15
国内新增市场容量 — 127.61 274.37 443.13 637.21 860.41
按公司市场占有率计算的可新增市场容量— 8.31 17.86 28.85 41.48 56.01
制
动
主
缸
本项目新增产能 — — — 18 25 30
国内市场总容量 2,150.52 2,473.10 2,844.07 3,270.68 3,761.28 4,325.47
国内新增市场容量 — 322.58 693.54 1,120.15 1,610.76 2,174.95
按公司市场占有率计算的可新增市场容量— 57.64 123.94 200.17 287.84 388.66
制
动
轮
缸
本项目新增产能 — — — 36 50 60
国内市场总容量 649.25 746.64 858.64 987.43 1,135.55 1,305.88
国内新增市场容量 — 97.39 209.38 338.18 486.29 656.63
离
合
器
按公司市场占有率计算的可新增市场容量— 13.12 28.20 45.55 65.50 88.45浙江亚太机电股份有限公司招股书
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基期数 建设期 达产期
项目
2008 年2009 年2010 年2011 年 2012 年 2013 年
主
缸
本项目新增产能 — — — 18 25 30
国内市场总容量 649.25 746.64 858.64 987.43 1,135.55 1,305.88
国内新增市场容量 — 97.39 209.38 338.18 486.29 656.63
按公司市场占有率计算的可新增市场容量— 16.52 35.51 57.36 82.48 111.36
离
合
器
工
作
缸
本项目新增产能 — — — 18 25 30
注： 1、2009年国内市场总容量根据2008年数据预测计算得出，计算公式为：2009年国内市场总容量=2008
年市场容量×（1+15%），以后年度以此类推；
2、按公司市场占有率计算的可新增市场容量=国内市场新增容量×各产品2008年的市场份额；
3、公司本次新增的30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸产能具体包括：30万只制动主
缸、60万只制动轮缸、30万只离合器主缸、30万只离合器工作缸。
根据上述分析，项目达产期内按照公司2008年度市场份额测算的新增市场容量均高
于项目的计划产能；2013年本项目完全达产后，公司制动主缸、制动轮缸、离合器主缸、
离合器工作缸按2008年市场占有率计算的可新增市场容量将分别达到56.01万只、
388.66万只、88.45万只、111.36万只，高于项目达产当年公司新增的产能（即30万只
制动主缸、60万只制动轮缸、30万只离合器主缸、30万只离合器工作缸）。随着生产规
模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也可能进一步提高，因此公司年产30万台
套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目有充足的市场容量予以支撑。
（3）竞争情况
本公司汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸的主要竞争对手为宁波安捷制动
器有限公司，该公司成立于1992 年,位于浙江省余姚市三七市镇。该公司现有产品
1,500 余种，为国内“江铃”、“江淮”、“ TCM ”、“合力”、“杭州叉车”、“林德”、“台
励福”等汽车、叉车厂配套供货，并出口到美国、澳大利亚、日本、台湾等国家和地区。
本公司与此竞争对手相比，产品知名度高，在国内汽车OEM 销售市场具有明显的竞争优
势。根据《中国汽车工业年鉴》和中国汽车工业协会统计资料， 2007 年度国内液压制
动轮缸、离合器主缸、离合器工作缸本公司市场占有率均居第一位。
（4）产品的技术水平
本公司生产的制动主缸具有较高技术水平，其中中心阀式制动主缸、超短柱塞型双
腔主缸为本公司自我研发且拥有自有知识产权的产品。中心阀式制动主缸和超短柱塞型浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-343
双腔主缸均可匹配带ABS 制动系统，并提高制动主缸的使用寿命；超短柱塞型双腔主缸
还可提高制动系统及制动皮碗的寿命，大大减少制动主缸的占用空间，特别是在平头车
的设计中有很大的优势。目前该两项产品均已批量生产。
本公司生产的制动轮缸产品中，带间隙自调装置的轮缸，可省去人工经常调整制动
器间隙的麻烦，有效提高制动性能，目前已批量为高档轻型客车配套。同时，为提高产
品档次和加工效率，部分轮缸缸体采用铝型材和专机生产，该类产品已达到国外同类产
品先进水平，目前已为轿车批量配套。
公司引进FTE 公司技术生产的离合器主缸、工作缸，采用碳素纤维材料制造，具有
重量轻、强度高等特点，不需进行机械加工和珩磨，大大节省了成本。与传统的金属离
合器主缸、工作缸相比，碳素纤维离合器主缸的技术先进性主要表现在：装配简单，带
有快接压力插头和进液连接装置；缸体内部无弹簧，可依靠踏板弹簧进行回程，通过缸
体内部对踏板进行止动；对中心阀采取低压保护；液体吸收少；空行程短；工作温度范
围广，最高可达300℃，最低在-40℃。
（5）市场竞争策略
① 加强与国内客户的配套关系，实现汽车制动系统产品的系列配套。
② 密切关注整车厂引进车型的国产化动态，利用原配技术和配套许可协议，为整
车厂国产化工作服务。
③ 加强与国外伙伴的合作，扩大出口品种和出口量。
（6）结论
通过前述分析可以看出，按2008年度公司市场份额为基准测算，本项目新增产能
有足够的市场需求予以支撑。通过公司营销措施的进一步加强和保障，随着募集资金投
资项目的建成，公司生产规模扩大，市场影响力相应提高，公司市场份额将进一步提高。
因而，30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸项目具有良好的市场前景，
产能可以完全消化。本项目建设完成后，将有效提高本公司制动主缸、轮缸和离合器主
缸、工作缸的产能，进一步提升公司产品的技术含量，有利于巩固公司在汽车制动主缸、浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-344
轮缸和离合器主缸、工作缸领域的领先地位。
3、 产品的质量、技术、生产及设备情况
（1）产品的质量标准
国外标准：德国汽车标准 TL901液压制动器，TL110鼓式制动器和盘式制动器用刹
车片的性能要求。日本JASOC 452-81 汽车制动系统真空助力器，47660NDS01（5）真空
助力器设计方案书。法国标致雪铁龙公司B345120鼓式制动器轮缸的耐久试验。
国内标准：QC/T 582轿车制动器性能要求，QC/T 239货车、客车制动器性能要求，
QC/T 307真空助力器技术条件，QC/T311汽车液压制动主缸技术条件，QC/T77 汽车液压
制动轮缸技术条件。
（2）产品的技术水平
本公司生产的制动主缸具有较高技术水平，其中中心阀式制动主缸、超短柱塞型双
腔主缸为本公司自我研发且具自有知识产权的产品。本公司生产的制动轮缸产品中，带
间隙自调装置的轮缸，可省去人工经常调整制动器间隙的麻烦，目前已批量为高档轻型
客车配套。同时，为提高产品档次和加工效率，部分轮缸缸体采用铝型材和专机生产，
该类产品已达到国外同类产品先进水平，目前已为轿车批量配套。公司引进FTE公司技
术生产的离合器主缸、工作缸，采用碳素纤维材料制造，具有重量轻、强度高等特点，
不需进行机械加工和珩磨，大大节省了成本。
（3）核心技术及取得方式
制动主缸、轮缸消化吸收国外先进产品技术特点进行自主研发，形成自主知识产权，
并获省级鉴定。离合器主缸、工作缸引进德国FTE公司技术生产，已形成自主知识产权。
（4）工艺流程
制动主缸、轮缸生产工艺流程：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-345
碳素纤维材料离合器主缸、工作缸生产工艺流程：
（5）主要设备情况
新增立式加工中心、数控机床、离合器主缸、工作缸装配线、密封性试验台等主要
生产设备48台（套）。
新增主要设备清单
序价格（万元）
号 设 备 名 称 主要规格 来源单位数量
单价总价
备 注
一、机械加工车间
1 立式加工中心 国产台 10 65 650
2 制动主缸体加工线 国产台 2 320 640
3 离合器主缸、工作缸加工设备 国产台 3 100 300
4 钻攻中心 国产台 4 25 100
5 数控车床 国产台 6 65 390
6 珩磨机 国产台 6 20 120
小计 31 2,200
二、装配车间
1 清洗机 国产台 4 25 100
2 超声清洗机 国产台 1 60 60
3 装配工作台 国产台 5 1 5
4 制动主缸装配线 国产条 1 200 200
5 离合器主缸、工作缸装配线 国产条 2 80 160
6 密封性试验台 国产台 4 35 140
小计 17 665
缸 体 原材料检验 上 料干 燥注塑成型
其他件 外 协
组装总成
缸 体 铸 造 机 加
其他件 外 协
组装总成
珩 磨 表面处理浙江亚太机电股份有限公司招股书
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序价格（万元）
号 设 备 名 称 主要规格 来源单位数量
单价总价
备 注
合计 48 2,865
（6）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目需要的主要原辅材料有生铁、铝材及其他材料，全部从市场采购。主要能源
电力从当地电力部门购买。
4、 项目选址及环保情况
（1）项目选址
项目选址在杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，利用公司现有厂房。
（2）环境保护
同“年产260万套汽车盘式制动器建设项目”部分的“环境保护”。
（3）项目环境评估批准文件
本项目已经杭州市萧山区环境保护局萧环建[2007]280号函批准，同意实施。
5、 项目的组织方式及进度
（1）组织方式
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由
公司直接负责指挥和领导项目的实施。本项目建设期为24个月，即在开始投入后24个月
内完成建筑工程、公用工程的设计改造，设备、工装的采购及安装调试。
（2）实施进度
项目建设期按2年计，本项目新增人员按145人计。本项目建设期完成后第一年到第
三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增产能计划分别为18万台套、25万台套、30
万台套。浙江亚太机电股份有限公司招股书
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（3）销售模式
采用公司现有销售模式。
6、 项目的经济效益分析
项目主要数据和技术经济指标（按新增计）
序号 项目名称 单位 数据
1 年产量 万台套 30
2 销售收入（不含税） 万元 7,500
3 利润总额 万元 1,000
4 投资回收期（税后） 年 （含建设期）8.3
5 投资回收期（税前） 年 （含建设期）7.0
6 投资内部收益率（税后） % 12.40
7 投资内部收益率（税前） % 17.10
8 投资利税率 % 24.80
9 投资利润率 % 16.50
(五) 年产30 万套汽车真空助力器建设项目
1、 投资概况
本项目已经浙江省发展和改革委员会330000090216278502号批准，项目总投资为
3,000万元，其中固定资产投资为2,680万元，铺底流动资金为320万元。固定资产投资具
体构成如下：
序号 项 目 金额（万元） 所占比例（%）
1 建筑工程 32.70 1.22
2 设备及安装工程 2,371.80 88.50
3 工器具费 55.50 2.07
4 其他费用 220.00 8.21
5 合计 2,680.00 100.00
2、 项目市场前景及产能消化情况分析
（1）市场背景浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-348
汽车真空助力器作为公司现有的汽车制动系统产品之一，市场背景见盘式制动器项
目部分。
（2）市场容量分析
①公司产销情况
2006－2008年，公司真空助力器的产能从2006年的28万套提升到2008年的35万套，
产能增加了7万套，增长了25%。产量从2006年的22.89万套提升到2008年的37.72万套，
产量增加了14.83万套，增长了64.79%。销量从2006年的22.45万套提升到2008年的37.02
万套，销量增加了14.57万套，增长了64.90%。公司的真空助力器产品市场需求旺盛，
2006－2008年真空助力器产品产销率均超过了98％，公司真空助力器产品产能已相对不
足。本项目建设期完成后第一年到第三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增产能
计划分别为20万套、25万套、30万套。
②真空助力器未来市场容量分析
公司生产的汽车真空助力器广泛为轿车、轻微型汽车配套。根据《中国汽车工业年
鉴》及编审委员会统计数据，2008 年全国轿车、轻微型汽车的总产量为850.75 万辆，
按每辆汽车配置一套真空助力器计算，该年汽车真空助力器市场的需求量不少于
850.75 万套。通过本项目建设，公司计划实现产品配套档次的提升，将配套对象扩展
至中高档轿车。根据我国汽车工业发展态势以及2000-2008 年我国轿车产量32.31%的
年平均增幅，预计2009-2013 年我国配置汽车真空助力器的车辆将保持20%的年平均增
长率。据此，以2008 年全国汽车产量及公司汽车真空助力器的产量为基数，并以2008
年公司4.43%的市场份额为标准，预计2009-2013 年本项目的市场容量情况如下：
单位：万套
基期数 建设期 达产期
项目
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
国内市场总容量 850.75 1,020.89 1,225.07 1,470.09 1,764.11 2,116.93
国内市场新增容量 — 170.15 374.33 619.34 913.36 1,266.18
按公司市场占有率计算的
可新增市场容量
— 7.54 16.58 27.44 40.46 56.09
本项目新增产能 — — — 20 25 30浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-349
注：1、2009年国内市场总容量根据2008年数据预测计算得出，计算公式为：2009年国内市场总容量=2008年市
场容量×（1+20%），以后年度以此类推；
2、按公司市场占有率计算的可新增市场容量=国内市场新增容量×4.43%。
根据上述分析，项目达产期内按照公司2008年度市场份额测算的新增市场容量均高
于项目的计划产能；到2013年本项目完全达产后，公司该类产品新增市场容量将达到
56.09万套，高于项目达产当年公司新增30万套的总产能。另外，由于汽车保有量逐渐
增加带来的AM市场需求扩大，国内汽车真空助力器新增的市场总容量将会更大。随着生
产规模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也可能进一步提高，因此公司年产30
万套汽车真空助力器建设项目有充足的市场容量予以支撑。
（3）竞争对手的分析
目前国内汽车真空助力器主要生产企业除本公司外，还有吉林汽车制动器厂、上海
汽车制动系统有限公司、柳州五菱汽车有限责任公司等。与上述竞争对手相比，本公司
市场开拓能力较强，真空助力器产品在技术水平、产品价格等方面具有综合优势，市场
覆盖范围较广。
（4）产品的技术水平
公司真空助力器产品在同类产品中存在多处技术优势，主要体现在以下几个方面：
①采用了零空行程设计方式，大大增强了助力器响应制动作用的敏感性。②零部件设计
采用铝合金材料，从而降低了总成重量，并增强了产品的抗腐蚀性。③产品采用双活塞
结构，空气阀门集中在控制阀皮碗总成上面，降低了透气卡盘和反馈盘的制造难度，延
长了产品寿命。④使用贯穿式双膜片式结构，由贯穿杆承受产品真空压的作用力，减少
壳体受力和变形。⑤新增紧急制动时的快速进气通道，可有效提高产品的制动灵敏度，
缩短制动反应时间。
汽车真空助力器作为公司的主导产品，技术成熟，工艺先进，获得多项国家专利，
历年开发的汽车真空助力器产品在技术方面有多项创新，被评定为国外同类产品先进水
平或国际先进水平。
（5）市场开拓策略浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-350
① 近年来，针对整车厂的个性化需求，公司开发了获得国家专利的变助力比真空
助力器、贯穿式真空助力器等新产品，公司将坚持客户导向原则，满足客户需要，开发、
生产适销对路产品。
② 通过产品结构调整，加强对中高级轿车真空助力器市场的营销力度。
（6）结论
通过前述分析可以看出，仅仅考虑OEM销售市场，按2008年度公司真空助力器的市
场份额为基准测算，到2013年本项目完全达产后，公司该类产品新增市场容量将达到
56.09万套，本项目新增30万套产能有足够的市场需求予以支撑。通过公司营销措施的
进一步加强和保障，随着募集资金投资项目的建成，公司生产规模扩大，市场影响力相
应提高，公司真空助力器的市场份额将进一步提高。因而，30万套汽车真空助力器项目
具有良好的市场前景，产能可以完全消化。本项目建设完成后，将进一步扩大公司产能，
提升技术含量，巩固和加强公司在国内真空助力器领域的领先地位。
3、 产品的质量、技术、生产及设备情况
（1）产品的质量标准
国外标准：日本JASOC 452-81 汽车制动系统真空助力器，47660NDS01（5）真空
助力器设计方案书。
国内标准： QC/T 307真空助力器技术条件。
（2）产品的技术水平
汽车真空助力器作为公司的主导产品，技术成熟，工艺先进，获得多项国家专利，
历年开发的汽车真空助力器产品在技术方面有多项创新，被评定为国外同类产品先进水
平或国际先进水平。本项目扩大生产技术风险较小。
（3）核心技术及取得方式
消化吸收国外先进产品技术，开展自主研发，形成自主知识产权。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-351
（4）工艺流程
（5）主要设备情况
新增主要设备有助力器壳冲压线、电泳涂装线、总成装配线、高低温试验机等15
台套。
新增主要设备清单
序价格（万元）
号
设 备 名 称 主 要 规 格 来源
单
位
数
量
单价总价
备 注
一、冲压焊接车间
1 助力器壳冲压线 国产条1 450 450
2 电泳涂装线 国产条1 400 400
3 铆接机 国产台5 10 50
4 总成装配线 国产条1 970 970
5 传统型装配线 国产条1 50 50
6 贯穿式装配线 国产条1 100 100
小 计 10 2,020
二、试验车间
1 高低温试验机 国产台2 45 90
2 疲劳寿命试验机 国产台1 40 40
3 性能试验台 国产台2 35 70
小 计 5 200
合 计 15 2,220
（6）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
冲压
皮膜衬板
其它件
组装总成
冲压
冲压
前 壳
前壳加强板
前壳螺栓
外 协
外 协
铆接
外 协
表面处理
后 壳 表面处理
铆接
后壳螺栓 外 协
表面处理浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-352
本项目需要的主要原辅材料和外协外购件有钢材、皮膜、活塞、控制阀、标准件及
其他材料，全部从市场采购。主要能源电力从当地电力部门购买。
4、 项目选址及环保情况
（1）项目选址
项目选址在杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，利用公司现有厂房。
（2）环境保护
本项目采用成熟、先进的制造技术，采用低污染、节能的工艺方法。本项目主要污
染源及拟采取的主要环保措施有：
① 废水：生产废水主要有生产车间设备的废水等。本车间废水来源于清洗机及阴
极电泳装置。主要为脱脂、磷化、电泳后的漂洗废水，连续排放，其排放量为5m3/h。
废水集中排放至废水处理站，处理达标后排放。生活污水废水经污水处理装置处理达标
后排放。
② 废气：本车间废气来源于清洗机，清洗机产生少量酸碱雾废气。工艺上选用中、
常温脱脂及磷化工艺，尽量减少酸碱雾的产生，同时在设备进出口端采取强制抽风，高
空排放的措施。
③ 固体废料：生产过程中产生的金属碎屑，包装材料的边角料等固体废弃物，集
中后请废品回收部门回收进行废物利用。生活垃圾和废水处理站产生的污泥由环卫部门
运到指定地点存放。
④ 噪声：噪声主要来源于生产设备。设备选购时将尽量选用低噪声设备，采用加
设减震基础、吸音板、管道与设备之间软联接等方式降低噪声。
（3）项目环境评估批准文件
本项目已经杭州市萧山区环境保护局萧环建[2008]0058 号函批准，同意实施。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-353
5、 项目组织方式及进度
（1）组织方式
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由
公司直接负责指挥和领导项目的实施。本项目建设期为24个月，即在开始投入后24 个
月内完成建筑工程、公用工程的设计改造，设备、工装的采购及安装调试。
（2）实施进度
项目建设期按2年计，本项目新增人员按80人计。本项目建设期完成后第一年到第
三年为达产（能）期，与现有产能相比，新增产能计划分别为20万套、25万套、30万套。
截至2009年6月底公司累计已现金投入本项目129.27万元。
（3）销售模式
采用公司现有销售模式。
6、 经济效益
项目主要数据和技术经济指标（按新增计）:
序号 项目名称 单位 数据
1 年产量 万套 30
2 销售收入（含税） 万元 5,550
3 利润总额 万元 796
4 投资回收期（税后） 年 （含建设期）7.6
5 投资回收期（税前） 年 （含建设期）6.7
6 投资内部收益率（税后） % 14.7
7 投资内部收益率（税前） % 18.5
8 投资利税率 % 24.7
9 投资利润率 % 15.6浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-354
五、 固定资产变化与产能变动的匹配关系及新增固定资产折
旧对经营成果的影响
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
与2008 年相比，募集资金投资项目完成前后公司产能变化情况如下：
产品名称 2008 年产能
募集资金投入后
总产能
增长百分比（％）
盘式制动器（万套） 250 510 104.00
鼓式制动器（万套） 250 370 48.00
制动主缸 50 80 60.00
制动轮缸 200 230 15.00
离合器主缸 85 115 35.29
制动泵
（万台套）
离合器工作缸 100 130 30.00
真空助力器（万套） 35 65 85.71
合计 970 1500 54.64
注：制动轮缸1 台套为2 只。
公司2008 年末固定资产（含土地使用权）原值为67,740.62 万元（其中固定资产
原值为59,153.31 万元，土地使用权原值为8,587.31 万元），募集资金投资项目完成后
固定资产（含土地使用权）原值总额为104,626.62 万元，增长54.45％。募集资金投
资项目完成后，公司盘式制动器、鼓式制动器、制动泵、真空助力器产品产能合计增长
了54.64％，同时新增了汽车前后模块10 万套的产能。因而，募集资金投资项目完成
后增加的固定资产和新增产能间配比关系基本与公司2008 年保持一致，配比关系良好。
募集资金投资项目建设完成后，公司生产设备的性能将进一步提升，生产工艺将进
一步改进：①提高了数控机床、注塑机、摩擦片粘接线等生产设备的精度和性能，进一
步提升了产品质量。②优化模具的适应性和扩展性，如将原先采用的单台冲压设备更改
为采用冲压流水线。③增加在线检测设备，进一步加强产品生产过程控制，提升产品合
格率，保证产品质量水平。
（二）新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
1、项目建设期固定资产折旧对经营成果的影响情况
在两年项目建设期中，由于项目建设期的固定资产投入按照企业会计准则等相关法浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-355
规规定计入在建工程，竣工决算前不需要计提折旧，从而不会对公司的经营成果产生影
响。
2、项目达产期及达产后固定资产折旧对经营成果的影响情况
按照机械工业第二设计研究院为本募集资金投资项目编制的项目可行性研究报告，
公司募集资金投资项目共增加固定资产投资36,886 万元，全部项目建设完成后年折旧
额为2,877 万元。募集资金投资项目新增的固定资产折旧在达产期及达产后并不会对公
司经营成果产生不利影响，具体分析如下：
2006-2008 年度公司主营业务综合毛利率分别为23.85%、24.03%和20.23%，以20
％的保守毛利率测算，为消化上述募集资金投资项目新增固定资产的年折旧费，实际上
公司只要新增销售收入14,385 万元，就可确保公司营业利润不会因募集资金投资项目
建设带来的固定资产折旧影响而下降。据机械工业第二设计研究院为本募集资金投资项
目编制的项目可行性研究报告，三年达产期新增销售收入分别为57,580 万元、80,475
万元、97,230 万元，远超出了上述测算的弥补新增折旧费需要增加的销售收入；在充
分考虑了新增固定资产折旧影响后，三年达产期募集资金投资项目可实现的税前利润分
别为5,737 万元、8,800 万元、12,448 万元。
综上，募集资金投资项目新增的固定资产折旧并不会对公司经营成果产生不利影
响。
六、 募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响
(一) 本次发行对净资产、每股净资产的影响
截至2009年6月30日，公司归属于母公司的股东权益为39,968.15万元，每股净资产
5.58元/股。发行后，公司净资产和每股净资产将会大幅上升，资产负债率将大为下降，
公司的融资能力将得到增强。这将会改善公司的财务结构，增强公司防范财务风险的能
力。
项目 2009 年6月30日 募集资金到位后
总资产（万元） 115,790.32 158,325.32浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-356
净资产（归属于母公司，万元） 39,968.15 82,503.15
每股净资产（元） 5.58（按发行前股本计算） 8.62（按发行后股本计算）
(二) 本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产会大幅增加。由于募集资金投资项目建设周期较
长，将导致公司发行当年的净资产收益率下降。随着各项目的建成和销售，公司的营业
收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提高。公司本次募集资金的运用主要围绕
公司主营业务来进行。这些项目的建设完成，将扩大公司规模，为巩固公司竞争优势地
位、实现业务目标奠定坚实的基础。
全部项目达产（量）当年对公司经营成果的影响如下表：
项目名称 年销售收入（万元） 年利润总额（万元）
年产260 万套汽车盘式制动器建设项目 48,880.00 6,390.00
年产10 万套汽车前后模块建设项目 21,500.00 2,500.00
年产120 万套汽车鼓式制动器建设项目 13,800.00 1,762.00
年产30 万台套汽车制动主缸、轮缸和离合
器主缸、工作缸建设项目
7,500.00 1,000.00
年产30 万套汽车真空助力器建设项目 5,550.00 796.00
合 计 97,230.00 12,448.00
(三) 公司消化新增产能的保障措施
近年来，国际能源价格呈现出持续上涨态势，我国成品油价格也不断调整。2005
年至2008 年6 月，我国汽油价格累计上调了2,230 元/吨，柴油价格累计上调了2,250
元/吨，航空煤油价格累计上调了1,810 元/吨。受全球金融危机的影响，2008 年下半
年国际油价大幅下降，2008 年末达到最低谷后又呈回升趋势。油价波动将对我国的汽
车工业产生一定影响，短期来看油价上涨对汽车生产和消费的产品结构影响较大，对高
耗能的车型将会产生较大的负面影响，节能降耗的车型将更加受到消费者的偏好。而节
能车型正是公司目前产品的主要配套车型，公司将进一步加大研发力度，应对油价上涨
致使汽车产品结构调整带来的影响。从长期来看，油价上涨对我国汽车的整体消费需求
量影响并不大，这主要是由我国的汽车消费需求现状所决定的。与发达国家相比，我国浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-357
人均汽车拥有量相对较小：2007 年我国每千人拥有量不到33 辆，与每千人135 辆的世
界平均水平相比有很大差距，我国汽车需求的市场空间巨大。汽车行业作为国民经济的
重要支柱产业之一，在我国经济持续发展的背景下，汽车消费需求总量将较长时间保持
旺盛。
公司募集资金投资项目实施后，产能将进一步扩大。公司凭借突出的研发能力和良
好的客户合作关系，将不断加强市场拓展，充分消化募投项目新增产能，保证募投项目
的经济效益：
①按照前述各募集资金投资项目的市场容量分析，仅仅考虑OEM 市场，按公司既往
的市场份额为基准测算，各募投项目产品新增产能均有足够的新增市场容量予以支撑。
②公司利用产品研发优势，与整车厂不断加强新产品开发的力度，目前已与奇瑞汽
车、一汽轿车、一汽大众、郑州日产、长城汽车、北汽福田、北汽控股等众多整车厂签
订了盘式制动器、鼓式制动器等新产品开发合同，上述新产品开发合同将大幅提升公司
产品的新增需求量。
③公司目前主要产品的产能已充分利用，受产能限制公司放弃了部分客户订单，同
时AM 市场和国际市场的拓展相应也受到了影响。募投项目实施后，在满足国内OEM 市
场的需求后若有一定的剩余产能，公司将加大力度开拓AM 市场和国际市场。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-358
第十四节 股利分配政策
一、 发行人报告期股利分配政策、实际股利分配情况及发行
后的股利分配政策
(一) 股利分配的一般政策
公司采用派发现金或股票两种方式分配股利。每年度的具体利润分配方案，由董事
会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
2006年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》规定，
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按税后
净利润的10%提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润。
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的
股份分配股利。经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利的派发事项。
(二) 报告期公司实际股利分配情况
年份 股利分配情况
2006 年度
对2006 年12 月31 日结存的未分配利润每股派发0.37 元（含税）现金
股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。
2007 年度
对2007 年12 月31 日结存的未分配利润每股派发0.20 元（含税）现金
股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。
2008 年度
对2008 年12 月31 日结存的未分配利润每股派发0.15 元（含税）现金
股利，剩余累计未分配利润结转下一年度。
2009 年1－6 月 不分配浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-359
公司上述利润分配符合《公司法》等法律法规的规定及公司章程的规定。
二、 本次发行完成前滚存利润分配政策
根据2008 年度股东大会决议，本公司将截止2008 年12 月31 日的未分配利润扣
除派发的现金股利1,075.20 万元后的余额，以及2009 年1 月1 日起至本次发行前新增
的可供投资者分配的利润，由本次A 股股票发行完成后的新老股东共同享有。上述派发
现金股利的利润分配方案事项已经于2009 年2 月26 日实施完毕，扣除本次股利发放后
公司每股净资产为5.05 元/股。
经核查，发行人2008 年度现金股利分配方案是由三届十一次董事会根据2008 年
公司的经营业绩情况讨论后决定并经2008 年度股东大会审议通过，符合公司章程的相
关规定且履行了必要的决策程序。
2006－2008 年公司利润分配均采用派发现金股利的形式，其中2006-2007 年公司
年均每股派发现金股利0.285 元（含税），年均股利支付率为34.76%，2008 年每股派发
现金股利0.15 元（含税），股利支付率为22.06%，低于过往两年的平均数，2008 年度
利润分配方案的制定实施符合公司的一贯股利分配政策，具有一定的连续性和稳定性。
公司截止2007 年末扣除派发的2007 年度现金股利后可供投资者分配的利润为
19,770.03 万元,而分配本次股利1,075.20 万元后，截止2008 年末可供投资者分配的
利润仍达23,068.01 万元,超过了2007 年末可供投资者分配的利润金额。因此本次利润
分配方案的实施兼顾了未来公司上市后新老股东的利益平衡，具有合理性和必要性。
本次分配前公司每股净资产（归属于母公司）为5.20 元，本次分配后每股净资产
（归属于母公司）仍达5.05 元，本次派发的现金股利1,075.20 万元占归属于母公司所
有者权益的2.88%，占公司总资产的1.07%。2008 年度公司基本每股收益为0.68 元，
每股经营活动现金流量净额为1.03 元，资金面良好，且派发现金股利的利润分配方案
事项已经于2009 年2 月26 日实施完毕，因而本次派发现金股利事项不会对发行人的财
务状况和生产运营造成重大影响。
综上，保荐机构认为：发行人本次派发现金股利事项符合公司章程的相关规定且浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-360
履行了必要的决策程序，具有一定的连续性和稳定性，同时亦具合理性和必要性，且派
发现金股利的利润分配方案事项已经实施完毕，也不会对发行人的财务状况和生产运营
造成重大影响。
本次发行完成后，具体利润分配方案由股东大会决定。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-361
第十五节 其他重要事项
一、 信息披露制度相关安排
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。
制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要
求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公
平对待所有股东的原则。
(一) 信息披露制度及计划
根据有关法律法规的要求，本公司制订了《信息披露规则》和投资人服务计划，主
要内容如下：
1. 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，
制定信息披露规则。
2. 公司在经核准公开发行股票，并在证券交易所上市交易后，对招股说明公告书、
定期报告、临时报告等信息进行公开披露。
3. 公司对公开披露的信息的真实性、完整性、准确性承担相应的法律责任，并保
证没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
4. 公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
5. 公司的公告若有任何错误、遗漏或误导的，公司应于发现该等错误、遗漏或误
导之日起两个工作日内作出更正、补充公告。
6. 公司在经核准公开发行股票后，将在中国证监会指定的全国性报刊中自行选择
至少一家进行信息披露。在其他媒体披露的信息不得先于指定报刊。公司变更指定报刊
后，应及时在原指定报刊上予以公告，公告次数不少于2 次。
7. 公司不以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
8. 公司成立专门部门并指定专人负责信息披露事务。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-362
(二) 信息披露的具体事宜
1、 信息披露的有关部门： 本公司证券事务部
2、 信息披露主管负责人： 朱自平
信息披露日常事务代表： 蒋黎
3、 咨询电话： （0571）82765229
4、 传真号码： （0571）82761347
5、 E-mail: ytzq@apg.cn
(三) 为投资者服务的计划
除了遵循法律、法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务
的部门、负责人及咨询电话外，其他服务计划包括：
对投资者普遍关心的问题，本公司将书面形式不定期地给予解答并在报刊和网站上
公布；
本公司将选择适当的时机公布年度报告、中期报告、季度报告，安排本公司的高级
管理人员在有关网站解答投资者的提问；
在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息
外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。
二、 重要合同
除本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”所列之重要合同之外，截至报告期
末，公司及控股子公司正在履行或将要履行交易金额在500万元以上和虽未达到500万
元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要有：采购合同、销售
合同、借款合同、银行承兑合同、保险合同、在建工程合同等。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-363
(一) 采购合同
序号 合作方 合同内容 合同金额（元） 合同期限 备注
1
衢州市作丰耐磨合
金铸造有限公司
向合作方采
购制动盘等
零部件
29,084,534.00
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
2
杭州市杭城摩擦材
料有限公司
向合作方采
购蹄总成等
零部件
18,395,879.62
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
3
台州万洲机械有限
公司
向合作方采
购活塞等零
部件
14,864,260.62
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
4
重庆齐信汽车零部
件有限公司
向合作方采
购转向节等
零部件
12,002,472.54
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
5
湖南博云汽车制动
材料有限公司
向合作方采
购制动块等
零部件
11,020,973.75
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
6
温岭市振业铸造有
限公司
向合作方采
购钳体毛坯
等零部件
8,164,735.90
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
7
上海华信摩擦材料
有限公司
向合作方采
购制动块等
零部件
8,039,948.01
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
8
余姚市安统五金有
限公司
向合作方采
购活塞等零
部件
7,778,605.70
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
9
重庆市瑞立机械制
造有限公司
向合作方采
购转向节等
零部件
6,831,022.80
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
10 玉环县华凌机械厂
向合作方采
购调整器等
零部件
6,598,011.06
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
11
杭州桑田汽车配件
有限公司
向合作方采
购滚轮等零
部件
6,078,563.92
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据自立公司
需求进行供应
12
杭州萧山三得机械
有限公司
向合作方采
购手底板等
零部件
5,789,395.72
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
13
玉环县华兴航空泵
业有限公司
向合作方采
购各类总泵、
分泵等零部
件
-
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
14
安徽中鼎泰克汽车
密封件有限公司
向合作方采
购控制阀皮
碗总成等零
部件
-
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-364
序号 合作方 合同内容 合同金额（元） 合同期限 备注
15
重庆长江轴承股份
有限公司
向合作方采
购零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
16
宝山钢铁股份有限
公司
向合作方采
购钢材
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据公司需求
进行供应
(二) 销售合同
序号 合作方 合同内容 合同金额（元） 合同期限 备注
1
重庆长安汽车
股份有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
98,271,983.26
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
2
一汽轿车股份
有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
57,768,000.00
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
3
安徽江淮汽车
股份有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
57,642,426.70
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
4
柳州五菱汽车
工业有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
44,786,228.00
2009 年1 月1
日至2009 年6
月30 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
5
郑州日产汽车
有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
22,938,106.00
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
6
重庆庆铃车桥
有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
19,548,000.00
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
7
重庆长安铃木
汽车有限公司
向合作方供应离合
器总泵等零部件
14,734,597.40
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
8
深圳市比亚迪
汽车有限公司
向合作方供应真空
助力器总成等零部
件
－
2009 年1 月1
日至2009 年6
月30 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
9
哈尔滨东安汽
车发动机制造
有限公司
向合作方供应分离
液压缸总成等零部
件
－
2009 年1 月1
日开始执行
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
10
天津一汽夏利
股份公司
向合作方提供离合
器工作缸等零部件
2009 年1 月1
日至2009 年6
月30 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
11
神龙汽车有限
公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
12 沈阳华晨金杯向合作方供应制动2009 年1 月1 框架性协议，浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-365
序号 合作方 合同内容 合同金额（元） 合同期限 备注
汽车有限公司 器总成等零部件 日开始执行 根据需求进度
进行供应
13
中车集团沈阳
汽车车桥制造
有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2009 年2 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
14
江西江铃底盘
股份有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2008 年12 月
26 日至2009
年12 月25 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
15
江铃汽车股份
有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年6
月30 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
16
奇瑞汽车股份
有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年6
月30 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
17
福建台亚汽车
工业有限公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
18
上汽通用五菱
汽车股份有限
公司
向合作方供应制动
器总成等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
19
一汽海马汽车
有限公司
向合作方供应离合
器主缸等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
20
中国南方工业
汽车股份有限
公司重庆青山
变速器分公司
向合作方供应分离
器工作缸等零部件
－
2009 年1 月1
日至2009 年
12 月31 日
框架性协议，
根据需求进度
进行供应
(三) 借款合同
序号 银行名称
借款金额
（万元）
期限 贷款利率 备注
1 1,000
2008年11月9日至
2009年11月9日
年利率6.993%，按月结息
2 1,000
2009 年1 月8 日至
2010年1月5日
年利率5.5755%，按月结息
3 1,600
2009 年2 月5 日至
2010年2月2日
年利率5.5755%，按月结息
4 2,600
2009年2月11日至
2010年2月5日
年利率5.5755%，按月结息
5
工商银行杭州市萧
山支行
600
2009年4月15日至
2010年4月5日
年利率5.5755%，按月结息
以公司房产和
土地使用权抵
押浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-366
序号 银行名称
借款金额
（万元）
期限 贷款利率 备注
6 1,000
2009年5月27日至
2009年11月25日
年利率4.86%，按月结息
7 2,300
2009 年6 月9 日至
2009年12月7日
基准利率下浮58.85％，发放时
一次结息；另收取相应手续费
8 2,000
2009年6月16日至
2010年2月4日
基准利率下浮62.34％，发放时
一次结息；另收取相应手续费
9
工商银行杭州市萧
山支行
2,000
2009年6月18日至
2010年2月26日
基准利率下浮62.34％，发放时
一次结息；另收取相应手续费
应收账款抵押
10
农业银行杭州市萧
山支行
900
2008 年7 月9 日至
2009年7月8日
以年利率7.47%为基准按三个月
周期浮动，按季结息
以公司房产和
土地使用权抵
押
11
农业银行杭州市萧
山支行
3,000
2009 年5 月5 日至
2010年4月30日
以年利率5.31%为基准按三个月
周期浮动，按季结息
集团公司担保
12
农业银行杭州市萧
山支行
500
2009 年6 月5 日至
2010年6月4日
以年利率5.31%为基准按三个月
周期浮动，按季结息
定期存单质押
13 计华投资 1,500
2007年1月15日至
2010年1月14日
固定利率4.98%/年，按年结息
计华投资委托
光大银行贷
款，集团公司
担保
14 计华投资 1,500
2008年5月23日至
2011年5月22日
年利率4.98%，按年结息
计华投资委托
光大银行贷
款，集团公司
担保
15 民生银行杭州分行1,000
2009年3月17日至
2010年2月12日
年利率5.5755%，按月结息 集团公司担保
16 招商银行萧山支行1,000
2008年11月14日至
2009年9月14日
基准利率上浮10％，按月结息 集团公司担保
17
交通银行杭州市萧
山支行
800
2008年9月22日至
2009年9月18日
基准利率上浮10％，按季结息
集团公司、黄
来兴、张雅贞
担保
18
交通银行杭州市萧
山支行
1,200
2008年10月14日至
2009年10月13日
基准利率上浮10％，按季结息
集团公司、黄
来兴、张雅贞
担保
19
中国银行杭州市萧
山支行
2,000
2009 年3 月6 日至
2009年9月6日
年利率4.86%，按季结息
集团公司、黄
来兴、张雅贞
担保
20
中信银行杭州市萧
山支行
700
2008年9月12日至
2009年8月20日
基准利率上浮17％，按月结息 集团公司担保
21
中信银行杭州市萧
山支行
1,000
2009年5月25日至
2010年5月20日
年利率5.5755%，按月结息 集团公司担保
22 杭州银行萧山支行1,000
2009年2月18日至
2010年2月17日
月利率5.31‰，按季结息
集团公司、金
鹰交通设施担
保浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-367
(四) 银行承兑合同
序号 银行名称
承兑票面金额
（万元）
承兑汇票数量
（单位：张）
到期日 担保方式
1 民生银行杭州分行 2,133 119 2009年7月16日
按汇票金额50%提供保证
金，集团公司提供担保。
2 民生银行杭州分行 1,395 98 2009年9月17日
按汇票金额50%提供保证
金，集团公司提供担保。
3 民生银行杭州分行 2,378 125 2009年12月24日
按汇票金额50%提供定期
存单质押，集团公司提供
担保。
4
光大银行杭州萧山
支行
1,685 113 2009年8月23日
按汇票金额50%提供保证
金，集团公司、黄来兴、
黄伟潮提供担保。
5 杭州银行萧山支行 1,640 91 2009年10月24日
按汇票金额50%提供保证
金，金鹰交通设施、集团
公司提供担保。
6
兴业银行杭州萧山
支行
1,356 85 2009年11月22日
按汇票金额50%定期存单
质押，集团公司提供担保
(五) 保险合同
序号 合同编号 保险公司 保险标的 保险金额（元） 保险期限 险种
一、被保险人为发行人
1
AHAZ15002908
Q000215I
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
固定资产 161,140,958.97
2009 年1 月1 日0：
00 至2009 年12 月
31 日24：00
财产综合险
2
AQAA0019HQD2
008B000129
永安财产保
险股份有限
公司
固定资产 20,097,630.42
2008 年12 月27 日
00：00 至2009 年
12 月26 日24：00
财产综合险
3
PQZA20083301
1101000379
中国人民财
产保险股份
有限公司
固定资产 115,377,110.20
2008 年12 月25 日
00：00 至2009 年
12 月24 日24：00
财产综合险
4
AHAZ15023409
Q000035O
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
机器设备 116,548,277.49
2009 年4 月29 日0：
00 至2010 年4 月
28 日24：00
机器损坏险
二、被保险人为亚太特必克
5
AHAZ15002908
Q000214C
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
固定资产-
机器设备
16,262,820.93
2009 年1 月1 日0：
00 至2009 年12 月
31 日24：00
财产综合险
6
AHAZ15023408
Q000064G
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
机器设备 16,262,820.93
2009 年1 月1 日0：
00 至2009 年12 月
31 日24：00
机器损坏险
三、被保险人为自立公司
7
AQAA0019HQD2
009B000025
永安财产保
险股份有限
公司浙江分
公司
固定资产 38,616,146.78
2009 年2 月28 日0：
00 至2010 年2 月
27 日24：00。
财产综合险浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-368
序号 合同编号 保险公司 保险标的 保险金额（元） 保险期限 险种
8
AHAZ15023409
Q000034B
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
机器设备 9,448,075.19
2009 年5 月1 日0：
00 至2010 年4 月
30 日24：00
机器损坏险
9
AHAZ15002909
Q000078H
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
机器设备 9,448,075.19
2009 年5 月1 日0：
00 至2010 年4 月
30 日24：00
财产综合险
四、被保险人为亚太埃伯恩
10
AHAZ15023409
Q000040C
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
机器设备 19,544,079.77
2009 年6 月30 日0：
00 至2010 年6 月
29 日24：00
机器损坏险
11
AHAZ15002909
Q000097K
中国太平洋
财产保险股
份有限公司
固定资产 19,524,079.77
2009 年6 月30 日0：
00 至2010 年6 月
29 日24：00
财产综合险
(六) 其他合同
2004年12月9日，发行人与杭州市萧山区国土资源局签署萧土合字[2004]18号《国
有土地使用权出让合同书》，该宗土地的出让金总额为50,054,246.09元，公司支付了
26,487,273.53元，取得杭萧国用(2006)字第4500043号《国有土地使用权证》。其余征
用土地级差地租和城市建设配套费23,566,972.56元杭州市萧山区人民政府为鼓励企业
上市，根据杭州市萧山区人民政府办公室2004年12月9日出具的萧政办抄[2004]162号文
件，同意发行人缓缴级差地租和城市建设配套费共计23,566,972.56元，缓缴时间不超
过二年。2007年3月20日杭州市萧山区人民政府办公室出具萧政办抄[2007]25号文件同
意发行人再次缓缴级差地租和城市建设配套费共计23,566,972.56元，缓缴时间不超过
一年。
保荐人认为：杭州市萧山区人民政府同意公司缓缴级差地租和城市建设配套费的文
件同时抄送杭州市萧山区国土资源局，该局作为《国有土地使用权出让合同书》的另一
方当事人对此无异议。公司已于2008年4月3日缴清上述级差地租和城市建设配套费，现
已不存在潜在的纠纷和风险。
发行人律师经核查后认为：公司已于2008年4月3日缴清上述级差地租和城市建设配
套费，现已不存在潜在的纠纷和风险。
(七) 对外担保浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-369
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保。
三、 重大诉讼或仲裁事项
(一) 截至本招股说明书签署之日，公司没有未了结的重大诉讼或仲裁。
(二) 截至本招股说明书签署之日，持有公司20%以上股份的股东、控股子公司、
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-370
第十六节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、浙江亚太机电股份有限公司（盖章）
2、全体董事签字：
黄伟潮 黄来兴 施瑞康
钱一民 李林 费忠新
陈生有 陈雅华 钱天蛟
3、全体监事签字浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-371
施纪法 郑文荣 黄林法
邱先良 王志欣
4、全体高级管理人员签字：
施正堂 施兴龙 孟繁敬
朱妙富 朱自平
5、签署日期：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-372
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、第一创业证券有限责任公司（盖章）
2、保荐人法定代表人签字：
刘学民
3、保荐代表人签字：
王勇 冀强
4、项目协办人签字：
张连江
5、签署日期：2009 年 月 日浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-373
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书引用的法律意
见书和律师工作报告的内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其引用法律意见书和律师工作报告的内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
1、北京市君泽君律师事务所（盖章）
2、单位负责人签字：
陶修明
3、经办律师签字：
赵世焰 陶修明
4、签署日期：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-374
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及摘要，确认招股说明书及摘要与本所出
具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
1、浙江天健东方会计师事务所有限公司（盖章）
2、会计事务所负责人签字：
胡少先
3、经办注册会计师签字：
王国海 缪志坚 毛莉
4、签署日期：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-375
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、海南从信会计师事务所（盖章）
2、验资机构负责人签字：
吴文平
3、经办注册会计师签字：
吴文平 刘泽波
4、签署日期：浙江亚太机电股份有限公司招股书
1-1-376
第十七节 备查文件
一、 备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅
(一) 基本文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
(二) 其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准、注册登记文件、历次变更登记后的企业法人营业执照；
2、公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议；
3、股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理相关事宜的决议；
4、保荐人（主承销商）和发行人签订的承销协议及保荐协议；
5、其他重大合同。
二、 备查文件查阅地点、时间
查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正
文及相关附录。