桂林三金药业股份有限公司
Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
广西壮族自治区 桂林市 金星路1 号
首次公开发行股票
招股意向书摘要
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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释 义
本招股意向书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、三金
药业、三金药业股份公司
指 桂林三金药业股份有限公司（及其前身桂林中药厂、桂林中
药制药厂、桂林三金药业集团公司、桂林三金药业集团有限
责任公司）。
控股股东、三金集团 指 本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司，其持有本公司
68%股权，2002 年3 月20 日由“桂林三金股份有限公司”更
名而来。
金科创投 指 桂林市金科创业投资有限责任公司，本公司控股股东三金集
团之控股股东，其持有三金集团45.9%股权。
发起人 指 三金集团、邹节明先生等42 名自然人股东
桂林中药厂 指 本公司之前身桂林中药制药厂，1967 年成立时名称为“桂林
中药厂”，1985 年更名为“桂林市中药厂”，1989 年成立联营
企业更名为“桂林中药制药厂”。
中药制药厂、民泰公司 指 指三金集团桂林中药制药厂，系于1993 年由本公司职工投
资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，
1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”，1996 年更名
为“桂林中药制药厂”，2002 年3 月更名为“三金集团桂林中
药制药厂”，该公司已于2004 年12 月注销。
三金生物 指 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，为本公司之全资
子公司。
三金医药 指 桂林三金医药有限公司，本公司直接持有该公司90%股权，
通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有
100%股权。
三金大药房 指 桂林三金大药房有限责任公司，本公司直接持有该公司90%
股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合
计持有100%股权。
三金包装 指 桂林三金包装印刷有限责任公司，本公司直接持有该公司
90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股
权，合计持有100%股权。
湖南三金 指 三金集团湖南三金制药有限责任公司，为本公司之控股子公
司，本公司持有其70%股权。
创新医药 指 桂林创新医药投资有限公司，为本公司之参股公司，本公司
持有其27.27%股权。
广西医保 指 广西医保贸易有限责任公司，为本公司之参股公司，本公司
持有其20%股权。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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金可保健品 指 桂林金可保健品有限公司，本公司控股股东之全资子公司
三金生态 指 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，本公司控股股东之
全资子公司
金地房地产 指 桂林金地房地产开发有限责任公司，本公司控股股东之全资
子公司
金大地公司 指 三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，本公司控股股
东之控股子公司，三金集团持有其51%股权。
南宁三金 指 南宁三金制药有限责任公司，三金生物之全资子公司，2007
年5 月三金集团将其持有的100%股权转让给本公司之全资
子公司三金生物，该公司已于2007 年12 月注销。
同济堂公司 指 三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，该公司已于2007
年5 月注销。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《桂林三金药业股份有限公司章程》
本次发行 指 发行人本次发行A 股的行为
元 指 人民币元
A 股 指 面值为人民币1.00 元的普通股
保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司
会计师、浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司，原浙江天健会计师事
务所有限公司，2008 年底与浙江东方会计师事务所有限公
司合并更名，发行人会计师
发行人律师、北京通商 指 北京市通商律师事务所
最近三年、报告期 指 2006 年度、2007 年度及2008 年度三个会计期间
SFDA、国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药物管理局
广西区药监局 指 广西壮族自治区食品药品监督管理局
广西区环保局 指 广西壮族自治区环境保护局
桂林市经委 指 桂林市经济委员会
桂林市发改委 指 桂林市发展和改革委员会
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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非处方药、OTC 指 经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、
使用并能保证安全的药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范
SOP 指 Standard Operation Practice，标准操作规程
中药保护品种 指 根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评
委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内
生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其
制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品
种证书》的企业生产。
中药提取物 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健
品用的物质
片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料
混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制
剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。
散剂 指 药材或药材提取物经粉碎、均匀混合制成的粉末状制剂，分
为内服散剂和外用散剂。
胶囊剂 指 将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或
密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）
和肠溶胶囊等，主要供口服用。
颗粒剂 指 药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的
颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。
《医保目录》 指 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
《中国药典》、药典 指 《中华人民共和国药典》
《部颁标准》 指 《中华人民共和国卫生部药品标准》桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
1、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士
承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期
限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内不转让所持有的该公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人
员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8
名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部
分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也
不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承
诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等
公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过
前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。
2、根据公司2009 年2 月10 日通过的2008 年度股东大会决议，如果本公司
在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后
的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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3、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列
风险：
（1）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、
泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜（喷剂）目前在咽
喉口腔用药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%
左右，市场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良
好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产
业，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、
化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国
加入WTO 全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来
新的发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借
技术优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的
天然药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和
“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占
国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发也将造成
一定的影响。
（2）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持
有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%
股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明
先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明
夫妇还直接持有三金药业11.05%股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为
本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发
行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金
集团仍将持有三金药业61.11%股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及
其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小
股东利益受到影响的可能性。
（3）净资产收益率下降的风险：2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资
产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、34.57%和35.17%，保持在较高水平。在桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金
投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率
有较大幅度下降的风险。
4、根据国家规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医
疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；
对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、
桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算
最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由
公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。
5、2008 年12 月30 日，经发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过，
对2007 年度实现的净利润进行分配，根据经审计的2007 年度母公司净利润
24,095.24 万元，提取10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万
元（含税），即每10 股派送5.3 元人民币。
2009 年2 月10 日，经发行人2008 年度股东会审议通过，对2008 年度实现
的净利润进行分配，以公司2008 年12 月31 日总股本40,800 万股为基数，向全
体股东每10 股派现金红利4.2 元（含税），总计派发现金红利17,136 万元（含税）。
上述分配完成后，根据2008 年12 月31 日的合并资产负债表进行模拟计算，发
行人的净资产从77,826.32 万元下降为60,690.32 万元，对应的每股净资产从1.91
元下降为1.49 元。
6、发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股
东的利润分配政策，本次发行后，发行人的利润分配政策将与发行前保持一致。
为确保利润分配政策的连续性和稳定性，发行人于2009 年4 月23 日召开2009
年第一次临时股东大会，对公司首次发行A 股并上市后适用的《公司章程（草
案）》相关条款进行了修订，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润
的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三
个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
7、作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生
物、三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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利润的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010
年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公
司的盈利能力产生一定的影响。
8、发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后（建设期和投产期合计
平均为5 年左右），主导产品三金片的产能将在23 亿片/年的基础上新增30 亿片
/年的产能，西瓜霜润喉片的产能将在39 亿片/年的基础上新增50 亿片/年或桂林
西瓜霜含片30 亿片/年的产能，桂林西瓜霜将在2,977 万支/年的基础上新增6,000
万支的产能；新产品脑脉泰胶囊和眩晕宁片将实现从小批量生产到产业化生产。
发行人本次募集资金投资项目未来五年达产后将使公司产能大幅度提高，将给公
司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严
峻的考验。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、生产
管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的
对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将
可能带来产能扩张导致的市场风险。
9、如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余
的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用
于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。在募集资金使用过程中，
如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，
不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，
待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 不超过4,600 万股
占发行后总股本的比例： 占发行后总股本的比例不超过10.14%
发行价格： 按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
发行市盈率： 倍
发行前每股净资产： 1.91 元/股 （按2008 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东权益
数据和股本计算）；
发行后每股净资产： 元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率： 倍
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会核准的其它方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资
者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对
象
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓
玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也
不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后
半年内不转让所持有的该公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高
级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、
汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行
前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上
市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所
持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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后，上述股份可以上市流通或转让。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和净
额：
本次发行预计募集资金 万元；扣除发行费用后，本次发行预计
募集资金 万元
发行费用概算： 本次发行费用总额 万元，主要包括：
承销费用： 万元
发行上市保荐费： 万元
审计费用： 万元
律师费用： 万元
发行手续费： 万元
信息披露及路演推介费： 万元桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： 桂林三金药业股份有限公司
英文名称： Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本： 40,800 万元
法定代表人： 邹节明
成立日期： 2001年12 月28 日
住所： 广西壮族自治区桂林市金星路1 号
邮政编码： 541004
电话号码： 0773-5829106、5829109
传真号码： 0773-5838652
互联网网址： http://www.sanjin.com.cn
电子信箱： dsh@sanjin.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系于2001 年12 月26 日经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2001]458
号文）《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金
药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更
为“桂林三金药业股份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治
区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为(企)4500001001428 的
企业法人营业执照。
（二）发起人及其出资
本公司的发起人为三金集团及邹节明、王许飞、谢元钢等42 名自然人。各
发起人均以其在桂林三金药业集团有限责任公司所占注册资本比例，折为各自所
占本公司股份比例。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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三、 股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司发行前总股本为40,800 万股，不超过4,600 万股，占发行后总股本的
比例不超过10.14%。有关股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第
二节 本次发行概况”。
（二）公司发起人及股东持股情况
1、截至目前发起人股东持股情况
股 东 股份(股) 持股比例
法人股东：
桂林三金集团股份有限公司277,440,000 68.00%
自然人股东（42 人）：
1 邹节明 41,072,806 10.07%
2 王许飞 12,097,479 2.97%
3 谢元钢 5,833,322 1.43%
4 孙家琳 5,101,901 1.25%
5 韦葵葵 4,385,282 1.07%
6 王淑霖 4,385,282 1.07%
7 谢忆兵 4,385,282 1.07%
8 李荣群 4,010,756 0.98%
9 翁毓玲 4,004,211 0.98%
10 谢小姗 3,643,185 0.89%
11 宁炳炎 3,611,565 0.89%
12 祝长青 3,599,638 0.88%
13 汤一锋 3,574,097 0.88%
14 程志雷 3,572,227 0.88%
15 杨业建 2,757,784 0.68%
16 贾桂珍 2,142,126 0.53%
17 吕高荣 2,086,029 0.51%
18 周金凤 1,825,314 0.45%
19 李邦清 1,825,314 0.45%
20 张绍骞 816,000 0.20%
21 阮 征 816,000 0.20%
22 徐润秀 816,000 0.20%
23 王力生 816,000 0.20%
24 阳小林 816,000 0.20%桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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25 阳忠阳 816,000 0.20%
26 伍 军 734,400 0.18%
27 郑跃年 734,400 0.18%
28 唐铭祥 734,400 0.18%
29 蒋 菁 734,400 0.18%
30 李八一 734,400 0.18%
31 周德彪 734,400 0.18%
32 雷敬杜 734,400 0.18%
33 张国文 734,400 0.18%
34 桂 滨 652,800 0.16%
35 刘雨颖 652,800 0.16%
36 裴鸿滨 652,800 0.16%
37 钟 平 652,800 0.16%
38 王 云 652,800 0.16%
39 秦连息 652,800 0.16%
40 陈殷超 652,800 0.16%
41 周俊健 652,800 0.16%
42 雷颜松 652,800 0.16%
合 计 408,000,000 100.00%
2、前十名股东
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 桂林三金集团股份有限公司 277,440,000 68.00%
2 邹节明 41,072,806 10.07%
3 王许飞 12,097,479 2.97%
4 谢元钢 5,833,322 1.43%
5 孙家琳 5,101,901 1.25%
6 韦葵葵 4,385,282 1.07%
7 王淑霖 4,385,282 1.07%
8 谢忆兵 4,385,282 1.07%
9 李荣群 4,010,756 0.98%
10 翁毓玲 4,004,211 0.98%
3、前十名自然人股东
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 邹节明 41,072,806 10.07%
2 王许飞 12,097,479 2.97%
3 谢元钢 5,833,322 1.43%桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-14
4 孙家琳 5,101,901 1.25%
5 韦葵葵 4,385,282 1.07%
6 王淑霖 4,385,282 1.07%
7 谢忆兵 4,385,282 1.07%
8 李荣群 4,010,756 0.98%
9 翁毓玲 4,004,211 0.98%
10 谢小姗 3,643,185 0.89%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、本次发行前，自然人股东邹节明先生持有本公司10.07%股权，三金集团
持有本公司68%股权，邹节明先生为本公司及三金集团的实际控制人。
2、本次发行前，本公司自然人股东在控股股东三金集团的任职情况如下：
姓名 持有本公司股权比例在三金集团任职情况
邹节明 10.07% 担任三金集团董事长、总裁
王许飞 2.97% 担任三金集团董事
谢元钢 1.43% 担任三金集团董事
韦葵葵 1.07% 担任三金集团董事
王淑霖 1.07% 担任三金集团监事
翁毓玲 0.98% 担任三金集团董事
祝长青 0.88% 担任三金集团董事
汤一锋 0.88% 担任三金集团监事
吕高荣 0.51% 担任三金集团董事
徐润秀 0.20% 担任三金集团监事
3、本次发行前，本公司自然人股东之间的关联关系
邹节明先生（持有本公司10.07%股权）与翁毓玲女士（持有本公司0.98%
股权）、王淑霖女士（持有本公司1.07%股权）与郑跃年先生（持有本公司0.18%
股权）、刘雨颖女士（持有本公司0.16%股权）与阮征先生（持有本公司0.20%
股权） 系夫妻关系。
除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人的主营业务
本公司目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-15
用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的
研究开发。
2、发行人的主要产品
本公司主要产品及其用途见下表：
产品名称 用 途
西瓜霜润喉片
清音利咽，消肿止痛。用于咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮；
急、慢性咽喉炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，牙龈肿痛。
桂林西瓜霜
清热解毒，消肿止痛。用于咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛或
出血，口疮，轻度烫火伤；急、慢性咽炎，扁桃体炎，口腔溃
疡见上述证候者。
西瓜霜清咽含片
清热解毒，消肿利咽。用于缓解咽痛，咽干，灼热，声音不扬
或西医诊断 为急性咽炎，有上述表现者。
三金片
清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便
短赤、淋沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路
感染见上述证候者。
脑脉泰胶囊
益气活血，熄风豁痰。用于缺血性中风(脑梗塞)恢复期中经络
属于气虚血瘀证、风痰瘀血闭阻脉络证者。症见：半身不遂，
口舌歪斜，舌强言蹇或不语，头晕目眩，偏身麻木，面色白光
白，气短乏力，口角流涎等。也可用于急性期以上病证的轻症。
眩晕宁（片、颗粒）
健脾利湿，滋肾平肝。用于痰湿中阻、肝肾不足引起的头昏头
晕等症。
3、产品销售方式和渠道
本公司主要采用OTC 大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合的销售
模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。公司的
主导产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等以经销制为主。
为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在2006 年度调整了销售
组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终端网络
的建设和学术推广工作。截至目前，公司已经在国内将近180 个城市开展终端营
销工作，已经拥有将近400 人的终端代表队伍，其中主要集中在国内省级以上大
型城市，共维护2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店。
4、发行人产品所需主要原材料
本公司生产所需的原材料主要包括各种中药材和辅料。其中：公司生产所需桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-16
西瓜霜为公司自行制备；主要中药材，如金樱根、菝葜、金刚刺、罗汉果、黄芩、
黄连、三七等中药材，由本公司自主采购；其他药材主要向长期合作单位购买。
5、发行人在行业中的竞争地位
本公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已形成较强的专业优势和市场
优势，西瓜霜系列产品的年销售量超过25 亿片，居国内喉口类中成药市场第一
位，年销售收入超过4 亿元，居国内喉口类中成药市场第二位，三金片系列产品
年销售量超过18 亿片，年销售收入将近4 亿元，市场占有率居国内抗泌尿系感
染中成药市场的第一位。“三金”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国
驰名商标”，“三金”牌产品已行销海内外，取得了良好的经济效益。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产整体情况
与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有，截至2008 年12 月31 日，
本公司的主要固定资产状况如下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率
房屋及建筑物 28,712.38 5,649.96 198.47 22,863.95 79.63%
通用设备 2,451.41 1,779.63 - 671.78 27.40%
医药工业专用设备 10,315.06 5,837.67 - 4,477.38 43.41%
运输工具 1,777.25 1,305.23 - 472.02 26.56%
合 计 43,256.10 14,572.50 198.47 28,485.13 65.85%
（二）无形资产
1、房屋所有权情况
截至2008 年12 月31 日，本公司在桂林市共有34 处房产、临桂县有9 处
房产；三金生物共有14 处房产，湖南三金共有11 处房产，上述房产均有房产证，
不存在产权纠纷。本公司在全国30 个省市办事处共有42 处房产，其中18 处房
屋取得了房产证但没有取得分割后的分户土地证；有5 处新购置房屋有购房合
同、购房发票、开发商五证，尚未取得房产证。发行人律师经核查后认为，上述
房产不存在产权纠纷。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-17
2、土地使用权情况
截至2008 年12 月31 日，公司共拥有9 宗土地的土地使用权，总面积
136,355.77 平方米，三金生物拥有1 宗土地的土地使用权，面积35,635.00 平方
米，湖南三金拥有2 宗土地的土地使用权，面积67,034.52 平方米，上述土地使
用权均以出让方式取得。
3、除土地使用权外主要无形资产情况
公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产
质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号、中药保护品种证书、高新技
术产品认定证书、商标、专利、非专利技术等。
（1）药品生产、经营许可证
本公司及三金生物、湖南三金具有药品生产许可证，三金医药和三金大药房
具有药品经营许可证。
（2）药品GMP 证书、药品GSP 证书
本公司拥有广西区药监局颁发的GMP 证书及澳大利亚药品管理局颁发的
GMP 证书，三金生物拥有广西区药监局颁发的GMP 证书，湖南三金拥有国家药
监局和湖南药监局颁发的GMP 证书；三金医药和三金大药房拥有广西区药监局
颁发的GSP 证书。
（3）药品批准文号
公司共有药品批准文号38 个，涉及35 种药品，其中12 种药品列入《医
保目录》；三金生物共有药品批准文号147 个，其中39 种药品列入《医保目
录》；湖南三金共有药品批准文号29 个，其中9 种药品列入《医保目录》。
（4）中药保护品种证书
本公司及下属全资子公司和控股子公司共有20 个品种的中药获得国家食
品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》（其中19 个为独家保护品种）。
（5）高新技术产品认定证书桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-18
2005 年11 月28 日，本公司共有三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、桂
林西瓜霜胶囊、桂林西瓜霜含片、西瓜霜清咽含片、三金胶囊、脑脉泰胶囊、双
虎肿痛宁、三七血伤宁胶囊等10 个产品被广西壮族自治区科学技术厅颁发《高
新技术产品认定证书》，认定为高新技术产品，有效期为5 年。
（6）商标使用权
公司现有各类国内注册商标共51 件，在台湾、香港、澳门、新加坡、美国、
俄罗斯等国家和地区共有海外注册商标28 件。三金生物拥有国内注册商标1 件，
1999 年12 月29 日，公司“三金+sanjin+郁金花图形”商标经国家工商行
政管理局商标局认定为“中国驰名商标”。
（7）专利
本公司目前拥有各项专利35 项，其中，16 项为中药药物、中药制剂及其生
产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为20 年，自申请日起算），19 项
为西瓜霜系列产品、三金片系列产品等药品包装盒、包装套盒外观设计专利（专
利期限为10 年，自申请日起算）；还有1 项发明专利已获得《授予发明专利权通
知书》，专利证书正在办理，12 项发明专利处于审查阶段，11 项外观设计专利处
于审查阶段。
三金生物目前拥有发明专利5 项，外观设计专利8 项，1 项发明专利处于审
查阶段。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业属于不同的行业，营业范
围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，保
障公司的利益，公司的控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生分别向公司出
具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》。
（二）关联交易桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-19
1、经常性关联交易
（1）采购货物发生的关联交易事项
报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方采购货物的交易如下
表所示：
2007 年度
关联方名称
金额（元）
占同类销货
业务的比例
定价
政策
桂林金可保健品
有限公司
77,621.25 0.03% 市场价
小 计 77,621.25 0.03% 市场价
(2)销售货物发生的关联交易事项
报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方销售货物的交易如下
表所示：
2008 年 2007 年度
关联方名称
金额（元）
占当期
营业收
入比重
占当期
同类销
货业务
的比例
定
价
政
策
金额（元）
占当期
营业收
入比重
占当期
同类销
货业务
的比例
定
价
政
策
广西医保贸易
有限责任公司
3,679,406.84 0.37% 0.37% 3,571,058.11 0.40% 0.40%
其中：三金片 396,290.60 0.04% 0.12%
西瓜霜润喉片 655,993.19 0.07% 0.37% 723,672.68 0.08% 0.40%
桂林西瓜霜 2,498,451.25 0.25% 1.95% 2,235,829.00 0.25% 1.70%
其他 128,671.80 0.01% 0.04%
市
场
价
611,556.43 0.07% 0.11%
市
场
价
小计 3,679,406.84 0.37% 0.37% 3,571,058.11 0.40% 0.40%
接上表：
2006 年度
关联方名称
金额（元）
占当期
营业收
入比重
占当期
同类销
货业务
的比例
定
价
政
策
广西医保贸易
有限责任公司
3,278,385.55 0.41% 0.41%
其中：三金片 215,641.00 0.03% 0.06%
市
场
价桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-20
西瓜霜润喉片 521,764.37 0.07% 0.27%
桂林西瓜霜 2,292,604.64 0.29% 2.45%
其他 248,375.54 0.03% 0.14%
桂林金可保健
品有限公司
588,055.56 0.07% 0.09%
市
场
价
其中：白糖 588,055.56 0.07% 0.09%
小计 3,866,441.11 0.48% 0.48%
预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行完整
合法的批准程序，保证该交易的公平执行。最近3年关联销售业务占本公司营业
收入的比例平均为0.40%，占本公司同类销货业务的比例平均为0.40%。上述交
易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。
（3）董事、监事、高级管理人员薪酬
2008 年公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，均在本公司领取报酬，
报酬总额465.52 万元。2007 年公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，均在
本公司领取报酬，报酬总额503.44 万元。2006 年度公司共有董事、监事、高级
管理人员12 人，其中，在本公司领取报酬12 人，全年报酬总额626.12 万元。
（4）商标使用许可
公司在报告期内向三金集团、金可保健品、三金生态公司等关联方许可使用
本公司拥有的商标，许可费用为被许可人使用该商标的商品销售收入的万分之
一。2007 年，公司分别与桂林金可保健品有限公司、桂林三金西瓜霜生态制品
有限责任公司结算了2005 年度至2007 年度商标许可使用费，其中应收桂林金可
保健品有限公司商标许可使用费为5,014.60 元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有
限责任公司商标许可使用费为1,249.26 元。
2008 年，公司分别与上述两家公司结算了2008 年商标许可使用费，其中应
收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为850.07 元，应收桂林三金西瓜霜
生态制品有限责任公司商标许可使用费为288.57 元。
（5）专利使用许可
桂林三金集团股份有限公司、邹节明与本公司签订了《专利实施许可合同》，桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-21
合同约定桂林三金集团股份有限公司、邹节明将专利号为ZL02130762.8 的“西
瓜霜制备工艺”发明创造无偿、排他许可给本公司实施使用，合同有效期限至
2022 年9 月25 日（专利的法定届满日）。该合同于2007 年5 月21 日向中华人
民共和国国家知识产权局备案。
2007 年8 月8 日，邹节明和三金集团与本公司签署了《关于西瓜霜制备工
艺发明专利的专利权转让合同》，邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利
的专利权无偿转让给本公司，2008 年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格
通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。
（6）房屋租赁
2007 年5 月，本公司和三金集团签订房屋租赁协议，约定本公司将位于桂林
市七星区骖鸾路12 号，2.20 栋一层楼一间，共942 平方米，出租给三金集团用于
生产、办公场地。月租费4,710 元，年租费56,520 元。协议有效期为：从2007
年5 月18 日至2010 年5 月17 日。
2、偶发性关联交易
（1）处置固定资产
2006 年度公司将生产用闲置设备出售给南宁三金制药有限责任公司，转让资
产账面价值89,855.50 元，转让收入112,403.41 元，转让收益22,547.91 元。
（2）资金占用费
子公司三金医药因生产经营需要，自2003 年起向三金集团借款。三金集团与
三金医药已经于2007 年5 月9 日签订了《借款终止协议》，三金医药于2007 年6
月6 日向三金集团归还了全部借款及相关资金占用费，上述借款情况已经停止，
不会对本次公开发行造成实质性影响。
（3）代理
2007 年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代理进口设备745,217.00 元，
支付代理手续费11,012.00 元；2006 年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代
理进口设备2,231,280.41 元，支付代理手续费22,835.84 元。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-22
（4）购买南宁三金制药有限责任公司股权
2007 年5 月9 日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司与桂林三
金集团股份有限公司签订《南宁三金制药有限责任公司股东股权转让协议》，受让
桂林三金集团股份有限公司持有的南宁三金制药有限责任公司100%股权，股权
转让价格为357 万元已于2007 年6 月8 日支付。相关股东变更手续已于2007 年
6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2006年年度股东大会建立、健
全了《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》。
公司实际控制人邹节明先生及控股股东三金集团已向本公司就关联交易出
具承诺，保证不通过关联交易损害三金药业及其他股东的合法权益。
（三）独立董事对报告期关联交易的意见
公司最近三年发生的关联交易均履行了相关的规定和程序。公司独立董事已
对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：“最近三年，
公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，
没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公
司章程》及相关法律法规的规定，所发生的关联交易完全按照关联交易协议的规
定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员的相关情况
姓名 职务
性
别
年龄
任期起止
日期
简要经历
邹节明 董事长 男 64
2007.12-
2010.12
1968 年进入本公司工作，历任技术员、
研究室主任、研究所所长、厂长兼总工
程师、董事长兼总经理等职，现任公司
董事长。
王许飞 董事、总经理 男 49 同上
1984 年进入本公司工作，历任本公司技
术员、生产科主任、技术科主任、销售
科科长、厂长助理、副厂长、董事兼副
总经理等职，现任公司董事、总经理。
谢元钢 董事、副总经男 46 同上 1982 年进入本公司工作，历任本公司质桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-23
理 检员、质检科主任、企管办主任、营销
部部长、董事兼副总经理等职，现任公
司董事、副总经理。
韦葵葵
董事、副总经
理、董事会秘
书
女 44 同上
1983 年进入本公司工作，历任丸药车间
技术员、技术副主任、质检科副科长、
企管办副主任、技术部部长等职。现任
公司董事、副总经理兼董事会秘书。
王淑霖 董事 女 44 同上
1983 年进入本公司工作，历任工艺员、
车间副主任、研究所所长、副总工程师、
生产部部长。现任董事。
孙家琳
董事、财务负
责人
女 57 同上
1969 年进入本公司工作，历任会计、会
计科科长、财务部部长等职。现任公司
董事、财务部部长。
玉维卡 独立董事 女 45 同上
广西桂林君安联合会计师事务所所长，
桂林安年财税咨询有限公司经理，本公
司独立董事。
莫凌侠 独立董事 女 43 同上
桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学
政治与行政管理学院教授，本公司独立
董事。
周永生 独立董事 男 44 同上
桂林工学院管理学院院长，硕士生导师，
本公司独立董事。
李荣群 监事会主席 女 49 同上
1976 年起任职于本公司，历任丸药车间
试制员、党委办秘书兼人事干事、总经
办任主任、人事部部长、人力资源部部
长等职，2004 年3 月至今任本公司综合
部部长、监事。
汤一锋 监事 男 44 同上
1984 年起任职于本公司，历任提取车间
工艺技术员、车间副主任、第一副主任
及分厂厂长、政工部副部长兼董事会秘
书、企管部副部长、投资部副部长、三
金生物执行董事兼总经理等职。现任董
事会办公室主任、监事。
徐润秀 监事 女 43 同上
1982 起任职于本公司，历任本公司质检
科化验员、技术科工艺员、质监处副处
长、中药制药厂厂长、车间主任等职。
第一车间主任。现任公司监事。
接上表：
姓名 兼职情况
2007 年薪酬
（万元）
持有公司股
份的比例
与公司的其他利益关系
邹节明
三金集团董事长、总
裁、金科创投执行董事
119.84 10.07%
持有三金集团13.08%股
权、金科创投32.10%股权
王许飞 三金集团董事 103.73 2.97% 持有三金集团4.35%股权、桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-24
金科创投17.80%股权
谢元钢
三金集团董事、湖南三
金董事长、南宁三金、
三金包装执行董事
58.79 1.43%
持有三金集团2.11%股权、
金科创投9.50%股权
韦葵葵
三金集团董事、金可保
健品执行董事、三金生
态执行董事
57.35 1.07%
持有三金集团1.26%股权、
金科创投3.80%股权
王淑霖 三金集团监事 54.97 1.07%
持有三金集团1.49%股权、
金科创投2.80%股权
孙家琳 金地房地产监事 27.50 1.25% 持有三金集团2.06%股权
玉维卡 3.75 无 无
莫凌侠
同盛吉成律师事务所
律师
3.75 无 无
周永生 3.75 无 无
李荣群
三金医药、三金包装、
三金大药房执行监事
26.53 0.98% 持有三金集团1.40%股权
汤一锋 三金集团监事 25.50 0.88% 持有三金集团1.26%股权
徐润秀 三金集团监事 17.97 0.20% 持有三金集团0.60%股权
上述董事、监事、高级管理人员与本公司之间的关联关系为聘用关系。公司
除了与邹节明先生签署的《专利实施许可合同》、《关于西瓜霜制备工艺发明专
利的专利权转让合同》以及按公司文件和相关合同规定向上述自然人关联方支付
劳动报酬之外，未与其发生任何其他关联交易。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
本公司控股股东三金集团持有本公司277,440,000 股股份，占总股本的
68.00%。
2001 年12 月13 日，三金集团由邹节明等541 名自然人发起设立，注册资
本20,000 万元，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科
技开发。截至目前，三金集团股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然人。截
至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95 万元，
2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述数据经广西
立信会计师事务所审计）。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-25
（二）实际控制人
邹节明先生通过其自身及亲属合计持有本公司44.53%股权，为本公司之实
际控制人。
邹节明先生简介：男，汉族，1943 年5 月出生，中国公民，无境外居留权，
身份证号码为45030519430523****，住所为桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1
栋2-3-1。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
浙江天健对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见
的浙天会审[2009]178 号审计报告：“我们认为，三金药业公司财务报表已经按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三金药业公司2006
年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2006
年度、2007 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。”
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并
以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：人民币元
资 产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 306,061,409.79 379,583,947.34 197,386,182.52
交易性金融资产 - -
应收票据 356,655,750.73 220,743,685.82 125,882,931.61
应收账款 64,171,988.53 55,393,399.68 54,186,201.00
预付款项 28,257,959.64 15,354,158.17 23,861,223.16
应收利息 - -
应收股利 - 46,136.00
其他应收款 5,516,542.19 8,118,501.73 9,097,569.09
存货 46,376,298.20 58,039,227.26 56,265,714.23
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-26
流动资产合计 807,039,949.08 737,232,920.00 466,725,957.61
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,600,393.31 4,327,928.60 4,565,014.02
投资性房地产 984,200.22 1,028,006.34 1,071,812.46
固定资产 284,851,338.38 294,324,944.05 308,214,523.27
在建工程 1,457,551.00 3,696,415.89 3,091,078.22
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 52,212,818.04 27,382,271.70 29,237,301.19
开发支出 - -
商誉 5,059,606.14 5,059,606.14 5,059,606.14
长期待摊费用 1,211,150.56 916,478.87 935,894.40
递延所得税资产 9,335,769.11 4,865,045.04 12,909,407.90
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 358,712,826.76 341,600,696.63 365,084,637.60
资产总计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 177,000,000.00 179,000,000.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 35,864,103.75 45,027,196.95 41,973,568.39
预收款项 48,791,747.68 23,558,777.61 12,631,605.64
应付职工薪酬 25,259,980.41 33,144,007.09 38,022,505.19
应交税费 40,002,771.43 23,893,953.55 16,062,983.13
应付利息 271,501.37 323,000.00 -
应付股利 420,000.00
其他应付款 41,693,169.96 35,825,521.49 79,826,477.66
一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 369,983,274.60 340,772,456.69 188,937,140.01
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 6,605,999.58 8,806,233.33 8,806,233.33
专项应付款 - - -
预计负债 - - -桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-27
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 2,060,000.00 - 6,740,000.00
非流动负债合计 8,665,999.58 8,806,233.33 15,546,233.33
负债合计 378,649,274.18 349,578,690.02 204,483,373.34
股东权益：
股本 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 5,224,531.13 5,224,531.13 8,794,531.13
减：库存股 - - -
盈余公积 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66
未分配利润 283,898,953.53 252,358,079.73 390,763,672.91
归属于母公司股东权益合计 778,263,235.21 720,776,636.71 619,168,927.70
少数股东权益 8,840,266.45 8,478,289.90 8,158,294.17
股东权益合计 787,103,501.66 729,254,926.61 627,327,221.87
负债和股东权益总计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21
2、简要利润表
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
一、营业收入 986,157,950.30 893,048,449.99 797,851,762.12
减：营业成本 253,360,858.93 243,994,229.58 238,081,053.22
营业税金及附加 14,745,985.47 12,692,963.95 11,280,044.90
销售费用 306,241,903.89 265,478,902.33 246,615,479.20
管理费用 76,958,906.71 76,707,606.59 72,037,650.39
财务费用 7,328,611.18 4,758,058.33 -1,262,277.46
资产减值损失 230,011.50 288,549.42 1,077,921.72
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
- - -
投资收益
（损失以“-”号填列） -565,649.37
48,495.76 448,115.37
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 -691,535.29
-237,085.42 -868,338.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 326,726,023.25 289,176,635.55 230,470,005.52
加：营业外收入 2,324,263.80 9,590,491.14 1,026,850.33
减：营业外支出 1,491,635.10 949,589.68 266,751.76
其中：非流动资产处置损失75,539.12 791,301.17 23,764.14
三、利润总额
（亏损总额以“-”号填列）
327,558,651.95 297,817,537.01 231,230,104.09
减：所得税费用 53,470,076.90 48,319,832.27 36,213,971.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02
其中：被合并方在合并前实现的
净利润 - 427,066.87 -
归属于母公司所有者的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-28
少数股东损益 361,976.55 319,995.73 212,226.65
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67 0.61 0.48
（二）稀释每股收益 0.67 0.61 0.48
3、简要现金流量表
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的
现金流量净额
190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34
投资活动产生的
现金流量净额
-34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20
筹资活动产生的
现金流量净额
-232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98
现金及现金等价物
净增加额
-75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40
（二）非经常性损益表
浙江天健会计师事务所对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，
并出具了浙天会审[2009]181 号《关于桂林三金药业股份有限公司最近三年非经
常性损益的鉴证报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最
近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及
非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
46,120.40 -711,532.21 -1,216.23
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
府补助除外
1,540,000.00 9,351,723.00 950,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
427,066.87
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
1,256,574.15
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
6,612.17桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-29
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -753,491.70 710.67 -188,685.20
小 计 832,628.70 9,074,580.50 2,016,672.72
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 255,243.44 806,891.70 502,721.04
归属于少数股东的非经常性损益净额 204,766.74 498,322.80 297,347.72
归属于母公司的非经常性损益净额 372,618.52 7,769,366.00 1,216,603.96
扣除非经常性损益前的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37
扣除非经常性损益后的净利润 273,353,979.98 241,408,343.01 193,587,302.41
（三）主要财务指标
财务指标
2008.12.31/
2008 年
2007.12.31/
2007 年
2006.12.31/
2006 年
流动比率（倍） 2.18 2.16 2.47
速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17
母公司资产负债率（%） 30.30 29.34 19.29
应收账款周转率（次） 16.50 14.62 11.71
存货周转率（次） 4.85 4.25 4.36
息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21
利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40
每股经营活动现金流量净额
（元/股）
0.47 0.40 0.53
每股净现金流量（元/股） -0.19 0.42 0.29
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例（%）
0.45 0.52 0.72
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除
外）。计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均
为4.08 亿股。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产质量状况
截至2008 年12 月31 日，本公司共拥有各类资产116,575.28 万元，其中流
动资产为80,703.99 万元、非流动资产35,871.28 万元，资产结构良好。本公司近
三年总资产稳定增长，整体资产质量优良，最近三年资产负债率（母公司）分别
为19.29%、29.34%、30.30%,长期偿债能力较强。
（2）偿债能力分析
公司营运资金周转正常，短期偿债风险较低，公司最近三年的流动比率分别
为2.47、2.16、2.18，速动比率分别为2.17、1.99、2.06，从总体情况来看，流动桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-30
比率和速动比率近三年保持相对平稳，没有大幅的波动。从比率数值来看，公司
2006 年、2007 年及2008 年流动比率超过2，表明公司资产流动性比较强。最近
三年的速动比率都超过了1，表明公司短期变现能力较高，短期偿债能力较强。
2、盈利能力分析
本公司最近三年的主营业务收入主要来自于西瓜霜系列产品和三金片系列
产品的销售收入，其中其中西瓜霜系列产品销售收入2006 年、2007 年及2008
年占营业收入的比例分别为40.08%、38.12 %和40.77%；三金片系列产品销售收
入最近三年占营业收入的比重分别为42.36%、43.56%和40.48%，上述两类产品
占营业收入的比重超过80%，可见本公司的主营业务非常突出。
本公司专注于中成药的研发、生产和销售，在细分行业打造自己的竞争优势，
主营业务非常突出，两大主导产品的毛利率均保持在较高的水平，因此，公司最
近三年的净资产收益率平均在30%左右，公司的盈利能力较强。
本公司在喉口类中成药市场和抗泌尿类中成药市场中处于龙头地位，通过30
多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优质的研发系统
等竞争优势，在上述竞争优势的基础上，本公司通过不断增长的研发投入及广泛
的合作开发、以市场为导向的产品开发方针、明确的市场开发战略、企业整体经
营管理水平的不断提高等方面的措施，以及本次募集资金投资项目的实施，将保
证公司未来盈利能力的连续性和稳定性。
3、现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。公司最近三年，本公司经营活动产生
的现金流量净额分别为21,766.58 万元、16,439.07 万元、19,096.59 万元，均为正
值，公司经营活动正常，资金回收情况良好。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利
分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-31
2、最近三年股利分配情况
2005 年9 月24 日，公司临时股东会审议通过，分配2004 年度未分配利润，
总计派发现金红利36,764,706.00 元（含税），上述股利已支付完毕。
2005 年11 月30 日，公司临时股东会审议通过，分配未分配利润，总计派
发现金红利50,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。
2006 年9 月20 日，公司股东会审议通过，分配未分配利润，总计派发现金
红利50,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。
2007 年3 月16 日，公司2006 年度股东会审议通过，分配未分配利润，以
公司2006 年12 月31 日总股本12,000 万股为基数，向全体股东每10 股送24 股
同时派现金红利12 元（含税），总计派发股票及现金红利432,000,000 元（含税），
上述股利已支付完毕。
2008 年12 月30 日，发行人2008 年第二次临时股东大会决议通过《2007
年度利润分配方案》，根据经审计的2007 年度母公司净利润24,095.24 万元，提
取10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万元（含税），即每
10 股派送5.3 元人民币。上述股利分配已于2008 年12 月31 日实施完毕。
2009 年2 月10 日，发行人2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润分
配方案》，在提取10%的法定公积金后，每10 股派送现金红利人民币4.2 元（含
税），根据经审计的2008 年度母公司净利润人民币25,945.72 万元，提取10%
的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利人民币17,136 万元（含税），即每
10 股派送人民币4.2 元。上述股利分配已于2009 年2 月11 日实施完毕。
3、发行后的股利分配政策
本次发行后，发行人的股利分配政策与发行前将保持一致。
4、发行前滚存利润分配政策
根据公司2007 年5 月25 日通过的2007 年第一次临时股东大会决议，公司
本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东
共享。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-32
2008 年5 月21 日，发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于延
长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》，授权董事会办理本次发行股
票并上市相关事宜，拟发行不超过4,600 万股，由新老股东共享发行人本次公开
发行前的滚存未分配利润。
2009 年2 月10 日，发行人2008 年度股东大会审议通过《关于延长公司申
请首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于调整首次公开发行股票完成前
滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，延长授权董事会办理本次发行
股票并上市相关事宜的期限一年，如果发行人在2009 年12 月31 日前完成首次
公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及2009 年当年
产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。
（六）控股子公司情况
1、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司
三金生物成立于1995 年1 月3 日，注册资本人民币4,000 万元，本公司持
有100%股权，该公司注册地址桂林市西城区人民大道112 号，法人代表陈殷超
先生，营业范围：药品[片剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽
剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、茶剂]、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜
痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。
截至2008 年12 月31 日，三金生物的总资产为7,897.73 万元，净资产为
6,315.80 万元，2008 年实现营业收入为6,138.99 万元，净利润为1,281.98 万元（上
述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
2、桂林三金医药有限公司
三金医药成立于2000 年11 月23 日，目前注册资本500 万元，本公司直接
持有三金医药90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合
计持有100%股权。三金医药注册地址：桂林市中山北路208 号叠彩区大河乡政
府4 楼，法人代表：谢忆兵先生，营业范围：批零兼营中药材、中药饮片、中成
药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二
类精神药品、定性包装保健食品（以上经营范围均按许可证）、日用化妆品。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-33
截至2008 年12 月31 日，三金医药的总资产为2,527.51 万元，净资产为427.57
万元，2008 年实现营业收入为6,947.29 万元，净利润为46.92 万元（上述财务数
据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
3、桂林三金大药房有限责任公司
三金大药房成立于2001 年12 月6 日，目前注册资本200 万元，本公司直接
持有三金大药房90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，
合计持有100%股权。三金大药房注册地址：桂林市中山北路208 号大河乡政府
4 楼，法人代表：谢忆兵先生，营业范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化妆品、定型包装食
品、保健品。
截至2008 年12 月31 日，三金大药房的总资产为416.85 万元，净资产为
258.15 万元，2008 年实现营业收入为1,653.91 万元，净利润为39.06 万元（上述
财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
4、桂林三金包装印刷有限责任公司
桂林三金包装印刷有限责任公司（以下简称“三金包装”）成立于2002 年
12 月26 日，注册资本150 万元，本公司直接持有三金包装90%股权，通过全资
子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有100%股权。三金包装注册地
址：桂林市西城区金水路中仁新区，法人代表：谢元钢，营业范围：包装装潢印
刷、其他印刷品印刷。
截至2008 年12 月31 日，三金包装的总资产为535.65 万元，净资产为520.62
万元，2008 年实现营业收入为329.22 万元，净利润为46.25 万元（上述财务数
据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
5、三金集团湖南三金制药有限责任公司
湖南三金成立于2000 年1 月19 日，本公司持有其70%股权，常德市城市建
设投资开发有限责任公司持有其30%股权。湖南三金注册资本3,000 万元，注册
地址：湖南常德德山开发区高新技术工业园，法人代表：谢元钢，营业范围：生
产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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因资源开发，保健品开发生产、销售（以上经营范围国家有专项规定的按规定办
理）。
截至2008 年12 月31 日，湖南三金的总资产为5,828.87 万元，净资产为
2,946.76 万元，2008 年实现营业收入为3,818.26 万元，净利润为120.66 万元（上
述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下10 个项目：
序
号
项目名称
投资总额
（万元）
备案部门 备案文号
1 特色中药三金片技术改造工程 7,980.19 桂林市经委 市经字[2007]77 号
2
西瓜霜润喉片等特色中药含片技
术改造工程
6,500.07 桂林市经委 市经字[2007]76 号
3
桂林西瓜霜等特色中药散剂技术
改造工程
6,580.82 桂林市发改委
市发改登字
[2007]025 号
4
脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产
业化
7,800.16 桂林市经委 市经字[2007]78 号
5
西瓜霜中药提取综合车间二期技
改项目
5,650.30 桂林市经委 市经字[2007]75 号
6 现代中药原料GAP基地建设项目4,200.31 桂林市发改委
市发改登字
[2007]024 号
7
中药新药舒咽清喷雾剂产业化项
目（注）
5,300.01 桂林市发改委
市发改登字
[2007]026 号
8 特色中药眩晕宁产业化项目（注） 6,800.37 桂林市发改委
市发改登字
[2007]027 号
9
三金现代化仓储及物流基地建设
项目
7,500.20 桂林市发改委
市发改登字
[2007]023 号
10 国家级技术中心扩建项目 5,100.10 桂林市经委 市经字[2007]79 号
合计 63,412.53
注：中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目将由公司全资子公司三
金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施。
（二）募集资金投资项目投资计划
募集资金投资计划（万元）
序
号
项目名称
T～T+12
T+12～
T+24
T+24～
T+36
投资总额
1 特色中药三金片技术改造工程 3,889.99 2,593.33 1,496.87 7,980.19
2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程5,192.20 1,307.87 6,500.07
3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 5,277.78 1,303.04 6,580.82
4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 6,240.25 1,559.91 7,800.16
5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,025.99 624.31 5,650.30
6 现代中药原料GAP 基地建设项目 3,968.69 231.62 4,200.31桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 4,204.13 1,095.88 5,300.01
8 特色中药眩晕宁产业化项目 5,102.84 1,697.53 6,800.37
9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 6,498.58 1,001.62 7,500.20
10 国家级三金技术中心扩建项目 4,368.72 731.38 5,100.10
合 计 49,769.17 12,146.49 1,496.87 63,412.53
注：T 为初始投资月份
（三）本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募
股资金主要用于补充新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资
金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保
证项目的实施。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金
测算，上述前八个项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约
30%。如果实施这些募集资金项目，还需自筹流动资金2.02 亿元，可以以本次富
余募股资金补充这些自筹流动资金需求。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用
于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短
期银行贷款1.77 亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批
准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利
前景， 全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提
高。
本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉
片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规
模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品
产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项
目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募
集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司
盈利能力和抗风险能力将得以进一步提高。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）医药市场秩序风险
本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场中
一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治
理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控
制，本公司产品可能成为不法分子违法仿制的对象，从而使本公司药品销售和市
场形象受损。而且部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不
正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。
（二）原材料供应风险
公司主导产品之一三金片的主要原材料为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开
口、积雪草等，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域
性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响
药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、经济动荡、市场供
求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而
一定程度上影响公司正常盈利水平。
（三）药品降价的风险
本公司产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最大服用量价格均较低，
国家价格监管部门对公司主导产品实施降价的可能性较小。但是随着国家推行药
品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。
（四）核心技术失密风险
公司的重要技术主要包括西瓜霜原料霜制取新工艺、三金片配方及其制备方
法等，依据这些技术生产的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片等产品均为国家
中药二级保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术
被窃取，或公司技术人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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响。
（五）依赖经销商渠道的风险
本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，
而通过遍布国内的经销商渠道了解市场需求信息，并通过经销商渠道实现的大部
分产品的销售。但是，过多依赖经销商渠道，会导致公司对终端客户的信息了解
不够，如果经销商自身管理出现混乱或者经销商代理竞争对手产品，可能导致公
司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。
（六）固定资产折旧增加导致利润下降的风险
截至2008 年12 月31 日，公司固定资产净值28,485.13 万元，本次募集资金
项目总投资63,412.53 万元，其中固定资产投资52,362.50 万元。项目实施后，公
司固定资产账面价值将大幅提升。由于大部分项目固定资产投资在一年内完成，
因此，在项目投产的第一年，预计固定资产折旧将达到4,037.85 万元，与公司
2008 年全年固定资产折旧额2077.66 万元相比，增长94.35%，由于新建项目需
要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润逐步体现，因此，在项目
建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的负面影响。
（七）高素质人力资源短缺风险
目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质，但是随
着医药市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、管理水平都
要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、
财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在人才不足制
约发展的可能。
（八）新产品开发、试制方面的风险
公司目前正在从事的研发项目有13 项。新药开发具有周期长，环节多，难
度大的特点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，
必须同时对外部环境、气候、生产条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，
容易受到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进
程产生重大影响。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本
公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化
的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的
盈利水平和未来发展产生不利影响。
二、其他重大事项
（一）重大合同
截止招股意向书签署之日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况
和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、承销协议及保荐协议、年度
主销协议、广告代理合同、长期合作协议等。
（二）对外担保事项
为了确保2008 年6 月4 日桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订的
2008 年6 月4 日0806990301072 号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，
公司和桂林市商业银行签订了合同编号为0806990301072 号的《保证合同》，保
证人担保的主债权为主合同项下的本金：人民币200 万元整，月利率8.715‰，
到期日为2008 年6 月4 日到2009 年6 月3 日。
为了确保2007 年6 月15 日至2009 年6 月14 日期间三金集团湖南三金制药
有限责任公司在人民币1600 万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司
常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股
份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007 年德山（保）字第0002 号的《最
高额保证合同》，本合同所担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额
内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款，借
款期限依据主合同的约定，保证方式为连带责任保证。截至2008 年12 月31 日，
担保余额1400 万元。
为了确保2008 年12 月29 日三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工
商银行股份有限公司常德德山支行签订的2008 年12 月29 日2008 年（德山）字
第0083 号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份
有限公司常德德山支行签订了合同编号为2008 年德山（质）字0025 号的《质押桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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合同》。公司以其面值1230 万元的定期存单作为质押物，向中国工商银行股份有
限公司常德德山支行提供质押担保。上述借款到期日为2009 年12 月28 日。
除上述为控股子公司担保外，截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他
对外担保事项。
（二）重大诉讼或仲裁事项
1999 年4 月至2006 年4 月，公司连同子公司三金集团桂林三金生物药业有
限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司和桂林三金医药有限公司与自
然人胡玉辉及其控制的公司新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限
公司签订了一系列的药品购销合同。自1999 年4 月1 日起至2006 年4 月30 日
期间，公司连同子公司共向自然人胡玉辉及其控制的两公司发出货物价值
45,455,316.39 元。截至2006 年4 月30 日，自然人胡玉辉及其控制的两公司已陆
续支付货款41,492,807.68 元，扣除有关的客户返利等，自然人胡玉辉及其控制
的两公司共欠付本公司货款2,156,639.49 元。本公司多次催收货款未果，故于
2006 年12 月29 日向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，请求自然人胡玉
辉及其控制的两公司支付货款2,156,639.49 元及利息183,314.36 元（年利率6%，
从2005 年8 月1 日起计算至2006 年12 月31 日止），以上诉讼标的合计
2,339,953.85 元。同日，发行人已就以上诉讼标的向乌鲁木齐市中级人民法院申
请对被告财产进行保全。2007 年1 月23 日乌鲁木齐市中级人民法院出具[2007]
乌中民二初字第9 号《民事裁定书》，冻结了被告银行存款人民币2,200,000 元。
2007 年7 月5 日，乌鲁木齐市中级人民法院作出(2007)乌中民二初字第9 号《民
事判决书》，判决胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药
业有限公司支付货款人民币1,281,701.80 元，驳回发行人的其他诉讼请求。双方
均不服上述判决，上诉至乌鲁木齐市高级人民法院，2008 年7 月30 日，新疆维
吾尔自治区高级人民法院（2008）新民二终字第16 号《民事判决书》判决，驳
回上诉，维持原判。
2007 年3 月23 日，桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136 号《民
事判决书》，在原告桂林市雁山区环境卫生管理站与被告发行人承包合同纠纷一
案中，判决原告与被告签订的《承包清运生产垃圾协议书》合法有效、驳回原告桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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其他诉讼请求、并承担案件受理费和其他诉讼费。2007 年4 月10 日，原告向桂
林市中级人民法院提出上诉。该案件尚在审理中2007 年7 月5 日，广西壮族自
治区桂林市中级人民法院作出(2007)桂市民终字第1317 号《民事判决书》，判决
维持桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136 号民事判决的第一、二项，
判令发行人赔偿桂林市雁山区环境卫生管理站人民币34,000 元。发行人不服，
依法提请再审，再审过程中经桂林市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达
成协议，发行人支付赔偿款13,200 元，目前该案件已结案。
除上述诉讼外，截至本招股意向书公告之日，本公司不存在其他对财务状况、
经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真
经办人或
联系人
发行人：
桂林三金药业股份
有限公司
广西壮族自治区桂林
市金星路1 号
0773-5829106
5829109 0773-5838652 韦葵葵
保荐人（主承销商）：
招商证券股份有限公司
深圳市福田区益田路
江苏大厦38－45 楼 0755-82943666 0755-82943121 王昭、胡伟业、
李昕遥、陶迎
律师事务所：
北京市通商律师事务所
北京市建国门外大街
甲12 号新华保险大厦
6 层
010-65693399 010-65693838 张晓彤、程丽
会计师事务所：
浙江天健会计师事务所
有限公司
杭州市西溪路128 号
耀江金鼎广场西楼
6-10 层
0571-8821688 0571-88216999 钟建国、张芹
股票登记机构：
中国证券中央登记结算
有限责任公司深圳分公
司
广东省深圳市深南中
路1093 号中信大厦
18 楼
0755-25938000 0755-25988132 —
收款银行：
招商银行深圳分行深纺
大厦支行
深圳市华强北路3 号
深纺大厦B 座1 楼 0755-83776791 — —
拟上市证券交易所：
深圳证券交易所
广东省深圳市深南东
路5045 号 0755-82083333 0755-82083164 —
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2009年6 月22 日至2009 年6 月24 日
定价公告日期： 2009年6 月26 日
网上申购和缴款日期： 2009年6 月29 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深
圳证券交易所挂牌上市桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。桂林三金药业股份有限公司 招股意向书摘要
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