桂林三金(002275)_招股说明明细_桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2009-06-19
桂林三金药业股份有限公司 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 广西壮族自治区桂林市金星路1 号首次公开发行股票招股意向书（封卷稿）保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-1 本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过4,600 万股每股面值 1.00元每股发行价格元预计发行日期年月日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或... 托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股意向书签署日期 2009年 5 月 31 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-3 重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 1、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。 2、根据公司2009 年2 月10 日通过的2008 年度股东大会决议，如果本公司在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-4 3、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险：（1）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入 WTO 全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。（2）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9% 股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业61.11%股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。（3）净资产收益率下降的风险：2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、34.57%和35.17%，保持在较高水平。在桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-5 本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。 4、根据国家规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。 5、2008 年12 月30 日，经发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过，对2007 年度实现的净利润进行分配，根据经审计的2007 年度母公司净利润 24,095.24 万元，提取10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万元（含税），即每10 股派送5.3 元人民币。 2009 年2 月10 日，经发行人2008 年度股东会审议通过，对2008 年度实现的净利润进行分配，以公司2008 年12 月31 日总股本40,800 万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利4.2 元（含税），总计派发现金红利17,136 万元（含税）。上述分配完成后，根据2008 年12 月31 日的合并资产负债表进行模拟计算，发行人的净资产从77,826.32 万元下降为60,690.32 万元，对应的每股净资产从1.91 元下降为1.49 元。 6、发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股东的利润分配政策，本次发行后，发行人的利润分配政策将与发行前保持一致。为确保利润分配政策的连续性和稳定性，发行人于2009 年4 月23 日召开2009 年第一次临时股东大会，对公司首次发行A 股并上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行了修订，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 7、作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生物、三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-6 利润的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010 年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公司的盈利能力产生一定的影响。 8、发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后（建设期和投产期合计平均为5 年左右），主导产品三金片的产能将在23 亿片/年的基础上新增30 亿片/年的产能，西瓜霜润喉片的产能将在39 亿片/年的基础上新增50 亿片/年或桂林西瓜霜含片30 亿片/年的产能，桂林西瓜霜将在2,977 万支/年的基础上新增 6,000 万支的产能；新产品脑脉泰胶囊和眩晕宁片将实现从小批量生产到产业化生产。发行人本次募集资金投资项目未来五年达产后将使公司产能大幅度提高，将给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。 9、如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-7 目录第一节释义............................................................................................................. ................10 第二节概览............................................................................................................. ................13 一、发行人概况............................................................................................................. ........13 二、发行人控股股东............................................................................................................. 15 三、发行人实际控制人.........................................................................................................15 四、发行人竞争优势............................................................................................................. 16 五、发行人主要财务数据.....................................................................................................17 六、本次发行情况............................................................................................................. ....19 七、募集资金主要用途.........................................................................................................19 第三节本次发行概况............................................................................................................. ....21 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................21 二、发行有关当事人的基本情况.........................................................................................22 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................................................23 四、发行预计重要时间表.....................................................................................................24 第四节风险因素............................................................................................................. ............25 一、市场风险............................................................................................................. ............25 二、经营风险............................................................................................................. ............26 三、管理风险............................................................................................................. ............28 四、净资产收益率下降的风险.............................................................................................29 五、政策风险............................................................................................................. ............29 六、新产品开发、试制方面的风险.....................................................................................30 七、募集资金投资项目实施的风险.....................................................................................31 第五节发行人基本情况............................................................................................................. 32 一、发行人基本资料............................................................................................................. 32 二、发行人改制重组情况.....................................................................................................32 三、发行人的独立性............................................................................................................. 35 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................36 五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................................58 六、发行人组织结构............................................................................................................. 59 七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况...................68 八、发行人有关股本情况.....................................................................................................86 九、发行人内部职工股的情况.............................................................................................88 十、工会持股及清理情况.....................................................................................................88 十一、员工及社会保障情况.................................................................................................90 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.............93 第六节业务和技术............................................................................................................. ........95 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.................................................................95 二、发行人所处医药行业基本情况.....................................................................................95 三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素.......................................................104桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-8 四、本公司面临的竞争状况...............................................................................................108 五、发行人的主营业务情况...............................................................................................116 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况...............................................137 七、发行人拥有的特许经营权情况...................................................................................156 八、发行人的核心技术及研发情况...................................................................................157 九、主要产品和原材料的质量控制情况...........................................................................164 第七节同业竞争与关联交易...................................................................................................171 一、同业竞争情况............................................................................................................. ..171 二、关联方与关联关系.......................................................................................................174 三、关联交易............................................................................................................. ..........176 四、公司关于关联交易决策的有关规定...........................................................................182 五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见...........................................185 六、公司减少关联交易的措施...........................................................................................185 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................187 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...........................................187 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况191 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况...............................192 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...........................................192 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.......................................193 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.......194 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况............................................................................................................. ..............194 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格...............................................................194 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因.......................................................194 第九节公司治理............................................................................................................. ..........196 一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况.......................................................196 二、发行人最近三年违法违规行为情况...........................................................................205 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况...............................................................205 四、内部控制制度............................................................................................................. ..205 第十节财务会计信息............................................................................................................. ..207 一、发行人的财务报表.......................................................................................................207 二、审计意见............................................................................................................. ..........215 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况...........................................216 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................218 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................225 六、长期股权投资............................................................................................................. ..226 七、最近一期末固定资产...................................................................................................226 八、最近一期末无形资产...................................................................................................227 九、最近一期末主要债项...................................................................................................227 十、所有者权益变动表.......................................................................................................229 十一、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ............................................................................................................... ...............................230桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-9 十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...................231 十三、报告期内发行人主要财务指标...............................................................................231 十四、备考利润表............................................................................................................. ..233 十五、发行人盈利预测报告披露情况...............................................................................234 十六、发行人资产评估情况...............................................................................................234 十七、发行人历次验资情况...............................................................................................234 第十一节管理层讨论与分析...................................................................................................235 一、发行人的财务状况分析...............................................................................................235 二、盈利能力分析............................................................................................................. ..248 三、资本性支出分析...........................................................................................................27 4 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................275 第十二节业务发展目标...........................................................................................................28 1 一、发行人当年和未来两年的发展计划...........................................................................281 二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................283 三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................283 四、实施上述计划拟采用的方式、方法或途径...............................................................283 五、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................288 第十三节募集资金运用...........................................................................................................28 9 一、本次募集资金投资项目计划.......................................................................................289 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...................................................291 三、拟投资主要项目市场前景分析...................................................................................295 四、拟投资项目产品的销售措施.......................................................................................314 五、投资项目概况............................................................................................................. ..316 第十四节股利分配政策...........................................................................................................35 0 一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...............................................350 二、发行后的股利分配政策...............................................................................................352 三、发行前滚存利润分配政策...........................................................................................352 第十五节其他重要事项...........................................................................................................35 4 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员...............................................................354 二、重要合同............................................................................................................. ..........354 三、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................364 四、其他重要事项............................................................................................................. ..365 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................366 桂林三金药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明...............................366 保荐人（主承销商）声明...................................................................................................367 发行人律师声明............................................................................................................. ......368 审计机构声明............................................................................................................. ..........369 验资机构声明............................................................................................................. ..........370 第十七节备查文件............................................................................................................. ......371桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-10 第一节释义本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：本公司、公司、发行人、三金药业、三金药业股份公司指桂林三金药业股份有限公司（及其前身桂林中药厂、桂林中药制药厂、桂林三金药业集团公司、桂林三金药业集团有限责任公司）。控股股东、三金集团指本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司，其持有本公司 68%股权，2002 年3 月20 日由“桂林三金股份有限公司”更名而来。金科创投指桂林市金科创业投资有限责任公司，本公司控股股东三金集团之控股股东，其持有三金集团45.9%股权。发起人指三金集团、邹节明先生等42 名自然人股东。桂林中药厂指本公司之前身桂林中药制药厂，1967 年成立时名称为“桂林中药厂”，1985 年更名为“桂林市中药厂”，1989 年成立联营企业更名为“桂林中药制药厂”。中药制药厂、民泰公司指指三金集团桂林中药制药厂，系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”， 1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”，1996 年更名为“桂林中药制药厂”，2002 年3 月更名为“三金集团桂林中药制药厂”，该公司已于2004 年12 月注销。三金生物指三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，为本公司之全资子公司。三金医药指桂林三金医药有限公司，本公司直接持有该公司90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有 100%股权。三金大药房指桂林三金大药房有限责任公司，本公司直接持有该公司90% 股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有100%股权。三金包装指桂林三金包装印刷有限责任公司，本公司直接持有该公司 90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有100%股权。湖南三金指三金集团湖南三金制药有限责任公司，为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。创新医药指桂林创新医药投资有限公司，为本公司之参股公司，本公司持有其27.27%股权。广西医保指广西医保贸易有限责任公司，为本公司之参股公司，本公司持有其20%股权桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-11 持有其20%股权。金可保健品指桂林金可保健品有限公司，本公司控股股东之全资子公司。三金生态指桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，本公司控股股东之全资子公司。金地房地产指桂林金地房地产开发有限责任公司，本公司控股股东之全资子公司。金大地公司指三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，本公司控股股东之控股子公司，三金集团持有其51%股权。南宁三金指南宁三金制药有限责任公司，三金生物之全资子公司，2007 年5 月三金集团将其持有的100%股权转让给本公司之全资子公司三金生物。2007 年12 月该公司已依法注销。同济堂公司指三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，该公司已于2007 年5 月注销。中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《桂林三金药业股份有限公司章程》本次发行指发行人本次发行A 股的行为元指人民币元 A 股指面值为人民币1.00 元的普通股保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司会计师、浙江天健指浙江天健东方会计师事务所有限公司，原浙江天健会计师事务所有限公司，2008 年底与浙江东方会计师事务所有限公司合并更名，发行人会计师发行人律师、北京通商指北京市通商律师事务所最近三年、报告期指 2006 年度、2007 年度及2008 年度三个会计期间 SFDA、国家药监局指国家食品药品监督管理局 TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药物管理局广西区药监局指广西壮族自治区食品药品监督管理局广西区环保局指广西壮族自治区环境保护局桂林市经委指桂林市经济委员会桂林市发改委指桂林市发展和改革委员会桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-12 处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。非处方药、OTC 指经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范 SOP 指 Standard Operation Practice，标准操作规程中药保护品种指根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产。中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。散剂指药材或药材提取物经粉碎、均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外用散剂。胶囊剂指将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等，主要供口服用。颗粒剂指药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-13 第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人概况（一）发行人基本情况公司名称：桂林三金药业股份有限公司英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd 法定代表人：邹节明注册资本： 40,800 万元变更设立时间：2001 年12 月28 日注册地址：广西壮族自治区桂林市金星路1 号邮政编码：541004 电话：0773-5829106、5829109 传真：0773-5838652 互联网网址：http://www.sanjin.com.cn 电子邮箱：dsh@sanjin.com.cn （二）发行人主要业务发行人拥有广西食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至 2010 年12 月31 日止，许可证号：桂Zb20060056。业务经营范围为：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取）、药用辅料，片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至2010 年12 月31 日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。目前，公司主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-14 脉泰胶囊等。公司是高新技术企业，建有国家级技术中心和博士后科研工作站，博士、硕士、教授级高工在内的各类专业技术人员占在册员工总数的60%以上；多年来，企业为促进、实现中药产业现代化而努力，积极培养与提高自主创新开发能力，其中公司用现代科技创制的西瓜霜工艺在国内外独家实现了西瓜霜的工业化生产，使这一有200 多年历史的喉嗓名药走出了濒临灭绝的窘境，再放异彩，被誉为“中药炮制工艺改革的典范”。同时，依靠这一独有的技术、资源优势开发的西瓜霜系列产品相继畅销海内外市场，被誉为“桂林第四宝”。目前，公司已在广西中药行业率先通过国家SFDA 及澳大利亚TGA 的GMP 认证，并拥有桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、三金片、脑脉泰胶囊等自己开发的独家特色品种几十个，其中三金片等品种已通过澳大利亚等国药品注册。发行人及其下属子公司现拥有注册中药品种194 余种，涉及片、胶囊、颗粒、喷雾、散剂等11 种剂型；其中国家基本药物品种42 个，自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的品种60 个，国家中药保护品种20 个（其中19 个为独家保护品种）。研究成果曾先后获得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖9 项，市级科技进步奖8 项。经过多年来不断的改革创新，公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已形成较强的专业优势和市场优势，西瓜霜系列产品的年销售量超过25 亿片，居国内喉口类中成药市场第一位，年销售收入超过4 亿元，居国内喉口类中成药市场第二位，三金片系列产品年销售量超过18 亿片，年销售收入将近4 亿元，市场占有率居国内抗泌尿系感染中成药市场的第一位。“三金”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“三金”牌产品已行销海内外，取得了良好的经济效益，公司主要财务指标连续多年位列广西医药行业第一，稳居中国中药行业前50 强。公司还荣获全国企业管理杰出贡献奖、全国“五一”劳动奖状、全国思想政治工作优秀企业、全国文明单位、全国中药行业优秀企业等荣誉。公司将秉承“泽及生命，关爱健康”的理念，积极推进和实施中药产业现代化规划，并将抓住国家发展中药产业以及广西将医药列为自治区重点发展的支柱产业的契机，在积极提高企业技术中心研发水平的同时，加大与科研院所的合作桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-15 力度，以广西丰富的中草药资源为依托，以传统的中医理论为指导，以现代科技为手段，开发高疗效、高质量、高科技、质量可控、具三金特色，并能适应国内外市场需要的现代中药制剂，将三金药业建成国内领先、世界一流的中药、天然药物研发生产企业，推动我国中药产业现代化的发展。（三）发行人设立情况公司系于2001 年12 月26 日经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2001]458 号文）《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为(企)4500001001428 的企业法人营业执照。本次发行前，本公司的股东为三金集团和邹节明先生等42 名自然人。发行人设立的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。二、发行人控股股东发行人控股股东为桂林三金集团股份有限公司，三金集团持有发行人 277,440,000 股股份，占发行人总股本的68%。 2007 年3 月28 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号（企）4500001001423 企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然人。截至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95 万元，2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。发行人控股股东的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。三、发行人实际控制人发行人自2001 年12 月改制设立股份有限公司以来，公司的股东为三金集团及邹节明先生等42 名自然人，各股东及其持股比例未发生改变。邹节明先生始桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-16 终为本公司的董事长和法定代表人。截至目前，邹节明先生直接持有本公司10.07%股权，通过其自身及亲属直接间接合计持有本公司44.53%股权。由此，邹节明先生为本公司之实际控制人。邹节明先生简介：男，汉族，1943 年5 月出生，中国公民，无境外居留权，身份证号码为45030519430523**，住所为桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-1。发行人实际控制人的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。四、发行人竞争优势（一）技术与研发优势公司具有30 多年的西瓜霜系列产品、三金片系列产品的生产历史，技术积淀深厚。例如：公司的西瓜霜原料霜生产新工艺、以广西传统壮族、瑶族用药经验和中医药理论为基础创新发展而成的三金片配方是公司多年来能在喉口类、泌尿类中成药市场占领先地位的重要因素。三金片研制曾获1978 年全国科学技术大会重大科技成果奖，桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制曾获1995 年国家科技进步三等奖。本公司设有企业技术中心，该中心为国家级企业技术中心，并设有企业博士后科研工作站；现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人员88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。多年来自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，目前在研的新药品种13 个。（二）品牌优势三金药业的主导品种三金片、西瓜霜系列产品，通过多年的市场运作和销售拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，从而有力地带动了企业品牌知名度的提升。其中，三金片遥遥领先于其它同类竞争产品，牢牢保持抗泌尿系感染中成药品牌的领先地位，三金西瓜霜作为国内口腔用药领域第一梯队的领军品牌，市桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-17 场认知度一直保持平稳态势，其疗效确切、价格适中、购买方便的特点，为产品和企业的品牌带来极高的美誉度，受到了广大消费者的持久青睐。1999 年，“三金”商标也被国家工商局商标局认定为“驰名商标”。 2005 年，公司三金牌西瓜霜系列产品、三金片被评为广西名牌产品。（三）区位优势广西中草药、天然药用资源丰富，中草药资源有4600 多种，壮、瑶等民族用药1021 种，传统地道中药材28 种，药材种植总面积达52 万亩，中草药资源仅次于云南（5050 种），排名全国第二，是全国四大药材产区之一，但目前的开发利用还不到20%左右。而广西民族医药历史悠久，从民族药、民间药开发新产品的前景十分广阔。广西丰富的中草药资源和悠久的民族医药将为公司未来的持续创新发展提供强有力的保证。（四）稳固的销售渠道目前本公司产品的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗机构，直接销售区域遍布除台湾、西藏藏族自治区以外的30 个省、市、自治区。公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、 2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。五、发行人主要财务数据浙江天健已对发行人最近3年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：人民币元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产合计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21 负债合计 378,649,274.18 349,578,690.02 204,483,373.34 股东权益 787,103,501.66 729,254,926.61 627,327,221.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-18 归属于母公司股东权益 778,263,235.21 720,776,636.71 619,168,927.70 （二）合并利润表主要数据单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年营业收入 986,157,950.30 893,048,449.99 797,851,762.12 营业利润 326,726,023.25 289,176,635.55 230,470,005.52 利润总额 327,558,651.95 297,817,537.01 231,230,104.09 净利润 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02 归属于母公司所有者的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37 （三）合并现金流量表主要数据单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34 投资活动产生的现金流量净额 -34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20 筹资活动产生的现金流量净额 -232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98 现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40 （四）主要财务指标财务指标 2008.12.31/ 2008 年 2007.12.31/ 2007 年 2006.12.31/ 2006 年流动比率（倍） 2.18 2.16 2.47 速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17 母公司资产负债率（%） 30.29 29.34 19.29 应收账款周转率（次） 16.50 14.62 11.71 存货周转率（次） 4.85 4.25 4.36 息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21 利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.47 0.40 0.53桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-19 每股净现金流量（元/股） -0.19 0.42 0.29 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.45 0.52 0.72 每股收益（元/股） 0.67 0.61 0.48 净资产收益率（全面摊薄，%） 35.17 34.57 31.46 净资产收益率（加权平均，%） 31.92 39.19 35.08 注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外），计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均为4.08 亿股。六、本次发行情况本公司将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行不超过4,600 万股人民币普通股（A 股）。七、募集资金主要用途经本公司2007 年第一次临时股东大会、2008 年第一次临时股东大会及2008 年度股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下10 个项目：序号项目名称投资总额（万元） 1 特色中药三金片技术改造工程 7,980.19 2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 6,500.07 3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 6,580.82 4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 7,800.16 5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,650.30 6 现代中药原料GAP 基地建设项目 4,200.31 7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 5,300.01 8 特色中药眩晕宁产业化项目 6,800.37 9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 7,500.20 10 国家级三金技术中心扩建项目 5,100.10 合计 63,412.53 本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-20 目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司抗系统性风险的能力将得以提高。如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，上述前八个项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约 30%。如果实施这些募集资金项目，还需自筹流动资金2.02 亿元，可以以本次富余募股资金补充这些自筹流动资金需求。如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短期银行贷款1.77 亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-21 第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、每股面值：人民币1.00 元； 3、发行数量：不超过4,600 万股，占发行后总股本的比例不超过10.14%； 4、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格； 5、发行市盈率：倍； 6、发行前每股净资产： 1.91 元/股（按2008 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东权益数据和股本计算）； 7、发行后每股净资产：元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）； 8、发行市净率：倍 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式； 10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 11、承销方式：余额包销； 12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金万元； 13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金万元 14、发行费用概算项目金额（万元）承销费用发行上市保荐费审计费用律师费用发行手续费信息披露及路演推介费合计桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-22 二、发行有关当事人的基本情况（一）发行人名称：桂林三金药业股份有限公司法定代表人：邹节明住所：广西壮族自治区桂林市金星路1 号电话：0773-5829106、5829109 传真：0773-5838652 联系人：韦葵葵（二）保荐机构（主承销商）名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：周凯、孙坚项目主办人：洪金永项目经办人：王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎（三）副主承销商（待定）（四）分销商（待定）（五）发行人法律顾问名称：北京市通商律师事务所法定代表人：刘钢住所：北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层电话：010-65693399 传真：010-65693838 签字律师：张晓彤、程丽桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-23 （六）财务审计机构名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先住所：杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西楼6-10 层电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 签字注册会计师：钟建国、张芹（七）股票登记机构名称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988132 （八）保荐人（主承销商）收款银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行住所：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼账号： 9589015710001 户名：招商证券股份有限公司（九）申请上市交易所名称：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：广东省深圳市深南东路5045 号电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-24 四、发行预计重要时间表 1、询价推介时间：2009年6月22日至2009年6月24日 2、定价公告日期：2009年6月26日 3、申购日期和缴款日期：2009年6月29日 4、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-25 第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。一、市场风险（一）产品市场开发风险公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入WTO 全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。（二）医药市场秩序风险本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，并采取以下措施来规范医药市场：①积极推进医疗机构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；②整顿和规范药品流通秩序，加强宏观调控，严格实行药品经营许可证制度，加强对药品经营质量管理，强制实行GSP 认证工作；③整顿医药价格秩序，建立合理的药品价格形成机制和管理机制。但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司产品可能桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-26 成为不法分子违法假冒的对象，从而使本公司药品销售和市场形象受损。而且部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。（三）原材料供应风险公司主导产品之一三金片的主要原材料为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、积雪草等，这些药材为野生药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。为保证三金片原药材的供应及其有效成份的稳定性，公司拟利用本次募集资金投资中药原料GAP 基地的建设。（四）药品降价的风险国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的桂林西瓜霜、三金片、脑脉泰胶囊等12 种药品列入《医保目录》，下属全资子公司三金生物38 种药品、控股子公司湖南三金9 种药品列入《医保目录》，由政府统一定价。本公司产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最大服用量价格均较低，国家价格监管部门对公司主导产品实施降价的可能性较小。但是随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。二、经营风险（一）核心技术失密风险桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-27 公司主导产品——西瓜霜系列产品及三金片系列产品具有较高的技术含量。公司的重要技术主要包括西瓜霜原料霜制取新工艺、三金片配方及其制备方法等。其中，西瓜霜的原料霜制取新工艺，使原料霜的制取时间从传统工艺的数月降为数天，产量大为增加，纯度提高，是西瓜霜系列产品的最核心技术，为国内同行所瞩目。上述技术均已获得国家发明专利，为公司独家使用。依据这些技术生产的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片等产品均为国家中药二级保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。（二）依赖经销商渠道的风险医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过遍布国内的经销商渠道了解市场需求信息，并通过经销商渠道实现的大部分产品的销售。本公司仍在不断地积极寻找资质和信誉良好的经销商，构建和完善销售网络，加快新产品对国内市场的渗透速度，通过制定销售业绩的增长幅度、货款回笼速度等系列指标，建立对经销商的考核机制。同时，公司本身积极参与对销售终端的开发，辅助经销商对销售终端的管理和维护。但是，过多依赖经销商渠道，会导致公司对终端客户的信息了解不够，如果经销商自身管理出现混乱或者经销商代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。（三）固定资产折旧增加导致利润下降的风险截至2008 年12 月31 日，公司固定资产净值28,485.13 万元，本次募集资金项目总投资63,412.53 万元，其中固定资产投资52,362.50 万元。项目实施后，公司固定资产账面价值将大幅提升。由于大部分项目固定资产投资在一年内完成，因此，在项目投产的第一年，预计固定资产折旧将达到4,037.85 万元，与公司 2008 年全年固定资产折旧额2,077.66 万元相比，增长94.35%，由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的负面影响。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-28 三、管理风险（一）大股东或实际控制人控制风险本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业61.11%股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。（二）公司规模扩大带来的管理风险本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入一个高速成长的通道。公司的高速增长会带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：①公司发展战略、发展方向、产业布局、产业定位的正确性、合理性将受到考验；②上市后，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。③公司募集资金项目的管理，包括制度管理，如内部控制制度、资金存管制度等的完善与执行，以及项目的实施管理，对项目的投资收益、回报率影响较大。（三）高素质人力资源短缺风险人才是企业生存和发展的根本。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高级管理人才。目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质：①在对现有员工加强业务素质培训、提高业务技能和整体素质的基础上，根据公司发展桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-29 战略和人力资源规划，公司计划每年招收一批相关专业大学生和研究生，并将通过各种渠道向国内外招聘中高级技术人才、管理人才和科研项目负责人，大幅度提高专业技术人员的比例。②公司将借鉴国内外先进的人力资源管理经验，实行新的分配机制，提高和改善员工的薪酬、福利等待遇；同时不断完善公司技术创新激励制度，形成积极进取的企业文化和科研创新环境；③本公司也将通过与大专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修的机会，培养各类人才，壮大公司人才队伍。但是随着医药市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在人才不足制约发展的可能。四、净资产收益率下降的风险 2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、 34.57%和35.17%，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。五、政策风险（一）国家产业政策变化的风险医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响。为配合基本医疗保险制度的实施，国家已经颁布了《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，公司后续产品能否列入该《医保目录》，或国家对《医保目录》所含产品的调整将影响公司产品销售。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-30 （二）环保政策及其变化引致的风险本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。（三）税收政策变化引致的风险作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生物、三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净利润的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010 年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公司的盈利能力产生一定的影响。六、新产品开发、试制方面的风险公司目前正在从事的研发项目有13 项，形成了以喉口类疾病用药和抗泌尿系统感染类用药为中心，向心脑血管类疾病用药、抗肿瘤用药及其辅助用药、妇科用药及生物制药延伸的研究格局。新药开发具有周期长，环节多，难度大的特点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，必须同时对外部环境、气候、生产条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，容易受到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。同时，根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-31 的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。七、募集资金投资项目实施的风险本次募集资金项目拟投资10 个项目，投资总额为63,412.53 万元。项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-32 第五节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称：桂林三金药业股份有限公司英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：40,800 万元法定代表人：邹节明变更设立时间：2001 年12 月28 日公司住所：广西壮族自治区桂林市金星路1 号邮政编码：541004 电话号码：0773-5829106、5829109 传真号码：0773-5838652 互联网网址：http://www.sanjin.com.cn 电子信箱：dsh@sanjin.com.cn 二、发行人改制重组情况（一）发行人设立本公司系经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]458 号文《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号(企)4500001001428 的企业法人营业执照，注册资本12,000 万元。（二）发起人本公司的发起人为桂林三金集团股份有限公司及邹节明、王许飞、谢元钢等 42 名自然人。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-33 桂林三金集团股份有限公司（以下简称“三金集团”），系经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450 号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，2001 年12 月13 日，由邹节明等541 名自然人发起设立的股份公司，注册资本20,000 万元，设立时名称为“桂林三金股份有限公司”，2002 年3 月20 日，更名为“桂林三金集团股份有限公司”。有关发起人的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人（一）发起人情况”。（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立前，三金集团除持有本公司68%股权外，未持有其他资产和从事其他业务。发行人改制设立前，邹节明先生除持有发行人10.07%的股权、桂林中药制药厂11.73%的股权外，未持有其他资产和从事其他业务。有关桂林中药制药厂的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5％以上股份主要股东及实际控制人（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况”。（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑物、在建工程、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。上述资产包括了从药材前处理、提取、制剂、包装、运输到销售的全部经营性资产。根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德验资报字（2001）第27 号《验资报告》，发行人设立时总资产44,107.48 万元，净资产12,000 万元。发行人设立时主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列、心脑血管用药系列及清热感冒系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。主要产品包括：西瓜霜润喉片、三金片、桂林西瓜霜、玉叶解毒冲剂、复方田七胃痛胶囊等。（五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-34 截至目前，主要发起人三金集团主要从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。三金集团除持有本公司68%股权外，拥有的主要资产和实际从事的业务如下表：公司名称注册资本（万元）持股比例实际从事的主营业务桂林金地房地产开发有限责任公司 3,000 100% 房地产开发、销售桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 300 100% 日用化工品的生产、销售桂林金可保健品有限公司 2,700 100% 保健品及罐头食品的生产、销售三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司 150 51% 菌料生产，食用菌的研发、种植与销售截至目前，主要发起人邹节明先生除持有本公司10.07%股权外，还持有本公司控股股东三金集团及其控股股东桂林市金科创业投资有限责任公司的股权，具体如下表：公司名称注册资本（万元）持股比例实际从事的主营业务桂林三金集团股份有限公司 20,000 13.08% 医药投资桂林市金科创业投资有限责任公司 9,180.91 32.10% 投资开发（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司设立后，业务承继于原有限责任公司，因此，本公司的业务流程与原有限责任公司的业务流程没有本质变化，具体业务流程参见本招股意向书“第六节业务和技术”。（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变本公司设立以来，在生产经营方面本公司与主要发起人三金集团存在极少量关联交易，2002 年本公司向三金集团采购货物金额345,994.79 元，销售货物金额249,628.38 元，2003 年本公司向三金集团采购货物金额38,878.04 元，收取商标许可权费用237.64 元。最近三年，本公司与三金集团之间的关联交易具体情况详见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-35 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由有限责任公司按照净资产1:1 整体变更设立，原公司资产负债全部由发行人承继，公司设立后，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到本公司名下，药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品批准文号、商标等产权也均变更至本公司名下。三、发行人的独立性发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。（一）业务独立发行人独立于控股股东从事药品生产、销售等经营活动，主要产品包括：西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑脉泰胶囊等。上述业务及产品均由本公司自主经营，业务结构完整；本公司拥有独立的采购、生产、销售和研发系统。（二）资产完整发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。发行人资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。（三）人员独立发行人的生产经营和行政管理完全独立于集团公司。发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人总经理、副总经理、财务负责人、和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-36 （四）财务独立发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立、完整的账务系统，根据现行企业会计制度、准则及有关规定制订了一套完整的公司财务会计核算和管理制度，公司制定的《财务会计制度》为公司财务运作的独立性、效率性和安全性提供了基本保证。公司独立开设银行账号，基本开户行为中国工商银行桂林市分行高新支行，银行账号：2103215109221008076。公司独立依法纳税，办理了“国税字450300198888809 号”国税税务登记证和“地税征字450300198888809 号”地税税务登记证，系增值税一般纳税人。（五）机构独立情况发行人的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，总经理负责公司的日常经营管理。公司设立了销售部、市场部、财务部、生产部等业务职能部门，该等机构和部门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。发行人与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营的情形。四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）股本形成及变化概览发行人演变桂林中药厂成立桂林中药厂增资 1967 年5 月时间全民所有制企业性质及股东演变桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-37 1993 年7 月桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业注册资本3,000 万元，实收股本5,000 万元 1998 年1 月全体职工 100% 1998 年至2000 年，部分股份配售和回购桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-38 （二）股份有限公司设立前的沿革情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-39 1、1967 年5 月18 日，发行人前身桂林中药厂成立 1967 年5 月18 日，经广西军区桂林市武装部抓革命促生产指挥部《关于决定桂林蜜果厂分厂的通知》批准，桂林蜜果厂分为蜜果、中药两厂，本公司前身桂林中药厂成立。 1981 年12 月11 日，本公司在桂林市工商行政管理局办理了工商登记，领取了桂工商药字3－04 号营业执照，注册资金162 万元人民币，主营中成药制造，经济性质为全民所有制。 1985 年11 月18 日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了桂工商桂字0822 号营业执照，更名为“桂林市中药厂”，注册资金增至215 万元人民币，经济性质为国营。本次增资办理了工商登记，符合当时有效的《工商企业登记管理条例》（1982 年7 月7 日国务院常务会议通过）及其他的法律、法规的规定。 2、1989 年9 月，桂林市中药厂与中国药材公司成立联营企业——桂林中药制药厂 1989 年4 月22 日，经桂林市人民政府市政复[1989]10 号文《关于桂林市中药厂与中国药材公司开展横向联营申请报告的批复》批准，本公司与中国药材公司联营。1989 年7 月10 日，本公司与中国药材公司签订合资联营协议书，该项联营是在本公司全部资产及相关负债基础上，中国药材公司向本公司投入联营资金。根据协议规定，中国药材公司投资200 万元，占22.22%，本公司投资700 万元，占77.78%；1990 年中国药材公司只收取资金使用费，1991 年度起实行分利，中国药材公司享有17%的利润，本公司享有83%的利润；联营期限为15 年；联营体名称定为：“桂林中药制药厂”。 1989 年9 月21 日，桂林市财政局审验了本公司截至1988 年12 月31 日的实有资金450.40 万元，出具了《企业注册资金验资证明》。1989 年9 月26 日，公司换领了注册号为19886634-3 号的企业法人营业执照，注册资金450.40 万元人民币，本公司名称变更为“桂林中药制药厂”，经济性质为国营。 3、1993 年7 月，实行新财务制度——固定资金等科目转为实收资本科目根据1992 年12 月财政部颁布的《企业会计准则》、《企业财务通则》及1993桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-40 年5 月25 日（93）财会字第24 号《财政部关于<全民所有制工业企业新旧会计制度衔接有关调帐问题的处理规定>》规定，工业企业不再设置“固定基金”“流动基金”“其他单位投入资金”和“专用基金”科目，而设置了“实收资本”科目进行核算。1993 年7 月31 日，本公司将固定基金、国家流动基金、企业流动基金等科目余额合计14,530,707.03 元转为实收资本。 4、1994 年3 月，组建桂林三金药业集团公司 ①依法组建集团公司 1994 年2 月18 日，经桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会、桂林市经济委员会市体改字[1994]03 号文《关于同意组建桂林三金（药业）集团的批复》批准，以本公司为核心企业组建桂林三金药业集团公司。1994 年3 月23 日，本公司领取了注册号19888880-9 的企业法人营业执照，本公司名称变更为 “桂林三金药业集团公司”，注册资金3,000 万元人民币，经济性质为全民所有制。 ②市体改字[1994]03 号文所规定的核心企业、紧密层企业、半紧密层企业的基本情况根据桂林市体改字[1994]03 号文的规定，以桂林中药制药厂、桂中饭店为核心企业，组成集团公司，为独立法人，实行资产经营一体化；以桂林联合制药厂、桂林中药制药厂天然保健品分厂为紧密层企业，由集团公司控股；以桂林中药制药厂一分厂为半紧密层企业。桂中饭店：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，1993 年3 月成立， 2002 年6 月变更为桂林三金药业股份有限公司三金饭店，2005 年3 月依法注销。桂林联合制药厂：为桂林中药制药厂和香港仁泰公司的合资经营企业，桂林中药制药厂出资比例为70%，1992 年6 月成立，1996 年4 月依法注销。桂林中药制药厂天然保健品分厂：为桂林中药制药厂的下属非法人实体， 1985 年12 月成立，1996 年4 月依法注销。桂林中药制药厂一分厂：为1993 年由发行人职工投资设立的股份合作制企桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-41 业，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”， 2002 年3 月更名为“三金集团桂林中药制药厂”，2004 年12 月依法注销。 ③本次组建集团公司不存在股东以现金或其他方式新增资的行为按照桂林市体改字[1994]03 号文的规定组建的集团公司，桂林中药制药厂为法人主体，桂中饭店、桂林中药制药厂天然保健品分厂为发行人的下属非法人单位，桂林联合制药厂为发行人持股70%的子公司，桂林中药制药厂一分厂与发行人不存在产权关系，其资产也未进入集团公司。在公司组建为桂林三金药业集团公司的过程中没有外部资金或资产进入、没有引入新股东，公司的资产状况未发生变化。因此，本次组建集团公司不存在股东以现金或其他方式新增资的行为。 ④本次组建集团公司注册资本增加而未进行验资的说明本次组建集团公司在办理工商变更登记时，公司将企业名称由桂林中药制药厂变更为桂林三金药业集团公司，注册资本从人民币450.40 万元变更为3000 万元，未按照《企业法人登记管理条例》的规定聘请会计师事务所出具验资证明。公司当时认为：营业执照注册资金反映的是公司总资产规模（总资产规模已经达到人民币3600 万元），而地方工商行政管理部门对于国有企业注册资本的变化也未进行严格要求，因此，发行人未进行增加注册资本的验资工作。虽然当时公司领取的营业执照上注册资金为3,000 万元，但公司账面实收资本为1,453.07 万元，注册资金和账面实收资本存在不一致，该状况持续至1997 年底。根据保荐人对公司当时工商登记资料的核查，公司组建为桂林三金药业集团公司的过程中没有进行任何现金或其他形式的增资。 5、1994 年6 月，中国药材公司转让权益退出联营，将其持有的22.22%权益转让给民泰公司（1）中国药材公司的行政管理职能国务院国发[1986]8 号文件《关于批转国家医药管理局关于进一步加强中药工作报告》确定，中国药材公司负责中药产、供、销的综合平衡和行业管理。1987 年国家经济委员会经体[1987]350 号《关于申请撤销行政性公司有关问题的复函》桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-42 再次明确，“中国药材公司和各地方药材公司，国家医药管理局和省市医药总公司，均兼负中药材或医药行业的行政管理职能。”同时，根据查阅中国药材公司有关档案资料，国家医药管理局1989 年三定方案确定的中国药材公司职能包括 “统筹安排，重点扶持饮片发展，协调中药农工商关系，开办与地方联合生产的工商联合企业，开发新品种，促进工商联合”。（2）民泰公司的基本情况民泰公司系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”。本公司的前身“桂林中药制药厂”于1994 年变更为“桂林三金药业集团公司”后，为了保护“桂林中药制药厂”这一企业名称，经广西壮族自治区卫生厅、医药管理局批准，民泰公司于1996 年更名为“桂林中药制药厂”。2002 年3 月，“桂林中药制药厂”更名为“三金集团桂林中药制药厂”。2004 年12 月该公司注销。该公司的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况”。（3）中国药材公司将其持有的22.22%的权益转让给民泰公司 1994 年6 月，中国药材公司（以下简称“药材公司”）、桂林民泰制药有限公司（以下简称“民泰公司”）及本公司签订了股权转让协议，中国药材公司退出联营体，其持有的本公司22.22%权益由民泰公司承接，转让价格以上一年末净资产为依据由双方协商确定为人民币460 万元。截至1993 年12 月31 日本公司未经审计的资产负债表中列明的账面净资产人民币2,040.74 万元，转让价格 460 万元高于22.22%的权益对应的净资产453.45 万元。本次权益转让后，桂林市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有本公司77.78%和22.22%的权益，截止1997 年底发行人改制为股份合作制公司前，发行人并未就上述股权转让进行工商变更登记。（4）本次权益转让未进行评估的原因中国药材公司作为兼负中药材或医药行业的行政管理职能的中央企业，有权与地方企业进行联营以及退出联营，其联营及退出也符合1992 年国务院颁布的桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-43 《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的相关规定。因此，中国药材公司退出联营体符合当时的相关法规。但是，在转让权益过程中，没有进行评估，不符合1991 年国务院发布的《国有资产评估管理办法》的相关规定。上述权益转让未进行评估的原因是由于当时广西位于西部落后地区，对国有资产管理的理解和贯彻有些滞后，协议各方对中国药材公司作为行业主管部门转让权益是否需要评估认识不清所致。（5）本次权益转让不存在任何纠纷 2002 年9 月中国药材集团公司（原中国药材公司）和原民泰公司（时名“三金集团桂林中药制药厂”）分别出具说明对上述权益转让行为予以确认，权益转让的价款人民币460 万元已经于1994 年付清，前述权益转让行为不存在产权和债务上的纠纷。此次权益转让不存在尚未解决的纠纷。2007 年8 月8 日，中国药材集团公司以药材规[2007]191 号文复函发行人，确认： “你公司来函所反映的历史情况属实，2002 年9 月我公司也出具说明，确认1994 年原中国药材公司转让原桂林中药制药厂22.22%权益的价款人民币460 万元是按照当时联营体上一年末净资产确定的，亦已于1994 年当年付清，并且转让行为履行过程清楚、协议各方均无异议、多年来从未因此而发生产权和债务纠纷。 1989 年4 月根据桂林市人民政府批准，桂林市中药厂与中国药材公司进行联营，是当时中国药材公司履行行政管理职能、扶持重点中药企业的具体体现。签订联营协议后，中国药材公司投资人民币200 万元，占22.22%；桂林中药厂投资人民币700 万元，占77.78%；双方履行情况良好，无权属和债务纠纷。1994 年初，中国药材公司结合当时企业自身情况决定退出联营，经充分协商，确定由桂林民泰制药有限公司承接中国药材公司持有的联营体的22.22%权益，价格为人民币460 万元。中国药材公司与桂林市中药厂（现名称为桂林三金药业股份有限公司）对上述权益转让均无任何异议、也无债权债务纠纷。” 6、1997 年12 月，发行人内部职工购买77.78%国有产权，同时桂林三金药桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-44 业集团公司改制为股份合作制企业（1）当时广西区政府有关内部职工收购国有企业的规定 1996 年1 月1 日，广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发的桂发[1996]16 号《关于加快小型企业改革若干问题的规定》规定：全区各地都要加大小型企业改革的力度，加快小型企业改革的步伐，争取在三年内基本完成小型企业改制改组的任务。对小型企业改革提出了实行股份合作制、兼并划转、按《公司法》进行公司制改造等10 种形式。国有企业出售给该企业内部职工的，成交价可低于评估确认值的15－20%，一次性付清价款的还可给予总价10%－20%的优惠。改制企业占用的土地，要坚持有偿、有期限使用的原则。原来以行政划拨方式取得国有土地使用权的企业，可采用企业依法补交出让金，取得土地使用权的方式。（2）发行人内部职工购买77.78%国有权益履行的政府批准程序 ①发行人77.78%国有产权的资产评估情况经桂林第二会计师事务所以（97）桂二会评字第018 号《资产评估报告》评估，并经桂林市国有资产管理局以（1997）国资（认）字第42 号《资产评估价值确认书》确认，本公司1997 年8 月31 日资产总额人民币221,957,538.91 元，负债总额人民币90,926,349.87 元，净资产计人民币131,031,189.04 元。 ②桂林市人民政府及国有资产管理局的批准情况 A、桂林市人民政府市政函[1997]55 号文批复 1997 年12 月16 日，经桂林市人民政府市政函[1997]55 号文《市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》批准，同意本公司全体职工出资购买国有经营性资产；同意本公司享受桂林市人民政府市政（1997）10 号文《市人民政府印发关于加快小型企业改革若干问题的规定的通知》规定，内部职工集体购买企业产权实行股份合作制，购买价格给予20%优惠，一次性付清价款给予20%优惠，两项合计优惠40%；同意本公司根据市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》规定，将在职职工安置费、离退休人员医药费从购买的经营性净资产中扣除。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-45 B、桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文对出售国有资产之资产划拨的批准 1998 年2 月20 日，桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文《关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》确认，以1997 年8 月31 日为改制基准日，同意将本公司经营性资产计人民币119,821,131.04 元，扣除职工安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益后，连同土地合计人民币 85,811,076.80 元的净资产，作价人民币51,486,646.08 元出售给桂林三金药业集团公司的职工，组建股份合作制企业。根据桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文《关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》，对于11,210,058.20 元的非经营性资产（为职工住房、宿舍及门面房），该部分国有资产不出售，暂由改制后成立的股份制合作制企业代为保管。2001 年10 月15 日，发行人与桂林市国有资产管理局签署《桂林三金药业集团公司非经营性所有资产出资清算单》，对于上述非经营性资产中符合房改条件纳入房改范围的房产，由发行人按照国家有关房改政策进行处理，后来该部分房产由公司职工购买；其他房产除一处移交给桂林市国有资产管理局外，一并经评估后由发行人购买。 C、职工安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益的计算依据和标准及保荐人的核查意见上述可扣除的费用中职工安置费10,339,500 元的计算依据和标准：根据桂林市市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》第四条“企业改制、改组时，职工工龄在1－10 年（含10 年）的， 11－20 年（含20 年）的，21 年（含21 年）以上的分别按上年我市职工平均工资的2.5 倍、3 倍、3.5 倍计算职工安置费”。截至1997 年8 月31 日，发行人在职员工575 人，工龄在1－10 年（含10 年）、11－20 年（含20 年）、21 年（含21 年）以上的分别为248 人、139 人、188 人，按照1996 年桂林市职工年均收入6,100 元计算，职工安置费合计1,033.95 万元。桂林市劳动局已核实发行人在职职工人数，确认职工安置费总金额。上述575 人中包括内退5 人，劳保4 人，停薪留职1 人，1997 年9 月至股份合作制改造完成期间退休2桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-46 人，除去上述12 人最终参与股份合作制改造563 人。退休人员医药费及补贴合计1,644,000 元的计算依据和标准：改制前离退休人员的医药费和没有列入养老保险统筹部分项目补贴，根据桂林市市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》第五条“企业改制、改组时，对退休职工可按每人每年2000 元留下医药费，计算到70 岁”，截至1997 年8 月31 日，发行人离退休人员52 人，到70 岁共计552 年，应提医药费110.4 万元；改制前离退休人员没有列入养老保险统筹部分项目补贴，根据《自治区党委、自治区人民政府关于加快小型企业改革若干问题的规定》（桂发（1996）16 号）的有关精神，按人均10 年、每人每月 100 元计，应计提62.4 万元。离退休人员医药费和没有列入养老保险统筹部分项目补贴合计应为172.8 万元。桂林市劳动局实际按照每人安置费3.2 万元批示，52 人合计166.4 万元。其他股东权益22,006,554.22 元的计算依据和标准：发行人改制时，桂林市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有发行人77.78%和22.22% 的权益。经评估确认的发行人经营性净资产扣除土地使用权、职工安置费、离退休人员医药费及补贴，剩余99,039,397.90 元，桂林市国有资产管理局持有的77.78%权益对应的经营性国有资产77,032,843.68 元，桂林民泰制药有限公司持有的发行人22.22%的权益对应的资产价值22,006,554.21 元。经保荐人核查，发行人股份合作制改造过程中在职职工人数及安置费、离退休职工人数及医药费、补贴经桂林市劳动局确认，获得了有权政府部门的批准。在职职工安置费、退休人员医药费及补贴的确定标准符合法律法规的规定。公司扣除职工安置费、离退休人员医药费及补贴其他股东权益的确定标准、依据、具体金额符合当时的法律法规，并且该行为履行了必要的法律程序，合法有效。 D、购买价款中所包括土地出让金的情况上述购买价款中所包括的土地使用权出让金是按照标的评估价格的60% 计算，根据国家土地管理局（1992）第1 号令《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十六条之规定，土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-47 押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%。标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。1998 年4 月14 日，桂林市企业改革领导小组办公室以市体改字（1998）23 号《关于桂林三金药业集团改制过程中有关问题处理的会议纪要》第三点明确，发行人可享受按地价的40%收取土地使用权出让金的政策，建议桂林市土地局核实后处理。经桂林市土地局核查，将股份合作制改造中多支付的20％的土地使用权出让金退还给发行人。 1999 年1 月13 日，广西壮族自治区土地管理局以桂地价（1998）15 号文《关于桂林三金药业集团有限公司改制为股份合作制企业土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》对发行人股份合作制改造过程中土地使用权的处置予以确认。 ③2001 年广西区财政厅对上述内部职工收购国有资产行为的确认 2001 年10 月24 日，广西壮族自治区财政厅以桂财企[2001]101 号文《关于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》对上述转让行为予以确认，即同意将本公司的全部经营性国有资产85,811,076.8 元，以人民币51,486,6 46.08 元的价格出售给本公司职工。 ④2007 年8 月，桂林市国有资产管理局的进一步确认 2007 年8 月7 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制企业有关情况的函》，确认公司内部职工集体购买国有资产组建股份合作制企业，是符合当时的法规和广西壮族自治区地方政策的有关规定，并且履行了相关审批程序，不存在国有资产流失情况。 ⑤2008 年5 月，广西壮族自治区人民政府批复确认 2008 年5 月20 日，广西壮族自治区人民政府出具桂政函[2008]78 号《广西壮族自治区人民政府关于同意对桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制企业有关事项予以确认的批复》，确认公司内部职工于1998 年集体购买国有资产组建股份合作制企业，符合当时的法律法规和自治区有关政策规桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-48 定，并且履行了相关审批程序。（3）1997 年12 月，改制为股份合作制企业 1997 年12 月18 日，经桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》批准，同意将桂林三金药业集团公司以1997 年8 月31 日为基准日改制成为股份合作制企业，公司股本金总额为人民币5,000 万元，每股面值人民币1.00 元，折合5,000 万股，前述股份由本公司职工持有。本公司依照市政函（1997）55 号文改制为股份合作制企业。根据上述批文，桂林三金药业集团公司领取了（企）1988 8880-9 号企业法人营业执照，注册资金人民币3,000 万元，经济性质变更为股份制。经核查，保荐人认为，发行人进行股份合作制改造符合当时的法律法规，履行了评估、审批等必要的程序。广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区土地管理局分别对发行人股份合作制改造过程中经营性国有资产及土地使用权的处置予以确认，该行为获得了有权部门的批准。发行人股份合作制改造符合当时国家及广西壮族自治区有关国有企业改制和国有资产管理有关法律法规和规章的规定。（4）发行人履行职工代表大会审议程序，确定职工股份配置方案 1998 年1 月15 日，发行人第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》，对员工进行了全面考核，制定了工龄分、职称分和岗位分的标准，工龄分是在本公司工龄每年计1 分，非本公司工龄每年计0.3 分；职称分是通过考评制定各类职称标准分；岗位分是通过考评测算岗位应得分数，在此基础上根据员工在岗位的作用、能力、地位等考评测算出本岗位员工的岗位分。经过考评和打分，最终确定了每一个员工的持股额度。公司总股本5,000 万股，全体563 名职工人均持有 8.9 万股。总经理级别1 人，持有5,036,219 股，占总股本的10.07%；董事、副总级别5 人，合计持有6,596,388 股，占总股本的13.19%；中层以上员工15 人，合计持有6,321,319 股，占总股本的12.64%；普通员工542 人，合计持有 32,046,074 股，占总股本的64.09%。上述股份配置于1998 年3 月完成，具体股权结构如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-49 级别姓名职称股数（股）比例董事长、总经理1 人邹节明总经理 5,036,219 10.07% 林敦陶副总经理 1,496,062 2.99% 贾桂珍副书记 1,494,654 2.99% 邓君翰副总经理 1,491,673 2.98% 王许飞副总经理 1,485,258 2.97% 董事、副职5 人孙家琳财务经理 628,741 1.26% 谢元钢部长 541,782 1.08% 李荣群主任 494,524 0.99% 翁毓玲财务部副经理 493,602 0.99% 王淑霖所长 491,124 0.98% 韦葵葵部长 491,124 0.98% 周金凤一分厂厂长 451,203 0.90% 李邦清二分长厂长 451,203 0.90% 宁炳炎副部长 445,744 0.89% 祝长青副部长 444,063 0.89% 汤一锋副部长 440,465 0.88% 程志雷副部长 440,201 0.88% 谢忆兵部长 438,423 0.88% 杨业建生产部经理 340,465 0.68% 郭锦华副部长 184,352 0.37% 中层15 人朱诗财部长 173,044 0.35% 普通员工542 人普通员工 32,046,074 64.09% 合计 50,000,000 100% 发行人根据桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》及有关指导精神，制定了股份配置方案，并得到职工代表大会的通过。为慎重起见，发行人于1998 年1 月 18 日向桂林市体改委上报了《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权有关问题的请示》及第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》、《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工购买股权职称分、岗位标准》等相关文件，桂林市体改委收到该请示后未提出异议。保荐人和发行人律师经核查后，均认为发行人职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买股份内容的方案获得有权机构的批准，前述出资购买股份方案获得了公司第五届职工代表大会第九次会议的批准，不存在纠纷和潜在的纠纷。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-50 （4）发行人内部职工购买国有资产的资金来源及价款支付职工收购国有资产的资金来源主要有两种：一种是本人自有积累，1995 年、 1996 年和1997 年发行人总共发放的工资总额分别为人民币1938.80 万元、2820.94 万元和3516.29 万元，桂林市医药工业公司、桂林市财政局和桂林市工资改革领导小组共同出具《桂林市企业工效挂钩、包干批复》确认上述金额；另一种是本人通过亲戚、朋友等个人筹措。2007 年8 月7 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制企业有关情况的函》，确认原桂林市国资局于1998 年3 月31 日前一次性收到了公司职工缴纳的购买国有资产的全部款项，无漏缴欠缴情况。（5）发行人律师及保荐人的核查意见经核查，发行人律师认为，1997 年底至1998 年初发行人内部职工集体购买企业产权的行为，符合当时国有资产管理的有关规定，履行了必要的审批程序，获得了地方人民政府的批准，2001 年又经广西壮族自治区财政厅的桂财企 [2001]101 号文，对职工购买企业国有资产的行为和价格予以再次确认。因此，我们认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为，符合当时国有资产管理的有关规定，履行了必要的审批程序；地方人民政府的审批依据及审批行为合法、合规。经核查，保荐人认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为及定价，符合当时国有资产管理的有关规定，获得了桂林市地方人民政府的批准，并经广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区人民政府确认，履行了必要的审批程序。审批机关批准该事项依据的地方人民政府的规范性文件是依据广西壮族自治区人民政府相关规章制度制定的，合法、合规。 7、1998 年1 月，发行人内部职工收购民泰公司22.22%权益 1998 年1 月20 日，本公司职工的授权代表与原民泰公司签署《权益收购协议书》，本公司职工以460 万元的价格购买原民泰公司持有的本公司22.22%权益，该款项已于2000 年12 月5 日支付完毕。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-51 发行人内部职工收购的22.22%权益，由内部职工按照公司依据1998 年1 月 15 日第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》进行工龄、职称和岗位等考评和打分后所确定的持股比例购买和享有。 8、1998 年至2000 年，公司实收股本变化自1993 年7 月31 日发行人按照规定实施新财务制度以来，发行人实收资本的账面价值一直为14,530,707.03 元。1998 年1 月15 日，发行人根据桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》及有关指导精神，为使实收资本的账面值与股份制改造时批复的股本总额5,000 万元保持一致，以1998 年1 月第284 号记账凭证将未分配利润35,469,292.97 元转增了实收资本。该次转增后，公司实收资本增加至 50,000,000.00 元（发行人截至1997 年末账列未分配利润为58,902,632.13 元、所有者权益合计数为119,892,311.13 元）。本次转增未进行验资及办理工商变更登记手续。保荐人认为：1998 年初发行人进行的未分配利润转增股本，未按照当时的有关政策规定和公司章程履行法定程序，以及未办理验资和工商变更登记的行为，属于历史上公司运作不规范的问题，但上述利润分配并未进行现金分红，实际上只是在会计上权益类科目之间进行了调整，未导致股东权益账面价值的减少，未损害股东的利益，浙江天健会计师对上述利润分配的账务处理情况进行了调查确认。发行人2001 年4 月改制为有限责任公司时对这一不规范行为进行了规范，因此，发行人上述历史上的不规范行为对本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。 1998 年至2000 年，根据《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》第二十六条规定：“职工入股后不能退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等情况、可允许职工内部转让或由公司作价收购”规定，自1998 年起，本公司对由于退休或离职的部分职工股东回购股份。1998 年至2000 年底共有40 人次转让5,597,994 股。 2000 年8 月24 日，根据桂三金司字[2000]45 号文《桂林三金药业集团公司桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-52 股权调整配置方案》的规定，对公司岗位变动较大的持股者、晋级或降级较大的持股者、对公司生产经营发展起重要作用的持股者及改制后进入公司的全日制本科以上在册员工中的生产技术、经营管理、工程技术岗位优秀人员进行股份配售和回购，共有148 人次获得配售4,796,854 股。上述股权转让均以上年末账面净资产为依据确定。经过上述股权变化，截止2000 年12 月31 日，发行人实收股本为人民币 49,198,860 元，股权结构如下表：股东股份比例邹节明 5,786,219 11.76% 王许飞 1,704,258 3.46% 谢元钢 821,782 1.67% 其他551 自然人股东 40,886,601 83.11% 合计 49,198,860 100% 9、2001 年4 月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司 2001 年2 月9 日，发行人2000 年度股东会审议通过：除邹节明先生持有的 5,786,219 股、王许飞先生持有的1,704,258 股、谢元钢先生持有的821,782 股股份以外，其他股东持有的共计40,886,601 股股份由本公司工会委员会代为管理和持有；邹节明、王许飞、谢元钢及除三位股东外的其他股东合计增补出资 801,140.00 元，将实收资本增加至5,000 万元，工商变更登记时作为工会委员会的出资；本公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司。 2001 年2 月20 日，广西立信会计师事务所出具了立信所变验字（2001）第 005 号《验资报告》。2001 年4 月6 日，公司换取了注册号为（企）4503001100993 号企业法人营业执照，公司名称变更为“桂林三金药业集团有限责任公司”，注册资本变更为人民币5,000 万元，企业类型变更为法人与自然人出资的有限责任公司。其中，桂林三金药业集团有限责任公司工会出资人民币41,687,741 元，占总出资额的83.38%；邹节明出资人民币5,786,219 元，占总出资额的11.57%；王许飞出资人民币1,704,258 元，占总出资额的3.41%；谢元钢出资人民币821,782 元，占总出资额的1.64%。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-53 公司股权结构如下表：股东股份比例工会委员会 41,687,741 83.38% 邹节明 5,786,219 11.57% 王许飞 1,704,258 3.41% 谢元钢 821,782 1.64% 合计 50,000,000 100.00% 10、2001 年12 月，工会委员会转让股份，同时增加注册资本至12,000 万元（1）本次工会转让股份履行的内部决策程序 2001 年12 月15 日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团（2001 年12 月13 日设立，时名“桂林三金股份有限公司”），将其代为持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人。本公司于2001 年12 月15 日召开的2001 年临时股东会审议通过，同意桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团（2001 年12 月13 日设立，时名“桂林三金股份有限公司”），将其代为持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人；同意邹节明将其持有的公司0.85%的股权转让给孙家琳，将其持有的公司0.66%的股权转让给李荣群；同意王许飞将其持有的公司0.44%的股权转让给汤一锋；同意谢元钢将其持有的公司0.21%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的有限公司章程；同意公司以未分配利润转增股本，增加注册资本至12,000 万元。 2001 年12 月16 日，工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订《股东股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的本公司68%股权转让给三金集团， 15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人；邹节明先生与孙家琳女士、李荣群女士签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.85%股权转让给孙家琳女士、 0.66%股权转让给李荣群女士；王许飞先生与汤一锋先生签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.44%股权转让给汤一锋先生；谢元钢先生与宁炳炎先生签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.21%股权转让给宁炳炎先生。以上股权转让价款以本公司2001 年8 月31 日经审计的净资产为依据确定。上述股权转让完成后，本公司的股东变更为43 名。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-54 （2）本次工会转让股份价款支付情况根据2001 年12 月16 日工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订《股东股权转让协议》，工会将其代为持有的4168.7741 万股股份以2001 年8 月 31 日经审计的净资产价值为依据作价10005.0578 万元人民币转让给三金集团及孙家琳等39 名自然人。三金集团由发行人职工于2001 年12 月13 日设立，注册资本20000 万元，当时三金集团股东、发行人股东、发行人职工三者基本重合。设立三金集团的资金主要来源于职工在1998 年至2001 年期间领取的现金分红及其工资收入。三金集团于2001 年12 月20 日向工会支付转让价款，随后工会向每位持股职工支付了相应款项。（3）本次工会转让股份不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷的情况公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让履行了必要的法定程序、符合当时的法规和规范性文件的规定。根据发行人于2007 年8 月7 日提供《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有 68%股权的有关情况的说明》，截至目前，工会委员会、当时的持股职工和公司现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷，并且也未发现可能出现的潜在纠纷。 2007 年8 月，公司所有原持股职工555 人分别出具了《股份不存在纠纷的说明》（其中554 人由其本人签署，1 人因去世由其两名合法继承人签署），上述说明确认原持股职工本人或者合法继承人对2001 年4 月将所持有的公司股份通过公司工会委员会代为持有和管理的行为，并且对2001 年12 月将原由公司工会委员会代为持有和管理的公司股份转让给三金集团和/或有关自然人的行为无异议。原持股职工本人或者合法继承人未曾与公司、公司工会委员会、三金集团和有关自然人股东就上述股份的持有、转让、由公司工会委员会代为持有和管理的行为产生过纠纷，也不存在潜在的纠纷。此外，公司现有39 名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》，保荐人和发行人律师认为工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-55 未解决的纠纷或潜在纠纷。（4）2001 年12 月，增资至12,000 万元 2001 年12 月15 日，广西立信会计师事务所出具了立信所变验字（2001） 101 号《验资报告》。2001 年12 月17 日，公司办理了工商变更登记，领取了注册号4503001100993-1 号的企业法人营业执照，注册资本增加至人民币12,000 万元。经过上述股权转让，本公司股权结构如下表：股东出资比例桂林三金股份有限公司 68.00% 邹节明 10.07% 王许飞 2.97% 谢元钢 1.43% 孙家琳等39 名自然人 17.53% 合计 100.00% （三）股份有限公司设立及设立以后的沿革情况 1、2001 年12 月28 日，桂林三金药业集团有限责任公司依法整体变更为桂林三金药业股份有限公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]458 号文《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，发行人整体变更为股份有限公司。2001 年12 月28 日，经股份公司创立大会审议通过，原有限责任公司43 名股东共同作为发起人，本公司按照净资产1： 1 的比例整体变更为股份有限公司，依据深圳天健信德会计师事务所信德特审报字(2001)第53 号《审计报告》审计的以2001 年8 月31 日为基准日的公司净资产12,000 万元人民币折为股份公司12,000 万股股份。深圳天健信德会计师事务所审验了截至2001 年12 月23 日的出资，出具了信德验资报字(2001)第27 号《验资报告》。 2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号(企)4500001001428 的企业法人营业执照，公司名称为“桂林三金药业股份有限公司”，注册资本12,000 万元人民币，企业性质股份制。股份公司设立时，股权结构如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-56 股东股份(股) 持股比例 1 桂林三金股份有限公司 81,600,000 68.00% 2 邹节明 12,080,237 10.07% 3 王许飞 3,558,082 2.97% 4 谢元钢 1,715,683 1.43% 5 孙家琳 1,500,559 1.25% 6 韦葵葵 1,289,789 1.07% 7 王淑霖 1,289,789 1.07% 8 谢忆兵 1,289,789 1.07% 9 李荣群 1,179,634 0.98% 10 翁毓玲 1,177,709 0.98% 11 其他33 位自然人 13,318,729 11.11% 合计 120,000,000 100.00% 2、2007 年3 月28 日，发行人实施利润分配方案 2007 年3 月16 日，发行人2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配议案》，同意以公司现有股本12,000 万股为基数，每10 股送24 股同时派现金红利12 元（含税），送股后增加股本28,800 万股，总股本增加至40,800 万股。 2007 年3 月23 日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第20 号《验资报告》。2007 年3 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号（企）4500001001428 企业法人营业执照，注册资本为40,800 万元。2008 年6 月13 日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了注册号为（企） 450300000014577 企业法人营业执照，注册资本为40,800 万元。此次发放股票股利并未引起公司股东和管理层的变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。截至目前，发行人股权结构如下表：股东股份(股) 持股比例 1 桂林三金集团股份有限公司277,440,000 68.00% 2 邹节明 41,072,806 10.07% 3 王许飞 12,097,479 2.97% 4 谢元钢 5,833,322 1.43% 5 孙家琳 5,101,901 1.25% 6 韦葵葵 4,385,282 1.07% 7 王淑霖 4,385,282 1.07%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-57 8 谢忆兵 4,385,282 1.07% 9 李荣群 4,010,756 0.98% 10 翁毓玲 4,004,211 0.98% 11 其他33 位自然人 45,283,679 11.11% 合计 408,000,000 100.00% （四）重大资产重组情况发行人设立以来，未发生重大资产重组情况，发生的较大金额的资产业务整合主要包括：序号签署时间类型金额（元）对手方简要内容定价依据 1 2002 年2 月出售股权 6,405,028.05 三金集团出售金地房地产80%股权深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第 03 号《特定审计报告》 2 2002 年2 月出售股权 6,331,420.25 三金集团出售金可保健品80%股权深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第 04 号《特定审计报告》 3 2002 年2 月出售股权 2,400,000.00 三金集团出售三金生态 80%股权深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第 02 号《特定审计报告》 4 7,383,524.69 中药制药厂出售同济堂 60%股权 5 1,230,587.45 黎小林出售同济堂 10%股权 6 2002 年2 月出售股权 1,230,587.45 李耀峰出售同济堂 10%股权深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第 01 号《特定审计报告》 7 2002 年4 月出售股权 711,935.56 三金集团出售三金医药 40%股权深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第 15 号《特定审计报告》 8 2002 年6 月购买资产 1,875,305.00 中药制药厂购买中药制药厂部分厂房及相应机器设备中通诚资产评估有限责任公司通桂评报字(2002)第078 号《资产评估报告》 9 2002 年8 月购买资产 6,157,655.00 同济堂购买土地使用权桂林市华地评估有限公司华地临估字(2002)191 号《土地估价报告》 10 2002 年9 月出售资产 8,390,600.00 金地房地产出售土地使用权原购买价款730 万元加银行同期存款利息。 11 2003 年6 月收购股权 21,000,000.00 常德城建投收购湖南三金 70%股权中通诚评估有限公司中通桂评报字（2003）第034 号《资产评估报告》 12 2004 年9 月收购资产 2,526,373.77 同济堂固定资产深圳天健信德会计师事务所信德特审报字[2004]第77 号《关于三金集团桂林同济堂制药有限责任公司自2004 年1 月1 日起至9 月 30 日止会计期间会计报表的特定审计报告》 13 2004 年2 月收购股权 1,566,979.56 三金集团收购三金医药 80%股权广西立信会计师事务所立信所审字（2004）第182 号《审计报告》桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-58 14 2004 年2 月收购股权 195,872.45 金可保健品收购三金医药 10%股权 15 2004 年8 月出售股权 300,000.00 陆建钟出售广西医保 10%股权 — 16 2004 年5 月收购股权 932,149.12 同济堂收购三金包装 50%股权 17 2004 年9 月收购股权 745,719.29 中药制药厂收购三金包装 40%股权广西立信会计师事务所立信所审字（2004）第103 号《审计报告》审定的净资产价值 18 2006 年12 月收购股权 9,820,445.81 黎小林收购三金生物 20%股权原购买价款800 万元加银行同期贷款利息具体情况详见本节“六、发行人组织结构（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”。五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性本公司历次股本变化的验资、审计、评估情况如下表：序号验证出资时间出具报告时间注册资本（万元）出资来源验资、审计、评估报告 1 1981.12.11 — 162 自有资金 — 2 1985.11.18 — 215 自有资金 — 3 1988.12.31 1989.9.21 450.40 自有资金桂林市财政局《企业注册资金验资证明》 4 1994.3.23 — 3,000 自有资金 — 5 1997.12.30 — 3,000 改制为股份合作制企业桂林第二会计师事务所桂二会评字第018 号《对桂林三金药业集团公司全部资产评估的报告》 6 2001.2.19 2001.2.20 5,000 实收股本及股东追加投资广西立信会计师事务所立信所变验字（2001）第005 号《验资报告》 7 2001.11.30 2001.12.15 12,000 自有资金广西立信会计师事务所立信所变验字（2001）101 号《验资报告》 8 2001.12.23 2001.12.23 12,000 净资产折股深圳天健信德会计师事务所信德特审报字 (2001)第53 号《审计报告》；深圳天健信德会计师事务所信德验资报字（2001）第27 号《验资报告》 9 2007.3.23 2007.3.23 40,800 派发股票股利浙江天健会计师事务所浙天会验[2007]第 20 号《验资报告》上述历次增资均进行了工商变更登记，但是第1、2、4、5 项增资未进行验资，表格中第1、2、4、5 项的验证出资时间为实际领取营业执照时间。关于1981 年12 月和1985 年11 月两次增资行为，发行人律师认为：桂林市中药厂的设立、增资获得了有关政府部门的批准，办理了工商登记，其设立、增资符合当时有效的《工商企业登记管理试行办法》（1962 年12 月30 日国务院发布的）及《工商企业登记管理条例》（1982 年7 月7 日国务院常务会议通过）及桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-59 其他的法律、法规的规定。关于1994 年3 月的增资行为，发行人律师经调查了解后认为：桂林三金药业集团公司本次增资未根据有关规定进行验资或由有关政府部门出具资金信用证明或者提供资金担保，属不合规行为，存在法律瑕疵。但其增资办理了工商变更登记手续，也通过了历年的工商年检，并不影响发行人的有效存续，对发行人本次发行A 股股票并上市不构成法律障碍。关于1997 年12 月的行为，发行人律师认为：上述涉及桂林三金药业集团公司变更为股份合作制的实收资本为人民币5,000 万元，折合5,000 万股，发行人应办理相应的增加注册的工商变更登记手续，但发行人未办理增加注册资本的变更登记。我们认为，前述情况并不影响发行人的有效存续，对发行人本次发行A 股股票并上市不构成法律障碍。六、发行人组织结构（一）发行人的股权架构截至目前，本公司控股、参股子公司，本公司控股股东及实际控制人，本公司控股股东及实际控制人控股、参股子公司如下图：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-60 10% 10% 10% 桂林三金医药有限公司 100% 90% 90% 90% 70% 27.27% 20% 1% 1.49% 广西医保贸易有限责任公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司福建同春药业股份有限公司桂林市商业银行股份有限公司桂林三金大药房有限责任公司桂林三金包装印刷有限责任公司三金集团湖南三金制药有限责任公司桂林创新医药投资有限公司 3.8% 17% 17% 32.1% 17.8% 9.5% 2.8% 韦葵葵邹洵邹准邹节明王许飞谢元钢王淑霖 68% 100% 51% 54.1% 45.9% 32% 100% 100% 邹节明等42 名自然人桂林三金集团股份有限公司邹节明等118 名自然人桂林市金科创业投资有限责任公司桂林三金药业股份有限公司桂林金地房地产开发有限责任公司桂林金可保健品有限公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司南宁三金制药有限责任公司（该公司已依法注销） 100%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-61 （二）发行人内部组织结构图按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并根据精简、高效的原则设置职能部门。公司部门设置包括：董事会办公室、销售部、市场部、技术开发部、质量保证部、企管部、生产部、财务部、综合部。各部门功能简介如下： 1、董事会办公室：负责董事会的日常工作，包括董事会对外信息发布管理、公司股权管理、董事会制度建设管理及股东大会、董事会会议管理等；负责投资开发规划、投资项目开发及管理、负责企业发展战略研究、资本经营研究、产业产权经营研究。 2、销售部：负责产品销售、销售终端拓展、对外经贸、售后服务、仓储及物资运输管理等工作。 3、市场部：负责制订并监督执行公司各种产品营销战略、营销计划、广告计划，制定公司产品及产品结构整体规划，树立企业及产品形象。综合部生产部销售部企管部财务部质量保证部技术开发部股东大会总经理董事会薪酬与考核委员会审计委员会战略与投资委员会提名委员会董事会秘书监事会董事会办公室副总经理副总经理市场部桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-62 4、技术开发部：负责公司的技术创新、技术进步、新产品的开发、老产品的改进、重大工艺改进、专利管理、技术情报收集管理以及生产制造过程的技术管理、技术指导和质量监督工作。 5、质量保证部：负责公司质量保证体系的建立运行、协调、控制与管理， GMP 管理，产品质量检验等工作。 6、企管部：负责公司生产经营综合管理、标准化管理、方针目标管理、员工培训管理、计算机应用开发及管理、综合信息管理、综合统计分析和控股子公司业绩考核管理等。 7、生产部：负责公司生产计划、生产调度、生产统计、生产定额管理、生产物资采购供应等，确保生产计划下达及生产制造过程符合GMP 有关要求；负责公司公用工程系统及设备、电器、计量、仪表、能源、技术改造项目、安全生产、环境保护等管理工作。 8、财务部：负责公司财务预算、财务核算、资金调控、项目资金筹措管理、生产经营中的会计核算与财务管理等工作。 9、综合部：负责公司人事、劳动用工、工资分配制度的管理、人力资源开发与管理、技术职称管理、公司的文秘、档案管理、公司行政业务接待与公关活动和公司日常行政事务管理；负责公司党务、工会、共青团；负责公司治安保卫、社会综合治理、员工思想政治工作、企业文化建设、精神文明建设，普法教育等业务的开展与管理；公司员工生活服务与行政办公服务等。（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况 1、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司成立于1995 年1 月3 日，注册资本人民币4,000 万元，本公司持有100%股权，该公司注册地址：桂林市西城区人民大道112 号，法定代表人：陈殷超，营业范围：药品[片剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、茶剂]、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-63 三金生物目前主要生产复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊、眩晕宁等产品，未来将主要开发生产眩晕宁、舒咽清喷雾剂等中药新产品（本次募集资金投资项目），作为发行人传统主导产品三金片和西瓜霜系列产品的后备品种和必要补充，也将成为发行人新的利润增长点。截至2008 年12 月31 日，三金生物的总资产为7,897.73 万元，净资产为 6,315.80 万元，2008 年实现营业收入为6,138.99 万元，净利润为1,281.98 万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。 2、桂林三金医药有限公司桂林三金医药有限公司成立于2000 年11 月23 日，目前注册资本500 万元，本公司直接持有三金医药90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10% 股权，合计持有100%股权。三金医药注册地址：桂林市中山北路208 号叠彩区大河乡政府4 楼，法定代表人：谢忆兵先生，营业范围：批零兼营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、定性包装保健食品（以上经营范围均按许可证）、日用化妆品。三金医药目前主要从事药品、保健品的商业批发，作为发行人的经销商之一，对发行人药品批发提供一定的支持。未来该公司将进一步扩大批发规模，提升盈利能力，也有利于为发行人的药品销售提供更大支持。截至2008 年12 月31 日，三金医药的总资产为2,527.51 万元，净资产为427.57 万元，2008 年实现营业收入为6,947.29 万元，净利润为46.92 万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。 3、桂林三金大药房有限责任公司桂林三金大药房有限责任公司成立于2001 年12 月6 日，目前注册资本200 万元，本公司直接持有三金大药房90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有100%股权。三金大药房注册地址：桂林市中山北路208 号大河乡政府4 楼，法定代表人：谢忆兵先生，营业范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-64 妆品、定型包装食品、保健品。三金大药房目前主要从事药品、保健品的商业零售，向三金医药购进发行人产品进行零售，对发行人的药品零售提供一定的支持。未来该公司将进一步扩张零售规模，加强网点建设，计划先在南宁、柳州新设门店，然后逐步拓展到广西全区，成为更具竞争力、盈利能力更强的医药零售企业，也有利于为发行人的药品销售提供更大支持。截至2008 年12 月31 日，三金大药房的总资产为416.85 万元，净资产为258.15 万元，2008 年实现营业收入为1,653.91 万元，净利润为39.06 万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。 4、桂林三金包装印刷有限责任公司桂林三金包装印刷有限责任公司成立于2002 年12 月26 日，注册资本150 万元，本公司直接持有三金包装90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有100%股权。三金包装注册地址：桂林市西城区金水路中仁新区，法定代表人：谢元钢，营业范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷。三金包装目前主要为发行人生产药品说明书，但其生产能力远远不能满足发行人的需求量，未来该公司将扩张产能以配合发行人不断增长的销售规模，同时逐步对外扩张业务，增强盈利能力。截至2008 年12 月31 日，三金包装的总资产为535.65 万元，净资产为520.62 万元，2008 年实现营业收入为329.22 万元，净利润为46.25 万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。 5、三金集团湖南三金制药有限责任公司三金集团湖南三金制药有限责任公司成立于2000 年1 月19 日，本公司持有其70%股权，常德市城市建设投资开发有限责任公司持有其30%股权，该公司注册资本3,000 万元，注册地址：湖南常德德山开发区高新技术工业园，法定代表人：谢元钢，营业范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售（以上经营范围国家有专项规定的按规定办理）。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-65 湖南三金目前主要生产玉叶解毒颗粒、益肾灵颗粒、拉莫三嗪片（西药）、烟酸缓释片（西药）等中、西药产品，是发行人及其控股子公司中侧重西药生产的企业。未来该公司将继续扩大现有西药产品的生产和销售，使西药产品成为发行人的另一重要产品和新的利润增长点。截至2008 年12 月31 日，湖南三金的总资产为5,828.87 万元，净资产为 2,946.76 万元，2008 年实现营业收入为3,818.26 万元，净利润为120.66 万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。 6、桂林创新医药投资有限公司桂林创新医药投资有限公司成立于2003 年10 月27 日，注册资本1,100 万元，本公司持有其27.27%的股权。创新医药注册地址：桂林市骖鸾路高新开发大厦412 号，法定代表人：周鹏，营业范围：创新医药的研究开发及成果转让；相关项目投资和服务。股东情况如下表所示：股东名称出资金额（万元）持股比例（％）桂林市高新技术产业发展集团有限公司 500 45.45 桂林三金药业股份有限公司 300 27.27 桂林集琦药业股份有限公司 100 9.09 桂林南药股份有限公司 100 9.09 桂林天和药业股份有限公司 100 9.09 总计 1100 100.00 其中：桂林市高新技术产业发展集团有限公司为国有独资公司，法定代表人林业江，注册资本2 亿元人民币，主要从事一级土地开发、基础设施及配套设施建设等业务。桂林集琦药业股份有限公司为深交所上市公司（股票代码000750），法定代表人蒋文胜，注册资本21505.74 万元，主要从事化学原料药及制剂等药品的生产和销售。桂林南药股份有限公司：复星医药（600196）控股企业，法定代表人虞哲敏，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-66 注册资本7240 万元，主要从事片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂等的生产和销售。桂林天和药业股份有限公司：民营企业，法定代表人谭桂发，注册资本 4243.21 万元人民币，主要从事橡胶膏剂、软膏剂、酊剂（外用）、擦剂、膏药、透皮贴剂、凝胶剂、巴布膏剂及一、二类卫生材料及敷料的生产和销售。上述四家法人股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系。截至2008 年12 月31 日，创新医药的总资产为1,468.39 万元，净资产为1,100 万元，2008 年未有经营业务发生（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。 7、广西医保贸易有限责任公司广西医保贸易有限责任公司成立于2003 年4 月30 日，本公司持有其20% 的股权。该公司注册资本300 万元，注册地址：南宁市古城路6－9 号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。广西医药目前的股东情况如下表所示：股东名称出资金额（万元）持股比例（％）桂林三金药业股份有限公司 60 20.00 龚宇元 60 20.00 邓学雄 60 20.00 赵宇卫 57 19.00 陆建忠 48 16.00 广西医药保健品进出口公司南宁仓库10.5 3.50 章晓辉 4.5 1.50 总计 300 100.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-67 其中：广西医药保健品进出口公司南宁仓库为国有企业，法定代表人周伯胜，注册资金50 万元人民币，主营货物仓储，中草药材，农副土特产品。该公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系。龚宇元、邓学雄、赵宇卫、陆建忠、章晓辉等5 名自然人股东住址均为南宁市新城区，均不是发行人的职工，与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在关联关系。截至2008 年12 月31 日，广西医保的总资产为915.51 万元，净资产为460.20 万元，2008 年营业收入为2,135.00 万元，净利润为16.24 万元（上述财务数据经广西新时代会计师事务所审计）。 8、桂林市商业银行股份有限公司 1997 年2 月25 日，公司投资桂林城市合作银行计人民币1,500,000.00 元，占该行股本总额的1.49%。桂林城市合作银行系根据桂林市人民政府市政函 [1996]48 号文的规定，由桂林市城市信用社、桂林市财政局连同公司等二十家股东出资人民币100,205,065.28 元成立，该等出资额业经桂林第二会计师事务所以(97)桂二会股验字第3-039 号《验资报告》审验在案。1998 年5 月27 日，桂林城市合作银行更名为“桂林市商业银行股份有限公司”。该行主要从事经中国人民银行批准的存贷款等金融业务。 9、福建同春药业股份有限公司该公司系根据福建省人民政府闽政体股[2003]4 号文的规定，由南京医药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、南京医药百信药有限责任公司及本公司等五家股东出资人民币11,800 万元成立，其中本公司以货币资金计人民币118 万元出资，占该公司股本总额的1%。该等出资额业经福州闽都有限责任会计师事务所以闽都所(2003)审五字第008 号《验资报告》审验在案。该公司主要从事医药产品的批发业务。 10、南宁三金制药有限责任公司南宁三金制药有限责任公司注册资本400 万元，注册地址南宁市良庆区团结路101 号，法定代表人：谢元钢，营业范围：生产和销售硬胶囊剂，主要品种为桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-68 龙血竭胶囊。2007 年5 月9 日，三金集团与三金生物签署股权转让协议，三金集团将其持有的南宁三金100%股权转让给三金生物。转让价格357 万元，依据南宁三金2006 年12 月31 日经审计的净资产确定。相关股东变更手续已于2007 年6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。 2007 年6 月15 日，南宁三金召开股东会作出决议，决定解散公司，注销公司药品生产许可证。2007 年6 月22 日，广西区食品药品监督管理局以桂食药监许决字[2007]24 号《缴销<药品生产许可证>决定书》缴销南宁三金药品生产许可证。2007 年8 月15 日，广西区食品药品监督管理局以桂B200702583 号《药品补充申请批件》同意将龙血竭胶囊的生产企业名称由南宁三金变更为三金生物并变更相应生产场址。 2007 年8 月23 日，南宁三金与广西忠宁制药有限公司签署《资产转让合同》，将其厂房、设备等主要经营性资产作价580 万元转让。 2007 年12 月18 日，南宁市工商行政管理局（南）登记内销字[2007]第N-0778 号《准予注销登记通知书》，准予南宁三金注销登记。经浙江天健会计师事务所审计，南宁三金截至合并日总资产862.39 万元，净资产438.78 万元，截至出售日总资产433.03 万元，净资产425.93 万元，2007 年主营业务收入356.78 万元，净利润29.85 万元。七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人情况本公司发起人为三金集团及邹节明等42 名自然人。 1、桂林三金集团股份有限公司（1）三金集团基本情况三金集团原名“桂林三金股份有限公司”，2001 年12 月13 日成立。目前注册资本人民币20,000 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12 号，法定代表人：邹节明，营业范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-69 投资；科技开发。（2）三金集团历史沿革 ①三金集团设立情况 2001 年12 月12 日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450 号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541 名自然人发起设立。注册资本20,000 万元，全部为货币资金出资。广西立信会计师事务所审验了截至2001 年12 月11 日三金集团的货币资金出资，出具了立信所设验字（2001）269 号《验资报告》。2001 年12 月13 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号（企）4500001001423 企业法人营业执照，注册资本20,000 万元。三金集团设立时股权结构如下表；序号姓名持股数（股）持股比例 1 邹节明 9,000,000 4.50% 2 翁毓玲 9,000,000 4.50% 3 于素珍 8,767,500 4.38% 4 曹晖 7,598,100 3.80% 5 王许燕 6,817,000 3.41% 6 黄平 3,287,100 1.64% 7 黄成武 2,875,000 1.44% 8 郑跃年 2,686,500 1.34% 9 贾桂珍 2,413,900 1.21% 10 白洋 2,260,100 1.13% 11 其他531 名股东 145,294,800 72.65% 合计 200,000,000 100.00% 上述541 名三金集团发起人股东与1998 年至2001 年期间发行人股东基本重合，设立三金集团的资金主要来源于上述股东在1998 年至2001 年期间对发行人的股权投资收益及其工资收入。1998 年至2001 年期间发行人向上述股东派现金红利合计21,374.49 万元（含税），发放工资合计9,461.52 万元，发行人股东的现金红利和工资收入合计30,836.01 万元，前述金额扣除个人所得税及合理的生活费用后远高于三金集团的注册资本20,000 万元，三金集团的发起人具有较为可靠的支付能力，设立三金集团的资金来源合法。 ②三金集团名称变更及历次股权转让桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-70 2002 年3 月20 日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。 2006 年4 月25 日召开的2005 年度股东大会批准部分股东转让股份，2006 年5 月，三金集团办理了工商变更登记，三金集团股东由541 名自然人减至510 名自然人，股权结构如下表：序号姓名持股数（股）持股比例 1 邹节明 33,186,400 16.59% 2 王许飞 8,682,300 4.34% 3 谢元钢 4,204,800 2.10% 4 孙家琳 4,100,600 2.05% 5 谢忆兵 3,012,600 1.51% 6 王淑霖 2,974,100 1.49% 7 翁毓玲 2,893,200 1.45% 8 李荣群 2,795,000 1.40% 9 祝长青 2,636,800 1.32% 10 谢小姗 2,562,200 1.28% 11 其他500 名股东 132,952,000 66.48% 合计 200,000,000 100.00% 2006 年至2007 年2 月，部分三金集团股东同其他自然人签署协议转让其持有的三金集团股份，转让价格由双方协商确定。2006 年11 月20 日至2007 年2 月9 日，三金集团393 名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司（原名“桂林市金科医药技术开发有限责任公司”，2007 年3 月21 日变更为现名）签署协议转让其持有的合计91,809,100 股的三金集团股份。上述股权转让统一于2007 年 3 月28 日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90% 的股权，为控股股东。上述股权转让包括：342 名股东将其持有的三金集团76,959,400 股股份以每股4.90 元转让给金科创投；20 名三金集团股东将其持有的三金集团4,246,000 股股份以每股3.70 元转让给金科创投；28 名三金集团股东将其持有的三金集团 9,960,900 股股份以每股3.08 元转让给金科创投；2 名股东以每股2.916 元、1 名股东以每股2.818 元分别将其持有的三金集团383,400 股、259,400 股股份转让给金科创投。截至目前，上述股权转让价款已经全部支付完毕。上述股权转让价格的主要确定依据：2006 年退休的28 名股东、辞职的3 名股东根据2006 年底经审计的每股净资产（2.73 元/股，旧会计准则下）由双方协商确定转让价格；2007 年退休的20 名股东股权转让价格（3.70 元/股）根据2006桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-71 底经审计的每股净资产并结合2007 年预估的每股收益由双方协商确定；其他342 名股东股权转让价格（4.90 元/股）根据公司2006 年底经审计的每股净资产并结合未来的收益和风险由双方协商确定。以上价格的确定均体现了双方自愿的原则。经保荐人核查，金科创投受让上述股权所支付的股权转让价款来源于金科创投的自有资金（包括股东初始投入的资本金及历次增资的资金等），以及向邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、邹洵、邹准7 位股东的借款。上述7 位股东的资金主要来源于个人自有资金（包括工资、奖金收入及股票、基金投资收益等）、三金药业、三金集团2006 年度的现金分红以及向亲戚、朋友等个人借款。 ③目前三金集团的股权结构 2007 年3 月28 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号（企）4500001001423 企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资、科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然人。截至目前，三金集团股权结构如下表：序号名称/姓名持股数（股）持股比例 1 桂林市金科创业投资有限责任公司91,809,100 45.90% 2 邹节明 26,152,100 13.08% 3 王许飞 8,703,500 4.35% 4 邹洵 4,358,600 2.18% 5 邹准 4,358,600 2.18% 6 谢元钢 4,215,400 2.11% 7 孙家琳 4,118,600 2.06% 8 王淑霖 2,984,700 1.49% 9 翁毓玲 2,900,600 1.45% 10 祝长青 2,644,200 1.32% 11 其他109 名股东 47,754,600 23.88% 合计 200,000,000 100.00% 截至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95 万元，2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-72 （4）三金集团控股股东——桂林市金科创业投资有限责任公司 ①金科创投设立情况金科创投由李耀峰先生和周嵘女士2005 年发起设立，李耀峰先生出资180 万元，持有60%股权，周嵘女士出资120 万元，持有40%股权。广西立信会计师事务所审验了该公司截至2005 年8 月24 日的货币出资，出具了立信所设验字（2005）067 号《验资报告》。2005 年9 月16 日，该公司在桂林市工商行政管理局领取了（企）4503001106379 营业执照，企业名称“桂林市金科医药技术开发有限责任公司”，注册资本人民币3,000,000 元，主营业务：产品（药品、保健食品、食品）及相关技术的开发、产品及技术转让、技术服务。 ②历次股权转让及增资情况 2006 年11 月10 日，李耀峰先生同邹节明先生签署股权转让协议，将其持有的金科创投60%股权转让给邹节明先生，转让价格180 万元；周嵘女士分别同邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、王淑霖女士签署股权转让协议，将其持有的金科创投9.4%、15%、7.6%、4.6%和3.4%的股权转让给上述五人，转让价格分别为28.2 万元、45 万元、22.8 万元、13.8 万元和10.2 万元。 2007 年1 月9 日，金科创投股东会审议通过增加注册资本2,700 万元，邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖按照各自的持股比例增加投资。广西立信会计师事务所审验了金科创投截至2007 年1 月10 日的实收资本，出具了立信所便验字（2007）第002 号《验资报告》。2007 年3 月21 日，金科创投在桂林市临桂县工商行政管理局领取了注册号（企）4503221101123 营业执照，注册资本增至3,000 万元，公司名称变更为“桂林市金科创业投资有限责任公司”，经营范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询。 2007 年3 月23 日，邹节明先生分别同邹洵先生、邹准先生、王许飞先生和谢元钢先生签署股权转让协议，将其持有的金科创投17%、17%、2.8%、0.5% 的股权转让给上述四人，转让价格分别为510 万元、510 万元、84 万元和15 万元。韦葵葵女士同谢元钢先生签署股权转让协议，将持有的金科创投0.8%股权转让给谢元钢先生，转让价格24 万元；王淑霖女士同谢元钢先生签署股权转让桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-73 协议，将其持有的金科创投0.6%股权转让给谢元钢先生，转让价格18 万元。 2007 年4 月26 日，金科创投临时股东会审议通过，增加注册资本至9,180.91 万元，邹节明、王许飞、邹洵、邹准、谢元钢、韦葵葵、王淑霖按各自持股比例增加投资。广西立信会计师事务所审验了该公司截至2007 年4 月27 日止的新增注册资本实收情况，出具了立信所变验字（2007）第012 号《验资报告》。2007 年5 月28 日，金科创投在桂林市临桂县工商行政管理局领取了注册号（企） 4503221101123 营业执照，注册资本增至9,180.91 万元，注册地址：临桂镇机场路麒麟湾A－1－22，经营范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询。 ③设立以来两次增资的资金来源情况金科创投设立以来共进行了两次增资，邹节明及其儿子邹洵、邹准合计增加投资6,167.58 万元，王许飞增加投资1,550.20 万元，谢元钢增加投资815.19 万元，韦葵葵增加投资372.87 万元，王淑霖增加投资275.07 万元。上述增资的资金来源于持有发行人或三金集团股份的投资收益、工资、奖金收入及投资股票、基金收益。保荐人核查了发行人的股东大会、董事会决议及三金集团的股东会决议，上述派发现金红利的行为经过了股东大会或股东会的审议，发行人及三金集团股东取得股权投资收益履行了必要的法律程序；保荐人核对了发行人及三金集团派发现金红利的金额，全部现金红利已支付完毕；保荐人查阅了邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖2002 年至2006 年的薪酬所得、相应的基金及股票交易帐单以及邹节明先生及其儿子邹洵、邹准先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、王淑霖女士出具的《关于资金来源的说明及承诺》。保荐人根据上述核查过程和相关文件证明资料，认为公司员工设立三金集团及金科创投并进行增资的资金来源合法。 ④目前金科创投的股权结构及简要财务数据截至目前，金科创投股权结构如下表：姓名持股比例桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-74 邹节明 32.10% 王许飞 17.80% 邹洵 17.00% 邹准 17.00% 谢元钢 9.5% 韦葵葵 3.80% 王淑霖 2.80% 合计 100% 截至2008 年12 月31 日，金科创投的总资产为50,447.69 万元，净资产为 21,949.63 万元，2008 年实现主营业务收入为0 万元，净利润为6,721.61 万元（上述财务数据未经审计）。 2、42 名自然人 42 名自然人发起人合计持有本公司32%股权，具体情况如下表：序号发起人姓名持股数（股）持股比例国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所 0 三金集团 277,440,000 68.00% －－－－ 1 邹节明 41,072,806 10.07% 中国否 45030519430523 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-1 2 王许飞 12,097,479 2.97% 中国否 45030419580920 桂林市七星区七星路三巷 5 号1-2 3 谢元钢 5,833,322 1.43% 中国否 45030519611126 桂林市七星区七星路9 号 4 孙家琳 5,101,901 1.25% 中国否 45030319500514 桂林市叠彩区三皇路26 号 5 谢忆兵 4,385,282 1.07% 中国否 23010219630915 桂林市七星区七星路三巷 25 号1-1 6 韦葵葵 4,385,282 1.07% 中国否 45030363032 桂林市叠彩区中山中路 249 号 7 王淑霖 4,385,282 1.07% 中国否 45030219630506 桂林市七星区金星路1 号 8 李荣群 4,010,756 0.98% 中国否 45030519581112 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑C 座501 9 翁毓玲 4,004,211 0.98% 中国否 45030519490606 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-1 10 谢小姗 3,643,185 0.89% 中国否 45030419610924 桂林市象山区七星区普陀路10 号3 栋7-5 11 宁炳炎 3,611,565 0.89% 中国否 45030319460807 桂林市叠彩区清秀路3 号 12 祝长青 3,599,638 0.88% 中国否 45030557121 桂林市七星区金星路1 号 13 汤一锋 3,574,097 0.88% 中国否 45030564031 桂林市七星区金星路1 号 14 程志雷 3,572,227 0.88% 中国否 45030519630228 桂林市七星区穿山东路1 号 15 杨业建 2,757,784 0.68% 中国否 45030219581219 桂林市秀峰区三多路21 号 4 栋1-1-2桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-75 16 贾桂珍 2,142,126 0.53% 中国否 45030319450216 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑D 座402 17 吕高荣 2,086,029 0.51% 中国新西兰永久居留权 32010665041 桂林市秀峰区王城3 号6 舍-3 18 周金凤 1,825,314 0.45% 中国否 45030248111 桂林市秀峰区太平路三巷 24 号 19 李邦清 1,825,314 0.45% 中国否 45030219480810 桂林市秀峰区东群路16 号 2 单元2-1 20 张绍骞 816,000 0.20% 中国否 45030219530829 桂林市秀峰区解放西路58 号 21 阳忠阳 816,000 0.20% 中国否 44010519680920 桂林市叠彩区叠彩路4 号 22 阳小林 816,000 0.20% 中国否 44010566121 桂林市象山区民主路万寿巷39 号 23 徐润秀 816,000 0.20% 中国否 45030564110 桂林市七星区漓江街訾洲头10 号 24 王力生 816,000 0.20% 中国否 45030568052 桂林市七星区金星路1 号 25 阮征 816,000 0.20% 中国否 45030273031 桂林市秀峰区信义路50 号 26 周德彪 734,400 0.18% 中国否 45030460032 桂林市象山区翠竹南巷4 号 27 郑跃年 734,400 0.18% 中国否 45030319590507 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋3-2-2 28 张国文 734,400 0.18% 中国否 45030468042 桂林市象山区尚智巷35 号 2-2-1 29 伍军 734,400 0.18% 中国否 32010619650819 桂林市七星区金星路1 号 30 唐铭祥 734,400 0.18% 中国否 45030555091 桂林市七星区金星路1 号 31 李八一 734,400 0.18% 中国否 4503051965080 桂林市七星区金星路1 号 32 雷敬杜 734,400 0.18% 中国否 45212319700914 桂林市七星区东江路34 号 33 蒋菁 734,400 0.18% 中国否 45030519580903 桂林市七星区自由路30 号 34 周俊健 652,800 0.16% 中国否 45232719721004 桂林市七星区金星路1 号 35 钟平 652,800 0.16% 中国否 45030519701125 桂林市七星区金星路1 号 36 王云 652,800 0.16% 中国否 45030519570802 桂林市七星区建干路12 号 37 秦连息 652,800 0.16% 中国否 45030545013 桂林市七星区金星路1 号 38 裴鸿滨 652,800 0.16% 中国否 23102719691013 桂林市七星区金星路1 号 39 刘雨颖 652,800 0.16% 中国否 45030419720628 桂林市象山区苗鹰路10 号 40 雷颜松 652,800 0.16% 中国否 45030519650627 桂林市七星区东江路34 号 41 桂滨 652,800 0.16% 中国否 45030269021 桂林市叠彩区中山北路 544 号 42 陈殷超 652,800 0.16% 中国否 45030419671103 桂林市象山区雉山路17 号 5 栋2-5-1 合计 408,000,000 －－－－－（二）持有5%以上股份的股东基本情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-76 1、桂林三金集团股份有限公司三金集团持有本公司277,440,000 股股份，占总股本的68.00%。有关三金集团情况详见本节上述“发起人基本情况”。 2、邹节明先生邹节明先生直接持有本公司41,072,806 股股份，占总股本的10.07 %。有关邹节明先生情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。 3、发行人直接、间接持股股东基本情况发行人现有直接持股股东43 名，其中自然人股东42 名；发行人控股股东三金集团现有直接持股股东119 名，其中自然人股东118 名；三金集团之控股股东金科创投现有直接持股股东7 名，全部为自然人股东。上述3 家公司股东合计为169 名，但是，邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖5 名自然人同时为上述3 家公司的直接持股股东；邹洵和邹准同时为三金集团和金科创投的直接持股股东；翁毓玲、李荣群等21 名自然人股东同时为发行人和三金集团的直接持股股东。综上，扣除股东重叠因素，发行人现有股东包括直接和间接持股股东合计人数为136 名，未超过200 人。截至目前，发行人直接持股股东的基本信息、持股数和持股比例参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人基本情况”。截至目前，三金集团的直接持股股东基本信息、持股数和持股比例如下表所示：序号股东姓名持股数（股）持股比例身份证号码住所 0 金科创投 91,809,100 45.90% －－ 1 邹节明 26,152,100 13.08% 45030519430523 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-1 2 王许飞 8,703,500 4.35% 45030419580920 桂林市七星区七星路三巷5 号1-2 3 邹洵 4,358,600 2.18% 45030519761107 桂林市七星区穿山东路1 号桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-77 牡丹苑1 栋2-3-1 4 邹准 4,358,600 2.18% 45030519800815 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-1 5 谢元钢 4,215,400 2.11% 45030519611126 桂林市七星区七星路9 号 6 孙家琳 4,118,600 2.06% 45030319500514 桂林市叠彩区三皇路26 号 7 王淑霖 2,984,700 1.49% 45030219630506 桂林市七星区金星路1 号 8 翁毓玲 2,900,600 1.45% 45030549060 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-1 9 李荣群 2,800,300 1.40% 45030519581112 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑C 座501 10 祝长青 2,644,200 1.32% 45030557121 桂林市七星区金星路1 号 11 谢小姗 2,567,500 1.28% 45030419610924 桂林市象山区七星区普陀路 10 号3 栋7-5 12 谢忆兵 2,528,900 1.26% 23010219630915 桂林市七星区七星路三巷 25 号1-1 13 汤一锋 2,523,800 1.26% 45030564031 桂林市七星区金星路1 号 14 韦葵葵 2,523,300 1.26% 45030363032 桂林市叠彩区中山中路249 号 15 程志雷 2,522,500 1.26% 45030519630228 桂林市七星区穿山东路1 号 16 杨业建 2,007,100 1.00% 45030219581219 桂林市秀峰区三多路21 号4 栋1-1-2 17 吕高荣 1,686,200 0.84% 32010665041 桂林市秀峰区王城3 号6 舍 -3 18 徐润秀 1,191,100 0.60% 45030564110 桂林市七星区漓江街訾洲头 10 号 19 伍军 1,159,900 0.58% 32010619650819 桂林市七星区金星路1 号 20 周德彪 1,035,700 0.52% 45030460032 桂林市象山区翠竹南巷4 号 21 张国文 788,600 0.39% 45030468042 桂林市象山区尚智巷35 号 2-2-1 22 陈殷超 786,000 0.39% 45030419671103 桂林市象山区雉山路17 号5 栋2-5-1 23 连福兴 722,400 0.36% 45030554031 桂林市七星区金星路1 号1 栋2-5 24 王力生 722,100 0.36% 45030568052 桂林市七星区金星路1 号 25 张绍骞 600,000 0.30% 45030219530829 桂林市秀峰区解放西路58 号 26 桂滨 487,300 0.24% 45030269021 桂林市叠彩区中山北路544 号 27 雷敬杜 484,700 0.24% 45212319700914 桂林市七星区东江路34 号 28 阮征 482,100 0.24% 45030273031 桂林市秀峰区信义路50 号 29 孟杰 480,000 0.24% 41270119680715 桂林市七星区空明西路35 号4 栋2-4-2 30 覃小青 473,900 0.24% 45030565072 桂林市七星区横塘路15 号7桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-78 栋2-5 31 郑跃年 450,000 0.23% 45030319590507 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋3-2-2 32 黄红 447,300 0.22% 45030469080 桂林市七星区七星路34 号6 栋2-6-2 33 黄波 402,100 0.20% 45232819690914 桂林市七星区育才路6 号2 栋2-4-1 34 文艳玲 399,400 0.20% 45030519720106 桂林市七星区金星路1 号 35 蒋田青 375,000 0.19% 45030464041 桂林市叠彩区叠彩路27 号 36 马强薇 364,700 0.18% 45030419700911 桂林市七星区穿山东路1 号玉桂苑2 栋4-2-2 37 李敏 352,400 0.18% 45030572030 桂林市秀峰区丽君路2 号 38 黄龙 351,000 0.18% 43010374110 桂林市七星区金星路1 号 39 邹斌 350,000 0.18% 43020474011 桂林市七星区金星路1 号 40 李耀峰 350,000 0.18% 45030371030 桂林市叠彩区叠彩路4 号15 栋202 室 41 唐昊夫 350,000 0.18% 45030519790719 桂林市七星区金星路1 号4 栋1-3-2 42 唐树超 347,800 0.17% 45232219730929 桂林市七星区金星路1 号 43 王坚 338,400 0.17% 45030573072 桂林市七星区七星路77 号 31 栋2-1 44 周艳林 305,100 0.15% 36252919710104 桂林市七星区空明西路35 号4 栋1-2-1 45 黎新回 303,700 0.15% 45030519551005 桂林市七星区会仙路55 号 1-3-2 46 何善军 302,100 0.15% 43292269030 桂林市七星区金星路1 号 47 李春 300,000 0.15% 11010819770317 桂林市七星区金星路1 号 48 孙虹 298,100 0.15% 45030561120 桂林市七星区空明东路5 号 7 栋1-1 49 黄建会 283,400 0.14% 45233270061 桂林市七星区金星路1 号 50 王锦江 268,700 0.13% 45030565100 桂林市七星区三多路2 号 51 苏玉石 264,700 0.13% 51010219700523 桂林市七星区空明东路11 号15 栋1-5-2 52 魏飚 264,700 0.13% 45030219710518 桂林市象山区上海路20 号 14 栋1-3-2 53 顾之平 262,100 0.13% 45030519710812 桂林市七星区空明西路35 号4 栋1-2-3 54 钟小清 260,000 0.13% 36050219740905 桂林市七星区空明西路35 好4 栋2-5-2 55 何斌 260,000 0.13% 43030219750619 桂林市七星区金星路1 号 56 王睿陟 260,000 0.13% 11010519741220 桂林市七星区金星路1 号 57 魏明 259,400 0.13% 45030519711027 桂林市七星区金星路1 号 58 陈义华 259,400 0.13% 45233019720820 桂林市七星区空明西路35桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-79 号4 栋1-6-3 59 杨凤英 258,300 0.13% 45010419720422 桂林市秀峰区丽中路东巷4 号2-4-1 60 廖志坚 253,100 0.13% 45030219740621 桂林市秀峰区滨江路62 号 2-3 61 曾杰 253,000 0.13% 42080219740225 桂林市七星区空明西路35 号4 栋1-3-1 62 覃军 251,300 0.13% 45030419711119 桂林市象山区福旺路4 号4 栋1 单元1-2 63 梁超 251,000 0.13% 45030219750315 桂林市秀峰区骊马山5 栋 3-5 号 64 张益民 251,000 0.13% 43262119720412 桂林市七星区普陀路10 号2 栋8-5 65 韦兰芳 250,000 0.13% 45030466120 桂林市象山区翠竹路5 号 15-1-8 66 曹晖 250,000 0.13% 45030370042 桂林市叠彩区三皇路24 号 67 麦建平 248,700 0.12% 45030419700208 桂林市七星区穿山东路11 号38 栋-2 68 潘园媛 241,200 0.12% 45030465110 桂林市象山区中山南路39 号8-4-1 69 李智纯 231,700 0.12% 45030216041 桂林市秀峰区四会路7 号8 栋1-4 70 唐涛 227,900 0.11% 45030477091 桂林市象山区翠竹路63 号7 栋1-1-2 71 曾学 225,900 0.11% 45030466030 桂林市七星区七星路65 号 5-3 72 胡佳 223,000 0.11% 45030562110 桂林市七星区金星路1 号 73 刘征 221,200 0.11% 45030474030 桂林市象山区民主路168 号 74 杨健文 206,300 0.10% 45010419740526 桂林市七星区金星路1 号 75 吴焱 201,900 0.10% 45030519720726 桂林市七星区育才路99 号 15 栋1-4-1 76 朱文莉 196,400 0.10% 45020419680119 桂林市象山区安新北路806 栋2 单元5-2 77 曾秀芳 186,200 0.09% 45030364052 桂林市七星区码坪街14 号-3 78 王海燕 184,700 0.09% 45030566111 桂林市七星区金星路1 号4 栋4-2 79 张学军 184,400 0.09% 45030219710816 桂林市秀峰区榕湖北路10 号2-3-2 80 马昱 183,800 0.09% 45030574110 桂林市七星区东一里16-1 号 2-3 81 王淑芬 183,800 0.09% 45030219730516 桂林市秀峰区信义路85 号东单元2-2 82 高宝权 183,500 0.09% 45030267110 桂林市秀峰区翊武路2 号桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-80 83 唐盛林 182,000 0.09% 45030519690422 桂林市七星区金星路1 号2 栋2 单元4-2 84 秦伟 178,300 0.09% 45030519660123 桂林市七星区横塘路79 号3 栋2-1-2 85 唐莉 176,000 0.09% 45030519660112 桂林市叠彩区中山北路2 号 86 胡晓冬 175,600 0.09% 45030564010 桂林市七星区码坪街19 号 4-7 87 褚力权 175,600 0.09% 45030519540916 桂林市七星区七星路30 号 12-3 88 廖永桓 173,300 0.09% 45030419771002 桂林市象山区西城路1 号 2-4-2 89 韦国鲜 173,000 0.09% 45030519680808 桂林市秀峰区太和里20 号 2-4-1 90 鲍建林 172,800 0.09% 45030419660815 桂林市七星区金星路1 号4 栋1-5-1 91 唐玉琴 172,600 0.09% 45030319640907 桂林市叠彩区凤凰山东里1 号楼4-2 92 苏春红 166,200 0.08% 45030419740303 桂林市七星区七星路32 号2 单元9-2 93 唐春林 165,100 0.08% 45030319670407 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1 栋2-3-2 94 李虎 162,400 0.08% 45030272091 桂林市秀峰区三多路7 号1 栋1-3-1 95 魏英 159,800 0.08% 45030219750526 桂林市秀峰区伏和巷28 号 2-3-1 96 雷震华 159,800 0.08% 45030319740617 桂林市叠彩区中山北路313 号1 栋1-1-1 97 赵细明 159,500 0.08% 45030566060 桂林市七星区七星路二巷 10 号4-1 98 林文 155,600 0.08% 45030269120 桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑D 座202 室 99 王征 153,500 0.08% 45232375030 桂林市七星区金星路1 号 100 匡济文 151,900 0.08% 45030519760620 桂林市七星区七星路31 号1 栋1-2 101 阳灵蓉 142,400 0.07% 45030371110 桂林市叠彩区新建路40 号 102 桂黄河 135,500 0.07% 43010319730228 桂林市七星区金星路1 号 103 梁锐 113,700 0.06% 45252319751214 桂林市七星区金星路1 号 104 曾静萍 100,000 0.05% 45030419780821 桂林市象山区遇龙路164 号 41 栋3-1 105 王树青 100,000 0.05% 36042919791225 桂林市七星区金星路1 号12 室 106 唐毅 100,000 0.05% 45030219770708 桂林市秀峰区正阳路西巷 14 号1-4桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-81 107 熊奇凌 100,000 0.05% 45232719751218 桂林市七星区金星路1 号 108 严海 100,000 0.05% 45233219780607 桂林市七星区金星路1 号 109 叶硕 100,000 0.05% 42010619800824 桂林市七星区金星路1 号 110 唐莹 100,000 0.05% 45030519820823 桂林市七星区会仙路53 号 2-2-1 111 徐宏宇 100,000 0.05% 45030219780523 桂林市秀峰区正阳路9 号 1-3-1 112 李玉静 89,100 0.04% 45030477062 桂林市象山区上海路14 号 1-6 113 闫列艳 89,100 0.04% 45232375110 桂林市七星区金星路1 号 114 唐彰滔 89,100 0.04% 45010319760602 桂林市七星区金星路1 号7 室 115 侯江卉 89,100 0.04% 45030419750208 桂林市象山区安新北路710 栋1-5-2 116 张朝晖 89,100 0.04% 45030519780705 桂林市七星区七星路二巷7 号3-4-1 117 卿晓华 89,100 0.04% 45010319730620 桂林市七星区七星路34 号2 栋2-6-2 118 温明英 64,200 0.03% 51102119621029** 桂林市七星区环城北二路 12 号4-5-2 合计 200,000,000 100% －－截至目前，金科创投的直接持股股东基本信息、持股数和持股比例如下表所示：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 邹节明 29,470,721 32.10% 2 王许飞 16,342,020 17.80% 3 邹洵 15,607,547 17.00% 4 邹准 15,607,547 17.00% 5 谢元钢 8,721,865 9.5% 6 韦葵葵 3,488,745 3.80% 7 王淑霖 2,570,655 2.80% 合计 91,809,100 100% 注：股东基本信息见上表。全体股东已对其直接持有的股份情况出具了承诺函，其持有的股份为个人实际拥有，不存在股份代持的情形。（三）实际控制人 2001 年12 月，本公司改制设立为股份有限公司时，邹节明先生直接持有桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-82 本公司10.07%股权，其夫人翁毓玲女士直接持有本公司0.98%股权，邹节明夫妇直接持有本公司11.05%股权，为本公司第一大股东；邹节明先生持有三金集团4.5%股权，其夫人翁毓玲女士持有三金集团4.5%股权，邹节明夫妇合计持有三金集团9%股权，为三金集团第一大股东，三金集团持有本公司68%股权。综上，邹节明夫妇直接间接合计持有本公司17.17%股权，邹节明先生为本公司的法定代表人和董事长。邹节明先生长期以来担任本公司的法定代表人，是本公司的核心领导人，对本公司的经营决策具有重大影响。因此，邹节明先生为本公司的实际控制人。 2006 年4 月，本公司控股股东三金集团股东由541 名减少至510 名。本次三金集团股权转让后，邹节明先生持有三金集团16.59%股权，其夫人翁毓玲女士持有三金集团1.45%股权，邹节明夫妇合计持有三金集团18.04%股权，为三金集团第一大股东，三金集团持有本公司68%股权，因此，邹节明夫妇间接持有本公司12.27%股权；邹节明先生直接持有本公司10.07%股权，其夫人翁毓玲女士直接持有本公司0.98%股权，由此，邹节明夫妇直接持有本公司11.05%股权；综上，邹节明夫妇合计持有本公司23.32%股权，邹节明先生自本公司设立以来一直为董事长和法定代表人，因此，邹节明先生为本公司之实际控制人。 2007 年3 月28 日，本公司控股股东三金集团股东由510 名减少至119 名。本次三金集团股权转让后，邹节明先生持有金科创投32.1%股权，邹节明先生之长子邹洵先生持有金科创投17%股权，邹节明先生之次子邹准先生持有金科创投 17%股权，由此，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东；金科创投持有三金集团45.9%股权，因此，邹节明父子间接持有三金集团 30.34%股权。邹节明先生直接持有三金集团13.08%股权，邹节明先生之长子邹洵先生直接持有三金集团2.18%股权，邹节明先生之次子邹准先生直接持有三金集团2.18%股权，邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有三金集团1.45%股权，由此，邹节明先生通过其自身及亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，合计持有三金集团49.23%股权，为三金集团之控股股东。三金集团持有本公司68% 股权，邹节明先生通过其自身及亲属间接持有本公司33.48%股权，加上邹节明夫妇直接持有本公司11.05%股权，邹节明先生通过其自身及亲属合计持有本公司44.53%股权，为本公司之实际控制人。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-83 综上，本公司的实际控制人为邹节明先生，最近三年未发生变更。（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况 1、桂林金地房地产开发有限责任公司桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992 年11 月4 日，三金集团持有其100%股权，该公司注册资本3,000 万元，注册地址：桂林市金星路1 号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。截至2008 年12 月31 日，金地房地产的总资产为15,162.45 万元，净资产为 2,833.15 万元，2008 年实现主营业务收入为11.06 万元，净利润为-93.23 万元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。 2、桂林金可保健品有限公司桂林金可保健品有限公司，成立于1999 年2 月2 日，三金集团持有其100% 股权，该公司注册资本2,700 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12 号，法定代表人：韦葵葵，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。截至2008 年12 月31 日，金可保健品的总资产为4,768.30 万元，净资产为 2,997.01 万元，2008 年实现主营业务收入为1,293.20 万元，净利润为-274.21 万元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。 3、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于2001 年6 月28 日，三金集团持有其100%股权，该公司注册资本300 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12 号，法定代表人：韦葵葵，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司的主营业务和主要产品属于日用品制造业，不属于制药业，不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人相同的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。截至2008 年12 月31 日，三金生态的总资产为487.79 万元，净资产为-17.71 万元，2008 年实现主营业务收入为288.64 万元，净利润为-26.71 万元（上述财桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-84 务数据经广西立信会计师事务所审计）。 4、三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，成立于2007 年1 月17 日，注册资本150 万元，由三金集团与自然人郭峰发起设立，三金集团出资76.5 万元，占总股本的51%，郭峰出资73.5 万元，占总股本的49%，注册地址临桂县金水路中仁新区，法定代表人黄领，经营范围：菌料生产，食用菌的研发、种植与销售。截至2008 年12 月31 日，金大地公司的总资产为547.26 万元，净资产为547.26 万元，2008 年实现主营业务收入为0 万元，净利润为-3.32 万元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。 5、发行人与控股股东控制的其他企业之间在资产、人员、业务上的关联关系三金集团控股子公司金地房地产、金可保健品、三金生态、金大地公司的经营范围、主营业务和主要产品均不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人相同的主营业务，因此与发行人之间不存在同业竞争的可能性。三金集团的控股子公司与发行人在资产、业务上的关联关系见本招股意向书 “第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容，三金集团的控股子公司与发行人在人员上的关联关系见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况”相关内容。保荐人经核查后认为，三金集团的控股子公司均不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人相同的主营业务，因此与发行人之间不存在同业竞争的可能性；发行人的资产、人员、业务均具有独立性，与三金集团控股子公司签订的商标许可合同的内容和形式是合法有效的，不存在潜在纠纷；发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在三金集团的控股子公司中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人与三金集团控股子公司的商品销售交易已经履行完整合法的批准程序，采用了市场定价的原则，且占发行人同类销货桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-85 业务的比例极低，不会对发行人财务状况及经营带来负面影响。（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况 1、三金集团桂林中药制药厂三金集团桂林中药制药厂系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”， 2002 年3 月，“桂林中药制药厂”更名为“三金集团桂林中药制药厂”。 2004 年2 月19 日，中药制药厂同三金生物签署《资产转让协议》，将其拥有的房屋、设备等资产以1,336,045.58 元转让给三金生物，转让价格以2003 年 12 月31 日为评估基准日的评估净资产确定。2004 年3 月19 日，经广西壮族自治区药品监督管理局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11 个品种的生产企业名称由中药制药厂变更为三金生物。2004 年4 月30 日，中药制药厂同三金生物签署《品种转让协议书》，将上述11 个品种的药品生产特许权以150 万元的价格转让给三金生物。 2004 年12 月28 日，经临桂县工商行政管理局核准三金集团桂林中药制药厂注销。 2、三金集团桂林同济堂制药有限责任公司三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，成立于2000 年10 月12 日，注册资本1,000 万元，本公司出资800 万元，占总股本的80%，中药制药厂出资200 万元，占总股本的20%，桂林立信会计师事务所立信所验字（2000）A-229 号《验资报告》。该公司营业范围为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产、加工和销售。2002 年2 月25 日，本公司同中药制药厂、黎小林先生、李耀峰先生签署股权转让协议，将持有的同济堂60%、 10%、10%股权分别转让给上述各方。 2004 年2 月12 日，同济堂公司2004 年第一次股东会审议通过，同意将公司的药品品种转让给三金生物，及在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续。2004 年3 月19 日，经广西壮族自治区药品监督管理局批准，将复方红根草片等119 个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-86 2004 年4 月30 日，同济堂公司同三金生物签署《品种转让协议》，将上述品种的药品生产特许权以150 万元的价格转让给三金生物。 2004 年9 月30 日，同济堂公司同本公司签署《资产转让协议》，将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以2,526,373.77 元转让给本公司，该等资产的价格以2004 年9 月30 日为审计基准日的经审计的净资产确定。上述药品品种及资产转让完成后，同济堂公司停止生产经营，2007 年5 月 16 日，经桂林市临桂县工商行政管理局核准同济堂公司注销。（六）实际控制人及其关联人是否存在其他投资除本招股意向书披露外，发行人实际控制人邹节明先生及其夫人翁毓玲女士、以及其长子邹洵先生、次子邹准先生未控股、参股其他企业或经济组织。八、发行人有关股本情况（一）本次发行前后股本情况本次发行前的本公司总股本为40,800 万股，本次拟发行人民币普通股不超过4,600 万股，占发行后总股本45,400 万股的比例不超过10.14%。假定公开发行4,600 万股，则发行前后的股本结构如下表所示：发行前发行后股东名称持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 1 三金集团 27,744 68.00% 27,744 61.11% 2 邹节明 4,107.28 10.07% 4,107.28 9.05% 3 王许飞 1,209.75 2.97% 1,209.75 2.66% 4 谢元钢 583.33 1.43% 583.33 1.28% 5 孙家琳 510.19 1.25% 510.19 1.12% 6 韦葵葵 438.53 1.07% 438.53 0.97% 7 王淑霖 438.53 1.07% 438.53 0.97% 8 谢忆兵 438.53 1.07% 438.53 0.97% 9 李荣群 401.08 0.98% 401.08 0.88% 10 翁毓玲 400.42 0.98% 400.42 0.88% 11 其他33 位自然人 4,528.37 11.11% 4,528.37 9.97% 12 社会公众股东 0 0 4,600 10.13% 合计 40,800 100.00% 45,400 100.00%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-87 截止本招股意向书签署日，本公司各股东所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。（二）本次发行前，前十名股东及其在发行人处担任的职务股东名称所持股份（股）比例在发行人单位任职情况桂林三金集团股份有限公司 277,440,000 68.00% —— 邹节明 41,072,806 10.07% 董事长王许飞 12,097,479 2.97% 董事、总经理谢元钢 5,833,322 1.43% 董事、副总经理孙家琳 5,101,901 1.25% 董事、财务负责人韦葵葵 4,385,282 1.07% 董事、副总经理、董事会秘书王淑霖 4,385,282 1.07% 董事谢忆兵 4,385,282 1.07% —— 李荣群 4,010,756 0.98% 监事翁毓玲 4,004,211 0.98% —— 合计 362,716,321 88.89% （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、本次发行前，自然人股东邹节明先生持有本公司10.07%股权，三金集团持有本公司68%股权，邹节明先生为本公司及三金集团的实际控制人，具体情况详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”。 2、本次发行前，本公司自然人股东在控股股东三金集团的任职情况：姓名持有本公司股权比例在三金集团任职情况邹节明 10.07% 担任三金集团董事长、总裁王许飞 2.97% 担任三金集团董事谢元钢 1.43% 担任三金集团董事韦葵葵 1.07% 担任三金集团董事王淑霖 1.07% 担任三金集团监事翁毓玲 0.98% 担任三金集团董事祝长青 0.88% 担任三金集团董事汤一锋 0.88% 担任三金集团监事吕高荣 0.51% 担任三金集团董事徐润秀 0.20% 担任三金集团监事 3、本次发行前，本公司自然人股东之间的关联关系邹节明先生（持有本公司10.07%股权）与翁毓玲女士（持有本公司0.98%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-88 股权）、王淑霖女士（持有本公司1.07%股权）与郑跃年先生（持有本公司0.18% 股权）、刘雨颖女士（持有本公司0.16%股权）与阮征先生（持有本公司0.20% 股权）系夫妻关系。除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。九、发行人内部职工股的情况发行人未发行过内部职工股。十、工会持股及清理情况 1997 年12 月，经桂林市人民政府市政函[1997]55 号文《市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》与桂桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-89 林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》批准，本公司改制成为股份合作制企业。改制完成后，本公司实收股本5,000 万股，由全体563 名职工人持有，人均持有8.9 万股。1998 年至2000 年期间，由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等本公司实收股本发生了变化，截止2000 年12 月 31 日，本公司实收股本49,198,860 元，股东人数554 名。根据《国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》、桂工商企字（1998）108 号《关于转发国家工商行政管理局工商企字（1998）第59 号和企指字（1998）5 号文件的通知》规定，已经注册登记的企业集团，应在规定期限内依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。2001 年2 月9 日，本公司2000 年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司，根据《公司法》规定有限责任公司的股东不能超过50 人，而本公司当时有554 名股东，鉴于上述原因，2000 年度股东会同时审议通过，股东所持股份由公司工会委员会代管的议案。除邹节明先生持有的5,786,219 股、王许飞先生持有的1,704,258 股、谢元钢先生持有的821,782 股股份以外，其他551 名股东持有的共计40,886,601 股股份由本公司工会委员会代为持有和管理，以“桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会”名义承担民事责任。根据中华全国总工会的意见、《中华人民共和国工会法》及中国证监会法律部（2000）24 号文《关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规定，工会委员会作为上市公司的股东，其身份与工会委员会的设立和活动不一致，可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响。本公司工会委员会对所持股份进行了清理。2001 年12 月15 日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会所持股权作如下处置：将3,400 万股公司股权，按2.4 元/股的价格，转让给三金集团；将768.7741 万股公司股权，按2.4 元/股的价格，转让给孙家琳等39 人。同日，本公司2001 年临时股东会会议作出决议，同意本公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团，15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人。2001 年12 月16 日，本公司工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订《股东股权转让协议》，将其代为持有的股权转让给三金集团及孙家琳等 39 名自然人，上述股权转让价格依据2001 年8 月31 日经审计的净资产值确定，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-90 即2.4 元/股。本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起设立三金集团的本公司541 名职工基本重合，本次股权转让是由直接持股转变为间接持股，转让的股权不存在潜在纠纷。发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份，不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况。” 发行人律师认为，上述股东转股行为，获得了股东会的批准，办理了工商变更登记，是合法、有效的。十一、员工及社会保障情况（一）员工人数及构成截至目前，公司共有各类员工1,555 人，其中在册员工520 人，短期合同工 1,035 人。公司在册员工中，高级职称23 人，中级职称125 人，初级职称146 人，执业药师72 人，按专业分工、受教育程度和年龄划分，公司在册员工情况如下： 1、专业划分 2、学历划分 5.77% 40.19% 38.46% 15.58% 研发、技术人员生产人员管理人员销售人员桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-91 3、年龄划分（二）社会保障及福利情况本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及广西壮族自治区人民政府的有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，具体缴纳情况如下： 1、基本养老保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、桂办发（1998）39 号《建立企业社会保险制度的暂行规定》及国发（2005）38 号《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》要求，公司员工基本养老保险费由公司和员工个人共同缴纳。公司按照员工工资总额的20%缴纳基本养 14.62% 45.38% 29.04% 10.96% 30 岁以下 30－40 岁 40－50 岁 50 岁以上 2.5% 48.85% 13.27% 35.38% 硕士及以上本科大专高中及以下桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-92 老保险费。个人缴纳基本养老费的比例为本人工资的8%，由公司代扣代缴。 2、失业保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国务院令第258 号《失业保险条例》及广西壮族自治区人民政府令第5 号《广西壮族自治区失业保险办法》要求，公司按照员工工资总额的2%为员工缴纳失业保险费，员工按照本人工资的1%缴纳。 3、工伤保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国务院第375 号令《工伤保险条例》及广西壮族自治区人民政府令第18 号《广西壮族自治区实施<工伤保险条例>办法》要求，公司按照员工工资总额的1%为员工缴纳工伤保险费。 4、生育保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、劳社部发（1994）504 号《企业职工生育保险试行办法》要求，公司按照单位工资总额的0.6%为员工缴纳生育保险。 5、医疗保险制度：按照国务院令259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国发（1998）44 号《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、广西壮族自治区人民政府令9 号《广西壮族自治区母婴保健管理办法》及市政（2000）133 号《桂林市城镇职工基本医疗保险暂行规定》要求，公司按照单位工资总额的 6.5%为员工缴纳医疗保险费，员工按照本人工资的2%缴纳。 6、住房公积金制度：根据国务院《住房公积金管理条例》、建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）、《广西壮族自治区人民政府关于进一步加强和规范住房公积金管理的通知》（桂政发[2002]49 号）、《广西壮族自治区住房公积金个人住房委托贷款暂行办法》（桂政发[2003]30 号）以及《桂林市人民政府关于印发桂林市住房公积金管理实施办法的通知》（市政[2005]71 号）的要求，公司和员工统一按职工上一年度月平均工资的各12%缴存住房公积金。根据桂林市劳动和社会保障局2008 年2 月18 日、6 月30 日、12 月31 日分别出具的证明，本公司自2001 年设立至今，一直按照国家、广西区及桂林市的相关规定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险，并如期缴纳了上述社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况。截至目前，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-93 公司未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到任何行政处罚的情况。根据桂林市住房公积金管理中心2007 年10 月、2008 年2 月、2008 年8 月及2009 年1 月分别出具的证明，本公司自2001 年设立以来符合国家、广西区及桂林市关于住房公积金管理的法律、法规规定，截至目前足额缴纳相关费用，未因违反住房公积金法律、法规而受到任何行政处罚。本公司依法设立工会组织，负责维护员工的合法权利，组织教育培训，协公司完成经济目标，鼓励员工参与管理，调解本公司与员工的纠纷。公司执行员工教育培训计划，为管理人员、专业人员和新员工提供不同体系的教育培训。十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，作为股东的董事、监事、高级管理人员向发行人作出如下承诺： “本人将尽勤勉之责，尽力维护公司的利益，不会利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。本人保证不会利用在公司的地位和职权从事损害公司利益的活动。本人在任职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司相竞争的业务。若本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本人承诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞争关系，本人承诺，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其众多小股东的利益。本人将充分尊重公司独立法人实体地位，保证公司独立经营、自主决策。在公司召开股东大会和董事会期间，将按法定程序切实保障中小股东的利益。本人在任职期内或解职后任何时候，对其在任期内可能知悉的有关公司的业务或财务或其任何经营、交易、事务或任何商业秘密或任何保密资料，不向任何单位或任何人透露，并尽其最大努力防止擅自刊登或透露上述任何商业秘密或保桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-94 密资料的情形发生。本人在任职期内或解职后，不唆使或诱导公司的客户或供应商，成为第三者的客户或供应商，或终止与公司的业务。本人在任职期内及离职后十二个月内，不唆使或诱导公司的雇员离开公司，或委任、雇佣公司的雇员。如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再处于公司的股东、高级管理人员地位为止。本声明、承诺与保证可被视为对公司全体及每一名股东，分别作出的声明、承诺和保证。”桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-95 第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况发行人拥有广西食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至 2010 年12 月31 日止，许可证号：桂Zb20060056。业务经营范围为：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取），片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至2010 年12 月31 日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的出外）。发行人目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑脉泰胶囊等。发行人自设立以来，主营业务、主要产品没有发生重大变化。二、发行人所处医药行业基本情况发行人所处的行业为医药行业中的中药行业。中药是我国传统文化的瑰宝，是传统产业和现代产业相结合及一、二、三产业为一体的产业，主要包括中药材、中药饮片、中成药及中药商业，发行人主要从事中成药的研发、生产和销售。（一）医药行业管理体制及主要法规政策 1、行业主管部门作为事关人民身体健康的特殊行业，医药行业中药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有关部门的严格管制。目前我国对药品的研究、生产、流通和使用全过程进行行政监督和技术监督的机构是国家食品药品监督管理局，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。 2、药品的生产、经营许可制度桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-96 根据《中华人民共和国药品管理办法》，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。 3、药品生产、经营质量管理根据《中华人民共和国药品管理办法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。根据《中华人民共和国药品管理办法》第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。 4、新药证书和药品批准文号研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。 5、国家药品标准桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-97 国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。 6、药品定价药品定价实行政府定价或政府指导价，相关的规定包括《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《国家发改委关于印发<国家发展改革委定价药品目录> 的通知》、《医药价格工作守则》等。根据上述规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。 7、处方药和非处方药分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。 8、中药品种保护根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，中药一级保护品种保护期分为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年；一级中药保护品种因特殊需要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期申请，每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年，需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。国家中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。（二）医药行业发展概况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-98 1、全球医药行业发展情况随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。2005 年全球主要国家药品市场规模已达6020 亿美元，以7%的速度继续增长，远高于全球经济的增长速度，预计2010 年将达到7600 亿美元。中国成为亚洲太平洋地区的最大亮点，增速达到20.4%，连续3 年超过20%，预计将在2009 年之前成为全球第七大医药市场。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》） 2、我国医药行业的现状和发展趋势医药产业是国民经济的重要组成部分，改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978～2005 年，医药工业产值年均递增16.1%，经济运行质量与效益不断提高。2005 年全国医药工业实现销售收入4271 亿元，比2000 年增加2510 亿元，年递增19.4%；实现利润361 亿元，比2000 年增加了218 亿元，年递增20.4%。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）（三）中药行业发展概况 1、国际中药行业情况现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的一种发展最活跃、进展最快的行业之一，被称为永远的朝阳行业。随着全球范围内“回归自然” 全国医药工业 2000-2005年发展情况 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 2000年2001年2002年2003年2004年2005 年 0 50 100 150 200 250 300 350 400 累计销售收入累计利润总额单位：亿元桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-99 浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强，特别是上世纪90 年代以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显改变，对中成药的管制也已开始出现松动的迹象。一个有利于中药发展的国际大环境正在日渐形成，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。目前世界植物制品销售额近300 亿美元，其中天然药物销售额已达160 亿美元，并以年10%的速度递增。为此，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药，抢占国际天然药物市场。这为我国中药开拓国际市场提供了机遇。（上述数据引自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》） 2、国内中药行业发展基本情况为促进中药行业的发展，2002 年国家出台了《中药现代化发展纲要》，2003 年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，这些政策受到全社会的普遍关注和产学研各界的广泛认同，“十五”期间中药领域成为医药行业的投资热点。2005 年中药工业完成现价总产值1202 亿元，2000～2005 年年均递增19.4%；实现销售收入1109 亿元，年递增19.2%。目前我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，2005 年中药材出口金额达3.8 亿美元，植物提取物2.9 亿美元，出口量和出口额持续增长。全国已在24 个省(区、市)建立了448 个中药材规范化种植基地，其中，18 个省(区、市)规范化种植面积已达 1424 万亩，形成中药农业发展的基本雏形。不难看出我国中药行业市场潜力巨大、发展前景广阔。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）（四）我国中药行业发展趋势我国中药行业的发展趋势：运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。 “十一五”期间，我国中药行业的重点发展方向是：（1）制订和完善中药标准和规范，积极开发中药新产品；（2）重视中药工程装备的开发与运用；（3）面向国际市场，发展天然药物。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-100 （五）发行人细分行业现状 1、喉口类中成药市场现状由于咽喉口腔疾病属常见病和多发病，发病人群广，且慢性咽喉炎等疾病尚难彻底根治。这就使咽喉口腔用药拥有庞大的消费群体与广阔的市场发展空间，咽喉口腔用药已成为继胃药、感冒药之后，位居第三的百姓常见消费药。统计显示，咽喉药市场大约有20 亿元的市场容量，且以年均10%~20%的速度在增长（数据来源：《中国医药报》，2006 年4 月20 日）。调查显示，在咽喉不适的目标消费人群中，57%是因感冒、咽喉炎引起的， 18%是烟酒过度导致，还有13%左右是用嗓过度，12%由其他原因引起。但是，目前市场上的药品和保健食品大多在病因上没有进行细分，造成消费者在选择时往往很难找到完全适合的产品。笼统地讲，消费者购买利咽产品的目的都是解决咽喉不适，但在做进一步分析时可发现，咽喉不适的人群，其产品购买目的大致可分为两种：一种是非疾病式的，如烟酒过度和用嗓过度等，一般症状较轻，可选择药品，也可选择食品或保健食品。因此，他们倾向于购买保健型的咽喉药。另一种是疾病式的，如因感冒、咽喉炎所引起的咽喉不适，这种情况一般症状较重，消费者多选用治疗型的药品。由于除吸烟造成的咽喉不适外，其他原因引起的咽喉症状并无明确细分，所以产品知名度便成了消费者选择购买的主要动因，广告的引导作用自然不可小觑。除此之外，产品效果也是决定消费者是否再次购买的重要因素。而药店店员的推荐和口碑传播也能对咽喉产品的销售产生一定影响。有资料显示，消费者对咽喉类产品敏感度最高的是疗效，而对价格并不是非常在意，因此，目前喉口类产品的竞争主要表现为广告和渠道终端的竞争。庞大的人口基数和居高不下的患病率，给我国咽喉口腔用药市场创造了巨大的需求，而保健型药品治标不治本的先天性不足为治疗型咽喉口腔药品的高速发展奠定了基础，因此，能否开发出低毒高效的治疗咽喉口腔疾病的药品就成为企业能否获胜的关键之一。随着咽喉口腔药品类市场格局走向专业化、细分化，以三金西瓜霜为代表的咽喉口腔类药品，以疗效为先导，以专业对症为定位，瞄准细分人群，仍可继续桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-101 保持一级市场和品牌领先效应。 2、抗泌尿系感染类中成药市场现状泌尿系统感染是一种常见的多发性疾病，在感染性疾病中仅次于呼吸道系统感染而居第2 位，它也是成年人中最常见的感染性疾病，其发病率根据我国普查统计占人口的0.91%，占女性人口的2.05%，女性发病率显著高于男性，约为8:1，但在65 岁以后，男性发病率迅速上升，未婚女青年尿感的发病率为1.2%，已婚女性的发病率增至5%，约10%～20%的女性在她的一生中曾经历过有症状的尿路感染，每年约有6%以上的女性有1 次或更多次尿感。值得注意的是，在新生儿和婴幼儿或儿童中，尿路感染的危害性在于感染能直接危及生命，迁延不治，成年后可发展成严重肾脏疾患。中国老年人患尿路感染等泌尿系统疾病的比率为15%～20%，老年人群是一个尿路感染高发人群，数量基数大, 是需求相对迫切的人群, 影响着健康产品的消费导向。前列腺病症、轻度淋病病症与尿路感染部分病症相同，而且尿路感染治疗用药对这两种疾病都有一定的治疗作用。随着我国城市化进程的加快和人口的逐步老龄化，我国泌尿系统疾病的发病率呈现提升的态势，另外，饮食因素、性观念改变以及人们重视程度不够、目前青壮年男性工作压力大生活节奏快、长期处于亚健康状态等也是发病率提升的重要因素。根据2003 年国家食品药品监督管理局下发的通知，从2004 年7 月1 日开始，未列入OTC 目录的各种抗菌药物，在全国范围内所有的零售药店必须执行医生处方才能销售。此通知的发布，在有效地抑制抗菌素滥用的同时，也为具有抗感染功能的中成药带来了巨大的市场机会。 2005 年中成药总体销售额为450 亿元，抗泌尿系统感染中成药所属的祛湿通淋市场的销售额占中成药总销售金额的2.5～3%左右，因此，祛湿通淋市场规模将在11～15 个亿（数据来源：中国医药信息网）。用于治疗泌尿系统感染的抗生素市场容量也很大，性病及前列腺病症与尿路感染症状接近，部分患者也会使用尿路感染用药，加上这几块潜在的市场，保守估计市场容量至少能达到50 个桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-102 亿的规模。从总产销量上来看，中成药已经占据了治疗尿路感染市场比较可观的份额，且拥有巨大的上升空间和潜力；但我国中成药行业还明显存在着产业集中度低、知识产权保护能力相对较弱、研发比较落后等不足，导致产品附加值低、药品定价市场化等不足，这些不足对产业进步构成了一定的障碍。 3、心脑血管中成药市场现状据世界卫生组织估计，2005 年全球5800 万死者中，因慢性病死亡的约为3500 万，其中80%发生在中低收入国家，心血管病是重要的死亡原因。我国目前每年死于心血管病的人数约为300 万人，占总死亡人数的45%左右，是我国居民健康的“头号杀手”。据卫生部2004 年公布的我国居民死亡原因与死亡专率数据显示，我国市县居民死亡原因，男女合计肿瘤占第一位；脑血管病占第二位；城市居民中心脏病占第三位，县居民中心脏病占第四位，心血管病合并占市县居民死亡原因第一位（如下表所示）。 2004 年我国部分市县前10 位疾病死亡专率及死亡原因构成市县顺位死亡原因死亡专率 1/100 000 构成% 死亡原因死亡专率 1/100 000 构成% 1 恶性肿瘤 126.42 23.92 恶性肿瘤 119.66 23.70 2 脑血管病 100.90 19.09 脑血管病 74.95 14.85 3 心脏病 99.36 18.80 呼吸系病 67.18 13.30 4 呼吸系病 69.33 13.12 心脏病 63.36 12.54 5 损伤及中毒 31.14 5.89 损伤及中毒 33.50 6.63 6 消化系病 17.13 3.24 消化系病 14.21 2.81 7 内分泌营养及代谢疾病 14.91 2.82 内分泌营养及代谢疾病 12.74 2.52 8 泌尿生殖病 9.52 1.81 泌尿生殖病 8.11 1.61 9 神经系统 4.59 0.86 围生期病（ 1/10 万活产） 363.95 0.68 10 围生期病（ 1/10 万活产） 168.46 0.52 肺结核 3.25 0.64 10 种死因合计 90.07 10 种死因合计 79.28 数据来源：卫生部心血管病防治研究中心：《中国心血管病报告2005》。与心血管病有关的8 个主要危险因素包括：高血压、吸烟、饮酒、缺乏身体桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-103 活动、水果和蔬菜摄入不足、肥胖、高胆固醇和糖尿病。而随着社会经济的变革，人们生活方式的变化，我国人群高血压、血脂异常、肥胖、糖尿病患病率近年来全面增加。据2002 年调查，我国有3.5 亿吸烟者，近3 亿人超重或肥胖，1.6 亿高血压患者，还有1.6 亿人患有各种类型的血脂异常，另外，体力活动减少和饮食结构不合理等问题日益严重，加上老龄化和城市化进程的加快，这些因素将使我国的心血管病发病率不断增长。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性较好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场占据相当重要的位置。据南方医药经济研究所的研究显示，2005 年我国心血管中成药的市场零售总规模约为 119.8 亿元，约占心血管用药（包括中成药和化学药）总体市场的25.96%。 2000-2005 年我国心血管中成药总体市场平均增长率为22.84%，高于同期心血管用药总体市场平均增长率2 个百分点。（五）行业的利润水平我国医药行业2006 年实现利润总额413 亿元，同比增长11.1%，其中中成药制造行业2006 年实现利润总额104 亿元，同比增长8.67%，均处于历史低位。 2006 年以来，在上游原辅材料、水电煤运价格处于高位压力的同时，企业开工严重不足等原因使得企业成本费用持续上升，药品价格持续走低，导致行业毛利水平下降。从发展趋势来看，医药行业效益持续20 多年高速增长的态势正在发生变化，效益水平趋降，进入平稳增长期。2007 年，在深入展开整顿与规范药品市场秩序专项行动和治理医药购销领域商业贿赂专项工作的大背景下，医药行业经济效益水平将维持在10%～12%水平。（数据来源：国家发改委《医药行业2006 年运行分析及2007 年趋势预测》）（六）行业的技术水平为促进中药行业的发展，2002 年国家出台了《中药现代化发展纲要》，在该政策的指导下我国加大了对中药现代化建设的投入，GMP 管理规范的实施使我国中药行业生产技术水平不断提高，从中药材GAP 基地的建设、原药材的炮制桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-104 提取、高效浓缩、喷雾干燥、薄膜包衣等方面的技术，大部分企业均已采用现代化的制备技术。发行人从生产工艺、关键设备、质量控制等方面的技术水平均处于国内先进水平。（七）上下游行业之间的关联性及发展状况 1、中药材的种植与供应中药行业的上游行业为原料中药材的种植和供应，就目前来看，上游中药材价格基本保持稳定，中药行业的原料成本变化不大。但从长远来看，中成药原料药材大部分来源于野生自然生长、季节采集的地产药材，产地分布具有明显的地域性，目前暂时无法实施大面积种植，由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速度，而且中药资源的开发利用缺乏法规保护，目前处于无序开发的状况，如果发生自然灾害或经济环境等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，导致供求关系出现比较大幅度的波动。 2、医药流通市场发展状况中药行业的下游行业为医药流通市场，近年来医疗流通体制的改革步伐加快，由于人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，中药市场消费需求活跃，中药商业销售稳步增长。跨地区、跨行业的购并重组加速了医药流通领域的规模化、集约化。连锁经营、现代物流和信息技术的应用，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的现代化。在不断加剧的市场竞争中，医药零售市场保持了较快的发展势头，年增幅在15%左右。随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推进，农村药品市场也得到了发展。2004 年全国七大类医药商品销售中，农村销售额为245 亿元，成为我国医药市场新的增长点。随着中药材资源开发利用的规范化，医药流通体制改革后的流通市场的快速发展，中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素（一）有利因素桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-105 1、经济全球化促进多元文化相互交融为中药行业带来广阔的发展前景随着经济全球化带来的多元文化相互交流的不断扩展，中医药在世界范围的传播与影响日益扩大，中医药医疗、教育、科研和产品开始全面走向国际。因为原有的疾病没有得到充分治疗，新的疾病不断出现，医疗费用不断上涨，许多发展中国家和发达国家都在重新关注传统医药的作用和价值，世界卫生组织也提出，为了实现“人人享有卫生保健”的目标应当推广使用传统医药，从而给以中医药为代表的传统医药带来了广阔的发展前景。 2、人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求我国人口已达到13 亿，60 岁以上的老年人口1.33 亿，占总人口的10.2%，并以每年3%的速度增长。我国在工业化尚未完成的时期即进入老龄化国家行列，是我国现代化面临的一个巨大难题。预计到2020 年，我国的城镇化比例将上升到50%，大约有3 亿农村人口转为城镇人口。“十一五”期间，我国总人口仍将持续增长，人口老龄化和城镇化的快速发展，将对医药产业的发展提出更高的要求。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）人口结构的改变将加大中药产品的市场需求，人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，下游市场需求保持稳步增长。 3、医疗卫生体制改革的加速进行，使得医药行业面对更大的发展空间目前，我国医疗保障覆盖面小、用药和检查费用不甚合理、部分药品价格虚高，致使许多老百姓看不起病，全国每年大约有1000 余万的农村人口因病致贫或返贫。据第三次全国卫生普查，卫生费用中，个人自费占56%，社会占27%，政府占17%；另外44.9%的人有病不去就诊，29.6%的人应住院不住院。我国医疗事业的发展进入关键时期，全面配套的综合改革势在必行，新的卫生体制改革目标是，2010 年实现我国对WHO“人人享有卫生保健”的承诺，所有居民全部享有基本医疗保障。可以预计，在社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速进行，我国经济水平和生活水平的不断发展的推动下，我国的医药市场必将有更大的发展空间。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-106 4、农村医药市场需求旺盛根据健康网的统计，在农村的市场中，对中药产品的需求增长超过了对西药产品的需求增长。目前农村药品消费以15%的年增长率，由1999 年的人均12.5 元增加到2004 年的25.30 元，2005 年农村消费总额与“九五”期间相比增加约110 亿元。由此可见，虽然农村医药市场目前所占份额较小，但已经开始进入了高速发展阶段，今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额，这为中药在农村的发展打开了空间。 5、医学模式的转变为中医药充分发挥作用创造了有利条件 “生物-社会-心理-环境”医学模式的建立，改变了西方生物医学模式只重视“病”而忽视“人”的问题。以人为本，人与自然和谐共存的科学发展观，以及疾病防治战略的“前移”和重点的“下移”，为中医药发挥整体观、辨证观、个体化思想，对疾病、亚健康状态进行防治和综合调理，在延长生命的同时提高生存质量的优势创造了机会。（二）不利因素 1、中西方历史、文化背景和思维方式的差异阻碍了中药行业的发展由于历史、文化背景和思维方式的差异，中医学未能充分吸收近代科学的成果而始终保持着具有自身特点的发展方式，相对于现代医学解决问题的能力和普及水平的快速提高显得发展比较缓慢，还不能很好满足现代生活条件下不断增长的社会需求。在西方发达国家，中医药还未能进入医药保健主流市场，其医疗价值和市场潜力亟待挖掘。由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药产品缺乏国际通行标准，尚未建立起一整套符合中药特色、符合国际规则的质量检测方法和质量控制体系，中药资源没有充分发挥。 2、国内企业规模普遍较小，产品同质化竞争严重虽然全面实施GMP 和GSP 认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。2004桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-107 年全国医药工业企业4738 家，其中小型企业占83.4%。从人均产值衡量，我国大型制药企业人均产值不足30 万元，远低于先进国家水平。而且大部分制药企业在GMP 改造过程中都进行了不同程度的产能扩充。为解决新增的产能，多数企业选择了仿制这一“投入少、周期短”的捷径，导致同品种生产企业数量众多，市场同质化引发价格战，加剧无序恶性竞争，进一步压缩行业盈利空间。 3、生物制药的发展，将抢占中药市场随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成极大压力。 4、行业内的无序竞争虽然我国推行了药品生产企业GMP 认证制度，但制造假冒、伪劣药品、购销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操作等无序竞争现象依然存在，严重阻碍了产业的健康发展。（三）进入本行业的主要障碍 1、政策壁垒由于药品与人们的生活和健康息息相关，因此药品的生产受到了政府较为严格的管理。我国对药品生产企业实行许可证制度，开办药品生产企业，必须具备一定的条件，必须获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。为了加强对医药企业的质量管理，保证人民用药安全有效，国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合GMP 要求。这大大提高了行业进入门槛。 2、资金壁垒医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着《药品管理办法》的颁布实施，我国中药行业的发展日益规范化和产业化，而且随着中药生产现代化步伐的加快，中药企业在技术、设备、人才等桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-108 方面的投入越来越大。中药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型企业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的，因此，对于进入中药行业的企业有较高的资金和规模要求。 3、品牌壁垒品牌中药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。四、本公司面临的竞争状况（一）行业竞争状况 1、喉口类中成药市场竞争状况随着品类市场的发展，喉口用药领域的市场化程度逐渐加强。在渠道和终端环节，传统的市场化模式日渐成熟，竞争方式升级，适合经销商渠道密集覆盖的多家分销商或密集分销商争相涌现，拥有终端网络的快批中心成为喉口用药销售推广的重要节点。从生产制造的角度来看，喉口类用药的进入门槛较低，资金和技术壁垒较弱。在不同的区域市场，针对消费者的多样化需求，存在着区域性的喉口类竞争品种，构成数量众多的中小型竞争企业。同时从市场竞争的角度来看，日益成熟化和集中度高的竞争，带来了相对较高的市场壁垒，广告投放费用和终端的争夺，成为众多产品争相逾越的高壁垒。由于消费需求日趋多样化，品类的市场竞争加剧，除了金嗓子喉片、江中草珊瑚等传统的竞争对手，慢咽舒柠颗粒、华素片和吴太咽炎片等品种通过市场细分也占据了过半的市场份额。就中成药市场而言，当前的竞争对手主要为金嗓子喉片、草珊瑚含片和慢严舒柠牌清喉利咽颗粒，部分区域品牌在地方市场进行活跃的地面营销推广。三金牌西瓜霜系列产品是喉口类中成药领域的一线知名品牌，其竞争优势主要在于： ①配方科学、先进，疗效突出，服用安全。主成分西瓜霜至今已有200 余年临床桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-109 应用历史，被历代医家视为喉口圣药，其疗效与安全性具备专业竞争优势；②适用范围广泛。不仅对咽喉，而且对口腔多种疾患有良效。药效学研究也表明，抗菌谱较广，有明显的抗菌、抗病毒、抗炎、止痛、促进溃疡愈合、提高机体免疫功能等作用；③配方中主药材立足本地（广西）特色中草药，具有药材资源优势； ④三金牌西瓜霜系列产品已行销二十余年，遍布全国各地及海外14 个国家和地区，累计销售数百亿片、支。其有效性及安全性，久经市场考验，而且有良好的性价比，建立了广泛的品牌知名度和美誉度；⑤三金西瓜霜系列产品拥有不同处方、不同剂型、不同特点的西瓜霜产品，形成了产品的多维梯队结构阵容，其中桂林西瓜霜和西瓜霜润喉片目前处于成长期并开始进入成熟期，西瓜霜清咽含片等分别处于导入期、成长期的其他三金西瓜霜产品梯队发展良好，从而保障三金西瓜霜系列产品的较高市场占有率与可持续发展。西瓜霜系列产品（包括西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜（喷剂、胶囊、含片）及西瓜霜清咽含片）是公司的主打产品之一，销售区域遍布全国，就销售量而言， 2007 年约为29 亿片（支），超过金嗓子喉片（约为22 亿片），在治疗口腔咽喉类用药市场中处于第一位；就销售额而言，2007 年约为3.98 亿元，在治疗口腔咽喉类用药市场占有率约为20%左右，居第二位。2007 年，发行人主要竞争对手基本情况见下表：序号产品名称产品市场份额产品年销售额生产企业 1 金嗓子喉片 24% 4.7 亿元广西金嗓子有限责任公司 2 三金西瓜霜系列产品 20% 3.98亿元桂林三金药业股份有限公司 3 复方草珊瑚含片 10% 1.92 亿元江中药业股份有限公司数据来源：中国医药工业企业经济指标分析系统、江中药业（600750）2007 年年报）；市场容量按照20 亿元测算，市场份额按含税销售额测算。 2、抗泌尿系感染类中成药市场竞争情况对于泌尿系感染的治疗，化学药物抗菌力强，见效快，目前化学药约占80% 的市场份额。但我国OTC 非处方药管理政策的实施，有效抑制了抗菌素的滥用，而且化学药的毒副作用和抗药性已经逐渐被患者所了解，因此，中成药也占据了治疗尿路感染市场比较可观的份额，且拥有巨大的上升空间和潜力。中医将泌尿系感染列为“淋症”范畴，并认为泌尿系感染是由于湿热内侵或中焦湿热下注，蕴结于下焦而为病。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-110 根据中医理论，三金药业以针对病因为主，标本兼治的原则，经过数十年的临床应用和研究，筛选出具有清热解毒，利湿通淋，补虚益肾作用的中草药配制成的三金片，攻补结合标本兼治，取得了满意的效果。三金片的竞争优势在于：①配方科学、先进，是在广西壮、瑶民族民间长期用药基础上根据中医药学理论结合现代医药科技成果创新而成，具备专业的民族用药历史竞争优势； ②标本兼治，功效独特，服用安全；对泌尿系感染疗效显著。药效学实验研究表明，药效作用强，具有良好的抗菌、抗炎、止痛、利尿等作用，而且可提高机体免疫功能，从而有效地控制尿路感染的反复发作；③配方主药材立足广西特色中草药，具有药源优势；④该产品已行销35 年，销售区域遍布全国各地，其有效性及安全性久经市场考验，而且价格适中，有良好的性价比，建立了广泛的知名度和美誉度，目前产品处于成长期。目前，我国抗泌尿系感染类中成药市场的主要药品除三金片外，还有贵州新天药业生产的宁必泰胶囊、承德颈复康药业集团有限公司生产的复方石韦片、浙江正大青春宝药业生产的尿感宁、重庆希尔安药业有限公司生产的八正合剂、贵州益佰制药股份有限公司生产的四季草颗粒、贵州威门药业有限公司生产的热淋清颗粒。在上述抗泌尿系感染中成药中，除三金片为全国性品牌外，其他药品区域性特征较强。在某些区域市场，如沿海经济发达地区的二、三级市场，宁泌泰、尿感宁、八正合剂、热淋清、东泰清淋颗粒等五大产品在零售和医院渠道拥有局部优势，系三金片在该区域的强势竞争品牌。就市场占有率而言，除三金片的年销售额超过3 亿元外，其他药品也仅有宁必泰胶囊超过1 亿元。 2003 年，“中国药网”对独家中药保护品种销售金额进行了排序，三金片在 “中成药年销售额过亿元品种前40 名”中，排名第26，是该排名中唯一治疗尿路感染的品种。“中国医药经济信息网” 2003 年12 月“祛湿通淋药” 销售金额排行榜上，三金片无论销售金额还是销售数量均列第一位。在2003 年诺德健康资讯公司针对北京、上海、广州、沈阳、成都、西安、温州等七大城市的临床医生调查数据显示：临床医生对三金片的总体处方率为62.9%，远高于第二、三名其他品牌；在品牌认知度方面，三金片第一提及率为32.6％，主动提及率为桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-111 34.2％，总知晓率为87.9%，三大关键指标均远高于其他品牌列第一位。 2004 年以来国家行业管理部门和“中国药网”、“中国医药经济信息网”未再对中成药进行泌尿系统抗感染类药物的排名，但三金片在第一位品牌的基础上仍保持了销售额年均15%以上的增长率，目前销售额已突破4 亿元。公司市场部依据“中国医药工业企业经济指标分析系统”相关企业的产品销售情况、一线销售人员的市场调研情况，对目前市场上常见的竞争对手的市场销售情况进行了不完全统计，三金片在抗泌尿系统感染类中成药细分市场中的市场份额超过30%，继续保持并扩大了治疗尿路感染中成药第一位品牌的领先优势。具体情况如下表所示：序号产品名称产品市场份额产品年销售额生产企业 1 三金片 33% 4.6 亿元桂林三金药业股份有限公司 2 宁泌泰胶囊 8.6% 1.2 亿元贵州新天药业 3 复方石韦片 5.8% 0.8 亿元承德颈复康药业集团有限公司 4 尿感宁 4.3% 0.6 亿元浙江正大青春宝药业数据来源：三金药业市场部2007 年市场调研报告；市场容量按13.9 亿元测算，市场份额按含税销售额测算。三金片是公司的另一主打品种，销售区域遍布全国，目前在治疗尿路感染中成药市场占有率超过30%，居第1 位，是国家中药保护品种、国家医保目录甲类品种，价格在同类产品中处于较低的水平，具有良好的性价比优势，并且通过多年的传播与推广建立了广泛的品牌知名度和美誉度，近十年来一直是治疗尿路感染中成药第一品牌，品牌优势相当稳固并呈现进一步扩大的趋势，也充分的提升了三金药业在中药行业的综合竞争力。 3、发行人心脑血管中成药细分行业市场竞争状况（1）脑脉泰市场竞争情况三金脑脉泰胶囊市场定位于中风的预防保健，以及中风恢复期的长期治疗。从现代临床医学治疗中风的指导原则来看，在中风还未发生的高危阶段就应该积极进行预防及治疗。因此，处于心脑血管疾病高危状态60 岁以上的人群是中风防治的市场主体。据世界卫生组织（WTO）2005 年初公布的研究结果表明，中国中风发病率为250／10 万，仅次于前苏联西伯利亚地区（为300／10 万），桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-112 居世界第二位。另据2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的数据显示，在我国，中风复发率达30%，居世界之首，因此，预防中风复发是中风患者康复的关键。若预防复发费用按每人每天10 元计，那么我国每年中风预防复发的市场将达到128 亿元人民币。 2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的统计数据同时还显示，我国每年新发生中风病例为200 万人。那么，我国每年新增的中风预防复发的市场将达到73 亿元人民币。中风具有“高死亡率、高复发率、高致残率”的特点，因此，在临床上对中风进行有效预防是中风病症治疗的关键，也是现代医学治疗中风的发展趋势。在当前市场上，针对中风治疗的中成药品种大约有2000 多个，可是不但大多为普药产品，疗效不稳定，无强势的品牌支撑，并且目前尚无一种主要针对中风预防用药领域（即小中风、中风早期与恢复期）的中成药品种，产品市场前景极为广阔。三金脑脉泰产品的主要竞争产品如下：品名生产厂家规格日服量是否医保步长脑心通胶囊咸阳步长制药有限公司 0.4g/粒36 粒 4粒/次，12 粒/日否溶栓胶囊山西中远远威药业有限公司 0.25g/粒36 粒2-3 粒/次，6-9 粒/日否心脑舒通胶囊吉林敖东洮南药业股份有限公司 0.15g30 粒/盒2-3 粒/次，3 次/日是通心络胶囊石家庄以岭药业股份有限公司 0.3830 粒 2-4 粒/次，3 次/日是血府逐瘀胶囊天津宏仁堂药业有限公司 0.4g24粒/盒 6粒/次，12 粒/日是三金牌脑脉泰胶囊，是本公司根据中医药学理论，采用现代医药科技自主创新的一种现代中药制剂，主用于缺血性小中风、中风早期与恢复期以及血管性老年痴呆的防治，填补了应用于此类病专业的中成药市场空白，50 岁以上的中老年人常服本品，对延缓血管老化、防治小中风、中风的发生是非常有益的。产品已获国家发明专利，被列为国家中药保护品种、国家基本药物、国家社保乙类品种，并且已被国家科技部列为重点推广产品，具有广阔的市场发展前景。目前，本产品处于市场导入期，是发行人未来重点开发的处方药品种。该产品主要有以下特点：①配方科学、先进。针对小中风、中风早期与恢复期、血管性老年痴呆另辟蹊径，创造性提出了“增元通脑”理论，设计并应用了益气活血，化瘀通脉的标本兼治法则，方剂中“补、通、清、散”四法并用，风、痰、瘀、虚兼顾，处方平和中显奇效；②配方主要立足本地（广西）特色中草药，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-113 具有资源优势；③药效强，作用范围较广。药效学研究表明，能明显减轻脑缺血与脑梗塞面积及其导致的脑损伤，能促进脑损伤后神经功能的恢复，提高学习记忆能力，能明显抗血栓、高血粘及高血压的形成，能明显降低高血脂症的TCh、 TG、LDL、TCh/HDL；④临床疗效突出。临床研究表明，用于小中风、中风早期、脑短暂性缺血，疗效显著；⑤制剂工艺技术先进。先进的中药提取、精制技术能较好地保留有效成分，工艺质量稳定；⑥质量标准先进。建立了多药味有效成分的控制，有效地实现了产品质量稳定与内控；⑦服用安全，无蓄积作用，临床未见不良反应，患者可长期服用。（2）眩晕宁市场竞争状况三金牌眩晕宁目标市场定位于治疗由椎基底供血不足、血压异常引起的眩晕症市场。椎基底供血不足多由血栓或高血脂引起。据2006 年广州标点医药信息有限公司的《抗血栓药市场报告》统计，我国脑血栓用药市场的容量大致为70 亿元人民币；另据2006 年广州标点医药信息有限公司的《降血脂药市场报告》统计，我国高血脂用药市场的容量为300 亿元人民币。两者市场容量加合共计370 亿元人民币。从临床医学的角度来看，中枢神经系统异常的用药市场可划为镇静催眠类。据2006 年广州标点医药信息有限公司的《镇静催眠药市场报告》统计，我国镇静催眠用药市场的容量大致为35 亿元人民币，并且还呈高速度增长态势。另据 2006 年广州标点医药信息有限公司的《抗高血压药物市场报告》统计，我国高血压用药市场容量约为200 亿元人民币，并且增长速度惊人。 “眩晕”乃疑难杂症，导致的病因多种多样，例如：高血压、椎基底供血不足、颈椎病、脑动脉粥样硬化、美尼尔氏综合症、贫血、小脑疾病等等。同类的品种大约100 来个，较为强势品牌有西比灵、都可喜、敏使郎等化学药物。但是，西药在治疗“眩晕”这个症的时候，多是从单一的某个病下手，并且患者服药的耐受性较差，难以长期进行有效治疗。三金牌眩晕宁是在广西壮瑶药基础上，结合现代药理学研究，运用现代生产工艺，开发出来的一种治疗眩晕症新型中成药制剂，为三金药业的独家品种。该产品主要有以下特点：①配方科学、先进。针对引发眩晕症的两大主因：椎基底桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-114 供血不足、血压异常，以补泻为法，一方面健脾固本，推动气血正常运行，一方面化湿祛痰，清除痰饮之患，标本兼治；②配方主要立足广西特色中草药，易取易得，具有资源优势；③作用靶点明确。药效学研究表明，本品能显著延长缺血性眩晕动物模型的平衡时间，对眩晕造成的眼球振颤持续时间有显著的缩短作用，并能明显延长眼振颤的潜伏时间，对高血压动物模型有明显的降压效应；④ 通过大量与西药对照的药理研究和分子生物学水平的药效研究以及临床验证，表明三金牌眩晕宁不但能明显改善脑部微循环，增加脑部血流量，而且具有明显的中枢镇静和调节血压的临床疗效。⑤起效时间迅速，还能同时作用于导致眩晕的多种病因，患者服用耐受性好，未发现任何毒副作用以及不良反应，适用于长期治疗。该产品分为薄膜衣片、有糖型颗粒剂和无糖型颗粒剂3 种剂型，已获国家发明专利，并被列为国家中药保护品种、国家基本药物，以及国家医保品种。三金牌眩晕宁在同类中成药品种中，市场占有率、产品美誉度和品牌知晓率均处于领先水平。其主要竞争产品如下表所示：品名生产企业规格服用方法是否医保养血清脑颗粒天津天士力制药股份有限公司4g10 袋 1 袋/次，3 次/天是强力定眩片陕西汉王药业有限责任公司 0.35g*36 片4～6 粒/次，3 次/天是全天麻胶囊贵州神奇第二制药有限公司 0.5g×24 2-6 粒/次，3 次/天是眩晕宁系列产品做为发行人全资子公司三金生物的主打产品，目前处于市场推广期，已经开始进行小规模生产，发行人拟对该产品进行产业化投资，扩大生产规模。（二）本公司竞争优势 1、技术与研发优势公司具有30 多年的西瓜霜系列产品、三金片系列产品的生产历史，技术积淀深厚。例如：公司的西瓜霜原料霜生产新工艺、以广西传统壮族、瑶族用药经验和中医药理论为基础创新发展而成的三金片配方是公司多年来能在喉口类、泌尿类中成药市场占领先地位的重要因素。三金片研制曾获1978 年全国科学技术大会重大科技成果奖，桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制曾获1995 年国家科技进步三等奖。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-115 本公司设有企业技术中心，该中心为国家级企业技术中心，并设有企业博士后科研工作站；现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人员88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。多年来自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，目前在研的新药品种13 个。 2、品牌优势三金药业的主导品种三金片、西瓜霜系列产品，通过多年的市场运作和销售拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，从而有力地带动了企业品牌知名度的提升。其中，三金片遥遥领先于其它同类竞争产品，牢牢保持抗泌尿系感染中成药品牌的领先地位，三金西瓜霜作为国内口腔用药领域第一梯队的领军品牌，市场认知度一直保持平稳态势，其疗效确切、价格适中、购买方便的特点，为产品和企业的品牌带来极高的美誉度，受到了广大消费者的持久青睐。1999 年，“三金”商标也被国家工商局商标局认定为“驰名商标”。 2005 年，公司三金牌西瓜霜系列产品、三金片被评为广西名牌产品。 3、区位优势广西中草药、天然药用资源丰富，中草药资源有4600 多种，壮、瑶等民族用药1021 种，传统地道中药材28 种，药材种植总面积达52 万亩，中草药资源仅次于云南（5050 种），排名全国第二，是全国四大药材产区之一，但目前的开发利用还不到20%左右。而广西民族医药历史悠久，从民族药、民间药开发新产品的前景十分广阔。广西丰富的中草药资源和悠久的民族医药将为公司未来的持续创新发展提供强有力的保证。 4、稳固的销售渠道目前本公司产品的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗机构，直接销售区域遍布除台湾、西藏藏族自治区以外的30 个省、市、自治区。公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-116 2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。（三）本公司竞争劣势在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要有以下几个方面：（1）企业规模较小。截至2008 年12 月31 日，公司拥有总资产116,575.28 万元、净资产77,826.32 万元。同国内几家主要药品生产企业相比，资产规模较小，抗风险能力较弱。（2）国际市场开发不足在出口方面，公司目前已实现了12 个品种分别在14 个国家和地区以药品或食品进行注册并销售，但出口的规模并不大，2008 年出口额为212.40 万元，不到主营业务收入的1%，公司的国际市场开发能力有待于加强。五、发行人的主营业务情况（一）主要产品的用途 1、主要产品用途公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，以治疗口腔咽喉、尿路感染和心脑血管类中成药为主导品种，现有主要产品有西瓜霜系列产品（主要包括西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜及西瓜霜清咽含片）、三金片、脑脉泰胶囊和眩晕宁（片、颗粒）等。公司主要产品的用途见下表：产品名称用途西瓜霜润喉片清音利咽，消肿止痛。用于咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮；急、慢性咽喉炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，牙龈肿痛。桂林西瓜霜清热解毒，消肿止痛。用于咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛或出血，口疮，轻度烫火伤；急、慢性咽炎，扁桃体炎，口腔溃疡见上述证候者。西瓜霜清咽含片清热解毒，消肿利咽。用于缓解咽痛，咽干，灼热，声音不扬或西医诊断为急性咽炎，有上述表现者。三金片清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便短赤、淋沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路感染见上述证候者。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-117 脑脉泰胶囊益气活血，熄风豁痰。用于缺血性中风(脑梗塞)恢复期中经络属于气虚血瘀证、风痰瘀血闭阻脉络证者。症见：半身不遂，口舌歪斜，舌强言蹇或不语，头晕目眩，偏身麻木，面色白光白，气短乏力，口角流涎等。也可用于急性期以上病证的轻症。眩晕宁（片、颗粒）健脾利湿，滋肾平肝。用于痰湿中阻、肝肾不足引起的头昏头晕等症。（二）主要产品的工艺流程图 1、西瓜霜润喉片工艺流程图 2、桂林西瓜霜工艺流程图 3、西瓜霜清咽含片工艺流程图粉碎混合粉碎检验制粒辅料药材处理外包装内包装压片干燥辅料混合入库分装入库检验外包装粉碎混合粉碎辅料药材处理桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-118 4、三金片工艺流程图 5、脑脉泰胶囊工艺流程图 6、眩晕宁片工艺流程图药材处理粉碎药材处理提取浓缩喷雾干燥过筛制粒仓库检验外包装分装胶囊填充药材处理提取浓缩醇沉浓缩辅料成型仓库检验外包装分装薄膜包衣包衣混合制粒内包装外包装检验仓库药材处理提取浓缩喷雾干燥压片桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-119 （三）主要经营模式 1、采购模式本公司由生产部供应科统一向国内厂商和经销商采购原材料。供应科根据生产部生产计划处制定的整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划。大宗的原药材、原辅料、包装材料和燃料以招投标的方式进行采购，原辅料和包装材料从合格的物料供应商进行采购，原药材的采购进行固定区域采购。在采购过程中，由质量保证部根据物料质量标准及供应科提供的基本情况，经对供方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与供应科共同确定供货厂家。 2、生产模式本公司以自有生产设备将各类原药材进行加工炮制，形成净药材，然后进行处方配料，再经过各种加工工序，制成各类片剂、散剂、颗粒剂等。本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量保证部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。药材处理提取浓缩醇沉浓缩粉碎制粒包衣压片干燥仓库检验外包装分装桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-120 3、销售模式公司的主要药品为OTC 品种，而且公司长期以来以在各地寻找经销商，以进行渠道调拨为主要销售模式，主要的客户群也以区域调拨为主的营销方式进行销售，因此，公司主要采用OTC 大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。公司的主导产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等以经销制为主。公司与全国500 多家主要经销商都有长期稳定的合作关系，这些经销商本身有较为完善的经销体系，多以调拨、批发为主，适合大市场运作。如九州通、双鹤、新龙、国药控股等都是跨区域的全国经销商，均是本公司的长期合作伙伴。另外，为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在2006 年度调整了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终端网络的建设和学术推广工作。截至目前，公司已经在国内将近180 个城市开展终端营销工作，已经拥有将近400 人的终端代表队伍，其中主要集中在国内省级以上大型城市，共维护2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店。 4、业务及结算方式发行人的经营业务主要包括：药品生产及销售业务和药品零售业务。公司生产的主要产品均是采用经销商销售模式销售，具体表现为公司将产品销售给各地经销商，由各地经销商面向最终渠道（医院、药房等）进行销售；药品零售业务主要发生在控股子公司桂林三金大药房有限责任公司，该公司经营的产品采用零售模式销售，通过各地药房门店直接对终端客户销售。药品生产及销售业务和药品零售业务的主要业务流程如下：（1）药品生产及销售业务 ①主要业务流程包括： A、销售部门在收到客户订单后准备货物，并编制发货通知单安排发货； B、仓库根据销售部门的发货通知单组织发货并开具发货单；桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-121 C、货物送到合同约定的交货地点后，客户相应人员在发货凭单上签收； D、销售部门根据发货单和经客户验收确认的发货凭单开具销售发票； E、财务部门根据销售发票及发货凭单确认销售收入。 ②结算方式该等销售方式下，公司根据客户情况、销售协议的规定和公司给予客户年度内的信用额度，选择采用款到发货或赊销的方式结算。 ③收入确认方式该等销售方式下，以货物发出并经客户验收确认的当天作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。（2）药品零售业务 ①主要业务流程包括： A、各药房门店出售货物时输入货物编码，公司物流系统自动结转库存； B、各药房门店当日将收到的款项存入银行，并将现金缴款单和刷卡记录清单上交财务部； C、财务部根据物流系统记录、现金缴款单和刷卡记录清单确认销售收入。 ②结算方式该等销售方式下，公司采用现金收付或医保卡刷卡方式结算。 ③收入确认方式该等销售方式下，以物流系统转出并收到现金缴款单和刷卡记录清单的当天作为风险报酬转移的时点并确认销售收入。（四）发行人主要产品的销售情况 1、最近三年主要产品的产能、产量及销量情况序号产品名称指标 2008 年 2007 年 2006 年桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-122 1 西瓜霜润喉片产能（万片） 391,134 391,134 391,134 产量（万片） 272,877 297,252 346,426 销量（万片） 222,691 271,606 288,451 产能利用率（%） 69.77 76.00 88.57 产销率（%） 81.61 91.37 83.26 2 桂林西瓜霜产能（万支） 2,977 2,977 2,977 产量（万支） 3,061.73 3,179 2,706 销量（万支） 3,155.20 3,286 2,676 产能利用率（%） 102.85 106.78 90.89 产销率（%） 103.05 103.36 98.89 3 西瓜霜清咽产能（万片） 16,819 16,819 16,819 含片产量（万片） 23,693 19,031 20,364 销量（万片） 25,545.08 17,375 18,217 产能利用率（%） 140.87 113.15 121.08 产销率（%） 107.82 91.30 89.46 4 三金片产能（万片） 230,400 230,400 230,400 产量（万片） 204,597 220,363 205,144 销量（万片） 184,518.80 210,891 206,933 产能利用率（%） 88.80 95.64 89.04 产销率（%） 90.19 95.70 100.87 注：桂林西瓜霜每支为2.5 克。 2、最近三年营业收入构成情况单位：万元 2008 年 2007 年 2006 年药品名称销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例% 西瓜霜润喉片 20,592.43 20.88 18,174.88 20.35 19,395.44 24.31 桂林西瓜霜 15,343.91 15.56 13,140.32 14.71 9,376.52 11.75 西瓜霜清咽含片 4,166.97 4.23 2,662.46 2.98 2,697.79 3.38 其他西瓜霜系列产品 105.73 0.11 62.86 0.07 511.54 0.64 西瓜霜系列产品合计 40,209.04 40.77 34,040.53 38.12 31,981.29 40.08 三金片 39,871.78 40.43 38,767.90 43.41 33,740.81 42.29 三金通尿灵 46.30 0.05 133.14 0.15 53.37 0.07 三金片系列产品合计 39,918.08 40.48 38,901.05 43.56 33,794.18 42.36 脑脉泰胶囊 1,183.86 1.20 796.00 0.89 550.93 0.69 眩晕宁片 1,950.95 1.98 1,116.55 1.25 731.68 0.92 眩晕宁颗粒 326.47 0.33 470.03 0.53 695.81 0.87 其他药品 14,976.98 15.19 13,937.26 15.61 11,937.04 14.96 其他药品合计 18,438.26 18.70 16,319.85 18.27 13,915.46 17.44 主营业务收入 98,565.38 99.95 89,261.42 99.95 79,690.93 99.88 其他业务收入 50.42 0.05 43.43 0.05 94.25 0.12桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-123 营业收入 98,615.80 100.00 89,304.84 100.00 79,785.18 100.00 3、最近三年主营业务收入的区域分布情况单位：万元 2008 年 2007 年 2006 年地区销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例% 华南地区 11,355.54 11.52 11,924.11 13.36 10,150.62 12.74 西南地区 14,459.99 14.67 9,601.36 10.76 10,743.96 13.48 华中地区 22,175.38 22.50 15,121.13 16.94 13,979.12 17.54 华北及东北地区 28,013.87 28.42 20,691.64 23.18 19,026.54 23.88 华东地区 15,814.28 16.04 23,500.57 26.33 19,192.56 24.08 其他地区 6,533.92 6.63 7,975.49 8.93 5,823.66 7.31 出口 212.40 0.22 447.12 0.50 774.47 0.97 合计 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100 4、最近三年主导产品的销售群体及销售价格情况本公司主导产品的终极消费群体主要为患有咽喉口腔疾病、尿路感染、心脑血管疾病的患者，本公司的产品主要通过招投标到经销商，再由经销商分销到各零售药店，由患者购买。本公司主导产品西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片三种药品自2008 年开始在全国销售区域内逐步实施提价，具体如下表所示。单位：元药品名称 2008 年 2007 年 2006 年西瓜霜润喉片20s 2.30 1.66 1.66 西瓜霜润喉片24s 2.77（1.99） 1.99 1.99 西瓜霜润喉片48s 5.53（3.98） 3.98 3.98 桂林西瓜霜 6.03（5.68） 4.24 4.24 西瓜霜清咽含片 3.56 3.56 3.56 三金片36s 10.16（9.57） 7.13 7.13 三金片54s 11 11 11 三金片72s 19.81（13.68） 13.68 13.68 脑脉泰30s 20.9 20.9 20.9 脑脉泰40s 27.59 27.59 27.59 眩晕宁片（糖衣片） 15.32 15.32 15.32 眩晕宁片（薄膜衣片18s） 18.57 18.57 18.57 眩晕宁片（薄膜衣片24s） 21.17 21.17 21.17 眩晕宁颗粒 17.85 17.85 17.85桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-124 眩晕宁颗粒（无糖） 23.81 23.81 23.81 注：上述价格为公司核定的含税出厂价，括号内的价格是部分省市（北京、上海和云南）尚未实行提价的含税出厂价。 5、产品的定价方式发行人主要产品的定价策略，主要结合产品和行业的特性，按照市场和需求导向确定价格策略，经过多年市场销售，验证了策略的合理性。从公司主要产品的定价方式来看，主要有以下三类：一是国家发改委定价，目前公司已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，且作为处方药的药品，如脑脉泰胶囊，其定价方式为在国家发改委核准的最高零售价的基础上，由公司核算并最终确定其出厂价。二是各省、自治区、直辖市物价部门定价，目前公司已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品中除国家发改委核定最高零售价外，其他药品的定价方式为在各省物价部门核准的最高零售价基础上，由公司核算并最终确定其出厂价，如三金片、桂林西瓜霜等产品。三是市场调节定价，目前公司未被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定其出厂价，如西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等。上述三种定价方式中，前两种定价方式是由政府部门根据《药品政府定价办法》及有关政策规定，在进行成本和价格调查、专家评审，以及广泛征求各方面意见的基础上核定最高零售价。根据《药品政府定价办法》中的有关规定，政府对药品进行定价，要综合考虑国家宏观调控政策、产业政策和医药卫生政策，并遵循以下原则：生产经营者能够弥补合理生产成本并获得合理利润；反映市场供求；体现药品质量和疗效的差异；保持药品合理比价；鼓励新药的研制开发。政府药品定价主要综合考虑以下因素：①合理生产经营成本、利润；②同类药品或替代药品的价格，必要时要参考国际市场同种药品价格；③按照社会平均成本制定，对市场供大于求的药品，要按能满足社会需要量的社会先进成本定价； ④同种条件生产的同一种药品，不同剂型、规格和包装之间要以单位有效成份的价格为基础保持合理的比价关系；⑤区别GMP 和非GMP 药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价；⑥产品有效性和安全性明显桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-125 优于或治疗周期和治疗费用明显低于其它企业生产的同种药品的，可以向定价部门申请单独定价。公司在确定出厂价格，除按照规定不超过政府核准的最高零售价外，主要是综合考虑产品的性质、需求价格弹性、产品生命周期状况、同类竞争状况以及品牌知名度等因素的基础上，根据产品的具体特性，采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的定价方法确定。国产药品的零售价格由生产企业的出厂价和流通差价构成，含税出厂价格由制造成本、期间费用、利润和税金构成。其具体计算公式是：零售价=含税出厂价×（1+流通差价率）；含税出厂价=（制造成本+期间费用）/（1-销售利润率） ×（1+增值税率）。随着医疗卫生体制改革的推进，药品定价将更加规范，国家对药品价格的管理将更加严格。虽然从1997 年至今，国家已经进行22 次药品降价，国家发改委已将药品降价列为2007 年工作重点之一，但在2006 年的药品降价中，出现了和以前药品降价不一样的地方，即对廉价药提高价格，鼓励廉价药品的生产；另外，对优势企业的药品继续实行一定的政策倾斜，如西药的单独定价和中药的优质优价；同时，在药品降价中，发改委也考虑了原材料（如中药材等）价格上涨的因素。发行人主导产品西瓜霜系列产品和三金片系列产品的价格相对于同类产品的价格较为低廉，而且发行人在喉口类中成药和抗泌尿系感染中成药细分市场中具有明显的技术研发优势、品牌优势、区位优势、销售渠道优势等市场竞争优势，上述国家关于药品定价的政策导向有利于发行人主导产品价格的稳定。 6、最近三年向前五名客户的销售情况单位：万元期间序号客户名称金额占当期营业收入的比例 1 九州通集团有限公司 13,814.95 14.01% 2 石家庄长城医药经销有限公司 2,420.94 2.45% 3 国药控股湖北新龙有限公司 3,231.31 3.28% 4 云南东骏药业有限公司 2,145.33 2.18% 5 南京医药合肥天星有限公司调拨分公司2,273.88 2.31% 2008 年合计 23,886.41 24.22% 2007 年 1 九州通集团有限公司 10,059.80 11.26%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-126 2 石家庄长城医药经销有限公司 1,817.47 2.04% 3 国药控股湖北新龙有限公司 2,687.17 3.01% 4 云南东骏药业有限公司 1,880.65 2.11% 5 南京医药合肥天星有限公司调拨分公司2,057.28 2.30% 合计 18,502.36 20.72% 1 九州通集团有限公司 10,586.65 13.27% 2 石家庄长城医药经销有限公司 3,202.58 4.01% 3 国药控股湖北新龙有限公司 2,943.66 3.69% 4 西安中药集团公司同和医药采供站 2,712.39 3.40% 5 云南东骏药业有限公司 2,413.46 3.02% 2006 年合计 21,858.74 27.40% 注：上述九州通集团包括河南九州通医药有限公司、湖北九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、山东药山医药有限公司、北京丰科城医药有限公司等九州通集团在全国各地的子公司。本公司不存在向单个销售商的销售比例超过总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中无投资权益。 7、产品出口情况公司有少量产品出口到香港、新加坡、马来西亚、台湾、印尼等10 余个国家和地区。2006 年、2007 年及2008 年，公司共计出口药品774.47 万元、447.12 万元和212.40 万元，出口的主要产品为三金西瓜霜喷剂、三金西瓜霜润喉片、三金西瓜霜和三金通尿灵等药品。 8、经销商佣金和奖励情况公司根据经销商的销售回款、经销品种等并考虑综合评分后按照一定比例给予经销商一定的销售佣金和奖励。（1）计提原则公司根据年度回款额、销售品种给予不同比例的销售佣金，通常分为常规药品、新药特药、普药以及鼓励品种。此外，对于现金回款达到一定比例的客户还按照一定比例计提销售佣金。公司还按照模糊奖励综合评分方法对经销商协议完成情况、货款支付情况、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-127 分销情况、品种销售情况、与上年同比增长情况等打分考核后，分别确定奖励比例，计算给予经销商的奖励款。（2）会计核算各会计期末，公司销售部门根据上述计提原则计算应支付经销商的销售佣金和奖励。计提的销售佣金和奖励按照权责发生制原则计入当期营业费用，次年实际发放时冲减预提费用。公司按照权责发生制的原则在销售实现当年计提应给予经销商的销售佣金及奖励。该等款项系为产品销售而发生的相关销售费用，故根据企业会计准则的相关规定相应计列销售费用项目。计提时，会计处理为：借记销售费用—劳务费，贷记其他应付款—营销费用。（3）支付方法当年度销售佣金和奖励一般在次年发放， 2007 年公司实行按月计提、按季度支付的销售政策，自2008 年开对销售佣金实行按月计提、按半年度支付，对奖励实行按年计提次年支付的销售政策。销售佣金和奖励主要有两种支付方式：经销商提货时，以商业折扣方式取得销售佣金和奖励；经销商出具劳务发票等，以销售劳务形式取得销售佣金和奖励。经销商可以自主选择支付方式。选择商业折扣方式的，公司在经销商提货时支付该等款项；选择销售劳务费用形式的，公司在取得销售劳务发票时支付该等款项。选择第一种方式的，因在经销商提货时降低了后续货物的销售价格，故体现为实际支付期间的营业收入减少。因该部分销售佣金已经通过营业收入的减少方式支付，故会计处理时同时借记其他应付款—营销费用，贷记销售费用—劳务费予以冲销原计提数。选择第二种方式的，公司在取得销售劳务发票时支付该等款项。会计处理为借记其他应付款—营销费用，贷记银行存款等。（4）具体金额桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-128 报告期内经销商销售佣金及奖励计入当期损益科目的金额列示如下：金额单位：人民币元支付[注] 期间计提第一种方式第二种方式合计 2006 年度 30,715,532.02 18,538,021.10 12,177,510.92 30,715,532.02 2007 年度 37,007,774.27 9,827,729.92 1,832,452.62 11,660,182.54 2008 年度 48,978,849.58 33,494,697.17 12,189,494.78 45,684,191.95 [注]：2006 年支付数在次年支付，即2006 年计提之销售佣金及奖励款30,715,532.02 元，其中12,177,510.92 元于2007 年以劳务费形式直接支付、18,538,021.10 元于2007 年通过降低2007 年销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2007 年营业收入）；从2007 年起，公司开始执行新政策，对销售佣金实行按月计提、按季支付,对奖励实行按年计提次年支付的政策，2007 年计提之销售佣金及奖励款37,007,774.27 元，其中1,832,452.62 元于2007 年以劳务费形式直接支付、9,827,729.92 元以降低2007 年销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2007 年营业收入），剩余25,347,591.73 元尚未支付。 2008 年度，公司执行新的销售政策，对销售佣金实行按月计提、按半年度支付，对奖励实行按年计提次年支付的政策。2008 年度计提之销售佣金及奖励款48,978,849.58 元，于 2008 年7-8 月结算2008 年1-6 月的销售佣金，于2009 年1-2 月结算2008 年7-12 月的销售佣金及2008 年度奖励款；2008 年度支付了2007 年度第四季度的销售佣金、2007 年度奖励款及2008 年度1-6 月销售佣金。其中12,189,494.78 元以劳务费形式直接支付、33,494,697.17 元以降低2008 年度销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2008 年度营业收入）, 剩余28,642,249.36 元尚未支付。因部分客户选择采用第一种方式结算销售佣金及奖励，故公司在实际发放销售佣金及奖励时，导致发放年度营业收入和销售费用同时减少，具体影响金额如下：金额：人民币元期间销售费用减少数占当期销售费用比例营业收入减少数占当期营业收入比例 2006 年度 15,327,037.74 6.21% 15,327,037.74 1.92% 2007 年度 18,538,021.10 6.98% 18,538,021.10 2.08%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-129 2008 年度 33,494,697.17 10.94% 33,494,697.17 3.40% 综上，因部分客户选择第一种方式结算，而相应对发放年度的营业收入及销售费用的总体影响不大。（5）报告期内前五名客户佣金及奖励（单位：人民币元）报告期计提数次年发放数 2006 年度 8,453,874.24 7,788,581.18 2007 年度 8,126,537.48 11,049,872.18 2008 年度 17,148,797.98 11,892,436.59 9、报告期内发行人主要客户的基本情况（1）主要客户及基本情况报告期内三金药业的主要客户包括九州通集团有限公司（河南九州通医药有限公司、湖北九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、山东药山医药有限公司、北京丰科城医药有限公司等九州通集团在全国各地的子公司）、西安中药集团公司同和医药采供站、国药控股湖北新龙有限公司、石家庄长城医药经销有限公司、云南东骏药业有限公司、石家庄乐仁堂集团、南京医药合肥天星有限公司、武汉益世药业有限公司等。主要客户基本情况如下：西安中药集团公司同和医药采供站：注册资本人民币300,000.00 元，2006 年营业额为64,341,086.90 元，行业排名为西安市第11 名。石家庄乐仁堂集团：注册资本人民币45,000,000.00 元，2006 年营业额为30 亿元，行业排名为全国第16 名，河北省第1 名。石家庄长城医药经销有限公司：注册资本人民币1,000,000.00 元，2006 年营业额为3.53 亿元，行业排名列河北省前10 名。云南东骏药业有限公司：注册资本人民币64,800,000.00 元，2006 年营业额 7.77 亿元，行业排名列云南省医药商贸行业第2 名。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-130 南京医药合肥天星有限公司：注册资本人民币70,440,000.00 元，2006 年营业额6.44 亿元。国药控股湖北新龙有限公司：注册资本100,000,000.00 元，2006 年营业额 14 亿元，荣获“湖北省医药批发行业龙头企业”称号（湖北省唯一），并连续两年位居“中国民营企业500 强”。九州通集团有限公司：注册资本320,000,000.00 元，2006 年营业额128 亿元，自2004 年以来，一直位居中国医药商业企业第三名、中国民营医药商业企业第一名。武汉益世药业有限公司：注册资本11,000,000.00 元，2006 年营业额超过3 亿元，2006 年排名湖北医药商业企业第6 名。数据来源：根据上述公司提供的相关资料披露。（2）双方合作模式及销售合同发行人与经销商的合作模式主要为经销商销售模式下的经销制。经销制是指以较高的出厂价将货品供应给经销商，生产厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，特点是生产厂家承担风险较大，占用资金比较多。销售合同的主要内容包括：销售的主要产品、销售区域、销售基数、各产品的供货价格、佣金比例及条件、产品市场价格协议、发货与运输、开票、付款等主要内容。（3）销售渠道对主要客户的依赖程度报告期内前五名销售客户销售额占营业收入比重如下：期间比重 2008 年度 24.22% 2007 年度 20.72% 2006 年度 27.40% 最近三年公司前五大客户销售总额占发行人当期销售收入的比例分别为 27.40%、20.72%和24.22%，2006 年度所占比例较高，这主要2005 年以来整合桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-131 销售渠道建设，逐步减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商所致。总体来看，前五大客户销售所占比例低于50%，便于公司客户间的良性竞争，亦不构成公司对单一客户过度依赖的风险。虽然前五名销售客户销售额达到了20%-30%，但公司在市场上建立了比较强大的品牌优势和营销队伍，产品技术相对比较先进，疗效比较突出。凭借这种市场优势和技术优势，公司给与经销商主要产品的出厂价格基本一致，发放经销商销售佣金和奖励主动权较大，经销商的议价能力相对不强。因此，公司销售渠道对上述主要客户的依赖程度和相关风险不高。 10、发行人经销制和代理制的销售情况药品销售模式按经销商运作模式一般有两种：经销制和代理制，其中，经销制：以较高的出厂价将货品供应给经销商，厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，特点是厂家承担风险比较大，占用资金比较多；代理制：以底价将产品供应给代理商，广告宣传、渠道促销等费用由代理商承担。特点是厂家承担风险小，但毛利润相对较低。发行人主要产品销售以经销制为主，少数产品和区域实行代理制。无论是经销制还是代理制，公司的产品销售不存在代销方式。发行人作为药品生产企业，其生产的所有药品均直接销售给经销商，不直接销售给医院和药店，具体销售流程如下图所示：药品生产企业药品批发企业药品分销企业药店患者药品招标机构医院患者报告期内，发行人及下属公司三金生物、湖南三金所生产的药品当中仅有四种药品的销售采用代理制，占销售收入的比例不到1%，其他生产药品均采用经销制销售模式，具体情况如下表所示： 2008 年 2007 年 2006 年项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）代理制产品销售收入 557.86 0.57 493.56 0.55 501.37 0.63 其中：三七血伤宁系列 353.96 0.36 310.71 0.35 288.51 0.36 主经销商分销商桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-132 双虎肿痛宁 75.85 0.08 45.16 0.05 64.08 0.08 抗痨胶囊/冲剂 86.39 0.09 73.93 0.08 79.14 0.10 复方红根草片 41.66 0.04 63.76 0.07 69.64 0.09 经销制产品销售收入（除代理制外所有自产品） 91,101.21 92.43 81,647.09 91.47 72,606.72 91.11 批发和零售非自产产品 6,906.31 7.01 7,120.77 7.98 6,582.84 8.26 对经销商销售收入 91,659.07 92.99 82,140.65 92.02 73,108.09 91.74 报告期销售收入 98,565.38 100.00 89,261.42 100.00 79,690.93 100.00 注：除四种药品采用代理制销售外，其他如三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片等所有生产药品均采用经销制销售。发行人无论是采用经销制还是代理制，其生产产品均直接销售给经销商，因此主营业务收入中扣除批发和零售非自产产品的收入即为对经销商的销售收入。 2008 年、2007 年及2006 年对经销商的销售收入分别为91,659.07 万元、82,140.65 万元和73,108.09 万元，平均占报告期销售收入的90%以上。除此之外，发行人下属企业三金医药进行医药批发业务，三金大药房进行医药零售业务，其中批发和零售自产产品的金额很小，平均不到销售收入的1%，具体情况如下表所示： 2008 年 2007 年 2006 年项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）批发收入（三金医药） 5,587.95 5.67 6,018.24 6.74 5,635.01 7.07 其中：自产产品批发 278.21 0.28 315.07 0.35 201.61 0.25 零售收入（三金大药房） 1,638.30 1.66 1,466.79 1.64 1,197.41 1.50 其中：自产产品零售 41.73 0.04 49.19 0.06 47.97 0.06 自身批发和零售合计 319.94 0.32 364.26 0.41 249.58 0.31 报告期销售收入 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况公司主导产品西瓜霜润喉片的主要中药材成分为西瓜霜、冰片等；桂林西瓜霜的中药材成分为西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等共计14 味中药；西瓜霜清咽含片的中药材成分为西瓜霜、西青果、罗汉果、麦冬、南沙参、乌梅等共计 11 味中药；三金片的中药材成分为金樱根、菝葜、羊开口、金沙藤、积雪草共计5 味中药；脑脉泰胶囊的中药材成分为三七、银杏叶、当归、红花、丹参等 13 味中药；眩晕片的中药材成分为泽泻、白术、茯苓、陈皮、半夏(制)、女贞子等10 味中药。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-133 公司目前生产所需的各类中药材共计约80 余种。公司生产所需西瓜霜为公司自行制备；主要中药材，如金樱根、菝葜、金刚刺、罗汉果、黄芩、黄连、三七等中药材，由本公司自主采购；其他药材向桂林药材公司、柳州药材公司、南宁药材公司等长期合作单位购买。公司生产所需的辅料主要为白糖、酒精、淀粉、滑石粉、糊精、包衣粉、二氧化硅等共计约30 余种。公司有长期合作单位能保证上述辅料的供应。公司生产用主要能源动力品种如煤炭、水、电系直接向市场购买，其他生产所需种类如循环水、蒸汽、压缩空气、纯水、采暖热水等系公司自产自供。 1、发行人报告期主要药材的采购情况公司主要中药材采购的具体情况如下：采购情况报告期品名主要产地数量（kg）平均单价（元 /kg）金额（元）金樱根广西 2,278,760 2.22 5,053,376.75 菝葜广西 861,330 2.08 1,792,121.32 羊开口云南 1,254,100 2.86 3,591,460.40 金沙藤广西 404,870 2.31 934,886.00 积雪草广西 358,178 6.53 2,340,231.50 西瓜广西 548,460 1.10 606,001.00 罗汉果广西 11,111 23.65 262,723.50 黄芩广西，亳州 11,106 13.52 150,184.00 黄连广西，亳州 6,615 51.93 343,497.00 三七广西，江苏4,424 66.53 294,337.80 2008 年合计 5,738,954 2.68 15,368,819.27 金樱根广西 3,659,375 1.54 5,650,822.50 菝葜广西 1,468,095 2.04 2,994,773.50 羊开口广西 1,451,963 2.80 4,065,497.55 金沙藤广西 1,038,000 2.32 2,405,768.00 积雪草广西 905,913 4.60 4,165,738.78 西瓜广西 758,520 1.05 793,231.00 罗汉果广西 4,986 16.04 79,992.35 黄芩江苏 15,127 12.70 192,172.69 黄连广西 5,708 59.41 339,106.40 三七贵州 7,016 51.07 358,337.00 2007 年合计 9,314,703 2.26 21,045,439.77 2006 年金樱根广西、云南 2,903,170 2.12 6,166,602.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-134 菝葜湖南、广西 1,463,626 2.07 3,035,574.50 羊开口云南、广西 2,443,800 2.75 6,732,350.00 金沙藤广西 942,591 2.32 2,187,260.30 积雪草贵州、广西 911,960 4.57 4,171,662.00 西瓜广西 483,060 0.61 294,502.01 罗汉果广西 4,664 14.03 65,421.20 黄芩广西 13,265 12.20 161,795.00 黄连云南 7,111 48.88 347,595.50 三七云南 3,388 58.05 196,688.80 合计 9,176,635 2.55 23,359,451.31 注：上述中药主要为本公司自主采购，部分向广西河池市罗氏原生公司、湖南汉寿开福山公司等供应商采购。 2、主要药材和能源年均价格变动情况品名 2008 年 2007 年 2006 年金樱根（元/公斤） 2.22 1.54 2.12 菝葜（元/公斤） 2.08 2.04 2.07 羊开口（元/公斤） 2.86 2.80 2.75 金沙藤（元/公斤） 2.31 2.32 2.32 积雪草（元/公斤） 6.53 4.60 4.57 西瓜（元/公斤） 1.10 1.05 0.61 罗汉果（元/公斤） 23.65 16.04 14.03 黄芩（元/公斤） 13.52 12.70 12.20 黄连（元/公斤） 51.93 59.41 48.88 三七（元/公斤） 66.53 51.07 58.05 水（元/立方米） 2.23 1.76 0.85 电（元/千瓦时） 0.68 0.67 0.53 煤（元/吨） 594.71 469.11 422.98 3、主要原材料和能源占成本的比重情况公司2006 年、2007 年及2008 年主营业务成本中原材料（包括中药材和辅料）分别为5,478.04 万元、5,950.66 万元和5,334.39 万元，占主营业务成本的比例分别为23.07%、24.40%和21.06%；水电费、燃料费等能源费用总额分别为 1,027.19 万元、1,402.81 万元和1,963.36 万元，占主营业务成本的比例分别为 4.33%、5.75%和7.75%。 4、最近三年向前五名供应商的采购情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-135 单位：万元期间序号客户名称采购产品金额占当期采购总额的比例 1 台山新华塑料制品有限公司包装盒、喷瓶、复合膜 2,568.77 21.96% 2 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司包装盒、瓶贴 553.35 4.73% 3 广西贵糖（集团）股份有限公司蔗糖 506.00 4.33% 4 桂林三金包装印刷有限责任公司说明书 395.34 3.38% 5 汕头经济特区国台彩印有限公司包装盒 309.96 2.65% 2008 年合计 1,859.50 37.05% 1 台山新华塑料制品有限公司喷瓶、纸盒、复合膜 2,487.38 19.83% 2 广西贵糖（集团）股份有限公司蔗糖 723.93 5.77% 3 汕头市澄海区荣亨彩印有限公司包装盒、瓶贴 670.02 5.34% 4 桂林三金包装印刷有限责任公司说明书 462.19 3.69% 5 深圳天众塑胶有限公司 PVC 417.62 3.33% 2007 年合计－ 4,761.14 37.96% 1 台山新华塑料制品有限公司包装盒、喷瓶、复合膜 2,283.33 17.70% 2 汕头市荣亨彩印有限公司包装盒 900.34 6.98% 3 深圳天众塑胶有限公司 PVC 485.77 3.77% 4 桂林市印刷厂包装盒、说明书413.11 3.20% 5 汕头市澄海区东里河美塑胶厂管瓶、包装桶 357.58 2.77% 2006 年合计－ 4,440.13 34.42% 本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中无投资权益。（六）环境保护和安全生产情况 1、环境保护采取的措施及达标情况本公司是一家以中成药生产、销售为主的制药企业，不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。本公司倡导绿色企业理念，视环境保护为已任，做一个对社会负责任的企业。除了生产工艺、原辅料不断改进，采用环保节能型工艺和材料外，也一直加大对环境治理设施的投入力度。目前公司金星路1 号厂区有污水处理设施（日处理能桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-136 力500 吨，SBR 法）、烟气处理设施（江苏宜兴产XT-PT 脱硫除尘器、湖南望城宏发产水沫除尘器）、河北先河XH90 型COD 在线监测仪、德国拜耳防噪声墙，所有设施运行正常，污染物达标排放；位于临桂县人民大道112 号厂区的污水站治理改造已完成，自2006 年底以来，正在进行调试与整改；位于骖鸾路12 号高新产业园厂区进行污水治理站土建工作已完成，即将进行调试。公司制定了《环境保护管理制度》、《严格执行“三同时”管理条例》等环保制度，建立了环境管理体系，并于2006 年通过了ISO14001:2004 绿色认证，认证范围为三金片系列产品、西瓜霜系列产品及其他中成药的生产。本公司持有桂林市环境保护局签发的《排放污染物许可证》（排污证编号： G0246），本公司属于两控区，大气执行《锅炉大气污染物排放标准》二类标准（GB13271-2001），噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II 类区标准，污水排入城市管网，执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。公司各生产车间建设严格执行“三同时”制度，经过环境影响评价，生产工艺符合环境保护相关法律法规的要求，污染物达标排放。 2007 年5 月30 日、2007 年10 月15 日、2007 年12 月28 日、2008 年8 月 11 日及2009 年1 月19 日，广西区环保局分别出具了《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资的环保核查证明》、《关于桂林三金药业股份有限公司环保情况的说明》、《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资环保核查的补充意见》，确认本公司及下属子公司三金生物环保守法情况良好，近三年来无环境污染事故，无环境违法行为，污染物排放达标，无环境污染纠纷，未受到当地环保部门处罚。 2008 年1 月4 日、8 月13 日及2009 年1 月19 日，湖南省环境保护局分别出具了《关于桂林三金药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司控股子公司湖南三金在生产经营中能遵守环保法律法规，近三年没有违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 2008 年3 月13 日，国家环保总局出具环函[2008]82 号《关于桂林三金药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司基本符合上市公司环保核查的有关要求，同意本公司通过上市环保核查。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-137 2、安全生产方针及措施本公司一直对安全生产放在突出位置，由专人负责综合管理，并从预防的角度健立健全各种安全生产、职业防治规章制度。从公司成立以来，没有发生过重大安全生产及环境保护事故，没有受到过相关的处罚。为应对出现安全生产事故，本公司采取如下应对措施进行防范：①成立以总经理为主任的公司安委会，成员包括各部门领导及车间一把手、相关消防、交通、安全、环保职能部门的人员，建立健全以安全生产责任制为核心的现代安全生产管理制度。并建立健全安全生产三级管理网，覆盖上至公司高层、下至一般员工。 ②制定火灾预防、剧毒物品中毒等突发安全事故应急救援预案并定期演练、评审； ③健立健全设备安全操作规程、作业指导书，做到每岗、每台设备一份；④健立健全特种设备档案、特种作业人员培训复审年检制度，按规定请有资质的单位对特种设备进行注册和检测；⑤坚持班组每日、车间（部门）每周、公司每月进行检查的安全生产检查制度，并结合季节、节假日、公司特点进行专项检查，坚决杜绝安全隐患；⑥利用《三金药业》、三金网、三金广播及板报，结合“职业病防治周”、“安全活动月”等活动，广泛开展安全教育活动。基于上述措施，本公司安全生产形势良好，获得2005、2006 年桂林市安全生产先进单位。六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况 1、固定资产整体情况公司与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、在建工程、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。根据浙江天健会计师事务所的审计报告，截至2008 年12 月31 日，本公司的主要固定资产状况如下表所示：单位：万元固定资产类别原值累计折旧减值准备净额成新率房屋及建筑物 28,712.38 5,649.96 198.47 22,863.95 79.63% 通用设备 2,451.41 1,779.63 - 671.78 27.40% 医药工业专用设备 10,315.06 5,837.67 - 4,477.38 43.41%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-138 运输工具 1,777.25 1,305.23 - 472.02 26.56% 合计 43,256.10 14,572.50 198.47 28,485.13 65.85% 截至2008 年12 月31 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为65.85%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型仪器设备的较先进行列。 2、生产经营所使用的主要生产设备截至2008 年12 月31 日，发行人各类设备账面价值5,149.16 万元，包含前处理及提取设备、制剂设备、包装设备和质检及科研设备等主生产或检验设备共计449 台（套）。其中，具有国际先进水平的各类设备约120 台（套），具有国内先进水平的约300 台（套）。近三年来，公司相继引进了一大批国内外先进的设备、仪器，以充分满足生产工艺的要求，确保公司快速、稳定地发展。发行人母公司主要生产设备如下表所示：生产线名称先进程度主要设备数量（台、套）原值（元）净值（元）成新率（%）多效蒸馏水机 2 733,600.00 425,793.56 58.04% 纯化水生产线 3 904,400.00 558,732.87 61.78% XY-800 滚筒式洗药机 3 89,975.00 28,477.68 31.65% QBZ-40 靶式气流粉碎机 1 280,500.00 84,443.15 30.10% ZKF-3 型粉碎机组 4 333,866.00 181,330.78 54.31% ZPSN 型二、三效浓缩罐 5 546,000.00 329,343.33 60.32% 6M3 多能提取罐 13 1,599,875.00 1,245,236.02 77.83% 脉动真空灭菌器 3 620,900.00 420,239.38 67.68% 离心机 3 154,500.00 120,252.47 77.83% QZ-50 喷雾干燥机 1 257,000.00 200,031.69 77.83% PGL-80A 喷雾干燥制粒机5 1,051,099.09 454,943.43 43.28% TG-Ⅱ热风循环烘箱 1 270,000.00 85,330.22 31.60% 前处理工序国内先进 CH-200 槽行混合机 6 435,170.51 144,602.56 33.23% 三FL-120C 沸腾制粒机 2 125,640.05 9,446.67 7.52% 金国内ZP-35 旋转压片机 2 373,830.59 18,691.53 5.00%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-139 BGB-150E 高效包衣机 6 668,005.80 33,400.29 5.00% DP-250 泡罩包装机 6 1,343,500.26 427,150.06 31.79% PM-100 高速枕式包装机 3 549,000.00 201,228.26 36.65% 片系列生产线先进 S8 喷码机 3 408,000.00 84,321.30 20.67% 二维运动混合机 1 196,000.00 100,331.33 51.19% FG-230 沸腾干燥床 2 203,200.00 110,646.12 54.45% ZP-35 旋转压片机 3 399,230.00 152,682.67 38.24% DP-250 泡罩包装机 10 1,593,366.80 661,624.32 41.52% PM-100 高速枕式包装机 13 1,130,953.20 435,826.26 38.54% S8 喷码机 11 765,000.00 166,018.79 21.70% WJ-800 全自动收缩膜机 9 900,000.00 266,681.36 29.63% CH-200 槽行混合机 6 1,170,000.00 644,352.87 55.07% YK-160 摇摆式颗粒机 4 173,945.35 32,979.48 18.96% 高效湿法制粒机 8 262,794.48 18,020.80 6.86% 保温床 1 250,000.00 131,249.87 52.50% 拉条机 2 20,000.00 11,766.77 58.83% 成型机 2 42,000.00 24,710.00 58.83% 西瓜霜系列产品生产线国内先进连续真空熬糖锅 2 10,000.00 5,883.23 58.83% FL-120C 沸腾制粒机 1 85,000.00 49,335.31 58.04% 干法制粒机 1 186,900.00 9,345.00 5.00% GKF-700 博世胶囊填充机1 205,000.00 166,049.99 81.00% GKF-1200 胶囊填充机 1 210,000.00 175,087.50 83.38% 胶囊产品生产线国内先进 DP-250 铝塑包装机 2 370,000.00 267,479.26 72.29% 合计 152 18,918,252.13 8,483,066.16 44.84% 发行人主要设备总体状况良好，平均成新率为44.84%，除正常更新外，尚不存在重大报废的可能。（二）房屋所有权情况截至2008 年12 月31 日，本公司在桂林市共有34 处房产、临桂县有9 处房产（如下表所示）；三金生物共有14 处房产，湖南三金共有11 处房产，上述房产均有房产证，不存在产权纠纷。本公司在全国30 个省市办事处共有42 处房产，其中18 处房屋取得了房产证但没有取得分割后的分户土地证；有5 处新购置房屋有购房合同、购房发票、开发商五证，尚未取得房产证。发行人律师经核查后认为，上述房产不存在产权纠纷。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-140 1、本公司在桂林拥有房产情况序号产权证号面积（平方米）用途取得方式 1 桂林市房权证七星区字第30189953 号7,200.21 其他自建 2 桂林市房权证七星区字第30189958 号993.60 服务业自建 3 桂林市房权证七星区字第30189964 号431.48 仓库自建 4 桂林市房权证七星区字第30189966 号1,091.48 住宅自建 5 桂林市房权证七星区字第30189960 号40.00 住宅自建 6 桂林市房权证七星区字第30189962 号2,455.93 办公自建 7 桂林市房权证七星区字第30189961 号573.31 服务业、其他自建 8 桂林市房权证七星区字第30189970 号5,227.76 工业厂房自建 9 桂林市房权证七星区字第30189959 号3,381.68 工业厂房自建 10 桂林市房权证七星区字第30189965 号2,924.07 工业厂房自建 11 桂林市房权证七星区字第30189968 号1,314.25 工业厂房自建 12 桂林市房权证七星区字第30189969 号2,147.21 仓库自建 13 桂林市房权证七星区字第30189963 号4,266.70 工业厂房自建 14 桂林市房权证七星区字第30189954 号1,603.18 工业厂房自建 15 桂林市房权证七星区字第30189967 号736.38 工业厂房自建 16 桂林市房权证七星区字第30182906 号5,230.33 工业厂房自建 17 桂林市房权证七星区字第30189957 号256.56 工业厂房自建 18 桂林市房权证七星区字第30189956 号98.60 其他用途自建 19 桂林市房权证七星区字第30189955 号198.56 工业厂房自建 20 桂林市房权证七星区字第30187637 号59.60 住宅购置 21 桂林市房权证七星区字第30187638 号346.09 住宅购置 22 桂林市房权证七星区字第30189972 号58.48 其他用途购置 23 桂林市房权证叠彩区字第30189973 号428.61 办公购置 24 桂林市房权证象山区字第30154490 号267.49 商业自建 25 桂林市房权证象山区字第30188530 号251.89 商业购置 26 桂林市房权证七星区字第30236576 号4280.68 工业厂房自建 27 桂林市房权证七星区字第30236573 号30.70 仓库自建 28 桂林市房权证七星区字第30236574 号80.26 仓库自建 29 桂林市房权证七星区字第30236577 号11354.15 工业厂房自建 30 桂林市房权证七星区字第30236579 号7305.02 工业厂房自建 31 桂林市房权证七星区字第30236575 号503.33 工业厂房自建 32 桂林市房权证七星区字第0120051 号 618.72 配电房自建 33 桂林市房权证七星区字第01200507 号19347.62 提取车间自建 34 桂林市房权证七星区字第01200509 号14974.89 工业厂房自建 35 临桂房权证县城公字第01200176 号 468.18 工业厂房购置 36 临桂房权证县城公字第01200177 号 941.30 工业厂房购置 37 临桂房权证县城公字第01200178 号 309.44 工业厂房购置 38 临桂房权证县城公字第01200179 号 411.20 工业厂房购置桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-141 39 临桂房权证县城公字第01200180 号 24.36 工业厂房购置 40 临桂房权证县城公字第01200181 号 331.20 工业厂房购置 41 临桂房权证县城公字第01200182 号 1376.96 工业厂房购置 42 临桂房权证县城公字第01200183 号 600.60 工业厂房购置 43 临桂房权证县城公字第01200184 号 135.16 工业厂房购置 2、三金生物拥有房产情况序号产权证号面积（平方米）用途取得方式 1 临桂房产证县城公字第01200174 号 896.48 仓库购置 2 临桂房产证县城公字第01200185 号 220.16 宿舍购置 3 临桂房产证县城公字第01200186 号 430.40 宿舍购置 4 临桂房产证县城公字第01200187 号 1,192.62 宿舍购置 5 临桂房产证县城公字第01200188 号 1,192.32 宿舍购置 6 临桂房产证县城公字第01200189 号 1,574.28 仓库购置 7 临桂房产证县城公字第01200190 号 53.00 门卫购置 8 临桂房产证县城公字第01200191 号 891.65 仓库购置 9 临桂房产证县城公字第01200192 号 741.55 宿舍购置 10 临桂房产证县城公字第01200193 号 3,357.25 工业厂房购置 11 临桂房产证县城公字第01200195 号 1,173.60 办公购置 12 临桂房产证县城公字第01200196 号 360.00 仓库购置 13 临桂房产证县城公字第01200197 号 765.57 仓库购置 14 临桂房产证县城公字第01200199 号 627.30 办公购置 3、湖南三金拥有房产情况序号产权证号面积（平方米）用途取得方式 1 常房权证武字第00114413 号 4,707.77 综合自建 2 常房权证武字第00114414 号 195.85 工业厂房自建 3 常房权证武字第00114415 号 260.94 工业厂房自建 4 常房权证武字第00114416 号 30.37 门卫自建 5 常房权证武字第00114417 号 1,167.76 工业厂房自建 6 常房权证武字第00114418 号 51.23 门卫自建 7 常房权证武字第00114419 号 2,667.92 工业厂房自建 8 常房权证武字第00114420 号 3,693.43 工业厂房自建 9 常房权证武字第00114421 号 471.83 工业厂房自建 10 常房权证武字第00114422 号 17.65 厕所自建 11 常房权证武字第00145641 号 3,168.00 仓储自建桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-142 4、尚未取得房产证的房产情况发行人在全国30 个省市办事处共有42 处房产，其中有5 处新购置房屋已办理购房手续，购房合同、购房发票、开发商五证齐备，但尚未取得房产证，具体如下表所示：序号城市面积（平方米）用途住址 1 杭州 143.22 外地办事处御跸苑6 层602 2 南宁 130.87 外地办事处南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元 AC1301 ３南宁 41.07 外地办事处南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元 AC1302 ４南宁 44.31 外地办事处南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元 AC1307 ５南宁 81.53 外地办事处南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元 AC1308 上述房产的房产证正在办理当中，不影响公司正常的生产经营。公司其他两家全资子公司三金医药和三金大药房无自有房产，其办公和经营场所为租赁本公司及与本公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业无关的第三方的房产。（三）土地使用权情况 1、本公司土地使用权情况截至2008 年12 月31 日，公司共拥有9 宗土地的土地使用权，总面积 136,355.77 平方米，全部以出让方式取得，如下表所示：序号证书号用途面积（平方米）座落使用年限 1 桂（公）国用（1998）字第000055 号办公 2,233.59 七星区金星路3 号至2048 年3 月16 日 2 桂（公）国用（1998）字第000054 号工业 1,663.69 七星区金星路3 号至2048 年3 月16 日 3 桂（公）国用（1998）字第000053 号工业 23,691.00 七星区金星路4 号至2048 年3 月16 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-143 4 临国用（2002）字第769 号综合、工业用地 17,593.30 临桂镇人民路112 号至2051 年6 月25 日 5 桂国用（2001）字第000222 号工业用地 84,894.50 七星区骖鸾路12 号其中：82369.8 平方米至 2051 年5 月16 日；2524.6 平方米至2050 年5 月28 日 6 桂公国用（2000）字第000300 号绿化 2524.60 七星区骖鸾路至2050 年5 月28 日 7 临国用（2005）第2066 号工业用地 5,684.50 临桂镇金水路桂康新城至2052 年12 月16 日 8 桂林市国用（2003）第000487 号综合用地 259.00 七星区鸾西三小区9 号楼西侧至2053 年5 月14 日 9 桂林市国用（2003）第000264 号综合用地 214.15 象山区文明路至2049 年11 月23 日 10 桂市国用（2007）第001024 号其他商服用地 122.14 叠彩区芙蓉路25 号至2047 年1 月9 日注：第6 项桂公国用(2000)字第000300 号《国有土地使用权证》中载明的土地使用面积2524.60 ㎡，包含在第5 项桂国用(2001)字第000222 号《国有土地使用权证》中载明的土地使用面积84894.50 ㎡当中。 2、三金生物土地使用权情况截至2008 年12 月31 日，本公司全资子公司三金生物拥有1 宗土地的土地使用权，面积35,635.00 平方米，以出让方式取得，如下表所示：序号证书号用途面积（平方米）座落使用年限 1 临国用（2005）第1916 号综合、工业用地35,635.00 临桂镇人民路112 号至2051 年6 月25 日 3、湖南三金土地使用权情况截至2008 年12 月31 日，本公司控股子公司湖南三金拥有2 宗土地的土地使用权，面积67,034.52 平方米，以出让方式取得，如下表所示：序号证书号用途面积（平方米）座落使用年限 1 德山国用（2004）字第06 号工业用地 44,587.01 德山开发区德山南路至2052 年8 月28 日 2 德山国用（2005）字第006 号工业用地 27,447.52 德山开发区德山南路至2045 年3 月28 日（四）除土地使用权外主要无形资产情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-144 公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号、中药保护品种证书、高新技术产品认定证书、商标、专利、非专利技术等。 1、药品生产、经营许可证序号企业名称许可范围或经营范围证书编号发证机关有效期 1 三金药业片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取）、药用辅料，片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取。桂Zb20060056 广西区食品药品监督管理局至2010 年12 月31 日 2 三金生物片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、丸剂（浓缩丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、微丸）、酊剂（内服）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂桂HbZb20060057 广西区食品药品监督管理局至2010 年12 月31 日 3 湖南三金片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药提取）、原料药（拉莫三嗪）湘HabZb20050025 湖南省食品药品监督管理局至2010 年12 月31 日 4 三金医药中药材；中成药；中药饮片；化学原料药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品（除疫苗）；第二类精神药品桂AA0300022 广西区食品药品监督管理局至2009 年12 月 31 日 5 三金大药房中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）桂BA0300002 桂林市食品药品监督管理局至2009 年12 月 31 日 2、药品GMP 证书、GSP 证书本公司及全资子公司、控股子公司获得的药品GMP 证书、GSP 证书情况如下表所示：序号企业名称认证范围证书编号发证机关有效期 1 三金药业颗粒剂、酊剂（外用）、散剂（中药提取）；片剂（中药前处理）桂F0055 广西壮族自治区食品药品监督管理局 2004.7.5-2009.7.4 2 三金药业片剂，胶囊剂桂G0132 广西壮族自治区食品药品监督管理局 2005.4.8-2010.4.7 3 三金药业片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂 2350 澳大利亚药品管理局（TGA） 2005.7.26-2008.3.15 [注] 4 三金生物片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、桂F0075 广西壮族自治区食品2004.7.21-2009.7.20桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-145 丸剂（浓缩丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、微丸）、酊剂（内服）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂药品监督管理局 5 三金生物喷雾剂桂G0135 广西壮族自治区食品药品监督管理局 2005.5.31-2010.5.30 6 湖南三金颗粒剂 E2184 国家食品药品监督管理局 2003.1.30-2008.1.29 7 湖南三金颗粒剂（含中药提取）湘I0210 湖南省食品药品监督管理局 2007.11.28-2012.11.27 8 湖南三金片剂、胶囊剂（含中药提取）湘G0084 湖南省食品药品监督管理局 2005.1.21-2010.1.20 9 三金医药批发 A-GX03-015 广西壮族自治区食品药品监督管理局 2006.7.17-2009.1.11 10 三金大药房零售连锁 B-GX03-011 广西壮族自治区食品药品监督管理局 2006.8.16-2009.1.11 [注]：根据澳大利亚政府TGA2008 年11 月1 日的复审回复，本公司能够继续按照1989 年颁发的药品法规中的生产标准进行生产的记录已经在TGA 的记录中得到更新。 3、药品批准文号（1）发行人药品品准文号公司共有药品批准文号38 个，涉及35 种药品，其中12 种药品列入《医保目录》，具体如下表所示。另外，三金生物共有药品批准文号147 个，其中 39 种药品列入《医保目录》；湖南三金共有药品批准文号29 个，其中9 种药品列入《医保目录》。序号品名医保目录编号剂型批准文号批准日期处方药/ 非处方药 01 桂林西瓜霜 737 散剂国药准字Z45021599 2002 年10 月16 日双跨 02 三金片 495 片剂国药准字Z45021645 2002 年10 月16 日双跨 03 三金片 495 片剂国药准字Z45021601 2002 年10 月16 日双跨 04 西瓜霜润喉片 ― 片剂国药准字Z45021646 2002 年10 月16 日双跨 05 西瓜霜润喉片－片剂国药准字Z45021602 2002 年10 月16 日双跨 06 复方石淋通片 500 片剂国药准字Z45021993 2003 年3 月25 日处方 07 抗痨胶囊－胶囊剂国药准字Z45021995 2003 年3 月25 日处方 08 桂林西瓜霜胶囊－胶囊剂国药准字Z45021994 2003 年3 月25 日双跨 09 桂林西瓜霜含片－片剂国药准字Z10980143 2003 年3 月25 日双跨 10 桂林西瓜霜含片－片剂国药准字Z20020009 2002 年2 月8 日处方桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-146 11 脑脉泰胶囊 301 胶囊剂国药准字Z19980094 2002 年10 月16 日处方 12 双虎肿痛宁－酊剂国药准字Z45021897 2002 年12 月18 日处方 13 西瓜霜清咽含片－片剂国药准字B20021030 2002 年11 月30 日双跨 14 三七血伤宁胶囊 288 胶囊剂国药准字Z45020612 2002 年8 月16 日处方 15 养血安神片 275 片剂国药准字Z45021898 2002 年12 月18 日双跨 16 妇科调经片－片剂国药准字Z45020452 2002 年8 月16 日非处方 17 复方罗汉果清肺颗粒－颗粒剂国药准字B20020913 2002 年11 月30 日非处方 18 抗痨冲剂－颗粒剂国药准字Z45021597 2002 年10 月16 日处方 19 三金颗粒－颗粒剂国药准字Z45021600 2002 年10 月16 日双跨 20 复方田七胃痛片－片剂国药准字Z45021644 2002 年10 月16 日双跨 21 三金胶囊 495 胶囊剂国药准字Z20025141 2002 年11 月30 日双跨 22 三七血伤宁散－散剂国药准字Z45021598 2002 年10 月16 日处方 23 西瓜霜－散剂国药准字Z45020454 2002 年8 月16 日非处方 24 冰硼散 733 散剂国药准字Z45021596 2002 年10 月16 日处方 25 生三七散－散剂国药准字Z45022229 2003 年5 月31 日双跨 26 肝肾补颗粒－颗粒剂国药准字B20020910 2002 年11 月30 日非处方 27 补心通脉颗粒－颗粒剂国药准字B20020952 2002 年11 月30 日处方 28 板蓝根片 50 片剂国药准字Z45021896 2002 年12 月18 日双跨 29 制首乌颗粒－颗粒剂国药准字Z45021899 2002 年12 月18 日双跨 30 千柏鼻炎片 729 片剂国药准字Z20043216 2004 年4 月15 日非处方 31 四神片－片剂国药准字Z20043184 2004 年4 月15 日处方 32 清脑降压片 434 片剂国药准字Z20043294 2004 年6 月2 日处方 33 腰痛片－片剂国药准字Z20043313 2004 年6 月2 日处方 34 脚气散－散剂国药准字Z20043357 2004 年6 月2 日非处方 35 解心痛片－片剂国药准字Z20043282 2004 年6 月2 日处方 36 三金感冒片－片剂国药准字Z20043347 2004 年6 月2 日非处方 37 小儿泻痢片－片剂国药准字Z20043402 2004 年6 月24 日处方 38 护肝宁片－片剂国药准字Z20044193 2004 年11 月23 日处方注：①医保目录编号为该药品在《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》（中华人民共和国劳动和社会保障部）中的编号。 ②双跨是指既是处方药又是非处方药。 4、中药保护品种证书本公司及下属全资子公司和控股子公司共有20 个品种的中药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，下表所列中前19 个保护品桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-147 种为独家保护品种。序号中药保护品种证书号保护级别保护期限申请单位 1 三金片（注）（2001）国药中保字第1560 号国家二级2001.8.5-2008.8.5 三金药业 2 桂林西瓜霜（注）（2002）国药中保字第1690 号国家二级2002.8.18-2009.8.18 三金药业 3 西瓜霜润喉片（注1）（2001）国药中保字第1300 号国家二级2001.6.7-2008.6.7 三金药业 4 桂林西瓜霜胶囊（注）（2005）国药中保字第0560 号国家二级2005.7.9-2012.7.9 三金药业 5 桂林西瓜霜含片（2002）国药中保字第037 号国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业 6 三金颗粒（2002）国药中保字第055 号国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业 7 脑脉泰胶囊（2003）国药中保字第032 号国家二级2003.6.16-2010 .6.16 三金药业 8 复方田七胃痛片（2002）国药中保字第035 号国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业 9 抗痨胶囊（注）（2007）国药中保字第1430 号国家二级2008.1.10-2014.12.22 三金药业 10 三七血伤宁胶囊（2002）国药中保字第057 号国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业 11 双虎肿痛宁（2002）国药中保字第062 号国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业 12 玉叶解毒糖浆（2002）国药中保字第079 号国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业 13 复方田七胃痛胶囊（注）（2001）国药中保字第1050 号国家二级2001.8.7-2008.6.7 三金生物 14 蛤蚧定喘胶囊（2006）国药中保字第0660 号国家二级2006.5.26-2013.2.15 三金生物 15 复方红根草片（注）（2005）国药中保字第0510 号国家二级2005.7.9-2012.7.9 三金生物 16 眩晕宁片（注）（2001）国药中保字第1330 号国家二级2001.6.7-2008.6.7 三金生物 17 眩晕宁颗粒（注）（2001）国药中保字第1320 号国家二级2001.6.7-2008.6.7 三金生物 18 汉桃叶片（2001）国药中保字第204-2 号国家二级2003.6.2-2008.11.12 湖南三金 19 玉叶解毒颗粒（注）（2004）国药中保字第0100 号国家二级2004.01.21-2010.08.21 湖南三金 20 龙血竭胶囊（2002）国药中保字第125-1 号国家二级2003.3.20-2010.3.20 三金生物桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-148 注1：表示该品种首次保护期已满，公司再次申请获批延长七年保护期。 5、高新技术产品认定证书 2005 年11 月28 日，本公司共有10 个产品被广西壮族自治区科学技术厅颁发《高新技术产品认定证书》，认定为高新技术产品，有效期为5 年。序号产品名称证书编号 1 三金片 P0503A0015 2 桂林西瓜霜 P0503A0011 3 西瓜霜润喉片 P0503A0010 4 桂林西瓜霜胶囊 P0503A0013 5 桂林西瓜霜含片 P0503A0013 6 西瓜霜清咽含片 P0503A0012 7 三金胶囊 P0503A0016 8 脑脉泰胶囊 P0503A0017 9 双虎肿痛宁 P0503A0019 10 三七血伤宁胶囊 P0503A0018 6、商标使用权（1）商标使用权情况公司现有各类国内注册商标共51 件，三金生物拥有国内注册商标1 件，另外，本公司注册申请中的商标有25 件。除上述国内商标外，公司在台湾、香港、澳门、新加坡、美国、俄罗斯等国家和地区共有海外注册商标28 件，注册申请中商标（马来西亚、韩国）2 件。公司目前在用商标为核定使用商品第5 类（中成药等）的商标6 件，具体情况如下表所示：序号商标名称注册编号注册类别注册有效期 1 三金+sanjin+图形第798258 号核定使用商品第5 类 2015-12-13 2 三金第1092981 号核定使用商品第5 类 2017-9-6 3 头像第1656506 号核定使用商品第5 类 2011-10-27 4 sanjin 第1093014 号核定使用商品第5 类 2017-9-6 5 郁金花图形第1093012 号核定使用商品第5 类 2017-9-6 6 彩球第1644510 号核定使用商品第5 类 2011-10-6桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-149 上述商标大部分系在设立股份公司时从股份制改造前身有限公司承继下来，目前均已变更在股份公司名下。1999 年12 月29 日，公司“三金+sanjin+郁金花图形”商标经国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”。（2）商标许可使用情况 2003 年、2006 年和2007 年本公司分别与金可保健品公司、三金生物、湖南三金和三金生态签订了《商标使用许可合同》，许可上述关联方有偿使用本公司注册商标。具体情况如下：本公司注册商标被许可人许可年限许可使用费三金生物 2006.4.1-2015.12.13 被许可人使用该商标的商品销售收入的万分之一金可保健品 2003.1.1-2005.12.13 同上金可保健品 2006.4.1-2015.12.13 同上三金集团 2003.1.1-2005.12.13 同上第798258 号商标“三金＋ sanjin＋图形” 湖南三金 2006.4.1-2015.12.13 同上三金生物 2003.1.1-2007.9.6 同上金可保健品 2003.1.1-2007.9.6 同上三金集团 2003.1.1-2007.9.6 同上湖南三金 2003.11.1-2007.9.6 同上三金生物 2007.9.7-2017.9.6 同上金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上第1092981 号商标 “三金” 湖南三金 2007.9.7-2017.9.6 同上三金生物 2003.1.1-2011.10.27 同上金可保健品 2003.1.1-2011.10.27 同上三金集团 2003.1.1-2011.10.27 同上第1656506 号商标 “头像” 湖南三金 2003.11.1-2011.10.27 同上湖南三金 2003.11.1-2007.9.6 同上湖南三金 2007.9.7-2017.9.6 同上三金生物 2007.9.7-2017.9.6 同上第1093012 号商标“ 郁金花图形” 金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上第950440 号商标金可保健品 2003.11.1-2007.2.20 同上 “图形” 金可保健品 2007.2.21-2017.2.20 同上第936462 号商标 “郁金花图形” 三金生态 2003.1.1-2007.1.27 同上第2016394 号商标“三金＋ sanjin＋图形” 三金生态 2003.1.1-2012.10.27 同上桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-150 7、专利（1）公司拥有的专利情况公司目前拥有各项专利35 项，其中，16 项为中药药物、中药制剂及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为20 年，自申请日起算），19 项为西瓜霜系列产品、三金片系列产品等药品包装盒、包装套盒外观设计专利（专利期限为10 年，自申请日起算）；还有1 项发明专利已获得《授予发明专利权通知书》，专利证书正在办理，12 项发明专利处于审查阶段，11 项外观设计专利处于审查阶段，具体如下： A、发明专利序号产品名称发明名称专利号专利证书号专利申请日 1 玉叶解毒颗粒一种防治外感风热的药物及其生产方法 ZL 01129082.X 国际专利主分类号： A61K35/78 第157663 号 2001 年11 月15 日 2 西瓜霜润喉片一种防治咽喉口腔疾病的中药制剂及其制备方法 ZL 02158103.7 国际专利主分类号： A61K35/78 第213656 号 2002 年12 月23 日 3 西瓜霜清咽含片一种防治咽喉口腔疾病的中药制剂及其制备方法 ZL 02157378.6 国际专利主分类号： A61K35/78 第198667 号 2002 年12 月23 日 4 三金片（胶囊、颗粒）一种治疗泌尿系统疾病的药物组合物及其制备方法、用途 ZL 03124080.1 第247573 号 2003 年4 月29 日 5 补心通脉颗粒一种治疗心血管疾病的中成药及其制备方法、质量控制方法 ZL 03137426.3 国际专利主分类号： A61K35/78 第229060 号 2003 年6 月20 日 6 舒咽清喷雾剂一种治疗口腔咽喉疾病的中药组合物及其制备方法 ZL 03137148.5 国际专利主分类号： A61K35/78 第242532 号 2003 年6 月5 日 7 脑脉泰胶囊一种治疗中风的药物及其生产方法 ZL 00131558.7 国际专利主分类号： A61K35/78 第112895 号 2000 年10 月26 日 8 前列保一种中药制剂及其制备方法 ZL200410001200.5 第269654 号 2004 年2 月4 日 9 桂林西瓜霜一种治疗口腔咽喉疾病的药物组合物及其制备方法和用途 ZL 03122364.8 第252972 号 2003 年4 月29 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-151 10 —— 一种治疗心脑血管疾病的制剂及其制备方法和质量控制方法 ZL200410057398.9 第369109 号 2004 年8 月31 日 11 —— 一种治疗心脑血管疾病的制剂及其制备方法和质量控制方法 ZL200610000651.6 第400779 号 2004 年8 月31 日 12 —— 一种西瓜霜的质量控制方法 ZL200410097190.X 第394717 号 2004 年12 月13 日 13 —— 一种治疗白细胞较少症的制剂及其制法 ZL200410068944.9 第400126 号 2004 年7 月14 日 14 —— 西瓜霜的制备工艺（注1） ZL02130762.8 第223128 号 2002 年9 月25 日 15 —— 番荔枝内酯抗癌有效部位药及其制备方法（注2） ZL01107594.5 国际专利主分类号： A61K 31/365 第146646 号 2001 年2 月27 日 16 三金片三金片的制备方法 ZL200410073628.0 第441061 号 2004 年8 月30 日注1：该项发明专利由三金集团和邹节明先生无偿转让给公司，2007 年8 月8 日三金集团和邹节明先生与发行人签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，2008 年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。注2：该项发明专利由发行人于2008 年4 月从中国科学院华南植物研究所购得，国家知识产权局于2008 年10 月23 日出具《手续合格通知书》，专利权人变更为发行人。发行人有一项发明专利于2008 年10 月10 日获得国家知识产权局《授予发明专利权通知书》，该项专利申请号：200510055265.2，发明名称：一种药物组合物及其制备方法和质量控制方法，截至目前发明专利证书正在办理当中。发行人还有12 项发明专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》，具体如下表所示：序号发明名称专利申请号专利申请日发文日期 1 从苦玄参中提取的苯乙醇苷类化合物 200410030642.2 2004 年4 月2 日 2004 年4 月2 日 2 治疗结肠炎的中药组合物及其制备方法、质量控制方法 200410038268.0 2004 年5 月19 日2004 年5 月19 日 3 一种三金制剂的质量控制方法 200410050066.8 2004 年7 月2 日 2004 年7 月5 日 4 一种治疗感冒的中药组合物及其制备方法和质量控制方法 200510132390.9 2005 年12 月23 日2005 年12 月29 日 5 一种西瓜霜润喉滴丸及200610126899.7 2006 年9 月11 日2006 年9 月11 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-152 其制备方法 6 一种菝葜的质量控制方法 200810089423.X 2008 年3 月31 日2008 年3 月31 日 7 一种中药组合物在制备抑制核转录因子活化物中的应用 200810147515.9 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日 9 一种中药组合物在制备抑制细胞凋亡药物中的应用 200810147517.8 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日 10 一种中药组合物在制备抑制髓过氧化物酶活性药物中的应用 200810147514.4 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日 11 一种中药组合物在制备降低水通道蛋白-4 表达的药物中的应用 200810147516.3 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日 12 一种定量喷射给药装置 200810187978.8 2008 年12 月31 日2008 年12 月31 日 B、外观设计专利序号名称专利号专利证书号专利申请日 1 包装盒（玉叶解毒颗粒） ZL99337167.1 第154175 号1999 年11 月12 日 2 西瓜霜润喉片（20×1）包装套盒（01） ZL01303945.8 第224469 号2001 年6 月1 日 3 西瓜霜润喉片（12×2）包装套盒（01） ZL01303946.6 第247266 号2001 年6 月1 日 4 脑脉泰胶囊包装套盒（01） ZL01303944.X 第249203 号2001 年6 月1 日 5 三金片包装套盒（01） ZL01303947.4 第246307 号2001 年6 月1 日 6 包装盒（玉叶解毒冲剂02） ZL02337713.5 第282537 号2002 年9 月11 日 7 包装套盒（脑脉泰胶囊02） ZL02337711.9 第282334 号2002 年9 月11 日 8 包装套盒（西瓜霜喉片02） ZL02337709.7 第283226 号2002 年9 月11 日 9 包装盒（双虎肿痛宁02） ZL02337714.3 第282679 号2002 年9 月11 日 10 包装套盒（西瓜霜喷剂02） ZL02337707.0 第283050 号2002 年9 月11 日 11 包装套盒（西瓜霜胶囊02） ZL02337715.1 第282773 号2002 年9 月11 日 12 包装套盒（西瓜霜胶囊02） ZL02337710.0 第282189 号2002 年9 月11 日 13 包装盒（西瓜霜喉片02） ZL02337717.8 第283051 号2002 年9 月11 日 14 包装套盒（西瓜霜喷剂02） ZL02338100.0 第282191 号2002 年9 月11 日 15 包装套盒（西瓜霜02） ZL02337703.8 第282536 号2002 年9 月11 日 16 包装套盒（双虎肿痛宁02） ZL02337705.4 第282772 号2002 年9 月11 日 17 包装套盒（西瓜霜含片02） ZL02337702.X 第282423 号2002 年9 月11 日 18 包装套盒（西瓜霜清咽含片） ZL200530139989.6 第549541 号2005 年7 月21 日 19 包装盒（西瓜霜含片） ZL200630137253.X 第662440 号2006 年8 月23 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-153 根据国家知识产权局2008 年12 月出具的相关《专利申请受理通知书》，发行人有11 项外观设计获得专利受理申请，截至目前处于审查阶段。（2）三金生物拥有的专利情况 A、发明专利序号产品名称发明名称专利号专利证书号专利申请日 1 复方田七胃痛片/ 胶囊一种治疗消化系统疾病的药物及其制备方法 ZL 03137425.5 国际专利主分类号： A61K35/78 第229059 号 2003 年6 月20 日 2 参乌安神口服液一种益气补血养心安神的中成药及其制备方法质量控制方法 ZL 03137427.1 国际专利主分类号： A61K35/78 第229061 号 2003 年6 月20 日 3 眩晕宁片/颗粒一种治疗眩晕病中药制剂及制备方法 ZL200410074042.6 第292718 号 2004 年9 月1 日 4 妇炎停栓剂一种治疗妇科炎症的中药制剂 ZL200410058110.X 第324818 号 2004 年8 月13 日 5 —— 剑叶龙血树含脂木材质量控制方法 ZL200310101976.X 第328587 号 2003 年10 月20 日三金生物还有一项发明专利正在申请，已获得中华人民共和国国家知识产权局的《专利申请受理通知书》，发明名称：一种治疗眩晕病中药制剂及质量控制方法，申请号：200610000652.0，申请日：2004 年9 月1 日，发文日期：2006 年1 月11 日。 B、外观设计专利序号名称专利号专利证书号专利申请日 1 包装套盒（复方田七胃痛胶囊） ZL99337165.5 第154024 号 1999 年11 月12 日 2 包装盒（眩晕宁颗粒02） ZL02337704.6 第282678 号 2002 年9 月11 日 3 包装套盒（蛤蚧定喘胶囊02） ZL02337701.1 第282333 号 2002 年9 月11 日 4 包装套盒（眩晕宁片02） ZL02337706.2 第282912 号 2002 年9 月11 日 5 包装套盒（复方红根草片02） ZL02338099.3 第283247 号 2002 年9 月11 日 6 包装套盒（田七胃泰02） ZL02337708.9 第283105 号 2002 年9 月11 日 7 包装套盒（咳喘宁02） ZL02337716.X 第282913 号 2002 年9 月11 日 8 包装套盒（红根草片02） ZL02337712.7 第282424 号 2002 年9 月11 日（3）专利许可使用情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-154 专利号及专利名称专利权人被许可人许可方式许可年限许可使用费合同备案号专利号：ZL99337167.1 专利名称：包装盒（玉叶解毒颗粒）三金药业湖南三金排他许可 2006.9.15 － 2009.11.11 一次性支付25 万元 064300020009 专利号：ZL02130762.8 专利名称：西瓜霜的制备工艺三金集团、邹节明三金药业排他许可 2007.4.25 － 2022.9.25 0 元 07450001003 专利号：ZL 01129082.X 专利名称：一种防治外感风热的药物及其生产方法产品：玉叶解毒颗粒三金药业湖南三金普通许可 2007.4.27 － 2021.11.15 每年按照专利产品销售额的千分之五作为使用费 04450003006 专利号：ZL03150155.9 专利名称：一种止血镇痛、祛淤生新的中成药及其制备方法，产品：三七血伤宁胶囊三金集团三金药业普通许可 2007.4.26 － 2023.7.21 0 元 07450001002 专利号：ZL03137148.5 专利名称：一种治疗口腔咽喉疾病的中药组合物及其制备方法产品：舒咽清喷雾剂三金药业三金生物普通许可 2004.4.26 － 2023.6.5 0 元 07450001001 注：上述专利许可年限均到该项专利的专利有效期；合同备案号是指专利实施许可合同在国家知识产权局的备案号。（4）西瓜霜制备工艺专利的基本情况 A、专利取得的原因和过程 1974 年－1977 年期间，时任桂林中药厂技术员的邹节明先生自筹资金和试制器具，利用节假日、晚上等业余时间进行西瓜霜新制备工艺的研究，个人完成整个制备工艺的研究，并成功制备出西瓜霜。 1978 年，邹节明先生利用桂林中药厂的资源完成西瓜霜制备工艺的重复性验证工作，并于1984 年成功研制出西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜（喷剂）。随后，原桂林中药厂以及后来桂林三金药业集团有限责任公司和邹节明先生通过对西瓜霜制备工艺严格保密而加以利用。为了更好的保护西瓜霜制备工艺，三金集团和邹节明于2002 年9 月25 日向国家专利局提交了专利申请，并于2005 年8 月 17 日授权公告。自西瓜霜新制备工艺成熟并为企业带来经济效益后，尚无专利保护的法律依据（我国第一部专利法是1985 年4 月1 日起实施的），当时国内关于专利保护的桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-155 制度体系尚处于建立、健全初期，无论是桂林中药厂还是后来桂林三金药业集团有限责任公司、以及邹节明先生都是通过对工艺技术的严格保密措施加以保护的，这种状况一直持续到2002 年。鉴于用该工艺制备的西瓜霜原料霜除发行人使用外，还被三金集团下属其他公司的产品所使用的实际情况，因此，为了更好的保护和充分利用西瓜霜制备工艺，在2002 年9 月25 日申请专利时，将邹节明先生和三金集团共同列为专利申请人。经过国家知识产权局初步审查和实质审查、以及经国家中医药管理局批准保密后，于2005 年8 月17 日授权公告、取得专利证书，邹节明先生和三金集团取得了专利号为：ZL02130762.8 的“西瓜霜制备工艺”的专利权。发行人律师经核查后认为，邹节明和三金集团拥有的该项专利获得了国家知识产权局的批准，合法取得了该项专利的所有权，截至目前未有第三人对该项专利权的权属提出异议。 B、无偿转让给发行人 2007 年4 月25 日，邹节明先生和三金集团与发行人签订了《专利实施许可合同》，合同约定邹节明先生、三金集团将专利号为ZL02130762.8 的“西瓜霜制备工艺”发明创造无偿、排他许可给发行人实施使用，合同有效期限至2022 年 9 月25 日（即专利的法定届满日）。该合同业已于2007 年5 月21 日向国家知识产权局备案。为支持发行人的发展，2007 年8 月8 日邹节明和三金集团与发行人签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利的专利权无偿转让给了发行人，前述三金集团转让专利的行为获得了三金集团于2007 年8 月8 日召开的董事会会议的批准。根据三金集团现行的公司章程第三十条规定：“除国家法律、公司章程规定由股东大会决议的事项外，董事局对公司重大业务和行政事项有权作出决定。”鉴此，发行人律师经核查后认为，三金集团与发行人签署的前述专利权转让合同内容合法、有效，获得了该公司内部的有效批准，是可执行的。2007 年12 月21 日，三金集团召开2007 年第二次临时股东大会，对上述专利权转让予以确认。 2007 年10 月17 日，发行人与北京元中知识产权代理有限责任公司签订知识产权代理协议，由后者代理发行人代为向专利局申请变更专利权人。根据北京元中知识产权代理有限责任公司出具的书面说明，其已向国家知识产权局提出了变更专利权人的申请。 2008 年3 月7 日，国家知识产权局出具了《办理手续补正通知书》，三金集桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-156 团于2007 年10 月17 日提出的著录项目变更申报书存在下列缺陷：①缺变更后的联系人地址及邮政编码；②未提交原批准保密的国务院主管部门同意转让的证明文件，应于收到本通知之日起二个月内予以补正。随后，三金集团申请取得国家中医药管理局同意转让的证明文件，并向国家知识产权局补正上述材料。2008 年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。发行人律师经核查后认为，该项专利的转让经三金集团股东大会通过，并获得了国务院有关主管部门的同意，以及国家知识产权局的批准，截至目前未有第三人对该项专利权的权属提出异议，发行人已经合法取得了该项专利的所有权。（5）发行人是否存在其它核心技术依赖于控股股东或自然人的情形根据发行人于2007 年8 月6 日出具的说明，发行人律师经核查后认为，发行人不存在其它核心技术依赖于控股股东或自然人的情形。七、发行人拥有的特许经营权情况 1、药品生产、经营许可证参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。 2、GMP、GSP 证书参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。 3、药品生产批准文号参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。 4、中药保护品种证书参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。 5、进出口企业资格证书发行人持有原中华人民共和国对外经济贸易合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为4500198888809，经营范围为：经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-157 业务。发行人于2006 年4 月7 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为0098516。八、发行人的核心技术及研发情况（一）发行人主导产品的核心技术本公司的主导产品西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片以及未来发展的重点产品脑脉泰胶囊、眩晕宁等都是国家二级中药保护品种，其药物配方和制备方法均使用本公司独家专利技术，详细情况请见本节“六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。 1、西瓜霜制取技术西瓜霜，是三金西瓜霜系列产品配方中的主药、主成分，源于清代乾隆年间名医顾世澄所著《疡医大全》，至今已有200 余年临床应用历史，被历代医学家视为咽喉口齿圣药。其传统的生产工艺为作坊生产，至上世纪七十年代初，国内外生产药厂相继停产。发行人在国内外独家实现运用新工艺工业化生产西瓜霜原料霜。该项新工艺与传统工艺比较，实现了现代化、工业化规模生产，产品具有疗效高、质量优、纯度高（由原工艺70%-85%提高到93%-98%），生产周期短（由原工艺8-10 个月降为5-7 天），产霜率高（提高7-8 倍），成本低（降低约48%），无“三废” 污染等显著特点，打破了近几十年来国内外因传统工艺落后而导致西瓜霜质量下降、生产萎缩、面临全面停产的格局，是我国中药炮制改革的一个成功典范，对推动与促进我国中药炮制创新、中药现代化与产业化发展具有重大意义。 1992 年西瓜霜工艺改革与复发西瓜霜处方改进研究获国家科技成果证书，随后获省（部）级科技进步奖；1993 年，以三金牌西瓜霜为主药研发的“桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制”项目，获广西重奖研制、推广科技成果有功人员特等奖；1997 年，获国家科技进步三等奖。2005 年，“三金牌西瓜霜的研究与开发”项目，获广西科技进步特别贡献奖。 2、西瓜霜润喉片及其生产工艺西瓜霜润喉片是本公司在古代名方中成药西瓜霜的基础上，根据中医药学理桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-158 论，结合现代医药科技成果创新配方，并采用现代科技研制而成的一种现代中药口含片剂。其主成分、主药——三金牌西瓜霜，是应用创新的西瓜霜生产工艺生产。西瓜霜润喉片具有清热祛火，清音利咽、消肿、止痛等作用，临床上主用于咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮，喉痒，喉痛，口糜，牙疳；急、慢性咽炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，口腔炎，牙龈肿痛。药效学研究表明，该产品有抗菌、抗炎、止痛、促进溃疡愈合等良好作用。本品服用安全，临床未见不良反应。该产品配方科学、合理、新颖、独特，产品质量标准先进，质量可控性高，标准已列入2005 版“中国药典”。采用的流化床干燥制粒技术、高速压片技术、高效液相色谱、气相色谱等生产、质量控制技术均为先进的制剂技术。这些技术比较成熟，是公司广泛用于产品生产与质量控制的技术手段。 3、桂林西瓜霜及其生产工艺桂林西瓜霜是本公司根据中医药学理论，结合现代医药科技成果，自主创新而开发的一种特色中药复方制剂。其配方科学、先进、新颖、独特，以清热降火、消肿止痛、清喉利咽、解毒祛腐为主，兼顾滋阴、燥湿、疏风、止咳、消痰、散结、收敛等功能。主成分、主药之一的西瓜霜，是应用有自主知识产权、创新的西瓜霜生产工艺生产。药效学研究表明，该产品抗菌谱广，有明显的抗菌、抗病毒、抗炎、止痛、促进溃疡愈合、提高机体免疫功能等作用。主用于风热上攻、肺胃热盛所致的乳蛾、喉痹、口糜，症见咽喉肿痛、喉核肿大、口舌生疮、牙龈肿痛或出血；急、慢性咽炎、扁桃体炎、口腔炎、口腔溃疡、牙龈炎见上述症候者，以及轻度溃疡（表皮未破者）。本品服用安全，适用范围广，不仅用于咽喉，而且用于口腔多种疾患有突出疗效。此外，临床还发现，本品对暗疮、疖肿、皮肤瘙痒、蚊虫叮咬、妇科炎症等亦有效，这也是本品一个潜在的发展市场。该产品直接喷用于咽喉、口腔患处，不仅作用迅速，而且喷用剂量小，一次仅为0.03 克，一日用量0.09—0.18 克。产品质量标准先进，化学指标成分多种，质量可控性高，标准已列入2005 版“中国药典”。该产品应用新型助流技术，改善了中药粉末的流动性、喷用的分散性、装量差异与粉末机械化分装的稳定性能；应用超细微粉技术，提高了药物的分布、吸桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-159 收与生物利用度。此外，还采用了高效液相色谱、气相色谱等先进生产、质量控制的制药技术，这些技术均比较成熟，是公司广泛用于产品生产与质量控制的技术手段。 4、西瓜霜清咽含片及其生产工艺西瓜霜清咽含片是本公司自行研发的用于喉口疾患的一种新型中药复方含片，以适应不同市场、不同消费者的需要，尤为适合于口味较重或吸烟患者。虽药味重，却药性平和、功效强；它专业护理咽喉口腔，但不伤喉口、声带细胞粘膜，不伤害肠胃组织；不但疗效好，见效快、口感适合，而且服用安全。药效学研究表明，本品具有良好的抗菌、抗炎、抗病毒、止痛等作用。该产品配方科学、先进、新颖、独特，主药材选自本地（广西）特色中药材，具有资源优势；主成分西瓜霜是应用创新的西瓜霜生产工艺生产。此外，它除具有西瓜霜润喉片所含各项先进生产工艺技术外，还采用了国际先进的薄膜包衣技术、高效液相色谱、气相色谱等先进的制药技术，有效地提高了产品技术水平及产品质量，产品质量可控性高。 5、三金片及其生产工艺三金片是本公司自行研制的治疗泌尿系统疾病的新型口服片剂。具有清热通淋、抗菌消炎、利湿解毒、补虚益肾的作用，适用于急慢性肾盂肾炎、急性膀胱炎及尿路感染等见上述证候者。其技术先进性主要体现在：（1）配方科学本产品配方来源于广西民间验方，它将传统中药理论与现代制药技术相接合，从”淋症”的病因、病机、病状、类型、治疗和禁忌等方面入手，针对痛因为主，病因病症兼治，适当加大补虚调理为原则，经多年的临床应用和研究，形成了现在的经典配方，攻补结合、标本兼治，取得了满意的效果。（2）先进的生产工艺采用了业内成熟的多功能提取、高效浓缩、喷雾干燥、薄膜包衣等技术，有效的确保了产品的生产质量。（二）主要产品技术所处阶段西瓜霜润喉片目前处于大规模生产阶段，其采用的流化床干燥制粒技术、高桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-160 速压片技术、高效液相色谱等生产、质量控制技术均为国内先进的制药技术，这些技术比较成熟，均已投入使用且运转良好。桂林西瓜霜目前处于大规模生产阶段，其采用的超微粉碎技术、新型助流剂技术、薄层色谱法、高效液相色谱法、质控技术等均达到国内先进水平，并均已投入使用且运转良好。西瓜霜清咽含片目前处于大规模生产阶段，其采用的西瓜霜润喉片的相关技术均为国内先进制药技术，另外其采用的薄膜包衣技术、高效液相色谱等技术均达到国际先进水平，目前上述技术均已投入使用且运转良好。三金片目前处于大规模生产阶段，其采用的多功能提取、高效浓缩、喷雾干燥、一步制粒、薄膜包衣、高效液相色谱法等生产、质量控制技术均为国内先进的制药技术，这些技术比较成熟，均已投入使用且运转良好。（四）研究与开发情况公司历来高度重视研究与开发，主导产品均以自主创新开发为主，多年来开发了以三金牌西瓜霜系列及三金片系列两大中药名牌产品群为主的119 个品种，其中国家基本药物品种42 个，国家中药保护品种19 个，自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个。公司研究成果曾先后获得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖9 项，市级科技进步奖8 项。 1、研发机构设置以公司技术开发部为主体，公司设企业技术中心。技术中心为国家级企业技术中心并设博士后科研工作站。技术中心现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人员 88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。技术中心下设中药研究所，拥有药物筛选研究中心、天然药物研究中心、复方中药新药研究中心、制剂研究中心等专业研究机构。公司投资3,500 多万元的科研大楼拥有国内先进水平的实验室和中试车间，面积达6,200 平方米，可以从事片剂、胶囊剂、散剂、丸剂、颗粒剂、滴丸剂、栓剂、注射剂、软胶囊剂等制剂研究；有超临界萃取、大孔树脂分离、膜分离、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-161 冷冻干燥、超声提取、超细（气流）粉碎等工艺技术研究；拥有的先进检测仪器有：美国WATERS 高效液相色谱仪、SP 高效液相色谱仪、惠谱（HP）和美国 PE 气相色谱仪、卡玛SCANNER3 薄层扫描仪、PE 原子吸收分光光度仪等。 2、研发投入情况最近三年研发费用占主营业务收入的比重如下表所示：项目 2008年 2007年 2006年研发费用（万元） 6,094.46 5,488.00 5,180.60 销售收入（万元） 98,615.80 89,261.42 79,690.93 占销售收入的比重（%） 6.18 6.15 6.50 3、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标发行人目前的在研项目分别涉及妇科炎症、男性病、心血管疾病、消化道疾病、肝脏系统疾病、抗病毒、癌症治疗等多个领域，其中有相当数量的品种已经或即将完成临床研究，有望在近期内获得国家食品药品监督管理局的生产批件，具体如下表：序号药品名称进展情况拟达到的目标研发方式 1 脑脉泰胶囊已完成临床研究，目前生产批件正在审评。增加功能主治。自主研发 2 三金片已完成临床研究，目前生产批件正在审评。增加功能主治。自主研发 3 川芎嗪贴片已申报国家化药二类新药，已获临床研究批件，目前正在进行临床研究。获得新药证书和药品注册批件。合作研发 [注1] 4 大川芎软胶囊已申报国家中药八类新药，目前正在申请生产批件。获得新药证书和药品注册批件。合作研发 [注2] 5 妇炎停栓已申报国家中药六类新药，已获临床研究批件，目前正在进行临床研究。获得新药证书和药品注册批件。自主研发 6 前列保片已申报国家中药六类新药，已获临床试验批件，目前正在进行临床试验。获得新药证书和药品注册批件。自主研发 7 三金妇炎片已申报国家中药六类新药，已获临床研究批件，目前正在进行临床研究。获得新药证书和药品注册批件自主研发 8 血脉康片已申报国家中药五类新药，已获临床研究批件，目前正在进获得新药证书和药品注册批件。自主研发桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-162 行临床研究。 9 三金结肠康胶囊已申报国家中药六类新药，已获临床试验批件，目前正在进行临床试验。获得新药证书和药品注册批件自主研发 10 复方抗病毒颗粒已申报国家中药六类新药，已完成临床前研究，目前临床研究批件正在审评。获得新药证书和药品注册批件自主研发 11 升白宁注射乳液已申报国家中药五类新药，目前正在申请临床研究批件。获得新药证书和药品注册批件合作研发 [注3] 12 肝脂定片已完成药学研究，正在开展药理、毒理学研究。获得新药证书和药品注册批件自主研发 13 阿诺宁注射乳液即将完成药学、药理研究，准备申报国家中药五类新药。获得新药证书和药品注册批件合作研发 [注4] 注1：该项目与上海现代药物制剂工程研究中心有限公司合作开发，该项目的技术秘密由双方永久保密。该项目已被列为“国家发改委企业技术中心创新能力建设项目”。该项目的专利发明人为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司，如获批准，专利归本公司独家使用。双方签署的合同中约定，合同标的的技术成果后续改进由双方完成，后续改进成果属于本公司。注2：该项目与沈阳药科大学合作。在与沈阳药科大学合作研究中，沈阳药科大学负责本项目的新药申报、中试放大、临床供药，新药临床组织等工作，直至取得新药证书和生产批文，本公司负责工艺、质量标准研究工作的复核，监督其临床试验研究，并负责今后产业化工作。本项目技术秘密的使用权和所有权归本公司所有，获得的新药证书和生产批件归本公司所有。注3：该项目被列为“2002 年国家科技创新计划”项目。该项目是本公司与辽宁医药工业研究院合作开发，辽宁方主要负责药学、药理和毒理方面的研究，本公司负责工艺、质量标准研究、临床试验研究及今后的产业化工作。该项目由本公司申请专利，专利使用权归本公司，专利转让权归双方共有，任何一方未经另一方同意不得擅自转让，关于技术情报和资料，双方均需保密。注4：该项目被列为国家“十五”重大科技专项“创新药物与中药现代化”项目第一批课题。该项目是本公司与中国科学院华南植物研究所合作开发的项目。该项目的全部技术成果（包括专利技术），除仅保留中国科学院华南植物研究所的参与署名权外，其他全部权益以一定的价格由本公司向对方购买。双方对本项目涉及到的任何情报和资料都有保密的义务。（三）创新机制及公司持续开发能力公司形成了有利于技术创新和发展的机制与环境，为今后公司的持续发展奠定了基础。 1、明确的技术创新发展战略多年来公司为了取得长久竞争优势，一直坚持走自主创新的道路，确定了桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-163 企业技术创新发展战略：坚持以中医药理论为指导，现代科学技术为手段，广西丰富的中草药和壮、瑶等民族用药经验为依托，开发安全、有效、质量可控、市场空白或紧缺，有三金特色的有独立知识产权的现代中成药。技术中心的创新战略是以中药、天然药的研究开发为技术创新的主要方向，以生物药、功能保健食品、日化用品等为辅助创新方向，以技术中心为平台，从基础技术工艺到产品创新，不断提高企业的科技含量，最终提高企业的核心竞争力。 2、有效的企业技术创新体系公司高度重视企业的自主创新体系建设，以企业技术中心为核心，建立了以公司级领导亲任技术中心主任的技术创新体系，同时鼓励各层次的群众性技术创新，使整个企业形成了领导重视，员工积极参与技术创新、产品创新、工艺创新的良好的创新环境和文化氛围。在建设创新体系过程中，建立了较完善的组织机构，企业技术创新体系包括决策层、管理层和实施层。决策层负责企业技术开发与技术创新规划的审定和重大技术创新活动的决策；管理层主要负责企业技术开发与技术创新活动的日常组织与管理；实施层是企业技术开发与技术创新活动的主要承担者和行动主体，它又分为三个层次：技术中心是技术开发与技术创新活动的核心力量，是新工艺、新技术、新产品的主要基地；二是各个基层生产部门的技术系统与第一线技术人员，主要负责技术成果向生产实践转化、发现并解决生产现场可能出现的问题、排除技术成果转化过程中可能出现的障碍；三是产学研等社会辅助技术力量，对企业的技术开发与技术创新活动提供重要的支持和补充。近年来，先后与多所高校、院所建立了良好的合作关系，如北京中医药大学、武汉大学、中国药科大学等，并与武汉大学、北京中医药大学合作建立了企业博士后科研工作站，从而提高了企业研发的持续能力。 3、树立了满足市场需要和科技进步为核心的技术开发理念公司的技术开发形成了传统技术、一般技术、高新技术相结合的多层次结构，其中，市场的需要和科技进步是公司技术开发的核心。公司的新产品开发形成了“生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批”的良桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-164 性循环。目前，血脉康片、妇炎停栓、前列保片、三金结肠康胶囊等品种的临床研究已经开展或即将完成，阿诺宁注射乳液、抗病毒颗粒、升白宁注射乳液等研究均已取得阶段性成果。新工艺研究主要在大孔树脂分离技术、膜分离技术、逆流动态提取、超临界提取等方面，均已取得阶段性成果。群众性技术创新活动也取得了良好成绩，为公司创造了较好的经济效益和社会效益。 4、建立了有利于技术开发的激励机制为增强技术中心的自主创新能力，公司建立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制，形成了一整套促进技术开发和技术创新的政策。公司在工资分配、出国考察、在职培训等方面均向专业技术人才倾斜，还制定了公司科技进步奖励管理条例，以鼓励技术创新。九、主要产品和原材料的质量控制情况预防为主和持续改进是公司质量控制的指导思想。在此基础上，公司建立有完善的质量保证体系，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。发行人及其全资子公司三金生物、控股子公司湖南三金主要药品的生产车间均已通过国家药品监督管理机构的GMP 认证，发行人还通过澳大利亚药品管理局（TGA）的GMP 认证；三金医药公司和三金大药房的药品批发经营业务通过国家药品监督管理机构的GSP 认证。发行人及下属公司均按照上述认证进行生产经营。公司在质量管理方面获得主要荣誉有：2002 年获2000-2002 年度全国医药行业质量管理小组活动优秀企业，获自治区质量管理小组活动优秀企业称号；2003 年获自治区质量管理小组优秀企业称号；2004 年荣获2004 年度自治区质量管理小组活动优秀企业称号。（一）质量控制标准《中华人民共和国药品管理法》规定《中华人民共和国药典》（简称《中国药典》）和部颁标准（1-20 册）均由国家药典委员会组织编纂，经国家药品监督管理部门颁布，是具有法律约束力的国家药品标准，发行人的主要产品桂林西瓜桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-165 霜、西瓜霜润喉片、三金片均收载于《中国药典》，其他产品则收载于部颁标准（1-20 册）及国家食品药品监督管理局《药品注册批件》，发行人产品所使用的原药材和原辅料也收载于《中国药典》，来源清晰，质量可控，检验标准明确。公司的主要产品和原材料均严格执行国家药品标准，并在此基础上制定了高于国家法定标准的企业内控质量标准，包括：工艺规程、各类质量标准、岗位 SOP、检验SOP 等各类技术文件、记录表格800 余份，能全面覆盖采购、生产全过程。 1、公司主要产品执行标准和增加的内控指标发行人主要产品的质量控制均严格执行国家药品标准，并在此基础上再增加控制项目或提高控制指标。产品名称法定执行标准增加的内控项目或提高的控制指标桂林西瓜霜《中国药典》 2005 年版一部增加外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，细度、水分、微生物的控制指标均高于法定标准西瓜霜润喉片《中国药典》 2005 年版一部增加外观、硬度、包装质量、砷盐、重金属的检查，重量差异、冰片含量、微生物的控制指标均高于法定标准三金片《中国药典》 2005 年版一部增加外观、水分、包装质量、砷盐、重金属的检查，重量差异、崩解时限、微生物的控制指标均高于法定标准桂林西瓜霜胶囊部颁标准第17 册增加黄连中盐酸小檗碱的鉴别、盐酸小檗碱的含量测定以及外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，装量差异、崩解时限、微生物的控制指标均高于法定标准西瓜霜清咽含片国家药品标准 WS-6010（B-1010） -2002 增加外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，挥发油、水分、重量差异、微生物的控制指标均高于法定标准脑脉泰胶囊新药转正标准第三十四册增加外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，装量差异、水分、崩解时限、微生物的控制指标均高于法定标准眩晕宁片部颁标准第18 册增加外观、包装质量检查，重量差异、崩解时限、微生物的控制指标均高于法定标准眩晕宁颗粒部颁标准第17 册增加外观、包装质量检查，装量差异、水分、粒度、溶化性、微生物的控制指标均高于法定标准 2、原材料质量控制发行人产品所使用的药材均依据《中国药典》，并制定更高的企业内控质量桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-166 标准，根据成品的控制项目相应增加药材的控制指标，确保了药材的品质，从而保证产品的质量与疗效。原药材进厂验收入库则需要经过仓库保管员及仓库质量管理员的初验和质监处的系统检验两个关键环节方可完成。（1）仓库初验：原药材仓库保管员是经专业培训持证上岗的专职人员，仓库质量管理员是中药学专业毕业的技术人员，负责原药材进厂的初验，主要是核对进厂原药材的品种是否相符，经验判断外观、水分、包装质量等要求是否符合要求，初验合格的原药材可以办理收货和请验手续。（2）质监处检验：质监处检验员凭请验单，按取样管理规程的要求进行药材取样，根据企业内控药材质量标准的要求，进行外观、水分、杂质、鉴别、有效成分含量测定等系统检验，检验合格的出具检验合格报告书，进厂原药材准许办理入库手续，否则进行退货处理。 3、生产过程质量控制（1）半成品检验：确保按处方投料后，生产过程的各个关键工序提取、浓缩、喷干、制粒、混合、压片、包衣、分装、外包装，均设置有半成品检验指标，控制各有效成分在生产过程中保持不变，确保产品的质量与疗效。（2）成品检验：成品的质量控制不仅需要按照成品质量标准进行系统检验，还需要对生产过程各工序批记录进行审核，确认产品按处方投料、生产过程受控无偏差、各工序清场合格无污染、产品检验符合要求，确保产品质量稳定可靠后，出具产品放行单，进入销售环节。（二）质量控制措施发行人通过实施药品GMP 管理，使企业在人员、设施、设备、物料、卫生、文件等方面得到系统的管理和规划，从而保证企业质量管理系统持续、稳定。 1、人员方面的保证：产品质量实行总经理负责制，企业主管生产、质量的副总经理和部门负责人均具有长期从事药品生产和质量管理经验，从事质量检验的人员和药品生产的工人均经过专业技术培训，并经考核合格后上岗，并建立有桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-167 持续培训的管理机制，根据国家药品生产行业管理的要求，培训各级管理人员和操作工人不断提高工作技能和管理水平。 2、厂房设施方面的保证：按药品生产GMP 要求，公司分别建有片剂、散剂、胶囊剂、颗粒剂、外用酊剂的专用厂房及生产线，各品种的生产在相应洁净级别的生产环境中进行，并按GMP 要求定期对生产环境的洁净度进行监测。 3、设备方面的保证：按药品生产GMP 要求，生产所用的关键设备均经过安装确认、运行确认、性能确认等设备验证环节，确认符合药品质量标准需要，并能防止差错和减少污染，对药品质量无不良影响。用于生产和检验的仪器、仪表、量具、衡器的适用范围和精密度符合生产和检验要求，并建立了相应的使用校验、维修、保养和验证的管理规定。 4、物料方面的保证：建立了严格的供应商审计制度，所用原辅料均为药用级别或食用级，基本从有资质的生产厂家直接采购。公司建立有较完善的物料采购、储存、发放、使用等管理制度，各类物料分库管理，除设有原料库、辅料库、包装材料库外，对有特殊管理要求的物品分别设置毒性药材库、贵细药材库、以及相关的阴凉库等。现场区域划分标志明显，账、卡、物相符。 5、卫生方面的保证：企业制定有较详细的防止污染的卫生措施和相应的管理制度，并建立了各类清洁规程173 个，涉及生产过程的每一台设备、容器、用具、工作服和环境的清洁、消毒工作，从而进一步保证产品质量。公司各类人员均建立有健康档案，新员工进公司前必须体检合格，员工每年定期进行体检并制订了严格的管理规程，对员工的健康状况进行有效监控。 6、文件方面的保证：公司已建立基本符合GMP 要求的文件系统，包括技术标准、管理标准、工作标准和记录四大部分。技术标准包括产品质量标准、工艺规程、标准操作程序(SOP)、检验操作规程、验证文件、指令类文件等；管理标准按部门职能划分，共十三大类三十七项四百八十多个。这些规章制度在实际工作中不断完善，指导、约束每一位员工的行为，从而以优良的工作质量保证产品质量。（三）产品质量纠纷处理桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-168 公司建立了《用户咨询、投诉管理规程》、《紧急情况产品回收程序》、《药品不良反应监测管理规程》、《投诉产品质量分析、质量认定程序》等管理制度用于规避质量风险。目前公司生产的产品尚未发现有不良反应，在全国各级不良反应监测中心和各类期刊上也未见有不良反应报告。公司从未发生过重大产品质量纠纷。广西壮族自治区食品药品检验所、湖南省药品检验所于2008 年2 月、2008 年8 月、2009 年1 月分别对本公司及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房出具的证明认为，本公司及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房生产经营的药品经监督抽检，结果均符合规定，未发现经营的品种存在产品质量不符合规定的情况。广西区药监局于2008 年2 月18 日、2008 年8 月7 日、2009 年1 月15 日对本公司及三金生物分别出具的证明认为，本公司及三金生物是合法拥有《药品生产许可证》和《药品GMP 证书》的药品生产企业，能按《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律、法规从事药品生产经营活动，截至目前未受到过食品药品监督管理局处罚。广西区药监局于2008 年2 月18 日、2008 年8 月7 日、2009 年1 月15 日对三金医药及三金大药房分别出具的证明认为，三金医药及三金大药房是合法拥有《药品经营许可证》和《药品GSP 证书》的药品经营企业，能按《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等相关法律、法规从事药品经营活动，截至目前未受到过食品药品监督管理部门的行政处罚。湖南省食品药品监督管理局于2008 年2 月19 日、2008 年8 月6 日、2009 年1 月16 日出具的证明认为，湖南三金是合法持有《药品生产许可证》和《药品GMP 证书》的药品生产企业，近年来能按《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律、法规依法从事药品生产和经营活动。（四）产品质量责任风险及应对措施 2007 年7 月发行人子公司三金生物生产的复方红根草片050701 批经湖北省咸宁市药品检验所检验判断为性状不合格（糖衣片出现变色现象）。2007 年8 月底，桂林市食品药品监督管理局和发行人共同对该批次产品生产过程的每个环节桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-169 及批生产记录进行了全面的核查，该批次产品生产过程中各项技术指标及物料平衡均符合规定，且没有发生异常情况；并对该批产品留样的样品进行复核，未发现性状不符合的现象。经核实该批产品共生产50 件，分别销售到北京、江西、云南、四川、湖北，经向除湖北省外的其它省市核查，均未出现性状不符合的现象。发行人对该产品的长期稳定性试验资料证明：该产品在有效期内是能充分满足质量标准要求。因此分析认为本次药品检验不合格系产品在流通过程中贮存或运输不当而致。发行人已组织人员对在湖北省销售的5 件产品进行了收回。该批次产品未销售给患者，没有造成不良后果，没有受到食品药品监督管理部门的处罚。除上述药品检验不合格外，发行人自设立以来，未发生药品检验不合格、药品召回、产品质量诉讼、重大产品质量纠纷的情况，未因产品质量问题受到药品监管部门处罚的情况。针对于可能出现的产品质量责任风险，公司已采取了进一步的措施：（1）发行人进一步加强了药品储存、运输的管理工作，采取措施保证药品储存、运输环节不会发生质量问题。（2）发行人主要产品的质量控制均严格执行国家药品标准，并在此基础上再增加控制项目或提高控制指标。（3）发行人设有独立的质量保证部，实行严格的原材料质量控制、生产过程质量控制，每一步检验都将责任落实到人，所有的检验程序“责、权、利”非常明确。近年来逐步加强质量检验人员的培训力度，增强全体员工的质量意识。（4）公司已建立并将逐步完善质量突发事件危机管理文件体系，目前已制定了《紧急情况产品回收程序》、《质量事故管理规程》、《用户咨询、投诉管理规程》、《投诉产品质量分析、质量认定程序》、《药品不良反应监测报告制度》等管理制度用于控制和规避产品质量责任风险。保荐人经核查后认为，针对于上述药品检验不合格的情况，发行人和当地食品药品监管部门对该批产品的生产过程和留样样品进行了全面核查，生产过程中各项技术指标及物料平衡均符合规定，且没有发生异常情况，该批产品形状符合规定。发行人已对上述产品检验不合格产品采取了药品召回措施，该批次产品未销售给患者，没有造成不良后果，也未受到食品药品监督管理部门的处罚。另外，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-170 针对产品储存、运输等流通环节中可能存在属于发行人的责任问题，发行人已制定了相关的管理制度，用于控制和规避产品质量责任风险。根据广西壮族自治区食品药品检验所、湖南省药品检验所于2008 年2 月、8 月和2009 年1 月分别对发行人及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房出具的证明，广西区药监局、湖南省药监局于2008 年2 月、8 月和2009 年1 月分别对发行人及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房出具的证明，以及发行人于2008 年6 月出具的说明，保荐人核查了最近三年全国省级以上食品药品监督管理部门的质量公报，除上述2007 年7 月发生的产品检验不合格情况外，发行人最近三年未发生药品检验不合格、药品召回、重大产品质量纠纷的情况，最近三年未因产品质量问题而受到食品药品监督管理部门处罚的情况。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-171 第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业本公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司，三金集团除拥有本公司68% 股权外，拥有的主要资产和实际从事的业务如下表：公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务桂林金地房地产开发有限责任公司 3,000 100% 商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 300 100% 生态家庭用品、旅游及宾馆生态用品、生态护理用品的生产和销售业务（以上未取得许可证的项目除外）。桂林金可保健品有限公司 2,700 100% 主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司 150 51% 筹建三金集团桂林同济堂制药有限责任公司该公司已于2007 年5 月16 日办妥企业法人注销登记手续。三金集团桂林中药制药厂该公司已于2004 年12 月28 日办妥企业法人注销登记手续。本公司实际控制人邹节明截至目前除拥有本公司10.07%股权外，还持有本公司控股股东三金集团及其控股股东桂林市金科创业投资有限责任公司的股权。公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务桂林三金集团股份有限公司 20,000 13.08% 从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发桂林市金科创业投资有限责任公司 9,180.91 32.10% 创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争发行人及其下属子公司目前从事中成药的研发、生产和销售，其拥有国家药桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-172 品监管部门授予的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》以及GMP、GSP 证书等，均在监管部门许可的范围内从事药品的生产和销售业务。截至目前，可能与三金药业产生同业竞争的竞争方为三金药业的控股股东三金集团、实际控制人邹节明及其控制的法人，具体为：三金集团、金可保健品、三金生态、金地房地产、金大地公司、金科创投。其中桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司目前主要从事日用化工品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品，属于日用品制造业，不属于制药业，不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人相同的主营业务。在以上可能与三金药业产生同业竞争的竞争方中，三金集团、金可保健品、金地房地产、金大地公司、三金生态、金科创投均不属于制药行业，均不具有药品生产和经营许可证，与发行人属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。（三）关于南宁三金制药有限责任公司与公司同业竞争情况的说明南宁三金原来是公司控股股东三金集团的全资子公司，其主导产品龙血竭胶囊和公司的产品三七血伤宁胶囊在定痛止血的疗效上有一定的相似之处，存在一定程度的同业竞争。为了彻底解决同业竞争问题，公司的控股股东三金集团和三金生物已于2007 年5 月9 日签订了股权转让协议，将三金集团持有的南宁三金的100%股权转让给三金生物，相关股东变更手续已于2007 年6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。南宁三金已于2007 年12 月依法注销。（四）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东三金集团向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺： “在本公司作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-173 与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。” 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人邹节明向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺： “在本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。” （五）发行人律师关于同业竞争的意见针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，发行人律师发表以下意见：“经查，在以上可能与三金药业产生同业竞争的竞争方中，三金集团、三金生态公司、金地房地产公司、金科创投公司、金大地生态公司、金可保健品公司与三金药业属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争” ；“我们认为，这些措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。截至本工作报告出具日止，发行人及其股东已经采取积极措施，有效防止因关联交易和同业竞争可能对发行人造成的不利影响，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺与措施进行了充分的披露，并无重大遗漏或重大隐瞒”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-174 （六）保荐人（主承销商）关于同业竞争的意见本次发行的保荐人（主承销商）对本公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题进行了核查，并发表如下意见：发行人与控股股东三金集团、实际控制人邹节明先生及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形，发行人已经采取了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行为。二、关联方与关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至2008 年12 月31 日，本公司的关联方及关联关系情况如下：关联方分类关联方名称与本公司关系本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司持有本公司68%股权本公司实际控制人邹节明持有本公司10.07%股权（邹节明同时持有桂林三金集团股份有限公司 13.08%的股权）本公司的子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司本公司持有其100%股权本公司的子公司桂林三金医药有限公司本公司直接持有其90%的股权，通过子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司间接持有其另外10% 的股权，合计拥有其100%的表决权本公司的子公司桂林三金包装印刷有限责任公司本公司直接持有其90%的股权，通过子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司间接持有其另外10% 的股权，合计拥有其100%的表决权本公司的子公司桂林三金大药房有限责任公司本公司直接持有其90%的股权，通过子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司间接持有其另外10% 的股权，合计拥有其100%的表决权本公司的子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司本公司持有其70%股权本公司子公司控制的公司南宁三金制药有限责任公司原为本公司控股股东控制的公司，与发行人同受控股股东控制。2007 年6 月，该公司成为本公司子公司三金生物的子公司。2007 年12 月18 日，该公司依法注销。本公司的联营企业广西医保贸易有限责任公司本公司持有其20%股权桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-175 本公司的联营企业桂林创新医药投资有限公司本公司持有其27.27%股权本公司控股股东控制的公司桂林金可保健品有限公司同受控股股东控制本公司控股股东控制的公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司同受控股股东控制本公司控股股东控制的公司三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司同受控股股东控制本公司实际控制人控制的公司桂林市金科创业投资有限责任公司与本公司存在相同最终控制人其他关联关系三金集团桂林同济堂制药有限责任公司由三金集团控股的三金集团桂林同济堂制药有限公司(三金集团持有 80%的股权)曾与本公司同受控股股东控制。该公司已于2007 年5 月16 日办妥企业法人注销登记手续。其他关联关系三金集团桂林中药制药厂原桂林三金药业集团公司517 名职工投资的三金集团桂林中药制药厂曾与本公司存在相同最终控制人。该公司已于2004 年12 月28 日办妥企业法人注销登记手续。本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等自然人为本公司的关联方。本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如下表：姓名本公司任职关联公司任职邹节明董事长三金集团董事长、总裁金科创投执行董事王许飞董事、总经理三金集团董事谢元钢董事、副总经理三金集团董事、湖南三金董事长、南宁三金执行董事、三金包装执行董事韦葵葵董事、副总经理、董事会秘书三金集团董事、金可保健品执行董事、三金生态执行董事王淑霖董事三金集团监事孙家琳董事、财务负责人金地房地产监事汤一锋董事会办公室主任、监事三金集团监事徐润秀监事三金集团监事吕高荣技术开发部部长三金集团董事、创新医药董事李荣群监事三金医药执行监事、三金包装执行监事、三金大药房执行监事公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系。公司除了与邹节明先桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-176 生签署的《专利实施许可合同》、《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》以及按公司文件和相关合同规定向上述自然人关联方支付劳动报酬之外，未与其发生任何其他关联交易。上述人员具体情况参见本招股意向书第八节中的相关内容。三、关联交易（一）经常性关联交易事项 1、采购货物发生的关联交易事项报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方采购货物的交易如下表所示： 2007 年度关联方名称金额（元）占同类销货业务的比例定价政策桂林金可保健品有限公司 77,621.25 0.03% 市场价小计 77,621.25 0.03% 市场价 2、销售货物发生的关联交易事项报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方销售货物的交易如下表所示： 2008 年 2007 年度关联方名称金额（元）占当期营业收入比重占当期同类销货业务的比例定价政策金额（元）占当期营业收入比重占当期同类销货业务的比例定价政策广西医保贸易有限责任公司 3,679,406.84 0.37% 0.37% 3,571,058.11 0.40% 0.40% 其中：三金片 396,290.60 0.04% 0.12% 西瓜霜润喉片 655,993.19 0.07% 0.37% 723,672.68 0.08% 0.40% 桂林西瓜霜 2,498,451.25 0.25% 1.95% 2,235,829.00 0.25% 1.70% 其他 128,671.80 0.01% 0.04% 市场价 611,556.43 0.07% 0.11% 市场价小计 3,679,406.84 0.37% 0.37% 3,571,058.11 0.40% 0.40% 接上表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-177 2006 年度关联方名称金额（元）占当期营业收入比重占当期同类销货业务的比例定价政策广西医保贸易有限责任公司 3,278,385.55 0.41% 0.41% 其中：三金片 215,641.00 0.03% 0.06% 西瓜霜润喉片 521,764.37 0.07% 0.27% 桂林西瓜霜 2,292,604.64 0.29% 2.45% 其他 248,375.54 0.03% 0.14% 市场价桂林金可保健品有限公司 588,055.56 0.07% 0.09% 市场价其中：白糖 588,055.56 0.07% 0.09% 小计 3,866,441.11 0.48% 0.48% 预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行完整合法的批准程序，保证该交易的公平执行。最近三年关联销售业务占本公司营业收入的比例平均为0.40%，占本公司同类销货业务的比例平均为0.40%。上述交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。 3、董事、监事、高级管理人员薪酬 2008 年公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，均在本公司领取报酬，报酬总额465.52 万元。2007 年公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，均在本公司领取报酬，报酬总额503.44 万元。2006 年度公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，其中，在本公司领取报酬12 人，全年报酬总额626.12 万元。 4、商标使用许可本公司的商标关联许可情况见下表：本公司注册商标被许可的关联方许可年限许可使用费金可保健品 2003.1.1-2005.12.13 被许可人使用该商标的商品销售收入的万分之一金可保健品 2006.4.1-2015.12.13 同上第798258 号商标“三金＋ sanjin＋图形” 三金集团 2003.1.1-2005.12.13 同上第1092981 号商标金可保健品 2003.1.1-2007.9.6 同上桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-178 金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上三金集团 2003.1.1-2007.9.6 同上 “三金” 三金集团 2007.9.7-2017.9.6 同上第1656506 号商标金可保健品 2003.1.1-2011.10.27 同上 “头像” 三金集团 2003.1.1-2011.10.27 同上第950440 号商标金可保健品 2003.11.1-2007.2.20 同上 “图形” 金可保健品 2007.9.1-2017.2.20 同上第936462 号商标 “郁金花图形” 三金生态 2003.1.1-2007.1.27 同上第2016394 号商标“三金＋ sanjin＋图形” 三金生态 2003.1.1-2012.10.27 同上第1093012 号商标 “郁金花图形” 金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上 2007 年，公司分别与桂林金可保健品有限公司、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司结算了2005 年度至2007 年度商标许可使用费，其中应收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为5,014.60 元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司商标许可使用费为1,249.26 元。 2008 年，公司分别与上述两家公司结算了2008 年商标许可使用费，其中应收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为850.07 元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司商标许可使用费为288.57 元。 5、专利使用许可 2007 年4 月25 日，桂林三金集团股份有限公司、邹节明与本公司签订了《专利实施许可合同》，合同约定桂林三金集团股份有限公司、邹节明将专利号为 ZL02130762.8 的“西瓜霜制备工艺”发明创造无偿、排他许可给本公司实施使用，合同有效期限至2022 年9 月25 日（即专利的法定届满日）。该合同业已于 2007 年5 月21 日向中华人民共和国国家知识产权局备案。为切实保障发行人的实际利益，桂林三金集团股份有限公司、邹节明向本公司及全体股东出具了《关于发明专利使用许可的承诺书》，内容如下： “（1）除非根据法律规定或者被许可人单方解除合同，在《专利实施许可合同》约定的自2007 年4 月25 日至2022 年9 月25 日的合同有效期内，都将不单方解除合同、终止许可；桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-179 （2）除非根据法律规定，不单独改变许可人和被许可人在《专利实施许可合同》约定的条款和条件，包括但不限于许可方式和使用费等事项；（3）在西瓜霜工艺专利有效期间，许可人有义务按照《中华人民共和国专利法》的规定，适时缴纳年费、不声明放弃专利权，以保障被许可人能够持续的合法有效的使用该专利；（4）采取一切可能的措施，依法保护西瓜霜工艺专利的专利权，制止各种专利侵权行为，以保障《专利实施许可合同》的顺利履行；（5）除在《专利实施使用许可合同》中约定的合同有效期间外，自西瓜霜制备工艺专利权获得之日起至《专利实施使用许可合同》签署之日的期间内，许可人亦同意追认被许可人已经按照《专利实施使用许可合同》的条款和条件实施使用该专利的行为的有效性，并承诺不就此以任何形式追究被许可人的任何责任；（6）在本承诺书项下的所有声明、承诺和保证，三金集团和邹节明作为共同共有人都将保持一致行动，不单独做出违反上述声明、承诺和保证的行为。” 2007 年8 月8 日，邹节明和三金集团与本公司签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利的专利权无偿转让给了本公司。前述三金集团转让专利的行为获得了三金集团于 2007 年8 月8 日召开的董事会会议的批准。2008 年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。 2007 年4 月26 日，桂林三金集团股份有限公司与桂林三金药业股份有限公司签订了《专利实施许可合同》，合同约定桂林三金集团股份有限公司将专利号为ZL03150155.9 的“一种止血镇痛、祛淤生新的中成药及其制备办法”发明创造无偿许可给桂林三金药业股份有限公司实施使用，合同有效期限至2023 年7 月21 日（即专利的法定届满日）。 2007 年8 月8 日三金集团和邹节明先生与本公司签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，2008 年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-180 6、房屋租赁 2007 年5 月，本公司和三金集团签订房屋租赁协议，约定本公司将位于桂林市七星区骖鸾路12 号，2.20 栋一层楼一间，共942 平方米，出租给三金集团用于生产、办公场地。月租费4,710 元，年租费56,520 元。协议有效期为：从2007 年5 月18 日至2010 年5 月17 日。（二）偶发性关联方交易 1、处置固定资产 2006 年度公司将生产用闲置设备出售给南宁三金制药有限责任公司，转让资产账面价值89,855.50 元，转让收入112,403.41 元，转让收益22,547.91 元。 2、资金占用费子公司桂林三金医药有限公司因生产经营需要，自2003 年起向桂林三金集团股份有限公司借款，报告期借款余额、借款年利率和应计利息如下：单位：元项目 2007 年度 2006 年度借款余额 - 1,700,000.00 借款年利率 5.85% 5.85% 应计利息 49,725.00 99,450.00 三金集团与三金医药已经于2007 年5 月9 日签订了《借款终止协议》，三金医药于2007 年6 月6 日向三金集团归还了全部借款及相关资金占用费，上述借款情况已经停止，不会对本次公开发行造成实质性影响。 3、代理 2007 年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代理进口设备745,217.00 元，支付代理手续费11,012.00 元；2006 年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代理进口设备2,231,280.41 元，支付代理手续费22,835.84 元。 4、购买南宁三金制药有限责任公司股权 2007 年5 月9 日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司与桂林桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-181 三金集团股份有限公司签订《南宁三金制药有限责任公司股东股权转让协议》，以南宁三金制药有限责任公司2006 年12 月31 日经审计的净资产值为作价依据, 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司受让桂林三金集团股份有限公司持有的南宁三金制药有限责任公司100%股权，股权转让价格为357 万元。相关股东变更手续已于2007 年6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。三金生物已于2007 年6 月8 日支付股权转让款357 万元。 5、担保为了确保2008 年6 月4 日桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订的 2008 年6 月4 日0806990301072 号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和桂林市商业银行签订了合同编号为0806990301072 号的《保证合同》，保证人担保的主债权为主合同项下的本金：人民币200 万元整，月利率8.715‰，借款期限为2008 年6 月4 日到2009 年6 月3 日。为了确保2007 年6 月15 日至2009 年6 月14 日期间三金集团湖南三金制药有限责任公司在人民币1600 万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007 年德山（保）字第0002 号的《最高额保证合同》，本合同所担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款，借款期限依据主合同的约定，保证方式为连带责任保证。截至2008 年12 月31 日，担保余额1400 万元。为了确保2008 年12 月29 日三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订的2008 年12 月29 日2008 年（德山）字第0083 号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2008 年德山（质）字0025 号的《质押合同》。公司以其面值1230 万元的定期存单作为质押物，向中国工商银行股份有限公司常德德山支行提供质押担保。上述借款到期日为2009 年12 月28 日。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-182 四、公司关于关联交易决策的有关规定（一）《公司章程》对于关联交易决策程序的规定《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东人员的名单，说明其是否参加投票，并宣布非关联股东有表决权的总数占公司总股份的比例，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监票、点票和计票；如主持人需要回避的，其它董事可以要求主持人及其它关联股东回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（二）股东大会、董事会、监事会议事规则对关联交易的规定为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。《董事会议事规则》规定：在董事会审议事项与某位董事或其任职的公司可能有关联或同业竞争时，该董事应当回避讨论与表决，董事会也有权利要求其回避讨论与表决。（三）公司《关联交易制度》的规定为完成本次发行并上市，发行人于2007 年3 月16 日召开2006 年度股东大会决议批准了重新修订的关联交易制度，以规范公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。第五条规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）客观必要原则；（2）诚实信用、等价有偿原则；（3）不损害中小股东及债权人利益原则；桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-183 （4）分级决策批准原则；（5）利害关系人表决权回避原则；（6）充分及时披露原则。第七条规定，关联交易的定价应遵循以下原则：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：主要供应或销售地区的市场价格；比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；其他影响可比性的重大因素。（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。第十一条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元（含300 万元），且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元（含300 万元），且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的关联交易协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第十二条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300 万元－ 3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5 －5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-184 300 万元－3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，由经理办公会向董事会提交议案，经董事会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第十三条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上（含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上（不含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的5%以上（不含5%）的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第十四条规定，对本制度第十五条所涉及的公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300 万元－ 3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5 －5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，如实际发生金额超出3000 万元或5%时，须由公司经理办公会向公司董事会出具该等关联交易详细资料的报告，由公司董事会决定该项关联交易是否继续执行及其决策程序。第十五条规定，董事会对涉及本制度第十五条之规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾问对该事项进行审查，作为其判断的依据。本制度第十一条规定的关联交易经独立董事审核后，必须聘请独立财务顾问对该事项发表意见。（四）《独立董事工作制度》的规定第十四条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权，包括：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事先审查后，提交董事会讨论。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数。独立董事在做出投票桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-185 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十八条规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，包括：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见公司最近三年发生的关联交易均履行了相关的规定和程序。本公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下： “最近三年，公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，所发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。” 六、公司减少关联交易的措施本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2006年年度股东大会建立、健全了《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》。公司实际控制人邹节明先生已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容如下： “在本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将尽可能减少和规范与三金药业及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人将一律严格桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-186 遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求三金药业及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及三金药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/ 合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害三金药业及其他股东的合法权益。” 公司控股股东三金集团已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容如下： “在本公司作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东期间，将尽可能减少和规范与三金药业及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求三金药业及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及三金药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害三金药业及其他股东的合法权益。”桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-187 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（一）董事会本公司设董事会，由9 名董事组成，设董事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事任期从国家有关规定。董事任职情况如下：姓名任职提名人任职期间邹节明董事长三金集团 2007.12-2010.12 王许飞董事三金集团 2007.12-2010.12 谢元钢董事三金集团 2007.12-2010.12 孙家琳董事三金集团 2007.12-2010.12 王淑霖董事三金集团 2007.12-2010.12 韦葵葵董事三金集团 2007.12-2010.12 玉维卡独立董事三金集团 2007.12-2010.12 莫凌侠独立董事三金集团 2007.12-2010.12 周永生独立董事三金集团 2007.12-2010.12 董事简历如下： 1、邹节明先生：汉族，1943 年5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。 1966 年毕业于武汉大学生物系药用植物专业，本科学历，教授级高级工程师、广西中医学院兼职教授、执业药师。国家首批享受政府津贴的有突出贡献的专家、中国药典委员会委员、中国中医药管理局中医药工作咨询委员会委员、全国“五一”劳动奖章获得者、全国劳动模范、九届全国人大代表、全国优秀企业家、首届表彰的中国创业企业家、全国医药科技工作先进个人、中国药学会高级会员。 1968 年进入桂林中药厂工作，历任本公司技术员、研究室主任、研究所所长、厂长兼总工程师、董事长兼总经理等职。现任本公司董事长。作为主要人员参与完成的重要成果及获得奖项：1978 年， “三金片”项目获得全国科学大会重大贡献奖； 1992 年， “西瓜霜工艺改革与复方西瓜霜处方改进研究”项目获得国家科技成果奖；1997 年，“桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制”获得国家科技进步三等奖，“西瓜霜工艺改革研究”项目获得国家医药管理局桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-188 科学技术进步三等奖；1998 年，“蛤蚧定喘胶囊”项目获广西壮族自治区科技进步三等奖、桂林市科技进步二等奖；2000 年，“西瓜霜口喉宝的研制开发”项目获广西壮族自治区科技进步三等奖；2006 年，“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。 2、王许飞先生：汉族，1958 年9 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院药学系中药专业。1984 年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科主任、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事兼副总经理等职，现任本公司董事、总经理。2005 年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。 3、谢元钢先生：回族，1961 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事兼副总经理等职，现任本公司董事、副总经理。 4、韦葵葵女士：壮族，1963 年3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师，执业药师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术副主任、质检科副科长、企管办副主任、技术部部长等职。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。参与完成的主要成果及获得奖项：1998 年， “蛤蚧定喘胶囊”项目获广西壮族自治区科技进步三等奖，桂林科技进步二等奖；2006 年，“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。 5、王淑霖女士：汉族，1963 年5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产部部长。现任本公司董事。 6、孙家琳女士：汉族，1950 年5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，高级会计师。1986 年毕业于广西电大工业会计专业。1969 年进入桂林中药厂工作，历任本公司会计、会计科科长、财务部部长等职。现任本公司董事、财务负责人。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-189 7、玉维卡女士：1962 年2 月出生，中国公民，无永久境外居留权。专科学历，中国注册会计师、中国注册税务师。1984 年至1994 年，任中国石油天然气六公司会计，1995 年至1997 年，任广西桂林台联酒店财务经理。1998 年1 月至 1999 年9 月，任广西桂林千诚审计事务所业务助理。1999 年10 月至2006 年11 月任广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理。2006 年12 月至今任广西桂林君安联合会计师事务所所长，现任本公司独立董事。 8、莫凌侠女士：1964 年出生，中国公民，无永久境外居留权。法学硕士， 1989 年毕业于西南政法大学民法专业。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学政治与行政管理学院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为公司法、证券法、知识产权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数篇。 1991 年开始兼职律师职业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，现任本公司独立董事。 9、周永生先生：1963 年7 月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学博士，毕业于中南大学工商商学院，现任桂林工学院管理学院院长，硕士生导师、研究方向为企业管理。1982 年参加工作，历任湖南省冶金厅助理工程师，桂林工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总经理，湖南双华水泥有限公司董事长等职。2002 年至今任桂林工学院管理学院院长；工商管理学科带头人并兼任中国危机管理专业委员会常委、广西社科院特约研究员、广西发展研究中心特约研究员、广西中大股份有限公司战略顾问，现任本公司独立董事。（二）监事本公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，本公司监事任期三年，可连选连任。监事徐润秀由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本公司监事的选聘情况如下：姓名任职提名人任职期间李荣群监事会主席三金集团 2007.12-2010.12 汤一锋监事三金集团 2007.12-2010.12 徐润秀监事公司职工 2007.12-2010.12桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-190 监事简历： 1、李荣群女士： 1958 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，高级经济师。1976 年起任职于本公司，历任丸药车间试制员、党委办秘书兼人事干事、总经办任主任、人事部部长、人力资源部部长等职，2004 年3 月至今任本公司综合部部长、监事。 2、汤一锋先生： 1964 年3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，毕业于广西药科学校中药专业，工程师。1984 年起任职于本公司，历任提取车间工艺技术员、车间副主任、片剂车间任车间技术副主任、本公司三分厂技术副主任、第一副主任及分厂厂长。1997 起任本公司政工部副部长兼董事会秘书、企管部副部长、投资部副部长等职。2003 年11 至2007 年1 月任三金生物执行董事兼总经理。现任本公司董事会办公室主任、监事。 3、徐润秀女士： 1964 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，毕业于广西中医学院药学系，工程师。1982 起任职于本公司，历任本公司质检科化验员、技术科工艺员、质监处副处长。1999 年12 月至2004 年4 月任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004 年4 月至今任公司第一车间主任。2004 年12 月至今任公司监事。（三）高级管理人员高级管理人员简历如下： 1、王许飞先生：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 2、谢元钢先生：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 3、韦葵葵女士：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 4、孙家琳女士：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。（四）技术负责人及核心技术人员技术负责人及核心技术人员列表：姓名任职邹节明董事长桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-191 韦葵葵董事、主管技术副总经理、董事会秘书吕高荣技术开发部部长技术负责人及核心技术人员简历： 1、邹节明先生：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 2、韦葵葵女士：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 3、吕高荣先生：1965 年4 月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历，毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。1988 年参加工作，历任桂林中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技术处处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长，现任发行人技术开发部部长。 2006 年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况因三金集团持有发行人68%的股权，金科创投持有三金集团45.9%的股权，因此，合并持有发行人股权比例＝直接持有发行人股权比例＋持有三金集团股权比例×68%＋持有金科创投股权比例×68%×45.9%。最近三年邹节明先生自身及亲属合并持有发行人股份的情况如下表：姓名截至目前 2006 年底 2005 年底邹节明 28.98% 21.35% 13.13% 翁毓玲 1.97% 1.97% 4.04% 邹洵 6.79% — — 邹准 6.79% — — 合并持有 44.53% 23.32% 17.17% 最近三年，除邹节明先生外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员合并持有本公司股份的情况如下表：姓名截至目前 2006 年底 2005 年底王许飞 11.48% 5.92% 2.97% 谢元钢 5.83% 2.86% 1.43% 韦葵葵 3.12% 1.17% 1.07%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-192 王淑霖 2.96% 2.09% 1.07% 孙家琳 2.65% 2.64% 1.25% 李荣群 1.94% 1.93% 0.98% 汤一锋 1.73% 1.73% 0.88% 徐润秀 0.60% 0.60% 0.60% 吕高荣 1.08% 1.08% 0.51% 上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况截至目前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有三金集团、金科创投的股权如下表：姓名持有三金集团股权比例持有金科创投股权比例邹节明 13.08% 32.10% 王许飞 4.35% 17.80% 谢元钢 2.11% 9.50% 韦葵葵 1.26% 3.80% 王淑霖 1.49% 2.80% 孙家琳 2.06% —— 李荣群 1.40% —— 汤一锋 1.26% —— 徐润秀 0.60% —— 吕高荣 0.84% —— 除持上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。 2008年度，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的情况如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-193 姓名职务本公司薪酬（元）关联公司薪酬（元）合计（元）邹节明董事长 1,033,591.01 — 1,033,591.01 王许飞董事、总经理 783,881.22 — 783,881.22 谢元钢董事、副总经理 543,374.31 — 543,374.31 韦葵葵董事、副总经理、董事会秘书 513,938.10 — 513,938.10 王淑霖董事 493,064.87 — 493,064.87 孙家琳董事、财务负责人 296,254.10 — 296,254.10 玉维卡独立董事 50,000.00 — 50,000.00 莫凌侠独立董事 50,000.00 — 50,000.00 周永生独立董事 50,000.00 — 50,000.00 李荣群监事会主席 336,601.42 — 336,601.42 汤一锋监事 302,222.71 — 302,222.71 徐润秀监事 202,251.35 — 202,251.35 吕高荣技术开发部部长 298,812.27 — 298,812.27 合计 4,953,991.36 — 4,953,991.36 2007 年3 月16 日，本公司2006 年度股东大会增选玉维卡、莫凌侠、周永生为独立董事。根据《独立董事服务协议》，独立董事本届任期内的薪金为人民币5 万元（含税），因为向本公司提供服务或因为执行与本公司运营有关的事项而作出的所有合理必要开支（如差旅费、招待费等），经出示有关的收据或有效凭证后，在国家有关法律及政策的许可范围内本公司将予以报销。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：姓名本公司任职其他公司任职邹节明董事长三金集团董事长、总裁金科创投执行董事王许飞董事、总经理三金集团董事谢元钢董事、副总经理三金集团董事、湖南三金董事长、南宁三金、三金包装执行董事韦葵葵董事、副总经理、董事会秘书三金集团董事、金可保健品执行董事、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-194 三金生态执行董事王淑霖董事三金集团监事孙家琳董事、财务负责人金地房地产监事玉维卡独立董事广西桂林君安联合会计师事务所经理、桂林安年财税咨询有限公司经理莫凌侠独立董事同盛吉成律师事务所律师、桂林市仲裁委员会委员周永生独立董事桂林工学院管理学院院长李荣群监事三金医药执行监事、三金包装执行监事、三金大药房执行监事汤一锋董事会办公室主任、监事三金集团监事徐润秀监事三金集团监事吕高荣技术开发部部长三金集团董事、创新医药董事六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况截至目前，公司核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。董事、监事、高级管理人员与公司除签署劳动合同外，未签署其他协议。八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。九、董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因股份公司设立以来，本公司董事、监事和高级管理人员的选任、变动情况及变动原因如下： 1、2001 年12 月27 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举邹节明、王许飞、谢忆兵、王淑霖、孙家琳、谢元钢、祝长青为第一届董事会成员；李荣群、贾桂珍为第一届监事会成员。周金凤监事由公司职工代表大会选举产生。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-195 2、2001 年12 月27 日，首届董事会第一次会议选举邹节明出任董事长；聘请王许飞、汤一锋、孙家琳分别担任总经理、董事会秘书和财务负责人，谢元钢、谢忆兵、韦葵葵担任副总经理。 3、2002 年5 月12 日，因汤一锋另有任用，首届董事会第五次会议聘请阳小林担任董事会秘书。 4、2003 年6 月10 日，首届董事会第八次会议审议通过谢忆兵董事的辞职申请。 5、2004 年3 月15 日，公司2003 年度股东大会增选吕高荣为董事。 6、2004 年12 月25 日，公司2004 年临时股东大会选举邹节明、王许飞、王淑霖、孙家琳、谢元钢、祝长青、吕高荣为第二届董事会成员；李荣群、汤一锋为第二届监事会成员。徐润秀由职工代表大会选举为第二届监事会成员。 7、2004 年12 月27 日，第二届董事会第一次会议选举邹节明出任董事长。 8、2005 年2 月1 日，第二届董事会第二次会议聘请王许飞、孙家琳担任总经理、财务负责人，谢元钢、谢忆兵、韦葵葵担任副总经理。 9、2006 年8 月，谢忆兵因身体原因辞去副总经理职务。 10、2007 年2 月12 日，阳小林因个人原因离职，公司第二届董事会第十一次会议聘请韦葵葵兼任董事会秘书。 11、为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，2007 年3 月16 日，公司2006 年度股东大会，同意接受吕高荣董事和祝长青董事的辞职申请，选举玉维卡、莫凌侠、周永生为独立董事，增选韦葵葵女士为董事。 12、2007 年12 月21 日，公司2007 年第二次临时股东大会选举邹节明、王许飞、谢元钢、孙家琳、王淑霖、韦葵葵、玉维卡、莫凌侠、周永生为第三届董事会成员，其中玉维卡、莫凌侠、周永生为独立董事；李荣群、汤一锋为第三届监事会成员。徐润秀由职工代表大会选举为第三届监事会成员。 13、2007 年12 月21 日，第三届董事会第一次会议聘请王许飞担任总经理，孙家琳担任财务负责人，谢元钢、韦葵葵担任副总经理，韦葵葵担任董事会秘书。最近三年，公司董事、监事、高级管理人员基本稳定，未发生重大变化。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-196 第九节公司治理本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况本公司能及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。 1、公司股东的权利及义务根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）参加或委派股东代理人参加股东会议；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：①缴付成本费用后得到公司章程；②缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构。（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（8）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）法律、行政法规和公司章程规定桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-197 应当承担的其他义务。 2、股东大会的职责根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议代表公司发行有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则（1）会议的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；③单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；④董事会认为必要时；⑤2 名以上独立董事提议召开时；⑥监事会提议召开时；⑦公司章程规定的其他情形。前述第③项持股股数按股东提出书面要求日计算。召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。（2）提案的提交与表决单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-198 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；会议地点应当为公司所在地。（3）股东大会的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②发行公司债券；③公司合并、分立、解散和清算；④修改公司章程；⑤回购公司股票；⑥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-199 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东人员的名单，说明其是否参加投票，并宣布非关联股东有表决权的总数占公司总股份的比例，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监票、点票和计票；如主持人需要回避的，其它董事可以要求主持人及其它关联股东回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（4）股东大会的运行情况公司按照公司章程的规定执行，切实保障中小股东的利益。公司自2001年12 月27日的创立大会至今，历次股东大会，其召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完善等重大事宜做出了有效决议。在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。（二）董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成依据《公司章程》，本公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），设董事长1人。 2、董事会的职权董事会主要职权包括：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-200 （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；（7）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：（1）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5％的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；（2）投资额小于或等于最近一期经审计净资产 20％的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；（3）投资额大于最近一期经审计净资产20％的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。（4）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。关于对外担保、资产抵押的权限如下：（1）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保，单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%；（2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；（3）在一个会计年度内，对外担保累计数额不得超过最近一期经审计净资产的50%；（4）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；（5）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5 ％的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-201 应当回避表决；（6）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；（7）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。 3、董事会议事规则（1）会议的召开董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议： ①董事长认为必要时；②代表十分之一以上股东提议时；③三分之一以上董事联名提议时；④监事会提议时；⑤总经理提议时。（2）董事会的表决和决议董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但涉及对外担保事项必须经全体董事的三分之二以上通过，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 4、董事会的运行情况公司自成立至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-202 （三）监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、监事会的构成依据《公司章程》，本公司监事会由3名监事组成（其中包括1名公司职工代表选举的监事），设监事会召集人1名。 2、监事会的职权监事会行使下列职权：（1）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查账薄、文件及有关资料；（2）对董事以及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事以及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则监事会应定期召开会议，每6个月至少召开一次会议，同时根据需要应及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，提供专业意见。由此发生的费用由公司承担。监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告。监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-203 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况目前，本公司设3名独立董事，占本公司董事人数的1/3。2007年3月16日，本公司2006年度股东大会增选玉维卡、莫凌侠、周永生为公司独立董事，独立董事任期至本届董事会任期届满时止。2007年12月21日，本公司2007年第二次临时股东大会选举玉维卡、莫凌侠、周永生为公司独立董事，任期至第三届董事会任期届满时止。 2、关于独立董事的制度安排根据《公司章程》等文件规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。本公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（5）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-204 认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其它事项。结合实际情况，本公司制定了《独立董事工作制度》。 3、独立董事对本公司实际发生的作用公司引入独立董事，健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。（五）董事会秘书的职责 1、董事会秘书制度的建立健全情况本公司股份公司设立起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大会等《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》和规范性文件及公司章程规定的职责。 2、董事会秘书制度的运行情况报告期内，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-205 （六）专门委员会的设置情况公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下： 1、提名委员会：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 2、战略与投资委员会：主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 3、审计委员会：主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 4、薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。二、发行人最近三年违法违规行为情况发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况本公司有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为股东进行违规担保的情形。四、内部控制制度（一）发行人管理层的自我评估意见发行人管理层认为：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-206 “公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2008 年6月30日在所有重大方面是有效的。” （二）注册会计师的评价意见浙江天健会计师事务所出具了浙天会审[2009]179 号《关于桂林三金药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：三金药业公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-207 第十节财务会计信息本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经浙江天健审计的财务报告。一、发行人的财务报表（一）发行人合并财务报表 1、最近三年合并资产负债表单位：人民币元资产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产：货币资金 306,061,409.79 379,583,947.34 197,386,182.52 交易性金融资产 - - 应收票据 356,655,750.73 220,743,685.82 125,882,931.61 应收账款 64,171,988.53 55,393,399.68 54,186,201.00 预付款项 28,257,959.64 15,354,158.17 23,861,223.16 应收利息 - - 应收股利 - 46,136.00 其他应收款 5,516,542.19 8,118,501.73 9,097,569.09 存货 46,376,298.20 58,039,227.26 56,265,714.23 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 807,039,949.08 737,232,920.00 466,725,957.61 非流动资产：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 3,600,393.31 4,327,928.60 4,565,014.02 投资性房地产 984,200.22 1,028,006.34 1,071,812.46 固定资产 284,851,338.38 294,324,944.05 308,214,523.27 在建工程 1,457,551.00 3,696,415.89 3,091,078.22 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - -桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-208 无形资产 52,212,818.04 27,382,271.70 29,237,301.19 开发支出 - - 商誉 5,059,606.14 5,059,606.14 5,059,606.14 长期待摊费用 1,211,150.56 916,478.87 935,894.40 递延所得税资产 9,335,769.11 4,865,045.04 12,909,407.90 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 358,712,826.76 341,600,696.63 365,084,637.60 资产总计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21 负债和股东权益流动负债：短期借款 177,000,000.00 179,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 35,864,103.75 45,027,196.95 41,973,568.39 预收款项 48,791,747.68 23,558,777.61 12,631,605.64 应付职工薪酬 25,259,980.41 33,144,007.09 38,022,505.19 应交税费 40,002,771.43 23,893,953.55 16,062,983.13 应付利息 271,501.37 323,000.00 - 应付股利 420,000.00 其他应付款 41,693,169.96 35,825,521.49 79,826,477.66 一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 369,983,274.60 340,772,456.69 188,937,140.01 非流动负债：长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 6,605,999.58 8,806,233.33 8,806,233.33 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 2,060,000.00 - 6,740,000.00 非流动负债合计 8,665,999.58 8,806,233.33 15,546,233.33 负债合计 378,649,274.18 349,578,690.02 204,483,373.34 股东权益：股本 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 5,224,531.13 5,224,531.13 8,794,531.13 减：库存股 - - - 盈余公积 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66 未分配利润 283,898,953.53 252,358,079.73 390,763,672.91 归属于母公司股东权益合计 778,263,235.21 720,776,636.71 619,168,927.70 少数股东权益 8,840,266.45 8,478,289.90 8,158,294.17 股东权益合计 787,103,501.66 729,254,926.61 627,327,221.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-209 负债和股东权益总计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21 2、最近三年合并利润表单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年一、营业收入 986,157,950.30 893,048,449.99 797,851,762.12 减：营业成本 253,360,858.93 243,994,229.58 238,081,053.22 营业税金及附加 14,745,985.47 12,692,963.95 11,280,044.90 销售费用 306,241,903.89 265,478,902.33 246,615,479.20 管理费用 76,958,906.71 76,707,606.59 72,037,650.39 财务费用 7,328,611.18 4,758,058.33 -1,262,277.46 资产减值损失 230,011.50 288,549.42 1,077,921.72 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） -565,649.37 48,495.76 448,115.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -691,535.29 -237,085.42 -868,338.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 326,726,023.25 289,176,635.55 230,470,005.52 加：营业外收入 2,324,263.80 9,590,491.14 1,026,850.33 减：营业外支出 1,491,635.10 949,589.68 266,751.76 其中：非流动资产处置损失75,539.12 791,301.17 23,764.14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 327,558,651.95 297,817,537.01 231,230,104.09 减：所得税费用 53,470,076.90 48,319,832.27 36,213,971.07 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 427,066.87 - 归属于母公司所有者的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37 少数股东损益 361,976.55 319,995.73 212,226.65 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.67 0.61 0.48 （二）稀释每股收益 0.67 0.61 0.48 3、最近三年合并现金流量表单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,034,837,094.65 962,962,172.62 912,794,249.63 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 10,930,305.86 3,944,102.67 8,358,192.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-210 经营活动现金流入小计 1,045,767,400.51 966,906,275.29 921,152,441.63 购买商品、接受劳务支付的现金 241,770,177.14 249,081,274.06 233,177,953.51 支付给职工以及为职工支付的现金 107,260,908.53 100,291,894.97 82,533,705.12 支付的各项税费 191,836,400.41 165,878,799.13 140,792,151.26 支付其他与经营活动有关的现金 313,934,008.16 287,263,608.40 246,982,864.40 经营活动现金流出小计 854,801,494.24 802,515,576.56 703,486,674.29 经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - 4,256,274.15 取得投资收益收到的现金 161,885.92 274,689.14 106,254.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 236,214.00 5,492,788.77 112,663.41 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 2,733,941.24 - 收到其他与投资活动有关的现金 3,952,896.87 2,868,211.97 2,082,617.93 投资活动现金流入小计 4,350,996.79 11,369,631.12 6,557,809.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,640,673.29 17,594,188.54 29,157,996.88 投资支付的现金 - - 12,820,445.81 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 3,570,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 38,640,673.29 21,164,188.54 41,978,442.69 投资活动产生的现金流量净额 -34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 352,000,000.00 362,000,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金10,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 362,000,000.00 362,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 355,100,000.00 183,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 227,128,178.58 151,599,410.66 50,348,724.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 12,300,000.00 10,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 594,528,178.58 344,599,410.66 65,348,724.98 筹资活动产生的现金流量净额 -232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 29,411.26 201,034.17 212,197.24 五、现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-211 加：期初现金及现金等价物余额369,583,947.34 197,386,182.52 80,277,576.12 六、期末现金及现金等价物余额 293,761,409.79 369,583,947.34 197,386,182.52 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02 加：资产减值准备 -1,366,889.93 269,073.98 1,062,310.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,734,893.41 22,052,993.12 18,521,710.61 无形资产摊销 2,073,305.33 1,673,617.09 1,182,443.79 长期待摊费用摊销 427,231.81 222,632.54 217,424.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -59,603.90 711,532.21 1,216.23 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,483.50 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 6,854,138.07 4,333,714.52 -1,497,347.51 投资损失（收益以“－”号填列） 565,649.37 -48,495.76 -448,115.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,470,724.07 8,044,362.86 5,556,096.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） 11,662,929.06 -1,754,037.59 -2,682,176.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -153,103,262.20 -87,842,304.91 -27,337,772.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,546,180.77 -32,770,094.07 28,073,844.37 其他经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-212 现金的期末余额 293,761,409.79 369,583,947.34 197,386,182.52 减：现金的期初余额 369,583,947.34 197,386,182.52 80,277,576.12 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40 （二）发行人母公司财务报表 1、最近三年母公司资产负债表单位：人民币元资产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产：货币资金 288,904,651.35 370,587,961.60 185,883,303.10 交易性金融资产 - - - 应收票据 338,026,850.97 212,680,651.09 119,319,528.40 应收账款 30,135,126.58 25,627,279.72 30,766,580.59 预付款项 25,229,947.97 5,857,525.18 20,532,708.94 应收利息 - - - 应收股利 - - 46,136.00 其他应收款 8,682,965.04 13,843,189.42 14,334,271.20 存货 25,362,834.39 34,195,752.73 36,840,457.59 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 716,342,376.30 662,792,359.74 407,722,985.82 非流动资产：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 64,513,819.88 65,241,355.17 65,478,440.59 投资性房地产 984,200.22 1,028,006.34 1,071,812.46 固定资产 223,403,425.69 228,237,746.60 232,879,315.49 在建工程 1,195,551.00 3,696,415.89 3,091,078.22 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 44,665,836.86 19,230,582.43 19,535,191.80 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 545,885.48 255,056.44 365,126.90桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-213 递延所得税资产 8,749,860.02 4,618,772.45 12,086,170.22 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 344,058,579.15 322,307,935.32 334,507,135.68 资产总计 1,060,400,955.45 985,100,295.06 742,230,121.50 负债和股东权益流动负债：短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 17,142,628.06 21,504,316.28 25,512,894.95 预收款项 44,366,289.64 21,694,345.21 12,093,159.44 应付职工薪酬 22,854,488.11 30,094,582.23 34,677,338.66 应交税费 37,524,438.84 23,304,421.09 12,807,227.15 应付利息 249,562.50 267,300.00 - 应付股利 - - - 其他应付款 39,257,431.44 33,406,226.63 42,962,779.56 一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 312,494,838.59 280,271,191.44 128,053,399.76 非流动负债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 6,605,999.58 8,806,233.33 8,806,233.33 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 2,060,000.00 - 6,300,000.00 非流动负债合计 8,665,999.58 8,806,233.33 15,106,233.33 负债合计 321,160,838.17 289,077,424.77 143,159,633.09 股东权益：股本 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 4,761,088.02 4,761,088.02 4,761,088.02 减：库存股 - - - 盈余公积 79,350,669.70 53,404,945.00 97,821,642.81 未分配利润 247,128,359.56 229,856,837.27 376,487,757.58 归属于母公司股东权益合计 739,240,117.28 696,022,870.29 599,070,488.41 少数股东权益 - - - 股东权益合计 739,240,117.28 696,022,870.29 599,070,488.41 负债和股东权益总计 1,060,400,955.45 985,100,295.06 742,230,121.50 2、最近三年母公司利润表单位：人民币元桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-214 项目 2008 年 2007 年 2006 年一、营业收入 821,809,313.61 742,045,035.28 669,538,293.27 减：营业成本 154,808,480.71 148,695,220.68 154,749,976.62 营业税金及附加 13,413,386.92 11,618,261.04 10,316,599.22 销售费用 274,118,454.83 237,711,616.91 214,782,712.09 管理费用 63,689,804.76 63,017,770.13 61,193,933.07 财务费用 5,329,765.45 3,230,604.63 -1,367,081.85 资产减值损失 -576,476.73 -2,336,533.74 1,636,968.18 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） -565,649.37 -8,532.28 448,115.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -691,535.29 -237,085.42 -868,338.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 310,460,248.30 280,099,563.35 228,673,301.31 加：营业外收入 728,340.98 6,982,453.16 39,435.95 减：营业外支出 1,345,256.27 313,936.31 122,915.26 其中：非流动资产处置损失60,102.40 23,764.14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 309,843,333.01 286,768,080.20 228,589,822.00 减：所得税费用 50,386,086.02 45,815,698.32 35,791,827.40 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 259,457,246.99 240,952,381.88 192,797,994.60 3、最近三年母公司现金流量表单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 853,500,108.32 789,205,793.81 761,245,009.78 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 12,113,591.38 16,775,250.34 5,128,126.79 经营活动现金流入小计 865,613,699.70 805,981,044.15 766,373,136.57 购买商品、接受劳务支付的现金 136,795,521.68 140,991,489.24 144,462,483.04 支付给职工以及为职工支付的现金 87,185,442.25 81,508,348.36 66,619,557.03 支付的各项税费 176,890,097.75 148,109,524.18 130,679,509.05 支付其他与经营活动有关的现金 286,785,252.82 238,990,151.14 214,592,885.70 经营活动现金流出小计 687,656,314.50 609,599,512.92 556,354,434.82 经营活动产生的现金流量净额 177,957,385.20 196,381,531.23 210,018,701.75 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - 4,256,274.15 取得投资收益收到的现金 161,885.92 274,689.14 106,254.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-215 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 226,814.00 5,294.00 112,663.41 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 3,872,562.45 2,757,485.09 1,466,584.79 投资活动现金流入小计 4,261,262.37 3,037,468.23 5,941,776.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 37,691,300.33 15,243,718.30 20,277,724.49 投资支付的现金 - - 12,820,445.81 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 37,691,300.33 15,243,718.30 33,098,170.30 投资活动产生的现金流量净额 -33,430,037.96 -12,206,250.07 -27,156,393.95 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 300,000,000.00 300,000,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金10,000,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 300,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 301,100,000.00 150,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 225,140,068.75 149,671,656.83 50,290,224.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 12,300,000.00 10,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 538,540,068.75 309,671,656.83 65,290,224.98 筹资活动产生的现金流量净额 -228,540,068.75 -9,671,656.83 -65,290,224.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 29,411.26 201,034.17 211,927.24 五、现金及现金等价物净增加额-83,983,310.25 174,704,658.50 117,784,010.06 加：期初现金及现金等价物余额360,587,961.60 185,883,303.10 68,099,293.04 六、期末现金及现金等价物余额276,604,651.35 360,587,961.60 185,883,303.10 二、审计意见浙江天健对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的浙天会审[2009]178 号审计报告：“我们认为，三金药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三金药业公司2006 年 12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2006 年桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-216 度、2007 年度、2008 年年度的经营成果和现金流量。” 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础本公司改制前桂林三金药业集团有限责任公司执行《工业企业会计制度》；自2002 年1 月1 日起执行《企业会计制度》；自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），本报告所载2006 年 1 月1 日至2006 年12 月31 日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》，按照追溯调整的原则，编制 2006 年度的可比资产负债表和可比利润表。（二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围子公司全称业务性质注册资本经营范围至本期末实际投资额（元）持股比例（%）表决权比例（%）桂林三金医药有限公司批发业 500万元销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、零售定型包装食品（含冷冻、冷藏食品）；销售Ⅱ、Ⅲ类：注射穿刺器械（含一次性使用无菌注射器）；医用高分子材料及制品（含一次性使用无菌输液器）、Ⅱ类：物理治疗及康复设备；中医器械；植入材料和人工器官；医用卫生材料及敷料； 3,192,200.19 90.00 90.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-217 销售日用化妆品。桂林三金包装印刷有限责任公司制造业 150万元包装装潢印刷、其他印刷品印刷 1,972,556.43 90.00 90.00 南宁三金制药有限责任公司制造业 400万元生产销售硬胶囊剂（有效期至2010 年12 月31 日） - 100.00 100.00 三金集团湖南三金制药有限责任公司制造业 3,000 万元生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售。（以上经营范围国家有专项规定的按规定办理），定型包装 “三金”牌玉叶清凉颗粒、玉叶清凉茶生产销售。 21,000,000.00 70.00 70.00 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司制造业 4,000 万元药品{片剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、喷雾剂、口服液、茶剂}、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。 32,948,669.95 100.00 100.00 桂林三金大药房有限责任公司零售业 200万元零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化妆品、定型包装食品(含冷冻、冷藏食品)，现制现售冷热饮品（凉茶，限使用食品及药食同源原料）。零售医药类图书报（限分支机构经营）。 1,800,000.00 90.00 90.00 本公司无拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司；本公司无拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司。 2、合并财务报表范围变化情况 2006 年度无新纳入合并财务报表范围的子公司；2006 年度无不再纳入合并财务报表范围的子公司。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-218 根据子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司与桂林三金集团股份有限公司于2007 年5 月9 日签订的《股权转让协议》，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司以人民币价计3,570,000.00 元受让桂林三金集团股份有限公司持有的南宁三金制药有限责任公司100%股权，股权转让基准日为5 月31 日。由于南宁三金制药有限责任公司、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司和本公司同受桂林三金集团股份有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司已于2007 年6 月8 日支付股权转让款3,570,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，于2007 年5 月31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。根据2007 年6 月15 日南宁三金制药有限责任公司2007 年度股东会关于公司清算解散的决议，因南宁三金制药有限责任公司整体效益不佳，公司出于资源整合的考虑，决定提前解散。本公司自清算日起不再将其纳入合并财务报表范围。 2008 年度无新纳入合并财务报表范围的子公司，无不再纳入合并财务报表范围的子公司。四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-219 的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。（二）金融工具的确认和计量公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；公司主要按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；主要采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。（三）存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。（四）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-220 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本节之“四（九）3”所述方法计提长期投资减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。（五）投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-221 地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本节之“四（九）3”计提投资性房地产减值准备。（六）固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：固定资产类别使用寿命（年）预计净残值年折旧率（%）房屋及建筑物 12-30 原价的5% 7.92-3.17 通用设备 5-10 原价的5% 19.00-9.50 专用设备 5-15 原价的5% 19.00-6.33 运输工具 5-10 原价的5% 19.00-9.50 5、因开工不足、自然灾害等导致连续6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节之“四（九）桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-222 3”所述方法计提固定资产减值准备。（七）在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节之本节之“四（九）3”所述方法计提在建工程减值准备。（八）无形资产的计价方法和摊销方法 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 4、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本节之“四（九）3”所述方法计提无形资产减值准备。 5、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-223 使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（九）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备确定方法 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本报告期内，本公司未存在独立于其他资产或资产组的现金流入的资产组。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（十）应收账款坏账准备的计提方法对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-224 账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的20%计提；账龄2-3 年的，按其余额的50%计提；账龄3 年以上的，按其余额的100%计提。（十一）借款费用资本化的依据及方法公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产。（十二）分部信息按产品类别列示的主营业务收入/主营业务成本如下表所示：单位：人民币元 2008 年度项目收入成本利润西瓜霜系列产品 402,090,432.26 92,198,277.75 309,892,154.51 三金片系列产品 399,180,791.53 53,112,690.46 346,068,101.07 其他产品 184,382,556.78 107,960,767.47 76,421,789.31 合计 985,653,780.57 253,271,735.68 732,382,044.89 2007 年度项目收入成本利润西瓜霜系列产品 340,405,281.82 89,233,878.68 251,171,403.14 三金片系列产品 389,010,457.51 54,703,547.94 334,306,909.57 其他产品 163,198,451.21 99,961,729.37 63,236,721.84 合计 892,614,190.54 243,899,155.99 648,715,034.55 2006 年度项目收入成本利润西瓜霜系列产品 319,812,856.76 94,435,471.82 225,377,384.94 三金片系列产品 337,941,825.48 55,003,137.87 282,938,687.61 其他产品 139,154,617.47 88,049,452.42 51,105,165.05桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-225 合计 796,909,299.71 237,488,062.11 559,421,237.60 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 46,120.40 -711,532.21 -1,216.23 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,540,000.00 9,351,723.00 950,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - - 6、非货币性资产交换损益 - - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - 9、债务重组损益 - - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 427,066.87 - 13、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 1,256,574.15 14、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 15、对外委托贷款取得的损益 - - - 16、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - 17、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 6,612.17 -桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-226 18、受托经营取得的托管费收入 - - - 19、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -753,491.70 710.67 -188,685.20 20、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 832,628.70 9,074,580.50 2,016,672.72 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 255,243.44 806,891.70 502,721.04 归属于少数股东的非经常性损益净额 204,766.74 498,322.80 297,347.72 归属于母公司的非经常性损益净额 372,618.52 7,769,366.00 1,216,603.96 扣除非经常性损益前的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37 扣除非经常性损益后的净利润 273,353,979.98 241,408,343.01 193,587,302.41 六、长期股权投资截至2008 年12 月31 日，本公司长期股权投资账面余额为3,600,393.31 元，明细情况如下表所示：被投资公司名称持股比例投资期限（年）初始投资成本（元）累计损益调整（元）期末数（元）核算方法广西医保贸易有限责任公司 20.00% 未明确600,000.00 320,393.31 920,393.31 权益法桂林创新医药投资有限公司 27.27% 未明确3,000,000.00 -3,000,000.00 - 权益法桂林市商业银行股份有限公司 0.37% 未明确1,500,000.00 - 1,500,000.00 成本法福建同春药业股份有限公司 1.00% 未明确1,180,000.00 - 1,180,000.00 成本法合计 - - 6,280,000.00 -2,679,606.69 3,600,393.31 - 七、最近一期末固定资产截至2008 年12 月31 日，本公司各类固定资产的情况如下：单位：人民币元固定资产类别原值累计折旧净额折旧年限（年）年折旧率（%）房屋及建筑物 287,123,802.25 56,499,615.77 228,639,534.17 12-30 7.92-3.17 通用设备 24,514,115.16 17,796,323.36 6,717,791.80 5-10 19.00-9.50 医药工业专用设备 103,150,568.28 58,376,730.91 44,773,837.37 5-15 19.00-6.33 运输工具 17,772,522.50 13,052,347.46 4,720,175.04 5-10 19.00-9.50 合计 432,561,008.19 145,725,017.50 284,851,338.38 - 期末固定资产中除原值为1,312,436.15 元、净值为1,034,275.27 元的房屋桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-227 及建筑物因相关手续尚在办理未取得产权证明，其余固定资产均已办妥产权登记及过户手续。公司因新建脑脉泰等特色中药技改工程需要，拟将位于骖鸾路12 号暂时闲置的房屋及建筑物拆迁。截至2008 年12 月31 日，该等房屋及建筑物尚未拆除部分原值为2,584,186.18 元，净值为1,984,652.31 元，本公司业已对其计提了全额固定资产减值准备。因该等房屋及建筑物估计可变现净值不大，故根据重要性原则，不保留残值。该等闲置固定资产预计不再投入正常生产经营。八、最近一期末无形资产截至2008 年12 月31 日，本公司无形资产的明细情况如下表所示：无形资产种类取得方式初始金额（元）摊销年限（年）摊销年限确定依据摊余价值（元）剩余摊销年限（月）土地使用权出让 53,125,993.44 50 土地使用年限48,640,033.19 468-577 药品专有技术购入 5,421,415.00 10 同行业经验2,679,875.58 13-77 软件购入 2,512,075.00 5 同行业经验892,909.27 16-24 合计 - 61,059,483.44 52,212,818.04 期末无形资产中除原值为26,038,000.00 元、净值为25,564,410.78 元的土地使用权因相关手续尚在办理未取得产权证明，其余无形资产均已办妥产权登记及过户手续。九、最近一期末主要债项（一）银行借款 1、短期借款单位：人民币元借款条件 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日信用借款 150,000,000.00 150,000,000.00 质押借款 11,000,000.00 9,000,000.00 保证借款 16,000,000.00 20,000,000.00 合计 177,000,000.00 179,000,000.00 无逾期借款及获得展期的已到期借款。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-228 2、长期借款截至2008 年12 月31 日，本公司无长期借款。（二）对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债截至2008 年6 月30 日，本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，明细情况如下表所示：单位：人民币元项目 2008 年12 月31 日工资、奖金、津贴和补贴- 职工福利 19,737,327.32 社会保险费 97,151.39 住房公积金 33,097.75 工会经费 131,610.66 职工教育经费 5,260,793.29 合计 25,259,980.41 应付职工福利费19,737,327.32 元主要系公司及下属子公司按实发工资的 14%计提福利费尚未完全使用所致。 2、对关联方的负债（1）向关联方借款根据2005 年12 月30 日子公司桂林三金医药有限公司与桂林三金集团股份有限公司签订的《借款合同》，本公司子公司桂林三金医药有限公司因生产经营需要，向桂林三金集团股份有限公司借款170 万元，借款期限至2007 年 12 月31 日，借款年利率5.85%。2007 年6 月，已经归还本息。（2）为关联方提供保证、质押担保情况截至2008 年12 月31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况如下表所示：单位：万元桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-229 被担保单位债权人借款金额借款到期日备注三金集团湖南三金制药有限责任公司中国工商银行常德市德山支行 1,400.00 2009-11-25 保证担保借款桂林三金医药有限公司桂林市商业银行股份有限公司 200.00 2009-6-30 保证担保借款三金集团湖南三金制药有限责任公司中国工商银行常德市德山支行 1,100.00 2009.12.28 质押担保借款十、所有者权益变动表（一）股本报告期内各期末股本的明细情况如下表所示：单位：人民币元股东类别 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 桂林三金集团股份有限公司 277,440,000.00 277,440,000.00 81,600,000.00 邹节明等42 名自然人股东 130,560,000.00 130,560,000.00 38,400,000.00 合计 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00 根据公司2007 年3 月16 日召开的2006 年度股东大会决议，以盈余公积和未分配利润向全体股东按每10 股送24 股的比例转增股份总额288,000,000 股，其中：由盈余公积转增68,511,936.00 元，由未分配利润转增219,488,064.00 元。以上股本增加业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2007]第20 号《验资报告》。（二）资本公积报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示：单位：人民币元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 股本溢价 757,431.13 757,431.13 4,327,431.13 其他资本公积金 4,467,100.00 4,467,100.00 4,467,100.00 合计 5,224,531.13 5,224,531.13 8,794,531.13 （三）盈余公积 1、盈余公积明细情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-230 报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示：单位：人民币元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 法定盈余公积 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66 合计 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66 （四）未分配利润报告期内各期未分配利润的明细情况如下表所示：单位：人民币元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 期初数 252,358,079.73 390,763,672.91 265,529,087.09 本期增加 273,726,598.50 249,177,709.01 194,598,228.42 本期减少 242,185,724.70 387,583,302.19 69,363,642.60 期末数 283,898,953.53 252,358,079.73 390,763,672.91 （五）少数股东权益报告期内各期末少数股东权益的明细情况如下表所示：单位：人民币元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 少数股东权益 8,840,266.45 8,478,289.90 8,158,294.17 截至2008 年12 月31 日，本公司合并财务报表少数股东权益为本公司控股70%子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司的少数股东权益。十一、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响报告期内各期现金流量的基本情况如下表所示：单位：人民币元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-231 经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34 投资活动产生的现金流量净额 -34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20 筹资活动产生的现金流量净额 -232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98 现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40 报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项发行人无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。（二）或有事项 1、已贴现/转让商业承兑汇票截至2008 年12 月31 日，无未到期已贴现和未到期已背书转让的商业承兑汇票。 2、公司提供的各种债务担保（1）截至2008 年12 月31 日，本公司无为关联方以外单位提供的保证担保。（2）截至2008 年12 月31 日，本公司无财产抵押情况。（3）本公司为关联方提供的担保、质押事项详见本节“九（二）对内部人员和关联方的负债”之所述。 3、未决诉讼或仲裁截至2008 年12 月31 日，无未决诉讼或仲裁。（二）其他重要事项截至2008 年12 月31 日，本公司不存在其他需要披露的重大事项。十三、报告期内发行人主要财务指标 1、主要财务指标桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-232 财务指标 2008.12.31/ 2008 年 2007.12.31/ 2007 年 2006.12.31/ 2006 年流动比率（倍） 2.18 2.16 2.47 速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17 母公司资产负债率（%） 30.29 29.34 19.29 应收账款周转率（次） 16.50 14.62 11.71 存货周转率（次） 4.85 4.25 4.36 息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21 利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.47 0.40 0.53 每股净现金流量（元/股） -0.19 0.42 0.29 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.45 0.52 0.72 注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均为4.08 亿股。 2、净资产收益率和每股收益（1）净资产收益率净资产收益率（%）报告期利润全面摊薄加权平均 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 35.17 34.57 31.46 31.92 39.19 35.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.12 33.49 31.27 31.87 37.97 35.05 （2）每股收益每股收益(元/股) 报告期利润基本每股收益稀释每股收益 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.67 0.61 0.48 0.67 0.61 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.67 0.59 0.48 0.67 0.59 0.48桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-233 十四、备考利润表根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10 号）的规定，发行人2006 年度和2007 年度备考利润表如下： 1、合并利润表单位：人民币元项目 2007 年度 2006 年度一、营业收入 893,048,449.99 801,305,371.92 减：营业成本 243,994,229.58 240,048,839.94 营业税金及附加 12,692,963.95 11,316,276.68 销售费用 265,478,902.33 247,158,718.39 管理费用 75,407,606.59 72,664,062.78 财务费用 4,758,058.33 -1,121,274.37 资产减值损失 288,549.42 1,262,644.20 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 48,495.76 448,115.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-237,085.42 -868,338.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 290,476,635.55 230,424,219.67 加：营业外收入 2,960,491.14 4,964,302.42 减：营业外支出 949,589.68 266,869.13 其中：非流动资产处置损失 791,301.17 23,764.14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 292,487,537.01 235,121,652.96 减：所得税费用 48,319,832.27 36,262,795.84 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 244,167,704.74 198,858,857.12 其中被合并方在合并前实现的净利润 427,066.87 -94,727.99 归属于母公司股东的净利润 243,847,709.01 198,553,630.47 少数股东损益 319,995.73 305,226.65 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.60 0.49 （二）稀释每股收益 0.60 0.49桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-234 2、母公司利润表单位：人民币元项目 2007 年度 2006 年度一、营业收入 742,045,035.28 669,538,293.27 减：营业成本 148,695,220.68 154,749,976.62 营业税金及附加 11,618,261.04 10,316,599.22 销售费用 237,711,616.91 214,782,712.09 管理费用 61,717,770.13 61,193,933.07 财务费用 3,230,604.63 -1,367,081.85 资产减值损失 -2,336,533.74 1,636,968.18 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） -8,532.28 448,115.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-237,085.42 -868,338.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 281,399,563.35 228,673,301.31 加：营业外收入 682,453.16 3,689,435.95 减：营业外支出 313,936.31 122,915.26 其中：非流动资产处置损失 23,764.14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 281,768,080.20 232,239,822.00 减：所得税费用 45,815,698.32 35,791,827.40 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 235,952,381.88 196,447,994.60 十五、发行人盈利预测报告披露情况发行人未编制盈利预测报告。十六、发行人资产评估情况发行人在设立时以及在报告期内未进行资产评估。十七、发行人历次验资情况发行人历次验资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-235 第十一节管理层讨论与分析根据本公司最近三年经审计的财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位未经特别说明为人民币万元。一、发行人的财务状况分析（一）资产的主要构成及减值准备的提取情况 1、资产的主要构成报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：单位：万元 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额占比金额占比金额占比流动资产 80,703.99 69.23% 73,723.29 68.34% 46,672.60 56.11% 其中：货币资金 30,606.14 26.25% 37,958.39 35.18% 19,738.62 23.73% 应收票据 35,665.58 30.59% 22,074.37 20.46% 12,588.29 15.13% 应收账款 6,417.20 5.50% 5,539.34 5.13% 5,418.62 6.51% 其它应收款 551.65 0.47% 811.85 0.75% 909.76 1.09% 预付款项 2,825.80 2.42% 1,535.42 1.42% 2,386.12 2.87% 存货 4,637.63 3.98% 5,803.92 5.38% 5,626.57 6.76% 非流动资产 35,871.28 30.77% 34,160.07 31.66% 36,508.46 43.89% 其中：固定资产 28,485.13 24.43% 29,432.49 27.28% 30,821.45 37.05% 在建工程 145.76 0.13% 369.64 0.34% 309.11 0.37% 无形资产 5,221.28 4.48% 2,738.23 2.54% 2,923.73 3.51% 递延所得税资产 933.58 0.80% 486.50 0.45% 1,290.94 1.55% 资产总计 116,575.28 100.00% 107,883.36 100.00% 83,181.06 100.00% 2、主要资产减值准备的提取情况单位：万元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 一、坏账准备 767.00 885.54 856.68 其中：应收账款 593.69 635.99 626.13 其它应收款 173.31 249.55 230.55 二、存货跌价准备 1.41 19.56 21.51 三、固定资产减值准备 198.47 198.47 198.47 合计 966.87 1,103.57 1,076.65桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-236 本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。（二）资产质量状况截至2008 年12 月31 日，本公司共拥有各类资产116,575.28 万元，其中流动资产为80,703.99 万元、非流动资产35,871.28 万元，资产结构良好。本公司近三年总资产稳定增长，整体资产质量优良，最近三年资产负债率（母公司）分别为19.29%、29.34%、30.29%,长期偿债能力较强。 1、流动资产本公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款及存货等构成，截至2008 年12 月31 日，公司流动资产占资产总额的69.23%。（1）货币资金公司2006 年末、2007 年末、2008 年末货币资金占流动资产的比例分别为 23.73%、35.18%、26.25%，表明公司现金相对稳定且较充裕，公司产品销售情况良好，应收账款回笼迅速，资金周转快。货币资金2006 年12 月31 日余额较 2005 年12 月31 日余额增长145.88%（绝对额增加11,711 万元），主要原因系公司2006 年度销售规模扩大，货款回笼资金较多所致。2007 年12 月31 日货币资金余额较2006 年12 月31 日余额增长92.31%（绝对额增加18,220 万元），主要原因是由于公司本期借入短期借款尚未完全投入使用及公司2007 年度销售规模扩大，货款回笼增加所致。另外，截至2007 年12 月31 日，期末银行存款中有金额为1,000 万元的定期存款已为子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司向工商银行股份有限公司常德支行借款900 万元提供质押。 2008 年末公司货币资金余额较2007 年末下降7,352.25 万元，是由于公司在2008 年底前实施了现金分红，减少了部分现金。（2）应收账款公司业务不断增长的同时，应收账款余额相应增加，而占资产总额的比例逐年下降，应收账款账龄结构合理，质量较好，这得益于公司在扩大销售的同时加强了客户信用管理；另一方面由于公司产品适销对路，产品销售与市场发展同步，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-237 执行优先满足长期合作及信誉良好的大客户的销售政策，保证了回款及时。为降低应收账款回收风险，发行人建立了商业信用评估体系。公司制定了《经销商使用信用额度、银行承兑汇票额度的规定》等有关销售结算制度。按照该项制度，公司对经销商进行分类管理，根据每家经销商的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等指标，结合不同区域的商业惯例，将经销商分为三类，即信用额度经销商、银行承兑汇票经销商、款到发货经销商。公司将按照上一年度销售回款情况给予信用额度经销商一定比例的信用额度，其在规定的信用额度内可先发货，超过信用额度部分则款到发货。信用额度须在年底回款结清。对于信用额度经销商，最高信用额度比例不超过上年销售回款额（开票价）的15%，但最高信用额度值不超过300 万元，对以终端为主的经销商可适当放宽尺度。年终结算时，回款应以银行汇票、支票、现金结算，若需使用银行承兑汇票结算的其银行承兑汇票到期日应在六个月以内，且不能超过该次货款的50%。 ①应收账款变动的原因公司最近三年末的应收账款帐面价值分别为5,418.62 万元、5,539.34 万元、 6,417.20 万元，呈现一定的波动，但是从占总资产的比例来看，最近三年分别为 6.51%、5.13%、5.50%，整体呈现下降的趋势。应收帐款呈现逐步下降的趋势主要原因：①公司近两年加强了应收帐款的回收工，使得虽然销售收入虽然增长较快，但应收帐款余额增长控制在较低水平。②近两年随着销售收入的增长，公司较多地采用票据方式结算货款，也降低了应收帐款的增长。 2008 年12 月末账面价值较2007 年末增长15.85%（绝对额增加877.86 万元），主要系：①公司销售规模扩大，相应应收账款随之增加；②2008 年，公司对部分信用良好的大额客户实行相对较为宽松的回款政策亦导致了应收账款有所增加。 ②截至2008 年12 月31 日应收账款余额最大的前五名客户及其余额变化情况截至2008 年12 月31 日，应收账款余额最大的前五名客户欠款金额合计为桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-238 1,578.96 万元，占应收账款账面余额的24.61%，应收账款余额最大的前五名客户具体情况如下：单位：万元应收账款单位名称 2008.12.31 2007.12.31 2008 年增加额长沙双鹤医药有限责任公司 384.98 160.74 224.24 成都市蓉锦医药贸易有限公司 347.80 1.84 345.96 贵州省药材公司 296.32 235.28 61.04 湖南天士力民生药业有限公 285.13 39.35 245.78 桂林医学院附属医院 264.73 175.36 89.37 合计 1,578.96 612.58 966.38 ③公司应收款（余额）的账龄结构报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：单位：万元应收账款 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例 1 年以内 6,514.52 92.92% 5,525.43 89.48% 5,331.17 88.19% 1－2 年 209.68 2.99% 245.75 3.98% 286.51 4.74% 2－3 年 121.31 1.73% 187.16 3.03% 249.60 4.13% 3 年以上 165.38 2.36% 216.99 3.51% 177.47 2.94% 合计 7,010.89 100.00% 6,175.33 100% 6,044.75 100% 应收账款余额中主要以账龄在一年以内的应收账款为主，账龄超过三年应收账款金额很小。 ④ 2008 年6 月30 日应收账款的回收情况截至2008年12月31日，公司2008年6月30日应收账款账面余额9,795.93万元中有8,508.84万元已经回收（其中截至2008年12月31日收到尚未到期收款的银行承兑票4,480.42万元，收到尚未到期已经背书转让的银行承兑票2,853.54万元），占 2008年6月30应收账款余额的86.86%。（3）应收票据公司根据某些区域省份经销商习惯以银行承兑汇票、银行信用证方式结算货款的实际情况，按照《经销商使用信用额度、银行承兑汇票额度的规定》，允许部分经销商采用银行承兑汇票进行货款结算。使用银行承兑汇票结算的经销商每桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-239 次可全额或部分实行银行承兑汇票结算货款制度，承兑汇票期限不得超过六个月。但全年货款以银行承兑汇票结算不得超过全年销售回款总额50%。报告期内应收票据余额变动情况如下：单位：万元票据种类 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 35,623.14 22,031.94 12,470.94 商业承兑汇票 42.43 42.43 117.35 合计 35,665.58 22,074.37 12,588.29 2007 年末余额较2006 年末余额增长75.36%（绝对额增加9,486 万元），主要系随着销售收入的增长，客户较多地采用票据方式结算货款所致。受2007 年、2008 年从紧的货币政策影响，商业领域的经销商普遍资金紧张，各经销商大量采用承兑汇票结算方式，以提高资金使用效率、降低资金运营成本。基于上述经营环境的变化，发行人为加速销售回款速度、降低坏账率，对于超过一个月的应收账款，鼓励经销商采用银行承兑汇票结算。另外，公司的销售政策允许收到客户的银行承兑汇票即视同货款已回收，每个会计期末公司销售人员和经销商为实现奖励，集中与公司进行货款结算，因此2007 年末、2008 年末公司的应收票据余额分别比上年有所增加。截至2008 年12 月31 日，公司应收票据前5 名客户如下：单位：万元出票人或背书人名称票面金额签发日期期限兑付时间湖北九州通医药有限公司 1,908.07 2008-07-14 至 2008-12-31 6 个月 2009-01-14 至 2009-06-30 国药控股湖北新龙有限公司 1,884.43 2008-07-14 至 2008-12-29 6 个月 2009-01-14 至 2009-06-29 广东九州通医药有限责任公司 1,579.35 2008-12-17 至 2008-12-30 3-6 个月 2009-03-17 至 2009-06-30 石家庄长城医药经销有限公司 1,405.91 2008-07-01 至 2008-12-22 6 个月 2009-01-01 至 2009-06-22 国药控股柳州新龙有限公司 1,383.43 2008-07-02 至 2008-11-25 6 个月 2009-01-02 至 2009-05-25 小计 8,161.18 占应收票据余额的比例 22.88%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-240 截至2008 年12 月31 日，三金药业公司2008 年6 月30 日应收票据余额 19,779.69 万元中有16,847.96 万元已到期收款，占2008 年6 月30 应收票据余额的85.18%；2,931.73 万元已背书转让（全部已到期），占2008 年6 月30 日应收票据余额的14.82%；无尚未到期收款的应收票据。（4）其他应收款 ①其他应收款变动的原因公司2006 年末、2007 年末、2008 年末其他应收款帐面价值分别为909.76 万元、811.85 万元、551.65 万元，保持比较稳定的余额，主要内容包括各办事处的备用金以及业务员的出差备用金等，2007 年较上年及前年其它应收款有所下降，主要原因是公司加强了应收帐款的管理和回收工作。2008 年12 月末账面价值较 2007 年末下降32.05%（绝对额减少260 万），主要系公司于2006 年12 月向乌鲁木齐市中级人民法院起诉胡玉辉及新疆金嗓子药品连锁有限公司、新疆金康药业有限公司拖欠本公司货款，同时提出对对方财产进行保全而支付保证金220 万元。该保证金以本公司经办人个人名义开户存储，并被乌鲁木齐市中级人民法院冻结。本期公司胜诉，收回上述保证金220 万元。 ②截至2008 年12 月31 日其它应收款余额最大的前五名单位或个人单位：万元其它应收款单位（个人）名称 2008.12.31 杨健文 74.50 盛安清 18.94 黄琳 18.90 潘竞 17.63 李昌泉 13.28 合计 143.25 ③其它应收款账龄结构情况表单位：万元其它应收 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 款账龄金额比例金额比例金额比例 1 年以内 383.11 52.85% 655.08 61.72% 883.64 77.50% 1－2 年 218.17 30.09% 227.04 21.39% 47.36 4.15%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-241 2－3 年 26.32 3.63% 15.78 1.49% 64.81 5.68% 3 年以上 97.36 13.43% 163.49 15.40% 144.49 12.67% 合计 724.96 100.00% 1,061.39 100% 1,140.31 100% （5）预付款项预付款项主要包括经营活动中预付的广告费。公司实行严格的预付款项管理制度，报告期内预付款项余额基本保持稳定，最近三年的余额分别为2,386.12 万元、1,535.42 万元、2,825.80 万元。2007 年末账面价值较2006 年末下降35.65% (绝对额减少851 万元)的原因是由于2007 年度预付给中央电视台广告费较2006 年少。2008 年末账面价值较2007 年末增长84.04%（绝对额增加1,290 万元），主要原因是公司2008 年预付广告费较多所致。预付款项账龄结构合理，截至2008 年12 月31 日，账龄一年期以内的预付款项2,697.67 万元，占当期预付账款的比例为95.46%。报告期内无预付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。截至2008 年12 月31 日，预付款项前5 名单位或个人如下表：单位：万元预付款项单位（个人）名称 2008.12.31 上海前景广告有限公司 1,153.33 中央电视台 682.69 北京维斯曼国际信息咨询服务有限公司 129.00 山东东阿阿胶股份有限公司 55.22 江苏金山环保设备有限公司 38.10 合计 2,058.34 （6）存货公司制定了较为完善的采购和存货管理制度，通过执行合理的采购计划和生产调度制度动态控制存货，最近三年的存货账面价值分别为5,626.57 万元、 5,803.92 万元和4,637.63 万元，基本保持相对稳定。公司在销售收入稳步增长的同时，保持原材料库存稳定的主要原因在于： ① 严格控制原材料库存自2001 年公司改制以来，降低成本始终是公司的主要管理目标之一。公司根据生产实际情况，加强生产计划与供应采购进度计划的协调，充分发挥生产计桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-242 划目标管理作用，使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，提高库存周转效率，满足生产需要。通过研究公司生产成本构成与库存情况，组织财务部、生产部等相关部门分析生产成本与库存降低的可行性，形成操作方案，提高存货周转率。 ② 对不同的原材料实行不同的采购方式公司根据生产过程对各原材料需求情况，结合原材料产地、价格等，在总体坚持“多批少量”的原则下，实行各异的采购方式，使原材料期末余额控制在较低的水平。目前，公司对用量较大的主原材料和辅料主要采用招标采购方式；对积雪草等原材料采用产地自购方式。由于公司坚持以上多批少量的采购原则，较好地解决了原材料库存问题。公司报告期存货变化情况如下表：单位：万元项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 原材料 2,164.77 2,264.55 2,022.19 自制半成品 35.18 24.73 15.15 包装物 456.48 396.27 388.74 低值易耗品 - - - 库存商品 1,646.70 2,830.87 2,773.87 在产品 334.50 287.50 426.63 合计 4,637.63 5,803.92 5,626.57 （7）固定资产本公司固定资产主要包括生产及研究所需的通用设备、专业设备、厂房建筑物、运输工具、固定资产装修等等。固定资产成新率平均为65.85%，使用状况较好。本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，资产维护和运行状况良好。报告期内各期末，本公司固定资产账面价值的有关情况如下：单位：万元固定资产项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 房屋及建筑物 22,863.95 23,186.32 23,875.10 通用设备 671.78 746.65 878.42 专用设备 4,477.38 4,941.39 5,463.30桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-243 运输工具 472.02 558.14 604.64 合计 28,485.13 29,432.49 30,821.45 最近三年固定资产账面价值基本保持稳定，账面值变化的主要原因是折旧和部分小额固定资产变化所致，期间没有较大的资本性支出。（8）在建工程最近三年在建工程的余额分别为309.11 万元、369.64 万元和145.76 万元。报告期内公司分别实施了西瓜霜中药提取车间工程和脑脉泰等特色中药技改工程等零星工程，截至2007 年12 月31 日，在建工程账面价值主要是西瓜霜中药提取车间工程和脑脉泰等特色中药技改工程等零星工程尚未完工结转的部分。 2008 年末账面价值较2007 年末下降60.57%（绝对额减少224 万元），主要系本期西瓜霜中药提取车间工程、脑脉泰等特色中药技改工程部分达到预定可使用状态，转入固定资产所致。（9）无形资产截至2008 年12 月31 日，本公司无形资产帐面价值5,221.28 万元，主要为土地使用权4,864 万元。2008 年度末账面价值较2007 年末增长90.68%（绝对额增加2,483 万元），主要系公司本期购入原值为2,600.00 万元的土地使用权所致。近年来由于土地价格升值很大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。其它无形资产为药品专有技术和软件，已经按照相关制度进行摊销。（10）递延所得税资产公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。截至2008 年12 月31 日，公司递延所得税资产933.58 万元，其对应的明细项目分别为资产减值准备104.46 万元，预提费用性质的负债429.63 万元，广告费（可无限期向后结转抵扣）399.48 万元。综上分析，公司各项资产质量良好，出现坏账或大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提比例合理，不存在重大不良资产。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-244 （三）负债主要构成情况单位：万元 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额占比金额占比金额占比流动负债合计 36,998.33 97.71% 34,077.25 97.48% 18,893.71 92.40% 短期借款 17,700.00 46.75% 17,900.00 51.20% 0.00 0.00% 应付账款 3,586.41 9.47% 4,502.72 12.88% 4,197.36 20.53% 预收款项 4,879.17 12.89% 2,355.88 6.74% 1,263.16 6.18% 应付职工薪酬 2,526.00 6.67% 3,314.40 9.48% 3,802.25 18.59% 应交税费 4,000.28 10.56% 2,389.40 6.84% 1,606.30 7.86% 其他应付款 4,169.32 11.01% 3,582.55 10.25% 7,982.65 39.04% 其他流动负债 - 0.00% - - - - 非流动负债合计 866.60 2.29% 880.62 2.52% 1,554.62 7.60% 长期借款 - - - - - - 长期应付款 660.60 1.74% 880.62 2.52% 880.62 4.31% 其他非流动负债 206.00 0.54% - 674.00 3.30% 负债合计 37,864.93 100.00% 34,957.87 100.00% 20,448.34 100.00% 1、流动负债（1）短期借款公司在银行维持较好的信誉，能够根据公司生产经营实际情况需要向银行短借贷，不存在借款到期而不能偿还的情形。截至2008 年12 月31 日，公司短期借款17,700 万元，主要是：①公司生产规模扩大以及部分投资项目前期准备需要而增加流动资金借款，以满足生产资金需求；② 子公司湖南三金为归还其股东常德市城市建设投资开发有限责任公司往来款而借入流动资金借款。（2）应付账款公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖欠供应商货款，无账龄超过1 年的大额应付账款。无应付持有本公司5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。最近三年末公司应付账款分别为4,197.36 万元、 4,502.72 万元、3,586.41 万元。（3）预收款项公司根据经销商资信情况以及各办事处的意见将经销商分为三类：款到发货桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-245 经销商、银行承兑汇票经销商和信用额度经销商。预收款项主要是针对款到发货经销商的预收货款。最近三年的预收款项分别为1,263.16 万元、2,355.88 万元、 4,879.17 万元。无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。无账龄超过1 年的大额未结转预收款项。 2007 年末余额较2006 年末增加86.51%（绝对额增加1,093 万元），主要原因是公司预计2008 年对三金片等部分产品实行提价，经销商为防止采购成本出现大幅度上涨，与年底考虑增加备货，以现价预购，预付较多采购款所致。 2008 年末余额较2007 年末增加107.11%（绝对额增加2,523 万元），主要是公司出于稳定市场价格的考虑，对产品期末市场投放数量进行适当控制，期末预收经销商的款项因商品尚未发出，不符合收入确认原则，暂挂预收款项所致。（4）应付职工薪酬应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。公司建立了较为完善的职工薪酬体系，并为职工提供较好的福利保障。最近三年的应付职工薪酬分别为3,802.25 万元、 3,314.40 万元、2,526 万元，其中应付职工薪酬中应付职工福利占有较大的比重。 2005 年末应付职工薪酬余额较2004 年末增长67.99%（绝对额增加1,445 万元），主要原因系公司及下属子公司按实发工资的14%计提福利费尚未完全使用所致。（5）应交税费公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费，最近三年的应交税费分别为 1,606.30 万元、2,389.40 万元、4,000.28 万元。2007 年末余额较2006 年末余额增加48.75%（绝对额增加783 万元），是由于公司2007 年度利润总额增加使应交企业所得税增加所致。2008 年末余额较2007 年末余额增加67.42%（绝对额增加 1,611 万元），主要系公司2008 年度销售收入增长使应交增值税增加所致。（6）其他应付款公司其他应付款主要包括应付市场费用、应付暂收款、营销费用等项目。截至2008 年12 月31 日，其他应付款4,169.32 万元，其中较大金额的其他应付款包括：①营销费用2,864.22 万元，系公司根据销售政策规定，按经销商年度业务桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-246 量完成情况及货款回笼情况计提佣金及奖励款；②应付桂林市财政局和桂林市科学技术委员会未明确指明性质和用途的112 万元的拨款。公司其他应付款2007 年末余额较2006 年末下降55.12%（绝对额减少4,400 万元），一方面时由于子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司本期归还常德市城市建设投资开发有限责任公司往来款2,503.387 万元；另一方面本期公司变更了营销费用中经销商佣金的支付政策，由原先的按年度支付变更为按季度支付，导致期末应计未付余额下降。 2、非流动负债长期应付款660.60 万元主要是公司于2005 年11 月1 日与桂林市财源建设资金管理中心签订《关于利用转贷资金实施建设项目借款协议书》，约定由桂林市财政局将国债转贷资金880 万元通过桂林市财源建设资金管理中心转贷给本公司，借款期限10 年，自2005 年11 月1 日起至2015 年11 月1 日止，并自2008 年起，每年11 月1 日前归还借款本金110 万元，借款年利率2.55%。其它非流动负债主要包括公司及其控股子公司收到各政府部门的项目专项资金、科技经费、补助资金等项目。最近三年其他非流动负债余额分别为674 万元、0 万元和206 万元。其中，2007 年末余额较2006 年末减少674 万元，主要原因是公司根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定，将以前年度收到的与收益相关、用于补偿公司已经发生的费用或损失的政府补助直接转入本期损益所致。2008 年末较2007 年末绝对额增加206 万元，是由于本期收到脑脉泰等特色中药技术改造工程财政补助、2008 年自治区科技基础条件平台建设专项资金以及2008 年桂林市节能减排专项资金所致。（四）偿债能力分析财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动比率 2.18 2.16 2.47 速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17 母公司资产负债率％ 30.29 29.34 19.29 息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21 利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-247 经营活动现金流量净额（万元） 19,096.59 16,439.07 21,766.58 净利润（万元） 27,372.66 24,949.77 19,501.61 公司营运资金周转正常，短期偿债风险较低，公司最近三年的流动比率分别为2.47、2.16、2.18，速动比率分别为2.17、1.99、2.06，从总体情况来看，流动比率和速动比率近三年保持相对平稳，没有大幅的波动。从比率数值来看，公司 2006年、2007年及2008年流动比率超过2，表明公司资产流动性比较强。最近三年的速动比率都超过了1，表明公司短期变现能力较高，短期偿债能力较强。2007 年、2008年流动比率和速动比率有所下降，主要原因是因为2007年公司增加 17,900万元短期流动借款，增加了流动负债余额，导致流动比率和速动比例分别下降。公司最近三年资产负债率（母公司）分别为19.29%、29.34%、30.29%。从近三年来看，资产负债率较低并逐年增长变化，2007年12月31日资产负债率上升到29.34%，主要原因是因为2007年公司短期借款增加17,900万元所致。公司最近三年的息税折旧摊销前利润快速增长，分别为 25,115.21 万元、 31,078.42万元、36,263.05万元。最近三年利息保障倍数分别为630.40倍、41.23 倍、31.23倍，保持在相当高的水平，公司偿债能力指标良好。本公司经营活动产生的现金流量充足。公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为21,766.58万元、16,439.07万元、19,096.59万元，均为正值，公司经营活动正常，资金回收情况良好。（五）资产周转能力分析财务指标 2008 年 2007 年 2006 年应收账款周转率 16.50 14.62 11.71 存货周转率 4.85 4.25 4.36 公司建立了比较完善的销售管理制度，对经销商进行分类管理，推行信用额度管理体系，高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，因此，公司最近三年的应收账款周转率保持了较高的周转速度，应收账款周转率分别达到了 11.71、14.62、16.50，公司应收账款周转率逐年提高，表明公司应收账款管理良好。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-248 最近三年公司存货周转率分别为4.36、4.25、4.85，平均为4.49 次，原材料采购、生产安排和产品销售各环节的管理较好。但是从存货周转率趋势来看，呈现小幅波动状况。其中2007 年较2006 年略有下降，一方面是由于生产规模扩大，原材料储备和在产品规模相应增加，从而导致存货周转率略有下降。另一方面，由于2006、2007 年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资导致当年主营业务成本的下降，也是造成了2006 年、2007 年年资产周转率降低的原因之一。2008 年较2007 年存货周转率有所上升，主要原因是2008 年进一步加强了存货的管理，年末存货数量有所降低，提高了存货周转速度。另外，目前公司的物流系统不够完善，影响了整个管理链条中的信息传递和库存管理控制，一定程度上降低了存货的周转速度。本次募集资金投资项目之一将是建设公司的物流系统，以提高公司存货周转速度，优化业务流程，降低物流成本，提高供应链的透明度，确保商品精确及时交付，最终提高客户服务水平。二、盈利能力分析（一）最近三年营业收入构成分析 1、产品类别营业收入分析公司最近三年营业收入按产品类别划分如下：单位：万元 2008 年 2007 年 2006 年药品名称销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例% 西瓜霜润喉片 20,592.43 20.88 18,174.88 20.35 19,395.44 24.31 桂林西瓜霜 15,343.91 15.56 13,140.32 14.71 9,376.52 11.75 西瓜霜清咽含片 4,166.97 4.23 2,662.46 2.98 2,697.79 3.38 其他西瓜霜系列产品 105.73 0.11 62.86 0.07 511.54 0.64 西瓜霜系列产品合计 40,209.04 40.77 34,040.53 38.12 31,981.29 40.08 三金片 39,871.78 40.43 38,767.90 43.41 33,740.81 42.29 三金通尿灵 46.30 0.05 133.14 0.15 53.37 0.07 三金片系列产品合计 39,918.08 40.48 38,901.05 43.56 33,794.18 42.36 脑脉泰胶囊 1,183.86 1.20 796.00 0.89 550.93 0.69 眩晕宁片 1,950.95 1.98 1,116.55 1.25 731.68 0.92 眩晕宁颗粒 326.47 0.33 470.03 0.53 695.81 0.87 其他药品 14,976.98 15.19 13,937.26 15.61 11,937.04 14.96桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-249 其他药品合计 18,438.26 18.70 16,319.85 18.27 13,915.46 17.44 主营业务收入 98,565.38 99.95 89,261.42 99.95 79,690.93 99.88 其他业务收入 50.42 0.05 43.43 0.05 94.25 0.12 营业收入 98,615.80 100.00 89,304.84 100.00 79,785.18 100.00 本公司主要从事中成药的研发、生产和销售，最近三年主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，本公司的主营业务突出。本公司最近三年的主营业务收入主要来自于西瓜霜系列产品和三金片系列产品的销售收入，其中西瓜霜系列产品销售收入2006 年、2007 年及2008 年占营业收入的比例分别为40.08%、38.12 %和40.77%，是公司营业收入的主要来源之一，其中西瓜霜润喉片单一产品的销售收入最近三年占营业收入的比例分别为 24.31%、20.35%和20.88%，是本公司的主导产品之一。三金片系列产品销售收入最近三年占营业收入的比重分别为42.36%、 43.56%和40.48%，为公司营业收入的另一大主要来源，其中三金片占系列产品收入的99%以上，为公司的另一主导产品；其他药品收入所占比例较小，约为营业收入的18%左右。从单个产品的销售收入来看，三金片高于西瓜霜润喉片，是公司第一大主导产品。从收入结构上看，最近三年西瓜霜系列产品收入所占比重变化不大；其中西瓜霜润喉片所占比重呈逐年下降的趋势，但下降比重的绝对值并不大，主要是因为本公司面对激烈竞争的喉口类中成药市场，保持西瓜霜润喉片低价策略的同时，在现有产品销售渠道的基础上不断加强公司其他西瓜霜产品（包括：桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片桂林西瓜霜胶囊等产品）的推广力度，使得其他西瓜霜系列产品销售额的绝对额有所增长，一定程度弥补了西瓜霜润喉片销售额的下滑，从而实现本公司向不同患者群体推出专业化产品的市场策略。 2、分地区主营业务收入构成公司最近三年主营业务收入按地区划分如下：单位：万元 2008 年 2007 年 2006 年地区销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例% 华南地区 11,355.54 11.52 11,924.11 13.36 10,150.62 12.74 西南地区 14,459.99 14.67 9,601.36 10.76 10,743.96 13.48桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-250 华中地区 22,175.38 22.50 15,121.13 16.94 13,979.12 17.54 华北及东北地区 28,013.87 28.42 20,691.64 23.18 19,026.54 23.88 华东地区 15,814.28 16.04 23,500.57 26.33 19,192.56 24.08 其他地区 6,533.92 6.63 7,975.49 8.93 5,823.66 7.31 出口 212.40 0.22 447.12 0.50 774.47 0.97 合计 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100 由上表可以看出，本公司的销售收入来源主要集中在华东地区、华北及东北地区、华中地区和西南地区，出口额很小，年出口额不到营业收入的1%。（二）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素公司最近三年的利润情况如下表所示：单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年一、营业收入 98,615.80 89,304.84 79,785.18 二、营业利润 32,672.60 28,917.66 23,047.00 加：营业外收入 232.43 959.05 102.69 减：营业外支出 149.16 94.96 26.68 三、利润总额 32,755.87 29,781.75 23,123.01 四、净利润 27,408.86 24,949.77 19,501.61 五、归属于母公司所有者的净利润 27,372.66 24,917.77 19,480.39 公司最近三年主营业务和其他业务产生利润情况如下表所示：单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年主营业务收入 98,565.38 89,261.42 79,690.93 主营业务成本 25,327.17 24,389.92 23,748.81 主营业务利润 73,238.20 64,871.50 55,942.12 其他业务收入 50.42 43.43 94.25 其他业务成本 8.91 9.51 59.30 其他业务利润 41.50 33.92 34.95 1、最近三年利润的主要来源从上述两表可以看出，最近三年营业利润是公司的主要利润来源，营业外桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-251 收入和营业外支出金额很小，对利润总额的影响非常小，营业外收入产生利润平均不到利润总额的3%；从营业收入的构成上看，其他业务产生的利润非常小，公司的利润主要来自于主营业务，即西瓜霜系列产品和三金片系列产品的生产和销售。公司非经常性损益所占比例低，主营业务突出、盈利能力较强。 2、影响公司盈利能力的主要因素分析（1）市场因素从生产制造的角度来看，喉口类用药的进入门槛较低，资金和技术壁垒较弱。在不同的区域市场，针对消费者的多样化需求，存在着区域性的喉口类竞争品种，构成数量众多的中小型竞争企业。同时从市场竞争的角度来看，日益成熟化和集中度高的竞争，带来了相对较高的市场壁垒，广告投放费用和终端的争夺，成为众多产品争相逾越的高壁垒。本公司做为喉口类中成药细分行业的龙头企业，一直积极面对激烈竞争的市场，随着咽喉药品类市场格局走向专业化、细分化，以三金西瓜霜为代表的咽喉类药品，以疗效为先导，以专业对症为定位，瞄准细分人群，仍可继续保持一级市场和品牌领先效应。三金片通过三十余年的传播与推广建立了广泛的品牌知名度和美誉度，近十年来一直是治疗尿路感染中成药第一品牌，品牌优势相当稳固并呈现进一步扩大的趋势。公司一直加强品牌建设和终端网络维护，确保品牌优势和市场优势，通过三金片的二次开发等产品研发，提高公司的核心竞争力；另外，公司还不断加强公司二线产品脑脉泰胶囊和眩晕宁产品的市场推广，通过上述措施，确保公司盈利能力的连续性和稳定性。（2）销售渠道因素公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、 2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。公司凭借强大的品牌优势与多家经销商确立了长期稳定供应商关系，与客户相互依存、共同发展，这些经销商本身有较为完善的经销体系，如九州通集团、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-252 双鹤药业、湖北新龙、国药控股等都是跨区域的全国性经销商，公司每年都会与这些经销商签署《年度主销协议》，明确相关产品的销售政策。另外，为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在2006 年度调整了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终端网络的建设和学术推广工作。稳固的销售渠道，对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。（3）技术因素本公司在国内外独家实现工业化生产西瓜霜原料霜，公司各主导产品均为本公司独家研制，具备先进科学的配方，均为国家二级中药保护品种，并申请了相关的发明专利，生产和质量控制中所采用的技术均为国内先进的制药技术，确保生产高效和产品质量。公司上述的技术优势，将确保公司的盈利能力。（4）生产管理因素公司通过不断加强对生产流程的管理，严格按照GMP 规范开展生产，加强质量监控工作，确保产品质量；同时周密安排生产计划，有效利用生产设备，在原材料价格上涨的情况下仍可将生产成本保持在较低水平，使公司盈利能力得到保障。（5）研发因素公司历来高度重视研究与开发，主导产品均以自主创新开发为主，多年来开发了以三金牌西瓜霜系列及三金片系列两大中药名牌为主的119 个品种，其中国家基本药物品种42 个，国家中药保护品种19 个，自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个。公司研究成果曾先后获得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖9 项，市级科技进步奖8 项。公司的技术中心国家级技术中心，并设有博士后科研流动站，公司目前正在从事的13 个产品的研发项目中，已有4 个产品已完成临床研究，目前正在申请生产批件；6 个产品正在进行临床研究。公司持续开发的产品，将确保未来盈利能力的连续性和稳定性。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-253 （6）本次募集资金因素通过本次募集资金投资项目的实施，公司将构建种植——提取——生产的完整的中成药制造产业链，公司主导产品的生产能力将得到进一步的提高，通过技术改造，主导产品的生产效率将得到进一步的提升，生产成本将会得到进一步的降低。同时，公司及下属全资子公司其他主打产品的产业化，将使公司产品结构进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展和盈利能力将进一步增强。（三）经营成果变化趋势分析 1、营业收入、营业成本及营业税金及附加单位：万元 2008 年项目金额增减额增幅营业收入 98,615.80 9,310.95 10.43% 营业成本 25,336.09 936.66 3.84% 营业税金及附加 1,474.60 205.30 16.17% 2007 年 2006 年项目金额增减额增幅金额增减额增幅营业收入 89,304.84 9,519.67 11.93% 79,785.18 4,997.43 6.68% 营业成本 24,399.42 591.32 2.48% 23,808.11 -1,437.16 -5.69% 营业税金及附加 1,269.30 141.29 12.53% 1,128.00 55.14 5.14% （1）营业收入变化分析公司最近三年实现营业收入分别为79,785.18 万元、89,304.84 万元和 98,615.80 万元。从变动趋势来看，营业收入呈稳步增长的趋势，其中2006 年比 2005 年增长4,997.43 万元，增幅6.68%，2007 年比2006 年增长9,519.67 万元，增幅11.93%，2008 年比2007 年增长9,310.95 万元，增幅10.43%。 2007 年较2006 年销售收入增长11.93%、2008 年较2007 年销售收入增长 10.43%，主要原因是公司西瓜霜系列产品和三金片产品销售规模继续扩大，且其销售均价提高。（2）营业成本分析桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-254 单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年原材料 5,334.39 5,950.66 5,478.04 包装物 6,754.00 6,669.56 6,345.17 制造费用 2,919.78 2,568.18 2,071.30 其中：水电费 982.93 779.78 724.11 燃料动力费 980.43 623.03 303.08 人工费用 2,793.58 2,637.33 4,081.07 其他 6,543.99 5,941.16 5,470.13 其中：三金医药购货成本 5,267.03 5,708.22 4,531.60 三金大药房购货成本1,276.96 232.94 938.53 主营业务成本 25,326.17 24,389.92 23,748.81 其他业务成本 8.92 9.51 59.30 营业成本 25,335.09 24,399.42 23,808.11 从变动幅度来看，公司2006 年营业收入较2005 年增长了6.68%，而营业成本同期比较下降了5.69%，主要原因是：①公司2006 年度积极推行多渠道的多种采购方式降低原材料采购成本，使得在原材料价格普遍上涨的情况下，原材料成本保持在相对较低的水平；②2006 年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工工资，降低了人工成本。公司营业收入2008 年较2007 年增长10.43%，但营业成本仅增长3.84%，营业收入2007 年较2006 年增长11.93%，但营业成本仅增长2.48%，主要系西瓜霜系列产品和三金片产品出厂价格提高所致。（3）营业税金及附加分析公司按照5%的税率计缴营业税；本公司及子公司三金医药、三金大药房、湖南三金按应缴流转税税额的7%计缴城市建设维护费；子公司三金生物、三金包装按应缴流转税税额的5%计缴城市建设维护费；从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴房产税；从租计征的，按租金收入的12%计缴房产税；按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加。从构成上看，营业税金及附加主要为城市建设维护税、教育费附加和地方教育附加。营业税金及附加随营业收入的变化而变化。 3、期间费用和营业利润桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-255 单位：万元 2008 年项目金额增减额增幅销售费用 30,624.19 4,076.30 15.35% 管理费用 7,695.89 25.13 0.33% 财务费用 732.86 257.06 54.03% 营业利润 32,672.60 3,754.94 12.98% 2007 年 2006 年项目金额增减额增幅金额增减额增幅销售费用 26,547.89 1,886.34 7.65% 24,661.55 -288.17 -1.15% 管理费用 7,670.76 467.00 6.48% 7,203.77 -1,398.66 -16.26% 财务费用 475.81 602.03 476.94% -126.23 -248.98 -202.83% 营业利润 28,917.66 5,870.66 25.47% 23,047.00 8,273.04 56.00% （1）销售费用变化分析最近三年销售费用的具体情况如下表所示（单位：万元）： 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目发生额比例发生额比例发生额比例广告费 15,495.61 50.60% 14,463.63 54.48% 13,581.87 55.07% 劳务费 5,620.42 18.35% 4,309.79 16.23% 4,072.99 16.52% 工资 3,222.45 10.52% 2,889.90 10.89% 1,824.30 7.40% 运输费 1,188.74 3.88% 1,315.26 4.95% 1,851.22 7.51% 会务费 3,120.50 10.19% 1,883.32 7.09% 1,434.56 5.82% 差旅费 1032.83 3.37% 938.24 3.53% 956.46 3.88% 职工福利费 51.96 0.17% 60.25 0.23% 255.40 1.04% 业务招待费 417.68 1.36% 291.43 1.10% 149.80 0.61% 宣传费 161.14 0.53% 103.16 0.39% 159.75 0.65% 仓储保管费 - - 5.27 0.02% 85.08 0.34% 保险费 35.71 0.12% 36.44 0.14% 26.88 0.11% 展览费 9.83 0.03% 9.88 0.04% 8.87 0.04% 租赁费 96.69 0.32% 57.90 0.22% 55.41 0.22% 水电费 9.59 0.03% 9.46 0.04% 9.27 0.04% 物料消耗 12.32 0.04% 57.02 0.21% 49.12 0.20% 折旧 19.89 0.06% 18.13 0.07% 19.82 0.08% 其他 128.83 0.42% 98.81 0.37% 120.75 0.49% 合计 30,624.19100.00% 26,547.89 100.00% 24,661.55 100.00% 公司的期间费用中，销售费用所占的比重最大，最近三年，销售费用占期间费用的比重分别为77.70%、76.52%和78.42%，销售费用所占比重有提升的趋势，主要是最近三年以来，为加强品牌建设，扩大市场份额，公司在广告方面的投入桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-256 一直比较大，并有提高的趋势。 2006 年度，随着营业收入的增长，销售费用出现略为下降的趋势，主要原因是：①2006 年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工工资，降低了人工成本，2006 年工资和职工福利费同比减少1,899.23 万元；②公司近两年开始对销售渠道进行整合，尽量减少主经销商，将销量小的客户转为分销商，由于主经销商数量的减少，公司年度经销商佣金相应减少；③ 为扩大市场份额，加强品牌建设，公司进一步加大广告投入，广告费同比增长 2,471.29 万元。 2007 年度销售费用比2006 年增长1,886.34 万元，增幅7.65%，主要原因是： ①公司调整了销售人员的工资及奖金发放比例，使得工资同比增加1,065.60 万元；②为扩大市场份额，加强品牌建设，公司进一步加大广告投入，广告费同比增长881.76 万元。 2008 年度销售费用比2007 年度增长4,076.30 万元，增幅15.35%，主要原因是：公司为了增加销售收入，投入了较多的广告费支出和产品营销费用所致，其中广告费用同比增长1,031.98 万元，劳务费同比增长1,310.63 万元。（2）管理费用变化分析最近三年，发行人管理费用明细表如下表所示（单位：万元）： 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目发生额比例发生额比例发生额比例工资 2,425.88 31.52% 1,962.31 25.58% 1,813.96 25.18% 职工福利费 46.13 0.60% 21.76 0.28% 245.04 3.40% 工会经费 159.06 2.07% 142.52 1.86% 187.71 2.61% 职工教育经费 182.05 2.37% 51.40 0.67% 82.02 1.14% 失业保险费 48.31 0.63% 61.16 0.80% 55.03 0.76% 劳动保险费 704.17 9.15% 988.19 12.88% 632.23 8.78% 折旧 986.93 12.82% 1,113.75 14.52% 1,072.07 14.88% 技术开发费 502.08 6.52% 708.95 9.24% 1,007.76 13.99% 办公费 316.7 4.12% 343.67 4.48% 374.9 5.20% 咨询费 302.97 3.94% 142.56 1.86% 209.89 2.91% 存货的盘盈盘亏 - - 34.37 0.45% 1.42 0.02% 业务招待费 189.36 2.46% 116.97 1.52% 114.32 1.59% 运输费 191.4 2.49% 146.33 1.91% 146.55 2.03%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-257 物料消耗 48.25 0.63% 39.93 0.52% 45.56 0.63% 防洪费 97.72 1.27% 86.68 1.13% 83.78 1.16% 差旅费 58.12 0.76% 69.77 0.91% 47.12 0.65% 房产税 198.53 2.58% 202.35 2.64% 183.06 2.54% 董事会费 15 0.19% 11.25 0.15% 57.99 0.81% 无形资产摊销 207.33 2.69% 167.36 2.18% 127.62 1.77% 排污费 29.51 0.38% 36.45 0.48% 61.28 0.85% 住房公积金 304.75 3.96% 234.27 3.05% 237.8 3.30% 保险费 91.3 1.19% 150.05 1.96% 101.94 1.42% 低值易耗品摊销 26.26 0.34% 86.53 1.13% 20.72 0.29% 检验费 28.09 0.37% 38.59 0.50% 23.43 0.33% 修理费 25.11 0.33% 26.52 0.35% 24.62 0.34% 土地使用税等 108.55 1.41% 63.91 0.83% 69.79 0.97% 会议费 8.35 0.11% 20.75 0.27% 7.58 0.11% 其他 357.12 4.64% 172.35 2.25% 127.31 1.77% 存货报废 2.75 0.04% 0.00% 0.06 0.00% 水电费 15.01 0.20% 18.04 0.24% 19.69 0.27% 绿化费 3.82 0.05% 3.02 0.04% 4.41 0.06% 租赁费 4.08 0.05% 14.59 0.19% 7.02 0.10% 代理费 11.2 0.15% 8.94 0.12% 10.08 0.14% 上市费用 - - 385.50 5.03% - - 合计 7,695.89 100.00% 7,670.79 100.00% 7,203.77 100.00% 公司的管理费用主要包括工资、职工福利费、折旧、办公费、技术开发费、业务招待费、工会经费、职工教育经费、失业保险费、劳动保险费等费用。公司 2006 年度管理费用同比减少1,398.66 万元，减幅-16.26%，主要原因是：①2006 年下半年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工工资，降低了人工成本，2006 年工资和职工福利费同比减少2,148.47 万元；② 公司继续加大技术开发投入，技术开发费用同比增长488.78 万元。公司2007 年度管理费用同比增长467.00 万元，增幅6.48%，主要原因是： ①劳动保险费用同比增长355.96 万元，公司2006 年及以前年度按照基本工资缴纳劳动保险费用，自2007 年起按照实际发放工资缴纳劳动保险费用，缴纳基数提高；②2007 年度发生上市费用385.50 万元。公司2008 年度管理费用与2007 年基本持平。（3）财务费用分析桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-258 公司的财务费用主要为利息收入和利息支出。财务费用2006 年度发生额较 2005 年度减少248.98 万元，主要原因系公司2006 年初提前归还了未到期的长期借款，导致2006 年度借款平均占用金额较2005 年度减少。财务费用2007 年度发生额较2006 年度增长602.03 万元，主要原因系主要系公司及子公司2007 年度借入短期借款，导致银行借款利息支出增加。 2008 年度发生额较2007 年度增加257.06 万元，主要系公司及子公司2008 年度借入的短期借款相应的利率不断提高，导致银行借款利息支出不断增加。（4）期间费用、营业利润占营业收入比例单位：% 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度销售费用 31.05 29.73 30.91 管理费用 7.80 8.59 9.03 财务费用 0.74 0.53 -0.16 期间费用合计 39.59 38.85 39.78 营业利润 33.13 32.38 28.89 公司最近三年的期间费用占营业收入的比重平均在40%左右。公司虽然在 2005 年改变了销售政策，通过适当提高经销商佣金和信用额度等措施，给予经销商更大的鼓励政策，但公司2005 年以来也在整合销售渠道，减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商，目前，主经销商的数量已由原来的 1000 多家减少到500 多家；另一方面，公司制定了一系列的内部管理规定，严格控制销售费用和管理费用增长的趋势。通过上述两个方面的举措，公司在扩大销售规模的同时严控期间费用的增长，使得期间费用保持在较低的水平，未来公司将继续采取上述措施，提高盈利能力。同行业上市公司各期销售费用占收入比例明细表如下（%）：代码简称 2007 年 2006 年 2005 年 000423.SZ 东阿阿胶 22.20 23.91 23.25 000538.SZ 云南白药 15.00 12.79 11.32 000623.SZ 吉林敖东 35.27 31.46 31.43 000766.SZ 通化金马 23.81 24.81 24.62 000919.SZ 金陵药业 6.75 7.01 5.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-259 000989.SZ 九芝堂 32.46 27.33 27.42 002107.SZ 沃华医药 33.59 34.71 30.62 002118.SZ 紫鑫药业 31.77 27.22 26.58 600085.SH 同仁堂 16.46 16.35 17.74 600285.SH 羚锐股份 28.21 30.62 28.74 600422.SH 昆明制药 20.16 17.02 19.84 600436.SH 片仔癀 7.60 6.18 8.63 600479.SH 千金药业 32.56 28.87 18.69 600535.SH 天士力 14.61 14.61 21.66 600557.SH 康缘药业 30.10 34.54 32.45 600572.SH 康恩贝 34.48 33.62 29.15 600594.SH 益佰制药 52.51 78.61 52.18 600750.SH 江中药业 43.55 43.32 42.11 600976.SH 武汉健民 10.04 7.65 11.32 600993.SH 马应龙 21.51 21.78 27.31 平均值 25.63 26.12 24.55 三金药业 29.73 30.91 33.36 数据来源:Wind 资讯同行业各公司间销售费用占收入的比重有较大的差异，主要系各公司间产品销售渠道及客户群体等存在一定差异，导致广告费的投入、运输费的承担等存在较大的差异。公司最近三年的销售费用率略高于同行业上市公司，主要是因为： ①公司的主要药品为OTC 品种，因此，公司主要采用OTC 大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主。经销制是指以较高的出厂价将货品供应给经销商，生产厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，特点是生产厂家承担风险较大，占用资金比较多。公司的销售模式决定了公司在广告宣传、渠道建设上的投入较多，这可以从销售费用的构成上看出，公司最近三年的广告费用平均超过1 亿元，占销售费用的50%以上。另外，最近三年的经销商销售佣金平均在3000 万元以上，占销售费用的10%以上。公司最近三间的品牌推广策略是，将主要的广告投放在央视一台黄金时间，次要之地方电视台和报刊杂志等平面媒体，并且根据经销商的要求协助进行产品促销活动、医院临床推广、药店专柜运作等推广宣传。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-260 ②公司根据产品的特点制定了适应市场的销售策略，一是不断投入广告，加强品牌建设；二是与大型经销商之间建立稳定、长远的关系，协助经销商进行产品推广。与本公司采取相似销售策略的公司，如江中药业、吉林敖东、九芝堂、沃华医药、紫鑫药业、羚锐股份、千金药业、康缘药业、康恩贝、益佰制药等公司，平均销售费用率约为30%，其销售费用率与公司比较接近。公司已采取措施有效控制销售费用： ①公司自2005 年开始对全国的经销商进行整合，主要选择销售网络较大、信用较好、区位竞争优势较强的全国性医药经销公司，相应减少推广费用； ②未来，随着是发行上市后带来的无形广告效应，公司将根据市场情况，实时调整广告投放策略，以控制广告费用的增长。同行业上市公司各期管理费用占收入比例明细表如下（%）：代码简称 2007 年 2006 年 2005 年 000423.SZ 东阿阿胶 9.01 9.9 11.09 000538.SZ 云南白药 3.96 5.12 5.32 000623.SZ 吉林敖东 15.01 16.15 15.51 000766.SZ 通化金马 20.38 24.89 25.12 000919.SZ 金陵药业 11.59 12.69 12.79 000989.SZ 九芝堂 7.67 9.32 7.44 002107.SZ 沃华医药 6.55 8.91 11.1 002118.SZ 紫鑫药业 8.01 9.16 11.03 600085.SH 同仁堂 8.08 10.54 8.67 600285.SH 羚锐股份 9.42 10.51 10.54 600422.SH 昆明制药 7.36 7.44 9.29 600436.SH 片仔癀 6.58 7.23 10.06 600479.SH 千金药业 7.99 9.55 7.38 600535.SH 天士力 8.04 7.1 12.17 600557.SH 康缘药业 11.79 11.83 12.66 600572.SH 康恩贝 8.36 10.74 9.07 600594.SH 益佰制药 9.76 10.85 8.43 600750.SH 江中药业 7.21 8.49 12.34 600976.SH 武汉健民 5.12 4.48 6.9 600993.SH 马应龙 10.82 9.66 11.89 平均值 9.14 10.23 10.94 三金药业 8.59 9.03 11.50桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-261 数据来源:Wind 资讯和同行业上市公司相比，公司管理费用占收入的比重未见重大异常。（5）营业利润变化分析 2006 年营业利润占营业收入的28.89%，高于2005 年的19.72%。主要原因是：2006 年营业收入同比增长6.68%，而营业成本同比增长-5.69%，销售费用和管理费用分别增长了-1.15%和-16.26%，营业利润同比增长56.09%，高于同期营业收入的增长比例。 2007 年营业利润占营业收入的32.38%，略高于2006 年的28.89%。主要原因是：2007 年营业收入同比增长11.93%，而营业成本同比增长2.48%，销售费用和管理费用分别增长了7.65%和6.48%，营业利润同比增长25.47%，高于同期营业收入的增长比例。 2008 年营业利润占营业收入的比例33.13%比2007 年的略高，主要是2008 年营业利润的增长比例12.98%高于同期营业收入的增长比例10.43%。 4、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支单位：万元项目 2008 年金额增减额增幅资产减值损失 23.00 -5.85 -20.29% 公允价值变动收益 - - - 投资收益 -56.56 -61.41 -1266.39% 对联营企业和合营企业的投资收益 -69.15 -45.44 191.68% 营业外收入 232.43 -726.62 -75.76% 营业外支出 149.16 54.20 57.08% 非流动资产处置损失 7.55 -71.58 -90.45% 2006 年 2005 年项目金额增减额增幅金额增减额增幅资产减值损失 28.85 -78.94 -73.23% 107.79 97.05 903.53% 公允价值变动收益 - - - - - - 投资收益 4.85 -39.96 -89.18% 44.81 54.84 -547.04% 对联营企业和合营企业的投资收益 -23.71 63.13 -72.70% -86.83 -62.91 262.90%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-262 营业外收入 959.05 856.36 833.97% 102.69 -48.23 -31.96% 营业外支出 94.96 68.28 255.98% 26.68 22.85 597.35% 非流动资产处置损失 79.13 76.75 3229.81% 2.38 1.07 82.36% （1）资产减值损失变化分析单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年坏账损失 23.00 28.85 106.46 存货跌价损失 - - 1.33 合计 23.00 28.85 107.79 2007 年度发生额较2006 年度减少78.94 万元，主要系公司2007 年应收账款周转情况较2006 年进一步提高，在销售收入增加的情况下，2007 年末应收账款余额及账龄与2006 年末基本持平，相应2007 年末按照账龄分析法计提的坏帐损失金额较2006 年末减少所致。（2）投资收益变化分析单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年交易性金融资产收益 - - 125.63 成本法核算的被投资单位分配来的利润 12.59 22.86 6.02 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 -69.15 -23.71 -86.83 股权投资处置收益 - 5.70 - 合计 -56.56 4.85 44.81 2007 年度发生额较2006 年度减少39.96 万元，主要原因是：①公司2006 年投资开放式基金取得投资收益127 万元，而本期无此项收益；②公司本期对联营企业权益法收益较上年增加63 万元。 2008 年度发生额较2007 年度减少61 万元，主要原因是：公司本期对联营企业按权益法核算的损益较上年增加亏损45 万元。（3）营业外收入变动分析本公司营业外收入主要包括固定资产处置利得、政府补助、保险赔款和厂商奖励款，最近三年明细情况如下表所示：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-263 单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年固定资产处置利得 12.17 7.98 2.25 政府补助 154.00 935.17 95.00 保险赔款 48.83 - - 厂商奖励款 17.43 - 3.74 其他 0.80 15.90 1.69 合计 232.43 959.05 102.69 2007 年度发生额较2006 年度增加856.36 万元，主要系公司将以前年度收到的政府补助按照《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定计入935.17 万元所致。 2008 年度发生额较2007 年度减少727 万元，主要系公司将收到的政府补助较2007 年度大幅减少所致。（4）营业外支出变化分析本公司营业外支出主要包括固定资产处置损失、捐赠支出、非常损失和罚款支出，最近三年明细情况如下表所示：单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年固定资产处置损失 7.55 79.13 2.38 捐赠支出 140.74 11.50 14.00 非常损失 - 1.04 - 罚款支出 0.77 0.23 9.42 其他 0.10 3.05 0.88 合计 149.16 94.96 26.68 （5）占利润总额的比重单位：% 项目 2008 年 2007 年 2006 年资产减值损失 0.08 0.10 0.47 公允价值变动收益 - - - 投资收益 -0.19 0.02 0.19 营业外收入 0.78 3.22 0.44 营业外支出 0.50 0.32 0.12 合计 1.17 3.65 1.22 由上表可以看出，除按照新的会计准则将以前年度的政府补助计入营业外收桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-264 入外，报告期内资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支的实际发生额均不到利润总额的1%，上述项目合计占利润总额的比例也在1%左右，因此，资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支对公司的经营成果没有重大影响。 5、所得税单位：万元 2008 年项目金额增减额增幅当期所得税费用 5,794.08 1,766.53 43.86% 递延所得税费用 -447.07 -1,251.51 -155.58% 合计 5,347.01 515.02 10.66% 2007 年 2006 年项目金额增减额增幅金额增减额增幅当期所得税费用 4,027.55 961.76 31.37% 3,065.79 1,526.23 99.13% 递延所得税费用 804.44 248.83 44.78% 555.61 37.64 7.27% 合计 4,831.98 1,210.59 33.43% 3,621.40 1,563.87 76.01% （1）所得税政策报告期内，公司及子公司三金生物享受西部大开发所得税优惠政策，按15% 的税率计缴企业所得税；子公司三金包装2005 年度免征企业所得税，2006 年、 2007 年度按16.5%的税率企业所得税，2008 年度按12.5%的税率计缴企业所得税；子公司湖南三金、三金医药和三金大药房2005 年度、2006 年度、2007 年度按33%的税率计缴企业所得税，2008 年度按25%的税率计缴企业所得税。根据桂林市地方税务局桂市地税函[2006]14 号文的批复，准予公司脑脉泰特色中药技术改造项目购买国产设备享受投资抵免企业所得税政策，公司于2005 年抵免企业所得税429.93 万元，于2007 年抵免企业所得税301.61 万元。根据湖南省地方税务局湘地税设确字〔2007〕第085 号《湖南省地方税务局国产设备投资抵免企业所得税确认通知书》，子公司湖南三金于2007 年进行的玉叶清凉茶（颗粒）产业化工程技术改造项目购入的国有设备允许申请抵免企业所得税。2008 年，子公司湖南三金实际抵免2007 年度企业所得税29.30 万元，于 2008 年度抵免企业所得税21.11 万元。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-265 根据上述税收优惠政策，公司报告期内享受的税收优惠金额对公司盈利能力的影响程度计算如下：单位：人民币元项目 2008 年 2007 年 2006 年税率优惠影响额 38,752,631.27 51,405,092.28 36,670,336.73 国产设备抵免所得税影响额 211,144.51 3,016,080.00 - 税收优惠影响数 38,963,775.78 54,421,172.28 36,670,336.73 少数股东所占份额 - 31,393.96 母公司所占份额 38,963,775.78 54,421,172.28 36,638,942.77 归属于母公司的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37 税收优惠额占归属于母公司净利润比重（%） 14.23 21.84 18.81 综上，2008 年度、2007 年度和2006 年度，三金药业公司享受税收优惠的金额分别占各期净利润的比例为14.23%、21.84%和18.81%。因为2008 年度执行新企业所得税法后，税率降低为25%，故税收优惠对企业的影响程度有很大程度的下降。（2）所得税费用变化分析 2007 年度发生额较2006 年度增长1,210.59 万元，增幅33.43%，2006 年度发生额较2005 年度增长1,563.87 万元，增幅76.01%，主要原因是公司应纳税所得额增加相应增加所得税费用所致。 6、报告期内利润增长情况单位：万元 2008 年项目金额增减额增幅利润总额 32,755.87 2,974.11 9.99% 净利润 27,408.86 2,459.09 9.86% 归属于母公司所有者的净利润 27,372.66 2,454.89 9.85% 少数股东损益 36.20 4.20 13.12%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-266 2006 年 2005 年项目金额增减额增幅金额增减额增幅利润总额 29,781.75 6,658.74 28.80% 23,123.01 8,201.95 54.97% 净利润 24,949.77 5,448.16 27.94% 19,501.61 6,638.08 51.60% 归属于母公司所有者的净利润 24,917.77 5,437.38 27.91% 19,480.39 6,727.73 52.76% 少数股东损益 32.00 10.78 50.78% 21.22 -89.65 -80.86% 2006 年利润总额比2005 年大幅增加，主要原因是：①2006 年以来，工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工工资，降低了人工成本； ②公司制定了一系列的内部管理规定，严格控制销售费用和管理费用增长的趋势；③公司2005 年以来也在整合销售渠道，减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商，目前，主经销商的数量已由原来的1000 多家减少到500 多家，一定程度上控制了销售费用的增长； ④公司2006 年度积极推行多渠道的多种采购方式降低原材料采购成本。 2007 年利润总额比2006 年增长28.80%，主要原因是：①公司主导产品的销售规模进一步扩大；②2007 年西瓜霜系列产品和三金片产品销售均价不同程度的提高；上述两个原因导致2006 年营业收入同比增长11.93%，而营业成本同比增长2.48%；③公司继续采取一系列的措施，严格控制销售费用和管理费用的增长趋势；④继续采取措施控制原材料采购成本的增长趋势。 2008 年利润总额同比增长主要是因为公司主导产品三金片和西瓜霜系列产品在报告期内销售均价提高导致收入的增加所致。 7、公司2006 年工资调整对利润的影响 2006 年公司利润总额比2005 年增加8,201.95 万元，增幅54.97%，主要原因是公司2006 年度工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，导致人工成本的降低，具体情况如下：本公司在2004、2005 年按照工效挂钩工资计发工资，根据《桂林市工效挂钩（包干）企业2004 年度决算及2005 年度挂钩指标批复》（市劳社企桂字（2005） 191 号）、《桂林市工效挂钩（包干）企业2005 年度决算及2006 年度挂钩指标批复》（市劳社企桂字（2006）147 号）的规定，本公司2004 年度、2005 年度核定桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-267 工资基数分别为10,070.78 万元、10,570.38 万元，挂钩浮动办法为定比的企业提取的新增效益工资不得超过核定工资基数的20%。本公司在2004 年度、2005 年度的企业所得税纳税申报中准予税前扣除的工资金额分别为10429.30 万元、 11672.61 万元。根据财政部、国家税务总局2006 年9 月1 日颁布的《关于调整企业所得税工资支出税前扣除政策的通知》（财税[2006]126 号）中的有关规定，本公司通过有关内部决策程序，2006 年度以计税工资计发工资。因此，本公司2006 年度工资支出6,029.31 万元，比2005 年度减少6,927.07 万元。 8、工资会计核算方法桂林三金药业股份有限公司、子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司2004 年和2005 年按照“工效挂钩”原则计提和发放工资，2006 年以来按照计税工资计提和发放工资。其他子公司桂林三金医药有限公司、桂林三金大药房有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司、桂林三金包装印刷有限责任公司按照计税工资计提和发放工资。报告期末，公司应付工资余额列示如下：单位：人民币元资产负债表日应付工资余额（合并数） 2008 年12 月31 日 0.00 2007 年12 月31 日 457,800.00 2006 年12 月31 日 250,965.75 2006 年12 月31 日应付工资余额主要为公司控股子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司（以下简称“三金生物”）尚未发放的2006 年12 月工资及奖金。2007 年12 月31 日应付工资余额主要为三金生物药业有限责任公司尚未发放的2007 年12 月工资及奖金。报告期各期期末，无按照“工效挂钩”原则计提但尚未支付的工资。 9、工资的计提与发放情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-268 （1）相关文件批复 ①2004 年度 2005 年6 月14 日，经桂林市劳动和社会保障局市劳社企桂字[2005]191 号《桂林市工效挂钩（包干）企业2004 年度决算及2005 年度挂钩指标批复》批准，桂林三金药业股份有限公司2004 年度核定工资总额为10,429.30 万元。其中：工资基数10,070.78 万元，新增工资358.52 万元。 2005 年4 月29 日，经临桂县工资改革办公室工改办企桂2005－1 号《临桂县挂钩企业决算、升级指标批复》批准，三金集团桂林三金生物药业有限责任公司2004 年度核定工资总额为817.16 万元。 ②2005 年度 2006 年6 月14 日，经桂林市劳动和社会保障局市劳社企桂字[2006]147 号《桂林市工效挂钩（包干）企业2005 年度决算及2006 年度挂钩指标批复》批准，桂林三金药业股份有限公司2005 年度核定工资总额11,672.61 万元。其中：工资基数10,570.38 万元，新增工资1,102.23 万元。 2006 年5 月2 日，经临桂县工资改革办公室工改办企字2006－1 号《临桂县挂钩企业决算、升级指标批复》批准，三金集团桂林三金生物药业有限责任公司2005 年度核定工资总额为946.17 万元。（2）报告期内工资的计提和发放情况单位：人民币元本期计提期间三金药业三金生物其他控股子公司合计 2008 年 67,114,823.13 7,674,514.74 7,317,373.57 82,106,711.44 2007 年 61,918,722.10 6,321,517.53 7,032,576.35 75,272,815.98 2006 年 60,293,121.14 8,185,924.68 5,067,777.40 73,546,823.22 本期发放期间三金药业三金生物其他控股子公司合计桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-269 2008 年 67,114,823.13 7,674,514.74 7,317,373.57 82,106,711.44 2007 年 61,460,922.10 6,572,483.28 7,032,576.35 75,065,981.73 2006 年 60,293,121.14 7,948,548.09 5,716,597.20 73,958,266.43 会计师经核查后认为，发行人2005 年度期末应付工资中未包含有按照“工效挂钩”原则计提但尚未支付的工资，报告期内职工工资的计提与发放符合企业会计准则的相关规定。保荐人认为上述核查结果真实、完整的反映了报告期内发行人职工工资的计提和发放情况。（四）报告期公司毛利率分析 1、报告期内公司毛利率情况本公司最近三年主要产品毛利率及综合毛利率情况如下表所示：单位：% 药品名称 2008 年 2007 年 2006 年西瓜霜润喉片 77.90 73.88 70.16 桂林西瓜霜 79.22 76.03 74.98 西瓜霜清咽含片 65.57 62.28 59.35 其他西瓜霜系列产品 56.30 66.32 58.45 西瓜霜系列产品 77.07 73.79 70.47 三金片 86.72 86.01 83.76 三金通尿灵 66.54 63.81 62.81 三金片系列产品 86.69 85.94 83.72 脑脉泰胶囊 74.14 78.27 77.83 眩晕宁片 75.43 72.06 36.73 眩晕宁颗粒 57.40 58.67 36.73 其他普药 34.09 33.15 34.83 其他药品综合 41.45 38.75 36.73 综合毛利率 74.30 72.68 70.20 公司最近三年一直保持较高的毛利率水平，并且毛利率水平有上升的趋势， 2006 年、2007 年和2008 年综合毛利率分别为70.20%、72.68%和74.30%；西瓜霜系列产品的毛利率水平最近三年平均在60%以上，三金片的毛利率最近三年平均在80%以上。 2、同行业可比上市公司毛利率水平比较桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-270 公司选择了主导产品相对突出的20 家中药制造类上市公司，其主导产品的毛利率水平如下表所示： 2007 年 2006 年序号代码名称产品销售收入 (万元) 占收入比(%) 毛利率 (%) 毛利率 (%) 1 000423.SZ 东阿阿胶阿胶及系列 95,359.13 69.03 67.24 68.43 2 000538.SZ 云南白药自产产品 146,749.00 35.66 74.44 69.72 3 000623.SZ 吉林敖东中成药 77,092.78 91.22 64.47 67.38 治糜灵栓胶囊 3,765.45 24.84 84.37 82.97 4 000766.SZ 通化金马壮骨伸筋胶囊 2,463.14 16.25 73.34 72.44 脑心舒 2,383.14 15.72 50.84 25.20 5 000919.SZ 金陵药业脉络宁注射液 44,378.00 28.65 51.91 56.45 驴胶补血颗粒 24,370.67 23.80 65.04 59.86 6 000989.SZ 九芝堂浓缩六味地黄丸17,204.95 16.80 65.89 63.28 7 002107.SZ 沃华医药心可舒 11,582.64 89.48 87.51 86.42 活血通脉片 3,925.82 23.01 78.83 76.70 8 002118.SZ 紫鑫药业四妙丸 3,623.58 21.23 86.79 84.68 9 600085.SH 同仁堂六味地黄丸 32,702.45 12.10 20.90 49.45 10 600285.SH 羚锐股份硬膏剂 34,078.55 65.49 60.37 55.98 11 600422.SH 昆明制药天然植物药系列67,971.81 52.68 49.76 38.28 12 600436.SH 片仔癀片仔癀系列 23,000.83 38.78 72.70 72.57 13 600479.SH 千金药业中药 37,105.77 54.59 73.20 75.25 14 600535.SH 天士力医药工业 123,416.14 44.16 15.58 69.99 胶囊 52,530.31 52.60 73.74 80.67 15 600557.SH 康缘药业口服液 3,242.85 3.25 65.75 64.07 16 600572.SH 康恩贝中药与植物药 48,365.66 39.08 70.52 81.38 处方药 122,887.99 74.12 46.34 83.00 17 600594.SH 益佰制药 OTC 46,191.25 45.90 32.06 59.33 18 600750.SH 江中药业中药制剂 94,048.43 80.48 75.43 72.09 龙牡壮骨颗粒 13,289.28 12.83 74.38 71.17 19 600976.SH 武汉健民健民咽喉片 890.57 0.86 69.06 79.76 20 600993.SH 马应龙治痔类 19,123.70 34.86 76.38 77.10 平均值 42,657.18 39.54 63.96 68.28 数据来源：Wind 资讯及各公司年度报告整理。由上表可以看出，各中药类上市公司主导产品的毛利率水平均处于较高的水平，其中最高的是沃华医药的心可舒片，单产品的毛利率水平达到80%以上，毛利率水平较低的也在70%以上，20 家中药类公司主导产品的平均毛利率水平最近三年保持在70%左右。本公司西瓜霜系列产品的毛利率水平与其他公司主导产品毛利率水平比较接近，处于合理的水平；本公司三金片的毛利率水平处于较高桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-271 的水平，达到80%以上。上述20 家中药制造类上市公司的综合毛利率水平和中药行业及制药行业的平均毛利率水平如下表所示：单位：% 代码名称 2007 年 2006 年 000423.SZ 东阿阿胶 53.18 55.85 000538.SZ 云南白药 30.99 28.97 000623.SZ 吉林敖东 62.8 65.41 000766.SZ 通化金马 55.72 53.28 000919.SZ 金陵药业 29.28 33.11 000989.SZ 九芝堂 50.59 43.56 002107.SZ 沃华医药 79.9 81.40 002118.SZ 紫鑫药业 75.44 76.81 600085.SH 同仁堂 40.31 40.38 600285.SH 羚锐股份 49.54 46.80 600422.SH 昆明制药 33.56 27.77 600436.SH 片仔癀 36.76 36.36 600479.SH 千金药业 52.59 48.67 600535.SH 天士力 32.90 35.09 600557.SH 康缘药业 56.50 58.98 600572.SH 康恩贝 54.89 53.54 600594.SH 益佰制药 74.38 73.95 600750.SH 江中药业 65.53 63.95 600976.SH 武汉健民 18.51 14.19 600993.SH 马应龙 43.08 48.17 平均值 49.82 49.31 中药行业 37.81 36.37 制药行业 33.59 32.41 本公司 72.68 70.20 数据来源：Wind 资讯。 3、毛利率水平分析由上表可以看出，上述20 家中药类上市公司最近两年的综合毛利率水平在 50%左右；中药行业上市公司的平均毛利率在37%左右，而本公司的综合毛利率水平在60%以上，2007 年综合毛利率为72.68%，高于行业平均水平。本公司毛利率水平较高的原因是：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-272 （1）主营业务突出本公司西瓜霜系列产品和三金片系列产品的销售收入占营业收入的80%以上，而这两大系列主导产品的毛利率水平一直处于较高的水平。本公司其他毛利率水平较低的二线产品及医药商业产生的收入占营业收入的比重较低。因此，本公司的主营业务非常突出，本公司专注于中成药的研发、生产和销售，这是本公司毛利率水平保持在较高水平的重要原因。（2）相对较低水平的原材料采购成本最近三年，本公司生产所需中药材、辅料以及包装物的单价均出现持续上涨的趋势，为了将本公司的原材料采购成本保持在相对较低的水平，本公司制定了多渠道多种方式的采购策略：①在中药材采购方面，本公司每年均派出技术人员奔赴全国各地寻找具备稳定质量的药材产地，确定区域后，由采购员到当地，与药材公司、当地药农签署供货协议文件，本公司中药材的采购绝大部分是固定区域自主采购，一方面可以保证中药材的质量，另一方面可以保证较低的采购成本； ②在包装物采购方面，对于年采购金额较大的供应商，本公司凭借良好的付款信用和强大的品牌，与其建立长期的合作关系，从而大规模采购降低采购成本；同时，对于较小金额的供应商，本公司采购业务员通过招投标等方式不断寻找同等质量下较低价格的供应商，每年通过价低、质优、信誉好并具一定规模来对各供应商进行考核，对各供应商实行末位淘汰制。（3）生产效率较高本公司各主导产品均为本公司独家研制产品，各产品的生产工艺和生产技术均处于国内先进水平，如西瓜霜原料霜的制备工艺，独家实现西瓜霜的产业化生产，打破了西瓜霜传统制霜耗时费力、采霜率低，受季节影响的瓶颈，在保留古方神效的基础上，使之适应现代化大工业生产的需要；生产中采用的流化床干燥制粒技术、高速压片技术、超微粉碎技术、薄膜包衣技术、多功能提取、高效浓缩、喷雾干燥等技术均处于国内先进水平；另外，在质量控制技术方面，本公司采用的薄层色谱法及高效液相色谱等质量控制技术处于国内先进水平，并且公司对于各产品的质量控制进行了专门的研究，并获得了多项发明专利；上述先进的生产工艺和生产技术确保了公司高效率的生产。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-273 另一方面，本公司通过车间生产工时定额测评、生产班组工时定额测评、生产部定额测评来对生产进度进行合理安排、对各个工作岗位的职责进行量化、标准化，从而合理确定生产线上的各个岗位，实行优化组合，通过量化考核充分调动员工的一切积极因素，不断挖掘生产潜力，提高生产效率。（4）人工成本较低本公司地处广西，虽然本公司员工的工资水平在当地已经较高，但与国内其他发达地区的制药企业相比，本公司员工的工资水平仍处于较低的水平。另外，本公司2006 年以来，工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工工资，从而降低了人工成本。本公司生产的自动化程度较高，生产工人上岗前均经过完善的培训，并且本公司通过定期不定期对员工进行专业培训，不断提高一线生产工人的专业技能，因此，员工的生产效率不断提高，这有助于生产岗位的合理安排和人工成本的降低。在整个宏观经济环境和医药行业不发生重大变化情况下，公司未来将持续保持较高毛利率水平： ①公司主导产品西瓜霜系列产品和三金片均是独家生产且具有自主知识产权的产品，其良好的疗效在市场具备强大的竞争力； ②公司根据销售群体的变化及其消费习惯的变化，不断的在对主导产品进行改进研究，平均每隔3 至5 年就要对主导产品进行技术创新，增强疗效和质量，满足消费者的需要，以保证强大的市场竞争力； ③公司的原材料主要为西瓜、中药材和辅助材料，目前中药材的采购成本相对较低； ④公司主导产品的生产工艺先进，尤其是西瓜霜制备工艺，该工艺获国家保密专利，在全国独家实现西瓜霜的规模化生产，工艺和设备的先进使得生产效率较高； ⑤公司主导产品与市场上同类产品相比，价格处于中低水平，具有较大的上升空间。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-274 三、资本性支出分析 1、最近三年重大资本性支出情况 2006 年、2007 年及2008 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,915.80 万元、1,759.42 万元和3,864.07 万元，具体情况如下表所示：单位：万元报告期重大资本性支出项目金额药业本部临桂秧塘工业园土地使用权 2,400 灵川县潭下镇土地使用权 200 通用专用设备等固定资产 453.54 一分厂锅炉改造工程 117.06 西瓜霜中药提取综合车间 79.02 提取临时仓库 87.30 办公软件、会议系统、电脑等 103.41 其他 423.74 2008 年合计 3,864.07 通用专用设备等固定资产 624.20 购买土地房产 595.95 西瓜霜中药提取综合车间在建工程 307.87 脑脉泰等特色中药技术改造在建工程 110.89 其他 120.51 2007 年合计 1,759.42 脑脉泰等特色中药技术改造在建工程 225.11 三金药业专业设备 1,813.59 三金生物专业设备等固定资产 7,23.67 湖南三金在建工程、固定资产 73.69 其他 79.74 2006 年合计 2,915.80 上述新增资本性支出主要为西瓜霜中药提取综合车间、脑脉泰等特色中药技术改造等在建工程以及专业设备的购置，这些资本性支出为公司生产效率的提高、公司产品市场份额的提高、公司综合竞争力的提高和未来持续发展奠定了基础，并产生了良好的经济效益。 2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量未来可预见的资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，项目桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-275 投资总金额为63,412.53 万元，如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。这些项目的实施，将提高公司的技术水平和生产能力，提高公司的研究开发能力，提高生产效率及产品的技术含量，将提高公司的市场竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施计划及对本公司的影响等具体内容，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”部分。四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）本公司主要财务优势及困难 1、公司主营业务突出，盈利能力强公司主要生产和销售西瓜霜系列产品和三金片系列产品，这两大主导产品的年销售收入占营业收入的80%以上；在原材料价格持续上涨的情况下，公司采取有效措施使得原材料的采购成本保持在相对较低的水平，另外，人工成本的降低也使公司营业成本保持在较低水平，因此，公司自2006 年以来的毛利率水平在 70%以上。公司最近三年的净资产收益率平均在30%以上，公司的盈利能力较强。 2、公司的资产质量较好公司流动资产的流动性较强，流动比率、速动比率处于合理的水平；截至 2008 年12 月31 日，母公司的资产负债率为30.29%，公司的偿债能力较强。公司执行较为严格的销售政策，对各个经销商的信用额度控制在合理的范围内，公司不存在单项金额较大的应收账款，90%以上的应收账款为1 年内的应收账款，应收账款不存在发生大额坏账损失的风险。截至2008 年12 月31 日，公司固定资产的总体成新率为65.85%，成新率较高，关键生产设备处于国内先进水平，尚无闲置、报废、淘汰及被其他设备替代情况的出现。 3、公司资产周转能力较强公司的资产周转能力较强，应收账款周转率和存货周转率均高于中药行业上市公司平均水平，在应收账款管理方面，第一，公司通过较为严格的销售政策，对各个经销商的信用额度控制在合理的范围内，公司不存在单项金额较大的应收账款；第二，加强对应收账款的信用管理，销售会计和营销业务人员对客户作信桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-276 用调查，建立客户信用档案，作为签订销售合同的依据；公司产品销售合同中有关收款条款有着严格的审核程序：业务员审核签字→分部经理审核签字→销售会计审核签字→综合业务处计划员计划；第三，通过制定销售政策，鼓励经销商加快回款，同时将经销商的回款情况作为对一线营销业务人员的重要考核指标。通过一系列制度性规定，公司加强对应收账款的管理，确保应收账款周转能力处于较高的水平。公司采购、生产、销售方面的有效衔接，确保了公司存货周转率处于较高的水平。销售部门根据与经销商签署的年度主销协议及市场供应情况，做出月度销售计划；生产部门收到月度销售计划后，制定生产计划；采购部门根据生产计划，安排原材料、包装物的采购。公司根据多年的实践运作，制定了合理有效的供、产、销有效衔接制度。 4、财务风险和经营风险较低公司制定了较为严格的应收账款管理制度，将经销商的销售政策、营销人员的考核与应收账款的回款结合起来，公司近年来应收账款均能回款及时，不存在大额坏账损失的风险；公司经营活动产生的现金流量充足，能够满足公司日常经营的需要，每股经营活动现金流量净额等指标处于合理的水平；公司制定并严格执行对外担保制度，除对下属子公司进行担保外，尚不存在对其他企业进行担保的情况。上述制度及措施有效的控制了公司的财务风险和经营风险。（二）主要财务困难首先，随着喉口类中成药市场及抗泌尿类市场规模的不断扩大，公司现有各主导产品的生产能力已经不能满足日益增长的市场需求，公司急需进行技术改造，扩大生产能力。其次，为改善产品结构，确保未来盈利能力的持续性和稳定性，公司需要加大二线产品的生产和市场推广。再次，作为制药企业，研究开发能力是未来核心竞争力的重要体现，公司需要进一步加大研发投入。公司目前尚有一定的间接融资能力，但如果完全依靠银行借款进行投资将大幅度扩大负债规模，加大经营风险和财务费用负担；如果依靠企业自身积累需要较长时间，公司可能因此错失市场机遇和投资机会。公司通过公开发行股票直接桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-277 融资获得发展资金，有利于降低经营风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的最大化。（三）本次股权融资的重要意义发行人2007 年进行的现金分红，除正常的年度利润分配外，对发行前的滚存未分配利润进行了分配。发行人对2007 年度、2008 年度实现的可分配利润进行了正常的年度利润分配。发行人2008 年底的资产负债率较低，存在一定的间接融资能力，但本次本次股权融资对发行人具有重大的意义： 1、发行人未来要保持持续快速发展和较高的盈利能力，需要大量资金进行本次投资项目的建设自2001 年发行人设立以来，发行人依靠两大系列（三金片系列和西瓜霜系列）四个主导产品（三金片、西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片）保持了持续快速发展，四个主导产品的产量、销量不断增加，发行人老厂区的产能已达到饱和，大多数关键生产设备已处于超负荷运转状态。根据细分行业的发展状况和公司的战略发展方向，一是面对不断增加的市场空间和日益激烈的市场竞争，发行人两大系列的产品需要不断进行改进增加功能适应症，四大主导产品急需进行技术改造，扩大产能，提高生产效率，降低生产成本，保持较高的毛利率水平，增强盈利能力；二是必须进行二线产品的产业化，以打造新的利润增长点，发行人经过数年的跟踪研究、试生产和销售，确定未来重点发展的二线产品为脑脉泰和眩晕宁；三是作为医药生产企业，根据国内外大型医药企业的发展经验，必须加大科研的投入，走自主知识产权之路。上述三个方面的工作必须大量的资金投入，发行人经过认真细致的市场分析、缜密的市场开拓计划，结合公司的未来战略发展审慎的制定了本次募集资金投资项目，约需资金6.34 亿元。发行人即便本次股权融资不成功，也要通过其他渠道筹措资金进行投资项目的建设。 2、利用股权融资可以降低财务风险和经营风险发行人目前尚有一定的间接融资能力，但如果完全依靠银行借款进行投资将大幅度扩大负债规模，加大经营风险和财务费用负担；如果依靠企业自身积累需桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-278 要较长时间，公司可能因此错失市场机遇和投资机会。发行人通过公开发行股票直接融资获得发展资金，有利于降低经营风险和财务风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的最大化。 3、本次发行上市除了募集必要的资金外，还有其他重大意义发行人本次拟发行4600 万股，占发行后总股本45,400 万股的10.13%。发行人本次发行上市的目的不仅仅是为了融资，进行投资项目的建设，降低财务风险和经营风险，保证公司未来持续快速发展和较高的盈利能力，以实现股权利益最大化。发行人本次发行上市对未来发展还有其他方面重大的意义：包括建立未来持续融资平台、打造资本运作平台（增加兼并收购路径做强做大）、进一步完善公司的治理结构、树立良好的市场形象、有利于公司的品牌建设、吸引人才、建立激励机制等。（四）公司持续盈利能力及发展前景分析本公司致力于以现代中药制药为龙头，以天然药物制药、生物制药为主体产业，以市场为导向、产品为龙头、质量为生命、改革和创新为动力，打造品牌核心竞争力，以中药制药专业产业化为发展方向，打造具有自身特色的持续、快速、健康、科学的发展道路。以下几个方面的因素将确保公司未来盈利能力的持续性和稳定性。 1、行业内的竞争优势本公司在喉口类中成药市场和抗泌尿类中成药市场中处于龙头地位，通过 30 多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优质的研发系统等竞争优势，具体表现为技术研发优势、品牌优势、区位优势、稳固的销售渠道等，详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、本公司面临的竞争状况（二）本公司的竞争优势”。 2、不断增长的研发投入及广泛的合作开发本公司历来重视自主创新，最近几年公司不断加大科研投入，公司在新产品的研发方面已经取得了重要成果，未来公司将不断加大产品研发投入，逐步增强公司的研发实力。本公司在自主创新的同时，也不断加强与国内药品开发机构的桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-279 合作，在一些产品的开发上，通过与国内药品研发机构的合作，已经取得了阶段性成果。目前，公司已经与上海医药工业研究院、中国药科大学、中山大学、广州中医药大学、广西医科大学、华南植物研究所、辽宁省医药工业研究院、武汉大学、中南大学湘雅医学院、吉林大学附属第一医院、沈阳药科大学、国家新药筛选中心、中国医学科学院药物研究所等十余家科研机构建立了长期合作关系。 3、以市场为导向的产品开发方针在产品开发方面，公司已经形成明确的战略方针：公司未来将以市场为导向，以广西丰富的特色中草药资源、天然药用植物资源为依托，以中医药理论以及广西壮、瑶等少数民族用药为指导，以现代科技为手段，针对咽喉口腔和泌尿系统等公司传统优势领域以及抗肿瘤、心脑血管和妇科用药等市场面广、能够发挥中药疗效特色的病症开展技术开发。开发安全性好、高疗效、高技术含量、高附加值、市场适销对路的具有自主知识产权的现代中药、天然药物新药和保健品。 4、明确的市场开发战略面对日益激烈竞争的中成药市场，公司制定了明晰的市场开发总体战略：公司将以用户为导向、名优特产品为龙头、大中城市为中心，有实力的商业公司为主渠道，选择有终端销售网络的商业单位结成战略联盟，逐步扩大和完善商业网络；通过学术推广等方式，扩充医院终端和药店终端拓展能力，提高产品终端消费能力；用名优产品、优质服务以及价格和宣传优势，多渠道、多形式、多层次，灵活多变的开发并占领市场，扩大处方药、非处方药的终端销售，探索代理制营销新方式。 5、企业整体经营管理水平的不断提高随着企业规模的不断扩大，未来公司将面向市场以提高生产效率，降低生产成本为目标，切实提高资源利用效率，降低能源损耗和人力成本，坚持资源节约、环境清洁、生产安全的可持续发展经营道路，全面提高企业生产经营管理水平；质量管理方面，以GMP 为准则，现代化信息技术为手段，TQC 为中心环节，贯彻质量管理意识到生产经营全过程，持续改进药品生产质量标准，不断提高产品质量和服务质量；同时，本公司将以本次发行上市为契机，以规范企业管理标准、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-280 建立现代科学管理体系为目标，推动企业管理体制创新和人力资源管理创新，建立符合企业发展需要的现代管理制度。 6、本次募集资金投资项目的影响本公司本次募集资金投资项目围绕主导产品生产方面的技术改造，提高主导产品的生产效率和生产能力，辅之以二线产品的产业化，通过产业化提高二线产品的市场占有率，改善公司产品结构，寻找新的利润增长点；同时，基于未来中药材的合理开发和质量稳定，本公司拟对重要中药材进行GAP 基地建设，拓展上游产业链的建设；为增强研发实力，公司拟通过引进科研设备和中试车间技术改造对国家级技术中心进行扩建；随着生产规模的不断扩大，为降低仓储物流成本，公司拟进行仓储物流基地的建设。上述拟投资项目的建设，将进一步增强公司在生产、研发方面的优势，提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将得到进一步增强。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-281 第十二节业务发展目标一、发行人当年和未来两年的发展计划（一）公司发展战略继续以“泽及生命，关爱健康，药精济世，忠实科学”为经营宗旨，坚持五高一新（高科技，高起点，高速度，高效率，高效益和新思维）的发展思路，坚持“市场为导向，质量为生命，管理为基础，改革创新为动力，人才为根本，效益为目标”的经营管理方针，突出产品为核心的技术创新、管理创新、人才资源管理创新以及资本营运创新为重点，努力推进中药制药现代化，增强、打造品牌核心竞争力，实现三金品牌国际化。具体来说，公司未来将实现以下几个主要发展战略： 1、产品发展战略以市场为导向，技术为主线，坚持“你无我有，你有我优，你优我新，你新我特”的产品开发总方针；创名牌，实施品牌战略；以中医药理论为指导，临床经验为基础，现代科技为手段，广西中草药资源优势为依托，研发能体现中医药特点和优势、拥有自主知识产权的现代中药新药。围绕核心产品形成产品创新的梯队开发，加快对已经拥有知识产权的中药制剂进行二次开发，同时加大天然药物制剂、生物制剂与中药保健品技术的研发力度，不断为公司创造新的产品利润来源，提高核心竞争力。 2、技术创新开发战略公司将加大公司“四维”梯队技术开发战略的力度，以市场为导向，技术为主线，具体为：新产品开发：生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批；老产品开发：产一代，拿一代，研一代，想一代；生产技术开发：高新技术为核心，传统技术、一般技术与高新技术的多层次结构；技术的市场开发：播一批种，选一批苗，育一批材。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-282 3、产业发展战略以中药产业的现代化与国际化为主体，合理配置公司产业布局与产业结构。现代中药制剂为核心产业，向中药材生产与加工、中医药经营方面拓展公司的纵向产业链，并适时与适当拓展天然药物制药、生物制药、中药保健品、化学制药领域为辅助产业，进一步提高公司集团化与专业化经营水平，建成技术领先、管理科学、开拓进取的，以现代中药制药为核心的现代制药企业。 4、市场战略立足基础市场在中国，目标市场在国际。以市场为导向，加强市场科学预测，根据不同市场特性与需求，针对性地研究与开发新产品，并注意培养新产品对细分市场的适应性，注重诱发、诱导市场。积极谋求战略优势，寻找市场时机，实施“想别人之未想，为对手所不能，攻其不备，出奇制胜”的策略。以公司名特优产品为龙头，信誉至上与优质服务为宗旨，创新营销为手段，实施全员营销与网络营销，多形式、多渠道、多层次开发、拓展市场。 5、资本发展战略公司的产品经营实力已有一定基础，开始从单纯产品经营，正逐步跨入以产品经营带动资本经营，又以资本经营促进产品经营的轨道。公司将在产品经营基础上，按现代企业制度规范，争取募股上市，做强做大产品经营，加大资本经营力度，收购兼并相关企业，实现低成本扩张战略。 6、人才战略公司坚持以人为本，实施人本管理，将员工作为公司发展的根本，并作为最有价值的资源进行开发和管理。公司将最大限度地关心员工，最大限度地满足用户需求，进一步引入、增强竞争、育人与激励机制，充分调动员工的积极性与创造性，奉行“三金无庸才，只有不合适的位置和组合”、“三金不容忍平庸，平庸不前遭淘汰”的人才观，进一步加强“事业留人、感情留人、收入留人”的机制，同时加强公司多层次人才队伍的构建，尤其是加大力度引进专家级工程技术人才、资本经营人才和管理人才，以保证公司发展战略的实现。（二）整体经营目标以营销创新为首，强化改革力度，优化公司业务流程，提高企业应变能力。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-283 争取在2010 年实现销售收入10 亿元，公司发展成为中药现代化，产业化先锋企业之一。三金品牌被公众认为是热衷科学和技术的公司及科学技术的象征。各批发商、医院、药店等公司顾客的满意度比竞争对手更高。为职工提供富于挑战性和有益的工作，较好的工作环境，个人发展和提高的机会，竞争性的工作补偿。二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、国民经济保持增长态势； 2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变； 3、公司的行业政策无重大不利影响； 4、公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位； 5、公司执行的财务、税收政策无重大改变； 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。三、实施上述计划将面临的主要困难在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下实施上述计划，公司将在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。同时，公司销售网络虽已基本形成，直接销售区域遍布全国除西藏、港澳台等二十九个省区的主要城市，但在中小城市和农村地区的销售网络覆盖尚不完善，尤其是西部部分地区销售网络较为薄弱，有待于进一步完善。另外，医院终端维护也显薄弱，海外市场拓展力度不够，对上述计划的实施也有一定的影响。四、实施上述计划拟采用的方式、方法或途径（一）拟采用的市场开发策略及系统支持 1、产品市场推广策略深入建设和巩固“三金西瓜霜”品牌与三金西瓜霜系列产品的连接度，保持喉片持续平稳发展，喷剂自然增长，清咽含片和桂林西瓜霜含片快速增长，胶囊及大片自然增长；全面巩固三金西瓜霜在大众市场喉口专家的良好形象，形成不桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-284 同产品占据口喉用药细分市场领导品牌地位的格局。继续塑造三金牌三金片抗泌尿系感染专家形象，强化三金片抗泌尿系感染中成药强势品牌地位。全面提升三金片的产品力、销售力和形象力；提高产品在医院终端和药店终端覆盖率和渠道竞争综合能力。巩固眩晕宁、脑脉泰、复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊等二线产品在现有区域市场的品牌影响力，重点加强眩晕宁、脑脉泰的市场开发力度，加大临床开发和学术推广力度，建设成全国性品牌。 2、提升品牌战略管理深入打造“三金”品牌，强化其药品属性和专业化特征，赋予“三金”品牌企业文化定义，通过“名牌产品、明星企业、名人企业家”品牌战略管理工作及广告宣传投放和营销运作进行强化，使“三金”品牌界定更清晰、明确，提升“三金”品牌在全国的影响力。 3、加强市场资讯情报系统建设建立健全资讯收集和管理制度，建立以竞争对手监测和分析为核心的市场资讯系统，针对公司重点竞争对手建立详细的竞争对手情报资料数据库；建立针对公司各产品所处品类市场的行业信息收集系统，了解公司产品的行业状况。（二）加强销售网络建设 1、调整营销组织框架逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，提高一线销售人员的专业学术水平，适时在各地成立独立的营销分公司，负责产品在当地的市场营销。 2、加强商业终端网络建设建设商业网络至覆盖全国所有地级城市，加大对第三终端网络（县级市场及农村市场）的市场开发；增强商业网络维护能力，按区域给经销商分级，按级别确定供货价；选择有终端销售网络的经销商结成战略联盟，给予供货价格、促销活动等方面的支持。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-285 3、加大医院终端建设力度争取到“十一五”期末，医院终端维护覆盖全国80%的地级城市，维护三级医院2,000 家，二级医院4,000 家，一级医院10,000 家的规模，每家医院平均维护品种4 个以上。到2010 年维护人员队伍达到500－600 人。 4、推进药店终端建设建立高素质的药店终端维护队伍，继续做好药店市场的基础拓展工作，逐步提高药店终端人均产出、药店终端单位产出率，销售总量等目标任务。到2010，药店终端维护覆盖全国75%的地级市。（三）推进技术开发及管理 1、加强技术中心及技术创新管理加强国家认定企业技术中心建设，进一步完善其组织机构和运行机制。多渠道增加技术创新投入，注意跟踪、引进国内外先进技术和先进设备，拓宽技术创新渠道；利用合作科研院所的力量，加强产学研结合，积极引入先进适用技术，缩短技术开发周期，调研、立项市场面广、能够发挥中药疗效特色的新产品，推进研发特色性、具有自主知识产权、高技术含量、市场前景好的重点创新项目。 2、推进企业知识产权保护管理进程制订并实施企业知识产权保护战略，以专利保护、中药品种保护、商标保护等多种形式构筑企业保护网络。以企业主导产品为核心制订产品专利保护战略，建立基础专利、从属专利、中药品种保护三维保护网。 3、加快新药、新技术研发进度以在研品种为核心，重点主攻抗肿瘤药物、心脑血管药物、妇科用药及公司传统优势咽喉口腔和泌尿系统新药等领域用药，开发并完善脂肪乳注射剂、软胶囊、滴丸剂、膜剂、栓剂等新剂型。开展新工艺、新技术、新材料研究。主要开发脂肪乳注射剂技术、透皮控释技术（DDS）、大孔吸附分离技术等新技术，并将新工艺、新技术、新材料研究成果应用到实际生产过程。紧密跟踪行业内超临界、有机溶剂萃取、微波诱导萃取等新技术的应用发展，力争达到实验室熟练研桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-286 究能力。 4、促进生产工艺技术改进根据GMP 要求及企业对质量的相关要求，进行验证组织工作，提高生产技术管理水平以达到国内先进水平。开展技术创新和攻关，加快新工艺从中试到大生产的转化周期，在短时间内解决各新品种投产时出现的技术问题；加快新设备正式投产的速度，并拓展新工艺、新设备的应用面，企业整体工艺技术水平达到国内先进水平。（四）强化质量管理 1、强化企业质量管理，提高产品质量推行“零缺陷管理”的思想，将工作重点放在采取预防措施防止质量事故发生。持续开展质量改进工作，将质量改进贯穿于产品设计、生产、销售、服务过程的始终。特别注重生产过程的质量改进。 2、持续改进产品质量标准管理借鉴国际天然药物的发展经验，积极采用现代科学技术改进质量控制指标和方法，完善质量、技术标准体系。开展药包材、辅料和炮制加工药材的标准研究工作，提高和完善现有的质量标准，以利于提高药品生产质量。根据药品标准国际化的要求，积极开展国外植物药药品标准的学习和研究工作，为公司产品规模化走向国际市场奠定基础。 3、进一步加强产品质量检验管理开展实验室信息管理系统建设，利用现代化的信息技术改进实验室的工作流程，提高实验室的工作效率和企业生产率，增强实验数据的有效性和安全性。开展中药材、中成药重金属和农药残留量的检测。并不断改进检测手段和方法，以适应企业生产发展的需要。（五）加强生产管理 1、合理组织安排生产桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-287 加强生产计划与供应采购进度计划的协调，充分发挥生产计划目标管理作用，使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，提高库存周转效率，满足生产需要。针对三金片、桂林西瓜霜等重点产品销量不断增长而部分工序生产效率低下等实际问题，引进先进自动化生产设备，减少操作人员，提高生产效率，降低生产成本，提高公司生产经营管理水平。 2、切实加强安全与环保工作确保企业生产年度无重大伤亡、无火灾、无中毒事故。导入ISO14001 环境管理体系，按ISO14001 环境体系管理标准规范环境管理行为，力争环境管理因素污染类达标排放，资源类合理利用，节约能源，降低生产成本。 3、提高生产供应管理水平加强三金片原材料采购的开发力度，将三金片原料的采收地域进一步扩大，开展三金片原药材种植基地建设。开展资源分布调查，进一步核实三金片原药材资源较详细的分布概况；2007 年－2008 年进行种植试点工作；2008－2010 年开始安排试种工作，取得初步经验后再扩大化。（六）完善人力资源管理 1、进一步强化企业人力资源建设构建有一批年龄结构、知识结构合理、与公司发展相匹配的专业人才队伍，形成“博士、硕士、本科、大中专、职业技校”合理的梯队。 2、完善企业激励机制切实落实“待遇留人、感情留人、事业留人”的原则精神，完善公司激励机制，三个方面有效、有机的结合起来，创造良好的公司内部软环境和氛围。（七）加强企业管理 1、健全企业管理机制加强企业成本费用管理与库存管理，降低企业运营成本与库存占用。提高资产、存货周转率。通过加强对营销终端费用的投入产出的核算、分析与考核，促桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-288 进营销终端费用的使用效率、效能的提升。 2、完善绩效考核体系运用平衡计分卡、关键业绩指标、目标管理等管理思想与方法，修订完善公司各部门岗位工作考核方案与各子公司考核方案，使之满足公司不断发展的需要，提升工作绩效。 3、持续推进品牌战略建设积极推进开展“名牌产品、明星企业、名人企业家”申报与宣传工作，形成 2 个全国性名牌产品、5－7 个地方性名牌产品的名牌产品群，打造全国医药行业明星企业，塑造名人企业家形象，提升三金品牌在全国的影响力。五、上述发展计划与现有业务的关系（一）本公司现有业务是业务发展计划的基础现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。本公司三十余年来一直关注中药产业的发展，了解该领域发展规律、建立了雄厚的市场资源，主导产品西瓜霜系列产品、三金片在中成药领域中具有比较重要的地位。本次募集资金投资项目均为现有产品扩大规模或产业延伸以及强化核心竞争力，这有利于利用现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和物流环境的改进，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。（二）本公司业务发展计划是现有业务的拓展与提升本公司现有业务仍然存在着产品类别相对集中、物流落后、优质原材料来源不足、规模较小等问题。业务发展计划的实施可有效地解决这些问题。发展计划如能顺利实施，将进一步确立公司在喉口类疾病用药和抗泌尿系统感染类用药领域的优势地位，有利于拓展新的业务领域，极大地提高现有产业规模，建立更为完善的市场服务体系和反馈体系，提升以研发实力为主导的高性价比产品开发、生产、销售和服务为核心的综合竞争能力，进一步巩固和提升公司在国内中药行业中的地位。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-289 第十三节募集资金运用公司本次募集资金投资项目围绕主导产品生产方面的技术改造，提高主导产品的生产效率和生产能力，以巩固公司在喉口类和泌尿类中药领域的领先地位，辅之以二线产品的产业化，通过产业化提高二线产品的市场占有率，改善公司产品结构，寻找新的利润增长点；同时，基于未来中药材的合理开发和质量稳定，本公司拟对重要中药材进行GAP 基地建设，拓展上游产业链的建设；为增强研发实力，公司拟通过引进科研设备和中试车间技术改造对国家级技术中心进行扩建；随着生产规模的不断扩大，为降低仓储物流成本，公司拟进行仓储物流基地的建设。上述拟投资项目的建设，将进一步增强公司在生产、研发方面的优势，提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将得到进一步增强。一、本次募集资金投资项目计划（一）本次募集资金投资项目本次募集资金投向已经2007 年5 月25 日召开的公司2007 年度第一次临时股东大会、2008 年5 月21 日召开的2008 年度第一次临时股东大会及2009 年2 月10 日召开的2008 年度股东大会审议通过。本次计划发行不超过4,600 万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下10 个项目：序号项目名称投资总额（万元）备案部门备案文号 1 特色中药三金片技术改造工程 7,980.19 桂林市经委市经字[2007]77 号 2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 6,500.07 桂林市经委市经字[2007]76 号 3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 6,580.82 桂林市发改委市发改登字 [2007]025 号 4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 7,800.16 桂林市经委市经字[2007]78 号 5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,650.30 桂林市经委市经字[2007]75 号 6 现代中药原料GAP基地建设项目4,200.31 桂林市发改委市发改登字 [2007]024 号桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-290 7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目（注） 5,300.01 桂林市发改委市发改登字 [2007]026 号 8 特色中药眩晕宁产业化项目（注） 6,800.37 桂林市发改委市发改登字 [2007]027 号 9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 7,500.20 桂林市发改委市发改登字 [2007]023 号 10 国家级技术中心扩建项目 5,100.10 桂林市经委市经字[2007]79 号合计 63,412.53 注：中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目将由公司全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施。上述10 个募集资金投资项目可分为三类，第一类是公司原有主导产品的技改投入，进一步提升产能与质量，包括特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程3 个项目，投资金额合计21,061.08 万元，占总投资的比重为33.21%；第二类是公司原有小批量试产的产品实现产业化项目，包括脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化项目等3 个项目，投资金额合计19,900.54 万元，占总投资的比重为31.38%；第三类是公司对未来产业发展和主要产品产能扩张的支撑项目，包括西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目、现代中药原料GAP 基地建设项目、三金现代化仓储及物流基地建设项目、国家级技术中心扩建项目等4 个项目，投资金额22,450.91 万元，占总投资的比重为35.40%。 2007 年5 月30 日，广西区环保局出具了《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资的环保核查证明》，确认本公司上述10 个投资项目，均已依法履行环境影响评价手续，项目环评报告已获得自治区环境保护局的批复同意，项目按照环评要求建设，符合环境保护的要求。（二）募集资金投资项目投资计划募集资金投资计划（万元）序号项目名称 T～T+12月 T+12 月～ T+24 月 T+24 月～ T+36 月投资总额 1 特色中药三金片技术改造工程 3,889.99 2,593.33 1,496.87 7,980.19 2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程5,192.20 1,307.87 6,500.07 3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 5,277.78 1,303.04 6,580.82 4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 6,240.25 1,559.91 7,800.16 5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,025.99 624.31 5,650.30桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-291 6 现代中药原料GAP 基地建设项目 3,968.69 231.62 4,200.31 7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 4,204.13 1,095.88 5,300.01 8 特色中药眩晕宁产业化项目 5,102.84 1,697.53 6,800.37 9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 6,498.58 1,001.62 7,500.20 10 国家级三金技术中心扩建项目 4,368.72 731.38 5,100.10 合计 49,769.17 12,146.49 1,496.87 63,412.53 注：T 为初始投资月份截至目前，上述第六、九个项目已完成征地手续，已与国土管理部门签署土地出让合同，并已缴纳土地出让金2,600 万元，目前处于土地平整、规划设计阶段，预计2009 年6 月申请相关规划建设审批手续，在平整的土地上开工建设。其他项目，公司已成立专门项目团队，目前正积极与相关规划设计机构接触，按照国际领先的中药制药工艺标准，对项目进行规划设计论证，预计2009 年6 月申请相关规划建设审批手续。（三）本次募集资金不足或富余的安排如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，大部分项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约30%，实际流动资金需求金额及本次富余募股资金可补充金额测算如下表：序号项目名称实际流动资金需求（万元）铺底流动资金（万元）可补充流动资金（万元） 1 特色中药三金片技术改造工程 4,989.58 1,496.87 3,492.71 2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 4,359.49 1,307.85 3,051.64 3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 4,343.46 1,303.04 3,040.42 4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 5,658.44 1,559.91 4,098.53 5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,199.71 624.31 4575.4 6 现代中药原料GAP 基地建设项目 624.31 231.62 392.69 7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 772.07 1,095.98 -323.91 8 特色中药眩晕宁产业化项目 3,652.92 1,697.53 1,955.39 9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 1,001.62 1,001.62 0 10 国家级三金技术中心扩建项目 731.38 731.38 0 合计 31,332.98 11,050.11 20,282.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-292 如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短期银行贷款1.77 亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：（一）对净资产总额及每股净资产的影响本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司股票的内在价值显著提高。（二）对净资产收益率及盈利能力的影响募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，净资产收益率也会有所降低，预计如果2009 年发行成功，则预计2009 年公司的全面摊薄净资产收益率将不低于10%，随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。（三）公司后续盈利能力将得到提高本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-293 （四）对股本结构的影响本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。（五）加强公司竞争优势，增强公司抗风险能力本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司抗风险的能力将得以进一步提高。（六）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：序号项目名称新增固定资产投资额（万元）投产后年折旧（万元） 1 特色中药三金片技术改造工程 6,483.32（注1） 548.68 2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程5,192.22（注1） 395.49 3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 5,277.78（注1） 435.30 4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 6,240.25（注1） 526.82 5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,025.99（注2） 451.25 6 现代中药原料GAP 基地建设项目 3,968.69（注3） 304.19 7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 4,204.13（注4） 321.81 8 特色中药眩晕宁产业化项目 5,102.84（注4） 402.97 9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 6,498.58（注5） 289.72 10 国家级三金技术中心扩建项目 4,368.72（注1） 361.62 合计 52,362.52 4,037.85 注1：本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内，在公司拥有土地使用权的土地上新建车间；注2：本项目工程场地位于桂林西城区人民大道112 号，在公司原有车间内扩建；注3：本项目建设选址于位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目，项目用地已与灵川县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，并已缴纳全部土地出让金；注4：本项目选址位于桂林市西城区人民大道112 号，在公司拥有土地使用权的土地上新建；桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-294 注5：本工程建设拟在桂林市西城区秧溏工业开发园进行，为新建项目，项目用地已与临桂县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，并已缴纳全部土地出让金。募集资金到位后，大部分项目固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，会对当期利润会有一定的负面影响。根据上表结果，本次募股项目投资后，固定资产增幅较大，仅从增加的折旧费来看，将相应减少利润总额4,037.85 万元/年。但是考虑到营业收入的自然增长，2006 年比2005 年增长了6.68%，2007 年比2006 年增长了11.93%，2008 年比2007 年增长了10.43%，平均增长幅度为 9.68%，如果2009 年营业收入继续保持平均增幅以上的增长速度，以2008 年营业收入98,615.80 万元为基数，则预计销售收入将在108,901.42 万元以上，按照公司产品近三年平均综合毛利率72.38%计算，公司每年将新增毛利78,825.22 万元以上，因此公司销售收入增长在项目当年就能够抵消折旧增加所带来的负面影响，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来净利润的影响有限。（七）公司主要产品的产能变化情况序号项目名称现有产能新增产能 1 特色中药三金片技术改造工程 23.04 亿片 30亿片/年 2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 39.11 亿片西瓜霜润喉片50 亿片/年或桂林西瓜霜含片（薄膜衣片）30 亿片/年 3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 2,977 万支 150吨/年，折合6000 万支 4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化小批量生产脑脉泰胶囊10 亿粒/年抗痨胶囊1500 万粒/年三金胶囊1500 万粒/年 5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 0 1、大孔树脂吸附年处理 3000 吨药材提取液量 2、二氧化碳超临界萃取年处理100 吨药材提取量 3、超滤年处理1000 吨药材提取液量桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-295 6 现代中药原料GAP 基地建设项目 0 种植面积将达到10,000 亩年产积雪草1,500 吨 7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 0 100 吨/ 年舒咽清喷雾剂（500 万支） 8 特色中药眩晕宁产业化项目小批量生产眩晕宁颗粒剂150 吨/年眩晕宁片剂4 亿片/年 9 三金现代化仓储及物流基地建设项目不适用不适用 10 国家级三金技术中心扩建项目不适用不适用三、拟投资主要项目市场前景分析发行人根据中药行业的未来发展趋势，按照公司未来五年的战略发展规划，综合考虑主导产品及新产品所处细分行业未来五年市场容量的增长情况、公司产品的竞争优势、公司在行业内的品牌和市场开发优势、公司现有产能规模限制、部分生产线设备老化、效率较低等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目。鉴于本次募集资金投资项目未来五年达产后使公司新增产能较大，将对公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验，公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的战略规划，以确保本次募集资金投资项目新增产能的市场销售，从而确保公司主导产品在喉口类中成药、抗泌尿系感染类中成药市场的龙头地位，实现二线产品脑脉泰、眩晕宁成为公司新的利润增长点。本次募集资金项目中产品直接面向市场的项目包括三金片、西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜等特色中药散剂等项目的技术改造和脑脉泰、眩晕宁以及新药舒咽清项目的产业化及新建。各项目的市场前景分析如下：（一）特色中药三金片技术改造工程项目市场前景 1、报告期内三金片的产销情况发行人三金片的年产能力维持在23.04 亿片水平，最近三年的产量分别为 20.51 亿片、22.04 亿片和20.46 亿片。发行人目前该产品的产能利用率已经维持在较高的水平，2007 年已经达到95.64%。从销量来看，三金片产品销售渠道畅桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-296 通，产销两旺，最近三年的产销率分别维持在100.87%、95.70%和90.19%。报告期内产销情况明细如下表：由于GMP 规范的要求，发行人在现有设备的基础上难以进一步提高产能利用率，产能瓶颈日益显现。因此，发行人急需扩充产能，以满足日益扩大的市场需求。 2、产品销售区域目前三金片的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗机构，产品销售已经覆盖到了全国各个省、市、自治区，并且成功的打开了东南亚、澳洲、北美及北欧的市场。 3、项目达产后新增的产能、产量项目实施达产后，发行人将形成三金片产能30 亿片/年，项目产品投产期3 年，将逐步达产，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%。 4、产品的市场容量三金片主要用于治疗泌尿系感染。泌尿系感染是一种常见的多发性疾病，在感染性疾病中仅次于呼吸道系统感染而居第2 位，它也是成年人中最常见的感染性疾病，其发病率根据我国普查统计占人口的0.91%，占女性人口的2.05%。随着我国城市化进程的加快和人口的逐步老龄化，大众的饮食因素、性观念发生改变，青壮年男性工作压力大生活节奏快、长期处于亚健康状态，导致我国泌尿系统疾病的发病率呈现提升的态势。因此，抗泌尿系统感染药品市场发展前景广阔。根据中国医药信息网披露的统计数据，2005 年中成药总体销售额为450 亿元，其中抗泌尿系统感染中成药市场的销售额占中成药总销售金额的2.5～3%左右，市场规模约为11 亿元左右。根据2006 年数据分析，用于治疗泌尿系感染中指标 2008 年 2007 年 2006 年产能（万片） 230,400 230,400 230,400 产量（万片） 204,597 220,363 205,144 销量（万片） 184,518.80 210,891 206,933 产能利用率（%） 88.80 95.64 89.04 产销率（%） 90.19 95.70 100.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-297 成药的市场容量更在13 亿元以上。按照中成药行业年均14.29%（“第十九届全国医药经济信息发布会专题报告”------《2008 年中国医药经济预测》）以上的市场增长率进行估算，至2012 年泌尿系感染的中成药市场容量接近30 亿元。同时，为有效地抑制抗菌素的滥用，国家加强了对流通领域处方药与非处方药的分类管理工作，要求未列入OTC 目录的各种抗菌药物必须凭医生处方销售，也为用于抗感染治疗的中成药腾出了一个相当大的市场空间（中成药多为OTC 产品或双跨产品，三金片即为双跨产品）。据中国药学会科技开发中心全国医药经济信息网（以下简称“CPN”）对全国16 个重点城市257 家医院的用药统计推算，2005 年全国全身用抗感染药的总销售金额达到300 亿元。按抗泌尿系感染中成药能抢占市场份额5%进行测算，将为总体市场规模扩容15 亿元。而且，随着国家对基础医疗保障事业的投入逐渐加大，占我国人口大多数的社区和农村目标人群也为抗泌尿系感染中成药提供了更大的市场。根据SFDA 南方所07 年10 月在“第19 届信息发布会”上公布的研究统计成果，包含“城镇职工基本医疗保险”、“新型农村合作医疗”和“城镇居民基本医疗保险”三大块面的“医疗保险制度”，其覆盖人群分别超过了1.6 亿人、7 亿人和2 亿多人，5 年内由此将为医药行业带动的容量增长额度达到1300 亿元。按照抗泌尿系统中成药在整个医药行业当中的占比约为0.25%，由此推算，抗泌尿系统中成药市场容量，将因为上述三大块面的“医疗保险制度”市场扩容3.25 亿元。另外，三金片已完成了治疗前列腺炎的临床研究工作，有望在短期内进入前列腺疾病用药市场。最新的药理与临床研究数据显示，三金片对慢性前列腺炎具有良好的治疗效果，在今后的品牌推广中加强对前列腺相关病症的宣传诉求，将较大幅度增加三金片的目标消费人群，治疗前列腺炎可增加三金片市场容量几亿元。因此，泌尿系感染中成药市场加上以上潜在的、新增的销量版块，保守估计在至2012 年的5 年内，三金片对应的品类总体市场复合增长率将达到30%，市场容量至少能达到48 亿元的规模。按照本项目投产情况，本项目建设期2 年，产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%；即在项目开工建设后的第3、4、5 年实现新增产能18 亿片、24 亿片和30 亿片，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-298 比06 年增长87%、116%和145%，而同期市场份额增长120%、186%和271%，按当年新增产能预计同期市场占有率分别为25%、22%、19%，三金片的产能增长有较好的市场容量增长保障。 5、本行业的发展趋势三金片属于抗泌尿系感染用药的细分行业，该细分行业未来发展趋势呈现如下特点：（1）全球抗泌尿系感染制药行业呈现出稳步增长态势全球范围内泌尿系统疾病的发病率呈现提升的态势，除了饮食因素、性观念改变以及人们重视程度不够没有定期普查等原因外，还有一个重要因素是目前青壮年男性工作压力大生活节奏快，长期处于亚健康状态造成的，这使得全球抗泌尿系统感染制药行业呈现出稳步增长趋势。（2）抗泌尿系感染药品的研发呈现新的趋势从全球视角来看，泌尿系新药研发呈现出亚洲地区产品种类激增、欧美地区新药研发推出趋缓的现象。以日本、中国为代表的亚洲国家，随着泌尿系统用药需求的快速扩张，新药研发的投入和技术水平都在提升，尤其是与中药研发相结合的泌尿系统新药开发力度逐渐加大，众多针对本地市场消费特点的泌尿系统新药被推向市场。（3）中成药治疗尿路感染拥有巨大的上升空间和潜力对于泌尿系感染的治疗，化学药物抗菌力强，见效快，目前化学药约占80% 的市场份额。但是，随着我国OTC 非处方药管理政策的实施和化学药的毒副作用和抗药性逐渐被患者所了解，抗菌素的使用受到了较大的限制，而中成药由于毒副作用小、安全性高，且拥有巨大的上升空间和潜力。 6、产品的主要竞争对手和竞争优势发行人在抗泌尿系感染用药领域面临的竞争对手主要包括贵州新天药业、承德颈复康药业、浙江正大青春宝药业等公司。各公司2007 年主要产品销售和市场份额占有情况如下：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-299 序号企业名称产品年销售额市场份额(%) 是否上市公司 1 桂林三金药业股份有限公司三金片 4.6亿元 33% 否 2 贵州新天药业宁泌泰胶囊 1.2 亿元 8.6% 否 3 承德颈复康药业集团有限公司复方石韦片 0.8 亿元 5.8% 否 4 浙江正大青春宝药业尿感宁 0.6亿元 4.3% 否数据来源：三金药业市场部2007 年市场调研报告；市场容量按13.9 亿元测算，市场份额按含税销售额测算。在上述抗泌尿系感染中成药中，除三金片为全国性品牌外，其他药品区域性特征较强。在某些区域市场，如沿海经济发达地区的二、三级市场，宁泌泰、尿感宁、复方石韦片等产品在零售和医院渠道拥有局部优势，系三金片在该区域的竞争品牌。就市场占有率而言，除三金片的年销售额超过3 亿元外，其他药品也仅有宁泌泰胶囊超过1 亿元。与同类其它产品相比，发行人的三金片具有以下竞争优势：（1）产品安全高效相对同类中成药，三金片不仅不含任何对肝肾有毒性的药物，更有“益肾” 功效；三金片对尿急、尿频、尿痛等尿路不适症状的改善效果更快，在有效抗菌消炎的同时提高自身免疫力、利尿益肾，真正做到全面治疗、降低复发，缓解了患者反复感染的困扰。与抗生素相比，因其作用机制复杂，不易产生耐药性，在长期用药方面有优势。（2）产品工艺先进三金片采用薄膜衣片（铝箔包装）的现代剂型，不含糖份——弥补了一些颗粒剂、口服液的不足之处，高血糖的尿路感染患者同样适用，也保证了药物有效成分的最大利用度。（3）产品性价比高三金片是国家基本药物、国家中药保护品种、国家医保目录甲类品种，获得了国家发明专利、全国科学大会优秀科技成果奖等，价格在同类产品中处于较低的水平，物廉价美，具有良好的性价比优势。（4）市场网络健全桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-300 三金片近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培育，依托发行人经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前三金片已与500 多家主经销商、 2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系，为今后进一步巩固市场，扩大优势打下了坚实的基础。（5）品牌优良三金片通过三十余年的传播与推广，借助央视、省级卫视、全国性平面媒体等权威的宣传平台，建立了广泛的品牌知名度和美誉度，牢牢树立了“专业治疗尿路感染中成药”的领先品牌地位。三金片品牌优势相当稳固，也增强了三金药业在中药行业的综合竞争力。综上，发行人在报告期内，三金片产能利用率较高，由于市场需求的增长和产能规模限制，发行人有必要进行产能的扩张。同时，发行人抗尿路系感染药品所处的细分行业市场容量较大，市场规模每年保持较高的增长速度，有利于以发行人为代表的竞争优势企业快速成长，获得更大的市场份额。因此，特色中药三金片技术改造工程项目具有良好的市场前景。（二）西瓜霜系列产品市场前景发行人的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜喷剂以及新药舒咽清喷雾剂都属于咽喉口腔药品。 1、报告期内喉口类中成药的产销情况报告期内，发行人西瓜霜润喉片的年产能力为39.11 亿片，最近三年的产量分别为34.64 亿片、29.73 亿片和27.29 亿片；桂林西瓜霜的年产能则约为2977 万支，最近三年的产量分别为2706 万支、3179 万支和3061 万支，上述两种产品产能利用率均保持在较高的水平。从销量来看，西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜的产品销售渠道畅通，销售状况良好，报告期内的产销情况如下表：序号产品名称指标 2008 年 2007 年 2006 年 1 西瓜霜润喉片产能（万片） 391,134 391,134 391,134 产量（万片） 272,877 297,252 346,426桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-301 销量（万片） 222,691 271,606 288,451 产能利用率（%） 69.77 76.00 88.57 产销率（%） 81.61 91.37 83.26 产能（万支） 2,977 2,977 2,977 产量（万支） 3,061.73 3,179 2,706 销量（万支） 3,155.20 3,286 2,676 产能利用率（%） 102.85 106.78 90.89 2 桂林西瓜霜产销率（%） 103.05 103.36 98.89 另外，目前发行人主导产品西瓜霜系列产品的生产集中于发行人老厂区，设备老化，效率较低，不便于技术改造。随着GMP 认证的要求越来越严格，设备老化、生产场地偏小、清洁时间不足以及桂林市城市化进程的进一步加快等问题将会限制发行人产能的发挥。因此，发行人决定在原有产能基础上实施项目异地改造，扩建新的生产线，在现有生产线逐步淘汰的过程中将产能需求转移到新的生产线上去，为西瓜霜系列产品未来占据更大市场份额预留产能空间。舒咽清喷雾剂属于新产品投产项目，报告期内该产品未进行过正式生产，目前该产品基本尚未形成产能。 2、产品销售区域发行人近年来不断开拓销售市场，目前已与500 多家经销商，并通过经销商与2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的间接客户关系，销售区域遍布除台湾、西藏以外的30 个省、市、自治区，主要集中在华东地区、华北及东北地区、华中地区和西南地区。 3、项目达产后各类产品的产能、产量项目实施达产后，西瓜霜系列产品将分别形成以下产能：西瓜霜润喉片：项目达产后将形成50 亿片/年的产能，项目产品投产期4 年，将逐步达产，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可完全达产。桂林西瓜霜：项目达产后将形成15 吨/年的产能，项目产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可完全达产。舒咽清喷雾剂：项目达产后将形成100 吨/年的产能，项目产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可完全达产。 4、产品市场容量桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-302 （1）行业未来市场容量增长情况咽喉部疾病是人群高发疾病，其发病率仅次于感冒，人均每年1.5 次，临床观察表明，咽喉炎在人群发病率高达87%以上，而由咽喉炎诱发或加重全身疾病的占65%以上。因此，咽喉药市场潜力巨大，前景广阔。权威机构调查结果显示，咽喉药市场每年大约有20 亿元的市场容量，且以年均10%-20%的速度在增长，目前市场渗透率仅为49%（《中国医药报》B4 版，2006 年4 月20 日“营销周刊 —观察”栏目）。 ① 行业增长带动口喉用药品类自然增长，市场容量年均增加约15%。随着生活水平的提高，居民消费者的医疗卫生保健观念逐渐增强，药品购买和消费支出的金额及比例也呈现出稳定的增长态势。根据《中国卫生事业发展情况统计公报》的数据表明，居民消费者用于医药卫生的费用年均增长约15%；而来自SFDA 南方所的数据同时显示，06 年中成药行业的同比增幅为14.29%。行业的稳定健康发展，由此将为口喉用药的市场容量带来每年约15%的增长，预计5 年后，口喉用药市场的市场容量自然增长额度约为20 亿元，达到40 亿元。 ② 口腔咽喉用药市场的品类渗透率逐年增加，为市场容量带来每年约10% 的增量空间。由新生代市场监测机构发布的《2007CMMS 中国品牌发展报告》数据表明，口腔咽喉用药市场的品类渗透率（服用过口腔咽喉用药的人数占该城市居民总体人数的百分比），呈现逐年上升的趋势。2006 年，口喉用药市场的品类渗透率为 23.6%，较05 年的21.4%上升了10.28%。这也意味着，服用口腔咽喉用药的居民消费者，以每年约10%的速度递增，由此而促使的市场容量增加，将呈现同比约10%的增幅，5 年后预计品类渗透率将使市场容量扩容15 亿元左右。 ③ 城镇居民医保、新农合以及进城务工人员大病医疗保险等三项制度的推进，将为口喉用药的品类市场容量提供近5 亿元的空间。已经纳入实施阶段的、可以覆盖城乡的新医疗保障体系，将为医药行业带来巨大的市场扩容，市场面的拓展、农村和社区市场的延伸，都将使医药行业呈现成良好的增长态势。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-303 根据SFDA 南方所07 年10 月在“第19 届信息发布会”上公布的研究统计成果，包含“城镇职工基本医疗保险”、“新型农村合作医疗”和“城镇居民基本医疗保险”三大块面的“医疗保险制度”，其覆盖人群分别超过了1.6 亿人、7 亿人和2 亿多人，5 年内由此将为医药行业带动的容量增长额度达到1300 亿元。当前口喉用药品类在整个医药行业当中的占比约为0.37%，由此推算，口喉用药的市场容量，将因为上述三大块面的“医疗保险制度”而受惠，市场扩容近5 亿元。 ④ 适应症增加，将带来市场容量扩大约20 亿元。在口喉用药的品类市场，将对“口腔溃疡”子市场进行细分推广，该项适应症的增加，将为市场增加新的市场容量。口腔溃疡（口疮）是最常见的口腔粘膜疾病之一，而且治愈难，反复发作，病症明显。这种疾病被联合国卫生组织列为21 世纪人类十大顽症之一。口腔常见疾病发病率高达60%，而口腔溃疡发病率在30%左右，且顽固复发性占10%，这些复发性患者每年至少复发3 次，并且，随着环境恶化、生活节奏的改变，复发次数正呈逐年增高的趋势。按照口腔溃疡发病率达60%以上，其中复发性人群占全国人口比例的10% 左右，若按我国人口13 亿来保守计算，我国仅仅复发性口腔溃疡的患者人数就有1.3 亿人。若平均每人每年用于口腔溃疡的消费的消费平均值为8-15 元，理论上就应有近20 亿元的市场容量，甚至更多。由上面几点因素综合来看，行业的自然增长、品类渗透率的增加、新医疗保障制度的推行以及适应症的增加，5 年后将为口喉用药品类市场带来合计近60 亿元的增长，复合增长率将达到32%，预计市场容量将达到80 亿元。（2）喉口喷剂类用药未来发展趋势由于消费需求日趋多样化，喉口类药品市场竞争加剧，竞争格局发生显著变化，口喉用药市场细分演变为咽喉药、咽喉糖和咽喉食品三大产品品类。这三类产品虽然通路各有交叉，终端相互渗透，销售此消彼长，但目前总体格局相对稳定：咽喉药市场以三金西瓜霜、健民咽喉片、江中草珊瑚和华素片三种产品为主要代表；咽喉糖市场是体现为糖果锭剂型的药准字号产品市场，以金嗓子喉片市桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-304 场为领先者，西瓜霜清咽含片紧随其后；咽喉食品是近年来出现的新品类，以亿利甘草良咽、江中亮嗓胖大海含片和泰诺甘草怡喉爽等新锐力量为代表。另外，随着消费者需求的多元化和竞争形式的升级，口喉用药市场还将进一步分化，其中液态喷雾剂、滴丸剂和贴剂等剂型由于剂型新颖、作用机制独特，将成为口喉用药市场进一步细分的重要产品品类。该类药品具有可实现定量给药、分布均匀、可直接作用于患处、使用方便、功效确切等特点，成为口喉用药市场最具发展潜力和竞争优势的领域，成长空间巨大。作为新兴的细分子市场，液态喷雾剂的市场呈现如下特点： ①咽喉喷雾剂市场尽管聚集了包括金喉健喷雾剂、开喉剑喷雾剂等二十多个品牌参与市场竞争，但由于单品疗效水平不一、推广方式单一、缺乏强有力宣传支持等因素，竞争远不如其他品类的咽喉药竞争激烈，蕴含市场机会。 ②品类市场集中化程度低，目前尚未形成领导品牌。 ③目前该细分品类市场零售价格普遍处于较高水平，但缺乏相对应的产品功效，市场培育和营销推广未形成配套。目前，西瓜霜润喉片及桂林西瓜霜喷剂2007 年销售额合计已经突破4 亿元，继续保持口喉用药品类市场的领先专业品牌地位。此外，桂林西瓜霜含片、舒咽清喷雾剂作为西瓜霜系列产品的强效潜力产品，即将纳入推广规划，为西瓜霜系列增加新的市场增长点。因此，预计上述三个产品今后5 年将保持与品类市场同比的增幅，即15% 年均销售增长率。预计募投项目达产后，发行人润喉片销售规模将达90 亿片，桂林西瓜霜喷剂达8000 万支，舒咽清喷雾剂达500 万支。 5、行业发展趋势从消费发展趋势上看，未来3-5 年整个咽喉类用药市场将拥有年销售25－30 亿元的市场空间，并呈现出以下行业发展趋势：（1）喉口类中成药将成为主要选择用药纵观口喉市场主导品牌的发展过程，90 年代至2000 年，是咽喉含片药品的高速发展阶段，作为一种新的消费观念，带动新兴人群的不断加入，市场得以迅速扩大。2000 年以后，随着人口经济的自然增长和发病率的增加，消费观念完全成熟，市场需求呈现多样化，尤其对健康药品的需求更为强烈，口喉类中成药桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-305 逐步成为消费者主要选择用药。目前喉口类的中药制剂（含植物药）与西药的使用比例约为1.5:1。将来，随着咽喉药品类市场格局走向专业化、细分化，整个咽喉类产品市场容量将得以进一步增加，消费者将更青睐安全、无毒副作用、口味独特的中药类产品。（2）治疗型咽喉药逐渐成为行业新的增长点随着我国各地区自然环境的变化、城市化建设加速以及当地气候的变化，人均咽喉发病次数会有所提升，预计到2010 年达到2.8 次，治疗型咽喉药将逐渐成为行业新的增长点。（3）新剂型产品将逐步出现随着消费者需求的多元化和竞争形式的升级，口喉用药市场还将进一步分化，其中液态喷雾剂、滴丸剂和贴剂等剂型由于剂型新颖、作用机制独特，将成为口喉用药市场进一步细分的重要产品品类。随着咽喉药品类市场格局进一步走向专业化、细分化，整个咽喉类产品市场容量将得以进一步增加。综合来看，在日趋多样化的口喉用药市场中，液态喷雾剂作为口喉类用药的细分补充产品剂型，虽然目前品类市场规模较小，但其发展日渐加速。尤其随着消费需求的升级和价格敏感度的降低，液态喷雾剂品类子市场的市场占有将实现新的突破。 6、发行人西瓜霜系列产品竞争对手和竞争优势发行人喉口类中成药包括西瓜霜系列产品（西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜喷剂、桂林西瓜霜含片），销售区域遍布全国，目前在治疗口腔咽喉类中成药市场占有率约为19%，居第二位。（1）竞争对手 ①广西金嗓子有限责任公司广西金嗓子有限责任公司主要生产金嗓子喉片，金嗓子喉片属糖果锭剂类产品，归属于润喉糖市场。2007 年金嗓子销售额4.7 亿元（数据来源：中国医药工业企业经济指标分析系统），产值5.3 亿元，约22 亿片。在整个口喉类用药领域，其销售额为第一品牌。从销售量来看，低于西瓜霜润喉片的27 亿片，排名第二。金嗓子润喉片的市场推广模式以广告为主，因此其优势在于长久而持续、稳定保守的广告投放形成的相对固定的品牌形象，知名度较高。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-306 ②江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司主要产品草珊瑚含片属粉压片剂型产品，与西瓜霜润喉片属于同品类的子市场。根据江中药业（600750）2007 年年报数据，江中草珊瑚含片2007 年销售额1.92 亿元，市场份额约为10%。该产品的优势在于口感的改良和疗效的增强使产品力提升，通过较高的广告投放进行宣传，带动产品销售上扬。 ③贵州宏宇药业有限公司和贵州三力药业有限公司发行人产品舒咽清喷雾剂在当前液态喷雾剂品类市场的主要竞争对手为贵州宏宇药业有限公司和贵州三力药业有限公司。贵州宏宇药业有限公司生产的金喉健喷雾剂，国药准字号产品，用于风热所致咽痛，咽干，咽喉红肿，牙龈肿痛，口腔溃疡，每瓶装20 毫升。贵州三力药业有限公司生产的开喉剑喷雾剂，国药准字号产品，用于肺胃蕴热所致的咽喉肿痛，口干口苦，牙龈肿痛以及口腔溃疡，复发性口疮见以上证候者，每瓶装10 毫升。（2）发行人西瓜霜系列产品的竞争优势与竞争对手相比，发行人西瓜霜系列产品竞争优势主要体现在： ①组方合理，疗效确切，西瓜霜源于清代名医顾世澄所著的《疡医大全》，至今已有200 余年历史，具备经过长期用药历史验证的竞争优势； ②三金西瓜霜行销市场近20 年，累计销售数百亿片，久经市场考验的产品功效，是消费者常备药品之一； ③三金西瓜霜拥有含片、喷剂、胶囊和喷雾剂的组合产品线，可以从不同角度满足消费者的多元化需求，分别占据不同的细分子市场，从而形成竞争合力； ④三金西瓜霜以“火”为核心的传播诉求，塑造了喉口类中成药的差异化定位，更易于被消费者认知和识别，辅之以完善的地面OTC 终端队伍推广、维护和促销措施，更能巩固领先地位。 ⑤三金西瓜霜系列产品拥有成熟的经销渠道、稳定的经销商队伍、覆盖通路各节点的分销网络、较高的市场渗透率和终端辐射能力，可以确保新老产品的渠道通畅和终端供应。综上，发行人在报告期内，西瓜霜系列产品产能利用率较高，但是由于市场桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-307 需求的增长和基于GMP 规范的产能规模限制，发行人有必要进行产能的扩张。而且发行人喉口类产品所处的行业市场容量较大，市场细分加剧，市场规模每年保持较高的增长速度，有利于以发行人为代表的竞争优势企业快速成长，获得更大的市场份额。因此，西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目和中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目均具有良好的市场前景。（三）脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化和特色中药眩晕宁产业化项目市场前景目前脑脉泰、眩晕宁等产品只有小批量生产，还没有形成规模生产。现有产品通过经销商面向全国销售。 1、项目建成后的产能、产量脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目建成后，将形成如下产能：药品名称产能规格脑脉泰胶囊 10 亿粒/年 0.5g/粒抗痨胶囊 1500 万粒/年 0.5g/粒三金胶囊 1500万粒/年 0.35g/粒项目将分年实施达产，产品投产期四年，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。特色中药眩晕宁产业化项目建成后，将形成如下产能：产品名称建设规模单位眩晕宁颗粒剂 150 吨/年眩晕宁片剂 4 亿片/年项目将分年实施达产，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。 2、产品市场容量发行人的脑脉泰、眩晕宁产品主要用于预防、治疗心脑血管类疾病。心脑血管疾病已被世界卫生组织（WHO）认定为危害人类健康的“头号杀手”，具有“发病率高、死亡率高、致残率高、复发率高”以及“并发症多”四高一多的特点。全世界每年约有1,500 万人死于心脑血管病，我国每年约有400 万人死于此病，占死亡人数的3/5 以上。随着人民生活水平和经济实力不断提高，健康保健意识也不断加强，而相应的工作、社会、生活等方面的压力以及缺乏锻炼等因素导致桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-308 心脑血管发病率不断上升，心脑血管用药市场每年都以21.53%左右的速度增长。心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品总规模的20%；在我国，心脑血管药属于第二大类药。据南方医药经济研究所CDCC 模型估计，2005 年，我国心脑血管用药在中国药品市场排名第二，仅次于抗感染用药，市场份额为 17.10%。我国心脑血管药生产销售规模与心脑血管高发病率的不协调，意味着我国的心脑血管药品市场仍处于成长初期，今后还有很大成长空间。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性较好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场占据相当重要的位置。据南方医药经济研究所的研究显示，2005 年我国心脑血管中成药的市场零售总规模约为 119.8 亿元，约占心脑血管用药（包括中成药和化学药）总体市场的25.96%。 2000-2005 年我国心脑血管中成药总体市场平均增长率为22.84%，高于同期心脑血管用药总体市场平均增长率2 个百分点。（1）预防脑卒中药品市场发行人治疗心脑血管疾病的脑脉泰胶囊，市场定位于脑卒中的预防，以及卒中恢复期的长期治疗。从现代临床医学治疗脑卒中的指导原则来看，在脑卒中还未发生的高危阶段就应该积极进行预防及治疗。因此，处于心脑血管疾病高危状态60 岁以上的人群是卒中防治的市场主体。据世界卫生组织（WTO）2005 年初公布的研究结果表明，中国脑卒中发病率为250／10 万，仅次于前苏联西伯利亚地区（为300／ 10 万），居世界第二位。另据2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的数据显示，脑卒中复发率达30%，居世界之首。因此，预防脑卒中复发是脑卒中患者康复的关键，我国每年新增的脑卒中预防复发的市场将达到73 亿元人民币。脑卒中具有“高死亡率、高复发率、高致残率”的特点，因此，在临床上对脑卒中进行有效预防是卒中病症治疗的关键，也是现代医学治疗脑卒中的发展趋势。在当前市场上，针对脑卒中治疗的中成药品种大约有2,000 多个，但大多为普药产品，疗效不稳定，无强势的品牌支撑，并且目前尚无一种主要针对脑卒中预防用药领域的品种，产品市场前景极为广阔。（2）治疗眩晕症药品市场 “眩晕”乃疑难杂症，导致的病因多种多样，例如：椎基底供血不足、高血压、颈椎病、脑动脉粥样硬化、美尼尔氏综合症、贫血、小脑疾病等等。同类的桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-309 品种大约100 来个，较为强势品牌有西比灵、都可喜、敏使郎等化学药物。西药在治疗“眩晕”这个症的时候，多是从单一的某个病下手，并且患者服药的耐受性较差，难以长期进行有效治疗。三金牌眩晕宁目标市场定位于由椎基底供血不足、中枢神经系统异常，以及血压异常引起的眩晕症市场。椎基底供血不足多由血栓或高血脂引起，据2006 年广州标点医药信息有限公司的《抗血栓药市场报告》统计，我国脑血栓用药市场的容量大致为70 亿元人民币；另据2006 年广州标点医药信息有限公司的《降血脂药市场报告》统计，我国高血脂用药市场的容量为300 亿元人民币。两者市场容量加合共计370 亿元人民币。据南方医药经济研究所的研究显示，2005 年我国心脑血管中成药的市场零售总规模约为119.8 亿元，我国心脑血管中成药总体市场平均增长率为22.84%。基于此，经保守测算，在未来五年里，市场容量将分别达到222、273、335、412、 506 亿元的规模。按照脑脉泰产业化项目投产情况，本项目建设期1 年，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%；即在项目开工建设后的第2、3、4、5 年实现产能6 亿粒、7 亿粒、 8 亿粒和10 亿粒，将占同期市场份额的0.77-0.86%；按照眩晕宁产业化项目投产情况，本项目建设期1 年，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产 70%，第三年投产80%，第四年即90 吨/2.4 亿片、可达产100%；即在项目开工建设后的第2、3、4、5 年实现产能90 吨/2.4 亿片、105 吨/2.8 亿片、120 吨/3.2 亿片和150 吨/4 亿片，将占同期市场份额的0.67-0.75%。 2、产品竞争对手（1）脑脉泰产品竞争对手脑脉泰产品是发行人针对心脑血管类疾病的病因与病变机理集古今医家之长，根据“气为血之帅，气行则血行”“治风先治血，血行风自灭”等中医理论，利用标本同治、抗衰老祛病、益气活血、化瘀通络的中医药优势研制开发了治疗中风（心脑血管类疾病）的纯中药制剂，该产品益气活血，熄风豁痰，主治头晕目眩、偏身麻木、半身不遂、口舌歪斜等症。该药品具有预防和治疗双重疗效，符合21 世纪医疗观念将由治疗转变为预防的特点。脑脉泰产品的主要竞争对手包括咸阳步长制药有限公司步长脑心通、山西中远远威药业有限公司溶栓胶囊、吉林敖东公司的心脑舒通、石家庄以岭药业股份有限公司的通心络、天津医药集团的血府逐瘀，脑脉泰胶囊是发行人未来重点开发的处方药品种，目前仍处于市场导入期，全国各省区都有销售，但销售较少。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-310 （2）眩晕宁产品竞争对手三金牌眩晕宁是对汉代《金匮要略》的“泽泻汤”，宋代《太平惠民和剂局方》的“二陈汤”和明代《证治准绳》的“二至丸”进行有机化裁后，运用现代生产工艺，开发出来的一种治疗眩晕症新型中成药制剂，为发行人的独家品种，具有补泻兼施、健脾化痰，益肝补肾的功效。该产品分为薄膜衣片、有糖型颗粒剂和无糖型颗粒剂3 种剂型，已获国家发明专利，并被列为国家中药保护品种、国家基本药物，以及国家医保品种。眩晕宁产品的竞争对手主要包括天士力集团的养血清脑颗粒、陕西汉王药业强力定眩片以及贵州神奇第二制药有限公司全天麻胶囊。 3、产品竞争优势（1）脑脉泰产品脑脉泰是发行人运用祖国传统中医理论，结合现代化制造工艺，自主开发完成的一种治疗脑卒中的全天然中成药制剂，已获国家发明专利，被列为国家中药保护品种、国家基本药物，以及国家医保乙类品种，并且被国家科技部评为重点推广产品。 ①服药后不良反应和副作用低脑脉泰胶囊是根据脑卒中高危人群——中老年人体质特点，率先采用“益气活血”的中医理论，不用破血类的动物药材（如水蛭、地龙、蝉蜕等），而以全天然的植物药进行组方，“补、通、清、散”四法并用，风、痰、瘀、虚兼顾，平和中显神奇，专门针对脑卒中预防以及康复而研制生产的现代中成药制剂。该产品不但服药后不良反应和副作用低，而且能增强中老年患者的免疫能力，恢复损伤脑部神经系统，适合于长期服用。脑脉泰胶囊经过大量临床观察，证明了该产品除了在治疗脑卒中方面有效、安全、可靠外，还对血管性痴呆、神经衰弱综合症、老年性健忘、头痛、胸闷、心悸、气短、高血脂、高血压，以及老年性痴呆、帕尔金森等老年性疾病有着良好的疗效。 ②工艺先进脑脉泰胶囊通过严格的工艺筛选，先进的提取、精制技术，既保障了有效成分，又最大化的降低了服用剂量。全过程GMP 车间生产，专利工艺采用先进的动态强化提取和超低温防除垢浓缩技术，每一步工艺流程均配置快速敏捷的实时桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-311 在线检测系统，从原料开始到成品出厂，共进行170 项检测，完善的质量保障体系使提取精制过程中的药物有效成分损失降到最低，确保了每一粒胶囊中的有效成分化学组成稳定和均一。脑脉泰胶囊采用进口的抗粘型喷雾干燥和涡轮底盘切喷制粒等精细干燥制剂技术，使药物颗粒光滑圆整，含量均匀，从而使得胶囊填充剂量精确，确保了成品的可靠质量。（2）眩晕宁产品通过大量与西药对照的药理研究和分子生物学水平的药效研究，以及一系列 “双盲、随机、多中心、大样本”的临床验证，表明三金牌眩晕宁不但能明显改善脑部微循环，增加脑部血流量，而且具有出众的中枢镇静和调节血压的临床疗效。此外，三金牌眩晕宁起效时间迅速（1-2 天），还能同时作用导致眩晕的多种病因，患者服用耐受性好，未发现任何毒副作用以及不良反应，适用于长期治疗，总有效率达92%，这些特质优于同类竞争产品。总之，脑脉泰和眩晕宁作为心脑血管行业中的特色中药，市场规模庞大，适用人群广泛，功效显著，在同类产品中具有较强的竞争优势，产品在先期已经小批量生产销售，市场反响很好。依靠发行人覆盖全国的、主销和分销紧密结合的高效市场营销体系，项目实施后能够迅速打开市场，具备良好的市场前景。（四）发行人的投资项目原材料供应保障 1、发行人主导产品的主要药用原材料构成发行人药用原料主要分两类，一类是已经大面积种植成功的家种原药材，另一类是收购野生资源地产药材。主导产品的主要药用原材料如下：产品主要药用原材料三金片金樱根、菝葜、羊开口、金沙藤、积雪草等西瓜霜润喉片西瓜霜、冰片等桂林西瓜霜西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等西瓜霜清咽含片西瓜霜、西青果、罗汉果、麦冬、南沙参、乌梅等脑脉泰胶囊三七、银杏叶、当归、红花、丹参等13 味中药眩晕片泽泻、白术、茯苓、陈皮、半夏(制)、女贞子等 2、普通原材料的供应发行人西瓜霜系列产品所需的西瓜霜原料霜由发行人自己生产。发行人通过西瓜霜原料霜的制备工艺，独家实现了西瓜霜的产业化生产，打破了西瓜霜传统制霜耗时费力、采霜率低，受季节影响的瓶颈，在保留古方神效的基础上，能够桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-312 适应现代化大工业生产的需要，西瓜霜原料霜的原材料为西瓜，可以全部市场采购。另外，1998 年由科技部牵头开始在各地实施推广建设中药材GAP 基地，大面积种植各种药材，桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、舒咽清喷雾剂、脑脉泰胶囊、眩晕宁片等使用的其它中药材原料，基本属于已经大面积种植成功家种的原药材，可以通过市场直接采购，能为发行人产能扩大提供了良好的原材料保证。同时由于发行人对大宗常规药材在种植技术上已经非常成熟，一旦遇到产能的急剧扩张，通过对市场的充分调研，发行人也可以自己提前开展上述大宗药材的种植基地建设。 3、野生资源地产药材的供应三金片使用的部分中药材原料，属于野生资源地产药材，需要批量异地收购，包括金沙藤、菝葜、积雪草、羊开口、金樱根等，此类地产药材在国内分布非常广泛，原植物一般都以成片散生为主，所以资源的蕴藏量非常丰富，目前发行人主要集中在广西各县收购，年收购量大约在7800 吨左右。除此以外，发行人在2002 年开始就着手对三金片原药材的资源进行了深入的调查，主要包括贵州、重庆、四川、云南、湖北、江西、安徽、福建、湖南等资源集中省份，经过近五年的工作发展了一大批的非广西籍原药材供应商，同时也为部分地区的资源更新提供了时间准备。通过对部分地区的抽样估算，按目前的三金片生产规模，连续生产三十年不会发生重大的原料短缺。但是，随着积雪草等原材料的收购范围扩大，价格呈现逐年上升趋势，收购管理环节也趋于复杂。为降低采购成本，加强原材料供应的保障，发行人目前正在着手开展三金片原药材野生转家种研究工作，其中积雪草已经开始建设种植基地，并列入本次募集资金运用项目，其他药材也在开展的野生转家种实验，如对金樱根扦插育苗进行了初步的试验工作，对羊开口和金沙藤开展了相应的对照药材质量研究工作。积雪草种植基地项目一旦建成，将进一步加强发行人主导产品的供应保障，并能降低采购成本，有利于进一步提高三金片产品的盈利能力。（五）发行人客户状况发行人主导产品的最终消费群体主要为患有咽喉口腔疾病、尿路感染、心脑血管疾病的患者，产品主要通过招投标销售给经销商，再由经销商分销到各医院和零售药店，由患者购买。因此，发行人的现有客户为公司的经销商。目前发行人已开发500 多家主要经销商、并通过经销商与国内2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的间接客户关系。发行人的客户状况呈现桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-313 以下特点： 1、发行人主要客户销售能力强大自2005 年以来发行人开始整合销售渠道，逐步减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商。目前，主经销商的数量已由原来的1000 多家减少到500 多家，这500 多家主要经销商本身有较为完善的经销体系，多以调拨、批发为主，适合大市场运作，如九州通集团及其下属的控股子公司、双鹤、新龙、国药控股等都是跨区域的全国经销商。这些经销商企业品牌较好，营销网络完善，销售能力强大，均是发行人的长期合作伙伴。2300 多家二级甲等以上的医院和 21000 余家药店，主要集中在国内大中城市，覆盖范围广，直接影响人群多。 2、发行人客户结构合理最近三年发行人前五大客户销售总额占发行人当期销售收入的比例分别为 27.40%、20.72%和24.22%，2006 年所占的比例较高，这主要是因为2005 年以来整合销售渠道建设，逐步减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商所致。总体来看，前五大客户销售所占比例低于50%，便于发行人客户间的良性竞争，亦不构成发行人对单一客户过度依赖的风险。 3、发行人客户资信优良近年来，发行人通过择优汰劣，执行优先满足长期合作及信誉良好的大客户的销售政策，保证了发行人经销队伍的优良资信资质。发行人建立了商业信用评估体系，根据公司制定的《经销商使用信用额度、银行承兑汇票额度的规定》等有关销售结算制度，发行人对经销商进行分类管理，根据每家经销商的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等指标，结合不同区域的商业惯例，将经销商分为三类，即信用额度经销商、银行承兑汇票经销商、款到发货经销商。通过信用评估和筛选，目前发行人的主要经销商客户在与发行人货款结算方面都保持了优良的资信。发行人通过与现有客户的合作，按照 “经销环节利益有序分配”的原则，形成一个覆盖全国的、主销和分销紧密结合的高效市场营销体系，物流通畅、货流稳定。综上所述，发行人的主要客户资信优良、网络完善，结构合理，发行人通过与客户的合作构建了一个覆盖全国的、主销和分销紧密结合的高效市场营销体系，有利于发行人新老产品推广与销售。发行人本次募集资金投资产品所处的细分市场容量较大，具备较高的成长性，发行人的营销网络完善，营销能力较强。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-314 因此，发行人的产品具有良好的市场前景。四、拟投资项目产品的销售措施（一）拟投资项目产品的整体销售措施公司主要采用OTC 大市场运作辅以专柜运作、医院临床结合的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。募集资金项目投产后，产品的销售方式将保持当前“经销制”模式的基础上，针对部分独家品种，完善OTC 终端建设，强化医院终端建设，拓展营销网络的深度和广度，迅速消化技改项目带来的产能扩展，提升二线产品的市场销量和份额。为此，公司针对募集资金项目拟采取以下营销措施： 1、完善渠道建设（1）根据企业规模、资信情况等各项指标，从资金充裕程度、运转效率、对终端网络的控制能力等方面，对经销商进行综合评价，整合经销商网络，确保渠道运作顺畅。（2）加强分销商队伍的建设和服务，逐级管理疏通，强化末端渠道能力。（3）开发二、三城市市场、试点开发县、镇低端市场，推动渠道下行。 2、实施媒体资源整合（1）主线清晰，覆盖全面，以央视作为制高点，以其他分众媒体进行有机的结合，既达到强化品牌形象的目的，又达成有效的产品认识，拉动销售。（2）根据产品特征和媒体投放需求，选择优势的媒体，形成合理的媒体组合，合理使用。（3）在报刊、电视等传统媒体投放的基础上，根据消费者不断变化的消费习惯，加强在户外、终端、互联网上的媒体投放。 3、强化终端建设逐步调整、完善营销组织框架，完善终端建设，适时在各地成立独立的营销分公司。（1）完善OTC 终端建设：进一步清晰OTC 人员的工作职责，提升OTC 人桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-315 员的专业水平，针对性地扩展OTC 队伍。（2）强化医院终端建设：逐步提高医院终端队伍的专业能力，强化医院终端维护能力。 4、建立科学的考核机制将考核重点着重放在市场开拓和新品种增长上，强化对营销过程的考核，并加大考核的力度，充分发挥考核的激励作用。加强营销管理和营销队伍的执行力度，对制定的策略、政策、规定和制度严格执行到位；提高项目执行力度，完成项目运作模式的转变，及时把握销售情况的走向。加强对销售费用的监控管理，提高销售费用资金的使用效率。（二）产品产能扩张后提高市场占有率的具体措施发行人本次募集资金投资项目达产后，现有主导产品三金片、西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜的产能将得到大幅提升，新产品脑脉泰胶囊、眩晕宁片和舒咽清喷雾剂将实现产业化，面对产能的扩张，发行人制定了缜密的品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的对策，以在市场容量增长的情况下保持及提高市场占有率，具体经营策略和措施如下： 1、制定周密的营销战略规划与营销策略，包括市场开发管理、品牌管理、渠道建设、营销网络建设、广告宣传、终端市场开发等计划。 ①进一步加强经销商队伍的建设，尤其是主经销商队伍的建设，和规模大、销售网络全的大经销商建立稳固的合作关系，如九州通集团及其下属的控股子公司、双鹤、新龙、国药控股等跨区域的全国经销商； ②不断加强广告投放，牢固树立三金品牌；前几年的广告投放策略是以央视黄金时间为主，下一步将根据三金的品牌知名度、美誉度情况，结合不同区域、不同患者的消费倾向适时调整广告投放策略，以争取最大的患者群体。 ③将适时调整营销组织，逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，提高一线销售人员的专业学术水平，适时在各地成立独立的营销分公司，负责产品在当地的市场营销。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-316 ④加强商业终端网络建设。建设商业网络至覆盖全国所有地级城市，加大对第三终端网络（县级市场及农村市场）的市场开发；增强商业网络维护能力，按区域给经销商分级，按级别确定供货价；选择有终端销售网络的经销商结成战略联盟，给予供货价格、促销活动等方面的支持。 ⑤加大医院终端建设力度，加大医院学术推广的力度。 ⑥推进药店终端建设，建立高素质的药店终端维护队伍。 2、充分发挥与增强发行人已形成的产品竞争优势，包括产品疗效优势、技术优势、品牌优势、产品性价比优势、渠道优势、专利产品、国家医保目录品种等优势，以提高公司产品的市场竞争力。 3、制定了周密的经营战略规划，以保证产能扩张需要，包括人力资源管理、原材料采购管理、生产管理、技术管理、质量管理、组织结构优化管理等具体管理措施。除上述整体经营策略外，发行人根据每个产品的不同特点（不同患者群体、不同患者的用药习惯、不同的销售模式等），制定了缜密的产品营销方案，包括重点开拓市场对策、渠道建设策略、传播策略、医院终端传播策略、媒介投放策略等，以确保产能扩张后，公司两大系列主导产品在市场容量同比增长的情况下保持及提高市场占有率，三个新产品能够实现市场占有率。五、投资项目概况（一）特色中药三金片技术改造工程 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 3,150.00 39.47% 自控设备及安装 160.00 2.01% 空调、通风、冷冻 850.00 10.65% 供电及照明 580.00 7.27% 给排水 220.00 2.76% 土建 620.00 7.77% 其他费用 903.32 11.32% 固定资产小计 6,483.32 81.24% 铺底流动资金 1,496.87 18.76%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-317 合计 7,980.19 100.00% 2、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平产品名称建设规模规格质量标准包装方式三金片 30亿粒/年 0.3g/粒中国药典 18 粒/板；2 板/小盒 10 小盒/中盒；24 中盒/箱有关三金片技术的具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技术” 之 “八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择原辅料经物净气闸进入暂存间，按处方要求量配制后，经制粒、干燥、总混，暂存待检，经检验合格的颗粒，压片，包衣，进行包装、装箱，经检验合格后入库。生产技术选择多功能提取及高效浓缩技术、喷雾干燥技术、薄膜包衣技术以及先进的质控技术。工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”。（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式项目主要设备选型如下：　序号设备名称规格及型号数量备注 1 粉碎机 GF300A2X 2 不锈钢 2 筛粉机 XZS500 1 不锈钢 3 化浆锅 QJ-2 2 不锈钢 4 湿法混合制粒机 HLSG250 1 不锈钢 5 一步制粒机 FL300 2 不锈钢 6 整粒机 FZB-450 1 不锈钢 7 自动提升多维混合机 HZD-2000A 1 不锈钢 8 翻转卸料机 YS-120 1 不锈钢 9 真空输送器 VR170 5 不锈钢 10 高速压片机 GZPK3059 2 不锈钢 11 高效包衣机 BGB-150B 3 不锈钢 12 铝塑包装生产线 CVC1990 3 含铝塑、装盒、称重、中包、装箱桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-318 本项目核心技术为公司三金片经典配方，已经获得国家二级中药保护证书。三金片的中药材成分为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、积雪草共计5 味中药，生产所需的辅料主要为酒精、淀粉、滑石粉、糊精、包衣粉、二氧化硅等共计约30 余种，主要原辅料消耗情况如下表：序号名称规格单位数量 1 原辅料中国药典吨/年 909.1 2 小盒药用万个/年 8503.4 3 中盒药用万个/年 850.3 4 铝箔药用吨/年 42.0 5 PVC 膜药用吨/年 252.0 6 纸箱药用万个/年 34.7 3、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，“三废”的来源及排放量如下：（1）废水：本工程产生的废水主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料的处理和清洗等，以及车间内的生活污水，其排水量约为33 立方米/日。（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及灌封所产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.15 吨/日。本工程污水排入园区配套的污水处理站，其它环保设施已包含在各专业设计中。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]161 号文批复。 4、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。东面为骖鸾路，南面是桂林集琦药业高科技园，西面为桂林市技工学校，北面为居民住宅区。环境洁净，交通方便，地势平坦，公用工程设施、生活服务设施及辅助设施配套较齐，适宜制药企业的发展建设。本项目占地面积2592 平方米，建筑面积2592 平方米，项目用地为公司拥桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-319 有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。 5、项目的组织方式及实施进展情况本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 6、效益分析本项目建设期2 年，产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）39,900 万元，生产期平均年利润总额5,630 万元，投资利润率49.07%，项目所得税后全部投资财务内部收益率34.77%，财务净现值（I=12%）11,378.02 万元。静态投资回收期5.07 年（含 2 年建设期）,动态投资回收期5.81 年（含2 年建设期）。（二）西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程目前公司主导产品西瓜霜系列产品的生产集中于公司老厂区，位于桂林市区内，厂房建于1993 年，属于混凝土框架结构，设备老化，效率较低，不便于技术改造，如果单纯在此基础上进行改造是投入大产出小，边际效益并不明显。另外，随着GMP 认证的要求越来越严格，设备老化、生产场地偏小、清洁时间不足等问题将会限制公司产能的发挥，因此，公司决定在原有产能基础上实施项目异地改造，扩建新的生产线，在现有生产线逐步淘汰的过程中将产能需求转移到新的生产线上去，并为西瓜霜系列产品未来市场的提升预留产能空间。 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 1,870.00 28.77% 自控设备及安装 110.00 1.69% 空调、通风、冷冻 750.00 11.54% 供电及照明 250.00 3.85% 给排水 190.00 2.92% 土建 1,250.00 19.23% 其他费用 772.22 11.88% 固定资产投资小计 5,192.22 79.88%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-320 铺底流动资金 1,307.85 20.12% 合计 6,500.07 100.00% 2、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平产品名称建设规模规格质量标准包装方式 0.6g/粒 12 粒/板；4 板/小盒 4 小盒/中盒；60 中盒/箱西瓜霜润喉片 50 亿粒/年 1.2g/粒中国药典 6 粒/板；2 板/小盒 12 小盒/中盒；48 中盒/箱西瓜霜含片（薄膜衣片） 30 亿粒/年 0.62g/粒中国药典 12 粒/板；2 板/小盒 24 小盒/中盒；8 中盒/箱有关西瓜霜技术的详细情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”中的“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择该产品采用的流化床干燥制粒技术、高速压片技术、高效液相色谱等生产、质量控制技术均为国内先进的制药技术。这些技术比较成熟，是公司广泛用于产品生产与质量控制的技术手段。工艺流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”部分。（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式项目主要设备选型如下：序号设备名称规格及型号数量备注 1 粉碎机 GF300A2X 6 不锈钢 2 筛粉机 XZS500 6 不锈钢 3 化浆锅 QJ-2 3 不锈钢 4 湿法混合制粒机 HLSG250 1 不锈钢 5 一步制粒机 FL300 10 不锈钢 6 整粒机 FZB-450 5 不锈钢 7 自动提升多维混合机 HZD-2000A 2 不锈钢 8 翻转卸料机 YS-120 5 不锈钢 9 真空输送器 VR170 16 不锈钢 10 高速压片机 GZPK3059 3 不锈钢 11 高效包衣机 BGB-150B 7 不锈钢 12 铝塑包装生产线 13 含铝塑、装盒、称重、桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-321 中包、装箱西瓜霜润喉片是本公司自行研发的采用先进制剂工艺生产的口服片剂，核心技术为独创的具有自主知识产权的制霜工艺。具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”中的“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。 3、主要原材料、辅助材料的供应西瓜霜润喉片的主要中药材成分为西瓜霜、冰片等；桂林西瓜霜的中药材成分为西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等共计11 味中药；生产所需的辅料主要为白糖、酒精、淀粉、滑石粉、糊精等共计约30 余种，主要原辅料消耗情况如下表：序号名称规格单位数量备注 1 原辅料中国药典吨/年 5,515.2 — 2 小盒药用亿个/年 3.0 — 3 中盒药用万个/年 3,366.0 — 4 铝箔药用吨/年 160.0 — 5 PVC 膜药用吨/年 960.0 — 6 纸箱药用万个/年 114.3 — 4、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，并伴有一定的噪声，“三废” 及噪音的来源及排放量如下：（1）废水：本工程产生的废水主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料的处理和清洗等，以及车间内的生活污水，其排水量约为84 立方米/日。（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及灌封所产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.45 吨/日。（4）本工程噪声源分布及特征见下表：序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征 1 粉碎机、空压机生产车间 ≤85 2 风机等生产车间 ≤90 3 冷冻机生产车间 ≤85 连续低中频 4 水泵循环水 ≤85桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-322 项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]160 号文批复。 5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目建筑面积 10,440 平方米，占地面积5,220 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。 6、项目的组织方式及实施进展情况本项目以本公司为主体组织实施，并于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 7、效益分析本项目工程建设期1 年，产品投产期四年，第一年投产60%，第二年投产 70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税） 32,000 万元，生产期平均年利润总额3,596 万元，投资利润率37.65%，项目所得税后全部投资财务内部收益率30.22%，财务净现值（Ic=12%）7,040.23 万元。静态投资回收期5.02 年（含1 年建设期）,动态投资回收期5.98 年（含1 年建设期）。（三）桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 2,580.00 39.21% 自控设备及安装 100.00 1.52% 空调、通风、冷冻 550.00 8.36% 供电及照明 420.00 6.38% 给排水 180.00 2.74% 土建 700.00 10.64% 其他费用 747.78 11.36%桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-323 固定资产小计 5,277.78 80.21% 铺底流动资金 1,303.04 19.79% 合计 6,580.82 100.00% 2、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平产品名称建设规模规格质量标准包装方式桂林西瓜霜 150吨/年 2.5 克/瓶中国药典 12 瓶/中盒 30 中盒/箱本项目产品采用了超微粉碎技术、薄层色谱法、高效液相色谱法等先进制药技术与质控技术，对产品质量进行监控。（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择合格原辅料经过粉筛、称量、配料后送至总混工序，进行相应的内包、外包后制成相应产品。工艺流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”部分。（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式主要设备选型如下表：　序号设备名称数量备注 1 冷冻粉碎机 2 — 2 靶式气流超微细粉粉碎机 2 — 3 净化对开门干燥灭菌烘箱 2 — 4 药粉灭菌机 2 — 5 气流干燥机 2 — 6 三维混合机 2 — 7 电控全自动粉末分装机 2 — 桂林西瓜霜的核心技术包括西瓜霜原料霜制取技术和超微粉碎技术、薄层色谱法及其生产工艺。核心技术的详细情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”中的“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。 3、主要原材料、辅助材料的供应桂林西瓜霜的主要原辅料包括原料药、塑料瓶、纸盒纸箱等，主要原辅料消耗情况如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-324 序号名称标准单位年消耗量来源及运输方式 1 原料药企业吨 153 省内，汽车 2 塑料瓶企业万个 6,122.5 省内，汽车 4 纸盒企业万个 6,632.7 市内，汽车 5 纸箱企业万个 17 市内，汽车 4、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施（1）废水：本工程产生的废水主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料的处理和清洗等，部分设备清洗水含少量药液，这部分污水约3 立方米/日。（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气，不须做特殊处理，可直接排放室外。（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.5 吨/年。（4）噪声：本项目主要来源于各种液体泵和风机，噪声值在75～90dB。本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，环境保护工程投资195 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]154 号文批复。 5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目占地面积 2,592 平方米，建筑面积5,184 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让，土地用途为综合工业用地。 6、项目的组织方式及实施进展情况本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 7、效益分析本项目工程建设期1 年，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产 70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税） 29,250 万元，生产期平均年利润总额3,706 万元，投资利润率38.52%，项目所得桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-325 税后全部投资财务内部收益率31.72%，财务净现值（Ic=12%）7,577.74 万元。静态投资回收期4.83 年（含1 年建设期），动态投资回收期5.75 年（含1 年建设期）。（四）脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 2,890.00 37.05% 自控设备及安装 160.00 2.05% 空调、通风、冷冻 900.00 11.54% 供电及照明 580.00 7.44% 给排水 220.00 2.82% 土建 620.00 7.95% 其他费用 863.71 11.07% 固定资产投资小计 6,240.25 80.00% 铺底流动资金 1,559.91 20.00% 合计 7,800.16 100.00% 2、技术保障本项目产品的核心技术取得方式均为自行研制开发，其中脑脉泰胶囊是本公司自行研制国家中药六类新药。抗痨胶囊运用现代提取、浓缩制剂技术，充分利用本公司在开发新药方面的经验和技术优势而成功研制生产的现代抗痨中药产品，具有活血止血、散瘀生新祛痰止咳等功效，用于浸润型肺结核、慢性纤维空洞性肺结核或痰中带血患者；公司通过筛选有效部位群，运用新的制剂工艺，用中药二类新药的研究思路对三金胶囊进行深度开发，使三金胶囊的疗效与质量得到显著提高。本项目技术总体处于国内先进水平。 3、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准产品名称建设规模规格质量标准包装方式脑脉泰胶囊 10 亿粒/年 0.5g/粒中国药典 10 粒/板；3 板/小盒 8 小盒/中盒；16 中盒/箱抗痨胶囊 1500 万粒/年 0.5g/粒中国药典 10 粒/板；3 板/小盒 5 小盒/中盒；60 中盒/箱三金胶囊 1500 万粒/年 0.35g/粒中国药典 10 粒/板；4 板/小盒桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-326 6 小盒/中盒；20 中盒/箱（2）生产方法、工艺流程原辅料经物净气闸进入暂存间，按处方要求量配制后，经制粒、干燥、总混，暂存待检，经检验合格的颗粒，去胶囊填充，经磨光、挑选后进行铝塑包装，内包完成后送至外包间装盒、装箱，经检验合格后入库。工艺流程参见本招股意向书第六节业务与技术部分。（3）主要设备选择项目主要设备选型如下：　　序号设备名称规格及型号数量备注 1 粉碎机 GF300A2X 2 不锈钢 2 筛粉机 XZS500 1 不锈钢 3 化浆锅 QJ-2 1 不锈钢 4 湿法混合制粒机 HLSG250 1 不锈钢 5 一步制粒机 FL200 1 不锈钢 6 整粒机 FZB-450 1 不锈钢 7 自动提升多维混合机 HZD-2000A 1 不锈钢 8 翻转卸料机 YS-120 1 不锈钢 9 真空输送器 VR170 5 不锈钢 10 胶囊填充机 NJP2000 3 不锈钢 11 铝塑包装生产线 CVC1990 2 含铝塑、装盒、称重、中包、装箱 4、主要原材料、辅助材料供应本工程主要原辅料和包装材料均可在国内采购。公司已经建立了与各供应厂商的协作关系，本工程原辅料和包装材料供应可靠。主要原辅料消耗情况如下表：序号名称规格单位数量 1 原辅料中国药典吨/年 517.9 2 胶囊壳药用亿粒/年 10.5 3 小盒药用万个/年 3420.8 4 中盒药用万个/年 432.9 5 铝箔药用吨/年 20.6 6 PVC 膜药用吨/年 123.6 7 纸箱药用万个/年 26.5 5、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-327 本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，并伴有一定的噪声，“三废” 及噪音的来源及排放量如下：（1）废水：本工程产生的废水排水量约为59.25 立方米/日，主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料的处理和清洗等，以及车间内的生活污水。（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及灌封所产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.05 吨/日。（4）本工程噪声源分布及特征见下表：序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征 1 粉碎机、空压机生产车间 ≤85 2 风机等生产车间 ≤90 3 冷冻机生产车间 ≤85 连续低中频 4 水泵循环水 ≤85 本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，环境保护工程投资249 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]155 号文批复。 6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目建筑面积 2592 平方米，项目占地面积2592 平方米，用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。 7、项目的组织方式及实施进展情况本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 8、效益分析项目建设期一年，产品投产期四年，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）39,140 万元，生产期平均年利润总额4,430 万元，投资利润率38.72%，项目所得税后全桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-328 部投资财务内部收益率32.12%，财务净现值（Ic=12%）9,156.13 万元。静态投资回收期4.79 年（含1 年建设期），动态投资回收期5.7 年（含1 年建设期）。（五）西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 2,360.00 41.77% 自控设备及安装 1,270.00 22.48% 空调、通风、冷冻 280.00 4.96% 供电及照明 295.00 5.22% 给排水 130.00 2.30% 其他费用 690.99 12.23% 固定资产投资小计 5,025.99 88.96% 铺底流动资金 624.31 11.04% 合计 5,650.30 100.00% 2、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平项目生产的主要产品是三金片、西瓜霜系列产品、脑脉泰胶囊所需的原料提取液。（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择项目采用离子交换与大孔树脂吸附、超临界流体萃取、膜分离技术（超滤分离技术）进行生产。（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式主要生产设备采用国内先进设备，与药物直接接触的设备材质主要采用不锈钢。项目主要设备选型如下：　序号设备名称规格及型号数量备注 1 离子交换树脂柱￠1000 20 不锈钢 2 超临界流体萃取器500L 2 不锈钢 3 膜分离柱 LF100-2 10 不锈钢本项目核心技术为离子交换与大孔树脂吸附技术、超临界流体萃取技术、膜分离技术（超滤分离技术）设备供应商将提供相应设备技术来源，工艺技术由公桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-329 司自主开发。 3、主要原材料、辅助材料的供应本工程主要原辅料和包装材料均可在国内采购。主要原辅料消耗情况如下表：序号名称规格单位数量备注 1 中药材厂标吨/年 4100 2 乙醇厂标吨/年 50 3 煤炭 Ⅱ类烟煤吨/年 3000 4 塑料桶厂标万个/年 ~2.8 50Kg/桶 4、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，“三废”的来源及排放量如下：序号名称单位产生量主要污染指标备注 1 废水立方米/d 15 CODcr＝600mg/l BOD5≈220mg/l － 2 废气－各生产设备不定量排湿气－ 3 废固－废包材、药渣 t/d 21.5 －本项目实施会产生一定的噪音，其来源分布及特征见如下：序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征 1 泵各岗位 ≤85 － 2 风机等各岗位 ≤90 －本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，其中环境保护工程投资170 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]153 号文批复。 5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目工程场地位于桂林西城区人民大道112 号，占地面积80 亩，其中生桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-330 活区占地23 亩，生产区占地57 亩，厂区东临桂林至二塘公路，南临至铁合金厂公路，北邻县邮电局宿舍区，西邻居民区。厂区内由南北走向的西干渠道分为生活区、生产区两部分，东为生活区，西为生产区。项目建筑面积12,301 平方米，主要为原提取综合车间。占地面积38,000 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让。 6、项目的组织方式及实施进展情况本项目工程建设期1 年，本项目达产后，将形成大孔树脂吸附年处理3,000 吨药材提取液量能力，二氧化碳超临界萃取年处理100 吨药材提取量能力和超滤年处理1,000 吨药材提取液量能力。本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。（六）现代中药原料GAP 基地建设项目 1、项目建设背景及市场分析（1）项目背景及行业发展趋势中药材GAP（Good Agricultural Practice），亦即“中药材生产质量管理规范”，是规范中药材生产，保证中药材质量，促进中药标准化、现代化及规范中药材生产企业质量管理的基本准则。其内容包括从产前（如种子的品质标准化）、产中（如生产技术管理各环节标准化）到产后（如加工及贮运等标准化）都遵照规范加以实施，形成完整的管理系统。中药材生产企业可通过运用规范化管理和质量监控手段，实现保护野生药材资源和生态环境及资源的可持续利用。积雪草是三金片系列产品中的重要成份，近年来，由于农业除草剂的大量应用及多年来对积雪草的大量采挖，积雪草的产量和质量有下降的趋势，而且价格以每年10~20%的速度快速增长。为了更好地保证三金片系列产品原料积雪草的质量和产量的稳定性，公司拟建立三金片系列产品原料积雪草GAP 产业化基地，以期从原料上保证以三金片系列产品质量的稳定性、可控制和生产的可持续性，保证公司特产大宗药材资源的可持续发展和利用。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-331 公司实施积雪草GAP 产业化种植项目，对于促进公司中药产业现代化，实现集约化发展和产业结构升级等方面具有具有良好的支持作用，并具有良好的社会意义主要体现在： ①为公司实现中药产业现代化发展奠定的良好的基础中药将成为我国医药产业在国际、国内市场参与竞争的主要产品。但我国中药产品竞争力低下，主要原因之一是产品质量不稳定，规范化管理水平不高，而这又与中药材生产存在的问题密切相关。公司作为全国知名和全区一流的中药制药企业，为了提高公司自身的核心竞争力，扩大公司在国内和国际上市场份额，开展三金片系列产品原料积雪草的规范化生产，从源头上把握三金片系列产品的质量是必要的。通过组织产学研联合、贸工农一体化的三金片系列产品原料积雪草产业化、规范化基地，是确保中成药生产质量和数量的必要措施，也是从源头上为中药产业现代化发展奠定基础。通过从源头上把握中成药的质量，使中成药真正“安全、有效、稳定、可控”。 ②有利于公司集约化发展与产业结构升级国家药品监督管理局于2000 年发布157 号文，规定中药注射剂要固定药材原料产地，建立药材指纹图谱标准，并于2002 年6 月1 日正式颁布试行《中药材质量管理规范》。因此，更多的中药生产企业面临挑战，解决药材产业化和规范化开始成为中药生产企业共同的迫切要求，同时也蕴藏着一个重要的市场机会。公司作为中药生产企业，组建面向市场的三金片产品的产业化、规范化原料积雪草基地不仅是自身摆脱原料制约的需要，也是企业藉此进一步集约化发展的需要。公司以广西特产药材积雪草为原料开发的三金片系列产品抗感染中药也只有在建立了高水平的原料产业化基地才能在质量上得到保障，并在此基础上开展三金片系列产品原料及成品的指纹图谱研究。 ③保证公司三金片系列产品原料的稳定来源三金片系列产品原料积雪草在广西分布广泛，各地积雪草质量良莠不齐，而生产优质的三金片系列产品只有在原料积雪草稳定的基础上才有可能。通过建立三金片系列产品原料积雪草GAP 产业化基地，对于我公司三金片等系列产品的二次开发和品牌产品扩大市场占有率都有重要的意义。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-332 ④可以有力的带动当地农村经济可持续发展我国农村和农村经济正在发生着新的阶段性变化。面向市场调整和优化农业结构，发展高产优质高效农业、特色农业、生态农业，特别是发展农业产业化经营对于提高农业和农村经济的增长质量和效益具有重要意义，这是世纪之交我国农业和农村经济发展的一项重大战略举措。中药材是我国西部地区一大资源优势，作为一类效益较高的特种经济作物，中药材生产历来是农业生产的一个组成部分，并成为许多地区农民经济收入的重要来源。故利用当地得天独厚的自然环境条件，建立商品化绿色原料药材生产基地，可将资源优势转变为产业优势，通过开发性扶贫大大增强产地贫困山区经济的“造血功能”，是贫困山区具战略意义的农民脱贫致富工程，也是广西区实现长期可持续发展的关键措施之一。（2）市场分析三金片系列产品原料积雪草在广西分布广泛，各地积雪草质量良莠不齐，而生产优质的三金片系列产品只有在原料积雪草稳定的基础上才有可能。公司用的积雪草大宗药材多为广西野生的草药，随着三金片系列产品二次开发和品牌市场占有率的不断增加，每年原料消耗材量也将不断增加。三金片系列产品原料积雪草2006 年共消耗1,000 吨，从2001 年已经累计消耗约4,000 吨。长期的大量采挖，必然导致积雪草原料资源的枯竭，从而造成原料的大量减少，进而导致原料价格的波动并导致质量难以保证。公司以自身的原料需要为基础，建立公司的规范化积雪草药材基地，是保证积雪草资源的可持续利用和开发的需要。同时，目前国内外对积雪草药材的开发利用，其使用范围将会进一步扩大，积雪草苷等提取物用于国际护肤品也将大大刺激积雪草市场；积雪草也是凉茶产品的重要原料，近年来凉茶产品在整个东南亚国家及国际市场上非常走销；积雪草药材的价格目前也以每年10~20%速度快速上涨，而且还出现过原料供应吃紧的情况，因此，积雪草GAP 产业化基地未来将有广阔的市场前景。（3）项目合作内容及方式 2007 年4 月25 日，发行人与灵川县人民政府签署了《关于建设积雪草药材 GAP 基地的合作意向书》，拟与当地农户进行合作，建设5000 亩积雪草药材生产基地，合作的主要内容包括：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-333 ①发行人拟在灵川县境内建设5000 亩积雪草药材GAP 生产基地。 ②发行人按照约定按期支付药材种植经费。 ③发行人为种植药材的农户提供已有的技术支持，对新出现的技术问题，主动协助解决，并咨询相关的可研机构和专家。 ④发行人回收生产基地所产的合格的所有积雪草药材。 ⑤灵川县人民政府按照产地适宜原则选定种植积雪草药材生产基地，做到适地适种。 ⑥灵川县人民政府按照发行人的要求，督促农户适时种植，采取抚育、壮苗和不带病害苗上山等田间管理手段。 ⑦灵川县人民政府组织协调农户科学施肥、灌溉、除草和病虫害防治。 ⑧灵川县人民政府组织协调农户适时收获、及时加工，定期采集样品，记录种植过程。 ⑨合作期限为自正式合作协议签订生效之日起五年（包括五年）。合作的方式：采取“二固定四统一”模式，即“固定农户、固定期限、统一提供资金，统一提供种苗，统一技术标准和统一收购”。 2、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工程费用 3,460.00 82.37% 其他费用 181.00 4.31% 预备费 327.69 7.80% 固定资产投资小计 3,968.69 84.65% 铺底流动资金 231.62 5.51% 投资总额 4,200.31 100.00% 本项目建设主要包括科研体系建设和种植生产体系建设。 3、本项目达产产量项目投产达产后，积雪草种植面积将达到10,000 亩，年产积雪草1,500 吨。 4、技术保障公司对三金片系列产品原料药材积雪草等药材开展以下较为系统的科研工作，能够为积雪草GAP 产业化基地种植提供技术保障：桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-334 （1）积雪草资源分布及品种来源鉴定。（2）积雪草中有效成分积雪草苷和羟基积雪草苷对照品分离。（3）用蒸发光散色检测器对积雪草苷和羟基积雪草苷的含量测定。（4）起草了2005 版中国药典积雪草药材质量标准及说明。（5）实施了广西壮族自治区主席基金“广西优势中草药产业化”子项目—— 进行三金片系列产品二次开发上述工作的完成为积雪草GAP 种植基地项目的建设提供了技术保证。 5、产品、技术和工艺流程情况项目将利用公司的科技成果，并以合作高校、科研单位为依托，通过新型快速繁殖技术、植株的变种选育、用物理、化学、生物等高科技手段，选育出适宜当地生产，产量高，遗传性变异小，抗病虫害、抗旱力强的积雪草品种进行推广。项目实施的流程如下： 6、主要设备及选型良种鉴定环境比较良种选育确定GAP 基地制定质量标准和生产操作规程 GAP 基地建设田间管理病虫害防治动态活性成分监测积雪草采收包装、贮运SOP 草案积雪草规范化种植植基础设施建设 SOP 检验SOP桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-335 根据本项目科研实验需要配置液相色谱仪1 台、紫外分光光度计1 台、电子显微镜1 台及其它科研实验设备。计算机自控钢架塑料大棚80 亩，标准架塑料大棚50 亩。配套10,000 亩生产需拖拉机20 台、专用运输车10 台、机动喷雾机 30 台。 7、主要原材料、辅助材料及能源、水的供应（1）本基地所需的种苗由公司设在大新及灵川的种苗繁育基地提供。序号名称单位数量 1 氮肥公斤/年 100,000 2 磷肥公斤/年 100,000 3 钾肥公斤/年 100,000 4 生态农药公斤/年 50,000 （2）电力资源丰富，并与广西大电网并网运行，全县已建成110kv 变电站2 座，35kv 变电站8 座，农村电网改造工程基本完成，生产生活用电有保障。（3）水资源保障条件灵川境内河流众多，有漓江、甘棠江、潮田河、海洋河等20 多条，流域面积 2,093.87 公里，河网密度0.08 公里/平方公里，其中青狮潭水库蓄量达6 亿立方米。基地管理与初加工用地已建成自来水管网。 8、投资项目可能存在的环保问题本项目为优质无公害中药材的规范化种植生产。在种植、粗加工生产过程中产生的主要污染物为：药材挑选、烘干产生的废渣；用于病虫害防治的农药，估计每亩施用量为5 千克；废弃的专用遮阳网、塑料薄膜等。采取的防治措施包括将药渣用作基地的肥料；防治病虫害的农药主要选用高效低毒生物制剂；塑料薄膜、遮阴棚（网）等回收再利用。本工程环境保护投资总估算为200 万元，其中：三废治理170 万元，厂区绿化30 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]156 号文批复。 9、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-336 本项目建设选址于位于桂北灵川县潭下镇。灵川区位优势突出，交通便利，基础设施完善。县城距桂林市15 公里，距桂林火车始发站7 公里，距桂林国际机场30 公里，湘桂铁路、国道322 线、桂柳高速路穿县城而过。管理与初加工基地位于潭下镇，潭下镇位于灵川县城西7 公里，距桂林火车站15 公里，灵青公路穿腹而过。项目种植基地10,000 亩与当地农户合作种植，项目办公设施地占地3,200 平方米，拟以出让方式取得，建筑面积3,200 平方米。 2007 年8 月3 日发行人与灵川县潭下镇人民政府签署了《关于三金药业GAP 基地建设工程的协议书》，灵川县国土资源局于2007 年8 月7 日出具了《关于三金药业GAP 基地建设工程选址及土地利用的函》，相关政府部门和土地管理部门已同意向发行人提供本项目的建设用地。现代中药原料GAP 基地建设项目用地尚须与土地管理部门签订国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金之后方能取得《土地使用证》。发行人律师经核查后认为，发行人取得上述土地的土地使用权证不存在无法获得的法律风险。 2007 年11 月1 日，发行人与灵川县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，发行人拟受让桂林市灵川县潭下镇金山工业区内13,334 平方米国有土地使用权，土地使用权出让金为200 万元（平均每平方米150 元人民币），发行人在缴纳全部土地出让金后30 日内，向出让人办理土地使用权手续。发行人已于2008 年3 月11 日缴纳上述全部土地出让金200 万元。目前土地使用权手续正在办理当中。 10、项目的组织方式及实施进展情况本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。项目基地组织形式采用“公司＋农户”一体化形式。 2007 年4 月25 日，公司与灵川县人民政府签订了《关于建设积雪草药材 GAP 基地合作意向书》，约定公司在灵川县建设5000 亩积雪草药材GAP 生产基地。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-337 11、效益分析项目建设期一年，第一年完成项目前期准备工作，并建成规范化苗圃各100 亩，第二年种植基地面积发展到500 亩，第三年发展到1500 亩，第四年发展到 3,000 亩，第五年发展到5,000 亩，第六年7,000 亩，第七年10,000 亩。项目达产年销售收入（含税）3,000 万元，生产期平均年利润总额723 万元，投资利润率15.24％，项目所得税后全部投资财务内部收益率9.33％，财务净现值（Ic=6％）1,685.08 万元。静态投资回收期11.10 年（含1 年建设期）,动态投资回收期14.90 年（含1 年建设期）。（七）中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 1,295.00 24.43% 自控设备及安装 260.00 4.91% 空调、通风、冷冻 520.00 9.81% 供电及照明 360.00 6.79% 给排水 150.00 2.83% 土建 1,008.00 19.02% 其他费用 611.13 11.53% 固定资产投资小计 4,204.13 79.32% 铺底流动资金 1,095.88 20.68% 合计 5,300.01 100.00% 2、技术保障本项目是在传统中药产业的基础上，充分利用现代科学技术，以产业化生产具有较高技术含量、较强国际竞争能力的现代中药产品。特别是系列产品均按现代中药的发展趋势进行了创新，制定了以处方主药为主的质量标准，可控性强，药品质量稳定，生产工艺上大胆创新，使用先进的制剂手段，药品质量得以更一步保证。 3、项目投产后形成产能项目达产后形成100 吨/年舒咽清喷雾剂生产能力。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-338 4、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平产品名称建设规模（单位）规格质量标准包装方式舒咽清喷雾剂 100吨/年 20ml/瓶国家药品标准塑料瓶，1 瓶/小盒， 12 小盒/中盒，24 中盒/箱（2）生产方法和生产技术选择原辅料经物净气闸进入暂存间，按处方要求量配制后，经过滤后去灌装。塑料瓶、阀门系统经清洗烘干后去灌装。暂存待检，经检漏合格后送至外包间装盒、装箱，经检验合格后入库。本项目的生产主要采用高科技技术，工艺技术为国内先进水平，公司拥有自主知识产权，而且无环境污染，该项目的实施有利于中药行业的技术创新与进步。（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式主要设备选型如下：序号设备名称规格及型号数量 1 配料罐 1000L 4 2 输送泵 BAW3-15 4 3 板框过滤器 DL1/300 4 4 超声波洗瓶机 KAQ 2 5 瓶烘箱 RXH-27-C 2 6 阀件烘箱 RXH-5-C 2 7 灌液机 WYGC 4 8 封口机 WQH 4 9 装盒、装箱包装线 2 条 10 纯化水系统产水量：4 吨/小时 1套 11 空压系统排气量：1 立方米/分钟1 套 12 纯化水系统产水量：4 吨/小时 1套核心技术及取得方式：舒咽清喷雾剂是三金集团桂林三金生物药业有限责任公司运用现代提取、浓缩、制剂技术，充分利用公司在开发咽喉类用药方面的经验和技术优势而成功研制、生产的现代中药产品，是国家六类新药，已获得新药证书。 5、主要原材料、辅助材料的供应桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-339 舒咽清喷雾剂主要原辅料包括浸膏、塑料瓶、阀门系统、标签、小纸盒、中纸盒、纸箱等，主要原辅料消耗情况如下表：序号原材料名称规格单位消耗量 1 浸膏厂标吨/年 100 2 塑料瓶药用万个/年 2041 3 阀门系统药用万个/年 2041 4 标签厂标万张/年 2020 5 小纸盒外包用万个/年 2020 9 中纸盒外包用万个/年 168.33 10 纸箱外包用万个/年 7.01 6、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣， “三废”及排放量如下：序号名称单位产生量主要污染指标 1 废水立方米/天 68.9 CODcr＝600mg/l BOD5≈220mg/l 2 废气各生产设备不定量排湿气 3 废固废包材吨/天 0.48 项目噪音来源如下：序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征 1 粉碎机、空压机制剂车间 ≤85 － 2 风机等制剂车间 ≤90 － 3 冷冻机制剂车间 ≤85 连续低中频 4 水泵制剂车间 ≤85 －本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，其中环境保护工程投资140 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]159 号文批复。 7、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目选址位于桂林市西城区人民大道112 号，占地面积80 亩。项目占地面积4,032 平方米，建筑面积8,064 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-340 取得方式为出让。 8、项目的组织方式及实施进展情况本项目以公司全资子公司三金生物为主体组织实施，募集资金到位后，公司将对三金生物按照本项目投资总额进行增资，然后由三金生物负责实施。三金生物的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”部分。三金生物已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 9、效益分析本项目工程建设期1 年，本项目达产后，舒咽清喷雾剂产能将达到100 吨/ 年，产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）26,500 万元，生产期平均年利润总额3,326 万元，投资利润率42.34%，项目所得税后全部投资财务内部收益率34.77%，财务净现值（Ic=12%）7,118.77 万元。静态投资回收期4.47 年（含1 年建设期），动态投资回收期5.24 年（含1 年建设期）。（八）特色中药眩晕宁产业化项目 1、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 2,080.00 30.59% 自控设备及安装 120.00 1.76% 空调、通风、冷冻 580.00 8.53% 供电及照明 385.00 5.66% 给排水 200.00 2.94% 土建 1,008.00 14.82% 其他费用 729.84 10.73% 固定资产投资小计 5,102.84 75.04% 铺底流动资金 1,697.53 24.96% 合计 6,800.37 100.00% 2、技术保障眩晕宁系列产品是三金集团桂林三金生物药业有限责任公司运用现代提取、浓缩、制剂技术，充分利用本公司在开发眩晕症用药方面的经验和技术优势而成桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-341 功研制、生产的现代中药产品，是国家中药保护品种。由公司子公司三金生物药业有限责任公司独家生产，具有自主知识产权，具有较强的技术优势和技术保障。 3、产品、技术和工艺流程情况（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平产品名称建设规模单位规格质量标准包装方式眩晕宁颗粒剂 150 吨/年 8克/袋国家药品标准 9 袋/小盒，4 小盒/中盒， 24 中盒/箱眩晕宁片剂 4 亿片/年 0.3 克/片国家药品标准铝塑包装12 片/板，2 板/小盒， 10 小盒/中盒，20 中盒/箱本项目的生产主要采用高科技技术，工艺技术为国内先进水平，公司拥有自主知识产权，而且无环境污染，该项目的实施有利于中药行业的技术创新与进步。（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择将从中药提取车间制备好的中药粉、中药浸膏和其它原辅料经称量、备料后去制粒、干燥，所得干颗粒经整粒、总混后入中间站，检验合格的颗粒一部分送入压片间制成素片，素片经包衣、铝塑包装、外包，待检验合格后入库。另一部分颗粒送入颗粒包装间装入小袋，经包装后，待检验合格后入库。（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式主要设备选型如下：序号设备名称规格及型号数量备注 1 粉碎机 GF300A2X 2 不锈钢 2 筛粉机 XZS500 2 不锈钢 3 化浆锅 QJ-2 2 不锈钢 4 一步制粒机 FL120 2 不锈钢 5 整粒机 FZB-450 2 不锈钢 6 料斗混合机 HZD-1000 2 不锈钢 7 料斗清洗机 MD-1000 1 不锈钢 8 提升上料机 NTS-50 5 不锈钢 9 颗粒包装机 4S1000 2 不锈钢 10 压片机 S250-32A 2 不锈钢 11 包衣机 BGB-150B 2 不锈钢桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-342 12 铝塑包装生产线 DHPBZ 2 条含铝塑、装盒、称重、中包、装箱 13 容器自动清洗机 ED2000-6 1 不锈钢眩晕宁系列产品是三金生物药业有限责任公司运用现代提取、浓缩、制剂技术，充分利用本公司在开发眩晕症用药方面的经验和技术优势而成功研制、生产的现代中药产品，是国家中药保护品种，具有自主知识产权。 4、主要原材料、辅助材料的供应眩晕宁产品主要原辅料包括原辅料、小袋、标签、铝箔、PVC 膜、小盒、中盒、纸箱等主要原辅料消耗情况如下表：序号名称规格单位数量 1 原辅料企业标准吨/年 270 2 小袋药用万个/年 2000 3 标签厂标万张/年 2111.13 4 铝箔厂标吨/年 10 5 PVC 膜厂标吨/年 60 6 小盒厂标万个/年 1888.9 7 中盒厂标万个/年 222.23 8 纸箱厂标万个/年 10.65 5、投资项目可能存在的环保问题以及采取的措施本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，并伴有一定的噪声，“三废” 及噪音的来源及排放量如下：序号名称单位产生量主要污染指标备注 1 废水立方米/天 140 CODcr＝600mg/l BOD5≈220mg/l － 2 废气－各生产设备不定量排湿气－ 3 废固－废包材吨/天 0.78 －噪音来源：序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征 1 粉碎机、空压机制剂车间 ≤85 2 风机等制剂车间 ≤90 3 冷冻机制剂车间 ≤85 连续低中频桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-343 4 水泵制剂车间 ≤85 本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，其中环境保护工程投资200 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]158 号文批复。 6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本工程用地位于桂林市西城区人民大道112 号，占地面积80 亩，其中生产区占地57 亩，生活区占地23 亩，本工程的设计范围为原中药提取综合车间预留提取生产区。本项目占地面积4,032 平方米，建筑面积8,064 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。 7、项目的组织方式及实施进展情况本项目以公司全资子公司三金生物为主体组织实施，募集资金到位后，公司将对三金生物按照本项目投资总额进行增资，然后由三金生物负责实施。三金生物的情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”部分。三金生物已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 8、效益分析本项目工程建设期1 年。产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产 70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税） 34,140 万元，生产期平均年利润总额3,904 万元，投资利润率36.28%，项目所得税后全部投资财务内部收益率30.42%，财务净现值（Ic=12%）7,638.54 万元。静态投资回收期5.12 年（含1 年建设期），动态投资回收期6.07 年（含1 年建设期）。（九）三金现代化仓储及物流基地建设项目 1、项目建设背景先进成熟的物流信息系统是众多行业专家多年经验的集成，是好的管理思想的融汇与结晶，可以帮助企业优化业务流程，降低物流成本，提高供应链的透明度，确保商品精确及时交付，最终提高客户服务水平，并因此获得客户忠诚度，桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-344 这也构造企业核心竞争力的一个重要方面。采用现代化的仓储管理系统为客户带来显著的效益，据统计，可以使拣货时间缩短50%，降低直接劳动成本40%以上，仓库空间利用率提高20%，库存水平减少15%，客户报告的仓库错误的下降至零。目前公司仓储系统不够完善，不能很好的适应公司生产销售的需要，具体体现在仓库的现代化程度低、仓库的布局、库存成本过大、仓库管理信息系统不完备等几个方面，因此公司建立一个现代化的仓储及物流基地显得非常紧迫和必要。 2、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 1,134.00 15.12% 自控设备及安装 106.00 1.41% 空调、通风、冷冻 310.00 4.13% 供电及照明 236.00 3.15% 给排水 144.00 1.92% 土建 1,391.00 18.55% 其他费用 3,177.58 42.37% 资产投资小计 6,498.58 86.65% 铺底流动资金 1,001.62 13.35% 合计 7,500.20 100.00% 3、项目建设内容项目将建设原料仓库7,500平方米，净药材仓库7,500平方米，成品仓库10,000 平方米，药材挑选车间2,000平方米，药材晾晒场2,000平方米，装卸货场4,000平方米。 4、主要设备选型　主要设备选型及数量如下：序号设备名称数量药材炮制车间主要设备表 1 挑选台 8 2 切药机 4 3 粉碎机 4 5 带式干燥剂 2 6 烘箱 2桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-345 7 炒药机原料及净药材仓库主要设备表 1 货架 40 2 堆垛机 4 3 出入库系统 2 成品仓库主要设备表 1 货架 60 2 堆垛机 6 3 出入库系统 1 5、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施本项目废水为药材挑选车间清洗水、动力车间，每天的排放量为218立方米。废气主要为药材条选车间药材分拣产生的少量的含尘废气。废固主要为仓库的废托盘、外包装材料以及药材挑选过程产生的废渣。本工程噪声源分布及特征如下：序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征 1 粉碎机、空压机药材挑选车间 ≤85 2 风机等药材挑选车间及各仓库≤90 3 冷冻机净药材仓库、成品仓库≤85 连续低中频本工程环境保护投资总估算为 215 万元，废水治理90 万元、厂区绿化115 万元，隔音降噪10 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]157 号文批复。 6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本工程建设拟在桂林市西城区秧溏工业开发园进行，建设用地位于开发区，占地面积为300亩，本工程建设地址与公司药提取车间相距约1公里。本项目占地面积300亩，建筑面积7,392平方米，项目用地拟以出让方式取得。 2007年6月4日发行人与桂林市西城经济开发区管理委员会签署了《项目开发意向书》，临桂县国土资源局于2007年8月6日出具了《关于三金现代化仓储及物流基地建设工程选址及土地利用的函》，相关政府部门和土地管理部门已同意向发行人提供本项目的建设用地。三金现代化仓储及物流基地建设项目用地尚须与土地管理部门签订国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金之后方能取得《土地使用证》。发行人律师经核查后认为，发行人取得上述土地的土地使用权证不存在无法获得的法律风险。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-346 2007年11月5日，发行人与临桂县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，发行人拟受让桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园内20万平方米国有土地使用权，土地使用权出让金为2400万元（平均每平方米120元人民币），发行人在缴纳全部土地出让金后30日内，向出让人办理土地使用权手续。发行人已于 2008年2月28日缴纳上述全部土地出让金2400万元。目前土地使用权手续正在办理当中。 7、项目的组织方式及实施进展情况本项目以公司为主体组织实施，工程建设期需18 个月。公司已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。 2007 年6 月4 日，公司与桂林市西城经济开发区管理委员会签订了《项目开发意向书》，约定本项目在桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园（以下简称 “秧塘科技园”）内进行，项目需秧塘科技园内国有土地300 亩左右，土地价格按每亩8 万元。（十）国家级三金技术中心扩建项目 1、项目建设背景公司技术中心属国家级的技术中心，并经国家人事部批准，设立了企业博士后科研工作站，近年来来取得不少的科研成果，其中1997 年桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制、西瓜霜工艺改革分别获得国家级科技进步奖；玉叶解毒颗粒、复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊、西瓜霜喉口宝的研制分别获得广西科研进步奖；复方田七胃痛胶囊、脑脉泰胶囊1999 年被列为国家级新产品。这些品种不但在科研上取得了成果，在投产市场中也获得了极好的销售成绩，其中很关键的因素就是公司在产品的研究中紧跟市场脉搏，并将实验室的研究与实际生产紧密的联系，新品研制成功后，从实验室产品转化成批量生产速度快，市场需求大，所以取得了成功。中试是科研成果转化成批量生产产品的一个重要阶段，也是当前我国大量的科研成果不能转化成市场产品的一个不足之处。目前公司在心脑血管新药、口腔咽喉用新药、中药控释制剂等方面正开展研究，而原有的中试车间由于新药工艺、新药技术的进步以及公司的发展壮大，在生产场地、先进性等方桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-347 面需进一步提高；建设一个现代化的，能进行片剂、胶囊剂、注射剂等12 种剂型的中试车间，并采用目前国内外最先进的中试生产装备的一些发展的中试装备对公司新品的研究、产出是非常有必要的，是必不可少的。 2、投资概算情况项目名称金额（万元）比例（%）工艺设备及安装 1,910.00 37.45% 自控设备及安装 100.00 1.96% 空调、通风、冷冻 600.00 11.76% 供电及照明 450.00 8.82% 给排水 160.00 3.14% 土建 500.00 9.80% 其他费用 648.72 12.72% 固定资产投资小计 4,368.72 85.66% 铺底流动资金 731.38 14.34% 合计 5,100.10 100.00% 3、主要产品、规格、质量标准和技术水平序号指标名称计量单位设计指标备注 1 小针剂万支/a 2,000 10 支/小盒×60 盒/箱 2 大输液万瓶/a 200 30 瓶/箱 3 片剂亿片/a 5.6 12 片/板×2 板/小盒×60/箱 4 硬胶囊亿粒/a 1.0 12 片/板×2 板/小盒×60/箱 5 颗粒剂万袋/a 1,000 10g/小袋×20 小袋/中包×20 中包/箱 6 口服液万支/a 1,200 10 支/盒×40 盒/箱 7 糖浆万瓶/a 1,440 10 支/盒×40 盒/箱 8 滴丸亿粒/a 2.5 30 粒/瓶×50 瓶/箱 9 软胶囊万粒/a 5,000 12 粒/板×2 板/小盒×12 小盒 /中盒×16 中盒/箱 10 栓剂万粒/a 1,500 10 粒/盒×40 盒/箱 11 软膏万支/a 500 1 支/小盒×20 小盒/中盒×50 中盒/箱 12 膜剂万帖/a 500 6 帖/小盒×10 小盒/中盒×10 中盒/箱 13 喷雾剂万瓶/a 250 10 瓶/盒×10 盒/箱 4、主要设备选择、核心技术及其取得方式序号设备名称型号规格数量（台/套） 1 自动称量系统 1 2 微粉碎机 WFS-150 型 2 3 湿法混合制粒机 SHK220 1 4 高速混合颗粒机 GHKL-10 1桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-348 5 高速混合制粒及真空干燥机 G-300 1 6 喷雾干燥制粒机 PGL-3 1 7 一步制粒机 FL-5B 1 8 干式制粒机 30B 1 9 料斗式混合机 HL-1000 1 10 三维混合机 HD-1000 1 11 异形压片机 XL100 1 12 高效包衣机 BG-5D 1 13 全自动胶囊填充机 GKF700S 1 14 旋转式滴丸机 DW-35 1 15 栓剂自动生产线 UX0.1-0.3 1 16 四泵直线式灌装机 GCB4C 1 17 安瓿洗烘灌封联动机组 BXSZ1/20 1 18 灭菌柜 XG1.5SB-1/2 2 19 微孔膜滤器 φ300 1 20 无膜分离设备 XKMF004-01 1 21 脂肪乳注射剂生产线进口 1 22 烘箱 CT-C-Ⅱ 3 23 颗粒分装机 PW-E98BW 1 24 铝塑包装机 DPP-250B 2 25 全自动软双铝包装机 DSL-160C 1 26 摄像式在线检测系统 2 27 自动装盒机 ZH120A 2 28 CIP 清洗装置 2 核心技术来源于公司自主研发的各项专利、工艺以及申报的各项保护品种。 5、主要原材料、辅助材料的供应项目原材料、辅助材料主要包括原辅料、安瓿玻璃瓶、胶囊壳、塑料瓶、铝罐等，具体所需数量如下：序号物料名称规格单位需求量供应来源 1 原辅料药用吨/年 500 外购 2 安瓿药用万支/年2,040 外购 3 玻璃瓶药用万个/年204 外购 4 胶囊壳药用亿粒/年1.02 外购 5 塑料瓶药用万个/年2,692.8 外购 6 铝罐药用万个/年255 外购 6、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-349 （1）废水：本工程产生的废水主要来源于药材清洗、地面冲洗、设备清洗、内包材料的处理和清洗等，部分设备清洗水含少量药液，这部分污水约9 立方米 /日。（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及清洗所产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.5 吨/年。（4）噪声：本项目主要来源于各种液体泵和风机，噪声值在75～90dB。本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，环境保护工程204 万元(已含在投资额内)。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]152 号文批复。 7、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目占地面积 7,566 平方米，建筑面积3,024 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让。 8、项目的组织方式及实施进展情况本项目以本公司为主体组织实施，项目建设期1 年，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-350 第十四节股利分配政策一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况（一）报告期内公司的股利分配政策本公司发行的股份全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股份数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会计年度结束后6 个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。（二）利润分配的顺序根据有关法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取10%的法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。（三）最近三年股利分配情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-351 2005 年9 月24 日，公司2005 年第一次临时股东会审议通过，对公司2004 年度未分配利润进行分配，总计派发现金红利36,764,706.00 元（含税），上述股利已支付完毕。 2005 年11 月30 日，公司2005 年第二次临时股东会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金红利50,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。 2006 年9 月20 日，公司2006 年临时股东会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金红利50,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。 2007 年3 月16 日，发行人2006 年度股东会审议通过，对发行人未分配利润进行分配，以公司2006 年12 月31 日总股本12,000 万股为基数，向全体股东每10 股送24 股同时派现金红利12 元（含税），总计派发股票及现金红利 432,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。 2008 年12 月30 日，发行人2008 年第二次临时股东大会决议通过《2007 年度利润分配方案》，根据经审计的2007 年度母公司净利润24,095.24 万元，提取 10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万元（含税），即每10 股派送5.3 元人民币。上述股利分配已于2008 年12 月31 日实施完毕。 2009 年2 月10 日，发行人2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润分配方案》，根据经审计的2008 年度母公司净利润人民币25,945.72 万元，提取 10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利人民币17,136 万元（含税），即每10 股派送人民币4.2 元。上述股利分配已于2009 年2 月11 日实施完毕。（四）保荐机构和律师对发行人发审会后利润分配情况的核查发行人首次公开发行A 股申请于2008 年6 月23 日获中国证监会2008 年第 89 次发行审核委员会工作会议有条件通过，发行人2008 年底及2009 年2 月进行的利润分配属于发审会后事项，发行人律师和保荐机构进行了核查。发行人律师经核查后认为，发行人的上述利润分配经过股东大会批准，且履行了必要的法律程序，该等程序及股东大会决议合法、有效，未违反《公司法》、公司章程以及其他相关法律法规的要求。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-352 保荐机构经核查后认为：发行人会后分红及发行完成前滚存未分配利润分配方案的调整符合法律法规的相关规定，履行了必要的审议、决策程序，符合公司长期的利润分配政策，发行人发行上市后将继续保持较高比例现金分红，从而确保社会公众股东的收益，有利于发行人未来的持续健康发展。二、发行后的股利分配政策本次发行后，发行人的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，发行人于2009 年4 月23 日召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次发行A 股并上市后适用的< 公司章程（草案）>修改的议案》，将《公司章程(草案)》第一百七十六条修订为：“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。三、发行前滚存利润分配政策 2007 年5 月25 日，发行人2007 年第一次临时股东会决议审议通过，拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A 股），拟发行不超过 4,600 万股，由新老股东共享发行人本次公开发行前的滚存未分配利润。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-353 2008 年5 月21 日，发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》，授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜，拟发行不超过4,600 万股，由新老股东共享发行人本次公开发行前的滚存未分配利润。 2009 年2 月10 日，发行人2008 年度股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于调整首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，延长授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的期限一年，如果发行人在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-354 第十五节其他重要事项一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，建立和完善了信息披露制度，将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会秘书韦葵葵女士，咨询电话为：0773-5829106、5829109。二、重要合同本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：借款合同、销售合同、采购合同、股权转让协议、保荐协议、承销协议、年度主销协议、广告代理合同、长期合作协议、其他重要商务合同等。（一）借款合同 2005 年11 月1 日，桂林市财源建设资金管理中心与公司签订合同编号为 (2005 年)借字第4 号《关于利用转贷资金实施建设项目借款协议书》，约定由桂林市财政局将国债转贷资金880 万元通过桂林市财源建设资金管理中心转贷给本公司，借款期限10 年，自2005 年11 月1 日起至2015 年11 月1 日止，并自 2008 年起，每年11 月1 日前归还借款本金110 万元，借款年利率2.55%。 2008 年9 月12 日，公司和交通银行桂林分行签订了编号为 4530052008MR00008900 的借款合同，约定公司向交通银行桂林分行贷款5,000 万元资金，期限自2008 年9 月12 日至2009 年3 月12 日，利率为合同生效时6桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-355 个月（含）以内基准利率下浮10%。 2008 年9 月26 日，公司和桂林市商业银行股份有限公司签订了编号为 0809990301121 的借款合同，约定公司向桂林市商业银行股份有限公司贷款5,000 万元资金，期限自2008 年9 月26 日至2009 年3 月25 日，月利率为5.175‰。 2008 年9 月18 日，公司和中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了编号为2008 年桂林借字第09005 号的借款合同，约定公司向中国工商银行股份有限公司桂林分行贷款5,000 万元资金，期限自2008 年9 月18 日至2009 年3 月17 日，年利率为5.589%。 2008 年6 月4 日，桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订 0806990301072 号借款合同，借款金额为人民币200 万元整，月利率为8.715‰，借款期限为从2008 年6 月4 日到2009 年6 月3 日。 2008 年1 月30 日，三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行常德德山支行签订合同编号为2008 年德山字0007 号借款合同，借款金额为人民币 200 万元整，年利率为7.47%，借款期限为从2008 年1 月30 日到2009 年1 月 13 日。 2008 年12 月26 日，三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行常德德山支行签订合同编号为2008 年德山字0082 号借款合同，借款金额为人民币 1400 万元整，年利率为5.841%，借款期限为从2008 年12 月26 日到2009 年11 月25 日。 2008 年12 月29 日，三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行常德德山支行签订合同编号为2008 年德山字0083 号借款合同，借款金额为人民币 1100 万元整，年利率为5.31%，借款期限为从2008 年12 月29 日到2009 年12 月28 日。（二）销售合同 2008 年公司主要销售合同一览表序号客户名称签约时间合同编号合同金额（元）桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-356 1 安徽华源医药股份有限公司 2008 年12 月26 日3409033 1,001,228.54 2 安阳玉清医药有限公司 2008 年5 月27 日 4103176 1,201,020.80 3 安阳玉清医药有限公司 2008 年7 月27 日 4103192 1,329,536.83 4 安阳玉清医药有限公司 2008 年12 月1 日 4103235 1,600,213.50 5 包头天方医药有限公司 2008 年10 月27 日1501431 2,009,938.23 6 包头天方医药有限公司 2008 年11 月28 日1501436 1,336,678.50 7 北京丰科城医药有限公司 2008 年6 月24 日 11030125 1,094,541.66 8 北京九州通医药有限公司 2008 年12 月29 日1130049 7,041,085.20 9 北京市京新龙医药销售有限公司 2008 年6 月17 日 1105069 1,046,917.40 10 北京市京新龙医药销售有限公司 2008 年12 月9 日 1105086 1,143,044.40 11 长春市长恒药业有限公司 2008 年8 月15 日 2201120 1,021,368.06 12 长春市长恒药业有限公司 2008 年9 月22 日 2201124 1,001,622.99 13 长春市长恒药业有限公司 2008 年10 月28 日2201127 1,499,762.32 14 长春市长恒药业有限公司 2008 年12 月8 日 2201131 1,709,922.00 15 长春市弘康医药药材有限责任公司 2008 年10 月28 日2201128 1,072,689.20 16 长沙双鹤医药有限责任公司 2008 年6 月13 日 4301132 1,559,964.60 17 长沙双鹤医药有限责任公司 2008 年12 月24 日4301187 1,869,663.60 18 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年4 月8 日 5119081 1,610,440.80 19 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年4 月28 日 5110002 2,534,342.40 20 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年6 月17 日 5119093 2,770,856.20 21 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年12 月22 日5110055 1,603,290.75 22 成都西部医药经营有限公司 2008 年12 月28 日5110054 1,372,599.15 23 福建九州通医药有限公司 2008 年11 月5 日 3505151 1,280,719.20 24 高密鸿生医药有限公司 2008 年11 月8 日 3705166 1,240,589.40 25 广东九州通医药有限公司 2008 年5 月27 日 4401114 1,818,032.64 26 广东九州通医药有限公司 2008 年6 月19 日 4401131 1,775,347.20 27 广东九州通医药有限公司 2008 年9 月19 日 4401170 1,175,548.71 28 贵州省药材公司 2008 年8 月7 日 52100020 1,975,589.10 29 贵州省药材公司 2008 年12 月30 日52100049 2,582,078.80 30 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年7 月31 日 4201374 1,422,213.46 31 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年8 月13 日 4201354 1,976,344.20 32 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年9 月8 日 4201407 2,128,165.12 33 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年10 月24 日4201426 1,237,186.55 34 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年11 月3 日 4201431 1,373,932.80 35 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年11 月11 日4201436 1,226,927.63 36 国药控股湖北新龙有限公司 2008 年5 月21 日 4201386 2,663,923.53 37 国药控股湖北新龙有限公司 2008 年8 月13 日 4201354 1,976,344.20 38 国药控股柳州有限公司 2008 年10 月31 日4502547 2,734,357.50 39 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年8 月11 日 2301881 1,005,036.00 40 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年10 月24 日2301913 1,020,323.81 41 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年10 月31 日2301917 1,999,190.14桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-357 42 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年11 月20 日2301925 1,000,040.02 43 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年12 月19 日2301935 1,147,237.63 44 河北九州通医药有限公司 2008 年4 月14 日 4109224 1,514,208.96 45 河北中瑞医药有限公司 2008 年3 月10 日 1301207 1,351,615.79 46 河北中瑞医药有限公司 2008 年4 月3 日 1301218 2,814,336.00 47 河北中瑞医药有限公司 2008 年4 月29 日 1301226 1,991,521.10 48 河北中瑞医药有限公司 2008 年5 月23 日 1301235 2,999,169.00 49 河北中瑞医药有限公司 2008 年6 月17 日 1301242 1,521,963.00 50 河北中瑞医药有限公司 2008 年7 月28 日 1301255 1,906,798.62 51 河北中瑞医药有限公司 2008 年10 月24 日1301278 1,764,432.25 52 河北中瑞医药有限公司 2008 年12 月26 日1301290 2,448,713.34 53 河南九州通医药有限公司 2008 年5 月12 日 4109232 3,016,182.06 54 河南九州通医药有限公司 2008 年7 月13 日 4109354 2,131,371.00 55 河南九州通医药有限公司 2008 年7 月13 日 4109354 2,131,371.00 56 河南九州通医药有限公司 2008 年12 月15 日4109409 2,149,314.30 57 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年8 月15 日 2301887 2,043,223.14 58 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年10 月22 日2301918 2,437,632.00 59 湖北九州通医药有限公司 2008 年5 月21 日 4201385 1,322,674.16 60 湖北九州通医药有限公司 2008 年6 月27 日 4201397 1,188,244.80 61 湖北九州通医药有限公司 2008 年8 月21 日 4201357 1,363,441.60 62 湖北九州通医药有限公司 2008 年9 月1 日 4201400 1,261,707.56 63 湖北九州通医药有限公司 2008 年9 月19 日 4201413 2,202,635.62 64 湖北九州通医药有限公司 2008 年11 月6 日 4201435 2,361,180.52 65 湖南德源医药有限公司 2008 年5 月28 日 4303075 1,976,355.45 66 湖南德源医药有限公司 2008 年6 月23 日 4303077 1,701,241.20 67 湖南德源医药有限公司 2008 年8 月14 日 4303081 1,165,188.00 68 湖南德源医药有限公司 2008 年11 月3 日 4303087 1,400,080.80 69 湖南德源医药有限公司 2008 年11 月25 日4303089 1,262,907.60 70 湖南德源医药有限公司 2008 年12 月24 日4303091 2,792,307.29 71 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年6 月19 日 4302083 1,749,242.28 72 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年12 月3 日 4301091 1,192,002.00 73 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年12 月23 日4302092 1,724,307.64 74 华东医药股份有限公司中成药分公司 2008 年11 月26 日3301198 1,722,955.50 75 华东医药股份有限公司中成药分公司 2008 年12 月19 日3301204 2,166,500.16 76 华东医药股份有限公司中成药分公司 2008 年12 月26 日3301205 1,037,088.00 77 江苏九州通医药有限公司 2008 年6 月24 日 3201180 1,109,507.40 78 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年5 月23 日 3601232 1,966,726.80 79 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年9 月11 日 3601255 1,129,467.60 80 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年10 月8 日 3601266 3,965,277.60 81 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年11 月27 日3601297 1,895,811.60 82 江西九州医药有限公司 2008 年10 月31 日3601276 1,023,579.60桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-358 83 江西新创力医药有限公司 2008 年10 月8 日 3601267 1,279,671.60 84 揭阳市同济医药有限公司 2008 年7 月29 日 4401151 1,532,366.91 85 揭阳市同济医药有限公司 2008 年12 月25 日4401234 2,357,375.79 86 兰州树林医药有限公司 2008 年12 月10 日6201378 1,014,608.35 87 兰州树林医药有限公司 2008 年12 月25 日6201383 1,083,527.50 88 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008 年12 月21 日2106183 1,190,062.46 89 辽宁成大方圆医药有限公司 2008 年12 月23 日2106187 1,904,766.30 90 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年5 月16 日 3209135 1,451,498.40 91 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年5 月29 日 3209136 1,043,308.80 92 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年6 月27 日 3209143 1,052,280.00 93 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年11 月20 日3209167 1,386,674.55 94 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年12 月3 日 3209168 2,513,300.82 95 南京医药合肥天润有限公司 2008 年11 月18 日3403216 1,033,443.42 96 南京医药合肥天润有限公司 2008 年11 月18 日3403216 1,033,443.42 97 南京医药合肥天润有限公司 2008 年11 月26 日3403220 1,059,038.46 98 南京医药合肥天润有限公司 2008 年12 月4 日 3403223 1,023,579.90 99 南京医药合肥天润有限公司 2008 年12 月17 日3403228 1,050,393.60 100 南京医药合肥天润有限公司 2008 年12 月17 日3403229 1,200,124.22 101 南京医药合肥天星有限公司 2008 年4 月16 日 3403171 1,298,075.20 102 南京医药合肥天星有限公司 2008 年5 月21 日 3403177 1,050,393.60 103 南京医药合肥天星有限公司 2008 年5 月29 日 3403181 1,100,787.30 104 南京医药合肥天星有限公司 2008 年6 月16 日 3403183 1,399,208.60 105 南京医药合肥天星有限公司 2008 年8 月28 日 3403198 1,133,011.70 106 南京医药合肥天星有限公司 2008 年11 月3 日 3403208 1,048,540.46 107 山东阿华医药贸易有限公司 2008 年5 月23 日 3702156 1,535,369.85 108 山东阿华医药贸易有限公司 2008 年8 月6 日 3702173 1,999,397.23 109 山东惠康医药有限公司 2008 年11 月7 日 3705163 2,860,187.40 110 山东九州通医药有限公司 2008 年12 月29 日3702213 1,676,413.91 111 山东康惠医药有限公司 2008 年6 月30 日 3705125 1,498,300.92 112 山东药山医药有限公司 2008 年5 月22 日 3702154 3,963,115.98 113 山西双鹤药业有限公司 2008 年7 月17 日 1401080 1,082,798.95 114 山西双鹤药业有限公司 2008 年9 月25 日 1401093 2,003,174.40 115 山西双鹤药业有限公司 2008 年11 月20 日1401100 2,378,992.38 116 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年6 月18 日 1301243 1,453,043.70 117 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年8 月25 日 1301261 1,138,374.90 118 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年9 月11 日 1301266 1,043,307.00 119 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年3 月18 日 5105005 1,380,000.00 120 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年4 月11 日 5105007 1,263,528.00 121 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年7 月23 日 5110010 1,025,734.30 122 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年11 月11 日5101016 1,889,481.45 123 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年11 月11 日5101016 1,889,481.45桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-359 124 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年12 月23 日5103009 1,510,599.15 125 武汉益世药业有限责任公司 2008 年12 月11 日4201448 1,209,945.60 126 武汉益世药业有限责任公司 2008 年12 月25 日4201495 2,384,004.60 127 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年7 月23 日 6105252 1,234,822.55 128 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年11 月26 日6105292 1,113,194.11 129 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年12 月17 日6105298 1,109,122.56 130 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年12 月24 日6105300 1,279,756.80 131 新疆九州通医药有限公司 2008 年12 月16 日6503153 1,874,923.95 132 宣城市医药公司 2008 年4 月7 日 3403167 1,104,574.84 133 宣城市医药公司 2008 年5 月19 日 3403179 1,187,787.00 134 宣城市医药公司 2008 年6 月10 日 3403187 1,747,782.90 135 宣城市医药公司 2008 年8 月6 日 3403194 3,127,841.80 136 宣城市医药公司 2008 年11 月7 日 3403213 1,199,755.76 137 宣城市医药公司 2008 年12 月2 日 3403224 2,450,909.09 138 云南东骏药业有限公司 2008 年8 月5 日 5301163 1,240,726.14 139 云南东骏药业有限公司 2008 年9 月1 日 5301168 2,117,586.30 140 云南东骏药业有限公司 2008 年11 月3 日 5301183 2,104,819.89 141 云南东骏药业有限公司 2008 年12 月3 日 5301186 1,868,105.70 142 浙江双溪医药有限公司 2008 年6 月26 日 3305089 2,168,104.90 143 浙江双溪医药有限公司 2008 年12 月26 日3301206 2,255,904.00 144 浙江英特药业有限责任公司 2008 年11 月25 日3301199 1,248,783.60 145 重庆九州通医药有限公司 2008 年12 月16 日5005162 1,162,162.33 （三）采购合同 2008 年公司主要采购合同一览表序号供应商名称签约时间合同编号合同金额（元） 1 广西贵糖（集团）股份有限公司 2008 年3 月4 日 2007/2008 白砂056 1,000,000.00 2 广西贵糖（集团）股份有限公司 2008 年4 月18 日 2007/2008 白砂072 760,000.00 3 广西贵糖（集团）股份有限公司 2008 年9 月9 日 2007/2008 白砂170 680,000.00 4 桂林高新区桂翔贸易有限公司 2008 年2 月2 日 86 650,000.00 5 桂林市华光彩印有限责任公司 2008 年5 月22 日360－12 622,080.00 6 桂林市锦荣贸易有限责任公司 2008 年7 月4 日 100 576,000.00 7 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年4 月14 日276 636,500.00 8 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年6 月11 日50 523,200.00 9 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年6 月11 日50 523,200.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-360 10 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 2008 年2 月17 日693 545,902.00 11 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 2008 年3 月19 日713 593,942.00 12 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 2008 年4 月17 日732 611,642.00 13 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年1 月14 日22 972,000.00 14 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年1 月14 日23 653,480.35 15 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年2 月18 日103－3 993,600.00 16 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年2 月19 日37 625,911.90 17 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年3 月16 日46 577,218.60 18 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年4 月17 日745 530,800.00 19 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年4 月17 日55 858,600.00 20 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年4 月17 日56 702,165.67 21 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年5 月14 日69 885,600.00 22 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年5 月14 日70 574,289.85 23 台山市新华塑料制品有限公司 2008年5 月22 日766 579,800.00 24 台山市新华塑料制品有限公司 2008年6 月10 日41－24 896,400.00 25 台山市新华塑料制品有限公司 2008年6 月18 日89 634,888.55 26 台山市新华塑料制品有限公司 2008年8 月19 日194-1 979,665.60 27 台山市新华塑料制品有限公司 2008年10 月10 日857 747,200.00 28 台山市新华塑料制品有限公司 2008年10 月13 日36-3 950,508.00 29 台山市新华塑料制品有限公司 2008年12 月8 日251-13 918,216.00 30 象州县大乐芙乐原生中草药购销部 2008 年12 月22 日164 581,686.00 （四）股权转让协议除本招股意向书第七节所披露的关联方之间的股权转让以外，还存在如下股权转让行为：根据公司与自然人黎小林先生于2006 年12 月10 日签订的《股权转让协议》，黎小林先生将其持有的三金集团桂林三金生物药业有限责任公司20%的股权转让给公司。双方同意以股本金800 万元加上黎小林先生投资至今同期银行贷款利息作为股份转让价格的依据。转让后，公司持有三金集团桂林三金生物药业有限责任公司股权比例由原80%上升为100%。（五）承销协议、保荐协议公司与招商证券股份有限公司于2007年5月签订了《保荐协议》、《承销协议》，并于2008年7月签订了《保荐协议之补充协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-361 （六）年度主销协议为了加强和主要客户之间的合作，共赢市场，公司和主要客户本着平等互利、共同发展的原则，经过友好协商，就公司主要产品销售事宜，达成了年度主销协议，约定了年度销售总金额以及相关的销售政策。 2008 年签署的主要年度主销协议序号客户名称书面签订时间年度销售总金额（万元） 1 安阳玉清医药有限公司 2008年1 月1 日 1,620 2 包头天方医药有限公司 2008年1 月9 日 520 3 昌乐利民医药有限公司 2008年1 月1 日 600 4 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008年1 月1 日 1,630 5 成都西部医药经营有限公司 2008年1 月1 日 1,030 6 甘肃天元药业有限公司 2008年3 月17 日 630 7 广西柳州百草堂药业有限公司 2008年1 月23 日 650 8 贵州省药材公司药品销售分公司 2008年1 月30 日 1,876 9 贵州希尔康医药有限公司 2008年1 月29 日 540 10 国药控股柳州有限公司 2008年1 月10 日 1,960 11 哈尔滨正大龙祥医药有限公司 2008年3 月14 日 610 12 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008年1 月25 日 1,220 13 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年1 月29 日 1,200 14 江苏九州通医药有限公司 2008年1 月22 日 620 15 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008年3 月11 日 604 16 辽宁成大方圆医药有限公司 2008年3 月9 日 606 17 内蒙古惠丰堂医药有限公司 2008年1 月25 日 520 18 南京医药合肥天星有限公司 2008年1 月1 日 2,195 19 山东阿华医药贸易有限公司 2008年1 月1 日 820 20 山东康惠医药有限公司 2008年2 月1 日 1,100 21 山东药山医药有限公司 2008年1 月1 日 1,700 22 山西双鹤药业有限公司 2008年3 月10 日 2,060 23 商丘市华杰医药有限公司 2008年3 月5 日 620 24 沈阳铸盈药业有限公司 2008年3 月9 日 608桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-362 25 石家庄长城医药经销有限公司 2008年2 月1 日 2,400 26 四川科伦医药贸易有限公司 2008年1 月1 日 2,415 27 四川省大邑中药材有限公司第一分公司 2008年1 月1 日 750 28 武汉益世药业有限责任公司 2008年1 月12 日 1,842 29 宣城市医药公司 2008年1 月1 日 1,174 （七）广告代理合同 2006 年12 月8 日，公司与柳州未来影视广告传媒有限责任公司签订《媒介代理合同》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日在中央电视台电视剧频道代理发布企业产品广告，费用总额为14,000,000 元。 2006 年12 月15 日，公司与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年12 月30 日在山东卫视、安徽卫视代理发布企业产品广告，费用总额为11,333,400 元。 2006 年11 月28 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布合同书》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年3 月31 日在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产品广告，费用总额为15,557,489 元。 2007 年2 月12 日，公司与北京坤钰林广告有限公司签订《媒介代理合同》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日在新浪网代理发布企业产品广告，费用总额为5,019,000 元。 2006 年12 月8 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布合同书》，委托其于2007 年4 月1 日至2007 年4 月30 日和2007 年6 月1 日至 6 月30 日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产品广告，费用总额为10,605,492 元。 2007 年5 月11 日，公司与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》，委托其于2007 年5 月15 日至2007 年12 月30 日在安徽卫视、江苏卫视、江西卫视、重庆卫视代理发布企业产品广告，费用总额为6,958,140 元。 2007 年5 月16 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布合同书》，委托其于2007 年7 月1 日至2007 年7 月31 日和2007 年 9 月1 日至桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-363 9 月30 日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产品广告，费用总额为10,840,366 元。 2007 年9 月4 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布合同书》，委托其于2007 年10 月1 日至2007 年10 月31 日和2007 年 12 月1 日至12 月31 日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产品广告，费用总额为8,868,566 元。 2008 年12 月6 日，公司与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》，委托其于2009 年1 月1 日至2009 年12 月30 日在安徽卫视、江苏卫视、山东卫视、重庆卫视代理发布企业产品广告，费用总额为43,230,000 元。 2008 年12 月10 日，公司与三人行广告有限公司签订《2009 年央视广告发布合同书》，委托其于2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日在中央电视台一套黄金剧场下集预告中插一企业产品广告，费用总额为26,095,000.00 元。（八）长期合作协议 2007 年5 月23 日，为了加强合作，共赢市场，三金药业股份有限公司和九州通集团友好协商，就双方长期战略合作达成了《长期合作协议》，约定：三金药业股份有限公司尽最大努力确保优先向九州通集团供货，九州通集团尽最大努力在资金、产品销售向桂林三金药业股份有限公司倾斜；九州通集团保证每年销售量在前一年的基础上增长10%。协议有效期为五年，自2008 年1 月1 日起到 2012 年12 月31 日止。协议届满前180 个自然日内，若任何一方未书面通知本协议自届满之日起终止，则本协议相应延续五年，直至任何一方在本协议届满前 180 个自然日内提出前述书面通知或双方另行签订补充协议。（九）其他重要协议 2007 年4 月25 日，公司与灵川县人民政府签订了《关于建设积雪草药材 GAP 基地合作意向书》，约定公司在灵川县建设5000 亩积雪草药材GAP 生产基地，作为本次公开发行股票募集资金投资项目之一，具体内容可以参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“四（六）现代中药原料GAP 基地建设项目”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-364 2007 年6 月4 日，公司与桂林市西城经济开发区管理委员会签订了《项目开发意向书》，约定本次募集资金投资项目之一“三金现代化仓储及物流基地建设项目”在桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园（以下简称“秧塘科技园”）内进行，项目需秧塘科技园内国有土地300 亩左右，土地价格按每亩8 万元（包括办理土地使用权证的土地出让金、青苗补偿费、地面原有的厂房和建筑物及坟墓搬迁费）。 2007 年8 月23 日，南宁三金制药有限责任公司和广西忠宁制药有限公司签订《资产转让合同》，合同约定南宁三金制药有限责任公司将相关设备及建筑物作价580 万元转让给广西忠宁制药有限公司。三、重大诉讼或仲裁事项 1999 年4 月至2006 年4 月，公司连同子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司和桂林三金医药有限公司与自然人胡玉辉及其控制的公司新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司签订了一系列的药品购销合同。自1999 年4 月1 日起至2006 年4 月30 日期间，公司连同子公司共向自然人胡玉辉及其控制的两公司发出货物价值 45,455,316.39 元。截至2006 年4 月30 日，自然人胡玉辉及其控制的两公司已陆续支付货款41,492,807.68 元，扣除有关的客户返利等，自然人胡玉辉及其控制的两公司共欠付本公司货款2,156,639.49 元。本公司多次催收货款未果，故于2006 年12 月29 日向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，请求自然人胡玉辉及其控制的两公司支付货款2,156,639.49 元及利息183,314.36 元（年利率6%，从2005 年8 月1 日起计算至2006 年12 月31 日止），以上诉讼标的合计2,339,953.85 元。同日，发行人已就以上诉讼标的向乌鲁木齐市中级人民法院申请对被告财产进行保全。2007 年1 月23 日乌鲁木齐市中级人民法院出具[2007]乌中民二初字第9 号《民事裁定书》，冻结了被告银行存款人民币2,200,000 元。2007 年7 月5 日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2007）乌中民二初字第9 号《民事判决书》，判决胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司支付货款人民币1,281,701.80 元，驳回发行人的其他诉讼请求。双方均不服上述判决，上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。2008 年7 月30 日，新疆维吾尔自桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-365 治区高级人民法院（2008）新民二终字第16 号《民事判决书》判决，驳回上诉，维持原判。 2007 年3 月23 日，桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136 号《民事判决书》，在原告桂林市雁山区环境卫生管理站与被告发行人承包合同纠纷一案中，判决原告与被告签订的《承包清运生产垃圾协议书》合法有效、驳回原告其他诉讼请求、并承担案件受理费和其他诉讼费。2007 年4 月10 日，原告向桂林市中级人民法院提出上诉。2007 年7 月25 日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院作出（2007）桂市民终字第1317 号《民事判决书》，判决维持桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136 号民事判决的第一项，撤销第二项，判令发行人赔偿桂林市雁山区环境卫生管理站人民币34,000 元。发行人不服，依法提请再审，再审过程中经桂林市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，发行人支付赔偿款13,200 元，目前该案件已结案。除上述诉讼外，截至本招股意向书公告之日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、其他重要事项截止本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-366 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明桂林三金药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。全体董事签名：邹节明王许飞谢元钢韦葵葵王淑霖孙家琳玉维卡莫凌侠周永生全体监事签名：李荣群汤一锋徐润秀全体高级管理人员签名：王许飞谢元钢韦葵葵孙家琳桂林三金药业股份有限公司年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-367 保荐人（主承销商）声明本公司已经对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。项目主办人：洪金永保荐代表人：周凯孙坚保荐人法定代表人：宫少林招商证券股份有限公司（公章）年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-368 发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办律师：张晓彤程丽律师事务所负责人：韩小京北京市通商律师事务所（公章）年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-369 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办会计师：钟建国张芹会计师事务所负责人：胡少先浙江天健会计师事务所有限公司（公章）年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-370 验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办会计师：钟建国张芹会计师事务所负责人：胡少先浙江天健会计师事务所有限公司（公章）年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-371 第十七节备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。文件查阅地点：发行人：桂林三金药业股份有限公司办公地址：广西壮族自治区桂林市金星路1 号电话：0773-5829106、5829109 传真：0773-5838652 联系人：韦葵葵保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎桂林三金药业股份有限公司招股意向书 1-1-372 （本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（申报稿）》之签章页）桂林三金药业股份有限公司年月日

桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2009-06-19

桂林三金药业股份有限公司

Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.

广西壮族自治区桂林市金星路1 号

首次公开发行股票

招股意向书

（封卷稿）

保荐人（主承销商）

深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-1

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）

发行股数不超过4,600 万股

每股面值 1.00元

每股发行价格元

预计发行日期年月日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本万股

本次发行前股东所持股份的

流通限制、股东对所持股份

自愿锁定的承诺

本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人

翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日

起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有

的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满

后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监

事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该

公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有

的该公司股份。

除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监

事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙

家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自

该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不

由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以

上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期

间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分

之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易

所上市交易之日起十二个月内，不转让或... 托他人管理其在

发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分

别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接

持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之

日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司

股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让

的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转

让所持有的该等公司股份。

保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2009年 5 月 31 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-2

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-3

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

1、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士

承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托

他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期

限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理

人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离

职后半年内不转让所持有的该公司股份。

除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人

员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8

名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部

分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监

事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分

之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之

日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也

不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承

诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股

票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等

公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过

前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。

2、根据公司2009 年2 月10 日通过的2008 年度股东大会决议，如果本公司

在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后

的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-4

3、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列

风险：

（1）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、

泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用

药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市

场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展

前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有

中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药

品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入

WTO 全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的

发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术

优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然

药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋

中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国

内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的

影响。

（2）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持

有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%

股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明

先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明

夫妇还直接持有三金药业11.05%股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为

本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发

行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金

集团仍将持有三金药业61.11%股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及

其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小

股东利益受到影响的可能性。

（3）净资产收益率下降的风险：2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资

产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、34.57%和35.17%，保持在较高水平。在桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-5

本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金

投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率

有较大幅度下降的风险。

4、根据国家规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医

疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；

对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、

桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算

最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由

公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。

5、2008 年12 月30 日，经发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过，

对2007 年度实现的净利润进行分配，根据经审计的2007 年度母公司净利润

24,095.24 万元，提取10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万

元（含税），即每10 股派送5.3 元人民币。

2009 年2 月10 日，经发行人2008 年度股东会审议通过，对2008 年度实现

的净利润进行分配，以公司2008 年12 月31 日总股本40,800 万股为基数，向全

体股东每10 股派现金红利4.2 元（含税），总计派发现金红利17,136 万元（含

税）。上述分配完成后，根据2008 年12 月31 日的合并资产负债表进行模拟计

算，发行人的净资产从77,826.32 万元下降为60,690.32 万元，对应的每股净资产

从1.91 元下降为1.49 元。

6、发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股

东的利润分配政策，本次发行后，发行人的利润分配政策将与发行前保持一致。

为确保利润分配政策的连续性和稳定性，发行人于2009 年4 月23 日召开2009

年第一次临时股东大会，对公司首次发行A 股并上市后适用的《公司章程（草

案）》相关条款进行了修订，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润

的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三

个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。

7、作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生

物、三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-6

利润的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010

年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公

司的盈利能力产生一定的影响。

8、发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后（建设期和投产期合计

平均为5 年左右），主导产品三金片的产能将在23 亿片/年的基础上新增30 亿

片/年的产能，西瓜霜润喉片的产能将在39 亿片/年的基础上新增50 亿片/年或桂

林西瓜霜含片30 亿片/年的产能，桂林西瓜霜将在2,977 万支/年的基础上新增

6,000 万支的产能；新产品脑脉泰胶囊和眩晕宁片将实现从小批量生产到产业化

生产。发行人本次募集资金投资项目未来五年达产后将使公司产能大幅度提高，

将给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质

带来严峻的考验。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、

生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方

面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，

将可能带来产能扩张导致的市场风险。

9、如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余

的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。

如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用

于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。在募集资金使用过程中，

如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改

变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，

不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，

待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。

请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他章节的相关资

料，并特别关注上述风险的描述。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-7

目录

第一节释
义.............................................................................................................
................10

第二节概
览.............................................................................................................
................13

一、发行人概
况.............................................................................................................
........13

二、发行人控股股
东.............................................................................................................
15

三、发行人实际控制
人.........................................................................................................15

四、发行人竞争优
势.............................................................................................................
16

五、发行人主要财务数
据.....................................................................................................17

六、本次发行情
况.............................................................................................................
....19

七、募集资金主要用
途.........................................................................................................19

第三节本次发行概
况.............................................................................................................
....21

一、本次发行的基本情
况.....................................................................................................21

二、发行有关当事人的基本情
况.........................................................................................22

三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................................................23

四、发行预计重要时间
表.....................................................................................................24

第四节风险因
素.............................................................................................................
............25

一、市场风
险.............................................................................................................
............25

二、经营风
险.............................................................................................................
............26

三、管理风
险.............................................................................................................
............28

四、净资产收益率下降的风
险.............................................................................................29

五、政策风
险.............................................................................................................
............29

六、新产品开发、试制方面的风
险.....................................................................................30

七、募集资金投资项目实施的风
险.....................................................................................31

第五节发行人基本情
况.............................................................................................................
32

一、发行人基本资
料.............................................................................................................
32

二、发行人改制重组情
况.....................................................................................................32

三、发行人的独立
性.............................................................................................................
35

四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................36

五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................................58

六、发行人组织结
构.............................................................................................................
59

七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况...................68

八、发行人有关股本情
况.....................................................................................................86

九、发行人内部职工股的情
况.............................................................................................88

十、工会持股及清理情
况.....................................................................................................88

十一、员工及社会保障情
况.................................................................................................90

十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.............93

第六节业务和技
术.............................................................................................................
........95

一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.................................................................95

二、发行人所处医药行业基本情
况.....................................................................................95

三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素.......................................................104桂林三金
药业股份有限公司招股意向书

1-1-8

四、本公司面临的竞争状
况...............................................................................................108

五、发行人的主营业务情
况...............................................................................................116

六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况...............................................137

七、发行人拥有的特许经营权情
况...................................................................................156

八、发行人的核心技术及研发情
况...................................................................................157

九、主要产品和原材料的质量控制情
况...........................................................................164

第七节同业竞争与关联交
易...................................................................................................171

一、同业竞争情
况.............................................................................................................
..171

二、关联方与关联关
系.......................................................................................................174

三、关联交
易.............................................................................................................
..........176

四、公司关于关联交易决策的有关规
定...........................................................................182

五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见...........................................185

六、公司减少关联交易的措
施...........................................................................................185

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................187

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...........................................187

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况191

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况...............................192

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...........................................192

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.......................................193

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.......194

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺

的履行情
况.............................................................................................................
..............194

八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格...............................................................194

九、董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因.......................................................194

第九节公司治
理.............................................................................................................
..........196

一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况.......................................................196

二、发行人最近三年违法违规行为情
况...........................................................................205

三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况...............................................................205

四、内部控制制
度.............................................................................................................
..205

第十节财务会计信
息.............................................................................................................
..207

一、发行人的财务报
表.......................................................................................................207

二、审计意
见.............................................................................................................
..........215

三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况...........................................216

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................218

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................225

六、长期股权投
资.............................................................................................................
..226

七、最近一期末固定资
产...................................................................................................226

八、最近一期末无形资
产...................................................................................................227

九、最近一期末主要债
项...................................................................................................227

十、所有者权益变动
表.......................................................................................................229

十一、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

...............................................................................................................
...............................230桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-9

十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...................231

十三、报告期内发行人主要财务指
标...............................................................................231

十四、备考利润
表.............................................................................................................
..233

十五、发行人盈利预测报告披露情
况...............................................................................234

十六、发行人资产评估情
况...............................................................................................234

十七、发行人历次验资情
况...............................................................................................234

第十一节管理层讨论与分
析...................................................................................................235

一、发行人的财务状况分
析...............................................................................................235

二、盈利能力分
析.............................................................................................................
..248

三、资本性支出分
析...........................................................................................................27
4

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................275

第十二节业务发展目
标...........................................................................................................28
1

一、发行人当年和未来两年的发展计
划...........................................................................281

二、拟定上述计划所依据的假设条
件...............................................................................283

三、实施上述计划将面临的主要困
难...............................................................................283

四、实施上述计划拟采用的方式、方法或途径...............................................................283

五、上述发展计划与现有业务的关
系...............................................................................288

第十三节募集资金运
用...........................................................................................................28
9

一、本次募集资金投资项目计
划.......................................................................................289

二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...................................................291

三、拟投资主要项目市场前景分
析...................................................................................295

四、拟投资项目产品的销售措
施.......................................................................................314

五、投资项目概
况.............................................................................................................
..316

第十四节股利分配政
策...........................................................................................................35
0

一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...............................................350

二、发行后的股利分配政
策...............................................................................................352

三、发行前滚存利润分配政
策...........................................................................................352

第十五节其他重要事
项...........................................................................................................35
4

一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员...............................................................354

二、重要合
同.............................................................................................................
..........354

三、重大诉讼或仲裁事
项...................................................................................................364

四、其他重要事
项.............................................................................................................
..365

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................366

桂林三金药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明...............................366

保荐人（主承销商）声
明...................................................................................................367

发行人律师声
明.............................................................................................................
......368

审计机构声
明.............................................................................................................
..........369

验资机构声
明.............................................................................................................
..........370

第十七节备查文
件.............................................................................................................
......371桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-10

第一节释义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、三金

药业、三金药业股份公司

指桂林三金药业股份有限公司（及其前身桂林中药厂、桂林中

药制药厂、桂林三金药业集团公司、桂林三金药业集团有限

责任公司）。

控股股东、三金集团指本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司，其持有本公司

68%股权，2002 年3 月20 日由“桂林三金股份有限公司”更

名而来。

金科创投指桂林市金科创业投资有限责任公司，本公司控股股东三金集

团之控股股东，其持有三金集团45.9%股权。

发起人指三金集团、邹节明先生等42 名自然人股东。

桂林中药厂指本公司之前身桂林中药制药厂，1967 年成立时名称为“桂林

中药厂”，1985 年更名为“桂林市中药厂”，1989 年成立联营

企业更名为“桂林中药制药厂”。

中药制药厂、民泰公司指指三金集团桂林中药制药厂，系于1993 年由本公司职工投

资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，

1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”，1996 年更名

为“桂林中药制药厂”，2002 年3 月更名为“三金集团桂林中

药制药厂”，该公司已于2004 年12 月注销。

三金生物指三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，为本公司之全资

子公司。

三金医药指桂林三金医药有限公司，本公司直接持有该公司90%股权，

通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有

100%股权。

三金大药房指桂林三金大药房有限责任公司，本公司直接持有该公司90%

股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合

计持有100%股权。

三金包装指桂林三金包装印刷有限责任公司，本公司直接持有该公司

90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股

权，合计持有100%股权。

湖南三金指三金集团湖南三金制药有限责任公司，为本公司之控股子公

司，本公司持有其70%股权。

创新医药指桂林创新医药投资有限公司，为本公司之参股公司，本公司

持有其27.27%股权。

广西医保指广西医保贸易有限责任公司，为本公司之参股公司，本公司

持有其20%股权桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-11

持有其20%股权。

金可保健品指桂林金可保健品有限公司，本公司控股股东之全资子公司。

三金生态指桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，本公司控股股东之

全资子公司。

金地房地产指桂林金地房地产开发有限责任公司，本公司控股股东之全资

子公司。

金大地公司指三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，本公司控股股

东之控股子公司，三金集团持有其51%股权。

南宁三金指南宁三金制药有限责任公司，三金生物之全资子公司，2007

年5 月三金集团将其持有的100%股权转让给本公司之全资

子公司三金生物。2007 年12 月该公司已依法注销。

同济堂公司指三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，该公司已于2007

年5 月注销。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《桂林三金药业股份有限公司章程》

本次发行指发行人本次发行A 股的行为

元指人民币元

A 股指面值为人民币1.00 元的普通股

保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司

会计师、浙江天健指浙江天健东方会计师事务所有限公司，原浙江天健会计师事

务所有限公司，2008 年底与浙江东方会计师事务所有限公

司合并更名，发行人会计师

发行人律师、北京通商指北京市通商律师事务所

最近三年、报告期指 2006 年度、2007 年度及2008 年度三个会计期间

SFDA、国家药监局指国家食品药品监督管理局

TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药物管理局

广西区药监局指广西壮族自治区食品药品监督管理局

广西区环保局指广西壮族自治区环境保护局

桂林市经委指桂林市经济委员会

桂林市发改委指桂林市发展和改革委员会桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-12

处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。

非处方药、OTC 指经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、

使用并能保证安全的药品

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范

SOP 指 Standard Operation Practice，标准操作规程

中药保护品种指根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评

委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内

生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其

制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品

种证书》的企业生产。

中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健

品用的物质

片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料

混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制

剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。

散剂指药材或药材提取物经粉碎、均匀混合制成的粉末状制剂，分

为内服散剂和外用散剂。

胶囊剂指将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或

密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）

和肠溶胶囊等，主要供口服用。

颗粒剂指药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的

颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。

《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》

《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》

《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-13

第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：桂林三金药业股份有限公司

英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd

法定代表人：邹节明

注册资本： 40,800 万元

变更设立时间：2001 年12 月28 日

注册地址：广西壮族自治区桂林市金星路1 号

邮政编码：541004

电话：0773-5829106、5829109

传真：0773-5838652

互联网网址：http://www.sanjin.com.cn

电子邮箱：dsh@sanjin.com.cn

（二）发行人主要业务

发行人拥有广西食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至

2010 年12 月31 日止，许可证号：桂Zb20060056。业务经营范围为：片剂、硬

胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取）、药用辅料，片剂（中药前处

理）、软胶囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至2010 年12 月31

日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。

目前，公司主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管

用药系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研

究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-14

脉泰胶囊等。

公司是高新技术企业，建有国家级技术中心和博士后科研工作站，博士、硕

士、教授级高工在内的各类专业技术人员占在册员工总数的60%以上；多年来，

企业为促进、实现中药产业现代化而努力，积极培养与提高自主创新开发能力，

其中公司用现代科技创制的西瓜霜工艺在国内外独家实现了西瓜霜的工业化生

产，使这一有200 多年历史的喉嗓名药走出了濒临灭绝的窘境，再放异彩，被誉

为“中药炮制工艺改革的典范”。同时，依靠这一独有的技术、资源优势开发的

西瓜霜系列产品相继畅销海内外市场，被誉为“桂林第四宝”。目前，公司已在

广西中药行业率先通过国家SFDA 及澳大利亚TGA 的GMP 认证，并拥有桂林

西瓜霜、西瓜霜润喉片、三金片、脑脉泰胶囊等自己开发的独家特色品种几十个，

其中三金片等品种已通过澳大利亚等国药品注册。

发行人及其下属子公司现拥有注册中药品种194 余种，涉及片、胶囊、颗粒、

喷雾、散剂等11 种剂型；其中国家基本药物品种42 个，自主开发的拥有独立知

识产权的品种39 个，列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的品种60

个，国家中药保护品种20 个（其中19 个为独家保护品种）。研究成果曾先后获

得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖9 项，市级科技进步奖8 项。

经过多年来不断的改革创新，公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已

形成较强的专业优势和市场优势，西瓜霜系列产品的年销售量超过25 亿片，居

国内喉口类中成药市场第一位，年销售收入超过4 亿元，居国内喉口类中成药市

场第二位，三金片系列产品年销售量超过18 亿片，年销售收入将近4 亿元，市

场占有率居国内抗泌尿系感染中成药市场的第一位。“三金”牌商标被国家工商

行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“三金”牌产品已行销海内外，取得了良

好的经济效益，公司主要财务指标连续多年位列广西医药行业第一，稳居中国中

药行业前50 强。公司还荣获全国企业管理杰出贡献奖、全国“五一”劳动奖状、

全国思想政治工作优秀企业、全国文明单位、全国中药行业优秀企业等荣誉。

公司将秉承“泽及生命，关爱健康”的理念，积极推进和实施中药产业现代

化规划，并将抓住国家发展中药产业以及广西将医药列为自治区重点发展的支柱

产业的契机，在积极提高企业技术中心研发水平的同时，加大与科研院所的合作桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-15

力度，以广西丰富的中草药资源为依托，以传统的中医理论为指导，以现代科技

为手段，开发高疗效、高质量、高科技、质量可控、具三金特色，并能适应国内

外市场需要的现代中药制剂，将三金药业建成国内领先、世界一流的中药、天然

药物研发生产企业，推动我国中药产业现代化的发展。

（三）发行人设立情况

公司系于2001 年12 月26 日经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2001]458

号文）《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金

药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更

为“桂林三金药业股份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治

区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为(企)4500001001428 的

企业法人营业执照。本次发行前，本公司的股东为三金集团和邹节明先生等42

名自然人。发行人设立的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。

二、发行人控股股东

发行人控股股东为桂林三金集团股份有限公司，三金集团持有发行人

277,440,000 股股份，占发行人总股本的68%。

2007 年3 月28 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册

号（企）4500001001423 企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房

地产、农业项目的投资；科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然

人。截至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95

万元，2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述财务

数据经广西立信会计师事务所审计）。

发行人控股股东的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。

三、发行人实际控制人

发行人自2001 年12 月改制设立股份有限公司以来，公司的股东为三金集团

及邹节明先生等42 名自然人，各股东及其持股比例未发生改变。邹节明先生始桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-16

终为本公司的董事长和法定代表人。

截至目前，邹节明先生直接持有本公司10.07%股权，通过其自身及亲属直

接间接合计持有本公司44.53%股权。由此，邹节明先生为本公司之实际控制人。

邹节明先生简介：男，汉族，1943 年5 月出生，中国公民，无境外居留权，

身份证号码为45030519430523****，住所为桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1

栋2-3-1。

发行人实际控制人的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情

况”。

四、发行人竞争优势

（一）技术与研发优势

公司具有30 多年的西瓜霜系列产品、三金片系列产品的生产历史，技术积

淀深厚。例如：公司的西瓜霜原料霜生产新工艺、以广西传统壮族、瑶族用药经

验和中医药理论为基础创新发展而成的三金片配方是公司多年来能在喉口类、泌

尿类中成药市场占领先地位的重要因素。三金片研制曾获1978 年全国科学技术

大会重大科技成果奖，桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制曾获1995 年国家科技

进步三等奖。

本公司设有企业技术中心，该中心为国家级企业技术中心，并设有企业博士

后科研工作站；现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人

员88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门

类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。

多年来自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，目前在研的新药品种13 个。

（二）品牌优势

三金药业的主导品种三金片、西瓜霜系列产品，通过多年的市场运作和销售

拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，从而有力地带动了企业品牌知名度的

提升。其中，三金片遥遥领先于其它同类竞争产品，牢牢保持抗泌尿系感染中成

药品牌的领先地位，三金西瓜霜作为国内口腔用药领域第一梯队的领军品牌，市桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-17

场认知度一直保持平稳态势，其疗效确切、价格适中、购买方便的特点，为产品

和企业的品牌带来极高的美誉度，受到了广大消费者的持久青睐。1999 年，“三

金”商标也被国家工商局商标局认定为“驰名商标”。 2005 年，公司三金牌西瓜霜

系列产品、三金片被评为广西名牌产品。

（三）区位优势

广西中草药、天然药用资源丰富，中草药资源有4600 多种，壮、瑶等民族

用药1021 种，传统地道中药材28 种，药材种植总面积达52 万亩，中草药资源

仅次于云南（5050 种），排名全国第二，是全国四大药材产区之一，但目前的开

发利用还不到20%左右。而广西民族医药历史悠久，从民族药、民间药开发新产

品的前景十分广阔。广西丰富的中草药资源和悠久的民族医药将为公司未来的持

续创新发展提供强有力的保证。

（四）稳固的销售渠道

目前本公司产品的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗

机构，直接销售区域遍布除台湾、西藏藏族自治区以外的30 个省、市、自治区。

公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培

育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司

客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、

2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。

五、发行人主要财务数据

浙江天健已对发行人最近3年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报

告，主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资产合计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21

负债合计 378,649,274.18 349,578,690.02 204,483,373.34

股东权益 787,103,501.66 729,254,926.61 627,327,221.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-18

归属于母公司

股东权益

778,263,235.21 720,776,636.71 619,168,927.70

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

营业收入 986,157,950.30 893,048,449.99 797,851,762.12

营业利润 326,726,023.25 289,176,635.55 230,470,005.52

利润总额 327,558,651.95 297,817,537.01 231,230,104.09

净利润 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02

归属于母公司

所有者的净利润

273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

经营活动产生的

现金流量净额

190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34

投资活动产生的

现金流量净额

-34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20

筹资活动产生的

现金流量净额

-232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98

现金及现金等价物

净增加额

-75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40

（四）主要财务指标

财务指标

2008.12.31/

2008 年

2007.12.31/

2007 年

2006.12.31/

2006 年

流动比率（倍） 2.18 2.16 2.47

速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17

母公司资产负债率（%） 30.29 29.34 19.29

应收账款周转率（次） 16.50 14.62 11.71

存货周转率（次） 4.85 4.25 4.36

息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21

利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40

每股经营活动现金流量净额

（元/股）

0.47 0.40 0.53桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-19

每股净现金流量（元/股） -0.19 0.42 0.29

无形资产（扣除土地使用权

后）占净资产的比例（%）

0.45 0.52 0.72

每股收益（元/股） 0.67 0.61 0.48

净资产收益率（全面摊薄，%） 35.17 34.57 31.46

净资产收益率（加权平均，%） 31.92 39.19 35.08

注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除

外），计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均

为4.08 亿股。

六、本次发行情况

本公司将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行不超过4,600

万股人民币普通股（A 股）。

七、募集资金主要用途

经本公司2007 年第一次临时股东大会、2008 年第一次临时股东大会及2008

年度股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投

入以下10 个项目：

序号项目名称投资总额（万元）

1 特色中药三金片技术改造工程 7,980.19

2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 6,500.07

3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 6,580.82

4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 7,800.16

5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,650.30

6 现代中药原料GAP 基地建设项目 4,200.31

7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 5,300.01

8 特色中药眩晕宁产业化项目 6,800.37

9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 7,500.20

10 国家级三金技术中心扩建项目 5,100.10

合计 63,412.53

本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉

片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规

模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品

产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-20

目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募

集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司

抗系统性风险的能力将得以提高。

如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募

股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。如本次发行的实际

募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，

从而保证项目的实施。

本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金

测算，上述前八个项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约

30%。如果实施这些募集资金项目，还需自筹流动资金2.02 亿元，可以以本次富

余募股资金补充这些自筹流动资金需求。

如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用

于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短

期银行贷款1.77 亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。

募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书“第十三节募集资金运

用”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-21

第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：人民币1.00 元；

3、发行数量：不超过4,600 万股，占发行后总股本的比例不超过10.14%；

4、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格；

5、发行市盈率：倍；

6、发行前每股净资产： 1.91 元/股（按2008 年12 月31 日经审计的归属

于母公司股东权益数据和股本计算）；

7、发行后每股净资产：元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）；

8、发行市净率：倍

9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行

相结合的方式或中国证监会核准的其它方式；

10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法

人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；

11、承销方式：余额包销；

12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金万元；

13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金万元

14、发行费用概算

项目金额（万元）

承销费用

发行上市保荐费

审计费用

律师费用

发行手续费

信息披露及路演推介费

合计桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-22

二、发行有关当事人的基本情况

（一）发行人

名称：桂林三金药业股份有限公司

法定代表人：邹节明

住所：广西壮族自治区桂林市金星路1 号

电话：0773-5829106、5829109

传真：0773-5838652

联系人：韦葵葵

（二）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：周凯、孙坚

项目主办人：洪金永

项目经办人：王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎

（三）副主承销商（待定）

（四）分销商（待定）

（五）发行人法律顾问

名称：北京市通商律师事务所

法定代表人：刘钢

住所：北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层

电话：010-65693399

传真：010-65693838

签字律师：张晓彤、程丽桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-23

（六）财务审计机构

名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住所：杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西楼6-10 层

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

签字注册会计师：钟建国、张芹

（七）股票登记机构

名称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988132

（八）保荐人（主承销商）收款银行

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

住所：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼

账号： 9589015710001

户名：招商证券股份有限公司

（九）申请上市交易所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：广东省深圳市深南东路5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-24

四、发行预计重要时间表

1、询价推介时间：2009年6月22日至2009年6月24日

2、定价公告日期：2009年6月26日

3、申购日期和缴款日期：2009年6月29日

4、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易

所挂牌上市。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-25

第四节风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。

一、市场风险

（一）产品市场开发风险

公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主

导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场

分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市场占有相对饱和，销售进

一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市

场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类

市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司

目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入WTO 全面对外开放政策的

落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国

医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代

科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我

国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度

也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的

竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。

（二）医药市场秩序风险

本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场中

一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治

理整顿医药市场经营秩序，并采取以下措施来规范医药市场：①积极推进医疗机

构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；②整顿和规范药品流通秩序，加

强宏观调控，严格实行药品经营许可证制度，加强对药品经营质量管理，强制实

行GSP 认证工作；③整顿医药价格秩序，建立合理的药品价格形成机制和管理

机制。但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司产品可能桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-26

成为不法分子违法假冒的对象，从而使本公司药品销售和市场形象受损。而且部

分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能

使公司的主营业务受到影响。

（三）原材料供应风险

公司主导产品之一三金片的主要原材料为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、

积雪草等，这些药材为野生药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，

公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行

综合分析，确定采购区域和采购量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，

产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，

上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然

灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司

产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。为保证三金片原药

材的供应及其有效成份的稳定性，公司拟利用本次募集资金投资中药原料GAP

基地的建设。

（四）药品降价的风险

国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区

别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡

进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公

司生产的桂林西瓜霜、三金片、脑脉泰胶囊等12 种药品列入《医保目录》，下

属全资子公司三金生物38 种药品、控股子公司湖南三金9 种药品列入《医保

目录》，由政府统一定价。本公司产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最

大服用量价格均较低，国家价格监管部门对公司主导产品实施降价的可能性较

小。但是随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品

种存在降价风险。

二、经营风险

（一）核心技术失密风险桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-27

公司主导产品——西瓜霜系列产品及三金片系列产品具有较高的技术含量。

公司的重要技术主要包括西瓜霜原料霜制取新工艺、三金片配方及其制备方法

等。其中，西瓜霜的原料霜制取新工艺，使原料霜的制取时间从传统工艺的数月

降为数天，产量大为增加，纯度提高，是西瓜霜系列产品的最核心技术，为国内

同行所瞩目。上述技术均已获得国家发明专利，为公司独家使用。依据这些技术

生产的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片等产品均为国家中药二级保护品种，

销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，或公司技术

人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。

（二）依赖经销商渠道的风险

医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场

的运行效率。本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、

生产环节，而通过遍布国内的经销商渠道了解市场需求信息，并通过经销商渠道

实现的大部分产品的销售。本公司仍在不断地积极寻找资质和信誉良好的经销

商，构建和完善销售网络，加快新产品对国内市场的渗透速度，通过制定销售业

绩的增长幅度、货款回笼速度等系列指标，建立对经销商的考核机制。同时，公

司本身积极参与对销售终端的开发，辅助经销商对销售终端的管理和维护。但是，

过多依赖经销商渠道，会导致公司对终端客户的信息了解不够，如果经销商自身

管理出现混乱或者经销商代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售出现区域性

的下滑，对公司经营产生一定负面影响。

（三）固定资产折旧增加导致利润下降的风险

截至2008 年12 月31 日，公司固定资产净值28,485.13 万元，本次募集资金

项目总投资63,412.53 万元，其中固定资产投资52,362.50 万元。项目实施后，公

司固定资产账面价值将大幅提升。由于大部分项目固定资产投资在一年内完成，

因此，在项目投产的第一年，预计固定资产折旧将达到4,037.85 万元，与公司

2008 年全年固定资产折旧额2,077.66 万元相比，增长94.35%，由于新建项目需

要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润逐步体现，因此，在项目

建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的负面影响。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-28

三、管理风险

（一）大股东或实际控制人控制风险

本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之

控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%股权，邹节明先生及其亲属合计直接

持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金

集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股

权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之法定代表人和董事长，因此，

邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直

接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业61.11%股权，

为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本

公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。

（二）公司规模扩大带来的管理风险

本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将

会进入一个高速成长的通道。公司的高速增长会带来一系列管理风险，这些风险

主要表现在：①公司发展战略、发展方向、产业布局、产业定位的正确性、合理

性将受到考验；②上市后，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场

营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂

化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善

的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。③公司募集资金项目的管理，包括

制度管理，如内部控制制度、资金存管制度等的完善与执行，以及项目的实施管

理，对项目的投资收益、回报率影响较大。

（三）高素质人力资源短缺风险

人才是企业生存和发展的根本。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技

能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的

高级管理人才。

目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质：①在对

现有员工加强业务素质培训、提高业务技能和整体素质的基础上，根据公司发展桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-29

战略和人力资源规划，公司计划每年招收一批相关专业大学生和研究生，并将通

过各种渠道向国内外招聘中高级技术人才、管理人才和科研项目负责人，大幅度

提高专业技术人员的比例。②公司将借鉴国内外先进的人力资源管理经验，实行

新的分配机制，提高和改善员工的薪酬、福利等待遇；同时不断完善公司技术创

新激励制度，形成积极进取的企业文化和科研创新环境；③本公司也将通过与大

专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修的机会，培养各类

人才，壮大公司人才队伍。

但是随着医药市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、

管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括

经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在

人才不足制约发展的可能。

四、净资产收益率下降的风险

2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、

34.57%和35.17%，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比

发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年

难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。

五、政策风险

（一）国家产业政策变化的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全

的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包

括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法

规，对整个行业实施监管。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政

策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售

产生较大影响。为配合基本医疗保险制度的实施，国家已经颁布了《国家基本医

疗保险和工伤保险药品目录》，公司后续产品能否列入该《医保目录》，或国家对

《医保目录》所含产品的调整将影响公司产品销售。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-30

（二）环保政策及其变化引致的风险

本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，

如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照

有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放

达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不

断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公

司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三

废”污染物的排放将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，

国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

（三）税收政策变化引致的风险

作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生物、

三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净利润

的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010 年后

国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公司的

盈利能力产生一定的影响。

六、新产品开发、试制方面的风险

公司目前正在从事的研发项目有13 项，形成了以喉口类疾病用药和抗泌尿

系统感染类用药为中心，向心脑血管类疾病用药、抗肿瘤用药及其辅助用药、妇

科用药及生物制药延伸的研究格局。新药开发具有周期长，环节多，难度大的特

点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，必须同时

对外部环境、气候、生产条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，容易受

到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生

重大影响。

同时，根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过

临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过

新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和

公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-31

的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产

生不利影响。

七、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金项目拟投资10 个项目，投资总额为63,412.53 万元。项目建设

投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重

大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过

程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技

术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能

存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手

的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形

势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司

的预期收益产生影响。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-32

第五节发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：桂林三金药业股份有限公司

英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.

注册资本：40,800 万元

法定代表人：邹节明

变更设立时间：2001 年12 月28 日

公司住所：广西壮族自治区桂林市金星路1 号

邮政编码：541004

电话号码：0773-5829106、5829109

传真号码：0773-5838652

互联网网址：http://www.sanjin.com.cn

电子信箱：dsh@sanjin.com.cn

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立

本公司系经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]458 号文《关于同意桂林

三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的

批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股

份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局办

理了工商变更登记，领取了注册号(企)4500001001428 的企业法人营业执照，注

册资本12,000 万元。

（二）发起人

本公司的发起人为桂林三金集团股份有限公司及邹节明、王许飞、谢元钢等

42 名自然人。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-33

桂林三金集团股份有限公司（以下简称“三金集团”），系经广西壮族自治区

人民政府桂政函[2001]450 号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》

批准，2001 年12 月13 日，由邹节明等541 名自然人发起设立的股份公司，注

册资本20,000 万元，设立时名称为“桂林三金股份有限公司”，2002 年3 月20

日，更名为“桂林三金集团股份有限公司”。

有关发起人的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主

要股东及实际控制人（一）发起人情况”。

（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

发行人改制设立前，三金集团除持有本公司68%股权外，未持有其他资产和

从事其他业务。

发行人改制设立前，邹节明先生除持有发行人10.07%的股权、桂林中药制

药厂11.73%的股权外，未持有其他资产和从事其他业务。有关桂林中药制药厂

的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5％以上股份主要股东及实际控

制人（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况”。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑物、在

建工程、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。上述资产包括了从药材前

处理、提取、制剂、包装、运输到销售的全部经营性资产。根据深圳天健信德会

计师事务所出具的信德验资报字（2001）第27 号《验资报告》，发行人设立时总

资产44,107.48 万元，净资产12,000 万元。

发行人设立时主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列、心脑血

管用药系列及清热感冒系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物

和生物制剂等的研究开发。主要产品包括：西瓜霜润喉片、三金片、桂林西瓜霜、

玉叶解毒冲剂、复方田七胃痛胶囊等。

（五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-34

截至目前，主要发起人三金集团主要从事医药、保健品、房地产、农业项目

的投资；科技开发。三金集团除持有本公司68%股权外，拥有的主要资产和实际

从事的业务如下表：

公司名称注册资本

（万元）

持股

比例

实际从事的

主营业务

桂林金地房地产开发有

限责任公司 3,000 100% 房地产开发、销售

桂林三金西瓜霜生态制

品有限责任公司 300 100% 日用化工品的生产、销售

桂林金可保健品

有限公司 2,700 100% 保健品及罐头食品的生产、销售

三金集团桂林金大地生

态农业有限责任公司 150 51% 菌料生产，食用菌的研发、种植与

销售

截至目前，主要发起人邹节明先生除持有本公司10.07%股权外，还持有本

公司控股股东三金集团及其控股股东桂林市金科创业投资有限责任公司的股权，

具体如下表：

公司名称注册资本

（万元）

持股

比例

实际从事的

主营业务

桂林三金集团股份有限公司 20,000 13.08% 医药投资

桂林市金科创业投资

有限责任公司 9,180.91 32.10% 投资开发

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业

和发行人业务流程间的联系

本公司设立后，业务承继于原有限责任公司，因此，本公司的业务流程与原

有限责任公司的业务流程没有本质变化，具体业务流程参见本招股意向书“第六

节业务和技术”。

（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

本公司设立以来，在生产经营方面本公司与主要发起人三金集团存在极少量

关联交易，2002 年本公司向三金集团采购货物金额345,994.79 元，销售货物金

额249,628.38 元，2003 年本公司向三金集团采购货物金额38,878.04 元，收取商

标许可权费用237.64 元。最近三年，本公司与三金集团之间的关联交易具体情

况详见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-35

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由有限责任公司按照净资产1:1 整体变更设立，原公司资产负债全

部由发行人承继，公司设立后，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到本公司

名下，药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品批准文号、

商标等产权也均变更至本公司名下。

三、发行人的独立性

发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章

程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东

及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能

力。

（一）业务独立

发行人独立于控股股东从事药品生产、销售等经营活动，主要产品包括：西

瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑脉泰胶囊等。上述业务

及产品均由本公司自主经营，业务结构完整；本公司拥有独立的采购、生产、销

售和研发系统。

（二）资产完整

发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥

有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有

权和使用权。发行人资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。

（三）人员独立

发行人的生产经营和行政管理完全独立于集团公司。发行人独立招聘员工，

设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人总经理、副总经理、财务负责人、

和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中兼职。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-36

（四）财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独

立、完整的账务系统，根据现行企业会计制度、准则及有关规定制订了一套完整

的公司财务会计核算和管理制度，公司制定的《财务会计制度》为公司财务运作

的独立性、效率性和安全性提供了基本保证。公司独立开设银行账号，基本开户

行为中国工商银行桂林市分行高新支行，银行账号：2103215109221008076。公

司独立依法纳税，办理了“国税字450300198888809 号”国税税务登记证和“地

税征字450300198888809 号”地税税务登记证，系增值税一般纳税人。

（五）机构独立情况

发行人的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，总经理

负责公司的日常经营管理。公司设立了销售部、市场部、财务部、生产部等业务

职能部门，该等机构和部门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控

股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控

股股东的职能部门控制、管辖的情形。

发行人与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营

的情形。

四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）股本形成及变化概览

发行人演变

桂林中药厂成立

桂林中药厂增资

1967 年5 月

时间

全民所有制

企业性质及股东演变桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-37

1993 年7 月

桂林三金药业集团公司改制为

股份合作制企业

注册资本3,000 万元，实收股本5,000 万元

1998 年1 月

全体职工 100%

1998 年至2000 年，部分股份配售和回购桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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（二）股份有限公司设立前的沿革情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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1、1967 年5 月18 日，发行人前身桂林中药厂成立

1967 年5 月18 日，经广西军区桂林市武装部抓革命促生产指挥部《关于决

定桂林蜜果厂分厂的通知》批准，桂林蜜果厂分为蜜果、中药两厂，本公司前身

桂林中药厂成立。

1981 年12 月11 日，本公司在桂林市工商行政管理局办理了工商登记，领

取了桂工商药字3－04 号营业执照，注册资金162 万元人民币，主营中成药制造，

经济性质为全民所有制。

1985 年11 月18 日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了桂工商桂字0822

号营业执照，更名为“桂林市中药厂”，注册资金增至215 万元人民币，经济性质

为国营。本次增资办理了工商登记，符合当时有效的《工商企业登记管理条例》

（1982 年7 月7 日国务院常务会议通过）及其他的法律、法规的规定。

2、1989 年9 月，桂林市中药厂与中国药材公司成立联营企业——桂林中药

制药厂

1989 年4 月22 日，经桂林市人民政府市政复[1989]10 号文《关于桂林市中

药厂与中国药材公司开展横向联营申请报告的批复》批准，本公司与中国药材公

司联营。1989 年7 月10 日，本公司与中国药材公司签订合资联营协议书，该项

联营是在本公司全部资产及相关负债基础上，中国药材公司向本公司投入联营资

金。根据协议规定，中国药材公司投资200 万元，占22.22%，本公司投资700

万元，占77.78%；1990 年中国药材公司只收取资金使用费，1991 年度起实行分

利，中国药材公司享有17%的利润，本公司享有83%的利润；联营期限为15 年；

联营体名称定为：“桂林中药制药厂”。

1989 年9 月21 日，桂林市财政局审验了本公司截至1988 年12 月31 日的

实有资金450.40 万元，出具了《企业注册资金验资证明》。1989 年9 月26 日，

公司换领了注册号为19886634-3 号的企业法人营业执照，注册资金450.40 万元

人民币，本公司名称变更为“桂林中药制药厂”，经济性质为国营。

3、1993 年7 月，实行新财务制度——固定资金等科目转为实收资本科目

根据1992 年12 月财政部颁布的《企业会计准则》、《企业财务通则》及1993桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-40

年5 月25 日（93）财会字第24 号《财政部关于<全民所有制工业企业新旧会计

制度衔接有关调帐问题的处理规定>》规定，工业企业不再设置“固定基金”“流动

基金”“其他单位投入资金”和“专用基金”科目，而设置了“实收资本”科目进行核

算。1993 年7 月31 日，本公司将固定基金、国家流动基金、企业流动基金等科

目余额合计14,530,707.03 元转为实收资本。

4、1994 年3 月，组建桂林三金药业集团公司

①依法组建集团公司

1994 年2 月18 日，经桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会、桂

林市经济委员会市体改字[1994]03 号文《关于同意组建桂林三金（药业）集团的

批复》批准，以本公司为核心企业组建桂林三金药业集团公司。1994 年3 月23

日，本公司领取了注册号19888880-9 的企业法人营业执照，本公司名称变更为

“桂林三金药业集团公司”，注册资金3,000 万元人民币，经济性质为全民所有

制。

②市体改字[1994]03 号文所规定的核心企业、紧密层企业、半紧密层企业的

基本情况

根据桂林市体改字[1994]03 号文的规定，以桂林中药制药厂、桂中饭店为核

心企业，组成集团公司，为独立法人，实行资产经营一体化；以桂林联合制药厂、

桂林中药制药厂天然保健品分厂为紧密层企业，由集团公司控股；以桂林中药制

药厂一分厂为半紧密层企业。

桂中饭店：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，1993 年3 月成立， 2002

年6 月变更为桂林三金药业股份有限公司三金饭店，2005 年3 月依法注销。

桂林联合制药厂：为桂林中药制药厂和香港仁泰公司的合资经营企业，桂林

中药制药厂出资比例为70%，1992 年6 月成立，1996 年4 月依法注销。

桂林中药制药厂天然保健品分厂：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，

1985 年12 月成立，1996 年4 月依法注销。

桂林中药制药厂一分厂：为1993 年由发行人职工投资设立的股份合作制企桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-41

业，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”， 2002 年3 月更名为“三金

集团桂林中药制药厂”，2004 年12 月依法注销。

③本次组建集团公司不存在股东以现金或其他方式新增资的行为

按照桂林市体改字[1994]03 号文的规定组建的集团公司，桂林中药制药厂为

法人主体，桂中饭店、桂林中药制药厂天然保健品分厂为发行人的下属非法人单

位，桂林联合制药厂为发行人持股70%的子公司，桂林中药制药厂一分厂与发行

人不存在产权关系，其资产也未进入集团公司。在公司组建为桂林三金药业集团

公司的过程中没有外部资金或资产进入、没有引入新股东，公司的资产状况未发

生变化。因此，本次组建集团公司不存在股东以现金或其他方式新增资的行为。

④本次组建集团公司注册资本增加而未进行验资的说明

本次组建集团公司在办理工商变更登记时，公司将企业名称由桂林中药制药

厂变更为桂林三金药业集团公司，注册资本从人民币450.40 万元变更为3000 万

元，未按照《企业法人登记管理条例》的规定聘请会计师事务所出具验资证明。

公司当时认为：营业执照注册资金反映的是公司总资产规模（总资产规模已

经达到人民币3600 万元），而地方工商行政管理部门对于国有企业注册资本的变

化也未进行严格要求，因此，发行人未进行增加注册资本的验资工作。虽然当时

公司领取的营业执照上注册资金为3,000 万元，但公司账面实收资本为1,453.07

万元，注册资金和账面实收资本存在不一致，该状况持续至1997 年底。

根据保荐人对公司当时工商登记资料的核查，公司组建为桂林三金药业集团

公司的过程中没有进行任何现金或其他形式的增资。

5、1994 年6 月，中国药材公司转让权益退出联营，将其持有的22.22%权

益转让给民泰公司

（1）中国药材公司的行政管理职能

国务院国发[1986]8 号文件《关于批转国家医药管理局关于进一步加强中药

工作报告》确定，中国药材公司负责中药产、供、销的综合平衡和行业管理。1987

年国家经济委员会经体[1987]350 号《关于申请撤销行政性公司有关问题的复函》桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-42

再次明确，“中国药材公司和各地方药材公司，国家医药管理局和省市医药总公

司，均兼负中药材或医药行业的行政管理职能。”同时，根据查阅中国药材公司

有关档案资料，国家医药管理局1989 年三定方案确定的中国药材公司职能包括

“统筹安排，重点扶持饮片发展，协调中药农工商关系，开办与地方联合生产的

工商联合企业，开发新品种，促进工商联合”。

（2）民泰公司的基本情况

民泰公司系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制企业，原名“桂

林中药制药厂一分厂”，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”。本公司

的前身“桂林中药制药厂”于1994 年变更为“桂林三金药业集团公司”后，为

了保护“桂林中药制药厂”这一企业名称，经广西壮族自治区卫生厅、医药管理

局批准，民泰公司于1996 年更名为“桂林中药制药厂”。2002 年3 月，“桂林中

药制药厂”更名为“三金集团桂林中药制药厂”。2004 年12 月该公司注销。该

公司的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实

际控制人（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况”。

（3）中国药材公司将其持有的22.22%的权益转让给民泰公司

1994 年6 月，中国药材公司（以下简称“药材公司”）、桂林民泰制药有限

公司（以下简称“民泰公司”）及本公司签订了股权转让协议，中国药材公司退

出联营体，其持有的本公司22.22%权益由民泰公司承接，转让价格以上一年末

净资产为依据由双方协商确定为人民币460 万元。截至1993 年12 月31 日本公

司未经审计的资产负债表中列明的账面净资产人民币2,040.74 万元，转让价格

460 万元高于22.22%的权益对应的净资产453.45 万元。

本次权益转让后，桂林市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有

本公司77.78%和22.22%的权益，截止1997 年底发行人改制为股份合作制公司

前，发行人并未就上述股权转让进行工商变更登记。

（4）本次权益转让未进行评估的原因

中国药材公司作为兼负中药材或医药行业的行政管理职能的中央企业，有权

与地方企业进行联营以及退出联营，其联营及退出也符合1992 年国务院颁布的桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-43

《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的相关规定。因此，中国药材公司退

出联营体符合当时的相关法规。但是，在转让权益过程中，没有进行评估，不符

合1991 年国务院发布的《国有资产评估管理办法》的相关规定。

上述权益转让未进行评估的原因是由于当时广西位于西部落后地区，对国有

资产管理的理解和贯彻有些滞后，协议各方对中国药材公司作为行业主管部门转

让权益是否需要评估认识不清所致。

（5）本次权益转让不存在任何纠纷

2002 年9 月中国药材集团公司（原中国药材公司）和原民泰公司（时名“三

金集团桂林中药制药厂”）分别出具说明对上述权益转让行为予以确认，权益转

让的价款人民币460 万元已经于1994 年付清，前述权益转让行为不存在产权和

债务上的纠纷。

此次权益转让不存在尚未解决的纠纷。2007 年8 月8 日，中国药材集团公

司以药材规[2007]191 号文复函发行人，确认：

“你公司来函所反映的历史情况属实，2002 年9 月我公司也出具说明，确

认1994 年原中国药材公司转让原桂林中药制药厂22.22%权益的价款人民币460

万元是按照当时联营体上一年末净资产确定的，亦已于1994 年当年付清，并且

转让行为履行过程清楚、协议各方均无异议、多年来从未因此而发生产权和债务

纠纷。

1989 年4 月根据桂林市人民政府批准，桂林市中药厂与中国药材公司进行

联营，是当时中国药材公司履行行政管理职能、扶持重点中药企业的具体体现。

签订联营协议后，中国药材公司投资人民币200 万元，占22.22%；桂林中药厂

投资人民币700 万元，占77.78%；双方履行情况良好，无权属和债务纠纷。1994

年初，中国药材公司结合当时企业自身情况决定退出联营，经充分协商，确定由

桂林民泰制药有限公司承接中国药材公司持有的联营体的22.22%权益，价格为

人民币460 万元。中国药材公司与桂林市中药厂（现名称为桂林三金药业股份有

限公司）对上述权益转让均无任何异议、也无债权债务纠纷。”

6、1997 年12 月，发行人内部职工购买77.78%国有产权，同时桂林三金药桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-44

业集团公司改制为股份合作制企业

（1）当时广西区政府有关内部职工收购国有企业的规定

1996 年1 月1 日，广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发的桂发[1996]16

号《关于加快小型企业改革若干问题的规定》规定：全区各地都要加大小型企业

改革的力度，加快小型企业改革的步伐，争取在三年内基本完成小型企业改制改

组的任务。对小型企业改革提出了实行股份合作制、兼并划转、按《公司法》进

行公司制改造等10 种形式。国有企业出售给该企业内部职工的，成交价可低于

评估确认值的15－20%，一次性付清价款的还可给予总价10%－20%的优惠。改

制企业占用的土地，要坚持有偿、有期限使用的原则。原来以行政划拨方式取得

国有土地使用权的企业，可采用企业依法补交出让金，取得土地使用权的方式。

（2）发行人内部职工购买77.78%国有权益履行的政府批准程序

①发行人77.78%国有产权的资产评估情况

经桂林第二会计师事务所以（97）桂二会评字第018 号《资产评估报告》

评估，并经桂林市国有资产管理局以（1997）国资（认）字第42 号《资产评

估价值确认书》确认，本公司1997 年8 月31 日资产总额人民币221,957,538.91

元，负债总额人民币90,926,349.87 元，净资产计人民币131,031,189.04 元。

②桂林市人民政府及国有资产管理局的批准情况

A、桂林市人民政府市政函[1997]55 号文批复

1997 年12 月16 日，经桂林市人民政府市政函[1997]55 号文《市人民政府

关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批

复》批准，同意本公司全体职工出资购买国有经营性资产；同意本公司享受桂林

市人民政府市政（1997）10 号文《市人民政府印发关于加快小型企业改革若干

问题的规定的通知》规定，内部职工集体购买企业产权实行股份合作制，购买价

格给予20%优惠，一次性付清价款给予20%优惠，两项合计优惠40%；同意本

公司根据市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员

安置办法》规定，将在职职工安置费、离退休人员医药费从购买的经营性净资产

中扣除。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-45

B、桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文对出售国有资产之资产

划拨的批准

1998 年2 月20 日，桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文《关于

出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》确认，以1997 年8 月31 日为

改制基准日，同意将本公司经营性资产计人民币119,821,131.04 元，扣除职工

安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益后，连同土地合计人民币

85,811,076.80 元的净资产，作价人民币51,486,646.08 元出售给桂林三金药业集

团公司的职工，组建股份合作制企业。

根据桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文《关于出售桂林三金药

业集团公司资产的资产划拨通知》，对于11,210,058.20 元的非经营性资产（为

职工住房、宿舍及门面房），该部分国有资产不出售，暂由改制后成立的股份

制合作制企业代为保管。2001 年10 月15 日，发行人与桂林市国有资产管理

局签署《桂林三金药业集团公司非经营性所有资产出资清算单》，对于上述非

经营性资产中符合房改条件纳入房改范围的房产，由发行人按照国家有关房改

政策进行处理，后来该部分房产由公司职工购买；其他房产除一处移交给桂林

市国有资产管理局外，一并经评估后由发行人购买。

C、职工安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益的计算依据和标

准及保荐人的核查意见

上述可扣除的费用中职工安置费10,339,500 元的计算依据和标准：根据桂

林市市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安

置办法》第四条“企业改制、改组时，职工工龄在1－10 年（含10 年）的，

11－20 年（含20 年）的，21 年（含21 年）以上的分别按上年我市职工平均

工资的2.5 倍、3 倍、3.5 倍计算职工安置费”。截至1997 年8 月31 日，发行

人在职员工575 人，工龄在1－10 年（含10 年）、11－20 年（含20 年）、21

年（含21 年）以上的分别为248 人、139 人、188 人，按照1996 年桂林市职

工年均收入6,100 元计算，职工安置费合计1,033.95 万元。桂林市劳动局已核

实发行人在职职工人数，确认职工安置费总金额。上述575 人中包括内退5

人，劳保4 人，停薪留职1 人，1997 年9 月至股份合作制改造完成期间退休2桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-46

人，除去上述12 人最终参与股份合作制改造563 人。

退休人员医药费及补贴合计1,644,000 元的计算依据和标准：改制前离退

休人员的医药费和没有列入养老保险统筹部分项目补贴，根据桂林市市政

（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》

第五条“企业改制、改组时，对退休职工可按每人每年2000 元留下医药费，

计算到70 岁”，截至1997 年8 月31 日，发行人离退休人员52 人，到70 岁共

计552 年，应提医药费110.4 万元；改制前离退休人员没有列入养老保险统筹

部分项目补贴，根据《自治区党委、自治区人民政府关于加快小型企业改革若

干问题的规定》（桂发（1996）16 号）的有关精神，按人均10 年、每人每月

100 元计，应计提62.4 万元。离退休人员医药费和没有列入养老保险统筹部分

项目补贴合计应为172.8 万元。桂林市劳动局实际按照每人安置费3.2 万元批

示，52 人合计166.4 万元。

其他股东权益22,006,554.22 元的计算依据和标准：发行人改制时，桂林

市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有发行人77.78%和22.22%

的权益。经评估确认的发行人经营性净资产扣除土地使用权、职工安置费、离

退休人员医药费及补贴，剩余99,039,397.90 元，桂林市国有资产管理局持有

的77.78%权益对应的经营性国有资产77,032,843.68 元，桂林民泰制药有限公

司持有的发行人22.22%的权益对应的资产价值22,006,554.21 元。

经保荐人核查，发行人股份合作制改造过程中在职职工人数及安置费、离

退休职工人数及医药费、补贴经桂林市劳动局确认，获得了有权政府部门的批

准。在职职工安置费、退休人员医药费及补贴的确定标准符合法律法规的规定。

公司扣除职工安置费、离退休人员医药费及补贴其他股东权益的确定标准、依

据、具体金额符合当时的法律法规，并且该行为履行了必要的法律程序，合法

有效。

D、购买价款中所包括土地出让金的情况

上述购买价款中所包括的土地使用权出让金是按照标的评估价格的60%

计算，根据国家土地管理局（1992）第1 号令《划拨土地使用权管理暂行办

法》第二十六条之规定，土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-47

押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%。

标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权

转让、出租、抵押期限和地块条件核定。1998 年4 月14 日，桂林市企业改革

领导小组办公室以市体改字（1998）23 号《关于桂林三金药业集团改制过程

中有关问题处理的会议纪要》第三点明确，发行人可享受按地价的40%收取

土地使用权出让金的政策，建议桂林市土地局核实后处理。经桂林市土地局核

查，将股份合作制改造中多支付的20％的土地使用权出让金退还给发行人。

1999 年1 月13 日，广西壮族自治区土地管理局以桂地价（1998）15 号文

《关于桂林三金药业集团有限公司改制为股份合作制企业土地估价结果确认

和土地使用权处置的批复》对发行人股份合作制改造过程中土地使用权的处置

予以确认。

③2001 年广西区财政厅对上述内部职工收购国有资产行为的确认

2001 年10 月24 日，广西壮族自治区财政厅以桂财企[2001]101 号文《关于

同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》对上述转让行为予以确认，即

同意将本公司的全部经营性国有资产85,811,076.8 元，以人民币51,486,6 46.08

元的价格出售给本公司职工。

④2007 年8 月，桂林市国有资产管理局的进一步确认

2007 年8 月7 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资

函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合

作制企业有关情况的函》，确认公司内部职工集体购买国有资产组建股份合作制

企业，是符合当时的法规和广西壮族自治区地方政策的有关规定，并且履行了相

关审批程序，不存在国有资产流失情况。

⑤2008 年5 月，广西壮族自治区人民政府批复确认

2008 年5 月20 日，广西壮族自治区人民政府出具桂政函[2008]78 号《广西

壮族自治区人民政府关于同意对桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组

建股份合作制企业有关事项予以确认的批复》，确认公司内部职工于1998 年集体

购买国有资产组建股份合作制企业，符合当时的法律法规和自治区有关政策规桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-48

定，并且履行了相关审批程序。

（3）1997 年12 月，改制为股份合作制企业

1997 年12 月18 日，经桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文

《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》批准，同意将

桂林三金药业集团公司以1997 年8 月31 日为基准日改制成为股份合作制企

业，公司股本金总额为人民币5,000 万元，每股面值人民币1.00 元，折合5,000

万股，前述股份由本公司职工持有。本公司依照市政函（1997）55 号文改制为

股份合作制企业。根据上述批文，桂林三金药业集团公司领取了（企）1988 8880-9

号企业法人营业执照，注册资金人民币3,000 万元，经济性质变更为股份制。

经核查，保荐人认为，发行人进行股份合作制改造符合当时的法律法规，履

行了评估、审批等必要的程序。广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区土地管

理局分别对发行人股份合作制改造过程中经营性国有资产及土地使用权的处置

予以确认，该行为获得了有权部门的批准。发行人股份合作制改造符合当时国家

及广西壮族自治区有关国有企业改制和国有资产管理有关法律法规和规章的规

定。

（4）发行人履行职工代表大会审议程序，确定职工股份配置方案

1998 年1 月15 日，发行人第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂

林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》，对

员工进行了全面考核，制定了工龄分、职称分和岗位分的标准，工龄分是在本公

司工龄每年计1 分，非本公司工龄每年计0.3 分；职称分是通过考评制定各类职

称标准分；岗位分是通过考评测算岗位应得分数，在此基础上根据员工在岗位的

作用、能力、地位等考评测算出本岗位员工的岗位分。经过考评和打分，最终确

定了每一个员工的持股额度。公司总股本5,000 万股，全体563 名职工人均持有

8.9 万股。总经理级别1 人，持有5,036,219 股，占总股本的10.07%；董事、副

总级别5 人，合计持有6,596,388 股，占总股本的13.19%；中层以上员工15 人，

合计持有6,321,319 股，占总股本的12.64%；普通员工542 人，合计持有

32,046,074 股，占总股本的64.09%。上述股份配置于1998 年3 月完成，具体股

权结构如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-49

级别姓名职称股数（股）比例

董事长、总经理1 人邹节明总经理 5,036,219 10.07%

林敦陶副总经理 1,496,062 2.99%

贾桂珍副书记 1,494,654 2.99%

邓君翰副总经理 1,491,673 2.98%

王许飞副总经理 1,485,258 2.97%

董事、副职5 人

孙家琳财务经理 628,741 1.26%

谢元钢部长 541,782 1.08%

李荣群主任 494,524 0.99%

翁毓玲财务部副经理 493,602 0.99%

王淑霖所长 491,124 0.98%

韦葵葵部长 491,124 0.98%

周金凤一分厂厂长 451,203 0.90%

李邦清二分长厂长 451,203 0.90%

宁炳炎副部长 445,744 0.89%

祝长青副部长 444,063 0.89%

汤一锋副部长 440,465 0.88%

程志雷副部长 440,201 0.88%

谢忆兵部长 438,423 0.88%

杨业建生产部经理 340,465 0.68%

郭锦华副部长 184,352 0.37%

中层15 人

朱诗财部长 173,044 0.35%

普通员工542 人普通员工 32,046,074 64.09%

合计 50,000,000 100%

发行人根据桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂

林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》及有关指导精神，制定了股

份配置方案，并得到职工代表大会的通过。为慎重起见，发行人于1998 年1 月

18 日向桂林市体改委上报了《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关

于员工出资购买股权有关问题的请示》及第五届职工代表大会第九次会议审议通

过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方

案》、《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工购买股权职称分、

岗位标准》等相关文件，桂林市体改委收到该请示后未提出异议。

保荐人和发行人律师经核查后，均认为发行人职工按照工龄、职称和岗位等

考评和打分出资购买股份内容的方案获得有权机构的批准，前述出资购买股份方

案获得了公司第五届职工代表大会第九次会议的批准，不存在纠纷和潜在的纠

纷。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-50

（4）发行人内部职工购买国有资产的资金来源及价款支付

职工收购国有资产的资金来源主要有两种：一种是本人自有积累，1995 年、

1996 年和1997 年发行人总共发放的工资总额分别为人民币1938.80 万元、2820.94

万元和3516.29 万元，桂林市医药工业公司、桂林市财政局和桂林市工资改革领

导小组共同出具《桂林市企业工效挂钩、包干批复》确认上述金额；另一种是本

人通过亲戚、朋友等个人筹措。2007 年8 月7 日，桂林市人民政府国有资产监

督管理委员会出具市国资函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购

买国有资产并组建股份合作制企业有关情况的函》，确认原桂林市国资局于1998

年3 月31 日前一次性收到了公司职工缴纳的购买国有资产的全部款项，无漏缴

欠缴情况。

（5）发行人律师及保荐人的核查意见

经核查，发行人律师认为，1997 年底至1998 年初发行人内部职工集体购买

企业产权的行为，符合当时国有资产管理的有关规定，履行了必要的审批程序，

获得了地方人民政府的批准，2001 年又经广西壮族自治区财政厅的桂财企

[2001]101 号文，对职工购买企业国有资产的行为和价格予以再次确认。因此，

我们认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为，符合当时国有资产管理的有

关规定，履行了必要的审批程序；地方人民政府的审批依据及审批行为合法、合

规。

经核查，保荐人认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为及定价，符合

当时国有资产管理的有关规定，获得了桂林市地方人民政府的批准，并经广西壮

族自治区财政厅、广西壮族自治区人民政府确认，履行了必要的审批程序。审批

机关批准该事项依据的地方人民政府的规范性文件是依据广西壮族自治区人民

政府相关规章制度制定的，合法、合规。

7、1998 年1 月，发行人内部职工收购民泰公司22.22%权益

1998 年1 月20 日，本公司职工的授权代表与原民泰公司签署《权益收购协

议书》，本公司职工以460 万元的价格购买原民泰公司持有的本公司22.22%权益，

该款项已于2000 年12 月5 日支付完毕。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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发行人内部职工收购的22.22%权益，由内部职工按照公司依据1998 年1 月

15 日第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制

为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》进行工龄、职称和岗位等考评

和打分后所确定的持股比例购买和享有。

8、1998 年至2000 年，公司实收股本变化

自1993 年7 月31 日发行人按照规定实施新财务制度以来，发行人实收资本

的账面价值一直为14,530,707.03 元。1998 年1 月15 日，发行人根据桂林市经济

体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为

股份合作制企业的批复》及有关指导精神，为使实收资本的账面值与股份制改造

时批复的股本总额5,000 万元保持一致，以1998 年1 月第284 号记账凭证将未

分配利润35,469,292.97 元转增了实收资本。该次转增后，公司实收资本增加至

50,000,000.00 元（发行人截至1997 年末账列未分配利润为58,902,632.13 元、所

有者权益合计数为119,892,311.13 元）。本次转增未进行验资及办理工商变更登

记手续。

保荐人认为：1998 年初发行人进行的未分配利润转增股本，未按照当时的

有关政策规定和公司章程履行法定程序，以及未办理验资和工商变更登记的行

为，属于历史上公司运作不规范的问题，但上述利润分配并未进行现金分红，实

际上只是在会计上权益类科目之间进行了调整，未导致股东权益账面价值的减

少，未损害股东的利益，浙江天健会计师对上述利润分配的账务处理情况进行了

调查确认。发行人2001 年4 月改制为有限责任公司时对这一不规范行为进行了

规范，因此，发行人上述历史上的不规范行为对本次公开发行股票并上市不构成

实质性障碍。

1998 年至2000 年，根据《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》

第二十六条规定：“职工入股后不能退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或

者被企业辞退、除名、开除等情况、可允许职工内部转让或由公司作价收购”规

定，自1998 年起，本公司对由于退休或离职的部分职工股东回购股份。1998 年

至2000 年底共有40 人次转让5,597,994 股。

2000 年8 月24 日，根据桂三金司字[2000]45 号文《桂林三金药业集团公司桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-52

股权调整配置方案》的规定，对公司岗位变动较大的持股者、晋级或降级较大的

持股者、对公司生产经营发展起重要作用的持股者及改制后进入公司的全日制本

科以上在册员工中的生产技术、经营管理、工程技术岗位优秀人员进行股份配售

和回购，共有148 人次获得配售4,796,854 股。

上述股权转让均以上年末账面净资产为依据确定。

经过上述股权变化，截止2000 年12 月31 日，发行人实收股本为人民币

49,198,860 元，股权结构如下表：

股东股份比例

邹节明 5,786,219 11.76%

王许飞 1,704,258 3.46%

谢元钢 821,782 1.67%

其他551 自然人股东 40,886,601 83.11%

合计 49,198,860 100%

9、2001 年4 月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任

公司

2001 年2 月9 日，发行人2000 年度股东会审议通过：除邹节明先生持有的

5,786,219 股、王许飞先生持有的1,704,258 股、谢元钢先生持有的821,782 股股

份以外，其他股东持有的共计40,886,601 股股份由本公司工会委员会代为管理和

持有；邹节明、王许飞、谢元钢及除三位股东外的其他股东合计增补出资

801,140.00 元，将实收资本增加至5,000 万元，工商变更登记时作为工会委员会

的出资；本公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司。

2001 年2 月20 日，广西立信会计师事务所出具了立信所变验字（2001）第

005 号《验资报告》。2001 年4 月6 日，公司换取了注册号为（企）4503001100993

号企业法人营业执照，公司名称变更为“桂林三金药业集团有限责任公司”，注册

资本变更为人民币5,000 万元，企业类型变更为法人与自然人出资的有限责任公

司。其中，桂林三金药业集团有限责任公司工会出资人民币41,687,741 元，占总

出资额的83.38%；邹节明出资人民币5,786,219 元，占总出资额的11.57%；王许

飞出资人民币1,704,258 元，占总出资额的3.41%；谢元钢出资人民币821,782

元，占总出资额的1.64%。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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公司股权结构如下表：

股东股份比例

工会委员会 41,687,741 83.38%

邹节明 5,786,219 11.57%

王许飞 1,704,258 3.41%

谢元钢 821,782 1.64%

合计 50,000,000 100.00%

10、2001 年12 月，工会委员会转让股份，同时增加注册资本至12,000 万元

（1）本次工会转让股份履行的内部决策程序

2001 年12 月15 日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会委员会将

其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团（2001 年12 月13 日设立，时名“桂

林三金股份有限公司”），将其代为持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39

名自然人。

本公司于2001 年12 月15 日召开的2001 年临时股东会审议通过，同意桂林

三金药业集团有限责任公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给

三金集团（2001 年12 月13 日设立，时名“桂林三金股份有限公司”），将其代为

持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人；同意邹节明将其持有的

公司0.85%的股权转让给孙家琳，将其持有的公司0.66%的股权转让给李荣群；

同意王许飞将其持有的公司0.44%的股权转让给汤一锋；同意谢元钢将其持有的

公司0.21%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的有限公司章程；同意公司以未

分配利润转增股本，增加注册资本至12,000 万元。

2001 年12 月16 日，工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订《股

东股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的本公司68%股权转让给三金集团，

15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人；邹节明先生与孙家琳女士、李荣群

女士签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.85%股权转让给孙家琳女士、

0.66%股权转让给李荣群女士；王许飞先生与汤一锋先生签订《股东股权转让协

议》将其持有的本公司0.44%股权转让给汤一锋先生；谢元钢先生与宁炳炎先生

签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.21%股权转让给宁炳炎先生。以

上股权转让价款以本公司2001 年8 月31 日经审计的净资产为依据确定。上述股

权转让完成后，本公司的股东变更为43 名。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-54

（2）本次工会转让股份价款支付情况

根据2001 年12 月16 日工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订

《股东股权转让协议》，工会将其代为持有的4168.7741 万股股份以2001 年8 月

31 日经审计的净资产价值为依据作价10005.0578 万元人民币转让给三金集团及

孙家琳等39 名自然人。

三金集团由发行人职工于2001 年12 月13 日设立，注册资本20000 万元，

当时三金集团股东、发行人股东、发行人职工三者基本重合。设立三金集团的资

金主要来源于职工在1998 年至2001 年期间领取的现金分红及其工资收入。

三金集团于2001 年12 月20 日向工会支付转让价款，随后工会向每位持股

职工支付了相应款项。

（3）本次工会转让股份不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷的情况

公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让履行了必

要的法定程序、符合当时的法规和规范性文件的规定。根据发行人于2007 年8

月7 日提供《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有

68%股权的有关情况的说明》，截至目前，工会委员会、当时的持股职工和公司

现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷，并且也未发现可能出现

的潜在纠纷。

2007 年8 月，公司所有原持股职工555 人分别出具了《股份不存在纠纷的

说明》（其中554 人由其本人签署，1 人因去世由其两名合法继承人签署），上述

说明确认原持股职工本人或者合法继承人对2001 年4 月将所持有的公司股份通

过公司工会委员会代为持有和管理的行为，并且对2001 年12 月将原由公司工会

委员会代为持有和管理的公司股份转让给三金集团和/或有关自然人的行为无异

议。原持股职工本人或者合法继承人未曾与公司、公司工会委员会、三金集团和

有关自然人股东就上述股份的持有、转让、由公司工会委员会代为持有和管理的

行为产生过纠纷，也不存在潜在的纠纷。

此外，公司现有39 名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》，

保荐人和发行人律师认为工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-55

未解决的纠纷或潜在纠纷。

（4）2001 年12 月，增资至12,000 万元

2001 年12 月15 日，广西立信会计师事务所出具了立信所变验字（2001）

101 号《验资报告》。2001 年12 月17 日，公司办理了工商变更登记，领取了注

册号4503001100993-1 号的企业法人营业执照，注册资本增加至人民币12,000

万元。经过上述股权转让，本公司股权结构如下表：

股东出资比例

桂林三金股份有限公司 68.00%

邹节明 10.07%

王许飞 2.97%

谢元钢 1.43%

孙家琳等39 名自然人 17.53%

合计 100.00%

（三）股份有限公司设立及设立以后的沿革情况

1、2001 年12 月28 日，桂林三金药业集团有限责任公司依法整体变更为桂

林三金药业股份有限公司

经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]458 号文《关于同意桂林三金药业

集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批

准，发行人整体变更为股份有限公司。2001 年12 月28 日，经股份公司创立大

会审议通过，原有限责任公司43 名股东共同作为发起人，本公司按照净资产1：

1 的比例整体变更为股份有限公司，依据深圳天健信德会计师事务所信德特审报

字(2001)第53 号《审计报告》审计的以2001 年8 月31 日为基准日的公司净资

产12,000 万元人民币折为股份公司12,000 万股股份。深圳天健信德会计师事务

所审验了截至2001 年12 月23 日的出资，出具了信德验资报字(2001)第27 号《验

资报告》。

2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册

号(企)4500001001428 的企业法人营业执照，公司名称为“桂林三金药业股份有限

公司”，注册资本12,000 万元人民币，企业性质股份制。股份公司设立时，股权

结构如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-56

股东股份(股) 持股比例

1 桂林三金股份有限公司 81,600,000 68.00%

2 邹节明 12,080,237 10.07%

3 王许飞 3,558,082 2.97%

4 谢元钢 1,715,683 1.43%

5 孙家琳 1,500,559 1.25%

6 韦葵葵 1,289,789 1.07%

7 王淑霖 1,289,789 1.07%

8 谢忆兵 1,289,789 1.07%

9 李荣群 1,179,634 0.98%

10 翁毓玲 1,177,709 0.98%

11 其他33 位自然人 13,318,729 11.11%

合计 120,000,000 100.00%

2、2007 年3 月28 日，发行人实施利润分配方案

2007 年3 月16 日，发行人2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润

分配议案》，同意以公司现有股本12,000 万股为基数，每10 股送24 股同时派现

金红利12 元（含税），送股后增加股本28,800 万股，总股本增加至40,800 万股。

2007 年3 月23 日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第20 号《验资

报告》。2007 年3 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注

册号（企）4500001001428 企业法人营业执照，注册资本为40,800 万元。2008

年6 月13 日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了注册号为（企）

450300000014577 企业法人营业执照，注册资本为40,800 万元。

此次发放股票股利并未引起公司股东和管理层的变化，也未对公司业务和经

营业绩产生重大影响。

截至目前，发行人股权结构如下表：

股东股份(股) 持股比例

1 桂林三金集团股份有限公司277,440,000 68.00%

2 邹节明 41,072,806 10.07%

3 王许飞 12,097,479 2.97%

4 谢元钢 5,833,322 1.43%

5 孙家琳 5,101,901 1.25%

6 韦葵葵 4,385,282 1.07%

7 王淑霖 4,385,282 1.07%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-57

8 谢忆兵 4,385,282 1.07%

9 李荣群 4,010,756 0.98%

10 翁毓玲 4,004,211 0.98%

11 其他33 位自然人 45,283,679 11.11%

合计 408,000,000 100.00%

（四）重大资产重组情况

发行人设立以来，未发生重大资产重组情况，发生的较大金额的资产业务整

合主要包括：

序

号签署时间类型金额（元）对手方简要内容定价依据

1 2002 年2 月

出售

股权 6,405,028.05

三金集

团

出售金地房地

产80%股权

深圳天健信德会计师事务所有限

责任公司信德特审报字(2002)第

03 号《特定审计报告》

2 2002 年2 月

出售

股权 6,331,420.25

三金集

团

出售金可保健

品80%股权

深圳天健信德会计师事务所有限

责任公司信德特审报字(2002)第

04 号《特定审计报告》

3 2002 年2 月

出售

股权 2,400,000.00

三金集

团

出售三金生态

80%股权

深圳天健信德会计师事务所有限

责任公司信德特审报字(2002)第

02 号《特定审计报告》

4 7,383,524.69 中药制

药厂

出售同济堂

60%股权

5 1,230,587.45 黎小林

出售同济堂

10%股权

6

2002 年2 月出售

股权

1,230,587.45 李耀峰

出售同济堂

10%股权

深圳天健信德会计师事务所有限

责任公司信德特审报字(2002)第

01 号《特定审计报告》

7 2002 年4 月

出售

股权 711,935.56

三金集

团

出售三金医药

40%股权

深圳天健信德会计师事务所有限

责任公司信德特审报字(2002)第

15 号《特定审计报告》

8 2002 年6 月

购买

资产 1,875,305.00

中药制

药厂

购买中药制药

厂部分厂房及

相应机器设备

中通诚资产评估有限责任公司通

桂评报字(2002)第078 号《资产评

估报告》

9 2002 年8 月购买

资产 6,157,655.00 同济堂

购买土地使用

权

桂林市华地评估有限公司华地临

估字(2002)191 号《土地估价报告》

10 2002 年9 月出售

资产 8,390,600.00 金地房

地产

出售土地使用

权

原购买价款730 万元加银行同期

存款利息。

11 2003 年6 月

收购

股权 21,000,000.00

常德城

建投

收购湖南三金

70%股权

中通诚评估有限公司中通桂评报

字（2003）第034 号《资产评估

报告》

12 2004 年9 月收购

资产 2,526,373.77 同济堂固定资产

深圳天健信德会计师事务所信德

特审报字[2004]第77 号《关于三

金集团桂林同济堂制药有限责任

公司自2004 年1 月1 日起至9 月

30 日止会计期间会计报表的特定

审计报告》

13 2004 年2 月收购

股权 1,566,979.56 三金集

团

收购三金医药

80%股权

广西立信会计师事务所立信所审

字（2004）第182 号《审计报告》桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-58

14 2004 年2 月收购

股权 195,872.45 金可保

健品

收购三金医药

10%股权

15 2004 年8 月出售

股权 300,000.00 陆建钟

出售广西医保

10%股权

—

16 2004 年5 月收购

股权 932,149.12 同济堂

收购三金包装

50%股权

17 2004 年9 月收购

股权 745,719.29 中药制

药厂

收购三金包装

40%股权

广西立信会计师事务所立信所审

字（2004）第103 号《审计报告》

审定的净资产价值

18 2006 年12 月收购

股权 9,820,445.81 黎小林

收购三金生物

20%股权

原购买价款800 万元加银行同期

贷款利息

具体情况详见本节“六、发行人组织结构（三）发行人控股子公司、参股子

公司简要情况”。

五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

本公司历次股本变化的验资、审计、评估情况如下表：

序

号

验证

出资时间

出具

报告时间

注册资本

（万元）

出资来源验资、审计、评估报告

1 1981.12.11 — 162 自有资金 —

2 1985.11.18 — 215 自有资金 —

3 1988.12.31 1989.9.21 450.40 自有资金桂林市财政局《企业注册资金验资证明》

4 1994.3.23 — 3,000 自有资金 —

5 1997.12.30 — 3,000 改制为股份合

作制企业

桂林第二会计师事务所桂二会评字第018

号《对桂林三金药业集团公司全部资产评

估的报告》

6 2001.2.19 2001.2.20 5,000 实收股本及股

东追加投资

广西立信会计师事务所立信所变验字

（2001）第005 号《验资报告》

7 2001.11.30 2001.12.15 12,000 自有资金广西立信会计师事务所立信所变验字

（2001）101 号《验资报告》

8 2001.12.23 2001.12.23 12,000 净资产折股

深圳天健信德会计师事务所信德特审报字

(2001)第53 号《审计报告》；深圳天健信德

会计师事务所信德验资报字（2001）第27

号《验资报告》

9 2007.3.23 2007.3.23 40,800 派发股票股利

浙江天健会计师事务所浙天会验[2007]第

20 号《验资报告》

上述历次增资均进行了工商变更登记，但是第1、2、4、5 项增资未进行验

资，表格中第1、2、4、5 项的验证出资时间为实际领取营业执照时间。

关于1981 年12 月和1985 年11 月两次增资行为，发行人律师认为：桂林市

中药厂的设立、增资获得了有关政府部门的批准，办理了工商登记，其设立、增

资符合当时有效的《工商企业登记管理试行办法》（1962 年12 月30 日国务院发

布的）及《工商企业登记管理条例》（1982 年7 月7 日国务院常务会议通过）及桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-59

其他的法律、法规的规定。

关于1994 年3 月的增资行为，发行人律师经调查了解后认为：桂林三金药

业集团公司本次增资未根据有关规定进行验资或由有关政府部门出具资金信用

证明或者提供资金担保，属不合规行为，存在法律瑕疵。但其增资办理了工商变

更登记手续，也通过了历年的工商年检，并不影响发行人的有效存续，对发行人

本次发行A 股股票并上市不构成法律障碍。

关于1997 年12 月的行为，发行人律师认为：上述涉及桂林三金药业集团

公司变更为股份合作制的实收资本为人民币5,000 万元，折合5,000 万股，发

行人应办理相应的增加注册的工商变更登记手续，但发行人未办理增加注册资

本的变更登记。我们认为，前述情况并不影响发行人的有效存续，对发行人本

次发行A 股股票并上市不构成法律障碍。

六、发行人组织结构

（一）发行人的股权架构

截至目前，本公司控股、参股子公司，本公司控股股东及实际控制人，本公

司控股股东及实际控制人控股、参股子公司如下图：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-60

10% 10% 10%

桂林三金医药有限公司

100% 90% 90% 90% 70% 27.27% 20% 1% 1.49%

广西医保贸易有限责任公司

三金集团桂林三金生物药业有限责任公司

福建同春药业股份有限公司

桂林市商业银行股份有限公司

桂林三金大药房有限责任公司

桂林三金包装印刷有限责任公司

三金集团湖南三金制药有限责任公司

桂林创新医药投资有限公司

3.8% 17% 17% 32.1% 17.8% 9.5% 2.8%

韦葵葵邹洵邹准邹节明王许飞谢元钢王淑霖

68% 100% 51%

54.1% 45.9%

32% 100% 100%

邹节明等42 名自然人桂林三金集团股份有限公司

邹节明等118 名自然人桂林市金科创业投资有限责任公司

桂林三金药业股份有限公司

桂林金地房地产开发有限责任公司

桂林金可保健品有限公司

桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司

三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司

南宁三金制药有限责任公司

（该公司已依法注销）

100%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-61

（二）发行人内部组织结构图

按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和

监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并根据精简、高效的原则设置职能

部门。公司部门设置包括：董事会办公室、销售部、市场部、技术开发部、质量

保证部、企管部、生产部、财务部、综合部。各部门功能简介如下：

1、董事会办公室：负责董事会的日常工作，包括董事会对外信息发布管理、

公司股权管理、董事会制度建设管理及股东大会、董事会会议管理等；负责投资

开发规划、投资项目开发及管理、负责企业发展战略研究、资本经营研究、产业

产权经营研究。

2、销售部：负责产品销售、销售终端拓展、对外经贸、售后服务、仓储及

物资运输管理等工作。

3、市场部：负责制订并监督执行公司各种产品营销战略、营销计划、广告

计划，制定公司产品及产品结构整体规划，树立企业及产品形象。

综合部

生产部

销售部

企管部

财务部

质量保证部

技术开发部

股东大会

总经理

董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会

战略与投资委员会

提名委员会

董事会秘书

监事会

董事会办公室

副总经理副总经理

市场部桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-62

4、技术开发部：负责公司的技术创新、技术进步、新产品的开发、老产品

的改进、重大工艺改进、专利管理、技术情报收集管理以及生产制造过程的技术

管理、技术指导和质量监督工作。

5、质量保证部：负责公司质量保证体系的建立运行、协调、控制与管理，

GMP 管理，产品质量检验等工作。

6、企管部：负责公司生产经营综合管理、标准化管理、方针目标管理、员

工培训管理、计算机应用开发及管理、综合信息管理、综合统计分析和控股子公

司业绩考核管理等。

7、生产部：负责公司生产计划、生产调度、生产统计、生产定额管理、生

产物资采购供应等，确保生产计划下达及生产制造过程符合GMP 有关要求；负

责公司公用工程系统及设备、电器、计量、仪表、能源、技术改造项目、安全生

产、环境保护等管理工作。

8、财务部：负责公司财务预算、财务核算、资金调控、项目资金筹措管理、

生产经营中的会计核算与财务管理等工作。

9、综合部：负责公司人事、劳动用工、工资分配制度的管理、人力资源开

发与管理、技术职称管理、公司的文秘、档案管理、公司行政业务接待与公关活

动和公司日常行政事务管理；负责公司党务、工会、共青团；负责公司治安保卫、

社会综合治理、员工思想政治工作、企业文化建设、精神文明建设，普法教育等

业务的开展与管理；公司员工生活服务与行政办公服务等。

（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况

1、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司

三金集团桂林三金生物药业有限责任公司成立于1995 年1 月3 日，注册资

本人民币4,000 万元，本公司持有100%股权，该公司注册地址：桂林市西城区

人民大道112 号，法定代表人：陈殷超，营业范围：药品[片剂、颗粒剂、糖浆

剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、

茶剂]、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-63

三金生物目前主要生产复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊、眩晕宁等产品，

未来将主要开发生产眩晕宁、舒咽清喷雾剂等中药新产品（本次募集资金投资项

目），作为发行人传统主导产品三金片和西瓜霜系列产品的后备品种和必要补充，

也将成为发行人新的利润增长点。

截至2008 年12 月31 日，三金生物的总资产为7,897.73 万元，净资产为

6,315.80 万元，2008 年实现营业收入为6,138.99 万元，净利润为1,281.98 万元（上

述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

2、桂林三金医药有限公司

桂林三金医药有限公司成立于2000 年11 月23 日，目前注册资本500 万元，

本公司直接持有三金医药90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%

股权，合计持有100%股权。三金医药注册地址：桂林市中山北路208 号叠彩区

大河乡政府4 楼，法定代表人：谢忆兵先生，营业范围：批零兼营中药材、中药

饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫

苗）、第二类精神药品、定性包装保健食品（以上经营范围均按许可证）、日用化

妆品。

三金医药目前主要从事药品、保健品的商业批发，作为发行人的经销商之一，

对发行人药品批发提供一定的支持。未来该公司将进一步扩大批发规模，提升盈

利能力，也有利于为发行人的药品销售提供更大支持。

截至2008 年12 月31 日，三金医药的总资产为2,527.51 万元，净资产为427.57

万元，2008 年实现营业收入为6,947.29 万元，净利润为46.92 万元（上述财务数

据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

3、桂林三金大药房有限责任公司

桂林三金大药房有限责任公司成立于2001 年12 月6 日，目前注册资本200

万元，本公司直接持有三金大药房90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有

另外10%股权，合计持有100%股权。三金大药房注册地址：桂林市中山北路208

号大河乡政府4 楼，法定代表人：谢忆兵先生，营业范围：零售中药饮片、中成

药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-64

妆品、定型包装食品、保健品。

三金大药房目前主要从事药品、保健品的商业零售，向三金医药购进发行人

产品进行零售，对发行人的药品零售提供一定的支持。未来该公司将进一步扩张

零售规模，加强网点建设，计划先在南宁、柳州新设门店，然后逐步拓展到广西

全区，成为更具竞争力、盈利能力更强的医药零售企业，也有利于为发行人的药

品销售提供更大支持。

截至2008 年12 月31 日，三金大药房的总资产为416.85 万元，净资产为258.15

万元，2008 年实现营业收入为1,653.91 万元，净利润为39.06 万元（上述财务数

据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

4、桂林三金包装印刷有限责任公司

桂林三金包装印刷有限责任公司成立于2002 年12 月26 日，注册资本150

万元，本公司直接持有三金包装90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另

外10%股权，合计持有100%股权。三金包装注册地址：桂林市西城区金水路中

仁新区，法定代表人：谢元钢，营业范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷。

三金包装目前主要为发行人生产药品说明书，但其生产能力远远不能满足发

行人的需求量，未来该公司将扩张产能以配合发行人不断增长的销售规模，同时

逐步对外扩张业务，增强盈利能力。

截至2008 年12 月31 日，三金包装的总资产为535.65 万元，净资产为520.62

万元，2008 年实现营业收入为329.22 万元，净利润为46.25 万元（上述财务数

据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

5、三金集团湖南三金制药有限责任公司

三金集团湖南三金制药有限责任公司成立于2000 年1 月19 日，本公司持有

其70%股权，常德市城市建设投资开发有限责任公司持有其30%股权，该公司

注册资本3,000 万元，注册地址：湖南常德德山开发区高新技术工业园，法定代

表人：谢元钢，营业范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、

糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售（以上经营范

围国家有专项规定的按规定办理）。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-65

湖南三金目前主要生产玉叶解毒颗粒、益肾灵颗粒、拉莫三嗪片（西药）、

烟酸缓释片（西药）等中、西药产品，是发行人及其控股子公司中侧重西药生产

的企业。未来该公司将继续扩大现有西药产品的生产和销售，使西药产品成为发

行人的另一重要产品和新的利润增长点。

截至2008 年12 月31 日，湖南三金的总资产为5,828.87 万元，净资产为

2,946.76 万元，2008 年实现营业收入为3,818.26 万元，净利润为120.66 万元（上

述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

6、桂林创新医药投资有限公司

桂林创新医药投资有限公司成立于2003 年10 月27 日，注册资本1,100 万

元，本公司持有其27.27%的股权。创新医药注册地址：桂林市骖鸾路高新开发

大厦412 号，法定代表人：周鹏，营业范围：创新医药的研究开发及成果转让；

相关项目投资和服务。

股东情况如下表所示：

股东名称出资金额（万元）持股比例（％）

桂林市高新技术产业发展集团有限公司 500 45.45

桂林三金药业股份有限公司 300 27.27

桂林集琦药业股份有限公司 100 9.09

桂林南药股份有限公司 100 9.09

桂林天和药业股份有限公司 100 9.09

总计 1100 100.00

其中：桂林市高新技术产业发展集团有限公司为国有独资公司，法定代表人

林业江，注册资本2 亿元人民币，主要从事一级土地开发、基础设施及配套设施

建设等业务。

桂林集琦药业股份有限公司为深交所上市公司（股票代码000750），法定代

表人蒋文胜，注册资本21505.74 万元，主要从事化学原料药及制剂等药品的生

产和销售。

桂林南药股份有限公司：复星医药（600196）控股企业，法定代表人虞哲敏，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-66

注册资本7240 万元，主要从事片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量

注射剂等的生产和销售。

桂林天和药业股份有限公司：民营企业，法定代表人谭桂发，注册资本

4243.21 万元人民币，主要从事橡胶膏剂、软膏剂、酊剂（外用）、擦剂、膏药、

透皮贴剂、凝胶剂、巴布膏剂及一、二类卫生材料及敷料的生产和销售。

上述四家法人股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企

业之间不存在关联关系。

截至2008 年12 月31 日，创新医药的总资产为1,468.39 万元，净资产为1,100

万元，2008 年未有经营业务发生（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。

7、广西医保贸易有限责任公司

广西医保贸易有限责任公司成立于2003 年4 月30 日，本公司持有其20%

的股权。该公司注册资本300 万元，注册地址：南宁市古城路6－9 号，法定代

表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、

抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括

植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮

革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技

术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

广西医药目前的股东情况如下表所示：

股东名称出资金额（万元）持股比例（％）

桂林三金药业股份有限公司 60 20.00

龚宇元 60 20.00

邓学雄 60 20.00

赵宇卫 57 19.00

陆建忠 48 16.00

广西医药保健品进出口公司南宁仓库10.5 3.50

章晓辉 4.5 1.50

总计 300 100.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-67

其中：广西医药保健品进出口公司南宁仓库为国有企业，法定代表人周伯胜，

注册资金50 万元人民币，主营货物仓储，中草药材，农副土特产品。该公司与

发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系。

龚宇元、邓学雄、赵宇卫、陆建忠、章晓辉等5 名自然人股东住址均为南宁

市新城区，均不是发行人的职工，与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及

其控制的企业之间均不存在关联关系。

截至2008 年12 月31 日，广西医保的总资产为915.51 万元，净资产为460.20

万元，2008 年营业收入为2,135.00 万元，净利润为16.24 万元（上述财务数据经

广西新时代会计师事务所审计）。

8、桂林市商业银行股份有限公司

1997 年2 月25 日，公司投资桂林城市合作银行计人民币1,500,000.00 元，

占该行股本总额的1.49%。桂林城市合作银行系根据桂林市人民政府市政函

[1996]48 号文的规定，由桂林市城市信用社、桂林市财政局连同公司等二十家

股东出资人民币100,205,065.28 元成立，该等出资额业经桂林第二会计师事务

所以(97)桂二会股验字第3-039 号《验资报告》审验在案。1998 年5 月27 日，

桂林城市合作银行更名为“桂林市商业银行股份有限公司”。该行主要从事经中

国人民银行批准的存贷款等金融业务。

9、福建同春药业股份有限公司

该公司系根据福建省人民政府闽政体股[2003]4 号文的规定，由南京医药

股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、

南京医药百信药有限责任公司及本公司等五家股东出资人民币11,800 万元成

立，其中本公司以货币资金计人民币118 万元出资，占该公司股本总额的1%。

该等出资额业经福州闽都有限责任会计师事务所以闽都所(2003)审五字第008

号《验资报告》审验在案。该公司主要从事医药产品的批发业务。

10、南宁三金制药有限责任公司

南宁三金制药有限责任公司注册资本400 万元，注册地址南宁市良庆区团结

路101 号，法定代表人：谢元钢，营业范围：生产和销售硬胶囊剂，主要品种为桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-68

龙血竭胶囊。2007 年5 月9 日，三金集团与三金生物签署股权转让协议，三金

集团将其持有的南宁三金100%股权转让给三金生物。转让价格357 万元，依据

南宁三金2006 年12 月31 日经审计的净资产确定。相关股东变更手续已于2007

年6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。

2007 年6 月15 日，南宁三金召开股东会作出决议，决定解散公司，注销公

司药品生产许可证。2007 年6 月22 日，广西区食品药品监督管理局以桂食药监

许决字[2007]24 号《缴销<药品生产许可证>决定书》缴销南宁三金药品生产许可

证。2007 年8 月15 日，广西区食品药品监督管理局以桂B200702583 号《药品

补充申请批件》同意将龙血竭胶囊的生产企业名称由南宁三金变更为三金生物并

变更相应生产场址。

2007 年8 月23 日，南宁三金与广西忠宁制药有限公司签署《资产转让合同》，

将其厂房、设备等主要经营性资产作价580 万元转让。

2007 年12 月18 日，南宁市工商行政管理局（南）登记内销字[2007]第N-0778

号《准予注销登记通知书》，准予南宁三金注销登记。

经浙江天健会计师事务所审计，南宁三金截至合并日总资产862.39 万元，

净资产438.78 万元，截至出售日总资产433.03 万元，净资产425.93 万元，2007

年主营业务收入356.78 万元，净利润29.85 万元。

七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本

情况

（一）发起人情况

本公司发起人为三金集团及邹节明等42 名自然人。

1、桂林三金集团股份有限公司

（1）三金集团基本情况

三金集团原名“桂林三金股份有限公司”，2001 年12 月13 日成立。目前

注册资本人民币20,000 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12

号，法定代表人：邹节明，营业范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-69

投资；科技开发。

（2）三金集团历史沿革

①三金集团设立情况

2001 年12 月12 日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450

号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541 名自

然人发起设立。注册资本20,000 万元，全部为货币资金出资。广西立信会计师

事务所审验了截至2001 年12 月11 日三金集团的货币资金出资，出具了立信所

设验字（2001）269 号《验资报告》。2001 年12 月13 日，三金集团在广西壮族

自治区工商行政管理局领取了注册号（企）4500001001423 企业法人营业执照，

注册资本20,000 万元。

三金集团设立时股权结构如下表；

序号姓名持股数（股）持股比例

1 邹节明 9,000,000 4.50%

2 翁毓玲 9,000,000 4.50%

3 于素珍 8,767,500 4.38%

4 曹晖 7,598,100 3.80%

5 王许燕 6,817,000 3.41%

6 黄平 3,287,100 1.64%

7 黄成武 2,875,000 1.44%

8 郑跃年 2,686,500 1.34%

9 贾桂珍 2,413,900 1.21%

10 白洋 2,260,100 1.13%

11 其他531 名股东 145,294,800 72.65%

合计 200,000,000 100.00%

上述541 名三金集团发起人股东与1998 年至2001 年期间发行人股东基本重

合，设立三金集团的资金主要来源于上述股东在1998 年至2001 年期间对发行人

的股权投资收益及其工资收入。1998 年至2001 年期间发行人向上述股东派现金

红利合计21,374.49 万元（含税），发放工资合计9,461.52 万元，发行人股东的现

金红利和工资收入合计30,836.01 万元，前述金额扣除个人所得税及合理的生活

费用后远高于三金集团的注册资本20,000 万元，三金集团的发起人具有较为可

靠的支付能力，设立三金集团的资金来源合法。

②三金集团名称变更及历次股权转让桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-70

2002 年3 月20 日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。

2006 年4 月25 日召开的2005 年度股东大会批准部分股东转让股份，2006 年5

月，三金集团办理了工商变更登记，三金集团股东由541 名自然人减至510 名自

然人，股权结构如下表：

序号姓名持股数（股）持股比例

1 邹节明 33,186,400 16.59%

2 王许飞 8,682,300 4.34%

3 谢元钢 4,204,800 2.10%

4 孙家琳 4,100,600 2.05%

5 谢忆兵 3,012,600 1.51%

6 王淑霖 2,974,100 1.49%

7 翁毓玲 2,893,200 1.45%

8 李荣群 2,795,000 1.40%

9 祝长青 2,636,800 1.32%

10 谢小姗 2,562,200 1.28%

11 其他500 名股东 132,952,000 66.48%

合计 200,000,000 100.00%

2006 年至2007 年2 月，部分三金集团股东同其他自然人签署协议转让其持

有的三金集团股份，转让价格由双方协商确定。2006 年11 月20 日至2007 年2

月9 日，三金集团393 名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司（原名“桂林

市金科医药技术开发有限责任公司”，2007 年3 月21 日变更为现名）签署协议

转让其持有的合计91,809,100 股的三金集团股份。上述股权转让统一于2007 年

3 月28 日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%

的股权，为控股股东。

上述股权转让包括：342 名股东将其持有的三金集团76,959,400 股股份以每

股4.90 元转让给金科创投；20 名三金集团股东将其持有的三金集团4,246,000 股

股份以每股3.70 元转让给金科创投；28 名三金集团股东将其持有的三金集团

9,960,900 股股份以每股3.08 元转让给金科创投；2 名股东以每股2.916 元、1 名

股东以每股2.818 元分别将其持有的三金集团383,400 股、259,400 股股份转让给

金科创投。截至目前，上述股权转让价款已经全部支付完毕。

上述股权转让价格的主要确定依据：2006 年退休的28 名股东、辞职的3 名

股东根据2006 年底经审计的每股净资产（2.73 元/股，旧会计准则下）由双方协

商确定转让价格；2007 年退休的20 名股东股权转让价格（3.70 元/股）根据2006桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-71

底经审计的每股净资产并结合2007 年预估的每股收益由双方协商确定；其他342

名股东股权转让价格（4.90 元/股）根据公司2006 年底经审计的每股净资产并结

合未来的收益和风险由双方协商确定。以上价格的确定均体现了双方自愿的原

则。

经保荐人核查，金科创投受让上述股权所支付的股权转让价款来源于金科创

投的自有资金（包括股东初始投入的资本金及历次增资的资金等），以及向邹节

明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、邹洵、邹准7 位股东的借款。上述7 位

股东的资金主要来源于个人自有资金（包括工资、奖金收入及股票、基金投资收

益等）、三金药业、三金集团2006 年度的现金分红以及向亲戚、朋友等个人借款。

③目前三金集团的股权结构

2007 年3 月28 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册

号（企）4500001001423 企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房

地产、农业项目的投资、科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然

人。

截至目前，三金集团股权结构如下表：

序号名称/姓名持股数（股）持股比例

1 桂林市金科创业投资有限责任公司91,809,100 45.90%

2 邹节明 26,152,100 13.08%

3 王许飞 8,703,500 4.35%

4 邹洵 4,358,600 2.18%

5 邹准 4,358,600 2.18%

6 谢元钢 4,215,400 2.11%

7 孙家琳 4,118,600 2.06%

8 王淑霖 2,984,700 1.49%

9 翁毓玲 2,900,600 1.45%

10 祝长青 2,644,200 1.32%

11 其他109 名股东 47,754,600 23.88%

合计 200,000,000 100.00%

截至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95

万元，2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述财务

数据经广西立信会计师事务所审计）。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-72

（4）三金集团控股股东——桂林市金科创业投资有限责任公司

①金科创投设立情况

金科创投由李耀峰先生和周嵘女士2005 年发起设立，李耀峰先生出资180

万元，持有60%股权，周嵘女士出资120 万元，持有40%股权。广西立信会计

师事务所审验了该公司截至2005 年8 月24 日的货币出资，出具了立信所设验字

（2005）067 号《验资报告》。2005 年9 月16 日，该公司在桂林市工商行政管理

局领取了（企）4503001106379 营业执照，企业名称“桂林市金科医药技术开发

有限责任公司”，注册资本人民币3,000,000 元，主营业务：产品（药品、保健

食品、食品）及相关技术的开发、产品及技术转让、技术服务。

②历次股权转让及增资情况

2006 年11 月10 日，李耀峰先生同邹节明先生签署股权转让协议，将其持

有的金科创投60%股权转让给邹节明先生，转让价格180 万元；周嵘女士分别同

邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、王淑霖女士签署股权转让

协议，将其持有的金科创投9.4%、15%、7.6%、4.6%和3.4%的股权转让给上述

五人，转让价格分别为28.2 万元、45 万元、22.8 万元、13.8 万元和10.2 万元。

2007 年1 月9 日，金科创投股东会审议通过增加注册资本2,700 万元，邹节

明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖按照各自的持股比例增加投资。广西立信

会计师事务所审验了金科创投截至2007 年1 月10 日的实收资本，出具了立信所

便验字（2007）第002 号《验资报告》。2007 年3 月21 日，金科创投在桂林市

临桂县工商行政管理局领取了注册号（企）4503221101123 营业执照，注册资本

增至3,000 万元，公司名称变更为“桂林市金科创业投资有限责任公司”，经营

范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询。

2007 年3 月23 日，邹节明先生分别同邹洵先生、邹准先生、王许飞先生和

谢元钢先生签署股权转让协议，将其持有的金科创投17%、17%、2.8%、0.5%

的股权转让给上述四人，转让价格分别为510 万元、510 万元、84 万元和15 万

元。韦葵葵女士同谢元钢先生签署股权转让协议，将持有的金科创投0.8%股权

转让给谢元钢先生，转让价格24 万元；王淑霖女士同谢元钢先生签署股权转让桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-73

协议，将其持有的金科创投0.6%股权转让给谢元钢先生，转让价格18 万元。

2007 年4 月26 日，金科创投临时股东会审议通过，增加注册资本至9,180.91

万元，邹节明、王许飞、邹洵、邹准、谢元钢、韦葵葵、王淑霖按各自持股比例

增加投资。广西立信会计师事务所审验了该公司截至2007 年4 月27 日止的新增

注册资本实收情况，出具了立信所变验字（2007）第012 号《验资报告》。2007

年5 月28 日，金科创投在桂林市临桂县工商行政管理局领取了注册号（企）

4503221101123 营业执照，注册资本增至9,180.91 万元，注册地址：临桂镇机场

路麒麟湾A－1－22，经营范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转

让及信息咨询。

③设立以来两次增资的资金来源情况

金科创投设立以来共进行了两次增资，邹节明及其儿子邹洵、邹准合计增加

投资6,167.58 万元，王许飞增加投资1,550.20 万元，谢元钢增加投资815.19 万

元，韦葵葵增加投资372.87 万元，王淑霖增加投资275.07 万元。上述增资的资

金来源于持有发行人或三金集团股份的投资收益、工资、奖金收入及投资股票、

基金收益。

保荐人核查了发行人的股东大会、董事会决议及三金集团的股东会决议，上

述派发现金红利的行为经过了股东大会或股东会的审议，发行人及三金集团股东

取得股权投资收益履行了必要的法律程序；保荐人核对了发行人及三金集团派发

现金红利的金额，全部现金红利已支付完毕；保荐人查阅了邹节明、王许飞、谢

元钢、韦葵葵、王淑霖2002 年至2006 年的薪酬所得、相应的基金及股票交易帐

单以及邹节明先生及其儿子邹洵、邹准先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵

女士、王淑霖女士出具的《关于资金来源的说明及承诺》。

保荐人根据上述核查过程和相关文件证明资料，认为公司员工设立三金集团

及金科创投并进行增资的资金来源合法。

④目前金科创投的股权结构及简要财务数据

截至目前，金科创投股权结构如下表：

姓名持股比例桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-74

邹节明 32.10%

王许飞 17.80%

邹洵 17.00%

邹准 17.00%

谢元钢 9.5%

韦葵葵 3.80%

王淑霖 2.80%

合计 100%

截至2008 年12 月31 日，金科创投的总资产为50,447.69 万元，净资产为

21,949.63 万元，2008 年实现主营业务收入为0 万元，净利润为6,721.61 万元（上

述财务数据未经审计）。

2、42 名自然人

42 名自然人发起人合计持有本公司32%股权，具体情况如下表：

序

号

发起人

姓名

持股数

（股）

持股

比例

国籍

是否拥有

永久境外

居留权

身份证号码住所

0 三金集团 277,440,000 68.00% －－－－

1 邹节明 41,072,806 10.07% 中国否 45030519430523****

桂林市七星区穿山东路1

号牡丹苑1 栋2-3-1

2 王许飞 12,097,479 2.97% 中国否 45030419580920****

桂林市七星区七星路三巷

5 号1-2

3 谢元钢 5,833,322 1.43% 中国否 45030519611126**** 桂林市七星区七星路9 号

4 孙家琳 5,101,901 1.25% 中国否 45030319500514**** 桂林市叠彩区三皇路26 号

5 谢忆兵 4,385,282 1.07% 中国否 23010219630915****

桂林市七星区七星路三巷

25 号1-1

6 韦葵葵 4,385,282 1.07% 中国否 45030363032****

桂林市叠彩区中山中路

249 号

7 王淑霖 4,385,282 1.07% 中国否 45030219630506**** 桂林市七星区金星路1 号

8 李荣群 4,010,756 0.98% 中国否 45030519581112****

桂林市七星区穿山东路1

号牡丹苑C 座501

9 翁毓玲 4,004,211 0.98% 中国否 45030519490606****

桂林市七星区穿山东路1

号牡丹苑1 栋2-3-1

10 谢小姗 3,643,185 0.89% 中国否 45030419610924****

桂林市象山区七星区普陀

路10 号3 栋7-5

11 宁炳炎 3,611,565 0.89% 中国否 45030319460807**** 桂林市叠彩区清秀路3 号

12 祝长青 3,599,638 0.88% 中国否 45030557121**** 桂林市七星区金星路1 号

13 汤一锋 3,574,097 0.88% 中国否 45030564031**** 桂林市七星区金星路1 号

14 程志雷 3,572,227 0.88% 中国否 45030519630228****

桂林市七星区穿山东路1

号

15 杨业建 2,757,784 0.68% 中国否 45030219581219****

桂林市秀峰区三多路21 号

4 栋1-1-2桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-75

16 贾桂珍 2,142,126 0.53% 中国否 45030319450216****

桂林市七星区穿山东路1

号牡丹苑D 座402

17 吕高荣 2,086,029 0.51% 中国

新西兰永

久居留权

32010665041****

桂林市秀峰区王城3 号6

舍-3

18 周金凤 1,825,314 0.45% 中国否 45030248111****

桂林市秀峰区太平路三巷

24 号

19 李邦清 1,825,314 0.45% 中国否 45030219480810****

桂林市秀峰区东群路16 号

2 单元2-1

20 张绍骞 816,000 0.20% 中国否 45030219530829****

桂林市秀峰区解放西路58

号

21 阳忠阳 816,000 0.20% 中国否 44010519680920**** 桂林市叠彩区叠彩路4 号

22 阳小林 816,000 0.20% 中国否 44010566121****

桂林市象山区民主路万寿

巷39 号

23 徐润秀 816,000 0.20% 中国否 45030564110****

桂林市七星区漓江街訾洲

头10 号

24 王力生 816,000 0.20% 中国否 45030568052**** 桂林市七星区金星路1 号

25 阮征 816,000 0.20% 中国否 45030273031**** 桂林市秀峰区信义路50 号

26 周德彪 734,400 0.18% 中国否 45030460032****

桂林市象山区翠竹南巷4

号

27 郑跃年 734,400 0.18% 中国否 45030319590507****

桂林市七星区穿山东路1

号牡丹苑1 栋3-2-2

28 张国文 734,400 0.18% 中国否 45030468042****

桂林市象山区尚智巷35 号

2-2-1

29 伍军 734,400 0.18% 中国否 32010619650819**** 桂林市七星区金星路1 号

30 唐铭祥 734,400 0.18% 中国否 45030555091**** 桂林市七星区金星路1 号

31 李八一 734,400 0.18% 中国否 4503051965080**** 桂林市七星区金星路1 号

32 雷敬杜 734,400 0.18% 中国否 45212319700914**** 桂林市七星区东江路34 号

33 蒋菁 734,400 0.18% 中国否 45030519580903**** 桂林市七星区自由路30 号

34 周俊健 652,800 0.16% 中国否 45232719721004**** 桂林市七星区金星路1 号

35 钟平 652,800 0.16% 中国否 45030519701125**** 桂林市七星区金星路1 号

36 王云 652,800 0.16% 中国否 45030519570802**** 桂林市七星区建干路12 号

37 秦连息 652,800 0.16% 中国否 45030545013**** 桂林市七星区金星路1 号

38 裴鸿滨 652,800 0.16% 中国否 231027196910****13 桂林市七星区金星路1 号

39 刘雨颖 652,800 0.16% 中国否 4503041972062****8 桂林市象山区苗鹰路10 号

40 雷颜松 652,800 0.16% 中国否 45030519650627**** 桂林市七星区东江路34 号

41 桂滨 652,800 0.16% 中国否 45030269021****

桂林市叠彩区中山北路

544 号

42 陈殷超 652,800 0.16% 中国否 45030419671103****

桂林市象山区雉山路17 号

5 栋2-5-1

合计 408,000,000 －－－－－

（二）持有5%以上股份的股东基本情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-76

1、桂林三金集团股份有限公司

三金集团持有本公司277,440,000 股股份，占总股本的68.00%。有关三金集

团情况详见本节上述“发起人基本情况”。

2、邹节明先生

邹节明先生直接持有本公司41,072,806 股股份，占总股本的10.07 %。有关

邹节明先生情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。

3、发行人直接、间接持股股东基本情况

发行人现有直接持股股东43 名，其中自然人股东42 名；发行人控股股东三

金集团现有直接持股股东119 名，其中自然人股东118 名；三金集团之控股股东

金科创投现有直接持股股东7 名，全部为自然人股东。

上述3 家公司股东合计为169 名，但是，邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、

王淑霖5 名自然人同时为上述3 家公司的直接持股股东；邹洵和邹准同时为三金

集团和金科创投的直接持股股东；翁毓玲、李荣群等21 名自然人股东同时为发

行人和三金集团的直接持股股东。

综上，扣除股东重叠因素，发行人现有股东包括直接和间接持股股东合计人

数为136 名，未超过200 人。截至目前，发行人直接持股股东的基本信息、持股

数和持股比例参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际

控制人的基本情况”之“（一）发行人基本情况”。

截至目前，三金集团的直接持股股东基本信息、持股数和持股比例如下表所

示：

序

号

股东

姓名

持股数

（股）

持股

比例

身份证号码住所

0 金科创投 91,809,100 45.90% －－

1 邹节明 26,152,100 13.08% 45030519430523****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑1 栋2-3-1

2 王许飞 8,703,500 4.35% 45030419580920****

桂林市七星区七星路三巷5

号1-2

3 邹洵 4,358,600 2.18% 45030519761107**** 桂林市七星区穿山东路1 号桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-77

牡丹苑1 栋2-3-1

4 邹准 4,358,600 2.18% 45030519800815****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑1 栋2-3-1

5 谢元钢 4,215,400 2.11% 45030519611126**** 桂林市七星区七星路9 号

6 孙家琳 4,118,600 2.06% 45030319500514**** 桂林市叠彩区三皇路26 号

7 王淑霖 2,984,700 1.49% 45030219630506**** 桂林市七星区金星路1 号

8 翁毓玲 2,900,600 1.45% 45030549060****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑1 栋2-3-1

9 李荣群 2,800,300 1.40% 45030519581112****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑C 座501

10 祝长青 2,644,200 1.32% 45030557121**** 桂林市七星区金星路1 号

11 谢小姗 2,567,500 1.28% 45030419610924****

桂林市象山区七星区普陀路

10 号3 栋7-5

12 谢忆兵 2,528,900 1.26% 23010219630915****

桂林市七星区七星路三巷

25 号1-1

13 汤一锋 2,523,800 1.26% 45030564031**** 桂林市七星区金星路1 号

14 韦葵葵 2,523,300 1.26% 45030363032****

桂林市叠彩区中山中路249

号

15 程志雷 2,522,500 1.26% 45030519630228**** 桂林市七星区穿山东路1 号

16 杨业建 2,007,100 1.00% 45030219581219****

桂林市秀峰区三多路21 号4

栋1-1-2

17 吕高荣 1,686,200 0.84% 32010665041****

桂林市秀峰区王城3 号6 舍

-3

18 徐润秀 1,191,100 0.60% 45030564110****

桂林市七星区漓江街訾洲头

10 号

19 伍军 1,159,900 0.58% 32010619650819**** 桂林市七星区金星路1 号

20 周德彪 1,035,700 0.52% 45030460032**** 桂林市象山区翠竹南巷4 号

21 张国文 788,600 0.39% 45030468042****

桂林市象山区尚智巷35 号

2-2-1

22 陈殷超 786,000 0.39% 45030419671103****

桂林市象山区雉山路17 号5

栋2-5-1

23 连福兴 722,400 0.36% 45030554031****

桂林市七星区金星路1 号1

栋2-5

24 王力生 722,100 0.36% 45030568052**** 桂林市七星区金星路1 号

25 张绍骞 600,000 0.30% 45030219530829****

桂林市秀峰区解放西路58

号

26 桂滨 487,300 0.24% 45030269021****

桂林市叠彩区中山北路544

号

27 雷敬杜 484,700 0.24% 45212319700914**** 桂林市七星区东江路34 号

28 阮征 482,100 0.24% 45030273031**** 桂林市秀峰区信义路50 号

29 孟杰 480,000 0.24% 41270119680715****

桂林市七星区空明西路35

号4 栋2-4-2

30 覃小青 473,900 0.24% 45030565072**** 桂林市七星区横塘路15 号7桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-78

栋2-5

31 郑跃年 450,000 0.23% 45030319590507****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑1 栋3-2-2

32 黄红 447,300 0.22% 45030469080****

桂林市七星区七星路34 号6

栋2-6-2

33 黄波 402,100 0.20% 45232819690914****

桂林市七星区育才路6 号2

栋2-4-1

34 文艳玲 399,400 0.20% 45030519720106**** 桂林市七星区金星路1 号

35 蒋田青 375,000 0.19% 45030464041**** 桂林市叠彩区叠彩路27 号

36 马强薇 364,700 0.18% 45030419700911****

桂林市七星区穿山东路1 号

玉桂苑2 栋4-2-2

37 李敏 352,400 0.18% 45030572030**** 桂林市秀峰区丽君路2 号

38 黄龙 351,000 0.18% 43010374110**** 桂林市七星区金星路1 号

39 邹斌 350,000 0.18% 43020474011**** 桂林市七星区金星路1 号

40 李耀峰 350,000 0.18% 45030371030****

桂林市叠彩区叠彩路4 号15

栋202 室

41 唐昊夫 350,000 0.18% 45030519790719****

桂林市七星区金星路1 号4

栋1-3-2

42 唐树超 347,800 0.17% 45232219730929**** 桂林市七星区金星路1 号

43 王坚 338,400 0.17% 45030573072****

桂林市七星区七星路77 号

31 栋2-1

44 周艳林 305,100 0.15% 36252919710104****

桂林市七星区空明西路35

号4 栋1-2-1

45 黎新回 303,700 0.15% 45030519551005****

桂林市七星区会仙路55 号

1-3-2

46 何善军 302,100 0.15% 43292269030**** 桂林市七星区金星路1 号

47 李春 300,000 0.15% 11010819770317**** 桂林市七星区金星路1 号

48 孙虹 298,100 0.15% 45030561120****

桂林市七星区空明东路5 号

7 栋1-1

49 黄建会 283,400 0.14% 45233270061**** 桂林市七星区金星路1 号

50 王锦江 268,700 0.13% 45030565100**** 桂林市七星区三多路2 号

51 苏玉石 264,700 0.13% 51010219700523****

桂林市七星区空明东路11

号15 栋1-5-2

52 魏飚 264,700 0.13% 45030219710518****

桂林市象山区上海路20 号

14 栋1-3-2

53 顾之平 262,100 0.13% 45030519710812****

桂林市七星区空明西路35

号4 栋1-2-3

54 钟小清 260,000 0.13% 36050219740905****

桂林市七星区空明西路35

好4 栋2-5-2

55 何斌 260,000 0.13% 43030219750619**** 桂林市七星区金星路1 号

56 王睿陟 260,000 0.13% 11010519741220**** 桂林市七星区金星路1 号

57 魏明 259,400 0.13% 45030519711027**** 桂林市七星区金星路1 号

58 陈义华 259,400 0.13% 45233019720820**** 桂林市七星区空明西路35桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-79

号4 栋1-6-3

59 杨凤英 258,300 0.13% 45010419720422****

桂林市秀峰区丽中路东巷4

号2-4-1

60 廖志坚 253,100 0.13% 45030219740621****

桂林市秀峰区滨江路62 号

2-3

61 曾杰 253,000 0.13% 42080219740225****

桂林市七星区空明西路35

号4 栋1-3-1

62 覃军 251,300 0.13% 45030419711119****

桂林市象山区福旺路4 号4

栋1 单元1-2

63 梁超 251,000 0.13% 45030219750315****

桂林市秀峰区骊马山5 栋

3-5 号

64 张益民 251,000 0.13% 43262119720412****

桂林市七星区普陀路10 号2

栋8-5

65 韦兰芳 250,000 0.13% 45030466120****

桂林市象山区翠竹路5 号

15-1-8

66 曹晖 250,000 0.13% 45030370042**** 桂林市叠彩区三皇路24 号

67 麦建平 248,700 0.12% 45030419700208****

桂林市七星区穿山东路11

号38 栋-2

68 潘园媛 241,200 0.12% 45030465110****

桂林市象山区中山南路39

号8-4-1

69 李智纯 231,700 0.12% 45030216041****

桂林市秀峰区四会路7 号8

栋1-4

70 唐涛 227,900 0.11% 45030477091****

桂林市象山区翠竹路63 号7

栋1-1-2

71 曾学 225,900 0.11% 45030466030****

桂林市七星区七星路65 号

5-3

72 胡佳 223,000 0.11% 45030562110**** 桂林市七星区金星路1 号

73 刘征 221,200 0.11% 45030474030**** 桂林市象山区民主路168 号

74 杨健文 206,300 0.10% 45010419740526**** 桂林市七星区金星路1 号

75 吴焱 201,900 0.10% 45030519720726****

桂林市七星区育才路99 号

15 栋1-4-1

76 朱文莉 196,400 0.10% 45020419680119****

桂林市象山区安新北路806

栋2 单元5-2

77 曾秀芳 186,200 0.09% 45030364052**** 桂林市七星区码坪街14 号-3

78 王海燕 184,700 0.09% 45030566111****

桂林市七星区金星路1 号4

栋4-2

79 张学军 184,400 0.09% 45030219710816****

桂林市秀峰区榕湖北路10

号2-3-2

80 马昱 183,800 0.09% 45030574110****

桂林市七星区东一里16-1 号

2-3

81 王淑芬 183,800 0.09% 45030219730516****

桂林市秀峰区信义路85 号

东单元2-2

82 高宝权 183,500 0.09% 45030267110**** 桂林市秀峰区翊武路2 号桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-80

83 唐盛林 182,000 0.09% 45030519690422****

桂林市七星区金星路1 号2

栋2 单元4-2

84 秦伟 178,300 0.09% 45030519660123****

桂林市七星区横塘路79 号3

栋2-1-2

85 唐莉 176,000 0.09% 45030519660112**** 桂林市叠彩区中山北路2 号

86 胡晓冬 175,600 0.09% 45030564010****

桂林市七星区码坪街19 号

4-7

87 褚力权 175,600 0.09% 45030519540916****

桂林市七星区七星路30 号

12-3

88 廖永桓 173,300 0.09% 45030419771002****

桂林市象山区西城路1 号

2-4-2

89 韦国鲜 173,000 0.09% 45030519680808****

桂林市秀峰区太和里20 号

2-4-1

90 鲍建林 172,800 0.09% 45030419660815****

桂林市七星区金星路1 号4

栋1-5-1

91 唐玉琴 172,600 0.09% 45030319640907****

桂林市叠彩区凤凰山东里1

号楼4-2

92 苏春红 166,200 0.08% 45030419740303****

桂林市七星区七星路32 号2

单元9-2

93 唐春林 165,100 0.08% 45030319670407****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑1 栋2-3-2

94 李虎 162,400 0.08% 45030272091****

桂林市秀峰区三多路7 号1

栋1-3-1

95 魏英 159,800 0.08% 45030219750526****

桂林市秀峰区伏和巷28 号

2-3-1

96 雷震华 159,800 0.08% 45030319740617****

桂林市叠彩区中山北路313

号1 栋1-1-1

97 赵细明 159,500 0.08% 45030566060****

桂林市七星区七星路二巷

10 号4-1

98 林文 155,600 0.08% 45030269120****

桂林市七星区穿山东路1 号

牡丹苑D 座202 室

99 王征 153,500 0.08% 45232375030**** 桂林市七星区金星路1 号

100 匡济文 151,900 0.08% 45030519760620****

桂林市七星区七星路31 号1

栋1-2

101 阳灵蓉 142,400 0.07% 45030371110**** 桂林市叠彩区新建路40 号

102 桂黄河 135,500 0.07% 43010319730228**** 桂林市七星区金星路1 号

103 梁锐 113,700 0.06% 45252319751214**** 桂林市七星区金星路1 号

104 曾静萍 100,000 0.05% 45030419780821****

桂林市象山区遇龙路164 号

41 栋3-1

105 王树青 100,000 0.05% 36042919791225****

桂林市七星区金星路1 号12

室

106 唐毅 100,000 0.05% 45030219770708****

桂林市秀峰区正阳路西巷

14 号1-4桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-81

107 熊奇凌 100,000 0.05% 45232719751218**** 桂林市七星区金星路1 号

108 严海 100,000 0.05% 45233219780607**** 桂林市七星区金星路1 号

109 叶硕 100,000 0.05% 42010619800824**** 桂林市七星区金星路1 号

110 唐莹 100,000 0.05% 45030519820823****

桂林市七星区会仙路53 号

2-2-1

111 徐宏宇 100,000 0.05% 45030219780523****

桂林市秀峰区正阳路9 号

1-3-1

112 李玉静 89,100 0.04% 45030477062****

桂林市象山区上海路14 号

1-6

113 闫列艳 89,100 0.04% 45232375110**** 桂林市七星区金星路1 号

114 唐彰滔 89,100 0.04% 45010319760602****

桂林市七星区金星路1 号7

室

115 侯江卉 89,100 0.04% 45030419750208****

桂林市象山区安新北路710

栋1-5-2

116 张朝晖 89,100 0.04% 45030519780705****

桂林市七星区七星路二巷7

号3-4-1

117 卿晓华 89,100 0.04% 45010319730620****

桂林市七星区七星路34 号2

栋2-6-2

118 温明英 64,200 0.03% 51102119621029****

桂林市七星区环城北二路

12 号4-5-2

合计 200,000,000 100% －－

截至目前，金科创投的直接持股股东基本信息、持股数和持股比例如下表

所示：

序

号

股东姓名

出资额

（元）

出资比例

1 邹节明 29,470,721 32.10%

2 王许飞 16,342,020 17.80%

3 邹洵 15,607,547 17.00%

4 邹准 15,607,547 17.00%

5 谢元钢 8,721,865 9.5%

6 韦葵葵 3,488,745 3.80%

7 王淑霖 2,570,655 2.80%

合计 91,809,100 100%

注：股东基本信息见上表。

全体股东已对其直接持有的股份情况出具了承诺函，其持有的股份为个人

实际拥有，不存在股份代持的情形。

（三）实际控制人

2001 年12 月，本公司改制设立为股份有限公司时，邹节明先生直接持有桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-82

本公司10.07%股权，其夫人翁毓玲女士直接持有本公司0.98%股权，邹节明夫

妇直接持有本公司11.05%股权，为本公司第一大股东；邹节明先生持有三金集

团4.5%股权，其夫人翁毓玲女士持有三金集团4.5%股权，邹节明夫妇合计持有

三金集团9%股权，为三金集团第一大股东，三金集团持有本公司68%股权。综

上，邹节明夫妇直接间接合计持有本公司17.17%股权，邹节明先生为本公司的

法定代表人和董事长。邹节明先生长期以来担任本公司的法定代表人，是本公司

的核心领导人，对本公司的经营决策具有重大影响。因此，邹节明先生为本公司

的实际控制人。

2006 年4 月，本公司控股股东三金集团股东由541 名减少至510 名。本次

三金集团股权转让后，邹节明先生持有三金集团16.59%股权，其夫人翁毓玲女

士持有三金集团1.45%股权，邹节明夫妇合计持有三金集团18.04%股权，为三

金集团第一大股东，三金集团持有本公司68%股权，因此，邹节明夫妇间接持有

本公司12.27%股权；邹节明先生直接持有本公司10.07%股权，其夫人翁毓玲女

士直接持有本公司0.98%股权，由此，邹节明夫妇直接持有本公司11.05%股权；

综上，邹节明夫妇合计持有本公司23.32%股权，邹节明先生自本公司设立以来

一直为董事长和法定代表人，因此，邹节明先生为本公司之实际控制人。

2007 年3 月28 日，本公司控股股东三金集团股东由510 名减少至119 名。

本次三金集团股权转让后，邹节明先生持有金科创投32.1%股权，邹节明先生之

长子邹洵先生持有金科创投17%股权，邹节明先生之次子邹准先生持有金科创投

17%股权，由此，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股

股东；金科创投持有三金集团45.9%股权，因此，邹节明父子间接持有三金集团

30.34%股权。邹节明先生直接持有三金集团13.08%股权，邹节明先生之长子邹

洵先生直接持有三金集团2.18%股权，邹节明先生之次子邹准先生直接持有三金

集团2.18%股权，邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有三金集团1.45%股权，

由此，邹节明先生通过其自身及亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，合计

持有三金集团49.23%股权，为三金集团之控股股东。三金集团持有本公司68%

股权，邹节明先生通过其自身及亲属间接持有本公司33.48%股权，加上邹节明

夫妇直接持有本公司11.05%股权，邹节明先生通过其自身及亲属合计持有本公

司44.53%股权，为本公司之实际控制人。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-83

综上，本公司的实际控制人为邹节明先生，最近三年未发生变更。

（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

1、桂林金地房地产开发有限责任公司

桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992 年11 月4 日，三金集团持

有其100%股权，该公司注册资本3,000 万元，注册地址：桂林市金星路1 号，

法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装

饰。

截至2008 年12 月31 日，金地房地产的总资产为15,162.45 万元，净资产为

2,833.15 万元，2008 年实现主营业务收入为11.06 万元，净利润为-93.23 万元（上

述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。

2、桂林金可保健品有限公司

桂林金可保健品有限公司，成立于1999 年2 月2 日，三金集团持有其100%

股权，该公司注册资本2,700 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾

路12 号，法定代表人：韦葵葵，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。

截至2008 年12 月31 日，金可保健品的总资产为4,768.30 万元，净资产为

2,997.01 万元，2008 年实现主营业务收入为1,293.20 万元，净利润为-274.21 万

元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。

3、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司

桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于2001 年6 月28 日，三金集

团持有其100%股权，该公司注册资本300 万元，注册地址：桂林市国家高新技

术开发区骖鸾路12 号，法定代表人：韦葵葵，目前主要从事日用化工用品的生

产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司的主营业务和主要产

品属于日用品制造业，不属于制药业，不具有药品生产和经营许可证，未从事与

发行人相同的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。

截至2008 年12 月31 日，三金生态的总资产为487.79 万元，净资产为-17.71

万元，2008 年实现主营业务收入为288.64 万元，净利润为-26.71 万元（上述财桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-84

务数据经广西立信会计师事务所审计）。

4、三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司

三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，成立于2007 年1 月17 日，注

册资本150 万元，由三金集团与自然人郭峰发起设立，三金集团出资76.5 万元，

占总股本的51%，郭峰出资73.5 万元，占总股本的49%，注册地址临桂县金水

路中仁新区，法定代表人黄领，经营范围：菌料生产，食用菌的研发、种植与销

售。

截至2008 年12 月31 日，金大地公司的总资产为547.26 万元，净资产为547.26

万元，2008 年实现主营业务收入为0 万元，净利润为-3.32 万元（上述财务数据

经广西立信会计师事务所审计）。

5、发行人与控股股东控制的其他企业之间在资产、人员、业务上的关联关

系

三金集团控股子公司金地房地产、金可保健品、三金生态、金大地公司的经

营范围、主营业务和主要产品均不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人

相同的主营业务，因此与发行人之间不存在同业竞争的可能性。

三金集团的控股子公司与发行人在资产、业务上的关联关系见本招股意向书

“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容，三金集团的控

股子公司与发行人在人员上的关联关系见本招股意向书“第八节董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术

人员的兼职情况”相关内容。

保荐人经核查后认为，三金集团的控股子公司均不具有药品生产和经营许可

证，未从事与发行人相同的主营业务，因此与发行人之间不存在同业竞争的可能

性；发行人的资产、人员、业务均具有独立性，与三金集团控股子公司签订的商

标许可合同的内容和形式是合法有效的，不存在潜在纠纷；发行人总经理、副总

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在三金集团的控股子公司中

担任除董事、监事以外的其他职务；发行人与三金集团控股子公司的商品销售交

易已经履行完整合法的批准程序，采用了市场定价的原则，且占发行人同类销货桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-85

业务的比例极低，不会对发行人财务状况及经营带来负面影响。

（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况

1、三金集团桂林中药制药厂

三金集团桂林中药制药厂系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制

企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公

司”， 2002 年3 月，“桂林中药制药厂”更名为“三金集团桂林中药制药厂”。

2004 年2 月19 日，中药制药厂同三金生物签署《资产转让协议》，将其拥

有的房屋、设备等资产以1,336,045.58 元转让给三金生物，转让价格以2003 年

12 月31 日为评估基准日的评估净资产确定。2004 年3 月19 日，经广西壮族自

治区药品监督管理局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11 个品种的生产企业名称由

中药制药厂变更为三金生物。2004 年4 月30 日，中药制药厂同三金生物签署《品

种转让协议书》，将上述11 个品种的药品生产特许权以150 万元的价格转让给三

金生物。

2004 年12 月28 日，经临桂县工商行政管理局核准三金集团桂林中药制药

厂注销。

2、三金集团桂林同济堂制药有限责任公司

三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，成立于2000 年10 月12 日，注册

资本1,000 万元，本公司出资800 万元，占总股本的80%，中药制药厂出资200

万元，占总股本的20%，桂林立信会计师事务所立信所验字（2000）A-229 号《验

资报告》。该公司营业范围为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片

与药粉、生物制品、保健品的生产、加工和销售。2002 年2 月25 日，本公司同

中药制药厂、黎小林先生、李耀峰先生签署股权转让协议，将持有的同济堂60%、

10%、10%股权分别转让给上述各方。

2004 年2 月12 日，同济堂公司2004 年第一次股东会审议通过，同意将公

司的药品品种转让给三金生物，及在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司

解散、清算的相关手续。2004 年3 月19 日，经广西壮族自治区药品监督管理局

批准，将复方红根草片等119 个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-86

2004 年4 月30 日，同济堂公司同三金生物签署《品种转让协议》，将上述品种

的药品生产特许权以150 万元的价格转让给三金生物。

2004 年9 月30 日，同济堂公司同本公司签署《资产转让协议》，将其拥有的

部分房屋建筑物、土地等资产以2,526,373.77 元转让给本公司，该等资产的价格

以2004 年9 月30 日为审计基准日的经审计的净资产确定。

上述药品品种及资产转让完成后，同济堂公司停止生产经营，2007 年5 月

16 日，经桂林市临桂县工商行政管理局核准同济堂公司注销。

（六）实际控制人及其关联人是否存在其他投资

除本招股意向书披露外，发行人实际控制人邹节明先生及其夫人翁毓玲女士、

以及其长子邹洵先生、次子邹准先生未控股、参股其他企业或经济组织。

八、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前的本公司总股本为40,800 万股，本次拟发行人民币普通股不超

过4,600 万股，占发行后总股本45,400 万股的比例不超过10.14%。假定公开发

行4,600 万股，则发行前后的股本结构如下表所示：

发行前发行后

股东名称

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

1 三金集团 27,744 68.00% 27,744 61.11%

2 邹节明 4,107.28 10.07% 4,107.28 9.05%

3 王许飞 1,209.75 2.97% 1,209.75 2.66%

4 谢元钢 583.33 1.43% 583.33 1.28%

5 孙家琳 510.19 1.25% 510.19 1.12%

6 韦葵葵 438.53 1.07% 438.53 0.97%

7 王淑霖 438.53 1.07% 438.53 0.97%

8 谢忆兵 438.53 1.07% 438.53 0.97%

9 李荣群 401.08 0.98% 401.08 0.88%

10 翁毓玲 400.42 0.98% 400.42 0.88%

11 其他33 位自然人 4,528.37 11.11% 4,528.37 9.97%

12 社会公众股东 0 0 4,600 10.13%

合计 40,800 100.00% 45,400 100.00%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-87

截止本招股意向书签署日，本公司各股东所持有的公司股份不存在被质押或

其他有争议的情况。

（二）本次发行前，前十名股东及其在发行人处担任的职务

股东名称所持股份（股）比例在发行人单位任职情况

桂林三金集团股份有限公司 277,440,000 68.00% ——

邹节明 41,072,806 10.07% 董事长

王许飞 12,097,479 2.97% 董事、总经理

谢元钢 5,833,322 1.43% 董事、副总经理

孙家琳 5,101,901 1.25% 董事、财务负责人

韦葵葵 4,385,282 1.07% 董事、副总经理、

董事会秘书

王淑霖 4,385,282 1.07% 董事

谢忆兵 4,385,282 1.07% ——

李荣群 4,010,756 0.98% 监事

翁毓玲 4,004,211 0.98% ——

合计 362,716,321 88.89%

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、本次发行前，自然人股东邹节明先生持有本公司10.07%股权，三金集团

持有本公司68%股权，邹节明先生为本公司及三金集团的实际控制人，具体情况

详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本

情况”。

2、本次发行前，本公司自然人股东在控股股东三金集团的任职情况：

姓名持有本公司股权比例在三金集团任职情况

邹节明 10.07% 担任三金集团董事长、总裁

王许飞 2.97% 担任三金集团董事

谢元钢 1.43% 担任三金集团董事

韦葵葵 1.07% 担任三金集团董事

王淑霖 1.07% 担任三金集团监事

翁毓玲 0.98% 担任三金集团董事

祝长青 0.88% 担任三金集团董事

汤一锋 0.88% 担任三金集团监事

吕高荣 0.51% 担任三金集团董事

徐润秀 0.20% 担任三金集团监事

3、本次发行前，本公司自然人股东之间的关联关系

邹节明先生（持有本公司10.07%股权）与翁毓玲女士（持有本公司0.98%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-88

股权）、王淑霖女士（持有本公司1.07%股权）与郑跃年先生（持有本公司0.18%

股权）、刘雨颖女士（持有本公司0.16%股权）与阮征先生（持有本公司0.20%

股权）系夫妻关系。

除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承

诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他

人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限

届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人

员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职

后半年内不转让所持有的该公司股份。

除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人

员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8

名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部

分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监

事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分

之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之

日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也

不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

九、发行人内部职工股的情况

发行人未发行过内部职工股。

十、工会持股及清理情况

1997 年12 月，经桂林市人民政府市政函[1997]55 号文《市人民政府关于桂

林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》与桂桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-89

林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公

司改制为股份合作制企业的批复》批准，本公司改制成为股份合作制企业。改制

完成后，本公司实收股本5,000 万股，由全体563 名职工人持有，人均持有8.9

万股。1998 年至2000 年期间，由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或

者被企业辞退、除名、开除等本公司实收股本发生了变化，截止2000 年12 月

31 日，本公司实收股本49,198,860 元，股东人数554 名。

根据《国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》、桂工商企

字（1998）108 号《关于转发国家工商行政管理局工商企字（1998）第59 号和

企指字（1998）5 号文件的通知》规定，已经注册登记的企业集团，应在规定期

限内依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。2001 年2 月9 日，本公司2000

年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司，根据《公司法》

规定有限责任公司的股东不能超过50 人，而本公司当时有554 名股东，鉴于上

述原因，2000 年度股东会同时审议通过，股东所持股份由公司工会委员会代管

的议案。除邹节明先生持有的5,786,219 股、王许飞先生持有的1,704,258 股、谢

元钢先生持有的821,782 股股份以外，其他551 名股东持有的共计40,886,601 股

股份由本公司工会委员会代为持有和管理，以“桂林三金药业集团有限责任公司

工会委员会”名义承担民事责任。

根据中华全国总工会的意见、《中华人民共和国工会法》及中国证监会法律

部（2000）24 号文《关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规

定，工会委员会作为上市公司的股东，其身份与工会委员会的设立和活动不一致，

可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响。本公司工会委员会对所持股份进

行了清理。2001 年12 月15 日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会所

持股权作如下处置：将3,400 万股公司股权，按2.4 元/股的价格，转让给三金集

团；将768.7741 万股公司股权，按2.4 元/股的价格，转让给孙家琳等39 人。同

日，本公司2001 年临时股东会会议作出决议，同意本公司工会委员会将其代为

持有的公司68%的股权转让给三金集团，15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自

然人。2001 年12 月16 日，本公司工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然

人签订《股东股权转让协议》，将其代为持有的股权转让给三金集团及孙家琳等

39 名自然人，上述股权转让价格依据2001 年8 月31 日经审计的净资产值确定，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-90

即2.4 元/股。本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起

设立三金集团的本公司541 名职工基本重合，本次股权转让是由直接持股转变为

间接持股，转让的股权不存在潜在纠纷。

发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份，

不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况。”

发行人律师认为，上述股东转股行为，获得了股东会的批准，办理了工商变

更登记，是合法、有效的。

十一、员工及社会保障情况

（一）员工人数及构成

截至目前，公司共有各类员工1,555 人，其中在册员工520 人，短期合同工

1,035 人。公司在册员工中，高级职称23 人，中级职称125 人，初级职称146 人，

执业药师72 人，按专业分工、受教育程度和年龄划分，公司在册员工情况如下：

1、专业划分

2、学历划分

5.77%

40.19%

38.46%

15.58% 研发、技术人员

生产人员

管理人员

销售人员桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-91

3、年龄划分

（二）社会保障及福利情况

本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动

合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及广西壮族自治区人民

政府的有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生

育保险，具体缴纳情况如下：

1、基本养老保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、

桂办发（1998）39 号《建立企业社会保险制度的暂行规定》及国发（2005）38

号《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》要求，公司员工基本养

老保险费由公司和员工个人共同缴纳。公司按照员工工资总额的20%缴纳基本养

14.62%

45.38%

29.04%

10.96%

30 岁以下

30－40 岁

40－50 岁

50 岁以上

2.5%

48.85%

13.27%

35.38% 硕士及以上

本科

大专

高中及以下桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-92

老保险费。个人缴纳基本养老费的比例为本人工资的8%，由公司代扣代缴。

2、失业保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国

务院令第258 号《失业保险条例》及广西壮族自治区人民政府令第5 号《广西

壮族自治区失业保险办法》要求，公司按照员工工资总额的2%为员工缴纳失业

保险费，员工按照本人工资的1%缴纳。

3、工伤保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国

务院第375 号令《工伤保险条例》及广西壮族自治区人民政府令第18 号《广西

壮族自治区实施<工伤保险条例>办法》要求，公司按照员工工资总额的1%为员

工缴纳工伤保险费。

4、生育保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、劳

社部发（1994）504 号《企业职工生育保险试行办法》要求，公司按照单位工资

总额的0.6%为员工缴纳生育保险。

5、医疗保险制度：按照国务院令259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国发

（1998）44 号《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、广西壮族

自治区人民政府令9 号《广西壮族自治区母婴保健管理办法》及市政（2000）133

号《桂林市城镇职工基本医疗保险暂行规定》要求，公司按照单位工资总额的

6.5%为员工缴纳医疗保险费，员工按照本人工资的2%缴纳。

6、住房公积金制度：根据国务院《住房公积金管理条例》、建设部、财政部、

中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5

号）、《广西壮族自治区人民政府关于进一步加强和规范住房公积金管理的通知》

（桂政发[2002]49 号）、《广西壮族自治区住房公积金个人住房委托贷款暂行办

法》（桂政发[2003]30 号）以及《桂林市人民政府关于印发桂林市住房公积金管

理实施办法的通知》（市政[2005]71 号）的要求，公司和员工统一按职工上一年

度月平均工资的各12%缴存住房公积金。

根据桂林市劳动和社会保障局2008 年2 月18 日、6 月30 日、12 月31 日分

别出具的证明，本公司自2001 年设立至今，一直按照国家、广西区及桂林市的

相关规定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育

保险，并如期缴纳了上述社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况。截至目前，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-93

公司未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到任何行政处罚的情况。

根据桂林市住房公积金管理中心2007 年10 月、2008 年2 月、2008 年8 月

及2009 年1 月分别出具的证明，本公司自2001 年设立以来符合国家、广西区及

桂林市关于住房公积金管理的法律、法规规定，截至目前足额缴纳相关费用，未

因违反住房公积金法律、法规而受到任何行政处罚。

本公司依法设立工会组织，负责维护员工的合法权利，组织教育培训，协公

司完成经济目标，鼓励员工参与管理，调解本公司与员工的纠纷。公司执行员工

教育培训计划，为管理人员、专业人员和新员工提供不同体系的教育培训。

十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重

要承诺

除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，为了保证本公司具有一个

独立的生产经营环境，避免同业竞争，作为股东的董事、监事、高级管理人员向

发行人作出如下承诺：

“本人将尽勤勉之责，尽力维护公司的利益，不会利用在公司的地位和职权

为自己谋取私利。

本人保证不会利用在公司的地位和职权从事损害公司利益的活动。本人在任

职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司相竞争的业务。若

本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本人承

诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受公

司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞

争关系，本人承诺，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事其他

行为来损害公司及其众多小股东的利益。

本人将充分尊重公司独立法人实体地位，保证公司独立经营、自主决策。在

公司召开股东大会和董事会期间，将按法定程序切实保障中小股东的利益。

本人在任职期内或解职后任何时候，对其在任期内可能知悉的有关公司的业

务或财务或其任何经营、交易、事务或任何商业秘密或任何保密资料，不向任何

单位或任何人透露，并尽其最大努力防止擅自刊登或透露上述任何商业秘密或保桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-94

密资料的情形发生。

本人在任职期内或解职后，不唆使或诱导公司的客户或供应商，成为第三者

的客户或供应商，或终止与公司的业务。

本人在任职期内及离职后十二个月内，不唆使或诱导公司的雇员离开公司，

或委任、雇佣公司的雇员。如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予

公司赔偿。

本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再处于公司的股东、高级管理人员

地位为止。

本声明、承诺与保证可被视为对公司全体及每一名股东，分别作出的声明、

承诺和保证。”桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-95

第六节业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况

发行人拥有广西食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至

2010 年12 月31 日止，许可证号：桂Zb20060056。业务经营范围为：片剂、硬

胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取），片剂（中药前处理）、软胶

囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至2010 年12 月31 日）；医药

科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的出外）。

发行人目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管

用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的

研究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和

脑脉泰胶囊等。

发行人自设立以来，主营业务、主要产品没有发生重大变化。

二、发行人所处医药行业基本情况

发行人所处的行业为医药行业中的中药行业。中药是我国传统文化的瑰宝，

是传统产业和现代产业相结合及一、二、三产业为一体的产业，主要包括中药材、

中药饮片、中成药及中药商业，发行人主要从事中成药的研发、生产和销售。

（一）医药行业管理体制及主要法规政策

1、行业主管部门

作为事关人民身体健康的特殊行业，医药行业中药品的生产、流通和使用等

环节均受到政府有关部门的严格管制。目前我国对药品的研究、生产、流通和使

用全过程进行行政监督和技术监督的机构是国家食品药品监督管理局，各省、自

治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工

作。

2、药品的生产、经营许可制度桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-96

根据《中华人民共和国药品管理办法》，在我国开办药品生产企业，须经企

业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产

许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产

许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》

的，不得生产药品。

开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督

管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地

县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营

许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经

营药品。

3、药品生产、经营质量管理

根据《中华人民共和国药品管理办法》第九条的规定，药品生产企业必须按

照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。

药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》

的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

根据《中华人民共和国药品管理办法》第十六条的规定，药品经营企业必须

按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药

品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规

范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

4、新药证书和药品批准文号

研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量

指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准

后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管

理部门批准，发给新药证书。

生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，

并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

5、国家药品标准桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-97

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生

产工艺等方面的技术要求，包括SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注

册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药

品标准的制定和修订。

6、药品定价

药品定价实行政府定价或政府指导价，相关的规定包括《中华人民共和国价

格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中华人民共和

国药品管理法实施条例》、《国家发改委关于印发<国家发展改革委定价药品目录>

的通知》、《医药价格工作守则》等。

根据上述规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保

险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对

其它药品，实行市场调节价。

7、处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是

国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品

生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、

保护公众用药安全。

8、中药品种保护

根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，中药一级保护品种

保护期分为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年；一级中药保护品种因

特殊需要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期

申请，每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种

在保护期满后可以延长七年，需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。国家

中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种

证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。

（二）医药行业发展概况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-98

1、全球医药行业发展情况

随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们

保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。2005 年全球主要国家药品

市场规模已达6020 亿美元，以7%的速度继续增长，远高于全球经济的增长速度，

预计2010 年将达到7600 亿美元。

中国成为亚洲太平洋地区的最大亮点，增速达到20.4%，连续3 年超过20%，

预计将在2009 年之前成为全球第七大医药市场。（数据来源：国家发改委《医药

行业“十一五”发展指导意见》）

2、我国医药行业的现状和发展趋势

医药产业是国民经济的重要组成部分，改革开放以来，我国医药行业一直保

持较快的增长速度，1978～2005 年，医药工业产值年均递增16.1%，经济运行质

量与效益不断提高。2005 年全国医药工业实现销售收入4271 亿元，比2000 年

增加2510 亿元，年递增19.4%；实现利润361 亿元，比2000 年增加了218 亿元，

年递增20.4%。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）

（三）中药行业发展概况

1、国际中药行业情况

现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的一种发展最活

跃、进展最快的行业之一，被称为永远的朝阳行业。随着全球范围内“回归自然”

全国医药工业 2000-2005年发展情况

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

2000年2001年2002年2003年2004年2005 年

0

50

100

150

200

250

300

350

400

累计销售收入累计利润总额

单位：亿元桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-99

浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际市场对天然药物的重

视程度正在不断加强，特别是上世纪90 年代以美国为首的发达国家对植物药品

的态度已明显改变，对中成药的管制也已开始出现松动的迹象。一个有利于中药

发展的国际大环境正在日渐形成，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的

趋势。

目前世界植物制品销售额近300 亿美元，其中天然药物销售额已达160 亿美

元，并以年10%的速度递增。为此，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药，

抢占国际天然药物市场。这为我国中药开拓国际市场提供了机遇。

（上述数据引自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》）

2、国内中药行业发展基本情况

为促进中药行业的发展，2002 年国家出台了《中药现代化发展纲要》，2003

年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，这些政策受到全社会的普遍关注和产

学研各界的广泛认同，“十五”期间中药领域成为医药行业的投资热点。2005 年

中药工业完成现价总产值1202 亿元，2000～2005 年年均递增19.4%；实现销售

收入1109 亿元，年递增19.2%。目前我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和

地区出口大量的中药材和植物提取物，2005 年中药材出口金额达3.8 亿美元，植

物提取物2.9 亿美元，出口量和出口额持续增长。全国已在24 个省(区、市)建立

了448 个中药材规范化种植基地，其中，18 个省(区、市)规范化种植面积已达

1424 万亩，形成中药农业发展的基本雏形。不难看出我国中药行业市场潜力巨

大、发展前景广阔。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意

见》）

（四）我国中药行业发展趋势

我国中药行业的发展趋势：运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中

药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、

崇尚天然药物的需求。

“十一五”期间，我国中药行业的重点发展方向是：（1）制订和完善中药标

准和规范，积极开发中药新产品；（2）重视中药工程装备的开发与运用；（3）面

向国际市场，发展天然药物。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-100

（五）发行人细分行业现状

1、喉口类中成药市场现状

由于咽喉口腔疾病属常见病和多发病，发病人群广，且慢性咽喉炎等疾病尚

难彻底根治。这就使咽喉口腔用药拥有庞大的消费群体与广阔的市场发展空间，

咽喉口腔用药已成为继胃药、感冒药之后，位居第三的百姓常见消费药。统计显

示，咽喉药市场大约有20 亿元的市场容量，且以年均10%~20%的速度在增长（数

据来源：《中国医药报》，2006 年4 月20 日）。

调查显示，在咽喉不适的目标消费人群中，57%是因感冒、咽喉炎引起的，

18%是烟酒过度导致，还有13%左右是用嗓过度，12%由其他原因引起。但是，

目前市场上的药品和保健食品大多在病因上没有进行细分，造成消费者在选择时

往往很难找到完全适合的产品。笼统地讲，消费者购买利咽产品的目的都是解决

咽喉不适，但在做进一步分析时可发现，咽喉不适的人群，其产品购买目的大致

可分为两种：一种是非疾病式的，如烟酒过度和用嗓过度等，一般症状较轻，可

选择药品，也可选择食品或保健食品。因此，他们倾向于购买保健型的咽喉药。

另一种是疾病式的，如因感冒、咽喉炎所引起的咽喉不适，这种情况一般症状较

重，消费者多选用治疗型的药品。

由于除吸烟造成的咽喉不适外，其他原因引起的咽喉症状并无明确细分，所

以产品知名度便成了消费者选择购买的主要动因，广告的引导作用自然不可小

觑。除此之外，产品效果也是决定消费者是否再次购买的重要因素。而药店店员

的推荐和口碑传播也能对咽喉产品的销售产生一定影响。有资料显示，消费者对

咽喉类产品敏感度最高的是疗效，而对价格并不是非常在意，因此，目前喉口类

产品的竞争主要表现为广告和渠道终端的竞争。

庞大的人口基数和居高不下的患病率，给我国咽喉口腔用药市场创造了巨大

的需求，而保健型药品治标不治本的先天性不足为治疗型咽喉口腔药品的高速发

展奠定了基础，因此，能否开发出低毒高效的治疗咽喉口腔疾病的药品就成为企

业能否获胜的关键之一。

随着咽喉口腔药品类市场格局走向专业化、细分化，以三金西瓜霜为代表的

咽喉口腔类药品，以疗效为先导，以专业对症为定位，瞄准细分人群，仍可继续桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-101

保持一级市场和品牌领先效应。

2、抗泌尿系感染类中成药市场现状

泌尿系统感染是一种常见的多发性疾病，在感染性疾病中仅次于呼吸道系统

感染而居第2 位，它也是成年人中最常见的感染性疾病，其发病率根据我国普查

统计占人口的0.91%，占女性人口的2.05%，女性发病率显著高于男性，约为8:1，

但在65 岁以后，男性发病率迅速上升，未婚女青年尿感的发病率为1.2%，已婚

女性的发病率增至5%，约10%～20%的女性在她的一生中曾经历过有症状的尿

路感染，每年约有6%以上的女性有1 次或更多次尿感。值得注意的是，在新生

儿和婴幼儿或儿童中，尿路感染的危害性在于感染能直接危及生命，迁延不治，

成年后可发展成严重肾脏疾患。

中国老年人患尿路感染等泌尿系统疾病的比率为15%～20%，老年人群是一

个尿路感染高发人群，数量基数大, 是需求相对迫切的人群, 影响着健康产品的

消费导向。前列腺病症、轻度淋病病症与尿路感染部分病症相同，而且尿路感染

治疗用药对这两种疾病都有一定的治疗作用。

随着我国城市化进程的加快和人口的逐步老龄化，我国泌尿系统疾病的发病

率呈现提升的态势，另外，饮食因素、性观念改变以及人们重视程度不够、目前

青壮年男性工作压力大生活节奏快、长期处于亚健康状态等也是发病率提升的重

要因素。

根据2003 年国家食品药品监督管理局下发的通知，从2004 年7 月1 日开始，

未列入OTC 目录的各种抗菌药物，在全国范围内所有的零售药店必须执行医生

处方才能销售。此通知的发布，在有效地抑制抗菌素滥用的同时，也为具有抗感

染功能的中成药带来了巨大的市场机会。

2005 年中成药总体销售额为450 亿元，抗泌尿系统感染中成药所属的祛湿

通淋市场的销售额占中成药总销售金额的2.5～3%左右，因此，祛湿通淋市场规

模将在11～15 个亿（数据来源：中国医药信息网）。用于治疗泌尿系统感染的抗

生素市场容量也很大，性病及前列腺病症与尿路感染症状接近，部分患者也会使

用尿路感染用药，加上这几块潜在的市场，保守估计市场容量至少能达到50 个桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-102

亿的规模。

从总产销量上来看，中成药已经占据了治疗尿路感染市场比较可观的份额，

且拥有巨大的上升空间和潜力；但我国中成药行业还明显存在着产业集中度低、

知识产权保护能力相对较弱、研发比较落后等不足，导致产品附加值低、药品定

价市场化等不足，这些不足对产业进步构成了一定的障碍。

3、心脑血管中成药市场现状

据世界卫生组织估计，2005 年全球5800 万死者中，因慢性病死亡的约为3500

万，其中80%发生在中低收入国家，心血管病是重要的死亡原因。我国目前每年

死于心血管病的人数约为300 万人，占总死亡人数的45%左右，是我国居民健康

的“头号杀手”。据卫生部2004 年公布的我国居民死亡原因与死亡专率数据显示，

我国市县居民死亡原因，男女合计肿瘤占第一位；脑血管病占第二位；城市居民

中心脏病占第三位，县居民中心脏病占第四位，心血管病合并占市县居民死亡原

因第一位（如下表所示）。

2004 年我国部分市县前10 位疾病死亡专率及死亡原因构成

市县

顺

位死亡原因

死亡专率

1/100 000

构成% 死亡原因

死亡专率

1/100 000

构成%

1 恶性肿瘤 126.42 23.92 恶性肿瘤 119.66 23.70

2 脑血管病 100.90 19.09 脑血管病 74.95 14.85

3 心脏病 99.36 18.80 呼吸系病 67.18 13.30

4 呼吸系病 69.33 13.12 心脏病 63.36 12.54

5 损伤及中毒 31.14 5.89 损伤及中毒 33.50 6.63

6 消化系病 17.13 3.24 消化系病 14.21 2.81

7

内分泌营养及代

谢疾病

14.91 2.82

内分泌营养及代

谢疾病

12.74 2.52

8 泌尿生殖病 9.52 1.81 泌尿生殖病 8.11 1.61

9 神经系统 4.59 0.86

围生期病（ 1/10

万活产）

363.95 0.68

10

围生期病（ 1/10

万活产）

168.46 0.52 肺结核 3.25 0.64

10 种死因合计 90.07 10 种死因合计 79.28

数据来源：卫生部心血管病防治研究中心：《中国心血管病报告2005》。

与心血管病有关的8 个主要危险因素包括：高血压、吸烟、饮酒、缺乏身体桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-103

活动、水果和蔬菜摄入不足、肥胖、高胆固醇和糖尿病。而随着社会经济的变革，

人们生活方式的变化，我国人群高血压、血脂异常、肥胖、糖尿病患病率近年来

全面增加。据2002 年调查，我国有3.5 亿吸烟者，近3 亿人超重或肥胖，1.6 亿

高血压患者，还有1.6 亿人患有各种类型的血脂异常，另外，体力活动减少和饮

食结构不合理等问题日益严重，加上老龄化和城市化进程的加快，这些因素将使

我国的心血管病发病率不断增长。

作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性较好、毒副

作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场占据相当重要的位置。据南方医

药经济研究所的研究显示，2005 年我国心血管中成药的市场零售总规模约为

119.8 亿元，约占心血管用药（包括中成药和化学药）总体市场的25.96%。

2000-2005 年我国心血管中成药总体市场平均增长率为22.84%，高于同期心血管

用药总体市场平均增长率2 个百分点。

（五）行业的利润水平

我国医药行业2006 年实现利润总额413 亿元，同比增长11.1%，其中中成

药制造行业2006 年实现利润总额104 亿元，同比增长8.67%，均处于历史低位。

2006 年以来，在上游原辅材料、水电煤运价格处于高位压力的同时，企业开工

严重不足等原因使得企业成本费用持续上升，药品价格持续走低，导致行业毛利

水平下降。

从发展趋势来看，医药行业效益持续20 多年高速增长的态势正在发生变化，

效益水平趋降，进入平稳增长期。2007 年，在深入展开整顿与规范药品市场秩

序专项行动和治理医药购销领域商业贿赂专项工作的大背景下，医药行业经济效

益水平将维持在10%～12%水平。（数据来源：国家发改委《医药行业2006 年运

行分析及2007 年趋势预测》）

（六）行业的技术水平

为促进中药行业的发展，2002 年国家出台了《中药现代化发展纲要》，在该

政策的指导下我国加大了对中药现代化建设的投入，GMP 管理规范的实施使我

国中药行业生产技术水平不断提高，从中药材GAP 基地的建设、原药材的炮制桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-104

提取、高效浓缩、喷雾干燥、薄膜包衣等方面的技术，大部分企业均已采用现代

化的制备技术。发行人从生产工艺、关键设备、质量控制等方面的技术水平均处

于国内先进水平。

（七）上下游行业之间的关联性及发展状况

1、中药材的种植与供应

中药行业的上游行业为原料中药材的种植和供应，就目前来看，上游中药材

价格基本保持稳定，中药行业的原料成本变化不大。但从长远来看，中成药原料

药材大部分来源于野生自然生长、季节采集的地产药材，产地分布具有明显的地

域性，目前暂时无法实施大面积种植，由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速

度，而且中药资源的开发利用缺乏法规保护，目前处于无序开发的状况，如果发

生自然灾害或经济环境等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨

的情况，导致供求关系出现比较大幅度的波动。

2、医药流通市场发展状况

中药行业的下游行业为医药流通市场，近年来医疗流通体制的改革步伐加

快，由于人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，中

药市场消费需求活跃，中药商业销售稳步增长。

跨地区、跨行业的购并重组加速了医药流通领域的规模化、集约化。连锁经

营、现代物流和信息技术的应用，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的

现代化。在不断加剧的市场竞争中，医药零售市场保持了较快的发展势头，年增

幅在15%左右。随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推进，农村药品市

场也得到了发展。2004 年全国七大类医药商品销售中，农村销售额为245 亿元，

成为我国医药市场新的增长点。

随着中药材资源开发利用的规范化，医药流通体制改革后的流通市场的快速

发展，中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。

三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素

（一）有利因素桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-105

1、经济全球化促进多元文化相互交融为中药行业带来广阔的发展前景

随着经济全球化带来的多元文化相互交流的不断扩展，中医药在世界范围的

传播与影响日益扩大，中医药医疗、教育、科研和产品开始全面走向国际。因为

原有的疾病没有得到充分治疗，新的疾病不断出现，医疗费用不断上涨，许多发

展中国家和发达国家都在重新关注传统医药的作用和价值，世界卫生组织也提

出，为了实现“人人享有卫生保健”的目标应当推广使用传统医药，从而给以中医

药为代表的传统医药带来了广阔的发展前景。

2、人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求

我国人口已达到13 亿，60 岁以上的老年人口1.33 亿，占总人口的10.2%，

并以每年3%的速度增长。我国在工业化尚未完成的时期即进入老龄化国家行列，

是我国现代化面临的一个巨大难题。预计到2020 年，我国的城镇化比例将上升

到50%，大约有3 亿农村人口转为城镇人口。“十一五”期间，我国总人口仍将持

续增长，人口老龄化和城镇化的快速发展，将对医药产业的发展提出更高的要求。

（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）

人口结构的改变将加大中药产品的市场需求，人口老龄化以及对中药产品在

慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，下游市场需求保持稳步增长。

3、医疗卫生体制改革的加速进行，使得医药行业面对更大的发展空间

目前，我国医疗保障覆盖面小、用药和检查费用不甚合理、部分药品价格虚

高，致使许多老百姓看不起病，全国每年大约有1000 余万的农村人口因病致贫

或返贫。据第三次全国卫生普查，卫生费用中，个人自费占56%，社会占27%，

政府占17%；另外44.9%的人有病不去就诊，29.6%的人应住院不住院。我国医

疗事业的发展进入关键时期，全面配套的综合改革势在必行，新的卫生体制改革

目标是，2010 年实现我国对WHO“人人享有卫生保健”的承诺，所有居民全部

享有基本医疗保障。可以预计，在社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革

加速进行，我国经济水平和生活水平的不断发展的推动下，我国的医药市场必将

有更大的发展空间。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意

见》）桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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4、农村医药市场需求旺盛

根据健康网的统计，在农村的市场中，对中药产品的需求增长超过了对西药

产品的需求增长。目前农村药品消费以15%的年增长率，由1999 年的人均12.5

元增加到2004 年的25.30 元，2005 年农村消费总额与“九五”期间相比增加约110

亿元。由此可见，虽然农村医药市场目前所占份额较小，但已经开始进入了高速

发展阶段，今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额，这为中药在农村的发

展打开了空间。

5、医学模式的转变为中医药充分发挥作用创造了有利条件

“生物-社会-心理-环境”医学模式的建立，改变了西方生物医学模式只重

视“病”而忽视“人”的问题。以人为本，人与自然和谐共存的科学发展观，以

及疾病防治战略的“前移”和重点的“下移”，为中医药发挥整体观、辨证观、

个体化思想，对疾病、亚健康状态进行防治和综合调理，在延长生命的同时提高

生存质量的优势创造了机会。

（二）不利因素

1、中西方历史、文化背景和思维方式的差异阻碍了中药行业的发展

由于历史、文化背景和思维方式的差异，中医学未能充分吸收近代科学的成

果而始终保持着具有自身特点的发展方式，相对于现代医学解决问题的能力和普

及水平的快速提高显得发展比较缓慢，还不能很好满足现代生活条件下不断增长

的社会需求。在西方发达国家，中医药还未能进入医药保健主流市场，其医疗价

值和市场潜力亟待挖掘。

由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药产品缺乏国际通行标准，

尚未建立起一整套符合中药特色、符合国际规则的质量检测方法和质量控制体

系，中药资源没有充分发挥。

2、国内企业规模普遍较小，产品同质化竞争严重

虽然全面实施GMP 和GSP 认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、

散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。2004桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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年全国医药工业企业4738 家，其中小型企业占83.4%。从人均产值衡量，我国

大型制药企业人均产值不足30 万元，远低于先进国家水平。

而且大部分制药企业在GMP 改造过程中都进行了不同程度的产能扩充。为

解决新增的产能，多数企业选择了仿制这一“投入少、周期短”的捷径，导致同

品种生产企业数量众多，市场同质化引发价格战，加剧无序恶性竞争，进一步压

缩行业盈利空间。

3、生物制药的发展，将抢占中药市场

随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一

旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产

业造成极大压力。

4、行业内的无序竞争

虽然我国推行了药品生产企业GMP 认证制度，但制造假冒、伪劣药品、购

销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操作等无序竞争现象依然存在，严重阻碍

了产业的健康发展。

（三）进入本行业的主要障碍

1、政策壁垒

由于药品与人们的生活和健康息息相关，因此药品的生产受到了政府较为严

格的管理。我国对药品生产企业实行许可证制度，开办药品生产企业，必须具备

一定的条件，必须获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。

为了加强对医药企业的质量管理，保证人民用药安全有效，国家规定所有药

品制剂和原料药的生产都必须符合GMP 要求。这大大提高了行业进入门槛。

2、资金壁垒

医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、

临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备

等资源。随着《药品管理办法》的颁布实施，我国中药行业的发展日益规范化和

产业化，而且随着中药生产现代化步伐的加快，中药企业在技术、设备、人才等桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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方面的投入越来越大。中药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效

益型企业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，是无法在日益激烈的市

场竞争中立足的，因此，对于进入中药行业的企业有较高的资金和规模要求。

3、品牌壁垒

品牌中药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。中药服用者

的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业

手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具

有很大的风险。

四、本公司面临的竞争状况

（一）行业竞争状况

1、喉口类中成药市场竞争状况

随着品类市场的发展，喉口用药领域的市场化程度逐渐加强。在渠道和终端

环节，传统的市场化模式日渐成熟，竞争方式升级，适合经销商渠道密集覆盖的

多家分销商或密集分销商争相涌现，拥有终端网络的快批中心成为喉口用药销售

推广的重要节点。

从生产制造的角度来看，喉口类用药的进入门槛较低，资金和技术壁垒较弱。

在不同的区域市场，针对消费者的多样化需求，存在着区域性的喉口类竞争品种，

构成数量众多的中小型竞争企业。同时从市场竞争的角度来看，日益成熟化和集

中度高的竞争，带来了相对较高的市场壁垒，广告投放费用和终端的争夺，成为

众多产品争相逾越的高壁垒。

由于消费需求日趋多样化，品类的市场竞争加剧，除了金嗓子喉片、江中草

珊瑚等传统的竞争对手，慢咽舒柠颗粒、华素片和吴太咽炎片等品种通过市场细

分也占据了过半的市场份额。

就中成药市场而言，当前的竞争对手主要为金嗓子喉片、草珊瑚含片和慢严

舒柠牌清喉利咽颗粒，部分区域品牌在地方市场进行活跃的地面营销推广。三金

牌西瓜霜系列产品是喉口类中成药领域的一线知名品牌，其竞争优势主要在于：

①配方科学、先进，疗效突出，服用安全。主成分西瓜霜至今已有200 余年临床桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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应用历史，被历代医家视为喉口圣药，其疗效与安全性具备专业竞争优势；②适

用范围广泛。不仅对咽喉，而且对口腔多种疾患有良效。药效学研究也表明，抗

菌谱较广，有明显的抗菌、抗病毒、抗炎、止痛、促进溃疡愈合、提高机体免疫

功能等作用；③配方中主药材立足本地（广西）特色中草药，具有药材资源优势；

④三金牌西瓜霜系列产品已行销二十余年，遍布全国各地及海外14 个国家和地

区，累计销售数百亿片、支。其有效性及安全性，久经市场考验，而且有良好的

性价比，建立了广泛的品牌知名度和美誉度；⑤三金西瓜霜系列产品拥有不同处

方、不同剂型、不同特点的西瓜霜产品，形成了产品的多维梯队结构阵容，其中

桂林西瓜霜和西瓜霜润喉片目前处于成长期并开始进入成熟期，西瓜霜清咽含片

等分别处于导入期、成长期的其他三金西瓜霜产品梯队发展良好，从而保障三金

西瓜霜系列产品的较高市场占有率与可持续发展。

西瓜霜系列产品（包括西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜（喷剂、胶囊、含片）及

西瓜霜清咽含片）是公司的主打产品之一，销售区域遍布全国，就销售量而言，

2007 年约为29 亿片（支），超过金嗓子喉片（约为22 亿片），在治疗口腔咽喉

类用药市场中处于第一位；就销售额而言，2007 年约为3.98 亿元，在治疗口腔

咽喉类用药市场占有率约为20%左右，居第二位。2007 年，发行人主要竞争对

手基本情况见下表：

序

号

产品名称产品市场份额产品年销售额生产企业

1 金嗓子喉片 24% 4.7 亿元广西金嗓子有限责任公司

2 三金西瓜霜系列产品 20% 3.98亿元桂林三金药业股份有限公司

3 复方草珊瑚含片 10% 1.92 亿元江中药业股份有限公司

数据来源：中国医药工业企业经济指标分析系统、江中药业（600750）2007 年年报）；

市场容量按照20 亿元测算，市场份额按含税销售额测算。

2、抗泌尿系感染类中成药市场竞争情况

对于泌尿系感染的治疗，化学药物抗菌力强，见效快，目前化学药约占80%

的市场份额。但我国OTC 非处方药管理政策的实施，有效抑制了抗菌素的滥用，

而且化学药的毒副作用和抗药性已经逐渐被患者所了解，因此，中成药也占据了

治疗尿路感染市场比较可观的份额，且拥有巨大的上升空间和潜力。

中医将泌尿系感染列为“淋症”范畴，并认为泌尿系感染是由于湿热内侵或中

焦湿热下注，蕴结于下焦而为病。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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根据中医理论，三金药业以针对病因为主，标本兼治的原则，经过数十年的

临床应用和研究，筛选出具有清热解毒，利湿通淋，补虚益肾作用的中草药配制

成的三金片，攻补结合标本兼治，取得了满意的效果。

三金片的竞争优势在于：①配方科学、先进，是在广西壮、瑶民族民间长期

用药基础上根据中医药学理论结合现代医药科技成果创新而成，具备专业的民族

用药历史竞争优势； ②标本兼治，功效独特，服用安全；对泌尿系感染疗效显

著。药效学实验研究表明，药效作用强，具有良好的抗菌、抗炎、止痛、利尿等

作用，而且可提高机体免疫功能，从而有效地控制尿路感染的反复发作；③配方

主药材立足广西特色中草药，具有药源优势；④该产品已行销35 年，销售区域

遍布全国各地，其有效性及安全性久经市场考验，而且价格适中，有良好的性价

比，建立了广泛的知名度和美誉度，目前产品处于成长期。

目前，我国抗泌尿系感染类中成药市场的主要药品除三金片外，还有贵州新

天药业生产的宁必泰胶囊、承德颈复康药业集团有限公司生产的复方石韦片、浙

江正大青春宝药业生产的尿感宁、重庆希尔安药业有限公司生产的八正合剂、贵

州益佰制药股份有限公司生产的四季草颗粒、贵州威门药业有限公司生产的热淋

清颗粒。

在上述抗泌尿系感染中成药中，除三金片为全国性品牌外，其他药品区域性

特征较强。在某些区域市场，如沿海经济发达地区的二、三级市场，宁泌泰、尿

感宁、八正合剂、热淋清、东泰清淋颗粒等五大产品在零售和医院渠道拥有局部

优势，系三金片在该区域的强势竞争品牌。就市场占有率而言，除三金片的年销

售额超过3 亿元外，其他药品也仅有宁必泰胶囊超过1 亿元。

2003 年，“中国药网”对独家中药保护品种销售金额进行了排序，三金片在

“中成药年销售额过亿元品种前40 名”中，排名第26，是该排名中唯一治疗尿

路感染的品种。“中国医药经济信息网” 2003 年12 月“祛湿通淋药” 销售金

额排行榜上，三金片无论销售金额还是销售数量均列第一位。在2003 年诺德健

康资讯公司针对北京、上海、广州、沈阳、成都、西安、温州等七大城市的临床

医生调查数据显示：临床医生对三金片的总体处方率为62.9%，远高于第二、三

名其他品牌；在品牌认知度方面，三金片第一提及率为32.6％，主动提及率为桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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34.2％，总知晓率为87.9%，三大关键指标均远高于其他品牌列第一位。

2004 年以来国家行业管理部门和“中国药网”、“中国医药经济信息网”未

再对中成药进行泌尿系统抗感染类药物的排名，但三金片在第一位品牌的基础上

仍保持了销售额年均15%以上的增长率，目前销售额已突破4 亿元。公司市场部

依据“中国医药工业企业经济指标分析系统”相关企业的产品销售情况、一线销

售人员的市场调研情况，对目前市场上常见的竞争对手的市场销售情况进行了不

完全统计，三金片在抗泌尿系统感染类中成药细分市场中的市场份额超过30%，

继续保持并扩大了治疗尿路感染中成药第一位品牌的领先优势。具体情况如下表

所示：

序

号

产品名称产品市场份额产品年销售额生产企业

1 三金片 33% 4.6 亿元桂林三金药业股份有限公司

2 宁泌泰胶囊 8.6% 1.2 亿元贵州新天药业

3 复方石韦片 5.8% 0.8 亿元承德颈复康药业集团有限公司

4 尿感宁 4.3% 0.6 亿元浙江正大青春宝药业

数据来源：三金药业市场部2007 年市场调研报告；市场容量按13.9 亿元测算，市场份

额按含税销售额测算。

三金片是公司的另一主打品种，销售区域遍布全国，目前在治疗尿路感染中

成药市场占有率超过30%，居第1 位，是国家中药保护品种、国家医保目录甲类

品种，价格在同类产品中处于较低的水平，具有良好的性价比优势，并且通过多

年的传播与推广建立了广泛的品牌知名度和美誉度，近十年来一直是治疗尿路感

染中成药第一品牌，品牌优势相当稳固并呈现进一步扩大的趋势，也充分的提升

了三金药业在中药行业的综合竞争力。

3、发行人心脑血管中成药细分行业市场竞争状况

（1）脑脉泰市场竞争情况

三金脑脉泰胶囊市场定位于中风的预防保健，以及中风恢复期的长期治疗。

从现代临床医学治疗中风的指导原则来看，在中风还未发生的高危阶段就应

该积极进行预防及治疗。因此，处于心脑血管疾病高危状态60 岁以上的人群是

中风防治的市场主体。据世界卫生组织（WTO）2005 年初公布的研究结果表明，

中国中风发病率为250／10 万，仅次于前苏联西伯利亚地区（为300／10 万），桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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居世界第二位。另据2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的数据显示，

在我国，中风复发率达30%，居世界之首，因此，预防中风复发是中风患者康复

的关键。若预防复发费用按每人每天10 元计，那么我国每年中风预防复发的市

场将达到128 亿元人民币。

2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的统计数据同时还显示，我

国每年新发生中风病例为200 万人。那么，我国每年新增的中风预防复发的市场

将达到73 亿元人民币。

中风具有“高死亡率、高复发率、高致残率”的特点，因此，在临床上对中风

进行有效预防是中风病症治疗的关键，也是现代医学治疗中风的发展趋势。在当

前市场上，针对中风治疗的中成药品种大约有2000 多个，可是不但大多为普药

产品，疗效不稳定，无强势的品牌支撑，并且目前尚无一种主要针对中风预防用

药领域（即小中风、中风早期与恢复期）的中成药品种，产品市场前景极为广阔。

三金脑脉泰产品的主要竞争产品如下：

品名生产厂家规格日服量是否医保

步长脑心通胶囊咸阳步长制药有限公司 0.4g/粒*36 粒 4粒/次，12 粒/日否

溶栓胶囊山西中远远威药业有限公司 0.25g/粒*36 粒2-3 粒/次，6-9 粒/日否

心脑舒通胶囊吉林敖东洮南药业股份有限公司 0.15g*30 粒/盒2-3 粒/次，3 次/日是

通心络胶囊石家庄以岭药业股份有限公司 0.38*30 粒 2-4 粒/次，3 次/日是

血府逐瘀胶囊天津宏仁堂药业有限公司 0.4g*24粒/盒 6粒/次，12 粒/日是

三金牌脑脉泰胶囊，是本公司根据中医药学理论，采用现代医药科技自主创

新的一种现代中药制剂，主用于缺血性小中风、中风早期与恢复期以及血管性老

年痴呆的防治，填补了应用于此类病专业的中成药市场空白，50 岁以上的中老

年人常服本品，对延缓血管老化、防治小中风、中风的发生是非常有益的。产品

已获国家发明专利，被列为国家中药保护品种、国家基本药物、国家社保乙类品

种，并且已被国家科技部列为重点推广产品，具有广阔的市场发展前景。目前，

本产品处于市场导入期，是发行人未来重点开发的处方药品种。

该产品主要有以下特点：①配方科学、先进。针对小中风、中风早期与恢复

期、血管性老年痴呆另辟蹊径，创造性提出了“增元通脑”理论，设计并应用了

益气活血，化瘀通脉的标本兼治法则，方剂中“补、通、清、散”四法并用，风、

痰、瘀、虚兼顾，处方平和中显奇效；②配方主要立足本地（广西）特色中草药，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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具有资源优势；③药效强，作用范围较广。药效学研究表明，能明显减轻脑缺血

与脑梗塞面积及其导致的脑损伤，能促进脑损伤后神经功能的恢复，提高学习记

忆能力，能明显抗血栓、高血粘及高血压的形成，能明显降低高血脂症的TCh、

TG、LDL、TCh/HDL；④临床疗效突出。临床研究表明，用于小中风、中风早

期、脑短暂性缺血，疗效显著；⑤制剂工艺技术先进。先进的中药提取、精制技

术能较好地保留有效成分，工艺质量稳定；⑥质量标准先进。建立了多药味有效

成分的控制，有效地实现了产品质量稳定与内控；⑦服用安全，无蓄积作用，临

床未见不良反应，患者可长期服用。

（2）眩晕宁市场竞争状况

三金牌眩晕宁目标市场定位于治疗由椎基底供血不足、血压异常引起的眩晕

症市场。

椎基底供血不足多由血栓或高血脂引起。据2006 年广州标点医药信息有限

公司的《抗血栓药市场报告》统计，我国脑血栓用药市场的容量大致为70 亿元

人民币；另据2006 年广州标点医药信息有限公司的《降血脂药市场报告》统计，

我国高血脂用药市场的容量为300 亿元人民币。两者市场容量加合共计370 亿元

人民币。

从临床医学的角度来看，中枢神经系统异常的用药市场可划为镇静催眠类。

据2006 年广州标点医药信息有限公司的《镇静催眠药市场报告》统计，我国镇

静催眠用药市场的容量大致为35 亿元人民币，并且还呈高速度增长态势。另据

2006 年广州标点医药信息有限公司的《抗高血压药物市场报告》统计，我国高

血压用药市场容量约为200 亿元人民币，并且增长速度惊人。

“眩晕”乃疑难杂症，导致的病因多种多样，例如：高血压、椎基底供血不

足、颈椎病、脑动脉粥样硬化、美尼尔氏综合症、贫血、小脑疾病等等。同类的

品种大约100 来个，较为强势品牌有西比灵、都可喜、敏使郎等化学药物。但是，

西药在治疗“眩晕”这个症的时候，多是从单一的某个病下手，并且患者服药的

耐受性较差，难以长期进行有效治疗。

三金牌眩晕宁是在广西壮瑶药基础上，结合现代药理学研究，运用现代生产

工艺，开发出来的一种治疗眩晕症新型中成药制剂，为三金药业的独家品种。该

产品主要有以下特点：①配方科学、先进。针对引发眩晕症的两大主因：椎基底桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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供血不足、血压异常，以补泻为法，一方面健脾固本，推动气血正常运行，一方

面化湿祛痰，清除痰饮之患，标本兼治；②配方主要立足广西特色中草药，易取

易得，具有资源优势；③作用靶点明确。药效学研究表明，本品能显著延长缺血

性眩晕动物模型的平衡时间，对眩晕造成的眼球振颤持续时间有显著的缩短作

用，并能明显延长眼振颤的潜伏时间，对高血压动物模型有明显的降压效应；④

通过大量与西药对照的药理研究和分子生物学水平的药效研究以及临床验证，表

明三金牌眩晕宁不但能明显改善脑部微循环，增加脑部血流量，而且具有明显的

中枢镇静和调节血压的临床疗效。⑤起效时间迅速，还能同时作用于导致眩晕的

多种病因，患者服用耐受性好，未发现任何毒副作用以及不良反应，适用于长期

治疗。

该产品分为薄膜衣片、有糖型颗粒剂和无糖型颗粒剂3 种剂型，已获国家发

明专利，并被列为国家中药保护品种、国家基本药物，以及国家医保品种。

三金牌眩晕宁在同类中成药品种中，市场占有率、产品美誉度和品牌知晓率

均处于领先水平。其主要竞争产品如下表所示：

品名生产企业规格服用方法是否医保

养血清脑颗粒天津天士力制药股份有限公司4g*10 袋 1 袋/次，3 次/天是

强力定眩片陕西汉王药业有限责任公司 0.35g*36 片4～6 粒/次，3 次/天是

全天麻胶囊贵州神奇第二制药有限公司 0.5g×24 2-6 粒/次，3 次/天是

眩晕宁系列产品做为发行人全资子公司三金生物的主打产品，目前处于市场

推广期，已经开始进行小规模生产，发行人拟对该产品进行产业化投资，扩大生

产规模。

（二）本公司竞争优势

1、技术与研发优势

公司具有30 多年的西瓜霜系列产品、三金片系列产品的生产历史，技术积

淀深厚。例如：公司的西瓜霜原料霜生产新工艺、以广西传统壮族、瑶族用药经

验和中医药理论为基础创新发展而成的三金片配方是公司多年来能在喉口类、泌

尿类中成药市场占领先地位的重要因素。三金片研制曾获1978 年全国科学技术

大会重大科技成果奖，桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制曾获1995 年国家科技

进步三等奖。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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本公司设有企业技术中心，该中心为国家级企业技术中心，并设有企业博士

后科研工作站；现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人

员88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门

类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。

多年来自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，目前在研的新药品种13 个。

2、品牌优势

三金药业的主导品种三金片、西瓜霜系列产品，通过多年的市场运作和销售

拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，从而有力地带动了企业品牌知名度的

提升。其中，三金片遥遥领先于其它同类竞争产品，牢牢保持抗泌尿系感染中成

药品牌的领先地位，三金西瓜霜作为国内口腔用药领域第一梯队的领军品牌，市

场认知度一直保持平稳态势，其疗效确切、价格适中、购买方便的特点，为产品

和企业的品牌带来极高的美誉度，受到了广大消费者的持久青睐。1999 年，“三

金”商标也被国家工商局商标局认定为“驰名商标”。 2005 年，公司三金牌西

瓜霜系列产品、三金片被评为广西名牌产品。

3、区位优势

广西中草药、天然药用资源丰富，中草药资源有4600 多种，壮、瑶等民族

用药1021 种，传统地道中药材28 种，药材种植总面积达52 万亩，中草药资源

仅次于云南（5050 种），排名全国第二，是全国四大药材产区之一，但目前的开

发利用还不到20%左右。而广西民族医药历史悠久，从民族药、民间药开发新产

品的前景十分广阔。广西丰富的中草药资源和悠久的民族医药将为公司未来的持

续创新发展提供强有力的保证。

4、稳固的销售渠道

目前本公司产品的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗

机构，直接销售区域遍布除台湾、西藏藏族自治区以外的30 个省、市、自治区。

公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培

育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司

客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。

（三）本公司竞争劣势

在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要有以下几个方面：

（1）企业规模较小。截至2008 年12 月31 日，公司拥有总资产116,575.28

万元、净资产77,826.32 万元。同国内几家主要药品生产企业相比，资产规模较

小，抗风险能力较弱。

（2）国际市场开发不足

在出口方面，公司目前已实现了12 个品种分别在14 个国家和地区以药品或

食品进行注册并销售，但出口的规模并不大，2008 年出口额为212.40 万元，不

到主营业务收入的1%，公司的国际市场开发能力有待于加强。

五、发行人的主营业务情况

（一）主要产品的用途

1、主要产品用途

公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，以治疗口腔咽喉、尿路感染

和心脑血管类中成药为主导品种，现有主要产品有西瓜霜系列产品（主要包括西

瓜霜润喉片、桂林西瓜霜及西瓜霜清咽含片）、三金片、脑脉泰胶囊和眩晕宁（片、

颗粒）等。

公司主要产品的用途见下表：

产品名称用途

西瓜霜润喉片

清音利咽，消肿止痛。用于咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮；急、慢性

咽喉炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，牙龈肿痛。

桂林西瓜霜

清热解毒，消肿止痛。用于咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛或出血，口

疮，轻度烫火伤；急、慢性咽炎，扁桃体炎，口腔溃疡见上述证候者。

西瓜霜清咽含片

清热解毒，消肿利咽。用于缓解咽痛，咽干，灼热，声音不扬或西医诊

断为急性咽炎，有上述表现者。

三金片

清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便短赤、淋

沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路感染见上述证候者。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-117

脑脉泰胶囊

益气活血，熄风豁痰。用于缺血性中风(脑梗塞)恢复期中经络属于气虚血

瘀证、风痰瘀血闭阻脉络证者。症见：半身不遂，口舌歪斜，舌强言蹇

或不语，头晕目眩，偏身麻木，面色白光白，气短乏力，口角流涎等。

也可用于急性期以上病证的轻症。

眩晕宁（片、颗粒）健脾利湿，滋肾平肝。用于痰湿中阻、肝肾不足引起的头昏头晕等症。

（二）主要产品的工艺流程图

1、西瓜霜润喉片工艺流程图

2、桂林西瓜霜工艺流程图

3、西瓜霜清咽含片工艺流程图

粉碎

混合

粉碎

检验

制粒

辅料

药材处理

外包装内包装压片

干燥辅料

混合

入库

分装

入库检验外包装

粉碎

混合

粉碎

辅料

药材处理桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-118

4、三金片工艺流程图

5、脑脉泰胶囊工艺流程图

6、眩晕宁片工艺流程图

药材处理粉碎

药材处理提取浓缩喷雾干燥

过筛

制粒

仓库检验外包装分装胶囊填充

药材处理提取浓缩醇沉浓缩辅料

成型

仓库检验外包装分装薄膜包衣

包衣混合制粒

内包装外包装检验仓库

药材处理提取浓缩喷雾干燥

压片桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-119

（三）主要经营模式

1、采购模式

本公司由生产部供应科统一向国内厂商和经销商采购原材料。供应科根据生

产部生产计划处制定的整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一负责编制

采购计划。大宗的原药材、原辅料、包装材料和燃料以招投标的方式进行采购，

原辅料和包装材料从合格的物料供应商进行采购，原药材的采购进行固定区域采

购。

在采购过程中，由质量保证部根据物料质量标准及供应科提供的基本情况，

经对供方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与供应科共同确定

供货厂家。

2、生产模式

本公司以自有生产设备将各类原药材进行加工炮制，形成净药材，然后进行

处方配料，再经过各种加工工序，制成各类片剂、散剂、颗粒剂等。

本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部制定各车间的生

产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生

规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在

整个生产过程中，由质量保证部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产

成品的质量进行检验监控。

药材处理提取浓缩醇沉浓缩

粉碎

制粒

包衣压片

干燥

仓库检验外包装分装桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-120

3、销售模式

公司的主要药品为OTC 品种，而且公司长期以来以在各地寻找经销商，以

进行渠道调拨为主要销售模式，主要的客户群也以区域调拨为主的营销方式进行

销售，因此，公司主要采用OTC 大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合

的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。

公司的主导产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等以经销

制为主。

公司与全国500 多家主要经销商都有长期稳定的合作关系，这些经销商本身

有较为完善的经销体系，多以调拨、批发为主，适合大市场运作。如九州通、双

鹤、新龙、国药控股等都是跨区域的全国经销商，均是本公司的长期合作伙伴。

另外，为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在2006 年度调整

了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终

端网络的建设和学术推广工作。截至目前，公司已经在国内将近180 个城市开展

终端营销工作，已经拥有将近400 人的终端代表队伍，其中主要集中在国内省级

以上大型城市，共维护2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店。

4、业务及结算方式

发行人的经营业务主要包括：药品生产及销售业务和药品零售业务。公司生

产的主要产品均是采用经销商销售模式销售，具体表现为公司将产品销售给各地

经销商，由各地经销商面向最终渠道（医院、药房等）进行销售；药品零售业务

主要发生在控股子公司桂林三金大药房有限责任公司，该公司经营的产品采用零

售模式销售，通过各地药房门店直接对终端客户销售。药品生产及销售业务和药

品零售业务的主要业务流程如下：

（1）药品生产及销售业务

①主要业务流程包括：

A、销售部门在收到客户订单后准备货物，并编制发货通知单安排发货；

B、仓库根据销售部门的发货通知单组织发货并开具发货单；桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-121

C、货物送到合同约定的交货地点后，客户相应人员在发货凭单上签收；

D、销售部门根据发货单和经客户验收确认的发货凭单开具销售发票；

E、财务部门根据销售发票及发货凭单确认销售收入。

②结算方式

该等销售方式下，公司根据客户情况、销售协议的规定和公司给予客户年度

内的信用额度，选择采用款到发货或赊销的方式结算。

③收入确认方式

该等销售方式下，以货物发出并经客户验收确认的当天作为风险报酬的转移

时点并确认销售收入。

（2）药品零售业务

①主要业务流程包括：

A、各药房门店出售货物时输入货物编码，公司物流系统自动结转库存；

B、各药房门店当日将收到的款项存入银行，并将现金缴款单和刷卡记录清

单上交财务部；

C、财务部根据物流系统记录、现金缴款单和刷卡记录清单确认销售收入。

②结算方式

该等销售方式下，公司采用现金收付或医保卡刷卡方式结算。

③收入确认方式

该等销售方式下，以物流系统转出并收到现金缴款单和刷卡记录清单的当天

作为风险报酬转移的时点并确认销售收入。

（四）发行人主要产品的销售情况

1、最近三年主要产品的产能、产量及销量情况

序

号

产品名称指标 2008 年 2007 年 2006 年桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-122
1 西瓜霜润喉片产能（万片） 391,134 391,134 391,134

产量（万片） 272,877 297,252 346,426

销量（万片） 222,691 271,606 288,451

产能利用率（%） 69.77 76.00 88.57

产销率（%） 81.61 91.37 83.26

2 桂林西瓜霜产能（万支） 2,977 2,977 2,977

产量（万支） 3,061.73 3,179 2,706

销量（万支） 3,155.20 3,286 2,676

产能利用率（%） 102.85 106.78 90.89

产销率（%） 103.05 103.36 98.89

3 西瓜霜清咽产能（万片） 16,819 16,819 16,819

含片产量（万片） 23,693 19,031 20,364

销量（万片） 25,545.08 17,375 18,217

产能利用率（%） 140.87 113.15 121.08

产销率（%） 107.82 91.30 89.46

4 三金片产能（万片） 230,400 230,400 230,400

产量（万片） 204,597 220,363 205,144

销量（万片） 184,518.80 210,891 206,933

产能利用率（%） 88.80 95.64 89.04

产销率（%） 90.19 95.70 100.87

注：桂林西瓜霜每支为2.5 克。

2、最近三年营业收入构成情况

单位：万元

2008 年 2007 年 2006 年

药品名称

销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例%

西瓜霜润喉片 20,592.43 20.88 18,174.88 20.35 19,395.44 24.31

桂林西瓜霜 15,343.91 15.56 13,140.32 14.71 9,376.52 11.75

西瓜霜清咽含片 4,166.97 4.23 2,662.46 2.98 2,697.79 3.38

其他西瓜霜系列产品 105.73 0.11 62.86 0.07 511.54 0.64

西瓜霜系列产品合计 40,209.04 40.77 34,040.53 38.12 31,981.29 40.08

三金片 39,871.78 40.43 38,767.90 43.41 33,740.81 42.29

三金通尿灵 46.30 0.05 133.14 0.15 53.37 0.07

三金片系列产品合计 39,918.08 40.48 38,901.05 43.56 33,794.18 42.36

脑脉泰胶囊 1,183.86 1.20 796.00 0.89 550.93 0.69

眩晕宁片 1,950.95 1.98 1,116.55 1.25 731.68 0.92

眩晕宁颗粒 326.47 0.33 470.03 0.53 695.81 0.87

其他药品 14,976.98 15.19 13,937.26 15.61 11,937.04 14.96

其他药品合计 18,438.26 18.70 16,319.85 18.27 13,915.46 17.44

主营业务收入 98,565.38 99.95 89,261.42 99.95 79,690.93 99.88

其他业务收入 50.42 0.05 43.43 0.05 94.25 0.12桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-123

营业收入 98,615.80 100.00 89,304.84 100.00 79,785.18 100.00

3、最近三年主营业务收入的区域分布情况

单位：万元

2008 年 2007 年 2006 年

地区

销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例%

华南地区 11,355.54 11.52 11,924.11 13.36 10,150.62 12.74

西南地区 14,459.99 14.67 9,601.36 10.76 10,743.96 13.48

华中地区 22,175.38 22.50 15,121.13 16.94 13,979.12 17.54

华北及东

北地区

28,013.87 28.42 20,691.64 23.18 19,026.54 23.88

华东地区 15,814.28 16.04 23,500.57 26.33 19,192.56 24.08

其他地区 6,533.92 6.63 7,975.49 8.93 5,823.66 7.31

出口 212.40 0.22 447.12 0.50 774.47 0.97

合计 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100

4、最近三年主导产品的销售群体及销售价格情况

本公司主导产品的终极消费群体主要为患有咽喉口腔疾病、尿路感染、心脑

血管疾病的患者，本公司的产品主要通过招投标到经销商，再由经销商分销到各

零售药店，由患者购买。本公司主导产品西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片三

种药品自2008 年开始在全国销售区域内逐步实施提价，具体如下表所示。

单位：元

药品名称 2008 年 2007 年 2006 年

西瓜霜润喉片20s 2.30 1.66 1.66

西瓜霜润喉片24s 2.77（1.99） 1.99 1.99

西瓜霜润喉片48s 5.53（3.98） 3.98 3.98

桂林西瓜霜 6.03（5.68） 4.24 4.24

西瓜霜清咽含片 3.56 3.56 3.56

三金片36s 10.16（9.57） 7.13 7.13

三金片54s 11 11 11

三金片72s 19.81（13.68） 13.68 13.68

脑脉泰30s 20.9 20.9 20.9

脑脉泰40s 27.59 27.59 27.59

眩晕宁片（糖衣片） 15.32 15.32 15.32

眩晕宁片（薄膜衣片18s） 18.57 18.57 18.57

眩晕宁片（薄膜衣片24s） 21.17 21.17 21.17

眩晕宁颗粒 17.85 17.85 17.85桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-124

眩晕宁颗粒（无糖） 23.81 23.81 23.81

注：上述价格为公司核定的含税出厂价，括号内的价格是部分省市（北京、上海和云

南）尚未实行提价的含税出厂价。

5、产品的定价方式

发行人主要产品的定价策略，主要结合产品和行业的特性，按照市场和需求

导向确定价格策略，经过多年市场销售，验证了策略的合理性。

从公司主要产品的定价方式来看，主要有以下三类：

一是国家发改委定价，目前公司已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药

品目录》，且作为处方药的药品，如脑脉泰胶囊，其定价方式为在国家发改委核

准的最高零售价的基础上，由公司核算并最终确定其出厂价。

二是各省、自治区、直辖市物价部门定价，目前公司已被列入《国家基本医

疗保险和工伤保险药品目录》的药品中除国家发改委核定最高零售价外，其他药

品的定价方式为在各省物价部门核准的最高零售价基础上，由公司核算并最终确

定其出厂价，如三金片、桂林西瓜霜等产品。

三是市场调节定价，目前公司未被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品

目录》的药品由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素

自主确定其出厂价，如西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等。

上述三种定价方式中，前两种定价方式是由政府部门根据《药品政府定价办

法》及有关政策规定，在进行成本和价格调查、专家评审，以及广泛征求各方面

意见的基础上核定最高零售价。根据《药品政府定价办法》中的有关规定，政府

对药品进行定价，要综合考虑国家宏观调控政策、产业政策和医药卫生政策，并

遵循以下原则：生产经营者能够弥补合理生产成本并获得合理利润；反映市场供

求；体现药品质量和疗效的差异；保持药品合理比价；鼓励新药的研制开发。

政府药品定价主要综合考虑以下因素：①合理生产经营成本、利润；②同类

药品或替代药品的价格，必要时要参考国际市场同种药品价格；③按照社会平均

成本制定，对市场供大于求的药品，要按能满足社会需要量的社会先进成本定价；

④同种条件生产的同一种药品，不同剂型、规格和包装之间要以单位有效成份的

价格为基础保持合理的比价关系；⑤区别GMP 和非GMP 药品、原研制与仿制

药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价；⑥产品有效性和安全性明显桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-125

优于或治疗周期和治疗费用明显低于其它企业生产的同种药品的，可以向定价部

门申请单独定价。

公司在确定出厂价格，除按照规定不超过政府核准的最高零售价外，主要是

综合考虑产品的性质、需求价格弹性、产品生命周期状况、同类竞争状况以及品

牌知名度等因素的基础上，根据产品的具体特性，采取成本导向、需求导向和竞

争导向相结合的定价方法确定。

国产药品的零售价格由生产企业的出厂价和流通差价构成，含税出厂价格由

制造成本、期间费用、利润和税金构成。其具体计算公式是：零售价=含税出厂

价×（1+流通差价率）；含税出厂价=（制造成本+期间费用）/（1-销售利润率）

×（1+增值税率）。

随着医疗卫生体制改革的推进，药品定价将更加规范，国家对药品价格的管

理将更加严格。虽然从1997 年至今，国家已经进行22 次药品降价，国家发改委

已将药品降价列为2007 年工作重点之一，但在2006 年的药品降价中，出现了和

以前药品降价不一样的地方，即对廉价药提高价格，鼓励廉价药品的生产；另外，

对优势企业的药品继续实行一定的政策倾斜，如西药的单独定价和中药的优质优

价；同时，在药品降价中，发改委也考虑了原材料（如中药材等）价格上涨的因

素。发行人主导产品西瓜霜系列产品和三金片系列产品的价格相对于同类产品的

价格较为低廉，而且发行人在喉口类中成药和抗泌尿系感染中成药细分市场中具

有明显的技术研发优势、品牌优势、区位优势、销售渠道优势等市场竞争优势，

上述国家关于药品定价的政策导向有利于发行人主导产品价格的稳定。

6、最近三年向前五名客户的销售情况

单位：万元

期间

序

号

客户名称金额

占当期营业收

入的比例

1 九州通集团有限公司 13,814.95 14.01%

2 石家庄长城医药经销有限公司 2,420.94 2.45%

3 国药控股湖北新龙有限公司 3,231.31 3.28%

4 云南东骏药业有限公司 2,145.33 2.18%

5 南京医药合肥天星有限公司调拨分公司2,273.88 2.31%

2008 年

合计 23,886.41 24.22%

2007 年 1 九州通集团有限公司 10,059.80 11.26%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-126

2 石家庄长城医药经销有限公司 1,817.47 2.04%

3 国药控股湖北新龙有限公司 2,687.17 3.01%

4 云南东骏药业有限公司 1,880.65 2.11%

5 南京医药合肥天星有限公司调拨分公司2,057.28 2.30%

合计 18,502.36 20.72%

1 九州通集团有限公司 10,586.65 13.27%

2 石家庄长城医药经销有限公司 3,202.58 4.01%

3 国药控股湖北新龙有限公司 2,943.66 3.69%

4 西安中药集团公司同和医药采供站 2,712.39 3.40%

5 云南东骏药业有限公司 2,413.46 3.02%

2006 年

合计 21,858.74 27.40%

注：上述九州通集团包括河南九州通医药有限公司、湖北九州通医药有限公司、福建

九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司、新疆九州通

医药有限公司、山东药山医药有限公司、北京丰科城医药有限公司等九州通集团在全国各

地的子公司。

本公司不存在向单个销售商的销售比例超过总额的50%的情况。本公司董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股

份的股东在上述客户中无投资权益。

7、产品出口情况

公司有少量产品出口到香港、新加坡、马来西亚、台湾、印尼等10 余个国

家和地区。2006 年、2007 年及2008 年，公司共计出口药品774.47 万元、447.12

万元和212.40 万元，出口的主要产品为三金西瓜霜喷剂、三金西瓜霜润喉片、

三金西瓜霜和三金通尿灵等药品。

8、经销商佣金和奖励情况

公司根据经销商的销售回款、经销品种等并考虑综合评分后按照一定比例给

予经销商一定的销售佣金和奖励。

（1）计提原则

公司根据年度回款额、销售品种给予不同比例的销售佣金，通常分为常规药

品、新药特药、普药以及鼓励品种。此外，对于现金回款达到一定比例的客户还

按照一定比例计提销售佣金。

公司还按照模糊奖励综合评分方法对经销商协议完成情况、货款支付情况、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-127

分销情况、品种销售情况、与上年同比增长情况等打分考核后，分别确定奖励比

例，计算给予经销商的奖励款。

（2）会计核算

各会计期末，公司销售部门根据上述计提原则计算应支付经销商的销售佣金

和奖励。计提的销售佣金和奖励按照权责发生制原则计入当期营业费用，次年实

际发放时冲减预提费用。

公司按照权责发生制的原则在销售实现当年计提应给予经销商的销售佣金

及奖励。该等款项系为产品销售而发生的相关销售费用，故根据企业会计准则的

相关规定相应计列销售费用项目。计提时，会计处理为：借记销售费用—劳务费，

贷记其他应付款—营销费用。

（3）支付方法

当年度销售佣金和奖励一般在次年发放， 2007 年公司实行按月计提、按季

度支付的销售政策，自2008 年开对销售佣金实行按月计提、按半年度支付，对

奖励实行按年计提次年支付的销售政策。销售佣金和奖励主要有两种支付方式：

经销商提货时，以商业折扣方式取得销售佣金和奖励；经销商出具劳务发票等，

以销售劳务形式取得销售佣金和奖励。

经销商可以自主选择支付方式。选择商业折扣方式的，公司在经销商提货时

支付该等款项；选择销售劳务费用形式的，公司在取得销售劳务发票时支付该等

款项。

选择第一种方式的，因在经销商提货时降低了后续货物的销售价格，故体现

为实际支付期间的营业收入减少。因该部分销售佣金已经通过营业收入的减少方

式支付，故会计处理时同时借记其他应付款—营销费用，贷记销售费用—劳务费

予以冲销原计提数。

选择第二种方式的，公司在取得销售劳务发票时支付该等款项。会计处理为

借记其他应付款—营销费用，贷记银行存款等。

（4）具体金额桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-128

报告期内经销商销售佣金及奖励计入当期损益科目的金额列示如下：

金额单位：人民币元

支付[注]

期间计提

第一种方式第二种方式合计

2006 年度 30,715,532.02 18,538,021.10 12,177,510.92 30,715,532.02

2007 年度 37,007,774.27 9,827,729.92 1,832,452.62 11,660,182.54

2008 年度 48,978,849.58 33,494,697.17 12,189,494.78 45,684,191.95

[注]：2006 年支付数在次年支付，即2006 年计提之销售佣金及奖励款30,715,532.02 元，

其中12,177,510.92 元于2007 年以劳务费形式直接支付、18,538,021.10 元于2007 年通过降

低2007 年销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2007 年营业收入）；从2007 年起，

公司开始执行新政策，对销售佣金实行按月计提、按季支付,对奖励实行按年计提次年支付

的政策，2007 年计提之销售佣金及奖励款37,007,774.27 元，其中1,832,452.62 元于2007 年

以劳务费形式直接支付、9,827,729.92 元以降低2007 年销售货物的销售单价的方式支付（即

相应减少了2007 年营业收入），剩余25,347,591.73 元尚未支付。

2008 年度，公司执行新的销售政策，对销售佣金实行按月计提、按半年度支付，对奖

励实行按年计提次年支付的政策。2008 年度计提之销售佣金及奖励款48,978,849.58 元，于

2008 年7-8 月结算2008 年1-6 月的销售佣金，于2009 年1-2 月结算2008 年7-12 月的销售

佣金及2008 年度奖励款；2008 年度支付了2007 年度第四季度的销售佣金、2007 年度奖励

款及2008 年度1-6 月销售佣金。其中12,189,494.78 元以劳务费形式直接支付、33,494,697.17

元以降低2008 年度销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2008 年度营业收入）,

剩余28,642,249.36 元尚未支付。

因部分客户选择采用第一种方式结算销售佣金及奖励，故公司在实际发放销

售佣金及奖励时，导致发放年度营业收入和销售费用同时减少，具体影响金额如

下：

金额：人民币元

期间销售费用减少数

占当期销售

费用比例

营业收入减少数

占当期营业收

入比例

2006 年度 15,327,037.74 6.21% 15,327,037.74 1.92%

2007 年度 18,538,021.10 6.98% 18,538,021.10 2.08%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-129

2008 年度 33,494,697.17 10.94% 33,494,697.17 3.40%

综上，因部分客户选择第一种方式结算，而相应对发放年度的营业收入及销

售费用的总体影响不大。

（5）报告期内前五名客户佣金及奖励（单位：人民币元）

报告期计提数次年发放数

2006 年度 8,453,874.24 7,788,581.18

2007 年度 8,126,537.48 11,049,872.18

2008 年度 17,148,797.98 11,892,436.59

9、报告期内发行人主要客户的基本情况

（1）主要客户及基本情况

报告期内三金药业的主要客户包括九州通集团有限公司（河南九州通医药有

限公司、湖北九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、上海九州通医药

有限公司、广东九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、山东药山医药

有限公司、北京丰科城医药有限公司等九州通集团在全国各地的子公司）、西安

中药集团公司同和医药采供站、国药控股湖北新龙有限公司、石家庄长城医药经

销有限公司、云南东骏药业有限公司、石家庄乐仁堂集团、南京医药合肥天星有

限公司、武汉益世药业有限公司等。

主要客户基本情况如下：

西安中药集团公司同和医药采供站：注册资本人民币300,000.00 元，2006

年营业额为64,341,086.90 元，行业排名为西安市第11 名。

石家庄乐仁堂集团：注册资本人民币45,000,000.00 元，2006 年营业额为30

亿元，行业排名为全国第16 名，河北省第1 名。

石家庄长城医药经销有限公司：注册资本人民币1,000,000.00 元，2006 年营

业额为3.53 亿元，行业排名列河北省前10 名。

云南东骏药业有限公司：注册资本人民币64,800,000.00 元，2006 年营业额

7.77 亿元，行业排名列云南省医药商贸行业第2 名。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-130

南京医药合肥天星有限公司：注册资本人民币70,440,000.00 元，2006 年营

业额6.44 亿元。

国药控股湖北新龙有限公司：注册资本100,000,000.00 元，2006 年营业额

14 亿元，荣获“湖北省医药批发行业龙头企业”称号（湖北省唯一），并连续两

年位居“中国民营企业500 强”。

九州通集团有限公司：注册资本320,000,000.00 元，2006 年营业额128 亿元，

自2004 年以来，一直位居中国医药商业企业第三名、中国民营医药商业企业第

一名。

武汉益世药业有限公司：注册资本11,000,000.00 元，2006 年营业额超过3

亿元，2006 年排名湖北医药商业企业第6 名。

数据来源：根据上述公司提供的相关资料披露。

（2）双方合作模式及销售合同

发行人与经销商的合作模式主要为经销商销售模式下的经销制。经销制是指

以较高的出厂价将货品供应给经销商，生产厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，

特点是生产厂家承担风险较大，占用资金比较多。

销售合同的主要内容包括：销售的主要产品、销售区域、销售基数、各产品

的供货价格、佣金比例及条件、产品市场价格协议、发货与运输、开票、付款等

主要内容。

（3）销售渠道对主要客户的依赖程度

报告期内前五名销售客户销售额占营业收入比重如下：

期间比重

2008 年度 24.22%

2007 年度 20.72%

2006 年度 27.40%

最近三年公司前五大客户销售总额占发行人当期销售收入的比例分别为

27.40%、20.72%和24.22%，2006 年度所占比例较高，这主要2005 年以来整合桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-131

销售渠道建设，逐步减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商所

致。总体来看，前五大客户销售所占比例低于50%，便于公司客户间的良性竞

争，亦不构成公司对单一客户过度依赖的风险。

虽然前五名销售客户销售额达到了20%-30%，但公司在市场上建立了比较

强大的品牌优势和营销队伍，产品技术相对比较先进，疗效比较突出。凭借这种

市场优势和技术优势，公司给与经销商主要产品的出厂价格基本一致，发放经销

商销售佣金和奖励主动权较大，经销商的议价能力相对不强。因此，公司销售渠

道对上述主要客户的依赖程度和相关风险不高。

10、发行人经销制和代理制的销售情况

药品销售模式按经销商运作模式一般有两种：经销制和代理制，其中，经销

制：以较高的出厂价将货品供应给经销商，厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，

特点是厂家承担风险比较大，占用资金比较多；代理制：以底价将产品供应给代

理商，广告宣传、渠道促销等费用由代理商承担。特点是厂家承担风险小，但毛

利润相对较低。发行人主要产品销售以经销制为主，少数产品和区域实行代理制。

无论是经销制还是代理制，公司的产品销售不存在代销方式。

发行人作为药品生产企业，其生产的所有药品均直接销售给经销商，不直接

销售给医院和药店，具体销售流程如下图所示：

药品生产企业药品批发企业药品分销企业药店患者

药品招标机构医院患者

报告期内，发行人及下属公司三金生物、湖南三金所生产的药品当中仅有四

种药品的销售采用代理制，占销售收入的比例不到1%，其他生产药品均采用经

销制销售模式，具体情况如下表所示：

2008 年 2007 年 2006 年

项目金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例（%）

金额

（万元）

比例

（%）

代理制产品销售收入 557.86 0.57 493.56 0.55 501.37 0.63

其中：三七血伤宁系列 353.96 0.36 310.71 0.35 288.51 0.36

主经销商分销商桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-132

双虎肿痛宁 75.85 0.08 45.16 0.05 64.08 0.08

抗痨胶囊/冲剂 86.39 0.09 73.93 0.08 79.14 0.10

复方红根草片 41.66 0.04 63.76 0.07 69.64 0.09

经销制产品销售收入（除

代理制外所有自产品）

91,101.21 92.43 81,647.09 91.47 72,606.72 91.11

批发和零售非自产产品 6,906.31 7.01 7,120.77 7.98 6,582.84 8.26

对经销商销售收入 91,659.07 92.99 82,140.65 92.02 73,108.09 91.74

报告期销售收入 98,565.38 100.00 89,261.42 100.00 79,690.93 100.00

注：除四种药品采用代理制销售外，其他如三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片等所有

生产药品均采用经销制销售。

发行人无论是采用经销制还是代理制，其生产产品均直接销售给经销商，因

此主营业务收入中扣除批发和零售非自产产品的收入即为对经销商的销售收入。

2008 年、2007 年及2006 年对经销商的销售收入分别为91,659.07 万元、82,140.65

万元和73,108.09 万元，平均占报告期销售收入的90%以上。除此之外，发行人

下属企业三金医药进行医药批发业务，三金大药房进行医药零售业务，其中批发

和零售自产产品的金额很小，平均不到销售收入的1%，具体情况如下表所示：

2008 年 2007 年 2006 年

项目金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

批发收入

（三金医药） 5,587.95 5.67 6,018.24 6.74 5,635.01 7.07

其中：自产产品批发 278.21 0.28 315.07 0.35 201.61 0.25

零售收入

（三金大药房） 1,638.30 1.66 1,466.79 1.64 1,197.41 1.50

其中：自产产品零售 41.73 0.04 49.19 0.06 47.97 0.06

自身批发和零售合计 319.94 0.32 364.26 0.41 249.58 0.31

报告期销售收入 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

公司主导产品西瓜霜润喉片的主要中药材成分为西瓜霜、冰片等；桂林西瓜

霜的中药材成分为西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等共计14 味中药；西瓜霜

清咽含片的中药材成分为西瓜霜、西青果、罗汉果、麦冬、南沙参、乌梅等共计

11 味中药；三金片的中药材成分为金樱根、菝葜、羊开口、金沙藤、积雪草共

计5 味中药；脑脉泰胶囊的中药材成分为三七、银杏叶、当归、红花、丹参等

13 味中药；眩晕片的中药材成分为泽泻、白术、茯苓、陈皮、半夏(制)、女贞子

等10 味中药。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-133

公司目前生产所需的各类中药材共计约80 余种。公司生产所需西瓜霜为公

司自行制备；主要中药材，如金樱根、菝葜、金刚刺、罗汉果、黄芩、黄连、三

七等中药材，由本公司自主采购；其他药材向桂林药材公司、柳州药材公司、南

宁药材公司等长期合作单位购买。

公司生产所需的辅料主要为白糖、酒精、淀粉、滑石粉、糊精、包衣粉、二

氧化硅等共计约30 余种。公司有长期合作单位能保证上述辅料的供应。

公司生产用主要能源动力品种如煤炭、水、电系直接向市场购买，其他生产

所需种类如循环水、蒸汽、压缩空气、纯水、采暖热水等系公司自产自供。

1、发行人报告期主要药材的采购情况

公司主要中药材采购的具体情况如下：

采购情况

报告期品名主要产地

数量（kg）

平均单价（元

/kg）

金额（元）

金樱根广西 2,278,760 2.22 5,053,376.75

菝葜广西 861,330 2.08 1,792,121.32

羊开口云南 1,254,100 2.86 3,591,460.40

金沙藤广西 404,870 2.31 934,886.00

积雪草广西 358,178 6.53 2,340,231.50

西瓜广西 548,460 1.10 606,001.00

罗汉果广西 11,111 23.65 262,723.50

黄芩广西，亳州 11,106 13.52 150,184.00

黄连广西，亳州 6,615 51.93 343,497.00

三七广西，江苏4,424 66.53 294,337.80

2008 年

合计 5,738,954 2.68 15,368,819.27

金樱根广西 3,659,375 1.54 5,650,822.50

菝葜广西 1,468,095 2.04 2,994,773.50

羊开口广西 1,451,963 2.80 4,065,497.55

金沙藤广西 1,038,000 2.32 2,405,768.00

积雪草广西 905,913 4.60 4,165,738.78

西瓜广西 758,520 1.05 793,231.00

罗汉果广西 4,986 16.04 79,992.35

黄芩江苏 15,127 12.70 192,172.69

黄连广西 5,708 59.41 339,106.40

三七贵州 7,016 51.07 358,337.00

2007 年

合计 9,314,703 2.26 21,045,439.77

2006 年金樱根广西、云南 2,903,170 2.12 6,166,602.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-134

菝葜湖南、广西 1,463,626 2.07 3,035,574.50

羊开口云南、广西 2,443,800 2.75 6,732,350.00

金沙藤广西 942,591 2.32 2,187,260.30

积雪草贵州、广西 911,960 4.57 4,171,662.00

西瓜广西 483,060 0.61 294,502.01

罗汉果广西 4,664 14.03 65,421.20

黄芩广西 13,265 12.20 161,795.00

黄连云南 7,111 48.88 347,595.50

三七云南 3,388 58.05 196,688.80

合计 9,176,635 2.55 23,359,451.31

注：上述中药主要为本公司自主采购，部分向广西河池市罗氏原生公司、湖南汉寿开

福山公司等供应商采购。

2、主要药材和能源年均价格变动情况

品名 2008 年 2007 年 2006 年

金樱根（元/公斤） 2.22 1.54 2.12

菝葜（元/公斤） 2.08 2.04 2.07

羊开口（元/公斤） 2.86 2.80 2.75

金沙藤（元/公斤） 2.31 2.32 2.32

积雪草（元/公斤） 6.53 4.60 4.57

西瓜（元/公斤） 1.10 1.05 0.61

罗汉果（元/公斤） 23.65 16.04 14.03

黄芩（元/公斤） 13.52 12.70 12.20

黄连（元/公斤） 51.93 59.41 48.88

三七（元/公斤） 66.53 51.07 58.05

水（元/立方米） 2.23 1.76 0.85

电（元/千瓦时） 0.68 0.67 0.53

煤（元/吨） 594.71 469.11 422.98

3、主要原材料和能源占成本的比重情况

公司2006 年、2007 年及2008 年主营业务成本中原材料（包括中药材和辅

料）分别为5,478.04 万元、5,950.66 万元和5,334.39 万元，占主营业务成本的比

例分别为23.07%、24.40%和21.06%；水电费、燃料费等能源费用总额分别为

1,027.19 万元、1,402.81 万元和1,963.36 万元，占主营业务成本的比例分别为

4.33%、5.75%和7.75%。

4、最近三年向前五名供应商的采购情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-135

单位：万元

期间

序

号

客户名称采购产品金额

占当期采

购总额的

比例

1 台山新华塑料制品有限公司

包装盒、喷瓶、

复合膜

2,568.77 21.96%

2 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司包装盒、瓶贴 553.35 4.73%

3 广西贵糖（集团）股份有限公司蔗糖 506.00 4.33%

4 桂林三金包装印刷有限责任公司说明书 395.34 3.38%

5 汕头经济特区国台彩印有限公司包装盒 309.96 2.65%

2008 年

合计 1,859.50 37.05%

1 台山新华塑料制品有限公司

喷瓶、纸盒、复

合膜

2,487.38 19.83%

2 广西贵糖（集团）股份有限公司蔗糖 723.93 5.77%

3 汕头市澄海区荣亨彩印有限公司包装盒、瓶贴 670.02 5.34%

4 桂林三金包装印刷有限责任公司说明书 462.19 3.69%

5 深圳天众塑胶有限公司 PVC 417.62 3.33%

2007 年

合计－ 4,761.14 37.96%

1 台山新华塑料制品有限公司

包装盒、喷瓶、

复合膜

2,283.33 17.70%

2 汕头市荣亨彩印有限公司包装盒 900.34 6.98%

3 深圳天众塑胶有限公司 PVC 485.77 3.77%

4 桂林市印刷厂包装盒、说明书413.11 3.20%

5 汕头市澄海区东里河美塑胶厂管瓶、包装桶 357.58 2.77%

2006 年

合计－ 4,440.13 34.42%

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股

份的股东在上述供应商中无投资权益。

（六）环境保护和安全生产情况

1、环境保护采取的措施及达标情况

本公司是一家以中成药生产、销售为主的制药企业，不存在对人身、财产、

环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。

本公司倡导绿色企业理念，视环境保护为已任，做一个对社会负责任的企业。

除了生产工艺、原辅料不断改进，采用环保节能型工艺和材料外，也一直加大对

环境治理设施的投入力度。目前公司金星路1 号厂区有污水处理设施（日处理能桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-136

力500 吨，SBR 法）、烟气处理设施（江苏宜兴产XT-PT 脱硫除尘器、湖南望城

宏发产水沫除尘器）、河北先河XH90 型COD 在线监测仪、德国拜耳防噪声墙，

所有设施运行正常，污染物达标排放；位于临桂县人民大道112 号厂区的污水站

治理改造已完成，自2006 年底以来，正在进行调试与整改；位于骖鸾路12 号高

新产业园厂区进行污水治理站土建工作已完成，即将进行调试。

公司制定了《环境保护管理制度》、《严格执行“三同时”管理条例》等环保

制度，建立了环境管理体系，并于2006 年通过了ISO14001:2004 绿色认证，认

证范围为三金片系列产品、西瓜霜系列产品及其他中成药的生产。

本公司持有桂林市环境保护局签发的《排放污染物许可证》（排污证编号：

G0246），本公司属于两控区，大气执行《锅炉大气污染物排放标准》二类标准

（GB13271-2001），噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II 类区

标准，污水排入城市管网，执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标

准。公司各生产车间建设严格执行“三同时”制度，经过环境影响评价，生产工艺

符合环境保护相关法律法规的要求，污染物达标排放。

2007 年5 月30 日、2007 年10 月15 日、2007 年12 月28 日、2008 年8 月

11 日及2009 年1 月19 日，广西区环保局分别出具了《关于桂林三金药业股份

有限公司上市融资的环保核查证明》、《关于桂林三金药业股份有限公司环保情况

的说明》、《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资环保核查的补充意见》，确

认本公司及下属子公司三金生物环保守法情况良好，近三年来无环境污染事故，

无环境违法行为，污染物排放达标，无环境污染纠纷，未受到当地环保部门处罚。

2008 年1 月4 日、8 月13 日及2009 年1 月19 日，湖南省环境保护局分别

出具了《关于桂林三金药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司

控股子公司湖南三金在生产经营中能遵守环保法律法规，近三年没有违反环保法

律法规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

2008 年3 月13 日，国家环保总局出具环函[2008]82 号《关于桂林三金药业

股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司基本符合上市公司环保核查

的有关要求，同意本公司通过上市环保核查。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-137

2、安全生产方针及措施

本公司一直对安全生产放在突出位置，由专人负责综合管理，并从预防的角

度健立健全各种安全生产、职业防治规章制度。从公司成立以来，没有发生过重

大安全生产及环境保护事故，没有受到过相关的处罚。

为应对出现安全生产事故，本公司采取如下应对措施进行防范：①成立以总

经理为主任的公司安委会，成员包括各部门领导及车间一把手、相关消防、交通、

安全、环保职能部门的人员，建立健全以安全生产责任制为核心的现代安全生产

管理制度。并建立健全安全生产三级管理网，覆盖上至公司高层、下至一般员工。

②制定火灾预防、剧毒物品中毒等突发安全事故应急救援预案并定期演练、评审；

③健立健全设备安全操作规程、作业指导书，做到每岗、每台设备一份；④健立

健全特种设备档案、特种作业人员培训复审年检制度，按规定请有资质的单位对

特种设备进行注册和检测；⑤坚持班组每日、车间（部门）每周、公司每月进行

检查的安全生产检查制度，并结合季节、节假日、公司特点进行专项检查，坚决

杜绝安全隐患；⑥利用《三金药业》、三金网、三金广播及板报，结合“职业病防

治周”、“安全活动月”等活动，广泛开展安全教育活动。

基于上述措施，本公司安全生产形势良好，获得2005、2006 年桂林市安全

生产先进单位。

六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产整体情况

公司与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、在建工程、

医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。根据浙江天健会计师事务所的审计

报告，截至2008 年12 月31 日，本公司的主要固定资产状况如下表所示：

单位：万元

固定资产类别原值累计折旧减值准备净额成新率

房屋及建筑物 28,712.38 5,649.96 198.47 22,863.95 79.63%

通用设备 2,451.41 1,779.63 - 671.78 27.40%

医药工业专用设备 10,315.06 5,837.67 - 4,477.38 43.41%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-138

运输工具 1,777.25 1,305.23 - 472.02 26.56%

合计 43,256.10 14,572.50 198.47 28,485.13 65.85%

截至2008 年12 月31 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新

率为65.85%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技

术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型

仪器设备的较先进行列。

2、生产经营所使用的主要生产设备

截至2008 年12 月31 日，发行人各类设备账面价值5,149.16 万元，包含前

处理及提取设备、制剂设备、包装设备和质检及科研设备等主生产或检验设备共

计449 台（套）。其中，具有国际先进水平的各类设备约120 台（套），具有国内

先进水平的约300 台（套）。

近三年来，公司相继引进了一大批国内外先进的设备、仪器，以充分满足生

产工艺的要求，确保公司快速、稳定地发展。

发行人母公司主要生产设备如下表所示：

生

产

线

名

称

先

进

程

度

主要设备

数量

（台、套）

原值

（元）

净值

（元）

成新率

（%）

多效蒸馏水机 2 733,600.00 425,793.56 58.04%

纯化水生产线 3 904,400.00 558,732.87 61.78%

XY-800 滚筒式洗药机 3 89,975.00 28,477.68 31.65%

QBZ-40 靶式气流粉碎机 1 280,500.00 84,443.15 30.10%

ZKF-3 型粉碎机组 4 333,866.00 181,330.78 54.31%

ZPSN 型二、三效浓缩罐 5 546,000.00 329,343.33 60.32%

6M3 多能提取罐 13 1,599,875.00 1,245,236.02 77.83%

脉动真空灭菌器 3 620,900.00 420,239.38 67.68%

离心机 3 154,500.00 120,252.47 77.83%

QZ-50 喷雾干燥机 1 257,000.00 200,031.69 77.83%

PGL-80A 喷雾干燥制粒机5 1,051,099.09 454,943.43 43.28%

TG-Ⅱ热风循环烘箱 1 270,000.00 85,330.22 31.60%

前

处

理

工

序

国

内

先

进

CH-200 槽行混合机 6 435,170.51 144,602.56 33.23%

三FL-120C 沸腾制粒机 2 125,640.05 9,446.67 7.52%

金

国

内ZP-35 旋转压片机 2 373,830.59 18,691.53 5.00%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-139

BGB-150E 高效包衣机 6 668,005.80 33,400.29 5.00%

DP-250 泡罩包装机 6 1,343,500.26 427,150.06 31.79%

PM-100 高速枕式包装机 3 549,000.00 201,228.26 36.65%

片

系

列

生

产

线

先

进

S8 喷码机 3 408,000.00 84,321.30 20.67%

二维运动混合机 1 196,000.00 100,331.33 51.19%

FG-230 沸腾干燥床 2 203,200.00 110,646.12 54.45%

ZP-35 旋转压片机 3 399,230.00 152,682.67 38.24%

DP-250 泡罩包装机 10 1,593,366.80 661,624.32 41.52%

PM-100 高速枕式包装机 13 1,130,953.20 435,826.26 38.54%

S8 喷码机 11 765,000.00 166,018.79 21.70%

WJ-800 全自动收缩膜机 9 900,000.00 266,681.36 29.63%

CH-200 槽行混合机 6 1,170,000.00 644,352.87 55.07%

YK-160 摇摆式颗粒机 4 173,945.35 32,979.48 18.96%

高效湿法制粒机 8 262,794.48 18,020.80 6.86%

保温床 1 250,000.00 131,249.87 52.50%

拉条机 2 20,000.00 11,766.77 58.83%

成型机 2 42,000.00 24,710.00 58.83%

西

瓜

霜

系

列

产

品

生

产

线

国

内

先

进

连续真空熬糖锅 2 10,000.00 5,883.23 58.83%

FL-120C 沸腾制粒机 1 85,000.00 49,335.31 58.04%

干法制粒机 1 186,900.00 9,345.00 5.00%

GKF-700 博世胶囊填充机1 205,000.00 166,049.99 81.00%

GKF-1200 胶囊填充机 1 210,000.00 175,087.50 83.38%

胶

囊

产

品

生

产

线

国

内

先

进

DP-250 铝塑包装机 2 370,000.00 267,479.26 72.29%

合计 152 18,918,252.13 8,483,066.16 44.84%

发行人主要设备总体状况良好，平均成新率为44.84%，除正常更新外，尚

不存在重大报废的可能。

（二）房屋所有权情况

截至2008 年12 月31 日，本公司在桂林市共有34 处房产、临桂县有9 处房

产（如下表所示）；三金生物共有14 处房产，湖南三金共有11 处房产，上述房

产均有房产证，不存在产权纠纷。本公司在全国30 个省市办事处共有42 处房产，

其中18 处房屋取得了房产证但没有取得分割后的分户土地证；有5 处新购置房

屋有购房合同、购房发票、开发商五证，尚未取得房产证。发行人律师经核查后

认为，上述房产不存在产权纠纷。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-140

1、本公司在桂林拥有房产情况

序

号

产权证号

面积

（平方米）

用途取得方式

1 桂林市房权证七星区字第30189953 号7,200.21 其他自建

2 桂林市房权证七星区字第30189958 号993.60 服务业自建

3 桂林市房权证七星区字第30189964 号431.48 仓库自建

4 桂林市房权证七星区字第30189966 号1,091.48 住宅自建

5 桂林市房权证七星区字第30189960 号40.00 住宅自建

6 桂林市房权证七星区字第30189962 号2,455.93 办公自建

7 桂林市房权证七星区字第30189961 号573.31 服务业、其他自建

8 桂林市房权证七星区字第30189970 号5,227.76 工业厂房自建

9 桂林市房权证七星区字第30189959 号3,381.68 工业厂房自建

10 桂林市房权证七星区字第30189965 号2,924.07 工业厂房自建

11 桂林市房权证七星区字第30189968 号1,314.25 工业厂房自建

12 桂林市房权证七星区字第30189969 号2,147.21 仓库自建

13 桂林市房权证七星区字第30189963 号4,266.70 工业厂房自建

14 桂林市房权证七星区字第30189954 号1,603.18 工业厂房自建

15 桂林市房权证七星区字第30189967 号736.38 工业厂房自建

16 桂林市房权证七星区字第30182906 号5,230.33 工业厂房自建

17 桂林市房权证七星区字第30189957 号256.56 工业厂房自建

18 桂林市房权证七星区字第30189956 号98.60 其他用途自建

19 桂林市房权证七星区字第30189955 号198.56 工业厂房自建

20 桂林市房权证七星区字第30187637 号59.60 住宅购置

21 桂林市房权证七星区字第30187638 号346.09 住宅购置

22 桂林市房权证七星区字第30189972 号58.48 其他用途购置

23 桂林市房权证叠彩区字第30189973 号428.61 办公购置

24 桂林市房权证象山区字第30154490 号267.49 商业自建

25 桂林市房权证象山区字第30188530 号251.89 商业购置

26 桂林市房权证七星区字第30236576 号4280.68 工业厂房自建

27 桂林市房权证七星区字第30236573 号30.70 仓库自建

28 桂林市房权证七星区字第30236574 号80.26 仓库自建

29 桂林市房权证七星区字第30236577 号11354.15 工业厂房自建

30 桂林市房权证七星区字第30236579 号7305.02 工业厂房自建

31 桂林市房权证七星区字第30236575 号503.33 工业厂房自建

32 桂林市房权证七星区字第0120051 号 618.72 配电房自建

33 桂林市房权证七星区字第01200507 号19347.62 提取车间自建

34 桂林市房权证七星区字第01200509 号14974.89 工业厂房自建

35 临桂房权证县城公字第01200176 号 468.18 工业厂房购置

36 临桂房权证县城公字第01200177 号 941.30 工业厂房购置

37 临桂房权证县城公字第01200178 号 309.44 工业厂房购置

38 临桂房权证县城公字第01200179 号 411.20 工业厂房购置桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-141

39 临桂房权证县城公字第01200180 号 24.36 工业厂房购置

40 临桂房权证县城公字第01200181 号 331.20 工业厂房购置

41 临桂房权证县城公字第01200182 号 1376.96 工业厂房购置

42 临桂房权证县城公字第01200183 号 600.60 工业厂房购置

43 临桂房权证县城公字第01200184 号 135.16 工业厂房购置

2、三金生物拥有房产情况

序

号

产权证号面积（平方米）用途取得方式

1 临桂房产证县城公字第01200174 号 896.48 仓库购置

2 临桂房产证县城公字第01200185 号 220.16 宿舍购置

3 临桂房产证县城公字第01200186 号 430.40 宿舍购置

4 临桂房产证县城公字第01200187 号 1,192.62 宿舍购置

5 临桂房产证县城公字第01200188 号 1,192.32 宿舍购置

6 临桂房产证县城公字第01200189 号 1,574.28 仓库购置

7 临桂房产证县城公字第01200190 号 53.00 门卫购置

8 临桂房产证县城公字第01200191 号 891.65 仓库购置

9 临桂房产证县城公字第01200192 号 741.55 宿舍购置

10 临桂房产证县城公字第01200193 号 3,357.25 工业厂房购置

11 临桂房产证县城公字第01200195 号 1,173.60 办公购置

12 临桂房产证县城公字第01200196 号 360.00 仓库购置

13 临桂房产证县城公字第01200197 号 765.57 仓库购置

14 临桂房产证县城公字第01200199 号 627.30 办公购置

3、湖南三金拥有房产情况

序

号

产权证号

面积

（平方米）

用途取得方式

1 常房权证武字第00114413 号 4,707.77 综合自建

2 常房权证武字第00114414 号 195.85 工业厂房自建

3 常房权证武字第00114415 号 260.94 工业厂房自建

4 常房权证武字第00114416 号 30.37 门卫自建

5 常房权证武字第00114417 号 1,167.76 工业厂房自建

6 常房权证武字第00114418 号 51.23 门卫自建

7 常房权证武字第00114419 号 2,667.92 工业厂房自建

8 常房权证武字第00114420 号 3,693.43 工业厂房自建

9 常房权证武字第00114421 号 471.83 工业厂房自建

10 常房权证武字第00114422 号 17.65 厕所自建

11 常房权证武字第00145641 号 3,168.00 仓储自建桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-142

4、尚未取得房产证的房产情况

发行人在全国30 个省市办事处共有42 处房产，其中有5 处新购置房屋已办

理购房手续，购房合同、购房发票、开发商五证齐备，但尚未取得房产证，具体

如下表所示：

序号城市

面积

（平方米）

用途住址

1 杭州 143.22 外地办事处御跸苑6 层602

2 南宁 130.87 外地办事处

南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元

AC1301

３南宁 41.07 外地办事处

南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元

AC1302

４南宁 44.31 外地办事处

南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元

AC1307

５南宁 81.53 外地办事处

南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元

AC1308

上述房产的房产证正在办理当中，不影响公司正常的生产经营。

公司其他两家全资子公司三金医药和三金大药房无自有房产，其办公和经营

场所为租赁本公司及与本公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业无关

的第三方的房产。

（三）土地使用权情况

1、本公司土地使用权情况

截至2008 年12 月31 日，公司共拥有9 宗土地的土地使用权，总面积

136,355.77 平方米，全部以出让方式取得，如下表所示：

序

号

证书号用途

面积

（平方米）

座落使用年限

1

桂（公）国用（1998）字

第000055 号

办公 2,233.59 七星区金星路3 号至2048 年3 月16 日

2

桂（公）国用（1998）字

第000054 号

工业 1,663.69 七星区金星路3 号至2048 年3 月16 日

3

桂（公）国用（1998）字

第000053 号

工业 23,691.00 七星区金星路4 号至2048 年3 月16 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-143

4

临国用（2002）字

第769 号

综合、工

业用地

17,593.30 临桂镇人民路112 号至2051 年6 月25 日

5

桂国用（2001）字

第000222 号

工业用地 84,894.50 七星区骖鸾路12 号

其中：82369.8 平方米至

2051 年5 月16 日；2524.6

平方米至2050 年5 月28 日

6

桂公国用（2000）字

第000300 号

绿化 2524.60 七星区骖鸾路至2050 年5 月28 日

7

临国用（2005）

第2066 号

工业用地 5,684.50

临桂镇金水路桂康新

城

至2052 年12 月16 日

8

桂林市国用（2003）

第000487 号

综合用地 259.00

七星区鸾西三小区9

号楼西侧

至2053 年5 月14 日

9

桂林市国用（2003）

第000264 号

综合用地 214.15 象山区文明路至2049 年11 月23 日

10

桂市国用（2007）

第001024 号

其他商服

用地

122.14 叠彩区芙蓉路25 号至2047 年1 月9 日

注：第6 项桂公国用(2000)字第000300 号《国有土地使用权证》中载明的土地使用面

积2524.60 ㎡，包含在第5 项桂国用(2001)字第000222 号《国有土地使用权证》中载明的土

地使用面积84894.50 ㎡当中。

2、三金生物土地使用权情况

截至2008 年12 月31 日，本公司全资子公司三金生物拥有1 宗土地的土地

使用权，面积35,635.00 平方米，以出让方式取得，如下表所示：

序

号

证书号用途

面积

（平方米）

座落使用年限

1

临国用（2005）

第1916 号

综合、工业用地35,635.00 临桂镇人民路112 号至2051 年6 月25 日

3、湖南三金土地使用权情况

截至2008 年12 月31 日，本公司控股子公司湖南三金拥有2 宗土地的土地

使用权，面积67,034.52 平方米，以出让方式取得，如下表所示：

序

号

证书号用途

面积

（平方米）

座落使用年限

1

德山国用（2004）

字第06 号

工业用地 44,587.01 德山开发区德山南路至2052 年8 月28 日

2

德山国用（2005）

字第006 号

工业用地 27,447.52 德山开发区德山南路至2045 年3 月28 日

（四）除土地使用权外主要无形资产情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-144

公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产

质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号、中药保护品种证书、高新技

术产品认定证书、商标、专利、非专利技术等。

1、药品生产、经营许可证

序

号

企业名称许可范围或经营范围证书编号发证机关有效期

1 三金药业

片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊

剂（外用）（中药提取）、药用辅料，

片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴

丸剂，中药前处理和提取。

桂Zb20060056

广西区食品药品

监督管理局

至2010 年12

月31 日

2 三金生物

片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、丸剂

（浓缩丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、

水蜜丸、微丸）、酊剂（内服）、煎膏

剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、

酒剂、喷雾剂

桂HbZb20060057

广西区食品药品

监督管理局

至2010 年12

月31 日

3 湖南三金

片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药提

取）、原料药（拉莫三嗪）

湘HabZb20050025

湖南省食品药品

监督管理局

至2010 年12

月31 日

4 三金医药

中药材；中成药；中药饮片；化学原

料药；化学药制剂；抗生素；生化药

品；生物制品（除疫苗）；第二类精

神药品

桂AA0300022

广西区食品药品

监督管理局

至2009 年12 月

31 日

5 三金大药房

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗

生素、生化药品、生物制品（除疫苗、

血液制品）

桂BA0300002

桂林市食品药品

监督管理局

至2009 年12 月

31 日

2、药品GMP 证书、GSP 证书

本公司及全资子公司、控股子公司获得的药品GMP 证书、GSP 证书情况如

下表所示：

序

号

企业名称认证范围证书编号发证机关有效期

1 三金药业

颗粒剂、酊剂（外用）、散剂（中

药提取）；片剂（中药前处理）

桂F0055

广西壮族自治区食品

药品监督管理局

2004.7.5-2009.7.4

2 三金药业片剂，胶囊剂桂G0132

广西壮族自治区食品

药品监督管理局

2005.4.8-2010.4.7

3 三金药业片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂 2350

澳大利亚药品管理局

（TGA）

2005.7.26-2008.3.15

[注]

4 三金生物片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、桂F0075 广西壮族自治区食品2004.7.21-2009.7.20桂林三金药业股份有限公司招股
意向书

1-1-145

丸剂（浓缩丸、水丸、大蜜丸、

小蜜丸、水蜜丸、微丸）、酊剂（内

服）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合

剂（口服液）、酒剂

药品监督管理局

5 三金生物喷雾剂桂G0135

广西壮族自治区食品

药品监督管理局

2005.5.31-2010.5.30

6 湖南三金颗粒剂 E2184

国家食品药品监督管

理局

2003.1.30-2008.1.29

7 湖南三金颗粒剂（含中药提取）湘I0210

湖南省食品药品监督

管理局

2007.11.28-2012.11.27

8 湖南三金片剂、胶囊剂（含中药提取）湘G0084

湖南省食品药品监督

管理局

2005.1.21-2010.1.20

9 三金医药批发 A-GX03-015

广西壮族自治区食品

药品监督管理局

2006.7.17-2009.1.11

10 三金大药房零售连锁 B-GX03-011

广西壮族自治区食品

药品监督管理局

2006.8.16-2009.1.11

[注]：根据澳大利亚政府TGA2008 年11 月1 日的复审回复，本公司能够继续按照1989 年颁

发的药品法规中的生产标准进行生产的记录已经在TGA 的记录中得到更新。

3、药品批准文号

（1）发行人药品品准文号

公司共有药品批准文号38 个，涉及35 种药品，其中12 种药品列入《医

保目录》，具体如下表所示。另外，三金生物共有药品批准文号147 个，其中

39 种药品列入《医保目录》；湖南三金共有药品批准文号29 个，其中9 种药

品列入《医保目录》。

序

号

品名

医保目

录编号

剂型批准文号批准日期

处方药/

非处方药

01 桂林西瓜霜 737 散剂国药准字Z45021599 2002 年10 月16 日双跨

02 三金片 495 片剂国药准字Z45021645 2002 年10 月16 日双跨

03 三金片 495 片剂国药准字Z45021601 2002 年10 月16 日双跨

04 西瓜霜润喉片 ― 片剂国药准字Z45021646 2002 年10 月16 日双跨

05 西瓜霜润喉片－片剂国药准字Z45021602 2002 年10 月16 日双跨

06 复方石淋通片 500 片剂国药准字Z45021993 2003 年3 月25 日处方

07 抗痨胶囊－胶囊剂国药准字Z45021995 2003 年3 月25 日处方

08 桂林西瓜霜胶囊－胶囊剂国药准字Z45021994 2003 年3 月25 日双跨

09 桂林西瓜霜含片－片剂国药准字Z10980143 2003 年3 月25 日双跨

10 桂林西瓜霜含片－片剂国药准字Z20020009 2002 年2 月8 日处方桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-146

11 脑脉泰胶囊 301 胶囊剂国药准字Z19980094 2002 年10 月16 日处方

12 双虎肿痛宁－酊剂国药准字Z45021897 2002 年12 月18 日处方

13 西瓜霜清咽含片－片剂国药准字B20021030 2002 年11 月30 日双跨

14 三七血伤宁胶囊 288 胶囊剂国药准字Z45020612 2002 年8 月16 日处方

15 养血安神片 275 片剂国药准字Z45021898 2002 年12 月18 日双跨

16 妇科调经片－片剂国药准字Z45020452 2002 年8 月16 日非处方

17

复方罗汉果清肺

颗粒

－颗粒剂国药准字B20020913 2002 年11 月30 日非处方

18 抗痨冲剂－颗粒剂国药准字Z45021597 2002 年10 月16 日处方

19 三金颗粒－颗粒剂国药准字Z45021600 2002 年10 月16 日双跨

20 复方田七胃痛片－片剂国药准字Z45021644 2002 年10 月16 日双跨

21 三金胶囊 495 胶囊剂国药准字Z20025141 2002 年11 月30 日双跨

22 三七血伤宁散－散剂国药准字Z45021598 2002 年10 月16 日处方

23 西瓜霜－散剂国药准字Z45020454 2002 年8 月16 日非处方

24 冰硼散 733 散剂国药准字Z45021596 2002 年10 月16 日处方

25 生三七散－散剂国药准字Z45022229 2003 年5 月31 日双跨

26 肝肾补颗粒－颗粒剂国药准字B20020910 2002 年11 月30 日非处方

27 补心通脉颗粒－颗粒剂国药准字B20020952 2002 年11 月30 日处方

28 板蓝根片 50 片剂国药准字Z45021896 2002 年12 月18 日双跨

29 制首乌颗粒－颗粒剂国药准字Z45021899 2002 年12 月18 日双跨

30 千柏鼻炎片 729 片剂国药准字Z20043216 2004 年4 月15 日非处方

31 四神片－片剂国药准字Z20043184 2004 年4 月15 日处方

32 清脑降压片 434 片剂国药准字Z20043294 2004 年6 月2 日处方

33 腰痛片－片剂国药准字Z20043313 2004 年6 月2 日处方

34 脚气散－散剂国药准字Z20043357 2004 年6 月2 日非处方

35 解心痛片－片剂国药准字Z20043282 2004 年6 月2 日处方

36 三金感冒片－片剂国药准字Z20043347 2004 年6 月2 日非处方

37 小儿泻痢片－片剂国药准字Z20043402 2004 年6 月24 日处方

38 护肝宁片－片剂国药准字Z20044193 2004 年11 月23 日处方

注：①医保目录编号为该药品在《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》（中华

人民共和国劳动和社会保障部）中的编号。

②双跨是指既是处方药又是非处方药。

4、中药保护品种证书

本公司及下属全资子公司和控股子公司共有20 个品种的中药获得国家食

品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，下表所列中前19 个保护品桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-147

种为独家保护品种。

序

号

中药保护品种证书号保护级别保护期限申请单位

1 三金片（注）

（2001）国药

中保字第1560 号

国家二级2001.8.5-2008.8.5 三金药业

2 桂林西瓜霜（注）

（2002）国药

中保字第1690 号

国家二级2002.8.18-2009.8.18 三金药业

3

西瓜霜润喉片

（注1）

（2001）国药

中保字第1300 号

国家二级2001.6.7-2008.6.7 三金药业

4

桂林西瓜霜胶囊

（注）

（2005）国药

中保字第0560 号

国家二级2005.7.9-2012.7.9 三金药业

5 桂林西瓜霜含片

（2002）国药

中保字第037 号

国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业

6 三金颗粒

（2002）国药

中保字第055 号

国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业

7 脑脉泰胶囊

（2003）国药

中保字第032 号

国家二级2003.6.16-2010 .6.16 三金药业

8 复方田七胃痛片

（2002）国药

中保字第035 号

国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业

9 抗痨胶囊（注）

（2007）国药中

保字第1430 号

国家二级2008.1.10-2014.12.22 三金药业

10 三七血伤宁胶囊

（2002）国药

中保字第057 号

国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业

11 双虎肿痛宁

（2002）国药

中保字第062 号

国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业

12 玉叶解毒糖浆

（2002）国药

中保字第079 号

国家二级2002.4.17-2009.4.17 三金药业

13

复方田七胃痛

胶囊（注）

（2001）国药

中保字第1050 号

国家二级2001.8.7-2008.6.7 三金生物

14 蛤蚧定喘胶囊

（2006）国药

中保字第0660 号

国家二级2006.5.26-2013.2.15 三金生物

15

复方红根草片

（注）

（2005）国药

中保字第0510 号

国家二级2005.7.9-2012.7.9 三金生物

16

眩晕宁片

（注）

（2001）国药

中保字第1330 号

国家二级2001.6.7-2008.6.7 三金生物

17

眩晕宁颗粒

（注）

（2001）国药

中保字第1320 号

国家二级2001.6.7-2008.6.7 三金生物

18 汉桃叶片

（2001）国药中

保字第204-2 号

国家二级2003.6.2-2008.11.12 湖南三金

19

玉叶解毒颗粒

（注）

（2004）国药

中保字第0100 号

国家二级2004.01.21-2010.08.21 湖南三金

20 龙血竭胶囊

（2002）国药中

保字第125-1 号

国家二级2003.3.20-2010.3.20 三金生物桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-148

注1：表示该品种首次保护期已满，公司再次申请获批延长七年保护期。

5、高新技术产品认定证书

2005 年11 月28 日，本公司共有10 个产品被广西壮族自治区科学技术厅

颁发《高新技术产品认定证书》，认定为高新技术产品，有效期为5 年。

序号产品名称证书编号

1 三金片 P0503A0015

2 桂林西瓜霜 P0503A0011

3 西瓜霜润喉片 P0503A0010

4 桂林西瓜霜胶囊 P0503A0013

5 桂林西瓜霜含片 P0503A0013

6 西瓜霜清咽含片 P0503A0012

7 三金胶囊 P0503A0016

8 脑脉泰胶囊 P0503A0017

9 双虎肿痛宁 P0503A0019

10 三七血伤宁胶囊 P0503A0018

6、商标使用权

（1）商标使用权情况

公司现有各类国内注册商标共51 件，三金生物拥有国内注册商标1 件，另

外，本公司注册申请中的商标有25 件。除上述国内商标外，公司在台湾、香港、

澳门、新加坡、美国、俄罗斯等国家和地区共有海外注册商标28 件，注册申请

中商标（马来西亚、韩国）2 件。

公司目前在用商标为核定使用商品第5 类（中成药等）的商标6 件，具体情

况如下表所示：

序号商标名称注册编号注册类别注册有效期

1 三金+sanjin+图形第798258 号核定使用商品第5 类 2015-12-13

2 三金第1092981 号核定使用商品第5 类 2017-9-6

3 头像第1656506 号核定使用商品第5 类 2011-10-27

4 sanjin 第1093014 号核定使用商品第5 类 2017-9-6

5 郁金花图形第1093012 号核定使用商品第5 类 2017-9-6

6 彩球第1644510 号核定使用商品第5 类 2011-10-6桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-149

上述商标大部分系在设立股份公司时从股份制改造前身有限公司承继下来，

目前均已变更在股份公司名下。1999 年12 月29 日，公司“三金+sanjin+郁金

花图形”商标经国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”。

（2）商标许可使用情况

2003 年、2006 年和2007 年本公司分别与金可保健品公司、三金生物、湖南

三金和三金生态签订了《商标使用许可合同》，许可上述关联方有偿使用本公司

注册商标。具体情况如下：

本公司注册商标被许可人许可年限许可使用费

三金生物 2006.4.1-2015.12.13 被许可人使用该商

标的商品销售收入

的万分之一

金可保健品 2003.1.1-2005.12.13 同上

金可保健品 2006.4.1-2015.12.13 同上

三金集团 2003.1.1-2005.12.13 同上

第798258 号商标“三金＋

sanjin＋图形”

湖南三金 2006.4.1-2015.12.13 同上

三金生物 2003.1.1-2007.9.6 同上

金可保健品 2003.1.1-2007.9.6 同上

三金集团 2003.1.1-2007.9.6 同上

湖南三金 2003.11.1-2007.9.6 同上

三金生物 2007.9.7-2017.9.6 同上

金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上

第1092981 号商标

“三金”

湖南三金 2007.9.7-2017.9.6 同上

三金生物 2003.1.1-2011.10.27 同上

金可保健品 2003.1.1-2011.10.27 同上

三金集团 2003.1.1-2011.10.27 同上

第1656506 号商标

“头像”

湖南三金 2003.11.1-2011.10.27 同上

湖南三金 2003.11.1-2007.9.6 同上

湖南三金 2007.9.7-2017.9.6 同上

三金生物 2007.9.7-2017.9.6 同上

第1093012 号商标“

郁金花图形”

金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上

第950440 号商标金可保健品 2003.11.1-2007.2.20 同上

“图形” 金可保健品 2007.2.21-2017.2.20 同上

第936462 号商标

“郁金花图形”

三金生态 2003.1.1-2007.1.27 同上

第2016394 号商标“三金＋

sanjin＋图形”

三金生态 2003.1.1-2012.10.27 同上桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-150

7、专利

（1）公司拥有的专利情况

公司目前拥有各项专利35 项，其中，16 项为中药药物、中药制剂及其生产

方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为20 年，自申请日起算），19 项为

西瓜霜系列产品、三金片系列产品等药品包装盒、包装套盒外观设计专利（专利

期限为10 年，自申请日起算）；还有1 项发明专利已获得《授予发明专利权通知

书》，专利证书正在办理，12 项发明专利处于审查阶段，11 项外观设计专利处于

审查阶段，具体如下：

A、发明专利

序

号

产品名称发明名称专利号专利证书号专利申请日

1

玉叶解毒

颗粒

一种防治外感风热的药

物及其生产方法

ZL 01129082.X

国际专利主分类号：

A61K35/78

第157663 号 2001 年11 月15 日

2

西瓜霜润

喉片

一种防治咽喉口腔疾病

的中药制剂及其制备方

法

ZL 02158103.7

国际专利主分类号：

A61K35/78

第213656 号 2002 年12 月23 日

3

西瓜霜清

咽含片

一种防治咽喉口腔疾病

的中药制剂及其制备方

法

ZL 02157378.6

国际专利主分类号：

A61K35/78

第198667 号 2002 年12 月23 日

4

三金片

（胶囊、

颗粒）

一种治疗泌尿系统疾病

的药物组合物及其制备

方法、用途

ZL 03124080.1 第247573 号 2003 年4 月29 日

5

补心通脉

颗粒

一种治疗心血管疾病的

中成药及其制备方法、质

量控制方法

ZL 03137426.3

国际专利主分类号：

A61K35/78

第229060 号 2003 年6 月20 日

6

舒咽清喷

雾剂

一种治疗口腔咽喉疾病

的中药组合物及其制备

方法

ZL 03137148.5

国际专利主分类号：

A61K35/78

第242532 号 2003 年6 月5 日

7

脑脉泰胶

囊

一种治疗中风的药物及

其生产方法

ZL 00131558.7

国际专利主分类号：

A61K35/78

第112895 号 2000 年10 月26 日

8 前列保

一种中药制剂及其制备

方法

ZL200410001200.5 第269654 号 2004 年2 月4 日

9

桂林西瓜

霜

一种治疗口腔咽喉疾病

的药物组合物及其制备

方法和用途

ZL 03122364.8 第252972 号 2003 年4 月29 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-151

10 ——

一种治疗心脑血管疾病

的制剂及其制备方法和

质量控制方法

ZL200410057398.9 第369109 号 2004 年8 月31 日

11 ——

一种治疗心脑血管疾病

的制剂及其制备方法和

质量控制方法

ZL200610000651.6 第400779 号 2004 年8 月31 日

12 ——

一种西瓜霜的质量控制

方法

ZL200410097190.X 第394717 号 2004 年12 月13 日

13 ——

一种治疗白细胞较少症

的制剂及其制法

ZL200410068944.9 第400126 号 2004 年7 月14 日

14 —— 西瓜霜的制备工艺（注1） ZL02130762.8 第223128 号 2002 年9 月25 日

15 ——

番荔枝内酯抗癌有效部

位药及其制备方法（注2）

ZL01107594.5

国际专利主分类号：

A61K 31/365

第146646 号 2001 年2 月27 日

16 三金片三金片的制备方法 ZL200410073628.0 第441061 号 2004 年8 月30 日

注1：该项发明专利由三金集团和邹节明先生无偿转让给公司，2007 年8 月8 日三金集

团和邹节明先生与发行人签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，2008

年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变

更为本公司。

注2：该项发明专利由发行人于2008 年4 月从中国科学院华南植物研究所购得，国家

知识产权局于2008 年10 月23 日出具《手续合格通知书》，专利权人变更为发行人。

发行人有一项发明专利于2008 年10 月10 日获得国家知识产权局《授予发

明专利权通知书》，该项专利申请号：200510055265.2，发明名称：一种药物组

合物及其制备方法和质量控制方法，截至目前发明专利证书正在办理当中。

发行人还有12 项发明专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识

产权局《专利申请受理通知书》，具体如下表所示：

序

号

发明名称专利申请号专利申请日发文日期

1

从苦玄参中提取的苯乙

醇苷类化合物

200410030642.2 2004 年4 月2 日 2004 年4 月2 日

2

治疗结肠炎的中药组合

物及其制备方法、质量控

制方法

200410038268.0 2004 年5 月19 日2004 年5 月19 日

3

一种三金制剂的质量控

制方法

200410050066.8 2004 年7 月2 日 2004 年7 月5 日

4

一种治疗感冒的中药组

合物及其制备方法和质

量控制方法

200510132390.9 2005 年12 月23 日2005 年12 月29 日

5 一种西瓜霜润喉滴丸及200610126899.7 2006 年9 月11 日2006 年9 月11 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-152

其制备方法

6

一种菝葜的质量控制方

法

200810089423.X 2008 年3 月31 日2008 年3 月31 日

7

一种中药组合物在制备

抑制核转录因子活化物

中的应用

200810147515.9 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日

9

一种中药组合物在制备

抑制细胞凋亡药物中的

应用

200810147517.8 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日

10

一种中药组合物在制备

抑制髓过氧化物酶活性

药物中的应用

200810147514.4 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日

11

一种中药组合物在制备

降低水通道蛋白-4 表达

的药物中的应用

200810147516.3 2008 年8 月20 日2008 年8 月27 日

12 一种定量喷射给药装置 200810187978.8 2008 年12 月31 日2008 年12 月31 日

B、外观设计专利

序

号

名称专利号专利证书号专利申请日

1 包装盒（玉叶解毒颗粒） ZL99337167.1 第154175 号1999 年11 月12 日

2

西瓜霜润喉片（20×1）

包装套盒（01）

ZL01303945.8 第224469 号2001 年6 月1 日

3

西瓜霜润喉片（12×2）

包装套盒（01）

ZL01303946.6 第247266 号2001 年6 月1 日

4 脑脉泰胶囊包装套盒（01） ZL01303944.X 第249203 号2001 年6 月1 日

5 三金片包装套盒（01） ZL01303947.4 第246307 号2001 年6 月1 日

6 包装盒（玉叶解毒冲剂02） ZL02337713.5 第282537 号2002 年9 月11 日

7 包装套盒（脑脉泰胶囊02） ZL02337711.9 第282334 号2002 年9 月11 日

8 包装套盒（西瓜霜喉片02） ZL02337709.7 第283226 号2002 年9 月11 日

9 包装盒（双虎肿痛宁02） ZL02337714.3 第282679 号2002 年9 月11 日

10 包装套盒（西瓜霜喷剂02） ZL02337707.0 第283050 号2002 年9 月11 日

11 包装套盒（西瓜霜胶囊02） ZL02337715.1 第282773 号2002 年9 月11 日

12 包装套盒（西瓜霜胶囊02） ZL02337710.0 第282189 号2002 年9 月11 日

13 包装盒（西瓜霜喉片02） ZL02337717.8 第283051 号2002 年9 月11 日

14 包装套盒（西瓜霜喷剂02） ZL02338100.0 第282191 号2002 年9 月11 日

15 包装套盒（西瓜霜02） ZL02337703.8 第282536 号2002 年9 月11 日

16 包装套盒（双虎肿痛宁02） ZL02337705.4 第282772 号2002 年9 月11 日

17 包装套盒（西瓜霜含片02） ZL02337702.X 第282423 号2002 年9 月11 日

18 包装套盒（西瓜霜清咽含片） ZL200530139989.6 第549541 号2005 年7 月21 日

19 包装盒（西瓜霜含片） ZL200630137253.X 第662440 号2006 年8 月23 日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-153

根据国家知识产权局2008 年12 月出具的相关《专利申请受理通知书》，发

行人有11 项外观设计获得专利受理申请，截至目前处于审查阶段。

（2）三金生物拥有的专利情况

A、发明专利

序

号

产品名称发明名称专利号专利证书号专利申请日

1

复方田七胃痛片/

胶囊

一种治疗消化系统疾病

的药物及其制备方法

ZL 03137425.5

国际专利主分类号：

A61K35/78

第229059 号 2003 年6 月20 日

2 参乌安神口服液

一种益气补血养心安神

的中成药及其制备方法

质量控制方法

ZL 03137427.1

国际专利主分类号：

A61K35/78

第229061 号 2003 年6 月20 日

3 眩晕宁片/颗粒

一种治疗眩晕病中药制

剂及制备方法

ZL200410074042.6 第292718 号 2004 年9 月1 日

4 妇炎停栓剂

一种治疗妇科炎症的中

药制剂

ZL200410058110.X 第324818 号 2004 年8 月13 日

5 ——

剑叶龙血树含脂木材质

量控制方法

ZL200310101976.X 第328587 号 2003 年10 月20 日

三金生物还有一项发明专利正在申请，已获得中华人民共和国国家知识产权

局的《专利申请受理通知书》，发明名称：一种治疗眩晕病中药制剂及质量控制

方法，申请号：200610000652.0，申请日：2004 年9 月1 日，发文日期：2006

年1 月11 日。

B、外观设计专利

序

号

名称专利号专利证书号专利申请日

1 包装套盒（复方田七胃痛胶囊） ZL99337165.5 第154024 号 1999 年11 月12 日

2 包装盒（眩晕宁颗粒02） ZL02337704.6 第282678 号 2002 年9 月11 日

3 包装套盒（蛤蚧定喘胶囊02） ZL02337701.1 第282333 号 2002 年9 月11 日

4 包装套盒（眩晕宁片02） ZL02337706.2 第282912 号 2002 年9 月11 日

5 包装套盒（复方红根草片02） ZL02338099.3 第283247 号 2002 年9 月11 日

6 包装套盒（田七胃泰02） ZL02337708.9 第283105 号 2002 年9 月11 日

7 包装套盒（咳喘宁02） ZL02337716.X 第282913 号 2002 年9 月11 日

8 包装套盒（红根草片02） ZL02337712.7 第282424 号 2002 年9 月11 日

（3）专利许可使用情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-154

专利号及专利名称专利权人被许可人许可方式许可年限许可使用费合同备案号

专利号：ZL99337167.1

专利名称：包装盒（玉

叶解毒颗粒）

三金药业湖南三金排他许可

2006.9.15

－

2009.11.11

一次性支付25

万元

064300020009

专利号：ZL02130762.8

专利名称：西瓜霜的制

备工艺

三金集团、

邹节明

三金药业排他许可

2007.4.25

－

2022.9.25

0 元 07450001003

专利号：ZL 01129082.X

专利名称：一种防治外

感风热的药物及其生产

方法

产品：玉叶解毒颗粒

三金药业湖南三金普通许可

2007.4.27

－

2021.11.15

每年按照专利

产品销售额的

千分之五作为

使用费

04450003006

专利号：ZL03150155.9

专利名称：一种止血镇

痛、祛淤生新的中成药

及其制备方法，产品：

三七血伤宁胶囊

三金集团三金药业普通许可

2007.4.26

－

2023.7.21

0 元 07450001002

专利号：ZL03137148.5

专利名称：一种治疗口

腔咽喉疾病的中药组合

物及其制备方法

产品：舒咽清喷雾剂

三金药业三金生物普通许可

2004.4.26

－

2023.6.5

0 元 07450001001

注：上述专利许可年限均到该项专利的专利有效期；合同备案号是指专利实施许可合同

在国家知识产权局的备案号。

（4）西瓜霜制备工艺专利的基本情况

A、专利取得的原因和过程

1974 年－1977 年期间，时任桂林中药厂技术员的邹节明先生自筹资金和试

制器具，利用节假日、晚上等业余时间进行西瓜霜新制备工艺的研究，个人完成

整个制备工艺的研究，并成功制备出西瓜霜。

1978 年，邹节明先生利用桂林中药厂的资源完成西瓜霜制备工艺的重复性

验证工作，并于1984 年成功研制出西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜（喷剂）。随后，

原桂林中药厂以及后来桂林三金药业集团有限责任公司和邹节明先生通过对西

瓜霜制备工艺严格保密而加以利用。为了更好的保护西瓜霜制备工艺，三金集团

和邹节明于2002 年9 月25 日向国家专利局提交了专利申请，并于2005 年8 月

17 日授权公告。

自西瓜霜新制备工艺成熟并为企业带来经济效益后，尚无专利保护的法律依

据（我国第一部专利法是1985 年4 月1 日起实施的），当时国内关于专利保护的桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-155

制度体系尚处于建立、健全初期，无论是桂林中药厂还是后来桂林三金药业集团

有限责任公司、以及邹节明先生都是通过对工艺技术的严格保密措施加以保护

的，这种状况一直持续到2002 年。

鉴于用该工艺制备的西瓜霜原料霜除发行人使用外，还被三金集团下属其他

公司的产品所使用的实际情况，因此，为了更好的保护和充分利用西瓜霜制备工

艺，在2002 年9 月25 日申请专利时，将邹节明先生和三金集团共同列为专利申

请人。经过国家知识产权局初步审查和实质审查、以及经国家中医药管理局批准

保密后，于2005 年8 月17 日授权公告、取得专利证书，邹节明先生和三金集团

取得了专利号为：ZL02130762.8 的“西瓜霜制备工艺”的专利权。

发行人律师经核查后认为，邹节明和三金集团拥有的该项专利获得了国家知

识产权局的批准，合法取得了该项专利的所有权，截至目前未有第三人对该项专

利权的权属提出异议。

B、无偿转让给发行人

2007 年4 月25 日，邹节明先生和三金集团与发行人签订了《专利实施许可

合同》，合同约定邹节明先生、三金集团将专利号为ZL02130762.8 的“西瓜霜制

备工艺”发明创造无偿、排他许可给发行人实施使用，合同有效期限至2022 年

9 月25 日（即专利的法定届满日）。该合同业已于2007 年5 月21 日向国家知识

产权局备案。

为支持发行人的发展，2007 年8 月8 日邹节明和三金集团与发行人签署了

《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，邹节明和三金集团将西瓜

霜制备工艺发明专利的专利权无偿转让给了发行人，前述三金集团转让专利的行

为获得了三金集团于2007 年8 月8 日召开的董事会会议的批准。根据三金集团

现行的公司章程第三十条规定：“除国家法律、公司章程规定由股东大会决议的

事项外，董事局对公司重大业务和行政事项有权作出决定。”鉴此，发行人律师

经核查后认为，三金集团与发行人签署的前述专利权转让合同内容合法、有效，

获得了该公司内部的有效批准，是可执行的。2007 年12 月21 日，三金集团召

开2007 年第二次临时股东大会，对上述专利权转让予以确认。

2007 年10 月17 日，发行人与北京元中知识产权代理有限责任公司签订知

识产权代理协议，由后者代理发行人代为向专利局申请变更专利权人。根据北京

元中知识产权代理有限责任公司出具的书面说明，其已向国家知识产权局提出了

变更专利权人的申请。

2008 年3 月7 日，国家知识产权局出具了《办理手续补正通知书》，三金集桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-156

团于2007 年10 月17 日提出的著录项目变更申报书存在下列缺陷：①缺变更后

的联系人地址及邮政编码；②未提交原批准保密的国务院主管部门同意转让的证

明文件，应于收到本通知之日起二个月内予以补正。随后，三金集团申请取得国

家中医药管理局同意转让的证明文件，并向国家知识产权局补正上述材料。2008

年6 月13 日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹

节明先生变更为本公司。

发行人律师经核查后认为，该项专利的转让经三金集团股东大会通过，并获

得了国务院有关主管部门的同意，以及国家知识产权局的批准，截至目前未有第

三人对该项专利权的权属提出异议，发行人已经合法取得了该项专利的所有权。

（5）发行人是否存在其它核心技术依赖于控股股东或自然人的情形

根据发行人于2007 年8 月6 日出具的说明，发行人律师经核查后认为，发

行人不存在其它核心技术依赖于控股股东或自然人的情形。

七、发行人拥有的特许经营权情况

1、药品生产、经营许可证

参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。

2、GMP、GSP 证书

参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。

3、药品生产批准文号

参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。

4、中药保护品种证书

参见本节之“六、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。

5、进出口企业资格证书

发行人持有原中华人民共和国对外经济贸易合作部颁发的《中华人民共和国

进出口企业资格证书》，进出口企业代码为4500198888809，经营范围为：经营

本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-157

业务。发行人于2006 年4 月7 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记

表编号为0098516。

八、发行人的核心技术及研发情况

（一）发行人主导产品的核心技术

本公司的主导产品西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片以

及未来发展的重点产品脑脉泰胶囊、眩晕宁等都是国家二级中药保护品种，其药

物配方和制备方法均使用本公司独家专利技术，详细情况请见本节“六、与发行

人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（四）除土地使用权外主要无

形资产情况”。

1、西瓜霜制取技术

西瓜霜，是三金西瓜霜系列产品配方中的主药、主成分，源于清代乾隆年间

名医顾世澄所著《疡医大全》，至今已有200 余年临床应用历史，被历代医学家

视为咽喉口齿圣药。其传统的生产工艺为作坊生产，至上世纪七十年代初，国内

外生产药厂相继停产。

发行人在国内外独家实现运用新工艺工业化生产西瓜霜原料霜。该项新工艺

与传统工艺比较，实现了现代化、工业化规模生产，产品具有疗效高、质量优、

纯度高（由原工艺70%-85%提高到93%-98%），生产周期短（由原工艺8-10 个

月降为5-7 天），产霜率高（提高7-8 倍），成本低（降低约48%），无“三废”

污染等显著特点，打破了近几十年来国内外因传统工艺落后而导致西瓜霜质量下

降、生产萎缩、面临全面停产的格局，是我国中药炮制改革的一个成功典范，对

推动与促进我国中药炮制创新、中药现代化与产业化发展具有重大意义。

1992 年西瓜霜工艺改革与复发西瓜霜处方改进研究获国家科技成果证书，

随后获省（部）级科技进步奖；1993 年，以三金牌西瓜霜为主药研发的“桂林

西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制”项目，获广西重奖研制、推广科技成果有功人员

特等奖；1997 年，获国家科技进步三等奖。2005 年，“三金牌西瓜霜的研究与开

发”项目，获广西科技进步特别贡献奖。

2、西瓜霜润喉片及其生产工艺

西瓜霜润喉片是本公司在古代名方中成药西瓜霜的基础上，根据中医药学理桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-158

论，结合现代医药科技成果创新配方，并采用现代科技研制而成的一种现代中药

口含片剂。其主成分、主药——三金牌西瓜霜，是应用创新的西瓜霜生产工艺生

产。西瓜霜润喉片具有清热祛火，清音利咽、消肿、止痛等作用，临床上主用于

咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮，喉痒，喉痛，口糜，牙疳；急、慢性咽炎，急

性扁桃体炎，口腔溃疡，口腔炎，牙龈肿痛。药效学研究表明，该产品有抗菌、

抗炎、止痛、促进溃疡愈合等良好作用。本品服用安全，临床未见不良反应。

该产品配方科学、合理、新颖、独特，产品质量标准先进，质量可控性高，

标准已列入2005 版“中国药典”。采用的流化床干燥制粒技术、高速压片技术、

高效液相色谱、气相色谱等生产、质量控制技术均为先进的制剂技术。这些技术

比较成熟，是公司广泛用于产品生产与质量控制的技术手段。

3、桂林西瓜霜及其生产工艺

桂林西瓜霜是本公司根据中医药学理论，结合现代医药科技成果，自主创新

而开发的一种特色中药复方制剂。其配方科学、先进、新颖、独特，以清热降火、

消肿止痛、清喉利咽、解毒祛腐为主，兼顾滋阴、燥湿、疏风、止咳、消痰、散

结、收敛等功能。主成分、主药之一的西瓜霜，是应用有自主知识产权、创新的

西瓜霜生产工艺生产。药效学研究表明，该产品抗菌谱广，有明显的抗菌、抗病

毒、抗炎、止痛、促进溃疡愈合、提高机体免疫功能等作用。主用于风热上攻、

肺胃热盛所致的乳蛾、喉痹、口糜，症见咽喉肿痛、喉核肿大、口舌生疮、牙龈

肿痛或出血；急、慢性咽炎、扁桃体炎、口腔炎、口腔溃疡、牙龈炎见上述症候

者，以及轻度溃疡（表皮未破者）。

本品服用安全，适用范围广，不仅用于咽喉，而且用于口腔多种疾患有突出

疗效。此外，临床还发现，本品对暗疮、疖肿、皮肤瘙痒、蚊虫叮咬、妇科炎症

等亦有效，这也是本品一个潜在的发展市场。该产品直接喷用于咽喉、口腔患处，

不仅作用迅速，而且喷用剂量小，一次仅为0.03 克，一日用量0.09—0.18 克。

产品质量标准先进，化学指标成分多种，质量可控性高，标准已列入2005 版“中

国药典”。

该产品应用新型助流技术，改善了中药粉末的流动性、喷用的分散性、装量

差异与粉末机械化分装的稳定性能；应用超细微粉技术，提高了药物的分布、吸桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-159

收与生物利用度。此外，还采用了高效液相色谱、气相色谱等先进生产、质量控

制的制药技术，这些技术均比较成熟，是公司广泛用于产品生产与质量控制的技

术手段。

4、西瓜霜清咽含片及其生产工艺

西瓜霜清咽含片是本公司自行研发的用于喉口疾患的一种新型中药复方含

片，以适应不同市场、不同消费者的需要，尤为适合于口味较重或吸烟患者。虽

药味重，却药性平和、功效强；它专业护理咽喉口腔，但不伤喉口、声带细胞粘

膜，不伤害肠胃组织；不但疗效好，见效快、口感适合，而且服用安全。药效学

研究表明，本品具有良好的抗菌、抗炎、抗病毒、止痛等作用。

该产品配方科学、先进、新颖、独特，主药材选自本地（广西）特色中药材，

具有资源优势；主成分西瓜霜是应用创新的西瓜霜生产工艺生产。

此外，它除具有西瓜霜润喉片所含各项先进生产工艺技术外，还采用了国际

先进的薄膜包衣技术、高效液相色谱、气相色谱等先进的制药技术，有效地提高

了产品技术水平及产品质量，产品质量可控性高。

5、三金片及其生产工艺

三金片是本公司自行研制的治疗泌尿系统疾病的新型口服片剂。具有清热通

淋、抗菌消炎、利湿解毒、补虚益肾的作用，适用于急慢性肾盂肾炎、急性膀胱

炎及尿路感染等见上述证候者。其技术先进性主要体现在：

（1）配方科学

本产品配方来源于广西民间验方，它将传统中药理论与现代制药技术相接

合，从”淋症”的病因、病机、病状、类型、治疗和禁忌等方面入手，针对痛因为

主，病因病症兼治，适当加大补虚调理为原则，经多年的临床应用和研究，形成

了现在的经典配方，攻补结合、标本兼治，取得了满意的效果。

（2）先进的生产工艺

采用了业内成熟的多功能提取、高效浓缩、喷雾干燥、薄膜包衣等技术，有

效的确保了产品的生产质量。

（二）主要产品技术所处阶段

西瓜霜润喉片目前处于大规模生产阶段，其采用的流化床干燥制粒技术、高桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-160

速压片技术、高效液相色谱等生产、质量控制技术均为国内先进的制药技术，这

些技术比较成熟，均已投入使用且运转良好。

桂林西瓜霜目前处于大规模生产阶段，其采用的超微粉碎技术、新型助流剂

技术、薄层色谱法、高效液相色谱法、质控技术等均达到国内先进水平，并均已

投入使用且运转良好。

西瓜霜清咽含片目前处于大规模生产阶段，其采用的西瓜霜润喉片的相关技

术均为国内先进制药技术，另外其采用的薄膜包衣技术、高效液相色谱等技术均

达到国际先进水平，目前上述技术均已投入使用且运转良好。

三金片目前处于大规模生产阶段，其采用的多功能提取、高效浓缩、喷雾干

燥、一步制粒、薄膜包衣、高效液相色谱法等生产、质量控制技术均为国内先进

的制药技术，这些技术比较成熟，均已投入使用且运转良好。

（四）研究与开发情况

公司历来高度重视研究与开发，主导产品均以自主创新开发为主，多年来开

发了以三金牌西瓜霜系列及三金片系列两大中药名牌产品群为主的119 个品种，

其中国家基本药物品种42 个，国家中药保护品种19 个，自主开发的拥有独立知

识产权的品种39 个。

公司研究成果曾先后获得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖9 项，市

级科技进步奖8 项。

1、研发机构设置

以公司技术开发部为主体，公司设企业技术中心。技术中心为国家级企业技

术中心并设博士后科研工作站。

技术中心现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人员

88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门类

齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。

技术中心下设中药研究所，拥有药物筛选研究中心、天然药物研究中心、复方中

药新药研究中心、制剂研究中心等专业研究机构。

公司投资3,500 多万元的科研大楼拥有国内先进水平的实验室和中试车间，

面积达6,200 平方米，可以从事片剂、胶囊剂、散剂、丸剂、颗粒剂、滴丸剂、

栓剂、注射剂、软胶囊剂等制剂研究；有超临界萃取、大孔树脂分离、膜分离、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-161

冷冻干燥、超声提取、超细（气流）粉碎等工艺技术研究；拥有的先进检测仪器

有：美国WATERS 高效液相色谱仪、SP 高效液相色谱仪、惠谱（HP）和美国

PE 气相色谱仪、卡玛SCANNER3 薄层扫描仪、PE 原子吸收分光光度仪等。

2、研发投入情况

最近三年研发费用占主营业务收入的比重如下表所示：

项目 2008年 2007年 2006年

研发费用（万元） 6,094.46 5,488.00 5,180.60

销售收入（万元） 98,615.80 89,261.42 79,690.93

占销售收入的比重（%） 6.18 6.15 6.50

3、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标

发行人目前的在研项目分别涉及妇科炎症、男性病、心血管疾病、消化道疾

病、肝脏系统疾病、抗病毒、癌症治疗等多个领域，其中有相当数量的品种已经

或即将完成临床研究，有望在近期内获得国家食品药品监督管理局的生产批件，

具体如下表：

序

号

药品名称进展情况拟达到的目标研发方式

1 脑脉泰胶囊

已完成临床研究，目前生产批

件正在审评。

增加功能主治。自主研发

2 三金片

已完成临床研究，目前生产批

件正在审评。

增加功能主治。自主研发

3 川芎嗪贴片

已申报国家化药二类新药，已

获临床研究批件，目前正在进

行临床研究。

获得新药证书和药

品注册批件。

合作研发

[注1]

4 大川芎软胶囊

已申报国家中药八类新药，目

前正在申请生产批件。

获得新药证书和药

品注册批件。

合作研发

[注2]

5 妇炎停栓

已申报国家中药六类新药，已

获临床研究批件，目前正在进

行临床研究。

获得新药证书和药

品注册批件。

自主研发

6 前列保片

已申报国家中药六类新药，已

获临床试验批件，目前正在进

行临床试验。

获得新药证书和药

品注册批件。

自主研发

7 三金妇炎片

已申报国家中药六类新药，已

获临床研究批件，目前正在进

行临床研究。

获得新药证书和药

品注册批件

自主研发

8 血脉康片

已申报国家中药五类新药，已

获临床研究批件，目前正在进

获得新药证书和药

品注册批件。

自主研发桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-162

行临床研究。

9 三金结肠康胶囊

已申报国家中药六类新药，已

获临床试验批件，目前正在进

行临床试验。

获得新药证书和药

品注册批件

自主研发

10 复方抗病毒颗粒

已申报国家中药六类新药，已

完成临床前研究，目前临床研

究批件正在审评。

获得新药证书和药

品注册批件

自主研发

11 升白宁注射乳液

已申报国家中药五类新药，目

前正在申请临床研究批件。

获得新药证书和药

品注册批件

合作研发

[注3]

12 肝脂定片

已完成药学研究，正在开展药

理、毒理学研究。

获得新药证书和药

品注册批件

自主研发

13 阿诺宁注射乳液

即将完成药学、药理研究，准

备申报国家中药五类新药。

获得新药证书和药

品注册批件

合作研发

[注4]

注1：该项目与上海现代药物制剂工程研究中心有限公司合作开发，该项目的技术秘

密由双方永久保密。该项目已被列为“国家发改委企业技术中心创新能力建设项目”。该项

目的专利发明人为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司，如获批准，专利归本公司独家

使用。双方签署的合同中约定，合同标的的技术成果后续改进由双方完成，后续改进成果属

于本公司。

注2：该项目与沈阳药科大学合作。在与沈阳药科大学合作研究中，沈阳药科大学负

责本项目的新药申报、中试放大、临床供药，新药临床组织等工作，直至取得新药证书和生

产批文，本公司负责工艺、质量标准研究工作的复核，监督其临床试验研究，并负责今后产

业化工作。本项目技术秘密的使用权和所有权归本公司所有，获得的新药证书和生产批件归

本公司所有。

注3：该项目被列为“2002 年国家科技创新计划”项目。该项目是本公司与辽宁医药

工业研究院合作开发，辽宁方主要负责药学、药理和毒理方面的研究，本公司负责工艺、质

量标准研究、临床试验研究及今后的产业化工作。该项目由本公司申请专利，专利使用权归

本公司，专利转让权归双方共有，任何一方未经另一方同意不得擅自转让，关于技术情报和

资料，双方均需保密。

注4：该项目被列为国家“十五”重大科技专项“创新药物与中药现代化”项目第一

批课题。该项目是本公司与中国科学院华南植物研究所合作开发的项目。该项目的全部技术

成果（包括专利技术），除仅保留中国科学院华南植物研究所的参与署名权外，其他全部权

益以一定的价格由本公司向对方购买。双方对本项目涉及到的任何情报和资料都有保密的义

务。

（三）创新机制及公司持续开发能力

公司形成了有利于技术创新和发展的机制与环境，为今后公司的持续发展

奠定了基础。

1、明确的技术创新发展战略

多年来公司为了取得长久竞争优势，一直坚持走自主创新的道路，确定了桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-163

企业技术创新发展战略：坚持以中医药理论为指导，现代科学技术为手段，广西

丰富的中草药和壮、瑶等民族用药经验为依托，开发安全、有效、质量可控、市

场空白或紧缺，有三金特色的有独立知识产权的现代中成药。技术中心的创新战

略是以中药、天然药的研究开发为技术创新的主要方向，以生物药、功能保健食

品、日化用品等为辅助创新方向，以技术中心为平台，从基础技术工艺到产品创

新，不断提高企业的科技含量，最终提高企业的核心竞争力。

2、有效的企业技术创新体系

公司高度重视企业的自主创新体系建设，以企业技术中心为核心，建立了

以公司级领导亲任技术中心主任的技术创新体系，同时鼓励各层次的群众性技术

创新，使整个企业形成了领导重视，员工积极参与技术创新、产品创新、工艺创

新的良好的创新环境和文化氛围。在建设创新体系过程中，建立了较完善的组织

机构，企业技术创新体系包括决策层、管理层和实施层。

决策层负责企业技术开发与技术创新规划的审定和重大技术创新活动的决

策；管理层主要负责企业技术开发与技术创新活动的日常组织与管理；实施层是

企业技术开发与技术创新活动的主要承担者和行动主体，它又分为三个层次：技

术中心是技术开发与技术创新活动的核心力量，是新工艺、新技术、新产品的主

要基地；二是各个基层生产部门的技术系统与第一线技术人员，主要负责技术成

果向生产实践转化、发现并解决生产现场可能出现的问题、排除技术成果转化过

程中可能出现的障碍；三是产学研等社会辅助技术力量，对企业的技术开发与技

术创新活动提供重要的支持和补充。近年来，先后与多所高校、院所建立了良好

的合作关系，如北京中医药大学、武汉大学、中国药科大学等，并与武汉大学、

北京中医药大学合作建立了企业博士后科研工作站，从而提高了企业研发的持续

能力。

3、树立了满足市场需要和科技进步为核心的技术开发理念

公司的技术开发形成了传统技术、一般技术、高新技术相结合的多层次结构，

其中，市场的需要和科技进步是公司技术开发的核心。

公司的新产品开发形成了“生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批”的良桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-164

性循环。目前，血脉康片、妇炎停栓、前列保片、三金结肠康胶囊等品种的临床

研究已经开展或即将完成，阿诺宁注射乳液、抗病毒颗粒、升白宁注射乳液等研

究均已取得阶段性成果。新工艺研究主要在大孔树脂分离技术、膜分离技术、逆

流动态提取、超临界提取等方面，均已取得阶段性成果。群众性技术创新活动也

取得了良好成绩，为公司创造了较好的经济效益和社会效益。

4、建立了有利于技术开发的激励机制

为增强技术中心的自主创新能力，公司建立了有效的人才引进、培养、激励、

考核等机制，形成了一整套促进技术开发和技术创新的政策。公司在工资分配、

出国考察、在职培训等方面均向专业技术人才倾斜，还制定了公司科技进步奖励

管理条例，以鼓励技术创新。

九、主要产品和原材料的质量控制情况

预防为主和持续改进是公司质量控制的指导思想。在此基础上，公司建立有

完善的质量保证体系，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。

发行人及其全资子公司三金生物、控股子公司湖南三金主要药品的生产车间

均已通过国家药品监督管理机构的GMP 认证，发行人还通过澳大利亚药品管理

局（TGA）的GMP 认证；三金医药公司和三金大药房的药品批发经营业务通过

国家药品监督管理机构的GSP 认证。发行人及下属公司均按照上述认证进行生

产经营。

公司在质量管理方面获得主要荣誉有：2002 年获2000-2002 年度全国医药行

业质量管理小组活动优秀企业，获自治区质量管理小组活动优秀企业称号；2003

年获自治区质量管理小组优秀企业称号；2004 年荣获2004 年度自治区质量管理

小组活动优秀企业称号。

（一）质量控制标准

《中华人民共和国药品管理法》规定《中华人民共和国药典》（简称《中国

药典》）和部颁标准（1-20 册）均由国家药典委员会组织编纂，经国家药品监督

管理部门颁布，是具有法律约束力的国家药品标准，发行人的主要产品桂林西瓜桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-165

霜、西瓜霜润喉片、三金片均收载于《中国药典》，其他产品则收载于部颁标准

（1-20 册）及国家食品药品监督管理局《药品注册批件》，发行人产品所使用的

原药材和原辅料也收载于《中国药典》，来源清晰，质量可控，检验标准明确。

公司的主要产品和原材料均严格执行国家药品标准，并在此基础上制定了高

于国家法定标准的企业内控质量标准，包括：工艺规程、各类质量标准、岗位

SOP、检验SOP 等各类技术文件、记录表格800 余份，能全面覆盖采购、生产

全过程。

1、公司主要产品执行标准和增加的内控指标

发行人主要产品的质量控制均严格执行国家药品标准，并在此基础上再增加

控制项目或提高控制指标。

产品名称法定执行标准增加的内控项目或提高的控制指标

桂林西瓜霜《中国药典》

2005 年版一部

增加外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，细

度、水分、微生物的控制指标均高于法定标准

西瓜霜润喉片《中国药典》

2005 年版一部

增加外观、硬度、包装质量、砷盐、重金属的检

查，重量差异、冰片含量、微生物的控制指标均

高于法定标准

三金片《中国药典》

2005 年版一部

增加外观、水分、包装质量、砷盐、重金属的检

查，重量差异、崩解时限、微生物的控制指标均

高于法定标准

桂林西瓜霜胶囊部颁标准第17 册增加黄连中盐酸小檗碱的鉴别、盐酸小檗碱的含

量测定以及外观、包装质量、砷盐、重金属的检

查，装量差异、崩解时限、微生物的控制指标均

高于法定标准

西瓜霜清咽含片国家药品标准

WS-6010（B-1010）

-2002

增加外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，挥

发油、水分、重量差异、微生物的控制指标均高

于法定标准

脑脉泰胶囊新药转正标准第三

十四册

增加外观、包装质量、砷盐、重金属的检查，装

量差异、水分、崩解时限、微生物的控制指标均

高于法定标准

眩晕宁片部颁标准第18 册增加外观、包装质量检查，重量差异、崩解时限、

微生物的控制指标均高于法定标准

眩晕宁颗粒部颁标准第17 册增加外观、包装质量检查，装量差异、水分、粒

度、溶化性、微生物的控制指标均高于法定标准

2、原材料质量控制

发行人产品所使用的药材均依据《中国药典》，并制定更高的企业内控质量桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-166

标准，根据成品的控制项目相应增加药材的控制指标，确保了药材的品质，从而

保证产品的质量与疗效。

原药材进厂验收入库则需要经过仓库保管员及仓库质量管理员的初验和质

监处的系统检验两个关键环节方可完成。

（1）仓库初验：原药材仓库保管员是经专业培训持证上岗的专职人员，仓

库质量管理员是中药学专业毕业的技术人员，负责原药材进厂的初验，主要是核

对进厂原药材的品种是否相符，经验判断外观、水分、包装质量等要求是否符合

要求，初验合格的原药材可以办理收货和请验手续。

（2）质监处检验：质监处检验员凭请验单，按取样管理规程的要求进行药

材取样，根据企业内控药材质量标准的要求，进行外观、水分、杂质、鉴别、有

效成分含量测定等系统检验，检验合格的出具检验合格报告书，进厂原药材准许

办理入库手续，否则进行退货处理。

3、生产过程质量控制

（1）半成品检验：确保按处方投料后，生产过程的各个关键工序提取、浓

缩、喷干、制粒、混合、压片、包衣、分装、外包装，均设置有半成品检验指标，

控制各有效成分在生产过程中保持不变，确保产品的质量与疗效。

（2）成品检验：成品的质量控制不仅需要按照成品质量标准进行系统检验，

还需要对生产过程各工序批记录进行审核，确认产品按处方投料、生产过程受控

无偏差、各工序清场合格无污染、产品检验符合要求，确保产品质量稳定可靠后，

出具产品放行单，进入销售环节。

（二）质量控制措施

发行人通过实施药品GMP 管理，使企业在人员、设施、设备、物料、卫生、

文件等方面得到系统的管理和规划，从而保证企业质量管理系统持续、稳定。

1、人员方面的保证：产品质量实行总经理负责制，企业主管生产、质量的

副总经理和部门负责人均具有长期从事药品生产和质量管理经验，从事质量检验

的人员和药品生产的工人均经过专业技术培训，并经考核合格后上岗，并建立有桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-167

持续培训的管理机制，根据国家药品生产行业管理的要求，培训各级管理人员和

操作工人不断提高工作技能和管理水平。

2、厂房设施方面的保证：按药品生产GMP 要求，公司分别建有片剂、散

剂、胶囊剂、颗粒剂、外用酊剂的专用厂房及生产线，各品种的生产在相应洁净

级别的生产环境中进行，并按GMP 要求定期对生产环境的洁净度进行监测。

3、设备方面的保证：按药品生产GMP 要求，生产所用的关键设备均经过

安装确认、运行确认、性能确认等设备验证环节，确认符合药品质量标准需要，

并能防止差错和减少污染，对药品质量无不良影响。用于生产和检验的仪器、仪

表、量具、衡器的适用范围和精密度符合生产和检验要求，并建立了相应的使用

校验、维修、保养和验证的管理规定。

4、物料方面的保证：建立了严格的供应商审计制度，所用原辅料均为药用

级别或食用级，基本从有资质的生产厂家直接采购。公司建立有较完善的物料采

购、储存、发放、使用等管理制度，各类物料分库管理，除设有原料库、辅料库、

包装材料库外，对有特殊管理要求的物品分别设置毒性药材库、贵细药材库、以

及相关的阴凉库等。现场区域划分标志明显，账、卡、物相符。

5、卫生方面的保证：企业制定有较详细的防止污染的卫生措施和相应的管

理制度，并建立了各类清洁规程173 个，涉及生产过程的每一台设备、容器、用

具、工作服和环境的清洁、消毒工作，从而进一步保证产品质量。公司各类人员

均建立有健康档案，新员工进公司前必须体检合格，员工每年定期进行体检并制

订了严格的管理规程，对员工的健康状况进行有效监控。

6、文件方面的保证：公司已建立基本符合GMP 要求的文件系统，包括技

术标准、管理标准、工作标准和记录四大部分。技术标准包括产品质量标准、工

艺规程、标准操作程序(SOP)、检验操作规程、验证文件、指令类文件等；管理

标准按部门职能划分，共十三大类三十七项四百八十多个。这些规章制度在实际

工作中不断完善，指导、约束每一位员工的行为，从而以优良的工作质量保证产

品质量。

（三）产品质量纠纷处理桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-168

公司建立了《用户咨询、投诉管理规程》、《紧急情况产品回收程序》、《药品

不良反应监测管理规程》、《投诉产品质量分析、质量认定程序》等管理制度用于

规避质量风险。目前公司生产的产品尚未发现有不良反应，在全国各级不良反应

监测中心和各类期刊上也未见有不良反应报告。公司从未发生过重大产品质量纠

纷。

广西壮族自治区食品药品检验所、湖南省药品检验所于2008 年2 月、2008

年8 月、2009 年1 月分别对本公司及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大

药房出具的证明认为，本公司及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房生

产经营的药品经监督抽检，结果均符合规定，未发现经营的品种存在产品质量不

符合规定的情况。

广西区药监局于2008 年2 月18 日、2008 年8 月7 日、2009 年1 月15 日对

本公司及三金生物分别出具的证明认为，本公司及三金生物是合法拥有《药品生

产许可证》和《药品GMP 证书》的药品生产企业，能按《药品管理法》、《药品

生产质量管理规范》等相关法律、法规从事药品生产经营活动，截至目前未受到

过食品药品监督管理局处罚。

广西区药监局于2008 年2 月18 日、2008 年8 月7 日、2009 年1 月15 日对

三金医药及三金大药房分别出具的证明认为，三金医药及三金大药房是合法拥有

《药品经营许可证》和《药品GSP 证书》的药品经营企业，能按《药品管理法》、

《药品经营质量管理规范》等相关法律、法规从事药品经营活动，截至目前未受

到过食品药品监督管理部门的行政处罚。

湖南省食品药品监督管理局于2008 年2 月19 日、2008 年8 月6 日、2009

年1 月16 日出具的证明认为，湖南三金是合法持有《药品生产许可证》和《药

品GMP 证书》的药品生产企业，近年来能按《药品管理法》、《药品生产质量管

理规范》等相关法律、法规依法从事药品生产和经营活动。

（四）产品质量责任风险及应对措施

2007 年7 月发行人子公司三金生物生产的复方红根草片050701 批经湖北省

咸宁市药品检验所检验判断为性状不合格（糖衣片出现变色现象）。2007 年8 月

底，桂林市食品药品监督管理局和发行人共同对该批次产品生产过程的每个环节桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-169

及批生产记录进行了全面的核查，该批次产品生产过程中各项技术指标及物料平

衡均符合规定，且没有发生异常情况；并对该批产品留样的样品进行复核，未发

现性状不符合的现象。经核实该批产品共生产50 件，分别销售到北京、江西、

云南、四川、湖北，经向除湖北省外的其它省市核查，均未出现性状不符合的现

象。发行人对该产品的长期稳定性试验资料证明：该产品在有效期内是能充分满

足质量标准要求。因此分析认为本次药品检验不合格系产品在流通过程中贮存或

运输不当而致。发行人已组织人员对在湖北省销售的5 件产品进行了收回。该批

次产品未销售给患者，没有造成不良后果，没有受到食品药品监督管理部门的处

罚。

除上述药品检验不合格外，发行人自设立以来，未发生药品检验不合格、药

品召回、产品质量诉讼、重大产品质量纠纷的情况，未因产品质量问题受到药品

监管部门处罚的情况。

针对于可能出现的产品质量责任风险，公司已采取了进一步的措施：

（1）发行人进一步加强了药品储存、运输的管理工作，采取措施保证药品

储存、运输环节不会发生质量问题。

（2）发行人主要产品的质量控制均严格执行国家药品标准，并在此基础上

再增加控制项目或提高控制指标。

（3）发行人设有独立的质量保证部，实行严格的原材料质量控制、生产过

程质量控制，每一步检验都将责任落实到人，所有的检验程序“责、权、利”非

常明确。近年来逐步加强质量检验人员的培训力度，增强全体员工的质量意识。

（4）公司已建立并将逐步完善质量突发事件危机管理文件体系，目前已制

定了《紧急情况产品回收程序》、《质量事故管理规程》、《用户咨询、投诉管理规

程》、《投诉产品质量分析、质量认定程序》、《药品不良反应监测报告制度》等管

理制度用于控制和规避产品质量责任风险。

保荐人经核查后认为，针对于上述药品检验不合格的情况，发行人和当地食

品药品监管部门对该批产品的生产过程和留样样品进行了全面核查，生产过程中

各项技术指标及物料平衡均符合规定，且没有发生异常情况，该批产品形状符合

规定。发行人已对上述产品检验不合格产品采取了药品召回措施，该批次产品未

销售给患者，没有造成不良后果，也未受到食品药品监督管理部门的处罚。另外，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-170

针对产品储存、运输等流通环节中可能存在属于发行人的责任问题，发行人已制

定了相关的管理制度，用于控制和规避产品质量责任风险。

根据广西壮族自治区食品药品检验所、湖南省药品检验所于2008 年2 月、8

月和2009 年1 月分别对发行人及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房

出具的证明，广西区药监局、湖南省药监局于2008 年2 月、8 月和2009 年1 月

分别对发行人及三金生物、湖南三金、三金医药、三金大药房出具的证明，以及

发行人于2008 年6 月出具的说明，保荐人核查了最近三年全国省级以上食品药

品监督管理部门的质量公报，除上述2007 年7 月发生的产品检验不合格情况外，

发行人最近三年未发生药品检验不合格、药品召回、重大产品质量纠纷的情况，

最近三年未因产品质量问题而受到食品药品监督管理部门处罚的情况。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-171

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司，三金集团除拥有本公司68%

股权外，拥有的主要资产和实际从事的业务如下表：

公司名称

注册资本

（万元）

持股

比例

主营业务

桂林金地房地产开发有

限责任公司

3,000 100%

商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装

饰。

桂林三金西瓜霜生态制

品有限责任公司

300 100%

生态家庭用品、旅游及宾馆生态用品、生态护

理用品的生产和销售业务（以上未取得许可证

的项目除外）。

桂林金可保健品有限公

司

2,700 100% 主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。

三金集团桂林金大地生

态农业有限责任公司

150 51% 筹建

三金集团桂林同济堂制

药有限责任公司

该公司已于2007 年5 月16 日办妥企业法人注

销登记手续。

三金集团桂林中药制药

厂

该公司已于2004 年12 月28 日办妥企业法人注

销登记手续。

本公司实际控制人邹节明截至目前除拥有本公司10.07%股权外，还持有本

公司控股股东三金集团及其控股股东桂林市金科创业投资有限责任公司的股权。

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

桂林三金集团股份

有限公司

20,000 13.08%

从事医药、保健品、房地产、农业项

目的投资；科技开发

桂林市金科创业投资

有限责任公司 9,180.91 32.10%

创业投资、医疗、医药、食品技术的

开发、转让及信息咨询

（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同

业竞争

发行人及其下属子公司目前从事中成药的研发、生产和销售，其拥有国家药桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-172

品监管部门授予的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》以及GMP、GSP 证

书等，均在监管部门许可的范围内从事药品的生产和销售业务。

截至目前，可能与三金药业产生同业竞争的竞争方为三金药业的控股股东三

金集团、实际控制人邹节明及其控制的法人，具体为：三金集团、金可保健品、

三金生态、金地房地产、金大地公司、金科创投。

其中桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司目前主要从事日用化工品的生

产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品，属于日用品制造业，不属于

制药业，不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人相同的主营业务。

在以上可能与三金药业产生同业竞争的竞争方中，三金集团、金可保健品、

金地房地产、金大地公司、三金生态、金科创投均不属于制药行业，均不具有药

品生产和经营许可证，与发行人属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，

不存在同业竞争。

（三）关于南宁三金制药有限责任公司与公司同业竞争情况的说明

南宁三金原来是公司控股股东三金集团的全资子公司，其主导产品龙血竭

胶囊和公司的产品三七血伤宁胶囊在定痛止血的疗效上有一定的相似之处，存

在一定程度的同业竞争。为了彻底解决同业竞争问题，公司的控股股东三金集

团和三金生物已于2007 年5 月9 日签订了股权转让协议，将三金集团持有的南

宁三金的100%股权转让给三金生物，相关股东变更手续已于2007 年6 月7 日

取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。南宁三金已于2007 年12

月依法注销。

（四）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东三金集团向公司出具了

不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺：

“在本公司作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东

期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独

经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与

任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-173

与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。

本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位

促使本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本公司相同的义务，

并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可

能有竞争，则本公司将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。”

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人邹节明向公司出具了

不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺：

“在本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东或

主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境

内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司

或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务

或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取

代三金药业产品的业务活动。

本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促

使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺

如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞

争，则本人将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。”

（五）发行人律师关于同业竞争的意见

针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，发行人律

师发表以下意见：“经查，在以上可能与三金药业产生同业竞争的竞争方中，三

金集团、三金生态公司、金地房地产公司、金科创投公司、金大地生态公司、金

可保健品公司与三金药业属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存

在同业竞争” ；“我们认为，这些措施为保护中、小股东的权益，避免不正当

交易提供了适当的法律保障。截至本工作报告出具日止，发行人及其股东已经采

取积极措施，有效防止因关联交易和同业竞争可能对发行人造成的不利影响，发

行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺与措施进行了充分的披露，并无重

大遗漏或重大隐瞒”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-174

（六）保荐人（主承销商）关于同业竞争的意见

本次发行的保荐人（主承销商）对本公司同业竞争和避免同业竞争措施的有

效性问题进行了核查，并发表如下意见：发行人与控股股东三金集团、实际控制

人邹节明先生及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形，发行人已经采取

了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行为。

二、关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至2008 年12 月31 日，本

公司的关联方及关联关系情况如下：

关联方分类关联方名称与本公司关系

本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司持有本公司68%股权

本公司实际控制

人

邹节明持有本公司10.07%股权（邹节明同

时持有桂林三金集团股份有限公司

13.08%的股权）

本公司的子公司三金集团桂林三金生物药业有

限责任公司

本公司持有其100%股权

本公司的子公司桂林三金医药有限公司本公司直接持有其90%的股权，通过

子公司三金集团桂林三金生物药业

有限责任公司间接持有其另外10%

的股权，合计拥有其100%的表决权

本公司的子公司桂林三金包装印刷有限责任公

司

本公司直接持有其90%的股权，通过

子公司三金集团桂林三金生物药业

有限责任公司间接持有其另外10%

的股权，合计拥有其100%的表决权

本公司的子公司桂林三金大药房有限责任公司本公司直接持有其90%的股权，通过

子公司三金集团桂林三金生物药业

有限责任公司间接持有其另外10%

的股权，合计拥有其100%的表决权

本公司的子公司三金集团湖南三金制药有限责

任公司

本公司持有其70%股权

本公司子公司控

制的公司

南宁三金制药有限责任公司原为本公司控股股东控制的公司，与

发行人同受控股股东控制。2007 年6

月，该公司成为本公司子公司三金生

物的子公司。2007 年12 月18 日，

该公司依法注销。

本公司的联营企

业

广西医保贸易有限责任公司本公司持有其20%股权桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-175

本公司的联营企

业

桂林创新医药投资有限公司本公司持有其27.27%股权

本公司控股股东

控制的公司

桂林金可保健品有限公司同受控股股东控制

本公司控股股东

控制的公司

桂林三金西瓜霜生态制品有限

责任公司

同受控股股东控制

本公司控股股东

控制的公司

三金集团桂林金大地生态农业

有限责任公司

同受控股股东控制

本公司实际控制

人控制的公司

桂林市金科创业投资有限责任

公司

与本公司存在相同最终控制人

其他关联关系三金集团桂林同济堂制药有限

责任公司

由三金集团控股的三金集团桂林同

济堂制药有限公司(三金集团持有

80%的股权)曾与本公司同受控股股

东控制。该公司已于2007 年5 月16

日办妥企业法人注销登记手续。

其他关联关系三金集团桂林中药制药厂原桂林三金药业集团公司517 名职

工投资的三金集团桂林中药制药厂

曾与本公司存在相同最终控制人。该

公司已于2004 年12 月28 日办妥企

业法人注销登记手续。

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等自然人为本公司的关

联方。本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如

下表：

姓名本公司任职关联公司任职

邹节明董事长

三金集团董事长、总裁

金科创投执行董事

王许飞董事、总经理三金集团董事

谢元钢董事、副总经理三金集团董事、湖南三金董事长、

南宁三金执行董事、三金包装执行董事

韦葵葵董事、副总经理、董事会秘书

三金集团董事、金可保健品执行董事、

三金生态执行董事

王淑霖董事三金集团监事

孙家琳董事、财务负责人金地房地产监事

汤一锋董事会办公室主任、监事三金集团监事

徐润秀监事三金集团监事

吕高荣技术开发部部长三金集团董事、创新医药董事

李荣群监事

三金医药执行监事、三金包装执行监事、

三金大药房执行监事

公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系。公司除了与邹节明先桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-176

生签署的《专利实施许可合同》、《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让

合同》以及按公司文件和相关合同规定向上述自然人关联方支付劳动报酬之外，

未与其发生任何其他关联交易。上述人员具体情况参见本招股意向书第八节中的

相关内容。

三、关联交易

（一）经常性关联交易事项

1、采购货物发生的关联交易事项

报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方采购货物的交易如下

表所示：

2007 年度

关联方名称

金额（元）

占同类销货

业务的比例

定价

政策

桂林金可保健品

有限公司

77,621.25 0.03% 市场价

小计 77,621.25 0.03% 市场价

2、销售货物发生的关联交易事项

报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方销售货物的交易如下

表所示：

2008 年 2007 年度

关联方名称

金额（元）

占当期

营业收

入比重

占当期

同类销

货业务

的比例

定

价

政

策

金额（元）

占当期

营业收

入比重

占当期

同类销

货业务

的比例

定

价

政

策

广西医保贸易

有限责任公司

3,679,406.84 0.37% 0.37% 3,571,058.11 0.40% 0.40%

其中：三金片 396,290.60 0.04% 0.12%

西瓜霜润喉片 655,993.19 0.07% 0.37% 723,672.68 0.08% 0.40%

桂林西瓜霜 2,498,451.25 0.25% 1.95% 2,235,829.00 0.25% 1.70%

其他 128,671.80 0.01% 0.04%

市

场

价

611,556.43 0.07% 0.11%

市

场

价

小计 3,679,406.84 0.37% 0.37% 3,571,058.11 0.40% 0.40%

接上表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-177

2006 年度

关联方名称

金额（元）

占当期

营业收

入比重

占当期

同类销

货业务

的比例

定

价

政

策

广西医保贸易

有限责任公司

3,278,385.55 0.41% 0.41%

其中：三金片 215,641.00 0.03% 0.06%

西瓜霜润喉片 521,764.37 0.07% 0.27%

桂林西瓜霜 2,292,604.64 0.29% 2.45%

其他 248,375.54 0.03% 0.14%

市

场

价

桂林金可保健

品有限公司

588,055.56 0.07% 0.09%

市

场

价

其中：白糖 588,055.56 0.07% 0.09%

小计 3,866,441.11 0.48% 0.48%

预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行完整

合法的批准程序，保证该交易的公平执行。最近三年关联销售业务占本公司营业

收入的比例平均为0.40%，占本公司同类销货业务的比例平均为0.40%。上述交

易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。

3、董事、监事、高级管理人员薪酬

2008 年公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，均在本公司领取报酬，

报酬总额465.52 万元。2007 年公司共有董事、监事、高级管理人员12 人，均在

本公司领取报酬，报酬总额503.44 万元。2006 年度公司共有董事、监事、高级

管理人员12 人，其中，在本公司领取报酬12 人，全年报酬总额626.12 万元。

4、商标使用许可

本公司的商标关联许可情况见下表：

本公司注册商标被许可的关联方许可年限许可使用费

金可保健品 2003.1.1-2005.12.13

被许可人使用该

商标的商品销售

收入的万分之一

金可保健品 2006.4.1-2015.12.13 同上

第798258 号商标“三金＋

sanjin＋图形”

三金集团 2003.1.1-2005.12.13 同上

第1092981 号商标金可保健品 2003.1.1-2007.9.6 同上桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-178

金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上

三金集团 2003.1.1-2007.9.6 同上

“三金”

三金集团 2007.9.7-2017.9.6 同上

第1656506 号商标金可保健品 2003.1.1-2011.10.27 同上

“头像” 三金集团 2003.1.1-2011.10.27 同上

第950440 号商标金可保健品 2003.11.1-2007.2.20 同上

“图形” 金可保健品 2007.9.1-2017.2.20 同上

第936462 号商标

“郁金花图形”

三金生态 2003.1.1-2007.1.27 同上

第2016394 号商标“三金＋

sanjin＋图形”

三金生态 2003.1.1-2012.10.27 同上

第1093012 号商标

“郁金花图形”

金可保健品 2007.9.7-2017.9.6 同上

2007 年，公司分别与桂林金可保健品有限公司、桂林三金西瓜霜生态制品

有限责任公司结算了2005 年度至2007 年度商标许可使用费，其中应收桂林金可

保健品有限公司商标许可使用费为5,014.60 元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有

限责任公司商标许可使用费为1,249.26 元。

2008 年，公司分别与上述两家公司结算了2008 年商标许可使用费，其中应

收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为850.07 元，应收桂林三金西瓜霜

生态制品有限责任公司商标许可使用费为288.57 元。

5、专利使用许可

2007 年4 月25 日，桂林三金集团股份有限公司、邹节明与本公司签订了《专

利实施许可合同》，合同约定桂林三金集团股份有限公司、邹节明将专利号为

ZL02130762.8 的“西瓜霜制备工艺”发明创造无偿、排他许可给本公司实施使

用，合同有效期限至2022 年9 月25 日（即专利的法定届满日）。该合同业已于

2007 年5 月21 日向中华人民共和国国家知识产权局备案。

为切实保障发行人的实际利益，桂林三金集团股份有限公司、邹节明向本公

司及全体股东出具了《关于发明专利使用许可的承诺书》，内容如下：

“（1）除非根据法律规定或者被许可人单方解除合同，在《专利实施许可合

同》约定的自2007 年4 月25 日至2022 年9 月25 日的合同有效期内，都将不单

方解除合同、终止许可；桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-179

（2）除非根据法律规定，不单独改变许可人和被许可人在《专利实施许可

合同》约定的条款和条件，包括但不限于许可方式和使用费等事项；

（3）在西瓜霜工艺专利有效期间，许可人有义务按照《中华人民共和国专

利法》的规定，适时缴纳年费、不声明放弃专利权，以保障被许可人能够持续的

合法有效的使用该专利；

（4）采取一切可能的措施，依法保护西瓜霜工艺专利的专利权，制止各种

专利侵权行为，以保障《专利实施许可合同》的顺利履行；

（5）除在《专利实施使用许可合同》中约定的合同有效期间外，自西瓜霜

制备工艺专利权获得之日起至《专利实施使用许可合同》签署之日的期间内，许

可人亦同意追认被许可人已经按照《专利实施使用许可合同》的条款和条件实施

使用该专利的行为的有效性，并承诺不就此以任何形式追究被许可人的任何责

任；

（6）在本承诺书项下的所有声明、承诺和保证，三金集团和邹节明作为共

同共有人都将保持一致行动，不单独做出违反上述声明、承诺和保证的行为。”

2007 年8 月8 日，邹节明和三金集团与本公司签署了《关于西瓜霜制备工

艺发明专利的专利权转让合同》，邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利

的专利权无偿转让给了本公司。前述三金集团转让专利的行为获得了三金集团于

2007 年8 月8 日召开的董事会会议的批准。2008 年6 月13 日国家知识产权局出

具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。

2007 年4 月26 日，桂林三金集团股份有限公司与桂林三金药业股份有限公

司签订了《专利实施许可合同》，合同约定桂林三金集团股份有限公司将专利号

为ZL03150155.9 的“一种止血镇痛、祛淤生新的中成药及其制备办法”发明创

造无偿许可给桂林三金药业股份有限公司实施使用，合同有效期限至2023 年7

月21 日（即专利的法定届满日）。

2007 年8 月8 日三金集团和邹节明先生与本公司签署了《关于西瓜霜制备

工艺发明专利的专利权转让合同》，2008 年6 月13 日国家知识产权局出具《手

续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-180

6、房屋租赁

2007 年5 月，本公司和三金集团签订房屋租赁协议，约定本公司将位于桂林

市七星区骖鸾路12 号，2.20 栋一层楼一间，共942 平方米，出租给三金集团用于

生产、办公场地。月租费4,710 元，年租费56,520 元。协议有效期为：从2007

年5 月18 日至2010 年5 月17 日。

（二）偶发性关联方交易

1、处置固定资产

2006 年度公司将生产用闲置设备出售给南宁三金制药有限责任公司，转让资

产账面价值89,855.50 元，转让收入112,403.41 元，转让收益22,547.91 元。

2、资金占用费

子公司桂林三金医药有限公司因生产经营需要，自2003 年起向桂林三金集团

股份有限公司借款，报告期借款余额、借款年利率和应计利息如下：

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度

借款余额 - 1,700,000.00

借款年利率 5.85% 5.85%

应计利息 49,725.00 99,450.00

三金集团与三金医药已经于2007 年5 月9 日签订了《借款终止协议》，三金

医药于2007 年6 月6 日向三金集团归还了全部借款及相关资金占用费，上述借款

情况已经停止，不会对本次公开发行造成实质性影响。

3、代理

2007 年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代理进口设备745,217.00 元，

支付代理手续费11,012.00 元；2006 年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代

理进口设备2,231,280.41 元，支付代理手续费22,835.84 元。

4、购买南宁三金制药有限责任公司股权

2007 年5 月9 日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司与桂林桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-181

三金集团股份有限公司签订《南宁三金制药有限责任公司股东股权转让协议》，

以南宁三金制药有限责任公司2006 年12 月31 日经审计的净资产值为作价依据,

三金集团桂林三金生物药业有限责任公司受让桂林三金集团股份有限公司持有

的南宁三金制药有限责任公司100%股权，股权转让价格为357 万元。相关股东

变更手续已于2007 年6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知

书》。三金生物已于2007 年6 月8 日支付股权转让款357 万元。

5、担保

为了确保2008 年6 月4 日桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订的

2008 年6 月4 日0806990301072 号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，

公司和桂林市商业银行签订了合同编号为0806990301072 号的《保证合同》，保

证人担保的主债权为主合同项下的本金：人民币200 万元整，月利率8.715‰，

借款期限为2008 年6 月4 日到2009 年6 月3 日。

为了确保2007 年6 月15 日至2009 年6 月14 日期间三金集团湖南三金制药

有限责任公司在人民币1600 万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司

常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股

份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007 年德山（保）字第0002 号的《最

高额保证合同》，本合同所担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额

内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款，借

款期限依据主合同的约定，保证方式为连带责任保证。截至2008 年12 月31 日，

担保余额1400 万元。

为了确保2008 年12 月29 日三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工

商银行股份有限公司常德德山支行签订的2008 年12 月29 日2008 年（德山）字

第0083 号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份

有限公司常德德山支行签订了合同编号为2008 年德山（质）字0025 号的《质押

合同》。公司以其面值1230 万元的定期存单作为质押物，向中国工商银行股份有

限公司常德德山支行提供质押担保。上述借款到期日为2009 年12 月28 日。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-182

四、公司关于关联交易决策的有关规定

（一）《公司章程》对于关联交易决策程序的规定

《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布

关联股东人员的名单，说明其是否参加投票，并宣布非关联股东有表决权的总数

占公司总股份的比例，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监

票、点票和计票；如主持人需要回避的，其它董事可以要求主持人及其它关联股

东回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无

法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股

东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出

席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则对关联交易的规定

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事

会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权

力与程序进行了详细的规定。《董事会议事规则》规定：在董事会审议事项与某

位董事或其任职的公司可能有关联或同业竞争时，该董事应当回避讨论与表决，

董事会也有权利要求其回避讨论与表决。

（三）公司《关联交易制度》的规定

为完成本次发行并上市，发行人于2007 年3 月16 日召开2006 年度股东大

会决议批准了重新修订的关联交易制度，以规范公司关联交易管理，保证公司与

关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。

第五条规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）客观必要原则；

（2）诚实信用、等价有偿原则；

（3）不损害中小股东及债权人利益原则；桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-183

（4）分级决策批准原则；

（5）利害关系人表决权回避原则；

（6）充分及时披露原则。

第七条规定，关联交易的定价应遵循以下原则：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格

时，应充分考虑以下影响定价的因素：主要供应或销售地区的市场价格；比较地

区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；比较地区的综合物价指数和

增长系数及行业物价指数和增长系数差异；比较价格相对应的数量、质量、等级、

规格等的差异；其他影响可比性的重大因素。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与

独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润

（按本行业的通常成本毛利率计算）。

第十一条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元

（含300 万元），且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的关联交

易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内

达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元（含300 万元），且低于公司最近

经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的关联交易协议，由关联双方法定代表人或

其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十二条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300 万元－

3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5

－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标

的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-184

300 万元－3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资

产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，由经理办公会向董

事会提交议案，经董事会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加

盖公章后生效。

第十三条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元

以上（含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%）的关联

交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月

内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上（不含3000 万元）或占公司

最近经审计净资产值的5%以上（不含5%）的关联交易协议，由董事会向股东

大会提交预案，经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并

加盖公章后生效。

第十四条规定，对本制度第十五条所涉及的公司与关联方就同一标的或者公

司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300 万元－

3000 万元（不含300 万元，含3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5

－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，如实际发生金额超出3000 万

元或5%时，须由公司经理办公会向公司董事会出具该等关联交易详细资料的报

告，由公司董事会决定该项关联交易是否继续执行及其决策程序。

第十五条规定，董事会对涉及本制度第十五条之规定的关联交易应由独立董

事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾问对该事

项进行审查，作为其判断的依据。本制度第十一条规定的关联交易经独立董事审

核后，必须聘请独立财务顾问对该事项发表意见。

（四）《独立董事工作制度》的规定

第十四条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职

权，包括：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或

高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事先审查

后，提交董事会讨论。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数。独立董事在做出投票桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-185

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见，包括：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享

有或新发生的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分

之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见

公司最近三年发生的关联交易均履行了相关的规定和程序。

本公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表

意见如下：

“最近三年，公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公

正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策

和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，所发生的关联交易完全按

照关联交易协议的规定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及非关联股东

利益的情况。”

六、公司减少关联交易的措施

本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交

易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信

息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其

他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2006年年度股东大会建立、健

全了《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》。

公司实际控制人邹节明先生已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容

如下：

“在本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股

东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将尽可能减少和规范与三

金药业及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人将一律严格桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-186

遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求三金药业及其

控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制

度》等有关规范性文件及三金药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/

合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害三金药

业及其他股东的合法权益。”

公司控股股东三金集团已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容如

下：

“在本公司作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股

东期间，将尽可能减少和规范与三金药业及其控股子公司之间的关联交易。对于

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供

服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项

市场公平交易中不要求三金药业及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给

予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及三金药业公司章

程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易

行为，保证不通过关联交易损害三金药业及其他股东的合法权益。”桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-187

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

（一）董事会

本公司设董事会，由9 名董事组成，设董事长一名。董事由股东大会选举或

更换，任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事任期从国家有关规定。

董事任职情况如下：

姓名任职提名人任职期间

邹节明董事长三金集团 2007.12-2010.12

王许飞董事三金集团 2007.12-2010.12

谢元钢董事三金集团 2007.12-2010.12

孙家琳董事三金集团 2007.12-2010.12

王淑霖董事三金集团 2007.12-2010.12

韦葵葵董事三金集团 2007.12-2010.12

玉维卡独立董事三金集团 2007.12-2010.12

莫凌侠独立董事三金集团 2007.12-2010.12

周永生独立董事三金集团 2007.12-2010.12

董事简历如下：

1、邹节明先生：汉族，1943 年5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。

1966 年毕业于武汉大学生物系药用植物专业，本科学历，教授级高级工程师、

广西中医学院兼职教授、执业药师。国家首批享受政府津贴的有突出贡献的专家、

中国药典委员会委员、中国中医药管理局中医药工作咨询委员会委员、全国“五

一”劳动奖章获得者、全国劳动模范、九届全国人大代表、全国优秀企业家、首

届表彰的中国创业企业家、全国医药科技工作先进个人、中国药学会高级会员。

1968 年进入桂林中药厂工作，历任本公司技术员、研究室主任、研究所所长、

厂长兼总工程师、董事长兼总经理等职。现任本公司董事长。

作为主要人员参与完成的重要成果及获得奖项：1978 年， “三金片”项目获

得全国科学大会重大贡献奖； 1992 年， “西瓜霜工艺改革与复方西瓜霜处方改

进研究”项目获得国家科技成果奖；1997 年，“桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研

制”获得国家科技进步三等奖，“西瓜霜工艺改革研究”项目获得国家医药管理局桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-188

科学技术进步三等奖；1998 年，“蛤蚧定喘胶囊”项目获广西壮族自治区科技进

步三等奖、桂林市科技进步二等奖；2000 年，“西瓜霜口喉宝的研制开发”项目

获广西壮族自治区科技进步三等奖；2006 年，“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣

获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。

2、王许飞先生：汉族，1958 年9 月出生，中国公民，无永久境外居留权。

本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院药学系中药专业。1984 年

进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科主任、销售科

科长、厂长助理、副厂长、董事兼副总经理等职，现任本公司董事、总经理。2005

年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。

3、谢元钢先生：回族，1961 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。

本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院，同年进入桂林市中药厂

工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事兼副总

经理等职，现任本公司董事、副总经理。

4、韦葵葵女士：壮族，1963 年3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。

本科学历，高级工程师，执业药师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同

年进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术副主任、质检科副

科长、企管办副主任、技术部部长等职。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘

书。

参与完成的主要成果及获得奖项：1998 年， “蛤蚧定喘胶囊”项目获广西

壮族自治区科技进步三等奖，桂林科技进步二等奖；2006 年，“三金牌西瓜霜

的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。

5、王淑霖女士：汉族，1963 年5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。

本科学历，高级工程师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林

市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生

产部部长。现任本公司董事。

6、孙家琳女士：汉族，1950 年5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。

大专学历，高级会计师。1986 年毕业于广西电大工业会计专业。1969 年进入桂

林中药厂工作，历任本公司会计、会计科科长、财务部部长等职。现任本公司董

事、财务负责人。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-189

7、玉维卡女士：1962 年2 月出生，中国公民，无永久境外居留权。专科学

历，中国注册会计师、中国注册税务师。1984 年至1994 年，任中国石油天然气

六公司会计，1995 年至1997 年，任广西桂林台联酒店财务经理。1998 年1 月至

1999 年9 月，任广西桂林千诚审计事务所业务助理。1999 年10 月至2006 年11

月任广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理。2006 年12 月至今任广西桂

林君安联合会计师事务所所长，现任本公司独立董事。

8、莫凌侠女士：1964 年出生，中国公民，无永久境外居留权。法学硕士，

1989 年毕业于西南政法大学民法专业。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学

政治与行政管理学院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为公司法、

证券法、知识产权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数篇。

1991 年开始兼职律师职业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法

律顾问，现任本公司独立董事。

9、周永生先生：1963 年7 月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学

博士，毕业于中南大学工商商学院，现任桂林工学院管理学院院长，硕士生导师、

研究方向为企业管理。1982 年参加工作，历任湖南省冶金厅助理工程师，桂林

工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总经理，湖南双华水泥有限公司董

事长等职。2002 年至今任桂林工学院管理学院院长；工商管理学科带头人并兼

任中国危机管理专业委员会常委、广西社科院特约研究员、广西发展研究中心特

约研究员、广西中大股份有限公司战略顾问，现任本公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，本公司监事任期三年，

可连选连任。监事徐润秀由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并

经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。

本公司监事的选聘情况如下：

姓名任职提名人任职期间

李荣群监事会主席三金集团 2007.12-2010.12

汤一锋监事三金集团 2007.12-2010.12

徐润秀监事公司职工 2007.12-2010.12桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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监事简历：

1、李荣群女士： 1958 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专

学历，高级经济师。1976 年起任职于本公司，历任丸药车间试制员、党委办秘

书兼人事干事、总经办任主任、人事部部长、人力资源部部长等职，2004 年3

月至今任本公司综合部部长、监事。

2、汤一锋先生： 1964 年3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专

学历，毕业于广西药科学校中药专业，工程师。1984 年起任职于本公司，历任

提取车间工艺技术员、车间副主任、片剂车间任车间技术副主任、本公司三分厂

技术副主任、第一副主任及分厂厂长。1997 起任本公司政工部副部长兼董事会

秘书、企管部副部长、投资部副部长等职。2003 年11 至2007 年1 月任三金生

物执行董事兼总经理。现任本公司董事会办公室主任、监事。

3、徐润秀女士： 1964 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专

学历，毕业于广西中医学院药学系，工程师。1982 起任职于本公司，历任本公

司质检科化验员、技术科工艺员、质监处副处长。1999 年12 月至2004 年4 月

任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004 年4 月至今任公司第一车间主任。2004

年12 月至今任公司监事。

（三）高级管理人员

高级管理人员简历如下：

1、王许飞先生：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

2、谢元钢先生：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

3、韦葵葵女士：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

4、孙家琳女士：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

（四）技术负责人及核心技术人员

技术负责人及核心技术人员列表：

姓名任职

邹节明董事长桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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韦葵葵董事、主管技术副总经理、董事会秘书

吕高荣技术开发部部长

技术负责人及核心技术人员简历：

1、邹节明先生：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

2、韦葵葵女士：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

3、吕高荣先生：1965 年4 月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学

历，毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。1988 年参加工作，历任

桂林中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技

术处处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长，现任发行人技术开发部部长。

2006 年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学

技术特别贡献奖。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公

司股份的情况

因三金集团持有发行人68%的股权，金科创投持有三金集团45.9%的股权，

因此，合并持有发行人股权比例＝直接持有发行人股权比例＋持有三金集团股权

比例×68%＋持有金科创投股权比例×68%×45.9%。

最近三年邹节明先生自身及亲属合并持有发行人股份的情况如下表：
姓名截至目前 2006 年底 2005 年底

邹节明 28.98% 21.35% 13.13%

翁毓玲 1.97% 1.97% 4.04%

邹洵 6.79% — —

邹准 6.79% — —

合并持有 44.53% 23.32% 17.17%

最近三年，除邹节明先生外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员合并持有本公司股份的情况如下表：

姓名截至目前 2006 年底 2005 年底

王许飞 11.48% 5.92% 2.97%

谢元钢 5.83% 2.86% 1.43%

韦葵葵 3.12% 1.17% 1.07%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-192

王淑霖 2.96% 2.09% 1.07%

孙家琳 2.65% 2.64% 1.25%

李荣群 1.94% 1.93% 0.98%

汤一锋 1.73% 1.73% 0.88%

徐润秀 0.60% 0.60% 0.60%

吕高荣 1.08% 1.08% 0.51%

上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有三金集团、

金科创投的股权如下表：

姓名持有三金集团股权比例持有金科创投股权比例

邹节明 13.08% 32.10%

王许飞 4.35% 17.80%

谢元钢 2.11% 9.50%

韦葵葵 1.26% 3.80%

王淑霖 1.49% 2.80%

孙家琳 2.06% ——

李荣群 1.40% ——

汤一锋 1.26% ——

徐润秀 0.60% ——

吕高荣 0.84% ——

除持上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其

他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况

在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，除依法享有养

老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，不存在其他特殊的福利待

遇和退休金计划。

2008年度，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的情况如下

表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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姓名职务

本公司薪酬

（元）

关联公司薪酬

（元）

合计

（元）

邹节明董事长 1,033,591.01 — 1,033,591.01

王许飞董事、总经理 783,881.22 — 783,881.22

谢元钢董事、副总经理 543,374.31 — 543,374.31

韦葵葵

董事、副总经理、

董事会秘书

513,938.10 — 513,938.10

王淑霖董事 493,064.87 — 493,064.87

孙家琳董事、财务负责人 296,254.10 — 296,254.10

玉维卡独立董事 50,000.00 — 50,000.00

莫凌侠独立董事 50,000.00 — 50,000.00

周永生独立董事 50,000.00 — 50,000.00

李荣群监事会主席 336,601.42 — 336,601.42

汤一锋监事 302,222.71 — 302,222.71

徐润秀监事 202,251.35 — 202,251.35

吕高荣技术开发部部长 298,812.27 — 298,812.27

合计 4,953,991.36 — 4,953,991.36

2007 年3 月16 日，本公司2006 年度股东大会增选玉维卡、莫凌侠、周永

生为独立董事。根据《独立董事服务协议》，独立董事本届任期内的薪金为人民

币5 万元（含税），因为向本公司提供服务或因为执行与本公司运营有关的事项

而作出的所有合理必要开支（如差旅费、招待费等），经出示有关的收据或有效

凭证后，在国家有关法律及政策的许可范围内本公司将予以报销。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：

姓名本公司任职其他公司任职

邹节明董事长

三金集团董事长、总裁

金科创投执行董事

王许飞董事、总经理三金集团董事

谢元钢董事、副总经理

三金集团董事、湖南三金董事长、

南宁三金、三金包装执行董事

韦葵葵董事、副总经理、董事会秘书三金集团董事、金可保健品执行董事、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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三金生态执行董事

王淑霖董事三金集团监事

孙家琳董事、财务负责人金地房地产监事

玉维卡独立董事

广西桂林君安联合会计师事务所经理、

桂林安年财税咨询有限公司经理

莫凌侠独立董事

同盛吉成律师事务所律师、桂林市仲裁

委员会委员

周永生独立董事桂林工学院管理学院院长

李荣群监事

三金医药执行监事、三金包装执行监

事、三金大药房执行监事

汤一锋董事会办公室主任、监事三金集团监事

徐润秀监事三金集团监事

吕高荣技术开发部部长三金集团董事、创新医药董事

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属

关系情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以

及有关协议或承诺的履行情况

截至目前，公司核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。董事、监事、

高级管理人员与公司除签署劳动合同外，未签署其他协议。

八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法

律法规规定。

九、董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因

股份公司设立以来，本公司董事、监事和高级管理人员的选任、变动情况及

变动原因如下：

1、2001 年12 月27 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举邹节明、王许

飞、谢忆兵、王淑霖、孙家琳、谢元钢、祝长青为第一届董事会成员；李荣群、

贾桂珍为第一届监事会成员。周金凤监事由公司职工代表大会选举产生。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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2、2001 年12 月27 日，首届董事会第一次会议选举邹节明出任董事长；聘

请王许飞、汤一锋、孙家琳分别担任总经理、董事会秘书和财务负责人，谢元钢、

谢忆兵、韦葵葵担任副总经理。

3、2002 年5 月12 日，因汤一锋另有任用，首届董事会第五次会议聘请阳

小林担任董事会秘书。

4、2003 年6 月10 日，首届董事会第八次会议审议通过谢忆兵董事的辞职

申请。

5、2004 年3 月15 日，公司2003 年度股东大会增选吕高荣为董事。

6、2004 年12 月25 日，公司2004 年临时股东大会选举邹节明、王许飞、

王淑霖、孙家琳、谢元钢、祝长青、吕高荣为第二届董事会成员；李荣群、汤一

锋为第二届监事会成员。徐润秀由职工代表大会选举为第二届监事会成员。

7、2004 年12 月27 日，第二届董事会第一次会议选举邹节明出任董事长。

8、2005 年2 月1 日，第二届董事会第二次会议聘请王许飞、孙家琳担任总

经理、财务负责人，谢元钢、谢忆兵、韦葵葵担任副总经理。

9、2006 年8 月，谢忆兵因身体原因辞去副总经理职务。

10、2007 年2 月12 日，阳小林因个人原因离职，公司第二届董事会第十一

次会议聘请韦葵葵兼任董事会秘书。

11、为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，2007 年3 月16 日，

公司2006 年度股东大会，同意接受吕高荣董事和祝长青董事的辞职申请，选举

玉维卡、莫凌侠、周永生为独立董事，增选韦葵葵女士为董事。

12、2007 年12 月21 日，公司2007 年第二次临时股东大会选举邹节明、王

许飞、谢元钢、孙家琳、王淑霖、韦葵葵、玉维卡、莫凌侠、周永生为第三届董

事会成员，其中玉维卡、莫凌侠、周永生为独立董事；李荣群、汤一锋为第三届

监事会成员。徐润秀由职工代表大会选举为第三届监事会成员。

13、2007 年12 月21 日，第三届董事会第一次会议聘请王许飞担任总经理，

孙家琳担任财务负责人，谢元钢、韦葵葵担任副总经理，韦葵葵担任董事会秘书。

最近三年，公司董事、监事、高级管理人员基本稳定，未发生重大变化。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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第九节公司治理

本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，

建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，

组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层

相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、

董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。

一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况

本公司能及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。

相应制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。

1、公司股东的权利及义务

根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）参加

或委派股东代理人参加股东会议；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法

规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（6）依照法律、公司

章程的规定获得有关信息，包括：①缴付成本费用后得到公司章程；②缴付合理

费用后有权查阅和复印下列资料：本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告

和年度报告；公司股本总额、股本结构。（7）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加剩余财产的分配；（8）法律、行政法规和公司章程所赋予的

其他权利。

根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：

（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）法律、行政法规和公司章程规定桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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应当承担的其他义务。

2、股东大会的职责

根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，

决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会

的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算和

变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；（13）审议代表公司发行有表决权股份总数的5%以上的股东

的提案；（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

（1）会议的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开1

次，应当于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏

损达股本总额的三分之一时；③单独或合并持有公司有表决权的股份总额

10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；④董事会认为必要时；⑤2 名以

上独立董事提议召开时；⑥监事会提议召开时；⑦公司章程规定的其他情形。前

述第③项持股股数按股东提出书面要求日计算。

召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召

开15日前通知各股东。

（2）提案的提交与表决

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-198

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开股东大会的通知，

召开程序应符合公司章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书

面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新

的提案。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不

同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知

之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通

知。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会后，发出召开

临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内

容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；会议地

点应当为公司所在地。

（3）股东大会的表决和决议

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股股份有一票表决权。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理

人代为投票，两者具有同样的法律效力。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②发

行公司债券；③公司合并、分立、解散和清算；④修改公司章程；⑤回购公司股

票；⑥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-199

股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东大会采取记名方式投票表

决。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东人员的名

单，说明其是否参加投票，并宣布非关联股东有表决权的总数占公司总股份的比

例，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监票、点票和计票；

如主持人需要回避的，其它董事可以要求主持人及其它关联股东回避。上述股东

所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中

作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（4）股东大会的运行情况

公司按照公司章程的规定执行，切实保障中小股东的利益。公司自2001年12

月27日的创立大会至今，历次股东大会，其召集、提案、出席、议事、表决、决

议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选

举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完

善等重大事宜做出了有效决议。在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行关

联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司

章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、董事会的构成

依据《公司章程》，本公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），设

董事长1人。
2、董事会的职权

董事会主要职权包括：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-200

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；（7）制订公司重大收

购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，

决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构

的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理

公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规

或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

（1）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5％的，由总经理研

究决定，报董事长签批后执行；（2）投资额小于或等于最近一期经审计净资产

20％的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；（3）投资额大于最近一期

经审计净资产20％的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

（4）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其

他对外投资项目须经股东大会审批。

关于对外担保、资产抵押的权限如下：

（1）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人

单位或个人提供担保，单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个

会计年度合并会计报表净资产的5%；（2）公司不得直接或间接为资产负债率超

过70%的被担保对象提供债务担保；（3）在一个会计年度内，对外担保累计数

额不得超过最近一期经审计净资产的50%；（4）单项对外担保、资产抵押数额

小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长签批后

执行；（5）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5

％的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-201

应当回避表决；（6）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产

5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当

回避表决；（7）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，

应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

3、董事会议事规则

（1）会议的召开

董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议：

①董事长认为必要时；②代表十分之一以上股东提议时；③三分之一以上董事联

名提议时；④监事会提议时；⑤总经理提议时。

（2）董事会的表决和决议

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决

权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但涉及对外担保事项必须

经全体董事的三分之二以上通过，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参加会议的董事签字。

董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有

一票表决权。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

4、董事会的运行情况

公司自成立至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建

章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常

经营和持续发展。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-202

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司

章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、监事会的构成

依据《公司章程》，本公司监事会由3名监事组成（其中包括1名公司职工代

表选举的监事），设监事会召集人1名。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查账薄、文件及有关资料；

（2）对董事以及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的

行为进行监督；（3）当董事以及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；（4）提议召开临

时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他

职权。

3、监事会议事规则

监事会应定期召开会议，每6个月至少召开一次会议，同时根据需要应及时

召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当

在会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权，

必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，提供专

业意见。由此发生的费用由公司承担。

监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可

以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会

议，回答所关注的问题。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-203

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

目前，本公司设3名独立董事，占本公司董事人数的1/3。2007年3月16日，

本公司2006年度股东大会增选玉维卡、莫凌侠、周永生为公司独立董事，独立董

事任期至本届董事会任期届满时止。2007年12月21日，本公司2007年第二次临时

股东大会选举玉维卡、莫凌侠、周永生为公司独立董事，任期至第三届董事会任

期届满时止。

2、关于独立董事的制度安排

根据《公司章程》等文件规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉

义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司

主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

本公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋

予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（2）向董事会提请召开临时

股东大会；（3）提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（5）

对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报

告，独立财务顾问由独立董事聘请；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征

集投票权。

独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议

未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董

事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司

现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%

的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-204

认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其它事项。

结合实际情况，本公司制定了《独立董事工作制度》。

3、独立董事对本公司实际发生的作用

公司引入独立董事，健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的

促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律

法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小

股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足

够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决

策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资

金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。

（五）董事会秘书的职责

1、董事会秘书制度的建立健全情况

本公司股份公司设立起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘

书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的

权利，承担相应的义务。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大

会等《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》和规范性

文件及公司章程规定的职责。

2、董事会秘书制度的运行情况

报告期内，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事

会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的

有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大

会正常行使职权发挥了重要的作用。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-205

（六）专门委员会的设置情况

公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会和薪酬与考核

委员会。各专门委员会的主要职责如下：

1、提名委员会：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序

进行选择并提出建议。

2、战略与投资委员会：主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议。

3、审计委员会：主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公

司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

4、薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

二、发行人最近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及

相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关

处罚的情况。

三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况

本公司有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被股东以借款、代偿债

务、代垫款项或其他方式占用的情形。

本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存

在为股东进行违规担保的情形。

四、内部控制制度

（一）发行人管理层的自我评估意见

发行人管理层认为：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-206

“公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真

实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国

家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根据财政部《内部会

计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2008

年6月30日在所有重大方面是有效的。”

（二）注册会计师的评价意见

浙江天健会计师事务所出具了浙天会审[2009]179 号《关于桂林三金药业股

份有限公司内部控制的鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，

结论意见为：

三金药业公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范

（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面

是有效的”这一认定是公允的。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-207

第十节财务会计信息

本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年经审计的资产

负债、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自

经浙江天健审计的财务报告。

一、发行人的财务报表

（一）发行人合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：人民币元

资产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 306,061,409.79 379,583,947.34 197,386,182.52

交易性金融资产 - -

应收票据 356,655,750.73 220,743,685.82 125,882,931.61

应收账款 64,171,988.53 55,393,399.68 54,186,201.00

预付款项 28,257,959.64 15,354,158.17 23,861,223.16

应收利息 - -

应收股利 - 46,136.00

其他应收款 5,516,542.19 8,118,501.73 9,097,569.09

存货 46,376,298.20 58,039,227.26 56,265,714.23

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 807,039,949.08 737,232,920.00 466,725,957.61

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 3,600,393.31 4,327,928.60 4,565,014.02

投资性房地产 984,200.22 1,028,006.34 1,071,812.46

固定资产 284,851,338.38 294,324,944.05 308,214,523.27

在建工程 1,457,551.00 3,696,415.89 3,091,078.22

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-208

无形资产 52,212,818.04 27,382,271.70 29,237,301.19

开发支出 - -

商誉 5,059,606.14 5,059,606.14 5,059,606.14

长期待摊费用 1,211,150.56 916,478.87 935,894.40

递延所得税资产 9,335,769.11 4,865,045.04 12,909,407.90

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 358,712,826.76 341,600,696.63 365,084,637.60

资产总计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 177,000,000.00 179,000,000.00 -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 35,864,103.75 45,027,196.95 41,973,568.39

预收款项 48,791,747.68 23,558,777.61 12,631,605.64

应付职工薪酬 25,259,980.41 33,144,007.09 38,022,505.19

应交税费 40,002,771.43 23,893,953.55 16,062,983.13

应付利息 271,501.37 323,000.00 -

应付股利 420,000.00

其他应付款 41,693,169.96 35,825,521.49 79,826,477.66

一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 369,983,274.60 340,772,456.69 188,937,140.01

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 6,605,999.58 8,806,233.33 8,806,233.33

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 2,060,000.00 - 6,740,000.00

非流动负债合计 8,665,999.58 8,806,233.33 15,546,233.33

负债合计 378,649,274.18 349,578,690.02 204,483,373.34

股东权益：

股本 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 5,224,531.13 5,224,531.13 8,794,531.13

减：库存股 - - -

盈余公积 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66

未分配利润 283,898,953.53 252,358,079.73 390,763,672.91

归属于母公司股东权益合计 778,263,235.21 720,776,636.71 619,168,927.70

少数股东权益 8,840,266.45 8,478,289.90 8,158,294.17

股东权益合计 787,103,501.66 729,254,926.61 627,327,221.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-209

负债和股东权益总计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21

2、最近三年合并利润表

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

一、营业收入 986,157,950.30 893,048,449.99 797,851,762.12

减：营业成本 253,360,858.93 243,994,229.58 238,081,053.22

营业税金及附加 14,745,985.47 12,692,963.95 11,280,044.90

销售费用 306,241,903.89 265,478,902.33 246,615,479.20

管理费用 76,958,906.71 76,707,606.59 72,037,650.39

财务费用 7,328,611.18 4,758,058.33 -1,262,277.46

资产减值损失 230,011.50 288,549.42 1,077,921.72

加：公允价值变动收益

（损失以“-”号填列）

- - -

投资收益

（损失以“-”号填列） -565,649.37

48,495.76 448,115.37

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益 -691,535.29

-237,085.42 -868,338.78

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 326,726,023.25 289,176,635.55 230,470,005.52

加：营业外收入 2,324,263.80 9,590,491.14 1,026,850.33

减：营业外支出 1,491,635.10 949,589.68 266,751.76

其中：非流动资产处置损失75,539.12 791,301.17 23,764.14

三、利润总额

（亏损总额以“-”号填列）

327,558,651.95 297,817,537.01 231,230,104.09

减：所得税费用 53,470,076.90 48,319,832.27 36,213,971.07

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02

其中：被合并方在合并前实现的

净利润 - 427,066.87 -

归属于母公司所有者的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37
少数股东损益 361,976.55 319,995.73 212,226.65

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.67 0.61 0.48

（二）稀释每股收益 0.67 0.61 0.48

3、最近三年合并现金流量表

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,034,837,094.65 962,962,172.62 912,794,249.63

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 10,930,305.86 3,944,102.67 8,358,192.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-210

经营活动现金流入小计 1,045,767,400.51 966,906,275.29 921,152,441.63

购买商品、接受劳务支付的现金 241,770,177.14 249,081,274.06 233,177,953.51

支付给职工以及为职工支付的现

金

107,260,908.53 100,291,894.97 82,533,705.12

支付的各项税费 191,836,400.41 165,878,799.13 140,792,151.26

支付其他与经营活动有关的现金 313,934,008.16 287,263,608.40 246,982,864.40

经营活动现金流出小计 854,801,494.24 802,515,576.56 703,486,674.29

经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资收到的现金 - - 4,256,274.15

取得投资收益收到的现金 161,885.92 274,689.14 106,254.00

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

236,214.00 5,492,788.77 112,663.41

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额 - 2,733,941.24 -

收到其他与投资活动有关的现金 3,952,896.87 2,868,211.97 2,082,617.93

投资活动现金流入小计 4,350,996.79 11,369,631.12 6,557,809.49

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

38,640,673.29 17,594,188.54 29,157,996.88

投资支付的现金 - - 12,820,445.81

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

- 3,570,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 38,640,673.29 21,164,188.54 41,978,442.69

投资活动产生的现金流量净额 -34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

-

取得借款收到的现金 352,000,000.00 362,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金10,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 362,000,000.00 362,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 355,100,000.00 183,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

227,128,178.58 151,599,410.66 50,348,724.98

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 12,300,000.00 10,000,000.00 -

筹资活动现金流出小计 594,528,178.58 344,599,410.66 65,348,724.98

筹资活动产生的现金流量净额 -232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

29,411.26 201,034.17 212,197.24

五、现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-211

加：期初现金及现金等价物余额369,583,947.34 197,386,182.52 80,277,576.12

六、期末现金及现金等价物余额 293,761,409.79 369,583,947.34 197,386,182.52

补充资料

1．将净利润调节为经营活动现金

流量：

净利润 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02

加：资产减值准备 -1,366,889.93 269,073.98 1,062,310.19

固定资产折旧、油气资产折耗、生

产性生物资产折旧

21,734,893.41 22,052,993.12 18,521,710.61

无形资产摊销 2,073,305.33 1,673,617.09 1,182,443.79

长期待摊费用摊销 427,231.81 222,632.54 217,424.88

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产的损失

（收益以“－”号填列）

-59,603.90 711,532.21 1,216.23

固定资产报废损失

（收益以“－”号填列）

13,483.50

公允价值变动损失

（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 6,854,138.07 4,333,714.52 -1,497,347.51

投资损失（收益以“－”号填列） 565,649.37 -48,495.76 -448,115.37

递延所得税资产减少

（增加以“－”号填列）

-4,470,724.07 8,044,362.86 5,556,096.47

递延所得税负债增加

（减少以“－”号填列）

存货的减少

（增加以“－”号填列）

11,662,929.06 -1,754,037.59 -2,682,176.95

经营性应收项目的减少

（增加以“－”号填列）

-153,103,262.20 -87,842,304.91 -27,337,772.39

经营性应付项目的增加

（减少以“－”号填列）

32,546,180.77 -32,770,094.07 28,073,844.37

其他

经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34

2．不涉及现金收支的重大投资和

筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物

净变动情况：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-212

现金的期末余额 293,761,409.79 369,583,947.34 197,386,182.52

减：现金的期初余额 369,583,947.34 197,386,182.52 80,277,576.12

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40

（二）发行人母公司财务报表

1、最近三年母公司资产负债表

单位：人民币元

资产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 288,904,651.35 370,587,961.60 185,883,303.10

交易性金融资产 - - -

应收票据 338,026,850.97 212,680,651.09 119,319,528.40

应收账款 30,135,126.58 25,627,279.72 30,766,580.59

预付款项 25,229,947.97 5,857,525.18 20,532,708.94

应收利息 - - -

应收股利 - - 46,136.00

其他应收款 8,682,965.04 13,843,189.42 14,334,271.20

存货 25,362,834.39 34,195,752.73 36,840,457.59

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 716,342,376.30 662,792,359.74 407,722,985.82

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 64,513,819.88 65,241,355.17 65,478,440.59

投资性房地产 984,200.22 1,028,006.34 1,071,812.46

固定资产 223,403,425.69 228,237,746.60 232,879,315.49

在建工程 1,195,551.00 3,696,415.89 3,091,078.22

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 44,665,836.86 19,230,582.43 19,535,191.80

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 545,885.48 255,056.44 365,126.90桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-213

递延所得税资产 8,749,860.02 4,618,772.45 12,086,170.22

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 344,058,579.15 322,307,935.32 334,507,135.68

资产总计 1,060,400,955.45 985,100,295.06 742,230,121.50

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 17,142,628.06 21,504,316.28 25,512,894.95

预收款项 44,366,289.64 21,694,345.21 12,093,159.44

应付职工薪酬 22,854,488.11 30,094,582.23 34,677,338.66

应交税费 37,524,438.84 23,304,421.09 12,807,227.15

应付利息 249,562.50 267,300.00 -

应付股利 - - -

其他应付款 39,257,431.44 33,406,226.63 42,962,779.56

一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 312,494,838.59 280,271,191.44 128,053,399.76

非流动负债： -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 6,605,999.58 8,806,233.33 8,806,233.33

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 2,060,000.00 - 6,300,000.00

非流动负债合计 8,665,999.58 8,806,233.33 15,106,233.33

负债合计 321,160,838.17 289,077,424.77 143,159,633.09

股东权益：

股本 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 4,761,088.02 4,761,088.02 4,761,088.02

减：库存股 - - -

盈余公积 79,350,669.70 53,404,945.00 97,821,642.81

未分配利润 247,128,359.56 229,856,837.27 376,487,757.58

归属于母公司股东权益合计 739,240,117.28 696,022,870.29 599,070,488.41

少数股东权益 - - -

股东权益合计 739,240,117.28 696,022,870.29 599,070,488.41

负债和股东权益总计 1,060,400,955.45 985,100,295.06 742,230,121.50

2、最近三年母公司利润表

单位：人民币元桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-214

项目 2008 年 2007 年 2006 年

一、营业收入 821,809,313.61 742,045,035.28 669,538,293.27

减：营业成本 154,808,480.71 148,695,220.68 154,749,976.62

营业税金及附加 13,413,386.92 11,618,261.04 10,316,599.22

销售费用 274,118,454.83 237,711,616.91 214,782,712.09

管理费用 63,689,804.76 63,017,770.13 61,193,933.07

财务费用 5,329,765.45 3,230,604.63 -1,367,081.85

资产减值损失 -576,476.73 -2,336,533.74 1,636,968.18

加：公允价值变动收益

（损失以“-”号填列）

- - -

投资收益

（损失以“-”号填列）

-565,649.37 -8,532.28 448,115.37

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益

-691,535.29 -237,085.42 -868,338.78

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 310,460,248.30 280,099,563.35 228,673,301.31

加：营业外收入 728,340.98 6,982,453.16 39,435.95

减：营业外支出 1,345,256.27 313,936.31 122,915.26

其中：非流动资产处置损失60,102.40 23,764.14

三、利润总额

（亏损总额以“-”号填列）

309,843,333.01 286,768,080.20 228,589,822.00

减：所得税费用 50,386,086.02 45,815,698.32 35,791,827.40

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 259,457,246.99 240,952,381.88 192,797,994.60

3、最近三年母公司现金流量表

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 853,500,108.32 789,205,793.81 761,245,009.78

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 12,113,591.38 16,775,250.34 5,128,126.79

经营活动现金流入小计 865,613,699.70 805,981,044.15 766,373,136.57

购买商品、接受劳务支付的现金 136,795,521.68 140,991,489.24 144,462,483.04

支付给职工以及

为职工支付的现金

87,185,442.25 81,508,348.36 66,619,557.03

支付的各项税费 176,890,097.75 148,109,524.18 130,679,509.05

支付其他与经营活动有关的现金 286,785,252.82 238,990,151.14 214,592,885.70

经营活动现金流出小计 687,656,314.50 609,599,512.92 556,354,434.82

经营活动产生的现金流量净额 177,957,385.20 196,381,531.23 210,018,701.75

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 4,256,274.15

取得投资收益收到的现金 161,885.92 274,689.14 106,254.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-215

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

226,814.00 5,294.00 112,663.41

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 3,872,562.45 2,757,485.09 1,466,584.79

投资活动现金流入小计 4,261,262.37 3,037,468.23 5,941,776.35

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

37,691,300.33 15,243,718.30 20,277,724.49

投资支付的现金 - - 12,820,445.81

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

- - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 37,691,300.33 15,243,718.30 33,098,170.30

投资活动产生的现金流量净额 -33,430,037.96 -12,206,250.07 -27,156,393.95

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金 - - -

取得借款收到的现金 300,000,000.00 300,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金10,000,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 300,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 301,100,000.00 150,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

225,140,068.75 149,671,656.83 50,290,224.98

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 12,300,000.00 10,000,000.00 -

筹资活动现金流出小计 538,540,068.75 309,671,656.83 65,290,224.98

筹资活动产生的现金流量净额 -228,540,068.75 -9,671,656.83 -65,290,224.98

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

29,411.26 201,034.17 211,927.24

五、现金及现金等价物净增加额-83,983,310.25 174,704,658.50 117,784,010.06

加：期初现金及现金等价物余额360,587,961.60 185,883,303.10 68,099,293.04

六、期末现金及现金等价物余额276,604,651.35 360,587,961.60 185,883,303.10

二、审计意见

浙江天健对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的

浙天会审[2009]178 号审计报告：“我们认为，三金药业公司财务报表已经按照

企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三金药业公司2006 年

12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2006 年桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-216

度、2007 年度、2008 年年度的经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司改制前桂林三金药业集团有限责任公司执行《工业企业会计制度》；

自2002 年1 月1 日起执行《企业会计制度》；自2007 年1 月1 日起执行财政

部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007 年1 月1 日至2008

年12 月31 日之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会

计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较

财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），本报告所载2006 年

1 月1 日至2006 年12 月31 日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证

监发[2006]136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，

并以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第

五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》，按照追溯调整的原则，编制

2006 年度的可比资产负债表和可比利润表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

子公司全称

业务

性质

注册资本经营范围

至本期末实际

投资额（元）

持股

比例

（%）

表决权

比例（%）

桂林三金医药

有限公司

批发业 500万元

销售中药材、中成药、中药饮

片、化学原料药、化学制剂药、

抗生素、生化药品、生物制品

（除疫苗）、第二类精神药品、

零售定型包装食品（含冷冻、

冷藏食品）；销售Ⅱ、Ⅲ类：注

射穿刺器械（含一次性使用无

菌注射器）；医用高分子材料及

制品（含一次性使用无菌输液

器）、Ⅱ类：物理治疗及康复设

备；中医器械；植入材料和人

工器官；医用卫生材料及敷料；

3,192,200.19 90.00 90.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-217

销售日用化妆品。

桂林三金包装

印刷有限责任

公司

制造业 150万元

包装装潢印刷、其他印刷

品印刷

1,972,556.43 90.00 90.00

南宁三金制药

有限责任公司

制造业 400万元

生产销售硬胶囊剂（有效

期至2010 年12 月31 日）

- 100.00 100.00

三金集团湖南

三金制药有限

责任公司

制造业 3,000 万元

生产销售原料药、片剂、胶囊

剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；

中药材种植，生物基因资源开

发，保健品开发生产、销售。

（以上经营范围国家有专项规

定的按规定办理），定型包装

“三金”牌玉叶清凉颗粒、玉

叶清凉茶生产销售。

21,000,000.00

70.00

70.00

三金集团桂林

三金生物药业

有限责任公司

制造业 4,000 万元

药品{片剂、颗粒剂、糖浆

剂、酊剂（内服、外用）、

散剂、搽剂、丸剂、煎膏

剂、胶囊剂、酒剂、喷雾

剂、口服液、茶剂}、薄荷

脑、薄荷油、西瓜霜痱子

粉、西瓜霜花露水生产、

销售。

32,948,669.95

100.00

100.00

桂林三金大药

房有限责任公

司

零售业 200万元

零售中成药、中药饮片、化学

药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品（除疫苗、血液制品）；

日用化妆品、定型包装食品(含

冷冻、冷藏食品)，现制现售冷

热饮品（凉茶，限使用食品及

药食同源原料）。零售医药类图

书报（限分支机构经营）。

1,800,000.00 90.00 90.00

本公司无拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司；

本公司无拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司。

2、合并财务报表范围变化情况

2006 年度无新纳入合并财务报表范围的子公司；2006 年度无不再纳入合并

财务报表范围的子公司。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-218

根据子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司与桂林三金集团股份

有限公司于2007 年5 月9 日签订的《股权转让协议》，子公司三金集团桂林三金

生物药业有限责任公司以人民币价计3,570,000.00 元受让桂林三金集团股份有限

公司持有的南宁三金制药有限责任公司100%股权，股权转让基准日为5 月31

日。由于南宁三金制药有限责任公司、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司

和本公司同受桂林三金集团股份有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项

合并为同一控制下企业合并。子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司已

于2007 年6 月8 日支付股权转让款3,570,000.00 元，并办理了相应的财产权交

接手续，于2007 年5 月31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并

日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

根据2007 年6 月15 日南宁三金制药有限责任公司2007 年度股东会关于公

司清算解散的决议，因南宁三金制药有限责任公司整体效益不佳，公司出于资源

整合的考虑，决定提前解散。本公司自清算日起不再将其纳入合并财务报表范围。

2008 年度无新纳入合并财务报表范围的子公司，无不再纳入合并财务报表

范围的子公司。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司

不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效

控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发

生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金

额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确

定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认

提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-219

的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经

发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补

偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（二）金融工具的确认和计量

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确

认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；公司主要按照公允价值对金融

资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；主

要采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。

（三）存货的确认和计量

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程

中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货采用加权平均法。

3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货

成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材

料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减

去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估

计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价

格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌

价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

（四）长期股权投资的确认和计量

1、长期股权投资初始投资成本的确定桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-220

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资

产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方

所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本

与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的

公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买

价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的

公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价

值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时

按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同

控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值

不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资

当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的

差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本节之“四

（九）3”所述方法计提长期投资减值准备。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，

与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意

的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但

并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影

响。

（五）投资性房地产的确认和计量

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-221

地使用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的

方法计提折旧或进行摊销。

4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性

房地产发生减值的，按本节之“四（九）3”计提投资性房地产减值准备。

（六）固定资产的确认和计量

1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳

务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济

利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关

的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件

的，发生时计入当期损益。

3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始

日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资

产的折旧政策计提折旧。

4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残

值和年折旧率如下：

固定资产类别使用寿命

（年）预计净残值

年折旧率

（%）

房屋及建筑物 12-30 原价的5% 7.92-3.17

通用设备 5-10 原价的5% 19.00-9.50

专用设备 5-15 原价的5% 19.00-6.33

运输工具 5-10 原价的5% 19.00-9.50

5、因开工不足、自然灾害等导致连续6 个月停用的固定资产确认为闲置

固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致

的折旧方法。

6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节之“四（九）桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-222

3”所述方法计提固定资产减值准备。

（七）在建工程的确认和计量

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确

认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已

达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待

办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节之本节之“四

（九）3”所述方法计提在建工程减值准备。

（八）无形资产的计价方法和摊销方法

1、无形资产按成本进行初始计量。

2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、

相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限

的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利

益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的

经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采

用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的

使用寿命进行复核，并进行减值测试。

4、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，

按本节之“四（九）3”所述方法计提无形资产减值准备。

5、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研

究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成

该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资

产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-223

使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完

成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产

开发阶段的支出能够可靠地计量。

（九）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值

准备确定方法

1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允

价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、

消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人

未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表

明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单

项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础

确定其可收回金额。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置

费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值

两者之间较高者确定。本报告期内，本公司未存在独立于其他资产或资产组的

现金流入的资产组。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与

可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金

额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资

产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之

外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价

值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计

提各单项资产的减值准备。

4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十）应收账款坏账准备的计提方法

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收

账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-224

账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收

款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失

率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体

提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；

账龄1-2 年的，按其余额的20%计提；账龄2-3 年的，按其余额的50%计提；

账龄3 年以上的，按其余额的100%计提。

（十一）借款费用资本化的依据及方法

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发

生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长

时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投

资性房地产。

（十二）分部信息

按产品类别列示的主营业务收入/主营业务成本如下表所示：

单位：人民币元

2008 年度

项目

收入成本利润

西瓜霜系列产品 402,090,432.26 92,198,277.75 309,892,154.51

三金片系列产品 399,180,791.53 53,112,690.46 346,068,101.07

其他产品 184,382,556.78 107,960,767.47 76,421,789.31

合计 985,653,780.57 253,271,735.68 732,382,044.89

2007 年度

项目

收入成本利润

西瓜霜系列产品 340,405,281.82 89,233,878.68 251,171,403.14

三金片系列产品 389,010,457.51 54,703,547.94 334,306,909.57

其他产品 163,198,451.21 99,961,729.37 63,236,721.84

合计 892,614,190.54 243,899,155.99 648,715,034.55

2006 年度

项目

收入成本利润

西瓜霜系列产品 319,812,856.76 94,435,471.82 225,377,384.94

三金片系列产品 337,941,825.48 55,003,137.87 282,938,687.61

其他产品 139,154,617.47 88,049,452.42 51,105,165.05桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-225

合计 796,909,299.71 237,488,062.11 559,421,237.60

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值

准备的冲销部分

46,120.40 -711,532.21 -1,216.23

2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的

税收返还、减免

- - -

3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的

政府补助除外

1,540,000.00 9,351,723.00 950,000.00

4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

用费

- - -

5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨

认净资产公允价值产生的收益

- - -

6、非货币性资产交换损益 - - -

7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -

8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的

各项资产减值准备

- - -

9、债务重组损益 - - -

10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等

- - -

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允

价值部分的损益

- - -

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至

合并日的当期净损益

- 427,066.87 -

13、除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易

性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

- - 1,256,574.15

14、单独进行减值测试的应收款项减值准备转

回

- - -

15、对外委托贷款取得的损益 - - -

16、采用公允价值模式进行后续计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益

- - -

17、根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影响

- 6,612.17 -桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-226

18、受托经营取得的托管费收入 - - -

19、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -753,491.70 710.67 -188,685.20

20、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 832,628.70 9,074,580.50 2,016,672.72

减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 255,243.44 806,891.70 502,721.04

归属于少数股东的非经常性损益净额 204,766.74 498,322.80 297,347.72

归属于母公司的非经常性损益净额 372,618.52 7,769,366.00 1,216,603.96

扣除非经常性损益前的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37

扣除非经常性损益后的净利润 273,353,979.98 241,408,343.01 193,587,302.41

六、长期股权投资

截至2008 年12 月31 日，本公司长期股权投资账面余额为3,600,393.31

元，明细情况如下表所示：

被投资公司名称持股比例

投资期

限（年）

初始投资成

本（元）

累计损益调

整（元）

期末数（元）核算方法

广西医保贸易有限

责任公司

20.00% 未明确600,000.00 320,393.31 920,393.31 权益法

桂林创新医药投资

有限公司

27.27% 未明确3,000,000.00 -3,000,000.00 - 权益法

桂林市商业银行

股份有限公司

0.37% 未明确1,500,000.00 - 1,500,000.00 成本法

福建同春药业股份

有限公司

1.00% 未明确1,180,000.00 - 1,180,000.00 成本法

合计 - - 6,280,000.00 -2,679,606.69 3,600,393.31 -

七、最近一期末固定资产

截至2008 年12 月31 日，本公司各类固定资产的情况如下：

单位：人民币元

固定资产类别原值累计折旧净额

折旧年限

（年）

年折旧率

（%）

房屋及建筑物 287,123,802.25 56,499,615.77 228,639,534.17 12-30 7.92-3.17

通用设备 24,514,115.16 17,796,323.36 6,717,791.80 5-10 19.00-9.50

医药工业专用设备 103,150,568.28 58,376,730.91 44,773,837.37 5-15 19.00-6.33

运输工具 17,772,522.50 13,052,347.46 4,720,175.04 5-10 19.00-9.50

合计 432,561,008.19 145,725,017.50 284,851,338.38 -

期末固定资产中除原值为1,312,436.15 元、净值为1,034,275.27 元的房屋桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-227

及建筑物因相关手续尚在办理未取得产权证明，其余固定资产均已办妥产权登

记及过户手续。

公司因新建脑脉泰等特色中药技改工程需要，拟将位于骖鸾路12 号暂时

闲置的房屋及建筑物拆迁。截至2008 年12 月31 日，该等房屋及建筑物尚未

拆除部分原值为2,584,186.18 元，净值为1,984,652.31 元，本公司业已对其计

提了全额固定资产减值准备。因该等房屋及建筑物估计可变现净值不大，故根

据重要性原则，不保留残值。该等闲置固定资产预计不再投入正常生产经营。

八、最近一期末无形资产

截至2008 年12 月31 日，本公司无形资产的明细情况如下表所示：

无形资产种类取得方式

初始金额

（元）

摊销年限

（年）

摊销年限

确定依据

摊余价值

（元）

剩余摊销

年限（月）

土地使用权出让 53,125,993.44 50 土地使用年限48,640,033.19 468-577

药品专有技术购入 5,421,415.00 10 同行业经验2,679,875.58 13-77

软件购入 2,512,075.00 5 同行业经验892,909.27 16-24

合计 - 61,059,483.44 52,212,818.04

期末无形资产中除原值为26,038,000.00 元、净值为25,564,410.78 元的土

地使用权因相关手续尚在办理未取得产权证明，其余无形资产均已办妥产权登

记及过户手续。

九、最近一期末主要债项

（一）银行借款

1、短期借款

单位：人民币元

借款条件 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

信用借款 150,000,000.00 150,000,000.00

质押借款 11,000,000.00 9,000,000.00

保证借款 16,000,000.00 20,000,000.00

合计 177,000,000.00 179,000,000.00

无逾期借款及获得展期的已到期借款。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-228

2、长期借款

截至2008 年12 月31 日，本公司无长期借款。

（二）对内部人员和关联方的负债

1、对内部人员的负债

截至2008 年6 月30 日，本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，明细

情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2008 年12 月31 日

工资、奖金、津贴和补贴-

职工福利 19,737,327.32

社会保险费 97,151.39

住房公积金 33,097.75

工会经费 131,610.66

职工教育经费 5,260,793.29

合计 25,259,980.41

应付职工福利费19,737,327.32 元主要系公司及下属子公司按实发工资的

14%计提福利费尚未完全使用所致。

2、对关联方的负债

（1）向关联方借款

根据2005 年12 月30 日子公司桂林三金医药有限公司与桂林三金集团股

份有限公司签订的《借款合同》，本公司子公司桂林三金医药有限公司因生产

经营需要，向桂林三金集团股份有限公司借款170 万元，借款期限至2007 年

12 月31 日，借款年利率5.85%。2007 年6 月，已经归还本息。

（2）为关联方提供保证、质押担保情况

截至2008 年12 月31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况如下表所

示：

单位：万元桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-229

被担保单位债权人

借款金

额

借款到期

日

备注

三金集团湖南三金

制药有限责任公司

中国工商银行

常德市德山支行

1,400.00 2009-11-25

保证担保

借款

桂林三金医药有限

公司

桂林市商业银行

股份有限公司

200.00 2009-6-30

保证担保

借款

三金集团湖南三金

制药有限责任公司

中国工商银行

常德市德山支行

1,100.00 2009.12.28

质押担保

借款

十、所有者权益变动表

（一）股本

报告期内各期末股本的明细情况如下表所示：

单位：人民币元

股东类别 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

桂林三金集团股份有限公司 277,440,000.00 277,440,000.00 81,600,000.00

邹节明等42 名自然人股东 130,560,000.00 130,560,000.00 38,400,000.00

合计 408,000,000.00 408,000,000.00 120,000,000.00

根据公司2007 年3 月16 日召开的2006 年度股东大会决议，以盈余公积

和未分配利润向全体股东按每10 股送24 股的比例转增股份总额288,000,000

股，其中：由盈余公积转增68,511,936.00 元，由未分配利润转增219,488,064.00

元。以上股本增加业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天

会验[2007]第20 号《验资报告》。

（二）资本公积

报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

股本溢价 757,431.13 757,431.13 4,327,431.13

其他资本公积金 4,467,100.00 4,467,100.00 4,467,100.00

合计 5,224,531.13 5,224,531.13 8,794,531.13

（三）盈余公积

1、盈余公积明细情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-230

报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

法定盈余公积 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66

合计 81,139,750.55 55,194,025.85 99,610,723.66

（四）未分配利润

报告期内各期未分配利润的明细情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

期初数 252,358,079.73 390,763,672.91 265,529,087.09

本期增加 273,726,598.50 249,177,709.01 194,598,228.42

本期减少 242,185,724.70 387,583,302.19 69,363,642.60

期末数 283,898,953.53 252,358,079.73 390,763,672.91

（五）少数股东权益

报告期内各期末少数股东权益的明细情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

少数股东权益 8,840,266.45 8,478,289.90 8,158,294.17

截至2008 年12 月31 日，本公司合并财务报表少数股东权益为本公司控

股70%子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司的少数股东权益。

十一、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹

资活动及其影响

报告期内各期现金流量的基本情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-231

经营活动产生的现金流量净额 190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34

投资活动产生的现金流量净额 -34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20

筹资活动产生的现金流量净额 -232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98

现金及现金等价物净增加额 -75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40

报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事

项

（一）期后事项

发行人无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

（二）或有事项

1、已贴现/转让商业承兑汇票

截至2008 年12 月31 日，无未到期已贴现和未到期已背书转让的商业承兑

汇票。

2、公司提供的各种债务担保

（1）截至2008 年12 月31 日，本公司无为关联方以外单位提供的保证担保。

（2）截至2008 年12 月31 日，本公司无财产抵押情况。

（3）本公司为关联方提供的担保、质押事项详见本节“九（二）对内部人

员和关联方的负债”之所述。

3、未决诉讼或仲裁

截至2008 年12 月31 日，无未决诉讼或仲裁。

（二）其他重要事项

截至2008 年12 月31 日，本公司不存在其他需要披露的重大事项。

十三、报告期内发行人主要财务指标

1、主要财务指标桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-232

财务指标

2008.12.31/

2008 年

2007.12.31/

2007 年

2006.12.31/

2006 年

流动比率（倍） 2.18 2.16 2.47

速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17

母公司资产负债率（%） 30.29 29.34 19.29

应收账款周转率（次） 16.50 14.62 11.71

存货周转率（次） 4.85 4.25 4.36

息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21

利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40

每股经营活动现金流量净额

（元/股）

0.47 0.40 0.53

每股净现金流量（元/股） -0.19 0.42 0.29

无形资产（扣除土地使用权

后）占净资产的比例（%）

0.45 0.52 0.72

注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除

外）。计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均

为4.08 亿股。

2、净资产收益率和每股收益

（1）净资产收益率

净资产收益率（%）

报告期利润全面摊薄加权平均

2008

年度

2007

年度

2006

年度

2008

年度

2007

年度

2006

年度

归属于公司普通股股东

的净利润

35.17 34.57 31.46 31.92 39.19 35.08

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的

净利润

35.12 33.49 31.27 31.87 37.97 35.05

（2）每股收益

每股收益(元/股)

报告期利润基本每股收益稀释每股收益

2008

年度

2007

年度

2006

年度

2008

年度

2007

年度

2006

年度

归属于公司普通股股东

的净利润

0.67 0.61 0.48 0.67 0.61 0.48

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的

净利润

0.67 0.59 0.48 0.67 0.59 0.48桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-233

十四、备考利润表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答

第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会

计[2007]10 号）的规定，发行人2006 年度和2007 年度备考利润表如下：

1、合并利润表

单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 893,048,449.99 801,305,371.92

减：营业成本 243,994,229.58 240,048,839.94

营业税金及附加 12,692,963.95 11,316,276.68

销售费用 265,478,902.33 247,158,718.39

管理费用 75,407,606.59 72,664,062.78

财务费用 4,758,058.33 -1,121,274.37

资产减值损失 288,549.42 1,262,644.20

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 48,495.76 448,115.37

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-237,085.42 -868,338.78

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 290,476,635.55 230,424,219.67

加：营业外收入 2,960,491.14 4,964,302.42

减：营业外支出 949,589.68 266,869.13

其中：非流动资产处置损失 791,301.17 23,764.14

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 292,487,537.01 235,121,652.96

减：所得税费用 48,319,832.27 36,262,795.84

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 244,167,704.74 198,858,857.12

其中被合并方在合并前实现的净利润 427,066.87 -94,727.99

归属于母公司股东的净利润 243,847,709.01 198,553,630.47

少数股东损益 319,995.73 305,226.65

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.60 0.49

（二）稀释每股收益 0.60 0.49桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-234

2、母公司利润表

单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 742,045,035.28 669,538,293.27

减：营业成本 148,695,220.68 154,749,976.62

营业税金及附加 11,618,261.04 10,316,599.22

销售费用 237,711,616.91 214,782,712.09

管理费用 61,717,770.13 61,193,933.07

财务费用 3,230,604.63 -1,367,081.85

资产减值损失 -2,336,533.74 1,636,968.18

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） -8,532.28 448,115.37

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-237,085.42 -868,338.78

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 281,399,563.35 228,673,301.31

加：营业外收入 682,453.16 3,689,435.95

减：营业外支出 313,936.31 122,915.26

其中：非流动资产处置损失 23,764.14

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 281,768,080.20 232,239,822.00

减：所得税费用 45,815,698.32 35,791,827.40

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 235,952,381.88 196,447,994.60

十五、发行人盈利预测报告披露情况

发行人未编制盈利预测报告。

十六、发行人资产评估情况

发行人在设立时以及在报告期内未进行资产评估。

十七、发行人历次验资情况

发行人历次验资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情

况”之“五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-235

第十一节管理层讨论与分析

根据本公司最近三年经审计的财务报告，本公司管理层做出以下分析。非

经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位未经特别说明为人

民币万元。

一、发行人的财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备的提取情况

1、资产的主要构成

报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产 80,703.99 69.23% 73,723.29 68.34% 46,672.60 56.11%

其中：货币资金 30,606.14 26.25% 37,958.39 35.18% 19,738.62 23.73%

应收票据 35,665.58 30.59% 22,074.37 20.46% 12,588.29 15.13%

应收账款 6,417.20 5.50% 5,539.34 5.13% 5,418.62 6.51%

其它应收款 551.65 0.47% 811.85 0.75% 909.76 1.09%

预付款项 2,825.80 2.42% 1,535.42 1.42% 2,386.12 2.87%

存货 4,637.63 3.98% 5,803.92 5.38% 5,626.57 6.76%

非流动资产 35,871.28 30.77% 34,160.07 31.66% 36,508.46 43.89%

其中：固定资产 28,485.13 24.43% 29,432.49 27.28% 30,821.45 37.05%

在建工程 145.76 0.13% 369.64 0.34% 309.11 0.37%

无形资产 5,221.28 4.48% 2,738.23 2.54% 2,923.73 3.51%

递延所得税资产 933.58 0.80% 486.50 0.45% 1,290.94 1.55%

资产总计 116,575.28 100.00% 107,883.36 100.00% 83,181.06 100.00%

2、主要资产减值准备的提取情况

单位：万元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

一、坏账准备 767.00 885.54 856.68

其中：应收账款 593.69 635.99 626.13

其它应收款 173.31 249.55 230.55

二、存货跌价准备 1.41 19.56 21.51

三、固定资产减值准备 198.47 198.47 198.47

合计 966.87 1,103.57 1,076.65桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-236

本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，

该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了

相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。

（二）资产质量状况

截至2008 年12 月31 日，本公司共拥有各类资产116,575.28 万元，其中流

动资产为80,703.99 万元、非流动资产35,871.28 万元，资产结构良好。本公司近

三年总资产稳定增长，整体资产质量优良，最近三年资产负债率（母公司）分别

为19.29%、29.34%、30.29%,长期偿债能力较强。

1、流动资产

本公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款及存货等

构成，截至2008 年12 月31 日，公司流动资产占资产总额的69.23%。

（1）货币资金

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末货币资金占流动资产的比例分别为

23.73%、35.18%、26.25%，表明公司现金相对稳定且较充裕，公司产品销售情

况良好，应收账款回笼迅速，资金周转快。货币资金2006 年12 月31 日余额较

2005 年12 月31 日余额增长145.88%（绝对额增加11,711 万元），主要原因系公

司2006 年度销售规模扩大，货款回笼资金较多所致。2007 年12 月31 日货币资

金余额较2006 年12 月31 日余额增长92.31%（绝对额增加18,220 万元），主要

原因是由于公司本期借入短期借款尚未完全投入使用及公司2007 年度销售规模

扩大，货款回笼增加所致。另外，截至2007 年12 月31 日，期末银行存款中有

金额为1,000 万元的定期存款已为子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司向

工商银行股份有限公司常德支行借款900 万元提供质押。

2008 年末公司货币资金余额较2007 年末下降7,352.25 万元，是由于公司

在2008 年底前实施了现金分红，减少了部分现金。

（2）应收账款

公司业务不断增长的同时，应收账款余额相应增加，而占资产总额的比例逐

年下降，应收账款账龄结构合理，质量较好，这得益于公司在扩大销售的同时加

强了客户信用管理；另一方面由于公司产品适销对路，产品销售与市场发展同步，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-237

执行优先满足长期合作及信誉良好的大客户的销售政策，保证了回款及时。

为降低应收账款回收风险，发行人建立了商业信用评估体系。公司制定了《经

销商使用信用额度、银行承兑汇票额度的规定》等有关销售结算制度。按照该项

制度，公司对经销商进行分类管理，根据每家经销商的财务状况、销售规模、区

域覆盖能力、历史回款信用等指标，结合不同区域的商业惯例，将经销商分为三

类，即信用额度经销商、银行承兑汇票经销商、款到发货经销商。

公司将按照上一年度销售回款情况给予信用额度经销商一定比例的信用额

度，其在规定的信用额度内可先发货，超过信用额度部分则款到发货。信用额度

须在年底回款结清。对于信用额度经销商，最高信用额度比例不超过上年销售回

款额（开票价）的15%，但最高信用额度值不超过300 万元，对以终端为主的经

销商可适当放宽尺度。年终结算时，回款应以银行汇票、支票、现金结算，若需

使用银行承兑汇票结算的其银行承兑汇票到期日应在六个月以内，且不能超过该

次货款的50%。

①应收账款变动的原因

公司最近三年末的应收账款帐面价值分别为5,418.62 万元、5,539.34 万元、

6,417.20 万元，呈现一定的波动，但是从占总资产的比例来看，最近三年分别为

6.51%、5.13%、5.50%，整体呈现下降的趋势。应收帐款呈现逐步下降的趋势主

要原因：①公司近两年加强了应收帐款的回收工，使得虽然销售收入虽然增长较

快，但应收帐款余额增长控制在较低水平。②近两年随着销售收入的增长，公司

较多地采用票据方式结算货款，也降低了应收帐款的增长。

2008 年12 月末账面价值较2007 年末增长15.85%（绝对额增加877.86 万元），

主要系：①公司销售规模扩大，相应应收账款随之增加；②2008 年，公司对部

分信用良好的大额客户实行相对较为宽松的回款政策亦导致了应收账款有所增

加。

②截至2008 年12 月31 日应收账款余额最大的前五名客户及其余额变化情

况

截至2008 年12 月31 日，应收账款余额最大的前五名客户欠款金额合计为桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-238

1,578.96 万元，占应收账款账面余额的24.61%，应收账款余额最大的前五名客户

具体情况如下：

单位：万元

应收账款单位名称 2008.12.31 2007.12.31 2008 年增加额

长沙双鹤医药有限责任公司 384.98 160.74 224.24

成都市蓉锦医药贸易有限公司 347.80 1.84 345.96

贵州省药材公司 296.32 235.28 61.04

湖南天士力民生药业有限公 285.13 39.35 245.78

桂林医学院附属医院 264.73 175.36 89.37

合计 1,578.96 612.58 966.38

③公司应收款（余额）的账龄结构

报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：

单位：万元

应收账款 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

账龄金额比例金额比例金额比例

1 年以内 6,514.52 92.92% 5,525.43 89.48% 5,331.17 88.19%

1－2 年 209.68 2.99% 245.75 3.98% 286.51 4.74%

2－3 年 121.31 1.73% 187.16 3.03% 249.60 4.13%

3 年以上 165.38 2.36% 216.99 3.51% 177.47 2.94%

合计 7,010.89 100.00% 6,175.33 100% 6,044.75 100%

应收账款余额中主要以账龄在一年以内的应收账款为主，账龄超过三年应收

账款金额很小。

④ 2008 年6 月30 日应收账款的回收情况

截至2008年12月31日，公司2008年6月30日应收账款账面余额9,795.93万元中

有8,508.84万元已经回收（其中截至2008年12月31日收到尚未到期收款的银行承

兑票4,480.42万元，收到尚未到期已经背书转让的银行承兑票2,853.54万元），占

2008年6月30应收账款余额的86.86%。

（3）应收票据

公司根据某些区域省份经销商习惯以银行承兑汇票、银行信用证方式结算货

款的实际情况，按照《经销商使用信用额度、银行承兑汇票额度的规定》，允许

部分经销商采用银行承兑汇票进行货款结算。使用银行承兑汇票结算的经销商每桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-239

次可全额或部分实行银行承兑汇票结算货款制度，承兑汇票期限不得超过六个

月。但全年货款以银行承兑汇票结算不得超过全年销售回款总额50%。

报告期内应收票据余额变动情况如下：

单位：万元

票据种类 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

银行承兑汇票 35,623.14 22,031.94 12,470.94

商业承兑汇票 42.43 42.43 117.35

合计 35,665.58 22,074.37 12,588.29

2007 年末余额较2006 年末余额增长75.36%（绝对额增加9,486 万元），主

要系随着销售收入的增长，客户较多地采用票据方式结算货款所致。

受2007 年、2008 年从紧的货币政策影响，商业领域的经销商普遍资金紧张，

各经销商大量采用承兑汇票结算方式，以提高资金使用效率、降低资金运营成本。

基于上述经营环境的变化，发行人为加速销售回款速度、降低坏账率，对于超过

一个月的应收账款，鼓励经销商采用银行承兑汇票结算。另外，公司的销售政策

允许收到客户的银行承兑汇票即视同货款已回收，每个会计期末公司销售人员和

经销商为实现奖励，集中与公司进行货款结算，因此2007 年末、2008 年末公司

的应收票据余额分别比上年有所增加。

截至2008 年12 月31 日，公司应收票据前5 名客户如下：

单位：万元

出票人或背书人名称票面金额签发日期期限兑付时间

湖北九州通医药有限公司 1,908.07

2008-07-14 至

2008-12-31 6 个月

2009-01-14 至

2009-06-30

国药控股湖北新龙有限公司 1,884.43

2008-07-14 至

2008-12-29 6 个月

2009-01-14 至

2009-06-29

广东九州通医药有限责任公司 1,579.35

2008-12-17 至

2008-12-30 3-6 个月

2009-03-17 至

2009-06-30

石家庄长城医药经销有限公司 1,405.91

2008-07-01 至

2008-12-22 6 个月

2009-01-01 至

2009-06-22

国药控股柳州新龙有限公司 1,383.43

2008-07-02 至

2008-11-25 6 个月

2009-01-02 至

2009-05-25

小计 8,161.18

占应收票据余额的比例 22.88%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-240

截至2008 年12 月31 日，三金药业公司2008 年6 月30 日应收票据余额

19,779.69 万元中有16,847.96 万元已到期收款，占2008 年6 月30 应收票据余额

的85.18%；2,931.73 万元已背书转让（全部已到期），占2008 年6 月30 日应收

票据余额的14.82%；无尚未到期收款的应收票据。

（4）其他应收款

①其他应收款变动的原因

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末其他应收款帐面价值分别为909.76 万

元、811.85 万元、551.65 万元，保持比较稳定的余额，主要内容包括各办事处的

备用金以及业务员的出差备用金等，2007 年较上年及前年其它应收款有所下降，

主要原因是公司加强了应收帐款的管理和回收工作。2008 年12 月末账面价值较

2007 年末下降32.05%（绝对额减少260 万），主要系公司于2006 年12 月向乌鲁

木齐市中级人民法院起诉胡玉辉及新疆金嗓子药品连锁有限公司、新疆金康药业

有限公司拖欠本公司货款，同时提出对对方财产进行保全而支付保证金220 万

元。该保证金以本公司经办人个人名义开户存储，并被乌鲁木齐市中级人民法院

冻结。本期公司胜诉，收回上述保证金220 万元。

②截至2008 年12 月31 日其它应收款余额最大的前五名单位或个人

单位：万元

其它应收款单位（个人）名称 2008.12.31

杨健文 74.50

盛安清 18.94

黄琳 18.90

潘竞 17.63

李昌泉 13.28

合计 143.25

③其它应收款账龄结构情况表

单位：万元

其它应收 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

款账龄金额比例金额比例金额比例

1 年以内 383.11 52.85% 655.08 61.72% 883.64 77.50%

1－2 年 218.17 30.09% 227.04 21.39% 47.36 4.15%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-241

2－3 年 26.32 3.63% 15.78 1.49% 64.81 5.68%

3 年以上 97.36 13.43% 163.49 15.40% 144.49 12.67%

合计 724.96 100.00% 1,061.39 100% 1,140.31 100%

（5）预付款项

预付款项主要包括经营活动中预付的广告费。公司实行严格的预付款项管理

制度，报告期内预付款项余额基本保持稳定，最近三年的余额分别为2,386.12 万

元、1,535.42 万元、2,825.80 万元。2007 年末账面价值较2006 年末下降35.65% (绝

对额减少851 万元)的原因是由于2007 年度预付给中央电视台广告费较2006 年

少。2008 年末账面价值较2007 年末增长84.04%（绝对额增加1,290 万元），主

要原因是公司2008 年预付广告费较多所致。预付款项账龄结构合理，截至2008

年12 月31 日，账龄一年期以内的预付款项2,697.67 万元，占当期预付账款的比

例为95.46%。报告期内无预付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东

款项。

截至2008 年12 月31 日，预付款项前5 名单位或个人如下表：

单位：万元

预付款项单位（个人）名称 2008.12.31

上海前景广告有限公司 1,153.33

中央电视台 682.69

北京维斯曼国际信息咨询服务有限公司 129.00

山东东阿阿胶股份有限公司 55.22

江苏金山环保设备有限公司 38.10

合计 2,058.34

（6）存货

公司制定了较为完善的采购和存货管理制度，通过执行合理的采购计划和生

产调度制度动态控制存货，最近三年的存货账面价值分别为5,626.57 万元、

5,803.92 万元和4,637.63 万元，基本保持相对稳定。公司在销售收入稳步增长的

同时，保持原材料库存稳定的主要原因在于：

① 严格控制原材料库存

自2001 年公司改制以来，降低成本始终是公司的主要管理目标之一。公司

根据生产实际情况，加强生产计划与供应采购进度计划的协调，充分发挥生产计桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-242

划目标管理作用，使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，提高库存周转效

率，满足生产需要。通过研究公司生产成本构成与库存情况，组织财务部、生产

部等相关部门分析生产成本与库存降低的可行性，形成操作方案，提高存货周转

率。

② 对不同的原材料实行不同的采购方式

公司根据生产过程对各原材料需求情况，结合原材料产地、价格等，在总体

坚持“多批少量”的原则下，实行各异的采购方式，使原材料期末余额控制在较低

的水平。目前，公司对用量较大的主原材料和辅料主要采用招标采购方式；对积

雪草等原材料采用产地自购方式。由于公司坚持以上多批少量的采购原则，较好

地解决了原材料库存问题。

公司报告期存货变化情况如下表：

单位：万元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

原材料 2,164.77 2,264.55 2,022.19

自制半成品 35.18 24.73 15.15

包装物 456.48 396.27 388.74

低值易耗品 - - -

库存商品 1,646.70 2,830.87 2,773.87

在产品 334.50 287.50 426.63

合计 4,637.63 5,803.92 5,626.57

（7）固定资产

本公司固定资产主要包括生产及研究所需的通用设备、专业设备、厂房建筑

物、运输工具、固定资产装修等等。固定资产成新率平均为65.85%，使用状况

较好。本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，资产维护和运行状况良好。

报告期内各期末，本公司固定资产账面价值的有关情况如下：

单位：万元

固定资产项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

房屋及建筑物 22,863.95 23,186.32 23,875.10

通用设备 671.78 746.65 878.42

专用设备 4,477.38 4,941.39 5,463.30桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-243

运输工具 472.02 558.14 604.64

合计 28,485.13 29,432.49 30,821.45

最近三年固定资产账面价值基本保持稳定，账面值变化的主要原因是折旧和

部分小额固定资产变化所致，期间没有较大的资本性支出。

（8）在建工程

最近三年在建工程的余额分别为309.11 万元、369.64 万元和145.76 万元。

报告期内公司分别实施了西瓜霜中药提取车间工程和脑脉泰等特色中药技改工

程等零星工程，截至2007 年12 月31 日，在建工程账面价值主要是西瓜霜中药

提取车间工程和脑脉泰等特色中药技改工程等零星工程尚未完工结转的部分。

2008 年末账面价值较2007 年末下降60.57%（绝对额减少224 万元），主要系本

期西瓜霜中药提取车间工程、脑脉泰等特色中药技改工程部分达到预定可使用状

态，转入固定资产所致。

（9）无形资产

截至2008 年12 月31 日，本公司无形资产帐面价值5,221.28 万元，主要为

土地使用权4,864 万元。2008 年度末账面价值较2007 年末增长90.68%（绝对额

增加2,483 万元），主要系公司本期购入原值为2,600.00 万元的土地使用权所致。

近年来由于土地价格升值很大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。其它

无形资产为药品专有技术和软件，已经按照相关制度进行摊销。

（10）递延所得税资产

公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负

债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间

的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得

税资产或递延所得税负债。截至2008 年12 月31 日，公司递延所得税资产933.58

万元，其对应的明细项目分别为资产减值准备104.46 万元，预提费用性质的负

债429.63 万元，广告费（可无限期向后结转抵扣）399.48 万元。

综上分析，公司各项资产质量良好，出现坏账或大幅减值的可能性很小，相

关的各项减值准备计提比例合理，不存在重大不良资产。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-244

（三）负债主要构成情况

单位：万元

2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债合计 36,998.33 97.71% 34,077.25 97.48% 18,893.71 92.40%

短期借款 17,700.00 46.75% 17,900.00 51.20% 0.00 0.00%

应付账款 3,586.41 9.47% 4,502.72 12.88% 4,197.36 20.53%

预收款项 4,879.17 12.89% 2,355.88 6.74% 1,263.16 6.18%

应付职工薪酬 2,526.00 6.67% 3,314.40 9.48% 3,802.25 18.59%

应交税费 4,000.28 10.56% 2,389.40 6.84% 1,606.30 7.86%

其他应付款 4,169.32 11.01% 3,582.55 10.25% 7,982.65 39.04%

其他流动负债 - 0.00% - - - -

非流动负债合计 866.60 2.29% 880.62 2.52% 1,554.62 7.60%

长期借款 - - - - - -

长期应付款 660.60 1.74% 880.62 2.52% 880.62 4.31%

其他非流动负债 206.00 0.54% - 674.00 3.30%

负债合计 37,864.93 100.00% 34,957.87 100.00% 20,448.34 100.00%

1、流动负债

（1）短期借款

公司在银行维持较好的信誉，能够根据公司生产经营实际情况需要向银行短

借贷，不存在借款到期而不能偿还的情形。截至2008 年12 月31 日，公司短期

借款17,700 万元，主要是：①公司生产规模扩大以及部分投资项目前期准备需

要而增加流动资金借款，以满足生产资金需求；② 子公司湖南三金为归还其股

东常德市城市建设投资开发有限责任公司往来款而借入流动资金借款。

（2）应付账款

公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖欠

供应商货款，无账龄超过1 年的大额应付账款。无应付持有本公司5%以上（含

5%）表决权股份的股东账款。最近三年末公司应付账款分别为4,197.36 万元、

4,502.72 万元、3,586.41 万元。

（3）预收款项

公司根据经销商资信情况以及各办事处的意见将经销商分为三类：款到发货桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-245

经销商、银行承兑汇票经销商和信用额度经销商。预收款项主要是针对款到发货

经销商的预收货款。最近三年的预收款项分别为1,263.16 万元、2,355.88 万元、

4,879.17 万元。无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。无

账龄超过1 年的大额未结转预收款项。

2007 年末余额较2006 年末增加86.51%（绝对额增加1,093 万元），主要原因

是公司预计2008 年对三金片等部分产品实行提价，经销商为防止采购成本出现

大幅度上涨，与年底考虑增加备货，以现价预购，预付较多采购款所致。

2008 年末余额较2007 年末增加107.11%（绝对额增加2,523 万元），主要是

公司出于稳定市场价格的考虑，对产品期末市场投放数量进行适当控制，期末预

收经销商的款项因商品尚未发出，不符合收入确认原则，暂挂预收款项所致。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、

住房公积金、工会经费、职工教育经费等。公司建立了较为完善的职工薪酬体系，

并为职工提供较好的福利保障。最近三年的应付职工薪酬分别为3,802.25 万元、

3,314.40 万元、2,526 万元，其中应付职工薪酬中应付职工福利占有较大的比重。

2005 年末应付职工薪酬余额较2004 年末增长67.99%（绝对额增加1,445 万元），

主要原因系公司及下属子公司按实发工资的14%计提福利费尚未完全使用所致。

（5）应交税费

公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费，最近三年的应交税费分别为

1,606.30 万元、2,389.40 万元、4,000.28 万元。2007 年末余额较2006 年末余额增

加48.75%（绝对额增加783 万元），是由于公司2007 年度利润总额增加使应交

企业所得税增加所致。2008 年末余额较2007 年末余额增加67.42%（绝对额增加

1,611 万元），主要系公司2008 年度销售收入增长使应交增值税增加所致。

（6）其他应付款

公司其他应付款主要包括应付市场费用、应付暂收款、营销费用等项目。截

至2008 年12 月31 日，其他应付款4,169.32 万元，其中较大金额的其他应付款

包括：①营销费用2,864.22 万元，系公司根据销售政策规定，按经销商年度业务桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-246

量完成情况及货款回笼情况计提佣金及奖励款；②应付桂林市财政局和桂林市科

学技术委员会未明确指明性质和用途的112 万元的拨款。

公司其他应付款2007 年末余额较2006 年末下降55.12%（绝对额减少4,400

万元），一方面时由于子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司本期归还常德

市城市建设投资开发有限责任公司往来款2,503.387 万元；另一方面本期公司变

更了营销费用中经销商佣金的支付政策，由原先的按年度支付变更为按季度支

付，导致期末应计未付余额下降。

2、非流动负债

长期应付款660.60 万元主要是公司于2005 年11 月1 日与桂林市财源建设资

金管理中心签订《关于利用转贷资金实施建设项目借款协议书》，约定由桂林市

财政局将国债转贷资金880 万元通过桂林市财源建设资金管理中心转贷给本公

司，借款期限10 年，自2005 年11 月1 日起至2015 年11 月1 日止，并自2008

年起，每年11 月1 日前归还借款本金110 万元，借款年利率2.55%。

其它非流动负债主要包括公司及其控股子公司收到各政府部门的项目专项

资金、科技经费、补助资金等项目。最近三年其他非流动负债余额分别为674 万

元、0 万元和206 万元。其中，2007 年末余额较2006 年末减少674 万元，主要

原因是公司根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定，将以前年度收到的

与收益相关、用于补偿公司已经发生的费用或损失的政府补助直接转入本期损益

所致。2008 年末较2007 年末绝对额增加206 万元，是由于本期收到脑脉泰等特

色中药技术改造工程财政补助、2008 年自治区科技基础条件平台建设专项资金

以及2008 年桂林市节能减排专项资金所致。

（四）偿债能力分析

财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率 2.18 2.16 2.47

速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17

母公司资产负债率％ 30.29 29.34 19.29

息税折旧摊销前利润

（万元）

36,263.05 31,078.42 25,115.21

利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-247

经营活动现金流量净

额（万元）

19,096.59 16,439.07 21,766.58

净利润（万元） 27,372.66 24,949.77 19,501.61

公司营运资金周转正常，短期偿债风险较低，公司最近三年的流动比率分别

为2.47、2.16、2.18，速动比率分别为2.17、1.99、2.06，从总体情况来看，流动

比率和速动比率近三年保持相对平稳，没有大幅的波动。从比率数值来看，公司

2006年、2007年及2008年流动比率超过2，表明公司资产流动性比较强。最近三

年的速动比率都超过了1，表明公司短期变现能力较高，短期偿债能力较强。2007

年、2008年流动比率和速动比率有所下降，主要原因是因为2007年公司增加

17,900万元短期流动借款，增加了流动负债余额，导致流动比率和速动比例分别

下降。

公司最近三年资产负债率（母公司）分别为19.29%、29.34%、30.29%。从

近三年来看，资产负债率较低并逐年增长变化，2007年12月31日资产负债率上升

到29.34%，主要原因是因为2007年公司短期借款增加17,900万元所致。

公司最近三年的息税折旧摊销前利润快速增长，分别为 25,115.21 万元、

31,078.42万元、36,263.05万元。最近三年利息保障倍数分别为630.40倍、41.23

倍、31.23倍，保持在相当高的水平，公司偿债能力指标良好。

本公司经营活动产生的现金流量充足。公司最近三年经营活动产生的现金流

量净额分别为21,766.58万元、16,439.07万元、19,096.59万元，均为正值，公司经

营活动正常，资金回收情况良好。

（五）资产周转能力分析

财务指标 2008 年 2007 年 2006 年

应收账款周转率 16.50 14.62 11.71

存货周转率 4.85 4.25 4.36

公司建立了比较完善的销售管理制度，对经销商进行分类管理，推行信用额

度管理体系，高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，因此，公司最近

三年的应收账款周转率保持了较高的周转速度，应收账款周转率分别达到了

11.71、14.62、16.50，公司应收账款周转率逐年提高，表明公司应收账款管理良

好。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-248

最近三年公司存货周转率分别为4.36、4.25、4.85，平均为4.49 次，原材

料采购、生产安排和产品销售各环节的管理较好。但是从存货周转率趋势来看，

呈现小幅波动状况。其中2007 年较2006 年略有下降，一方面是由于生产规模扩

大，原材料储备和在产品规模相应增加，从而导致存货周转率略有下降。另一方

面，由于2006、2007 年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资导致当

年主营业务成本的下降，也是造成了2006 年、2007 年年资产周转率降低的原因

之一。2008 年较2007 年存货周转率有所上升，主要原因是2008 年进一步加强

了存货的管理，年末存货数量有所降低，提高了存货周转速度。

另外，目前公司的物流系统不够完善，影响了整个管理链条中的信息传递和

库存管理控制，一定程度上降低了存货的周转速度。本次募集资金投资项目之一

将是建设公司的物流系统，以提高公司存货周转速度，优化业务流程，降低物流

成本，提高供应链的透明度，确保商品精确及时交付，最终提高客户服务水平。

二、盈利能力分析

（一）最近三年营业收入构成分析

1、产品类别营业收入分析

公司最近三年营业收入按产品类别划分如下：

单位：万元

2008 年 2007 年 2006 年

药品名称

销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例%

西瓜霜润喉片 20,592.43 20.88 18,174.88 20.35 19,395.44 24.31

桂林西瓜霜 15,343.91 15.56 13,140.32 14.71 9,376.52 11.75

西瓜霜清咽含片 4,166.97 4.23 2,662.46 2.98 2,697.79 3.38

其他西瓜霜系列产品 105.73 0.11 62.86 0.07 511.54 0.64

西瓜霜系列产品合计 40,209.04 40.77 34,040.53 38.12 31,981.29 40.08

三金片 39,871.78 40.43 38,767.90 43.41 33,740.81 42.29

三金通尿灵 46.30 0.05 133.14 0.15 53.37 0.07

三金片系列产品合计 39,918.08 40.48 38,901.05 43.56 33,794.18 42.36

脑脉泰胶囊 1,183.86 1.20 796.00 0.89 550.93 0.69

眩晕宁片 1,950.95 1.98 1,116.55 1.25 731.68 0.92

眩晕宁颗粒 326.47 0.33 470.03 0.53 695.81 0.87

其他药品 14,976.98 15.19 13,937.26 15.61 11,937.04 14.96桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-249

其他药品合计 18,438.26 18.70 16,319.85 18.27 13,915.46 17.44

主营业务收入 98,565.38 99.95 89,261.42 99.95 79,690.93 99.88

其他业务收入 50.42 0.05 43.43 0.05 94.25 0.12

营业收入 98,615.80 100.00 89,304.84 100.00 79,785.18 100.00

本公司主要从事中成药的研发、生产和销售，最近三年主营业务收入占营业

收入的比例均在99%以上，本公司的主营业务突出。

本公司最近三年的主营业务收入主要来自于西瓜霜系列产品和三金片系列

产品的销售收入，其中西瓜霜系列产品销售收入2006 年、2007 年及2008 年占

营业收入的比例分别为40.08%、38.12 %和40.77%，是公司营业收入的主要来源

之一，其中西瓜霜润喉片单一产品的销售收入最近三年占营业收入的比例分别为

24.31%、20.35%和20.88%，是本公司的主导产品之一。

三金片系列产品销售收入最近三年占营业收入的比重分别为42.36%、

43.56%和40.48%，为公司营业收入的另一大主要来源，其中三金片占系列产品

收入的99%以上，为公司的另一主导产品；其他药品收入所占比例较小，约为营

业收入的18%左右。从单个产品的销售收入来看，三金片高于西瓜霜润喉片，是

公司第一大主导产品。

从收入结构上看，最近三年西瓜霜系列产品收入所占比重变化不大；其中西

瓜霜润喉片所占比重呈逐年下降的趋势，但下降比重的绝对值并不大，主要是因

为本公司面对激烈竞争的喉口类中成药市场，保持西瓜霜润喉片低价策略的同

时，在现有产品销售渠道的基础上不断加强公司其他西瓜霜产品（包括：桂林西

瓜霜、西瓜霜清咽含片桂林西瓜霜胶囊等产品）的推广力度，使得其他西瓜霜系

列产品销售额的绝对额有所增长，一定程度弥补了西瓜霜润喉片销售额的下滑，

从而实现本公司向不同患者群体推出专业化产品的市场策略。

2、分地区主营业务收入构成

公司最近三年主营业务收入按地区划分如下：

单位：万元

2008 年 2007 年 2006 年

地区

销售收入比例% 销售收入比例% 销售收入比例%

华南地区 11,355.54 11.52 11,924.11 13.36 10,150.62 12.74

西南地区 14,459.99 14.67 9,601.36 10.76 10,743.96 13.48桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-250

华中地区 22,175.38 22.50 15,121.13 16.94 13,979.12 17.54

华北及东

北地区

28,013.87 28.42 20,691.64 23.18 19,026.54 23.88

华东地区 15,814.28 16.04 23,500.57 26.33 19,192.56 24.08

其他地区 6,533.92 6.63 7,975.49 8.93 5,823.66 7.31

出口 212.40 0.22 447.12 0.50 774.47 0.97

合计 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100

由上表可以看出，本公司的销售收入来源主要集中在华东地区、华北及东北

地区、华中地区和西南地区，出口额很小，年出口额不到营业收入的1%。

（二）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定

性的主要因素

公司最近三年的利润情况如下表所示：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

一、营业收入 98,615.80 89,304.84 79,785.18

二、营业利润 32,672.60 28,917.66 23,047.00

加：营业外收入 232.43 959.05 102.69

减：营业外支出 149.16 94.96 26.68

三、利润总额 32,755.87 29,781.75 23,123.01

四、净利润 27,408.86 24,949.77 19,501.61

五、归属于母公司所有者

的净利润

27,372.66 24,917.77 19,480.39

公司最近三年主营业务和其他业务产生利润情况如下表所示：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

主营业务收入 98,565.38 89,261.42 79,690.93

主营业务成本 25,327.17 24,389.92 23,748.81

主营业务利润 73,238.20 64,871.50 55,942.12

其他业务收入 50.42 43.43 94.25

其他业务成本 8.91 9.51 59.30

其他业务利润 41.50 33.92 34.95

1、最近三年利润的主要来源

从上述两表可以看出，最近三年营业利润是公司的主要利润来源，营业外桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-251

收入和营业外支出金额很小，对利润总额的影响非常小，营业外收入产生利润平

均不到利润总额的3%；从营业收入的构成上看，其他业务产生的利润非常小，

公司的利润主要来自于主营业务，即西瓜霜系列产品和三金片系列产品的生产和

销售。公司非经常性损益所占比例低，主营业务突出、盈利能力较强。

2、影响公司盈利能力的主要因素分析

（1）市场因素

从生产制造的角度来看，喉口类用药的进入门槛较低，资金和技术壁垒较弱。

在不同的区域市场，针对消费者的多样化需求，存在着区域性的喉口类竞争品种，

构成数量众多的中小型竞争企业。同时从市场竞争的角度来看，日益成熟化和集

中度高的竞争，带来了相对较高的市场壁垒，广告投放费用和终端的争夺，成为

众多产品争相逾越的高壁垒。本公司做为喉口类中成药细分行业的龙头企业，一

直积极面对激烈竞争的市场，随着咽喉药品类市场格局走向专业化、细分化，

以三金西瓜霜为代表的咽喉类药品，以疗效为先导，以专业对症为定位，瞄准细

分人群，仍可继续保持一级市场和品牌领先效应。

三金片通过三十余年的传播与推广建立了广泛的品牌知名度和美誉度，近十

年来一直是治疗尿路感染中成药第一品牌，品牌优势相当稳固并呈现进一步扩大

的趋势。公司一直加强品牌建设和终端网络维护，确保品牌优势和市场优势，通

过三金片的二次开发等产品研发，提高公司的核心竞争力；另外，公司还不断加

强公司二线产品脑脉泰胶囊和眩晕宁产品的市场推广，通过上述措施，确保公司

盈利能力的连续性和稳定性。

（2）销售渠道因素

公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培

育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司

客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、

2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。

公司凭借强大的品牌优势与多家经销商确立了长期稳定供应商关系，与客户

相互依存、共同发展，这些经销商本身有较为完善的经销体系，如九州通集团、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-252

双鹤药业、湖北新龙、国药控股等都是跨区域的全国性经销商，公司每年都会与

这些经销商签署《年度主销协议》，明确相关产品的销售政策。

另外，为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在2006 年度调整

了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终

端网络的建设和学术推广工作。

稳固的销售渠道，对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。

（3）技术因素

本公司在国内外独家实现工业化生产西瓜霜原料霜，公司各主导产品均为本

公司独家研制，具备先进科学的配方，均为国家二级中药保护品种，并申请了相

关的发明专利，生产和质量控制中所采用的技术均为国内先进的制药技术，确保

生产高效和产品质量。公司上述的技术优势，将确保公司的盈利能力。

（4）生产管理因素

公司通过不断加强对生产流程的管理，严格按照GMP 规范开展生产，加强

质量监控工作，确保产品质量；同时周密安排生产计划，有效利用生产设备，在

原材料价格上涨的情况下仍可将生产成本保持在较低水平，使公司盈利能力得到

保障。

（5）研发因素

公司历来高度重视研究与开发，主导产品均以自主创新开发为主，多年来开

发了以三金牌西瓜霜系列及三金片系列两大中药名牌为主的119 个品种，其中国
家基本药物品种42 个，国家中药保护品种19 个，自主开发的拥有独立知识产权

的品种39 个。公司研究成果曾先后获得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步

奖9 项，市级科技进步奖8 项。

公司的技术中心国家级技术中心，并设有博士后科研流动站，公司目前正在

从事的13 个产品的研发项目中，已有4 个产品已完成临床研究，目前正在申请

生产批件；6 个产品正在进行临床研究。公司持续开发的产品，将确保未来盈利

能力的连续性和稳定性。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-253

（6）本次募集资金因素

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将构建种植——提取——生产的完

整的中成药制造产业链，公司主导产品的生产能力将得到进一步的提高，通过技

术改造，主导产品的生产效率将得到进一步的提升，生产成本将会得到进一步的

降低。同时，公司及下属全资子公司其他主打产品的产业化，将使公司产品结构

进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展和盈利能力将进一步增强。

（三）经营成果变化趋势分析

1、营业收入、营业成本及营业税金及附加

单位：万元

2008 年

项目

金额增减额增幅

营业收入 98,615.80 9,310.95 10.43%

营业成本 25,336.09 936.66 3.84%

营业税金及附加 1,474.60 205.30 16.17%

2007 年 2006 年

项目

金额增减额增幅金额增减额增幅

营业收入 89,304.84 9,519.67 11.93% 79,785.18 4,997.43 6.68%

营业成本 24,399.42 591.32 2.48% 23,808.11 -1,437.16 -5.69%

营业税金

及附加

1,269.30 141.29 12.53% 1,128.00 55.14 5.14%

（1）营业收入变化分析

公司最近三年实现营业收入分别为79,785.18 万元、89,304.84 万元和

98,615.80 万元。从变动趋势来看，营业收入呈稳步增长的趋势，其中2006 年比

2005 年增长4,997.43 万元，增幅6.68%，2007 年比2006 年增长9,519.67 万元，

增幅11.93%，2008 年比2007 年增长9,310.95 万元，增幅10.43%。

2007 年较2006 年销售收入增长11.93%、2008 年较2007 年销售收入增长

10.43%，主要原因是公司西瓜霜系列产品和三金片产品销售规模继续扩大，且其

销售均价提高。

（2）营业成本分析桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-254

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

原材料 5,334.39 5,950.66 5,478.04

包装物 6,754.00 6,669.56 6,345.17

制造费用 2,919.78 2,568.18 2,071.30

其中：水电费 982.93 779.78 724.11

燃料动力费 980.43 623.03 303.08

人工费用 2,793.58 2,637.33 4,081.07

其他 6,543.99 5,941.16 5,470.13

其中：三金医药购货成本 5,267.03 5,708.22 4,531.60

三金大药房购货成本1,276.96 232.94 938.53

主营业务成本 25,326.17 24,389.92 23,748.81

其他业务成本 8.92 9.51 59.30

营业成本 25,335.09 24,399.42 23,808.11

从变动幅度来看，公司2006 年营业收入较2005 年增长了6.68%，而营业成

本同期比较下降了5.69%，主要原因是：①公司2006 年度积极推行多渠道的多

种采购方式降低原材料采购成本，使得在原材料价格普遍上涨的情况下，原材料

成本保持在相对较低的水平；②2006 年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为

计税工资，公司相应调低了员工工资，降低了人工成本。

公司营业收入2008 年较2007 年增长10.43%，但营业成本仅增长3.84%，

营业收入2007 年较2006 年增长11.93%，但营业成本仅增长2.48%，主要系西瓜

霜系列产品和三金片产品出厂价格提高所致。

（3）营业税金及附加分析

公司按照5%的税率计缴营业税；本公司及子公司三金医药、三金大药房、

湖南三金按应缴流转税税额的7%计缴城市建设维护费；子公司三金生物、三金

包装按应缴流转税税额的5%计缴城市建设维护费；从价计征的，按房产原值一

次减除30%后余值的1.2%计缴房产税；从租计征的，按租金收入的12%计缴房

产税；按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加。

从构成上看，营业税金及附加主要为城市建设维护税、教育费附加和地方教

育附加。营业税金及附加随营业收入的变化而变化。

3、期间费用和营业利润桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-255

单位：万元

2008 年

项目

金额增减额增幅

销售费用 30,624.19 4,076.30 15.35%

管理费用 7,695.89 25.13 0.33%

财务费用 732.86 257.06 54.03%

营业利润 32,672.60 3,754.94 12.98%

2007 年 2006 年

项目

金额增减额增幅金额增减额增幅

销售费用 26,547.89 1,886.34 7.65% 24,661.55 -288.17 -1.15%

管理费用 7,670.76 467.00 6.48% 7,203.77 -1,398.66 -16.26%

财务费用 475.81 602.03 476.94% -126.23 -248.98 -202.83%

营业利润 28,917.66 5,870.66 25.47% 23,047.00 8,273.04 56.00%

（1）销售费用变化分析

最近三年销售费用的具体情况如下表所示（单位：万元）：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

发生额比例发生额比例发生额比例

广告费 15,495.61 50.60% 14,463.63 54.48% 13,581.87 55.07%

劳务费 5,620.42 18.35% 4,309.79 16.23% 4,072.99 16.52%

工资 3,222.45 10.52% 2,889.90 10.89% 1,824.30 7.40%

运输费 1,188.74 3.88% 1,315.26 4.95% 1,851.22 7.51%

会务费 3,120.50 10.19% 1,883.32 7.09% 1,434.56 5.82%

差旅费 1032.83 3.37% 938.24 3.53% 956.46 3.88%

职工福利费 51.96 0.17% 60.25 0.23% 255.40 1.04%

业务招待费 417.68 1.36% 291.43 1.10% 149.80 0.61%

宣传费 161.14 0.53% 103.16 0.39% 159.75 0.65%

仓储保管费 - - 5.27 0.02% 85.08 0.34%

保险费 35.71 0.12% 36.44 0.14% 26.88 0.11%

展览费 9.83 0.03% 9.88 0.04% 8.87 0.04%

租赁费 96.69 0.32% 57.90 0.22% 55.41 0.22%

水电费 9.59 0.03% 9.46 0.04% 9.27 0.04%

物料消耗 12.32 0.04% 57.02 0.21% 49.12 0.20%

折旧 19.89 0.06% 18.13 0.07% 19.82 0.08%

其他 128.83 0.42% 98.81 0.37% 120.75 0.49%

合计 30,624.19100.00% 26,547.89 100.00% 24,661.55 100.00%

公司的期间费用中，销售费用所占的比重最大，最近三年，销售费用占期间

费用的比重分别为77.70%、76.52%和78.42%，销售费用所占比重有提升的趋势，

主要是最近三年以来，为加强品牌建设，扩大市场份额，公司在广告方面的投入桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-256

一直比较大，并有提高的趋势。

2006 年度，随着营业收入的增长，销售费用出现略为下降的趋势，主要原

因是：①2006 年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调

低了员工工资，降低了人工成本，2006 年工资和职工福利费同比减少1,899.23

万元；②公司近两年开始对销售渠道进行整合，尽量减少主经销商，将销量小的

客户转为分销商，由于主经销商数量的减少，公司年度经销商佣金相应减少；③

为扩大市场份额，加强品牌建设，公司进一步加大广告投入，广告费同比增长

2,471.29 万元。

2007 年度销售费用比2006 年增长1,886.34 万元，增幅7.65%，主要原因是：

①公司调整了销售人员的工资及奖金发放比例，使得工资同比增加1,065.60 万

元；②为扩大市场份额，加强品牌建设，公司进一步加大广告投入，广告费同比

增长881.76 万元。

2008 年度销售费用比2007 年度增长4,076.30 万元，增幅15.35%，主要原因

是：公司为了增加销售收入，投入了较多的广告费支出和产品营销费用所致，其

中广告费用同比增长1,031.98 万元，劳务费同比增长1,310.63 万元。

（2）管理费用变化分析

最近三年，发行人管理费用明细表如下表所示（单位：万元）：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

发生额比例发生额比例发生额比例

工资 2,425.88 31.52% 1,962.31 25.58% 1,813.96 25.18%

职工福利费 46.13 0.60% 21.76 0.28% 245.04 3.40%

工会经费 159.06 2.07% 142.52 1.86% 187.71 2.61%

职工教育经费 182.05 2.37% 51.40 0.67% 82.02 1.14%

失业保险费 48.31 0.63% 61.16 0.80% 55.03 0.76%

劳动保险费 704.17 9.15% 988.19 12.88% 632.23 8.78%

折旧 986.93 12.82% 1,113.75 14.52% 1,072.07 14.88%

技术开发费 502.08 6.52% 708.95 9.24% 1,007.76 13.99%

办公费 316.7 4.12% 343.67 4.48% 374.9 5.20%

咨询费 302.97 3.94% 142.56 1.86% 209.89 2.91%

存货的盘盈盘亏 - - 34.37 0.45% 1.42 0.02%

业务招待费 189.36 2.46% 116.97 1.52% 114.32 1.59%

运输费 191.4 2.49% 146.33 1.91% 146.55 2.03%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-257

物料消耗 48.25 0.63% 39.93 0.52% 45.56 0.63%

防洪费 97.72 1.27% 86.68 1.13% 83.78 1.16%

差旅费 58.12 0.76% 69.77 0.91% 47.12 0.65%

房产税 198.53 2.58% 202.35 2.64% 183.06 2.54%

董事会费 15 0.19% 11.25 0.15% 57.99 0.81%

无形资产摊销 207.33 2.69% 167.36 2.18% 127.62 1.77%

排污费 29.51 0.38% 36.45 0.48% 61.28 0.85%

住房公积金 304.75 3.96% 234.27 3.05% 237.8 3.30%

保险费 91.3 1.19% 150.05 1.96% 101.94 1.42%

低值易耗品摊销 26.26 0.34% 86.53 1.13% 20.72 0.29%

检验费 28.09 0.37% 38.59 0.50% 23.43 0.33%

修理费 25.11 0.33% 26.52 0.35% 24.62 0.34%

土地使用税等 108.55 1.41% 63.91 0.83% 69.79 0.97%

会议费 8.35 0.11% 20.75 0.27% 7.58 0.11%

其他 357.12 4.64% 172.35 2.25% 127.31 1.77%

存货报废 2.75 0.04% 0.00% 0.06 0.00%

水电费 15.01 0.20% 18.04 0.24% 19.69 0.27%

绿化费 3.82 0.05% 3.02 0.04% 4.41 0.06%

租赁费 4.08 0.05% 14.59 0.19% 7.02 0.10%

代理费 11.2 0.15% 8.94 0.12% 10.08 0.14%

上市费用 - - 385.50 5.03% - -

合计 7,695.89 100.00% 7,670.79 100.00% 7,203.77 100.00%

公司的管理费用主要包括工资、职工福利费、折旧、办公费、技术开发费、

业务招待费、工会经费、职工教育经费、失业保险费、劳动保险费等费用。公司

2006 年度管理费用同比减少1,398.66 万元，减幅-16.26%，主要原因是：①2006

年下半年工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工

工资，降低了人工成本，2006 年工资和职工福利费同比减少2,148.47 万元；②

公司继续加大技术开发投入，技术开发费用同比增长488.78 万元。

公司2007 年度管理费用同比增长467.00 万元，增幅6.48%，主要原因是：

①劳动保险费用同比增长355.96 万元，公司2006 年及以前年度按照基本工资缴

纳劳动保险费用，自2007 年起按照实际发放工资缴纳劳动保险费用，缴纳基数

提高；②2007 年度发生上市费用385.50 万元。

公司2008 年度管理费用与2007 年基本持平。

（3）财务费用分析桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-258

公司的财务费用主要为利息收入和利息支出。财务费用2006 年度发生额较

2005 年度减少248.98 万元，主要原因系公司2006 年初提前归还了未到期的长期

借款，导致2006 年度借款平均占用金额较2005 年度减少。

财务费用2007 年度发生额较2006 年度增长602.03 万元，主要原因系主要

系公司及子公司2007 年度借入短期借款，导致银行借款利息支出增加。

2008 年度发生额较2007 年度增加257.06 万元，主要系公司及子公司2008

年度借入的短期借款相应的利率不断提高，导致银行借款利息支出不断增加。

（4）期间费用、营业利润占营业收入比例

单位：%

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

销售费用 31.05 29.73 30.91

管理费用 7.80 8.59 9.03

财务费用 0.74 0.53 -0.16

期间费用合计 39.59 38.85 39.78

营业利润 33.13 32.38 28.89

公司最近三年的期间费用占营业收入的比重平均在40%左右。公司虽然在

2005 年改变了销售政策，通过适当提高经销商佣金和信用额度等措施，给予经

销商更大的鼓励政策，但公司2005 年以来也在整合销售渠道，减少主经销商的

数量，将销量较少的主经销商转为分销商，目前，主经销商的数量已由原来的

1000 多家减少到500 多家；另一方面，公司制定了一系列的内部管理规定，严

格控制销售费用和管理费用增长的趋势。通过上述两个方面的举措，公司在扩大

销售规模的同时严控期间费用的增长，使得期间费用保持在较低的水平，未来公

司将继续采取上述措施，提高盈利能力。

同行业上市公司各期销售费用占收入比例明细表如下（%）：

代码简称 2007 年 2006 年 2005 年

000423.SZ 东阿阿胶 22.20 23.91 23.25

000538.SZ 云南白药 15.00 12.79 11.32

000623.SZ 吉林敖东 35.27 31.46 31.43

000766.SZ 通化金马 23.81 24.81 24.62

000919.SZ 金陵药业 6.75 7.01 5.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-259

000989.SZ 九芝堂 32.46 27.33 27.42

002107.SZ 沃华医药 33.59 34.71 30.62

002118.SZ 紫鑫药业 31.77 27.22 26.58

600085.SH 同仁堂 16.46 16.35 17.74

600285.SH 羚锐股份 28.21 30.62 28.74

600422.SH 昆明制药 20.16 17.02 19.84

600436.SH 片仔癀 7.60 6.18 8.63

600479.SH 千金药业 32.56 28.87 18.69

600535.SH 天士力 14.61 14.61 21.66

600557.SH 康缘药业 30.10 34.54 32.45

600572.SH 康恩贝 34.48 33.62 29.15

600594.SH 益佰制药 52.51 78.61 52.18

600750.SH 江中药业 43.55 43.32 42.11

600976.SH 武汉健民 10.04 7.65 11.32

600993.SH 马应龙 21.51 21.78 27.31

平均值 25.63 26.12 24.55

三金药业 29.73 30.91 33.36

数据来源:Wind 资讯

同行业各公司间销售费用占收入的比重有较大的差异，主要系各公司间产品

销售渠道及客户群体等存在一定差异，导致广告费的投入、运输费的承担等存在

较大的差异。

公司最近三年的销售费用率略高于同行业上市公司，主要是因为：

①公司的主要药品为OTC 品种，因此，公司主要采用OTC 大市场运作辅以

医院临床推广、专柜运作结合的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主。

经销制是指以较高的出厂价将货品供应给经销商，生产厂家负责广告宣传、渠道

促销等费用，特点是生产厂家承担风险较大，占用资金比较多。

公司的销售模式决定了公司在广告宣传、渠道建设上的投入较多，这可以从

销售费用的构成上看出，公司最近三年的广告费用平均超过1 亿元，占销售费用

的50%以上。另外，最近三年的经销商销售佣金平均在3000 万元以上，占销售

费用的10%以上。

公司最近三间的品牌推广策略是，将主要的广告投放在央视一台黄金时间，

次要之地方电视台和报刊杂志等平面媒体，并且根据经销商的要求协助进行产品

促销活动、医院临床推广、药店专柜运作等推广宣传。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-260

②公司根据产品的特点制定了适应市场的销售策略，一是不断投入广告，加

强品牌建设；二是与大型经销商之间建立稳定、长远的关系，协助经销商进行产

品推广。与本公司采取相似销售策略的公司，如江中药业、吉林敖东、九芝堂、

沃华医药、紫鑫药业、羚锐股份、千金药业、康缘药业、康恩贝、益佰制药等公

司，平均销售费用率约为30%，其销售费用率与公司比较接近。

公司已采取措施有效控制销售费用：

①公司自2005 年开始对全国的经销商进行整合，主要选择销售网络较大、

信用较好、区位竞争优势较强的全国性医药经销公司，相应减少推广费用；

②未来，随着是发行上市后带来的无形广告效应，公司将根据市场情况，实

时调整广告投放策略，以控制广告费用的增长。

同行业上市公司各期管理费用占收入比例明细表如下（%）：

代码简称 2007 年 2006 年 2005 年

000423.SZ 东阿阿胶 9.01 9.9 11.09

000538.SZ 云南白药 3.96 5.12 5.32

000623.SZ 吉林敖东 15.01 16.15 15.51

000766.SZ 通化金马 20.38 24.89 25.12

000919.SZ 金陵药业 11.59 12.69 12.79

000989.SZ 九芝堂 7.67 9.32 7.44

002107.SZ 沃华医药 6.55 8.91 11.1

002118.SZ 紫鑫药业 8.01 9.16 11.03

600085.SH 同仁堂 8.08 10.54 8.67

600285.SH 羚锐股份 9.42 10.51 10.54

600422.SH 昆明制药 7.36 7.44 9.29

600436.SH 片仔癀 6.58 7.23 10.06

600479.SH 千金药业 7.99 9.55 7.38

600535.SH 天士力 8.04 7.1 12.17

600557.SH 康缘药业 11.79 11.83 12.66

600572.SH 康恩贝 8.36 10.74 9.07

600594.SH 益佰制药 9.76 10.85 8.43

600750.SH 江中药业 7.21 8.49 12.34

600976.SH 武汉健民 5.12 4.48 6.9

600993.SH 马应龙 10.82 9.66 11.89

平均值 9.14 10.23 10.94

三金药业 8.59 9.03 11.50桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-261

数据来源:Wind 资讯

和同行业上市公司相比，公司管理费用占收入的比重未见重大异常。

（5）营业利润变化分析

2006 年营业利润占营业收入的28.89%，高于2005 年的19.72%。主要原因

是：2006 年营业收入同比增长6.68%，而营业成本同比增长-5.69%，销售费用和

管理费用分别增长了-1.15%和-16.26%，营业利润同比增长56.09%，高于同期营

业收入的增长比例。

2007 年营业利润占营业收入的32.38%，略高于2006 年的28.89%。主要原

因是：2007 年营业收入同比增长11.93%，而营业成本同比增长2.48%，销售费

用和管理费用分别增长了7.65%和6.48%，营业利润同比增长25.47%，高于同期

营业收入的增长比例。

2008 年营业利润占营业收入的比例33.13%比2007 年的略高，主要是2008

年营业利润的增长比例12.98%高于同期营业收入的增长比例10.43%。

4、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支

单位：万元

项目 2008 年

金额增减额增幅

资产减值损失 23.00 -5.85 -20.29%

公允价值变动收益 - - -

投资收益 -56.56 -61.41 -1266.39%

对联营企业和合营企业的

投资收益

-69.15 -45.44 191.68%

营业外收入 232.43 -726.62 -75.76%

营业外支出 149.16 54.20 57.08%

非流动资产处置损失 7.55 -71.58 -90.45%

2006 年 2005 年

项目

金额增减额增幅金额增减额增幅

资产减值损失 28.85 -78.94 -73.23% 107.79 97.05 903.53%

公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 4.85 -39.96 -89.18% 44.81 54.84 -547.04%

对联营企业和合营企

业的投资收益

-23.71 63.13 -72.70% -86.83 -62.91 262.90%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-262

营业外收入 959.05 856.36 833.97% 102.69 -48.23 -31.96%

营业外支出 94.96 68.28 255.98% 26.68 22.85 597.35%

非流动资产处置损失 79.13 76.75 3229.81% 2.38 1.07 82.36%

（1）资产减值损失变化分析

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

坏账损失 23.00 28.85 106.46

存货跌价损失 - - 1.33

合计 23.00 28.85 107.79

2007 年度发生额较2006 年度减少78.94 万元，主要系公司2007 年应收账款

周转情况较2006 年进一步提高，在销售收入增加的情况下，2007 年末应收账款

余额及账龄与2006 年末基本持平，相应2007 年末按照账龄分析法计提的坏帐损

失金额较2006 年末减少所致。

（2）投资收益变化分析

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

交易性金融资产收益 - - 125.63

成本法核算的被投资单位

分配来的利润

12.59 22.86 6.02

权益法核算的调整被投资

单位损益净增减的金额

-69.15 -23.71 -86.83

股权投资处置收益 - 5.70 -

合计 -56.56 4.85 44.81

2007 年度发生额较2006 年度减少39.96 万元，主要原因是：①公司2006 年

投资开放式基金取得投资收益127 万元，而本期无此项收益；②公司本期对联营

企业权益法收益较上年增加63 万元。

2008 年度发生额较2007 年度减少61 万元，主要原因是：公司本期对联营

企业按权益法核算的损益较上年增加亏损45 万元。

（3）营业外收入变动分析

本公司营业外收入主要包括固定资产处置利得、政府补助、保险赔款和厂商

奖励款，最近三年明细情况如下表所示：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-263

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

固定资产处置利得 12.17 7.98 2.25

政府补助 154.00 935.17 95.00

保险赔款 48.83 - -

厂商奖励款 17.43 - 3.74

其他 0.80 15.90 1.69

合计 232.43 959.05 102.69

2007 年度发生额较2006 年度增加856.36 万元，主要系公司将以前年度收到

的政府补助按照《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定计入935.17 万元所致。

2008 年度发生额较2007 年度减少727 万元，主要系公司将收到的政府补助

较2007 年度大幅减少所致。

（4）营业外支出变化分析

本公司营业外支出主要包括固定资产处置损失、捐赠支出、非常损失和罚款

支出，最近三年明细情况如下表所示：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

固定资产处置损失 7.55 79.13 2.38

捐赠支出 140.74 11.50 14.00

非常损失 - 1.04 -

罚款支出 0.77 0.23 9.42

其他 0.10 3.05 0.88

合计 149.16 94.96 26.68

（5）占利润总额的比重

单位：%

项目 2008 年 2007 年 2006 年

资产减值损失 0.08 0.10 0.47

公允价值变动收益 - - -

投资收益 -0.19 0.02 0.19

营业外收入 0.78 3.22 0.44

营业外支出 0.50 0.32 0.12

合计 1.17 3.65 1.22

由上表可以看出，除按照新的会计准则将以前年度的政府补助计入营业外收桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-264

入外，报告期内资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支的实

际发生额均不到利润总额的1%，上述项目合计占利润总额的比例也在1%左右，

因此，资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支对公司的经营

成果没有重大影响。

5、所得税

单位：万元

2008 年

项目

金额增减额增幅

当期所得税费用 5,794.08 1,766.53 43.86%

递延所得税费用 -447.07 -1,251.51 -155.58%

合计 5,347.01 515.02 10.66%

2007 年 2006 年

项目

金额增减额增幅金额增减额增幅

当期所得税费用 4,027.55 961.76 31.37% 3,065.79 1,526.23 99.13%

递延所得税费用 804.44 248.83 44.78% 555.61 37.64 7.27%

合计 4,831.98 1,210.59 33.43% 3,621.40 1,563.87 76.01%

（1）所得税政策

报告期内，公司及子公司三金生物享受西部大开发所得税优惠政策，按15%

的税率计缴企业所得税；子公司三金包装2005 年度免征企业所得税，2006 年、

2007 年度按16.5%的税率企业所得税，2008 年度按12.5%的税率计缴企业所得

税；子公司湖南三金、三金医药和三金大药房2005 年度、2006 年度、2007 年度

按33%的税率计缴企业所得税，2008 年度按25%的税率计缴企业所得税。

根据桂林市地方税务局桂市地税函[2006]14 号文的批复，准予公司脑脉泰特

色中药技术改造项目购买国产设备享受投资抵免企业所得税政策，公司于2005

年抵免企业所得税429.93 万元，于2007 年抵免企业所得税301.61 万元。

根据湖南省地方税务局湘地税设确字〔2007〕第085 号《湖南省地方税务局

国产设备投资抵免企业所得税确认通知书》，子公司湖南三金于2007 年进行的玉

叶清凉茶（颗粒）产业化工程技术改造项目购入的国有设备允许申请抵免企业所

得税。2008 年，子公司湖南三金实际抵免2007 年度企业所得税29.30 万元，于

2008 年度抵免企业所得税21.11 万元。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-265

根据上述税收优惠政策，公司报告期内享受的税收优惠金额对公司盈利能力

的影响程度计算如下：

单位：人民币元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

税率优惠影响额 38,752,631.27 51,405,092.28 36,670,336.73

国产设备抵免所得税影响额 211,144.51 3,016,080.00 -

税收优惠影响数 38,963,775.78 54,421,172.28 36,670,336.73

少数股东所占份额 - 31,393.96

母公司所占份额 38,963,775.78 54,421,172.28 36,638,942.77

归属于母公司的净利润 273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37

税收优惠额占归属于母公司

净利润比重（%）

14.23 21.84 18.81

综上，2008 年度、2007 年度和2006 年度，三金药业公司享受税收优惠的金

额分别占各期净利润的比例为14.23%、21.84%和18.81%。

因为2008 年度执行新企业所得税法后，税率降低为25%，故税收优惠对企

业的影响程度有很大程度的下降。

（2）所得税费用变化分析

2007 年度发生额较2006 年度增长1,210.59 万元，增幅33.43%，2006 年度

发生额较2005 年度增长1,563.87 万元，增幅76.01%，主要原因是公司应纳税所

得额增加相应增加所得税费用所致。

6、报告期内利润增长情况

单位：万元

2008 年

项目

金额增减额增幅

利润总额 32,755.87 2,974.11 9.99%

净利润 27,408.86 2,459.09 9.86%

归属于母公司所

有者的净利润

27,372.66 2,454.89 9.85%

少数股东损益 36.20 4.20 13.12%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-266

2006 年 2005 年

项目

金额增减额增幅金额增减额增幅

利润总额 29,781.75 6,658.74 28.80% 23,123.01 8,201.95 54.97%

净利润 24,949.77 5,448.16 27.94% 19,501.61 6,638.08 51.60%

归属于母公司所

有者的净利润

24,917.77 5,437.38 27.91% 19,480.39 6,727.73 52.76%

少数股东损益 32.00 10.78 50.78% 21.22 -89.65 -80.86%

2006 年利润总额比2005 年大幅增加，主要原因是：①2006 年以来，工资的

计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相应调低了员工工资，降低了人

工成本； ②公司制定了一系列的内部管理规定，严格控制销售费用和管理费用

增长的趋势；③公司2005 年以来也在整合销售渠道，减少主经销商的数量，将

销量较少的主经销商转为分销商，目前，主经销商的数量已由原来的1000 多家

减少到500 多家，一定程度上控制了销售费用的增长； ④公司2006 年度积极推

行多渠道的多种采购方式降低原材料采购成本。

2007 年利润总额比2006 年增长28.80%，主要原因是：①公司主导产品的销

售规模进一步扩大；②2007 年西瓜霜系列产品和三金片产品销售均价不同程度

的提高；上述两个原因导致2006 年营业收入同比增长11.93%，而营业成本同比

增长2.48%；③公司继续采取一系列的措施，严格控制销售费用和管理费用的增

长趋势；④继续采取措施控制原材料采购成本的增长趋势。

2008 年利润总额同比增长主要是因为公司主导产品三金片和西瓜霜系列产

品在报告期内销售均价提高导致收入的增加所致。

7、公司2006 年工资调整对利润的影响

2006 年公司利润总额比2005 年增加8,201.95 万元，增幅54.97%，主要原因

是公司2006 年度工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，导致人工成

本的降低，具体情况如下：

本公司在2004、2005 年按照工效挂钩工资计发工资，根据《桂林市工效挂

钩（包干）企业2004 年度决算及2005 年度挂钩指标批复》（市劳社企桂字（2005）

191 号）、《桂林市工效挂钩（包干）企业2005 年度决算及2006 年度挂钩指标批

复》（市劳社企桂字（2006）147 号）的规定，本公司2004 年度、2005 年度核定桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-267

工资基数分别为10,070.78 万元、10,570.38 万元，挂钩浮动办法为定比的企业提

取的新增效益工资不得超过核定工资基数的20%。本公司在2004 年度、2005 年

度的企业所得税纳税申报中准予税前扣除的工资金额分别为10429.30 万元、

11672.61 万元。

根据财政部、国家税务总局2006 年9 月1 日颁布的《关于调整企业所得税

工资支出税前扣除政策的通知》（财税[2006]126 号）中的有关规定，本公司通过

有关内部决策程序，2006 年度以计税工资计发工资。因此，本公司2006 年度工

资支出6,029.31 万元，比2005 年度减少6,927.07 万元。

8、工资会计核算方法

桂林三金药业股份有限公司、子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公

司2004 年和2005 年按照“工效挂钩”原则计提和发放工资，2006 年以来按照

计税工资计提和发放工资。其他子公司桂林三金医药有限公司、桂林三金大药房

有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司、桂林三金包装印刷有限责

任公司按照计税工资计提和发放工资。

报告期末，公司应付工资余额列示如下：

单位：人民币元

资产负债表日应付工资余额（合并数）

2008 年12 月31 日 0.00

2007 年12 月31 日 457,800.00

2006 年12 月31 日 250,965.75

2006 年12 月31 日应付工资余额主要为公司控股子公司三金集团桂林三金

生物药业有限责任公司（以下简称“三金生物”）尚未发放的2006 年12 月工资

及奖金。2007 年12 月31 日应付工资余额主要为三金生物药业有限责任公司尚

未发放的2007 年12 月工资及奖金。

报告期各期期末，无按照“工效挂钩”原则计提但尚未支付的工资。

9、工资的计提与发放情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-268

（1）相关文件批复

①2004 年度

2005 年6 月14 日，经桂林市劳动和社会保障局市劳社企桂字[2005]191 号

《桂林市工效挂钩（包干）企业2004 年度决算及2005 年度挂钩指标批复》批准，

桂林三金药业股份有限公司2004 年度核定工资总额为10,429.30 万元。其中：工

资基数10,070.78 万元，新增工资358.52 万元。

2005 年4 月29 日，经临桂县工资改革办公室工改办企桂2005－1 号《临桂

县挂钩企业决算、升级指标批复》批准，三金集团桂林三金生物药业有限责任公

司2004 年度核定工资总额为817.16 万元。

②2005 年度

2006 年6 月14 日，经桂林市劳动和社会保障局市劳社企桂字[2006]147 号

《桂林市工效挂钩（包干）企业2005 年度决算及2006 年度挂钩指标批复》批准，

桂林三金药业股份有限公司2005 年度核定工资总额11,672.61 万元。其中：工资

基数10,570.38 万元，新增工资1,102.23 万元。

2006 年5 月2 日，经临桂县工资改革办公室工改办企字2006－1 号《临桂

县挂钩企业决算、升级指标批复》批准，三金集团桂林三金生物药业有限责任公

司2005 年度核定工资总额为946.17 万元。

（2）报告期内工资的计提和发放情况

单位：人民币元

本期计提

期间

三金药业三金生物其他控股子公司合计

2008 年 67,114,823.13 7,674,514.74 7,317,373.57 82,106,711.44

2007 年 61,918,722.10 6,321,517.53 7,032,576.35 75,272,815.98

2006 年 60,293,121.14 8,185,924.68 5,067,777.40 73,546,823.22

本期发放

期间

三金药业三金生物其他控股子公司合计桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-269

2008 年 67,114,823.13 7,674,514.74 7,317,373.57 82,106,711.44

2007 年 61,460,922.10 6,572,483.28 7,032,576.35 75,065,981.73

2006 年 60,293,121.14 7,948,548.09 5,716,597.20 73,958,266.43

会计师经核查后认为，发行人2005 年度期末应付工资中未包含有按照“工

效挂钩”原则计提但尚未支付的工资，报告期内职工工资的计提与发放符合企业

会计准则的相关规定。

保荐人认为上述核查结果真实、完整的反映了报告期内发行人职工工资的计

提和发放情况。

（四）报告期公司毛利率分析

1、报告期内公司毛利率情况

本公司最近三年主要产品毛利率及综合毛利率情况如下表所示：

单位：%

药品名称 2008 年 2007 年 2006 年

西瓜霜润喉片 77.90 73.88 70.16

桂林西瓜霜 79.22 76.03 74.98

西瓜霜清咽含片 65.57 62.28 59.35

其他西瓜霜系列产品 56.30 66.32 58.45

西瓜霜系列产品 77.07 73.79 70.47

三金片 86.72 86.01 83.76

三金通尿灵 66.54 63.81 62.81

三金片系列产品 86.69 85.94 83.72

脑脉泰胶囊 74.14 78.27 77.83

眩晕宁片 75.43 72.06 36.73

眩晕宁颗粒 57.40 58.67 36.73

其他普药 34.09 33.15 34.83

其他药品综合 41.45 38.75 36.73

综合毛利率 74.30 72.68 70.20

公司最近三年一直保持较高的毛利率水平，并且毛利率水平有上升的趋势，

2006 年、2007 年和2008 年综合毛利率分别为70.20%、72.68%和74.30%；西瓜

霜系列产品的毛利率水平最近三年平均在60%以上，三金片的毛利率最近三年平

均在80%以上。

2、同行业可比上市公司毛利率水平比较桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-270

公司选择了主导产品相对突出的20 家中药制造类上市公司，其主导产品的

毛利率水平如下表所示：

2007 年 2006 年

序

号

代码名称产品销售收入

(万元)

占收入

比(%)

毛利率

(%)

毛利率

(%)

1 000423.SZ 东阿阿胶阿胶及系列 95,359.13 69.03 67.24 68.43

2 000538.SZ 云南白药自产产品 146,749.00 35.66 74.44 69.72

3 000623.SZ 吉林敖东中成药 77,092.78 91.22 64.47 67.38

治糜灵栓胶囊 3,765.45 24.84 84.37 82.97

4 000766.SZ 通化金马壮骨伸筋胶囊 2,463.14 16.25 73.34 72.44

脑心舒 2,383.14 15.72 50.84 25.20

5 000919.SZ 金陵药业脉络宁注射液 44,378.00 28.65 51.91 56.45

驴胶补血颗粒 24,370.67 23.80 65.04 59.86

6 000989.SZ 九芝堂

浓缩六味地黄丸17,204.95 16.80 65.89 63.28

7 002107.SZ 沃华医药心可舒 11,582.64 89.48 87.51 86.42

活血通脉片 3,925.82 23.01 78.83 76.70

8 002118.SZ 紫鑫药业

四妙丸 3,623.58 21.23 86.79 84.68

9 600085.SH 同仁堂六味地黄丸 32,702.45 12.10 20.90 49.45

10 600285.SH 羚锐股份硬膏剂 34,078.55 65.49 60.37 55.98

11 600422.SH 昆明制药天然植物药系列67,971.81 52.68 49.76 38.28

12 600436.SH 片仔癀片仔癀系列 23,000.83 38.78 72.70 72.57

13 600479.SH 千金药业中药 37,105.77 54.59 73.20 75.25

14 600535.SH 天士力医药工业 123,416.14 44.16 15.58 69.99

胶囊 52,530.31 52.60 73.74 80.67

15 600557.SH 康缘药业

口服液 3,242.85 3.25 65.75 64.07

16 600572.SH 康恩贝中药与植物药 48,365.66 39.08 70.52 81.38

处方药 122,887.99 74.12 46.34 83.00

17 600594.SH 益佰制药

OTC 46,191.25 45.90 32.06 59.33

18 600750.SH 江中药业中药制剂 94,048.43 80.48 75.43 72.09

龙牡壮骨颗粒 13,289.28 12.83 74.38 71.17

19 600976.SH 武汉健民

健民咽喉片 890.57 0.86 69.06 79.76

20 600993.SH 马应龙治痔类 19,123.70 34.86 76.38 77.10

平均值 42,657.18 39.54 63.96 68.28

数据来源：Wind 资讯及各公司年度报告整理。

由上表可以看出，各中药类上市公司主导产品的毛利率水平均处于较高的水

平，其中最高的是沃华医药的心可舒片，单产品的毛利率水平达到80%以上，毛

利率水平较低的也在70%以上，20 家中药类公司主导产品的平均毛利率水平最

近三年保持在70%左右。本公司西瓜霜系列产品的毛利率水平与其他公司主导产

品毛利率水平比较接近，处于合理的水平；本公司三金片的毛利率水平处于较高桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-271

的水平，达到80%以上。

上述20 家中药制造类上市公司的综合毛利率水平和中药行业及制药行业的

平均毛利率水平如下表所示：

单位：%

代码名称 2007 年 2006 年

000423.SZ 东阿阿胶 53.18 55.85

000538.SZ 云南白药 30.99 28.97

000623.SZ 吉林敖东 62.8 65.41

000766.SZ 通化金马 55.72 53.28

000919.SZ 金陵药业 29.28 33.11

000989.SZ 九芝堂 50.59 43.56

002107.SZ 沃华医药 79.9 81.40

002118.SZ 紫鑫药业 75.44 76.81

600085.SH 同仁堂 40.31 40.38

600285.SH 羚锐股份 49.54 46.80

600422.SH 昆明制药 33.56 27.77

600436.SH 片仔癀 36.76 36.36

600479.SH 千金药业 52.59 48.67

600535.SH 天士力 32.90 35.09

600557.SH 康缘药业 56.50 58.98

600572.SH 康恩贝 54.89 53.54

600594.SH 益佰制药 74.38 73.95

600750.SH 江中药业 65.53 63.95

600976.SH 武汉健民 18.51 14.19

600993.SH 马应龙 43.08 48.17

平均值 49.82 49.31

中药行业 37.81 36.37

制药行业 33.59 32.41

本公司 72.68 70.20

数据来源：Wind 资讯。

3、毛利率水平分析

由上表可以看出，上述20 家中药类上市公司最近两年的综合毛利率水平在

50%左右；中药行业上市公司的平均毛利率在37%左右，而本公司的综合毛利率

水平在60%以上，2007 年综合毛利率为72.68%，高于行业平均水平。本公司毛

利率水平较高的原因是：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-272

（1）主营业务突出

本公司西瓜霜系列产品和三金片系列产品的销售收入占营业收入的80%以

上，而这两大系列主导产品的毛利率水平一直处于较高的水平。本公司其他毛利

率水平较低的二线产品及医药商业产生的收入占营业收入的比重较低。因此，本

公司的主营业务非常突出，本公司专注于中成药的研发、生产和销售，这是本公

司毛利率水平保持在较高水平的重要原因。

（2）相对较低水平的原材料采购成本

最近三年，本公司生产所需中药材、辅料以及包装物的单价均出现持续上涨

的趋势，为了将本公司的原材料采购成本保持在相对较低的水平，本公司制定了

多渠道多种方式的采购策略：①在中药材采购方面，本公司每年均派出技术人员

奔赴全国各地寻找具备稳定质量的药材产地，确定区域后，由采购员到当地，与

药材公司、当地药农签署供货协议文件，本公司中药材的采购绝大部分是固定区

域自主采购，一方面可以保证中药材的质量，另一方面可以保证较低的采购成本；

②在包装物采购方面，对于年采购金额较大的供应商，本公司凭借良好的付款信

用和强大的品牌，与其建立长期的合作关系，从而大规模采购降低采购成本；同

时，对于较小金额的供应商，本公司采购业务员通过招投标等方式不断寻找同等

质量下较低价格的供应商，每年通过价低、质优、信誉好并具一定规模来对各供

应商进行考核，对各供应商实行末位淘汰制。

（3）生产效率较高

本公司各主导产品均为本公司独家研制产品，各产品的生产工艺和生产技术

均处于国内先进水平，如西瓜霜原料霜的制备工艺，独家实现西瓜霜的产业化生

产，打破了西瓜霜传统制霜耗时费力、采霜率低，受季节影响的瓶颈，在保留古

方神效的基础上，使之适应现代化大工业生产的需要；生产中采用的流化床干燥

制粒技术、高速压片技术、超微粉碎技术、薄膜包衣技术、多功能提取、高效浓

缩、喷雾干燥等技术均处于国内先进水平；另外，在质量控制技术方面，本公司

采用的薄层色谱法及高效液相色谱等质量控制技术处于国内先进水平，并且公司

对于各产品的质量控制进行了专门的研究，并获得了多项发明专利；上述先进的

生产工艺和生产技术确保了公司高效率的生产。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-273

另一方面，本公司通过车间生产工时定额测评、生产班组工时定额测评、生

产部定额测评来对生产进度进行合理安排、对各个工作岗位的职责进行量化、标

准化，从而合理确定生产线上的各个岗位，实行优化组合，通过量化考核充分调

动员工的一切积极因素，不断挖掘生产潜力，提高生产效率。

（4）人工成本较低

本公司地处广西，虽然本公司员工的工资水平在当地已经较高，但与国内其

他发达地区的制药企业相比，本公司员工的工资水平仍处于较低的水平。另外，

本公司2006 年以来，工资的计发由以往的工效挂钩工资改为计税工资，公司相

应调低了员工工资，从而降低了人工成本。本公司生产的自动化程度较高，生产

工人上岗前均经过完善的培训，并且本公司通过定期不定期对员工进行专业培

训，不断提高一线生产工人的专业技能，因此，员工的生产效率不断提高，这有

助于生产岗位的合理安排和人工成本的降低。

在整个宏观经济环境和医药行业不发生重大变化情况下，公司未来将持续保

持较高毛利率水平：

①公司主导产品西瓜霜系列产品和三金片均是独家生产且具有自主知识产

权的产品，其良好的疗效在市场具备强大的竞争力；

②公司根据销售群体的变化及其消费习惯的变化，不断的在对主导产品进行

改进研究，平均每隔3 至5 年就要对主导产品进行技术创新，增强疗效和质量，

满足消费者的需要，以保证强大的市场竞争力；

③公司的原材料主要为西瓜、中药材和辅助材料，目前中药材的采购成本相

对较低；

④公司主导产品的生产工艺先进，尤其是西瓜霜制备工艺，该工艺获国家保

密专利，在全国独家实现西瓜霜的规模化生产，工艺和设备的先进使得生产效率

较高；

⑤公司主导产品与市场上同类产品相比，价格处于中低水平，具有较大的上

升空间。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-274

三、资本性支出分析

1、最近三年重大资本性支出情况

2006 年、2007 年及2008 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金分别为2,915.80 万元、1,759.42 万元和3,864.07 万元，具体情况如下表

所示：

单位：万元

报告期重大资本性支出项目金额

药业本部临桂秧塘工业园土地使用权 2,400

灵川县潭下镇土地使用权 200

通用专用设备等固定资产 453.54

一分厂锅炉改造工程 117.06

西瓜霜中药提取综合车间 79.02

提取临时仓库 87.30

办公软件、会议系统、电脑等 103.41

其他 423.74

2008 年

合计 3,864.07

通用专用设备等固定资产 624.20

购买土地房产 595.95

西瓜霜中药提取综合车间在建工程 307.87

脑脉泰等特色中药技术改造在建工程 110.89

其他 120.51

2007 年

合计 1,759.42

脑脉泰等特色中药技术改造在建工程 225.11

三金药业专业设备 1,813.59

三金生物专业设备等固定资产 7,23.67

湖南三金在建工程、固定资产 73.69

其他 79.74

2006 年

合计 2,915.80

上述新增资本性支出主要为西瓜霜中药提取综合车间、脑脉泰等特色中药技

术改造等在建工程以及专业设备的购置，这些资本性支出为公司生产效率的提

高、公司产品市场份额的提高、公司综合竞争力的提高和未来持续发展奠定了基

础，并产生了良好的经济效益。

2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

未来可预见的资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，项目桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-275

投资总金额为63,412.53 万元，如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，

本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。这些项目的实施，将提高公司的技术水

平和生产能力，提高公司的研究开发能力，提高生产效率及产品的技术含量，将

提高公司的市场竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施计划及对本公

司的影响等具体内容，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”部分。

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）本公司主要财务优势及困难

1、公司主营业务突出，盈利能力强

公司主要生产和销售西瓜霜系列产品和三金片系列产品，这两大主导产品的

年销售收入占营业收入的80%以上；在原材料价格持续上涨的情况下，公司采取

有效措施使得原材料的采购成本保持在相对较低的水平，另外，人工成本的降低

也使公司营业成本保持在较低水平，因此，公司自2006 年以来的毛利率水平在

70%以上。公司最近三年的净资产收益率平均在30%以上，公司的盈利能力较强。

2、公司的资产质量较好

公司流动资产的流动性较强，流动比率、速动比率处于合理的水平；截至

2008 年12 月31 日，母公司的资产负债率为30.29%，公司的偿债能力较强。公

司执行较为严格的销售政策，对各个经销商的信用额度控制在合理的范围内，公

司不存在单项金额较大的应收账款，90%以上的应收账款为1 年内的应收账款，

应收账款不存在发生大额坏账损失的风险。截至2008 年12 月31 日，公司固定

资产的总体成新率为65.85%，成新率较高，关键生产设备处于国内先进水平，

尚无闲置、报废、淘汰及被其他设备替代情况的出现。

3、公司资产周转能力较强

公司的资产周转能力较强，应收账款周转率和存货周转率均高于中药行业上

市公司平均水平，在应收账款管理方面，第一，公司通过较为严格的销售政策，

对各个经销商的信用额度控制在合理的范围内，公司不存在单项金额较大的应收

账款；第二，加强对应收账款的信用管理，销售会计和营销业务人员对客户作信桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-276

用调查，建立客户信用档案，作为签订销售合同的依据；公司产品销售合同中有

关收款条款有着严格的审核程序：业务员审核签字→分部经理审核签字→销售会

计审核签字→综合业务处计划员计划；第三，通过制定销售政策，鼓励经销商加

快回款，同时将经销商的回款情况作为对一线营销业务人员的重要考核指标。通

过一系列制度性规定，公司加强对应收账款的管理，确保应收账款周转能力处于

较高的水平。

公司采购、生产、销售方面的有效衔接，确保了公司存货周转率处于较高的

水平。销售部门根据与经销商签署的年度主销协议及市场供应情况，做出月度销

售计划；生产部门收到月度销售计划后，制定生产计划；采购部门根据生产计划，

安排原材料、包装物的采购。公司根据多年的实践运作，制定了合理有效的供、

产、销有效衔接制度。

4、财务风险和经营风险较低

公司制定了较为严格的应收账款管理制度，将经销商的销售政策、营销人员

的考核与应收账款的回款结合起来，公司近年来应收账款均能回款及时，不存在

大额坏账损失的风险；公司经营活动产生的现金流量充足，能够满足公司日常经

营的需要，每股经营活动现金流量净额等指标处于合理的水平；公司制定并严格

执行对外担保制度，除对下属子公司进行担保外，尚不存在对其他企业进行担保

的情况。上述制度及措施有效的控制了公司的财务风险和经营风险。

（二）主要财务困难

首先，随着喉口类中成药市场及抗泌尿类市场规模的不断扩大，公司现有各

主导产品的生产能力已经不能满足日益增长的市场需求，公司急需进行技术改

造，扩大生产能力。其次，为改善产品结构，确保未来盈利能力的持续性和稳定

性，公司需要加大二线产品的生产和市场推广。再次，作为制药企业，研究开发

能力是未来核心竞争力的重要体现，公司需要进一步加大研发投入。

公司目前尚有一定的间接融资能力，但如果完全依靠银行借款进行投资将大

幅度扩大负债规模，加大经营风险和财务费用负担；如果依靠企业自身积累需要

较长时间，公司可能因此错失市场机遇和投资机会。公司通过公开发行股票直接桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-277

融资获得发展资金，有利于降低经营风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的

最大化。

（三）本次股权融资的重要意义

发行人2007 年进行的现金分红，除正常的年度利润分配外，对发行前的滚

存未分配利润进行了分配。发行人对2007 年度、2008 年度实现的可分配利润进

行了正常的年度利润分配。发行人2008 年底的资产负债率较低，存在一定的间

接融资能力，但本次本次股权融资对发行人具有重大的意义：

1、发行人未来要保持持续快速发展和较高的盈利能力，需要大量资金进行

本次投资项目的建设

自2001 年发行人设立以来，发行人依靠两大系列（三金片系列和西瓜霜系

列）四个主导产品（三金片、西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片）保

持了持续快速发展，四个主导产品的产量、销量不断增加，发行人老厂区的产能

已达到饱和，大多数关键生产设备已处于超负荷运转状态。根据细分行业的发展

状况和公司的战略发展方向，一是面对不断增加的市场空间和日益激烈的市场竞

争，发行人两大系列的产品需要不断进行改进增加功能适应症，四大主导产品急

需进行技术改造，扩大产能，提高生产效率，降低生产成本，保持较高的毛利率

水平，增强盈利能力；二是必须进行二线产品的产业化，以打造新的利润增长点，

发行人经过数年的跟踪研究、试生产和销售，确定未来重点发展的二线产品为脑

脉泰和眩晕宁；三是作为医药生产企业，根据国内外大型医药企业的发展经验，

必须加大科研的投入，走自主知识产权之路。

上述三个方面的工作必须大量的资金投入，发行人经过认真细致的市场分

析、缜密的市场开拓计划，结合公司的未来战略发展审慎的制定了本次募集资金

投资项目，约需资金6.34 亿元。发行人即便本次股权融资不成功，也要通过其

他渠道筹措资金进行投资项目的建设。

2、利用股权融资可以降低财务风险和经营风险

发行人目前尚有一定的间接融资能力，但如果完全依靠银行借款进行投资将

大幅度扩大负债规模，加大经营风险和财务费用负担；如果依靠企业自身积累需桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-278

要较长时间，公司可能因此错失市场机遇和投资机会。发行人通过公开发行股票

直接融资获得发展资金，有利于降低经营风险和财务风险、加快发展步伐，最终

实现股东利益的最大化。

3、本次发行上市除了募集必要的资金外，还有其他重大意义

发行人本次拟发行4600 万股，占发行后总股本45,400 万股的10.13%。发行

人本次发行上市的目的不仅仅是为了融资，进行投资项目的建设，降低财务风险

和经营风险，保证公司未来持续快速发展和较高的盈利能力，以实现股权利益最

大化。发行人本次发行上市对未来发展还有其他方面重大的意义：包括建立未来

持续融资平台、打造资本运作平台（增加兼并收购路径做强做大）、进一步完善

公司的治理结构、树立良好的市场形象、有利于公司的品牌建设、吸引人才、建

立激励机制等。

（四）公司持续盈利能力及发展前景分析

本公司致力于以现代中药制药为龙头，以天然药物制药、生物制药为主体产

业，以市场为导向、产品为龙头、质量为生命、改革和创新为动力，打造品牌核

心竞争力，以中药制药专业产业化为发展方向，打造具有自身特色的持续、快速、

健康、科学的发展道路。以下几个方面的因素将确保公司未来盈利能力的持续性

和稳定性。

1、行业内的竞争优势

本公司在喉口类中成药市场和抗泌尿类中成药市场中处于龙头地位，通过

30 多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优质的研发

系统等竞争优势，具体表现为技术研发优势、品牌优势、区位优势、稳固的销售

渠道等，详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、本公司面临的竞争状况

（二）本公司的竞争优势”。

2、不断增长的研发投入及广泛的合作开发

本公司历来重视自主创新，最近几年公司不断加大科研投入，公司在新产品

的研发方面已经取得了重要成果，未来公司将不断加大产品研发投入，逐步增强

公司的研发实力。本公司在自主创新的同时，也不断加强与国内药品开发机构的桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-279

合作，在一些产品的开发上，通过与国内药品研发机构的合作，已经取得了阶段

性成果。目前，公司已经与上海医药工业研究院、中国药科大学、中山大学、广

州中医药大学、广西医科大学、华南植物研究所、辽宁省医药工业研究院、武汉

大学、中南大学湘雅医学院、吉林大学附属第一医院、沈阳药科大学、国家新药

筛选中心、中国医学科学院药物研究所等十余家科研机构建立了长期合作关系。

3、以市场为导向的产品开发方针

在产品开发方面，公司已经形成明确的战略方针：公司未来将以市场为导向，

以广西丰富的特色中草药资源、天然药用植物资源为依托，以中医药理论以及广

西壮、瑶等少数民族用药为指导，以现代科技为手段，针对咽喉口腔和泌尿系统

等公司传统优势领域以及抗肿瘤、心脑血管和妇科用药等市场面广、能够发挥中

药疗效特色的病症开展技术开发。开发安全性好、高疗效、高技术含量、高附加

值、市场适销对路的具有自主知识产权的现代中药、天然药物新药和保健品。

4、明确的市场开发战略

面对日益激烈竞争的中成药市场，公司制定了明晰的市场开发总体战略：公

司将以用户为导向、名优特产品为龙头、大中城市为中心，有实力的商业公司为

主渠道，选择有终端销售网络的商业单位结成战略联盟，逐步扩大和完善商业网

络；通过学术推广等方式，扩充医院终端和药店终端拓展能力，提高产品终端消

费能力；用名优产品、优质服务以及价格和宣传优势，多渠道、多形式、多层次，

灵活多变的开发并占领市场，扩大处方药、非处方药的终端销售，探索代理制营

销新方式。

5、企业整体经营管理水平的不断提高

随着企业规模的不断扩大，未来公司将面向市场以提高生产效率，降低生产

成本为目标，切实提高资源利用效率，降低能源损耗和人力成本，坚持资源节约、

环境清洁、生产安全的可持续发展经营道路，全面提高企业生产经营管理水平；

质量管理方面，以GMP 为准则，现代化信息技术为手段，TQC 为中心环节，贯

彻质量管理意识到生产经营全过程，持续改进药品生产质量标准，不断提高产品

质量和服务质量；同时，本公司将以本次发行上市为契机，以规范企业管理标准、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-280

建立现代科学管理体系为目标，推动企业管理体制创新和人力资源管理创新，建

立符合企业发展需要的现代管理制度。

6、本次募集资金投资项目的影响

本公司本次募集资金投资项目围绕主导产品生产方面的技术改造，提高主导

产品的生产效率和生产能力，辅之以二线产品的产业化，通过产业化提高二线产

品的市场占有率，改善公司产品结构，寻找新的利润增长点；同时，基于未来中

药材的合理开发和质量稳定，本公司拟对重要中药材进行GAP 基地建设，拓展

上游产业链的建设；为增强研发实力，公司拟通过引进科研设备和中试车间技术

改造对国家级技术中心进行扩建；随着生产规模的不断扩大，为降低仓储物流成

本，公司拟进行仓储物流基地的建设。上述拟投资项目的建设，将进一步增强公

司在生产、研发方面的优势，提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将得

到进一步增强。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-281

第十二节业务发展目标

一、发行人当年和未来两年的发展计划

（一）公司发展战略

继续以“泽及生命，关爱健康，药精济世，忠实科学”为经营宗旨，坚持五

高一新（高科技，高起点，高速度，高效率，高效益和新思维）的发展思路，坚

持“市场为导向，质量为生命，管理为基础，改革创新为动力，人才为根本，效

益为目标”的经营管理方针，突出产品为核心的技术创新、管理创新、人才资源

管理创新以及资本营运创新为重点，努力推进中药制药现代化，增强、打造品牌

核心竞争力，实现三金品牌国际化。具体来说，公司未来将实现以下几个主要发

展战略：

1、产品发展战略

以市场为导向，技术为主线，坚持“你无我有，你有我优，你优我新，你新

我特”的产品开发总方针；创名牌，实施品牌战略；以中医药理论为指导，临床

经验为基础，现代科技为手段，广西中草药资源优势为依托，研发能体现中医药

特点和优势、拥有自主知识产权的现代中药新药。围绕核心产品形成产品创新的

梯队开发，加快对已经拥有知识产权的中药制剂进行二次开发，同时加大天然药

物制剂、生物制剂与中药保健品技术的研发力度，不断为公司创造新的产品利润

来源，提高核心竞争力。

2、技术创新开发战略

公司将加大公司“四维”梯队技术开发战略的力度，以市场为导向，技术为

主线，具体为：

新产品开发：生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批；

老产品开发：产一代，拿一代，研一代，想一代；

生产技术开发：高新技术为核心，传统技术、一般技术与高新技术的多层次

结构；

技术的市场开发：播一批种，选一批苗，育一批材。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-282

3、产业发展战略

以中药产业的现代化与国际化为主体，合理配置公司产业布局与产业结构。

现代中药制剂为核心产业，向中药材生产与加工、中医药经营方面拓展公司的纵

向产业链，并适时与适当拓展天然药物制药、生物制药、中药保健品、化学制药

领域为辅助产业，进一步提高公司集团化与专业化经营水平，建成技术领先、管

理科学、开拓进取的，以现代中药制药为核心的现代制药企业。

4、市场战略

立足基础市场在中国，目标市场在国际。以市场为导向，加强市场科学预测，

根据不同市场特性与需求，针对性地研究与开发新产品，并注意培养新产品对细

分市场的适应性，注重诱发、诱导市场。积极谋求战略优势，寻找市场时机，实

施“想别人之未想，为对手所不能，攻其不备，出奇制胜”的策略。以公司名特

优产品为龙头，信誉至上与优质服务为宗旨，创新营销为手段，实施全员营销与

网络营销，多形式、多渠道、多层次开发、拓展市场。

5、资本发展战略

公司的产品经营实力已有一定基础，开始从单纯产品经营，正逐步跨入以产

品经营带动资本经营，又以资本经营促进产品经营的轨道。公司将在产品经营基

础上，按现代企业制度规范，争取募股上市，做强做大产品经营，加大资本经营

力度，收购兼并相关企业，实现低成本扩张战略。

6、人才战略

公司坚持以人为本，实施人本管理，将员工作为公司发展的根本，并作为最

有价值的资源进行开发和管理。公司将最大限度地关心员工，最大限度地满足用

户需求，进一步引入、增强竞争、育人与激励机制，充分调动员工的积极性与创

造性，奉行“三金无庸才，只有不合适的位置和组合”、“三金不容忍平庸，平庸

不前遭淘汰”的人才观，进一步加强“事业留人、感情留人、收入留人”的机制，

同时加强公司多层次人才队伍的构建，尤其是加大力度引进专家级工程技术人

才、资本经营人才和管理人才，以保证公司发展战略的实现。

（二）整体经营目标

以营销创新为首，强化改革力度，优化公司业务流程，提高企业应变能力。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-283

争取在2010 年实现销售收入10 亿元，公司发展成为中药现代化，产业化先锋企

业之一。三金品牌被公众认为是热衷科学和技术的公司及科学技术的象征。各批

发商、医院、药店等公司顾客的满意度比竞争对手更高。为职工提供富于挑战性

和有益的工作，较好的工作环境，个人发展和提高的机会，竞争性的工作补偿。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、国民经济保持增长态势；

2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；

3、公司的行业政策无重大不利影响；

4、公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；

5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；

6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下实施上述计划，公司将在战略

规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理

控制等方面都将面临更大挑战。

同时，公司销售网络虽已基本形成，直接销售区域遍布全国除西藏、港澳台

等二十九个省区的主要城市，但在中小城市和农村地区的销售网络覆盖尚不完

善，尤其是西部部分地区销售网络较为薄弱，有待于进一步完善。另外，医院终

端维护也显薄弱，海外市场拓展力度不够，对上述计划的实施也有一定的影响。

四、实施上述计划拟采用的方式、方法或途径

（一）拟采用的市场开发策略及系统支持

1、产品市场推广策略

深入建设和巩固“三金西瓜霜”品牌与三金西瓜霜系列产品的连接度，保持

喉片持续平稳发展，喷剂自然增长，清咽含片和桂林西瓜霜含片快速增长，胶囊

及大片自然增长；全面巩固三金西瓜霜在大众市场喉口专家的良好形象，形成不桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-284

同产品占据口喉用药细分市场领导品牌地位的格局。

继续塑造三金牌三金片抗泌尿系感染专家形象，强化三金片抗泌尿系感染中

成药强势品牌地位。全面提升三金片的产品力、销售力和形象力；提高产品在医

院终端和药店终端覆盖率和渠道竞争综合能力。

巩固眩晕宁、脑脉泰、复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊等二线产品在现有

区域市场的品牌影响力，重点加强眩晕宁、脑脉泰的市场开发力度，加大临床开

发和学术推广力度，建设成全国性品牌。

2、提升品牌战略管理

深入打造“三金”品牌，强化其药品属性和专业化特征，赋予“三金”品牌

企业文化定义，通过“名牌产品、明星企业、名人企业家”品牌战略管理工作及

广告宣传投放和营销运作进行强化，使“三金”品牌界定更清晰、明确，提升“三

金”品牌在全国的影响力。

3、加强市场资讯情报系统建设

建立健全资讯收集和管理制度，建立以竞争对手监测和分析为核心的市场资

讯系统，针对公司重点竞争对手建立详细的竞争对手情报资料数据库；建立针对

公司各产品所处品类市场的行业信息收集系统，了解公司产品的行业状况。

（二）加强销售网络建设

1、调整营销组织框架

逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，提高一线销售人员的专

业学术水平，适时在各地成立独立的营销分公司，负责产品在当地的市场营销。

2、加强商业终端网络建设

建设商业网络至覆盖全国所有地级城市，加大对第三终端网络（县级市场及

农村市场）的市场开发；增强商业网络维护能力，按区域给经销商分级，按级别

确定供货价；选择有终端销售网络的经销商结成战略联盟，给予供货价格、促销

活动等方面的支持。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-285

3、加大医院终端建设力度

争取到“十一五”期末，医院终端维护覆盖全国80%的地级城市，维护三级

医院2,000 家，二级医院4,000 家，一级医院10,000 家的规模，每家医院平均

维护品种4 个以上。到2010 年维护人员队伍达到500－600 人。

4、推进药店终端建设

建立高素质的药店终端维护队伍，继续做好药店市场的基础拓展工作，逐

步提高药店终端人均产出、药店终端单位产出率，销售总量等目标任务。到2010，

药店终端维护覆盖全国75%的地级市。

（三）推进技术开发及管理

1、加强技术中心及技术创新管理

加强国家认定企业技术中心建设，进一步完善其组织机构和运行机制。多渠

道增加技术创新投入，注意跟踪、引进国内外先进技术和先进设备，拓宽技术创

新渠道；利用合作科研院所的力量，加强产学研结合，积极引入先进适用技术，

缩短技术开发周期，调研、立项市场面广、能够发挥中药疗效特色的新产品，推

进研发特色性、具有自主知识产权、高技术含量、市场前景好的重点创新项目。

2、推进企业知识产权保护管理进程

制订并实施企业知识产权保护战略，以专利保护、中药品种保护、商标保护

等多种形式构筑企业保护网络。以企业主导产品为核心制订产品专利保护战略，

建立基础专利、从属专利、中药品种保护三维保护网。

3、加快新药、新技术研发进度

以在研品种为核心，重点主攻抗肿瘤药物、心脑血管药物、妇科用药及公司

传统优势咽喉口腔和泌尿系统新药等领域用药，开发并完善脂肪乳注射剂、软胶

囊、滴丸剂、膜剂、栓剂等新剂型。开展新工艺、新技术、新材料研究。主要开

发脂肪乳注射剂技术、透皮控释技术（DDS）、大孔吸附分离技术等新技术，并

将新工艺、新技术、新材料研究成果应用到实际生产过程。紧密跟踪行业内超临

界、有机溶剂萃取、微波诱导萃取等新技术的应用发展，力争达到实验室熟练研桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-286

究能力。

4、促进生产工艺技术改进

根据GMP 要求及企业对质量的相关要求，进行验证组织工作，提高生产技

术管理水平以达到国内先进水平。开展技术创新和攻关，加快新工艺从中试到大

生产的转化周期，在短时间内解决各新品种投产时出现的技术问题；加快新设备

正式投产的速度，并拓展新工艺、新设备的应用面，企业整体工艺技术水平达到

国内先进水平。

（四）强化质量管理

1、强化企业质量管理，提高产品质量

推行“零缺陷管理”的思想，将工作重点放在采取预防措施防止质量事故发

生。持续开展质量改进工作，将质量改进贯穿于产品设计、生产、销售、服务过

程的始终。特别注重生产过程的质量改进。

2、持续改进产品质量标准管理

借鉴国际天然药物的发展经验，积极采用现代科学技术改进质量控制指标和

方法，完善质量、技术标准体系。开展药包材、辅料和炮制加工药材的标准研究

工作，提高和完善现有的质量标准，以利于提高药品生产质量。根据药品标准国

际化的要求，积极开展国外植物药药品标准的学习和研究工作，为公司产品规模

化走向国际市场奠定基础。

3、进一步加强产品质量检验管理

开展实验室信息管理系统建设，利用现代化的信息技术改进实验室的工作流

程，提高实验室的工作效率和企业生产率，增强实验数据的有效性和安全性。开

展中药材、中成药重金属和农药残留量的检测。并不断改进检测手段和方法，以

适应企业生产发展的需要。

（五）加强生产管理

1、合理组织安排生产桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-287

加强生产计划与供应采购进度计划的协调，充分发挥生产计划目标管理作

用，使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，提高库存周转效率，满足生产

需要。针对三金片、桂林西瓜霜等重点产品销量不断增长而部分工序生产效率低

下等实际问题，引进先进自动化生产设备，减少操作人员，提高生产效率，降低

生产成本，提高公司生产经营管理水平。

2、切实加强安全与环保工作

确保企业生产年度无重大伤亡、无火灾、无中毒事故。导入ISO14001 环境

管理体系，按ISO14001 环境体系管理标准规范环境管理行为，力争环境管理因

素污染类达标排放，资源类合理利用，节约能源，降低生产成本。

3、提高生产供应管理水平

加强三金片原材料采购的开发力度，将三金片原料的采收地域进一步扩大，

开展三金片原药材种植基地建设。开展资源分布调查，进一步核实三金片原药材

资源较详细的分布概况；2007 年－2008 年进行种植试点工作；2008－2010 年开

始安排试种工作，取得初步经验后再扩大化。

（六）完善人力资源管理

1、进一步强化企业人力资源建设

构建有一批年龄结构、知识结构合理、与公司发展相匹配的专业人才队伍，

形成“博士、硕士、本科、大中专、职业技校”合理的梯队。

2、完善企业激励机制

切实落实“待遇留人、感情留人、事业留人”的原则精神，完善公司激励机

制，三个方面有效、有机的结合起来，创造良好的公司内部软环境和氛围。

（七）加强企业管理

1、健全企业管理机制

加强企业成本费用管理与库存管理，降低企业运营成本与库存占用。提高资

产、存货周转率。通过加强对营销终端费用的投入产出的核算、分析与考核，促桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-288

进营销终端费用的使用效率、效能的提升。

2、完善绩效考核体系

运用平衡计分卡、关键业绩指标、目标管理等管理思想与方法，修订完善公

司各部门岗位工作考核方案与各子公司考核方案，使之满足公司不断发展的需

要，提升工作绩效。

3、持续推进品牌战略建设

积极推进开展“名牌产品、明星企业、名人企业家”申报与宣传工作，形成

2 个全国性名牌产品、5－7 个地方性名牌产品的名牌产品群，打造全国医药行业

明星企业，塑造名人企业家形象，提升三金品牌在全国的影响力。

五、上述发展计划与现有业务的关系

（一）本公司现有业务是业务发展计划的基础

现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。本公司三十余年来

一直关注中药产业的发展，了解该领域发展规律、建立了雄厚的市场资源，主导

产品西瓜霜系列产品、三金片在中成药领域中具有比较重要的地位。本次募集资

金投资项目均为现有产品扩大规模或产业延伸以及强化核心竞争力，这有利于利

用现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和物流环境的改进，并与现

有业务具有十分紧密的一致性和延续性。

（二）本公司业务发展计划是现有业务的拓展与提升

本公司现有业务仍然存在着产品类别相对集中、物流落后、优质原材料来源

不足、规模较小等问题。业务发展计划的实施可有效地解决这些问题。发展计划

如能顺利实施，将进一步确立公司在喉口类疾病用药和抗泌尿系统感染类用药领

域的优势地位，有利于拓展新的业务领域，极大地提高现有产业规模，建立更为

完善的市场服务体系和反馈体系，提升以研发实力为主导的高性价比产品开发、

生产、销售和服务为核心的综合竞争能力，进一步巩固和提升公司在国内中药行

业中的地位。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-289

第十三节募集资金运用

公司本次募集资金投资项目围绕主导产品生产方面的技术改造，提高主导产

品的生产效率和生产能力，以巩固公司在喉口类和泌尿类中药领域的领先地位，

辅之以二线产品的产业化，通过产业化提高二线产品的市场占有率，改善公司产

品结构，寻找新的利润增长点；同时，基于未来中药材的合理开发和质量稳定，

本公司拟对重要中药材进行GAP 基地建设，拓展上游产业链的建设；为增强研

发实力，公司拟通过引进科研设备和中试车间技术改造对国家级技术中心进行扩

建；随着生产规模的不断扩大，为降低仓储物流成本，公司拟进行仓储物流基地

的建设。上述拟投资项目的建设，将进一步增强公司在生产、研发方面的优势，

提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将得到进一步增强。

一、本次募集资金投资项目计划

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金投向已经2007 年5 月25 日召开的公司2007 年度第一次临时

股东大会、2008 年5 月21 日召开的2008 年度第一次临时股东大会及2009 年2

月10 日召开的2008 年度股东大会审议通过。本次计划发行不超过4,600 万股股

票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。

本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下10 个项目：

序

号

项目名称

投资总额

（万元）

备案部门备案文号

1 特色中药三金片技术改造工程 7,980.19 桂林市经委市经字[2007]77 号

2

西瓜霜润喉片等特色中药含片技

术改造工程

6,500.07 桂林市经委市经字[2007]76 号

3

桂林西瓜霜等特色中药散剂技术

改造工程

6,580.82 桂林市发改委

市发改登字

[2007]025 号

4

脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产

业化

7,800.16 桂林市经委市经字[2007]78 号

5

西瓜霜中药提取综合车间二期技

改项目

5,650.30 桂林市经委市经字[2007]75 号

6 现代中药原料GAP基地建设项目4,200.31 桂林市发改委

市发改登字

[2007]024 号桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-290

7

中药新药舒咽清喷雾剂产业化项

目（注）

5,300.01 桂林市发改委

市发改登字

[2007]026 号

8 特色中药眩晕宁产业化项目（注） 6,800.37 桂林市发改委

市发改登字

[2007]027 号

9

三金现代化仓储及物流基地建设

项目

7,500.20 桂林市发改委

市发改登字

[2007]023 号

10 国家级技术中心扩建项目 5,100.10 桂林市经委市经字[2007]79 号

合计 63,412.53

注：中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目将由公司全资子公司三

金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施。

上述10 个募集资金投资项目可分为三类，第一类是公司原有主导产品的技

改投入，进一步提升产能与质量，包括特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润

喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程3

个项目，投资金额合计21,061.08 万元，占总投资的比重为33.21%；第二类是公

司原有小批量试产的产品实现产业化项目，包括脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产

业化、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化项目等3 个项

目，投资金额合计19,900.54 万元，占总投资的比重为31.38%；第三类是公司对

未来产业发展和主要产品产能扩张的支撑项目，包括西瓜霜中药提取综合车间二

期技改项目、现代中药原料GAP 基地建设项目、三金现代化仓储及物流基地建

设项目、国家级技术中心扩建项目等4 个项目，投资金额22,450.91 万元，占总

投资的比重为35.40%。

2007 年5 月30 日，广西区环保局出具了《关于桂林三金药业股份有限公司

上市融资的环保核查证明》，确认本公司上述10 个投资项目，均已依法履行环境

影响评价手续，项目环评报告已获得自治区环境保护局的批复同意，项目按照环

评要求建设，符合环境保护的要求。

（二）募集资金投资项目投资计划

募集资金投资计划（万元）

序

号

项目名称

T～T+12月

T+12 月～

T+24 月

T+24 月～

T+36 月

投资总额

1 特色中药三金片技术改造工程 3,889.99 2,593.33 1,496.87 7,980.19

2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程5,192.20 1,307.87 6,500.07

3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 5,277.78 1,303.04 6,580.82

4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 6,240.25 1,559.91 7,800.16

5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,025.99 624.31 5,650.30桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-291

6 现代中药原料GAP 基地建设项目 3,968.69 231.62 4,200.31

7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 4,204.13 1,095.88 5,300.01

8 特色中药眩晕宁产业化项目 5,102.84 1,697.53 6,800.37

9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 6,498.58 1,001.62 7,500.20

10 国家级三金技术中心扩建项目 4,368.72 731.38 5,100.10

合计 49,769.17 12,146.49 1,496.87 63,412.53

注：T 为初始投资月份

截至目前，上述第六、九个项目已完成征地手续，已与国土管理部门签署土

地出让合同，并已缴纳土地出让金2,600 万元，目前处于土地平整、规划设计阶

段，预计2009 年6 月申请相关规划建设审批手续，在平整的土地上开工建设。

其他项目，公司已成立专门项目团队，目前正积极与相关规划设计机构接触，按

照国际领先的中药制药工艺标准，对项目进行规划设计论证，预计2009 年6 月

申请相关规划建设审批手续。

（三）本次募集资金不足或富余的安排

如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募

股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。如本次发行的实际

募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，

从而保证项目的实施。

本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金

测算，大部分项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约30%，实

际流动资金需求金额及本次富余募股资金可补充金额测算如下表：

序

号

项目名称

实际流动资金

需求（万元）

铺底流动资金

（万元）

可补充流动

资金（万元）

1 特色中药三金片技术改造工程 4,989.58 1,496.87 3,492.71

2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 4,359.49 1,307.85 3,051.64

3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 4,343.46 1,303.04 3,040.42

4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 5,658.44 1,559.91 4,098.53

5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,199.71 624.31 4575.4

6 现代中药原料GAP 基地建设项目 624.31 231.62 392.69

7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 772.07 1,095.98 -323.91

8 特色中药眩晕宁产业化项目 3,652.92 1,697.53 1,955.39

9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 1,001.62 1,001.62 0

10 国家级三金技术中心扩建项目 731.38 731.38 0

合计 31,332.98 11,050.11 20,282.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-292

如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用

于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短

期银行贷款1.77 亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。

在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不作

为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用

于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人

等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置

资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的

情况下使用。

二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计

募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司股票的内在

价值显著提高。

（二）对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，

净资产收益率也会有所降低，预计如果2009 年发行成功，则预计2009 年公司的

全面摊薄净资产收益率将不低于10%，随着项目的陆续投产，公司的营业收入与

利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。

（三）公司后续盈利能力将得到提高

本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批

准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利

前景，全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提

高。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-293

（四）对股本结构的影响

本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范

治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。

（五）加强公司竞争优势，增强公司抗风险能力

本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉

片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规

模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品

产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项

目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募

集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司

抗风险的能力将得以进一步提高。

（六）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况

如下：

序

号

项目名称

新增固定资产投资额

（万元）

投产后年折旧

（万元）

1 特色中药三金片技术改造工程 6,483.32（注1） 548.68

2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程5,192.22（注1） 395.49

3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 5,277.78（注1） 435.30

4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 6,240.25（注1） 526.82

5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,025.99（注2） 451.25

6 现代中药原料GAP 基地建设项目 3,968.69（注3） 304.19

7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 4,204.13（注4） 321.81

8 特色中药眩晕宁产业化项目 5,102.84（注4） 402.97

9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 6,498.58（注5） 289.72

10 国家级三金技术中心扩建项目 4,368.72（注1） 361.62

合计 52,362.52 4,037.85

注1：本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内，在公司拥有土地使用

权的土地上新建车间；

注2：本项目工程场地位于桂林西城区人民大道112 号，在公司原有车间内扩建；

注3：本项目建设选址于位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目，项目

用地已与灵川县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，并已缴纳全部土地出让金；

注4：本项目选址位于桂林市西城区人民大道112 号，在公司拥有土地使用权的土地上

新建；桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-294

注5：本工程建设拟在桂林市西城区秧溏工业开发园进行，为新建项目，项目用地已与

临桂县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，并已缴纳全部土地出让金。

募集资金到位后，大部分项目固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建

项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，

在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，会对当

期利润会有一定的负面影响。根据上表结果，本次募股项目投资后，固定资产增

幅较大，仅从增加的折旧费来看，将相应减少利润总额4,037.85 万元/年。

但是考虑到营业收入的自然增长，2006 年比2005 年增长了6.68%，2007 年

比2006 年增长了11.93%，2008 年比2007 年增长了10.43%，平均增长幅度为

9.68%，如果2009 年营业收入继续保持平均增幅以上的增长速度，以2008 年营

业收入98,615.80 万元为基数，则预计销售收入将在108,901.42 万元以上，按照

公司产品近三年平均综合毛利率72.38%计算，公司每年将新增毛利78,825.22 万

元以上，因此公司销售收入增长在项目当年就能够抵消折旧增加所带来的负面影

响，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来净

利润的影响有限。

（七）公司主要产品的产能变化情况

序号项目名称现有产能新增产能

1

特色中药三金片技

术改造工程

23.04 亿片 30亿片/年

2

西瓜霜润喉片等特

色中药含片技术改

造工程

39.11 亿片

西瓜霜润喉片50 亿片/年或

桂林西瓜霜含片（薄膜衣

片）30 亿片/年

3

桂林西瓜霜等特色

中药散剂技术改造

工程

2,977 万支 150吨/年，折合6000 万支

4

脑脉泰等中药胶囊

剂特色产品产业化

小批量生产

脑脉泰胶囊10 亿粒/年

抗痨胶囊1500 万粒/年

三金胶囊1500 万粒/年

5

西瓜霜中药提取综

合车间二期技改项

目

0

1、大孔树脂吸附年处理

3000 吨药材提取液量

2、二氧化碳超临界萃取年

处理100 吨药材提取量

3、超滤年处理1000 吨药材

提取液量桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-295

6

现代中药原料GAP

基地建设项目

0

种植面积将达到10,000 亩

年产积雪草1,500 吨

7

中药新药舒咽清喷

雾剂产业化项目

0

100 吨/ 年舒咽清喷雾剂

（500 万支）

8

特色中药眩晕宁产

业化项目

小批量生产

眩晕宁颗粒剂150 吨/年

眩晕宁片剂4 亿片/年

9

三金现代化仓储及

物流基地建设项目

不适用不适用

10

国家级三金技术中

心扩建项目

不适用不适用

三、拟投资主要项目市场前景分析

发行人根据中药行业的未来发展趋势，按照公司未来五年的战略发展规划，

综合考虑主导产品及新产品所处细分行业未来五年市场容量的增长情况、公司产

品的竞争优势、公司在行业内的品牌和市场开发优势、公司现有产能规模限制、

部分生产线设备老化、效率较低等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目。鉴

于本次募集资金投资项目未来五年达产后使公司新增产能较大，将对公司当前的

采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验，

公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、生产管理、质量控制、

品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的战略规划，以确保

本次募集资金投资项目新增产能的市场销售，从而确保公司主导产品在喉口类中

成药、抗泌尿系感染类中成药市场的龙头地位，实现二线产品脑脉泰、眩晕宁成

为公司新的利润增长点。

本次募集资金项目中产品直接面向市场的项目包括三金片、西瓜霜润喉片、

桂林西瓜霜等特色中药散剂等项目的技术改造和脑脉泰、眩晕宁以及新药舒咽清

项目的产业化及新建。各项目的市场前景分析如下：

（一）特色中药三金片技术改造工程项目市场前景

1、报告期内三金片的产销情况

发行人三金片的年产能力维持在23.04 亿片水平，最近三年的产量分别为

20.51 亿片、22.04 亿片和20.46 亿片。发行人目前该产品的产能利用率已经维持

在较高的水平，2007 年已经达到95.64%。从销量来看，三金片产品销售渠道畅桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-296

通，产销两旺，最近三年的产销率分别维持在100.87%、95.70%和90.19%。报

告期内产销情况明细如下表：

由于GMP 规范的要求，发行人在现有设备的基础上难以进一步提高产能利

用率，产能瓶颈日益显现。因此，发行人急需扩充产能，以满足日益扩大的市场

需求。

2、产品销售区域

目前三金片的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗机

构，产品销售已经覆盖到了全国各个省、市、自治区，并且成功的打开了东南亚、

澳洲、北美及北欧的市场。

3、项目达产后新增的产能、产量

项目实施达产后，发行人将形成三金片产能30 亿片/年，项目产品投产期3

年，将逐步达产，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%。

4、产品的市场容量

三金片主要用于治疗泌尿系感染。泌尿系感染是一种常见的多发性疾病，在

感染性疾病中仅次于呼吸道系统感染而居第2 位，它也是成年人中最常见的感染

性疾病，其发病率根据我国普查统计占人口的0.91%，占女性人口的2.05%。随

着我国城市化进程的加快和人口的逐步老龄化，大众的饮食因素、性观念发生改

变，青壮年男性工作压力大生活节奏快、长期处于亚健康状态，导致我国泌尿系

统疾病的发病率呈现提升的态势。因此，抗泌尿系统感染药品市场发展前景广阔。

根据中国医药信息网披露的统计数据，2005 年中成药总体销售额为450 亿

元，其中抗泌尿系统感染中成药市场的销售额占中成药总销售金额的2.5～3%左

右，市场规模约为11 亿元左右。根据2006 年数据分析，用于治疗泌尿系感染中

指标 2008 年 2007 年 2006 年

产能（万片） 230,400 230,400 230,400

产量（万片） 204,597 220,363 205,144

销量（万片） 184,518.80 210,891 206,933

产能利用率（%） 88.80 95.64 89.04

产销率（%） 90.19 95.70 100.87桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-297

成药的市场容量更在13 亿元以上。按照中成药行业年均14.29%（“第十九届全

国医药经济信息发布会专题报告”------《2008 年中国医药经济预测》）以上的市

场增长率进行估算，至2012 年泌尿系感染的中成药市场容量接近30 亿元。

同时，为有效地抑制抗菌素的滥用，国家加强了对流通领域处方药与非处方

药的分类管理工作，要求未列入OTC 目录的各种抗菌药物必须凭医生处方销售，

也为用于抗感染治疗的中成药腾出了一个相当大的市场空间（中成药多为OTC

产品或双跨产品，三金片即为双跨产品）。据中国药学会科技开发中心全国医药

经济信息网（以下简称“CPN”）对全国16 个重点城市257 家医院的用药统计推

算，2005 年全国全身用抗感染药的总销售金额达到300 亿元。按抗泌尿系感染

中成药能抢占市场份额5%进行测算，将为总体市场规模扩容15 亿元。

而且，随着国家对基础医疗保障事业的投入逐渐加大，占我国人口大多数的

社区和农村目标人群也为抗泌尿系感染中成药提供了更大的市场。根据SFDA 南

方所07 年10 月在“第19 届信息发布会”上公布的研究统计成果，包含“城镇

职工基本医疗保险”、“新型农村合作医疗”和“城镇居民基本医疗保险”三大块

面的“医疗保险制度”，其覆盖人群分别超过了1.6 亿人、7 亿人和2 亿多人，5

年内由此将为医药行业带动的容量增长额度达到1300 亿元。按照抗泌尿系统中

成药在整个医药行业当中的占比约为0.25%，由此推算，抗泌尿系统中成药市场

容量，将因为上述三大块面的“医疗保险制度”市场扩容3.25 亿元。

另外，三金片已完成了治疗前列腺炎的临床研究工作，有望在短期内进入前

列腺疾病用药市场。最新的药理与临床研究数据显示，三金片对慢性前列腺炎具

有良好的治疗效果，在今后的品牌推广中加强对前列腺相关病症的宣传诉求，将

较大幅度增加三金片的目标消费人群，治疗前列腺炎可增加三金片市场容量几亿

元。

因此，泌尿系感染中成药市场加上以上潜在的、新增的销量版块，保守估计

在至2012 年的5 年内，三金片对应的品类总体市场复合增长率将达到30%，市

场容量至少能达到48 亿元的规模。按照本项目投产情况，本项目建设期2 年，

产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%；

即在项目开工建设后的第3、4、5 年实现新增产能18 亿片、24 亿片和30 亿片，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-298

比06 年增长87%、116%和145%，而同期市场份额增长120%、186%和271%，

按当年新增产能预计同期市场占有率分别为25%、22%、19%，三金片的产能增

长有较好的市场容量增长保障。

5、本行业的发展趋势

三金片属于抗泌尿系感染用药的细分行业，该细分行业未来发展趋势呈现如

下特点：

（1）全球抗泌尿系感染制药行业呈现出稳步增长态势

全球范围内泌尿系统疾病的发病率呈现提升的态势，除了饮食因素、性观念

改变以及人们重视程度不够没有定期普查等原因外，还有一个重要因素是目前青

壮年男性工作压力大生活节奏快，长期处于亚健康状态造成的，这使得全球抗泌

尿系统感染制药行业呈现出稳步增长趋势。

（2）抗泌尿系感染药品的研发呈现新的趋势

从全球视角来看，泌尿系新药研发呈现出亚洲地区产品种类激增、欧美地区

新药研发推出趋缓的现象。以日本、中国为代表的亚洲国家，随着泌尿系统用药

需求的快速扩张，新药研发的投入和技术水平都在提升，尤其是与中药研发相结

合的泌尿系统新药开发力度逐渐加大，众多针对本地市场消费特点的泌尿系统新

药被推向市场。

（3）中成药治疗尿路感染拥有巨大的上升空间和潜力

对于泌尿系感染的治疗，化学药物抗菌力强，见效快，目前化学药约占80%

的市场份额。但是，随着我国OTC 非处方药管理政策的实施和化学药的毒副作

用和抗药性逐渐被患者所了解，抗菌素的使用受到了较大的限制，而中成药由于

毒副作用小、安全性高，且拥有巨大的上升空间和潜力。

6、产品的主要竞争对手和竞争优势

发行人在抗泌尿系感染用药领域面临的竞争对手主要包括贵州新天药业、承

德颈复康药业、浙江正大青春宝药业等公司。各公司2007 年主要产品销售和市

场份额占有情况如下：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-299

序

号

企业名称产品年销售额

市场份

额(%)

是否上

市公司

1 桂林三金药业股份有限公司三金片 4.6亿元 33% 否

2 贵州新天药业宁泌泰胶囊 1.2 亿元 8.6% 否

3 承德颈复康药业集团有限公司复方石韦片 0.8 亿元 5.8% 否

4 浙江正大青春宝药业尿感宁 0.6亿元 4.3% 否

数据来源：三金药业市场部2007 年市场调研报告；市场容量按13.9 亿元测算，市场份

额按含税销售额测算。

在上述抗泌尿系感染中成药中，除三金片为全国性品牌外，其他药品区域性

特征较强。在某些区域市场，如沿海经济发达地区的二、三级市场，宁泌泰、尿

感宁、复方石韦片等产品在零售和医院渠道拥有局部优势，系三金片在该区域的

竞争品牌。就市场占有率而言，除三金片的年销售额超过3 亿元外，其他药品也

仅有宁泌泰胶囊超过1 亿元。与同类其它产品相比，发行人的三金片具有以下竞

争优势：

（1）产品安全高效

相对同类中成药，三金片不仅不含任何对肝肾有毒性的药物，更有“益肾”

功效；三金片对尿急、尿频、尿痛等尿路不适症状的改善效果更快，在有效抗菌

消炎的同时提高自身免疫力、利尿益肾，真正做到全面治疗、降低复发，缓解了

患者反复感染的困扰。与抗生素相比，因其作用机制复杂，不易产生耐药性，在

长期用药方面有优势。

（2）产品工艺先进

三金片采用薄膜衣片（铝箔包装）的现代剂型，不含糖份——弥补了一些颗

粒剂、口服液的不足之处，高血糖的尿路感染患者同样适用，也保证了药物有效

成分的最大利用度。

（3）产品性价比高

三金片是国家基本药物、国家中药保护品种、国家医保目录甲类品种，获得

了国家发明专利、全国科学大会优秀科技成果奖等，价格在同类产品中处于较低

的水平，物廉价美，具有良好的性价比优势。

（4）市场网络健全桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-300

三金片近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期

培育，依托发行人经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为客户规模

及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前三金片已与500 多家主经销商、

2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系，

为今后进一步巩固市场，扩大优势打下了坚实的基础。

（5）品牌优良

三金片通过三十余年的传播与推广，借助央视、省级卫视、全国性平面媒体

等权威的宣传平台，建立了广泛的品牌知名度和美誉度，牢牢树立了“专业治疗

尿路感染中成药”的领先品牌地位。三金片品牌优势相当稳固，也增强了三金药

业在中药行业的综合竞争力。

综上，发行人在报告期内，三金片产能利用率较高，由于市场需求的增长和

产能规模限制，发行人有必要进行产能的扩张。同时，发行人抗尿路系感染药品

所处的细分行业市场容量较大，市场规模每年保持较高的增长速度，有利于以发

行人为代表的竞争优势企业快速成长，获得更大的市场份额。因此，特色中药三

金片技术改造工程项目具有良好的市场前景。

（二）西瓜霜系列产品市场前景

发行人的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜喷剂以及新药舒咽清喷雾剂都属于咽喉

口腔药品。

1、报告期内喉口类中成药的产销情况

报告期内，发行人西瓜霜润喉片的年产能力为39.11 亿片，最近三年的产量

分别为34.64 亿片、29.73 亿片和27.29 亿片；桂林西瓜霜的年产能则约为2977

万支，最近三年的产量分别为2706 万支、3179 万支和3061 万支，上述两种产

品产能利用率均保持在较高的水平。从销量来看，西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜的

产品销售渠道畅通，销售状况良好，报告期内的产销情况如下表：

序

号

产品名称指标 2008 年 2007 年 2006 年

1 西瓜霜润喉片产能（万片） 391,134 391,134 391,134

产量（万片） 272,877 297,252 346,426桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-301

销量（万片） 222,691 271,606 288,451

产能利用率（%） 69.77 76.00 88.57

产销率（%） 81.61 91.37 83.26

产能（万支） 2,977 2,977 2,977

产量（万支） 3,061.73 3,179 2,706

销量（万支） 3,155.20 3,286 2,676

产能利用率（%） 102.85 106.78 90.89

2 桂林西瓜霜

产销率（%） 103.05 103.36 98.89

另外，目前发行人主导产品西瓜霜系列产品的生产集中于发行人老厂区，设

备老化，效率较低，不便于技术改造。随着GMP 认证的要求越来越严格，设备

老化、生产场地偏小、清洁时间不足以及桂林市城市化进程的进一步加快等问题

将会限制发行人产能的发挥。

因此，发行人决定在原有产能基础上实施项目异地改造，扩建新的生产线，

在现有生产线逐步淘汰的过程中将产能需求转移到新的生产线上去，为西瓜霜系

列产品未来占据更大市场份额预留产能空间。

舒咽清喷雾剂属于新产品投产项目，报告期内该产品未进行过正式生产，目

前该产品基本尚未形成产能。

2、产品销售区域

发行人近年来不断开拓销售市场，目前已与500 多家经销商，并通过经销商

与2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的间接客户

关系，销售区域遍布除台湾、西藏以外的30 个省、市、自治区，主要集中在华

东地区、华北及东北地区、华中地区和西南地区。

3、项目达产后各类产品的产能、产量

项目实施达产后，西瓜霜系列产品将分别形成以下产能：

西瓜霜润喉片：项目达产后将形成50 亿片/年的产能，项目产品投产期4 年，

将逐步达产，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即

可完全达产。

桂林西瓜霜：项目达产后将形成15 吨/年的产能，项目产品投产期4 年，第

一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可完全达产。

舒咽清喷雾剂：项目达产后将形成100 吨/年的产能，项目产品投产期3 年，

第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可完全达产。

4、产品市场容量桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-302

（1）行业未来市场容量增长情况

咽喉部疾病是人群高发疾病，其发病率仅次于感冒，人均每年1.5 次，临床

观察表明，咽喉炎在人群发病率高达87%以上，而由咽喉炎诱发或加重全身疾病

的占65%以上。因此，咽喉药市场潜力巨大，前景广阔。权威机构调查结果显示，

咽喉药市场每年大约有20 亿元的市场容量，且以年均10%-20%的速度在增长，

目前市场渗透率仅为49%（《中国医药报》B4 版，2006 年4 月20 日“营销周刊

—观察”栏目）。

① 行业增长带动口喉用药品类自然增长，市场容量年均增加约15%。

随着生活水平的提高，居民消费者的医疗卫生保健观念逐渐增强，药品购买

和消费支出的金额及比例也呈现出稳定的增长态势。

根据《中国卫生事业发展情况统计公报》的数据表明，居民消费者用于医药

卫生的费用年均增长约15%；而来自SFDA 南方所的数据同时显示，06 年中成

药行业的同比增幅为14.29%。行业的稳定健康发展，由此将为口喉用药的市场

容量带来每年约15%的增长，预计5 年后，口喉用药市场的市场容量自然增长额

度约为20 亿元，达到40 亿元。

② 口腔咽喉用药市场的品类渗透率逐年增加，为市场容量带来每年约10%

的增量空间。

由新生代市场监测机构发布的《2007CMMS 中国品牌发展报告》数据表明，

口腔咽喉用药市场的品类渗透率（服用过口腔咽喉用药的人数占该城市居民总体

人数的百分比），呈现逐年上升的趋势。2006 年，口喉用药市场的品类渗透率为

23.6%，较05 年的21.4%上升了10.28%。这也意味着，服用口腔咽喉用药的居

民消费者，以每年约10%的速度递增，由此而促使的市场容量增加，将呈现同比

约10%的增幅，5 年后预计品类渗透率将使市场容量扩容15 亿元左右。

③ 城镇居民医保、新农合以及进城务工人员大病医疗保险等三项制度的推

进，将为口喉用药的品类市场容量提供近5 亿元的空间。

已经纳入实施阶段的、可以覆盖城乡的新医疗保障体系，将为医药行业带来

巨大的市场扩容，市场面的拓展、农村和社区市场的延伸，都将使医药行业呈现

成良好的增长态势。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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根据SFDA 南方所07 年10 月在“第19 届信息发布会”上公布的研究统计

成果，包含“城镇职工基本医疗保险”、“新型农村合作医疗”和“城镇居民基本

医疗保险”三大块面的“医疗保险制度”，其覆盖人群分别超过了1.6 亿人、7 亿

人和2 亿多人，5 年内由此将为医药行业带动的容量增长额度达到1300 亿元。

当前口喉用药品类在整个医药行业当中的占比约为0.37%，由此推算，口喉用药

的市场容量，将因为上述三大块面的“医疗保险制度”而受惠，市场扩容近5 亿

元。

④ 适应症增加，将带来市场容量扩大约20 亿元。

在口喉用药的品类市场，将对“口腔溃疡”子市场进行细分推广，该项适应

症的增加，将为市场增加新的市场容量。

口腔溃疡（口疮）是最常见的口腔粘膜疾病之一，而且治愈难，反复发作，

病症明显。这种疾病被联合国卫生组织列为21 世纪人类十大顽症之一。口腔常

见疾病发病率高达60%，而口腔溃疡发病率在30%左右，且顽固复发性占10%，

这些复发性患者每年至少复发3 次，并且，随着环境恶化、生活节奏的改变，复

发次数正呈逐年增高的趋势。

按照口腔溃疡发病率达60%以上，其中复发性人群占全国人口比例的10%

左右，若按我国人口13 亿来保守计算，我国仅仅复发性口腔溃疡的患者人数就

有1.3 亿人。若平均每人每年用于口腔溃疡的消费的消费平均值为8-15 元，理论

上就应有近20 亿元的市场容量，甚至更多。

由上面几点因素综合来看，行业的自然增长、品类渗透率的增加、新医疗保

障制度的推行以及适应症的增加，5 年后将为口喉用药品类市场带来合计近60

亿元的增长，复合增长率将达到32%，预计市场容量将达到80 亿元。

（2）喉口喷剂类用药未来发展趋势

由于消费需求日趋多样化，喉口类药品市场竞争加剧，竞争格局发生显著变

化，口喉用药市场细分演变为咽喉药、咽喉糖和咽喉食品三大产品品类。这三类

产品虽然通路各有交叉，终端相互渗透，销售此消彼长，但目前总体格局相对稳

定：咽喉药市场以三金西瓜霜、健民咽喉片、江中草珊瑚和华素片三种产品为主

要代表；咽喉糖市场是体现为糖果锭剂型的药准字号产品市场，以金嗓子喉片市桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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场为领先者，西瓜霜清咽含片紧随其后；咽喉食品是近年来出现的新品类，以亿

利甘草良咽、江中亮嗓胖大海含片和泰诺甘草怡喉爽等新锐力量为代表。

另外，随着消费者需求的多元化和竞争形式的升级，口喉用药市场还将进一

步分化，其中液态喷雾剂、滴丸剂和贴剂等剂型由于剂型新颖、作用机制独特，

将成为口喉用药市场进一步细分的重要产品品类。该类药品具有可实现定量给

药、分布均匀、可直接作用于患处、使用方便、功效确切等特点，成为口喉用药

市场最具发展潜力和竞争优势的领域，成长空间巨大。作为新兴的细分子市场，

液态喷雾剂的市场呈现如下特点：

①咽喉喷雾剂市场尽管聚集了包括金喉健喷雾剂、开喉剑喷雾剂等二十多个

品牌参与市场竞争，但由于单品疗效水平不一、推广方式单一、缺乏强有力宣传

支持等因素，竞争远不如其他品类的咽喉药竞争激烈，蕴含市场机会。

②品类市场集中化程度低，目前尚未形成领导品牌。

③目前该细分品类市场零售价格普遍处于较高水平，但缺乏相对应的产品功

效，市场培育和营销推广未形成配套。

目前，西瓜霜润喉片及桂林西瓜霜喷剂2007 年销售额合计已经突破4 亿元，

继续保持口喉用药品类市场的领先专业品牌地位。此外，桂林西瓜霜含片、舒咽

清喷雾剂作为西瓜霜系列产品的强效潜力产品，即将纳入推广规划，为西瓜霜系

列增加新的市场增长点。

因此，预计上述三个产品今后5 年将保持与品类市场同比的增幅，即15%

年均销售增长率。预计募投项目达产后，发行人润喉片销售规模将达90 亿片，

桂林西瓜霜喷剂达8000 万支，舒咽清喷雾剂达500 万支。

5、行业发展趋势

从消费发展趋势上看，未来3-5 年整个咽喉类用药市场将拥有年销售25－30

亿元的市场空间，并呈现出以下行业发展趋势：

（1）喉口类中成药将成为主要选择用药

纵观口喉市场主导品牌的发展过程，90 年代至2000 年，是咽喉含片药品的

高速发展阶段，作为一种新的消费观念，带动新兴人群的不断加入，市场得以迅

速扩大。2000 年以后，随着人口经济的自然增长和发病率的增加，消费观念完

全成熟，市场需求呈现多样化，尤其对健康药品的需求更为强烈，口喉类中成药桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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逐步成为消费者主要选择用药。

目前喉口类的中药制剂（含植物药）与西药的使用比例约为1.5:1。将来，

随着咽喉药品类市场格局走向专业化、细分化，整个咽喉类产品市场容量将得以

进一步增加，消费者将更青睐安全、无毒副作用、口味独特的中药类产品。

（2）治疗型咽喉药逐渐成为行业新的增长点

随着我国各地区自然环境的变化、城市化建设加速以及当地气候的变化，人

均咽喉发病次数会有所提升，预计到2010 年达到2.8 次，治疗型咽喉药将逐渐

成为行业新的增长点。

（3）新剂型产品将逐步出现

随着消费者需求的多元化和竞争形式的升级，口喉用药市场还将进一步分

化，其中液态喷雾剂、滴丸剂和贴剂等剂型由于剂型新颖、作用机制独特，将成

为口喉用药市场进一步细分的重要产品品类。随着咽喉药品类市场格局进一步走

向专业化、细分化，整个咽喉类产品市场容量将得以进一步增加。

综合来看，在日趋多样化的口喉用药市场中，液态喷雾剂作为口喉类用药的

细分补充产品剂型，虽然目前品类市场规模较小，但其发展日渐加速。尤其随着

消费需求的升级和价格敏感度的降低，液态喷雾剂品类子市场的市场占有将实现

新的突破。

6、发行人西瓜霜系列产品竞争对手和竞争优势

发行人喉口类中成药包括西瓜霜系列产品（西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜喷剂、

桂林西瓜霜含片），销售区域遍布全国，目前在治疗口腔咽喉类中成药市场占有

率约为19%，居第二位。

（1）竞争对手

①广西金嗓子有限责任公司

广西金嗓子有限责任公司主要生产金嗓子喉片，金嗓子喉片属糖果锭剂类产

品，归属于润喉糖市场。2007 年金嗓子销售额4.7 亿元（数据来源：中国医药工

业企业经济指标分析系统），产值5.3 亿元，约22 亿片。在整个口喉类用药领域，

其销售额为第一品牌。从销售量来看，低于西瓜霜润喉片的27 亿片，排名第二。

金嗓子润喉片的市场推广模式以广告为主，因此其优势在于长久而持续、稳

定保守的广告投放形成的相对固定的品牌形象，知名度较高。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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②江中药业股份有限公司

江中药业股份有限公司主要产品草珊瑚含片属粉压片剂型产品，与西瓜霜润

喉片属于同品类的子市场。根据江中药业（600750）2007 年年报数据，江中草

珊瑚含片2007 年销售额1.92 亿元，市场份额约为10%。

该产品的优势在于口感的改良和疗效的增强使产品力提升，通过较高的广告

投放进行宣传，带动产品销售上扬。

③贵州宏宇药业有限公司和贵州三力药业有限公司

发行人产品舒咽清喷雾剂在当前液态喷雾剂品类市场的主要竞争对手为贵

州宏宇药业有限公司和贵州三力药业有限公司。

贵州宏宇药业有限公司生产的金喉健喷雾剂，国药准字号产品，用于风热所

致咽痛，咽干，咽喉红肿，牙龈肿痛，口腔溃疡，每瓶装20 毫升。

贵州三力药业有限公司生产的开喉剑喷雾剂，国药准字号产品，用于肺胃蕴

热所致的咽喉肿痛，口干口苦，牙龈肿痛以及口腔溃疡，复发性口疮见以上证候

者，每瓶装10 毫升。

（2）发行人西瓜霜系列产品的竞争优势

与竞争对手相比，发行人西瓜霜系列产品竞争优势主要体现在：

①组方合理，疗效确切，西瓜霜源于清代名医顾世澄所著的《疡医大全》，

至今已有200 余年历史，具备经过长期用药历史验证的竞争优势；

②三金西瓜霜行销市场近20 年，累计销售数百亿片，久经市场考验的产品

功效，是消费者常备药品之一；

③三金西瓜霜拥有含片、喷剂、胶囊和喷雾剂的组合产品线，可以从不同角

度满足消费者的多元化需求，分别占据不同的细分子市场，从而形成竞争合力；

④三金西瓜霜以“火”为核心的传播诉求，塑造了喉口类中成药的差异化定

位，更易于被消费者认知和识别，辅之以完善的地面OTC 终端队伍推广、维护

和促销措施，更能巩固领先地位。

⑤三金西瓜霜系列产品拥有成熟的经销渠道、稳定的经销商队伍、覆盖通路

各节点的分销网络、较高的市场渗透率和终端辐射能力，可以确保新老产品的渠

道通畅和终端供应。

综上，发行人在报告期内，西瓜霜系列产品产能利用率较高，但是由于市场桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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需求的增长和基于GMP 规范的产能规模限制，发行人有必要进行产能的扩张。

而且发行人喉口类产品所处的行业市场容量较大，市场细分加剧，市场规模每年

保持较高的增长速度，有利于以发行人为代表的竞争优势企业快速成长，获得更

大的市场份额。因此，西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目、桂林西

瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目和中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目均

具有良好的市场前景。

（三）脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化和特色中药眩晕宁产业化项目

市场前景

目前脑脉泰、眩晕宁等产品只有小批量生产，还没有形成规模生产。现有产

品通过经销商面向全国销售。

1、项目建成后的产能、产量

脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目建成后，将形成如下产能：

药品名称产能规格

脑脉泰胶囊 10 亿粒/年 0.5g/粒

抗痨胶囊 1500 万粒/年 0.5g/粒

三金胶囊 1500万粒/年 0.35g/粒

项目将分年实施达产，产品投产期四年，第一年投产60%，第二年投产70%，

第三年投产80%，第四年即可达产100%。

特色中药眩晕宁产业化项目建成后，将形成如下产能：

产品名称建设规模单位

眩晕宁颗粒剂 150 吨/年

眩晕宁片剂 4 亿片/年

项目将分年实施达产，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产70%，

第三年投产80%，第四年即可达产100%。

2、产品市场容量

发行人的脑脉泰、眩晕宁产品主要用于预防、治疗心脑血管类疾病。心脑血

管疾病已被世界卫生组织（WHO）认定为危害人类健康的“头号杀手”，具有“发

病率高、死亡率高、致残率高、复发率高”以及“并发症多”四高一多的特点。

全世界每年约有1,500 万人死于心脑血管病，我国每年约有400 万人死于此病，

占死亡人数的3/5 以上。随着人民生活水平和经济实力不断提高，健康保健意识

也不断加强，而相应的工作、社会、生活等方面的压力以及缺乏锻炼等因素导致桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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心脑血管发病率不断上升，心脑血管用药市场每年都以21.53%左右的速度增长。

心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品总规模的20%；在我国，

心脑血管药属于第二大类药。据南方医药经济研究所CDCC 模型估计，2005 年，

我国心脑血管用药在中国药品市场排名第二，仅次于抗感染用药，市场份额为

17.10%。我国心脑血管药生产销售规模与心脑血管高发病率的不协调，意味着我

国的心脑血管药品市场仍处于成长初期，今后还有很大成长空间。

作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性较好、毒副

作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场占据相当重要的位置。据南方医

药经济研究所的研究显示，2005 年我国心脑血管中成药的市场零售总规模约为

119.8 亿元，约占心脑血管用药（包括中成药和化学药）总体市场的25.96%。

2000-2005 年我国心脑血管中成药总体市场平均增长率为22.84%，高于同期心脑

血管用药总体市场平均增长率2 个百分点。

（1）预防脑卒中药品市场

发行人治疗心脑血管疾病的脑脉泰胶囊，市场定位于脑卒中的预防，以及卒

中恢复期的长期治疗。

从现代临床医学治疗脑卒中的指导原则来看，在脑卒中还未发生的高危阶段

就应该积极进行预防及治疗。因此，处于心脑血管疾病高危状态60 岁以上的人

群是卒中防治的市场主体。据世界卫生组织（WTO）2005 年初公布的研究结果

表明，中国脑卒中发病率为250／10 万，仅次于前苏联西伯利亚地区（为300／

10 万），居世界第二位。另据2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方

的数据显示，脑卒中复发率达30%，居世界之首。因此，预防脑卒中复发是脑卒

中患者康复的关键，我国每年新增的脑卒中预防复发的市场将达到73 亿元人民

币。

脑卒中具有“高死亡率、高复发率、高致残率”的特点，因此，在临床上对

脑卒中进行有效预防是卒中病症治疗的关键，也是现代医学治疗脑卒中的发展趋

势。在当前市场上，针对脑卒中治疗的中成药品种大约有2,000 多个，但大多为

普药产品，疗效不稳定，无强势的品牌支撑，并且目前尚无一种主要针对脑卒中

预防用药领域的品种，产品市场前景极为广阔。

（2）治疗眩晕症药品市场

“眩晕”乃疑难杂症，导致的病因多种多样，例如：椎基底供血不足、高血

压、颈椎病、脑动脉粥样硬化、美尼尔氏综合症、贫血、小脑疾病等等。同类的桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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品种大约100 来个，较为强势品牌有西比灵、都可喜、敏使郎等化学药物。西药

在治疗“眩晕”这个症的时候，多是从单一的某个病下手，并且患者服药的耐受

性较差，难以长期进行有效治疗。

三金牌眩晕宁目标市场定位于由椎基底供血不足、中枢神经系统异常，以及

血压异常引起的眩晕症市场。椎基底供血不足多由血栓或高血脂引起，据2006

年广州标点医药信息有限公司的《抗血栓药市场报告》统计，我国脑血栓用药市

场的容量大致为70 亿元人民币；另据2006 年广州标点医药信息有限公司的《降

血脂药市场报告》统计，我国高血脂用药市场的容量为300 亿元人民币。两者市

场容量加合共计370 亿元人民币。

据南方医药经济研究所的研究显示，2005 年我国心脑血管中成药的市场零

售总规模约为119.8 亿元，我国心脑血管中成药总体市场平均增长率为22.84%。

基于此，经保守测算，在未来五年里，市场容量将分别达到222、273、335、412、

506 亿元的规模。按照脑脉泰产业化项目投产情况，本项目建设期1 年，产品投

产期4 年，第一年投产60%，第二年投产70%，第三年投产80%，第四年即可

达产100%；即在项目开工建设后的第2、3、4、5 年实现产能6 亿粒、7 亿粒、

8 亿粒和10 亿粒，将占同期市场份额的0.77-0.86%；按照眩晕宁产业化项目投

产情况，本项目建设期1 年，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产

70%，第三年投产80%，第四年即90 吨/2.4 亿片、可达产100%；即在项目开工

建设后的第2、3、4、5 年实现产能90 吨/2.4 亿片、105 吨/2.8 亿片、120 吨/3.2

亿片和150 吨/4 亿片，将占同期市场份额的0.67-0.75%。

2、产品竞争对手

（1）脑脉泰产品竞争对手

脑脉泰产品是发行人针对心脑血管类疾病的病因与病变机理集古今医家之

长，根据“气为血之帅，气行则血行”“治风先治血，血行风自灭”等中医理论，

利用标本同治、抗衰老祛病、益气活血、化瘀通络的中医药优势研制开发了治疗

中风（心脑血管类疾病）的纯中药制剂，该产品益气活血，熄风豁痰，主治头晕

目眩、偏身麻木、半身不遂、口舌歪斜等症。该药品具有预防和治疗双重疗效，

符合21 世纪医疗观念将由治疗转变为预防的特点。

脑脉泰产品的主要竞争对手包括咸阳步长制药有限公司步长脑心通、山西中

远远威药业有限公司溶栓胶囊、吉林敖东公司的心脑舒通、石家庄以岭药业股份

有限公司的通心络、天津医药集团的血府逐瘀，脑脉泰胶囊是发行人未来重点开

发的处方药品种，目前仍处于市场导入期，全国各省区都有销售，但销售较少。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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（2）眩晕宁产品竞争对手

三金牌眩晕宁是对汉代《金匮要略》的“泽泻汤”，宋代《太平惠民和剂局

方》的“二陈汤”和明代《证治准绳》的“二至丸”进行有机化裁后，运用现代

生产工艺，开发出来的一种治疗眩晕症新型中成药制剂，为发行人的独家品种，

具有补泻兼施、健脾化痰，益肝补肾的功效。该产品分为薄膜衣片、有糖型颗粒

剂和无糖型颗粒剂3 种剂型，已获国家发明专利，并被列为国家中药保护品种、

国家基本药物，以及国家医保品种。

眩晕宁产品的竞争对手主要包括天士力集团的养血清脑颗粒、陕西汉王药业

强力定眩片以及贵州神奇第二制药有限公司全天麻胶囊。

3、产品竞争优势

（1）脑脉泰产品

脑脉泰是发行人运用祖国传统中医理论，结合现代化制造工艺，自主开发完

成的一种治疗脑卒中的全天然中成药制剂，已获国家发明专利，被列为国家中药

保护品种、国家基本药物，以及国家医保乙类品种，并且被国家科技部评为重点

推广产品。

①服药后不良反应和副作用低

脑脉泰胶囊是根据脑卒中高危人群——中老年人体质特点，率先采用“益气

活血”的中医理论，不用破血类的动物药材（如水蛭、地龙、蝉蜕等），而以全

天然的植物药进行组方，“补、通、清、散”四法并用，风、痰、瘀、虚兼顾，

平和中显神奇，专门针对脑卒中预防以及康复而研制生产的现代中成药制剂。该

产品不但服药后不良反应和副作用低，而且能增强中老年患者的免疫能力，恢复

损伤脑部神经系统，适合于长期服用。

脑脉泰胶囊经过大量临床观察，证明了该产品除了在治疗脑卒中方面有效、

安全、可靠外，还对血管性痴呆、神经衰弱综合症、老年性健忘、头痛、胸闷、

心悸、气短、高血脂、高血压，以及老年性痴呆、帕尔金森等老年性疾病有着良

好的疗效。

②工艺先进

脑脉泰胶囊通过严格的工艺筛选，先进的提取、精制技术，既保障了有效成

分，又最大化的降低了服用剂量。全过程GMP 车间生产，专利工艺采用先进的

动态强化提取和超低温防除垢浓缩技术，每一步工艺流程均配置快速敏捷的实时桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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在线检测系统，从原料开始到成品出厂，共进行170 项检测，完善的质量保障体

系使提取精制过程中的药物有效成分损失降到最低，确保了每一粒胶囊中的有效

成分化学组成稳定和均一。

脑脉泰胶囊采用进口的抗粘型喷雾干燥和涡轮底盘切喷制粒等精细干燥制

剂技术，使药物颗粒光滑圆整，含量均匀，从而使得胶囊填充剂量精确，确保了

成品的可靠质量。

（2）眩晕宁产品

通过大量与西药对照的药理研究和分子生物学水平的药效研究，以及一系列

“双盲、随机、多中心、大样本”的临床验证，表明三金牌眩晕宁不但能明显改

善脑部微循环，增加脑部血流量，而且具有出众的中枢镇静和调节血压的临床疗

效。此外，三金牌眩晕宁起效时间迅速（1-2 天），还能同时作用导致眩晕的多种

病因，患者服用耐受性好，未发现任何毒副作用以及不良反应，适用于长期治疗，

总有效率达92%，这些特质优于同类竞争产品。

总之，脑脉泰和眩晕宁作为心脑血管行业中的特色中药，市场规模庞大，适

用人群广泛，功效显著，在同类产品中具有较强的竞争优势，产品在先期已经小

批量生产销售，市场反响很好。依靠发行人覆盖全国的、主销和分销紧密结合的

高效市场营销体系，项目实施后能够迅速打开市场，具备良好的市场前景。

（四）发行人的投资项目原材料供应保障

1、发行人主导产品的主要药用原材料构成

发行人药用原料主要分两类，一类是已经大面积种植成功的家种原药材，另

一类是收购野生资源地产药材。主导产品的主要药用原材料如下：

产品主要药用原材料

三金片金樱根、菝葜、羊开口、金沙藤、积雪草等

西瓜霜润喉片西瓜霜、冰片等

桂林西瓜霜西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等

西瓜霜清咽含片西瓜霜、西青果、罗汉果、麦冬、南沙参、乌梅等

脑脉泰胶囊三七、银杏叶、当归、红花、丹参等13 味中药

眩晕片泽泻、白术、茯苓、陈皮、半夏(制)、女贞子等

2、普通原材料的供应

发行人西瓜霜系列产品所需的西瓜霜原料霜由发行人自己生产。发行人通过

西瓜霜原料霜的制备工艺，独家实现了西瓜霜的产业化生产，打破了西瓜霜传统

制霜耗时费力、采霜率低，受季节影响的瓶颈，在保留古方神效的基础上，能够桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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适应现代化大工业生产的需要，西瓜霜原料霜的原材料为西瓜，可以全部市场采

购。

另外，1998 年由科技部牵头开始在各地实施推广建设中药材GAP 基地，大

面积种植各种药材，桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、舒咽清喷雾

剂、脑脉泰胶囊、眩晕宁片等使用的其它中药材原料，基本属于已经大面积种植

成功家种的原药材，可以通过市场直接采购，能为发行人产能扩大提供了良好的

原材料保证。同时由于发行人对大宗常规药材在种植技术上已经非常成熟，一旦

遇到产能的急剧扩张，通过对市场的充分调研，发行人也可以自己提前开展上述

大宗药材的种植基地建设。

3、野生资源地产药材的供应

三金片使用的部分中药材原料，属于野生资源地产药材，需要批量异地收购，

包括金沙藤、菝葜、积雪草、羊开口、金樱根等，此类地产药材在国内分布非常

广泛，原植物一般都以成片散生为主，所以资源的蕴藏量非常丰富，目前发行人

主要集中在广西各县收购，年收购量大约在7800 吨左右。

除此以外，发行人在2002 年开始就着手对三金片原药材的资源进行了深入

的调查，主要包括贵州、重庆、四川、云南、湖北、江西、安徽、福建、湖南等

资源集中省份，经过近五年的工作发展了一大批的非广西籍原药材供应商，同时

也为部分地区的资源更新提供了时间准备。通过对部分地区的抽样估算，按目前

的三金片生产规模，连续生产三十年不会发生重大的原料短缺。

但是，随着积雪草等原材料的收购范围扩大，价格呈现逐年上升趋势，收购

管理环节也趋于复杂。为降低采购成本，加强原材料供应的保障，发行人目前正

在着手开展三金片原药材野生转家种研究工作，其中积雪草已经开始建设种植基

地，并列入本次募集资金运用项目，其他药材也在开展的野生转家种实验，如对

金樱根扦插育苗进行了初步的试验工作，对羊开口和金沙藤开展了相应的对照药

材质量研究工作。积雪草种植基地项目一旦建成，将进一步加强发行人主导产品

的供应保障，并能降低采购成本，有利于进一步提高三金片产品的盈利能力。

（五）发行人客户状况

发行人主导产品的最终消费群体主要为患有咽喉口腔疾病、尿路感染、心脑

血管疾病的患者，产品主要通过招投标销售给经销商，再由经销商分销到各医院

和零售药店，由患者购买。因此，发行人的现有客户为公司的经销商。目前发行

人已开发500 多家主要经销商、并通过经销商与国内2300 多家二级甲等以上的

医院和21000 余家药店建立了长期稳定的间接客户关系。发行人的客户状况呈现桂林三金药业股份有限公司招股意向书

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以下特点：

1、发行人主要客户销售能力强大

自2005 年以来发行人开始整合销售渠道，逐步减少主经销商的数量，将销

量较少的主经销商转为分销商。目前，主经销商的数量已由原来的1000 多家减

少到500 多家，这500 多家主要经销商本身有较为完善的经销体系，多以调拨、

批发为主，适合大市场运作，如九州通集团及其下属的控股子公司、双鹤、新龙、

国药控股等都是跨区域的全国经销商。这些经销商企业品牌较好，营销网络完善，

销售能力强大，均是发行人的长期合作伙伴。2300 多家二级甲等以上的医院和

21000 余家药店，主要集中在国内大中城市，覆盖范围广，直接影响人群多。

2、发行人客户结构合理

最近三年发行人前五大客户销售总额占发行人当期销售收入的比例分别为

27.40%、20.72%和24.22%，2006 年所占的比例较高，这主要是因为2005 年以

来整合销售渠道建设，逐步减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分

销商所致。总体来看，前五大客户销售所占比例低于50%，便于发行人客户间的

良性竞争，亦不构成发行人对单一客户过度依赖的风险。

3、发行人客户资信优良

近年来，发行人通过择优汰劣，执行优先满足长期合作及信誉良好的大客户

的销售政策，保证了发行人经销队伍的优良资信资质。发行人建立了商业信用评

估体系，根据公司制定的《经销商使用信用额度、银行承兑汇票额度的规定》等

有关销售结算制度，发行人对经销商进行分类管理，根据每家经销商的财务状况、

销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等指标，结合不同区域的商业惯例，将

经销商分为三类，即信用额度经销商、银行承兑汇票经销商、款到发货经销商。

通过信用评估和筛选，目前发行人的主要经销商客户在与发行人货款结算方面都

保持了优良的资信。

发行人通过与现有客户的合作，按照 “经销环节利益有序分配”的原则，

形成一个覆盖全国的、主销和分销紧密结合的高效市场营销体系，物流通畅、货

流稳定。

综上所述，发行人的主要客户资信优良、网络完善，结构合理，发行人通过

与客户的合作构建了一个覆盖全国的、主销和分销紧密结合的高效市场营销体

系，有利于发行人新老产品推广与销售。发行人本次募集资金投资产品所处的细

分市场容量较大，具备较高的成长性，发行人的营销网络完善，营销能力较强。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-314

因此，发行人的产品具有良好的市场前景。

四、拟投资项目产品的销售措施

（一）拟投资项目产品的整体销售措施

公司主要采用OTC 大市场运作辅以专柜运作、医院临床结合的销售模式，

在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。

募集资金项目投产后，产品的销售方式将保持当前“经销制”模式的基础上，

针对部分独家品种，完善OTC 终端建设，强化医院终端建设，拓展营销网络的

深度和广度，迅速消化技改项目带来的产能扩展，提升二线产品的市场销量和份

额。为此，公司针对募集资金项目拟采取以下营销措施：

1、完善渠道建设

（1）根据企业规模、资信情况等各项指标，从资金充裕程度、运转效率、

对终端网络的控制能力等方面，对经销商进行综合评价，整合经销商网络，确保

渠道运作顺畅。

（2）加强分销商队伍的建设和服务，逐级管理疏通，强化末端渠道能力。

（3）开发二、三城市市场、试点开发县、镇低端市场，推动渠道下行。

2、实施媒体资源整合

（1）主线清晰，覆盖全面，以央视作为制高点，以其他分众媒体进行有机

的结合，既达到强化品牌形象的目的，又达成有效的产品认识，拉动销售。

（2）根据产品特征和媒体投放需求，选择优势的媒体，形成合理的媒体组

合，合理使用。

（3）在报刊、电视等传统媒体投放的基础上，根据消费者不断变化的消费

习惯，加强在户外、终端、互联网上的媒体投放。

3、强化终端建设

逐步调整、完善营销组织框架，完善终端建设，适时在各地成立独立的营销

分公司。

（1）完善OTC 终端建设：进一步清晰OTC 人员的工作职责，提升OTC 人桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-315

员的专业水平，针对性地扩展OTC 队伍。

（2）强化医院终端建设：逐步提高医院终端队伍的专业能力，强化医院终

端维护能力。

4、建立科学的考核机制

将考核重点着重放在市场开拓和新品种增长上，强化对营销过程的考核，并

加大考核的力度，充分发挥考核的激励作用。

加强营销管理和营销队伍的执行力度，对制定的策略、政策、规定和制度严

格执行到位；提高项目执行力度，完成项目运作模式的转变，及时把握销售情况

的走向。

加强对销售费用的监控管理，提高销售费用资金的使用效率。

（二）产品产能扩张后提高市场占有率的具体措施

发行人本次募集资金投资项目达产后，现有主导产品三金片、西瓜霜润喉片、

桂林西瓜霜的产能将得到大幅提升，新产品脑脉泰胶囊、眩晕宁片和舒咽清喷雾

剂将实现产业化，面对产能的扩张，发行人制定了缜密的品牌管理、渠道建设、

市场开发策略、组织结构优化等方面的对策，以在市场容量增长的情况下保持及

提高市场占有率，具体经营策略和措施如下：

1、制定周密的营销战略规划与营销策略，包括市场开发管理、品牌管理、

渠道建设、营销网络建设、广告宣传、终端市场开发等计划。

①进一步加强经销商队伍的建设，尤其是主经销商队伍的建设，和规模大、

销售网络全的大经销商建立稳固的合作关系，如九州通集团及其下属的控股子公

司、双鹤、新龙、国药控股等跨区域的全国经销商；

②不断加强广告投放，牢固树立三金品牌；前几年的广告投放策略是以央视

黄金时间为主，下一步将根据三金的品牌知名度、美誉度情况，结合不同区域、

不同患者的消费倾向适时调整广告投放策略，以争取最大的患者群体。

③将适时调整营销组织，逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，

提高一线销售人员的专业学术水平，适时在各地成立独立的营销分公司，负责产

品在当地的市场营销。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-316

④加强商业终端网络建设。建设商业网络至覆盖全国所有地级城市，加大对

第三终端网络（县级市场及农村市场）的市场开发；增强商业网络维护能力，按

区域给经销商分级，按级别确定供货价；选择有终端销售网络的经销商结成战略

联盟，给予供货价格、促销活动等方面的支持。

⑤加大医院终端建设力度，加大医院学术推广的力度。

⑥推进药店终端建设，建立高素质的药店终端维护队伍。

2、充分发挥与增强发行人已形成的产品竞争优势，包括产品疗效优势、技

术优势、品牌优势、产品性价比优势、渠道优势、专利产品、国家医保目录品种

等优势，以提高公司产品的市场竞争力。

3、制定了周密的经营战略规划，以保证产能扩张需要，包括人力资源管理、

原材料采购管理、生产管理、技术管理、质量管理、组织结构优化管理等具体管

理措施。

除上述整体经营策略外，发行人根据每个产品的不同特点（不同患者群体、

不同患者的用药习惯、不同的销售模式等），制定了缜密的产品营销方案，包括

重点开拓市场对策、渠道建设策略、传播策略、医院终端传播策略、媒介投放策

略等，以确保产能扩张后，公司两大系列主导产品在市场容量同比增长的情况下

保持及提高市场占有率，三个新产品能够实现市场占有率。

五、投资项目概况

（一）特色中药三金片技术改造工程

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 3,150.00 39.47%

自控设备及安装 160.00 2.01%

空调、通风、冷冻 850.00 10.65%

供电及照明 580.00 7.27%

给排水 220.00 2.76%

土建 620.00 7.77%

其他费用 903.32 11.32%

固定资产小计 6,483.32 81.24%

铺底流动资金 1,496.87 18.76%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-317

合计 7,980.19 100.00%

2、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平

产品名称建设规模规格质量标准包装方式

三金片 30亿粒/年 0.3g/粒中国药典

18 粒/板；2 板/小盒

10 小盒/中盒；24 中盒/箱

有关三金片技术的具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技术” 之

“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。

（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择

原辅料经物净气闸进入暂存间，按处方要求量配制后，经制粒、干燥、总混，

暂存待检，经检验合格的颗粒，压片，包衣，进行包装、装箱，经检验合格后入

库。

生产技术选择多功能提取及高效浓缩技术、喷雾干燥技术、薄膜包衣技术以

及先进的质控技术。工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”。

（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式

项目主要设备选型如下：　

序

号

设备名称规格及型号数量备注

1 粉碎机 GF300A2X 2 不锈钢

2 筛粉机 XZS500 1 不锈钢

3 化浆锅 QJ-2 2 不锈钢

4 湿法混合制粒机 HLSG250 1 不锈钢

5 一步制粒机 FL300 2 不锈钢

6 整粒机 FZB-450 1 不锈钢

7 自动提升多维混合机 HZD-2000A 1 不锈钢

8 翻转卸料机 YS-120 1 不锈钢

9 真空输送器 VR170 5 不锈钢

10 高速压片机 GZPK3059 2 不锈钢

11 高效包衣机 BGB-150B 3 不锈钢

12 铝塑包装生产线 CVC1990 3

含铝塑、装盒、称重、

中包、装箱桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-318

本项目核心技术为公司三金片经典配方，已经获得国家二级中药保护证书。

三金片的中药材成分为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、积雪草共计5

味中药，生产所需的辅料主要为酒精、淀粉、滑石粉、糊精、包衣粉、二氧化硅

等共计约30 余种，主要原辅料消耗情况如下表：

序号名称规格单位数量

1 原辅料中国药典吨/年 909.1

2 小盒药用万个/年 8503.4

3 中盒药用万个/年 850.3

4 铝箔药用吨/年 42.0

5 PVC 膜药用吨/年 252.0

6 纸箱药用万个/年 34.7

3、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，“三废”的来源及排放量如下：

（1）废水：本工程产生的废水主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料

的处理和清洗等，以及车间内的生活污水，其排水量约为33 立方米/日。

（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及灌封所

产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。

（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.15

吨/日。

本工程污水排入园区配套的污水处理站，其它环保设施已包含在各专业设

计中。

本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字

[2007]161 号文批复。

4、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。东面为骖鸾路，

南面是桂林集琦药业高科技园，西面为桂林市技工学校，北面为居民住宅区。环

境洁净，交通方便，地势平坦，公用工程设施、生活服务设施及辅助设施配套较

齐，适宜制药企业的发展建设。

本项目占地面积2592 平方米，建筑面积2592 平方米，项目用地为公司拥桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-319

有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。

5、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉

医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前

期筹备建设阶段。

6、效益分析

本项目建设期2 年，产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，

第三年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）39,900 万元，生产期平均

年利润总额5,630 万元，投资利润率49.07%，项目所得税后全部投资财务内部收

益率34.77%，财务净现值（I=12%）11,378.02 万元。静态投资回收期5.07 年（含

2 年建设期）,动态投资回收期5.81 年（含2 年建设期）。

（二）西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程

目前公司主导产品西瓜霜系列产品的生产集中于公司老厂区，位于桂林市区

内，厂房建于1993 年，属于混凝土框架结构，设备老化，效率较低，不便于技

术改造，如果单纯在此基础上进行改造是投入大产出小，边际效益并不明显。另

外，随着GMP 认证的要求越来越严格，设备老化、生产场地偏小、清洁时间不

足等问题将会限制公司产能的发挥，因此，公司决定在原有产能基础上实施项目

异地改造，扩建新的生产线，在现有生产线逐步淘汰的过程中将产能需求转移到

新的生产线上去，并为西瓜霜系列产品未来市场的提升预留产能空间。

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 1,870.00 28.77%

自控设备及安装 110.00 1.69%

空调、通风、冷冻 750.00 11.54%

供电及照明 250.00 3.85%

给排水 190.00 2.92%

土建 1,250.00 19.23%

其他费用 772.22 11.88%

固定资产投资小计 5,192.22 79.88%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-320

铺底流动资金 1,307.85 20.12%

合计 6,500.07 100.00%

2、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平

产品名称建设规模规格质量标准包装方式

0.6g/粒 12 粒/板；4 板/小盒

4 小盒/中盒；60 中盒/箱西瓜霜润喉片 50 亿粒/年

1.2g/粒

中国药典

6 粒/板；2 板/小盒

12 小盒/中盒；48 中盒/箱

西瓜霜含片

（薄膜衣片） 30 亿粒/年 0.62g/粒中国药典 12 粒/板；2 板/小盒

24 小盒/中盒；8 中盒/箱

有关西瓜霜技术的详细情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”中

的“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。

（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择

该产品采用的流化床干燥制粒技术、高速压片技术、高效液相色谱等生产、

质量控制技术均为国内先进的制药技术。这些技术比较成熟，是公司广泛用于产

品生产与质量控制的技术手段。工艺流程参见本招股意向书“第六节业务与技

术”部分。

（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式

项目主要设备选型如下：

序

号

设备名称规格及型号数量备注

1 粉碎机 GF300A2X 6 不锈钢

2 筛粉机 XZS500 6 不锈钢

3 化浆锅 QJ-2 3 不锈钢

4 湿法混合制粒机 HLSG250 1 不锈钢

5 一步制粒机 FL300 10 不锈钢

6 整粒机 FZB-450 5 不锈钢

7 自动提升多维混合机 HZD-2000A 2 不锈钢

8 翻转卸料机 YS-120 5 不锈钢

9 真空输送器 VR170 16 不锈钢

10 高速压片机 GZPK3059 3 不锈钢

11 高效包衣机 BGB-150B 7 不锈钢

12 铝塑包装生产线 13 含铝塑、装盒、称重、桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-321

中包、装箱

西瓜霜润喉片是本公司自行研发的采用先进制剂工艺生产的口服片剂，核心

技术为独创的具有自主知识产权的制霜工艺。具体情况详见本招股意向书“第六

节业务与技术”中的“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。

3、主要原材料、辅助材料的供应

西瓜霜润喉片的主要中药材成分为西瓜霜、冰片等；桂林西瓜霜的中药材成

分为西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等共计11 味中药；生产所需的辅料主要

为白糖、酒精、淀粉、滑石粉、糊精等共计约30 余种，主要原辅料消耗情况如

下表：

序号名称规格单位数量备注

1 原辅料中国药典吨/年 5,515.2 —

2 小盒药用亿个/年 3.0 —

3 中盒药用万个/年 3,366.0 —

4 铝箔药用吨/年 160.0 —

5 PVC 膜药用吨/年 960.0 —

6 纸箱药用万个/年 114.3 —

4、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，并伴有一定的噪声，“三废”

及噪音的来源及排放量如下：

（1）废水：本工程产生的废水主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料

的处理和清洗等，以及车间内的生活污水，其排水量约为84 立方米/日。

（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及灌封所

产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。

（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.45

吨/日。

（4）本工程噪声源分布及特征见下表：

序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征

1 粉碎机、空压机生产车间 ≤85

2 风机等生产车间 ≤90

3 冷冻机生产车间 ≤85 连续低中频

4 水泵循环水 ≤85桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-322

项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理。

本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字

[2007]160 号文批复。

5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目建筑面积

10,440 平方米，占地面积5,220 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取

得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。

6、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以本公司为主体组织实施，并于2007 年4 月委托中国医药集团武汉

医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前

期筹备建设阶段。

7、效益分析

本项目工程建设期1 年，产品投产期四年，第一年投产60%，第二年投产

70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）

32,000 万元，生产期平均年利润总额3,596 万元，投资利润率37.65%，项目所得

税后全部投资财务内部收益率30.22%，财务净现值（Ic=12%）7,040.23 万元。

静态投资回收期5.02 年（含1 年建设期）,动态投资回收期5.98 年（含1 年建设

期）。

（三）桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 2,580.00 39.21%

自控设备及安装 100.00 1.52%

空调、通风、冷冻 550.00 8.36%

供电及照明 420.00 6.38%

给排水 180.00 2.74%

土建 700.00 10.64%

其他费用 747.78 11.36%桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-323

固定资产小计 5,277.78 80.21%

铺底流动资金 1,303.04 19.79%

合计 6,580.82 100.00%

2、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平

产品名称建设规模规格质量标准包装方式

桂林西瓜霜 150吨/年 2.5 克/瓶中国药典 12 瓶/中盒

30 中盒/箱

本项目产品采用了超微粉碎技术、薄层色谱法、高效液相色谱法等先进制药

技术与质控技术，对产品质量进行监控。

（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择

合格原辅料经过粉筛、称量、配料后送至总混工序，进行相应的内包、外包

后制成相应产品。工艺流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”部分。

（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式

主要设备选型如下表：　

序号设备名称数量备注

1 冷冻粉碎机 2 —

2 靶式气流超微细粉粉碎机 2 —

3 净化对开门干燥灭菌烘箱 2 —

4 药粉灭菌机 2 —

5 气流干燥机 2 —

6 三维混合机 2 —

7 电控全自动粉末分装机 2 —

桂林西瓜霜的核心技术包括西瓜霜原料霜制取技术和超微粉碎技术、薄层色

谱法及其生产工艺。核心技术的详细情况请参见本招股意向书“第六节业务与

技术”中的“八、发行人的核心技术及研发情况”相关内容。

3、主要原材料、辅助材料的供应

桂林西瓜霜的主要原辅料包括原料药、塑料瓶、纸盒纸箱等，主要原辅料消

耗情况如下表：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-324

序号名称标准单位年消耗量来源及运输方式

1 原料药企业吨 153 省内，汽车

2 塑料瓶企业万个 6,122.5 省内，汽车

4 纸盒企业万个 6,632.7 市内，汽车

5 纸箱企业万个 17 市内，汽车

4、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

（1）废水：本工程产生的废水主要来源于地面冲洗、设备清洗、内包材料

的处理和清洗等，部分设备清洗水含少量药液，这部分污水约3 立方米/日。

（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气，不须做

特殊处理，可直接排放室外。

（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.5

吨/年。

（4）噪声：本项目主要来源于各种液体泵和风机，噪声值在75～90dB。

本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，环境保护工

程投资195 万元。

本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字
[2007]154 号文批复。

5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目占地面积

2,592 平方米，建筑面积5,184 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取

得方式为出让，土地用途为综合工业用地。

6、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉

医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹

备建设阶段。

7、效益分析

本项目工程建设期1 年，产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产

70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）

29,250 万元，生产期平均年利润总额3,706 万元，投资利润率38.52%，项目所得桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-325

税后全部投资财务内部收益率31.72%，财务净现值（Ic=12%）7,577.74 万元。

静态投资回收期4.83 年（含1 年建设期），动态投资回收期5.75 年（含1 年建设

期）。

（四）脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 2,890.00 37.05%

自控设备及安装 160.00 2.05%

空调、通风、冷冻 900.00 11.54%

供电及照明 580.00 7.44%

给排水 220.00 2.82%

土建 620.00 7.95%

其他费用 863.71 11.07%

固定资产投资小计 6,240.25 80.00%

铺底流动资金 1,559.91 20.00%

合计 7,800.16 100.00%

2、技术保障

本项目产品的核心技术取得方式均为自行研制开发，其中脑脉泰胶囊是本公

司自行研制国家中药六类新药。抗痨胶囊运用现代提取、浓缩制剂技术，充分利

用本公司在开发新药方面的经验和技术优势而成功研制生产的现代抗痨中药产

品，具有活血止血、散瘀生新祛痰止咳等功效，用于浸润型肺结核、慢性纤维空

洞性肺结核或痰中带血患者；公司通过筛选有效部位群，运用新的制剂工艺，用

中药二类新药的研究思路对三金胶囊进行深度开发，使三金胶囊的疗效与质量得

到显著提高。本项目技术总体处于国内先进水平。

3、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准

产品名称建设规模规格质量标准包装方式

脑脉泰胶囊 10 亿粒/年 0.5g/粒中国药典 10 粒/板；3 板/小盒

8 小盒/中盒；16 中盒/箱

抗痨胶囊 1500 万粒/年 0.5g/粒中国药典 10 粒/板；3 板/小盒

5 小盒/中盒；60 中盒/箱

三金胶囊 1500 万粒/年 0.35g/粒中国药典 10 粒/板；4 板/小盒桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-326

6 小盒/中盒；20 中盒/箱

（2）生产方法、工艺流程

原辅料经物净气闸进入暂存间，按处方要求量配制后，经制粒、干燥、总混，

暂存待检，经检验合格的颗粒，去胶囊填充，经磨光、挑选后进行铝塑包装，内

包完成后送至外包间装盒、装箱，经检验合格后入库。工艺流程参见本招股意向

书第六节业务与技术部分。

（3）主要设备选择

项目主要设备选型如下：　　

序

号

设备名称规格及型号数量备注

1 粉碎机 GF300A2X 2 不锈钢

2 筛粉机 XZS500 1 不锈钢

3 化浆锅 QJ-2 1 不锈钢

4 湿法混合制粒机 HLSG250 1 不锈钢

5 一步制粒机 FL200 1 不锈钢

6 整粒机 FZB-450 1 不锈钢

7 自动提升多维混合机 HZD-2000A 1 不锈钢

8 翻转卸料机 YS-120 1 不锈钢

9 真空输送器 VR170 5 不锈钢

10 胶囊填充机 NJP2000 3 不锈钢

11 铝塑包装生产线 CVC1990 2 含铝塑、装盒、称重、

中包、装箱

4、主要原材料、辅助材料供应

本工程主要原辅料和包装材料均可在国内采购。公司已经建立了与各供应厂

商的协作关系，本工程原辅料和包装材料供应可靠。主要原辅料消耗情况如下表：

序号名称规格单位数量

1 原辅料中国药典吨/年 517.9

2 胶囊壳药用亿粒/年 10.5

3 小盒药用万个/年 3420.8

4 中盒药用万个/年 432.9

5 铝箔药用吨/年 20.6

6 PVC 膜药用吨/年 123.6

7 纸箱药用万个/年 26.5

5、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-327

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，并伴有一定的噪声，“三废”

及噪音的来源及排放量如下：

（1）废水：本工程产生的废水排水量约为59.25 立方米/日，主要来源于地

面冲洗、设备清洗、内包材料的处理和清洗等，以及车间内的生活污水。

（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及灌封所

产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。

（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.05

吨/日。

（4）本工程噪声源分布及特征见下表：

序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征

1 粉碎机、空压机生产车间 ≤85

2 风机等生产车间 ≤90

3 冷冻机生产车间 ≤85 连续低中频

4 水泵循环水 ≤85

本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，环境保护工

程投资249 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局

桂环管字[2007]155 号文批复。

6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目建筑面积

2592 平方米，项目占地面积2592 平方米，用地为公司拥有使用权的土地，取得

方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。

7、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉

医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前

期筹备建设阶段。

8、效益分析

项目建设期一年，产品投产期四年，第一年投产60%，第二年投产70%，

第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）39,140

万元，生产期平均年利润总额4,430 万元，投资利润率38.72%，项目所得税后全桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-328

部投资财务内部收益率32.12%，财务净现值（Ic=12%）9,156.13 万元。静态投

资回收期4.79 年（含1 年建设期），动态投资回收期5.7 年（含1 年建设期）。

（五）西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 2,360.00 41.77%

自控设备及安装 1,270.00 22.48%

空调、通风、冷冻 280.00 4.96%

供电及照明 295.00 5.22%

给排水 130.00 2.30%

其他费用 690.99 12.23%

固定资产投资小计 5,025.99 88.96%

铺底流动资金 624.31 11.04%

合计 5,650.30 100.00%

2、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平

项目生产的主要产品是三金片、西瓜霜系列产品、脑脉泰胶囊所需的原料提

取液。

（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择

项目采用离子交换与大孔树脂吸附、超临界流体萃取、膜分离技术（超滤分

离技术）进行生产。

（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式

主要生产设备采用国内先进设备，与药物直接接触的设备材质主要采用不锈

钢。项目主要设备选型如下：　

序号设备名称规格及型号数量备注

1 离子交换树脂柱￠1000 20 不锈钢

2 超临界流体萃取器500L 2 不锈钢

3 膜分离柱 LF100-2 10 不锈钢

本项目核心技术为离子交换与大孔树脂吸附技术、超临界流体萃取技术、膜

分离技术（超滤分离技术）设备供应商将提供相应设备技术来源，工艺技术由公桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-329

司自主开发。

3、主要原材料、辅助材料的供应

本工程主要原辅料和包装材料均可在国内采购。主要原辅料消耗情况如下

表：

序号名称规格单位数量备注

1 中药材厂标吨/年 4100

2 乙醇厂标吨/年 50

3 煤炭 Ⅱ类烟煤吨/年 3000

4 塑料桶厂标万个/年 ~2.8 50Kg/桶

4、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，“三废”的来源及排放量如下：

序号名称单位产生量主要污染指标备注

1 废水立方米/d 15

CODcr＝600mg/l

BOD5≈220mg/l

－

2 废气－

各生产设备不定量排湿气－

3 废固－

废包材、药渣 t/d 21.5 －

本项目实施会产生一定的噪音，其来源分布及特征见如下：

序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征

1 泵各岗位 ≤85 －

2 风机等各岗位 ≤90 －

本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，其中环境保

护工程投资170 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保

护局桂环管字[2007]153 号文批复。

5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目工程场地位于桂林西城区人民大道112 号，占地面积80 亩，其中生桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-330

活区占地23 亩，生产区占地57 亩，厂区东临桂林至二塘公路，南临至铁合金厂

公路，北邻县邮电局宿舍区，西邻居民区。厂区内由南北走向的西干渠道分为生

活区、生产区两部分，东为生活区，西为生产区。

项目建筑面积12,301 平方米，主要为原提取综合车间。占地面积38,000 平

方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让。

6、项目的组织方式及实施进展情况

本项目工程建设期1 年，本项目达产后，将形成大孔树脂吸附年处理3,000

吨药材提取液量能力，二氧化碳超临界萃取年处理100 吨药材提取量能力和超滤

年处理1,000 吨药材提取液量能力。

本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉

医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备案，目前正处于前

期筹备建设阶段。

（六）现代中药原料GAP 基地建设项目

1、项目建设背景及市场分析

（1）项目背景及行业发展趋势

中药材GAP（Good Agricultural Practice），亦即“中药材生产质量管理规范”，

是规范中药材生产，保证中药材质量，促进中药标准化、现代化及规范中药材生

产企业质量管理的基本准则。其内容包括从产前（如种子的品质标准化）、产中

（如生产技术管理各环节标准化）到产后（如加工及贮运等标准化）都遵照规范

加以实施，形成完整的管理系统。中药材生产企业可通过运用规范化管理和质量

监控手段，实现保护野生药材资源和生态环境及资源的可持续利用。

积雪草是三金片系列产品中的重要成份，近年来，由于农业除草剂的大量应

用及多年来对积雪草的大量采挖，积雪草的产量和质量有下降的趋势，而且价格

以每年10~20%的速度快速增长。为了更好地保证三金片系列产品原料积雪草的

质量和产量的稳定性，公司拟建立三金片系列产品原料积雪草GAP 产业化基地，

以期从原料上保证以三金片系列产品质量的稳定性、可控制和生产的可持续性，

保证公司特产大宗药材资源的可持续发展和利用。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-331

公司实施积雪草GAP 产业化种植项目，对于促进公司中药产业现代化，实

现集约化发展和产业结构升级等方面具有具有良好的支持作用，并具有良好的社

会意义主要体现在：

①为公司实现中药产业现代化发展奠定的良好的基础

中药将成为我国医药产业在国际、国内市场参与竞争的主要产品。但我国中

药产品竞争力低下，主要原因之一是产品质量不稳定，规范化管理水平不高，而

这又与中药材生产存在的问题密切相关。公司作为全国知名和全区一流的中药制

药企业，为了提高公司自身的核心竞争力，扩大公司在国内和国际上市场份额，

开展三金片系列产品原料积雪草的规范化生产，从源头上把握三金片系列产品的

质量是必要的。通过组织产学研联合、贸工农一体化的三金片系列产品原料积雪

草产业化、规范化基地，是确保中成药生产质量和数量的必要措施，也是从源头

上为中药产业现代化发展奠定基础。通过从源头上把握中成药的质量，使中成药

真正“安全、有效、稳定、可控”。

②有利于公司集约化发展与产业结构升级

国家药品监督管理局于2000 年发布157 号文，规定中药注射剂要固定药材

原料产地，建立药材指纹图谱标准，并于2002 年6 月1 日正式颁布试行《中药

材质量管理规范》。因此，更多的中药生产企业面临挑战，解决药材产业化和规

范化开始成为中药生产企业共同的迫切要求，同时也蕴藏着一个重要的市场机

会。公司作为中药生产企业，组建面向市场的三金片产品的产业化、规范化原料

积雪草基地不仅是自身摆脱原料制约的需要，也是企业藉此进一步集约化发展的

需要。公司以广西特产药材积雪草为原料开发的三金片系列产品抗感染中药也只

有在建立了高水平的原料产业化基地才能在质量上得到保障，并在此基础上开展

三金片系列产品原料及成品的指纹图谱研究。

③保证公司三金片系列产品原料的稳定来源

三金片系列产品原料积雪草在广西分布广泛，各地积雪草质量良莠不齐，而

生产优质的三金片系列产品只有在原料积雪草稳定的基础上才有可能。通过建立

三金片系列产品原料积雪草GAP 产业化基地，对于我公司三金片等系列产品的

二次开发和品牌产品扩大市场占有率都有重要的意义。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-332

④可以有力的带动当地农村经济可持续发展

我国农村和农村经济正在发生着新的阶段性变化。面向市场调整和优化农业

结构，发展高产优质高效农业、特色农业、生态农业，特别是发展农业产业化经

营对于提高农业和农村经济的增长质量和效益具有重要意义，这是世纪之交我国

农业和农村经济发展的一项重大战略举措。中药材是我国西部地区一大资源优

势，作为一类效益较高的特种经济作物，中药材生产历来是农业生产的一个组成

部分，并成为许多地区农民经济收入的重要来源。故利用当地得天独厚的自然环

境条件，建立商品化绿色原料药材生产基地，可将资源优势转变为产业优势，通

过开发性扶贫大大增强产地贫困山区经济的“造血功能”，是贫困山区具战略意义

的农民脱贫致富工程，也是广西区实现长期可持续发展的关键措施之一。

（2）市场分析

三金片系列产品原料积雪草在广西分布广泛，各地积雪草质量良莠不齐，而

生产优质的三金片系列产品只有在原料积雪草稳定的基础上才有可能。公司用的

积雪草大宗药材多为广西野生的草药，随着三金片系列产品二次开发和品牌市场

占有率的不断增加，每年原料消耗材量也将不断增加。三金片系列产品原料积雪

草2006 年共消耗1,000 吨，从2001 年已经累计消耗约4,000 吨。长期的大量采

挖，必然导致积雪草原料资源的枯竭，从而造成原料的大量减少，进而导致原料

价格的波动并导致质量难以保证。公司以自身的原料需要为基础，建立公司的规

范化积雪草药材基地，是保证积雪草资源的可持续利用和开发的需要。

同时，目前国内外对积雪草药材的开发利用，其使用范围将会进一步扩大，

积雪草苷等提取物用于国际护肤品也将大大刺激积雪草市场；积雪草也是凉茶产

品的重要原料，近年来凉茶产品在整个东南亚国家及国际市场上非常走销；积雪

草药材的价格目前也以每年10~20%速度快速上涨，而且还出现过原料供应吃紧

的情况，因此，积雪草GAP 产业化基地未来将有广阔的市场前景。

（3）项目合作内容及方式

2007 年4 月25 日，发行人与灵川县人民政府签署了《关于建设积雪草药材

GAP 基地的合作意向书》，拟与当地农户进行合作，建设5000 亩积雪草药材生

产基地，合作的主要内容包括：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-333

①发行人拟在灵川县境内建设5000 亩积雪草药材GAP 生产基地。

②发行人按照约定按期支付药材种植经费。

③发行人为种植药材的农户提供已有的技术支持，对新出现的技术问题，主

动协助解决，并咨询相关的可研机构和专家。

④发行人回收生产基地所产的合格的所有积雪草药材。

⑤灵川县人民政府按照产地适宜原则选定种植积雪草药材生产基地，做到适

地适种。

⑥灵川县人民政府按照发行人的要求，督促农户适时种植，采取抚育、壮苗

和不带病害苗上山等田间管理手段。

⑦灵川县人民政府组织协调农户科学施肥、灌溉、除草和病虫害防治。

⑧灵川县人民政府组织协调农户适时收获、及时加工，定期采集样品，记录

种植过程。

⑨合作期限为自正式合作协议签订生效之日起五年（包括五年）。

合作的方式：采取“二固定四统一”模式，即“固定农户、固定期限、统一

提供资金，统一提供种苗，统一技术标准和统一收购”。

2、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工程费用 3,460.00 82.37%

其他费用 181.00 4.31%

预备费 327.69 7.80%

固定资产投资小计 3,968.69 84.65%

铺底流动资金 231.62 5.51%

投资总额 4,200.31 100.00%

本项目建设主要包括科研体系建设和种植生产体系建设。

3、本项目达产产量

项目投产达产后，积雪草种植面积将达到10,000 亩，年产积雪草1,500 吨。

4、技术保障

公司对三金片系列产品原料药材积雪草等药材开展以下较为系统的科研工

作，能够为积雪草GAP 产业化基地种植提供技术保障：桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-334

（1）积雪草资源分布及品种来源鉴定。

（2）积雪草中有效成分积雪草苷和羟基积雪草苷对照品分离。

（3）用蒸发光散色检测器对积雪草苷和羟基积雪草苷的含量测定。

（4）起草了2005 版中国药典积雪草药材质量标准及说明。

（5）实施了广西壮族自治区主席基金“广西优势中草药产业化”子项目——

进行三金片系列产品二次开发

上述工作的完成为积雪草GAP 种植基地项目的建设提供了技术保证。

5、产品、技术和工艺流程情况

项目将利用公司的科技成果，并以合作高校、科研单位为依托，通过新型快

速繁殖技术、植株的变种选育、用物理、化学、生物等高科技手段，选育出适宜

当地生产，产量高，遗传性变异小，抗病虫害、抗旱力强的积雪草品种进行推广。

项目实施的流程如下：

6、主要设备及选型

良种鉴定环境比较

良种选育确定GAP 基地

制定质量标准和生

产操作规程

GAP 基地建设

田间管理

病虫害防治

动态活性成分监测

积雪草采收

包装、贮运SOP 草案

积雪草规范化种植植

基础设施建设

SOP

检验SOP桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-335

根据本项目科研实验需要配置液相色谱仪1 台、紫外分光光度计1 台、电子

显微镜1 台及其它科研实验设备。计算机自控钢架塑料大棚80 亩，标准架塑料

大棚50 亩。配套10,000 亩生产需拖拉机20 台、专用运输车10 台、机动喷雾机

30 台。

7、主要原材料、辅助材料及能源、水的供应

（1）本基地所需的种苗由公司设在大新及灵川的种苗繁育基地提供。

序号名称单位数量

1 氮肥公斤/年 100,000

2 磷肥公斤/年 100,000

3 钾肥公斤/年 100,000

4 生态农药公斤/年 50,000

（2）电力资源丰富，并与广西大电网并网运行，全县已建成110kv 变电站2

座，35kv 变电站8 座，农村电网改造工程基本完成，生产生活用电有保障。

（3）水资源保障条件

灵川境内河流众多，有漓江、甘棠江、潮田河、海洋河等20 多条，流域面积

2,093.87 公里，河网密度0.08 公里/平方公里，其中青狮潭水库蓄量达6 亿立方

米。基地管理与初加工用地已建成自来水管网。

8、投资项目可能存在的环保问题

本项目为优质无公害中药材的规范化种植生产。在种植、粗加工生产过程中

产生的主要污染物为：药材挑选、烘干产生的废渣；用于病虫害防治的农药，估

计每亩施用量为5 千克；废弃的专用遮阳网、塑料薄膜等。

采取的防治措施包括将药渣用作基地的肥料；防治病虫害的农药主要选用

高效低毒生物制剂；塑料薄膜、遮阴棚（网）等回收再利用。本工程环境保护投

资总估算为200 万元，其中：三废治理170 万元，厂区绿化30 万元。

本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保护局桂环管字

[2007]156 号文批复。

9、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-336

本项目建设选址于位于桂北灵川县潭下镇。灵川区位优势突出，交通便利，

基础设施完善。县城距桂林市15 公里，距桂林火车始发站7 公里，距桂林国际

机场30 公里，湘桂铁路、国道322 线、桂柳高速路穿县城而过。管理与初加工

基地位于潭下镇，潭下镇位于灵川县城西7 公里，距桂林火车站15 公里，灵青

公路穿腹而过。

项目种植基地10,000 亩与当地农户合作种植，项目办公设施地占地3,200 平

方米，拟以出让方式取得，建筑面积3,200 平方米。

2007 年8 月3 日发行人与灵川县潭下镇人民政府签署了《关于三金药业GAP

基地建设工程的协议书》，灵川县国土资源局于2007 年8 月7 日出具了《关于三

金药业GAP 基地建设工程选址及土地利用的函》，相关政府部门和土地管理部门

已同意向发行人提供本项目的建设用地。现代中药原料GAP 基地建设项目用地

尚须与土地管理部门签订国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金之后方能取

得《土地使用证》。发行人律师经核查后认为，发行人取得上述土地的土地使用

权证不存在无法获得的法律风险。

2007 年11 月1 日，发行人与灵川县国土资源局签署了《国有土地使用权出

让合同》，发行人拟受让桂林市灵川县潭下镇金山工业区内13,334 平方米国有土

地使用权，土地使用权出让金为200 万元（平均每平方米150 元人民币），发行

人在缴纳全部土地出让金后30 日内，向出让人办理土地使用权手续。发行人已

于2008 年3 月11 日缴纳上述全部土地出让金200 万元。目前土地使用权手续正

在办理当中。

10、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以本公司为主体组织实施，已于2007 年4 月委托中国医药集团武汉

医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行备案，目前正处于前期筹

备建设阶段。项目基地组织形式采用“公司＋农户”一体化形式。

2007 年4 月25 日，公司与灵川县人民政府签订了《关于建设积雪草药材

GAP 基地合作意向书》，约定公司在灵川县建设5000 亩积雪草药材GAP 生产基

地。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-337

11、效益分析

项目建设期一年，第一年完成项目前期准备工作，并建成规范化苗圃各100

亩，第二年种植基地面积发展到500 亩，第三年发展到1500 亩，第四年发展到

3,000 亩，第五年发展到5,000 亩，第六年7,000 亩，第七年10,000 亩。

项目达产年销售收入（含税）3,000 万元，生产期平均年利润总额723 万元，

投资利润率15.24％，项目所得税后全部投资财务内部收益率9.33％，财务净现

值（Ic=6％）1,685.08 万元。静态投资回收期11.10 年（含1 年建设期）,动态投

资回收期14.90 年（含1 年建设期）。

（七）中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 1,295.00 24.43%

自控设备及安装 260.00 4.91%

空调、通风、冷冻 520.00 9.81%

供电及照明 360.00 6.79%

给排水 150.00 2.83%

土建 1,008.00 19.02%

其他费用 611.13 11.53%

固定资产投资小计 4,204.13 79.32%

铺底流动资金 1,095.88 20.68%

合计 5,300.01 100.00%

2、技术保障

本项目是在传统中药产业的基础上，充分利用现代科学技术，以产业化生产

具有较高技术含量、较强国际竞争能力的现代中药产品。特别是系列产品均按现

代中药的发展趋势进行了创新，制定了以处方主药为主的质量标准，可控性强，

药品质量稳定，生产工艺上大胆创新，使用先进的制剂手段，药品质量得以更一

步保证。

3、项目投产后形成产能

项目达产后形成100 吨/年舒咽清喷雾剂生产能力。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-338

4、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平

产品名称建设规模（单位）规格质量标准包装方式

舒咽清喷雾剂 100吨/年 20ml/瓶国家药品标准

塑料瓶，1 瓶/小盒，

12 小盒/中盒，24 中盒/箱

（2）生产方法和生产技术选择

原辅料经物净气闸进入暂存间，按处方要求量配制后，经过滤后去灌装。塑

料瓶、阀门系统经清洗烘干后去灌装。暂存待检，经检漏合格后送至外包间装盒、

装箱，经检验合格后入库。

本项目的生产主要采用高科技技术，工艺技术为国内先进水平，公司拥有自

主知识产权，而且无环境污染，该项目的实施有利于中药行业的技术创新与进步。

（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式

主要设备选型如下：

序号设备名称规格及型号数量

1 配料罐 1000L 4

2 输送泵 BAW3-15 4

3 板框过滤器 DL1/300 4

4 超声波洗瓶机 KAQ 2

5 瓶烘箱 RXH-27-C 2

6 阀件烘箱 RXH-5-C 2

7 灌液机 WYGC 4

8 封口机 WQH 4

9 装盒、装箱包装线 2 条

10 纯化水系统产水量：4 吨/小时 1套

11 空压系统排气量：1 立方米/分钟1 套

12 纯化水系统产水量：4 吨/小时 1套

核心技术及取得方式：舒咽清喷雾剂是三金集团桂林三金生物药业有限责任

公司运用现代提取、浓缩、制剂技术，充分利用公司在开发咽喉类用药方面的经

验和技术优势而成功研制、生产的现代中药产品，是国家六类新药，已获得新药

证书。

5、主要原材料、辅助材料的供应桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-339

舒咽清喷雾剂主要原辅料包括浸膏、塑料瓶、阀门系统、标签、小纸盒、中

纸盒、纸箱等，主要原辅料消耗情况如下表：

序号原材料名称规格单位消耗量

1 浸膏厂标吨/年 100

2 塑料瓶药用万个/年 2041

3 阀门系统药用万个/年 2041

4 标签厂标万张/年 2020

5 小纸盒外包用万个/年 2020

9 中纸盒外包用万个/年 168.33

10 纸箱外包用万个/年 7.01

6、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣， “三废”及排放量如下：

序号名称单位产生量主要污染指标

1 废水立方米/天 68.9

CODcr＝600mg/l

BOD5≈220mg/l

2 废气

各生产设备不定量排湿气

3 废固

废包材吨/天 0.48

项目噪音来源如下：

序

号

噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征

1 粉碎机、空压机制剂车间 ≤85 －

2 风机等制剂车间 ≤90 －

3 冷冻机制剂车间 ≤85 连续低中频

4 水泵制剂车间 ≤85 －

本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，其中环境保

护工程投资140 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境保

护局桂环管字[2007]159 号文批复。

7、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于桂林市西城区人民大道112 号，占地面积80 亩。项目占地

面积4,032 平方米，建筑面积8,064 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-340

取得方式为出让。

8、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以公司全资子公司三金生物为主体组织实施，募集资金到位后，公司

将对三金生物按照本项目投资总额进行增资，然后由三金生物负责实施。三金生

物的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”部分。三金生物已于2007

年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委

进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。

9、效益分析

本项目工程建设期1 年，本项目达产后，舒咽清喷雾剂产能将达到100 吨/

年，产品投产期3 年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年即可达产100%。

项目达产年销售收入（含税）26,500 万元，生产期平均年利润总额3,326 万元，

投资利润率42.34%，项目所得税后全部投资财务内部收益率34.77%，财务净现

值（Ic=12%）7,118.77 万元。静态投资回收期4.47 年（含1 年建设期），动态投

资回收期5.24 年（含1 年建设期）。

（八）特色中药眩晕宁产业化项目

1、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 2,080.00 30.59%

自控设备及安装 120.00 1.76%

空调、通风、冷冻 580.00 8.53%

供电及照明 385.00 5.66%

给排水 200.00 2.94%

土建 1,008.00 14.82%

其他费用 729.84 10.73%

固定资产投资小计 5,102.84 75.04%

铺底流动资金 1,697.53 24.96%

合计 6,800.37 100.00%

2、技术保障

眩晕宁系列产品是三金集团桂林三金生物药业有限责任公司运用现代提取、

浓缩、制剂技术，充分利用本公司在开发眩晕症用药方面的经验和技术优势而成桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-341

功研制、生产的现代中药产品，是国家中药保护品种。由公司子公司三金生物药

业有限责任公司独家生产，具有自主知识产权，具有较强的技术优势和技术保障。

3、产品、技术和工艺流程情况

（1）主要产品、规格、质量标准和技术水平

产品名称

建设

规模

单位规格质量标准包装方式

眩晕宁颗粒剂 150 吨/年 8克/袋国家药品标准

9 袋/小盒，4 小盒/中盒，

24 中盒/箱

眩晕宁片剂 4 亿片/年 0.3 克/片国家药品标准

铝塑包装12 片/板，2 板/小盒，

10 小盒/中盒，20 中盒/箱

本项目的生产主要采用高科技技术，工艺技术为国内先进水平，公司拥有自

主知识产权，而且无环境污染，该项目的实施有利于中药行业的技术创新与进步。

（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择

将从中药提取车间制备好的中药粉、中药浸膏和其它原辅料经称量、备料后

去制粒、干燥，所得干颗粒经整粒、总混后入中间站，检验合格的颗粒一部分送

入压片间制成素片，素片经包衣、铝塑包装、外包，待检验合格后入库。另一部

分颗粒送入颗粒包装间装入小袋，经包装后，待检验合格后入库。

（3）主要设备选择，核心技术及其取得方式

主要设备选型如下：

序号设备名称规格及型号数量备注

1 粉碎机 GF300A2X 2 不锈钢

2 筛粉机 XZS500 2 不锈钢

3 化浆锅 QJ-2 2 不锈钢

4 一步制粒机 FL120 2 不锈钢

5 整粒机 FZB-450 2 不锈钢

6 料斗混合机 HZD-1000 2 不锈钢

7 料斗清洗机 MD-1000 1 不锈钢

8 提升上料机 NTS-50 5 不锈钢

9 颗粒包装机 4S1000 2 不锈钢

10 压片机 S250-32A 2 不锈钢

11 包衣机 BGB-150B 2 不锈钢桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-342

12 铝塑包装生产线 DHPBZ 2 条

含铝塑、装盒、称重、

中包、装箱

13 容器自动清洗机 ED2000-6 1 不锈钢

眩晕宁系列产品是三金生物药业有限责任公司运用现代提取、浓缩、制剂技

术，充分利用本公司在开发眩晕症用药方面的经验和技术优势而成功研制、生产

的现代中药产品，是国家中药保护品种，具有自主知识产权。

4、主要原材料、辅助材料的供应

眩晕宁产品主要原辅料包括原辅料、小袋、标签、铝箔、PVC 膜、小盒、

中盒、纸箱等主要原辅料消耗情况如下表：

序号名称规格单位数量

1 原辅料企业标准吨/年 270

2 小袋药用万个/年 2000

3 标签厂标万张/年 2111.13

4 铝箔厂标吨/年 10

5 PVC 膜厂标吨/年 60

6 小盒厂标万个/年 1888.9

7 中盒厂标万个/年 222.23

8 纸箱厂标万个/年 10.65

5、投资项目可能存在的环保问题以及采取的措施

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣，并伴有一定的噪声，“三废”

及噪音的来源及排放量如下：

序号名称单位产生量主要污染指标备注

1 废水立方米/天 140

CODcr＝600mg/l

BOD5≈220mg/l

－

2 废气－

各生产设备不定量排湿气－

3 废固－

废包材吨/天 0.78 －

噪音来源：

序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征

1 粉碎机、空压机制剂车间 ≤85

2 风机等制剂车间 ≤90

3 冷冻机制剂车间 ≤85 连续低中频桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-343

4 水泵制剂车间 ≤85

本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，其中环境

保护工程投资200 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环境

保护局桂环管字[2007]158 号文批复。

6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本工程用地位于桂林市西城区人民大道112 号，占地面积80 亩，其中生产

区占地57 亩，生活区占地23 亩，本工程的设计范围为原中药提取综合车间预留

提取生产区。本项目占地面积4,032 平方米，建筑面积8,064 平方米，项目用地

为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。

7、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以公司全资子公司三金生物为主体组织实施，募集资金到位后，公司

将对三金生物按照本项目投资总额进行增资，然后由三金生物负责实施。三金生

物的情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”部分。三金生物已于2007

年4 月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委

进行备案，目前正处于前期筹备建设阶段。

8、效益分析

本项目工程建设期1 年。产品投产期4 年，第一年投产60%，第二年投产

70%，第三年投产80%，第四年即可达产100%。项目达产年销售收入（含税）

34,140 万元，生产期平均年利润总额3,904 万元，投资利润率36.28%，项目所得

税后全部投资财务内部收益率30.42%，财务净现值（Ic=12%）7,638.54 万元。

静态投资回收期5.12 年（含1 年建设期），动态投资回收期6.07 年（含1 年建设

期）。

（九）三金现代化仓储及物流基地建设项目

1、项目建设背景

先进成熟的物流信息系统是众多行业专家多年经验的集成，是好的管理思想

的融汇与结晶，可以帮助企业优化业务流程，降低物流成本，提高供应链的透明

度，确保商品精确及时交付，最终提高客户服务水平，并因此获得客户忠诚度，桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-344

这也构造企业核心竞争力的一个重要方面。采用现代化的仓储管理系统为客户带

来显著的效益，据统计，可以使拣货时间缩短50%，降低直接劳动成本40%以上，

仓库空间利用率提高20%，库存水平减少15%，客户报告的仓库错误的下降至零。

目前公司仓储系统不够完善，不能很好的适应公司生产销售的需要，具体体

现在仓库的现代化程度低、仓库的布局、库存成本过大、仓库管理信息系统不完

备等几个方面，因此公司建立一个现代化的仓储及物流基地显得非常紧迫和必

要。

2、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 1,134.00 15.12%

自控设备及安装 106.00 1.41%

空调、通风、冷冻 310.00 4.13%

供电及照明 236.00 3.15%

给排水 144.00 1.92%

土建 1,391.00 18.55%

其他费用 3,177.58 42.37%

资产投资小计 6,498.58 86.65%

铺底流动资金 1,001.62 13.35%

合计 7,500.20 100.00%

3、项目建设内容

项目将建设原料仓库7,500平方米，净药材仓库7,500平方米，成品仓库10,000

平方米，药材挑选车间2,000平方米，药材晾晒场2,000平方米，装卸货场4,000平

方米。

4、主要设备选型　

主要设备选型及数量如下：

序号设备名称数量

药材炮制车间主要设备表

1 挑选台 8

2 切药机 4

3 粉碎机 4

5 带式干燥剂 2

6 烘箱 2桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-345

7 炒药机

原料及净药材仓库主要设备表

1 货架 40

2 堆垛机 4

3 出入库系统 2

成品仓库主要设备表

1 货架 60

2 堆垛机 6

3 出入库系统 1

5、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目废水为药材挑选车间清洗水、动力车间，每天的排放量为218立方米。

废气主要为药材条选车间药材分拣产生的少量的含尘废气。废固主要为仓库的废

托盘、外包装材料以及药材挑选过程产生的废渣。本工程噪声源分布及特征如下：

序号噪声源设备使用区域声压级（dB）噪声特征

1 粉碎机、空压机药材挑选车间 ≤85

2 风机等药材挑选车间及各仓库≤90

3 冷冻机净药材仓库、成品仓库≤85 连续低中频

本工程环境保护投资总估算为 215 万元，废水治理90 万元、厂区绿化115

万元，隔音降噪10 万元。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治区环

境保护局桂环管字[2007]157 号文批复。

6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本工程建设拟在桂林市西城区秧溏工业开发园进行，建设用地位于开发区，

占地面积为300亩，本工程建设地址与公司药提取车间相距约1公里。本项目占地

面积300亩，建筑面积7,392平方米，项目用地拟以出让方式取得。

2007年6月4日发行人与桂林市西城经济开发区管理委员会签署了《项目开发

意向书》，临桂县国土资源局于2007年8月6日出具了《关于三金现代化仓储及物

流基地建设工程选址及土地利用的函》，相关政府部门和土地管理部门已同意向

发行人提供本项目的建设用地。三金现代化仓储及物流基地建设项目用地尚须与

土地管理部门签订国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金之后方能取得《土

地使用证》。发行人律师经核查后认为，发行人取得上述土地的土地使用权证不

存在无法获得的法律风险。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-346

2007年11月5日，发行人与临桂县国土资源局签署了《国有土地使用权出让

合同》，发行人拟受让桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园内20万平方米国有

土地使用权，土地使用权出让金为2400万元（平均每平方米120元人民币），发行

人在缴纳全部土地出让金后30日内，向出让人办理土地使用权手续。发行人已于

2008年2月28日缴纳上述全部土地出让金2400万元。目前土地使用权手续正在办

理当中。

7、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以公司为主体组织实施，工程建设期需18 个月。公司已于2007 年4

月委托中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市发改委进行

备案，目前正处于前期筹备建设阶段。

2007 年6 月4 日，公司与桂林市西城经济开发区管理委员会签订了《项目

开发意向书》，约定本项目在桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园（以下简称

“秧塘科技园”）内进行，项目需秧塘科技园内国有土地300 亩左右，土地价格

按每亩8 万元。

（十）国家级三金技术中心扩建项目

1、项目建设背景

公司技术中心属国家级的技术中心，并经国家人事部批准，设立了企业博

士后科研工作站，近年来来取得不少的科研成果，其中1997 年桂林西瓜霜与西

瓜霜润喉片的研制、西瓜霜工艺改革分别获得国家级科技进步奖；玉叶解毒颗粒、

复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊、西瓜霜喉口宝的研制分别获得广西科研进步

奖；复方田七胃痛胶囊、脑脉泰胶囊1999 年被列为国家级新产品。这些品种不

但在科研上取得了成果，在投产市场中也获得了极好的销售成绩，其中很关键的

因素就是公司在产品的研究中紧跟市场脉搏，并将实验室的研究与实际生产紧密

的联系，新品研制成功后，从实验室产品转化成批量生产速度快，市场需求大，

所以取得了成功。中试是科研成果转化成批量生产产品的一个重要阶段，也是当

前我国大量的科研成果不能转化成市场产品的一个不足之处。目前公司在心脑血

管新药、口腔咽喉用新药、中药控释制剂等方面正开展研究，而原有的中试车间

由于新药工艺、新药技术的进步以及公司的发展壮大，在生产场地、先进性等方桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-347

面需进一步提高；建设一个现代化的，能进行片剂、胶囊剂、注射剂等12 种剂

型的中试车间，并采用目前国内外最先进的中试生产装备的一些发展的中试装备

对公司新品的研究、产出是非常有必要的，是必不可少的。

2、投资概算情况

项目名称金额（万元）比例（%）

工艺设备及安装 1,910.00 37.45%

自控设备及安装 100.00 1.96%

空调、通风、冷冻 600.00 11.76%

供电及照明 450.00 8.82%

给排水 160.00 3.14%

土建 500.00 9.80%

其他费用 648.72 12.72%

固定资产投资小计 4,368.72 85.66%

铺底流动资金 731.38 14.34%

合计 5,100.10 100.00%

3、主要产品、规格、质量标准和技术水平

序号指标名称计量单位设计指标备注

1 小针剂万支/a 2,000 10 支/小盒×60 盒/箱

2 大输液万瓶/a 200 30 瓶/箱

3 片剂亿片/a 5.6 12 片/板×2 板/小盒×60/箱

4 硬胶囊亿粒/a 1.0 12 片/板×2 板/小盒×60/箱

5 颗粒剂万袋/a 1,000 10g/小袋×20 小袋/中包×20 中包/箱

6 口服液万支/a 1,200 10 支/盒×40 盒/箱

7 糖浆万瓶/a 1,440 10 支/盒×40 盒/箱

8 滴丸亿粒/a 2.5 30 粒/瓶×50 瓶/箱

9 软胶囊万粒/a 5,000 12 粒/板×2 板/小盒×12 小盒 /中盒×16 中盒/箱

10 栓剂万粒/a 1,500 10 粒/盒×40 盒/箱

11 软膏万支/a 500 1 支/小盒×20 小盒/中盒×50 中盒/箱

12 膜剂万帖/a 500 6 帖/小盒×10 小盒/中盒×10 中盒/箱

13 喷雾剂万瓶/a 250 10 瓶/盒×10 盒/箱

4、主要设备选择、核心技术及其取得方式

序号设备名称型号规格数量（台/套）

1 自动称量系统 1

2 微粉碎机 WFS-150 型 2

3 湿法混合制粒机 SHK220 1

4 高速混合颗粒机 GHKL-10 1桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-348

5 高速混合制粒及真空干燥机 G-300 1

6 喷雾干燥制粒机 PGL-3 1

7 一步制粒机 FL-5B 1

8 干式制粒机 30B 1

9 料斗式混合机 HL-1000 1

10 三维混合机 HD-1000 1

11 异形压片机 XL100 1

12 高效包衣机 BG-5D 1

13 全自动胶囊填充机 GKF700S 1

14 旋转式滴丸机 DW-35 1

15 栓剂自动生产线 UX0.1-0.3 1

16 四泵直线式灌装机 GCB4C 1

17 安瓿洗烘灌封联动机组 BXSZ1/20 1

18 灭菌柜 XG1.5SB-1/2 2

19 微孔膜滤器 φ300 1

20 无膜分离设备 XKMF004-01 1

21 脂肪乳注射剂生产线进口 1

22 烘箱 CT-C-Ⅱ 3

23 颗粒分装机 PW-E98BW 1

24 铝塑包装机 DPP-250B 2

25 全自动软双铝包装机 DSL-160C 1

26 摄像式在线检测系统 2

27 自动装盒机 ZH120A 2

28 CIP 清洗装置 2

核心技术来源于公司自主研发的各项专利、工艺以及申报的各项保护品种。

5、主要原材料、辅助材料的供应

项目原材料、辅助材料主要包括原辅料、安瓿玻璃瓶、胶囊壳、塑料瓶、铝

罐等，具体所需数量如下：

序号物料名称规格单位需求量供应来源

1 原辅料药用吨/年 500 外购

2 安瓿药用万支/年2,040 外购

3 玻璃瓶药用万个/年204 外购

4 胶囊壳药用亿粒/年1.02 外购

5 塑料瓶药用万个/年2,692.8 外购

6 铝罐药用万个/年255 外购

6、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-349

（1）废水：本工程产生的废水主要来源于药材清洗、地面冲洗、设备清洗、

内包材料的处理和清洗等，部分设备清洗水含少量药液，这部分污水约9 立方米

/日。

（2）废气：本工程产生的废气主要为设备排放的含水蒸汽的废气及清洗所

产生的湿热气，不须做特殊处理，可直接排放室外。

（3）废渣：主要为生产过程中包装残片、废纸盒、废纸箱等包装材料约0.5

吨/年。

（4）噪声：本项目主要来源于各种液体泵和风机，噪声值在75～90dB。

本项目设计中已经采取工艺措施对上述环保问题进行防治处理，环境保护工

程204 万元(已含在投资额内)。本项目的环境影响报告表已经得到广西壮族自治

区环境保护局桂环管字[2007]152 号文批复。

7、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于桂林市骖鸾路12 号三金高科技产业园内。本项目占地面积

7,566 平方米，建筑面积3,024 平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取

得方式为出让。

8、项目的组织方式及实施进展情况

本项目以本公司为主体组织实施，项目建设期1 年，已于2007 年4 月委托

中国医药集团武汉医药设计院编制项目可研报告，并报桂林市经济委员会进行备

案，目前正处于前期筹备建设阶段。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-350

第十四节股利分配政策

一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）报告期内公司的股利分配政策

本公司发行的股份全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。

本公司将按股东持股份数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或

其他合法的方式。在每一会计年度结束后6 个月内由董事会根据盈利状况和发展

情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。本公司在向个人股东分配股

利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

（二）利润分配的顺序

根据有关法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序

分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

（三）最近三年股利分配情况桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-351

2005 年9 月24 日，公司2005 年第一次临时股东会审议通过，对公司2004

年度未分配利润进行分配，总计派发现金红利36,764,706.00 元（含税），上述

股利已支付完毕。

2005 年11 月30 日，公司2005 年第二次临时股东会审议通过，对公司未分

配利润进行分配，总计派发现金红利50,000,000 元（含税），上述股利已支付完

毕。

2006 年9 月20 日，公司2006 年临时股东会审议通过，对公司未分配利润

进行分配，总计派发现金红利50,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。

2007 年3 月16 日，发行人2006 年度股东会审议通过，对发行人未分配利

润进行分配，以公司2006 年12 月31 日总股本12,000 万股为基数，向全体股东

每10 股送24 股同时派现金红利12 元（含税），总计派发股票及现金红利

432,000,000 元（含税），上述股利已支付完毕。

2008 年12 月30 日，发行人2008 年第二次临时股东大会决议通过《2007 年

度利润分配方案》，根据经审计的2007 年度母公司净利润24,095.24 万元，提取

10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万元（含税），即每10

股派送5.3 元人民币。上述股利分配已于2008 年12 月31 日实施完毕。

2009 年2 月10 日，发行人2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润分

配方案》，根据经审计的2008 年度母公司净利润人民币25,945.72 万元，提取

10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利人民币17,136 万元（含税），即

每10 股派送人民币4.2 元。上述股利分配已于2009 年2 月11 日实施完毕。

（四）保荐机构和律师对发行人发审会后利润分配情况的核查

发行人首次公开发行A 股申请于2008 年6 月23 日获中国证监会2008 年第

89 次发行审核委员会工作会议有条件通过，发行人2008 年底及2009 年2 月进

行的利润分配属于发审会后事项，发行人律师和保荐机构进行了核查。

发行人律师经核查后认为，发行人的上述利润分配经过股东大会批准，且履

行了必要的法律程序，该等程序及股东大会决议合法、有效，未违反《公司法》、

公司章程以及其他相关法律法规的要求。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-352

保荐机构经核查后认为：发行人会后分红及发行完成前滚存未分配利润分配

方案的调整符合法律法规的相关规定，履行了必要的审议、决策程序，符合公司

长期的利润分配政策，发行人发行上市后将继续保持较高比例现金分红，从而确

保社会公众股东的收益，有利于发行人未来的持续健康发展。

二、发行后的股利分配政策

本次发行后，发行人的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的

合理投资回报，确保一定的现金分红比例，发行人于2009 年4 月23 日召开2009

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次发行A 股并上市后适用的<

公司章程（草案）>修改的议案》，将《公司章程(草案)》第一百七十六条修订

为：“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和

稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进

行中期利润分配。

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经

营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的

利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百

分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该

三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量

净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的

利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金”。

三、发行前滚存利润分配政策

2007 年5 月25 日，发行人2007 年第一次临时股东会决议审议通过，拟向

中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A 股），拟发行不超过

4,600 万股，由新老股东共享发行人本次公开发行前的滚存未分配利润。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-353

2008 年5 月21 日，发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于延

长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》，授权董事会办理本次发行股

票并上市相关事宜，拟发行不超过4,600 万股，由新老股东共享发行人本次公开

发行前的滚存未分配利润。

2009 年2 月10 日，发行人2008 年度股东大会审议通过《关于延长公司申

请首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于调整首次公开发行股票完成前

滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，延长授权董事会办理本次发行

股票并上市相关事宜的期限一年，如果发行人在2009 年12 月31 日前完成首次

公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及2009 年当年

产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-354

第十五节其他重要事项

一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资

者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司

章程及其他有关法律、法规的规定，建立和完善了信息披露制度，将严格按照法

律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、

及时地报送和披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的

原则。

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会

秘书韦葵葵女士，咨询电话为：0773-5829106、5829109。

二、重要合同

本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：借款合同、销售合同、

采购合同、股权转让协议、保荐协议、承销协议、年度主销协议、广告代理合同、

长期合作协议、其他重要商务合同等。

（一）借款合同

2005 年11 月1 日，桂林市财源建设资金管理中心与公司签订合同编号为

(2005 年)借字第4 号《关于利用转贷资金实施建设项目借款协议书》，约定由桂

林市财政局将国债转贷资金880 万元通过桂林市财源建设资金管理中心转贷给

本公司，借款期限10 年，自2005 年11 月1 日起至2015 年11 月1 日止，并自

2008 年起，每年11 月1 日前归还借款本金110 万元，借款年利率2.55%。

2008 年9 月12 日，公司和交通银行桂林分行签订了编号为

4530052008MR00008900 的借款合同，约定公司向交通银行桂林分行贷款5,000

万元资金，期限自2008 年9 月12 日至2009 年3 月12 日，利率为合同生效时6桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-355

个月（含）以内基准利率下浮10%。

2008 年9 月26 日，公司和桂林市商业银行股份有限公司签订了编号为

0809990301121 的借款合同，约定公司向桂林市商业银行股份有限公司贷款5,000

万元资金，期限自2008 年9 月26 日至2009 年3 月25 日，月利率为5.175‰。

2008 年9 月18 日，公司和中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了编号

为2008 年桂林借字第09005 号的借款合同，约定公司向中国工商银行股份有限

公司桂林分行贷款5,000 万元资金，期限自2008 年9 月18 日至2009 年3 月17

日，年利率为5.589%。

2008 年6 月4 日，桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订

0806990301072 号借款合同，借款金额为人民币200 万元整，月利率为8.715‰，

借款期限为从2008 年6 月4 日到2009 年6 月3 日。

2008 年1 月30 日，三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行常

德德山支行签订合同编号为2008 年德山字0007 号借款合同，借款金额为人民币

200 万元整，年利率为7.47%，借款期限为从2008 年1 月30 日到2009 年1 月

13 日。

2008 年12 月26 日，三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行常

德德山支行签订合同编号为2008 年德山字0082 号借款合同，借款金额为人民币

1400 万元整，年利率为5.841%，借款期限为从2008 年12 月26 日到2009 年11

月25 日。

2008 年12 月29 日，三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行常

德德山支行签订合同编号为2008 年德山字0083 号借款合同，借款金额为人民币

1100 万元整，年利率为5.31%，借款期限为从2008 年12 月29 日到2009 年12

月28 日。

（二）销售合同

2008 年公司主要销售合同一览表

序

号

客户名称签约时间合同编号合同金额（元）桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-356

1 安徽华源医药股份有限公司 2008 年12 月26 日3409033 1,001,228.54

2 安阳玉清医药有限公司 2008 年5 月27 日 4103176 1,201,020.80

3 安阳玉清医药有限公司 2008 年7 月27 日 4103192 1,329,536.83

4 安阳玉清医药有限公司 2008 年12 月1 日 4103235 1,600,213.50

5 包头天方医药有限公司 2008 年10 月27 日1501431 2,009,938.23

6 包头天方医药有限公司 2008 年11 月28 日1501436 1,336,678.50

7 北京丰科城医药有限公司 2008 年6 月24 日 11030125 1,094,541.66

8 北京九州通医药有限公司 2008 年12 月29 日1130049 7,041,085.20

9 北京市京新龙医药销售有限公司 2008 年6 月17 日 1105069 1,046,917.40

10 北京市京新龙医药销售有限公司 2008 年12 月9 日 1105086 1,143,044.40

11 长春市长恒药业有限公司 2008 年8 月15 日 2201120 1,021,368.06

12 长春市长恒药业有限公司 2008 年9 月22 日 2201124 1,001,622.99

13 长春市长恒药业有限公司 2008 年10 月28 日2201127 1,499,762.32

14 长春市长恒药业有限公司 2008 年12 月8 日 2201131 1,709,922.00

15 长春市弘康医药药材有限责任公司 2008 年10 月28 日2201128 1,072,689.20

16 长沙双鹤医药有限责任公司 2008 年6 月13 日 4301132 1,559,964.60

17 长沙双鹤医药有限责任公司 2008 年12 月24 日4301187 1,869,663.60

18 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年4 月8 日 5119081 1,610,440.80

19 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年4 月28 日 5110002 2,534,342.40

20 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年6 月17 日 5119093 2,770,856.20

21 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年12 月22 日5110055 1,603,290.75

22 成都西部医药经营有限公司 2008 年12 月28 日5110054 1,372,599.15

23 福建九州通医药有限公司 2008 年11 月5 日 3505151 1,280,719.20

24 高密鸿生医药有限公司 2008 年11 月8 日 3705166 1,240,589.40

25 广东九州通医药有限公司 2008 年5 月27 日 4401114 1,818,032.64

26 广东九州通医药有限公司 2008 年6 月19 日 4401131 1,775,347.20

27 广东九州通医药有限公司 2008 年9 月19 日 4401170 1,175,548.71

28 贵州省药材公司 2008 年8 月7 日 52100020 1,975,589.10

29 贵州省药材公司 2008 年12 月30 日52100049 2,582,078.80

30 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年7 月31 日 4201374 1,422,213.46

31 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年8 月13 日 4201354 1,976,344.20

32 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年9 月8 日 4201407 2,128,165.12

33 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年10 月24 日4201426 1,237,186.55

34 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年11 月3 日 4201431 1,373,932.80

35 国药控股湖北新龙医药有限公司 2008 年11 月11 日4201436 1,226,927.63

36 国药控股湖北新龙有限公司 2008 年5 月21 日 4201386 2,663,923.53

37 国药控股湖北新龙有限公司 2008 年8 月13 日 4201354 1,976,344.20

38 国药控股柳州有限公司 2008 年10 月31 日4502547 2,734,357.50

39 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年8 月11 日 2301881 1,005,036.00

40 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年10 月24 日2301913 1,020,323.81

41 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年10 月31 日2301917 1,999,190.14桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-357

42 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年11 月20 日2301925 1,000,040.02

43 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年12 月19 日2301935 1,147,237.63

44 河北九州通医药有限公司 2008 年4 月14 日 4109224 1,514,208.96

45 河北中瑞医药有限公司 2008 年3 月10 日 1301207 1,351,615.79

46 河北中瑞医药有限公司 2008 年4 月3 日 1301218 2,814,336.00

47 河北中瑞医药有限公司 2008 年4 月29 日 1301226 1,991,521.10

48 河北中瑞医药有限公司 2008 年5 月23 日 1301235 2,999,169.00

49 河北中瑞医药有限公司 2008 年6 月17 日 1301242 1,521,963.00

50 河北中瑞医药有限公司 2008 年7 月28 日 1301255 1,906,798.62

51 河北中瑞医药有限公司 2008 年10 月24 日1301278 1,764,432.25

52 河北中瑞医药有限公司 2008 年12 月26 日1301290 2,448,713.34

53 河南九州通医药有限公司 2008 年5 月12 日 4109232 3,016,182.06

54 河南九州通医药有限公司 2008 年7 月13 日 4109354 2,131,371.00

55 河南九州通医药有限公司 2008 年7 月13 日 4109354 2,131,371.00

56 河南九州通医药有限公司 2008 年12 月15 日4109409 2,149,314.30

57 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年8 月15 日 2301887 2,043,223.14

58 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年10 月22 日2301918 2,437,632.00

59 湖北九州通医药有限公司 2008 年5 月21 日 4201385 1,322,674.16

60 湖北九州通医药有限公司 2008 年6 月27 日 4201397 1,188,244.80

61 湖北九州通医药有限公司 2008 年8 月21 日 4201357 1,363,441.60

62 湖北九州通医药有限公司 2008 年9 月1 日 4201400 1,261,707.56

63 湖北九州通医药有限公司 2008 年9 月19 日 4201413 2,202,635.62

64 湖北九州通医药有限公司 2008 年11 月6 日 4201435 2,361,180.52

65 湖南德源医药有限公司 2008 年5 月28 日 4303075 1,976,355.45

66 湖南德源医药有限公司 2008 年6 月23 日 4303077 1,701,241.20

67 湖南德源医药有限公司 2008 年8 月14 日 4303081 1,165,188.00

68 湖南德源医药有限公司 2008 年11 月3 日 4303087 1,400,080.80

69 湖南德源医药有限公司 2008 年11 月25 日4303089 1,262,907.60

70 湖南德源医药有限公司 2008 年12 月24 日4303091 2,792,307.29

71 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年6 月19 日 4302083 1,749,242.28

72 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年12 月3 日 4301091 1,192,002.00

73 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年12 月23 日4302092 1,724,307.64

74 华东医药股份有限公司中成药分公司 2008 年11 月26 日3301198 1,722,955.50

75 华东医药股份有限公司中成药分公司 2008 年12 月19 日3301204 2,166,500.16

76 华东医药股份有限公司中成药分公司 2008 年12 月26 日3301205 1,037,088.00

77 江苏九州通医药有限公司 2008 年6 月24 日 3201180 1,109,507.40

78 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年5 月23 日 3601232 1,966,726.80

79 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年9 月11 日 3601255 1,129,467.60

80 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年10 月8 日 3601266 3,965,277.60

81 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2008 年11 月27 日3601297 1,895,811.60

82 江西九州医药有限公司 2008 年10 月31 日3601276 1,023,579.60桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-358

83 江西新创力医药有限公司 2008 年10 月8 日 3601267 1,279,671.60

84 揭阳市同济医药有限公司 2008 年7 月29 日 4401151 1,532,366.91

85 揭阳市同济医药有限公司 2008 年12 月25 日4401234 2,357,375.79

86 兰州树林医药有限公司 2008 年12 月10 日6201378 1,014,608.35

87 兰州树林医药有限公司 2008 年12 月25 日6201383 1,083,527.50

88 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008 年12 月21 日2106183 1,190,062.46

89 辽宁成大方圆医药有限公司 2008 年12 月23 日2106187 1,904,766.30

90 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年5 月16 日 3209135 1,451,498.40

91 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年5 月29 日 3209136 1,043,308.80

92 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年6 月27 日 3209143 1,052,280.00

93 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年11 月20 日3209167 1,386,674.55

94 南京医药（淮安）天颐有限公司 2008 年12 月3 日 3209168 2,513,300.82

95 南京医药合肥天润有限公司 2008 年11 月18 日3403216 1,033,443.42

96 南京医药合肥天润有限公司 2008 年11 月18 日3403216 1,033,443.42

97 南京医药合肥天润有限公司 2008 年11 月26 日3403220 1,059,038.46

98 南京医药合肥天润有限公司 2008 年12 月4 日 3403223 1,023,579.90

99 南京医药合肥天润有限公司 2008 年12 月17 日3403228 1,050,393.60

100 南京医药合肥天润有限公司 2008 年12 月17 日3403229 1,200,124.22

101 南京医药合肥天星有限公司 2008 年4 月16 日 3403171 1,298,075.20

102 南京医药合肥天星有限公司 2008 年5 月21 日 3403177 1,050,393.60

103 南京医药合肥天星有限公司 2008 年5 月29 日 3403181 1,100,787.30

104 南京医药合肥天星有限公司 2008 年6 月16 日 3403183 1,399,208.60

105 南京医药合肥天星有限公司 2008 年8 月28 日 3403198 1,133,011.70

106 南京医药合肥天星有限公司 2008 年11 月3 日 3403208 1,048,540.46

107 山东阿华医药贸易有限公司 2008 年5 月23 日 3702156 1,535,369.85

108 山东阿华医药贸易有限公司 2008 年8 月6 日 3702173 1,999,397.23

109 山东惠康医药有限公司 2008 年11 月7 日 3705163 2,860,187.40

110 山东九州通医药有限公司 2008 年12 月29 日3702213 1,676,413.91

111 山东康惠医药有限公司 2008 年6 月30 日 3705125 1,498,300.92

112 山东药山医药有限公司 2008 年5 月22 日 3702154 3,963,115.98

113 山西双鹤药业有限公司 2008 年7 月17 日 1401080 1,082,798.95

114 山西双鹤药业有限公司 2008 年9 月25 日 1401093 2,003,174.40

115 山西双鹤药业有限公司 2008 年11 月20 日1401100 2,378,992.38

116 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年6 月18 日 1301243 1,453,043.70

117 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年8 月25 日 1301261 1,138,374.90

118 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年9 月11 日 1301266 1,043,307.00

119 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年3 月18 日 5105005 1,380,000.00

120 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年4 月11 日 5105007 1,263,528.00

121 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年7 月23 日 5110010 1,025,734.30

122 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年11 月11 日5101016 1,889,481.45

123 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年11 月11 日5101016 1,889,481.45桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-359

124 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年12 月23 日5103009 1,510,599.15

125 武汉益世药业有限责任公司 2008 年12 月11 日4201448 1,209,945.60

126 武汉益世药业有限责任公司 2008 年12 月25 日4201495 2,384,004.60

127 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年7 月23 日 6105252 1,234,822.55

128 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年11 月26 日6105292 1,113,194.11

129 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年12 月17 日6105298 1,109,122.56

130 西安中药集团公司同和医药采购站 2008 年12 月24 日6105300 1,279,756.80

131 新疆九州通医药有限公司 2008 年12 月16 日6503153 1,874,923.95

132 宣城市医药公司 2008 年4 月7 日 3403167 1,104,574.84

133 宣城市医药公司 2008 年5 月19 日 3403179 1,187,787.00

134 宣城市医药公司 2008 年6 月10 日 3403187 1,747,782.90

135 宣城市医药公司 2008 年8 月6 日 3403194 3,127,841.80

136 宣城市医药公司 2008 年11 月7 日 3403213 1,199,755.76

137 宣城市医药公司 2008 年12 月2 日 3403224 2,450,909.09

138 云南东骏药业有限公司 2008 年8 月5 日 5301163 1,240,726.14

139 云南东骏药业有限公司 2008 年9 月1 日 5301168 2,117,586.30

140 云南东骏药业有限公司 2008 年11 月3 日 5301183 2,104,819.89

141 云南东骏药业有限公司 2008 年12 月3 日 5301186 1,868,105.70

142 浙江双溪医药有限公司 2008 年6 月26 日 3305089 2,168,104.90

143 浙江双溪医药有限公司 2008 年12 月26 日3301206 2,255,904.00

144 浙江英特药业有限责任公司 2008 年11 月25 日3301199 1,248,783.60

145 重庆九州通医药有限公司 2008 年12 月16 日5005162 1,162,162.33

（三）采购合同

2008 年公司主要采购合同一览表

序

号

供应商名称签约时间合同编号合同金额（元）

1 广西贵糖（集团）股份有限公司 2008 年3 月4 日

2007/2008

白砂056

1,000,000.00

2 广西贵糖（集团）股份有限公司 2008 年4 月18 日

2007/2008

白砂072

760,000.00

3 广西贵糖（集团）股份有限公司 2008 年9 月9 日

2007/2008

白砂170

680,000.00

4 桂林高新区桂翔贸易有限公司 2008 年2 月2 日 86 650,000.00

5 桂林市华光彩印有限责任公司 2008 年5 月22 日360－12 622,080.00

6 桂林市锦荣贸易有限责任公司 2008 年7 月4 日 100 576,000.00

7 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年4 月14 日276 636,500.00

8 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年6 月11 日50 523,200.00

9 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年6 月11 日50 523,200.00桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-360

10 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 2008 年2 月17 日693 545,902.00

11 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 2008 年3 月19 日713 593,942.00

12 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 2008 年4 月17 日732 611,642.00

13 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年1 月14 日22 972,000.00

14 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年1 月14 日23 653,480.35

15 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年2 月18 日103－3 993,600.00

16 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年2 月19 日37 625,911.90

17 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年3 月16 日46 577,218.60

18 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年4 月17 日745 530,800.00

19 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年4 月17 日55 858,600.00

20 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年4 月17 日56 702,165.67

21 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年5 月14 日69 885,600.00

22 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年5 月14 日70 574,289.85

23 台山市新华塑料制品有限公司 2008年5 月22 日766 579,800.00

24 台山市新华塑料制品有限公司 2008年6 月10 日41－24 896,400.00

25 台山市新华塑料制品有限公司 2008年6 月18 日89 634,888.55

26 台山市新华塑料制品有限公司 2008年8 月19 日194-1 979,665.60

27 台山市新华塑料制品有限公司 2008年10 月10 日857 747,200.00

28 台山市新华塑料制品有限公司 2008年10 月13 日36-3 950,508.00

29 台山市新华塑料制品有限公司 2008年12 月8 日251-13 918,216.00

30 象州县大乐芙乐原生中草药购销部 2008 年12 月22 日164 581,686.00

（四）股权转让协议

除本招股意向书第七节所披露的关联方之间的股权转让以外，还存在如下股

权转让行为：

根据公司与自然人黎小林先生于2006 年12 月10 日签订的《股权转让协议》，

黎小林先生将其持有的三金集团桂林三金生物药业有限责任公司20%的股权转

让给公司。双方同意以股本金800 万元加上黎小林先生投资至今同期银行贷款利

息作为股份转让价格的依据。转让后，公司持有三金集团桂林三金生物药业有限

责任公司股权比例由原80%上升为100%。

（五）承销协议、保荐协议

公司与招商证券股份有限公司于2007年5月签订了《保荐协议》、《承销协议》，

并于2008年7月签订了《保荐协议之补充协议》，协议就公司本次股票发行与上市

涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-361

（六）年度主销协议

为了加强和主要客户之间的合作，共赢市场，公司和主要客户本着平等互利、

共同发展的原则，经过友好协商，就公司主要产品销售事宜，达成了年度主销协

议，约定了年度销售总金额以及相关的销售政策。

2008 年签署的主要年度主销协议

序号客户名称书面签订时间

年度销售总金额

（万元）

1 安阳玉清医药有限公司 2008年1 月1 日 1,620

2 包头天方医药有限公司 2008年1 月9 日 520

3 昌乐利民医药有限公司 2008年1 月1 日 600

4 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008年1 月1 日 1,630

5 成都西部医药经营有限公司 2008年1 月1 日 1,030

6 甘肃天元药业有限公司 2008年3 月17 日 630

7 广西柳州百草堂药业有限公司 2008年1 月23 日 650

8 贵州省药材公司药品销售分公司 2008年1 月30 日 1,876

9 贵州希尔康医药有限公司 2008年1 月29 日 540

10 国药控股柳州有限公司 2008年1 月10 日 1,960

11 哈尔滨正大龙祥医药有限公司 2008年3 月14 日 610

12 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008年1 月25 日 1,220

13 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年1 月29 日 1,200

14 江苏九州通医药有限公司 2008年1 月22 日 620

15 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008年3 月11 日 604

16 辽宁成大方圆医药有限公司 2008年3 月9 日 606

17 内蒙古惠丰堂医药有限公司 2008年1 月25 日 520

18 南京医药合肥天星有限公司 2008年1 月1 日 2,195

19 山东阿华医药贸易有限公司 2008年1 月1 日 820

20 山东康惠医药有限公司 2008年2 月1 日 1,100

21 山东药山医药有限公司 2008年1 月1 日 1,700

22 山西双鹤药业有限公司 2008年3 月10 日 2,060

23 商丘市华杰医药有限公司 2008年3 月5 日 620

24 沈阳铸盈药业有限公司 2008年3 月9 日 608桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-362

25 石家庄长城医药经销有限公司 2008年2 月1 日 2,400

26 四川科伦医药贸易有限公司 2008年1 月1 日 2,415

27 四川省大邑中药材有限公司第一分公司 2008年1 月1 日 750

28 武汉益世药业有限责任公司 2008年1 月12 日 1,842

29 宣城市医药公司 2008年1 月1 日 1,174

（七）广告代理合同

2006 年12 月8 日，公司与柳州未来影视广告传媒有限责任公司签订《媒介

代理合同》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日在中央电视台电视

剧频道代理发布企业产品广告，费用总额为14,000,000 元。

2006 年12 月15 日，公司与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合

同》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年12 月30 日在山东卫视、安徽卫视代

理发布企业产品广告，费用总额为11,333,400 元。

2006 年11 月28 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发

布合同书》，委托其于2007 年1 月1 日至2007 年3 月31 日在中央电视台一套招

标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产品广告，费用总额为15,557,489 元。

2007 年2 月12 日，公司与北京坤钰林广告有限公司签订《媒介代理合同》，

委托其于2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日在新浪网代理发布企业产品广

告，费用总额为5,019,000 元。

2006 年12 月8 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布

合同书》，委托其于2007 年4 月1 日至2007 年4 月30 日和2007 年6 月1 日至

6 月30 日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产

品广告，费用总额为10,605,492 元。

2007 年5 月11 日，公司与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》，

委托其于2007 年5 月15 日至2007 年12 月30 日在安徽卫视、江苏卫视、江西

卫视、重庆卫视代理发布企业产品广告，费用总额为6,958,140 元。

2007 年5 月16 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布

合同书》，委托其于2007 年7 月1 日至2007 年7 月31 日和2007 年 9 月1 日至桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-363

9 月30 日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布企业产

品广告，费用总额为10,840,366 元。

2007 年9 月4 日，公司与三人行广告有限公司签订《2007 年央视广告发布

合同书》，委托其于2007 年10 月1 日至2007 年10 月31 日和2007 年 12 月1

日至12 月31 日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.5 秒代理发布

企业产品广告，费用总额为8,868,566 元。

2008 年12 月6 日，公司与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》，

委托其于2009 年1 月1 日至2009 年12 月30 日在安徽卫视、江苏卫视、山东卫

视、重庆卫视代理发布企业产品广告，费用总额为43,230,000 元。

2008 年12 月10 日，公司与三人行广告有限公司签订《2009 年央视广告发

布合同书》，委托其于2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日在中央电视台一套

黄金剧场下集预告中插一企业产品广告，费用总额为26,095,000.00 元。

（八）长期合作协议

2007 年5 月23 日，为了加强合作，共赢市场，三金药业股份有限公司和九

州通集团友好协商，就双方长期战略合作达成了《长期合作协议》，约定：三金

药业股份有限公司尽最大努力确保优先向九州通集团供货，九州通集团尽最大努

力在资金、产品销售向桂林三金药业股份有限公司倾斜；九州通集团保证每年销

售量在前一年的基础上增长10%。协议有效期为五年，自2008 年1 月1 日起到

2012 年12 月31 日止。协议届满前180 个自然日内，若任何一方未书面通知本

协议自届满之日起终止，则本协议相应延续五年，直至任何一方在本协议届满前

180 个自然日内提出前述书面通知或双方另行签订补充协议。

（九）其他重要协议

2007 年4 月25 日，公司与灵川县人民政府签订了《关于建设积雪草药材

GAP 基地合作意向书》，约定公司在灵川县建设5000 亩积雪草药材GAP 生产基

地，作为本次公开发行股票募集资金投资项目之一，具体内容可以参见本招股意

向书“第十三节募集资金运用”之“四（六）现代中药原料GAP 基地建设项

目”。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-364

2007 年6 月4 日，公司与桂林市西城经济开发区管理委员会签订了《项目

开发意向书》，约定本次募集资金投资项目之一“三金现代化仓储及物流基地建

设项目”在桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园（以下简称“秧塘科技园”）

内进行，项目需秧塘科技园内国有土地300 亩左右，土地价格按每亩8 万元（包

括办理土地使用权证的土地出让金、青苗补偿费、地面原有的厂房和建筑物及坟

墓搬迁费）。

2007 年8 月23 日，南宁三金制药有限责任公司和广西忠宁制药有限公司签

订《资产转让合同》，合同约定南宁三金制药有限责任公司将相关设备及建筑物

作价580 万元转让给广西忠宁制药有限公司。

三、重大诉讼或仲裁事项

1999 年4 月至2006 年4 月，公司连同子公司三金集团桂林三金生物药业有

限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司和桂林三金医药有限公司与自

然人胡玉辉及其控制的公司新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限

公司签订了一系列的药品购销合同。自1999 年4 月1 日起至2006 年4 月30 日

期间，公司连同子公司共向自然人胡玉辉及其控制的两公司发出货物价值

45,455,316.39 元。截至2006 年4 月30 日，自然人胡玉辉及其控制的两公司已陆

续支付货款41,492,807.68 元，扣除有关的客户返利等，自然人胡玉辉及其控制

的两公司共欠付本公司货款2,156,639.49 元。本公司多次催收货款未果，故于2006

年12 月29 日向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，请求自然人胡玉辉及其

控制的两公司支付货款2,156,639.49 元及利息183,314.36 元（年利率6%，从2005

年8 月1 日起计算至2006 年12 月31 日止），以上诉讼标的合计2,339,953.85 元。

同日，发行人已就以上诉讼标的向乌鲁木齐市中级人民法院申请对被告财产进行

保全。2007 年1 月23 日乌鲁木齐市中级人民法院出具[2007]乌中民二初字第9

号《民事裁定书》，冻结了被告银行存款人民币2,200,000 元。2007 年7 月5 日，

乌鲁木齐市中级人民法院作出（2007）乌中民二初字第9 号《民事判决书》，判

决胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司支

付货款人民币1,281,701.80 元，驳回发行人的其他诉讼请求。双方均不服上述判

决，上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。2008 年7 月30 日，新疆维吾尔自桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-365

治区高级人民法院（2008）新民二终字第16 号《民事判决书》判决，驳回上诉，

维持原判。

2007 年3 月23 日，桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136 号《民

事判决书》，在原告桂林市雁山区环境卫生管理站与被告发行人承包合同纠纷一

案中，判决原告与被告签订的《承包清运生产垃圾协议书》合法有效、驳回原告

其他诉讼请求、并承担案件受理费和其他诉讼费。2007 年4 月10 日，原告向桂

林市中级人民法院提出上诉。2007 年7 月25 日，广西壮族自治区桂林市中级人

民法院作出（2007）桂市民终字第1317 号《民事判决书》，判决维持桂林市七星

区人民法院出具[2007]星民初字第136 号民事判决的第一项，撤销第二项，判令

发行人赔偿桂林市雁山区环境卫生管理站人民币34,000 元。发行人不服，依法

提请再审，再审过程中经桂林市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成协

议，发行人支付赔偿款13,200 元，目前该案件已结案。

除上述诉讼外，截至本招股意向书公告之日，本公司不存在其他对财务状况、

经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、其他重要事项

截止本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-366

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

桂林三金药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带法律责任。

全体董事签名：

邹节明王许飞谢元钢

韦葵葵王淑霖孙家琳

玉维卡莫凌侠周永生

全体监事签名：

李荣群汤一锋徐润秀

全体高级管理人员签名：

王许飞谢元钢韦葵葵

孙家琳

桂林三金药业股份有限公司

年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-367

保荐人（主承销商）声明

本公司已经对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

洪金永

保荐代表人：

周凯孙坚

保荐人法定代表人：

宫少林

招商证券股份有限公司

（公章）

年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-368

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾处。本所及经办律师对发行人在招股

意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意

向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张晓彤程丽

律师事务所负责人：

韩小京

北京市通商律师事务所

（公章）

年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-369

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中审计报

告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无异议，确认招股意

向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：

钟建国张芹

会计师事务所负责人：

胡少先

浙江天健会计师事务所有限公司

（公章）

年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-370

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾处。本机构及签字注册会计师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担相应的法律责任。

经办会计师：

钟建国张芹

会计师事务所负责人：

胡少先

浙江天健会计师事务所有限公司

（公章）

年月日桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-371

第十七节备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指

定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。

文件查阅地点：

发行人：桂林三金药业股份有限公司

办公地址：广西壮族自治区桂林市金星路1 号

电话：0773-5829106、5829109

传真：0773-5838652

联系人：韦葵葵

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎桂林三金药业股份有限公司招股意向书

1-1-372

（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向

书（申报稿）》之签章页）

桂林三金药业股份有限公司

年月日

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