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山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书



本次发行概况




发行股票类型： 人民币普通股

每股面值： 人民币1.00元

发行股数： 3,650万股

预计发行时间： 2008年8月26日

发行后总股本： 14,550万股

拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司

本次发行前股东所持股 发行人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧、罗国标以
份的流通限制及股东对 及山东瀚富投资咨询有限公司均承诺自公司股票上市之日
所持股份自愿锁定的承 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
诺： 直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述
股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯
春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

招股说明书签署日： 2008年8月1日







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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次发行前总股本10,900万元，本次公开发行3,650万股，发行后总股本14,550万

元。上述股份全部为流通股，其中，李胜军（持有2,654.15万股）、管彤(持有2,654.15万股)、

郭伯春(持有2,654.15万股)、刘毅(持有2,654.15万股)、山东瀚富投资咨询有限公司(持有

218.00万股) 、陈钧(持有43.60万股)、罗国标(持有21.80万股)承诺自公司股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向

公司回售其持有的上述股份。与此同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、

郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

二、经本公司股东大会批准，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行

股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、公司2005年度和2006年度执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

自2007年1月1日起，本公司执行财政部颁发的新会计准则，即中华人民共和国财政部令第33

号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会[2006]3号文《财政部关于印发〈企业会计准

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重大事项提示（续）


则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》规定的其他各项具体会计准则（以下简称“新会计


准则”）。同时根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准

则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，以及《企业会计准则第38号——首


次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追

溯调整的原则，对执行新会计准则需要追溯调整的事项，变更了报告期的会计政策，对所有资


产、负债、股东权益、收入、成本和费用项目按照新会计准则的规定进行重新分类、确认和计

量，并以此为本申报财务报表的编制基础，编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表。


同时，公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较

财务会计信息的编制和披露》的规定，编制了比较期间的备考利润表。


四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，


并特别关注下列风险因素：

1、外协件采购所导致的风险。公司主要产品为钢结构数控成套加工设备，产品制造过程中

所需的外协件主要由外协精加工件以及其他一般加工件构成，公司除自主加工部分精加工件外，


其他精加工件以及一般加工件则采用外协加工的方式解决。公司2005年度、2006年度、2007

年度、2008年1-6月外协件占主营业务成本的比重分别为：34.95%、34.89%、39.98%、38.57%，


公司产品制造对外协件的依赖度较高。随着公司产品订单的增加，现有的外协件生产企业配套

能力的提升可能滞后于公司业务发展。另外，在目前的市场供求情况下，外协件价格有可能出


现变化，上述变化将直接影响公司产品的生产制造成本，并影响公司的利润，公司存在外协件

采购所导致的风险。


2、存货比重较高所导致的风险。截至2008年6月30日，存货中原材料占25.13%，在产品


占31.23%，产成品占37.36%；存货占流动资产的比例为50.01%，占资产总额的比例为26.15%，

存货所占比重较高。虽然公司的生产经营特点决定了需要保有一定比例的存货，但如果存货管


理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。另外，若市场需

求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。





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3、募集资金投向风险。本次募集资金投资于钢结构数控成套加工设备建设项目，项目建成

后，公司固定资产及无形资产等非流动资产将新增41,098万元，其中主要包括建筑物及土地费

19,835万元、加工设备采购金额14,458万元。与2007年12月31日公司使用中的非流动资产

相比有较大幅度增加。公司募集资金投资项目建成后，公司每年增加的固定资产折旧及无形资

产摊销合计2,310万元。根据项目建设计划，本次募集资金项目建设期为2年，达产期为2年，

预计项目满负荷生产年份为2012年。项目建成后，公司产能将有较大幅度增加。

本次募集资金投资项目是在综合公司主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎

重做出的，募集资金投资项目效益的实现具备较好的基础。但是，考虑到本次募集资金投资项

目建设期和达产期较长，期间若出现国家产业政策变化、市场需求发生变化、市场营销不理想

等情况，公司经营业绩增速放缓，则公司存在募集资金投资项目效益无法按期实现，以及因固

定资产折旧及无形资产摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

4、税收优惠被追缴的风险。公司于2002年11月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，

按国家有关规定，可减按15%的税率征收所得税，新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两

年。公司2003年度、2004年度免征企业所得税，自2005年度起企业所得税税率为15%。但实

际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总局《关于企业

所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001号]与《关于进一步鼓励软件产业和集成电

路产业发展税收政策的通知》[财税（2002）70号]的规定，经备案批准公司2005年度企业所得

税减半征收，即减按7.5%的税率征收。2007年度公司根据国家相关规定进行了调整，对2005

年度的所得税进行了补提，补提金额3,559,923.47元。若未来税务机关对上述税金进行追缴，

公司存在现金流出的风险。

经律师核查，认为发行人就上述可能被追缴的税金已计提应交税金，该等风险不会对发行

人构成重大不利影响，发行人的经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，上述风险不构成本次

发行上市的法律障碍。

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目 录

释 义.................................................................................................................................................9
第一节概 览.................................................................................................................................12
一、发行人简介.........................................................................................................................12
二、发行人控股股东简介.........................................................................................................15
三、发行人主要财务数据及财务指标.....................................................................................15
四、本次发行情况.....................................................................................................................17
第二节 本次发行概况...................................................................................................................18
一、本次发行的基本情况.........................................................................................................18
二、本次新股发行的有关当事人.............................................................................................19
三、本次发行上市的重要日期.................................................................................................21
第三节 风险因素...........................................................................................................................22
一、外协件采购所导致的风险.................................................................................................22
二、存货比重较高所导致的风险.............................................................................................22
三、募集资金投向风险.............................................................................................................23
四、税收优惠被追缴的风险.....................................................................................................24
五、技术风险.............................................................................................................................25
六、人力资源风险.....................................................................................................................26
七、协议履行不确定性所导致的风险.....................................................................................27
八、产品质量风险.....................................................................................................................27
九、市场竞争风险.....................................................................................................................27
十、资产损失风险.....................................................................................................................28
十一、相关行业波动所引致的风险.........................................................................................29
十二、净资产收益率被摊薄的风险.........................................................................................29
十三、汇率风险.........................................................................................................................29
十四、税收政策风险.................................................................................................................30
十五、土地转让权利限制所导致的风险.................................................................................30
第四节 发行人基本情况...............................................................................................................32
一、发行人的基本情况.............................................................................................................32
二、发行人的历史沿革及改制重组情况.................................................................................32
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.........................................................39
四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................39
五、发行人组织结构.................................................................................................................40
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.........................................................................43
七、发行人及济南法因自设立以来的业务、财务、资产、技术、人员情况.....................47
八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............................51
九、发行人有关股本的情况.....................................................................................................54
十、发行人内部职工股的情况.................................................................................................57
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.....................................57
十二、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................57
十三、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺.....................59
第五节业务与技术.......................................................................................................................61

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一、主营业务、主要产品情况.................................................................................................61
二、行业情况.............................................................................................................................68
三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位.....................................................................83
四、本公司主营业务情况.........................................................................................................90
五、主要固定资产及无形资产...............................................................................................102
六、公司的技术水平...............................................................................................................110
七、质量控制...........................................................................................................................115
第六节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................117
一、同业竞争情况...................................................................................................................117
二、关联交易情况...................................................................................................................117
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................130
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况...................................130
二、发行人董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况...........................................135
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...............................................136
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.......................................137
五、公司最近三年的主要人事变动.......................................................................................138
六、其他情况...........................................................................................................................138
第八节 公司治理.........................................................................................................................140
一、发行人治理制度的内容及运行情况...............................................................................140
二、发行人近三年违法违规行为情况...................................................................................157
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................157
四、发行人内部控制制度情况...............................................................................................158
第九节 财务会计信息.................................................................................................................160
一、财务报表...........................................................................................................................160
二、审计意见...........................................................................................................................167
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...............................................167
四、会计政策和会计估计.......................................................................................................169
五、税项...................................................................................................................................180
六、财政补贴...........................................................................................................................183
七、最近一年收购兼并情况...................................................................................................187
八、非经常性损益...................................................................................................................187
九、最近一期期末主要固定资产情况...................................................................................188
十、最近一期期末无形资产情况...........................................................................................189
十一、最近一期期末主要负债情况.......................................................................................189
十二、所有者权益变动表.......................................................................................................190
十三、报告期内现金流量情况...............................................................................................193
十四、或有事项、期后事项及其他重要事项.......................................................................193
十五、主要财务指标...............................................................................................................194
十六、备考利润表...................................................................................................................196
十七、资产评估情况...............................................................................................................197
十八、验资情况.......................................................................................................................200
第十节 管理层讨论与分析.........................................................................................................201
一、财务状况...........................................................................................................................201
二、盈利能力分析...................................................................................................................211

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三、资本性支出情况分析.......................................................................................................227
四、发展趋势分析...................................................................................................................229
第十一节业务发展目标.............................................................................................................232
一、实现公司业务发展目标的假设条件...............................................................................232
二、发展战略与经营目标.......................................................................................................232
三、发展计划...........................................................................................................................234
四、发展计划所面临的困难...................................................................................................237
五、业务发展计划与现有业务的关系...................................................................................237
六、本次募集资金对实现业务目标的作用...........................................................................237
第十二节募集资金运用.............................................................................................................238
一、本次发行募集资金的概况...............................................................................................238
二、本次募集资金投资项目分析...........................................................................................240
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...............................................................257
第十三节股利分配政策.............................................................................................................261
一、发行前三年股利分配政策和实际分配情况...................................................................261
二、公司发行后股利分配政策...............................................................................................262
三、本次发行完成前滚存利润分配政策...............................................................................262
四、发行后的股利分配计划...................................................................................................263
第十四节其他重要事项.............................................................................................................264
一、信息披露制度及为投资者服务的计划...........................................................................264
二、重要合同...........................................................................................................................264
三、对外担保...........................................................................................................................275
四、其他重要事项...................................................................................................................275
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................277
第十六节 备查文件.....................................................................................................................283
一、备查文件...........................................................................................................................283
二、查阅地点及时间...............................................................................................................283

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释 义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

通用术语：

本招股说明书 指 山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票

招股说明书

本公司、公司、发行人、 指 山东法因数控机械股份有限公司

股份公司、山东法因、法

因数控

有限公司、公司 指 本公司前身山东法因数控机械有限公司

控股股东及实际控制人 指 本公司自然人股东李胜军、管彤、郭伯春和刘毅

济南法因 指 本公司全资子公司济南法因数控机械有限公司

济南迈科思 指 本公司控股子公司济南迈科思机械有限公司

山东瀚富 指 本公司股东山东瀚富投资咨询有限公司

FICEP公司、意大利菲赛 指 意大利FICEP S.P.A.公司，全球最主要的钢结构数

普公司、菲赛普公司 控成套加工设备制造商之一

发起人 指 本公司的七名股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、

山东瀚富、陈钧和罗国标

本次发行 指 本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售的，

将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜

股票 指 本公司本次公开发行的面值为1.00元的人民币普通

股(A股)股票

保荐人、主承销商、招商 指 招商证券股份有限公司

证券

交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

A股 指 人民币普通股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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《公司章程》 指 山东法因数控机械股份有限公司《公司章程》

最近3年及一期、报告期 指 2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月

专业术语：

数控机床 指 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨

迹进行自动加工的机床。

专用数控机床 指 在用途广泛的标准车床、铣床、镗床等通用数控机

床范畴以外的，专门用于完成特定的某些工件加工

的专用机床设备。

钢结构件 指 钢结构构件，即由各类型钢、钢板、钢管加工而成

的用于建造钢结构的基本构件。

钢结构 指 用型钢、钢板、钢管制成基本构件，根据使用要求，

通过焊、铆、螺栓连接等方法，按照一定规律将基

本钢结构件组成承载结构，常见于高层建筑、大型

场馆、大型桥梁、输电铁塔、通讯铁塔、电视发射

塔的建造。

铁塔钢结构数控成套加 指 由加工主机、送进料道等组成的数控成套生产线，

工设备 专门用于对铁塔的主要钢结构件角钢的加工，能够

实现冲（钻）孔、打标记、定长切断等工艺的多工

序、多功能的自动连续加工。

建筑钢结构数控成套加 指 用于对建筑钢结构主要构件H型钢、C型钢、口型钢

工设备 等进行加工的专用数控成套加工设备，主要包括系

列三维数控钻床、数控锁口铣床或数控火焰锁口机、

数控转角带锯机等设备。上述设备以及连接这些设

备的自动输送料道组成的生产线，可以用于对建筑

钢结构主要构件H型钢等进行多工序、多功能的自

动连续加工。

大型板材数控成套加工 指 专门用于发电装备、石油化工、海水淡化、中央制

设备 冷等行业中，大型板材类工件的钻、铣等多工序复

合加工；用于工程机械、重型汽车等行业中，板材

类零件冲、钻、割等多工序复合加工。公司大型板

材数控加工设备主要包括数控平面钻铣床、数控管

板深孔钻床以及数控冲、钻、割复合机三类产品。

外购件 指 应用于公司产品生产的功能配套件和标准件，主要

包括电控元件、液压元件、气动元件、润滑元件、

丝杠等。

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外协件 指 公司生产过程中需要的专用于公司产品的非标准

件，公司外协件均由公司提供技术图纸委托专业厂

家生产并专供本公司使用。在实际经营中，公司将

外协件分为精加工件和一般加工件。外协精加工件

主要种类有工作台、龙门、底座、床身、箱体等。

一般加工件则主要包括了支架、托滚、料道等。

伺服系统 指 用来精确地跟随或复现某个过程的反馈控制系统，

又称随动系统。

CNC 指 计算机数字控制(Computer Numerical Control的缩

写)。

CAD 指 计算机辅助设计(Computer Aided Design的缩写)。

CAM 指 计算机辅助制造(Computer Aided Manufacturing的

缩写)。

PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmble Logical

Controller的缩写)，是一种数字运算操作的电子系

统，专为在工业环境应用而设计的，通过数字或模

拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。

上位机 指 使用该计算机实现生产过程的在线监视，操作指导，

程控输入，控制和管理等。

嵌入式软件 指 嵌入在硬件中的操作系统和开发软件，用于实现对

其他设备的控制、监视或管理等功能。

成套化 指 成套化就是由几种有独立功能并可独立操作的设备

组合在一起，成为一套功能齐全的设备的组合方法。

复合化 指 通过增加机床的功能，减少工件加工过程中的多次

装夹、重新定位、对刀等辅助工艺时间，一次装夹

完成多个工序加工的方法。

柔性化 指 制造系统对外部因素变化的顺应(响应)能力和对系

统内部因素变化(干扰、涨落或故障)的适应能力。

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第一节 概 览

重要提示

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

发行人名称：山东法因数控机械股份有限公司

公司住所： 济南市天辰大街389号

法定代表人：李胜军

本次发行前的注册资本：10,900万元

本公司前身为2002年8月19日在山东省工商行政管理局注册成立的山东法

因数控机械有限公司。2007年6月18日，原山东法因数控机械有限公司整体变

更为山东法因数控机械股份有限公司，并在山东省工商行政管理局办理了工商登

记，取得了注册号为3700002802146的企业法人营业执照。

本公司是国内最大的以型钢为加工对象的专用数控成套加工设备制造商，专

业从事机电一体化专用钢结构数控成套加工设备的开发、制造和销售。公司三大

类主导产品均位居国内领先地位，主导产品多属国内首创或第一批国内自主设计

产品，随着相关行业的快速的发展，市场对公司主导产品的需求量快速增长。

本公司成立以来始终坚持自主研发、自主创新。公司为山东省科学技术厅认

定的高新技术企业，位于经国务院批准的济南高新技术产业开发区内。公司多项

产品被列为科技攻关项目、火炬计划项目和国家重点新产品计划项目，并多次荣

获科技进步奖。公司自成立以来，依靠突出的技术创新能力，先后为首钢建设、

上海宝冶、振华港机、北京送变电、东方电气等大型企业提供设备，服务于多个

国家重点建设项目。目前，公司是全球最主要的钢结构数控成套加工设备制造商

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意大利菲赛普公司的战略合作伙伴。

本公司三大类主导产品为铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成

套加工设备、大型板材数控成套加工设备。设备主要用于对型钢（H型钢、角钢、

C 型钢、口型钢、十字梁、钢管）、板材进行加工，生产出符合特定要求的钢结

构件。公司生产的设备能够通过数字化操作程序，对型钢、板材类产品进行钻孔、

冲孔、铣削、切割、打标记等系列加工，并能实现多功能、多工序的自动连续生

产，充分体现了成套化、复合化、柔性化等数控机床的特点，这也是国际数控机

床业发展的主流趋势之一。

本公司产品除直接应用到建筑钢结构、铁塔钢结构（输电塔、通信塔、电视

塔）、锅炉钢结构等所形成的钢结构行业外，还不断扩展到发电设备（火电、核

电、风电）、中央制冷、石化、海水淡化、重型汽车、工程机械、港口机械等行

业相近钢结构件的加工。公司的产品有别于通用数控机床，属于专用数控机床范

畴，产品能将分散生产集约化，有效促进了节能降耗，为客户的规模化生产提供

了必要的质量保证。

（二）发行人的经营范围、主要业务及主要产品

公司的经营范围包括：数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制

技术咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发、货物进出口（需

经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

公司的主要业务包括：钢结构数控成套加工设备的研发、制造、销售。

公司的主要产品包括：铁塔钢结构数控成套加工设备；建筑钢结构数控成套

加工设备；大型板材数控成套加工设备等。

（三）发行人取得的主要荣誉

公司及其全资子公司取得的主要荣誉如下表所示：

年度 获得荣誉

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

中国机电企业网、机电信息杂志社等联合评为“2006-2007影响中国—中国机
2007年
电行业影响力企业100强”

2006年 山东省机械工业办公室授予“2006山东省机械行业十大自主创新品牌”称号

国家统计局、中国行业企业信息发布中心列为2005年度全国钢结构数控专用
2006年
设备制造业“自主创新能力行业十强”

2006年 “铁塔加工成套数控加工设备”获济南高新区创新产品二等奖

2006年 “钢结构数控成套钻孔设备”获济南市高新区创新产品三等奖

2006年 “钢结构桥梁成套数控加工设备”列为国家级火炬计划项目

山东省中小企业办公室、财政厅、统计局等联合授予“山东省成长型中小企
2005年
业”称号

中国行业企业信息发布中心发布的2005年度全国100个工业重点行业“效益10
2005年
佳”

2005年 “H型钢构件数控加工生产线”获济南市科学技术二等奖

2005年 “数控型钢联合生产线”获济南市市中区科学技术一等奖

2005年 “汽车纵梁数控加工生产线”列为国家级火炬计划项目

2004年 济南市中小企业局、司法局等授予“全市诚信守法企业”称号

2004年 “铁塔加工成套数控设备”列为国家级火炬计划项目

2003年 山东省科技厅、民营科技促进会授予“山东省优秀民营科技企业”称号

2003年 “自控行程数控锅筒钻床”列为国家级火炬计划项目

2003年 “建筑钢结构成套数控加工设备”列为国家重点新产品项目

（四）发行人市场地位和竞争优势

2000 年以前，国内钢结构数控成套加工设备市场主要由境外企业垄断，2000

年以后，随着境内企业的崛起，境外企业垄断国内市场的局面逐渐得到改变。本

公司依靠较强的技术能力，成为行业中发展最为迅速的公司。2004年至2006年，

公司铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备累计销售额占

型钢类数控成套加工设备国内市场销售总额的62.14%，市场占有率排名第一。

目前，公司已获国家标准化管理委员会授权（计划号为【2007】0604－T－

604），与济南铸造锻压机械研究所共同负责起草“数控角钢加工生产线”国家标

准，起草工作已经完成。另外，公司已向国家标准化管理委员会申请负责起草“多

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轴龙门移动式数控钻床（平面数控钻铣床）”的国家标准，现已完成公示，并获

国家标准化委员会授权（计划号为【2007】7976－T－604）。公司综合竞争力位

于行业领先地位，与竞争对手相比，公司在产品定位、技术、人才知识结构、品

牌、营销能力等方面具备较为明显的竞争优势，具体情况见招股说明书“第五节

业务与技术”之“三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位”之“（三）发

行人竞争优势”。

二、发行人控股股东简介

截至本次发行前，本公司股本结构为：

股东名称 股数（万股） 持股比例（%） 股权性质

李胜军 2,654.15 24.35 自然人股

管彤 2,654.15 24.35 自然人股

郭伯春 2,654.15 24.35 自然人股

刘毅 2,654.15 24.35 自然人股

山东瀚富 218.00 2.00 法人股

陈钧 43.60 0.40 自然人股

罗国标 21.80 0.20 自然人股

总股本 10,900.00 100.00

自然人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅分别持有公司 24.35%的股份，上

述股东均为公司的控股股东，其他股东持股比例均低于 5%。公司控股股东情况

见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份

的主要股东及实际控制人的基本情况”。

三、发行人主要财务数据及财务指标

以下数据均摘自或引自中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正

信审字(2008)第2－224号《审计报告》审计的财务报表。

1、合并资产负债表主要数据

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单位：元

项目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

资产总计 403,406,397.66 365,468,688.14 246,413,043.02 195,344,242.08

负债合计 221,358,811.92 214,599,943.17 79,542,236.42 69,549,381.25

股东权益合计 182,047,585.74 150,868,744.97 166,870,806.60 125,794,860.83

归属于母公司所
181,975,187.50 150,796,108.14 166,819,486.60 125,794,860.83
有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

营业收入 163,534,177.92 257,282,171.87 184,874,243.76 146,542,774.37

营业利润 37,308,866.39 55,174,632.76 43,419,847.37 42,146,425.29

利润总额 37,954,084.48 55,765,375.93 44,060,087.22 44,346,422.27

净利润 31,178,840.77 52,847,726.93 37,683,714.41 41,161,866.53

归属于母公司所
31,179,079.36 52,850,090.10 37,683,714.41 41,161,866.53
有者净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现
17,979,500.54 67,250,203.83 28,303,807.94 44,409,568.07
金流量净额

投资活动产生的现
-25,664,402.23 -59,305,604.17 -13,384,299.20 -14,575,255.11
金流量净额

筹资活动产生的现
1,135,524.35 -11,304,233.03 -12,648,680.00 -5,218,356.00
金流量净额

现金及现金等价物
-6,549,377.34 -3,359,633.37 2,270,828.74 24,615,956.96
净增加额

期末现金及现金等
22,862,399.54 29,411,776.88 32,771,410.25 30,500,581.51
价物余额

4、主要财务指标

2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目
（2008年度1-6月） （2007年度） （2006年度） （2005年度）

流动比率 1.24 1.17 2.09 1.98

速动比率 0.62 0.61 1.15 1.31

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资产负债率(%) 54.87 58.72 32.28 35.60

每股净资产（元） 1.67 1.38 - -

加权平均净资产收
18.74 33.33 27.38 39.12
益率(%)

扣除非经常性损益
后的加权平均净资 18.40 32.86 27.01 37.34
产收益率(%)

四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类：人民币普通股(A股)

每股面值：人民币1.00元

发行价格：8.7元/股

发行数量：3,650万股

发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然

人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）

（二）本次募集资金的用途

若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金将用于钢结构数控加工设

备生产项目（具体详见本招股说明书“第十二节 募集资金运用”）。

该项目共需资金42,700万元，其中，30,291万元将利用首次公开发行募集

资金投资建设，如本次募集资金量扣除发行费用后少于30,291万元，公司将通

过自有资金或银行贷款解决；如本次募集资金量扣除发行费用后超过30,291万

元，超过部分用于补充公司流动资金。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况




25.09%



18.13倍（按照2007年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的

净利润除以本次发行前总股本计算）

24.17倍（按照2007年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的

净利润除以本次发行后总股本计算）


后的净资产值为基础计算）



人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）



29,780万元


序号 发行费用种类 金额（万元）

1 保荐费（含承销费用） 1,200

2 审计、评估费用 170

3 律师费用 150

4 登记托管、发行推介、路演费用 约475



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二、本次新股发行的有关当事人

（一）发行人

名 称： 山东法因数控机械股份有限公司

地 址： 山东省济南市天辰大街389号

法定代表人： 李胜军

电 话： 0531－82685200

传 真： 0531－82685201

联 系 人： 刘毅

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 招商证券股份有限公司

地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人： 宫少林

保荐代表人： 王黎祥、吴喻慧

项目主办人： 于国庆

项目经办人： 徐中哲、马建红、李秀敏、郑华峰

电 话： 0755－82943666

传 真： 0755－82943121

（三）副主承销商

名 称： 齐鲁证券有限公司

地 址： 山东省济南市经十路128号

法定代表人： 李玮

联 系 人： 田蓉

电 话： 0531－81283737

传 真： 0531－81283755

（四）分销商

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名 称： 第一创业证券有限责任公司

地 址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼

法定代表人： 刘学民

联 系 人： 许冰梅

电 话： 010－68068069

传 真： 010－68062009

（五）发行人律师

名 称： 北京市中伦律师事务所

地 址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层，13层

法定代表人： 张学兵

经办律师 张忠、胡廷锋、喻永会

电 话： 010-65681188

传 真：
010-65681022

（六）会计师事务所

名 称： 中和正信会计师事务所有限公司

地 址： 中国北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层

法定代表人： 孙刚

经办会计师： 毕强、谢吉平、刘家泉

电 话： 010－65030063

传 真： 010－65030061

（七）资产评估机构

名 称： 北京中威华德诚资产评估有限公司

地 址： 北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层

法定代表人： 赵继平

经办评估师 宋广信、米保祎

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电 话： 010－63820667

传 真： 010－63860046

（八）股票登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 楼

电 话： 0755—25938000

传 真： 0755－25987132

（九）收款银行

收款银行： 招商银行深圳分行深纺大厦支行

地 址 深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼

户 名： 招商证券股份有限公司

账 号： 9589015710001

本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人

员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市的重要日期

序号 事 项 日 期

1 询价推介时间 2008年8月19日至2008年8月21日

2 定价公告刊登日期 2008年8月25日

3 申购日期和缴款日期 2008年8月26日

4 股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市



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第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可

能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。

一、外协件采购所导致的风险

公司主要产品为钢结构数控成套加工设备，产品制造过程中所需的外协件主

要由外协精加工件以及其他一般加工件构成，公司除自主加工部分精加工件外，

其他精加工件以及一般加工件则采用外协加工的方式解决。公司外协件的生产企

业主要分布在山东、江苏、上海等地区，公司2005年度、2006年度、2007年度、

2008年1-6月外协件占主营业务成本的比重分别为：34.95%、34.89%、39.98%、

38.57%，公司产品制造对外协件的依赖度较高。

随着公司产品订单的增加，现有的外协精加工件的市场供给日趋紧张，精加

工件外协生产企业配套能力的提升已经滞后于公司业务发展，并导致产品生产周

期延长、管理难度加大等问题。另外，在目前的市场供求情况下，外协件价格有

可能上涨，直接增加公司产品的生产制造成本。因此，公司存在外协加工导致的

风险。

为避免上述风险给公司造成的不利影响，公司已逐步扩大外协件供应商的选

择范围。同时为缓解上述紧张压力，公司已购置了部分加工设备。随着各类设备

的采购和投入使用，公司不仅能够提高精加工件的自主加工能力，提高产品质量，

同时，可以避免外协件采购导致的风险。

二、存货比重较高所导致的风险

公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日、2008

年6月30日存货分别为4,624.55万元、7,427.04万元、9,025.75万元、10,550.17

万元。截至2008年6月30日，存货中原材料占25.13%，在产品占31.23%，产

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成品占37.36%；存货占流动资产的比例为50.01%，占资产总额的比例为26.15%，

存货所占比重较高。虽然公司的生产经营特点决定了需要保有一定比例的存货，

但如果存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生

负面影响。另外，若市场需求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风

险。

三、募集资金投向风险

本次募集资金投资于钢结构数控成套加工设备建设项目，项目建成后，公

司固定资产及无形资产等非流动资产将新增41,098万元，其中主要包括建筑物

及土地费19,835万元、加工设备采购金额14,458万元。与2007年12月31日

公司使用中的非流动资产相比有较大幅度增加。公司募集资金投资项目建成后，

公司每年增加的固定资产折旧及无形资产摊销合计2,310万元。根据项目建设计

划，本次募集资金项目建设期为2年，达产期为2年，预计项目满负荷生产年份

为2012年。项目建成后，公司产能将有较大幅度增加。

本次募集资金投资项目是综合公司主导产品经营情况、国家及行业政策等

多方面因素慎重做出的。公司2005 年度至2007年度主营业务收入平均增长率

为37.81%。2005年、2006年、2007年，公司签订的有效合同额年复合增长率约

为41%，2008年1-6月份公司新签订订单合同额较2007年（不含意大利菲赛普

公司采购额）同比增长30.88%。公司主业保持快速增长趋势。

根据上述过往主营业务收入增长趋势分析，同时考虑到在国家产业政策的扶

持下，公司主导产品运用领域在未来相当长的时间内保持持续发展，故公司募集

资金投资项目效益的实现具备较好的基础。与此同时，若不考虑募投项目带来的

新增效益，在经营环境不发生重大变化的情况下，在项目达产前，公司主营业务

收入每年保持4%到9%的增长速度，即可消化掉新增固定资产折旧费用和无形资

产摊销，确保公司营业利润不会因此而下降（详细情况见本招股说明书“第十二

节 募集资金运用”之“三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”部分）。

但是，考虑到本次募集资金投资项目建设期和达产期较长。期间若出现国家

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产业政策变化、市场需求发生变化、市场营销不理想等情况，公司经营业绩增速

放缓，则公司存在募集资金投资项目效益不能按期实现，以及固定资产折旧及无

形资产摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

针对上述风险，公司计划通过以下几条途径规避相关风险：

1、加快项目建设进程，采取边建设边投产的策略，尽快提升公司产能，满

足客户需求，稳定客户关系，通过主业的增长，减少因固定资产折旧及无形资产

摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

2、加强境内外市场推广，为项目实施奠定基础。目前，受公司产能影响，

公司产品市场主要在国内，随着产能的增加和产品质量的进一步提升，公司具备

更好的境内外市场推广条件。公司计划在加强境内市场推广的基础上，逐步加强

境外推广。在与意大利菲赛普公司协议合作期间，公司将持续加大通过意大利菲

赛普公司出口协议范围内产品的比例。对于不在协议范围内的产品，公司将通过

参加各类机床展等方式加大海外推广力度，从而增加产品的出口。

四、税收优惠被追缴的风险

公司于2002年11月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根据财政部、

国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001号]

的规定，本公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即经国务院批准的

高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%

的税率征收所得税，新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。公司2003

年度、2004年度免征企业所得税，自2005年度起企业所得税税率为15%。但实

际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总

局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001号]与《关于进

一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》[财税（2002）70 号]

的规定，经备案批准公司2005年度企业所得税减半征收，即减按7.5%的税率征

收。2007年度公司根据国家相关规定进行了调整，对2005年度的所得税进行了

补提，补提金额3,559,923.47元。若未来税务机关对上述税金进行追缴，公司

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存在现金流出的风险。

发行人律师认为，发行人就上述可能被追缴的税金已计提应交税金，该等风

险不会对发行人构成重大不利影响，发行人的经营成果对税收优惠也不存在严重

依赖，上述风险不构成本次发行上市的法律障碍。

五、技术风险

技术优势是公司在钢结构数控加工设备产品领域处于国内领先地位的最主

要因素之一。目前公司及所属子公司拥有“自控行程数控钻削动力头”、“龙门移

动机床” 、“一种U形工件折弯机浮动模具”、“推进测量对中装置”、“自控行程

锅筒数控钻床”、“三模位数控冲孔机”、“水平面直线度测量装置”、“自动攻丝

装置”、“一种凸凹模独立驱动的冲压机”、“快换冲头冲孔装置”等20项专利和

多项专有技术，以及“法因SWZ三维数控钻床嵌入式控制系统软件V1.0”、“法

因PP数控液压冲（钻）设备嵌入式控制系统软件V1.0”、“法因BL数控型钢联

合生产线嵌入式控制系统软件V1.0”、“法因PD龙门移动式多轴钻铣设备嵌入式

控制系统软件”等四项计算机软件著作权。上述核心技术是公司发展的基础，如

果公司核心技术秘密被泄露，或专利与软件著作权被侵权，则会对公司生产经营

造成负面影响，公司面临着技术泄密风险。

另外，公司正积极开发数控钢筋弯箍技术、数控钢筋定长切断与弯曲技术、

数控角钢高速钻孔技术等新技术，积极试制钢筋弯箍机、APM1412型数控型钢联

合生产线、AMD2532型数控角钢钻孔生产线等新产品。上述新技术、新产品的开

发是公司技术创新、产品战略的组成部分，是发行人提升核心竞争力的举措之一，

目前公司各项技术开发、产品开发工作进展顺利。但是如果出现新技术、新产品

开发不能成功或发生相关技术纠纷或新技术、新产品与市场需求不能吻合等情

况，则可能影响公司技术、产品的开发与运用，公司面临由此导致的风险。

为避免上述技术领域出现的风险，公司在坚持自主开发的过程中采取了以下

具体措施：1、制订了严格的技术保密措施和制度，制订了竞业禁止制度；2、公

司将更多的通过申报专利、计算机软件著作权方式，合法保护公司的知识产权；

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3、公司将持续加大自主装备能力，减少精加工件外协加工过程中发生的技术泄

漏；4、公司将继续保持较高比例的研究开发投入，为各项技术改造与创新、新

产品试制奠定物质基础；5、公司将进一步完善激励机制，在薪酬、福利政策等

方面予以适当倾斜，鼓励研究、开发人员从事技术创新；6、公司将进一步加强

对国家政策、行业政策的研究，进一步加强对市场的调研，通过已建立的客户体

系收集各类信息，提高公司技术改造与创新、新产品试制的针对性。

六、人力资源风险

公司处于先进制造与自动化技术领域，拥有机械、电气、液压、气动、软件

开发等专业的科技人员，其中技术及研发人员201人，占员工总数的24.51%，

管理人员87人，占员工总数的10.61%。以上人员一部分来自原部属科研单位，

具有深厚的理论研究基础，一部分来自大中型机械制造企业，具有金属加工机械

制造行业丰富的生产、经营、管理经验。公司各类专业人才的有机结合，形成了

公司发展所需的人才知识结构。但是随着行业竞争的加剧，公司面临因竞争而导

致的人才流失风险。另外，随着公司规模的扩大，如果公司的人才培养和引进不

能满足发展需要，同样将对公司的生产经营带来不利影响，故公司存在人力资源

风险。

与此同时，为防止技术泄密，公司在重要技术人员离职时将与其签订《竞业

禁止协议》。虽然公司成立以来始终注重技术开发队伍的建设，技术开发队伍稳

定，极少发生重要技术人员离职事项，但公司依然面临因重要技术人员流失而导

致的风险。

针对上述风险，公司将持续完善人才录用制度、激励机制，通过内部培养、

外部聘用等方式满足公司在发展中对各类人才的渴求。与此同时，公司将通过聘

用部分行业专家组成专家顾问委员会、聘请咨询机构等方式，解决公司对特定人

才的需求，提高公司技术创新、管理创新的能力。目前公司的竞业禁止协议制度、

薪酬考核制度、技术人员创新激励制度等一系列制度和措施的实施将在一定程度

上降低公司人力资源风险。

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七、协议履行不确定性所导致的风险

公司分别于2004年12月4日、2005年5月11日、2007年3月31日与意

大利菲赛普公司签署了《战略联盟协议》、《“专有技术许可的术语和条件”解释

补充协议》和《关于战略联盟的备忘录》（有关协议的详细情况见本招股说明书

“第十四节 其他重要事项”之“二、重要合同”），相关协议分别就技术、市场、

销售合作事项作出具体约定，其中，协议规定了意大利菲赛普公司2007年、2008

年、2009年、2010年向本公司采购设备的年最低采购额为300万欧元，计划采

购额分别为400万欧元、500万欧元、600万欧元、700万欧元。2007年度，意

大利菲赛普公司采购300万元设备，相关合同已履行完毕，合同履行情况良好。

上述相关协议的签署有利于公司技术能力的提高，有利于提升公司品牌形

象，有利于公司巩固市场地位，有利于公司产品逐步进入国际市场。但是，由于

协议有效期至2010年12月份结束，有效期较长，若期间任何一方违反协议规定

都将给公司生产经营带来负面影响，同时，协议有效期内意大利菲赛普公司的采

购量变化亦将对公司的经营业绩产生一定影响，公司存在协议履行不确定性所导

致的风险。

八、产品质量风险

公司主要从事钢结构数控加工设备的研发、制造、销售业务，主要产品分为

四大系列共计200个规格品种，产品系列、种类、规格型号的丰富提升了公司产

品竞争力，但是亦增加了公司生产、管理的难度，并增加了产品质量出现问题的

概率。如果公司产品质量出现较多问题，不仅不利于公司维护市场形象，同时，

将直接导致生产成本、费用的增加。因此，公司存在因产品质量引致的风险。

九、市场竞争风险

作为钢结构数控加工设备制造领域的优势企业，公司在钢结构数控加工设备

制造领域起步较早，具有先发优势和技术优势，与公司构成竞争关系的主要是一

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些国内生产厂商，且呈逐年增加趋势。由于公司在技术、市场、规模等方面与国

内竞争对手相比具有比较竞争优势，故能够保持较高的市场份额，但公司如果不

能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的

竞争压力。

十、资产损失风险

公司全资子公司济南法因拥有位于济南市市中区腊山路18号腊山科技产业

园区内的1栋办公楼及3栋单层生产车间，其中办公楼建筑面积1,400.57平方

米，3栋厂房建筑面积约7370.15平方米，全部建筑物总面积8,770.72平方米。

2007年5月济南市规划局以济规法函[2007]56号文《关于对济南法因数控机械

有限公司生产车间、办公楼的规划意见》批复：“办公楼及2栋厂房的局部占压

规划道路红线和道路绿化带，2栋单层厂房占压规划道路红线和道路绿化带部分

建筑面积930平方米。上述建筑临时保留使用，规划需要时服从规划安排”。受

上述因素影响，临时保留的建筑物未能办理房产证，未能办理房产证的建筑面积

约为2,330.57平方米，该等建筑在市政府规划需要时将被拆除。

目前，占压规划区域的生产车间设有一台落地镗铣床，该设备主要用于大型

工件的加工，该设备拆迁、重新安装时间预计为两个月。由于上述厂区承担大型

板材数控成套加工设备的生产，故对铁塔钢结构数控成套加工设备和建筑钢结构

数控成套加工设备的生产不会产生影响。另外，公司已提前启动募集资金建设项

目，预计2008年部分新建厂区即可以陆续投入使用，部分新建厂区将用于大型

板材数控成套加工设备等产品的生产。考虑到新建厂区建设完成前，上述拆迁事

项发生概率较小。因此相关拆迁事项不会给生产经营带来重大影响，但是公司依

然存在资产损失的风险。

济南法因所属的上述房产除办公楼外，生产车间均为钢结构厂房，由于钢结

构厂房可以分割，因此，拆迁发生时，规划道路红线和道路绿化带外的车间能够

继续使用。经测算，截至2008年6月30日，上述办公楼的账面净值114.95万

元，生产车间占压规划道路红线和道路绿化带部分账面净值89.74万元（按照占

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

整个车间建筑面积的比例计算）。对于上述损失风险，公司股东李胜军、管彤、

郭伯春、刘毅承诺：“如果上述建筑物一旦被拆除，本人将在拆除之日起十日内，

就济南法因因此而遭受的损失，包括但不限于按拆除时上述建筑物的账面净值

（车间部分的账面净值按照占整个车间建筑面积的比例计算）加拆迁费用计算的

损失额，按照本人在与山东法因数控机械有限公司（山东法因数控机械股份有限

公司的前身）签署《股权转让协议》之日（即2007年4月9日）持有济南法因

的股权比例以现金方式一次性足额补偿予济南法因，即本人应补偿的金额 = 济

南法因的损失总额×25%，且本人就该等补偿责任与上述协议签署日济南法因的

其他股东承担连带责任。”

十一、相关行业波动所引致的风险

公司主要客户分布在电力、钢结构建筑、机械、汽车、化工等多个行业。其

中，电力、钢结构建筑等行业是公司产品的最主要运用领域，上述领域的快速发

展带动了数控成套加工设备产业的发展，行业发展处于繁荣上升时期。若未来国

家宏观经济形势和相关行业政策发生变化，则会导致市场需求发生变化，并进而

影响公司经营业绩。

十二、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，根据本次募集资金投

资规划，募集资金投资项目将于2009年建成，且产能存在逐步释放的过程，故

募集资金到位后，短时间内难以对公司盈利产生显著贡献。因此，本公司募集资

金到位后，存在净资产收益率下降的风险。

十三、汇率风险

1、人民币升值风险

公司自2006年开始产品出口，2006年度、2007年度及2008年1-6月出口

销售收入分别为1,464.92万元、5,304.22万元和1,061.90万元，分别占同期

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

主营业务收入的8.08%、20.94%和6.58%，出口业务已成为公司一个重要的收入

和利润来源。

2007 年度公司产品境外销售主要以欧元结算，相对于美元结算方式而言，

人民币升值所造成的风险相对较小，但是如果人民币的长期升值，则公司可能面

对汇率风险，并削弱公司产品在国际市场的价格竞争力。

2、汇兑损失风险

公司2006年度、2007年度及2008年1-6月产生的汇兑损失分别为72,546.57

元、21,143.16元和115,582.77元。虽然公司每期产生的汇兑损失的绝对数额

较小，但随着公司经营规模的扩大，若公司对外销售的金额进一步增加，则汇率

的变化可能会给公司的收益带来一定程度的影响，公司存在一定程度的汇兑损失

风险。

十四、税收政策风险

本公司作为设立于国家级高新技术产业开发区内的高新技术企业，按照国家

有关法规享受缴纳所得税税率为15%的优惠政策。新通过的《中华人民共和国企

业所得税法》已于2008年1月1日起施行，该法规定“企业所得税的税率为25%” 、

“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。若未

来公司不被相关部门认定为高新技术企业，本公司净利润将会受到影响，公司存

在税收政策变化导致的风险。

十五、土地转让权利限制所导致的风险

为建设本次募集资金投资项目，公司分别与高新区管委会和济南市国土资

源局签署《项目进区协议》、《国有土地使用权出让合同》。目前，公司已取得编

号为高新国用（2008）第0500004号土地使用权证书，合法拥有相关土地的使用

权。但是，《项目进区协议》、《国有土地使用权出让合同》对该宗土地的转让、

开工、项目建设时间等事项作出了具体约定（详细情况见本招股说明书“第十四

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

节 其他重要事项”之“二、重要合同”部分）。

目前，发行人已提前投资募集资金建设项目，厂房设计、设备购置、前期勘

测、施工许可等工作正在进行中。在发行人合理使用该宗用地的情况下，不会对

公司经营产生负面影响。但如果发生发行人擅自改变土地用地性质或未按合同约

定建设项目等与上述合同不符之处，则发行人将面临土地被收回、交纳违约金、

被征收土地闲置费等风险。

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

第四节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

中英文名称：山东法因数控机械股份有限公司

SHANDONG FIN CNC MACHINE CO.,LTD.

注册资本： 10,900万元

法定代表人：李胜军

成立日期： 2002年8月19日

住所： 山东省济南市天辰大街389号

邮编： 250101

联系电话： 0531-82685200

联系传真： 0531-82685201

电子信箱： fincm@fincm.com

互联网网址：www.fincm.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司由山东法因数控机械有限公司整体变更设立。本公司前身为成立于

2002年8月19日的山东法因数控机械有限公司，后经2007年6月9日召开的

股东会批准，决定将山东法因数控机械有限公司整体变更为股份公司。公司设立

时以中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-312号审

计报告审定的2007年4月30日的净资产值109,455,854.35元按照1:0.9958的

比例折成股本109,000,000.00元。2007年6月9日，股份公司召开创立大会，

2007年6月18日，在山东省工商行政管理局办理了工商登记，并取得注册号为

3700002802146的企业法人营业执照。

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

（二）发行人的历史沿革

1、2002年8月山东法因数控机械有限公司成立

发行人前身山东法因数控机械有限公司于2002年8月19日在山东省工商行

政管理局注册成立，注册资本为300万元人民币，法定代表人为李胜军。有限公

司设立时的出资人为李胜军、管彤、郭伯春和刘毅四名自然人，公司各股东均以

其自有货币资金出资，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）

李胜军 75.00 25.00

管彤 75.00 25.00

郭伯春 75.00 25.00

刘毅 75.00 25.00

合计 300.00 100.00

山东正义有限责任会计师事务所出具的2002鲁正义会验字5－58号《验资

报告》验证，截至2002年8月7日止，上述出资人已经按照出资额和出资方式

出资。

2、2007年4月股权转让

2007年4月，公司出于提升管理、完善法人治理结构等方面的考虑，引进

法人股东山东瀚富和自然人股东陈钧、罗国标。2007年4月26日，山东瀚富、

陈钧、罗国标分别受让发行人前身山东法因数控机械有限公司的股东李胜军、管

彤、郭伯春、刘毅所持有的部分股份。其中，山东瀚富受让李胜军、管彤、郭伯

春、刘毅各自持有的0.50%的股权，转让价款合计人民币500万元；自然人陈钧

受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.10%的股权，转让价款合计人民

币100万元；自然人罗国标受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.05%

的股权，转让价款合计人民币50万元。股权转让完成后，公司注册资本仍为300

万元，公司股权结构如下：

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）

李胜军 73.05 24.35

管彤 73.05 24.35

郭伯春 73.05 24.35

刘毅 73.05 24.35

山东瀚富 6.00 2.00

陈钧 1.20 0.40

罗国标 0.60 0.20

合计 300.00 100.00

法人股东山东瀚富和自然人股东陈钧、罗国标分别以其自有资金受让上述股

权，2007年4月27日，股权转让款支付完毕。2007年4月28日，有限公司在

山东省工商行政管理局办理了变更登记。

3、公司2007年4月引进股东基本情况

本次股权转让完成后，山东瀚富共持有公司2%的股份(山东瀚富的详细情况

见本节“八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

有关部分)，山东瀚富实际控制人李颖女士，与公司董事郭鲁伟先生为夫妻关系，

郭鲁伟先生曾任山东省高新技术投资有限公司总经理，现兼任山东瀚富董事。

本公司自然人股东陈钧曾任江苏省电力建设公司工程师，中华人民共和国

船舶检验局工程师，现任美国船级社高级验船师、本公司监事会主席。

本公司自然人股东罗国标曾任龙华贤宾食府经理，现任深圳朝日技术有限

公司行政经理。

4、2007年6月整体变更

2007年6月9日，有限公司通过股东会决议，决定改制为股份公司。2007

年6月9日，公司七名股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东瀚富、陈钧和罗

国标签署《山东法因数控机械股份有限公司发起人协议》，一致同意以各自对公

司的出资所对应的净资产发起设立山东法因数控机械股份有限公司。2007 年 6

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

月9日，公司七名发起人召开创立大会。经创立大会审议通过，有限公司整体变

更为山东法因数控机械股份有限公司，并以2007年4月30日的经审计的净资产

值109,455,854.35元为基准，按1:0.9958的比例折股。

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2007)第 2-010

号《验资报告》验证，公司已将原有限公司截止2007年4月30日经审计后的净

资产折为山东法因数控机械股份有限公司股份109,000,000股，其中：李胜军持

有2,654.15万股，管彤持有股份2,654.15万股，郭伯春持有股份2,654.15万

股，刘毅持有股份2,654.15万股，山东瀚富持有股份218.00万股，陈钧持有股

份43.60万股，罗国标持有股份21.80万股。

2007年6月18日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续，并

取得了注册号为3700002802146的企业法人营业执照，公司注册资本为10,900

万元，法定代表人为李胜军。公司设立后股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例%

1 李胜军 2,654.15 24.35

2 郭伯春 2,654.15 24.35

3 刘毅 2,654.15 24.35

4 管彤 2,654.15 24.35

5 山东瀚富 218.00 2.00

6 陈钧 43.60 0.40

7 罗国标 21.80 0.20

合 计 10,900.00 100.00

（三）发起人

发行人的发起人为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东瀚富、陈钧、罗国标，

上述股东分别持有发行人 24.35%、24.35%、24.35%、24.35%、2.00%、0.40%、

0.20%的股份。主要发起人李胜军、管彤、郭伯春、刘毅合计持有公司97.40%的

股份。发起人的具体情况请参见本节之“八、发起人、持有 5%以上股份的主要

股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发起人5%以上股份的主

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

要股东及实际控制人的基本情况”。

（四）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

公司设立前，公司主要发起人李胜军先生、管彤先生、郭伯春先生、刘毅先

生分别持有公司 24.35%的股份，公司设立后上述主要发起人仍分别持有股份公

司 24.35%的股份，除此之外，公司主要发起人未拥有其他生产经营性资产或从

事与公司主业相类似的业务。

（五）发行人成立时实际从事的主要业务和拥有的主要资产

1、发行人成立时实际从事的主要业务

公司的经营范围包括数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制技

术的咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发；货物进出口（需

经许可经营的，须凭许可证生产经营）。公司的主要业务为钢结构数控成套加工

设备的研发、制造、销售。

2、发行人成立时拥有的主要资产

有限公司变更设立股份公司时，公司完整的承继有限公司的整体资产，主要

包括与主业相关的土地使用权、厂房、全部生产设备、研发设备、检测设备、运

输工具、各类存货以及两项长期股权投资等。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系有限责任公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程与改制后发行

人的业务流程没有本质变化，改制后发行人完善了风险控制制度和审核制度，健

全了风险控制体系和规章，完善了业务流程。具体的业务流程参见本招股说明书

“第五节 业务与技术”之“四、本公司主营业务情况”之“（二）公司产品的生

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

产流程”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系

发行人系有限责任公司整体变更设立，发起人为公司股东李胜军、管彤、郭

伯春、刘毅、山东瀚富、陈钧、罗国标，主要发起人为公司股东李胜军、管彤、

郭伯春、刘毅。公司设立以来在以下方面与发起人存在关联关系：

1、发起人股东在公司担任职务情况。

自公司成立以来，股东李胜军担任公司董事长，管彤、郭伯春担任公司董事，

刘毅担任公司董事会秘书，陈钧担任监事会主席。

2、主要发起人股东为公司银行贷款提供担保

公司主要发起人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅于2007年4月11日对公

司与招商银行济南和平路支行签订的人民币壹亿元整的《授信协议》出具了《最

高额不可撤销担保书》（2007年招济40字第21070401号）承诺对《授信协议》

下的招商银行济南和平路支行提供的贷款承担连带保证责任。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司资产、负债全部由发行人承

继，土地、房产、机器设备、商标权、专利、计算机软件著作权等资产的产权变

更手续已全部完成。具体情况请参见“第五节业务与技术”之“五、主要固定

资产及无形资产”。

（九）发行人独立运营情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均

具有独立运营能力。

1、业务独立情况

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

本公司主要经营数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制技术咨

询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件开发；货物进出口（需经许可

经营的，须凭许可证生产经营）。公司主要业务包括钢结构数控加工设备的研发、

制造、销售。本公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统及

面向市场独立经营的能力，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系。

2、资产完整情况

经中和正信会计师事务所有限公司中和正信验字(2007)第 2-010 号验资报

告确认，各发起人出资合计人民币109,000,000.00元，相关资产及负债均已办

理了移交手续。目前，公司独立拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、

生产、销售系统及配套设施。公司资产独立完整，不存在本公司的控股股东及其

他关联方占用公司资金、资产的情况。

3、机构独立情况

本公司建立了健全的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经

理及各职能部门，各机构均独立于控股股东及其他发起人，并依照《公司章程》

及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作

细则》的规定规范运行。

4、人员独立情况

公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事、经理及其他高级管理人员

严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。本公司除董事、监事

以外的其他高级管理人员及核心技术人员未在控股股东控制的其他企业任职，未

从事与本公司业务相同或相似的自营业务，未在与本公司业务相同或相似的公司

服务，未从事损害本公司利益的活动。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人、技术负责人及其他核心技术人员未在控股股东控制的其他企业领薪。

5、财务独立情况

本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门——财务部，建立了独

立的财务核算体系，财务制度健全，运行规范；本公司财务负责人、财务人员均

系专职工作人员，不存在于股东单位兼职的情况；本公司独立开立基本存款账户，

开户行为中国工商银行济南市分行石化新区支行，账号为1602007309024805657；

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东和实际控制人任意干预公司资

金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳税，持有济南市国家税务局和济南

市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（鲁税济字370112742413648号）。

三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况

1、股权变化情况

2007年4月26日，山东瀚富、陈钧、罗国标分别受让发行人前身山东法因

数控机械有限公司的股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅所持有的部分股份（详细

情况见本节“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”部分）。

2007年6月18日，公司以有限公司经审计后的账面净资产109,455,854.35

元按照1:0.9958的比例折股，整体变更为股份有限公司，公司总股本10,900万

元，注册资本10,900万元。

2、重大资产重组情况

2007年4月16日，发行人收购自然人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅所

持的济南法因全部股权（详细情况见本节“六、发行人控股子公司、参股公司简

要情况”以及本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”

部分），本次收购行为完成后，消除了山东法因与济南法因之间的同业竞争。

除上述股权变化及资产收购事项外，公司自2002年8月19日成立以来未发

生其他股权变化和重大资产重组事项。

四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计

量属性

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（一）验资情况

公司设立时验资情况如下：

2007年6月11日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2007）

第2-010号《验资报告》，根据该验资报告，截至2007年6月11日止，公司已

将原有限公司截至2007年4月30日经审计净资产折合为山东法因数控机械股份

有限公司股本10,900万元整，其中，股东李胜军折合股本2,654.15万元，管彤

折合股本2,654.15万元，郭伯春折合股本2,654.15万元，刘毅折合股本2,654.15

万元，山东瀚富折合股本218万元，陈钧折合股本43.60万元，罗国标折合股本

21.80万元，变更后的山东法因数控机械股份有限公司注册资本人民币 10,900

万元，股本人民币10,900万元。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

2007年6月11日，根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正

信验字（2007）第2-010号《验资报告》，发起人以公司截至2007年4月30日

经审计的净资产 109,455,854.35 元按照 1:0.9958 的比例折成股本

109,000,000.00元，依法整体变更设立股份公司。各发起人按原股权比例依法

持有股份公司的股份，原公司的债权、债务由股份公司承继。

五、发行人组织结构

（一）发行人股权结构图

1-1-40



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山 刘 郭 李 管 陈 罗

东
伯 胜 国


瀚

毅 春 军 彤 钧 标

富



2.00% 24.35% 24.35% 24.35% 24.35% 0.40% 0.20%

山东法因数控机械股份有限公司

100% 95%

济南法因数控机械有限公司 济南迈科思机械有限公司



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（二）发行人内部组织机构图

股东大会

董事会 监事会

审计部 董事会秘书

总经理

售 设 人 企 计 体 仓
系
营 市 国 后 计 财 行 力 业 后 供 划 生 运 质 设 储 外
销 场 际 服 开 务 政 资 发 勤 应 统 产 行 量 备 管 协
办
部 部 部 务 发 部 部 源 展 部 部 计 部 公 部 科 理 科
室
部 部 部 部 部 科

设 设 设 设 设 事 计 装 装 机 电 液

业
计 计 计 计 计 工 划 配 配 加 气 压
项
一 二 三 四 五 目 艺 调 一 二 工 车 车

室 室 室 室 室 一 科 度 车 车 车 间 间

部 科 间 间 间

1-1-42



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（三）发行人职能部门设置情况

本公司设财务部、行政部、人力资源部、企业发展部、后勤部、设计开发部、

营销部、市场部、国际部、售后服务部、供应部、计划统计部、生产部、体系运

行办公室、质量部、设备科、仓储管理科、外协科、审计部等十九个职能部门。

其职能部门的主要职责如下：

部门 职 能

财务部 负责编制公司中短期财务规划；负责建立公司财务控制体系，组织制订和完善相应的控制制度；负
责公司财务会计核算、资产核算、成本核算以及货币资金和预算管理；负责筹划公司税收管理工作
以及监控公司合同执行情况；负责财务会计档案的管理，编制财务分析报告，防范经营风险。
行政部 负责制定公司行政管理的有关规章制度，并组织实施、负责公司文件、通知等的下达、发放和管理，
负责会议和来访接待工作等。
人力资源部 负责建立公司的人事制度并组织实施，负责员工招聘、考勤、考核、工资、福利、职称管理，负责
制定员工的培训制度等。
企业发展部 负责公司发展规划和年度计划的制定，负责各种科技攻关计划、火炬计划、重点新产品计划等项目
和奖励的申报。
后勤部 负责公司后勤事务的管理
设计开发部 负责组织新产品的开发、研制和设计，制定并确认产品的有关技术标准及规范，负责拟订公司科技
发展战略和中短期技术进步计划，负责对外开展技术交流与合作，负责技术文件的管理，负责招、
投标的前期准备和售前服务工作，负责售后技术支持。
营销部 负责建立和完善公司的销售体系及公司产品的国内销售，负责投标相关工作，负责公司形象和产品
的媒体、广告宣传与营销传播，负责监督营销人员、售后服务人员的行为准则，负责对顾客满意度
进行调查和评价。
市场部 负责开展市场调研与预测工作，获得产品的供销信息，公司的市场规划、产品推广及顾客的接待工
作。
国际部 负责开拓国际市场，办理公司产品出口的相关业务及协助有关部门负责进口的相关事宜。
售后服务部 负责售后服务，维修和维护，负责建立健全顾客及出厂产品的档案工作，收集、整理、反馈顾客的
意见建议，负责产品的交付验收工作。
供应部 负责物资采购计划的安排与实施，负责供应商的选择和评价，并建立供应商的档案，负责采购信息
的收集与分析，负责外购件的接收和不合格品的处理。
计划统计部 负责组织编制生产经营综合计划、专项计划，并监督实施、检查，负责生产能力的测定和平衡，负
责公司存货（物资储备、在产品、产成品）定额的制订等。
生产部 负责进行工艺设计，编制工艺规程，贯彻执行工艺纪律，按期保质均衡完成生产计划等。
体系运行办公室 负责公司质量管理体系的组织管理工作，负责质量认证、认可、质量监督检验工作，负责公司专利、
标准化的管理以及名牌产品的申报工作等。
质量部 负责国家质量法律法规标准的宣传贯彻，负责公司质量体系运行规范管理，负责拟定产品质量计量
内控标准及产品质量计量的监督，负责质量事故的调查和处理。
设备科 负责设备和设备档案管理，负责设备的日常保养，设备维修计划的编制和实施，负责编制有关设备
的安全操作规程等。
仓储管理科 负责公司各类仓库的管理，制定各仓库的工作流程、出入库制度等。
外协科 负责编制外协加工计划并组织实施，负责外协供应资料库的管理，建立合格供应商的档案，负责招
标采购的实施，降低采购成本，做好超储、积压物资的退换及处理工作。
审计部 负责审计检查公司会计资料和有关经济资料，审查财务收支活动和有关经济活动的公允性、一贯性、
合法性和有效性，提出审计结论和合理化改进意见。

六、发行人控股子公司、参股公司简要情况

本公司控股子公司为济南法因和济南迈科思，无参股公司。控股子公司简要

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情况如下：

1、济南法因数控机械有限公司

（1）基本情况

济南法因数控机械有限公司成立于1998年1月22日，后经历次股权转让，

现为本公司全资子公司。目前，该公司注册资本为100万元，实收资本为100万

元，法定代表人为郭伯春，注册地和主要生产经营地为济南市市中区腊山路 18

号，经营范围包括数控机械开发、生产；工业自动化控制设备的开发、技术咨询；

批发、零售：液压元件，气动元件，机械零配件；进出口业务。（未取得专项许

可的项目除外）。济南法因主要从事大型板材数控成套加工设备和其他专用数控

加工设备的生产制造。

（2）济南法因设立、历次增资、股权转让情况

济南法因数控机械有限公司成立于1998年1月22日，由济南市工商行政管

理局颁发了注册号为26439387-2号的《企业法人营业执照》。济南法因设立时的

注册资本为50万元，股东为刘邦宁、于庆云、吴静和武彩虹四位自然人，企业

类型为有限责任公司。该公司成立时，刘邦宁、于庆云、吴静和武彩虹分别持有

40%、20%、20%和20%的出资。

1998年8月，济南法因股东刘邦宁将其持有的40%出资全部转让给自然人股

东梁爱莲。1998年9月16日，在济南市工商行政管理局办理完全部工商变更手

续，并领取新换发的营业执照。

1999年3月，济南法因股东梁爱莲将其持有的40%出资全部转让给自然人股

东胡殿林。同时，胡殿林以现金方式单独向济南法因增资50万元，山东天元会

计师事务所有限公司出具了《验资报告》[鲁天元会验字（1999）第213号] ，

增资后济南法因的注册资本变更为100万元，该公司股东胡殿林、于庆云、吴静

和武彩虹分别持有70%、10%、10%和10%的出资。1999年8月26日，在济南市

工商行政管理局办理完全部工商变更手续，并领取新换发的营业执照。

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2001年6月，济南法因原股东胡殿林将其出资转让，其中，转让给武彩虹

15万元，转让给自然人李胜军25万元，转让给自然人股东刘毅25万元，转让

给自然人股东郭伯春5万元。原股东于庆云、吴静将其持有的全部出资转让给自

然人股东郭伯春。上述股权转让完成后，股东武彩虹、李胜军、刘毅、郭伯春分

别持有济南法因25%的股权。2001年7月18日，在济南市工商行政管理局办理

完全部工商变更手续，并领取新换发的营业执照。

2002年10月，济南法因股东武彩虹将其持有的全部25%的股权转让给自然

人管彤。2002年11月5日，在济南市工商行政管理局办理完全部工商变更手续，

并领取新换发的营业执照。

2007年4月9日，经公司股东会及济南法因股东会审议通过，济南法因原

股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅将其全部出资转让给公司，转让价格总价款为

经审计的2006年12月31日净资产值16,873,468.54元（本次交易的详细情况

见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分）。2007

年4月16日，济南法因在济南市工商行政管理局完成本次股权变更登记手续，

并领取变更后注册号为3701002800527号的营业执照。本次交易完成后，济南法

因成为本公司的全资子公司。

（3）财务数据

济南法因2007年度及2008年1-6月经中和正信会计师事务所有限公司审计

的财务数据如下：

单位：元

2008年6月30日 2007年12月31日
项 目
（2008年1-6月） （2007年度）

总资产 48,145,861.78 43,425,211.39

净资产 20,628,433.63 18,665,234.53

净利润 1,963,199.10 1,545,472.64

2、济南迈科思机械有限公司

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（1）基本情况

济南迈科思机械有限公司于2006年10月23日在济南市工商行政管理局注

册成立，《企业法人营业执照》注册号为3701272802443，住所为济南市高新区

新宇路南首齐鲁软件园大厦3层314号，法定代表人黄成，注册资本人民币150

万元，经营范围为普通机械设备及配件的设计、制造、销售及售后服务；计算机

软件的开发、销售（未取得专项许可的除外），主要从事混凝土搅拌机的生产与

销售。公司、王兴万、梁纪民在济南迈科思设立工商注册登记时认缴的出资额分

别为97.5万元（占注册资本的65%）、45万元（占注册资本的30%）、7.5万元（占

注册资本的5%）。

根据青岛振青会计师事务所济南分所2006年10月13日出具的《验资报告》

（青振济会内验字（2006）第001号），截至2006年10月13日止，济南迈科思

已经收到全体股东的第一期缴纳的注册资本人民币1,026,320元，占注册资本的

68.42%。根据青岛振青会计师事务所济南分所2007年4月25日出具的《验资报

告》（青振济会内验字（2007）第 011 号），济南迈科思收到股东王兴万缴纳的

35万元出资，济南迈科思实收资本为1,376,320元。

2007年7月，经公司第一届董事会第三次会议审议以及济南迈科思股东会

审议通过，公司受让济南迈科思股东王兴万的全部股权，股权转让完成后，王兴

万不再是济南迈科思股东，公司持有济南迈科思的股权比例上升至95%。同时，

根据青岛振青会计师事务所济南分所2007年7月23日出具的《验资报告》（青

振济会内验字（2007）第021号），截至2007年7月19日止，济南迈科思收到

本公司和梁纪民缴纳的合计123,680元出资。2007年7月24日济南迈科思在济

南工商局办理完工商变更手续。至此，济南迈科思实收资本为150万元，本公司

和梁纪民分别持有济南迈科思95%和5%的股权。

（2）生产经营情况及财务数据

截止2007年12月31日，济南迈科思已开始生产经营，并有产品对外销售。

2007年度及2008年1-6月经中和正信会计师事务所有限公司审计的财务数据如

下：

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单位：元

2008年6月30日 2007年12月31日
项 目
（2008年1-6月） （2007年度）

总资产 1,803,330.59 1,452,061.06

净资产 1,447,964.70 1,452,736.60

净利润 -4,771.90 -47,263.40

七、发行人及济南法因自设立以来的业务、财务、资产、技

术、人员情况

（一）发行人及济南法因自设立以来的主要业务、财务状况与经

营成果，主要资产、技术、人员的构成与来源情况

1、发行人及济南法因自设立以来的主要业务

济南法因自1998年1月成立以来，公司主营业务为钢结构数控成套加工设

备的研发、生产、销售。济南法因成立之初行业仍处于发展初期，经过一定时期

的技术、市场、产品积累，济南法因各项业务快速发展，2000年至2002年期间，

济南法因营业收入从2000年的738.42万元，增长至2002年的3,849.93万元，

营业收入增长了4.21倍。至2002年，公司生产的建筑钢结构数控成套加工设备、

铁塔钢结构数控成套加工设备等产品性能、质量趋于稳定，产品技术水平在国内

达到了领先水平，同时市场需求快速增长，主导产品已具备了小批量生产的可能。

但因济南法因厂区狭小，存在生产面积无法扩大、生产规模小、生产成本高、研

发成本高、新产品与新技术开发能力不能得到充分发挥等问题，制约了公司的进

一步的发展。

基于上述现实状况，山东法因于2002年8月成立，并在高新区购置土地兴

建现有的生产基地。2003年及以后，随着山东法因现有厂区的逐步建成和使用，

原济南法因承担的技术开发、铁塔钢结构数控成套设备与建筑钢结构数控成套设

备的生产制造逐步由山东法因承担，济南法因则逐步转为专门从事大型板材数控

成套加工设备和其他专用数控加工设备的生产制造以及部分零部件的加工。2003

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年由于山东法因的生产条件尚不能迅速满足全部生产要求，因此，其产品生产制

造采取了在外租赁厂房、设备进行机械部分组装，济南法因进行液压系统、电气

系统组装，山东法因进行总装的方式进行解决。山东法因的成立以及与济南法因

的业务划分与协作，解决了生产条件不足的问题，山东法因在成立初期即获得快

速发展的基本条件。

目前山东法因与济南法因均以钢结构数控成套设备为主营业务，但各自的侧

重点不同。山东法因承担了全部技术开发与创新、市场拓展、对外销售和售后服

务工作，并主要从事铁塔钢结构数控成套设备与建筑钢结构数控成套设备的生

产；而济南法因则主要从事大型板材数控成套加工设备生产制造、其他专用数控

加工设备生产以及新产品试制工作。

山东法因、济南法因的上述业务变化过程，是山东法因成立以后业务迅速发

展的最重要因素。山东法因成立初期，公司产品已得到市场认可，国家奥运场馆

建设、电网建设给公司带来了良好的市场机遇。

2、发行人及济南法因自设立以来的财务状况与经营成果

发行人自成立以来的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
项目
2007年度 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度 2002年度

资产总计 35,998.18 22,275.71 19,534.42 11,778.99 6,146.03 1,233.89

负债合计 21,048.03 7,307.85 6,954.94 3,315.69 2,263.61 965.97

股东权益合计 14,950.15 14,967.86 12,579.49 8,463.30 3,882.42 267.92

净利润 5,157.66 3,768.37 4,116.19 4,580.88 3,614.49 -32.08

注：上表中2003年及2002年数据未经审计，各年数据均为母公司报表数据

济南法因自成立以来的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
项目
2007年度 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度

资产总计 4,342.52 3,219.99 3,483.73 3,172.95 2,799.30

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负债合计 2,476.00 1,508.01 1,891.40 1,925.91 1,813.15

股东权益合计 1,866.52 1,711.98 1,592.33 1,247.04 986.14

净利润 154.55 102.32 345.29 329.02 802.10



2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
项目
2002年度 2001年度 2000年度 1999年度 1998年度

资产总计 1,623.32 1,274.25 415.74 141.91 179.85

负债合计 1,438.20 1,168.08 329.30 76.95 164.49

股东权益合计 185.12 106.17 86.44 64.96 15.36

净利润 91.06 19.73 7.17 -0.40 -34.64

注：上表中2003年及以前年度的数据未经审计

3、发行人及济南法因自设立以来的主要资产构成与来源情况

山东法因设立最初的资产来源为李胜军、管彤、郭伯春和刘毅的货币出资，

共计300万元，该出资已由山东正义有限责任会计师事务所出具的《验资报告》

（2002鲁正义会验字5－58号）验证。随着生产经营规模的扩大，公司通过自

身经营成果的逐渐累积，以及适当形式的负债，使得资产规模不断充实壮大。截

至2007年12月31日，山东法因资产总额为35,998.18万元，在公司资产结构

中，流动资产比重为49.03%，固定资产比重为13.86%，无形资产比重为24.15%，

其他资产比重为 12.97%，其中固定资产主要包括生产设备以及厂房和办公楼，

无形资产主要为土地使用权。

济南法因设立最初的资产来源为刘邦宁、于庆云、吴静和武彩虹的货币出

资，共计50万元，该出资已由山东济南高信会计师事务所出具的《验资报告》

[（98）鲁济高信会资字（4）号]验证。1999年股东胡殿林以现金方式向济南法

因增资50万元，以充实资本，山东天元会计师事务所有限公司出具了《验资报

告》[鲁天元会验字（1999）第213号] 验证。随着生产逐渐形成规模化，经营

成果的不断积累，济南法因的资产自2001年起迅速扩张，固定资产和无形资产

的比重逐步增加。截至2007年12月31日，济南法因资产总额为4,342.52万元，

在公司资产结构中，流动资产比重为62.05%，固定资产比重为31.83%，无形资

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产比重为5.66%，其他资产比重为0.46%，其中固定资产主要包括生产设备以及

厂房和办公楼，无形资产主要为土地使用权。

4、发行人及济南法因自设立以来的技术来源情况

发行人及济南法因在产品生产中所应用的主要技术包括自控行程数控钻削

及控制技术、推进测量对中技术、角钢钻孔技术、数控冲孔技术、水平面直线度

测量技术等数控机械设备的设计和制造技术，这些技术体现为多项专利、计算机

软件著作权以及使用中的其他专有技术等。发行人及济南法因现拥有4项计算机

软件著作权，20项专利技术以及22项已申报的专利技术。上述技术均为发行人

及济南法因自主设计，自主开发，发行人合法拥有相关技术的自主知识产权。

5、发行人及济南法因自设立以来的人员构成与来源情况

济南法因成立之初仅有十几人，主要技术人员为刘邦宁和顾申玉，当时两

人都已从原单位办理了退休手续，生产人员则通过社会招聘。1998年至2000年

间，李胜军、管彤、郭伯春、刘毅自原单位办理辞职手续后先后进入济南法因工

作，上述人员当时都已与原单位解除劳动关系，不存在法律障碍。目前济南法因

员工为140人左右，主要为生产和管理人员，多数通过人才市场招聘或公开招聘

的大、中院校应届毕业生和有工作经验的生产人员。

公司自2002年设立以来，随着公司不断发展壮大，员工总数迅速增加，人

员以生产、技术研发、销售人员、管理人员为主。公司员工主要是通过人才市场

招聘或公开招聘的大中院校应届毕业生、已与原单位解除合同的或者已退休的具

有科研单位和大中型机械制造企业工作经验的技术研发、管理、销售和生产人员。

（二）济南法因、发行人自设立以来的股东权益的变化情况

1、济南法因股东权益变化情况

济南法因自设立以来股东权益的变化情况如下表所示：

单位：万元

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项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31

股本 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

资本公积 9.65 9.65 9.65 9.65 1.14

盈余公积 250.69 235.23 222.40 187.12 139.20

未分配利润 1,506.19 1,367.09 1,260.28 950.27 745.81

合计 1,866.52 1,711.98 1,592.33 1,247.04 986.14



项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31

股本 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00

资本公积 2.21 14.31 14.31 - -

未分配利润 82.91 -8.15 -27.87 -35.04 -34.64

合计 185.12 106.17 86.44 64.96 15.36

注：上表中2003年及以前年度的数据未经审计

2、山东法因股东权益变动情况

发行人自设立以来股东权益的变化情况如下表所示：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

股本 10,900.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

资本公积 45.59 20.00 - - - -

盈余公积 400.46 2,218.76 1,841.92 1,224.49 537.36 -

未分配利润 3,604.11 12,429.10 10,437.56 6,938.80 3,045.05 -32.08

合计 14,950.15 14,967.86 12,579.49 8,463.30 3,882.42 267.92

注：上表中2003年及2002年数据未经审计，2006、2007年度末数据为母公司报表数

据。

八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况

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（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况

1、发起人基本情况

（1）李胜军

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码 37011119630224****，住

所为山东省济南市，1983年毕业于山东工业大学，获学士学位。1983年至1987

年在济南钢铁总厂工作，1987年至1998年在机械工业部济南锻压机械研究所工

作。1998年起历任济南法因副经理、经理，2002年8月至2007年6月任公司执

行董事、党委书记，自2007年6月起任公司董事长。

李胜军先生所获主要荣誉包括：2005 年被评为中国优秀民营科技企业家、

发展省会经济优秀创业者、2007年被评为中国机电行业影响力十大创新企业家；

曾获济南市科学技术二等奖。

李胜军先生担任的主要社会职务包括：中国钢结构协会常务理事、政协济南

市第十一届委员、山东省工商联常委、济南市工商联副会长。

（2）管彤

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码 37010419641220****，住

所为山东省济南市。1987 年毕业于浙江大学，本科学历。曾就职于机械工业部

济南铸造锻压机械研究所，历任济南法因副经理，2002年8月至2007年6月任

公司经理、副经理，2002年10月至今任济南法因监事，自2007年6月起任公

司董事。

（3）郭伯春

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码 37010419630313****，住

所为山东省济南市。1982年7月毕业于南京机械制造专科学校。1982年至1998

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年在机械工业部济南铸造锻压机械研究所工作；1998年起历任济南法因副经理、

执行董事，2002年8月至2007年6月任公司监事，2002年8月至今任济南法因

执行董事兼经理，自2007年6月起任公司董事。同时郭伯春先生还担任济南市

科学技术委员会委员。

（4）刘毅

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：37010419690629****，住

所为山东省济南市。1990年7月毕业于南京机械制造专科学校，1996年获本科

学历，现山东大学工商管理硕士（MBA）在读。1990年至2000年任机械工业部

济南铸造锻压机械研究所工作，2000年至2002年8月在济南法因经理助理，2002

年8月至2007年6月任公司监事，现任公司董事会秘书。

（5）山东瀚富投资咨询有限公司

该公司成立于2007年4月6日，注册资本400万元，实收资本400万元，

法定代表人李颖女士，住所为济南市历下区贡院墙根街2号4层，经营范围包括

利用自有资金对工业、商业、旅游业、建筑业进行投资与管理；投资咨询（不含

证券、期货投资咨询）；企业管理咨询。该公司股东结构如下：

股东名称 出资额（万元） 占总股本的比例（%）

李颖 208.00 52.00

张晓燕 72.00 18.00

朱雅静 60.00 15.00

张岩 60.00 15.00

合计 400.00 100.00

山东瀚富为公司发起人之一，现持有公司股份218.00万股，占发行前总股

本2%。截至2008年6月30日，该公司总资产5,852,320.00，净资产3,845,300.00

元，净利润-4,500.00元，上述数据未经审计。

（6）陈钧

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中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码 32010619671117****，住

所为江苏省南京市。1991年8月至1993年4月在江苏省电力建设公司工作，工

程师，1993年5月至1996年4月在中华人民共和国船舶检验局工作，工程师，

1996年5月至今在美国船级社工作，高级验船师，现为公司监事会主席。

（7）罗国标

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码44052770020****，住所为

广东省普宁市。1995年至2000年任龙华贤宾食府经理，2000年至今任深圳朝日

技术有限公司任行政经理。

2、持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人情况

本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为李胜军、管彤、郭伯春、刘

毅4位自然人，各自持有公司24.35%的股份，同为公司的控股股东和实际控制

人，其情况简介见本节“八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控

制人的基本情况”之“1、发起人基本情况”的内容。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

本公司控股股东及实际控制人李胜军、管彤、郭伯春、刘毅除持有本公司股

份以及间接控制济南法因、济南迈科思外，没有直接或间接控制其他企业。

（三）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司股东所持有的公司股份均未发生质押或存在

其他有争议的情况。

九、发行人有关股本的情况

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（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前总股本为10,900 万元，本次发行股份为3,650 万股，发行后总

股本为14,550万元，本次发行股份占发行后总股本的25.09%，发行前后股本结

构见下表：

发 行 前 发 行 后
股 东 名 称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）

李胜军 2,654.15 24.35 2,654.15 18.24

管彤 2,654.15 24.35 2,654.15 18.24

郭伯春 2,654.15 24.35 2,654.15 18.24

刘毅 2,654.15 24.35 2,654.15 18.24

山东瀚富 218.00 2.00 218.00 1.50

陈钧 43.60 0.40 43.60 0.30

罗国标 21.80 0.20 21.80 0.15

其他流通A股投资者 ― ― 3,650.00 25.09

合 计 10,900.00 100.00 14,550.00 100.00

（二）前十名股东

本次发行前，公司共有7名股东，持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 李胜军 2,654.15 24.35

2 管彤 2,654.15 24.35

3 郭伯春 2,654.15 24.35

4 刘毅 2,654.15 24.35

5 山东瀚富 218.00 2.00

6 陈钧 43.60 0.40

7 罗国标 21.80 0.20

合 计 10,900.00 100.00

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司共有6名自然人股东，其持股情况及在公司担任的职务如

下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 在发行人单位任职情况

1 李胜军 2,654.15 24.35 公司董事长

2 管彤 2,654.15 24.35 公司董事

3 郭伯春 2,654.15 24.35 公司董事

4 刘毅 2,654.15 24.35 公司董事会秘书

5 陈钧 43.60 0.40 公司监事会主席

6 罗国标 21.80 0.20 无

合 计 10,682.00 98.00 －

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东均为自然人股股东和一般法人股股东，无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前公司股东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

发行人的股东李胜军（持股2,654.15万股）、管彤（持股2,654.15万股）、

郭伯春（持股2,654.15万股）、刘毅（持股2,654.15万股）、山东瀚富（持股

218.00万股）、陈钧（持股43.60万股）、罗国标（持股21.80万股）承诺自股

票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间

接持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。

同时，作为股东的公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯春、

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刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

十、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等

情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量

超过二百人的情况。

十二、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数

截至2008年6月30日，本公司员工820人。

（二）员工专业结构



专 业 人 数 专业结构(%)

技术及研发人员 201 24.51

生产人员 378 46.10

销售人员 154 18.78

管理及其他人员 87 10.61

总 计 820 100.00

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技术及研发人员 生产人员

销售人员 管理及其他人员

10.61%
24.51%

18.78%

46.10%

（三）员工受教育程度

文化程度 人 数 文化程度结构(%)

硕士及硕士以上 8 0.98

本科 189 23.05

大专 316 38.54

中专及中专以下 307 37.44

总 计 820 100.00

硕士及硕士以上 本科
大专 中专及中专以下

0.98%
23.05%
37.44%

38.54%

（四）员工年龄分布

年 龄 人 数 年龄结构(%)

25岁以下 319 38.90

26－35岁 332 40.49

36－45岁 86 10.49

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46岁以上 83 10.12

总 计 820 100.00

25岁以下 26－35岁
36－45岁 46岁以上

10.12%
10.49%
38.90%

40.49%

（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革

情况

依照《中华人民共和国劳动法》以及山东省的相关规定，本公司与员工签订

了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。根据国务院令第258号《失

业保险条例》、山东省人民政府发布的《山东省完善企业职工基本养老保险制度

实施意见》、济南市人民政府发布的《济南市城镇企业职工生育保险暂行办法》、

《济南市城镇职工基本医疗保险暂行办法》、《济南市实施<工伤保险条例>办

法》、《济南市住房公积金汇缴管理办法（试行）》、《济南市住房公积金支取管理

办法（试行）》、《济南市个人住房公积金贷款管理办法（试行）》规定，本公司为

相关员工办理了住房公积金以及如下社会保险：基本养老保险、失业保险、工伤

保险、基本医疗保险、生育保险。

十三、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作

出的重要承诺

1、不从事同业竞争的承诺

公司控股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅出具了《不从事同业竞争的承诺

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函》，具体内容参见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业

竞争情况”之“（二）公司控股股东作出的不从事同业竞争的承诺”。

2、股份锁定的承诺

公司股东出具了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺函》，具体内容参见本节“九、发行人有关股本的情况”之 “（六）本次

发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

3、关于补偿资产损失的承诺

针对济南法因1栋办公楼及2栋单层生产车间局部占压规划道路红线和道路

绿化带，面临将来因服从市政规划需要进行拆迁而发生资产损失的风险，公司控

股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅出具了《承诺函》，承诺：“如果上述建筑物

一旦被拆除，本人将在拆除之日起十日内，就济南法因因此而遭受的损失，包括

但不限于按拆除时上述建筑物的账面净值（车间部分的账面净值按照占整个车间

建筑面积的比例计算）加拆迁费用计算的损失额，按照本人在与山东法因数控机

械有限公司（山东法因数控机械股份有限公司的前身）签署《股权转让协议》之

日（即2007年4月9日）持有济南法因的股权比例以现金方式一次性足额补偿

予济南法因，即本人应补偿的金额 = 济南法因的损失总额×25%，且本人就该等

补偿责任与上述协议签署日济南法因的其他股东承担连带责任。”

报告期内，除上述承诺外，本公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级

管理人员无其他重要承诺。

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第五节 业务与技术

一、主营业务、主要产品情况

（一）业务范围

本公司经营业务范围包括：数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化

控制技术咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发；货物进出

口（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

（二）目前实际从事的主营业务

本公司属于制造业中的金属加工机械制造行业，目前主要从事钢结构数控成

套加工设备的研发、制造、销售。

（三）主要产品

本公司主要产品为铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工

设备、大型板材数控成套加工设备，主要用于对型钢、板材进行机械加工，生产

出符合特定要求的钢结构件。公司生产的数控成套设备能够通过数字化操作程

序，对型钢、板材进行钻孔、冲孔、铣削、切割、打标记等系列加工，并能实现

多功能、多工序的自动化连续生产。公司产品除直接应用到铁塔钢结构（输电塔、

通信塔、电视塔）、建筑钢结构、桥梁钢结构、锅炉钢结构等所形成的钢结构行

业外，还不断扩展到发电设备（火电、核电、风电）、中央制冷、石化、海水淡

化、重型汽车、工程机械、港口机械等行业相近钢结构件的加工。

1、本公司主要产品分类及用途

公司主要产品分为四大系列共计200个规格品种，具体如下表所示：

综合分类 产 品 系 列 产品规格和型号 用 途

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数控角钢生产线等三大类 主要用于生产输电铁塔、通讯铁塔所用
铁塔钢结构数控成套加工设备
28个规格和型号的产品 的钢结构件。
主要用于生产钢结构建筑、桥梁等所用
钢结构数控成套 建筑钢结构数控成套加工设备 数控平面钻床等七大类共 的各种H型、口型、C型钢、圆管结构
计50种规格型号的产品
加工设备 件。
主要用于加工发电设备（火电、核电、
数控平面钻铣床等三大类
大型板材数控成套加工设备 风电）、石油化工、海水淡化、中央制冷
55个规格和型号的产品
设备等所用的大型板材工件。
该类产品是为实现用户特殊要求而量身
数控锅筒钻床等九大类 67
其他专用设备 其他专用数控加工设备 定做的非标准数控特种设备。用于加工
个规格和型号的产品
其他特种工件。

（1）铁塔钢结构数控成套加工设备



产品名称 规格型号及功能 加工对象

共计16种规格型号，主要用于角
数控角钢生产线 钢型钢构件的打标记、冲（钻）
孔、切断。 主要对角型钢构件进行加工，生
数控液压冲（钻） 共计4种规格型号，主要用于连 产铁塔用钢结构件。
孔机 接板等板件的冲（钻）孔。

配套产品 共计8种规格型号

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（2）建筑钢结构数控成套加工设备

产品名称 规格型号及功能 加工对象

共计10种规格型号，主要用于H型钢、C型钢的钻孔加工，
数控三维钻床 最大钻孔直径 33.5mm,最大工件 1250X600mm,加工长度依客
户要求配置。
共计5种规格型号，主要用于对H型钢的腹板和翼三面钻孔，
龙门移动式数控
最大钻孔直径50mm，最大加工长度16m，最大加工截面尺寸
三维钻床
2000X1000mm
共计8种规格型号，主要用于对各种型钢的切断加工，最大
数控转角带锯机 主要对H型钢、C型
加工H型钢为1250x600mm。
钢、口型钢、圆管钢
共计6种规格型号，主要用于建筑、桥梁、市政等钢结构行
进行加工，生产建筑
数控锁口铣床 业的H型钢端部翼板铣坡口、铣边及腹板铣弧形缺口。最大
钢结构件。
加工H型钢尺寸1250X600mm。
数控相贯线切割 共计5种规格型号，主要用于钢管相贯线的自动等离子切割，
机 切割钢管外径60-600mm
共计9种规格型号，主要用于对板材类的钻孔，最大钻孔直
数控平面钻床
径50mm，最大加工厚度100 mm，最大尺寸3000×1600mm。

配套产品 共计7种规格型号

公司建筑钢结构数控成套加工设备既可以对外销售由三维数控钻床、数控锁

口铣床或数控火焰锁口机、数控转角带锯机以及连接这些设备的自动输送料道组

成的生产线，也可以对外分别销售其中的单台设备。在销售数据统计时，以台作

为计量单位。

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（3）大型板材数控成套加工设备

产品名称 规格型号及功能 加工对象

共计48种规格型号，主要用于管板类零件，
数控平面钻铣 法兰类等环件的钻孔加工，最大钻孔直径
床 50mm，最大加工深度200mm。最大加工管板
直径8m。 主要用于生产风电设备用法
1种规格型号，用于管板钻孔，最大加工直 兰、化工设备热交换管板等大
数控管板深孔
径4000mm，最大加工厚度750mm，最大钻孔 型板材工件。
钻床
直径40mm
数控冲、钻、割
共计6种规格型号用于平板的冲孔、切割。
复合机

（4）其他专用设备

产品名称 规格型号及功能 加工对象

共计2种规格型号，主要用于锅筒类零件的表
数控锅筒钻床 面的钻孔。最大钻孔直径63mm，最大加工筒类
零件的直径为1700mm，长度为15m。
共计17种规格型号，可用于对汽车纵梁平板
汽车纵梁数控
坯料进行数控冲孔、汽车U型纵梁坯料进行数
加工生产线
控冲孔等。
数控多主轴镗 共计3种规格型号，主要用于煤机行业液压支
床系列 架等焊接组件的镗孔，最大镗孔直径125mm。
数控超高压水
共计7种规格型号，用于平面切割。
力切割机
主要用于加工锅炉、汽车车
卧式数控钻 共计3种规格型号，最大钻孔直径50mm，Z轴
架、铁路钢轨、煤矿机械等
（铣）床 行程450mm，X、轴行程20m。Y轴行程1800mm。
异型钢结构件的加工。
数控钢轨钻孔 共计2种规格型号，最大钻孔直径40mm。加工
生产线 道轨长度25m。
共计3种规格型号，用于对热水器中筒两端进
热水器中桶扩
行扩口加工，加工中筒直径为φ195-φ580mm，
口机
中筒长度为250-1000mm。
共计4种规格，型号用于热水器内胆的组对。
热水器内胆组
组对时，中筒直径为φ195-φ580mm，中筒长
对机
度为250-1000mm，也可两封头直接组对。
其 它 共计26种规格型号。

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2、报告期各类产品占主营业务收入的比重

占主营业务收入比重
产品分类
2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

铁塔钢结构数控成
40.48% 52.00% 53.74% 46.53%
套加工设备

建筑钢结构数
控成套加工设 18.33% 29.17% 28.66% 31.10%
备

大型板材数控
33.02% 13.68% 10.36% 11.03%
成套加工设备

其他专用数控
8.17% 5.14% 7.24% 11.34%
加工设备

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（四）公司钢结构数控成套加工设备的技术特点

通常情况下，通用数控机床多半采用通用的CNC控制系统控制即可。而公司

生产的专用钢结构数控成套加工设备则需要根据生产工艺以及加工对象的特点，

在常规控制系统的基础上，还要开发专用的嵌入式工控软件对其进行控制，通用

的 CNC 控制系统难以直接运用到专用设备上，这种自主开发的软件具有操作简

单、人机界面友好、技术附加值高的特点。发行人不仅能够设计制造钻、铣、冲、

锯、割、剪切、弯曲、打标记等加工设备的机械系统、液压系统、控制系统，同

时专注于自身所需要的控制系统，自主开发相关的嵌入式工控软件，建立起PC、

CNC、PLC 间的数据通讯关系，实现对专用的钢结构数控成套加工设备的集成化

自动控制。因此，与通用数控机床相比，公司设备的成套化、复合化特点体现在

对特定加工件完成多工序、多功能的自动连续加工，专业化特征明显，技术准入

门槛较高，符合国际数控装备制造业的发展趋势。

（五）公司钢结构数控成套加工设备与传统加工设备的差别

公司生产的钢结构数控成套加工设备主要以型钢、板材等为加工对象，加工

形成特定要求的钢结构件，产品主要应用到铁塔钢结构（输电塔、通信塔）、建

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筑钢结构、桥梁钢结构、锅炉钢结构等所形成的钢结构行业。钢结构数控成套加

工设备在国外已有相当长的发展历史，而在国内专用设备大面积推广前，除国内

少数企业进口国外专用设备加工钢结构件，绝大多数企业仍然以传统方式加工钢

结构件。传统加工方式一般以普通机床和简易设备（如摇臂钻、磁力钻等）作为

生产设备，对加工件进行独立工序的加工（仅对冲、钻、切割、铣、锯等工序进

行单独加工），无法对钢结构件进行复合工序的连续加工，生产过程中需要人工

操作，复合化程度较低，易导致加工质量不稳定、劳动强度较高、生产效率低等

问题。

2000 年以后，随着国内数控成套加工设备制造商的崛起和相关行业快速发

展，传统加工方式已不能完全适应市场需要。与传统加工设备相比，公司生产的

设备能够对型钢、板材等加工对象进行多工序、多功能的自动连续加工，因此，

生产效率高，加工质量优于传统加工方式，是规模化、柔性化生产的保障，是对

传统加工方式的一次变革。但是，由于数控成套加工设备在国内发展历史较短，

设备的运用数控成套加工设备产业存在逐渐被市场认知、接受的过程。

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（六）用户在使用本公司产品时的典型布置及操作流程图

1、铁塔钢结构数控成套加工设备典型布置及操作流程





2、建筑钢结构数控成套加工设备典型布置及操作流程



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（七）公司设立以来主营业务、主要产品变化情况

公司自设立以来主营业务、主要产品未发生变化。

二、行业情况

（一）行业简况

1、行业现状

根据国家统计局2003年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2002）以

及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属制造业中的金属加

工机械制造子行业。与同归属于金属加工机械制造行业的通用数控机床制造商相

比，发行人主要生产钢结构数控成套加工设备，属于专用数控装备制造商，产品

主要用于钢结构件的加工与制造。

专用钢结构数控成套加工设备产业的发展与钢结构行业的发展密切相关。钢

结构具备重量轻、强度高、抗震性能好、不破坏土地资源的优势，符合绿色环保、

可持续发展和工业化、产业化的要求，可以广泛的运用于民用建筑、高层建筑、

电力、桥梁、海洋工程、大型体育场馆、铁路与轨道交通、造船等领域。钢结构

行业的发展是现代化工业发展的必然产物，作为承载结构，钢结构承载负荷能力

远高于其他结构形式，且具有环保、抗震、可以工业化的特点，因此钢结构行业

发展水平直接关系到工业化水平及经济安全运行，得到了广泛的重视。在欧美、

日本等发达国家钢结构产业已是成熟、不可被替代的重要产业。目前，我国钢结

构行业处于快速发展时期，但总体发展水平远低于发达国家。

随着我国钢结构行业的快速发展，专用钢结构数控成套加工设备产业规模迅

速扩大。专用钢结构数控成套加工设备的运用改变了以往传统生产方式，实现了

钢结构件的工业化、批量化、柔性化生产，有效的提高了生产效率、加工质量，

集中的体现了数控设备的复合化、成套化趋势。目前钢结构数控加工设备在我国

属于新兴朝阳产业，近年来，随着我国经济的发展，市场需求量不断增加，产业

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规模不断扩大。根据2007年中国钢结构工业协会披露的资料，我国2004年、2005

年、2006 年与发行人密切相关的铁塔钢结构、建筑钢结构等重点钢结构数控成

套加工设备销售额年均增长达到36.40%。

随着境内钢结构数控成套加工设备制造商的崛起，境外企业在国内市场份额

呈下降趋势，但是，在技术水平等方面与发达国家相比依然存在差距。在欧美、

日本等发达国家和地区，钢结构数控成套加工设备已有相当长的发展历史，产品

技术水平高，行业发展水平已经达到了一个较高的水准，同时，产品运用领域更

为广泛。与全球领先技术水平相比，除部分产品外，大多数国产钢结构数控成套

加工设备在质量稳定性等方面尚有差距，但是国内制造商依靠产品适用性强、性

价比高等竞争优势逐渐扩大市场份额，并通过技术研究投入、加强国际技术合作

等方式不断提高其技术能力。

2、行业管理体制及行业政策

（1）行业管理体制

目前，国家发展和改革委员会负责机械行业的宏观管理，其职责包括研究拟

订并组织实施机械行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业

布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；提出行业的体制改革、技术进步、

投融资等政策建议；审核行业重大项目；指导行业技术法规、行业标准的拟订工

作等。

中国机床工具工业协会是负责数控机床工具行业的管理和服务的自律性组

织。其主要职能包括调查研究行业的现状及发展方向，举办国际、国内机床展览

会等，本公司是该行业协会的会员。由于发行人产品主要应用于钢结构行业的多

个领域，发行人还参加了中国钢结构协会、中国建筑金属结构协会、上海金属结

构行业协会、中国锻压协会等行业协会。

目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和

产品的生产经营则完全基于市场化模式。

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（2）行业政策

1、《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》

《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确指出要“振兴装备制

造业”，要努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、

加工制造和系统集成的整体水平。加强组织协调，强化政策支持，依托重点工程，

完善技术标准，在高档数控机床与基础制造装备、高效清洁发电与输变电等领域

研制一批对国家经济安全、技术进步、产业升级有重大影响和带动作用的重大技

术装备，引导形成一批集研发设计制造于一体、竞争力强的企业。

2、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》

（1）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（以下简称“《意见》”）

提出十六个重点发展领域，包括大型清洁高效发电装备、超高压与特高压输变电

成套设备、大型煤炭综合采掘设备、轨道交通装备、海水淡化等资源综合利用设

备、数控机床（大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件）等。

（2）《意见》指出：“重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基

础装备，大力发展高新技术产业装备，全面提升一般机械装备的制造水平，积极

发展高效、节能、低（零）污染的优势产品及清洁制造技术，逐步淘汰落后产品

及制造技术”、“装备制造企业要以系统技术设计、控制技术与关键总成技术为重

点，加快提高企业的自主创新和研发能力”、“加强电子信息技术与装备制造业技

术的相互融合，以信息技术促进装备制造业的升级”、“要充分发挥标准化在振兴

装备制造业中的作用，提高国家标准、行业标准和企业标准的等级，完善我国装

备制造业标准体系，为我国装备产品参与国际竞争创造条件”。

国家公布的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国务院关于加

快振兴装备制造业的若干意见》等不仅为装备制造业未来的发展明确了方向和目

标，还出台了一系列的政策扶持措施，包括税收优惠政策、资金支持。公司所处

的金属加工机械制造行业的发展前景良好。

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（二）行业竞争状况

1、钢结构数控加工设备领域市场化程度和竞争格局

在我国，钢结构数控加工设备属于金属加工机械制造行业中新兴的朝阳子行

业，近年来，市场需求量不断增加，逐渐有国内企业进入钢结构数控加工设备领

域，行业的竞争格局正逐渐发生变化，市场化程度不断提高。随着国内数控加工

设备制造企业迅速崛起，技术水平不断提高，境内企业在部分钢结构数控成套加

工设备领域的市场份额不断提高。其中，铁塔数控加工设备和建筑钢结构数控加

工设备领域体现的较为明显，根据中国钢结构协会披露的资料显示，在“十五”

期间，上述两类进口设备的份额已由期初的85%下降到期末的不足5%。

2、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

首先，钢结构数控成套加工设备专用性较强，制造商需要熟悉各相关行业的

工艺流程及特点，快速跟踪相关行业发展的趋势，掌握相关工艺技术要求。第二，

专用数控成套加工设备都是由诸多系统构成的，除了复杂的机械结构外，需要集

成专用数控系统、液压传动系统、润滑系统、排屑过滤系统、换刀系统，设备制

造需要较高的软件开发能力、工艺设计能力、装配能力和系统集成能力，技术水

平要求高，行业存在明显的技术壁垒。

（2）人才壁垒

由于行业特点，钢结构数控成套加工设备制造商首先需要积聚大量的复合型

技术人才。对于信息技术人才而言，不仅需要具备软件开发能力，同时需要综合

掌握数控机床知识。对于机械设计人才而言，与通用机床制造商的技术人才不同，

需要掌握镗、铣、车、冲、钻、割等综合技能，以满足产品成套化、复合化的需

要。除上述技术人员外，公司同时需要经验丰富的生产人员以及熟悉公司产品、

行业特点的管理人才。对于制造商而言，不仅需要引进、培养人才，更重要的是

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营造良好的文化氛围、建立合理的用人机制、打造一支知识结构合理的人才队伍，

因此，制造商人才的培养、持续稳定的人才队伍建设并不能在短期内实现，人才

因素构成行业进入的主要壁垒。

（3）品牌壁垒

钢结构数控成套加工设备的运用领域主要为电力、建筑、化工等与国民经济

发展有密切联系的重要行业。因此，制造商进入行业的早晚、技术能力、产品质

量与服务、市场占有率、产品知名度、美誉度等方面因素为用户所关注。为保证

产品质量，钢结构件制造企业一般会选择行业中的优秀品牌产品，并与行业中优

势制造商建立长期、稳定的合作关系。优势企业利用其逐渐形成的品牌优势抑制

新的制造商的进入。

（三）市场供求状况及变动原因

1、钢结构数控成套加工设备总体市场需求情况

（1）国内市场需求

①从与相关行业发展的角度分析

钢结构数控成套加工设备主要用于钢结构件的生产和加工，因此，市场需求

的大小与钢结构行业密切相关。由于钢结构具备重量轻、强度高、抗震性能好、

不破坏土地资源的优势，符合绿色环保、可持续发展和工业化、产业化的要求，

被广泛的运用于民用建筑、高层建筑、电力、桥梁、海洋工程、大型体育场馆、

铁路与轨道交通、造船等领域。近年来，随着我国经济快速发展，工业化、城市

化的发展趋势带动了钢结构市场的不断扩大，并进一步提升了钢结构制造商对钢

结构数控成套加工设备的需求。

依据中国钢结构行业协会公开披露的《2006年度钢结构行业年度报告》，我

国目前钢结构总产能不足2000万吨，不到全国钢产量的5%。根据《钢结构行业

“十一五”发展规划建议书》（草案）的规划，至2010年我国钢结构产量力争达

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到钢产量的10%，即年钢结构产能达到3000-4000万吨。但是与欧美等发达国家

相比，我国钢结构及加工设备行业亟待发展，根据原建设部住宅产业化促进中心

公开披露的数据，欧美发达国家钢结构用钢量即已占钢产量的30%以上。与欧美

发达国家比较，我国钢结构产业未来发展前景广阔。钢结构产业规模的扩大，必

将提升市场对钢结构数控成套加工设备的需求。

②从产业政策的角度分析

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中华人民共和国国民经济

和社会发展第十一个五年规划纲要》等文件均将数控机床列入国家重点扶持领

域。在国家各项政策及其相关配套措施的推动下，我国机械行业的内需将保持旺

盛增长，有利于保持并增加市场对专用数控成套加工设备的需求。

③从相关行业政策分析

钢结构行业的政策直接影响市场对公司产品的需求。2005年9月1日正式

实施的《中国钢结构制造企业资质管理规定》（暂行）的规定，从2005年9月1

日起，国内钢结构企业必须获得中国钢结构协会的资质认定，《管理规定》将钢

结构生产企业划分为特级资质企业、一级资质企业、二级资质企业、三级资质企

业，并明确规定了不同资质企业所必须具备的装备水平。在上述《管理规定》出

台前，国内约有近千家钢结构生产企业，其中，相当部分企业用普通机床生产钢

结构产品，传统的钢结构生产、加工方式效率低、质量不稳定。《管理规定》出

台后，钢结构生产企业的装备水平将发生重大变化。另外，根据《钢结构行业“十

一五”发展规划建议书》（草案）的计划，至2010年，特级资质钢结构制造企业

达到50家，一级资质钢结构制造企业达到200家，其他资质企业达到1000家。

上述相关行业政策和规划，将有效提高市场对专用设备的需求。

钢结构作为承载结构有重量轻、强度高、抗震性能好、不破坏土地资源的优

势，符合绿色环保、可持续发展和工业化、产业化的要求，在欧美等发达国家钢

结构产业已成为成熟产业，钢结构数控成套加工设备的运用水平较高。而我国钢

结构产业尚处于起步阶段，相关行业政策显示我国逐步进入“钢结构时代”。目

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前，国家对钢结构制造企业实行资质管理，主要系因钢结构重点运用在输变电、

钢结构建筑等关系到国民经济运行稳定性的领域。在我国，钢结构数控加工设备

大范围使用前，钢结构件的制造主要通过普通机械生产，产品加工精度不高、质

量不稳定、承载能力差，这种状况严重影响到钢结构行业的发展，因此，相关资

质管理办法为钢结构行业的发展明确了方向。随着钢结构产业规模的扩大、传统

生产方式的逐步淘汰，钢结构数控成套加工设备市场前景良好。

④从经济量上分析

国内市场对数控成套加工设备的需求量在不断扩大。我国钢结构行业起步在

上世纪八十年代初，最初只有少数企业进口钢结构数控加工设备，由于价格昂贵，

国内对该类设备需求量较小，且基本依赖于进口。2000 年以后，随着经济快速

发展以及国内数控成套加工设备制造商的诞生，市场需求迅速扩大。根据中国钢

结构协会公开披露的数据，2004年、2005年、2006年铁塔钢结构、建筑钢结构

等钢结构数控成套加工设备的市场容量年均增长速度超过了36.4%，各年的专用

设备销售量数据如下图所示。

塔桅钢结构、建筑钢结构、压力容器钢结构专用设备等销售情况

5.35
6

5 4.16
）
元
亿 4 3.03
（
额 3
售
销 2

1

0
2004年度 2005年度 2006年度



数据来源：《钢结构数控加工装备的市场需求与发展》，中国钢结构协会网站

上述数据说明，作为金属加工机械制造行业的一个细分领域数控成套加工设

备产业体现了朝阳产业的特征，行业正经历从无到有，从小到大的发展历程，市

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场需求快速增长。

（2）境外市场需求

在欧美等经济发达地区，专用数控成套加工设备市场供需处于相对均衡状

态，需求增长率相对较低，但是由于基数大，因此，市场容量依然很大。近年来，

随着印度、巴西、俄罗斯、中东等国家和地区的经济快速增长，进一步提高了对

专用数控成套加工设备的需求。我国专用数控成套加工设备制造商基本上诞生于

2000 年以后，虽然在技术能力上与境外先进技术依然存在差异，但是由于良好

的性价比等因素，在国际市场上国产的专用数控成套加工设备具备较强的竞争优

势，并由此导致境外市场对国内专用数控成套加工设备需求的持续增长。

2、公司主要产品的细分市场需求情况

（1）铁塔钢结构数控成套加工设备的市场需求分析

①铁塔钢结构数控成套加工设备的应用领域及相关行业

铁塔钢结构数控成套加工设备主要用于铁塔钢结构件的批量生产。铁塔钢结

构是钢结构行业的一个主要分支。钢结构铁塔主要包括电力铁塔、通讯铁塔等，

其中最主要的为电力铁塔。根据中国钢结构协会出版的《中国钢结构年鉴（2005

年）》披露的数据测算，2005年我国全年输变电铁塔和广播、电视、通讯塔用钢

量约130万吨，占全部钢结构用钢量的11.4%，其中电力铁塔钢结构用钢量占全

部钢结构用钢量的7.88%。

电力铁塔主要用于输变电网建设，在国家大力促进电网建设的政策背景下，

对电力铁塔需求的持续增长直接促进了铁塔钢结构数控成套加工设备市场需求

的增长。

② 铁塔钢结构数控成套加工设备中长期市场需求趋势分析

根据中国能源网披露的信息，从2003年至2007年电网和电源累计投资情况

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分析，我国电网与电源投资的比重约为33：67，而世界主要发达国家约为60：

40，我国电网建设滞后于电源建设。根据全国电力行业“十一五”规划及 2020

年远景目标，该期间是我国高等级电网建设的高峰期。国家将重点进行330千伏

以上的主网架建设，至2020年前后将形成覆盖各大电源基地和主要负荷中心的

特高压骨干网架。其中，“十一五”期间仅国家电网公司即计划投资9,000亿元

用于基础电网的建设，新增330千伏及以上输电线路6万公里（数据来源全景网、

中国证券报）；同时我国也正在大力推进对低传输效率与高能耗的旧电网的改造。

目前，国家输变电铁塔生产实行生产许可证管理制度，根据全国工业产品生

产许可证办公室2006年8月2公布的《输电线路铁塔产品生产许可证实施细则》

规定，220千伏输变电铁塔生产企业必须具备加工角钢自动生产线不少于1条或

半自动生产线不少于2条、超厚板材与型钢下料必须由自动切割设备完成、塔材

上所有孔都不能手工加工完成、具有相应打号与压号（打标记）能力等生产条件。

《实施细则》同时规定了330千伏、500千伏、750千伏等各等级线路铁塔生产

所必需具备的生产设备条件，设备要求更高。国家相关生产许可证制度的实行不

仅说明国家对输变电行业安全运行的重视，同时为公司相关产品提供了良好的中

长期市场机遇。

2008年1月份发生的雪灾导致华中、华东和南部电网等电力设施受损严重，

110千伏至500千伏线路倒塔8709座，雪灾严重影响到国民经济安全正常运行。

雪灾发生后，国务院针对电网建设提出以下主要改善措施：（1）改变电网建设持

续落后电源建设的局面；（2）提高输变电铁塔的负荷承载标准；（3）提高电网建

设质量监督管理水平等。与此同时，为彻底解决电网存在的隐患，国家电网公司、

南方电网公司拟提高电网建设设计标准，电网建设设计标准的提高将大幅提高相

关领域的投资水平（上述信息来源于国家发改委网站、中国能源网）。

国家关于电网建设的规划、高等级电网的建设以及电网建设标准的提高，进

一步促使铁塔制造商必须增加在加工精度高的专用数控加工设备的投入，并逐步

淘汰以普通机床为加工设备的传统加工方式，以提高产品精度和质量，从而满足

国家不断提高的行业标准。上述因素决定了“十一五”至2020年期间，公司铁

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塔钢结构数控成套加工设备面临快速发展的市场机遇，未来几年预计仍将保持较

高的增长势头，至2020年前后，预计市场将逐步进入稳定发展期。

③ 铁塔钢结构数控成套加工设备短期市场需求

据本公司的测算，以现阶段国内铁塔钢结构的用钢量，全国铁塔生产企业

数控成套加工设备的保有量约为1,500台。

根据全国电力行业“十一五”规划及2020年远景目标和《钢结构行业“十

一五”发展规划建议书》（草案）以及中国社会经济调查中心的相关数据测算，

在宏观经济持续增长、国家关于电网建设政策未发生重大变化前提下，预计至

2012 年包括通讯铁塔等在内的全部铁塔钢结构年用钢量将达到 420 万吨/年左

右。

根据上述铁塔钢结构的发展趋势，结合钢结构生产装备水平的经验值测算，

预计至2012年国内市场需要保有约3,100台左右的数控角钢生产线，加上相关

配套设备，预计各类铁塔钢结构数控成套加工设备的保有量将达到约4,700台，

约为目前设备保有量的313%。预计至2012年前后，国内市场对各类铁塔钢结构

数控成套加工设备的年需求量将不少于900台/年。上述市场需求的测算包括了

数控设备替代一般设备的因素。

（2）建筑钢结构数控成套加工设备的市场需求分析

① 建筑钢结构数控成套加工设备的应用领域及相关行业情况

公司生产的建筑钢结构数控成套加工设备可用于写字楼、工业厂房、机场航

站楼、展览中心、体育馆等大型建筑以及桥梁等民用、工业用建筑钢结构件的批

量化生产，建筑钢结构数控成套加工设备的市场需求主要与建筑行业的发展密切

相关。

由于钢结构建筑具备自重轻、强度高、抗震性能好、便于工业化生产、节能

环保、循环使用等优势，因此，在发达国家得到广泛运用。根据原建设部住宅产

业化促进中心公开披露的数据，欧美发达国家钢结构建筑占总建筑面积的比重已

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达40%以上，钢结构用钢量已占钢产量的30%以上。在我国由于钢结构行业起步

晚，钢结构尚未被大面积运用到建筑领域，根据《中国钢结构年鉴（2005年）》

披露的数据，2005年我国建筑用钢结构的用钢量约900万吨，仅占钢产量的3%，

中国钢结构建筑正处于起步阶段。

根据国家相关产业政策，节能省地建筑、高层建筑与空间结构技术开发领域

属于国家鼓励类产业，钢结构建筑的应用在政策上得到大力推广。根据《钢结构

行业“十一五”发展规划建议书》（草案）规划，至2010年建筑钢结构用钢量力

争达到钢产量的6%，即1800万吨至2400万吨之间，约为目前建筑钢结构用钢

量的2～3倍。

② 建筑钢结构数控成套加工设备的市场需求

国内钢结构件生产企业、钢结构建筑开发商数量众多，行业集中度较低，除

宝冶集团、长江精工、杭萧钢构、东南网架、沪宁钢机等大型企业外，尚有众多

的中小企业。目前，大型企业装备数控成套加工设备较多，中小企业基本以普通

机床及传统方式加工、生产钢结构件。据本公司测算，现阶段建筑钢结构企业数

控成套加工设备的保有量约为1,200台。随着钢结构市场的发展以及其行业集中

度的提高，必然带动对建筑钢结构数控成套加工设备的需求增长。预计至 2012

年前后建筑钢结构年用钢量将达到约2,800万吨，与之配套将需要保有约5,700

台建筑钢结构数控成套加工设备，约为目前设备保有量的475%；预计至2012年

前后，国内市场对各类建筑钢结构数控成套加工设备的年需求量将不少于约

1,200台/年。上述市场需求的测算包括了数控设备替代一般设备的因素。

目前我国建筑钢结构用钢量所占比重依然很小，随着经济的发展，未来我国

高层建筑、大型体育场馆、机场、民用住宅等钢结构建筑将被大量运用，预计建

筑钢结构数控成套加工设备市场需求将在较长时期内保持的稳定增长。

（3）大型板材数控成套加工设备的需求情况分析

①大型板材数控成套加工设备的应用领域及相关行业

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公司生产的大型板材数控成套加工设备主要包括数控平面钻铣床、数控管板

深孔钻床以及数控冲钻割复合机，其中，目前销售以数控平面钻铣床为主。

本公司该类产品主要应用于发电设备、石油化工设备、中央制冷设备和海水

淡化设备的生产，用于加工风力发电管塔的连接法兰、发电设备与化工设备的热

交换器管板、海水淡化设备的低温蒸发器筛板等大型工件。

根据国家相关产业政策，清洁能源发电设备制造机械（核电、风力发电、太

阳能、潮汐等）、海水淡化和海水直接利用设备制造机械、60万千瓦及以上超临

界及超超临界火电机组设备制造机械均属于国家鼓励类产业。在未来发展中，上

述产业均将呈快速发展态势，对大型板材数控成套加工设备的需求将不断增加。

② 大型板材数控成套加工设备的市场需求

目前本公司生产的大型板材数控成套加工设备主要售予电力设备制造商，其

中运用到风电领域的比重较高，约占目前该类产品总销售量的50%左右。预计未

来风电设备制造仍将会是本公司大型板材数控成套加工设备的主要应用领域。

根据国家相关产业政策，风电作为可再生的清洁资源属于重点鼓励发展领

域。2006至2010年“十一五”期间， 2007年国内风电装机容量约为260万千

瓦，2010年底累计装机容量约500万千瓦，到2020年风电装机容量将力争达到

3,000万千瓦，达到全国总装机容量的3%。届时风电总装机容量是目前装机容量

的11倍。2020年以后随着燃料成本上升、水资源的减少，风力发电装机容量将

进一步提高。风电行业的长期、持续发展给公司该类产品带来重大的市场机遇。

根据风电行业的发展规划，公司预计仅风电用户至2012年仅对大型板材类

数控成套加工设备中的数控平面钻铣床的需求量即将达到约90台/年，至2020

年需求量可望达到约380台/年。

与风电市场的发展前景类似，公司产品其他运用领域化工设备制造、海水淡

化设备制造、60 万千瓦及以上超临界及超超临界火电机组制造均有着良好的市

场前景，并直接导致市场对公司产品需求的增加。综合以上因素，公司预计至

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2012年，国内市场大型板材数控成套加工设备的年需求量将不低于160台/年。

2005年至2007年，本公司大型板材数控成套加工设备订单增长迅速，合同

额年均增长率约为108.41%，该产品已逐渐成为继铁塔钢结构数控成套加工设备、

建筑钢结构数控成套加工设备之后又一重要产品大类。综合产品应用市场的发展

和本公司的订单增长情况，公司预计在未来相当长的时间内大型板材数控设备产

品市场将持续保持30%以上的增长速度。

大型板材数控成套加工设备合同签订统计图

10,000.00 9,125.40
9,000.00
8,000.00
） 7,000.00
元 6,000.00
万 47
（ 5,000.00
额 4,000.00 3,478.50
金 3,000.00 20
2,000.00 1,572.6911

1,000.00
-
2005年度 2006年度 2007年度

合同金额（万元） 订单数（台）


3、行业利润情况

钢结构数控成套加工设备属于金属加工机械制造行业中的一个细分领域，属

于朝阳产业。行业利润水平较高，但是随着市场竞争的加剧，行业总体利润率将

逐渐趋于合理。

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持行业持续发展

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（2006年2月13日）、《国

民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》等国家政策、发展规划均强调重点支

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持先进装备制造业的发展。

（2）广阔的市场空间

钢结构数控成套加工设备属于朝阳产业，设备的使用能够有效提高钢结构的

加工效率和加工质量，并且运用领域广泛。未来相当长的一段时间内，随着国家

对电网建设、核电建设、风电建设力度的加大以及钢结构在建筑领域运用范围的

扩大，钢结构数控加工成套设备的市场前景广阔。

（3）数字信息技术水平的提高有利于行业的发展

数字信息技术被广泛的运用于数控机床行业，是数控机床发展的基础。就专

用数控成套加工设备而言，未来发展趋势是数控系统、嵌入式软件、自动检测、

远程诊断等多种数字信息技术的综合利用，以达到多功能多工序的自动连续加工

目的，因此，数字信息技术的运用是数控成套加工设备发展的基础。目前我国数

字信息技术水平与发达国家尚有差距，但是在国家产业政策支持下，我国信息技

术发展快速，数字信息技术行业的发展有利于数控成套加工设备产业的发展。

（4）国际化合作趋势有利于行业的发展

随着世界制造业重心的转移，中国正在逐步成为全球制造业的中心。美国、

德国、日本、韩国等国家已经进入工业化发展的高技术密集时代与信息时代，钢

铁、机械、化工等行业正逐渐向发展中国家转移。上述国际化分工是各国家和地

区优势互补的必然结果，国际化分工得以实现的基础是国际合作的进一步加强。

目前，在数控成套加工设备产业中，境外优势企业正不断扩大与境内优势企业的

合作。对于境外企业而言，通过国际化合作稳定其市场份额，降低生产成本，而

对于境内企业，通过国际化合作可以获取先进技术，提高产品质量，依靠劳动力

成本低等竞争优势扩大市场份额。

2、不利因素

（1）专业化协作和社会化协作整体水平有待提高

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对于机床中的部分精加工件和一般性机械加工零件通常采用专业化协作和

社会化协作方式解决。由于我国整体工业化水平处于发展阶段，专业化协作和社

会化协作整体水平有待提高，对主机制造商的外协加工造成不同程度的影响，如

果出现外协件的交货期偏长、质量不稳定的情况，将给主机制造商带来一定影响。

（2）关键系统、功能配套件依赖于进口

数控成套加工设备是多系统的集成，由于国内数控系统、液压、润滑、刀具、

导轨、丝杠等配套产品制造技术落后，因此不得不大量使用进口产品，造成供货

周期长，成本高。国家有关政策指出，数控机床行业需要大力发展数控系统及关

键配件的自主开发、生产能力，并出台了具体政策措施，但是，数控系统及关键

配件的发展并非一蹴而就。上述局面将在一段时间内影响行业的发展。

（五）行业特征

1、技术密集型

钢结构数控成套加工设备的技术向复合化、成套化方向发展，这种发展趋势

要求钢结构数控成套加工设备制造商必须具备多种机械、液压、气动、电气的综

合开发制造能力，而且同时需具备软件开发能力，是典型的技术密集型行业。

2、资金密集型

公司产品属于专用数控机床范畴，公司在固定资产投资、生产组织等方面与

通用数控机床制造商基本一致。就机器设备而言，包括加工设备、装配设备、检

测设备等。其中，加工设备所占比重高，加工设备的能力不仅关系到产能，同时

亦决定了产品质量，因此是数控机床企业投资的重点，尤其是核心部件的加工设

备。不同的数控机床企业均将关键加工设备作为其提升竞争力的关键因素之一，

但该类加工设备往往造价昂贵，投资总额大，行业具有典型的资金密集型特征。

3、成套化发展方向

由于下游关联行业的发展要求，制造商需要能够提供成套加工服务，即不仅

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能够通过完整的生产线连续完成各种冲、钻、铣、切、割、锯等多种加工工序，

同时，需要充分了解关联行业的生产工艺特点，提供相应的模具、工艺流程设计、

周边资源配置以及生产能力测算等相关的服务，形成完整的整体解决方案。

4、复合化发展方向

复合化是指工件一次装夹，完成多工序、多功能的复合加工，设备通过连续

加工能够有效地提高加工效率和加工质量，是行业未来发展的重点方向。

5、批量生产与订单生产相结合

对于技术已成熟、市场需求大的专用数控成套加工设备，国内主要制造商基

本实现批量生产。而对于技术尚未成熟、市场需求较小的专用设备多数尚在推广、

技术提升过程中，以订单生产为主。

6、行业周期性

由于钢结构数控成套加工设备属于朝阳产业，市场处于快速增长期，设备适

用的下游关联行业较广，关联行业彼此消长也属正常，但装备制造商依据自身的

技术能力有着相对充分的选择空间，故行业周期性尚不明显。但产品主要运用领

域波动依然会影响制造商的经营业绩。

三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位

（一）本公司的市场地位及市场占有率

1、型钢类数控成套加工设备市场地位

根据中国钢结构协会《钢结构数控加工装备的市场需求与发展》公开披露

的数据，铁塔钢结构、建筑钢结构、压力容器钢结构及金属制品钢结构加工设备

2004年至2006年国内市场销售总额为12.54亿元，其中铁塔钢结构、建筑钢结

构专用数控设备约占47%， 2004年至2006年国内市场销售总额约为5.89亿元。

公司2004年至2006年铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工

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设备的合计销售额为3.66亿元，占国内市场销售总额的62.14%，市场占有率排

名第一，公司处于行业领先地位。

2、大型板材数控成套加工设备的市场地位

公司大型板材数控成套加工设备主要产品包括：数控平面钻铣床、数控管板

深孔钻床以及数控冲、钻、割复合机，其中数控平面钻铣床占大型板材数控成套

加工设备的比重超过90%。根据公司规划，公司将以数控平面钻铣床作为大型板

材数控成套加工设备的发展重点。公司2007年共签订大型板材数控加工设备47

台（其中，数控平面钻铣床41台），较2006年增长了135.00%，增长趋势良好。

公司数控管板深孔钻床用于管板钻孔，数控冲、钻、割复合机用于平板的冲

孔、切割。而数控平面钻铣床主要运用于直径在2-8米之间的各类热交换器管板、

连接法兰的加工，其中以直径在4米以上的各类热交换器管板、连接法兰的加工

为主，设备加工效率高于通用设备。与竞争对手相比，公司在规模、技术等方面

处于领先地位。公司在大型板材数控成套加工设备领域处于领先地位。

公司主导产品处于行业领先地位，因此，大部分供销合同通过双方协商方

式签订。除上述合同外，主导产品订单也通过参与招投标获得，公司2004年至

2007年共参与招投标158笔，其中，铁塔钢结构数控成套加工设备竞标58份，

中标45份，中标率77.59%，建筑钢结构数控成套加工设备竞标70份，中标33

份，中标率47.14%，大型板材数控成套加工设备竞标30份，中标20份，中标

率 66.67%。公司招投标中标率远高于竞争对手，公司在主导产品领域竞争优势

较明显。

（二）主要竞争对手情况

1、公司与通用数控机床制造商之间的竞争

通用数控机床制造商的产品以通用数控机床为主，是机器设备制造的工业母

机，虽然发行人生产的产品也适用于多行业，但主要针对各相关行业所需的H型

钢、角钢、板材等钢结构件的加工，因此，专用性较强。故从产品运用领域的角

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度分析，两者之间的竞争性不强。由于与通用数控机床在产品运用领域、技术使

用等方面的差别，国际市场通用数控机床与专用数控机床厂商之间混业经营的情

况较少。

通用数控机床是机器设备制造的工业母机，对于公司而言，公司同样需要购

置各类通用数控机床作为加工、制造设备，目前，公司加工设备主要来自于沈阳

机床、济南二机床等通用数控机床制造商。因此，双方的关系更多的体现在合作

领域，虽然，公司个别产品与通用数控机床产品在某些功能方面有重叠，但直接

竞争性较小。

2、铁塔钢结构数控成套加工设备领域的竞争对手

公司在该类领域的主要竞争对手主要包括济南铸锻所控股的捷迈机械有限

公司、武汉远达科技有限公司、济南光先工贸有限公司等单位为代表的国内竞争

对手以及以意大利菲赛普公司为代表的境外厂商。济南铸锻所是机床行业内的国

有专业研究所，技术实力突出，其控股的捷迈机械有限公司主要从事专用设备的

制造与销售，由于该公司产品较多，铁塔钢结构数控成套加工设备占其主业比重

不高；以意大利菲赛普公司为代表的境外竞争对手基本具有几十年的发展历史，

其主业集中于钢结构数控成套加工设备领域。

与境内企业相比，境外竞争对手技术实力突出、产品质量好，但产品价格高，

产品在国内的适销性较差，目前基本淡出国内市场；国内竞争对手基本以民营企

业为主，为数较多，发展历史较短，年销售收入较小。与国内竞争对手相比，公

司产品价格略高，公司在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较强的竞争优势。

3、建筑钢结构数控成套加工设备领域的竞争对手

公司在该领域的主要境内竞争对手包括成都远景数控设备实业有限公司、境

内上市公司浙江精工科技股份有限公司、无锡华联科技集团有限公司等单位，境

外竞争对手主要包括意大利菲赛普公司、美国攀廷豪斯公司、日本大东精机株式

会社等。

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在上述竞争对手中，境外竞争对手具备技术优势，但是在产品成本、销售价

格方面高于境内企业，目前已逐渐淡出国内市场。在建筑钢结构数控成套加工设

备领域，相对于其他公司产品而言，公司所面临的来自于境内企业的竞争最为激

烈，其中成都远景数控设备实业有限公司、无锡华联科技集团有限公司是最主要

竞争对手，与本公司产品重合度高，浙江精工科技股份有限公司以生产其他建筑

钢结构设备为主，同类产品生产量较少。与境内公司相比，本公司在技术、产品

系列、配套能力、规模、市场地位等方面具备较强的竞争优势。

4、大型板材数控成套加工设备领域的竞争对手

在大型板材数控成套加工设备领域本公司主导产品为数控平面钻铣床，该产

品主要竞争对手包括成都远景数控设备实业有限公司、无锡华联科技集团有限公

司等单位，与上述竞争对手相比，公司在产品规格、技术、规模和市场等方面处

于领先地位。与上述对手的竞争主要集中在加工直径为4m左右的产品方面，在

大加工直径规格的产品方面公司的竞争优势更加突出。

此外，在国内市场沈阳机床下属的沈阳中捷机床有限公司生产与公司数控平

面钻铣床相类似的产品，该公司产品质量较好，产品铣功能突出，产品应用领域

与公司产品有部分重合，但重合度不高，尚未构成正面竞争。

公司产品中同属于大型板材类产品的数控管板深孔钻床以及数控冲、钻、割

复合机属于非标准化产品，在国内外尚无同类产品，市场综合能力处于领先地位。

（三）发行人竞争优势

1、产品定位优势

（1）行业选择

发行人主要从事钢结构数控成套加工设备的研发与制造，成立以来始终将服

务对象定位于输变电、发电设备、钢结构建筑、石油化工、海水淡化、汽车制造

等行业，为相关行业设备制造提供专用数控设备。经过多年的努力，主要产品替

代了进口，填补了国内空白。根据《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》，

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我国将重点支持高效发电装备、输变电设备、海水淡化等资源综合利用设备、煤

炭采掘设备、轨道交通装备等重点装备制造业的发展，上述设备制造领域均为公

司产品的重点目标市场，相关领域的快速发展不仅为公司提供了良好的发展机

遇，同时有效提升了公司产品的竞争力。

（2）产品选择

公司设立以来，始终坚持差异化竞争策略，专注于专用数控机床领域的发展，

并希望通过专用数控设备的研制、生产提高相关行业的生产效率，达到节能降耗

的目的。报告期内，随着相关联行业对专用设备需求的快速增长，公司主业进入

快速发展期。公司专注于专用数控成套加工设备的产品策略不仅让公司回避了与

通用数控机床制造商的直接竞争，同时使得公司始终保持市场领先地位。

上述产品定位策略是公司参与市场竞争、逐步壮大的重要基础，也是公司参

与未来竞争、保持市场领先地位的重要保障。

2、技术优势

（1）系统集成创新能力

公司具备突出的软硬件并举的系统集成、创新能力。公司不仅能设计制造机

械系统、液压系统、气动系统、控制系统，更能针对设备所需的控制系统，开发

相关的嵌入式工控软件。公司拥有“法因 SWZ 三维数控钻床嵌入式控制系统软

件”等四项嵌入式软件著作权，通过相关嵌入式软件的使用建立相应的通讯关

系，实现对加工设备的有效控制和CAD/CAM的直接转换。公司通过将数字信息技

术与传统装备制造业的有机结合，提高了用户作业效率和加工精度，减轻了劳动

强度，促进了节能降耗。公司生产的专用设备以提高钢结构件加工精度、效率为

目的。

以此为基础，发行人得以进行产品的成套化、复合化、柔性化、智能化设计，

进行全面的系统集成创新。成套化、复合化是专用设备提高加工效率的核心，这

是国际装备业发展的主要趋势，也是公司毛利率水平高于国内通用机床行业的原

因之一。

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就复合化而言，公司主要产品铁塔钢结构数控成套加工设备能够在控制系统

的控制下自动、连续完成送料、冲孔、切断、打标记、切角加工等工序，建筑钢

结构数控成套加工设备能够在控制系统的控制下自动、连续完成送料、钻、铣、

锯及热切割等工序，大型板材类数控成套加工设备能够在控制系统的控制下自

动、连续完成钻孔、扩孔、倒角、攻丝、切槽及铣平面、铣沟槽、打标记等工序。

而传统加工方式一般以普通机床和简易设备作为生产设备，对加工件进行独立工

序的加工，效率和精度都无法和专用钢结构数控成套加工设备媲美。

而对于成套化而言，整套设备是由能够完成不同工序、不同功能的专用设备

有机组合而成，并均有多种型号相匹配，以适应不同客户的需求，其中铁塔钢结

构数控成套加工设备共有28种规格、型号，建筑钢结构数控成套加工设备共有

50 种规格、型号，大型板材类数控成套加工设备则包含了数控平面钻铣床、数

控管板深孔钻床、数控冲钻割复合机三类产品共计55种型号、规格。

目前，公司主导产品已实现了成套化、复合化、柔性化、智能化，这种突出

的系统集成创新能力在国内居于领先地位，能够给客户提供整体解决方案，是公

司竞争优势的具体体现，也是公司参与市场竞争、保持领先地位的重要保障。

（2）主导产品技术优势

公司主导产品已实现成套化、复合化、柔性化、智能化，这种系统集成创新

能力的实现不仅依赖公司对嵌入式软件的灵活运用，同时依赖各主导产品的关键

制造技术的使用。数字信息技术与关键制造技术的使用相辅相成，不可分割。公

司主导产品制造技术处于国内领先地位，其中关键产品的核心技术如下：

公司是国内第一家数控角钢钻孔生产线的制造商。公司铁塔钢结构数控成套

加工设备中的BL2532角钢线采用了转矩监视电压自动控制钻削动力头进给行程

技术，无需事先输入进给行程数据，不受角钢厚度影响，工件钻透后动力头自动

快速返程，实现了与传统冲孔加工方式不同的钻孔加工方式。钻孔方式的使用可

以解决冲孔方式对加工对象造成的损伤，可以用于500千伏以上输变电铁塔的制

造，以适应高等级输变电网对铁塔用钢材质强度的高要求，满足500千伏以上高

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等级输变电网安全建设的需要。目前，该类设备国内尚无其他企业生产，在国家

建设高压、特高压骨干输电网架的政策环境下，市场销售情况良好，产品的技术

要求、技术指标、加工精度、可靠性接近国际同类产品水平。

公司建筑钢结构数控成套加工设备中的关键产品三维数控钻床主要用于 H

型钢的钻孔加工，设备利用了转矩监视电压自动控制钻削动力头进给行程技术、

多方向移动技术和多平面同时钻孔加工技术，不仅解决了加工效率的问题，同时

解决了加工精度的问题。公司作为涉足建筑钢结构数控成套加工设备领域最早、

规模最大的制造商，自主开发了各项关键技术，产品技术能力位于国内领先水平。

公司大型板材类数控成套加工设备中的关键产品平面数控钻铣床属于大型

设备，主要用于风电连接法兰、各类热交换管板的加工。设备利用了龙门移动替

代工作台移动，采用了无侧隙齿条驱动技术解决了长距离龙门移动丝杠高速旋转

导致的稳定性差问题，并通过双轴同步驱动确保龙门移动的两侧同步性，这些技

术的使用实现了在工件加工宽度上的突破。该设备加工宽度范围为2米至8米之

间，而国内其他生产企业同类设备最大加工宽度不超过5米。公司该类产品的技

术水平、加工精度、产品可靠性处于国内领先水平。

公司各类主导产品运用的众多关键制造技术是公司产品成套化、复合化、柔

性化得以实现的重要基础，而关键制造技术与信息技术的结合是公司技术优势的

综合体现，是公司2004年至2006年最主要产品累计销售额保持国内60%以上市

场份额的关键因素，同时也是公司大部分主导产品多属国内首创和进口替代并且

销售价格高于国内竞争对手的主要原因。

3、互补的人才知识结构

公司处于先进制造与自动化技术领域，拥有机械、电气、液压、气动、软件

开发等专业的技术及研发人员201人，占员工总数的24.51%，管理人员87人，

占员工总数的 10.61%。以上人员一部分来自科研单位，具有深厚的理论研究基

础，一部分来自大中型机械制造企业，具有金属加工机械制造行业丰富的生产、

经营、管理经验。公司各类专业人才的有机结合，形成了企业发展所需的丰富的

人才知识结构，这也是发行人参与市场竞争的基本条件。

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4、品牌优势

本公司是国内最早的专用数控成套加工设备制造商之一，自成立以来亦致力

于主业的持续发展，主要产品均维持了较高的市场占有率。在经营中，坚持以客

户为中心的经营理念，树立了良好的品牌形象。与此同时，公司是全球最主要的

数控成套加工设备制造商意大利菲赛普公司的全球战略合作伙伴，除菲赛普公司

协议采购公司产品外，双方在市场、技术等方面进行广泛的合作，这种合作关系

不仅有利于提高公司技术能力，还能够提高公司的市场形象。良好的品牌形象是

公司持续发展和应对竞争的重要基础。

5、营销优势

在我国，钢结构数控成套加工设备属于朝阳产业，公司产品、新产品存在一

个被接受和认知的过程，因此，市场营销直接关系到公司的发展。为此公司建立

了一支154人的营销队伍，并将境内市场分为不同区域，由专人负责各地区的推

广和销售。经过多年的市场推广，公司已建立了近万家的客户档案数据库，报告

期内，公司与其中的700多家企业签订了供货合同。

目前，公司已构建了一个较为完整的营销体系，客户结构较为合理。为进一

步提升公司的竞争优势，公司针对铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数

控成套加工设备等已成熟产品，积极推行由“卖设备”向“卖方案”的营销模式

的变革，即除提供必需的数控成套设备外，同时帮助客户进行工艺路线、模具制

造及周边资源配置、成本消耗和生产能力等方面测算和设计。公司所建立的营销

体系、营销模式将进一步巩固公司的市场地位，不断提升公司的市场竞争力。

四、本公司主营业务情况

（一）公司主要产品

公司主要从事钢结构数控加工设备的研发、制造、销售业务，主要产品为铁

塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备、大型板材数控成套

加工设备及其他专用设备四大系列共计200个规格品种。

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（二）公司产品的生产流程



图纸设计

③毛坯（铸件、

锻件、焊接件等）

检 验

⑤自主加工的精加工 ④经外协加工的精加工 ②外协加工（简单加工 ①外购件：液压元件、电

件，包括工作台、龙门、 件，包括工作台、龙门、 类）： 控元件、气动元件、润滑

床身、底座、箱体等 床身、底座、箱体、齿 一般性加工件，包括支 元件、丝杠等功能配套件

条等 架、托滚、料道等外协件 和标准件

检 验
检 验

商检局出口检验或
机械 电气 液压
用户预验收
部装 部装 部装

喷 漆

总 装

检 验

调 试

包 装

检 验

入 库

注：①所示的内容为公司的外购件
②、③、④所示的内容为公司的外协件

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（三）经营模式

1、采购模式

除本公司产品制造所需要的部分精加工件由公司自主加工外，公司产品生产

所需的零部件则以外购、外协方式获得。其中采购的外购件主要是功能配套件和

标准件，如液压元件、电控元件、润滑元件、气动元件、丝杠等；采购的外协件

则包括按公司图纸设计制造、专供本公司使用的的精加工件和一般性加工件等。

本公司严格按照ISO9001管理体系采购制度实施采购。

公司外购件的采购由供应部负责。公司供应部根据生产计划下达的产品产

量、产品“外购件明细表”、材料消耗工艺定额、配套件定额和库存量信息核实

数据，编制采购计划，按照质优价廉的原则，进行供应商的调查、评价和选择，

以文件和定单形式以确保采购产品的质量。

公司外协件的采购由外协科负责。公司外协科根据生产计划编制外协件采购

计划，在公司《合格供应商名册》中选择外协厂商，以合同或协议形式进行采购。

2、生产模式

公司以组装方式生产自主品牌产品。在产品生产过程中，公司首先将自主加

工的精加工件、外协精加工件、一般加工件和外购件进行机械部装、电气部装、

液压部装，然后完成产品的总装。在经过调试、检测等程序后，最终生产出成品。

报告期内，公司产品生产所需的精加工件主要以自主加工和外协精加工两种方式

获得，目前，通过外协精加工方式为主，募集资金投资项目建成后，公司依然通

过自主加工和外协精加工两种方式获得所需要的精加工件，但是将以自主加工方

式为主。公司精加工件的生产方式将发生一定变化。

本公司产品具有多品种、多规格的特点。对于市场需求较大、能够批量生产

的产品，公司根据市场部预测提出产品需求（包括品种和数量），计划统计部结

合生产能力综合平衡后，编制季度生产计划，制定月生产计划并下达生产部组织

预生产。而对于专门定制的专用设备，公司则由计划统计部依据订单编制计划下

达技术部和生产部，先由技术部进行产品设计，再由生产部按计划进行工艺编制

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并组织生产。

3、销售模式

鉴于公司的产品为专用设备，品种类别相对丰富，国内的销售采取直销模式。

由营销部分别设专人负责东北、华南、华北、华东、西部地区的销售。根据公司

与意大利菲赛普公司签署的协议，该公司是公司部分铁塔钢结构数控成套加工设

备、建筑钢结构数控成套加工设备的境外唯一分销商，在实际操作过程中，公司

按照菲赛普公司订单生产并直接销售给该公司。公司其他产品由国际部负责国外

销售，销售模式为直销。

（四）公司经营情况

1、公司主要产品的产量、销售收入和销售价格

（1）报告期主要产品产量及产销率

报告期内，公司逐步增加设备采购，因此，公司各主要产品的产能逐步得到

提高。考虑到报告期内生产能力得到充分释放，因此，以实际产量作为公司的产

品产能。公司2005年至2007年度主要产品的产量及产销率情况下：

2008年1-6月 2007年度
产 品 类 别
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
（台） （台） （%） （台） （台） （%）

1、铁塔数控成套加工设备 155 146 94.19 265 282 106.42

2、建筑钢结构数控成套加工设备 88 73 82.95 136 145 106.62

3、大型板材数控成套加工设备 33 31 93.94 25 23 92.00

合计（不含其他类、及配套产品） 276 250 90.58 426 450 105.63



2006年度 2005年度
产 品 类 别
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
（台） （台） （%） （台） （台） （%）

1、铁塔数控成套加工设备 233 201 86.27 157 156 99.36

2、建筑钢结构数控成套加工设备 134 125 93.28 114 102 89.47

3、大型板材数控成套加工设备 12 16 133.33 11 11 100.00

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合计（不含其他类、及配套产品） 379 342 90.24 282 269 95.39

（2）公司主导产品收入情况

报告期内，主要产品占营业收入比例如下：

2008年 1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
主要产品系列
金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%)

铁塔钢结构数控
65,342,421.68 39.96 131,756,438.82 51.21 97,431,982.71 52.70 67,135,554.73 45.81
成套加工设备
建筑钢结构数控
29,590,750.75 18.09 73,914,217.62 28.73 51,973,652.78 28.11 44,866,164.17 30.62
成套加工设备
大型板材数控成
53,294,017.08 32.59 34,672,364.08 13.48 18,775,897.46 10.16 15,908,547.01 10.86
套加工设备

（3）报告期主要产品的销售均价

产品系列 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

铁塔钢结构数控成套加工
43.66 45.97 47.90 42.44
设备平均售价（万元/台）
建筑钢结构数控成套加工
37.67 38.81 38.24 40.40
设备平均售价（万元/台）
大型板材数控成套加工设
171.92 150.75 117.35 113.63
备平均售价（万元/台）

注：上表不含配套产品销售数据

（4）公司主要销售市场

2008年 1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
地区
金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%)

华东地区 80,416,324.83 49.82 111,695,441.08 44.09 85,090,408.24 46.93 76,694,464.92 53.16

华北地区 20,664,905.98 12.80 26,073,504.27 10.29 34,358,986.56 18.95 32,533,111.06 22.55

华南地区 11,646,153.87 7.22 16,559,297.46 6.54 11,578,586.83 6.39 14,787,777.76 10.25

东北地区 10,894,017.09 6.75 15,986,786.31 6.30 13,965,561.20 7.70 8,526,416.25 5.91

西部地区 27,168,376.07 16.83 30,003,260.68 11.84 21,671,745.62 11.95 11,729,232.50 8.13

国外 10,619,035.57 6.58 53,042,157.90 20.94 14,649,236.40 8.08 -

合计 161,408,813.41 100.00 253,360,447.70 100.00 181,314,524.85 100.00 144,271,002.49 100.00

2、消费群体

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本公司产品的主要消费群体为电力铁塔和通讯铁塔的生产企业、钢结构建筑

建设企业、以发电设备、化工设备制造企业为代表的热交换器生产企业。

产品系列 主要消费群体

铁塔钢结构数控成套加工设备 电力铁塔和通讯铁塔的生产企业。

建筑钢结构数控成套加工设备 钢结构建筑建设企业。

风力发电设备制造企业、火电和核电设备、化工
大型板材数控成套加工设备
设备制造企业等。

其他专用数控加工设备 涉及煤综采、汽车制造等行业。

3、主要客户情况

2005年主要销售客户的有关情况如下表所示：

客户名称 金额（万元） 占当期主营业务收入的比例%

中经东源进出口公司 539.92 3.74

宁夏银光钢构件制造有限公司 479.81 3.33

浙江盛达铁塔有限公司 440.17 3.05

潍坊长安铁塔股份有限公司 421.76 2.92

江苏双良锅炉有限公司 343.59 2.38

合计 2,225.25 15.42

2006年主要销售客户的有关情况如下表所示：

客户名称 金额（万元） 占当期主营业务收入的比例%

徐州华电铁塔制造有限公司 600.88 3.31

中国华北冶金建设公司机电安装工程公司 389.74 2.15

常熟市铁塔有限公司 348.74 1.92

新乡天丰钢板开发有限公司 309.53 1.71

内蒙古北方重工业集团有限公司 273.5 1.51

合计 1,922.39 10.60

2007年主要销售客户的有关情况如下表所示：

客户名称 金额（万元） 占当期主营业务收入的比例%

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FICEP公司 2,539.03 10.02

深圳市怡禾技术有限公司 520.71 2.06

潍坊长安铁塔股份有限公司 512.82 2.02

无锡市中建钢结构有限公司 476.50 1.88

上海振华港口机械（集团）股份有限公司 410.26 1.62

合计 4,459.31 17.60

2008年1-6月主要销售客户的有关情况如下表所示：

客户名称 金额（万元） 占当期主营业务收入的比例%

FICEP公司 556.75 3.45

中冶实久建设有限公司都江堰钢构厂 397.01 2.46

江阴方圆环锻法兰有限公司 394.70 2.45

重庆市江津电力线路构件厂 387.34 2.40

无锡化工装备总厂 363.43 2.25

合计 2,099.22 13.01

（五）原材料采购

1、原材料及能源采购情况

公司生产产品的主要原材料为外购件、外协件以及辅助材料。

公司所需的液压元件、电控元件、润滑元件、气动元件、丝杠等外购件主要

采购国内外知名品牌，市场供给充足。

外协件主要分为：（1）一般性加工件，主要种类有支架、托滚、料道等；（2）

外协精加工件，主要种类有工作台、龙门、底座、床身、箱体等。

公司所需的支架、托滚、料道等一般加工件加工方式简单，市场供给充足，

一般以外协方式采购。公司所需的工作台、龙门、床身、底座、箱体等精加工件，

除公司采购锻件、铸件、焊接件等专门订制的毛坯并自主加工外，自主加工不能

满足或无需自主加工的精加工件以外协方式采购。目前锻件、铸件、焊接件等供

给较充足，而外协精加工供给相对紧张。

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公司生产所耗用的水电油以及螺钉螺母等辅助材料，均通过外购解决，供应

稳定正常。报告期内，公司外购件、外协件占公司主营业务成本的情况如下：

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

外购件占主营业务成本的比重 47.08% 45.09% 50.66% 49.07%

外协件占主营业务成本的比重 38.57% 39.98% 34.89% 34.95%

合计 85.65% 85.07% 85.55% 84.02%

公司外协件、外购件占主营业务成本的比重较高。为保证公司产品质量，公

司外购件一般以采购国内外知名品牌为主。而外协加工则考虑就近原则，公司外

协件加工企业主要分布在山东、江苏、上海等地区。

2、主要供应商情况

本公司2005年前五名供应商情况见下表：

供应商单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例%

南京工艺装备制造有限公司 丝杠 134.92 1.49

料道、模架、缸
济南佳禾伟业机械有限公司 90.01 0.99
体等

海安县宝源金属公司 钢材 82.00 0.90

济南市镇英机械厂 托架、上料爪等 74.90 0.83

焊接件、机座、
济南鸿利机械厂 71.57 0.79
底板等
合计 453.40 5.00

本公司2006年前五名供应商情况见下表：

供应商单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例%

上海松浩自动化设备有限公司 伺服电机 654.84 6.21

济南佳禾伟业机械有限公司 料道、模架、缸体等 309.63 2.93

济南英硕精工机械有限公司 焊接件 252.16 2.39

深圳市丰创电子公司 PLC、通讯接口 243.00 2.30

上海欧液机电设备有限公司 液压阀件 215.33 2.04

合计 1,674.96 15.87

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本公司2007年前五名供应商情况见下表：

供应商单位 供应内容 金额（万元）占当期采购总额的比例%

济南英硕精工机械有限公司 焊接件 873.37 4.78

上海会通自动化科技发展有限公
电机 725.57 3.97
司
气缸、变频器、电器元
山东大方工贸有限公司 566.94 3.10
件

济南同玉达工贸有限公司 焊接件、机座、底板等 549.49 3.01

上海欧液机电设备有限公司 液压阀件 515.93 2.82

合计 3,231.30 17.68

本公司2008年1-6月前五名供应商情况见下表：

供应商单位 供应内容 金额（万元）占当期采购总额的比例%

济南英硕精工机械有限公司 焊接件 596.02 5.85

气缸、变频器、电器元
山东大方工贸有限公司 428.92 4.21
件
上海会通自动化科技发展有限公
伺服电机、伺服放大器 399.64 3.92
司

上海欧液机电设备有限公司 液压阀件 228.47 2.24

济南同玉达工贸有限公司 焊接件加工件 202.28 1.99

合计 1,855.33 18.21

3、外协件供应情况

公司外协加工定点单位较分散，与单个企业之间的交易较小。公司报告期内

主要外协采购情况如下：

公司2005年前五名外协件供应商情况

供应商单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例%

料道、模架、缸
济南佳禾伟业机械有限公司 90.01 0.99
体等

济南市镇英机械厂 托架、上料爪等 74.90 0.83

焊接件、机座、
济南鸿利机械厂 71.57 0.79
底板等

济南亿格机器制造有限公司 F4动力、心轴等 59.83 0.66

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济南易昌机械有限公司 钣金件、焊接件 42.63 0.47

合计 338.94 3.74

公司2006年前五名外协件供应商情况

供应商单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例%

料道、中小件(模
济南佳禾伟业机械有限公司 309.63 2.93
架、缸体等)

济南英硕精工机械有限公司 焊接件 252.16 2.39

焊接件、中小件
济南鸿利机械厂 201.59 1.91
(机座、底板等)

济南易昌机械有限公司 钣金件、焊接件 152.55 1.45

中小件(F4动力、
济南鑫亿格机械有限公司 133.70 1.27
心轴等)
合计 1,049.63 9.95

公司2007年前五名外协件供应商情况

供应商单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例%

济南英硕精工机械有限公司 焊接件 873.37 4.78

焊接件、中小件(机
济南同玉达工贸有限公司 549.49 3.01
座、底板等)
料道、中小件(模架、
济南佳禾伟业机械有限公司 463.21 2.54
缸体等)
中小件(托架、上料
济南镇英机械有限公司 266.35 1.46
爪等)

济南巨无霸设备机械有限公司 焊接件 261.37 1.43

合计 2,413.79 13.22

公司2008年1-6月前五名外协件供应商情况

供应商单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例%

济南英硕精工机械有限公司 焊接件 596.02 5.85

济南同玉达工贸有限公司 焊接件加工件 202.28 1.99

济南易昌机械有限公司 铁皮件、焊接件 153.63 1.51

济南佳禾公司 料道加工件 139.30 1.37

南通捷迈机械有限公司 油缸齿条 108.08 1.06

合计 1,199.31 11.78

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公司报告期内外协单位主要包括济南佳禾伟业机械有限公司、济南英硕精工

机械有限公司等单位。报告期内，由于机床行业景气度较高，外协精加工件供应

较为紧张，一定程度上影响到生产经营，增加了公司生产经营管理的难度。为解

决外协精加工件供应问题，公司已拓宽外协件供应半径，寻找符合公司要求的供

应商。与此同时，公司已启动募集资金投资项目，随着募集资金投资项目的逐步

实施，公司自主加工能力将不断提高，有利于公司从根本上解决外协件供应紧张

问题。

4、外协件占主营业务成本较高的原因

数控机床行业具有零部件多、种类复杂、生产工序复杂等特点，设备制造过

程中非标准件使用量较大，其中，不同程度的功能配套件和非标准件依靠外协加

工、专业协作来生产是数控机床行业的普遍现象。对于设备制造商而言，为提高

资产的使用效率，也无需将所有的外协件的生产制造集于一身，因此，发行人同

样需要外协供应。但因公司自身装备条件的限制，外协所占比重较高。

公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年1-6月，外协件成本占主

营业务成本的比例分别为 34.95%、34.89%、39.98%、38.57%，所占比重较高。

造成外协件占主营业务成本较高的主要原因包括：

（1）公司现阶段自主装备能力相对不足。与国内主要通用数控机床设备制

造商相比，公司成立时间短，资本规模有限，自主装备能力相对较弱。以装备率

这一指标比较，本公司现有的装备率为8.42%，约为可比上市公司平均值29.30%

万元的1/4（详见下表）。截至2007年12月31日，公司主要生产厂房面积约2.6

万平米，已投入使用的主要加工设备8台以及配套的装配设备，公司装备条件可

以完成部分精加工件的加工和全部装配工序，一般加工件、部分精加工件则需要

依靠外协，因此，直接导致外协件所占成本比重较高。

截至2007年末公司与同行业上市公司装备率对比表

主营业务收入 机器设备账面原值
公司 装备率（%）
（万元） （万元）

沈阳机床 582,707 155,992 26.77

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昆明机床 129,580 30,711 23.70

秦川发展 80,100 32,535 40.62

青海华鼎 85,307 22,272 26.11

平均 -- -- 29.30

法因数控 25,336 2,134 8.42

注：装备率＝机器设备账面原值/主营业务收入×100%；同行业公司数据来自于其公开

披露信息

（2）相关行业景气度较高，提高了公司外协件采购成本。公司外协成本主

要包括：非标准件的直接材料成本、粗加工费用、精加工费用。除部分精加工件

的加工由公司自主加工完成，其他精加工件的加工依然需要通过外协厂商来完

成，目前由于装备制造业景气度较高，能够提供精加工件加工的大型厂商的生产

任务饱满，直接导致交货期延长、加工费上涨等问题，从而在一定程度上导致了

公司外协成本上升。

公司自设立以来，逐渐加大各类设备的投资力度，公司具备精加工件的加

工能力、部件组装与总装的能力，但是由于市场对公司产品需求的快速增长，公

司精加工件加工能力、自主装配能力相对薄弱，滞后于市场需求的增长，导致公

司外协成本的上升、精加工件供应周期延长等问题。

（六）关联利益说明

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持本公

司5%以上股权的股东未在本公司主要客户、主要供应商持有任何权益。

（七）环保措施

发行人严格执行《中华人民共和国环境保护法》等国家相关规定，注重环境

保护。对在产品制造生产过程中，对环境造成影响污水、噪音等，发行人作出了

以下环境保护措施：

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（1）发行人在厂区建设污水处理站和中水回用系统，落实了防渗漏措施，

产生的污水达到《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）标准

后全部进行回用，不外排，并建立了雨污分流系统。

（2）产生噪音的各类设备均选用低噪音设备并进行减振、隔声和降噪处理，

确保厂界噪声达到《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准。并

全部采用符合清洁生产要求的生产工艺和设备。

（3）各生产过程中产生的废气达到《大气污染物综合排放标准》

（GB16297-1996）二级标准。

（4）污水处理产生的污泥由专人定时清理，委托环卫部门集中收取处理或

回收利用，各类固体废弃物全部回收利用或委托有资质的机构进行无害化处理。

并进行防淋、防渗处理，以避免对环境的污染。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产基本情况

本公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其

他设备等。截至2008年6月30日，本公司固定资产状况如下：

固定资产净值 预测使用 已使用期 报废可 还能安全运
资产分类 先进性
（元） 年限（年） 限（月） 能性 行时间（月）

房屋及建筑物 45,787,227.73 20-35 38-72 无 先进 168-388

机器设备 26,114,109.82 5-10 0-95 无 先进 0-120

运输工具 1,605,239.74 5 1-91 无 先进 0-59

电子设备 1,549,352.09 4-5 0-100 无 先进 0-60

其他设备 672,550.75 5-8 0-81 无 先进 0-60

合计 75,728,480.13

截至2008年6月30日，本公司固定资产总体成新率约为78.58%，各项固

定资产使用状态良好，目前不存在重大资产报废或更新的可能。

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1、关键生产设备

本公司及子公司主要业务经营所需关键设备包括：数控刨台卧式铣镗床、落

地铣镗床、龙门刨铣磨床、平面磨床等专用机械设备。目前各关键设备运转正常，

能够保证本公司持续业务经营能力。

截至2008年6月30日，公司主要关键设备情况如下表所示：

设备 资产原值资产净值成新度预测使用已使用期 报废可能 还能安全运
资产名称 数量 先进性
种类 （万元） （万元） (%) 年限（年）限（月） 性 行时间(月)
FK110 数控刨台 加工
1 140.00 62.7144.79 10 63 无 先进 57
卧式铣镗床 设备
TH5680立式铣镗 加工
1 103.00 36.6335.56 8 51 无 先进 45
加工中心 设备
TKQP6513B 数控 加工
1 158.50 60.0837.91 8 48 无 先进 48
刨台卧式铣镗床 设备
T6916D/L80落地 加工
1 316.00 167.7253.08 10 58 无 先进 62
铣镗床 设备
T6916D/40×100 加工
1 397.35 248.1862.46 10 32 无 先进 88
落地镗铣床 设备
B2220A/8M 龙门 加工
1 111.88 69.8862.46 10 32 无 先进 88
刨铣磨床 设备
M7160×30HZ 卧 加工
1 39.90 28.2270.73 10 37 无 先进 83
轴矩台平面磨床 设备
PM3022数控龙门 加工
1 161.27 106.4165.98 8 18 无 一般 78
铣床 设备
XK2420×60数控 加 工
1 324.38 308.32 95.05 10 5 无 先进 115
定梁龙门镗铣床 设备
TK6916数控落地 加工
1 458.00 435.3395.05 10 5 无 先进 115
铣镗床 设备
TPX6113/2 卧式 加工
1 87.51 83.1795.05 10 5 无 先进 115
铣镗床 设备
TK6511B 数控刨 加工
1 153.23 145.6495.05 10 5 无 先进 115
台卧式铣镗床 设备
TX6113D 卧式铣 加工
1 89.51 85.0895.05 10 5 无 先进 115
镗床 设备
TKQP6513数控刨 加工
2 356.45 338.8195.05 10 5 无 先进 115
台卧式铣镗床 设备
QD50/20t双梁起 装配
1 67.98 50.7974.71 10 32 无 先进 88
重机 设备
QD32/10t双梁起 装配
1 53.22 34.2364.32 10 50 无 先进 70
重机 设备
QD20/5t 双梁起 装配
1 39.55 25.4564.35 10 50 无 先进 70
重机 设备

除上述设备外，公司尚有其他主要装配设备25台、检测设备49台。

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2、房屋建筑物

本公司及下属控股子公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：

类别 用途 面积（平方米） 房产证号 有无权利限制 权利人

厂房 生产经营 8,346.10 济房权证高字第012513号 抵押 山东法因

厂房 生产经营 9,958.29 济房权证高字第012514号 抵押 山东法因

办公楼 办公 7,037.74 济房权证高字第012515号 抵押 山东法因

厂房 生产经营 1,730.39 济房权证中字第136351号 无 济南法因

厂房 生产经营 1,015.65 济房权证中字第136352号 无 济南法因

厂房 生产经营 3,694.03 济房权证中字第136353号 无 济南法因

厂房 生产经营 930.00 无 无 济南法因

办公楼 办公 1,400.57 无 无 济南法因

山东法因全资子公司济南法因拥有位于济南市市中区腊山路18号腊山科技

产业园区内的1栋办公楼及3栋单层生产车间，其中办公楼建筑面积1,400.57

平方米，3栋厂房建筑面积约7370.15平方米，全部建筑物总面积8,770.72平

方米。2007年5月济南市规划局以济规法函[2007]56号文《关于对济南法因数

控机械有限公司生产车间、办公楼的规划意见》批复：“办公楼及2栋厂房的局

部占压规划道路红线和道路绿化带，2栋单层厂房占压规划道路红线和道路绿化

带部分建筑面积 930 平方米。上述建筑临时保留使用，规划需要时服从规划安

排”。受上述因素影响，临时保留的建筑物未能办理房产证，未能办理房产证的

建筑面积约为2,330.57平方米，该等建筑在市政府规划需要时将被拆除。

济南法因所属的上述房产除办公楼外，生产车间均为钢结构厂房，由于钢结

构厂房可以分割，因此，拆迁发生时，规划道路红线和道路绿化带外的车间能够

继续使用。经测算，截至2008年6月30日，上述办公楼的账面净值114.95万

元，生产车间占压规划道路红线和道路绿化带部分账面净值89.74万元（按照占

整个车间建筑面积的比例计算），合计占济南法因总资产的 4.25%，占合并报表

总资产的0.51%，公司预计上述资产被拆除时的账面净值占公司资产比重较小。

目前，占压规划区域的生产车间设有1台落地镗铣床，该设备主要用于大型

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工件的加工，该设备拆迁、重新安装时间预计为2个月，拆迁周期较短。另外，

公司现有3台落地镗铣床，该设备的搬迁，不会对公司生产经营产生重大影响。

与此同时，公司已提前启动募集资金建设项目，预计2008年部分新建厂区即可

以陆续投入使用，部分新建厂区将用于大型板材数控成套加工设备等产品的生

产，公司对大型件的加工能力不会因为设备拆迁和重新安装而受到影响。考虑到

新建厂区建设完成前，上述拆迁事项发生概率较小。因此相关拆迁事项不会给生

产经营带来重大影响，但是公司依然存在资产损失的风险。

保荐人认为，济南法因未办理权属证书的建筑物房屋的账面净值较小，占

济南法因资产总额的比重较小；一旦发生拆迁，拆迁周期较短，同时发行人已拥

有与安放在上述建筑物中的机器设备同类的设备，对生产经营的影响较小。因此

济南法因未能办理权属证书建筑物被拆除不会对其持续经营能力构成潜在风险。

发行人律师在《补充法律意见书》发表了如下意见：济南法因未能办理房

屋所有权证的建筑物被拆除，不会对济南法因的持续经营能力产生重大影响。

（二）无形资产情况

根据中和正信会计师事务所有限公司的审计报告、公司财务报表及附注和公

司实际情况，截至2008年6月30日，公司资产负债表中无形资产为8,862.20

万元，具体情况如下：

单位：元
尚未摊销期限
项目名称 取得方式 原值 摊余价值
（月）

软件 购买 1,474,535.00 1,017,659.31 0-114

商标权 购买 220,598.00 213,244.72 116

土地使用权 购买 89,539,933.94 87,391,113.83 531-590

合计 91,235,066.94 88,622,017.86

发行人主要无形资产情况如下：

1、土地使用权

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发行人及其子公司济南法因所拥有的土地使用权情况如下：

序 取得 抵押
土地使用权证号 面积（㎡） 用途 使用期限至 座落地 权利人
号 方式 情况

高新国用（2007） 济南市高新区天
1 32,060.00 出让 工业 抵押 2052.09.07 辰大街以北、小汉 山东法因
第0100053号 峪沟以西

市中国用（2004） 济南市市中区腊
2 11,988.20 出让 工业 无 2054.04.16 济南法因
第0200064号 山路18号

孙村片区1号路以
高新国用（2008） 南，26号路以西，
3 158,067.00 出让 工业 无 2057.06.28 山东法因
第0500004 浪潮项目以北，新
华印刷厂以东

2、商标

公司拥有下列商标：

注册有效
序号 注册号 商标 核定使用商品 取得方式
期限
第7类：压力机；液压机；冲床（工
2007.05.14
业用机器）；自动操作机（机械手）；
1 4337441 — 无偿受让
机器人（机械）；钻床；带锯；金属
2017.05.13
加工机械；铣床；切割机。
第7类：压力机；液压机；冲床（工
2007.05.14
业用机器）；自动操作机（机械手）；
2 4337442 — 无偿受让
机器人（机械）；钻床；带锯；金属
2017.05.13
加工机械；铣床；切割机。
第7类：压力机；液压机；冲床（工
2007.05.14
业用机器）；自动操作机（机械手）；
3 4337443 — 无偿受让
机器人（机械）；钻床；带锯；金属
2017.05.13
加工机械；铣床；切割机。
第7类：压力机；液压机；冲床（工
2006.04.21
业用机器）；自动操作机（机械手）；
4 3956298 — 无偿受让
机器人（机械）；钻床；带锯；金属
2016.04.20
加工机械；铣床；切割机。
第7类：模压加工机器；压力机；
液压机；冲床（工业用机器）；自动 2003.07.28
5 3073682 操作机（机械手）；机器人（机械）； — 无偿受让
钻床；带锯；雕刻机；金属加工机 2013.07.27

械。
第7类：模压加工机器；压力机；
液压机；冲床（工业用机器）；自动 2003.07.28
6 3067164 操作机（机械手）；机器人（机械）； — 无偿受让
钻床；带锯；雕刻机；金属加工机 2013.07.27

械。
第7类：模压加工机器；压力机， 2000.12.14
7 1490564 液压机；冲床（工业用机器），自动 — 无偿受让
操作机（机械手），机器人（机械）；2010.12.13

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钻床，带锯，雕刻机，金属加工机
械。

鉴于上述商标已由济南法因无偿转让给公司，并于2007年6月21日获得

国家工商行政管理总局商标局核准，商标转让的有关法律手续已经办理完毕。

2007年6月18日，公司整体变更为股份公司后，上述7项商标权由本公司承继

取得。目前，该等商标权所有人更名为本公司的相关手续已办理完毕。

3、域名及网络实名

公司使用的域名情况如下：

域名 注册所有 注册时间 到期时间
人

fincm.com 济南法因 2000年8月7 2009年8月7
日 日

2002年8月20日，公司与济南法因签署了《域名排他使用许可协议书》，

约定济南法因许可公司排他使用域名fincm.com，使用期限为济南法因合法拥有

该域名的有效期；济南法因不得许可第三方使用，不得转让给第三方。

4、专利

公司及其子公司拥有专利情况如下：

序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 有效期 授权公告日 专利权人

自控行程数控钻
1 ZL 2004 2 0037883.5 实用新型 2004.01.12 10年 2005.02.09 山东法因
削动力头

2 ZL 2006 2 0082316.0 自动攻丝装置 实用新型 2006.03.28 10年 2007.03.14 济南法因

水平面直线度测
3 ZL 2006 2 0081708.5 实用新型 2006.03.13 10年 2007.03.07 济南法因
量装置

4 ZL 2005 2 0087619.7 龙门移动机床 实用新型 2005.09.30 10年 2006.10.04 济南法因

一种U形工件折弯
5 ZL 2005 2 0081481.X 实用新型 2005.02.04 10年 2006.04.12 济南法因
机浮动模具
推进测量对中装
6 ZL 2004 2 0053858.6 实用新型 2004.09.21 10年 2005.09.14 济南法因
置
自控行程锅筒数
7 ZL 02 2 68044.6 实用新型 2002.07.02 10年 2003.10.22 济南法因
控钻床
三模位数控冲孔
8 ZL 99 2 20179.9 实用新型 1999.03.17 10年 2000.12.01 济南法因
机

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一种凸凹模独立
9 ZL 2006 2 0011429.1 实用新型 2006.10.31 10年 2007.10.24 山东法因
驱动的冲压机
快换冲头冲孔装
10 ZL 2006 2 0011430.4 实用新型 2006.10.31 10年 2007.12.05 山东法因
置

11 ZL 2006 2 0011428.7 数控冲孔生产线 实用新型 2006.10.31 10年 2008.02.06 山东法因

一种数控尾翼切
12 ZL 2007 2 0023363.2 实用新型 2007.06.14 10年 2008.04.23 山东法因
割机构
火焰切割机的自
13 ZL 2007 2 0023364.7 实用新型 2007.06.14 10年 2008.04.23 山东法因
动测量装置

14 ZL 2007 2 0023199.5 数控圆盘锯 实用新型 2007.06.19 10年 2008.04.23 山东法因

一种型钢数控打
15 ZL 2007 2 0024889.2 实用新型 2007.07.24 10年 2008.06.04 山东法因
字机

16 ZL 2007 2 0025894.5 一种检测装置 实用新型 2007.08.03 10年 2008.06.04 山东法因

数控平板冲孔机
17 ZL 2007 2 0025202.7 实用新型 2007.07.13 10年 2008.06.25 山东法因
板料再定位系统
数控檩条冲孔剪
18 ZL 2007 2 0026842.X 切机板材往复送 实用新型 2007.08.24 10年 2008.06.25 山东法因
料装置
机械式自动对中
19 ZL 2007 2 0027184.6 实用新型 2007.09.04 10年 2008.06.25 山东法因
装置
一种型材直线送
20 ZL 2007 2 0027711.3 实用新型 2007.09.14 10年 2008.07.02 山东法因
进长度测量装置

2007年6月18日，有限公司整体变更为股份公司，有限公司拥有的“自控

行程数控钻削动力头”专利权由本公司承继取得。目前，该项专利权所有人更名

的相关手续已办理完毕。2007年7月10日，公司与济南法因签署《专利使用许

可协议》，约定济南法因许可公司无偿实施上述由济南法因所有的7项专利，许

可期限为专利的有效期，济南法因不得再许可其他第三方实施该等专利。该《专

利使用许可协议》已在国家知识产权局备案。

另外，本公司已经提出并获得国家知识产权局受理的专利申请共有22项，

情况如下：

序号 申请号 专利名称 专利类型 申请日 申请人

自控行程数控钻削动
1 200410023425.0 发明 2004.01.12 山东法因
力头及其控制方法
数控平板冲孔机板料
2 200710016844.5 发明 2007.07.13 山东法因
再定位系统

3 200710016745.7 一种检测装置 发明 2007.08.03 山东法因

数控送料夹钳自动感
4 200720026482.3 实用新型 2007.08.17 山东法因
应夹紧及保护装置

5 200720027611.0 一种旋压装置 实用新型 2007.09.07 山东法因

6 200720029508.X 角钢钻孔机床 实用新型 2007.10.16 山东法因

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7 200720157922.9 H型钢研磨机 实用新型 2007.11.29 山东法因

8 200720158932.4 机械自动翻转装置 实用新型 2007.12.25 山东法因

动力头载重平衡蓄能
9 200720159547.1 实用新型 2007.12.29 山东法因
器液压回路
一种压力、流量可调节
10 200820016834.1 实用新型 2008.01.22 山东法因
的供油回路
防止锯架滑落液压回
11 200820016835.6 实用新型 2008.01.22 山东法因
路
一种机械伺服阀及其
12 2008200116836.0 实用新型 2008.01.22 山东法因
应用的液压回路
平板冲钻复合机冲孔
13 2008200117690.1 实用新型 2008.02.20 山东法因
动力液压系统
一种导轨倒挂式双卡
14 2008200119395.X 实用新型 2008.03.11 山东法因
盘管材装夹装置
一种角钢钻孔压紧装
15 200820021904.2 实用新型 2008.05.05 山东法因
置
一种卧式数控镗孔滚
16 200820022208.3 实用新型 2008.05.13 山东法因
压机
一种镗孔滚压复合刀
17 200820022207.9 实用新型 2008.05.13 山东法因
具

18 200820023380.0 一种自动检测装置 实用新型 2008.06.03 山东法因

19 200820024930.0 一种型钢数控钻床 实用新型 2008.07.09 山东法因

一种型钢数控钻锯复
20 200820025605.6 实用新型 2008.07.11 山东法因
合机床
一种型钢数控钻锯复
21 200810138292.X 发明 2008.07.15 山东法因
合机床
一种 H 型钢单面数控
22 200820025582.9 实用新型 2008.07.15 山东法因
锁口铣床

5、计算机软件著作权

公司已经登记的软件著作权如下：

序号 软件名称 权利范围 首次发表日期 权利取得方式 登记号 证书编号 证书颁发日期

法因SWZ三维数控钻
软著登字第
1 床嵌入式控制系统 全部权利 2004.01.30 承受取得 2007SR16031 2007.10.17
082026号
软件V1.0
法因PP数控液压冲
软著登字第
2 （钻）设备嵌入式控 全部权利 2003.06.10 承受取得 2007SR16032 2007.01.17
082027号
制系统软件V1.0
法因BL数控型钢联
软著登字第
3 合生产线嵌入式控 全部权利 2003.02.10 承受取得 2007SR17212 2007.11.01
083207号
制系统软件V1.0
法因PD龙门移动式
软著登字第
4 多轴钻铣设备嵌入 全部权利 2003.01.30 承受取得 2007SR16030 2007.10.17
0082025号
式控制系统软件

2007年6月18日，公司整体变更为股份公司后，上述4项软件著作权由本

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公司承继取得。目前，该等软件著作权所有人更名的相关手续已办理完毕。

6、外购软件

公司购买了Windows XP Professional Chnsimp UPG OLP NL、Office 2003

Win32 ChnSimp OLP NL、Office Pro 2003 Win32 ChnSimp OLP NL、SolidWorks

2007、天喻产品数据防扩散系统V3.0、金山毒霸软件，对上述软件享有使用权。

同时，公司目前使用运行的协同办公系统是公司委托山东浪潮齐鲁软件产业股份

有限公司开发，公司对该办公系统软件享有使用权。

六、公司的技术水平

（一）公司主导产品的技术水平

2007年度，公司角钢生产线、PP（D）系列数控液压冲（钻）孔机、双工作

台龙门移动式数控平面钻床、SWZ系列三维数控钻床、PD系列大型数控平面钻铣

床等产品的销售收入超过1000万元人民币，对公司经营业绩影响较大，该等产

品的技术水平如下：

1、铁塔钢结构数控成套加工设备

（1）BL系列角钢生产线

BL系列角钢生产线主要用于铁塔厂制造角钢构冲（钻）孔、打标记、定长

切断的加工。

BL 系列角钢生产线的核心技术如下：打标记单元采用闭式机身，刚性高、

承载能力强；冲（钻）孔单元采用闭式机身，刚性高、承载能力强。伺服电机传

动改变准距，准距无级调节；剪切单元采用闭式机身，双刃剪断机构确保切断面

整齐、剪切平稳；送料方式采用伺服电机驱动，旋转编码器反馈，精度高；上位

计算机管理，采用自主开发设计的嵌入式加工软件，钻孔坐标可实现CAD/CAM直

接转换，方便了编程、存储、显示和通讯，操作界面具有人机对话、误差补偿、

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自动报警等功能。

（2）PP（D）系列数控液压冲（钻）孔机

该机用于输电铁塔或金属结构中联接板的冲（钻）孔和打标记工序。

PP（D）系列数控液压冲（钻）孔机的核心技术如下：工件由液压夹钳夹紧，

夹持牢固；工作台上安装有万向支承滚球，移动灵活；该机具有多个模位，可以

同时装置多种规格的冲头，在工件上冲制出所要求规格的孔型；本机床采用液压

滑套式自控行程钻削动力头，是公司的专利技术。结构精巧，使用方便，维护简

单，具有加工效率高，结构简单，维护成本低等优点；采用直列式、气缸选模方

式，结构简单，性能可靠、换模迅速；上位计算机管理，采用自主开发设计的嵌

入式加工软件，钻孔坐标可实现CAD/CAM直接转换，方便了编程、存储、显示和

通讯。

2、建筑钢结构数控成套加工设备

（1）双工作台龙门移动式数控平面钻床

本机床主要用于建筑、桥梁、铁塔等钢结构中的板类工件钻孔，也可用于锅

炉、石化行业的管板、折流板和圆形法兰钻孔；最大加工厚度为 80mm，较薄的

板也可以多层叠加钻孔。

双工作台龙门移动式数控平面钻床的核心技术如下：本机床采用液压滑套式

自控行程钻削动力头(或电压检测式自控行程钻削动力头)，是我公司的专利技

术。结构精巧，使用方便，维护简单，具有加工效率高，结构简单，维护成本低

等优点；本机床采用交互式双工作台，一组工作，另一组装配工件；工件是由液

压夹钳卡紧，操作工人用脚踏开关控制，操作方便、省力；上位计算机管理，采

用自主开发设计的嵌入式加工软件，钻孔坐标可实现CAD/CAM直接转换，方便了

编程、存储、显示和通讯，操作界面具有人机对话、误差补偿、自动报警等功能；

本机床设有多种检测功能，保证使用过程的可靠和安全。

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（2）SWZ系列三维数控钻床

SWZ系列三维数控钻床可广泛用于建筑、桥梁、电站锅炉、立体车库、海洋

石油井平台、铁塔等钢结构行业，尤其适合钢结构中H型钢、C型钢、口型梁、

十字梁三面钻孔加工及长条板上联接孔的钻孔，具有精度高、操作方便等特点，

广泛应用于建筑、桥梁等行业。

SWZ系列三维数控钻床核心技术如下：床身是由方钢管焊接而成的框式结构，

在受力较大的地方对方钢管进行了强化处理，焊接完成又进行了人工时效处理，

保证了床身的稳定性，从而保证了整个机床的精度；又可沿工件送进方向数控移

动，一次送料后，工件勿需移动，即可完成H型钢上一个孔群内所有孔的加工，

这样既提高了孔群内纵向（工件移动方向）定位精度，又加快了定位速度，也保

证了不在同一截面上的孔可以同时加工；本机采用自控行程钻削动力头，是公司

的专利技术，无需人工设置钻头的有效长度和被钻工件的厚度，能够自动进行快

进—工进—快退的转换，这种转换是通过机、电、液三者联合作用实现的，无空

行程消耗，方便操作，提高了效率；本机配备了工件宽度检测和腹板高度检测装

置，浮动的零位变化以便补偿工件外廓不规整所带来的加工误差，进行有效地补

偿工件的变形，从而保证其加工精度；机床配备气雾冷却系统，其优点是冷却液

用量少，节省成本、环保、减少钻头的磨损；上位计算机管理，采用自主开发设

计的嵌入式加工软件，钻孔坐标可实现CAD/CAM直接转换，方便了编程、存储、

显示和通讯，操作界面具有人机对话、误差补偿、自动报警等功能；实时监控功

能。系统可以实时监控机床的状态以及工作进度等相关信息，用户可以根据实时

监控，了解机床的故障信息，排除故障。

3、大型板材数控成套加工设备

（1）PD系列大型数控平面钻铣床

PD系列大型数控平面钻铣床，主要用于法兰、换热器、管板件的高速钻孔、

铣削加工，加工范围从2×2米到8×8米，动力头数量从1到12个可进行多种

选择，加工时钻削头可同时或独立工作，加工过程数字控制，能实现自动化、高

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精度、多品种、大批量生产。

PD 系列大型数控平面钻铣床的核心技术如下：机床采用工作台固定，龙门

移动的形式，可以减少床身的长度，节省占地面积；龙门纵向移动采用双侧同步

驱动，保证高的定位精度和重复定位精度，此为公司专利；龙门上多个动力头采

用共用一根丝杠丝多个丝母旋转方式，增大了动力头加工范围；钻孔过程具有自

控行程功能（有伺服进给式专利），提高加工效率；上位计算机管理，采用自主

开发设计的嵌入式加工软件，钻孔坐标可实现CAD/CAM直接转换，方便了编程、

存储、显示和通讯，操作界面具有人机对话、误差补偿、自动报警等功能。

（二）正在从事的技术开发情况

序号 项 目 技术情况 计划周期

对建筑用钢筋各种形状的箍筋进行数控加工，替代现有手工加
1 数控钢筋弯箍技术 4个月
工方式，提高加工效率和加工质量
数控钢筋定长切断、弯曲技 对建筑用钢筋的切断和弯曲进行数控加工，替代现有手工加工
2 5个月
术 方式，提高加工效率和加工质量
对建筑用钢筋笼进行数控自动焊接，替代现有手工操作方式，
3 数控钢筋笼自动焊接技术 7个月
提高加工质量，满足工厂化加工要求
对高压超高压输变电铁塔用角钢进行高速钻孔，是一种高效、
4 数控角钢高速钻孔技术 6个月
高精度的角钢加工技术
数控龙门移动式大型平面
对龙门宽4~7米，多个钻铣头同时进行高速加工的受力变形、
5 钻铣床受力分析刚性计算 4个月
刚性、减少振动的优化结构设计
试验攻关
一台设备上对平板类零件进行冲孔、钻孔、切割、焊接、打标
6 数控平面复合加工技术 6个月
记等各种功能的复合，达到一机多用
对火电、核电、高压容器大型管板进行深孔加工，替代进口设
7 数控深孔钻削技术 8个月
备，达到高效、高精度要求
数控五座标高压水力切割
8 对工件进行立体切割，不产生热变型、外形美观、环保 3个月
技术
钻铣加工的干式半干式冷 金属切削加工达到最佳的冷却效果，使冷却方式更优化、更节
9 5个月
却技术 约、更环保
数控缸筒加工的镗滚压复 使缸筒加工由单一工序转为复合加工，可极大提高加工效率和
10 2个月
合技术 加工精度

11 钻锯复合技术 用于H型钢、槽钢、矩形钢管、角钢和板材的钻削及锯切加工 7个月

（三）正在从事的新产品开发及进展情况

序号 项目名称 目前进展情况 拟达成目标

计划在2008年 1月推向市场（目
1 TSB12型钢筋弯箍机 样机制造完成
前具备推向市场条件）

2 PUL汽车纵梁翼板冲孔生产线 样机调试中 计划在2008年9月推向市场

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3 DJ1000型数控转角带锯机 样机制造中 计划在2008年 8月推向市场

4 BB12A三面火焰锁口机 样机制造中 计划在2008年 9月推向市场

计划在2008年 1月推向市场（目
5 APM1412型数控型钢联合生产线 样机制造完成
前具备推向市场条件）

6 AMD2532型数控角钢钻孔生产线 样机制造中 计划在2008年9月推向市场

计划在2007年 11月推向市场（目
7 PPC15型数控冲割复合机 样机制造完成
前具备推向市场条件）

8 DD40A/2型数控深孔钻床 样机制造中 计划2008年8月推向市场

PCL50型汽车纵梁腹面/平板两用数控
9 样机制造中 计划2008年9月推向市场
冲孔生产线

10 BM60/2型H型钢翼板清根铣床 样机制造中 计划2008年10月推向市场

公司上述开发中的新产品主要与线材数控成套加工设备、超高压输电铁塔数

控成套加工设备、H型钢数控成套加工设备密切相关，是对公司现有主业的深化

和补充。

根据公司与山东博远物流发展有限公司签订关于线材数控成套加工设备的

框架性《合作协议》，公司正在积极进行线材数控成套加工设备及相关技术的开

发研究，截至本招股说明书出具日，公司已完成TSB12型钢筋弯箍机的样机制造

工作。该类产品同样为专有数控成套加工设备，产品的制造设备与公司现有设备

相同，产品的技术原理与现有主导产品基本一致，是公司产品种类的丰富，符合

公司致力于钢结构数控成套加工设备的战略。

（四）报告期内研发费用占主营业务收入比重

近三年，公司研发费用情况如下：

年份 各年研发费用投入（万元） 研发费用与主营业务收入比重（%）

2008年1-6月 1,180.22 7.31

2007年度 1,932.19 7.63

2006年度 1,312.72 7.24

2005年度 1,070.49 7.42

＊公司将与产品试制有关的研发费用计入营业成本，其他的研发费用则计入管理费用，

此处披露的数据包括计入营业成本和管理费用的研发费用。

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七、质量控制

（一）产品质量控制标准

发行人拥有完善的质量控制体系，通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。

公司产品质量主要执行国家标准、行业标准及企业标准，本公司企业标准均遵循

了等同于国家和行业标准要求的原则制定，并按《标准化法》规定在质量技术监

督部门备案。公司主要的企业标准如下：

序号 标准号 质量控制标准名称

1 Q/FIN003-2006 数控液压冲孔机

2 Q/FIN004-2006 数控钻床

3 Q/FIN005-2006 角钢加工数控设备

4 Q/FIN006-2004 数控高压水力切割机

5 Q/FIN007-2004 H型钢数控锁口铣床

6 Q/FIN008-2004 双立柱卧式转角带锯机

7 Q/FIN009-2005 数控相贯线切割机

8 Q/FIN010-2006 内胆组对机

9 Q/FIN011-2006 汽车纵梁平板数控冲孔生产线

（二）服务质量控制措施

2006年5月18日，发行人通过了ISO9001：2000标准的质量认证，建立了

规范的质量管理体系，严格执行产品标准，通过采用先进的生产设备和检测设备

来保证产品的质量。在采购、生产、售后服务等重要环节，发行人严格按照质量

管理体系的要求操作，随时进行有效控制。发行人建立的质量管理体系能够满足

产品质量的需要。

（三）质量纠纷

当公司发生质量纠纷时，原则上与客户协商解决，如果协商不成，按以下方

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法处理：（1）如属违约，按照合同条款执行；（2）如因产品质量而造成的各类损

失，依照《中华人民共和国质量法》执行。公司设立以来未发生因质量问题而导

致的重大纠纷。

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第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的基本分析

公司控股股东为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅。2007年4月16日前，该四

名股东分别持有济南法因25%的股权，济南法因与公司存在同业竞争。2007年4

月16日，该四名股东将其所持的济南法因的股权全部转让给公司，并办理完工

商登记变更。自此，济南法因成为公司的全资子公司，从而消除了同业竞争。

目前，公司的四名控股股东除了直接持有公司股份并间接持有公司子公司

的股权外，未直接或间接参股、控股其他企业，不存在同业竞争情况。

（二）公司控股股东作出的不从事同业竞争的承诺

公司控股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅出具了《不从事同业竞争的承诺

函》，承诺：

1、截止本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞

争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营

构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企

业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。

二、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司目前存在的关联方及

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其关联关系如下：

1、控股股东

公司自然人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅分别持有公司24.35%的股份，

均为公司的控股股东。李胜军、管彤、郭伯春、刘毅的详细情况，请参见本招股

说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有公司5%以上股份的主

要股东及实际控制人的基本情况”。

2、除控股股东以外的主要股东

山东瀚富持有公司 2%的股权，且本公司董事郭鲁伟先生与山东瀚富控股股

东李颖女士为夫妻关系，故山东瀚富为公司的关联方。

3、公司下属子公司

公司控股子公司为济南法因和济南迈科思，无参股公司，各下属子公司具体

情况，请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子

公司、参股公司简要情况”。

4、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与其关

系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响该关键管理人员或受该

关键管理人员影响的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见本招股说明书“第

七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

5、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制的其他企业

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员控

制的企业均为公司的关联方。

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（二）关联交易

截至目前，公司与各关联方之间发生和存在的重大关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）向济南法因采购货物

2007年4月16日公司完成对济南法因收购，收购完成前公司与济南法因同

属同一控制人控制的企业。2005年至2006年期间，公司共与济南法因签署42

份《产品购销合同书》，合同约定由济南法因按照设计图纸、技术文件、检验标

准加工制造数控机械及设备，设备制造的主要原材料由济南法因自行采购，设备

制造完成后由济南法因销售给公司，销售价格按照成本加成原则确定。除前述关

联交易外，济南法因还向公司提供部分原材料。2005年度、2006年度公司与济

南法因发生的上述关联交易情况如下：

年份 关联方 采购内容 采购金额(元) 占当年采购金额比例%

2005年度 济南法因 采购设备、原材料等 37,262,491.57 41.09

2006年度 济南法因 采购设备、原材料等 24,052,306.85 22.79

本公司近三年向关联方采购价格按照成本加成原则确定，对本公司当年经营

成果影响较小。

（2）向济南法因销售货物

2005年至2006年期间，公司向济南法因销售部分数控机械及设备原材料，

2005年、2006年向济南法因销售数控机械及设备原材料交易情况如下：

年份 关联方 销售内容 销售金额(元) 占当年销售货物金额比例%

2005年度 济南法因 数控机械及设备原材料 3,080,584.51 2.10

2006年度 济南法因 数控机械及设备原材料 1,678,037.74 0.91

本公司近三年对关联方的销售占同期销售产品营业收入比例较小，销售价格

根据市场同类产品价格协议确定，对本公司当年经营成果影响很小。

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（3）与济南法因应收应付款项余额

2005年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 比例% 金额 比例%

预付账款 1,204,741.16 22.81

其他应收款 15,815,436.52 87.45

应付账款 12,919.08 0.09

（4）关键管理人员报酬

公司2008年1-6月、2007年度、2006年度、2005年度支付给关键管理人

员报酬分别为126.74万元、199.38万元、130.36万元、34.91万元。

（5）济南法因许可公司使用其商标

①2002年8月20日，公司与济南法因签署《商标使用许可协议书》，约定

济南法因许可公司使用其2000年12月14日注册、注册证号为第1490564号的

“ ”商标，许可使用期限自2002年8月20日至2010年12月13日。

②2003年8月4日，公司与济南法因签署《商标排他使用许可协议书》，约

定济南法因许可公司排他使用其于2003年7有28日注册、注册证号为第3073682

号的“ ”商标，许可使用期限自2003年8月4日至2013年7月27日。

③2006年4月25日，公司与济南法因签署《商标排他使用许可协议书》，

约定济南法因许可公司排他使用其于 2006 年 4 月 21 日注册、注册证号为第

3956298号的“ ”商标，许可使用期限为2006年4月25日至2016年4月

20日。

2007年6月21日，济南法因已将上述三项商标无偿转让给公司。具体请参

见本节“二、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之

“（5）转让商标”。

（6）济南法因许可公司使用其专利

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2006年4月13日，公司与济南法因签署《授权书》，约定济南法因授权公

司在其研制新产品“汽车纵梁数控折弯机”上无偿使用济南法因的专利号为ZL

2005 2 0081481.X、专利名称为“一种U形工件折弯机浮动模具”的实用新型专

利，使用期限为专利权的有效期。

2007年7月10日，公司与济南法因签署《专利实施许可合同》，约定济南

法因授权本公司无偿使用其专利号分别为 ZL 2006 2 0082316.0、ZL 2006 2

0081708.5、ZL 2005 2 0087619.7、ZL 2005 2 0081481.X、ZL 2004 2 0053858.6、

ZL 02 2 68044.6和ZL 99 2 20179.9的7项专利，使用期限为专利权的有效期。

该《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案。

（7）济南法因许可公司使用其域名

2002年8月20日，公司与济南法因签署《域名排他使用许可协议书》，约

定济南法因允许公司排他使用济南法因所有的因特网域名“www.fincm.com ”，使

用期限为济南法因合法拥有该域名的有效期。

2、偶发性关联交易

（1）收购控股股东所持的济南法因的股权

2007年4月9日，公司分别与控股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅签署

《股权转让协议》及《补充协议》，约定该四名股东分别将其所持的济南法因的

25%的股权全部转让给公司，价格依据经审计后的截止到2006年12月31日济南

法因净资产值确定。根据中和正信出具的中和正信审字（2007）第2-280号《审

计报告》，截止到 2006 年 12 月 31 日，济南法因的净资产值为人民币

16,873,468.54元，各股东确定股权转让的价格均为人民币4,218,367.14元，

公司支付的全部价款为16,873,468.56元。

2007年4月16日，济南法因在济南市工商行政管理局完成上述股权转让的

工商登记变更，济南法因变更为公司的全资子公司。2007年4月28日，公司支

付完毕全部股权转让款项。济南法因2005年、2006年经营情况如下：



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单位：元

项目 2006年度 2005年度

营业收入 25,710,475.11 46,849,582.23

净利润 1,023,167.93 3,452,880.29

经营活动产生的现金流量净额 1,422,548.46 -3,219,664.20

投资活动产生的现金流量净额 -19,303.00 -4,296,031.48

筹资活动产生的现金流量净额 -3,625,391.91 9,888,400.00

公司收购济南法因股权价款按照2006年12月31日济南法因净资产值确定，

属于同一控制下企业合并。该次收购完成后，公司业务体系更加完整，同时避免

了同业竞争，减少了关联交易，有利于公司未来持续发展。

（2）委托贷款

2006年2月15日，公司与兴业银行历山支行、济南法因签订编号为兴银济

委字2006-004号的《兴业银行济南分行委托借款合同》，约定山东法因委托兴业

银行历山支行将600万元人民币借给济南法因用于采购材料等，借款期限自2006

年2月15日至2008年2月15日，年利率为6.336%，济南法因在借款发放前向

兴业银行历山支行支付借款金额1‰的手续费。本项委托贷款约定，贷款人只收

取手续费，不承担贷款风险。2008年2月15日，济南法因归还了上述借款。

（3）控股股东为公司银行借款提供担保

2007年4月11日，公司股东李胜军、管彤、郭伯春和刘毅向招商银行股份

有限公司济南和平路支行出具《最高额不可撤销担保书》（2007年招济40字第

21070401号），承诺对发行人与该支行所签订的《授信协议》（2007年招济40字

第21070401号）项下的发行人所欠该支行的所有债务承担连带保证责任，保证

责任期间自担保书生效之日起至上述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该

支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授

信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。该《最高额不可撤销担

保书》项下所发生的担保如下：

①2007年4月20日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

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款合同》（编号：2007年招济40字第11070405号），申请流动资金借款1,700

万元，贷款利率为浮动利率,以贷款实际发放日有效的壹拾贰个月中国人民银行

公布的金融机构贷款利率6.39%为基准利率，浮动周期为壹天,贷款期限一年,自

2007年4月20日至2008年4月19日。根据借款合同担保条款约定，“本合同

项下的贷款本息及其他一切相关费用由乙方指定的全体自然人股东担保，刘毅、

李胜军、郭伯春、管彤作为保证人”。该笔借款已于2008年4月18日偿还。

②2007年6月15日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2007年招济40字第11070604号），申请流动资金借款4,000

万元，贷款利率为浮动利率，以贷款实际发放日有效的壹拾贰个月中国人民银行

公布的金融机构贷款利率6.57%为基准利率，浮动周期为壹天，贷款期限一年，

自2007年6月15日至2008年6月15日。根据借款合同担保条款约定，“本合

同项下的贷款本息及其他一切相关费用由乙方指定的李胜军、管彤、郭伯春、刘

毅作为保证人”。该笔借款已于2007年7月27日偿还。

③2007年7月31日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2007年招济40字第11070704号），申请流动资金借款2,500

万元，贷款利率为浮动利率,以贷款实际发放日有效的壹个月中国人民银行公布

的金融机构贷款利率6.03%为基准利率，浮动周期为壹天，贷款期限一个月，自

2007年7月31日至2007年8月30日。根据借款合同担保条款约定，“本合同

项下的贷款本息及其他一切相关费用由乙方指定的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅

作为保证人”。该笔借款已于2007年8月16日偿还。

④2007年8月16日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2007年招济40字第11-70804号），申请流动资金借款2,500

万元，贷款利率为浮动利率，以贷款实际发放日有效的陆个月中国人民银行公布

的金融机构贷款利率为基准利率，浮动周期为壹天，贷款期限六个月，自 2007

年8月16日至2008年2月16日。根据借款合同担保条款约定，“本合同项下的

贷款本息及其他一切相关费用由乙方指定的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅作为保

证人”。公司已于2007年9月4日和2008年2月16日分别偿还了500万元和

2,000万元的借款。

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⑤2008年1月21日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2008年招济40字第11080103号），申请流动资金贷款500万

元，贷款利率为浮动利率，以贷款实际发放日有效的陆个月中国人民银行公布的

金融机构贷款利率为基准利率，浮动周期为壹天，贷款期限六个月，自2008年

1月21日至2008年7月21日。根据借款合同担保条款约定，“本合同项下的贷

款本息及其他一切相关费用由乙方指定的自然人股东作为保证人”。该笔借款已

于2008年4月18日偿还。

⑥2008年1月31日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2008年招济40字第110805号），申请流动资金借款700万元，

贷款利率为浮动利率，以贷款实际发放日有效的陆个月中国人民银行公布的金融

机构贷款利率为基准利率，浮动周期为壹天，贷款期限六个月，自2008年1月

31日至2008年7月31日。根据借款合同担保条款约定，“本合同项下的贷款本

息及其他一切相关费用由乙方指定的自然人股东作为保证人”。该笔借款已于

2008年7月31日偿还。

⑦2008年2月15日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2008年招济40字第11080202号），申请流动资金贷款2,000

万元，贷款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的陆个月金融机

构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮5%，贷款期限六个月，自2008年2月

15日至2008年8月15日。根据借款合同担保条款约定，“本合同项下的贷款本

息及其他一切相关费用由乙方指定的自然人股东作为保证人”。该笔借款已于

2008年4月18日偿还。

⑧2008年4月9日，公司与招商银行股份有限公司济南和平路支行签订《借

款合同》（编号：2008年招济40字第11080401号），申请流动资金贷款1,500

万元，贷款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的陆个月金融机

构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮5%，贷款期限六个月，自2008年4月

9日至2008年10月9日。根据借款合同担保条款约定，“本合同项下的贷款本

息及其他一切相关费用由乙方指定的自然人股东作为保证人”。该笔借款已于

2008年4月18日偿还。

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（4）研究与开发项目的转移

2005年1月17日，公司与济南法因数控机械有限公司签订《技术转让协议》，

约定济南法因将以济南法因名义开发的汽车纵梁数控折弯机的设计文件，无偿转

让与公司。

（5）转让商标

2006年8月25日，公司与济南法因签订《商标转让协议书》，济南法因向

公司转让注册号为1490564、3067164、3073682、3956298、4337441、4337442、

4337443的商标，国家工商行政管理总局商标局于2007年6月21日核准了上述

商标转让。

（6）竞业禁止协议

郭晓春原为公司的重要技术人员，系公司股东郭伯春的弟弟。2007年1月

18日，公司与其签订了《竞业禁止协议书》，向其支付竞业禁止经济补偿金共计

人民币陆拾万元，双方约定的竞业禁止期限为三年，自2007年1月1日至2009

年12月31日。郭晓春现已离职，截至招股说明书签署日已支付补偿金50万元。

3、发行人与济南法因关联交易内容

报告期内，山东法因与济南法因之间的关联交易主要内容包括：（1）山东法

因向济南法因采购液压系统、电气系统组件以及济南法因生产的产成品；（2）山

东法因向济南法因销售设备及原材料；（3）商标、专利、域名许可使用；（4）委

托贷款；（5）研究与开发项目的转移；（6）商标转让。其中，除偶发性关联交易

外，经常性关联交易中以山东法因采购济南法因采购液压系统、电气系统组件以

及济南法因生产的产成品为主，其他经常性关联交易涉及金额较小，对公司经营

业绩影响很小。

4、2004-2006年度发行人向济南法因采购产品的原因

济南法因自1998年成立以来，致力于公司主业的发展，随着各项主导产品

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技术水平的提高、市场需求的快速增长，2002 年前后，济南法因客观生产条件

无法满足市场需求，同时生产条件的不足增加了管理、新产品与新技术开发的难

度。基于此，发行人股东于2002年8月在济南市高新技术产业开发区设立了山

东法因。

山东法因成立后，于2003年建设现有厂房，并部分投入使用。厂房建成后，

逐步添置各项生产设备，其后年度随着装备条件的改善，发行人生产能力不断提

高。山东法因成立后，能够实现批量化的产品逐步转由发行人承接，由于前期山

东法因的生产条件有限，因此，在前期山东法因产品生产所需的液压系统、电气

系统装配工作依然由济南法因承担，故2004-2005年度向山东法因销售产品的主

要内容为液压系统、电气系统组装件。

从2005年开始，发行人为了统一市场形象，避免与济南法因在销售队伍、

技术队伍、售后服务队伍上的重复，由发行人统一技术支持、统一市场开发、统

一售后服务体系，将济南法因转变成为纯生产性企业，公司生产的产品由发行人

统一对外销售。因此，自2006年起，发行人从济南法因采购的主要产品为大型

板材数控成套加工设备以及其他类设备，同时，因山东法因生产能力的提高，液

压系统、电气系统组件的采购量逐年降低。

5、发行人向济南法因采购产品交易价格及公允性

发行人向济南法因采购商品的交易价格由双方协商确定，根据市场情况，

在成本价基础上适当上浮一定比例作为最终采购价格。

2004年度至2006年度，公司共向济南法因采购液压系统358台，采购金额

总计为3,825.59万元；电气系统420台，采购金额总计为1,743.07万元。济南

法因销售上述产品的综合毛利率为 14.78%，与发行人其他外协件供应商所获得

的毛利率水平基本一致，因此，交易价格具备公允性。

2004年度至2006年度，发行人向济南法因采购的产成品主要为大型板材数

控成套加工设备及其他类设备，采购数量总计29台，采购金额总计2,405.23万

元；济南法因销售上述产品的综合毛利率为 18.42%。发行人向济南法因采购的

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产品均属于济南法因根据合同定单受托生产，相关的技术开发、市场开拓、客户

维护、售后服务等各项工作均由发行人承担，济南法因仅承担生产任务，其毛利

率水平与所承担的工作特点相符；济南法因销售设备毛利率也与机床行业的平均

水平基本吻合，机床行业毛利率水平如下：

2001—2005年全国金切机床毛利率

年度 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年

毛利率 20.79% 21.21% 20.8% 18.75% 18.12%

（资料来源：国家统计局、中国产业研究院）

因此，从完整的业务链角度分析，济南法因所获得的利润空间合理，交易

价格具备公允性。

6、履行的决策程序情况

山东法因与济南法因发生上述购销关联交易时，因山东法因与济南法因的

股权结构完全相同，且双方均只设了执行董事，未设董事会，尚未制定关联交易

的决策程序，公司在审议上述事项时，有利害关系的关联人没有回避。但是，上

述关联交易是基于交易公平、公正的原则，已经公司与相关方协商一致，不存在

损害发行人及其他股东利益的情形。

7、中介机构意见

保荐机构认为：2004年度至2006年度，发行人与济南法因之间关联交易以

产品购销为主，其中以发行人向济南法因采购产品为主。发行人与济南法因主要

关联交易的定价与行业水平基本相符，作价公允，不影响山东法因经营业绩的真

实性。由于该等关联交易发生时，交易双方未制定完整的关联交易决策程序，关

联股东没有回避，但交易决策符合当时其批准程序，符合当时法律、法规及章程

的规定。2007 年山东法因收购济南法因全部股权，济南法因成为了发行人的全

资子公司，发行人与济南法因2007年度发生的交易已在申报报表中合并抵消。

审计机构认为：2004-2006年度，发行人与济南法因之间关联交易以发行人

向济南法因采购液压系统、电气系统组件以及济南法因生产的产成品为主，发行

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人与济南法因间主要关联交易均定价公允，不影响发行人业绩的真实性。

发行人律师认为：发行人与济南法因之间的上述主要关联交易的价格是公

允的，不影响发行人业绩的真实性。

（三）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定

1、董事会关于关联交易决策权力与程序的规定

《公司章程》第九十七条规定，不得违反本章程的规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或者进行交易；不得利用其关联关系损害公司利益。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

《公司章程》第一百一十条规定，公司与关联人发生的交易金额低于3,000

万元或者低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项由董事会审议。

《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，

应将该事项提交股东大会审议。

2、股东大会关于关联交易决策权力与程序的规定

《公司章程》第四十一条第五项规定，对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保，须经股东大会审议通过。

《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交

易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。审议有关关联

交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（1）股东大会审议的某项与某股东

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有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成

决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有关规定表决；（5）关联股

东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

（四）关于报告期内关联交易是否履行《公司章程》规定程序的

说明

本公司近三年发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序。

（五）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事经充分核查后认为：“公司在设立后与关联方之间的各项关

联交易均履行了合法有效的审议程序，报告期内关联交易价格或定价方法合理、

公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形。”

（六）减少和规范关联交易的措施

公司拟采取以下两个方面的措施，减少和规范关联交易，以充分保护公司和

股东利益：1.严格执行《公司章程》及《关联交易制度》等相关制度规定的关联

交易的表决程序和回避制度；2.充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事制

度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，以确保关联交易价格的公

允和合理。

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第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本

情况

(一)董事会成员

李胜军先生：公司董事长，中国国籍，无境外居留权，44 岁，本科学历。

曾就职于济南钢铁总厂二分厂、机械工业部济南铸造锻压机械研究所，1998 年

起任济南法因副经理、经理，2002年8月至2007年6月任公司执行董事、党委

书记，自2007年6月起任公司董事长。李胜军先生本届任期自2007年6月至

2010年6月。

李胜军先生2005年被评为中国优秀民营科技企业家、发展省会经济优秀创

业者、2007 年被评为中国机电行业影响力十大创新企业家；曾获济南市科学技

术二等奖。

李胜军先生现还担任中国钢结构协会常务理事、政协济南市第十一届委员、

山东省工商联常委、济南市工商联副会长等社会职务。

管彤先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，43 岁，本科学历。曾就

职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所，历任济南法因副经理，2002年8月

至2007年6月任公司经理、副经理，2002年10月至今任济南法因监事，自2007

年6月起任公司董事。管彤先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

郭伯春先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，44 岁，本科学历。曾

就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所，1998 年起任济南法因副经理、执

行董事，2002年8月至2007年6月任公司监事，2002年8月至今任济南法因执

行董事兼经理，自2007年6月起任公司董事。同时郭伯春先生还担任济南市科

学技术委员会委员。郭伯春先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

刘邦宁先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，70 岁，专科学历，高

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级工程师。曾就职于武汉锻压机床厂筹备处、机械工业部济南铸造锻压机械研究

所，历任济南法因执行董事兼经理、副经理，2002年8月至2007年6月任公司

副经理，自2007年6月起任公司董事。刘邦宁先生本届任期自2007年6月至

2010年6月。

郭鲁伟先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，39 岁，硕士研究生学

历。曾在济南华福终端设备有限公司、山东省外事服务中心工作，曾任山东省国

际信托投资公司部门经理、山东省高新技术投资有限公司总经理，2007 年至今

任山东瀚富董事，山东三融集团有限公司董事、总经济师，自2007年6月起任

公司董事。郭鲁伟先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

黄成先生：公司董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，50 岁，工商管

理硕士（MBA），高级经济师。曾任济南锅炉辅机分厂销售科长、经营厂长、厂长

兼党委书记；2003年4月至2007年6月历任公司经理助理、经理、党委副书记，

2006年10月至今兼任济南迈科思执行董事、经理，自2007年6月起任公司董

事、总经理。黄成先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

墨德尚先生：公司独立董事，德国国籍，德国永久居民，56岁，本科学历，

工程师。曾任机械工业部济南铸造锻压机械研究所第八研究室副主任、党支部书

记，德国黑辛格有限公司驻北京办事处首席代表，2001 年至今任德国雷姆焊接

技术有限公司驻中国济南办事处首席代表，山推格林路面养护机械有限公司董

事，自2007年6月起任公司独立董事。墨德尚先生本届任期自2007年6月至

2010年6月。

杨庆英女士：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，54岁，博士学历，

教授、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾在北京公共交通总公司财务处

工作，1985年起至今任首都经济贸易大学会计学院教师、并自2005年起兼任该

校审计处处长，1988年至1999年间还先后在北京会计师事务所、北京中安会计

师事务所任职。杨庆英女士同时还是北京注册会计师协会后续教育委员会委员、

专业指导委员会委员、宣传委员会委员，中国教育审计学会常务理事、学术委员

会委员，北京内审协会常务理事、技术规范委员会主任，审计署职称考试命题专

家，北京高级审计系列职称评审专家，科达股份公司独立董事。杨庆英女士本届

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任期自2008年7月至2010年6月。

彭学军先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，39岁，本科学历，

律师。曾任北京铁路局工程师，中化鲲鹏石化成套设备有限公司工作专职法律顾

问，2003 年至今先后任北京圣基律师事务所、北京安平城律师事务所、国浩律

师集团（北京）事务所、北京国枫律师事务所专职律师，自2007年6月起任公

司独立董事。彭学军先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

（二）监事会成员

陈钧先生：公司监事会主席，中国国籍，无境外居留权，40岁，本科学历，

高级验船师。曾任江苏省电力建设公司工程师，中华人民共和国船舶检验局工程

师，1996年5月至今任美国船级社高级验船师，自2007年6月起任公司监事会

主席。陈钧先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

周茂海先生：公司监事，中国国籍，无境外居留权，41 岁，本科学历，律

师。曾任山东珍珠大酒店人力资源部主管、营业部经理、中港合资潮港城中方经

理，华天企业研究发展中心企划总监，济南泉城律师事务所律师，2000年3月

至今任山东科创律师事务所副主任、出资合伙人、律师，自2007年6月起任公

司监事。周茂海先生先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

孔凡胜先生：公司监事，中国国籍，无境外居留权，35 岁，本科学历，经

济师。曾任济南二机床集团有限公司总部秘书、秘书科科长、文秘督察室主任，

2005年12月至2007年6月任山东法因行政部部长，自2007年6月起任公司监

事，兼任公司行政部部长。孔凡胜先生本届任期自2007年6月至2010年6月。

（三）高级管理人员

黄成先生：公司总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。

刘毅先生：公司董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，38 岁，工商管理

硕士（MBA）在读，助理工程师。曾任机械工业部济南铸造锻压机械研究所技术

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员、助理工程师，济南法因经理助理，2002年8月至2007年6月任公司监事，

自2007年6月起任公司董事会秘书。刘毅先生本届任期自2007年6月至2010

年6月。

李明武先生，公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，39 岁，工商管理

硕士（MBA），经济师。曾任山东电视机厂销售公司胶东地区营销经理，苏州金马

烫金厂销售副总经理，济南供水设备厂营销经理、总经理助理，2005年2月至

2007年6月历任公司总经理助理、营销总监，自2007年7月起任公司副总经理。

李明武先生本届任期自2007年7月至2010年7月。

路永军先生：公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，30岁，本科学历，

工程师。曾任济南含章印务有限公司技术员，济南法因设计员，2004年8月至

2007年6月历任公司总经理助理、技术总监兼设计开发部部长，自2007年7月

起任公司副总经理。路永军先生本届任期自2007年7月至2010年7月。

马升田先生：公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，42岁，本科学历，

高级工程师。曾任山东红卫电机股份有限公司技术员、设备动力处副处长、车间

主任、质量部部长、外贸经理、生产中心经理、党支部书记，鞍兆（中山）电器

有限公司高级经理，2005年6月至2007年6月历任公司计划统计部部长、总经

理助理、生产总监、党委副书记，自2007年7月起任公司副总经理。马升田先

生本届任期自2007年7月至2010年7月。

王廷山先生，公司副总经理兼财务负责人，中国国籍，无境外居留权，37

岁，硕士研究生学历，讲师。曾在山东经济学院、中国证监会山东监管局、科达

集团股份有限公司工作，自2007年7月起任公司副总经理兼财务负责人。王廷

山先生本届任期自2007年7月至2010年7月。

（四）核心技术人员

顾申玉先生，公司总工程师，中国国籍，无境外居留权，71岁，本科学历，

高级工程师。曾任济南柴油机厂技术员、工程师、高级工程师、副总工程师，1998

年12月至2006年5月历任济南法因设计工程师、设计开发部部长，2006年5

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月至2007年6月历任公司设计开发一部部长、总工程师，现任公司总工程师。

顾申玉先生曾获2005年济南市科技进步二等奖。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2007年6月9日，发行人召开创立大会审议通过《关于选举刘邦宁为公司

董事的议案》、《关于选举李胜军为公司董事的议案》、《关于选举郭伯春为公司

董事的议案》、《关于选举管彤为公司董事的议案》、《关于选举郭鲁伟为公司董

事的议案》、《关于选举黄成为公司董事的议案》、《关于选举墨德尚为公司独立

董事的议案》、《关于选举张玉明为公司独立董事的议案》和《关于选举彭学军为

公司独立董事的议案》，选举分别由其本人提名的李胜军先生、管彤先生、郭伯

春先生，选举由刘毅提名的刘邦宁先生，选举由李胜军、管彤、郭伯春、刘毅共

同提名的黄成先生、墨德尚先生、张玉明先生、彭学军先生，选举由山东瀚富提

名的郭鲁伟先生，为第一届董事会董事，其中，墨德尚先生、张玉明先生、彭学

军先生为第一届董事会独立董事。

发行人第一届董事会第一次会议选举李胜军先生为公司董事长。

2008年7月9日，发行人召开2008年第一次临时股东大会审议通过《关于

补选杨庆英为公司第一届董事会独立董事的议案》，同意张玉明先生辞去独立董

事职务，并补选由李胜军、管彤、郭伯春、刘毅共同提名的杨庆英女士为独立董

事。

2、监事提名和选聘情况

发行人2007年6月8日召开的职工代表大会选举孔凡胜先生为公司职工代

表出任的监事。

2007年6月9日，公司召开创立大会审议通过《关于选举陈钧为公司监事

的议案》和《关于选举周茂海为公司监事的议案》，选举由李胜军、管彤、郭伯

春、刘毅共同提名的陈钧先生、周茂海先生为第一届监事会监事。与职工代表大

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会民主选举产生的职工代表监事孔凡胜先生共同组成公司第一届监事会。

发行人第一届监事会第一次会议选举陈钧先生为第一届监事会主席。

3、高级管理人员的聘任情况

发行人2007年6月9日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《关于

聘任黄成为公司总经理的议案》和《关于聘任刘毅为公司董事会秘书的议案》，

同意聘任黄成先生为公司总经理，聘任刘毅先生为公司董事会秘书。

发行人2007年7月10日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关于

聘任李明武先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任路永军先生为公司副总经

理的议案》、《关于聘任马升田先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任王廷山

先生为公司副总经理兼财务负责人的议案》，同意聘任李明武先生、路永军先生

和马升田先生为公司副总经理，聘任王廷山先生为公司副总经理兼财务负责人。

二、发行人董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况

1、发行人董事、监事、高级管理人员持股情况

截至本招股说明书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员直接持有

发行人股份的情况如下：

序号 姓 名 职 务 持股数（万股） 持股比例（％）

1 李胜军 董事长 2,654.15 24.35

2 管彤 董事 2,654.15 24.35

3 郭伯春 董事 2,654.15 24.35

4 刘毅 董事会秘书 2,654.15 24.35

5 陈钧 监事会主席 43.60 0.40

近三年，上述人员持股变动情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情

况”之“二、(二)发行人历史沿革”。

此外，本公司董事郭鲁伟先生的妻子李颖女士持有山东瀚富52%的股权，并

担任山东瀚富的法定代表人，故其间接持有本公司股份。

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除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其

家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，不

存在质押或冻结情况。

2、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本招股说明书签署日，除本公司独立董事墨德尚先生持有山推格林路面

养护机械有限公司 3%的股权之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存

在其他对外投资情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007年度在公司领取薪酬

情况如下：

2007年度
序号 姓 名 职 务
领取收入(万元)

1 李胜军 董事长 28.20

2 管彤 董事 28.20

3 郭伯春 董事 28.20

4 刘邦宁 董事 28.20

5 郭鲁伟 董事 未在公司领薪

6 黄成 董事兼总经理 24.00

7 墨德尚 独立董事 2.92

8 张玉明 独立董事 2.92

9 彭学军 独立董事 2.92

10 陈钧 监事会主席 1.75

11 周茂海 监事 1.75

12 孔凡胜 监事、行政部部长 4.90

13 刘毅 董事会秘书 9.00

14 李明武 副总经理 7.20

15 路永军 副总经理 5.99

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16 马升田 副总经理 10.26

17 王廷山 副总经理兼财务负责人 3.75（6个月）

18 顾申玉 核心技术人员 9.22

以上薪酬含奖金、保险等（其中郭伯春董事的薪酬系在本公司子公司领取）。

在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，除领取上

述薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。

根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司独立董事年度津贴为5万

元（税前）。本公司独立董事除领取年度津贴外，不享有本公司其他福利待遇。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职

情况

序号 姓 名 职 务 对外兼职情况 兼职单位与发行人关联关系

1 管彤 董事 济南法因监事 济南法因系发行人全资子公司

2 郭伯春 董事 济南法因执行董事、经理 济南法因系发行人全资子公司

山东瀚富董事、山东三融集团有
3 郭鲁伟 董事 山东瀚富系发行人股东之一
限公司董事、总经济师
济南迈科思系发行人控股子公
4 黄成 董事兼总经理 济南迈科思执行董事、经理
司

德国雷姆焊接技术有限公司驻

中国济南办事处首席代表、山推
5 墨德尚 独立董事 无
格林路面养护机械有限公司董

事

首都经济贸易大学会计学院教
6 杨庆英 独立董事 师、审计处处长、科达股份公司 无

独立董事

7 彭学军 独立董事 北京国枫律师事务所专职律师 无

8 陈钧 监事会主席 美国船级社高级验船师 无

山东科创律师事务所副主任、出
9 周茂海 监事 无
资合伙人、律师

发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司专职工作，未

在其他企业兼职。

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五、公司最近三年的主要人事变动

公司最近三年主要人事变动情况如下：

1、公司2005年8月5日召开的股东会选举李胜军为有限公司执行董事，选

举郭伯春和刘毅为有限公司监事，执行董事聘任管彤为有限公司经理、聘任刘邦

宁为有限公司副经理；2006年2月28日执行董事聘任黄成为有限公司经理、聘

任管彤为有限公司副经理。

2、发行人2007年6月9日召开创立大会选举刘邦宁、李胜军、郭伯春、管

彤、郭鲁伟、黄成、墨德尚、张玉明和彭学军为第一届董事会成员，同日召开的

第一届董事会第一次会议选举李胜军为公司董事长。

3、发行人2007年6月9日召开创立大会选举陈钧和周茂海为公司监事，与

职工代表大会民主选举产生的职工代表监事孔凡胜共同组成公司第一届监事会，

同日召开的第一届监事会第一次会议选举陈钧为公司监事会主席。

4、发行人2007年6月9日召开的第一届董事会第一次会议聘任黄成为公司

总经理，聘任刘毅为公司董事会秘书。

5、发行人2007年7月10日召开的第一届董事会第三次会议聘任李明武、

路永军和马升田为公司副总经理，聘任王廷山为公司副总经理兼财务负责人。

6、发行人2008年7月9日召开2008年第一次临时股东大会同意张玉明辞

去独立董事职务并补选杨庆英为第一届董事会成员。

六、其他情况

发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系

如下表：

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姓 名 姓 名 亲属关系

刘邦宁 刘毅 父子

除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存

在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

截至本招股说明书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未与本公

司签署任何借款、担保协议。

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第八节 公司治理

一、发行人治理制度的内容及运行情况

公司于2007年6月9日召开创立大会，通过了《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事

制度》和《累积投票实施细则》，选举产生了公司第一届董事会、监事会。

公司于2007年6月9日召开的第一届董事会第一次会议批准通过了《总经

理工作细则》。

公司于2007年6月9日召开的第一届董事会第一次会议批准设立战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员，并通过了《董事会战略委员会

实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。2007年7月10日召开的第一届董事会

第三次会议选举了第一届董事会各专门委员会委员。

公司于2007年7月10日召开的第一届董事会第三次会议批准通过了《董事

会秘书制度》。

公司上述制度对公司各机构的职责、权限和议事程序做出了严格的规定，从

而初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构。

公司自成立以来，上述机构均依法规范运作，未出现违法违规现象；相关人

员依法履行其职权。

公司于2007年7月26日召开的2007年第一次临时股东大会，通过了按照

上市公司要求制定的《公司章程（草案）》。

（一）股东大会制度及其运行情况

股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事

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规则》的规定规范运作。

1、股东大会的职权

根据《公司章程》的规定，公司的股东大会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定应由股东大会审议通

过的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股

权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

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应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司在下列事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不

足6人时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召

开时；（6）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

独立董事、监事会、单独或者合计持有10%以上股份的的股东可以向董事会

提议召开临时股东大会。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

3、股东大会的提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，

并将该临时提案提交股东大会审议。除此情形外，召集人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

4、通知

召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，在临时股东大会召开15

日前通知各股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

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发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少2个工作日做出通知并说明原因。

5、股东大会的表决

股东大会采取记名方式投票表决。在选举两名以上的董事、监事时，采取累

积投票制进行表决。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权

征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

6、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大

会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定

或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的

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分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；股权激励计划；法

律、行政法规或公司章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

7、股东大会的召开情况

截至本招股说明书签署日，本公司股东大会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 创立大会 2007年6月9日

2 2007年第一次临时股东大会 2007年7月26日

3 2007年第二次临时股东大会 2007年9月12日

4 2007年年度股东大会 2008年4月6日

5 2008年第一次临时股东大会 2008年7月9日

6 2008年第二次临时股东大会 2008年7月23日

（二）董事会制度及其运行情况

公司设董事会，对股东大会负责。董事会依据公司章程的规定行使职权。

1、董事会的设置

董事会由九名董事组成。董事会中设置独立董事3名，独立董事中包括一名

具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董

事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

公司董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生

和罢免。

2、董事会职权

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根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资

方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外

融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外

借款等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经

理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制

度；（12）制订章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大

会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。

《公司章程》规定，董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限如下：

（1）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外投

资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产值10%以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型

的高科技企业投资）；（2）除章程规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售

资产事项之外的其他收购、出售资产事项；（3）单笔金额在公司最近一期经审计

净资产10%以下的资产抵押、质押事项；（4）除章程规定的须提交股东大会审议

通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（5）累计金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产值10%以下的委托理财事项；（6）公司与关联人发生的交易金额

低于3,000万元或者低于公司最近一年经审计净资产额5%的关联交易事项；（7）

批准单笔数额3,000万元以下（含3,000万元）且最近十二个月内累计数额不超

过5,000万元以内的银行贷款。

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3、董事会会议召开

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

出现下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：代表1/10 以上表决权的

股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；1/2 以上独立董事提议时；监事会提议

时；总经理提议时；《公司章程》规定的其他情形。召开董事会临时会议，董事

会办公室应当在会议召开 3 日以前通过电话或传真或电子邮件或专人通知全体

董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限

制，可以随时通过电话或传真或电子邮件通知召开。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当由二分之一以上

的董事出席方可举行。

4、董事会提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交

经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明明确和具体的提案。

董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提案人应当

在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事

会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

5、董事会会议决议

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

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事审议同意。

6、历次董事会会议召开情况

本公司设立以来，董事会按照公司章程及相关规定，规范运作，严格履行公

司章程规定的召集程序召开会议。截至本招股说明书签署日，共召开12次董事

会会议，历次董事会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第一届董事会第一次会议 2007年6月9日

2007年6月29
2 第一届董事会第二次会议
日

2007年7月10
3 第一届董事会第三次会议
日

2007年8月13
4 第一届董事会第四次会议
日

2007年8月26
5 第一届董事会第五次会议
日

2008年1月21
6 第一届董事会第六次会议
日

2008年2月14
7 第一届董事会第七次会议
日

2008年3月10
8 第一届董事会第八次会议
日

2008年3月15
9 第一届董事会第九次会议
日

2008年6月24
10 第一届董事会第十次会议
日

11 第一届董事会第十一次会议 2008年7月7日

12 第一届董事会第十二次会议 2008年7月9日

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（三）监事会制度及其运行情况

公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，依照公司章程行使职权。

1、监事会的设置

监事会由三名监事组成，其中，两名监事由股东代表担任，由股东大会选举

或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监事。监事的每届任期为三年，可连选连任。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）

检查公司的财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行

《公司法》或者公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东

大会会议；（6）向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》第152条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（10）相

关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

3、监事会会议的召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次，任

何监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面通知

送达全体监事，但是在出现紧急情况需要尽快召开监事会临时会议时，不受上述

通知期限的限制。

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监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意

见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。

监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、监事会会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集

会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。监事提议召开监事会

临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字

的书面提议，书面提议中应当载明明确和具体的提案。

5、监事会会议的决议

监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决权。 监

事会形成决议，必须经全体监事的过半数表决通过方为有效。

6、监事会的运行情况

本公司设立以来，监事会按照公司章程及相关规定，规范运作，严格履行公

司章程规定的召集程序召开会议。截至本招股说明书签署日，共召开三次监事会

会议，历次监事会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第一届监事会第一次会议 2007年6月9日

2007年8月26
2 第一届监事会第二次会议
日

2008年3月15
3 第一届监事会第三次会议
日

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（四）独立董事制度

1、独立董事的任免

根据本公司《独立董事制度》的规定，公司设独立董事3名，其中包括1名具

有高级会计职称或注册会计师资格的人士。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人。独立董事须经股东大会选举决定。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任

时间不得超过 6 年。

独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以

撤换。独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他

不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事

项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开声明。

2、独立董事发挥作用的制度安排

根据公司《独立董事制度》，为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外，还应当享有以下权利：

（1）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司

最近审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提议召开股东大会；

（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）在股东大

会召开前公开向股东征集投票权。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况单独予以

披露。

（五）董事会秘书制度

公司设立董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书

为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

1、董事会秘书的任免

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有履

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，

并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书

的人不得以双重身份作出。

2、董事会秘书的主要职责

董事会秘书的主要职责如下：

（1）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，

督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和

相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临

时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者

关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资

料；（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件；（5）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大

会会议记录、董事会会议记录并签名；（6）负责与公司信息披露有关的保密工

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作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保

守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；（7）负

责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本

公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记

录等，负责保管董事会印章；（8）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时

得到有关文件和记录；（9）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露

相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，

以及上市协议对其设定的责任；（10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作

出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者

公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董

事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记

录，立即向交易所报告；（11）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

（六）专门委员会制度

公司目前已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会，并制定了各专门委员会的实施细则。其具体情况如下：

1、战略委员会

董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（1）人员组成

根据《董事会战略委员会实施细则》规定，战略委员会由三至五名委员组成，

其中应至少包括一名独立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由董

事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述规定补足委员人数。

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目前战略委员会由李胜军、杨庆英、刘邦宁、郭伯春、黄成组成，其中李胜

军任主任委员，委员具体情况详见本说明书“第七节 董事、监事、高级管理人

员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的

基本情况”之“（一）董事会成员”相关内容。

（2）职责权限

战略委员会的主要职责权限如下：

① 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：② 对规定须经董事会批

准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；③ 对规定须经董事会批准的重大

资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；④ 对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；⑤ 对以上事项的实施进行检查；⑥ 董事会授权的其他

事宜。

（3）议事规则

战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

2、审计委员会

董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

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（1）人员组成

根据《董事会审计委员会实施细则》规定，审计委员会由三至五名委员组成，

独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事

长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员

在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

目前审计委员会由杨庆英、彭学军、管彤组成，其中杨庆英任主任委员，委

员具体情况详见本说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”

之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况”之“（一）

董事会成员”相关内容。

（2）职责权限

审计委员会的主要职责权限如下：

① 提议聘请或更换外部审计机构；② 监督公司的内部审计制度及其实施；

③ 负责内部审计与外部审计之间的沟通；④ 审核公司的财务信息及其披露；⑤

审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥ 公司董事会授予的其他事宜。

（3）议事规则

审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开

一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

3、提名委员会

董事会提名委员会负责制订公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进

行选择并提出建议，直接对董事会负责。

（1）人员组成

根据《董事会提名委员会实施细则》规定，提名委员会由三至五名委员组成，

独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立

董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述规定补足委员人

数。

目前提名委员会由墨德尚、彭学军、郭伯春组成，其中墨德尚任主任委员，

委员具体情况详见本说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况”之“（一）

董事会成员”相关内容。

（2）职责权限

提名委员会的主要职责权限如下：

① 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向

董事会提出建议；② 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；③ 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；④ 对董事候选人和经理人选

进行审查并提出建议；⑤ 董事会授权的其他事宜。

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（3）议事规则

提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会

议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由副主

任委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。提名委员会会议

表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名

委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及

高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

（1）人员组成

薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数。委员由董事长、

二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪

酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主

任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员任期与董事任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

目前薪酬与考核委员会由彭学军、杨庆英、黄成组成，其中彭学军任主任委

员，委员具体情况详见本说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技

术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况”

之“（一）董事会成员”相关内容。

（2）职责权限

薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

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① 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会

相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；② 薪酬计划方案主要包括但不限于：

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③ 审

查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；④

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤ 董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)

主持。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取

通讯表决的方式召开。

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

二、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及

相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关

处罚的情况。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

发行人具有严格的资金管理制度，近三年内不存在资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业占用的情况。发行人的公司章程中已明确对外担保的审

批权限和审议程序，近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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担保的情况。

四、发行人内部控制制度情况

（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

公司管理层认为：公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当

局的责任，故公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并根据《内部

会计控制规范——基本规范》(试行)及相关具体规范与《内部控制整体框架》体

系标准对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估

结果显示：公司内部控制制度的设立是完整合理的，并得到了有效执行。任何内

部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度

也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内部控制

制度的完善有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内部控

制制度，并使其得到有效执行。

内部控制制度包括：治理结构、会计管理系统、销售与收款循环、采购与付

款循环、固定资产循环、工薪循环等方面制度，此外，公司在存货与生产方面、

投资与融资方面、对外担保、合同管理等方面制定了一系列的规章制度。

公司内控制度的设立达到了以下目标：（1）建立和完善符合现代管理要求

的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管

理目标的实现。（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司

各项业务活动的正常运行。（3）建立良好的企业内部经济环境，强调对保证财

务会计报告及管理信息真实可靠、防止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为、

保护公司资产安全性与完整性。（4）确保国家有关法律法规和公司内部制度的

有效执行。

公司管理层认为公司内部控制制度的设立是完整合理的，并得到了有效执

行。

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（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

中和正信会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了审计和评

价，于2008年7月20日，为其出具了中和正信专审字(2008)第2-096号内部控

制鉴证报告，认为“贵公司按照国家有关标准于2008年6月30日在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第九节 财务会计信息

一、财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

流动资产

货币资金 22,862,399.54 29,411,776.88 34,674,307.80 30,500,581.51

应收票据 3,782,500.00 4,500,000.00 6,432,948.00 2,652,000.00

应收账款 57,840,897.05 46,275,540.00 41,532,673.94 37,978,953.71

预付账款 15,433,362.25 14,511,914.41 6,210,868.50 2,285,583.79

其他应收款 5,537,982.11 4,937,842.92 2,646,555.91 17,542,334.16

存货 105,501,727.41 90,257,485.63 74,270,365.77 46,245,457.11

流动资产合计 210,958,868.36 189,894,559.84 165,767,719.92 137,204,910.28

非流动资产

固定资产 75,728,480.13 63,818,952.71 78,632,665.95 56,170,044.32

在建工程 19,823,194.99 14,056,222.44 688,616.52 1,434,924.72

无形资产 88,622,017.86 89,391,526.36 502,753.41 105,224.78

递延所得税资产 8,273,836.32 8,307,426.79 821,287.22 429,137.98

非流动资产合计 192,447,529.30 175,574,128.30 80,645,323.10 58,139,331.80

资产总计 403,406,397.66 365,468,688.14 246,413,043.02 195,344,242.08

流动负债

短期借款 47,000,000.00 44,200,000.00

应付票据 20,150,000.00 22,770,000.00 12,150,000.00 28,122,000.00

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

应付账款 37,977,737.46 30,246,524.62 22,957,719.60 14,876,243.73

预收账款 50,181,748.15 47,733,318.06 21,368,745.02 16,482,389.88

应付职工薪酬 4,549,927.32 9,191,735.22 8,295,008.21 7,490,840.94

应交税费 8,360,393.80 7,882,899.18 11,147,053.90 1,901,319.91

应付利息 90,063.75 93,505.50

其他应付款 1,415,325.84 813,013.99 3,477,072.77 576,586.79

流动负债合计 169,725,196.32 162,930,996.57 79,395,599.50 69,449,381.25

非流动负债

递延所得税负债 35,331.00 46,636.92

其他非流动负债 51,633,615.60 51,633,615.60 100,000.00 100,000.00

非流动负债合计 51,633,615.60 51,668,946.60 146,636.92 100,000.00

负债合计 221,358,811.92 214,599,943.17 79,542,236.42 69,549,381.25

股东权益

股本 109,000,000.00 109,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

资本公积 455,854.35 455,854.35 17,319,761.89

盈余公积 4,004,565.98 4,004,565.98 22,187,600.57 18,419,229.13

未分配利润 68,514,767.17 37,335,687.81 124,312,124.14 104,375,631.70

归属于母公司所
181,975,187.50 150,796,108.14 166,819,486.60 125,794,860.83
有者权益合计

少数股东权益 72,398.24 72,636.83 51,320.00

股东权益合计 182,047,585.74 150,868,744.97 166,870,806.60 125,794,860.83

负债和股东权益总计 403,406,397.66 365,468,688.14 246,413,043.02 195,344,242.08

2、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

流动资产

货币资金 20,065,436.35 27,256,332.73 32,336,477.40 30,500,581.51

应收票据 3,782,500.00 4,430,000.00 6,432,948.00 2,652,000.00

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应收账款 57,061,758.80 45,247,178.15 40,498,283.16 37,978,953.71

预付账款 33,686,858.75 23,956,138.27 5,375,604.45 2,285,583.79

应收利息 11,616.00

其他应收款 5,507,277.09 4,839,391.09 2,574,336.57 17,542,334.16

存货 77,333,849.08 70,743,523.31 66,164,679.29 46,245,457.11

流动资产合计 197,437,680.07 176,484,179.55 153,382,328.87 137,204,910.28

非流动资产

持有到期投资 6,000,000.00 6,000,000.00

长期股权投资 18,544,761.89 18,544,761.89 975,000.00

固定资产 62,784,798.56 49,890,295.86 61,372,482.04 56,170,044.32

在建工程 19,823,194.99 14,056,222.44 1,434,924.72

无形资产 86,188,777.27 86,933,875.35 452,318.14 105,224.78

递所得税资产 8,111,255.88 8,072,499.60 574,993.87 429,137.98

非流动资产合计 195,452,788.59 183,497,655.14 69,374,794.05 58,139,331.80

资产总计 392,890,468.66 359,981,834.69 222,757,122.92 195,344,242.08

流动负债

短期借款 47,000,000.00 44,200,000.00

应付票据 20,150,000.00 22,770,000.00 12,150,000.00 28,122,000.00

应付账款 30,343,408.14 25,264,230.70 20,059,444.01 14,876,243.73

预收账款 50,038,373.67 47,452,431.58 20,943,049.94 16,482,389.88

应付职工薪酬 4,119,162.47 8,694,699.42 7,930,508.67 7,490,840.94

应交税费 9,615,018.35 9,574,928.79 10,969,091.30 1,901,319.91

应付利息 90,063.75 93,505.50

其他应付款 1,398,961.49 796,908.99 926,453.76 576,586.79

流动负债合计 162,754,987.87 158,846,704.98 72,978,547.68 69,449,381.25

非流动负债

其他非流动负债 51,633,615.60 51,633,615.60 100,000.00 100,000.00

非流动负债合计 51,633,615.60 51,633,615.60 100,000.00 100,000.00

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负债合计 214,388,603.47 210,480,320.58 73,078,547.68 69,549,381.25

股东权益

股本 109,000,000.00 109,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

资本公积 455,854.35 455,854.35 200,000.00

盈余公积 4,004,565.98 4,004,565.98 22,187,600.57 18,419,229.13

未分配利润 65,041,444.86 36,041,093.78 124,290,974.67 104,375,631.70

股东权益合计 178,501,865.19 149,501,514.11 149,678,575.24 125,794,860.83

负债和股东权益总计 392,890,468.66 359,981,834.69 222,757,122.92 195,344,242.08

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

一、营业收入 163,534,177.92 257,282,171.87 184,874,243.76 146,542,774.37

减： 营业成本 98,196,411.53 149,557,774.41 107,998,654.02 82,711,039.09

营业税金及附加 1,505,704.10 2,155,206.25 1,254,337.03 886,727.76


销售费用 11,220,137.62 23,842,223.84 15,225,006.27 9,949,801.40


管理费用 13,487,316.83 25,078,414.16 16,667,368.02 9,384,684.85


财务费用 1,650,129.02 2,409,799.58 -341,923.85 207,726.78


资产减值损失 165,612.43 -935,879.13 977,258.90 1,256,369.20


投资收益 326,304.00


二、营业利润 37,308,866.39 55,174,632.76 43,419,847.37 42,146,425.29

加： 营业外收入 970,283.58 798,560.86 744,872.88 2,200,000.00

减： 营业外支出 325,065.49 207,817.69 104,633.03 3.02

其中：非流动资产处
84,998.88 124,405.89 8,167.67
置损失

三、利润总额 37,954,084.48 55,765,375.93 44,060,087.22 44,346,422.27

减： 所得税费用 6,775,243.71 2,917,649.00 6,376,372.81 3,184,555.74

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四、净利润 31,178,840.77 52,847,726.93 37,683,714.41 41,161,866.53

归属于母公司所有者的净利
31,179,079.36 52,850,090.10 37,683,714.41 41,161,866.53
润

少数股东损益 -238.59 -2,363.17

其中：同一控制下企业合并合
240,345.71
并前当期净利润

2、母公司利润表

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

一、营业收入 163,270,031.40 256,382,270.71 184,874,243.76 146,542,774.37

减： 营业成本 101,884,577.11 153,415,111.01 107,998,654.02 82,711,039.09

营业税金及附加 1,416,444.04 2,060,625.85 1,254,337.03 886,727.76


销售费用 11,177,352.84 23,715,880.75 15,225,006.27 9,949,801.40


管理费用 12,533,506.81 23,156,248.17 16,667,368.02 9,384,684.85


财务费用 1,650,193.39 2,416,797.16 -341,923.85 207,726.78


资产减值损失 322,399.51 -1,011,792.96 977,258.90 1,256,369.20


加： 投资收益 47,520.00 397,056.00 326,304.00

二、营业利润 34,333,077.70 53,026,456.73 43,419,847.37 42,146,425.29

加： 营业外收入 969,819.08 773,896.60 744,872.88 2,200,000.00

减： 营业外支出 243,358.81 130,691.01 104,633.03 3.02

其中：非流动资产处
985.00 1,017.89
置损失

三、利润总额 35,059,537.97 53,669,662.32 44,060,087.22 44,346,422.27

减： 所得税费用 6,059,186.89 2,093,016.78 6,376,372.81 3,184,555.74

五、净利润 29,000,351.08 51,576,645.54 37,683,714.41 41,161,866.53

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

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一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 180,988,790.41 325,059,108.57 210,790,253.78 159,942,302.99

收到的税费返还 30,153.85

收到的其他与经营活动有关的现金 1,055,121.85 1,377,289.02 1,361,941.43 2,545,930.32

经营活动现金流入小计 182,043,912.26 326,436,397.59 212,182,349.06 162,488,233.31

购买商品、接受劳务支付的现金 114,313,466.29 176,464,282.05 139,637,910.98 85,638,516.11

支付给职工以及职工支付的现金 23,272,627.82 29,849,294.53 18,799,463.76 10,646,063.51

支付的各项税费 19,721,803.18 27,227,330.99 9,886,007.12 11,972,064.75

支付其他与经营活动有关的现金 6,756,514.43 25,645,286.19 15,555,159.26 9,822,020.87

经营活动现金流出小计 164,064,411.72 259,186,193.76 183,878,541.12 118,078,665.24

经营活动产生的现金流量净额 17,979,500.54 67,250,203.83 28,303,807.94 44,409,568.07

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益所收到的现金 326,304.00

处置固定资产、无形资产和其他长
120,192.00 448,186.00
期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 51,526,569.00

投资活动现金流入小计 120,192.00 51,974,755.00 326,304.00

购建固定资产、无形资产和其他长
25,784,594.23 95,959,788.16 7,659,283.20 14,575,255.11
期资产所支付的现金

投资所支付的现金 6,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付现
15,320,571.01
金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 51,320.00

投资活动现金流出小计 25,784,594.23 111,280,359.17 13,710,603.20 14,575,255.11

投资活动产生的现金流量净额 -25,664,402.23 -59,305,604.17 -13,384,299.20 -14,575,255.11

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 373,680.00 51,320.00

取得借款所收到的现金 87,000,000.00 168,760,000.00 2,000,000.00

筹资活动现金流入小计 87,000,000.00 169,133,680.00 51,320.00 2,000,000.00

偿还债务所支付的现金 84,200,000.00 124,560,000.00 7,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付
1,664,475.65 55,856,508.98 12,700,000.00 218,356.00
的现金

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支付的其他与筹资活动有关的现金 21,404.05

筹资活动现金流出小计 85,864,475.65 180,437,913.03 12,700,000.00 7,218,356.00

筹资活动产生的现金流量净额 1,135,524.35 -11,304,233.03 -12,648,680.00 -5,218,356.00

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -6,549,377.34 -3,359,633.37 2,270,828.74 24,615,956.96

加：期初现金及现金等价物余额 29,411,776.88 32,771,410.25 30,500,581.51 5,884,624.55

六、期末现金及现金等价物余额 22,862,399.54 29,411,776.88 32,771,410.25 30,500,581.51

2、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 179,741,816.62 324,068,583.57 210,790,253.78 159,942,302.99

收到的税费返还 30,153.85

收到的其他与经营活动有关的现金 1,047,923.99 1,050,590.97 1,361,941.43 2,545,930.32

经营活动现金流入小计 180,789,740.61 325,119,174.54 212,182,349.06 162,488,233.31

购买商品、接受劳务支付的现金 123,821,147.65 185,227,980.70 139,112,895.73 85,638,516.11

支付给职工以及职工支付的现金 20,671,308.80 25,954,027.84 18,799,463.76 10,646,063.51

支付的各项税费 18,776,218.14 24,738,020.97 9,886,007.12 11,972,064.75

支付其他与经营活动有关的现金 6,123,697.52 22,834,925.66 15,488,787.36 9,822,020.87

经营活动现金流出小计 169,392,372.11 258,754,955.17 183,287,153.97 118,078,665.24

经营活动产生的现金流量净额 11,397,368.50 66,364,219.37 28,895,195.09 44,409,568.07

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 6,000,000.00

取得投资收益收到的现金 59,136.00 385,440.00 326,304.00

处置固定资产、无形资产和其他长
2,125.00 286,186.00
期资产收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 51,526,569.00

投资活动现金流入小计 6,061,261.00 52,198,195.00 326,304.00

购建固定资产、无形资产和其他长
25,785,050.23 94,641,177.45 7,659,283.20 14,575,255.11
期资产所支付的现金

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投资所支付的现金 6,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付现
17,323,468.56 975,000.00
金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 51,320.00

投资活动现金流出小计 25,785,050.23 111,964,646.01 14,685,603.20 14,575,255.11

投资活动产生的现金流量净额 -19,723,789.23 -59,766,451.01 -14,359,299.20 -14,575,255.11

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款所收到的现金 87,000,000.00 168,760,000.00 2,000,000.00

筹资活动现金流入小计 87,000,000.00 168,760,000.00 2,000,000.00

偿还债务所支付的现金 84,200,000.00 124,560,000.00 7,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付
1,664,475.65 55,856,508.98 12,700,000.00 218,356.00
的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 21,404.05

筹资活动现金流出小计 85,864,475.65 180,437,913.03 12,700,000.00 7,218,356.00

筹资活动产生的现金流量净额 1,135,524.35 -11,677,913.03 -12,700,000.00 -5,218,356.00

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -7,190,896.38 -5,080,144.67 1,835,895.89 24,615,956.96

加：期初现金及现金等价物余额 27,256,332.73 32,336,477.40 30,500,581.51 5,884,624.55

六、期末现金及现金等价物余额 20,065,436.35 27,256,332.73 32,336,477.40 30,500,581.51

二、审计意见

本公司已聘请中和正信会计师事务所有限责任公司对本公司2005年12月

31日、2006年12月31日、2007年12月31日及2008年6月30日的资产负债

表和合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-6月的利

润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东

权益变动表以及财务报表附注进行了审计。注册会计师对上述报表出具了标准无

保留意见审计报告（中和正信审字(2008)第2－224号）。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

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（一）财务报表的编制基础

公司2005年度和2006年度执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其

补充规定。自2007年1月1日起，本公司执行财政部颁发的新会计准则，即中华

人民共和国财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会[2006]3

号文《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》

规定的其他各项具体会计准则（简称“新会计准则”）。同时根据中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务

会计信息的编制和披露》的有关规定，以及《企业会计准则第38号——首次执行

企业会计准则》第五条至第十九条对上期利润表和可比期初资产负债表的影响，

按照追溯调整的原则，对执行新会计准则需要追溯调整的事项，变更了报告期的

会计政策，对所有资产、负债、股东权益、收入、成本和费用项目按照新会计准

则的规定进行重新分类、确认和计量，并以此为本申报财务报表的编制基础，编

制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表的编制方法

公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足

半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。公司将全部子公

司纳入合并财务报表的合并范围。

公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资

料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司的主要

会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并时合并范围内的所有重大内

部交易和内部往来予以抵销。

2、纳入合并报表的范围及变化情况

（1）本公司自2006年11月1日起将济南迈科思纳入合并报表的范围。

（2）2007年4月9日本公司与济南法因的股东李胜军、郭伯春、管彤、刘

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毅分别签订了股权转让协议，本公司以济南法因2006年12月31日经审计后的净

资产值人民币16,873,468.54元为受让价格，受让了济南法因的全部股权，2007

年1月1日后济南法因实现的收益归本公司所有。

济南法因原股东与本公司一致，因此该项企业合并认定为同一控制条件下的

企业合并，编制合并财务报表时，按照同一控制下企业合并调整了2007年合并资

产负债表的期初数。

四、会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

公司按以下原则确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益：

1、销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：（1）公司已将商品所有权上

的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计

量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量。公司对于单价小、安装简单的产品于发货时确认销售收入，对于

单价高、安装周期长的产品于收到对方安装验收合格后确认销售收入。

2、提供劳务

对外提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用

完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可

靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本

预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供

劳务收入。

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3、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：（1）相关的经济利益

很可能流入企业；（2）收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融工具的确认与计量

1、金融工具的分类

公司金融工具分为下列六类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产，包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4 ）可供出售金融资

产；（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（6）其他金融负

债。

2、金融工具初始确认和后续计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照

取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持

有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值

变动计入当期损益。

（2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始

确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持

有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。

（3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持

有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

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（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之

和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利

的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期

末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资

本公积）。

（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，

按摊余成本进行后续计量。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确

定其公允价值。（2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其

公允价值。（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易

价格作为确定其公允价值的基础。（4 ）企业采用未来现金流量折现法确定金融工

具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收

益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价

格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。

4、金融资产减值的处理

公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融

资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生了减值的，根据其账

面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

（1）持有至到期投资：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值

的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值

准备。

（2）以摊余成本计量的金融资产：根据该项金融资产的账面价值与预计未

来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）的现值的差额，确认为减值损失，

计提减值准备。

（3）可供出售金融资产：当该金融资产公允价值发生较大幅度下降，或在

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综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值

低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

（4）应收款项：单项金额重大的应收款项，期末单独进行减值测试，有客

观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，

确认减值损失，计提减值准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试

后未减值的单项金额重大的应收款项，根据以前年度与之相类同或类似应收款项

发生损失的风险结合公司现时情况确定各项组合应收款项的计提坏账准备的比

例，具体情况如下：

账龄 坏账准备计提比例

1年以内 3%

1年至2年 10%

2年至3年 30%

3年以上 50%

对于有确凿证据表明不能收回的应收款项，不论账龄长短均按其期末余额的

100%计提坏账准备。

（三）存货的核算方法

1、存货分类

存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、

产成品、包装物、低值易耗品等。

2、取得和发出的计价方法

（1）原材料购进采用实际进价核算，投资者投入存货的成本，应当按照投

资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。存货发出

采用加权平均法核算；（2）低值易耗品按实际进价核算，普通耗材领用时一次性

摊销；办公用家具等大型耗材领用时采用五五摊销。

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应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号―借款费用》处

理。

3、存货跌价准备提取方法

期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货全部或部分陈旧过时或销售

价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时

按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生

的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（四）长期股权投资的核算方法

1、长期股权投资计价

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债

务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、

转让的非现金资产以及所承担债务账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不

足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日

按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

本。长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20号―

企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按照下列规定确定其初始投资成本：

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A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始

投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企

业会计准则第7号―非货币性资产交换》确定。

E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准

则第12号―债务重组》确定。

2、长期股权投资后续计量及收益确认方法

（1）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法

核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同

控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股

权投资采用成本法核算。

（2）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，

按应享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度

终了，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份

额，确认为当期投资损益。采用权益法确认被投资单位发生的净亏损，应当以长

期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减

记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利

润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享

额。

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（3）处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的

差额确认为当期投资损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净

损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原

计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（五）投资性房地产核算方法

1、投资性房地产种类

分房屋建筑物和土地使用权。

2、投资性房地产的初始计量

投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量：

（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于

该资产的其他支出；（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预

定可使用状态前所发生的必要支出构成；（3）以其他方式取得的投资性房地产的

成本，按照相关会计准则的规定确定。

3、投资性房地产的后续计量

公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

4、投资性房地产的折旧或摊销

采用直线法计提折旧或进行摊销。

5、投资性房地产减值的处理

公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回

金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，

计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

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（六）固定资产核算方法

1、固定资产标准

固定资产是指为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超

过一年的有形资产。

2、固定资产计价

按实际成本计价。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的

价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，

分别按照《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号―

债务重组》、《企业会计准则第20号―企业合并》和《企业会计准则第21号―租

赁》确定。

3、折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有

固定资产计提折旧。

采用平均年限法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计

净残值（预计净残值率 5%）计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提

折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的

减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

按固定资产类别预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下:

资产类别 使用年限 净残值率 年折旧率%

房屋建筑物 20-35年 5% 2.714-4.75

机器设备 5-10年 5% 9.50-19.00

运输工具 5年 5% 19.00

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电子设备 4-5年 5% 19.00-23.75

其他设备 5-8年 5% 11.875-19.00

（七）无形资产的核算

1、无形资产的计价

无形资产按照成本进行初始计量。

（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该

项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现

值之间的差额，按照借款费用规定处理。

（2）自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到

预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，

但合同或协议约定价值不公允的除外。

（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产

的成本，分别按照《企业会计准则第7号―非货币币资产交换》、《企业会计准则

第12号―债务重组》、《企业会计准则第16号―政府补助》和《企业会计准则第

20号―企业合并》确定。

2、无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。使

用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

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（八）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1、应收账款和其他应收款的坏账准备

本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量

等情况，确定计提比例分别为：1年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额

的3%计提；1-2年按应收款项期末余额的10%计提；2-3年按应收款项期末余额

的30%计提；3年以上应收款项期末余额的50%计提；对于有确凿证据表明不能

收回的应收款项按其期末余额的100%计提坏账准备。

2、长期投资减值准备

对按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长

期股权投资，期末对每项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

其他长期股权投资，期末对每项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生

了减值的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的

账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

同时计提相应的资产减值准备。

3、固定资产减值准备

期末，本公司对固定资产逐项进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，

估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减

记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的资产减值准备。

4、在建工程减值准备

期末，本公司对在建工程逐项进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，

估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减

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记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的资产减值准备。

5、无形资产减值准备

期末，本公司对无形资产逐项进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，

估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减

记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的资产减值准备。

（九）借款费用资本化的依据及方法

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而

发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产

的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时

根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、无形资产和存货等

资产。

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借

款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或

者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条

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件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，

在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

3、资本化金额的确定

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

额，按照下列方法确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借

款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收

入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累

计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权

平均利率计算确定。

（十）会计政策变更和会计估计变更

根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作

的通知》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九

条的规定，按照追溯调整的原则，对公司2005年度财务报表期初数进行了追溯

调整，并编制了调整后的可比期间利润表和期初资产负债表，对所有资产、负债、

股东权益、收入、成本和费用项目按照新会计准则的规定进行重新分类、确认和

计量。追溯调整事项对本公司2005年1月1日净资产无影响。

本公司报告期内无重大会计估计变更。

五、税项

1、发行人报告期内主要税项及税率如下：

税种 税率

按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴
增值税
纳，出口产品增值税实行“免、抵、退”办法，退税率为17%或13％。

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营业税 按照应税收入的5%计缴（含租赁收入、利息收入等）。

城巿建设维护税 按照应缴纳流转税额的7%计缴。

按照应缴纳流转税额的3%计缴；按照应缴纳流转税额的1%计缴地方教育
教育费附加
费附加。
2005年、2006年、2007年本公司所得税税率为15%，2008年1-6月本
所得税
公司按15%的税率预缴所得税。

2、报告期内公司享受的税收优惠政策：

2005年度

（1）本公司于2002年11月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根

据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税

字第001号]的规定，公司2005年度企业所得税税率为15%。实际执行过程中，

济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总局《关于企业所

得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001号]与《关于进一步鼓励软件产

业和集成电路产业发展税收政策的通知》[财税（2002）70 号]的规定，经备案

批准公司2005年度企业所得税减半征收，即减按7.5%的税率征收，2007年度公

司根据国家相关规定进行了调整，调增2005年度企业所得税费用3,559,923.47

元，调减2005年度法定盈余公积355,992.35元，法定公益金177,996.17元。

（2）根据国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办

法〉的通知》（财税发[1999]290号）与国家税务总局《关于〈技术改造国产设

备抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》（财税发[2000]13号）之规定，公司

2005 年度向济南市高新技术产业开发区国家税务局申请，经济南市高新技术产

业开发区国家税务局批复（抵免所得税核[2006]001号）批准抵免2005年度企

业所得税3,511,270.40元。

2006年度

（1）本公司于2002年11月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根

据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税

字第001号]的规定，公司2006年度企业所得税税率为15%。

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（2）根据国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办

法〉的通知》（财税发[1999]290号）与国家税务总局《关于〈技术改造国产设

备抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》（财税发[2000]13号）之规定，公司

2006 年度向济南市高新技术产业开发区国家税务局申请，经济南市高新技术产

业开发区国家税务局批复批准抵免2006年度企业所得税640,000.00元。

（3）本公司及子公司生产部分带有嵌入软件的产品，根据《财政部、国家

税务总局关于嵌入式软件增值税政策问题的通知》（财税[2006]174号）之规定，

增值税一般纳税人销售其自行开发生产的用于计算机硬件、机器设备等嵌入的软

件产品，仍可按照《财政部、国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发

展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)有关规定，凡是分别核算其成

本的，按照其占总成本的比例，享受有关增值税即征即退政策。未分别核算或核

算不清的，不予退税。 本公司销售过程中，销售自行开发生产的用于计算机硬

件、机器设备等嵌入的软件产品，分别核算其成本，享受有关增值税即征即退政

策，2006年度本公司根据该规定收到增值税退税30,153.85元。

2007年度

（1）本公司于2002年11月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根

据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税

字第001号]的规定，公司2007年度企业所得税税率为15%。

（2）根据国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办

法〉的通知》（财税发[1999]290号）与国家税务总局《关于〈技术改造国产设

备抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》（财税发[2000]13号）之规定，公司

2007 年度向济南市高新技术产业开发区国家税务局申请，经济南市高新技术产

业开发区国家税务局批复确认 2007 年度公司技术改造国产设备投资总额为

14,259,000.00元，可抵免2007年度企业所得税5,703,600.00元。

3、报告期各期的税收优惠金额及占当期净利润的比例如下表所示：

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项目 2007年度 2006年度 2005年度

企业所得税（技术改
5,703,600.00 640,000.00 3,511,270.40
造国产设备抵免）

增值税优惠 30,153.85

小计 5,703,600.00 670,153.85 3,511,270.40

当年净利润 52,847,726.93 37,683,714.41 41,161,866.53

占净利润的比例 10.79% 1.78% 8.53%

六、财政补贴

1、公司获得财政补贴和实际收到财政补贴的详细情况

2004年度

根据济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于下达<济南高新区

2004年科技计划重点项目>的通知》（济高管发[2004]357号），对本公司实施的

PD2525-PD6060龙头移动式大型数控钻床项目资助20万元，公司于2005年收到

该款项。根据文件规定及公司与济南高新技术产业开发区管理委员会签订的《科

技计划专项合同》，项目经费应专款专用，公司应按期完成计划进度。2005年项

目已按计划完成，公司对收到的财政补贴结转损益，计入营业外收入。

2005年度

（1）根据济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于下达<济南高

新区2005年第一批科技计划重点项目>的通知》（济高管发［2005］92号），对

本公司实施钢结构数控成套钻孔设备项目拨付技术扶持资金 200 万元，公司于

2005 年收到该款项。根据文件规定及公司与济南高新技术产业开发区管理委员

会签订的《科技计划专项合同》，项目经费应专款专用，公司应按期完成计划进

度。2005 年项目已按计划完成，公司对收到的财政补贴结转损益，计入营业外

收入。

（2）根据济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于下达济南高新

区2005年科技计划重点项目的通知》（济高管发［2005］383号），对于本公司

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数控水切割机高压射流元件国产化项目拨付扶持资金15万元，公司于2006年收

到该款项。根据文件规定及公司与济南高新技术产业开发区管理委员会签订的

《科技计划专项合同》，项目经费应专款专用，公司应按期完成计划进度。2006

年项目已按计划完成，公司对收到的财政补贴结转损益，计入营业外收入。

（3）根据济南市科学技术局和济南市财政局联合下发的《关于下达<济南

市二00五年科学技术发展计划第八批项目>的通知》（济科计［2005］17号）（济

财行指［2005］47号）,对本公司实施的汽车纵梁数控加工生产线开发项目拨付

扶持资金50万元，其中有偿使用10万元，公司于2006年收到该款项。根据文

件规定及公司与济南市科学技术局签订的《科技计划专项合同》，项目经费应专

款专用，公司应按期完成计划进度。2006 年项目已按计划完成，公司对收到的

无偿使用的40万元财政补贴结转损益，计入营业外收入；有偿使用的10万元计

入其他非流动负债。

（4）根据济南市外国专家局下发的《关于下达2005年引进国外智力项目

计划的通知》（济外专字[2005]028号），补偿本公司聘请国外专家费用2万元，

公司于2006年收到该款项，并计入营业外收入。

（5）根据济南市科学技术局和济南市财政局联合下发的《关于下达<济南

市二00五年科学技术发展计划第二批项目（招标部分）的通知》（济科计[2005]8

号、济财行指[2005]10号），支持本公司实施制造业信息化工程示范企业项目建

设，拨付扶持资金10万元，公司于2006年收到该款项。根据文件规定及公司与

济南市科学技术局签订的《科技计划专项合同》，项目经费应专款专用，公司应

按期完成计划进度。2006 年项目已按计划完成，公司对收到的财政补贴结转损

益，计入营业外收入。

2006年度

（1）根据济南市科学技术局和济南市财政局联合下发的《关于下达<济南

市二00六年科学技术发展计划第四批项目（招标部分）>的通知》（济科计［2006］

8号）（济财行指［2006］33号），对本公司实施的数控专用机械关键技术研究项

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目拨付扶持资金 25万元，公司于2007年收到该款项。根据文件规定及公司与

济南市科学技术局签订的《科技计划专项合同》，项目经费应专款专用，公司应

按期完成计划进度。2007 年项目已按计划完成，公司对收到的财政补贴结转损

益，计入营业外收入。

（2）根据济南市财政局与济南市经济委员会联合下发的《关于拨付 2006

年度省中小企业发展专项补助资金的通知》（济财企指[2006]14号），2006年10

月30日公司收到“中小企业发展专项资金”拨款20万元，依照《山东省中小企

业发展专项资金管理暂行办法》（鲁财企〔2004〕20号）规定处理，资助资金增

加“资本公积”。 根据文件规定，公司应确保补助资金专款专用。

2007年度

（1）根据济南市高新技术产业开发区管理委员会下发的《济南市高新区管

委会关于下达济南市高新区技术改造项目的通知》（济高管发[2007]167号），对

本公司钢结构数控加工设备生产技术改造一期项目拨付产业发展资金320万元，

公司于2007年收到该款项，并计入递延收益。根据文件规定，资金的使用要专

款专用。

（2）根据济南市高新技术产业开发区管理委员会下发的《济南市高新区管

委会关于下达济南市高新区技术改造项目的通知》（济高管发[2007]263号），对

本公司钢结构数控加工设备生产项目拨付产业发展资金45,333,615.60元，公司

于2007年收到该款项，并计入递延收益。根据文件规定，资金的使用要专款专

用。

（3）根据济南市科学技术局和济南市财政局联合下发的《关于下达<济南

市二00六年科学技术发展计划第四批项目（招标部分）>的通知》（济科计［2006］

8号）（济财行指［2006］33号），对本公司实施的数控专用机械关键技术研究项

目拨付扶持资金 25万元，公司于2007年收到该款项。根据文件规定及公司与

济南市科学技术局签订的《科技计划专项合同》，项目经费应专款专用，公司应

按期完成计划进度。2007 年项目已按计划完成，公司对收到的财政补贴结转损

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益，计入营业外收入。

（4）根据济南市科学技术局和济南市财政局联合下发的《关于下达<济南

市二00七 年科学技术发展计划第五批项目（攻关计划）>的通知》文件（济科

计[2007]8号）（济财行指[2007]21号），向本公司重型双龙门四轴数控组合镗床

系列科技计划项目拨付扶持资金15万元，公司于2007年收到该款项。根据文件

规定及公司与济南市科学技术局签订的《科技计划专项合同》，项目经费应专款

专用，公司应按期完成计划进度。2007 年项目已按计划完成，公司对收到的财

政补贴结转损益，计入营业外收入。

（5）根据山东省经济贸易委员会和山东省财政厅联合下发的《关于下达

2007年重点产品结构调整项目计划的通知》（鲁经贸改字[2007]454号），对本公

司钢结构数控成套加工设备技改项目拨付补助资金 2,000,000.00 元，公司于

2007年收到该款项，并计入递延收益。根据文件规定，资金的使用要专款专用。

（6）根据济南市经济委员会下发的《关于印发〈济南市2007年工业结构

调整重点项目〉的通知》（济经工业调整字[2007]3号），对本公司年产800台钢

结构数控加工设备生产基地一期工程项目拨付资金 1,000,000.00 元，公司于

2007年收到该款项，并计入递延收益。根据文件规定，资金的使用要专款专用。

2008年1-6月

（1）根据济南市高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于加快创新创

业发展的若干规定》及《济南高新区管委会关于2007年度企业创新创业发展工

作的表彰决定》（济高管发[2008]123 号），本公司获得快速膨胀发展企业奖励

44.98万元、山东省著名商标奖励5万元、市级科技进步三等奖奖励0.5万元、

专利申请补贴0.3万元，合计50.78万元，公司于2008年收到该款项，并计入

营业外收入。

（2）根据济南市人民政府下发的《关于济南市建设创新型城市若干政策的

通知》（济政发[2006]21号）和济南市委员会下发的《中共济南市委、济南市人

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民政府关于 2007 年度全市科技进步暨创新型城市建设工作的表彰决定》（济普

发[2008]15号），给予本公司山东省著名商标奖励20万元（“法因”商标）、济

南市科技进步三等奖奖励2万元，合计22万元，公司于2008年收到该款项，并

计入营业外收入。

（3）根据济南市外国专家局下发的《关于下达2007年度济南市引进国外智

力项目计划的通知》（济外专字[2007]14 号），补偿本公司聘请国外专家费用 3

万元，公司于2008年收到该款项，并计入营业外收入。

2、公司财政补贴金额及对公司经营业绩的影响如下表所示：

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

计入损益的财政补贴（元） 757,800.00 400,000.00 670,000.00 2,200,000.00

计入非流动负债的财政补贴（元） 51,533,615.60 100,000.00 100,000.00

计入资本公积的财政补贴（元） 200,000.00

当年净利润（元） 31,178,840.77 52,847,726.93 37,683,714.41 41,161,866.53

计入损益的财政补贴占净利润的
2.43% 0.76% 1.78% 5.34%
比例

七、最近一年收购兼并情况

公司于2007年4月9日与济南法因的股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分

别签订了股权转让协议，以济南法因截止2006年12月31日经审计后的净资产

人民币16,873,468.54元为受让价格，受让了济南法因数控机械有限公司的全部

股权，2007年1月1日后济南法因数控机械有限公司实现的收益归本公司所有。

八、非经常性损益

依据经注册会计师核验的本公司最近三年及一期《非经常性损益明细表》，

报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润

金额如下表：

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单位：元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

归属于本公司普通股股东的净
31,179,079.36 52,850,090.10 37,683,714.41 41,161,866.53
利润

减：非经常性损益项目

非流动资产处置损益 62,484.70 -46,182.00 -8,167.67

计入当期损益的政府补助 757,800.00 400,000.00 670,000.00 2,200,000.00

同一控制下企业合并产生的子
240,345.71
公司期初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外
-175,066.61 236,925.17 -51,746.33 -3.02
收支净额

非经常性损益的所得税影响数 88,658.49 84,370.14 101,067.80 329,999.55

扣除非经常性损益后的净利润 30,622,281.17 52,101,008.19 37,174,696.21 39,291,869.10

归属于本公司普通股股东的非
556,559.60 746,718.74 509,018.20 1,869,997.43
经常性损益

扣除非经常性损益后归属于本
30,622,519.76 52,103,371.36 37,174,696.21 39,291,869.10
公司普通股股东的净利润

2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-6月，本公司非经常性损益占本

公司利润总额的比重分别为4.96%、1.38%、1.49%和1.70%。

九、最近一期期末主要固定资产情况

截至2008年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：元

固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值 折旧年限

房屋建筑物 53,075,342.55 7,288,114.82 45,787,227.73 20-35年

机器设备 35,522,626.51 9,408,516.69 26,114,109.82 5-10年

运输工具 3,652,083.40 2,046,843.66 1,605,239.74 5年

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电子设备 3,086,346.30 1,536,994.21 1,549,352.09 4-5年

其他设备 1,024,057.86 351,507.11 672,550.75 5-8年

合 计 96,360,456.62 20,631,976.49 75,728,480.13

十、最近一期期末无形资产情况

单位：元
2008年6月30日 剩余摊销年限期限
项 目 取得方式 原始金额 摊销年限
摊余价值 （月）

软件 购买 1,474,535.00 1,017,659.31 10年 0-114

商标权 购买 220,598.00 213,244.72 10年 116

土地使用权 购买 89,539,933.94 87,391,113.83 50年 531-590

合 计 91,235,066.94 88,622,017.86


十一、最近一期期末主要负债情况

（一）银行借款

单位：元

项 目 担保方式 2008年6月30日

短期借款 保证 7,000,000.00

短期借款 抵押 40,000,000.00

合 计 47,000,000.00

（二）预收账款

截至2008年6月30日，公司预收账款余额为50,181,748.15元，主要系公

司本期订单增加，收到客户定购的设备预收款。

（三）应付职工薪酬

单位：元

项 目 2008年6月30日

工资、奖金、津贴及补贴 1,752,500.82

职工福利费 62,589.94

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社会保险费 427,059.42

住房公积金 36,202.01

工会经费 1,008,408.98

职工教育经费 1,263,166.15

合 计 4,549,927.32



（四）应交税费

单位：元

税 种 2008年6月30日

增值税 858,559.98

城建税 192,455.40

房产税 94,003.06

个人所得税 1,434,442.07

土地使用税 138,888.40

企业所得税 5,532,070.37

教育费附加 82,480.89

地方教育费附加 27,493.63

合 计 8,360,393.80

（五）其他非流动负债

单位：元

项 目 2008年6月30日

专项应付款项 100,000.00

递延收益 51,533,615.60

合 计 51,633,615.60

（六）或有负债及逾期债务

公司2008年6月30日不存在或有负债及逾期债务。

十二、所有者权益变动表

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单位：元

2008年1- 6月

项 目 归属于母公司所有者权益合计
少数股东权
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配 益 所有者权益合计
利润

一、上年年末数 109,000,000.00 455,854.35 4,004,565.98 37,335,687.81 72,636.83 150,868,744.97

二、本年年初数 109,000,000.00 455,854.35 4,004,565.98 37,335,687.81 72,636.83 150,868,744.97

三、本期增减变
31,179,079.36 -238.59 31,178,840.77
动金额

（一）净利润 31,179,079.36 -238.59 31,178,840.77

四、本期期末余
109,000,000.00 455,854.35 4,004,565.98 68,514,767.17 72,398.24 182,047,585.74
额



2007年度

项 目 归属于母公司所有者权益合计
少数股东权
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配 益 所有者权益合计

利润

一、上年年末数 3,000,000.00 17,319,761.89 22,187,600.57 124,312,124.14 51,320.00 166,870,806.60

二、本年年初数 3,000,000.00 17,319,761.89 22,187,600.57 124,312,124.14 51,320.00 166,870,806.60

三、本期增减变
106,000,000.00 -16,863,907.54 -18,183,034.59 -86,976,436.33 21,316.83 -16,002,061.63
动金额

（一）净利润 52,850,090.10 -2,363.17 52,847,726.93

（二）直接计入
所有者权益的利 -16,873,468.56 -16,873,468.56
得与损失

1、其他 -16,873,468.56 -16,873,468.56

（三）所有者投
23,680.00 23,680.00
入或减少资本
1、所有者投入资
23,680.00 23,680.00
本

（四）利润分配 4,004,565.98 -56,004,565.98 -52,000,000.00

1、提取盈余公积 4,004,565.98 -4,004,565.98

2、对所有者（或
-52,000,000.00 -52,000,000.00
股东）的分配
（五）所有者权
106,000,000.00 9,561.02 -22,187,600.57 -83,821,960.45
益内部结转
1、资本公积转增
446,293.33 -446,293.33
资本（或股本）
2、盈余公积转增
22,187,600.57 -22,187,600.57
资本（或股本）

3、其他 83,366,106.10 455,854.35 -83,821,960.45

四、本期期末余
109,000,000.00 455,854.35 4,004,565.98 37,335,687.81 72,636.83 150,868,744.97
额

1-1-191



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2006年度

项 目 归属于母公司所有者权益合计
少数股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配 权益 所有者权益合计

利润

一、上年年末数 3,000,000.00 18,419,229.13 104,375,631.70 125,794,860.83

二、本年年初数 3,000,000.00 18,419,229.13 104,375,631.70 125,794,860.83

三、本期增减变
17,319,761.89 3,768,371.44 19,936,492.44 51,320.00 41,075,945.77
动金额

（一）净利润 37,683,714.41 37,683,714.41

（二）直接计入
所有者权益的利 200,000.00 21,149.47 221,149.47
得与损失

1、其他 200,000.00 21,149.47 221,149.47

（三）所有者投
17,119,761.89 51,320.00 17,171,081.89
入或减少资本
1、所有者投入资
51,320.00 51,320.00
本

2、其他 17,119,761.89 17,119,761.89

（四）利润分配 3,768,371.44 -17,768,371.44 -14,000,000.00

1、提取盈余公积 3,768,371.44 -3,768,371.44

2、对所有者（或
-14,000,000.00 -14,000,000.00
股东）的分配
四、本期期末余
3,000,000.00 17,319,761.89 22,187,600.57 124,312,124.14 51,320.00 166,870,806.60
额



2005年度

项 目 归属于母公司所有者权益合计
少数股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配 权益 所有者权益合计

利润

一、上年年末数 3,000,000.00 12,244,949.15 69,388,045.15 84,632,994.30

二、本年年初数 3,000,000.00 12,244,949.15 69,388,045.15 84,632,994.30

三、本期增减变动
6,174,279.98 34,987,586.55 41,161,866.53
金额

（一）净利润 41,161,866.53 41,161,866.53

（二）利润分配 6,174,279.98 -6,174,279.98

1、提取盈余公积 6,174,279.98 -6,174,279.98

四、本期期末余额 3,000,000.00 18,419,229.13 104,375,631.70 125,794,860.83

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十三、报告期内现金流量情况

单位：元

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金
17,979,500.54 67,250,203.83 28,303,807.94 44,409,568.07
流量净额
投资活动产生的现金
-25,664,402.23 -59,305,604.17 -13,384,299.20 -14,575,255.11
流量净额
筹资活动产生的现金
1,135,524.35 -11,304,233.03 -12,648,680.00 -5,218,356.00
流量净额
现金及现金等价物净
-6,549,377.34 -3,359,633.37 2,270,828.74 24,615,956.96
增加额

报告期内不存在不涉及现金收支的投资和筹资活动。

十四、或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至2008年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

（二）期后事项

本公司没有需要披露的期后事项。

（三）其他重要事项说明

2008年4月22日本公司与招商银行股份有限公司济南市和平路支行签订了

编号为2008年招济40字第11080202-1号抵押合同，本公司将位于济南市高新

区天辰大街389号的32,060.00平方米土地使用权（土地使用权证号：高新国用

[2007]第0100053号）向银行短期借款1000万元设定抵押担保，2008年6月30

日该土地使用权原值为8,910,549.90元，净值为8,344,698.75元。

2008年4月22日本公司与招商银行股份有限公司济南市和平路支行签订了

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编号为2008年招济40字第11080202-2号抵押合同，本公司将位于济南市高新

区天辰大街389号的3栋房产（房屋所有权证号：济房权证高字第012513号、

第012514号、第012515号）向银行3000万元短期借款设定抵押担保，2008年

6 月 30 日已设定抵押的房屋及建筑物原值为 40,393,958.72 元，净值为

36,746,193.47元。

十五、主要财务指标

（一）主要财务指标

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

流动比率 1.24 1.17 2.09 1.98

速动比率 0.62 0.61 1.15 1.31

资产负债率(母公司)(%) 54.57 58.47 32.81 35.60

应收账款周转率 2.92 5.29 4.20 4.32

存货周转率 0.99 1.79 1.75 2.42

息税折旧摊销前利润(万元) 4,439.92 6,569.77 4,737.51 4,613.83

利息保障倍数 23.85 22.04 － 204.09

每股经营活动产生的净现金流量
0.16 0.62 － －
(元)

每股净现金流量(元) -0.06 -0.03 － －

扣除土地使用权后无形资产占净资
0.68 0.73 0.30 0.08
产的比例(%)

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债；

资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；

应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款；

存货周转率＝主营业务成本÷平均存货；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

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每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷末普通股份总数。

（二）净资产收益率和每股收益

2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
报告期利润
全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均
归属于公司普通股股东的净利
17.13% 18.74% 35.05% 33.33% 22.59% 27.38% 32.72% 39.12%
润
扣除非经常性损益后归属于公
16.83% 18.40% 34.55% 32.86% 22.28% 27.01% 31.23% 37.34%
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
0.29 0.48 － －
润的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润的基本 0.28 0.48 － －
每股收益（元/股）

注：计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份

数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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十六、备考利润表

备考合并利润表

单位：元

项 目 2006年度 2005年度

一、营业收入 184,854,374.28 153,049,280.52

减：营业成本 103,683,583.43 80,356,717.30

营业税金及附加 1,369,620.42 1,040,318.89

减：销售费用 15,396,678.55 11,247,218.79

管理费用 18,507,275.55 12,819,124.00

财务费用 -322,917.91 239,626.31

资产减值损失 1,662,877.78 1,371,517.60

加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 44,557,256.46 45,974,757.63

加：营业外收入 750,012.88 2,452,737.18

减：营业外支出 109,717.13 34.91

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 45,197,552.21 48,427,459.90

减：所得税费用 6,953,949.28 3,750,583.99

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 38,243,602.93 44,676,875.91

归属于母公司所有者的净利润 37,220,435.00 41,223,995.62

少数股东损益

同一控制下企业合并合并前当期净利润 1,023,167.93 3,452,880.29

备考母公司利润表

单位：元

项 目 2006年度 2005年度

一、营业收入 184,874,243.76 146,542,774.37

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减：营业成本 108,487,026.14 82,978,088.77

营业税金及附加 1,254,337.03 886,727.76

减：销售费用 15,225,006.27 9,949,801.40

管理费用 16,178,995.90 10,809,870.95

财务费用 -341,923.85 207,726.78

资产减值损失 977,258.90 -435,866.58

加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 326,304.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 43,419,847.37 42,146,425.29

加：营业外收入 744,872.88 2,200,000.00

减：营业外支出 104,633.03 3.02

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 44,060,087.22 44,346,422.27

减：所得税费用 6,376,372.81 3,184,555.74

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 37,683,714.41 41,161,866.53

说明：备考利润表系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准

则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，假定自申报财务报表比较期初开始全

面执行新会计准则而编制的，与申报财务报表有关项目的差异系按新会计准则的规定，对职

工薪酬重新确认计量而产生的。2007年度，本公司执行新会计准则，故未编制备考利润表。

十七、资产评估情况

（一）设立时的资产评估

1．评估目的

本次资产评估是为山东法因数控机械有限公司拟设股份有限公司提供参考。

北京中威华德诚资产评估有限公司已对上述资产进行了评估并于2007年5月29

日出具了中威华德诚评报字（2007）第1056号《资产评估报告书》。

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2．评估基准日、评估范围、评估方法

评估基准日为2007年4月30日，评估方法采用成本法。

本次资产评估范围：为山东法因数控机械有限公司截止2007年4月30日经

审计后资产负债表中反映的全部资产及负债。其总资产账面价值为24,412.68万

元，负债账面价值为13,467.10万元，净资产账面价值为10,945.58万元。

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。

3．评估结果

单位：万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D＝C—B E＝(C—B)/B×l00%

流动资产 15,894.32 15,898.02 16,688.24 790.22 4.97

非流动资产 8,518.36 8,518.36 10,137.58 1,619.22 19.01

其中：持有到期投资 600.00 600.00 600.00 0.00 0.00

长期股权投资 1,809.48 1,809.48 2,408.19 598.71 33.09%

固定资产 6,013.37 5,163.76 5,371.72 207.96 4.03%

无形资产 44.53 894.14 1,757.67 863.53 96.58

递延所得税资产 50.99 50.99 0.00 -50.99 -100.00

资产总计 24,412.68 24,416.38 26,825.82 2,409.44 9.87

流动负债 13,432.10 13,435.80 13,435.80 0.00 0.00%

长期负愤 35.00 35.00 35.00 0.00 0.00

负债总计 13,467.10 13,470.80 13,470.80 0.00 0.00

净资产 10,945.58 10,945.58 13,355.02 2,409.44 22.01

4.评估增值原因

（1）流动资产评估增值原因：存货等流动资产评估增值，主要系产成品和

在用低值易耗品经评估后增值。

（2）非流动资产评估增值原因：长期股权投资、无形资产等非流动资产评

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估增值，主要系对济南法因长期股权投资和土地使用权经评估增值。

（二）收购济南法因股权的评估情况

1．评估目的及批准

本次资产评估是为山东法因数控机械有限公司拟收购济南法因的股权提供

价值参考。

北京中威华德诚资产评估有限公司已对上述资产进行了评估并于2007年4

月10日出具了中威华德诚评报字（2007）第1031号《资产评估报告书》。

2．评估基准日、评估范围、评估方法

评估基准日为2006年12月31日，评估方法采用重置成本法。

本次资产评估范围：济南法因截止2006年12月31日经审计后资产负债表

中反映的全部资产及负债。其总资产账面价值为3,195.36万元，负债账面价值

为1,508.01万元，净资产账面价值为1,687.35万元。

3．评估结果

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

流动资产 1,395.44 1,395.44 1,395.83 0.40 0.03

固定资产 1,794.88 1,406.39 1,387.43 -18.96 -1.35

无形资产 5.04 393.54 793.82 400.29 101.72

资产合计 3,195.36 3,195.36 3,577.08 381.73 11.95

流动负债 890.85 890.85 890.85 0.00 0.00

长期负债 612.50 612.50 612.50 0.00 0.00

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递延税款贷项 4.66 4.66 4.66 0.00 0.00

负债合计 1,508.01 1,508.01 1,508.01 0.00 0.00

净资产 1,687.35 1,687.35 2,069.07 381.73 22.62

4、评估结果增值的主要原因

无形资产评估增值原因主要系土地使用权经评估增值。

十八、验资情况

2007 年公司改制设立股份有限公司时，由中和正信会计师事务所有限责任

公司于2007年6月11日出具了《验资报告》（中和中信验字（2007）第2-010

号），确认截至2007年6月11日止，股份公司已将原公司截止2007年4月30

日经审计后的净资产折合为股份公司股份10,900.00万元，其中：股东李胜军折

合股份2,654.15万元，郭伯春折合股份2,654.15万元，刘毅折合股份2,654.15

万元，管彤折合股份2,654.15万元，山东瀚富投资咨询有限公司折合股份218.00

万元，陈钧折合股份43.60万元，罗国标折合股份21.80万元。余额作为资本公

积。

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第十节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务资料以及经营等相关情况，对报告

期内公司财务状况、盈利能力和现金流量情况及未来趋势分析如下：

一、财务状况

（一）资产的主要构成及减值准备

1、公司资产构成情况

单位：万元
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项 目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

流动资产合计 21,095.89 52.29 18,989.46 51.96 16,576.77 67.27 13,720.49 70.24

其中：货币资金 2,286.24 5.67 2,941.18 8.05 3,467.43 14.07 3,050.06 15.61

应收账款 5,784.09 14.34 4,627.55 12.66 4,153.27 16.85 3,797.90 19.44

存货 10,550.17 26.15 9,025.75 24.70 7,427.04 30.14 4,624.55 23.67

非流动资产合计 19,244.75 47.71 17,557.41 48.04 8,064.53 32.73 5,813.93 29.76

其中：固定资产 7,572.85 18.77 6,381.90 17.46 7,863.27 31.91 5,617.00 28.75

在建工程 1,982.32 4.91 1,405.62 3.85 68.86 0.28 143.49 0.73

无形资产 8,862.20 21.97 8,939.15 24.46 50.28 0.2 10.52 0.05

递延所得税
827.38 2.05 830.74 2.27 82.13 0.33 42.91 0.22
资产

资产总计 40,340.64 100.00 36,546.87 100.00 24,641.30 100.00 19,534.42 100.00

2、公司资产规模及结构变化

报告期内公司业务发展较快，资产规模扩张迅速，总资产由2005年12月

31日的19,534.42万元增长到2008年6月30日的40,340.64万元，增长幅度

达106.51%。另外，2006年12月31日、2007年12月31日和2008年6月30

日，因公司对济南法因报表合并导致期末合并资产负债表总资产余额增加。

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截至2008年6月30日，流动资产占资产总额的比例为52.29%，资产的流

动性较强。报告期内非流动资产增长了231.01%，流动资产增长了53.75%，公司

非流动资产比重上升速度较快。公司非流动资产增长的主要原因在于购置募集资

金投资项目土地使用权以及因递延收益产生的递延所得税资产导致期末非流动

资产余额大幅增加。

3、货币资金的变动情况

截至2008年6月30日、2007年12月31日、2006年12月31日、2005年

12月31日，本公司货币资金账面余额分别为2,286.24万元、2,941.18万元、

3,467.43万元、3,050.06万元。截至2008年6月30日货币资金中，银行存款

1,099.24万元，其他货币资金1,184.70万元，其他货币资金余额主要为银行承

兑汇票保证金。

4、应收账款及坏账准备计提

截至2008年6月30日，应收账款余额为5,784.09万元，占资产总额的

14.34%，处于较合理水平。报告期内应收账款余额呈上升趋势，与公司主业快速

增长相吻合。报告期期末，应收账款中账龄在一年以内占总额的86.56%，账龄

1-2年的占总额的9.60%，账龄2-3年的占总额的1.46%，账龄3年以上的占总

额的2.38%。应收账款账龄结构与客户付款方式密切相关，一般情况下，公司销

售合同签订一周内客户支付合同金额的30%，产品在客户场地内安装调试完毕后，

一周到一个月内客户付款至合同金额的90%或95%，大部分余款（5%至10%）作

为尾款一年内支付，但实际操作中尾款结算期一般略超过一年，因此存在账龄超

过1年的应收账款。

公司所处行业为金属加工机械制造行业，本招股说明书选取了同行业的四家

上市公司进行比较（以下简称“可比上市公司”），分别为沈阳机床、昆明机床、

秦川发展、青海华鼎，依据可比上市公司2007年年度报告公开披露资料，公司

1年以内应收账款所占比重好于行业水平，具体情况如下：

公司名称 1年以内应收账款所占比重

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沈阳机床 62.29%

昆明机床 63.51%

秦川发展 73.48%

青海华鼎 69.83%

公司2007年12月31日 79.12%

公司2008年6月30日 86.56%

公司2007年以来加强了应收账款的管理，加强了账龄超过1年以上应收账

款的管理力度。与2006年12月31日数据相比，2007年12月31日公司1-2年

的应收账款余额739.32万元，下降了10.61%，2008年6月30日公司1-2年应

收账款余额为585.86万元，公司1-2年应收账款余额进一步下降；2008年6月

30日公司2年以上应收账款余额234.38万元，报告期内2年以上应收账款余额

持续下降。为持续提高公司应收账款管理能力，公司已制定了完善的应收账款催

收管理办法，通过建立销售内控制度、客户信用档案制度、类别信用管理制度等

措施，回避或减少坏账的风险。截止本报告期期末，应收账款管理能力逐步提高，

公司应收账款账龄较为合理。

本公司采用账龄分析法计提坏账准备，即根据风险组合与过往经验确定应收

款项的坏账准备计提方法和计提比例，计提比例较合理。本公司与可比上市公司

坏账准备计提标准对比如下：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

沈阳机床 5% 10% 15% 20%

昆明机床 5% 50% 100% 100%

秦川发展 3% 5% 10% 20%

青海华鼎 5% 7% 10% 20%-100%

本公司 3% 10% 30% 50%

（注：可比上市公司坏账准备计提标准出自各上市公司2007年年度报告）

本公司对于有确凿证据表明不能收回的应收款项，不论账龄长短均按其期末

余额的100%计提坏账准备。

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5、存货变动分析及存货减值

（1）存货总额变化趋势分析

公司2008年6月30日、2007年12月31日、2006年12月31日、2005年

12月31日，存货账面余额分别为10,550.17万元、9,025.75万元、7,427.04

万元、4,624.55万元，占资产总额的比例分别为26.15%、24.70%、30.14%、23.67%。

存货总额呈上升趋势，所占总资产比重较高。造成该变化趋势的主要原因包括：

①公司作为专用数控成套加工设备商自成立以来坚持技术创新、产品创新的

发展道路，目前公司产品分4大类共200种，产品品种的丰富和收入的快速增长，

造成公司储备的原材料的品种和数量也相应增加。

②随着公司规模的迅速扩张，对外协件的需求也快速增加。受机床行业景气

度高的影响，部分外协精加工件供应周期加长，导致产品的生产周期延长，致使

存货在公司滞留的时间延长，并导致公司原材料、在产品的上升。

③报告期内钢材等原材料价格持续增长导致公司存货余额的增加。2008 年

1-6月份由于钢材价格不断上升，公司有计划的增加了部分原材料的储备。

④随着销售规模不断扩大，公司存货规模逐渐扩大。

⑤公司产品系列、规格不断丰富，为更好的进行产品推广，公司需要保留部

分重点产品样机，并导致产成品余额的增加。

⑥2007年公司收购济南法因的全部股权，导致2006年12月31日、2007年

12月31日、2008年6月30日存货余额较2005年有一定幅度增长。

公司报告期内存货变化趋势是上述主要因素共同决定的，依据可比上市公司

公布的2007年度财务数据，可比上市公司存货占总资产的比重分布在21.63%至

40.19%之间，平均值为29.76%，公司报告期期末存货占总资产比例为26.15%。

与同类上市公司相比，公司存货占总资产的比例处于合理区间，公司存货比重较

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高符合行业特点。

（2）存货构成分析

报告期内公司存货构成如下表所示：

单位：万元

项目 2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

原材料 2,650.96 2,416.80 2,125.78 670.10

低值易耗品 161.42 98.55 79.38 17.07

委托加工物资 501.48 741.08 421.28 303.12

在产品 3,294.88 3,421.36 2,587.11 2,477.58

产成品 3,941.43 2,347.96 2,213.49 1,156.68

合 计 10,550.17 9,025.75 7,427.04 4,624.55

2007年12月31日，公司产成品中有对应销售合同的为1,929.96万元，2008

年6月30日，公司产成品中有对应销售合同的为3,136.08万元，其余为预产尚

未销售的产品及产品样机。公司存货整体结构合理，能够满足生产与日常经营需

要。

（3）存货减值情况

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末公司单个存货按成本与其

可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌

价准备。本公司报告期内存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提

存货跌价准备。

6、非流动资产情况

截至2008年6月30日，公司非流动资产总额为19,244.75万元，占总资产

的47.71%，其中：固定资产7,572.85万元，在建工程1,982.32万元，无形资

产8,862.20万元，递延所得税827.38万元。报告期内，公司非流动资产呈增长

趋势，其中2007年、2008年因新购置土地使用权、新增在建工程以及递延收益

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产生的递延所得税资产，造成2008年6月30日、2007年12月31日非流动资

产的余额较2006年年末有较大幅度增长，至2008年6月30日，公司非流动资

产较2006年年末数增加了138.63%。

本公司固定资产均为与生产经营密切相关的房屋建筑物、机器设备、运输设

备、电子设备和其他辅助生产设备，资产使用与运行状况良好，经分析，不存在

减值情况。无形资产主要包括土地使用权及外购软件，股份公司设立后除购置的

新厂区土地使用权外没有其他新购置土地使用权。公司无形资产不存在减值情

况，截至2008年6月30日未计提无形资产减值准备。

7、公司管理层对资产质量的分析意见

公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际

情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、

合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

（二）负债结构及偿债能力分析

1、公司负债结构

单位：万元

2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

项 目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

流动负债合计 16,972.52 76.67 16,293.10 75.92 7,939.56 99.82 6,944.94 99.86

其中：短期借款 4,700.00 21.23 4,420.00 20.60

应付票据 2,015.00 9.10 2,277.00 10.61 1,215.00 15.27 2,812.20 40.43

应付账款 3,797.77 17.16 3,024.65 14.09 2,295.77 28.86 1,487.62 21.39

预收账款 5,018.17 22.67 4,773.33 22.24 2,136.87 26.86 1,648.24 23.70

应交税费 836.04 3.78 788.29 3.67 1,114.71 14.01 190.13 2.73

非流动负债合计 5,163.36 23.33 5,166.89 24.08 14.66 0.18 10.00 0.14

负债总额 22.135.88 100.00 21,459.99 100.00 7,954.22 100.00 6,954.94 100.00

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2、负债结构分析

报告期内，本公司负债主要以流动负债为主，2005年度、2006年度本公司

主要负债由应付款项与预收账款构成。2007 年度以来增加了短期借款，导致公

司流动负债进一步上升。

3、短期借款

截至2008年6月30日，公司短期借款余额为4,700.00万元，占公司负债

总额的21.23%，公司2007年度以来短期借款大幅增加。公司2007年度以来增

加短期借款的主要因素包括募集资金投资项目用地的购置、济南法因股权收购等

方面。公司通过适度的银行借款，均衡了公司各方面的需要，保障了公司生产经

营的正常开展。

4、预收账款

截至2008年6月30日，本公司预收账款余额5,018.17万元，比2005年

12月31日余额增长204.46%，主要因公司各类主业快速增长，收到客户订购的

设备预收款增加所致。

5、应交税费

截至2007年12月31日，本公司应交税费余额788.29万元，比2006年12

月31日余额下降29.28%，主要为2007年度公司技术改造国产设备抵免企业所

得税导致应交企业所得税减少，以及截至2007年12月31日存货采购增加致使

期末可抵扣增值税进项税额增加，从而致使应交增值税减少。2008年6月30日

公司应交税费836.04万元，较2007年12月31日有所增加，主要系应交个人所

得税及增值税增加所致。

6、偿债能力分析

2008年1-6月/ 2007年度/ 2006年度/ 2005年度/
财务指标
2008年6月30日 2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日

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流动比率 1.24 1.17 2.09 1.98

速动比率 0.62 0.61 1.15 1.31

资产负债率（合并） 54.87% 58.72% 32.28% 35.60%

资产负债率(母公司) 54.57% 58.47% 32.81% 35.60%

息税折旧摊销前利润(万元) 4,439.92 6,569.77 4,737.51 4,613.83

利息保障倍数 23.85 22.04 — 204.09

经营活动产生现金流量净额
1,797.95 6,725.02 2,830.38 4,440.96
(万元)

（注：上表财务指标的计算公式请参见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“十五、主要

财务指标”）

本公司报告期内，可比上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率：

财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

平均流动比率 1.51 1.54 1.59

平均速动比率 0.91 0.97 1.04

平均资产负债率 57.06% 52.22% 56.69%

(注：上述公司财务指标采用于各公司定期报告披露数据计算)

对比上表分析，2005年、2006年公司偿债能力相关的指标与行业平均水平

相符，除2007年度以来因公司配合募集资金项目建设而发生的银行短期借款以

及预收账款大幅增长导致流动比率、速动比率有较大幅度下降外，报告期内与偿

债能力相关的指标均处于较好水平。报告期内本公司经营活动现金流量充足，息

税折旧摊销前利息保障倍数充分，公司有足够的能力偿还到期债务。

报告期内，本公司无对外担保，不存在表外融资等或有负债，也未发生无法

偿还到期债务的情况。

7、公司管理层对负债结构的分析意见

本公司资产流动性良好，考虑到公司息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保

障倍数保持在较高水平，银行融资能力较强等因素，结合公司良好的现金流量情

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况，公司拥有较强的偿债能力。

（三）资产周转能力分析

公司2005年、2006年、2007年、2008年1-6月资产周转能力指标如下：

财务指标 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

应收账款周转率(次/年) 2.92 5.29 4.20 4.32

存货周转率(次/年) 0.99 1.79 1.75 2.42

总资产周转率(次/年) 0.42 0.83 0.82 0.92

1、应收账款周转率

2007年、2006 年、2005 年公司应账款周转率分别为5.29次、4.20次、4.32

次，应收账款周转率一直保持较高水平，且呈增长趋势。主要原因是公司产品在

市场中占有重要地位，与客户合作情况良好。随着公司应收账款管理水平的不断

提高，公司应收账款周转率将保持在较高的水平。

2、存货周转率

2007年、2006 年、2005 年公司存货周转率分别为1.79次、1.75次、2.42

次，存货周转率呈下降趋势。主要原因在于外协供应紧张等因素导致的公司存货

增加，存货增加的具体原因见本节之“（一）资产的主要构成及减值准备”之“存

货变动分析与存货减值”部分。但是，随着市场需求的快速增长、现有生产条件

的改善，公司存货周转率将逐渐提高。

3、总资产周转率

2007年、2006 年、2005 年公司总资产转率分别为0.83次、0.82次、0.92

次，总资产周转率小幅下降，主要因资产规模扩大造成。

4、可比上市公司分析

报告期内可比上市公司资产周转能力指标如下：

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公司 财务指标 2007年度 2006年度 2005年度

应收账款周转率(次/年) 5.33 4.61 4.99

沈阳机床 存货周转率(次/年) 2.23 3.46 3.78

总资产周转率(次/年) 0.90 0.98 0.89

应收账款周转率(次/年) 5.70 4.27 4.24

秦川发展 存货周转率(次/年) 1.96 1.85 1.68

总资产周转率(次/年) 0.64 0.56 0.52

应收账款周转率(次/年) 4.59 5.01 3.52

青海华鼎 存货周转率(次/年) 1.83 1.81 1.7

总资产周转率(次/年) 0.77 0.71 0.6

应收账款周转率(次/年) 6.12 7.70 -

昆明机床 存货周转率(次/年) 2.19 2.31 -

总资产周转率(次/年) 0.85 0.75 -

(注：上述公司财务指标采用于各公司定期报告披露数据计算)

报告期内，本公司资产周转率与可比上市公司相比，应收账款周转率与行业

情况基本一致，存货周转率略低于行业水平，总资产周转率略高于可比上市公司

平均水平，公司具有良好的资产周转能力，资金运营效率较高。

（四）现金流量分析

项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,797.95 6,725.02 2,830.38 4,440.96

投资活动产生的现金流量净额(万元) -2,566.44 -5,930.56 -1,338.43 -1,457.53

筹资活动产生的现金流量净额(万元) 113.55 -1,130.42 -1,264.87 -521.84

现金及现金等价物净增加额(万元) -654.94 -335.96 227.08 2,461.60

每股经营活动现金流量(元) 0.16 0.62 - -

公司2008年1-6月经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，其主要

原因包括：（1）为应对原材料涨价公司加大了储备；（2）所支付的2007年度奖

金等薪酬支出的增加。

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报告期内，本公司现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额和现金及

现金等价物净增加额均为正数，报告期内累计经营活动产生的现金流量净额与累

计公司净利润基本相当，每股经营活动现金流量与每股收益基本匹配，说明公司

收益质量良好。

本公司管理层认为，报告期内，公司资产流动性良好，经营活动产生的现金

流较为充沛，投资活动产生的现金流与筹资活动产生的现金流符合公司的实际情

况。

二、盈利能力分析

公司自成立以来，高度重视技术积累，不断加大技术研发投入，同时致力于

品牌和客户群体建设。经过几年的发展，主导产品在国内保持了明显的领先优势。

公司在巩固、发展铁塔钢结构数控成套加工设备与建筑钢结构数控成套加工设备

业务的基础上，不断加大了其他相关产品的研发投入和市场推广，报告期内大型

板材数控成套加工设备业务发展快速，并逐渐成为公司主要业务品种。公司在产

品领域的可持续竞争优势是公司经营业绩的重要保障。

报告期内，本公司的营业收入由2005年度的14,654.28万元，增加到2007

年度的25,728.22万元，年均增长率为37.78%，营业收入增幅较大。2008年1-6

月份公司营业收入达到16,353.42万元，与2007年1-6月份未经审计的营业收

入相比增长40.71%，公司2008年1-6月份营业收入增长主要源自市场需求不断

增长以及公司生产条件的改善。

（一）营业收入构成

1、营业收入构成

本公司报告期内营业收入构成如下：

2008年1-6月份 2007年度 2006年度 2005年度
收入类型
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）

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主营业务收入 16,140.88 98.70 25,336.05 98.48 18,131.45 98.07 14,427.10 98.45

其他业务收入 212.54 1.30 392.17 1.52 355.97 1.93 227.18 1.55

合计 16,353.42 100.00 25,728.22 100.00 18,487.42 100.00 14,654.28 100.00

报告期内，公司营业收入与主营业务收入总体呈持续、稳步、快速增长态势，

公司主营业务收入占营业收入的比例平均为 98.43%，公司业务收入的增长主要

来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司业务收入的主要来源，公司

主营业务突出、盈利能力较强。

（1）主营业务收入按产品类别划分

2008年1-6月份 2007年度 2006年度 2005年度

产品类型 占主营业务 占主营业 占主营业 占主营业
金额（万元） 收入比例 金额（万元）务收入比 金额（万元） 务收入比 金额（万元） 务收入比
（%） 例（%） 例（%） 例（%）
铁塔钢结构数控成
6,534.24 40.48 13,175.64 52.00 9,743.20 53.74 6,713.56 46.53
套加工设备
建筑钢结构数控成
2,959.08 18.33 7,391.42 29.17 5,197.37 28.66 4,486.62 31.10
套加工设备
大型板材数控成套
5,329.40 33.02 3,467.24 13.68 1,877.59 10.36 1,590.85 11.03
加工设备
其他专用数控加工
1,318.16 8.17 1,301.74 5.14 1,313.30 7.24 1,636.07 11.34
设备

合 计 16,140.88 100.00 25,336.04 100.00 18,131.45 100.00 14,427.10 100.00

报告期收入变化趋势如下图：

主营业务收入构成变化

14,000.00
12,000.00
）
元 10,000.00
万 8,000.00
（ 6,000.00
额
金 4,000.00
2,000.00
0.00
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

其他专用数控加工设备 大型板材数控成套加工设备
建筑钢结构数控成套加工设备 铁塔钢结构数控成套加工设备

从上表分析可以得出，2005年、2006年、2007年，公司主营业务收入中，

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建筑钢结构数控成套加工设备与铁塔钢结构数控成套加工设备合计销售收入占

主营业务收入的比例始终保持在75.00%以上，对公司经营业绩的影响重大。

报告期内，大型板材数控成套加工设备销售收入则呈逐年大幅增长趋势，

2008年1-6月份，为应对市场对公司大型板材数控成套加工设备的旺盛需求，

对山东法因现有厂区布局做了临时性调整，公司大型板材数控成套加工设备的生

产能力得到提高，虽然上述举措对公司建筑钢结构数控成套加工设备等其他产品

的生产带来影响，但缓解了大型板材数控成套加工设备突出的供求矛盾。公司

2008 年 1-6 月份大型板材数控成套加工设备形成的收入较 2007 年度增长

53.71%，占主营业务收入的比重达到33.02%，成为公司又一主要产品。未来，

随着募投项目的建设和公司综合产能的提升，公司各项主业发展将更加均衡。

报告期内，公司主业持续增长。公司主业持续增长的主要原因如下：

①市场需求增长。报告期内国家宏观经济形势良好，电力、建筑、机械、汽

车等下游行业对钢结构数控成套加工设备产品的需求不断增长，同时公司在数控

钢结构成套加工设备行业内具有很强的先发优势与技术优势，拥有一批长期的稳

定客户。公司铁塔、建筑钢结构数控成套加工设备已经实现有计划的批量生产，

大型板材数控成套设备正处于订单生产向批量化生产的过渡阶段。批量化生产的

实现是公司业务快速发展的重要基础。目前，公司现有生产条件尚不能满足市场

的需求，公司迫切地需要进一步扩大产能，抓住市场机遇壮大公司规模。

②技术优势明显，产品竞争能力增强。报告期内公司利用自身的技术优势和

产品开发优势，通过加大产品研发、改进工艺，产品技术含量稳步上升，产品品

种不断增加，并根据客户不同需求，提供个性化的产品和服务，为客户提供数控

成套加工设备的解决方案，产品竞争力不断增强。

③市场开拓能力和品牌效应增强。公司自成立以来，一直致力于技术研发、

市场开拓和打造自有品牌，并将市场需求与技术研发相结合，使投放市场的产品

更贴近市场需求。公司还随时根据客户需求不断改善产品性能，为客户解决现实

问题，树立了良好的品牌效应，市场占有率得到了进一步的巩固。

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④管理水平的不断提高。公司在积极开拓市场，扩大市场范围的同时，不断

通过强化内部管理，完善产品质量管理体系，产品质量稳步提高，已形成不同规

格产品的系列化生产，能够满足更多用户的需求，使公司步入快速增长期。

（2）主营业务收入按地区划分

本公司生产的产品主要以内销为主，在国内竞争力不断提高的基础上，逐步

稳健地开拓国际市场，并取得了良好的效果。公司近三年及最近一期的分地区主

营业务收入统计情况如下：

地 区 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

华东地区 8,041.63 49.82 11,169.54 44.09 8,509.04 46.93 7,669.45 53.16

华北地区 2,066.49 12.80 2,607.35 10.29 3,435.90 18.95 3,253.31 22.55

华南地区 1,164.62 7.22 1,655.93 6.54 1,157.86 6.39 1,478.78 10.25

东北地区 1,089.40 6.75 1,598.68 6.31 1,396.56 7.70 852.64 5.91

西部地区 2,716.84 16.83 3,000.33 11.84 2,167.17 11.95 1,172.92 8.13

国外地区 1,061.90 6.58 5,304.21 20.94 1,464.92 8.08

合 计 16,140.88 100.00 25,336.04 100.00 18,131.45 100.00 14,427.10 100.00

报告期内主要销售区域统计如下图：

主营业务收入销售区域构成

12,000.00

10,000.00
）
元 8,000.00
万
（ 6,000.00

额 4,000.00
金
2,000.00

0.00
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

华东地区 华北地区 华南地区 东北地区 西部地区 国外地区



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本公司报告期内，销售地区主要以华东等经济发达地区为主，2007 年度出

口业务因菲赛普公司采购而有一定幅度增加。出口业务的增长体现了公司较好的

技术能力和质量控制能力，该等能力是公司与境外领先企业合作的重要基础。

（二）营业成本构成

2008年1-6月份 2007年度 2006年度 2005年度
成本类型
金额（万元） 比例（%） 金额（万元）比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

主营业务成本 9,681.76 98.60 14,745.32 98.59 10,558.82 97.77 8,173.71 98.82

其他业务成本 137.88 1.40 210.46 1.41 241.04 2.23 97.39 1.18

合 计 9,819.64 100.00 14,955.78 100.00 10,799.86 100.00 8,271.10 100.00

营业成本中以主营业务成本为主，报告期内，主营业务成本主要由外购件、

外协件、水电油、人工、折旧组成，其中外协件、外购件所占比重较大。具体情

况如下：

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

外购件占主营业务成本的比重 47.08% 45.09% 50.66% 49.07%

外协件占主营业务成本的比重 38.57% 39.98% 34.89% 34.95%

合计 85.65% 85.07% 85.55% 84.02%

外购件、外协件占主营业务成本的比重一直高于80%，且基本稳定。2007年

度外协件所占比重上升较大，是因外协件所占比重较大的组合料道销售增加、外

协件所占比重较大的大型板材类设备大幅增长及钢材涨价间接引起外协件采购

价格上升所致。

（三）毛利率变动情况分析

1、主营业务毛利率情况

报告期内，毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

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主营业务收入 16,140.88 25,336.04 18,131.45 14,427.10

减：主营业务成本 9,681.76 14,745.32 10,558.82 8,173.71

主营业务毛利 6,459.12 10,590.73 7,572.63 6,253.39

主营业务毛利率（%） 40.02 41.80 41.77 43.34

报告期内，公司主营业务毛利率基本稳定，2008年1-6月、2007年度、2006

年度较2005年度有所下降，其主要原因包括:

（1）部分产品竞争日趋激烈。在我国，专用数控成套加工设备属于朝阳产

业，行业利润率较高，随着竞争对手的进入，公司部分产品所面临的竞争日趋激

烈，部分产品价格有所下降，其中2005年至2007年建筑钢结构数控成套加工设

备产品平均销售价格从2005年度的37.08万元下降至32.28万元，是公司2007

年度、2006年度主营业务毛利率较2005年度有所下降的重要原因。2008年1-6

月份公司铁塔钢结构数控成套加工设备毛利率有所下降，是公司2008年1-6月

份主营业务毛利率下降的主要原因之一。

（2）原材料成本上升。报告期内，国内钢材价格持续上扬，间接造成原材

料成本上升，导致生产成本上升。2008年1-6月份，国内钢材价格有较大幅度

上升，是公司2008年1-6月份主营业务毛利率有所下降的主要原因之一。

（3）2008年1-6月份，公司其他类专用设备形成的主营业务收入为1,318.16

万元，超过了2007年度该类产品的全部收入，由于该类产品多属推广中产品，

销量较小，销售毛利率仅为23.50%，带动了公司主营业务毛利率的下降。

（4）人工成本上升。公司生产的产品属于数控类科技含量较高的产品，对

于人员素质要求相对同行业要高，公司近几年内不断改善员工待遇，以增强员工

的归属感与成就感，从而使人工成本不断上升。

2、公司主要产品平均售价、成本与毛利率情况

按大类产品划分，平均售价、成本与毛利率情况如下：

产品 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

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平均售价（万元） 39.84 41.70 44.49 39.26

铁塔钢结构数控成
平均成本（万元） 23.21 22.86 24.46 21.92
套加工设备

毛利率 41.76% 45.17% 45.03% 44.18%

平均售价（万元） 32.88 32.28 34.88 37.08

建筑钢结构数控成
平均成本（万元） 19.16 19.33 19.27 19.29
套加工设备

毛利率 41.74% 40.12% 44.76% 47.96%

平均售价（万元） 171.92 150.75 117.35 113.63

大型板材数控成套
平均成本（万元） 101.41 93.63 80.22 63.71
加工设备

毛利率 41.01% 37.89% 31.64% 43.94%

注：上表统计了公司三大类主导产品全部明细产品。

报告期内，影响公司主要产品毛利率变化的主要原因包括销售价格变动、

成本变动、产品结构变化等因素。

（1）2005年至2007年，公司铁塔钢结构数控成套加工设备产品销售价格

与产品成本波动方向及幅度基本一致，公司该类产品毛利率基本保持稳定。2008

年1-6月，公司铁塔钢结构数控成套加工设备中的核心产品数控角钢生产线的毛

利率为 45.59%，报告期该产品的毛利率保持稳定，而用于连接板冲（钻）孔的

数控液压冲（钻）孔机的毛利率则由2007年度的40.03%下降至36.53%，数控液

压冲（钻）孔机销售数量的上升和其毛利率的下降是2008年1-6月份铁塔钢结

构数控成套加工设备毛利率下降的主要原因。

（2）建筑钢结构数控成套加工设备毛利率逐年下降，其主要原因是报告期

内该类产品的市场竞争逐渐激烈，公司产品价格有所下降所致。除价格因素外，

产品销售结构的变化也是影响该类产品毛利率变化的重要因素，2007 年公司该

类产品中的数控平面钻床和组合料道销售数量增长较快，而该两类产品的毛利率

相对于其他同类产品较低，从而导致了建筑钢结构数控成套加工设备毛利率的下

降。2008年1-6月份公司建筑钢结构数控成套加工设备毛利率较2007年度上升

1.62%。从成本角度分析，报告期内该类产品成本变化不大。报告期内，公司建

筑钢结构数控成套加工设备中的关键产品数控三维钻床、数控锁口铣床和数控转

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角带锯机的毛利率仍保持在45%以上。

（3）大型板材数控数控成套加工设备各年度销售价格、毛利率波动较大，

主要是各年度销售产品的构成变化较大所致。该类产品属于非标准化产品，不同

规格、型号产品的售价和成本差异较大。2007年公司大型板材数控数控成套加

工设备市场销售快速增长，其中高规格的产品系列销售增加较多，导致该类产品

销售均价上升较快，相对应的成本亦有所提高，因此销售均价上升并未使该类产

品毛利率大幅上升。2008年1-6月份，公司适当上调了大型板材数控成套加工

设备中平面数控钻铣床的销售价格，产品价格的上调不仅消化了钢材价格上涨带

来的负面影响，同时亦一定幅度的提升了该类产品的毛利率。

报告期内，影响公司各类产品毛利率的主要因素包括价格、成本、产品构成

等，公司各类产品中的关键产品毛利率保持相对稳定。报告期公司主要明细产品

的毛利率如下：

产品类别 主要产品 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

铁塔成套数 数控角钢生产线 45.59% 46.94% 45.71% 45.64%
控加工设备
数控液压冲（钻）孔机 36.53% 40.03% 43.12% 37.96%

数控三维钻床 55.67% 55.51% 59.48% 58.29%

数控转角带锯机 54.22% 46.76% 51.29% 57.66%
建筑钢结构
数控加工设 数控锁口铣床 60.53% 54.66% 57.00% 53.91%
备
数控相贯线切割机 35.30% 45.02% 45.75% 40.54%

数控平面钻床 25.31% 32.01% 29.62% 34.09%

数控平面钻铣床 39.83% 35.63% 27.89% 43.31%
大型板材数
控成套加工 数控管板深孔钻 60.02% 61.69% 60.23%
设备
数控冲、钻、割复合机 44.91% 45.44% 34.54% 63.28%

3、公司产品成本构成与毛利率的相关关系

公司产品成本构成情况如下：

液压 电气 数控 伺服 铸煅件、 机械配 生产 制造 人工
类别 年度
系统 系统 系统 系统 焊接件 套件 辅料 费用 费用

铁塔数控 2007年度 10.86% 6.51% 3.30% 5.37% 28.75% 12.90% 20.15% 10.70% 1.46%

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成套加工
2006年度 12.33% 7.12% 4.33% 6.48% 23.48% 13.06% 20.47% 11.20% 1.53%
设备

2005年度 12.34% 7.37% 3.89% 6.52% 22.99% 12.92% 20.79% 11.61% 1.58%

2007年度 6.01% 8.44% 3.73% 6.42% 20.27% 24.18% 17.81% 11.56% 1.58%
钢结构数
控成套加 2006年度 5.70% 8.45% 3.86% 6.16% 20.40% 23.84% 18.34% 11.66% 1.59%
工设备
2005年度 6.37% 8.77% 4.12% 5.92% 19.47% 23.27% 18.67% 11.79% 1.61%

2007年度 2.16% 4.95% 9.44% 6.58% 24.33% 34.12% 6.52% 8.49% 3.42%
大型板材
数控成套 2006年度 1.95% 3.98% 9.34% 6.49% 24.47% 33.76% 6.64% 9.54% 3.85%
加工设备
2005年度 1.86% 4.30% 9.59% 6.52% 24.72% 32.22% 6.79% 10.00% 4.01%

分析上表，铁塔钢结构数控成套加工设备的主要成本由液压系统、铸煅件、

焊接件、机械配套件、生产辅料构成，是该类产品成本的主要构成，其采购价格

变动对公司该类设备毛利率的影响大于电气系统、数控系统、伺服系统和人工费

用。

对于建筑钢结构数控成套加工设备而言，机械配套件、铸煅件、焊接件、

生产辅料所占比重最高，是该类产品成本的主要构成，其采购价格的变化，对产

品毛利率的影响较大。

大型板材数控成套加工设备的成本构成中，铸煅件、焊接件、机械配套件

所占总成本的比重达到58%左右，其中外协件又占有较高的比重，其采购价格直

接关系到该类产品的毛利率，该类产品的成本易受到市场供给能力、市场价格的

影响。

4、报告期内产品销售价格、原材料价格变化情况及对毛利率敏感性分析

公司生产产品的主要原材料分为外购件和外协件两类，假设产品售价、外

协件、外购件价格不相关时，产品售价、外协件价格、外购件价格分别独立变动

±5%、±10%时对毛利率的影响如下表所示：

产品售价、原材料价格上涨10%对毛利率的影响：

年度 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度

产品售价 +5.45% +5.29% +5.31% +5.13% +4.54%

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外购件 -2.82% -2.62% -2.96% -2.77% -2.43%

外协件 -2.31% -2.33% -2.04% -1.97% -1.89%

产品售价、原材料价格上涨5%对毛利率的影响:

年度 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度

产品售价 +2.86% +2.77% +2.78% +2.69% +2.38%

外购件 -1.41% -1.31% -1.48% -1.38% -1.22%

外协件 -1.16% -1.16% -1.02% -0.99% -0.95%

产品售价、原材料价格下降10%对毛利率的影响:

年度 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度

产品售价 -6.66% -6.47% -6.49% -6.27% -5.54%

外购件 ＋2.82% ＋2.62% ＋2.96% ＋2.77% ＋2.43%

外协件 ＋2.31% ＋2.33% ＋2.04% ＋1.97% ＋1.89%

产品售价、原材料价格下降5%对毛利率的影响:

年度 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度

产品售价 -3.16% -3.06% -3.07% -2.97% -2.63%

外购件 ＋1.41% ＋1.31% ＋1.48% ＋1.38% ＋1.22%

外协件 ＋1.16% ＋1.16% ＋1.02% ＋0.99% ＋0.95%

5、境外销售毛利率情况

按销售地区分类，公司2007年度，境外销售毛利率为43.52%，销售毛利率

高于境内 41.35%的销售毛利率，其主要由于出口产品的综合售价高于境内售价

所致。

6、行业毛利率情况

与可比上市公司相比，公司产品销售毛利率处于较高水平，可比上市公司机

床类产品毛利率情况如下表：

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机床类产品毛利率 2007年度 2006年度 2005年度

沈阳机床 16.78% 19.94% 20.79%

昆明机床 39.33% - -

秦川发展 32.15% 28.46% 29.23%

青海华鼎 29.81% 25.70% 22.80%

本公司管理层认为：公司主营业务毛利率在报告期内保持在40%以上的水平，

公司年综合毛利保持了很好的上升趋势。公司盈利能力不断加强，市场认知度、

品牌效应不断得到强化，为公司未来发展奠定了良好基础。

（四）利润来源分析及变化趋势

1、利润来源分析

按产品分类公司毛利统计情况如下：

2008年1-6月份 2007年度 2006年度 2005年度
产品类型
金额（万元） 比例（%） 金额（万元）比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

铁塔钢结构数控
2,728.61 42.24 5,951.46 56.20 4,387.42 57.94 2,965.76 47.43
成套加工设备
建筑钢结构加
1,234.98 19.12 2,965.08 28.00 2,326.57 30.72 2,151.98 34.41
工设备
大型板材数控成
2,185.83 33.84 1,313.77 12.40 594.08 7.85 698.95 11.18
套加工设备
其他专用数控加
309.70 4.80 360.42 3.40 264.56 3.49 436.70 6.98
工设备

合 计 6,459.12 100.00 10,590.73 100.00 7,572.63 100.00 6,253.39 100.00



报告期内主要毛利来源统计如下图：

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产品毛利分析

12000

10000
）
元 8000
万
（ 6000

额 4000
金
2000

0
2005年度 2006年度 2007年度 2008年1-6月

其他专用数控加工设备 大型板材数控成套加工设备
建筑钢结构加工设备 铁塔钢结构数控成套加工设备

公司报告期内，主要毛利来源为铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构

数控成套加工设备和大型板材数控成套板材加工设备形成的销售收入，由于受目

前生产规模、生产条件的影响，产量无法得到很好的提升。随着募集资金投资项

目新增生产基地的建成投产，公司前期投入研发的产品将加快投产速度，公司销

售规模将得到较大的提升，并且产品结构也将进一步优化，公司主营业务利润来

源将更加均衡、合理。

2、变化趋势分析

从长期发展趋势分析，受国家总体规划建设的影响，输变电、钢结构建筑等

行业将保持持续增长，因此对铁塔钢结构数控成套加工设备与建筑钢结构数控成

套加工设备的市场需求将进一步扩大，公司该类产品对利润的贡献将进一步稳步

提高；随着发电设备（火电、核电、风电）、化工设备等领域的快速增长，大型

板材数控加工设备同样面临着巨大的市场机会，在公司生产规模有效扩大的基础

上，公司板材类数控加工设备产销量也必将得到很好的提升，该类产品对利润的

贡献将进一步得到体现。

（五）期间费用分析

报告期随着公司业务规模的日益扩大，销售费用和管理费用变动较大，2007

年济南法因纳入合并范围，导致2007年度销售费用、管理费用较以前年度有所

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上升，具体分析如下：

单位：元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

销售费用 11,220,137.62 23,842,223.84 15,225,006.27 9,949,801.40

管理费用 13,487,316.83 25,078,414.16 16,667,368.02 9,384,684.85

财务费用 1,650,129.02 2,409,799.58 -341,923.85 207,726.78

1、销售费用

公司销售费用主要包括与业务开展相关的销售人员工资福利费、差旅费、业

务费、投标费、广告宣传费等。公司报告期内2007年度差旅费、销售人员工资

（包括预提的销售奖金）增加等因素导致公司2007年度销售费用高于2006年，

2008年1-6月份公司销售费用增幅趋缓。报告期内，公司销售费用主要明细如

下：

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

薪酬 400.47 698.58 453.44 313.36

差旅费 232.50 545.70 245.46 178.19

运杂费 128.69 233.85 218.62 140.21

公司报告期内，销售费用呈增长趋势，销售费用增加的主要原因包括：（1）

随着市场竞争的日益激烈，公司近几年不断加强市场开拓力度，尤其是2005年，

公司大幅增加销售人员，其结果导致销售费用的增长；（2）报告期内，由于公司

产品具有较强的专用性，且部分产品处于推广期，产品需要市场逐渐接受和认知，

为进一步扩大各类产品的销售，公司一直在加强市场推广，并导致销售费用的增

加。2008年1-6月公司销售费用增幅趋缓。从销售费用的结构上分析，薪酬支

出是销售费用的最重要组成部分。

2、管理费用

公司管理费用主要包括管理人员工资福利费、办公费、折旧费、物料消耗、

研发费用等。报告期内，随着公司规模的扩大，公司各项费用呈增长趋势。公司

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管理费用主要明细情况如下：

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

薪酬 304.40 572.30 430.38 333.16

研发费用 432.24 763.07 528.97 212.04

折旧和摊销 185.66 258.67 104.57 45.62

招待费 79.40 219.91 200.89 86.75

3、财务费用

报告期内，公司财务费用支出较少，考虑到未来公司资本性支出的增加，公

司财务费用可能呈增长趋势。

4、可比上市公司情况

公司与可比上市公司期间费用与主营业务收入对比如下：

公司名称 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

沈阳机床 - 14.22% 15.03% 16.85%

昆明机床 - 11.31% - -

秦川发展 - 16.25% 17.89% 15.45%

青海华鼎 - 17.72% 17.28% 15.04%

可比上市公司平
- 14.87% 16.29% 15.78%
均数

公司 16.33% 19.95% 17.40% 13.55%

注：期间费用率=期间费用/主营业务收入

报告期内，除2008年1-6月期间费用率有所下降外，期间费用率总体呈上

升趋势。另外，2006 年以来公司期间费用率高于可比上市公司平均水平。尤其

是2007年度，公司期间费用率约比可比上市公司高出5个百分点。公司2007年

度管理费用与主营业务收入的比率为 9.75%，可比上市公司该指标平均数为

8.46%，该指标与可比上市公司基本相符，而销售费用占主营业务收入的比重为

为9.27%，可比上市公司该指标平均数为5.15%，公司销售费用率高出行业平均

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水平4.12%。2007年度公司销售费用率高出行业平均水平的原因主要是：（1）相

对于通用数控机床行业来说，公司所处的专用数控机床行业处于发展初期，生产

的专用设备需要进行市场推广，产品存在被市场逐渐理解、接受的过程，需要支

出较多的销售费用；（2）近年来公司不断开发出新的产品，相应的市场推广费用

有所增长；（3）公司不断加强对市场网络和营销队伍的建设，2007 年度公司扩

充销售队伍并大幅提高销售人员的薪酬；（4）公司致力于国内各区域市场的平衡

开拓，在2007年加大了对西部等地区的市场推广力度，也导致销售费用的增加。

销售费用率是公司期间费用率高于行业平均水平的最重要因素。

5、管理层分析意见

2007年度公司发生的期间费用较2005年度增加了3,178.82万元，期间费

用的增加与固定资产规模增加、人员增加、市场推广、研发投入增加等方面因素

直接相关，但亦与公司的经营策略密切相关。（1）公司所处行业处于发展初期，

生产的专用设备需要进行市场推广，存在被市场逐渐理解、接受的过程，公司需

要迅速建立、奠定自身的客户群体，为此公司2005年起大幅增加营销人员，并

持续加大市场推广力度，报告期末已建立了近万家的客户档案数据库，上述营销

网络的建立对公司未来的发展具有重要作用，但同时增加了公司的销售费用；

（2）技术领先是公司应对竞争，追赶世界先进水平的重要手段，为此公司报告

期内逐步加大研发投入力度，以不断提高公司创新能力，保持产品技术领先优势；

（3）随着人员规模的扩大，薪酬增加较快。

管理层认为，虽然公司的期间费用不断增长，但符合公司的生产经营的需要。

公司2007年度对外签订的销售订单已创公司历史最高纪录，公司产品技术能力

得到有效提高，各主导产品技术优势明显，为公司在行业发展初期获得领先优势

起到了重要作用，为以后年度的发展奠定了良好的基础。未来随着公司产能提高、

产品市场认可度的提高、市场地位的巩固，公司期间费用将趋于稳定。

（六）经营成果变化原因分析

1、经营成果变化情况

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报告期内，公司经营成果变化情况如下表：

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

营业收入 16,353.42 25,728.22 18,487.42 14,654.28

主营业务利润 6,459.12 10,590.73 7,572.63 6,253.39

营业利润 3,730.89 5,517.46 4,341.98 4,214.64

利润总额 3,795.41 5,576.54 4,406.01 4,434.64

净利润 3,117.88 5,284.77 3,768.37 4,116.19

报告期内，发行人主营业务收入快速增长，主营业务利润保持稳定增长；2005

年、2006年利润总额基本持平，2007年利润总额增长幅度较大；2006年净利润

较2005年有所下降，而2007年净利润则有较大幅度增长，2008年1-6月份净

利润与2007年同期未经审计数相比增长30.41%。

公司报告期内，2006年较2005年净利润有所下降，主要影响因素包括毛利

率下降、期间费用增加、所得税影响等方面：首先，由于竞争对手的加入，2006

年公司产品毛利率有所下降。第二，报告期内，随着公司规模的不断扩大，市场

推广力度的加强，公司期间费用处于上升阶段，公司2006年期间费用较2005年

有较大幅度增长。第三， 2005年、2006年公司享受技术改造国产设备抵免所得

税优惠政策，分别实际抵免3,511,270.40元、640,000.00元企业所得税，并对

2005年和2006年净利润产生影响。

2、管理层分析意见

公司管理层认为，公司设立初期的高盈利和低费用率并不是行业的持续状

态，只是行业初始阶段的短期性特征，公司成立之初，公司固定资产规模小，产

品结构尚不丰富，研究能力、营销能力、抵御市场风险的能力均较弱，公司利润

来源依靠部分大型客户的集中性采购。该等状态极不利于公司的持续发展。公司

为长期发展，在报告期内进行了较大规模的固定资产建设，适当调整了部分竞争

激烈的产品销售价格，加大了市场推广力度。上述举措虽然影响到公司经营业绩，

使得净利润未能与销售收入同比增长，但是，公司获得了长期、持续发展的重要

1-1-226



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基础。

目前，公司已规划出清晰的产品路线，积累了丰富的研究成果，为公司持续

发展奠定了重要基础，公司已经完成了从依靠行业高利润发展到依靠规模化、规

范化发展的转变，利润来源更加合理。2007年，随着现有厂区生产能力的释放，

公司经营业绩比以往年度有较大幅度增长，公司针对生产经营所作出的调整逐渐

产生积极的影响。报告期内，公司在产品种类、规格、型号储备上更为丰富，其

中近几年开发、完善的大型板材类设备已经表现出极高的成长性，2007 年度该

类产品的订单数已达到47台，比2006年度增长了135.00%，增长速度逐年加快，

公司已形成了铁塔、建筑、大型板材三类产品共同发展的态势，改变了公司成立

期初主要依赖建筑钢结构数控设备及部分重点客户的局面，随着募集资金投资项

目的建设和公司生产条件的逐步改善，公司经营业绩将有持续稳定的提升。

（七）非经常性损益等情况

公司报告期内非经常性损益和少数股东损益情况如下：

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

归属于母公司的非经常性损益 55.66 74.67 50.90 187.00

少数股东损益 - - - -

公司非经常性损益除补贴收入外，为处置固定资产产生的损益等小额营业外

收支差额，对本公司影响较小。

三、资本性支出情况分析

（一）最近三年的重大资本性支出情况

报告期内，本公司的重大资本性支出主要包括为扩大产能所增加的固定资产

投资支出及对外股权投资支出。

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1、最近三年用于固定资产投资的支出情况

报告期内，本公司为抓住市场机遇，增加了固定资产的资本支出。报告期内，

本公司用于固定资产投资的资金情况如下：

单位：万元

项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度

房屋及建筑物 1,465.15 215.01 322.05 982.62

机器设备 585.48 1,062.12 169.37 615.11

运输工具 70.08 67.48 95.99 37.74

电子设备 29.91 32.87 93.41 53.72

其他设备 28.68 14.37 21.35 -

无形资产 28.06 8,167.74 41.60 10.59

合计 2,207.36 9,559.59 743.77 1,699.78

2005年、2006年本公司固定资产主要集中于现有厂区的厂房、机器设备购

置，资金来源主要以自有资金为主，上述投资给公司带来了较好的经济效益，公

司销售收入逐年增长，市场竞争力逐年提高。

2007 年为建设募集资金投资项目钢结构数控加工设备项目，公司在济南高

新技术产业开发区内购置土地一宗，支付相关土地出让金7,555.60万元，公司

2007 年度发生的其他资本性支出尚包括购置部分加工设备用于改善现有厂区的

生产条件。

2008年1-6月份公司提前建设募集资金投资项目，其中主要涉及房屋及建

筑物支出1,465.15万元。

2、最近三年用于股权投资支出情况

（1）投资济南迈科思机械有限公司

报告期内，公司出资142.50万元，投资设立济南迈科思，公司持有95%的

股权。

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（2）受让济南法因数控机械有限公司股权

2007年4月，公司分别与李胜军、管彤、郭伯春、刘毅签订《股权转让协

议》，双方确认并同意，依据经审计的济南法因截止到2006年12月31日的净资

产值作为股权转让价格。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审

字（2007）第2-280号《审计报告》，截止到2006年12月31日，济南法因的净

资产为1,687.35万元，基于以上结果，本公司分别与李胜军、管彤、郭伯春、

刘毅确认股权转让价款为421.84万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股说明书签署日，除计划投资募集资金投资项目外，公司暂无可预

见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见“第

十二节募集资金运用”中“一、本次发行募股资金的概况”的有关内容。

四、发展趋势分析

公司产品与钢结构行业密切相关。钢结构具备重量轻、强度高、抗震性能好、

不破坏土地资源的优势，符合绿色环保、可持续发展和工业化、产业化的要求，

可以广泛的运用于民用建筑、高层建筑、电力、桥梁、海洋工程、大型体育场馆、

铁路与轨道交通、造船等领域。钢结构行业的发展是现代化工业发展的必然产物，

作为承载结构，钢结构承载负荷能力远高于其他结构形式，且具有环保、抗震、

可以工业化的特点，因此钢结构行业发展水平直接关系到工业化水平及经济安全

运行，得到了广泛的重视。

在欧美、日本等发达国家钢结构产业已是成熟、不可被替代的重要产业，而

我国钢结构行业的发展水平远低于发达国家。根据中国钢结构协会披露的信息以

及《钢结构行业“十一五”发展规划建议书》，仅从钢结构建筑用钢量分析，至

2010年我国建筑钢结构用钢量水平仅达到欧美发达国家2005年的1/5，我国钢

结构产业正处于起步阶段。

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钢结构数控成套加工设备领域的发展与钢结构产业的发展密切相关、相辅相

成。随着我国钢结构产业的发展，国家对钢结构件生产质量要求的提高，传统钢

结构件生产方式将逐步淘汰，专用钢结构加工设备的使用比例将持续上升。因此，

钢结构数控成套加工设备领域的发展具备重要的意义，钢结构数控成套加工设备

未来发展空间广阔，作为钢结构数控成套加工设备领域的领先者，公司面临着良

好的市场机遇。

公司未来将致力于铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工

设备、大型板材数控成套加工设备等现有主导产品的标准化、系列化建设，在保

持国内市场占有率第一的基础上，适当、适时延长产业链和产品线，实现公司发

展目标。随着公司经营目标的实现，公司盈利能力将保持稳定增长趋势。

1、依靠技术领先优势，公司将保持稳定的盈利能力。公司在钢结构数控成

套加工设备领域具备明显的技术研究开发优势，上述核心竞争优势是公司获得高

于行业平均盈利水平的重要保障。随着公司产品结构的日趋合理，公司经营的稳

定性将得到提高，同时经营业绩将保持稳定增长。

2、随着募集资金投资项目的实施，公司各主要业务品种的产能将逐渐得到

提高，同时，公司对外协精加工件的依赖程度将下降，公司整体经营规模和经营

效率将有一定幅度的提高。

3、国家宏观经济形势的快速发展，尤其是输变电、发电设备（热电、核电、

风电）、化工设备等国家重点支持领域的发展，将奠定公司良好的外部经营环境。

4、公司管理能力将随着公司发展得到持续、不断的完善，使得公司管理与

自身经营、市场环境相吻合。管理能力的不断提高将保证公司的盈利质量，降低

公司经营风险。

随着募集资金投资项目的建成，公司发展的基础将得到巩固，抵御市场风险

的能力进一步提高，预计公司经营业绩将稳定增长。但是，考虑到募集资金投资

项目建设期较长，在公司未来发展过程中，将依然面临诸多困难需要公司克服：

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1、随着市场需求日益增加，公司生产能力已基本饱和，部分产品交货期延

长，公司现有厂区面积、装配条件、加工条件已滞后于市场需求的增长。上述情

况的存在不仅影响到公司的经营业绩，而且不利于公司维护市场形象，长期延续

下去将影响公司未来发展。2007年度，公司就现有主要产品已签订3.7亿元订

单，全年累计实现主营业务收入25,336.04万元，剔除以前年度订单所实现的销

售收入，公司所签订单尚有约1.18亿元订单需留待2008年度完成。与此同时，

考虑到公司与山东博远物流发展有限公司签署的框架性《合作协议》，公司在完

成“建筑用线材成型加工生产线”的研制工作后，2008年至2010年将为其提供

总额为2.5亿元的该类设备，若上述产品顺利完成研制，那么公司现有生产能力

不足的矛盾将更加突出。

2、公司伺服系统、丝杠、导轨等标准化件主要采购境内外知名品牌，以保

障产品质量，故公司所用的标准化产品将主要依赖境内外知名品牌。公司需要持

续提高采购能力。

3、公司募集资金投资项目建设期较长，部分关键设备采购周期较长，对公

司迅速把握市场机遇有一定影响。

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第十一节 业务发展目标

一、实现公司业务发展目标的假设条件

实现公司业务发展目标的假设条件：本次首次公开发行股票能够顺利实施；

国家宏观经济形势良好，国家经济政策无重大变化；国家关于金属加工机械制造

行业政策无重大变化，公司下游行业处于正常状态；国家对外贸易政策无重大变

化，公司关键设备进口及产品出口无重大障碍。

二、发展战略与经营目标

（一）发展战略

公司将以技术创新为动力，以企业持续健康发展为目标，用信息技术提升传

统装备产业，大力开发数控钻、铣、冲、锯、割、弯曲、剪切等系列机电一体化

的数控钢结构成套加工装备。在保持多功能、多工序自动连续加工的专业特色基

础上，积极提高钢结构行业的自我装备。公司将围绕“重点突出主业、适时纵向

延伸、适度横向拓展、创新合作并举、建设人才队伍”的发展战略，进一步增强

企业竞争力和持续发展能力，将公司建设成为国内乃至国际数控钢结构成套加工

装备业的优势企业。

1、重点突出主业

在已有的主营业务内，做精、做细、做专，丰富品种、系列、规格，着力提

高钢结构加工业的数控成套装备水平，继续保持公司在数控钢结构成套加工装备

行业的领先地位，努力提升公司在产品领域的品牌影响力。在完善提高建筑钢结

构、铁塔钢结构、大型板材数控成套加工设备基础上，努力向桥梁钢构、海洋钢

构、造船钢构、港口机械、立体车库、海水淡化设备、机车车辆、重型汽车等重

要相关领域扩展，扩大公司产品的应用领域，为“钢结构”时代的来临，做好更

为充分的准备。

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2、适时纵向延伸

向上延伸，公司将视生产经营需要，以设备投入的形式帮助优秀的外协加工

企业，在保证和控制一般加工件质量的同时，适当整合零部件加工资源，最终加

快外协件的交货速度，降低产品成本。向下延伸，公司将视生产经营需要，以数

控钢结构成套加工装备做引导，选择互补性的企业，合作推动建设型钢、中厚板

及线材的全国性区域加工配送中心，通过拉长产业链以求在下游产业链中获取合

理的利润，达到既扩大公司的经营范围，寻求新的经济增长点，又可推动公司钢

结构数控成套加工装备销售的目的。

3、适度横向拓展

围绕在数控装备的大前提下，适度加大在高速激光切割、超高压水切割、冲

压自动化设备等相关装备领域的开发和推广，在技术和工艺熟悉的领域内，谋求

新的利润增长点。

4、创新合作并举

技术创新是形成公司专业优势的前提，公司将完善高水平的技术研发中心建

设，不断巩固和提高研发中心在装备、人才、技术水平等方面的领先优势，将公

司技术创新能力提升到国际水准。公司将坚持管理创新，加大在问责督导、绩效

考核、流程再造、营销模式等方面的探索和创新。同时，公司将坚持自主创新与

开放合作并举，在合作方面，更重要的是要善于并敢于与国际上一流的同类企业

合作，学习境外先进的技术和管理，并不断提高公司国际化的通行能力。

5、建设人才队伍

以企业文化为先导，推动人才队伍建设，吸引国内外优秀的相关人才，建立

健全合理有效的选人、育人、用人机制，搭建人才展示才华的平台，将员工自我

实现与企业的快速发展有机结合起来。公司将建立员工报酬、员工发展与企业发

展相配比的用人机制、分配机制，满足员工物质和精神需求，建设以员工为本的

企业文化，让公司成为相关人才的集聚地。

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（二）经营理念

本公司经营理念为：点滴是大，诚信为本；满足需求，超值服务；合作共赢，

同步发展；务实创新，引领市场；善待员工，报效社会。

（三）经营目标

1、整体经营目标

将铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备、大型板材

数控成套加工设备等现有产品做专、做大、做强，在保持市场领先地位的基础上，

选择合适的市场时机，向其他钢结构行业及工艺相近、结构相近的相关产业扩展，

以满足公司发展的需要，为创建全球领先的钢结构数控成套加工设备制造企业奠

定基础。

2、近期主要业务经营目标

至2010年，公司将进一步完善技术创新、管理创新相结合的自主创新体制；

公司将加快技术改造步伐，进一步提高技术开发能力；公司将加大投入，采取边

建设边投产的措施，争取2010年前完成本次募集资金规划的生产基地建设，解

决生产面积不足、加工能力薄弱的问题，力争实现规划中的主营业务经营目标。

按照规划，公司计划2010年实现各类产品销售5亿元。

三、发展计划

（一）产品发展计划

首先，公司将通过持续的技术开发，不断提高公司铁塔钢结构数控成套加工

设备、建筑钢结构数控成套加工设备、大型板材数控成套加工设备等主导产品的

技术水平、产品质量，丰富、拓展主导产品的系列、规格，进一步提高配套产品

开发、生产能力，为客户提供一揽子产品方案，提高公司主导产品的核心竞争能

力。

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其次，公司将加快已形成市场需求的新产品开发进程，在加快技术开发的前

提下，缩短研究周期。公司正在研制的主要新产品包括：TSB型钢筋弯箍机、PB4140

型数控筒体切割生产线、DJ1000型数控转角带锯机、 APM1412型数控型钢联合

生产线、AMD2532型数控角钢钻孔生产线等新产品，上述产品涉及的新技术包括：

数控钢筋弯箍技术、数控钢筋定长切断与弯曲技术、数控钢筋笼自动焊接等多种

技术，该等技术正在开发中。

最后，加大技术已成熟的新产品市场推广力度，搭建合理的产品结构，增强

公司可持续的发展能力。现公司已完成开发的主要产品包括汽车纵梁数控加工设

备、数控锅筒钻床、煤综采机械加工设备等，目前已实现少量销售。上述新产品

主要运用于重型汽车、锅炉、工程机械等领域，为公司产品发展计划的重要组成

部分。

（二）技术创新与开发计划

良好的技术创新与开发能力是公司最重要的核心竞争力，为提高公司的研究

开发能力，公司报告期内逐年加大研究、开发投入，2005年、2006年、2007年、

2008年1-6月份研发费用分别达到1,070万元、1,312万元、1,932万元、1,180

万元，占主营业务收入的比重分别为 7.42%、7.24%、7.63%、7.31%，持续的投

入是公司技术创新与开发的重要保证。为保持公司在相关产品领域的领先优势，

公司将进一步加大投入，保障与公司主业密切相关的各项技术创新与开发计划的

顺利执行。公司目前主要技术开发项目如下：

序号 项目 技术情况 计划周期

对建筑用钢筋各种形状的箍筋进行数控加工，替代现有手工加
1 数控钢筋弯箍技术 4个月
工方式，提高加工效率和加工质量
数控钢筋定长切断、弯曲技 对建筑用钢筋的切断和弯曲进行数控加工，替代现有手工加工
2 5个月
术 方式，提高加工效率和加工质量
对建筑用钢筋笼进行数控自动焊接，替代现有手工操作方式，
3 数控钢筋笼自动焊接技术 7个月
提高加工质量，满足工厂化加工要求
对高压超高压输变电铁塔用角钢进行高速钻孔，是一种高效、
4 数控角钢高速钻孔技术 6个月
高精度的角钢加工技术
数控龙门移动式大型平面
对龙门宽4~7米，多个钻铣头同时进行高速加工的受力变形、
5 钻铣床受力分析刚性计算 4个月
刚性、减少振动的优化结构设计
试验攻关
一台设备上对平板类零件进行冲孔、钻孔、切割、焊接、打标
6 数控平面复合加工技术 6个月
记等各种功能的复合，达到一机多用
对火电、核电、高压容器大型管板进行深孔加工，替代进口设
7 数控深孔钻削技术 8个月
备，达到高效、高精度要求

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数控五座标高压水力切割
8 对工件进行立体切割，不产生热变型、外形美观、环保 3个月
技术
钻铣加工的干式半干式冷 金属切削加工达到最佳的冷却效果，使冷却方式更优化、更节
9 5个月
却技术 约、更环保
数控缸筒加工的镗滚压复 使缸筒加工由单一工序转为复合加工，可极大提高加工效率和
10 2个月
合技术 加工精度

11 钻锯复合技术 用于H型钢、槽钢、矩形钢管、角钢和板材的钻削及锯切加工 7个月

（三）市场开发与营销计划

1、境内市场开发计划。公司产品境内销售地区主要集中在华东、华北、华

南、东北等沿海经济发达或工业基础雄厚的地区，上述地区依然是公司未来市场

拓展的重心。西部内陆省份近年来业务增长快速，公司将逐渐加大西部地区的市

场开发力度。

2、境外市场开发计划。公司于2007年3月与意大利菲赛普公司签署《关于

战略联盟的备忘录》，协议约定了2007年至2010年期间，每年意大利菲赛普公

司计划分别向公司采购400万欧元、500万欧元、600万欧元、700万欧元的产

品，同时协议约定每年保底采购额为300万欧元，若上述计划采购额能够实现，

则公司2010年出口额将比2006年的出口有较大幅度的增长。与意大利菲赛普公

司的合作不仅关系到公司出口量，同时能够提升公司市场形象，提高公司技术水

平和产品质量，因此，公司与意大利菲赛普公司的合作是公司海外市场开发的重

要环节。在与菲赛普公司合作的相关协议中，约定该公司是本公司部分产品境外

唯一分销商，对于不在协议范围内的产品，公司将逐步加大海外出口推广力度。

3、公司产品具有专业化程度高、规格多的特点，因此，公司将持续采用直

销的营销模式，以增加客户对公司产品的认知度，便于公司产品的市场推广。在

保持固定的营销模式前提下，公司将继续推进从“卖设备向卖方案”转化，从“生

产型向服务型”转化，从“做产品向做品牌做标准”转化。

（四）人才扩充计划

随着公司生产能力的扩大和生产任务的增多，对高素质的生产人员、技术人

员、营销人员、管理人员的需求将不断增加。为解决公司对人才的需求，公司将

持续完善人才录用制度、激励机制，通过内部培养、外部聘用等方式满足公司在

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发展中对各类人才的渴求。与此同时，公司将通过聘用部分行业专家组成专家顾

问委员会、聘请咨询机构等方式，解决公司对特定人才的需求，提高公司技术创

新、管理创新的能力。为适应行业发展趋势和全面提升核心竞争力，公司规划将

不断提高管理水平、生产作业自动化程度，因此，人才扩充速度将低于公司业务

增长速度，预计2010年公司员工将超过1000人。

（五）再融资计划

本公司将根据未来业务发展的需要和资本市场形势制定相应的融资方案，以

股东利益最大化为出发点，利用多种融资方式筹集公司发展所需资金，做强做大

主业，实现低成本扩张。

四、发展计划所面临的困难

由于公司主导产品受下游输变电、发电、钢结构建筑、锅炉制造等相关领域

高景气度的影响，公司主导产品订单饱满，现有的生产条件已无法满足市场需求。

为改变上述不利局面，公司计划提前建设部分募集资金投资项目，但是，新项目

在短时间内无法缓解目前所面临的困难。

五、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是本公司根据有关行业发展前景和规划，以及国内外钢结

构数控成套加工设备产业的发展趋势，结合本公司现有的业务情况而制定的。上

述业务发展计划实施后，本公司业务规模将得以扩大，技术水平亦将随之进一步

提升，产品市场占有率和市场竞争力将得到提高。

六、本次募集资金对实现业务目标的作用

本次募集资金的顺利到位，将为实现前述业务目标提供重要的资金保障，对

于本公司改善资产负债结构、完善法人治理、拓宽融资渠道、实现经营目标均具

有十分关键的作用。

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第十二节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的概况

（一）预计募集资金总量

根据发行人第一届董事会第八次会议及2007年第一次临时股东大会和2008

年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议

案》及《关于公司首次公开发行股票规模的议案》等决议及相关议案，发行人本

次拟向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）3,650万股，预计募集资金

净额为29,780万元。

（二）募集资金投资项目

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

拟使用募集
项目名称 总投资额 批准文号
资金投资额

钢结构数控加工设备生产项目 42,700 30,291 济高备2007-28

（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

该项目计划总投资为42,700万元，其中，土地出让金7,556万元由公司以

自有资金支付。另外，济南高新技术产业开发区拨付产业发展资金4,853万元用

于募集资金投资项目建设，扣除上述已缴纳的土地出让金和产业发展资金，项目

尚需资金30,291万元，公司拟通过募集资金进行投资。如本次募集资金扣除发

行费用后超过30,291万元，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金

扣除发行费用后不能满足项目所需资金，不足部分资金将由公司利用自有资金或

银行贷款等方式自筹解决。

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（四）募集资金项目的时间安排

预计本次募集资金于2008年到位，本公司将根据投资项目的建设进度，适

时适度安排募集资金的使用，计划在2009年内使用完毕。项目资金进度安排为

至2008年末投入20,010万元，2009年投入22,690万元。本次募集资金投资项

目预计建设进度如下：

阶段 时间 项目进度

2007年9月 开始前期准备

2007年11月 开始准备设备采购

2008年3月 开始准备基建施工

建设期
2008年9月 完成厂房建设
（两年）

2009年6月 完成包括办公楼、展示中心的建设

2009年7月 完成全部设备的安装

2009年9月 完成设备调试、验收工作，

达产期 2009年9月 设备全部投产

（两年） 2011年9月 项目达产

2012年开始 满负荷生产

由于本次项目投资金额较大，且因部分关键大型设备采购周期在1年以上，

因此，项目建设周期计划为2年。综合考虑生产和市场开拓等各种因素，本项目

计划达产期为2年，公司上述达产期与公司历年来项目投资经验吻合，且与装备

制造行业的一般情况相符。

（五）本次募集资金投资项目审批情况

本次募集资金投资项目已在济南高新技术产业开发区管理委员会登记备案，

获得《山东省建设项目登记备案证明》，备案文号为济高备2007-28。

（六）本次募集投资项目实施进展情况

截至2008年6月30日，本公司已投资9,699.51万元用于本次募集资金投

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资项目，其中，支付土地购置款、厂房设计、环境影响评价、地质灾害检测、厂

房建造等前期款项共计9,599.31万元；支付100.20万元的设备采购款。截至本

招股说明书签署日，募集资金投资项目涉及的规划审批和各项建设施工手续正在

办理之中。

二、本次募集资金投资项目分析

（一）项目概况

本项目的主要建设内容是投资建设钢结构数控加工设备生产基地，包括建设

铁塔钢结构数控成套加工设备生产车间、建筑钢结构数控成套加工设备生产车

间、大型板材数控成套加工设备生产车间、技术中心试制展示车间及其办公和配

套设施。项目投产后将新增铁塔成套数控加工设备420台/年、建筑钢结构数控

成套加工设备265台/年、大型板材数控成套加工设备118台/年，合计新增各种

成套数控加工设备803台/年。

（二）投资概算

本项目计划总投资42,700万元，建设投资估算为41,098万元，其中，建筑

工程费10,562万元、设备购置及安装费18,219万元、土地征用及其它费用9,273

万元、预备费3,044万元，铺底流动资金1,601万元。

本项目拟新建建筑物、构筑物共计76,530平方米，其中铁塔钢结构数控成

套加工设备生产车间 16,000 平方米，建筑钢结构数控成套加工设备生产车间

18,000平方米，大型板材数控成套加工设备生产车间20,000平方米，技术中心

试制展示车间10,000平方米，综合办公楼及公用设施12,530平方米；购置主要

设备、仪器及软件172台(套)。

本项目计划采购的关键设备包括：数控落地铣镗床、落地铣镗床、五面体加

工中心、龙门刨床、卧式加工中心、龙门五面铣床、数控定梁龙门镗铣床、龙门

五面数控铣床、数控刨台卧式铣镗床、导轨磨床、三坐标测量机等关键生产设备

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和检测设备。上述关键设备将向境内外生产厂家采购，本项目外购设备均已向相

关生产厂家或经销商询价，实施时均将采取公开招标形式。对发行人有能力制造

的设备则采用自制的形式，按成本计价。

（三）生产工艺和技术水平

1、生产方式

公司通过对外协件和外购件进行机械加工和装配，并根据下游钢结构生产企

业的需求，生产各种规格、型号的铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数

控成套加工设备及大型板材数控加工设备。

2、工艺流程

本项目工艺流程，请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、本

公司主营业务情况”之“（二）生产流程”。

3、质量标准

公司已建立了符合ISO9001：2000标准要求的质量管理体系，本项目产品执

行的质量标准如下表所示：

序号 标准号 标准名称

1 Q/FIN003-2006 数控液压冲孔机

2 Q/FIN004-2006 数控钻床

3 Q/FIN005-2006 角钢加工数控设备

4 Q/FIN007-2004 H型钢数控锁口铣床

5 Q/FIN008-2004 双立柱卧式转角带锯机

6 Q/FIN009-2005 数控相贯线切割机

（四）主要原材料、辅助材料的供应

本项目主要原材料包括外购件、外协件。本项目所用的外购件以采购境内外

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知名品牌为主，一般性加工件、精加工件等外协件在国内市场采购。公司生产所

耗用的水电油以及螺钉螺母等辅助材料等，均通过外购解决，供应稳定正常。

（五）产品营销情况

1、目标市场

本项目生产钢结构数控成套加工设备，产品以内销为主。境内市场主要是国

内的电力铁塔和通讯铁塔生产厂家、建筑钢结构制造企业以及国内的以发电设

备、海水淡化、化工设备制造企业为代表的热交换器、连接法兰等生产企业。在

与意大利菲赛普公司合作期间，部分铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构

数控成套加工设备将直接销售给意大利菲赛普公司，而其他产品由发行人自营出

口，该类产品海外主要目标市场包括东南亚、中东等国家和地区。

2、营销策略和措施

本项目为公司主要产品生产能力的扩展，公司将利用所建立的销售网络、品

牌优势，在巩固现有客户、现有市场区域的基础上，通过提高销售队伍的专业服

务能力和快速反应能力，拓展新兴市场，开发新客户。

3、产销率

本项目达产后，预计的产销率为100%。

4、公司销售能力分析

目前公司各类产品仍处于发展初期，行业毛利率较高，为提高市场对公司产

品的认知度，同时应对逐渐激烈的竞争，公司建立了较为完善的营销体系。

公司已经建立了以营销部、市场部、国际部和售后服务部为基础的营销系统，

重点建设了营销队伍，加强了市场推广力度。公司现拥有营销人员154人，占公

司总人数的 18.78%；公司建立了较为详细的客户档案数据库，目前公司已具有

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上万家目标客户的详细资料，包括铁塔类设备的目标客户2,692家、建筑类设备

的目标客户2,752家，大型板材类设备目标客户3,144家，公司潜在客户群体较

为广泛，为公司未来的市场销售奠定了良好基础；目前，公司已拥有一批高质量

的客户队伍，国内排名前十位的铁塔设备制造商、建筑钢结构件制造商均已成为

公司重点客户，此外还包括振华港机、莱钢集团和马鞍山方圆回转支承有限责任

公司等行业龙头企业，这些客户是公司报告期内收入的主要来源，同时也是公司

未来业务发展的最重要基础。

（六）环保影响及措施

本项目生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物少，噪声小，并将经过相

应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合我国环保法规所规定的排放

标准。

本项目已获得济南高新技术产业开发区管理委员会环境保护和房产管理局

出具的审批意见（济高新环保审[2007]42号）的批复。

（七）项目土地占用情况

本次募集资金拟投资项目的建设地址位于济南高新技术产业开发区孙村，建

设用地的面积为158,067平方米。公司拟在该地块建设三栋厂房，一座技术中心

试制展示车间、一栋综合办公楼及公用设施，建筑面积共计76,530平方米。目

前，公司已办理完毕各项该宗用地的土地出让手续，并取得编号为高新国用

（2008）第0500004号土地使用权证书。

（八）项目的组织方式和实施进展

本项目由公司总经理领导相关职能部门负责投资及建设管理。项目建设周期

2年，预计可于2009年9月完工，2009年10月实现投产，2012年开始全面达

产。

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（九）投资项目的效益分析

本项目达产后，预计正常年份可实现新增销售收入51,739万元。财务内部

收益率(税后)17.34%，静态投资回收期（税后）6.65年（含2年建设期），总投

资收益率26.16%。

（十）募集资金投资项目新增产能与固定资产投资规模匹配情况

根据本次募集资金的投资计划，募集资金项目完成后，公司新增固定资产

将较2007年末增长约452%，项目达产后，本公司主导产品综合产能将提升188%。

公司募集资金投资后固定资产与2007年12月31日固定资产对比情况、项

目达产前后产能对比情况如下：

固定资产项目 2007年12月31日（使用中） 募集资金项目

厂房面积 25,674平方米 54,000平方米

数量 28台 51台
装配设备
主要机 账面原值 706万元 1,470万元

器设备
数量 8台 27台
加工设备
账面原值 1,428万元 14,458万元

检测等其他设备数量 49台 94台

三大类主导产品的产能426 募集资金投资项目新增三大
产能
台 类产品产能803台

公司三大类产品均为中大型设备，且产品生产周期相对较长，因此，厂房

面积、装配设备、加工设备是产能的共同决定因素，三项因素互相制约，相互作

用。从募集资金投资项目规划的厂区面积和装配设备条件分析，新增产能与规划

的厂区面积、装配设备条件吻合。

从固定资产投资总额增长幅度来看，固定资产增加幅度大于产能增长幅度，

主要原因为关键加工设备购置总额大幅增加。

（十一）对募集资金投资项目购置加工设备的分析

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1、加工设备投资增幅与产能增幅的对比情况

募集资金项目计划投资14,458万元购置27台关键加工设备，为现有产能关

键加工设备数量的3.38倍，购置费用总额是现有关键加工设备账面原值的10.12

倍。募投项目达产后公司将新增产能803台/年，约为2007年公司产能的1.88

倍。

2、加工设备投资增幅较大的原因

本次募投项目对关键加工设备的投资增幅高于产能的增幅，主要原因如下：

（1） 现有加工设备投资基数较小，需要充实投资

目前，本公司由于资金规模有限，对固定资产的投入相对较少，关键设备的

投入也相对较小，现有产能的实现在较大程度上通过外协加工来完成。特别是在

精加工环节，由于公司加工设备少，目前公司生产所需的精加工70-80%需要通

过外协加工完成。

以目前公司关键设备的装备水平为基础，如果以自主精加工基本替代外协精

加工，则需要较大幅度地增加对关键加工设备的投资。以目前公司的产能要求，

若以自主精加工完全替代外协精加工，按照截至2007年12月31日使用中的8

台关键加工设备的加工规格和加工能力测算，还需要增加同类型关键加工设备约

23 台；此外，公司尚需要五面体加工中心、导轨磨床等设备来完成公司无法生

产的、外协供应较少的精加工件的加工，如大型板材类设备所需的导轨、导轨安

装面等。完成上述投资后，公司方可具备基本满足现有产能需要的精加工能力。

依据上述测算，以2007年度的产能，现有厂区如果实现全部精加工件自主

加工则需要配置31台关键加工设备，以现有设备的购置成本静态测算，则需要

投资约5,600万元。

本次募集资金项目建成后，公司所采购的关键加工设备除用于新增产能所需

的精加工外，还将用于充实公司现有生产的外协精加工的主要部分，以达到在一

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定程度上对目前关键加工设备投资相对不足的“填平补齐”的作用。

（2）关键加工设备投资与新增产能基本匹配

目前，公司产品需求旺盛，以募集资金大量购置关键加工设备的主要目的是

扩充产能以满足市场需求。募集资金投资项目达产后公司产能增加1.88倍，按

照前述静态测算的现有厂区实现自主加工所需的投资5,600万元计算，本次募集

资金投资项目关键加工设备购置总额14,458万元，较现有厂区静态测算的投资

总额增加2.5倍，关键设备的投资与新增产能基本匹配，此外，还充分考虑了提

高产品质量、增强研发能力、提升公司核心竞争力的需要。

（3）募投项目购置的关键加工设备技术质量水平较高

机床制造行业的发展要求装备投资具有一定的前瞻性。本次募投项目在购置

关键加工设备时，除考虑满足产能和产量提高的要求外，也非常注重产品加工质

量的提高，并希望借此夯实公司的长期持续发展基础，以提升公司核心竞争能力。

因此本次募集资金投资项目拟购置的关键加工设备技术质量要求较高，部分关键

设备拟购置进口先进设备，因此单台设备的采购价格较高，投资总额相对较大。

根据公司的募投计划，其中11台单价超过500万元的关键加工设备占设备

总采购金额的比重约为80%，11台关键加工设备主要由数控落地镗铣床、五面体

加工中心、导轨磨床等组成。在功能上，采购的数控落地镗铣床和部分五面体加

工中心与现有加工设备相似，但是，加工效率和加工精度均较现有加工设备有很

大提高。

（4）本次募投项目购置的关键加工设备的针对性较强

本次募投项目购置的关键设备的构成及各类产品新增产能的构成如下:

产品 采购金额（万元） 占总采购额比例

铁塔钢结构数控成套加工设备 4,332 29.96%

建筑钢结构数控成套加工设备 3,335 23.07%

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大型板材数控成套加工设备 6,791 46.97%

合 计 14,458 100.00%



2007年度 募投项目新增
产品
产 量 主营业务收 产 能 主营业务收
占比 占比 占比 占比
（台） 入（万元） （台） 入（万元）
铁塔钢结构数控
265 62.21% 13,175.64 54.82% 420 52.30% 20,440 39.51%
成套加工设备
建筑钢结构数控
136 31.92% 7,391.42 30.75% 265 33.00% 11,715 22.64%
成套加工设备
大型板材数控成
25 5.87% 3,467.24 14.43% 118 14.70% 19,584 37.85%
套加工设备

合 计 426 100.00% 24,034.30 100.00% 803 100.00% 51,739 100.00%

通过上表比较可以发现，本次募投项目拟购置的加工设备中，用于大型板材

数控成套加工设备的投资比重较大，项目达产后该类产品在新增产能中所占的比

重以及在新增主营业务收入中所占的比重也将大大提高。

公司大型板材类产品在国内处于领先地位，近三年来产品销售增长较快，

2007年共签订涉及47台大型板材数控加工设备的销售合同，较2006年增长了

135.00%，增长趋势良好。是公司未来重点发展的方向之一。但公司2007年用于

该类产品生产的加工设备严重缺乏，特别是部分精加工件因外协供应和自主加工

能力均较弱，从而造成该类产品生产周期延长，公司急需重点加强用于大型板材

类产品的加工设备（如大型的五面体加工中心和导轨磨床等）的投资。由于该类

加工设备主要向境外、国内领先数控机床制造企业采购，直接造成采购总额的上

升。在本次募集资金投资项目中，与大型板材类产品相关的3台加工设备进口导

轨磨床、五面体龙门加工中心的采购价格即达到5,687万元，占关键加工设备投

资额的39%，上述设备是提高大型板材类产品产能和质量的必备设备。必备设备

的投资也是导致公司关键加工设备采购金额较大的主要原因之一。

（5）募投项目达产后公司机器设备的投入产出比与同行业水平相符

虽然本次募投项目对关键加工设备的投资额增幅较大，但募投项目达产后

公司的投入产出仍处于合理水平。本次募集资金项目建成后，公司2007年末机

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器设备的原值与募集资金投资项目设备采购与安装费之和约为20,353万元，公

司2007年度主营业务收入与募投项目预计形成的收入之和约为77,075万元，其

投入产出比为3.79，不低于同行业可比上市公司2007年平均值3.56。因此，虽

然本次募集资金投资项目在机器设备方面的投入增幅较大，但从公司在机器设备

方面整体的投入产出来衡量，仍处于合理水平。

3、加工设备购置的必要性

（1）是募集资金投资项目产能实现的根本保障

2004年以来，由于公司产品运用领域输变电、发电设备（火电、风电、核

电）、钢结构建筑、化工设备等行业持续快速增长，对钢结构数控成套加工设备

的需求持续增长，突出表现在数量上快速增长、质量上日益提高、交货期要求不

断缩短。而由于资本规模所限，公司产能的扩充相对不足。2007 年度公司销售

收入约为全部订单的80%，截至2007年12月31日，公司尚有1.18亿元合同需

留待2008年完成，公司出现了较为明显的产能瓶颈。目前公司产品需求进一步

增长，2008年1-6月新签定合同额与2007年同期（不含菲赛普公司采购）相比

增长30.88%，产能不足的情况如果不能有效解决将会严重制约公司的发展。

加工设备相对不足是形成公司产能瓶颈的最主要因素。

机床企业产能的硬件构成主要为加工设备、检测设备和装配条件，其中加工

设备所占投资比重较大。公司成立初期，由于资本实力有限，无力购置关键加工

设备，但由于公司业务规模小，且社会配套能力充足，因此公司可以通过外协加

工方式获得生产所需的精加工件，且取得了良好的经济效益。

2004 年以后，随着公司生产规模的提高，精加工外协采购规模逐步扩大。

与此同时，机床行业景气度持续提高，为公司提供精加工件的外协厂商自身生产

任务日趋饱满，该类业务的市场供给能力逐渐滞后于公司需求，外协厂商精加工

的供给能力在数量、交货期和质量上都难以完全满足公司的要求。

虽然公司2004年以后逐步购置了落地镗铣床等关键加工设备，公司的自主

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加工能力在不断提高，形成了自主加工与外协精加工并存的局面，但是自主加工

能力仍显薄弱，是直接导致了公司产能瓶颈的主要因素。

募集资金项目建成后，将通过购置27台关键加工设备，用于加工项目主导

产品生产所需的床身、龙门等精加工件，形成精加工件自主加工为主、外协加工

为辅的局面，并大幅改善公司生产条件，避免因产能扩张导致的外协供应无法满

足生产需要的风险，最终实现募集资金规划的产能。

（2）提高产品质量的需要

影响产品质量水平的最重要因素主要取决于关键加工设备，因此，公司通过

购置先进的加工设备可进一步提高产品质量，改善产品性能，满足客户日益增长

的需求，满足相关行业对钢结构件加工精度的要求，增强现有产品市场竞争力，

而且有助于公司今后争取更多的境内外市场份额。

（3）有助于防止技术流失，保护公司技术优势

在国内领先的技术水平是公司获得较高市场地位的重要因素，目前的生产流

程中，由于加工设备不足导致外协比例较高，公司需要将有关设计图纸交由外协

厂商生产，因此，外协环节存在技术泄漏的隐患，关键加工设备的购置可以避免

在外协环节发生的因图纸泄露而导致的技术泄密。

（4）有助于改善研发条件，提高研发能力

从长远看，公司产品需要不断升级换代，配备精良的加工设备是公司技术提

升、新产品试制的重要保障，公司关键加工设备的购置将有效促进研发条件的提

高，减少新技术开发、新产品试制的障碍，加快新产品试制、缩短新技术开发的

周期。

（5）与同行业横向比较，公司加工设备水平亟待提高

公司属于专用数控机床制造商，在主要生产模式方面与通用数控机床制造

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商无差异，即一般性零部件通过外购或外协完成，精加工件通过自主加工或外协

加工完成。对于成熟的规模化企业，精加工件基本以自主加工为主。这是数控机

床制造商的一般规律，也是国内主要数控机床企业装备水平高的主要原因所在。

其中关键加工设备是国内主要数控机床企业投资的主要方面，国内主要的数控机

床制造商等均装备了一定规模的落地镗铣床、五面体加工中心等关键加工设备。

与同行业上市公司相比，目前公司的装备水平特别是加工设备的装备水平相

对较低。公司2007年12月31日的装备率为8.42%，约为可比上市公司平均水

平的1/4，装备水平明显偏低。公司募集资金项目达产后，通过购置关键加工设

备等机器设备，公司的装备率预计可达到26.41%，将基本接近行业平均水平。

4、加工设备购置的可行性分析

（1）为适应生产规模的扩大，公司已在生产、技术、人才等方面做好准备

工作

公司自2004年以来逐渐加大关键加工设备的采购规模，公司自主加工能力

逐渐提高，目前，公司共拥有关键加工设备15台。报告期内，公司持续购买关

键加工设备，一方面提高了公司自主加工能力，另一方面也积累了目前生产模式

下的管理、技术运用经验，培养了各生产环节的人才。因此，公司已在管理、技

术、人才等方面为项目的实施奠定了较为扎实的基础。公司本次募集资金项目建

成后在资产规模等方面将发生较大变化，为适应上述变化，公司已在以下几方面

做出进一步的准备：

在生产技术方面，募集资金项目绝大部分产品的生产将基本采用现有主导产

品的技术和工艺。因本公司长期从事专用数控机床制造，对于募集资金项目购置

的五面体加工中心、导轨磨床等大型关键加工设备的顺利使用将不存在任何障

碍。尽管如此，为更好的将各项关键设备及时投入使用，公司现已提前做好厂房、

生产布局、生产流程等方面的布置，各项相关设计已经完成。另外，公司就设备

购置、安装、使用等方面正与供应商进行充分沟通，保障各类设备顺利投入使用。

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人才储备方面，针对公司规模扩大，公司已在人才储备上作出具体安排。自

股份公司设立以来，已通过各种方式引进了战略、财务、生产流程设计、生产流

程质量控制等方面的专业人才，并招聘了一批生产人员，同时开展了针对性的培

训，以提前为新项目建设做好准备。

在规范管理方面，公司已建立了合理的法人治理结构，建立并完善了各项管

理制度，上述管理体系、管理制度的建立是公司持续发展的重要基础。公司正在

优化现有的管理体系和生产体系，从根本上满足生产、财务、销售、研发等各项

管理的需要。

（2）购置加工设备具有良好的经济性

加工设备使用的关键意义在于提高产能，解决外协精加工瓶颈问题。关键

加工设备的购买将从多方面对公司产生积极的影响。下面仅从自主加工替代外协

精加工的角度进行经济性分析。

募集资金投资项目建成后，公司将购置14,458万元（不含安装费）的加工

设备，设备投入使用后，精加工件将主要由公司自主加工。为此，公司将增加设

备折旧费用、厂房及土地的折旧与摊销费用、人工水电等费用，同时减少的费用

主要为外协精加工费用的支出。

通过对下表的分析，在募投项目顺利达产时，购置加工设备具备较好的经

济性。公司加工设备购置的经济性分析见下表：

单位：万元

该等设备占用
水、电、燃 以自主加工替代
募投项目 设备折旧 人工成本 厂房及土地折
料成本的 外协精加工而节省的 经济性比较
达产情况 的增加 的增加 旧与摊销的增
增加 加工费用
加

2009 达产20% 910 70 16 200 688 -508

年 达产40% 910 145 32 200 1375 +88

2010年达产60% 1516 220 48 200 2063 +99

2011年达产80% 1516 290 64 200 2750 +680

2012年达产100% 1516 360 80 200 3438 +1282

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假设条件：（1）公司2007年支付的外协采购总成本6,875.24万元计算，公司支付的
精加工费用约占公司总外协成本的25%，约为1,718.81万元。募集资金项目100%达产后新
增收入约为公司2007年度收入的2倍，在假设外协加工价格和市场供给状况未发生重大变
化的情况下，如果依然以外协精加工方式获得精加工件，公司将发生的外协精加工费用
=1,718.81万元*2=3,438万元。同样依次测算不同达产条件下，外协精加工费用支出情况；

（2）本次购买关键设备预计2009年陆续安装完毕，2009年的设备折旧按照正常年的
60%测算。人工、水电等成本维持现有水平；

（3）厂房按30年和5%的残值计算年折旧费用，土地使用权按50年摊销；加工设备所
占厂房面积按40%测算；加工设备按10年和5%的残值计算折旧费用；

（4）处于谨慎考虑，未考虑关键加工设备购置后，替代现有厂区外协精加工而节省外
协精加工费用支出；

（5）出于谨慎的考虑，在进行上述经济性分析时，在测算时将全部装配设备、加工设
备的安装费全部归于加工设备。

(十二)募集资金投资项目新增产能的适应性分析

（1）铁塔钢结构数控成套加工设备

铁塔钢结构数控成套加工设备用于铁塔钢结构件的批量加工和生产。目前

国内市场应用的铁塔主要包括电力铁塔、通讯铁塔，其中最主要为电力铁塔。在

国家大力促进电网建设的政策背景下，对电力铁塔需求的持续增长直接促进了铁

塔钢结构数控成套加工设备市场需求的增长。

①铁塔钢结构数控成套加工设备市场需求分析

“十一五”至2020年期间，公司铁塔钢结构数控成套加工设备面临快速发

展的市场机遇，未来几年预计仍将保持较高的增长势头，至2020年前后，预计

市场将逐步进入稳定发展期。根据国家有关政策及发展规划，预计至2012年前

后，国内市场对各类铁塔钢结构数控成套加工设备的年需求量将不少于900台/

年。

关于铁塔钢结构数控成套加工设备的市场需求详细情况参见招股说明书

“第五节 业务与技术”之“二、行业情况”之“（三）市场供求状况及变动原因”

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部分。

② 铁塔钢结构数控成套加工设备的市场竞争情况

目前国内铁塔钢结构数控成套加工设备主要由国内生产厂家提供，本公司

是该类设备最主要的供应商，在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较突出的

竞争力，综合能力处于市场领先地位。详细情况见招股说明书“第五节 业务与

技术”之“三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位”部分。

③ 新增产能的适应性分析

公司募集资金投资项目建成后将新增产能各类铁塔钢结构数控成套加工设

备420台/年，其中，新增280台/年数控角钢生产线、140台/年配套产品的产

能，项目达产后，公司总产能约为年产各类铁塔钢结构数控加工设备685台，与

市场需求的增长、行业发展趋势相吻合，募集资金投资项目充分考虑了产品应用

领域电力、输变电行业以及通讯等相关行业的中长期发展趋势。

2005年、2006年、2007年，公司铁塔钢结构数控成套加工设备平均产销率

为97.35%，产能利用充分。良好的产销率促进了公司经营业绩的持续增长，2005

年至2007年该产品主营业务收入的复合增长率为40.09%。本次募集资金投资项

目建成后，该产品规划新增销售收入20,440万元，加上现有产能所形成的销售

收入，达产后合计销售收入约为33,616万元。为实现上述目标，公司需要保持

20.60%的复合增长率，对比2005年至2007年40.09%的复合增长率，在市场保

持持续发展的情况下，公司实现上述发展目标可能性较大。

（2）建筑钢结构数控成套加工设备

①建筑钢结构数控成套加工设备的市场需求分析

根据《中国钢结构年鉴（2005年）》披露的数据，2005年我国建筑用钢结

构的用钢量占钢产量的3%（约900万吨）。中国钢结构建筑正处于起步阶段。未

来随着行业集中度的提高，人工成本的提高，必然带动对建筑钢结构数控成套加

工设备的需求长期、稳定增长。根据行业发展政策，预计至2012年市场年需求

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量将不少于1200台各类设备。

关于建筑钢结构数控成套加工设备市场需求的详细情况参见招股说明书

“第五节 业务与技术”之“二、行业情况”之“（三）市场供求状况及变动原因”

部分。

② 建筑钢结构数控成套加工设备的市场竞争情况

目前国内建筑钢结构数控成套加工设备主要由国内生产厂家提供，本公司

是该类设备最主要的供应商，在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较突出的

竞争力，综合能力处于市场领先地位。详细情况见招股说明书“第五节 业务与

技术”之“三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位”部分。

③新增产能的适应性分析

本次募集资金项目建成后将新增265台建筑钢结构数控成套加工设备的产

能，公司全部产能达到401台，公司募集资金投资项目建成后，公司建筑钢结构

数控成套加工设备的总产能与市场需求的增长趋势吻合。

2005年、2006年、2007年，本公司建筑钢结构数控成套加工设备的平均产

销率为96.46%，产能利用充分。良好的产销率促进了公司经营业绩的持续增长，

2005年至2007年该产品主营业务收入的复合增长率约为28.35%。本次募集资金

投资项目建成后，该产品规划新增销售收入11,715万元，加上现有产能所形成

的销售收入，达产后合计销售收入约为19,106万元。为实现上述目标，公司需

要保持20.92%的复合增长率，对比2005年至2007年28.35%的复合增长率，在

市场保持持续发展的情况下，公司实现上述发展目标可能性较大。

（3）大型板材数控成套加工设备

公司大型板材数控成套加工设备主要包括数控平面钻铣床、数控管板深孔

钻床以及数控冲、钻、割复合机，其中目前销售以数控平面钻铣床为主。

①大型板材数控成套加工设备市场需求

大型板材数控成套加工设备的用户为电力、化工设备制造商，其中在风电

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设备制造领域的比重较高。公司预计至2012年市场大型板材数控成套加工设备

的需求将不少于160台。

关于大型板材数控成套加工设备市场需求的详细情况见招股说明书“第五

节 业务与技术”之“二、行业情况”之“（三）市场供求状况及变动原因”部分。

②大型板材数控成套加工设备的市场竞争情况

目前国内大型板材数控成套加工设备主要由国内生产厂家提供，本公司是

该类设备最主要的供应商，在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较突出的竞

争力，综合能力处于市场领先地位。竞争对手详细情况见招股说明书“第五节 业

务与技术”之“三、公司在数控成套加工设备领域的竞争地位”部分。

③ 新增产能的适应性分析

本次募集资金投资项目规划新增90台数控平面钻铣床、18台数控管板深孔

钻床、10台数控冲、钻、割复合机，共计118台。根据相关行业的发展趋势，

特别是风电设备制造行业的发展趋势，以及对现有大型板材数控成套加工设备销

售情况的分析，本次增加的产能与市场需求、发展趋势相符。

（4）其他类专用数控成套加工设备

公司作为专用数控机床设备制造商，紧紧围绕主业开展各项新产品、新技术

的研究开发工作。目前，公司已经完成开发或正在开发的新产品包括汽车纵梁数

控加工设备、数控锅筒钻床、煤综采机械加工设备、线材数控加工生产线等产品，

公司部分新产品已逐渐进入市场，2007 年度，公司其他类专用设备实现主营业

务收入1,301.74万元。但是受公司研究条件、生产条件的限制，公司尚不能大

规模开发与推广。募集资金项目建成后，公司生产条件、研究开发条件将有较大

幅度的改善，同时，由于募集资金投资项目的生产设施同样可以生产其他类专用

数控成套加工设备，因此，本次募集资金投资项目的建设符合公司产品战略的需

要，综合产能的提升与市场对公司各类产品的实际需求情况相吻合。

（十三）募集资金投资项目产能增加后公司在生产组织等方面所

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作的准备

随着募集资金的投入，公司产能大幅增加，公司的生产模式将发生一定的转

变，针对这一改变，公司已在生产组织、市场开拓、技术准备和人才储备等方面

做好充分准备：

1、生产组织

在生产组织方面，募集资金项目产品的生产将基本采用现有主导产品的技术

和工艺。在现有产品生产过程中，公司首先将自主加工的精加工件、外协精加工

件、一般加工件和外购件进行机械部装、电气部装、液压部装，然后完成产品的

总装。募集资金投资项目建成后，公司精加工件的加工将更多的通过自主加工完

成，而一般加工件和外购件依然通过外购方式完成。由于一般加工件和外购件市

场供给相对充沛，能够满足公司产能扩张的需求。

公司目前针对募集资金投资项目产能扩张已经在采购环节作出充分准备，在

生产环节公司进一步细化、完善了生产流程，并储备了足够的生产技术人员，能

够满足产能扩张的需要。

2、市场拓展

经过多年的努力，公司已建立了完善的市场网络，公司品牌优势明显。目前，

已建立了稳定的销售队伍和近万家的客户档案数据库。公司现有的销售体系为产

能扩张奠定了坚实基础。为进一步应对产能扩张的需要，公司计划从以下几个方

面持续提升公司销售能力。（1）加强市场推广力度。公司计划除了通过展会、广

告和新产品推介会的形式外，还将重点加强向客户提供整体解决方案的力度，方

便客户对投入产出预计的决策，促进公司营销的深度和广度，提高客户对公司产

品的认知度和满意度；（2）丰富公司的客户体系，使公司产品在境内各区域均得

到均衡发展，公司产品的境内销售目前主要集中在华东、华北、华南、东北等沿

海经济发达地区和工业基础雄厚的地区，上述地区未来依然是公司市场的重心。

西部地区近年来业务快速增长，公司将继续加大西部地区的市场开发力度，合理

增加西部地区营销人员的数量，预计公司未来三年负责西部地区的营销人员增加

幅度将达到30％左右。另外，公司将为其提供更加优惠的内部激励政策，促进

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西部地区市场的快速发展；（3）加强海外市场推广，在产能提升后，公司将视具

体情况合理、合法选择境外拓展的途径。公司与菲赛普的合作协议约定了2007

年至2010年的外销数量，公司将力争加大通过菲赛普的出口量，除此以外，公

司正通过参加境外的展会、培养和寻找合适的境外代理商等方式不断加强与菲赛

普合作协议约定范围之外产品的海外推广。

3、技术储备

公司本次募集资金投资项目围绕现有三大类主导产品展开，所涉及各项技术

将沿用现有的产品技术和生产技术，因此，募集资金投资项目的实施具备技术基

础。目前，公司正积极研究数控角钢高速钻孔技术等新技术，积极试制APM1412

型数控型钢联合生产线、AMD2532型数控角钢钻孔生产线等新产品，上述新技术、

新产品的运用和开发将丰富公司产品，提升公司的竞争力。未来，公司将通过持

续的技术开发与研究，提高公司产品的性能、质量，保持持续的市场领先优势。

4、人才储备

由于公司长期从事专用数控机床制造，故在生产人员培养方面具备明显优

势。针对公司规模扩大，公司已在人才储备上作出具体安排。自股份公司设立以

来，已通过各种方式自行培养和引进了战略、财务、生产流程设计、生产流程质

量控制等方面的专业人才，并招聘了一批生产人员，同时开展了针对性的培训，

已提前为新项目建设做好准备。公司计划在未来两年内，平均每年增加约150人

的专业人才队伍，新增人员主要集中在技术人员、生产人员和营销人员。因此，

公司人才队伍能够满足生产规模扩大的需要。

综上所述，公司已为募集资金投资项目的实施做好了充分准备。

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金运用对财务状况的影响

本次募集资金到位后，将解决本公司发展资金不足、场地有限、产能不足的

发展瓶颈，使公司尽快扩大经营规模，强化主营业务，拓展发展方向，提高本公

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司的综合竞争实力和抗风险能力，进一步巩固公司作为领先专用数控设备制造商

的地位。

1、资产规模进一步扩大，公司经营能力显著增强

本次募集资金项目总投资42,700万元，本次募集资金投资项目建成后，公

司资产规模进一步扩大，同时进一步提高了资产结构中固定资产的比例，使公司

更加符合制造业企业的资产结构特征，有利于提高公司的生产能力和综合竞争

力。

2、降低资产负债率，提高公司融资能力

本次发行后，将使公司的资产负债率大幅下降，从而提高了公司债务融资的

能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。

3、短期内将对净资产收益率产生摊薄效果，中长期将增加公司盈利能力

由于投资项目从建设到项目达产需要一定的周期，在本次募集资金投资项目

产生效益前，本公司的资产收益率将会因资产规模的扩大而部分摊薄。但从中长

期来看，此次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资项目达产后将大大增

强公司的盈利能力，从而提升公司的经营业绩。

4、达产期较长对经营业绩的影响

本次募股资金项目建成后，固定资产折旧、无形资产摊销将增加，新增固

定资产折旧、无形资产摊销具体情况如下：

单位：万元

折旧 年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年

厂房（按30年计提折旧） 75 313 350 350 350

机器设备（按10年计提折旧） 125 825 1,800 1,800 1,800

无形资产摊销（按50年摊销） 160 160 160 160 160

合 计 360 1,298 2,310 2,310 2,310

根据公司近三年的毛利率水平，假设未来公司产品毛利率为40.00%，项目

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建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司2008年、2009年、2010

年、2011年、2012年主营业务收入分别比2007年增加900万元、3,243万元、

5,775万元、5,775万元、5,775万元，则增加的主营业务利润分别为360万元、

1,298 万元、2,310万元、2,310万元、2,310万元，即可消化掉新增固定资产

折旧费用和无形资产摊销，确保公司营业利润不会因此而下降。

以2007 年度公司主营业务收入25,336万元为基础，假设其他经营条件不

变，只要公司2008年主营业务收入增长超过3.55%，2009年比2008年主营业务

收入增长超过8.93%， 2010年比2009年增长8.86%，就可确保公司营业利润不

会因此而下降。

报告期内公司主营业务收入保持着良好的增长态势，2005 年度至2007年

度公司主营业务收入平均增长率为 37.81%，产品市场需求旺盛，未来几年保持

10%以上的平均增长率是较为可行的。目前公司订单饱满，其中2007年公司尚有

约1.18亿元订单需要2008年度完成，因此，在市场不发生重大变化的情况下，

公司具备主业增长的扎实基础，即使不考虑项目投产带来的主营业务收入增长，

以公司目前生产经营状况，就足以消化掉上述增加的折旧和摊销费用，项目建设

期、达产期较长不会对公司短期经营成果产生不利影响。

（二）募集资金运用对经营情况的影响

1、进一步增强公司可持续发展能力，实现公司战略目标

本次发行的成功实施，募集资金的顺利到位将使公司不仅从规模上获得发

展，同时能够完善治理结构、提高管理水平，进一步增强在市场化环境中的可持

续发展能力，从而保证公司战略目标的顺利实施。

2、提高公司产品制造能力，解决生产瓶颈问题

公司本次募集资金投资项目建成后，预计新增固定资产30,260万元，其中

设备购置及安装费 18,219 万元，设备投资较大。公司作出上述安排的目的在于

解决产能扩张后所面临的外协加工瓶颈问题。目前，由于我国装备制造业高度景

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气，公司生产经营受到外协制约逐渐显现，其结果直接导致公司生产周期延长、

生产组织难度加大、生产成本增加等方面的问题。公司募集资金投资项目建成后，

新增设备除直接提高公司精加工件自主加工能力外，还能够促进外协单位的生产

效率的提高，缩短产品生产周期，提高公司产品的精度和产品质量。因此，相关

设备采购是募集资金项目实施的重要基础，能够有效解决现在及未来产能瓶颈问

题。

项目建成后，公司因固定资产增加预计每年增加折旧费用约2,310万元，但

由于产能的扩大、规模效益的体现，相关折旧费用将不会对公司产品成本产生重

大影响。

综上所述，本次募集资金投资项目的投产，将解决公司目前场地有限、产品

生产能力不足的发展瓶颈；有利于提高供货能力、产品配套能力，优化公司的产

品结构，扩大公司生产规模，提高公司的综合竞争能力；产能的增加符合市场的

发展情况，与市场需求基本匹配。本次募集资金投资项目的建成，将增加本公司

固定资产规模，有利于公司尽快做大做强，夯实公司实现未来战略规划的基础。

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第十三节 股利分配政策

一、发行前三年股利分配政策和实际分配情况

（一）股利分配政策

公司发行前股利分配政策如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定

公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股

利。

（二）本公司最近3年股利分配情况

1、2005年度股利分配情况

根据本公司2006年6月20日召开的股东会决议，2005年度股利分配方案

为：以2005年12月31日在册股东为准，按照股东出资比例分配现金股利1,400

万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、2006年度股利分配情况

根据本公司2007年4月23日召开的股东会决议，2006年度股利分配方案

为：以2006年12月31日在册股东为准，按照股东出资比例分配现金股利5,200

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万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、公司发行后股利分配政策

公司本次发行后，股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利。

三、本次发行完成前滚存利润分配政策

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根据本公司于2007年7月26日召开的第一次临时股东大会决议，如公司股

票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公

司新老股东按照持股比例共享。

四、发行后的股利分配计划

发行人计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，具体时间、金额和方式

由公司股东大会决定。

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第十四节 其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的计划

本公司已按《证券法》、中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，

制订了《信息披露管理办法》；本公司本次申请公开发行的股票若能够成功发行

并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及证券交易所关于投资者

关系管理的有关要求，制定了《投资者关系管理制度》。为向投资者提供更好的

服务，本公司已制订如下计划：

1、本公司设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投

资者提出的问题，加强与投资者的交流；

2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保

证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

3、加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量；

负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室，董事会秘书为负责人。

董事会办公室协助董事会秘书专门负责信息披露事务。

负责人：刘毅

联系人：刘毅

电话：0531—82685200

传真：0531—82685201

电子信箱：fincm@fincm.com

二、重要合同

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截至本招股说明书签署之日，本公司已签署的、对公司的生产经营活动、财

务状况和未来发展具有重要影响的执行中合同如下：

（一）重大借款、担保合同

1、公司与招商银行济南和平路支行签订的授信协议和借款合同

2007年4月11日，公司与招商银行济南和平路支行签订2007年招济40字

第21070401号《授信协议》，约定招商银行济南和平路支行向公司提供人民币壹

亿元整的授信额度，授信期间为2007年4月11日至2008年4月10日。协议同

时约定，公司自然人股东作为连带责任保证人须向招商银行济南和平路支行出具

最高额不可撤销担保书；及/或《授信协议》项下公司债务，由公司依其所有或

依法有权处分的房地产作抵押，双方另行签订担保合同。

同日，公司自然人股东李胜军、管彤、郭伯春和刘毅向招商银行济南和平路

支行出具了2007年招济40字第21070401号《最高额不可撤销担保书》，承诺对

上述《授信协议》下的公司所欠招商银行济南和平路支行的所有债务承担连带保

证责任，保证责任期间自担保书生效之日起至上述《授信协议》项下每笔贷款或

其他融资或该支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；

任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

截至本招股说明书签署日，在前述《授信协议》下，公司与招商银行济南和

平路支行签订的仍在履行的借款合同如下：

序 借款 金额 履行 担保
合同编号 借款日期 还款日期 利率(%)
号 类型 (万元) 情况 方式

2008年招济 固定利率，以定价日适用的中
40字第 流动资金 国人民银行公布的陆个月金融
1 2008.2.22 2008.8.22 1,000 履行中 抵押
11080202-1 贷款 机构人民币贷款基准利率为基
号 准利率，上浮5%

2008年招济 固定利率，以定价日适用的中
40字第 流动资金 国人民银行公布的陆个月金融
2 2008.2.22 2008.8.22 3,000 履行中 抵押
11080202-2 贷款 机构人民币贷款基准利率为基
号 准利率，上浮5%

2、公司与招商银行济南和平路支行签订的抵押合同

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（1）2008年2月22日，公司与招商银行济南和平路支行签订了2008年招

济40字第11080202-1号《抵押合同》，约定以公司拥有的高新国用（2007）第

0100053号《国有土地使用证》项下的土地使用权为抵押物，为公司与该行签署

的2008年招济40字第11080202-1号《借款合同》项下债务本金及相应利息、

罚息、复息、违约金和实现抵押权的费用等提供担保。

（2）2008年2月22日，公司与招商银行济南和平路支行签订了2008年招

济40字第11080202-2号《抵押合同》，约定以公司拥有的济房权证高字第012513

号、济房权证高字第012514号、济房权证高字第012515号《房屋所有权证》项

下的房屋所有权为抵押物，为公司与该行签署的2008年招济40字第11080202-2

号《借款合同》项下债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金和实现抵押权的

费用等提供担保。

（二）项目进区协议

2006年7月20日，公司与济南高新技术产业开发区管理委员会签订编号为

济高项目2006-29号的《项目进区协议》，预计公司投资约7.5亿元建设数控加

工设备生产基地，济南高新技术产业开发区管委会同意初步确定项目建设的地点

位于济南高新区孙村片区1号路以南、26号路以西、浪潮集团以北、新华印刷

厂以东，占地面积约400亩（其中含代征道路）。在取得该项目建设用地规划定

点意见和规划定点红线图并交付高新区国土资源部门之日起15日内，公司需缴

纳约9,120万元的土地使用权出让金，并按规定缴纳有关的税费。

2007年6月29日，公司与济南市国土资源局签订济国土资合字[2007]158

号《国有土地使用权出让合同》，购置位于孙村片区1号路以南、26号路以西、

浪潮项目以北、新华印刷厂以东的宗地，其中出让土地面积158,067.00平方米

（约 237 亩），土地使用权出让年期为伍拾年，土地使用权出让金为每平方米

478.00元，总额为75,556,026.00元。该土地出让合同中相关的土地为公司本

次募集资金投资项目用地。截至本招股说明书签署日，公司已支付完毕土地使用

权出让金，并取得编号为高新国用（2008）第0500004号的《国有土地使用证》。

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根据上述《项目进区协议》，公司原计划以缴纳土地出让金方式取得位于济

南高新区孙村的400亩土地，后因该土地范围内铺设有天然气管线，依据济南市

国土资源局意见，尚不具备出让条件，故公司本次实际购置土地面积约237亩。

该协议同时约定了违约责任，（一）由于高新区管委会原因致使该协议解除

的，高新区管委会向发行人双倍返还定金，并承担相应的违约责任；（二）由于

高新区管委会原因致使发行人未能按约定时间开工、竣工的，高新区管委会应承

担违约责任向发行人支付违约金，约定的开工、竣工时间相应顺延；（三）发行

人未按协议约定的建设施工计划和期限完成项目投资、开工建设和竣工的，发行

人须向高新区管委会支付违约金；（四）发行人虽按照协议约定期限开工建设，

已开发建设面积占总建设面积比例不足三分之一或者已投入建设资金占投资总

额不足25%，未经批准中止开发建设连续满一年的，属于土地闲置，应当按照规

定向国土资源部门缴纳土地闲置费；未经批准中止开发建设连续满两年的，高新

区管委会有权提请主管国土资源部门收回土地，同时，发行人向高新区管委会支

付违约金；（五）未经高新区管委会同意，发行人不得擅自改变用地性质和产业

类别，不得以任何方式转让该宗土地使用权或股权（未改变用地性质和产业类别，

经高新区管委会同意的除外）。确需转让的，应经高新区管委会同意并向高新区

管委会支付违约金。

根据发行人与济南市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》规定，

（1）已开发建设面积占建设总面积比例不足三分之一或已投资额占总投资额不

足25%，且未经批准中止开发建设连续满一年的，也视为土地闲置，出让人有权

向受让人征收土地闲置费；（2）受让人应当按照合同约定进行开发建设，超过合

同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，出让人可以向受让人征收相当于土

地使用权出让金20%的土地闲置费（出让金总额的15%），满2年未动工开发的，

出让人可以无偿收回土地使用权。

1、保荐人意见

经核查，发行人已经取得了土地使用权证书，合法拥有该宗土地的使用权。

发行人与高新区管委会签订的《项目进区协议》对土地使用权的转让权利进行了

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限制，发行人计划将该宗用地作为募集资金投资项目用地，与项目进区协议规定

相符，发行人无改变用地性质、产业类别或转让该宗土地使用权或股权的计划。

目前，发行人已支付土地购置款，厂房设计、设备购置、前期勘测、施工许可等

工作正在进行中。在发行人合理使用该宗用地的情况下，不会对公司经营产生负

面影响。

2、发行人律师意见

发行人律师认为，发行人已合法拥有《出让合同》项下的土地使用权。上

述《出让合同》及《进区协议》对上述土地使用权的权利限制，不违反法律、行

政法规的强制性规定。如发行人全面履行《出让合同》和《进区协议》项下义务，

《出让合同》和《进区协议》对上述土地使用权的权利限制，对发行人的生产经

营不构成重大影响。

（三）重大业务合同

本公司长期接受客户订单，为其制造钢结构数控加工设备，并在该等设备生

产完成后，将其移交给购买方。该等合同一般采取以下履行方式：合同签订后的

一定时间内，购买方支付一定比例的合同总价款作为定金，设备交付前支付提货

款，终验收完毕后再支付验收款项，保修期满后一定时间内，购买方支付完所有

款项，保修期为一年，保修期结束后本公司按成本价格提供维修和配件。公司正

在履行的重大业务合同如下所示：

金额
序号 签约日期 标的 交易对方 合同编号 履行情况
（万元）
PD3030/2 型龙门移动式双主
滨海环保装备（天津）有
1 2007.01.25 轴数控钻床、PD4040E/3型龙 300.00 2007-19 履行中
限公司
门移动式三主轴数控钻床
钢结构二次数控成套加工生 无锡市中建钢构有限公
2 2007.03.07 480.00 2007-43 履行中
产线 司
PD5050A/2型龙门移动式双主
山东金鲁阳风电法兰制
3 2007.03.10 轴数控钻床、PD3030A/2型龙 330.00 2007-49 履行中
造有限公司
门移动式双主轴数控钻床
江苏通源电力设备有限
4 2007.05.19 铁塔成套加工设备 600.00 2007-122 履行中
公司
HD1713/3 型锅筒卧式三主轴
黑龙江双锅锅炉股份有 2007卷字0528
5 2007.05.28 数控钻床、PD7045/4型龙门移 336.00 履行中
限公司 号
动式四主轴数控钻床

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DD40/2 型卧式双轴数控深孔
6 2007.06.19 钻床、PD5050A/2型龙门移动 425.00 无锡化工装备总厂 2007-155 履行中
式双主轴数控钻床
PD5050A/2型龙门移动式二主
轴数控平面钻床、PD5050/2
7 2007.07.05 345.00 定襄县锻造工业公司 2007-164 履行中
型龙门移动式二主轴数控平
面钻床
PD4040E/3型龙门移动式三主
轴数控平面钻床、PD5050C/4 张家港市富瑞锅炉容器
8 2007.08.14 458.00 2007-198 履行中
型龙门移动式四主轴数控平 制造有限公司
面钻床
PD5050C/2型龙门移动式二主 江阴方圆环锻法兰有限
9 2007.09.04 461.80 2007-226 履行中
轴数控钻床 公司
重庆市江津电力线路构
10 2007.09.20 铁塔成套加工生产线 367.00 2007-239 履行中
件厂
PCL50 型汽车纵梁腹面/平板
11 2007.09.19 355.60 东风柳州汽车有限公司 2007-250 履行中
两用数控冲孔生产线
PD5050C/2型龙门移动式双主 黑龙江汇丰电气有限公
12 2007.11.15 398.00 2007-294 履行中
轴数控高速钻床 司
BL2532 型数控角钢钻孔生产
线、BL2020型数控型钢联合生
13 2007.12.24 390.50 杭州电力器材有限公司 2007-324 履行中
产线、BL1412型数控型钢联合
生产线
双立柱转角H型钢带锯机、三 中冶实久建设有限公司
14 2008.01.03 464.50 20080102-1 履行中
面数控钻床 都江堰钢构厂
SRB2530B 型缸筒卧式数控镗
无锡新贝来液压有限公
15 2008.01.30 孔滚压机、SRB2590型缸筒卧 430.00 2008-028 履行中
司
式数控镗孔滚压机
BL2020A型数控型钢联合生产
线、BL1412A型数控型钢联合 河北世纪金属结构有限
16 2008.03.31 342.00 2008-094 履行中
生产线、PP103型数控液压冲 公司
孔机
BL2532 型数控角钢钻孔生产
线、BL2020型数控型钢联合生 青岛豪迈齐林钢结构有
17 2008.04.24 510.00 2008-123 履行中
产线、PP103型数控液压冲孔 限公司
机、DZ100型液压打字机

18 2008.05.30 铁塔成套加工设备 541.00 云南电力线路器材厂 2008-165 履行中

DD40A/2型卧式双主轴数控深 张家港市江南锅炉压力
19 2008.06.07 338.00 2008-172 履行中
孔钻床 容器有限公司
PM4040B/2型龙门移动式双主 洛阳翔远机械设备有限
20 2008.06.23 476.00 2008-187 履行中
轴数控钻铣床 公司
PHD5050/2型龙门移动式数控
张家港保税区万江贸易
21 2008.06.23 钻床、PHD4040A/3型龙门移动 415.00 2008-189 履行中
有限公司
式数控钻床

（四）基建工程合同

（1）截至2008年5月6日，公司与济南四建（集团）有限责任公司签订了

《建设工程施工合同》、《补充协议》，约定由济南四建（集团）有限责任公司承

建公司钢结构数控加工设备生产项目1号厂房，合同工期至2008年9月30日结

束，共163天，合同价款暂定为7,600万元（以审定的预算为主）。

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（2）2008年6月2日，公司与北京北方空间钢结构有限公司签订了编号为

NS2008-JNFY《钢结构制造安装合同》，约定由北京北方空间钢结构有限公司承建

公司加工装配涂装联合厂房围护部分工程，合同工期 105 天，合同价款暂定为

989万元。

（3）2008年5月31日，公司与杭州恒达钢结构实业有限公司签订了《钢

结构工程制作与安装合同书》，约定由杭州恒达钢结构实业有限公司承建公司孙

村新区项目－加工装配涂装联合厂房工程的钢结构主体结构部分，合同施工工期

为80天，合同价款暂定为26,415,783元。

（五）重大设备采购合同

截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的重大设备采购合同如下：

金额
序号 签约日期 标的 交易对方 合同编号 履行情况
（万元）
XK2420×80型数
济南第二机床厂有限公
1 2007.07.28 控定梁龙门镗铣 300.00 2007yu019 履行中
司
床

（六）产业发展扶持协议

2006年7月20日，公司与济南高新技术产业开发区管理委员会签订《产业

发展扶持协议》。协议规定，为扶持公司钢结构数控加工设备生产基地项目尽快

开工建设、竣工投产，济南市高新技术产业开发区管理委员会计划拨付高新技术

产业发展资金3,420万元；在协议签订后36个月内，公司与世界知名公司合作

成功，并有外商投资到位1,000万美元时，济南高新技术产业开发区管理委员会

在60日内拨付高新技术产业发展资金1,140万元。

2007年8月2日与2007年9月29日，济南高新技术产业开发区管理委员

会分别下发了《关于下达济南市高新区技术改造项目的通知》（济高管发

[2007]167号）、《关于下达济南高新区技术改造项目的通知》（济高管发［2007］

263号）文，济南高新技术产业开发区实际共拨付产业发展资金48,533,615.60

元，上述产业发展资金仅用于本次募集资金投资项目。

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（七）与意大利菲赛普公司之间的协议

2004年12月4日，公司及公司股东与意大利菲赛普公司、菲赛普香港公司

（FICEPHK）以及意大利菲赛普公司总裁签署《战略联盟协议》，2005年1月13

日协议双方签署了《“专有技术许可的术语和条件”解释补充协议》，2007 年 3

月31日双方签署了《关于战略联盟的备忘录》。以上各项协议主要有以下内容：

（1）菲赛普公司授予公司专有技术的使用权，相关专有使用权指菲赛普公

司向本公司采购产品P1104P板材冲剪机、H型钢钻线1203D、H型钢锯线1260BH

所涉及的专有技术。

（2）公司指定菲赛普公司作为其在中国境外销售协议所约定产品的唯一分

销商，在中国境外销售相关产品。同时，菲赛普公司指定公司作为菲赛普公司的

唯一代理，在中国境内销菲赛普生产的钢结构机械，或销售由公司根据菲赛普专

有技术许可生产的钢结构机械。公司须经菲赛普公司向境外销售的产品包括：

序号 产品及型号

1 公司利用菲赛普公司专有技术生产的产品

2 板材冲和钻线：PP103、PPD103、PD16、PD30（铁塔钢结构数控设备）

3 角钢冲和钻线：BL1412、BL2016、BL2020、BL2532（铁塔钢结构数控设备）

4 钻线：UD、SWZ700、SWZ1000、SWZ1250（建筑钢结构数控设备）

5 锯线：BS750、BS1000、BS1250（建筑钢结构数控设备）

6 火焰锁口线：BB12、BM38（建筑钢结构数控设备）

上表 2-6 所列产品及型号为公司利用自有技术生产的铁塔钢结构数控成套

加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备中的一部分。

（3）如果公司利用菲赛普公司专有技术生产产品并销售给中国境内最终用

户，菲赛普公司将收取不低于原始合同金额的10%、但不少于当菲赛普公司采购

该产品的供货价格 15%的专有技术许可使用费；在该类产品销售台数达到第 10

台后，该比例降为5%、但不少于菲赛普公司采购该产品价格的7.5%。

（4）在《战略联盟协议》的有效期内，菲赛普和法因除了签订本协议外，

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双方不能直接或间接地与任何第三方签订协议，在中国设计、生产、推广、批发

或零售可能和本协议“专有技术许可”和“FICEP代理商”条款中的规定形成竞

争的各自的钢结构机械及备件。法因的任何一名股东及菲赛普的总裁都不能直接

或间接地以任何形式在中国从事可能和“专有技术许可”和“FICEP代理商”中

列明的任何一种机械及备件产生竞争的钢结构机械或备件的设计、制造、推广、

批发和零售。但是，法因及其股东和/或子公司在中国自行设计、生产、推广、

批发和/或零售可能和“专有技术许可”和“FICEP 代理商”中的规定形成竞争

的各自的钢结构机械及备件不构成前述竞争，不构成违反《战略联盟协议》的约

定。

（5）菲赛普公司计划采购本公司自身产品和本公司根据菲赛普公司许可生

产的产品量为2007年400万欧元，2008年500万欧元，2009年600万欧元，2010

年700万欧元，同时规定，菲赛普公司每年最少采购量为300万欧元。如在上述

任一年度未完成上述最少量采购，且在法因同意的次年第一季度内仍未完成的，

则自第二季度第一日起菲赛普公司作为法因的境外唯一分销商资格自行终止。

（6）《战略联盟协议》自执行之日起生效，到6年后的该日（2010年12月

4日）终止。如果任何一方在6年有效期满前至少18个月内，没有通知撤销该

合作协议，该合作协议的有效期自动延续6年，依次类推。

2004年、2005年、2006年意大利菲赛普公司未向本公司采购设备，2007

年3月31日，公司与FICEP公司签署了六份形式发票，FICEP公司向公司采购

总价款为300万欧元的设备。每一份形式发票自公司收到第一个信用证后开始生

效，100%合同金额以即期不可撤销信用证支付，凭货运单据及在公司进行验收的

报告议付。公司利用FICEP公司专有技术生产的产品为P1104P和1224D、1260BH。

截至2007年12月31日，已执行的合同情况如下：

单价 销售额 设备生产是否使用了菲
设备清单 数量
（人民币元） （人民币元） 赛普公司专有技术

P1104P 20台 324,772.50 6,495,450.00 是

1224D、1260BH 1台 2,128,968.80 2,128,968.80 是

角钢线料道 30台 191,917.80 5,757,534.00 否

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H型钢料道 20台 406,350.97 8,127,019.35 否

BL2020 3台 857,533.30 2,572,599.90 否

PD16 1台 308,712.00 308,712.00 否

合 计 95台 25,390,284.05

截至2007年12月31日，公司已履行了240万欧元的订单，其中利用FICEP

公司专有技术生产的产品所形成的销售收入为862.44万元，占公司2007年度主

营业务收入比重为3.40%。截至本招股说明书出具日，2007年度合同已履行完毕。

（八）合作协议

2007年8月3日，公司与山东博远物流发展有限公司签署了《合作协议》，

约定双方合作生产经营建筑用线材成型加工生产线。公司利用自身设计开发能力

和生产制造实力，进行产品的研发、设计、试制、生产，山东博远物流发展有限

公司按不低于以下销售额的标准，销售发行人的产品，销售额按实际售价计算。

但是，发行人应当保证供货数量、规格、型号。

期限 销售额

2008年 5,000万元人民币

2009年 1亿元人民币

2010年 1亿元人民币

备注：每一年度起止时间为1月1日至12月31日，以上时间期限起始日自发行
人提供可用于市场销售的成熟产品且山东博远物流发展有限公司认可时生效。如
有异议，以发行人提供成熟产品时间约束为准。

同时，该协议约定，山东博远物流发展有限公司独占中国大陆市场区域，有

效期为2008年1月1日至2010年12月31日，公司不得在该区域独立销售产品。

（九）济南法因与济南铸造锻压机械研究所签订的《协议书》及

《补充协议》

1998年7月13日，济南法因与济南铸造锻压机械研究所（下称“研究所”）

签署《协议书》，约定济南法因协助济南研究所将济南法因签订的两条角钢线合

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同中的济南法因改为济南研究所，济南研究所收购济南法因已加工的数控角钢联

合生产线的全部零部件，费用为75万元；济南法因将上述两条数控角钢联合生

产线的全套图纸（含底图）交付研究所；研究所承诺济南法因交付的上述两条数

控角钢联合生产线图纸仅用于该两条生产线的生产；济南法因不生产、销售包括

数控角钢联合生产线在内的研究所所有产品。

由于上述《协议书》约定将济南法因签订的两条角钢线合同中的济南法因改

为研究所，其中佛山电力实业总公司铁塔厂不同意将原来与济南法因签订的合同

中的主体改为济南研究所，济南法因与济南研究所另行签署《补充协议书》，约

定与佛山电力实业总公司铁塔厂签订的合同转给研究所执行。研究所承担合同中

的义务（济南法因完成的除外），收取合同中济南法因应得的费用。

（十）股权转让协议

2007年4月，公司分别与控股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅签署《股

权转让协议》及《补充协议》，约定该四名股东分别将其所持的济南法因的 25%

的股权全部转让给公司，价格依据经审计后的截止到2006年12月31日济南法

因净资产值确定。根据中和正信出具的中和正信审字（2007）第2-280号《审计

报告》，截止到2006 年12 月31日，济南法因的净资产值为人民币16,873,468.54

元，各股东确定股权转让的价格均为人民币4,218,367.14元，公司支付的全部

价款为16,873,468.56元。

相关协议同时约定：“协议签署日之前的非正常原因（包括但不限于被要求

补缴税款、政府补贴被追缴、被处以滞纳金、罚款及承担其他任何赔偿责任等）

导致济南法因损失（包括直接损失与间接损失），甲方承诺在该等损失发生后的

三个工作日内按照原协议签署日其持有济南法因的股权比例以现金方式一次性

足额补偿予济南法因，即甲方应补偿的金额=济南法因的损失总额×25%，且甲

方就该等补偿责任与济南法因原协议签署日的其他股东承担连带责任。”

（十一）保荐与主承销协议

2007年10月10日，本公司与招商证券股份有限公司签署了《保荐协议》

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和《承销协议》，约定招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），

承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行不超过

4,500万股人民币普通股股票，本公司依据协议支付招商证券股份有限公司承销

及保荐费用。

三、对外担保

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保事项。

四、其他重要事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼和仲裁事项。

（二）本公司持股20%以上的股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司持股20%以上的股东不涉及重大诉讼或仲

裁事项。

（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

济南研究所起诉时的济南法因部分股东曾在济南研究所工作过，并且，济南

法因当时生产、销售部分与济南研究所功能相近的产品。2001年2月15日，济

南研究所以济南法因、江苏东台市众联数控机械有限公司、刘邦宁、郭伯春、管

彤以及郭晓春侵犯其商业秘密为由，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请

求该法院判决上述被告停止使用其角钢生产线和连接板冲孔机技术，并停止生产

该两种侵权产品，赔偿经济损失380万元等。因济南研究所始终不能提供证据证

明济南法因及相关方构成对其的侵权，最终济南研究所撤诉。2005年12月28

日，山东省济南市中级人民法院作出（2001）济民三初字第10号民事裁定书，

裁定准许原告济南研究所撤回起诉。

公司及济南法因的相关产品均为自主开发，济南法因与济南研究所的上述事

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宜不会导致潜在的法律纠纷。

保荐人认为，济南研究所与济南法因及相关方上述曾发生的商业秘密侵权纠

纷事宜，不存在影响发行人经营及本次发行上市的潜在法律纠纷。

发行人律师认为，济南研究所与济南法因及相关方上述曾发生的商业秘密侵

权纠纷事宜，不存在影响发行人经营及本次发行上市的潜在法律纠纷。

截止本招股说明书签署日，本公司控股子公司济南法因、济南迈科思不涉及

未决重大诉讼或仲裁事项。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大

诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。

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第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

第十六节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指

定网站上披露，具体如下：

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（修订案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

1、发行人：山东法因数控机械股份有限公司

查阅地址：山东省济南市天辰大街389号

电话：0531-82685200

传真：0531-82685201

联系人：刘毅

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山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

查阅地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：王黎祥、吴喻慧、徐中哲、马建红、李秀敏、郑华峰

3、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～16:30。

4、招股说明书查阅网址

深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn。