建设工业(002265)_招股说明明细_云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书新浪财经

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云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书
公告日期:2008-07-17
云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）拟发行股数 7,300 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格预计发行日期 2008 年7 月25 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 29102.6 万股本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不本次发行前股东所持股份的转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，流通及自愿锁定的承诺也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司签署日期 2008 年6 月3 日 1-1-2 云南西仪工业股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 云南西仪工业股份有限公司招股意向书重大事项提示股份流通限制和自愿锁定承诺：本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产有限责任公司、武汉长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行前滚存利润的分配：经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的利润全部由公司新老股东按照股份比例共享。本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露。其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在，仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。大股东控制及关联方共同控制风险：公司控股股东中国南方工业集团公司持有发行人本次发行前24.09%的股权，并通过其控股子公司南方资产、武汉长江光电有限公司分别间接持有70%和0.50%的股权。由于上述关联关系，中国南方工业集团公司可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。发行后净资产收益率下降引致的风险：截至2007 年 12 月31 日，本公司的净资产为 29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司2005 年、2006 年和 2007 年 1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为 31.41 元、29.23 元和 27.18 元， 1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为 37.90 元、36.53 元和 35.28 元；2005 年，公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到72 元/支且此售价一直保持至今； 2006 年和2007 年，公司陆续开发了 1.8L 以上的多种非胀断产品，其市场价格低于胀断产品且产量较大，因此将 2006 年和 2007 年 1.8L 以上的连杆产品的平均价格摊低至 58.67 元和48.99 元。2005 年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价格低的产品，至 2007 年 1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达 16.71%，销售金额占连杆销售总金额的20% 以上。因此尽管低端连杆价格下调，但公司连杆 1-1-4 云南西仪工业股份有限公司招股意向书产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过 2005 年的下降后开始不断上升， 2005 年至2007 年毛利率分别为 16.45%、19.04%和23.44%，公司未来仍然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。税收政策变化风险：公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行 15%的企业所得税税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益。存在被追缴税金及滞纳金的风险：发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998 年期间由于生产经营困难欠缴增值税4,881,735.47元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税金截止2007年12月31 日应计滞纳金19,075,877.49 元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东中国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险：根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704号”《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于2002年12月24 日签订了《债务重组协议》。国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003年3月1日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。 1-1-5 云南西仪工业股份有限公司招股意向书目录第一节释义 ...........................................................................................................9 第二节概览 ......................................................................................................... 11 一、发行人基本情况.............................................................................................................11 二、主要股东简介.................................................................................................................12 三、主要财务数据.................................................................................................................13 四、本次发行情况.................................................................................................................14 五、募股资金主要用途.........................................................................................................14 第三节本次发行概况 .............................................................................................15 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................15 二、本次发行有关当事人.....................................................................................................16 三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................18 四、本次发行主要时间表.....................................................................................................18 第四节风险因素 .....................................................................................................19 一、信息披露豁免导致的风险.............................................................................................19 二、管理风险.........................................................................................................................19 三、财务风险.........................................................................................................................20 四、政策风险.........................................................................................................................21 五、经营风险.........................................................................................................................21 六、市场风险.........................................................................................................................22 七、募集资金投向风险.........................................................................................................23 八、股市风险.........................................................................................................................23 第五节发行人基本情况.........................................................................................24 一、发行人基本情况.............................................................................................................24 二、改制重组情况.................................................................................................................24 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................30 四、发行人历次验资、资产评估和审计情况.....................................................................37 五、发起人和发行人组织结构.............................................................................................38 六、发行人控股子公司、参股子公司情况.........................................................................41 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...........................45 八、发行人有关股本的情况.................................................................................................52 九、员工及其社会保障情况.................................................................................................53 十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.............................55 第六节业务与技术.................................................................................................56 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.............................................................56 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................56 三、发行人的竞争地位.........................................................................................................63 四、发行人主营业务的具体情况.........................................................................................67 五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产.........................................................74 六、公司技术开发情况.........................................................................................................80 七、公司产品质量控制情况.................................................................................................81 第七节同业竞争与关联交易.................................................................................83 一、同业竞争情况.................................................................................................................83 二、关联交易情况.................................................................................................................84 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................................95 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简况.............................................95 1-1-6 云南西仪工业股份有限公司招股意向书二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况.................................................................................................................99 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.........................99 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.................................................................................................................................99 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................................100 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.......................100 七、公司高级管理人员和核心技术人员的聘用合同和保密协议...................................100 八、董事、监事及高级管理人员符合任职资格的情况...................................................100 九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况...........................................................100 第九节公司治理结构 ...........................................................................................103 一、公司治理的制度建设情况...........................................................................................103 二、股东大会.......................................................................................................................104 三、董事会...........................................................................................................................107 四、独立董事制度...............................................................................................................110 五、监事会........................................................................................................................... 111 六、公司近三年违法违规行为情况...................................................................................112 七、公司近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................112 八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见...................................................112 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 114 一、注册会计师审计意见...................................................................................................114 二、报告期会计报表...........................................................................................................114 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围...............................................................124 四、公司采用的主要会计政策、会计估计.......................................................................125 五、业务分部分地区信息...................................................................................................139 六、最近一年收购兼并情况...............................................................................................141 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................141 八、公司主要资产情况.......................................................................................................142 九、公司主要债项...............................................................................................................145 十、报告期内所有者权益变动表.......................................................................................150 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动...................150 十二、会计报表中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重要事项...........................150 十三、公司的财务指标.......................................................................................................151 十四、资产评估情况...........................................................................................................153 十五、验资情况...................................................................................................................154 第十一节管理层讨论与分析...............................................................................155 一、财务状况分析...............................................................................................................155 二、盈利能力分析...............................................................................................................165 三、最近三年重大资本性支出分析...................................................................................177 四、其他重要事项...............................................................................................................178 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................178 第十二节业务发展目标.......................................................................................180 一、公司发展计划...............................................................................................................180 二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................182 三、实施上述计划所面临的困难.......................................................................................182 四、上述计划与现有业务的关系.......................................................................................182 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.......................................................182 第十三节募集资金运用 .......................................................................................183 1-1-7 云南西仪工业股份有限公司招股意向书一、募集资金运用概况.......................................................................................................183 二、募集资金投入项目简介及投资估算...........................................................................184 第十四节股利分配政策.......................................................................................193 一、公司股利分配政策.......................................................................................................193 二、最近三年实际股利分配情况.......................................................................................193 三、发行后的股利分配政策...............................................................................................194 四、本次发行完成前滚存利润的处理...............................................................................194 第十五节其他重要事项.......................................................................................195 一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................195 二、重要合同.......................................................................................................................195 三、对外担保.......................................................................................................................199 四、诉讼和仲裁...................................................................................................................199 五、关联人的重大诉讼或仲裁...........................................................................................200 六、刑事起诉.......................................................................................................................200 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................201 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................201 二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................204 三、发行人律师声明...........................................................................................................205 四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................206 五、承担验资业务的机构声明...........................................................................................207 第十七节备查文件 ...............................................................................................208 1-1-8 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第一节释义除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下：保荐人、主承销指海通证券股份有限公司商、海通证券发行人、公司、指云南西仪工业股份有限公司西仪股份国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人西仪公司指云南西仪工业有限公司，系发行人前身西南仪器厂指云南西南仪器厂，系发行人前身南方集团指中国南方工业集团公司，系公司发起人及控股股东南方资产指南方工业资产管理有限责任公司，系公司发起人云南国资指云南省国有资产运营有限责任公司，系公司发起人长江光电指武汉长江光电有限公司，系公司发起人仪丰达指昆明仪丰达贸易有限公司，系公司发起人云南西仪安化发动机连杆有限公司，系发行人持有 51% 西仪安化指股份的子公司重庆西仪汽车连杆有限公司，系发行人持有 60%股份的重庆西仪指子公司昆明台正精密机械有限公司，系发行人持有 40%股份的昆明台正指参股公司哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司，系发行人持有诺雷西仪指 50%股份的合作公司长安集团指长安汽车（集团）有限责任公司长安股份指重庆长安汽车股份有限公司长安铃木指重庆长安铃木汽车有限公司重建摩指重庆建设摩托车股份有限公司天兴集团指成都天兴仪表(集团)有限公司天兴仪表指成都天兴仪表股份有限公司 1-1-9 云南西仪工业股份有限公司招股意向书嘉陵工业指中国嘉陵工业股份有限公司兵装财务指兵器装备集团财务有限责任公司华庆机械指四川华庆机械有限公司长江电工指重庆长江电工集团有限公司华南光电指湖南华南光电(集团)有限责任公司嘉陵装备指重庆嘉陵特种装备有限公司重庆金陵指重庆长安金陵汽车零部件有限公司建设集团指建设工业（集团）有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令[2006] 《管理办法》指第 32 号）发行人现行有效且经云南省工商行政管理局备案的《云《公司章程》指南西仪工业股份有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术委员会云南经委指云南省经济委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局云南省工商局指云南省工商行政管理局本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行为发行人律师指上海市瑛明律师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司（原中瑞华恒信会计师发行人会计师指事务所有限公司）元指人民币元 ISO/TS16949 ISO9001 指国际通用的质量管理体系标准 ISO9002 1-1- 10 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人基本情况云南西仪工业股份有限公司的前身云南西仪工业有限公司。是经南方集团 “兵装财[2000]480 号” 《关于对集团公司所属工业企业2000 年度清产核资资金核实结果的批复》确认，并根据南方集团“兵装经[2001]461 号” 《关于云南西南仪器厂改制方案的批复》批准，于2002 年3 月 18 日在云南西南仪器厂的基础上整体改制设立。2005 年 3 月 28 日，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改革 [2005] 328 号” 《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。公司经营范围为：出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品(含助力车)，专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)，本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售(不含小轿车)。目前本公司主要生产、经营汽车发动机连杆系列产品、其他工业产品和机床零部件及其他机械产品。九十年代初公司进入汽车发动机连杆生产领域，经过十几年的发展公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地。2007 年公司本部在国内乘用车连杆市场的占有率达到 15.82%。连杆作为汽车发动机五大核心零部件之一，技术含量高，配套性强，具有较高的附加值。发行人已经通过ISO ／TS 16949 质量体系认证，能够生产四十多种不同型号、规格，涵盖 0.8L-2.5L 排量的微车、轿车发动机连杆。公司被多次评为“最佳汽车零部件供应商”、“全国百佳汽车零部件供应商——优秀零部件自主品牌企业”、“第四届全国百佳汽车零部件供应商”、“优秀发动机配件供应商”，历年被长安铃木、柳州五菱等多家汽车生产厂商授予“优秀供应商”、“优秀质量奖”和“优秀配套企业”的荣誉。公司是我国其他工业产品的主要生产企业，拥有自主知识产权，多个其他工 1-1- 11 云南西仪工业股份有限公司招股意向书业产品自行研发并首创生产。公司早在 1939 年就开始从事其他工业产品生产业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品已经达到较先进的水平，多次荣获国家和部级科技进步奖。其中，有的是产品是中国首次自行设计制造的同类产品，曾获得国家科学大会奖、国防科技工业重大科技成果二等奖，有的产品获得国家技术进步二等奖。公司的其他工业产品也由公司自行设计与制造，综合性能达到了先进水平，是我国装备的换代产品，并已经走向国际市场。其他工业产品行业进入壁垒高，发行人拥有国家颁发的特许生产经营权和雄厚的技术研发实力，具有行业先进地位。二、主要股东简介本公司发起人共五家，为南方集团、南方资产、云南国资、长江光电和仪丰达。其中南方资产和长江光电均系南方集团的控股子公司，南方集团为本公司的控股股东。 1、南方集团（1）住所：北京市西城区三里河路46 号（2）法定代表人：徐斌（3）注册资本： 1,264,521 万元（4 ）成立日期： 1999 年6 月29 日（5）企业类型：全民所有制（6）经营范围：国有资产投资、经营管理等 2、南方资产（1）住所：北京市西城区月坛南街7 号（2）法定代表人：王德臣（3）注册资本：20,000 万元（4 ）成立日期：2001 年 8 月（5）企业类型：有限责任公司（6）经营范围：实业投资、信息咨询南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业。 1-1- 12 云南西仪工业股份有限公司招股意向书三、主要财务数据根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华审字[2008]第 11405 号” 《审计报告》，本公司近三年主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据（合并）单位：元项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动资产 325,387,515.56 243,017,712.82 206,726,394.71 长期股权投资 37,435,541.22 37,510,161.34 40,276,258.12 固定资产 151,560,366.00 125,972,022.46 107,156,882.09 在建工程 20,065,479.38 21,684,520.09 17,475,643.13 资产总计 544,699,503.53 437,821,007.44 375,572,352.43 流动负债 228,725,376.20 150,418,441.55 110,285,187.09 非流动负债 11,723,081.90 14,243,183.55 22,544,302.30 负债合计 240,448,458.10 164,661,625.10 132,829,489.39 归属于母公司所有者权益 298,362,703.77 266,602,031.31 239,746,818.31 少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.03 2,996,044.73 股东权益合计 304,251,045.43 273,159,382.34 242,742,863.04 （二）利润及利润分配表主要数据（合并）单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27 营业总成本 387,873,165.98 264,459,615.05 181,935,954.32 营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01 利润总额 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20 净利润 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10 归属于母公司所有者的净利润 31,760,672.46 27,926,984.61 17,033,244.30 少数股东损益 -669,009.37 -438,693.70 -214,127.20 （三）现金流量表主要数据（合并）单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67 投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32 筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68 现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31 （四）主要财务指标 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日项目或2007 年度或2006 年度或2005 年度流动比率（次） 1.42 1.64 1.87 速动比率（次） 1.08 1.03 1.08 资产负债率% （母公司） 43.26 37.59 35.11 应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76 存货周转率（次） 3.77 2.38 1.57 1-1- 13 云南西仪工业股份有限公司招股意向书息税折旧摊销前利润（万 5,146.16 4,711.83 3,829.13 元）利息保障倍数（次） 9.15 14.03 15.34 每股经营活动产生的现金 0.05 0.13 -0.07 流量（元）每股净现金流量（元） 0.18 0.08 -0.11 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 0.05 0.17 0.54 后）占净资产的比例（%）四、本次发行情况（一）本次发行的一般情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元拟发行数量： 7,300 万股，占发行后总股本的比例为25.08% 2007 年度每股收益（全面摊薄）： 0.15 元发行前一年末每股净资产： 1.395 元（二）发行方式与发行对象发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。五、募股资金主要用途本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于以下两个项目： 1、汽车发动机连杆生产线技术改造项目本项目总投资 14,941.6 万元，其中建设投资 13,213.6 万元，铺底流动资金 1,728 万元。项目财务内部收益率22.93%，投资回收期6.61 年。 2、其他工业产品生产线技改项目本项目总投资为 6,001.02 万元，其中建设投资 5,451 万元，铺底流动资金 550.02 万元，项目财务内部收益率为26.31%，投资回收期5.09 年。 1-1- 14 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元拟发行数量： 7,300 万股发行股数占发行后总股本的比例： 25.08% 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格发行市净率（全面摊薄）： [ ]倍 [ ]倍（每股收益按2007 年经会计师事务所审计的、扣发行市盈率（全面摊薄）：除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算）发行前每股净资产： 1.395 元 [ ]元（按2007 年 12 月31 日经审计的净资产加上本次发行后每股净资产：发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）（二）发行方式与发行对象发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。（三）承销方式承销方式：由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。（四）本次发行预计实收募股资金和发行费用概算本次发行募集资金总额为[ ]万元，扣除发行费用后，预计可实收募股资金为 [ ]万元，发行费用概算如下：单位：万元费用名称金额 1、承销费用 2、保荐费用 3、审计费用 4、律师费用 5、股份登记费合计 1-1- 15 云南西仪工业股份有限公司招股意向书二、本次发行有关当事人（一）发行人名称：云南西仪工业股份有限公司法定代表人：武林住所：昆明市西山区海口镇山冲邮政编码： 650114 联系电话： 0871-8598357 0871-8598200-8572 联系传真： 0871-8598357 互联网址： http://www.ynxygy.com 电子信箱： xygzbgs@163.com 联系人：邹成高谭可（二）保荐人（主承销商）名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国住所：上海市淮海中路98 号邮政编码： 200021 联系电话： 021- 2321 9000 联系传真： 021- 6341 1627 保荐代表人：姜诚君张建军项目主办人：曾畅联系人：肖磊欧阳志华章熙康陈蓉胡连生张珊珊（三）分销商名称：国金证券股份有限公司法定代表人：雷波注册地址：四川省成都市东城根上街95 号住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔2205 室邮政编码： 200120 联系电话： 021-68826801 1-1- 16 云南西仪工业股份有限公司招股意向书联系传真： 021-68826800 联系人：张华（四）发行人律师名称：上海瑛明律师事务所法定代表人（负责人）：林忠住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 1901 室邮政编码： 200120 联系电话： 021-68815499 联系传真： 021-68817393 经办律师：童自明孙宇（五）会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司法定代表人（负责人）：刘贵彬住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层邮政编码： 100032 联系电话： 010-8809 1188 联系传真： 010-8809 1199 经办注册会计师：杨力强孙奇（六）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122 （七）收款银行名称：交通银行上海分行第一支行帐号： 310066726018150002272 1-1- 17 云南西仪工业股份有限公司招股意向书联系电话： 021-23219550 联系传真： 021-63411627 联系人：吴蔚（八）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083333 三、发行人与中介机构关系的说明本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行主要时间表询价推介日期： 2008 年7 月 18 日-2008 年7 月22 日定价公告刊登日期： 2008 年7 月24 日申购日期及缴款日期： 2008 年7 月25 日预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1- 18 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人特别提请投资者，关注有关大股东控制及关联方共同控制风险、发行后净资产收益率下降风险、税收政策变化风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。一、信息披露豁免导致的风险本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露，其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在，仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。二、管理风险（一）大股东及其关联方共同控制风险公司控股股东南方集团持有发行人本次发行前 24.09%的股权，并分别通过其控股子公司南方资产、长江光电间接持有公司 70%和0.50%的股权。由于上述关联关系，南方集团可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。（二）管理能力风险本次发行后，公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。（三）人力资源风险公司地处云南省昆明市海口镇，地理位置相对较偏，在吸引人才尤其是高层次管理、技术人才方面存在一定困难，公司上市后，对高素质技术人才和管理人 1-1- 19 云南西仪工业股份有限公司招股意向书才的需求将继续增加。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。三、财务风险（一）发行后净资产收益率下降引致的风险发行后净资产收益率下降引致的风险：截至2007 年 12 月31 日，本公司的净资产为 29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。（二）存在被追缴税金及滞纳金的风险发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998年期间由于生产经营困难欠缴增值税4,881,735.47 元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税金截止2007 年 12 月31 日应计滞纳金19,075,877.49 元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东南方集团已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。（三）关联交易风险发行人与关联方存在一定的关联销售与采购，2005 年、2006 年和2007 年关联销售金额分别为 25,522,347.89 元、41,312,441.62 元和 32,299,833.80 元，分别占主营业务收入的13.37%、14.52%和 8.36%。关联采购分别为31,236,243.13 元、 24,547,819.80 元和39,458,520.45 元，分别占当期采购总额的44.95%、12.50%和 12.17%。同时发行人存在向关联方租赁土地、提供动力服务等关联交易。虽然上述关联交易金额整体呈现下降趋势，但发行人仍存在因关联交易价格不公允而损害中小股东利益的风险。（四）应收账款风险 2005 年末、2006 年末和2007 年末，公司应收账款分别为：6,251.06 万元、 9,200.61 万元和 13,012.61 万元，占流动资产的比例由2005 年末的30.24%大幅增加到2007 年末的39.99%。因此，公司存在由于应收账款较大引致的短期偿债风险，同时上述应收账款还存在不能及时收回的风险。（五）债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704 号” 《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事 1-1-20 云南西仪工业股份有限公司招股意向书处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于2002 年 12 月24 日签订了《债务重组协议》。国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003 年 3 月 1 日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费) 的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。四、政策风险（一）税收政策变化风险公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行 15%的企业所得税税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司损益。（二）补贴收入不具有持续性的风险公司 2005 年从控股股东南方集团获得补贴收入 133 万元，2006 年、2007 年均未收到此类补贴，故上述补贴收入不具有持续性。五、经营风险（一）低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司2005 年、2006 年和 2007 年 1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为 31.41 元、29.23 元和 27.18 元， 1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为 37.90 元、36.53 元和 35.28 元；2005 年，公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到72 元/支且此售价一直保持至今； 2006 年和 2007 年，公司陆续开发了 1.8L 以上的多种非胀断产品,其市场价格低于胀断产品且产量较大，因此将 2006 年和 2007 年 1.8L 以上的连杆产品的平均价格摊低至 58.67 元和48.99 元。2005 年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价格低的产品，至 2007 年 1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达 16.71%，销售金额占连杆销售总金额的20% 以上。因此尽管低端连杆价格下调，但公司连杆产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过 2005 年的下降后开始不断上升，2005 年至 2007 年毛利率分别为 16.45%、19.04%和 23.44%，公司未来仍 1-1-21 云南西仪工业股份有限公司招股意向书然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。（二）原材料合金钢价格波动风险合金钢为公司的主要原材料，2007 年占连杆产品生产成本的34.38%。根据公司 2007 年主营业务成本计算，合金钢价格每变动 1%对主营业务成本的影响变动约为0.32%。因此合金钢价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有一定影响。2003 年国内合金钢价格一路上涨，2004、2005 年经过振荡后回落并企稳， 2006 年和2007 年基本保持平稳。六、市场风险（一）依赖汽车行业的风险公司的主要产品发动机连杆，是汽车发动机的关键零部件之一，产品的需求与汽车的需求特别是乘用车的需求密切相关，汽车行业的景气程度直接影响到公司产品的销售情况，因此存在依赖汽车行业发展的风险。（二）依赖国家订单的风险公司的主要产品其他工业产品为国家控制的产品，主要由国家订单采购，根据国家国防科学技术工业委员会《国家国防科技工业十一五规划》，未来市场容量将会有一定的增长。国际形势的变化、我国更换装备的进程都直接影响公司其他工业产品的销售，因此其他工业产品存在严重依赖国家订单的风险。（三）市场竞争风险 1、国内市场竞争风险与本公司形成直接市场竞争的国内厂家主要有如下 4 家：承德银河连杆公司， 2007 年销售连杆总成280 万支，配套对象主要为北京现代；无锡明宇机械制造有限公司，2007 年销售连杆总成 210 万支，主要为柳州五菱、上海华普等厂家配套；广东四会实业连杆有限公司， 2007 年销售连杆总成200 万支，配套对象主要为东风本田；河南红阳工业有责任公司，2007 年销售连杆总成 180 万支，配套对象有东安股份、神龙富康、上海比亚迪等。未来公司如果不能有效控制成本，在技术上不能保持领先地位，存在可能被竞争对手赶超的风险。 2、国际市场竞争风险目前，国家通过汽车及零部件进口关税和非关税壁垒等政策保护国产汽车工业，并积极推动汽车零部件的国产化。但随着我国全面深入履行加入世界贸易组织的承诺，汽车零部件进口关税将逐步削减，进口配额和许可证限制等非关税壁垒也会逐步减少，公司将面临更大范围的竞争，存在竞争加剧的风险。但从另一方面来看，募集资金投向的高等级轿车连杆生产项目投产后，公司将进一步增强 1-1-22 云南西仪工业股份有限公司招股意向书市场份额优势、研发优势、品牌优势，进入国际汽车零部件采购体系、参与国际分工与协作，将获得更好的发展机会。七、募集资金投向风险公司本次募集资金投向包括连杆和其他工业产品技术改造项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高。随着产能的增加，公司产品存在着市场销售是否能同步增加的风险。同时，在项目建设中还存在着项目管理风险，可能造成项目建造成本较高，不符合预期的投资回报率。八、股市风险股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次发行后，公司社会公众股将尽快在境内证券交易所上市交易。我国股票市场具有新兴市场所具有的不完善、不成熟、股价波动剧烈的典型特征。因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、国内宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。 1-1-23 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：云南西仪工业股份有限公司英文名称： YUNNAN XIYI INDUSTRY CO., LTD. 2、注册资本：21,802.6 万元 3、法定代表人：武林 4、成立日期：2005 年3 月28 日 5、住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲 6、邮政编码：650114 7、电话：0871-8598357 8、传真：0871-8598357 9、互联网网址：http://www.ynxygy.com 10、电子信箱：xygzbgs@163.com 二、改制重组情况（一）设立方式 2005 年 1 月 25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改革 [2005] 328 号” 《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，西仪公司全体股东共同作为发起人，将西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。上述发起设立的审计基准日为2004 年 12 月31 日，根据中瑞华恒信出具的“中瑞华恒信审字[2005]第 10109 号” 《审计报告》截止审计基准日西仪公司的净资产为 218,026,771.63 元，按 1:1 的比例折合为公司的股份总额 218,026,000 股，其余 771.63 元列入公司资本公积金。2005 年 3 月28 日在云南省工商局领取了营业执照，注册号为 5300001002272 号，注册资本21,802.60 万元。股份有限公司设立后的股东结构如下表所示：股东名称持股数额（股）股权比例（%）中国南方工业集团公司 52,522,463 24.09 南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 70.00 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 5.00 武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.50 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41 合计 218,026,000 100.00 1-1-24 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（二）发起人股份有限公司设立前后，各股东所持股权比例并未发生变动。五位发起人中，南方集团、南方资产、长江光电为关联股东，三者的股权关系如下图所示：南方集团 95% 51% 南方资产 24% 长江光电上述发起人的具体情况可见本节之七“发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分内容。（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为南方集团和南方资产。在发行人成立之后，主要发起人南方集团和南方资产的主要资产和主要业务均没有发生变化。 1、南方集团南方集团共拥有46家全资或控股工业企业、5家研究院（所）、3家国家级研发中心，8家上市公司（长安汽车、建设摩托、嘉陵工业、天兴仪表、江铃汽车、民生物流、济南轻骑、利达光电），南方集团的主要业务范围涉及特种装备、汽车、摩托车、汽车摩托车零部件、光电及新产业等五大领域，多年来培育了“长安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“冰山光学玻璃”等一大批国内著名品牌。 2、南方资产南方资产管理的资产主要是下属控股公司和参股公司的股权。作为南方集团的资本运作平台，通过债务重组、股权回购、自主投资、破产收购及无偿划拨等形式，南方资产目前拥有10家控股子公司、7家参股公司，这些公司业务涵盖特种装备、汽车零部件、光电、电子信息、新材料、电器、金融等多个产业领域。 1-1-25 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、西南仪器厂改制设立有限公司 2002年3月18日云南西南仪器厂经南方集团“兵装经[2001]461号”《关于云南西南仪器厂改制方案的批复》批准整体改制设立为云南西仪工业有限公司。西南仪器厂从事的主要业务为机械加工产品的开发、生产和销售。生产产品主要包括汽车发动机连杆、其他工业产品、其他汽车零部件及铸件、锻件、 1 工装等协作加工业务以及少量民品外贸。改制设立西仪公司之前，云南西南仪器厂拥有的主要资产明细（2001年12 月31 日为基准日，未经审计）如下：资产类别金额（元）资产总额 313,344,403.63 流动资产 170,542,065.12 长期投资 5,944,586.98 固定资产 136,513,894.05 其中：在建工程 6,567,638.70 无形资产 0.00 负债总额 317,587,881.74 流动负债 247,917,504.83 长期负债 69,670,376.91 *少数股东权益 100,000.00 净资产（所有者权益） -4,343,478.11 西仪公司成立于2002年3月18日，是在原云南西南仪器厂的基础上整体改制的国有独资公司，西南仪器厂的资产和业务全部进入有限公司，上述资产主要用于汽车发动机连杆、其他工业产品及机床零部件的生产。因此，西仪公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务保持不变。西南仪器厂的人员、资产和业务在西仪公司设立时全部进入西仪公司，西南仪器厂不再存续。 2、有限公司整体变更设立股份有限公司发起人由有限公司整体变更设立股份有限公司，主要资产和主要业务全部进入股份有限公司，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务和原企业保持一致，未发生实质性变化。（1）主要资产根据“中瑞华恒信审字（2005）第10381号” 《审计报告》，发行人于2005年成 1工装：指工艺装备，包括为生产产品而耗用的标准刀具、专用刀具，为测量产量尺寸耗用的量具（分专用与标准），为生产产品所耗用的夹具及辅具（也分专用和标准）。 1-1-26 云南西仪工业股份有限公司招股意向书立时拥有的主要资产明细（以2004年12月31 日为审计基准日）如下：资产类别金额（元）资产总额 347,993,653.29 流动资产 190,378,837.43 长期投资 33,028,147.25 固定资产 122,421,940.11 其中：在建工程 20,482,518.42 无形资产 2,164,728.50 负债总额 129,966,881.66 流动负债 96,798,499.89 长期负债 33,168,381.77 净资产（所有者权益） 218,026,771.63 （2）发行人主要业务公司从事的主要业务为机械加工产品的开发、生产和销售。生产产品主要包括汽车连杆、其他工业产品及机床零部件等产品。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人系整体变更设立，已将其与汽车连杆、其他工业产品及其他机械零部件生产和销售相关的全部资产和业务注入发行人。因此，发行人改制设立前后，发行人业务流程是原企业业务流程的延续和完善，未发生实质变化。改制前原企业业务模式主要为订单生产，业务流程见下图：接到订单原材料采购领取原材料产品制造质量检验入库发货执行销售合同（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人及其实际控制人、控股子公司主要在产品销售、采购货物和土地使用权租赁等方面存在关联关系，其关联关系和演变情况如下： 1、产品销售近三年内，发行人分别与南方集团控制的长安股份、长安铃木、建设工业等签定了销售合同，发行人分别向上述关联方销售连杆总成、连杆毛坯、其他工业产品等产品。 1-1-27 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2、采购货物近三年，发行人分别与长江光电、华庆机械、长江电工、嘉陵装备、华南光电签订采购合同，发行人向上述各方采购用于生产产品所需的原材料及配套件，并向重庆金陵购进设备投资设立重庆西仪。上述产品销售与采购方面的关联交易所占比重整体呈下降趋势。 3、土地使用权租赁发行人改制设立公司，原占用土地的使用权并未进入公司，目前发行人使用的土地为租赁取得。上述关联交易详见“第六节、同业竞争和关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人为有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司，发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。（八）发行人“五分开”情况及独立性发行人由有限责任公司整体变更设立，在业务、资产、人员、机构和财务方面独立完整。 1、业务独立本公司主营汽车连杆、其他工业产品的生产销售以及机床零部件等产品。除公司的其他工业产品业务需要取得国家的特许经营权之外，公司其他业务具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（1）公司主要业务产品独立，不依赖于控股股东及其关联方本公司主营业务突出，有稳定的收入来源，已形成核心竞争力。控股股东及其他股东与本公司不存在任何同业竞争，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。（2）公司研发独立，具有独立的研发能力，不依赖于股东及其关联方。（3）公司主要业务产品品牌独立，产品使用的“西仪（XY ）”和“36”商标为公司自有，不依赖于股东及其关联方。（4 ）公司销售渠道独立，销售业务的开展不依赖于股东及其关联方。（5）公司有独立的采购部门和采购渠道，有完整的采购管理程序规定，在供应方面不存在对股东及其他关联方的依赖。 1-1-28 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2、资产完整（1）公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。公司拥有生产所需的场地 10 年租赁使用权，有生产所需的全套设备和完整的生产管理制度。（2）发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。其中非货币性资产出资已办理完成产权变更手续，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东及其关联人未占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 3、机构独立公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他单位或个人的干预。控股公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 4、人员独立本公司的董事、监事和高管人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术负责人均属专职，没有在股东单位或其他关联单位兼职，且均在公司领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了《劳动合同书》。 5、财务独立（1）公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，财务人员无兼职情况。（2 ）公司在中国工商银行昆明海口支行山冲分理处独立开设银行基本账户，银行账号为2502015609022162371。公司依法在云南省昆明市国家税务局和昆明市地方税务局办理了税务登记，国税局税务登记证号为：滇国税昆字 530112216521606 号，滇地税滇字530112216521606 号，依法独立纳税。（3）发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以 1-1-29 云南西仪工业股份有限公司招股意向书发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。综上所述，除其他工业产品业务外，公司具有独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。 6、发行人律师对公司独立性的核查意见发行人律师就发行人独立性的情况发表如下核查意见：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面未有其他严重缺陷，具有中国法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的独立性条件。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况（一）发行人股本形成及变化 1、发行人前身国营西南仪器厂云南西仪工业有限公司的前身是国营西南仪器厂，该厂始建于 1939 年4 月， 1951 年获得企业法人资格，1957 年4 月启用国营西南仪器厂的厂名，建厂以来主营业务为其他工业产品及机械加工业务。 2、国营西南仪器厂改制为云南西仪工业有限公司（1）设立有限责任公司根据 1996 年 5 月24 日，国家国有资产管理局印发的《关于建立现代企业制度试点中国有资产管理工作的指导意见》，南方集团以兵装财［2000］480 号文件确认，核定云南西南仪器厂 1999 年 12 月31 日账面所有者权益共计-411 万元，其中实收资本为 8,921 万元，经南方集团“兵装经[2001]461 号” 《关于云南西南仪器厂改制方案的批复》批准，2002 年3 月 18 日云南西仪工业有限公司在云南西南仪器厂的基础上整体改制设立，系南方集团全资控股的国有独资公司。2002 年3 月 18 日，经云南省工商局核准，西仪公司领取了注册号为“5300001002272” 的《企业法人营业执照》，注册资本8,921 万元。南方集团依据 1996 年 5 月 24 日国家国有资产管理局发布的“ 国资企发 [1996]44 号” 《关于建立现代企业制度试点中国有资产管理工作的指导意见》中， “国有企业整体改制为国有独资公司的可参照国资统发[1995]112 号文的规定，以清产核资机构批复的该企业资产价值重估结果作为评估结果”的规定下发了兵装财[2000]480 号” 《关于对集团公司所属工业企业2000 年度清产核资资金核实结果的批复》的文件，核定西南仪器厂 1999 年 12 月31 日账面所有者权益共计-411 万元，其中实收资本为 8,921 万元。西仪公司以此作为确认注册资本的依据办理了工商注册登记手续。 1-1-30 云南西仪工业股份有限公司招股意向书西南仪器厂 1999 年 12 月31 日、2000 年 12 月31 日、2001 年 12 月31 日、 2002 年 12 月31 日的净资产变动情况如下（未经审计）：单位：万元项目 2002 年末 2001 年末 2000 年末 1999 年末实收资本 8,921.38 8,921.38 8,921.38 8,921.38 资本公积 21,321.02 2,352.19 1,943.90 1,956.64 未分配利润 -11,064.64 -11,707.92 -11,145.22 -11,172.36 净资产合计 19,177.76 -434.35 -279.94 -294.34 发行人律师认为，发行人前身西仪公司设立时未履行验资程序，不符合法律、行政法规的规定，存在被公司登记主管部门进行行政处罚的可能性。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。鉴于西仪公司的注册资本已于2003 年 12 月22 日经验证确认，且在此后的两年内未受到工商行政管理部门的行政处罚，现已超过上述法律规定的追究时效，应不会对发行人本次发行上市造成实质影响。（2）债务重组取得资本公积金根据中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）资产处置审查委员会“华融资审[2002]704 号” 《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事处（以下简称“ 昆明办事处”）和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于 2002 年 12 月24 日签订了《债务重组协议》，截止2002 年 9 月 20 日云南西南仪器厂累计挂账欠本息合计21,669.05 万元，云南西南仪器厂须在 2004 年 12 月20 日之前分期归还债务合计3,000 万元，其余债务给予全部减免。西仪公司依据《债务重组协议》如期偿还了3,000 万元债务。本次债务重组形成债务重组收益 18,669.05 万元，一次性计入云南西南仪器厂的资本公积金。本次债务重组的具体情况见本节之（二）“重大资产重组情况”。（3）资本公积金转增股本 2003 年 12 月，根据南方集团“兵装财[2003]591 号” 《关于同意云南西仪工业有限公司增加注册资本的批复》，并经过西仪公司第三次董事会批准，西仪公司以 11,079 万元资本公积金转增注册资本（该部分资本公积主要来自西仪公司与中国华融资产管理公司债务重组所形成的债务重组收益）。本公司的注册资本由 8,921 万元增加为 20,000 万元，原股东所持股份比例不变。根据中瑞华恒信出具“中瑞华恒信验字[2003]第2051 号” 《验资报告》验证，截至 2003 年 12 月22 日，西仪公司已将资本公积金110,786,192.39 元转增为实 1-1-31 云南西仪工业股份有限公司招股意向书收资本，变更后的累计资本实收金额为20,000 万元。（4 ）股份划拨 2003 年 12 月，根据“兵装财[2003]590 号” 《关于划转云南西仪工业有限公司股权的批复》，南方集团将其对西仪公司所持股份的70%划拨给南方资产，西仪公司股东变为两个，南方集团持股30%，南方资产持股70%。 2003 年 12 月25 日，云南省工商局向西仪公司换发了资本公积转增并股权股份划拨后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，西仪公司的企业类型由国有独资公司变更为有限责任公司，注册资本由8,921 万元增加至20,000 万元；其中，南方集团持有 30%股权，南方资产持有70%股权。股东名称出资额（万元）股权比例（%）南方集团 6,000 30 南方资产 14,000 70 合计 20,000 100 （5）股份转让 2004 年7 月 15 日，西仪公司召开股东会，同意南方集团将部分股权转让给云南国资、长江光电、仪丰达三家企业法人。股权转让价格的定价依据为北京中承华资产评估有限公司出具的“中承华评报字(2004)第 024 号” 《云南西仪工业有限公司股权转让资产评估说明》（评估基准日为2003 年9 月30 日），2004 年6 月国资委以“20040137 号” 《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估结果进行了备案。2004 年 9 月29 日，南方集团分别与云南国资、长江光电和仪丰达签订《股权转让合同》及其补充协议，将其持有西仪公司5.91%股权分别转让给上述三家企业；其中，云南国资受让西仪公司 5%股权，转让价款为 1,118.64 万元；长江光电受让西仪公司0.5%股权，转让价款为 121.6 万元；仪丰达受让西仪公司 0.41%股权，转让价款为 100 万元。上述转让在北京市产权交易所办理了过户手续。西仪公司于2004 年 12 月30 日向云南省工商局办理了本次变更的备案登记手续。本次变更后，西仪公司的股东由二名增加至五名，股权比例调整为：股东名称股权比例（%）南方资产 70.00 南方集团 24.09 云南国资 5.00 长江光电 0.50 仪丰达 0.41 合计 100.00 3、有限责任公司整体变更为股份有限公司 1-1-32 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2005 年 1 月，经西仪公司股东会审议通过，在原有股东不变的基础上整体变更发起设立股份有限公司。2005 年3 月28 日，西仪公司到工商部门办理了工商变更注册登记，注册资本21,802.6 万元。股份有限公司设立后公司的股本结构如下：股东名称持股数额（股）股权比例（%）中国南方工业集团公司 52,522,463 24.09 南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 70.00 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 5.00 武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.50 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41 合计 218,026,000 100.00 （二）重大资产重组情况 1、债务重组根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704 号” 《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于2002 年 12 月24 日签订了《债务重组协议》，截止2002 年9 月20 日云南西南仪器厂累计挂账欠本息合计21,669.05 万元，云南西南仪器厂须在 2004 年 12 月20 日之前分期归还债务合计3,000 万元，其余债务给予全部减免。西仪公司依据《债务重组协议》如期偿还了 3,000 万元债务。本次债务重组形成债务重组收益 18,669.05 万元，一次性计入云南西南仪器厂的资本公积金。国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003 年3 月 1 日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费) 的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。由于公司实施债务重组时，该法规尚未生效，故上述债务重组收益未交所得税。律师和保荐人（主承销商）对债务重组事项发表意见如下：（1）关于西仪公司作为债务重组的合同主体作为国有企业整体变更设立的国有独资公司，西仪公司应承担原西南仪器厂的债权债务，其作为《债务重组协议》的合同主体符合法律规定，截至目前不存在任何纠纷或潜在的纠纷。 1-1-33 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（2）关于华融昆明办事处作为债务重组的合同主体根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704号“关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，华融公司已同意云南西南仪器厂资产处置方案，由昆明办事处负责具体办理债务重组事宜。故昆明办事处与西南仪器厂签订《债务重组协议》已经获得华融公司的批准，协议有效，对本次发行上市不存在法律障碍。（3）关于债务重组收益计入资本公积金，并且公司以其转增注册资本发行人将债务重组收益计入资本公积，并根据《公司法》(1999年修订，当时有效)第一百七十九条“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”的规定，在2003年12月将资本公积转增为注册资本之行为合法、合规、真实、有效。（4 ）关于债务重组收益未交所得税根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发行人未就债务重组收益缴纳所得税的事实存在被追缴的法律风险。鉴于南方集团已于2007年3月16日出具承诺函，确认如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。因此，发行人债务重组收益未缴纳所得税对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。 2、主辅分离情况根据2002年4月国家经贸委、国家教育部、国家财政部、卫生部、建设部、劳动保障部等六部委联合发布“国经贸企改[2002]267号”《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》，以及2005年国务院办公厅下发的“国办发[2005]4 号” 《关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问题的通知》，发行人实施了主辅分离、辅业改制工作，其中涉及的资产出售或划转行为具体有：（1）分离新华中学、新华小学根据2003 年 12 月昆明市西山区政府“西政复[2003]31 号” 《昆明市西山区政府关于同意分离、接收西山区第二批驻区国有企业学校的批复》，2004 年 1 月南方集团“兵装经[2004]40 号” 《关于云南西仪工业有限公司移交学校的批复》，发行人前身西仪公司将其所属新华中学、新华小学整体移交给昆明市西山区政府，新华中学所移交总资产为 112.49 万元，新华小学所移交总资产为90.08 万元，新华中学现有教职工29 人和新华小学现有教职工31 人整体移交地方。 2005 年 1 月 14 日，国务院办公厅下发“国办发[2005]4 号” 《关于第二批中央 1-1-34 云南西仪工业股份有限公司招股意向书企业分离办社会职能工作有关问题的通知》规定，从2005 年 1 月 1 日起，将74 家中央企业(含南方集团)所属的中小学和公检法等职能单位，一次性全部分离并按属地原则移交所在地政府管理。 2006 年 4 月，南方集团与云南省政府签订《第二批中央企业分离办社会机构移交协议书》，对发行人所属新华中、小学的整体移交约定了具体内容。2006 年 6 月30 日，发行人与昆明市西山区政府签订《中小学移交协议》，约定发行人所办的新华中学和新华小学资产，按照“移交资产无偿划转”的原则，经逐项清理核实后，一次性成建制划转给昆明市西山区政府管辖。新华中、小学资产账面价值合计224 万元；移交前已发生的债权、债务不移交，仍由发行人承担。并确认发行人移交的在职人员为 60 人，离退休人员为 167 人，经费补助金额为 630 万元。 2006 年7 月 14 日，财政部和国资委“财防(2006)131 号”文件，同意南方集团所办二个中小学机构自2005 年 1 月 1 日起移交云南省管理；以2003 年 12 月31 日为基准数，将上述机构资产224 万元一次性无偿划转给云南省政府；核定移交机构经费补助基数 630 万元。2005 年移交机构经费由发行人负担。截至2006 年底，发行人已支付移交机构经费48 万元，差额 582 万元由中央财政通过年终结算补助云南省。截止本招股意向书签署日，除土地、房产等固定资产权属证书尚未办理变更手续外，发行人办理新华中、小学的其他资产、人员移交手续已经办理完毕。（2）分离职工医院根据南方集团分别于2003 年6 月、2005 年 8 月批复的“兵装经[2003]264 号” 《关于云南西仪工业有限责任公司医院分离实施方案的批复》、“兵装经[2005]525 号” 《关于云南西仪工业股份有限公司将医院纳入主辅分离辅业改制项目的批复》，发行人将医院纳入主辅分离、辅业改制项目，计划将所属职工医院整体移交地方，由地方政府管理。 2005 年 8 月 16 日，昆明正宇会计师事务所有限公司以2005 年6 月30 日为评估基准日，对发行人医院分离涉及的全部资产进行了评估，并出具“ 昆正评字 (2005)第 66 号” 《评估报告》，确认发行人医院净资产评估价值为1,797,536.05 元；评估有效期为2005 年6 月30 日至2006 年6 月29 日。据国家有关规定，分离职工医院，公司对解除劳动合同的 53 名职工需支付经济补偿金 1,869,078.00 元。按照国家辅助改制资产处置相关文件的规定，原职工医院占用由公司投资的医疗设施、设备和流动资产经评估后价值为 1,797,536.05 元，公司按其90%折算为 1,617,782.45 元，作为解除劳动合同的经济补偿金，其余部分由公司以现金方式补偿251,295.55 元。 1-1-35 云南西仪工业股份有限公司招股意向书经过2005 年9 月 1 日发行人2005 年度第一次临时董事会会议通过，以及 2005 年9 月医院职工大会、发行人第十六届职工代表大会工会委员会、职工代表团团长和民主管理小组组长于2005 年9 月9 日召开第二十一次联席会议等程序，医院改制重组方案获得通过。 2006 年3 月 10 日，昆明西仪医院经昆明市卫生局和昆明市民政局核准，于昆明市西山区海口镇正式设立，昆明西仪医院现持有昆明市卫生局颁发的登记号为“PDY20031－053011211A1001”号《医疗机构执业许可证》和昆明市民政局颁发的编号为“滇昆民证字第 020119 号” 《民办非企业单位登记证书》。截止本招股意向书签署日，公司需支付的经济补偿金已全部支付完毕，后续不再支付其他费用。（3）分离云南兵器工业职工大学 2004 年7 月 1 日，云南省政府以“云政复(2004)66 号” 《关于组建云南国防工业职业技术学院的批复》，同意在合并云南兵器工业职工大学(以下简称“职工大学”)、云南省国防工业学校、云南省国防技工学校的基础上，组建云南国防工业职业技术学院(以下简称“技术学院”)。 2005 年 11 月4 日，发行人第十六届职工代表大会工会委员会、职工代表团团长和民主管理小组组长召开第二十三次联席会议，以及2005 年 12 月2 日召开的发行人2005 年第二次临时董事会会议，一致通过了职工大学的移交方案。 2006 年 1 月 3 日，发行人与技术学院签订《协议书》，约定技术学院从发行人所属职工大学在职职工中选拔 40 人调入技术学院工作，对未被选调的发行人所属在职教职工，双方共同努力解决其今后的工作问题；职工大学所使用的教学设施、设备、器材、图书、资料等办学资源移交技术学院；发行人将原新华中学所在地移交给技术学院，作为技术学院在海口校区的实习实训基地；根据技术学院章程记载，发行人对其所属原职工大学的经费支持总额为90 万元，在2008 年3 月份前分2 至3 次付清，此后不再承担经费支持义务。截至本招股意向书签署日，上述费用尚未支付。截至本招股意向书签署日，除土地、房产等固定资产权属证书尚未办理变更手续外，上述人员、资产的移交已经完成，职工大学已脱离公司作为云南国防工业职业技术学院的分校运行。对上述资产剥离时的账面净资产、评估价值、移交主体、未来承担的经费、公司尚需承担的其他相关义务等汇总说明如下： 1-1-36 云南西仪工业股份有限公司招股意向书资产剥离评估未来承担公司尚需承担现单位名称单位的账面净移交主体价值的经费的其他义务现隶属关系资产生活垃圾免费西仪股份移清理、职工档昆明西仪医职工医院 152.1 万 179.8 万交转制为民无案由公司代管院营医院 5 年。西仪股份移昆明市第十新华中学 146 万元未评估交给西山区无无八中学、昆明教育局市教委西仪股份移新华中心小新华小学 78 万元未评估交给西山区无无学，西山区教教育局育局 90 万元（在云南国防工西仪股份移为学生就业和 2008 年3 业职业技术职工大学 76.75 万元未评估交给云南省实习提供优惠月前分2-3 学院，云南省国防科工办和方便。次付清）国防科工办四、发行人历次验资、资产评估和审计情况（一）有限责任公司设立后的历次验资情况如下： 1、2003年12月22 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实务公告第1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业有限公司的委托，对公司增加注册资本，由资本公积金转增注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字[2003] 第2051号” 《验资报告》，确认截至2003年12月22 日，公司原有注册资本为 89,210,000元，新增资本110,790,000元由资本公积金转增实收资本，变更后的注册资本为200,000,000元，其中股东南方集团持有60,000,000元，占变更后注册资本的30%；股东南方资产持有140,000,000元，占变更后注册资本的70%。 2、2005年3月9 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实务公告第1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业股份有限公司（筹）的委托，对设立云南西仪工业股份有限公司的注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字 [2005]第2003号” 《验资报告》，确认以云南西仪工业有限公司2004年12月31 日审计的净资产出资，按1：1的比例折算为变更后的云南西仪工业股份有限公司的投入资本。截至2005年3月9 日，全体股东的投入资本218,026,771.63元已全部到位，其中股本218,026,000.00元,资本公积771.63元，各股东以净资产出资。其中，股东南方集团认缴注册资本52,522,463.00元，占变更后注册资本的24.09%；股东南方资产认缴注册资本152,618,200.00元，占变更后注册资本的70%；股东云南国资产经营有认缴注册资本10,901,300.00元，占变更后注册资本的5%；股东长江光电认缴注册资本1,090,130.00元，占变更后注册资本的0.5%；股东仪丰达认缴注册资本893,907.00元，占变更后注册资本的0.41%。 1-1-37 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（二）近三年资产评估情况本公司近三年内没有进行资产评估。（三）近三年历次审计情况 1、2005 年年度审计情况中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》，审计了公司2005年12月31 日资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表，并于2006年2月28 日出具了标准无保留意见的“中瑞华恒信审字[2006]第10620 号” 《审计报告》。 2、2006年年度审计情况中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》，审计了公司2006年12月31 日资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表，并于2007年2月9 日出具了标准无保留意见的“中瑞华恒信审字[2007]第10822 号” 《审计报告》。 3、发行人为公开发行上市进行的审计情况中瑞岳华会计师事务所有限公司接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》，审计了本公司2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，以及2005年度、2006年度和2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于2008年1月25 日出具了标准无保留意见的“中瑞岳华审字[2008]第11405号” 《审计报告》。五、发起人和发行人组织结构（一）实际控制人、发起人、持股5%以上股份的主要股东的控制结构南方集团现直接持有发行人5,252.25 万国家股，占发行人总股本的24.09%。同时，南方集团通过其控制的南方资产（南方集团持有其95%股权）间接持有发行人 15,261.82 万股国有法人股、通过长江光电（南方集团持有其 51%股权）间接持有发行人 109.01 万股国有法人股，间接持股合计占发行人总股本的70.5%。南方集团直接及间接合计持有发行人20,623.08 股，占发行人总股本的 94.59%，为发行人控股股东。南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业。 1-1-38 云南西仪工业股份有限公司招股意向书实际控制人、发起人、股东的控制结构图：国务院国资委 100% 南方集团 95% 51% 云南国资仪丰达南方资产 24% 长江光电 5% 0.41% 24.09% 70% 0.5% 云南西仪工业股份有限公司 60% 51% 50% 40% 1.92% 重庆西仪西仪安化诺雷西仪昆明台正兵装财务（二）发行人的组织结构情况股东大会为本公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导下的公司监督机构。 1-1-39 云南西仪工业股份有限公司招股意向书云南西仪工业股份有限公司组织机构图股东大会监事会董事会总经理董事副副副副财会总总总总务秘经经经经总书理理理理监其连工标机锻铸木设供生机连发人后保公其民品质财审他杆具准床造造器备应产床杆展力勤卫司他品质量务计工工分分件分分分分动部安事销计资保部办业技保管部部业厂厂分厂厂厂厂力全业售划源障公产术障理产厂分部部部部部部室品部部部技品厂术分部本公司主要业务及职能部门包括：序号名称职责说明负责公司发展战略、生产经营、技术改造、固定资产投资、项目 1 发展计划部建设、综合统计等项工作。负责公司财务核算、全面预算、资金管理、财务分析、税收管理、 2 财务部内部控制制度等项工作。负责公司人力资源规划、劳动工资、社会保险、教育培训、职称 3 人力资源部改革等项工作。负责公司的日常行政事务、对外接待、法律事务、档案管理等项 4 公司办公室工作。负责公司生产计划、调度、产成品与在制品管理、安全、环境等 5 生产安全部项工作。 6 供应部负责公司所需物资的采购、库房管理和废旧物资处理等项工作。 7 连杆销售部负责公司汽车发动机连杆产品市场营销和售后服务工作。 8 机床事业部负责公司机床零件等协作加工产品市场营销和售后服务工作。 9 保卫部负责公司保卫、消防等项工作。 10 质量管理部负责公司质量规划、质量体系建设、质量数据统计分析等项工作。 11 品质保障部负责公采购物资进厂检验、成品检验、监督检查工艺纪律执行情 1-1-40 云南西仪工业股份有限公司招股意向书况等项工作。负责公司工艺管理和技术进步、技术管理、负责编制民品规划和 12 民品技术部年度开发计划、负责产品标准化管理等项工作。其他工业产品技负责公司其他工业产品的研发及管理、编制其他工业产品研发规 13 术部划、制定年度研发计划、其他工业产品工艺评审等项工作。 14 审计部负责公司内部的审计工作。 15 后勤保障部负责公司、房产、环境卫生等方面的工作。六、发行人控股子公司、参股子公司情况（一）控股子公司情况发行人控股公司如下：序号控股公司名称注册资本发行人股权比例 1 云南西仪安化发动机连杆有限公司 700 万元 51% 2 重庆西仪汽车连杆有限公司 1000 万元 60% 1、西仪安化（1）基本情况西仪安化成立于 2003 年 8 月7 日，2003 年 8 月20 日昆明正宇会计师事务所有限公司出具了昆正宇验字（2003）第41 号《验资报告》，公司注册资本700 万元，实收 700 万元，其中以货币出资 553.80 万元，以实物（机器设备及工装设备）出资 146.20 万元。公司注册地址为安宁市太平镇，主要生产经营地为安宁市太平镇。股东出资情况：1、西仪公司出资 357 万元，其中现金 225.3 万元，设备作价出资 102.5 万元，工装作价出资29.2 万元，股权比例 51%；2、云南安化有限责任公司出资343 万元，其中现金328.5 万元，设备作价出资 14.5 万元，股权比例49%。主要管理层：董事长：段满贯；总经理：延红龄西仪安化的经营范围为汽车连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售。公司现主要从事汽车连杆总成的生产和销售。 2007年度，该公司实现主营业务收入1,035.27万元、实现净利润7.33万元；截至2007年12月31 日该公司总资产1,489.31万元，净资产529.24万元。（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。（2）关于历史沿革需要说明的其他事项 2003年7月15日，西仪公司与安化公司共同签订《关于组建“云南西仪安化发动机连杆有限公司”的合同》，根据该合同双方约定共同出资组建西仪安化，主要 1-1-41 云南西仪工业股份有限公司招股意向书从事轻型汽车发动机连杆总成的生产、销售，合营公司总股本为700万元，其中西仪公司实际出资357万元，占51%的股权，云南安化实际出资343万元，占49% 的股权。 2003年8月7 日出资双方在昆明市安宁工商行政管理局办理了西仪安化工商注册登记手续，注册资本为人民币700万元，注册登记的股权比例为：安化公司持有西仪安化85%股权，发行人持有西仪安化15%股权。上述工商登记存在登记不实的状况。 2006年8月15日，经安宁市工商局“安工商登记内变字[2006]第306号” 《准予变更登记通知书》核准，发行人与安化公司办理了西仪安化股权变更的工商变更登记手续，变更登记后的股权比例与实际出资情况相符，即西仪公司占51%的股权，云南安化占49%的股权。保荐人（主承销商）就此事项发表意见如下：根据《中华人民共和国公司法(1999年修正)》（当时有效）第二百零六条和《中华人民共和国公司登记管理条例(1994)》（当时有效）第五十九条的规定，办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。保荐人认为，西仪安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实，存在被主管工商登记机关依据上述规定给予行政处罚的法律风险。鉴于发行人和安化公司已在此后按照双方实际出资比例办理了工商变更登记，且经核查西仪安化设立至今的财务报告，西仪安化自设立至今一直处于亏损状况，不存在安化公司利用双方实际出资比例与工商登记不符的情况侵占发行人利益的情形。此外，西仪安化设立时已足额缴纳全部注册资本，不存在虚假出资的问题，没有损害西仪安化债权人的利益。据此，保荐人认为，西仪安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实尚未构成上述法律、行政法规规定的“情节严重”及“刑事犯罪”，且对发行人的本次发行上市不构成实质性的法律障碍。律师就此事项发表意见如下：根据《中华人民共和国公司法(1999年修正)》(当时有效)第二百零六条和《中华人民共和国公司登记管理条例(1994)》(当时有效)第五十九条的规定，办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。律师认为，西仪安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实，存在被主管工商登记机关依据上述规 1-1-42 云南西仪工业股份有限公司招股意向书定给予行政处罚的法律风险。鉴于发行人和安化公司已在此后按照双方实际出资比例办理了工商变更登记，且经核查西仪安化设立至今的财务报告，西仪安化自设立至今一直处于亏损状况，不存在安化公司利用双方实际出资比例与工商登记不符的情况侵占发行人利益的情形。此外，西仪安化设立时已足额缴纳全部注册资本，不存在虚假出资的问题，没有损害西仪安化债权人的利益。据此，律师认为，西仪安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实尚未构成上述法律、行政法规规定的“情节严重”及“刑事犯罪”，且对发行人的本次发行上市不构成实质性的法律障碍。 2、重庆西仪重庆西仪成立于2006 年 12 月20 日，公司注册资本 1,000 万元，实收 1,000 万元，其中以货币出资300 万元，以实物资产（设备和设施）出资700 万元。公司注册地址为重庆江北区大石坝正街 1 号，主要生产经营地为重庆江北区大石坝正街 1 号。目前股东情况：1、云南西仪工业股份有限公司出资600 万元，其中现金 180 万元，资产出资420 万元，股权比例 60%；2、重庆金陵出资400 万元，其中现金 120 万元，设备作价出资280 万元，股权比例40%。经营范围：开发、生产、销售汽车连杆总成。主要管理层：董事长：杨波；总经理：侯辉。 2007年度，该公司实现主营业务收入2,072.64万元、实现净利润-177.71万元；截至2007年12月31 日该公司总资产1,664.11万元，净资产822.29万元。（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。（二）其他参股公司发行人参股公司如下：序号参股公司名称注册资本发行人股权比例 1 昆明台正精密机械有限公司 140 万美元 40% 2 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 5,000 万元 50% 3 兵器装备集团财务有限责任公司 52,000 万元 1.92% 1、昆明台正昆明台正成立于1995 年 12 月29 日，公司注册资本100 万美元，实收资本 100 万美元，其中以货币出资 13 万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资 87 万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资60 万美元，其中现金 8 万美元，设备作价出资 52 万美元，股权比例 60%；西南仪器厂出资 40 万美元，其中现金 5 万美元，设备作价出资 35 万美元，股权比例40%。公司注 1-1-43 云南西仪工业股份有限公司招股意向书册地址为昆明市西山区海口镇山冲，主要生产经营地为昆明市西山区海口镇山冲。经营范围：生产和销售自产的金属加工机床及零部件。 2001 年7 月 10 日双方同比例增资扩股，注册资本增加至140 万美元，其中台湾旭正机械股份有限公司增资至84 万美元，西南仪器厂增资至56 万美元，增资扩股完成后，昆明台正在云南省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为“企合滇总字第000730 号”。主要管理层：董事长：冯振杰；总经理：黎竹森。 2007 年度，该公司实现主营业务收入21,043.87 万元、实现净利润271.45 万元；截至2007 年 12 月31 日该公司总资产4,276.69 万元，净资产 1,790.70 万元。（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。 2、诺雷西仪基本情况诺雷西仪成立于2004 年6 月29 日，于2004 年6 月28 日哈尔滨鑫诚会计师事务所有限责任公司出具了“哈鑫会验字（2004）第1078 号” 《验资报告》，公司注册资本 5,000 万元，实收 5,000 万元，其中以货币出资38,676,713.52 万元，以实物（机器设备及工装设备）出资 11,323,286.48 万元。公司注册地址为哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街 12 号，主要生产经营地为哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街 12 号。股东情况出资情况为：哈尔滨东安实业发展有限公司出资2500 万元，其中现金 13,676,713.52 元，实物作价出资 11,323,286.48 元，股权比例 50%；西仪公司出资2,500 万元，其中现金2,500 万元，股权比例 50%。经营范围：生产销售汽车连杆、汽车零部件。主要管理层：董事长：孙景先；总经理：木建明。 2007年度，该公司实现主营业务收入3,232.95万元、实现净利润-24.09万元；截至2007年12月31 日该公司总资产6,330.09万元，净资产4,546.08万元。（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。 3、兵装财务兵装财务于2005 年9 月30 日经中国银行业监督管理委员会以“ 银监复 [2005]254号” 《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》批准，于 2005年10月21 日经国家工商局核发注册号为“1000001003982号” 《企业法人营业执照》后设立。企业性质：有限责任公司；住所：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层；注册资本：52,000万元；法定代表人：徐斌；总经理：郭学武；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投 1-1-44 云南西仪工业股份有限公司招股意向书资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。南方集团现持有财务公司68.27%股权，为其控股股东；发行人出资1,000万元，持有财务公司1.92%股权。 2007年度，该公司实现主营业务收入19,879万元、实现净利润6,960万元；截至2007年12月31 日该公司总资产860,413万元，净资产62,009万元。（上述财务数据未经审计）七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人 1、南方集团（1）简要情况成立时间：1999 年6 月29 日企业法人营业执照注册号：1000001003193 企业法人组织机构代码：71092604-3 税务登记号：京国税西字 110102710926043 注册资本：1,264,521 万元注册地址：北京市西城区三里河路46 号主要经营地：北京市西城区三里河路46 号法定代表人：徐斌主营业务：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。南方集团系经国务院批准，于1999年6月29 日经国家工商总局核发注册号为 “1000001003193号” 《企业法人营业执照》后设立。南方集团是国务院授权投资机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对南方集团行使国有资产出资人职责。 1-1-45 云南西仪工业股份有限公司招股意向书发行前南方集团直接持有本公司股份5252.25 万股，占本公司发行前股本的 24.09%，南方集团同时持有本公司第一大股东南方资产 95%的股权，为本公司控股股东。（2）财务数据 2007年12月31 日，南方集团总资产为12,491,542万元，净资产为2,295,709万元，2007年度实现净利润95,265万元。（上述财务数据为集团汇总数据，未经审计） 2、南方资产（1）简要情况成立时间：2001 年 8 月注册资本：20000 万元法定代表人：王德臣注册地址：北京市西城区月坛南街 7 号主要经营地：北京市西城区月坛南街7 号主营业务：实业投资、信息咨询。南方资产系于 2001 年 8 月 28 日经国家工商总局核发注册号为 “1000001003570 号” 《企业法人营业执照》后设立。南方资产在发行前持有本公司股份 15,261.82 万股，占本公司发行前股本的 70%，为本公司第一大股东。南方资产系南方集团的控股子公司，南方集团为本公司控股股东。（2）财务数据 2007年度，南方资产全年实现主营业务收入59,138万元、实现净利润20,144 万元；截至2007年12月31 日该公司总资产454,507万元，净资产76,903万元。（上述财务数据未经审计） 3、云南国资（1）简要情况公司名称：云南国资成立时间：2000 年 10 月25 日注册资本：10 亿元法定代表人：龚立东注册地址：昆明高新区二环西路449 号 1-1-46 云南西仪工业股份有限公司招股意向书主要经营地：昆明高新区二环西路449 号主营业务：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）云南国资系经云南省人民政府批准，于2000 年 10 月25 日经云南省工商局核发注册号为“5300001011192 号” 《企业法人营业执照》设立，公司系国有独资公司。（2）财务数据 2007年度，云南国资实现主营业务收入19,681万元、实现净利润7,741万元；截至2007年12月31 日该公司总资产1,041,897万元，净资产237,422万元。（上述财务数据未经审计） 4、长江光电（1）简要情况成立时间：1995 年3 月 1 日注册资本：12,857 万元法定代表人：左月夕注册地址：武汉盘龙城经济开发区主要经营地：武汉主营业务：光学仪器生产制造，光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务（不含进口分销业务）。长江光电系经武汉市人民政府以“商外资武外资办字[2005]54 号” 《外商投资企业批准证书》批准，于 1995 年3 月 1 日，经武汉市工商行政管理局(以下简称 “武汉工商局”)核发注册号为“企合鄂武总字第001637 号” 《企业法人营业执照》后设立。公司股东为南方集团（占 51%的股权）、英属维尔京群岛第三光学有限公司（占25%的股权）、南方资产（占24%的股权）。（2）财务数据 2007年度，长江光电全年实现主营业务收入13,775万元、实现净利润-1,896 万元；截至2007年12月31 日该公司总资产26,083万元，净资产8,759万元。（上述财务数据未经审计） 5、仪丰达（1）简要情况 1-1-47 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司名称：仪丰达成立时间：2004 年6 月 17 日注册资本：200 万元法定代表人：李红坤注册地址：昆明市黄土坡勋业钢材城45 ＃主要经营地：昆明市主营业务：国内贸易、物资供销仪丰达于2004 年6 月 17 日经云南省昆明市工商行政管理局(以下简称“ 昆明工商局”)核发注册号为“5301002514221 号” 《企业法人营业执照》后设立，企业属有限责任公司。公司股东为自然人李红坤（占 70%的股权）、自然人曾斌（占 15%的股权）、自然人邱海燕（占 15%的股权）。（2）财务数据 2007年度，仪丰达全年实现主营业务收入4,982万元、实现净利润10万元；截至2007年12月31 日该公司总资产1,557万元，净资产225万元。（上述财务数据未经审计）（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业南方集团系直属国务院国有资产监督管理委员会的特大型国有企业集团，下属近百家企业和单位。除对本公司、南方资产投资外，其控股子公司、子企业主要还包括长安汽车、重建摩、天兴集团、天兴仪表、嘉陵工业、长江电工、华庆机械、华南光电、嘉陵装备、兵装财务、天兴集团、建设集团等公司。南方集团主要控股子公司、子企业最近一年基本财务数据见下表：企业名称总资产（万元）净资产（万元）收入（万元）净利润（万元）备注长安汽车（000625） 1,659,212.37 751,800.90 1,056,992.43 50,001.68 季报中国嘉陵（600877） 322,659.57 88,393.82 291,462.25 547.96 季报重建摩（200054 ） 270,730.30 28,905.70 199,318.40 1,614.70 季报天兴仪表（000710） 26,277.64 10,701.84 13,524.28 -17.90 季报利达光电（002189） 42,617.37 20,867.09 28,109.74 2,499.97 季报华庆机械 43,265 17,006 - 383 未审计嘉陵装备 131,631 -12,590 - -28 未审计长江电工 31,228 -48,285 - -5,398 未审计财务公司 860,413 62,009 19,879 6,960 未审计天兴集团 44,621 932 -1,492 未审计长安集团 869,266 59,935 - -13,050 未审计南方集团主要控股子公司的基本情况如下： 1、长安汽车 1-1-48 云南西仪工业股份有限公司招股意向书长安股份（股票简称：长安汽车、长安B，股票代码：000625、200625）系集团公司间接控制的上市公司，于 1996 年 10 月31 日设立，上市时间为1997 年 6 月 10 日，注册资本162,084.92 万元，注册地址重庆市江北区建新东路620 号。集团公司间接持有该公司45.55%股权，法定代表人尹家绪。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。 2、嘉陵工业嘉陵工业（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877）系集团公司直接控股的上市公司，于1987 年 11 月 14 日设立；上市时间为1995 年 10 月 13 日，注册资本68,728.204 万元，注册地址重庆市沙坪坝区双碑。集团公司直接持有该公司 53.66%股权，法定代表人靖波。经营范围：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 3、重建摩重建摩（股票简称：建摩B，股票代码：200054）系集团公司直接控股的上市公司，于 1995 年 7 月 19 日设立，上市时间为1995 年 6 月21 日，注册资本 47,750 万元，注册地址重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号。集团公司持有该公司 71.13%股权，法定代表人陈永强。经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造及其相关的技术服务（凡国家有专项规定的项目除外），生产、销售摩托车发动机，进口上述产品的同类商品（特种商品除外）的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；国内采购商品（特种商品除外）的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。 4、天兴仪表天兴股份（股票简称：ST 天仪，股票代码：000710）系集团公司控制的上市公司，于 1997 年4 月 14 日设立；上市时间为1997 年4 月22 日，注册资本为 15,120 万元，注册地址四川省成都市高新技术产业开发区。集团公司通过天兴集团间接持有该公司70.833%股权，法定代表人文武。经营范围：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、 1-1-49 云南西仪工业股份有限公司招股意向书生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。 5、华庆机械华庆机械成立时间为 2002 年 10 月 30 日，注册资本2,275 万元，注册地址四川省南溪县大观镇新添，法定代表人秦絃。经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产，科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品配件及技术服务。 6、嘉陵装备嘉陵装备系于2004 年3 月26 日经重庆市工商局核发注册号“5000001805703 号” 《企业法人营业执照》后设立。企业性质：国有独资公司；住所：重庆市沙坪坝区双碑；注册资本：7,810 万元；法定代表人：聂晓夫。经营范围：生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询服务。 7、华南光电华南光电成立时间为2004 年7 月23 日，注册资本5,064 万元，法定代表人李宗樵。经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 8、长江电工长江电工成立时间为 1982 年2 月 1 日，注册资本14,916 万元，法定代表人何世斌。经营范围：加工及销售金属材料；生产及销售汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、运动弹、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件；电镀加工；销售计算机；水供应；普通货运、危险品货物运输；出口本企业自产的汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、运动弹、金属材料、紧固材料；进口（国家规定的14 种商品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，（以下经营范围在生产许可证核定范围和期限内从事经营）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可范围和期限的不得经营。） 9、财务公司 1-1-50 云南西仪工业股份有限公司招股意向书兵装财务于 2005 年 9 月 30 日经中国银行业监督管理委员会以“银监复 [2005]254 号” 《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》批准，于 2005 年 10 月 21 日设立。住所为北京市海淀区紫竹院路69 号中国兵器大厦 17 层；注册资本 52,000 万元；法定代表人徐斌。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 10、天兴集团天兴仪集团成立时间为 1995 年9 月22 日，注册资本7,156.03 万元，法定代表人余伯强。经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销售。 11、长安集团长安集团系于1996年10月28 日经重庆市工商行政管理局(以下简称“重庆市工商局”)核发注册号为“渝直5000001800524号” 《企业法人营业执照》后设立。企业性质：有限责任公司(国有独资)；住所：江北区建新东路260号；注册资本： 74,000万元；法定代表人：尹家绪。经营范围：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售(本企业自产)民用枪支弹药(按许可证核定项目和期限从事经营)，普通机械，模具，工具，销售汽车(含小轿车)、铸件，电器机械，化工产品(不含化学危险品)，仪器仪表，汽车技术咨询服务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(此项范围按资格证书核定期限和事项从事经营)。（三）实际控制人本公司的控股股东是南方集团，南方集团为国务院授权投资机构，为国务院国务院国有资产监督管理委员会直属单位，因此发行人实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 1-1-51 云南西仪工业股份有限公司招股意向书国务院国资委为国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。（四）发行人股份质押或其他有争议的情况截止本招股意向书签署日，发起人股东持有的发行人股票未发生质押和存在其他有争议的情况。八、发行人有关股本的情况（一）发行人本次发行前后股本情况本次发行前总股本为21,802.6 万股，若本次发行股份7,300 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为25.08%。（二）前十名股东本次发行前，发行人合计有五位股东，持股情况如下：占发行前总序号股东名称持股数额（股）性质股本比例 1 中国南方工业集团公司（SS） 52,522,463 24.09% 国家股 2 南方工业资产管理有限责任公司（SLS） 152,618,200 70.00% 国有法人股 3 云南省国有资产经营有限责任公司（SLS） 10,901,300 5.00% 国有法人股 4 武汉长江光电有限公司（SLS） 1,090,130 0.50% 国有法人股 5 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41% 社会法人股合计 218,026,000 100.00% -- 注： SS 为State-own shareholder 的缩写，指国家股股东；SLS 为State-own Legal-person shareholder 的缩写，指国有法人股股东。（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务发行人股东全部为法人股股东，无自然人持股情况。（四）发行人股份的性质及依据本公司系经国务院国有资产监督管理委员会“国资改革[2005]328号”文和“国资产权[2005]201 号”文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2005］201 号”文，南方集团持有的5,252.25 万股股份性质界定为国家股；南方资产持有的 15,261.82 万股、云南国资持有的 1,090.13 万股、长江光电持有的 109.01 万股股份性质界定为国有法人股。（五）股东中的战略投资者持股及其简况发行人股东中无战略投资者。 1-1-52 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例除南方资产、长江光电为南方集团的控股子公司之外，本次发行前各股东间不存在关联关系。南方集团、南方资产、长江光电的持股关系和比例如下图所示：南方集团 95% 南方资产 51% 24% 长江光电（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺股东南方集团、南方资产以及长江光电均承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东云南国资、仪丰达均承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。九、员工及其社会保障情况截止 2007 年 12 月31 日发行人及控股子公司西仪安化、重庆西仪的员工情况如下：（一）员工构成情况 1、员工人数及变化情况过去三年发行人及其控股子公司的员工人数如下表所示：单位：人公司名称 2007 年末 2006 年末 2005 年末云南西仪 2510 2410 2587 西仪安化 102 95 95 重庆西仪 102 - - 2、员工专业结构截止2007 年 12 月31 日，公司员工的专业结构如下表所示： 1-1-53 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司名称专业人数（人）比例生产人员 1744 69.50% 技术人员 289 11.5% 云南西仪管理人员 198 7.9% 后勤人员 279 11.1% 总计 2510 100% 生产人员 83 81.4% 技术人员 7 6.9% 西仪安化管理人员 9 8.8% 后勤人员 3 2.9% 总计 102 100% 生产人员 77 75.5% 技术人员 7 6.86% 重庆西仪管理人员 15 14.70% 后勤人员 3 2.94% 总计 102 100% 3、员工受教育程度截止2007 年 12 月31 日，公司员工受教育程度如下表所示：公司名称文化程度人数（人）比例研究生 13 0.52% 本科 270 10.76% 云南西仪大专 955 38.04% 高中、中专及以下 1272 50.08% 总计 2510 100% 大专、中专 37 36.3% 西仪安化高中及高中以下 65 63.7% 总计 102 100% 本科 10 9.8% 大专、中专 25 24.5% 重庆西仪高中及高中以下 67 65.7% 总计 102 100% 4、员工年龄分布情况截止2007 年 12 月31 日，公司员工年龄分布情况如下表所示：公司名称年龄人数（人）比例 30 岁以下 515 20.5% 30 岁-40 岁 881 35.1% 云南西仪 40 岁-50 岁 934 37.2% 50 岁以上 180 7.2% 总计 2510 100% 30 岁以下 93 91.3% 30 岁-40 岁 4 3.9% 西仪安化 40 岁-50 岁 4 3.9% 50 岁以上 1 0.9% 总计 102 100% 重庆西仪 30 岁以下 56 54.9% 1-1-54 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 30 岁-40 岁 21 20.6% 40 岁-50 岁 19 18.6% 50 岁以上 6 5.9% 总计 102 100% （二）社会保障制度及福利情况本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。为保障员工享有福利和劳动保护，公司按规定办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险共5个险种。昆明市西山区医疗保险中心、昆明市社会保险局、昆明市西山区劳动就业服务局分别出具证明，公司在报告期内按时足额缴纳相关保险费用。公司已按规定建立住房公积金制度，中国工商银行昆明海口支行出具证明，公司在报告期内一直正常缴纳住房公积金。十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 2006 年 12 月8 日，南方集团和南方资产、长江光电分别向本公司出具承诺函，具体内容为：“在作为贵公司股东期间，承诺并保证如下：（1）本公司以及本公司除贵公司以外的其他子公司不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与贵公司生产、经营相竞争的任何活动。（2）本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的经营活动。（3）本公司将赔偿贵公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。（4 ）本公司确认并向贵公司声明，本公司在签署本承诺函时，是代表本公司和控股下属企业签署的。” 除上述承诺外，公司各发起人股东还出具了“股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺”。具体见本节“八、发行人有关股本的情况（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。截止本招股意向书出具之日，上述股东均严格遵守以上承诺。本公司的董事、监事、高级管理人员均不是本公司的股东。 1-1-55 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第六节业务与技术如无特别说明，本节资料来自于国家统计局、中国汽车工业协会、中国海关、《汽车研究与开发》、中华汽配网（www.auto1688.com.cn ）。一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况发行人的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），自 1994 年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地。其他工业产品是公司于 1939 年成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产。机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业务，该项业务目前已经初具规模；且公司正利用技术优势，从关键功能部件的配套入手，逐步进入机床整机（数控机床和加工中心）制造领域。发行人及其前身西仪公司设立至今，其主营业务及产品未发生变化。二、发行人所处行业的基本情况发行人业务所处行业为机械制造业，子行业为机械零部件制造业和其他工业产品制造行业。机械制造业是历史上最悠久的工业形式之一。当前，机械制造业仍旧是世界第一大工业，也是我国最主要的工业，占据了约 60%的工业生产总值份额。机械零部件行业作为整个机械工业的基础，其发展必然会促进主机水平的提升，而汽车、工程机械、机床等行业近年来的迅猛发展，也拉动了机械零部件行业的高速增长。其他工业产品行业作为一个特殊行业，企业必须经过国家特许经营才能从事其他工业产品的生产。现代化的工业对其他工业产品提出了高科技、信息化的要 1-1-56 云南西仪工业股份有限公司招股意向书求。（一）行业主管部门及监管体制机械制造业目前的行业主管部门是国家发展和改革委员会。目前，国家对机械零部件制造业的管理主要依据市场化原则，没有特殊限制。汽车工业协会、中国机床工具工业协会分别作为汽车制造工业、机床工具工业的行业自律组织在国内同行企业之间发挥自律性协调的作用。发行人其他工业产品制造的行业主管部门为国防科学技术工业委员会，其对本行业的监管体制为国家特许经营并颁发许可证。国有相关部委对其他工业产品的资产、业务、科研生产许可证以及保密安全等相关政策具有制定、监督和解释权。（二）行业主要法律法规及政策公司作为军民结合型企业，适用法规有一定的特殊性。2007 年 3 月 1 日，国防科学技术工业委员会颁布了《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》，鼓励军工单位大力发展民用产业，实现国防科技工业又好又快发展；根据发改委、国防科工委、国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，有条件的转型的军工企业可实施股份制改造并上市融资。公司所在行业的主要法律法规及政策如下：根据《汽车工业“十一五”规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车贸易政策》、《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》等政策精神，国家集中支持已经形成一定基础的关键总成和系统零部件产品的汽车零部件企业，提高其竞争力；在关键汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，并努力进入国际汽车零部件采购体系；积极支持培育和发展国家汽车及零部件出口基地；促进汽车生产厂商提高国产化率，加快在国内建设零部件配套体系。根据《国防科技工业“十一五”规划纲要》、《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》、《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等政策精神，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力。根据《国家数控机床产业发展专项规划》（草案），国家将通过财政、税务、信贷等政策导向支持数控机床产业的发展。到“十一五”末期，国产数控机床以销售额计的国内市场占有率将提高到 50%以上，同时国产全部机床产品的国内市场占有率也将提高到 60%以上，因此，相关零部件产业也将相应大幅增长。 1-1-57 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（三）行业特点机械零部件制造业的基本特点主要表现在以下几个方面： 1、本行业与国民经济发展基本呈正相关性，因此，随着我国经济持续稳定的发展，整个机械制造业及机械零部件制造业将稳定增长。预计未来几年，在宏观经济持续向好的前提下，随着汽车、房地产、造船、工程机械等行业的快速增长，机械零部件行业作为上述行业的配套产业，将获得良好的发展机遇。 2、机械零部件制造业是社会化分工协作的结果，行业的发展依赖于相关主机行业的发展。反之，机械零部件行业的发展也会促进主机行业的进一步发展。因此，除通用零部件外，不同的机械零部件产品由于下游相关行业发展的不同，其发展状况也有所不同。 3、中国的机械装备水平及操作技术不及发达工业国家，许多重要的或精度要求较高的零部件生产落后于主机生产的要求，产能过度集中于低端产品，在国际高端产品市场上尚不具备竞争力。就发行人主要产品——汽车发动机连杆而言，由于与汽车的紧密联系，在行业发展趋势方面除表现出一般零部件行业特点外，还表现出如下汽车零部件专有的特点和发展趋势：（1）经过近十年的发展，我国汽车零部件产业在汽车工业中的比重正在逐年增加，制造水平明显提高，部分企业已经具备自主开发和系统供货的能力，达到了为商用车配套完整零部件体系、为轿车配套一般零部件体系的水平。但零部件产业在汽车工业中占 35%到 36%的比重，相较于国际60%到 70%水平仍然较低。（2 ）零部件的全球采购。在世界经济一体化的背景下，国外汽车、发动机及零部件集成供应商为了降低成本、获取最大利益，普遍采用零部件全球采购策略。近年来，中国劳动力成本优势促使国外厂商不断扩大在我国的采购品种和采购量。中国汽车零部件出口额 2005 年至今实现了快速增长。据相关资料预测，到 2010 年，世界汽车产品贸易总额将达到 1.2 万亿美元，汽车业巨头将逐渐加大在发展中国家的采购比例，将达到70%。（3）为满足汽车行业不断地提高功率和降低排放的需要，特别是满足实施新排放法规的需求，汽车新品频出，从而推动了汽车发动机连杆的更新换代。（4 ）系统化设计、同步开发、模块化供货与零库存管理。零部件供应商在整车或主机厂新产品开发伊始即启动整体匹配设计，主动派人参与新产品的同步开发。为提高汽车业的效率、降低生产成本，模块化供货和零库存管理在国际汽车制造企业中正在全面推广，在国内部分企业中也已开始运作。 1-1-58 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（四）行业竞争格局和市场化程度机械零部件制造行业在中低端市场的竞争主要体现在巩固市场地位、提高生产效率、节约成本等方面；而高端市场正处于成长期，国内仅少数厂家参与竞争，竞争主要体现在替代进口方面。公司各类产品面临的市场竞争格局如下： 1、汽车发动机连杆作为汽车的上游行业，零部件行业的发展趋势离不开整车企业竞争环境的变化和行业结构演变。近几年汽车国产化率日益提高，而作为汽车发动机五大关键零部件之一的连杆也逐步实现了国产化，国内除各发动机厂的自建连杆生产线以外，还出现了银河承德、广东四会、河南红阳等专业化连杆生产企业，中低端市场的企业在市场、价格、成本等方面的竞争日趋激烈。目前，汽车发动机连杆主要以生产工艺水平和下游配套汽车的排量进行划分。采用胀断连杆技术及配套 1.8L 以上排量的发动机连杆属高端产品，只有本公司能够批量生产，其他国内专业发动机连杆生产厂商均未实现批量生产，而是以进口整机或进口散件国内组装为主；配套 1.3-1.8L 排量汽车的发动机精锻连杆属中端产品，包括本公司在内的国内主要专业发动机连杆生产厂商可以生产；配套 1.3L 以下排量汽车的发动机精锻连杆市场为低端产品，进入技术壁垒低，竞争激烈。最近三年来，公司乘用车连杆销量名列市场前列。在乘用车连杆销售方面，公司本部2005 年生产汽车发动机连杆总成 208 万支，占国内乘用车发动机连杆市场份额约为 13%；2006 年为330 万支，市场份额 15.8%；2007 年为396 万支，市场份额 15.82%。2007 年如加上子公司和合营公司的连杆总成销量，则公司的连杆总成销量则达到 650 万支，市场占用率达到25.47%。 2、其他工业产品作为科技工业装备的其他工业产品，长期以来，严格执行特许经营制度，并须获得国家相关资格认证，履行严格的保密管理体系。因此，其他工业产品市场化程度不高。 3、以机床零部件为主的其他业务机床行业是进入壁垒较高的行业，竞争主要取决于加工厂商的制造设备先进性、交货周期的配合性以及市场地域半径。公司的机床零部件通过几年的技术积累和客户资源的拓展，依托昆明作为中国机床制造基地之一的优势，充分与昆明机床、CY 集团、昆明台正等机床知名制造企业合作，逐步进入机床整机（数控机床、加工中心）制造领域。 1-1-59 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（五）行业内的主要企业和主要企业的市场份额 1、汽车发动机连杆国内专业连杆生产厂商的市场排名情况如下表所示：厂家名称 2007 年销量及市场份额国内排名云南西仪工业股份有 2007 年销售连杆总成395.98 万支，市场份额 15.82% 1 限公司（本部）承德银河连杆有限公 2007 年销售连杆总成280 万支左右，市场份额 11.33% 2 司无锡明宇机械制造有 2007 年销售为210 万支左右，市场份额 8.5% 3 限公司广东四会实力有限公 2007 年销售连杆总成 200 万支左右，市场份额 8.09% 4 司河南红阳工业有责任 2007 年销售为 180 万支左右，市场份额7.29% 5 公司注：以上资料来源于相关企业网站。 2、其他工业产品公司现行其他工业产品为国内首创研制和生产，在国内外市场中占主导地位。（六）进入本行业的障碍机械零部件制造行业具有技术密集型和资金密集型的特点，和下游客户存在紧密的合作关系，产品有很强的配套性，企业只有达到规模化生产，才能实现较好的经济效益，因此进入壁垒较高。其他工业产品需要国家特别许可经营，有严格的准入制度。（七）下游行业发展状况对本行业市场供求状况及变动原因的影响由于机械零部件行业产品的多样性，根据产品不同市场容量各不相同。 1、汽车连杆汽车连杆作为汽车发动机五大关键零部件之一，其市场容量与汽车需求尤其 2 是乘用车和商用车的需求密切相关。未来五年我国新增汽车年复合增长率为 15%~20%。而随着连杆的国产化率不断提高、连杆生产企业的专业化分工不断加强以及国产连杆出口量的持续增长，连杆市场的年复合增长率将高于新增汽车年复合增长率，达到25%左右。 2商用车是在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。商用车分为客车（包括驾驶员座位在内的座位数超过9座的车辆，客车有单层的或双层的，也可牵引1个挂车。客车有细分为小型客车、城市客车、长途客车、旅游客车、铰接客车、无轨客车、越野客车、专用客车）、半挂牵引车、货车（货车又细分为普通货车、多用途货车、全挂牵引车、越野货车、专业货车和专用货车）三大类。装配在商用车上的发动机所用连杆就是商用车发动机连杆。 1-1-60 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2006 年国内连杆需求量达到 2,912 万支，2007 年已达到 3,500 万支以上， 2010 年预计达到 6,937 万支，此后市场需求的增长速度将放缓，但规模将进一步扩大。从国际市场来看，2007 年国际市场连杆需求量达到 27,300 万支，需求量保持平稳，以年增长率 3%计算，预计 2010 年将达到 30,000 万支（数据来源于国际汽车制造商协会）。 2、其他工业产品其他工业产品为国家特许的产品，受到国家经济体制和国际形势的影响，市场容量根据国家年采购量的不同而不同。根据国家国防科学技术工业委员会《国家国防科技工业十一五规划》，其他工业产品更新的速度将进一步加快，因此未来市场容量将有较大增长。 3、机床零部件公司主要生产数控机床的关键零部件并逐步进入整机制造领域，机床关键零部件市场需求与机床主机的需求密切相关，在高效率的社会化分工协作下，可以认为机床主机的市场供应量就是机床关键零部件的市场需求容量。2006 年我国机床消费额为 131.1 亿美元，同比增长 20.3%，保守预计“十一五”期间机床行业的增长应该保持在10%以上。（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因机械零部件行业利润水平的变动与其下游行业利润水平的变动密切相关，此外，还受到技术升级、工艺水平和规模效益的影响，具体产品的利润水平的变动趋势和变动原因如下： 1、汽车发动机连杆汽车已逐渐成为成熟的消费品，但我国近几年汽车行业利润率仍维持较高水平，随着国产化进程的推进，汽车行业利润率将趋于平稳。因此，一般汽车零部件行业利润率也趋于平稳，但是，由于零部件行业在整个汽车产业价值链中的地位较高，技术领先和性能优良的高端零部件产品的利润率将大大高于整车利润率水平，这一趋势自2004 年形成并将延续下去。目前，精锻连杆的技术已经成熟，对于生产效率高和成本控制较好的企业，其利润率保持稳定。而胀断连杆和粉末冶金连杆具有高性能和节约材料的特点，是高端市场的产品方向，其利润率高于精锻连杆的 80%以上。胀断连杆是公司产品升级换代的重点，也是本次募集资金投资项目。 2、其他工业产品目前政府采购其他工业产品定价主要是采取成本加成模式，行业利润较稳定。随着新工艺、新技术的大量应用和有效的成本控制，其他工业产品的行业利 1-1-61 云南西仪工业股份有限公司招股意向书润水平会有一定提升；且根据国防科工委、发改委和国资委联合发布的《关于军工企业股份制改造的指导意见》精神，军工企业股份制改造将带动其他工业产品的市场化定价，有利于提升此类公司盈利能力。 3、机床零部件中国目前经济的发展，使需求拉动、产品升级换代、进口替代成为机床企业利润增长的三大驱动要素。机床行业下游（汽车产业、传统机械产业、军工产业和以电子信息技术为代表的高新技术产业）需求迅猛增长将带动机床及其零部件行业实现利润稳定增长。2005 年以来，行业销售收入和利润一直保持着比较快的增长速度，年均增速分别达到28.69%和45.77%。（九）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、有利于本行业发展的因素（1）产业政策作为汽车关键零部件之一的中高端连杆项目是《汽车产业发展政策》和《汽车工业“十一五”规划》优先扶持和重点发展的项目，这些政策将推动汽车发动机连杆制造企业进一步提升盈利能力和综合实力。（2）进口替代目前我国汽车国产化率的比例仅为60%，且零部件生产和汽车整车投资比例失衡，低于常规的 1：1.1 到 1：1.3，国家将通过重点培育一批有优势的零部件生产企业，实现规模生产和进口替代；同时在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面给予优先扶持。（3）全球采购中国劳动力成本较低，由于机械零部件制造业的劳动密集型特征明显，本行业可望利用劳动力成本优势吸收国际厂商先进技术积极开拓国际市场，积极与国际厂商配套，在国际采购中形成相对优势，扩大出口规模。 2、不利于本行业发展的因素本行业关键技术和重要工艺掌握在欧美和日本等发达国家和地区，国内产品和技术的升级换代很大程度上依赖进口，高端机械零部件市场为国外大型机械制造企业所占领。（十）行业技术水平及技术特点汽车连杆作为发动机内的核心运动件，有着精度要求高、承受交变能力强、使用寿命长等特点。目前国内绝大部分企业普遍应用精锻连杆制造技术，这种技术自六十年代引进以来，性能、制造工艺均比较稳定；但是制造工序多、能源消耗大、成本相对较高。胀断连杆和粉末冶金连杆制造技术在国外系成熟技术，而 1-1-62 云南西仪工业股份有限公司招股意向书在国内尚处于成长期，具有省工时、节约材料和能源、提高性能等优点，是高端市场的产品方向，目前国内仅有我公司具有胀断连杆的批量生产技术，能够完全实现进口替代并逐步纳入全球采购体系。粉末冶金连杆投资大，生产成本较高，仅应用于高端主机，尚需进口。我国其他工业产品制造经过长期的技术积累和发展，部分产品已达到先进水平，但在高精尖领域与先进水平仍然存在一定差距，整体科研、设计、制造实力正在逐步提升。机床及其零部件发展的主要技术特征为：高速、高效、高精度、高可靠性、柔性化、智能化。关键零部件和加工技术仍掌握在国外和我国台湾地区，但我国技术水平与国外的差距正逐步缩小，实现进口替代后，将为国内机床行业的发展提供更为广阔的空间。（十一）行业特有的经营模式本行业经营模式主要系订单式生产和销售。其他工业产品属于特许经营产品，由国家统一采购。现行产品的生产采取定点生产、国家订货的方式，由公司主导生产。（十二）行业的周期性、区域性、季节性特征本行业无明显的周期性和季节性特征；本行业的区域性和下游客户的地域分布相关。（十三）所处行业与上、下游行业之间的关联性发行人所处行业的上游为钢铁行业，合金钢价格的波动将导致公司成本发生相应变化，合金钢价格每变动 1%，对公司成本影响0.32%。发行人从事的机械零部件制造业务主要为下游产品做配套，与下游行业存在密切的关系。生产厂商须经过系统同步开发、质量体系、质量控制、技术水平、等多方面严格的资格审查才能成为下游厂商的配套企业，并纳入其采购体系，这一时间一般在半年到一年以上。配套关系确定后，双方的合作关系十分紧密，除因供货、质量和价格未达到主机厂要求外，主机厂一般不轻易开辟新的供货厂家，因此机械零部件企业和下游厂商能够形成相对稳定的配套关系。三、发行人的竞争地位（一）竞争优势 1、公司作为汽车连杆行业龙头企业，业务规模最大，业务流程最为完整，市场占有率最高，在国内发动机连杆行业各方面均处于国内领先地位，具有规模、 1-1-63 云南西仪工业股份有限公司招股意向书品牌、客户资源和技术领先等竞争优势。（1）公司在国内专业连杆制造厂商中具有高端产品的领先优势和规模优势公司是国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地，自 2002 年以来在连杆市场占有率一直位列第一， 2006 年占国内乘用车发动机连杆市场份额的 15.8%。公司的连杆品种齐全，拥有四十多种不同型号、规格和排量的微车、轿车连杆。目前公司业务重点为 1.3L 以上轿车发动机连杆，尤其是 1.8L 以上的高端产品。2005 年公司生产的 1.8L 以上排量的连杆在全部连杆中占0.37%，2007 年这一比例升至 16.71%，已经形成高端产品的规模优势。公司的胀断连杆产品系国内首家自主研发并达到量产技术能力的产品，也是公司未来新的利润增长点。（2）客户资源优势公司在国内的客户遍布汽车及发动机制造企业，其中主要有长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、华晨、奇瑞、保定长城等国内主要汽车及发动机生产企业。此外，公司生产的 G 系列中的 4G9 连杆总成产品实现了向日本三菱公司的独家出口配套；公司还通过参加各种国际汽车零部件展会进行出口，2007 年公司连杆产品出口金额占所有连杆产品的比例已达到 5%以上。由于公司产品与国外产品相比，具有性价比高的优势，因此公司产品已经进入部分国际知名厂商汽车零部件全球采购体系。（3）技术质量和成本优势公司建有产品研发能力完备的省级技术中心，在公司内部能完成从模具、工装、配套件、毛坯锻造、热处理、机加工到理化试验等完整的开发流程，开发、生产效率高，测试手段全面。公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到主机厂的充分认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。同时，公司从事连杆专业化生产已有 12 年经验，并在与长安福特、日本三菱、美国水星等公司的合作中，引进了许多具有国际先进水平的产品生产技术和理念，尤其是近几年来，1.8L 以上排量连杆和胀断连杆的成功开发和生产，确保了公司产品拥有国内最先进的技术优势和性价比优势。公司按照先进的国际 TS16949 质量管理体系和日本的“精益生产”管理模式运营，使连杆产品质量及其管理水平不断得到加强和提升，成本得到更有效的控制，从而使公司产品具有明显的质量和成本优势。 1-1-64 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（4 ）品牌优势公司连杆市场占有率逐年提高，“XIYI”牌连杆连续多年获得云南省“名牌商标”、“名牌产品”称号。公司还获得“百佳汽车零部件供应商”、各发动机厂评选的“优秀供应商”、汽车工业协会“第四届全国百佳汽车零部件供应商”及“优秀发动机配件供应商”称号，已在国内外汽车和发动机厂商中树立了很高的品牌知名度。 2、其他工业产品及机床零部件等产品的竞争优势其他工业产品属于特许经营产品，在细分市场处于先进地位。在以机床零部件为主的产品方面，公司除具有前述的加工能力、质量和规模优势外，公司管理人员还具备很强的生产管理能力，对生产环节的成本控制能力，并建立较完善的质量控制体系，能根据客户需要按时保质地生产各种机床零部件。同时，公司已从关键部件的配套入手，通过引进、吸收、消化、创新，已进入数控机床、加工中心制造领域，并逐步得到市场认可。（二）主要竞争对手简况 1、汽车发动机连杆（1）公司与国内竞争对手的对比情况见下表: 基本情况生产设备配置序生产固定年销售规模主要号企业资产(万收入 (万机加工配套厂家元) (万元) 支) 云南西仪工业三条锻造线，九条长安、上汽、东安、 1 15,156 40,013 450 股份有限公司机加柔性生产线一汽海马、柳州五菱承德银河连杆 2 5,000 - 240 三条柔性线北京现代公司广东四会实业一条连杆机加工 3 6,000 6,050 200 东风本田连杆有限公司线无锡明宇机械柳州五菱、浙江吉利、 4 3,000 6,000 160 四条线有限公司上海华普红阳车用配件东安、淮海、宗申、 5 2,000 - 150 三条线有限公司宁波美日、比亚迪注 1：资料来源：各公司网站注2：承德银河、红阳车配的销售收入资料无法取得。（2）公司与国外竞争对手的对比情况见下表： 1-1-65 云南西仪工业股份有限公司招股意向书年生产量年营业额技术水公司名称产品资料来源（万件）（美元）平联邦默高公司 1.9L 以上发动胀断连 http://www.feder 4000 -- （FEDERA LMOGUL ）机连杆总成杆技术 al-mogul.com 日本爱知机械工业株氏 2000 3.8 亿元发动机、连杆等胀断连 http://www.aliba 会社发动机零配件杆技术 ba.com 国外专业连杆生产厂家有着下述特点： ①技术领先：国外连杆生产企业普遍采取胀断和粉末治金连杆技术，精度高且具有规模优势。 ②产品价格高：发行人连杆平均价格 3-6 美元/支，而美国联邦默高连杆总成平均价格为20 美元左右，是公司连杆价格的3-7 倍；日本连杆总成平均价格为 18 美元左右；公司连杆具有明显的价格优势。与国外专业连杆生产企业相比，公司连杆生产技术已接近国际先进水平，且产品性价比高。目前公司已成功为江铃公司开发VM 发动机（意大利技术）胀断连杆，掌握了胀断生产工艺；独家为上汽汽车和南汽集团引进的英国罗孚公司的 KV62.5L、K41.8L、K41.8T 发动机（已具备国际先进水平）配套连杆。 2、其他工业产品：公司现行其他工业产品为国内首创研制和生产，在国内外市场中占主导地位。 3、机床零部件及其他机械产品此类业务及市场竞争情况如下表所示：业务类主要产品产能主要竞争对手主要客户市场占有率别 CY 集团、昆明尾座总成占云南 CY 集团尾座总成：1.5 万机床零云南机床附件台成精密机械有限公司需求的90%；溜机床溜板箱等台；溜板箱总成：部件厂、云南汽车厂有限公司、昆板箱总成占云南CY 集团 0.8 万台明机床厂等有限公司需求的 50% 。其他汽齿轮室：5 万件；浙江永康铝业齿轮室：28%；车发动齿轮室、进气管、进气管：4.5 万件；有限公司、昆明云内动力股份进气管：29.7% 机零部齿圈、加强板齿圈：3.5 万件；郑辉铸造厂、昆有限公司齿圈：23.6% 件加强板：15 万件明杨林铸造厂加强板：100% 为相关国家提供机韩国等国家和民品外械产品生产线所需相关国家相关 - 地区的相关企 - 贸要的部分设备、工企业业装产品及劳务注 1：除民品外贸产品外，机床零部件及其他机械产品主要是利用公司的机械加工能力， 1-1-66 云南西仪工业股份有限公司招股意向书为相关企业提供零部件产品或配套服务，因此相关产品占国内市场的份额较小；注2：报告期内民用外贸产品主要系利用公司的区位优势和较强的机械加工能力，为相关国家相关企业的生产线提供部分设备、工装产品、原材料、辅料及劳务，该业务不具有持续性。四、发行人主营业务的具体情况（一）发行人主要产品及其用途发行人主要产品是发动机连杆、其他工业产品和机床零部件等产品。发行人生产的发动机连杆主要用于汽车动力系统；其他工业产品用于专门用途；机床零部件及其他机械产品的加工能力目前主要用于机床关键零部件的制造。（二）主要产品的工艺流程汽车发动机连杆产品的工艺流程包括常规整体连杆总成生产流程、分体连杆总成生产流程和胀断连杆总成生产流程。 1、整体连杆总成生产流程整体连杆总成工艺使用通用设备、数控加工设备、进口珩磨设备和精镗设备，实现连杆总成的机加工。其主要生产流程为：连杆毛坯锻造→热处理→喷丸→粗磨平面→锯断→加工体盖结合面→加工螺栓孔→装配→精磨平面→精镗→珩磨。 2、分体连杆总成生产流程分体连杆总成工艺使用通用设备、数控加工设备、进口珩磨设备和精镗设备，实现连杆总成的机加工。其主要生产流程为：连杆体和连杆盖毛坯锻造→热处理→喷丸→粗磨平面→加工体盖结合面→ 加工螺栓孔→装配→精磨平面→精镗→珩磨。 3、胀断连杆总成生产流程胀断连杆总成工艺使用数控加工设备、胀断专机进行连杆总成加工。其主要生产流程为：连杆毛坯锻造→喷丸→粗磨平面→加工螺栓孔→激光切槽→胀断→装配→ 精磨平面→精镗→珩磨。其他工业产品行业有其特有的工艺流程。 1-1-67 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（三）主要经营模式 1、采购模式公司对外采购模式主要实行市场竞价采购模式。 2、生产模式在生产制造方面公司以销定产，实行精益生产。 3、销售模式公司的销售主要采用直销模式，每年与客户签订供货合同，明确产品价格、预计需求量。（四）产销情况 1、公司本部近三年连杆产品（含毛坯）的产量、销量和销售收入情况：年度产量（支）销售量（支）销售收入（元）产销率（%） 2007 年 4,200,694 4,087,269 119,763,313.22 97.40 2006 年 3,316,799 3,552,186 105,891,985.76 107.10 2005 年 2,506,401 2,492,667 62,228,276.90 99.45 公司近三年其他工业产品的销售收入情况如下表所示：单位：元产品名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度其他工业产品--1 40,261,900.00 40,261,900.00 39,629,100.00 其他工业产品--2 8,580,000.00 8,580,000.00 5,720,000.00 其他工业产品--3 40,605,000.00 26,424,200.00 19,125,000.00 其他工业产品--零星 12,154,831.21 17,315,692.81 4,872,398.00 合计 101,601,731.21 92,581,792.81 69,346,498.00 注：其他工业产品产能、产量和销售量披露已予豁免。 2、客户群体公司主要客户包括长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木等国内主要汽车发动机生产企业。目前公司又开发了华晨、奇瑞、保定长城等 10 多家新客户，为其配套新产品。此外公司还被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。其他工业产品的客户为中国政府。机床零部件的客户是昆明台正、云南 CY 集团有限公司和昆明机床股份有限公司。 3、公司本部主要产品销售价格的变化情况报告期公司本部连杆产品平均销售价格情况如下：单位：元/支 1-1-68 云南西仪工业股份有限公司招股意向书规格 2007 年度 2006 年度 2005 年度 1.3L 以下 27.18 29.23 31.41 1.3-1.8L 35.28 36.53 37.90 1.8L 以上 48.99 58.67 72.00 4、公司主要客户群（1）近三年前五名客户销售额及所占比例销售额 2007 年度 2006 年度 2005 年度前五名客户销售额合计(万元) 22,429.86 17,873.19 11,141.51 公司年度主营业务收入总额(万元) 40,012.85 28,441.86 19,102.93 前五名客户销售额所占比例(%) 56.06 62.84 58.32 （2）报告期主营业务收入前五名客户的交易金额与比例情况如下：年份客户名称交易金额（万元）占销售收入的比例(%) 昆明台成精密机械有限公司 5,835.41 14.58 政府部门 6,548.86 16.37 2007年哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 3,966.77 9.91 重庆长安汽车股份有限公司 2,053.00 5.13 中国新时代科技有限公司 4,025.82 10.06 政府部门 4,826.25 16.97 昆明台成精密机械有限公司 4,856.39 17.07 2006年中国新时代科技有限公司 3,034.33 10.67 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 3,341.59 11.75 重庆长安汽车股份有限公司 1,814.63 6.38 政府部门 4,434.22 23.21 中国新时代科技有限公司 2,317.57 12.13 2005年重庆长安汽车股份有限公司 1,663.06 8.71 昆明云内动力股份有限公司 1,387.64 7.26 瑞丽市利民进出口贸易有限公司 1,339.02 7.01 除长安股份外，公司与上述主要客户不存在关联关系。公司销售给关联方的汽车零部件已被用于生产整车，销售给最终客户。分销售区域主营业务收入如以下各表所示：单位：元地区名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度西南地区 246,925,069.99 197,449,799.86 144,371,898.40 东北地区 50,014,379.46 38,548,783.58 8,924,263.54 华北地区 40,342,998.16 38,676,208.62 32,858,122.39 东南地区 29,684,967.03 8,889,143.20 322,478.63 中南地区 34,030,234.02 2,019,513.70 1,924,057.76 境外 4,257,996.32 1,231,708.34 6,087,659.57 减：公司内各地区抵销数 5,127,177.65 2,396,542.85 3,459,218.47 合计 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82 1-1-69 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司东北连杆市场主要包括发动机企业：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、诺雷西仪。其中哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司2005 年、2006 年、2007 年销售统计见下表： 2007 年度 2006 年度 2005 年度客户销量销量（支）销售收入（元）销量（支）销售收入（元）（支）销售收入（元）哈尔滨东安汽车发动机 1,110,134 39,667,737.64 828,058 33,415,874.91 221,358 8,055,384.97 制造有限公司注：诺雷西仪是本公司投资占比 50%的公司，其向本公司购买连杆毛坯后再进行机加工生产出连杆总成。从上表可看出：公司2006 年东北连杆市场销售收入较2005 年增幅较大，主要原因是公司给哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（也称东安三菱公司）独家配套，而哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司生产的系列发动机 2006 年市场需求旺盛，导致公司对其销售收入的增加：（1）471Q 型号的连杆销售增长 100% 以上；（2）05 年新开发的 4G93 发动机在 06 年发展迅速，使公司对其销售收入增加650 多万；（3）通过东安三菱出口日本的4G94S4 产品使公司增加销售收入近 1000 万元。2007 年公司在东北地区的销售构成延续了上述发展趋势。 2005 年和 2006 年华北地区销售大幅增长，原因主要是公司2005 年和2006 年与北京的中国新时代科技有限公司签订了外贸订单，当年产品实现销售，故使得该地区的销售大幅增长。东南地区 2007 年销售收入大幅增长主要是由于公司开发的连杆产品成功进入上汽、南汽，带动了销售规模的增长。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在在上述客户中拥有权益。本公司控股股东南方集团间接持有长安股份 45.55%的股份，间接持有长安铃木 51%的股份。（五）原材料和能源供应情况 1、原材料供应情况报告期连杆产品的主要原材料及占成本的比重如下：原材料名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度合金结构钢40Cr 9.02% 10.61% 11.32% 合金结构钢35 CrMo 5.26% 4.97% 4.83% 合金结构钢35 CrMoA 2.81% 2.49% 2.44% 螺栓 13.79% 13.90% 13.12% 衬套 3.09% 3.32% 4.37% 其它 0.41% 0.44% 1.19% 合计 34.38% 35.73% 37.27% 1-1-70 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司目前 1.3L 以下的产品所用钢材主要为合金结构钢40Cr，1.3L 以上的产品除用合金结构钢40Cr 以外，还采用合金结构钢35 CrMo 和合金结构钢 35 CrMoA，钢材供应商主要有湖北新冶钢铁有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、宝钢特钢公司、东北特钢公司等钢厂，货源稳定。外购件主要是螺栓（每支连杆配两套）和衬套（部分连杆使用，每支连杆配一个）。上述原材料的价格变化如下：原材料类别具体规格 2007 年度 2006 年度 2005 年度合金结构钢40Cr 5,200 3,800 4,600 钢材合金结构钢35 CrMo 6,000 5,300 6,400 （元/吨）合金结构钢35 CrMoA 6,200 6,400 6,000 外购件连杆螺栓（每套） 2.3 1.70 1.63 （元）连杆衬套（每件） 1.09 1 1.05 2、能源消耗情况公司的主要能源是水、电和煤。电是通过向供电局购买，分两条线路(一条 10KV 及一条 35KV)输送到公司 35KV 配电所，再通过 35KV 配电所分配到各分配电所，为公司各单位提供电力供应。水是通过向滇管处交纳水资源费，公司在爬齿山、611 号井、大龙潭的深井抽取地下水，输送到公司加压站，再由加压站分配输送到公司各单位使用。煤主要有原煤和焦煤，原煤主要是用于提供蒸气，焦煤主要是用于锻造，煤均为外购。 3、主要供应商报告期内向前五名供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额比例如下：采购情况 2007 年度 2006年度 2005 年度前五名供应商采购金额合计（万元） 13,265.20 8,769.34 4,970.74 公司年度采购总额（万元） 25,426.55 15,363.73 6,948.58 前五名供应商采购所占比例（%） 52.17 57.08 71.54 报告期内公司前五名供应商及交易金额依次为：年份供应商名称交易金额（万元）占采购总额的比例(%) 峨山恒昌东兴铸造有限责任公司 5,168.13 20.33 昆明台成精密机械有限公司 3,540.78 13.93 2007 昆明台正精密机械有限公司 1,807.36 7.11 年度江阴兴澄特种钢铁有限公司 1,434.10 5.64 四川华庆机械有限责任公司 1,314.83 5.17 1-1-71 云南西仪工业股份有限公司招股意向书峨山恒昌东兴铸造有限责任公司 5,366.65 34.93 四川华庆机械有限责任公司 1,137.96 7.41 2006 中国船舶工业物资云贵公司昆明经营部 933.59 6.08 年度江阴兴澄特种钢铁有限公司 849.59 5.53 昆明台正精密机械有限公司 481.55 3.13 中国船舶工业物资云贵公司昆明经营部 2,014.22 28.99 四川华庆机械有限责任公司 1,471.49 21.18 2005 湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,365.50 19.65 年度宝钢集团上海五钢有限公司 79.53 1.14 重庆沙坪坝区汇鑫物资有限公司 40.00 0.58 在上表中，公司2006 年向中国船舶工业物资公司物资采购金额为934 万元，与上年采购金额2,014 万元相比，下降了 1,080 万元，采购金额大幅下降的原因： 2005 年本公司的钢材大都通过中国船舶工业物资公司采购，为了降低采购成本， 2006 年公司与各钢厂建立了直接的采供关系，直接从钢厂采购，主要采购厂家为江阴兴澄特种钢铁有限公司等。公司向峨山恒昌东兴铸造有限责任公司2007 年采购金额为 5,168.13 万元， 2006 年为 5,367 万元，2005 为298 万元，同比大幅增加的原因是公司自2006 年起大力开发机床零部件，增量较大的产品主要是底座等大件加工，而生产产品所需的主要为铸件，云南省内目前最大的铸件供应商是峨山恒昌东兴铸造有限责任公司。公司的机床零部件业务2007 年实现收入达到 13,945.44 万元，因铸件成本占总成本的比例达到70%以上，机床零部件业务的大幅增加带动了铸件采购量的增加。公司向华庆机械主要采购产品配套件。2007 年、2006 年、2005 年采购金额分别为：1,314.83 万元、1,137.96 万元、1,471.49 万元，采购金额变动主要是与订单有关。公司近三年主要供应商供应的产品及采购金额如下表所示：单位：万元主要供应商产品 2007 年度 2006年度 2005 年度中国船舶工业物资云贵公司 - 40Cr钢材 933.59 2,014.22 昆明经营部宝钢集团上海五钢有限公司 40Cr钢材 - 13 79.53 重庆沙坪坝区汇鑫物资有限 H13钢材 695.7 374 40 公司 40Cr、35CrMoA、江阴兴澄特种钢铁有限公司 1434.1 - - 50Mn钢材 40Cr、35CrMo、50Mn 湖北新冶钢铁有限公司 338.4 - - 钢材 SCM435、SCR440、南京宝日有限公司 247.3 - - SWCH45K钢材 1-1-72 云南西仪工业股份有限公司招股意向书从2007年开始，公司为了降低采购周期并降低采购成本，在当前钢材价格逐年上涨的情况下，对钢材的采购由通过中间商采购转由直接向钢厂采购，供应商构成发生了相应的变化。另一方面，随着连杆产量的增加，采购总量也呈逐步上升的趋势。公司与华庆机械、华南光电同受南方集团控制，公司是昆明台正的股东。除此之外，公司与上述其他供应商之间不存在关联关系。公司向华庆机械、华南光电采购主要用于产品生产的配套件，向昆明台正采购机床半成品。除南方集团实际控制华庆机械、华南光电之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及本公司的关联方和持有公司 5%股份以上的股东也没有在上述主要供应商中拥有权益；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在在上述客户中拥有权益。本公司控股股东南方集团直接持有华庆机械 100%的股份，直接持有华南光电100%的股份。本公司持有昆明台正40%的股份。 4、主要产品成本构成（1）本公司主要产品连杆成本主要由直接材料、燃料及动力、工资及福利费、专用费用、废品损失、制造费用构成。公司本部连杆成本具体情况如下：单位：元年度产量（支）主营业务成本直接材料燃料及动力工资及福利费制造费用 2007 年度 4,200,694 116,681,722.91 37,348,597.87 8,099,589.30 18,827,056.52 51,406,479.22 2006 年度 3,316,799 91,486,747.39 30,384,086.28 6,249,084.10 15,342,009.05 39,511,567.96 2005 年度 2,506,401 58,179,456.81 19,228,039.57 3,746,296.88 11,325,058.77 23,880,061.59 “主营业务成本”中，2006 年“直接材料”较 2005 年大幅增长的原因有：连杆产品 2006 年增长幅度较大，连杆总成及毛坯产量较2005 年增长 81 万支，同时材料价格上涨使材料费同比增加 1,115 万元。2007 年“直接材料”较 2006 年大幅增长的原因有：连杆总成及毛坯产量较2006 年增长 88 万支，使材料费同比增加 697 万元。（2）报告期 “制造费用”大幅增长的原因如下：年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度变动原因 2006 年折旧费减少主要是部分固定资产折旧折旧费 13,140,296.77 10,511,825.11 14,399,251.42 年限到期折旧减少所致，2007 年公司加大了固定资产投资力度，使得折旧费增加。低值易耗 3,234,085.33 1,422,629.37 790,412.58 生产规模扩大，消耗量增加所致。品摊销机物料消连杆产品品种及产量增加、外贸产品定货量 4,523,767.46 2,716,822.29 1,855,841.30 耗增加，投入了机物消耗材料和低值易耗品。 1-1-73 云南西仪工业股份有限公司招股意向书外部协作公司生产任务较重，部分外贸产品由外部单 5,458,413.66 7,397,530.03 2,344,889.58 加工费位协作加工，使协作费用增加。随着公司经营规模的扩大和当地平均工资水平的提高，工资及附加费用逐年提高。06 年、工资及附 7,527,826.45 6,479,755.83 10,541,080.62 07 年减少主要是部分原在制造费用中核算的加费人员工资转入生产成本-辅助成本中核算所致。修理费 2,354,789.50 1,903,399.09 1,793,338.93 生产扩大，设备等修理费用支出增加所致。技术服务、外部协作增加使出差人员增多，差旅费 720,445.40 667,373.05 213,699.49 致使差旅费增加。运输费 300,373.02 240,520.25 191,092.19 业务量增加，使运输费用增加。办公费和 457,685.68 449,636.57 485,150.30 业务量增加，使办公费和水电费增加。水电费五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产（一）主要固定资产本公司固定资产主要包括生产、研发所需的设备和厂房。 1、生产设备的情况截止2007 年 12 月31 日，公司本部主要生产设备情况如下表所示：数平均使用平均剩余名称量原值(元) 累计折旧净值寿命(年) 寿命(年) 热模锻压力机 3 14,534,968.04 9,669,676.58 4,865,291.46 10 3.69 加工中心 40 20,314,039.92 6,089,506.67 14,224,533.25 10 7.68 珩磨机 16 10,029,896.23 5,950,238.81 4,749,514.72 10 5.78 精镗机 1 5,195,916.72 1,667,195.55 3,528,721.17 10 6.67 立式加工中心 16 7,666,675.38 1,031,283.23 6,635,392.15 10 8.9 辊锻机 5 2,925,794.68 1,420,622.21 1,150,434.50 10 2.32 卧式冷室压铸机 2 1,360,000.00 402,552.09 792,554.71 10 6.5 简易数控铣床 15 2,113,022.83 1,292,021.92 564,807.45 10 3.21 立式数控铣 6 1,471,815.40 629,651.77 663,713.37 10 5.25 立式钻孔加工机 4 1,678,735.52 918,035.09 557,162.14 10 3.75 螺丝成形机 1 962,638.50 155,620.15 690,303.24 10 8.33 精压机 2 1,742,346.47 1,177,647.53 353,448.14 10 2.96 数控电火花加工机 3 1,811,828.26 1,260,911.88 331,241.27 10 2.56 连杆双端面磨床 2 792,000.00 192,052.14 503,921.82 10 7.5 双向装配旋螺器 2 1,673,783.38 1,213,095.81 257,749.71 10 1.67 立式钻孔攻牙加工机 2 710,000.00 172,168.05 451,748.00 10 7.5 数控立式珩磨机 5 727,340.00 204,454.87 434,698.79 10 7.1 闭式间点压力机 1 681,000.00 154,126.61 444,305.55 10 7.67 龙门铣床 1 640,000.00 124,154.88 438,248.32 10 8 1-1-74 云南西仪工业股份有限公司招股意向书螺母成形机 1 519,838.50 84,037.07 372,773.61 10 8.33 珩磨床 1 348,000.00 75,947.82 229,858.92 10 7.75 立式数控铣床 1 304,000.00 73,716.93 193,424.59 10 7.5 数控钻孔攻牙加工中心 1 656,600.00 475,879.52 101,111.02 10 1.67 棒料剪断机 2 337,300.00 130,648.87 165,755.19 10 5.63 数控车床 1 245,534.80 88,168.39 127,596.55 10 6.17 滚丝机 5 245,642.54 127,505.87 88,353.74 10 3.07 深孔钻 2 90,000.00 28,934.43 50,153.52 10 6.67 中频加热机 2 1,250,109.80 1,036,852.24 61,687.99 10 1.25 立轴圆台平面磨床 3 382,500.00 18,550.44 363,949.56 10 9.6 卧轴双端面磨床 2 778,000.00 37731.48 740,268.52 10 9.55 立式升降台铣床 11 990,000.00 33,463.50 956,536.5 10 9.65 平面磨床 3 334,000.00 16,198.32 317,801.68 10 9.5 无心磨床 1 104,000.00 5,043.78 98956.22 10 9.5 数控龙门铣床 1 778,800.00 37770.24 741029.76 10 9.5 龙门刨床 1 1,910,000.00 92631.18 1,817,368.82 10 9.5 龙门刨铣床 1 2,519,777.00 122204.16 2,397,572.84 10 9.5 立式铣镗床 1 200,000.00 9699.6 190,300.40 10 9.5 卧式铣镗床 1 180,000.00 8729.64 171270.36 10 9.5 高速立式铣床 1 16,948.35 821.94 16126.41 10 9.5 内圆磨床 1 155,000.00 7517.22 147482.78 10 9.5 镗铣床 1 2,400,000.01 11639.52 2388360.49 10 9.5 数控铣床 11 3344274.24 27031.77 3317242.47 10 9.9 数控铣床加工中心 5 1,545,300.00 0 1545300 10 10 超低纹波换向镀铬电源 3 976,000.00 0 976000 10 10 外圆磨床 2 234,000.00 1891.42 232108.58 10 9.9 半自动立式珩磨机 1 298,816.00 2377.26 296438.74 10 9.9 2、主要研发设备的情况截止2007 年 12 月31 日，公司本部主要研发设备情况如下表所示：名称数量原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 尚可使用年限 (年) 微型电子计算机 98 926,009.00 273,521.06 652,487.94 3.60 实验室 1 473,600.00 80,392.29 393,209.71 8.25 加工中心 10 5,746,230.00 1,839,058.63 3,907,171.37 6.6 圆度仪 1 661,990.31 202,058.70 459,931.61 6.75 光谱仪 1 745,000.00 204,742.49 540,257.52 7.15 精镗机 1 5,195,916.72 1,037,216.62 4,158,700.10 7.95 珩磨机 1 4,248,476.01 856,456.07 3,392,019.94 7.95 接触式扫描仪 1 501,800.00 137,905.69 363,894.31 7.15 3、房产情况 1-1-75 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（1）公司拥有的房产情况公司拥有的房产情况如下表所示：序建筑面积房产证号码座落用途号 (平方米) 1 昆明市房权证西房管字第200609781 号昆明市海口镇山冲200 号 1490 厂房 2 昆明市房权证西房管字第200609782 号昆明市海口镇山冲200 号 1341 厂房 3 昆明市房权证西房管字第200609783 号昆明市海口镇山冲200 号 4642 厂房 4 昆明市房权证西房管字第200609784 号昆明市海口镇山冲200 号 9255 厂房 5 昆明市房权证西房管字第200609785 号昆明市海口镇山冲200 号 1291 厂房 6 昆明市房权证西房管字第200609786 号昆明市海口镇山冲200 号 17959 厂房 7 昆明市房权证西房管字第200609787 号昆明市海口镇山冲200 号 5420 厂房 8 昆明市房权证西房管字第200609788 号昆明市海口镇山冲200 号 5854 厂房 9 昆明市房权证西房管字第200609789 号昆明市海口镇山冲200 号 12087 厂房 10 昆明市房权证西房管字第200609790 号昆明市海口镇山冲200 号 2684 厂房 11 昆明市房权证西房管字第200609791 号昆明市海口镇山冲200 号 7007 厂房 12 昆明市房权证西房管字第200609792 号昆明市海口镇山冲200 号 5509 厂房 13 昆明市房权证西房管字第200609793 号昆明市海口镇山冲200 号 788 厂房 14 昆明市房权证西房管字第200609794 号昆明市海口镇山冲200 号 4043 厂房 15 昆明市房权证西房管字第200609795 号昆明市海口镇山冲200 号 7369 厂房 16 昆明市房权证西房管字第200609796 号昆明市海口镇山冲200 号 13931 厂房 17 昆明市房权证西房管字第200609797 号昆明市海口镇山冲200 号 6500 厂房 18 昆明市房权证西房管字第200609798 号昆明市海口镇山冲200 号 6051 厂房 19 昆明市房权证西房管字第200609799 号昆明市海口镇山冲200 号 1391 厂房 20 昆明市房权证西房管字第200609800 号昆明市海口镇山冲200 号 3681 厂房 21 昆明市房权证西房管字第200609801 号昆明市海口镇山冲200 号 7930 厂房 22 昆明市房权证西房管字第200609802 号昆明市海口镇山冲200 号 2922 厂房 23 昆明市房权证西房管字第200609803 号昆明市海口镇山冲200 号 1333 厂房 24 昆明市房权证西房管字第200609804 号昆明市海口镇山冲200 号 1773 厂房 25 昆明市房权证西房管字第200609805 号昆明市海口镇山冲200 号 4235 厂房 26 昆明市房权证西房管字第200609806 号昆明市海口镇山冲200 号 4036 厂房 27 昆明市房权证西房管字第200615888 号昆明市海口镇中新办事处 142 厂房 28 昆明市房权证西房管字第200615889 号昆明市海口镇(三号井) 36 厂房 29 昆明市房权证西房管字第200616093 号昆明市海口镇(七号井) 22 厂房 30 昆明市房权证西房管字第200616094 号昆明市海口镇中新办事处 142 厂房昆明市海口镇(爬齿山抽水 31 昆明市房权证西房管字第200616095 号 295 厂房站) 1-1-76 云南西仪工业股份有限公司招股意向书上述房产合法记载于公司名下，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。（2）公司受托管理的房产根据云南省国土资源厅于2004年4月13日向南方集团下发的“云国土资用 [2004]48号”《关于云南西仪工业有限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权处置方案的批复》，鉴于原西仪公司划拨土地使用权将剥离出发行人，遵循“主辅分离”、“房地合一”的原则，发行人在设立时未将生活区房产及附属建筑纳入发行人资产范围。同时，负责办理上述房屋所有权登记的昆明市房屋管理局认为，发行人设立后仅对该等房产享有代管的权利，该等房产应在所对应土地使用权人变更后进行相应权属变更；在该等房产所对应土地使用权人变更之前，暂登记在发行人名下，但《房屋所有权证》附注均标明“委托代管”，这些房产是剥离出的原企业办社会（学校、职工食堂、生活区住宅、公园、医院、招待所）的单位，建筑面积共计109,031.36平方米。上述房产现不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。在上述房产对应的土地使用权人变更后向新的土地使用权人移交并办理产权变更手续，上述手续正在办理当中。（二）发行人拥有的无形资产情况 1、土地使用权情况（1）发行人设立时土地使用权的处置文件云南省国土资源厅于2004年4月13 日向南方集团下发“云国土资用[2004]48 号” 《关于云南西仪工业有限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权处置方案的批复》，对发行人设立时土地使用权的处置批准如下： A、鉴于南方集团为国务院批准的国家授权投资机构，在南方集团组建发行人时，原由西仪公司使用的国有划拨土地13宗、面积1,269,886平方米，可按工业用途，以国家授权经营方式由南方集团经营管理，土地使用年限为50年，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意将土地使用权评估价格9,815.18万元按有关规定转增国有资本金。南方集团取得该宗授权经营土地使用权后，可按有关规定提供给拟组建的发行人使用。 B、西仪公司职工住宅及配套设施使用的国有划拨土地6宗、面积569,093平方米，在不改变土地利用性质及发生转让、出租、抵押等行为的条件下，可继续以划拨方式提供使用，并由组建的发行人管理。（2）发行人设立时土地使用权变更的情况 1-1-77 云南西仪工业股份有限公司招股意向书在云南省国土资源厅下发48号文后，昆明市国土资源局在具体执行中对部分变更土地使用权用途的认定与48号文不符，除将上述1,269,886平方米土地中的 946,837.5平方米土地使用权按照48号文规定变更登记至南方集团名下，并换发 “西国用(2004)第280号” 《国有土地使用证》外，将其它应当变更使用权人土地的用途认定为生活及附属设施用地，仍登记在发行人名下；此外，对西仪公司原使用的生活及附属设施用地，昆明市国土资源局已变更登记在发行人名下。目前登记在发行人名下的土地使用权的情况如下：持有面积(平方使用权终止使用权他项序号土地使用证号码土地座落用途人米) 日期类型权利昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授 1 541 2056.1 无第023 号镇地权经营西山区海口昆西国用(2006) 工业用国家授 2 镇里仁办事 182 2056.1 无第024 号地权经营处西山区海口昆西国用(2006) 工业用国家授 3 镇中新办事 214 2056.1 无第025 号地权经营处昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授 4 668 2056.1 无第026 号镇地权经营西山区海口昆西国用(2006) 工业用国家授 5 镇中新办事 3,349 2056.1 无第27 号地权经营处昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授 6 494 2056.1 无第28 号镇里仁地权经营昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授 7 585.75 2056.1 无发行人第029 号镇地权经营昆明市西山昆西国用(2006) 8 区海口镇山 88,029.6 住宅无划拨无第030 号冲昆明市西山昆西国用(2006) 9 区海口镇山532,652.96 住宅无划拨无第031 号冲昆明市西山瞻仰景昆西国用(2006) 10 区海口镇山 184,038.6 观休闲无划拨无第032 号冲用地西山区工人昆西国用(2006) 11 新村18 幢16 234.43 住宅无划拨无第036 号号晋国用(2006) 第晋宁县昆阳工业用 12 11,803 无划拨无 1222 号镇爬齿山地昆明市西山昆国用(2006) 字工业用作价出 13 区海口镇里 4,521 2054-4-13 无第00927 号地资仁办事处昆国用(2006) 字昆明市西山工业用作价出 14 28,621 2054-4-13 无第00928 号区海口镇地资 1-1-78 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（3）发行人土地使用权的后续变更根据中华人民共和国国土资源局颁布并于1998年3月1日实施的“国家土地管理局第8号令” 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，发行人作为已改制的股份有限公司，已不具有以划拨方式取得土地的资格。另根据48号文规定，在西仪公司变更为股份有限公司过程中，原由其使用的国有划拨用地均应变更至南方集团名下。南方集团目前已向云南省国土资源厅和昆明市国土资源局提出申请，解决上述国有土地使用权人变更问题。（4 ）发行人土地使用权的会计处理虽然目前仍有14宗土地使用权暂时登记在发行人名下，但需要根据相关法规进行变更，发行人目前实质上仅是代为持有。因此，该等土地使用权未进行会计处理，财务报告显示发行人未拥有任何土地使用权。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华审字[2008]第11405号” 《审计报告》对此已确认。（5）发行人拥有土地使用权的情况发行人现未拥有任何土地使用权。（6）发行人土地使用权租赁 2004年4月13日，发行人与南方集团签订《土地租赁协议》，约定南方集团将经云南省国土资源厅授权其经营的13宗土地使用权（土地使用面积共计 1,269,886平方米）租赁与发行人作为生产经营场所使用（注：实际授权经营土地使用面积为946,837.5平方米，见本节4、土地使用权情况之（2）发行人设立时土地使用权变更的情况）；租赁期限为二年，年租金以云南瑞尔资产评估有限公司 2004年2月25 日出具的“云瑞估2004(估)[Z-005]号” 《土地估价报告》确认的租赁土地评估价格为参考，确定为1.00元/平方米。 2006年1月16日，发行人与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，对前述《土地租赁协议》进行调整，调整后的租赁期限为10年，自《土地租赁协议》约定的租赁期限届满之日次日起算；年租金为1.00元/平方米，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。（7）控股子公司的土地使用权情况发行人控股子公司西仪安化与重庆西仪未拥有任何土地使用权。西仪安化向云南安化有限责任公司租赁房屋用于生产经营，房屋位于昆明市安宁太平镇，总建筑面积1,919.8平方米。租赁期限截止2008年1月1日，租金为每 1-1-79 云南西仪工业股份有限公司招股意向书月3.00元／平方米，按年支付。重庆西仪向长安集团租赁房屋用于生产经营，房屋位于重庆市江北区，总建筑面积4,220平方米。租赁期1年，租期届满前2个月可以提出续签，租金为每年 286,500元。 2、发行人现使用的两个商标均已在国家工商总局商标局申请了商标注册，具体如下：（1）注册号为第828410号，核定使用商品为第13类的“36”商标，注册有效期限自1996年4月7 日至2006年4月6 日。2005年11月24 日，该商标依法经国家工商总局商标局核准续展，续展注册有效期自2006年4月7 日至2016年4月6 日。（2）注册号为第866768号，核定使用商品为第12类的“XY”图文商标，注册有效期限自1996年8月28 日至2006年8月27 日。2006年4月7 日，该商标依法经国家工商总局商标局核准续展，续展注册有效期自2006年8月28 日至2016年8月27 日。该商标连续三年被评为云南省著名商标。 3、专利权发行人目前拥有2项其他工业产品发明专利。（三）发行人的特许经营权发行人现依法享有其他工业产品特许生产经营权，并取得有权部门核发的生产经营其他工业产品的相关许可证照。六、公司技术开发情况（一）公司生产技术所处阶段公司研发的发动机连杆总成，主要有F系列、G系列、K系列、M系列和出口FCR系列等40多个品种，产品系列函盖0.8-2.5L发动机，实现了产品的批量生产和配套。现有产品均符合国家标准；此外公司为长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、华晨、奇瑞、保定长城等主机厂配套，使得这些厂家的发动机连杆产品实现国产化、替代进口。公司其他工业产品系多品种、多批量生产。机床零部件的生产系多品种、大批量生产；机床整机进入小批量生产阶段。（二）产品技术等级公司生产的连杆毛坯达到德国DLN 7526E标准的要求，连杆总成产品符合 JB/T 6721-93 《内燃机连杆技术条件》、JBn 3744-84 《汽车发动机可靠性试验方法》及JB/T 51047-1999 《内燃机连杆产品质量分等》要求。 1-1-80 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（三）正在研发的项目和产品公司目前正在为上汽集团、海南马自达、江铃汽车、长丰等到主机厂开发胀断连杆。以及为奇瑞汽车、保定长城等 15 家主机厂开发20 多个新品。（四）核心技术公司拥有以下生产连杆的核心技术： 1、拥有连杆模具、毛坯、总成等一全套的设计开发、工艺技术和生产制造能力，在国内同行业中具有领先水平。 2、广泛采用模具复新技术，通过对模具进行多次复新，降低模具消耗，提高模具使用寿命。 3、采用模具型腔表面强化技术，通过对模具型腔表面进行特殊处理，提高模具和毛坯精度，提高使用寿命。 4、采用毛坯余热处理技术，通过该技术减少产品流转工序，降低生产能耗。 5、开发了铝制连杆锻造和机加工技术，该技术克服了铝制品难于锻造和机加工的难点，从而突破了连杆仅采用钢质模锻件的限制。 6、成功采用了胀断连杆技术，通过该技术可大大减少机械加工工序，提高产品使用性能。 7、广泛应用连杆数控机加工技术，通过该技术可保持质量的一致性，便于进行产品质量控制。（五）研发费用近三年公司研发费用情况如下表所示：年份 2007 年度 2006 年度 2005 年度研发费用（元） 13,129,037.58 8,464,566.38 4,423,891.08 营业收入（元） 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27 研发费用占营业收入的比例 3.18% 2.87% 2.24% 公司研发费用占营业收入比重呈逐年上升趋势。七、公司产品质量控制情况（一）质量控制体系与质量控制标准公司1997年通过了ISO9001和ISO9002质量管理体系认证，同年11月又通过了中国新时代认证中心GJB/Z9001-96质量体系认证；2003年9月GJB9001A-2001 质量管理体系换版认证；2004年7月，公司计量测试中心通过中国实验室国家认可委员会按CNAL/AC01:2003 《检测和校准实验室认可准则》的认可；2006年4 月通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，发行人产品质量管理得到不断加强和 1-1-81 云南西仪工业股份有限公司招股意向书提升。本公司主要产品遵循的质量控制标准如下：质量控制标准认证机构适用产品名称 GJB9001A-2001 质量管理体系中国新时代认证中心其他工业产品 ISO/TS16949 质量管理体系 SGS 国际认证部汽车发动机连杆系列产品 CNAL/AC01:2003 《检测和校准实验中国实验室国家认可委所有产品使用的计量器具室认可准则》员会（二）质量控制措施公司质量控制严格按照GJB9001A-2001质量管理体系、ISO/TS16949质量管理体系以及国家相关法规和用户要求执行，公司设立质量管理部门，负责全面组织、协调质量管理工作。公司实施全面、全员参与、全过程控制的质量管理。通过每年对GJB9001A-2001质量管理体系、ISO/TS16949质量管理体系分别进行两次内部审核，同时按用户和认证机构要求接受监督审核，确保质量管理体系的有效运行。每年对两个体系分别进行一次管理评审，由总经理主持，对公司质量管理工作进行全面总结、策划和协调。2006年，在公司内大力倡导“上道工序是下道工序的用户”的质量理念，加强过程控制和投入产出管理。同时，公司制定下发了质量管理方面的考核办法和质量责任追究办法等制度，规范员工行为，对违规行为进行考核和责任追究。计量测试中心严格按CNAL/AC01:2003 《检测和校准实验室认可准则》的要求执行，并按时接受监督审核和组织内部审核，确保了公司量值传递的可靠性和检测数据的准确性。 1-1-82 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）本公司与实际控制人、主要股东及其控制的其他企业存在的同业竞争情况发行人主要股东为南方集团和南方资产，南方集团系控股股东，实际控制人为国务院国资委。目前，发行人不存在与控股股东南方集团及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。（二）公司避免同业竞争的措施为避免将来有可能发生的同业竞争，控股股东南方集团及主要股东南方公司分别向本公司出具承诺函，承诺其本身及其控股的其他企业今后不会以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与发行人届时正在生产、研发的产品或从事的连杆和机床加工业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不会直接或间接投资于任何与发行人届时正在生产、研发的产品或从事的与连杆和机床加工有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时该公司或其附属企业存在与发行人从事的连杆和机床加工业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，该公司应向发行人如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人的决定，按照如下方式分别处理：（1）如发行人决定收购该等企业股权或业务资产的，该公司应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至西仪公司；（2）如发行人决定不予收购的，本公司应在合理期限内将该等同类业务及资产转给其他非关联方。控股股东南方集团的控股子公司、本公司股东长江光电亦向本公司出具承诺函，在作为贵公司股东期间，承诺并保证如下：（1）本公司以及本公司除贵公司以外的其他子公司不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与贵公司生产、经营相竞争的任何活动。（2 ）本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的经营活动。（3）本公司将赔偿贵公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失 1-1-83 云南西仪工业股份有限公司招股意向书或开支。（4 ）本公司确认并向贵公司声明，本公司在签署本承诺函时，是代表本公司和控股下属企业签署的。二、关联交易情况（一）关联方与关联关系 1、存在控制关系的关联方注册与本公司法定代企业名称主营业务经济性质地址关系表人全民所有中国南方工业集团公司北京市国有资产投资等控股股东徐斌制南方工业资产管理有限实业投资；信息有限责任北京市第一大股东王德臣责任公司咨询等公司云南西仪安化发动机连云南省汽车发动机连杆有限责任控股子公司段满贯杆有限公司安宁市总成等公司重庆西仪汽车连杆有限汽车发动机连杆有限责任重庆市控股子公司杨波公司总成等公司 2、不存在控制关系的关联方企业名称关联关系武汉长江光电有限公司本公司股东、同受南方集团控制中国南方工业汽车股份有限公司长安汽车（集团）有限责任公司重庆长安汽车股份有限公司重庆长安铃木汽车有限公司重庆建设工业有限责任公司中国嘉陵工业股份有限公司同受南方集团控制兵器装备集团财务有限责任公司四川华庆机械有限责任公司重庆长江电工（集团）有限公司湖南华南光电（集团）有限责任公司重庆嘉陵特种装备有限公司重庆长安金陵汽车零部件有限公司云南省国有资产运营有限责任公司公司股东昆明仪丰达贸易有限公司公司股东昆明台正精密机械有限公司联营企业哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司合营企业 1-1-84 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（二）关联交易目前，发行人报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，按合同或协议确定的金额进行结算。近三年本发行人与关联方的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易（1）采购货物发行人近三年内，分别与长江光电、华庆机械、长江电工、嘉陵装备、华南光电签订采购合同，分别向上述各方采购用于生产产品所需的配套件，具体采购情况如下：单位：元关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度武汉长江光电有限公司 2,319,500.00 1,180,000.00 1,662,500.00 四川华庆机械有限责任公司 13,148,309.65 11,379,646.00 14,714,891.40 重庆长江电工集团有限公司 650,078.00 884,447.15 439,435.35 重庆嘉陵特种装备有限公司 661,064.80 400,064.00 764,432.38 湖南华南光电（集团）有限责任公司 4,534,042.00 1,725,895.00 13,654,984.00 合计 21,312,994.45 15,570,052.15 31,236,243.13 占当期业务成本的比例（%） 6.68 7.25 22.87 占同期采购总额的比例（%） 8.38 12.50 44.95 公司向长江光电、华庆机械、长江电工、嘉陵装备、华南光电采购的内容均为产品配套件，其具体内容及占同类采购业务的比重如下表：价格的确定占同类采购采购商名称采购内容方法业务的比重武汉长江光电有限公司产品配套件订价 100% 重庆长江电工（集团）有限公司产品配套件订价 100% 四川华庆机械有限公司产品配套件订价 100% 嘉陵特种装备有限公司产品配套件订价 100% 湖南华南光电（集团）有限公司产品配套件订价 100% 上述配套件与非关联方没有交易。根据原国家计委、财政部等政府部门的规定，上述产品配套件价格实行统一管理、订价。上述关联交易的规模取决于产品生产规模，其增减受产品采购数量增减影响。报告期内，发行人向关联方的采购规模没有发生大规模变化。在现行的原材料采购政策下，上述关联交易将随着产品生产的存在而持续存在。（2）销售货物发行人近三年内与昆明台正、诺雷西仪、长安股份、长安铃木、建设集团、 1-1-85 云南西仪工业股份有限公司招股意向书华庆机械存在关联销售，主要情况如下： ①与昆明台正签订了《加工定作合同》和《委托供货协议》，向昆明台正销售机床零部件等设备，并按照昆明台正计划供货。 ②与诺雷西仪签订了《工矿产品购销合同》，按照诺雷西仪的每月订单通知向诺雷西仪销售整体连杆毛坯。 ③与长安股份签订了《长安公司配套件购销合同》及《长安公司维修备件购销合同》，向长安股份销售连杆总成和连杆模锻件。 ④与长安铃木签订了《国内零部件及材料采购基本合同》及双方共同确认的《国内零部件及材料订单》，向长安铃木销售连杆总成。 ⑤向建设集团销售产品及配套件。 ⑥向华庆机械销售生产的产品配套件。报告期内，发行人向上述关联方销售货物的具体金额情况如下：单位：元关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度昆明台正精密机械有限公司 448,314.62 4,550,427.63 380,204.90 重庆长安汽车股份有限公司 20,530,038.42 18,146,342.84 16,630,610.59 重庆长安铃木汽车有限公司 8,919,397.20 6,582,063.68 4,787,115.99 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 1,873,072.66 1,597,607.47 3,451,766.84 重庆建设工业有限责任公司 342,920.31 7,906,000.00 272,649.57 四川华庆机械有限责任公司 186,090.59 2,530,000.00 - 合计 32,299,833.8 41,312,441.62 25,522,347.89 占当期主营业务收入的比例 8.36% 14.52% 13.37% 公司的连杆和机床及零部件等其他产品对关联销售价格按照对非关联方销售的市场价格确定，实际执行中关联采购方就采购的产品及价格向社会公开招标，公司与其他供应商平等参与竞标，公司凭借技术优势、规模优势和成本优势中标。因此公司对关联方的销售价格为公开竞标价，符合市场定价原则，具有公允性。公司其他工业产品关联销售价格为政府定价，定价方式为成本加成，由政府对其他工业产品的成本及所分摊的费用进行核定，在核定成本费用的基础上加上 5%的利润即作为销售价格。公司关联销售价格遵循了市场定价的原则，具有公允性。报告期内，发行人向上述关联方销售货物的金额占同期主营业务收入的比例基本上呈现稳中有降的趋势。 1-1-86 云南西仪工业股份有限公司招股意向书报告期内，发行人向昆明台正的销售金额占机床零部件及其他机械产品主营业务收入的比例分别为：2007 年 0.29%，2006 年 5.55%、2005 年 0.68%。公司外协加工机床零部件的客户是云南CY 集团、昆明台正两家公司，由于客户集中，生产方式是订单生产，所以关联销售占同类业务比重变动较大。报告期内，发行人向诺雷西仪、长安股份、长安铃木销售连杆产品的金额占连杆主营业务收入的比例分别为：2007 年 21.50%，2006 年 22.03%、2005 年 31.00%。连杆产品的关联交易在同类型交易的比重整体呈下降趋势，这是由于公司不断扩展客户范围，与国内主要汽车发动机厂均建立了合作关系。随着公司为更多的客户提供配套产品，连杆产品关联销售的比重将进一步下降。报告期内，发行人向建设集团和华庆机械销售产品配套件的金额占同类产品的比例较低，2007 年、2006 年和2005 年分别为0.52%、11.27%和0.39%。目前，建设集团已从南方集团行政划出，已不是公司的关联方。发行人与昆明台正、诺雷西仪、长安股份、长安铃木之间是一种长期稳定业务关系，与之相关的销售将长期存在。（3）向南方集团租赁土地发行人于2004年4月13日南方集团签订《土地租赁协议》，约定南方集团将经云南省国土资源厅授权其经营的13宗土地使用权(土地使用面积共计126.9886公顷)租赁与发行人作为生产经营场所使用。租赁期限为二年，年租金以云南瑞尔资产评估有限公司2004年2月25 日出具的“云瑞估2004(估)[Z-005]号” 《土地估价报告》确认的租赁土地评估价格为参考，确定为1.00元/平方米。 2006年1月16日，发行人与南方集团续签《土地使用权租赁协议》，同意调整上述《土地租赁协议》约定的租赁期限及租金，调整后的租赁期限为10年，自《土地租赁协议》约定的租赁期限届满之日次日起算。年租金为1元/平方米，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。发行人依据合同规定，于 2005 年、2006 年和 2007 年分别提取土地租金 1,269,885.97 元、1,316,476.67 元和 1,269,885.96 元。根据发行人与南方集团签订的协议和发行人生产经营的需要，上述关联交易将长期存在。（4 ）厂房租赁及动力服务发行人向昆明台正提供动力服务，由发行人向台正公司转供生产用电和生产用水，按月进行结算。2007 年、2006 年、2005 年分别确认动力服务收入 1-1-87 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2,588,762.13 元、1,751,923.12 元、1,269,996.50 元。 2000 年 5 月25 日公司与昆明台正签订《协议书》，并于2005 年 8 月30 日公司与昆明台正签订《租赁合同》，向其出租厂房等。2007 年、2006 年、2005 年分别确认租赁收入 1,304,520.00 元、1,123,636.67 元、535,263.70 元。根据公司与昆明台正已签订的协议和该公司生产经营的需要，上述关联交易将持续发生。 2、偶发性关联交易（1）向长安汽车(集团)有限责任公司借款还息 1998 年 12 月-1999 年 12 月期间，根据发行人与长安集团及长安股份共分五次签订的《十五万项目使用国家开发银行借款协议》和《十五万项目自筹资金借款协议》，长安股份共向发行人实际提供的借款金额为 1,582 万元，双方约定还款方式为由长安股份向发行人采购连杆产品，以应收货款与前述贷款额相抵。 2004 年度支付借款利息 908,483.00 元；2005 年度支付借款利息 593,330.60 元； 2006 年支付借款利息23,896.00，截至2006 年 12 月31 日该借款已全部偿还完毕。（2）公司向兵装财务的借款从2005 年 12 月起至本招股意向书签署日，公司共向兵装财务借款3,800 万元，用于补充流动资金；截止本招股意向书签署日，发行人向兵装财务的借款余额为2,000 万元。具体情况如下：借款金额（万元）借款期限年利率 1000 2007 年4 月 11 日至2008 年4 月 11 日 6.39% 1000 2007 年2 月8 日至2008 年2 月8 日 6.12% 1000 2006 年 10 月8 日至2007 年4 月8 日 5.58% 1000 2006 年 8 月 1 日至2007 年2 月 1 日 5.4% 500 2006 年 6 月 1 日至2007 年 6 月 1 日 6.435% 300 2006 年 6 月26 日至2006 年9 月26 日 5.94% 500 2006 年3 月31 日至2007 年3 月31 日 5.905% 500 2005 年 12 月5 日至2006 年 6 月5 日 5.742% ① 2005 年 12 月5 日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定公司向兵装财务借款500 万元，借款期限自2005 年 12 月5 日至2006 年 6 月5 日，年利率为 5.742%。公司已经如期偿还上述借款本息。 ② 2005 年7 月21 日，公司与南方集团签订《借款合同》，约定公司向南方集团借款 500 万元，用于流动资金周转，借款期限为 2005 年 7 月21 日至2006 年7 月21 日，借款年利率为5.58%。2006 年3 月31 日，公司、南方集团及兵装财务三方签订《委托贷款协议》，约定南方集团对公司的借款转至兵装财务名下，贷款期限自 2006 年 3 月31 日至2007 年 3 月31 日，利率为5.905%，委托手续 1-1-88 云南西仪工业股份有限公司招股意向书费为0.2%，贷款方式为信用。公司已经如期偿还上述借款本息。 ③ 2006 年6 月26 日，公司与兵装财务签订《贷款协议》，约定公司向兵装财务借款300 万元，借款期限自2006 年6 月26 日至2006 年9 月26 日，年利率 5.94%。公司已经如期偿还上述借款本息。 ④ 2006 年6 月 1 日，公司与兵装财务签订《贷款协议》，约定公司向兵装财务借款500 万元，借款期限自2006 年6 月1 日至2007 年6 月1 日，年利率6.435%。公司已经如期偿还上述借款本息。 ⑤ 2006 年 8 月 1 日，公司与兵装财务签订《贷款协议》，约定公司向兵装财务借款1,000万元，借款期限自2006 年8 月1 日至2007 年2 月1 日，年利率5.4%。公司已经如期偿还上述借款本息。 ⑥ 2006 年 10 月8 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定发行人向财务公司借款 1,000 万元，借款期限自2006 年 10 月8 日至2007 年4 月8 日，年利率5.4%。公司已经如期偿还上述借款本息。 ⑦ 2007 年2 月8 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定发行人向财务公司借款 1,000 万元，借款期限自2007 年2 月8 日至2008 年2 月8 日，年利率 6.12%。 ⑧ 2007 年4 月 11 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定发行人向财务公司借款 1,000 万元，借款期限自 2007 年 4 月 11 日至2008 年 4 月 11 日，年利率6.39%。（3）向南方集团借款 ① 2005 年，本公司向南方集团借款 500 万元，用于流动资金周转，借款期限为12 个月，年利率为 5.58%。应付利息为186,000.00 元。2006 年 3 月，该借款转至兵装财务名下，具体情况本小节见“ （2）公司向兵装财务的借款②项”。 ② 2007 年 10 月，南方集团委托兵装财务向本公司发放委托贷款4,000 万元，年利率 6.56%，2007 年支付利息379,022.22 元。（4 ）公司向南方资产借款 2006 年4 月 1 日，公司与南方资产签订《借款合同》，向南方公司借款 1,000 万元，用于流动资金周转，借款期限自2006 年4 月 1 日至2006 年 12 月31 日，年利率为 5.58%。公司已于2006 年 8 月3 日向南方资产全部归还了该笔借款。 2007 年本公司向南方资产借款 1,000 万元，借款期限为3 个月，年利率为同期贷款利率，2007 年计提该借款利息 186,273.13 元。上述借款有效地解决公司流动资金的需要，有利于公司业务的发展。借款利 1-1-89 云南西仪工业股份有限公司招股意向书率均按银行同期贷款利率计算，对公司当期经营成果未产生不利影响。（5）仪丰达向公司借款 2005 年 10 月 19 日，仪丰达向公司借款200 万元，借款利率按半年期贷款利率执行；2006 年4 月20 日，仪丰达向公司追加借款 150 万元，借款期限为2006 年 4 月20 日至2006 年 10 月20 日，借款利率按银行同期贷款利率计算(半年期 5.22%)。仪丰达已于2006 年7 月31 日向公司偿还了上述全部借款。上述借款的利率均按银行同期贷款利率计算，对公司当期经营成果和主营业务未产生不利影响。仪丰达为本公司的股东，其主要从事钢材的销售业务。因公司流动资金紧张，仪丰达于 2005 年 10 月向本公司借款200 万元，2006 年 4 月借款 150 万元，上述借款已于2006 年7 月归还，并按银行同期贷款利率向本公司支付利息。 2006 年下半年以来，公司进一步完善了法人治理结构，健全了内部控制制度，加强了公司资金管理，未再发生上述借款行为。（6）向兵装财务投资 2005 年 1 月25 日，发行人2004 年度股份大会通过决议，批准发行人与南方集团等七家关联方共同投资设立兵装财务，兵装财务注册资本 52,000 万元，其中发行人出资 1,000 万元，占注册资本的 1.92%。兵装财务于2005 年 9 月30 日经中国银行业监督管理委员会以"银监复[2005]254 号" 《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》批准，于2005 年 10 月21 日取得国家工商局核发注册号为"1000001003982 号"的《企业法人营业执照》。向兵装财务投资，有利于公司解决流动资金的需要，有利于公司业务的发展。（7）设立重庆西仪 2006 年 12 月，发行人向重庆金陵购进设备投资设立重庆西仪，采购金额达 4,162,260.08 元。 2006 年 12 月6 日，发行人与重庆金陵签署《发动机连杆合资合同》和《重庆西仪汽车连杆有限公司章程》，共同出资设立合营公司。该公司已于 2006 年 12 月20 日办理了工商设立登记手续。（8）向南方集团上缴管理费本公司2005年向南方集团合计上缴管理费80万元，其他工业产品科研开发费 117万元，南方集团给予本公司补贴153万元。 2006年8月21 日，南方集团已就此出具书面确认，自2006年起将不再向发行人计提任何管理费用。 1-1-90 云南西仪工业股份有限公司招股意向书综合向南方集团交纳管理费与南方集团的补贴情况，上述关联事项对公司当期经营成果和主营业务未产生不利影响。 3、报告期内公司与关联方往来期末余额情况报告期内公司与关联方往来期末余额情况如下：单位：元项目 2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日应收账款：重庆建设工业有限责任公司 991,920.31 7,106,000.00 319,000.00 重庆长安汽车股份有限公司 11,213,743.14 4,248,780.58 271,779.87 重庆长安铃木汽车有限公司 4,435,718.54 2,094,330.24 769,387.19 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责 235,694.00 2,019,801.64 2,891,186.20 任公司合计 16,877,075.99 15,468,912.46 4,251,353.26 应收票据：昆明台正精密机械有限公司 - - 460,000.00 重庆长安汽车股份有限公司 11,520,000.00 - 4,120,000.00 合计 11,520,000.00 - 4,580,000.00 预付账款: 四川华庆机械有限责任公司 - - 200,000.00 重庆长江电工集团有限公司 -1,543.50 1,543.50 - 昆明仪丰达贸易有限公司 - - 1,500,000.00 合计 -1,543.50 1,543.50 1,700,000.00 其他应收款：中国南方工业集团公司 - - 199,592.00 昆明仪丰达贸易有限公司 - - 2,000,000.00 昆明台正精密机械有限公司 - 534,040.29 - 合计 - 534,040.29 2,199,592.00 应付账款：武汉长江光电有限公司 1,339,500.00 1,060,000.00 480,000.00 四川华庆机械有限责任公司 5,563,521.39 3,372,841.39 453,542.40 湖南华南光电（集团）有限责任 37,595.60 725,895.00 513,602.00 公司合计 6,940,616.99 5,158,736.39 1,447,144.4 其他应付款: 重庆长安金陵汽车零部件有限公 - 4,162,260.08 - 司中国南方工业集团公司 458,944.05 4,322.64 7,186,135.97 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公 896,579.76 5,000,000.00 - 司南方工业资产管理有限责任公司 7,744,675.76 昆明台正精密机械有限公司 50,700.72 - - 合计 9,150,900.29 9,166,582.72 7,186,135.97 根据上表可见： 1-1-91 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（1）报告期内，在关联方销售稳中有升的情况下，与关联销售相关的应收账款和应收票据增加达到 83.58%，其主要原因是关联方加强资金管理，结算周期加长，结算方式变化。（2 ）预付账款中预付仪丰达的内容是：仪丰达主要从事钢材的销售业务，公司通过其购置材料费，提前预付的货款。（三）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司与关联方之间存在的经常性关联交易以购销活动为主，金额数量保持在合理的范围之内，关联采购主要由产品生产加工的特点决定，关联销售是基于“平等自愿等价有偿”原则上的正常销售，且占主营业成本或收入显下降趋势，对公司的财务状况和经营成果无不良影响。向南方集团租赁土地是公司生产经营的需要，租赁价格合理，对公司正常运作起到重要作用。此外向昆明台正厂房租赁以及动力服务，提高了公司资产的使用率，对公司的主营业务、财务状况和经营成果具有积极的影响。公司与关联方之间存在的偶发性关联交易以债权债务往来为主，是正常的资金拆借活动，参照银行同期存贷款利率确定利率，为公司日常生产经营活动提供了资金保证，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。（四）目前仍有效的关联交易协议截止2007 年 12 月31 日，本公司与关联方仍在履行的关联交易协议如下： 1、土地租赁协议 2006 年 1 月 16 日，发行人与南方集团续签了《土地使用权租赁协议》，租赁期限为 10 年，自《土地租赁协议》约定的租赁期限届满之日次日起算；年租金为 1 元/平方米，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。 2、厂房租赁 2005 年 8 月30 日，发行人与台正公司签订《租赁合同》，约定发行人将原五车间大厂房改造后租给台正公司使用，租期自2006 年3 月 1 日至2026 年2 月 29 日，租金每三年确定一次。2006 年至2009 年，每月租金按 5 元/平方米确定(即每月租金为70,000 元)。 3、动力服务 2000 年 5 月25 日，发行人与台正公司签订《协议书》，约定发行人将现有设备库房及行车、动力配电箱出租给台正公司使用，租金为每年6.2 万元，协议期限从2000 年 5 月 1 日至2005 年4 月30 日；双方于2005 年7 月 12 日签订《租 1-1-92 云南西仪工业股份有限公司招股意向书赁合同》，将前述设备及库房继续租给昆明台正使用，租期从 2005 年 5 月 1 日至2008 年4 月30 日止，租金不变。（五）规范关联交易的制度安排 2006 年 8 月，公司第一届董事会第九次、第二次临时股东大会通过了《公司章程》。 1、发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序有： (1) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； (2) 股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (4) 关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下应有半数以上股东出席且经二分之一以上表决通过； (5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； (6) 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。 (7) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 2、发行人在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)或高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000 万元(含 3000 万元)以下或占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；独立董事：公司拟与关联自然人达成超过 30 万元的交易或与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 1-1-93 云南西仪工业股份有限公司招股意向书问报告，作为其判断的依据。 3、发行人在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则《关联交易决策制度》规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用原则；平等、自愿、等价、有偿的原则；公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。（六）发行人最近三年关联交易的执行情况发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：“公司与关联方发生的关联交易对价公允合理，交易程序合法。不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益的情况。并且，公司已经采取了有效措施减少关联交易。对于无法避免的关联交易，公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件，对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范与关联方的关联交易，保护公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益不受侵害。” （七）发行人减少关联交易的措施本公司与关联方发生在购销业务方面经常性的关联交易较少，对公司财务状况没有大的影响，且不影响公司的独立经营。未来公司将进一步完善购销体系，逐步减少该类关联交易所占的比例。 1-1-94 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简况（一）发行人董事情况本公司董事会由9 人组成。武林，男，中国国籍，56 岁，硕士，毕业于清华大学经济管理学院，高级会计师。曾任中国兵器工业总公司处长、南方集团财务审计部副主任、南方资产副总经理、总经理。现任本公司董事长。杨波，男，中国国籍，38 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级经济师。曾任云南西南仪器厂技术员、助理工程师、副处长、处长、云南西南仪器厂副厂长、本公司董事、副总经理。现任董事、总经理。芮德华，男、中国国籍，44 岁，本科，毕业于重庆市委党校经济管理专业，高级经济师。曾在南方集团建设集团、南方集团西南地区部工作。现任南方集团经营管理部总经理助理、本公司董事。阚友钢，男，中国国籍，43 岁，毕业于南开大学计算机及系统科学系专业，工程师。曾在国家对外经贸易部工作，历任云南省铁路建设指挥部任副处长、处长、总经理助理，云南省电子工业总公司副总经理。现任云南国资副总经理、本公司董事。朱经平，男，中国国籍，39 岁，毕业于南京理工大学，高级会计师、注册会计师。曾任湖北华中光电科技有限公司财审部副部长、财审部部长、副总会计师、总会计师。现任本公司董事、财务总监。陈永茂，男，中国国籍，49 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级政工师。曾任云南西南仪器厂党委组织部副部长、部长、纪检处处长、纪委副书记、纪委书记、党委副书记、工会主席。现任本公司董事。唐予华，男，中国国籍，60 岁，硕士，毕业于厦门大学会计系，教授，注册会计师。曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，福建省注册会计师协会理事，厦门永大会计师事务所副主任会计师、执业注册会计师。现为厦门中兴会计师事务所顾问、美国注册财务策划师学会亚洲事务暨中国发展中心中国顾问委员会学术顾问、福建众和股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 1-1-95 云南西仪工业股份有限公司招股意向书赵雨东，男，中国国籍，41 岁，博士，毕业于清华大学汽车学院，副教授。历任清华大学汽车工程系研究生科科长、内燃机教研室副主任、汽车工程系副主任。现任清华大学汽车工程系实验室主任、中国内燃机学会材料与工艺分会副主任、长城汽车股份有限公司（HK 2333 ）独立非执行董事。现任本公司独立董事。伍志旭，男，中国国籍，38 岁，硕士研究生，毕业于云南大学法学院经济法专业，助理政工师。曾历任云南商贸律师事务所、云南海合律师事务所专职律师。现云南律师协会理事、云南证券业协会副秘书长、昆明仲裁委员会仲裁员、云南千和律师事务所主任律师。现任本公司独立董事。（二）发行人监事情况公司监事会由3 人组成。 1、赵奎华，男，中国国籍，53 岁，毕业于贵州省委党校函授学院党政管理专业，高级政工师。曾任陆军某团副教导员、贵州高峰机械厂纪委干事、车间支部副书记、党委组织部副部长、部长、副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记兼副厂长、纪委书记。现任本公司监事会主席。 2、沈彪，男，中国国籍，46 岁，政工师。曾任云南西南仪器厂副处长、党支部书记、云南西仪工业有限公司组织部副部长、部长、政工机关党支部书记、分厂书记、副厂长、纪监办主任、组织部长。现任本公司职工监事。 3、张玉明，男，中国国籍，57 岁，会计师。曾任中国兵器工业总公司副处长、处长、中国兵器装备集团公司财务与审计部助理巡视员、审计部审计专员。现任本公司监事。（三）其他高级管理人员情况公司其他高级管理人员共6 人，全部专职在公司工作并领取薪酬。 1、杨波，总经理，简历见上。 2、朱经平，财务总监，简历见上。 3、董绍杰，男，中国国籍，43 岁，毕业于北京理工大学，研究员级高工。曾任云南西南仪器厂工具分厂技术员、技术处室主任、热处理分厂任副厂长、连杆制造分厂副厂长、云南西南仪器厂副厂长、云南西仪工业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 4、庞国强，男，中国国籍，47 岁，毕业于长春理工大学，高级经济师。曾任中国人民解放军某支队副连职参谋、航天工业部7107 厂筹建处干事、国营508 厂干事、车间主任、党委副书记、国营338 厂常务副厂长、厂长、建设集团总经 1-1-96 云南西仪工业股份有限公司招股意向书理助理。现任本公司副总经理。 5、邹成高，男，中国国籍，35 岁，毕业于云南财贸学院会计学专业，会计师。曾任云南西南仪器厂财务处副处长、处长，云南西仪工业有限公司财务处处长。现任本公司董事会秘书、副总会计师兼财务部部长。 6、刘刚先生：中国国籍，男，43 岁，毕业于南京华东工学院，研究员级工程师，曾担任华庆机械科研所技术干部、副所长、技术处处长、副总工程师，现任公司副总经理。上述董事、监事、高管人员任期如下：姓名职务性别年龄任期起止日期持有公司股份数量武林董事长男 56 2008.5-2011.4 无杨波董事兼总经理男 38 2008.5-2011.4 无陈永茂董事男 49 2008.5-2011.4 无朱经平董事兼财务总监男 39 2008.5-2011.4 无芮德华董事男 44 2008.5-2011.4 无阚友钢董事男 43 2008.5-2011.4 无唐予华独立董事男 60 2008.5-2011.4 无赵雨东独立董事男 41 2008.5-2011.4 无伍志旭独立董事男 38 2008.5-2011.4 无赵奎华监事会主席男 53 2008.5-2011.4 无张玉明监事男 57 2008.5-2011.4 无沈彪监事男 46 2008.5-2011.4 无董绍杰副总经理男 43 2008.5-2011.4 无庞国强副总经理男 47 2008.5-2011.4 无刘刚副总经理男 43 2008.5-2011.4 无邹成高董事会秘书男 35 2008.5-2011.4 无（四）核心技术人员情况 1、瞿加林，男，中国国籍，42 岁，大学，研究员级高工，副总工程师。先后组织过五个以上产品的全套工艺工装技术资料设计，掌握技术管理工作的方法和内容，具有横向协调和组织纵向攻关解决跨专业重大工艺技术问题的能力，工作范围涉及机加、数控、冲压、焊接、表面处理、热处理、铸造、锻造等专业。 2、李发文，男，中国国籍， 42 岁，大学，高级工程师。曾在云南西南仪器厂锻造车间、发动机连杆生产线和机动车零部件开发处工作。现任连杆制造分厂副厂长。曾组织并参与连杆系列产品设计和开发工作，至今已完成三十余种产品的开发，参与公司连杆一期和二期技术改造项目。 3、马宏强，男，中国国籍，41 岁，大学，高级工程师。主要从事锻压件的设计开发和生产工作。先后主持了多种系列产品的设计开发和产品定型工作，参加了连杆系列产品的设计开发工作，为工厂的民品开作出了贡献。 1-1-97 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 4、邓伟，男，中国国籍，31 岁，大学，工程师。作为公司的技术骨干，曾参与 DA471Q 连杆柔性螺栓攻关，并获成功，参与长安、东安等公司的产品开发共 10 多项。 5、马义夫，男，中国国籍，46 岁，大专，工程师。自 1993 年以来，主要从事机床设计工作。2003 年度、2005 年度曾荣获公司先进科技工作者称号。 6、舒阳，男，中国国籍，52 岁，大学，工程师。主要负责公司质量体系的建设及提高产品实物质量等工作。（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 1、现任董事提名和选举情况 2008 年4 月26 日，公司第一届董事会第十四次会议提名武林、杨波、阚友钢、芮德华、朱经平、陈永茂、唐予华、伍志旭、赵雨东为公司第二届董事会董事，其中唐予华、伍志旭、赵雨东被提名为独立董事。 2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过武林、杨波、阚友钢、芮德华、朱经平、陈永茂、唐予华、伍志旭、赵雨东为公司第二届董事会董事，其中唐予华、伍志旭、赵雨东为独立董事。 2008 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过武林为公司董事长。 2、现任监事提名和选举情况 2008 年4 月26 日，公司第一届监事会第十九次会议提名赵奎华、张玉明为公司第二届监事会监事。 2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过赵奎华、张玉明为公司第二届监事会监事。 2008 年 5 月 17 日，公司职工代表联席会第三次会议选举沈彪为由职工代表出任的监事。 2008 年 5 月 17 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过赵奎华先生为公司监事会主席。 3、高管提名和聘任情况 2008 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事出席了会议。会议审议通过聘任杨波担任总经理，聘任朱经平担任财务总监，聘任董绍杰、庞国强、刘刚担任公司副总经理职务，聘任邹成高担任董事会秘书。 1-1-98 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未持有本公司及本公司关联方股份。上述人员不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司及本公司关联方股份的情形。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况姓名本公司任职收入领取单位 2006 年年薪（万元）武林董事长中国南方工业集团公司 - 杨波董事兼总经理本公司 24.74 陈永茂董事本公司 16.53 朱经平董事兼财务总监本公司 5.77 芮德华董事中国南方工业集团公司 - 阚友钢董事云南省国有资产经营有限责任公司 - 唐予华独立董事本公司 3 赵雨东独立董事本公司 3 伍志旭独立董事本公司 3 赵奎华监事会主席本公司 14.33 张玉明监事成都光明光电有限公司 - 沈彪监事本公司 5.4 董绍杰副总经理本公司 18.90 庞国强副总经理本公司 17.32 邹成高董事会秘书本公司 5.4 李发文技术骨干本公司 5.4 邓伟技术骨干本公司 3.5 马宏强技术骨干本公司 3.5 马义夫技术骨干本公司 3.5 瞿加林技术骨干本公司 5.4 舒阳技术骨干本公司 5.4 注：上述收入为2006 年年薪收入，董事兼财务总监朱经平2006 年9 月至公司工作。 1-1-99 云南西仪工业股份有限公司招股意向书五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截止本招股意向书签署日，公司非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：姓名在其他公司任职情况兼职单位与本公司关系南方集团资本运营部巡视员；江西九江化工有限武林控股股东责任公司董事长芮德华南方集团经营管理部总经理助理控股股东阚友钢云南国资副总经理公司股东西仪安化副董事长、董事；昆明台正公司副董事杨波长、董事；诺雷西仪公司董事；重庆西仪董事长、公司子公司、参股公司董事陈永茂西仪安化监事；诺雷西仪监事公司子公司、参股公司董绍杰西仪安化董事；诺雷西仪董事；重庆西仪董事公司子公司、参股公司成都光明光电有限公司监事会主席、成都陵川特张玉明控股股东子公司种机械有限公司监事成都陵川特种机械有限公司监事会主席、成都晋赵奎华控股股东子公司林机械有限公司监事庞国强重庆西仪董事公司子公司昆明台正董事；西仪安化监事；诺雷西仪监事；邹成高公司子公司、参股公司重庆西仪监事除以上人员外，公司其他高级管理人员、核心技术人员不在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。七、公司高级管理人员和核心技术人员的聘用合同和保密协议公司按照国家规定与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同书》，并与其签订了《保密协议》，约定了双方的权利义务和相应的违约责任。八、董事、监事及高级管理人员符合任职资格的情况公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况（一）董事的变化 2005 年 12 月21 日，公司第一届董事会第五次会议，同意吴明初因年龄原因(退休)辞去董事职务。 1-1- 100 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2006 年 10 月23 日，公司2006 年第二次临时股东大会，补选朱经平担任董事，选聘唐予华、赵雨东、伍志旭为独立董事，任期至本届董事会任期届满。 2007 年 9 月5 日，公司2007 年第一次临时股东大会，同意张富昆不再担任公司董事职务，同意聘任陈永茂为公司第一届董事会董事。 2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过武林、杨波、阚友钢、芮德华、朱经平、陈永茂、唐予华、伍志旭、赵雨东为公司第二届董事会董事，其中唐予华、伍志旭、赵雨东为独立董事。（二）监事的变化 2007 年3 月22 日，公司第十六届职工代表大会第二十八次会议通过马兴文先生辞去职工监事职务，同时选举沈彪先生出任职工监事。2007 年3 月30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，同意马兴文辞去职工监事职务的要求，并同意由沈彪担任职工监事。 2007 年 8 月3 日，公司第一届监事会第十八次会议通过储宝权先生辞去监事职务的要求，同时根据中国兵器装备集团公司兵人干[2007] 81 号《关于张玉明先生任云南西仪工业股份有限公司监事会监事的意见》，同意推荐张玉明先生担任公司监事，提请公司股东会审议。2007 年9 月5 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过同意储宝权辞去监事职务，同意张玉明先生担任公司监事。 2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过赵奎华、张玉明担任公司第二届监事会监事。 2008 年 5 月 17 日，公司职工代表联席会第三次会议选举沈彪为由职工代表出任的监事。（三）高级管理人员的变化 2005 年4 月25 日，公司第一届董事会第一次会议，聘任杨建波为董事会秘书。 2005 年4 月25 日，公司第一届董事会第一次会议，聘任吴明初为总经理，张富昆、杨波、陈嘉庆、董绍杰、吴英时为副总经理，杨波为财务负责人。 2005 年 12 月21 日，公司第一届董事会第五次会议决议，同意吴明初因年龄原因(退休)辞去总经理职务，聘任杨波为公司总经理；解聘吴英时副总经理职务，聘任庞国强为公司副总经理。 2006 年6 月 1 日，公司第一届董事会第七次会议，同意杨建波辞去董事会秘书职务，聘任邹成高为董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。 1-1- 101 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2007 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议，同意张富昆、陈嘉庆不再担任公司副总经理职务，同意聘任刘刚担任公司副总经理职务。 2008 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过聘任杨波担任总经理，聘任朱经平担任财务总监，聘任董绍杰、庞国强、刘刚担任公司副总经理职务，聘任邹成高担任董事会秘书。 1-1- 102 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第九节公司治理结构一、公司治理的制度建设情况（一）公司章程的制定与修改 2001 年 12 月20 日，公司前身西仪公司经股东南方集团以“兵装计[2001]547 号” 《关于<云南西仪工业有限公司章程>的批复》，通过了《云南西仪工业有限公司章程》(以下简称“ 《西仪公司章程》”)。 2003 年 12 月26 日，西仪公司2003 年度股东会决议通过修订后的《西仪公司章程》，删除经营范围中的“医疗器械”一项，注册资本变更为20,000 万元，股东变更为南方集团和南方公司。 2004 年 12 月25 日，西仪公司股东会决议通过修订后的《西仪公司章程》，增加云南国资、长江光电和仪丰达为新股东。 2005 年3 月26 日，公司创立大会决议通过《公司章程》。上述公司章程均已在云南省工商局备案。 2006 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第八次会议根据于2006 年 1 月 1 日起生效的《公司法》拟定了现行章程的修正案，并根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006 年修订)拟定了将于上市后生效的《公司章程》(草案)。2006 年9 月5 日，公司2006 年第一次临时股东大会通过了《公司章程》(草案)。（二）公司股东大会、董事会和监事会的议事规则的制定 2005 年9 月28 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会议事规则》，2006 年6 月 1 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《董事会议事规则(修改草案)》。 2005 年4 月25 日，公司第一届监事会第一次会议审议通过了《监事会议事规则》；2006 年 8 月 22 日，公司第一届监事会第三次会议审议通过了《监事会议事规则(修正案)》。 2006 年9 月5 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则(修正案)》和《监事会议事规则(修正案)》，前述议事规则均根据 2005 年新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的规范性文件制定或修改。 1-1- 103 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（三）其他制度的建立 2006 年 6 月 1 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《董事会秘书工作细则(修改草案)》。 2006 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第八次会议会议审议通过了《公司信息披露制度》、《公司独立董事制度》和《公司募集资金管理制度》。上述制度的建立和完善规范了公司股东大会、董事会、监事会的职责、权利和议事规则，本公司已基本建立起符合公司上市要求的公司治理结构。二、股东大会（一）股东权利和义务公司章程规定，公司股东享有下列权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司公司章程规定，公司股东承担下列义务：1、遵守法律、行政法规和本章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（二）股东大会的职权公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 1-1- 104 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 12、审议批准第四十条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（三）股东大会的议事规则 1、会议的召开和举行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 2、提案的提交与表决单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。股东大会提案由董事会向股东大会提出。单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或监事会应将提案提交董事会审核。股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的15 天以前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15 天的间隔期。召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4 ）公司章程的修改；（5）利润分配方案和弥补亏损方案；（6）董事会和监事会成员的任免；（7）变更募集资金投向；（8）需股东大会审议的关联交易；（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（10）变更会计师事务所。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 1-1- 105 云南西仪工业股份有限公司招股意向书不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、股东出席的方式股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。 4、大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4 ）公司年度财务预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4 ）公司章程的修改；（5）公司回购本公司股票；（6）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。（四）股东大会运作情况公司设立以来，公司在2005年召开了2005年第一次临时股东大会，在2006 1-1- 106 云南西仪工业股份有限公司招股意向书年召开了2005年年度股东大会和2006年第一次临时股东大会，在2007年召开了 2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会，在2008年召开了2008年第一次临时股东大会。公司历次股东大会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。三、董事会（一）董事会构成及运作情况公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司设立以来，公司第一届董事会共召开十四次会议和二次临时会议，公司第二届董事会共召开一次会议。公司历次董事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。（二）董事会职权公司章程规定，董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会议决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（三）董事会议事规则《董事会议事规则》规定：董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。临时董事会会议由董事长召集，于会议召开5 日 1-1- 107 云南西仪工业股份有限公司招股意向书以前以书面通知全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在10个工作日内作出决定。董事会会议应当由1/2以上的董事本人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（四）董事会秘书的职责根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则(修改草案)》规定：董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书是公司高级管理人员，其主要职责如下： 1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。 4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。 5、参加董事会会议，制作会议记录。 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。 7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议 1-1- 108 云南西仪工业股份有限公司招股意向书文件和会议记录等。 8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。 9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。 10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。（五）董事会专门委员会 2008 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选聘董事会各专门委员会成员的议案》。根据董事会决议，董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会独立董事占多数并担任召集人。战略委员会由武林、杨波、陈永茂、芮德华、赵雨东先生组成，设主任委员一名，由武林先生担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定需经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。提名委员会由赵雨东、芮德华、伍志旭先生组成，设主任委员一名，由赵雨东先生担任。提名委员会主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；搜寻合格董事、经理人员的人选；对董事候选人、经理候选人进行审查并提出建议等。审计委员会由唐予华、阚友钢、伍志旭先生组成。审计委员会设主任委员一名，由唐予华先生担任，负责主持委员会工作。审计委员会分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会提议召开。审计委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。 1-1- 109 云南西仪工业股份有限公司招股意向书薪酬与考核委员会由伍志旭、唐予华、朱经平先生组成，设主任委员一名，由伍志旭先生担任。薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。薪酬与考核委员会主要职责是根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等。上述各专门委员会委员任期如下：专门委员会成员成员任期武林（主任委员）、杨波、陈永茂、芮战略委员会 2008 年 5 月至2011 年4 月德华、赵雨东提名委员会赵雨东（主任委员）、芮德华、伍志旭 2008 年 5 月至2011 年4 月审计委员会唐予华（主任委员）、阚友钢、伍志旭 2008 年 5 月至2011 年4 月薪酬与考核委员会伍志旭（主任委员）、唐予华、朱经平 2008 年 5 月至2011 年4 月各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。四、独立董事制度（一）独立董事设立情况为进一步完善公司法人治理，保护中小股东利益，本公司于 2006 年 10 月 23 日召开2006 年第二次临时股东大会，增选唐予华、赵雨东、伍志旭为公司独立董事，其中唐予华为具有注册会计师资格的会计专业人士。2008 年 5 月 17 日召开的 2008 年第一次临时股东大会，继续聘任唐予华、赵雨东、伍志旭为公司独立董事。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。（二）独立董事发挥作用的制度安排发行人公司章程规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。公司章程规定，独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：1、按照相关法律法规、和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；2、独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：1、公司的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 1-1- 110 云南西仪工业股份有限公司招股意向书据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、经二分之一独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述除第 5 项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；本章程规定的其他事项。五、监事会（一）监事会构成及运作情况本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。公司设立以来，公司第一届监事会共召开十九次会议，公司第二届监事会共召开一次会议。公司历次监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。（二）监事会职权公司章程规定，监事会行使下列职权：1、检查公司的财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；5、向股东大会提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、审议对公司财务状况和经营成果有重大影响的关联交易；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。9、本章程规定或股东大会授予的其他职权。（三）监事会议事规则监事会每年召开 2 次定期会议，每半年 1 次，并根据需要及时召开临时会 1-1- 111 云南西仪工业股份有限公司招股意向书议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前，临时会议通知应当在会议召开5 日以前书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席主持。监事会以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。六、公司近三年违法违规行为情况发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。七、公司近三年资金占用和对外担保的情况发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见（一）公司管理层对内控制度的自我评价公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为： 1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止发现和纠正错误和舞弊，和保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。 2、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，公司即采取更正行动。 3、公司系按质量控制体系与质量控制标准判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素进行。 4、公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。 5、公司根据前述评估的结果，认为公司在上述期间的内部控制的设计是完 1-1- 112 云南西仪工业股份有限公司招股意向书整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部控制目标的达成。（二）注册会计师对公司内控制度及其执行情况的评价意见中瑞岳华会计师事务所有限公司就本公司内部控制之有效性进行了审核，出具了“中瑞岳华专审字[2008]第 136 号” 《云南西仪工业股份有限公司内部控制鉴证报告》：“我们认为，西仪股份管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范 —基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 1-1- 113 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十节财务会计信息本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华审字[2008]第 11405 号”审计报告。本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均为合并报表口径。一、注册会计师审计意见受本公司委托，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日的合并和母公司资产负债表，2005 年度、2006 年度和2007 年度的合并和母公司利润及利润分配表、合并和母公司现金流量表、合并和母公司股东权益变动表进行了审计，出具了“中瑞岳华审字 [2008]第 11405 号”标准无保留意见《审计报告》。二、报告期会计报表（一）合并会计报表 1、报告期合并资产负债表单位：元资产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动资产：货币资金 77,092,450.75 36,953,787.21 18,460,627.51 应收票据 24,917,139.56 12,369,000.00 18,733,656.48 应收账款 130,126,083.87 92,006,123.78 62,510,626.12 预付款项 12,829,432.61 7,988,341.97 13,914,042.14 应收利息 - 60,170.78 其他应收款 2,197,941.29 2,852,408.32 5,495,778.40 存货 78,224,467.48 90,848,051.54 87,551,493.28 流动资产合计 325,387,515.56 243,017,712.82 206,726,394.71 非流动资产：长期股权投资 37,435,541.22 37,510,161.34 40,276,258.12 投资性房地产 8,526,313.88 7,642,612.68 1,197,939.43 固定资产 151,560,366.00 125,972,022.46 107,156,882.09 在建工程 20,065,479.38 21,684,520.09 17,475,643.13 无形资产 141,348.42 444,728.50 1,300,728.50 长期待摊费用 - 10,914.00 - 递延所得税资产 1,582,939.07 1,538,335.55 1,438,506.45 1-1- 114 云南西仪工业股份有限公司招股意向书非流动资产合计 219,311,987.97 194,803,294.62 168,845,957.72 资产总计 544,699,503.53 437,821,007.44 375,572,352.43 负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动负债：短期借款 80,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 16,725,000.00 9,861,160.46 应付账款 46,689,408.07 31,134,292.85 10,891,907.76 预收款项 1,667,386.79 815,566.84 1,608,006.98 应付职工薪酬 21,579,217.15 24,811,536.48 26,202,101.80 应交税费 7,323,922.33 8,486,899.42 9,424,298.61 应付股利 - 2,581,454.24 13,250,032.37 其他应付款 52,740,441.86 39,727,531.26 42,308,839.57 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 3,000,000.00 1,600,000.00 流动负债合计 228,725,376.20 150,418,441.55 110,285,187.09 非流动负债：长期借款 11,723,081.90 12,956,305.55 18,077,889.00 长期应付款 - 500,000.00 1,200,000.00 专项应付款 - 786,878.00 3,266,413.30 非流动负债合计 11,723,081.90 14,243,183.55 22,544,302.30 负债合计 240,448,458.10 164,661,625.10 132,829,489.39 股东权益：股本 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 570,082.41 盈余公积 11,229,873.41 7,982,305.84 3,451,321.72 未分配利润 67,279,814.95 38,766,710.06 17,699,414.18 归属于母公司所有者权益合计 298,362,703.77 266,602,031.31 239,746,818.31 少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.03 2,996,044.73 股东权益合计 304,251,045.43 273,159,382.34 242,742,863.04 负债和股东权益总计 544,699,503.53 437,821,007.44 375,572,352.43 2、报告期合并利润表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27 其中：营业收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27 二、营业总成本 387,873,165.98 264,459,615.05 181,935,954.32 其中：营业成本 329,520,801.25 222,948,356.98 142,971,216.66 营业税金及附加 1,252,059.44 1,172,270.52 898,634.21 销售费用 9,382,845.31 5,813,034.43 3,826,841.70 管理费用 43,741,285.48 31,137,344.46 32,062,011.16 1-1- 115 云南西仪工业股份有限公司招股意向书财务费用 3,732,698.57 2,291,710.83 1,728,425.35 资产减值损失 243,475.93 1,096,897.83 448,825.24 投资收益（损失以“-”号填列） 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06 其中：对联营企业和合营企业 613,469.32 -1,507,686.75 2,217,924.15 的投资收益三、营业利润（损失以“－”号填列） 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01 加：营业外收入 6,671,968.28 367,807.52 2,135,963.50 减：营业外支出 132,925.07 237,506.07 363,348.31 其中：非流动资产处置损失 48,028.59 78,770.19 168,711.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20 减：所得税费用 1,069,550.08 2,040,781.76 2,617,014.10 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10 归属于母公司所有者的净利润 31,760,672.46 27,926,984.61 17,033,244.30 少数股东损益 -669,009.37 -438,693.70 -214,127.20 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.15 0.13 0.08 (二)稀释每股收益 0.15 0.13 0.08 3、报告期合并现金流量表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 231,432,080.90 203,727,938.62 155,901,797.68 收到的税费返还 6,270,532.46 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 19,146,333.02 36,860,119.57 20,707,116.18 经营活动现金流入小计 256,848,946.38 240,588,058.19 176,608,913.86 购买商品、接受劳务支付的现金 113,169,302.25 83,565,917.67 100,083,124.66 支付给职工以及为职工支付的现金 87,109,481.62 69,063,726.00 56,419,107.83 支付的各项税费 17,870,083.12 18,164,448.36 12,393,485.45 支付其他与经营活动有关的现金 27,524,693.37 40,768,512.68 22,110,978.59 经营活动现金流出小计 245,673,560.36 211,562,604.71 191,006,696.53 经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67 二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金 688,089.44 1,258,410.03 800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 491,132.31 14,828.77 641,907.00 回的现金净额投资活动现金流入小计 1,179,221.75 1,273,238.80 1,441,907.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 27,456,173.67 13,458,514.09 12,534,035.32 付的现金投资支付的现金 - - 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 27,456,173.67 13,458,514.09 22,534,035.32 投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32 1-1- 116 云南西仪工业股份有限公司招股意向书三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 1,200,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,200,000.00 - 取得借款收到的现金 80,000,000.00 28,000,000.00 5,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,058,493.01 3,648,562.41 6,992,495.28 筹资活动现金流入小计 107,058,493.01 32,848,562.41 11,992,495.28 偿还债务支付的现金 33,000,000.00 10,660,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,251,600.12 13,852,073.87 593,330.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,566,663.45 6,683,507.03 - 筹资活动现金流出小计 51,818,263.57 31,195,580.90 593,330.60 筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31 加：期初现金及现金等价物余额 36,953,787.21 18,460,627.51 42,551,373.82 六、期末现金及现金等价物余额 77,092,450.75 36,953,787.21 18,460,627.51 4、报告期股东权益变动表(合并) 单位：元 2007 年度项目归属于母公司股东权益减：库少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他存股一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 38,766,710.06 - 6,557,351.03 273,159,382.34 二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 38,766,710.06 - 6,557,351.03 273,159,382.34 三、本年增减变动金额（减少以“－” - - - 3,247,567.57 28,513,104.89 - -669,009.37 31,091,663.09 号填列）（一）净利润 - - - - 31,760,672.46 - -669,009.37 31,091,663.09 上述(一)和（二） - - - - 31,760,672.46 - -669,009.37 31,091,663.09 小计（四)利润分配 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 - - - 1.提取盈余公积 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 - - - 四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 11,229,873.41 67,279,814.95 - 5,888,341.66 304,251,045.43 2006 年度项目归属于母公司股东权益减：库少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他存股一、上年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 17,699,414.18 - 2,996,044.73 242,742,863.04 二、本年年初余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 17,699,414.18 - 2,996,044.73 242,742,863.04 三、本年增减变动金额（减少以“－” - 1,256,933.00 - 4,530,984.12 21,067,295.88 - 3,561,306.30 30,416,519.30 号填列）（一）净利润 - - - - 27,926,984.61 - -438,693.70 27,488,290.91 1-1- 117 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（二）直接计入股东权益的利得和 - 1,256,933.00 - - - - - 1,256,933.00 损失 4.其他 - 1,256,933.00 - - - - 1,256,933.00 上述(一)和（二） - 1,256,933.00 - - 27,926,984.61 - -438,693.70 28,745,223.91 小计（三）股东投入和 - - - - - - 4,000,000.00 4,000,000.00 减少股本 1.股东投入股本 - - - - - - 4,000,000.00 4,000,000.00 （四)利润分配 - - - 6,256,644.98 -6,897,428.65 - - -640,783.67 1.提取盈余公积 - - - 4,530,984.12 -4,530,984.12 - - - 2.对股东的分配 - - - - -2,366,444.53 - - -2,366,444.53 3.其他 - - - 1,725,660.86 - - - 1,725,660.86 （五）股东权益内 - - - -1,725,660.86 37,739.92 - - -1,687,920.94 部结转 4.其他 - - - -1,725,660.86 37,739.92 - - -1,687,920.94 四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 38,766,710.06 - 6,557,351.03 273,159,382.34 2005 年度项目归属于母公司股东权益减：库少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他存股一、上年年末余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,297,418.39 - 3,210,171.93 225,354,435.16 二、本年年初余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,297,418.39 - 3,210,171.93 225,354,435.16 三、本年增减变动金额（减少以“－” 18,026,000.00 -11,437,580.56 - 612,139.85 10,401,995.79 - -214,127.20 17,388,427.88 号填列）（一）净利润 - - - - 17,033,244.30 - -214,127.20 16,819,117.10 （二）直接计入股东权益的利得和 - 569,310.78 - - - - 569,310.78 损失 4.其他 - 569,310.78 - - - 569,310.78 上述(一)和（二） - 569,310.78 - - 17,033,244.30 - -214,127.20 17,388,427.88 小计（四)利润分配 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 - - - 1.提取盈余公积 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 - - - （五）股东权益内 18,026,000.00 -12,006,891.34 - -2,839,181.87 -3,179,926.79 - - - 部结转 1.资本公积转增 12,006,891.34 -12,006,891.34 - - - - - - 股本 2.盈余公积转增 2,839,181.87 - - -2,839,181.87 - - - - 股本 4.其他 3,179,926.79 - - - -3,179,926.79 - - - 四、本年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 17,699,414.18 - 2,996,044.73 242,742,863.04 5、2005～2006 年度以全面执行新会计准则为基础编制的备考利润表 1-1- 118 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元项目 2006 年度 2005 年度一、营业总收入 295,366,073.02 197,604,413.27 其中：营业收入 295,366,073.02 197,604,413.27 二、营业总成本 264,459,615.05 181,935,954.32 其中：营业成本 222,948,356.98 142,971,216.66 营业税金及附加 1,172,270.52 898,634.21 销售费用 5,813,034.43 3,826,841.70 管理费用 31,137,344.46 32,062,011.16 财务费用 2,291,710.83 1,728,425.35 资产减值损失 1,096,897.83 448,825.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）加：投资收益（损失以“-”号填列） -1,507,686.75 1,995,057.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,507,686.75 1,995,057.06 三、营业利润（损失以“－”号填列） 29,398,771.22 17,663,516.01 加：营业外收入 367,807.52 2,135,963.50 减：营业外支出 237,506.07 363,348.31 其中：非流动资产处置损失 78,770.19 168,711.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 29,529,072.67 19,436,131.20 减：所得税费用 2,040,781.76 2,617,014.10 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 27,488,290.91 16,819,117.10 归属于母公司所有者的净利润 27,926,984.61 17,033,244.30 少数股东损益 -438,693.70 -214,127.20 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润六、每股收益： (一)基本每股收益 0.13 0.08 (二)稀释每股收益 0.13 0.08 （二）母公司会计报表 1、报告期母公司资产负债表单位：元资产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动资产：货币资金 76,172,063.09 33,472,708.33 18,162,500.74 应收票据 23,367,139.56 11,669,000.00 18,733,656.48 应收账款 126,585,721.66 92,228,704.66 62,020,192.16 预付款项 12,573,637.99 7,942,951.27 13,867,662.14 应收利息 - 60,170.78 1-1- 119 云南西仪工业股份有限公司招股意向书其他应收款 2,894,920.14 3,766,346.30 6,671,478.15 存货 68,884,017.18 86,466,689.05 84,396,570.08 流动资产合计 310,477,499.62 235,546,399.61 203,912,230.53 非流动资产：长期股权投资 47,005,541.22 47,080,161.34 43,846,258.12 投资性房地产 8,526,313.88 7,642,612.68 1,197,939.43 固定资产 141,436,233.00 114,355,875.33 101,160,799.77 在建工程 18,874,392.98 21,431,101.09 17,222,224.13 无形资产 141,348.42 444,728.50 1,300,728.50 递延所得税资产 1,582,939.07 1,538,335.55 1,438,506.45 非流动资产合计 217,566,768.57 192,492,814.49 166,166,456.40 资产总计 528,044,268.19 428,039,214.10 370,078,686.93 负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动负债：短期借款 80,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 16,725,000.00 9,861,160.46 应付账款 38,011,965.96 30,031,149.76 10,507,960.27 预收款项 1,667,386.79 703,746.83 1,596,166.97 应付职工薪酬 21,058,449.88 24,473,160.18 25,892,993.71 应交税费 6,875,887.42 8,439,090.58 9,425,173.82 应付股利 - 2,581,454.24 13,250,032.37 其他应付款 50,388,347.39 37,587,795.33 40,125,045.31 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 3,000,000.00 1,600,000.00 流动负债合计 216,727,037.44 146,677,557.38 107,397,372.45 非流动负债：长期借款 11,723,081.90 12,956,305.55 18,077,889.00 长期应付款 - 500,000.00 1,200,000.00 专项应付款 786,878.00 3,266,413.30 非流动负债合计 11,723,081.90 14,243,183.55 22,544,302.30 负债合计 228,450,119.34 160,920,740.93 129,941,674.75 股东权益：股本 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 570,082.41 盈余公积 11,229,873.41 7,982,305.84 3,451,321.72 未分配利润 68,511,260.03 39,283,151.92 18,089,608.05 股东权益合计 299,594,148.85 267,118,473.17 240,137,012.18 负债和股东权益总计 528,044,268.19 428,039,214.10 370,078,686.93 2、报告期母公司利润表 1-1- 120 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、营业收入 386,499,628.61 291,491,894.90 194,135,341.34 减：营业总成本 305,334,424.57 219,051,775.83 139,728,501.69 营业税金及附加 1,175,390.54 1,151,608.20 898,634.21 销售费用 9,076,487.16 5,636,495.93 3,684,831.51 管理费用 40,127,862.52 30,645,718.37 31,545,789.21 财务费用 3,567,044.12 2,164,410.97 1,612,709.04 资产减值损失 554,237.70 1,370,585.94 562,325.24 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06 其中：对联营企业和合营企业的 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06 投资收益二、营业利润（损失以“－”号填列） 27,277,651.32 29,963,612.91 18,097,607.50 加：营业外收入 6,340,334,74 367,807.52 2,135,963.50 减：营业外支出 72,760.30 237,406.07 359,948.31 其中：非流动资产处置损失 48,028.59 78,770.19 166,711.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 33,545,225.76 30,094,014.36 19,873,622.69 减：所得税费用 1,069,550.08 2,040,781.76 2,617,014.10 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 32,475,675.68 28,053,232.60 17,256,608.59 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.15 0.13 0.08 (二)稀释每股收益 0.15 0.13 0.08 3、报告期母公司现金流量表单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 220,071,832.87 199,525,176.50 152,280,328.09 收到的税费返还 6,063,909.67 收到的其他与经营活动有关的现金 18,391,896.09 36,852,499.34 20,508,088.41 经营活动现金流入小计 244,527,638.63 236,377,675.84 172,788,416.50 购买商品、接受劳务支付的现金 108,394,668.66 80,996,716.56 97,751,372.05 支付给职工以及为职工支付的现金 82,316,273.51 67,996,455.83 55,405,924.15 支付的各项税费 17,386,481.45 17,965,222.97 12,351,724.77 支付其他与经营活动有关的现金 23,325,797.36 40,602,471.11 21,970,195.56 经营活动现金流出小计 231,423,220.98 207,560,866.47 187,479,216.53 经营活动产生的现金流量净额 13,104,417.65 28,816,809.37 -14,690,800.03 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 1-1- 121 云南西仪工业股份有限公司招股意向书取得投资收益收到的现金 688,089.44 1,258,410.03 800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 383,440.00 14,828.77 641,907.00 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 1,071,529.44 1,273,238.80 1,441,907.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 26,716,821.77 13,432,726.09 12,363,971.67 付的现金投资支付的现金 - 1,800,000.00 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 26,716,821.77 15,232,726.09 22,363,971.67 投资活动产生的现金流量净额 -25,645,292.33 -13,959,487.29 -20,922,064.67 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 80,000,000.00 28,000,000.00 5,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,058,493.01 3,648,466.41 6,992,495.28 筹资活动现金流入小计 107,058,493.01 31,648,466.41 11,992,495.28 偿还债务支付的现金 33,000,000.00 10,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,251,600.12 13,852,073.87 593,330.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,566,663.45 6,683,507.03 筹资活动现金流出小计 51,818,263.57 31,195,580.90 593,330.60 筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 452,885.51 11,399,164.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 42,699,354.76 15,310,207.59 -24,213,700.02 加：期初现金及现金等价物余额 33,472,708.33 18,162,500.74 42,376,200.76 六、期末现金及现金等价物余额 76,172,063.09 33,472,708.33 18,162,500.74 4、报告期母公司股东权益变动表单位：元 2007 年度项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 39,283,151.92 267,118,473.17 二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 39,283,151.92 267,118,473.17 三、本年增减变动金额（减 - - - 3,247,567.57 29,228,108.11 32,475,675.68 少以“－”号填列）（一）净利润 - - - - 32,475,675.68 32,475,675.68 上述(一)和（二）小计 - - - - 32,475,675.68 32,475,675.68 （四)利润分配 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 - 1.提取盈余公积 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 - 四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 11,229,873.41 68,511,260.03 299,594,148.85 1-1- 122 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2006 年度项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 18,089,608.05 240,137,012.18 二、本年年初余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 18,089,608.05 240,137,012.18 三、本年增减变动金额（减 - 1,256,933.00 - 4,530,984.12 21,193,543.87 26,981,460.99 少以“－”号填列）（一）净利润 - - - - 28,053,232.60 28,053,232.60 （二）直接计入股东权益的 - 1,256,933.00 - - - 1,256,933.00 利得和损失 4.其他 - 1,256,933.00 - - - 1,256,933.00 上述(一)和（二）小计 - 1,256,933.00 - - 28,053,232.60 29,310,165.60 （四)利润分配 - - - 6,256,644.98 -6,897,428.65 -640,783.67 1.提取盈余公积 - - - 4,530,984.12 -4,530,984.12 - 2.对股东的分配 - - - - -2,366,444.53 -2,366,444.53 3.其他 - - - 1,725,660.86 - 1,725,660.86 （五）股东权益内部结转 - - - -1,725,660.86 37,739.92 -1,687,920.94 4.其他 - - - -1,725,660.86 37,739.92 -1,687,920.94 四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 39,283,151.92 267,118,473.17 2005 年度项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,464,247.97 222,311,092.81 二、本年年初余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,464,247.97 222,311,092.81 三、本年增减变动金额（减 18,026,000.00 -11,437,580.56 - 612,139.85 10,625,360.08 17,825,919.37 少以“－”号填列）（一）净利润 - - - - 17,256,608.59 17,256,608.59 （二）直接计入股东权益的 - 569,310.78 - - - 569,310.78 利得和损失 4.其他 - 569,310.78 - - - 569,310.78 上述(一)和（二）小计 - 569,310.78 - - 17,256,608.59 17,825,919.37 （四)利润分配 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 - 1.提取盈余公积 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 - （五）股东权益内部结转 18,026,000.00 -12,006,891.34 - -2,839,181.87 -3,179,926.79 - 1.资本公积转增股本 12,006,891.34 -12,006,891.34 - - - - 2.盈余公积转增股本 2,839,181.87 - - -2,839,181.87 - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 3,179,926.79 - - - -3,179,926.79 - 四、本年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 18,089,608.05 240,137,012.18 5、2005～2006 年度母公司以全面执行新会计准则为基础编制的备考利润表 1-1- 123 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元项目 2006 年度 2005 年度一、营业总收入 291,491,894.90 194,135,341.34 减：营业成本 219,051,775.83 139,728,501.69 营业税金及附加 1,151,608.20 898,634.21 销售费用 5,636,495.93 3,684,831.51 管理费用 30,645,718.37 31,545,789.21 财务费用 2,164,410.97 1,612,709.04 资产减值损失 1,370,585.94 562,325.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） -1,507,686.75 1,995,057.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（损失以“－”号填列） 29,963,612.91 18,097,607.50 加：营业外收入 367,807.52 2,135,963.50 减：营业外支出 237,406.07 359,948.31 其中：非流动资产处置损失 78,770.19 166,711.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 30,094,014.36 19,873,622.69 减：所得税费用 2,040,781.76 2,617,014.10 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 28,053,232.60 17,256,608.59 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.13 0.08 (二)稀释每股收益 0.13 0.08 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围（一）会计报表的编制基础 1、本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、本公司2005 年度至2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等（以下简称“新会计准则”）。为了首次公开发行证券，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，拟上市公司在编制和披露三年期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原 1-1- 124 云南西仪工业股份有限公司招股意向书则，首先确定2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2005 年度至 2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2005 年度至2006 年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。本公司还根据《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第31 号—现金流量表》和《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中有关报表项目的编报要求，对按照《企业会计制度》编报的2005 年度至2006 年度的财务报表进行重新分类，形成新会计准则下要求编报的报表项目。除《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，其他交易或事项的确认、计量并未发生改变。本公司还假定自申报财务报表（指2005 年度至2006 年度）比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。（二）合并财务报表的范围业务注册资本本公司实际投本公司所占公司名称经营范围性质（万元）资金额（万元）权益比例云南西仪安化发动机械生产销售汽车发动 700 357.00 51% 机连杆有限公司制造机连杆总成等重庆西仪汽车连杆机械开发、生产销售汽 1,000 600.00 60% 有限公司制造车发动机连杆总成西仪安化成立于2003 年 8 月7 日，2003 年度西仪安化处于筹建期，本公司对其的投资于2004 年5 月全部出资到位，西仪安化于2004 年正式开始生产经营，本公司自2004 年起将其纳入合并会计报表范围。重庆西仪为本公司与重庆金陵共同出资设立的有限责任公司，成立日期为 2006 年 12 月20 日，注册为1000 万元，本公司出资600 万元，持股比例为60%。该公司2006 年末开始生产经营活动，本公司自2006 年起将其纳入合并报表范围。四、公司采用的主要会计政策、会计估计（一）应收款项 1、坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。（1）债务人发生严重的财务困难 1-1- 125 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4 ）其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账的核算方法本公司发生的坏账采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法: 在资产负债表日，本公司将应收款项划分为向特定购货方销售其他工业产品产生的应收账款（以下简称“特定应收账款”）和其他应收款项。具体计提方法如下：（1）对单项金额重大的应收款项（一般指单笔金额超过500 万元（含 500 万元）应收账款和单笔金额超过 50 万元（含 50 万元）其他应收款），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备（该坏账准备计提方法以下简称“个别认定法”）；单独进行减值测试后未发生减值的应收款项（不含特定应收账款），再按照账龄划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据应收款项组合的余额和规定比例计算确定减值损失，计提坏账准备（该坏账准备计提方法以下简称“账龄分析法”）；单独进行减值测试后未发生减值的，账龄在二年以下（不含二年，下同）的特定应收账款和本项（3）所述的其他非重大的特定应收账款，本公司根据国际环境情况、国家政策、购货方的财务状况、经营成果、现金流量情况等因素，整体分析该组合应收账款发生坏账的可能性，存在减值迹象，按照个别认定法计提坏账准备，否则，不计提坏账准备。（2）对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项[一般指单项金额非重大且账龄在二年以上（含二年）的特定应收账款和账龄在三年以上其他应收款项]，首先单独进行减值测试，发生减值的按照个别认定法计提坏账准备，单独进行减值测试后未发生减值的，再按照账龄划分为若干组合进行减值测试，发生减值的按照账龄分析法计提坏账准备。（3）对其他非不重大应收款项（指除单项金额重大的应收款项和对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项之外的应收款项），除其他非重大的特定应收账款外，按照账龄划分为若干组合进行减值测试，发生减值的按照账龄分析法计提坏账准备；其他非重大的特定应收账款的坏账准备计提方法见本项（1）所述。（4 ）应收款项组合的划分和坏账准备计提比例 1-1- 126 云南西仪工业股份有限公司招股意向书应收款项账龄划分坏账准备计提比例 6 个月以内（含 6 个月，下同） 0% 6 个月～1 年 5% 1～2 年 10% 2～3 年 30% 3～4 年 50% 4～5 年 80% 5 年以上 100% 2005 年度～2007 年度本公司坏账准备的计提方法是：按账龄分析法与个别认定法相结合的方法计提坏账准备。账龄分析法具体计提方法为按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。计提比例同上。个别认定法为本公司特定应收账款、与南方集团的应收款项不计提坏账准备。（二）存货 1、存货分类本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在途材料、低值易耗品、包装物、在产品及自制半成品、产成品等。 2、存货取得和发出的计价方法原材料购入时按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出原材料的计划成本调整为实际成本；低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出的低值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法结转成本。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品中的夹、模具采用五五摊销法核算，其他低值易耗品和包装物于领用时一次摊销；包装物于领用时一次摊销。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准及计提方法资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减 1-1- 127 云南西仪工业股份有限公司招股意向书去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（三）长期股权投资长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1、共同控制、重大影响的确定依据（1）共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20% （含）以上但低于50% 的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20% （不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③与被投资单位之间发生重要交易； ④向被投资单位派出管理人员； ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 1-1- 128 云南西仪工业股份有限公司招股意向书长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号- 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 3、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法（1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。（2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有 1-1- 129 云南西仪工业股份有限公司招股意向书被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：（1）本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。（2）投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。（3）其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。（四）投资性房地产核算方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 1、投资性房地产的确认 1-1- 130 云南西仪工业股份有限公司招股意向书投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：（1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2、投资性房地产初始计量 (l)外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 (3)以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (4)与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本;不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量本公司在在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4 号-固定资产》和《企业会计准则第6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 4、投资性房地产的转换本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 5、投资性房地产减值准备采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见（六）资产减值。（五）固定资产 1、固定资产的确认标准本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 1-1- 131 云南西仪工业股份有限公司招股意向书固定资产按照成本进行初始计量。（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。（4 ）固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。（5）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租赁》的有关规定确定。 3、固定资产的分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。 4、固定资产折旧（1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：固定资产类别使用寿命预计净残值率年折旧率房屋、建筑物 25-30 3.00% 3.23%-3.88% 机器设备 10-15 3.00% 6.47%-9.70% 运输工具 10 3.00% 9.70% 办公设备 5 3.00% 19.40% 1-1- 132 云南西仪工业股份有限公司招股意向书已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。（2）固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 5、固定资产后续支出的处理固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 6、融资租入固定资产本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。（六）资产减值资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；固定资产清理、无形资产（包括资本化的开发支出）、长期待摊费用、商誉、资产组和资产组组合等 1-1- 133 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 1、可能发生减值资产的认定本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产可收回金额的计量资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值损失的确定可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。（七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（1）资产支出已经发生。（2）借款费用已经发生。（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 1-1- 134 云南西仪工业股份有限公司招股意向书资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 3、借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（八）收入 1、销售商品收入的确认方法销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4 ）相关经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务收入的确认方法本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 1-1- 135 云南西仪工业股份有限公司招股意向书本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本不预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认方法（1）让渡资产使用权收入的确认原则让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。（2）具体确认方法 ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（九）所得税 1、本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 2、本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 3、递延所得税资产的确认（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 1-1- 136 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 4、递延所得税负债的确认除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税负债： ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 5、所得税费用的计量本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 6、递延所得税资产的减值（1）在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。（2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。（十）主要会计政策、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更的说明本公司2005 年度至2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》 1-1- 137 云南西仪工业股份有限公司招股意向书及其补充规定。自2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部颁布的新会计准则。为了首次公开发行证券，中国证监会发布的《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应首先确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2005 年度至2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2005 年度至2006 年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。本次涉及的追溯调整项目为所得税，本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，2004 年度期初调增递延所得税资产4,543,468.21 元。2004 年度期初追溯计算的会计政策变更累积影响数为4,543,468.21 元，全部调增未分配利润。该项会计政策变更对2004 年度-2006 年公司财务状况、经营成果的影响见下述：（1）对公司财务状况的影响单位：元项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日资产(合并） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55 负债（合并） - - - 股东权益（合并） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55 资产（母公司） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55 负债（母公司） - - - 股东权益（母公司） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55 （2）对公司经营成果的影响单位：元项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度净利润（合并） 99,829.10 -2,617,014.10 -487,947.66 净利润（母公司） 99,829.10 -2,617,014.10 -487,947.66 2、会计估计变更的说明本公司根据实际生产经营情况自2005 年 1 月 1 日起对坏账准备计提比例及固定资产折旧年限作了变更。由于坏账准备的计提比例变更使2005 年度资产总额、所有者权益总额及利润总额分别增加 84,756.69 元，固定资产折旧年限估计变更使2005 年资产总额、所有者权益总额及利润总额分别减少7,905,760.54 元。 1-1- 138 云南西仪工业股份有限公司招股意向书变更前后的坏账准备计提比例和固定资产折旧年限变更明细情况分别见下表：（1）变更前后的坏账准备计提比例表账龄原计提比例变更后计提比例 6 个月以内 5% 0% 6 个月-1 年 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 15% 30% 3-4 年 20% 50% 4-5 年 50% 80% 5 年以上 100% 100% （2）变更前后固定资产折旧年限明细表变更前变更后类别年限预计残值率折旧率年限预计残值率折旧率房屋及建筑物 20-30 3% 3.23-4.85% 25-30 3% 3.23-3.88% 机器设备 12-28 3% 3.46-8.08% 10-15 3% 6.47-9.70% 运输工具 12 3% 8.08% 10 3% 9.70% 办公设备 8 3% 12.13% 5 3% 19.40% 五、业务分部分地区信息 1、各业务分部主营业务收入和主营业务成本单位：元 2007 年度业务分部主营业务收入主营业务成本主营业务利润其他工业产品 101,601,731.21 65,929,247.43 35,672,483.78 其中：其他工业产品 1 40,261,900.00 23,851,055.09 16,410,844.91 其他工业产品2 8,580,000.00 8,257,328.08 322,671.92 其他工业产品 3 40,605,000.00 25,659,354.02 14,945,645.98 其他工业产品-零星 12,154,831.21 8,161,510.24 3,993,320.97 连杆产品 150,842,384.47 116,681,722.91 34,160,661.56 机床零部件及其他机械产品 152,811,529.30 141,567,613.99 11,243,915.31 合计 405,255,644.98 324,178,584.33 81,077,060.65 减：公司内各分部抵销数 5,127,177.65 5,122,540.34 4,637.31 总计 400,128,467.33 319,056,043.99 81,072,423.34 单位：元 2006 年度业务分部主营业务收入主营业务成本主营业务利润其他工业产品 92,581,792.81 55,197,765.35 37,384,027.46 其中：其他工业产品 1 40,261,900.00 21,272,844.38 18,989,055.62 其他工业产品2 8,580,000.00 5,389,337.10 3,190,662.90 其他工业产品 3 26,424,200.00 17,684,745.57 8,739,454.43 1-1- 139 云南西仪工业股份有限公司招股意向书其他工业产品-零星 17,315,692.81 10,850,838.30 6,464,854.51 连杆产品 112,241,971.67 91,486,747.39 20,755,224.28 机床零部件及其他机械产 81,991,392.82 70,488,532.06 11,502,860.76 品合计 286,815,157.30 217,173,044.80 69,642,112.50 减：公司内各分部抵销数 2,396,542.85 2,550,512.87 -153,970.02 总计 284,418,614.45 214,622,531.93 69,796,082.52 单位：元 2005 年度业务分部主营业务收入主营业务成本主营业务利润其他工业产品 69,346,498.01 48,672,048.16 20,674,449.85 其中:其他工业产品 1 39,629,100.00 25,426,832.12 14,202,267.88 其他工业产品2 5,720,000.00 4,003,538.63 1,716,461.37 其他工业产品 3 19,125,000.00 16,486,940.45 2,638,059.55 其他工业产品-零星 4,872,398.01 2,754,736.96 2,117,661.05 连杆产品 69,088,632.27 58,179,456.81 10,909,175.46 机床零部件及其他机械产 56,053,350.01 33,074,470.39 22,978,879.62 品合计 194,488,480.29 139,925,975.36 54,562,504.93 减：公司内各分部抵销数 3,459,218.47 3,345,221.27 113,997.20 总计 191,029,261.82 136,580,754.09 54,448,507.73 2、各地区主营业务收入和主营业务成本单位:元 2007 年度地区名称主营业务收入主营业务成本主营业务利润西南地区 246,925,069.99 198,731,656.88 48,193,413.11 东北地区 50,014,379.46 39,443,262.24 10,571,117.22 华北地区 40,342,998.16 31,816,039.17 8,526,958.99 东南地区 29,684,967.03 23,410,706.12 6,274,260.91 中南地区 34,030,234.02 26,837,550.70 7,192,683.32 境外 4,257,996.32 3,939,369.22 318,627.10 小计 405,255,644.98 324,178,584.33 81,077,060.65 减：公司内各地区抵销数 5,127,177.65 5,122,540.34 4,637.31 合计 400,128,467.33 319,056,043.99 81,072,423.34 单位：元 2006 年度地区名称主营业务收入主营业务成本主营业务利润西南地区 197,449,799.86 146,940,285.00 50,509,514.86 东北地区 38,548,783.58 31,811,323.86 6,737,459.72 1-1- 140 云南西仪工业股份有限公司招股意向书华北地区 38,676,208.62 28,567,674.84 10,108,533.78 东南地区 8,889,143.20 7,222,800.99 1,666,342.21 中南地区 2,019,513.70 1,690,203.34 329,310.36 境外 1,231,708.34 940,756.77 290,951.57 小计 286,815,157.30 217,173,044.80 69,642,112.50 减：公司内各地区抵销数 2,396,542.85 2,550,512.87 -153,970.02 合计 284,418,614.45 214,622,531.93 69,796,082.52 单位：元 2005 年度地区名称主营业务收入主营业务成本主营业务利润西南地区 144,371,898.40 94,139,892.51 50,232,005.89 东北地区 8,924,263.54 16,293,291.49 -7,369,027.95 华北地区 32,858,122.39 26,395,113.77 6,463,008.62 东南地区 322,478.63 178,773.64 143,704.99 中南地区 1,924,057.76 1,066,646.81 857,410.95 境外 6,087,659.57 1,852,257.14 4,235,402.43 小计 194,488,480.29 139,925,975.36 54,562,504.93 减：公司内各地区抵销数 3,459,218.47 3,345,221.27 113,997.20 合计 191,029,261.82 136,580,754.09 54,448,507.73 注：主营业务收入2007 年度发生数比2006 年度发生数增加40.68%，其主要原因是：本公司在连杆、其他工业产品以及机床零部件等项目的技术改造基本完成，使生产规模和生产能力有大幅提升，新产品开发增强，产品结构得到调整。另外，通过加强市场销售，连杆及机床零部件产品的客户群扩大，使主营业务收入有明显增加。公司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例如下表所示：单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度前五名客户销售收入 224,298,611.67 178,731,859.07 111,415,171.18 全部销售收入 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82 所占比例 56.06% 62.84% 58.23% 六、最近一年收购兼并情况本公司最近一年无收购兼并情况。七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公开信息披露规范问答第1 号－非经常性损益》（2004 年修订）的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司核验后，本公司报告非经常性损益发生额期内情况如下： 1-1- 141 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度非流动资产处置损益 260,898.79 92,436.33 523,140.63 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 - - 1,330,000.00 享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的 - 160,642.03 202,545.61 有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,611.96 37,865.12 -80,525.44 中国证监会认定的其他非经常性损益项 - - 585,438.50 目小计 268,510.75 290,943.48 2,560,599.30 减：企业所得税影响数 30,549.72 43,623.52 - 非经常性损益净额 237961.03 247,319.96 2,560,599.30 归属于少数股东的非经常性损益净额 25,851.36 -49.00 -39,751.47 归属于公司普通股股东的非经常性损益 212,109.67 247,335.96 2,600,350.77 净额扣除非经常性损益后归属于公司普通股 27,679,648.6 14,432,893.5 31,548,562.79 股东的净利润 5 3 非经常性损益对净利润的影响 0.77% 0.90% 15.22% 八、公司主要资产情况（一）固定资产（1）截至2007 年 12 月31 日，本公司固定资产及累计折旧明细情况如下：单位：元项目期初数本期增加本期减少期末数原价房屋建筑物 86,569,919.52 5,215,564.00 1,940,711.91 89,844,771.61 机器设备 199,869,267.69 36,691,014.09 1,322,530.43 235,237,751.35 运输工具 11,602,357.06 1,472,405.91 422,099.71 12,652,663.26 办公设备 2,343,169.59 607,618.19 19,920.00 2,930,867.78 合计 300,384,713.86 43,986,602.19 3,705,262.05 340,666,054.00 累计折旧房屋建筑物 54,984,344.76 1,518,922.44 33,555.66 56,469,711.54 机器设备 108,038,319.01 12,565,446.26 1,001,949.40 119,601,815.87 运输工具 4,727,720.11 924,913.75 191,952.23 5,460,681.63 办公设备 840,314.85 980,070.84 8,238.98 1,812,146.71 合计 168,590,698.73 15,989,353.29 1,235,696.27 183,344,355.75 固定资产减值准备房屋建筑物 1,581,306.84 - - 1,581,306.84 机器设备 2,463,662.73 - - 2,463,662.73 运输工具 804,542.64 - 60,660.42 743,882.22 1-1- 142 云南西仪工业股份有限公司招股意向书办公设备 972,480.46 - - 972,480.46 合计 5,821,992.67 - 60,660.42 5,761,332.25 固定资产账面价值房屋建筑物 30,004,267.92 3,696,641.56 1,907,156.25 31,793,753.23 机器设备 89,367,285.95 24,125,567.83 320,581.03 113,172,272.75 运输工具 6,070,094.31 547,492.16 169,487.06 6,448,099.41 办公设备 530,374.28 -372,452.65 11,681.02 146,240.61 合计 125,972,022.46 27,997,248.90 2,408,905.36 151,560,366.00 注：本期自“在建工程”转入固定资产的金额为42,807,247.55 元。（2）固定资产的抵押情况如下表所示：单位：元类别账面原值累计折旧账面净额备注为中国建设银行昆明海口支机器设备 9,782,988.36 9,489,498.71 293,489.65 行 500 万元借款提供抵押为中国建设银行昆明海口支机器设备 43,109,578.96 13,113,044.64 29,996,534.32 行2000 万元借款提供抵押合计 52,892,567.32 22,602,543.35 30,290,023.97 - （3）固定资产减值准备情况如下表所示：单位：元本期本期减少数项目期初数增加因资产价值其他原因期末数数回升转回数转出数合计房屋及建筑物 1,581,306.84 - - - - 1,581,306.84 机器设备 2,463,662.73 - - - - 2,463,662.73 运输工具 804,542.64 - - 60,660.42 60,660.42 743,882.22 办公设备 972,480.46 - - 972,480.46 合计 5,821,992.67 - - 60,660.42 60,660.42 5,761,332.25 注：“其他原因转回数”主要为本公司因处置固定资产而转出的减值准备。（二）长期投资截至2007 年 12 月31 日，本公司长期投资情况如下：（1）长期股权投资分类明细情况单位：元项目期初数本期增加本期减少期末数对子公司投资 - - - - 对合营企业投资 22,853,873.93 - 74,620.12 22,779,253.81 对联营企业投资 14,656,287.41 - - 14,656,287.41 减:长期投资减值准备(股权） - - - - 合计 37,510,161.34 - 74,620.12 37,435,541.22 1-1- 143 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元本企本企业注业在被投被投资单位业务期末本期营业收入册持股资单位本期净利润名称性质净资产总额总额地比例表决权 % 比例% 一、合营企业 1、哈尔滨诺雷西哈尔机械仪机械制造有限 50.00 50.00 45,558,507.62 32329488.06 -149,240.23 滨制造责任公司二、联营企业 1、昆明台正精密机械昆明 40.00 40.00 17,707,000.00 210,438,705.44 1,829,300.00 机械有限公司制造 2、兵器装备集团机械北京 1.92 1.92 619,831,861.69 198,793,355.38 69,334,913.51 财务有限公司制造被投资单位名称占被投资单位注册资本比例投资期限哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 50% 10 年（2）权益法核算的长期股权投单位：元本期追加本期分初始投资本期权益增期初数（或收回）得现金累计权益增减数期末数成本减数投资红利 2007 年 25,000,000.00 22,853,873.93 - -74,620.12 - -2,220,746.19 22,779,253.81 合计 25,000,000.00 22,853,873.93 - -74,620.12 - -2,220,746.19 22,779,253.81 注：被投资单位与公司会计政策无重大差异，本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。（3）成本法核算的长期股权投资单位：元被投资单位占被投资单位投资本期本期期初数期末数投资金额名称注册资本比例期限增加减少昆明台正精密机械 40% 20 年 4,656,287.41 - - 4,656,287.41 4,656,287.41 有限公司兵器装备集团财务 1.92% - 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 有限责任公司合计 14,656,287.41 - - 14,656,287.41 14,656,287.41 注：昆明台正是由台湾旭正机械股份有限公司（以下简称“台湾旭正”）和本公司共同出资设立的中外合资企业，台湾旭正持股比例为60%，本公司持股比例为40%，由于其核心技术和销售渠道由控股方掌控，且成立合资公司时本公司没有管理经验，其内部管理和市场拓展均由对方派人管理，鉴于该公司的董事长、总经理均由对方担任，财务和经营政策也由对方决定，本公司除了按出资比例收取红利外，无法施加重大影响，故对该项投资采用成本法核算。（4 ）截至2007 年 12 月31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回 1-1- 144 云南西仪工业股份有限公司招股意向书金额的情况，故未计提减值准备。（三）无形资产截至2007 年 12 月31 日，本公司无形资产情况如下：单位：元取得原始本期本期本期累计剩余摊项目期初数期末数方式成本增加数转出数摊销数摊销数销年限 AutoInventor Professiond2 外购 59,600.00 - 59,600.00 - 2,980.08 2,980.08 56,619.92 57 个月 008 多媒体系统 2 外购 3,000,000.00 300,000.00 - 300,000.00 3,000,000.00 - 连杆开发软件外购 298,000.00 144,728.50 - - 60,000.00 213,271.50 84,728.50 17 个月合计 3,357,600.00 444,728.50 59,600.00 - 362,980.08 3,216,251.58 141,348.42 注：截至2007 年 12 月31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提减值准备。九、公司主要债项（一）短期借款单位：元借款类别币种期末数期初数信用借款人民币 60,000,000.00 30,000,000.00 抵押借款人民币 20,000,000.00 - 合计 80,000,000.00 30,000,000.00 （二）应付账款 1、账龄分析期末数期初数账龄金额比例金额比例 1 年以内 41,757,107.08 89.44% 26,743,293.70 85.90% 1 至2 年 2,236,598.01 4.79% 37,297.78 0.12% 2 至3 年 10,689.00 0.02% 109,529.88 0.35% 3 年以上 2,685,013.98 5.75% 4,244,171.49 13.63% 合计 46,689,408.07 100.00% 31,134,292.85 100.00% 注：应付账款期末数比期初数增加49.96%，其主要原因是：2007 年度本公司产销量增加，使材料采购量加大，导致应付账款大幅增加。 2、账龄超过1 年的大额应付账款 1-1- 145 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元债权人名称金额未还款原因报表日后是否归还四川华庆机械有限责任公司 2,151,382.00 正在结算中否本溪特殊钢公司 450,000.00 正在结算中否北满特殊钢公司 400,386.78 正在结算中否云南模具二厂 230,000.35 正在结算中否陕西钢厂 222,850.04 正在结算中否合计 3,454,619.17 - - 3、应付账款期末数中无应付持本公司5% （含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 4、应付账款期末数包括应付关联方的款项6,940,616.99 元，占应付账款总额的比例为14.87%。（三）其他应付款 1、其他应付款构成情况及形成原因单位：元项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年12 月31 日形成原因生产应付款 1,188,447.35 753,868.27 2,209,836.89 计提的电费等社区管理服务站 4,840,513.85 4,947,775.90 5,170,907.64 移交费用中国南方工业集团公司 458,944.05 4,322.64 2,069,885.97 土地租金等南方工业资产管理有限 7,744,675.76 - - 往来款公司风险押金 209,824.87 209,824.87 188,824.87 押金厂长奖励基金 - - 146,364.00 计提风险保证金 - - 91,800.00 保证金水电合同押金 79,069.00 75,069.00 76,269.00 收取押金租房保证金 213,598.00 224,310.00 225,286.00 保证金购房保证金 151,370.00 44,760.00 104,670.00 保证金购房预付款 16,137,497.79 4,442,857.56 9,114,379.10 收取集资房款住房押金 644,849.60 652,749.60 650,189.60 押金房屋维修基金 6,455,794.11 7,109,807.11 7,307,546.71 维修基金应付设备尾款 6,156,038.76 6,404,876.04 5,139,294.04 购买设备欠款应付零星单位款 1,115,520.81 945,008.21 328,693.83 往来款哈尔滨诺雷西仪机械制 896,579.76 5,000,000.00 - 往来款造有限公司云南省劳动社会保障厅 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 往来款兵器装备集团财务有限 - - 5,000,000.00 往来款责任公司重庆长安金陵汽车零部 - 4,162,260.08 - 设备款件有限公司 1-1- 146 云南西仪工业股份有限公司招股意向书应付施工单位房款 61,483.76 63,821.78 63,821.78 房款应退个人养老和生育保 40,950.42 8,150.00 - 保险险安全生产风险抵押金 1,000.00 80,500.00 - 收取押金公司领导和二级单位领导缴质量风险金 18,000.00 133,000.00 - 纳的风险金，年终考核退还专项设备款 266,544.00 266,544.00 266,544.00 设备款借款利息 - 109,737.50 118,587.50 提取云南安化有限责任公司 2,240,000.00 2,240,000.00 2,240,000.00 往来款厂房租金和职工宿舍水 331,661.59 83,434.00 83,434.00 收取电费云南省对外贸易经济合 60,000.00 - - 市场开拓资金作厅工艺技术开发云南省科学技术厅 713,500.00 - - 费其他 1,714,578.38 764,854.70 712,504.64 其他零星款项合计 52,740,441.86 39,727,531.26 42,308,839.57 注：其他应付款期末数比期初数增加 32.76 %，其主要原因是：2007 年度本公司购房预付款所致。 2、账龄超过 1 年的大额其他应付款单位：元债权人名称金额未偿还原因报表日后是否归还房屋维修基金 6,455,794.11 暂未移交否社区管理服务站 4,840,513.85 移交费用否合计 11,296,307.96 - - 3、大额其他应付款单位：元债权人名称金额性质（或内容）购房预付款 16,137,497.79 收取集资房款南方工业资产管理有限公司 7,744,675.76 往来款房屋维修基金 6,455,794.11 房屋维修基金社区管理服务站 4,840,513.85 移交费用云南安化有限责任公司 2,240,000.00 往来款合计 37,418,481.51 4、其他应付款期末数包括应付南方资产(持有公司70%的股份)款项 7,744,675.76元，占其他应付款总额的比例为14.68%，其他关联方的款项 1,406,224.53元，占其他应付款总额的比例为2.67%。 1-1- 147 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（四）一年内到期的非流动负债（1）一年内到期的非流动负债明细情况单位：元币种期末数期初数一年内到期的长期借款 2,000,000.00 3,000,000.00 合计 2,000,000.00 3,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款单位：元贷款单位币种借款条件年利率借款起止日期期末数期初数中国建设银行人民币抵押 7.56% 1998.1-2002.1 2,000,000.00 3,000,000.00 昆明海口支行合计 - - - 2,000,000.00 3,000,000.00 （五）应付职工薪酬单位：元项目期初数本期增加本期支付期末数工资 5,863,582.43 63,545,560.56 63,111,265.56 6,297,877.43 职工福利 10,625,873.04 328,788.74 6,182,301.49 4,772,360.29 社会保险 99,405.72 11,455,957.92 11,511,190.95 44,172.69 工会经费 5,821,692.78 1,139,572.84 88,460.40 6,872,805.22 职工教育经费 1,659,989.03 855,179.60 1,030,574.10 1,484,594.53 住房公积金 740,993.48 7,009,054.36 5,642,640.85 2,107,406.99 合计 24,811,536.48 84,334,114.02 87,566,433.35 21,579,217.15 （六）应付股利单位：元投资者名称期末数期初数中国南方工业集团公司 - 785,086.20 南方工业资产管理有限责任公司 - 1,656,511.17 云南省国有资产经营有限责任公司 - 118,322.23 武汉长江光电有限公司 - 11,832.22 昆明仪丰达贸易有限公司 - 9,702.42 合计 - 2,581,454.24 注：应付股利期末数比期初数减少 100.00%，2007 年度本公司已支付全部股利。（七）长期银行借款 1-1- 148 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元借款年利借款贷款单位币种期末数期初数条件率起止日期中国农业银行昆明市人民币保证 7.56% 2003-2010 3,790,327.28 3,720,151.05 经济技术开发区支行中国建设银行昆明海人民币抵押 7.56% 1998.1-2002.1 7,932,754.62 9,236,154.50 口支行合计 - - - - 11,723,081.90 12,956,305.55 注：（1）中国农业银行昆明市经济技术开发区支行贷款：本公司于1994 年向该行贷款 446 万元，1999 年到期未能归还。2003 年4 月与该行签订调解协议，约定2003 年偿还本金 100 万元，2004 年至2007 年每年归还本金 80 万元，2008 年还清本金266 万元。还款时间根据本公司经营情况，采用分次或年底一次偿还。2008 年至2010 年分三年还清原欠利息及新产生利息。自2003 年 1 月 1 日起计算，按人民银行同期贷款利率执行，即月利率6.3‰，还款方式为银行承兑汇票。2003 年 10 月本公司归还本金 100 万元，2004 年 12 月归还本金 80 万元。又根据2006 年3 月本公司与该行达成的贷款利息减免意向书，约定本公司2006 年3 月应归还本金80 万元、4 月应归还本金80 万元、10 月应归还本金 106 万元，本公司归还上述本金后，利息全部免除。截至2007 年 12 月31 日本公司已归还上述借款本金，利息免除手续正在办理中，该借款由云南光学电子集团有限公司提供担保。（2 ）中国建设银行昆明海口支行贷款：云南省财政厅于1991 年、1992 年委托该行向本公司贷款 500 万元，该贷款分别于 1995 年、1996 年到期，本公司未能归还。1998 年本公司与该行签订展期协议书，将贷款期限修订为 1998 年 1 月至2002 年 1 月，到期后本公司仍未能归还。该笔贷款的借款条件为抵押。 2006 年 8 月3 日，云南省财政厅、中国建设银行股份有限公司云南省分行签发了《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》（云财企[2006]247 号），同意本公司1991 年至 1992 年借入的省财政委托贷款 500 万元采取还本免息的方式偿还。该文件规定：本公司2006 年内偿还 100 万元，2007 年内偿还200 万元，2008 年内偿还200 万元，还款期内不停计利息，但利息核算根据本金还款情况逐年递减，待2008 年本金全部还清后豁免全部挂账利息。（八）对关联方的负债单位：元项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日短期借款兵器装备集团财务有限责任公司 60,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00 合计 60,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00 应付账款武汉长江光电有限公司 1,339,500.00 1,060,000.00 480,000.00 四川华庆机械有限责任公司 5,563,521.39 3,372,841.39 453,542.40 湖南华南光电（集团）有限责任公司 37,595.60 725,895.00 513,602.00 合计 6,940,616.99 5,158,736.39 1,447,144.40 其他应付款中国南方工业集团公司 458,944.05 4,322.64 7,186,135.97 南方工业资产管理有限公司 7,744,675.76 重庆长安金陵汽车零部件有限公司 - 4,162,260.08 - 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司 896,579.76 5,000,000.00 - 昆明台正精密机械有限公司 50,700.72 合计 9,150,900.29 9,166,582.72 7,186,135.97 1-1- 149 云南西仪工业股份有限公司招股意向书十、报告期内所有者权益变动表单位：元股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年12 月31 日股本 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 570,082.41 盈余公积 11,229,873.41 7,982,305.84 3,451,321.72 未分配利润 67,279,814.95 38,766,710.06 17,699,414.18 归属于母公司所有者权益合计 298,362,703.77 266,602,031.31 239,746,818.31 少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.03 2,996,044.73 股东权益合计 304,251,045.43 273,159,382.34 242,742,863.04 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动报告期内本公司现金流量情况如下：单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67 投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32 筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68 报告期内发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。十二、会计报表中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重要事项（一）或有事项截至2007 年 12 月31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。（二）承诺事项云南省财政厅于 1991 年、1992 年委托中国建设银行昆明支行向本公司贷款 500 万元，该贷款分别于 1995 年、1996 年到期，本公司未能归还。1998 年本公司与该行签订展期协议书，将贷款期限修订为 1998 年 1 月至2002 年 1 月，到期后本公司仍未能归还。2006 年 8 月3 日，云南省财政厅、中国建设银行股份有限公司云南省分行签发了《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》（云财企[2006]247 号），同意本公司 1991 年至 1992 年借入的省财政委托贷款 500 万元采取还本免息的方式偿还。该文件规定：本公司2006 年度内偿还100 万元，2007 年度内偿还200 万元，2008 年度内偿还200 万元，还款 1-1- 150 云南西仪工业股份有限公司招股意向书期内不停计利息，但利息核算根据本金还款情况逐年递减，待2008 年本金全部还清后豁免全部挂账利息。（三）资产负债表日后事项截至财务报告批准报出日，发行人无需要披露的重大资产负债表日后事项。（四）其他重要事项说明截至2007 年 12 月31 日，发行人社区管理服务站尚未正式移交，仍由发行人代管。职工大学已经签署移交协议，移交工作正在进行中。十三、公司的财务指标（一）主要财务指标 2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年 12 月31 日项目或2007 年度或2006 年度或2005 年度流动比率（%） 1.42 1.64 1.87 速动比率（%） 1.08 1.03 1.08 资产负债率（母公司）（%） 43.26 37.59 35.11 应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76 存货周转率（次） 3.77 2.38 1.57 息税折旧摊消前利润（万元） 5,146.16 4,711.83 3,829.13 利息保障倍数（次） 9.15 14.03 15.34 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.05 0.13 -0.07 每股净现金流量（元） 0.18 0.08 -0.11 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 0.05 0.17 0.54 权和采矿权等后）占净资产的比例（%）（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下：净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润会计期间全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 2007 年度 10.64% 11.24% 0.15 0.15 归属于公司普通 2006 年度 10.48% 11.04% 0.13 0.13 股股东的净利润 2005 年度 7.10% 7.38% 0.08 0.08 扣除非经常性损 2007 年度 10.57% 11.17% 0.14 0.14 益后归属于普通 2006 年度 10.38% 10.94% 0.13 0.13 股股东的净利润 2005 年度 6.04% 6.27% 0.07 0.07 1-1- 151 云南西仪工业股份有限公司招股意向书净资产收益率和每股收益的计算方法如下：（1）全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。（2）加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P/ （E ＋ NP÷2 ＋ E ×M÷M － 0 i i 0 E ×M÷M ±E ×M ÷M ） j j 0 k k 0 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；E 为报告期发行新股或债转股等新增的、 i 归属于公司普通股股东的净资产；E 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 j 公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；M 为新增净资产下一月份起至 0 i 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。（3）基本每股收益基本每股收益=P÷S S= S ＋ S ＋ S ×M÷M － S ×M÷M －S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发行新 i 股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期缩股数； j k M 报告期月份数；M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M 为减少 0 i j 股份下一月份起至报告期期末的月份数。（4 ）稀释每股收益 1-1- 152 云南西仪工业股份有限公司招股意向书稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/ （S ＋ S ＋ S ×M÷M － S ×M÷M —S +认股权证、股份期 0 1 i i 0 j j 0 k 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十四、资产评估情况 2004 年9 月，南方集团将其所持西仪公司30%的股份部分转让给云南国资 5%、长江光电0.5%、仪丰达0.41%。北京中承华资产评估有限公司接受委托，以2003 年9 月30 日为评估基准日，对此次股权转让所涉及的全部资产和负债进行了资产评估，并于2004 年 5 月9 日出具了“中承华评报字（2004）第024 号” 《资产评估报告书》。评估结果作为此次股权转让提供资产价值参考依据。资产评估报告经国务院国资委产权处“20040137 号” 《国有资产评估项目备案表》备案。在此次评估中，对整体资产评估的方法用成本加成法，对于单项资产主要采用重置成本法。主要情况如下：单位：万元项目账面价值调整后价值评估价值流动资产 20,795.41 20,804.33 21,060.98 长期投资 611.49 611.49 768.53 固定资产 11,701.65 11,701.65 14,433.70 其中：在建工程 1,245.94 1,245.94 1,242.28 建筑物 4,609.68 4,609.68 4,730.67 设备 8,157.92 8,157.92 8,460.75 固定资产减值准备 2,311.89 2,311.89 - 无形资产 290.00 290.00 290.00 资产总计 33,398.55 33,407.47 36,553.22 流动负债 8,435.10 8,444.01 8,417.01 长期负债 3,811.94 3,811.94 3,817.91 负债总计 12,247.04 12,255.95 12,234.92 净资产 21,151.52 21,151.52 24,318.30 1-1- 153 云南西仪工业股份有限公司招股意向书十五、验资情况 1、2003 年 12 月22 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实务公告第 1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业有限公司的委托，对公司增加注册资本，由资本公积金转增注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字 [2003]第2051 号” 《验资报告》，确认截至2003 年 12 月22 日，公司原有注册资本为 89,210,000 元，新增资本 110,790,000 元由资本公积金转增实收资本，变更后的注册资本为 200,000,000 元，其中股东南方集团持有 60,000,000 元，占变更后注册资本的 30%；股东南方资产持有 140,000,000 元，占变更后注册资本的 70%。 2、2005 年3 月9 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实务公告第 1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业股份有限公司（筹）的委托，对设立云南西仪工业股份有限公司的注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字[2005]第 2003 号” 《验资报告》，确认以云南西仪工业有限公司2004 年 12 月 31 日审计的净资产出资，按1：1 的比例折算为变更后的云南西仪工业股份有限公司的投入资本。截至 2005 年 3 月 9 日，全体股东的投入资本218,026,771.63 元已全部到位，其中股本218,026,000.00 元，资本公积771.63 元，各股东以净资产出资。其中，股东南方集团认缴注册资本 52,522,463.00 元，占变更后注册资本的24.09%；股东南方资产认缴注册资本152,618,200.00 元，占变更后注册资本的70%；股东云南国资认缴注册资本 10,901,300.00 元，占变更后注册资本的5%；股东长江光电认缴注册资本 1,090,130.00 元，占变更后注册资本的0.5%；股东仪丰达认缴注册资本 893,907.00 元，占变更后注册资本的0.41%。 1-1- 154 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产构成分析 1、资产的整体构成及其变化报告期内公司主要资产构成如下：项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日流动资产 59.74% 55.51% 55.04% 长期股权投资 6.87% 8.57% 10.72% 投资性房地产 1.56% 1.75% 0.32% 固定资产 27.82% 28.77% 28.53% 在建工程 3.68% 4.95% 4.65% 递延所得税资产 0.35% 0.35% 0.38% 无形资产及其他资产 0.03% 0.10% 0.35% 截至 2007 年 12 月 31 日，公司的流动资产与非流动资产分别占资产总额的 59.74%和 40.26%。公司的主要产品为汽车连杆、其他工业产品，属于机械制造加工行业，该行业对流动资产及固定资产投入要求较高，公司的流动资产比率及固定资产比率较高符合行业特征。流动资产占总资产比例达到 59.74%的主要原因是随着公司经营规模的增加，客户群和产品类型增加，生产流转过程中间投入加大，同时客户群分散也使得客户占用资金增加。本公司的流动资产主要是生产过程中形成的应收款项与存货，非流动资产主要是与公司生产经营紧密相关的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，无形资产主要是公司购买的多媒体系统和连杆开发软件。报告期内，本公司的流动资产、非流动资产占资产比例保持相对稳定。本公司加大机器设备的投入，机器设备的资产规模由2004 年末的 1.05 亿元增加到2007 年末的 1.32 亿元，公司生产能力得到较大提高。截止2007 年9 月30 日，同行业上市公司的资产构成情况如下： 1-1-155 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：亿元流动流动资产占总固定固定资产占公司名称总资产资产资产的比例资产总资产比例浙江银轮机械股份有限公司 10.25 7.19 70.15% 1.81 17.66% 黄山金马股份有限公司 14.77 10.03 74.08% 2.86 19.36% 宁波华翔电子股份有限公司 23.57 14.33 60.80% 5.94 25.20% 贵州贵航汽车零部件股份有 10.72 6.59 61.47% 3.00 27.94% 限公司成都银河动力股份有限公司 4.87 2.75 56.47% 1.22 25.05% 平均值 12.84 8.38 64.71% 2.97 23.04% 本公司2007年9月30 日值 5.17 3.11 60.15% 1.30 25.15% 注：同行业可比上市公司的财务数据来源系wind 数据系统，下同。从上表看出，同行业上市公司流动资产占总资产的比例均较高，2007 年9 月30 日，公司流动资产占总资产的比例为60.15%，固定资产占总资产的比例为 25.15%，与同行业上市公司资产结构基本相同。公司2007 年年底的资产结构中，流动资产占总资产的比例为 59.74%，固定资产占总资产的比例为27.82%，与同行业上市公司资产结构基本相同。截至2007 年 12 月31 日，本公司长期股权投资主要是1995 年投资昆明台正 40%的股权、2004 年投资诺雷西仪 50%的股权，2005 投资兵装财务 1.92%的股权，明细如下：单位：元项目 2007 年 12 月31 日对诺雷西仪投资 22,779,253.81 对昆明台正投资 4,656,287.41 对兵器装备集团财务有限责任公司投资 10,000,000.00 合计 37,389,690.86 2、流动资产的构成及分析报告期内公司流动资产的构成如下：项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日货币资金 23.69% 15.21% 8.93% 应收票据 7.66% 5.09% 9.06% 应收账款 39.99% 37.86% 30.24% 预付款项 3.94% 3.29% 6.73% 应收利息 0.00% 0.00% 0.03% 其他应收款 0.68% 1.17% 2.66% 存货 24.04% 37.38% 42.35% 报告期内，本公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金及应收票据构 1-1- 156 云南西仪工业股份有限公司招股意向书成，符合公司生产经营的情况。本公司的货币资金主要是银行存款和现金，应收票据与应收账款主要是生产经营过程中形成的应收货款。报告期内，本公司的流动资产 2007 年末较 2006 年末增长 33.89%，与生产规模相适应。流动资产结构有一定变化，具体分析如下：（1）货币资金增加。本公司的货币资金2007 年末较2006 年末有较大幅度的增加，占流动资产的比例同比增加8.48 个百分点。（2）应收票据增加。本公司的应收票据主要是收回的银行承兑汇票，2007 年末应收票据较2006 年末增加 1,254.81 万元，增幅为 101.45%。（3）应收账款增加。本公司的应收账款占流动资产的比例由2005 年 12 月 31 日的30.24%大幅增加到2007 年 12 月31 日的39.99%，其主要原因是：一是除其他工业产品外，公司生产的均为零部件产品，客户要待整机销售以后才陆续付款，客户结算期加长，连杆业务的客户均实行占用三个月滚动付款模式，产品要待整机厂使用后，才通知挂账，挂账后要3 个月后才安排付款。发动机连杆的客户一般提前一个月下达下一月度需求计划，公司据此组织生产并发货，该周期约为 1 个月。发货到主机厂后确认销售，客户装配使用周期一般为 1 个月，整车销售给客户一般周期为2 个月。因此根据公司的销售经验，从连杆销售给客户到客户整机销售的时间一般需要 3 个月左右的时间。机床零部件产品公司根据客户的定单组织生产，生产周期约为 1 个月。发货到客户处后确认销售，客户从装配使用到整机销售约需要2-3 个月左右的时间。相应的，公司销售商品收入确认的具体原则如下：a、其他工业产品：采取订单生产的模式，公司按订单组织生产，经需方代表验收合格并出据合格证后，公司开发票确认收入；b、汽车发动机连杆：公司于年初与主机厂签订供货合同，明确价格、质量、运输等条款，各主机厂提前一个月通知每月供货数量。销售时发货至主机厂仓库，公司根据主机厂通知开票实现销售；c、机床零部件及其他机械产品：按供需双方签订的供货合同组织生产和销售。产品发到客户库房后，经对方验收后开票确认收入。二是2006 年以来，公司通过产品结构调整，加大了产品开发力度，汽车发动机连杆新开发了上汽、南汽、东安三菱、昌河铃木、一汽海马等客户和长安铃木YY5、上海华普MR479Q、江铃VM、水星600、长安公司CA20 等新产品，公司为了提高产品市场份额允许新客户增加占款金额，延长占款时间，导致应收账款增加；公司本年加大了机床零部件的市场开拓力度，2007 年以来除巩固已有的机床关键功能部件市场以外，还开发了数控铣床、加工中心等机床整机产品，并取得了良好的市场销售成绩，使机床整机及零部件的销售收入大幅增加。但由 1-1- 157 云南西仪工业股份有限公司招股意向书于是公司开拓的新业务，公司除对老客户及时清收货款外，对新客户本着打开销路、占领市场的目的，允许部分信誉好、市场资源丰富的客户占用一定的货款，故使得占款时间相对较长。 2007 年 12 月31 日，应收账款中新客户的金额如下：新客户名称 2007 年 12 月 31 日（万元）南京名爵实业有限公司 115 成都成发汽车发动机有限公司 143 重庆渝安淮海动力有限公司 193 江西昌河铃木汽车有限责任公司 235 一汽海马汽车有限公司 69 上海汽车股份有限公司 28 无锡顺时金属制品厂 136 保利科技有限公司 68 北方装备有限责任公司 149 杭州铁正机械有限公司 77 昆明技兴机电设备有限责任公司 308 昆明翔羽达经贸有限公司 130 东莞宏远高成电子实业有限公司 888 上海匡吉精密机械有限公司 161 苏州宝青机械有限公司 27 东莞市崇祥五金塑胶制品有限公司 50 吴江市松陵日进模具经营部 48 湘潭江南通顺精密机械有限公司 22 云南CY 航天数控机械有限公司 28 昆山泰扬申精工机械电子厂 33 东莞市大朗滨晖机械厂 36 云南精机机电设备有限公司 26 常州诚煜精机有限公司 94 合计 3,064 合计占应收账款总额的比例 23.55% 注：上表中的上海汽车股份有限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、一汽海马汽车有限公司2006 年进入产品试制，2007 年开始大批量供货，其他客户均为2007 年开发的新客户。从应收账款账龄结构分析，截至2007 年 12 月31 日，账龄一年以内的应收账款占应收账款余额 94.04%，从应收账款客户集中度分析，截至2007 年 12 月末应收账款前五名合计数为70,165,962.34 元，占应收账款总额的比例为53.01%。公司应收账款余额及账龄结构与公司业务发展基本相适应，但是也存在一定的风 1-1- 158 云南西仪工业股份有限公司招股意向书险。 2007 年 12 月31 日应收账款前5 名客户情况如下：单位：元债务人名称金额中国新时代科技有限公司 21,692,605.00 昆明台成精密机械有限公司 15,500,524.18 云南CY 集团有限公司 12,880,432.02 东莞宏远高成电子实业有限公司 8,878,658.00 重庆长安汽车股份有限公司 11,213,743.14 合计 70,165,962.34 （4 ）存货总量较大，截止2007 年 12 月31 日，本公司的存货净额为7,822.45 万元，占流动资产总额的比例为24.04%，较2005 年 12 月31 日的42.35%呈大幅下降趋势，但存货占流动资产总额的比例较高，其中存货中原材料比例较大主要是因为其他工业产品所用钢材单位产品消耗量不大，采购难度大，采购周期长造成的；产成品中主要为连杆产品，公司连杆的生产模式主要是年初与客户签订产品供货合同，每月再根据客户的生产计划组织生产，公司生产连杆产品已有十余年，客户相对稳定，生产线基本上都是按产品类型进行布置，近几年中国汽车工业增速迅猛，随着客户和产品型号的增加，公司的连杆生产线基本上都处于满负荷运转，公司考虑客户运距远、多品种混线生产和生产周期的安排，为保证和扩大产品市场份额，进行了适量的储备。 3、主要资产减值准备提取情况报告期内，本公司的资产减值准备提取明细情况如下：单位：元项目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日坏账准备合计 3,293,285.37 3,049,809.44 3,014,418.99 其中：应收账款 2,200,386.13 1,675,057.13 1,757,890.4 其他应收款 1,092,899.24 1,374,752.31 1,143,028.59 库存商品跌价准备合计 1,082,863.46 1,104,382.46 1,112,085.33 固定资产减值准备合计 5,761,332.25 5,821,992.67 5,935,595.96 投资性房地产减值准备合计 61,308.85 61,308.85 - 在建工程减值准备 569,271.24 569,271.24 398,910.27 合计 10,768,061.17 9,502,382.20 10,347,510.55 公司的其他工业产品主要客户是政府，其基本收款流程如下： 1-1- 159 云南西仪工业股份有限公司招股意向书召开订货会签订合同收20%的预付款产品制造产品经需方代表验收取余款开销售发票收并开据合格证其他工业产品基本都有预付款，并且开出销售发票以后，回款一般在次月就可完成，根据公司多年生产其他工业产品的经验，其他工业产品产生坏账的可能性极小，因此不需计提坏账准备。公司与南方集团销售产生的应收账款主要有两部分，一部分是为集团内的其他企业提供产品配套件，不会产生坏账, 不计提坏账准备；一部分是为集团内的其他企业配套汽车发动机连杆等民品，主要是销售连杆给长安股份和长安铃木，长安股份实行滚动付款，从销售到回款一般周期在 3 个月左右，长安铃木为次月付款，公司为其配套的时间已超过 10 年，信用状况良好，至今从未发生过违约事项，因此产生坏账的可能性极小，不需计提坏账准备。应收账款账龄在 6 个月以内的基本上都是民品销售，配套厂家多数为公司多年的合作伙伴，建立了良好的合作关系，回款周期比较稳定，不存在风险，公司对新客户建立了完善的风险控制体系，严格控制供货和货款回笼频率，降低坏账风险，故产生坏账的可能性也极小，不计提坏账准备。超过 6 个月以上的应收账款，公司本着谨慎性的原则，为最大限度地降低风险，按账龄长短计提坏账准备金。报告期内各期其他工业产品产生的应收账款及南方集团的应收账款的数额及 6 个月以内应收账款的金额情况如下：单位：元应收账款类 2007 年比例 2006 年比例 2005 年比例别 12 月31 日（%） 12 月31 日（%） 12 月31 日（%）其他工业 25,820,709.99 20.00 19,619,471.15 20.88 9,021,862.06 14.15 产品对南方集团 13,047,582.98 10.11 6,343,110.82 6.76 1,041,158.06 1.63 6 个月以内 116,507,770.39 88.05 73,143,403.11 78.08 42,844,344.74 67.18 注：上表中的比例是该项指标指占应收账款总额的比例。本公司2007 年末存货净额为7,822.45 万元，占流动资产的比例为24.04%，较 2006 年 12 月末比例 37.38%，下降幅度较大。存货主要由原材料、在产品与库存商品构成，与公司生产经营相匹配，原材料和在制品的质量相对较高，经与市场价格对比，均高于可变现净值，故公司未提取减值准备；库存商品中有部分商品因存放时间较长，成本大于可变现净值，公司对该部分商品提取存货跌价准备 108.29 万元，占存货的 1.38%，有效地防范了经营风险。 1-1- 160 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司经过测算，对固定资产中部分使用效果不佳的设备，在建工程中部分因工艺变动不需用的资产计提了减值准备，两项合计计提减值633 万元，占固定资产和在建工程总额 17,163 万元的3.69%。本公司管理层认为：公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在利用减值准备计提调节利润的情形。报告期内，本公司的资产质量较好，资产的减值准备提取情况符合资产质量实际状况。（二）负债结构分析报告期内本公司负债结构情况如下：项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日短期借款 33.27% 18.22% 3.76% 应付票据 6.96% 5.99% 0.00% 应付账款 19.42% 18.91% 8.20% 预收款项 0.69% 0.50% 1.21% 应付职工薪酬 8.97% 15.07% 19.73% 应交税费 3.05% 5.15% 7.10% 应付股利 - 1.57% 9.98% 其他应付款 21.93% 24.13% 31.85% 一年内到期的非流动负债 0.83% 1.82% 1.20% 流动负债合计 95.12% 91.35% 83.03% 长期借款 4.88% 7.87% 13.61% 长期应付款 0% 0.30% 0.90% 专项应付款 0% 0.48% 2.46% 非流动负债合计 4.88% 8.65% 16.97% 报告期内，本公司的流动负债比例较高，2007 年末占到负债总额的95.12%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款以及应付职工薪酬、应付股利等组成。本公司的短期借款、应付票据、应付账款主要是日常生产经营所形成。 2006 年末及2007 年末公司应付票据明显增加，原因是随着公司业务规模的扩大，公司为了降低资金成本，通过与银行合作，用持有的应收票据作质押，向银行申请远期承兑汇票，用于支付材料款与设备款。报告期内，本公司的其他应付款规模较大，截止 2007 年 12 月31 日，其他应付款为 5,274.04 万元，占负债总额的比例为21.93%。其主要构成及原因如下：（1）应付设备尾款616 万元，形成原因为本公司近期加大设备改造力度，设备到厂后，根据合同尚未与供应商清算的设备尾款。（2）应付社区管理服务站484 万元，形成原因为本公司计提但尚未支付的 1-1- 161 云南西仪工业股份有限公司招股意向书社区服务站移交费用。应付社区管理服务站移交费用主要是根据国家和云南省的相关规定，公司的离退休人员实行社会化管理要承担的费用，社区移交的文件已出台，但尚未实施，因此公司根据文件规定的标准计提。（3）应付房屋维修基金646 万元，形成原因为本公司预收职工集资建房的的维修费用。（4 ）应付诺雷西仪往来款90 万元，形成原因为本公司对诺雷西仪减少注册资本尚未办理工商变更登记前收回的减资款。报告期内，公司应付税金较大的原因主要是随着公司经营规模的扩大，应税额增加所致，形成应付税金的主要原因是当月税收实行次月申报、缴纳制。报告期内，本公司负债结构变化较大，主要构成及形成原因如下： 1、报告期内，本公司的流动负债比例占负债总额的比例由2005 年 12 月31 日的83.03%上升到 2007 年 12 月 31 日的95.12%。本公司流动负债比例增加的主要原因：（1）公司多年未向银行举债，2006 年以来，由于公司加快产品结构调整力度，生产技术改造投入加大，自筹资金难于满足发展需要，2007 年末短期借款 8,000 万元（其中兵装财务6,000 万元，建设银行2,000 万元）；（2）公司通过改变资金结算手段和方式加强了资金管理力度，2006 年以来，通过采用质押应收票据向银行申请开具远期承兑汇票的方式支付货款，盘活了持有的应收票据，增加了应付票据的金额，2007 年末应付票据金额 1,672.5 万元；（3）通过改变采购模式，对物资采购实行集中采购，增加对供应商的占用，2007 年末应付账款金额4,669 万元，相较于2005 年末增加3,580 万元。 2、本公司的长期借款主要是本公司前身在2000 年以前形成的贷款，贷款单位主要是中国农业银行、建设银行和长安汽车（集团），截止2006 年末长安汽车（集团）的借款已全部偿还，同时经过协商，与中国农业银行达成了还本免息的意向书，公司已按照意向书的规定在 2006 年还清了本金，利息免除手续正在办理中，该借款由云南光学电子集团有限公司提供担保；与云南省财政厅和省建设银行达成了分期偿还省财政委托贷款 500 万元，利息全免的协议，2007 年已按照协议的规定偿还了本金 300 万元，长期借款总额所占比例逐年下降，由 2005 年 12 月31 日的13.61%降到2007 年 12 月31 日的3.67%，公司长期借款的偿还风险正逐年降低。（三）偿债能力分析报告期内，本公司的偿债能力指标如下： 1-1- 162 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2007年12月31 2006年12月31 日 2005 年 12 月31 项目平均值日或2007年度或2006年度日或2005 年度流动比率（倍） 1.42 1.62 1.87 1.64 速动比率（倍） 1.08 1.01 1.08 1.06 资产负债率(母公司)% 44.14 37.59 35.15 38.96 息税折旧摊销前利润 5,146.16 4,711.83 3,829.13 4,562.37 （万元）利息保障倍数（倍） 9.15 14.03 15.34 12.84 报告期期末，母公司的资产负债率为 44.14%，较2005 年至 2007 年三年平均值 38.96%略有提高，但仍处于相对较低的水平，表明公司总体上具有较强的偿债能力。报告期期末，虽然公司流动负债比例较高，但公司流动比率与速动比率相对稳定，平均为 1.64 和 1.06，处于正常水平，表明公司短期偿债能力较强。报告期公司利息保障倍数呈递减趋势，2007 年利息保障倍数仍处于较高水平。2005 年以来，公司息税折旧摊销前利润保持逐年增加的趋势。公司管理层认为：公司的银行信用高，货款回笼正常，所需资金均能通过货款回笼及银行借款保持充足性，加上公司有一整套的财务管理制度及内控制度，公司资金管理水平逐年提高。 2007 年9 月30 日，同行业上市公司流动比率及速动比率情况如下：流动比率速动比率公司名称 2007 年 1-9 月 2006 年 2007 年 1-9 月 2006 年浙江银轮机械股份有限公司 1.42 1.03 1.06 0.65 黄山金马股份有限公司 2.89 1.27 2.52 0.86 宁波华翔电子股份有限公司 1.35 1.47 0.74 1.07 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 1.41 1.34 0.88 0.80 成都银河动力股份有限公司 3.00 2.07 2.09 1.50 平均值 2.01 1.44 1.46 0.98 本公司 1.44 1.62 0.96 1.01 （四）现金流量及其稳定性分析单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67 投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32 筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68 现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31 本公司2005 年经营活动产生的现金流量净额为-1,439.78 万元，原因是2005 1-1- 163 云南西仪工业股份有限公司招股意向书年实现的外贸民品大额收入款项于2006 年才收回。 2007 年以来，公司的业务扩张较快，主营业务收入较前两年有所增长，2007 年主营业务收入与2006 年相比，增长40.68%，因产品结构调整，新客户和新产品增加，客户占用货款的周期加长，同时受生产能力不足，产品生产周期加长的影响，使得2007 年生产经营活动产生的现金流量净额与2006 年相比减少1,785.01 万元；本公司为了提升生产线的加工能力和技术含量，满足旺盛的市场需求，加大了对汽车发动机连杆和机床零部件业务的投入，购置了大量固定资产，使得投资活动产生的现金净流出相对较高；另外，由于公司加大了银行借款的力度，故使得2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额较2005 年大幅增加。公司管理层认为：公司现金流状况基本正常的，能满足公司生产经营所需，同时公司还能及时获得银行贷款，筹集渠道畅通。（五）资产周转能力分析公司近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76 存货周转率（次） 3.77 2.38 1.56 本公司2005 年应收账款周转率较高，达到3.76 次， 2006 年、2007 年呈下降趋势，2007 年降为 3.60 次，其原因为公司生产规模和能力呈逐年大幅提升的势态，同时新产品开发力度增强，新客户增加，客户受资金成本提高的影响，普遍加强资金管理，使得产品销售结算周期加长。本公司近几年通过加强存货管理，减少原材料的库存量、强化均衡生产管理、推行精益生产，使得存货周转率逐年提高，2007 年达到 3.77 次，较 2006 年的 2.38 次提高 1.39 次，说明存货周转率较低导致的风险正逐步得到缓解。 2007 年9 月30 日同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：应收账款周转率存货周转率公司名称 2007 年 1-9 月 2006 年 2007 年 1-9 月 2006 年浙江银轮机械股份有限公司 3.34 4.20 2.93 3.42 黄山金马股份有限公司 3.11 3.93 2.15 2.67 宁波华翔电子股份有限公司 6.30 9.57 2.65 4.71 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 3.69 4.68 2.37 2.78 成都银河动力股份有限公司 2.85 3.97 1.98 2.45 行业平均值 3.86 5.27 2.42 3.21 本公司 2.48 3.60 2.14 2.38 2007 年本公司应收账款周转率达到3.60 次，存货周转率达到3.77 次， 1-1- 164 云南西仪工业股份有限公司招股意向书与同行业上市公司 2006 年平均水平相比，应收账款周转率略低，存货周转率略高。本公司管理层认为：公司 2007 年的应收账款周转率和存货周转率仍处于较低的水平，但随着公司本次募集资金投资项目的建设投产，公司产销能力和主营业务收入将大幅提高，同时公司将进一步加大对应收账款的回收力度、控制应收账款的规模，提高存货的管理水平、降低存货的库存量，从而提高公司的资产周转效率。二、盈利能力分析（一）主营业务收入构成及变动趋势与原因 1、按产品的业务收入构成分析公司按产品类别列示的主营业务收入如下：单位：元业务分部 2007 年度 2006 年度 2005 年度金额 101,601,731.21 92,581,792.81 69,346,498.01 其他工业产品比例 25.39% 32.55% 36.30% 金额 145,715,206.82 109,845,428.82 65,629,413.80 连杆产品比例 36.42% 38.62% 34.36% 机床零部件及金额 152,811,529.30 81,991,392.82 56,053,350.01 其他机械产品比例 38.19% 28.83% 29.34% 总计 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82 报告期内，公司的主营业务收入基本保持稳定并呈现增长趋势。 2005 年之前，公司生产的连杆产品主要为微车配套，市场进入门槛较低，市场竞争激烈，2005 年低端连杆产品价格降幅较大，对收入造成一定影响；自 2005 年开始，公司一方面通过对连杆生产线技术改造，开始生产附加值更高的轿车连杆，实现产品结构的优化，使得2006 年和2007 年连杆平均售价上升，且销量大幅增加；另一方面，连杆产品加大市场开拓力度，扩展客户群，2006 年新增了华晨、上汽、奇瑞、神龙等 10 余家优质客户，市场占有率稳步提高。 2007 年为长安、东安三菱、上汽、一汽海马、昌河铃木等客户开发的产品不仅品种进一步多样化，还实现了档次的提升和大批量供货，市场占有率进一步得到巩固和提高。其他工业产品采取订单生产的模式，各年收入的实现与国家订单金额密切相关，收入存在较大的波动性。近年来，公司大力拓展机床零部件和机床整机业务，目前除巩固已有的机床 1-1- 165 云南西仪工业股份有限公司招股意向书关键部件以外，还成功开发出了数控铣床、加工中心等机床整机业务，使得该业务收入获得明显增长。由于上述原因，报告期公司主营业务收入持续增长，2006 年实现主营业务收入28,441.86 万元，较2005 年增长48.89%，2007 年实现主营业务收入40,012.85 万元，较2006 年增长40.68%，增长势头非常明显。从结构上看，2007 年连杆产品收入占总收入的比例为36.42%，保持了良好的增长势头。其他工业产品的收入2007 年与2006 年相比增加了9.74%，但占总收入的比例由2005 年的36.30%下降为25.39%。公司的机床零部件及其他机械产品增长较快，在主营业务收入中的比例由2005 年的29.34%增加到38.19%。 2、按地区的业务收入构成分析公司按业务分地区列示的主营业务收入如下：单位：元地区 2007 年度 2006 年度 2005 年度西南地区 246,925,069.99 197,449,799.86 144,371,898.40 东北地区 50,014,379.46 38,548,783.58 8,924,263.54 华北地区 40,342,998.16 38,676,208.62 32,858,122.39 东南地区 29,684,967.03 8,889,143.20 322,478.63 中南地区 34,030,234.02 2,019,513.70 1,924,057.76 境外 4,257,996.32 1,231,708.34 6,087,659.57 小计 405,255,644.98 286,815,157.30 194,488,480.29 减：公司内各地区抵销数 5,127,177.65 2,396,542.85 3,459,218.47 合计 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82 从上表可见，报告期公司在立足西南地区的同时，积极拓展东北和华北地区的业务，并开始进入东南与中南地区，业务区域逐步覆盖全国。另外，公司也积极寻找机会进入国际市场，并取得一定效果。（二）利润的主要来源及分析公司各类产品的毛利（主营业务收入－主营业务成本）的情况如下：单位：元业务分部 2007 年度 2006 年度 2005 年度金额 35,672,483.78 37,384,027.46 20,674,449.85 其他工业产品比例 44.00% 53.56% 37.97% 金额 34,156,024.25 20,909,194.30 10,795,178.26 连杆产品比例 42.13% 29.96% 19.83% 机床零部件及其他金额 11,243,915.31 11,502,860.76 22,978,879.62 机械产品比例 13.87% 16.48% 42.20% 总计 81,072,423.34 69,796,082.52 54,448,507.73 1-1- 166 云南西仪工业股份有限公司招股意向书根据上表分析，公司目前利润的主要来源为其他工业产品和连杆产品的生产和销售。报告期内，其他工业产品毛利平均占公司毛利总额平均为 45.18%，是公司利润的主要来源。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定了这类产品面临的竞争压力较小、利润率相对稳定，但利润大小受国家计划影响，公司在产品数量与价格方面的控制力较弱。连杆产品是公司近几年稳定的利润来源，且逐年增长，2007 年已经达到公司毛利总额的42.13%。经过技术改造后，公司在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，竞争力大大加强，在确保微车连杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构的优化是公司连杆产品的利润增加的主要原因。下表列示了报告期公司本部连杆总成的销售结构： 2007 年度 2006 年度 2005 年度销售结构销售(万支) 比例 (%) 销售(万支) 比例 (%) 销售(万支) 比例 (%) 1.3L 以下 172.06 43.45 186.12 56.31 141.11 68.37 1.3-1.8L 157.76 39.84 107.63 32.57 64.52 31.26 1.8L 以上 66.16 16.71 36.74 11.12 0.77 0.37 合计 395.98 100.00 330.46 100.00 206.40 100.00 报告期内，公司机床零部件及其他机械产品在剔除大额民品外贸业务的影响外基本稳定且已初具规模，具有稳定性和持续性。（三）经营成果的变动趋势与原因 1、利润变化情况单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01 利润总额 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20 净利润 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10 报告期内随着公司经营规模的扩大和产品结构的调整，加之公司采取了一系列成本费用控制措施，使得公司的利润稳步提高。 2、营业成本分析单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度销售费用 9,382,845.31 5,813,034.43 3,826,841.70 销售费用率 2.27% 1.97% 1.94% 管理费用 43,741,285.48 31,137,344.46 32,062,011.16 管理费用率 10.59% 10.54% 16.23% 财务费用 3,732,698.57 2,291,710.83 1,728,425.35 1-1- 167 云南西仪工业股份有限公司招股意向书财务费用率 0.90% 0.78% 0.87% 总费用合计 56,856,829.36 39,242,089.72 37,617,278.21 总费用率 13.77% 13.29% 19.04% 资产减值损失 243,475.93 1,096,897.83 448,825.24 投资收益 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06 营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01 营业利润率 6.21% 9.95% 8.94% 在报告期内，公司营业费用、财务费用所占比例较低，销售费用 2007 年较 2006 年增加 61.41%，主要原因是2007 年销售收入大幅度增长，使货物空运费、人员差旅费及售后服务费大幅度增加；财务费用2007 年较2006 年增加62.88%，主要是因为2007 年短期借款增加所致。公司的管理费用总体较高，2007 年度发生数为43,741,285.48 元，比2006 年度发生数增加 40.48%，主要原因是合并重庆西仪财务报表的影响，同时公司本部折旧费、修理费、员工社会保险费用、职工工资也相应增加较多。 3、影响利润的其他因素单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业外收入 6,671,968.28 367,807.52 2,135,963.50 营业外支出 132,925.07 237,506.07 363,348.31 其中：非流动资产处置损失 48,028.59 78,770.19 168,711.00 总影响 6,539,043.21 130,301.45 1,772,615.19 总影响占利润总额的比例 20.33% 0.44% 9.12% 公司其他业务、投资以及补贴等因素对利润的影响不大。本公司其他业务利润主要来源于材料出售与房屋租赁的收入。投资收益发生波动的原因主要是联营公司诺雷西仪受产品结构和市场的影响，产品结构单一，未实现规模经营，2007 年审计后产生一定的亏损。同时公司占40%股权的合资公司昆明台正生产经营成本提高，利润减少；子公司重庆西仪目前尚处于亏损状态，西仪安化 2007 年开始盈利。 2007 年营业外收入较2006 年增加较多，主要原因是根据财政部、国家税务总局下发的《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号）文件规定，本公司属“十一五”项目的三线企业，自 2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税政策。2007 年收到2006 年度增值税超基数退税6,270,532.46 元。报告期本公司补贴收入较少，2006 年和2007 年均未收到补贴。报告期内各项补贴具体的到账的时间、金额列示如下： 1-1- 168 云南西仪工业股份有限公司招股意向书年度补贴金额具体到账时间 2007 年度 - - 2006 年 - - 2005 年 133 万元 2005 年2 月南方集团为中央部门预算编制单位。报告期公司收到南方集团的亏损补贴是财政部统一拨给南方集团，再由南方集团负责拨付给各成员单位的，该项补贴不具有持续性。 4、税收优惠对净利润的影响（1）其他工业产品增值税免征根据财政部、国家税务总局“财税字[1994]第 011 号文”规定，本公司生产销售的其他工业产品均享有免征增值税的优惠政策。（2）增值税超基数退税经财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号）文件批准，公司属“十一五”项目的三线企业，自2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税政策。2007 年已收到2006 年度增值税超基数退税6,270,532.46 元，作为补贴收入，享受免征企业所得税政策。（3）西部大开发企业所得税优惠 2006 年3 月7 日，云南省昆明市国家税务局以“ 昆国税函（2006）176 号” 《昆明市国家税务局关于云南西仪工业股份有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策问题的批复》，确认本公司自 2005 年度起在西部大开发税收优惠政策执行期间减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。本公司 2005 年度减免企业所得税 373.63 万元，2006 年度减免企业所得税 600.06 万元，2007 年度减免企业所得税474.87 万元。（4 ）技术改造国产设备投资抵免企业所得税根据财政部、国家税务总局“财税（1999）290 号” 《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知》：“凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”。 ① G 系列连杆技术改造项目技术改造国产设备投资减免企业所得税 2005 年2 月3 日，云南省国家税务局“云国税函(2005)101 号” 《云南省国家税务局关于西仪技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》，同意本公司G 1-1- 169 云南西仪工业股份有限公司招股意向书系列连杆技改项目所涉及的国产设备投资（预算总投资额 29,710,000 元）享受抵免企业所得税政策，并通知昆明市国家税务局对符合规定的国产设备应予抵免的部分按规定在新增企业所得税中计算并办理抵免企业所得税手续。该项税收优惠应在5 年内执行完毕，2005 年度-2006 年度已累计抵免 1,019.48 万元，尚未抵免 168.92 万元，在2007 年度企业所得税汇算清缴时，主管税务机关核实确认尚未抵免的税款 168.92 万元不能继续抵扣。 ②数控机床改造项目国产设备投资抵免企业所得税 2005 年 12 月 19 日，云南省国家税务局以“云国税函（2005）808 号”文，本公司享有数控机床生产线技术改造项目所涉及的国产设备投资（预算总投资额2,395 万元）抵免企业所得税，对符合规定的国产设备应予抵免的部分，经主管税务部门审核后按照规定在新增企业所得税中计算并抵免。该项税收优惠应在 5 年内执行完毕，2005 年度至2006 年度已累计抵免406.57 万元，尚未抵免 596.49 万元。本公司所享有的企业所得税税收优惠减免数额占本公司当年利润总额的比例情况如下表所示（剔除享受西部大开发政策的税收优惠数）：单位：元年度税收抵免数额(1) 利润总额(2) (1)/(2) 2007 年 2,178,800.00 32,161,213.17 6.77% 2006 年 2,849,816.01 29,529,072.67 9.65% 2005 年 3,113,614.86 19,436,131.20 16.02% 合计 8,142,230.87 84,106,417.04 9.68% （5）城镇土地使用税免征根据财政部、国家税务总局“财税字（2002）186 号文”规定，本公司除办公、生活区用地外的其他用地在2003 年 1 月 1 日至2005 年 12 月31 日期间，免征城镇土地使用税。根据财政部、国家税务总局“财税字（2006）92 号文”规定，本公司前述用地自2006 年 1 月 1 日起至2008 年 12 月31 日起继续免征城镇土地使用税。本公司所享受的各项税收优惠符合财政部、国家税务总局的相关规定，且已经取得有权机关的批准，真实、有效。本公司的经营成果对税收优惠不存在依赖。（四）主要产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响 1、营业收入、成本的分析 1-1- 170 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27 营业成本 329,520,801.25 222,948,356.98 142,971,216.66 营业成本率 79.81% 75.48% 72.35% 营业税金及附加 1,252,059.44 1,172,270.52 898,634.21 营业税金及附加率 0.30% 0.40% 0.45% 营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01 营业利润率 6.21% 9.95% 8.94% 报告期本公司处于业务发展期，技术改造和生产投入较大，新产品开发较多，产品的销售规模不断扩大，但销售价格逐年下降，加之受宏观环境的影响，原材辅料、能源价格攀升，使得本公司在报告期内的营业成本率不断上升，营业利润率略有变动，但就整个机械加工行业而言，公司的主营业务利润率水平还是具有较强的优势。 2、主要产品销售价格变动对利润影响的分析报告期母公司主要产品(连杆)销售均价（不含税）情况如下： 2007 年度 2006 年度 2005 年度金额（万元）单价（元/支）金额（万元）单价（元/支）金额（万元）单价（元/支） 11,866.22 29.03 10,013.52 28.19 6,222.83 24.96 公司2007 年连杆产品市场单位均价为29.03 元/支，相对于2006 年上升了 0.30%，相对于2005 年上升了 16.31%。2007 年和2006 年产品平均价格提高主要是由于2006 年公司通过产品结构调整，公司的连杆产品进入东安三菱、上海汽车等中、高端市场，连杆在轿车中的配套份额逐步提高。价格的测算见下表连杆产品近三年连杆总成与毛坯销售量及销售收入统计：项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度连杆销量（支） 3,959,836 3,304,580 2,078,030 总成收入（元） 116,683,509.36 96,706,015.03 55,762,788.90 连杆销量（支） 127,433 247,606 414,637 毛坯收入（元） 1,978,680.40 3,429,143.87 6,465,488.00 销量（支） 4,087,269 3,552,186 2,492,667 合计收入（元） 118,662,189.76 100,135,158.90 62,228,276.90 总成平均单价 29.47 29.26 26.83 毛坯平均单价 15.53 13.85 15.59 平均单价 29.03 28.19 24.96 1-1- 171 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 3、报告期母公司主要原材料与能源价格变动对利润影响的分析项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度连杆产量（支） 4,200,694 3,316,799.00 2,506,401.00 连杆主营业务成本（元） 94,235,509.13 85,039,653.37 51,591,520.57 连杆单位成本（元/支） 22.43 25.64 20.58 主要原料成本（元） 37,348,597.87 30,384,086.28 19,228,039.57 主要原料单位成本（元/支） 8.89 9.16 7.67 主要原料的成本比重 39.63% 35.73% 37.27% 能源成本（元） 8,099,589.30 6,249,084.10 3,746,296.88 能源单位成本（元/支） 1.93 1.88 1.49 能源的成本比重 8.60% 7.35% 7.26% 连杆的主要原材料为合金钢，因连杆的类型不同，所用合金钢型号不同。近三年合金钢价格有较大幅度上涨并企稳，从上表分析可见，主要原材料单位成本由2005 年的7.67 元增加到2006 年的9.16 元，但2007 年公司通过改进工艺方案，降低原材料耗用，使主要原料单位成本有所下降（如产品使用的合金钢40Cr 材料，原工艺规定的材料规格为40 ￠，新工艺材料规格改为38 ￠，降低了材料消耗），但由于中高档连杆不断增加，主机厂要求部分外购件由主机厂供货，使主要原料的成本比重由2006 年的35.73%增加为2007 年的39.63%。报告期内，能源成本受能源价格上升的影响，能源单位成本逐年增加，但其占连杆成本的比重较小，对连杆成本影响较小。（五）综合毛利率、分产品毛利率变动趋势与原因报告期内本公司的综合和分产品的毛利率情况如下：项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度平均值其他工业产品毛利率 35.11% 40.38% 29.81% 35.10% 连杆产品毛利率 23.44% 19.04% 16.45% 19.64% 机床零部件及其他机械产品毛 7.36% 14.03% 40.99% 20.79% 利率综合毛利率 20.26% 24.54% 28.50% 24.43% 报告期内，其他工业产品毛利率保持稳定，连杆产品毛利率逐年上升，但受外贸民品毛利率较高的影响，导致综合毛利率下降。报告期内，各具体产品的毛利率水平分析如下： 1、其他工业产品产品的毛利率基本保持稳定，2006 年因有部分产品外销，产品产量较大，固定费用大幅下降使产品毛利率大幅提高。 1-1- 172 云南西仪工业股份有限公司招股意向书报告期内其他工业产品毛利率如下表所示： 2007 年度 2006 年度 2005 年度年度主营业务利润主营业务利润主营业务利润毛利额（元） 16,410,844.91 18,989,055.62 14,675,208.16 其他工业产品--1 毛利率（%） 40.76 47.16 37.03 毛利额（元） 322,671.92 3,190,662.90 2,189,401.65 其他工业产品--2 毛利率（%） 3.76 37.19 38.28 毛利额（元） 14,945,645.98 8,806,954.52 2,165,119.27 其他工业产品--3 毛利率（%） 36.81 33.33 11.32 毛利额（元） 3,993,321.57 6,397,354.42 1,644,720.77 其他工业产品—零星毛利率（%） 32.85 36.95 33.76 毛利额（元） 35,672,964.78 37,384,027.46 20,674,449.85 合计毛利率（%） 35.11 40.38 29.81 2、发动机连杆报告期内连杆产品毛利率如下表所示：项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度连杆毛利额（元） 34,156,024.25 20,909,194.30 10,795,178.26 产品毛利率 23.44% 19.04% 16.45% 连杆产品毛利率报告期内波动的主要原因如下：（1）报告期内，通过产品结构结构调整使连杆产品销售均价逐年上升。（2）原材料价格上涨等因素导致成本上升。公司目前的连杆成本主要构成是原材料（以钢合金为主）、外购件（螺栓和衬套等）和加工费（人工和动力）。近几年，铁矿石的价格上涨导致公司以合金钢为主要原材料的价格上涨，铜的价格上涨导致连杆衬套等外购件价格的上升；人工成本增加和燃料动力价格上升使加工费增加。如主要原材料合金钢 40Cr 在 2005 年、2006 年和2007 年平均价格为4600 元/吨、3800 元/吨和5200 元/吨，合金结构钢35CrM 在2005 年、2006 年和2007 年平均价格为6400 元/吨、5300 元 /吨和6000 元/吨。公司连杆模具锻造所用的原煤2006 年每吨为330 元，2007 年末价格上涨为每吨 500 元，涨幅 51.52%；电价2006 年为0.4933 元/度，2007 年上涨为0.53 元/度，涨幅 7.44%。（3）公司通过技术进步、工艺革新、加强管理，强化了成本控制报告期公司针对原材料、燃料动力价格上涨情况，不断通过技术进步提高材料的利用率（1.3L 以下连杆的主要型号在2005 年的消耗定额为0.9774KG/支， 2006 年的消耗定额为0.7995KG/支，降幅达到了 18.20%，并且在2007 年得到了进一步巩固），通过工艺革新提高连杆模具的使用寿命，通过改善工装夹具提高加工效率，通过合理安排生产线布局提高加工节奏，通过合理利用峰谷、平谷、低谷电价差和集中用电、用气，强化内部管理手段，上述措施从一定程度上化解 1-1- 173 云南西仪工业股份有限公司招股意向书了价格上涨对成本的影响，并且随着产品批量的增加，单位产品固定成本有所下降。（4 ）公司在报告期内优化了产品结构，增加高附加值连杆的生产和销售公司本部原有产品以微车连杆为主，用于装配的汽车发动机排量在 1.3L 以下，产品毛利率较低。从 2005 年开始，公司加大技术改造和市场开拓力度，逐步进入 1.3L 以上连杆的生产和销售领域，到 2007 年 1.3L 以上产品的已占到 56.55%，1.3L 以下的产品由2005 年的68.37%下降为2007 年的43.45%，产品结构得到优化，在一定程度上消除了销售价格下降及原材料价格上涨对公司盈利能力的影响。销售 2007 年度 2006 年度 2005 年度结构销售(万支) 比例（%）销售(万支) 比例（%）销售(万支) 比例（%） 1.3L 以下 172.06 43.45 186.12 56.31 141.11 68.37 1.3-1.8L 157.76 39.84 107.63 32.57 64.52 31.26 1.8L 以上 66.16 16.71 36.74 11.12 0.77 0.37 合计 395.98 100.00 330.46 100.00 206.40 100.00 （5）报告期内连杆产品分类别毛利率变化情况及原因公司报告期连杆产品分类别毛利率变化情况如下：项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 1.3L 以下 17.42% 9.59% 10.56% 1.3-1.8L 28.93% 27.49% 33.46% 1.8L 以上 28.89% 28.09% -3.99% 合计 23.44% 19.04% 16.45% 公司报告期内连杆产品毛利率变化的原因： ①1.3L 以下连杆毛利率2006 年与2005 年相比受价格调整的影响略有下降，但基本保持平稳， 2007 年较2006 年提高7.83 个百分点一是公司2007 年新开发的 0.8L 出口连杆实现批量生产，毛利率较高，而毛利率较低的为微车配套的连杆减少了产量；二是公司通过技术进步、工艺革新提高了材料利用率、降低了模具费用，推行精益生产、加强能源管理、推行物资集中采购等措施降低了成本。如 1.3L 以下连杆中的462Q 产品使用的合金钢40Cr 材料，原工艺规定的材料规格为 40 ￠，通过技术进步和工艺革新把材料规格改为38 ￠，单支产品降低材料消耗0.1779KG。 ②1.3-1.8L 的连杆毛利率2006 年较2005 年降低5.97 个百分点，主要是2006 年 1.3-1.8L 的连杆较2005 年大幅增长，产品规格型号较多增加了工装转换时间，同时主机厂调整产品价格致使毛利率下降，2007 年公司除通过技术进步、工艺 1-1- 174 云南西仪工业股份有限公司招股意向书革新提高了材料利用率之外，大量推广连杆模具复新技术，对占连杆生产过程中消耗较大的模具进行二次、三次复新使用，增加模具使用寿命，降低材料耗用。公司通过复新模具优化设计，提高模具使用寿命20%，缩短模具制造周期30%，降低了工装费用成本，提高模具使用寿命 20%，缩短模具制造周期 30%，降低了工装费用成本，同时对1.3-1.8L 连杆生产线进行精益生产，合理安排生产线布局提高加工节奏，优化生产工艺，提高设备利用率，提高生产效率，产品生产制造周期下降了 50%(生产 100 件从2.78H 降为1.4H)；在制品持有量下降了70%；生产效率提升了 15%；作业人员节省了 15%；作业面积降低了 30%；搬运距离降低了50%(平均从 690 米减到 210 米)，这些措施使产品的毛利率较2006 年提高了 1.44 个百分点。 ③1.8L 以上连杆的毛利率2006 年与 2005 年相比增长幅度较大，2005 年毛利率为-3.99%主要是2005 年 1.8L 以上连杆刚进入试制和小批量供货阶段，生产成本较高，2006 年 1.8L 以上连杆形成批量，由于产品起点高，产品附加值相对较高，加之公司采取一系列加强管理、控制成本的措施，使 2006 年毛利率达到 28.09%，2007 年公司 1.8L 以上连杆产量大幅增加，毛利率基本保持稳定并略有提高。 3、机床零部件及其他机械产品报告期内机床零部件及其他机械产品毛利率存在一定程度的波动，情况如下： 2007 年度 2006 年度 2005 年度业务品种毛利率毛利（元）毛利率毛利（元）毛利率毛利（元）机床零部件 8.77% 12,233,781.44 7.94% 4,663,136.34 4.86% 719,281.62 其他汽车发动 -10.99% -660,058.83 -16.35% -1,718,200.26 12.16% 1,489,347.65 机零部件民品外贸及协 -9.58% -329,807.29 22.44% 8,557,924.68 23.97% 20,770,250.35 作加工业务合计 7.36% 11,243,915.32 14.03% 11,502,860.76 40.99% 22,978,879.62 机床零部件及其他机械产品报告期毛利率波动较大的主要原因是：（1）通过2003 年-2004 年的市场开拓，公司争取到了大额民品外贸项目，该项目主要是凭借公司的区域优势和较强的机械加工能力，为客户提供建设生产线所需的设备、工具工装以及试制产品所需的原材料、辅料等，并给予技术指导和服务。毛利率较高的主要原因是公司除提供产品外，还提供技术服务。该项目收入和毛利分别体现在2005 年、2006 年，但报告期各年的毛利率和毛利贡献不同（具体数据见上表）。该项目2005 年和2006 年毛利额和毛利率有一定变化的原因是：2005 年是该项目的主要建设期，大量的工装和设备出厂，因此毛利率及毛利相对较高并且2005 年较上一年继续增长，2006 年、2007 年属该项目的收 1-1- 175 云南西仪工业股份有限公司招股意向书尾期，主要产品是一些补充工装及辅料，因此毛利率与毛利相对较低。（2）其他汽车发动机零部件毛利及毛利率逐渐降低（具体数据见上表），该业务主要是公司为昆明云内动力股份有限公司配套发动机进气管、齿轮室、加强板等产品，产品所用材料均为铝材，近几年由于铝材价格大幅攀升（平均价格由2005 年的 15.30 元/Kg 增加到2007 年的20 元/Kg 左右），同时主机厂产品价格不断下调（如进气管系列产品平均价格从2005 年的73 元/件下降为2007 年的 55.21 元/件，齿轮室系列产品平均价格从2005 年的82元/件下降为2007 年的59.92 元/件），使得该业务的毛利率逐年下降，2006 年和2007 年已经出现亏损。目前公司针对该业务收入、毛利率不断下降的情况，已进行了产品结构调整，停产亏损产品，并把相关设备和人员充实到连杆和机床零部件生产线。（3）机床零部件业务逐渐成为公司机床零部件及其他机械产品业务的主导产品，使该业务逐渐具有稳定性和持续性。公司 2004 年开始规模生产滑鞍等机床零部件产品，2005 年、2006 年和 2007 年机床零部件的收入分别为 591.57 万元、5,874.10 万元和 13,945.44 万元， 2005 年公司主要从事滑鞍、底座等机床的大件加工，毛利率达到 12.16%，2006 年公司加大机床零部件的市场开发力度，新开发了机床尾座总成、溜板箱总成、立铣头等新产品，销售规模有大幅度的提高，但由于新产品较多，并且处于开发期，成本相对较高，故 2006 年毛利率为 7.94%，较2005 年下降4.22 个百分点。2007 年公司在继续做好机床关键部件的基础上，利用合资公司生产机床床身的平台，通过引进技术、吸收创新的方式，开始进入机床整机生产领域，年末已形成批量生产和销售的产品有数控铣床、加工中心等产品，2007 年机床零部件产品实现收入 13,945.44 万元，较 2006 年增长 137.41%，同时由于进入整机领域，产品毛利率有一定的提高，2007 年毛利率达到 8.77%，较2006 年提高0.83 个百分点。报告期大额民品外贸产品的主要客户为国内外贸公司，外贸公司将公司产品代理销售给有关用户，2007 年由于未签订新的民品外贸合同，故该项业务没有实现收入。报告期大额外贸民品订单的销售额和毛利率情况见下表：年度销售额（元）毛利率（%） 2006 年 7,005,348.87 50.99 2005 年 31,811,912.61 63.55 （六）最近三年非经常性损益分析 1-1- 176 云南西仪工业股份有限公司招股意向书单位：元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度非流动资产处置损益 260,898.79 92,436.33 523,140.63 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标 0 - 1,330,000.00 准定额或定量享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 0 160,642.03 202,545.61 机构对非金融企业收取的资金占用费除外除上述各项之外的其他营业外收 7,611.96 37,865.12 -80,525.44 支净额中国证监会认定的其他非经常性 0 F- 585,438.50 损益项目小计 268,510.75 290,943.48 2,560,599.30 减：企业所得税影响数 30,549.72 43,623.52 - 非经常性损益净额 237,961.03 247,319.96 2,560,599.30 归属于少数股东的非经常性损益 25,851.36 -49.00 -39,751.47 净额归属于公司普通股股东的非经常 212,109.67 247,335.96 2,600,350.77 性损益净额扣除非经常性损益后归属于公司 31,548,562.79 27,679,648.65 14,432,893.53 普通股股东的净利润非经常性损益对净利润的影响 0.77% 0.90% 15.22% 除2005 年外，本公司非经常性损益金额较小，未对经营成果产生重大影响。三、最近三年重大资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出 1、2005 年7 月，本公司向兵装财务投资 1,000 万元，持股比例为 1.92%。 2、2006 年 12 月，本公司向重庆西仪投资600 万元，持股比例为60%。 3、除了上述股权投资外，本公司近三年的重大资本性支出主要用于其他工业产品、连杆及机床加工生产线的技术改造，其中：（1）普通设备数控化改造项目：投资总额404.23 万元，已完成投资和验收。（2）长安奥拓轿车15 万辆连杆技改项目：投资总额为6,230 万元，已完成投资和验收。该项目九十年代末启动，由于外汇未到位的原因，资金改为自筹，一直到 2007 年才完成项目的最终验收，投资总额 6,230 万元为自投资开始至结束的全部投资。 1-1- 177 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（3）连杆机加工生产线技改项目：投资总额为2,989.3 万元，项目正在实施之中。（二）未来可预见的重大资本性支出计划截至本招股意向书签署日，本公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行募集资金投资项目。四、其他重要事项截止 2007 年 12 月31 日，本公司社区管理服务站尚未正式移交，仍由本公司代管，职工大学已经签署移交协议，移交工作正在进行中。该等事项对公司财务状况、盈利能力和持续经营不会构成影响。五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析未来对本公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下：（一）国民经济发展的影响本公司的业务与国民经济增长、尤其是居民消费水平的提高密切相关，在经济景气时，汽车消费将增加，本公司的业务将随之增长。未来我国对汽车的需求不断加大，政府通过财政、税务、信贷等优惠政策支持汽车产业的发展，公司未来每年利润将随汽车行业的发展而增长。但由于上游钢铁产业的波动比较大，公司面对的成本风险将有可能增大。另外公司生产的连杆总成主要为上汽集团、一汽海马、长安股份、长安铃木、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、江西昌河铃木公司、上汽五菱柳州机械厂、奇瑞汽车公司、美国水星等多家国内较具规模的主机厂配套，业务合作稳定，也使公司能保持持续和稳定的盈利能力。（二）资金实力和融资渠道目前本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和与银行的合作解决，随着业务的快速拓展，尤其是大型订单业务量的增加、合同总金额加大，本公司在各项目进程中投入的资金必然要增加，资金实力能否获得提高直接影响到业务规模的进一步扩大。如果仅仅依靠自有资金积累来支撑快速发展，势必会影响发展进程。本公司一方面将继续维护良好的信誉，与银行等金融机构维持融洽的合作关系，保持畅通的融资渠道。另一方面，本公司将积极推动公开发行股票并上市等股权融资方式，为公司的快速发展提供有力的资金保障。 1-1- 178 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（三）技术资源的影响本公司所从事业务是技术加工型行业，市场竞争主要体现为技术的竞争。本公司经过长期的技术开发积累，已拥有一批专利和一支高素质的人才队伍，拥有这是构成本公司竞争优势的重要基础。同时，本公司将继续通过技术培训、工作锻炼、内部激励等各种方式，不断提升实力，保持技术上的竞争优势。 1-1- 179 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十二节业务发展目标一、公司发展计划本公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。（一）公司整体发展战略公司将立足机械制造领域，在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位增值服务的基础上，大力推进科技创新先导型企业建设，全面落实科学发展观，通过战略投资和业务延伸，培育和发展其他工业产品、连杆等核心业务；其他工业产品将达到行业领先地位，发动机连杆系列产品实现“微车为本，轿车为主”的转变，并成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地。（二）提高竞争能力的计划根据公司当前实际，为实现公司长远规划目标和近期经营目标，保证公司持续、健康、稳定、快速发展，公司通过战略管理咨询确定将创新、品牌、规模、成本、质量等五种能力作为公司核心竞争力进行培育和管理，力争在“十一五”末期使其成长为公司的核心能力。公司在培育上述核心能力时，将从以下四个方面入手，并对其进行有机结合： 1、不断更新价值观念。近年来，随着公司改制改革的深入，公司员工的价值观念发生了可喜的转变，员工敬业精神和应对困难的能力、自尊心、自信心都有显著增强，但改革、发展、创新的速度还不能适应公司高速发展的需要。“十一五” 期间，公司将进一步加大对员工的价值观念教育和管理，不断引进、吸收先进的思想和理念，大力培养员工的“执行力”、“危机意识”等理念，将价值观念的更新作为培育与发展公司核心竞争力的出发点，并以价值观念的更新促进企业文化的发展。 2、完善技术体系。公司在几十年的发展过程中，积累了雄厚的机加工方面的技术力量。面对当前科学技术飞速发展的时代背景，公司必须大力引进高精尖设备武装自身，并且要不断提高公司的技术创新能力和技术优势，掌握 2-3 项关键技术或专利，加强技术体系的管理和完善。 3、加强组织管理体系的建设。公司组织管理体系规范且健全，随着股份有限公司的成立，公司将进一步加强组织管理体系建设，逐步建立起符合法人治理结构的现代企业制度；引进和应用现代企业管理工具，优化配置和高效地运用公司 1-1- 180 云南西仪工业股份有限公司招股意向书的各种资源，形成公司的整体优势，以利于公司开展技术创新、参与市场竞争，在创新与竞争中求得生存和发展。 4、培育、建立信息体系。公司在信息化建设方面还达不到为企业提供全面信息网络支持的水平，信息化技术的应用缺乏系统性。 “十一五”期间，公司将按照“总体规划、分步实施、效益驱动、重点突破”的建设原则，建成一个经营管理科学化、工程设计/制造现代化、功能集成、总体优化、安全可靠、效益显著的信息化系统。（三）业务计划 1、其他工业产品：“十一五”期间，其他工业产品将以基型产品为依托，纵深开发系列产品，通过加大自身科研力度和引进外部先进技术两方面，拓展国内和国际两个市场，同类产品达到国际先进水平。在生产方面，公司对其他工业产品生产线实施技术改造后，实现产品生产柔性化，满足多品种、小批量生产要求，实现以国内装备为主、向国内装备与外贸并重的转变；在产品开发方面，走开放型的发展道路，完善科研和生产两个体系，提高系统集成能力，实现向系统化、信息化跨越。 2、汽车发动机连杆：连杆产品专注于高档乘用车和商用车连杆的生产，通过不断的改善与革新，组织和调配公司的各种资源，以最低的总成本，以优质的性价比为客户提供质量卓越的产品。 “十一五”期间，产品发展基本实现“微车为本，轿车为主”的转变，确保微车连杆市场占有率不降低，重点发展轿车连杆市场，力争使连杆市场占有率达到 25% 以上，形成微车和轿车产品并重格局，建立市场领先地位；在市场目标上，大力拓展与主机厂的联盟合作关系，与客户形成专向锁定巩固市场地位进行市场渗透。立足和巩固本土市场，通过进入国内合资公司的配套体系或与国外有实力的连杆公司合资间接或直接进入国际市场。通过内部技术研发和外部技术引进，逐步使用胀断工艺技术，高端产品逐步使用粉末冶金工艺。加大品牌建设与推广力度，在保持“XY”品牌的云南名牌同时， 2009 年使“XY”牌连杆成为全国名牌产品。 3、外协加工：公司通过整合和发掘自身的机械加工优势，开展与云南的客户企业联盟合作，利用国家振兴装备制造业和利好的宏观经济大背景，紧紧抓住云南机械特别是机床市场发展机会，通过调整产品结构，形成系列化产品，在外协加工领域进行拓展。外协加工产品重点定位在机床及关键零部件上，到“十一五” 期末，公司要成为国内知名的机床及其关键部件制造基地。（四）再融资计划本次发行后，随着募股资金投资项目的陆续建成，公司规模将会迅速扩大，经济效益也将上升。公司将会根据自身发展的需要和市场需求的变化，在积极推出新产品应对市场的同时，还将继续实施一些前景好、效益佳的技改项目。因此 1-1- 181 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司将会在符合国家有关法律法规的前提下，根据发展需要采取适当形式，通过资本市场上的再融资，继续为公司的发展提供资金保障。二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、募股资金投入项目能按计划组织实施并如期完工。 2、本公司所属行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形。 3、与本行业密切相关的国家法律法规、宏观经济环境、行业发展政策没有重大变化，本公司所在地区与业务活动所涉及地区的社会经济环境处于正常发展状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象发生。三、实施上述计划所面临的困难公司目前生产设备与世界领先企业相比仍有一定差距，其中技术、人才、设备因素是制约公司成为行业领先企业的主要因素。在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的情况下，本次募集资金到位后公司净资产规模增长幅度很大，公司在战略规划、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。四、上述计划与现有业务的关系上述计划是在现有业务的基础上，按照专业化、规模化发展战略要求的再发展，是现有业务的拓展和延伸。通过加大投资和管理，使公司产品向高档化方向发展，扩大了生产、经营规模，从总体上提高公司的核心竞争力。五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用本次募股资金对于实现公司上述发展计划具有关键性作用，主要表现在： 1、为实现上述业务目标提供了进一步发展的资金保证，促进了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了一座通向资本市场的桥梁。 2、本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，极大提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。 3、本次公开发行股票将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于上述目标的实现。 4、本次募集资金可以加快公司的技改，使公司的专业化、高档化、国际化的发展战略目标能尽快实现，同时可以使企业快速发展，如仅凭企业的自身发展所积累的资金，将会延缓企业计划实施的进程。 1-1- 182 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十三节募集资金运用经本公司董事会认真研究确定了本次募集资金投向项目，并通过了募集资金投资项目可行性研究报告，认为本次募集资金投资项目符合本公司发展规划和发展战略，实施后将进一步提升本公司的生产能力和产品技术，增强市场竞争力和盈利能力。一、募集资金运用概况（一）预计募集资金总量及使用计划本次发行预计募集资金总额[ ]万元。按投资项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：序号项目名称投入资金（万元） 1 汽车发动机连杆生产线技术改造项目 14,941.6 2 其他工业产品生产线技改项目 6,001.02 合计 20,942.62 为了抓住市场机遇，在募集资金到位后使其能够尽快产生收益，公司已经开始投资建设上述项目，项目资金投入的时间进度计划如下表所示：项目建设期第一年投入（万元）第二年投入（万元）汽车发动机连杆 24 个月 9,342 6,441.60 其他工业产品项目 18 个月 1,269 4732.02 （二）募集资金投资项目的审批汽车发动机连杆生产线技术改造项目已经中国兵器装备集团公司以“兵装计 [2006]532号”、云南省人民政府国防科工办“已云科工办［2006］147号”文件批准，并经云南省经济委员会备案（备案项目编码：065300003720062）。其他工业产品生产线技改项目已经中国兵器装备集团公司以“兵装计 [2006]530号”文件批准、云南省人民政府国防科工办“已云科工办［2006］148号” 文件批准，并经云南省经济委员会备案（备案项目编码：065300003520055）公司2006年8月16日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于上市募集资金投资项目的议案》，2006年9月5 日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行募集资金项目可行性的议案》。 1-1- 183 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（三）募集资金超过或不足的安排若本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金和偿还银行借款；若本次实际募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。二、募集资金投入项目简介及投资估算（一）汽车发动机连杆生产线技术改造项目 1、项目情况（1）项目投资概算本项目引进先进的生产工艺和技术，新增关键设备、模具、检测设备，对连杆生产车间进行适当地规划布置，新建、新增连杆锻件生产能力500万支/年；新建连杆总成机加工生产线三条，新增连杆总成生产能力500万支/年。本项目总投资14,941.6万元，其中：建设投资13,213.6万元，铺底流动资金 1,728万元。具体投资构成见下表：项目建筑工程设备购置及安装工程其它费用合计投资(万元) 408.2 11,035.6 3,497.8 14,941.6 比例(%) 2.73 73.86 23.41 100 （2）项目技术情况本项目设年锻件生产能力 500 万支连杆毛坯锻造生产线一条；三条连杆总成机加工生产线，即：胀断连杆生产线、体上攻丝连杆总成生产线、常规连杆总成生产线，各生产线的年生产能力分别是 120 万件、140 万件、240 万件。 ① 生产技术选择及技术水平锻造生产线：根据连杆产品特点，按设备生产能力、使用效率、劳动生产率，新建的锻造生产线拟采用德国电液锤生产线。该工艺技术具有节能节材、高效环保、自动化程度高，人员少，劳动强度低，生产效率高等特点，符合国家产业发展政策，是连杆锻造技术的发展趋势。胀断连杆生产线：90 年代，胀断工艺在工业发达国家的连杆制造中进入实际应用生产阶段，材料适用范围由最初的粉末锻造连杆，发展到中高碳钢锻造连杆。它克服了传统制造工艺中连杆体和盖的联接面的铣削和磨削、螺纹孔和定位孔或定位齿面的加工，使连杆体—盖实现精确合装，并提高剖分面承载能力。激光胀断与普通连杆加工工艺相比：最大优点在于不需要接触材料表面即可进行加工，无刀具磨损，生产工艺的重复性和稳定性非常高。减少生产工序和加工机床，占地面积节省；减少加工工时，降低制造费用。因此，随着我国汽车工业的发展， 1-1- 184 云南西仪工业股份有限公司招股意向书激光胀断工艺的开发应用是提高汽车产品质量、降低成本的必然途径。体上攻丝连杆总成生产线：本生产线采用锯床锯（铣）开大头孔后，通过立式铣床和平面磨床对结合面进行铣－磨工艺，螺栓孔的加工在加工中心上完成，保证螺孔的尺寸精度和对结合面的垂直度要求。大小头孔采用加工中心进行粗、半精、精镗加工，保证其尺寸精度及位置精度。由于加工中心具有很强的柔性、且刚性好，能满足多品种批量生产，适应市场需要。另外，由于连杆毛坯质量的大幅度的提高，使毛坯的对称度、平面度得到保证，因此，本次设计采用双端面磨床，利用毛坯外形定位，对连杆两端面进行磨削，既保证其面对称度、平面度要求，又可提高生产效率，节约成本。常规连杆总成生产线：此生产线采用了体上攻丝连杆总成生产线的先进工艺及技术，如：大小头孔的精加工、两端面的磨削、锯开、二次拧紧工艺等。在这条生产线中，还增加了螺栓凸台面的加工。除了采用以上先进技术外，重点解决生产组织方式，即按工艺流程组建各个生产单元，利用信息技术，将各生产单元有机地联系起来，最大限度地利用设备，发挥设备潜力，降低生产成本。 ② 质量标准该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术七（一）质量控制体系与质量控制标准”。 ③ 工艺流程连杆锻造工艺流程为：下料→感应加热→辊锻制坯→预锻与终锻→切边与冲孔→预热淬火→回火→喷丸→清校→压印→探伤精锻连杆主要生产流程为：连杆毛坯锻造→热处理→喷丸→粗磨平面→锯断 →加工体盖结合面→加工螺栓孔→装配→精磨平面→精镗→珩磨。胀断连杆总成生产流程：连杆毛坯锻造→喷丸→粗磨平面→加工螺栓孔→激光切槽→胀断→装配→精磨平面→精镗→珩磨。 ④ 主要设备的选择与投资估算锻造生产线主要设备的选择与投资估算： 1-1- 185 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 A 新增主要设备情况序设备名称主要技术数量动力制造号及型号规格 (台) (kW) 国别 1 棒料剪断机Q42-250B 1 18 沈阳锻压厂 2 自动化中频感应加热炉 550kVA 1 550 德国 3 楔横轧 Φ800×700 1 110 德国 4 短行程电液模锻锤HO-U500 50KJ 1 110 德国 5 315 机械切边压力机 3150kN 1 37 德国 6 余热油浴淬火和连续式退火炉 600Kg/h 1 121 上海电炉厂 7 履带式抛丸清理机QR3210 D1000×1100 2 60 青岛铸造厂 8 电磁涡流硬度分选装置 CS-TEST1016 1 5 德国 9 荧光磁粉探伤设备 CEW-2000 2 10 洛阳磁星 10 精压机J84-1250 1250T 2 64 营口锻压厂 11 电子称 1.5Kg 2 大连电子称厂 12 布氏硬度仪 S73A 2 4 北京天平厂 13 洛氏硬度仪 2 4 中国 14 其它（传送带等设施） 1 套 30 自制合计 - 1123 - B 投资估算国内设备引进设备备注序项目费率人民币费率金额合计（欧元：号（万元）（%）（万元）（%）人民币外币人民币）（万元）（万欧元）设备原价 487 3158 € 309.6 3645 1:10.2 新增投资设备运杂费 10 48.7 3 94.9 143.6 1 设备安装费 4 19.5 2 63.2 82.7 新增投资合计 555.2 3316.1 3871.3 进口设备从属费 2.6 82.2 82.2 用 2 工艺总投资 555.2 3398.3 3953.5 3 新增设备基础费 4 19.5 2 63.2 82.7 连杆总成机生产线主要设备的选择与投资估算 A 新增主要设备情况胀断连杆生产线由引进的 1 台激光胀断机床、10 台加工中心及 1 台立式珩 1-1- 186 云南西仪工业股份有限公司招股意向书磨机等组成，组成年产 120 万件连杆的总成生产线。体上攻丝连杆总成生产线引进 12 台加工中心及 1 台立式珩磨机、3 台双端面磨床等设备组成年产 140 万件连杆总成生产线常规连杆总成生产线引进21 台加工中心、2 台立式珩磨机、6 台双端面磨床等设备组成年产240 万件连杆总成生产线。 B 投资估算如下表：国内设备引进设备备注金额合计 (欧序号项目费率人民币费率元：人民币外币（万元）（%）（万元）（%）人民（万元）（万欧元）币) 新设备原价 4080.10 2346.00 （€ 230.0 ） 6426.10 1:10.2 增设备运杂费 10 408.01 3.5 82.11 490.12 投 1 资设备安装费 2 81.60 1 23.46 105.06 新增投资合计 4569.71 2451.57 （€ 230.0 ） 7021.28 进口设备从属费用 2.6 60.82 60.82 2 工艺总投资 4569.71 2512.39 （€ 230.0 ） 7082.1 新增设备基础 3 费 3 122.40 1.5 35.19 157.59 ⑤核心技术及其取得方式本项目技术主要来源于引进、吸收并自主开发。公司拥有连杆模具、毛坯、总成等一全套的设计开发、工艺技术和生产制造能力，同时通过自主开发成功采用了胀断连杆技术，在国内同行业中具有技术领先水平。详见“第六节业务与技术六（四）核心技术”。（3）项目选址公司位于云南省昆明市西山区海口镇，距昆明市区30余公里，距火车站4公里，有公路、铁路和滇池水路相通，交通便利，周围有厂矿云集，属于昆明市的工业生产聚集地。本项目厂房位于工厂西北角,为混凝土排架结构。车间共有三跨，跨度分别为15m、15m、15m，车间长72m，建筑面积3240平方米。厂房内有完善的公用管线，且架空敷设。该厂房已改造完毕，满足连杆总成机械加工要求。（4 ）可能产生的环保问题和解决措施可能存在的环保问题：本项目可能产生少量废气、固体废弃物、废水及噪声。其中：固体废弃物主要有锻造生产中产生的飞边余料和金切加工中产生的铁屑 1-1- 187 云南西仪工业股份有限公司招股意向书等；废液主要有金切加工中产生的乳化液废水解决措施如下：废气采用安装风机的方式进行室内全面换气进行净化处理；固体废弃物由专职人员清扫并由工厂废料站集中收集处理；废水排入污水处理站，达到国家《污水综合排放标准》GB8978-1996一级标准后排放；噪声通过加放减振装置，扩大厂区绿化面积有效降低噪声。（5）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况公司主要原材料为合金钢，主要供应商为宝钢集团上海五钢有限公司、长城特钢厂、云南铝厂。其它物资采购均有三家以上合格供应商，对公司的生产经营基本没有影响。公司生产的连杆毛坯和连杆总成均不需要生产协作，产品包装箱由昆明纸箱厂提供。该项目所需能源及动力为水、电及焦炭，云南省内资源丰富，其供应均能得到充分的保障。（6）项目财务评估本项目投产后新增销售收入32,250万元，新增利税总额5,997.8万元。经财务分析，项目所得税前财务内部收益率22.93%，所得税前的财务净现值13,216.9万元，所得税前的投资回收期6.61年。投资利润率21.98%，投资利税率31.61%。财务上是可行的。（7）项目的组织方式及进展情况本项目由公司自行组织实施，并将成立专门的项目小组负责组织筹划。本项目的建设期为二年。 2、市场前景分析（1）行业分析汽车零部件制造业是汽车工业的基础和重要组成部分。《汽车产业发展政策》就汽车零部件及相关产业制定对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。《汽车工业“十一五”规划》中特别指出：对于已形成一定基础、批量为引进车型配套、影响整车性能的关键总成和系统零部件产品的汽车零部件企业要集中支持发展，提高竞争力；对于已有一定比较优势的劳动密集型、材料密集型产品要继续做大做强；对于国内尚属空白或开始起步，但具有潜在市场需求的高新技术产品要重点发展，以基本满足主机配套要求并参与国际分工。（2）市场容量分析 1-1- 188 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2007 年国内连杆需求量达到3,552.96 万支，2008 年将达到4,000 万支左右， 2010 年预计达到6,937 万支，此后市场需求的增长速度将放缓，但规模将进一步扩大。从国际市场来看，2006 年国际市场连杆需求量已达到 27,300 万支，国际市场需求量保持平稳，以年增长率3%计算，预计2010 年将达到30,000 万支（数据来源于国际汽车制造商协会）。（3）公司目前的市场公司自上世纪九十年代中期进入汽车连杆制造业以来，抓住国内汽车产业的高速发展机遇，通过自身的努力和市场开拓，公司本部连杆（含毛坯）产量 2005 年 250.64 万支，2006 年 331.68 万支，2007 年产量 420.07 万支，同类产品市场占有率连续四年国内第一。目前拥有3150t、1000t 和2000t 共 3 条连杆热模锻生产线和 9 条机加生产线，年生产能力已达连杆总成 500 万支（含另两个合资公司产能 210 万支），具有较强的产品开发能力，能够适应多品种、小批量生产，产品质量、工艺、技术及加工手段在国内处于领先地位，并在国内建立了一定的销售网络和售后服务体系。公司生产的连杆主要为长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木等国内主要汽车发动机生产企业配套。目前公司又开发了华晨、奇瑞、保定长城等10 多家新客户，为其开发新产品。此外公司还被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。在与客户多年良好的合作中，企业的技术水平、质量保障能力为长期合作、配套关系建立了坚实的基础。同时公司不断加大对外合资合作力度，逐步形成合理的生产区域布局。（4 ）未来市场的增长预测汽车工业持续快速发展为汽车零部件制造业提供了更大的发展空间，不断增长的市场需求支撑着汽车工业实现规模经营，日益增强的综合国力和综合科技能力也有力支持着汽车工业的向前发展。世界汽车工业发展和市场的国际化将为我国取得国外先进技术和管理经验提供了有利的外部环境。据中国汽车工业协会预测，2008 年中国汽车产量有望达到 1000 万辆。成为世界上继美国和日本之后的第三大汽车生产国。根据中国汽车工业协会对未来十年国内汽车社会保有量和市场需求量了进行预测。到 2010 年我国汽车产量将达到 1100 万辆，中国有望在未来 10～15 年成长成为全球最大的汽车市场，年销量达到 1700 万辆，汽车保有量超过 1 亿辆。在此期间，世界汽车工业正经历着深刻的变化，国际汽车零部件工业竞争加剧，汽车零部件全球生产采购已成为经济全球化的一个重要组成部分，也为我国汽车零部件先于整车走向世界提供了有利的时机。 1-1- 189 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（5）与主流轿车形成配套将是未来市场的主要格局连杆行业降低风险度的发展对策是进入主流轿车的配套体系。连杆产品属于汽车产业链的配套产品，随着产业竞争的加剧，利润空间紧缩，连杆产品也存在一定的产业风险，为最大限度降低连杆产品的产业风险必须与主流轿车形成配套，并逐步进入跨国公司的全球采购系统，成为跨国公司的全球供应商。就连杆采购和供应方面而言，紧密合作型的上下游关系将是决定未来连杆市场的关键。逐步实现产品的升级换代，紧跟主流轿车厂商的技术革新需求，并充分满足，以此提高客户忠诚度，是确保产品市场占有率和利润空间的关键，本次募集资金投资项目的形成将从技术上、质量上、生产规模上满足现有国内主流轿车厂商配套的需求，因此市场前景较好。（二）其他工业产品生产线技改项目 1、项目情况（1）项目投资概算项目总投资为：6,001.02 万元，其中建设资金 5,451 万元，铺底流动资金为： 550.02 万元。在建设资金中：设备购置4,389 万元，安装费300 万元，建筑工程费 157 万元，其它费用 605 万元。（2）项目技术情况 ① 生产技术选择及技术水平为实现公司发展的战略目标，根据市场需求，对现有生产线进行有效改造，提升其他工业产品的生产能力，采用（或引进）新技术、新工艺、新设备，形成多品种、批量化、柔性化其他工业产品生产格局。 ② 质量标准该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术七（一）质量控制体系与质量控制标准”。（3）可能产生的环保问题和解决措施环保问题：项目投产后，可能产生危害环境的主要污染物有：①喷漆过程中扩散的苯分子；②废弃的切削金属屑及切削冷却液；③表面处理的喷砂（灰尘）、镀铬（金属离子及酸雾）磷化（含磷污水及空气中的磷化物）；④设备运输中产生的噪声。环保措施及效果：废水排入污水处理站，经处理达到国家标准后排放；为防止苯分子扩散污染，将单独设立喷漆场所，以及喷砂工程场所；增加高效的除尘设备，增加通风、空气净化设施；给操作人员发放劳保护具；操作人员定期体检； 1-1- 190 云南西仪工业股份有限公司招股意向书固体废物集中后送回收部门统一处理。（4 ）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况本项目生产所需的主要原材料是普通金属材料中的：钢、铝、铜、钛合金，以及木材、工程塑料、橡胶等，市场货源充足，大部分在云南省内都能解决，少部份可从上海、广东沿海或省外有关生产厂家协作供给。其它辅料及消耗材料用量不大，均可直接在市场上购得。公司与相关供应商有长期协作关系，完全能够满足项目生产所需的外部协作条件。（5）项目财务评估改造形成新的生产线后，年均销售收入为 10,600 万元，财务内部收益率为 26.31%，投资回收期5.09 年（含建设期）。（6）项目的组织方式本项目由西仪股份其他工业产品分厂负责具体实施。 2、市场前景分析（1）国内外市场需求现状随着国际形势的发展，由于其他工业产品广泛运用于国防建设，在国外市场具有一定的市场空间。（2）国内外市场需求预测随着国际局势的发展，各国都不断加强建设力量，加大了开支。公司生产的产品广泛采用新结构、新材料、新工艺，总体方案设计合理，造型美观，结构紧凑，简单新颖，操作方便，工效好，重量轻，精度、可靠性高，综合性能达到世界先进水平，广泛应用于国防装备，具有很强的市场竞争力。综合国内国际装备的发展趋势来看，对其他工业产品的质量、性能要求不断提高，同时各国为适应建设的需要，对其他工业产品的需求将不断加大，项目产品凭借其自身的特点，拥有十分广阔的市场和巨大的发展空间。（3）目标市场分析项目产品的目标市场主要是满足现代化装备的需求，随着我国现代化的建设发展，对项目产品的需求将不断增长，同时，由于国际形势的发展，各国为了自 1-1- 191 云南西仪工业股份有限公司招股意向书身建设的需求，对其他工业产品的需求非常大，公司的其他工业产品由于其品种齐全，性能优良，价格竞争优势，能够满足国外市场对此类其他工业产品综合性能的需求。因此，项目产品在日益竞争激烈的国际市场中拥有非常稳定的市场份额。 1-1- 192 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十四节股利分配政策一、公司股利分配政策本公司依据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，在保证所有股东利益的前提下，结合公司实际情况，制定股利分配政策如下：（一）公司股利分配的一般政策本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。（二）利润分配的顺序公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金。是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发。二、最近三年实际股利分配情况 2003 年度公司未进行股利分配。2005 年第一次临时股东大会决议：2004 年公司分配现金股利 13,250,032.37 元。2006 年第一次临时股东大会决议：2005 年 1-1-193 云南西仪工业股份有限公司招股意向书公司分配现金股利2,366,444.53 元。2007 年6 月 12 日，公司2006 年度股东大会决议2006 年形成的实际可分配利润暂时不予分配，待上市成功后一并分配。以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。截止本招股意向书签署日，上述现金股利均已支付完毕。三、发行后的股利分配政策本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发一次股利，具体形式、金额和时间由董事会制定，并报请当年年度股东大会审议。四、本次发行完成前滚存利润的处理根据2006 年9 月5 日公司2006 年第一次临时股东大会决议，公司发行前公司的未分配利润由新老股东依其所持股份共同享有。 1-1- 194 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十五节其他重要事项一、信息披露和投资者关系相关情况为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，2006 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《公司信息披露制度》，制度规定了公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的报送及披露信息。公司信息披露制度体现了公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露和投资者关系的部门是改制办公室，相关人员是公司董事会秘书邹成高先生和证券事务代表谭可先生，联系电话：0871-8598357。二、重要合同本节重要合同指截止到2007 年 12 月31 日，公司正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。（一）借款和抵押合同 1、与云南省财政厅（委托中国建设银行）签订的借款合同与抵押合同（1）借款合同 1991年至1992年间，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）通过中国建设银行昆明市分行海口办事处(以下简称“海口支行”)借入省财政委托贷款 500万元。借款到期日分别为1995年11月及1996年5月。后经建行昆明海口支行审查，该笔贷款展期到2002年1月1日，利率0.645%/月，同时签定贷款抵押合同一份（合同编号：CW-39-9801），将公司有权处分的原价751万元的4台（套）设备作为贷款500万元的抵押担保。截止2006年12月，该笔贷款累计利息为723.62 万元。（2）展期与减免协议鉴于西南仪器厂未能按期还款，1998年3月9 日，西南仪器厂与海口支行签订《展期还款协议书》(以下简称“展期协议”)，约定海口支行同意对双方签订的 “(91)01号”和“(92)02号” 《借款合同》予以展期，展期期限自1998年1月1日至 2002 年1月1日；还款计划为：1999年10月1日，还款100万元；2000年6月1日，还款100 1-1- 195 云南西仪工业股份有限公司招股意向书万元；2001年6月1日，还款100万元；2002年1月1日，还款200万元。 1998年3月12日，西南仪器厂与海口支行签署了《中国建设银行(贷款)抵押合同》，约定西南仪器厂为展期协议提供资产抵押，抵押贷款金额为500万元；同时约定如西南仪器厂因隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定抵押权等情况而给海口支行造成经济损失的，应向海口支行支付借款合同项下贷款金额10%的违约金，违约金不足以弥补海口支行损失的，西南仪器厂还应就不足部分予以赔偿；抵押人未能按时归还贷款，抵押权人有权对其抵押财产进行处理。因企业亏损原因，西南仪器厂仍未能按照前述展期协议依约履行还款义务。 2006年8月2 日，云南省财政厅和中国建设银行股份有限公司云南省分行以 “云财企(2006)247号”《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》(以下简称“云财企247号批复”)，同意发行人对1991至1992年借入的省财政委托贷款采取还本免息的方式，允许发行人在3年内还清该笔贷款本金500万元，还款计划为：2006年内归还100万元，2007年内归还200万，2008年内归还200 万元。还款期内不停计利息，但利息核算会根据本金还款情况逐年递减，待2008 年本金全部还清后豁免全部挂账利息。为规范财政资金的使用，发行人应按照前述所定的还款计划将该笔财政委托贷款本金按时归还省财政厅。截至2007年底，发行人已经履行了2006年、2007年还款人民币300万元的义务。鉴于发行人的前述欠款系云南省财政厅的委托贷款，云南省财政厅为发行人该笔借款的债权人，其下发的云财企247号批复系债权人的豁免函，其于下发之日起即具有法律效力。截至本招股意向书出具之日，上述协议正在履行过程中。 2、与中国农业银行签订的借款合同、调解协议及利息减免（1）借款合同 1994 年 8 月，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）因对发动机连杆生产线进行技术改造，向中国人民银行昆明市支行借入技术改造贷款446 万元，期限为 1994 年 8 月 19 日至1999 年 8 月 19 日，月利率0.915%。后中国人民银行昆明市支行将该笔贷款划转到中国农业银行昆明市西山区支行。2002 年 12 月 16 日，中国农业银行昆明市西山区支行又将该笔贷款以《债权转移确认通知书》方式划转到中国农业银行昆明市经济技术开发区支行(以下简称“开发区支行”)。（2）展期与减免协议 1-1- 196 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2003年4月7 日，发行人前身西仪公司与开发区支行签订《调解协议》，约定发行人2003年度偿还上述借款合同项下的借款本金100万元，2004年至2007年每年归还本金80万元，2008年还清本金26万元；还款时间根据发行人的经营情况，采用分次或年底一次偿还；2008年至2010年分三年还清原欠利息及新产生利息；自2003年1月1日起的利息，按照人民银行同期贷款利率(即月利率6.3‰)执行；还款方式为银行承兑汇票。依据前述《调解协议》发行人于2003年和2004年归还开发区支行合计180万元借款本金。 2006年3月20 日，发行人与开发区支行签订《中国农业银行贷款利息减免意向书》(以下简称“意向书”)，约定发行人在2006年3月归还本金80万元，2006年4 月归还本金80万元，2006年10月归还本金106万元后，《借款合同》及《调解协议》项下约定的全部借款利息免除；云南光学电子集团有限公司为上述借款的偿还提供担保；该意向书自开发区支行的上级主管银行批准之日起生效。发行人已按照意向书约定如期归还了全部借款本金，但该意向书尚未取得开发区支行上级主管银行的正式批准。发行人虽已依约还清了全部贷款本金，但因意向书尚需取得开发区支行的上级主管银行的批准文件，其法律效力待定，故发行人仍存在被追讨贷款利息的法律风险。发行人已经预提了该笔贷款利息。 3、向兵装财务的借款（1）2007 年 2 月 8 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同编号：07DK201039），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动资金周转，借款金额 1,000 万元，借款期限自2007 年2 月8 日至2008 年2 月8 日，年利率6.12%。（2）2007 年4 月 11 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同编号：07DK201105），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动资金周转，借款金额 1,000 万元，借款期限自 2007 年 4 月 11 日至2008 年 4 月 11 日，年利率6.39%。 4、南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款。 2007 年 10 月 30 日，发行人与南方集团、兵装财务签订《委托贷款借款合同》（合同编号：07WD201013），合同约定：南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款，金额4,000 万，借款期限自2007 年 10 月30 日至2008 年 10 月30 日，年利率6.56%；兵装财务在贷款利率之外，向发行人收取0.73%的委托贷款手续费。 5、与中国建设银行云南省分行签订借款合同与抵押合同 1-1- 197 云南西仪工业股份有限公司招股意向书 2007 年5 月28 日，发行人与中国建设银行云南省分行昆明海口支行签订《人民币资金借款合同》（合同编号：618836123020070002），合同约定：发行人向该行借款用于生产周转，借款金额2,000 万元，借款期限从2007 年5 月28 日至2008 年 5 月28 日，年利率6.57%。同日，发行人与该行签订《担保抵押合同》（合同编号：618836925020070002），为前述借款提供抵押担保，抵押物为机器设备，抵押物评估价值 3,106 万元。（二）原材料采购合同公司重大原材料采购如下： 1、2007 年 1 月 10 日，发行人与昆明翔宇达经贸有限公司（以下简称“翔宇达”）签订《工业品买卖合同》，约定翔宇达向发行人提供立式加工中心 15 台、夹具20 付、刀具 1 批，合同总价款 823.70 万元。 2、2007 年 3 月 25 日，发行人与峨山恒昌东兴铸造有限责任公司（以下简称“峨山公司”）签订《委托加工协议》，约定发行人委托峨山公司进行机床底座、立柱、滑鞍、工作台等灰铸铁的加工服务。发行人每月二十五日前向发行人提供次月各种产品需求计划。合同有效期2007 年3 月25 日至2008 年3 月24 日。截至2007 年 12 月31 日，发行人已向峨山公司采购产品共计5,168.13 万元。 3、自2007 年 1 月24 日至2007 年 12 月31 日，发行人共与江阴兴澄特种钢铁有限公司签订了 10 份《产品销售合同》，约定由江阴兴澄特种钢铁有限公司向发行人采购钢材，合同总价款累计为 1,434.1 万元。 4、2006 年 12 月 18 日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《合作协议》，约定发行人向昆明台成精密机械有限公司采购数控机床光机，每月以订单的形式通知采购产品的具体型号和数量；协议有效期六年，期满后若无一方提出终止该协议，协议可顺延有效。2007 年全年发行人向昆明台成精密机械有限公司采购产品共计3,540.78 万元。（三）货物销售合同 1、其他工业产品销售（1）2006 年 11 月，发行人与政府部门签订《2007 年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款 858.00 万元，合同有效期 2006 年 11 月28 日至2007 年 12 月31 日。（2）2007 年 5 月，发行人与政府部门签订《2007 年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款3,955.00 万元，合同有效期2007 年 5 月29 日至2007 年 12 月31 日。 1-1- 198 云南西仪工业股份有限公司招股意向书（3）2007 年 9 月，发行人与政府部门签订《2007 年外贸经济合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款 10,190 万元，合同有效期2007 年9 月26 日至2008 年 10 月30 日。（4 ）2007 年 11 月，发行人与政府部门签订《2008 年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款3,800.52 万元，合同有效期2007 年 11 月22 日至2008 年 12 月31 日。 2、除其他工业产品交易所涉及交易合同外，公司其他重要货物销售合同情况如下：（1）2006 年 12 月26 日，发行人与云南CY 集团有限公司（以下简称“CY 集团”）签订《铸件产品（部件）购销合同》，约定发行人向CY 集团提供溜板箱总成、尾座部装总成等铸件产品，合同有效期2006 年 12 月26 日至2007 年 12 月31 日。2007 年全年发行人向CY 集团销售产品共计 1,442.96 万元。（2）2005 年 3 月 25 日，发行人前身云南西仪工业有限公司与长安股份签订《汽车/发动机零部件及材料订货基本合同》。合同约定，长安股份采用订单方式向西仪公司订货，具体交货品种、单价、数量及交货时间由订单确定。2006 年 11 月 20 日，发行人与长安股份签订了合同编号为 2007GC0023 （总价款为 615.13 万元）和合同编号为 2007F0099 （总价款为1,490.70 万元）的 2007 年汽车/发动机零部件订单。2007 年全年发行人向长安股份销售产品共计 2053.01 万元。（3）2007 年4 月 1 日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《供货协议》，合同约定由发行人负责订购铸件和半精加工后提供给昆明台成精密机械有限公司，合同自签订之日起生效，有效期为一年。2007 年全年发行人向昆明台成精密机械有限公司销售产品共计 5,835.41 万元。（4 ）2007 年7 月 16 日，发行人与水星海事技术（苏州）有限公司签订《出口合同》，发行人向该公司供应连杆出口，合同总价为82.3 万美金。（5）2007 年 12 月 10 日，发行人与昆明云内东力股份有限公司签订了《2008 年度物料采购合同》，合同约定发行人根据《云内东力2008 年物料需求订单》发出物料，有效期为2008 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日。三、对外担保截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。四、诉讼和仲裁截至本招股意向书签署日，发行人不存在重大的诉讼和仲裁事项。 1-1- 199 云南西仪工业股份有限公司招股意向书五、关联人的重大诉讼或仲裁截至本招股意向书签署日，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。六、刑事起诉截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。 1-1-200 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：武林杨波芮德华阚友钢朱经平陈永茂唐予华赵雨东伍志旭云南西仪工业股份有限公司年月日 1-1-201 云南西仪工业股份有限公司招股意向书全体监事签名：赵奎华张玉明沈彪云南西仪工业股份有限公司年月日 1-1-202 云南西仪工业股份有限公司招股意向书全体高级管理人员签名：杨波朱经平董绍杰庞国强刘刚邹成高云南西仪工业股份有限公司年月日 1-1-203 云南西仪工业股份有限公司招股意向书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司法定代表人：王开国保荐代表人：姜诚君张建军项目主办人：曾畅海通证券股份有限公司年月日 1-1-204 云南西仪工业股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：童自明孙宇律师事务所负责人：林忠上海市瑛明律师事务所年月日 1-1-205 云南西仪工业股份有限公司招股意向书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：杨力强孙奇会计事务所负责人：中瑞华恒信会计师事务所有限公司年月日 1-1-206 云南西仪工业股份有限公司招股意向书五、承担验资业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：会计事务所负责人：中瑞华恒信会计师事务所有限公司年月日 1-1-207 云南西仪工业股份有限公司招股意向书第十七节备查文件投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。文件查阅时间：工作日上午9 点至 11 点，下午 1 点至4 点。文件查阅地点： 1、发行人：云南西仪工业股份有限公司地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲联系电话： 0871-8598357 0871-8598200-8572 联系人：邹成高 2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路689 号 1401 室联系电话： 021 －23219000 保荐代表人：姜诚君、张建军联系人：曾畅、肖磊、欧阳志华、章熙康、陈蓉、胡连生、张珊珊云南西仪工业股份有限公司 2008 年6 月3 日

云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

公告日期:2008-07-17

云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）

拟发行股数 7,300 万股

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格

预计发行日期 2008 年7 月25 日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本 29102.6 万股

本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方

资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承

诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不

本次发行前股东所持股份的转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，

流通及自愿锁定的承诺也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余

股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，

不转让或者委托他人管理其持有的发行人股

份，也不由发行人回购其持有的股份。

保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司

签署日期 2008 年6 月3 日

1-1-2

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-3

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

重大事项提示

股份流通限制和自愿锁定承诺：本公司控股股东中国南方工业集团公司及南

方资产有限责任公司、武汉长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其

持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让

或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

发行前滚存利润的分配：经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司

在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的

利润全部由公司新老股东按照股份比例共享。

本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此

本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露。

其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在，仍可能

导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况，形成因豁免信

息披露而导致的投资决策失误的风险。

大股东控制及关联方共同控制风险：公司控股股东中国南方工业集团公司持

有发行人本次发行前24.09%的股权，并通过其控股子公司南方资产、武汉长江光

电有限公司分别间接持有70%和0.50%的股权。由于上述关联关系，中国南方工

业集团公司可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免

等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。

发行后净资产收益率下降引致的风险：截至2007 年 12 月31 日，本公司的

净资产为 29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而

本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产

收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长

较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。

低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司2005 年、2006 年和

2007 年 1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为 31.41 元、29.23 元和 27.18 元，

1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为 37.90 元、36.53 元和 35.28 元；2005 年，

公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到72 元/支且此售价一直保持至今；

2006 年和2007 年，公司陆续开发了 1.8L 以上的多种非胀断产品，其市场价格低

于胀断产品且产量较大，因此将 2006 年和 2007 年 1.8L 以上的连杆产品的平均

价格摊低至 58.67 元和48.99 元。2005 年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价

格低的产品，至 2007 年 1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达 16.71%，销

售金额占连杆销售总金额的20% 以上。因此尽管低端连杆价格下调，但公司连杆

1-1-4

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过 2005 年的下降后开始不断

上升， 2005 年至2007 年毛利率分别为 16.45%、19.04%和23.44%，公司未来仍

然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。

税收政策变化风险：公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行

15%的企业所得税税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益。

存在被追缴税金及滞纳金的风险：发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998

年期间由于生产经营困难欠缴增值税4,881,735.47元，已被昆明市国家税务局确

认为呆账税金挂账。上述呆账税金截止2007年12月31 日应计滞纳金19,075,877.49

元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东中

国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该

部分税金形成的滞纳金。

债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险：根据中国华融资产管理公司资

产处置审查委员会“华融资审[2002]704号”《关于云南西南仪器厂资产处置方

案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂（此时虽然云

南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相

关协议）于2002年12月24 日签订了《债务重组协议》。国家税务总局颁布的《企

业债务重组业务所得税处理办法》自2003年3月1日开始实施，规定“债务重组业

务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还

债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的

公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额，确认为债务重组所得，计

入企业当期的应纳税所得额中”。故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条

例》及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的

风险。南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务

重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。

1-1-5

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

目录

第一节释义 ...........................................................................................................9

第二节概览 ......................................................................................................... 11

一、发行人基本情况.............................................................................................................11
二、主要股东简介.................................................................................................................12
三、主要财务数据.................................................................................................................13
四、本次发行情况.................................................................................................................14
五、募股资金主要用途.........................................................................................................14

第三节本次发行概况 .............................................................................................15

一、本次发行的基本情况.....................................................................................................15
二、本次发行有关当事人.....................................................................................................16
三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................18
四、本次发行主要时间表.....................................................................................................18

第四节风险因素 .....................................................................................................19

一、信息披露豁免导致的风险.............................................................................................19
二、管理风险.........................................................................................................................19
三、财务风险.........................................................................................................................20
四、政策风险.........................................................................................................................21
五、经营风险.........................................................................................................................21
六、市场风险.........................................................................................................................22
七、募集资金投向风险.........................................................................................................23
八、股市风险.........................................................................................................................23

第五节发行人基本情况.........................................................................................24

一、发行人基本情况.............................................................................................................24
二、改制重组情况.................................................................................................................24
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................30
四、发行人历次验资、资产评估和审计情况.....................................................................37
五、发起人和发行人组织结构.............................................................................................38
六、发行人控股子公司、参股子公司情况.........................................................................41
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...........................45
八、发行人有关股本的情况.................................................................................................52
九、员工及其社会保障情况.................................................................................................53
十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.............................55

第六节业务与技术.................................................................................................56

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.............................................................56
二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................56
三、发行人的竞争地位.........................................................................................................63
四、发行人主营业务的具体情况.........................................................................................67
五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产.........................................................74
六、公司技术开发情况.........................................................................................................80
七、公司产品质量控制情况.................................................................................................81

第七节同业竞争与关联交易.................................................................................83

一、同业竞争情况.................................................................................................................83
二、关联交易情况.................................................................................................................84

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................................95

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简况.............................................95

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有
发行人股份的情况.................................................................................................................99
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.........................99
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收
入的情况.................................................................................................................................99
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................................100
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.......................100
七、公司高级管理人员和核心技术人员的聘用合同和保密协议...................................100
八、董事、监事及高级管理人员符合任职资格的情况...................................................100
九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况...........................................................100

第九节公司治理结构 ...........................................................................................103

一、公司治理的制度建设情况...........................................................................................103
二、股东大会.......................................................................................................................104
三、董事会...........................................................................................................................107
四、独立董事制度...............................................................................................................110
五、监事会........................................................................................................................... 111
六、公司近三年违法违规行为情况...................................................................................112
七、公司近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................112
八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见...................................................112

第十节财务会计信息 ........................................................................................... 114

一、注册会计师审计意见...................................................................................................114
二、报告期会计报表...........................................................................................................114
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围...............................................................124
四、公司采用的主要会计政策、会计估计.......................................................................125
五、业务分部分地区信息...................................................................................................139
六、最近一年收购兼并情况...............................................................................................141
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................141
八、公司主要资产情况.......................................................................................................142
九、公司主要债项...............................................................................................................145
十、报告期内所有者权益变动表.......................................................................................150
十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动...................150
十二、会计报表中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重要事项...........................150
十三、公司的财务指标.......................................................................................................151
十四、资产评估情况...........................................................................................................153
十五、验资情况...................................................................................................................154

第十一节管理层讨论与分析...............................................................................155

一、财务状况分析...............................................................................................................155
二、盈利能力分析...............................................................................................................165
三、最近三年重大资本性支出分析...................................................................................177
四、其他重要事项...............................................................................................................178
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................178

第十二节业务发展目标.......................................................................................180

一、公司发展计划...............................................................................................................180
二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................182
三、实施上述计划所面临的困难.......................................................................................182
四、上述计划与现有业务的关系.......................................................................................182
五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.......................................................182

第十三节募集资金运用 .......................................................................................183

1-1-7

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

一、募集资金运用概况.......................................................................................................183
二、募集资金投入项目简介及投资估算...........................................................................184

第十四节股利分配政策.......................................................................................193

一、公司股利分配政策.......................................................................................................193
二、最近三年实际股利分配情况.......................................................................................193
三、发行后的股利分配政策...............................................................................................194
四、本次发行完成前滚存利润的处理...............................................................................194

第十五节其他重要事项.......................................................................................195

一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................195
二、重要合同.......................................................................................................................195
三、对外担保.......................................................................................................................199
四、诉讼和仲裁...................................................................................................................199
五、关联人的重大诉讼或仲裁...........................................................................................200
六、刑事起诉.......................................................................................................................200

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................201

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................201
二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................204
三、发行人律师声明...........................................................................................................205
四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................206
五、承担验资业务的机构声明...........................................................................................207

第十七节备查文件 ...............................................................................................208

1-1-8

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

第一节释义

除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下：

保荐人、主承销
指海通证券股份有限公司
商、海通证券

发行人、公司、
指云南西仪工业股份有限公司
西仪股份

国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人

西仪公司指云南西仪工业有限公司，系发行人前身

西南仪器厂指云南西南仪器厂，系发行人前身

南方集团指中国南方工业集团公司，系公司发起人及控股股东

南方资产指南方工业资产管理有限责任公司，系公司发起人

云南国资指云南省国有资产运营有限责任公司，系公司发起人

长江光电指武汉长江光电有限公司，系公司发起人

仪丰达指昆明仪丰达贸易有限公司，系公司发起人

云南西仪安化发动机连杆有限公司，系发行人持有 51%
西仪安化指
股份的子公司

重庆西仪汽车连杆有限公司，系发行人持有 60%股份的
重庆西仪指
子公司

昆明台正精密机械有限公司，系发行人持有 40%股份的
昆明台正指
参股公司

哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司，系发行人持有
诺雷西仪指
50%股份的合作公司

长安集团指长安汽车（集团）有限责任公司

长安股份指重庆长安汽车股份有限公司

长安铃木指重庆长安铃木汽车有限公司

重建摩指重庆建设摩托车股份有限公司

天兴集团指成都天兴仪表(集团)有限公司

天兴仪表指成都天兴仪表股份有限公司

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

嘉陵工业指中国嘉陵工业股份有限公司

兵装财务指兵器装备集团财务有限责任公司

华庆机械指四川华庆机械有限公司

长江电工指重庆长江电工集团有限公司

华南光电指湖南华南光电(集团)有限责任公司

嘉陵装备指重庆嘉陵特种装备有限公司

重庆金陵指重庆长安金陵汽车零部件有限公司

建设集团指建设工业（集团）有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令[2006]
《管理办法》指
第 32 号）

发行人现行有效且经云南省工商行政管理局备案的《云
《公司章程》指
南西仪工业股份有限公司章程》

国务院指中华人民共和国国务院

国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术委员会

云南经委指云南省经济委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

云南省工商局指云南省工商行政管理局

本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行为

发行人律师指上海市瑛明律师事务所

中瑞岳华会计师事务所有限公司（原中瑞华恒信会计师
发行人会计师指
事务所有限公司）

元指人民币元

ISO/TS16949
ISO9001 指国际通用的质量管理体系标准
ISO9002

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人基本情况

云南西仪工业股份有限公司的前身云南西仪工业有限公司。是经南方集团

“兵装财[2000]480 号” 《关于对集团公司所属工业企业2000 年度清产核资资金核

实结果的批复》确认，并根据南方集团“兵装经[2001]461 号” 《关于云南西南仪

器厂改制方案的批复》批准，于2002 年3 月 18 日在云南西南仪器厂的基础上整

体改制设立。2005 年 3 月 28 日，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改

革 [2005] 328 号” 《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，西仪公

司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。

公司经营范围为：出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，

机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品(含助力车)，专用设备

及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。

进口商品：(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)，本企业生产、科研

所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销

售(不含小轿车)。

目前本公司主要生产、经营汽车发动机连杆系列产品、其他工业产品和机床

零部件及其他机械产品。

九十年代初公司进入汽车发动机连杆生产领域，经过十几年的发展公司已经

成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连

杆专业化研发及生产基地。2007 年公司本部在国内乘用车连杆市场的占有率达

到 15.82%。连杆作为汽车发动机五大核心零部件之一，技术含量高，配套性强，

具有较高的附加值。发行人已经通过ISO ／TS 16949 质量体系认证，能够生产四

十多种不同型号、规格，涵盖 0.8L-2.5L 排量的微车、轿车发动机连杆。公司被

多次评为“最佳汽车零部件供应商”、“全国百佳汽车零部件供应商——优秀零部

件自主品牌企业”、“第四届全国百佳汽车零部件供应商”、“优秀发动机配件供应

商”，历年被长安铃木、柳州五菱等多家汽车生产厂商授予“优秀供应商”、“优秀

质量奖”和“优秀配套企业”的荣誉。

公司是我国其他工业产品的主要生产企业，拥有自主知识产权，多个其他工

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

业产品自行研发并首创生产。公司早在 1939 年就开始从事其他工业产品生产业

务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品已经达到

较先进的水平，多次荣获国家和部级科技进步奖。其中，有的是产品是中国首次

自行设计制造的同类产品，曾获得国家科学大会奖、国防科技工业重大科技成果

二等奖，有的产品获得国家技术进步二等奖。公司的其他工业产品也由公司自行

设计与制造，综合性能达到了先进水平，是我国装备的换代产品，并已经走向国

际市场。其他工业产品行业进入壁垒高，发行人拥有国家颁发的特许生产经营权

和雄厚的技术研发实力，具有行业先进地位。

二、主要股东简介

本公司发起人共五家，为南方集团、南方资产、云南国资、长江光电和仪丰

达。其中南方资产和长江光电均系南方集团的控股子公司，南方集团为本公司的

控股股东。

1、南方集团

（1）住所：北京市西城区三里河路46 号

（2）法定代表人：徐斌

（3）注册资本： 1,264,521 万元

（4 ）成立日期： 1999 年6 月29 日

（5）企业类型：全民所有制

（6）经营范围：国有资产投资、经营管理等

2、南方资产

（1）住所：北京市西城区月坛南街7 号

（2）法定代表人：王德臣

（3）注册资本：20,000 万元

（4 ）成立日期：2001 年 8 月

（5）企业类型：有限责任公司

（6）经营范围：实业投资、信息咨询

南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资

产出资人职责的中央企业。

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三、主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华审字[2008]第 11405

号” 《审计报告》，本公司近三年主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据（合并）

单位：元
项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产 325,387,515.56 243,017,712.82 206,726,394.71
长期股权投资 37,435,541.22 37,510,161.34 40,276,258.12
固定资产 151,560,366.00 125,972,022.46 107,156,882.09
在建工程 20,065,479.38 21,684,520.09 17,475,643.13
资产总计 544,699,503.53 437,821,007.44 375,572,352.43
流动负债 228,725,376.20 150,418,441.55 110,285,187.09
非流动负债 11,723,081.90 14,243,183.55 22,544,302.30
负债合计 240,448,458.10 164,661,625.10 132,829,489.39
归属于母公司所有者权益 298,362,703.77 266,602,031.31 239,746,818.31
少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.03 2,996,044.73
股东权益合计 304,251,045.43 273,159,382.34 242,742,863.04

（二）利润及利润分配表主要数据（合并）

单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27
营业总成本 387,873,165.98 264,459,615.05 181,935,954.32
营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01
利润总额 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20
净利润 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10
归属于母公司所有者的净利润 31,760,672.46 27,926,984.61 17,033,244.30
少数股东损益 -669,009.37 -438,693.70 -214,127.20

（三）现金流量表主要数据（合并）

单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67
投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32
筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68
现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31

（四）主要财务指标

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
或2007 年度或2006 年度或2005 年度
流动比率（次） 1.42 1.64 1.87
速动比率（次） 1.08 1.03 1.08
资产负债率% （母公司） 43.26 37.59 35.11
应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76
存货周转率（次） 3.77 2.38 1.57

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

息税折旧摊销前利润（万
5,146.16 4,711.83 3,829.13
元）
利息保障倍数（次） 9.15 14.03 15.34
每股经营活动产生的现金
0.05 0.13 -0.07
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.18 0.08 -0.11
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等 0.05 0.17 0.54
后）占净资产的比例（%）

四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

拟发行数量： 7,300 万股，占发行后总股本的比例为25.08%

2007 年度每股收益（全面摊薄）： 0.15 元

发行前一年末每股净资产： 1.395 元

（二）发行方式与发行对象

发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方

式或中国证监会认可的其他发行方式。

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的

中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除

外）。

由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。

五、募股资金主要用途

本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于以下两个项目：

1、汽车发动机连杆生产线技术改造项目

本项目总投资 14,941.6 万元，其中建设投资 13,213.6 万元，铺底流动资金

1,728 万元。项目财务内部收益率22.93%，投资回收期6.61 年。

2、其他工业产品生产线技改项目

本项目总投资为 6,001.02 万元，其中建设投资 5,451 万元，铺底流动资金

550.02 万元，项目财务内部收益率为26.31%，投资回收期5.09 年。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
拟发行数量： 7,300 万股
发行股数占发行后总股本的比例： 25.08%
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行市净率（全面摊薄）： [ ]倍
[ ]倍（每股收益按2007 年经会计师事务所审计的、扣
发行市盈率（全面摊薄）：除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份
计算）
发行前每股净资产： 1.395 元
[ ]元（按2007 年 12 月31 日经审计的净资产加上本次
发行后每股净资产：
发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（二）发行方式与发行对象

发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

或中国证监会认可的其他发行方式。

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的

中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除

外）。

（三）承销方式

承销方式：由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。

（四）本次发行预计实收募股资金和发行费用概算

本次发行募集资金总额为[ ]万元，扣除发行费用后，预计可实收募股资金为

[ ]万元，发行费用概算如下：

单位：万元

费用名称金额

1、承销费用

2、保荐费用

3、审计费用

4、律师费用

5、股份登记费

合计

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二、本次发行有关当事人

（一）发行人

名称：云南西仪工业股份有限公司

法定代表人：武林

住所：昆明市西山区海口镇山冲

邮政编码： 650114

联系电话： 0871-8598357 0871-8598200-8572

联系传真： 0871-8598357

互联网址： http://www.ynxygy.com

电子信箱： xygzbgs@163.com

联系人：邹成高谭可

（二）保荐人（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市淮海中路98 号

邮政编码： 200021

联系电话： 021- 2321 9000

联系传真： 021- 6341 1627

保荐代表人：姜诚君张建军

项目主办人：曾畅

联系人：肖磊欧阳志华章熙康陈蓉胡连生张珊珊

（三）分销商

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：雷波

注册地址：四川省成都市东城根上街95 号

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔2205 室

邮政编码： 200120

联系电话： 021-68826801

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联系传真： 021-68826800

联系人：张华

（四）发行人律师

名称：上海瑛明律师事务所

法定代表人（负责人）：林忠

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 1901 室

邮政编码： 200120

联系电话： 021-68815499

联系传真： 021-68817393

经办律师：童自明孙宇

（五）会计师事务所

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人（负责人）：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9

层

邮政编码： 100032

联系电话： 010-8809 1188

联系传真： 010-8809 1199

经办注册会计师：杨力强孙奇

（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

联系地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话： 0755-25938000

联系传真： 0755-25988122

（七）收款银行

名称：交通银行上海分行第一支行

帐号： 310066726018150002272

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联系电话： 021-23219550

联系传真： 021-63411627

联系人：吴蔚

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755-82083333

三、发行人与中介机构关系的说明

本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及

经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行主要时间表

询价推介日期： 2008 年7 月 18 日-2008 年7 月22 日

定价公告刊登日期： 2008 年7 月24 日

申购日期及缴款日期： 2008 年7 月25 日

预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资

料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影

响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

发行人特别提请投资者，关注有关大股东控制及关联方共同控制风险、发行

后净资产收益率下降风险、税收政策变化风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本

节全文。

一、信息披露豁免导致的风险

本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此

本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露，其他工

业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在，仍可能导致投资者

不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况，形成因豁免信息披露而导

致的投资决策失误的风险。

二、管理风险

（一）大股东及其关联方共同控制风险

公司控股股东南方集团持有发行人本次发行前 24.09%的股权，并分别通过

其控股子公司南方资产、长江光电间接持有公司 70%和0.50%的股权。由于上述

关联关系，南方集团可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、

人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风

险。

（二）管理能力风险

本次发行后，公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大，

若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导

致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本

公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应将面临管理能力制

约企业发展及决策失误的风险。

（三）人力资源风险

公司地处云南省昆明市海口镇，地理位置相对较偏，在吸引人才尤其是高层

次管理、技术人才方面存在一定困难，公司上市后，对高素质技术人才和管理人

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

才的需求将继续增加。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升

的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公

司的市场竞争力。

三、财务风险

（一）发行后净资产收益率下降引致的风险

发行后净资产收益率下降引致的风险：截至2007 年 12 月31 日，本公司的

净资产为 29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而

本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产

收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长

较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。

（二）存在被追缴税金及滞纳金的风险

发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998年期间由于生产经营困难欠缴增

值税4,881,735.47 元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税

金截止2007 年 12 月31 日应计滞纳金19,075,877.49 元，呆账税金及滞纳金未来

存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东南方集团已承诺如税务部门追

缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。

（三）关联交易风险

发行人与关联方存在一定的关联销售与采购，2005 年、2006 年和2007 年关

联销售金额分别为 25,522,347.89 元、41,312,441.62 元和 32,299,833.80 元，分别

占主营业务收入的13.37%、14.52%和 8.36%。关联采购分别为31,236,243.13 元、

24,547,819.80 元和39,458,520.45 元，分别占当期采购总额的44.95%、12.50%和

12.17%。同时发行人存在向关联方租赁土地、提供动力服务等关联交易。虽然上

述关联交易金额整体呈现下降趋势，但发行人仍存在因关联交易价格不公允而损

害中小股东利益的风险。

（四）应收账款风险

2005 年末、2006 年末和2007 年末，公司应收账款分别为：6,251.06 万元、

9,200.61 万元和 13,012.61 万元，占流动资产的比例由2005 年末的30.24%大幅增

加到2007 年末的39.99%。因此，公司存在由于应收账款较大引致的短期偿债风

险，同时上述应收账款还存在不能及时收回的风险。

（五）债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险

根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704 号”

《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事

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处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其

仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于2002 年 12 月24 日签订了《债务

重组协议》。

国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003 年 3 月

1 日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务

计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与

支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)

的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。

故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，

发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。南方集团就此已出具承诺

函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿

付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。

四、政策风险

（一）税收政策变化风险

公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行 15%的企业所得税

税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司损益。

（二）补贴收入不具有持续性的风险

公司 2005 年从控股股东南方集团获得补贴收入 133 万元，2006 年、2007

年均未收到此类补贴，故上述补贴收入不具有持续性。

五、经营风险

（一）低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险

低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司2005 年、2006 年和

2007 年 1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为 31.41 元、29.23 元和 27.18 元，

1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为 37.90 元、36.53 元和 35.28 元；2005 年，

公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到72 元/支且此售价一直保持至今；

2006 年和 2007 年，公司陆续开发了 1.8L 以上的多种非胀断产品,其市场价格低

于胀断产品且产量较大，因此将 2006 年和 2007 年 1.8L 以上的连杆产品的平均

价格摊低至 58.67 元和48.99 元。2005 年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价

格低的产品，至 2007 年 1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达 16.71%，销

售金额占连杆销售总金额的20% 以上。因此尽管低端连杆价格下调，但公司连杆

产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过 2005 年的下降后开始不断

上升，2005 年至 2007 年毛利率分别为 16.45%、19.04%和 23.44%，公司未来仍

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然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。

（二）原材料合金钢价格波动风险

合金钢为公司的主要原材料，2007 年占连杆产品生产成本的34.38%。根据公

司 2007 年主营业务成本计算，合金钢价格每变动 1%对主营业务成本的影响变动

约为0.32%。因此合金钢价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有一

定影响。2003 年国内合金钢价格一路上涨，2004、2005 年经过振荡后回落并企稳，

2006 年和2007 年基本保持平稳。

六、市场风险

（一）依赖汽车行业的风险

公司的主要产品发动机连杆，是汽车发动机的关键零部件之一，产品的需求

与汽车的需求特别是乘用车的需求密切相关，汽车行业的景气程度直接影响到公

司产品的销售情况，因此存在依赖汽车行业发展的风险。

（二）依赖国家订单的风险

公司的主要产品其他工业产品为国家控制的产品，主要由国家订单采购，根

据国家国防科学技术工业委员会《国家国防科技工业十一五规划》，未来市场容

量将会有一定的增长。国际形势的变化、我国更换装备的进程都直接影响公司其

他工业产品的销售，因此其他工业产品存在严重依赖国家订单的风险。

（三）市场竞争风险

1、国内市场竞争风险

与本公司形成直接市场竞争的国内厂家主要有如下 4 家：承德银河连杆公

司， 2007 年销售连杆总成280 万支，配套对象主要为北京现代；无锡明宇机械

制造有限公司，2007 年销售连杆总成 210 万支，主要为柳州五菱、上海华普等

厂家配套；广东四会实业连杆有限公司， 2007 年销售连杆总成200 万支，配套

对象主要为东风本田；河南红阳工业有责任公司，2007 年销售连杆总成 180 万

支，配套对象有东安股份、神龙富康、上海比亚迪等。未来公司如果不能有效控

制成本，在技术上不能保持领先地位，存在可能被竞争对手赶超的风险。

2、国际市场竞争风险

目前，国家通过汽车及零部件进口关税和非关税壁垒等政策保护国产汽车工

业，并积极推动汽车零部件的国产化。但随着我国全面深入履行加入世界贸易组

织的承诺，汽车零部件进口关税将逐步削减，进口配额和许可证限制等非关税壁

垒也会逐步减少，公司将面临更大范围的竞争，存在竞争加剧的风险。但从另一

方面来看，募集资金投向的高等级轿车连杆生产项目投产后，公司将进一步增强

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

市场份额优势、研发优势、品牌优势，进入国际汽车零部件采购体系、参与国际

分工与协作，将获得更好的发展机会。

七、募集资金投向风险

公司本次募集资金投向包括连杆和其他工业产品技术改造项目。上述项目建

成后，公司产品的综合产能将大幅度提高。随着产能的增加，公司产品存在着市

场销售是否能同步增加的风险。同时，在项目建设中还存在着项目管理风险，可

能造成项目建造成本较高，不符合预期的投资回报率。

八、股市风险

股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次发行后，公司社会公众股将

尽快在境内证券交易所上市交易。我国股票市场具有新兴市场所具有的不完善、

不成熟、股价波动剧烈的典型特征。因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和

发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、国内宏观经济政策、国民经济

运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别

提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：云南西仪工业股份有限公司

英文名称： YUNNAN XIYI INDUSTRY CO., LTD.

2、注册资本：21,802.6 万元

3、法定代表人：武林

4、成立日期：2005 年3 月28 日

5、住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲

6、邮政编码：650114

7、电话：0871-8598357

8、传真：0871-8598357

9、互联网网址：http://www.ynxygy.com

10、电子信箱：xygzbgs@163.com

二、改制重组情况

（一）设立方式

2005 年 1 月 25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改革 [2005]

328 号” 《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，西仪公司全体股

东共同作为发起人，将西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。

上述发起设立的审计基准日为2004 年 12 月31 日，根据中瑞华恒信出具的“中瑞

华恒信审字[2005]第 10109 号” 《审计报告》截止审计基准日西仪公司的净资产为

218,026,771.63 元，按 1:1 的比例折合为公司的股份总额 218,026,000 股，其余

771.63 元列入公司资本公积金。2005 年 3 月28 日在云南省工商局领取了营业执

照，注册号为 5300001002272 号，注册资本21,802.60 万元。

股份有限公司设立后的股东结构如下表所示：

股东名称持股数额（股）股权比例（%）

中国南方工业集团公司 52,522,463 24.09

南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 70.00

云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 5.00

武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.50

昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41

合计 218,026,000 100.00

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（二）发起人

股份有限公司设立前后，各股东所持股权比例并未发生变动。五位发起人中，

南方集团、南方资产、长江光电为关联股东，三者的股权关系如下图所示：

南方集团

95%

51%
南方资产

24%

长江光电

上述发起人的具体情况可见本节之七“发起人、持有5%以上股份的主要股东

及实际控制人的基本情况”部分内容。

（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务

本公司主要发起人为南方集团和南方资产。在发行人成立之后，主要发起人

南方集团和南方资产的主要资产和主要业务均没有发生变化。

1、南方集团

南方集团共拥有46家全资或控股工业企业、5家研究院（所）、3家国家级研

发中心，8家上市公司（长安汽车、建设摩托、嘉陵工业、天兴仪表、江铃汽车、

民生物流、济南轻骑、利达光电），南方集团的主要业务范围涉及特种装备、

汽车、摩托车、汽车摩托车零部件、光电及新产业等五大领域，多年来培育了“长

安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“冰山光学玻璃”等一大批国内著名品牌。

2、南方资产

南方资产管理的资产主要是下属控股公司和参股公司的股权。作为南方集

团的资本运作平台，通过债务重组、股权回购、自主投资、破产收购及无偿划拨

等形式，南方资产目前拥有10家控股子公司、7家参股公司，这些公司业务涵盖

特种装备、汽车零部件、光电、电子信息、新材料、电器、金融等多个产业领域。

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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、西南仪器厂改制设立有限公司

2002年3月18日云南西南仪器厂经南方集团“兵装经[2001]461号”《关于云南

西南仪器厂改制方案的批复》批准整体改制设立为云南西仪工业有限公司。

西南仪器厂从事的主要业务为机械加工产品的开发、生产和销售。生产产

品主要包括汽车发动机连杆、其他工业产品、其他汽车零部件及铸件、锻件、

1
工装等协作加工业务以及少量民品外贸。

改制设立西仪公司之前，云南西南仪器厂拥有的主要资产明细（2001年12

月31 日为基准日，未经审计）如下：

资产类别金额（元）
资产总额 313,344,403.63
流动资产 170,542,065.12
长期投资 5,944,586.98
固定资产 136,513,894.05
其中：在建工程 6,567,638.70
无形资产 0.00
负债总额 317,587,881.74
流动负债 247,917,504.83
长期负债 69,670,376.91
*少数股东权益 100,000.00
净资产（所有者权益） -4,343,478.11

西仪公司成立于2002年3月18日，是在原云南西南仪器厂的基础上整体改制

的国有独资公司，西南仪器厂的资产和业务全部进入有限公司，上述资产主要

用于汽车发动机连杆、其他工业产品及机床零部件的生产。

因此，西仪公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务保持不变。

西南仪器厂的人员、资产和业务在西仪公司设立时全部进入西仪公司，西南仪

器厂不再存续。

2、有限公司整体变更设立股份有限公司

发起人由有限公司整体变更设立股份有限公司，主要资产和主要业务全部

进入股份有限公司，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务和原企业保持一

致，未发生实质性变化。

（1）主要资产

根据“中瑞华恒信审字（2005）第10381号” 《审计报告》，发行人于2005年成

1工装：指工艺装备，包括为生产产品而耗用的标准刀具、专用刀具，为测量产量尺寸耗用的量具（分专用

与标准），为生产产品所耗用的夹具及辅具（也分专用和标准）。

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立时拥有的主要资产明细（以2004年12月31 日为审计基准日）如下：

资产类别金额（元）
资产总额 347,993,653.29
流动资产 190,378,837.43

长期投资 33,028,147.25

固定资产 122,421,940.11
其中：在建工程 20,482,518.42
无形资产 2,164,728.50
负债总额 129,966,881.66
流动负债 96,798,499.89
长期负债 33,168,381.77
净资产（所有者权益） 218,026,771.63

（2）发行人主要业务

公司从事的主要业务为机械加工产品的开发、生产和销售。生产产品主要包

括汽车连杆、其他工业产品及机床零部件等产品。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和

发行人业务流程间的联系

发行人系整体变更设立，已将其与汽车连杆、其他工业产品及其他机械零

部件生产和销售相关的全部资产和业务注入发行人。因此，发行人改制设立前后，

发行人业务流程是原企业业务流程的延续和完善，未发生实质变化。

改制前原企业业务模式主要为订单生产，业务流程见下图：

接到订单原材料采购领取原材料

产品制造质量检验入库发货执行销售合同

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人及其实际控制人、控股子公

司主要在产品销售、采购货物和土地使用权租赁等方面存在关联关系，其关联关

系和演变情况如下：

1、产品销售

近三年内，发行人分别与南方集团控制的长安股份、长安铃木、建设工业

等签定了销售合同，发行人分别向上述关联方销售连杆总成、连杆毛坯、其他工

业产品等产品。

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2、采购货物

近三年，发行人分别与长江光电、华庆机械、长江电工、嘉陵装备、华南

光电签订采购合同，发行人向上述各方采购用于生产产品所需的原材料及配套

件，并向重庆金陵购进设备投资设立重庆西仪。

上述产品销售与采购方面的关联交易所占比重整体呈下降趋势。

3、土地使用权租赁

发行人改制设立公司，原占用土地的使用权并未进入公司，目前发行人使

用的土地为租赁取得。

上述关联交易详见“第六节、同业竞争和关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人为有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的业务、资产、机

构及相关债权、债务均已整体进入本公司，发起人出资资产的产权变更手续已办

理完毕。

（八）发行人“五分开”情况及独立性

发行人由有限责任公司整体变更设立，在业务、资产、人员、机构和财务

方面独立完整。

1、业务独立

本公司主营汽车连杆、其他工业产品的生产销售以及机床零部件等产品。

除公司的其他工业产品业务需要取得国家的特许经营权之外，公司其他业务具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（1）公司主要业务产品独立，不依赖于控股股东及其关联方

本公司主营业务突出，有稳定的收入来源，已形成核心竞争力。控股股东

及其他股东与本公司不存在任何同业竞争，也没有采取垄断业务渠道等方法干预

公司业务经营。

（2）公司研发独立，具有独立的研发能力，不依赖于股东及其关联方。

（3）公司主要业务产品品牌独立，产品使用的“西仪（XY ）”和“36”商标为

公司自有，不依赖于股东及其关联方。

（4 ）公司销售渠道独立，销售业务的开展不依赖于股东及其关联方。

（5）公司有独立的采购部门和采购渠道，有完整的采购管理程序规定，在

供应方面不存在对股东及其他关联方的依赖。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2、资产完整

（1）公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非

专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产

不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。公司拥

有生产所需的场地 10 年租赁使用权，有生产所需的全套设备和完整的生产管理

制度。

（2）发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。其中非货币性资产出资

已办理完成产权变更手续，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建

账、核算、管理。控股股东及其关联人未占用、支配该资产或干预公司对该资产

的经营管理。

3、机构独立

公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构，

不受控股股东及其他单位或个人的干预。控股公司及其职能部门与本公司及其职

能部门之间不存在上下级关系。

4、人员独立

本公司的董事、监事和高管人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关

规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的

人事管理制度。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术负责人

均属专职，没有在股东单位或其他关联单位兼职，且均在公司领薪。本公司独立

聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了《劳动合同书》。

5、财务独立

（1）公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理

制度，财务人员无兼职情况。

（2 ）公司在中国工商银行昆明海口支行山冲分理处独立开设银行基本账

户，银行账号为2502015609022162371。公司依法在云南省昆明市国家税务局和

昆明市地方税务局办理了税务登记，国税局税务登记证号为：滇国税昆字

530112216521606 号，滇地税滇字530112216521606 号，依法独立纳税。

（3）发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，

各股东及其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行

人不存在为各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。

综上所述，除其他工业产品业务外，公司具有独立的业务体系及面向市场

自主经营的能力。

6、发行人律师对公司独立性的核查意见

发行人律师就发行人独立性的情况发表如下核查意见：发行人具有完整的

业务体系和直接面向市场的独立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业

务独立，在独立性方面未有其他严重缺陷，具有中国法律、行政法规和规范性文

件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的独立性条件。

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化

1、发行人前身国营西南仪器厂

云南西仪工业有限公司的前身是国营西南仪器厂，该厂始建于 1939 年4 月，

1951 年获得企业法人资格，1957 年4 月启用国营西南仪器厂的厂名，建厂以来

主营业务为其他工业产品及机械加工业务。

2、国营西南仪器厂改制为云南西仪工业有限公司

（1）设立有限责任公司

根据 1996 年 5 月24 日，国家国有资产管理局印发的《关于建立现代企业制

度试点中国有资产管理工作的指导意见》，南方集团以兵装财［2000］480 号文

件确认，核定云南西南仪器厂 1999 年 12 月31 日账面所有者权益共计-411 万元，

其中实收资本为 8,921 万元，经南方集团“兵装经[2001]461 号” 《关于云南西南

仪器厂改制方案的批复》批准，2002 年3 月 18 日云南西仪工业有限公司在云南

西南仪器厂的基础上整体改制设立，系南方集团全资控股的国有独资公司。2002

年3 月 18 日，经云南省工商局核准，西仪公司领取了注册号为“5300001002272”

的《企业法人营业执照》，注册资本8,921 万元。

南方集团依据 1996 年 5 月 24 日国家国有资产管理局发布的“ 国资企发

[1996]44 号” 《关于建立现代企业制度试点中国有资产管理工作的指导意见》中，

“国有企业整体改制为国有独资公司的可参照国资统发[1995]112 号文的规定，以

清产核资机构批复的该企业资产价值重估结果作为评估结果”的规定下发了兵装

财[2000]480 号” 《关于对集团公司所属工业企业2000 年度清产核资资金核实结

果的批复》的文件，核定西南仪器厂 1999 年 12 月31 日账面所有者权益共计-411

万元，其中实收资本为 8,921 万元。西仪公司以此作为确认注册资本的依据办理

了工商注册登记手续。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

西南仪器厂 1999 年 12 月31 日、2000 年 12 月31 日、2001 年 12 月31 日、

2002 年 12 月31 日的净资产变动情况如下（未经审计）：

单位：万元

项目 2002 年末 2001 年末 2000 年末 1999 年末
实收资本 8,921.38 8,921.38 8,921.38 8,921.38
资本公积 21,321.02 2,352.19 1,943.90 1,956.64
未分配利润 -11,064.64 -11,707.92 -11,145.22 -11,172.36
净资产合计 19,177.76 -434.35 -279.94 -294.34

发行人律师认为，发行人前身西仪公司设立时未履行验资程序，不符合法

律、行政法规的规定，存在被公司登记主管部门进行行政处罚的可能性。根据《中

华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不

再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日

起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。鉴于西仪公

司的注册资本已于2003 年 12 月22 日经验证确认，且在此后的两年内未受到工

商行政管理部门的行政处罚，现已超过上述法律规定的追究时效，应不会对发行

人本次发行上市造成实质影响。

（2）债务重组取得资本公积金

根据中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）资产处置审查委员会“华

融资审[2002]704 号” 《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资

产管理公司昆明办事处（以下简称“ 昆明办事处”）和云南西南仪器厂（此时虽然

云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署

相关协议）于 2002 年 12 月24 日签订了《债务重组协议》，截止2002 年 9 月

20 日云南西南仪器厂累计挂账欠本息合计21,669.05 万元，云南西南仪器厂须在

2004 年 12 月20 日之前分期归还债务合计3,000 万元，其余债务给予全部减免。

西仪公司依据《债务重组协议》如期偿还了3,000 万元债务。本次债务重组形成

债务重组收益 18,669.05 万元，一次性计入云南西南仪器厂的资本公积金。

本次债务重组的具体情况见本节之（二）“重大资产重组情况”。

（3）资本公积金转增股本

2003 年 12 月，根据南方集团“兵装财[2003]591 号” 《关于同意云南西仪工

业有限公司增加注册资本的批复》，并经过西仪公司第三次董事会批准，西仪公

司以 11,079 万元资本公积金转增注册资本（该部分资本公积主要来自西仪公司

与中国华融资产管理公司债务重组所形成的债务重组收益）。本公司的注册资本

由 8,921 万元增加为 20,000 万元，原股东所持股份比例不变。

根据中瑞华恒信出具“中瑞华恒信验字[2003]第2051 号” 《验资报告》验证，

截至 2003 年 12 月22 日，西仪公司已将资本公积金110,786,192.39 元转增为实

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

收资本，变更后的累计资本实收金额为20,000 万元。

（4 ）股份划拨

2003 年 12 月，根据“兵装财[2003]590 号” 《关于划转云南西仪工业有限公

司股权的批复》，南方集团将其对西仪公司所持股份的70%划拨给南方资产，西

仪公司股东变为两个，南方集团持股30%，南方资产持股70%。

2003 年 12 月25 日，云南省工商局向西仪公司换发了资本公积转增并股权

股份划拨后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，西仪公司的企业类型由

国有独资公司变更为有限责任公司，注册资本由8,921 万元增加至20,000 万元；

其中，南方集团持有 30%股权，南方资产持有70%股权。

股东名称出资额（万元）股权比例（%）
南方集团 6,000 30
南方资产 14,000 70
合计 20,000 100

（5）股份转让

2004 年7 月 15 日，西仪公司召开股东会，同意南方集团将部分股权转让给

云南国资、长江光电、仪丰达三家企业法人。股权转让价格的定价依据为北京中

承华资产评估有限公司出具的“中承华评报字(2004)第 024 号” 《云南西仪工业有

限公司股权转让资产评估说明》（评估基准日为2003 年9 月30 日），2004 年6

月国资委以“20040137 号” 《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估结果进行

了备案。2004 年 9 月29 日，南方集团分别与云南国资、长江光电和仪丰达签订

《股权转让合同》及其补充协议，将其持有西仪公司5.91%股权分别转让给上述

三家企业；其中，云南国资受让西仪公司 5%股权，转让价款为 1,118.64 万元；

长江光电受让西仪公司0.5%股权，转让价款为 121.6 万元；仪丰达受让西仪公司

0.41%股权，转让价款为 100 万元。上述转让在北京市产权交易所办理了过户手

续。

西仪公司于2004 年 12 月30 日向云南省工商局办理了本次变更的备案登记

手续。本次变更后，西仪公司的股东由二名增加至五名，股权比例调整为：

股东名称股权比例（%）
南方资产 70.00
南方集团 24.09
云南国资 5.00
长江光电 0.50
仪丰达 0.41
合计 100.00

3、有限责任公司整体变更为股份有限公司

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2005 年 1 月，经西仪公司股东会审议通过，在原有股东不变的基础上整体

变更发起设立股份有限公司。2005 年3 月28 日，西仪公司到工商部门办理了工

商变更注册登记，注册资本21,802.6 万元。

股份有限公司设立后公司的股本结构如下：

股东名称持股数额（股）股权比例（%）

中国南方工业集团公司 52,522,463 24.09

南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 70.00

云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 5.00

武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.50

昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41

合计 218,026,000 100.00

（二）重大资产重组情况

1、债务重组

根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704 号”

《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事

处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其

仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于2002 年 12 月24 日签订了《债务

重组协议》，截止2002 年9 月20 日云南西南仪器厂累计挂账欠本息合计21,669.05

万元，云南西南仪器厂须在 2004 年 12 月20 日之前分期归还债务合计3,000 万

元，其余债务给予全部减免。西仪公司依据《债务重组协议》如期偿还了 3,000

万元债务。本次债务重组形成债务重组收益 18,669.05 万元，一次性计入云南西

南仪器厂的资本公积金。

国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003 年3 月

1 日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务

计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与

支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)

的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。由于公司实

施债务重组时，该法规尚未生效，故上述债务重组收益未交所得税。

律师和保荐人（主承销商）对债务重组事项发表意见如下：

（1）关于西仪公司作为债务重组的合同主体

作为国有企业整体变更设立的国有独资公司，西仪公司应承担原西南仪器厂

的债权债务，其作为《债务重组协议》的合同主体符合法律规定，截至目前不存

在任何纠纷或潜在的纠纷。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（2）关于华融昆明办事处作为债务重组的合同主体

根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704号“关

于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，华融公司已同意云南西南仪器厂资产

处置方案，由昆明办事处负责具体办理债务重组事宜。故昆明办事处与西南仪器

厂签订《债务重组协议》已经获得华融公司的批准，协议有效，对本次发行上市

不存在法律障碍。

（3）关于债务重组收益计入资本公积金，并且公司以其转增注册资本

发行人将债务重组收益计入资本公积，并根据《公司法》(1999年修订，当

时有效)第一百七十九条“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本”的规定，在2003年12月将资本公积转增为注册资本之行

为合法、合规、真实、有效。

（4 ）关于债务重组收益未交所得税

根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发

行人未就债务重组收益缴纳所得税的事实存在被追缴的法律风险。鉴于南方集团

已于2007年3月16日出具承诺函，确认如未来税务机关依法向发行人追缴债务重

组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。因此，

发行人债务重组收益未缴纳所得税对发行人本次发行上市不构成实质性的法律

障碍。

2、主辅分离情况

根据2002年4月国家经贸委、国家教育部、国家财政部、卫生部、建设部、

劳动保障部等六部委联合发布“国经贸企改[2002]267号”《关于进一步推进国有企

业分离办社会职能工作的意见》，以及2005年国务院办公厅下发的“国办发[2005]4

号” 《关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问题的通知》，发行人实施

了主辅分离、辅业改制工作，其中涉及的资产出售或划转行为具体有：

（1）分离新华中学、新华小学

根据2003 年 12 月昆明市西山区政府“西政复[2003]31 号” 《昆明市西山区政

府关于同意分离、接收西山区第二批驻区国有企业学校的批复》，2004 年 1 月

南方集团“兵装经[2004]40 号” 《关于云南西仪工业有限公司移交学校的批复》，

发行人前身西仪公司将其所属新华中学、新华小学整体移交给昆明市西山区政

府，新华中学所移交总资产为 112.49 万元，新华小学所移交总资产为90.08 万元，

新华中学现有教职工29 人和新华小学现有教职工31 人整体移交地方。

2005 年 1 月 14 日，国务院办公厅下发“国办发[2005]4 号” 《关于第二批中央

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

企业分离办社会职能工作有关问题的通知》规定，从2005 年 1 月 1 日起，将74

家中央企业(含南方集团)所属的中小学和公检法等职能单位，一次性全部分离并

按属地原则移交所在地政府管理。

2006 年 4 月，南方集团与云南省政府签订《第二批中央企业分离办社会机

构移交协议书》，对发行人所属新华中、小学的整体移交约定了具体内容。2006

年 6 月30 日，发行人与昆明市西山区政府签订《中小学移交协议》，约定发行

人所办的新华中学和新华小学资产，按照“移交资产无偿划转”的原则，经逐项清

理核实后，一次性成建制划转给昆明市西山区政府管辖。新华中、小学资产账面

价值合计224 万元；移交前已发生的债权、债务不移交，仍由发行人承担。并确

认发行人移交的在职人员为 60 人，离退休人员为 167 人，经费补助金额为 630

万元。

2006 年7 月 14 日，财政部和国资委“财防(2006)131 号”文件，同意南方集团

所办二个中小学机构自2005 年 1 月 1 日起移交云南省管理；以2003 年 12 月31

日为基准数，将上述机构资产224 万元一次性无偿划转给云南省政府；核定移交

机构经费补助基数 630 万元。2005 年移交机构经费由发行人负担。截至2006 年

底，发行人已支付移交机构经费48 万元，差额 582 万元由中央财政通过年终结

算补助云南省。

截止本招股意向书签署日，除土地、房产等固定资产权属证书尚未办理变更

手续外，发行人办理新华中、小学的其他资产、人员移交手续已经办理完毕。

（2）分离职工医院

根据南方集团分别于2003 年6 月、2005 年 8 月批复的“兵装经[2003]264 号”

《关于云南西仪工业有限责任公司医院分离实施方案的批复》、“兵装经[2005]525

号” 《关于云南西仪工业股份有限公司将医院纳入主辅分离辅业改制项目的批

复》，发行人将医院纳入主辅分离、辅业改制项目，计划将所属职工医院整体移

交地方，由地方政府管理。

2005 年 8 月 16 日，昆明正宇会计师事务所有限公司以2005 年6 月30 日为

评估基准日，对发行人医院分离涉及的全部资产进行了评估，并出具“ 昆正评字

(2005)第 66 号” 《评估报告》，确认发行人医院净资产评估价值为1,797,536.05

元；评估有效期为2005 年6 月30 日至2006 年6 月29 日。据国家有关规定，分

离职工医院，公司对解除劳动合同的 53 名职工需支付经济补偿金 1,869,078.00

元。按照国家辅助改制资产处置相关文件的规定，原职工医院占用由公司投资的

医疗设施、设备和流动资产经评估后价值为 1,797,536.05 元，公司按其90%折算

为 1,617,782.45 元，作为解除劳动合同的经济补偿金，其余部分由公司以现金方

式补偿251,295.55 元。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

经过2005 年9 月 1 日发行人2005 年度第一次临时董事会会议通过，以及

2005 年9 月医院职工大会、发行人第十六届职工代表大会工会委员会、职工代

表团团长和民主管理小组组长于2005 年9 月9 日召开第二十一次联席会议等程

序，医院改制重组方案获得通过。

2006 年3 月 10 日，昆明西仪医院经昆明市卫生局和昆明市民政局核准，于

昆明市西山区海口镇正式设立，昆明西仪医院现持有昆明市卫生局颁发的登记号

为“PDY20031－053011211A1001”号《医疗机构执业许可证》和昆明市民政局颁

发的编号为“滇昆民证字第 020119 号” 《民办非企业单位登记证书》。截止本招

股意向书签署日，公司需支付的经济补偿金已全部支付完毕，后续不再支付其他

费用。

（3）分离云南兵器工业职工大学

2004 年7 月 1 日，云南省政府以“云政复(2004)66 号” 《关于组建云南国防工

业职业技术学院的批复》，同意在合并云南兵器工业职工大学(以下简称“职工大

学”)、云南省国防工业学校、云南省国防技工学校的基础上，组建云南国防工业

职业技术学院(以下简称“技术学院”)。

2005 年 11 月4 日，发行人第十六届职工代表大会工会委员会、职工代表团

团长和民主管理小组组长召开第二十三次联席会议，以及2005 年 12 月2 日召开

的发行人2005 年第二次临时董事会会议，一致通过了职工大学的移交方案。

2006 年 1 月 3 日，发行人与技术学院签订《协议书》，约定技术学院从发

行人所属职工大学在职职工中选拔 40 人调入技术学院工作，对未被选调的发行

人所属在职教职工，双方共同努力解决其今后的工作问题；职工大学所使用的教

学设施、设备、器材、图书、资料等办学资源移交技术学院；发行人将原新华中

学所在地移交给技术学院，作为技术学院在海口校区的实习实训基地；根据技术

学院章程记载，发行人对其所属原职工大学的经费支持总额为90 万元，在2008

年3 月份前分2 至3 次付清，此后不再承担经费支持义务。截至本招股意向书签

署日，上述费用尚未支付。

截至本招股意向书签署日，除土地、房产等固定资产权属证书尚未办理变更

手续外，上述人员、资产的移交已经完成，职工大学已脱离公司作为云南国防工

业职业技术学院的分校运行。

对上述资产剥离时的账面净资产、评估价值、移交主体、未来承担的经费、

公司尚需承担的其他相关义务等汇总说明如下：

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

资产剥离
评估未来承担公司尚需承担现单位名称
单位的账面净移交主体
价值的经费的其他义务现隶属关系
资产
生活垃圾免费
西仪股份移
清理、职工档昆明西仪医
职工医院 152.1 万 179.8 万交转制为民无
案由公司代管院
营医院
5 年。
西仪股份移昆明市第十
新华中学 146 万元未评估交给西山区无无八中学、昆明
教育局市教委
西仪股份移新华中心小
新华小学 78 万元未评估交给西山区无无学，西山区教
教育局育局
90 万元（在云南国防工
西仪股份移为学生就业和
2008 年3 业职业技术
职工大学 76.75 万元未评估交给云南省实习提供优惠
月前分2-3 学院，云南省
国防科工办和方便。
次付清）国防科工办

四、发行人历次验资、资产评估和审计情况

（一）有限责任公司设立后的历次验资情况如下：

1、2003年12月22 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实

务公告第1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业有限公司的委托，对公司增加

注册资本，由资本公积金转增注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字[2003]

第2051号” 《验资报告》，确认截至2003年12月22 日，公司原有注册资本为

89,210,000元，新增资本110,790,000元由资本公积金转增实收资本，变更后的注

册资本为200,000,000元，其中股东南方集团持有60,000,000元，占变更后注册资

本的30%；股东南方资产持有140,000,000元，占变更后注册资本的70%。

2、2005年3月9 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实务

公告第1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业股份有限公司（筹）的委托，对

设立云南西仪工业股份有限公司的注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字

[2005]第2003号” 《验资报告》，确认以云南西仪工业有限公司2004年12月31 日审

计的净资产出资，按1：1的比例折算为变更后的云南西仪工业股份有限公司的投

入资本。截至2005年3月9 日，全体股东的投入资本218,026,771.63元已全部到位，

其中股本218,026,000.00元,资本公积771.63元，各股东以净资产出资。其中，股

东南方集团认缴注册资本52,522,463.00元，占变更后注册资本的24.09%；股东南

方资产认缴注册资本152,618,200.00元，占变更后注册资本的70%；股东云南国资

产经营有认缴注册资本10,901,300.00元，占变更后注册资本的5%；股东长江光电

认缴注册资本1,090,130.00元，占变更后注册资本的0.5%；股东仪丰达认缴注册

资本893,907.00元，占变更后注册资本的0.41%。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（二）近三年资产评估情况

本公司近三年内没有进行资产评估。

（三）近三年历次审计情况

1、2005 年年度审计情况

中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受委托，依据《中国注册会计师独立审

计准则》，审计了公司2005年12月31 日资产负债表和合并资产负债表，2005年度

的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量

表，并于2006年2月28 日出具了标准无保留意见的“中瑞华恒信审字[2006]第10620

号” 《审计报告》。

2、2006年年度审计情况

中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受委托，依据《中国注册会计师独立审

计准则》，审计了公司2006年12月31 日资产负债表和合并资产负债表，2006年度

的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量

表，并于2007年2月9 日出具了标准无保留意见的“中瑞华恒信审字[2007]第10822

号” 《审计报告》。

3、发行人为公开发行上市进行的审计情况

中瑞岳华会计师事务所有限公司接受委托，依据《中国注册会计师独立审计

准则》，审计了本公司2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日的资

产负债表和合并资产负债表，以及2005年度、2006年度和2007年度的利润表和合

并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量

表以及财务报表附注，并于2008年1月25 日出具了标准无保留意见的“中瑞岳华审

字[2008]第11405号” 《审计报告》。

五、发起人和发行人组织结构

（一）实际控制人、发起人、持股5%以上股份的主要股东的控制结构

南方集团现直接持有发行人5,252.25 万国家股，占发行人总股本的24.09%。

同时，南方集团通过其控制的南方资产（南方集团持有其95%股权）间接持有发

行人 15,261.82 万股国有法人股、通过长江光电（南方集团持有其 51%股权）间

接持有发行人 109.01 万股国有法人股，间接持股合计占发行人总股本的70.5%。

南方集团直接及间接合计持有发行人20,623.08 股，占发行人总股本的 94.59%，

为发行人控股股东。

南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资

产出资人职责的中央企业。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

实际控制人、发起人、股东的控制结构图：

国务院国资委

100%

南方集团
95% 51%

云南国资仪丰达南方资产 24% 长江光电

5%
0.41% 24.09% 70% 0.5%

云南西仪工业股份有限公司

60% 51% 50% 40% 1.92%

重庆西仪西仪安化诺雷西仪昆明台正兵装财务

（二）发行人的组织结构情况

股东大会为本公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会

负责。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导

下的公司监督机构。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

云南西仪工业股份有限公司组织机构图

股东大会

监事会

董事会

总经理

董
事副副副副财
会总总总总务
秘经经经经总
书理理理理监

其连工标机锻铸木设供生机连发人后保公其民品质财审
他杆具准床造造器备应产床杆展力勤卫司他品质量务计
工
工分分件分分分分动部安事销计资保部办业技保管部部
业厂厂分厂厂厂厂力全业售划源障公产术障理
产厂分部部部部部部室品部部部
技
品厂术

分部

本公司主要业务及职能部门包括：

序号名称职责说明
负责公司发展战略、生产经营、技术改造、固定资产投资、项目
1 发展计划部
建设、综合统计等项工作。
负责公司财务核算、全面预算、资金管理、财务分析、税收管理、
2 财务部
内部控制制度等项工作。
负责公司人力资源规划、劳动工资、社会保险、教育培训、职称
3 人力资源部
改革等项工作。
负责公司的日常行政事务、对外接待、法律事务、档案管理等项
4 公司办公室
工作。
负责公司生产计划、调度、产成品与在制品管理、安全、环境等
5 生产安全部
项工作。
6 供应部负责公司所需物资的采购、库房管理和废旧物资处理等项工作。
7 连杆销售部负责公司汽车发动机连杆产品市场营销和售后服务工作。
8 机床事业部负责公司机床零件等协作加工产品市场营销和售后服务工作。
9 保卫部负责公司保卫、消防等项工作。
10 质量管理部负责公司质量规划、质量体系建设、质量数据统计分析等项工作。
11 品质保障部负责公采购物资进厂检验、成品检验、监督检查工艺纪律执行情

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

况等项工作。
负责公司工艺管理和技术进步、技术管理、负责编制民品规划和
12 民品技术部
年度开发计划、负责产品标准化管理等项工作。
其他工业产品技负责公司其他工业产品的研发及管理、编制其他工业产品研发规
13
术部划、制定年度研发计划、其他工业产品工艺评审等项工作。
14 审计部负责公司内部的审计工作。
15 后勤保障部负责公司、房产、环境卫生等方面的工作。

六、发行人控股子公司、参股子公司情况

（一）控股子公司情况

发行人控股公司如下：

序号控股公司名称注册资本发行人股权比例
1 云南西仪安化发动机连杆有限公司 700 万元 51%
2 重庆西仪汽车连杆有限公司 1000 万元 60%

1、西仪安化

（1）基本情况

西仪安化成立于 2003 年 8 月7 日，2003 年 8 月20 日昆明正宇会计师事务

所有限公司出具了昆正宇验字（2003）第41 号《验资报告》，公司注册资本700

万元，实收 700 万元，其中以货币出资 553.80 万元，以实物（机器设备及工装

设备）出资 146.20 万元。公司注册地址为安宁市太平镇，主要生产经营地为安

宁市太平镇。

股东出资情况：1、西仪公司出资 357 万元，其中现金 225.3 万元，设备作

价出资 102.5 万元，工装作价出资29.2 万元，股权比例 51%；2、云南安化有限

责任公司出资343 万元，其中现金328.5 万元，设备作价出资 14.5 万元，股权比

例49%。

主要管理层：董事长：段满贯；总经理：延红龄

西仪安化的经营范围为汽车连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售。公

司现主要从事汽车连杆总成的生产和销售。

2007年度，该公司实现主营业务收入1,035.27万元、实现净利润7.33万元；

截至2007年12月31 日该公司总资产1,489.31万元，净资产529.24万元。（上述财务

数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。

（2）关于历史沿革需要说明的其他事项

2003年7月15日，西仪公司与安化公司共同签订《关于组建“云南西仪安化发

动机连杆有限公司”的合同》，根据该合同双方约定共同出资组建西仪安化，主要

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从事轻型汽车发动机连杆总成的生产、销售，合营公司总股本为700万元，其中

西仪公司实际出资357万元，占51%的股权，云南安化实际出资343万元，占49%

的股权。

2003年8月7 日出资双方在昆明市安宁工商行政管理局办理了西仪安化工商

注册登记手续，注册资本为人民币700万元，注册登记的股权比例为：安化公司

持有西仪安化85%股权，发行人持有西仪安化15%股权。上述工商登记存在登记

不实的状况。

2006年8月15日，经安宁市工商局“安工商登记内变字[2006]第306号” 《准予

变更登记通知书》核准，发行人与安化公司办理了西仪安化股权变更的工商变更

登记手续，变更登记后的股权比例与实际出资情况相符，即西仪公司占51%的股

权，云南安化占49%的股权。

保荐人（主承销商）就此事项发表意见如下：

根据《中华人民共和国公司法(1999年修正)》（当时有效）第二百零六条和

《中华人民共和国公司登记管理条例(1994)》（当时有效）第五十九条的规定，

办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由

公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销

公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。保荐人认为，西仪

安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实，存在被主管工商登记机关依

据上述规定给予行政处罚的法律风险。鉴于发行人和安化公司已在此后按照双方

实际出资比例办理了工商变更登记，且经核查西仪安化设立至今的财务报告，西

仪安化自设立至今一直处于亏损状况，不存在安化公司利用双方实际出资比例与

工商登记不符的情况侵占发行人利益的情形。此外，西仪安化设立时已足额缴纳

全部注册资本，不存在虚假出资的问题，没有损害西仪安化债权人的利益。

据此，保荐人认为，西仪安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实

尚未构成上述法律、行政法规规定的“情节严重”及“刑事犯罪”，且对发行人的本

次发行上市不构成实质性的法律障碍。

律师就此事项发表意见如下：

根据《中华人民共和国公司法(1999年修正)》(当时有效)第二百零六条和《中

华人民共和国公司登记管理条例(1994)》(当时有效)第五十九条的规定，办理公

司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登

记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登

记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。律师认为，西仪安化设立

时的实际股权比例与工商登记不符之事实，存在被主管工商登记机关依据上述规

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

定给予行政处罚的法律风险。鉴于发行人和安化公司已在此后按照双方实际出资

比例办理了工商变更登记，且经核查西仪安化设立至今的财务报告，西仪安化自

设立至今一直处于亏损状况，不存在安化公司利用双方实际出资比例与工商登记

不符的情况侵占发行人利益的情形。此外，西仪安化设立时已足额缴纳全部注册

资本，不存在虚假出资的问题，没有损害西仪安化债权人的利益。

据此，律师认为，西仪安化设立时的实际股权比例与工商登记不符之事实尚

未构成上述法律、行政法规规定的“情节严重”及“刑事犯罪”，且对发行人的本次

发行上市不构成实质性的法律障碍。

2、重庆西仪

重庆西仪成立于2006 年 12 月20 日，公司注册资本 1,000 万元，实收 1,000

万元，其中以货币出资300 万元，以实物资产（设备和设施）出资700 万元。公

司注册地址为重庆江北区大石坝正街 1 号，主要生产经营地为重庆江北区大石坝

正街 1 号。

目前股东情况：1、云南西仪工业股份有限公司出资600 万元，其中现金 180

万元，资产出资420 万元，股权比例 60%；2、重庆金陵出资400 万元，其中现

金 120 万元，设备作价出资280 万元，股权比例40%。经营范围：开发、生产、

销售汽车连杆总成。

主要管理层：董事长：杨波；总经理：侯辉。

2007年度，该公司实现主营业务收入2,072.64万元、实现净利润-177.71万元；

截至2007年12月31 日该公司总资产1,664.11万元，净资产822.29万元。（上述财务

数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。

（二）其他参股公司

发行人参股公司如下：

序号参股公司名称注册资本发行人股权比例
1 昆明台正精密机械有限公司 140 万美元 40%
2 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 5,000 万元 50%
3 兵器装备集团财务有限责任公司 52,000 万元 1.92%

1、昆明台正

昆明台正成立于1995 年 12 月29 日，公司注册资本100 万美元，实收资本

100 万美元，其中以货币出资 13 万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资

87 万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资60 万美元，其中

现金 8 万美元，设备作价出资 52 万美元，股权比例 60%；西南仪器厂出资 40

万美元，其中现金 5 万美元，设备作价出资 35 万美元，股权比例40%。公司注

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册地址为昆明市西山区海口镇山冲，主要生产经营地为昆明市西山区海口镇山

冲。经营范围：生产和销售自产的金属加工机床及零部件。

2001 年7 月 10 日双方同比例增资扩股，注册资本增加至140 万美元，其中

台湾旭正机械股份有限公司增资至84 万美元，西南仪器厂增资至56 万美元，增

资扩股完成后，昆明台正在云南省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为“企

合滇总字第000730 号”。

主要管理层：董事长：冯振杰；总经理：黎竹森。

2007 年度，该公司实现主营业务收入21,043.87 万元、实现净利润271.45 万

元；截至2007 年 12 月31 日该公司总资产4,276.69 万元，净资产 1,790.70 万元。

（上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。

2、诺雷西仪

基本情况

诺雷西仪成立于2004 年6 月29 日，于2004 年6 月28 日哈尔滨鑫诚会计师

事务所有限责任公司出具了“哈鑫会验字（2004）第1078 号” 《验资报告》，公司

注册资本 5,000 万元，实收 5,000 万元，其中以货币出资38,676,713.52 万元，以

实物（机器设备及工装设备）出资 11,323,286.48 万元。公司注册地址为哈尔滨

市平房区平房镇镇西新村二道街 12 号，主要生产经营地为哈尔滨市平房区平房

镇镇西新村二道街 12 号。股东情况出资情况为：哈尔滨东安实业发展有限公司

出资2500 万元，其中现金 13,676,713.52 元，实物作价出资 11,323,286.48 元，股

权比例 50%；西仪公司出资2,500 万元，其中现金2,500 万元，股权比例 50%。

经营范围：生产销售汽车连杆、汽车零部件。

主要管理层：董事长：孙景先；总经理：木建明。

2007年度，该公司实现主营业务收入3,232.95万元、实现净利润-24.09万元；

截至2007年12月31 日该公司总资产6,330.09万元，净资产4,546.08万元。（上述财

务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。

3、兵装财务

兵装财务于2005 年9 月30 日经中国银行业监督管理委员会以“ 银监复

[2005]254号” 《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》批准，于

2005年10月21 日经国家工商局核发注册号为“1000001003982号” 《企业法人营业

执照》后设立。企业性质：有限责任公司；住所：北京市海淀区紫竹院路69号中

国兵器大厦17层；注册资本：52,000万元；法定代表人：徐斌；总经理：郭学武；

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应

的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借。

南方集团现持有财务公司68.27%股权，为其控股股东；发行人出资1,000万

元，持有财务公司1.92%股权。

2007年度，该公司实现主营业务收入19,879万元、实现净利润6,960万元；截

至2007年12月31 日该公司总资产860,413万元，净资产62,009万元。（上述财务数

据未经审计）

七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本

情况

（一）发起人

1、南方集团

（1）简要情况

成立时间：1999 年6 月29 日

企业法人营业执照注册号：1000001003193

企业法人组织机构代码：71092604-3

税务登记号：京国税西字 110102710926043

注册资本：1,264,521 万元

注册地址：北京市西城区三里河路46 号

主要经营地：北京市西城区三里河路46 号

法定代表人：徐斌

主营业务：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视

器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与

通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制

造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展

览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。

南方集团系经国务院批准，于1999年6月29 日经国家工商总局核发注册号为

“1000001003193号” 《企业法人营业执照》后设立。南方集团是国务院授权投资

机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对南方集团行使国有资产出资

人职责。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

发行前南方集团直接持有本公司股份5252.25 万股，占本公司发行前股本的

24.09%，南方集团同时持有本公司第一大股东南方资产 95%的股权，为本公司

控股股东。

（2）财务数据

2007年12月31 日，南方集团总资产为12,491,542万元，净资产为2,295,709万

元，2007年度实现净利润95,265万元。（上述财务数据为集团汇总数据，未经审

计）

2、南方资产

（1）简要情况

成立时间：2001 年 8 月

注册资本：20000 万元

法定代表人：王德臣

注册地址：北京市西城区月坛南街 7 号

主要经营地：北京市西城区月坛南街7 号

主营业务：实业投资、信息咨询。

南方资产系于 2001 年 8 月 28 日经国家工商总局核发注册号为

“1000001003570 号” 《企业法人营业执照》后设立。

南方资产在发行前持有本公司股份 15,261.82 万股，占本公司发行前股本的

70%，为本公司第一大股东。南方资产系南方集团的控股子公司，南方集团为本

公司控股股东。

（2）财务数据

2007年度，南方资产全年实现主营业务收入59,138万元、实现净利润20,144

万元；截至2007年12月31 日该公司总资产454,507万元，净资产76,903万元。（上

述财务数据未经审计）

3、云南国资

（1）简要情况

公司名称：云南国资

成立时间：2000 年 10 月25 日

注册资本：10 亿元

法定代表人：龚立东

注册地址：昆明高新区二环西路449 号

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

主要经营地：昆明高新区二环西路449 号

主营业务：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业

托管自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国

有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资

担保业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

云南国资系经云南省人民政府批准，于2000 年 10 月25 日经云南省工商局

核发注册号为“5300001011192 号” 《企业法人营业执照》设立，公司系国有独资

公司。

（2）财务数据

2007年度，云南国资实现主营业务收入19,681万元、实现净利润7,741万元；

截至2007年12月31 日该公司总资产1,041,897万元，净资产237,422万元。（上述财

务数据未经审计）

4、长江光电

（1）简要情况

成立时间：1995 年3 月 1 日

注册资本：12,857 万元

法定代表人：左月夕

注册地址：武汉盘龙城经济开发区

主要经营地：武汉

主营业务：光学仪器生产制造，光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、

相关技术的进出口业务（不含进口分销业务）。

长江光电系经武汉市人民政府以“商外资武外资办字[2005]54 号” 《外商投资

企业批准证书》批准，于 1995 年3 月 1 日，经武汉市工商行政管理局(以下简称

“武汉工商局”)核发注册号为“企合鄂武总字第001637 号” 《企业法人营业执照》

后设立。公司股东为南方集团（占 51%的股权）、英属维尔京群岛第三光学有限

公司（占25%的股权）、南方资产（占24%的股权）。

（2）财务数据

2007年度，长江光电全年实现主营业务收入13,775万元、实现净利润-1,896

万元；截至2007年12月31 日该公司总资产26,083万元，净资产8,759万元。（上述

财务数据未经审计）

5、仪丰达

（1）简要情况

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

公司名称：仪丰达

成立时间：2004 年6 月 17 日

注册资本：200 万元

法定代表人：李红坤

注册地址：昆明市黄土坡勋业钢材城45 ＃

主要经营地：昆明市

主营业务：国内贸易、物资供销

仪丰达于2004 年6 月 17 日经云南省昆明市工商行政管理局(以下简称“ 昆明

工商局”)核发注册号为“5301002514221 号” 《企业法人营业执照》后设立，企业

属有限责任公司。公司股东为自然人李红坤（占 70%的股权）、自然人曾斌（占

15%的股权）、自然人邱海燕（占 15%的股权）。

（2）财务数据

2007年度，仪丰达全年实现主营业务收入4,982万元、实现净利润10万元；

截至2007年12月31 日该公司总资产1,557万元，净资产225万元。（上述财务数据

未经审计）

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

南方集团系直属国务院国有资产监督管理委员会的特大型国有企业集团，下

属近百家企业和单位。除对本公司、南方资产投资外，其控股子公司、子企业主

要还包括长安汽车、重建摩、天兴集团、天兴仪表、嘉陵工业、长江电工、华庆

机械、华南光电、嘉陵装备、兵装财务、天兴集团、建设集团等公司。

南方集团主要控股子公司、子企业最近一年基本财务数据见下表：

企业名称总资产（万元）净资产（万元）收入（万元）净利润（万元）备注
长安汽车（000625） 1,659,212.37 751,800.90 1,056,992.43 50,001.68 季报

中国嘉陵（600877） 322,659.57 88,393.82 291,462.25 547.96 季报

重建摩（200054 ） 270,730.30 28,905.70 199,318.40 1,614.70 季报

天兴仪表（000710） 26,277.64 10,701.84 13,524.28 -17.90 季报

利达光电（002189） 42,617.37 20,867.09 28,109.74 2,499.97 季报

华庆机械 43,265 17,006 - 383 未审计
嘉陵装备 131,631 -12,590 - -28 未审计
长江电工 31,228 -48,285 - -5,398 未审计
财务公司 860,413 62,009 19,879 6,960 未审计
天兴集团 44,621 932 -1,492 未审计
长安集团 869,266 59,935 - -13,050 未审计

南方集团主要控股子公司的基本情况如下：

1、长安汽车

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

长安股份（股票简称：长安汽车、长安B，股票代码：000625、200625）系

集团公司间接控制的上市公司，于 1996 年 10 月31 日设立，上市时间为1997 年

6 月 10 日，注册资本162,084.92 万元，注册地址重庆市江北区建新东路620 号。

集团公司间接持有该公司45.55%股权，法定代表人尹家绪。

经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工

具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

2、嘉陵工业

嘉陵工业（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877）系集团公司直接控股

的上市公司，于1987 年 11 月 14 日设立；上市时间为1995 年 10 月 13 日，注册

资本68,728.204 万元，注册地址重庆市沙坪坝区双碑。集团公司直接持有该公司

53.66%股权，法定代表人靖波。

经营范围：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进

口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。

3、重建摩

重建摩（股票简称：建摩B，股票代码：200054）系集团公司直接控股的上

市公司，于 1995 年 7 月 19 日设立，上市时间为1995 年 6 月21 日，注册资本

47,750 万元，注册地址重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号。集团公司持有该公司

71.13%股权，法定代表人陈永强。

经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造

及其相关的技术服务（凡国家有专项规定的项目除外），生产、销售摩托车发动

机，进口上述产品的同类商品（特种商品除外）的批发、零售、佣金代理（拍卖

除外）；国内采购商品（特种商品除外）的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。

4、天兴仪表

天兴股份（股票简称：ST 天仪，股票代码：000710）系集团公司控制的上

市公司，于 1997 年4 月 14 日设立；上市时间为1997 年4 月22 日，注册资本

为 15,120 万元，注册地址四川省成都市高新技术产业开发区。集团公司通过天

兴集团间接持有该公司70.833%股权，法定代表人文武。

经营范围：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，

工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发

应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪

表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服

务（不含金融、证券业务及中介业务）。

5、华庆机械

华庆机械成立时间为 2002 年 10 月 30 日，注册资本2,275 万元，注册地址

四川省南溪县大观镇新添，法定代表人秦絃。

经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术业务；经营本企

业生产，科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品配件及技术服务。

6、嘉陵装备

嘉陵装备系于2004 年3 月26 日经重庆市工商局核发注册号“5000001805703

号” 《企业法人营业执照》后设立。企业性质：国有独资公司；住所：重庆市沙

坪坝区双碑；注册资本：7,810 万元；法定代表人：聂晓夫。

经营范围：生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询服务。

7、华南光电

华南光电成立时间为2004 年7 月23 日，注册资本5,064 万元，法定代表人

李宗樵。

经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空

镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和

国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规

限制的项目取得许可后方可经营）。

8、长江电工

长江电工成立时间为 1982 年2 月 1 日，注册资本14,916 万元，法定代表人

何世斌。

经营范围：加工及销售金属材料；生产及销售汽车零部件、摩托车零部件、

运动器材、运动弹、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件；

电镀加工；销售计算机；水供应；普通货运、危险品货物运输；出口本企业自产

的汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、运动弹、金属材料、紧固材料；进口

（国家规定的14 种商品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表、零配件，（以下经营范围在生产许可证核定范围和期限内从事经营）。

（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可

或超过许可范围和期限的不得经营。）

9、财务公司

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

兵装财务于 2005 年 9 月 30 日经中国银行业监督管理委员会以“银监复

[2005]254 号” 《关于批准兵器装备集团财务有限责任公司开业的批复》批准，于

2005 年 10 月 21 日设立。住所为北京市海淀区紫竹院路69 号中国兵器大厦 17

层；注册资本 52,000 万元；法定代表人徐斌。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员

单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业

拆借。

10、天兴集团

天兴仪集团成立时间为 1995 年9 月22 日，注册资本7,156.03 万元，法定代

表人余伯强。

经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生

产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、

刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应

用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范

围），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销售。

11、长安集团

长安集团系于1996年10月28 日经重庆市工商行政管理局(以下简称“重庆市

工商局”)核发注册号为“渝直5000001800524号” 《企业法人营业执照》后设立。

企业性质：有限责任公司(国有独资)；住所：江北区建新东路260号；注册资本：

74,000万元；法定代表人：尹家绪。

经营范围：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售(本企业

自产)民用枪支弹药(按许可证核定项目和期限从事经营)，普通机械，模具，工具，

销售汽车(含小轿车)、铸件，电器机械，化工产品(不含化学危险品)，仪器仪表，

汽车技术咨询服务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程

所需的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外(此项范围按资格证书核定期限和事项从事经

营)。

（三）实际控制人

本公司的控股股东是南方集团，南方集团为国务院授权投资机构，为国务院

国务院国有资产监督管理委员会直属单位，因此发行人实际控制人是国务院国有

资产监督管理委员会。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

国务院国资委为国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履

行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的

国有资产。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截止本招股意向书签署日，发起人股东持有的发行人股票未发生质押和存在

其他有争议的情况。

八、发行人有关股本的情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前总股本为21,802.6 万股，若本次发行股份7,300 万股，本次发行

股份占发行后总股本的比例为25.08%。

（二）前十名股东

本次发行前，发行人合计有五位股东，持股情况如下：

占发行前总
序号股东名称持股数额（股）性质
股本比例
1 中国南方工业集团公司（SS） 52,522,463 24.09% 国家股
2 南方工业资产管理有限责任公司（SLS） 152,618,200 70.00% 国有法人股
3 云南省国有资产经营有限责任公司（SLS） 10,901,300 5.00% 国有法人股
4 武汉长江光电有限公司（SLS） 1,090,130 0.50% 国有法人股
5 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41% 社会法人股
合计 218,026,000 100.00% --

注： SS 为State-own shareholder 的缩写，指国家股股东；SLS 为State-own Legal-person

shareholder 的缩写，指国有法人股股东。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

发行人股东全部为法人股股东，无自然人持股情况。

（四）发行人股份的性质及依据

本公司系经国务院国有资产监督管理委员会“国资改革[2005]328号”文和“国

资产权[2005]201 号”文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2005］201 号”文，南方集

团持有的5,252.25 万股股份性质界定为国家股；南方资产持有的 15,261.82 万股、

云南国资持有的 1,090.13 万股、长江光电持有的 109.01 万股股份性质界定为国

有法人股。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东中无战略投资者。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

除南方资产、长江光电为南方集团的控股子公司之外，本次发行前各股东间

不存在关联关系。南方集团、南方资产、长江光电的持股关系和比例如下图所示：

南方集团

95%

南方资产 51%

24%

长江光电

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

股东南方集团、南方资产以及长江光电均承诺自股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人

收购该部分股份。

股东云南国资、仪丰达均承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

九、员工及其社会保障情况

截止 2007 年 12 月31 日发行人及控股子公司西仪安化、重庆西仪的员工情

况如下：

（一）员工构成情况

1、员工人数及变化情况

过去三年发行人及其控股子公司的员工人数如下表所示：

单位：人

公司名称 2007 年末 2006 年末 2005 年末
云南西仪 2510 2410 2587
西仪安化 102 95 95
重庆西仪 102 - -

2、员工专业结构

截止2007 年 12 月31 日，公司员工的专业结构如下表所示：

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

公司名称专业人数（人）比例
生产人员 1744 69.50%
技术人员 289 11.5%
云南西仪管理人员 198 7.9%
后勤人员 279 11.1%
总计 2510 100%
生产人员 83 81.4%
技术人员 7 6.9%
西仪安化管理人员 9 8.8%
后勤人员 3 2.9%
总计 102 100%
生产人员 77 75.5%
技术人员 7 6.86%
重庆西仪管理人员 15 14.70%
后勤人员 3 2.94%
总计 102 100%

3、员工受教育程度

截止2007 年 12 月31 日，公司员工受教育程度如下表所示：

公司名称文化程度人数（人）比例
研究生 13 0.52%
本科 270 10.76%
云南西仪大专 955 38.04%
高中、中专及以下 1272 50.08%
总计 2510 100%
大专、中专 37 36.3%
西仪安化高中及高中以下 65 63.7%
总计 102 100%
本科 10 9.8%
大专、中专 25 24.5%
重庆西仪
高中及高中以下 67 65.7%
总计 102 100%

4、员工年龄分布情况

截止2007 年 12 月31 日，公司员工年龄分布情况如下表所示：

公司名称年龄人数（人）比例
30 岁以下 515 20.5%
30 岁-40 岁 881 35.1%
云南西仪 40 岁-50 岁 934 37.2%
50 岁以上 180 7.2%
总计 2510 100%
30 岁以下 93 91.3%
30 岁-40 岁 4 3.9%
西仪安化 40 岁-50 岁 4 3.9%
50 岁以上 1 0.9%
总计 102 100%
重庆西仪 30 岁以下 56 54.9%

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

30 岁-40 岁 21 20.6%
40 岁-50 岁 19 18.6%
50 岁以上 6 5.9%
总计 102 100%

（二）社会保障制度及福利情况

本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的

合同承担义务和享受权利。为保障员工享有福利和劳动保护，公司按规定办理了

基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险共5个险种。昆

明市西山区医疗保险中心、昆明市社会保险局、昆明市西山区劳动就业服务局分

别出具证明，公司在报告期内按时足额缴纳相关保险费用。

公司已按规定建立住房公积金制度，中国工商银行昆明海口支行出具证明，

公司在报告期内一直正常缴纳住房公积金。

十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情

况

2006 年 12 月8 日，南方集团和南方资产、长江光电分别向本公司出具承诺

函，具体内容为：“在作为贵公司股东期间，承诺并保证如下：（1）本公司以及

本公司除贵公司以外的其他子公司不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务，并

保证不直接或间接从事、参与或进行与贵公司生产、经营相竞争的任何活动。（2）

本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的

经营活动。（3）本公司将赔偿贵公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何

损失或开支。（4 ）本公司确认并向贵公司声明，本公司在签署本承诺函时，是代

表本公司和控股下属企业签署的。”

除上述承诺外，公司各发起人股东还出具了“股东所持股份的流通及自愿锁

定的承诺”。具体见本节“八、发行人有关股本的情况（七）本次发行前股东所

持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

截止本招股意向书出具之日，上述股东均严格遵守以上承诺。

本公司的董事、监事、高级管理人员均不是本公司的股东。

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第六节业务与技术

如无特别说明，本节资料来自于国家统计局、中国汽车工业协会、中国海关、

《汽车研究与开发》、中华汽配网（www.auto1688.com.cn ）。

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况

发行人的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机

械产品。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业

产品以及机床关键零部件。

汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、

连杆和凸轮轴），自 1994 年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机

连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国

内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业

化研发及生产基地。

其他工业产品是公司于 1939 年成立以来就开始从事的业务，通过长期不间

断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，

现行产品系国家特许生产。

机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业

务，该项业务目前已经初具规模；且公司正利用技术优势，从关键功能部件的配

套入手，逐步进入机床整机（数控机床和加工中心）制造领域。

发行人及其前身西仪公司设立至今，其主营业务及产品未发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况

发行人业务所处行业为机械制造业，子行业为机械零部件制造业和其他工业

产品制造行业。

机械制造业是历史上最悠久的工业形式之一。当前，机械制造业仍旧是世界

第一大工业，也是我国最主要的工业，占据了约 60%的工业生产总值份额。

机械零部件行业作为整个机械工业的基础，其发展必然会促进主机水平的提

升，而汽车、工程机械、机床等行业近年来的迅猛发展，也拉动了机械零部件行

业的高速增长。

其他工业产品行业作为一个特殊行业，企业必须经过国家特许经营才能从事

其他工业产品的生产。现代化的工业对其他工业产品提出了高科技、信息化的要

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求。

（一）行业主管部门及监管体制

机械制造业目前的行业主管部门是国家发展和改革委员会。目前，国家对机

械零部件制造业的管理主要依据市场化原则，没有特殊限制。汽车工业协会、中

国机床工具工业协会分别作为汽车制造工业、机床工具工业的行业自律组织在国

内同行企业之间发挥自律性协调的作用。

发行人其他工业产品制造的行业主管部门为国防科学技术工业委员会，其对

本行业的监管体制为国家特许经营并颁发许可证。国有相关部委对其他工业产品

的资产、业务、科研生产许可证以及保密安全等相关政策具有制定、监督和解释

权。

（二）行业主要法律法规及政策

公司作为军民结合型企业，适用法规有一定的特殊性。2007 年 3 月 1 日，

国防科学技术工业委员会颁布了《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产

业的指导意见》，鼓励军工单位大力发展民用产业，实现国防科技工业又好又快

发展；根据发改委、国防科工委、国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导

意见》，有条件的转型的军工企业可实施股份制改造并上市融资。

公司所在行业的主要法律法规及政策如下：

根据《汽车工业“十一五”规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车贸易政策》、

《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》等政策精神，国家集中支持已经形

成一定基础的关键总成和系统零部件产品的汽车零部件企业，提高其竞争力；在

关键汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需

要，并努力进入国际汽车零部件采购体系；积极支持培育和发展国家汽车及零部

件出口基地；促进汽车生产厂商提高国产化率，加快在国内建设零部件配套体系。

根据《国防科技工业“十一五”规划纲要》、《国防科技工业“十一五”发展和改

革意见》、《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防科

工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《国防科工委关于非公有

制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等政策精神，推进国防科技工业转型

升级，全面增强自主创新能力。

根据《国家数控机床产业发展专项规划》（草案），国家将通过财政、税务、

信贷等政策导向支持数控机床产业的发展。到“十一五”末期，国产数控机床以销

售额计的国内市场占有率将提高到 50%以上，同时国产全部机床产品的国内市

场占有率也将提高到 60%以上，因此，相关零部件产业也将相应大幅增长。

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（三）行业特点

机械零部件制造业的基本特点主要表现在以下几个方面：

1、本行业与国民经济发展基本呈正相关性，因此，随着我国经济持续稳定

的发展，整个机械制造业及机械零部件制造业将稳定增长。预计未来几年，在宏

观经济持续向好的前提下，随着汽车、房地产、造船、工程机械等行业的快速增

长，机械零部件行业作为上述行业的配套产业，将获得良好的发展机遇。

2、机械零部件制造业是社会化分工协作的结果，行业的发展依赖于相关主

机行业的发展。反之，机械零部件行业的发展也会促进主机行业的进一步发展。

因此，除通用零部件外，不同的机械零部件产品由于下游相关行业发展的不同，

其发展状况也有所不同。

3、中国的机械装备水平及操作技术不及发达工业国家，许多重要的或精度

要求较高的零部件生产落后于主机生产的要求，产能过度集中于低端产品，在国

际高端产品市场上尚不具备竞争力。

就发行人主要产品——汽车发动机连杆而言，由于与汽车的紧密联系，在行

业发展趋势方面除表现出一般零部件行业特点外，还表现出如下汽车零部件专有

的特点和发展趋势：

（1）经过近十年的发展，我国汽车零部件产业在汽车工业中的比重正在逐

年增加，制造水平明显提高，部分企业已经具备自主开发和系统供货的能力，达

到了为商用车配套完整零部件体系、为轿车配套一般零部件体系的水平。但零部

件产业在汽车工业中占 35%到 36%的比重，相较于国际60%到 70%水平仍然较

低。

（2 ）零部件的全球采购。在世界经济一体化的背景下，国外汽车、发动机

及零部件集成供应商为了降低成本、获取最大利益，普遍采用零部件全球采购策

略。近年来，中国劳动力成本优势促使国外厂商不断扩大在我国的采购品种和采

购量。中国汽车零部件出口额 2005 年至今实现了快速增长。据相关资料预测，

到 2010 年，世界汽车产品贸易总额将达到 1.2 万亿美元，汽车业巨头将逐渐加

大在发展中国家的采购比例，将达到70%。

（3）为满足汽车行业不断地提高功率和降低排放的需要，特别是满足实施

新排放法规的需求，汽车新品频出，从而推动了汽车发动机连杆的更新换代。

（4 ）系统化设计、同步开发、模块化供货与零库存管理。零部件供应商在

整车或主机厂新产品开发伊始即启动整体匹配设计，主动派人参与新产品的同步

开发。为提高汽车业的效率、降低生产成本，模块化供货和零库存管理在国际汽

车制造企业中正在全面推广，在国内部分企业中也已开始运作。

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（四）行业竞争格局和市场化程度

机械零部件制造行业在中低端市场的竞争主要体现在巩固市场地位、提高生

产效率、节约成本等方面；而高端市场正处于成长期，国内仅少数厂家参与竞争，

竞争主要体现在替代进口方面。

公司各类产品面临的市场竞争格局如下：

1、汽车发动机连杆

作为汽车的上游行业，零部件行业的发展趋势离不开整车企业竞争环境的变

化和行业结构演变。近几年汽车国产化率日益提高，而作为汽车发动机五大关键

零部件之一的连杆也逐步实现了国产化，国内除各发动机厂的自建连杆生产线以

外，还出现了银河承德、广东四会、河南红阳等专业化连杆生产企业，中低端市

场的企业在市场、价格、成本等方面的竞争日趋激烈。

目前，汽车发动机连杆主要以生产工艺水平和下游配套汽车的排量进行划

分。采用胀断连杆技术及配套 1.8L 以上排量的发动机连杆属高端产品，只有本

公司能够批量生产，其他国内专业发动机连杆生产厂商均未实现批量生产，而是

以进口整机或进口散件国内组装为主；配套 1.3-1.8L 排量汽车的发动机精锻连杆

属中端产品，包括本公司在内的国内主要专业发动机连杆生产厂商可以生产；配

套 1.3L 以下排量汽车的发动机精锻连杆市场为低端产品，进入技术壁垒低，竞

争激烈。

最近三年来，公司乘用车连杆销量名列市场前列。在乘用车连杆销售方面，

公司本部2005 年生产汽车发动机连杆总成 208 万支，占国内乘用车发动机连杆

市场份额约为 13%；2006 年为330 万支，市场份额 15.8%；2007 年为396 万支，

市场份额 15.82%。2007 年如加上子公司和合营公司的连杆总成销量，则公司的

连杆总成销量则达到 650 万支，市场占用率达到25.47%。

2、其他工业产品

作为科技工业装备的其他工业产品，长期以来，严格执行特许经营制度，并

须获得国家相关资格认证，履行严格的保密管理体系。因此，其他工业产品市场

化程度不高。

3、以机床零部件为主的其他业务

机床行业是进入壁垒较高的行业，竞争主要取决于加工厂商的制造设备先进

性、交货周期的配合性以及市场地域半径。

公司的机床零部件通过几年的技术积累和客户资源的拓展，依托昆明作为中

国机床制造基地之一的优势，充分与昆明机床、CY 集团、昆明台正等机床知名

制造企业合作，逐步进入机床整机（数控机床、加工中心）制造领域。

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（五）行业内的主要企业和主要企业的市场份额

1、汽车发动机连杆

国内专业连杆生产厂商的市场排名情况如下表所示：

厂家名称 2007 年销量及市场份额国内排名
云南西仪工业股份有
2007 年销售连杆总成395.98 万支，市场份额 15.82% 1
限公司（本部）
承德银河连杆有限公
2007 年销售连杆总成280 万支左右，市场份额 11.33% 2
司
无锡明宇机械制造有
2007 年销售为210 万支左右，市场份额 8.5% 3
限公司
广东四会实力有限公
2007 年销售连杆总成 200 万支左右，市场份额 8.09% 4
司
河南红阳工业有责任
2007 年销售为 180 万支左右，市场份额7.29% 5
公司

注：以上资料来源于相关企业网站。

2、其他工业产品

公司现行其他工业产品为国内首创研制和生产，在国内外市场中占主导地

位。

（六）进入本行业的障碍

机械零部件制造行业具有技术密集型和资金密集型的特点，和下游客户存在

紧密的合作关系，产品有很强的配套性，企业只有达到规模化生产，才能实现较

好的经济效益，因此进入壁垒较高。

其他工业产品需要国家特别许可经营，有严格的准入制度。

（七）下游行业发展状况对本行业市场供求状况及变动原因的影响

由于机械零部件行业产品的多样性，根据产品不同市场容量各不相同。

1、汽车连杆

汽车连杆作为汽车发动机五大关键零部件之一，其市场容量与汽车需求尤其

2
是乘用车和商用车的需求密切相关。未来五年我国新增汽车年复合增长率为

15%~20%。而随着连杆的国产化率不断提高、连杆生产企业的专业化分工不断

加强以及国产连杆出口量的持续增长，连杆市场的年复合增长率将高于新增汽车

年复合增长率，达到25%左右。

2商用车是在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。商用车分为客车（包括驾

驶员座位在内的座位数超过9座的车辆，客车有单层的或双层的，也可牵引1个挂车。客车有细分为小型
客车、城市客车、长途客车、旅游客车、铰接客车、无轨客车、越野客车、专用客车）、半挂牵引车、货
车（货车又细分为普通货车、多用途货车、全挂牵引车、越野货车、专业货车和专用货车）三大类。装配
在商用车上的发动机所用连杆就是商用车发动机连杆。

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2006 年国内连杆需求量达到 2,912 万支，2007 年已达到 3,500 万支以上，

2010 年预计达到 6,937 万支，此后市场需求的增长速度将放缓，但规模将进一步

扩大。从国际市场来看，2007 年国际市场连杆需求量达到 27,300 万支，需求量

保持平稳，以年增长率 3%计算，预计 2010 年将达到 30,000 万支（数据来源于

国际汽车制造商协会）。

2、其他工业产品

其他工业产品为国家特许的产品，受到国家经济体制和国际形势的影响，市

场容量根据国家年采购量的不同而不同。根据国家国防科学技术工业委员会《国

家国防科技工业十一五规划》，其他工业产品更新的速度将进一步加快，因此未

来市场容量将有较大增长。

3、机床零部件

公司主要生产数控机床的关键零部件并逐步进入整机制造领域，机床关键零

部件市场需求与机床主机的需求密切相关，在高效率的社会化分工协作下，可以

认为机床主机的市场供应量就是机床关键零部件的市场需求容量。2006 年我国

机床消费额为 131.1 亿美元，同比增长 20.3%，保守预计“十一五”期间机床行业

的增长应该保持在10%以上。

（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因

机械零部件行业利润水平的变动与其下游行业利润水平的变动密切相关，此

外，还受到技术升级、工艺水平和规模效益的影响，具体产品的利润水平的变动

趋势和变动原因如下：

1、汽车发动机连杆

汽车已逐渐成为成熟的消费品，但我国近几年汽车行业利润率仍维持较高水

平，随着国产化进程的推进，汽车行业利润率将趋于平稳。因此，一般汽车零部

件行业利润率也趋于平稳，但是，由于零部件行业在整个汽车产业价值链中的地

位较高，技术领先和性能优良的高端零部件产品的利润率将大大高于整车利润率

水平，这一趋势自2004 年形成并将延续下去。

目前，精锻连杆的技术已经成熟，对于生产效率高和成本控制较好的企业，

其利润率保持稳定。而胀断连杆和粉末冶金连杆具有高性能和节约材料的特点，

是高端市场的产品方向，其利润率高于精锻连杆的 80%以上。胀断连杆是公司

产品升级换代的重点，也是本次募集资金投资项目。

2、其他工业产品

目前政府采购其他工业产品定价主要是采取成本加成模式，行业利润较稳

定。随着新工艺、新技术的大量应用和有效的成本控制，其他工业产品的行业利

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润水平会有一定提升；且根据国防科工委、发改委和国资委联合发布的《关于军

工企业股份制改造的指导意见》精神，军工企业股份制改造将带动其他工业产品

的市场化定价，有利于提升此类公司盈利能力。

3、机床零部件

中国目前经济的发展，使需求拉动、产品升级换代、进口替代成为机床企业

利润增长的三大驱动要素。机床行业下游（汽车产业、传统机械产业、军工产业

和以电子信息技术为代表的高新技术产业）需求迅猛增长将带动机床及其零部件

行业实现利润稳定增长。2005 年以来，行业销售收入和利润一直保持着比较快

的增长速度，年均增速分别达到28.69%和45.77%。

（九）影响本行业发展的有利因素和不利因素

1、有利于本行业发展的因素

（1）产业政策

作为汽车关键零部件之一的中高端连杆项目是《汽车产业发展政策》和《汽

车工业“十一五”规划》优先扶持和重点发展的项目，这些政策将推动汽车发动机

连杆制造企业进一步提升盈利能力和综合实力。

（2）进口替代

目前我国汽车国产化率的比例仅为60%，且零部件生产和汽车整车投资比例

失衡，低于常规的 1：1.1 到 1：1.3，国家将通过重点培育一批有优势的零部件

生产企业，实现规模生产和进口替代；同时在技术引进、技术改造、融资以及兼

并重组等方面给予优先扶持。

（3）全球采购

中国劳动力成本较低，由于机械零部件制造业的劳动密集型特征明显，本行

业可望利用劳动力成本优势吸收国际厂商先进技术积极开拓国际市场，积极与国

际厂商配套，在国际采购中形成相对优势，扩大出口规模。

2、不利于本行业发展的因素

本行业关键技术和重要工艺掌握在欧美和日本等发达国家和地区，国内产品

和技术的升级换代很大程度上依赖进口，高端机械零部件市场为国外大型机械制

造企业所占领。

（十）行业技术水平及技术特点

汽车连杆作为发动机内的核心运动件，有着精度要求高、承受交变能力强、

使用寿命长等特点。目前国内绝大部分企业普遍应用精锻连杆制造技术，这种技

术自六十年代引进以来，性能、制造工艺均比较稳定；但是制造工序多、能源消

耗大、成本相对较高。胀断连杆和粉末冶金连杆制造技术在国外系成熟技术，而

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在国内尚处于成长期，具有省工时、节约材料和能源、提高性能等优点，是高端

市场的产品方向，目前国内仅有我公司具有胀断连杆的批量生产技术，能够完全

实现进口替代并逐步纳入全球采购体系。粉末冶金连杆投资大，生产成本较高，

仅应用于高端主机，尚需进口。

我国其他工业产品制造经过长期的技术积累和发展，部分产品已达到先进水

平，但在高精尖领域与先进水平仍然存在一定差距，整体科研、设计、制造实力

正在逐步提升。

机床及其零部件发展的主要技术特征为：高速、高效、高精度、高可靠性、

柔性化、智能化。关键零部件和加工技术仍掌握在国外和我国台湾地区，但我国

技术水平与国外的差距正逐步缩小，实现进口替代后，将为国内机床行业的发展

提供更为广阔的空间。

（十一）行业特有的经营模式

本行业经营模式主要系订单式生产和销售。

其他工业产品属于特许经营产品，由国家统一采购。现行产品的生产采取

定点生产、国家订货的方式，由公司主导生产。

（十二）行业的周期性、区域性、季节性特征

本行业无明显的周期性和季节性特征；本行业的区域性和下游客户的地域分

布相关。

（十三）所处行业与上、下游行业之间的关联性

发行人所处行业的上游为钢铁行业，合金钢价格的波动将导致公司成本发

生相应变化，合金钢价格每变动 1%，对公司成本影响0.32%。

发行人从事的机械零部件制造业务主要为下游产品做配套，与下游行业存

在密切的关系。生产厂商须经过系统同步开发、质量体系、质量控制、技术水平、

等多方面严格的资格审查才能成为下游厂商的配套企业，并纳入其采购体系，这

一时间一般在半年到一年以上。配套关系确定后，双方的合作关系十分紧密，除

因供货、质量和价格未达到主机厂要求外，主机厂一般不轻易开辟新的供货厂家，

因此机械零部件企业和下游厂商能够形成相对稳定的配套关系。

三、发行人的竞争地位

（一）竞争优势

1、公司作为汽车连杆行业龙头企业，业务规模最大，业务流程最为完整，

市场占有率最高，在国内发动机连杆行业各方面均处于国内领先地位，具有规模、

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品牌、客户资源和技术领先等竞争优势。

（1）公司在国内专业连杆制造厂商中具有高端产品的领先优势和规模优势

公司是国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发

动机连杆专业化研发及生产基地，自 2002 年以来在连杆市场占有率一直位列第

一， 2006 年占国内乘用车发动机连杆市场份额的 15.8%。公司的连杆品种齐全，

拥有四十多种不同型号、规格和排量的微车、轿车连杆。目前公司业务重点为

1.3L 以上轿车发动机连杆，尤其是 1.8L 以上的高端产品。2005 年公司生产的 1.8L

以上排量的连杆在全部连杆中占0.37%，2007 年这一比例升至 16.71%，已经形

成高端产品的规模优势。公司的胀断连杆产品系国内首家自主研发并达到量产技

术能力的产品，也是公司未来新的利润增长点。

（2）客户资源优势

公司在国内的客户遍布汽车及发动机制造企业，其中主要有长安汽车集团、

哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、

华晨、奇瑞、保定长城等国内主要汽车及发动机生产企业。

此外，公司生产的 G 系列中的 4G9 连杆总成产品实现了向日本三菱公司的

独家出口配套；公司还通过参加各种国际汽车零部件展会进行出口，2007 年公

司连杆产品出口金额占所有连杆产品的比例已达到 5%以上。由于公司产品与国

外产品相比，具有性价比高的优势，因此公司产品已经进入部分国际知名厂商汽

车零部件全球采购体系。

（3）技术质量和成本优势

公司建有产品研发能力完备的省级技术中心，在公司内部能完成从模具、工

装、配套件、毛坯锻造、热处理、机加工到理化试验等完整的开发流程，开发、

生产效率高，测试手段全面。公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、

改型、开发速度得到主机厂的充分认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在

市场竞争中的显著优势。

同时，公司从事连杆专业化生产已有 12 年经验，并在与长安福特、日本三

菱、美国水星等公司的合作中，引进了许多具有国际先进水平的产品生产技术和

理念，尤其是近几年来，1.8L 以上排量连杆和胀断连杆的成功开发和生产，确保

了公司产品拥有国内最先进的技术优势和性价比优势。

公司按照先进的国际 TS16949 质量管理体系和日本的“精益生产”管理模式

运营，使连杆产品质量及其管理水平不断得到加强和提升，成本得到更有效的控

制，从而使公司产品具有明显的质量和成本优势。

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（4 ）品牌优势

公司连杆市场占有率逐年提高，“XIYI”牌连杆连续多年获得云南省“名牌商

标”、“名牌产品”称号。公司还获得“百佳汽车零部件供应商”、各发动机厂评选

的“优秀供应商”、汽车工业协会“第四届全国百佳汽车零部件供应商”及“优秀发

动机配件供应商”称号，已在国内外汽车和发动机厂商中树立了很高的品牌知名

度。

2、其他工业产品及机床零部件等产品的竞争优势

其他工业产品属于特许经营产品，在细分市场处于先进地位。

在以机床零部件为主的产品方面，公司除具有前述的加工能力、质量和规模

优势外，公司管理人员还具备很强的生产管理能力，对生产环节的成本控制能力，

并建立较完善的质量控制体系，能根据客户需要按时保质地生产各种机床零部

件。同时，公司已从关键部件的配套入手，通过引进、吸收、消化、创新，已进

入数控机床、加工中心制造领域，并逐步得到市场认可。

（二）主要竞争对手简况

1、汽车发动机连杆

（1）公司与国内竞争对手的对比情况见下表:

基本情况生产设备配置
序生产固定年销售规模主要
号企业资产(万收入 (万机加工配套厂家
元) (万元) 支)
云南西仪工业三条锻造线，九条长安、上汽、东安、
1 15,156 40,013 450
股份有限公司机加柔性生产线一汽海马、柳州五菱
承德银河连杆
2 5,000 - 240 三条柔性线北京现代
公司
广东四会实业一条连杆机加工
3 6,000 6,050 200 东风本田
连杆有限公司线
无锡明宇机械柳州五菱、浙江吉利、
4 3,000 6,000 160 四条线
有限公司上海华普
红阳车用配件东安、淮海、宗申、
5 2,000 - 150 三条线
有限公司宁波美日、比亚迪
注 1：资料来源：各公司网站

注2：承德银河、红阳车配的销售收入资料无法取得。

（2）公司与国外竞争对手的对比情况见下表：

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年生产量年营业额技术水
公司名称产品资料来源
（万件）（美元）平

联邦默高公司 1.9L 以上发动胀断连 http://www.feder
4000 --
（FEDERA LMOGUL ）机连杆总成杆技术 al-mogul.com

日本爱知机械工业株氏 2000 3.8 亿元发动机、连杆等胀断连 http://www.aliba
会社发动机零配件杆技术 ba.com

国外专业连杆生产厂家有着下述特点：

①技术领先：国外连杆生产企业普遍采取胀断和粉末治金连杆技术，精度

高且具有规模优势。

②产品价格高：发行人连杆平均价格 3-6 美元/支，而美国联邦默高连杆总

成平均价格为20 美元左右，是公司连杆价格的3-7 倍；日本连杆总成平均价格

为 18 美元左右；公司连杆具有明显的价格优势。

与国外专业连杆生产企业相比，公司连杆生产技术已接近国际先进水平，且

产品性价比高。目前公司已成功为江铃公司开发VM 发动机（意大利技术）胀断

连杆，掌握了胀断生产工艺；独家为上汽汽车和南汽集团引进的英国罗孚公司的

KV62.5L、K41.8L、K41.8T 发动机（已具备国际先进水平）配套连杆。

2、其他工业产品：

公司现行其他工业产品为国内首创研制和生产，在国内外市场中占主导地

位。

3、机床零部件及其他机械产品

此类业务及市场竞争情况如下表所示：

业务类
主要产品产能主要竞争对手主要客户市场占有率
别

CY 集团、昆明尾座总成占云南 CY 集团
尾座总成：1.5 万
机床零云南机床附件台成精密机械有限公司需求的90%；溜
机床溜板箱等台；溜板箱总成：
部件厂、云南汽车厂有限公司、昆板箱总成占云南CY 集团
0.8 万台
明机床厂等有限公司需求的 50% 。

其他汽齿轮室：5 万件；浙江永康铝业齿轮室：28%；

车发动齿轮室、进气管、进气管：4.5 万件；有限公司、昆明云内动力股份进气管：29.7%

机零部齿圈、加强板齿圈：3.5 万件；郑辉铸造厂、昆有限公司齿圈：23.6%

件加强板：15 万件明杨林铸造厂加强板：100%

为相关国家提供机
韩国等国家和
民品外械产品生产线所需相关国家相关
- 地区的相关企 -
贸要的部分设备、工企业
业
装产品及劳务

注 1：除民品外贸产品外，机床零部件及其他机械产品主要是利用公司的机械加工能力，

1-1-66

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为相关企业提供零部件产品或配套服务，因此相关产品占国内市场的份额较小；

注2：报告期内民用外贸产品主要系利用公司的区位优势和较强的机械加工能力，为相
关国家相关企业的生产线提供部分设备、工装产品、原材料、辅料及劳务，该业务不具有持
续性。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）发行人主要产品及其用途

发行人主要产品是发动机连杆、其他工业产品和机床零部件等产品。发行人

生产的发动机连杆主要用于汽车动力系统；其他工业产品用于专门用途；机床零

部件及其他机械产品的加工能力目前主要用于机床关键零部件的制造。

（二）主要产品的工艺流程

汽车发动机连杆产品的工艺流程包括常规整体连杆总成生产流程、分体连杆

总成生产流程和胀断连杆总成生产流程。

1、整体连杆总成生产流程

整体连杆总成工艺使用通用设备、数控加工设备、进口珩磨设备和精镗设备，

实现连杆总成的机加工。

其主要生产流程为：

连杆毛坯锻造→热处理→喷丸→粗磨平面→锯断→加工体盖结合面→加工

螺栓孔→装配→精磨平面→精镗→珩磨。

2、分体连杆总成生产流程

分体连杆总成工艺使用通用设备、数控加工设备、进口珩磨设备和精镗设备，

实现连杆总成的机加工。

其主要生产流程为：

连杆体和连杆盖毛坯锻造→热处理→喷丸→粗磨平面→加工体盖结合面→

加工螺栓孔→装配→精磨平面→精镗→珩磨。

3、胀断连杆总成生产流程

胀断连杆总成工艺使用数控加工设备、胀断专机进行连杆总成加工。

其主要生产流程为：

连杆毛坯锻造→喷丸→粗磨平面→加工螺栓孔→激光切槽→胀断→装配→

精磨平面→精镗→珩磨。

其他工业产品行业有其特有的工艺流程。

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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司对外采购模式主要实行市场竞价采购模式。

2、生产模式

在生产制造方面公司以销定产，实行精益生产。

3、销售模式

公司的销售主要采用直销模式，每年与客户签订供货合同，明确产品价格、

预计需求量。

（四）产销情况

1、公司本部近三年连杆产品（含毛坯）的产量、销量和销售收入情况：

年度产量（支）销售量（支）销售收入（元）产销率（%）

2007 年 4,200,694 4,087,269 119,763,313.22 97.40

2006 年 3,316,799 3,552,186 105,891,985.76 107.10

2005 年 2,506,401 2,492,667 62,228,276.90 99.45

公司近三年其他工业产品的销售收入情况如下表所示：

单位：元
产品名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度

其他工业产品--1 40,261,900.00 40,261,900.00 39,629,100.00

其他工业产品--2 8,580,000.00 8,580,000.00 5,720,000.00

其他工业产品--3 40,605,000.00 26,424,200.00 19,125,000.00

其他工业产品--零星 12,154,831.21 17,315,692.81 4,872,398.00

合计 101,601,731.21 92,581,792.81 69,346,498.00

注：其他工业产品产能、产量和销售量披露已予豁免。

2、客户群体

公司主要客户包括长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集

团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木等国内主要汽车发动机生产企业。目前公司

又开发了华晨、奇瑞、保定长城等 10 多家新客户，为其配套新产品。

此外公司还被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

其他工业产品的客户为中国政府。

机床零部件的客户是昆明台正、云南 CY 集团有限公司和昆明机床股份有限

公司。

3、公司本部主要产品销售价格的变化情况

报告期公司本部连杆产品平均销售价格情况如下：

单位：元/支

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规格 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1.3L 以下 27.18 29.23 31.41

1.3-1.8L 35.28 36.53 37.90

1.8L 以上 48.99 58.67 72.00

4、公司主要客户群

（1）近三年前五名客户销售额及所占比例

销售额 2007 年度 2006 年度 2005 年度

前五名客户销售额合计(万元) 22,429.86 17,873.19 11,141.51

公司年度主营业务收入总额(万元) 40,012.85 28,441.86 19,102.93

前五名客户销售额所占比例(%) 56.06 62.84 58.32

（2）报告期主营业务收入前五名客户的交易金额与比例情况如下：

年份客户名称交易金额（万元）占销售收入的比例(%)
昆明台成精密机械有限公司 5,835.41 14.58
政府部门 6,548.86 16.37
2007年哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 3,966.77 9.91
重庆长安汽车股份有限公司 2,053.00 5.13
中国新时代科技有限公司 4,025.82 10.06
政府部门 4,826.25 16.97
昆明台成精密机械有限公司 4,856.39 17.07
2006年中国新时代科技有限公司 3,034.33 10.67
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 3,341.59 11.75
重庆长安汽车股份有限公司 1,814.63 6.38
政府部门 4,434.22 23.21
中国新时代科技有限公司 2,317.57 12.13
2005年重庆长安汽车股份有限公司 1,663.06 8.71
昆明云内动力股份有限公司 1,387.64 7.26
瑞丽市利民进出口贸易有限公司 1,339.02 7.01

除长安股份外，公司与上述主要客户不存在关联关系。公司销售给关联方的

汽车零部件已被用于生产整车，销售给最终客户。

分销售区域主营业务收入如以下各表所示：

单位：元

地区名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度

西南地区 246,925,069.99 197,449,799.86 144,371,898.40
东北地区 50,014,379.46 38,548,783.58 8,924,263.54
华北地区 40,342,998.16 38,676,208.62 32,858,122.39
东南地区 29,684,967.03 8,889,143.20 322,478.63
中南地区 34,030,234.02 2,019,513.70 1,924,057.76
境外 4,257,996.32 1,231,708.34 6,087,659.57
减：公司内各地区抵销数 5,127,177.65 2,396,542.85 3,459,218.47
合计 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82

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公司东北连杆市场主要包括发动机企业：哈尔滨东安汽车动力股份有限公

司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、诺雷西仪。其中哈尔滨东安汽车发动

机制造有限公司2005 年、2006 年、2007 年销售统计见下表：

2007 年度 2006 年度 2005 年度

客户销量
销量（支）销售收入（元）销量（支）销售收入（元）（支）销售收入（元）

哈尔滨东安汽车发动机
1,110,134 39,667,737.64 828,058 33,415,874.91 221,358 8,055,384.97
制造有限公司

注：诺雷西仪是本公司投资占比 50%的公司，其向本公司购买连杆毛坯后再进行机加工

生产出连杆总成。

从上表可看出：公司2006 年东北连杆市场销售收入较2005 年增幅较大，主

要原因是公司给哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（也称东安三菱公司）独家

配套，而哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司生产的系列发动机 2006 年市场需

求旺盛，导致公司对其销售收入的增加：（1）471Q 型号的连杆销售增长 100%

以上；（2）05 年新开发的 4G93 发动机在 06 年发展迅速，使公司对其销售收入

增加650 多万；（3）通过东安三菱出口日本的4G94S4 产品使公司增加销售收入

近 1000 万元。2007 年公司在东北地区的销售构成延续了上述发展趋势。

2005 年和 2006 年华北地区销售大幅增长，原因主要是公司2005 年和2006

年与北京的中国新时代科技有限公司签订了外贸订单，当年产品实现销售，故使

得该地区的销售大幅增长。东南地区 2007 年销售收入大幅增长主要是由于公司

开发的连杆产品成功进入上汽、南汽，带动了销售规模的增长。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在在上述客户中拥有

权益。

本公司控股股东南方集团间接持有长安股份 45.55%的股份，间接持有长安

铃木 51%的股份。

（五）原材料和能源供应情况

1、原材料供应情况

报告期连杆产品的主要原材料及占成本的比重如下：

原材料名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
合金结构钢40Cr 9.02% 10.61% 11.32%
合金结构钢35 CrMo 5.26% 4.97% 4.83%
合金结构钢35 CrMoA 2.81% 2.49% 2.44%
螺栓 13.79% 13.90% 13.12%
衬套 3.09% 3.32% 4.37%
其它 0.41% 0.44% 1.19%
合计 34.38% 35.73% 37.27%

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公司目前 1.3L 以下的产品所用钢材主要为合金结构钢40Cr，1.3L 以上的

产品除用合金结构钢40Cr 以外，还采用合金结构钢35 CrMo 和合金结构钢 35

CrMoA，钢材供应商主要有湖北新冶钢铁有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、

宝钢特钢公司、东北特钢公司等钢厂，货源稳定。外购件主要是螺栓（每支连杆

配两套）和衬套（部分连杆使用，每支连杆配一个）。上述原材料的价格变化如

下：

原材料类别具体规格 2007 年度 2006 年度 2005 年度

合金结构钢40Cr 5,200 3,800 4,600
钢材
合金结构钢35 CrMo 6,000 5,300 6,400
（元/吨）
合金结构钢35 CrMoA 6,200 6,400 6,000

外购件连杆螺栓（每套） 2.3 1.70 1.63

（元）连杆衬套（每件） 1.09 1 1.05

2、能源消耗情况

公司的主要能源是水、电和煤。

电是通过向供电局购买，分两条线路(一条 10KV 及一条 35KV)输送到公司

35KV 配电所，再通过 35KV 配电所分配到各分配电所，为公司各单位提供电力

供应。

水是通过向滇管处交纳水资源费，公司在爬齿山、611 号井、大龙潭的深井

抽取地下水，输送到公司加压站，再由加压站分配输送到公司各单位使用。

煤主要有原煤和焦煤，原煤主要是用于提供蒸气，焦煤主要是用于锻造，

煤均为外购。

3、主要供应商

报告期内向前五名供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额比例如下：

采购情况 2007 年度 2006年度 2005 年度

前五名供应商采购金额合计（万元） 13,265.20 8,769.34 4,970.74

公司年度采购总额（万元） 25,426.55 15,363.73 6,948.58

前五名供应商采购所占比例（%） 52.17 57.08 71.54

报告期内公司前五名供应商及交易金额依次为：

年份供应商名称交易金额（万元）占采购总额的比例(%)

峨山恒昌东兴铸造有限责任公司 5,168.13 20.33

昆明台成精密机械有限公司 3,540.78 13.93
2007
昆明台正精密机械有限公司 1,807.36 7.11
年度
江阴兴澄特种钢铁有限公司 1,434.10 5.64

四川华庆机械有限责任公司 1,314.83 5.17

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峨山恒昌东兴铸造有限责任公司 5,366.65 34.93

四川华庆机械有限责任公司 1,137.96 7.41
2006
中国船舶工业物资云贵公司昆明经营部 933.59 6.08
年度
江阴兴澄特种钢铁有限公司 849.59 5.53

昆明台正精密机械有限公司 481.55 3.13

中国船舶工业物资云贵公司昆明经营部 2,014.22 28.99

四川华庆机械有限责任公司 1,471.49 21.18
2005
湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,365.50 19.65
年度
宝钢集团上海五钢有限公司 79.53 1.14

重庆沙坪坝区汇鑫物资有限公司 40.00 0.58

在上表中，公司2006 年向中国船舶工业物资公司物资采购金额为934 万元，

与上年采购金额2,014 万元相比，下降了 1,080 万元，采购金额大幅下降的原因：

2005 年本公司的钢材大都通过中国船舶工业物资公司采购，为了降低采购成本，

2006 年公司与各钢厂建立了直接的采供关系，直接从钢厂采购，主要采购厂家

为江阴兴澄特种钢铁有限公司等。

公司向峨山恒昌东兴铸造有限责任公司2007 年采购金额为 5,168.13 万元，

2006 年为 5,367 万元，2005 为298 万元，同比大幅增加的原因是公司自2006 年

起大力开发机床零部件，增量较大的产品主要是底座等大件加工，而生产产品所

需的主要为铸件，云南省内目前最大的铸件供应商是峨山恒昌东兴铸造有限责任

公司。公司的机床零部件业务2007 年实现收入达到 13,945.44 万元，因铸件成本

占总成本的比例达到70%以上，机床零部件业务的大幅增加带动了铸件采购量的

增加。

公司向华庆机械主要采购产品配套件。2007 年、2006 年、2005 年采购金额

分别为：1,314.83 万元、1,137.96 万元、1,471.49 万元，采购金额变动主要是与

订单有关。

公司近三年主要供应商供应的产品及采购金额如下表所示：

单位：万元

主要供应商产品 2007 年度 2006年度 2005 年度
中国船舶工业物资云贵公司 -
40Cr钢材 933.59 2,014.22
昆明经营部
宝钢集团上海五钢有限公司 40Cr钢材 - 13 79.53
重庆沙坪坝区汇鑫物资有限
H13钢材 695.7 374 40
公司
40Cr、35CrMoA、
江阴兴澄特种钢铁有限公司 1434.1 - -
50Mn钢材
40Cr、35CrMo、50Mn
湖北新冶钢铁有限公司 338.4 - -
钢材
SCM435、SCR440、
南京宝日有限公司 247.3 - -
SWCH45K钢材

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

从2007年开始，公司为了降低采购周期并降低采购成本，在当前钢材价格

逐年上涨的情况下，对钢材的采购由通过中间商采购转由直接向钢厂采购，供应

商构成发生了相应的变化。另一方面，随着连杆产量的增加，采购总量也呈逐步

上升的趋势。

公司与华庆机械、华南光电同受南方集团控制，公司是昆明台正的股东。

除此之外，公司与上述其他供应商之间不存在关联关系。公司向华庆机械、华南

光电采购主要用于产品生产的配套件，向昆明台正采购机床半成品。

除南方集团实际控制华庆机械、华南光电之外，本公司董事、监事、高级管

理人员和核心技术人员以及本公司的关联方和持有公司 5%股份以上的股东也没

有在上述主要供应商中拥有权益；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员均未在在上述客户中拥有权益。

本公司控股股东南方集团直接持有华庆机械 100%的股份，直接持有华南光

电100%的股份。本公司持有昆明台正40%的股份。

4、主要产品成本构成

（1）本公司主要产品连杆成本主要由直接材料、燃料及动力、工资及福利

费、专用费用、废品损失、制造费用构成。公司本部连杆成本具体情况如下：

单位：元

年度产量（支）主营业务成本直接材料燃料及动力工资及福利费制造费用

2007 年度 4,200,694 116,681,722.91 37,348,597.87 8,099,589.30 18,827,056.52 51,406,479.22

2006 年度 3,316,799 91,486,747.39 30,384,086.28 6,249,084.10 15,342,009.05 39,511,567.96

2005 年度 2,506,401 58,179,456.81 19,228,039.57 3,746,296.88 11,325,058.77 23,880,061.59

“主营业务成本”中，2006 年“直接材料”较 2005 年大幅增长的原因有：连杆

产品 2006 年增长幅度较大，连杆总成及毛坯产量较2005 年增长 81 万支，同时

材料价格上涨使材料费同比增加 1,115 万元。2007 年“直接材料”较 2006 年大幅

增长的原因有：连杆总成及毛坯产量较2006 年增长 88 万支，使材料费同比增加

697 万元。

（2）报告期 “制造费用”大幅增长的原因如下：

年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度变动原因

2006 年折旧费减少主要是部分固定资产折旧
折旧费 13,140,296.77 10,511,825.11 14,399,251.42 年限到期折旧减少所致，2007 年公司加大了
固定资产投资力度，使得折旧费增加。
低值易耗
3,234,085.33 1,422,629.37 790,412.58 生产规模扩大，消耗量增加所致。
品摊销
机物料消连杆产品品种及产量增加、外贸产品定货量
4,523,767.46 2,716,822.29 1,855,841.30
耗增加，投入了机物消耗材料和低值易耗品。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

外部协作公司生产任务较重，部分外贸产品由外部单
5,458,413.66 7,397,530.03 2,344,889.58
加工费位协作加工，使协作费用增加。
随着公司经营规模的扩大和当地平均工资水
平的提高，工资及附加费用逐年提高。06 年、
工资及附
7,527,826.45 6,479,755.83 10,541,080.62 07 年减少主要是部分原在制造费用中核算的
加费
人员工资转入生产成本-辅助成本中核算所
致。
修理费 2,354,789.50 1,903,399.09 1,793,338.93 生产扩大，设备等修理费用支出增加所致。
技术服务、外部协作增加使出差人员增多，
差旅费 720,445.40 667,373.05 213,699.49
致使差旅费增加。
运输费 300,373.02 240,520.25 191,092.19 业务量增加，使运输费用增加。
办公费和
457,685.68 449,636.57 485,150.30 业务量增加，使办公费和水电费增加。
水电费

五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产

（一）主要固定资产

本公司固定资产主要包括生产、研发所需的设备和厂房。

1、生产设备的情况

截止2007 年 12 月31 日，公司本部主要生产设备情况如下表所示：

数平均使用平均剩余
名称量原值(元) 累计折旧净值寿命(年) 寿命(年)

热模锻压力机 3 14,534,968.04 9,669,676.58 4,865,291.46 10 3.69

加工中心 40 20,314,039.92 6,089,506.67 14,224,533.25 10 7.68

珩磨机 16 10,029,896.23 5,950,238.81 4,749,514.72 10 5.78
精镗机 1 5,195,916.72 1,667,195.55 3,528,721.17 10 6.67

立式加工中心 16 7,666,675.38 1,031,283.23 6,635,392.15 10 8.9

辊锻机 5 2,925,794.68 1,420,622.21 1,150,434.50 10 2.32

卧式冷室压铸机 2 1,360,000.00 402,552.09 792,554.71 10 6.5

简易数控铣床 15 2,113,022.83 1,292,021.92 564,807.45 10 3.21

立式数控铣 6 1,471,815.40 629,651.77 663,713.37 10 5.25

立式钻孔加工机 4 1,678,735.52 918,035.09 557,162.14 10 3.75
螺丝成形机 1 962,638.50 155,620.15 690,303.24 10 8.33

精压机 2 1,742,346.47 1,177,647.53 353,448.14 10 2.96

数控电火花加工机 3 1,811,828.26 1,260,911.88 331,241.27 10 2.56

连杆双端面磨床 2 792,000.00 192,052.14 503,921.82 10 7.5

双向装配旋螺器 2 1,673,783.38 1,213,095.81 257,749.71 10 1.67
立式钻孔攻牙加工
机 2 710,000.00 172,168.05 451,748.00 10 7.5

数控立式珩磨机 5 727,340.00 204,454.87 434,698.79 10 7.1

闭式间点压力机 1 681,000.00 154,126.61 444,305.55 10 7.67
龙门铣床 1 640,000.00 124,154.88 438,248.32 10 8

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

螺母成形机 1 519,838.50 84,037.07 372,773.61 10 8.33

珩磨床 1 348,000.00 75,947.82 229,858.92 10 7.75
立式数控铣床 1 304,000.00 73,716.93 193,424.59 10 7.5

数控钻孔攻牙加工中心 1 656,600.00 475,879.52 101,111.02 10 1.67

棒料剪断机 2 337,300.00 130,648.87 165,755.19 10 5.63
数控车床 1 245,534.80 88,168.39 127,596.55 10 6.17

滚丝机 5 245,642.54 127,505.87 88,353.74 10 3.07

深孔钻 2 90,000.00 28,934.43 50,153.52 10 6.67

中频加热机 2 1,250,109.80 1,036,852.24 61,687.99 10 1.25

立轴圆台平面磨床 3 382,500.00 18,550.44 363,949.56 10 9.6

卧轴双端面磨床 2 778,000.00 37731.48 740,268.52 10 9.55

立式升降台铣床 11 990,000.00 33,463.50 956,536.5 10 9.65

平面磨床 3 334,000.00 16,198.32 317,801.68 10 9.5

无心磨床 1 104,000.00 5,043.78 98956.22 10 9.5

数控龙门铣床 1 778,800.00 37770.24 741029.76 10 9.5

龙门刨床 1 1,910,000.00 92631.18 1,817,368.82 10 9.5

龙门刨铣床 1 2,519,777.00 122204.16 2,397,572.84 10 9.5

立式铣镗床 1 200,000.00 9699.6 190,300.40 10 9.5

卧式铣镗床 1 180,000.00 8729.64 171270.36 10 9.5

高速立式铣床 1 16,948.35 821.94 16126.41 10 9.5

内圆磨床 1 155,000.00 7517.22 147482.78 10 9.5

镗铣床 1 2,400,000.01 11639.52 2388360.49 10 9.5

数控铣床 11 3344274.24 27031.77 3317242.47 10 9.9

数控铣床加工中心 5 1,545,300.00 0 1545300 10 10
超低纹波换向镀铬
电源 3 976,000.00 0 976000 10 10

外圆磨床 2 234,000.00 1891.42 232108.58 10 9.9

半自动立式珩磨机 1 298,816.00 2377.26 296438.74 10 9.9

2、主要研发设备的情况

截止2007 年 12 月31 日，公司本部主要研发设备情况如下表所示：

名称数量原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 尚可使用年限 (年)

微型电子计算机 98 926,009.00 273,521.06 652,487.94 3.60

实验室 1 473,600.00 80,392.29 393,209.71 8.25

加工中心 10 5,746,230.00 1,839,058.63 3,907,171.37 6.6

圆度仪 1 661,990.31 202,058.70 459,931.61 6.75

光谱仪 1 745,000.00 204,742.49 540,257.52 7.15

精镗机 1 5,195,916.72 1,037,216.62 4,158,700.10 7.95

珩磨机 1 4,248,476.01 856,456.07 3,392,019.94 7.95

接触式扫描仪 1 501,800.00 137,905.69 363,894.31 7.15

3、房产情况

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（1）公司拥有的房产情况

公司拥有的房产情况如下表所示：

序建筑面积
房产证号码座落用途
号 (平方米)

1 昆明市房权证西房管字第200609781 号昆明市海口镇山冲200 号 1490 厂房

2 昆明市房权证西房管字第200609782 号昆明市海口镇山冲200 号 1341 厂房

3 昆明市房权证西房管字第200609783 号昆明市海口镇山冲200 号 4642 厂房

4 昆明市房权证西房管字第200609784 号昆明市海口镇山冲200 号 9255 厂房

5 昆明市房权证西房管字第200609785 号昆明市海口镇山冲200 号 1291 厂房

6 昆明市房权证西房管字第200609786 号昆明市海口镇山冲200 号 17959 厂房

7 昆明市房权证西房管字第200609787 号昆明市海口镇山冲200 号 5420 厂房

8 昆明市房权证西房管字第200609788 号昆明市海口镇山冲200 号 5854 厂房

9 昆明市房权证西房管字第200609789 号昆明市海口镇山冲200 号 12087 厂房

10 昆明市房权证西房管字第200609790 号昆明市海口镇山冲200 号 2684 厂房

11 昆明市房权证西房管字第200609791 号昆明市海口镇山冲200 号 7007 厂房

12 昆明市房权证西房管字第200609792 号昆明市海口镇山冲200 号 5509 厂房

13 昆明市房权证西房管字第200609793 号昆明市海口镇山冲200 号 788 厂房

14 昆明市房权证西房管字第200609794 号昆明市海口镇山冲200 号 4043 厂房

15 昆明市房权证西房管字第200609795 号昆明市海口镇山冲200 号 7369 厂房

16 昆明市房权证西房管字第200609796 号昆明市海口镇山冲200 号 13931 厂房

17 昆明市房权证西房管字第200609797 号昆明市海口镇山冲200 号 6500 厂房

18 昆明市房权证西房管字第200609798 号昆明市海口镇山冲200 号 6051 厂房

19 昆明市房权证西房管字第200609799 号昆明市海口镇山冲200 号 1391 厂房

20 昆明市房权证西房管字第200609800 号昆明市海口镇山冲200 号 3681 厂房

21 昆明市房权证西房管字第200609801 号昆明市海口镇山冲200 号 7930 厂房

22 昆明市房权证西房管字第200609802 号昆明市海口镇山冲200 号 2922 厂房

23 昆明市房权证西房管字第200609803 号昆明市海口镇山冲200 号 1333 厂房

24 昆明市房权证西房管字第200609804 号昆明市海口镇山冲200 号 1773 厂房

25 昆明市房权证西房管字第200609805 号昆明市海口镇山冲200 号 4235 厂房

26 昆明市房权证西房管字第200609806 号昆明市海口镇山冲200 号 4036 厂房

27 昆明市房权证西房管字第200615888 号昆明市海口镇中新办事处 142 厂房

28 昆明市房权证西房管字第200615889 号昆明市海口镇(三号井) 36 厂房

29 昆明市房权证西房管字第200616093 号昆明市海口镇(七号井) 22 厂房

30 昆明市房权证西房管字第200616094 号昆明市海口镇中新办事处 142 厂房

昆明市海口镇(爬齿山抽水
31 昆明市房权证西房管字第200616095 号 295 厂房
站)

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上述房产合法记载于公司名下，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权

利受到限制的情况。

（2）公司受托管理的房产

根据云南省国土资源厅于2004年4月13日向南方集团下发的“云国土资用

[2004]48号”《关于云南西仪工业有限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权处

置方案的批复》，鉴于原西仪公司划拨土地使用权将剥离出发行人，遵循“主辅

分离”、“房地合一”的原则，发行人在设立时未将生活区房产及附属建筑纳入发

行人资产范围。同时，负责办理上述房屋所有权登记的昆明市房屋管理局认为，

发行人设立后仅对该等房产享有代管的权利，该等房产应在所对应土地使用权人

变更后进行相应权属变更；在该等房产所对应土地使用权人变更之前，暂登记在

发行人名下，但《房屋所有权证》附注均标明“委托代管”，这些房产是剥离出的

原企业办社会（学校、职工食堂、生活区住宅、公园、医院、招待所）的单位，

建筑面积共计109,031.36平方米。

上述房产现不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。在上述房产对应的土

地使用权人变更后向新的土地使用权人移交并办理产权变更手续，上述手续正在

办理当中。

（二）发行人拥有的无形资产情况

1、土地使用权情况

（1）发行人设立时土地使用权的处置文件

云南省国土资源厅于2004年4月13 日向南方集团下发“云国土资用[2004]48

号” 《关于云南西仪工业有限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权处置方案

的批复》，对发行人设立时土地使用权的处置批准如下：

A、鉴于南方集团为国务院批准的国家授权投资机构，在南方集团组建发行

人时，原由西仪公司使用的国有划拨土地13宗、面积1,269,886平方米，可按工业

用途，以国家授权经营方式由南方集团经营管理，土地使用年限为50年，根据当

地地价水平和土地出让金标准，同意将土地使用权评估价格9,815.18万元按有关

规定转增国有资本金。南方集团取得该宗授权经营土地使用权后，可按有关规定

提供给拟组建的发行人使用。

B、西仪公司职工住宅及配套设施使用的国有划拨土地6宗、面积569,093平

方米，在不改变土地利用性质及发生转让、出租、抵押等行为的条件下，可继续

以划拨方式提供使用，并由组建的发行人管理。

（2）发行人设立时土地使用权变更的情况

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在云南省国土资源厅下发48号文后，昆明市国土资源局在具体执行中对部分

变更土地使用权用途的认定与48号文不符，除将上述1,269,886平方米土地中的

946,837.5平方米土地使用权按照48号文规定变更登记至南方集团名下，并换发

“西国用(2004)第280号” 《国有土地使用证》外，将其它应当变更使用权人土地的

用途认定为生活及附属设施用地，仍登记在发行人名下；此外，对西仪公司原使

用的生活及附属设施用地，昆明市国土资源局已变更登记在发行人名下。

目前登记在发行人名下的土地使用权的情况如下：

持有面积(平方使用权终止使用权他项
序号土地使用证号码土地座落用途
人米) 日期类型权利
昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授
1 541 2056.1 无
第023 号镇地权经营
西山区海口
昆西国用(2006) 工业用国家授
2 镇里仁办事 182 2056.1 无
第024 号地权经营
处
西山区海口
昆西国用(2006) 工业用国家授
3 镇中新办事 214 2056.1 无
第025 号地权经营
处
昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授
4 668 2056.1 无
第026 号镇地权经营
西山区海口
昆西国用(2006) 工业用国家授
5 镇中新办事 3,349 2056.1 无
第27 号地权经营
处
昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授
6 494 2056.1 无
第28 号镇里仁地权经营
昆西国用(2006) 西山区海口工业用国家授
7 585.75 2056.1 无
发行人第029 号镇地权经营
昆明市西山
昆西国用(2006)
8 区海口镇山 88,029.6 住宅无划拨无
第030 号
冲

昆明市西山
昆西国用(2006)
9 区海口镇山532,652.96 住宅无划拨无
第031 号
冲
昆明市西山瞻仰景
昆西国用(2006)
10 区海口镇山 184,038.6 观休闲无划拨无
第032 号
冲用地
西山区工人
昆西国用(2006)
11 新村18 幢16 234.43 住宅无划拨无
第036 号
号
晋国用(2006) 第晋宁县昆阳工业用
12 11,803 无划拨无
1222 号镇爬齿山地

昆明市西山
昆国用(2006) 字工业用作价出
13 区海口镇里 4,521 2054-4-13 无
第00927 号地资
仁办事处

昆国用(2006) 字昆明市西山工业用作价出
14 28,621 2054-4-13 无
第00928 号区海口镇地资

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（3）发行人土地使用权的后续变更

根据中华人民共和国国土资源局颁布并于1998年3月1日实施的“国家土地管

理局第8号令” 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，发行人作

为已改制的股份有限公司，已不具有以划拨方式取得土地的资格。另根据48号文

规定，在西仪公司变更为股份有限公司过程中，原由其使用的国有划拨用地均应

变更至南方集团名下。

南方集团目前已向云南省国土资源厅和昆明市国土资源局提出申请，解决上

述国有土地使用权人变更问题。

（4 ）发行人土地使用权的会计处理

虽然目前仍有14宗土地使用权暂时登记在发行人名下，但需要根据相关法规

进行变更，发行人目前实质上仅是代为持有。因此，该等土地使用权未进行会计

处理，财务报告显示发行人未拥有任何土地使用权。中瑞岳华会计师事务所有限

公司出具的“中瑞岳华审字[2008]第11405号” 《审计报告》对此已确认。

（5）发行人拥有土地使用权的情况

发行人现未拥有任何土地使用权。

（6）发行人土地使用权租赁

2004年4月13日，发行人与南方集团签订《土地租赁协议》，约定南方集团

将经云南省国土资源厅授权其经营的13宗土地使用权（土地使用面积共计

1,269,886平方米）租赁与发行人作为生产经营场所使用（注：实际授权经营土地

使用面积为946,837.5平方米，见本节4、土地使用权情况之（2）发行人设立时土

地使用权变更的情况）；租赁期限为二年，年租金以云南瑞尔资产评估有限公司

2004年2月25 日出具的“云瑞估2004(估)[Z-005]号” 《土地估价报告》确认的租赁

土地评估价格为参考，确定为1.00元/平方米。

2006年1月16日，发行人与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，对前述

《土地租赁协议》进行调整，调整后的租赁期限为10年，自《土地租赁协议》约

定的租赁期限届满之日次日起算；年租金为1.00元/平方米，自该协议生效之日起，

每三年根据云南省政府公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不

得大于现有租金的20%。

（7）控股子公司的土地使用权情况

发行人控股子公司西仪安化与重庆西仪未拥有任何土地使用权。

西仪安化向云南安化有限责任公司租赁房屋用于生产经营，房屋位于昆明市

安宁太平镇，总建筑面积1,919.8平方米。租赁期限截止2008年1月1日，租金为每

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月3.00元／平方米，按年支付。

重庆西仪向长安集团租赁房屋用于生产经营，房屋位于重庆市江北区，总建

筑面积4,220平方米。租赁期1年，租期届满前2个月可以提出续签，租金为每年

286,500元。

2、发行人现使用的两个商标均已在国家工商总局商标局申请了商标注册，

具体如下：

（1）注册号为第828410号，核定使用商品为第13类的“36”商标，注册有效

期限自1996年4月7 日至2006年4月6 日。2005年11月24 日，该商标依法经国家工商

总局商标局核准续展，续展注册有效期自2006年4月7 日至2016年4月6 日。

（2）注册号为第866768号，核定使用商品为第12类的“XY”图文商标，注册

有效期限自1996年8月28 日至2006年8月27 日。2006年4月7 日，该商标依法经国家

工商总局商标局核准续展，续展注册有效期自2006年8月28 日至2016年8月27 日。

该商标连续三年被评为云南省著名商标。

3、专利权

发行人目前拥有2项其他工业产品发明专利。

（三）发行人的特许经营权

发行人现依法享有其他工业产品特许生产经营权，并取得有权部门核发的生

产经营其他工业产品的相关许可证照。

六、公司技术开发情况

（一）公司生产技术所处阶段

公司研发的发动机连杆总成，主要有F系列、G系列、K系列、M系列和出

口FCR系列等40多个品种，产品系列函盖0.8-2.5L发动机，实现了产品的批量生

产和配套。现有产品均符合国家标准；此外公司为长安汽车集团、哈飞集团、上

汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、华晨、奇瑞、

保定长城等主机厂配套，使得这些厂家的发动机连杆产品实现国产化、替代进口。

公司其他工业产品系多品种、多批量生产。

机床零部件的生产系多品种、大批量生产；机床整机进入小批量生产阶段。

（二）产品技术等级

公司生产的连杆毛坯达到德国DLN 7526E标准的要求，连杆总成产品符合

JB/T 6721-93 《内燃机连杆技术条件》、JBn 3744-84 《汽车发动机可靠性试验方

法》及JB/T 51047-1999 《内燃机连杆产品质量分等》要求。

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（三）正在研发的项目和产品

公司目前正在为上汽集团、海南马自达、江铃汽车、长丰等到主机厂开发胀

断连杆。以及为奇瑞汽车、保定长城等 15 家主机厂开发20 多个新品。

（四）核心技术

公司拥有以下生产连杆的核心技术：

1、拥有连杆模具、毛坯、总成等一全套的设计开发、工艺技术和生产制造

能力，在国内同行业中具有领先水平。

2、广泛采用模具复新技术，通过对模具进行多次复新，降低模具消耗，提

高模具使用寿命。

3、采用模具型腔表面强化技术，通过对模具型腔表面进行特殊处理，提高

模具和毛坯精度，提高使用寿命。

4、采用毛坯余热处理技术，通过该技术减少产品流转工序，降低生产能耗。

5、开发了铝制连杆锻造和机加工技术，该技术克服了铝制品难于锻造和机

加工的难点，从而突破了连杆仅采用钢质模锻件的限制。

6、成功采用了胀断连杆技术，通过该技术可大大减少机械加工工序，提高

产品使用性能。

7、广泛应用连杆数控机加工技术，通过该技术可保持质量的一致性，便于

进行产品质量控制。

（五）研发费用

近三年公司研发费用情况如下表所示：

年份 2007 年度 2006 年度 2005 年度
研发费用（元） 13,129,037.58 8,464,566.38 4,423,891.08
营业收入（元） 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27
研发费用占营业收入的比例 3.18% 2.87% 2.24%

公司研发费用占营业收入比重呈逐年上升趋势。

七、公司产品质量控制情况

（一）质量控制体系与质量控制标准

公司1997年通过了ISO9001和ISO9002质量管理体系认证，同年11月又通过

了中国新时代认证中心GJB/Z9001-96质量体系认证；2003年9月GJB9001A-2001

质量管理体系换版认证；2004年7月，公司计量测试中心通过中国实验室国家认

可委员会按CNAL/AC01:2003 《检测和校准实验室认可准则》的认可；2006年4

月通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，发行人产品质量管理得到不断加强和

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提升。本公司主要产品遵循的质量控制标准如下：

质量控制标准认证机构适用产品名称
GJB9001A-2001 质量管理体系中国新时代认证中心其他工业产品
ISO/TS16949 质量管理体系 SGS 国际认证部汽车发动机连杆系列产品
CNAL/AC01:2003 《检测和校准实验中国实验室国家认可委
所有产品使用的计量器具
室认可准则》员会

（二）质量控制措施

公司质量控制严格按照GJB9001A-2001质量管理体系、ISO/TS16949质量管

理体系以及国家相关法规和用户要求执行，公司设立质量管理部门，负责全面组

织、协调质量管理工作。公司实施全面、全员参与、全过程控制的质量管理。通

过每年对GJB9001A-2001质量管理体系、ISO/TS16949质量管理体系分别进行两

次内部审核，同时按用户和认证机构要求接受监督审核，确保质量管理体系的有

效运行。每年对两个体系分别进行一次管理评审，由总经理主持，对公司质量管

理工作进行全面总结、策划和协调。2006年，在公司内大力倡导“上道工序是下

道工序的用户”的质量理念，加强过程控制和投入产出管理。同时，公司制定下

发了质量管理方面的考核办法和质量责任追究办法等制度，规范员工行为，对违

规行为进行考核和责任追究。计量测试中心严格按CNAL/AC01:2003 《检测和校

准实验室认可准则》的要求执行，并按时接受监督审核和组织内部审核，确保了

公司量值传递的可靠性和检测数据的准确性。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本公司与实际控制人、主要股东及其控制的其他企业存在的同业竞争

情况

发行人主要股东为南方集团和南方资产，南方集团系控股股东，实际控制人

为国务院国资委。目前，发行人不存在与控股股东南方集团及其控制的其他企业

从事相同或相似业务的情况。

（二）公司避免同业竞争的措施

为避免将来有可能发生的同业竞争，控股股东南方集团及主要股东南方公司

分别向本公司出具承诺函，承诺其本身及其控股的其他企业今后不会以任何形式

从事、参与或协助他人从事任何与发行人届时正在生产、研发的产品或从事的连

杆和机床加工业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不会直接或间接投资于

任何与发行人届时正在生产、研发的产品或从事的与连杆和机床加工有直接或间

接竞争关系的经济实体；如届时该公司或其附属企业存在与发行人从事的连杆和

机床加工业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，该公司应向发行人如实

披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人

的决定，按照如下方式分别处理：

（1）如发行人决定收购该等企业股权或业务资产的，该公司应按照市场公

允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至西仪公

司；

（2）如发行人决定不予收购的，本公司应在合理期限内将该等同类业务及

资产转给其他非关联方。

控股股东南方集团的控股子公司、本公司股东长江光电亦向本公司出具承诺

函，在作为贵公司股东期间，承诺并保证如下：

（1）本公司以及本公司除贵公司以外的其他子公司不会从事与贵公司构成

实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与贵公司生产、经营

相竞争的任何活动。

（2 ）本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股

东利益的经营活动。

（3）本公司将赔偿贵公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

或开支。

（4 ）本公司确认并向贵公司声明，本公司在签署本承诺函时，是代表本公

司和控股下属企业签署的。

二、关联交易情况

（一）关联方与关联关系

1、存在控制关系的关联方

注册与本公司法定代
企业名称主营业务经济性质
地址关系表人
全民所有
中国南方工业集团公司北京市国有资产投资等控股股东徐斌
制

南方工业资产管理有限实业投资；信息有限责任
北京市第一大股东王德臣
责任公司咨询等公司

云南西仪安化发动机连云南省汽车发动机连杆有限责任
控股子公司段满贯
杆有限公司安宁市总成等公司

重庆西仪汽车连杆有限汽车发动机连杆有限责任
重庆市控股子公司杨波
公司总成等公司

2、不存在控制关系的关联方

企业名称关联关系

武汉长江光电有限公司本公司股东、同受南方集团控制

中国南方工业汽车股份有限公司

长安汽车（集团）有限责任公司

重庆长安汽车股份有限公司

重庆长安铃木汽车有限公司

重庆建设工业有限责任公司

中国嘉陵工业股份有限公司
同受南方集团控制
兵器装备集团财务有限责任公司

四川华庆机械有限责任公司

重庆长江电工（集团）有限公司

湖南华南光电（集团）有限责任公司

重庆嘉陵特种装备有限公司

重庆长安金陵汽车零部件有限公司

云南省国有资产运营有限责任公司公司股东

昆明仪丰达贸易有限公司公司股东

昆明台正精密机械有限公司联营企业

哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司合营企业

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（二）关联交易

目前，发行人报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的

原则，以市场公允价格为依据，按合同或协议确定的金额进行结算。近三年本发

行人与关联方的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购货物

发行人近三年内，分别与长江光电、华庆机械、长江电工、嘉陵装备、华

南光电签订采购合同，分别向上述各方采购用于生产产品所需的配套件，具体采

购情况如下：

单位：元

关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
武汉长江光电有限公司 2,319,500.00 1,180,000.00 1,662,500.00
四川华庆机械有限责任公司 13,148,309.65 11,379,646.00 14,714,891.40
重庆长江电工集团有限公司 650,078.00 884,447.15 439,435.35
重庆嘉陵特种装备有限公司 661,064.80 400,064.00 764,432.38
湖南华南光电（集团）有限责任公司 4,534,042.00 1,725,895.00 13,654,984.00
合计 21,312,994.45 15,570,052.15 31,236,243.13
占当期业务成本的比例（%） 6.68 7.25 22.87
占同期采购总额的比例（%） 8.38 12.50 44.95

公司向长江光电、华庆机械、长江电工、嘉陵装备、华南光电采购的内容

均为产品配套件，其具体内容及占同类采购业务的比重如下表：

价格的确定占同类采购
采购商名称采购内容
方法业务的比重

武汉长江光电有限公司产品配套件订价 100%

重庆长江电工（集团）有限公司产品配套件订价 100%

四川华庆机械有限公司产品配套件订价 100%

嘉陵特种装备有限公司产品配套件订价 100%

湖南华南光电（集团）有限公司产品配套件订价 100%

上述配套件与非关联方没有交易。根据原国家计委、财政部等政府部门的

规定，上述产品配套件价格实行统一管理、订价。

上述关联交易的规模取决于产品生产规模，其增减受产品采购数量增减影

响。报告期内，发行人向关联方的采购规模没有发生大规模变化。在现行的原材

料采购政策下，上述关联交易将随着产品生产的存在而持续存在。

（2）销售货物

发行人近三年内与昆明台正、诺雷西仪、长安股份、长安铃木、建设集团、

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

华庆机械存在关联销售，主要情况如下：

①与昆明台正签订了《加工定作合同》和《委托供货协议》，向昆明台正销

售机床零部件等设备，并按照昆明台正计划供货。

②与诺雷西仪签订了《工矿产品购销合同》，按照诺雷西仪的每月订单通知

向诺雷西仪销售整体连杆毛坯。

③与长安股份签订了《长安公司配套件购销合同》及《长安公司维修备件购

销合同》，向长安股份销售连杆总成和连杆模锻件。

④与长安铃木签订了《国内零部件及材料采购基本合同》及双方共同确认的

《国内零部件及材料订单》，向长安铃木销售连杆总成。

⑤向建设集团销售产品及配套件。

⑥向华庆机械销售生产的产品配套件。

报告期内，发行人向上述关联方销售货物的具体金额情况如下：

单位：元

关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度

昆明台正精密机械有限公司 448,314.62 4,550,427.63 380,204.90
重庆长安汽车股份有限公司 20,530,038.42 18,146,342.84 16,630,610.59
重庆长安铃木汽车有限公司 8,919,397.20 6,582,063.68 4,787,115.99
哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 1,873,072.66 1,597,607.47 3,451,766.84
重庆建设工业有限责任公司 342,920.31 7,906,000.00 272,649.57
四川华庆机械有限责任公司 186,090.59 2,530,000.00 -
合计 32,299,833.8 41,312,441.62 25,522,347.89
占当期主营业务收入的比例 8.36% 14.52% 13.37%

公司的连杆和机床及零部件等其他产品对关联销售价格按照对非关联方销

售的市场价格确定，实际执行中关联采购方就采购的产品及价格向社会公开招

标，公司与其他供应商平等参与竞标，公司凭借技术优势、规模优势和成本优势

中标。因此公司对关联方的销售价格为公开竞标价，符合市场定价原则，具有公

允性。

公司其他工业产品关联销售价格为政府定价，定价方式为成本加成，由政府

对其他工业产品的成本及所分摊的费用进行核定，在核定成本费用的基础上加上

5%的利润即作为销售价格。

公司关联销售价格遵循了市场定价的原则，具有公允性。

报告期内，发行人向上述关联方销售货物的金额占同期主营业务收入的比例

基本上呈现稳中有降的趋势。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

报告期内，发行人向昆明台正的销售金额占机床零部件及其他机械产品主营

业务收入的比例分别为：2007 年 0.29%，2006 年 5.55%、2005 年 0.68%。公司

外协加工机床零部件的客户是云南CY 集团、昆明台正两家公司，由于客户集中，

生产方式是订单生产，所以关联销售占同类业务比重变动较大。

报告期内，发行人向诺雷西仪、长安股份、长安铃木销售连杆产品的金额占

连杆主营业务收入的比例分别为：2007 年 21.50%，2006 年 22.03%、2005 年

31.00%。连杆产品的关联交易在同类型交易的比重整体呈下降趋势，这是由于公

司不断扩展客户范围，与国内主要汽车发动机厂均建立了合作关系。随着公司为

更多的客户提供配套产品，连杆产品关联销售的比重将进一步下降。

报告期内，发行人向建设集团和华庆机械销售产品配套件的金额占同类产品

的比例较低，2007 年、2006 年和2005 年分别为0.52%、11.27%和0.39%。目前，

建设集团已从南方集团行政划出，已不是公司的关联方。

发行人与昆明台正、诺雷西仪、长安股份、长安铃木之间是一种长期稳定业

务关系，与之相关的销售将长期存在。

（3）向南方集团租赁土地

发行人于2004年4月13日南方集团签订《土地租赁协议》，约定南方集团将经

云南省国土资源厅授权其经营的13宗土地使用权(土地使用面积共计126.9886公

顷)租赁与发行人作为生产经营场所使用。租赁期限为二年，年租金以云南瑞尔

资产评估有限公司2004年2月25 日出具的“云瑞估2004(估)[Z-005]号” 《土地估价

报告》确认的租赁土地评估价格为参考，确定为1.00元/平方米。

2006年1月16日，发行人与南方集团续签《土地使用权租赁协议》，同意调整

上述《土地租赁协议》约定的租赁期限及租金，调整后的租赁期限为10年，自《土

地租赁协议》约定的租赁期限届满之日次日起算。年租金为1元/平方米，自该协

议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调

整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。

发行人依据合同规定，于 2005 年、2006 年和 2007 年分别提取土地租金

1,269,885.97 元、1,316,476.67 元和 1,269,885.96 元。

根据发行人与南方集团签订的协议和发行人生产经营的需要，上述关联交易

将长期存在。

（4 ）厂房租赁及动力服务

发行人向昆明台正提供动力服务，由发行人向台正公司转供生产用电和生产

用水，按月进行结算。2007 年、2006 年、2005 年分别确认动力服务收入

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2,588,762.13 元、1,751,923.12 元、1,269,996.50 元。

2000 年 5 月25 日公司与昆明台正签订《协议书》，并于2005 年 8 月30 日

公司与昆明台正签订《租赁合同》，向其出租厂房等。2007 年、2006 年、2005

年分别确认租赁收入 1,304,520.00 元、1,123,636.67 元、535,263.70 元。

根据公司与昆明台正已签订的协议和该公司生产经营的需要，上述关联交易

将持续发生。

2、偶发性关联交易

（1）向长安汽车(集团)有限责任公司借款还息

1998 年 12 月-1999 年 12 月期间，根据发行人与长安集团及长安股份共分五

次签订的《十五万项目使用国家开发银行借款协议》和《十五万项目自筹资金借

款协议》，长安股份共向发行人实际提供的借款金额为 1,582 万元，双方约定还

款方式为由长安股份向发行人采购连杆产品，以应收货款与前述贷款额相抵。

2004 年度支付借款利息 908,483.00 元；2005 年度支付借款利息 593,330.60 元；

2006 年支付借款利息23,896.00，截至2006 年 12 月31 日该借款已全部偿还完毕。

（2）公司向兵装财务的借款

从2005 年 12 月起至本招股意向书签署日，公司共向兵装财务借款3,800 万

元，用于补充流动资金；截止本招股意向书签署日，发行人向兵装财务的借款余

额为2,000 万元。具体情况如下：

借款金额（万元）借款期限年利率
1000 2007 年4 月 11 日至2008 年4 月 11 日 6.39%
1000 2007 年2 月8 日至2008 年2 月8 日 6.12%
1000 2006 年 10 月8 日至2007 年4 月8 日 5.58%
1000 2006 年 8 月 1 日至2007 年2 月 1 日 5.4%
500 2006 年 6 月 1 日至2007 年 6 月 1 日 6.435%
300 2006 年 6 月26 日至2006 年9 月26 日 5.94%
500 2006 年3 月31 日至2007 年3 月31 日 5.905%
500 2005 年 12 月5 日至2006 年 6 月5 日 5.742%

① 2005 年 12 月5 日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定公司

向兵装财务借款500 万元，借款期限自2005 年 12 月5 日至2006 年 6 月5 日，

年利率为 5.742%。公司已经如期偿还上述借款本息。

② 2005 年7 月21 日，公司与南方集团签订《借款合同》，约定公司向南方

集团借款 500 万元，用于流动资金周转，借款期限为 2005 年 7 月21 日至2006

年7 月21 日，借款年利率为5.58%。2006 年3 月31 日，公司、南方集团及兵装

财务三方签订《委托贷款协议》，约定南方集团对公司的借款转至兵装财务名下，

贷款期限自 2006 年 3 月31 日至2007 年 3 月31 日，利率为5.905%，委托手续

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

费为0.2%，贷款方式为信用。公司已经如期偿还上述借款本息。

③ 2006 年6 月26 日，公司与兵装财务签订《贷款协议》，约定公司向兵装

财务借款300 万元，借款期限自2006 年6 月26 日至2006 年9 月26 日，年利率

5.94%。公司已经如期偿还上述借款本息。

④ 2006 年6 月 1 日，公司与兵装财务签订《贷款协议》，约定公司向兵装财

务借款500 万元，借款期限自2006 年6 月1 日至2007 年6 月1 日，年利率6.435%。

公司已经如期偿还上述借款本息。

⑤ 2006 年 8 月 1 日，公司与兵装财务签订《贷款协议》，约定公司向兵装财

务借款1,000万元，借款期限自2006 年8 月1 日至2007 年2 月1 日，年利率5.4%。

公司已经如期偿还上述借款本息。

⑥ 2006 年 10 月8 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定发

行人向财务公司借款 1,000 万元，借款期限自2006 年 10 月8 日至2007 年4 月8

日，年利率5.4%。公司已经如期偿还上述借款本息。

⑦ 2007 年2 月8 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定发行

人向财务公司借款 1,000 万元，借款期限自2007 年2 月8 日至2008 年2 月8 日，

年利率 6.12%。

⑧ 2007 年4 月 11 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》，约定发

行人向财务公司借款 1,000 万元，借款期限自 2007 年 4 月 11 日至2008 年 4 月

11 日，年利率6.39%。

（3）向南方集团借款

① 2005 年，本公司向南方集团借款 500 万元，用于流动资金周转，借款期

限为12 个月，年利率为 5.58%。应付利息为186,000.00 元。2006 年 3 月，该借

款转至兵装财务名下，具体情况本小节见“ （2）公司向兵装财务的借款②项”。

② 2007 年 10 月，南方集团委托兵装财务向本公司发放委托贷款4,000 万元，

年利率 6.56%，2007 年支付利息379,022.22 元。

（4 ）公司向南方资产借款

2006 年4 月 1 日，公司与南方资产签订《借款合同》，向南方公司借款 1,000

万元，用于流动资金周转，借款期限自2006 年4 月 1 日至2006 年 12 月31 日，

年利率为 5.58%。公司已于2006 年 8 月3 日向南方资产全部归还了该笔借款。

2007 年本公司向南方资产借款 1,000 万元，借款期限为3 个月，年利率为同期贷

款利率，2007 年计提该借款利息 186,273.13 元。

上述借款有效地解决公司流动资金的需要，有利于公司业务的发展。借款利

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

率均按银行同期贷款利率计算，对公司当期经营成果未产生不利影响。

（5）仪丰达向公司借款

2005 年 10 月 19 日，仪丰达向公司借款200 万元，借款利率按半年期贷款

利率执行；2006 年4 月20 日，仪丰达向公司追加借款 150 万元，借款期限为2006

年 4 月20 日至2006 年 10 月20 日，借款利率按银行同期贷款利率计算(半年期

5.22%)。仪丰达已于2006 年7 月31 日向公司偿还了上述全部借款。上述借款的

利率均按银行同期贷款利率计算，对公司当期经营成果和主营业务未产生不利影

响。

仪丰达为本公司的股东，其主要从事钢材的销售业务。因公司流动资金紧张，

仪丰达于 2005 年 10 月向本公司借款200 万元，2006 年 4 月借款 150 万元，上

述借款已于2006 年7 月归还，并按银行同期贷款利率向本公司支付利息。

2006 年下半年以来，公司进一步完善了法人治理结构，健全了内部控制制

度，加强了公司资金管理，未再发生上述借款行为。

（6）向兵装财务投资

2005 年 1 月25 日，发行人2004 年度股份大会通过决议，批准发行人与南

方集团等七家关联方共同投资设立兵装财务，兵装财务注册资本 52,000 万元，

其中发行人出资 1,000 万元，占注册资本的 1.92%。兵装财务于2005 年 9 月30

日经中国银行业监督管理委员会以"银监复[2005]254 号" 《关于批准兵器装备集

团财务有限责任公司开业的批复》批准，于2005 年 10 月21 日取得国家工商局

核发注册号为"1000001003982 号"的《企业法人营业执照》。

向兵装财务投资，有利于公司解决流动资金的需要，有利于公司业务的发展。

（7）设立重庆西仪

2006 年 12 月，发行人向重庆金陵购进设备投资设立重庆西仪，采购金额达

4,162,260.08 元。

2006 年 12 月6 日，发行人与重庆金陵签署《发动机连杆合资合同》和《重

庆西仪汽车连杆有限公司章程》，共同出资设立合营公司。该公司已于 2006 年

12 月20 日办理了工商设立登记手续。

（8）向南方集团上缴管理费

本公司2005年向南方集团合计上缴管理费80万元，其他工业产品科研开发费

117万元，南方集团给予本公司补贴153万元。

2006年8月21 日，南方集团已就此出具书面确认，自2006年起将不再向发行

人计提任何管理费用。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

综合向南方集团交纳管理费与南方集团的补贴情况，上述关联事项对公司当

期经营成果和主营业务未产生不利影响。

3、报告期内公司与关联方往来期末余额情况

报告期内公司与关联方往来期末余额情况如下：

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
应收账款：
重庆建设工业有限责任公司 991,920.31 7,106,000.00 319,000.00
重庆长安汽车股份有限公司 11,213,743.14 4,248,780.58 271,779.87
重庆长安铃木汽车有限公司 4,435,718.54 2,094,330.24 769,387.19
哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责
235,694.00 2,019,801.64 2,891,186.20
任公司
合计 16,877,075.99 15,468,912.46 4,251,353.26

应收票据：
昆明台正精密机械有限公司 - - 460,000.00

重庆长安汽车股份有限公司 11,520,000.00 - 4,120,000.00
合计 11,520,000.00 - 4,580,000.00
预付账款:
四川华庆机械有限责任公司 - - 200,000.00
重庆长江电工集团有限公司 -1,543.50 1,543.50 -
昆明仪丰达贸易有限公司 - - 1,500,000.00
合计 -1,543.50 1,543.50 1,700,000.00
其他应收款：
中国南方工业集团公司 - - 199,592.00
昆明仪丰达贸易有限公司 - - 2,000,000.00
昆明台正精密机械有限公司 - 534,040.29 -
合计 - 534,040.29 2,199,592.00
应付账款：
武汉长江光电有限公司 1,339,500.00 1,060,000.00 480,000.00
四川华庆机械有限责任公司 5,563,521.39 3,372,841.39 453,542.40
湖南华南光电（集团）有限责任
37,595.60 725,895.00 513,602.00
公司
合计 6,940,616.99 5,158,736.39 1,447,144.4
其他应付款:
重庆长安金陵汽车零部件有限公
- 4,162,260.08 -
司
中国南方工业集团公司 458,944.05 4,322.64 7,186,135.97
哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公
896,579.76 5,000,000.00 -
司
南方工业资产管理有限责任公司 7,744,675.76
昆明台正精密机械有限公司 50,700.72 - -
合计 9,150,900.29 9,166,582.72 7,186,135.97

根据上表可见：

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（1）报告期内，在关联方销售稳中有升的情况下，与关联销售相关的应收

账款和应收票据增加达到 83.58%，其主要原因是关联方加强资金管理，结算周

期加长，结算方式变化。

（2 ）预付账款中预付仪丰达的内容是：仪丰达主要从事钢材的销售业务，

公司通过其购置材料费，提前预付的货款。

（三）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司与关联方之间存在的经常性关联交易以购销活动为主，金额数量保持在

合理的范围之内，关联采购主要由产品生产加工的特点决定，关联销售是基于“平

等自愿等价有偿”原则上的正常销售，且占主营业成本或收入显下降趋势，对公

司的财务状况和经营成果无不良影响。

向南方集团租赁土地是公司生产经营的需要，租赁价格合理，对公司正常运

作起到重要作用。此外向昆明台正厂房租赁以及动力服务，提高了公司资产的使

用率，对公司的主营业务、财务状况和经营成果具有积极的影响。

公司与关联方之间存在的偶发性关联交易以债权债务往来为主，是正常的资

金拆借活动，参照银行同期存贷款利率确定利率，为公司日常生产经营活动提供

了资金保证，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（四）目前仍有效的关联交易协议

截止2007 年 12 月31 日，本公司与关联方仍在履行的关联交易协议如下：

1、土地租赁协议

2006 年 1 月 16 日，发行人与南方集团续签了《土地使用权租赁协议》，租

赁期限为 10 年，自《土地租赁协议》约定的租赁期限届满之日次日起算；年租

金为 1 元/平方米，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基

准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。

2、厂房租赁

2005 年 8 月30 日，发行人与台正公司签订《租赁合同》，约定发行人将原

五车间大厂房改造后租给台正公司使用，租期自2006 年3 月 1 日至2026 年2 月

29 日，租金每三年确定一次。2006 年至2009 年，每月租金按 5 元/平方米确定(即

每月租金为70,000 元)。

3、动力服务

2000 年 5 月25 日，发行人与台正公司签订《协议书》，约定发行人将现有

设备库房及行车、动力配电箱出租给台正公司使用，租金为每年6.2 万元，协议

期限从2000 年 5 月 1 日至2005 年4 月30 日；双方于2005 年7 月 12 日签订《租

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赁合同》，将前述设备及库房继续租给昆明台正使用，租期从 2005 年 5 月 1 日

至2008 年4 月30 日止，租金不变。

（五）规范关联交易的制度安排

2006 年 8 月，公司第一届董事会第九次、第二次临时股东大会通过了《公

司章程》。

1、发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序有：

(1) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大

会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；

(2) 股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

(4) 关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下应有半数以上股东出席且

经二分之一以上表决通过；

(5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会

有权撤销有关该关联事项的一切决议；

(6) 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事

项前，责令关联股东回避。

(7) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

2、发行人在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程

序和关联交易决策权限

股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(不含 3000

万元)或高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须经公司

股东大会批准后方可实施；

董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000 万元(含 3000 万元)以

下或占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；

独立董事：公司拟与关联自然人达成超过 30 万元的交易或与关联法人达成

的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%，应由独立董事认

可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

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问报告，作为其判断的依据。

3、发行人在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则

《关联交易决策制度》规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则：

诚实信用原则；

平等、自愿、等价、有偿的原则；

公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立

第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同

明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采

取回避原则；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

（六）发行人最近三年关联交易的执行情况

发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董

事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

独立董事认为：“公司与关联方发生的关联交易对价公允合理，交易程序合

法。不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益的情况。并且，

公司已经采取了有效措施减少关联交易。对于无法避免的关联交易，公司制定了

《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件，对关联交易的决策权限、程序和

披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范与关联方

的关联交易，保护公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益不受侵害。”

（七）发行人减少关联交易的措施

本公司与关联方发生在购销业务方面经常性的关联交易较少，对公司财务状

况没有大的影响，且不影响公司的独立经营。未来公司将进一步完善购销体系，

逐步减少该类关联交易所占的比例。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简况

（一）发行人董事情况

本公司董事会由9 人组成。

武林，男，中国国籍，56 岁，硕士，毕业于清华大学经济管理学院，高级

会计师。曾任中国兵器工业总公司处长、南方集团财务审计部副主任、南方资产

副总经理、总经理。现任本公司董事长。

杨波，男，中国国籍，38 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级

经济师。曾任云南西南仪器厂技术员、助理工程师、副处长、处长、云南西南仪

器厂副厂长、本公司董事、副总经理。现任董事、总经理。

芮德华，男、中国国籍，44 岁，本科，毕业于重庆市委党校经济管理专业，

高级经济师。曾在南方集团建设集团、南方集团西南地区部工作。现任南方集团

经营管理部总经理助理、本公司董事。

阚友钢，男，中国国籍，43 岁，毕业于南开大学计算机及系统科学系专业，

工程师。曾在国家对外经贸易部工作，历任云南省铁路建设指挥部任副处长、处

长、总经理助理，云南省电子工业总公司副总经理。现任云南国资副总经理、本

公司董事。

朱经平，男，中国国籍，39 岁，毕业于南京理工大学，高级会计师、注册会

计师。曾任湖北华中光电科技有限公司财审部副部长、财审部部长、副总会计师、

总会计师。现任本公司董事、财务总监。

陈永茂，男，中国国籍，49 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高

级政工师。曾任云南西南仪器厂党委组织部副部长、部长、纪检处处长、纪委副

书记、纪委书记、党委副书记、工会主席。现任本公司董事。

唐予华，男，中国国籍，60 岁，硕士，毕业于厦门大学会计系，教授，注册

会计师。曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所

长，福建省注册会计师协会理事，厦门永大会计师事务所副主任会计师、执业注

册会计师。现为厦门中兴会计师事务所顾问、美国注册财务策划师学会亚洲事务

暨中国发展中心中国顾问委员会学术顾问、福建众和股份有限公司独立董事、福

建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

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赵雨东，男，中国国籍，41 岁，博士，毕业于清华大学汽车学院，副教授。

历任清华大学汽车工程系研究生科科长、内燃机教研室副主任、汽车工程系副主

任。现任清华大学汽车工程系实验室主任、中国内燃机学会材料与工艺分会副主

任、长城汽车股份有限公司（HK 2333 ）独立非执行董事。现任本公司独立董事。

伍志旭，男，中国国籍，38 岁，硕士研究生，毕业于云南大学法学院经济法

专业，助理政工师。曾历任云南商贸律师事务所、云南海合律师事务所专职律师。

现云南律师协会理事、云南证券业协会副秘书长、昆明仲裁委员会仲裁员、云南

千和律师事务所主任律师。现任本公司独立董事。

（二）发行人监事情况

公司监事会由3 人组成。

1、赵奎华，男，中国国籍，53 岁，毕业于贵州省委党校函授学院党政管理

专业，高级政工师。曾任陆军某团副教导员、贵州高峰机械厂纪委干事、车间支

部副书记、党委组织部副部长、部长、副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书

记兼副厂长、纪委书记。现任本公司监事会主席。

2、沈彪，男，中国国籍，46 岁，政工师。曾任云南西南仪器厂副处长、党

支部书记、云南西仪工业有限公司组织部副部长、部长、政工机关党支部书记、

分厂书记、副厂长、纪监办主任、组织部长。现任本公司职工监事。

3、张玉明，男，中国国籍，57 岁，会计师。曾任中国兵器工业总公司副处

长、处长、中国兵器装备集团公司财务与审计部助理巡视员、审计部审计专员。

现任本公司监事。

（三）其他高级管理人员情况

公司其他高级管理人员共6 人，全部专职在公司工作并领取薪酬。

1、杨波，总经理，简历见上。

2、朱经平，财务总监，简历见上。

3、董绍杰，男，中国国籍，43 岁，毕业于北京理工大学，研究员级高工。

曾任云南西南仪器厂工具分厂技术员、技术处室主任、热处理分厂任副厂长、连

杆制造分厂副厂长、云南西南仪器厂副厂长、云南西仪工业有限公司副总经理。

现任本公司副总经理。

4、庞国强，男，中国国籍，47 岁，毕业于长春理工大学，高级经济师。曾

任中国人民解放军某支队副连职参谋、航天工业部7107 厂筹建处干事、国营508

厂干事、车间主任、党委副书记、国营338 厂常务副厂长、厂长、建设集团总经

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理助理。现任本公司副总经理。

5、邹成高，男，中国国籍，35 岁，毕业于云南财贸学院会计学专业，会计

师。曾任云南西南仪器厂财务处副处长、处长，云南西仪工业有限公司财务处处

长。现任本公司董事会秘书、副总会计师兼财务部部长。

6、刘刚先生：中国国籍，男，43 岁，毕业于南京华东工学院，研究员级工

程师，曾担任华庆机械科研所技术干部、副所长、技术处处长、副总工程师，现

任公司副总经理。

上述董事、监事、高管人员任期如下：

姓名职务性别年龄任期起止日期持有公司股份数量
武林董事长男 56 2008.5-2011.4 无
杨波董事兼总经理男 38 2008.5-2011.4 无
陈永茂董事男 49 2008.5-2011.4 无
朱经平董事兼财务总监男 39 2008.5-2011.4 无
芮德华董事男 44 2008.5-2011.4 无
阚友钢董事男 43 2008.5-2011.4 无
唐予华独立董事男 60 2008.5-2011.4 无
赵雨东独立董事男 41 2008.5-2011.4 无
伍志旭独立董事男 38 2008.5-2011.4 无
赵奎华监事会主席男 53 2008.5-2011.4 无
张玉明监事男 57 2008.5-2011.4 无
沈彪监事男 46 2008.5-2011.4 无
董绍杰副总经理男 43 2008.5-2011.4 无
庞国强副总经理男 47 2008.5-2011.4 无
刘刚副总经理男 43 2008.5-2011.4 无
邹成高董事会秘书男 35 2008.5-2011.4 无

（四）核心技术人员情况

1、瞿加林，男，中国国籍，42 岁，大学，研究员级高工，副总工程师。先

后组织过五个以上产品的全套工艺工装技术资料设计，掌握技术管理工作的方法

和内容，具有横向协调和组织纵向攻关解决跨专业重大工艺技术问题的能力，工

作范围涉及机加、数控、冲压、焊接、表面处理、热处理、铸造、锻造等专业。

2、李发文，男，中国国籍， 42 岁，大学，高级工程师。曾在云南西南仪器

厂锻造车间、发动机连杆生产线和机动车零部件开发处工作。现任连杆制造分厂

副厂长。曾组织并参与连杆系列产品设计和开发工作，至今已完成三十余种产品

的开发，参与公司连杆一期和二期技术改造项目。

3、马宏强，男，中国国籍，41 岁，大学，高级工程师。主要从事锻压件的

设计开发和生产工作。先后主持了多种系列产品的设计开发和产品定型工作，参

加了连杆系列产品的设计开发工作，为工厂的民品开作出了贡献。

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4、邓伟，男，中国国籍，31 岁，大学，工程师。作为公司的技术骨干，曾

参与 DA471Q 连杆柔性螺栓攻关，并获成功，参与长安、东安等公司的产品开

发共 10 多项。

5、马义夫，男，中国国籍，46 岁，大专，工程师。自 1993 年以来，主要从

事机床设计工作。2003 年度、2005 年度曾荣获公司先进科技工作者称号。

6、舒阳，男，中国国籍，52 岁，大学，工程师。主要负责公司质量体系的

建设及提高产品实物质量等工作。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

1、现任董事提名和选举情况

2008 年4 月26 日，公司第一届董事会第十四次会议提名武林、杨波、阚友

钢、芮德华、朱经平、陈永茂、唐予华、伍志旭、赵雨东为公司第二届董事会董

事，其中唐予华、伍志旭、赵雨东被提名为独立董事。

2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过武林、杨波、

阚友钢、芮德华、朱经平、陈永茂、唐予华、伍志旭、赵雨东为公司第二届董事

会董事，其中唐予华、伍志旭、赵雨东为独立董事。

2008 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过武林为公司董事

长。

2、现任监事提名和选举情况

2008 年4 月26 日，公司第一届监事会第十九次会议提名赵奎华、张玉明为

公司第二届监事会监事。

2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过赵奎华、张玉

明为公司第二届监事会监事。

2008 年 5 月 17 日，公司职工代表联席会第三次会议选举沈彪为由职工代表

出任的监事。

2008 年 5 月 17 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过赵奎华先生为公

司监事会主席。

3、高管提名和聘任情况

2008 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事出席了会

议。会议审议通过聘任杨波担任总经理，聘任朱经平担任财务总监，聘任董绍杰、

庞国强、刘刚担任公司副总经理职务，聘任邹成高担任董事会秘书。

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（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任

何方式直接或间接持有发行人股份的情况

截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其近亲属均未持有本公司及本公司关联方股份。上述人员不存在通过其近亲属

能够直接或间接控制的法人持有本公司及本公司关联方股份的情形。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资

情况

截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行

人及其关联企业领取收入的情况

姓名本公司任职收入领取单位 2006 年年薪（万元）
武林董事长中国南方工业集团公司 -
杨波董事兼总经理本公司 24.74
陈永茂董事本公司 16.53
朱经平董事兼财务总监本公司 5.77
芮德华董事中国南方工业集团公司 -
阚友钢董事云南省国有资产经营有限责任公司 -
唐予华独立董事本公司 3
赵雨东独立董事本公司 3
伍志旭独立董事本公司 3
赵奎华监事会主席本公司 14.33
张玉明监事成都光明光电有限公司 -
沈彪监事本公司 5.4
董绍杰副总经理本公司 18.90
庞国强副总经理本公司 17.32
邹成高董事会秘书本公司 5.4
李发文技术骨干本公司 5.4
邓伟技术骨干本公司 3.5
马宏强技术骨干本公司 3.5
马义夫技术骨干本公司 3.5
瞿加林技术骨干本公司 5.4
舒阳技术骨干本公司 5.4

注：上述收入为2006 年年薪收入，董事兼财务总监朱经平2006 年9 月至公司工作。

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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截止本招股意向书签署日，公司非独立董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员的兼职情况如下：

姓名在其他公司任职情况兼职单位与本公司关系
南方集团资本运营部巡视员；江西九江化工有限
武林控股股东
责任公司董事长
芮德华南方集团经营管理部总经理助理控股股东
阚友钢云南国资副总经理公司股东
西仪安化副董事长、董事；昆明台正公司副董事
杨波长、董事；诺雷西仪公司董事；重庆西仪董事长、公司子公司、参股公司
董事
陈永茂西仪安化监事；诺雷西仪监事公司子公司、参股公司
董绍杰西仪安化董事；诺雷西仪董事；重庆西仪董事公司子公司、参股公司
成都光明光电有限公司监事会主席、成都陵川特
张玉明控股股东子公司
种机械有限公司监事
成都陵川特种机械有限公司监事会主席、成都晋
赵奎华控股股东子公司
林机械有限公司监事
庞国强重庆西仪董事公司子公司
昆明台正董事；西仪安化监事；诺雷西仪监事；
邹成高公司子公司、参股公司
重庆西仪监事

除以上人员外，公司其他高级管理人员、核心技术人员不在公司股东、股东

控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员及核

心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属

关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、公司高级管理人员和核心技术人员的聘用合同和保密协议

公司按照国家规定与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同书》，

并与其签订了《保密协议》，约定了双方的权利义务和相应的违约责任。

八、董事、监事及高级管理人员符合任职资格的情况

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

（一）董事的变化

2005 年 12 月21 日，公司第一届董事会第五次会议，同意吴明初因年龄原

因(退休)辞去董事职务。

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2006 年 10 月23 日，公司2006 年第二次临时股东大会，补选朱经平担任董

事，选聘唐予华、赵雨东、伍志旭为独立董事，任期至本届董事会任期届满。

2007 年 9 月5 日，公司2007 年第一次临时股东大会，同意张富昆不再担任

公司董事职务，同意聘任陈永茂为公司第一届董事会董事。

2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过武林、杨波、

阚友钢、芮德华、朱经平、陈永茂、唐予华、伍志旭、赵雨东为公司第二届董事

会董事，其中唐予华、伍志旭、赵雨东为独立董事。

（二）监事的变化

2007 年3 月22 日，公司第十六届职工代表大会第二十八次会议通过马兴文

先生辞去职工监事职务，同时选举沈彪先生出任职工监事。2007 年3 月30 日，

公司召开第一届监事会第十五次会议，同意马兴文辞去职工监事职务的要求，并

同意由沈彪担任职工监事。

2007 年 8 月3 日，公司第一届监事会第十八次会议通过储宝权先生辞去监

事职务的要求，同时根据中国兵器装备集团公司兵人干[2007] 81 号《关于张玉

明先生任云南西仪工业股份有限公司监事会监事的意见》，同意推荐张玉明先生

担任公司监事，提请公司股东会审议。2007 年9 月5 日，公司2007 年第一次临

时股东大会审议通过同意储宝权辞去监事职务，同意张玉明先生担任公司监事。

2008 年 5 月 17 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过赵奎华、张

玉明担任公司第二届监事会监事。

2008 年 5 月 17 日，公司职工代表联席会第三次会议选举沈彪为由职工代表

出任的监事。

（三）高级管理人员的变化

2005 年4 月25 日，公司第一届董事会第一次会议，聘任杨建波为董事会秘

书。

2005 年4 月25 日，公司第一届董事会第一次会议，聘任吴明初为总经理，

张富昆、杨波、陈嘉庆、董绍杰、吴英时为副总经理，杨波为财务负责人。

2005 年 12 月21 日，公司第一届董事会第五次会议决议，同意吴明初因年

龄原因(退休)辞去总经理职务，聘任杨波为公司总经理；解聘吴英时副总经理职

务，聘任庞国强为公司副总经理。

2006 年6 月 1 日，公司第一届董事会第七次会议，同意杨建波辞去董事会

秘书职务，聘任邹成高为董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。

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2007 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议，同意张富昆、陈嘉庆

不再担任公司副总经理职务，同意聘任刘刚担任公司副总经理职务。

2008 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过聘任杨波担任总

经理，聘任朱经平担任财务总监，聘任董绍杰、庞国强、刘刚担任公司副总经理

职务，聘任邹成高担任董事会秘书。

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第九节公司治理结构

一、公司治理的制度建设情况

（一）公司章程的制定与修改

2001 年 12 月20 日，公司前身西仪公司经股东南方集团以“兵装计[2001]547

号” 《关于<云南西仪工业有限公司章程>的批复》，通过了《云南西仪工业有限公

司章程》(以下简称“ 《西仪公司章程》”)。

2003 年 12 月26 日，西仪公司2003 年度股东会决议通过修订后的《西仪公

司章程》，删除经营范围中的“医疗器械”一项，注册资本变更为20,000 万元，股

东变更为南方集团和南方公司。

2004 年 12 月25 日，西仪公司股东会决议通过修订后的《西仪公司章程》，

增加云南国资、长江光电和仪丰达为新股东。

2005 年3 月26 日，公司创立大会决议通过《公司章程》。

上述公司章程均已在云南省工商局备案。

2006 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第八次会议根据于2006 年 1 月 1 日

起生效的《公司法》拟定了现行章程的修正案，并根据中国证监会颁布的《上市

公司章程指引》(2006 年修订)拟定了将于上市后生效的《公司章程》(草案)。2006

年9 月5 日，公司2006 年第一次临时股东大会通过了《公司章程》(草案)。

（二）公司股东大会、董事会和监事会的议事规则的制定

2005 年9 月28 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会议事

规则》，2006 年6 月 1 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《董事会议

事规则(修改草案)》。

2005 年4 月25 日，公司第一届监事会第一次会议审议通过了《监事会议事

规则》；2006 年 8 月 22 日，公司第一届监事会第三次会议审议通过了《监事会

议事规则(修正案)》。

2006 年9 月5 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则(修正案)》和《监事会议事规则(修正案)》，前述议

事规则均根据 2005 年新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的规范

性文件制定或修改。

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（三）其他制度的建立

2006 年 6 月 1 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《董事会秘书

工作细则(修改草案)》。

2006 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第八次会议会议审议通过了《公司信

息披露制度》、《公司独立董事制度》和《公司募集资金管理制度》。

上述制度的建立和完善规范了公司股东大会、董事会、监事会的职责、权利

和议事规则，本公司已基本建立起符合公司上市要求的公司治理结构。

二、股东大会

（一）股东权利和义务

公司章程规定，公司股东享有下列权利：1、依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3、对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8、法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司公司章程规定，公司股东承担下列义务：1、遵守法律、行政法规和本

章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形

外，不得退股；4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（二）股东大会的职权

公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定

公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事

会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、

对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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12、审议批准第四十条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变更募集资金用

途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（三）股东大会的议事规则

1、会议的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东大会，召集人

将在年度股东大会召开20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召

开15日前以书面方式通知各股东。

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，

董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此

而变更股权登记日。

2、提案的提交与表决

单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会提议召开

临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事

会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开临时股东大会的通知，召开

程序应符合本章程的规定。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临

时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。股东大会提案由董事会向

股东大会提出。单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或监事会

应将提案提交董事会审核。股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通

知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的15 天以前

公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15 天的间隔期。召开年度股

东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可

以提出临时提案。提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会

议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（1）公司增加或者减

少注册资本；（2）发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和

清算；（4 ）公司章程的修改；（5）利润分配方案和弥补亏损方案；（6）董事

会和监事会成员的任免；（7）变更募集资金投向；（8）需股东大会审议的关联

交易；（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（10）变更会计师事务所。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或

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不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进

行表决，对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的

事项进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中

作出详细说明。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

3、股东出席的方式

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东

亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应

出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股

凭证。

4、大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作

报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会

成员的任免及其报酬和支付方法；（4 ）公司年度财务预算方案、决算方案；（5）

公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者

减少注册资本；（2）公司发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、

解散和清算；（4 ）公司章程的修改；（5）公司回购本公司股票；（6）本章程

规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决。年度股东大会对同一事项有

不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

（四）股东大会运作情况

公司设立以来，公司在2005年召开了2005年第一次临时股东大会，在2006

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年召开了2005年年度股东大会和2006年第一次临时股东大会，在2007年召开了

2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会，在2008年召开了2008年第一次

临时股东大会。公司历次股东大会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、

真实、有效。

三、董事会

（一）董事会构成及运作情况

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，

独立董事三名。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事会秘书，董事会秘书

是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司设立以来，公司第一届董事会共召开十四次会议和二次临时会议，公司

第二届董事会共召开一次会议。公司历次董事会的召开、决议内容及决议的签署

合法、合规、真实、有效。

（二）董事会职权

公司章程规定，董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决

定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总裁、董事会

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程

的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；16、

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会

议决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（三）董事会议事规则

《董事会议事规则》规定：

董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事。临时董事会会议由董事长召集，于会议召开5 日

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以前以书面通知全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议

可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会应按规定的时间事

先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关

背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。当2名或2名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在10个工作日内作出决

定。董事会会议应当由1/2以上的董事本人出席方可举行。每一董事享有一票表

决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为举手表

决。每名董事有一票表决权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

（四）董事会秘书的职责

根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则(修改草案)》规定：董事会秘书

由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书是公司高级管理人员，其主要职责如下：

1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络。

2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按

照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向

投资者提供公司信息披露资料。

4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

资料。

5、参加董事会会议，制作会议记录。

6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄

露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。

7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及

董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议

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文件和会议记录等。

8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律

责任的内容。

9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、

部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并

提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书

应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。

10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

（五）董事会专门委员会

2008 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选聘董

事会各专门委员会成员的议案》。

根据董事会决议，董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬

委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会独立董事占多数并担

任召集人。

战略委员会由武林、杨波、陈永茂、芮德华、赵雨东先生组成，设主任委员

一名，由武林先生担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议。对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资融

资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定需经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议等。

提名委员会由赵雨东、芮德华、伍志旭先生组成，设主任委员一名，由赵雨

东先生担任。提名委员会主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结

构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和

程序，并向董事会提出建议；搜寻合格董事、经理人员的人选；对董事候选人、

经理候选人进行审查并提出建议等。

审计委员会由唐予华、阚友钢、伍志旭先生组成。审计委员会设主任委员一

名，由唐予华先生担任，负责主持委员会工作。审计委员会分为例会和临时会议，

例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会提议召开。审

计委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其

实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；审查

公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。

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薪酬与考核委员会由伍志旭、唐予华、朱经平先生组成，设主任委员一名，

由伍志旭先生担任。薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前

七天通知全体委员。薪酬与考核委员会主要职责是根据董事会及高级管理人员岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计

划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评等。

上述各专门委员会委员任期如下：

专门委员会成员成员任期

武林（主任委员）、杨波、陈永茂、芮
战略委员会 2008 年 5 月至2011 年4 月
德华、赵雨东

提名委员会赵雨东（主任委员）、芮德华、伍志旭 2008 年 5 月至2011 年4 月

审计委员会唐予华（主任委员）、阚友钢、伍志旭 2008 年 5 月至2011 年4 月

薪酬与考核委员会伍志旭（主任委员）、唐予华、朱经平 2008 年 5 月至2011 年4 月

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专

门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

四、独立董事制度

（一）独立董事设立情况

为进一步完善公司法人治理，保护中小股东利益，本公司于 2006 年 10 月

23 日召开2006 年第二次临时股东大会，增选唐予华、赵雨东、伍志旭为公司独

立董事，其中唐予华为具有注册会计师资格的会计专业人士。2008 年 5 月 17 日

召开的 2008 年第一次临时股东大会，继续聘任唐予华、赵雨东、伍志旭为公司

独立董事。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。

（二）独立董事发挥作用的制度安排

发行人公司章程规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董事工

作制度》，保障独立董事履行职责。公司章程规定，独立董事除遵守《公司法》

和本章程其他规定董事的义务外，还保证：1、按照相关法律法规、和本章程的

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损

害；2、独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响；最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有

以下特别职权：1、公司的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

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据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东

大会；4、提议召开董事会；5、经二分之一独立董事同意，可独立聘请外部审计

机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；6、

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述除第 5 项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免

董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、

实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；本章程规定的其他事项。

五、监事会

（一）监事会构成及运作情况

本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。

公司设立以来，公司第一届监事会共召开十九次会议，公司第二届监事会共

召开一次会议。公司历次监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真

实、有效。

（二）监事会职权

公司章程规定，监事会行使下列职权：1、检查公司的财务；2、对董事、高

级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、总裁和其他

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股

东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；5、向股东大会提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、审议对公司财务状况和经营成果有重

大影响的关联交易；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。9、

本章程规定或股东大会授予的其他职权。

（三）监事会议事规则

监事会每年召开 2 次定期会议，每半年 1 次，并根据需要及时召开临时会

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议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前，临时会议通知应当在会议召开5

日以前书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席主持。监事会以举手方式表

决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以

上通过。

六、公司近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及

相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关

处罚的情况。

七、公司近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见

（一）公司管理层对内控制度的自我评价

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：

1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业

已建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完

整，防止发现和纠正错误和舞弊，和保证会计资料的真实、合法、完整等目标的

达成提供合理的保证。

2、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制

制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内

部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制设有自我监控的功能，内控

缺陷一经辨认，公司即采取更正行动。

3、公司系按质量控制体系与质量控制标准判断公司的内部控制制度的设计

是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分按控制环境、风险评估、控

制活动、信息和沟通、监督等要素进行。

4、公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行

的有效性。

5、公司根据前述评估的结果，认为公司在上述期间的内部控制的设计是完

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整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部控制目标的达成。

（二）注册会计师对公司内控制度及其执行情况的评价意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司就本公司内部控制之有效性进行了审核，

出具了“中瑞岳华专审字[2008]第 136 号” 《云南西仪工业股份有限公司内部控制

鉴证报告》：“我们认为，西仪股份管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范

—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2007 年 12 月31 日在所有重

大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自中瑞岳华会计师事

务所有限公司“中瑞岳华审字[2008]第 11405 号”审计报告。

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均为合并报表口径。

一、注册会计师审计意见

受本公司委托，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司 2005 年 12 月 31

日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日的合并和母公司资产负债表，2005

年度、2006 年度和2007 年度的合并和母公司利润及利润分配表、合并和母公司

现金流量表、合并和母公司股东权益变动表进行了审计，出具了“中瑞岳华审字

[2008]第 11405 号”标准无保留意见《审计报告》。

二、报告期会计报表

（一）合并会计报表

1、报告期合并资产负债表

单位：元

资产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 77,092,450.75 36,953,787.21 18,460,627.51

应收票据 24,917,139.56 12,369,000.00 18,733,656.48

应收账款 130,126,083.87 92,006,123.78 62,510,626.12

预付款项 12,829,432.61 7,988,341.97 13,914,042.14

应收利息 - 60,170.78

其他应收款 2,197,941.29 2,852,408.32 5,495,778.40

存货 78,224,467.48 90,848,051.54 87,551,493.28

流动资产合计 325,387,515.56 243,017,712.82 206,726,394.71

非流动资产：

长期股权投资 37,435,541.22 37,510,161.34 40,276,258.12

投资性房地产 8,526,313.88 7,642,612.68 1,197,939.43

固定资产 151,560,366.00 125,972,022.46 107,156,882.09

在建工程 20,065,479.38 21,684,520.09 17,475,643.13

无形资产 141,348.42 444,728.50 1,300,728.50

长期待摊费用 - 10,914.00 -

递延所得税资产 1,582,939.07 1,538,335.55 1,438,506.45

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非流动资产合计 219,311,987.97 194,803,294.62 168,845,957.72

资产总计 544,699,503.53 437,821,007.44 375,572,352.43

负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 80,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00

应付票据 16,725,000.00 9,861,160.46

应付账款 46,689,408.07 31,134,292.85 10,891,907.76

预收款项 1,667,386.79 815,566.84 1,608,006.98

应付职工薪酬 21,579,217.15 24,811,536.48 26,202,101.80

应交税费 7,323,922.33 8,486,899.42 9,424,298.61

应付股利 - 2,581,454.24 13,250,032.37

其他应付款 52,740,441.86 39,727,531.26 42,308,839.57

一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 3,000,000.00 1,600,000.00

流动负债合计 228,725,376.20 150,418,441.55 110,285,187.09

非流动负债：

长期借款 11,723,081.90 12,956,305.55 18,077,889.00

长期应付款 - 500,000.00 1,200,000.00

专项应付款 - 786,878.00 3,266,413.30

非流动负债合计 11,723,081.90 14,243,183.55 22,544,302.30

负债合计 240,448,458.10 164,661,625.10 132,829,489.39

股东权益：

股本 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00

资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 570,082.41

盈余公积 11,229,873.41 7,982,305.84 3,451,321.72

未分配利润 67,279,814.95 38,766,710.06 17,699,414.18

归属于母公司所有者权益合计 298,362,703.77 266,602,031.31 239,746,818.31

少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.03 2,996,044.73

股东权益合计 304,251,045.43 273,159,382.34 242,742,863.04

负债和股东权益总计 544,699,503.53 437,821,007.44 375,572,352.43

2、报告期合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27

其中：营业收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27

二、营业总成本 387,873,165.98 264,459,615.05 181,935,954.32

其中：营业成本 329,520,801.25 222,948,356.98 142,971,216.66

营业税金及附加 1,252,059.44 1,172,270.52 898,634.21

销售费用 9,382,845.31 5,813,034.43 3,826,841.70

管理费用 43,741,285.48 31,137,344.46 32,062,011.16

1-1- 115

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财务费用 3,732,698.57 2,291,710.83 1,728,425.35

资产减值损失 243,475.93 1,096,897.83 448,825.24

投资收益（损失以“-”号填列） 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06

其中：对联营企业和合营企业
613,469.32 -1,507,686.75 2,217,924.15
的投资收益

三、营业利润（损失以“－”号填列） 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01

加：营业外收入 6,671,968.28 367,807.52 2,135,963.50

减：营业外支出 132,925.07 237,506.07 363,348.31

其中：非流动资产处置损失 48,028.59 78,770.19 168,711.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20

减：所得税费用 1,069,550.08 2,040,781.76 2,617,014.10

五、净利润（净亏损以"－"号填列） 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10

归属于母公司所有者的净利润 31,760,672.46 27,926,984.61 17,033,244.30

少数股东损益 -669,009.37 -438,693.70 -214,127.20

六、每股收益：

(一)基本每股收益 0.15 0.13 0.08

(二)稀释每股收益 0.15 0.13 0.08

3、报告期合并现金流量表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 231,432,080.90 203,727,938.62 155,901,797.68

收到的税费返还 6,270,532.46 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 19,146,333.02 36,860,119.57 20,707,116.18

经营活动现金流入小计 256,848,946.38 240,588,058.19 176,608,913.86

购买商品、接受劳务支付的现金 113,169,302.25 83,565,917.67 100,083,124.66

支付给职工以及为职工支付的现金 87,109,481.62 69,063,726.00 56,419,107.83

支付的各项税费 17,870,083.12 18,164,448.36 12,393,485.45

支付其他与经营活动有关的现金 27,524,693.37 40,768,512.68 22,110,978.59

经营活动现金流出小计 245,673,560.36 211,562,604.71 191,006,696.53

经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 688,089.44 1,258,410.03 800,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
491,132.31 14,828.77 641,907.00
回的现金净额

投资活动现金流入小计 1,179,221.75 1,273,238.80 1,441,907.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
27,456,173.67 13,458,514.09 12,534,035.32
付的现金

投资支付的现金 - - 10,000,000.00

投资活动现金流出小计 27,456,173.67 13,458,514.09 22,534,035.32

投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32

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三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 1,200,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,200,000.00 -

取得借款收到的现金 80,000,000.00 28,000,000.00 5,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 27,058,493.01 3,648,562.41 6,992,495.28

筹资活动现金流入小计 107,058,493.01 32,848,562.41 11,992,495.28

偿还债务支付的现金 33,000,000.00 10,660,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,251,600.12 13,852,073.87 593,330.60

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 13,566,663.45 6,683,507.03 -

筹资活动现金流出小计 51,818,263.57 31,195,580.90 593,330.60

筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31

加：期初现金及现金等价物余额 36,953,787.21 18,460,627.51 42,551,373.82

六、期末现金及现金等价物余额 77,092,450.75 36,953,787.21 18,460,627.51

4、报告期股东权益变动表(合并)

单位：元

2007 年度

项目归属于母公司股东权益
减：库少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
存股

一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 38,766,710.06 - 6,557,351.03 273,159,382.34

二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 38,766,710.06 - 6,557,351.03 273,159,382.34

三、本年增减变动
金额（减少以“－” - - - 3,247,567.57 28,513,104.89 - -669,009.37 31,091,663.09
号填列）

（一）净利润 - - - - 31,760,672.46 - -669,009.37 31,091,663.09

上述(一)和（二）
- - - - 31,760,672.46 - -669,009.37 31,091,663.09
小计

（四)利润分配 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 - - -

1.提取盈余公积 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 - - -

四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 11,229,873.41 67,279,814.95 - 5,888,341.66 304,251,045.43

2006 年度

项目归属于母公司股东权益
减：库少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
存股

一、上年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 17,699,414.18 - 2,996,044.73 242,742,863.04

二、本年年初余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 17,699,414.18 - 2,996,044.73 242,742,863.04

三、本年增减变动
金额（减少以“－” - 1,256,933.00 - 4,530,984.12 21,067,295.88 - 3,561,306.30 30,416,519.30
号填列）

（一）净利润 - - - - 27,926,984.61 - -438,693.70 27,488,290.91

1-1- 117

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（二）直接计入股
东权益的利得和 - 1,256,933.00 - - - - - 1,256,933.00
损失

4.其他 - 1,256,933.00 - - - - 1,256,933.00

上述(一)和（二）
- 1,256,933.00 - - 27,926,984.61 - -438,693.70 28,745,223.91
小计
（三）股东投入和
- - - - - - 4,000,000.00 4,000,000.00
减少股本

1.股东投入股本 - - - - - - 4,000,000.00 4,000,000.00

（四)利润分配 - - - 6,256,644.98 -6,897,428.65 - - -640,783.67

1.提取盈余公积 - - - 4,530,984.12 -4,530,984.12 - - -

2.对股东的分配 - - - - -2,366,444.53 - - -2,366,444.53

3.其他 - - - 1,725,660.86 - - - 1,725,660.86

（五）股东权益内
- - - -1,725,660.86 37,739.92 - - -1,687,920.94
部结转

4.其他 - - - -1,725,660.86 37,739.92 - - -1,687,920.94

四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 38,766,710.06 - 6,557,351.03 273,159,382.34

2005 年度

项目归属于母公司股东权益
减：库少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
存股

一、上年年末余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,297,418.39 - 3,210,171.93 225,354,435.16

二、本年年初余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,297,418.39 - 3,210,171.93 225,354,435.16

三、本年增减变动
金额（减少以“－” 18,026,000.00 -11,437,580.56 - 612,139.85 10,401,995.79 - -214,127.20 17,388,427.88
号填列）

（一）净利润 - - - - 17,033,244.30 - -214,127.20 16,819,117.10

（二）直接计入股
东权益的利得和 - 569,310.78 - - - - 569,310.78
损失

4.其他 - 569,310.78 - - - 569,310.78

上述(一)和（二）
- 569,310.78 - - 17,033,244.30 - -214,127.20 17,388,427.88
小计

（四)利润分配 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 - - -

1.提取盈余公积 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 - - -

（五）股东权益内
18,026,000.00 -12,006,891.34 - -2,839,181.87 -3,179,926.79 - - -
部结转
1.资本公积转增
12,006,891.34 -12,006,891.34 - - - - - -
股本
2.盈余公积转增
2,839,181.87 - - -2,839,181.87 - - - -
股本

4.其他 3,179,926.79 - - - -3,179,926.79 - - -

四、本年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 17,699,414.18 - 2,996,044.73 242,742,863.04

5、2005～2006 年度以全面执行新会计准则为基础编制的备考利润表

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单位：元

项目 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 295,366,073.02 197,604,413.27

其中：营业收入 295,366,073.02 197,604,413.27

二、营业总成本 264,459,615.05 181,935,954.32

其中：营业成本 222,948,356.98 142,971,216.66

营业税金及附加 1,172,270.52 898,634.21

销售费用 5,813,034.43 3,826,841.70

管理费用 31,137,344.46 32,062,011.16

财务费用 2,291,710.83 1,728,425.35

资产减值损失 1,096,897.83 448,825.24

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

加：投资收益（损失以“-”号填列） -1,507,686.75 1,995,057.06

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,507,686.75 1,995,057.06

三、营业利润（损失以“－”号填列） 29,398,771.22 17,663,516.01

加：营业外收入 367,807.52 2,135,963.50

减：营业外支出 237,506.07 363,348.31

其中：非流动资产处置损失 78,770.19 168,711.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 29,529,072.67 19,436,131.20

减：所得税费用 2,040,781.76 2,617,014.10

五、净利润（净亏损以"－"号填列） 27,488,290.91 16,819,117.10

归属于母公司所有者的净利润 27,926,984.61 17,033,244.30

少数股东损益 -438,693.70 -214,127.20

其中：同一控制下企业合并被合并方在合并
前实现的净利润

六、每股收益：

(一)基本每股收益 0.13 0.08

(二)稀释每股收益 0.13 0.08

（二）母公司会计报表

1、报告期母公司资产负债表

单位：元

资产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 76,172,063.09 33,472,708.33 18,162,500.74

应收票据 23,367,139.56 11,669,000.00 18,733,656.48

应收账款 126,585,721.66 92,228,704.66 62,020,192.16

预付款项 12,573,637.99 7,942,951.27 13,867,662.14

应收利息 - 60,170.78

1-1- 119

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其他应收款 2,894,920.14 3,766,346.30 6,671,478.15

存货 68,884,017.18 86,466,689.05 84,396,570.08

流动资产合计 310,477,499.62 235,546,399.61 203,912,230.53

非流动资产：

长期股权投资 47,005,541.22 47,080,161.34 43,846,258.12

投资性房地产 8,526,313.88 7,642,612.68 1,197,939.43

固定资产 141,436,233.00 114,355,875.33 101,160,799.77

在建工程 18,874,392.98 21,431,101.09 17,222,224.13

无形资产 141,348.42 444,728.50 1,300,728.50

递延所得税资产 1,582,939.07 1,538,335.55 1,438,506.45

非流动资产合计 217,566,768.57 192,492,814.49 166,166,456.40

资产总计 528,044,268.19 428,039,214.10 370,078,686.93

负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 80,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00

应付票据 16,725,000.00 9,861,160.46

应付账款 38,011,965.96 30,031,149.76 10,507,960.27

预收款项 1,667,386.79 703,746.83 1,596,166.97

应付职工薪酬 21,058,449.88 24,473,160.18 25,892,993.71

应交税费 6,875,887.42 8,439,090.58 9,425,173.82

应付股利 - 2,581,454.24 13,250,032.37

其他应付款 50,388,347.39 37,587,795.33 40,125,045.31

一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 3,000,000.00 1,600,000.00

流动负债合计 216,727,037.44 146,677,557.38 107,397,372.45

非流动负债：

长期借款 11,723,081.90 12,956,305.55 18,077,889.00

长期应付款 - 500,000.00 1,200,000.00

专项应付款 786,878.00 3,266,413.30

非流动负债合计 11,723,081.90 14,243,183.55 22,544,302.30

负债合计 228,450,119.34 160,920,740.93 129,941,674.75

股东权益：

股本 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00

资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 570,082.41

盈余公积 11,229,873.41 7,982,305.84 3,451,321.72

未分配利润 68,511,260.03 39,283,151.92 18,089,608.05

股东权益合计 299,594,148.85 267,118,473.17 240,137,012.18

负债和股东权益总计 528,044,268.19 428,039,214.10 370,078,686.93

2、报告期母公司利润表

1-1- 120

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 386,499,628.61 291,491,894.90 194,135,341.34

减：营业总成本 305,334,424.57 219,051,775.83 139,728,501.69

营业税金及附加 1,175,390.54 1,151,608.20 898,634.21

销售费用 9,076,487.16 5,636,495.93 3,684,831.51

管理费用 40,127,862.52 30,645,718.37 31,545,789.21

财务费用 3,567,044.12 2,164,410.97 1,612,709.04

资产减值损失 554,237.70 1,370,585.94 562,325.24

加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） -

投资收益（损失以“-”号填列） 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06

其中：对联营企业和合营企业的
613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06
投资收益

二、营业利润（损失以“－”号填列） 27,277,651.32 29,963,612.91 18,097,607.50

加：营业外收入 6,340,334,74 367,807.52 2,135,963.50

减：营业外支出 72,760.30 237,406.07 359,948.31

其中：非流动资产处置损失 48,028.59 78,770.19 166,711.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 33,545,225.76 30,094,014.36 19,873,622.69

减：所得税费用 1,069,550.08 2,040,781.76 2,617,014.10

四、净利润（净亏损以"－"号填列） 32,475,675.68 28,053,232.60 17,256,608.59

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.15 0.13 0.08

(二)稀释每股收益 0.15 0.13 0.08

3、报告期母公司现金流量表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 220,071,832.87 199,525,176.50 152,280,328.09

收到的税费返还 6,063,909.67

收到的其他与经营活动有关的现金 18,391,896.09 36,852,499.34 20,508,088.41

经营活动现金流入小计 244,527,638.63 236,377,675.84 172,788,416.50

购买商品、接受劳务支付的现金 108,394,668.66 80,996,716.56 97,751,372.05

支付给职工以及为职工支付的现金 82,316,273.51 67,996,455.83 55,405,924.15

支付的各项税费 17,386,481.45 17,965,222.97 12,351,724.77

支付其他与经营活动有关的现金 23,325,797.36 40,602,471.11 21,970,195.56

经营活动现金流出小计 231,423,220.98 207,560,866.47 187,479,216.53

经营活动产生的现金流量净额 13,104,417.65 28,816,809.37 -14,690,800.03

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 -

1-1- 121

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

取得投资收益收到的现金 688,089.44 1,258,410.03 800,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
383,440.00 14,828.77 641,907.00
回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 1,071,529.44 1,273,238.80 1,441,907.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
26,716,821.77 13,432,726.09 12,363,971.67
付的现金

投资支付的现金 - 1,800,000.00 10,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

支付的其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 26,716,821.77 15,232,726.09 22,363,971.67

投资活动产生的现金流量净额 -25,645,292.33 -13,959,487.29 -20,922,064.67

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -

取得借款收到的现金 80,000,000.00 28,000,000.00 5,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 27,058,493.01 3,648,466.41 6,992,495.28

筹资活动现金流入小计 107,058,493.01 31,648,466.41 11,992,495.28

偿还债务支付的现金 33,000,000.00 10,660,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,251,600.12 13,852,073.87 593,330.60

支付的其他与筹资活动有关的现金 13,566,663.45 6,683,507.03

筹资活动现金流出小计 51,818,263.57 31,195,580.90 593,330.60

筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 452,885.51 11,399,164.68

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 42,699,354.76 15,310,207.59 -24,213,700.02

加：期初现金及现金等价物余额 33,472,708.33 18,162,500.74 42,376,200.76

六、期末现金及现金等价物余额 76,172,063.09 33,472,708.33 18,162,500.74

4、报告期母公司股东权益变动表

单位：元

2007 年度
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计

一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 39,283,151.92 267,118,473.17

二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 39,283,151.92 267,118,473.17

三、本年增减变动金额（减
- - - 3,247,567.57 29,228,108.11 32,475,675.68
少以“－”号填列）

（一）净利润 - - - - 32,475,675.68 32,475,675.68

上述(一)和（二）小计 - - - -
32,475,675.68 32,475,675.68
（四)利润分配 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 -

1.提取盈余公积 - - - 3,247,567.57 -3,247,567.57 -

四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 11,229,873.41 68,511,260.03 299,594,148.85

1-1- 122

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2006 年度
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计

一、上年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 18,089,608.05 240,137,012.18

二、本年年初余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 18,089,608.05 240,137,012.18

三、本年增减变动金额（减
- 1,256,933.00 - 4,530,984.12 21,193,543.87 26,981,460.99
少以“－”号填列）

（一）净利润 - - - - 28,053,232.60 28,053,232.60

（二）直接计入股东权益的
- 1,256,933.00 - - - 1,256,933.00
利得和损失

4.其他 - 1,256,933.00 - - - 1,256,933.00

上述(一)和（二）小计 - 1,256,933.00 - - 28,053,232.60 29,310,165.60

（四)利润分配 - - - 6,256,644.98 -6,897,428.65 -640,783.67

1.提取盈余公积 - - - 4,530,984.12 -4,530,984.12 -

2.对股东的分配 - - - - -2,366,444.53 -2,366,444.53

3.其他 - - - 1,725,660.86 - 1,725,660.86

（五）股东权益内部结转 - - - -1,725,660.86 37,739.92 -1,687,920.94

4.其他 - - - -1,725,660.86 37,739.92 -1,687,920.94

四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 - 7,982,305.84 39,283,151.92 267,118,473.17

2005 年度
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计

一、上年年末余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,464,247.97 222,311,092.81

二、本年年初余额 200,000,000.00 12,007,662.97 - 2,839,181.87 7,464,247.97 222,311,092.81

三、本年增减变动金额（减
18,026,000.00 -11,437,580.56 - 612,139.85 10,625,360.08 17,825,919.37
少以“－”号填列）

（一）净利润 - - - - 17,256,608.59 17,256,608.59

（二）直接计入股东权益的
- 569,310.78 - - - 569,310.78
利得和损失

4.其他 - 569,310.78 - - - 569,310.78

上述(一)和（二）小计 - 569,310.78 - - 17,256,608.59 17,825,919.37

（四)利润分配 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 -

1.提取盈余公积 - - - 3,451,321.72 -3,451,321.72 -

（五）股东权益内部结转 18,026,000.00 -12,006,891.34 - -2,839,181.87 -3,179,926.79 -

1.资本公积转增股本 12,006,891.34 -12,006,891.34 - - - -

2.盈余公积转增股本 2,839,181.87 - - -2,839,181.87 - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -

4.其他 3,179,926.79 - - - -3,179,926.79 -

四、本年年末余额 218,026,000.00 570,082.41 - 3,451,321.72 18,089,608.05 240,137,012.18

5、2005～2006 年度母公司以全面执行新会计准则为基础编制的备考利润表

1-1- 123

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

单位：元

项目 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 291,491,894.90 194,135,341.34

减：营业成本 219,051,775.83 139,728,501.69

营业税金及附加 1,151,608.20 898,634.21

销售费用 5,636,495.93 3,684,831.51

管理费用 30,645,718.37 31,545,789.21

财务费用 2,164,410.97 1,612,709.04

资产减值损失 1,370,585.94 562,325.24

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） -1,507,686.75 1,995,057.06

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润（损失以“－”号填列） 29,963,612.91 18,097,607.50

加：营业外收入 367,807.52 2,135,963.50

减：营业外支出 237,406.07 359,948.31

其中：非流动资产处置损失 78,770.19 166,711.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 30,094,014.36 19,873,622.69

减：所得税费用 2,040,781.76 2,617,014.10

四、净利润（净亏损以"－"号填列） 28,053,232.60 17,256,608.59

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.13 0.08

(二)稀释每股收益 0.13 0.08

三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）会计报表的编制基础

1、本公司以持续经营为基础编制财务报表。

2、本公司2005 年度至2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制

度》及其补充规定。自2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部于2006 年2

月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于

印发<企业会计准则第 1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和

2006 年 10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》

（财会[2006]18 号）等（以下简称“新会计准则”）。为了首次公开发行证券，本

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于做好

与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关

于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间

比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，

拟上市公司在编制和披露三年期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原

1-1- 124

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

则，首先确定2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企

业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2005 年度至

2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将

调整后的2005 年度至2006 年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务

报表。

本公司还根据《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第31

号—现金流量表》和《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中有关报表项目的

编报要求，对按照《企业会计制度》编报的2005 年度至2006 年度的财务报表进

行重新分类，形成新会计准则下要求编报的报表项目。除《企业会计准则第 38

号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，其他交

易或事项的确认、计量并未发生改变。

本公司还假定自申报财务报表（指2005 年度至2006 年度）比较期初开始全

面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编

制比较期间的备考利润表。

（二）合并财务报表的范围

业务注册资本本公司实际投本公司所占
公司名称经营范围
性质（万元）资金额（万元）权益比例
云南西仪安化发动机械生产销售汽车发动
700 357.00 51%
机连杆有限公司制造机连杆总成等
重庆西仪汽车连杆机械开发、生产销售汽
1,000 600.00 60%
有限公司制造车发动机连杆总成

西仪安化成立于2003 年 8 月7 日，2003 年度西仪安化处于筹建期，本公司

对其的投资于2004 年5 月全部出资到位，西仪安化于2004 年正式开始生产经营，

本公司自2004 年起将其纳入合并会计报表范围。

重庆西仪为本公司与重庆金陵共同出资设立的有限责任公司，成立日期为

2006 年 12 月20 日，注册为1000 万元，本公司出资600 万元，持股比例为60%。

该公司2006 年末开始生产经营活动，本公司自2006 年起将其纳入合并报表范围。

四、公司采用的主要会计政策、会计估计

（一）应收款项

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据

表明应收款项发生减值的，计提减值准备。

（1）债务人发生严重的财务困难

1-1- 125

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；

（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（4 ）其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账的核算方法

本公司发生的坏账采用备抵法核算。

3、坏账准备的计提方法:

在资产负债表日，本公司将应收款项划分为向特定购货方销售其他工业产品

产生的应收账款（以下简称“特定应收账款”）和其他应收款项。具体计提方法如

下：

（1）对单项金额重大的应收款项（一般指单笔金额超过500 万元（含 500

万元）应收账款和单笔金额超过 50 万元（含 50 万元）其他应收款），单独进行

减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备（该坏账准备计提方法以下简称“个

别认定法”）；单独进行减值测试后未发生减值的应收款项（不含特定应收账款），

再按照账龄划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根

据应收款项组合的余额和规定比例计算确定减值损失，计提坏账准备（该坏账准

备计提方法以下简称“账龄分析法”）；单独进行减值测试后未发生减值的，账龄

在二年以下（不含二年，下同）的特定应收账款和本项（3）所述的其他非重大

的特定应收账款，本公司根据国际环境情况、国家政策、购货方的财务状况、经

营成果、现金流量情况等因素，整体分析该组合应收账款发生坏账的可能性，存

在减值迹象，按照个别认定法计提坏账准备，否则，不计提坏账准备。

（2）对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收

款项[一般指单项金额非重大且账龄在二年以上（含二年）的特定应收账款和账

龄在三年以上其他应收款项]，首先单独进行减值测试，发生减值的按照个别认

定法计提坏账准备，单独进行减值测试后未发生减值的，再按照账龄划分为若干

组合进行减值测试，发生减值的按照账龄分析法计提坏账准备。

（3）对其他非不重大应收款项（指除单项金额重大的应收款项和对单项金

额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项之外的应收款

项），除其他非重大的特定应收账款外，按照账龄划分为若干组合进行减值测试，

发生减值的按照账龄分析法计提坏账准备；其他非重大的特定应收账款的坏账准

备计提方法见本项（1）所述。

（4 ）应收款项组合的划分和坏账准备计提比例

1-1- 126

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

应收款项账龄划分坏账准备计提比例
6 个月以内（含 6 个月，下同） 0%
6 个月～1 年 5%
1～2 年 10%
2～3 年 30%
3～4 年 50%
4～5 年 80%
5 年以上 100%

2005 年度～2007 年度本公司坏账准备的计提方法是：按账龄分析法与个别

认定法相结合的方法计提坏账准备。账龄分析法具体计提方法为按照各级账龄的

应收款项期末余额和相应的比例计提。计提比例同上。个别认定法为本公司特定

应收账款、与南方集团的应收款项不计提坏账准备。

（二）存货

1、存货分类

本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在途材料、低值易耗品、包装

物、在产品及自制半成品、产成品等。

2、存货取得和发出的计价方法

原材料购入时按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出原材料的

计划成本调整为实际成本；低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成

本差异将领用和发出的低值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本；产成品

发出采用加权平均法结转成本。

3、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品中的夹、模具采用五五摊

销法核算，其他低值易耗品和包装物于领用时一次摊销；包装物于领用时一次摊

销。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、存货跌价准备的确认标准及计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货

进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见

的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本

高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存

货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计

的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减

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去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执

行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司

持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般

销售价格为基础计算。

本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因

素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，

转回的金额计入当期损益。

（三）长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制

或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

1、共同控制、重大影响的确定依据

（1）共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的

确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并

不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包

括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20% （含）以上但低于50%

的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经

营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被

投资单位20% （不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影

响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

②参与被投资单位的政策制定过程；

③与被投资单位之间发生重要交易；

④向被投资单位派出管理人员；

⑤向被投资单位提供关键技术资料。

2、长期股权投资的初始计量

本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方

式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为

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长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让

的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不

足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取

得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照

发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总

额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-

企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按

照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资

成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要

支出；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值

作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投

资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业

会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则

第 12 号-债务重组》确定。

3、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

（1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施

控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润

的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收

回。

（2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控

制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有

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被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成

本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单

位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规

定确定。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损

益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单

位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面

价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他

实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外

损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未

确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位

各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

（1）本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允

价值。

（2）投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之

间的差额不具有重要性的。

（3）其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投

资单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会

计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本

公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应

比例转入当期损益。

（四）投资性房地产核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本

公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用

权和已出租的建筑物。

1、投资性房地产的确认

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投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

（1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。

2、投资性房地产初始计量

(l)外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资

产的其他支出。

(2) 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前

所发生的必要支出构成。

(3)以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

(4)与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入

投资性房地产成本;不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。

3、投资性房地产的后续计量

本公司在在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据

《企业会计准则第4 号-固定资产》和《企业会计准则第6 号-无形资产》的有关

规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

4、投资性房地产的转换

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资

产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后

的入账价值。

5、投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法

见（六）资产减值。

（五）固定资产

1、固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用

寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的初始计量

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固定资产按照成本进行初始计量。

（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预

定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人

员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现

值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，

在信用期间内计入当期损益。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所

发生的必要支出构成。

（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，

但合同或协议约定价值不公允的除外。

（4 ）固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固

定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件

的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资

产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

（5）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产

的成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则

第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21

号-租赁》的有关规定确定。

3、固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。

4、固定资产折旧

（1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折

旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定

的年折旧率如下：

固定资产类别使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋、建筑物 25-30 3.00% 3.23%-3.88%

机器设备 10-15 3.00% 6.47%-9.70%

运输工具 10 3.00% 9.70%

办公设备 5 3.00% 19.40%

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已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，

按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使

用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定

其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，

但不需要调整原已计提的折旧额。

（2）固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至

少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿

命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产

有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产

使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

5、固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新

改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等

后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，

应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时

计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”

内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的

期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待

摊费用，合理进行摊销。

6、融资租入固定资产

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理

确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无

法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用

寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（六）资产减值

资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大

影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、

投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工

程、工程物资；固定资产清理、无形资产（包括资本化的开发支出）、长期待摊

费用、商誉、资产组和资产组组合等

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1、可能发生减值资产的认定

本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并

所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进

行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

使用而预计的下跌；（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产

所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；（3）

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预

计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4 ）有证据表

明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使

用或者计划提前处置；（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于

或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）

远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值

减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产

的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销

费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后

的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间

不能转回。

（七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生。

（2）借款费用已经发生。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、借款费用资本化期间

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资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借

款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购

建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程

序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之

后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

3、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借

款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收

入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借

款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借

款加权平均利率计算确定。

（八）收入

1、销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公

司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4 ）相关经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

2、提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分

比法确认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供

劳务交易的完工进度。

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本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况

处理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已发生的劳务成本不预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认方法

（1）让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，

才能予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

（2）具体确认方法

①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确

定。②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（九）所得税

1、本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

2、本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值

与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延

所得税负债。

3、递延所得税资产的确认

（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交

易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差

异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

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（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应视

同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来

应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

4、递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差

异产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差

异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税负债：

①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

5、所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但

不包括下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；

（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

6、递延所得税资产的减值

（1）在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未

来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则

减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产

部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

（2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价

值可以恢复。

（十）主要会计政策、会计估计变更的说明

1、主要会计政策变更的说明

本公司2005 年度至2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》

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及其补充规定。自2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部颁布的新会计准

则。为了首次公开发行证券，中国证监会发布的《关于发布〈公开发行证券的公

司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制

和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，拟上市公司在编制和披露

三年又一期比较财务报表时，应首先确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，

并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条

至第十九条对2005 年度至2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，

按照追溯调整的原则，将调整后的2005 年度至2006 年度利润表和资产负债表，

作为可比期间的申报财务报表。

本次涉及的追溯调整项目为所得税，本公司原采用应付税款法核算企业所得

税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用

追溯调整法，2004 年度期初调增递延所得税资产4,543,468.21 元。2004 年度期

初追溯计算的会计政策变更累积影响数为4,543,468.21 元，全部调增未分配利润。

该项会计政策变更对2004 年度-2006 年公司财务状况、经营成果的影响见下述：

（1）对公司财务状况的影响

单位：元

项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日

资产(合并） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55

负债（合并） - - -

股东权益（合并） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55

资产（母公司） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55

负债（母公司） - - -

股东权益（母公司） 1,538,335.55 1,438,506.45 4,055,520.55

（2）对公司经营成果的影响

单位：元

项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度

净利润（合并） 99,829.10 -2,617,014.10 -487,947.66

净利润（母公司） 99,829.10 -2,617,014.10 -487,947.66

2、会计估计变更的说明

本公司根据实际生产经营情况自2005 年 1 月 1 日起对坏账准备计提比例及

固定资产折旧年限作了变更。由于坏账准备的计提比例变更使2005 年度资产总

额、所有者权益总额及利润总额分别增加 84,756.69 元，固定资产折旧年限估计

变更使2005 年资产总额、所有者权益总额及利润总额分别减少7,905,760.54 元。

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变更前后的坏账准备计提比例和固定资产折旧年限变更明细情况分别见下表：

（1）变更前后的坏账准备计提比例表
账龄原计提比例变更后计提比例
6 个月以内 5% 0%
6 个月-1 年 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 15% 30%
3-4 年 20% 50%
4-5 年 50% 80%
5 年以上 100% 100%

（2）变更前后固定资产折旧年限明细表

变更前变更后
类别
年限预计残值率折旧率年限预计残值率折旧率

房屋及建筑物 20-30 3% 3.23-4.85% 25-30 3% 3.23-3.88%

机器设备 12-28 3% 3.46-8.08% 10-15 3% 6.47-9.70%

运输工具 12 3% 8.08% 10 3% 9.70%

办公设备 8 3% 12.13% 5 3% 19.40%

五、业务分部分地区信息

1、各业务分部主营业务收入和主营业务成本

单位：元

2007 年度
业务分部
主营业务收入主营业务成本主营业务利润

其他工业产品 101,601,731.21 65,929,247.43 35,672,483.78

其中：其他工业产品 1 40,261,900.00 23,851,055.09 16,410,844.91

其他工业产品2 8,580,000.00 8,257,328.08 322,671.92

其他工业产品 3 40,605,000.00 25,659,354.02 14,945,645.98

其他工业产品-零星 12,154,831.21 8,161,510.24 3,993,320.97

连杆产品 150,842,384.47 116,681,722.91 34,160,661.56

机床零部件及其他机械产品 152,811,529.30 141,567,613.99 11,243,915.31

合计 405,255,644.98 324,178,584.33 81,077,060.65

减：公司内各分部抵销数 5,127,177.65 5,122,540.34 4,637.31

总计 400,128,467.33 319,056,043.99 81,072,423.34

单位：元

2006 年度
业务分部
主营业务收入主营业务成本主营业务利润

其他工业产品 92,581,792.81 55,197,765.35 37,384,027.46

其中：其他工业产品 1 40,261,900.00 21,272,844.38 18,989,055.62

其他工业产品2 8,580,000.00 5,389,337.10 3,190,662.90

其他工业产品 3 26,424,200.00 17,684,745.57 8,739,454.43

1-1- 139

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

其他工业产品-零星 17,315,692.81 10,850,838.30 6,464,854.51

连杆产品 112,241,971.67 91,486,747.39 20,755,224.28

机床零部件及其他机械产
81,991,392.82 70,488,532.06 11,502,860.76
品

合计 286,815,157.30 217,173,044.80 69,642,112.50

减：公司内各分部抵销数 2,396,542.85 2,550,512.87 -153,970.02

总计 284,418,614.45 214,622,531.93 69,796,082.52

单位：元

2005 年度
业务分部
主营业务收入主营业务成本主营业务利润

其他工业产品 69,346,498.01 48,672,048.16 20,674,449.85

其中:其他工业产品 1 39,629,100.00 25,426,832.12 14,202,267.88

其他工业产品2 5,720,000.00 4,003,538.63 1,716,461.37

其他工业产品 3 19,125,000.00 16,486,940.45 2,638,059.55

其他工业产品-零星 4,872,398.01 2,754,736.96 2,117,661.05

连杆产品 69,088,632.27 58,179,456.81 10,909,175.46

机床零部件及其他机械产
56,053,350.01 33,074,470.39 22,978,879.62
品

合计 194,488,480.29 139,925,975.36 54,562,504.93

减：公司内各分部抵销数 3,459,218.47 3,345,221.27 113,997.20

总计 191,029,261.82 136,580,754.09 54,448,507.73

2、各地区主营业务收入和主营业务成本

单位:元

2007 年度
地区名称
主营业务收入主营业务成本主营业务利润

西南地区 246,925,069.99 198,731,656.88 48,193,413.11

东北地区 50,014,379.46 39,443,262.24 10,571,117.22

华北地区 40,342,998.16 31,816,039.17 8,526,958.99

东南地区 29,684,967.03 23,410,706.12 6,274,260.91

中南地区 34,030,234.02 26,837,550.70 7,192,683.32

境外 4,257,996.32 3,939,369.22 318,627.10

小计 405,255,644.98 324,178,584.33 81,077,060.65

减：公司内各地区抵销数 5,127,177.65 5,122,540.34 4,637.31

合计 400,128,467.33 319,056,043.99 81,072,423.34

单位：元

2006 年度
地区名称
主营业务收入主营业务成本主营业务利润

西南地区 197,449,799.86 146,940,285.00 50,509,514.86

东北地区 38,548,783.58 31,811,323.86 6,737,459.72

1-1- 140

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华北地区 38,676,208.62 28,567,674.84 10,108,533.78

东南地区 8,889,143.20 7,222,800.99 1,666,342.21

中南地区 2,019,513.70 1,690,203.34 329,310.36

境外 1,231,708.34 940,756.77 290,951.57

小计 286,815,157.30 217,173,044.80 69,642,112.50

减：公司内各地区抵销数 2,396,542.85 2,550,512.87 -153,970.02

合计 284,418,614.45 214,622,531.93 69,796,082.52

单位：元

2005 年度
地区名称
主营业务收入主营业务成本主营业务利润

西南地区 144,371,898.40 94,139,892.51 50,232,005.89

东北地区 8,924,263.54 16,293,291.49 -7,369,027.95

华北地区 32,858,122.39 26,395,113.77 6,463,008.62

东南地区 322,478.63 178,773.64 143,704.99

中南地区 1,924,057.76 1,066,646.81 857,410.95

境外 6,087,659.57 1,852,257.14 4,235,402.43

小计 194,488,480.29 139,925,975.36 54,562,504.93

减：公司内各地区抵销数 3,459,218.47 3,345,221.27 113,997.20

合计 191,029,261.82 136,580,754.09 54,448,507.73

注：主营业务收入2007 年度发生数比2006 年度发生数增加40.68%，其主要原因是：

本公司在连杆、其他工业产品以及机床零部件等项目的技术改造基本完成，使生产规模和生

产能力有大幅提升，新产品开发增强，产品结构得到调整。另外，通过加强市场销售，连杆

及机床零部件产品的客户群扩大，使主营业务收入有明显增加。

公司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例如下表所示：

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

前五名客户销售收入 224,298,611.67 178,731,859.07 111,415,171.18

全部销售收入 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82

所占比例 56.06% 62.84% 58.23%

六、最近一年收购兼并情况

本公司最近一年无收购兼并情况。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公开信息披露规范问答第1 号－非

经常性损益》（2004 年修订）的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司核验后，

本公司报告非经常性损益发生额期内情况如下：

1-1- 141

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单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 260,898.79 92,436.33 523,140.63

计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 - - 1,330,000.00
享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费，但经国家有关部门批准设立的
- 160,642.03 202,545.61
有经营资格的金融机构对非金融企业收
取的资金占用费除外

除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,611.96 37,865.12 -80,525.44

中国证监会认定的其他非经常性损益项
- - 585,438.50
目

小计 268,510.75 290,943.48 2,560,599.30

减：企业所得税影响数 30,549.72 43,623.52 -

非经常性损益净额 237961.03 247,319.96 2,560,599.30

归属于少数股东的非经常性损益净额 25,851.36 -49.00 -39,751.47

归属于公司普通股股东的非经常性损益
212,109.67 247,335.96 2,600,350.77
净额
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 27,679,648.6 14,432,893.5
31,548,562.79
股东的净利润 5 3

非经常性损益对净利润的影响 0.77% 0.90% 15.22%

八、公司主要资产情况

（一）固定资产

（1）截至2007 年 12 月31 日，本公司固定资产及累计折旧明细情况如下：

单位：元
项目期初数本期增加本期减少期末数
原价
房屋建筑物 86,569,919.52 5,215,564.00 1,940,711.91 89,844,771.61
机器设备 199,869,267.69 36,691,014.09 1,322,530.43 235,237,751.35
运输工具 11,602,357.06 1,472,405.91 422,099.71 12,652,663.26
办公设备 2,343,169.59 607,618.19 19,920.00 2,930,867.78
合计 300,384,713.86 43,986,602.19 3,705,262.05 340,666,054.00
累计折旧
房屋建筑物 54,984,344.76 1,518,922.44 33,555.66 56,469,711.54
机器设备 108,038,319.01 12,565,446.26 1,001,949.40 119,601,815.87
运输工具 4,727,720.11 924,913.75 191,952.23 5,460,681.63
办公设备 840,314.85 980,070.84 8,238.98 1,812,146.71
合计 168,590,698.73 15,989,353.29 1,235,696.27 183,344,355.75
固定资产减值准备
房屋建筑物 1,581,306.84 - - 1,581,306.84
机器设备 2,463,662.73 - - 2,463,662.73
运输工具 804,542.64 - 60,660.42 743,882.22

1-1- 142

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办公设备 972,480.46 - - 972,480.46
合计 5,821,992.67 - 60,660.42 5,761,332.25
固定资产账面价值
房屋建筑物 30,004,267.92 3,696,641.56 1,907,156.25 31,793,753.23
机器设备 89,367,285.95 24,125,567.83 320,581.03 113,172,272.75
运输工具 6,070,094.31 547,492.16 169,487.06 6,448,099.41
办公设备 530,374.28 -372,452.65 11,681.02 146,240.61
合计 125,972,022.46 27,997,248.90 2,408,905.36 151,560,366.00

注：本期自“在建工程”转入固定资产的金额为42,807,247.55 元。

（2）固定资产的抵押情况如下表所示：

单位：元

类别账面原值累计折旧账面净额备注

为中国建设银行昆明海口支
机器设备 9,782,988.36 9,489,498.71 293,489.65
行 500 万元借款提供抵押
为中国建设银行昆明海口支
机器设备 43,109,578.96 13,113,044.64 29,996,534.32
行2000 万元借款提供抵押

合计 52,892,567.32 22,602,543.35 30,290,023.97 -

（3）固定资产减值准备情况如下表所示：

单位：元
本期本期减少数
项目期初数增加因资产价值其他原因期末数
数回升转回数转出数合计

房屋及建筑物 1,581,306.84 - - - - 1,581,306.84

机器设备 2,463,662.73 - - - - 2,463,662.73

运输工具 804,542.64 - - 60,660.42 60,660.42 743,882.22

办公设备 972,480.46 - - 972,480.46

合计 5,821,992.67 - - 60,660.42 60,660.42 5,761,332.25

注：“其他原因转回数”主要为本公司因处置固定资产而转出的减值准备。

（二）长期投资

截至2007 年 12 月31 日，本公司长期投资情况如下：

（1）长期股权投资分类明细情况

单位：元

项目期初数本期增加本期减少期末数

对子公司投资 - - - -

对合营企业投资 22,853,873.93 - 74,620.12 22,779,253.81

对联营企业投资 14,656,287.41 - - 14,656,287.41

减:长期投资减值准备(股权） - - - -

合计 37,510,161.34 - 74,620.12 37,435,541.22

1-1- 143

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单位：元
本企本企业
注业在被投
被投资单位业务期末本期营业收入
册持股资单位本期净利润
名称性质净资产总额总额
地比例表决权
% 比例%

一、合营企业

1、哈尔滨诺雷西
哈尔机械
仪机械制造有限 50.00 50.00 45,558,507.62 32329488.06 -149,240.23
滨制造
责任公司

二、联营企业

1、昆明台正精密机械
昆明 40.00 40.00 17,707,000.00 210,438,705.44 1,829,300.00
机械有限公司制造
2、兵器装备集团机械
北京 1.92 1.92 619,831,861.69 198,793,355.38 69,334,913.51
财务有限公司制造

被投资单位名称占被投资单位注册资本比例投资期限

哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 50% 10 年

（2）权益法核算的长期股权投

单位：元

本期追加本期分
初始投资本期权益增
期初数（或收回）得现金累计权益增减数期末数
成本减数
投资红利

2007 年 25,000,000.00 22,853,873.93 - -74,620.12 - -2,220,746.19 22,779,253.81

合计 25,000,000.00 22,853,873.93 - -74,620.12 - -2,220,746.19 22,779,253.81

注：被投资单位与公司会计政策无重大差异，本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

（3）成本法核算的长期股权投资

单位：元

被投资单位占被投资单位投资本期本期
期初数期末数投资金额
名称注册资本比例期限增加减少
昆明台正精密机械
40% 20 年 4,656,287.41 - - 4,656,287.41 4,656,287.41
有限公司
兵器装备集团财务
1.92% - 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 10,000,000.00
有限责任公司

合计 14,656,287.41 - - 14,656,287.41 14,656,287.41

注：昆明台正是由台湾旭正机械股份有限公司（以下简称“台湾旭正”）和本公司共同出

资设立的中外合资企业，台湾旭正持股比例为60%，本公司持股比例为40%，由于其核心

技术和销售渠道由控股方掌控，且成立合资公司时本公司没有管理经验，其内部管理和市场

拓展均由对方派人管理，鉴于该公司的董事长、总经理均由对方担任，财务和经营政策也由

对方决定，本公司除了按出资比例收取红利外，无法施加重大影响，故对该项投资采用成本

法核算。

（4 ）截至2007 年 12 月31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回

1-1- 144

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金额的情况，故未计提减值准备。

（三）无形资产

截至2007 年 12 月31 日，本公司无形资产情况如下：

单位：元
取得原始本期本期本期累计剩余摊
项目期初数期末数
方式成本增加数转出数摊销数摊销数销年限
AutoInventor
Professiond2 外购 59,600.00 - 59,600.00 - 2,980.08 2,980.08 56,619.92 57 个月
008
多媒体系统
2 外购 3,000,000.00 300,000.00 - 300,000.00 3,000,000.00 -

连杆开发软
件外购 298,000.00 144,728.50 - - 60,000.00 213,271.50 84,728.50 17 个月

合计 3,357,600.00 444,728.50 59,600.00 - 362,980.08 3,216,251.58 141,348.42

注：截至2007 年 12 月31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故

未计提减值准备。

九、公司主要债项

（一）短期借款

单位：元

借款类别币种期末数期初数

信用借款人民币 60,000,000.00 30,000,000.00

抵押借款人民币 20,000,000.00 -

合计 80,000,000.00 30,000,000.00

（二）应付账款

1、账龄分析

期末数期初数
账龄
金额比例金额比例

1 年以内 41,757,107.08 89.44% 26,743,293.70 85.90%

1 至2 年 2,236,598.01 4.79% 37,297.78 0.12%

2 至3 年 10,689.00 0.02% 109,529.88 0.35%

3 年以上 2,685,013.98 5.75% 4,244,171.49 13.63%

合计 46,689,408.07 100.00% 31,134,292.85 100.00%

注：应付账款期末数比期初数增加49.96%，其主要原因是：2007 年度本公司产销量增

加，使材料采购量加大，导致应付账款大幅增加。

2、账龄超过1 年的大额应付账款

1-1- 145

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单位：元

债权人名称金额未还款原因报表日后是否归还

四川华庆机械有限责任公司 2,151,382.00 正在结算中否

本溪特殊钢公司 450,000.00 正在结算中否

北满特殊钢公司 400,386.78 正在结算中否

云南模具二厂 230,000.35 正在结算中否

陕西钢厂 222,850.04 正在结算中否

合计 3,454,619.17 - -

3、应付账款期末数中无应付持本公司5% （含5%）以上有表决权股份的股东单

位款项。

4、应付账款期末数包括应付关联方的款项6,940,616.99 元，占应付账款总额的比

例为14.87%。

（三）其他应付款

1、其他应付款构成情况及形成原因

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年12 月31 日形成原因

生产应付款 1,188,447.35 753,868.27 2,209,836.89 计提的电费等

社区管理服务站 4,840,513.85 4,947,775.90 5,170,907.64 移交费用

中国南方工业集团公司 458,944.05 4,322.64 2,069,885.97 土地租金等

南方工业资产管理有限
7,744,675.76 - - 往来款
公司
风险押金 209,824.87 209,824.87 188,824.87 押金

厂长奖励基金 - - 146,364.00 计提

风险保证金 - - 91,800.00 保证金

水电合同押金 79,069.00 75,069.00 76,269.00 收取押金

租房保证金 213,598.00 224,310.00 225,286.00 保证金

购房保证金 151,370.00 44,760.00 104,670.00 保证金

购房预付款 16,137,497.79 4,442,857.56 9,114,379.10 收取集资房款

住房押金 644,849.60 652,749.60 650,189.60 押金

房屋维修基金 6,455,794.11 7,109,807.11 7,307,546.71 维修基金

应付设备尾款 6,156,038.76 6,404,876.04 5,139,294.04 购买设备欠款

应付零星单位款 1,115,520.81 945,008.21 328,693.83 往来款

哈尔滨诺雷西仪机械制
896,579.76 5,000,000.00 - 往来款
造有限公司
云南省劳动社会保障厅 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 往来款

兵器装备集团财务有限
- - 5,000,000.00 往来款
责任公司
重庆长安金陵汽车零部
- 4,162,260.08 - 设备款
件有限公司

1-1- 146

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

应付施工单位房款 61,483.76 63,821.78 63,821.78 房款

应退个人养老和生育保
40,950.42 8,150.00 - 保险
险
安全生产风险抵押金 1,000.00 80,500.00 - 收取押金

公司领导和二
级单位领导缴
质量风险金 18,000.00 133,000.00 -
纳的风险金，年
终考核退还

专项设备款 266,544.00 266,544.00 266,544.00 设备款

借款利息 - 109,737.50 118,587.50 提取

云南安化有限责任公司 2,240,000.00 2,240,000.00 2,240,000.00 往来款

厂房租金和职工宿舍水
331,661.59 83,434.00 83,434.00 收取
电费
云南省对外贸易经济合
60,000.00 - - 市场开拓资金
作厅
工艺技术开发
云南省科学技术厅 713,500.00 - -
费

其他 1,714,578.38 764,854.70 712,504.64 其他零星款项

合计 52,740,441.86 39,727,531.26 42,308,839.57

注：其他应付款期末数比期初数增加 32.76 %，其主要原因是：2007 年度本公司购房预

付款所致。

2、账龄超过 1 年的大额其他应付款

单位：元

债权人名称金额未偿还原因报表日后是否归还

房屋维修基金 6,455,794.11 暂未移交否

社区管理服务站 4,840,513.85 移交费用否

合计 11,296,307.96 - -

3、大额其他应付款
单位：元

债权人名称金额性质（或内容）

购房预付款 16,137,497.79 收取集资房款

南方工业资产管理有限公司 7,744,675.76 往来款

房屋维修基金 6,455,794.11 房屋维修基金

社区管理服务站 4,840,513.85 移交费用

云南安化有限责任公司 2,240,000.00 往来款

合计 37,418,481.51

4、其他应付款期末数包括应付南方资产(持有公司70%的股份)款项

7,744,675.76元，占其他应付款总额的比例为14.68%，其他关联方的款项

1,406,224.53元，占其他应付款总额的比例为2.67%。

1-1- 147

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

（四）一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债明细情况

单位：元

币种期末数期初数

一年内到期的长期借款 2,000,000.00 3,000,000.00

合计 2,000,000.00 3,000,000.00

（2）一年内到期的长期借款

单位：元

贷款单位币种借款条件年利率借款起止日期期末数期初数

中国建设银行
人民币抵押 7.56% 1998.1-2002.1 2,000,000.00 3,000,000.00
昆明海口支行
合计 - - - 2,000,000.00 3,000,000.00

（五）应付职工薪酬

单位：元

项目期初数本期增加本期支付期末数

工资 5,863,582.43 63,545,560.56 63,111,265.56 6,297,877.43

职工福利 10,625,873.04 328,788.74 6,182,301.49 4,772,360.29

社会保险 99,405.72 11,455,957.92 11,511,190.95 44,172.69

工会经费 5,821,692.78 1,139,572.84 88,460.40 6,872,805.22

职工教育经费 1,659,989.03 855,179.60 1,030,574.10 1,484,594.53

住房公积金 740,993.48 7,009,054.36 5,642,640.85 2,107,406.99

合计 24,811,536.48 84,334,114.02 87,566,433.35 21,579,217.15

（六）应付股利

单位：元
投资者名称期末数期初数

中国南方工业集团公司 - 785,086.20

南方工业资产管理有限责任公司 - 1,656,511.17

云南省国有资产经营有限责任公司 - 118,322.23

武汉长江光电有限公司 - 11,832.22

昆明仪丰达贸易有限公司 - 9,702.42

合计 - 2,581,454.24

注：应付股利期末数比期初数减少 100.00%，2007 年度本公司已支付全部股利。

（七）长期银行借款

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单位：元
借款年利借款
贷款单位币种期末数期初数
条件率起止日期
中国农业银行昆明市
人民币保证 7.56% 2003-2010 3,790,327.28 3,720,151.05
经济技术开发区支行
中国建设银行昆明海
人民币抵押 7.56% 1998.1-2002.1 7,932,754.62 9,236,154.50
口支行

合计 - - - - 11,723,081.90 12,956,305.55

注：（1）中国农业银行昆明市经济技术开发区支行贷款：本公司于1994 年向该行贷款
446 万元，1999 年到期未能归还。2003 年4 月与该行签订调解协议，约定2003 年偿还本金
100 万元，2004 年至2007 年每年归还本金 80 万元，2008 年还清本金266 万元。还款时间
根据本公司经营情况，采用分次或年底一次偿还。2008 年至2010 年分三年还清原欠利息及
新产生利息。自2003 年 1 月 1 日起计算，按人民银行同期贷款利率执行，即月利率6.3‰，
还款方式为银行承兑汇票。2003 年 10 月本公司归还本金 100 万元，2004 年 12 月归还本金
80 万元。又根据2006 年3 月本公司与该行达成的贷款利息减免意向书，约定本公司2006
年3 月应归还本金80 万元、4 月应归还本金80 万元、10 月应归还本金 106 万元，本公司归
还上述本金后，利息全部免除。截至2007 年 12 月31 日本公司已归还上述借款本金，利息
免除手续正在办理中，该借款由云南光学电子集团有限公司提供担保。

（2 ）中国建设银行昆明海口支行贷款：云南省财政厅于1991 年、1992 年委托该行向
本公司贷款 500 万元，该贷款分别于 1995 年、1996 年到期，本公司未能归还。1998 年本公
司与该行签订展期协议书，将贷款期限修订为 1998 年 1 月至2002 年 1 月，到期后本公司仍
未能归还。该笔贷款的借款条件为抵押。

2006 年 8 月3 日，云南省财政厅、中国建设银行股份有限公司云南省分行签发了《关
于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》（云财企[2006]247 号），
同意本公司1991 年至 1992 年借入的省财政委托贷款 500 万元采取还本免息的方式偿还。该
文件规定：本公司2006 年内偿还 100 万元，2007 年内偿还200 万元，2008 年内偿还200
万元，还款期内不停计利息，但利息核算根据本金还款情况逐年递减，待2008 年本金全部
还清后豁免全部挂账利息。

（八）对关联方的负债

单位：元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
短期借款
兵器装备集团财务有限责任公司 60,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00
合计 60,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00
应付账款
武汉长江光电有限公司 1,339,500.00 1,060,000.00 480,000.00
四川华庆机械有限责任公司 5,563,521.39 3,372,841.39 453,542.40
湖南华南光电（集团）有限责任公司 37,595.60 725,895.00 513,602.00
合计 6,940,616.99 5,158,736.39 1,447,144.40
其他应付款
中国南方工业集团公司 458,944.05 4,322.64 7,186,135.97
南方工业资产管理有限公司 7,744,675.76
重庆长安金陵汽车零部件有限公司 - 4,162,260.08 -
哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司 896,579.76 5,000,000.00 -
昆明台正精密机械有限公司 50,700.72
合计 9,150,900.29 9,166,582.72 7,186,135.97

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十、报告期内所有者权益变动表

单位：元
股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年12 月31 日

股本 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00

资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 570,082.41

盈余公积 11,229,873.41 7,982,305.84 3,451,321.72

未分配利润 67,279,814.95 38,766,710.06 17,699,414.18

归属于母公司所有者权益合计 298,362,703.77 266,602,031.31 239,746,818.31

少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.03 2,996,044.73

股东权益合计 304,251,045.43 273,159,382.34 242,742,863.04

十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹

资活动

报告期内本公司现金流量情况如下：
单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67

投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32

筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68

报告期内发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。

十二、会计报表中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重要事

项

（一）或有事项

截至2007 年 12 月31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（二）承诺事项

云南省财政厅于 1991 年、1992 年委托中国建设银行昆明支行向本公司贷款

500 万元，该贷款分别于 1995 年、1996 年到期，本公司未能归还。1998 年本公

司与该行签订展期协议书，将贷款期限修订为 1998 年 1 月至2002 年 1 月，到期

后本公司仍未能归还。2006 年 8 月3 日，云南省财政厅、中国建设银行股份有

限公司云南省分行签发了《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理

意见的批复》（云财企[2006]247 号），同意本公司 1991 年至 1992 年借入的省财

政委托贷款 500 万元采取还本免息的方式偿还。该文件规定：本公司2006 年度

内偿还100 万元，2007 年度内偿还200 万元，2008 年度内偿还200 万元，还款

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

期内不停计利息，但利息核算根据本金还款情况逐年递减，待2008 年本金全部

还清后豁免全部挂账利息。

（三）资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，发行人无需要披露的重大资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项说明

截至2007 年 12 月31 日，发行人社区管理服务站尚未正式移交，仍由发行

人代管。职工大学已经签署移交协议，移交工作正在进行中。

十三、公司的财务指标

（一）主要财务指标

2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
或2007 年度或2006 年度或2005 年度

流动比率（%） 1.42 1.64 1.87

速动比率（%） 1.08 1.03 1.08

资产负债率（母公司）（%） 43.26 37.59 35.11

应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76

存货周转率（次） 3.77 2.38 1.57

息税折旧摊消前利润（万元） 5,146.16 4,711.83 3,829.13

利息保障倍数（次） 9.15 14.03 15.34

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.05 0.13 -0.07

每股净现金流量（元） 0.18 0.08 -0.11

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.05 0.17 0.54
权和采矿权等后）占净资产的比例（%）

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号―净资产收益

率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，公司报告期内的净资产收

益率和每股收益情况如下：

净资产收益率每股收益（元/股）
报告期利润会计期间
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益

2007 年度 10.64% 11.24% 0.15 0.15
归属于公司普通
2006 年度 10.48% 11.04% 0.13 0.13
股股东的净利润
2005 年度 7.10% 7.38% 0.08 0.08

扣除非经常性损 2007 年度 10.57% 11.17% 0.14 0.14

益后归属于普通 2006 年度 10.38% 10.94% 0.13 0.13
股股东的净利润 2005 年度 6.04% 6.27% 0.07 0.07

1-1- 151

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

（1）全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东

损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股

东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、

各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归

属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/ （E ＋ NP÷2 ＋ E ×M÷M －
0 i i 0

E ×M÷M ±E ×M ÷M ）
j j 0 k k 0

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产；E 为报告期发行新股或债转股等新增的、
i

归属于公司普通股股东的净资产；E 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
j

公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；M 为新增净资产下一月份起至
0 i

报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek

为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下

一月份起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S ＋ S ＋ S ×M÷M － S ×M÷M －S
0 1 i i 0 j j 0 k

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发行新
i

股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期缩股数；
j k

M 报告期月份数；M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M 为减少
0 i j

股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4 ）稀释每股收益

1-1- 152

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×

（1-所得税率）]/ （S ＋ S ＋ S ×M÷M － S ×M÷M —S +认股权证、股份期
0 1 i i 0 j j 0 k

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或

股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi

为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报

告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的

影响，直至稀释每股收益达到最小。

十四、资产评估情况

2004 年9 月，南方集团将其所持西仪公司30%的股份部分转让给云南国资

5%、长江光电0.5%、仪丰达0.41%。北京中承华资产评估有限公司接受委托，

以2003 年9 月30 日为评估基准日，对此次股权转让所涉及的全部资产和负债

进行了资产评估，并于2004 年 5 月9 日出具了“中承华评报字（2004）第024 号”

《资产评估报告书》。评估结果作为此次股权转让提供资产价值参考依据。资产

评估报告经国务院国资委产权处“20040137 号” 《国有资产评估项目备案表》备

案。

在此次评估中，对整体资产评估的方法用成本加成法，对于单项资产主要采

用重置成本法。主要情况如下：

单位：万元

项目账面价值调整后价值评估价值

流动资产 20,795.41 20,804.33 21,060.98

长期投资 611.49 611.49 768.53

固定资产 11,701.65 11,701.65 14,433.70

其中：在建工程 1,245.94 1,245.94 1,242.28

建筑物 4,609.68 4,609.68 4,730.67

设备 8,157.92 8,157.92 8,460.75

固定资产减值准备 2,311.89 2,311.89 -

无形资产 290.00 290.00 290.00

资产总计 33,398.55 33,407.47 36,553.22

流动负债 8,435.10 8,444.01 8,417.01

长期负债 3,811.94 3,811.94 3,817.91

负债总计 12,247.04 12,255.95 12,234.92

净资产 21,151.52 21,151.52 24,318.30

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十五、验资情况

1、2003 年 12 月22 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计

实务公告第 1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业有限公司的委托，对公司

增加注册资本，由资本公积金转增注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验字

[2003]第2051 号” 《验资报告》，确认截至2003 年 12 月22 日，公司原有注册资

本为 89,210,000 元，新增资本 110,790,000 元由资本公积金转增实收资本，变更

后的注册资本为 200,000,000 元，其中股东南方集团持有 60,000,000 元，占变更

后注册资本的 30%；股东南方资产持有 140,000,000 元，占变更后注册资本的

70%。

2、2005 年3 月9 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司按照《独立审计实

务公告第 1 号—验资》的要求，接受云南西仪工业股份有限公司（筹）的委托，

对设立云南西仪工业股份有限公司的注册资本进行验证，出具了“中瑞华恒信验

字[2005]第 2003 号” 《验资报告》，确认以云南西仪工业有限公司2004 年 12 月

31 日审计的净资产出资，按1：1 的比例折算为变更后的云南西仪工业股份有限

公司的投入资本。截至 2005 年 3 月 9 日，全体股东的投入资本218,026,771.63

元已全部到位，其中股本218,026,000.00 元，资本公积771.63 元，各股东以净资

产出资。其中，股东南方集团认缴注册资本 52,522,463.00 元，占变更后注册资

本的24.09%；股东南方资产认缴注册资本152,618,200.00 元，占变更后注册资本

的70%；股东云南国资认缴注册资本 10,901,300.00 元，占变更后注册资本的5%；

股东长江光电认缴注册资本 1,090,130.00 元，占变更后注册资本的0.5%；股东仪

丰达认缴注册资本 893,907.00 元，占变更后注册资本的0.41%。

1-1- 154

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

第十一节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产的整体构成及其变化

报告期内公司主要资产构成如下：

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产 59.74% 55.51% 55.04%

长期股权投资 6.87% 8.57% 10.72%

投资性房地产 1.56% 1.75% 0.32%

固定资产 27.82% 28.77% 28.53%

在建工程 3.68% 4.95% 4.65%

递延所得税资产 0.35% 0.35% 0.38%

无形资产及其他资产 0.03% 0.10% 0.35%

截至 2007 年 12 月 31 日，公司的流动资产与非流动资产分别占资产总额的

59.74%和 40.26%。公司的主要产品为汽车连杆、其他工业产品，属于机械制造加

工行业，该行业对流动资产及固定资产投入要求较高，公司的流动资产比率及固

定资产比率较高符合行业特征。流动资产占总资产比例达到 59.74%的主要原因是

随着公司经营规模的增加，客户群和产品类型增加，生产流转过程中间投入加大，

同时客户群分散也使得客户占用资金增加。

本公司的流动资产主要是生产过程中形成的应收款项与存货，非流动资产主

要是与公司生产经营紧密相关的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建

工程、无形资产等，无形资产主要是公司购买的多媒体系统和连杆开发软件。

报告期内，本公司的流动资产、非流动资产占资产比例保持相对稳定。本公

司加大机器设备的投入，机器设备的资产规模由2004 年末的 1.05 亿元增加到2007

年末的 1.32 亿元，公司生产能力得到较大提高。

截止2007 年9 月30 日，同行业上市公司的资产构成情况如下：

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

单位：亿元
流动流动资产占总固定固定资产占
公司名称总资产
资产资产的比例资产总资产比例
浙江银轮机械股份有限公司 10.25 7.19 70.15% 1.81 17.66%
黄山金马股份有限公司 14.77 10.03 74.08% 2.86 19.36%
宁波华翔电子股份有限公司 23.57 14.33 60.80% 5.94 25.20%
贵州贵航汽车零部件股份有
10.72 6.59 61.47% 3.00 27.94%
限公司

成都银河动力股份有限公司 4.87 2.75 56.47% 1.22 25.05%
平均值 12.84 8.38 64.71% 2.97 23.04%
本公司2007年9月30 日值 5.17 3.11 60.15% 1.30 25.15%

注：同行业可比上市公司的财务数据来源系wind 数据系统，下同。

从上表看出，同行业上市公司流动资产占总资产的比例均较高，2007 年9

月30 日，公司流动资产占总资产的比例为60.15%，固定资产占总资产的比例为

25.15%，与同行业上市公司资产结构基本相同。

公司2007 年年底的资产结构中，流动资产占总资产的比例为 59.74%，固

定资产占总资产的比例为27.82%，与同行业上市公司资产结构基本相同。

截至2007 年 12 月31 日，本公司长期股权投资主要是1995 年投资昆明台正

40%的股权、2004 年投资诺雷西仪 50%的股权，2005 投资兵装财务 1.92%的股权，

明细如下：

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日

对诺雷西仪投资 22,779,253.81

对昆明台正投资 4,656,287.41

对兵器装备集团财务有限责任公司投资 10,000,000.00

合计 37,389,690.86

2、流动资产的构成及分析

报告期内公司流动资产的构成如下：

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

货币资金 23.69% 15.21% 8.93%

应收票据 7.66% 5.09% 9.06%

应收账款 39.99% 37.86% 30.24%

预付款项 3.94% 3.29% 6.73%

应收利息 0.00% 0.00% 0.03%

其他应收款 0.68% 1.17% 2.66%

存货 24.04% 37.38% 42.35%

报告期内，本公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金及应收票据构

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

成，符合公司生产经营的情况。本公司的货币资金主要是银行存款和现金，应收

票据与应收账款主要是生产经营过程中形成的应收货款。

报告期内，本公司的流动资产 2007 年末较 2006 年末增长 33.89%，与生产

规模相适应。流动资产结构有一定变化，具体分析如下：

（1）货币资金增加。本公司的货币资金2007 年末较2006 年末有较大幅度

的增加，占流动资产的比例同比增加8.48 个百分点。

（2）应收票据增加。本公司的应收票据主要是收回的银行承兑汇票，2007

年末应收票据较2006 年末增加 1,254.81 万元，增幅为 101.45%。

（3）应收账款增加。本公司的应收账款占流动资产的比例由2005 年 12 月

31 日的30.24%大幅增加到2007 年 12 月31 日的39.99%，其主要原因是：

一是除其他工业产品外，公司生产的均为零部件产品，客户要待整机销售以

后才陆续付款，客户结算期加长，连杆业务的客户均实行占用三个月滚动付款模

式，产品要待整机厂使用后，才通知挂账，挂账后要3 个月后才安排付款。

发动机连杆的客户一般提前一个月下达下一月度需求计划，公司据此组织生

产并发货，该周期约为 1 个月。发货到主机厂后确认销售，客户装配使用周期一

般为 1 个月，整车销售给客户一般周期为2 个月。因此根据公司的销售经验，从

连杆销售给客户到客户整机销售的时间一般需要 3 个月左右的时间。机床零部件

产品公司根据客户的定单组织生产，生产周期约为 1 个月。发货到客户处后确认

销售，客户从装配使用到整机销售约需要2-3 个月左右的时间。

相应的，公司销售商品收入确认的具体原则如下：a、其他工业产品：采取

订单生产的模式，公司按订单组织生产，经需方代表验收合格并出据合格证后，

公司开发票确认收入；b、汽车发动机连杆：公司于年初与主机厂签订供货合同，

明确价格、质量、运输等条款，各主机厂提前一个月通知每月供货数量。销售时

发货至主机厂仓库，公司根据主机厂通知开票实现销售；c、机床零部件及其他

机械产品：按供需双方签订的供货合同组织生产和销售。产品发到客户库房后，

经对方验收后开票确认收入。

二是2006 年以来，公司通过产品结构调整，加大了产品开发力度，汽车发

动机连杆新开发了上汽、南汽、东安三菱、昌河铃木、一汽海马等客户和长安铃

木YY5、上海华普MR479Q、江铃VM、水星600、长安公司CA20 等新产品，

公司为了提高产品市场份额允许新客户增加占款金额，延长占款时间，导致应收

账款增加；公司本年加大了机床零部件的市场开拓力度，2007 年以来除巩固已

有的机床关键功能部件市场以外，还开发了数控铣床、加工中心等机床整机产品，

并取得了良好的市场销售成绩，使机床整机及零部件的销售收入大幅增加。但由

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

于是公司开拓的新业务，公司除对老客户及时清收货款外，对新客户本着打开销

路、占领市场的目的，允许部分信誉好、市场资源丰富的客户占用一定的货款，

故使得占款时间相对较长。

2007 年 12 月31 日，应收账款中新客户的金额如下：

新客户名称 2007 年 12 月 31 日（万元）

南京名爵实业有限公司 115

成都成发汽车发动机有限公司 143

重庆渝安淮海动力有限公司 193

江西昌河铃木汽车有限责任公司 235

一汽海马汽车有限公司 69

上海汽车股份有限公司 28

无锡顺时金属制品厂 136

保利科技有限公司 68

北方装备有限责任公司 149

杭州铁正机械有限公司 77

昆明技兴机电设备有限责任公司 308

昆明翔羽达经贸有限公司 130

东莞宏远高成电子实业有限公司 888

上海匡吉精密机械有限公司 161

苏州宝青机械有限公司 27

东莞市崇祥五金塑胶制品有限公司 50

吴江市松陵日进模具经营部 48

湘潭江南通顺精密机械有限公司 22

云南CY 航天数控机械有限公司 28

昆山泰扬申精工机械电子厂 33

东莞市大朗滨晖机械厂 36

云南精机机电设备有限公司 26

常州诚煜精机有限公司 94

合计 3,064

合计占应收账款总额的比例 23.55%

注：上表中的上海汽车股份有限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、一

汽海马汽车有限公司2006 年进入产品试制，2007 年开始大批量供货，其他客户

均为2007 年开发的新客户。

从应收账款账龄结构分析，截至2007 年 12 月31 日，账龄一年以内的应收

账款占应收账款余额 94.04%，从应收账款客户集中度分析，截至2007 年 12 月

末应收账款前五名合计数为70,165,962.34 元，占应收账款总额的比例为53.01%。

公司应收账款余额及账龄结构与公司业务发展基本相适应，但是也存在一定的风

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

险。

2007 年 12 月31 日应收账款前5 名客户情况如下：

单位：元

债务人名称金额

中国新时代科技有限公司 21,692,605.00

昆明台成精密机械有限公司 15,500,524.18

云南CY 集团有限公司 12,880,432.02

东莞宏远高成电子实业有限公司 8,878,658.00

重庆长安汽车股份有限公司 11,213,743.14

合计 70,165,962.34

（4 ）存货总量较大，截止2007 年 12 月31 日，本公司的存货净额为7,822.45

万元，占流动资产总额的比例为24.04%，较2005 年 12 月31 日的42.35%呈大

幅下降趋势，但存货占流动资产总额的比例较高，其中存货中原材料比例较大主

要是因为其他工业产品所用钢材单位产品消耗量不大，采购难度大，采购周期长

造成的；产成品中主要为连杆产品，公司连杆的生产模式主要是年初与客户签订

产品供货合同，每月再根据客户的生产计划组织生产，公司生产连杆产品已有十

余年，客户相对稳定，生产线基本上都是按产品类型进行布置，近几年中国汽车

工业增速迅猛，随着客户和产品型号的增加，公司的连杆生产线基本上都处于满

负荷运转，公司考虑客户运距远、多品种混线生产和生产周期的安排，为保证和

扩大产品市场份额，进行了适量的储备。

3、主要资产减值准备提取情况

报告期内，本公司的资产减值准备提取明细情况如下：

单位：元

项目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

坏账准备合计 3,293,285.37 3,049,809.44 3,014,418.99

其中：应收账款 2,200,386.13 1,675,057.13 1,757,890.4

其他应收款 1,092,899.24 1,374,752.31 1,143,028.59

库存商品跌价准备合计 1,082,863.46 1,104,382.46 1,112,085.33

固定资产减值准备合计 5,761,332.25 5,821,992.67 5,935,595.96

投资性房地产减值准备合计 61,308.85 61,308.85 -

在建工程减值准备 569,271.24 569,271.24 398,910.27

合计 10,768,061.17 9,502,382.20 10,347,510.55

公司的其他工业产品主要客户是政府，其基本收款流程如下：

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召开订货会签订合同收20%的预付款产品制造

产品经需方代表验
收取余款开销售发票收并开据合格证

其他工业产品基本都有预付款，并且开出销售发票以后，回款一般在次月就

可完成，根据公司多年生产其他工业产品的经验，其他工业产品产生坏账的可能

性极小，因此不需计提坏账准备。公司与南方集团销售产生的应收账款主要有两

部分，一部分是为集团内的其他企业提供产品配套件，不会产生坏账, 不计提坏

账准备；一部分是为集团内的其他企业配套汽车发动机连杆等民品，主要是销售

连杆给长安股份和长安铃木，长安股份实行滚动付款，从销售到回款一般周期在

3 个月左右，长安铃木为次月付款，公司为其配套的时间已超过 10 年，信用状

况良好，至今从未发生过违约事项，因此产生坏账的可能性极小，不需计提坏账

准备。应收账款账龄在 6 个月以内的基本上都是民品销售，配套厂家多数为公司

多年的合作伙伴，建立了良好的合作关系，回款周期比较稳定，不存在风险，公

司对新客户建立了完善的风险控制体系，严格控制供货和货款回笼频率，降低坏

账风险，故产生坏账的可能性也极小，不计提坏账准备。超过 6 个月以上的应收

账款，公司本着谨慎性的原则，为最大限度地降低风险，按账龄长短计提坏账准

备金。

报告期内各期其他工业产品产生的应收账款及南方集团的应收账款的数额

及 6 个月以内应收账款的金额情况如下：

单位：元

应收账款类 2007 年比例 2006 年比例 2005 年比例
别 12 月31 日（%） 12 月31 日（%） 12 月31 日（%）

其他工业
25,820,709.99 20.00 19,619,471.15 20.88 9,021,862.06 14.15
产品

对南方集团 13,047,582.98 10.11 6,343,110.82 6.76 1,041,158.06 1.63

6 个月以内 116,507,770.39 88.05 73,143,403.11 78.08 42,844,344.74 67.18

注：上表中的比例是该项指标指占应收账款总额的比例。

本公司2007 年末存货净额为7,822.45 万元，占流动资产的比例为24.04%，

较 2006 年 12 月末比例 37.38%，下降幅度较大。存货主要由原材料、在产品与

库存商品构成，与公司生产经营相匹配，原材料和在制品的质量相对较高，经与

市场价格对比，均高于可变现净值，故公司未提取减值准备；库存商品中有部分

商品因存放时间较长，成本大于可变现净值，公司对该部分商品提取存货跌价准

备 108.29 万元，占存货的 1.38%，有效地防范了经营风险。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

公司经过测算，对固定资产中部分使用效果不佳的设备，在建工程中部分因

工艺变动不需用的资产计提了减值准备，两项合计计提减值633 万元，占固定资

产和在建工程总额 17,163 万元的3.69%。

本公司管理层认为：公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的

减值准备计提充分、合理，不存在利用减值准备计提调节利润的情形。报告期内，

本公司的资产质量较好，资产的减值准备提取情况符合资产质量实际状况。

（二）负债结构分析

报告期内本公司负债结构情况如下：

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

短期借款 33.27% 18.22% 3.76%

应付票据 6.96% 5.99% 0.00%

应付账款 19.42% 18.91% 8.20%

预收款项 0.69% 0.50% 1.21%

应付职工薪酬 8.97% 15.07% 19.73%

应交税费 3.05% 5.15% 7.10%

应付股利 - 1.57% 9.98%

其他应付款 21.93% 24.13% 31.85%

一年内到期的非流动负债 0.83% 1.82% 1.20%

流动负债合计 95.12% 91.35% 83.03%

长期借款 4.88% 7.87% 13.61%

长期应付款 0% 0.30% 0.90%

专项应付款 0% 0.48% 2.46%

非流动负债合计 4.88% 8.65% 16.97%

报告期内，本公司的流动负债比例较高，2007 年末占到负债总额的95.12%，

主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款以及应付职工薪酬、应付股

利等组成。本公司的短期借款、应付票据、应付账款主要是日常生产经营所形成。

2006 年末及2007 年末公司应付票据明显增加，原因是随着公司业务规模的

扩大，公司为了降低资金成本，通过与银行合作，用持有的应收票据作质押，向

银行申请远期承兑汇票，用于支付材料款与设备款。

报告期内，本公司的其他应付款规模较大，截止 2007 年 12 月31 日，其他

应付款为 5,274.04 万元，占负债总额的比例为21.93%。其主要构成及原因如下：

（1）应付设备尾款616 万元，形成原因为本公司近期加大设备改造力度，

设备到厂后，根据合同尚未与供应商清算的设备尾款。

（2）应付社区管理服务站484 万元，形成原因为本公司计提但尚未支付的

1-1- 161

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

社区服务站移交费用。应付社区管理服务站移交费用主要是根据国家和云南省的

相关规定，公司的离退休人员实行社会化管理要承担的费用，社区移交的文件已

出台，但尚未实施，因此公司根据文件规定的标准计提。

（3）应付房屋维修基金646 万元，形成原因为本公司预收职工集资建房的

的维修费用。

（4 ）应付诺雷西仪往来款90 万元，形成原因为本公司对诺雷西仪减少注册

资本尚未办理工商变更登记前收回的减资款。

报告期内，公司应付税金较大的原因主要是随着公司经营规模的扩大，应税

额增加所致，形成应付税金的主要原因是当月税收实行次月申报、缴纳制。

报告期内，本公司负债结构变化较大，主要构成及形成原因如下：

1、报告期内，本公司的流动负债比例占负债总额的比例由2005 年 12 月31

日的83.03%上升到 2007 年 12 月 31 日的95.12%。本公司流动负债比例增加的

主要原因：（1）公司多年未向银行举债，2006 年以来，由于公司加快产品结构

调整力度，生产技术改造投入加大，自筹资金难于满足发展需要，2007 年末短

期借款 8,000 万元（其中兵装财务6,000 万元，建设银行2,000 万元）；（2）公司

通过改变资金结算手段和方式加强了资金管理力度，2006 年以来，通过采用质

押应收票据向银行申请开具远期承兑汇票的方式支付货款，盘活了持有的应收票

据，增加了应付票据的金额，2007 年末应付票据金额 1,672.5 万元；（3）通过改

变采购模式，对物资采购实行集中采购，增加对供应商的占用，2007 年末应付

账款金额4,669 万元，相较于2005 年末增加3,580 万元。

2、本公司的长期借款主要是本公司前身在2000 年以前形成的贷款，贷款单

位主要是中国农业银行、建设银行和长安汽车（集团），截止2006 年末长安汽车

（集团）的借款已全部偿还，同时经过协商，与中国农业银行达成了还本免息的

意向书，公司已按照意向书的规定在 2006 年还清了本金，利息免除手续正在办

理中，该借款由云南光学电子集团有限公司提供担保；与云南省财政厅和省建设

银行达成了分期偿还省财政委托贷款 500 万元，利息全免的协议，2007 年已按

照协议的规定偿还了本金 300 万元，长期借款总额所占比例逐年下降，由 2005

年 12 月31 日的13.61%降到2007 年 12 月31 日的3.67%，公司长期借款的偿还

风险正逐年降低。

（三）偿债能力分析

报告期内，本公司的偿债能力指标如下：

1-1- 162

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2007年12月31 2006年12月31 日 2005 年 12 月31
项目平均值
日或2007年度或2006年度日或2005 年度

流动比率（倍） 1.42 1.62 1.87 1.64

速动比率（倍） 1.08 1.01 1.08 1.06

资产负债率(母公司)% 44.14 37.59 35.15 38.96

息税折旧摊销前利润
5,146.16 4,711.83 3,829.13 4,562.37
（万元）

利息保障倍数（倍） 9.15 14.03 15.34 12.84

报告期期末，母公司的资产负债率为 44.14%，较2005 年至 2007 年三年平

均值 38.96%略有提高，但仍处于相对较低的水平，表明公司总体上具有较强的

偿债能力。

报告期期末，虽然公司流动负债比例较高，但公司流动比率与速动比率相对

稳定，平均为 1.64 和 1.06，处于正常水平，表明公司短期偿债能力较强。

报告期公司利息保障倍数呈递减趋势，2007 年利息保障倍数仍处于较高水

平。2005 年以来，公司息税折旧摊销前利润保持逐年增加的趋势。

公司管理层认为：公司的银行信用高，货款回笼正常，所需资金均能通过货

款回笼及银行借款保持充足性，加上公司有一整套的财务管理制度及内控制度，

公司资金管理水平逐年提高。

2007 年9 月30 日，同行业上市公司流动比率及速动比率情况如下：

流动比率速动比率
公司名称
2007 年 1-9 月 2006 年 2007 年 1-9 月 2006 年

浙江银轮机械股份有限公司 1.42 1.03 1.06 0.65

黄山金马股份有限公司 2.89 1.27 2.52 0.86

宁波华翔电子股份有限公司 1.35 1.47 0.74 1.07

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 1.41 1.34 0.88 0.80

成都银河动力股份有限公司 3.00 2.07 2.09 1.50

平均值 2.01 1.44 1.46 0.98

本公司 1.44 1.62 0.96 1.01

（四）现金流量及其稳定性分析

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.02 29,025,453.48 -14,397,782.67

投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12,185,275.29 -21,092,128.32

筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68

现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31

本公司2005 年经营活动产生的现金流量净额为-1,439.78 万元，原因是2005

1-1- 163

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年实现的外贸民品大额收入款项于2006 年才收回。

2007 年以来，公司的业务扩张较快，主营业务收入较前两年有所增长，2007

年主营业务收入与2006 年相比，增长40.68%，因产品结构调整，新客户和新产

品增加，客户占用货款的周期加长，同时受生产能力不足，产品生产周期加长的

影响，使得2007 年生产经营活动产生的现金流量净额与2006 年相比减少1,785.01

万元；本公司为了提升生产线的加工能力和技术含量，满足旺盛的市场需求，加

大了对汽车发动机连杆和机床零部件业务的投入，购置了大量固定资产，使得投

资活动产生的现金净流出相对较高；另外，由于公司加大了银行借款的力度，故

使得2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额较2005 年大幅增加。

公司管理层认为：公司现金流状况基本正常的，能满足公司生产经营所需，

同时公司还能及时获得银行贷款，筹集渠道畅通。

（五）资产周转能力分析

公司近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76

存货周转率（次） 3.77 2.38 1.56

本公司2005 年应收账款周转率较高，达到3.76 次， 2006 年、2007 年呈下

降趋势，2007 年降为 3.60 次，其原因为公司生产规模和能力呈逐年大幅提升的

势态，同时新产品开发力度增强，新客户增加，客户受资金成本提高的影响，普

遍加强资金管理，使得产品销售结算周期加长。

本公司近几年通过加强存货管理，减少原材料的库存量、强化均衡生产管理、

推行精益生产，使得存货周转率逐年提高，2007 年达到 3.77 次，较 2006 年的

2.38 次提高 1.39 次，说明存货周转率较低导致的风险正逐步得到缓解。

2007 年9 月30 日同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

应收账款周转率存货周转率
公司名称
2007 年 1-9 月 2006 年 2007 年 1-9 月 2006 年

浙江银轮机械股份有限公司 3.34 4.20 2.93 3.42

黄山金马股份有限公司 3.11 3.93 2.15 2.67

宁波华翔电子股份有限公司 6.30 9.57 2.65 4.71

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 3.69 4.68 2.37 2.78

成都银河动力股份有限公司 2.85 3.97 1.98 2.45

行业平均值 3.86 5.27 2.42 3.21

本公司 2.48 3.60 2.14 2.38

2007 年本公司应收账款周转率达到3.60 次，存货周转率达到3.77 次，

1-1- 164

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

与同行业上市公司 2006 年平均水平相比，应收账款周转率略低，存货周转率略

高。

本公司管理层认为：公司 2007 年的应收账款周转率和存货周转率仍处于较

低的水平，但随着公司本次募集资金投资项目的建设投产，公司产销能力和主营

业务收入将大幅提高，同时公司将进一步加大对应收账款的回收力度、控制应收

账款的规模，提高存货的管理水平、降低存货的库存量，从而提高公司的资产周

转效率。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入构成及变动趋势与原因

1、按产品的业务收入构成分析

公司按产品类别列示的主营业务收入如下：

单位：元

业务分部 2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额 101,601,731.21 92,581,792.81 69,346,498.01
其他工业产品
比例 25.39% 32.55% 36.30%

金额 145,715,206.82 109,845,428.82 65,629,413.80
连杆产品
比例 36.42% 38.62% 34.36%

机床零部件及金额 152,811,529.30 81,991,392.82 56,053,350.01
其他机械产品比例 38.19% 28.83% 29.34%

总计 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82

报告期内，公司的主营业务收入基本保持稳定并呈现增长趋势。

2005 年之前，公司生产的连杆产品主要为微车配套，市场进入门槛较低，

市场竞争激烈，2005 年低端连杆产品价格降幅较大，对收入造成一定影响；自

2005 年开始，公司一方面通过对连杆生产线技术改造，开始生产附加值更高的

轿车连杆，实现产品结构的优化，使得2006 年和2007 年连杆平均售价上升，且

销量大幅增加；另一方面，连杆产品加大市场开拓力度，扩展客户群，2006 年

新增了华晨、上汽、奇瑞、神龙等 10 余家优质客户，市场占有率稳步提高。 2007

年为长安、东安三菱、上汽、一汽海马、昌河铃木等客户开发的产品不仅品种进

一步多样化，还实现了档次的提升和大批量供货，市场占有率进一步得到巩固和

提高。

其他工业产品采取订单生产的模式，各年收入的实现与国家订单金额密切相

关，收入存在较大的波动性。

近年来，公司大力拓展机床零部件和机床整机业务，目前除巩固已有的机床

1-1- 165

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

关键部件以外，还成功开发出了数控铣床、加工中心等机床整机业务，使得该业

务收入获得明显增长。

由于上述原因，报告期公司主营业务收入持续增长，2006 年实现主营业务

收入28,441.86 万元，较2005 年增长48.89%，2007 年实现主营业务收入40,012.85

万元，较2006 年增长40.68%，增长势头非常明显。

从结构上看，2007 年连杆产品收入占总收入的比例为36.42%，保持了良好

的增长势头。其他工业产品的收入2007 年与2006 年相比增加了9.74%，但占总

收入的比例由2005 年的36.30%下降为25.39%。公司的机床零部件及其他机械

产品增长较快，在主营业务收入中的比例由2005 年的29.34%增加到38.19%。

2、按地区的业务收入构成分析

公司按业务分地区列示的主营业务收入如下：

单位：元

地区 2007 年度 2006 年度 2005 年度

西南地区 246,925,069.99 197,449,799.86 144,371,898.40

东北地区 50,014,379.46 38,548,783.58 8,924,263.54

华北地区 40,342,998.16 38,676,208.62 32,858,122.39

东南地区 29,684,967.03 8,889,143.20 322,478.63

中南地区 34,030,234.02 2,019,513.70 1,924,057.76

境外 4,257,996.32 1,231,708.34 6,087,659.57

小计 405,255,644.98 286,815,157.30 194,488,480.29

减：公司内各地区抵销数 5,127,177.65 2,396,542.85 3,459,218.47

合计 400,128,467.33 284,418,614.45 191,029,261.82

从上表可见，报告期公司在立足西南地区的同时，积极拓展东北和华北地区

的业务，并开始进入东南与中南地区，业务区域逐步覆盖全国。另外，公司也积

极寻找机会进入国际市场，并取得一定效果。

（二）利润的主要来源及分析

公司各类产品的毛利（主营业务收入－主营业务成本）的情况如下：

单位：元
业务分部 2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 35,672,483.78 37,384,027.46 20,674,449.85
其他工业产品
比例 44.00% 53.56% 37.97%
金额 34,156,024.25 20,909,194.30 10,795,178.26
连杆产品
比例 42.13% 29.96% 19.83%
机床零部件及其他金额 11,243,915.31 11,502,860.76 22,978,879.62
机械产品比例 13.87% 16.48% 42.20%
总计 81,072,423.34 69,796,082.52 54,448,507.73

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根据上表分析，公司目前利润的主要来源为其他工业产品和连杆产品的生产

和销售。报告期内，其他工业产品毛利平均占公司毛利总额平均为 45.18%，是

公司利润的主要来源。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定了这类

产品面临的竞争压力较小、利润率相对稳定，但利润大小受国家计划影响，公司

在产品数量与价格方面的控制力较弱。连杆产品是公司近几年稳定的利润来源，

且逐年增长，2007 年已经达到公司毛利总额的42.13%。经过技术改造后，公司

在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，竞争力大大加强，在确保微车连

杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构

的优化是公司连杆产品的利润增加的主要原因。

下表列示了报告期公司本部连杆总成的销售结构：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
销售结构
销售(万支) 比例 (%) 销售(万支) 比例 (%) 销售(万支) 比例 (%)

1.3L 以下 172.06 43.45 186.12 56.31 141.11 68.37

1.3-1.8L 157.76 39.84 107.63 32.57 64.52 31.26

1.8L 以上 66.16 16.71 36.74 11.12 0.77 0.37

合计 395.98 100.00 330.46 100.00 206.40 100.00

报告期内，公司机床零部件及其他机械产品在剔除大额民品外贸业务的影响

外基本稳定且已初具规模，具有稳定性和持续性。

（三）经营成果的变动趋势与原因

1、利润变化情况

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01

利润总额 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20

净利润 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10

报告期内随着公司经营规模的扩大和产品结构的调整，加之公司采取了一系

列成本费用控制措施，使得公司的利润稳步提高。

2、营业成本分析

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售费用 9,382,845.31 5,813,034.43 3,826,841.70

销售费用率 2.27% 1.97% 1.94%

管理费用 43,741,285.48 31,137,344.46 32,062,011.16

管理费用率 10.59% 10.54% 16.23%

财务费用 3,732,698.57 2,291,710.83 1,728,425.35

1-1- 167

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财务费用率 0.90% 0.78% 0.87%

总费用合计 56,856,829.36 39,242,089.72 37,617,278.21

总费用率 13.77% 13.29% 19.04%

资产减值损失 243,475.93 1,096,897.83 448,825.24

投资收益 613,469.32 -1,507,686.75 1,995,057.06

营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01

营业利润率 6.21% 9.95% 8.94%

在报告期内，公司营业费用、财务费用所占比例较低，销售费用 2007 年较

2006 年增加 61.41%，主要原因是2007 年销售收入大幅度增长，使货物空运费、

人员差旅费及售后服务费大幅度增加；财务费用2007 年较2006 年增加62.88%，

主要是因为2007 年短期借款增加所致。

公司的管理费用总体较高，2007 年度发生数为43,741,285.48 元，比2006 年

度发生数增加 40.48%，主要原因是合并重庆西仪财务报表的影响，同时公司本

部折旧费、修理费、员工社会保险费用、职工工资也相应增加较多。

3、影响利润的其他因素

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业外收入 6,671,968.28 367,807.52 2,135,963.50

营业外支出 132,925.07 237,506.07 363,348.31

其中：非流动资产处置损失 48,028.59 78,770.19 168,711.00

总影响 6,539,043.21 130,301.45 1,772,615.19

总影响占利润总额的比例 20.33% 0.44% 9.12%

公司其他业务、投资以及补贴等因素对利润的影响不大。本公司其他业务利

润主要来源于材料出售与房屋租赁的收入。投资收益发生波动的原因主要是联营

公司诺雷西仪受产品结构和市场的影响，产品结构单一，未实现规模经营，2007

年审计后产生一定的亏损。同时公司占40%股权的合资公司昆明台正生产经营成

本提高，利润减少；子公司重庆西仪目前尚处于亏损状态，西仪安化 2007 年开

始盈利。

2007 年营业外收入较2006 年增加较多，主要原因是根据财政部、国家税务

总局下发的《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号）文

件规定，本公司属“十一五”项目的三线企业，自 2006 年 1 月 1 日至2008 年 12

月31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税政策。2007 年收

到2006 年度增值税超基数退税6,270,532.46 元。

报告期本公司补贴收入较少，2006 年和2007 年均未收到补贴。报告期内各

项补贴具体的到账的时间、金额列示如下：

1-1- 168

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

年度补贴金额具体到账时间

2007 年度 - -

2006 年 - -

2005 年 133 万元 2005 年2 月

南方集团为中央部门预算编制单位。报告期公司收到南方集团的亏损补贴

是财政部统一拨给南方集团，再由南方集团负责拨付给各成员单位的，该项补贴

不具有持续性。

4、税收优惠对净利润的影响

（1）其他工业产品增值税免征

根据财政部、国家税务总局“财税字[1994]第 011 号文”规定，本公司生产销售

的其他工业产品均享有免征增值税的优惠政策。

（2）增值税超基数退税

经财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财

税[2006]166 号）文件批准，公司属“十一五”项目的三线企业，自2006 年 1 月 1

日至2008 年 12 月31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税

政策。2007 年已收到2006 年度增值税超基数退税6,270,532.46 元，作为补贴收

入，享受免征企业所得税政策。

（3）西部大开发企业所得税优惠

2006 年3 月7 日，云南省昆明市国家税务局以“ 昆国税函（2006）176 号” 《昆

明市国家税务局关于云南西仪工业股份有限公司执行西部大开发企业所得税优惠

政策问题的批复》，确认本公司自 2005 年度起在西部大开发税收优惠政策执行期

间减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。

本公司 2005 年度减免企业所得税 373.63 万元，2006 年度减免企业所得税

600.06 万元，2007 年度减免企业所得税474.87 万元。

（4 ）技术改造国产设备投资抵免企业所得税

根据财政部、国家税务总局“财税（1999）290 号” 《技术改造国产设备投资抵

免企业所得税暂行办法的通知》：“凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术

改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购

置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”。

① G 系列连杆技术改造项目技术改造国产设备投资减免企业所得税

2005 年2 月3 日，云南省国家税务局“云国税函(2005)101 号” 《云南省国家税

务局关于西仪技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》，同意本公司G

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系列连杆技改项目所涉及的国产设备投资（预算总投资额 29,710,000 元）享受抵

免企业所得税政策，并通知昆明市国家税务局对符合规定的国产设备应予抵免的

部分按规定在新增企业所得税中计算并办理抵免企业所得税手续。

该项税收优惠应在5 年内执行完毕，2005 年度-2006 年度已累计抵免 1,019.48

万元，尚未抵免 168.92 万元，在2007 年度企业所得税汇算清缴时，主管税务机关

核实确认尚未抵免的税款 168.92 万元不能继续抵扣。

②数控机床改造项目国产设备投资抵免企业所得税

2005 年 12 月 19 日，云南省国家税务局以“云国税函（2005）808 号”文，本公

司享有数控机床生产线技术改造项目所涉及的国产设备投资（预算总投资额2,395

万元）抵免企业所得税，对符合规定的国产设备应予抵免的部分，经主管税务部

门审核后按照规定在新增企业所得税中计算并抵免。该项税收优惠应在 5 年内执

行完毕，2005 年度至2006 年度已累计抵免406.57 万元，尚未抵免 596.49 万元。

本公司所享有的企业所得税税收优惠减免数额占本公司当年利润总额的比例

情况如下表所示（剔除享受西部大开发政策的税收优惠数）：

单位：元

年度税收抵免数额(1) 利润总额(2) (1)/(2)

2007 年 2,178,800.00 32,161,213.17 6.77%

2006 年 2,849,816.01 29,529,072.67 9.65%

2005 年 3,113,614.86 19,436,131.20 16.02%

合计 8,142,230.87 84,106,417.04 9.68%

（5）城镇土地使用税免征

根据财政部、国家税务总局“财税字（2002）186 号文”规定，本公司除办公、

生活区用地外的其他用地在2003 年 1 月 1 日至2005 年 12 月31 日期间，免征城

镇土地使用税。根据财政部、国家税务总局“财税字（2006）92 号文”规定，本公

司前述用地自2006 年 1 月 1 日起至2008 年 12 月31 日起继续免征城镇土地使用

税。

本公司所享受的各项税收优惠符合财政部、国家税务总局的相关规定，且已

经取得有权机关的批准，真实、有效。本公司的经营成果对税收优惠不存在依赖。

（四）主要产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响

1、营业收入、成本的分析

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单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27

营业成本 329,520,801.25 222,948,356.98 142,971,216.66

营业成本率 79.81% 75.48% 72.35%

营业税金及附加 1,252,059.44 1,172,270.52 898,634.21

营业税金及附加率 0.30% 0.40% 0.45%

营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01

营业利润率 6.21% 9.95% 8.94%

报告期本公司处于业务发展期，技术改造和生产投入较大，新产品开发较多，

产品的销售规模不断扩大，但销售价格逐年下降，加之受宏观环境的影响，原材

辅料、能源价格攀升，使得本公司在报告期内的营业成本率不断上升，营业利润

率略有变动，但就整个机械加工行业而言，公司的主营业务利润率水平还是具有

较强的优势。

2、主要产品销售价格变动对利润影响的分析

报告期母公司主要产品(连杆)销售均价（不含税）情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额（万元）单价（元/支）金额（万元）单价（元/支）金额（万元）单价（元/支）

11,866.22 29.03 10,013.52 28.19 6,222.83 24.96

公司2007 年连杆产品市场单位均价为29.03 元/支，相对于2006 年上升了

0.30%，相对于2005 年上升了 16.31%。2007 年和2006 年产品平均价格提高主

要是由于2006 年公司通过产品结构调整，公司的连杆产品进入东安三菱、上海

汽车等中、高端市场，连杆在轿车中的配套份额逐步提高。

价格的测算见下表连杆产品近三年连杆总成与毛坯销售量及销售收入统计：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

连杆销量（支） 3,959,836 3,304,580 2,078,030
总成收入（元） 116,683,509.36 96,706,015.03 55,762,788.90

连杆销量（支） 127,433 247,606 414,637
毛坯收入（元） 1,978,680.40 3,429,143.87 6,465,488.00

销量（支） 4,087,269 3,552,186 2,492,667
合计
收入（元） 118,662,189.76 100,135,158.90 62,228,276.90

总成平均单价 29.47 29.26 26.83

毛坯平均单价 15.53 13.85 15.59

平均单价 29.03 28.19 24.96

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3、报告期母公司主要原材料与能源价格变动对利润影响的分析

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

连杆产量（支） 4,200,694 3,316,799.00 2,506,401.00

连杆主营业务成本（元） 94,235,509.13 85,039,653.37 51,591,520.57

连杆单位成本（元/支） 22.43 25.64 20.58

主要原料成本（元） 37,348,597.87 30,384,086.28 19,228,039.57

主要原料单位成本（元/支） 8.89 9.16 7.67

主要原料的成本比重 39.63% 35.73% 37.27%

能源成本（元） 8,099,589.30 6,249,084.10 3,746,296.88

能源单位成本（元/支） 1.93 1.88 1.49

能源的成本比重 8.60% 7.35% 7.26%

连杆的主要原材料为合金钢，因连杆的类型不同，所用合金钢型号不同。近

三年合金钢价格有较大幅度上涨并企稳，从上表分析可见，主要原材料单位成本

由2005 年的7.67 元增加到2006 年的9.16 元，但2007 年公司通过改进工艺方案，

降低原材料耗用，使主要原料单位成本有所下降（如产品使用的合金钢40Cr 材

料，原工艺规定的材料规格为40 ￠，新工艺材料规格改为38 ￠，降低了材料消

耗），但由于中高档连杆不断增加，主机厂要求部分外购件由主机厂供货，使主

要原料的成本比重由2006 年的35.73%增加为2007 年的39.63%。报告期内，能

源成本受能源价格上升的影响，能源单位成本逐年增加，但其占连杆成本的比重

较小，对连杆成本影响较小。

（五）综合毛利率、分产品毛利率变动趋势与原因

报告期内本公司的综合和分产品的毛利率情况如下：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度平均值

其他工业产品毛利率 35.11% 40.38% 29.81% 35.10%

连杆产品毛利率 23.44% 19.04% 16.45% 19.64%

机床零部件及其他机械产品毛
7.36% 14.03% 40.99% 20.79%
利率

综合毛利率 20.26% 24.54% 28.50% 24.43%

报告期内，其他工业产品毛利率保持稳定，连杆产品毛利率逐年上升，但受

外贸民品毛利率较高的影响，导致综合毛利率下降。

报告期内，各具体产品的毛利率水平分析如下：

1、其他工业产品

产品的毛利率基本保持稳定，2006 年因有部分产品外销，产品产量较大，

固定费用大幅下降使产品毛利率大幅提高。

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报告期内其他工业产品毛利率如下表所示：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
年度
主营业务利润主营业务利润主营业务利润

毛利额（元） 16,410,844.91 18,989,055.62 14,675,208.16
其他工业产品--1
毛利率（%） 40.76 47.16 37.03
毛利额（元） 322,671.92 3,190,662.90 2,189,401.65
其他工业产品--2
毛利率（%） 3.76 37.19 38.28
毛利额（元） 14,945,645.98 8,806,954.52 2,165,119.27
其他工业产品--3
毛利率（%） 36.81 33.33 11.32
毛利额（元） 3,993,321.57 6,397,354.42 1,644,720.77
其他工业产品—零星
毛利率（%） 32.85 36.95 33.76
毛利额（元） 35,672,964.78 37,384,027.46 20,674,449.85
合计
毛利率（%） 35.11 40.38 29.81

2、发动机连杆

报告期内连杆产品毛利率如下表所示：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

连杆毛利额（元） 34,156,024.25 20,909,194.30 10,795,178.26

产品毛利率 23.44% 19.04% 16.45%

连杆产品毛利率报告期内波动的主要原因如下：

（1）报告期内，通过产品结构结构调整使连杆产品销售均价逐年上升。

（2）原材料价格上涨等因素导致成本上升。

公司目前的连杆成本主要构成是原材料（以钢合金为主）、外购件（螺栓和

衬套等）和加工费（人工和动力）。近几年，铁矿石的价格上涨导致公司以合金

钢为主要原材料的价格上涨，铜的价格上涨导致连杆衬套等外购件价格的上升；

人工成本增加和燃料动力价格上升使加工费增加。如主要原材料合金钢 40Cr 在

2005 年、2006 年和2007 年平均价格为4600 元/吨、3800 元/吨和5200 元/吨，合

金结构钢35CrM 在2005 年、2006 年和2007 年平均价格为6400 元/吨、5300 元

/吨和6000 元/吨。公司连杆模具锻造所用的原煤2006 年每吨为330 元，2007 年

末价格上涨为每吨 500 元，涨幅 51.52%；电价2006 年为0.4933 元/度，2007 年

上涨为0.53 元/度，涨幅 7.44%。

（3）公司通过技术进步、工艺革新、加强管理，强化了成本控制

报告期公司针对原材料、燃料动力价格上涨情况，不断通过技术进步提高

材料的利用率（1.3L 以下连杆的主要型号在2005 年的消耗定额为0.9774KG/支，

2006 年的消耗定额为0.7995KG/支，降幅达到了 18.20%，并且在2007 年得到了

进一步巩固），通过工艺革新提高连杆模具的使用寿命，通过改善工装夹具提高

加工效率，通过合理安排生产线布局提高加工节奏，通过合理利用峰谷、平谷、

低谷电价差和集中用电、用气，强化内部管理手段，上述措施从一定程度上化解

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了价格上涨对成本的影响，并且随着产品批量的增加，单位产品固定成本有所下

降。

（4 ）公司在报告期内优化了产品结构，增加高附加值连杆的生产和销售

公司本部原有产品以微车连杆为主，用于装配的汽车发动机排量在 1.3L 以

下，产品毛利率较低。从 2005 年开始，公司加大技术改造和市场开拓力度，逐

步进入 1.3L 以上连杆的生产和销售领域，到 2007 年 1.3L 以上产品的已占到

56.55%，1.3L 以下的产品由2005 年的68.37%下降为2007 年的43.45%，产品结

构得到优化，在一定程度上消除了销售价格下降及原材料价格上涨对公司盈利能

力的影响。

销售 2007 年度 2006 年度 2005 年度

结构销售(万支) 比例（%）销售(万支) 比例（%）销售(万支) 比例（%）

1.3L 以下 172.06 43.45 186.12 56.31 141.11 68.37

1.3-1.8L 157.76 39.84 107.63 32.57 64.52 31.26

1.8L 以上 66.16 16.71 36.74 11.12 0.77 0.37

合计 395.98 100.00 330.46 100.00 206.40 100.00

（5）报告期内连杆产品分类别毛利率变化情况及原因

公司报告期连杆产品分类别毛利率变化情况如下：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1.3L 以下 17.42% 9.59% 10.56%

1.3-1.8L 28.93% 27.49% 33.46%

1.8L 以上 28.89% 28.09% -3.99%

合计 23.44% 19.04% 16.45%

公司报告期内连杆产品毛利率变化的原因：

①1.3L 以下连杆毛利率2006 年与2005 年相比受价格调整的影响略有下降，

但基本保持平稳， 2007 年较2006 年提高7.83 个百分点一是公司2007 年新开发

的 0.8L 出口连杆实现批量生产，毛利率较高，而毛利率较低的为微车配套的连

杆减少了产量；二是公司通过技术进步、工艺革新提高了材料利用率、降低了模

具费用，推行精益生产、加强能源管理、推行物资集中采购等措施降低了成本。

如 1.3L 以下连杆中的462Q 产品使用的合金钢40Cr 材料，原工艺规定的材料规

格为 40 ￠，通过技术进步和工艺革新把材料规格改为38 ￠，单支产品降低材料

消耗0.1779KG。

②1.3-1.8L 的连杆毛利率2006 年较2005 年降低5.97 个百分点，主要是2006

年 1.3-1.8L 的连杆较2005 年大幅增长，产品规格型号较多增加了工装转换时间，

同时主机厂调整产品价格致使毛利率下降，2007 年公司除通过技术进步、工艺

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革新提高了材料利用率之外，大量推广连杆模具复新技术，对占连杆生产过程中

消耗较大的模具进行二次、三次复新使用，增加模具使用寿命，降低材料耗用。

公司通过复新模具优化设计，提高模具使用寿命20%，缩短模具制造周期30%，

降低了工装费用成本，提高模具使用寿命 20%，缩短模具制造周期 30%，降低

了工装费用成本，同时对1.3-1.8L 连杆生产线进行精益生产，合理安排生产线布

局提高加工节奏，优化生产工艺，提高设备利用率，提高生产效率，产品生产制

造周期下降了 50%(生产 100 件从2.78H 降为1.4H)；在制品持有量下降了70%；

生产效率提升了 15%；作业人员节省了 15%；作业面积降低了 30%；搬运距离

降低了50%(平均从 690 米减到 210 米)，这些措施使产品的毛利率较2006 年提

高了 1.44 个百分点。

③1.8L 以上连杆的毛利率2006 年与 2005 年相比增长幅度较大，2005 年毛

利率为-3.99%主要是2005 年 1.8L 以上连杆刚进入试制和小批量供货阶段，生产

成本较高，2006 年 1.8L 以上连杆形成批量，由于产品起点高，产品附加值相对

较高，加之公司采取一系列加强管理、控制成本的措施，使 2006 年毛利率达到

28.09%，2007 年公司 1.8L 以上连杆产量大幅增加，毛利率基本保持稳定并略有

提高。

3、机床零部件及其他机械产品

报告期内机床零部件及其他机械产品毛利率存在一定程度的波动，情况如

下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务品种
毛利率毛利（元）毛利率毛利（元）毛利率毛利（元）
机床零部件 8.77% 12,233,781.44 7.94% 4,663,136.34 4.86% 719,281.62
其他汽车发动
-10.99% -660,058.83 -16.35% -1,718,200.26 12.16% 1,489,347.65
机零部件
民品外贸及协
-9.58% -329,807.29 22.44% 8,557,924.68 23.97% 20,770,250.35
作加工业务
合计 7.36% 11,243,915.32 14.03% 11,502,860.76 40.99% 22,978,879.62

机床零部件及其他机械产品报告期毛利率波动较大的主要原因是：

（1）通过2003 年-2004 年的市场开拓，公司争取到了大额民品外贸项目，

该项目主要是凭借公司的区域优势和较强的机械加工能力，为客户提供建设生产

线所需的设备、工具工装以及试制产品所需的原材料、辅料等，并给予技术指导

和服务。毛利率较高的主要原因是公司除提供产品外，还提供技术服务。该项目

收入和毛利分别体现在2005 年、2006 年，但报告期各年的毛利率和毛利贡献不

同（具体数据见上表）。该项目2005 年和2006 年毛利额和毛利率有一定变化的

原因是：2005 年是该项目的主要建设期，大量的工装和设备出厂，因此毛利率

及毛利相对较高并且2005 年较上一年继续增长，2006 年、2007 年属该项目的收

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尾期，主要产品是一些补充工装及辅料，因此毛利率与毛利相对较低。

（2）其他汽车发动机零部件毛利及毛利率逐渐降低（具体数据见上表），

该业务主要是公司为昆明云内动力股份有限公司配套发动机进气管、齿轮室、加

强板等产品，产品所用材料均为铝材，近几年由于铝材价格大幅攀升（平均价格

由2005 年的 15.30 元/Kg 增加到2007 年的20 元/Kg 左右），同时主机厂产品价

格不断下调（如进气管系列产品平均价格从2005 年的73 元/件下降为2007 年的

55.21 元/件，齿轮室系列产品平均价格从2005 年的82元/件下降为2007 年的59.92

元/件），使得该业务的毛利率逐年下降，2006 年和2007 年已经出现亏损。目前

公司针对该业务收入、毛利率不断下降的情况，已进行了产品结构调整，停产亏

损产品，并把相关设备和人员充实到连杆和机床零部件生产线。

（3）机床零部件业务逐渐成为公司机床零部件及其他机械产品业务的主导

产品，使该业务逐渐具有稳定性和持续性。公司 2004 年开始规模生产滑鞍等机

床零部件产品，2005 年、2006 年和 2007 年机床零部件的收入分别为 591.57 万

元、5,874.10 万元和 13,945.44 万元， 2005 年公司主要从事滑鞍、底座等机床的

大件加工，毛利率达到 12.16%，2006 年公司加大机床零部件的市场开发力度，

新开发了机床尾座总成、溜板箱总成、立铣头等新产品，销售规模有大幅度的提

高，但由于新产品较多，并且处于开发期，成本相对较高，故 2006 年毛利率为

7.94%，较2005 年下降4.22 个百分点。2007 年公司在继续做好机床关键部件的

基础上，利用合资公司生产机床床身的平台，通过引进技术、吸收创新的方式，

开始进入机床整机生产领域，年末已形成批量生产和销售的产品有数控铣床、加

工中心等产品，2007 年机床零部件产品实现收入 13,945.44 万元，较 2006 年增

长 137.41%，同时由于进入整机领域，产品毛利率有一定的提高，2007 年毛利率

达到 8.77%，较2006 年提高0.83 个百分点。

报告期大额民品外贸产品的主要客户为国内外贸公司，外贸公司将公司产

品代理销售给有关用户，2007 年由于未签订新的民品外贸合同，故该项业务没

有实现收入。报告期大额外贸民品订单的销售额和毛利率情况见下表：

年度销售额（元）毛利率（%）

2006 年 7,005,348.87 50.99

2005 年 31,811,912.61 63.55

（六）最近三年非经常性损益分析

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单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 260,898.79 92,436.33 523,140.63

计入当期损益的政府补助，但与公
司业务密切相关，按照国家统一标
0 - 1,330,000.00
准定额或定量享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费，但经国家有关部
门批准设立的有经营资格的金融 0 160,642.03 202,545.61
机构对非金融企业收取的资金占
用费除外
除上述各项之外的其他营业外收
7,611.96 37,865.12 -80,525.44
支净额
中国证监会认定的其他非经常性
0 F- 585,438.50
损益项目

小计 268,510.75 290,943.48 2,560,599.30

减：企业所得税影响数 30,549.72 43,623.52 -

非经常性损益净额 237,961.03 247,319.96 2,560,599.30

归属于少数股东的非经常性损益
25,851.36 -49.00 -39,751.47
净额
归属于公司普通股股东的非经常
212,109.67 247,335.96 2,600,350.77
性损益净额
扣除非经常性损益后归属于公司
31,548,562.79 27,679,648.65 14,432,893.53
普通股股东的净利润

非经常性损益对净利润的影响 0.77% 0.90% 15.22%

除2005 年外，本公司非经常性损益金额较小，未对经营成果产生重大影响。

三、最近三年重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

1、2005 年7 月，本公司向兵装财务投资 1,000 万元，持股比例为 1.92%。

2、2006 年 12 月，本公司向重庆西仪投资600 万元，持股比例为60%。

3、除了上述股权投资外，本公司近三年的重大资本性支出主要用于其他工

业产品、连杆及机床加工生产线的技术改造，其中：

（1）普通设备数控化改造项目：投资总额404.23 万元，已完成投资和验收。

（2）长安奥拓轿车15 万辆连杆技改项目：投资总额为6,230 万元，已完成

投资和验收。该项目九十年代末启动，由于外汇未到位的原因，资金改为自筹，

一直到 2007 年才完成项目的最终验收，投资总额 6,230 万元为自投资开始至结

束的全部投资。

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（3）连杆机加工生产线技改项目：投资总额为2,989.3 万元，项目正在实施

之中。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股意向书签署日，本公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行

募集资金投资项目。

四、其他重要事项

截止 2007 年 12 月31 日，本公司社区管理服务站尚未正式移交，仍由本公

司代管，职工大学已经签署移交协议，移交工作正在进行中。该等事项对公司财

务状况、盈利能力和持续经营不会构成影响。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来对本公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下：

（一）国民经济发展的影响

本公司的业务与国民经济增长、尤其是居民消费水平的提高密切相关，在经

济景气时，汽车消费将增加，本公司的业务将随之增长。

未来我国对汽车的需求不断加大，政府通过财政、税务、信贷等优惠政策支

持汽车产业的发展，公司未来每年利润将随汽车行业的发展而增长。但由于上游

钢铁产业的波动比较大，公司面对的成本风险将有可能增大。另外公司生产的连

杆总成主要为上汽集团、一汽海马、长安股份、长安铃木、哈尔滨东安汽车动力

股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、江西昌河铃木公司、上汽

五菱柳州机械厂、奇瑞汽车公司、美国水星等多家国内较具规模的主机厂配套，

业务合作稳定，也使公司能保持持续和稳定的盈利能力。

（二）资金实力和融资渠道

目前本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和与银行的合作解

决，随着业务的快速拓展，尤其是大型订单业务量的增加、合同总金额加大，本

公司在各项目进程中投入的资金必然要增加，资金实力能否获得提高直接影响到

业务规模的进一步扩大。如果仅仅依靠自有资金积累来支撑快速发展，势必会影

响发展进程。

本公司一方面将继续维护良好的信誉，与银行等金融机构维持融洽的合作关

系，保持畅通的融资渠道。另一方面，本公司将积极推动公开发行股票并上市等

股权融资方式，为公司的快速发展提供有力的资金保障。

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（三）技术资源的影响

本公司所从事业务是技术加工型行业，市场竞争主要体现为技术的竞争。本

公司经过长期的技术开发积累，已拥有一批专利和一支高素质的人才队伍，拥有

这是构成本公司竞争优势的重要基础。同时，本公司将继续通过技术培训、工作

锻炼、内部激励等各种方式，不断提升实力，保持技术上的竞争优势。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展计划

本公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，

最大程度保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。

（一）公司整体发展战略

公司将立足机械制造领域，在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位

增值服务的基础上，大力推进科技创新先导型企业建设，全面落实科学发展观，

通过战略投资和业务延伸，培育和发展其他工业产品、连杆等核心业务；其他工

业产品将达到行业领先地位，发动机连杆系列产品实现“微车为本，轿车为主”的转

变，并成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发

动机连杆专业化研发及生产基地。

（二）提高竞争能力的计划

根据公司当前实际，为实现公司长远规划目标和近期经营目标，保证公司持

续、健康、稳定、快速发展，公司通过战略管理咨询确定将创新、品牌、规模、

成本、质量等五种能力作为公司核心竞争力进行培育和管理，力争在“十一五”末期

使其成长为公司的核心能力。

公司在培育上述核心能力时，将从以下四个方面入手，并对其进行有机结合：

1、不断更新价值观念。近年来，随着公司改制改革的深入，公司员工的价值

观念发生了可喜的转变，员工敬业精神和应对困难的能力、自尊心、自信心都有

显著增强，但改革、发展、创新的速度还不能适应公司高速发展的需要。“十一五”

期间，公司将进一步加大对员工的价值观念教育和管理，不断引进、吸收先进的

思想和理念，大力培养员工的“执行力”、“危机意识”等理念，将价值观念的更新作

为培育与发展公司核心竞争力的出发点，并以价值观念的更新促进企业文化的发

展。

2、完善技术体系。公司在几十年的发展过程中，积累了雄厚的机加工方面的

技术力量。面对当前科学技术飞速发展的时代背景，公司必须大力引进高精尖设

备武装自身，并且要不断提高公司的技术创新能力和技术优势，掌握 2-3 项关键

技术或专利，加强技术体系的管理和完善。

3、加强组织管理体系的建设。公司组织管理体系规范且健全，随着股份有限

公司的成立，公司将进一步加强组织管理体系建设，逐步建立起符合法人治理结

构的现代企业制度；引进和应用现代企业管理工具，优化配置和高效地运用公司

1-1- 180

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的各种资源，形成公司的整体优势，以利于公司开展技术创新、参与市场竞争，

在创新与竞争中求得生存和发展。

4、培育、建立信息体系。公司在信息化建设方面还达不到为企业提供全面信

息网络支持的水平，信息化技术的应用缺乏系统性。 “十一五”期间，公司将按照“总

体规划、分步实施、效益驱动、重点突破”的建设原则，建成一个经营管理科学化、

工程设计/制造现代化、功能集成、总体优化、安全可靠、效益显著的信息化系统。

（三）业务计划

1、其他工业产品：“十一五”期间，其他工业产品将以基型产品为依托，纵深

开发系列产品，通过加大自身科研力度和引进外部先进技术两方面，拓展国内和

国际两个市场，同类产品达到国际先进水平。

在生产方面，公司对其他工业产品生产线实施技术改造后，实现产品生产柔

性化，满足多品种、小批量生产要求，实现以国内装备为主、向国内装备与外贸

并重的转变；在产品开发方面，走开放型的发展道路，完善科研和生产两个体系，

提高系统集成能力，实现向系统化、信息化跨越。

2、汽车发动机连杆：连杆产品专注于高档乘用车和商用车连杆的生产，通

过不断的改善与革新，组织和调配公司的各种资源，以最低的总成本，以优质的

性价比为客户提供质量卓越的产品。

“十一五”期间，产品发展基本实现“微车为本，轿车为主”的转变，确保微车连

杆市场占有率不降低，重点发展轿车连杆市场，力争使连杆市场占有率达到 25%

以上，形成微车和轿车产品并重格局，建立市场领先地位；在市场目标上，大力

拓展与主机厂的联盟合作关系，与客户形成专向锁定巩固市场地位进行市场渗透。

立足和巩固本土市场，通过进入国内合资公司的配套体系或与国外有实力的连杆

公司合资间接或直接进入国际市场。通过内部技术研发和外部技术引进，逐步使

用胀断工艺技术，高端产品逐步使用粉末冶金工艺。加大品牌建设与推广力度，

在保持“XY”品牌的云南名牌同时， 2009 年使“XY”牌连杆成为全国名牌产品。

3、外协加工：公司通过整合和发掘自身的机械加工优势，开展与云南的客户

企业联盟合作，利用国家振兴装备制造业和利好的宏观经济大背景，紧紧抓住云

南机械特别是机床市场发展机会，通过调整产品结构，形成系列化产品，在外协

加工领域进行拓展。外协加工产品重点定位在机床及关键零部件上，到“十一五”

期末，公司要成为国内知名的机床及其关键部件制造基地。

（四）再融资计划

本次发行后，随着募股资金投资项目的陆续建成，公司规模将会迅速扩大，

经济效益也将上升。公司将会根据自身发展的需要和市场需求的变化，在积极推

出新产品应对市场的同时，还将继续实施一些前景好、效益佳的技改项目。因此

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公司将会在符合国家有关法律法规的前提下，根据发展需要采取适当形式，通过

资本市场上的再融资，继续为公司的发展提供资金保障。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、募股资金投入项目能按计划组织实施并如期完工。

2、本公司所属行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形。

3、与本行业密切相关的国家法律法规、宏观经济环境、行业发展政策没有重

大变化，本公司所在地区与业务活动所涉及地区的社会经济环境处于正常发展状

态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象发生。

三、实施上述计划所面临的困难

公司目前生产设备与世界领先企业相比仍有一定差距，其中技术、人才、设

备因素是制约公司成为行业领先企业的主要因素。

在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的情况下，本次募集资金到位后公

司净资产规模增长幅度很大，公司在战略规划、资源配置、运营管理特别是资金

管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。

四、上述计划与现有业务的关系

上述计划是在现有业务的基础上，按照专业化、规模化发展战略要求的再发

展，是现有业务的拓展和延伸。通过加大投资和管理，使公司产品向高档化方向

发展，扩大了生产、经营规模，从总体上提高公司的核心竞争力。

五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募股资金对于实现公司上述发展计划具有关键性作用，主要表现在：

1、为实现上述业务目标提供了进一步发展的资金保证，促进了公司生产经营

和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了一座通向资本市场的桥

梁。

2、本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，极大

提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。

3、本次公开发行股票将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的

人才竞争优势，从而有利于上述目标的实现。

4、本次募集资金可以加快公司的技改，使公司的专业化、高档化、国际化的

发展战略目标能尽快实现，同时可以使企业快速发展，如仅凭企业的自身发展所

积累的资金，将会延缓企业计划实施的进程。

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第十三节募集资金运用

经本公司董事会认真研究确定了本次募集资金投向项目，并通过了募集资金

投资项目可行性研究报告，认为本次募集资金投资项目符合本公司发展规划和发

展战略，实施后将进一步提升本公司的生产能力和产品技术，增强市场竞争力和

盈利能力。

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金总量及使用计划

本次发行预计募集资金总额[ ]万元。

按投资项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：

序号项目名称投入资金（万元）

1 汽车发动机连杆生产线技术改造项目 14,941.6

2 其他工业产品生产线技改项目 6,001.02

合计 20,942.62

为了抓住市场机遇，在募集资金到位后使其能够尽快产生收益，公司已经开

始投资建设上述项目，项目资金投入的时间进度计划如下表所示：

项目建设期第一年投入（万元）第二年投入（万元）

汽车发动机连杆 24 个月 9,342 6,441.60

其他工业产品项目 18 个月 1,269 4732.02

（二）募集资金投资项目的审批

汽车发动机连杆生产线技术改造项目已经中国兵器装备集团公司以“兵装计

[2006]532号”、云南省人民政府国防科工办“已云科工办［2006］147号”文件批准，

并经云南省经济委员会备案（备案项目编码：065300003720062）。

其他工业产品生产线技改项目已经中国兵器装备集团公司以“兵装计

[2006]530号”文件批准、云南省人民政府国防科工办“已云科工办［2006］148号”

文件批准，并经云南省经济委员会备案（备案项目编码：065300003520055）

公司2006年8月16日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于上市

募集资金投资项目的议案》，2006年9月5 日召开的公司2006年第一次临时股东大

会审议通过了《关于本次发行募集资金项目可行性的议案》。

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（三）募集资金超过或不足的安排

若本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金

和偿还银行借款；若本次实际募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过银

行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。

二、募集资金投入项目简介及投资估算

（一）汽车发动机连杆生产线技术改造项目

1、项目情况

（1）项目投资概算

本项目引进先进的生产工艺和技术，新增关键设备、模具、检测设备，对连

杆生产车间进行适当地规划布置，新建、新增连杆锻件生产能力500万支/年；新

建连杆总成机加工生产线三条，新增连杆总成生产能力500万支/年。

本项目总投资14,941.6万元，其中：建设投资13,213.6万元，铺底流动资金

1,728万元。具体投资构成见下表：

项目建筑工程设备购置及安装工程其它费用合计

投资(万元) 408.2 11,035.6 3,497.8 14,941.6

比例(%) 2.73 73.86 23.41 100

（2）项目技术情况

本项目设年锻件生产能力 500 万支连杆毛坯锻造生产线一条；三条连杆总成

机加工生产线，即：胀断连杆生产线、体上攻丝连杆总成生产线、常规连杆总成

生产线，各生产线的年生产能力分别是 120 万件、140 万件、240 万件。

① 生产技术选择及技术水平

锻造生产线：根据连杆产品特点，按设备生产能力、使用效率、劳动生产率，

新建的锻造生产线拟采用德国电液锤生产线。该工艺技术具有节能节材、高效环

保、自动化程度高，人员少，劳动强度低，生产效率高等特点，符合国家产业发

展政策，是连杆锻造技术的发展趋势。

胀断连杆生产线：90 年代，胀断工艺在工业发达国家的连杆制造中进入实

际应用生产阶段，材料适用范围由最初的粉末锻造连杆，发展到中高碳钢锻造连

杆。它克服了传统制造工艺中连杆体和盖的联接面的铣削和磨削、螺纹孔和定位

孔或定位齿面的加工，使连杆体—盖实现精确合装，并提高剖分面承载能力。激

光胀断与普通连杆加工工艺相比：最大优点在于不需要接触材料表面即可进行加

工，无刀具磨损，生产工艺的重复性和稳定性非常高。减少生产工序和加工机床，

占地面积节省；减少加工工时，降低制造费用。因此，随着我国汽车工业的发展，

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激光胀断工艺的开发应用是提高汽车产品质量、降低成本的必然途径。

体上攻丝连杆总成生产线：本生产线采用锯床锯（铣）开大头孔后，通过立

式铣床和平面磨床对结合面进行铣－磨工艺，螺栓孔的加工在加工中心上完成，

保证螺孔的尺寸精度和对结合面的垂直度要求。大小头孔采用加工中心进行粗、

半精、精镗加工，保证其尺寸精度及位置精度。由于加工中心具有很强的柔性、

且刚性好，能满足多品种批量生产，适应市场需要。另外，由于连杆毛坯质量的

大幅度的提高，使毛坯的对称度、平面度得到保证，因此，本次设计采用双端面

磨床，利用毛坯外形定位，对连杆两端面进行磨削，既保证其面对称度、平面度

要求，又可提高生产效率，节约成本。

常规连杆总成生产线：此生产线采用了体上攻丝连杆总成生产线的先进工艺

及技术，如：大小头孔的精加工、两端面的磨削、锯开、二次拧紧工艺等。在这

条生产线中，还增加了螺栓凸台面的加工。除了采用以上先进技术外，重点解决

生产组织方式，即按工艺流程组建各个生产单元，利用信息技术，将各生产单元

有机地联系起来，最大限度地利用设备，发挥设备潜力，降低生产成本。

② 质量标准

该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术七（一）质量控制体系与

质量控制标准”。

③ 工艺流程

连杆锻造工艺流程为：下料→感应加热→辊锻制坯→预锻与终锻→切边与冲

孔→预热淬火→回火→喷丸→清校→压印→探伤

精锻连杆主要生产流程为：连杆毛坯锻造→热处理→喷丸→粗磨平面→锯断

→加工体盖结合面→加工螺栓孔→装配→精磨平面→精镗→珩磨。

胀断连杆总成生产流程：连杆毛坯锻造→喷丸→粗磨平面→加工螺栓孔→激

光切槽→胀断→装配→精磨平面→精镗→珩磨。

④ 主要设备的选择与投资估算

锻造生产线主要设备的选择与投资估算：

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A 新增主要设备情况

序设备名称主要技术数量动力制造
号及型号规格 (台) (kW) 国别

1 棒料剪断机Q42-250B 1 18 沈阳锻压厂

2 自动化中频感应加热炉 550kVA 1 550 德国

3 楔横轧 Φ800×700 1 110 德国

4 短行程电液模锻锤HO-U500 50KJ 1 110 德国

5 315 机械切边压力机 3150kN 1 37 德国

6 余热油浴淬火和连续式退火炉 600Kg/h 1 121 上海电炉厂

7 履带式抛丸清理机QR3210 D1000×1100 2 60 青岛铸造厂

8 电磁涡流硬度分选装置 CS-TEST1016 1 5 德国

9 荧光磁粉探伤设备 CEW-2000 2 10 洛阳磁星

10 精压机J84-1250 1250T 2 64 营口锻压厂

11 电子称 1.5Kg 2 大连电子称厂

12 布氏硬度仪 S73A 2 4 北京天平厂

13 洛氏硬度仪 2 4 中国

14 其它（传送带等设施） 1 套 30 自制

合计 - 1123 -

B 投资估算

国内设备引进设备
备注
序项目费率人民币费率金额合计（欧元：
号（万元）
（%）（万元）（%）人民币外币人民币）
（万元）（万欧元）

设备原价 487 3158 € 309.6 3645 1:10.2
新增
投资设备运杂费 10 48.7 3 94.9 143.6

1 设备安装费 4 19.5 2 63.2 82.7

新增投资合计 555.2 3316.1 3871.3

进口设备从属费
2.6 82.2 82.2
用

2 工艺总投资 555.2 3398.3 3953.5

3 新增设备基础费 4 19.5 2 63.2 82.7

连杆总成机生产线主要设备的选择与投资估算

A 新增主要设备情况

胀断连杆生产线由引进的 1 台激光胀断机床、10 台加工中心及 1 台立式珩

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磨机等组成，组成年产 120 万件连杆的总成生产线。

体上攻丝连杆总成生产线引进 12 台加工中心及 1 台立式珩磨机、3 台双端

面磨床等设备组成年产 140 万件连杆总成生产线

常规连杆总成生产线引进21 台加工中心、2 台立式珩磨机、6 台双端面磨床

等设备组成年产240 万件连杆总成生产线。

B 投资估算如下表：

国内设备引进设备备注
金额合计 (欧
序号项目费率人民币费率元：
人民币外币（万元）
（%）（万元）（%）人民
（万元）（万欧元）
币)
新设备原价 4080.10 2346.00 （€ 230.0 ） 6426.10 1:10.2
增设备运杂费 10 408.01 3.5 82.11 490.12
投
1 资设备安装费 2 81.60 1 23.46 105.06
新增投资合计 4569.71 2451.57 （€ 230.0 ） 7021.28
进口设备从属
费用 2.6 60.82 60.82
2 工艺总投资 4569.71 2512.39 （€ 230.0 ） 7082.1
新增设备基础
3
费 3 122.40 1.5 35.19 157.59
⑤核心技术及其取得方式

本项目技术主要来源于引进、吸收并自主开发。公司拥有连杆模具、毛坯、

总成等一全套的设计开发、工艺技术和生产制造能力，同时通过自主开发成功采

用了胀断连杆技术，在国内同行业中具有技术领先水平。详见“第六节业务与技

术六（四）核心技术”。

（3）项目选址

公司位于云南省昆明市西山区海口镇，距昆明市区30余公里，距火车站4公

里，有公路、铁路和滇池水路相通，交通便利，周围有厂矿云集，属于昆明市的

工业生产聚集地。

本项目厂房位于工厂西北角,为混凝土排架结构。车间共有三跨，跨度分别

为15m、15m、15m，车间长72m，建筑面积3240平方米。厂房内有完善的公用管

线，且架空敷设。该厂房已改造完毕，满足连杆总成机械加工要求。

（4 ）可能产生的环保问题和解决措施

可能存在的环保问题：本项目可能产生少量废气、固体废弃物、废水及噪声。

其中：固体废弃物主要有锻造生产中产生的飞边余料和金切加工中产生的铁屑

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等；废液主要有金切加工中产生的乳化液废水

解决措施如下：废气采用安装风机的方式进行室内全面换气进行净化处理；

固体废弃物由专职人员清扫并由工厂废料站集中收集处理；废水排入污水处理

站，达到国家《污水综合排放标准》GB8978-1996一级标准后排放；噪声通过加

放减振装置，扩大厂区绿化面积有效降低噪声。

（5）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

公司主要原材料为合金钢，主要供应商为宝钢集团上海五钢有限公司、长城

特钢厂、云南铝厂。其它物资采购均有三家以上合格供应商，对公司的生产经营

基本没有影响。公司生产的连杆毛坯和连杆总成均不需要生产协作，产品包装箱

由昆明纸箱厂提供。

该项目所需能源及动力为水、电及焦炭，云南省内资源丰富，其供应均能得

到充分的保障。

（6）项目财务评估

本项目投产后新增销售收入32,250万元，新增利税总额5,997.8万元。经财务

分析，项目所得税前财务内部收益率22.93%，所得税前的财务净现值13,216.9万

元，所得税前的投资回收期6.61年。投资利润率21.98%，投资利税率31.61%。财

务上是可行的。

（7）项目的组织方式及进展情况

本项目由公司自行组织实施，并将成立专门的项目小组负责组织筹划。本项

目的建设期为二年。

2、市场前景分析

（1）行业分析

汽车零部件制造业是汽车工业的基础和重要组成部分。《汽车产业发展政策》

就汽车零部件及相关产业制定对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入

国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资

以及兼并重组等方面予以优先扶持。《汽车工业“十一五”规划》中特别指出：对

于已形成一定基础、批量为引进车型配套、影响整车性能的关键总成和系统零部

件产品的汽车零部件企业要集中支持发展，提高竞争力；对于已有一定比较优势

的劳动密集型、材料密集型产品要继续做大做强；对于国内尚属空白或开始起步，

但具有潜在市场需求的高新技术产品要重点发展，以基本满足主机配套要求并参

与国际分工。

（2）市场容量分析

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2007 年国内连杆需求量达到3,552.96 万支，2008 年将达到4,000 万支左右，

2010 年预计达到6,937 万支，此后市场需求的增长速度将放缓，但规模将进一步

扩大。从国际市场来看，2006 年国际市场连杆需求量已达到 27,300 万支，国际

市场需求量保持平稳，以年增长率3%计算，预计2010 年将达到30,000 万支（数

据来源于国际汽车制造商协会）。

（3）公司目前的市场

公司自上世纪九十年代中期进入汽车连杆制造业以来，抓住国内汽车产业的

高速发展机遇，通过自身的努力和市场开拓，公司本部连杆（含毛坯）产量 2005

年 250.64 万支，2006 年 331.68 万支，2007 年产量 420.07 万支，同类产品市场

占有率连续四年国内第一。目前拥有3150t、1000t 和2000t 共 3 条连杆热模锻生

产线和 9 条机加生产线，年生产能力已达连杆总成 500 万支（含另两个合资公司

产能 210 万支），具有较强的产品开发能力，能够适应多品种、小批量生产，产

品质量、工艺、技术及加工手段在国内处于领先地位，并在国内建立了一定的销

售网络和售后服务体系。

公司生产的连杆主要为长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江

铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木等国内主要汽车发动机生产企业配套。

目前公司又开发了华晨、奇瑞、保定长城等10 多家新客户，为其开发新产品。

此外公司还被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。在与客户多年良好的合

作中，企业的技术水平、质量保障能力为长期合作、配套关系建立了坚实的基础。

同时公司不断加大对外合资合作力度，逐步形成合理的生产区域布局。

（4 ）未来市场的增长预测

汽车工业持续快速发展为汽车零部件制造业提供了更大的发展空间，不断增

长的市场需求支撑着汽车工业实现规模经营，日益增强的综合国力和综合科技能

力也有力支持着汽车工业的向前发展。世界汽车工业发展和市场的国际化将为我

国取得国外先进技术和管理经验提供了有利的外部环境。

据中国汽车工业协会预测，2008 年中国汽车产量有望达到 1000 万辆。成为

世界上继美国和日本之后的第三大汽车生产国。

根据中国汽车工业协会对未来十年国内汽车社会保有量和市场需求量了进

行预测。到 2010 年我国汽车产量将达到 1100 万辆，中国有望在未来 10～15 年

成长成为全球最大的汽车市场，年销量达到 1700 万辆，汽车保有量超过 1 亿辆。

在此期间，世界汽车工业正经历着深刻的变化，国际汽车零部件工业竞争加

剧，汽车零部件全球生产采购已成为经济全球化的一个重要组成部分，也为我国

汽车零部件先于整车走向世界提供了有利的时机。

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（5）与主流轿车形成配套将是未来市场的主要格局

连杆行业降低风险度的发展对策是进入主流轿车的配套体系。连杆产品属于

汽车产业链的配套产品，随着产业竞争的加剧，利润空间紧缩，连杆产品也存在

一定的产业风险，为最大限度降低连杆产品的产业风险必须与主流轿车形成配

套，并逐步进入跨国公司的全球采购系统，成为跨国公司的全球供应商。就连杆

采购和供应方面而言，紧密合作型的上下游关系将是决定未来连杆市场的关键。

逐步实现产品的升级换代，紧跟主流轿车厂商的技术革新需求，并充分满足，以

此提高客户忠诚度，是确保产品市场占有率和利润空间的关键，本次募集资金投

资项目的形成将从技术上、质量上、生产规模上满足现有国内主流轿车厂商配套

的需求，因此市场前景较好。

（二）其他工业产品生产线技改项目

1、项目情况

（1）项目投资概算

项目总投资为：6,001.02 万元，其中建设资金 5,451 万元，铺底流动资金为：

550.02 万元。在建设资金中：设备购置4,389 万元，安装费300 万元，建筑工程

费 157 万元，其它费用 605 万元。

（2）项目技术情况

① 生产技术选择及技术水平

为实现公司发展的战略目标，根据市场需求，对现有生产线进行有效改造，

提升其他工业产品的生产能力，采用（或引进）新技术、新工艺、新设备，形成

多品种、批量化、柔性化其他工业产品生产格局。

② 质量标准

该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术七（一）质量控制体系与

质量控制标准”。

（3）可能产生的环保问题和解决措施

环保问题：项目投产后，可能产生危害环境的主要污染物有：①喷漆过程中

扩散的苯分子；②废弃的切削金属屑及切削冷却液；③表面处理的喷砂（灰尘）、

镀铬（金属离子及酸雾）磷化（含磷污水及空气中的磷化物）；④设备运输中产

生的噪声。

环保措施及效果：废水排入污水处理站，经处理达到国家标准后排放；为防

止苯分子扩散污染，将单独设立喷漆场所，以及喷砂工程场所；增加高效的除尘

设备，增加通风、空气净化设施；给操作人员发放劳保护具；操作人员定期体检；

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固体废物集中后送回收部门统一处理。

（4 ）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目生产所需的主要原材料是普通金属材料中的：钢、铝、铜、钛合金，

以及木材、工程塑料、橡胶等，市场货源充足，大部分在云南省内都能解决，少

部份可从上海、广东沿海或省外有关生产厂家协作供给。其它辅料及消耗材料用

量不大，均可直接在市场上购得。公司与相关供应商有长期协作关系，完全能够

满足项目生产所需的外部协作条件。

（5）项目财务评估

改造形成新的生产线后，年均销售收入为 10,600 万元，财务内部收益率为

26.31%，投资回收期5.09 年（含建设期）。

（6）项目的组织方式

本项目由西仪股份其他工业产品分厂负责具体实施。

2、市场前景分析

（1）国内外市场需求现状

随着国际形势的发展，由于其他工业产品广泛运用于国防建设，在国外市场

具有一定的市场空间。

（2）国内外市场需求预测

随着国际局势的发展，各国都不断加强建设力量，加大了开支。公司生产的

产品广泛采用新结构、新材料、新工艺，总体方案设计合理，造型美观，结构紧

凑，简单新颖，操作方便，工效好，重量轻，精度、可靠性高，综合性能达到世

界先进水平，广泛应用于国防装备，具有很强的市场竞争力。综合国内国际装备

的发展趋势来看，对其他工业产品的质量、性能要求不断提高，同时各国为适应

建设的需要，对其他工业产品的需求将不断加大，项目产品凭借其自身的特点，

拥有十分广阔的市场和巨大的发展空间。

（3）目标市场分析

项目产品的目标市场主要是满足现代化装备的需求，随着我国现代化的建设

发展，对项目产品的需求将不断增长，同时，由于国际形势的发展，各国为了自

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身建设的需求，对其他工业产品的需求非常大，公司的其他工业产品由于其品种

齐全，性能优良，价格竞争优势，能够满足国外市场对此类其他工业产品综合性

能的需求。因此，项目产品在日益竞争激烈的国际市场中拥有非常稳定的市场份

额。

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第十四节股利分配政策

一、公司股利分配政策

本公司依据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，在保证所

有股东利益的前提下，结合公司实际情况，制定股利分配政策如下：

（一）公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东

持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的

经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

（二）利润分配的顺序

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将

在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法

律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意盈余公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提

取法定公积金。是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百

分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利派发。

二、最近三年实际股利分配情况

2003 年度公司未进行股利分配。2005 年第一次临时股东大会决议：2004 年

公司分配现金股利 13,250,032.37 元。2006 年第一次临时股东大会决议：2005 年

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公司分配现金股利2,366,444.53 元。2007 年6 月 12 日，公司2006 年度股东大会

决议2006 年形成的实际可分配利润暂时不予分配，待上市成功后一并分配。

以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。

截止本招股意向书签署日，上述现金股利均已支付完毕。

三、发行后的股利分配政策

本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发一次股利，具体形式、金

额和时间由董事会制定，并报请当年年度股东大会审议。

四、本次发行完成前滚存利润的处理

根据2006 年9 月5 日公司2006 年第一次临时股东大会决议，公司发行前公

司的未分配利润由新老股东依其所持股份共同享有。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披

露行为，2006 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《公司信息

披露制度》，制度规定了公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息

披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的报送及披露信息。公司信息披

露制度体现了公开、公平、公正对待所有股东的原则。

公司信息披露和投资者关系的部门是改制办公室，相关人员是公司董事会秘

书邹成高先生和证券事务代表谭可先生，联系电话：0871-8598357。

二、重要合同

本节重要合同指截止到2007 年 12 月31 日，公司正在履行的交易金额超过

500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、

未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

（一）借款和抵押合同

1、与云南省财政厅（委托中国建设银行）签订的借款合同与抵押合同

（1）借款合同

1991年至1992年间，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）通过

中国建设银行昆明市分行海口办事处(以下简称“海口支行”)借入省财政委托贷款

500万元。借款到期日分别为1995年11月及1996年5月。后经建行昆明海口支行审

查，该笔贷款展期到2002年1月1日，利率0.645%/月，同时签定贷款抵押合同一

份（合同编号：CW-39-9801），将公司有权处分的原价751万元的4台（套）设

备作为贷款500万元的抵押担保。截止2006年12月，该笔贷款累计利息为723.62

万元。

（2）展期与减免协议

鉴于西南仪器厂未能按期还款，1998年3月9 日，西南仪器厂与海口支行签订

《展期还款协议书》(以下简称“展期协议”)，约定海口支行同意对双方签订的

“(91)01号”和“(92)02号” 《借款合同》予以展期，展期期限自1998年1月1日至
2002

年1月1日；还款计划为：1999年10月1日，还款100万元；2000年6月1日，还款100

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

万元；2001年6月1日，还款100万元；2002年1月1日，还款200万元。

1998年3月12日，西南仪器厂与海口支行签署了《中国建设银行(贷款)抵押

合同》，约定西南仪器厂为展期协议提供资产抵押，抵押贷款金额为500万元；

同时约定如西南仪器厂因隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定

抵押权等情况而给海口支行造成经济损失的，应向海口支行支付借款合同项下贷

款金额10%的违约金，违约金不足以弥补海口支行损失的，西南仪器厂还应就不

足部分予以赔偿；抵押人未能按时归还贷款，抵押权人有权对其抵押财产进行处

理。因企业亏损原因，西南仪器厂仍未能按照前述展期协议依约履行还款义务。

2006年8月2 日，云南省财政厅和中国建设银行股份有限公司云南省分行以

“云财企(2006)247号”《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见

的批复》(以下简称“云财企247号批复”)，同意发行人对1991至1992年借入的省财

政委托贷款采取还本免息的方式，允许发行人在3年内还清该笔贷款本金500万

元，还款计划为：2006年内归还100万元，2007年内归还200万，2008年内归还200

万元。还款期内不停计利息，但利息核算会根据本金还款情况逐年递减，待2008

年本金全部还清后豁免全部挂账利息。为规范财政资金的使用，发行人应按照前

述所定的还款计划将该笔财政委托贷款本金按时归还省财政厅。

截至2007年底，发行人已经履行了2006年、2007年还款人民币300万元的义

务。鉴于发行人的前述欠款系云南省财政厅的委托贷款，云南省财政厅为发行人

该笔借款的债权人，其下发的云财企247号批复系债权人的豁免函，其于下发之

日起即具有法律效力。

截至本招股意向书出具之日，上述协议正在履行过程中。

2、与中国农业银行签订的借款合同、调解协议及利息减免

（1）借款合同

1994 年 8 月，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）因对发动

机连杆生产线进行技术改造，向中国人民银行昆明市支行借入技术改造贷款446

万元，期限为 1994 年 8 月 19 日至1999 年 8 月 19 日，月利率0.915%。后中国

人民银行昆明市支行将该笔贷款划转到中国农业银行昆明市西山区支行。2002

年 12 月 16 日，中国农业银行昆明市西山区支行又将该笔贷款以《债权转移确认

通知书》方式划转到中国农业银行昆明市经济技术开发区支行(以下简称“开发区

支行”)。

（2）展期与减免协议

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2003年4月7 日，发行人前身西仪公司与开发区支行签订《调解协议》，约定

发行人2003年度偿还上述借款合同项下的借款本金100万元，2004年至2007年每

年归还本金80万元，2008年还清本金26万元；还款时间根据发行人的经营情况，

采用分次或年底一次偿还；2008年至2010年分三年还清原欠利息及新产生利息；

自2003年1月1日起的利息，按照人民银行同期贷款利率(即月利率6.3‰)执行；还

款方式为银行承兑汇票。依据前述《调解协议》发行人于2003年和2004年归还开

发区支行合计180万元借款本金。

2006年3月20 日，发行人与开发区支行签订《中国农业银行贷款利息减免意

向书》(以下简称“意向书”)，约定发行人在2006年3月归还本金80万元，2006年4

月归还本金80万元，2006年10月归还本金106万元后，《借款合同》及《调解协

议》项下约定的全部借款利息免除；云南光学电子集团有限公司为上述借款的偿

还提供担保；该意向书自开发区支行的上级主管银行批准之日起生效。

发行人已按照意向书约定如期归还了全部借款本金，但该意向书尚未取得开

发区支行上级主管银行的正式批准。发行人虽已依约还清了全部贷款本金，但因

意向书尚需取得开发区支行的上级主管银行的批准文件，其法律效力待定，故发

行人仍存在被追讨贷款利息的法律风险。发行人已经预提了该笔贷款利息。

3、向兵装财务的借款

（1）2007 年 2 月 8 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同

编号：07DK201039），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动

资金周转，借款金额 1,000 万元，借款期限自2007 年2 月8 日至2008 年2 月8

日，年利率6.12%。

（2）2007 年4 月 11 日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同

编号：07DK201105），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动

资金周转，借款金额 1,000 万元，借款期限自 2007 年 4 月 11 日至2008 年 4 月

11 日，年利率6.39%。

4、南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款。

2007 年 10 月 30 日，发行人与南方集团、兵装财务签订《委托贷款借款合

同》（合同编号：07WD201013），合同约定：南方集团委托兵装财务向发行人发

放委托贷款，金额4,000 万，借款期限自2007 年 10 月30 日至2008 年 10 月30

日，年利率6.56%；兵装财务在贷款利率之外，向发行人收取0.73%的委托贷款

手续费。

5、与中国建设银行云南省分行签订借款合同与抵押合同

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

2007 年5 月28 日，发行人与中国建设银行云南省分行昆明海口支行签订《人

民币资金借款合同》（合同编号：618836123020070002），合同约定：发行人向该

行借款用于生产周转，借款金额2,000 万元，借款期限从2007 年5 月28 日至2008

年 5 月28 日，年利率6.57%。同日，发行人与该行签订《担保抵押合同》（合同

编号：618836925020070002），为前述借款提供抵押担保，抵押物为机器设备，

抵押物评估价值 3,106 万元。

（二）原材料采购合同

公司重大原材料采购如下：

1、2007 年 1 月 10 日，发行人与昆明翔宇达经贸有限公司（以下简称“翔宇

达”）签订《工业品买卖合同》，约定翔宇达向发行人提供立式加工中心 15 台、

夹具20 付、刀具 1 批，合同总价款 823.70 万元。

2、2007 年 3 月 25 日，发行人与峨山恒昌东兴铸造有限责任公司（以下简

称“峨山公司”）签订《委托加工协议》，约定发行人委托峨山公司进行机床底座、

立柱、滑鞍、工作台等灰铸铁的加工服务。发行人每月二十五日前向发行人提供

次月各种产品需求计划。合同有效期2007 年3 月25 日至2008 年3 月24 日。截

至2007 年 12 月31 日，发行人已向峨山公司采购产品共计5,168.13 万元。

3、自2007 年 1 月24 日至2007 年 12 月31 日，发行人共与江阴兴澄特种钢

铁有限公司签订了 10 份《产品销售合同》，约定由江阴兴澄特种钢铁有限公司向

发行人采购钢材，合同总价款累计为 1,434.1 万元。

4、2006 年 12 月 18 日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《合作协

议》，约定发行人向昆明台成精密机械有限公司采购数控机床光机，每月以订单

的形式通知采购产品的具体型号和数量；协议有效期六年，期满后若无一方提出

终止该协议，协议可顺延有效。2007 年全年发行人向昆明台成精密机械有限公

司采购产品共计3,540.78 万元。

（三）货物销售合同

1、其他工业产品销售

（1）2006 年 11 月，发行人与政府部门签订《2007 年度采购合同》，约定发

行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款 858.00 万元，合同有效期 2006

年 11 月28 日至2007 年 12 月31 日。

（2）2007 年 5 月，发行人与政府部门签订《2007 年度采购合同》，约定发

行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款3,955.00 万元，合同有效期2007

年 5 月29 日至2007 年 12 月31 日。

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（3）2007 年 9 月，发行人与政府部门签订《2007 年外贸经济合同》，约定

发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款 10,190 万元，合同有效期2007

年9 月26 日至2008 年 10 月30 日。

（4 ）2007 年 11 月，发行人与政府部门签订《2008 年度采购合同》，约定发

行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款3,800.52 万元，合同有效期2007

年 11 月22 日至2008 年 12 月31 日。

2、除其他工业产品交易所涉及交易合同外，公司其他重要货物销售合同情

况如下：

（1）2006 年 12 月26 日，发行人与云南CY 集团有限公司（以下简称“CY

集团”）签订《铸件产品（部件）购销合同》，约定发行人向CY 集团提供溜板箱

总成、尾座部装总成等铸件产品，合同有效期2006 年 12 月26 日至2007 年 12

月31 日。2007 年全年发行人向CY 集团销售产品共计 1,442.96 万元。

（2）2005 年 3 月 25 日，发行人前身云南西仪工业有限公司与长安股份签

订《汽车/发动机零部件及材料订货基本合同》。合同约定，长安股份采用订单方

式向西仪公司订货，具体交货品种、单价、数量及交货时间由订单确定。2006

年 11 月 20 日，发行人与长安股份签订了合同编号为 2007GC0023 （总价款为

615.13 万元）和合同编号为 2007F0099 （总价款为1,490.70 万元）的 2007 年汽

车/发动机零部件订单。2007 年全年发行人向长安股份销售产品共计 2053.01 万

元。

（3）2007 年4 月 1 日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《供货协

议》，合同约定由发行人负责订购铸件和半精加工后提供给昆明台成精密机械有

限公司，合同自签订之日起生效，有效期为一年。2007 年全年发行人向昆明台

成精密机械有限公司销售产品共计 5,835.41 万元。

（4 ）2007 年7 月 16 日，发行人与水星海事技术（苏州）有限公司签订《出

口合同》，发行人向该公司供应连杆出口，合同总价为82.3 万美金。

（5）2007 年 12 月 10 日，发行人与昆明云内东力股份有限公司签订了《2008

年度物料采购合同》，合同约定发行人根据《云内东力2008 年物料需求订单》发

出物料，有效期为2008 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日。

三、对外担保

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。

四、诉讼和仲裁

截至本招股意向书签署日，发行人不存在重大的诉讼和仲裁事项。

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

五、关联人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署日，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股

子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重

大诉讼或仲裁事项。

六、刑事起诉

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术

人员没有受到刑事起诉的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

武林杨波芮德华

阚友钢朱经平陈永茂

唐予华赵雨东伍志旭

云南西仪工业股份有限公司

年月日

1-1-201

云南西仪工业股份有限公司招股意向书

全体监事签名：

赵奎华张玉明沈彪

云南西仪工业股份有限公司

年月日

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全体高级管理人员签名：

杨波朱经平董绍杰

庞国强刘刚邹成高

云南西仪工业股份有限公司

年月日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人：

王开国

保荐代表人：

姜诚君张建军

项目主办人：

曾畅

海通证券股份有限公司

年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

童自明孙宇

律师事务所负责人：

林忠

上海市瑛明律师事务所

年月日

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明

细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用

的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

杨力强孙奇

会计事务所负责人：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司

年月日

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五、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

会计事务所负责人：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司

年月日

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云南西仪工业股份有限公司招股意向书

第十七节备查文件

投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指

定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日上午9 点至 11 点，下午 1 点至4 点。

文件查阅地点：

1、发行人：云南西仪工业股份有限公司

地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲

联系电话： 0871-8598357 0871-8598200-8572

联系人：邹成高

2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689 号 1401 室

联系电话： 021 －23219000

保荐代表人：姜诚君、张建军

联系人：曾畅、肖磊、欧阳志华、章熙康、陈蓉、胡连生、张珊珊

云南西仪工业股份有限公司

2008 年6 月3 日

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