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湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行 概 况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股数： 2,000 万股

每股面值： 1.00 元

每股发行价格： 【】元

预计发行日期： 2008 年7 月14 日

申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

发行后总股本： 79,865,833 股

公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：

自公司股票上市之日起36 个月内，不 让或者委托他人管理

其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其

他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉

卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 让；担任公司

本次发行前股东所持股 董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰

份的流通限制、股东对所 承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满

持股份自愿锁定的承诺： 之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的

本公司股份。所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前

十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以

完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让

或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回

购所持有的该部分股份。

保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司

招股意向书签署日期： 2008 年5 月9 日

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

【重大事项提示】
【重大事项提示】
【重大事项提示】

1、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票

上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发

行人回购其持有的股份；

其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有

的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不转让；

担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其

持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年

让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让

其所持有的本公司股份；

所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的

股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个

月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持

有的该部分股份。

2、经发行人2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，

发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票

发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共

同享有。

3、公司董事长李新宇及其一致行动人宋鹰共持有公司股份35,989,692股，

而发行人的股东周玉英是李新宇的母亲，上述三人合计持股38,902,165股，占发

行前的股本比例为64.98%， 此李新宇是公司的实际控制人。李新宇有能力通过

投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李新

宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

4、公司本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资。募集资金投资项目

实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用也将会上升，从而给公司利润

增长带来一定影响。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

5、尽管手机动漫业务有着良好的市场前景，公司投资手机动漫项目有着较

为丰富的运营经验保障和扎实的技术基础支撑，但手机动漫作为一项新型无线增

值业务，广大用户对该业务的认可需要有一个体验过程；手机动漫业务开展需要

通过大量的创新营销渠道进行推广，上述因素将会给公司投资手机动漫业务带来

一定风险。

6、无线增值行业属于新兴行业，市场各项管理制度有一个逐渐完善过程，

行业的监管水平逐年提高，无线增值服务提供商可能面临因违反无线增值业务管

理规定而受到行业管理部门处罚的风险。另外无线增值业务面对的广大手机用户

层次多样，无线增值服务提供商还存在被用户投诉的风险。

7、发行人通过与中国移动、中国联通等电信运营商合作，采用分成模式开

展无线增值服务业务。发行人已经与上述电信运营商及其控股子公司等签订了业

务合作协议。如果业务合作协议到期，而某家电信运营商中断与发行人的业务合

作关系，发行人无线增值服务业务经营将受到影响。

发行人提请投资者认真阅读招股意向书［风险因素］章节，并特别注意上

述风险的描述。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

目 录
目 录
目 录

第一节 释 义..................................................9

第 节 概 览.................................................13

一、发行人简介..................................................................................................................... 13

二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况................................................................. 15

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 （合并报表口径）..................................... 15

四、本次发行情况................................................................................................................. 17

五、募集资金用途................................................................................................................. 17

第三节 本次发行情况.............................................18

一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 18

二、本次发行的有关当事人................................................................................................. 18

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................20

四、本次发行预计时间表.....................................................................................................20

第四节 风险因素.................................................21

一、市场风险.........................................................................................................................21

二、技术风险.........................................................................................................................22

三、财务风险.........................................................................................................................22

四、无线增值行业风险.........................................................................................................24

五、募集资金投资项目风险.................................................................................................26

六、人力资源风险.................................................................................................................27

七、实际控制人控制风险.....................................................................................................27

八、快速发展带来的管理风险.............................................................................................28

第五节 发行人基本情况...........................................29

一、发行人基本资料.............................................................................................................29

二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................29

三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.....................................................37

四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况和设立时发起人投入资

产的计量属性.........................................................................................................................41

五、发行人组织结构.............................................................................................................41

六、本公司控股子公司和参股子公司的情况.....................................................................43

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................61

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

八、李新宇与宋鹰为一致行动人.........................................................................................62

九、发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质押、争议情况.63

十、发行人股本情况.............................................................................................................63

十一、发行人内部职工股的情况.........................................................................................65

十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................65

十三、员工及其社会保障情况.............................................................................................65

十四、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情

况............................................................................................................................................66

第六节 业务和技术...............................................68

一、发行人经营范围、主营业务及设立以来的变化情况.................................................68

二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................69

三、发行人行业竞争地位.....................................................................................................96

四、发行人主营业务具体情况........................................................................................... 106

五、主要固定资产及无形资产........................................................................................... 141

六、知识产权....................................................................................................................... 144

七、特许经营权................................................................................................................... 146

八、发行人生产技术........................................................................................................... 146

九、境外经营情况............................................................................................................... 148

十、主要产品和服务质量控制情况................................................................................... 148

第七节 同业竞争与关联交易......................................152

一、同业竞争....................................................................................................................... 152

二、关联交易....................................................................................................................... 152

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................157

一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况............................... 157

二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股

份的情况.............................................................................................................................. 160

三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........... 161

四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度薪酬..................... 161

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况....... 162

六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。162

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签 的协议与重要承诺162

八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格........................................................... 163

九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况........................................... 163

第九节 公司治理................................................164

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行

情况...................................................................................................................................... 164

二、发行人最近三年违法违规行为情况........................................................................... 175

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况........................................................... 176

四、发行人内部控制制度情况........................................................................................... 176

第十节 财务会计信息............................................178

一、财务报表....................................................................................................................... 178

二、审计意见....................................................................................................................... 190

三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围............................................................... 191

四、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 192

五、分部报告信息...............................................................................................................205

六、最近一年收购兼并情况...............................................................................................207

七、税项..............................................................................................................................207

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................210

九、主要资产.......................................................................................................................211

十、主要债项.......................................................................................................................214

十一、所有者权益...............................................................................................................216

十二、现金流量情况...........................................................................................................216

十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................216

十四、主要财务指标...........................................................................................................217

十五、发行人盈利预测情况...............................................................................................217

十六、验资情况...................................................................................................................218

十七、比较期间的备考利润表...........................................................................................220

第十一节 管理层讨论与分析......................................222

一、财务状况分析...............................................................................................................222

二、盈利能力分析...............................................................................................................229

三、资本性支出分析...........................................................................................................240

四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......................................241

五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................241

第十 节 业务发展目标..........................................244

一、本公司发行当年和未来两年的发展计划...................................................................244

二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难...............246

三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.......................................................247

四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................248

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

第十三节 募集资金运用..........................................249

一、募集资金运用的基本情况...........................................................................................249

二、募集资金运用的各项目情况介绍...............................................................................251

三、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响.......................................................299

第十四节 股利分配政策..........................................301

一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...........................................................301

二、发行后的股利分配政策...............................................................................................302

三、滚存利润的分配安排...................................................................................................302

第十五节 其他重要事项..........................................303

一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................303

二、重大合同.......................................................................................................................303

三、对外担保情况............................................................................................................... 311

四、具有重大影响的诉讼和仲裁事项............................................................................... 311

五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项............................................................... 311

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....................... 311

第十六节 董事及有关中介机构声明................................312

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................312

二、保荐人（主承销商）声明.............................................313

三、发行人律师声明.....................................................314

四、承担审计业务的会计师事务所声明.....................................315

五、承担验资业务的机构声明.............................................316

第十七节 备查文件..............................................317

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

一节 释 义

在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市相关词语

公司、本公司、发行人、股份
指湖南拓维信息系统股份有限公司
公司

股票或A 股 指发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股

本次发行 指本次向社会公众发行2,000 万股新股，

证监会 指中国证券监督管理委员会

保荐人(主承销商) 指海通证券股份有限公司

指发行人与海通证券股份有限公司签 的本次发行承销
承销协议
协议

上市 指发行人股票获准在深圳证券交易所上市

北京九龙晖 指北京九龙晖科技有限公司

互动传媒 指湖南互动传媒有限公司

元 指人民币元

业务相关词语

中国移动 指中国移动通信集团公司

中国联通 指中国联合通信有限公司

中国电信 指中国电信集团公司

中国网通 指中国网络通信集团公司

指一种以动漫为元素基于手机WAP、彩信、JAVA 动画、
手机动漫
Mflash 等方式进行传播的增值电信业务

指短消息业务，英文名称为 Short Message Service
短信 （SMS），是一种可以让手机用户发送并接收的由词汇、
数字或词汇与数字同时存在的文字信息服务

指多媒体信息业务，英文名称为Multimedia Message
彩信 Service （MMS）。中国移动推出的此项服务被称为彩信，
中国联通推出的被称为彩E

指个性化回铃音业务，英文名称为Color Ring Back Tone
（CRBT）。客户开通这项业务后，对方在拨打该用户手
彩铃 机等待接通时，听到的是该客户所设置的音乐或音效等。
中国移动推出的此项服务被称为彩铃，中国联通称为炫
铃，中国网通称为悦铃

ADC 指应用数据中心

指每用户平均收入ARPU-Average Revenue Per User 基
ARPU 值
础电信运营商从每个用户所得到的利润

指企业间的电子商务，即企业与企业之间通过互联网进
B2B 行产品、服务及信息的交换

IVR 指Interactive Voice Response，互动式语音应答业务，

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

即通常所说的“语音杂志”

CP 指Content Provider，增值电信内容/应用提供商

指Color Ring Back Tone，彩铃业务，也叫个性化回铃
CRBT 音业务

指Service Integrator，业务集成商。是由中国移动认
证，帮助中国移动面向集团客户提供集团产品和功能服
移动SI
务的合作伙伴；业务集成商在此过程中负责营销、产品
开发与集成、售后服务的全部或部分环节

SP 指Service Provider，增值电信服务提供商

TP 指Technology Provider，增值电信技术/平台提供商

IPSOS 指益普索市场研究咨询有限公司

指国际数据公司，全球著名的市场咨询和顾问机构，是
IDC 世界最大的信息技术出版、研究、展览与技术风险投资
公司IDG 的附属机构

指关键业绩指标 （Key Performance Indicators ）是一种可
KPI 量化的、被事先认可的、用来反映组织目标实现程度的
重要指标体系，是绩效管理的有效手段

指艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子
iResearch 商务、网络游戏、无线增值等新经济领域的专业市场调
研机构

ITSM 指IT 服务管理

技术相关词语

指Second Generation，表示以数字语音传输技术为核
2G 心，以GSM 和CDMA 为 表的第二 移动通讯技术

指Third Generation，表示第三 移动通讯技术。主流
3G 技术 表有三类，分别为WCDMA、CDMA2000 和TD－SCDMA

2.5G 指介于2G 和3G 之间的移动通信技术

即EDGE，是英文Enhanced Data Rate for GSM Evolution
的缩写，即增强型数据速率GSM 或2.75G。它是一种从
准3G GSM 到3G 的过渡技术，主要在GSM 系统中采用了一种新
的调制方法，理论上可提供384-473kpbs 的移动数据速
率，是现有GPRS 速率的3-4 倍。

指一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网
中间件 络通信，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之
间共享资源

BOSS 系统 指电信业务运营支撑系统

BPEL 是一门用于自动化业务流程的形式规约语言

指Code Division Multiple Access，即码分多址，是现
CDMA 通信技术中用来实现信道共享的一种技术

指软件能力成熟度模型，提供了软件工程成果和管理方
CMM 法的框架

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

CRM 指客户关系管理

DIY 指自己动手制作

指企业应用集成，是将基于各种不同平台、用不同方案
EAI 建立的异构应用集成的一种方法和技术

ERP 指企业资源管理系统

全称Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是
传统中间件技术与XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB
ESB 提供了网络中最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统

的必要元素。

指General Packer Radio Service，通用无线分组业务，
GPRS 是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术

Global System for Mobile Communications，全球移动
GSM 通信系统，俗称“全球通”

指超文本标记语言，是用于创建可从一个平台移植到另
HTML 一个平台的超文本文档的一种简单标记语言

IPV6 指采用128 位地址长度的下一版本的互联网协议

指J2EE：Java 语言第2 版或以上的企业版应用技术，各
厂商在此规范下形成自己的软件产品.NET：微软推出的
J2EE/.NET 最新的面向网络的应用平台，包括多种语言、多种
Windows 操作系统的应用开发技术J2EE/.NET 是目前最
流行的两大开发技术

指由Sun 公司提出的从C++发展而来的面向对象的程序
JAVA 设计语言

指专门用于嵌入式设备的Java 软件，是Sun 公司为了把
Java 应用于移动通讯设备和嵌入式设备等而推出的一项
K-JAVA 技术。使用支持Java 功能的手机终端接入无线Java 服

务平台，能方便地享受类似于Internet 上的各种服务

MCP 证书 指微软专家认证资格证书

MIS 指管理信息系统

指微软解决方案框架，是微软公司定义的用于软件项目
MSF 管理的一套完整的流程方法

MSTP 指多业务传送平台

NGI 指下一 互联网

NGN 指下一 网络

NGCC 指采用人工智能技术的下一代呼叫中心

指项目经理能力发展架构，由美国项目管理协会发布，
PMCDF 目的在于给项目经理个人以及组织机构提供一个管理项
目经理职业发展的标准

英文全称"Quality of Service"，是网络的一种 全机
QoS 制，用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术。

SCM 指供应链管理

SOA 指面向服务架构

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

Wireless Application Protocol，指无线应用协议，是
WAP 一项全球性的网络通信协议

指无线标记语言，是为微型浏览器所设计的HTML 的一个
WML 子集

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

二节 概 览

本概览仅对招股意向书 文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股意向书 文。

一、发行人简介

发行人的前身是1996年5月20日设立的湖南拓维信息系统有限公司。经湖南

省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意 南拓维信息系统有

限公司变更为 南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准，2001年5月31日

湖南拓维信息系统有限公司整体变更为股份有限公司。2006年10月24日湖南省人

民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立

及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。

公司自成立以来主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，是目前国内为

数很少的集电信行业软件开发和无线增值服务于一体的高新技术企业。作为软件

开发商，公司拥有国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质，是国家规划

布局内重点软件企业；作为无线增值行业重点企业，公司依靠电信行业软件开发

技术和人才优势，走上一条以业务创新推动收入增长的良性经营道路。报告期内

公司无线增值业务取得了长足发展，成为公司利润重要来源。

作为资深电信行业软件开发商，本公司积极参与电信行业企业信息化建设。

公司先后承接了联通总部及其全国6个省 （广东、山西、 南、江西、河北、河

南）的管理支撑系统、6个省市的手机支付系统 （其中包括中国联通的广东、河

南、湖南、天津、浙江5个分公司和中国移动的湖南、上海2个分公司）、8个省

（广东、山西、湖南、 北、江苏、陕西、河北、黑龙江）的协同办公系统，2

个省的经营分析系统（江西联通和湖南电信、湖南移动）；公司承担了湖南移动

梦网、湖南移动短信网关、湖南移动商务网以及湖南移动全网包括14个地市的统

一信息平台一、二期工程，BOSS系统 容升级改造等软件开发业务。公司在统一

信息平台工作流引擎设计、MSS管理支撑系统中间件、移动经营分析系统大数据

量处理等技术上处于业内领先水平。多年以来，公司以出色的产品质量和技术水

平赢得了用户认可。发行人成立以来取得的主要荣誉如下表：

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

序号 年份 所获荣誉

1 2000 年 中国农业银行指定为十省支付网关应用软件供应商

2 2001 年 电子商务CA 全认证系统通过国家级技术鉴定并实际运营

3 2001 年 邮电总局指定为中国电信电子商务应用开发单位

4 2002 年 中国移动小额支付系统技术规范提供商

5 2003 年 中国联通移动支付标准规范提供商

6 2003 年 中国银联移动支付接入标准制定商之一

7 2003 年 公司成为中国移动指定的小额支付两家标准提供商之一

8 2005 年 中国移动二维码试点核心技术支撑厂商

9 2006 年 中国移动RFID 试点核心技术支撑厂商

10 2006 年 中国移动行业ADC 规范制定厂商

11 2006 年 中国移动行业ADC 五家达标技术支撑厂商之一

12 2007 年 中国移动电子商务支撑企业

13 2007 年 中国移动电子商务产品创新中心核心支撑企业

14 2008 年 湖南省政府指定为移动电子商务应用创新中心

本公司自从事无线增值业务以来，依靠准确的无线增值业务市场定位、出色

的业务创新能力和电信行业软件开发技术优势，成为新型增值业务的市场领跑

者，为无线增值业务高速增长奠定了扎实基础。公司已经形成涵盖2G到2.5G及准

3G通信网络下的完整业务体系。公司正在运营的增值服务栏目按照内容划分为手

机动漫类、移动SI类、平台支撑类、功能类及普通类等五大类，通过短信、WAP、

彩信、IVR等接入方式，为中国移动、中国联通等电信运营商的终端用户提供服

务。公司是国内业务品种最为齐全的增值服务提供商之一；是第一届和第二届中

国原创手机动漫大赛平台唯一技术支撑商和业务推广商；拥有全国唯一的手机动

漫杂志。目前公司无线增值业务收入占公司营业收入比例已达到68.27%,各类新

型增值业务收入（手机动漫类、移动SI类、平台支撑类业务）占增值业务总收入

的比例也已经由2006年的24.26%上升到2007年底的41.96%，新型增值业务已经构

成公司无线增值业务总收入的重要组成部分。

公司拥有国家科技部数字媒体产业基地手机动画技术中心，是国内最早从事

手机动漫服务的提供商之一、是连续两届《中国原创手机动漫大赛》技术提供商

和业务推广商，提供包括手机动漫杂志、移动动漫超市、手机动漫频道、真人动

漫秀、动漫游戏等多样化手机动漫业务，截至2007年12月31日手机动漫类业务用

户数累计已经达237万户。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

作为中国移动电子商务产品创新基地技术支持伙伴，依托强大技术实力，公

司积极进军面向行业和中小企业用户的无线增值业务领域，并形成了以移动SI

为核心的全面新型业务体系。公司已开发了农信通、新华短信、企业邮箱、移动

OA等一系列面向行业和中小企业的应用系统，并率先在湖南移动、甘肃移动投入

成熟商业运营，目前服务的中小企业用户已达上万户，成为国内增值服务业服务

对象由个人用户向企业用户 型的探路者和实践者。

作为电信行业软件开发技术带动无线增值业务发展的直接体现，本公司依托

自身技术优势，通过与电信运营商合作共建各类增值服务平台而获得平台运营分

成收入。公司与中国移动云南分公司、湖南分公司合作开发的彩铃DIY平台、与

湖南移动合作开发的IVR互动平台、无线音乐俱乐部平台都已经进入成熟商业运

行状态，截至2007年12月31日上述平台用户总数累计已达214万户。

传统业务上，本公司开发隐身短信、一机多号、隐身聊吧等业务以其准确的

市场定位吸引大批忠实用户，历经市场多年验证，业务收入始终保持稳定增长，

有效减少了行业监管加强带来的影响。

中国经济的快速发展、手机用户普及程度进一步提高以及3G无线通讯网络商

用的日益临近，本公司无线增值业务面临着难得的发展机遇。

二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

发行人的控股股东和实际控制人为李新宇，李新宇是公司的创始人之一，现

任公司董事长、总经理。李新宇专注于发行人的经营,没有经营其他业务。

李新宇目前直接持有发行人30.51%的股份，宋鹰持有本公司29.61%的股份，

李新宇的母亲周玉英持有本公司4.86%的股份。根据李新宇与宋鹰2006年9月30

日于长沙签 的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，本公司实际

控制人为李新宇。

宋鹰是公司的创始人之一，现任公司副总经理。宋鹰专注于发行人的经营,

没有经营其他业务。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 （合并报表口径）

（一）资产负债表主要数据

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

单位：元

项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

资产总额
239,236,615.81 187,702,599.88 156,459,004.52

负债总额
44,990,962.21 40,842,012.60 48,399,987.69

股东权益
194,245,653.60 146,860,587.28 108,059,016.83

归属母公司所
有者权益 164,755,918.32 124,864,894.72 96,124,600.51

（ ）利润表主要数据

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37

营业成本 98,801,964.57 65,489,205.91 75,809,665.51

利润总额 85,695,181.53 65,040,609.14 38,795,600.13

净利润 77,610,647.00 60,558,338.21 37,314,810.99

归属母公司净利润 63,314,371.46 50,106,040.00 32,912,707.78

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动产生的现金流量净额 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77

投资活动产生的现金流量净额 -25,228,495.57 -52,622,985.70 -14,302,454.14

筹资活动产生的现金流量净额 -39,852,867.68 -17,494,979.56 1,844,774.60

现金及现金等价物净增加额 27,889,431.73 18,925,145.81 15,984,455.23

（四）公司主要财务指标

财务指标 2007 年 2006 年 2005 年

归属于母公司每股净资产 （元/股） 2.75 2.09 2.23

归属于公司普通股股东的每股收益（元
/股） 1.06 0.84 0.76

每股经营活动的现金流量 （元/股） 1.55 1.49 0.66

每股净现金流量 （元/股） 0.47 0.32 0.37

归属于公司普通股股东净资产收益率
44.33% 45.31% 41.45%

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（加权平均）

四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

股票面值： 1.00 元

发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价结果和
市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价

发行数量： 2,000 万股，占发行后总股本的25.04%

发行市盈率： 【】倍 （按发行后总股本全面摊薄计算）

发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方
式

五、募集资金用途

本次募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急顺序拟投资于以下项目，详细

情况请参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”部分。

项目名称 募集金额 （万元）投资金额 （万元）
手机动漫项目 8,000.00 15,000.00*

增值电信业务综合服务平台 容项目 4,508.00 4,508.00

基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系
统项目 2,894.20 2,894.20

基于SOA 的企业信息化应用服务平台项目 3,299.00 3,299.00

湖南拓维科技园 建工程项目 3,263.00 3,263.00

合 计 21,964.20 28,964.20

注：手机动漫项目15,000.00万元投资金额来源：募集金额8,000.00万元，湖南省财政

厅贴息贷款3,500.00万元，其余为本公司自筹。

如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决；

如有剩余将用于补充公司的流动资金。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

三节 本次发行情况

一、本次发行的基本情况

1．股票种类： 人民币普通股（A 股）

2．每股面值： 1.00 元

3．发行股数： 2,000 万股，占发行后总股本的25.04%

通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综
4．每股发行价： 合初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再
进行累计投标询价

5．发行市盈率： 【】倍

6．发行前归属于母公司每股净资产：2.75 元

7．发行后预计每股净资产： 【】元

8．发行市净率： 【】倍

采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定
9．发行方式：
价发行相结合的方式

10．承销方式： 承销团余额包销

询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人
11．发行对象： 和法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除
外）

总额约【】亿元,扣除发行费用后的净额约为【】
12．预计募集资金总额和净额：
亿元

13．发行费用： 【】万元

其中：承销保荐费用: 【】万元

审计费用： 【】万元

律师费用： 【】万元

发行手续费用： 【】万元

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人： 南拓维信息系统股份有限公司

法定 表人: 李新宇

住所: 长沙高新技术产业开发区C4 组团B-511

联系地址: 长沙市桐梓坡西路298 号

电话: （0731）8668270

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

传真: （0731）8799866

联系人: 徐玉堂、黄霞

（ ）保荐人（主承销商）:海通证券股份有限公司

法定 表人：王开国

住所: 上海市 海中路98 号

电话: （0755）25869000

传真: （0755）25869832

保荐 表人：宋立民、刘茜

项目主办人：幸强

项目经办人：严胜、张恒、龚思琪

（三）律师事务所：湖南启元律师事务所

住所: 湖南省长沙市芙蓉中路二段337 号佳天国际新城A 座17 层

负责人： 袁爱平

电话: （0731）5540103

传真: （0731）5164950

经办律师: 袁爱平、邹棒

（四）会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

法定 表人: 罗本金

住所: 深圳市深南中路2072 号电子大厦8 楼

电话: （0755）83781489

传真: （0755）83780119

经办会计师：钟平、聂勇

（五）股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电话: （0755）25938000

传真： （0755）25988122

（六）收款银行:

户名：

帐号：

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权

益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本

公司也不存在其他权益关系。

四、本次发行预计时间表

询价推介日期： 2008 年7 月 7 日至2008 年7 月 9 日

定价公告刊登日期： 2008 年7 月11 日

申购日期和缴款日期 2008 年 7 月 14 日

股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资

料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决

策的程度大小排序，本公司存在主要风险因素如下：

一、市场风险

（一）市场竞争风险

行业应用软件开发方面：发行人主要从事电信、烟草等行业的应用软件开发。

电信、烟草等均属于信息化进程较快，同时综合水平较高的行业，上述行业的应

用软件开发是市场各家软件提供商重点发展的领域之一，市场竞争较为激烈。此

外，随着中国加入WTO，公司还将面对国外应用软件提供商的竞争。发行人虽然

拥有一定的技术和人才储备，但受资金不足的影响，市场竞争的能力仍有待提高。

无线增值行业方面：目前全国从事无线增值服务业务的公司已有上万家，各

家公司的经营实力参差不齐，大多数公司服务内容严重同质化。发行人依托合理

的业务设计以及丰富的服务内容安排，在湖南无线增值服务业务市场取得了领先

优势，但在全国性的无线增值服务业务市场开拓上，将不得不面对更多的无线增

值服务提供商的竞争。

（ ）无线增值业务新地域市场拓展的风险

无线增值业务开展成功有赖于增值服务提供商所运营的服务内容是否能够

满足用户消费需求和消费习惯。我国幅员辽阔，文化背景、经济发展状况及结构

存在一定差异，使得发行人已经成功运营的增值业务不一定能够满足其他地区用

户的消费需求，导致相应增值服务业务可能在短期内难以达到预定经营目标，从

而对发行人无线增值业务的拓展产生影响。

走出湖南，面向全国，是发行人增值业务发展的主要策略之一。发行人为确

保全网增值业务顺利发展，先后在华东、华北、西北等中心城市如北京、上海、

重庆、西 、哈尔滨等地成立分公司，建立本地营销队伍，并结合当地的文化背

景、经济发展状况及结构、热点事件等因素开发本地化的增值业务品种。与此同

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

时发行人还通过积极参与本地电信运营商的协同营销，为无线增值业务尽快获得

本地用户的熟悉认可进行宣传。发行人系列省外增值业务发展措施，促进了公司

湖南省外的增值业务收入份额比例逐年上升。

二、技术风险

（一）技术开发风险

作为发行人主营业务之一的面向电信、烟草等行业应用软件开发业务，具有

技术进步快、产业生命周期短、更新换 快的特点，要求业内企业能够准确把握

产业发展动态和趋势，迅速反应，不断推陈出新才能保持业务竞争力。虽然发行

人开发的产品得到了市场认可，业务收入保持稳定增长，但发行人仍存在技术开

发及产品推广风险，包括：对技术、产品及市场趋势把握不当的风险；关键核心

技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险；以及核心技术人才流失

的风险。

（ ）软件质量风险

发行人已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿软件的设计、编程、测

试、调试、 装、用户培训及售后服务的全过程，对提供的应用解决方案进行了

反复的论证和测试，有效降低了软件的质量风险，但发行人和其他软件公司一样

都无法完全杜绝软件的错误和缺陷。如果发行人开发的软件存在缺陷或错误，将

导致客户的业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或对客户提起的索

赔请求进行申辩，都将增加公司的额外成本。另外， 质量问题而引致的纠纷、

索赔或诉讼，都将对发行人的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然发行人自

成立以来，还未发生过任何客户针对发行人提供的产品或服务提出纠纷、索赔或

诉讼，但由于软件的特殊性，发行人不能确保在将来不会发生该种纠纷、索赔或

诉讼。

三、财务风险

（一）财务控制风险

发行人已经制定了较为齐全的财务管理规定、内部会计工作规范、内部审计、

投资管理规定、资金管理制度等各项内部控制制度，明确了各岗位权限及职责范

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

围，通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。随着

公司经营规模继续 大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加。公司在目

前经营规模下制定的财务控制制度可能不完全适应未来更大规模下的业务发展

对财务控制的需要。

（ ）净资产收益率下降的风险

发行人完成本次发行后，预计净资产将在2007年度的基础上大幅增加。由于

募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产

生效益，所以公司本次发行后净资产收益率会比2007年度加权平均的净资产收益

率44.33%有一定下降，发行人存在净资产收益率下降的风险。

（三）补缴税款风险

2001年9月，经湖南省地方税务局向湖南省人民政府请示（湘地税发[2001]68

号文）,湖南省人民政府同意包括湖南拓维信息系统股份有限公司在内的三家高

新技术软件企业在2003年前按15%的税率减半征收这类企业的所得税。发行人

2000年～2003年分别被减征的企业所得税为42.31万元、21.38万元、49.99万元、

55.28万元。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知》（财税

[2000]25号文）规定：从2001年7月1日起，我国境内新办软件企业经认定后，自

开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企

业所得税。

发行人享受的企业所得税优惠政策与上述文件精神不完全 合，有可能被税

务机关追缴自2000年到2003年的税款合计168.96万元。针对上述风险，发行人的

主要股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司出具《承诺函》承诺：若发

行人被税务机关追缴上述税款以及滞纳金，将全额补偿公司上述被追缴的税款以

及滞纳金。

（四）固 资产折旧风险

发行人本次募集资金拟投资五个项目，将有较大部分资金用于固定资产投

资。募集资金投资项目实施后，发行人固定资产规模将上升，从而产生较大折旧

费用，这将给公司利润增长带来负面影响。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

由于发行人大部分募集资金项目投入的第二年即可产生收入，项目投产后给

公司带来的经营业绩增长预计可以完全承担固定资产 大后新增的折旧及摊销

费用，在固定资产规模 大的同时增强发行人的盈利能力，此若发行上市成功，

折旧对公司利润影响有限。

四、无线增值行业风险

发行人2005年、2006年及2007年度无线增值服务业务的营业利润分别为

2,394.94万元、5,150.43万元、7,032.02万元，占发行人当期的营业利润比例分

别为64.77%、80.44%、84.62%。有关无线增值的行业风险将对发行人未来盈利产

生影响。

（一）与电信运营商持续合作风险

目前发行人与主要电信运营商均保持良好业务合作关系，合作区域范围逐年

大。每项无线增值业务上线运营之前，增值服务提供商均需要根据业务开展范

围(全网/省网)与电信运营商（总/省分公司）签 业务合作协议。 前电信运营

商和全国所有的增值业务提供商包括新浪、搜狐、北纬等境内外上市公司合作

合同，都是采用一年一签，是目前行业惯例。通常情况下，每年年终电信运营

商会集中一段时间完成与增值电信服务提供商协议的续签工作。由于电信运营

商在续签协议时，会对增值电信服务提供商进行业绩和诚信度考核，符合相关

标准的增值电信服务提供商将会顺利完成续约，不符合标准的增值服务提供商，

将面临与电信运营商续约的风险。

八年来我国无线增值行业发展日新月异，市场已建立起以电信运营商为主导

的，由增值服务提供商、平台技术提供商、内容提供商、硬件设备提供商等共同

组成的开放合作的产业价值链。产业链的各个参与方依据所处位置不同而为增值

业务拓展提供服务，任何一方都难以完全依靠自身力量推动无线增值业务发展。

合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，正常情况下电信运营商不会轻易中

止与产业链他方的合作关系。

发行人运营的无线增值业务依靠丰富的内容安排和准确的市场定位，赢得了

广大用户认可，提高了用户对电信运营商的忠诚度和单位用户的ARPU值，发行人

无线增值业务在运营过程中得到了电信运营商的大力支持。目前发行人已与国内

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

主要电信运营商建立了紧密业务合作关系。电信运营商与服务提供商之间采用一

年一签协议的合作方式，对发行人的无线增值业务经营不构成影响。

（ ）未来分成比例调整风险

现阶段由于传统增值服务业务进入门槛低，无线增值服务提供商较多，业务

同质化现象较为严重，传统增值服务提供商在与电信运营商合作中处于相对较弱

地位；与此同时电信运营商为挖掘用户价值，提高业务收入，保证利润的增长率，

也加大了无线增值业务领域拓展力度。 此营销手段单一、规模较小、提供同质

化服务的传统增值服务提供商在与电信运营商的合作中处于较弱议价地位，存在

未来分成比例调整风险。

由于无线增值服务用户的需求呈现个性化、差异化发展趋势，电信运营商难

以根据用户需求变动而及时上线品种多样的增值业务（尤其是创新型增值业务），

此电信运营商需要与增值服务提供商合作来推广各项增值业务，稳定的分成比

例是合作双方共同发展无线增值业务的前提。发行人以提供非同质化的无线增值

服务为发展方向，提供的无线增值服务无论在形式上或内容上都有自己的独特之

处，这为公司在与电信运营商合作中取得有利议价地位奠定了基础。报告期内发

行人与中国移动的合作分成比例未发生任何变化，与中国联通合作分成比例基本

没有变化，少部分业务分成比例甚至有所提高。

随着通讯网络的不断优化和手机用户的逐步增长，无线增值业务的市场规模

势必会得到大幅提升。发行人以用户为导向，不断开拓创新，使用户对公司产品

的粘性不断增大，无线增值业务收入呈现稳定增长趋势。 此即使将来分成比例

略有向下调整，由于发行人的收入总额继续保持稳定增长态势，分成比例变动对

发行人未来收入影响不大。

（三）无线增值服务业务行业管理政策变动风险

近年来，无线增值行业受介入门槛低、投入产出比较高等因素推动，市场各

方资本纷纷投资于无线增值服务业务。由于市场竞争激烈，部分增值服务提供商

采取了一些不合规的手段推销业务。为保证无线增值行业健康发展，信息产业部、

各电信运营商出台了一系列整顿措施，其中影响较大的为“二次确认”政策。如

中国移动规定：对所有梦网定制类业务(含短信、彩信、WAP门户类业务)在正式

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收费前都要对用户进行两次提醒确认，在给用户作两次提醒确认的时间内，用户

可免费使用该业务。2006年7月10日开始启动的全新业务流程将对当月新增用户

进行 购提醒，而对老用户则会在月底通过10086代码发送短信，对所有 购业

务进行一次全部 购业务的提醒确认，告知用户如本月内退 则下月不再收费。

公司从事无线增值业务以来，本着以业务创新推动业务发展的经营理念，不

断推出具有市场领先和前瞻性的新型增值业务，使得公司无线增值业务收入呈现

高速增长势头。目前公司各类新型增值业务收入（手机动漫类、移动SI类、平台

支撑类业务）占增值业务总收入的比重已经由2006年的24.26%上升到2007年的

41.96%，“二次确认”政策对上述各业务没有影响；与此同时发行人其他传统类

型增值业务由于推出时间较长，已经使得公司拥有一批稳定的消费群体，相关业

务具有较高用户粘性。“二次确认”政策的实施减缓了公司该类业务增长势头，

但依然保持相对稳定增长态势。 此，电信运营商推出的有关整顿无线增值市场

的管理政策，对发行人影响有限。从某种意义上说，打击市场非法无线增值服务

提供商，净化市场竞争环境，反而为诸如本公司这样一批经营稳健、服务为市场

所需要的无线增值服务提供商创造了发展机会。

（四）客户投诉风险

公司自从事无线增值业务以来，遵循合法合规经营理念，力求服务栏目贴近

用户需求，使得公司无线增值业务在较短时间内获得较大发展。由于无线增值行

业发展经历时间较短，市场各项管理制度完善需要一个渐进过程；无线增值业务

面对的广大手机用户层次多样，公司经营的无线增值业务存在被用户投诉的风

险。尽管提出业务投诉的客户占公司总体用户数量的比例低于行业标准，但投诉

事项仍会给公司带来一定风险。

五、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金项目安排，按照行业性质和客户对象分为无线增值行业投

资项目和软件行业投资项目，不同行业的投资项目风险表现不同。

（一）无线增值行业项目市场营销风险

公司本次募集资金拟投资的无线增值业务尽管在满足用户深层次需求、提高

用户工作效率和个性化生活追求等方面具有较大优势，但用户对无线增值业务认

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

可有一个体验过程，这需要公司在电信运营商配合下，采取多种方式进行具有较

强针对性的市场营销推广。公司无线增值业务营销效果对募集资金项目的业务发

展有着重要影响，公司无线增值项目存在市场营销方面的风险。

（ ）软件行业项目产品市场开发风险

公司在软件行业的募投项目是指基于SOA的企业信息化应用服务平台项目。

该项目所面临的市场开拓风险主要体现在：在软件项目的产品开发过程中，如果

公司对用户的市场需求把握出现偏差或者对用户需求内容把握不充分，公司软件

产品将得不到用户认可，公司存在软件产品市场开发的风险。

另外，公司的产品尽管在技术上居于领先水平，在性能价格比上有较大的优

势，但公司的部分产品并非独有，市场上存在着类似产品，具有一定替 性。同

时，更先进的技术会不断问世，市场上也会不断地推出新产品，从而对本公司的

市场竞争力和市场占有率产生一定的影响。

六、人力资源风险

发行人主要从事行业软件开发及无线增值服务业务。作为一家高新技术企

业，发行人的发展很大程度上取决于产品和服务能否跟上行业需求的变化和技术

更新换 的步伐。 此，本公司对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才

以及管理人才有较大的需求。随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋

于白热化，本公司将面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员

的风险。

七、实际控制人控制风险

发行人目前股东持股比例分别为：李新宇持有18,266,412股，占公司总股本

的30.51%；宋鹰持有17,723,280股，占公司总股本的29.61%；湖南电广传媒股份

有限公司持有17,151,560股，占公司总股本的28.65%；周玉英持有2,912,473股，

占公司总股本的4.86%；张忠革持有1,736,597股，占公司总股本的2.90%；曾之

杰持有1,496,646股，占公司总股本的2.50%；刘玉卿持有578,865股，占公司总

股本的0.97%。其中周玉英为李新宇的母亲；根据《一致行动人协议》，宋鹰是

李新宇的一致行动人，上述三人合计持股38,902,165股，占公司总股本比例为

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

64.98%，李新宇绝对控股本公司，是本公司目前的实际控制人。李新宇有能力通

过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李

新宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影

响。

八、快速发展带来的管理风险

发行人近几年以来一直保持了较快的发展速度，公司经营规模和资产规模都

快速 张。如果本次发行获得成功，公司的资产规模和员工数量将更上一个台阶，

这对公司管理层提出了新的和更高的要求。如果本公司管理层不能及时提高管理

水平和及时建立起更加科学有效的管理体制，公司将面临快速发展带来的管理风

险。

发行人自成立以来，公司一直保持稳定的管理团队。随着员工队伍的不断发

展壮大，公司不断完善各项管理制度，从而形成了民主、科学的决策机制。七年

来，发行人注册资本从2,742万元增加到5,987万元，资产规模从3,560万元快速

扩充到23,924万元，公司高管已具备了较高的公司管理水平和较强的大型项目运

营能力，为公司的可持续发展奠定了基础。随着公司业务规模继续发展壮大，公

司将通过继续完善法人治理结构、规范公司运作体系、强化核心管理团队的管理

素质和决策能力，聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司完善管理体系等

措施进一步提高管理层管理水平，满足公司业务发展需要。

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五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称： 湖南拓维信息系统股份有限公司

英文名称: HUNAN TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO．，LTD.

注册资本： 59,865,833元

法定 表人： 李新宇

董事会秘书： 徐玉堂

设立日期： 2001年5月31日

住所： 长沙高新技术产业开发区C4组团B-511

联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号

邮政编码： 410205

电话： 0731－8668270

传真： 0731－8799866

互联网网址： www.talkweb.com.cn

电子信箱： securities@talkweb.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式及发起人

发行人是经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意

湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批

准, 以湖南拓维信息系统有限公司经审计的2001年4月30 日帐面净资产

27,420,561.12元为基准，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。

发行人于2001年5月31日在湖南省工商行政管理局注册登记成立，注册资本

27,420,561.00元。

2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于 南拓维

信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了

确认。

公司发起人包括李新宇、宋鹰、张忠革、姚武超、范金鹏等5名自然人及上

海锡泉投资有限公司。公司设立时发起人持股结构如下：

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发起人名称 （姓名） 持股数量 （股） 持股比例（%） 股权性质

李新宇 8,782,806 32.03 自然人股

宋鹰 8,500,374 31.00 自然人股

上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 法人股

张忠革 1,110,533 4.05 自然人股

姚武超 400,340 1.46 自然人股

范金鹏 400,340 1.46 自然人股

1、上海锡泉投资有限公司

上海锡泉投资有限公司成立于2001年4月，是由湖南电广传媒股份有限公司、

湖南骏豪置业有限公司和湖南国际会展有限公司共同出资设立的一家大型专业

投资公司。公司注册地为：上海市浦东新区高桥大同路B47－859号302－305室，

注册资本16,940万元。公司主要从事：实业投资（包括对高新技术产业的投资）、

资产重组、企业收购与兼并、资产管理、投资咨询及相关业务。

2、五名自然人

姓名 设立时在公司任职情况 住所 身份证号码

李新宇 总经理 湖南省长沙市 320106650827081

宋鹰 副总经理 湖南省长沙市 430103196510052030

张忠革 副总经理 湖南省长沙市 110108641107913

姚武超 市场总监 湖南省长沙市 430103720727157

范金鹏 技术总监 湖南省长沙市 430105680215103

（ ）发行人历史沿革

1、发行人历史沿革示意图

1-2-30



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

2006 年6 月至今，发行人股本结构未发生变化。

2、发行人股东间历次股权转让及增资情况简表

股权转让

序 时间 转让方 受让方 转让股权 转让价格 价依据 价款支 备注
号 数量 （元） 付情况

2000 转让价 －
1 沈勇 李新宇 250,000 250,000 股东投资金额
年9 月 款均已
支付
2 2001 李新宇 张忠革 153,545 153,545 股东投资金额 －
年4 月
宋鹰 张忠革 135,715 135,715 股东投资金额 －

李新宇 姚武超 104,135 104,135 股东投资金额 －

1-2-31



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

李新宇 范金鹏 104,135 104,135 股东投资金额 －

2003 年
11 月6
2003 年10 月未
日 签
经审计财务报告
范金鹏 李新宇 400,340 536,000 署 ，
每股净资产
2004 年
（1.34 元/股）
6月1 日
生效

2004 2002 年
3 年8 月 7月3 日

签署，
姚武超 李新宇 400,340 400,340 股东协商定价
2004 年
6月1 日
生效

母子之
李新宇 周玉英 822,617 822,617 股东投资金额 间的
让

湖南开元有限责 母与子
上海锡 湖南电 任会计师事务所 公司之
2005 泉实业 广传媒 出具的开元所评 间的
4 年9 月 有限公 股份有 12,339,252 69,890,000 报字［2005］第 让

司 限公司 537 号《资产评
估报告书》

母子之
5 2006 张忠革 刘玉卿 578,865 578,865 股东投资金额 间的
年6 月
让

增资

序 时间 增资人 投资金额 增加股本（元） 价依据
号 （元）

按2001 年4 月30
2001 日审计报告每股净
1 上海锡泉投资有限公司 14,800,000 2,142,000
年1 月 资产（1.98 元/股）
的3.5 倍

2 2004 曾之杰 1,227,466 1,076,724 2004 年6 月30 日
年9 月 审计报告每股净资
周玉英 981,973 861,397 产 （1.14 元/股）

3、股份公司设立以前的股权结构变化

发行人的前身是1996年5月20日注册成立的湖南拓维信息系统有限公司。

该公司成立时注册资本5,000,000元人民币，李新宇、宋鹰、沈勇三名自然

人以人民币分别出资2,400,000元、2,350,000元、250,000元，占公司注册资本

的比例分别为48.00%、47.00%、5.00%。上述情况业经湖南大信会计师事务所出

具的湘信会所验字[1996]018号验证。股东出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 出资比例（%）

李新宇 2,400,000 48.00

1-2-32



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

宋鹰 2,350,000 47.00

沈勇 250,000 5.00

合 计 5,000,000 100.00

2000年9月1日，经湖南拓维信息系统有限公司股东会决议通过，沈勇将其持

有的全部出资额转让给李新宇。本次转让后,股东出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 出资比例（%）

李新宇 2,650,000 53.00

宋鹰 2,350,000 47.00

合 计 5,000,000 100.00

2001年4月8日，经湖南拓维信息系统有限公司股东会决议通过，李新宇将其

持有的2,650,000元出资额中的153,545元转让给新股东张忠革，104,135元转让

给新股东姚武超，104,135元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的2,350,000

元出资额中的135,715元转让给新股东张忠革。本次转让后,股东出资及出资比例

如下：

股东名称 出资额 （元） 出资比例（%）

李新宇 2,288,185 45.76

宋鹰 2,214,285 44.29

张忠革 289,260 5.79

姚武超 104,135 2.08

范金鹏 104,135 2.08

合 计 5,000,000 100.00

2001年4月26日，经湖南拓维信息系统有限公司2001年临时股东会决议通过，

同意上海锡泉投资有限公司向公司投资14,800,000元，其中2,142,000元作为对

公司注册资本的出资，占公司注册资本的30.00%，其余部分计入资本公积；公司

注册资本增加到7,140,000元。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责

任公司出具的深南验字 （2001）第YA080号《验资报告》验证。该次增资后，股

东出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 出资比例（%）

李新宇 2,287,401.83 32.03

宋鹰 2,213,400.00 31.00

1-2-33



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

上海锡泉投资有限公司 2,142,000.00 30.00

张忠革 289,068.61 4.05

姚武超 104,064.78 1.46

范金鹏 104,064.78 1.46

合 计 7,140,000.00 100.00

4、股份公司的设立

2001年5月23日，经湖南拓维信息系统有限公司临时股东会决议通过，湖南

拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。经湖南省地

方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公

司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准, 南拓维信息系统有

限公司以经审计的2001年4月30日帐面净资产27,420,561.12元为基准,按1:1的

比例折为27,420,561股,其余0.12元计入股份有限公司资本公积， 南拓维信息

有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。公司于2001年5月31日在

湖南省工商行政管理局领取了注册号为4300002000206的企业法人营业执照，注

册资本为27,420,561元。此次注册资本变更已由深圳南方民和会计师事务所有限

责任公司出具的深南验字 （2001）第YA100号《验资报告》验证。2006年10月24

日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限

公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。

股份公司设立时的股权结构如下表：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 8,782,806 32.03

宋鹰 8,500,374 31.00

上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00

张忠革 1,110,533 4.05

姚武超 400,340 1.46

范金鹏 400,340 1.46

合 计 27,420,561 100.00

（三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

改制之前,发行人的主要发起人李新宇拥有的主要资产为 南拓维信息系统

1-2-34



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

有限公司（本公司前身）32.03%的股份。发行人改制之前，李新宇没有经营其他

业务。

改制之前,发行人的主要发起人宋鹰拥有的主要资产是湖南拓维信息系统有

限公司31.00%的股份。发行人改制之前，宋鹰未经营其他业务。

改制之前，发行人的主要发起人上海锡泉投资有限公司主要资产包括流动资

产、长期投资、固定资产等合计193,364,093元，主要从事实业投资、高科技项

目投资、企业购并、重组、投资管理及其以上相关业务的咨询服务等。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时拥有的资产包括货币资产、应收帐款和研发设备等合计

35,427,521元（以审计基准日2001年4月30日为准）。

发行人成立时主要从事计算机软件、硬件及其配套产品、办公设备、电子电

气产品的研制、开发、销售；咨询服务。

（五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立后，主要发起人李新宇持有本公司32.03%的股份，没有经营其他业

务。

公司成立后，主要发起人宋鹰持有本公司31.00%的股份，没有经营其他业务。

公司成立后，主要发起人上海锡泉投资有限公司持有本公司30.00%的股份。

其主要资产和从事的主要业务没有变化。

（六）业务流程

由于发行人系采用有限责任公司整体变更的方式设立， 此改制前原企业的

业务流程与改制后的业务流程没有实质变化，具体的业务流程参见本招股意向书

第六节“业务与技术”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

发行人系有限责任公司整体变更设立，主要发起人李新宇、宋鹰没有经营其

他业务；主要发起人上海锡泉投资有限公司主营实业投资、高科技项目投资、企

1-2-35



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

业购并、重组、投资管理及其以上相关业务的咨询服务等；发行人与主要发起人

在生产经营方面不存在任何关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由湖南拓维信息系统有限公司整体变更而成，成立时湖南拓维信息系

统有限公司的所有资产、负债、权益均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。

（九）发行人独立运行的情况

发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人与控股股

东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。

1、业务的独立性

发行人具有独立、完整的无线增值服务业务；软件研发、销售、实施和技术

服务体系。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制

人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、资产的独立性

发行人拥有开展生产经营所必须的资产，包括商标权、计算机软件著作权和

软件开发所需要的设备、车辆、土地使用权、房屋建筑物等。公司资产产权界定

明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖关联方的资产进行

生产和经营的情形。

发行人由原有限公司整体变更而设立，发行人具有独立完整的无线增值服务

业务、软件研究、开发、销售、售后服务体系，原有限公司所有的资产及业务均

由发行人承继。发行人的商标、软件著作权、占用房屋与土地的详情请参见本招

股意向书第六节“业务与技术”。

3、人员的独立性

发行人的董事长、总经理由公司自然人实际控制人李新宇担任。总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作及领取报酬，不存

在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。

发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人董事、监事均严格按照《公

司法》和公司章程的有关规定选举产生，发行人高级管理人员都是公司董事会依

1-2-36



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

职权聘任的，不存在股东或其他关联方干涉发行人有关人事任免的情况。

4、财务的独立性

（1）本公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作

出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（2）本公司拥有独立的银行帐号，基本存款帐户设在中国农业银行长沙市

先锋支行营业部，帐号为375057901040005697。

（3）本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人现持有长沙市高新

区国家税务局核发的编号为湘国税登字430104616800858 号的《税务登记证》和

长沙市高新技术产业开发区地方税务局核发的编号为湘地税字430104616800858

号的《税务登记证》。

（4）本公司独立对外签 合同。

5、机构的独立性

本公司根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，建立健全了股东大

会、董事会、监事会及经理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。

本公司建立了完整、高效的组织结构，成立了独立的业务部门，包括人力资

源部、行政部、资金财务部、证券投资部、战略规划部、商务部、研发部、品质

部、审计部、市场部、系统集成部、增值业务部、企业信息化产品线、商业智能

产品线、烟草产品线等多个部门，并根据业务开展的需要在上海、哈尔滨、西 、

北京、重庆等地设立了分公司及办事机构。本公司各业务部门、分公司及办事机

构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。

三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况

（一）股本的形成

具体情况参见本节“ （二）发行人历史沿革”之“股份公司的设立”。

（ ）股本变化

1、2004 年8 月股权转让后的股权结构

2004年8月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]101

1-2-37



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》批准，公

司发起人股东李新宇将其持有的公司股份8,782,806股中的822,617股转让给自

然人周玉英，定价依据是股东投资金额；公司发起人姚武超将其持有的公司股份

400,340股全部转让给李新宇，定价依据为股东协商定价；范金鹏将其持有的公

司股份400,340股全部转让给李新宇，定价依据为2003年10月未经审计财务报告

每股净资产 （1.34元/股）。此次股权转让后的股权结构如下表所列：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 8,760,869 31.95

宋鹰 8,500,374 31.00

上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00

张忠革 1,110,533 4.05

周玉英 822，617 3.00

合 计 27,420,561 100.00

2、2004 年8 月送红股后的股权结构

2004年8月，经2004年度第二次临时股东大会决议通过，并经湖南省地方金

融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]109号《关于同意 南拓维信息系统股

份有限公司增资 股的批复》批准，发行人以公司2003年12月31日的股本总额

27,420,561股为基数，向全体股东按10：5的比例派送红股，发行人的总股本增

加至41,130,842股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具

的深南验字 （2004）第108号《验资报告》验证。此次送红股后的股权结构如下

表所列：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 13,141,304 31.95

宋鹰 12,750,561 31.00

上海锡泉投资有限公司 12,339,252 30.00

张忠革 1,665,800 4.05

周玉英 1,233,925 3.00

合 计 41,130,842 100.00

3、2004 年9 月增资扩股后的股权结构

2004年9月，经公司2004年第三次临时股东大会决议通过，并经湖南省地方

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]117号《关于同意湖南拓维信息系统

股份有限公司增资 股的批复》批准，公司以每股1.14元的价格增发新股

1,938,103股,其中曾之杰认购1,076,724股,周玉英认购861,379股，均以货币出

资。本次增资已由湖南恒信会计师事务所有限责任公司湘恒验字(2004)第095号

《验资报告》验证。此次增资 股后的股权结构如下表所列：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 13,141,304 30.51

宋鹰 12,750,561 29.61

上海锡泉投资有限公司 12,339,252 28.65

周玉英 2,095,304 4.86

张忠革 1,665,800 3.87

曾之杰 1,076,724 2.50

合 计 43,068,945 100.00

4、2005 年12 月股权转让后的股权结构

2005年12月，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2002年12

月更名为上海锡泉实业有限公司）将其持有本公司的股权全部转让给湖南电广传

媒股份有限公司，定价依据根据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的开元

所评报字［2005］第537号《资产评估报告书》，转让价格为5.66元/股；经湖南

省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]94号《关于湖南拓维信息系统

股份有限公司股权转让合规性审核的批复》批准认为上述股权转让行为 合法

律、法规的规定。此次股权转让后股权结构如下表所列：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 13,141,304 30.51

宋鹰 12,750,561 29.61

湖南电广传媒股份有限公司 12,339,252 28.65

周玉英 2,095,304 4.86

张忠革 1,665,800 3.87

曾之杰 1,076,724 2.50

合 计 43,068,945 100.00

5、2006 年6 月增资扩股后的股权结构

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

2006年6月，经公司2005年年度股东大会决议通过，发行人以2005年12月31

日的股本总额43,068,945股为基数，向全体股东按10：3.9的比例送红股，同时

每10股派现金红利5元，发行人的总股本增加至59,865,833股。本次增资已由深

圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字(2006)第048号《验资报

告》验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 18,266,412 30.51

宋鹰 17,723,280 29.61

湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65

周玉英 2,912,473 4.86

张忠革 2,315,462 3.87

曾之杰 1,496,646 2.50

合 计 59,865,833 100.00

6、2006 年6 月股权转让后的股权结构

2006年6月，本公司股东张忠革将持有的部分股权578,865股转让给刘玉卿，

定价依据是股东投资金额。此次股权转让后公司的股权结构如下表所列：

股东名称 股份（股） 股权比例（%）

李新宇 18,266,412 30.51

宋鹰 17,723,280 29.61

湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65

周玉英 2,912,473 4.86

张忠革 1,736,597 2.90

曾之杰 1,496,646 2.50

刘玉卿 578,865 0.97

合 计 59,865,833 100.00

（三）重大资产重组情况

发行人设立至今，未进行过重大资产重组。

（四）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影

响

虽然发行人的股权发生了多次变更，但发行人设立至今，致力于行业软件开

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

发和无线增值服务业务，主营业务没有发生任何变化。同时，公司的管理层和核

心技术人员保持稳定，董事长兼总经理李新宇、副董事长兼副总经理宋鹰和副总

经理张忠革自任职以来一直没有发生变动，公司实际控制人没有发生任何变化。

发行人持续经营相同的业务，业绩保持了稳定、快速的增长，发行人历次股权变

动对发行人业务及经营业绩均产生了积极影响。

四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况和设

立时发起人投入资产的计量属性

（一）发起人设立出资及设立后历次股本变化的验资情况

见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“验资情况”。

（ ）设立时发起人投入资产的计量属性

公司以2001年4月30日作为审计基准日，经过深圳南方民和会计师事务所有

限责任公司出具审计报告 （深南财审报字 （2001）第CA308号）载明净资产按1：

1比例整体变更为股份有限公司。公司成立时经审计的资产账面价值作为投入资

产的计量价值，未对投入资产进行评估。

五、发行人组织结构

（一）发行人的股权架构图

1-2-41



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

湖南电广传媒 李新宇 30.51% 张忠革 2.90%
股份有限公司 宋 鹰 29.61% 曾之杰 2.50%
周玉英 4.86% 刘玉卿 0.97%

28.65%
71.35%

湖南拓维信息系统

股份有限公司

49.00%
100%

湖南互动传媒 湖南米诺信息科技
有限公司 有限公司

70.00% 90.00% 1.66%

北京九龙 湖南紫风 北京中联
晖科技有 铃资讯有 互通通讯
限公司 限公司 网络技术
有限公司

100%

长沙九龙
晖科技有
限公司

注：

湖南拓维信息系统股份有限公司：主要从事行业软件开发业务和无线增值服务业务。

湖南互动传媒有限公司：主要从事无线增值服务业务。

湖南米诺信息科技有限公司：主要从事少儿网站建设和少儿IVR语音增值业务。

湖南紫风铃资讯有限公司：主要从事与电视台合作的无线增值服务业务。

北京九龙晖科技有限公司：主要从事无线增值服务业务。

长沙九龙晖科技有限公司：主要从事无线增值服务业务。

1-2-42



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（ ）发行人内部组织结构图

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总经理

增 烟 企 商 商 系 研 品 战 市 行 人 资 证 审
值 草 业 业 统 略 力 金 券
信 智
业 产 息 能 务 集 发 质 规 场 政 资 财 投 计
务 品 化 产 成 划 源 务 资
部 线 产 品 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
品
线
线

子 上 重 北 西 哈
海 庆 京 尔
公 分 分 分 分 滨
公 公 公 公 分
司 司 司 司 司 公

司

六、本公司控股子公司和参股子公司的情况

截至本招股书签署日，发行人共有一家全资控股子公司、一家参股子公司和

多家孙公司。

（一）有重大影响的子公司――湖南互动传媒有限公司

1、互动传媒基本资料

名称： 湖南互动传媒有限公司

注册资本： 1,176万元

法定代表人： 宋鹰

设立日期： 2004年4月23日

住所： 长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋6楼

联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号

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邮政编码： 410205

电话： 0731－8992712

传真： 0731－8992712

2、互动传媒改制重组情况

（1）设立方式及出资人

互动传媒是2004年3月28日由发行人与自然人周玉英、宋鹰、袁源、张忠革

设立，设立时股东人数为五人，注册资本为300万元。根据湖南恒信会计师事务

所出具的编号为湘恒验字（2004）第42号的《验资报告》，互动传媒已经收到全

体股东认缴的注册资本合计300万元。2004年4月23日，湖南省工商行政管理局向

互动传媒核发了注册号为4300002005531的《企业法人营业执照》（2008年2月27

日，由于股权转让，公司营业执照注册号变更为430000000021355）。

（2）互动传媒历史沿革

1
○设立时股本结构

互动传媒设立时的注册资本为300万元，出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 出资比例（%）

湖南拓维信息系统股份有限公司 2,700,000 90.00

周玉英 105,000 3.50

宋鹰 93,000 3.10

袁源 90,000 3.00

张忠革 12,000 0.40

合计 3,000,000 100.00

2
○设立后第一次股权变动

2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会议，会议通过了以未分配利

润每3股 送7股红股的决议，公司注册资本由300万元增加至1000万元。上述情

况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为深南验字 （2005）

第018号《验资报告》验证，该次变动之后，出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 占注册资本比例（%）

湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 90.00

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周玉英 350,000 3.50

宋鹰 310,000 3.10

袁源 300,000 3.00

张忠革 40,000 0.40

合计 10,000,000 100.00

3
○设立后第二次股权变动

2005年10月28日，经互动传媒2005年第一次临时股东会议决议通过，互动传

媒各股东签署 《增资协议书》，约定由宋鹰出资352万元向互动传媒增资，其中

176万元计入注册资本，176万元计入资本公积。上述情况业经深圳南方民和会计

师事务所有限责任公司2005年11月出具的编号为深南验字 （2005）第081号《验

资报告》验证，此次增资后，互动传媒注册资本由1,000万元增加至1,176万元，

出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 占注册资本比例（%）

湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 76.53

宋鹰 2,070,000 17.60

周玉英 350,000 2.98

袁源 300,000 2.55

张忠革 40,000 0.34

合计 11,760,000 100.00

4
○设立后第三次股权变动

2006年5月23日，经互动传媒股东会决议通过，宋鹰与周玉英签署 《股东股

份转让协议》，约定宋鹰将其持有的互动传媒89.4万元出资额转让给周玉英，

让价格为89.4万元。本次转让后,股东出资及出资比例如下：

股东名称 出资额 （元） 占注册资本比例（%）

湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 76.53

周玉英 1,244,000 10.58

宋鹰 1,176,000 10.00

袁源 300,000 2.55

张忠革 40,000 0.34

合计 11,760,000 100.00

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5
○设立后第四次股权变动

2008年1月19日，经互动传媒股东会决议通过，周玉英、宋鹰、袁源、张忠

革分别与发行人签署《股权转让协议》，约定将其持有的互动传媒出资额124.40

万元、117.60万元、30万元、4万元转让给发行人，转让价格分别为：931.73万

元、880.80万元、224.69万元及29.96万元。本次转让完成后，互动传媒成为发

行人的全资子公司，2008年2月27日，本次股权转让的工商变更登记办理完毕。

3、互动传媒组织结构

（1）股权架构图

互动传媒共有两家控股子公司、一家参股子公司和一家孙公司，具体股权结

构以及简要情况其参见本节“五、发行人组织结构”。

（2）内部组织结构图

股东会

监事会

董事会

总经理

政 开 产 运 北 计
人 发 品 市 营 京 划
事 中 中 场 中 办 财
心 心 部 心 事 务
部
处 部


4、出资人及实际控制人的基本情况

互动传媒为发行人全资控股子公司，其实际控制人是李新宇。

李新宇基本情况及个人简历参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份

的主要股东及实际控制人的基本情况”。李新宇目前通过实际控制湖南拓维信息

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股份有限公司而间接持有互动传媒100%的股权，李新宇为公司实际控制人。

5、控股股东和实际控制人直接或间接持有互动传媒的股权的质押、争议情

况

互动传媒控股股东和实际控制人直接或间接持有互动传媒的股权不存在质

押或其他有争议的情况。

6、股本情况

目前互动传媒为发行人全资子公司，发行人持有其1,176万元出资额，其股

权性质不属于国有性质。

7、员工及其社会保障情况

（1）员工人数及变化情况

随着业务的快速发展，互动传媒的员工人数不断增加，从2005年底的95人，

增加至2007年底的308人。

（2）员工专业构成

项 目 人 数 比 例(%)

技术人员 186 60.39

销售人员 43 13.96

管理人员 13 4.22

其他人员 66 21.43

合 计 308 100.00

（3）员工受教育程度

项 目 人 数 比 例(%)

硕士及硕士以上 3 0.97

本科 108 35.06

大专 183 59.42

大专以下 14 4.55

合 计 308 100.00

（4）员工年龄分布

项 目 人 数 比 例(%)

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30 岁以下 280 90.91

30 岁-40 岁 23 7.47

40 岁以上 5 1.62

合 计 308 100.00

8、互动传媒董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（1）董事会

互动传媒设立之初，不设董事会，只设执行董事一名，执行董事行使董事会

权利，执行董事任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。2007年5月8日互

动传媒召开2006年股东会，大会审议通过了《关于成立本公司董事会的议案》，

成立公司董事会，董事会成员三人，设董事长一名。选举宋鹰、李新宇、张忠革

为本公司第一届董事会董事，宋鹰任董事长。上述董事个人简历参见第八节“一、

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况”。

（2）监事会

互动传媒设立之初，不设监事会，只设监事一名，监事由股东会选任。监事

任期三年。2007年5月8日互动传媒召开2006年股东会，大会审议通过了《关于成

立本公司监事会的议案》，成立公司监事会，监事会成员三人，设监事会主席一

名。选举易璐、廖少明、龙伯康为本公司第一届监事会监事。易璐任监事会主席。

易璐，男，32岁，中国国籍，本科学历。曾负责IBM LOTUS网上教育系统的

使用和二次研发工作、IBM WEBSPHERE PORTAL的研发工作、足球彩票全国支付中

心的开发。2006年至今任互动传媒运营总监。

（3）高级管理人员

互动传媒目前共有高级管理人员6名，主要情况如下：

宋鹰，其个人简历参见第八节“一、发行人董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员简要情况”，2004年至今任互动传媒执行董事、互动传媒董事长、总

经理。

帅静，女，27岁，中国国籍，本科学历。2002年至2004年任本公司人力资源

部培训主管、绩效薪酬主管、部门经理。2004年至今任互动传媒副总经理、产品

总监。

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黄霞，其个人简历参见第八节“一、发行人董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员简要情况”。2007年5月至今任互动传媒财务总监。

易璐，其个人简历参见本节“8、互动传媒董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员”之“监事会”，2006年至今任互动传媒运营总监，2007年5月起任

互动传媒监事会主席。

龙伯康，男，35岁，中国国籍，本科学历。曾任中邮信息科技有限公司开发

部副经理，湘邮科技北京分公司开发部经理。2006年至今任互动传媒技术总监，

2007年5月起任互动传媒监事。

廖少明，男，41岁，中国国籍，本科学历。曾任新宇公司市场总监，2005

年至今任互动传媒市场总监，2007年5月起任互动传媒监事。

（4）核心技术人员

龙伯康，其个人简历参见本节“8、互动传媒董事、监事、高级管理人员与

核心技术人员”之“高级管理人员”。

易璐，其个人简历参见本节“8、互动传媒董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员”之“高级管理人员”。

（5）董事、监事的提名和选聘情况

1
○董事的提名与选聘情况

2007年5月8日,经2006年度股东会选举宋鹰、李新宇、张忠革为互动传媒第

一届董事会董事。

2
○监事的提名与选聘情况

2007年5月8日,经2006年度股东会选举易璐、廖少明、龙伯康为互动传媒第

一届监事会监事。

（6）互动传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有

互动传媒股权的情况

互动传媒核心技术人员、监事及其近亲属不存在以直接或间接方式持有互动

传媒股权的情况；互动传媒的董事李新宇通过持有发行人股份而间接持有互动传

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媒100%股份，互动传媒其他董事和高级管理人员及其近亲属直接持有互动传媒股

权情况如下：

股东 宋鹰 张忠革 周玉英

持股数量 （股） 2,070,000 40,000 350,000
2005年末
持股比例（%） 17.60 0.34 2.98

持股数量 （股） 1,176,000 40,000 1,244,000
2006年末
持股比例（%） 10.00 0.34 10.58

持股数量 （股） 1,176,000 40,000 1,244,000
2007年末
持股比例（%） 10.00 0.34 10.58

2008年2月 持股数量 （股） 0.00 0.00 0.00
27日 持股比例（%） 0.00 0.00 0.00

（7）互动传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资

情况

互动传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除李新宇、宋鹰、张忠

革持有发行人股权外，不存在其他对外投资情况。

（8）互动传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度薪酬

序号 姓名 在互动传媒任职情况 2007 年 （万元）

1 李新宇 董事 未在互动传媒领取报酬

2 宋鹰 董事长、总经理 27.35

3 张忠革 董事 未在互动传媒领取报酬

4 黄霞 财务总监 未在互动传媒领取报酬

5 帅静 副总经理、产品总监 9.2

6 易璐 监事会主席、运营总监 10.8

7 龙伯康 监事、技术总监 12.3

8 廖少明 监事、市场总监 16.5

（9）互动传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼

职情况

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姓名 兼职单位及所任职务 兼职单位与互动传媒关系

李新宇 发行人董事长、总经理 互动传媒之控股公司

宋鹰 发行人副董事长、副总经理 互动传媒之控股公司

张忠革 发行人董事、副总经理 互动传媒之控股公司

黄霞 发行人总经理助理 互动传媒之控股公司

（10）互动传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的

亲属关系

互动传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关

系、三 以内直系和旁系亲属关系。

（11）互动传媒董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

发行人近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。

1
○ 2005年度变动情况

2005年聘任廖少明为互动传媒市场总监。

2
○ 2006年度变动情况

2006年聘任龙伯康为互动传媒技术总监，聘任易璐为互动传媒运营总监。

3
○ 2007年度变动情况

2007年5月8日,经2006年度股东会选举宋鹰、李新宇、张忠革为互动传媒第

一届董事会董事,选举易璐、廖少明、龙伯康为互动传媒第一届监事会监事。

2007年5月8日召开第一届董事会第一次会议,选举宋鹰为董事长,聘任宋鹰

为总经理,聘任帅静为互动传媒副总经理、产品总监，聘任龙伯康为互动传媒技

术总监，聘任廖少明为互动传媒市场总监，聘任易璐为互动传媒运营总监，聘任

黄霞为互动传媒财务总监。

2007年5月8日召开第一届监事会第一次会议,选举易璐为监事会主席。

9、互动传媒公司治理

（1）互动传媒股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

互动传媒按照《公司法》要求，建立健全了公司法人治理结构，股东会、董

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事会、监事会健全且运作规范，各项议事规则完整齐备，执行良好。

（2）互动传媒最近三年违法违规行为情况

互动传媒自成立至今，严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，

不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

（3）互动传媒最近三年资金占用和对外担保的情况

互动传媒有严格的资金管理制度，不存在资金被发行人实际控制人及其控制

的其他企业占用的情形。互动传媒不存在为发行人实际控制人及其控制的其他企

业进行担保的情形。

10、互动传媒财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

资 产 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 87,735,640.95 61,765,364.15 20,059,709.97

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收利息 384,150.10 163,875.00 -

应收账款 13,753,452.55 7,714,784.62 6,431,961.03

预付款项 - 400,000.00 20,000.00

应收股利 - - -

其他应收款 2,165,785.43 4,003,765.34 12,908,695.10

存货 574,982.16 500,843.85 377,374.50

一年内到期的非流动
资产 - - -

其他流动资产 122,176.00 136,740.72 277,694.00

流动资产合计 104,736,187.19 74,685,373.68 40,075,434.60

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

投资性房地产 - - -

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固定资产 7,818,356.56 6,585,563.35 5,236,230.90

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 - - -

开发支出 - - -

商誉 341,806.38 341,806.38 -

长期待摊费用 - 200,862.09 -

递延所得税资产 58,475.13 52,064.38 26,149.88

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 9,218,638.07 8,180,296.20 6,262,380.78

资产总计 113,954,825.26 82,865,669.88 46,337,815.38

合并资产负债表 （续）

单位：元

负债及股东权益 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 1,153,424.98 873,212.45 623,493.70

预收款项 - 190,383.83 39,300.00

应付职工薪酬 523.76 231,229.21 95,390.10

应交税费 1,684,607.85 1,908,763.46 219,882.19

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 1,755,324.27 247,209.98 61,122.33

一年内到期的非流动
负债 - - -

其他流动负债 - 65,106.29 -

流动负债合计 4,593,880.86 3,515,905.22 1,039,188.32

非流动负债

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

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递延收益 140,000.00 - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 98,427.10 98,427.10 99,086.68

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 238,427.10 98,427.10 99,086.68

负债合计 4,832,307.96 3,614,332.32 1,138,275.00

股东权益：

实收资本 11,760,000.00 11,760,000.00 11,760,000.00

资本公积 2,663,844.32 1,980,471.34 3,560,000.00

减：库存股 - - -

盈余公积 14,912,933.66 9,436,133.38 4,942,236.66

未分配利润 74,717,556.30 51,636,424.10 21,195,788.39

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益 104,054,334.28 74,813,028.82 41,458,025.05
合计

少数股东权益 5,068,183.02 4,438,308.74 3,741,515.33

所有者权益合计 109,122,517.30 79,251,337.56 45,199,540.38

负债及所有者权益总计 113,954,825.26 82,865,669.88 46,337,815.38

（2）合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 137,206,842.69 86,589,886.28 48,660,806.85

减：营业成本 42,280,149.91 21,207,840.63 13,775,165.94

营业税金及附加 4,495,628.38 2,903,693.08 1,695,251.81

销售费用 13,905,128.86 7,151,872.04 2,542,929.60

管理费用 13,847,931.26 7,089,298.32 6,361,703.16

财务费用 -1,459,434.40 -622,028.69 -33,524.41

资产减值损失 142,207.35 167,544.84 369,869.31

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 241,995.43 - -

其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 - - -

二、营业利润 64,237,226.76 48,691,666.06 23,949,411.44

加：营业外收入 280,000.00 271.29 1,312,361.38

减：营业外支出 - - -

其中：非流动资产处 - - -

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置损失

三、利润总额 64,517,226.76 48,691,937.35 25,261,772.82

减：所得税费用 5,866,799.54 3,464,298.67 83,086.07

四、净利润 58,650,427.22 45,227,638.68 25,178,686.75

其中：同一控制下被合并
方在合并前实现的净利润 - -322,328.63 -1,213,735.35

归属于母公司所有者的净
利润 57,957,932.48 45,105,139.37 25,304,721.71

少数股东损益 692,494.74 122,499.31 -126,034.96

五、每股收益

（一）基本每股收益 4.93 3.84 2.15

（二）稀释每股收益 4.93 3.84 2.15

（3）合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金
流量：

销售商品、提供劳务收到
的现金 130,712,261.87 84,409,690.37 45,589,489.26

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动
有关的现金 1,969,667.13 11,099,301.81 11,638,052.08

经营活动现金流入小计 132,681,929.00 95,508,992.18 57,227,541.34

购买商品、接受劳务支付
的现金 34,349,959.78 20,698,060.37 9,610,404.98

支付给职工以及为职工
支付的现金 14,587,937.88 5,022,720.88 4,565,094.64

支付的各项税费 9,501,058.27 4,457,298.48 1,929,619.47

支付的其他与经营活动
有关的现金 16,584,289.75 9,195,550.24 22,346,257.51

经营活动现金流出小计 75,023,245.68 39,373,629.97 38,451,376.60

经营活动产生的现金流量
净额 57,658,683.32 56,135,362.21 18,776,164.74

二、投资活动产生的现金
流量：

收回投资所收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的
现金 568,382.50 - -

1-2-55



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

处置固定资产无形资产
和其他长期资产所收回 - - -
的现金净额

处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额 458,112.08 - -

收到的其他与投资活动
有关的现金 28,000,000.00 - -

投资活动现金流入小计 29,026,494.58 - -

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 3,314,901.10 3,770,513.23 3,881,607.74
的现金

投资所支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额 - 1,800,000.00 5,946,877.79

支付的其他与投资活动
有关的现金 16,990,000.00 34,000,000.00 -

投资活动现金流出小计 20,304,901.10 39,570,513.23 9,828,485.53

投资活动产生的现金流量
净额 8,721,593.48 -39,570,513.23 -9,828,485.53

三、筹资活动产生的现金
流量：

吸收投资所收到的现金 - 588,000.00 5,520,000.00

其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金 - - 3,520,000.00

取得借款所收到的现金 - - -

收到的其他与筹资活动
有关的现金 - 520,000.00 -

筹资活动现金流入小计 - 1,108,000.00 5,520,000.00

偿还债务所支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 29,400,000.00 9,967,194.80 -

支付的其他与筹资活动
有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 29,400,000.00 9,967,194.80 -

筹资活动产生的现金流量
净额 -29,400,000.00 -8,859,194.80 5,520,000.00

四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响额 - - -

五、现金及现金等价物净
增加额 36,980,276.80 7,705,654.18 14,467,679.21

加：期初现金及现金等价
物余额 27,765,364.15 20,059,709.97 5,592,030.76

1-2-56



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

六、期末现金及现金等价
物余额 64,745,640.95 27,765,364.15 20,059,709.97

11、互动传媒股利分配政策及分配情况

（1）股利分配政策

1
○互动传媒分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金，法定公积金累计余额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

2
○互动传媒法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3
○互动传媒在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取

任意公积金。

4
○互动传媒弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东实缴的出资比例分

配。

（2）最近三年实际分配股利情况

1
○ 2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会会议，会议通过了同意

以未分配利润每3股 送7股红股的决议，公司出资额由300万元增加至1000万元。

2
○ 2006年6月28日，互动传媒召开2005年年度股东会会议，根据2005年10

月28日公司股东签署的《增资协议》和2006年3月27日公司股东签署的《增资补

充协议书》，2005年9月30日以前的未分配利润由老股东享有，新增的股本不参

与此部分未分配利润的分配。决定以公司2005年9月30日出资总额10,000,000元

为基数，每10元派送现金红利10.17元（含税），共派出现金红利10,170,606.94

元，税后派出现金红利9,967,194.80元。

3
○ 2007年5月8日，互动传媒召开2006年度股东会会议，决定以2006年末出

资额11,760,000万元为基数，向全体股东每股分红利2.5元，合计共分配股利

29,400,000.00元。

12、发行人收购互动传媒股权情况介绍

2008年1月19日，互动传媒股东周玉英、宋鹰、袁源、张忠革与湖南拓维信

息系统股份有限公司签订了股权转让协议。本次股权转让的价格是按照互动传媒

1-2-57



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

截至2007年9月30日经深圳南方民和会计师事务所审计后的净资产值8,808万元

进行确定，按每股净资产7.49元的价格进行转让，转让价格总计2,067万元。此

次转让已按国家规定履行了相关手续，工商变更已于2008年2月27日办理完毕。

此次收购完成后，发行人持有互动传媒100%股权。

本次股权转让的具体情况如下表:

股东 出资额 （万元） 所占比例 转让总价（万元）每股净资产(元)

周玉英 124.40 10.58% 931.73 7.49

宋鹰 117.60 10.00% 880.80 7.49

袁源 30.00 2.55% 224.69 7.49

张忠革 4.00 0.34% 29.96 7.49

合计 276.00 23.47% 2,067.18 -

（ ）无重大影响的子公司、孙公司及参股公司

1、湖南米诺信息科技有限公司

（1）成立时间：2004 年1 月

（2）注册资本与实收资本：300 万元

（3）注册地与主要生产经营地：长沙市岳麓区高新区麓谷软件中心大楼后

栋5 楼

（4）股东构成及控制情况：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 曾炎辉 153 51.00

2 湖南拓维信息系统股份有限公司 147 49.00

（5）主营业务：信息技术的研发、策划及咨询服务；筹建卡通网站；经营

互联网增值电信业务；策划、设计、制作、 理各类广告，发布户外、印刷品广

告。

（6）最近一年主要财务数据 （经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

审计）：总资产9,957,598.71 元，净资产9,684,644.86 元，净利润2,229,568.97

元。

2、湖南紫风铃资讯有限公司

1-2-58



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（1）成立时间：2005 年1 月

（2）注册资本与实收资本：200 万元

（3）注册地与主要生产经营地：长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼

后栋418 号

（4）股东构成及控制情况：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 湖南互动传媒有限公司 180 90.00

2 封模春 20 10.00

（5）主营业务：法律、法规、政策允许的信息技术开发与咨询服务；互联

网信息服务，移动网信息服务；广告策划、设计、制作及户外广告的发布； 理

国内各类广告。

（6）最近一年主要财务数据 （经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

审计）：总资产2,608,989.22 元，净资产2,135,949.78 元，净利润1,547,394.03

元。

3、北京九龙晖科技有限公司

（1）成立时间：2002 年10 月

（2）注册资本与实收资本：1,000 万元

（3）注册地与主要生产经营地：北京市海淀区复兴路20 号大地写字楼316

室

（4）股东构成及控制情况：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 湖南互动传媒有限公司 700 70.00

2 曾高辉 300 30.00

（5）主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、

行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关

登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经

营项目开展经营活动。

1-2-59



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（6）最近一年主要合并报表财务数据 （经深圳南方民和会计师事务所有限

责任公司审计）：总资产17,156,990.28 元，净资产16,181,960.14 元，净利润

2,567,535.82 元。

4、长沙九龙晖科技有限公司

（1）成立时间：2004 年6 月

（2）注册资本与实收资本：100 万元

（3）注册地与主要生产经营地：长沙高新开发区麓谷大道662 号软件大楼

528 室

（4）股东构成及控制情况：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 北京九龙晖科技有限公司 100 100

（5）主营业务：电信增值业务及信息服务 （不含专营专控及限制项目，涉

及许可经营的凭许可证经营）。

（6）最近一年主要财务数据 （经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

审计）：总资产212,036.27 元，净资产212,036.27 元，净利润-5,954.43 元。

5、北京中联互通通讯网络技术有限公司

（1）成立时间：2004 年2 月

（2）注册资本与实收资本：519.15 万元

（3）注册地与主要生产经营地：北京市海淀区牡丹园东里7 号楼1 门102

室

（4）股东构成及控制情况：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 北京中联合音通讯网络技术
有限公司 375.53 72.34

2 袁腾方 112.05 21.58

3 袁丽 10.80 2.08

4 彭瑞兰 9.45 1.82

1-2-60



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

5 湖南互动传媒有限公司 8.62 1.66

6 徐芳 2.70 0.52

（5）主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、

行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关

登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经

营项目开展经营活动。

（6）最近一年主要财务数据 （未审计）：总资产7,252,469.93 元，净资产

5,729,718.02 元，净利润-478,985.54 元。

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况

截止本招股意向书签署日，公司共有7位股东，其中自然人股东6名，法人股

东1名。其中，李新宇、宋鹰为本公司发起人和持有本公司5%以上股份的主要股

东，湖南电广传媒股份有限公司为持有本公司5%以上股份的主要股东。李新宇系

本公司实际控制人。

（一）李新宇

李新宇，中国国籍，没有永久境外居留权，身份证号码为：320106650827081，

住所为：长沙市南区韶山路62号二区18栋1单元105房。李新宇是发行人的创始人

之一，现任公司董事长、总经理。李新宇目前直接持有发行人30.51%的股份，是

发行人的实际控制人。李新宇专注于发行人的经营,目前无其他的业务及参控股

公司。李新宇的简历请参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与

核心技术人员”。

（ ）宋鹰

宋鹰，中国国籍，没有永久境外居留权，身份证号码为：430103196510052030，

住所为：长沙市天心区劳动路337号5栋西门3楼。宋鹰是发行人的创始人之一，

目前直接持有发行人29.61%的股份。宋鹰专注于发行人主业经营,没有经营其他

业务。宋鹰的简历请参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员”。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（三）湖南电广传媒股份有限公司

湖南电广传媒股份有限公司（原湖南电广实业股份有限公司）是经湖南省人

民政府湘政函（1998）91号文件批准，由湖南广播电视发展中心作为主发起人进

行全资改组，联合湖南省金帆经济发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金

环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司共同发起设立。1999年12月在

深圳证券交易所上市，注册资本为3.39亿元，主营业务范围为策划、设计、制作、

理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视

网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。该公司的主要股东包括湖南广播

电视产业中心 （持有19.45%股权）、深圳市芙蓉投资有限责任公司（持有1.95%

股权）、湖南金帆投资管理有限公司（持有1.3%股权）及社会公众股股东（持有

75.38%股权）。由于上市公司尚未公布年报，截至2007年9月30日，该公司最近

一期合并报表主要财务数据 （未审计）为：总资产660,227.94万元，净资产

262,824.91万元，净利润6,532.97万元。

八、李新宇与宋鹰为一致行动人

李新宇与宋鹰在2006年9月30日于长沙签订了 《一致行动人协议》，宋鹰为

李新宇的一致行动人，本公司实际控制人为李新宇。两人签署《一致行动人协议》

前后在历次股东大会、董事会的表决上，重大事件的决策上都保持一致，具体情

况见下表：

意见
时间 重大事件 决策内容
李新宇 宋鹰

选举李新宇、宋鹰、张忠革、袁楚贤、徐
玉堂、曾之杰为发行人第二届董事会董
2004 年 2004 年第一次
事；选举董翼军、万健龙为股东 表担任 同意 同意
5 月 临时股东大会
的监事；职工 表大会选举田原源为职工
表担任的监事。

公司以每股 1.14 元的价格增发新股
2004 年 2004 年第三次 1,938,103 股, 其 中曾之杰认购
同意 同意
9 月 临时股东大会 1,076,724 股,周玉英认购861,379 股，
均以货币出资。

2005 年 2004 年年度股
增选伍中信、张跃出任独立董事 同意 同意
5 月 东大会

2006 年 2005 年年度股 1．发行人以2005 年12 月31 日的股本总
6 月 东大会 额43,068,945 股为基数，向全体股东按 同意 同意

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

10：3.9 的比例送红股，同时每10 股派
现金红利5 元，发行人的总股本增加至
59,865,833 股

2．增选吴泉源出任发行人独立董事。 同意 同意

1 ．以发行人公司 2006 年末总股本
59,865,833 股为基数，向全体股东每10
2007 年 2006 年年度股 同意 同意
股派现金红利4 元（含税），合计共分配
5 月 东大会
股利23,946,333.20 元

2．改选董翼军为公司监事 同意 同意

2007 年第三届
2007 年
董事会第一次 聘黄霞为总经理助理 同意 同意
5 月
会议

发行人发行前滚存利润的分配政策为：若
本次股票发行并上市成功，则本次股票发
2007 年 2007 年第一次
行之日前所滚存的可供股东分配的利润 同意 同意
11 月 临时股东大会
由公司新老股东依其所持股份比例共同
享有

九、发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质

押、争议情况

发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或

其他有争议的情况。

十、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前总股本为59,865,833股，共有6名自然人股东和1名法人股东。按

照本次发行人民币普通股2,000万股计算，本次发行股份占发行后总股本的

25.04%。

（ ）前十名股东

序号 股东名称 股数 （股） 比例（%）

1 李新宇 18,266,412 30.51

2 宋鹰 17,723,280 29.61

3 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65

4 周玉英 2,912,473 4.86

5 张忠革 1,736,597 2.90

6 曾之杰 1,496,646 2.50

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

7 刘玉卿 578,865 0.97

合 计 59,865,833 100.00

（三）前十名自然人股东在发行人处担任的职务

本公司股东中有六名自然人股东：

1、李新宇，本公司控股股东，在本公司担任董事长、总经理职务。

2、宋 鹰，在本公司担任副董事长、副总经理。

3、张忠革，在本公司担任董事、副总经理。

4、周玉英，在本公司不担任职务。

5、曾之杰，在本公司担任董事。

6、刘玉卿，在本公司不担任职务。

（四）发行人国有股份的性质及依据

发行人所有股东持有股份性质均不属于国有股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系

在上述股东中，周玉英与李新宇是母子关系，宋鹰是李新宇的一致行动人，

刘玉卿与张忠革是母子关系。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁 股份的承诺

公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证

券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股

份，也不由发行人回购其持有的股份。

其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有

的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不转让。

担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年

让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让

其所持有的本公司股份。

所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的

股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个

月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持

有的该部分股份。

十一、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。

十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

十三、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

随着业务的快速发展，发行人的员工人数不断增加，从2003 年底的110 人，

增加至2007 年底的648 人。

（ ）员工专业构成

项 目 人 数 比 例 （%）

技术人员 438 67.60

销售人员 54 8.33

管理人员 63 9.72

其他人员 93 14.35

合 计 648 100.00

（三）员工受教育程度

项 目 人 数 比 例 （%）

硕士及硕士以上 17 2.62

本科 298 45.99

大专 282 43.52

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大专以下 51 7.87

合 计 648 100.00

（四）员工年龄分布

项 目 人 数 比 例 （%）

30 岁以下 477 73.61

30 岁-40 岁 156 24.08

40 岁以上 15 2.31

合 计 648 100.00

（五）发行人执行社会保障制度、医疗制度改革情况

发行人目前持有编号为社险湘430101216003273 的《社会保险登记证》。发

行人为所有员工购买了包括养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保

险等在内的社会保险。

十四、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重

要承诺及其履行情况

除前述有关股份锁定的承诺外，发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及

其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己在中国境内（包括

香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业

务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合

资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞

争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生

产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出

要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资

或股份的优先购买权，将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的及是在与

独立第三者进行正常商业的交易基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下

属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其

他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息

等商业秘密；承诺赔偿发行人 自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何

损失或开支。

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截止本招股意向书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。

1-2-67



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六节 业务和技术

一、发行人经营范围、主营业务及设立以来的变化情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产

品的研制、开发销售；咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；经营电信

增值业务、电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产

产品技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口

业务，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、

理、发布国内外广告；网络信息技术开发与咨询服务；网络游戏的开发。

（ ）发行人主营业务情况

发行人主营业务：提供行业软件开发及无线增值服务。

1、行业软件开发

发行人主要为电信行业客户提供专业软件开发、集成与服务。公司为信息产

业部授予的计算机信息集成一级资质企业，公司开发的移动通信行业管理支撑平

台、移动统一信息系统、移动经营分析系统、移动支付系统等均具有较强市场竞

争力。公司与国内主要电信运营商如中国移动、中国联通保持密切技术合作关系，

主要产品已经覆盖到湖南、山西、山东、广东、北京、江西、江苏、黑龙江、浙

江等全国十几个省市，公司以过硬技术和产品赢得电信行业客户的认可。

2、无线增值服务

公司自2003 年开始涉足无线增值服务业务，业务品种逐年丰富，已经形成

了涵盖2G 到2.5G 及准3G 通信网络下的完整产品体系。公司正在运营的增值服

务栏目按照内容划分为手机动漫类、移动SI 类、平台支撑类、功能类及普通类

等，通过短信、WAP、彩信、IVR 等接入方式，为中国移动、中国联通等电信运

营商的终端用户提供服务，是国内业务品种最为齐全的增值服务提供商之一。公

司目前在手机动漫业务上处于全国领先位置，依靠电信行业技术开发优势，公司

成为连续两届《中国原创手机动漫大赛》技术提供商和业务推广商；公司在面向

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行业的中小企业无线信息服务上走在全国前列，公司运营的企业邮箱、移动OA、

移动CRM 等增值业务已经在为广大中小企业提供服务。

（三）发行人主营业务自设立以来的变化情况

发行人自设立以来，主要从事电信行业软件开发业务，2003 年公司开始涉

足无线增值服务，成功实现主营业务的战略升级。

二、发行人所处行业的基本情况

发行人所属行业从广义上说，分别属于软件行业及增值电信行业。软件行业

按照国际惯例和产品性质，可以细分为系统软件、支撑软件、应用软件三大子行

业。系统软件、支撑软件的市场主要被国外大型软件厂商占领，国内绝大部分软

件企业主要在应用软件市场中从事各类行业应用软件业务。

应用软件又可分为行业应用软件和通用产品软件两类。一般来说，行业应用

软件适用于实现和管理电信、烟草、金融、电力等专业特征明显的业务；通用软

件适合于标准化业务和流程，如财务软件、文字处理软件、教育软件、游戏软件

等。

相对于通用软件，行业应用软件作为客户业务必需软件，市场容量大，需要

软件开发商有效结合相关行业的背景知识和软件开发专业技能。在开发成功后，

一般要根据行业客户的不同需求适当修改，形成软件开发商对于客户的持续服

务，使客户对软件开发商具有较强依赖。本公司主要从事面向电信行业应用软件

开发业务，所处行业属于软件行业中的应用软件 （电信）子行业。

增值电信行业按照承载网络以及终端属性，可以分为无线增值行业和固定增

值行业（含固定通信网增值业务和互联网增值业务）两大类。按照上述分类，发

行人主要从事无线增值服务业务，所处行业属于增值电信行业中的无线增值子行

业。

（一）软件行业的基本情况

1、行业监管体制

（1）行业主管部门

本行业主管为国家信息产业部及各省信息产业厅。

1-2-69



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信息产业部对全国软件企业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件

企业认定工作。信息产业部负责全国软件产品的管理，其主要职责包括：制定并

发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备

案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，

按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行 合性检测；

制定全国统一的软件产品登记号码体系；制作软件产品登记证书；发布软件产品

登记通告。

（2）影响行业发展的法规政策

1
○ 2000 年6 月，国务院发布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的

若干政策》 （国发[2000]18 号），在投融资政策、税收政策、产业技术政策、

软件出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行

大力扶持。

2
○ 2000 年9 月，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产

业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），制定

了鼓励软件产业发展的若干税收政策。

3
○ 2000 年10 月，信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合

印发《软件企业认定标准及管理办法》(试行)，确定了软件企业的认定办法。

4
○ 2000 年10 月，信息产业部发布 《软件产品管理办法》，确定了软件产

品的认证和登记办法。

5
○ 2002 年7 月，国务院发布《振兴软件产业行动纲要（2002 年至2005 年）》，

将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上，明

确指出要以信息化带动工业化。我国的这一产业政策，为软件产业 予了新的历

史使命，将在较长时期内对软件行业的发展带来促进作用。

6
○ 2006 年2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006

－2020 年）》（国发 〔2005〕44 号），提出了我国科学技术发展的总体目标，

并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。

7
○ 2006 年 2 月，国务院发布 《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020 年）》若干配套政策的通知 （国发 〔2006〕6 号），在科技投入、

1-2-70



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税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了

具体措施。

2、软件行业市场情况

（1）软件行业市场基本情况及电信行业软件的市场状况

“十五”期间，软件产业保持了较高的增长速度，年增长速度超过30%。2005

年国内软件市场规模 大到了564.7 亿元，其中应用软件占了最大份额，占

57.70%，市场规模达325.8 亿元；系统软件市场稳定增长，市场规模达到180.7

亿元，位居第二，占到32.00%；支撑软件市场增速提高，市场规模达到58.2 亿

元，排在第三位，占到市场份额的10.30%。在行业分布上，电信、制造、政府、

金融成为软件市场的主要支持对象。具体情况如下：

电信行业的应用软件开发属于国家重点扶持与鼓励发展的战略性产业。中国

电信行业信息化建设从上世纪九十年 初期开始，经过多年发展，目前已经发展

成为全球最大市场之一，并由此带动了电信应用软件与系统集成产业的快速发

展。电信行业的应用软件和系统集成业务，是在现有电信运营商网络基础上，为

开展业务、为用户提供服务而建立的网络管理系统、运营支撑系统以及基于业务

运营支撑系统的企业管理系统等在内的整体企业运营解决方案。

随着中国加入WTO 以及国内电信行业“5+1”多极化格局的形成，电信运营

商面临前所未有的竞争和挑战。与之相适应，电信运营商已经从传统的“网络”

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经营模式逐步转变到“以客户为中心”的经营模式。电信运营商的这种经营模式

转变使得电信运营支撑系统变得越来越重要。全球主要电信运营商都投入巨额资

金改造和提高电信运营支撑系统的能力以适应电信行业竞争需要。目前国内各大

电信运营商都已在企业运营支撑管理系统建设中投入了巨大力量。

同时国内各电信运营商为了配合业务经营由产品导向向客户导向的转变需

要，在数据集市经营分析系统方面也加大了投资力度，希望依据客户的需要、期

望及喜好来制 经营策略，提升企业竞争力。

自成立以来，面向电信行业的应用软件开发一直是发行人业务发展重心之

一。在电信行业的OA 系统、管理支撑系统（MSS）、经营分析系统、移动支付系

统、业务运营支撑系统（BOSS）等行业应用软件的开发方面，公司是市场技术领

先者和主要标准制定者之一。本公司电信行业软件开发业务范围已经覆盖到

南、山西、山东、广东、 北、河南、上海、江西、天津等十几个省市，用户主

要为中国移动、中国联通等。

（2）从事电信行业应用软件主要企业

目前专业从事电信行业应用软件开发相关的企业有几十家，占据市场90%左

右份额。受市场竞争激烈、地方保护主义等因素影响，各软件开发商所占市场份

额有限。

电信行业应用软件按照系统功能不同分为如下几类：电信业务运营类、电信

网络管理类、电信企业管理类、电信商业智能类、电信增值业务类。发行人电信

软件产品开发主要集中在电信企业管理类、电信商业智能类、电信增值业务类三

方面。

电信企业管理软件方面：本公司主要产品有拓维OA 自动化办公系统、移动

通信行业管理支撑平台、拓维统一信息系统、拓维MSS 管理支撑系统等。发行人

研发的移动通信行业管理支撑平台获得国家科技部科技型中小企业技术创新基

金管理中心“科技型中小企业技术创新基金”立项证书。本公司是中国移动统一

信息化平台全国标准和规范制定单位，是中国联通指定的四家企业信息化合作厂

商之一，在移动运营商企业信息化市场中占有率排名第一，产品范围覆盖全国数

十个省市。公司主要竞争对手有浙大网新兰德科技股份有限公司、时 电子

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MDCL-Frontline 集团等。

电信商业智能方面：本公司主要产品有拓维经营分析系统、电信商业智能分

析系统等。公司是中国联通指定的四家经营分析基准软件提供商之一，并与中国

移动、中国电信、中国网通等电信运营商保持技术合作关系。本公司主要竞争对

手为珠海创我科技有限公司、亚信科技（中国）有限公司、南京联创科技股份有

限公司。

电信增值服务方面：本公司主要产品有移动支付系统、拓维数据增值业务应

用系统、拓维SP 管理系统、拓维短信网关系统等。公司于2001 年被邮电总局指

定为中国电信电子商务应用开发单位，并被中国移动指定为电子商务在湘唯一系

统提供商；2003 年，公司成为中国移动指定的小额支付两家标准提供商之一，

并成为中国联通指定的小额支付唯一标准提供商。本公司主要竞争对手有深圳市

清华深讯科技发展有限公司、东大诺基亚通信技术有限公司等。

发行人的电信行业软件侧重于业务数据融合、经营决策支持、企业集团信息

化管理等功能开发，其它软件开发商如浙大网新兰德科技股份有限公司等大多侧

重于电信行业核心业务系统功能开发，与本公司软件产品定位有一定差异。

（3）发行人所处软件行业进入障碍

1
○资质要求

根据国家信息产业部1999 年12 月12 日颁布的《计算机信息系统集成资质

管理办法》第四、第五条规定：任何进行电脑信息系统集成业务的企业均须取得

“计算机信息系统集成资质证书”。该证书按照企业的综合能力分为四级：能够

独立承接国家级电脑信息集成业务的企业可获授一级证书；能够独立承接省级业

务的企业或与其他实体合作承接国家级业务的企业可获授二级证书；能够独立承

接中型规模业务项目企业或与其他实体合作承接大型规模业务项目的企业，可获

授三级证书；能独立承接小型规模业务项目的企业或与其他实体合作承接中小型

规模业务的企业，可获授四级证书。

2005 年12 月，本公司获国家信息产业部计算机信息系统集成一级资质证书，

同期获得一级资质证书的软件企业全国总共只有81 家，其中湖南仅有3 家 （另

外两家为上市公司湘计算机和创智科技），而全国软件企业总数超过12,000 家。

1-2-73



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2
○行业经验要求

电信行业属于信息化建设比较早、员工对信息化依赖程度较高的行业。电信

行业的信息化建设经过自上世纪90 年 初以来的数轮发展，目前已经达到较高

水平。进入该行业的软件企业除了具备扎实的技术基础以外，还需要对电信行业

的历次信息化建设以及技术演变过程有深刻了解，只有这样开发出的软件产品才

能与原有系统相兼容，才能 合企业实际业务发展需要。本公司自成立以来，积

累了10 余年的电信行业应用软件开发经验，在行业细分市场领域内，开发出了

大批领先的软件产品，大大提高了公司在电信行业内的知名度，同时也为公司积

累了丰富的行业技术基础和培养了大批相关行业软件开发的复合型人才。

3
○资金实力要求

与传统生产型企业不同的是，软件企业在产品的研发初期，需要高额的研发

投入。基础性的软件研究还需要在硬件环境方面做高额投入，资金问题成为行业

进入的一个重要障碍。目前本公司从两个方面解决各项业务发展所需资金问题：

一方面，公司树立良好的银行信用形象，连续四年获得银行评定的AAA 级企业称

号，可以较为顺利的通过间接融资渠道获得部分发展资金；另一方面，公司软件

业务发展获得当地政府财政、税收等方面的大力支持，保证了公司现行软件业务

发展对资金的需求。

（4）行业利润水平变动趋势

最近三年以来中国软件市场增长较为平稳，行业营业利润率约为11%左右（资

料来源：根据上市软件公司信息统计），而公司最近三年(2005 年～2007 年)软

件业务营业利润率分别为10.72%、16.33%、15.44%,这主要得益于本公司软件业

务市场定位准确；公司内部项目管理严谨，软件开发成本具有优势；公司从事电

信行业软件开发时间较长，培养了一大批既懂业务又懂技术的开发人才和具有良

好合作关系的用户，使得公司电信软件产品在业务收费上具有优势。

3、影响软件行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1
○宏观政策环境不断优化

1-2-74



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软件产业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来，国家为了促进软件行业的

发展，出台了一系列的法规和政策，具体情况参见本节“影响行业发展的法规政

策”,目前我国软件产业处于历史上最好的政策环境当中。

2
○市场需求空间巨大

通信业务正在从基础的语音业务向数据增值业务 展，未来3G 时 这种趋

势会更加明显。固网与移动网络正在融合，电信与互联网的融合也在加剧。电信

运营商正在积极寻求建立与数据业务发展相适应的、更加科学的业务信息化系

统，以促进移动数据业务的不断发展。

据CCID信息化研究中心数据显示，2006年电信行业IT投资整体规模比2005

年增长14.40%，达到515 亿元。预计2008 年市场规模将达到658 亿元，复合增

长率为3.50%。在细分市场中信息服务的增长速度最快，达到19.20%，规模从

2006 年的127.74 亿元上升为2008 年的182.48 亿元。

（2）不利因素

1
○技术替 快

软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。

软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件

技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市

场需求。

2
○知识产权保护

软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才

和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。目前我

国在软件行业知识产权保护方面的意识还有待进一步加强。

3
○ 国际市场冲击

中国加入WTO 以来，IBM、Microsoft 等跨国公司纷纷加快中国软件市场的

本地化进程，这些本地化工作表现在其产品本地化、服务本地化以及人员管理的

本地化等。国内软件企业与跨国软件企业在同等条件下进行竞争时，由于资金不

足、人才匮乏、没有核心技术等原 而处于下风。

1-2-75



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4、发行人所处软件行业特点

（1）多层次行业技术体系

电信行业网络系统建设包含三大基础系统：一是管理支撑信息系统，包括企

业MIS，财务管理，人力资源管理等；二是专业运营系统，包括BOSS，营业系统，

帐务系统等；三是网络支撑系统，主要有网络管理系统NMS 等，在这三大基础系

统之上有企业数据汇集和 换系统以及经营决策分析系统等。纵构在这些系统之

间的是统一信息平台，其主要内容包括OA 系统，工作流系统，自助服务等。上

述各层次应用软件系统按照其功能不同又分为如下几类：电信业务运营类、电信

网络管理类、电信企业管理类、电信商业智能类、电信增值业务类，发行人电信

行业软件侧重于后三类应用软件的开发。

（2）多样经营模式

软件行业企业按照其提供的软件产品特征，可分为软件服务企业、软件产品

企业、混合型（提供综合解决方案）企业，各自经营模式如下：

1
○软件服务企业的收入主要来自IT 咨询、定制软件、系统集成、技术支持

以及系统维护等活动。

2
○软件产品企业收入主要来自销售通用软件产品，典型产品有操作系统软

件、中间件产品、应用软件中的ERP 等。

3
○混合型企业收入来自为企业客户提供整体解决方案并持续提供维护 （产

品升级）服务。

发行人经营模式是软件服务企业经营模式。

（3）周期性发展特征

软件产业与传统产业相比，具有鲜明的经营特点，主要表现在：软件企业没

有产能限制，软件产品可以低成本、无限制复制，产品提供商可变成本很小；软

件一般先以技术占领市场，继而再以产品占领市场。 此软件行业和传统行业相

比，其经营的区域性、季节性等表现不是特别明显。

各行各业的信息化建设是一个循序渐进的过程，受软件产品开发当时技术条

件制约以及企业业务发展层次限制，大多数行业信息化都要经历数个信息化发展

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周期。从电信、烟草行业来说，其信息化建设最早都可追溯到上世纪九十年 初

期，系统建设主要实现行业业务操作由“手工管理” 向“计算机管理”。随着

业务规模的 大、业务种类的增加、各类新的业务需求的出现以及软件开发技术

的升级换 ，行业信息化逐渐向企业管理、经营分析、业务创新等方向拓展，软

件产品种类和性能也随着行业信息化建设而呈现出相应周期性。

5、软件行业与上、下游行业关系

软件行业的上游主要为IT 设备制造业，下游为软件产品的各应用需求主体,

如：需要进行信息化建设的国民经济各行各业以及需要利用软件产品提高工作效

率、改变生活方式的个人等。软件行业发展与其上游关联程度较弱，但与其下游

软件产品的各需求主体有着密切关系。其对于信息化建设的需求，决定了软件行

业市场发展的空间；其所处行业发展的周期性波动，会影响到行业内企业信息化

建设投资规模，从而给软件行业发展带来相应波动。另一方面，软件行业每次技

术进步，产品更新也会主动创造和拓展需求市场，推动下游各产品应用主体的信

息化水平不断提高。

6、发行人面向其他行业软件开发情况介绍

发行人除了主要从事电信行业的软件开发业务以外，还利用人才以及客户资

源大力拓展面向其他行业的软件开发业务，目前公司在烟草行业的应用软件开发

业务已经取得长足发展。

（1）烟草行业应用软件开发之市场竞争

目前介入烟草行业应用软件开发的企业并不多，大部分软件企业主要从事的

是烟草行业管理软件方面的开发，如：用友软件、金蝶的财务管理软件；东软股

份的客户关系管理系统、材料采购系统、卷烟调拨系统、资金结算系统等；中软

股份的烟草行业管控系统、商业网建管理、决策支持管理等；浪潮软件的烟草行

业ERP、财务软件、办公自动化等。

发行人在烟草行业的应用软件开发侧重于卷烟工业生产流程控制软件研发，

主要产品为生产制造系统（MES）。该系统对高级自动排产（APS）、统计过程控

制（SPC）、工艺过程参数包自动下达等创新功能的实现，在国内烟厂同类型系

统中首开先例。国内软件企业中，与本公司在该领域竞争的为数较少，目前有中

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科久晖等。

中国烟草行业软件开发商市场竞争格局

系统 主力厂商

卷烟决策支持系统 中软、浙江联创、浪潮、福建海晟

卷烟销售网络 中软、东软、浪潮、浙江联创、成众莱恩、泰豪软件

MES 湖南拓维、中科久晖

CRM 东软、浪潮、中软、浙江联创、泰豪软件、福建海晟

ERP 东软、用友、金蝶、SAP、浪潮、福建海晟、中科久晖、艾特

CIMS 湖南拓维、中科久晖

电子商务 东软、浪潮、用友、浙江联创、成众莱恩、福建海晟

数据库 Oracle、DB2、SQL、SYBASE

烟草专卖系统 东软、浪潮、用友、浙江联创、成众莱恩、泰豪、福建海晟

财务管理 浪潮、用友、金蝶、东软、福建海晟

（2）烟草行业应用软件开发之发展趋势

随着卷烟工业企业生产自动化程度的不断提高，在信息化建设中将引入CIMS

（现 集成制造系统技术）。CIMS 是863 计划中的制造业信息化工程重要组成

部分，承担着制造业信息化工程中数字化设计与制造系统、过程自动化系统、企

业管理与电子商务系统、集成制造系统、区域网络化制造系统等关键技术的产品

研发任务，制造执行管理系统 （MES）是其中子项目之一。

CIMS 系统以高度网络化为设计目标，通过采用先进的计算机技术、控制技

术、自动化技术、信息技术，集成工厂的自动化生产设备(线)等，对卷烟生产的

原料、辅料、能源、配件、成品、工艺质检、过程数据、现场以及 全消防等整

个生产过程实施完全的控制、调度、管理和监控。

公司在数年烟草行业软件的生产中积累了宝贵的经验，尤其在集团化多点协

同生产控制方面居行业领先水平。为了进一步适应烟草工业集团规模不断 大、

不断集中的趋势，本公司将在目前卷烟工业信息软件的基础上，打造卷烟工业协

同制造信息平台。

（3）烟草行业应用软件开发之市场规模

2004 年烟草行业信息化投资规模达到14.6 亿元，过去三年烟草行业信息化

投资规模保持了10%以上的增长速度，2007 年底将达到21 亿元。烟草行业信息

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化IT 投入增长的主要原 是卷烟生产经营决策管理系统、办公自动化、电子商

务、省内交易系统、地面骨干网和供应链管理等项目的应用。（数据来源商务部

研究院信息咨询中心）

（ ）无线增值行业基本情况

1、行业概况

无线增值服务是在通信技术、计算机技术、互联网技术不断发展融合的基础

上，在人们对以信息为基础的各种应用需求快速增长的刺激下，在社会信息化水

平日益提高的前提下，迅速发展的一种全新的服务方式。自2000 年10 月启动以

来，国内无线增值业务市场保持快速增长，业务种类也由最初单一的点对点短信

发展成为集短信、语音、网络连接和功能拓展等主要业务及几十个子项目的产业

群。

无线增值行业的发展，可以分为以下四个阶段：第一阶段是2000 年以前的

起步期，电信运营商最早在1998 年就开通手机短信业务，此时国内还没有无线

增值服务概念，基本都是以点对点短信服务为主；第二阶段是2000 年底～2004

年初的发展期，电信运营商提出了打造“开放、合作、共赢”的无线增值产业链

口号，这一阶段的主旨是大规模发展用户，但忽略了对整个产业链的规范；第三

个阶段是2004 年中～2007 年的规范期，行业监管部门会合电信运营商，通过一

系列技术手段和管理平台，规范无线增值业务市场，解决计费、投诉等问题；第

四个阶段是2007 年以后的精耕期，增值服务提供商完善业务品牌建设和个性化

服务细节，注重用户感受,一方面从业务角度对动漫型、功能型、生活型、娱乐

型等不同的业务类型进行细分，另一方面从用户角度对个人用户、行业/企业用

户的市场进行细分，满足不同用户的个性化需求。经过近几年的快速成长，中国

无线增值服务行业已经进入一个相对成熟的发展阶段，2006 年度对电信运营商

整体业务的贡献度已达到23.5%，并有望进一步提高。

无线增值服务行业的市场参与主体主要包括：电信运营商、设备制造商、服

务提供商、内容提供商和最终用户。其中电信运营商负责基础电信网络和数据网

络的搭建和运营，在产业链中居支配地位；服务提供商负责整合内容提供商的内

容，经由电信运营商接入移动网络，为最终用户提供无线增值服务，并通过电信

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运营商向用户 收费，按照协定比例进行收入分成。发行人为无线增值服务产业

链中集平台、内容和服务于一体的综合服务提供商。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

本行业的行政主管部门为国家信息产业部和各省通信管理局。

（2）行业监管体制

无线增值行业属于增值电信行业范畴，信息产业部对增值电信行业的监管实

行许可制度。根据2000 年9 月25 日公布的中华人民共和国国务院令(第291 号)

《中华人民共和国电信条例》，对国内非国有经济经营增值电信业务没有做限制

性规定，原则上只要 合电信条例规定的公司都可以进入增值电信业务市场。

《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆盖范

围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，

取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直

辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增

值电信业务经营许可证》。

各地的通信行业协会作为无线增值服务行业内部的管理机构，接受各省（区、

市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，

维护行业、企业以及消费者的合法权益。

在无线增值服务行业中，服务提供商需要通过与电信运营商合作，依靠电信

运营商的网络通道和接入平台提供增值业务，这种特殊的经营模式决定了增值电

信服务提供商受到电信运营商在信息内容、业务计费、下发业务频率以及服务质

量等方面的管理和引导。

（3）行业主要法律法规及政策

1
○ 2000 年9 月25 日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》(第291

号令)，规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障

电信网络和信息的 全，促进电信业的健康发展。

2
○ 2001 年12 月26 日，信息产业部发布了《电信业务经营许可证管理办法》

1-2-80



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（信息产业部令第19 号），规范了电信业务经营许可证的管理。

3
○ 2003 年1 月，信息产业部发布《电信网码号资源管理办法》（信息产业

部令第28 号），规范各增值电信运营商有效利用电信网码号资源，保障市场公

平竞争。

4
○ 2005 年4 月20 日，信息产业部发布了《电信服务规范》（信息产业部

令第36 号）。《电信服务规范》是中国电信服务质量监管的又一大进步。《规

范》的实施对提高电信服务质量、有效监管电信服务市场等起到积极的作用。

信息产业部针对无线增值服务业在经营过程中出现的不规范运作行为，先后

出台了一系列经营规范性文件，主要有：2004 年发布的《关于规范短信息服务

有关问题的通知》（信部电[2004]136 号）、《关于规范 理电信业务行为等规

定的通知》（信部电函[2004]185 号）、《关于规范电信业务推广和服务宣传工

作有关问题的通知》（信部电[2004]382 号），2005 年发布的《关于治理当前电

信服务热点问题的指导意见》 （信部电[2005]54 号），2006 年发布的《关于规

范移动信息服务业务资费和收费行为的通知》（信部清[2006]574 号）、《关于

开展电信行业“诚信服务、放心消费”行动的通知》（信行建[2006]3 号）。

3、无线增值行业市场发展状况和趋势

（1）无线增值行业市场发展状况

随着国内手机用户群的增长、无线增值服务产品的丰富及市场接受度的提

高，无线增值行业近年来保持快速发展的势头。2004 年至2006 年无线增值行业

业务收入年均增长率超过48%，业务用户数2006 年比2005 年增长了31% （数据

来源：2007 国际手机产业展览会暨论坛）。据元 咨询数据库显示，2006 年中

国无线增值市场整体规模达到了778 亿元，2007 年预计为1,000 亿元左右。

（2）无线增值行业发展趋势

1
○无线增值业务市场规模将持续增长

未来几年，中国电信增值业务总收入仍将持续增长，业务收入结构仍将持续

转变，传统话音业务保持稳定增长但所占比重逐步降低，新兴电信增值业务所占

比重逐步上升,新兴业务呈现出良好的发展态势。与此同时，电信运营商为挖掘

1-2-81



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用户价值、提高业务收入、保证利润的增长率，也开始积极 型，将工作重心放

到大力发展增值业务、打造合作多赢的产业链上来。电信运营商拓展应用服务领

域的种种努力又反过来进一步促进了增值业务的健康、快速发展。无线增值业务

按不同接入方式的市场容量预测见下图（单位：亿元）

900
800
700
600
500
400
300
200
100
0 短信 彩信 IVR WAP 手机游戏 其他

2008年 793 75 63 30.9 220 318.1
2007年 615 29 42 19.2 152 142.8

数据来源：元 咨询数据库

2
○服务对象将从个人用户 展到行业/企业用户

行业信息化已经成为衡量一个国家现 化程度的重要标志。现在各行各业都

掀起了一场信息革命的风暴，处于风暴中心地带的电信运营商，正在从大众通信

服务提供商向综合信息服务提供商 型，承担着义不容辞的振兴行业信息化的重

任，企业级客户就是其核心的服务对象。

规模效应成就了我国电信业的持续高速发展，使得网络基础设施建设日臻完

备，与此同时，我国国民消费水平也有很大提高，这也是之前个人用户呈几何级

数增长的主要原 。伴随着消费需求的变化，现在个人市场用户的增长已逐步趋

缓，越来越多的企业级客户成为电信增值市场新的增长点，一些通讯设备厂商也

开始转变战略，关注行业用户市场，积极与产业链各方共同努力为行业用户提供

更优质便捷的增值电信服务和应用。本公司在湖南、甘肃推出的ADC 应用平台及

相关业务服务 （企业邮箱、移动OA、移动CRM 等）的中小企业用户已达万家左

右，走在全国增值服务提供商的前列。

4、无线增值行业竞争格局

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（1）无线增值业务市场参与主体

国内无线增值行业市场的参与主体主要有电信运营商、跨省经营的无线增值

服务提供商及省内无线增值服务提供商，非电信运营商的企业市场占有率达40%

以上。

截至2006 年底，信息产业部批准跨省经营增值电信业务企业已达1,559 家，

其中从事无线增值服务的企业有1,399 家，在增值电信经营企业中所占比例从

2005 年的74%上升到90%，业务范围局限于一个地区及规模较小的无线增值服务

提供商接近1.8 万家。随着无线增值市场的逐步开放和投资主体的多元化，无线

增值服务提供商数量逐年增加，其中民营资本已经发展成为无线增值服务业的生

力军，根据iResearch 的统计数据，无线增值服务业务领域民营企业比例已达到

55.37%。

（2）无线增值行业现状

无线增值服务提供商的企业规模和收入呈现两极化分布。具备规模效应和拥

有《跨地区增值电信业务经营许可证》的无线增值服务提供商经营业绩良好并获

利丰厚，而另外一些规模较小的服务提供商则处于盈亏平衡甚至是亏损的经营状

况。2004 年～2006 年无线增值行业企业总体盈亏状况如下：

1-2-83



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60%

51%
47% 47%
50%
46%
44%
42%

40%
盈利
30% 亏损
持平
20%
12%
10%
6%
5%

0%
2004年 2005年 2006年

数据来源：iResearch

发行人及其全资子公司共拥有两张《跨地区增值电信业务经营许可证》，是

国内少数拥有多张《跨地区增值电信业务经营许可证》的无线增值服务提供商之

一。目前无线增值行业呈现完全竞争格局，具备服务内容、市场营销和资金人才

优势的无线增值服务提供商表现出较强的市场活力和竞争力。部分无线增值服务

提供商如发行人、空中网等在部分业务领域和区域范围内具备很强竞争优势。

（3）无线增值行业市场集中度有待提高

2006 年国内无线增值市场规模为778 亿元（数据来源：元 咨询数据库），

市场占有率最高为TOM 的1.52%，依次为空中网、腾讯和新浪，无线增值行业市

场集中度较低，具体如下表：

公司 TOM 空中网 腾讯 新浪 华友世纪 搜狐 其他

市场占比（%） 1.52 1.10 0.90 0.89 0.72 0.39 94.48

5、无线增值行业内主要企业比较分析

（1）行业内主要企业业务收入比较

本行业主要企业有腾讯、新浪、搜狐、空中网、华友世纪、北纬通信等。近

年来同行业主要公司无线增值业务收入情况如下：

公司 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

新浪 （万美元） 3,520 8,630 9,807 12,395

空中网（万美元） 3,662 10,656 7,758 4,797

1-2-84



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搜狐 （万美元） 1,810 3,256 2,630 3,640

腾讯 （人民币万元） 40,257 69,900 51,727 64,119

华友世纪 （万美元） 2,760 6,251 5,606 4,317

北纬通信 （人民币万元） * 11,380 9,390 7,564
7,489

本公司（人民币万元） * 9,185 4,866 1,397
11,317

注：加*处为2007 年前三季度无线增值业务收入数据，本公司无线增值业务2007 年全

年收入为15,937.61 万元。数据来源：各公司公开披露财务报告。

发行人直接面向移动通讯终端用户（个人、中小企业及行业用户）提供无线

增值服务，新浪、搜狐、网易等均是依托各自门户优势，以无线增值+互联网的

模式为个人用户提供服务，本公司与上述公司相比在提供服务的对象及服务收费

方式等方面存在一定差异。（详细情况参见下段 （2）行业内主要企业盈利模式

比较）。本公司目前无线增值服务业务类型主要包括手机动漫类、中小企业和行

业应用类（移动SI）、平台支撑类、功能类、普通类，上述业务已经成为公司

营业收入重要来源，奠定了公司高速增长的业务基础。公司无线增值业务收入近

三年（2005 年～2007 年）较上期增长率分别为：248.32%、88.76%、73.51%。上

述同行业公司无线增值业务收入2005 及2006 年较上期平均增长率分别为：

70.30%、24.18%。发行人无线增值业务年均增长率高于市场平均水平的原 主要

在于：本公司介入无线增值行业时间相对较短，收入增长率指标计算基数较低；

业务内容 合各类用户需求，用户对公司增值业务粘性较高。

（2）行业内主要企业盈利模式比较

与其他增值服务提供商相比，本公司在盈利模式上存在一定差异，主要表现

在：服务对象上，本公司除了向个人用户提供服务以外，还 展到中小企业和行

业单位；经营模式上，本公司提供的增值服务不仅可以获得SP 服务收入，还可

通过与运营商合作共建平台，为其他SP 和CP 服务，获得平台分成收入。具体比

较如下：

公司名称 经营或营销模式 主要业务产品 主要优势

依托庞大用户群，实现由 即时通领域用户群庞大，为各
语音短信类、游戏
腾讯 QQ即时通业务向大型综合 项增值业务发展提供丰富潜
类、通信类等。
增值服务提供商 型。 在用户。

新浪 依托门户网站品牌效应， 新闻类短信业务 中国最有影响力门户网站，有

1-2-85



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推动无线增值业务发展。 和以移动大富翁 效吸引用户群增加。
为 表的游戏等。

通过行业并购以及利用门 英语学习短信业
善于市场推广，产品娱乐性定
搜狐 户网站品牌，拓展无线增 务以及中小企业
位突出。
值业务。 移动增值服务等。

与传统媒体加强合作，重
视内容提供和市场营销宣 在WAP、彩信产品 管理层经验丰富以及与主要
空中网
传以及重视与中国移动合 优势明显。 电信运营商关系良好。
作。

向手机用户提供
主要采取软件、平台和服
铃声和图片下载、
务的方式，与电信运营商 资深管理团队、品牌内容资源
社区、娱乐服务等
华友世纪 有较好的合作基础，并利 优势、综合立体化的渠道、完
无线增值 （内容）
用多种营销手段全面推广 善的客户服务体系。
服务和有线网络
增值服务。
娱乐服务。

向手机用户、企
与电信运营商较深的合作基
业、行业单位提供
础；10 余年电信行业软件开
市场相对新型增
依托10 余年电信行业软 发、市场开拓经验，公司的软
值业务服务，如手
件开发和电信运营商的合 件业务为无线增值服务业务
机动漫类、农信
本公司 作背景，以技术促进业务 提供强有力的技术支撑；无线
通、企业邮箱；
拓展，实现多方内容和营 增值主要业务栏目特色鲜明；
IVR、彩铃DIY、
销渠道的资源整合。 在细分市场领域如手机动漫
ADC 平台等业务，
技术、中小企业应用等业务上
同时提供传统增
处于全国领先。
值业务。

6、进入本行业主要障碍

（1）市场准入壁垒

在市场准入方面，本行业采取许可制。取得《跨地区增值电信业务经营许可

证》必须经过信息产业部审查批准，而取得省、自治区、直辖市范围内的《增值

电信业务经营许可证》需要经过所在省、自治区、直辖市通信管理局审查批准。

行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。发行人及其子公司目前共拥有两

张跨地区增值电信业务经营许可证。

增值服务提供商获得业务经营许可证，只是为其开展相应业务提供经营法律

基础，具体业务开展之前还需要向电信运营商申领业务接入号 （全网、省网）。

目前各大电信运营商为加强对无线增值市场的管理，对业务接入号的发放日趋严

格（尤其是全网号）。 此，尽管很多无线增值服务提供商获得了经营许可证，

但实际能够进入市场开展全网业务的公司不多。

1-2-86



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发行人目前拥有中国移动、中国联通、中国网通、中国电信等短信全网业务

接入号。另外，本公司在IVR、WAP、彩信等业务上具有中国移动全网经营资格。

（2）电信运营商监管壁垒

现阶段由于无线增值服务提供商较多，且业务同质化现象较为严重，为提高

无线增值服务提供商质量，各电信运营商对于新加入公司的运营资质、运营推广

能力都提出了更高要求，如跨省无线增值服务提供商注册资本必须大于1,000 万

元，且所有业务必须实现本地接入、本地结算。另外电信运营商正在加大对现有

增值服务提供商的考核力度，不 合规定和运营能力差的公司，都会在一定程度

上受到处罚，甚至会失去与电信运营商的合作机会。

（3）市场经营壁垒

市场经营壁垒主要来自于用户选择及无线增值服务提供商的业务开发及市

场拓展能力。由于资源、网络及政策方面的诸多限制，目前无线增值服务业务内

容开发相对不足，整个无线增值行业在开发市场新的利润增长点上面临挑战，与

此同时行业内公司所开展的现有业务又面临激烈市场竞争。市场上营销手段单

一、只能靠短信群发等非常规手段来获得业务收入的中小增值服务提供商将面临

越来越严厉的生存压力；部分大的无线增值服务提供商可能会 其内容与经营规

模优势而受到内容提供商和电信运营商青睐，具有较强生存能力。

另外部分无线增值服务提供商率先建立了创新的营销渠道，如与手机制造商

或电视销售渠道结盟，这些交易一般是排他性的，对后进的增值服务提供商形成

营销壁垒。本行业产业链中占主导地位的是以中国移动、中国联通等为 表的电

信运营商， 此是否与电信运营商保持良好的历史合作关系、是否具备无线增值

行业的业务经验积累等也构成了进入本行业的障碍。

7、影响本行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1
○庞大用户群体构成业务发展扎实基础

根据信息产业部的数据统计，截至2005 年底，中国移动电话用户数量已经

达到了39,343 万人，比2004 年底的33,482 万人增加了5,861 万人，增幅达到

1-2-87



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了24.60%，成为全球最大的移动电话市场。2006 年度中国移动电话用户数达到

45,000 万人，根据信息产业部的预测，到2008 年将达到56,000 万人，年平均

增长率为12.50%。随着业务功能的拓展，无线增值业务用户的范围将进一步渗

透到团体单位，如新闻媒体单位、宾馆饭店、机关、学校、使用位置服务进行汽

车调度的交通运输公司及其他企事业单位。

中国移动电话用户规模

60000 56000
51000
42.7%
50000 45000
30.0% 39343
24.6%
40000
33482 17.5%
14.4% 13.3%
30000 26869 9.8%

20662
20000 14481

10000

0
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年e

用户数 （万人） 增长率

数据来源：信息产业部

2
○用户对无线增值业务认知程度逐年提高

随着移动用户数的不断增长，无线增值业务的用户也在快速增长且增长速度

较移动用户增长更快。据iResearch 统计数据显示，2005 年中国无线增值业务

用户已达到29,400 万人，占整个移动用户的74.80%，到2008 年中国无线增值

业务的用户将达49,000 万人，占移动用户的87.50%，其年平均增长率将达到

18.60%，高于移动用户12.50%的年平均增长率。使用无线增值业务用户的比例

逐年上升，反映用户对无线增值业务认知程度逐年提高。

1-2-88



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无线增值用户规模及增长

70000 8 7 .5%
84 . 3%
80 . 0%

74 .7%
60000
70 .5%
56000

5 1000
5 9 .9%
50000 490 00
4 5000
43000
46 .6%
39 343
4 0000
36000
33482

29 4 00
30000
26869 24 .6%
22 . 4%
23600 19 . 4%

1 4 .0%
2 0000
16100

10000

0
2 0 03年 2 0 04年 20 0 5年 2 00 6年 2 00 7年 2 00 8 年e

移动电话用户( 万人) 无线增值用户( 万人) 增值占比 增值用户增长率

数据来源：iResearch

近年来，国内移动电话人均消费增值服务量也在不断提高，2004 年至2006

年人均增值服务年消费量如下表：

国内移动电话用户人均增值服务消费量（单位：元）

160
137.8
133.6
140
120
101.8
100
80
60
40
20
0
2004年 2005年 2006年

3
○监管方式转变为行业发展创造良好外部环境

目前信产部对无线增值行业的监管模式正朝着“弱化准入，强化监管”的方

向迈进。市场准入方面：根据《电信法》（草案）规定，除基础电信业务继续实

行严格的许可制度以外，增值电信业务市场准入将改为登记制。只要 合基本条

件，申请者向监管机构提交相应材料即可开展业务。一般只有涉及到电信稀缺资

源、巩固资源配置以及关系公众利益的情况，业务经营许可数量才会被限制。市

场监管方面：监管部门将致力于协调处理好电信运营商的授权及 理行为、企业

间不正当竞争行为、电信企业超范围经营和市场无证经营问题。服务质量和内容

监管方面，各级监管部门颁布了系列法规措施，对提高增值电信业务服务质量和

规范市场经营起到积极作用，2005 年发布的《电信服务规范》是中国电信增值

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服务质量监管的一大进步。随着监管部门的管理思路不断创新改进，将为无线增

值行业发展创造良好的外部环境，促进中国无线增值市场的可持续发展。

4
○统一接入代码使得市场发展更加规范

国家信息产业部于2006 年7 月发布 《信产部关于调整统一短消息类服务接

入代码的通告》，统一短消息（包括短信、彩信等）服务代码举措将对无线增值

业务产生积极影响。从增值服务提供商经营角度分析，短消息类服务接入代码由

统一的机构进行规划和分配，使得同一增值服务提供商在每个电信运营商网络中

都拥有同样的代码，有利于增值服务提供商统一推广业务和强化品牌形象；统一

代码有助于企业降低宣传成本和提高宣传效率。从用户角度分析，用户将不必考

虑自己所使用的增值电信业务属于哪一家增值服务提供商，这大大方便了用户的

记忆和使用，将有利于社会和用户对增值服务提供商的经营行为进行监督，有利

于整个增值电信行业产业链的发展完善。目前发行人已完成统一接入码的 换工

作。

5
○ 3G 走向商用将推动无线增值行业纵深发展

目前全球第三 移动通信已经进入规模商用阶段。截至2005 年6 月，全球

3G 用户达1.87 亿，3G 商用网络达到206 个，今后10 年将是3G 和2G 长期并存

发展的时期。在技术前沿研究领域，速率达上百Mbps-1Gbps 的超3G （B3G）是

目前关注的焦点；对IMT-2000 以后的技术 （也称为第四 移动通信技术）的研

究也被提上日程。

3G 商用之后，随着移动数据业务的日趋丰富，短信业务在整个移动数据业

务收入中所占的比例会逐步缩小，但短信业务量将继续保持稳步增长的态势。与

此同时，2G 和2.5G 增值业务将加速走向普及，成为拉动无线增值业务收入增长

的重要力量。基于IP 承载的增值业务，目前商用的主要有浏览类业务（基于WAP）、

移动电邮（基于POP3 或IMAP4）、MMS、定位业务（基于GPS、AFLT、CELLID）、

应用下载类业务（基于BREW、JAVA）、内容下载类业务（包括图片、铃音下载）、

手机电视等等。3G 网络带来的高速移动数据功能，将使得上述大部分无线增值

业务可以通过对现有的技术在内容上进行创新和将多种现有技术进行有机结合

来实现，业务创新品种范围将大大 展。

1-2-90



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6
○手机技术进步对无线增值业务推广形成有力支持

手机技术正在向着多功能、高集成、智能化的方向发展，手机开发技术进步

对无线增值业务推广形成有力支持。具体情况如下表：

手机构件 技术发展内容

PC 和手机融合的智能手机将会是未来移动电话的发展方向。手机的CPU
和内存能力一直在快速提高，从1987 年的模拟手机到2001 年日本推出
的商用WCDMA 手机，CPU 的处理速度提高了约90 倍，存储容量提高了约
手机芯片
45 倍。2003 年手机CPU 的速度和存储器容量已经达到了笔记本电脑1999
年的水平。到2005 年后CPU 的处理速度达到500MHZ，存储器容量最大
600M。

显示屏更大，清晰度更高。为了能够支持诸如手机电视、视频监控、VOD
以及移动游戏等业务，移动终端对显示屏提出了更高的要求。2002 年移
手机屏幕 动终端大约是2.3 英寸的屏幕；2003 年发展到2.4 英寸的QVGA 的屏幕；
2004 年则成为2.4 英寸的HVGA 的屏幕；2005 年以后2.8 英寸以上的VGA
屏幕陆续推出。

电池的容量继续 大。提高手机使用时间的方法有二种：一是提高手机
的节电技术，这一方法已经通过开发更有效的电源管理软件和设计更节
手机电池 电的手机芯片来实现；二是直接增大电池的容量。2006 年被视为未来手
机电池发展方向的燃料电池已经投入商用，这种电池通话时间超过13 小
时，待机可长达1 个月。

（2）不利因素

1
○行业监管加强在短期内影响业务发展

目前我国电信运营商在基础移动通信网络上处于垄断地位， 此无线增值服

务业务对电信运营商依赖程度相对较高。电信运营商实际上成为本行业游戏规则

的制定者，其制定的无线增值服务业务管理政策深刻地影响着行业发展。2006

年下半年以来，电信运营商为规范无线增值行业发展，出台了一系列对无线增值

行业有着重要影响的管理政策，典型 表为中国移动出台的“二次确认”制度。

2006 年7 月7 日，中国移动向市场各增值服务提供商发出通知：从7 月10 日开

始，所有梦网定制类业务(含短信、彩信、WAP 门户类业务)，客户在正式收费前

都必须进行两次提醒确认，两次提醒确认之间的周期为一个月，在此期间不收费。

“二次确认”政策实施以来，行业整体经营情况受到较大影响。

2
○ 国际市场冲击

根据中国加入WTO 时的承诺，将按地域、按电信业务层次、按时间逐步开放

电信业务，首先开放的就是增值电信业务市场。按照开放时间表，从2004 年起

1-2-91



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中国应当不受地域限制的开放增值电信业务，中外合资企业的外资比例最多可以

达到50%。

外资进入国内增值电信市场，用户能从中得到实惠：外资的进入增加了竞争

的充分性，使得市场趋向成熟；资费的合理调整和服务的进一步提升将使用户满

意度大大提高；外资在内容服务方面一般有着成熟经验，通过和中国国情的相互

融合，将提供多样化、个性化的增值业务。另一方面，通过合作，外资企业可以

为中国的增值业务服务提供商提供先进的理念和技术，促进中国增值电信市场的

发展。不容回避的是，我国增值电信市场的对外开放也会对我国增值电信行业造

成一定冲击，主要表现在国外增值电信服务提供商的进入加剧了国内增值电信市

场的竞争，同时由于国外增值电信服务提供商有良好的薪酬及工作环境，将会加

剧国内增值电信行业人才的竞争。

8、无线增值行业特点

（1）行业经营模式

无线增值行业经营主要采用合作运营分成模式,电信运营商与产业链中众多

的增值服务提供商、内容提供商等，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增

值服务，这种运营模式是目前运用最广泛的无线增值行业经营模式。该模式能最

大限度调动产业链中各参与方的积极性，丰富电信运营商的业务品种、增加用户

的粘性；对产业链其他参与方而言，提供了有效的盈利模式，使得产业链中的企

业更加紧密地凝聚在一起，整个产业链更具活力，充满生机。

无线增值服务业务产业链如下：

1-2-92



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手机用户

支付使用费 下载使用内
容
开发技术平台
搭建服务平台
电信运营商 运营管理维护

终端及内容测
收益分 试
成 栏目管理等

收益分 制作并上传内容
成 技术/平台提供商（TP）
技术/平台提供商（TP）

提供制作工
服务提供商 （SP）
服务提供商 （SP） 具
提供制作培
训
收益分 提供内容
成

内容/应用提供商 （CP）
内容/应用提供商 （CP）

在上述无线增值服务业务产业链中，参与产业链运营分成的为电信运营商、

内容/应用提供商（CP）、服务提供商（SP）、技术/平台提供商（TP）。上图主

体之间的关系是CP 创作产品，通过TP、SP，电信运营商将产品传递给消费者，

由电信运营商负责向消费者收费，电信运营商再与CP、TP、SP 按照一定的比例

进行收入分成。由于电信运营商拥有移动通信网络垄断优势，其在无线增值服务

产业链中处于主导地位。各家CP、SP、TP 均需要与电信运营商根据业务开展阶

段、业务市场规模和影响力等因素被动协商业务分成比例问题。某一公司在产业

链上提供的服务点越多，分成的比例越大。

（2）行业技术水平

近年来，IP 技术、宽带技术和终端技术的巨大进步促进了信息网络的不断

演进，新技术的发展为无线增值服务业务提供了良好的技术支持和广阔的发展空

间。放眼未来，通信网络核心网主要发展方向将是NGN(下一 网络)，接入网向

宽带化发展，终端则呈现多样化、智能化、多媒体化趋势，技术的演进和融合提

高了网络提供业务的能力，加速了无线增值服务业务的个性化和多媒体化。

NGN 包含的内容非常广泛：从电话网看，NGN 是指以分组交换和软交换为基

础的电话网络；从移动通信网络看，NGN 是以WCDMA 和CDMA2000 为 表的3G。

3G 主要特征是可提供丰富多彩的移动多媒体业务，基于3G 网络下的编码、解压

1-2-93



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缩、数据传播、数据传输中的质量保证技术，以及内容制作平台、DIY 平台、内

容数据库和基于RFID 的手机支持技术以及基于二维码的身份识别技术，将会得

到广泛的应用。3G 相比2G 具有更高速率、更好覆盖和更强业务支撑能力， 此

可以提供比2G 更大的系统容量、更好的通信质量，技术上的突破将带来更多无

线增值新业务的迅速发展。

发行人敏锐地捕捉到新技术发展中酝酿的巨大机会，着重发展2.5G 到3G 之

间的无线增值服务业务产品如彩信、WAP 等。针对未来3G 阶段无线增值服务业

务的发展趋势，公司积极进行技术开发储备和市场资源调研，探索手机动漫、无

线模式中小企业信息应用等新型无线增值业务发展模式。目前公司手机动漫业

务、无线模式中小企业信息应用已经进入商业化运营阶段，上述两项业务发展水

平处于全国领先地位。无线增值行业基本的技术框架图如下：

1-2-94



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（3）行业发展的周期性、区域性、季节性

行业发展周期性：随着中国经济的快速发展，3G 无线通信网络商用日益临

近，增值服务朝着媒体化、多功能化方向发展，用户消费需求日益个性化和差异

化，无线增值服务市场持续高速增长，无线增值行业没有明显的周期性特征。

行业发展区域性：从无线增值服务业务开展的范围来看，无线增值行业无区

域性差别；从业务收入角度来看，沿海和经济发展水平较高城市收入和消费能力

比中西部城市要高，无线增值行业存在一定的区域性差别。

行业发展季节性：受中国传统文化和消费习惯的影响，在传统节日和法定假

日来临的时候，无线增值业务量明显增加，呈现一定的季节性特征。

9、无线增值行业与上、下游的关系

（1）无线增值行业上游

无线增值行业上游为通信网络设备制造业。国外厂家主要是：Nokia、

Motorola、Ericsson 等；国内厂家主要是中兴、华为、大唐等。随着3G 网络的

建设以及宽带业务的普及和企业信息化步伐的加快，2006 年～2010 年，中国通

信网络设备市场将呈现出进一步发展的态势。由于3G 带动整个通信产业发展，

无论网络设备还是终端设备，其市场都会得到迅速的发展。通信网络的发展带来

1-2-95



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更大的系统容量、更好的通信质量以及技术上的突破，这些又将带来更多无线增

值业务的迅速发展，促进无线增值行业规模的进一步 大。

（2）无线增值行业下游

无线增值行业主要为电信终端用户提供服务，满足其需求， 此无线增值行

业的下游为电信终端用户。随着中国经济水平和人民生活水平的不断提升，基本

通信需求在某些经济发达地区已经得到充分满足，通信资源相对饱和。挖掘用户

价值、提高业务收入、保证利润的增长率成为电信运营商工作的重心。在这样的

大环境下用户需求对无线增值服务业务发展的影响也日趋显现。

1
○ 由于现 社会经济生活发展变化的速度越来越快，新的用户需求不断出

现，这就要求无线增值服务提供商具备快速业务提供能力，在第一时间满足不同

用户需求。

2
○用户对无线增值服务业务的需求日益呈现层次化、多样化的特点，这就

要求无线增值服务提供商必须通过持续的业务创新来提供个性化的产品和差异

化的服务，以便更好地满足用户的差异化需求。

3
○行业增值业务的兴起，要求增值服务提供商以行业应用为切入点，将电

信新技术新业务渗透到行业客户的产品开发、制造、营销以及客服等各个环节，

突破区域限制、提高效率、降低成本、甚至创新产品或服务，更好的满足企业和

行业对无线增值服务业务的需求。

三、发行人行业竞争地位

发行人于2005年11月，获得国家信息产业部计算机信息系统集成一级资质；

2005 年12 月、2006 年12 月连续两年被国家发改委、国家信息产业部、国家税

务总局、国家商务部联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”；公司研发的

《基于网络的数字卡通动画制作及传播应用平台技术-交互式卡通动画节目制作

和游戏播出平台》被列入国家863 技术开发项目，已经获得国家知识产权局颁发

的发明专利证书（证书号：ZL2005 10032145.0）；公司是湖南省科学技术厅认

定的重点高新技术企业和湖南省信息产业厅认定的软件企业；2005 年4 月公司

通过ISO9001：2000 标准认证；2005 年获得国家四大数字媒体技术产业化基地

之一长沙基地授予的“手机动画技术中心”称号；2006 年12 月公司被国家文化

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部授予“动漫游戏产业振兴基地－手机动漫游戏技术中心”称号；2007 年9 月

被省文化体制改革办公室评为“湖南省文化产业示范基地”称号；2008 年2 月

公司被湖南省政府授于“移动电子商务应用创新中心”称号；2005 年6 月，公

司被湖南省公 厅授予 全技术防范系统设计、施工、维修二级资质单位；2004

年6 月，公司被湖南省信息产业厅核定为信息工程施工一级单位。

（一）发行人软件业务竞争优势

1、技术优势

发行人的技术体系经历了C/C++、VB、VC++、PB、Delphi、J2EE、.NET 等几

个发展阶段，目前已经形成了J2EE 和Visual Studio .NET 并举的两大阵营，技

术发展方向更加专一，技术积累更加深厚，为提升公司的分析设计能力起了很大

的推动作用。2005 年12 月获国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局

颁发的“国家规划布局内的重点软件企业”称号；2005 年11 月，获得国家信息

产业部计算机信息系统集成一级资质；2005 年11 月被评为“国家数字媒体技术

产业化基地－手机动画技术中心”。为紧跟国际软件技术发展趋势，公司先后与

摩托罗拉、微软、IBM、思科等世界大型IT 企业结成战略合作关系，使得本公司

软件开发技术居于国内领先位置。发行人紧跟信息技术发展步伐，凭借自身对行

业业务的深入了解，随需而动，不断优化产品研发结构，持续提升软件产品竞争

力，开发出20 多个适合于电信、烟草和制造、流通行业的大型信息化软件产品，

并在相应行业取得了良好的应用效果。

发行人获得多项国家863 计划、国家火炬计划、国家创新基金、国家重点新

产品项目支持，核心技术获得国家发明专利。公司获省级立项的研发新产品9 项、

省级成果验收产品1 项、省级火炬计划项目1 项、省级企业技术创新项目1 项、

省级科技计划重大专项1 项、国家火炬计划项目产品1 项、国家重点新产品2 项、

国家创新项目3 项，国家数字媒体863 计划项目1 项、国家电子发展基金项目1

项、国家发改委服务业建设项目1 项、国家专利1 项。具体情况见下表：

序号 项目名称 类别 级别 认定部门

1 《基于网络的数字卡 863 计划项目 国家 国家科技部

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通动画制作及传播应
用平台技术-交互式卡
通动画节目制作和游
戏播出平台》

手机动漫创作与服务
2 电子发展基金 国家 国家信息产业部
平台研发及产业化

动漫公共技术支持平
3 服务业建设项目 国家 国家发展改革委员会
台

移动电子商务支付系
4 创新基金 国家 国家科技部
统

5 行业应用信息平台 创新基金 国家 国家科技部

交互式手机动漫制作
6 创新基金 国家 国家科技部
和播出平台

湖南移动电子商务支 国家重点新产品
7 国家 国家科技部
付系统 计划项目

基于柔性架构的移动
国家重点新产品
8 通信行业管理支撑平 国家 国家科技部
计划项目
台

国家级火炬计划
9 行业应用信息系统 国家 国家科技部火炬中心
项目

交互式动画节目的制
10 专利 国家 国家知识产权局
作及播放方法

拓维、互动、米诺、紫
11 版权认定 国家 国家版权中心
风铃8 个产品

手机交互式动漫制作
12 省科技计划 省级 湖南省科技厅
和播出平台

移动电子商务支付系 省级火炬计划项
13 省级 湖南省省科技厅
统 目

基于柔性架构的移动
14 通信行业管理支撑系 技术创新项目 省级 湖南省省经贸委员会
统

数字印章智能管理系
15 研发项目 省级 长沙市高新区管委会
统

面向管理者的个性化
16 研发项目 省级 长沙市高新区管委会
门户系统

17 网上音视频交流平台 研发项目 省级 长沙市高新区管委会

面向中小企业的移动
18 研发项目 省级 长沙市经济委员会
电子商务平台

手机交互式动画制作
19 研发项目 省级 长沙市经济委员会
和播出平台

20 移动行业ADC 管理系统 研发项目 省级 长沙市经济委员会

基于RFID 技术移动应
21 研发项目 省级 长沙市经济委员会
用系统

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移动数字媒体内容创
22 研发项目 省级 长沙市经济委员会
作、集成与分发平台

23 手机游戏创作平台 研发项目 省级 长沙市经济委员会

MSS、统一信息、IMC、
SP、流媒体、手机办公
系统、综合取消系统、
OA、自助银行、短信网
关、经营分析、银行客
户、客户服务、视频会
24 议、手机支付、邮件系 软件产品 省级 软件行业协会
统、行业应用、数据增
值业务、缴费卡、门户
网站、协同办公、行业
ADC、电子银行查询、
电子商务网上银行、语
音增值服务

25 移动流媒体系统 成果鉴定 省级 湖南省科技厅

2、人才优势

公司现有技术开发人员438 人，平均年龄26 岁左右，核心管理层、核心骨

干的平均工龄在5 年以上。公司拥有系统分析员4 人，数据库DBA4 人，系统架

构设计师10 人，系统设计师35 人，CCIE （思科认证互联网专家）3 人，CCNA （思

科认证网络支持工程师）8 人，PMP （项目管理专业人员资格认证）2 人；公司成

立了技术委员会 （TECH），拥有各个方面的技术专家50 余人，大都在公司专注

的行业领域内拥有5 年以上的工作经验，具备较高的系统分析设计水平，专门负

责评审、解决各个项目在系统分析设计方面存在的各种疑难问题。

3、管理优势

项目管理上：发行人秉着“合适的才是最好的”理念，结合IT 产业的最新

项目管理方法和理论，在总结MSF、PMCDF、CMM 等方法理论的基础之上，博采众

家之长，结合企业发展的实际情况，形成了一套TWPMF 模型，覆盖了软件生命周

期中的所有活动，达到了“适用、灵活、可控”的目标。

质量管理上：发行人质量管理采用ISO9001:2000 版标准，将项目管理思想

和ISO9000 流程程序文件相结合，实现了“有标可依，有规可循”的一整套解决

思路和具体可操作的管理体系。

人才管理上：发行人特别重视对人才的培养，为员工营造了良好的企业学习

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氛围，成立了技术专家委员会作为企业的内部讲师；依据内训和外训结合，企业

发展和业务需求结合的指导思想，实现“科技以人为本”的根本大计。

客户管理上：对于客户管理，发行人在充分吸取ITSM 规范标准的基础上，

结合企业的自身特点，形成“一点受理，多点服务”的处理模式，制定了《湖南

拓维信息系统股份有限公司客户服务章程》，真正做到把客户当成公司的上帝。

（ ）发行人无线增值服务业务竞争优势

1、强大业务创新能力

发行人自从事无线增值业务以来，依托电信行业多年软件开发经验及人才资

源优势，秉承创新发展理念，不断推出各种新型无线增值业务，带动了公司增值

业务收入持续高速增长。

（1）手机动漫市场开发

作为新型无线增值业务，手机动漫在现有WAP、彩信的基础上，结合了文字、

彩信、声音、游戏互动等众多特点，能够给用户带来更多丰富多彩的内容体验。

目前中国移动、中国电信、中国联通等各大电信运营商均在其增值业务综合推广

平台上增设手机动漫频道，大力推广手机动漫业务。

本公司在手机动漫相关技术研发方面处于全国领先水平。公司承担了国家

863 计划《基于网络的数字卡通动画制作及传播应用平台》技术的建设，其核心

技术《交互式卡通动画节目制作和播放方法》获得国家发明专利；2006 年12 月

公司被国家文化部授予“动漫游戏产业振兴基地－手机动漫游戏技术中心”称号；

2005 年11 月公司被国家科技部数字媒体技术产业化基地授予“手机动画技术中

心”称号。

领先的技术优势直接推动了公司手机动漫业务的发展。发行人是第一届和第

二届中国原创手机动漫大赛平台唯一技术支撑商和业务推广商。通过该平台，本

公司不仅可以直接获得大量原创手机动漫内容，而且还与众多国内外著名动漫企

业 （三辰卡通、 《漫友》杂志、《讽刺与幽默》杂志等）、动漫作者 （朱德庸、

张小盒等）建立了紧密的联系，为公司手机动漫业务发展建立起丰富内容支持。

目前公司正在积极利用手机动漫大赛作为市场营销平台，大力发展包括手机动漫

杂志（目前全国唯一手机动漫专刊）、移动动漫超市、手机动漫频道、真人动漫

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秀等在内的各种手机动漫业务。

为进一步促进公司手机动漫业务发展和 大市场领先优势，公司于2006 年

9 月与Intel 公司签署合作协议，Intel 公司同意将手机动漫嵌入INTEL 提供芯

片的UMPC 终端，公司可以直接将手机动漫业务推广到终端用户。

（2）行业及中小企业无线运用

伴随着消费需求的变化，增值电信市场用户需求结构正在悄然发生变化。经

过连续多年高速增长以后，个人用户市场增长已逐步放缓，与此同时越来越多的

行业/企业级客户成为电信增值市场的主导力量。主要电信运营商和市场部分增

值服务提供商正密切关注行业用户市场发展变动，并针对行业和企业用户的需求

情况，适时推出面向行业和中小企业运用的无线增值业务。

本公司依靠在运营增值业务技术、市场营销、人才、公关和服务方面的优势，

在中国移动推出“SI 合作伙伴计划”这种全新增值业务商业模式后，迅速推出

了面向行业和中小企业的多品种移动SI 业务，成为国内增值服务业服务对象由

个人用户向企业及行业用户 型的探路者和实践者。

本公司先后与湖南省农业厅合作推出农信通业务；与湖南省人事厅合作推出

就业通业务；与新华社合作推出新华短信业务；与知名教育机构合作推出家校通

业务；与中小企业合作推出企业邮箱及移动OA 等系列成熟商用移动SI 业务，上

述无线增值业务渗透到农业，教育机构，劳动人事等多个行业及众多中小企业，

成为公司收入稳定来源之一。

（3）平台共建运营

传统无线增值服务提供商（我们将单纯通过电信运营商业务接入号为用户提

供无线增值服务的公司称为传统无线增值服务提供商）大多仅仅表现为服务提供

商的角色，其业务竞争力有限，在产业链上总体分成比例相对较低。发行人依托

自身技术优势和与电信运营商的长期合作基础，在电信运营商的基础支撑平台上

搭建无线增值服务运营平台，从而获得平台运营分成收入。

发行人是国内无线增值业务重要的平台提供商之一，目前已经开发投入运营

的平台包括语音杂志业务平台、彩铃DIY 平台、省级无线音乐俱乐部平台、行业

ADC 平台等。目前行业ADC 平台已经成功在湖南移动、甘肃移动率先实现商用；

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语音杂志平台接入的SP 和CP 达80 多家，接入业务约300 多种；彩铃DIY 平台

已在湖南、云南、 北、内蒙古等省运营，平台接入SP 和CP 达100 多家。平台

级无线增值电信产品处于无线增值业务产业链上游和关键地位。各项平台业务的

陆续开展，使得公司初步建立起整个产业链规模的立体运营优势。

（4）3G 业务前瞻研发

随着3G 网络的完善，电信业务正从语音业务、2G 数据业务逐渐向3G 业务

发展。与2G 网络相比，3G 网络在带宽、传输速率以及QOS 方面都有相当显著的

优势，3G 网络为开展宽带多媒体数据应用提供了良好的基础平台。公司结合自

身在增值业务平台领域的多年市场实践和体会，并结合通信行业的发展趋势，利

用NGCC 规范构建下一 分布式的多媒体增值业务平台，目前基于多媒体增值业

务平台正在研发及试验运行的业务包括：

视频点播:3G 网络使用后，为视频点播业务提供了一个可靠的实现基础，人

们在任何时间、任何地点，只要通过一部3G 手机，就可以像在家通过电视或电

脑连接上有线网络一样，在整个网络环境中随意浏览任何自己感兴趣的节目。从

而提供给人们一个交互式的主控权利，随机随时获取网络资源。

视频游戏:视频终端用户可通过NGN、3G 网络接入多媒体增值业务平台视频

系统，通过终端按键操作视频游戏，采用动态的视频合成技术，带给玩家新的体

验。

多媒体彩铃业务：主要面向3G 网络用户并兼容2G 网络用户的增值业务，将

主叫用户在呼叫过程中所听到的普通回铃音替换为多媒体铃声。通过该项业务，

用户在等待呼叫接通过程中，不仅能够听到美妙的音乐，而且还可以欣赏到被叫

定制的精彩视频，提供一种基于不同主、被叫的差异化的多媒体铃音服务。

2、全面合作关系优势

（1）与电信运营商合作优势

多年电信行业软件开发经验积累，不仅为公司开展品种多样的无线增值业务

提供强大的技术支撑，而且使得公司与电信运营商之间搭建了良好的业务合作关

系。与其他增值服务提供商相比，公司有条件最先通过电信运营商的渠道了解无

线增值业务发展方向，从而保证公司业务发展获得电信运营商支持及 合用户各

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项实际需要。

（2）与内容服务提供商合作优势

本公司先后与湖南省农业厅、人事厅、新华社、湖南卫视金鹰卡通频道、

南福利彩票中心、湖南人民广播电台经济频道、国内最大的专业动漫公司三辰集

团、最大的专业动漫杂志《讽刺与幽默》、《漫友》等签署业务合作协议，使得

公司无线增值业务内容具备较强的合作支持优势，上述合作使得公司无线增值业

务经营在局部区域内形成一定内容垄断优势，具有很强的权威性和唯一性；公司

通过与国务院信息化办公室、文化部、湖南省人民政府、中国移动合作推广中国

原创手机动漫大赛，进一步巩固了公司与市场强势资源的合作优势，提升了公司

在无线增值行业的市场影响力。

3、多层次用户群体优势

通过多年运营，本公司积累了广泛的用户基础。据公司经营分析管理系统统

计数据显示，截至2007 年12 月31 日公司在线经营的五大类（手机动漫类、平

台支撑类、功能支撑类、移动SI 类、普通类）无线增值业务产品累计用户数已

经达到8,500 万人次，长期用户数量达到1,260 万人以上。用户结构上，本公司

各类业务产品覆盖了不同年龄阶层、不同社会背景的用户群，如：农信通、移动

OA 等产品主要面向农民、工人、白领等；移动聊吧、隐身短信满足 年男女可

以不受时间、空间影响的尽情交流需求；手机动漫系列产品主要面向广大在校学

生及社会年轻白领；一机多号、隐身聊天主要面向对增值业务功能有特定需求的

群体。庞大而多层次的用户群基础为本公司新业务拓展和用户深度开发提供了丰

富资源，有利于提升用户对新业务的使用率，进一步 大在行业竞争中的用户群

优势。

4、人才优势

公司自成立以来，始终把培养和引进人才作为公司发展根本。具体到无线增

值业务上，公司人才优势主要体现在：

技术研发人才：公司作为资深电信行业软件产品开发商，积累了大量深入了

解电信行业和无线增值业务整条产业链的复合型人才。公司目前具有相关技术人

员438 名，随时保证公司开展增值业务有足够人才投入研发。如本公司为两届全

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国性原创手机动漫大赛投入100 多名技术人才作为其坚实后盾，开发出包括手机

动漫Web 官方网站、资源系统管理网站、WAP 官方网站、短信投票系统、彩信下

载系统等在内的动漫大赛平台。

内容人才：公司深知无线增值业务开展离不开精彩的服务内容，故专门成立

专业内容生产团队，其中资深Flash 设计人员20 名，视频和铃音设计人员15 名，

平面设计人员22 名。该团队保证公司增值业务的图铃、视频及动漫等下载具有

足够资源，同时还保证公司相应业务资源能够定期更新，与市面上最流行、最前

沿的元素保持一致。

营销人才：公司具备强大的无线增值市场营销人才队伍。公司自开展增值业

务以来不断投入高新聘请专业营销人员，分别在北京、陕西、广东、 北、广西

等省、市驻扎营销人员展开全国范围内的网络式营销，上述营销人员一般都来源

于当地省份且对该省份无线增值业务背景有着深刻认识，有助于公司根据各个省

份不同情况开展针对性营销，保证公司业务推广具有较高效率。

（四）发行人竞争劣势

1、软件行业

发行人的竞争劣势主要表现为公司的规模相对偏小，导致公司软件业务的研

发投入不足；公司在电信、烟草等行业的应用软件开发有待进一步深度挖掘；发

行人业务范围主要集中于华中地区，在全国范围内的客户需要进一步拓展。为了

应对今后几年发行人研发力度的加大和市场 张，公司必须扩充目前项目规划队

伍，同时 大研发、支持人员的规模。公司本次公开发行若顺利实现，将有助于

公司软件业务快速发展壮大。

2、无线增值行业

发行人在无线增值行业的竞争劣势主要表现为发行人虽然在湖南市场占据

了优势地位，但在全国市场开拓方面尚待加强；虽然发行人部分无线增值服务栏

目特色突出，但全国市场的占有率仍有待提高；公司手机动漫、无线模式中小企

业信息运用等新型业务虽然有着诱人潜力，但其发展推动需要大量资金投入。公

司本次公开发行若顺利实现，将使得公司无线增值服务业务实现质的飞跃。

（五）市场份额及变动趋势

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1、软件行业

软件行业按照产品种类，可以分为系统软件行业、支撑或者中间件软件行业、

应用软件行业。发行人主要从事电信应用软件开发，其相应市场占有率情况如下

表：

单位：亿元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

电信行业应用软件规模 145.5 111.92 92.04

本公司电信软件收入 0.69 0.52 0.49

本公司市场占有率 0.47% 0.46% 0.53%

数据来源：2005年、2006年电信行业应用软件规模资料来源CCW Research 《2004-2006

年电信行业IT应用市场规模》；2007年电信行业应用软件市场规模系发行人根据CCW

Research研究报告数据推算得出。

2、无线增值行业

发行人最近三年无线增值服务业务市场占有率如下表：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

无线增值服务提供商业务收入 10,730,000 7,780,000 5,525,000

本公司无线增值服务业务收入 15,937 9,185 4,866

本公司市场占有率 0.15% 0.12% 0.09%

数据来源：元 咨询数据库，2007年为预测数。

（六）发行人主要竞争对手简要情况

发行人主要从事行业软件开发、无线增值服务业务，各项业务内部通过技术

因素而密切相关，从而使得本公司主营业务呈现出与单独的传统软件行业或无线

增值行业完全不同的经营模式。目前国内企业中，与本公司具有类似经营模式的

公司寥寥无几；国内上市公司当中，北纬通信在无线增值业务方面与本公司相应

业务经营模式相近；在海外上市的国内无线增值业务公司中，华友世纪与本公司

经营模式最为接近，既从事电信行业软件开发，又从事无线增值业务。

1、北纬通信简要情况如下：

北纬通信（002148）成立于1997 年，其主营业务为无线增值业务，服务的

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用户为国内各电信运营商的移动电话用户；是国内从业最早的无线增值服务提供

商之一；是中国移动增值业务品牌“移动168 公众信息点播业务”的紧密合作伙

伴；拥有稳定而庞大的用户群以及较强的技术研发实力。北纬通信2005 年营业

收入为9,390.11 万元，比2004 年的7,564.89 万元增长24.13%；其中无线增值

服务营业收入为9,123.58 万元，比2004 年度7,032.32 万元增长29.74%。2006

年营业收入为11,380.67 万元，比2005 年增长21.20%。其中无线增值服务营业

收入为11,085.06 万元，比2005 年增长21.50%。

2、华友世纪简要情况如下：

华友世纪 （NASDAQ：HRAY）成立于1999 年9 月，是一家专业的电信增值服

务内容提供商及综合软件开发商，一直致力于电信增值业务的内容应用及综合软

件平台的开发、集成与服务。2000 年国家信息产业部批准华友世纪为电信增值

服务提供商，并颁发了国内第一张增值电信业务运营许可证。2004 年1 月华友

世纪获得国家信息产业部新颁发的首批全国增值电信业务经营许可证。2005 年2

月4 日在美国纳斯达克成功上市，成为第十八家中国概念股。华友世纪2005 年

营业收入为6,240 万美元，比2004 年的5,340 万美元增长16.70%；2006 年营业

收入6,989.2 万美元，比2005 年增长12.01%,其中无线增值服务营业收入

6,251.2 万美元，占营业收入89.40%，比2005 年的5,606 万美元增长11.51%。

2007 年第一季度营业收入为1,660 万美元，无线增值服务营业收入为1,490 万

美元，比上一季度的1,510 万美元下滑1.10%，同比增长3.30%。

四、发行人主营业务具体情况

(一)发行人主营业务构成

按照财务口径，发行人营业收入分为：系统集成销售收入、自行开发软件项

目销售收入、定制软件及技术服务收入以及无线增值电信服务收入。上述收入中

前三项属行业软件开发领域，共同构成发行人系统集成销售及软件业务收入。无

线增值服务业务是指公司为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP 等无线增

值服务而获得收入。公司最近三年营业收入按行业类别分类如下：

单位：元

行业 2007 年度 2006 年度 2005 年度

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金额 比例 金额 比例 金额 比例

系统集成
销售及软 74,090,061.91 31.73% 71,584,683.32 43.80% 88,230,604.52 64.45%
件业务

无线增值
服务业务 159,376,059.26 68.27% 91,851,821.07 56.20% 48,660,806.85 35.55%

合计 233,466,121.17 100.00% 163,436,504.39 100.00% 136,891,411.37 100.00%

（ ）发行人软件业务

1、主要软件产品用途 （以下产品均属于自行开发软件）

（1）拓维OA 自动化办公系统

采用微软技术路线建设，系统软件体系为：Windows 2000 advanced
server＋IIS＋EXCHANGE 2000+ SQL Server 2000；采用业界广泛采用
技术特征 的Veritas 备份系统；采用Symantec 的企业级防病毒软件，包括服务
器、邮件、邮件网关和客户端防病毒系列工具；管理平台使用微软的
MOM （Microsoft Operations Manager）管理软件，提供了企业级的事
件和性能管理功能。

知识产权归属 自有

1.支持多种接入方式和多种用户终端。提供的功能包括：①新到邮件、
待办事宜的短信提示：通过企业自有短信通道将OA 系统中的新到邮件、
待办事宜、会议通知等信息及时发送到手机中；②通过手机短信启动办
公流程：用户在收到待办事宜短信后，通过简单的手机回复功能将信息
返回到办公系统的邮箱或办公流程中。从而可以实现对通知的确认和驱
动预定的办公流程。③为企业提供基于WAP 手机的 展应用。 基于移
动定位技术的跟踪应用，如为物流管理提供支持。⑤基于群组机制的短
主要功能 信群发服务。

2.协同办公。本产品对协同办公的支持体现在以下三个方面：①办公人
员灵活、方便地起草电子公文；②同事/领导协同地审核、会签、签发、
登记、批示、传阅；③系统主动推送地催办、流 、流程跟踪、统计、
查询和归档； 系统负责公文的 全性、时效性保障。
3.个人电子秘书和信息推送。为个人建立一个相对独立的工作环境和文
件处理系统，提供与个人办公有关的各种“电子助手”和充分享用的信
息。

该系统初期销售对象主要为移动通信行业企业，经过技术升级和市场推
销售领域
广，该系统销售对象已经 展到移动通信行业以外。

目前本产品已在中国联通总部，以及湖南移动、联通总部、广东联通、
市场占有
山西联通、湖南联通、河北联通、江西联通等分公司投入日常运行。

（2）拓维MSS 管理支撑系统

1.通过基于层次语义网络的分布式构件库系统，在构件目录库中，将
技术特征 构件的应用领域、构件模型、构件的功能描述及构件的运行条件等作
为构件目录组织的不同侧面予以组织，并加入了构件间的关系，实现
一个有效的构件归类机制；

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2.综合运用数据仓库技术，从数据获取、存储、展现和分析这三个层
面，渐进地达到精化企业管理数据的目的；
3.采用基于军事运筹学思想和模型开发的电子沙盘技术和多类型数据
源支持技术，实现模拟商战演习，以达到最佳应对商战效果；
4.采用GMM 模型(Goal Measurement Model,简称GMM）进行计算机辅助
决策，使领导层设定的总目标具有现实的本企业历史运行数据的支持，
又拥有面对新形势的调整能力。

知识产权归属 自有

该产品内涵为企业在拥有基本办公能力的基础上进一步提供对中高层
管理的有力支撑。它不同于BOSS、SCM、CRM、财务软件等业务系统，
管理支撑系统着眼于支撑企业实现全局性宏观的管理，而不是拘泥于
主要功能 单项具体的业务流 上。其主要功能：通过业务流程的调整、重组和

优化，实现企业管理流程的规范化并予以固化；实现各现存业务系统
的融合。实施信息供应链管理，整合企业现有信息资源，提供各类管
理信息；领导层提供经过精化的、高质量的管理信息，提高决策效果。

销售领域 移动通信行业、烟草业、金融业等。

中国移动湖南分公司及全省分公司；中国联通总部、广东联通及全省
市场占有
21 个地市分公司、山西联通；北京鸿联九五信息；白沙集团。

（3）拓维手机支付系统

1.经典CA 采用RSA 加密的PKI 体系。公司引入PKI 体系的子集WPKI，
并在WAP 网关上以椭圆曲线密码算法（ECC）高效实现WTLS 证书。采用
ECC 算法后，整个证书的码长将减少100 字节左右，特别适合移动终端
计算、存储能力低下的客观现实。
2.高度重用CFCA （China Financial Certification Authority）资源，
实现移动CA 与金融CA 双向认证。
3.公司在选择在WAP 网关上实现WTLS 向X.509 的变换，从而做到在移
技术特征
动设备和无线线路中形成并传输ECC加密数据，在WAP 网关上实现WTLS
向X.509 的变换后，在有线设备和有线线路中全面沿用X.509 证书。
4.公司利用WTLS 证书的 展字段，将移动支付的某些常用且与客户密
切相关的数据作为 展部分予以分发，并对这些字段加以标准化使之成
为移动CA 标准中的一部分，这样不仅能减少业务数据在移动应用中的
流通量，而且为以后的流媒体、在线视频电话等等不胜枚举、前途无量
的应用奠定基础。

知识产权归属 自有

手机支付业务涵盖定向支付、微支付、小额支付、预支付、电子现金支
付等多种 全支付方式、手机信息服务及技术。通过该系统，中国移动
通信用户可以随时、随地、随意通过手机使用移动商务SP 提供的业务
主要功能 服务，如投注彩票、购买商品、各种IP 卡/上网卡、泊车、网站购物等
等。通过此系统，建立并管理一个与用户手机号码和本人身份关联的支
付帐户，它为移动用户提供一个通过手机进行交易支付和身份认证的途
径。

销售领域 移动通信行业、移动电子商务行业

市场占有 中国联通深圳分公司、中国移动湖南分公司

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（4）拓维邮件系统

1.收发方式
可以通过WWW 网站（电脑上网）、WAP 网站（手机上网）、SMTP、POP3 等
多种方式和协议来收发邮件。
2.手机号码命名
移动客户注册时是一个手机号码对应一个邮箱，不会被别人抢注，而且
方便记忆。
2.邮件到达通知
一旦您的邮箱有新邮件时，系统将立即以短消息的形式通知您。内容包
括发件人、有无附件、接收时间和主题等。
技术特征
4.密码 全灵活
邮箱密码以短信方式发送到您的手机上，方便查阅，遗忘时还可以随时
索取。如果您对邮箱的 全有特别高的要求，可以选择密码随机认证功
能，从而实现每次登录邮箱都随机地产生新密产生新密码，并且发送到
您的手机上，以确保您的手机绝对 全。
5.邮件容量大
邮箱的容量从2M-1000M，您可以根据自己的需要进行选择。
6.话费详单寄送
系统将根据您的需求每月定时向您的邮箱发送上月手机话费详单。

知识产权归属 自有

该系统基本功能为：通过紧密结合手机增值数据业务的综合系统，为用
户提供收发E-mail,支持彩信，具有邮件到达短信通知等增值服务功能
的专家级电子邮箱服务业务。
其它特色功能：1、短信收藏，可将手机上的经典笑话、朋友祝福和爱
主要功能 人蜜语短信永久保存到您的邮箱。2、超大附件和文件柜，支持最大为
100M 的超大附件，而且提供同等容量的文件柜式网络硬盘。3、收发彩
信，将手机拍摄的照片发彩信就可以永久保存在邮箱。
此外，梦网邮箱还新增了智能化的名片簿和强大的日程表功能，将使用
户工作和生活更加轻松。

销售领域 移动通信行业

市场占有 湖南移动及下属14 个地市分公司

（5）拓维统一信息系统

系统采用事件驱动和SOA架构以及自开发的XML接口，实现了工具级的、
合可移植性和 全性标准的通信、互连、 换工具，从而摒弃了传统
“堆叠”的EAI 方法，并实现灵活的业务流程构建、整合和监控管理
(BPMS)。
系统通过多种 换函数实现一个图形化的数据 换工具，并实现了以下
技术特征 数据类型的 换：① XML 与XML 之间；②关系数据库与XML 数据之间；
③文本文件与XML 之间。
系统采用MQ （消息队列）由一个消息传输系统和应用程序接口组成，
其中的消息传输系统确保队列之间的消息提供，包括网络中不同系统上
的远程队列之间的消息提供，并保证网络故障或关闭后的恢复（可靠消
息传输机制），有防止消息重复传送的功能。

知识产权归属 自有

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1.统一展现平台。该平台为企业提供了统一用户管理、统一认证授权、
统一资源管理、统一数据 换和推送，实现了应用集成、数据集成和个
性化展现功能。
2.工作流平台。工作流平台提供了构建灵活、所见即所得的流程建立、
重组平台，通过将业务流程逻辑与实现各业务的应用相分离、管理流程
参与者的相互关系、集成内部和外部资源以及监控和分析流程性能，实
现了对业务流程整个生存周期的控制。
3.统一消息平台。统一消息平台将短信、语音、传真、电子邮件等通讯
主要功能 手段集成予信息的互通，使各种通讯设备发挥更高的效能。
4.档案管理。该系统能够分类存储办公过程中产生的各种电子文档在系
统工作流程中流 结束的公文，可以与档案管理信息系统无缝连接，实
现文档移交、组卷归档、原文扫描录入、档案销毁、档案统计、自定义
打印模板、报表打印输出、查询、借阅、网络化浏览等功能。
5.电子工单子系统对市场部门、开发厂商的业务需求和问题实行电子化
管理，包括分派、追踪、监控、汇总呈报等职能。具体地包括：市场部
工单、人员变更工单、需求变更工单、维护工单、投诉工单、需求工单、
SP 工单、工单管理库等内容。

销售领域 移动通信行业、烟草等。

市场占有 中国移动湖南分公司及下属14 个地市分公司、湖南烟草公司。

（6）拓维决策支持（经营分析）系统

系统通过多种 换函数实现一个图形化的数据 换工具，并实现了以下
数据类型的 换：①XML 与XML 之间；②关系数据库与XML 数据之间；
③文本文件与XML 之间；采用“目标－度量模型”通过对目标的层层分
解和对相应实现过程的度量，分析预期整体目标的可实现性。度量过程
技术特征
在模板支持下、在过程目标驱动和引导下，自动完成对过程的度量，并
a W
ij ij
通过模板所提供的环境变量修正系数 和权值 ，为用户提供对过
P
ij
程 度量的可调性和决策结果的可预期性。

知识产权归属 自有

数据采集：从不同信息源采集所需信息。
数据汇总：对采集得到的信息根据系统定义的 换规则 换成 合系统
需要的格式。
个性化内容定制与展现：包括展现给用户的内容、内容的组合方式、展
现样式等方面，特别是具备为用户提供定制报表内容和报表样式的功
主要功能
能。
报表定制：按用户定义的格式综合数据形成报表。
计算机辅助决策：基于系统提供的模板，对某项目标（例如新年度的产
销、利润等）实施可实现性分析。
个人助理：为个人提供信息更新、信息协作等提醒功能。

销售领域 移动通信行业、电信

市场占有 湖南移动、湖南电信

（7）拓维烟草行业原烟价值链管理系统

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1．三流贯通：构建商流、物流和资金流全面协同体系；
技术特征 2．集团掌控：实现全集团原烟业务全面掌控；

3．行业 展：支持烟草全行业原烟业务经营决策 展。

知识产权归属 自有

烟草行业原烟价值链管理系统服务于烟草工业企业核心业务之一的原
料业务。它涵盖了企业烟叶需求、调拨计划、采购合同、合同执行、原
主要功能 料初加工监控、烟叶调运、烟叶仓储、生产配比供应、资金结算等原料

供应链职能范畴内的业务过程，为卷烟工业企业的原料供应部提供统
一、完整、快捷的信息管理工具。

销售领域 全国烟草行工业企业

市场占有 湖南中烟

（8）拓维协同制造执行系统烟草工业解决方案

1.国内首家烟草行业协同制造平台产品，具备领先技术优势和前瞻性
设计思路；
2.在烟草行业拥有成功的研发经验和成功案例；
技术特征 3.关键核心技术的研发和成功应用经验；

4.行业专业设备自控领域的独有技术积累；
5.整体解决方案和可兼容、可集成性。

知识产权归属 自有

拥有针对集团化卷烟制造企业的全系列应用解决方案：从底层的自动
主要功能 化生产设备 （卷包、制丝、动能）的数据采集和集中控制，到生产过
程中的实时监控、质量管理、自动优化排产、设备维保运行、物料跟
踪等。

销售领域 全国烟草行业中烟工业公司及下属生产工厂。

预计占有湖南中烟及下属生产工厂。
市场占有
实际占有长沙卷烟厂、郴州卷烟厂。

2、发行人软件业务开发流程图

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3、发行人软件业务经营模式

本公司软件业务经营模式有如下三种表现形式：根据用户特定需求，进行软

件开发和硬件配置；向用户推荐本公司已经开发成熟的软件产品，并根据用户实

际生产环境、经营方式等进行适当修改；为用户提供后续软件系统的升级和维护

工作。上述经营模式在供产销各环节实际运 情况如下：

采购环节：发行人在实施软件开发项目或系统集成业务时所采购的硬件设备

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主要根据客户要求、项目需要、价格高低、质量稳定等因素从市场上进行采购。

生产环节：发行人设立之初，主要利用客户现场的硬件设备和环境来进行产

品开发，固定资产投资较少；随着公司经营规模逐渐 大和利润积累不断增加，

发行人正通过逐步增加固定资产投入来尝试搭建一个自有的软件开发环境，以摆

脱客户现场资源限制对软件业务的影响。

销售环节：发行人主要通过参加投标并在竞标中胜出来取得业务合同。

4、发行人软件业务销售情况

最近三年销售数量 （套） 2005 年-2007 年
产品名称 销售对象
2005 年 2006 年 2007 年 销售总额（万元）

拓维OA 自动 中国联通各省子公
化办公系统 3 - - 714.46 司、湖南移动

拓维手机支 中国移动、中国联通
付系统 - - 1 93.34 各省子公司

拓维 MSS 管 中国联通总部及各
理支撑系统 6 5 4 2,506.23 省子公司

拓维邮件系 湖南移动各地市分
统 1 2 1 774.89 公司

拓维统一信 湖南移动各地市分
息系统 2 1 1 839.60 公司

拓维决策支
湖南电信、湖南移
持( 经营分 3 - 7 1,398.57
动、中国联通
析)

拓维行业应
湖南移动各地市分
用信息平台 1 - - 23.63
公司
系统

拓维SP 综合 湖南移动各地市分
管理系统 2 - - 232.79 公司

拓维数据增
湖南移动各地市分
值业务应用 1 - - 60.70
公司
系统

拓维数据库
及应用平台 1 - - 440.51 长沙卷烟厂
系统

拓维协同工
1 - - 39.70 郴州卷烟厂
作平台系统

拓维原烟价
1 - - 85.00 长沙卷烟厂
值链系统

拓维生产管 2 3 - 1,301.45 长沙卷烟厂

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理系统 郴州卷烟厂

拓维生产调
1 - - 183.59 长沙卷烟厂
度系统

拓维银行缴 湖南移动各地分公
费系统 - 1 1 53.40 司

拓维综合取
- 1 - 18.60 长沙联通公司
消系统

拓维手机办
- 1 - 43.93 中国联通总部
公系统

拓维生产模
- 1 - 48.00 长沙卷烟厂
式信息系统

拓维市场营 省烟草专卖局
销报表系统 - 1 - 69.70 湖南中烟公司

拓维物流供
应链管理系 - 1 - 675.00 长沙卷烟厂
统

拓维行业ADC
- - 1 258.81 甘肃移动公司
平台系统

拓维门户网
- - 1 265.71 甘肃移动公司
站系统

拓维协同办 联通华盛通信公司
公系统 - - 2 676.11 湖南联通公司

拓维增值业
- - 1 16.10 长沙联通公司
务监控系统

5、发行人核心软件产品销售连续性及竞争优势

（1）核心软件产品及其销售连续性说明

在软件业务领域，发行人主要面向电信、烟草行业提供系统集成和相关软件

产品，核心产品为面向电信和烟草行业的管理支撑系统MSS，该系统随着电信、

烟草行业的信息化水平提高而处于不断的完善和升级之中。MSS 为发行人开发的

面向电信、烟草等行业的系列管理支撑软件产品总称，具体的细分产品包括电信

行业的企业OA、公文工作流处理、企业门户系统、协同办公系统、经营分析系

统、数据挖掘系统以及烟草行业的系列生产管理支撑系统等。

电信、烟草行业的信息化建设最早可追溯到上世纪九十年 初期，系统建设

主要实现行业业务操作由“手工管理” 向“计算机管理”，逐步实现企业OA、

公文工作流处理等；随着业务规模的 大、业务种类的增加以及各类新业务需求

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的出现，企业门户系统、协同办公系统等系统被整合进来；近年来，电信、烟草

行业竞争加剧，信息管理逐渐向经营分析、数据挖掘分析、业务创新等方向拓展，

此软件产品也随着行业信息化建设而呈现出相应周期性，并以原有的信息化系

统为基础，不断地升级和优化。

发行人上述核心软件产品围绕为企业提供管理支撑为出发点，根据企业管理

需要的变化而开发不同服务职能的管理支撑软件产品。各种管理支撑软件产品之

间表现出不断升级优化特征。发行人核心软件产品技术研发的连续性，体现为销

售上的连续性。

（2）核心软件产品竞争优势

1
○市场先发优势

经过十余年的开拓，发行人在电信、烟草等行业管理支撑系统MSS 信息化建

设领域占有了一定市场份额。到2007 年底发行人实施建设了包括联通总部及其

全国6 个省（广东、山西、湖南、江西、河北、河南）的管理支撑系统、8 个省

（广东、山西、湖南、 北、江苏、陕西、河北、黑龙江）以及联通华胜的协同

办公系统，3 个省的经营分析系统（江西联通和湖南电信、湖南移动）和白沙集

团长沙卷烟厂、郴州卷烟厂生产管理支撑系统等。发行人在此基础上不断进行升

级和优化，推出新的产品，这些系统的建设和优化具有连续性，竞争对手难以抢

占该部分产品的市场份额。

2
○技术领先优势

发行人在该领域拥有一支200 多人的专业技术研发团队，其统一信息平台工

作流引擎、MSS 管理支撑系统中间件、移动经营分析系统大数据量处理等在技术

上处于国内领先水平，其中多项技术获得国家科技部重点新产品、国家科技部创

新基金、国家级火炬计划项目支持。

3
○软件产品化销售优势

经过多年企业信息化项目承揽建设，发行人培养了一批行业软件开发领域知

识专家，积累了丰富的业务开发经验，形成了一系列产品化软件成果，降低了发

行人项目实施成本，提高了项目实施的质量和用户满意度。截至2007 年底发行

人已有管理支撑系统、经营分析系统、行业应用信息系统、企业门户、协同工作

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平台、大客户管理系统、信息展现平台等软件产品实现产品化开发销售。

发行人拟投资开发的基于SOA 的企业信息化应用服务平台项目，在原有产品

的基础上，全面采用面向服务的体系架构，构建随需应变的企业信息化构件集中

应用平台，实现供应商、分销商、客户与雇员的连通，在人力、流程、信息上进

行完全的集成，以适应电信、烟草行业全球经济大环境的发展变化和企业面对的

不断增长的竞争压力。该项目平台的成功开发，将形成面向电信、烟草行业特点

的企业版和面向中小企业的专业开发版两个版本，对进一步巩固和提升项目的产

品化程度、提高质量，满足大型行业信息化的建设要求，为企业的管理支撑服务，

提高企业的管理效率，具有十分重要的意义。

6、发行人报告期内前五名客户销售软件情况

单位：元

2007 年前五名客户销售情况

客户名称 销售收入总额 名次 百分比

湖南移动 30,278,960.69 1 31.46%

湖南中烟公司 11,690,377.91 2 12.14%

湖南电信 8,534,076.94 3 8.87%

中国移动 7,971,864.79 4 8.28%

甘肃移动 4,483,122.23 5 4.66%

2006 年前五名客户销售情况

湖南移动 16,628,530.43 1 21.64%

湖南电信 14,646,523.05 2 19.06%

长沙烟厂 14,177,008.55 3 18.45%

烟草系统 8,258,554.97 4 10.75%

广东联通 6,740,629.28 5 8.77%

2005 年前五名客户销售情况

湖南移动 23,036,653.96 1 26.11%

长沙烟厂 13,148,537.09 2 14.90%

广东联通 9,266,638.42 3 10.50%

湖南烟草系统 8,898,706.07 4 10.09%

湖南交通规费局 7,686,324.79 5 8.71%

在报告期，发行人不存在对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的50%

的情况，也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联

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方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。公司在单一

会计年度客户比较集中，但不同年度的前五大客户是不尽相同的，不存在各年度

均依赖单一客户的风险。

7、软件产品和服务所 的原材料和能源

（1）原材料和能源供应情况

发行人主要产品和服务所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、防火墙

等各种系统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、交换机、路由器、微

机操作终端、局域网/广域网模块、接口 换器、工控机、机箱、机柜、磁带机、

磁带库、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件。

发行人能源供应主要为电力，由公司办公所在地电力部门统一提供。

（2）主要原材料和能源价格变动趋势

发行人主要产品和服务所需原材料价格波动不大,受市场竞争激烈以及技术

周期更新较快影响,部分原材料价格有所下降,原材料性价比得以提升；所需能源

的价格近几年呈现小幅上扬势头，由于能源成本占公司营业成本比重非常低，能

源价格上涨对公司利润影响可以忽略。

（3）主要原材料和能源占成本比重

由于能源占发行人营业成本比重较低，发行人未单独核算该项成本金额，发

行人原材料占营业成本比重如下表：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业成本 9,880.20 6,548.92 7,580.97

原材料 4,381.87 3,648.68 5,639.00

比例 44.35% 55.71% 74.38%

（4）报告期内前5 名供应商采购情况

单位：万元

2007 年前五名供应商采购情况

客户名称 采购金额 名次 百分比

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 874.13 1 21.00%

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北京富通东方天地 764.42 2 18.37%

神州数码有限公司 591.39 3 14.21%

北京中建创业科技有限公司 441.77 4 10.61%

湖南华菱信息有限公司 177.00 5 4.25%

2006 年前五名供应商采购情况

神州数码有限公司 1,307.50 1 27.60%

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 505.10 2 10.66%

长沙市迪格科技开发有限公司 205.30 3 4.33%

北京同软涌莲科技有限公司 120.55 4 2.54%

佳杰科技中国有限公司 112.50 5 2.37%

2005 年前五名供应商采购情况

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 1,604.88 1 23.27%

中国邮电器材集团公司 1,149.11 2 16.66%

佳杰科技中国有限公司 570.42 3 8.27%

湖南湘邮科技股份有限公司 563.99 4 8.18%

神州数码有限公司 464.58 5 6.74%

在发行人主要供应商中，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过发行人

采购总额的50%的情况，也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的

情况。

（三）发行人无线增值业务

发行人于2003 年开始运营无线增值业务，已有长达5 年的业务运营经验，

是国内较早提供无线增值服务的公司之一。公司目前已经形成从市场调研、业务

创新、业务测试、业务上线、业务营销到用户服务的完整业务流程，为电信运营

商的终端用户提供包括多媒体信息、手机上网、彩铃和语音杂志服务等在内的全

线无线增值服务。具体业务经营上，本公司依托雄厚电信行业软件开发经验和对

无线增值市场发展趋势的敏锐把握能力，走上一条依靠业务创新带动收入增长的

良性循环经营之路，公司新型增值业务收入比重逐年上升。截至2007 年12 月

31 日，公司新型增值业务 （手机动漫类、移动SI 类、平台支撑类）占无线增值

业务收入比重达41.96%。目前本公司在手机动漫类、中小企业无线信息服务业

务类等方面居于全国领先位置。

1、发行人开展无线增值业务资质

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（1）2004 年10 月，发行人获得信息产业部颁发的跨地区增值电信业务经

营许可证，证书编号B2-20040355，有效期至：2009 年10 月21 日。

（2）2005 年1 月，北京九龙晖科技有限公司获得信息产业部颁发的跨地区

增值电信业务经营许可证，证书编号：B2-4-20050024，有效期至2010 年1 月。

（3）2004 年7 月，长沙九龙晖科技有限公司获得湖南省通信管理局颁发的

增值电信业务经营许可证，证书编号：湘B-2-4-20040035，有效期至2009 年7

月。

（4）2004 年8 月，湖南互动传媒有限公司获得湖南省通信管理局颁发的增

值电信业务经营许可证，证书编号：湘B-2-4-20040038，有效期至2009 年8 月。

（5）2006 年6 月，湖南紫风铃资讯有限公司获得湖南省通信管理局颁发的

增值电信业务经营许可证，证书编号：湘B-2-4-20060027，有效期至2011 年6

月。

2、发行人无线增值业务介绍

在长期运营无线增值业务经验的基础上，发行人根据不同业务内容的性质差

异，将正在开展的无线增值业务划分为手机动漫类、移动SI 类、平台支撑类、

功能类及普通类五大类，各类业务经营情况分别介绍如下：

（1）手机动漫类业务

手机动漫是指一种以动漫为元素并基于手机WAP、彩信、JAVA 动画、Mflash

等方式进行传播的无线增值业务。本公司于2005 年开始涉足手机动漫业务运营，

在手机动漫开发和运营方面积累了丰富经验，是国内最早从事手机动漫业务和业

务品种最丰富的服务提供商之一，也是国内具有较大市场影响力的手机动漫平台

提供商和内容提供商。

业务名称 特色业务内容

目前唯一一家面向全国发行的手机动漫类电子刊物。通过彩信方式,以
喜欢动漫且乐于尝试新媒体的年 客户为主要目标人群，以提供最新、
手机动漫杂志
最全的国内外知名漫画家的手机动漫作品和优秀系列手机动漫作品为
主要特色，同时鼓励原创作品。

移动动漫超市 面向全国的“移动动漫超市”是通过网站、WAP、彩信等业务平台展示

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优秀的手机动漫作品、当前的动漫行业资讯等内容，为客户提供全方位
的手机下载、浏览、播放“手机动漫”作品等一站式动漫类移动数据的
增值服务平台。客户通过短信方式注册成为俱乐部包月会员。注册成功，
即可通过网站、WAP、彩信等渠道体验下载动漫作品（包括图片、视频、
游戏等），了解相关资讯。

客户定制服务后，即可在梦网动漫频道中在线欣赏最新的动漫影视作
手机动漫频道
品，同时还可以随时获取最新动漫资讯。

用户用手机将个人照片上传到指定的服务器，系统即可自动将具有明显
真人动漫秀 个人特征的卡通形象下发给用户手机，用户可以利用卡通图片生成或
DIY 个性卡通动漫形象。

动漫游戏 为客户提供手机动漫游戏下载服务。

注：手机动漫类业务主要通过WAP、彩信等方式向用户提供服务；报告期内，手机动
漫类累计使用用户已达237 万户；该类业务资费标准：定制3～5 元/月，点播0.5～2 元
/次，公司与电信运营商主要按照85%：15%比例分成。

（2）移动SI 类业务

移动SI 是中国移动定义的业务集成商，由中国移动认证，帮助中国移动面

向集团客户和集团客户的目标用户提供集团产品和功能服务的合作伙伴。SI 在

此过程中负责客户渠道、产品集成和服务运营的全部或部分环节。移动SP 与移

动SI 做的都是无线增值业务，但移动SP 做的仅仅是针对移动现有个人用户，而

移动SI 用户主要面对的是行业单位及中小企业业务，可以帮助中国移动发展新

用户。用户一旦使用移动SI 产品，则会对该产品形成相当程度的依赖，最终可

以表现为对移动网络的依赖。

公司依托技术和人才优势，在中国移动推出“SI 合作伙伴计划”全新增值

业务模式后，推出了包括农信通、企业邮箱等在内的系列商用SI 类业务，成为

公司无线增值业务收入重要来源之一。

业务名称 特色业务内容

该业务由本公司与湖南移动、湖南农业厅合作推出，以手机短信、热线电
话等作为接入方式，由公司在全省组织的100 多位农民专家通过农信通业
农信通
务平台为广大农村用户提供包括农业新政策、农产品价格、市场需求、农
资价格、农业技术等农业生产各类信息。

新华短信 中国移动、新华社及本公司联合推出的短信类新闻服务。

中国移动、教育机构与本公司联合推出的学生、家长、学校之间的短信类
家校通
互动交流平台。

该业务将提供各大中型企事业单位、外资企业、政府机关等在湖南省范围
就业通 内的人才招聘信息、人才招聘会讯、人才网会员手机注册、求职技巧、培
训信息等几大业务功能，帮忙未就业人士轻松就业。

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该业务是以国际儒学联合会、中国孔子基金会、国际易学联合会、中国文
物学会等国际机构作为坚实的产品内容支撑后盾，同时得到了国内著名学
府如北京大学、中国人民大学、香港中文大学、中山大学的教授、学者的
国学堂
支持，按照国学最常规的分类方式，分为四大专栏：[经部篇]、[史部篇]、
[子部篇]、[集部篇]；内容包括经典悟道、国学管理、中医养生、佛禅道
宗、以史为鉴、收藏鉴赏、细说风水等。

企业邮箱的主要用户为企业，通过对企业提供以自己公司名字为统一后缀
的邮箱，可以全面提升企业的品牌价值。同时灵活方便、功能强大的企业
企业邮箱 邮箱管理，可以使企业用户为本企业的职工自由分配邮箱的大小，做到随
需而定，并能方便的进行管理控制，有利于企业的内部沟通和提升企业管
理水平，同时强大的邮箱 全机制可以完善的保护企业的商业利益。

移动办公的设计是为满足客户随时随地可以工作的需求，在手机上使用OA、
Email、日程、通信录、文件资源等客户需求比较广泛的应用软件。本公司
移动OA
提供一套WebOA 与手机端配合使用，提供从PC 到手机的端到端解决方案，
为中小企业提供标准、一条龙的服务。

移动CRM 是面向中小企业的客户关系管理应用项目，其核心是基于移动网
络客户资源的客户价值管理，它充分利用移动运营商的资源优势，为行业
移动CRM
客户提供客户管理、客户分析和定向营销的信息化产品，提高客户忠诚度
和保有率，实现客户价值持续贡献，从而全面提升企业盈利能力。

注：移动SI 类业务主要通过短信、IVR 等方式向用户提供服务；报告期内，SI 类业
务累计使用用户已达77 万户；该类业务资费标准：个人用户定制5-10 元/月、点播0.5/
次，企业用户50-200 元/月；本公司与电信运营商主要按照85%：15%分成，另有部分业
务依据内容和服务对象差异采取70%：30%、50%：50%的不同比例分成。

（3）平台支撑类业务

平台支撑类业务主要是指与电信运营商合作建设并参与分成的业务。运营平

台支撑类业务对于增值服务提供商商而言有着很高要求，开展此类业务的公司需

要具有较高系统集成开发资质，较强公关能力。该类业务在上线运行前通常需要

较长周期的商业试运行，项目投入大且具有一定风险，业务上线后还需提供长期

后续平台维护服务，对增值服务提供商的技术要求比较高。本公司作为电信系统

集成商在平台支撑类业务上有着其它一些增值服务提供商所不具备的优势。平台

支撑类业务由于在商业模式上是与电信运营商的直接技术和业务合作，所以在业

务营销、推广、用户发展上面可获得电信运营商较多支持，该类业务收入长期保

持稳定。

业务名称 特色业务内容

该平台是基于移动手机个性化设计，可以向移动手机用户提供人工语音、
自动语音、会议、录音及短信等服务的一整套多功能综合服务系统。该
湖南移动语音
平台在移动传统语音服务的基础上，进一步设计了行业 （金融、足球、
杂志业务平台
娱乐…）专家咨询、生活百科自动服务及点歌、聊天、互动游戏等增值
语音服务，使得手机用户可享受到最丰富的声讯服务。

1-2-121



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

本公司作为平台提供商，承建的湖南无线音乐频道集成了WEB 网站、无
线音乐俱乐部、IVR 音乐频道、WAP 音乐站点、短信音乐服务等多种产品，
湖南省无线音
利用全方位多渠道的优势，立体化推动无线音乐业务发展。基于该平台
乐俱乐部
可以实现个性化回铃音（彩铃）、IVR 歌曲点播服务，振铃、歌曲下载（包
括WAP/MMS/MP3），流媒体服务等无线音乐服务。

客户通过平台自己录制歌曲，将录制好的歌曲作为自己的彩铃。平台包
彩铃DIY 平台
括DIY 网站、DIY 客户端、歌曲伴奏库等

行业ADC管理平台是中国移动为中小企业行业应用打造的基础服务平台，
行业ADC 管理
为在服务平台上运行的中小企业行业应用 （移动OA、移动CRM、企业邮
平台
箱等）提供计费、网络通道、经营分析、 收费等服务

注：平台支撑类业务主要通过与其他SP 合作向个人用户提供彩铃、IVR 等服务来分
享收益；报告期内，平台支撑类业务累计使用的个人用户已达214 万户。该类业务资费
标准：本公司作为平台商享受产业链收入总额15%分成；个人基于平台的业务定制5-10
元/月、点播0.5/次，企业用户800 元/年。

（4）功能类业务

功能类业务是对用户个性化需求提供特色功能服务的业务，该类业务不依赖

于服务内容。提供功能类业务的增值服务提供商，必须在业务创新能力、技术创

新能力、把握用户需求能力以及无线增值业务发展方向等方面具备较高水平。

业务名称 特色业务内容

一机多号是在原有的真实号码基础上，申请一个或者多个号码，这
些号码就是真实号码的副号码。用户可以用副号进行通话，被叫用
125855 一机多号 户来电显示看到的是副号码，而不是用户真实号码，用户不必将真
实号码告诉对方，只需告诉对方自己的副号码，就可以进行沟通和
交流。

为用户提供隐藏真实号功能，保护个人隐私的语音增值业务。用户
使用此项业务、可以使主叫用户隐藏号码，同时还提供来电筛选、
125859 隐身聊天
巧妙拒接等来电管理功能，帮助用户提高沟通效率，改善人际关系，
使用户的通信更为自主。

移动聊吧是一个以交友为主线，集聊天、娱乐等众多功能为一体的
移动聊吧
互动社区，用户通过手机就可以结交新朋友，交流感情。

该业务在提供传统短信服务服务基础上，增加了一种新颖有趣的隐
身服务，迎合了大多数喜欢新奇的年轻人口味。用户可以隐藏自己
隐身短信
的手机号码给亲友发送短信，还可以借助隐身服务向暗恋的对象表
白。

注：功能类业务主要通过短信、IVR 等方式向用户提供服务。报告期内，功能类业务
累计使用用户已达539 万户。该类业务资费标准：5 元/月。本公司与电信运营商按照85%：
15%的比例分成。

（5）普通类业务

本公司将用户已经产生一定消费习惯的无线增值业务归纳为普通类业务。公

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

司自提供无线增值服务以来，依托扎实技术基础和业务独创性，通过业务内置

STK、用户免费体验、注册抽奖等多种营销方式，在传统无线增值业务上积累了

较为庞大的用户群。该类业务在运营过程中，虽受到其它增值服务提供商类似业

务竞争以及行业监控政策加强的影响而出现波动，但受用户消费粘性习惯支持而

影响有限。

业务名称 业务内容

该业务提供六大功能服务：自制语音短信、点送经典语音短信、下
载手机铃声、 购音乐盒、开通彩铃业务并 购彩铃、语音邮箱，
125858 语音短信 用户拨打125858 接入号定制语音短信业务，免收电话费用。目前
公司该业务中的“歌曲”、“情人蜜语”、“自录短信”、“生日
祝福”、“幽默天地”等内容服务受到用户追捧。

主要向手机用户提供包括各种传统图片、天气预报、故事笑话、财
其他
经资讯、新闻下载、定制服务等。

注：该类业务主要通过短信、彩铃、IVR、WAP、网站等方式向用户提供服务。报告
期内，普通类业务累计使用用户已达277 万户。该类业务资费标准：点播0.1-1 元/条，
定制5 月/月。本公司与电信运营商按照85%：15%的比例分成。

3、发行人手机动漫业务专项介绍

（1）手机动漫产业链

1
○手机动漫业务产业链

手机动漫产业价值链包括内容提供商(CP)、服务提供商(SP)、技术平台提供

商(TP)、移动运营商和移动用户以及手机终端厂家。各主体之间的关系是CP 创

作动漫产品，通过TP、SP、移动运营商将产品传递给移动用户，由移动运营商

负责向移动用户收费，移动运营商再与CP、TP、SP 按照一定的比例进行收入分

成的商业模式价值链如下图描述：

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

移动用户
移动用户 手机终端厂家
手机终端厂家

支付下载费 下载使用内容 提供播放器

提供技术支持

移动运营商
移动运营商

收益分成

技术平台提供商
手机动漫频道” 技术平台提供商
手机动漫频道” （TP）
（TP）

开发技术平台

搭建服务平台

运营管理维护 提供制作工具
制作并上传内容 终端及内容测试 提供制作培训

收益分成 栏目管理等
SP/CP
SP/CP

移动运营商：负责制定业务的发展方向与策略；制定业务相关标准与对增值

服务提供商合作管理办法；对业务整体进行宣传、营销与推广；为增值服务提供

商提供 收费服务。

技术平台提供商 （TP）：负责为手机动漫业务提供统一的接入和展示平台；

为增值服务提供商接入业务提供技术支撑服务。根据移动运营商的需求提供平台

开发、系统维护、数据统计、运营支撑和营销活动支撑等服务。

服务提供商（SP）：负责在平台提供商所提供的平台上提供相关产品、为终

端客户提供手机动漫作品内容、资讯等内容服务；对业务进行营销推广、为终端

客户提供客服服务等。

内容提供商 （CP）：为增值服务提供商提供所需手机动漫作品。

产业链的业务收入分成比例：移动运营商：技术平台提供商：服务提供商（内

容提供商）=15：20：65 的模式进行利益分配。

2
○发行人在手机动漫产业链中的所处位置

发行人全面涉足手机动漫产业链中的三个环节，即发行人不仅为手机动漫增

值服务提供商，同时还扮演平台技术提供商和内容提供商角色。发行人在手机动

漫产业链三个环节的运作相互支持，互为发展，使得发行人手机动漫业务走出了

一条极具特色的经营道路。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

a. 发行人作为手机动漫业务平台提供商介绍

作为平台提供商，发行人主要面向全国客户，为手机动漫业务提供统一的接

入和展示平台。其他增值服务提供商和内容提供商可通过该平台为全国范围内的

手机用户提供手机动漫服务。目前发行人所建设的手机动漫平台包括移动动漫网

（www.mocartoon.com/wap.mocartoon.com）、“移动动漫超市”业务平台、

10658011 彩信平台等，为全国超过530 家的增值服务提供商和内容提供商提供

业务接入服务，其用户包括搜狐、北纬通信等全国知名增值服务提供商。作为连

续两届中国原创手机动漫大赛的技术和业务支持单位，发行人开发的手机动漫业

务平台为大赛的顺利开展提供有力保障，成为两届原创手机动漫大赛的业务支撑

平台。

b. 发行人作为手机动漫业务服务提供商介绍

作为服务提供商，发行人组建了包括业务策划、营销推广、客服服务为一体

的专业团队，推出了国内唯一的手机动漫电子杂志- “手机动漫彩信专刊”、唯

一能够提供个性化卡通形象的“真人动漫秀”、手机动漫频道、动漫游戏等在内

的优质手机动漫业务。围绕这些业务，从策划、营销、内容整合创作以及客服等

各方面开展工作。

c. 发行人作为手机动漫业务内容提供商介绍

作为内容提供商，发行人从三个方面为手机动漫业务提供优质内容支撑：

首先，整合传统动漫企业资源，与三辰卡通、漫友文化、《动漫周刊》、《讽

刺与幽默》、朱德庸、赖友贤等国内传统动漫企业及动漫作者进行深入合作，将

其动漫作品改编成手机动漫内容，或通过买断的方式，获得其作品在手机媒体上

的运营权。目前已投入运营的作品包括《涩女郎》、《七剑下天山》、《搞怪姐

妹》等；

其次，利用湖南是动漫大省的资源优势和原创手机动漫大赛的影响，网罗了

一批原创动漫人才和作品优秀的创意题材。与包括中央美院、中国传媒大学、中

国电影学院、中国美术学院在内的国内知名艺术类高校以及国内的动漫作者、工

作室进行合作，利用公司的制作团队，将其好的创意题材制作成手机动漫作品；

再次，发行人拥有自己的专业动漫创作团队，通过相关业务平台将自主创作

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

的作品进行营销。目前已创作并投入运营的作品有：原创手机动漫系列短剧2 个

系列合计65 集，手机动漫单片1 部，手机动漫杂志100 刊、手机电子书30 集。

（2）发行人手机动漫业务经营情况介绍

发行人于2004 年成立动漫中心，开始进行手机动漫战略规划、产品策划和

平台建设。发行人依据湖南动漫企业群体资源优势，第一个把传统动漫资源通过

手机新媒体进行发布和运营，打造出国内最大手机动漫门户网站和动漫业务运营

平台，该平台是目前国内唯一综合彩信、互联网、WAP 等多种业务形式的手机动

漫业务平台；公司是目前唯一一家中国移动的手机动漫彩信专刊业务提供商。作

为手机动漫业务市场领跑和开拓者，发行人在手机动漫业务收入方面收获颇丰。

截至2007 年12 月31 日公司手机动漫业务用户数累计已经达到237 万户，2007

年公司手机动漫业务收入达到3,389 万，同比增长144%。发行人已经在手机动

漫业务运营方面，树立起行业品牌形象，其手机动漫总收入和增长速度、净利润

和用户数等都在行业内处于领先位置 （发行人在手机动漫市场的竞争地位信息，

散见互联网相关评论，如2007 年“中国手机动漫产业高峰论坛”的评论文章等）。

发行人手机动漫业务经营情况表

单位：万元

项目 2008 年注 2007 年 2006 年

营业收入 4,600 3,389 1,390

净利润 1,620 1,241 692

注：发行人2008 年手机动漫的盈利预测，未考虑发行人募集资金到位并进行投资所产

生的收入。

发行人手机动漫各项业务盈利模式示意表

分成比例
业务分类 业务明细 收费标准
服务提 电信运
平台提供商
供商 营商

提供业务接入：
移动动漫超 如动画屏保、动 包月3 元/月；点
市 漫贺卡、来电动 播0.5 元/次 65% 15% 20%

画、音乐动画等

真人动漫贺卡、
包月3 元/月；点
真人动漫秀 真人动漫哈哈 85% 15% -
播0.5 元/次
秀、漫客空间等

1-2-126



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手机动漫杂 包月3 元/月；点
志 - 播0.5 元/次 85% 15% -

手机动漫频 动漫连续剧、动 包月10 元/月；点
道 漫短剧等 播2 元/次 85% 15% -

《读心术》、《黄 5 元/月
动漫游戏 85% 15% -
金矿工》等

发行人手机动漫各业务经营明细表

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

手机动漫收入 3,389.00 1,390.00 124.00

其中：移动动漫超市 1,630.07 1,015.00 124.00

真人动漫秀 488.98 60.00 -

手机动漫杂志 1,083.11 315.00 -

手机动漫游戏 79.56 - -

手机动漫频道 107.28 - -

手机动漫成本 1,244.57 387.55 35.10

其中：合作分成支出 563.81 201.14 19.77

员工工资福利支 188.20 64.66 10.32
出

折旧支出 330.58 34.81 -

其他 161.97 86.93 5.01

毛利 2,144.43 1,002.45 88.90

毛利率 63.28% 72.12% 71.69%

期间费用 802.96 253.88 27.87

营业利润 1,341.47 748.57 61.03

净利 1,240.86 692.43 61.03

净利率 36.61% 49.81% 49.22%

注：发行人可以按照手机动漫各个经营栏目统计业务收入，但手机动漫业务的人员及费

用无法按内容进行分配，所以综合列表披露报告期内手机动漫业务的净利润、毛利率数据。

（3）发行人手机动漫业务竞争优势

1
○产品优势

发行人运营手机动漫业务以来，根据手机用户需求变化，推出包括动手机动

漫杂志、真人动漫秀等在内的系列深受用户喜爱的手机动漫业务，奠定手机动漫

1-2-127



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业务高速发展基础。2006 年，发行人作为微软亚太地区唯一合作伙伴推出真人

动漫秀业务,用户通过手机将个人照片上传到指定的服务器，系统通过脸部识别

技术即可自动将具有明显个人特征的卡通形象以彩信方式下发给用户。作为真人

动漫秀业务外延 展，用户可结合节日贺卡、幽默搞笑彩信、来电提醒彩信等形

式,将自己照片和自己的动漫形象结合，充分满足用户个性化消费需求；2007 年

发行人推出移动动漫超市业务,它以来电动画、手机屏保和来电提醒动画等形式

作为基础应用,以广大CP、动漫企业和知名动漫名家的作品为内容,提供给用户

下载,业务非常贴切手机的基础功能，具备客户持续性使用特性。作为未来3G 通

信网络下重点储备发展的手机动漫业务，发行人于2007 年开始试运营手机动漫

游戏、手机动漫频道等业务，用户通过手机注册后,就可以通过网站或者手机流

媒体形式进行观看。通过持续不断推出新产品,使发行人在手机动漫业务上形成

了阶梯化和可持续化发展能力。

2
○资源优势

发行人大力推广运营手机动漫业务的过程，同时也是获得优秀动漫内容的过

程。发行人目前已经与众多国内外著名动漫企业、动漫作者建立了紧密的联系，

保障了业务的可持续发展，已签约合作的动漫企业及作者超过300 家，其中包括

三辰卡通、漫友文化、《动漫周刊》、《讽刺与幽默》、朱德庸、赖友贤等国内传统

动漫企业及动漫作者进行深入合作，将其动漫作品改编成手机动漫内容，与此同

时，通过手机动漫大赛，发行人增加了源源不断的大量原创手机动漫作品，手机

动漫内容日益丰富，在增值业务以内容为王的时 ，发行人手机动漫业务具备强

大的内容资源优势。

3
○技术优势

运营手机动漫业务，对增值服务提供商而言是一个巨大挑战。上线运营该业

务不仅要求相关增值服务提供商具备丰富成熟的市场推广营销经验，还需具备扎

实软件技术基础，发行人在手机动漫相关技术研发方面处于全国领先水平。发行

人承担了国家863 计划《基于网络的数字卡通动画制作及传播应用平台》技术的

建设，和美国微软公司合作采用微软的个性化脸谱技术从数码照片中创建人的动

画卡通图像技术，以及通过可视化的方式开发、打包基于K-Java 的游戏及动漫

产品技术，使得手机动漫内容创意、资源编辑、合成各环节分离，形成了产业化

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

手机动漫的开发模式。2006 年12 月发行人被国家文化部授予“动漫游戏产业振

兴基地－手机动漫游戏技术中心”称号；2005 年11 月发行人被国家科技部数字

媒体技术产业化基地授予“手机动画技术中心”称号。

4
○营销推广优势

手机动漫作为新型增值业务，发展初期必须进行大规模的市场推广和用户培

育。为了及早培育用户的消费习惯，使手机动漫业务快速进入到业务成长期，发

行人充分利用国家和政府对动漫产业支持政策，参与国家文化部、国务院信息化

办公室、湖南省人民政府、中国移动集团公司和文化部六大动漫基地共同主办的

第二届中国原创手机动漫大赛，大赛设置了价值超过100 万元的奖品，以新动漫

新生活为活动宗旨，在全国范围开展手机动漫创作、作品收集和用户体验等活动。

中国移动把赛事作为和政府联合推广增值业务的战略组成部分，下文要求各省级

分公司动用大量营销资源来推广手机动漫作品下载业务。湖南省文化厅、共 团

湖南省委和发行人一起通过校园广播、校园路演等形式在湖南省各大高校开展活

动，使手机动漫业务走入高校市场。第二届原创手机动漫大赛参与用户数超过

700 万，大赛征集作品达50,000 件，下载作品作品量超过2,000 万次。通过这

种国家级的手机动漫大赛，使发行人积累了丰富的市场资源，并在手机动漫业务

上率先建设了覆盖全国的营销推广渠道。

5
○政府支持优势

发行人开展手机动漫业务得到了各级政府的大力支持。发行人先后获得国家

科技部国家电子信息产业发展基金100 万元、国家计委手机动漫综合平台专项资

金150 万元、湖南省手机动漫项目贴息贷款3,500 万元和长沙沙市科技局移动数

字媒体内容创作集成与分发平台专项资金20 万元的支持。各级政府对发行人手

机动漫项目的大力支持，将有助于发行人在资金、技术、营销渠道建设等方面取

得一定优势。

4、公司无线增值业务服务流程

本公司上线运营的丰富多彩的无线增值业务内容，最终以短信、彩信、IVR、

WAP、彩铃等通用业务形式向用户提供服务。业务服务流程如下所示：

1-2-129



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5、无线增值业务经营模式

作为无线增值务提供商，发行人通过自行设计和向内容提供商采购信息内

容，经整合后借助电信运营商的网络通道提供给最终用户。公司与电信运营商合

作开展营销活动，并积极拓展自主营销渠道，向用户宣传推广公司的无线增值服

务。发行人的无线增值业务经营活动涉及以下环节：

（1）业务接入

本公司提供无线增值服务需要借助电信运营商的网络通道。由于国内电信运

营商普遍实行总、分公司两级管理体制，并在各省建立了服务于当地用户的通信

网络，各省级网络之间既可以独立运营，也可以联网运营。 此，根据用户覆盖

范围区分，电信运营商向本公司提供本地接入和全网接入两种业务接入方式。

在本地接入方式下，发行人提供服务可以覆盖的用户范围是电信运营商某一

省（区、市）的用户。本地接入业务开通条件的审核及组织由电信运营商省级公

司进行确认和实施，并作为公司无线增值业务申请的受理点、网络接入点和计费

结算点。

在全网接入方式下，发行人选择运营商的某一个省级公司作为业务接入点，

即可向该运营商的全国用户提供服务，即“一点接入，全网服务”。接入点的省

级运营商受理公司的业务申请，并提供计费结算服务。全网接入业务开通资格的

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审核、业务组织、考核管理由电信运营商总公司进行确认和实施。本公司自2004

年起，分别在中国移动、中国联通、中国网通和中国电信四家电信运营商接入全

网服务。

相对于本地接入业务，全网接入业务对无线增值服务提供商综合实力要求更

高，为具备较强市场竞争力的公司提供了更大发展空间。依靠在湖南省网多年增

值业务成功运营经验，通过中国移动全网业务接入号、中国电信全网业务接入号、

中国网通全网业务接入号等业务资源，公司在湖南、河南、福建、山东、浙江、

北京、陕西等全国大部分省市积极运营优势无线增值服务业务。最近几年本公司

全网业务获得了飞速发展，占公司无线增值业务收入比重逐年上升。为进一步提

高全网业务收入比重，公司将继续加大全网业务在市场营销、人员安排、技术维

护等方面的支持力度，全面推广全网短信、IVR、WAP、彩信等业务，重点发展手

机动漫业务、无线模式中小企业信息应用等新型无线增值业务产品。

（2）电信运营商业务管理与合作关系确定

1
○ 电信运营商业务管理

作为产业链主导者，电信运营商对无线增值服务提供商的经营活动实施监督

管理，主要体现在对增值服务的信用度管理和分层分级管理。

信用度管理：电信运营商建立信用积分管理制度，用于评估无线增值服务提

供商的诚信程度，确定无线增值服务提供商的分层分级资格，并对不合格的无线

增值服务提供商采取一定的处罚措施。信用积分是衡量无线增值服务提供商某一

业务线的诚信运营程度的指数，包括违约、客户投诉等方面。本公司从未发生过

由于客户投诉率较高而被电信运营商信用扣分事项。本公司坚持规范经营，在电

信运营商当中均保持良好的信用度积分。

分层分级管理：分层分级管理考核的基础是无线增值服务提供商的业务运营

情况，电信运营商每月根据指定的业务运营指标情况进行统计分析并排序分类，

根据考核结果进行分层分级服务，不同级别的无线增值服务提供商可以获得不同

的资源支持，如本公司手机动漫业务在发展过程得到了中国移动在营销资源、业

务安排等方面的大力支持。

2
○签 合作协议

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目前公司与主要电信运营商均保持良好业务合作关系，合作区域范围逐年

大。每项无线增值服务业务上线运营之前，增值服务提供商均需要根据业务开展

范围(全网/省网)与电信运营商（总/省分公司）签 业务合作协议。根据电信运

营商协议签署的惯例，本公司与电信运营商及其省级公司的协议多为一年一签。

通常情况下，每年年终电信运营商会集中一段时间完成与无线增值服务提供商协

议的续签工作。由于电信运营商工作程序的关系，协议续签工作不能完全在年底

完成，续约时间可能会有一定延缓。电信运营商在续签协议时，会对无线增值服

务提供商进行业绩和诚信度考核， 合相关标准的无线增值提供商将会顺利完成

续约。本公司正在运营的无线增值业务以丰富的内容安排和准确的市场定位，在

赢得广大用户认可的同时，提高了用户对电信运营商的忠诚度和单位用户的ARPU

值。公司主要无线增值业务在运营过程中得到了电信运营商的支持，公司与国内

主要电信运营商之间建立了紧密业务合作关系。电信运营商与无线增值服务提供

商合作协议采用一年一签方式，对本公司的正常经营不构成影响。

3
○无线增值业务分成比例情况

报告期内与发行人合作的中国移动及其各省分公司无线增值业务合作分成

比例未发生变化；中国电信的增值电信业务合作分成比例未发生变化；中国联通、

湖南联通、湖南电信则对发行人增值业务提供商的分成比例均不同程度的有所提

高，具体情况如下表：

合作运 业务 分成比例
具体内容 接入方式 分成比例变化情况
营商 开通
发行人 合作方

移动聊吧 短信、WAP 85% 15% 未变

隐身短信 短信 85% 15% 未变

移动动漫超 短信、彩 85% 15%
未变
市 信、WAP

真人动漫秀 彩信、WAP 85% 15% 未变
中国
全国
移动 手机动漫杂 彩信 85% 15% 未变
志

手机动漫游 FLASH 65% 35%
未变
戏

WAP 85% 15% 未变

短信 85% 15% 未变

中国 全国 移动聊吧 短信 70% 30% 未变

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电信 隐身短信 短信 70% 30% 未变

贺卡帝国 WAP 85% 15% 2006 年为80%:20%
中国 2007 年调整为85%:15%
全国
联通 幽默搞笑 WAP 85% 15% 2006 年为80%:20%

2007 年调整为85%:15%

移动聊吧 短信、WAP 85% 15% 未变

农信通 短信 70% 30% 未变

家校通 短信 85% 15% 未变

语音短信 短信、IVR 85% 15% 未变

手机看邮件 短信、WAP 50% 50% 未变

一机多号 IVR 85% 15% 未变

隐身聊天 IVR 85% 15% 未变

IVR 平台收入 IVR 15% 85% 未变
湖南
湖南
移动 新华短信 短信 70% 30% 未变

湖南无线俱 彩铃 15% 85%
未变
乐部

ADC 平台收入 15% 85% 未变

彩铃DIY 彩铃 15% 85% 未变

彩铃 85% 15% 未变

彩信 85% 15% 未变

WAP 85% 15% 未变

短信 85% 15% 未变

佳人有约 短信 60% 40% 未变

湖南 湖南 都市便利 短信 70% 30% 2006 年为60%:40%
电信 2007 年调整为70%:30%

宽带 60% 40% 未变

佳人有约 短信 75% 25% 2005 年为60%:40%
2006 年调整为65%:35%
湖南 2007 年调整为75%:25%
湖南
联通 都市便利 短信 75% 25% 2005 年为60%:40%

2006 年调整为65%:35%
2007 年调整为75%:25%

佳人有约 短信、WAP 85% 15% 未变

幽默笑话 短信 85% 15% 未变
陕西
移动 陕西 我型我秀 彩信 85% 15% 未变

四格漫画 彩信 85% 15% 未变

彩铃 85% 15% 未变

天津 天津 佳人有约 短信、WAP 85% 15% 未变

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移动 丽人天地 短信、WAP 85% 15% 未变

彩铃 85% 15% 未变

江苏 佳人有约 短信 85% 15% 未变
江苏
电信 幽默笑话 短信 85% 15% 未变

广西 我型我秀 彩信 85% 15% 未变
广西
移动 四格漫画 彩信 85% 15% 未变

（3）无线增值业务营销方式

本公司所提供服务的最终消费者是电信运营商的终端用户。如何有效把握最

终消费者的需求，使得数量众多的用户熟悉和了解公司种类繁多的无线增值业务

栏目，是公司业务发展的核心基础。 此无线增值业务的市场营销工作是本公司

日常工作中的重中之重。本公司结合多年增值业务运营的经验，在营销推广上提

炼出“大营销”的概念，即以业务发展和营销效果的详细数据分析为支撑，集合

所有的营销资源为业务推广服务，建立交叉营销 （一种营销方式适合多种业务，

一种业务有多种营销方式）方式，确保公司营销战略的落实。

1
○经营分析平台为制定高效营销方案提供数据支持

发行人是国内最早从事电信行业经营分析平台开发的厂家之一，从2001 年

开始成为广东移动、 北移动、湖南移动经营分析系统的建设厂商。经过多年的

系统建设和维护，积累了丰富的经营分析方面的经验。公司切入无线增值业务之

后，基于前期建设经验并结合自有产品的特点，开发建设了“增值业务经营管理

平台”，建立各种维度的分析指标为业务推广提供了详细的数据支撑，保障了营

销方案推广的精准、可控以及方案的可及时修改和完善。通过该平台，可以为本

公司业务营销提供详实的营销数据分析，具体功能如下：

a. 用户分析：通过对客户行业背景属性、性别属性、年龄属性、业务使用

行为、消费行为、接触行为以及在此基础上进行分析的结果的表述，对数据业务

客户的特征进行勾勒和描绘。

b. 业务使用分析：对公司业务的使用用户数、使用频次、业务流失率、月

度比较量以及与相关类型业务的横向对比分析，准确把握客户在业务使用行为上

的特点，支持对新增业务开发过程与已有业务发展过程的运营支撑。

c. 营销推广分析：通过对营销渠道情况、客户 发行为、客户 发内容等

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方面的分析，对实际推广过程进行及时、准确的数据分析。并在此基础上深入开

展产品关联分析模型的建设，为老产品的完善和新产品的产品设计提供有力支

持。

d. 咨询和投诉分析：通过对咨询和投诉分类分析，准确定位业务开展过程

中的热点和难点。

2
○具体营销推广方式

本公司主要通过三种渠道实施业务营销：电信运营商合作营销、业务伙伴合

作营销及公司历年经营电信行业软件所积累的自身资源营销。营销媒体包括报

纸、杂志、电视、网站等。公司针对不同业务内容，采用并创新出大量营销手段

进行推广，取得了良好效果。

序号 营销方式 营销内容 营销业务对象

共性营销方式

本公司部分产品属于资讯类服务，讲究资讯的准
专家咨询营 确、实时和权威性，借助于第三方专业性合作伙
1 农信通、就业通
销 伴的权威，提供用户真实、有帮助的信息，以达
到吸引用户参与和稳定用户的目的。

一些突发的事件或者较大的社会活动容易吸引客
户的关注度，有效与将这些社会活动或事件与本
彩铃、移动总
活动或事件 公司业务结合起来，灵活机动的采取各种营销方
2 机、就业通、农
营销 式，比如节假日营销、会议营销、业务巡展营销、
信通
校园推广活动等，可以有效的提升产品的宣传效
果， 大业务使用量。

全员营销是电信运营商率先采取的一种营销方
手机动漫系列
式，即把企业所有的员工都当成销售人员，分配
3 全员营销 业务、账户管
任务指标，向自己的朋友、家人宣传和介绍业务，
家、新华短信
完成任务。本公司也借鉴了此种营销方式。

本公司部分业务属于纯服务类业务 （即用户定制
之后，无需用户操作，系统会主动将服务信息下
免费体验式 发给用户），此类业务一般具有权威真实的信息源 新华短信、帐户
4 营销 支持，采用先免费让用户享受服务，让用户熟悉 管家、移动聊吧

业务，增强其感性认识，培养其使用习惯，最终
能够有效地从免费用户 化为付费用户。

本公司已经在湖南省开展“移动电信运营商营业
厅推广”计划，发挥营业厅网点覆盖广和与手机
用户面对面接触的优势，以运营商自有营业厅营
农信通、帐户管
5 代办点营销 业员为主要对象，通过产品销售提成和推荐会员
家、彩铃
奖励积分两部分构成的积分回报体系激励营业员
直接向用户推荐本公司业务，所推荐的业务积极
配合运营商的业务推广主题，得到各级运营商的

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肯定和欢迎。

针对本公司部分业务和用户群习惯，我们开辟了
“病毒”式
趣味短信发送、qq 群宣传营销的方式，以一传十，手机投注、帐户
6 营销
十传百，百传千的方式，最短时间内 大业务宣 管家、新华短信
传，吸引用户参与。

本公司的业务覆盖多个层面，有面向个人的，也
有面向企业的，针对企业这样的集群性用户，我
移动总机、企业
7 大用户营销 们采取大用户直接营销的方式，直接与企业相关
邮箱
负责人落实合作，从而一次性将企业所有员工都
开通业务，达到最高效的营销推广效果。

通过此种营销方式，向进入某个区域内的特定用
商易通、隐身短
8 定位营销 户发送营销信息，告知用户可以享受某种服务，
信
促进业务的使用。

特色营销方式

STK 卡营销是指中国移动在其发行的用户STK
卡（指大容量的手机SIM 卡，通常在32K 以上）
9 STK 卡营销 中内置本公司的相关业务,将点播或定制本公 农信通、移动聊吧
司相关业务的指令加入STK 卡，可以使用户方
便地接入本公司提供服务的端口。

本公司专门建设了体验卡营销平台，通过中国
移动营业厅体验专区，用户可在体验营业员的
引导下，使用电脑终端进入体验营销电脑上网
企业邮箱、彩铃、
WWW 门户，来体验和感受多种数据业务，并可快
体验卡营销 手机动漫系列业
10 速将用户感兴趣的业务点播下载至用户手机，
平台营销 务及其他传统业
实现免费体验。另一方面，用户也可通过手机
务
进入体验营销手机上网的WAP 门户，来感受多
种数据业务，并可快速将用户感兴趣的业务点
播下载至用户手机，实现免费体验。

目前移动运营商推出了众多的增值业务，由于
数量多、信息量大，给用户的选择造成一定的
困难，基于此情况，移动运营商借鉴传统行业
一机多号、农信
“批发”的概念，将几个相关业务组合在一起
组合套餐营 通、新华短信、手
11 形成套餐，整体的套餐资费比单个业务相加的
销 机动漫系列及其
资费要低一点，这样，对于用户来说便于用户
他传统业务
选择，也得到一定的实惠。本公司的业务加入
套餐之后保证了业务使用人数稳定，移动运营
商即推广了业务又达到增强用户粘性的目的。

外呼电话营销是近两年国内比较流行的营销方
式，是指利用电话的方式，向用户宣传和推广
业务。外呼电话营销采用与用户 （非面对面）
一机多号、农信
外呼电话营 点对点沟通方式，用简短的语言向用户宣传业
12 通、新华短信、帐
销 务，并咨询用户是否接受，我公司外呼电话可
户管家
以做到一站式服务，即用户认可业务的同时帮
用户开通业务，免除了用户进行任何操作的麻
烦。

（4）无线增值业务收入结算

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本公司与电信运营商的合作模式是收入分成模式。电信运营商向使用增值服

务业务的终端用户收取信息服务费后，本公司与电信运营商按约定的比例进行分

成获取收入。本公司与电信运营商的信息服务费分成比例多为85%:15%，也有部

分业务分成比例为70%:30%、65%:35%、60%:40%、50%:50%等，具体分成比例由

本公司在正式上线运营业务之前，与电信运营商在合同中约定。除非电信运营商

实施整体性的业务发展战略调整，公司与电信运营商签署的上述业务分成比例一

般保持稳定。本公司无线增值业务结算流程具体如下:

15

SP

5
16 -20 24

SP
5

是 否

SP 每月17日前SP开具发票送交运营商

SP 15 SP
15

公司无线增值业务收入采用递延一个月的确认并结算方式，具体流程为：

①每月15 日左右，电信运营商通过“对账平台或发送邮件”的形式，向公

司提供上月的业务结算单；公司数据部将电信运营商提供的结算数据分发给结

算专员进行核对；

②通过核对后，结算专员确认数据差异小于 5%时，将“结算数据差异表”

和 “发票开具申请单”提交公司财务部主管会计人员，办理审核手续后，财务

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人员开具相应发票并邮寄或派送到各电信运营商，电信运营商在收到发票后一

个月时间内付款；

③通过核对后，结算专员确认某电信运营商、某地区的某项业务其数据差

异大于 5%时，将 “结算数据差异表”和 “数据差异说明”上传公司数据部，数

据部将该信息通过“对账平台或发送邮件”的形式向该电信运营商进行申报，

双方将在一个月时间内完成对账工作，并在下一个结算时段，办理相应的结算

手续。

6、公司无线增值业务生产与销售情况

（1）最近三年无线增值业务收入及构成

1
○按照业务内容划分的业务收入情况如下表：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

手机动漫类业务 3,389 1,390 124

移动SI 类业务 1,234 47 -

平台支撑类业务 2,064 791 165

功能类业务 5,104 4,547 3,043

普通类业务 4,146 2,410 1,534

合计 15,937 9,185 4,866

2
○按照接入方式划分的业务收入情况如下表：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

短信收入 5,778 4,151 2,505

IVR 收入 2,989 2,632 1,492

彩信收入 2,141 460

彩铃收入 869 194 111

WAP 收入 2,823 1,748 758

其他业务收入 1,337 - -

合计 15,937 9,185 4,866

（2）无线增值业务主要消费群体

公司所提供无线增值业务的消费者为国内各电信运营商的终端用户，特点是

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总数众多，但无特定群体，消费者消费意愿和消费能力差异较大。根据本公司所

做无线增值业务分类，不同业务内容所面对的用户具有不同特点：

业务种类 用户群

手机动漫类业务 所有手机用户

SI 类业务 面向所有行业及中小企业无线业务用户

平台支撑类业务 通过与运营商合作共建，为其他SP、CP 提供服务

功能类业务 所有手机用户

普通类业务 所有手机用户

（3）无线增值业务资费

发行人无线增值服务价格表现为用户获取相关信息和内容而应支付的信息

费。由于公司各业务提供的服务内容千差万别，不同社会层次用户消费意愿高低

有别，发行人所提供服务的价格由本公司根据服务成本和市场行情制定，但需要

经电信运营商确认，并在双方的合作协议中明确。电信运营商一般会在相关的业

务管理办法中规定各业务线产品资费的最高限额，无线增值服务提供商在限额范

围内向电信运营商申报批准。如中国移动关于产品线的最新定价规定如下：

业务种类 点播 包月

短信 不超过2 元 不超过30 元

WAP 不超过2 元 不超过8 元

彩信 不超过2 元 不超过30 元

IVR 不超过1 元/分钟 -

发行人正在上线运行的无线增值业务分五大类总计416 小类业务，各项业务

包月资费标准大多数为5 元/月，最高的为手机动漫业务中的情趣四格漫画业务

（12 元/月）；点播业务资费标准根据业务内容不同而差异较大，具体情况如下

表：

包 月

资费标准 占总业务种类比例

5 月元/月 35.97%

其他 20.6%

点播

资费标准 占总业务种类比例

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0.5 元/次 5.71%

1.0 元/次 9.18%

1.5 元/次 19.85%

2.0 元/次 2.73%

其他收费形式

0.1-1 元/分钟或2-3 元/首 5.96%

合计 100%

目前本公司各项无线增值业务的收费标准均在电信运营商规定的最高限额

内，资费水平与市场其他增值服务提供商相当。最近三年公司各项业务收费标准

基本没有发生变化。随着市场竞争加剧和基础通信技术发展，不排除本公司正在

运营的全线业务资费标准有下调的可能。本公司将在巩固传统业务的基础上，积

极发展各项创新型业务，借助本公司已有的广大用户群体，增强抵御价格波动能

力。

（4）无线增值业务区域销售情况

根据电信运营商管理体制，国内电信运营商一般实行分级管理制度，电信运

营商各省级公司独立负责客户服务和业务管理，形成了事实上的移动电话用户地

区分割局面。基于发行人与电信运营商合作经营的业务模式特点，电信运营商向

发行人有偿提供 计费、 收费服务，并制 业务计费、结算、对账原则和流程。

此发行人的直接客户是电信运营商及其省级公司。由于电信运营商及其省级公

司只向本公司有偿提供 计费、 收费服务，并不是最终客户， 此本公司不存

在销售客户集中的现象，不存在销售集中的风险。最近三年本公司来源于湖南省

及省以外的收入情况如下表：

项目 湖南省内电信运营商 湖南省外电信运营商

收入 （万元） 6,994.74 8,942.26
2007 年
比例（%） 43.89 56.11

收入 （万元） 5,101.66 4,083.90
2006 年
比例（%） 55.54 44.46

收入 （万元） 3,173.30 1,692.98
2005 年
比例（%） 65.21 34.79

由于无线增值业务服务对象主要为广大手机用户，而手机用户在无线增值业

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务消费习惯上，并无明显地区差异。公司最近三年之所以无线增值业务收入很大

一部分来源于湖南市场，主要是 为公司在运营无线增值业务之初资金实力有

限，只能集中有限资源在湖南地区进行无线增值业务营销推广。随着资金实力逐

渐增强，公司在湖南地区以外市场的无线增值业务推广力度逐渐加大，湖南地区

以外市场的无线增值收入占比也随之逐年大幅度上升，来源于湖南省内的无线增

值收入大幅下降。2004 年公司无线增值收入全部来源于湖南市场，2007 年公司

来源于湖南市场的无线增值收入已经下降到43.89%。

目前公司正在以湖南市场为基地，积极探索各项无线增值业务运营经验，利

用公司拥有的多个业务 （彩信、WAP、短信、彩铃等）全网运营资源，适时将优

势栏目向全国范围复制推广。目前公司全网业务发展顺利，业务范围已经拓展到

全国大部分省市。

（5）无线增值业务成本构成

报告期内本公司无线增值业务成本构成情况见下表：

项目 自制成本 外购成本

金额 （万元） 2,168.08 3,081.51
2007 年
比例（%） 41.30 58.70

金额 （万元） 1,209.12 1,156.6
2006 年
比例（%） 51.11 48.89

金额 （万元） 811.22 566.30
2005 年
比例（%） 58.89 41.11

本公司自运营无线增值业务以来，不存在因服务内容采购和使用导致著作权

纠纷的情况。自制成本由公司运营无线增值业务的人工、研发投入、设备折旧等

组成；外购成本主要由合作分成支出、版权及内容采购等组成。

五、主要固 资产及无形资产

（一）主要固 资产

发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、运输工具和其他设备

等，具体情况如下表：

单位：元

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年份 房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他设备 合计

资产
原值 1,698,424.60 36,140,678.87 4,841,569.00 983,301.81 43,663,974.28

累计
2007 年12 折旧 370,681.27 12,841,896.34 1,493,464.78 261,588.65 14,967,631.04
月31 日
资产
净值 1,327,743.33 23,298,782.53 3,348,104.22 721,713.16 28,696,343.24

成新率
78.17% 64.47% 69.15% 73.40% 65.72%

资产
原值 1,698,424.60 17,602,030.52 3,828,918.00 381,534.99 23,510,908.11

累计
2006 年12 折旧 288,307.63 4,817,278.29 1,094,114.41 225,765.12 6,425,465.45
月31 日
资产
净值 1,410,116.97 12,784,752.23 2,734,803.59 155,769.87 17,085,442.66

成新率
83.02% 72.63% 71.42% 40.83% 72.67%

资产
原值 1,649,416.00 6,799,642.74 2,956,495.00 242,164.99 11,647,718.73

累计
2005 年12 折旧 199,991.71 2,011,772.99 797,812.96 159,486.36 3,169,064.03
月31 日
资产 1,449,424.29 4,787,869.75 2,158,682.04 82,678.63 8,478,654.70
净值

成新率
87.87% 70.41% 73.01% 34.14% 72.79%

注：成新率=资产净值/资产原值*100%，上述固定资产全部由发行人外购取得。

（ ）截至2007 年12 月31 日固 资产在发行人及下属企业分布情况

1、发行人固 资产分布情况

单位：元

类别 计量单位 数量 期初原值 期末净值 成新率

办公设备 台 33 330,453.12 125,840.02 38.08%

房屋 套 4 1,698,424.60 1,327,743.33 78.17%

计算机及配 台 1371 35,514,580.53 23,071,039.50 64.96%
件

家电 台 78 307,811.99 165,142.08 53.65%

家具 套 7 523,225.70 446,421.97 85.32%

交通工具 辆 16 4,838,199.00 3,341,364.22 69.06%

通讯设备 台 102 451,279.34 218,792.12 48.48%

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合计 － 1611 43,663,974.28 28,696,343.24 -

2．固 资产在发行人下属 资子公司湖南互动传媒有限公司分布情况

类别 计量单位 数量 原值(元) 净值 （元） 成新率

PC 机 台 226 1,205,924.99 517,491.75 42.91%

办公设备 台 8 62,560.00 15,543.50 24.85%

笔记本 台 103 1,031,272.63 503,110.70 48.79%

服务器 台 94 2,971,267.16 1,594,723.49 53.67%

家电 台 3 17,150.00 8,038.61 46.87%

交换机 台 18 1,873,490.44 678,877.43 36.24%

交通工具 辆 2 809,466.00 630,598.11 77.90%

配件 批 23 434,618.01 241,784.09 55.63%

其它 台 40 4,541,179.11 2,611,515.33 57.51%

通讯设备 台 28 100,840.00 37,344.59 37.03%

合计 523 13,047,768.34 6,839,027.60 -

（三）无形资产

名称 入账时间 账面原值 （元） 使用年限（年） 取得方式

微软动画向导软件 2006.8.25 240,078.00 10 外购

SQL 数据库 2007.1.10 241,860.00 5 外购

备份管理软件 2007.1.10 635,810.00 5 外购

非线性编辑系统 2007.2.24 394,720.00 5 外购

DVD/VCD 制作系统 2007.3.21 586,910.00 5 外购

Adobe Illustrator 2007.4.19 284,000.00 5 外购
CS 12

Adobe Flash CS 2007.4.19 293,000.00 5 外购

千兆防火墙 2007.5.22 513,740.00 5 外购

SQL 数据库 2007.7.23 248,300.00 5 外购

千兆防火墙 2007.8.21 158,740.00 5 外购

土地使用权 2007.1.1 6,840,000.00 49 年零1 个月 外购

视频采集系统 2007.10.24 438,128.00 5 外购

备份管理软件 2007.10.24 676,820.00 5 外购

防病毒软件 2007.10.24 241,870.00 5 外购

商务智能分析平台软 2007.12.13 102,000.00 5 外购

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件

协同办公系统 2007.12.25 729,668.32 5 自行研发

行业ADC 2007.12.25 197,105.87 5 自行研发

门户网站系统 2007.12.25 202,379.12 5 自行研发

合计 - 13,025,129.31

（四）土地使用权

发行人目前拥有１宗土地使用权，证书编号：长国用（2006）第008170 号，

该土地位于湖南长沙市高新技术开发区，土地面积22,303.87 平方米，有效使用

期限截止至2056 年2 月12 日。公司以出让方式获得该宗土地使用权并缴纳土地

使用款。

六、知识产权

（一）软件著作权

发行人向国家版权局登记的计算机软件著作权的情况如下：

权利取得
序号 软件名称 证书编号 证书登记号 登记日期
方式

1 OA 自动化办公信息系统 软著登字第002615 号 2002SR2615 2007-10-10 原始取得
V1.0

2 决策支持系统V1.0[简 软著登字第004703 号 2002SR4703 2002-12-19 原始取得
称：TW_DSS]

3 缴费卡系统 V1.0[ 简 软著登字第006440 号 2003SR1349 2003-03-06 原始取得
称：TW_PFCS]

4 自助银行系统V1.0[ 简 软著登字第006441 号 2003SR1350 2003-03-06 原始取得
称：TW_BSAS]

5 银行客户服务系统[ 简 软著登字第006442 号 2003SR1351 2003-03-06 原始取得
称：TW_BCSS]

6 数据增值业务应用系统 软著登字第006853 号 2003SR1762 2003-03-18 原始取得
[ 简称：TW_DIVS]

7 短信网关系统[ 简称： 软著登字第006854 号 2003SR1763 2003-03-18 原始取得
TW_ISMG]

8 视频会议系统 V1.0 软著登字第016752 号 2003SR11661 2003-11-11 原始取得
[ 简称：TW_VMS]

9 手机支付系统V1.0[ 简 软著登字第016753 号 2003SR11662 2003-11-11 原始取得
称：TW_MPS]

10 拓维客户服务系统 软著登字第022291 号 2004SR03890 2004-04-30 原始取得
V1.0[ 简称：TW_CSS]

11 拓维邮件系统V1.0[ 简 软著登字第022292 号 2004SR03891 2004-04-30 原始取得
称：TW_MSS]

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12 拓维行业应用信息平台 软著登字第027295 号 2004SR08894 2004-09-07 原始取得
系统V1.0

13 拓维统一信息系统V1.0 软著登字第035019 号 2005SR03518 2005-04-11 原始取得
[ 简称：TW_UIP]

14 拓维MSS 管理支撑系统 软著登字第035020 号 2005SR03519 2005-04-11 原始取得
[ 简称：TW_MSS]V1.0

15 拓维IMC 信息管理中心 软著登字第035021 号 2005SR03520 2005-04-11 原始取得
系统 V1.0 [ 简称：
TW_IMC]

16 SP 综合管理系统V1.0 软著登字第041704 号 2005SR10203 2005-09-06 原始取得
[ 简称：TW_SPCMS]

17 流媒体系统 V1.0[ 简 软著登字第041537 号 2005SR10036 2005-09-05 原始取得
称：TW_短信]

18 网络KTV 互动系统V1.0 软著登字第040217 号 2005SR08716 2005-08-05 原始取得

19 金鹰卡通热线语音服务 软著登字第046271 号 2005SR1470 2005-12-08 原始取得
系统V1.0

20 语音增值服务平台系统 软著登字第033726 号 2005SR02225 2005-02-28 原始取得
V1.2

21 手机办公系统V1.0 软著登字第063386 号 2006SR15720 2006-11-09 原始取得

22 综合取消系统V1.0 软著登字第063385 号 2006SR15719 2006-11-09 原始取得

23 交互式手机动漫节目制 软著登字第073601 号 2007SR07606 2007-05-24 原始取得
作和播出平台系统V1.0

24 基于RFID技术的移动应 软著登字第075034 号 2007SR09039 2007-06-21 原始取得
用系统V1.0

25 行业ADC平台系统V1.0 软著登字第080346 号 2007SR14351 2007-09-14 原始取得

26 拓维门户网站系统V1.0 软著登字第084643 号 2007SR18648 2007-11-26 原始取得

27 拓维协同办公系统V1.0 软著登字第084642 号 2007SR18647 2007-11-26 原始取得

注：除了行业ADC 平台系统、拓维门户网站系统、协同办公系统按照开发成本入账以

外，其他软件著作权均未估值入帐。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50

年，截止于软件首次发表后第50 年的12 月31 日。

（ ）商标

序号 注册号 图案 核 类别 有效期至

1 3146849 拓维 核定服务项目 （第42 类） 2013 年09 月06 日

2 3146848 核定服务项目 （第42 类） 2013 年09 月06 日

注：以上商标有效期满后，可以申请续展；上述商标未估值入帐，也未许可他人使用。

（三）专利技术

公司承担了国家863 计划基于网络的数字卡通动画制作及传播应用平台技

术的建设，其核心技术获得国家发明专利：《交互式卡通动画节目制作和播放方

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法》，专利号：ZL200510032145.0。

七、特许经营权

截至招股意向书签署日，发行人未拥有特许经营权。

八、发行人生产技术

（一）发行人主要产品或服务生产技术所处阶段

本公司主要
产品或服务 基础研究阶段 试生产阶段 批量生产阶段
类别

电信MSS 系统
移动统一信息管理系统 拓维手机支付系统 拓维办公自动化系统
拓维客户服务系统

移动行业应用信息系统
拓维邮件系统 移动经营分析系统
移动行业ADC 管理系统

拓维增值服务系统项
拓维行业应用信息 目
新一 语音服务平台系统
平台系统 拓维银行联网缴费系
软件类 统

移动电子商务支付 卷烟行业协同制造信
移动3G 流媒体应用系统
系统 息服务系统

基于RFID技术的移动应用 拓维IMC 信息管理 中小企业信息化管理
系统 中心系统 系统

网上音视频交流平台 拓维手机办公系统 拓维协同办公系统

数字印章智能管理系统 交互式手机动漫节
拓维门户网站系统
面向管理者的个性化门户 目制作和播出平台
系统 系统 V1.0

移动聊吧、娱乐游戏系
统、佳人有约系统；基
多媒体彩铃系统 就业通
于IVR 技术的语音短
视频点播系统 商务通
信、一机多号、隐身聊
视频游戏系统 移动总机
无线增值服 天系统；WAP、彩信、
务类 彩铃服务支撑系统等。

手机动漫素材管理系
手机动漫电子书
手机动漫创作引擎系统， 统，手机动漫内容存储
手机动漫杂志
手机动漫内容分发系统 和发布平台，手机动漫
移动动漫超市
运营管理平台。

（ ）发行人正在从事的研发项目情况

序号 研发项目名称 进展情况 目标

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已经完成系统可行性研究，需求
建设一个可提供给个人和
手机动漫创作引擎 分析和技术设计方案以及系统
1 动漫工作建室进行动漫作
项目 原形开发．下一步主要进行引擎
品创作的平台．
的开发和设计

已经进行系统可性行研究，演示
和测试版本的开发，下一步主要 建设一个能够 合3G 网
多媒体增值业务平 进行3G 网络环境实际联调、完 络环境和3G 增值业务需
2 台 善系统和推出3G 网路下的新业 求的集中管理平台和开发

务 平台

能够完全可视化的WAP，
增值业务生成环境 目前已经完成完全可视化的WAP
3 平台 业务的开发、部署和运营 SMS,MMS 和3G 业务的开
发，部署运营平台

研究流媒体业务的市场前
景、价值链、业务流程、
已经完成移动流媒体应用技术
技术流程环节、国内外终
4 移动流媒体平台 研究及移动流媒体试验平台建
端厂商对流媒体技术的支
设。
持情况，推进公司流媒体
技术研究

建设一个实现运营数据分
已经完成系统可行性研究，需求 析，客户数据分析，客户
增值业务深度运营
5 分析和技术设计方案以及系统 使用行为分析等的综合管
管理平台
原形开发。 理平台，并为增值业务的
营销提供决策支持．

创立一种具有交互能力的
手机交互式动画制 已经完成用户和手机之间基于
6 数字动画系统，全面实现
作和播出平台 投票、分支选择的交互
人际和人机交互。

注：发行人上述正在研发项目均以独自开发形式出现，没有与其他单位合作开发。

（三）发行人最近三年研发费用占营业收入比例

单位：万元

年份 研发费 营业收入 比例

2005 年 731.48 13,689.14 5.34%

2006 年 774.10 16,343.65 4.74%

2007 年 1,636.55 23,346.61 7.01%

（四）发行人技术创新机制和安排

1、提高自身技术创新能力

建立公司自己的研究开发、技术创新机构，通过建立和完善企业技术中心，

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促使技术开发体系发挥作用，从根本上提高企业自身技术创新能力，保持公司发

展后劲。

2、建立技术创新激励制度

在公司内部针对不同类型、不同层次的创新建立了相应的奖励制度，对创新

人员加强激励，增强公司凝聚力、强化创新意识。

3、建立良好的公司创新文化

塑造利于创新的企业文化，促进企业内部的沟通和相互信任，使全体员工有

充沛的创新精神。

4、将技术创新与市场需求相结合

（1）通过创新技术来创新产品，通过创新产品来创新市场。

（2）围绕满足和创造市场需求进行技术创新。

（3）将技术创新与市场开拓相结合，通过营销开拓市场引导消费，加强广

告宣传，提高营销队伍的素质和实力，确保新产品取得商业化的成功，获取合理

的经济效益。

5、完善企业技术创新的组织管理机构和管理制度体系

6、注重对科技人才的培养，加速科技人才的引进

九、境外经营情况

截止本招股意向书签署日，发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动，

未拥有境外资产。

十、主要产品和服务质量控制情况

（一）质量控制标准

公司2001 年贯彻GB/T19001— 1994 idt ISO9001：1994 标准，于同年通过

深圳质量认证中心GB/T19001— 1994 idt ISO9001：1994 标准的质量认证。

2005 年，公司通过GB/T19001— 2000 idt ISO9001：2000 质量体系认证。

目前公司正在实施软件企业CMM 认证工作。

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参照CMM 标准，公司制定了项目立/结项、测试计划、项目跟踪与监督、质

量保证、评审程序、配置管理、系统测试、组间协调等关键技术过程规范，并在

项目实施过程中严格遵守。

依照ISO 9001 的规范，公司制定了结构分为三层的质量体系文件：

第一层：质量手册，总体描述公司的各部门质量情况，质量体系情况以及涉

及到的各要素情况。

第二层：程序文件，阐述了各工作流程、关键技术，并描述了各部工作的接

口，一共制定了21 个程序控制文件。

第三层：与二层文件相对应的各种具有可操作性的表单记录。

( )软件产品质量控制

1、组织管理

公司设有独立的品质部专门负责软件产品的质量工作。品质部根据职能设有

两个分部：项目管理办公室和品质分部。项目管理办公室负责公司质量体系的建

立和维护、公司产品的配置管理工作、同时负责项目数据的采集及统计分析工作；

品质分部是执行部门，主要负责质量保证工作和产品测试工作。

2、工作制度

品质部是公司规范化流程的牵头部门，针对部门的管理，制定了以计划为主

线的周报跟踪机制，月度、半年度及年度评分考核机制等一系列管理制度。部门

员工利用项目管理平台，在公司人事部的绩效考核办法基础上制定了部门的月度

评分考核的办法，在半年度及年终的考核中，平时月度考核的成绩占有很大比例。

3、专职人员配备

公司项目管理主要配有1 名过程组组长和1 名项目秘书，直接对品质部经理

负责；品质分部配有30 名测试工程师和10 名SQA，对品质分部的主管负责，测

试工程师和SQA 组成质量管理小组分别对各项目执行质量管理工作。

4、培训情况

外训：项目管理办公室成员得到外审员的培训；项目管理办公室成员、SQA

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及测试组长接受系统集成项目管理的培训；测试工程师接受软件性能测试的培

训；

内训：项目管理办公室成员接受过软件过程、质量管理方面的专职培训；测

试工程师受过专业的测试工具及测试方法的培训。一系列专职的培训使公司质量

工作长期、有效的开展，得到逐步提高。

此外，为了使质量管理体系在软件开发项目中得到更好更有效的实施，公司

特别引入了项目管理平台作为项目管理的工具，使公司不同部门而又与项目相关

的人员能及时共享到项目的信息，项目管理平台能够很方便的实现从计划到计划

变更、计划的跟踪等一系列项目管理的功能。该平台的引入是公司项目管理工作

的一大特色，同时也为公司的项目管理工作带来了一定的时效性。

5、软件质量纠纷

报告期内，本公司软件业务未发生质量纠纷。

（三）无线增值服务质量控制

1、客户对本公司增值业务投诉情况

由于发行人运营的无线增值业务最终消费者为电信运营商终端用户，其特点

为用户群庞大且社会层次多样，不同类型用户对公司各项增值业务内容及服务满

意度差异较大，正如行业内其他增值服务提供商一样，本公司在运营无线增值业

务过程中会遇到用户在服务内容、收费等方面投诉的情形。

自2004 年到2007 年底，公司无线增值业务用户数逐年上升，随着用户基数

的增长，投诉量有所增加，但占比逐步下降，根据《湖南移动梦网合作业务短信

SP 管理办法》，要求各SP 公司将投诉率控制在0.03%以下，而发行人用户投诉率

不到0.015%。自2006 年7 月开始，为贯彻落实信息产业部精神，中国移动开始

实行“业务新体验，使用更放心”活动，公司制定了更加规范的业务流程，用户

投诉率保持稳定下降趋势。

2、公司针对客户投诉处理办法

公司针对不同类型投诉，制定相应解决办法，具体情况如下：

（1）“投诉专户”投诉

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多次投诉，目的为索要高额赔偿和提高个人知名度。此类客户对SP 投诉处

理流程十分熟悉，知道针对用户满意度的投诉可以获得双倍返还，故意拨打SP

的语音接入号码或回复短信接入号，在产生费用后找出各种理由进行投诉，并向

电信运营商或SP 提出书面道歉或高额赔偿的要求，针对此类情况，公司向该类

用户做出详细耐心的解释工作，对于情节恶劣者提交相关部门处理。

（2）用户有定制记录，但事后“不认可”导致投诉

针对该类投诉，本公司经与电信运营商客服工作人员核实，绝大多数投诉客

户均是有定制记录的，可能由于用户误操作或是用户使用人变化导致其不认可，

或是定制其他公司的业务，而认为是公司的业务。针对此种情况，公司首先对事

项进行了解，对用户进行解释，大部分用户表示接受；对于一些有无理退费要求

的，为考虑到用户的满意度，本公司也考虑采取退费处理方式解决。

（3）用户对于SP 计费或资费产生异议导致投诉

部分用户定制了公司相关业务但对收取费用表示不满意，经查均属正常定

制，公司均已向用户详细解释相关情况，为考虑到用户的满意度，公司一般采取

退费处理，用户表示满意。

3、建立健 公司的客户服务体系

（1）公司已在长沙建立了客户服务系统，根据未来的业务发展需要，正在

全国六大区分别建立高质量的客户服务体系，以保障客户每周7*24 小时的服务

需要。

（2）售后服务手段的多样化。采用电子邮件、短信、网站、传真、客户服

务电话等多种手段，向用户提供服务，并接受客户投诉和制定客户回访制度。

（3）对用户投诉的问题，根据不同的问题种类，设立解决时限，按电信服

务标准，建立服务时限要求。

（4）采取多种方式向用户公布各种业务的收费标准和方式，并由客户服务

部统一协调和管理用户服务问题。

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七节 同业竞争与关联交易

发行人第一大股东李新宇直接持有发行人30.51%的股份，而发行人的股东

周玉英是李新宇的母亲，同时根据李新宇和宋鹰签 的一致行动人协议，宋鹰作

为发行人股东行使股东提案权、表决权方面与李新宇意见一致，上述三人合计持

股38,902,165 股，占发行前的股本比例为64.98%， 此，李新宇是发行人的实

际控制人。

一、同业竞争

（一）不存在同业竞争的情况

李新宇和宋鹰除投资本公司外，发行人实际控制人没有其他投资， 此发行

人与实际控制人不存在同业竞争的情况。

（ ）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人李新宇以及其一致行动人宋鹰已出具《避免同

业竞争承诺函》，声明自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、

将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，亦不会在中国

境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公

司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将

来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人

有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全

部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大

努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的

基础上确定的；承诺不向业务与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制

的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、

组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿发行

人 自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

二、关联交易

（一）关联方和关联关系

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根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方如下：

关联方名称 与本企业的关系

李新宇 实际控制人

宋鹰 非控股股东、关键管理人员

湖南电广传媒股份有限公司 非控股股东

上海锡泉实业有限公司 原非控股股东

张忠革 非控股股东、关键管理人员

周玉英 非控股股东

刘玉卿 非控股股东

徐玉堂 关键管理人员

董翼军 关键管理人员

黄霞 关键管理人员

湖南互动传媒有限公司 全资子公司

湖南米诺信息科技有限公司 参股子公司

湖南紫风铃资讯有限公司 存在控制关系的孙公司

北京九龙晖科技有限公司 存在控制关系的孙公司

长沙九龙晖科技有限公司 存在控制关系的孙公司

（ ）关联交易

1、经常性关联交易

最近三年，发行人与关联方之间未发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

最近三年，发行人与关联方之间发生偶发性关联交易如下：

（1）提供资金

发行人全资子公司互动传媒于2005 年12 月向湖南蓝猫信息科技有限公司

（现已更名为湖南米诺信息科技有限公司）提供资金800 万元，该款项已于2006

年1 月5 日收回。

（2）担保和抵押

2007 年度湖南电广传媒股份有限公司为本公司短期流动资金借款提供保证

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担保，借款本金为1,200 万元，借款期限为2007 年9 月28 日至2008 年9 月28

日。

湖南电广传媒股份有限公司为本公司短期借款提供保证担保，借款本金为

1,500 万元，借款期限为2006 年9 月25 日至2007 年9 月14 日，该贷款已经于

2007 年7 月全部归还。

发行人原股东上海锡泉实业有限公司为本公司2004 年3 月13 日至2006 年

3 月13 日期间的贷款提供最高额为2,000 万元的连带责任担保，该期间贷款已

于2006 年4 月全部归还。

3、关联交易对发行人财务状况的影响

最近三年，发行人关联交易发生金额占发行人营业收入的比例较小,且风险

可控，对公司经营成果无实质性影响。

4、关联方应收应付款项的变化

单位：元

关联方名 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
称
余额 比例 余额 比例 余额 比例

其他 湖南米诺 - - - - 8,000,000.00 56.93%
应收款 信息科技
有限公司

李新宇 - - - - 496,702.51 3.54%

宋 鹰 - - - - 504,984.08 3.59%

张忠革 5,000.00 0.25% 5,000.00 0.10% 4,808.61 0.03%

徐玉堂 5,000.00 0.25% 5,000.00 0.10% 5,000.00 0.04%

合 计 10,000.00 0.50% 10,000.00 0.20% 9,011,495.20 64.13%

其他 周玉英 - - - - 10,000.00 0.22%
应付款

合 计 - - - - 10,000.00 0.22%

5、发行人对关联交易决策权力与程序的规

（1）发行人对关联交易的规定

1
○公司章程对关联交易的规定

第七十条规定：关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动提出回避申

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请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股

东回避申请；股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回

避的理由；股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。

第八十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，

并不得 理其他董事行使表决权。董事会亦不将其计入出席会议的法定人数。董

事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。

关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事（含关联董事）就

将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交

易作出相关决议。

第一百一十四条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由

二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召

开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票

权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘

请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公

司承担。

2
○股东大会议事规则对关联交易的规定

第45 条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东的范畴以及关联关系的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳

证券交易所的有关关联交易的具体规定执行。”

授权董事会批准与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3,000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联

交易。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

3
○独立董事制度对关联交易的规定

公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值

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的5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）发行人最近三年关联交易履行的决策程序的情况

发行人最近三年的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，表决时关联

股东进行了回避，独立董事对发行人发生的重大关联交易均履行了核查的义务，

认为发行人发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，

关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程

序。

6、发行人减少关联交易的措施

发行人最近三年发生的是偶发性的关联交易，无经常性关联交易。

发行人将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露

等措施来规范关联交易。

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八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况

（一）董事

发行人现共有董事9 名，全部由股东大会选举产生，主要情况如下：

李新宇，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之

一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996 年5 月，创立本公司，至今

一直担任本公司董事长、总经理。

宋鹰，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。

曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996 年至今任本公司副董事长、副总经

理。2004 年至今任互动传媒执行董事、董事长、总经理。

袁楚贤，男，1958 年出生，中国国籍，MBA，高级会计师。曾任职于湖南雪

峰水泥集团有限公司，先后担任财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计

师；1997 年起任职于湖南电广传媒股份有限公司，先后担任湖南电广传媒股份

有限公司董事、董事会秘书，兼任上海锡泉投资有限公司董事长、总裁，现任

南电广传媒股份有限公司董事、副总经理，2001 年至今兼任本公司副董事长。

张忠革，男，1964 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士学历，

高级工程师。曾先后任职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、

清华紫光 （集团）总公司、清华紫光 （集团）长沙分公司，1999 年至今担任本

公司董事、副总经理。

徐玉堂，男，1965 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职于湖南雪峰水泥

集团有限公司、上海锡泉投资有限公司，2001 年至今担任本公司董事、财务总

监、董事会秘书。

曾之杰，男，1968 年出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任职于四通集团、

APTI(IBM Japan)、三菱商事 （东京）、中信泰富有限公司（香港），现担任华登

国际投资集团总经理，2004 年至今担任本公司董事。

伍中信，男，1966 年出生，中国国籍，博士生导师，中国致公党湖南省省

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委委员，中国注册会计师，中国会计学会会员，中国中 年财务成本研究会理事，

中国会计教授会常务理事，中国金融会计学会常务理事。曾任职于湖南衡阳市二

商局、湘潭工学院、湖南大学会计学院院长、教授、博士生导师，现任湖南财经

专科学校校长，2005 年至今担任本公司独立董事。

张跃，男，1963 年出生，中国国籍，硕士学历。曾任天津唐沽邮电局局长、

天津邮电管理局市场部主任、天津移动通讯局副局长、中国移动集团公司市场部

部长、研究开发中心主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、

中信21 世纪通公司执行董事兼CEO、鸿联九五有限公司董事长、美国蜂星国际

电讯公司亚太区副总裁、中国区总裁，现任北京恒智创远软件技术有限公司董事

长，2005 年至今担任本公司独立董事。

吴泉源，男，1942 年出生，中国国籍，博士生导师，国家863 计划软件专

业孵化器顾问、中国人工智能学会常务理事、国家级有突出贡献的专家。现为国

防科技大学计算机学院教授、博士生导师。2006 年开始担任本公司独立董事。

（ ）监事

发行人现共有监事3 名，由股东大会或职工民主选举产生，主要情况如下：

向黎生，监事会主席，男，1975 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职巨

人集团湖南分公司。现任本公司技术副总监。

董翼军，监事，男，1954 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职于长沙重

型机器配件厂、环力电脑、湖南创智软件园，1999 至2002 年先后任本公司售前

部经理、软件一部经理，2002 年至今任本公司技术副总监。

田原源，监事，女，1976 年出生，中国国籍，大专学历。曾任职于湖南创

智软件园有限公司技术总监办公室，2004 年至今担任本公司行政部行政主管。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员为李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂、黄霞，李新宇、宋

鹰、张忠革、徐玉堂同时担任本公司董事，其个人简历参见本节“（一）董事”。

黄霞，总经理助理，女，1970 年出生，中国国籍，本科学历，拥有IFM （国

际财务管理师）资格。曾任职于长沙汽车电器厂、湖南创智软件园财务部。2000

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

至2006 年任本公司财务经理，2007 年至今任本公司总经理助理。

（四）核心技术人员

田苗，男，中国国籍，1976 年生，博士。毕业于中南大学，曾参加过国家

自然科学基金项目“面向复杂大群体的群体决策平台”；中国铝业集团CIMS 平台；

华菱钢铁集团ERP 及DSS 平台；邯郸钢铁集团工程项目管理平台；广东移动、海

南移动统一信息平台。

王斌，男，中国国籍，1973 年生，博士后。曾任中南大学副教授，现任BI

项目组组长。主持和参加“基于agent 技术的程序挖掘的理论与技术研究”、“基

于语义网络的分布式构件库及构件组合研究”、“方面化构件模型及其组装和组

装体系结构评价研究”；参加国家自然科学基金“匿名通信理论、方法与关键技

术研究”、“基于构件服务的虚拟实验平台”(获湖南省科学技术进步奖二等奖)。

何松华，男，中国国藉，1964 年出生,工学博士、教授。曾任国防科技大学

副教授、硕士研究生导师，博士研究生导师组成员；担任解放军总装备部精确制

导技术跨行业专业组专家；东南大学毫米波国家重点实验室学术委员会委员。

南大学计算机与通信学院教授，现任湖南拓维信息系统股份公司技术顾问。1997

年，前国防科工委 （现解放军总装备部）优秀中 年人才奖，2003 年长沙高新

技术产业开发区有突出贡献科技专家。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名与选聘情况

2005 年5 月16 日召开的发行人2004 年度股东大会选举伍中信、张跃为发

行人第二届董事会独立董事。

2006 年6 月28 日召开的发行人2005 年度股东大会选举吴泉源为发行人第

二届董事会独立董事。

2007 年5 月31 日召开的发行人2006 年年度股东大会审议通过了《关于董

事会换届选举的议案》，2007 年5 月31 日召开的发行人第三届董事会第一次会

议审议通过了《湖南拓维信息系统股份有限公司关于选举第三届董事会董事长、

副董事长的议案》、《湖南拓维信息系统股份有限公司关于聘任公司经营层人员的

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

议案》。

2、监事的提名与选聘情况

2005 年5 月16 日，发行人2004 年度股东大会审议通过了《关于调整监事

的议案》，选举郭倩、向黎生为公司监事。与另一名由职工 表大会选举产生的

监事田原源共同组成公司第二届监事会。

2007 年5 月31 日召开的发行人2006 年年度股东大会审议通过了《关于监

事会换届选举的议案》，选举向黎生、董翼军为公司监事。与另一名由职工 表

大会选举产生的监事田原源共同组成公司第三届监事会。

二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属发

行前持有本公司股份的情况

本公司监事、核心技术人员及其近亲属在本公司本次发行前不存在以直接或

间接方式持有本公司股份的情况。

本公司董事、高级管理人员及其近亲属在本次发行前持有本公司股份的情况

如下：

股东 李新宇 宋鹰 周玉英 张忠革 曾之杰 刘玉卿

2005 持股数量（股）13,141,304 12,750,561 2,095,304 1,665,800 1,076,724 0
年末
持股比例（%） 30.51 29.61 4.86 3.87 2.50 0

2006 持股数量（股）18,266,412 17,723,280 2,912,473 1,736,597 1,496,646 578,865
年末
持股比例（%） 30.51 29.61 4.86 2.90 2.50 0.97

本次 持股数量（股）18,266,412 17,723,280 2,912,473 1,736,597 1,496,646 578,865
发行前
持股比例（%） 30.51 29.61 4.86 2.90 2.50 0.97

注：周玉英为李新宇母亲，刘玉卿为张忠革母亲。

本公司董事和高级管理人员及其近亲属在本公司本次发行前不存在间接持

有本公司股份的情况。

本公司董事和高级管理人员及其近亲属所持有的上述股份不存在任何质押

或冻结的情况。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度薪

酬

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2007 年度从发行人处领取收入

的情况见下表：

序号 姓名 在本公司任职情况 2007 年 （万元）

1 李新宇 董事长、总经理 30.35

2 宋鹰 副董事长、副总经理 未在拓维领取薪酬

3 袁楚贤 副董事长 3.00

4 张忠革 董事、副总经理 27.35

5 徐玉堂 董事、财务总监、董事会秘书 19.96

6 曾之杰 董事 3.00

7 伍中信 独立董事 3.00

8 张跃 独立董事 3.00

9 吴泉源 独立董事 3.00

10 向黎生 监事会主席、技术副总监 14.60

11 董翼军 监事、技术副总监 20.24

12 田原源 监事、行政主管 7.52

13 黄霞 总经理助理 13.60

14 田苗 核心技术人员 12.00

注：独立董事的津贴为每年3万元。

除以上薪酬和津贴以外，发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人

员未享受其他待遇。发行人的内部董事和内部监事参加养老保险等社会保障计

划。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的

兼职情况

姓名 兼职单位及所任职务 兼职单位与发行人关系

李新宇 湖南互动传媒有限公司董事 发行人之全资子公司

宋鹰 湖南互动传媒有限公司董事长、总经理 发行人之全资子公司

袁楚贤 湖南电广传媒股份有限公司董事、副总裁 发行人之股东

张忠革 湖南互动传媒有限公司董事 发行人之全资子公司

曾之杰 华登国际投资集团副总裁 无关联关系

伍中信 湖南财经专科学校校长 无关联关系

张跃 北京恒智创远软件技术有限公司董事长 无关联关系

吴泉源 国防科技大学计算机学院教授、博士生导师 无关联关系

黄霞 湖南互动传媒有限公司财务总监 发行人之全资子公司

除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有

兼职，并已发表声明。

六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系。

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关系、

三 以内直系和旁系亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协

议与重要承诺

（一）本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议

除董事伍中信、张跃、吴泉源、曾之杰四人外，发行人的其他董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同书》。发行人全体董

事均与发行人签订了董事聘用合同。除此以外，发行人董事、监事、高级管理人

员、核心技术人员未与发行人签 其他任何协议。截至目前，上述《劳动合同书》

和董事聘用合同得到了有效执行。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（ ）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺

作为公司董事的实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、公司董事张忠革、

曾之杰以及其他发起人分别对其所持股份作出了流通限制和自愿锁定的承诺。详

细情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“十、（七）本次发行

前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。”

发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰已出具《避免

同业竞争承诺函》，详细情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之

“十四、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及

其履行情况。”

截止本招股意向书签署日，上述协议和承诺履行情况良好。

八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格

发行人董事、监事、高级管理人员 合《中华人民共和国公司法》等有关法

律法规和发行人《公司章程》规定的任职资格。

九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）2005 年度变动情况

工作变动，董翼军辞去监事会主席、万健龙辞去监事职务，2004 年度股

东大会选举郭倩、向黎生担任公司监事，选举伍中信、张跃为发行人第二届董事

会独立董事。

（ ）2006 年度变动情况

2006 年6 月28 日召开的2005 年度股东大会增选吴泉源出任发行人独立董

事。

（三）2007 年度变动情况

工作变动，郭倩辞去监事职务，2007 年5 月31 日召开的发行人2006 年

年度股东大会改选董翼军为公司监事。2007 年5 月31 日召开的发行人第三届董

事会第一次会议聘黄霞为总经理助理。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

九节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

的建立健 及运行情况

（一）股东大会制度的建立健 及运行情况

发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行：

1、股东的权利

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）参加或委派股东 理人参加股东大会；

（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（8）法律、行政法规及公司章程所 予的其他权利。

2、股东的义务

（1）遵守公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

3、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工 表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工 表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议 表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提

案：

（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

4、股东大会的议事规则

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上

一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会

决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东 理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（4）公司章程的修改；

（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%

的；

（6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

5、保护中小股东权益的规

《公司章程》规定，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司

或其他股东合法权益的决定。《公司章程》所称“控股股东”，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东；《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《公司章程》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以

在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；单独或者合并持有公司

有表决权股份总数百分之十（不含投票 理权）以上的股东书面请求时，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

（ ）董事会制度的建立健 及运行情况

发行人制定了健全的《董事会议事规则》，且董事会规范运行。发行人全体

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董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

董事会由九名董事组成 （其中独立董事三人），设董事长一人，副董事长两

人，董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会决议通过并聘用。

2、董事会职权

董事会依法行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制 公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制 公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更

公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（11）制 公司的基本管理制度；

（12）制 公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会的议事规则

《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会的议事规则为：

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年

度各召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别

提前10 日和3 日将盖有董事会或证券投资部印章的书面会议通知，通过专人送

达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘

书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或

不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说

明。

表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长

认为必要时、二分之一以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。提

议召开董事会临时会议的提议者应当通过证券投资部向董事长提交经提议人签

字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称；

提议理由或者提议所基于的客观事由；明确和具体的提案；提议人的联系方式和

提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的

事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关

材料后，应当于3 日之内 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集董事会会议并主持会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。 故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事 为出席。委托书应当载明：委

托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原 ；委托人对每项

提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人和受托人

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的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上

说明受托出席的情况。 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，以

举手或记名投票的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议

应当取得更多董事同意的，从其规定。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《证券交易所股票上市规

则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形。在董事回避表决

的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，

不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书应当亲自或安排证券投资部

工作人员对董事会会议做好记录，除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投

资部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就

会议所形成的决议制作单独的决议记录。

与会董事应当 表其本人和委托其 为出席会议的董事对会议记录、会议纪

要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

（三）监事会制度的建立健 及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照

公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。发行人公司章程中监事会构

成与议事规则如下：

1、监事会构成

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监事由股东 表和公司职工 表担任。公司职工 表担任的监事不得少于监

事人数的三分之一。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届

任期三年。股东 表担任的监事由股东大会选举或者更换，职工 表担任的监事

由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

监事会由三名监事组成，其中职工 表监事一名。监事会中的职工 表由公

司职工通过职工 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事

会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会职权

监事会依法行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职

责时召集和主持股东大会；

（5）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（6）向股东大会会议提出提案；

（7）依照 《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

本公司《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会的议事规则为：

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6 个月召开1

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次。出现下列情况之一的，监事会应当在10 日内召开临时会议：

（1）任何监事提议召开时；

（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳

证券交易所公开谴责时；

（6）公司章程规定的其他情形。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会召集人应当分别提前10 日和3 日

将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。董事会秘书和证

券事务 表应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书

面方式进行。监事的表决意向分为同意(赞成)、反对和弃权。与会监事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要

求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议

记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会

监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保管。董事会秘书可以委托监事会召集人 为保管。监事会会议资料的保存期

限为十年以上。

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（四）独立董事制度的建立健 及运行情况

1、独立董事的设立情况

目前发行人共有三名独立董事，占董事会成员总数的三之一。

2、独立董事发挥作用的制度安排

为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司全体股东、特

别是中小股东的合法权益，发行人参照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的有关规定，并结合公司实际，制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履

行职责。

公司章程规定，公司董事包括独立董事。公司董事会由9 名董事组成，其中

3 名为独立董事，其中应至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会

计专业人士。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是

连任时间不得超过两届。

独立董事出现不 合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

3、独立董事的职责

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程 予董事的职权外，

独立董事具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据；

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（2）对同一担保对象的累计担保金额超过公司最近一期经审计的净资产10%

以上的对外担保需经独立董事认可以后，方能提交股东大会批准；

（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（4）向董事会提请召开临时股东大会；

（5）提议召开董事会会议；

（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

（7）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财

务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（1）重大关联交易；

（2）提名、任免董事；

（3）聘任或解聘高级管理人员；

（4）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（5）公司累计和当期对外担保情况；

（6）公司执行关于对外担保相关规定的情况；

（7）公司第一大股东或实际控制人以资抵债的方案；

（8）独立董事认为可能损害中小股东利益的其他事项；

（9）公司章程规定的其他事项。

4、独立董事如何发挥作用

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公

司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材

料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）董事会秘书制度的建立健 及运行情况

董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（3）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（4）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（5）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（6）负责办理公司与董事、各中介机构之间的有关事宜；

（7）公司章程所规定的其他职责。

（六）专门委员会的设置情况

发行人2005 年年度股东大会审议通过设立董事会战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下：

战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建

议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；（4）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

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审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公

司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审

核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（6）公司董事会授予的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结

构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任

的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的

主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或

方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级

管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执

行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。

二、发行人最近三年违法违规行为情况

发行人自成立至今，严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不

存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关如信息产业部处罚的情况。由于无

线增值服务属于新兴行业，电信运营商对无线增值业务的监管水平有一个逐步提

高过程，无线增值服务提供商在经营过程中可能因违反电信运营商对业务的管理

规定而受到电信运营商的处理。本公司经营过程中受到电信运营商处理事项如

下：

1、2005 年8 月24 日，中国网通（集团）有限公司市场经营部发布文号为

市场[2005]135 号《关于对几家全网级SP 违规的处理通知》文件，对发行人私

自群发的行为给予处理,要求公司自2005 年8 月1 日至9 月30 日停止业务进行

整改。

2、2005 年7 月，中国电信根据《中国电信小灵通SP 管理办法》，对发行人

向PHS 用户群发短信息的行为给予处理。

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3、2005 年10 月11 日,中国网通下属子公司天天在线有限公司,对发行人子

公司北京九龙晖科技有限公司, 涉及到对小灵通进行强行定制而给予处理。该

处理事项发生在发行人收购北京九龙晖科技有限公司股权之前，该处理事项与公

司无关。

公司受到的上述处理事件均发生在2006 年之前，自此以后公司再未受到电

信运营商的处理。目前公司无线增值业务主要收入 （98%以上）来源于中国移动

及中国联通手机用户，经营中国网通、中国电信等其他电信运营商用户的无线增

值服务业务总量占公司无线增值业务总量的比例较低。

除上述处理外，发行人未受到过其他有合作关系的电信运营商给予的处理。

发行人从事无线增值业务以来，从未受到信息产业部门给予的处罚。

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审

议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情

形。

四、发行人内部控制制度情况

（一）发行人内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

发行人为保证经营业务活动的正常进行，结合公司自身的具体情况制定了较

为完整的企业内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合

理性、有效性。发行人管理层认为：

发行人内部控制制度 合我国有关法规和证券监管部门的要求， 合公司自

身特点，目前已覆盖公司经营管理各方面。截止至招股书签署日，公司的所有重

大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控

制度保证了发行人的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作

用，是完整有效的体系。随着公司的发展，发行人将对内控制度作进一步修改完

善，使之始终适应公司发展需要。

（ ）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南专审报字（2008）第ZA055 号

《关于湖南拓维信息系统股份有限公司内部控制鉴证报告》的意见认为，发行人

按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于2007 年12 月31 日在所有重大

方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。

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十节 财务会计信息

一、财务报表

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司2007年12月31日、2006

年12月31日、2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2006

年度、2005年度利润表和合并利润表，2007年、2006年度、2005年度现金流量表

和合并现金流量表进行了审计。（本招股意向书中财务数据如无特别说明，均为

合并报表数据）。

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位:元

资 产 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 98,691,551.61 81,812,119.88 28,886,974.07

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收利息 384,150.10 163,875.00 -

应收账款 51,260,436.05 49,928,566.27 65,164,176.81

预付款项 505,443.25 1,276,070.38 11,634,506.26

应收股利 - - -

其他应收款 4,034,528.88 4,660,338.13 13,689,986.23

存货 7,284,203.18 8,401,292.27 20,373,734.97

一年内到期的非流动 - - -
资产

其他流动资产 122,176.00 258,647.32 419,839.00

流动资产合计 162,282,489.07 146,500,909.25 140,169,217.34

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

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长期应收款 - - -

长期股权投资 5,745,475.98 4,652,987.19 6,762,333.77

投资性房地产 - - -

固定资产 28,696,343.24 17,085,442.66 8,478,654.70

在建工程 29,158,696.34 11,257,029.99 193,021.38

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 12,224,578.93 7,074,076.05 -

开发支出 - - -

商誉 341,806.38 341,806.38 -

长期待摊费用 - 200,862.09 -

递延所得税资产 787,225.87 589,486.27 855,777.33

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 76,954,126.74 41,201,690.63 16,289,787.18

资产总计 239,236,615.81 187,702,599.88 156,459,004.52

合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 12,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 19,757,226.58 16,355,275.32 22,723,079.42

预收款项 - 190,383.83 621,904.18

应付职工薪酬 523.76 941,248.06 769,013.84

应交税费 3,267,632.90 5,235,246.17 4,326,273.64

应付利息 - - -

应付股利 - - 247,418.21

其他应付款 8,309,504.81 2,956,325.83 4,545,751.72

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一年内到期的非流
动负债 - - -

其他流动负债 - 65,106.29 67,460.00

流动负债合计 43,334,888.05 40,743,585.50 48,300,901.01

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

递延收益 1,557,647.06

预计负债 - - -

递延所得税负债 98,427.10 98,427.10 99,086.68

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 1,656,074.16 98,427.10 99,086.68

负债合计 44,990,962.21 40,842,012.60 48,399,987.69

股东权益：

股本 59,865,833.00 59,865,833.00 43,068,945.00

资本公积 2,105,205.13 1,582,219.79 1,413,493.08

减：库存股 - - -

盈余公积 12,760,912.22 8,614,890.24 6,166,465.67

未分配利润 90,023,967.97 54,801,951.69 45,475,696.76

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权
益合计 164,755,918.32 124,864,894.72 96,124,600.51

少数股东权益 29,489,735.28 21,995,692.56 11,934,416.32

股东权益合计 194,245,653.60 146,860,587.28 108,059,016.83

负债及股东权益总计 239,236,615.81 187,702,599.88 156,459,004.52

2.合并利润表

单位:元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37

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减：营业成本 98,801,964.57 65,489,205.91 75,809,665.51

营业税金及附加 5,464,243.62 3,751,492.87 1,878,274.34

销售费用 16,884,899.83 9,471,504.89 5,519,770.59

管理费用 32,113,392.42 23,137,744.43 18,375,220.26

财务费用 -938,283.82 -314,832.53 936,134.15

资产减值损失 -622,360.08 -1,294,703.61 963,587.79

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 1,334,484.22 830,653.42 3,567,768.18

其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 1,334,484.22 830,653.42 3,567,768.18

三、营业利润 83,096,748.85 64,026,745.85 36,976,526.91

加：营业外收入 2,848,432.68 1,287,690.09 1,924,361.38

减：营业外支出 250,000.00 273,826.80 105,288.16

其中：非流动资产处置
损失 - 10,082.24 105,288.16

四、利润总额 85,695,181.53 65,040,609.14 38,795,600.13

减：所得税费用 8,084,534.53 4,482,270.93 1,480,789.14

五、净利润 77,610,647.00 60,558,338.21 37,314,810.99

其中：归属于母公司所有者 63,314,371.46 50,106,040.00 32,912,707.78
的净利润

少数股东损益 14,296,275.54 10,452,298.21 4,402,103.21

六、每股收益

（一）基本每股收益 1.06 0.84 0.76

（二）稀释每股收益 1.06 0.84 0.76

3、合并现金流量表

单位:元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的
现金 241,441,922.40 186,416,149.11 149,206,759.98

收到的税费返还 1,652,838.76 343,418.80 -

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收到的其他与经营活动有关
的现金 5,168,842.42 11,366,081.22 10,532,098.10

经营活动现金流入小计 248,263,603.58 198,125,649.13 159,738,858.08

购买商品、接受劳务支付的
现金 81,639,293.79 62,194,637.94 89,473,532.19

支付给职工以及为职工支付
的现金 33,506,075.61 15,850,734.71 12,859,340.12

支付的各项税费 13,068,436.03 13,809,768.51 4,494,072.23

支付的其他与经营活动有关
的现金 27,079,003.17 17,227,396.90 24,469,778.77

经营活动现金流出小计 155,292,808.60 109,082,538.06 131,296,723.31

经营活动产生的现金流量净额 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - -

取得投资收益所收到的现金 568,382.50 2,940,000.00 -

处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金 - 6,470.00 53,575.00
净额

取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 458,112.08 - -

收到的其他与投资活动有关
的现金 28,000,000.00 - -

现金流入小计 29,026,494.58 2,946,470.00 53,575.00

购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 37,264,990.15 21,569,455.70 8,409,151.35

投资所支付现金

取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 5,946,877.79

支付的其他与投资活动有关
的现金 16,990,000.00 34,000,000.00 -

现金流出小计 54,254,990.15 55,569,455.70 14,356,029.14

投资活动产生的现金流量净额 -25,228,495.57 -52,622,985.70 -14,302,454.14

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 588,000.00 3,720,000.00

其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金

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取得借款所收到的现金 12,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关
的现金

现金流入小计 12,000,000.00 15,588,000.00 18,720,000.00

偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 36,852,867.68 18,082,979.56 1,875,225.40

其中：子公司支付给少数股
东的现金

支付的其他与筹资活动有关
的现金

现金流出小计 51,852,867.68 33,082,979.56 16,875,225.40

筹资活动产生的现金流量净额 -39,852,867.68 -17,494,979.56 1,844,774.60

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加
额 27,889,431.73 18,925,145.81 15,984,455.23

加：期初现金及现金等价物
余额 47,812,119.88 28,886,974.07 12,902,518.84

六：期末现金及现金等价物
余额 75,701,551.61 47,812,119.88 28,886,974.07

4.合并现金流量表补充资料

单位:元

补充资料 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、将净利润调节为经营活动
的现金流量：

净利润 77,610,647.00 60,558,338.21 37,314,810.99

加：资产减值准备 -622,360.08 -1,294,703.61 963,587.79

固定资产折旧 8,570,211.01 3,292,049.18 1,795,672.95

无形资产摊销 800,550.38 6,001.95 -

长期待摊费用摊销 200,862.09 - -

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的
损失（收益以“-”填 - 10,082.24 105,288.16

列）

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财务费用（收益以“-”
填列） 57,341.17 -125,157.83 1,019,686.50

投资损失（收益以“-”
填列） -1,334,484.22 -830,653.42 -4,880,129.56

递延税款资产的减少
(增加以“-”填列） -197,739.60 266,291.06 -119,547.23

递延税款负债的增加
(减少以“-”填列） - -659.58 99,086.68

存货的减少(增加以
“-”填列) 1,116,409.09 11,972,442.70 -3,476,448.83

经营性应收项目的减
少(增加以“-”填列) -307,482.88 32,046,691.65 -1,396,946.67

经营性应付项目的增
加(减少以“-”填列） 4,706,066.73 -17,016,449.45 -2,954,293.01

其他 2,370,774.29 158,837.97 -28,633.00

经营活动产生的现金流量净
额 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77

2、不涉及现金收支的投资和
筹资活动:

债务转为资本 - - -

一年内到期的可 换公
司债券 - - -

融资租入固定资产 - - -

3、现金及现金等价物净变动
情况:

现金的期末余额 75,701,551.61 47,812,119.88 28,886,974.07

减：现金的期初余额 47,812,119.88 28,886,974.07 12,902,518.84

加：现金等价物的期末余
额 - - -

减：现金等价物的期初余
额 - - -

现金及现金等价物的净增加
额 27,889,431.73 18,925,145.81 15,984,455.23

( )母公司报表

1、母公司资产负债表

单位:元

资 产 2007年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

1-2-184



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

流动资产：

货币资金 10,955,910.66 20,046,755.73 8,827,264.10

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 37,506,983.50 42,213,781.65 58,732,215.78

预付款项 505,443.25 876,070.38 11,614,506.26

应收股利 - - -

其他应收款 1,868,743.45 656,572.79 781,291.13

应收补贴款 - - -

存货 6,709,221.02 7,900,448.42 19,996,360.47

一年内到期的非流动
资产 - -

其他流动资产 - 121,906.60 142,145.00

流动资产合计 57,546,301.88 71,815,535.57 100,093,782.74

非流动资产

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 7,445,475.98 6,352,987.19 10,262,333.77

投资性房地产 - - -

固定资产 20,877,986.68 10,499,879.31 3,242,423.80

在建工程 29,158,696.34 11,257,029.99 193,021.38

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 12,224,578.93 7,074,076.05 -

开发支出 - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 728,750.74 537,421.89 829,627.45

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 70,435,488.67 35,721,394.43 14,527,406.40

资产总计 127,981,790.55 107,536,930.00 114,621,189.14

母公司资产负债表 （续）

单位：元

1-2-185



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

负债及股东权益 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 12,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 18,603,801.60 15,482,062.87 22,099,585.72

预收款项 - - 582,604.18

应付职工薪酬 - 710,018.85 673,623.74

应交税费 1,583,025.05 3,326,482.71 4,106,391.45

应付利息 - - -

应付股利 - - 247,418.21

其他应付款 6,554,180.54 2,709,115.85 4,484,629.39

一年内到期的非
流动负债 - - -

其他非流动负债 - - 67,460.00

流动负债合计 38,741,007.19 37,227,680.28 47,261,712.69

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

递延收益 1,417,647.06 - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 1,417,647.06 - -

负债合计 40,158,654.25 37,227,680.28 47,261,712.69

股东权益：

股本 59,865,833.00 59,865,833.00 43,068,945.00

资本公积 474,925.57 474,925.57 474,925.57

减：库存股 - - -

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

盈余公积 12,760,912.22 8,614,890.24 6,166,465.67

未分配利润 14,721,465.51 1,353,600.91 17,649,140.21

外币报表折算差
额 - - -

股东权益合计 87,823,136.30 70,309,249.72 67,359,476.45

负债及股东权益总 127,981,790.55 107,536,930.00 114,621,189.14
计

2.母公司利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 96,259,278.48 76,846,618.11 88,230,604.52

减：营业成本 56,521,814.66 44,281,365.28 62,034,499.57

营业税金及附加 968,615.24 847,799.79 183,022.53

销售费用 2,979,770.97 2,319,632.85 2,976,840.99

管理费用 18,265,461.16 16,048,446.11 12,013,517.10

财务费用 521,150.58 307,196.16 969,658.56

资产减值损失 -764,567.43 -1,462,248.45 593,718.48

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 23,592,488.79 9,984,199.66 3,567,768.18

其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 1,092,488.79 830,653.42 3,567,768.18

二、营业利润 41,359,522.09 24,488,626.03 13,027,115.47

加：营业外收入 2,568,432.68 1,287,418.80 612,000.00

减：营业外支出 250,000.00 273,826.80 105,288.16

其中：非流动资产处
置损失 - 10,082.24 105,288.16

三、利润总额 43,677,954.77 25,502,218.03 13,533,827.31

减：所得税费用 2,217,734.99 1,017,972.26 1,397,703.07

四、净利润 41,460,219.78 24,484,245.77 12,136,124.24

3、母公司现金流量表

单位：元

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的
现金 110,729,660.53 102,006,458.74 103,617,270.72

收到的税费返还 1,652,838.76 343,418.80 -

收到的其他与经营活动有关
的现金 3,199,175.29 2,322,521.59 1,894,046.02

经营活动现金流入小计 115,581,674.58 104,672,399.13 105,511,316.74

购买商品、接受劳务支付的
现金 47,289,334.01 41,496,577.57 81,663,127.21

支付给职工以及为职工支付
的现金 18,918,137.73 10,828,013.83 8,294,245.48

支付的各项税费 3,567,377.76 9,352,470.03 2,564,452.76

支付的其他与经营活动有关
的现金 10,494,713.42 10,398,736.31 5,123,521.26

经营活动现金流出小计 80,269,562.92 72,075,797.74 97,645,346.71

经营活动产生的现金流量净额 35,312,111.66 32,596,601.39 7,865,970.03

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - 1,591,147.47 -

取得投资收益所收到的现金 22,500,000.00 12,093,546.24 -

处置固定资产无形资产和其
他长期资产所收回的现金净 - 6,470.00 53,575.00
额

处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额 - - -

收到的其他与投资活动有关
的现金 - - -

投资活动现金流入小计 22,500,000.00 13,691,163.71 53,575.00

购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 33,950,089.05 17,798,942.47 4,527,543.61

投资所支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 - - -

支付的其他与投资活动有关
的现金 - - -

投资活动现金流出小计 33,950,089.05 17,798,942.47 4,527,543.61

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

投资活动产生的现金流量净额 -11,450,089.05 -4,107,778.76 -4,473,968.61

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - - -

取得借款所收到的现金 12,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关
的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 29,952,867.68 17,269,331.00 1,875,225.40

支付的其他与筹资活动有关
的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 44,952,867.68 32,269,331.00 16,875,225.40

筹资活动产生的现金流量净额 -32,952,867.68 -17,269,331.00 -1,875,225.40

四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响额 - - -

五、现金及现金等价物净增加
额 -9,090,845.07 11,219,491.63 1,516,776.02

加：期初现金及现金等价物
余额 20,046,755.73 8,827,264.10 7,310,488.08

六、期末现金及现金等价物余
额 10,955,910.66 20,046,755.73 8,827,264.10

4、母公司现金流量表补充资料

单位:元

补充资料 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1.将净利润调节为经营活动的现
金流量：

净利润 41,460,219.78 24,484,245.77 12,136,124.24

加：资产减值准备 -764,567.43 -1,462,248.45 593,718.48

固定资产折旧 5,163,746.40 1,092,016.85 747,389.75

无形资产摊销 800,550.38 6,001.95 -

长期待摊费用摊销 - - -

处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 - 10,082.24 105,288.16

1-2-189



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

以“-”填列）

固定资产报废损失（收益以
“-”填列） - - -

公允价值变动损失（收益以
“-”填列） - - -

财务费用（收益以“-”填
列） 640,845.00 38,717.17 1,019,686.50

投资损失（收益以“-”填 -23,592,488.7
列） 9 -9,984,199.66 -3,567,768.18

递延所得税资产减少（增加
以“-”填列） -191,328.85 292,205.56 -103,546.62

递延所得税负债增加（减少
以“-”填列） - - -

存货的减少 （增加以“-”
填列） 1,190,547.40 12,095,912.05 -3,214,765.33

经营性应收项目的减少
(减：增加) 4,629,822.05 22,875,701.28 6,446,089.83

经营性应付项目的增加 -16,804,611.7
(减：减少) 4,469,425.75 7 -6,285,052.80

其他 1,505,339.97 -47,221.60 -11,194.00

经营活动产生的现金流量净额 35,312,111.66 32,596,601.39 7,865,970.03

2.不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动:

债务转为资本 - - -

一年内到期的可 换公司债券 - - -

融资租入固定资产 - - -

3.现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额 10,955,910.66 20,046,755.73 8,827,264.10

减:现金的期初余额 20,046,755.73 8,827,264.10 7,310,488.08

加:现金等价物的期末余额 - - -

减:现金等价物的期初余额 - - -

现金及现金等价物的净增加额 -9,090,845.07 11,219,491.63 1,516,776.02

二、审计意见

发行人委托深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对发行人2005年、2006

年以及2007年财务报告进行了审计，并出具了“深南财审报字 （2008）第CA095

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

号”标准无保留意见审计报告。

三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）会计报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准

则－基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财

务报表。对2007年度的财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准

则》规定进行编制。2005年1月1日至2006年12月31日实际执行财政部于2000年12

月29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。

根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露问答

第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制的披露》（证监会计字［2007］

10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日为执行会

计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日的资产负债表期初数。并以此为基

础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和

“财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知”（财会[2007]14号）的

规定对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将

调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为2005年～2006年两个会计年度可比

期间的申报财务报表。

（ ）合并报表编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权

之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并范

围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子

公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报

表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报

表进行必要的调整。

对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购

买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于 同一控制

下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果

和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项

目反映。

（三）合并财务报表范围变化

1、发行人2005年将孙公司湖南紫风铃资讯有限公司、北京九龙晖科技有限

公司、长沙九龙晖科技有限公司纳入合并范围。

2、发行人2006年将孙公司北京创思比特科技信息有限公司、长沙美盛信息

科技有限公司纳入合并范围。

3、发行人2007年10月初开始将孙公司北京创思比特科技信息有限公司、长

沙美盛信息科技有限公司调整出合并范围。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、系统集成销售收入的确认原则及方法

系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，应客户要求 其外

购硬件系统并 装所获得的收入。

系统集成销售收入的确认原则及方法：系统集成所有权上的主要风险和报酬

移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到

或取得了收款的证据，与销售该系统集成有关的成本能够可靠地计量时，确认销

售收入。具体为本公司在系统集成 装完成，并取得客户的 装验收单后确认收

入的实现。

2、自行开发软件项目销售收入的确认原则及方法

自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独

占、非排他的一般使用权的软件。自行开发软件项目销售收入是指向客户销售自

行开发软件及为完成项目所必须配套的部分系统集成所获得的收入。

收入的确认原则及方法：相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售

该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体为本公司将软件

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及其配套产品交付客户，并取得客户的验收单后确认收入的实现。

3、 制软件及技术服务收入的确认原则及方法

（1）定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行

专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及

其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通

用性。

其收入确认原则及方法为：

定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收

到价款或取得收取款项的证据时，确认收入。

定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目

的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完

成该项目将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比法

（工程完工进度）确认劳务收入。

对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经发

生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同

的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补

偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经

发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应

确认收入，但应将已发生的成本确认为费用。

（2）技术服务是指公司为客户提供软件应用、实施等软件服务实现的收入。

包括但不限于：免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术

支持、应用培训等技术服务；其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术

支持、技术应用及技术咨询等服务。

技术服务收入的确认原则及方法为：相关服务已经提供，收到价款或取得收

取款项的证据时，确认劳务收入。

4、无线增值电信服务收入的确认原则及方法

无线增值电信服务是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台，

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参与平台运营管理获得的分成收入，以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、

WAP、手机动漫等无线增值服务。

无线增值电信服务收入的确认原则及方法为：收到运营商提供的收入结算表

并经公司相关业务部门核对后确认收入的实现。

5、让渡资产使用权收入的确认原则及方法

让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的

经济利益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收

入。具体的计算方法为：利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收

入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。

（ ）金融资产和金融负债的确认和计量

1、金融资产

金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资

产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。

交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产

以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本

计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包

括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。

2、金融负债

金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。

3、主要金融资产和金融负债的公允价值确 方法

（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其

公允价值。

（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为

确定其公允价值的基础。

（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短

期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计

量。

4、金融资产的减值

期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，

根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。

（1）应收账款

坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则

将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明

其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损

失，计提坏账准备。

对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款

项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债

表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发

生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组

合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计

提坏账准备的比例：

帐龄 计提比例

1 年以内 5%

1—2 年 10%

2—3 年 20%

3—4 年 50%

4—5 年 80%

5 年以上 100%

坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿

后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征

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表明确实不能收回的款项。

以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（3）可供出售金融资产

如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相

关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低

于其账面价值的差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下

降形成的累计损失一并 出，确认减值损失，计提减值准备。

（三）存货的核算方法

1、存货的计量方法

存货分为库存商品、生产成本、低值易耗品等。

存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

本。存货发出按个别计价法。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计

量。

低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法。

存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的

商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定

其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现

净值。

2、存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面

价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原

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已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（四）长期股权投资的核算方法

1、长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对

联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投

资”）。

2、长期股权投资的初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控

制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的

份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费

用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为

取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证

券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直

接相关费用计入初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单

独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且

换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税

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费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相

关税费作为初始投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投

资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3、长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并

报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。

对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联

营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价

值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股

权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值

与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股

权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

4、长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配

额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的

净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位

宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价

值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采

用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变

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动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例

入当期损益。

（五）投资性房地产的核算方法

1、投资性房地产的种类

投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使

用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产的计量模式

投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模

式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固

定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的

核算方法一致。

（六）固 资产的确认条件、分类及其折旧核算办法

1、固 资产的标准

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或

经营管理而持有的有形资产。

2、固 资产的确认条件

（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠计量。

3、固 资产的分类

本公司的固定资产分为：房屋建筑物、电子设备、运输设备、其他设备。

4、固 资产的计价

固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关

税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支

出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的

成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款

费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。

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5、折旧方法

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用

年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下：

资产类别 使用年限 年折旧率

房屋建筑物 20 年-50 年 1.90%-4.85%

电子设备 3 年-5 年 19.00%-32.33%

运输工具 10 年 9.50%-9.70%

其他设备 3 年 31.67%-32.33%

6、固 资产后续支出

固定资产后续支出在同时 合：（1）与该支出有关的经济利益很可能流入

企业；（2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部

分，应扣除其账面价值，不 合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当

期损益。

以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊

费用，在合理的期间内摊销。

7、固 资产减值准备

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金

额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的

高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回

金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

减值准备一旦计提，不得转回。

（七）在建工程

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、 装工程、技术改造

工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定

可使用状态时，按实际发生的全部支出 入固定资产核算。

资产负债表日，对长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计发生减值的

在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备

1-2-200



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一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（八）无形资产计价和摊销方法

无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

1、无形资产计价

无形资产按实际成本进行初始计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发

生的支出总额。

2、无形资产摊销

（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有

关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采

用直线法摊销。

（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。

3、无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收

回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金

额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形

资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（九）研究与开发费用的核算方法

公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形

资产：

1、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产

的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明

其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（十）其他资产核算方法

开办费在开始生产经营时一次摊销。

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益

期限的按不超过十年的期限平均摊销。

（十一）借款费用的会计处理方法

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外

币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于 合资本化条

件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，

在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

1、资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动

已经开始。

2、资本化金额的确

为购建或者生产 合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实

际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行

暂时性投资取得收益后的金额确定。

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为购建或者生产 合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支

出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计

算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

算确定。

3、暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3个月，则暂停借

款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中

断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资

本化。

4、停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费

用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

（十 ）职工薪酬

本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其

他相关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）

医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；

（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）

解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的

支出。

在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除

解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入

产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。

（十三）预计负债的确认原则

1、若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

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（3）该义务的金额能够可靠地计量。

企业的亏损合同和承担的重组义务 合上述条件的，确认为预计负债。预计

负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。

（十四）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包

括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助

和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的

相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十五）所得税的会计处理方法

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所

得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。

资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿

该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额为限。

对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和

递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的

未来很可能不会转回的，不予确认。

（十六）报告期内会计政策或会计估计的变更及对发行人的影响

1、报告期内会计政策的变更

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本公司在编制申报财务报告时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问

答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会

计字[2007]10号）的规定，对所得税进行了追溯调整；根据“财政部关于印发《企

业会计准则解释第1号》的通知”（财会[2007]14号）规定，对子公司长期股权

投资进行了追溯调整。本公司按《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求

的格式编制申报财务报告。该等追溯调整对申报财务报告的影响如下：

单位：元

归属于母公司 归属于母公司
项目年份 所得税费用
所有者权益 所有者净利润

2006年 调增818,360.28 调增41,821.46 调增265,631.48

2005年 调增776,538.82 调增1,045,303.60 调减20,460.55

2、报告期内会计估计的变更

报告期内，本公司未发生会计估计变更事项。

五、分部报告信息

（一）本公司的主要报告形式是业务分部

2005年度

单位：元

2005 年度
项
目 系统集成销售及
无线增值业务 抵消前合计 抵销 抵消后合计
软件业务

一、营业
收入 88,230,604.52 48,660,806.85 136,891,411.37 - 136,891,411.37

二、营业
费用 78,771,257.23 24,711,395.41 103,482,652.64 - 103,482,652.64

三、营业
利润 9,459,347.29 23,949,411.44 33,408,758.73 - 33,408,758.73

四、资产
总额 103,529,227.92 55,073,999.27 158,603,227.19 3,000,000.00 155,603,227.19

五、负债
总额 47,261,712.69 4,039,188.32 51,300,901.01 3,000,000.00 48,300,901.01

六、补充
信息

1、折旧和
摊销费用 730,355.75 1,030,844.20 1,761,199.95 - 1,761,199.95

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2、资本性
支出 5,070,965.00 4,932,917.74 10,003,882.74 - 10,003,882.74

3、折旧和
摊销以外
的非现金 593,718.48 369,869.31 963,587.79 - 963,587.79

费用

2006年度

单位：元

2006 年度
项 目
系统集成销售
无线增值业务 抵消前合计 抵销 抵消后合计
及软件业务

一、营业收入 71,584,683.32 91,851,821.07 163,436,504.39 - 163,436,504.39

二、营业费用 59,892,883.94 40,347,528.02 100,240,411.96 100,240,411.96

三、营业利润
11,691,799.38 51,504,293.05 63,196,092.43 63,196,092.43

四、资产总额 94,534,643.16 92,578,470.45 187,113,113.61 187,113,113.61

五、负债总额 37,203,062.20 3,540,523.30 40,743,585.50 40,743,585.50

六、补充信息

1、折旧和摊销
费用 944,196.08 2,515,046.73 3,459,242.81 - 3,459,242.81

2、资本性支出 13,210,111.21 10,366,738.87 23,576,850.08 - 23,576,850.08

3、折旧和摊销
以外的非现金 -1,490,248.45 167,544.84 -1,322,703.61 - -1,322,703.61
费用

2007年度

单位：元

2007 年度
项 目
系统集成销售
无线增值业务 抵消前合计 抵销 抵消后合计
及软件业务

一、营业收入 74,090,061.91 159,376,059.26 233,466,121.17 233,466,121.17

二、营业费用 61,428,848.74 90,275,007.80 151,703,856.54 151,703,856.54

三、营业利润 11,442,030.47 70,320,234.16 81,762,264.63 81,762,264.63

四、资产总额 97,137,085.70 141,312,304.24 238,449,389.94 238,449,389.94

五、负债总额 32,636,071.31 12,256,463.80 44,892,535.11 44,892,535.11

六、补充信息

1、折旧和摊销 1,925,219.82 7,646,403.66 9,571,623.48 9,571,623.48
费用

2、资本性支出 22,146,370.14 15,118,620.01 37,264,990.15 37,264,990.15

3、折旧和摊销
以外的非现金 -789,330.51 166,970.43 -622,360.08 -622,360.08
费用

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（ ）营业收入按地区划分如下：

单位：元

区域 2007 年度 2006 年度 2005 年度

华中地区 212,770,711.31 142,959,793.62 112,241,730.18

华东地区 452,431.51 - 9,526,498.66

华南地区 1,632,105.21 6,499,578.59 9,266,638.42

华北地区 14,013,296.70 13,470,859.41 5,856,544.11

西北地区 4,597,576.44 506,272.77 -

合 计 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37

六、最近一年收购兼并情况

发行人最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总

额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20% （含）的情况。

七、税项

本公司适用的主要税种和税率

税 种 计税依据 税 率

增值税 系统集成销售、自行开发软件产 17%、4%
品销售收入

营业税 服务收入、邮电通信业收入 5%、3%

城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7%

教育费附加 应纳增值税及营业税额 3%

企业所得税 应纳税所得额 7.5%、10%、15%、33%

1、增值税：

（1）根据财政部、国家税务总局、海关总署财税 ［2000］25号《关于鼓励

软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，2010年底以前，母公

司自行开发研制软件产品销售收入按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超

过3%的部分实行即征即退政策。

（2）母公司系统集成销售收入执行17%的增值税税率，在抵扣进项税后缴纳。

（3）根据财政部、国家税务总局财税 ［2007］75号关于印发 《中部地区

大增值税抵扣范围暂行办》的通知，自2007年7月1日起，母公司享受取得的固定

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资产 （不含外购和自制的不动产）进项税可以进行抵扣的政策。

（4）北京九龙晖科技有限公司为小规模纳税人，税率为4%。

2、营业税

（1）根据财政部、国家税务总局财税字［1999］273号《关于贯彻落实中共

中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题

的通知》、国家税务总局国税函［2004］825号《国家税务总局关于取消“单位

和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通

知》，母公司收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）

收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定、长沙市地方税务局审核后

免征营业税。

自2006年10月起，母公司从电信营运商处取得的电信增值业务收入按营业税

征税范围的邮电通信业的3%计缴营业税。

母公司其他服务收入按照5%的税率计缴营业税。

2005年度、2006年度及2007年度母公司免征营业税如下：

a. 2005年9月长沙市地方税务局六分局对母公司2004年1-6月经湖南省技术

科学技术厅认定的技术开发收入给予免征营业税批复，免征金额为738,360.55

元，抵减2005年度营业税。

2006年1月长沙市地方税务局六分局对母公司2004年7-12月经湖南省科学技

术厅认定的技术开发收入给予免征营业税批复，免征金额为313,215.15元，抵减

2005年度营业税。

b. 2006年7月4日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征2005

年1-12月营业税814,093.76元，抵减2006年度营业税。

c. 2007年6月7日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征2006

年营业税1,086,932.65元，抵减2007年度营业税。

（2）互动传媒按照属营业税征缴范围的邮电通信收入的3%计缴营业税。

（3）北京九龙晖科技有限公司2006年5月份及以前按照属营业税征缴范围的

服务业收入的5%计缴营业税。经当地税务局认定，2006年6月份以后按照属营业

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税征缴范围的邮电通信业收入的3%计缴营业税。

（4）湖南紫风铃资讯有限公司2006年10月份及以前按照属营业税征缴范围

的服务业收入的5%计缴营业税。经当地税务局认定，2006年11月份以后按照属营

业税征缴范围的邮电通信业收入的3%计缴营业税。

（5）长沙九龙晖科技有限公司2007年2月份以前按照属营业税征缴范围的服

务业收入的5%计缴营业税，经当地税务局认定，2007年3月以后按照属营业税征

缴范围的邮电通信业收入的3%计缴营业税。

3、企业所得税

（1）根据财政部、国家税务总局财税字［1994］第1号《关于企业所得税若

干优惠政策的通知》，母公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技

术企业，适用15%的所得税税率。

根据《湖南省地方税务局关于软件企业享受企业所得税优惠政策问题的请

示》（湘地税发［2001］68号），湖南省地方税务局提请湖南省人民政府在国家

对2000年7月1日前成立的软件企业税收优惠政策没有明确规定的情况下，授权该

局按照税收管理审批权限，在2003年前按15%税率对母公司减半征收企业所得税。

湖南省人民政府已于2001年10月对此请示给予同意批复，公文号为0124-1324。

根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的发

改高技［2006］1040号《关于发布2005年度国家规划布局内重点软件企业名单的

通知》、发改高技［2007］30号《关于发布2006年度国家规划布局内重点软件企

业名单的通知》，母公司被认定为2005年度、2006年度国家规划布局内重点软件

企业；根据根据国务院国发［2000］18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的

若干政策》的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按

10%的税率征收企业所得税。2006年8月14日经长沙市地方税务局六分局长地税六

审字［2006］09号减免税审批通知书批准，对2005年度按15%税率上缴，超过10%

部分给予抵减2006年度所得税，金额为476,069.23元；2007年8月14日经长沙市

高新区地方税务局长高地税字[2007]07号减免税审批通知书批准，对2006年度按

15%税率上缴超过10%部分给予抵减2007年度所得税，金额为400,611.98元。

（2）互动传媒2005年度被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，根据财

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政部、国家税务总局财税字 ［1994］第1号《关于企业所得税若干优惠政策的通

知》，互动传媒自2006年度起适用15%的所得税税率；并享受新办信息企业自开

办起第一年、第二年免征企业所得税的优惠政策，已于2006年1月16日获得长沙

市高新区国家税务局批准，免征2004年度、2005年度企业所得税。

互动传媒2005年度被湖南省信息产业厅认定为软件企业，根据财政部、国家

税务总局、海关总署财税［2000］25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展

有关税收政策问题的通知》，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获

利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得

税。湖南互动传媒有限公司2006年至2008年实际适用7.5%的所得税税率。

（3）北京九龙晖科技有限公司系高新技术企业。根据北京市人民政府发布

的京政发［1988］49号《北京市新技术产业开发区试验区暂行条例》和国务院国

发［1991］12号《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通

知》的规定，并经北京市海淀区国家税务局国税批复 ［2004］05366号《减税、

免税批复通知》批准，北京九龙晖科技有限公司自2003年1月20日起至2005年12

月31日止免征企业所得税，自2006年1月1日起至2008年12月31日止减半征收企业

所得税，实际适用7.5%的所得税税率。

（4）湖南紫风铃资讯有限公司、长沙九龙晖科技有限公司适用33%的所得税

税率。

4、城市维护建设税：

母公司及各子公司按应纳增值税及营业税额的7%计缴。

5、教育费附加：

母公司及各子公司按应纳增值税及营业税额的3%计缴。

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、非流动资产处置损益 - -10,082.24 -105,288.16

2、越权审批或无正式批准文 - - -
件的税收返还、减免

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3、计入当期损益的政府补助 1,506,764.71 2,164,00.00 612,00.00

4、债务重组损益 379,333.92 -75,716.86

5、除上述之外的各种营业外 -250,00.00 -187,756.41 1,312,361.38
收支净额

非经常性损益合计 1,636,098.63 1,890,444.49 1,819,073.22

减：所得税影响数 203,414.79 235,911.35 76,006.78

少数股东损益影响数 87,144.40 120,183.97 308,011.22

税后净利润影响数 1,345,539.44 1,534,349.17 1,435,055.22

上述影响额占当年净利润比 2% 3% 4%
例

归属于公司普通股股东的净 63,314,371.46 50,106,040.00 32,912,707.78
利润

扣除非经常性损益后的净利 61,968,832.02 48,571,690.83 31,477,652.56
润

发行人报告期内的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果影响较小。

九、主要资产

（一）应收账款

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1 年以 44,710,869.95 81.92% 2,235,543.50 48,669,677.23 90.60% 2,433,483.87
内

1-2 年 8,915,230.93 16.34% 891,523.09 2,118,948.70 3.94% 211,894.87

2-3 年 951,752.20 1.74% 190,350.44 1,675,648.60 3.12% 335,129.72

3-4 年 - - - 644,898.00 1.20% 322,449.00

4-5 年 - - - 611,756.00 1.14% 489,404.80

合计 54,577,853.08 100.00% 3,317,417.03 53,720,928.53 100.00% 3,792,362.26

净额 51,260,436.05 49,928,566.27

截至2007年12月31日，本公司一年以内的应收帐款比例为81.92%，帐龄结构

理想。公司按稳健性的原则对不同帐龄的应收帐款分别按一定比例计提了坏帐准

备，本公司认为应收帐款计提已经相当充分。与同行业上市公司相比，本公司计

提坏账准备充足， 合公司实际情况，不低于同行业的平均水平。

本公司与同行业上市公司坏帐准备计提政策比较如下：（选择可比上市公司

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主要参照业务和规模两个方面衡量）

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

本公司 5% 10% 20% 50% 80% 100%

东华合创 1% 5% 10% 30% 30% 100%

华胜天成 5% 20% 40% 60% 60% 60%

欣网视讯 5% 10% 30% 60% 60% 100%

（ ）其他应收款

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备

1 年以 3,387,753.74 79.96% 127,348.30 2,304,569.39 45.98% 55,955.46
内

1-2 年 667,611.55 15.76% 33,461.91 2,622,524.00 52.32% 250,044.80

2-3 年 136,323.00 3.22% 3,049.00 300.00 0.01% -

3-4 年 - - - 73,250.00 1.46% 36,625.00

4-5 年 33,499.00 0.79% 26,799.20 11,600.00 0.23% 9,280.00

5 年以 11,600.00 0.27% 11,600.00 - - -
上

合计 4,236,787.29 100.00% 202,258.41 5,012,243.39 100.00% 351,905.26

净额 4,034,528.88 4,660,338.13

（三）长期股权投资

1、明细项目

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
减值 减值
金额 净额 金额 净额
准备 准备

按成本法核算
的长期股权投 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00
资

按权益法核算
的长期股权投 4,745,475.98 4,745,475.98 3,652,987.19 - 3,652,987.19
资

合 计
5,745,475.98 5,745,475.98 4,652,987.19 - 4,652,987.19

2、长期股权投资(权益法)

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单位：元

本 本
投 期 本 期
被投资单 资 初始投资成 追 本期权益 期 减 累计权益
期初余额 期末余额
位名称 比 本余额 加 调整额 分 少 增减额
例 投 红 投
资 资

湖南米诺
信息科技 49% 1,470,000.00 3,652,987.19 - 1,092,488.79 - - 3,275,475.98 4,745,475.98
有限公司

3、长期股权投资(成本法)

单位：元

持股 初始 本期 本期
被投资单位名称 年初余额 期末余额
增加 减少
比例 投资金额

北京中联互通通讯 1.66% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00
网络技术有限公司

（四）固 资产

截止2007 年12 月31 日，发行人固定资产的情况如下：

单位：元

固 资产 2006 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
类别

原 值

房屋建筑物 1,698,424.60 - 1,698,424.60

电子设备 17,602,030.52 18,730,198.35 191,550.00 36,140,678.87

运输工具 3,828,918.00 1,012,651.00 - 4,841,569.00

其他设备 381,534.99 601,766.82 - 983,301.81

合 计 23,510,908.11 20,344,616.17 191,550.00 43,663,974.28

累计折旧

房屋建筑物 288,307.63 82,373.64 - 370,681.27

电子设备 4,817,278.29 8,052,663.47 28,045.42 12,841,896.34

运输工具 1,094,114.41 399,350.37 - 1,493,464.78

其他设备 225,765.12 35,823.53 - 261,588.65

合 计 6,425,465.45 8,570,211.01 28,045.42 14,967,631.04

净 值 17,085,442.66 28,696,343.24

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减: 固定资产 - -
减值准备

净 额 17,085,442.66 28,696,343.24

注：（1）固定资产原值2007年末较2006年末余额增长85.72%，主要系本期手机动漫、

中小企业行业信息化等业务增长较快，购入相关固定资产大幅增加所致。2006年末余额较

2005年末余额增长168.67%，主要系本公司2006年度与湖南移动公司签 手机动漫业务合同，

为履行该合同新购买大批设备，以及本公司随着业务量的增加添置大量的手提电脑、网络服

务器等电子设备共同影响所致。

（2）2007年末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产

减值准备。

（五）无形资产

单位：元

取得 本期
无形资产类别 2006.12.31 本期增加 2007.12.31
方式 减少

原 值 - - - -

土地使用权 购买 6,840,000.00 - - 6,840,000.00

自行开发软件 - 1,129,153.31 - 1,129,153.31

办公软件 购买 240,078.00 4,815,898.00 - 5,055,976.00

合 计 7,080,078.00 5,945,051.31 - 13,025,129.31

累计摊销 - - - -

土地使用权 - 139,354.83 - 139,354.83

自行开发软件 - 18,819.23 - 18,819.23

办公软件 6,001.95 636,374.37 - 642,376.32

合 计 6,001.95 794,548.43 - 800,550.38

净 值 7,074,076.05 - - 12,224,578.93

减:无形资产 - - - -
减值准备

净 额 7,074,076.05 - - 12,224,578.93

十、主要债项

（一）银行借款

单位：元

借款条件 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

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保证借款 12,000,000.00 15,000,000.00

注：（1）2007 年12 月31 日短期借款明细如下：

单位：元

贷款人名称 借款期限 借款条件 借款金额 年利率(%)

中国农业银行长沙市先锋 2007 年9 月28 日 保证 12,000,000.00 7.29
支行 -2008 年9 月28 日

（2）湖南拓维信息系统股份有限公司2007 年9 月28 日与中国农业银行长沙市先锋支

行签 （430101）农银借字（2007）第00003600 号借款合同，借入人民币1200 万元的流动

资金借款，年利率7.29%，由湖南电广传媒股份有限公司为 南拓维信息系统股份有限公司

自2007 年9 月27 日起至2008 年9 月27 日止，在中国农业银行长沙市先锋支行办理约定的

各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币叁仟伍佰万元提供担保，最高额保证合

同号(43905)农银高保字 （2007）第00000125 号。

（ ）应付帐款

单位：元

项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

应付账款 19,757,226.58 16,355,275.32

（三）其他应付款

单位：元

项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

其他应付款 8,309,504.81 2,956,325.83

（四）应付职工薪酬

单位：元

2006 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2007年12 月31 日

一 工资奖金、津贴和补 - 28,992,447.31 28,992,447.31 -
贴

职工福利费 690,443.31 456,077.68 1,146,520.99 -

三 社会保险费 - 1,849,306.94 1,849,306.94 -

其中：1.医疗保险费 - 486,208.06 486,208.06 -

2.基本养老保险费 - 1,190,287.51 1,190,287.51 -

3.失业保险费 - 104,692.56 104,692.56

4.工伤保险费 - 30,832.28 30,832.28 -

5.生育保险费 - 37,286.53 37,286.53

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四 住房公积金 14,224.00 16,258.00 30,482.00 -

五 工会经费和职工教 236,580.75 30,214.84 266,271.83 523.76
育经费

六 非货币性福利 - 16,241.53 16,241.53 -

合 计 941,248.06 31,360,546.30 32,301,270.60 523.76

十一、所有者权益

单位：元

项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

股本 59,865,833.00 59,865,833.00 43,068,945.00

资本公积 2,105,205.13 1,582,219.79 1,413,493.08

盈余公积 12,760,912.22 8,614,890.24 6,166,465.67

未分配利润 90,023,967.97 54,801,951.69 45,475,696.76

少数股东权益 29,489,735.28 21,995,692.56 11,934,416.32

合 计 194,245,653.60 146,860,587.28 108,059,016.83

十二、现金流量情况

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77
流量净额

投资活动产生的现金 -25,228,495.57 -52,622,985.70 -14,302,454.14
流量净额

筹资活动产生的现金 -39,852,867.68 -17,494,979.56 1,844,774.60
流量净额

现金及现金等价物净 27,889,431.73 18,925,145.81 15,984,455.23
增加额

报告期内发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项

1、发行人无需要披露的重大资产负债表日后事项。

2、发行人无商业承兑汇票贴现、对外担保、未决诉讼或仲裁、税务纠纷等

重大或有事项。

3、发行人无需要特别说明的其他重要事项。

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十四、主要财务指标

项目 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率(倍) 3.74 3.60 2.90

速动比率 （倍） 3.58 3.39 2.48

应收账款周 率(次/年) 4.31 2.62 1.92

存货周 率（次/年） 12.60 4.55 4.07

息税折旧摊销前利润(元) 81,027,870.64 57,761,204.23 37,208,856.37

利息保障倍数（倍） 117.61 80.84 36.49

无形资产(扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权)占净资产比例（%） 3.27 0.19 -

母公司资产负债率 （%） 31.38 34.62 41.23

归属于母公司每股净资产 （元/股） 2.75 2.09 2.23

每股经营活动的现金流量 （元/股） 1.55 1.49 0.66

每股净现金流量 （元/股） 0.47 0.32 0.37

发行人报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率
每股收益(元/股)
（%）
期间 报告期利润 金额
全面 加权
基本每股收益 稀释每股收益
摊薄 平均

归属于公司普通股
2007 股东的净利润 63,314,371.46 38.43 44.33 1.06 1.06

年度
扣除非经常性损益
后的净利润 61,968,832.02 37.61 43.39 1.04 1.04

归属于公司普通股
50,106,040.00 40.13 45.31 0.84 0.84
2006 股东的净利润
年度
扣除非经常性损益
后的净利润 48,571,690.83 38.90 43.92 0.81 0.81

归属于公司普通股
32,912,707.78 34.24 41.45 0.76 0.76
2005 股东的净利润
年度
扣除非经常性损益
后的净利润 31,477,652.56 32.75 39.64 0.73 0.73

十五、发行人盈利预测情况

发行人以2006 年度、2007 年1－9 月经注册会计师审计的公司经营业绩为

基础，根据公司对2008 年度国内经济环境与市场情况的合理假设，以2008 年度

公司经营能力、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等为基础，编制

了2008 盈利预测报告。该盈利预测报告业经深圳南方民和会计师事务所审核，

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并出具深南专审报字(2008)第ZA057 号审核报告。发行人2008 年盈利预测如下

表：

单位：万元

2006 年年度 2007 年度
2008 年度
项 目
1-9 月已 10-12 月 预测数
已审实现数 合计
审数 未审数

一、营业收入 16,343.65 16,618.31 6,734.64 23,352.95 26,000.00

减：营业成本 6,548.92 6,871.45 3,010.54 9,881.99 11,180.00

营业税金及附加 375.15 345.40 200.95 546.35 654.10

销售费用 947.15 1,264.99 421.98 1,686.97 1,898.00

管理费用 2,318.28 2,337.68 877.28 3,214.96 3,640.00

财务费用 -31.48 -82.35 -4.10 -86.45 -100.00

资产减值损失 -132.27 -65.39 33.95 -31.44 -

加：公允价值变动
收益 - - - - -

投资收益 83.07 42.07 67.21 109.28 122.08

其中：对联营企业
和合营企业的投 83.07 42.07 67.21 109.28
资收益 -

二、营业利润 6,400.97 5,988.59 2,261.26 8,249.85 8,849.98

加：营业外收入 128.77 270.78 7.00 277.78 147.00

减：营业外支出 27.38 15.00 10.00 25.00 -

其中：非流动资产
处置损失 1.01 - - - -

三、利润总额 6,502.35 6,244.38 2,258.25 8,502.63 8,996.98

减：所得税费用 796.22 327.91 510.54 838.45 940.17

四、净利润 5,706.13 5,916.47 1,747.71 7,664.18 8,056.81

归属于母公司所
有者的净利润 4,659.71 4,891.02 1,444.66 6,335.68 6,659.76

少数股东损益 1,046.42 1,025.45 303.05 1,328.50 1,397.05

十六、验资情况

发行人及前身共进行过6 次验资，具体情况如下：

（一）发行人改制以前的验资

1、1996年5月20日，湖南拓维信息系统有限公司（本公司前身）注册成立，

湖南大信会计师事务所对该次设立进行验资，并出具湘信会所验字[1996]018号

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《验资报告》。经验证，湖南拓维信息系统有限公司成立时的注册资本为人民币

5,000,000元。

2、2001年4月26日，根据公司临时股东会决议，本公司新增股东上海锡泉投

资有限公司，深圳南方民和会计师事务所有限公司对此次增资进行验资，并出具

深南验字 （2001）第YA080号《验资报告》。经验证，增资后有限责任公司的注

册资本为人民币7,140,000元。

（ ）发行人改制以后的验资

1、2001年5月23日，湖南拓维信息系统有限公司召开公司2001年临时股东会，

股东会审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的议案；经湖南拓维信息

系统有限公司全体股东签署《湖南拓维信息系统股份有限公司发起人协议》，并

经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息

系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准，湖南拓维

信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司,深圳南方民和会

计师事务所有限责任公司出具深南验字 （2001）第YA100号《验资报告》。经验

证，股份有限公司注册资本为人民币27,420,561元。2006年10月24日，湖南省人

民政府出具湘政函 〔2006〕211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设

立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。

2、2004年8月18日，经2004年度第二次临时股东大会决议，公司股东李新宇

将持有的公司股份822,617股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武

超将各自持有的全部股权合计800,680股转让给李新宇，同时公司以原股本

27,420,561股为基数，以本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股，申请

增加注册资本人民币13,710,281元，以截至2004年6月30日止经审计的未分配利

润转增资本。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次转增股本进行验

资，并出具深南验字 （2004）第108号《验资报告》。经验证，转增后公司注册

资本变更为人民币41,130,842元。

3、2004年9月20日，经2004年第三次临时股东大会审议通过，新增注册资本

1,938,103元，其中曾之杰1,076,724元，周玉英861,379元。湖南恒信会计师事

务所对本次增资进行验资，并出具湘恒验字 （2004）第095号《验资报告》。经

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验证，增资后公司注册资本变更为人民币43,068,945元。

4、2006年6月28日，经2005年度股东大会审议通过，以2005年12月31日总股

本为基数，向全体股东每10股送3.9股，增加注册资本人民币16,796,888元。深

圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次转增股本进行验资，并出具深南验

字 （2006）第048号《验资报告》。经验证，增资后公司注册资本变更为人民币

59,865,833元。

上述公司设立及历次增资的投资额均已按时足额到位。

十七、比较期间的备考利润表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期

间比较财务会计信息的编制和披露》规定，本公司应假定自2005年1月1日起全面

执行企业会计准则体系，以此为起点编制备考利润表。

（一）备考利润表

单位：元

项 目 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 163,436,504.39 136,891,411.37

减：营业成本 65,489,205.91 75,809,665.51

营业税金及附加 3,751,492.87 1,878,274.34

销售费用 9,471,504.89 5,519,770.59

管理费用 21,426,130.00 17,511,888.35

财务费用 -314,832.53 936,134.15

资产减值损失 -1,294,703.61 963,587.79

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 834,832.31 3,575,793.57

其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 - -

二、营业利润 65,742,539.17 37,847,884.21

加：营业外收入 1,287,690.09 1,924,361.38

减：营业外支出 273,826.80 105,288.16

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额 66,756,402.46 39,666,957.43

减：所得税费用 4,482,270.93 1,480,789.14

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四、净利润 62,274,131.53 38,186,168.29

其中：同一控制下被合并方在
合并前实现的净利润 - -

归属母公司所有者的净利润 51,796,123.40 33,754,854.84

少数股东损益 10,478,008.13 4,431,313.45

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.87 0.79

（二）稀释每股收益 0.87 0.79

（ ）与申报利润表的差异

单位：元

归属母公司所有者的净利润 注释 2006 年度 2005 年度

备考利润表 51,796,123.40 33,754,854.84

申报利润表 50,106,040.00 32,912,707.78

差异 1,690,083.40 842,147.06

其中： 1、 应付福利费 （1） -38,858.92 -9,108.49

2、 投资收益 （2） 4,178.89 8,025.39

3、 研发费用资本化 （3） 1,847,373.35 872,440.40

4、 土地使用权摊销 （4） -96,900.00 -

5、 少数股东损益 （5） -25,709.92 -29,210.24

注：

（1）系指备考利润表中将各期应付福利费按实际发生额列支，计入各期损益，与申报

利润表产生的差异。

（2）系假定联营企业湖南米诺信息科技有限公司于报告期内执行新企业会计准则本公

司模拟计算投资收益的差异。

（3）系备考利润表将 合资本化条件的开发费用资本化产生的差异。

（4）系备考利润表将报表中计入在建工程的土地使用权，按无形资产核算并进行摊销

产生的差异。

（5）系上述 （1）项对少数股东损益的影响。

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十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产、负债结构分析

1、资产的构成

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 162,282,489.07 67.83% 146,500,909.25 78.05% 140,169,217.34 89.59%
合计

长期股权 5,745,475.98 2.40% 4,652,987.19 2.48% 6,762,333.77 4.32%
投资

固定资产 57,855,039.58 24.18% 28,342,472.65 15.10% 8,671,676.08 5.54%
及在建工
程

无形资产 13,353,611.18 5.58% 8,206,230.79 4.37% 855,777.33 0.55%
及其它资
产

总 计 239,236,615.81 100.00% 187,702,599.88 100.00% 156,459,004.52 100.00%

发行人流动资产的构成见下表：

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 98,691,551.61 60.81% 81,812,119.88 55.84% 28,886,974.07 20.61%

应收利息 384,150.10 0.24% 163,875.00 0.11% - -

应收账款 51,260,436.05 31.59% 49,928,566.27 34.08% 65,164,176.81 46.49%

预付款项 505,443.25 0.31% 1,276,070.38 0.87% 11,634,506.26 8.30%

其他应收 4,034,528.88 2.49% 4,660,338.13 3.18% 13,689,986.23 9.77%
款

存货 7,284,203.18 4.49% 8,401,292.27 5.73% 20,373,734.97 14.54%

其他流动 122,176.00 0.08% 258,647.32 0.18% 419,839.00 0.30%
资产

流动资产 162,282,489.07 100.00% 146,500,909.25 100.00% 140,169,217.34 100.00%
合计

截至2007 年12 月31 日，本公司流动资产162,282,489.07 元、长期股权投

资5,745,475.98 元、固定资产及在建工程57,855,039.58 元、无形资产及其他

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资产13,353,611.18 元，占同期总资产的比例分别为67.83%、2.40%、24.18%、

5.58%。在流动资产中，货币资金98,691,551.61 元、应收账款51,260,436.05

元、存货7,284,203.18 元，占同期流动资产的比例分别为60.81%、31.59%、4.49%。

此，本公司的资产主要由货币资金、存货、应收账款和固定资产构成。公司总

资产增加主要是公司每年盈利形成的结果。公司资产结构变化较大主要集中在货

币资金和固定资产增加。

（1）本公司保持较多货币资金余额的原

1
○公司正常运 需要经营流动资金

为了适应公司业务的高速发展，发行人需要储备足够货币资金维持日常周

转。与此同时，软件行业特点决定公司的业务开展，特别是系统集成业务的开展

需要公司垫付大量货币资金。

2
○抵御市场竞争风险的需要

当前，国内无线增值服务行业内部竞争日趋激烈，行业处在深度整合之中。

作为一家成长型的中小企业，在企业发展过程中，本公司始终面临来自市场竞争

的压力。本公司除了提升以本地化经营为基础、通过技术创新而建立起来的核心

竞争力以外，必须不断创造利润、持有足够的货币资金以防止来自外部的并购压

力，抵御市场竞争风险。

3
○及时把握市场业务机会的需要

无线增值服务行业的产品是信息和娱乐服务，而信息始终处于变化之中，用

户对娱乐服务的兴趣转变快，业务机会稍纵即逝。本公司可抵押物较少，难以及

时获得足额的银行贷款， 此，需要储备足够货币资金以把握市场可能出现的任

何业务机会。

4
○发展新型无线增值业务的需要

3G 商用将有力地促进国内无线增值服务行业的发展，特别3G 业务将对手机

动漫和SI 类无线增值业务等提供良好的发展契机。公司目前手机动漫需要投资

1.5 亿，其中利用自有资金投资7,000 万。 此公司需要储备足够的货币资金以

备即将进行大规模投资。

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5
○实施并购战略的需要

收购兼并是推动无线增值产业不断发展的重要方式。随着本公司业务 张步

伐加快，需要通过收购兼并方式拓展市场。根据本公司业务发展目标，未来两到

三年，本公司将积极实施对外并购战略，这也要求本公司加大货币资金储备。

（2）固定资产变化的原

报告期内，发行人根据业务发展需要，逐步加大固定资产投资，公司固定资

产及在建工程规模逐年增加。固定资产的增加，主要系拓维科技园一期的投资建

设和机器设备购买组成。随着公司募集资金项目建设中一定数量的大型服务器等

硬件及拓维科技园 建工程项目投资运作，公司的固定资产占总资产的比例将进

一步上升，公司将搭建起自身独立的一流软件开发测试环境和无线增值业务运营

平台，从而为公司业务发展奠定扎实硬件基础。

2、主要资产减值准备的计提情况

（1）应收帐款减值准备计提情况

本公司2005 年、2006 年、2007 年应收帐款余额分别为6,516.42 万元，

4,992.86 万元、5,126.04 万元。应收帐款绝对额偏大主要原 是随着业务规模

不断 大，公司按照行业惯例给予客户一定信用付款期限所致。为了加快公司的

资金周 ，提高资金的利用率，公司正在采取积极的收款政策来加强应收帐款催

收力度，并取得一定效果。与2005 年相比，公司2006 年、2007 年应收帐款出

现明显下降。随着公司业务壮大，公司将采取缩短客户信用付款期限和实施更有

效应收帐款管理政策，促使公司应收帐款绝对金额进一步下降。

本公司应收帐款占总资产和流动资产的比例较高，这是由于公司采取稳健的

财务政策，没有用大量借贷资金进行发展而依靠自身盈利进行资本积累从而实现

规模 张，导致公司资产总额偏小，应收帐款占总资产和流动资产的比例较高。

随着公司资产规模的逐步 大，该指标正呈逐年下降趋势。若公司成功发行上市，

该财务指标会进一步的下降。

截至2007 年12 月31 日公司应收帐款余额中前10 名客户为：

序号 客户名称 应收帐款余额 （元）

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1 湖南移动 20,779,504.31

2 湖南电信 7,495,935.00

3 联通华盛通信技术有限公司 4,326,012.00

4 湘潭移动公司 3,832,000.00

5 甘肃移动 3,650,990.60

6 湖南联通 2,918,471.74

7 中国烟草公司湖南省公司 2,861,448.78

8 湖南中烟工业公司 1,638,062.20

9 湖南长丰汽车制造股份有限公司 1,566,200.00

10 中国移动 921,685.29

合 计 49,990,309.92

从上表可以看出，公司应收帐款余额虽然偏大，但是公司应收帐款的质量较

好。主要得益于公司前十名欠款金额较大的客户是特大型的电信运营商和烟草公

司等，这些客户自身资产质量良好，商业信誉很高，拥有雄厚的资金和较强的支

付能力。

截至2007 年12 月31 日，本公司一年以内的应收帐款比例为81.92%，二年

以内的应收帐款比例为98.26%，帐龄结构非常理想。公司按稳健性的原则对不

同帐龄的应收帐款分别按一定比例计提了坏帐准备，本公司认为应收帐款计提已

经相当充分。与同行业上市公司相比，本公司计提坏账准备充足， 合公司实际

情况，不低于同行业的平均水平。

本公司与同行业上市公司坏帐准备计提政策比较如下：（选择可比上市公司

主要参照业务和规模两个方面衡量）

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

本公司 5% 10% 20% 50% 80% 100%

东华合创 1% 5% 10% 30% 30% 100%

华胜天成 5% 20% 40% 60% 60% 60%

欣网视讯 5% 10% 30% 60% 60% 100%

（2）存货减值准备计提情况

单位：元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例

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库存商品 6,033,671.05 82.83% 7,153,145.21 85.14%

生产成本 1,064,293.27 14.61% 1,093,457.23 13.02%

低值易耗品 186,238.86 2.56% 154,689.83 1.84%

总计 7,284,203.18 100.00% 8,401,292.27 100.00%

近年来本公司存货余额90%以上是应客户要求 购的配套软硬件和原材料，

一般购入时间较短，且本公司在与客户签 合同时详细约定了各种 购配套软硬

件和原材料的销售价格，在售价已明确的情况下回避了存货跌价的风险，其他存

货也不存在遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的情况， 此，

本公司根据存货的实际存在状况未对其提取跌价准备，存货质量良好。

（3）固定资产减值准备计提情况

本公司固定资产的使用状况良好，不存在减值的情形。

3、负债构成分析

单位:元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 12,000,000.00 26.67% 15,000,000.00 36.73% 15,000,000.00 30.99%

应付账款 19,757,226.58 43.91% 16,355,275.32 40.05% 22,723,079.42 46.95%

预收款项 - - 190,383.83 0.47% 621,904.18 1.28%

应付职工薪酬 523.76 - 941,248.06 2.30% 769,013.84 1.59%

应交税费 3,267,632.90 7.26% 5,235,246.17 12.82% 4,326,273.64 8.94%

应付股利 - - - - 247,418.21 0.51%

其他应付款 8,309,504.81 18.47% 2,956,325.83 7.24% 4,545,751.72 9.39%

其他流动负债 - - 65,106.29 0.16% 67,460.00 0.14%

非流动负债

递延收益 1,557,647.06 3.46% - - -

递延所得税负债 98,427.10 0.22% 98,427.10 0.24% 99,086.68 0.20%

负债合计 44,990,962.21 100.00% 40,842,012.60 100.00% 48,399,987.69 100.00%

截至2007 年12 月31 日，在本公司负债中短期借款1,200.00 万元、应付帐

款1,975.72 万元，所占的比例分别为26.67%、43.91%，本公司的负债主要由短

期借款、应付帐款等构成。除了递延收益、递延所得税负债以外，本公司无非流

动负债。

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公司主要从事行业软件开发和无线增值服务，作为民营企业缺少可抵押的资

产，获得银行贷款比较难，在有资金需求的情况下，虽然资产负债率不高，但选

择进行债务融资的难度很大， 此通过股权融资是公司发展的主要融资方式。

（ ）本公司偿债能力分析

最近三年本公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和

利息保障倍数的变动情况见下表：

项目 2007年 2006年 2005 年

流动比率 （倍） 3.74 3.6 2.9

速动比率 （倍） 3.58 3.39 2.48

母公司资产负债率 （%） 31.38 34.62 41.23

息税折旧摊销前利润 （元） 81,027,870.64 57,761,204.23 37,208,856.37

利息保障倍数（倍） 117.61 80.84 36.49

从变动趋势上看，本公司流动比率和速动比率始终优于标准数值，表明本公

司具有较强的短期偿债能力。

本公司资产负债率处于合理水平，对债务有较强的保障能力。本公司息税折

旧摊销前利润指标呈现逐年提高的趋势，远高于各期末银行短期借款的余额，本

公司通过加强管理、提高资金利用效率和公司盈利能力，使公司的息税折旧摊销

前利润呈逐年大幅递增趋势。从利息保障倍数的变化来看，由于公司息税前利润

指标逐年递增，而公司每年的利息保持相对稳定的水平， 此利息保障倍数与息

税前利润指标保持相同增长趋势，使公司保持了很强的偿付能力。

从经营活动产生的现金流量情况看，最近三年本公司经营活动产生的现金流

量净额见下表：

单位:元

项目 2007年 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额（元） 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77

2005 年至今，本公司经营活动产生的现金流量净额一直呈上升的趋势，表

明本公司经营活动产生的现金流量已经处于良好的运 状态。与公司营业收入增

长的态势保持一致。公司管理层在2005 年加大对无线增值服务业务的投入，将

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无线增值服务业务不断做大做强，公司的经营活动产生的现金流量净额不断攀

升，2007 年度9,297.08 万元，不仅能保证企业经营活动的稳定健康发展，还能

为企业投资规模的 大、债务的偿还提供资金来源。

本次发行募集资金到位后，本公司的资本实力将更为增强，资产负债结构将

得到进一步改善，举债经营的财务风险将进一步降低。

（三）资产周转能力分析

1、应收帐款周转率分析

应收帐款周 率

单位：次数

公司名称 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度

欣网视讯 3.45 6.18 5.79

东华合创 3.01 4.70 4.93

华胜天成 6.30 10.54 6.26

平 均 4.25 7.14 5.66
本公司 * 2.62 1.92
3.22

注：本公司2007 年全年应收账款周 率为4.31。

近年来公司主营业务之一软件开发业务领域的竞争不断加剧，行业内公司纷

纷对大客户放宽了信用期限，使本公司应收帐款周 率在报告期内低于三家上市

公司的平均水平。可喜的是本公司最近三年的应收帐款在营业收入不断增长的情

况下保持在稳定水平并且逐渐减少，使得公司应收帐款周 率自2005 年以来不

断提高。为了进一步提高公司资产周 能力，公司将应收帐款的管理与销售部门

人员的业绩评价相挂钩，每月进行考评，从而调动相关人员的责任心和积极性。

公司拟逐步引入新的结算方式，要求信用期内的客户以银行承兑汇票或商业汇票

进行结算，降低应收帐款的余额，加速资金周转。同时公司加强对现有的业务战

略升级力度，提高无线增值的业务量，搭建新的业务平台，开发无线增值服务业

务新产品，进一步提高了手机动漫类业务、平台支撑类等新型业务收入总额，提

高公司应收帐款周 率水平。

2、存货周转率分析

存货周 率

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单位：次数

公司名称 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度

欣网视讯 4.52 11.12 13.17

东华合创 1.37 2.36 2.67

华胜天成 1.39 2.03 2.34

平 均 2.43 5.17 6.06
本公司 * 4.55 4.07
9.04

注：本公司2007 年全年存货周 率为12.60 次/年。

本公司最近三年的存货周 率分别为：4.07 次/年、4.55 次/年、12.60 次/

年，公司存货周 率明显高于同行业平均水平，说明公司存货周 能力较强。存

货周 率高的主要原 ：存货主要根据客户的需要，按合同的规定采购硬件产品

和外购软件；对市场需求有准确预测；采用了较为先进的物流管理系统。随着公

司业务经验的不断累积和管理水平的提高，公司业务周期也将不断缩短，存货周

率在现有的基础上将进一步提高。

随着公司竞争力的持续增强，公司在无线增值服务业务领域的几个重点业务

如手机动漫类、移动SI 类、基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用以及

基于SOA 的企业信息化构件的应用壮大，管理层认为公司的资产周 能力在未来

会继续提高。

（四）发行人的交易性金融资产

发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或

委托理财的情形。

二、盈利能力分析

（一）发行人营业收入的构成及收入变动分析

1、营业收入的构成

最近三年发行人营业收入按产品类别分类如下：

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

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系统集成销售及 74,090,061.91 31.73% 71,584,683.32 43.80% 88,230,604.52 64.45%
软件业务

无线增值服务 159,376,059.26 68.27% 91,851,821.07 56.20% 48,660,806.85 35.55%

合 计 233,466,121.17 100% 163,436,504.39 100% 136,891,411.37 100%

系统集成销售及软件业务分成三大类：系统集成销售收入、自行开发软件项

目销售收入、定制软件及技术服务收入。系统集成销售收入是本公司为客户实施

系统集成项目时，应客户要求 其外购硬件系统并 装所获得的收入。自行开发

软件是指知识产权归属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的

一般使用权的软件。自行开发软件项目销售收入是指向客户销售自行开发软件及

为完成项目所必须配套的部分所获得的收入。定制软件是指根据特定客户委托开

发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技

术开发成果的专利申请权、版权以及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方

所有，由此开发出来的软件不具有通用性。技术服务是指公司为客户提供软件应

用、实施等软件服务实现的收入。包括但不限于免费服务期后的系统维护、数据

修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他为客户进行的

技术支持、技术应用及技术咨询等服务。无线增值服务是指公司为移动通信终端

用户提供的短信、彩铃、WAP 等无线增值服务。

最近三年发行人营业收入按地区分类如下表：

单位：元

区域 2007 年度 2006 年度 2005 年度

华中地区 212,770,711.31 142,959,793.62 112,241,730.18

华东地区 452,431.51 - 9,526,498.66

华南地区 1,632,105.21 6,499,578.59 9,266,638.42

华北地区 14,013,296.70 13,470,859.41 5,856,544.11

西北地区 4,597,576.44 506,272.77 -

合 计 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37

2、营业收入变动分析

公司最近三年的营业收入的呈增长态势，2005 年、2006 年和2007 年公司分

别实现营业收入13,689.14 万元、16,343.65 万元和23,346.61 万元，2007 年、

2006 年公司营业收入分别比上一年增长42.85%和19.39%。

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公司2005 年、2006 年及2007 年系统集成销售及行业软件开发方面的营业

收入分别为8,823.06 万元、7,158.47 万元及7,409.01 万元，公司行业软件开

发业务保持稳定发展状况。公司坚持以市场为导向的经营理念，以行业内的大、

中型企业为目标客户，继续选择信息化程度要求较高的电信、烟草等重点行业开

展软件业务。面对软件行业的市场稳步增长情形，公司将充分利用自身的技术优

势，采取有效的竞争战略使公司行业软件开发保持稳定增长。

自2003 年起公司对行业软件开发业务进行战略性升级，进军无线增值服务

业务市场，该业务近三年（2005 年～2007 年）的收入分别为4,866.08 万元、

9,185.18 万元、15,937.61 万元。报告期内发行人无线增值业务保持高速增长，

为公司的营业收入增长作出巨大的贡献，主要原 在于发行人在省外无线增值业

务市场的成功开拓以及新型增值业务顺利运营，具体分析如下：

（1）外省市场的成功开拓

发行人积极探索各项无线增值业务经营经验，依靠电信行业软件开发技术和

人才优势，由湖南总部统一负责产品策划、客户服务、收入结算等工作，并在北

京、上海、重庆、西 、哈尔滨等地成立分公司，由各地分公司根据地域特点、

本地文化背景、经济发展状况等各方面因素开展广告设计、产品营销、市场推广

等活动，实现了增值电信业务“一点接入、全网服务”。报告期内发行人来源于

湖南省外市场的无线增值业务收入分别为1,692.98 万元、4,083.90 万元、

8,942.26 万元，分别占到当期无线增值业务总收入的34.79%。44.46%、56.11%，

省外业务占公司无线增值收入的比重逐年快速上升。同时，公司根据不同时期业

务发展和业务接入的需要，在湖南、陕西、天津等省市实现了短信、WAP 等业务

的落地接入 （本网），外省市场的成功开拓，使发行人走上一条良性经营道路。

（2）新型增值业务成功运营

报告期内公司传统增值业务（功能类、普通类业务）保持稳定发展，新型增

值业务（手机动漫类、移动SI 类、平台支撑类业务）呈现高速持续的发展势头，

推动了公司无线增值业务收入的增长。

1
○ 2005 年增值业务收入较2004 年增长了3,469 万元，增长248%，主要原

为：传统增值业务收入比上年增加了3,180 万元：发行人开发的“隐身短信、

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一机多号、隐身聊吧”等功能类业务以其准确的市场定位吸引了大批忠实用户，

其收入比上年增加了1,937 万元；通过不断加强的业务 展和市场营销，“传统

WAP、短信、彩铃”普通类业务收入比上年增加了1,243 万元；新型增值业务新

增了289 万元的收入：发行人开发出手机动漫类新产品“移动动漫超市”获得

124 万元收入；平台支撑类新产品“彩铃DIY 平台、IVR 互动平台”获得165 万

元收入。

2
○ 2006 年增值业务收入较2005 年增长了4,319 万元，增长89%，主要原

为：新型增值业务高速发展，收入比上年增加了1,939 万元：其中手机动漫类产

品“移动动漫超市”稳步高速发展，研发出“手机动漫杂志、真人动漫秀”新业

务,总计新增收入1,266 万元；平台支撑类产品“彩铃DIY 平台、IVR 互动平台”

快速发展,新增收入626 万元；传统增值业务保持稳定发展的趋势，收入比上年

增加了2,380 万元：其中功能类业务收入比上年增加近1,504 万元；普通类业务

收入比上年增加近876 万元。

3
○ 2007 年增值业务收入较2006 年增长了6,752 万元，增长73.51%，主要

原 为：新型的增值业务保持高速、持续发展的态势，收入比上年增加了4,459

万元：其中手机动漫类产品“移动动漫超市、手机动漫杂志、真人动漫秀”稳步

发展，研发出了“手机动漫游戏、手机动漫频道”新业务,总计新增收入1,999

万元；平台支撑类产品“彩铃DIY 平台、IVR 互动平台”稳定发展,新增了“

南无线俱乐部、ADC 平台”新业务,新增收入1,273 万元；新开发了“农信通、

新华短信、手机看邮件”等一系列面向行业和中小企业的应用类业务，为个人用

户、中小企业和行业单位用户提供差异化无线增值服务，获得了新增收入1,187

万元；传统增值业务收入保持稳定增长,比上年增加了2,293 万元。

综上所述，报告期内发行人在湖南省外增值业务市场成功拓展以及创新型增

值业务不断投入运营，构成了公司无线增值业务保持高速增长的两大主要因素。

（ ）营业利润来源分析

1、营业利润的主要来源

公司营业利润主要来源于行业软件开发和无线增值服务。

单位：元

营业利润 2007年度 2006年度 2005 年度

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系统集成销售及软件业务 11,442,030.47 11,691,799.38 9,459,347.29

无线增值服务 70,320,234.16 51,504,293.05 23,949,411.44

合 计 81,762,264.63 63,196,092.43 33,408,758.73

从公司最近三年的主要利润来源显示，公司的行业软件开发应用业务形成的

利润保持稳定，公司2006 年的行业软件开发的利润增加主要是本公司定制软件

及技术服务的客户相对比较集中，在本地的定制软件项目相对较多，相关人员的

差旅费用节约降低了相关成本费用；公司早期开发的技术已逐步成熟，针对这部

分客户的成本支出相对发生较少。公司无线增值服务业务利润连续三年多保持高

速的增长，逐渐成为公司利润的主要来源，公司的发展战略是进一步夯实行业软

件开发业务，加大无线增值服务的业务发展。随着公司的发展战略逐步实施，公

司未来利润来源绝大部分将来源于无线增值服务。

2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）行业软件开发产品客户的维护和拓展

发行人三年软件收入的增长保持稳定，软件开发应用未来收入的增长主要取

决于公司对软件开发项目老客户的维护和新客户的拓展。

老客户维护方面：一方面公司为老客户开发的项目在未来的系统改造、容、

升级等方面的需求为公司带来稳定的盈利来源；另一方面公司通过为老客户开发

项目在业内树立了良好的口碑，无形中为本公司新客户拓展产生了有力的宣传影

响。

新客户拓展方面：一方面公司产品丰富，已经形成了企业信息化管理一系列

完整的产品线，开发出20 多个适合于电信、烟草和制造、流通行业的大型信息

化软件产品，并在相应行业取得了良好的应用效果。主要产品包括面向电信行业

的OA(协同办公)、EIP(企业信息门户)、移动支付系统、新一 增值电信服务平

台、电信商业智能分析系统；面向烟草行业的协同制造执行系统、现代物流及供

应链管理系统（CRM）。公司依托丰富行业软件开发实践经验和大量客户积累，在

CM(合同管理)、RM （报表管理）、PM(项目管理)、电子签名、内外网一体化管理

等软件产品开发方面也取得良好效果；另一方面，公司产品覆盖面广，目前产品

覆盖了湖南、 徽、山西、上海、广东、河北、江西等十多个省份。产品的巨大

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优势再辅以雄厚的技术开发实力和一流的专业市场营销队伍为支持，公司在新客

户拓展方面游刃有余，行业软件开发的市场份额每年保持稳定的发展。

（2）应收帐款回收

如果应收帐款发生坏帐损失，将直接影响公司的业绩。2003 年公司本着谨

慎性原则，根据公司实际情况提高了坏帐计提的比例。针对个别欠款项目的坏账

情况采用个别计提的办法，发行人坏账准备计提比例与软件上市公司平均水平相

比更为稳健。

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

原计提比例 1% 7% 10% 15% 15% 15%

现计提比例 5% 10% 20% 50% 80% 100%

本公司2005 年、2006 年、2007 年应收帐款分别为6,516.42 万元，4,992.86

万元，5,126.04 万元，公司的应收帐款呈下降趋势，而公司同期营业收入以30%

以上的速度上升，最近三年应收帐款余额并没有随着营业收入的大幅增加而增

加。显示发行人的应收帐款回收状况控制良好。为降低应收帐款坏帐给公司带来

不良影响，公司将继续加大应收帐款的回收力度，确保业绩持续稳定增长。随着

公司业务壮大，公司将缩短客户信用付款期限，可以预计公司的应收帐款将进一

步下降。

（3）电信运营商政策对公司无线增值服务业务的影响

目前我国电信运营商在基础移动通信网络上处于相对垄断地位， 此无线增

值服务业务对电信运营商依赖程度相对较高。电信运营商实际上成为本行业游戏

规则的制定者，其无线增值行业管理政策深刻影响行业发展。近期电信运营商为

规范无线增值行业发展，出台了一系列针对无线增值行业有着重要影响的管理政

策，典型 表为中国移动出台的“二次确认”制度。

2006 年7 月7 日，中国移动向各增值服务提供商发出通知：从7 月10 日开

始，所有梦网定制类业务(含短信、彩信、WAP 门户类业务)客户在正式收费前，

都必须进行两次提醒确认，两次提醒确认之间的周期为一个月，在此期间不收费。

此消息将给市场各增值服务提供商经营造成一定影响。

公司从事无线增值业务以来，本着以业务创新推动业务发展经营理念，不断

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在市场上率先推出具有市场领先和前瞻性的增值业务，使得公司增值收入呈现高

速增长势头。目前公司各类新型增值业务收入 （手机动漫类、移动SI 类、平台

支撑类业务）占总收入的比例已经由2006 年的24.26%上升到41.96%，“二次确

认”政策对上述各业务没有影响；与此同时其他传统类型增值业务由于推出时间

较长，已经使得公司拥有一批稳定的消费群体，相关业务栏目具有较高用户粘性。

“二次确认”政策实施减缓了公司该类业务增长势头，但依然保持相对稳定增长

态势。 此，电信运营商推出的有关整顿无线增值市场的管理政策，对发行人影

响极其有限。从某种意义上说，打击市场非法无线增值服务提供商，净化市场竞

争环境，反而为诸如本公司这样一批经营稳健，服务为市场所需要的无线增值服

务业务提供商创造了发展机会。

（三）报告期发行人经营成果变化的原因分析

发行人最近三年利润表如下：

单位:元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37

减：营业成本 98,801,964.57 65,489,205.91 75,809,665.51

营业税金及附加 5,464,243.62 3,751,492.87 1,878,274.34

销售费用 16,884,899.83 9,471,504.89 5,519,770.59

管理费用 32,113,392.42 23,137,744.43 18,375,220.26

财务费用 -938,283.82 -314,832.53 936,134.15

资产减值损失 -622,360.08 -1,294,703.61 963,587.79

投资收益 1,334,484.22 830,653.42 3,567,768.18

其中：对联营企业和
合营企业的投资收 1,334,484.22 830,653.42 3,567,768.18
益

二、营业利润 83,096,748.85 64,026,745.85 36,976,526.91

加：营业外收入 2,848,432.68 1,287,690.09 1,924,361.38

减：营业外支出 250,000.00 273,826.80 105,288.16

其中：非流动资产处
置损失 - 10,082.24 105,288.16

三、利润总额 85,695,181.53 65,040,609.14 38,795,600.13

减：所得税费用 8,084,534.53 4,482,270.93 1,480,789.14

四、净利润 77,610,647.00 60,558,338.21 37,314,810.99

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其中：归属于母公司所有
者的净利润 63,314,371.46 50,106,040.00 32,912,707.78

少数股东损益 14,296,275.54 10,452,298.21 4,402,103.21

五、每股收益

（一）基本每股收益 1.06 0.84 0.76

（二）稀释每股收益 1.06 0.84 0.76

1、营业收入

营业收入变化原 见本节“二、盈利能力分析”之“（一）发行人最近三年

营业收入的构成及收入变动分析”。

2、营业成本

最近三年公司营业成本如下表所示：

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

系统集成销售及软件业务 46,306,054.19 41,832,057.48 62,034,499.57

无线增值电信服务 52,495,910.38 23,657,148.43 13,775,165.94

合 计 98,801,964.57 65,489,205.91 75,809,665.51

系统集成销售及软件业务成本主要是硬件的采购成本、软件实施人员和软件

服务人员的差旅费、人员工资、业务实施时发生的委托专业管理咨询机构的咨询

实施费用；无线增值业务的成本主要由自制成本由人工、研发投入、设备折旧、

合作分成支出、版权及内容采购等组成。

公司营业成本增加主要是由于公司的营业收入大幅提高造成，公司加强营业

成本控制，成本增长幅度低于公司营业收入的增长幅度。

3、期间费用分析

发行人最近三年费用变化情况如下：

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售费用 16,884,899.83 9,471,504.89 5,519,770.59

管理费用 32,113,392.42 23,137,744.43 18,375,220.26

财务费用 -938,283.82 -314,832.53 936,134.15

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销售费用2007 年较2006 年增长78.27%,主要原 为销售收入增长，相关费

用相应增长；销售费用2006 年度较2005 年度增长71.59%，主要原 为：（1）

销售收入增长，相关费用相应增长；（2）2005 年12 月合并范围增加北京九龙晖

科技有限公司，相应导致本年销售费用增加较大。

本公司的管理费用主要包括管理人员的工资、研发费用、固定资产折旧、坏

帐准备等。2007 年、2006 年管理费用分别比上年度增长38.79%和25.92%，增长

的原 主要是随着发行人规模的不断 大，员工数量快速增加，导致了工资和福

利费用的迅速增长，另外发行人加大研发的投入也是管理费用增长的重要原 之

一。

本公司最近三年的财务费用比较低，每年财务费用不超过100 万，这是由于

公司 大生产经营规模主要是依靠自身的积累，未采用高额负债营运所致，财务

费用对公司的经营成果影响较小。

4、营业外收入

（1）根据国务院国发[2000]18 号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成

电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署财税

[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》

的规定，销售自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分实行

即征即退的优惠政策，在收到时计入“营业外收入”。最近三年本公司享受该优

惠政策所收到的营业外收入的具体情况见下表：

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

增值税返还 891,745.82 343,418.80 -

公司一般是当年收到上一年的增值税退税款，而2004 年12 月提前收到当年

增值税退税款，2005 年的增值税退税在2006 年审批， 此2005 年实际收到的

增值税退税款为零。

（2）根据长政发［1999］56 文《长沙软件产业基地国家新材料成果 化及

产业化基地和岳麓山大学科技园若干政策规定》，长沙市高新区管委会对本公司

每年所缴税收中高新区实得部分的50%奖励给本公司，2005 年、2006 年、2007

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

年本公司收到长沙市高新区财政局奖励款分别为612,000.00 元、944,000.00 元、

995,000.00 元。

（四）发行人毛利率及变动情况

1、同行业公司毛利对比数据

2007 年第 2007 年第一
公司名称 2006 年 2005 年 备注
季度 季度

华友世纪 32.80% 32.80% 35.60% 52.70% 纳斯达克上市

空中网 57.00% 58.00% 55.30% 59.70% 纳斯达克上市

TOM 24.40% 26.17% 33.20% 57.40% 香港创业板上市
北纬通信 * 59.72% 62.94% 国内中小板上市
61.90%
公司

注：加*处北纬通讯毛利率为07 年前三季度综合毛利率。

2、公司最近三年综合毛利率

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

毛利率 57.68% 59.93% 44.62%

按业务类别划分的毛利率

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

系统集成销售及软件业务 37.50% 41.56% 29.69%

无线增值服务 67.06% 74.24% 71.69%

3、公司无线增值业务毛利率较高原因

（1）公司自成立之初就从事电信行业软件开发业务，从而为无线增值业务

的开展奠定了牢固的技术基础，有效地降低了公司无线增值业务技术的研发投

入；多年软件业务经营，使得公司与设备供应商结成战略合作关系，公司可以获

得价格相对较低的设备，间接提高了无线增值业务毛利率。

（2）公司拥有专业的内容制作队伍，为公司各项无线增值业务栏目提供内

容，减少了在该环节合作分成支出的成本，相应提高了无线增值业务的毛利率。

（3）有别于传统行业的规模越大，规模效应越明显，成本降低越快，从而

毛利率越高的规律，无线增值行业属于新兴经济，固定资产折旧占成本的比重很

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

小，规模越大，机构建设及人员重复建设成本越大，毛利率反而越低。相比于业

内公司而言，发行人规模较小，所以毛利率较高。

4、主营业务毛利率波动原因

（1）系统集成销售及软件业务

2006 年较2005 年提高的原 是：2006 年企业不配置硬件的软件销售和少量

配置硬件的软件销售收入占全年自行开发软件产品销售收入的41.55%，该部分

毛利率平均达到77.91%，导致当年毛利率增长较大；2006 年省外技术开发及技

术服务收入225 万元，占技术开发及技术服务收入比例为9.5%；2005 年省外技

术开发及技术服务收入520 万元，占技术开发及技术服务收入比例为25%；因外

省业务占比的减少，相应差旅费及各项人工补助有所减少，提高了公司2006 年

的毛利。

2007 年较2006 年波动不大的原 ：2007 年系统集成销售及软件业务稳步增

长，毛利率较2006 年波动幅度不大。

（2）无线增值业务

无线增值服务由于服务收入是按照电信运营商固定分成比例分成的，收入额

稳定，加上无线增值业务的成本主要是分成支出，比例约为20%左右，只在人工

和折旧方面有一些变动，所以公司无线增值服务毛利率变动不大。

（五）非经常性损益

单位：元

非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、非流动资产处置损益 - -10,082.24 -105,288.16

2、越权审批或无正式批准文件
的税收返还、减免 - - -

3、计入当期损益的政府补助 1,506,764.71 2,164,000.00 612,000.00

4、债务重组损益 379,333.92 -75,716.86 -

5、除上述之外的各种营业外收 -250,000.00 -187,756.41 1,312,361.38
支净额

非经常性损益合计 1,636,098.63 1,890,444.49 1,819,073.22

减：所得税影响数 203,414.79 235,911.35 76,006.78

少数股东损益影响数 87,144.40 120,183.97 308,011.22

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

税后净利润影响数 1,345,539.44 1,534,349.17 1,435,055.22

上述影响额占当年净利润比例 2% 3% 4%

发行人最近三年非经常性损益金额较小，不会对发行人的经营成果产生重大

影响。

（六）合并范围以外的投资收益及少数股东损益

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

投资收益 1,334,484.22 830,653.42 3,567,768.18

少数股东损益 14,296,275.54 10,452,298.21 4,402,103.21

报告期内本公司合并范围以外投资收益为按权益法核算的持有49%股权的

南米诺信息科技有限公司（原湖南蓝猫信息科技有限公司更名）收益，由于本公

司经营成果主要来源于母公司和控股子互动传媒，而来源于湖南米诺信息科技有

限公司收益占公司利润总额的比例不大， 此本公司合并范围以外的投资收益对

公司不会产生重大影响。本公司少数股东损益为纳入合并范围的控股子公司互动

传媒的少数股东持有23.47%股份应分配的当年实现利润，由于互动传媒的利润

构成本公司经营成果的重要部分， 此少数股东的股权比例变化对本公司的经营

成果有一定的影响。2008 年2 月27 日，发行人已经完成对互动传媒小股东股权

收购的工商变更登记，互动传媒成为发行人的全资子公司，上述影响得以消除。

三、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

2004 年10 月28 日，发行人与长沙高新技术产业开发区管委会、长沙高新

技术产业开发总公司签 《供地协议书》，取得位于麓谷产业基地第二期控规范

围、面积为30000 平方米的国有土地使用权(实际使用面积22303.87 平方米)，

该地块出让总价为人民币6,840,000.00 元，用于建设拓维科技园。2006 年8 月，

拓维科技园一期工程主体工程封顶，总建筑面积约14,500 平方米，2008 年初顺

利完工投入使用。拓维科技园的建成改变了发行人一直租赁办公场所的局面，提

升了发行人的企业形象。拓维科技园的投入使用后将使发行人每年增加固定资产

折旧约145.50 万元，不会对经营状况产生重大影响。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

（ ）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预

见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见第十

三节“募集资金运用”的有关内容。

四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本招股意向书签署日，发行人无担保、重大诉讼或其他或有事项。

五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

发行人管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，市场份额稳步 大，盈利

能力较强，财务状况良好。软件开发和无线增值服务两块业务均保持稳定增长，

预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。

（一）软件开发业务将保持稳 增长

1、软件行业面临历史最好的环境

软件产业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来，国家为了促进软件行业的

发展，相继出台了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于

鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《振兴软件产业行

动纲要 （2002 年至2005 年）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006－

2020 年）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》若干配套政

策的通知等一系列的法规和政策，软件产业处于历史上最好的政策环境当中。

2、公司软件产品在电信等领域形成了完整的产品线，拥有稳 的客户基础

从产品上看，公司已经形成了企业信息化管理一系列完整的产品线，主要产

品包括OA(协同办公)、EIP(企业信息门户)、DP(决策门户)、KM(知识管理)、CM(合

同管理)、RM （报表管理）、CRM(客户关系管理)、WM(工作流程管理)、PM(项目管

理)、电子签名、内外网一体化管理等20 多个信息化软件产品，并通过大量客户

积累和丰富的实践经验，在电信、烟草等领域形成了一整套成熟的行业解决方案，

能够满足电信、烟草等企业客户各种不同的信息化管理需要，产品具有充足的市

场发展空间。本公司的产品目前覆盖了湖南、 徽、山西、上海、广东、河北、

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

江西等10 多个省份。发行人紧跟信息技术发展步伐，不断优化产品研发结构，

持续提升软件产品竞争力。

（ ）手机动漫、平台支撑、移动SI 等新型业务快速发展带动无线增值服

务业务高速增长

目前公司传统的无线增值服务业务保持稳定增长，同时公司手机动漫、平台

支撑、移动SI 等新型无线增值业务呈现快速发展势头。

公司是国内第一家从事手机动漫产业研发的公司，拥有863 项目《基于网络

的数字卡通动画制作及传播应用平台技术》；国家发明专利：《交互式卡通动画节

目制作和播放方法》200510032145.0；公司还于2005 年11 月获国家数字媒体技

术产业化基地－手机动画技术中心称号；通过与国务院信息化办公室、文化部、

湖南省人民政府、中国移动合作推广中国原创手机动漫大赛，使手机动漫成为公

司业绩快速增长的重要引擎。随着募集资金到位和项目逐步投产见效，手机动漫

业务必将成为公司重要利润来源。

发行人依托自身技术优势和与电信运营商长期合作的基础，在电信运营商的

基础支撑平台上搭建无线增值服务运营平台，从而获得平台运营分成收入。公司

与云南移动、湖南移动合作开发的彩玲DIY 平台、与湖南移动合作开发的IVR 互

动平台、无线音乐俱乐部平台都已经进入成熟商业运行状态，上述平台用户总数

累计已达214 万户。平台支撑类无线增值业务处于无线增值业务产业链上游和关

键地位，各项平台业务的陆续开展，使得公司初步建立起整个产业链规模的立体

运营优势，使公司无线增值业务处于相对垄断的地位，平台运营分成收入将成为

公司利润重要来源。

公司正在经营的SI 概念无线增值产品如农信通、手机看邮件等属于为特定

用户打造的高品质集成服务体系，具有极强用户使用针对性，对用户均有很强的

粘性，能够吸引大批忠实用户，为公司未来业绩形成稳定增长的收益。

根据会计师审核的发行人2008 年盈利预测 （本次预测建立在未实现上市融

资的基础上）分析，发行人2008 年无线增值业务收入预计为18,200 万元，按照

业务品种划分的明细收入结构如下：

按业务分类收入明细表

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

单位:万元

2008 年
业务分类 2006 年 2007 年
（预测数）

手机动漫类 1,390 3,389 4,600

中小企业和
创 行业应用类 47 1,234 1,700

新 平台支撑类 791 2,064 2,500
类
小计 2,228 6,687 8,800

占总增值业务
比例 24% 41.96% 48.35%

功能类 4,547 5,104 5,200

传 普通类 2,410 4,146 4,200
统
小计 6,957 9,250 9,400
类
占总增值业务
比例 76% 58.04% 51.65%

合计 9,185 15,937 18,200

比上年增长 89% 74.51% 14.20%

根据上述收入预测结构分析，发行人预计在2008 年新型增值收入继续保持

增长趋势，而传统增值业务保持稳定状态。发行人无线增值业务收入将随着市场

监管规范而获得更多发展机会。

综上所述，本公司已经形成以软件技术为支持集软件开发和无线增值服务业

务于一体的综合服务体系，打造出软件开发和软件平台上业务运营完整的产业

链。软件开发业务为无线增值服务业务提供技术和资源支持，无线增值服务业务

拓展软件行业发展空间，对软件业务进行战略升级，无线增值服务业务的高速发

展必将拓宽公司的下游产业链的业务，形成公司强有力的利润增长点，为公司未

来财务状况优化提供坚实基础，大大增强公司未来盈利能力。可以预见，随着募

集资金投资项目逐渐实施，公司的整体经营能力将长足提高，未来财务状况更加

优化，盈利能力进一步提高。

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十二节 业务发展目标

一、本公司发行当年和未来两年的发展计划

（一）本公司的发展战略

本公司的发展战略是在做大、做强现有产业的同时，追求长远可持续发展。

在稳定发展软件开发业务的基础上，逐步实现向无线增值服务为主的战略升级，

以人为本，以客户为中心，以市场为导向，以科技创新为核心，完善无线增值产

业链构建，面向国内、开拓国际市场，以一流的管理团队、卓越的技术队伍和健

全的营销网络为后盾，充分利用地域、技术、资金、营销等方面优势，整合价值

链，将公司打造成为电信等行业提供服务的最优秀、最专业软件提供商，中国一

流的无线增值服务业务提供商。

（ ）本公司经营目标

1、行业软件开发

发行人将参照国际软件产业的发展趋势，完善自身的研发体系建设，逐步实

现软件开发的工程化、标准化，销售渠道多样化，服务体系的专业化。目前在软

件开发方面，发行人专注于电信运营支撑产品系列等领域。发行人将在巩固原有

市场和客户的基础上，不断完善和丰富产品的质量和种类，加强研发力度，以具

有竞争力的产品不断开拓新的市场和客户，力争成为电信等行业提供服务的最优

秀、最专业的软件提供商。

2、无线增值服务业务

在传统无线增值服务保持稳定发展的同时，利用公司十多年的软件开发技术

和经验，借助数字娱乐的立体传播方式（平面媒体、影视媒体、网络媒体、移动

媒体），给本公司无线增值服务业务提供多元的发展机会。公司将着力于在手机

动漫方面打造2-3 个中国手机动漫知名品牌，成为手机动漫行业市场领先者；在

电信运营商的基础支撑平台上构建无线增值服务运营平台，将无线增值服务运营

平台业务打造成公司的核心业务，使公司业务保持一定的垄断优势；加大发展功

能型业务的力度，使功能型业务成为公司的新利润增长点；积极发展SI 概念无

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线增值产品，将无线增值业务的用户由个人用户拓展到行业和中小企业用户，开

拓新的用户群，公司未来两年通过采用传统无线增值业务和新无线增值业务并行

发展方式，提高公司无线增值业务的整体竞争力。

（三）提高竞争能力的计划

1、加强人才队伍建设

发行人针对IT 行业人员流动性较大的特点，采取了各种人性化的管理制度，

“待遇留人、感情留人、事业留人”并重，逐步稳定了一大批各类业务骨干，在

“以人为本、培养和使用并重”的方针指导下，实现人才资源的合理流动和优化

配置。公司积极推行项目管理制度，引入工程化管理思想，使开发人员的报酬与

其工作量和开发质量相结合，制定项目利益分配制度和综合技能考评制度，实现

技术人员考核制度化并强化实施软件开发的工程化和标准化。

2、加强技术研发与创新

对于一家高科技公司而言，如何保持技术上的先进性、如何适应市场环境的

变化，使自己的技术适应市场、服务市场，从而使所推出的产品能够为市场所接

受是企业生存和发展的前提和保证。发行人十分重视在研发方面的投入，最近三

年获国家863 计划项目1 项、国家电子发展基金项目1 项、国家重点新产品2 项、

国家创新项目3 项、国家专利1 项、国家火炬计划项目产品1 项；省级立项的研

发新产品6 项、省级成果验收产品1 项、省级火炬计划项目1 项、省级企业技术

创新项目1 项等。

经过多年的技术积累，发行人在手机动漫、平台建设、功能型业务、SI 无

线增值业务等领域的综合技术水平在国内居于领先地位。

3、收购兼并及对外扩充计划

公司将根据业务定位和战略发展目标，逐步有选择性地并购一些与自身发展

目标相 合、具有一定发展潜质的中小型高科技公司，来逐步丰富业务品种和服

务能力。公司的收购兼并与扩充计划以完善公司的综合服务能力为原则，促进公

司向规模化发展。公司目前尚未签署任何与并购相关的实质性协议。

4、深化改革和公司组织结构调整

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目前发行人已经基本建立了完善的现 企业制度，发行人仍将着力对现有的

体制和运行机制进行调整与完善。首先是完善董事会运行机制，充分发挥外部独

立董事和各方面专家的作用，确定决策者的责任制度，保证决策的科学性；其次

是规范监事会制度建设，以有效监督为目的，明确监事会工作职责，健全公司内

部控制制度与综合考核机制，加强对财务活动和经营行为的监督，确保股东权益

不受侵犯；第三，全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评估机制和下课机制

等，把企业经营者和各项目负责人的利益与公司持续发展的目标结合起来。

优化各类资源配置，全面引入竞争上岗机制，加强后备人才的培养和储备，

逐步完善用人、留人机制，建立合理的员工报酬和激励机制。

（四）市场和业务开拓计划

发行人将利用本次发行募集资金重点投资于手机动漫项目、增值电信业务综

合服务平台 容项目、基于无线服务模式的中小企业信息化应用系统项目、基于

SOA 的企业信息化应用服务平台项目和湖南拓维科技园 建工程项目五个项目的

开发和建设，并辅以以下计划：

（1）通过互联网、广播、电视、印刷品、广告牌、互联网等多渠道推广发

行人的产品和服务，提升和发掘发行人的品牌价值。

（2）抓住市场机遇，加强和丰富发行人的业务和收入模式。

（3）发展和加强与电信运营商的战略合作伙伴关系。

（五）融资计划

在融资安排上，除本次公开发行外，发行人仍将多方位 展融资渠道、在保

持合理负债结构的前提下，根据市场需求变化和发行人资金存量规模，加强银企

合作，走产业资本与金融资本融合之路，保持合理贷款融资的比重，充分发挥财

务杠杆作用，提高资金的运行效率，满足发行人业务发展的需要。

二、拟 上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要

困难

（一）拟 上述计划所依据的假设条件

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1、国家对发行人所处行业的扶持政策没有重大改变，各项扶持政策得到认

真执行；

2、发行人所处行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态，没有出现危

及本行业发展的重大市场突变；

3、国内的政治和社会环境保持稳定，经济稳步发展，宏观经济保持良好的

发展态势，没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力现象发生；

4、本次发行能如期完成，募集资金能顺利到位并投入使用；

5、发行人所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对发行人生

产经营产生根本性影响的风险。

（ ）实施上述计划可能面临的主要困难

1、在较大规模资金运用和业务较快 展的情况下，发行人在战略规划、组

织机构设置、机制调整、资源配置、运营管理特别是资金管理、人才管理、内部

控制等方面都将面临更大的挑战，这对发行人管理者的管理水平提出了更高的要

求。

2、作为一家高科技公司，随着发行人经营规模的快速 张和业务大幅的

展，能否吸引大量优秀人才的加入，特别是管理人才、研发人才、市场营销人才

的引进、培养和保持，将是公司今后发展的主要问题。

三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径

发行人本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，发行人将认真组

织项目的实施，争取尽快投产。

1、发行人将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治

理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新；

2、发行人将继续坚持“以人为本”的企业文化建设，把提高员工素质和引

进高层次人才作为企业发展的重中之重。建立并完善科技人才和高级管理人才的

引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，建立起能够适

应企业现 化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍；

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3、发行人将不断加大科技研发投入的力度，开发出更多具有自主知识产权

的产品，提高发行人的核心竞争力。针对本次募股资金拟投入项目，发行人研究

了国际的技术发展趋势，并结合客户现实和未来需求，主要采用自主开发的方式

实现项目开发；

4、发行人将逐步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用发行人的资源

优势和区位优势，积极拓展国内外市场，提高公司主要产品的市场占有率。

四、发展计划与现有业务的关系

发行人上述业务发展计划与现有业务有着密不可分的关系：

首先，实现上述业务发展计划要以本公司现有的技术、市场、人员为基础，

充分利用发行人发展过程中所积累的资源和经验；

其次，上述业务发展计划将强化发行人现有的业务基础，丰富公司的业务结

构，提高发行人产品的竞争力，在横向上 展发行人的行业领域，在纵向上增强

发行人现有的业务深度；

第三，面对新的挑战与新的机遇，上述业务发展计划提升了发行人现有业务

的定位和经营理念，对现有业务的发展方向指明道路，更好地走上良性循环的道

路；

第四，加强新产品的开发和创新有助于提高目前主导产品的技术含量，使发

行人在现有业务的基础上推陈出新，保持产品技术的先进性，提高发行人的综合

竞争力。

通过上述发展计划的实施，必将给发行人带来新的利润增长点，产生更大的

经济效益和社会效益，推动发行人现有业务向更高层次发展，全面实现发行人的

主要业务目标。

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十三节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

（一）本次发行募集资金总量

经2007 年11 月召开的发行人2007 年第一次临时股东大会审议通过，发行

人本次拟向社会公开发行2,000 万股新股。

（ ）募集资金使用计划及备案情况

发行人本次募集资金按投资项目的轻重缓急排列如下：

募集金额 投资额 项目可研报告
项目名称 项目备案及实施主体
（万元） （万元） 出具单位

1．手机动漫项目 8,000.00 15,000.00 信息产业电子 湖南省发展和改革委
第十一设计研 员会备案，登记项目编
究院 码 湘 发 改 高 技
[2006]931 号。实施主
体：湖南拓维信息系统
股份有限公司。

2．增值电信业务 4,508.00 4,508.00 信息产业电子 湖南省发展和改革委
综合服务平台 第十一设计研 员会备案，登记项目编
容项目 究院 码 湘 发 改 高 技
[2007]1086 号。实施主
体：湖南拓维信息系统
股份有限公司。

3．基于无线服务 2,894.20 2,894.20 湖南省电子工 湖南省发展和改革委
模式的中小企业 程设计院 员会备案，登记项目编
行业信息化应用 码 湘 发 改 高 技
系统项目 [2007]1146 号。实施主
体：湖南拓维信息系统
股份有限公司。

4．基于SOA 的企 3,299.00 3,299.00 湖南省电子工 湖南省发展和改革委
业信息化应用服 程设计院 员会备案，登记项目编
务平台项目 码 湘 发 改 高 技
[2007]1147 号。实施主
体：湖南拓维信息系统
股份有限公司。

5．湖南拓维科技 3,263.00 3,263.00 - 湖南省发展和改革委
园 建工程项目 员会备案，登记项目编
码 湘 发 改 高 技
[2006]932 号。实施主
体：湖南拓维信息系统
股份有限公司。

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合 计 21,964.20 28,964.20 - -

（三）实际募集资金不能满足项目资金需求时缺口部分的资金来源

本次募集资金投资项目总投资额为28,964.20万元，拟募集21,964.20万元。

如本次募集资金不能满足拟投资项目所需的资金要求，不足部分由公司通过银行

借贷及其它方式筹集。

（四）投资计划

单位：万元

项目 第一年 第 年 第三年 小计

1．手机动漫项目 3,210.00 8,068.00 3,722.00 15,000.00

2．增值电信业务综合服务 3,176.00 1,332.00 - 4,508.00
平台 容项目

3．基于无线服务模式的中 2,894.20 - - 2,894.20
小企业行业信息化应用系
统项目

4．基于SOA 的企业信息化 2,211.00 794.00 294.00 3,299.00
应用服务平台项目

5．湖南拓维科技园 建工 3,263.00 - - 3,263.00
程项目

合计 14,754.20 10,194.00 4,016.00 28,964.20

（五）募集资金投向形成资产对应表

单位：万元

项目 手机 增值电信 基于无线服 基于SOA 的 湖南拓维 合计
动漫 业务综合 务模式的中 企业信息化 科技园扩
项目 服务平台 小企业行业 应用服务平 建工程项
扩容项目 信息化应用 台 目
系统项目

货币资金 2,200.00 600.00 500.00 500.00 - 3,800.00

固 资产 5,565.00 1,938.00 1,605.10 1,546.00 2,921.00 13,575.10

其中：房
屋建筑 － － － － 2,921.00 2,921.00
物

电子设 5,565.00 1,938.00 1,605.10 1,546.00 － 10,654.10
备

无形资产 6,235.00 1,548.00 789.10 1,253.00 342.00 10,167.10

其中：土
地使用 － － － － 342.00 342.00

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权

自行开
2,878.00 876.00 420.30 659.00 － 4,833.30
发软件

购置版 1,400.00 － － － － 1,400.00
权

办公软 1,957.00 672.00 368.80 594.00 － 3,591.80
件

长期待摊
1,000.00 422.00 － － － 1,422.00
费用

合计 15,000.00 4,508.00 2,894.20 3,299.00 3,263.00 28,964.20

二、募集资金运用的各项目情况介绍

（一）手机动漫项目

1、公司现行手机动漫业务经营情况介绍

（1）手机动漫类业务是本公司无线增值业务收入重要组成部分

手机动漫是指一种以动漫为元素基于手机WAP、彩信、JAVA 动画、Mflash

等方式进行传播的电信增值业务。依靠敏锐市场判断和分析，本公司于2005 年

在国内率先运营手机动漫增值电信业务，成为国内手机动漫业务商业运行的领跑

者和市场开拓者之一；拥有中国移动唯一全国发行权的手机动漫电子杂志；拥有

微软亚太地区唯一合作伙伴的真人动漫秀业务；拥有中国移动第一个上中央平台

的千集手机动漫图书；打造了中国最大的手机动漫门户网站www.mocartoon.com。

依靠多年电信行业软件开发经验，本公司成为连续两届《中国原创手机动漫大赛》

的平台技术开发商和主要业务推广商，直接带动公司手机动漫业务的高速增长。

目前公司正在运营的手机动漫主要有移动动漫超市、真人动漫秀、手机动漫杂志、

手机动漫频道、手机动漫游戏等五大类业务，支持公司已经运行的所有业务线接

入方式，如短信、彩信、WAP 等。

公司2005 年手机动漫收入为124 万元,2006 年手机动漫收入达1,390 万元，

2007 年手机动漫收入达3,389 万元，比2006 年增长144%。手机动漫类业务已经

成为本公司无线增值业务收入的重要来源。

（2）本公司初步建立起全产业链手机动漫业务经营体系

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手机动漫产业价值链包括内容提供商(CP)、服务提供商(SP)、技术平台提供

商(TP)、移动运营商和移动用户以及手机终端厂家。各主体之间的关系是CP 创

作动漫产品，通过TP、SP、移动运营商将产品传递给移动用户，由移动运营商

负责向移动用户收费，移动运营商再与CP、TP、SP 按照一定的比例进行收入分

成。本公司正在运行的手机动漫涵盖产业链各环节情况如下：

本公司已经运营的手机动漫产品涉及产业链

TP CP SP

真人动漫秀 √ √ √

手机动漫杂志 √ √ √

移动动漫超市 √ √ √

手机动漫频道 - √ √

动漫游戏 - √ √

目前市场上从事与手机动漫各产业链相关的公司主要有北京天维源网络科

技有限公司（CP）、北京数码超智信息技术有限公司（TP）、广州飞思计算机软件

有限公司（CP）、文盛唐 （北京）数字艺术有限公司（CP）等。

本公司全面涉足手机动漫产业链三个环节，相互支持，互为发展，使得公司

手机动漫业务走出了一条具有特色的经营道路，它不仅降低了公司手机动漫业务

经营风险，而且提高了公司在手机动漫领域内的竞争力，从而为公司投资手机动

漫项目创造经营基础。

2、手机动漫项目建设背景

（1）手机动漫将成为无线增值业务全新盈利增长点

我国移动通信保持持续高速发展的势头，全国移动电话用户数已经达到5 亿

左右，移动电话普及率接近40%。移动电话的迅速普及使得移动电话用户已经不

再仅仅满足于随时随地的话音业务，适合市场需求的移动增值业务显示出了巨大

的市场发展潜力，从2001 年中国移动正式开通移动梦网，推出了移动梦网业务

以来增值业务持续保持高速发展，中国移动的增值业务收入保持年平均40%的增

幅。2007 年中国增值业务市场规模会超过1600 亿元,中国移动2007 年累计增值

业务收入占总收入比重达到27%。随着增值业务不断发展，增值业务的外延不断

大，目前已经向新闻、传媒、娱乐、广告等领域渗透，未来将渗透到更多的行

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业领域。“手机不仅仅是一种通信工具，也是一种媒体”的观点正得到越来越多

人的关注和认同。手机成为继报纸、广播、电视、网络后的全球第五大媒体已是

大势所趋，手机媒体化和多用途化应用的不断发展。

作为动漫产业的一支新生力量和新的传播途径以及盈利模式，手机动漫可以

把更多动漫作品、动漫形象通过手机新媒体来发布，促进了手机新媒体功能进一

步拓展，满足了手机用户日益增强的个性化无线增值业务消费需求，原有MMS 和

WAP 增值服务内容，绝大多数都可以通过添加动漫元素以全新的形式为用户提供

服务。动漫元素给用户带来全新业务体验，增加用户忠诚度及粘性。如动漫版本

的天气预报，动漫版本的体育资讯，动漫版的飞机列车时刻信息，带有动画的音

乐下载等。

作为新型增值业务，手机动漫业务发展得到了国内主要电信运营商的大力支

持。自2005 年12 月1 日开始，中国移动于国内率先推广手机动漫业务；2006

年3 月下旬中国移动对原有移动梦网WAP 门户下“动漫”频道大规模改版，为传

统以图片为主的动漫类业务升级改造留出了空间，进一步支持了手机动漫业务的

发展。与此同时中国移动还频频在移动梦网各个栏目增加手机动漫频道入口的营

销位链接，以增加手机动漫的影响力，未来动漫频道将进一步调升至一级页面。

在中国移动关于手机动漫的一系列眼花缭乱动作当中，委托湖南移动举办的首届

和第二届原创手机动漫大赛是一个特殊的亮点，是中国移动高调推广手机动漫业

务的有力佐证。中国移动和发行人联合创办的—— 《中国移动手机动漫专刊》，

这是中国手机动漫产业界第一次有了自己的专业刊物，是中国手机动漫产业初步

成熟的标志。

面对手机动漫这一新兴业务，一直致力于从技术领先向个性化服务转变的中

国联通也不甘落后。2006 年中国联通除了宣布启动“新势力2006 个性公仔创意

大赛”，向社会公开征集联通"新势力"品牌卡通代言形象之外，还以"动漫由我，

联通新势力"为主题，联合手机动漫产业链的相关业务合作伙伴，推出多项手机

动漫服务业务。2007 年中国联通手机动漫业务的召集推广工作已经全面展开。

发行人从2005 年开始进行手机动漫业务的研发和运营，发行人在手机动漫

业务上先后推出了五大业务（手机动漫专刊，移动动漫超市，移动动漫频道，真

人动漫秀，手机动漫游戏），从2005 年到2007 年发行人手机动漫累计用户数从

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8.2万增加到237万，发行人手机动漫收入2005年到2007年从124万增长到3389

万。

随着通信技术不断进步以及手机用户对增值业务消费需求层次提高，动漫元

素对增值业务的渗透力越来越强，手机动漫业务将继短信业务、音乐业务之后，

成为无线增值业务新的盈利增长点。

（2）手机动漫业务发展有利因素分析

○1 动漫产业政策为手机动漫业务发展创造良好外部环境

动漫产业是国家重点发展战略产业，发展民族动漫产业是落实国务院、国家

文化部支持原创动漫产业发展精神的充分体现。2006 年7 月，国务院 发财政

部等10 部委《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》，提出从建立机制和强化

政策入手，力争5-10 年使我国动漫产业的创作开发和生产能力跻身世界动漫大

国和强国行列。该意见强调加大对动漫相关企业的融资支持力度，优先安排 合

条件的动漫企业境内上市融资，手机动漫作为动漫产业大军中的新兴力量，面临

着一个十分有利的发展环境。

○2 手机动漫业务发展具有广阔用户基础

信息产业部2008 年1 月25 日的最新统计显示，截至2007 年12 月，中国手

机用户数达54,728.6万户，手机普及率为41.6%，手机用户较上年底增加8,622.8

万户，月均增加718.56 万户，随着手机漫游费用的降低和各种优惠资费套餐使

手机资费大幅下降，手机对固定电话的替 加强，手机用户数进入高增长期。据

IPSOS 调查显示，70%的移动用户具有使用手机动漫业务可能性（喜爱）；在不考

虑使用资费的情况下，被访者对手机动漫的使用可能性更高，达到了90%。随着

3G 商用进程的不断加快，手机动漫用户普及率将越来越高。

○3 通信技术进步解决手机动漫业务发展传播瓶颈制约

随着GSM 网上HSCSD、GPRS(2.5G)和EDGE(GSM 增强型)技术的推出，大大提

高了WAP 和彩信接入的速率，通过WAP 方式和彩信等方式下载手机动漫内容速度

得到很大的提升；手机终端能力在不断地提升，正在朝着多媒体化和多用途化方

向发展，手机随时随地实现通信、办公、通过网络下载音频和视频内容、接收电

视节目；随着3G 网络逐步临近，3G 网络能够提供 合QoS 要求的更高速数据业

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务(商用产品已经实现了384kbit/s 的速率)，此外交换机制在传统的电路交换基

础上，又引入了包交换技术，3G 技术采用了更先进的无线信道编码机制，大大

优化了网络的利用率，3G 的应用使手机用户可以享用互联网上无穷无尽的信息

资源；用户不仅可以在3G 手机终端上撰写、收发、保存电子邮件，还可以收发

文字、图片、动画、影像等多媒体信息，届时交互性操作会更加简单，更加 合

人们的习惯。

○4 动漫产业巨大发展空间为手机动漫业务发展提供丰富内容支持

随着我国人均收入水平的快速增长，人们对于文化产品的需求规模也在迅速

增长，我国动漫产业发展取得了长足进步。目前我国已经拥有超过3.5 亿的动漫

读者和观众，是全球最大的动漫产业消费市场及最大的潜力市场（资料来源：EC

网）。根据国家2006 年动漫产业发展规模的规划，在今后的五到十年内我国动漫

产业产值要达到GDP 的1%，按照目前我国国民经济的发展水平计算，未来几年

内我国动漫产业的规模将有2,000 亿的市场发展空间。

近年来国家加大投入，目前已初步形成全国国产影视动画播映体系，观众规

模超过6 亿人。根据央视统计，目前我国有动画频道4 个和地方少儿频道33 个，

每天播出国产动画片约8,000 分钟；中央电视台少儿频道每年首播国产动画片达

65,000 分钟，电影频道从2004 年开始设立《少儿影院》栏目，每周固定两个时

段播出动画电影等少儿影片；湖南金鹰卡通频道在省内覆盖率达到90%，并覆盖

全国100 多个城市；广东嘉佳卡通频道已在全国21 个地市落地，最高收视率达

2.7%。随着动漫产业发展的基础设施不断完善，占GDP1%的动漫产业发展目标将

逐步得以实现。动漫产业面临的巨大发展空间，将为手机动漫业务发展提供源源

不断内容支持。

○5 2008 奥运带来手机动漫爆发增长契机

目前手机动漫已通过使用奥运吉祥物为主角拍摄各种图片、动画、flash 以

及编辑其他相关短片来对2008 年北京奥运会进行宣传。中国移动表示将在08 奥

运会期间开通“掌中奥运通”系统平台，该平台可提供手机动画上行下载服务，

充分利用手机具有的随身互动特点，将奥运赛事信息与相关服务聚合成一个整

体，以频道的形式显示。将奥运赛事结果以手机动漫的形式传递给用户；奥运中

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的各种趣闻也可以改编成手机动漫。手机用户可通过与服务中心的互动，在获取

各种与奥运相关信息的同时享受便捷服务。北京奥组委表示手机动漫完全可以成

为宣传北京奥运会的有力工具，并将是“科技奥运”的新亮点。

2006 年的德国世界杯推动了增值业务尤其是MMS、WAP 业务的全面爆发，影

响到增值业务市场竞争格局的转变，以空中网为 表的新兴增值服务提供商后来

居上，成为创新增值服务市场的先锋。2008 年北京奥运必将成为增值业务尤其

是新型增值业务高速发展的又一个黄金期，手机动漫作为目前最有市场表现力的

业务，将脱颖而出，成为新型无线增值业务发展的领头羊。

良好的市场前景，为公司投资手机动漫项目提供了稳定市场保障，进一步降

低了项目投资经营风险。公司将贯彻围绕市场需求开展无线增值业务的经营策

略，紧跟手机动漫发展趋势，推陈出新为公司继续保持高成长提供支持。

3、手机动漫项目建设内容

（1）本公司手机动漫项目发展目标

本项目的建设目标是在研究手机动漫素材生成与管理技术、手机动漫创作技

术、手机动漫编解码技术、手机动漫内容存储与发布技术和手机动漫运营服务技

术的基础上，构建手机动漫内容创作集成环境、手机动漫内容存储与发布平台、

手机动漫服务运营平台，创建一个为手机动漫业务提供内容创作、内容集成与分

发、服务运营等全方位服务的大型综合应用系统，从而降低手机动漫创作技术门

槛；提高手机动漫业务内容创作、服务运营效率；增强手机动漫业务娱乐趣味性

和互动性；促进巨大的动漫市场需求和快速发展的移动市场相结合；解决传统动

漫在中国发展中存在的问题；形成一个新型的产业价值链，打造一个集运营商、

内容提供商、服务提供商、手机终端厂商以及最终用户的产业群；促进手机动漫

大众化普及，进一步推进我国手机动漫产业的发展。

公司在手机动漫领域的定位是做好CP、SP、TP 三个角色。在CP 方面，公司

将充分发挥湖南原创动漫产业的优势，整合多方营销渠道，将原创动漫企业、动

漫工作室、个人（漫画家、动漫爱好者），以及自产作品一道进行营销推广；在

SP 方面，公司充分发挥十年的电信运营经验和丰富的运营资源，构建全新的动

漫门户专业网站——手机动漫网，该网站包括手机动漫DIY、真人动漫秀、手机

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动漫素材库、手机动漫频道、移动动漫超市、手机动漫杂志、手机电子书等频道，

为两届原创手机动漫大赛提供网络平台支撑。通过大赛与中央电视台、新浪、腾

讯等媒体多方位全面进行推广，实现对其他SP 的业务优化和重新组合；在TP 方

面，公司已经进行了长期的技术储备和研发，并且已经获得了动漫方向国家唯一

的“863”计划—“基于网络的数字卡通制作及传播应用平台”；2006 年，公司

与微软合作，获得“个性化人脸卡通”制作技术的专利授权，在此基础上，与微

软共同进行二次开发和运营，将微软实验室的专利研发产品迅速付诸商用。

（2）本公司手机动漫项目建设内容

1
○手机动漫建设内容介绍

本公司手机动漫项目建设主要内容是在整合公司现有手机动漫业务基础上，

集中公司资源重点发展手机动漫业务三大信息库、三大基础平台以及打造精品动

漫业务三大部分构成，项目建设内容具体如下表：

三大信息库

动漫素材库 积累并向动漫创作平台提供动漫创作原始素材以及半成品

动漫作品库 积累并向动漫运营平台提供动漫作品

客户信息库 保存用户的 购信息．用户使用信息，作品使用情况信息，CP 用户信
息

三大平台

手机动漫内容创 在创作引擎驱动下，调用动漫素材库的多种素材，生成动漫作品，支
作集成平台（CP）持动作影音特效制作与影音合成，支持动漫作品前期创作和后期渲染、
完善，支持手机终端演播与测试

手机动漫内容存 提供不同手机动漫内容的聚合机制，支持动漫内容的集成；提供动漫
储与发布平台 作品分发和交互控制机制，支持动漫作品的点播下载；提供数字版权
(TP) 管理机制，保护动漫作者的知识版权；提供手机动漫内容的检索机制，
支持动漫素材和动漫作品的搜索、关联；提供动漫素材/作品的存储和
海量搜索机制

动漫服务运营平 根据用户 购请求，通过运营网网络提供给用户下载作品手机动漫作
台（SP） 品到手机；建立客户关系管理、接入管理，作品推荐和排名机制，运
营 全管理机制，终端适配管理，结算服务，统计分析等

精品手机动漫业务

手机动漫杂志、手机动漫频道、动漫游戏、真人动漫秀、移动动漫超市等

2
○手机动漫项目建设内容层次图

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手机动漫项目系统构成

3
○本公司拟重点发展精品手机动漫业务介绍

a. 真人动漫秀

真人动漫秀是用户用手机或计算机将个人照片上传到指定的服务器，系统即

可自动将具有明显个人特征的卡通形象下发给用户手机或终端电脑，用户可以利

用卡通图片生成或DIY 个性卡通动漫形象。真人动漫秀是公司与美国微软公司合

作，成立手机动漫联合工作室，共同开发、联合运营，拥有自主知识产权的产品。

公司在“个性化卡通自动生成”技术方面进行了深入研究，设计开发了个性化卡

通DIY 平台，通过其创作出的个性化卡通动漫形象应用广泛，分为手机版、综合

应用版。真人动漫秀个性化卡通产品对手机用户具有极大的诱惑力， 具有彩信、

照相功能的手机用户都可以享受此项服务。

b. 手机动漫杂志

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手机动漫杂志将与传统动漫杂志 （讽刺与幽默、漫友等）、传统休闲娱乐杂

志 （读者、知音等）、动漫名家 （朱德庸、张小盒等）等进行合作，制作上述杂

志的手机版。手机动漫杂志以文声并茂的形式，通过一系列动漫相关栏目组成专

业动漫手机电子杂志。它以喜欢动漫且乐于尝试新媒体的年 客户为主要目标人

群，以提供最新、最全的国内外知名漫画家的手机动漫作品和优秀系列手机动漫

作品为主要特色，同时鼓励原创作品。他将传统的动漫杂志通过手机新媒体进行

传播和发行，是动漫发行和传播的新方式和渠道。

c. 移动动漫超市

移动动漫超市通过网站、WAP、彩信等业务平台展示优秀的手机动漫作品、

当前的动漫行业资讯等内容，为客户提供全方位的手机下载、浏览、播放“手机

动漫”作品等一站式动漫类移动数据增值服务。客户通过短信方式注册成为俱乐

部包月会员。注册成功，即可通过网站、WAP、彩信等渠道体验下载动漫作品（包

括图片、视频、游戏等），了解相关资讯。移动动漫提供的栏目及内容包括手机

动漫彩信、动漫图吧、动漫炫图、动漫屏保、动漫游戏FLASH、动漫传情、动漫

待机彩图等。该业务目前已经上线运营并作为原创手机动漫大赛重点推广的产

品。

d. 手机动漫频道

公司创作及合作的手机动漫频道作品包括千集连续剧《四喜人生》、《秦时明

月》等，成为动漫产品通过手机新媒体传播的先锋。手机动漫频道的发布平台主

要有：手机、电视、平面媒体、互联网等。随着3G 的商用、新一 网络通信投

入运行和智能手机的普及，使得手机动漫频道成为极具市场竞争力的无线增值业

务产品。

e. 动漫游戏

动漫游戏是指基于无线JAVA 技术开发的以动漫形象为卡通主角的手机游

戏。包括通过手机下载的各种K-JAVA 单机游戏以及人机互动手机在线游戏。根

据计世资讯数据统计，2005 年，中国手机游戏超乎想象的高速发展，市场规模

达到了14.41 亿元，增幅为80%；整个百宝箱手机游戏收入为21,597 万元，较

2004 年的4,784 万，增长率为451.46%。目前百宝箱囊括的手机游戏多达16,834

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款，已形成了浩浩荡荡的手机游戏产业大军。公司目前已开发手机动漫游戏的品

种有数十款单机FLASH 游戏：如《读心术》、《黄金矿工》、《五子棋》等，公司将

在现有产品的基础上，开发特色手机联网游戏。

4、手机动漫项目投资主要保障

（1）手机动漫项目投资之技术保障

作为面向电信行业的资深软件开发商，本公司积累了丰富的技术基础和业务

实施经验。公司是国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合颁发的

“国家规划布局内的重点软件企业”，拥有国家信息产业部计算机信息系统集成

一级资质。公司是国家动漫产业长沙基地从事动漫产业的主要成员单位，2005

年11 月被国家科技部数字媒体技术产业化基地授予“手机动画技术中心”，2006

年12 月公司被国家文化部授予“动漫游戏产业振兴基地－手机动漫游戏技术中

心”称号，并承担了国家863 计划《基于网络的数字卡通动画制作及传播应用平

台技术》项目的研发，获得国家发明专利。为进一步做大做强手机动漫业务，公

司集中优势资源已经或正在开发如下手机动漫相关技术，为业务发展奠定技术基

础。

a. 个性化手机动漫DIY 技术

微软公司自2005 年5 月成立专利技术合作项目以来首度与中国公司进行合

作,授权本公司使用由微软亚洲研究院研发“个性化人脸卡通”技术。在对该技

术消化吸收的基础上，公司解决了人脸的自动捕获和个性化人脸Sketch 矢量图

的自动生成的难题,研发出可商用的个性化手机动漫DIY 技术。

利用个性化卡通生成技术，用户可以根据自己的照片生成很酷的卡通风格头

像，并加入许多有趣的道具，如眼镜、头发、帽子、服装等。该卡通软件还可以

生成多种表情动画，实现生动的喜、怒、哀、乐。个性化卡通技术应用广泛。用

户可以用它来生成即时通讯软件中的表情图 ，具有个人特色的电子贺卡，网络

论坛、电子邮件的签名图片等。

2006 年12 月，已完成真人动漫秀DIY 技术平台第一期演示版本的开发。与

Intel 公司合作的基于UMPC 终端的个性化手机动漫DIY 系统也在开发中，目前

已完成演示版本的开发。

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b. 手机动漫素材智能分析与提取技术

动漫素材是手机动漫创作的数据源。手机动漫素材智能分析与提取将使创作

效率事半功倍。通过研究基于数字视频的动漫素材矢量图片生成技术，可提取感

兴趣的视频主角、背景元素；通过研究基于数字图片的人脸获取技术，可自动生

成人脸卡通图象；进行手机动漫素材库设计，可有效管理动漫素材。

c. 交互式动漫描述技术- TW-SMIL

本项目在整合现有动漫资源的基础上引入人机/人际交互式手机动漫的理

念，并将<动漫场景>定义为<动画场景><游戏场景><漫画场景><视频场景><声音

场景><文字场景>等多场景的融合。在手机动漫播放过程中，可由用户自行切换

场景、选择剧情的发展。本项目在 SMIL 2.1 基础上 展为 TW-SMIL

（Talkweb-SMIL），从而实现动漫内容的有效组织与控制，将相互独立的媒体素

材组成动画场景，并将动画场景串/并连成一个网状的动画片。

d. 手机动漫创作引擎技术

通常意义上，“引擎”是指牵引汽车的机械装置。在计算机领域，“引擎”一

般指系统的核心功能模块，决定着整个系统的性能和稳定性，在后台扮演着发动

机的角色。引擎技术的应用非常广泛，如搜索引擎、游戏引擎、网络引擎、播放

引擎等。引擎的存在形式也十分多样化，可以是可执行文件、动态连接库、SDK

开发包等。目前在分布式工作计算环境下，由于客户端、服务器的工作模式广泛

应用，功能模块的可移植性、可 展性和可重用性成为研究人员关注的重点，并

依此提出了“中间件+服务的构件化”的解决方案，如COMBA、J2EE、.Net。引

擎作为系统的核心功能模块，在大型网络应用中其实现同样可以采用基于构件的

模式。手机动漫创作引擎负责支撑创作平台。主要包括：动漫多媒体处理引擎、

动漫素材库管理引擎、视频分析引擎、形象卡通化引擎和动漫合成引擎。各引擎

由应用 理和相关工具集组成。这项技术在2007 年7 月开展研究，计划于2008

年12 月完成。

e. 动漫视频编码技术

无线移动网络由于多径 减，突发性错误特别显著。由于手机动漫数据量大，

而传输的是压缩率很高的码流，特别是在无线移动网络中，要求的码率极低。

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对于易发生误码的无线网络来说，编码结构是否具有一定的容错能力将直接影响

接收端的重建质量。在本项目中我们建立了一条由小波实现帧内压缩，由预测编

码实现帧间压缩的新型编码技术路线，经由此种技术对动漫Video 源编码，然后

在内嵌有JAVA 虚拟机的手机上完成上述编码数据的解码与播放。目前本技术正

在研究过程中，计划于2008 年5 月完成。

f. 手机动漫传输技术

手机动漫作为服务提供商的主要业务系统，通常可以通过环路中继或数字中

继接口接入到移动网络平台。由于交互式动漫业务的控制过程具有控制频繁且数

据量较大、业务逻辑复杂的特点，为防止频繁的交互过程对网络产生大量不可控

的负荷，必须在信令层次上进行深入研究，以合理解决业务 展与系统兼容性之

间的矛盾。为此我们制订了既 合信令标准、适应中国移动的运行规范又能满足

应用需求的"交互控制数据描述格式"－《TW-Data Coding Scheme》。该编码方案

采用 象数据描述语言(ASN.1)对交互控制数据进行描述，同时利用SDL 对节目

播出、游戏过程进行描述。目前此项技术的理论研究已基本完成，并开发出演示

版本。

g. 面向主流手机操作系统的动漫播放技术

针对手机设备间断性联网、较慢的处理器和有限内存的特点，本项目选用

J2ME 这一专为嵌入式电子产品应用运行而设计的JAVA 环境，使用小型JAVA 虚

拟机和相关的Java API，从而实现灵活的图形用户界面、健壮的案例模型、广

泛的联网协议支持。通过Java 开发的应用程序，具有Java 语言特有平台无关性

特性。手机上只要有JAVA 虚拟机就可以支持动漫播放，从而使支持的设备数达

到最多。公司目前已完成XML 解析、双缓冲图像绘制和图像的自适应缩放等动漫

播放技术的研究，并开发出演示版本。

（2）手机动漫项目投资之营销保障

目前国内的手机动漫产业引起了国家政府有关部门的高度重视,各级政府纷

纷出台各种扶持政策予以推动和支持产业的发展，并加大对动漫产业特别是手机

动漫的宣传、推广力度，例如CCTV1、CCTV 新闻频道、新华社、光明日报、人民

日报等主流媒体都对湖南动漫产业及手机动漫进行了宣传报道。手机动漫产业也

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引起了运营商的高度重视，加强业务宣传推广， 大业务影响，培育客户使用习

惯，并出台有关手机动漫的技术、制作、运营、管理标准，下达年度经营目标；

本公司手机动漫营销重点是通过加强与政府和运营商的合作来开展营销工作。

1
○精心组织和参与策划大型赛事

2006 年，公司作为中国移动首届原创手机动漫大赛的技术提供商，在政府

和运营商的共同努力下，大赛取得了初步成效，共征集手机动漫作品18,226 件，

下载次数达到139 万次，引起了全国各地特别是动漫业界的广泛关注。

2007 年，在湖南省委副书记、省长周强的亲自过问和推动下，由国家文化

部、国务院信息化工作办公室、湖南省人民政府、中国移动共同举办第二届中国

原创手机动漫大赛,本公司作为大赛协办方积极参与大赛各项工作(详见2007 年

9 月28 日湖南日报相关报道)。大赛共征集作品超过50,000 件，作品下载次数

超过2,000 万次。

借助赛事营销，为公司手机动漫业务积累了大量的优质内容资源。公司与众

多国内外著名动漫企业、动漫作者建立了紧密的联系，保障了业务的可持续发展。

目前已签约合作的动漫企业及作者超过300 家，其中包括《动漫周刊》、《漫友》、

朱德庸、张小盒等。

2
○加强位置营销

与运营商合作，加强位置营销。在电信运营商的WAP 和WWW 网站的首页显要

位置摆放手机动漫业务,有效提高了业务的使用率。已在中国移动梦网总站首页

及其全国31 个省、直辖市的移动梦网首页进行手机动漫网站或者手机动漫网站

业务链接。

3
○积极开展体验营销

目前手机动漫对于广大用户而言，还属于新生事物，有待用户的认识和接受。

为了缩短客户的认知进度，公司与电信运营商合作，开展体验营销，用户前期可

以免费试用动漫业务，参与体验用户还可以获得相关的奖励。

4
○校园营销

在校学生是手机动漫业务的主要目标客户之一，一方面通过中学及高校的校

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园网站、校园广播站、校园橱窗展板、学生食堂电视广告、地面派发等方式向各

高校学生推广生日问候、言语传情、动漫视频等手机动漫的应用，利用学生喜欢

的偶像内容，形成 发潮流；组织校园有奖活动，以比赛的形势评选最佳的动漫

DIY （指用户自己动手制作）作品；另一方面组织召开了国内十大动漫高校专题

研讨会，对六个国家级动漫基地所在省市的主要高校进行了手机动漫产品巡展及

培训，促进高校学生参与手机动漫的创作与体验。

5
○媒体合作营销

与平面媒体、电视媒体以及网络媒体进行全方位合作。平面媒体合作方面，

与国内一流动漫刊物 《动漫周刊》合作开办的《中国移动手机动漫专刊》，通过

在 《动漫周刊》中夹带发行，每期的发行量超过30 万份；电视媒体合作方面，

在金鹰卡通卫视频道开设专栏节目，每周播出优秀的手机动漫作品，进行业务及

产品宣传；网络资源合作方面，与腾讯、搜狐、新浪、MSN 等大型门户开展互补

性合作，在其门户开设手机动漫作品专区，展示并提供作品下载。

5、项目投资概算及投资计划

（1）投资概算

根据《湖南拓维信息系统股份有限公司手机动漫项目可行性研究报告》，本

项目总投资额15,000 万元（募集资金8,000 万元，自有资金7,000 万元），其中

设备及软件投资6,902 万元，技术开发费2,878 万元，版权引进费1,400 万元，

市场开拓费1,000 万元，铺底流动资金及预备费用2,810 万元等。具体情况如下

表：

投资安排 投资金额 备注

硬件设备投资 6,902 万元 详见“设备及软件清单”

技术开发费 2,878 万元 详见“项目技术开发费估算表”

版权引进费 1,400 万元 向优质动漫内容提供商如《讽刺与幽默》、《漫
友》、卡秀等公司，以及著名动漫作家蔡志忠（台
湾）、老琼等购买优秀作品

市场开拓费 1,000 万元 系前期市场营销费用，该费用将随手机动漫业
务市场规模 大而上升

铺底流动资金及预 2,810 万元 手机动漫属于较新的投资项目，费用预测有许
备费用 多不确定因素，此，在投资概算中准备了2810
费用，用于补充可能不足的产品研发（含技术

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

合作费）、营销等费用

可研报告编制费用 10 万元 --

合计 15,000 万元 --

设备及软件清单

单位：万元

设备 配置 数量 单价 价格

硬件设备 4,945.00

1 数据库服务器 IBM P570，8CPU,16GB 10 180.00 1,800.00

2 应用服务器 IBM P550，4CPU,8GB 14 38.00 532.00

3 光纤交换机 16 口光纤交换机 9 7.00 63.00

4 磁盘阵列 IBM 存储，4TB 容量 9 120.00 1,080.00

5 核心交换机 Cisco 6509 交换机 3 80.00 240.00

6 路由器 Cisco 7206 核心路由器 2 36.00 72.00

7 应用负载均衡设备 F5 BigIp 3400 2 40.00 80.00

8 物理隔离网闸 物理隔离网闸 1 38.00 38.00

9 测试终端服务器 IBM X3650，2CPU,4GB 4 7.00 28.00

10 演示终端服务器 IBM X3650，2CPU,4GB 4 7.00 28.00

11 演示台式机、手机、PDA 40 0.50 20.00

12 局域网交换机 Cisco 3560G 交换机 12 4.00 48.00

13 机柜 12 2.00 24.00

14 台式电脑 180 0.75 135.00

15 便携式电脑 65 1.80 117.00

16 后备电源/UPS 1 30.00 30.00

17 手写板 50 0.20 10.00

18 高档手写板 10 1.00 10.00

19 DCD/VCD 视频采集系统 1 45.00 45.00

20 影视拍摄设备 （摄像、 1 100.00 100.00
灯光等设备）

21 音频工作站 1 125.00 125.00

22 专业录音工作室 1 20.00 20.00

23 非线性编辑系统 4 10.00 40.00

24 DCD/VCD 制作系统 1 60.00 60.00

25 二维动画制作图形工作 1 200.00 200.00
站

软件工具 1,957.00

26 开发软件 20 8.00 160.00

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27 J2ME 开发包 J2ME 开发包 20 3.00 60.00

28 中间级 WEBSPHERE 1 25.00 25.00

29 SQL 数据库 SQL 数据库，7CPU 7 24.00 168.00

30 Oracle 数据库 Oracle 数据库，200 用户 1 200.00 200.00

31 备份管理软件 备份管理软件 2 70.00 140.00

32 防病毒软件 防病毒软件 3 20.00 60.00

33 数据库软件 数据库软件 4 240.00 960.00

34 测试工具 测试工具 1 65.00 65.00

35 Adobe Photoshop CS 12 Adobe Photoshop CS 12 60 0.40 24.00

36 Adobe Illustrator CS Adobe Illustrator CS 12 60 0.50 30.00
12

37 Adobe Flash CS Adobe Flash CS 60 0.50 30.00

38 Dreamweaver CS Dreamweaver CS 10 0.40 4.00

39 Autodesk 3ds Max 8 Autodesk 3ds Max 8 10 0.80 8.00

40 Adobe Premiere Adobe Premiere 10 0.90 9.00

41 Adobe After Effects Adobe After Effects 10 1.00 10.00

42 Adobe Audition 2.0 Adobe Audition 2.0 10 0.40 4.00

合计： 6,902.00

项目技术开发费估算表如下

系统设计阶段 系统建设阶段 系统扩容阶段

工作 工作 工作
子系统 主要功能模块 量 单价 费用 量 单价 费用 量 单价 费用

(人(万元/ (人 (万元/ (人 (万元/
(万元) (万元) (万元)
月) 人月) 月) 月) 月) 月)

手机动漫创作 48 1.2 57.6 36 0.9 32.4 34 0.9 30.6
引擎

手机动漫素材 36 1.2 43.2 48 0.9 43.2 46 0.9 41.4
生成系统
手机动
漫内容 动漫前期创作 36 1.2 43.2 48 0.9 43.2 34 0.9 30.6
1 创作集 系统

成环境
影音合成系统 24 1.2 28.8 48 0.9 43.2 34 0.9 30.6

动漫后期完善 36 1.2 43.2 48 0.9 43.2 34 0.9 30.6
系统

播放测试系统 24 1.2 28.8 36 0.9 32.4 34 0.9 30.6

动漫内容聚合 36 1.2 43.2 48 0.9 43.2 46 0.9 41.4
2
手机动 系统
漫内容
动漫分发交互 36 1.2 43.2 36 0.9 32.4 34 0.9 30.6
存储与
控制系统
分发平
台 动漫数字版权 48 1.2 57.6 60 0.9 54 58 0.9 52.2
管理系统

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动漫检索管理 24 1.2 28.8 36 0.9 32.4 34 0.9 30.6
系统

动漫储存管理 24 1.2 28.8 36 0.9 32.4 34 0.9 30.6
系统

节目发布模块 18 1.2 21.6 36 0.9 32.4 46 0.9 41.4

手机动 客户接入模块 18 1.2 21.6 24 0.9 21.6 34 0.9 30.6

漫服务 客户信息管理 18 1.2 21.6 24 0.9 21.6 34 0.9 30.6
3 运营平 模块

台
业务管理模块 24 1.2 28.8 48 0.9 43.2 60 0.9 54

资费管理模块 24 1.2 28.8 36 0.9 32.4 46 0.9 41.4

真人动漫秀 60 1.2 72 96 0.9 86.4 90 0.9 81

手机动漫杂志 36 1.2 43.2 48 0.9 43.2 60 0.9 54
主要
4 产品 手机动漫频道 48 1.2 57.6 96 0.9 86.4 48 0.9 43.2

移动动漫超市 72 1.2 86.4 180 0.9 162 90 0.9 81

动漫游戏 48 1.2 57.6 120 0.9 108 96 0.9 86.4

小计 886 1,069 923

总计 2,878

（2）投资计划

手机动漫项目的投资计划周期为3 年,分年度投资计划如下表：

单位：万元

投资内容 第一年 （2007） 第 年 （2008） 第三年 （2009） 合计

自投 募投 小计 自投 募投 小计 自投 募投 小计 自投 募投 小计

机器设备及
软件工具 1,900 - 1,900 1,029 1,500 2,529 - 2,473 2,473 2,929 3,973 6,902

技术研发 470 - 470 908 1,500 2,408 - 1378 1,500 2,878

市场开拓 300 - 300 400 300 700 - 700 300 1,000

版权引进 - 0 400 300 700 - 700 700 400 1,000 1,400

其他费用 10 - 10 263 188 451 - 159 159 273 347 620

流动资金 530 - 530 790 490 1,280 - 390 390 1,320 880 2,200

合计 3,210 - 3,210 3,790 4,278 8,068 - 3,722 3,722 7,000 8,000 15,000

6、项目效益分析

本项目计算周期为6 年（含1 年建设期）。经估算，计算期内，财务内部收

益率为32.01%，财务净现值（I=12%）为7,991 万元，静态投资回收期4.13 年(包

括建设期)。计算期内项目平均年净利润为3，979 万元，投资利润率为26.53%。

7、项目环保情况

本项目不产生废水、废气和废渣，不产生噪音，对周围环境无超标影响。

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8、项目选址

本项目研发过程中所需的办公场地建设投资由拓维科技园负责，详见“湖南

拓维科技园 建工程项目”。

9、项目组织方式

本项目由本公司统一组织建设实施。该项目实施后，将共享现有完整的生产、

品质控制、物流、研发机构和完善的销售网络。

10、项目实施进度

时间 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
项目

购置相关设备 ●

运营服务平台 ● ●

动漫业务运营信息 ● ●
库

动漫演示中心 ● ● ●

共性技术支撑服务 ● ● ● ●
平台

移动动漫超市 ● ● ● ● ●

动漫创作集成环境 ● ● ● ● ●

动漫测试中心 ● ● ● ● ● ●

动漫技术研发中心 ● ● ● ● ● ● ● ●

动漫素材库 ● ● ● ● ● ● ● ●

动漫作品库 ● ● ● ● ● ● ● ●

动漫创作中心 ● ● ● ● ● ● ● ●

市场销售 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
体系建设与完善

备 注 “T”表示项目建设起始时间
数字表示自项目建设开始经历的月份数

（ ）增值电信业务综合服务平台扩容项目

1、项目背景

公司近几年的增值业务收入随着国内市场的发展实现了稳步增长，但随着数

据业务的细分和市场竞争的加剧，原有的市场营销策略已经不能满足目前市场的

需要。面对纷繁复杂、层出不穷的新业务和新形势，公司提出了细化内容、规划

结构、进行用户市场细分、开展多样化精确营销、及时准确的统计分析以及进行

深度营销策划的思路。通过对原有增值电信业务综合服务平台的 容，建立经营

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分析、整合营销平台，依靠技术手段实现数据业务的深度运营和精确营销，实现

产品、管理及商务模式的创新和新业务的运营管理，从传统的技术驱动向市场驱

动转变，为3G 做好准备。

随着语音通信和数据通信业务技术的演进，国内现有的2G/2.5G 网络升级到

3G 已经成为必然，运营商近期已在国内8 个城市开展3G 技术的试点，多制式的

移动网络将成为08 年“科技奥运”在移动通信方面的特色亮点。3G 作为2G/2.5G

网络的后续发展技术，其在技术上与2G/2.5G 具有前向兼容性，通过对2G/2.5G

网络环境下已有增值电信业务综合服务平台进行升级应用，将使原有的业务平滑

过渡到3G 的网络中来。

2、市场前景分析

由于移动电话资费不断下降以及新增用户多为利润率较低的低端用户等原

，全球传统话音业务ARPU 值的下降趋势明显。与此同时，移动增值服务市场

方兴未艾，其ARPU 值不断攀升，弥补了话音业务的下降，逐渐成为移动运营商

新的业务增长点。根据信息产业部最新的统计数据，截至2007 年9 月份，全国

电信业务收入5,389.7 亿元，增长11%。而同期的中国移动增值业务收入同比增

长41.4%，增值业务收入占主营业务收入比例达到20.8%；中国联通增值业务收

入同比增长21.6%，增值业务收入占主营业务收入比例达到19.4%。从以上数据

可以看出，增值业务收入增长速度远高于电信业务总体增长水平，无线增值服务

市场越做越大。

随着国内增值服务市场的发展，短信、彩信、彩铃、IVR、WAP 和手机游戏

等增值服务项目具有广阔的市场前景。报告期内，本公司无线增值业务收入从

2005 年的4,866 万元快速增长到2007 年度的15,938 万元。

（1）短信业务市场前景分析

本公司在短信增值业务发展的初期，通过各个方面的分析和观察，抓住消费

者的心理并推出较有特色的“移动聊吧”和“隐身聊天”等业务，得到广大用户

的认可。自2003 年开展短信业务以来，业务规模保持较快增长。公司2005 年、

2006 年和2007 年分别实现收入2,505 万元、4,151 万元和5,778 万元。

随着短信业务的发展，短信运营模式也在不断创新。将从当前偏向私人化、

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娱乐化的应用模式，向商业领域，如公 、消防、农业、企业等行业应用方向发

展。2006 年企业短信在企业市场的主流应用，增长势头大有超越个人短信市场

之势，短信业务的主流市场正在由个人走向企业。据美国金字塔调查公司的一份

报告，我国短信业务收入到2008 年将达到720 亿元以上，其中面向行业应用的

业务收入占12%，收入达到86.4 亿元 （数据来源：艾瑞市场咨询）。企业短信具

有广阔的发展空间，本公司不断寻找发展契机，抓住市场趋势，已经推出了“农

信通”、“新华短信”等面向行业应用的业务，且公司将会在该路线上不断深化。

（2）彩信业务市场前景分析

彩信业务在2006 年完成由战略型向收入型产品的 型。彩信业务从成长期

进入成熟期，进入一个新的发展高峰期。据统计2005 年底仅中国移动的彩信用

户数量已经达到2,000 多万，全年发送量达30 亿条以上；中国移动彩信的使用

量在2006 年上半年达到25 亿条，同比激增255.9%；2006 年底中国移动彩信用

户普及率接近20%，2007 年这一比例增加到50%，预计2007 年国内彩信市场收

入将达到29 亿元，到2008 年将达到75 亿元 （数据来源：艾瑞市场咨询）。

彩信业务可以在现有的2.5G 移动网络上推广，同时也是未来3G 市场的主导

业务之一，被公认为GPRS 和3G 市场发展的关键推动力。随着增值业务的逐步发

展与成熟，彩信不再是简单的传输应用，而更多地包含互动信息，让用户在互动

中体验乐趣。各增值业务厂商的拼夺对象，也相应的落到了内容上。本公司充分

利用在无线增值业务上积累的客户与经验，不断整合资源，大力发展彩信业务，

展彩信业务功能，对其应用作出了更为细致的划分，不断提高业务的吸引力。

自开展彩信业务以来，本公司业务规模保持较快增长，2006 年和2007 年彩信业

务分别实现收入460 万元和2,141 万元。

（3）彩铃业务市场前景分析

彩铃是中国移动在2003 年5 月推出的一项增值业务。2004 年国内彩铃业务

市场规模已经突破10 亿元。从2005 年开始，国内主要电信运营商均大力推广彩

铃业务，彩铃业务现在已经跃居最常使用的无线增值业务亚军的位置。2005 年，

国内彩铃用户数达到6,000 万，市场规模达到25 亿元。2006 年，国内彩铃业务

进入市场成熟期，市场规模达到50 亿元以上。预计2007 年之后国内80%以上的

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手机用户会申请并使用彩铃业务，彩铃市场规模将达到100 亿元以上（数据来源：

艾瑞市场咨询）。

本公司于2004 年10 月正式向用户提供彩铃服务，以个性化为业务定位，为

用户提供丰富和时尚的彩铃内容，包括流行彩铃、特效彩铃、DIY 彩铃、个性彩

铃以及为企业用户提供形象宣传服务的集团彩铃等。公司2005年、2006年和2007

年实现收入分别为111 万元、194 万元和869 万元。

（4）IVR 业务市场前景分析

国外相关数据显示，GSM 网国家目前在语音增值方面的业务量基本上都比数

据业务量大，而我国语音增值业务在个人移动通信费用中所占比例还较低。从这

个角度考量，我国移动IVR 市场前景十分广阔。我国IVR 市场收入规模在2005

年为13 亿元，2006 年为20 亿元，预计2007、2008、2009、2010 年分别为27

亿、40 亿、56 亿、72 亿元（数据来源：艾瑞市场咨询）。

本公司自2003 年底开展IVR 业务以来，一直在不断探索和创新IVR 业务。

本公司具备建设IVR 平台的经验和技术，对IVR 业务的开展有着很好的技术支持

和运营支持。公司不断加强对用户需求的分析，结合市场，推出具备功能性质的

特色产品，如“一机多号”和“隐身聊天”等业务。根据市场实际需要推出 合

大众需求的“语音短信”等业务。公司2005 年、2006 年和2007 年分别实现收

入1,492 万元、2,632 万元和2,989 万元。

（5）WAP 业务市场前景分析

2006 年WAP 服务的市场规模达到69.42 亿，易观国际《中国WAP 市场趋势

预测2006-2010》研究表明，2010 年中国WAP 市场规模将达到135.9 亿元，从

2006 年到2010 年的WAP 市场规模年均复合增长率为18.7%。

本公司WAP 业务于2004 年底正式上线运营，在产品设计、推广方式以及商

业模式上不断创新，取得了良好的效果。运营业务类型涵盖了财经、娱乐、视听、

体育、图铃下载、影视和生活等，覆盖了不同年龄阶层、不同文化层次、不同社

会背景的用户群体。本公司WAP 业务在报告期实现快速增长，公司2005 年、2006

年和2007 年实现业务收入分别758 万元、1,748 万元和2,823 万元。

（6）其它3G 业务的市场前景

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据艾瑞咨询预测，中国3G 用户在2008 年奥运会期间将有3,350 万户，2010

年接近2 亿户。并且随着用户的持续增长，视频彩铃、可视化邮件、手机电视、

移动搜索、移动Web2.0 应用等 表未来数据业务方向的新兴业务也将逐步打开

市场，据信息产业部发布的报告显示，在全球3G 应用潮流的带动下，我国的3G

市场引入环境正快速走向成熟，3G 市场的应用前景一片光明。

3、项目建设目标及内容

（1）项目建设目标

本次募集资金拟投资的“增值电信业务综合服务平台 容项目”主要是对本

公司现有的增值电信业务综合服务平台进行升级 容，并达到以下目标：

1
○对现有的2G/2.5G 业务平台进行升级，根据3G 网络能提供更强的数据通

信能力的特点，在继续支持原有业务的基础上，提供视频彩铃、可视化邮件、手

机电视、移动搜索、移动Web2.0 应用等更丰富的业务；

2
○对现有的2G/2.5G 内容管理平台进行升级，为基于3G 网络的流媒体、综

合下载、视频彩铃等业务平台提供容量更大的图片类、音乐类、视频类的多媒体

内容，平台包括内容采集、存储分发、资源调度、内容适配、版权管理等功能；

3
○建立经营分析/整合营销平台，依靠技术手段实现数据业务的深度运营和

精确营销，实现产品、管理及商务模式的创新和新业务的运营管理，从传统的技

术驱动向市场驱动转变，为3G 做好准备；

4
○建立数据中心，为公司的深度运营和精确营销提供详尽的数据来源。包

括统一管理用户状态信息、基本信息、业务相关信息等用户信息；统一管理业务

接入信息、参数信息、 购关系信息等业务信息；统一管理合作伙伴信息、合作

伙伴业务/内容信息等合作伙伴信息；统一管理用户终端能力信息；

5
○增强原有增值电信业务综合服务平台的业务处理能力，更好的满足用户

需求。

（2）项目建设内容

为了抓住电信运营商大力推动增值业务发展的机遇，满足公司无线增值业务

不断增长的现实需求，更好地提升为客户服务的基础，创造更多的经济效益，本

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公司特进行本项目的 容升级建设，其主要的方案包括： 容原增值电信业务综

合服务支撑平台，此平台属于业务运营需要的基础服务，它提供给各业务运营系

统基础服务支撑，最大程度上简化和方便业务开展，在增值电信业务综合服务支

撑平台的基础上新建经营分析与整合营销平台等服务应用系统，以实现无缝的客

户管理、客户资料分析、业务营销支持、消费情况分析等，为进一步分析用户需

求、进行产品创新等方面提供强大支持。本“增值电信业务综合服务平台 容项

目”方案见下图：

容前的增值电信业务综合服务平台图

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容后的增值电信业务综合服务平台图

注：图中红色框表示新增平台，绿色框表示进行升级 容的平台

4、项目投资方案

经测算，增值电信业务综合服务平台 容项目总投资4,508 万，其中设备及

软件投资2,415 万元，其他费用1,308 万元，预备费185 万元，铺底流动资金

600 万元。总投资概算如下：

序号 项目 金额 （万元）

1 设备费用 2,415

1.1 硬件设备 1,743

1.2 软件工具 672

2 其他费用 1,308

2.1 媒体渠道 218

2.2 营销网络渠道 132

2.3 网站广告渠道 72

2.4 技术开发费用 876

2.5 设计费 10

3 预备费 185

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4 铺底流动资金 600

5 总估算值 4,508

（1）设备及软件投资

主要设备及软件投资表

单位：万元

设备 配置 数量 单价 价格

硬件设备 1,743.00

1 数据库服务器 IBM P570，8CPU,16GB 2 176.00 352.00

2 数据仓库服务器 IBM P570，8CPU,16GB 2 176.00 352.00

3 应用服务器 IBM P550，4CPU,8GB 4 38.00 152.00

4 ETL 服务器 IBM P550，4CPU,8GB 2 38.00 76.00

5 OLAP 服务器 IBM P550，4CPU,8GB 2 38.00 76.00

6 WEB 服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 4 12.00 48.00

7 IVR 服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 4 12.00 48.00

8 报表服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 0 12.00 0.00

9 接口服务器 IBM X3650，2CPU,4GB 2 7.00 14.00

10 备份服务器 IBM X3650，2CPU,4GB 0 7.00 0.00

11 光纤交换机 16 口光纤交换机 2 7.50 15.00

12 磁盘阵列 IBM 存储，4TB 存储 1 110.00 110.00

13 磁带库 IBM 磁带库 1 30.00 30.00

14 局域网交换机 Cisco 4507R 交换机 2 35.00 70.00

15 千兆防火墙及IPS Cisco ASA 防火墙 2 25.00 50.00

16 负载均衡设备 F5 BigIp 3400 2 40.00 80.00

17 链路负载均衡设备 F5 BigIp 3400 2 40.00 80.00

18 媒体排队机 1 186.00 186.00

19 机柜 图腾机柜 2 2.00 4.00

系统软件 672.00

20 IPS 平台软件 1 220.00 220.00

21 TTS/ARS 软件 1 80.00 80.00

22 Oracle 数据库 Oracle 数据库，100 用户 1 90.00 90.00

23 操作系统 8 1.00 8.00

24 中间件 IBM Websphere 2 25.00 50.00

25 OLAP 分析软件 1 42.00 42.00

26 ETL 软件 1 66.00 66.00

27 报表展现工具软件 1 68.00 68.00

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28 数据备份软件 1 48.00 48.00

合 计 2,415.00

（2）其它投资

1
○技术开发费用

本项目技术研发投入包括：原有系统 容产生的软件升级、新增经营分析与

整合营销系统软件开发和3G 业务软件研发等三个部分，共需投资合计876 万。

项目技术开发费估算表

系统设计阶段 系统开发阶段 系统测试阶段

工作 工作 工作
子系统 主要功能模块 量 单价 费用 量 单价 费用 量 单价 费用

(人 (万元/ (人 (万元/ (人 (万元/
(万元) (万元) (万元)
月) 人月) 月) 月) 月) 月)

1 综合服务平 IVR 语音平台
台软件升级 系统 10 1.2 12 36 1 36 15 1 15

WAP 平台系统
10 1.2 12 36 1 36 15 1 15

SMS 平台系统
5 1.2 6 36 1 36 15 1 15

无线音乐门户
系统 8 1.2 9.6 26 1 26 10 1 10

2 经营分析与 数据挖掘处理
整合营销平 系统 15 1.2 18 48 1 36 25 1 25

台软件开发
数据集市处理
系统 16 1.2 19.2 36 1 36 20 1 20

数据分析系统
15 1.2 18 30 1 30 18 1 18

报表展现系统
12 1.2 14.4 36 1 36 12 1 12

3 新产品开发 视频彩铃开发
26 1.2 31.2 36 1 36 16 1 16

可视化邮件开
发 28 1.2 33.6 24 1 24 14 1 14

手机流媒体开
发 40 1.2 48 26 1 26 14 1 14

3G 手机游戏
开发 40 1.2 48 58 1 58 16 1 16

小计 270 416 190

总计 876

2
○市场渠道投资

渠道建设主要包括媒体渠道和营销网络渠道和网站广告渠道三部分，总计

422 万元。其中，媒体渠道的费用为218 万元，营销网络渠道132 万元和网站广

告渠道72 万元。媒体渠道主要是在中央7 套、湖南卫视、湖南经视、湖南都市

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频道、湖南经广电台等媒体开辟专门的栏目和时段进行业务广告；营销网络渠道

主要是加大北京、云南、 北、陕西等省市的营销渠道投入，开拓广东、上海、

江苏等新的营销渠道建设。

3
○铺底流动资金估算

本项目预计铺底流动资金600 万元，主要用于支付项目运营第一年的人工成

本、管理费用及前期市场推广费用等。

5、项目投资主要保障

（1）项目投资之人才保障

由于无线增值行业发展迅速、需面向不同用户群提供个性化的服务、服务内

容较广等诸多特点，对人才的综合素质要求较高。本公司在电信行业具有10 多

年技术开发、业务推广、市场开拓的经验，原有的软件开发人员为公司开展增值

服务提供了大量的优秀技术人才资源，特别是一些IVR、视频处理、图形图像识

别等专业性较强的人才，为公司现有及未来基于3G 的无线增值业务服务提供了

技术支撑和技术储备。

本公司自进入无线增值行业以来，本着“为用户提供最好的无线增值业务服

务”的理念，非常重视产品团队的建设。公司通过外部引进和内部培养相结合的

方式完善自己的人才队伍。从2004 年开始，每年都组织产品团队到日本、韩国

和国内无线增值业务发展较好的省份去学习，了解其现有无线增值业务的产品和

未来无线增值业务的发展方向。目前该团队已达到100 多人的规模，负责包括

WAP、短信、彩信、语音等共200 多个业务，下设产品管理组、产品内容制作组

（包括语音音效处理、图形处理、文字编辑等方面）、产品用户体验组。由于无

线增值领域里的行业应用专业性较强的特点，如农信通、新华短信等业务需要大

量的农业专家、记者编辑等行业专业人才，公司目前已与湖南100 多位农业专家

进行合作，为广大的湖南农村用户提供了900 多万的农业信息；与湖南新华社合

作，组织500 人的新闻采编团队为用户提供精选的新华短信信息。

（2）项目投资之市场营销保障

为保证公司现有增值业务发展以及项目投资以后业务规模 大的推广需要，

公司在内部专门成立了市场部和营销中心，营销中心下设行业拓展部、销售部和

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用户服务部。市场部现有人数21 人，主要负责用户心理研究，运营商营销策略

研究，营销方案设计、营销活动管理、营销效果评估；行业拓展部现有人数16

人，主要负责行业性用户的拓展和管理；销售部现有人数104 人，主要负责用户

沟通，营销方案落地执行，营销思路收集和营销效果反馈；用户服务部现有人数

80 人，负责用户业务咨询、产品使用情况调查、外呼电话营销；市场部和营销

中心均由公司高层领导直接主管，从组织上保证了既能及时把握各地运营商的业

务需求、政策动向，又能及时发现用户的使用情况，同时还能落实各种营销方案，

服务于当地运营商的各种需要。

目前，本公司在北京、广东、 北、云南、甘肃、广西、陕西均派驻了业务

表数十名，湖南本地14 个地市派驻了29 名业务 表，协助和配合当地运营商

的服务，业务 表与各地区相关运营商建立了紧密的合作关系，凭借多年的增值

业务经验以及多行业合作的经验，受邀参与了运营商的产品策划、营销策划、营

销推广等工作；对产品所在地全覆盖的营销推广模式为本公司进行更好地产品营

销和业务推广提供了保证。

在公司外部，积极联合合作伙伴和协调运营商的营销资源，联合高校发动学

生把部分目标客户 换成本公司的业务营销人员，这样一来，本公司在某个地区

或某个业务可以做到全面覆盖，集合的营销队伍人数可以达到400～500 人，为

本公司进行最好的产品营销和业务推广提供了保证。本公司正在实施的各项增值

电信业务营销具体方式参见第六节“业务与技术”。

6、项目效益分析

本项目计算周期为6 年（含1 年建设期）。经估算，计算期内，财务内部收

益率为33.30%，财务净现值（I=12%）为2,531 万元，静态投资回收期3.97 年(包

括建设期)。计算期内项目平均年净利润为1,225 万元，投资利润率为27.18%。

7、项目环保情况

本项目不产生废水、废气和废渣，不产生噪音，对周围环境无超标影响。

8、项目选址

本项目研发过程中所需的办公场地建设投资由拓维科技园负责，详见“湖南

拓维科技园 建工程项目”。

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9、项目组织方式

本项目由本公司统一组织建设实施。该项目实施后，将共享现有完整的生产、

品质控制、物流、研发机构和完善的销售网络。

10、项目进度

本项目的实施计划主要分为三大部分：第一部分为原有系统 容；第二部分

为新增系统建设；第三部分为营销渠道建设等。主要的内容如下：

1
○服务支撑平台设备 容；

2
○应用平台开发及升级；

3
○建立经营分析/整合营销平台

4
○建立数据中心

5
○建立和完善面向全国范围的市场营销渠道。

项目 容建设进度安排表

时间 T+1 T+2 T+4 T+7 T+9 T+12 T+14 T+18 T+20 T+28 T+36
项目

购置相关设备 ● ●
服务支撑平台
容

综合服务平台 ● ● ● ● ● ● ● ● ●
容升级

新业务系统开 ● ● ● ● ● ● ●
发提供视频彩
铃、可视化邮
件、手机电视、
移动 Web2.0
应用等更丰富
的业务；

建设经营分析 ● ● ● ● ● ● ●
/整合营销平
台

建设数据中心 ● ● ● ● ● ● ●
系统

市场营销渠道 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
展

备 注 “T”表示项目建设起始时间
数字表示自项目建设开始经历的月份数

（三）基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目

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基于无线模式的中小企业行业信息化应用服务，是指通过移动运营商的话

音、数据和增值业务，为中小企业提供包括集团话音服务、移动办公、互联网接

入、移动数据分析处理等服务，其优势是将传统的 特网服务、IT 系统与移动

通信相结合，依托于移动通信方便快捷的优势，将多媒体及话音服务融入中小企

业管理信息系统，形成智能管理、远程管理和分布式管理的三维管理体系结构，

从而为中小企业的信息化提供高效而廉价的新途径。

1、项目投入与现有产品关系

本项目定位为以传统行业应用作为基础，通过整合现有的服务资源，为中小

企业等行业客户提供租赁式信息化解决方案。本公司在无线模式中小企业行业信

息化服务业务开展上，走在全国前列。公司目前通过与湖南移动、甘肃移动合作

建立的ADC 管理平台已经投入大规模商业运营，基于该平台接入的中小企业行业

信息化应用如移动OA、企业邮箱、企信通等的累计企业用户已达万家左右，企

业个人用户达30 余万（数据来源：中国移动经营分析数据），本次募集资金投入

使用，将进一步 大公司在中小企业行业信息化服务领域的领先优势。

2、项目市场前景分析

（1）市场潜在规模

按国家中小企业标准规定，通常员工2,000 人以下为中小企业。根据国家发

改委数据显示，到2005 年底，我国中小企业已超过4,000 万家，占全国企业总

数的99.6%。中小企业行业信息化应用水平低下严重制约中小企业成长，超过90%

以上的中小企业都希望通过IT 应用提高工作效率，降低运营成本，全面增强市

场竞争力。

由于中小企业在计算机和互联网应用方面存在一定的局限性，很大一部分中

小企业经营场地变动相对较为频繁， 此支持手机接入和管理的IT 应用服务系

统成为中小企业IT 应用服务的首选解决方案。另外，随着3G 的正式启动，网络

所支持的移动数据速率将快速提升，面向移动办公领域发展的趋势更为明显，移

动企业应用将成为今后移动应用的重要内容。

根据赛迪顾问发布的《2005-2006 年中国中小企业IT 应用市场研究年度报

告》显示，2005 年中国中小企业信息服务市场达到232.14 亿元，其中网络应用

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服务市场发展最快，增长速度达到23.9%，中小企业基于网络开展业务的需求最

为旺盛。另外，软件维护、运营管理也增长迅速，说明中小企业的办公系统等日

常维护需求加大，电子邮件、存储外包以及桌面端设备的维护与管理都需要外包

的第三方进行维护与支持。赛迪顾问预测下阶段，中小企业IT 服务市场整体规

模将继续增长，预计到2008 年，中小企业IT 服务市场规模更将达到406.7 亿元，

复合增长率达到20.5%。

2006-2008 年中国中小企业IT 服务市场规模预测

2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
项目 复合增长率
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）

专业服务 103.26 122.00 144.28 173.49 18.9%

维护与支持服务 58.38 69.27 83.62 100.43 19.8%

网络服务 70.50 86.43 106.96 132.55 23.4%

整体 232.14 277.70 335.36 406.47 20.5%

数据来源：赛迪顾问

（2）项目发展前景

电信运营商明确指出其发展战略将由移动通信专家向移动信息专家 型，依

据中国移动的《推动集团客户信息化及行业应用解决方案的总体思路》，2007 年

中国移动在集团客户发展的工作重点就是行业ADC 建设，下达的KPI 指标就包括

ADC 托管企业数量，ADC 信息化收入等。目前中国移动企业客户总数超过100 万

家，纳入企业管理的个人客户数超过6,500 万户，其中2006 年累计实现集团信

息化收入24.46 亿元，信息化收入累计占运营收入比重为0.95%。（中国移动2007

年经营分析数据）。

本公司是中国移动ADC 管理平台建设五家入围厂商之一，其他四家分别为微

软、华为、IBM、新大陆，由本公司承建的湖南移动ADC 管理平台第一批通过了

中国移动的达标验收，为本公司此项目的发展提供了良好的环境和广阔的发展空

间。

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此系统具有良好的全网运营能力，无论是ADC 管理平台还是企业应用，均能

辐射全国，目前此项目已在湖南移动、甘肃移动落地并进入运营。伴随中国移动

中小企业行业信息化应用在全国的布局，本项目正在全国全面推进。

3、项目建设内容

依据CCW 《2006 中国企业信息化研究报告》，通过对近5 万家中小企业的信

息化需求摸底调查，统计分析出中小企业的几大核心需求如下：

财务管理 （总帐管理） 83.60%

订单管理 （进销存等） 67.20%

企业网站 45.45%

邮件 41%

OA 32%

客户关系管理 29.90%

库存管理 27%

人力资源管理 19%

物流管理 14%

合同管理 13.20%

协同生产管理 11%

CAD/CAM/CAPP 8.30%

项目管理 7.70%

PDM( 产品数据管理) 5.80%

知识管理 5.20%

物流管理 4.70%

视频会议 3.30%

呼叫中心 1.70%

其他 12.40%

0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00%

结合本公司的现有产品以及无线应用特点并排除不利于无线应用的财务管

理企业网站，本公司将重点发展中小企业邮件、移动OA、移动CRM （客户关系管

理）三类业务，结合承建的中国移动中小企业行业信息化托管项目（行业ADC 管

理平台）来全方位的提供中小企业行业无线信息化服务。

（1）行业ADC 管理平台

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行业ADC 管理平台是电信运营商为行业应用打造的基础服务平台，为在服务

平台上运行的业务提供计费、网络通道、经营分析、 收费等服务。

公司已在湖南以及甘肃接入ADC 管理平台。截止2007 年10 月湖南已接入

ADC 应用包括移动OA、企业邮箱、企信通，接入企业达9,000 家，企业个人用户

30 万户（数据来源：中国移动经营分析数据）；截止2007 年10 月甘肃已接入ADC

应用包括移动OA、企信通，接入企业达3,000 家，企业个人用户10 万户 （数据

来源：中国移动经营分析数据）。所有的服务提供商向电信运营商支付运行在管

理平台上的业务服务费用，本公司从该收入中提取15%作为提供运营平台的收益

分成。

（2）ADC 应用一：企业邮箱

企业邮箱的主要用户为企业，通过对企业提供以自己公司名字为统一后缀的

邮箱，可以全面提升企业的品牌价值。同时灵活方便、功能强大的企业邮箱管理，

可以使企业用户为本企业的职工自由分配邮箱的大小，做到随需而定，并能方便

的进行管理控制，有利于企业的内部沟通和提升企业管理水平；同时强大的邮箱

全机制可以完善的保护企业的商业利益。

丰富的企业邮箱增值服务为传统邮箱业务带来了全新的功能体验，短信、语

音、网上文件存储、WAPPUSHMAIL （手机看邮件）等使得企业邮箱做到了随身而

动。企业使用企业邮箱业务需向移动支付租赁费，收费方式为每月100 元；同时

PUSHMAIL （手机看邮件）是针对个人的服务，收费方式为2 元/月/用户，公司与

电信运营商按50%：50%的比例分成。

（3）ADC 应用二：移动OA

移动办公的设计是为满足客户随时随地可以工作的需求，在手机上使用OA、

Email、日程、通信录、文件资源等客户需求比较广泛的应用。本公司提供一套

Web OA 与手机端配合使用，提供从PC 到手机的端到端解决方案，为中小企业提

供标准的、一条龙的服务。

在众多ADC 应用中，移动办公是最容易上用户量的业务，一个企业一旦 购，

其适用面覆盖整个企业，而不是企业某些部门或者单位。企业使用移动OA 业务

需向移动支付租赁费，收费方式为每月100 元；同时还要向个人收取增值服务费，

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收费方式为2 元/月/用户，公司与电信运营商按50%：50%的比例分成。

（4）ADC 应用三：移动CRM

移动CRM 是面向中小企业的客户关系管理应用项目，其核心是基于移动网络

的客户价值管理，它充分利用电信运营商的资源优势，通过短信、彩信、WAP、

语音等移动方式采集信息，为行业客户提供客户管理、客户分析和定向营销的信

息化产品，提高客户忠诚度和保有率，实现客户价值持续贡献，从而全面提升企

业盈利能力。企业使用移动CRM 业务需向移动支付使用费，收费方式为每月200

元,开通WAP 方式每月还需另外缴纳50 元，开通短信营销渠道还需另外缴纳50

元，公司与电信运营商按30%：70%的比例分成。

4、项目投资主要保障

相对于其他无线增值业务，本项目投资对公司技术水平提出更高要求，项目

建设过程中将采用众多创新技术，需要将以往中小企业行业信息化技术与移动通

讯技术相结合。为保障该项目顺利实现投资目标，本公司已经或正在着手研发系

列技术来保障项目投资。具体如下：

（1）多元无线接入技术

本项目采用多样接入方式，多种展现模式，采用了先进的移动通讯技术进行

企业情报的采集，包括短信、彩信、WAP、IVR 语音、WWW 等方式，增加移动企业

信息化服务对象的适用面，实现了短信情报采集的及时有效和方便可靠，用户可

以通过各种接入方式访问企业信息化管理平台，为企业和客户提供全方位、全天

候的访问入口，实现随时、随地、随需的企业管理功能。

另外，本公司通过多年的项目实施，已经建立了完善的语音业务管理平台，

拥有丰富的语音应用经验，通过语音接入技术可以为企业的信息化系统提供更加

多样的实现手段。

（2）工作流可视化技术

工作流是办公信息系统最重要的部分， 合 COM/DCOM 技术的ActiveX

Components 运行在MS Transaction Server 中间件服务器上，完全支持基于WEB

的工作流。本项目采用开放架构和主流的开发技术，可提供可视化工作流程Web

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表单设计向导、流程自定义、流程角色和用户管理、流程跟踪/监控/查询/统计，

快速构造工作流应用，工作流可以动态 展。

（3）多接口拓展技术

本项目采用模块化设计为系统本身与其他的功能模块进行结合保留了标准

接口，还提供由工作流引擎自动调用的COM 接口，可对系统功能进行动态 展，

自动与其他系统交换信息，并可以将数据与其他系统进行共享，例如电子邮件到

传真、电子邮件到寻呼机、手机短信等。

另外，本项目的系统设计从开始就考虑到了在大容量系统下多模块的协同工

作问题以及其对系统伸缩性的影响，各模块之间在设计上完全分离，单个模块的

工作不会影响到其它模块。系统可以通过简单的增加模块完成 容，而且所有的

用户都会从模块增加中获益。采用这种设计，系统可以轻易的 展到支持上百万

乃至上千万用户级别。

（4）底层模块开发技术

本系统的核心部分将完全从底层开发，模块完全为大容量设计。所有底层模

块完全自主编写，公司掌握所有源码以及技术。在系统运行中发现的任何不稳定

情况都可以通过调试来解决，系统的稳定性只会越来越高，而不会 为面对第三

方无法解读的模块而一筹莫展。

5、项目投资概算

根据《湖南拓维信息系统股份有限公司基于无线服务模式的中小企业行业信

息化应用系统项目可行性研究报告》，本项目投资为2,894.20 万元，其中设备及

软件投资1,849.80 万元，其他费用430.30 万元，预备费114.10 万元，铺底流

动资金500 万元。软硬件设备详细投资情况如下表所示：

设备 配置 数量 单价(万元) 价格（万元）

硬件设备 1,481.00

1 数据库服务器 IBM P570，8CPU,16GB 2 180.00 360.00

2 应用服务器 IBM P550，4CPU,8GB 4 38.00 152.00

3 门户服务器 IBM P550，4CPU,8GB 2 38.00 76.00

4 文件服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 2 12.00 24.00

5 目录服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 2 12.00 24.00

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6 WEB 服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 8 12.00 96.00

7 邮件服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 4 12.00 48.00

8 接口服务器 IBM X3850，4CPU,8GB 2 12.00 24.00

9 系统管理服务器 IBM X3650，2CPU,4GB 1 7.00 7.00

10 备份服务器 IBM X3650，2CPU,4GB 1 7.00 7.00

11 磁盘阵列 EMC 存储，4TB 容量 1 120.00 120.00

12 NAS EMC NAS，10TB 容量 1 180.00 180.00

13 光纤交换机 16 口光纤交换机 2 7.00 14.00

14 磁带库 IBM 磁带库 1 30.00 30.00

15 局域网交换机 Cisco 4507R 交换机 2 35.00 70.00

16 核心路由器 Cisco 7206 路由器 2 36.00 72.00

17 负载均衡设备 F5 BigIp 3400 2 40.00 80.00

18 千兆防火墙及IPS Cisco ASA 防火墙 2 25.00 50.00

19 机柜 图腾机柜 4 2.00 8.00

20 台式电脑 40 0.75 30.00

21 便携式电脑 5 1.80 9.00

系统软件 368.80

22 Oracle 数据库 Oracle 数据库，100 用 1 90.00 90.00
户

23 操作系统 RedLinux 20 1.00 20.00

24 中间件 IBMWebsphere、MQ、TAM 1 88.00 88.00

25 邮件系统 邮件系统 1 80.00 80.00

26 备份软件 Veritas 备份软件 1 36.00 36.00

27 流程管理软件 TMAX 流程管理软件 1 40.00 40.00

28 系统管理软件 系统管理软件 1 14.80 14.80

合计： 1,849.80

6、项目经济效益分析

本项目计算周期为6 年（含1 年建设期）。经估算，计算期内，财务内部收

益率为35%，财务净现值（I=12%）为1,942 万元，静态投资回收期3.86 年(包

括建设期)。计算期内项目平均年净利润总额为914 万元，投资净利润率为

31.58%。

7、项目环保情况

本项目不产生废水、废气和废渣，不产生噪音，对周围环境无超标影响。

8、项目选址

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本项目研发过程中所需的办公场地建设投资由拓维科技园负责，详见“湖南

拓维科技园 建工程项目”。

9、项目组织方式

本项目由本公司统一组织建设实施。该项目实施后，将共享现有完整的生产、

品质控制、物流、研发机构和完善的销售网络。

10、项目实施进度

（1）进一步完成移动中小企业应用系统建设，并逐步完成组件库的完善和

扩充。

（2）业务规则引擎的优化。

（3）对企业邮箱、移动OA、移动CRM 进行开发并与移动确定运营的相关事

项，并根据市场需求逐步完善和 容各业务系统。

（4）继续建立和完善华中地区范围内的基于无线通讯的面向中小企业行业

应用的市场和销售团队。

项目建设进度安排表

时间 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
项目

购置相关设备 ●

行业信息化应用框架 ●
建设

关键技术研究和试验 ● ●

行业ADC 管理平台项 ● ● ● ● ● ●
目建设

企业邮箱建设及完善 ● ● ● ● ● ● ●

移动OA 建设及完善 ● ● ● ● ● ● ● ●

移动CRM 建设及完善 ● ● ● ● ● ● ● ●

业务管理工具开发 ● ● ● ● ● ● ● ●

市场销售体系建设与 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●
完善

备 注 “T”表示项目建设起始时间
数字表示自项目建设开始经历的月份数

（四）基于SOA 的企业信息化应用服务平台项目

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1、项目投入与现有产品关系

发行人始终与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商合作，通过多年

的企业信息化建设工作，发行人已形成产品化的产品有：管理支撑系统、经营分

析系统、信息管理系统、电子商务系统、客户关系管理系统、企业门户、协同工

作平台、大客户管理系统、信息展现平台等。随着成熟产品在电信行业的应用，

积累了大量的成功经验，并逐步应用在政府、电力、交通等大型行业。

通过基于SOA 的企业信息化构件，它将构件技术、XML 企业总线技术和可视

化开发技术完美结合，通过图形化的构件单元作为应用系统的基本组成元素，为

企业级应用系统的开发带来了卓越的价值，真正针对不断变化的需求而设计的面

向构件的中间件平台，满足大型行业信息化的建设要求，为企业的管理支撑服务，

提高企业的管理效率。

2、项目背景

随着企业信息化的建设，企业应用软件对于企业的重要性越来越高，越来越

成为支撑企业业务发展的重要因素，但是日益复杂的应用系统、不断变换的商业

环境带来的无尽的业务需求，却使得快速实现满足业务要求的应用系统遭遇到严

重挑战，于是企业对应用整合的需求应运而生。

在SOA 架构下，软件开发从业务流程分析开始，使用组件化业务建模的方法

识别和分析各种业务模型，将各种实践融入其中，在这个基础上建立用例，用例

直接产生BPEL，这些BPEL 则可以被融入一个服务整合框架中，其描述了各种服

务的信息，从而把ESB 上的各个模块统一起来，形成一个巨大的服务仓。

SOA标准及技术的逐步发展将为企业信息化以服务模块化的方式搭建更加灵

活开放的架构，提高IT 投资的效率和收益，SOA 将在未来的几年内呈现突飞猛

进的发展趋势。据IDC 报告 《中国SOA 解决方案市场：机遇和挑战》(文档号

#CN321102P)，2006 年中国SOA 软件与服务市场规模为5 千万美元，IDC 预计2010

年该市场规模将达5 亿美元，在未来五年中将呈现出复合增长率(CAGR)每年以两

位数的速度增长的强劲势头。

本项目是由发行人研发的基于SOA 的企业信息化应用服务平台软件（英文名

称：TW-MISP，Talkweb-Management Information Server Platform)，以中国移

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动、中国联通、中国电信为主要目标客户，大力开拓其它行业大中型企业市场，

为这些用户建设基于SOA 的企业信息服务构件平台，为企业的管理支撑服务，提

高企业的管理效率。

3、项目建设内容

SOA 本身就是一种面向企业服务的系统体系架构，同时也是一种组件模型。

在基于SOA 架构的系统中，具体应用程序的功能是由一些松耦合并且具有统一接

口定义方式的组件(即service)组合构建起来的。接口是采用中立的方式进行定

义的，独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，使得构建在各种系统

中的服务可以以一种统一和通用的方式进行交互。下面是基于SOA 架构的建设内

容。

（1）构建企业 全认证及管理服务体系

为客户提供标准的访问 全接口，对用户和 全信息进行统一集中管理，为

企业提供一套完整的认证与授权 全和策略管理方案，主要包括目录、 全认证

及管理服务功能。

（2）构建工作流服务体系

通过构建工作流服务体系，使得快速开发、部署和运行企业业务管理系统、

电子商务系统等成为可能，也使得企业在复杂多变的市场环境中，在保存现有投

资、现有系统不变的情况下，迅速调整业务或商务流程成为可能。它可应用在：

采购处理、各种申请、订单与报价处理、员工绩效考核、人事变动、贷款审批、

索赔处理、B2B、电子商务等。

（3）构建即时通信服务体系

即时通讯已经成为一种流行的使人们的交流变得异常快捷简便的网上交流

手段。即时通讯服务能够为公文、邮件、通知、会议等企业日常办公和相关业务

提供不同形式、开放、标准的消息服务平台，为企业用户实现全方位协同办公提

供支持。对于一个规模庞大、员工众多、业务繁忙的企业来说，建立一个强大、

有序的通讯机制，让员工之间的沟通更加高效、便捷、 全已经成为提高员工工

作效率、创造良好的协作交流环境的一种迫切需求。

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（4）构建内容管理服务体系

内容管理包括企业内部内容管理、Web 内容管理、电子商务交易内容管理和

企业外部网信息共享内容管理。

（5）构建信息搜索服务体系

企业内部包含大量的数据信息，其类型也是多种多样，既有结构化数据，如

存储于各种数据库中的信息，同时也有大量的非结构化数据，如各种文档数据、

企业内部网站信息等。信息搜索服务就是从企业拥有的各种信息数据中查询检索

用户所需的相关信息，为用户提供快捷轻松的获取和利用信息的途径。

（6）构建数据整合服务体系

数据整合服务就是建立一个统一的数据采集、整理、服务平台，通过提供的

一套标准构件和接口，将各应用系统连接起来，完成数据的 取、清洗、 换、

加载工作，形成企业数据仓库或数据集市，在此基础上采用数据挖掘技术和决策

分析模型对数据进行分析应用，从纷繁复杂的各类数据中获取有价值的信息，为

企业决策者提供辅助决策信息。

（7）建设功能完备的软硬件测试平台

在电信、银行等行业的企业信息化项目的研发过程中，客户方一般要求项目

研发单位使用与客户方的实际应用环境完全相同，或者至少是相近或类似的测试

环境进行项目的应用测试，并将此作为企业选择信息化项目研发单位的重要条件

之一。 此，除了必要的项目研发环境建设外，还需要建设一套先进的比较完善

的能够满足典型用户要求的测试环境。

4、项目投资主要保障

（1）项目投资之技术保障

1
○可插拔架构技术

本平台从可移植性、集中管理、全程监控和易维护性等多方面考虑，软件系

统主要采用B/S 结构，后面部分工具采用智能客户端相结合的多层结构模式。整

个体系架构于目前先进的J2EE 技术之上，在企业流程及信息整合方面采用IBM

的门户技术，自主开发的工作流引擎平台，个性定义插件，实现了可插拔架构。

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2
○构件化平台技术

本平台采用构件化技术，构件化技术是当今国际先进软件开发商普遍采用的

软件开发工具，也是欧美和印度等软件大国得以称雄国际市场的有力武器，其核

心是在一个开发平台上通过预制和定制多个软件构件、中间件以及相关构件库等

功能模块，然后象工业生产零配件一样根据开发目的组织软件部件的开发生产、

工业式组装与协作、规模化的批量生产，形成“标准化”的与国际接轨的“软件

工厂”的产业化模式。而基础构件平台，是本公司在多年的项目实施过程中，不

断积累，持续发展，从而形成高效、稳定的构件开发平台。

3
○工作流技术

流程定义采用可视化的定义操作，可以让操作者很直观的操作，定义的结果

以流程图的方式展示，流程图更像是为公文在送审过程中定义的一个路线图，环

节（状态）是公文能到达的目的地，处理连线是从一个环节（状态）到另一个环

节 （状态）的通路。工作流系统逻辑架构如图所示：

4
○个性化技术

个性化主要由个性化定制、个性化展现和权限控制三部分组成。这三部分在

本项目产品中分别承担不同的作用，它们相互协作，共同完成系统下的用户个性

化。个性化定制对每个用户的个性化内容进行设置，设置好的个性化内容通过个

性化展现呈现给用户，在设置和呈现的过程中，权限控制把好 全关，保证每个

用户只能看到权限范围内的信息

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如图所示：个性化定制主要有内容定制、风格定制、主页定制和主题定制，

定制的范围分为系统级、公司级、部门级、个人级四个级别。通过个性化的定制，

实现每个用户可以有自己的主页及关心的主题集，每个主题可以有自定义的频道

和布局。

5
○中间件技术

随着本公司OA 系统的开发与使用，为提高软件质量、积累和固化知识财富，

并尽可能地缩短软件产品的开发周期，本公司研发了自已的中间件（TW-中间件）。

它是运行于页面表单软件和工作流软件之间，是客户方与服务方之间的连接件。

TW-中间件为工作引擎提供了一个概念清晰、结构紧凑的分布计算模型和构

件互操作的方法，为页面应用开发提供了相当的灵活性。

TW-中间件对页面数据进行较验，使工作流软件能够准确获取数据，同时中

间件在负载平衡、连接管理和调度方面起了很大的作用，使本平台在应用的性能

上得到大幅提升，满足了关键业务的需求。

（2）项目投资之人才保障

目前参与本项目不同层次的工程技术人员有121 人，其中信息产业部认证的

高级项目经理及项目经理共40 余名、ORACLE DBA 认证工程师多名、系统分析师

及高级程序员共30 余名，还有部分人员获得了CISCO 公司的技术证书。作为本

项目的研发核心人员，他们部分参加过国家自然科学基金、国家863 项目，获得

过省级、部委级科技进步奖，参加过大型应用系统的设计、开发、实施全过程，

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具有组织、管理计算机项目的经验。

公司本着以人才为根本的思想，与国防科技大学、中南大学、湖南大学的博

士后流动站建立合作关系，实现技术、人才的共享、互动，保证项目成功。

（3）项目投资之营销保障

公司已经完成了联通10 个省(联通总部、联通华盛、广东、湖南、河北、江

西、山西、黑龙江、 北、江苏)及湖南移动的管理构件平台建设及其的推广工

作，并树立广东联通与湖南移动为该产品的2 个样板工程，在全国范围内的移动、

联通、电信等企业进行推广。利用在中国移动、中国联通的成功经验和影响，迅

速向其他重点行业 展,成为市场领先者，并降低项目实施成本，获得更大的利

润空间。

公司自2006 年进军政府行业，目前已经实施了湘潭市电子政务系统，该系

统分为大内网、小外网，内外网物理隔离，内网建设统一应用平台，外网反馈及

发布信息。根据国家信息化领导小组出台《国家电子政务总体框架》，到2010 年，

50%以上的行政许可项目实现在线处理。

与此同时，公司还致力于建立全国的营销渠道，每个省份发展一到二家 理

商或独立开发商，为软件集成商和中小企业提供产品和专业服务，在公司产品基

础上，进行二次开发，快速实现企业信息化。

5、项目投资概算

根据《湖南拓维信息系统股份有限公司基于SOA 的企业信息化应用服务平台

项目可行性研究报告》本项目总投资为3,299 万元，其中设备及软件投资1,996

万元，其他费用669 万元，预备费134 万元，铺底流动资金500 万元。

本项目的固定资产投资主要用于项目研发和测试所需的软硬件环境建设，详

细设备购置清单如下表：

设备 规格型号/版本 数量单价（万元）价格（万元）

硬件设备 1,402.00

1 数据库服务器 IBM P570，8CPU,16GB 3 180.00 540.00

2 应用服务器 IBM P550，4CPU,8GB 9 38.00 342.00

3 光纤交换机 16 口光纤交换机 2 7.00 14.00

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4 磁盘阵列 IBM 存储，4TB 存储 1 242.00 242.00

5 局域网交换机 Cisco 4507R 交换机 2 35.00 70.00

6 四层交换机 Cisco css11501 2 1.00 2.00

7 负载均衡设备 F5 BigIp 1500 2 25.00 50.00

8 机柜 图腾机柜 2 2.00 4.00

9 台式电脑 64 0.75 48.00

10 便携式电脑 50 1.80 90.00

系统软件 594.00

11 Oracle 数据库 Oracle 数据库，100 用户 1 90.00 90.00

12 SQL 数据库 SQL 数据库，4CPU 4 24.00 96.00

13 中间件 基础中间件，EAI 中间件 1 108.00 108.00

14 Tivoli TAM/TIM Tivoli TAM/TIM 1 300.00 300.00

合 计： 1,996.00

6、项目效益分析

本项目将分三期进行研发，在一期研发完成后即可形成TW－MIIP 第一 产

品并对目标客户进行销售。其后第二、三期研发主要针对产品的特定功能进行重

点开发与升级。本项目的盈利模式主要包括两类：

其一：为大中型企业建设企业信息化应用服务平台，获得一次性系统建设收

入，350 万元一套。

其二：面向独立软件集成商和中小企业提供产品，获取长期的、可持续的产

品销售收入。产品针对不同的用户群体共分3 个版本：开发版、专业版和企业版，

以满足不同的使用场合：

开发版 提供给企业应用的开发人员使用，用来完成系统的开发（但不能部

署时使用），开发版提供免费下载。

专业版 提供给购买了商业应用服务器 （如Weblogic、Websphere 等）的企

业用户使用，用于关键企业级应用系统的部署，但不支持集群（指J2EE 集群），

10 万元一套。

企业版 提供企业级应用系统部署的所有高级特性，包括集群 （指J2EE 集

群），20 万元一套。

本项目计算周期为6 年（含1 年建设期）。经估算，计算期内，财务内部收

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益率为29.55%，财务净现值（I=12%）为1,617 万元，静态投资回收期4.34 年(包

括建设期)。计算期内项目平均年净利润总额856 万元，投资净利润率为25.94%。

7、项目环保情况

本项目不产生废水、废气和废渣，不产生噪音，对周围环境无超标影响。

8、项目选址

本项目研发过程中所需的办公场地建设投资由拓维科技园负责，详见“湖南

拓维科技园 建工程项目”。

9、项目组织方式

本项目由本公司统一组织建设实施。该项目实施后，将共享现有完整的生产、

品质控制、物流、研发机构和完善的销售网络。

10、项目实施进度

本项目将分三期建设：

一期工程：根据SOA 的标准，主要完成现有模块构件化改造，内容包括 全

认证及管理服务、工作流程服务、即时通讯服务、内容管理服务、信息搜索服务；

二期工程：开发应用于移动、联通、银行等大中型企业内部的新类型管理构

件，完成生产调度服务、数据整合服务、改进及优化工作流程服务、完善信息管

理及搜索服务；

三期工程：以用户为中心，提升企业合作半径，纳入企业的供应商、 理商、

合作伙伴、银行等外围企业，构建企业大联盟，完成企业对外工作流程服务，数

据共享服务与 全认证管理服务。

考虑到本项目系统开发建设的特点，对于每期的建设成果都可以逐步在一定

数量的企业中运行使用，直到实现系统全部功能和系统的最后建设完成。以下是

本系统的建设进度安排。

时间 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+15 T+16 T+28
项目

购置相关设备及 ● ●
搭建实验环境

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制定实施开发 ● ●
标准及规范

总体设计 ● ● ●

一期工程 ● ● ● ●

二期工程 ● ●

三期工程 ● ●

备 注 “T”表示项目建设起始时间
数字表示自项目建设开始经历的月份数

（五）湖南拓维科技园扩建工程项目

1、项目背景

随着发行人研发实力不断加强和业务开发的不断 大，发行人目前的研发和

办公环境将无法满足各种功能要求。为此，发行人拟使用募集资金， 建湖南拓

维科技园，建立一个起点高，技术先进的信息产业研发生产基地。

2、项目建设意义

第一，湖南拓维科技园 建工程项目能充分利用麓谷高新技术园四大国家级

产业基地的品牌优势和集聚效应，实行集约化生产，发挥规模效益，为公司信息

产业持续发展提供平台。

第二，湖南拓维科技园 建工程项目能充分利用麓谷高新技术开发区的相关

优惠政策，为公司降低成本，提高工作效率服务。

第三，湖南拓维科技园 建工程项目能提高公司资产综合利用水平，为《手

机动漫项目》、《增值电信业务综合服务平台 容项目》、《基于无线服务模式的中

小企业行业信息化应用系统项目》、《基于SOA 的企业信息化应用服务平台》四个

项目提供协同合作的平台。

第四，湖南拓维科技园 建工程项目有利于提升公司形象，规避土地资源减

少给企业带来房屋租金升高的风险，加强公司产品生产的 全性，研发成果的保

密性。

第五，建立一个起点高，技术先进的信息产业研发生产基地有利于公司参与

国际大市场竞争。

3、项目投资概算

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根据《湖南拓维信息系统股份有限公司湖南拓维科技园 建工程项目可行性

研究报告》，本项目的总投资为3,263 万元，其中：建筑工程费1,445 万元，

装工程费1,138 万元，其他费用680 万元，详细情况如下表所示：

建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
序号 工程或费用名称 备注
（万元） （万元） （万元） （万元）

一 第一部分工程费用

1 土建部分 1,445 1,445 每平米1050
元

2 消防水卫部分 30 30 每平米22 元

3 电照部分 69 69 每平米50 元

4 通风空调部分 341 341 每平米248
元

5 室外工程部分 21 21 每平米15 元

8 小计 1,445 461 1,906

第 部分 次装修

1 二次装修 572 572 按土建30%

4 小计 572 572

三 第三部分环保费用

1 污水处理 30

2 空调机等噪声处理 10

3 环境绿化 50

4 监测设备 15

5 小计 105 105

四 第四部分:其他费用

1 征地费 342 342 228 元/平米

2 供电补贴 50 50

3 水增容 25 25

4 市政工程配套费 10 10

5 消防费 10 10

6 建设单位管理费 10 10

7 可研报告编制费,勘 40 40
察费,咨询费

8 监理费 38 38 按土建2%

9 小计 525 525

五 预备费(不可预见费, 155 155 按总价5%
价差费)

六 固 资产投资合计 1,445 1,138 680 3,263

该项目在湖南长沙市岳麓区拓维科技园区内二年共完成占地面积15,000 平

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方米、建筑面积13,760 平方米的生产基地的建设，建成后实现以下功能：

序号 名 称 建设规模 （㎡） 备 注

1 A 号楼一层办公区 800 增值电信业务综合服务平台
2 A 号楼一层研发区 480 容项目

3 A 号楼二层办公区 800 基于无线服务模式的中小企
4 A 号楼二层研发区 480 业行业信息化应用系统项目

5 A 号楼三层办公区 800 基于SOA 的企业信息化应用
6 A 号楼三层研发区 480 服务平台

7 A 号楼四层办公区 800 综合办公区、展示区

8 A 号楼四层研发区 480

9 B 号楼办公区 2,880 手机动漫项目

10 B 号楼研发区 960

11 C 号宿舍楼 4,800 改善新增员工倒班用

12 合计 13,760

4、项目环保情况

本项目在生产工艺过程中没有工业污水产生，只有卫生间及淋浴间会有一定

量的生活污水排放。

本项目易产生噪声的设备主要是污水处理站曝气风机、冷冻机组、水泵、中

央空调等，其声级值为85—110dB(A)左右。

本项目已经办理了环保审批手续，根据湖南省环境保护局湘环函[2006]151

号文，本项目 合环保要求。

5、项目选址

本项目选址于环境质量良好的湖南省长沙市岳麓区，公司2004 年10 月28

日与长沙市高新技术产业开发总公司、长沙高新技术产业开发区管委会签订了供

地协议书，以每平方米228 元的价格购地30,000 平方米，总价款684 万元。公

司2004 年11 月8 日支付205.2 万元，2005 年4 月22 日支付410.4 万元，2005

年12月23 日支付61.2万元。并于2006年3月20 日取得证书编号为长国用（2006）

第008170 号土地使用证，证书注明取得方式为出让。公司拓维科技园一期已占

地15,000 平方米，余下15,000 平方米拟做科技园 建工程使用。

公司将利用长沙市岳麓区得天独厚的土地资源、气候资源及长沙市麓谷高新

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技术开发区的优惠政策，严格按照四个募集资金项目所需场地设计和实施，在

南长沙市岳麓区拓维科技园区内二年共完成占地面积15,000 平方米、建筑面积

13,760 平方米的生产基地的建设。

6、项目组织方式

本项目由本公司统一组织建设实施。

7、项目实施进度

本工程总工期为658 天，具体见下表：

进度 （日）
序号 建设阶段
起止 时间（日）

1 编制可行研究报告 2006.06.15—2006.08.15 61 天

2 可行研究报告立项审查 2006.09.01—2006.09.30 30 天

3 初步设计 2006.10.01—2006.10.31 31 天

4 初步设计审查 2006.11.01—2006.11.15 15 天

5 施工图设计 2006.11.16—2007.01.15 60 天
6 土建施工 N+248* 248 天

7 办公用具、设备 装 182 天

8 人员培训 31 天

*N 为资金到位日

三、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响

本次发行募集资金投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生重大影响。

折旧额 （万元） 第 年 第三年 第四年 第五年 第六年

1. 手机动漫项目 978 1,855 1,855 877 0

2．增值电信业务综合服务平台
容项目 402 646 646 244 0

3．基于无线服务模式的中小企业
行业信息化应用系统项目 535 535 535 0 0

4.基于SOA 的企业信息化应用服
务平台 319 417 515 196 98

5．湖南拓维科技园 建工程项目 146 146 146 146 146

合计 2,380 3,599 3,697 1,463 244

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1、固 资产规模大幅上升导致折旧费用上升对发行人未来经营成果的影响

公司本次募集资金拟投资五个项目，将有较大部分资金用于固定资产投资。

募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用也将会上升，

可能会给公司经营业绩带来一定的影响。

根据上表，公司本次募集资金拟投资项目将会产生较大折旧费用，从而给公

司利润增长带来负面影响。但由于大部分募集资金项目投入的第二年即可产生收

入，项目投产后给公司带来的经营业绩增长完全可以承担固定资产 大后新增的

折旧及摊销费用（资料来源：各项目研究报告），在固定资产规模 大的同时增

强了公司的盈利能力，若公司发行上市成功，折旧对公司利润影响有限。

2、对净资产和每股净资产的影响

本次股票发行后，发行人的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，

优化发行人的财务结构，提高发行人的抗风险能力。

3、对净资产收益率的影响

净资产收益率存在大幅下降的风险。发行人完成本次发行后，预计净资产将

在现有基础上大幅增加，由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金

投资项目在短期内难以全部产生效益，所以公司本次发行后净资产收益率在项目

建设期内将有所下降。

4、对销售收入及盈利能力的影响

若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于完善发行人业务。发行人的研发

实力、服务水平、市场竞争能力、市场开拓能力都将得到较大幅度的提高，从而

进一步提高发行人的经营规模、盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目全部

达产后，发行人的盈利能力也将进一步提高。

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十四节 股利分配政策

一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）发行人最近三年股利分配政策

发行人在股利分配方面实行同股、同权、同利的原则，按股东持有的股份的

比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出

方案，经股东大会决议后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。在

分派股利时，发行人按有关法律、法规 扣股东股利收入的应纳税金。根据公司

章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：

1、弥补以前年度发生的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取法定公益金5% （2006 年之前）；

4、提取任意公积金；

5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提

取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补

公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

（ ）最近三年实际分配股利情况

1、经2005 年度股东大会审议通过，公司2005 年度利润分配方案为：

（1）以发行人2005 年12 月31 日的股本总额43,068,945.00 元为基数，向

全体股东按10：3.9 的比例派红股,发行人的总股本增加至59,865,833.00 元；

（2）以发行人2005 年12 月31 日的股本总额43,068,945.00 元为基数，向

全体股东派发现金股利，每10 股派5 元（含税），共派发现金股利21,534,472.50

元。

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2、经2006 年年度股东大会审议通过，以发行人公司 2006 年末总股本

59,865,833 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利4 元（含税），合计共分

配股利23,946,333.20 元。

二、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股

利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详

细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

三、滚存利润的分配安排

经发行人2007 年11 月16 日第一次临时股东大会通过，发行人发行前滚存

利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存

的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

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十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

发行人根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规的有关规定建立了严格的信息披露制度，并指定董事会秘书办公室作为信

息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书徐玉堂，咨

询电话0731-8668270。

二、重大合同

截止本招股书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过500 万

元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影

响的合同如下：

（一）业务合同

1、软件行业

（1）湖南中烟工业公司采购办公楼网络设备及服务项目合同

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南中烟工业公司

2 当事人住所 湖南省长沙市火星七片

3 标的 湖南中烟工业公司办公楼网络设备的采购及系统服务

4 价款与结算方式 人民币￥8,056,201 元整；（1）买方在合同签署后,卖方提供合
法发票的一月内支付合同总价的20%,￥1,611,240 元；（2）买
方在签署 《设备到货验收证书》后支付合同总价的 50%,
￥4,028,101 元；（3）买方在签署 《系统终验证书》后支付合
同总价的25%,￥2,014,050 元；(4)一年质保期内无质量问题,
买方支付合同总价5%,￥402,810 元。

5 签署日期 2007 年5 月

6 双方权利义务 公司：（1）保证其向买方提供 合合同要求的设备及系统软件；
(2)保证所提供的产品为全新原装；（3）承担合同所签 的设备
和系统软件运输、仓储、保险、进出关手续等一切交货前事宜,
确保工程进度及质量；(4)负责将所签 的所有硬件和系统软件
运至买方指定地点并负责 装调试；（5）保证本合同所提供设
备和系统软件无质量问题,并承担 问题所发生的一切费用；
(6)乙方负责按合同要求向甲方提供后续维护服务。
用户：（1）成立专门的项目小组配合卖方进行设备 装、调试、

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维护；(2)提供相关配合人员协助卖方在买方所在地的工程施
工；(3)按合同约定的方式付款；(4)负责本合同所涉及设备的
测试和验收；(5)配合卖方组织系统相关人员进行培训；(6)提
供 装调试所需要的机房环境和可靠的供电系统。

7 解决争议的方法 如合同双方在履行本合同过程中发生争议,双方协商解决,友好
协商期为争议发生后的7 天,协商不成,向长沙仲裁委员会提起
仲裁。

（2）湖南移动IP 城域网交换机设备采购合同

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 中国移动通信集团 南有限公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 湖南移动IP 城域网工程设备\相关设备运行软件

4 价款与结算方式 人民币￥6,687,553 元整；（1）买方和卖方签署开箱点验报告
及卖方开具合同总价发票后 15 个工作日内支付 80%,
￥5,350,043 元；（2）设备 装完毕初验合格后支付 10%,
￥668,755 元；（3）在系统正式验收一年后，甲方向乙方支付
余款10%，￥668,755。

5 签署日期 2006 年12 月

6 双方权利义务 公司：（1）对合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权
益和公共利益；(2)所提供的硬件设备是全新、完整、未使用过
的,质量优良 合标准；(3)合同软件 合相关体制标准、国际
标准或行业惯常标准；(4)本合同 容工程相关的 容项目和/
或新建项目需向公司提供设备及服务时,保证成交单价不高于
合同单价,折扣率不低于本合同附件一中的折扣率。
用户：（1）成立专门的项目小组配合卖方进行设备 装、调试、
维护；(2)按合同约定的方式付款；(3)负责本合同所涉及设备
的测试和验收；(4)配合卖方组织系统相关人员进行培训；(5)
提供 装调试所需要的机房环境和可靠的供电系统。

7 解决争议的方法 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
的，任何一方可向买方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）经营分析系统三期 容数据集市项目技术开发合同

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 中国移动通信集团 南有限公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 经营分析系统三期 容数据集市项目

4 价款与结算方式 人民币￥5,595,690 元整；（1）项目成果移交双方签署初验合
格证明后15 个工作日内支付60%￥3,357,414 元,试运行结束,
签署终验合格证明后15个工作日内付30%￥1,678,707元,尾款
10%￥559,569 在本系统终验合格证签署一年后7 个工作日支
付。

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5 签署日期 2006 年12 月

6 双方权利义务 公司：（1）保证本项目未侵犯任何第三方的知识产权；（2）应
当派遣有通信行业应用开发经验，业务能力能，健康的资深技
术开发人员进行本项目的技术开发工作；（3）按照合同要求的
技术指标和参数，按约定制定和实施开发计划，合理使用开发
经费。
用户：（1）提供必要的开发条件；（2）负责组织对项目的验收；
（3）按合同规定及时付款；（4）积极配合乙方，组织系统内相
关人员，按合同要求进行相关培训。

7 争议解决方式 所有与合同履行有关的争议均需由双方友好协商或提交调解解
决，如果双方协商不成或调解无效，则双方均可在长沙市有管
辖权的人民法院提出诉讼。

2、无线增值行业

（1）湖南移动梦网短信业务合作协议 （全网）

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 移动梦网短信业务合作协议 （全网）

4 收益分配 甲方作为短信网络、计费平台提供商，向乙方有偿提供通信、
计费通道、期间乙方在甲方所在省份使用的企业代码为918060，
服务代码为5668。1.通信费收入分配方式：甲方完全享有由于
用户占用移动通信网络资、源而产生的通信费用；2.信息费分
配方式：用户使用乙方提供的应用服务或信息服务而产生的信
息费由乙方享有，乙方按应收信息费的15% 向甲方支付 收劳
务费；3.计费及结算依据为甲方计费系统采集的成功计费的话
单。

5 签署日期 2007 年1 月

6 履行期限 2007 年1 月1 日起生效，截至时间为2008 年12 月31 日，若
双方在协议期内对本协议异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 若 一方违约造成对守约方不良社会影响或经济损失，守约方
有权要求违约方消除影响并承担因违约行为给守约方造成的经
济损失，并且守约方有权追究违约方民事责任。

8 解决争议的方法 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
的，任何一方可将争议提交甲方所在地城市仲裁委员会依据规
则仲裁。仲裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（2）湖南移动梦网短信业务合作协议 （湖南地区）（互动传媒）

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

3 标的 移动梦网短信业务合作协议 （湖南地区）

4 收益分配 甲方作为短信网络、计费平台提供商，向乙方有偿提供通信、
计费通道、期间乙方在甲方所在省份使用的企业代码为918219，
服务代码为05668。1.通信费收入分配方式：甲方完全享有由
于用户占用移动通信网络资、源而产生的通信费用；2.信息费
分配方式：用户使用乙方提供的应用服务或信息服务而产生的
信息费由乙方享有，乙方按应收信息费的15% 向甲方支付 收
劳务费；3.计费及结算依据为甲方计费系统采集的成功计费的
话单。

5 签署日期 2007 年1 月

6 履行期限 2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日，若双方在协议期内对
本协议异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 若 一方违约造成对守约方不良社会影响或经济损失，守约方
有权要求违约方消除影响并承担因违约行为给守约方造成的经
济损失，并且守约方有权追究违约方民事责任。

8 解决争议的方 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
法 的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（3）湖南本地语音杂志业务合同

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 湖南本地语音杂志业务合同

4 收益分配 语音增值业务的结算原则以甲方集团公司《语音杂志业务SP 管
理办法》及《移动沙龙业务SP 管理办法》中相关条款为基础制
定，其中甲方手机用户使用本协议约定的语音杂志业务时发生
的通信费费用全部归甲方所得；甲方向乙方提供 计、 收信
息服务费的服务，每个计费月甲方将乙方的应收信息服务费的
70%支付给乙方，实收信息费的15%支付给语音平台提供商，其
余15%实收信息费作为甲方提供待机、 收费等的服务费用支
付给甲方。

5 签署日期 2007 年1 月

6 履行期限 2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，若双方在协议期内对
本协议异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 任何一方未履行本协议下的任何一个条款和《湖南移动梦网业
务语音杂志SP 管理办法》均被视为违约。任何一方在收到对方
的具体说明违约的书面通知后，如确认违约行为的实际存在就，
则应在二十日内对违约行为予以纠正并书面通知对方，如认为
违约行为不存在，则应在二十日内向对方提出书面异议和说明，
在此情况下，双方可以就此问题进行协商，协商不成的，按本
协议争议条款解决，违约方应承担自己的违约行为而给对方造
成的经济损失。

8 解决争议的方法 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成

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的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（4）中国移动通信有限公司与手机上网业务WAP服务提供商合作协议（全网）

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 中国移动通信有限责任公司

2 当事人住所 北京市西城区金融大街29 号

3 标的 中国移动通信有限公司与手机上网业务WAP 服务提供商合作协
议

4 收益分配 甲方通过全网计费服务系统， 乙方收取在移动梦网WAP 主站
上所提供服务的应收费用， 此占有其中的15%作为甲方的
收信息费的报酬，其余的85%由甲方结算给乙方。

5 签署日期 2007 年4 月

6 履行期限 2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日，若双方在协议期内对
本协议无异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，守约方有权
终止协议，有权对由于另一方违约所造成的损失要求赔偿；2.
若 一方违约造成对方不良社会影响或经济损失，则对方有权
追究该方责任，要求相应的经济赔偿，直至终止协议。

8 解决争议的方法 1.对于 本协议履行而发生的争议，双方应通过平等协商解
决;2.双方协商不成的，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会
依据规则仲裁。仲裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（5）中国移动通信有限公司与手机上网业务手机动画服务提供商合作协议

（全网）

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 中国移动通信有限责任公司

2 当事人住所 北京市西城区金融大街29 号

3 标的 中国移动通信有限公司与手机上网业务WAP 服务提供商合作协
议

4 收益分配 1.甲方、乙方进行合作向甲方的客户提供手机动画业务，双方
有权就业务收入进行结算。结算依据以甲方计费系统所统计的
数据为准;2.本结算仅限于乙方在甲方手机动画平台上提供的
全国服务，乙方在甲方地方网站提供的服务不在本协议规定范
围之内;3.甲方通过全网计费系统， 乙方收取在手机动画平台
上所提供服务的应收费用，其中35%作为甲方的 收信息费的
报酬归甲方所有，信息费的20%作为平台运维费归手机动画平
台合作公司方所有，其余的45%由甲方结算给乙方。

5 签署日期 2007 年5 月

6 履行期限 2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日，若双方在协议期内对
本协议无异议，则本协议自动顺延半年。

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7 违约责任 1.若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，守约方有权
终止协议，有权对由于另一方违约所造成的损失要求赔偿;2.
若 一方违约造成对方不良社会影响或经济损失，则对方有权
追究该方责任，要求相应的经济赔偿，直至终止合作协议。

8 解决争议的方法 1.对于 本协议履行而发生的争议，双方应通过平等协商解
决;2.双方协商不成的，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会
依据规则仲裁。仲裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（6）湖南移动梦网WAP省站业务合作协议 （互动传媒）

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 湖南移动梦网WAP 省站业务合作协议

4 收益分配 1.通信费收入分配方式：甲方完全享有由于用户占用移动通信
网络资、源而产生的通信费用；2.信息费分配方式：用户使用
乙方提供的应用服务或信息服务而产生的信息费由乙方享有，
乙方按应收信息费的15% 向甲方支付 收劳务费；3.计费及结
算依据为甲方计费系统采集的成功计费的话单。

5 签署日期 2007 年1 月

6 履行期限 2007 年1 月1 日至2008 年12 月1 日，若双方在协议期内对本
协议无异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 若 一方违约造成对守约方不良社会影响或经济损失，守约方
有权要求违约方消除影响并承担因违约行为给守约方造成的经
济损失，并且守约方有权追究违约方民事责任。

8 解决争议的方法 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（7）湖南移动梦网彩信业务协议 （互动传媒）

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 湖南移动梦网彩信业务协议

4 收益分配 1.甲方完全享有由于用户占用移动通信网络资源而产生的通信
费用；2.用户使用乙方提供的应用服务或信息服务而产生的信
息费由乙方享有，乙方按应收信息费的15%向甲方支付 收服
务费。

5 签署日期 2007 年9 月

6 履行期限 自2007 年9 月6 日起生效，截至时间为2008 年12 月31 日，
若双方在协议期内对本协议无异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 任何一方未履行本协议及附件项下的任何一个条款均被视为违

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约；若 一方违约造成对守约方不良社会影响或经济损失，守
约方有权要求违约方消除影响并承担因违约行为给守约方造成
的经济损失，并且守约方有权追究违约方民事责任。

8 解决争议的方法 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（8）彩铃业务合作协议

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 彩铃业务合作协议

4 收益分配 1.甲方负责彩铃业务的计费工作；2.每月乙方应向甲方支付回
铃音存放空间租用费用；3.乙方委托甲方向用户收取信息服务
费用，乙方向甲方按应收信息费的15%支付 收手续费。

5 签署日期 2007 年1 月1 日

6 履行期限 自2007 年1 月1 日起生效，截至时间为2008 年12 月31 日，
若双方在协议期内对本协议无异议，则本协议自动顺延半年。

7 违约责任 由于乙方在回铃音源著作权及邻接权、回铃音内容、质量、乙
方业务受理渠道等方面出现的问题造成用户或第三方投诉或索
赔的，乙方应立即采取措施解决问题，并对甲方由此造成的损
失予以赔偿。

8 解决争议的方 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
法 的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（9）中国移动首届原创手机动漫大赛合作协议

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南移动通信有限责任公司

2 当事人住所 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号

3 标的 中国移动首届原创手机动漫大赛合作协议

4 收益分配 1.本次大赛商业模式按照中国移动手机动画业务商业模式执
行;2.通信费收入分配方式：甲方完全享有由于用户占用移动通
信网络资、源而产生的通信费用；3.信息费分配方式：中国移
动35%，技术平台提供商20%，SP45%；4.非手机动画业务 （包
括彩信、短信、WAP、手机视频等）技术平台分成部分归乙方所
有。

5 签署日期 2005 年12 月30 日

6 履行期限 自协议签 之日起生效，有效期一年

7 违约责任 若 一方违约造成对守约方不良社会影响或经济损失，守约方
有权要求违约方消除影响并承担因违约行为给守约方造成的经

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济损失，并且守约方有权追究违约方民事责任。

8 解决争议的方 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
法 的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（10）手机投注业务合作运营协议

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 湖南省福利彩票发行中心

2 当事人住所 长沙市东风路276 号

3 标的 手机投注业务合作运营协议

4 收益分配 1.结算周期为按月结算，T+2 月上旬由乙方将T 月应交款项在
15 日之前结入甲方指定帐户；2.甲方以手机投注总销售额的8%
作为乙方的 销费

5 签署日期 2006 年7 月

6 履行期限 自协议签 之日起生效，有效期三年

7 违约责任 双方均不能单方终止本协议或拒不履行本协议，如有违约行为，
违约方应向对方承担由此违约行为造成的一切经济损失。

8 解决争议的方 对于 本协议履行而发生的争议，双方可协商解决，协商不成
法 的，任何一方可将争议提交长沙仲裁委员会依据规则仲裁。仲
裁判决是终局的，对双方均有约束力。

（11）微软动画向导软件许可协议

序号 合同事项 主要内容

1 当事人名称 Microsoft Licensing GP

2 当事人住所 6100 Neil Road, Suite 210 Reno NV 89511-137

3 标的 微软动画向导软件许可协议

4 收益分配 1.支付微软的初始许可费，以及每拷贝一次的版权费（持续许
可费）;2.每个版权周期结束的15 日之内，拓维提交版权报告，
以计算持续许可费。

5 签署日期 2006 年7 月

6 履行期限 自协议签 之日起生效且持续生效，除非或直到 协议内容所
涉及的原 而被终结。

7 违约责任 微软不会对任何由于此软件或是协议引发的或与此相关的事件
承担责任。

8 解决争议的方 此协议必须由美国华盛顿州的法律解释，约束。
法

（ ）贷款合同

1、2007 年9 月28 日，发行人与中国农业银行长沙先锋支行签 借款合同，

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借款金额为人民币1,200 万元整，贷款年利率为7.29%，贷款期限为2007 年9

月28 日至2008 年9 月28 日。合同约定，如果借款人不按合同约定的期限归还

贷款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础

上上浮30%计收罚息，直至本息清偿为止；如果借款人不按合同约定用途使用贷

款的，贷款人对违约使用部分从违约使用之日起在本合同约定的借款执行利率基

础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止。

（三）其他重要合同

2007 年12 月，发行人与海通证券股份有限公司签 《首次公开发行人民币

普通股主承销协议》、《保荐协议》，约定由海通证券担任公司本次新股发行的主

承销商和保荐机构，承销费用为募集资金总额的2.2%，保荐费用为人民币300

万元。双方约定，保荐期限为签 本协议之日起，至本次发行的股票上市当年剩

余时间及其后两个完整会计年度。

三、对外担保情况

截止本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保。

四、具有重大影响的诉讼和仲 事项

截止本招股意向书签署之日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲 事项

截止本招股意向书签署之日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子

公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大

诉讼或仲裁事项。

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截止本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

第十六节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

二、保荐人 （主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定 表人：

王开国

保荐 表人：

宋立民、刘茜

项目主办人：

幸强

海通证券股份有限公司

2007 年12 月 日

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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

意向书不致 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师(签字)：

袁爱平、邹棒

律师事务所负责人(签字)：

袁爱平、邹棒

湖南启元律师事务所

年 月 日

1-2-314
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南拓维信息股份有限公司 招股意向书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经

本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在

招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制

鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不

致 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签字)：

钟平、聂勇

会计师事务所负责人(签字)：

罗本金

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

年 月 日

11--12-315-315



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

五、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致 上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 ，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办验资人员：

钟平、聂勇

验资机构负责人：

罗本金

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

年 月 日

1-2-316
1-1-316



南拓维信息股份有限公司 招股意向书

第十七节 备查文件

投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件，备查文

件并会在深圳证券交易所指定披露网站 （www.cninfo.com.cn）上披露。

发行人：湖南拓维信息系统股份有限公司

地址： 长沙市桐梓坡西路298 号

电话： （0731）8668270

时间： 周一至周五，上午9:00-下午5:00

保荐人：海通证券股份有限公司

地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16 层

电话： （0755）25869000

时间： 周一至周五，上午9:00-下午5:00

备查文件目录

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。