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步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书



发行概况

一、 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

二、 每股面值： 人民币 1.00 元

三、 发行规模： 3,500 万股

四、 发行价格： 26.08 元/股

五、 预计发行日期： 2008 年6 月6 日

六、 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

七、 发行后总股本： 13,518 万股

八、 本次发行前股东所持 1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票

股份的流通限制和自 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管

愿锁定的承诺： 理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的

股份。

2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自

公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也

不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）

在遵守第（1）项承诺前提下，本人在担任公司

董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持

公司股份总数的25%，并在离职后6 个月内不转

让所持有的公司股份。

3、股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日

起 12 个月内，本人不转让本人所持公司股份；

同时，自公司股票上市交易之日起36 个月内，

不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处

受让取得的公司 100 万股股份。

4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起

36 个月内，本人不转让本人于2007 年9 月自张

海霞处受让取得的公司 100 万股股份。

5、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起

12 个月内不转让所持有的公司股份。

九 保荐人、主承销商： 中国银河证券股份有限公司

十 招股说明书签署日期： 2008 年 5 月7 日

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重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，

不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起

36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由

公司回购其直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本

人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的

25%，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股份。

本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转

让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日

起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司

100 万股股份。

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股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人于

2007 年9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。

本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之

日起12 个月内不转让所持有的公司股份。

2、经公司于2007 年 10 月28 日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开

发行 A 股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股

比例共同享有A 股发行前本公司的滚存未分配利润。

3、税收优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据财政部、国家税务总局“国

税发[2002]208 号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》；财政

部、劳动和社会保障部及国家税务总局“财税[2003]192 号”《关于促进下岗失业

人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》；财政部、国家税务总局“财

税[2005]186 号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》等有关政

策文件，本公司及控股子公司报告期内在企业所得税、营业税、城市维护建设税、

教育费附加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据财政部、国家

税务总局“财税字[1999]290 号”《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办

法》的规定，公司因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的

40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的

税收优惠。

2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所

得税、流转税及附加合计分别为3,216.37 万元、3,651.42 万元及2,842.00 万元，

分别占当期净利润的 42.99%、41.93%、22.80%。虽然税收优惠对公司损益的影

响幅度已逐渐降低，但由于本公司享有的税收优惠政策在2008 年后将逐步到期，

届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。

本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主，报告期内公司企业所得税

减免金额占税收优惠总额的比例均在 90%以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公

司所得税实际税负水平也逐年提高，2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司

所得税实际税负率（所得税费用/利润总额）分别为 5.63%、16.26%及 25.88%。

根据我国2007 年 3 月颁布并将于2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，

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企业所得税税率将由目前的 33%降低为 25%，因此，企业所得税税率的降低将

抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。

4、市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为

激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，特别是 2004 年 12 月 11 日后全面

取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业

开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先

进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的

竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零

售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区

域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内

特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加

剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

5、发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司

净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难

以在短期内取得效益，因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净

资产收益率下降的风险。

6、租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥

有 18 处经营性房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场

所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近

几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线

城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，2005

年、2006 年及 2007 年公司的销售费用中租赁费总额分别为 3,145.51 万元、

6,693.11 万元及 11,980.79 万元，占各期销售费用的比例分别为 11.98%、15.74%

及21.07%。因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在15－20 年，平均剩余

租赁期限在 10 年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同

时，若部分经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利

影响。7、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是

基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习

惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。由于市场情况

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不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情

况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

8、实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本

公司72.42%的股权；公司本次发行3,500 万股后，步步高投资集团将持有本公司

53.67%的股权，仍为本公司控股股东。王填先生因持有步步高投资集团 67.74%

的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持

有本公司 19.34%的股权，发行后持有本公司14.33%的股权，因此，本次发行后，

本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司68%的股权。

根据公司章程和相关法律法规规定，王填先生能够通过股东大会和董事会行使表

决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选

高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管

理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能

损害公司及公司其他股东利益。

9、跨省扩张所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于

公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的

认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区

新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。

尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续

增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的

经营发展带来一定的风险。

10、因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店

处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在

竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一

定的亏损情况。公司2005 年、2006 年及2007 年分别有 12 家、24 家及 31 家门

店出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.37 万元、4,160.57 万元及 5,262.67 万元；

同期，分别有12 家、21 家及 19 家子公司出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.36

万元、4,049.75 万元及4,804.42 万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公

司亏损的风险。

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11、本公司在2008 年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从2008 年

1 月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住

房公积金账户，缴存住房公积金。公司2008 年应缴存住房公积金约933.37 万元，

其中公司及员工个人各应缴存约466.67 万元。

以2008 年缴存基数为依据，经测算，本公司2004 年、2005 年、2006 年及

2007 年应缴住房公积金分别约为301.40 万元、418.79 万元、594.92 万元、809.26

万元，其中公司及员工个人各应负担 50%，即分别为 150.70 万元、209.40 万元、

297.46 万元、404.63 万元。本公司实际控制人王填已承诺：“若公司被要求为其

员工补缴或者被追偿2008 年 1 月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补

缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。

12、偿债压力。公司目前经营状况和发展趋势良好，每年的净利润和经营性

现金净流量持续增长，根据目前的宏观经济形势、外部竞争状况、公司的经营状

况、经营水平及公司的发展规划，公司在可预期的未来，出现偿债危机的风险极

小。但由于公司的资产负债率较高且负债金额、特别是流动负债金额较大，如果

出现经济环境或外部竞争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大

幅度下滑，同时公司短时间内进行非理性过度扩张导致相应网点和规模的扩张并

没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现金流带来负面影响，

使公司的偿债压力增加，给公司带来偿债风险。

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目 录

目 录............................................................................................................................7
第一节 释义..............................................................................................................10
第二节 概览..............................................................................................................15
一、发行人的基本情况.........................................................................................................15
二、发行人主要股东.............................................................................................................16
三、发行人主要财务数据.....................................................................................................16
四、本次发行情况.................................................................................................................18
五、募集资金的主要用途.....................................................................................................19

第三节 本次发行概况..............................................................................................20
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................20
二、有关本次发行的重要时间安排.....................................................................................21
三、本次发行的有关当事人.................................................................................................21

第四节 风险因素......................................................................................................24
一、与发行人行业相关的风险.............................................................................................24
二、与发行人业务相关的风险.............................................................................................25
三、其他风险.........................................................................................................................30

第五节 发行人基本情况..........................................................................................31
一、发行人基本情况.............................................................................................................31
二、发行人设立情况.............................................................................................................31
三、发行人独立运行情况.....................................................................................................33
四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................34
五、历次验资情况.................................................................................................................44
六、发行人和发起人的组织结构.........................................................................................45
七、发行人分公司、子公司情况简介.................................................................................53
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................60
九、发行人股本情况.............................................................................................................82
十、发行人员工情况.............................................................................................................84
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.................86

第六节 业务与技术..................................................................................................87
一、本公司主营业务及其变化.............................................................................................87
二、本公司所处行业基本情况.............................................................................................87
三、公司的竞争地位...........................................................................................................102
四、主营业务情况...............................................................................................................107
五、主要固定资产和无形资产...........................................................................................121
六、特许经营权...................................................................................................................129
七、主要技术.......................................................................................................................129
八、公司主要产品和服务的质量控制情况.......................................................................129

第七节 同业竞争与关联交易................................................................................131
一、同业竞争.......................................................................................................................131
二、关联方、关联关系和关联交易...................................................................................132
三、规范关联交易的制度安排...........................................................................................140

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四、近三年关联交易的执行情况及独立董事的意见.......................................................147
五、减少关联交易的主要措施及承诺...............................................................................147

第八节 董事、监事、高级管理人员....................................................................150
一、董事、监事、高级管理人员简介...............................................................................150
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况...................................................153
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况...................................................155
四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.......................................................................155
五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.......................................................................156
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系...................................................157
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况...........157
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格...................................................................158
九、董事、监事及高级管理人员变动情况.......................................................................158

第九节 公司治理结构............................................................................................161
一、概述...............................................................................................................................161
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况..........................................................................................................................................161
三、公司近三年违法违规行为情况...................................................................................167
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司为主要股东提供担保的情况...............167
五、本公司内部控制制度的情况.......................................................................................167

第十节 财务会计信息............................................................................................170
一、本公司财务报表的审计情况.......................................................................................170
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................................170
三、发行人近三年财务报表...............................................................................................174
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................183
五、发行人适用的各种税项、税率及所得税优惠...........................................................201
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................208
七、主要资产情况...............................................................................................................209
八、最近一期末的主要债项...............................................................................................210
九、报告期所有者权益变动表...........................................................................................212
十、报告期现金流量情况...................................................................................................213
十一、其他重要事项...........................................................................................................213
十二、财务指标...................................................................................................................213
十三、备考合并利润情况...................................................................................................216
十四、资产评估情况...........................................................................................................217
十五、历次验资情况...........................................................................................................219

第十一节 管理层讨论与分析................................................................................220
一、财务状况分析...............................................................................................................220
二、盈利能力分析...............................................................................................................240
三、资本性支出分析...........................................................................................................256
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................258

第十二节 业务发展目标........................................................................................265
一、公司发展计划...............................................................................................................265
二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................268
三、实施上述计划可能面临的主要困难...........................................................................268

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四、上述发展计划同现有业务的关系...............................................................................269

第十三节 募集资金运用........................................................................................270
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.......................................................................270
二、募集资金缺口部分的处理...........................................................................................270
三、募集资金投资项目介绍...............................................................................................270
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................................299

第十四节 股利分配政策........................................................................................300
一、公司的股利分配政策...................................................................................................300
二、公司最近三年股利的分配情况...................................................................................300
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...................................301

第十五节 其他重要事项........................................................................................302
一、信息披露相关情况.......................................................................................................302
二、重要合同.......................................................................................................................302
三、对外担保情况...............................................................................................................305
四、重大诉讼、仲裁事项...................................................................................................305

第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明..........................307
一、公司董事、监事、高级管理人员声明.......................................................................307

第十七节 备查文件................................................................................................314
一、备查文件.......................................................................................................................314
二、查阅地点.......................................................................................................................314
三、查阅时间.......................................................................................................................314
四、信息披露网址...............................................................................................................314

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第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、公司、本公 指 步步高商业连锁股份有限公司

司

控股股东、步步高投 指 湘潭步步高投资集团股份有限公司（原湘潭步步高投资

资集团 集团有限公司）

湖南步步高 指 湖南步步高连锁超市有限责任公司

北京伟朋 指 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司

花垣化工 指 花垣县金属化工有限责任公司

宝庆路屠宰公司 指 湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司

开源咨询 指 湘潭开源管理咨询服务有限公司

开源置业 指 湘潭开源置业有限责任公司

莲城置业 指 湘潭莲城置业有限公司

湘潭步步高连锁超市 指 湘潭步步高连锁超市有限责任公司

嘉禾步步高 指 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司

怀化步步高 指 怀化步步高商业连锁有限责任公司

临湘步步高 指 临湘步步高商业连锁有限责任公司

宁乡步步高 指 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司

常德步步高 指 常德步步高商业连锁有限责任公司

汉寿步步高 指 汉寿步步高商业连锁有限责任公司

抚州步步高 指 抚州步步高商业连锁有限责任公司

新余步步高 指 新余步步高商业连锁有限责任公司

鹰潭步步高 指 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司

萍乡步步高 指 步步高商业连锁萍乡有限责任公司

娄底步步高 指 娄底市步步高商业连锁有限责任公司

邵阳步步高连锁超市 指 邵阳步步高连锁超市有限责任公司

邵阳步步高商业连锁 指 邵阳步步高商业连锁有限责任公司

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永州步步高连锁超市 指 永州步步高连锁超市有限责任公司

永州步步高商业连锁 指 永州步步高商业连锁有限责任公司

祁阳步步高 指 祁阳步步高商业连锁有限责任公司

郴州步步高连锁超市 指 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司

郴州步步高商业连锁 指 郴州步步高商业连锁有限责任公司

衡阳步步高 指 衡阳步步高商业连锁有限责任公司

耒阳步步高 指 耒阳步步高商业连锁有限责任公司

桂阳步步高 指 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司

安乡步步高 指 安乡县步步高连锁超市有限责任公司

南县步步高 指 南县步步高商业连锁有限责任公司

益阳步步高连锁超市 指 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司

益阳步步高商业连锁 指 益阳步步高商业连锁有限责任公司

益阳桃花仑步步高 指 益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司

张家界步步高 指 张家界步步高商业连锁有限责任公司

澧县步步高 指 澧县步步高商业连锁有限责任公司

株洲步步高 指 湖南株洲步步高超市有限责任公司

株洲东都步步高 指 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司

株洲国安步步高 指 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司

株洲贺家土步步高 指 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司

醴陵步步高 指 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司

攸县步步高 指 攸县步步高商业连锁有限责任公司

岳阳步步高 指 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司

华容步步高 指 华容步步高商业连锁有限责任公司

长沙步步高 指 长沙步步高商业连锁有限责任公司

长沙红星步步高 指 长沙红星步步高商业连锁有限责任公司

湘阴步步高 指 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司

江西步步高 指 江西步步高商业连锁有限责任公司

九江步步高 指 九江步步高商业连锁有限责任公司

吉安步步高 指 吉安步步高商业连锁有限责任公司

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宜春步步高 指 宜春步步高商业连锁有限责任公司

湘潭胜利文化公司 指 湘潭胜利商业文化有限责任公司

海龙物流 指 湖南海龙物流分销有限公司

韶丰生态农业 指 韶山市韶丰生态农业科技有限公司

上海家联 指 上海家联联盈采购有限公司

武汉爱家爱 指 武汉爱家爱商贸有限公司

股东大会 指 步步高商业连锁股份有限公司股东大会

董事会 指 步步高商业连锁股份有限公司董事会

公司章程 指 步步高商业连锁股份有限公司章程

业态 指 商业模式，是零售店向确定的顾客群提供确定的商品和

服务的具体形态，是零售活动的具体形式。通俗理解，

业态就是指零售店卖给谁、卖什么和如何卖的具体经营

形式。目前零售业的业态主要有以下几种：百货店、超

级市场、大型综合超市、便利店、仓储式商场、专业市

场、专卖店、购物中心等。零售业态的分类依据主要是

零售业的选址、规模、目标顾客、商品结构、店堂设施、

经营方式、服务功能等

CI/VI 指 corporate identity/visual identity 企业识别/视觉识别

GDP 指 国内生产总值

限额以上零售企业 指 年销售额在 500 万元及以上，并且年末从业人员在 60

人及以上的零售企业

CIS visual identity system 企业视觉识别系统

品牌伞策略 指 超市、大型超市、百货店等所有零售业态共用一个品牌

大卖场 指 通常位于城市的商业中心区或次中心区域，经营面积在

6,000—8,000 平方米，辐射半径 3.5 公里范围内商圈。

主要经营生鲜、食品干货、针棉、家杂、大小家电等品

类，首选品类是生鲜食品和家杂，食品销售占比超过

60%，非食品占比约40 ％；外租区，主要经营休闲服饰，

鞋，床品等。满足目标顾客对家庭日常用品一次性购足

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的需求

综合超市 指 位于城市的商业次中心区域或大型社区集中地区，经营

面积在4,000—6,000 平方米，辐射半径 3 公里范围内商

圈。主要经营生鲜、食品干货、针棉、家杂、大小家电

等品类，首选品类是生鲜食品和家杂，食品销售占比超

过70%，非食品占比约30％；满足目标顾客对家庭日常

用品购买的需求

社区超市 指 位于城市的社区商业区，经营面积2,000—3,000 平方米，

辐射半径2 公里范围内商圈。主要经营生鲜、食品、日

用商品；首选品类是生鲜食品，食品生鲜销售占比超过

85%，非食品占比约 15％。满足目标顾客就近购买家庭

日常生活需求的商品（高购买频率的商品）

百货店 指 位于城市的商业中心区域，经营面积 15,000 平方米（县

级市）/18,000 平方米（地级市）以上，商圈范围辐射半

径 5 公里甚至全城范围。经营首选品类是服装服饰、化

妆品；时尚家居、大小家电作为比较购买品类；超市经

营生鲜、食品干货、针棉、家杂等作为便利性购买品类。

满足目标顾客对首选品类（服装服饰、化妆品）全面品

牌选择的需求

B2B 指 电子商务的一种模式，是英文Business-to-Business 的缩

写，即商业对商业，或者说是企业间的电子商务，即企

业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换

B2C 指 电子商务的一种模式，是英文Business-to-Consumer 的

缩写，即商家对消费者，也就是通常说的商业零售，直

接面向消费者销售产品和服务

POS 指 英文Point of Sales 的缩写，意为销售点终端。把它安装

在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，

就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、

余额查询和转账等功能

1－1－13



ADSL 指 英文Asymmetrical Digital Subscriber Line 的缩写，意为

非对称数字用户环路，是一种能够通过普通电话线提供

宽带数据业务的技术

元 指 人民币元

保荐人/主承销商 指 中国银河证券股份有限公司

发行人律师 指 湖南启元律师事务所

发行人会计师 指 开元信德会计师事务所有限公司（2007 年 11 月更名前

为湖南开元有限责任会计师事务所）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家经贸委 指 原中华人民共和国经济贸易委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

商务部 指 中华人民共和国商务部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

1－1－14



第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人的基本情况

1. 公司名称： 步步高商业连锁股份有限公司

Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.

2. 公司简称： 步步高

3. 注册资本： 10,018 万元

4. 法定代表人： 王填

5. 成立日期： 2003 年 12 月 11 日

6. 公司住所： 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦

7. 邮政编码： 411100

8. 电话号码： 0732-2322517

9. 传真号码： 0732-2339867

10. 互联网网址： www.bbg.com.cn

11. 电子信箱： bbgshiqian@163.com

本公司经营范围为：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及

到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经

营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限

制的除外）；普通货运（凭许可证书经营），仓储保管，商品配送。

本公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发

展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企

业的地位。现公司连锁门店已遍及湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，

营业面积 60 余万平方米，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零

售服务。近年来，本公司业务保持了全面、稳定、持续的发展。2006 年、2007

年公司营业收入环比增长率分别为48.54%、31.96%，增长稳定且幅度较大。

1－1－15



公司自设立以来连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国

连锁经营百强企业”排名。2004 年，公司被劳动保障部和全国工商联联合授予

“全国就业和社会保障先进民营企业”，并荣获“湖南省再就业先进企业”称号；

2005 年，公司荣获“中国服务业企业 500 强”，跻身第258 位；并位列中国“2005

年度上规模民营企业 500 强”第 162 位；2006 年，公司被中国连锁经营协会评

为“2006 年中国零售业区域明星企业”；2006 年，在由湖南省个体劳动者私营企

业协会、中国工商银行湖南省分行、中国国际贸易促进委员会湖南分会联合主办

的“湖南省私营企业 100 强”评选中，公司名列第三位。2008 年初，湖南省遭

遇的特大雨雪冰冻灾害，在抗冰救灾过程中，公司充分利用自身的物流供应优势，

保证了灾区特别是重灾区的居民基本生活物资供应，被中共湖南省委和湖南省人

民政府授予“抗冰救灾先进集体”荣誉称号，是154 家获表彰单位中唯一的商业

企业。

二、发行人主要股东

控股股东：步步高投资集团

成立时间：2003 年2 月20 日

注册资本：11,767 万元

法定代表人：张海霞

注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2 楼东头

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；

仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许

可经营项目的凭许可证经营）。

截至本招股说明书签署日，步步高投资集团持有本公司 7,255.23 万股股份，

占本公司股份总数的72.42%，为公司控股股东。步步高投资集团股东为 140 名

自然人，其中王填持有其67.74%的股份。

三、发行人主要财务数据

根据开元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘审字（2008 ）第

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030 号”《审计报告》，本公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下：

(一) 合并资产负债表主要财务数据

单位：元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产总计 1,506,140,077.13 1,050,112,473.03 764,911,045.65

负债总计 1,103,129,580.35 803,142,755.05 588,922,930.03

归属于母公司的所有者权益合计 399,392,269.33 246,499,674.55 175,451,360.14

少数股东权益 3,618,227.45 470,043.43 536,755.48

所有者权益合计 403,010,496.78 246,969,717.98 175,988,115.62

(二) 合并利润表主要财务数据

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 4,184,425,098.17 3,170,926,595.43 2,134,751,836.75

营业成本 3,368,472,380.10 2,583,915,818.57 1,745,056,309.10

营业利润 162,477,698.08 99,611,068.17 76,826,694.45

利润总额 168,181,085.00 103,984,309.76 79,278,501.97

净利润 124,658,897.54 87,075,859.36 74,814,503.68

归属于母公司所有者的净利润 123,662,150.71 87,442,571.41 73,946,541.41

少数股东损益 996,746.83 -366,712.05 867,962.27

(三) 合并现金流量表主要财务数据

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 315,438,062.39 242,015,923.98 153,986,175.19

投资活动产生的现金流量净额 -192,840,554.94 -216,263,851.22 -116,069,904.62

筹资活动产生的现金流量净额 -123,247,116.90 -21,629,545.29 13,780,167.64

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现金及现金等价物净增加额 -649,609.45 4,122,527.47 51,696,438.21

(四) 公司主要财务指标

2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率（次） 0.74 0.70 0.76

速动比率（次） 0.34 0.36 0.43

资产负债率（母公司） 74.63% 88.65% 81.04%

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
1.59% 0.31% 0.16%
的比例

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次/年） 630.30 992.36 996.98

存货周转率（次/年） 9.61 10.98 11.05

息税折旧摊销前利润（万元） 28,216.15 20,299.06 13,839.34

利息保障倍数 25.71 20.86 18.16

每股经营活动的现金流量（元/股） 3.15 2.66 1.69

每股净现金流量（元/股） -0.01 0.05 0.57

归属于公司普通股股东 基本每股收益 1.31 0.96 0.81

的每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.31 0.96 0.81

扣除非经常性损益后归 基本每股收益 1.24 0.91 0.79
属于公司普通股股东的
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.24 0.91 0.79

归属于公司普通股股东 全面摊薄 30.96% 35.47% 42.15%

的净资产收益率 加权平均 38.89% 41.99% 52.70%

扣除非经常性损益后归 全面摊薄 29.30% 33.79% 40.89%
属于公司普通股股东的
净资产收益率 加权平均 36.81% 40.00% 51.13%

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行规模：本次发行3,500 万股

4、发行价：26.08 元

5、发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东账户的中国境内自然人、法

1－1－18



人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）。

6、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定

价发行相结合的方式。

五、募集资金的主要用途

公司本次发行人民币普通股共计3,500 万股，预计筹资9 亿元。募集资金扣

除发行费用后，拟投资于以下项目：

项 目 投资金额（万元）

1、公司新门店发展项目 54,506.50

2、步步高购物广场（湘潭）扩建项目 16,760.00

3、公司物流配送中心续建项目 13,285.84

4、公司信息系统升级改造项目 6,100.00

合 计 90,652.34

以上投资项目按照由重到轻、由急到缓的次序排序。如本次发行股票实际募

集资金低于上述项目所需资金，不足部分由公司以自有资金或银行贷款解决；如

本次发行股票实际募集资金超过上述项目所需资金，超过部分将用于补充公司流

动资金。具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”中的有关内容。



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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

发行规模： 本次发行3,500 万股

每股发行价格： 26.08 元

市盈率： 29.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司2007

年度经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰

低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产： 3.99 元（按 2007 年 12 月31 日经审计归属于母公司所有

者权益数据计算）

发行后每股净资产： 9.40 元（按截至 2007 年 12 月31 日经审计的归属于母公

司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总

股本计算）

市净率： 2.77 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申

购定价发行相结合的方式

发行对象： 在深圳证券交易所开设A 股股东账户的中国境内自然人、

法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）

承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国

银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票

1－1－20



预计募集资金总额： 91,280 万元

预计募集资金净额： 87,138.48 万元

发行费用概算： 本次发行费用预计总额为4,141.52 万元，承销及保荐费用

3,300 万元，申报会计师费 236 万元，律师费 100 万元，

新股发行登记费及上市初费 16.52 万元，信息披露等费用

约489 万元

二、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间 2008 年 5 月29 日至2008 年6 月3 日

定价公告刊登日期 2008 年 6 月5 日

申购日期及缴款日期 2008 年 6 月6 日

预计股票上市日期 发行结束后将尽快安排在深圳证券交易所上市

三、本次发行的有关当事人

(一) 发行人：步步高商业连锁股份有限公司

住所： 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦

法定代表人： 王填

电话： 0732-2322517

传真： 0732-2339867

联系人： 胡定慧、师茜

(二) 保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

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住所： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

法定代表人： 肖时庆

电话： 010-66568888

传真： 010-66568857

保荐代表人： 李宁、黄钦亮

项目主办人： 李亚峰

项目联系人： 朱晓丹、李亚峰、李宁

(三) 发行人律师：湖南启元律师事务所

住所： 湖南长沙市芙蓉中路二段 337 号佳天国际新城 A

座 17 层

负责人： 袁爱平

电话： 0731-2953795

传真： 0731-2953779

经办律师： 袁爱平、黎骅

(四) 审计机构：开元信德会计师事务所有限公司

住所： 北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座

15 层

负责人： 周重揆

电话： 010-62156157

传真： 010-62156158

经办会计师： 李第扩、毛育晖

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(五) 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

(六) 收款银行：中国工商银行北京市分行

开户名： 中国银河证券股份有限公司

账号： 0200000329223500194

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人行业相关的风险

(一) 市场竞争的风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着

我国经济的高速发展，特别是2004 年 12 月 11 日后全面取消了对外资投资国内

零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始大举进入国内大中

城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模

式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。

湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零售企业的进

驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。本公司在湖南及江西两省区

域内主要竞争对手包括家乐福、沃尔玛等国外知名零售企业的独资或合资合作企

业，以及湖南友谊阿波罗股份有限公司、新一佳超市有限公司、江西洪客隆实业

有限公司等区域内大型连锁零售企业。此外，区域内各地市众多的当地百货公司、

超市等零售企业也对本公司构成一定的竞争。虽然本公司在区域内取得了一定的

市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购

买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有

率和盈利能力存在下降的风险。

(二) 门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市

的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发

展前景；具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业

的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面

积等多种因素。门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、

1－1－24



取得经营效益，从而给公司的经营发展带来较大的风险。

(三) 人力资源的风险

作为连锁零售企业，本公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和

具有丰富实践经验的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司

对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平

等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，

而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要。如果公司的人才培

养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管

理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带

来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。

(四) 市场需求波动的风险

本公司收入和利润的主要来源是日用及百货等零售业务，而日用及百货零售

业的市场需求是由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指

数、消费倾向等多种因素决定的，这些因素则直接受到经济周期波动的影响，因

此日用及百货零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我

国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、

城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能

受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而对本公司所从事的日用及百货零售

业的市场需求带来直接影响。

二、与发行人业务相关的风险

(一) 发行后净资产收益率下降的风险

2007 年、2006 年、2005 年，公司加权平均净资产收益率分别为 38.89%、

41.99%、52.70%；截至2007 年12月31 日，公司归属于母公司股东权益为39,939.23

万元。本次股票发行所募资金到位后，公司净资产预计将比发行前有显著提升，

而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此本公司存

在发行后因净资产增幅较大而导致的净资产收益率下降的风险。

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(二) 本公司享有的税收优惠政策到期的风险

由于接纳下岗失业人员，根据财政部、国家税务总局“国税发[2002]208 号”

《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》；财政部、劳动和社会保

障部及国家税务总局“财税[2003]192 号”《关于促进下岗失业人员再就业税收优

惠及其他相关政策的补充通知》；财政部、国家税务总局“财税[2005]186 号”《关

于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》等有关政策文件，本公司及控

股子公司报告期内在企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等税种

方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据财政部、国家税务总局“财税字

[1999]290 号”《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，公司

因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的40%可从企业技术

改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的税收优惠。

2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所

得税、流转税及附加合计分别为3,216.37 万元、3,651.42 万元及2,842.00 万元，

分别占当期净利润的 42.99%、41.93%、22.80%。虽然税收优惠对公司损益的影

响幅度已逐渐降低，但由于本公司享有的税收优惠政策在2008 年后将逐步到期，

届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。

本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主，报告期内公司企业所得税

减免金额占税收优惠总额的比例均在 90%以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公

司所得税实际税负水平也逐年提高，2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司

所得税实际税负率（所得税费用/利润总额）分别为 5.63%、16.26%及 25.88%。

根据我国2007 年 3 月颁布并将于2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，

企业所得税税率将由目前的 33%降低为 25%，因此，企业所得税税率的降低将

抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。

(三) 经营场所租金可能提高以及不能续租带来的风险

目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥有18 处经营性房产

以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得，而

门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近几年房地产市场异常

1－1－26



活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司

连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，2005 年、2006 年及2007

年公司的租赁费总额分别为 3,145.51 万元、6,693.11 万元及 11,980.79 万元，占

各期销售费用的比例分别为 11.98%、15.74%及21.07%。因此，虽然公司现有租

赁合同租赁期限通常在 15－20 年，平均剩余租赁期限在 10 年以上，但本公司在

未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同时，若部分经营场所租赁到期后不能

及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。

(四) 募集资金项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平

及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因

素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施可以扩大公司

的经营规模、提高公司的市场占有率、增强公司的物流配送能力并进一步发挥公

司的产业链优势、提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。

由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或

行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影

响。

(五) 新开门店项目的实施风险

公司新开门店项目计划在两年内在湖南、江西两省分别新开35 家、12 家门

店，相关物业均拟采取租赁方式。根据公司以往经营经验，新开门店一般有 1 至

2 年的市场培育期，在培育期内由于毛利率较低、销售费用率较高，可能会存在

短期的亏损；而且，报告期内公司在江西地区的门店因供应链优势及规模优势尚

未体现，多数体现为亏损；此外，公司虽然已就新开门店项目涉及的 30 处经营

场地签定了租赁协议或意向协议，但仍有 17 处门店场地尚未签订租赁协议或意

向协议。因此，公司新开门店项目存在因新门店培育期亏损及跨省扩张等而引致

的财务风险，以及因门店租赁场地尚未全部落实而带来的项目实施风险。

(六) 实际控制人控制的风险

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步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本公司 72.42%的股权；公司本

次发行3,500 万股后，步步高投资集团将持有本公司 53.67%的股权，仍为本公司

控股股东。王填先生因持有步步高投资集团 67.74%的股权，为本公司实际控制

人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持有本公司 19.34%的股权，

发行后持有本公司 14.33%的股权，因此，本次发行后，本公司实际控制人王填

先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司68%的股权。根据公司章程和相关法

律法规规定，王填先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制

和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公

司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以

影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东

利益。

(七) 跨省扩张所带来的风险

在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于公司短期内在该省份缺乏供应

链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情

况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区新开门店的经营培育期较本省

的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。尽管报告期内公司在承担跨省

发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但如公司不能尽快解决跨

省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的经营发展带来一定的风险。

(八) 因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险

公司部分子公司因下属门店处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行

了店面改造或又有新开门店、在竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩

张等因素，在报告期内出现了一定的亏损情况。公司 2005 年、2006 年及 2007

年分别有 12 家、24 家及31 家门店出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.37 万元、

4,160.57 万元及 5,262.67 万元；同期，分别有 12 家、21 家及 19 家子公司出现亏

损，亏损额合计分别为 1,675.36 万元、4,049.75 万元及4,804.42 万元。因此，公

司存在因门店亏损引致部分子公司亏损的风险。

(九) 管理和控制风险

1－1－28



目前，公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，连锁门店的拓展大多由本公

司以设立子公司的方式投资开发，截至2007 年 12 月31 日，公司已在湖南及江

西两省设立了47 个直（间）接控股子公司，共拥有 87 个门店。随着本公司连锁

门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程

度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的采购供应、

销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面

提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管

理和控制的风险。

(十) 部分经营场所租赁前已设置抵押的风险

截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司租赁的 87 处房屋中，有 8

处房屋在发行人与出租方签订租赁合同前已经被抵押，相关租赁合同的签署均已

获得抵押权人的相关承诺。根据《物权法》第一百九十条：“订立抵押合同前抵

押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租

的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权”，以及最高人民法院《关于适用<中

华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条：“抵押人将已抵押的财产

出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。抵押人将已抵押的财

产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物

造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押

的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担”的规定，发行人的租赁

权利将不得对抗已经登记的抵押权，即在抵押权人行使抵押权时，发行人作为租

赁人不得要求原租赁合同的继续履行。因此，本公司租赁前已经抵押的 8 处房屋

的租赁合同在抵押权人行使抵押权时可能有不能继续履行的风险。虽然该 8 处房

屋的抵押权人承诺在行使抵押权时，不影响抵押人与发行人之间的租赁合同的履

行，但该等承诺只具有债权效力，仍然不得对抗已登记具有物权效力的抵押权。

因此，本公司的该等租赁合同在抵押权人行使抵押权且不履行其承诺时仍有不能

继续履行的风险，但是公司可以向该 8 处房屋的抵押权人请求损害赔偿。

(十一) 信息系统的技术风险

信息系统是连锁零售企业经营管理的重要技术支持系统，随着公司连锁经营

1－1－29



规模的不断扩大及双业态、跨区域的发展，公司在供应链反应、快速消费者响应、

业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人

力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司现有信息系统将难以

满足业务快速发展的需要，此次募集资金投向项目之一即对公司信息系统进行升

级改造。尽管如此，公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足连锁业

务快速发展需要的风险。

三、其他风险

(一) 突发事件的风险

本公司作为面向广大消费者的零售企业，营业场所分布较广、且拥有约 60

万平方米的营业面积，在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在

节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和

提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因

突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉诉的风险。

(二) 股市波动风险

股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还会受宏观经济形势、经济政

策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响。因此，股市存在波动风险。

1－1－30



第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称： 步步高商业连锁股份有限公司

英文名称： Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.

公司简称： 步步高

注册资本： 10,018 万元

法定代表人： 王填

成立日期： 2003 年 12 月 11 日

公司住所： 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦

邮政编码： 411100

电话号码： 0732-2322517

传真号码： 0732-2339867

互联网网址： www.bbg.com.cn

电子信箱： bbgshiqian@163.com

二、发行人设立情况

(一) 发行人的设立方式和发起人

本公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于 2003 年 12 月 11 日在湘潭市

工商行政管理局登记成立，2003 年 12 月 29 日更名为步步高商业连锁有限责任

公司。2004 年 12 月6 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步

步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政

办函[2004]22 号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份

有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所

（2004）内审字第278 号），截至2004 年 6 月30 日，步步高商业连锁有限责任

公司的净资产值为91,079,206 元，按 1：1 的比例折为91,079,206 股。公司发起

人为湘潭步步高投资集团有限公司（已于2007 年 8 月30 日依法整体变更为湘潭

步步高投资集团股份有限公司）、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县

1－1－31



金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有本公司93.13%、3.05%、0.76%、

1.53%、1.53%的股份。

2004 年 12 月30 日，本公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企

业法人营业执照》（注册号：4300002006268 ），注册资本9,107.92 万元。

(二) 发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式改制设立，因此本公司改制设

立前后，主要发起人步步高投资集团拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未

因本公司的改制设立而变化。

本公司的主要发起人步步高投资集团在本公司依法整体变更前后，实际从事

的主要业务为投资商业、普通货物运输、物业管理、仓储保管、商品配送、农副

产品加工等；拥有的资产主要是与从事上述业务相关的经营性资产，主要包括：

建筑物和从事货物运输服务的车辆。

(三) 发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立时实际从事的主要业务为商品零售业连锁经营；拥有与主要业

务相关的经营性资产，主要包括生产经营场所（房屋和土地）、机器设备、电子

设备和运输设备等固定资产，与该等业务相关的无形资产，以及在控股、参股公

司的股权，其拥有的资产全部为公司改制设立时承继的原有限责任公司的整体资

产。

截至2004 年6 月30 日，公司合并财务报表的总资产为263,410,098.71 元，

其中流动资产 93,243,613.74 元、固定资产 110,419,097.83 元；负债为

172,330,892.37 元；净资产总额为91,079,206.34 元（以上数据经湖南开元有限责

任会计师事务所“开元所（2004）内审字第278 号”《审计报告》审计）。

(四) 改制前后发行人的业务流程

本公司系有限责任公司整体变更设立，改制为股份公司前后，公司业务流程

没有发生本质变化，改制后发行人增加制订了一系列项目风险控制制度和审核制

1－1－32



度，改善了业务流程。具体的公司业务流程请参见本招股说明书意向书“第六节

业务与技术”之“四（二）经营模式和主要业务流程”。

(五) 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人步步高投资集团及其下属子

公司主要在物业租赁、采购及供货、资产收购、担保等方面存在关联交易，具体

情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联

方关系与关联交易”。

(六) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更设立，承继了步步高商

业连锁有限责任公司的全部资产及负债，货币资金、房产、机器设备、无形资产

等资产的产权变更手续已全部完成。

三、发行人独立运行情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有

独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的采购供应、销售

和物流配送以及售后服务系统。

本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：

(一) 业务独立性

本公司自设立以来，主要从事商品零售业务。经过多年发展，公司已拥有从

事商品零售业务完整、独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，业务与

公司控股股东及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情

况；公司主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展

业务的能力。

(二) 资产独立性

公司设立及增资时，股东的出资已足额到位，且相关资产的权属变更手续已

1－1－33



办理完毕。公司拥有自身独立完整的商品零售连锁经营资产，与发起人资产产权

明确、界线清晰。公司拥有独立于股东单位的采购系统、物流配送和信息系统等

配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。截至本招股说明书

签署日，公司的资产未以任何形式被步步高投资集团及其控制的企业占用；公司

不存在为步步高投资集团及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。

(三) 人员独立性

本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工

资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管

理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控

股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司除有关董事

在股东单位领取薪酬外，公司总裁、执行总裁、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均在公司领薪，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。

(四) 机构独立性

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度。公司已

建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分

开，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位

各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接

干预公司生产经营活动的情况。

(五) 财务独立性

本公司设立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规

范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独

立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在

银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳

税。

四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

(一) 发行人的股本形成及变化情况

1－1－34



1. 2003年12月，公司前身—湘潭开源商业有限责任公司设立

本公司前身湘潭开源商业有限责任公司由湘潭开源投资集团有限公司、周韶

辉、李晓红于2003 年 12 月共同出资设立。湘潭开源商业有限责任公司设立时注

册资本为 6,300 万元，其中湘潭开源投资集团有限公司以9,520.57 万元房地产出

资（以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的“六合正旭评报字（2003）第

057 号”《资产评估报告书》的评估值为作价依据，其中 6,100 万元进入注册资本，

3,420.57 万元作为湘潭开源商业有限责任公司对湘潭开源投资集团有限公司的负

债）；周韶辉以现金方式出资 100 万元；李晓红以现金方式出资 100 万元。湖南

长沙湘江有限责任会计师事务所对以上出资进行了审验，并于 2003 年 12 月 10

日出具了“湘江所（2003）验字第248 号”《验资报告》。2003 年 12 月 11 日，

公司在湘潭市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执

照》（注册号：4303002011122 ）。

湘潭开源商业有限责任公司设立时的股东出资情况及出资比例为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 湘潭步步高投资集团有限公司 6,100 96.82

2 周韶辉 100 1.59

3 李晓红 100 1.59

合计 6,300 100.00

2. 2003年12月，湘潭开源商业有限责任公司更名

2003 年 12 月25 日，经国家工商行政管理局以“（国）名称变核内字[2003]

第 593 号”文核准，湘潭开源商业有限责任公司更名为步步高商业连锁有限责任

公司，并于2003 年 12 月29 日在湘潭市工商行政管理局办理了名称变更登记手

续，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：4303002011122 ）。

3. 2004年5月，步步高商业连锁有限责任公司增资

2004 年 5 月 8 日，步步高商业连锁有限责任公司召开股东会并作出决议：

同意北京伟朋创益商务咨询有限责任公司和花垣县金属化工有限责任公司分别

向步步高商业连锁有限责任公司投资货币200 万元、50 万元成为步步高商业连

锁有限责任公司的股东。本次增资后，步步高商业连锁有限责任公司的注册资本

1－1－35



由6,300 万元增至 6,550 万元。湖南长沙湘江有限责任会计师事务所对本次增资

进行了审验，并于2004 年6 月3 日出具“湘江所（2004）验字第113 号”《验资

报告》。2004 年 6 月 29 日，公司在湘潭市工商行政管理局领取了增资后的《企

业法人营业执照》（注册号：4303002011122 ）。

增资后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 湘潭步步高投资集团有限公司 6,100 93.13

2 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 200 3.05

3 花垣县金属化工有限责任公司 50 0.76

4 周韶辉 100 1.53

5 李晓红 100 1.53

合计 6,550 100

4. 2004年12月，整体变更为股份公司

2004 年 12 月6 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步

高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办

函[2004]22 号）文批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为步步高商

业连锁股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的“开元所

（2004）内审字第278 号”《审计报告》，截至2004 年6 月30 日步步高商业连锁

有限责任公司的净资产 91,079,206 元，按 1：1 的比例折股，股份公司总股本为

91,079,206 股。湖南开元有限责任会计师事务所对发起人出资进行了审验，并于

2004 年 12 月7 日出具“开元所内验字（2004）第026 号”《验资报告》。

2004 年 12 月 30 日，本公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》（注册号：4300002006268 ），注册资本9,107.92 万元。

公司设立时的股本结构如下：

序号 发起人股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）

1 湘潭步步高投资集团有限公司 84,822,064 93.13

2 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 2,777,916 3.05

3 花垣县金属化工有限责任公司 692,202 0.76

4 周韶辉 1,393,512 1.53

1－1－36



5 李晓红 1,393,512 1.53

合计 91,079,206 100

5. 2007年6月，公司股权转让

2007 年6 月，步步高投资集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，

将其持有的本公司20,370,568 股和 100 万股股份转让给自然人张海霞和李晓红，

转让总金额分别为 20,370,568 元和 100 万元。2007 年 8 月，公司在湖南省工商

行政管理局完成了工商备案登记。

股份转让后的股本结构变更为：

序号 股 东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）

1 湘潭步步高投资集团有限公司 63,451,496 69.67

2 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 2,777,916 3.05

3 花垣县金属化工有限责任公司 692,202 0.76

4 张海霞 20,370,568 22.36

5 李晓红 2,393,512 2.63

6 周韶辉 1,393,512 1.53

合计 91,079,206 100

6. 2007年6月，公司增资

2007 年6 月 16 日，公司临时股东大会决议同意步步高投资集团以物流中心

房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。2007 年6 月 16 日，公司

与步步高投资集团签定了《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，协议

约定：步步高投资集团以其自有资产对本公司进行增资，根据广东恒信德律会计

师事务所于 2007 年 5 月 12 日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第 018

号），本次增资资产以评估基准日 2007 年 4 月 30 日的净资产评估值作价

29,769,231.40 元，折为 9,100,794 股，增资价格约为 3.2711 元/股（以公司 2007

年4 月30 日的账面净资产值为参考）。

（1）2007 年 4 月 30 日，步步高投资集团整体资产负债和投出资产负债情

况如下：

单位：万元

1－1－37



步步高投资集 投入本公司资产 增减率
科目 增减值
团帐面总价值 帐面价值 评估值 （%）

一、流动资产 9,501.89 - - - -

二、长期投资 17,377.5 - - - -

三、固定资产 9,608.82 4,467.83 4,617.15 149.32 3.34

其中：建筑物 9,149.04 4,456.71 4,605.10 148.39 3.33

设备 459.78 11.12 12.05 0.93 8.36

四、无形资产 3,092.86 2,496.14 5,159.78 2,663.64 106.71

五、资产总计 39,581.07 6,963.97 9,776.93 2,812.96 40.39

六、流动负债 12,316.96 - - - -

七、长期负债 10,605 6,800.00 6,800.00 6,800.00 0.00

八、负债总计 22,921.96 6,800.00 6,800.00 6,800.00 0.00

九、净资产 16,659.11 163.97 2,976.93 2,812.96 1,715.53

（2）本次增资的会计核算过程

本次增资资产的移交日为2007 年 8 月29 日，资产评估日至资产移交日，固

定资产应计提折旧577,259.49 元、无形资产应摊销363,043.15 元，合计940,302.64

元，该款项由步步高投资集团补足。

《企业会计准则第4 号——固定资产》规定：投资者投入固定资产的成本，

应当按照投资合同或协议约定的价值确定。按照该规定，本公司此次增资的会计

核算为：

①增加固定资产 45,594,171.91 元（评估价值 46,171,431.40 元－资产评估日

至资产移交日应计提折旧 577,259.49 元＝45,594,171.91 元）；

②增加无形资产 51,234,756.85 元（评估价值 51,597,800.00 元－资产评估日

至资产移交日应摊销363,043.15 元＝51,234,756.85 元）；

③增加长期借款 68,000,000.00 元，减少其他应付款 940,302.64 元（资产评

估日至资产移交日固定资产与无形资产的折旧和摊销 940,302.64 元由步步高投

资集团补足）；

④增加股本 9,100,794.00 元；

⑤增加资本公积20,668,437.40 元。

1－1－38



湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2007 年 8 月

30 日出具“开元所内验字（2007）第025 号”《验资报告》。2007 年 8 月31 日，

公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：

430000000008554 ），注册资本变更为 10,018 万元。

本次增资后，公司股本结构变更为：

序号 股 东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）

1 湘潭步步高投资集团股份有限公司 72,552,290 72.42

2 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 2,777,916 2.77

3 花垣县金属化工有限责任公司 692,202 0.69

4 周韶辉 1,393,512 1.39

5 李晓红 2,393,512 2.39

6 张海霞 20,370,568 20.34

合计 100,180,000 100.00

7. 2007年9月，公司股权转让

2007 年 9 月，公司股东张海霞将其持有的本公司 100 万股股份（占公司总

股本的 1%）转让给自然人王禹，转让价格以公司截至2007 年 7 月31 日的账面

每股净资产 3.32 元/股确定，转让总金额为 332 万元。2007 年 10 月22 日，公司

在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

本次股份转让后，公司股本结构变更为：

序号 股 东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）

1 湘潭步步高投资集团股份有限公司 72,552,290 72.42

2 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 2,777,916 2.77

3 花垣县金属化工有限责任公司 692,202 0.69

4 张海霞 19,370,568 19.34

5 李晓红 2,393,512 2.39

6 周韶辉 1,393,512 1.39

7 王 禹 1,000,000 1.00

合 计 100,180,000 100.00

(二) 公司重大资产变化情况

1－1－39



公司自成立以来，通过新增对外投资和收购股权和资产，逐步扩大经营规模、

减少关联交易。

1. 收购股权和资产的情况

（1）受让湖南步步高连锁超市有限责任公司拥有的商标

经湘潭开源商业有限责任公司2003 年 12 月 15 日股东会决议，公司无偿受

让湖南步步高连锁超市有限责任公司合法拥有的“步步高”商标、“步步高”商

号。2003 年 12 月 15 日，双方就商标及商号的转让签定《资产转让合同》。

2004 年 10 月19 日，经国家工商总局商标局核准，第 1191828 号及第 1191951

号商标注册人由湖南步步高连锁超市有限责任公司变更为步步高商业连锁有限

责任公司；2006 年4 月 18 日，经国家工商总局商标局核准，上述两项商标注册

人变更为发行人。2006 年4 月 18 日，经国家工商总局商标局核准，第3580518

号、第 3580519 号商标注册人由湖南步步高连锁超市有限责任公司变更为发行

人。至此，原湖南步步高连锁超市有限责任公司拥有的注册商标之注册人已全部

变更为发行人。

（2）收购湖南步步高连锁超市有限责任公司拥有的设备、权益投资等资产

根据湘潭开源商业有限责任公司2003 年 12 月 15 日股东会决议，2003 年 12

月 26 日，湘潭开源商业有限责任公司与湖南步步高连锁超市有限责任公司签订

《资产买卖合同》，合同约定：湘潭开源商业有限责任公司收购湖南步步高连锁

超市有限责任公司的“指定资产”（包括设备、原料、存货、权益投资和其他资

产等），交易金额为4,544.79 万元，收购价格以湘潭精诚会计师事务所有限公司

于2003 年 12 月24 日出具的《资产评估报告》（精会师评字（2003）第65 号）

对指定资产的评估值 44,317,735.39 元为参考依据，并考虑固定资产折旧因素的

影响。本次收购资产的相关权属证书的变更手续已办理完毕。

（3）收购湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司股权

根据湘潭开源商业有限责任公司2003 年 12 月 15 日股东会决议，2003 年 12

月25 日，湘潭开源商业有限责任公司与张海霞等32 人共同签订《股权转让协议》，

约定：湘潭开源商业有限责任公司受让张海霞等 32 名自然人所持有的湖南步步

1－1－40



高连锁超市益阳有限责任公司92%股权。交易金额为4,967,883 元。受让价格以

湘潭精诚会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月24 日出具的《资产评估报告》

（精会师评字（2003）第65－1 号）中张海霞等 32 名自然人持有湖南步步高连

锁超市益阳有限责任公司股权的评估值4,967,882.30 元为依据。

股权交割日为2003 年 12 月25 日，本次转让已完成股权变更登记手续。

（4）收购株洲步步高连锁超市有限责任公司股权

根据湘潭开源商业有限责任公司2003 年 12 月 15 日股东会决议，2003 年 12

月 25 日，湘潭开源商业有限责任公司与王立强、张海霞、肖服兵签订《股权转

让协议》，约定：湘潭开源商业有限责任公司分别受让王立强、张海霞、肖服兵

持有的株洲步步高连锁超市有限责任公司 25%、12.5%、10.5%股权。交易总金

额为401,488 元，受让价格以湘潭精诚会计师事务所有限公司于2003 年 12 月24

日出具的《资产评估报告》（精会师评字（2003）第65－1 号）中王立强、张海

霞、肖服兵持有株洲步步高连锁超市有限责任公司股权的评估值401,488.93 为依

据。

股权交割日为2003 年 12 月25 日，本次转让已完成股权变更登记手续。

（5）收购岳阳步步高连锁超市有限责任公司股权

根据湘潭开源商业有限责任公司2003 年 12 月 15 日股东会决议，2003 年 12

月 25 日，湘潭开源商业有限责任公司与张海霞、王美芝、张建国共同签订《股

权转让协议》，约定：湘潭开源商业有限责任公司无偿受让张海霞、王美芝、张

建国持有岳阳步步高连锁超市有限责任公司 30%、10%、8%的股权。作价依据

为湘潭精诚会计师事务所有限公司于2003 年 12 月24 日出具的《资产评估报告》

（精会师评字（2003）第65－1 号）中张海霞、王美芝、张建国持有岳阳步步高

连锁超市有限责任公司股权的评估值 0 为依据。

股权交割日为2003 年 12 月25 日，本次转让已完成股权变更登记手续。

（6）收购安乡县步步高连锁超市有限责任公司股权

根据湘潭开源商业有限责任公司2003 年 12 月 15 日股东会决议，2003 年 12

月 25 日，湘潭开源商业有限责任公司与张海霞、张建国、王美芝、李新跃共同

1－1－41



签订《股权转让协议》，约定：湘潭开源商业有限责任公司分别受让张海霞、张

建国、王美芝、李新跃所持有的安乡县步步高连锁超市有限责任公司30%、10%、

10%、8%股权。交易总金额为 13,270 元，受让价格以湘潭精诚会计师事务所有

限公司于 2003 年 12 月 24 日出具的《资产评估报告》（精会师评字（2003）第

65－1 号）中张海霞、张建国、王美芝、李新跃持有安乡步步高连锁超市有限责

任公司股权的评估值 13,270.45 元为参考依据。

股权交割日为2003 年 12 月25 日，本次转让已完成股权变更登记手续。

（7）收购益阳爱丽丝连锁有限公司资产

①2007 年 1 月 10 日，发行人召开第一届董事会临时会议，会议审议通过了

《关于收购益阳爱丽丝连锁有限公司资产的议案》，决定收购益阳爱丽丝连锁有

限公司下属网点经营权及全部商品存货资产、日常物耗用品。

②2007 年 1 月23 日，发行人与益阳爱丽丝连锁有限公司签订《合作协议书》，

该协议约定：1、益阳爱丽丝连锁有限公司将其下属所列网点经营权转让给发行

人，网点包括桥北连锁店、桃花仑连锁店、桃江连锁店、沅江连锁店、桃花江市

场店；并确保益阳爱丽丝连锁有限公司与物业方原租赁合同的权利义务概括转让

给发行人。2、益阳爱丽丝连锁有限公司将其商业网点及配送中心、总部四楼（除

两个办公室外）及五楼销售部、人事部、资产行政部、防损部办公室的所有资产

内属于益阳爱丽丝连锁有限公司的各项低值易耗品、办公用具及设施、递延资产、

运营设施设备等转让给发行人。上述资产的转让价格为2,600 万元，资产转让的

相关工作应在2007 年2 月2 日之前完成并于2 月3 日如期停业交接，如不能在

此日前完成交接，则应于 2007 年 3 月5 日进行交接，同时资产转让价格下调为

2,500 万元。3、益阳爱丽丝连锁有限公司将其全部商品存货资产及日常物耗转让

给发行人，其转让价格按益阳爱丽丝连锁有限公司最近批次的商品进价结算，结

算不含税金额为 6,534,800.83 元。

③2007 年2 月 12 日，发行人与益阳爱丽丝连锁有限公司签订《补充协议书》，

协议约定：益阳爱丽丝连锁有限公司转让给发行人的 5 个经营网点的物业租赁合

同的三方转让协议的签订时间调整至2007 年4 月5 日，同时对原《合作协议书》

约定的资产转让价格再下调20 万元，即资产整体转让价格调整为2,480 万元。

1－1－42



④2007 年4 月 16 日，发行人与益阳爱丽丝连锁有限公司签订《补充协议书》，

协议约定：益阳爱丽丝连锁有限公司转让给发行人的 5 个经营网点的物业租赁合

同的三方转让协议的签订时间延后至2007 年4 月 16 日。

⑤2007 年4 月 16 日，发行人与桃江县市场服务中心和益阳爱丽丝连锁有限

公司签订《合同转让协议》，合同约定：益阳爱丽丝连锁有限公司将其与桃江县

市场服务中心于2004 年 11 月25 日签订的《租赁合同》中的全部权利义务概括

转让给发行人。

⑥2007 年4 月 16 日，发行人与湖南省益阳大厦和益阳爱丽丝连锁有限公司

签订《合同转让协议》，合同约定：益阳爱丽丝连锁有限公司将其与湖南省益阳

大厦于2001 年 8 月22 日签订的《租赁合同》及之后签订的3 份《补充协议》中

的全部权利义务概括转让给发行人。

⑦2007 年4 月 16 日，发行人与桃江县百货有限责任公司和益阳爱丽丝连锁

有限公司签订《合同转让协议》，合同约定：益阳爱丽丝连锁有限公司将其与桃

江县百货有限责任公司于 2000 年 6 月 3 日签订的《租赁合同》及之后签订的4

份《补充协议》中的全部权利义务概括转让给发行人。

⑧2007 年4 月 16 日，发行人与沅江市百货大楼和益阳爱丽丝连锁有限公司

签订《合同转让协议》，合同约定：益阳爱丽丝连锁有限公司将其与沅江市百货

大楼于2003 年9 月20 日签订的《租赁合同》中的全部权利义务概括转让给发行

人。

⑨2007 年4 月 16 日，发行人与益阳市桃花仑大厦、益阳爱丽丝连锁有限公

司签订《合同转让协议》，合同约定：益阳爱丽丝连锁有限公司将其与益阳市桃

花仑大厦于 1999 年7 月 18 日签订的《租赁合同》及之后签订的2 份《补充协议》

中的全部权利义务概括转让给发行人。

截至2007 年 5 月，本次收购资产交接完毕。

（8）收购吉安万家福实业有限公司拥有的房产

经发行人2007 年4 月28 日董事会决议，2007 年7 月31 日发行人作为买受

人与吉安万家福实业有限公司签订《商业用房转让合同》，该合同约定：发行人

购买位于江西省吉安市下文山路文山商贸大市场底层（第一层）房产及其附属设

1－1－43



施，总金额为2,500 万元。房屋建筑面积为6,616.11 平方米，产权证号：吉市房

权证吉州字第 00049288 号；土地使用面积为 1,507.82 平方米，国有土地使用证

号：吉州国用（2001）字第I－84 号。

2007 年 8 月20 日，发行人与吉安万家福实业有限公司签订补充协议，该协

议规定：发行人承担本产权交易所发生所有税、费总额的200 万元，如该产权交

易所发生的税、费总额超过600 万元，则超过部分双方各承担 50%。根据该补充

协议，本公司实际支付税、费200 万元。

2007 年 8 月，本次收购资产的相关权属证书的变更手续已办理完毕。

（9）发行人收购湖南海龙物流分销有限公司股权

经发行人2007 年 5 月 16 日董事会决议，2007 年6 月22 日，发行人与开源

咨询签署《股权转让协议》，约定：发行人受让开源咨询所持湖南海龙物流分销

有限公司 70%的股权。交易金额为 710.5 万元。受让价格以海龙物流截至 2007

年 5 月31 日的账面净资产10,149,945.93 元（经湖南开元有限责任会计师事务所

于2007 年6 月22 日出具的“开元所内审字（2007）第278 号”《审计报告》审

计）的70%确定。

股权交割日为2007 年 6 月22 日，本次转让已于2007 年 8 月完成股权变更

登记手续。

2. 公司设立以来重大资产变化对本公司业务、控制权、管理层和经

营业绩的影响

公司设立以来的资产变化主要是受让被投资单位的股权。上述投资行为的主

要目的一是为了扩大连锁经营规模、提高市场占有率和竞争力、增强企业的影响

力；二是为了减少公司关联交易。上述资产变化对公司的控制权及管理层无重大

影响。

五、历次验资情况

本公司自设立以来，共进行了四次验资，具体验资情况如下：

(一) 2003 年设立时验资情况

1－1－44



2003 年 12 月 10 日，湖南长沙湘江有限责任会计师事务所对湘潭开源商业

有限责任公司设立时各股东的出资情况进行了审验，并出具了“湘江所（2003）

验字第 248 号”《验资报告》。根据该审验，截至2003 年 12 月 10 日，公司已收

到全体股东缴纳的注册资本合计 6,300 万元，其中以实物资产出资 6,100 万元，

以货币出资200 万元。

(二) 2004 年增资时验资情况

2004 年 6 月 3 日，湖南长沙湘江有限责任会计师事务所对公司新增股东的

出资情况进行了审验，并出具了“湘江所（2004）验字第113 号”《验资报告》。

根据该审验，截至2004 年 5 月31 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计

250 万元，全部以货币资金出资，变更后的累计注册资本实收金额为6,550 万元。

(三) 2004 年整体变更为股份公司时验资情况

2004 年 12 月 30 日，湖南开元有限责任会计师事务所对公司整体变更设立

为股份公司的注册资本进行了审验，并出具了“开元所内验字（2004）第026 号”

《验资报告》。根据该审验，截至2004 年 12 月6 日，公司变更后的累计注册资

本实收金额为9,107.9206 万元。

(四) 2007 年增资时验资情况

2007 年 8 月30 日，湖南开元有限责任会计师事务所对步步高投资集团以其

自有资产（物流中心）对公司增资进行了审验，并出具了“开元所内验字（2007）

第025 号”《验资报告》。根据该审验，截至2007 年 8 月29 日，公司已收到步步

高投资集团缴纳的新增注册资本 910.0794 万元，步步高投资集团以实物资产、

土地使用权等出资，变更后的累计注册资本实收金额为 10,018 万元。

六、发行人和发起人的组织结构

(一) 发行人的组织结构

1. 发行人股权结构以及下属公司情况

（1）公司的股权结构

1－1－45





王填 其他 139 名自然人

67.74% 32.26%

花垣县金属化 北京伟朋创益商务 湘潭步步高投资集
张海霞 李晓红 周韶辉 王禹
工有限责任公司 咨询有限责任公司 团股份有限公司

0.69% 2.77% 72.42% 19.34% 2.39% 1.39% 1.00%

步步高商业连锁股份有限公司



1－1－46



（2）公司的下属公司情况


步步高商业连锁股份有限公司



分公司 全资子公司 其他控股子公司 参股子公司


步步高江南店 嘉禾步步高 湘潭胜利文化公司，70% 益阳步步高商业连锁，98% 武汉爱家爱


步步高湘潭市板糖店 怀化步步高 娄底步步高，98% 益阳桃花仑步步高，98%
上海家联


湘潭步步高购物广场 株洲东都步步高 邵阳步步高连锁超市，98% 张家界步步高，98%


步步高湘潭市广云店 临湘步步高 邵阳步步高商业连锁，98% 澧县步步高，98%


步步高湘潭解放路广场 宁乡县步步高 永州步步高连锁超市，98% 株洲步步高，98%



步步高湘潭市锰矿店 常德步步高 永州步步高商业连锁，98% 株洲国安步步高，98%


步步高湘潭基建营店 汉寿步步高 祁阳步步高，98% 株洲贺家土步步高，98%


步步高湘潭市金湘潭店 抚州步步高 郴州步步高商业连锁，98% 醴陵步步高，98%


新余步步高 郴州步步高连锁超市，98% 攸县步步高，98%


鹰潭步步高 衡阳步步高，98% 岳阳步步高，98%


萍乡步步高 耒阳步步高，98% 华容步步高，98%


韶丰生态农业 桂阳县步步高，98% 长沙步步高，98%


安乡县步步高，98% 长沙红星步步高，98%


南县步步高，98% 湘阴县步步高，98%


益阳步步高连锁超市，98% 宜春步步高，98%

2%
湘潭步步高连锁超市，98.75% 海龙物流，70%
九江步步高

98% 江西步步高，98%


吉安步步高，100%




1－1－47



2. 发行人内部组织结构的设置情况

公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的

最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员

以及公司的生产经营情况进行监督。

董事会设董事会办公室，主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；

管理公司证券事务、信息披露等相关工作。

总裁下设总裁办公室，总裁办公室主要负责完成总裁交办的日常工作，负责

公司各类文字材料的起草与审核，负责公司各类会务等工作。

公司总部现设财务管理中心、发展管理中心、风险控制管理中心、公共事务

管理中心、营运中心、物流管理中心、人力资源管理中心、信息管理中心、百货

中心、采购中心和招商中心共11 个职能部门。

同时，公司划分为九大区域对除海龙物流、韶丰生态农业外的控股子公司及

分公司进行管理：

①湘潭区域：负责对步步高江南店、步步高湘潭市板塘店、湘潭步步高购物

广场、步步高广云店、步步高湘潭解放路广场、步步高湘潭市锰矿店、步步高湘

潭基建营店、步步高湘潭市金湘潭店共 8 个分公司，以及湘潭步步高连锁超市、

湘潭胜利文化公司和娄底步步高共 3 个子公司的管理。

②衡阳区域：负责对嘉禾步步高、邵阳步步高连锁超市、邵阳步步高商业连

锁、永州步步高连锁超市、永州步步高商业连锁、祁阳步步高、郴州步步高商业

连锁、郴州步步高连锁超市、衡阳步步高、耒阳步步高、桂阳县步步高共 11 个

子公司的管理。

③湘西区域：负责对子公司怀化步步高进行管理。

④株洲区域：负责对株洲东都步步高、株洲步步高、株洲国安步步高、株洲

贺家土步步高、醴陵步步高、攸县步步高共6 个子公司进行管理。

⑤长沙区域：负责对宁乡县步步高、岳阳步步高、华容步步高、长沙步步高、

长沙红星步步高、湘阴步步高共6 个子公司进行管理。

1－1－48



⑥益阳区域：负责对益阳步步高连锁超市、益阳步步高商业连锁、益阳桃花

仑步步高共 3 个子公司进行管理。

⑦常德区域：负责常德步步高、汉寿步步高、临湘步步高、安乡步步高、南

县步步高、张家界步步高、澧县步步高共7 个子公司进行管理。

⑧南昌区域：负责江西步步高、抚州步步高、九江步步高、鹰潭步步高共4

个子公司进行管理。

⑨赣西区域：负责新余步步高、萍乡步步高、宜春步步高、吉安步步高共4

家子公司进行管理。

股东大会



监事会
董事会

董事会办公室 董事会秘书

总裁

总裁办公室


执行总裁



公 人力资
财务管理中心 风险 共 信 物流管理中心
百货管理中心
营 采购 招商中心
发展中心 事务管理中心 息管理中心
运
控 源 中心 中心
制中心 管理中心






本公司各职能部门职责如下：

1、财务管理中心

本职能：预算管理、费用控制、资金管理、核算管理。

工作职责：根据公司经营战略制定公司各项预算、并定期/定项评估、检查、

1－1－49



分析预算达成情况，实现全面预算管理；组织、指导各单位开展成本与费用控制、

税务筹划、盘点督察，提供各项管理报表及财务分析报告；维护与金融机构关系、

管理和测算资金、审核结算货款、规范资金和结算流程、管理短期融资服务。

下属部门：计划部、财务部、结算部

2、发展中心

基本职能：连锁发展规划与计划、新店选址与筹建、资产管理、店面设计、

门店工程设备预算/决算。

工作职责：负责新店的选址、购置物业等事项；新店项目的工程准备工作、

老店的工程改造事项；公司资产（包括固定资产、低值易耗品和物料）控购、管

理、维护，能耗的控制工作；公司所有门店工程的预算与结算管理事项；公司新

店拓展及旧店改造的布局设计和施工设计。

下属部门：事业投资部、拓展部、资产部、预决算部、规划设计部

3、风险控制中心

基本职能：法律风险防范、损耗控制、财务审计、工程审计、流程管理、合

同管理。工作职责：负责公司法律事务并审核各类合同与法律文件，负责合同系

统录入与归档等合同管理工作；建立健全公司防损管理体系，通过完善各项管理

措施控制商品损耗，预防各类突发事件的发生，打击各种不良行为、防止腐败；

负责公司财务、工程、经营等审计及合同审核工作，通过审计、审核，发现公司

经营管理过程中的不足，提示风险，提出合理化的建议；对已发生的风险进行制

止，并分清责任进行处理，配合相关部门完善制度流程和相关标准；建立和维护

公司流程管理体系，通过对流程的梳理，全面实施流程优化，并予以检查、督导，

确保流程的执行。

下属部门：法律事务部、防损部、内审部、流程管理部

4、公共事务管理中心

基本职能：公共事务管理、品牌推广、企业文化宣传、公司形象宣传。

工作职责：公司公共关系管理事项协调、处理公司内部行政事务以及外部（政

府）关系，优化公司经营环境。公司品牌形象维护、推广工作，协助制定品牌中

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长期策略并规范部门管理，媒体关系维护；公司网站/ 内部刊物的编辑，编制CI/VI

手册及应用管理。

下属部门：公共事务部、品牌推广部

5、人力资源管理中心

基本职能：基础人事管理、招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬福利管理、

员工关系管理。

工作职责：负责制定公司人力资源战略、策略，统一管理公司各类人员的选、

育、用留，负责制定公司绩效管理体系，制定公司薪酬策略，控制人力成本，推

广员工关系管理，维护企业文化、创建和谐劳资关系；负责制定公司培训管理体

系，进行培训规划设计、建立培训体系、设计课程体系，培训研究、人才培养、

培训管理。

下属部门：人力资源部、零售学院

6、信息管理中心

基本职能：ERP 系统建设、网络平台建设、网站技术支持、中心服务器管理、

计算机软硬件维护、软件开发、通讯设备及技术管理。

工作职责：参与公司信息系统发展规划，负责相关软件系统开发、维护与升

级，管理中心机房，负责 ERP 基础数据维护，负责网络平台各项功能的建设与

完善，信息系统与通讯设备的管理，负责公司业务信息流程分析、设计与管理。

下属部门：开发部、应用维护部

7、营运中心

基本职能：流程制度规范、顾客服务管理、督导检查。

工作职责：负责研究新的运营技术，规范营运流程和制度，并强有力的推行；

树立公司的品牌形象，确保顾客满意；建立高效、顺畅的营运秩序。

下属部门：营运部

8、采购中心

基本职能：制定并落实公司的商品经营政策、商品采购管理、订货管理、价

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格管理、品类管理、促销管理。

工作职责：负责家电、杂货、非食品、生鲜的商品计划和商品结构、供应商

谈判与汰换、价格和毛利管理、促销组织，同时维护供应商关系；负责商品的采

购和销售组织管理工作；负责公司商品促销管理事项；建立和执行订货流程。

下属部门：家电部、杂货部、非食品部、生鲜部、品类及价格管理部、促销

部、订货部

9、物流管理中心

基本职能：商品及物资仓储管理、配送作业管理。

工作职责：负责将商品准确、及时、高效地送达各门店，实现公司物流中心

仓储管理、运作流程优化；对第三方运输公司的日常管控，分析、控制物流的运

作成本；服务好配送商品的供应商。

下属部门：仓储部、管控部

10、百货管理中心

基本职能：百货销售管理、营运管理、百货品牌管理、百货促销管理。

工作职责：负责公司百货门店销售和营运管理工作；协助新店选址和定位、

规划；合同执行检查；配合老店品牌调整。负责公司百货事业部的品类规划和品

牌规划，实施招商和品牌储备；新店招商筹备；老店品类和品牌调整的招商。

下属部门：营销部、精品百货部、男装部、女装部、家居部

11、招商中心

基本职能：超市外场地的招租管理、纸皮管理、保洁管理。

工作职责：负责公司对外租赁场地定位、规划与设计，以及纸皮管理和保洁

管理工作。

下属部门：招商部

(二) 主要发起人、实际控制人及其控制的企业组织结构情况

1－1－52




王填 其他 139 名自然人

67.74% 32.26%


湘潭步步高投资集团股份有限公司


80% 34% 72.42% 99.5%
湘 湘
湘 步
潭 潭
市 潭 步 开
宝 莲 高 源
庆 商 管
路 城 业 理
定 置 连 咨
点 业 锁 询
屠 股 服
宰 有 份 务
有
有 限 有
限 限 限
公 公 公 公
司 司 司 司

98% 2%

湘潭开源置业有限责任公司


七、发行人分公司、子公司情况简介

截至 2007 年 12 月31 日，本公司有47 家控股子公司、44 家分公司及 2 家

参股子公司。

(一) 发行人的控股子公司

1. 发行人的控股子公司基本情况

法定 发行人
注册资本
公司名称 成立日期 住所 代表 持股比 下属分公司
（万元）
人 例

步步高商业连锁股份有限

公司江南店、湘潭市板塘

店、湘潭步步高购物广场、
湘潭市韶山西路 309 号步步高
发行人 2003.12.11 10,018 王填 - 湘潭市广云店、湘潭市解
大厦
放路店、湘潭市锰矿店、

湘潭基建营店、湘潭市金

湘潭店

1－1－53



嘉禾县城关镇中华西路（老汽 100
嘉禾步步高 2007.1.26 100 朱刚平 -
车站）

怀化步步高 2006.8.18 500 怀化市迎丰西路207 号 朱刚平 100

株洲东都步 株洲市荷塘区红旗广场红旗南 100
2006.12.6 500 朱刚平
步高 路 1 号

临湘步步高 2006.11.21 500 临湘市长河长五东路 朱刚平 100

宁乡县玉潭镇人民路68 号（金 100
宁乡步步高 2007.4.16 500 朱刚平
林时代广场）

常德步步高 2006.7.10 500 常德市人民中路金泰利大厦 朱刚平 100 常德步步高邮政店

汉寿步步高 2006.8.28 100 龙阳镇南正街 朱刚平 100

抚州步步高 2006.8.15 500 抚州市具庆巷 1 号 朱刚平 100

新余步步高 2006.11.27 100 新余市劳动北路 19 路 朱刚平 100

鹰潭步步高 2006.12.22 500 江西省鹰潭市环城西路2 号 朱刚平 100

萍乡步步高 2007.1.16 500 萍乡市安源区跃进北路298 号 朱刚平 100

韶丰生态农 100
2007.8.24 500 韶山市韶山乡韶光村 李新跃
业

湘潭步步高连锁超市棋

梓桥店、金海店、湘乡双
湘潭步步高 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公
2003.11.7 400 王立强 98.75 星超市、岳塘店、易俗河
连锁超市注 1 楼 1 楼西头
店、钢城店、宝塔路店、

金侨店、中路铺店

湘潭胜利文 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公
2004.2.19 100 张建国 70
化公司注2 楼 1 楼

娄底步步高* 2005.8.15 500 娄底市长青街42 号 朱刚平 98

邵阳步步高
2003.1.17 500 邵阳市宝庆中路 王立强 98
连锁超市*

邵阳步步高 邵阳步步高商业连锁红
2005.6.29 100 邵阳市中心路万锦城大厦 朱刚平 98
商业连锁* 旗路店

永州步步高 永州市冷水滩区零陵中路 827
2003.4.9 200 王立强 98
连锁超市* 号

永州步步高商业连锁徐
永州步步高
2004.7.12 50 湖南省永州市凤凰园中心花坛 朱刚平 98 家井步步高超市、东安分
商业连锁*
公司

祁阳步步高* 2003.12.30 100 祁阳浯溪镇人民路54 号 朱刚平 98

郴州步步高 郴州市燕泉路 7 号（罗家井购
2003.1.9 500 王立强 98
连锁超市* 物城）

郴州步步高
2004.11.23 100 郴州市燕泉南路 10-15 号 朱刚平 98 郴州步步高国庆店
商业连锁*

衡阳步步高* 2005.8.29 500 市石鼓区蒸湘北路30 号 朱刚平 98 衡阳步步高和平路店

耒阳市五一路51 号（金山商业
耒阳步步高* 2005.11.15 100 朱刚平 98
广场）

桂阳县城关镇蔡伦中路商业步
桂阳步步高* 2006.1.10 100 朱刚平 98
行街 1 号

1－1－54



安乡步步高* 2000.11.1 50 安乡县一环南路 王立 强 98

南县步步高* 2004.4.22 100 南县南洲镇南洲中路 朱刚平 98

益阳步步高 益阳步步高连锁超市碧
2002.5.21 500 益阳市康复路 王立强 98
连锁超市* 云斋店、朝阳店

益阳步步高商业连锁爱

丽丝桃花江店、爱丽丝资
益阳步步高
2005.1.17 100 益阳市桥北汽车路21 号 朱刚平 98 阳店、爱丽丝长益店、爱
商业连锁*
丽丝桃江店、爱丽丝沅东

店

益阳桃花仑
2005.11.2 100 益阳市大桃北路488 号 朱刚平 98
步步高*

张家界步步
2005.1.19 100 永定区回龙路金海岸 朱刚平 98
高*

澧县澧阳镇澧阳南路（澧州商
澧县步步高* 2005.12.23 100 朱刚平 98
业广场）

株洲步步高田心分店、湘
株洲步步高* 1998.12.24 80 荷塘区新华西路24 号 王立强 98
天桥店

株洲国安步
2004.5.26 300 株洲市芦淞区建设南路48 号 朱刚平 98
步高*

株洲贺家土 株洲贺家土步步高杉木
2005.10.19 100 芦淞区贺家土9 号 朱刚平 98
步步高* 塘店

醴陵步步高* 2003.12.3 50 醴陵市胜利路 148 号 王立强 98

攸县步步高* 2004.9.10 100 攸县城关镇北街 朱刚平 98

岳阳步步高* 2001.2.28 50 岳阳市巴陵西路 12 号 王立强 98 岳阳步步高华瑞店

华容步步高* 2004.5.14 100 湖南省华容县商业步行街 朱刚平 98

长沙步步高* 2004.9.6 500 长沙市劳动中路 157 号 朱刚平 98 长沙步步高新外滩店

长沙红星步步高林学院

长沙红星步 长沙市雨花区韶山路与湘府路 分店、广济桥分店、马王
2005.10.31 100 朱刚平 98
步高* 交汇处红星商业广场 堆店、星沙店、浏阳镇头

店、浏阳大瑶店

湘阴步步高* 2005.12.28 100 湘阴县文星镇东湖路 8 号 朱刚平 98

江西步步高南昌船山路
江西步步高* 2005.4.29 1,000 南昌市胜利路235-239 号 朱刚平 98
店

宜春步步高* 2005.4.30 100 宜春市高士北路 1 号 朱刚平 98

长沙市雨花区高桥泓泰市场肆
海龙物流注 3 2005.6.10 1,000 朱刚平 70
层 17 号

注4
九江步步高 2005.11.8 100 九江市西一路 1 号 朱刚平 -

注 3
吉安步步高 2006.4.25 100 吉安市吉州区文山步行街7 号 朱刚平 -

注：1、王立强持有湘潭步步高连锁超市 1.25%的股权；2、湘潭胜利电影院持有湘潭胜利文

化公司30%的股权；3、胡文明持有海龙物流30%的股权；4、江西步步高、湘潭步步高

连锁超市分别持有九江步步高 98%、2%的股权；5、江西步步高持有吉安步步高 100%

的股权；6、标“*”的子公司，湘潭步步高连锁超市持有其2%的股权。

1－1－55



上述子公司中，韶丰生态农业的主营业务为农作物种植及销售，禽兽饲养及

销售；湘潭胜利文化公司的主营业务为物业管理，文化娱乐活动，百货、服装、

日用杂品、食品等超市零售；海龙物流主营业务为提供经销和仓储服务；其他子

公司主营业务均为百货、服装、日用杂品、食品等商品零售业务。

2. 发行人的控股子公司财务数据

报告期内，发行人现有控股子公司的财务数据（经开元信德会计师事务所有

限公司审计）如下：

（1）2007 年

单位：元

公司名称 营业收入 净利润 总资产 净资产

嘉禾步步高 24,068,389 -877,045 4,659,194 122,955

怀化步步高 188,613,403 11,224,026 50,784,538 15,484,275

株洲东都步步高 60,911,710 1,336,309 15,740,284 5,016,337

临湘步步高 15,851,354 -1,758,456 5,852,727 2,842,306

宁乡步步高 45,405,955 -1,369,740 15,919,390 3,630,260

常德步步高 110,540,096 -2,262,307 23,643,907 -1,277,404

汉寿步步高 15,318,726 -1,398,241 1,411,100 -1,139,089

抚州步步高 35,951,737 -6,380,477 4,718,503 -3,438,245

新余步步高 16,355,715 -3,647,946 -1,374,938 -3,413,762

鹰潭步步高 34,568,413 -4,558,096 5,091,546 441,904

萍乡步步高 33,048,169 -6,204,785 3,743,369 -1,204,785

韶丰生态农业 26,081 59,478 5,128,529 5,059,478

湘潭步步高连锁超市 252,374,296 11,279,385 65,770,725 17,469,719

湘潭胜利文化公司 81,878,989 -177,564 4,956,753 -1,174,271

娄底步步高 132,220,769 6,192,819 32,416,009 11,813,220

邵阳步步高连锁超市 133,260,828 8,252,886 50,447,713 16,381,903

邵阳步步高商业连锁 117,743,306 7,351,610 35,185,976 13,391,557

永州步步高连锁超市 69,208,057 2,732,339 24,266,501 11,424,745

永州步步高商业连锁 56,192,699 -1,387,174 10,504,624 -1,541,207

祁阳步步高 73,900,046 2,779,072 14,282,929 4,507,193

郴州步步高连锁超市 129,064,862 7,116,578 40,611,192 19,558,169

郴州步步高商业连锁 77,978,027 8,571,141 28,610,203 14,205,691

衡阳步步高 94,645,678 5,482,633 24,120,994 7,624,852

耒阳步步高 115,034,307 6,708,564 28,001,155 10,206,113

桂阳步步高 61,815,882 2,729,608 17,187,758 5,481,837

安乡步步高 24,556,110 600,045 5,183,003 1,041,656

1－1－56



南县步步高 39,407,934 1,701,609 9,885,555 3,564,645

益阳步步高连锁超市 193,895,570 5,399,050 61,269,015 11,816,438

益阳步步高商业连锁 106,975,599 -802,586 29,832,139 -269,479

益阳桃花仑步步高 21,298,872 -39,199 4,305,321 -814,703

张家界步步高 45,294,321 1,344,107 6,714,861 1,768,906

澧县步步高 53,265,463 1,472,481 9,453,646 1,469,803

株洲步步高 65,017,790 714,048 13,384,345 5,030,099

株洲国安步步高 127,313,064 7,019,026 31,495,268 11,598,526

株洲贺家土步步高 43,851,725 -171,088 5,137,088 -503,871

醴陵步步高 40,392,270 2,151,553 11,279,498 5,387,922

攸县步步高 48,454,739 5,037,763 18,099,529 11,282,404

岳阳步步高 42,439,954 -266,312 1,537,866 -4,384,374

华容步步高 18,877,901 -313,463 420,960 -2,088,920

长沙步步高 155,722,355 12,749,335 43,416,305 19,380,136

长沙红星步步高 236,861,738 13,746,767 56,748,700 16,532,806

湘阴步步高 27,439,322 62,210 1,661,471 -2,104,259

江西步步高 152,243,250 -15,523,806 1,931,527 -27,852,140

宜春步步高 51,657,722 -905,960 2,045,227 -3,808,625

海龙物流 164,377,951 3,021,224 55,250,940 12,401,530

九江步步高 26,578,672 -3,968,908 -2,967,895 -5,968,188

吉安步步高 40,725,460 592,709 4,449,187 -500,583

注：江西步步高为合并报表数据（合并了九江步步高、吉安步步高），以下年度同。

（2）2006 年

单位：元

公司名称 营业收入 净利润 总资产 净资产

怀化步步高 53,635,492 -739,751 31,840,640 4,260,249

株洲东都步步高 6,907,111 -1,319,971 13,813,885 3,680,029

临湘步步高 3,579,770 -399,238 7,540,726.86 4,600,762

常德步步高 47,941,993 -4,015,097 23,933,178 984,903

汉寿步步高 5,639,281 -740,848 2,517,081 259,152

抚州步步高 16,961,321 -2,057,768 9,178,450 2,942,232

新余步步高 2,238,025 -765,816 6,075,399 234,184

鹰潭步步高 0 - 5,000,000 5,000,000

湘潭步步高连锁超市 199,413,194 18,605,462 91,886,974 61,524,441

湘潭胜利文化公司 55,813,923 -1,996,707 41,121,988 -996,707

娄底步步高 123,932,753 5,360,145 26,106,344 10,922,722

邵阳步步高连锁超市 122,851,695 5,886,834 47,227,938 21,985,850

邵阳步步高商业连锁 115,697,133 5,284,822 21,149,766 6,039,947

永州步步高连锁超市 68,030,014 1,931,970 19,683,625 8,692,405

1－1－57



永州步步高商业连锁 22,762,814 112,053 2,852,875 -154,033

祁阳步步高 74,972,491 5,265,322 19,093,429 10,576,782

郴州步步高连锁超市 141,795,998 7,056,717 48,617,751 27,442,323

郴州步步高商业连锁 66,574,825 4,034,756 17,714,983 5,634,550

衡阳步步高 81,906,661 -1,455,133 15,151,417 2,142,219

耒阳步步高 99,140,985 2,497,549 15,001,989 3,497,549

桂阳步步高 44,756,521 1,752,229 10,513,922 2,752,229

安乡步步高 18,323,080 -167,884 3,783,273 441,611

南县步步高 37,388,035 1,756,001 6,522,051 1,863,036

益阳步步高连锁超市 155,499,718 4,266,802 37,694,400 13,976,245

益阳步步高商业连锁 21,854,699 -302,946 3,686,441 533,107

益阳桃花仑步步高 19,097,293 -1,288,838 3,280,418 -775,504

张家界步步高 28,134,019 227,804 3,178,755 424,799

澧县步步高 42,279,231 -1,002,678 6,439,746 -2,678

株洲步步高 86,159,755 1,536,061 14,511,912 4,316,051

株洲国安步步高 135,864,769 14,080,056 44,854,518 27,306,503

株洲贺家土步步高 37,831,178 -144,744 5,077,898 -332,783

醴陵步步高 40,443,648 1,550,353 8,162,064 3,236,368

攸县步步高 46,678,933 3,462,667 12,731,564 6,244,641

岳阳步步高 41,997,876 -2,184,438 1,966,261 -4,118,061

华容步步高 21,434,547 -596,205 676,882 -1,775,458

长沙步步高 166,855,028 13,734,531 40,344,825 20,450,182

长沙红星步步高 159,772,844 15,311,457 42,168,669 14,360,394

湘阴步步高 22,638,626 -3,166,469 1,415,376 -2,166,469

江西步步高 130,385,901 -15,912,803 22,070,258 -12,248,956

宜春步步高 53,576,646 -2,240,203 2,512,537 -2,902,665

九江步步高 17,741,174 -2,999,280 3,612,372 -1,999,280

吉安步步高 28,785,765 -2,093,292 13,751,813 -1,093,292

（3）2005 年

单位：元

公司名称 营业收入 净利润 总资产 净资产

湘潭步步高连锁超市 187,424,422 20,993,150 66,535,154 42,918,979

娄底步步高 39,787,943 562,577 19,474,607 5,562,577

邵阳步步高连锁超市 123,703,640 10,095,356 40,424,300 16,099,016

邵阳步步高商业连锁 62,242,954 -244,875 14,244,903 755,125

永州步步高连锁超市 64,718,917 4,490,079 17,346,101 6,760,436

永州步步高商业连锁 20,497,887 -209,591 2,699,750 -266,085

祁阳步步高 65,017,478 4,267,172 15,002,959 5,311,460

郴州步步高连锁超市 136,344,405 14,550,441 43,377,611 20,385,606

郴州步步高商业连锁 31,475,383 1,025,478 8,712,712 1,599,794

1－1－58



衡阳步步高 24,437,218 -1,402,648 16,191,866 3,597,352

安乡步步高 12,723,906 167,937 2,748,173 609,495

南县步步高 33,864,054 230,223 4,276,520 107,036

益阳步步高连锁超市 147,106,411 4,150,420 33,109,206 9,709,444

益阳步步高商业连锁 23,761,264 -163,947 3,113,326 836,053

益阳桃花仑步步高 3,502,119 -486,666 6,167,027 513,334

张家界步步高 19,946,520 -803,005 2,838,159 196,995

株洲步步高 93,222,240 1,733,256 16,145,494 2,779,990

株洲国安步步高 115,473,239 10,172,879 28,225,926 13,226,447

株洲贺家土步步高 3,078,164 -1,188,039 6,160,142 -188,039

醴陵步步高 34,435,765 1,142,427 6,117,653 1,686,015

攸县步步高 39,958,594 2,023,324 9,199,987 2,781,974

岳阳步步高 42,337,681 -1,205,280 4,739,828 -1,933,623

华容步步高 20,048,450 -1,139,869 1,353,887 -1,179,253

长沙步步高 168,509,246 6,072,978 31,019,949 6,715,651

长沙红星步步高 14,261,366 -1,951,063 18,047,793 -951,063

江西步步高 41,852,700 -6,296,167 18,428,814 3,703,833

宜春步步高 27,726,700 -1,662,462 11,073,863 -662,462

(二) 发行人的参股公司

1、上海家联联盈采购有限公司

成立时间：2004 年4 月 15 日

注册资本：144 万元

住所：上海市浦东新区乳山路98 号5G-1 座

法定代表人：王培桓

股权结构：本公司及山东家家悦超市有限公司、宁波三江购物俱乐部有限公

司、广西佳用商贸股份有限公司各持有25%的股权

经营范围：日用百货、家用电器、五金工具、建材、汽车配件、纺织品及原

料（除棉花收购）、服装、化妆品、粮油制品、农副产品的销售、咨询服务。

基本财务状况：截至 2007 年 12 月31 日，该公司总资产为118,646.60 元，

净资产为 85,242.84 元，2007 年度净利润为-23,456.02 元（未经审计）。

2、武汉爱家爱商贸有限公司

成立时间：2005 年 12 月7 日

1－1－59



注册资本：50 万元

住所：武汉市硚口区解放大道38 号

法定代表人：张海霞

股权结构：本公司及大庆市庆客隆连锁商贸有限公司、宁波三江购物俱乐部

有限公司、深圳市有荣配销有限公司、武汉中百连锁仓储超市有限公司各持有

20%的股权

经营范围：超市管理及相关业务咨询、培训

基本财务状况：截至 2007 年 12 月31 日，该公司总资产为829,378.76 元，

净资产为282,044.69 元，2007 年度净利润为 198,187.06 元（未经审计）。

八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况

(一) 股东基本情况

1. 湘潭步步高投资集团股份有限公司

（1）步步高投资集团基本情况

步步高投资集团为本公司发起人及控股股东，现持有本公司 72,552,290 股股

份，占本公司股份总数的 72.42%。截至本招股说明书签署日，步步高投资集团

持有本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况，其基本情况如下：

类别 基本情况

成立时间 2003 年2 月20 日

注册资本 11,767 万元

实收资本 11,767 万元

法定代表人 张海霞

住 所 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2 楼东头

投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
经营范围
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口

1－1－60



业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

自然人股东王填持有67.74%的股份，其余139 名自然人股东持
股东构成
有32.26%的股份。

截至 2007 年 12 月 31 日，步步高投资集团的母公司报表总资产为

435,749,480.65 元，净资产为315,493,994.45 元，2007 年度净利润为 58,312,255.32

元（数据未经审计）。

（2）步步高投资集团历史沿革情况

步步高投资集团简要历史沿革如下表：

时间 事项

2003 年2 月 步步高投资集团的前身湘潭开源货运有限责任公司依法设立

湘潭开源货运有限责任公司股东湖南步步高连锁超市有限责任公司
2003 年4 月
将其所持股权全部转让给王填先生

1、湘潭开源货运有限责任公司更名为湘潭开源投资集团有限公司；
2003 年 11 月
2、王填先生、王立强先生对湘潭开源投资集团有限公司增资

2004 年3 月 湘潭开源投资集团有限公司更名为湘潭步步高投资集团有限公司

2004 年3 月 信托持股设立

2007 年 8 月 步步高投资集团解除信托持股并依法整体变更为股份有限公司

步步高投资集团历史沿革详细情况如下：

①步步高投资集团的设立

步步高投资集团的前身为湘潭开源货运有限责任公司。湘潭开源货运有限责

任公司由湖南步步高和王立强共同出资组建，成立时注册资本 50 万元，其中湖

南步步高以货币出资48 万，占注册资本的 96%；王立强以货币出资2 万，占注

册资本的 4%。湘潭精诚会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了审验，

并出具了“精会师内验字（2003）第 13 号”《验资报告》。2003 年 2 月20 日，

湘潭开源货运有限公司在湘潭市工商行政管理局注册登记，并领取《企业法人营

业执照》（注册号：4303001004097 ）。

②股权转让

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2003 年4 月 16 日，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意湖南步

步高将其持有湘潭开源货运有限责任公司96%的股份（共计48 万元）全部转让

给王填。2003 年 7 月 3 日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理

局领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4303002010810 ）。

③增资、更名

2003 年 11 月8 日，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意将湘潭

开源货运有限责任公司更名为湘潭开源投资集团有限公司；同意王填以评估值为

11,291 万元的实物资产 （湖南开元会计师事务所“开元所评报字[2003]第033 号”

《资产评估报告》）、王立强以货币426 万元对湘潭开源货运有限责任公司进行增

资。本次增资完成后，湘潭开源货运有限责任公司注册资本由 50 万元增加至

11,767 万元，其中王填出资 11,339 万元，占注册资本的96.36%；王立强出资428

万元，占注册资本的3.64%。湖南恒兴联合会计师事务所对本次增资进行了审验，

并出具了“湘恒兴会所（2003）验字第2-016 号”《验资报告》。2003 年 11 月21

日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局办理了本次更名和增资

的工商变更登记手续。

A、王填增资资产的来源

王填此次作为出资投入的实物资产为天隆大厦、华隆大厦和原湘潭百货大

楼，系王填此次增资前通过协议购买的方式取得，其中：天隆大厦购买价格

1,520.00 万元、华隆大厦及原湘潭百货大楼购买价格6,066.54 万元，合计7,586.54

万元。购买三栋物业的具体过程如下：

a、天隆大厦

2003 年9 月3 日，王填与湖南步步高达成《协议书》，由湖南步步高以本单

位名义在中国工商银行湘潭市雨湖支行争取到湘潭天隆大厦的购买权，并以本单

位名义与中国工商银行湘潭市雨湖支行签订湘潭天隆大厦购买协议；由王填出资

1,520 万元购买湘潭天隆大厦。2003 年9 月9 日，中国工商银行湘潭市雨湖支行

与湖南步步高签定《买卖天隆大厦协议》，中国工商银行湘潭市雨湖支行将位于

湘潭市车站路的天隆大厦的房屋及相关土地使用权转让给湖南步步高，成交价格

1,520 万元。

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2003 年9 月 13 日，王填向开源货运提交《请求代付购买天隆大厦款项的报

告》，请求开源货运在2003 年 9 月 19 日代其向中国工商银行湘潭市雨湖支行支

付购买天隆大厦的价款 1,520 万元。

2003 年9 月 19 日，开源货运代王填向中国工商银行湘潭市雨湖支行支付了

1,520 万元房产转让款。2003 年 9 月20 日，中国工商银行湘潭市雨湖支行出具

《财务确认书》，确认已收到天隆大厦购房款 1,520 万元。

2003 年 11 月4 日，王填以银行转账方式向开源货运偿还了 1,520 万元借款。

b、华隆大厦及潭百老楼

2002 年 9 月 30 日，王填与湘潭百货大楼经营公司签订《资产出让协议》，

湘潭百货大楼经营公司以 6,066.54 万元将华隆大厦、潭百老楼的资产出售给王

填，并约定王填在2003 年9 月30 日前付清所有应付款项。

2002 年 9 月 25 日，王填与湖南步步高签订《借款协议》，从湖南步步高借

款 2,013.5 万元用以购买华隆大厦及潭百老楼资产，并以每年在湖南步步高所获

收益进行抵扣。

2002 年 9 月30 日，湖南步步高分别向湘潭百货大楼经营公司支付2,000 万

元、向中国工商银行湘江支行支付 13.5 万元（代湘潭百货大楼经营公司还贷），

作为代王填支付的购买华隆大厦及潭百老楼资产的转让价款。

2003 年 10 月31 日，王填向湘潭百货大楼经营公司支付3,000 万元转让价款。

2003 年 11 月4 日，王填向湘潭百货大楼经营公司支付剩余转让款1,053.54

万元。同日，湘潭百货大楼经营公司出具《财务结算书》，确认王填购买华隆大

厦及潭百老楼的价款6,066.54 万元，已于2003 年 11 月4 日全部付清。

2004 年6 月28 日，王填通过银行转账归还了湖南步步高 1,853.89 万元，2004

年7 月2 日，王填归还了湖南步步高 159.11 万元现金，两次还款合计2,013 万元。

B、关于上述资产购买事项的相关确认

a、2007 年 11 月 19 日，中国工商银行湘潭市雨湖支行出具了《确认函》，

确认了上述王填委托湖南步步高代买天隆大厦及委托开源货运支付价款行为，表

明知悉且同意王填与湖南步步高的上述委托行为，该行与湖南步步高签署的《买

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卖天隆大厦协议》中“乙方”的所有权利均为王填享有，所有义务均为王填承担，

天隆大厦的房屋及相关土地使用权属归王填个人所有。

b、2007 年 12 月，湖南步步高32 位股东出具《确认函》，对2003 年王填向

湖南步步高借款等有关事实予以确认：1、同意以湖南步步高名义与中国工商银

行湘潭市雨湖支行签署《买卖天隆大厦协议》，代王填购买中国工商银行湘潭市

雨湖支行位于湘潭市车站路（基建营处）的天隆大厦的房屋及相关的土地使用权，

上述购买的房屋及相关的土地使用权的权属归王填所有。2、同意湖南步步高借

款2,013.50 万元给王填购买潭百老楼、华隆大厦资产；王填用每年在湖南步步高

所获权益进行抵扣，直到扣完为止。3、在湖南步步高2005 年3 月 17 日注销前，

王填已向湖南步步高用其在湖南步步高所获权益偿还完毕上述所借款项。

c、2007 年 11 月26 日，湘潭开源货运有限责任公司（2003 年购买天隆大厦

期间）除王填外的另一股东王立强出具《确认函》，对2003 年王填借款有关事实

予以确认：1、同意湘潭开源货运有限责任公司借款 1,520 万元给王填购买中国

工商银行湘潭市雨湖支行位于湘潭市车站路（基建营）的天隆大厦的房屋及相关

的土地使用权。2、王填已于2003 年 11 月4 日向湘潭开源货运有限责任公司偿

还完毕上述所借款项。

C、王填购买三栋物业的资金来源

a、根据中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部2008 年 1 月23 日出

具《证明》，王填于2002 年 10 月21 日在该行存有2,000 万元人民币定期存款，

期限一年（2002 年 10 月21 日到2003 年 10 月20 日），到期已支取。

b、王填于2003 年 10 月30 日与中国建设银行湘潭市分行营业部签署了《人

民币资金借款合同》（潭建银营2003 年其字第 2 号），王填向中国建设银行湘潭

市分行营业部借款人民币3,000 万元，期限为三年零六个月（自2003 年 10 月30

日起至2007 年4 月30 日止）。根据中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业

部于2007 年 12 月3 日出具的《中国建设银行贷款结清证明》，王填在该行的3,000

万元贷款（合同编号为潭建银营 2003 年其字第 2 号）按借款合同约定分期还款

计已于2007 年4 月30 日结清。

根据湖南省湘潭市岳塘区地方税务局于2008 年 1 月23 日出具的《个人所得

1－1－64



税缴纳证明》，王填、张海霞2004 年度的个人分红收入为7,551,718.12 元，扣除

捐赠支出 1,040,000 元后的应纳税所得额为 6,511,718.12 元，应缴个人所得税为

1302,343.74 元，实缴个人所得税为 1,302,343.74 元；王填、张海霞2005 年度的

个人分红收入应纳税所得额为 17,661,128.76 元，扣除捐赠支出200,000 元后的应

纳税所得额为 17,461,128.76 元，应缴个人所得税为3,492,225.75 元，实缴个人所

得税为 3,492,225.75 元；王填、张海霞 2006 年度的个人分红收入应纳税所得额

为 24,549,641.62 元，应缴个人所得税为 4,909,928.32 元，实缴个人所得税为

4,909,928.32 元。

c、2004 年3 月31 日，王填将其持有湘潭步步高投资集团有限公司24.3%的

股权转让给 90 名自然人，该等股权转让款共计约 1,700 万元。

d、王填于2008 年 1 月23 日出具了《说明》，“本人2003 年以实物资产天隆

大厦、华隆大厦和潭百老楼对湘潭开源投资集团有限公司进行增资，该等资产均

系本人合法购置取得。在本人购置该等增资资产的过程中，本人委托湖南步步高

从中国工商银行湘潭市雨湖支行处购得了天隆大厦，并从湘潭开源货运有限责任

公司借款 1,520 万元以支付天隆大厦购置款项（本人已以本人经营所得的自有资

金向湘潭开源货运有限责任公司归还该借款）；本人从湘潭百货大楼经营公司处

购置的华隆大厦及潭百老楼资产的价款共计 6,066.54 万元，本人以经营所得的自

有资金、银行借款3,000 万元（本人已以本人经营所得的自有资金向中国建设银

行湘潭市分行营业部归还该借款）及从湖南步步高处的借款 2,013.5 万元（本人

已以经营所得的自有资金及湘潭步步高投资集团有限公司的部分股权转让款向

湖南步步高归还该借款）向湘潭百货大楼经营公司支付。本人购置天隆大厦、华

隆大厦和潭百老楼的最终资金（包括本人偿还湘潭开源货运有限责任公司、湖南

步步高及中国建设银行湘潭市分行营业部的借款的资金）均为本人的经营所得。”

保荐人经核查，认为：王填 2003 年对湘潭开源投资集团有限公司进行增资

的资产系购买自有关单位，该等资产购买是交易方的真实意思表示，购买行为合

法有效；王填在购买该等资产时，部分资金系王填经营所得的自有资金，其余部

分资金系其借自湘潭开源货运有限责任公司、湖南步步高连锁超市有限责任公司

及中国建设银行湘潭市分行营业部银行，但王填均已以其经营所得的自有资金归

还了上述所借资金，王填购置 2003 年对湘潭开源投资集团有限公司增资资产的

1－1－65



资金来源合法；王立强2003 年对湘潭开源投资集团有限公司的增资资金系其经

营所得，来源合法。

经核查，发行人律师认为，王填 2003 年对湘潭开源投资集团有限公司进行

增资的增资资产系其从有关单位处购买所得，该等资产购买系交易方的真实意思

表示，购买行为合法有效；在王填对该等资产的购买资金中，部分资金系王填经

营所得的自有资金，其余部分资金系其借自湘潭开源货运有限责任公司、湖南步

步高及中国建设银行湘潭市分行营业部，但王填均已以其经营所得的自有资金归

还了该等所借资金，王填所购置的 2003 年对湘潭开源投资集团有限公司进行增

资的增资资产的资金来源合法；王立强2003 年对湘潭开源投资集团有限公司的

增资资金系其经营所得，来源合法。

D、王立强增资湘潭开源投资集团有限公司的资金来源

王立强于2008 年 1 月23 日出具了《说明》，“本人2003 年用本人的自有资

金对湘潭开源投资集团有限公司进行了增资，该等资金系本人的经营所得”。

E、实物资产的评估情况

湖南开元会计师事务所受托对王填此次出资的三栋物业（天隆大厦、华隆大

厦和原湘潭百货大楼）进行了评估，并出具了“开元所评报字[2003]第033 号”

《资产评估报告》。评估基准日为2003 年 10 月2 日。

a、评估方法

根据《房地产估价规范》，“收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的

一种估价方法”，由于估价对象系经营用房，具有收益，因此湖南开元会计师事

务所采用收益现值法进行评估，对三栋物业分别采用了出租和自用两种假设经营

模式进行价值估算，最终将两种模式所得出的结果加权平均得出评估结果。

b、评估结果

截止评估基准日 2003 年 10 月2 日，估价对象评估总值为11,291 万元，其

中：华隆大厦评估值为：6,807 万元，单价为 3,430 元/平方米；天隆大厦评估值

为：2,708 万元，单价3,371 为元/平方米；康星百货评估值为：1,776 万元，单价

为3,281 元/平方米。

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经调阅“开元所评报字[2003]第 033 号”《资产评估报告》的有关资料，并

以经营成果指标进行核查，保荐机构认为，开元所评报字[2003]第033 号《资产

评估报告》对华隆大厦和天隆大厦的评估方法符合该两栋物业作为经营用房的性

质，无迹象表明评估结果高估。

三栋物业的评估值较购买价格的增值额为 3,704.46 万元，增值率为32.81%，

评估增值的主要原因是：1、王填在购买三栋物业时，原所有者中国工商银行湘

江支行为金融机构处置不良贷款抵押资产、湘潭百货大楼经营公司因经营困难急

于出售物业，而且湘潭市并非商业很发达的城市，参与竞买的投资者几乎没有，

因此王填可以较理想的价格获得该三栋物业。2、三栋物业中的天隆大厦在被王

填购买之前，已经由王填控股的湖南步步高租赁，双方签订了长达 20 年的租赁

合同，租赁期限从2000 年 10 月30 日起至2020 年 10 月30 日，并且租赁合同约

定了较低的租金标准，即第一个五年70 万元/年，每间隔五年年租金上涨 5 万元。

华隆大厦在被王填先生收购前，也由湖南步步高使用，双方签订了长达 15 年的

联营协议，联营费用标准为前五年每年280 万元，之后每五年递增4%。根据《合

同法》等有关法律法规的规定，出租房屋的转让不应影响租赁关系的效力，因此

新的所有者仍需接受原所有者签订的租赁合同，但原租赁合同约定的租金水平其

实已经低于其为承租方所发挥的效益，因此除王填和湖南步步高之外的其他投资

者不可能以物业的真正市场价值去购买该物业。在王填将三栋物业投资注入湘潭

开源投资集团有限公司时，由于该三栋物业确实属于开源投资所需的能为公司发

挥重要作用的经营性资产，评估机构选用了收益现值法进行评估，评估结果较购

买价产生了增值。

上述三栋物业中的华隆大厦和天隆大厦，由步步高投资集团在设立发行人时

作为出资资产投入。

④再次更名

2004 年2 月23 日，经湘潭开源投资集团有限公司股东会决议，同意将其名

称变更为湘潭步步高投资集团有限公司。经湘潭市工商行政管理局“（潭）名称

变核私字[2004]第 0004 号”文核准，2004 年 3 月2 日，湘潭开源投资集团有限

公司在湘潭市工商行政管理局办理了本次更名的工商变更登记手续。

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⑤信托计划的设立及其变化情况

随着公司经营规模的扩大、竞争的日趋激烈，步步高投资集团为建立企业与

核心员工之间的利益共享与约束机制，吸引与保留核心员工，保证公司的可持续

发展，增强企业的竞争力，故对步步高投资集团及其子公司董事、监事、高级管

理人员及业务骨干实施信托持股计划。

A、信托计划的设立

2004 年3 月31 日，经步步高投资集团股东会决议，同意王立强将其持有步

步高投资集团3.64%的股权全部转让给王填先生。王填先生将其持有的步步高投

资集团48%的股权转让给步步高投资集团及下属子公司部分董事、监事、高级管

理人员及管理、业务骨干，共91 人。该91 名员工将持有的股权以信托方式委托

湖南省信托投资有限责任公司代为持有和管理。

为实施上述信托持股计划，步步高投资集团临时股东会还审议通过了《湘潭

步步高投资集团有限公司员工信托持股章程》（下称《信托持股章程》）。《信托持

股章程》规定，信托受益人的股权来源为：60%的股权由员工自行出资购买、40%

的股权由大股东赠予；同时《信托持股章程》还规定了委托人、受托人、受益人

各自的权利和义务，信托受益权转让的范围、转让价格的确定方法等内容。

2004 年 3 月 31 日，王填先生与上述91 名自然人分别签署了《股权转让协

议》。同日，该91 名自然人与湖南省信托投资有限责任公司分别签署了《湘潭步

步高投资集团有限公司股权信托合同》（下称《股权信托合同》）。《股权信托合同》

约定，委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的股权委托给受托人，由受托

人按照《信托持股章程》及《股权信托合同》的规定对各委托人持有的信托受益

权进行管理。

2004 年 4 月，步步高投资集团就上述信托持股事宜在湖南省信托投资有限

责任公司及湘潭市工商行政管理局办理了相关备案登记手续。

信托持股设立时，信托受益人姓名及持有的信托受益权份额如下：

序号 姓名 信托受益权数 占比 序号 姓名 信托受益权数 占比

1 张海霞 27,885,424.11 23.70% 47 张燕 219,120.27 0.19%

2 齐伟成 1,422,092.48 1.21% 48 朱敏 219,120.27 0.19%

1－1－68



3 刘亚萍 1,137,675.43 0.97% 49 朱义辉 219,120.27 0.19%

4 罗伟新 1,137,675.43 0.97% 50 栾顺 191,967.55 0.16%
5 张海英① 1,137,675.43 0.97% 51 杨迁 191,967.55 0.16%

6 朱健伟 974,795.55 0.83% 52 周俏梅 191,967.55 0.16%

7 尹辉金 913,003.54 0.78% 53 单骏 144,825.03 0.12%

8 陈志强 682,632.77 0.58% 54 邓桂龙 144,825.03 0.12%

9 戴平安 682,632.77 0.58% 55 邓静 144,825.03 0.12%

10 胡耀南 682,632.77 0.58% 56 黄硕 144,825.03 0.12%

11 聂建民 682,632.77 0.58% 57 兰玲 144,825.03 0.12%
12 王小君② 682,632.77 0.58% 58 李伯庚 144,825.03 0.12%

13 杨芳 682,632.77 0.58% 59 李阳良 144,825.03 0.12%

14 张宏 682,632.77 0.58% 60 李育云 144,825.03 0.12%

15 朱刚平 682,632.77 0.58% 61 刘华明 144,825.03 0.12%

16 阳桂林 486,141.42 0.41% 62 罗立军 144,825.03 0.12%

17 赵震宇 486,141.42 0.41% 63 彭雄 144,825.03 0.12%

18 陈超平 438,240.54 0.37% 64 苏玲玉 144,825.03 0.12%

19 朱元平 399,246.40 0.34% 65 王付生 144,825.03 0.12%

20 曹剑波 363,945.30 0.31% 66 吴新玉 144,825.03 0.12%

21 高佑成 363,945.30 0.31% 67 伍湘陵 144,825.03 0.12%

22 梁志刚 363,945.30 0.31% 68 谢和兰 144,825.03 0.12%

23 谭小军 363,945.30 0.31% 69 杨庐山 144,825.03 0.12%

24 赵登攀 363,945.30 0.31% 70 易鸿仪 144,825.03 0.12%

25 黄晓福 341,316.39 0.29% 71 张定成 144,825.03 0.12%

26 李凤莲 341,316.39 0.29% 72 周艳清 144,825.03 0.12%

27 李进 341,316.39 0.29% 73 李静 141,568.95 0.12%

28 李新跃 341,316.39 0.29% 74 陈任红 135,056.77 0.11%

29 罗愉 341,316.39 0.29% 75 潘新辉 135,056.77 0.11%

30 彭宜 341,316.39 0.29% 76 马义鹏 130,172.65 0.11%

31 唐焕环 341,316.39 0.29% 77 刘丽晖 125,288.53 0.11%

32 王立强 341,316.39 0.29% 78 吴建英 125,288.53 0.11%

33 王美芝 341,316.39 0.29% 79 阎寒 125,288.53 0.11%

34 肖服兵 341,316.39 0.29% 80 李立红 125,288.53 0.11%

35 肖小斌 341,316.39 0.29% 81 曹志勇 95,983.77 0.08%

36 张建国 341,316.39 0.29% 82 董习民 95,983.77 0.08%

37 张梦龙 341,316.39 0.29% 83 胡琼 95,983.77 0.08%

38 胡定慧 289,650.06 0.25% 84 刘小林 95,983.77 0.08%

39 刘宗涛 289,650.06 0.25% 85 谭方清 95,983.77 0.08%

40 张赣湘 289,650.06 0.25% 86 杨石坚 95,983.77 0.08%

41 邓德辉 219,120.27 0.19% 87 曾广红 95,983.77 0.08%

42 段珊瑚 219,120.27 0.19% 88 周军 95,983.77 0.08%

43 刘厚成 219,120.27 0.19% 89 周梁 95,983.77 0.08%

44 刘涛 219,120.27 0.19% 90 彭友民 86,895.02 0.07%

45 彭华 219,120.27 0.19% 91 陈艳君 38,393.51 0.03%

1－1－69



46 吴纯英 219,120.27 0.19% 合计 56,481,601.06 48%

注：①张海英现已更名为张露丹；②王小君现已更名为王艺浇。

B、信托受益人的变动

自2004 年3 月信托计划设立后，信托受益权转让情况如下：

2004 年度，一名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部

转让给张海霞；另一名信托受益人将所持信托受益权部分转让给张海霞。

2005 年度，张海霞将所持部分信托受益权转让给 19 名新增信托受益人；另

有4 名信托受益人退出信托持股计划并将所持信托受益权全部转让给张海霞。

2006 年度，张海霞将所持部分信托受益权转让给27 名新增信托受益人；另

有3 名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给张海霞，

其中 1 人为2004 年度转出部分信托受益权的信托受益人。

2007 年度，截至 2007 年 8 月28 日前，张海霞将所持部分信托受益权转让

给 18 名新增信托受益人；另有 7 名信托受益人退出信托持股计划，其中 6 人将

所持全部信托受益权转让给张海霞、另外 1 人将所持全部信托受益权转让给王

填。

2007 年 8 月28 日，张海霞退出信托持股计划，将所持全部信托受益权按比

例转让给其他 140 名信托受益权人。截至2007 年 8 月28 日，有关信托合同项下

的受益人为140 名自然人，合计持有步步高投资集团的股权比例为48% （其中王

填先生持有的信托受益权占 15.74%）。

C、信托持股计划的终止、湘潭步步高投资集团有限公司整体变更为股份公

司

2007 年 8 月28 日，经步步高投资集团临时股东会和信托受益人会议分别决

议，步步高投资集团终止信托持股计划，解除全部《股权信托合同》及相关附属

协议；并将步步高投资集团以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产

257,110,798.15 元扣减拟分配的红利 21,370,568 元后的净资产 235,740,230.15 元

为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股本总额为

117,670,000.00 元、资本公积金为 1,823,943.13 元、盈余公积金为 23,700,769.95

1－1－70



元、未分配利润为92,545,517.07 元。

2007 年 8 月28 日，140 名信托受益人分别与湖南省信托投资有限责任公司

签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了

信托备案登记，信托持股计划终止。

2007 年 8 月28 日，王填及其他139 名自然人签署《发起人协议》，并于当

日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师事

务所对步步高投资集团整体变更为股份公司的注册资本进行了审验，并于 2007

年 8 月28 日出具“神会验（2007）验字第102 号”《验资报告》。2007 年 8 月30

日，步步高投资集团在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了

变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430300000003121 ），注册资本为 11,767

万元。

信托终止时信托受益人的具体情况和步步高投资集团整体变更后股东具体

情况如下：

信托计划终止时的信托受益人情况 步步高投资集团整体变更后的股东情况

序号 姓名 占在步步高投资 占步步高投资集
信托受益权数 股份数
集团的比例 团的比例

1 王 填 18,517,963.00 15.74% 79,706,363.00 67.74%

2 刘亚萍 1,479,659.00 1.26% 1,479,659.00 1.26%

3 张露丹 1,479,659.00 1.26% 1,479,659.00 1.26%

4 罗伟新 1,479,659.00 1.26% 1,479,659.00 1.26%

5 朱健伟 1,267,817.00 1.08% 1,267,817.00 1.08%

6 尹辉金 1,187,451.00 1.01% 1,187,451.00 1.01%

7 朱刚平 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

8 王艺浇 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

9 陈志强 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

10 张 宏 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

11 戴平安 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

12 聂建民 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

13 杨 芳 887,831.00 0.75% 887,831.00 0.75%

14 赵震宇 632,275.00 0.54% 632,275.00 0.54%

15 阳桂林 632,275.00 0.54% 632,275.00 0.54%

16 陈超平 569,975.00 0.48% 569,975.00 0.48%

17 朱元平 519,259.00 0.44% 519,259.00 0.44%

18 曹剑波 473,347.00 0.40% 473,347.00 0.40%

19 梁志刚 473,347.00 0.40% 473,347.00 0.40%

1－1－71



20 赵登攀 473,347.00 0.40% 473,347.00 0.40%

21 谭小军 473,347.00 0.40% 473,347.00 0.40%

22 肖小斌 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

23 张梦龙 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

24 李新跃 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

25 彭宜 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

26 张建国 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

27 唐焕环 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

28 王美芝 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

29 李凤莲 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

30 罗 愉 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

31 黄晓福 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

32 李 进 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

33 王立强 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

34 肖服兵 443,916.00 0.38% 443,916.00 0.38%

35 曲尉坪 390,179.00 0.33% 390,179.00 0.33%

36 胡定慧 376,718.00 0.32% 376,718.00 0.32%

37 张赣湘 376,718.00 0.32% 376,718.00 0.32%

38 刘宗涛 376,718.00 0.32% 376,718.00 0.32%

39 张 燕 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

40 朱义辉 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

41 彭 华 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

42 吴纯英 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

43 刘 涛 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

44 朱 敏 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

45 刘厚成 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

46 邓德辉 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

47 段珊瑚 284,987.00 0.24% 284,987.00 0.24%

48 王胜雷 260,120.00 0.22% 260,120.00 0.22%

49 杨 迁 249,673.00 0.21% 249,673.00 0.21%

50 周俏梅 249,673.00 0.21% 249,673.00 0.21%

51 栾 顺 249,673.00 0.21% 249,673.00 0.21%

52 吴新玉 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

53 张定成 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

54 伍湘陵 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

55 黄 硕 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

56 苏玲玉 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

57 邓 静 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

58 杨庐山 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

59 邓桂龙 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

60 李育云 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

61 单 骏 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

62 谢和兰 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

1－1－72



63 易鸿仪 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

64 彭 雄 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

65 王付生 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

66 周艳清 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

67 兰 玲 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

68 刘华明 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

69 李阳良 188,359.00 0.16% 188,359.00 0.16%

70 李 静 184,124.00 0.16% 184,124.00 0.16%

71 潘新辉 175,655.00 0.15% 175,655.00 0.15%

72 马义鹏 169,302.00 0.14% 169,302.00 0.14%

73 吴建英 162,950.00 0.14% 162,950.00 0.14%

74 李立红 162,950.00 0.14% 162,950.00 0.14%

75 张承杰 156,072.00 0.13% 156,072.00 0.13%

76 周 梁 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

77 曾广红 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

78 周 军 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

79 曹志勇 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

80 董习民 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

81 胡 琼 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

82 谭方清 124,836.00 0.11% 124,836.00 0.11%

83 张渊明 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

84 冯玲玲 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

85 陈 力 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

86 罗远峰 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

87 周学军 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

88 陈沛霞 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

89 彭大鸣 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

90 李敬东 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

91 傅喜君 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

92 蒋浩庭 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

93 叶剑凌 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

94 邹夏玲 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

95 陈震扬 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

96 高 凯 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

97 郑轶凡 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

98 浣朝飞 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

99 刘 静 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

100 唐红伟 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

101 刘兰锋 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

102 刘 浩 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

103 蔡 慧 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

104 张湘莲 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

105 邹铁良 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

1－1－73



106 李 栩 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

107 胡铁斌 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

108 师 茜 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

109 马知道 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

110 戴建华 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

111 颜 卫 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

112 胡耀明 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

113 谭克洲 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

114 周 辉 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

115 李建钢 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

116 吴海松 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

117 刘卫民 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

118 杨海军 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

119 方 敏 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

120 胡庆国 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

121 上官滨 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

122 戴平辉 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

123 李 刚 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

124 谢持安 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

125 丁 洁 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

126 杨秋兵 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

127 陈星男 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

128 王 勇 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

129 邓晓光 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

130 彭 任 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

131 李文军 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

132 杨娇浪 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

133 陈国权 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

134 邹光祖 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

135 吴丰慧 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

136 张 伟 78,036.00 0.07% 78,036.00 0.07%

137 彭顺辉 71,533.00 0.06% 71,533.00 0.06%

138 刘仕勇 66,331.00 0.06% 66,331.00 0.06%

139 黄 珂 65,030.00 0.06% 65,030.00 0.06%

140 陈艳君 49,935.00 0.04% 49,935.00 0.04%

合计 56,481,600.00 48% 117,670,000.00 100%

保荐人经核查，认为：步步高投资集团信托计划之信托受益人受让信托受益

权时，均为步步高投资集团及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及业务骨

干；步步高投资集团信托计划设立及终止时，均履行了必要的法定程序，签署的

相关法律文件合法、有效，符合《公司法》、《信托法》等相关法律、法规及规范

1－1－74



性文件的规定。

经核查，发行人律师认为：步步高投资集团信托计划的信托受益人受让信托

受益权时，该等信托受益人均为步步高投资集团及下属子公司的董事、监事、高

级管理人员及业务骨干；步步高投资集团信托计划设立及终止时，均履行了必要

的法定程序，签署的相关法律文件合法、有效，符合《公司法》、《信托法》等相

关法律、法规及规范性文件的规定。

2. 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司

北京伟朋为本公司发起人及第三大股东，现持有本公司 2,777,916 股股份，

占本公司股份总数的2.77%。截至本招股说明书签署日，北京伟朋所持本公司股

份未被质押，也不存在其他争议的情况，其基本情况如下：

类别 基本情况

成立时间 2003 年4 月28 日

注册资本 400 万元

实收资本 400 万元

法定代表人 刘国强

注册地址 北京市宣武区马连道路9 号（安华景苑饭店3035 室）

企业类型 有限责任公司

经营范围 信息咨询（不含中介服务）；技术培训；营销策划；广告设计。

自然人股东李新跃、严平、吴浩、刘国强分别持有 57.5%、25%、15%、
股东构成
2.5%的股权

截至 2007 年 12 月31 日，北京伟朋的总资产为6,304,415.73 元，净资产为

3,383,859.73 元，2007 年度净利润为-660,954.24 元（数据未经审计）。

3. 花垣县金属化工有限责任公司

花垣化工为本公司发起人，现持有本公司692,202 股股份，占本公司股份总

数的0.69%。截至本招股说明书签署日，花垣化工所持本公司股份未被质押，也

不存在其他争议的情况，其基本情况如下：

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类别 基本情况

成立时间 2001 年4 月24 日

注册资本 30 万元

实收资本 30 万元

法定代表人 颜智平

注册地址 花垣县花垣镇三岔路

企业类型 有限责任公司

金属材料、化工产品（不含危险品）、机电设备零售。（以上涉及法律

经营范围 法规规定须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可

证后方能营业）

股东构成 自然人股东颜智平、唐毅分别持有66.67%、33.33%的股权

截至 2007 年 12 月 31 日，花垣化工的总资产为 8,502,365 元，净资产为

4,336,655 元，2007 年度净利润为 1,272,101 元（数据未经审计）。

4. 张海霞

张海霞女士为本公司第二大股东，现持有本公司 19,370,568 股股份，占本公

司股份总数的 19.34% ；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为

43030419680127****，住所为湖南省湘潭市雨湖区平政路新生码头。

截至本招股说明书签署日，张海霞女士所持本公司股份未被质押，也不存在

其他争议的情况。

5. 李晓红

李晓红女士为本公司发起人，现持有本公司 2,393,512 股股份，占本公司股

份总数的2.39%；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为43010319680503****，

住所为广东省深圳市罗湖区文锦北路72 号。

截至本招股说明书签署日，李晓红女士所持本公司股份未被质押，也不存在

其他争议的情况。

6. 周韶辉

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周韶辉先生为本公司发起人，现持有本公司 1,393,512 股股份，占本公司股

份总数的 1.39%；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为43032219690913****，

住所为湖南省湘乡市望春东风路 1 号。

截至本招股说明书签署日，周韶辉先生所持本公司股份未被质押，也不存在

其他争议的情况。

7. 王禹

王禹女士为本公司的自然人股东，现持有本公司 100 万股股份，占本公司股

份总数的 1.00%；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为43040719711205****，

住所为湖南省衡阳市雁峰区天马山南路 56 号。

截至本招股说明书签署日，王禹女士所持本公司股份未被质押，也不存在其

他争议的情况。

(二) 实际控制人的基本情况

王填先生持有步步高投资集团 67.74%的股权，为本公司实际控制人，与本

公司第二大股东张海霞女士系夫妻关系；中国籍，无永久境外居留权，身份证号

为43030419680105****，住所为湖南省湘潭市雨湖区平政路新生码头 18 号。

(三) 控股股东和实际控制人控制的其他企业

1. 控股股东控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，除控股本公司外，步步高投资集团另有 3 家控股

子公司、1 家参股子公司。

（1）湘潭开源管理咨询服务有限公司

开源咨询为步步高投资集团的控股子公司，其基本情况如下：

类别 基本情况

成立时间 2001 年 12 月28 日

注册资本 200 万元

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实收资本 200 万元

法定代表人 张建国

注册地址 湘潭市雨湖区解放南路 195 号

企业类型 有限责任公司

经营范围 经济信息咨询及中介服务

步步高投资集团持有 99.5%的股权、自然人股东张建国持有 0.5%的
股东构成
股权

截至2007 年 12 月31 日，开源咨询的总资产为15,061,342.39 元，净资产为

15,059,834.52 元，2007 年度净利润为 17,356.48 元（数据未经审计）。

（2）湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司

宝庆路屠宰公司为步步高投资集团的控股子公司，其基本情况如下：

类别 基本情况

成立时间 2002 年 10 月 16 日

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

法定代表人 王美芝

注册地址 湘潭市雨湖区宝庆路 87 号

企业类型 有限责任公司

经营范围 牲猪屠宰、销售

股东构成 步步高投资集团持有 80%的股权、自然人股东抄碧芝持有 20%的股权

截至 2007 年 12 月31 日，宝庆路屠宰公司的总资产为730,754.10 元，净资

产为 180,942.8 元，2007 年度净利润为-122.45 元（数据未经审计）。

（3）湘潭开源置业有限责任公司

开源置业为步步高投资集团的控股子公司，其基本情况如下：

类别 基本情况

成立时间 2005 年 5 月 17 日

注册资本 800 万元

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实收资本 800 万元

法定代表人 李素辉

注册地址 湘潭市岳塘区荷塘乡人民政府2 楼

企业类型 有限责任公司（私营）

经营范围 房地产开发与经营

股东构成 步步高投资集团持有2%的股份股权、开源咨询持有98%的股权

截至 2007 年 12 月31 日，开源置业的总资产为8,036,032.99 元，净资产为

8,036,032.99 元，2007 年度净利润为0 元（数据未经审计）。

（4）湘潭莲城置业有限公司

莲城置业为步步高投资集团的参股子公司，其基本情况如下：

类别 基本情况

成立时间 2004 年4 月8 日

注册资本 2000 万元

实收资本 2000 万元

法定代表人 季敬敏

注册地址 湘潭市岳塘区建设南路麻元山（建行二楼）

企业类型 有限责任公司

房地产开发与经营（以建设行政主管部门核发的资质证书为准）；房

经营范围 屋出租服务；建筑服务（不含硅酮胶），五金、交电，政策允许经营

的金属材料的销售

步步高投资集团持有34%的股权；浙江温州市瓯海房地产开发总公司

股东构成 持有 34%的股权；湘潭市汇丰房地产综合开发有限公司持有 32%的

股权

截至 2007 年 12 月31 日，莲城置业的总资产为213,774,318.00 元，净资产

为-2,742,498.00 元，2007 年度净利润为-21,619,726.00 元（数据未经审计）。

2. 实际控制人控制的其他企业

公司实际控制人王填先生曾控制的企业有一家，为湖南步步高连锁超市有限

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责任公司。

湖南步步高前身为湘潭市步步高食品有限责任公司，于 1995 年 3 月9 日由

王填、陆明星共同出资设立，注册资本 50 万元，其中王填、陆明星分别以货币

出资25 万元，各占注册资本的 50%。

1998 年 10 月，陆明星将其在湘潭市步步高食品有限责任公司的20 万元及 5

万元出资分别转让给王填及章瑞清。1998 年 12 月，湘潭市步步高食品有限责任

公司更名为“湖南步步高连锁超市有限责任公司”，注册资本由 50 万元增加到

210 万元。变更后股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 王填 45 21.43%

2 章瑞清 35 16.67%

3 王立强 30 14.29%

4 张建国 30 14.29%

5 王美芝 20 9.52%

6 肖服兵 20 9.52%

7 李新跃 20 9.52%

8 湖南省造纸研究所 10 4.76%

合计 210 100%

2001 年 9 月，湖南省造纸研究所、章瑞清、张建国、李新跃、王立强、王

美芝、肖服兵分别将其在湖南步步高的全部或部分出资转让给张海霞；同时，湖

南步步高注册资本由500 万元增加到 1,141.2 万元。变更后股权结构为：

序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例

1 王填 500 43.81% 19 王美芝 3.6 0.30%

2 张海霞 437.2 38.40% 20 肖服兵 3.6 0.30%

3 齐伟 15 1.40% 21 张建国 3.6 0.30%

4 曲尉坪 15 1.40% 22 李新跃 3.6 0.30%

5 刘亚萍 12 1.10% 23 肖小斌 3.6 0.30%

6 王胜雷 12 1.10% 24 赵震宇 3.6 0.30%

7 张海英 12 1.10% 25 张梦龙 3.6 0.30%

8 罗伟新 12 1.10% 26 彭宜 3.6 0.30%

9 胡耀南 7.2 0.61% 27 朱元平 3.6 0.30%

1－1－80



10 王小君 7.2 0.61% 28 黎卫群 3.6 0.30%

11 陈志强 7.2 0.61% 29 唐焕环 3.6 0.30%

12 张宏 7.2 0.61% 30 李凤莲 3.6 0.30%

13 杨芳 7.2 0.61% 31 罗愉 3.6 0.30%

14 朱健伟 7.2 0.61% 32 黄晓福 3.6 0.30%

15 聂建民 7.2 0.61% 33 阳桂林 3.6 0.30%

16 戴平安 7.2 0.61% 34 李进 3.6 0.30%

17 朱刚平 7.2 0.61%
合计 1,141.20 100.00%
18 王立强 3.6 0.30%

注：张海英现已更名为张露丹；王小君现已更名为王艺浇，齐伟现已更名为齐伟成。

上述 34 名股东当时均为湖南步步高连锁超市有限责任公司员工。其中：张

海霞与王填为夫妻关系、王立强为王填的哥哥、王美芝为王填的妹妹、李新跃为

王填的妹夫、张建国为张海霞的哥哥、张海英为张海霞的姐姐，故王填与其关联

方合计持有湖南步步高 84.51%的股权。

2004 年7 月30 日，经湖南步步高股东会决议，解散湖南步步高连锁超市有

限责任公司并予以清算注销。2004 年 8 月7 日、2004 年9 月30 日和2004 年 10

月27 日，湖南步步高分别在《湘潭日报》就解散注销事宜进行公告。2004 年 11

月 30 日，清算组出具了《清算报告》，并经清算组成员及全体股东确认。2005

年3 月，湖南步步高向湘潭市工商行政管理局申请注销登记；2005 年3 月 17 日，

湘潭市工商行政管理局向湖南步步高出具了《注销核准通知书》，核准湖南步步

高注销。

截至本招股说明书签署日，公司的实际控制人王填先生持有步步高投资集团

67.74%的股份，除此之外，王填先生无其他控制的企业。

(四) 控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争

议

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东步步高投资集团及实际控制人王

填先生所持本公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。

1－1－81



九、发行人股本情况

(一) 本次拟发行股份及发行后公司股本情况

本次发行前的总股本为 10,018 万股，本次拟发行3,500 万股，发行前后股本

结构如下：

本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例

步步高投资集团 72,552,290 72.42% 72,552,290 53.67%

北京伟朋 2,777,916 2.77% 2,777,916 2.06%

花垣化工 692,202 0.69% 692,202 0.51%

张海霞 19,370,568 19.34% 19,370,568 14.33%

李晓红 2,393,512 2.39% 2,393,512 1.77%

周韶辉 1,393,512 1.39% 1,393,512 1.03%

王禹 1,000,000 1.00% 1,000,000 0.74%

社会公众股 - - 35,000,000 25.89%

合 计 100,180,000 100.00% 135,180,000 100.00%

(二) 前十名股东

本次发行前，公司共有 7 名股东，详细情况见本节之“八、（一）股东基本

情况”。

(三) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司共有4 名自然人股东，其中，张海霞女士现担任本公司董事；周韶辉

担任本公司的全资子公司韶丰生态农业的总经理；其他两位自然人股东未在公司

担任任何职务。

(四) 股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前公司的股东中无战略投资者。

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(五) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

张海霞女士担任步步高投资集团的董事长兼总经理。本次发行前，步步高投

资集团持有本公司 72,552,290 股，占公司总股本的 72.42%；张海霞女士持有本

公司 19,370,568 股，占公司总股本的 19.34%。

除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

(六) 本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，

不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

本公司股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起 36

个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持

有的股份。（2 ）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职

期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%，并在离职后6 个月

内不转让所持有的公司股份。

本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转

让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日

起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司

100 万股股份。

本公司股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让

本人于2007 年9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。

本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。

(七) 发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委

托持股或股东数量超过二百人的情况

本公司未发行过内部职工股。

本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量

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超过200 人的情况。

十、发行人员工情况

(一) 员工人数和构成

截至2007 年 12 月31 日，公司在册员工11,325 人，员工构成情况如下：

1. 员工专业构成情况

专业构成 人数（名） 比例（%）

财务人员 453 4.00

业务人员 10,147 89.60

管理人员 555 4.90

工程技术人员 56 0.49

其他人员 114 1.01

合计 11,325 100

2. 员工年龄构成情况

年龄段 人数（名） 比例（%）

30 岁以下 5,210 46.00

31-40 岁 4,530 40.00

41-50 岁 1,472 13.00

51 岁以上 113 1.00

合计 11,325 100

3. 员工学历构成情况

专业构成 人数（名） 比例（%）

研究生以上学历 4 0.03

本科 291 2.57

专科 1,857 16.40

高中同等学历 6,761 59.70

其他 2,412 21.30

合计 11,325 100

(二) 职工福利和社会保障情况

本公司员工实行劳动合同制，员工的聘用均依据《中华人民共和国劳动法》

的规定办理，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

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截至本招股说明书签署日，本公司已为在册员工办理了养老保险、医疗保险、

失业保险、工伤保险和生育保险。

本公司在 2008 年前未执行住房公积金制度，未为员工缴存住房公积金。本

公司已于2008 年 1 月23 日出具了《承诺》，“本公司将从2008 年 1 月份起全面

执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在册员工（原国有企业

员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住房公积金账户，缴存住房公积金”。

本公司2008 年应缴存住房公积金约933.37 万元，其中公司及员工个人各应

缴存约466.67 万元。以2008 年缴存基数为依据，经测算，本公司2004 年、2005

年、2006 年及2007 年应缴住房公积金分别约为301.40 万元、418.79 万元、594.92

万元、809.26 万元，其中公司及员工个人各应负担 50%，即分别为 150.70 万元、

209.40 万元、297.46 万元、404.63 万元。

本公司实际控制人王填于2008 年 1 月23 日出具了《承诺》，“若公司被要求

为其员工补缴或者被追偿2008 年 1 月之前的住房公积金，本人将全额承担该部

分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司从2008

年 1 月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在册员工

（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住房公积金账户，缴存住

房公积金”。

保荐人经核查，认为：尽管发行人在2008 年前未为其员工缴存住房公积金，

违反了住房公积金的有关规定，但发行人已承诺将执行住房公积金制度，纠正该

不规范行为；发行人的实际控制人已出具承诺，将全额承担补缴或被追偿的损失，

保证发行人不因此遭受任何损失。据此，我们认为，发行人此前未为其员工缴存

住房公积金的行为，对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响，不影响本次

发行及上市。

发行人律师认为：尽管发行人在2008 年 1 月前未执行住房公积金制度，未

为其员工缴存住房公积金，违反了住房公积金的有关规定，但发行人已承诺将执

行住房公积金制度，纠正该不规范行为；发行人的实际控制人已出具承诺，将全

我们认为，
额承担补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。据此，

虽然发行人此前没有为其员工缴存住房公积金，但是该事项导致发行人未来经济

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利益流出可能性极小，因此，发行人此前没有为其员工缴存住房公积金的行为，

对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响，不影响本次发行及上市。

十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺

(一) 避免同业竞争的承诺

本公司的实际控制人王填先生和控股股东步步高投资集团均作出了放弃同

业竞争与利益冲突的承诺，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

(二) 股份锁定的承诺

本公司的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员均作出了股份锁

定承诺，详见本节之“八、发行人股本情况”。

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第六节 业务与技术

一、本公司主营业务及其变化

本公司主营业务是商品零售业务。目前，本公司连锁门店已遍布湖南省各地

市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积 60 余万平方米，以超市、百货店

两大零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。公司自设立以来，连续四年

列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁百强企业”排名；2004

年，公司被劳动保障部与全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企

业”称号；2006 年，公司被中国连锁经营协会评为“2006 年中国零售业区域明

星企业”。

本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

二、本公司所处行业基本情况

(一) 行业管理体制和适用法规

1. 行业管理体制

本公司所属行业为商品流通行业中的零售行业，采取了连锁经营的组织形

式。目前，我国对零售连锁行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方

式。国家通过商务部及所属各级商务主管部门引导零售业规范发展，中国连锁经

营协会为中国连锁行业的自律性组织。

中国连锁经营协会是连锁经营领域唯一的全国性行业组织，会员包括本土和

跨国零售商、特许加盟企业、供应商、地方连锁协会等。

零售连锁行业的市场化程度很高，政府行政管理已相当弱化。目前，政府行

政管理主要以颁布相关法律、法规及政策，如《关于促进连锁经营发展的若干意

见》（国办发[2002]49 号）、商务部《国内贸易发展“十一五”规划》、《零售商促

销行为管理办法》等对零售连锁行业进行宏观调控和监管规范。

2. 行业主要法律、法规、政策及监管内容

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（1）零售业态分类

零售业态是零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的

不同经营形态。2004 年，商务部发布“关于贯彻实施《零售业态分类》国家标

准的通知”以及国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布并

于2004 年 10 月 1 日起实施的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2004）规

定：按照零售店铺的结构特点，根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选

址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所等因素将零售业分为

食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专

卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自

动售货亭、电话购物等 17 种业态，并规定了相应的条件。

（2）零售商品管理

根据有关法律及法规，零售商必须为其店铺出售的个别商品取得相应的许可

证或进行备案登记，包括：

①根据国家新闻出版总署2004 年修订的《出版物市场管理规定》，设立出版

物零售企业或者其他单位、个人从事出版物零售业务须向当地新闻出版行政部门

申请取得《出版物经营许可证》。

②根据《中华人民共和国音像制品管理条例》规定，国家对音像制品的零售

实行许可制度；从事音像制品零售业务，应向当地文化行政部门申请取得《音像

制品经营许可证》。

③根据《公共场所卫生条例》，公共场所的经营单位须取得“卫生许可证”

后，方可向工商行政管理部门申请登记，办理营业执照。

④根据《食品卫生许可证管理办法》规定，食品生产经营者需向当地卫生行

政部门申请取得《卫生许可证》。

⑤根据《酒类流通管理办法》，从事酒类批发、零售的单位或个人应当在取

得营业执照后 60 日内，按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同

级商务主管部门办理备案登记。

⑥根据《烟草专卖许可证管理办法》，从事烟草销售的经营者须向当地烟草

1－1－88



专卖行政主管部门或受上一级烟草专卖行政主管部门委托的工商行政管理部门

申请取得《烟草专卖零售许可证》。

⑦根据《盐业管理条例》及各省制定的盐业管理条例或实施办法，如：《湖

南省盐业管理条例》规定，食盐批发、零售实行许可证制度；《食盐零售许可证》

由省盐业主管机构统一制作，县级以上盐业主管机构核发；未取得食盐批发、零

售许可证的，不得从事食盐批发、零售业务。

（3）经营活动管理

2007 年 5 月 1 日开始实施的《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备

案管理办法》、《商业特许经营信息披露管理办法》，确立了我国商业特许经营的

管理体制，明确特许经营双方的资质条件，对特许经营行为进行具体规范。

商务部等五部委联合发布的《零售商促销行为管理办法》，对零售商的促销

行为进行规范，要求零售商的促销活动应当遵循合法、公平、诚实信用的原则，

遵守商业道德，不得开展违反社会公德的促销活动，不得扰乱市场竞争秩序和社

会公共秩序，不得侵害消费者和其他经营者的合法权益。

（4）市场参与者管理

商务部等五部委联合公布的《零售商供应商公平交易管理办法》，对不公平

交易行为、妨碍公平竞争的行为、零售商向供应商收取促销服务费、货款支付期

限等进行了详细规定。该办法成为各地有关部门依法规范零售商、供应商交易秩

序的一项重要法律依据。

(二) 行业概况及发展趋势

1. 行业概况

商品零售业是我国改革开放以来变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈

的行业之一，并成为我国经济领域最活跃最具朝气的行业之一。1992 年，国务

院批准在北京、上海、天津、广州、大连、青岛六个城市和深圳、珠海、汕头、

厦门、海南五个经济特区各试办一至两个中外合资或合作经营的商业零售企业，

标志着我国零售业正式对外开放。自此，随着我国零售业改革开放的逐渐深入，

1－1－89



我国零售业经历了一场深刻的变革，在 10 多年的时间内走完了国外零售业 150

年的商业历程，零售业不仅成为经济发展的热点行业，而且整个流通业乃至经济

运行方式都产生了积极的变化，主要表现在以下几个方面：

（1）国内零售市场容量迅速扩大，社会消费品零售总额从 1990 年的 8,255

亿元增加到2006 年的76,410 亿元，这意味着中国的零售市场规模每 5 年左右就

要翻一番，中国已成为亚太地区乃至全世界最具增长潜力的市场之一。

2000-2006年全国社会消费品零售总额及增长情况

100,000 13.3% 12.9% 13.7% 16%
14%
80,000
9.7% 10.1% 11.8% 67177 12%
59501
60,000 48136 52516 76410 10%
9.1%
34153 37595 8%
40,000 6%

4%
20,000
2%
0 0%

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

全年社会消费品零售总额(亿元) 较上年增长率

数据来源：国家统计局网站

（2 ）连锁经营方式的成功应用，使得超级市场、便利店、专卖店、仓储式

商场等新的业态形式层出不穷。近几年我国连锁经营在大中城市、沿海经济发达

地区发展迅速，并受到消费者和经营者的普遍认同；连锁经营行业获得了长足发

展，推动了我国流通结构优化、流通方式调整和企业经营机制的转换，促进了我

国流通产业组织化水平的提高。我国的零售连锁业发展时间较短，但年均增长速

度都在 50%以上，远远高于GDP 增长速度，被视为我国零售业中最具增长潜力

的行业。

截至 2006 年底，中国连锁经营协会会员企业超过 1,000 家，会员拥有店铺

14.5 万个；零售类会员企业年销售额超过 1 万亿元。自2001 年至2006 年，连锁

百强企业的销售额占社会消费品零售总额的比例迅速增长，2006 年已达 11.19%。

1－1－90



2001-2006 年连锁百强企业销售额及其占社会消费品零售总额的比例

11.2%
10,000 10.5% 12%

8.4% 10%
8,000 6.8% 7,076 8,552
8%
6,000 5.1% 4,968
4.3% 6%
4,000 3,580
2,465 4%
2,000 1,620 2%

0 0%

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

连锁百强企业销售额（亿元） 占社会消费品零售总额的比例(%)

数据来源：国家统计局及中国连锁经营协会网站

（3）新的经营理念、营销方式、管理手段和管理技术被零售业率先采用，

并向整个流通业传播，POS 系统、电子订货系统的业务流程、管理方式发生了变

化，引发了国内以流通社会化、现代化和逐步与国际市场接轨为主要内容的流通

革命。

（4 ）零售业作为流通的最终通道对上游产业的拉动作用和主导化趋势日益

明显。自2000 年以来，除2003 年社会消费品市场增长率略低于国内生产总值增

长率外，我国消费品市场的增长率已有六年超过同期的国内生产总值的增幅。国

内市场对国民经济增长的贡献率稳步提高，经济增长由原来的投资驱动、生产导

向逐渐转向消费驱动和市场导向，流通产业对国民经济和产业结构调整的相关作

用增强。

从发展角度看，我国现代零售业的发展还只是处在起步阶段，伴随中国经济

的发展和活跃人口（即人均年收入800 美元以上居民）数量的增加，国内零售业

今后的发展空间十分广阔，变化的节奏会进一步加快。而我国零售业巨大的发展

空间，也吸引了大量外资零售商纷纷登陆。特别是我国加入WTO 后以及零售业

对外资全面开放以来，随着世界级零售巨头不断加入，我国零售业的并购进一步

加剧，市场竞争日益激烈。

2. 行业发展趋势

（1）规模化经营

零售业属于一种薄利多销的商业形态，要实现“低成本、高利润”运营的一

1－1－91



个重要途径就是实现规模化经营，世界零售百强企业都是规模化发展的典范，位

居前十位的企业店铺数均超过千家。目前，我国零售企业的规模与发达国家零售

企业尚存在一定差距，规模化经营将是我国零售企业发展的必然选择。

（2）连锁经营

连锁经营可以促使零售企业在品牌、商品、服务等方面标准化；采购、配送、

销售、管理等环节专业化；管理制度、岗位职责、操作流程的简单化。因此，零

售企业一方面可以通过连锁经营模式进行简单复制、快速扩张，以实现大规模化

零售；另一方面，零售企业形成规模后，连锁经营模式可以帮助其实现规范经营、

集中采购、统一配送，进而形成成本优势和价格优势，获取更多的规模效益。而

大多数零售业态都可以以连锁经营的形式存在，全球著名的大型零售企业几乎全

部采取连锁经营方式，因此连锁经营仍将是我国零售业的发展趋势。继2005 年，

百强连锁企业的总销售额占社会消费品零售总额的比重首次突破 10%、达到

10.53%后，2006 年进一步提高到 11.19%。

（3）零售业态多元化

零售业的每一次革命都伴随着新的业态的产生，自百货店诞生以来，零售业

共产生了约 20 种业态形式。经济全球化浪潮使得当今不同国家零售业态呈现大

致相同的零售业态格局。近年来，我国零售业的蓬勃发展除了得益于国家经济的

持续发展之外，与零售业业态的多元化发展密切相关；业态的多元化是零售企业

适应市场竞争，满足消费者多元化需求的产物。随着我国市场经济的进一步发展，

以及新的科学技术的出现和普及，新的零售业态还将不断出现，而且，由于我国

经济发展跨度较大，多种业态共存、零售业态多元化的趋势还将长期存在。

（4）科学管理和先进技术成为核心

零售企业广泛使用电子商务系统，如商业电子数据处理系统、客户关系管理

系统、管理信息系统、决策支持系统，形成以信息处理为手段的商业自动化管理

模式。商业管理自动化渗透到企业的购销、存储业务的各个环节，进而提高商品

流通的效率，降低经营成本，提高企业竞争力。世界零售百强企业的经验表明，

以信息技术为代表的科学管理技术代表了现代零售业发展的方向。我国零售企业

的发展也必须遵循这一规律，借助信息技术提升综合管理水平已成为我国零售企

1－1－92



业发展面临的新形式。

（5）对外开放程度越来越高

零售行业是我国加入世贸组织后首先开放的行业之一。在我国加入世贸组织

的协议中，我国承诺将稳步开放国内零售市场，三年内取消外商投资商业企业在

地域、股权、数量和企业设立方式方面的限制，五年内除少数重要商品和仓储超

市业态的拥有 30 家店铺以上的连锁企业仍由中方控股外，取消企业一切限制。

因此，2007 年我国商业领域开放将继续深化，外资公司的经营区域和业务范围

进一步扩大。截至 2005 年年底，我国已累计批准设立外商投资商业企业 1,341

家，开设店铺 5,657 个；外资大型连锁超市在中国大型连锁超市市场的份额已超

过四分之一。外资零售企业的增加一方面加剧了国内零售行业的竞争，另一方面

也促进了零售行业整体水平的提高。

(三) 行业竞争情况

1. 行业竞争格局和市场化程度

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，而连

锁经营是零售业近年来发展的主要方向。

目前，我国零售连锁业市场的基本竞争格局是：两类企业在竞争中处于优势，

一是与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄

厚、品牌知名度高、拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务

理念等，在我国零售业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业

态占据了优势地位；二是国内从事零售经营时间较长、形成一定规模、树立了品

牌信誉、并对现代零售技术能够较好运用的企业，利用其占据了各城市中心商业

区的黄金地带、拥有良好的供货商渠道等优势，在我国区域零售市场或专业店（如

电器专业店）等领域逐渐确立了竞争优势地位。其他规模较小、资金实力较为薄

弱、管理水平较低的零售企业，广泛分布在食杂店、便利店、折扣店、超市等零

售领域，在竞争中处于被动的地位。

2. 行业内主要企业

1－1－93



我国零售行业企业众多，在中国连锁经营协会统计公布的 2006 年百强连锁

企业中，近90 家为零售连锁企业，主要有：国美电器集团、百联集团有限公司、

苏宁电器集团、华润万家有限公司、大连大商集团有限公司、家乐福（中国）管

理咨询服务有限公司、物美控股集团有限公司、北京华联集团投资控股有限公司

等，大多是外资企业、或下辖有上市公司。2006 年百强连锁企业中，湖南省及

江西省本地零售连锁企业有：本公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、湖南佳惠

百货有限责任公司、江西洪客隆实业有限公司。

3. 进入行业的主要障碍

相对而言，零售业的大多无产业政策准入障碍、且进入的资本门槛较低，因

此该行业竞争较为充分，但是，随着主要竞争者地位的确定，新进入者的壁垒越

来越高，主要表现为：

（1）资金壁垒

零售行业是一个薄利多销的行业，要实现“低成本、高利润”运营的一个重

要途径就是实现规模化经营，而且连锁经营大多普遍采用直营方式，因此要实现

规模化经营，必须投入大量的资金。

（2）商圈壁垒

选址对零售企业的发展至关重要，而往往先入企业已占据了成熟商圈的优势

位置，新入企业会因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址需要

付出更多的成本。

（3）渠道壁垒

零售企业的发展有赖于与供应商建立良好的合作关系、保证畅通的物流配送

渠道和较低的采购成本，而新进企业与供应商关系的建立一般需要一定的过程、

短期内往往无法获得最佳的物流配送保证和较低的采购价格。

（4）品牌壁垒

零售行业是一个在位优势明显的行业，拥有品牌优势的零售企业具有更高的

知名度和信誉度，往往具有一定的规模。随着消费者对商品质量、品质要求的重

视程度的提高，消费者会青睐于到熟悉的、有品牌信誉的零售商消费；而供应商

1－1－94



也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作。

4. 市场供求变化及变动原因

（1）宏观经济快速增长促进零售业的发展

零售业的发展，主要取决于国家经济发展和市场需求对其产品和服务接纳程

度。国民经济和消费支出的高速增长为零售业、特别是连锁经营模式的快速成长

奠定了坚实的经济基础。根据国家统计局“关于2006 年GDP 初步核实数据的公

告”，2006 年我国第三产业增加值占GDP 的比重为39.4%，远远低于发达国家普

遍 60%以上的比重，还有巨大的发展空间，未来5－10 年零售业的销售规模将会

出现翻番的局面。

（2）投资区域从东部沿海地区转向中西部和地级城市

对应于当地消费能力的发展速度，商品零售企业的投资区域发展趋势是从沿

海发达地区向中西部欠发达地区、从省会城市向地级城市扩展。在我国加入WTO

后，随着零售业对外开放程度的加大，中外商品零售企业在东部地区的竞争日臻

激烈；而拥有众多优惠政策及巨大市场潜力的中西部地区，近年来则日益受到国

内外商品零售企业的青睐。从地域分布来看，零售连锁业向中西部地区和中小城

市渗透潜力很大。根据国家统计局统计数据，2006 年东部地区限额以上连锁零

售门店 67,153 个，增长 12%；中部和西部地区门店分别有28,070 个和22,698 个，

增幅分别为29%、21%，大大高于东部地区。

5. 行业利润水平的变动趋势及变动原因

随着宏观经济保持平稳快速增长和居民收入水平的不断提高，以及零售业企

业规模的扩张，近几年来零售业企业的利润水平也不断增加。据统计，16 家零

售连锁类上市公司2004-2006 年净利润分别增长 110%、49%和 67%，而48 家零

售类上市公司平均净利润增长 62%、18%和 68%；从绝对量看，16 家零售连锁

类上市公司2004-2006 年年平均净利润是48 家零售类上市公司平均水平的 1.56、

1.97 和 1.96 倍。

1－1－95



5
零售企业近 年净利润情况

16,000 120%

14,000 100%
）
） 12,000 80% %
元 10,000 60% （
万 率
（ 8,000 40% 长
润 6,000 20% 增
利 润
净 4,000 0% 利
净
2,000 -20%

0 -40%
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

48家零售企业平均净利润 16家连锁零售企业平均净利润
48家零售企业平均净利润增长率 16家连锁零售企业平均净利润增长率

数据来源：WIND 资讯

零售业企业经营业态、经营品种、经营规模等不同，其销售利润率表现不一。

目前零售连锁类上市公司的平均销售毛利率、销售净利率低于整体零售行业上市

公司水平，而在净资产收益率方面高于行业平均水平，主要是由于零售连锁类上

市公司大多从事超市和家电连锁，利润水平较薄；而其他零售业上市公司大多为

百货公司，经营品种的利润水平相对较高。

(四) 影响行业发展的有利因素和不利因素

1. 有利因素

受益于宏观经济增长、居民收入水平提高、城市化及消费者消费理念转变及

宏观经济政策等因素，预计2007 至2010 年间，中国零售业将保持 8%-10%的平

稳增长速度；到2020 年，社会消费品零售总额将超过20 万亿元，零售业在国民

经济中的地位和作用将大大提高。未来中国零售业发展空间巨大。

（1）宏观经济持续向好

宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定增长。2000 年至2006 年，我国

GDP 保持了持续稳定的增长，2006 年GDP 增速达到 10.7%；扣除价格影响因素，

同期社会消费品零售总额也呈现了基本相似的增长趋势，且年均增长幅度超过

GDP 增幅2 个百分点。2001 年以来社会消费品零售总额一直保持了每年 10%以

上的增长速度，2006 年达到了76,410 亿元，较上年增长了 13.7%。

1－1－96



2000-2006 年社会消费品零售总额及 GDP 增长情况

16%
14% 13.3% 12.9% 13.7%

11.8%
12% 9.7% 10.1% 10.0%
）
% 10%
10.7%
（ 8% 10.1% 10.4%
率 9.1% 9.1%
长 6% 8.0%
增 7.3%
4%

2%

0%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

社会消费品零售总额增长率(%) GDP增长率（%）

数据来源：国家统计局网站

（2）居民收入水平提高和消费结构的升级

随着我国国民经济增长，居民收入水平的提高，居民消费的可支付能力也不

断增强，进一步推动了零售行业有效需求的增长。2000 年至2006 年，我国城镇

居民人均可支配收入稳定提高，从2000 年的6,280 元增长到2006 年的 11,759 元，

年均增长近 9.3%。受益于人民币升值、股市和房地产市场的走强，居民拥有的

个人资产价值也迅速增长，从而提高了消费者消费预期。而收入的增长和良好的

预期将促进消费结构面临升级换代。城市以及部分农村居民的消费将由基本生活

需求的生活用品，更多地向品牌服装、化妆品、黄金珠宝等奢侈品消费转移。

2000-2006年全国城镇居民人均可支配收入及增长率

14,000 16%

12,000 13.4% 11,759 14%

10,493
10,000 9,422 12%
8,472 10.4% ）
元 8,000 6,860 7,703 9.0% 10% %

： 6,280 8.5% 9.6% 8% （
位 7.7% 率
单 6,000 6.4% 6% 长
增
4,000
4%

2,000 2%

0 0%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

全国城镇居民人均可支配收入（元） 实际增长率（%）

数据来源：国家统计局网站

1－1－97



（3）宏观经济政策支持

刺激内需的政策给消费需求持续增长带来希望。“十一五”规划纲要明确提

出“要进一步扩大国内需求，调整投资和消费的关系，增强消费对经济的拉动作

用”。城市尤其是大城市消费市场消费升级是其主要特征，也是零售市场的空间

所在。农村市场规模也在迅速扩大。“十五”期间，我国县及县以下社会消费品

零售总额年均增长9.8%，扣除价格因素实际增长9.6%。2006 年我国县及县以下

社会消费品零售总额达到24,867 亿元，比 1996 年增长 1.57 倍。《农村市场体系

建设“十一五”规划》提出到2010 年，“全国县及县以下社会消费品零售总额达

到3.5 万亿元，平均年增长约 10%”。

（4）国家产业政策支持

2002 年 9 月，国务院办公厅转发了国务院体改办、国家经贸委《关于促进

连锁经营发展若干意见》，指出要鼓励连锁经营的发展，积极培育一批主业突出、

经营规模大、具有国际竞争力的大型连锁集团；统筹规划，加快物流配送体系建

设；加强管理，提高连锁经营企业规范化水平；进一步扩大对外开放，促进连锁

经营企业在竞争中发展壮大；推动连锁经营向多领域和深层次发展。

2006 年6 月，商务部发布《国内贸易发展“十一五”规划》，明确了未来五

年国内贸易发展的指导方针和目标，提出总体思路和战略重点，确定主要任务和

政策措施；为促进国民经济持续快速协调健康发展、满足城乡居民日益增长的消

费需求创造更加良好的市场环境，对开创国内贸易发展新局面具有重要意义。《国

内贸易发展“十一五”规划》指出，要“发展新型零售业态，改造和调整传统零

售业”；“积极发展多样化的现代零售业经营形式，形成定位清晰、布局合理、错

位经营、各具特色的零售市场格局”；“进一步推进连锁经营的发展，以直营连锁

为基础，规范发展特许加盟连锁，引导和促进自愿连锁的发展”。

2007 年3 月，国务院发布《关于加快发展服务业的若干意见》，进一步指出

要“提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”；

“加大政策扶持力度，推动服务业加快发展”；同时，“积极支持符合条件的服务

企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资

金”。

1－1－98



2. 不利因素

虽然我国现代零售业经过了近 20 年的发展，但总体发展水平仍然较低；尤

其是零售连锁业的发展与国外同业相比还有很大差距，主要表现在企业规模偏

小、规范化程度不高、资金和高级人才缺乏、物流和信息基础薄弱、行业管理体

制不畅等问题，制约了零售连锁经营方式跨行业、跨地区的发展。

（1）企业规模小

目前，我国内资零售连锁业企业普遍存在店铺少、组织化程度低的状况，在

零售业态、技术水平、管理经验和经营方式等与外资企业相比仍存在不少差距，

连锁企业的规模效益未能充分发挥。

2006 年，我国限额以上连锁零售企业 1,508 家，门店 87,160 个，平均每个

企业拥有门店约 58 个；而百强连锁企业平均拥有门店 670 多个。从内外资相比

看，内资连锁虽占据一定优势，但扩张速度和平均效益低于外资连锁。2006 年，

内资连锁零售企业数占限额以上连锁零售企业的 92%，销售额占 87%；内资连

锁零售企业人均年销售额虽高于港澳台商投资和外商投资企业，但是平均门店年

销售额只相当于港澳台商投资企业的 59%，外商投资企业的 43%；单位营业面

积创造的年销售额也比外商投资企业低23%。

（2）经营规范化程度低

我国零售连锁业的经营管理规范化水平仍较低。虽然近年来统一采购、统一

配送的比重逐年提高，2006 年限额以上连锁零售企业统一配送商品购进额达到

商品购进额的76%，比2005 年提高了近2 个百分点；但目前，大多数连锁企业

还没有形成一个完善的、规范化运作的经营管理体制，信息系统建设滞后，管理

的科技含量较低以及区域商品承包商的垄断经营等，成为制约连锁企业规范化发

展的因素。此外，连锁经营企业自身经营管理理念落后，缺乏规范化管理制度的

制定和完善也是原因之一。

（3）物流和信息基础薄弱

目前我国的物流管理仍处于较低的水平，从配送中心的基础建设到科学管理

都落后于发达国家，全行业缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对现代流通各

1－1－99



行业、业态的支持，导致企业在连锁扩张中物流成本增加，连锁经营的规模化难

以得到充分体现。另外，由于缺乏及时全面的消费需求的信息引导，在生产和流

通环节容易造成商品的积压，工商企业间退换货造成了浪费和低价值、高成本的

经营，影响了零售连锁企业在市场上的竞争力。

（4）资金实力不足

零售连锁企业要实现“低成本、高利润”运营的一个重要途径就是实现规模

化经营，而要实现规模化经营、扩大连锁规模，需要强大的资金实力，以投入物

流配送设施建设、买店租店及信息通讯技术建设等。而我国大多数零售连锁企业

存在自有资金短缺的问题，融资渠道狭窄，规模发展靠银行贷款不仅困难而且对

于薄利的商业企业，利息负担也较重。

（5）专业人才匮乏

零售连锁业具有劳动力密集型的特点，不仅需要从业人员具备很高的敬业意

识、服务精神和行业经验，而且更需要从业人员具备一定的产品技术、连锁经营

管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识，按照连锁经营

标准化、专业化的要求进行操作。近几年来，随着我国连锁经营行业的迅速发展，

高级零售连锁专业人才匮乏的状况越来越突出，成为制约行业发展的瓶颈之一。

(五) 经营模式及区域性等特征

1. 经营模式

连锁经营一般是指经营同类商品或服务的若干个店铺，以一定的形式组成一

个联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分工的基础上实施集中化管理，

使复杂的商业活动简单化，以获取规模效益。连锁经营方式凭借其规模化经营的

特点，成为目前零售业广为采用的经营模式，国际知名零售企业沃尔玛、家乐福、

宜家、特易购等全部都是采用连锁经营模式；世界500 强企业中，连锁零售企业

占到10%，成为仅次于银行业的第二大行业。

连锁经营模式通常分为三种形式：直营连锁、特许经营连锁、自由连锁，其

中前两种方式在我国较为常见。根据国家统计局公布的2006 年限额以上连锁企

业数据，直营连锁仍是我国零售企业连锁经营所普遍采用的经营模式。

1－1－100



2006年限额以上零售企业直营连锁与特许加盟占比

120%

100%
10% 9%
21%
80% 38%

例 特许加盟
比 60% 直营连锁

40% 90% 79% 91%
62%
20%

0%
门店 营业面积 从业人员 商品销售额

指标

数据来源：国家统计局网站

（1）直营连锁

直营连锁是指连锁公司的店铺均由公司总部全资或控股开设，在总部的直接

领导下统一经营。总部对各店铺实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的

统一经营。直营连锁作为大资本动作，利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，

充分发挥了规模效应。由同一资本直接投资和直接控制是直营连锁的主要特征。

本公司即采用了该种连锁经营模式。

（2）特许经营

特许经营，即连锁加盟，是指特许者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、

商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者

使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特

许者支付相应的费用。运用统一形象、统一品牌等无形资产进行运营，实现低风

险资本扩张和规模经营是特许经营的主要特征。

2. 业态格局及地域特征

从业态来看，专业店和超级市场占据连锁零售业的主导地位。2006 年限额

以上连锁零售集团（企业）所属门店中，专业店数量占62%；超级市场和便利店

则分别占 19%和 10%。专业店销售额占限额以上连锁零售集团（企业）销售额

的 64%；超级市场的销售额占 23%；百货商店的销售额占 11%，这三类业态的

门店数和销售额分别占限额以上连锁零售集团（企业）的85%和 97%。

1－1－101



从地域分布看，连锁零售企业在东部地区的分布密度仍大大高于中、西部地

区。2006 年限额以上连锁零售企业所属门店有 123,690 个，其中：东部地区有

67,153 个、占 54%；中部地区、西部地区分别有28,070 个、22,689 个，分别占

23%、18%。

(六) 发行人行业与上下游行业间的关联性和上下游行业发展情况

零售业是与广大消费者生活密切相关的行业，是将商品从生产者到达消费者

的重要环节，也是物流链中与消费者直接接触的终端环节。

一方面，随着零售业的发展、特别是连锁经营模式的运用促成了零售业规模

化发展，零售商开始建立中央采购体系，实行区域性或全国性采购，对供应商的

议价能力不断提高，因此，零售商在商品供应链中发挥着越来越重要的作用；零

售商与制造商的直接交易越来越多，经销商的地位则逐渐降低，零售商成为缩短

供应链的决定力量。

另一方面，随着我国国民经济增长，居民收入水平的提高，居民消费的可支

付能力也不断增强，进一步推动了零售行业有效需求的增长；同时，居民的消费

需求、消费习惯等的变化，也进一步促进零售在业态、经营模式、技术水平等与

之相适应的发展变化。

三、公司的竞争地位

(一) 市场份额及其变动趋势

1. 湖南、江西两省零售行业基本情况

湖南省与江西省毗邻，均位于我国中部地区的南部。随着中部崛起战略的实

施，湖南省、江西省经济发展的同时，零售市场近年来也成长迅速。2006 年湖

南省、江西省分别实现 GDP 为 7,493 亿元、4,619 亿元，增长 12.1%、12.3%。

2006 年，湖南省实现社会消费品零售总额2,834 亿元，增长 15.3%；江西省实现

社会消费品零售总额 1,428 亿元，增长 15.5%。两省社会消费品零售总额增速均

快于同期GDP 增速，并超过全国社会消费品零售总额年增长率近2 个百分点。

1－1－102



2000-2006 年湖南、江西省社会消费品零售总额及增长率

3,000 18%
16%
2,500
14%
元 2,000 12% ）
亿 10% %
（
： 1,500
8% 率
位 长
单 1,000 6% 增
4%
500
2%
0 0%

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

湖南省社会消费品零售总额(亿元) 江西省社会消费品零售总额(亿元)
湖南省增长率(%) 江西省增长率(%)

数据来源：湖南省及江西省历年“国民经济和社会发展统计公报”

2007 年 1－7 月，江西省社会消费品零售总额913.93 亿元，增长 16.9%，增

幅再创新高。

上述两省为本公司目前的目标市场，而两省不仅地域相邻，在文化上也极为

接近，这也是本公司便于成长发展的一个外在因素。在消费能力方面，湖南省明

显强于江西省，但江西省因处于浙商向中部发展的第一站，成长性也非常强。两

省的零售业态发展历经诸多时期，而本公司发展初期的农村包围城市战略使得市

场份额在湖南省占有相对优势，目前湖南省零售业态己处于规范发展的阶段；江

西省的零售连锁发展的程度相对较低，目前正处于成长期。

2. 公司区域市场份额

公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，奠定了湖南零售冠军的地

位；2005 年 2 月正式进入江西市场，延续了湖南高速发展的态势，已在江西区

域开设9 家门店，基本完成了江西省的战略布局。就整个区域市场而言，已处于

相对领先的市场地位，但从整个市场容量情况来看，湖南、江西两省还具有极大

的发展空间和潜力。公司在江西大部分城市及湖南长沙、衡阳、岳阳、张家界、

吉首等城市的市场地位尚处于进入的状态，还存在巨大的扩张空间和发展潜力，

未来两年内公司仍然锁定湖南、江西两省作为发展的重点，坚持以一贯的发展战

略开拓市场，在区域内纵深发展，致力成长为双业态的区域领先的零售商。

(二) 主要竞争对手情况

1－1－103



湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力吸引了众多国内外零售企业的进

驻，使得区域内零售业发展的同时、竞争也日益激烈。相对而言湖南省零售市场

发展较江西成熟，竞争也较为激烈。本公司在湖南及江西两省区域内主要竞争对

手包括家乐福、沃尔玛等国外知名零售企业的独资或合资合作企业，以及湖南友

谊阿波罗股份有限公司、新一佳超市有限公司、江西洪客隆实业有限公司等区域

内大型连锁零售企业。此外，区域内各地市众多的当地百货公司、超市等零售企

业也对本公司构成一定的竞争。

(三) 公司的竞争优势和劣势

1. 竞争优势

（1）定位于中小城市的区域发展策略及低成本优势

我国零售市场对外开放以来，随着国际大型零售企业的进入和扩张，我国中

心城市及一线城市的零售业竞争已非常激烈，而二、三线中小城市零售业竞争目

前尚不充分。本公司自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际，确定了以

中小城市作为公司零售业务目标市场、采取“农村包围城市”的区域发展战略，

避免了过度激烈的市场竞争；同时，由于中小城市的经营成本如物业租金及人工

成本等较低、且便于实施产地采购，公司又通过建立物流中心及不断优化业务流

程使经营成本进一步减少，从而使公司得以获得低成本优势。本公司近三年综合

毛利率基本保持稳定并逐年上升，近三年综合毛利率分别为 18.25%、18.51%、

19.50%；近三年销售净利率（归属于母公司）平均为3.06%，与同行业上市公司

综合毛利率及销售净利率相比均处于中上水平。

（2）快速的扩张能力及规模优势

连锁经营规模对零售企业的发展至关重要，因此密集式开店、快速扩张是公

司自设立以来始终秉承并得以贯彻的重要发展策略。自设立至 2007 年 12 月 31

日，本公司已成功开设了87 家门店，近三年平均每年开店近20 家、并以超市和

百货两大业态灵活组合，从而使公司经营规模迅速扩大、对供应商议价能力也逐

渐增强，核心竞争力得以不断提高。近三年，本公司主营业务收入呈现快速增长

态势，2006 年、2007 年分别比上一年增长47.88%、32.39%。

1－1－104



（3）区域知名品牌和领先的市场地位

本公司经过多年的发展，现已成为湖南省零售连锁龙头企业之一，拥有较高

的区域知名度、美誉度；本公司自2005 年开始进入江西市场，并逐渐建立了一

定的知名度和美誉度。根据商务部和中国连锁经营协会联合发布的 2006 年中国

连锁经营百强企业排名，公司名列第 47 位。2006 年 11 月，公司荣获由中国连

锁经营协会组织评选的“2006 年度中国零售业区域明星企业”称号。2007 年 3

月，公司湘潭购物广场、娄底银海店、永州店、益阳赫山店、邵阳购物广场、衡

阳供大店等6 家门店获得2006 年湖南省“百城万店无假货示范店”称号。

（4）完善的网络布局和优越的门店选址

本公司的连锁店布局，坚持以密集式开店为发展思路，在湘、赣两省形成了

覆盖式的店面网络；同时，公司门店通常选址在所在城市的黄金地段，地理优势

突出。一方面，各店面网点可充分发挥协同作用，使新开门店能迅速了解当地消

费者的习惯、生活方式、需求喜好，准确定位，选择适当商品结构，开展针对性

的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，优势

商圈的定位保证了公司充足的客户群，从而使公司盈利能力具有可持续性。

（5）良好的供应商关系

本公司在多年发展中，注重商业信誉，一直与供应商保持良好的合作与沟通，

1－1－105



通过及时准确和供应商的货款结算，取得了供应商对公司的信任；同时，随着公

司发展规模的扩大，也带动了大批供应商发展壮大，拥有了一批忠诚的供应商。

公司与众多市场认可度高的国际、国内名优品牌供应商建立了良好、稳定的长期

战略合作关系，为公司连锁经营的发展提供了稳定、充足、高品质的货品供应保

证，并使公司能够及时把握商品销售走势进行更新，增强了对消费者的吸引力，

也实现了双方的共赢。

（6）物流中心与信息系统支持

公司近年来不断加强对物流和信息系统的建设和完善，为公司连锁经营规模

的发展壮大奠定了坚实基础。2006 年，座落在湘潭市岳塘区荷塘乡的物流配送

中心建成启用，该物流配送中心现占地约62 亩，辐射全省 14 个州市及邻省周边

城市，年配送额可达 20 亿元。信息系统建设方面，公司不但从硬件设施方面进

行投资改善，而且采用自主开发和外部委托相结合的方式逐步开发和应用客户关

系管理、供应链管理、财务核算管理系统等信息系统。在物流中心和信息系统的

支持下，公司能够及时获得销售和存货等各项经营信息，大大提高了决策效率和

物流配送自动化水平，保证了配送质量、提高了商品周转率、降低了物流配送成

本。

（7）丰富的经营经验和积极的行业创新

公司立足于二、三线城市，重视对市场变化和行业趋势的研究，勇于探索和

积极创新，由最初的超市业态逐渐发展到现在的超市、百货双业态经营模式。公

司管理层和业务骨干在多年的零售经营中积累了丰富的营销经验，2007 年3 月，

公司“区域为王，步步制胜”的经营策略在中国零售业发展高峰论坛上成功入选

“2006 全国零售业最具影响力十大经营案例”。

2. 竞争劣势

（1）连锁经营规模扩张存在资金瓶颈

公司在连锁经营发展中，规模的扩大将会对公司完善市场网络、提高市场竞

争力、降低采购成本等产生很大的作用。尽管本公司在湖南及江西区域市场占据

了一定的领先地位，但与全国前几位连锁零售企业或国外大型连锁零售企业相

1－1－106



比，公司在规模上仍存在一定的差距。公司为扩大经营规模、开发和拓展门店网

络，必然需要大量的资金投入，公司若仅依靠自有资金积累或银行贷款，无法满

足公司资金需求量和投资进度，而且融资成本也较高，这在一定程度上制约了公

司规模扩张的速度和效益。

（2）经营人才的短缺

随着连锁规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理

等方面提出了更高的要求，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展

的需要。

四、主营业务情况

(一) 公司从事的主要业务

1. 经营范围

商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规

定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服

务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货

运（凭许可证书经营），仓储保管，商品配送。

2. 主要业务

本公司的主营业务为商品零售连锁经营，主要以超市、百货两大零售业态为

消费者提供商品零售服务。目前公司主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务。

直营连锁店包括本公司直接拥有的连锁店和通过控股子公司拥有的连锁店。

（1）超市

超市是本公司设立之初即开始发展的零售业务，目前本公司超市连锁门店已

分布在江西宜春及南昌、湖南长沙、湘潭、株洲、岳阳、益阳、醴陵、郴州、邵

阳、永州、衡阳等地县级城市。截至2007 年 12 月31 日，本公司已拥有连锁超

市门店76 家。

（2）百货

1－1－107



百货业务是本公司继超市业务之后发展的又一零售业务，通过百货店的业态

经营。截至2007 年 12 月31 日，公司已在湘潭、株洲、邵阳、娄底等地拥有10

家百货门店。

(二) 经营模式和主要业务流程

1. 主要业务的经营模式

目前，本公司已逐步形成了百货、超市两大业态的连锁经营，在结合市场需

求与供应链现状的基础上，采用自营、联营、物业出租等经营模式与供应商合作，

为顾客提供商品零售服务。

（1）自营

自营，为公司与供应商在超市业态下的主要合作方式。自营即由本公司直接

采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、纳入库存管理。本公司负责商

品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。通常本公司有一定退货换货率，以

及因市场变化而发生的调价补偿。自营方式下，公司的利润来源于公司购销差价、

合同内费用的收取。

（2）联营

联营，为公司在百货业态下的与供应商的合作方式。即供应商提供商品，并

在本公司门店指定的陈列区域内由本公司营业员及供应商的销售人员共同进行

销售，约定给予公司固定的毛利率回报。在商品未出售的情况下，本公司不承担

该商品的跌价损失及其他风险，商品实现销售后，销售款由公司门店收取并形成

公司的销售收入。供应商按售价扣除与本公司约定的固定毛利率后开具增值税发

票给公司，公司将扣除毛利后的联营销售金额支付给供应商。公司的利润来源于

公司与供应商约定的联营销售毛利。

（3）物业出租

物业出租：为公司与供应商在功能、服务性项目上的主要合作方式。即供应

商与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司

不参与经营，不承担经营风险。由供应商独资独营，商品所有权归供应商所有，

1－1－108



由供应商负责赋税。公司的利润来源为租赁供应商每月依合同向公司交纳的租金

及合同内费用收入。

2. 主要业务流程

（1）超市业态

①“自营”

自营经营，即超市联采（总部统一采购）方式。自营按物流方式的不同可分

为配送、直通、直送三种方式。

物流配送流程图

送货

送
购买 供应商/厂家 货 南昌分仓

订货 接受
指令 指令

连锁门店 服务器 送货
送货
回访 用户信息 总部物流中心 调用外租车

送货

社会物流

客户服务
用户

送货

A、“配送”方式

公司采购中心根据公司的商品经营策略，统一与供应商签订配送商品采购合

同并维护相应的购销协议商品，并根据各门店配送商品的销售情况，由采购中心

统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至物流配送中心，物流配送中心按

订单验收商品入库。各连锁门店根据自身的销售情况，向公司总部提交要货计划，

经采购中心审核批准，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门

店，门店按配送单收货入库、系统入账后，将商品上架销售。

B、“直通”方式

1－1－109



公司采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购

销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订

单，供应商将门店所订的商品送到物流配送中心，物流配送中心按门店的订单收

货后，商品不再入物流配送中心的仓库，直接配送到门店，门店按订单收货、系

统入账后，再将商品上架销售。

C、“直送”方式

公司采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购

销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订

单，供应商将门店所订的商品，运用供应商的物流直送至门店，门店按订单收货、

系统入账后，将商品上架销售。

②“物业出租”

物业出租经营模式下，公司各连锁门店根据所处市场的定位以及满足顾客功

能性需求，在当地引进租赁供应商资源，报经总部招商系统审核批准后，将固定

的区域出租给供应商，公司收取固定场地使用费的一种合作方式，为顾客提供商

品和服务。例如门店餐饮、美容院、儿童游乐场等功能性、服务性项目。

超市业态具体业务流程如下图所示：

1－1－110



步步高商业连锁股份有限公司超市业态主营业务流程图

超市业态商品部
营运部

区域采购
超市各商品部 区域营运
主管 委托 生鲜督导部
主管

指导门店营运\ 促销

生鲜城市经理
签订合同

购买

经营方式确认
顾客 大宗团购业务

自营方式

厂家
委托受权 超市业态门店 配送商品

省级代理
委托受权 农户/供应商 自营商品购买储值卡
租赁方式 下订单
市级代理
生鲜自采
委托受权
县级代理 物流中心
生鲜驻店采购

直送门店
送货

租赁供应商
分期固定收取租金
门店财务 总部财务
OR

自营供应商 送货

首月一次性收取合同固定费用

结算

（2）百货业态

①“自营”

百货自营，按物流方式的不同可分为直送和配送两种方式。

公司各连锁门店根据所处商圈的需求及商场定位，为弥补百货重点品牌厂家

代理商的市场空白，公司百货系统各品类招商代表统一与供应商签订采购合同并

维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统

对供应商下订单：

A、直送：供应商接到门店订单后，按门店的订货量送货到门店，如欧莱雅、

欧珀莱等品牌的商品；

1－1－111



B、配送：供应商接到门店订单后，送货至物流中心，然后再通过物流中心

将所订商品配送至门店，如玉兰油、旁氏等品牌的商品。

门店按订单收货、系统入账，再将商品上架销售。

②“联营”

联营经营，是公司百货系统中主要的经营方式。公司各连锁门店根据所处市

场的需求及实际销售情况，实施本地采购计划，引进当地优秀的联营供应商资源，

报经总部百货系统审核批准后，以联营的方式为顾客提供商品和服务，联营商品

的进、销、存由联营供应商负责，公司对联营销售额按合同约定的固定比率收取

酬金和合同内费用。

联营供应商按其代理权限的不同，可分为厂家、省级代理和市级代理三类。

③“物业出租”

物业出租经营模式下，公司各连锁门店根据所处市场的定位及满足顾客功能

性需求的情况，在当地引进租赁供应商资源，报经总部百货系统审核批准后，将

固定的区域出租给供应商，收取场地使用费的方式为顾客提供商品和服务。例如

门店餐饮、美容院、儿童游乐场等功能性、服务性项目。

百货业态具体业务流程如下图所示：

1－1－112



步步高商业连锁股份有限公司百货业态主营业务流程图

百货事业部

百货各商品部

百货营销部
签订合同

经营方式确认 指导门店营运\促销
大宗团购业务

购买
自营方式
联营方式 信息回访 顾客

厂家
配送商品

委托受权

省级代理
委托受权 租赁方式 自营商品
市级代理 百货业态门店 下订单 物流中心

直送

租赁供应商 分期固定收取租金 门店财务 总部财务

直送
OR
联营供应商 结算

直送

自营供应商 送货

结算

3. 采购付款流程及内控程序

为加强内部控制，降低资金风险，公司制定了详细的采购结算流程，严格实

行收支两条线的资金管理模式。所有货款的结算均由财务部审核，并由财务部使

用转账支付的方式将款项划至供应商银行账户，以减少现金支付带来的风险。不

同结算方式的具体操作程序为：

（1）经销商品付款流程

①采购中心与供应商签订合同后，由合同管理部将合同的相关信息录入业务

系统，采购中心根据门店订货计划向供应商下订货单。

②配送中心或门店收到货物后，收货课与采购订货单核对并验收确认入库，

业务信息系统自动生成商品入库单，包括收货数量、进价、付款金额等信息。

③每月信息系统自动生成结算单，交财务部审核无误后，财务部根据合同条

款约定账期通知供应商开具增值税票。

1－1－113



④财务部审核增值税票无误后，通过银行将货款划至供应商账户。

（2）代销商品付款流程

代销商品的采购、收货流程流程与经销相同，只是在进行结算时，由信息系

统根据已销数量自动生成结算单，财务部根据合同系统约定的付款期限，通知供

应商开具增值税票交财务部，由财务部审核付款。

（3）联营付款流程

联营合同由采购中心统一与供应商签订，销售款项由公司门店统一收款。每

月信息系统根据上月的销售数据和结算信息自动生成结算单，由财务部复核，通

过银行转账将货款划至供应商银行账户。

（4）自采付款流程

自采是指公司自行采购小部分生鲜等商品，使用现金支付方式。公司财务部

门对业务人员的采购备用金额度进行严格管理，并要求业务人员在采购完成后及

时报账，减少了资金管理风险。

以上各种采购付款结算方式均显示：所有款项的付出均由财务部审核，根据

合同约定支付。合同的签订和合同版本均经过法律事务部和审计部门的严格审核

确认。通过多种内部控制程序，保证了货款支付的安全性、准确性，降低了内部

控制风险。

4. 收入确认原则

（1）商品销售收入确认原则为：

①商品已经交付客户；

②商品销售的有关经济利益已经收取或者能够收取；

③商品的成本能够可靠计量。

（2）服务促销收入确认原则为：

①公司与供应商约定的服务已经提供；

②有关经济利益公司已经或者能够收取；

1－1－114



③相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（3）租赁收入的确认原则为：

①有关场地已提供给客户使用；

②有关租赁收入公司已经收取或能够收取到；

③相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

(三) 公司的主营业务情况

1. 近三年主营业务基本情况

（1）合并报表营业收入及利润情况

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 418,442.51 317,092.66 213,475.18

营业成本 336,847.24 258,391.58 174,505.63

营业利润 16,247,77 9,961.11 7,682.67

利润总额 16,818.11 10,398.43 7,927.85

净利润 12,465.89 8,707.59 7,481.45

（2）按业务性质列示营业收入情况

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务性质
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

超市 292,012.11 69.79 235,753.21 74.35 163,309.17 76.50

百货 60,145.07 14.37 40,447.81 12.76 26,412.70 12.37

家电 31,808.85 7.60 21,438.20 6.76 11,549.32 5.41

批发 10,070.29 2.41 - - - -

主营业务收入小计 394,036.31 94.17 297,639.22 93.87 201,271.19 94.28

租赁收入 6,748.73 1.61 3,684.07 1.16 2,316.72 1.09

服务、促销等收入 17,657.47 4.22 15,769.37 4.97 9,887.27 4.63

其他业务收入小计 24,406.20 5.83 19,453.44 6.13 12,203.99 5.72

合 计 418,442.51 100.00 317,092.66 100.00 213,475.18 100.00

1－1－115



（3）按地区分布列示营业收入

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
地区
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

湖南地区 386,191.50 92.29 296,776.47 93.59 206,517.24 96.74

江西地区 32,251.01 7.71 20,316.19 6.41 6,957.94 3.26

合 计 418,442.51 100.00 317,092.66 100.00 213,475.18 100.00

2. 近三年连锁店拓展情况

截止2007 年 12 月31 日，公司连锁门店基本情况如下：

序
门店 所属公司 成立时间 地址
号

1 红星店 2005-10-31 长沙市雨花区韶山路与湘府路交汇处红星商业广场

2 林学院分店 2006-4-29 长沙市天心区韶山南路498 号

3 广济桥分店 2006-12-21 长沙市雨花区城南中路67 号
长沙红星步步高商业连
4 万家丽店 2007-6-16 长沙市芙蓉区万家丽中路一段43 号
锁有限责任公司
5 星沙店 2006-4-23 长沙县星沙镇三一路93 号

6 浏阳大瑶店 2006-9-10 浏阳市大瑶镇瑶浏路57 号

7 浏阳镇头店 2006-9-8 浏阳市镇头镇镇株路

8 东塘店 长沙步步高商业连锁有 2004-9-6 长沙市劳动中路 157 号

9 麓山店 限责任公司 2004-11-26 长沙市银盆岭路26 号

10 桥西店 岳阳市步步高连锁超市 2001-2-29 岳阳市巴陵西路 12 号

11 华瑞店 有限责任公司 2006-5-1 岳阳市金鹗东路华瑞购物广场

湘阴县步步高商业连锁
12 湘阴店 2005-12-29 湘阴县文星镇东湖路 8 号
有限责任公司

华容步步高商业连锁有
13 华容店 2004-5-14 湖南省华容县商业步行街
限责任公司

临湘步步高商业连锁有
14 临湘店 2006-11-21 临湘市长河长五东路
限责任公司

宁乡县步步高商业连锁
15 宁乡店 2007-4-16 宁乡县玉潭镇人民路68 号
有限责任公司

16 新华店 湖南株洲步步高超市有 1998-12-24 河塘区新华西路24 号

17 田心分店 限责任公司 1999-11-27 石峰区田心田东街

湖南株洲步步高超市有
18 湘天桥店 2002-10-1 株洲市石峰区湘天桥街
限责任公司

株洲东都步步高商业连
19 东都店 2006-12-6 湖南省株洲市河塘区红旗广场红旗南路 1 号
锁有限责任公司

1－1－116



序
门店 所属公司 成立时间 地址
号

株洲国安步步高商业连
20 国安店 2004-5-26 株洲市芦凇区建设北路48 号
锁有限责任公司

21 贺家土店 株洲贺家土步步高商业 2005-10-19 芦凇区贺家土9 号

22 杉木塘店 连锁有限责任公司 2006-5-27 湖南省株洲市石峰区建设北路46 号

攸县步步高商业连锁有
23 攸县店 2004-9-10 攸县城关镇北街
限责任公司

湖南省醴陵市步步高连
24 醴陵店 2003-12-3 醴陵市胜利路 148 号
锁超市有限责任公司

25 易俗河店 2003-11-23 湘潭县易俗河凤凰路 188 号

26 金海店 2004-7-4 湘潭市雨湖区立竹路2 号

27 岳塘店 1996-9-17 湘潭市岳塘区岳塘路口

28 钢城店 2005-12-31 湘潭市岳塘区岳塘路 188 号
湘潭步步高连锁超市有
29 宝塔路店 2007-6-29 湘潭市岳塘区河东大道 39 号
限责任公司
30 金侨店 2007-10-1 湘潭市岳塘区霞光东路 168 号

31 湘乡双星超市 2003-12-31 湖南省湘乡市东风路23 号

32 中路铺店 2007-9-29 湘潭县中路铺镇湘中路

33 棋梓桥店 2003-12-13 湘乡市棋梓桥中心街中段

湘潭步步高购
34 2001-9-23 湘潭市岳塘区建设南路 102 号
物广场

35 湘潭基建营店 2001-1-6 湘潭市雨湖区车站路29 号

36 湘潭市板塘店 1997-9-7 湘潭市岳塘区政府大院

37 湘潭市广云店 1996-12-25 湘潭市雨湖区广云路江麓广场

湘潭市解放路 母公司
38 1995-12-24 湘潭市雨湖区解放南路 195 号
店

39 江南店 2004-4-7 湘潭市雨湖区楠竹山镇楠韶路4 号

40 湘潭市锰矿店 2000-8-26 湘潭市雨湖区鹤岭镇鹤岭路

湘潭市金湘潭
41 2007-10-16 湘潭市雨湖区韶山中路与建设北路交汇处
店

湘潭胜利商业文化有限
42 胜利文化 2004-2-19 湘潭市岳塘区河塘乡政府办公室 1 楼
责任公司

娄底市步步高商业连锁
43 娄底银海店 2005-8-15 娄底市长青街42 号
有限责任公司

44 碧云斋店 2003-1-11 益阳市赫山区桃花仑中路
湖南步步高连锁超市益
45 朝阳店 2007-9-23 益阳市康复北路 1 号
阳有限责任公司
46 康富店 2002-5-21 益阳市康富南路

爱丽丝桃花江 益阳步步高商业连锁有
47 2007-5-30 桃江县桃花江镇资江路
店 限责任公司

48 爱丽丝资阳店 2007-5-30 益阳市资阳区

49 爱丽丝长益店 2007-5-30 益阳市赫山区桃花仑大厦

1－1－117



序
门店 所属公司 成立时间 地址
号

50 爱丽丝桃江店 2007-5-30 桃江县桃花江镇桃花中路

51 爱丽丝沅东店 2007-5-30 沅东市庆云山路 120 号

52 桥北店 2005-1-17 益阳市桥北汽车路21 号

益阳桃花仑步步高连锁
53 桃花仑店 2005-11-2 益阳市大桃北路488 号
有限责任公司

南县步步高商业连锁有
54 南县店 2004-4-22 南县南洲镇南洲中路
限责任公司

常德市武陵大道与常德大道交汇处邮政科技大楼 1
55 邮政店 2007-7-14
常德步步高商业连锁有 楼

56 金泰利店 限责任公司 2006-7-10 常德市人民中路金泰利大厦

57 芙蓉店 2007-11-8 常德市洞庭大道与龙港路交汇处

汉寿步步高商业连锁有
58 汉寿店 2006-8-29 龙阳镇南正街
限责任公司

安乡县步步高连锁超市
59 安乡店 2000-11-1 安乡县一环南路
有限责任公司

澧县步步高商业连锁有
60 澧县店 2005-12-23 澧县澧阳镇澧阳南路
限责任公司

张家界步步高商业连锁
61 张家界店 2005-1-19 永定区回龙路金海岸
有限责任公司

邵阳步步高连锁超市有
62 邵阳购广店 2003-1-17 邵阳市宝庆中路
限责任公司

邵阳市步步高商业连锁
63 红旗路店 2005-6-29 邵阳市宝庆中路粤湘大厦
有限责任公司

64 供大店 2005-8-29 衡阳市石鼓区蒸湘北路30 号
衡阳市步步高商业连锁
65 和平路店 2006-7-12 衡阳市石鼓区和平北路29-30 号
有限责任公司
66 江东店 2007-11-26 衡阳市珠晖区广东路与临江路交汇处

耒阳步步高商业连锁有
67 耒阳店 2005-11-15 耒阳市五一路51 号
限责任公司

永州步步高连锁超市有
68 永州店 2003-4-9 永州市冷水滩区零陵中路 827 号
限责任公司

69 凤凰园店 2004-7-12 湖南省永州市凤凰园中心花坛

70 东安分公司 永州步步高商业连锁有 2007-6-30 东安县建设中路生智商业中心

徐家井步步高 限公司
71 2007-5-1 永州市零陵区芝山路63 号
超市

湖南郴州步步高连锁超
72 罗家井店 2003-1-9 郴州市燕泉路 7 号
市有限责任公司

73 燕泉店 郴州步步高商业连锁有 2004-11-23 郴州市燕泉南路 10-15 号

74 国庆店 限责任公司 2006-1-22 郴州市国庆北路44 号

1－1－118



序
门店 所属公司 成立时间 地址
号

桂阳县步步高商业连锁
75 桂阳店 2006-1-10 桂阳县城关镇蔡伦中路商业步行街 1 号
有限责任公司

嘉禾县步步高商业连锁
76 嘉禾店 2007-1-26 嘉禾县城关镇中华西路
有限责任公司

祁阳步步高商业连锁有
77 祁阳店 2003-12-30 祁阳浯溪镇人民路54 号
限责任公司

78 南昌胜利店 江西步步高商业连锁有 2005-4-29 南昌市胜利路235-239 号

70 南昌船山路店 限责任公司 2006-11-16 南昌市西湖区船山路605 号

宜春步步高商业连锁有
80 宜春店 2005-4-30 宜春市高士北路 1 号
限责任公司

吉安步步高商业连锁有
81 吉安店 2006-4-25 吉安市吉州区文山步行街7 号
限责任公司

九江步步高商业连锁有
82 九江安美达店 2005-11-8 九江市西一路 1 号
限责任公司

抚州步步高商业连锁有
83 抚州店 2006-8-15 抚州市具庆巷 1 号
限责任公司

鹰潭步步高商业连锁有
84 鹰潭店 2006-12-22 江西省鹰潭市环城西路2 号
限责任公司

步步高商业连锁萍乡有
85 萍乡店 2007-1-16 萍乡市安源区跃进北路298 号
限责任公司

新余步步高商业连锁有
86 新余店 2006-11-27 新余市劳动北路 19 号
限责任公司

怀化步步高商业连锁有
87 怀化店 2006-8-18 怀化市迎丰西路207 号
限责任公司

报告期内，公司不断加大连锁业务规模，大力发展新的连锁店，使本公司以

及控股子公司拥有的连锁店面积在近三年成快速增长趋势。按物理店面计算，

2005 年末、2006 年末和2007 年末本公司及控股子公司拥有的连锁店家数分别为

49 个、68 个和 87 个；连锁店面积分别约为 34.82 万平方米、50.25 万平方米和

62.51 万平方米，2006 年较2005 年增长44.3%、2007 年较2006 年增长24.4%。

截至 2007 年 12 月31 日，本公司及控股子公司共计拥有87 家连锁店，包括 76

个超市（不含百货店中超市）、10 个百货店及 1 个电器专卖店。

（1）2005 年连锁店发展状况

2005 年度，公司及控股子公司新增门店 15 个、面积为 142,913 平方米，包

括 13 个超市及 2 个百货店；2005 年期末，公司及控股子公司共有 49 个连锁门

店、面积 348,189 平方米，包括42 个超市、6 个百货店及 1 个电器专卖店。

1－1－119



（2）2006 年连锁店发展状况

2006 年度，公司及控股子公司新增门店 20 家、面积为 155,093 平方米，包

括 18 家超市及2 家百货店；2006 年因在同一街区另开一家新的超市，故关闭一

家老超市，减少面积789 平方米；2006 年期末，公司及控股子公司共有68 个连

锁门店、面积 502,493 平方米，包括 59 个超市、8 个百货店及 1 个电器专卖店。

（3）2007 年连锁店发展状况

2007 年度，公司及控股子公司新增门店 19 家、面积为 122,635 平方米，包

括 17 家超市及 2 家百货店；2007 年期末，公司及控股子公司共有 87 个连锁门

店、面积 625,128 平方米，包括 76 个超市、10 个百货店及 1 个电器专卖店。

3. 主要客户及供应商情况

2005 年、2006 年及 2007 年，本公司向前五名客户的销售收入金额分别为

355.12 万元、514.25 万元、3,802.72 万元，分别占当期主营业务收入的 0.18%、

0.17%及 0.97%。本公司2007 年向前五名客户的销售收入较前期有大幅增加，是

由于2007 年本公司受让了湖南海龙物流分销有限公司 70%股权，而该公司是批

发业务为主，向单个客户销售金额较大。

2005 年、2006 年及 2007 年，本公司向前五名供应商的采购金额分别为

5,392.86 万元、8,320.13 万元、16,605.02 万元，分别占当期主营业务成本的3.10%、

3.23%及4.87%。

公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的

股东在上述客户及供应商中不存在权益。

(四) 环保情况

公司及控股子公司的经营活动符合国家有关环保要求。本公司及控股子公司

注册所在地环境保护主管部门于2007 年 10 月对公司及控股子公司出具了《环境

保护工作的证明》：公司及控股子公司自成立以来，能够依照国家和地方有关环

境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有

发生因违反有关环境保护法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严

1－1－120



重损害、污染的事件。

五、主要固定资产和无形资产

(一) 主要固定资产

本公司为超市及百货零售企业，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电

子设备、运输设备和其他设备，其中房屋建筑物及机器设备占较大比重。截至

2007 年 12 月31 日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

类别 原值 累计折旧 净值 成新率

房屋建筑物 27,962.48 2,725.57 25,236.91 90.25%

机器设备 26,535.24 9,501.59 17,033.66 64.19%

电子设备 4,579.32 1,621.61 2,957.71 64.59%

运输设备 487.31 166.07 321.24 65.92%

固定资产装修 1,846.54 275.25 1,571.28 85.09%

其他 3,230.33 907.71 2,322.62 71.90%

合计 64,641.22 15,197.80 49,443.42 76.49%

注：成新率=固定资产净值／固定资产原值×100%

1. 公司自有房屋情况

截至 2007 年 12 月31 日，本公司及控股子公司已拥有产权证的自有房屋情

况如下：

2
序号 所有权人 产权证号 房屋坐落 建筑面积(m )

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市岳塘区荷塘乡团
1 29,995.07
223735 号 山铺1 号附 1 号

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市雨湖区雨湖路街
2 2,892.41
195202 号 道车站路28 号 1 楼

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市雨湖区雨湖路街
3 2,440.55
195203 号 道车站路28 号5 楼

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市雨湖区雨湖路街
4 2,925.92
195204 号 道车站路28 号3 楼

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市雨湖区雨湖路街
5 2,925.92
195205 号 道车站路28 号4 楼

1－1－121



发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市雨湖区雨湖路街
6 2,972.07
195206 号 道车站路28 号2 楼

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市雨湖区雨湖路街
7 2,873.82
195207 号 道车站路28 号附一层

发行人 潭房权证湘潭市字第 湘潭市岳塘区建设路街
8 19,844.04
230478 号 道华隆大厦

发行人 益 房 权 证 资 字 第 益阳市资阳区汽车路办
9 3,594.08
00096287 号 事处乾元宫居委会

益 房 权 证 资 字 第 益阳市资阳区汽车路办
10 发行人 1,277.56
00096288 号 事处乾元宫居委会

长房权证雨花字第 农博商住楼红星水果市
11 发行人 43.54
00635480 号 场4 栋

长房权证雨花字第 农博商住楼红星水果市
12 发行人 111.06
00635479 号 场4 栋

长房权证雨花字第 农博商住楼红星水果市
13 发行人 110.27
00635478 号 场4 栋

长房权证雨花字第 农博商住楼红星水果市
14 发行人 43.54
00635477 号 场4 栋

湘潭胜利商
潭房权证湘潭市字第 湘潭市岳塘区建设路街
15 业文化有限 12,199.94
232256 号 道建设路口岚园路4 号
责任公司

吉安步步高
吉市房权证吉州字第 吉州区文山商贸大市场
16 商业连锁有 6,616.11
00117011 号 底层
限责任公司

以上房产中，第2、3、4、5、6、7 项已抵押给中国工商银行股份有限公司

湘潭市湘江支行，抵押期限自2005 年 12 月 16 日至2010 年 12 月 15 日；第8 项

已抵押给中国建设银行股份有限公司湘潭市分行，抵押期限自2005 年 1 月 17 日

至2010 年 1 月 16 日；其他房产无抵押情况。

截至本招股说明书签署日，本公司在湘潭市韶山中路与建设北路交汇处东南

角金湘潭商业广场二楼拥有一处房产（面积约 6,446 平方米），该房产的产权证

正在办理之中。经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人取得该处房屋的产权

证不存在法律障碍。

此外，本公司控股子公司株洲步步高在株洲市田心东门农贸市场第二层第一

区占有一处房屋，尚未办理产权证，具体情况如下：

1、湖南步步高于 1999 年 7 月26 日与株洲电力机车厂东门大市场项目部签

署了《集资建设农贸市场用房协议》，该协议约定：湖南步步高向株洲电力机车

1－1－122



厂东门大市场项目部集资认购座落在田心东门农贸市场第二层第一区一号门面，

建筑面积 840 平方米，房屋价格2000 元/平方米，总金额为 168 万元；湖南步步

高按照协议约定付清全部款项50%之后，株洲电力机车厂东门大市场项目部协助

湖南步步高向有关部门办理产权证，若因株洲电力机车厂东门大市场项目部的原

因未能在2000 年 5 月31 日前办理好产权证，每延期一天，则湖南步步高应支付

的剩余款项均推迟一天付款。

2、《集资建设农贸市场用房协议》签订之后，湖南步步高已将其在该协议中

的权利义务全部转移至其子公司株洲步步高，上述合同权利义务的转移行为未获

得株洲电力机车厂的书面同意，但是该协议实际是由株洲步步高与株洲电力机车

厂履行，且株洲电力机车厂已向株洲步步高交付该处房屋，并接受了株洲步步高

向其支付的购房款。截至本招股说明书出具日，株洲步步高已经支付购房款 113.6

万元，其中于 1999 年 12 月8 日支付了30 万元、2000 年4 月3 日支付了33.6 万

元、2000 年 5 月8 日支付了50 万元。

3、该处房屋所在的株洲市田心东门农贸市场 1-2 层的整体房屋产权证及国

有土地使用权证已经办理，情况如下：

房屋产权证证号：株房权证株字 00034240 号；房屋所有权人：株洲电力机

车厂；建筑面积：5,584.87 平方米；设计用途：商业。

国有土地使用权证号：株国用（99）字第A-022 号；使用权类型：划拨；使

用面积2,184,230.78 平方米。

株洲步步高购买的房屋位于株洲市田心东门农贸市场第2 层。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条：“以划拨方式取得土

地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。

有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依

照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”的规定，株洲步步高取得该处房屋及

国有土地使用权须取得相关政府部门的审批，取得国有土地使用权还须办理土地

使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

株洲步步高已经依照《集资建设农贸市场用房协议》的约定，及时履行了支

付了购房款的义务，但是株洲电力机车厂一直未依照《集资建设农贸市场用房协

1－1－123



议》的约定，履行其协助株洲步步高办理房屋产权证的义务。

基于以上原因，截止本招股说明书签署日，该处房屋仍然未办理房屋产权证

及相应的国有土地使用权证。

保荐人经核查认为，株洲步步高取得该处房屋的房屋产权证及国有土地使用

权证存在较大不确定因素，存在法律障碍。但鉴于发行人使用该项物业的门店（田

心店）经营规模较小，对发行人的营业收入及利润的贡献占比极小，因此，该项

物业的产权瑕疵对发行人的整体经营影响很小，对本次发行及上市不构成障碍。

发行人律师认为，株洲步步高取得该处房屋的房屋产权证及国有土地使用权

证存在较大不确定因素，存在法律障碍，但鉴于发行人使用该项物业的门店（田

心店）经营规模较小，对发行人营业收入及利润的贡献占比极小，因此，该项物

业的产权瑕疵对发行人的整体经营影响很小，对本次发行及上市不构成障碍。

2. 公司租赁物业情况

截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司共租赁 87 处房屋并签署

了租赁合同，用于商业经营或仓储。本公司及控股子公司租赁的房屋中，位

于娄底市银海商业区广场、衡阳市供销大厦、九江市十里大道和西一路交汇

处、永州零陵区芝山路与徐家井路交汇处的东南角、康富路与朝阳路交汇处

西北角、湖南省益阳市桃花仑商业广场、衡阳市和平北路、永州市东安县建

设中路生智商业中心的 8 处房屋在与出租方签订租赁合同前已经被抵押，相

关租赁合同的签署已获得了抵押权人的相关承诺。

1－1－124



单位：万元

出租方 具体位置 面积 抵押权人 租赁期限 2007 年度 2006 年度 2005 年度

（㎡） 销售收入 销售毛利 销售收入 销售毛利 销售收入 销售毛利

湖南娄底银海商业 娄底市长青中街42 号 中国农业银行娄底
17,900 2005.6.30-2017.6.29 12,639.76 1,494.01 11,709.40 1,282.80 3,702.39 391.82
有限公司 银海商业区广场 市分行

衡阳市供销大厦股 衡阳市船山路与蒸湘 中国农业银行衡阳
8,000 2005.8.20-2025.8.19 5,859.28 880.81 6,234.01 785.04 2,288.77 266.16
份有限公司 路交接的供销大厦 市分行

九江安美达房地产 九江市十里大道和西 九江市商业银行公
9,760 2005.10.20-2020.10.19 2,550.77 255.9 1,658.64 141 - -
开发有限公司 一路交汇处 园支行

永州零陵区芝山路与 中国工商银行股份
永州市龙信房地产
徐家井路交汇处的东 5,551 有限公司永州城建 2007.3.30-2027.9.31 1,721.52 222.58 - - - -
开发有限公司
南角 支行

益阳市爱丽丝连锁 康富路与朝阳路交汇 中国银行股份有限
26,708 2007.5.1-2027.4.30 2,787.67 452.78 - - - -
有限公司 处西北角 公司益阳分行

益阳市汇源房地产 湖南省益阳市桃花仑 中国建设银行股份
3,000 2005.7.3-2015.7.3 2,041.56 254.18 1,853.32 188.83 323.57 29.32
开发有限公司 商业广场 有限公司益阳分行

湖南省音乐房地地 中国农业银行衡阳
衡阳市和平北路 4,900 2006.4.20-2021.4.19 2,259.84 262.18 1,418.91 143.23 - -
产开发有限公司 市蒸湘支行

永州市东安县建设中 中国工商银行股份
唐小荣 5,886 2007.3.15-2025.3.14 1,232.23 154.23 - - - -
路生智商业中心 有限公司东安支行

合计 31,092.63 3,976.66 22,874.28 2,540.91 6,314.73 687.29

注：上述8处租赁前已设置抵押的房屋的承租人均为本公司。

1－1－125



发行人律师经核查认为：公司及控股子公司的房屋租赁合同内容合法有效，

不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，租赁合同均办理了登记备案手续，

根据《合同法》第二百二十九条的规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，

不影响租赁合同的效力。”因此，上述经登记备案的租赁合同对租赁物的受让人

继续有效，发行人的承租权在合同期内能够得到法律保护。

根据《合同法》第二百三十条的规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出

卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”因

此，发行人上述租赁房屋的出租方在租赁期间出让该等房屋时，发行人作为承租

方享有以同等条件优先购买的权利。

根据最高院人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》

第六十六条：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让

人不具有约束力。抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人

该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵

押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租

人自己承担。”和《物权法》第一百九十条：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，

原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不

得对抗已登记的抵押权”的规定，发行人律师认为，发行人的租赁权利将不得对

抗已经登记的抵押权，即在抵押权人行使抵押权时，发行人作为租赁人不得要求

原租赁合同的继续履行，因此，发行人上述8 处租赁前已经抵押的房屋的租赁合

同在抵押权人行使抵押权时可能有不能继续履行的法律风险。

发行人律师还注意到，上述 8 处租赁前已经抵押的房屋的抵押权人承诺在行

使抵押权时，不影响抵押人与发行人之间的租赁合同的履行。但该等承诺只具有

债权效力，仍然不得对抗已登记具有物权效力的抵押权。因此，发行人的该等租

赁合同在抵押权人行使抵押权且不履行其承诺时仍可能有不能继续履行的法律

风险，但是发行人可以向该 8 处房屋的抵押权人请求损害赔偿。

(二) 无形资产

截至2007 年 12 月31 日，本公司无形资产账面价值为5,698.81 万元，其中：

土地使用权 5,059.47 万元、软件639.34 万元。

1－1－126



1. 土地使用权

截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司以出让方式共取得 10 宗土

地使用权，总面积 147,424.52 平方米，其中本公司拥有 8 宗土地使用权、本公司

控股子公司湘潭胜利文化公司拥有 1 宗土地使用权、本公司控股子公司吉安步步

高拥有 1 宗土地使用权。详细情况见下表。

使用权面
序号 权利人 产权证号 2 坐落 权利终止日期
积(m )

潭国用（2004 ） 湘潭市岳塘区建设
1 步步高 10,404.00 2044 年3 月24 日
第2100055 号 南路 102 号

潭国用（2006 ） 湘潭市雨湖区车站
2 步步高 3,822.90 2044 年 11 月12 日
第 1500273 号 路28 号

潭国用（2007 ） 湘潭市岳塘区荷塘
3 步步高 43,666.10 2054 年7 月 16 日
第2600057 号 乡荷塘村

湘潭市岳塘区荷塘
潭国用（2007 ）
4 步步高 13,932.00 乡潭邵高速荷塘连 2056 年 12 月27 日
第2600058 号
接线北东侧

潭国用（2007 ） 湘潭市岳塘区荷塘
5 步步高 62,482.60 2054 年7 月 16 日
第2600059 号 乡荷塘村

潭国用（2008 ） 湘潭市岳塘区建设
6 步步高 918.90 2054 年9 月20 日
第2100100 号 南路

潭国用（2008 ） 湘潭市岳塘区建设
7 步步高 5,559.10 2054 年9 月20 日
第2100101 号 南路

益国用（2008 ） 益阳市资阳区汽车
8 步步高 1,066.84 2039 年 12 月21 日
第D00074 号 路办事处桥北广场

湘潭胜利商业文化 潭国用（2004 ） 湘潭市岳塘区岚园
9 5,131.10 2044 年4 月 16 日
有限责任公司 第2200035 号 路4 号

吉（州）国用
吉安步步高商业连 吉安市吉州区文山
10 （2007 ）第 SI 1,507.82 2041 年 11 月28 日
锁有限责任公司 路商贸大市场底层
－4748 号

以上土地使用权中，第 1 项已抵押给中国建设银行股份有限公司湘潭市分

行，抵押期限自2005 年 1 月 17 日至2010 年 1 月 16 日；第2 项已抵押给中国工

商银行股份有限公司湘潭市湘江支行，抵押期限自2005 年 12 月 16 日至2010 年

12 月 15 日；其余土地无抵押情况。

截至本招股说明书签署日，除以上土地使用权外，本公司在湘潭市韶山中路

1－1－127



与建设北路交汇处东南角金湘潭商业广场拥有一宗土地使用权、在长沙市农博商

住楼红星水果市场拥有四宗土地使用权，上述土地使用权权证正在办理之中。经

核查，保荐人及发行人律师认为，发行人取得该处房屋的国有土地使用权证不存

在法律障碍。

此外，本公司控股子公司株洲步步高在株洲市田心东门农贸市场的一处房产

所对应的土地使用权为划拨用地，存在该房产所对应的土地使用权证无法办理的

风险。具体情况详见本节之“五、（一）1.公司自有房屋情况”。

2. 软件

公司拥有的软件，主要是公司经营过程中购买的财务软件、人力资源管理软

件、设备控制软件、ERP 系统等管理软件。

3. 商标

本公司现拥有如下4 个注册商标，并独占使用：

（1）“ ”，商标注册号：第 1191828 号；核定服务项目：第35 类（推

销（替他人）），有效期限自 1998 年7 月 14 日至2008 年7 月 13 日；

（2）“ ”，商标注册号：第 1191951 号；核定服务项目：第 35 类（推

销（替他人）），有效期限自 1998 年7 月 14 日至2008 年7 月 13 日；

（3）“ ”，商标注册号：第3580518 号；核定服务项目：第35 类（进

出口代理；拍卖；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）），有效期限自

2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日；

（4 ）“ ”，商标注册号：第 3580519 号；核定服务项目：第 35 类（进

出口代理；拍卖；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）），有效期限自

2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日。

上述商标均系受让自湖南步步高连锁超市有限责任公司，具体情况请参见

1－1－128



“第五节 发行人基本情况”之“四、（二）公司重大资产变化情况”。

六、特许经营权

公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理

条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司及公司控股子公司已取得了

相应的资质证照及业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《烟

草专卖零售许可证》、《食盐零售许可证》、《出版物零售经营许可证》、《书报刊零

售经营许可证》、《音像制品零售许可证》、《酒类零售备案登记证》等。

七、主要技术

(一) 信息技术

零售业竞争日趋激烈、市场的不确定性进一步加大，而连锁零售企业比一般

零售企业管理的幅度和复杂程度更大，因此连锁零售企业的发展离不开信息系统

的支持。公司近年来逐渐加强了信息系统的建设，不但从硬件设施方面进行投资

改善，而且积极采取自主开发与外部委托相结合的方式，在供应链、会员管理、

物流、销售、财务辅助核算、办公自动化等方面逐步实现了全面的信息化。

(二) 物流技术

物流技术是对物流对象实现距离、时间转移过程中应用的技术，现代物流技

术则以信息化为主要特征。公司以物流配送中心为平台，通过应用现代物流技术，

使公司在商品采购、运输、仓储、配送等方面能够合理规划、及时掌握物流信息，

并充分利用和整合现有物流资源，为公司连锁门店提供安全可靠、高效率的配送

服务，逐步提高统一采购和统一配送的比例，保证了公司购、销、运、存等经营

活动过程的高效率。

八、公司主要产品和服务的质量控制情况

公司主要产品和服务的质量控制方面始终以顾客满意为目标，认真研究消费

者对服务的需求，以提高客户满意度、保护消费者合法权益、维护公司良好形象。

在商品质量控制方面，本公司依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食

1－1－129



品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情

况，制定了《商品品质管理制度》、《门店收货制度》、《门店生鲜、食品安全管理

制度》、《生鲜收货标准》、《商品引进与淘汰制度》等制度和标准，在进货到销售

整个业务流程中加强了对商品质量的控制和管理。

在服务质量控制方面，本公司制定了《门店营运手册》、《三包服务承诺流程》、

《关于预防和妥善处理顾客抱怨的相关规定》等相关制度和评价标准，规范员工

服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，公司十分重视对员

工的培训，通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进

行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。

1－1－130



第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一) 同业竞争情况

1. 公司与控股股东不存在同业竞争

公司控股股东步步高投资集团的经营范围为：投资商业、普通货物运输、物

业管理、仓储保管、商品保管、农副产品加工、政策允许经营的进出口业务。

由于本公司的主要业务为商品零售业连锁经营，未从事商品和技术的进出口

业务；且步步高投资集团目前除有部分物业租赁业务外，没有从事其他具体经营

业务，只是作为控股公司对下属公司行使股权管理职能。

步步高投资集团的租赁业务业务量很少，与本公司的租赁业务主要存在以下

区别：步步高投资集团租赁主要是为了盘活其自有物业，单纯作为商业地产的业

主向其他经营方出租；其物业承租方主要为本公司及子公司，此外仅有一处房产

租赁给第三方，即原湘潭百货大楼（该物业与公司门店不在同一商圈），主要租

赁给服装经营户。而本公司租赁业务是根据各连锁门店所处市场的定位及满足顾

客功能性需求的情况，将门店部分区域出租给与公司门店有互补或辅助功能的商

品或服务经营者，例如餐饮、美容院、儿童游乐场以及电器经营者等，以便更全

面满足顾客需求，扩大门店消费群，进而促进公司门店的商品销售。

综上所述，本公司与控股股东不存在同业竞争。

2. 公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东控制的其他企业有湘潭市宝庆路

定点屠宰有限公司、湘潭开源管理咨询服务有限公司、湘潭开源置业有限责任公

司。

宝庆路屠宰公司的经营范围为：牲猪屠宰、销售。

开源咨询的经营范围为：经济信息咨询及中介服务。

1－1－131



开源置业的经营范围为：房地产开发与经营。

由于本公司的主要业务为商品零售业连锁经营，实际未从事商业咨询服务，

因此，本公司与上述公司的经营范围及实际从事的业务均不同，不存在同业竞争。

3. 公司与实际控制人不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人王填先生除持有及控制本公司的

股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似

的业务。

综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

(二) 控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

公司控股股东步步高投资集团以及实际控制人王填先生已分别出具了《避免

同业竞争的承诺函》，主要内容为：

“承诺本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现时及将来不会以

任何形式直接或间接地从事与步步高商业连锁股份有限公司的业务有竞争或可

能构成竞争的业务或活动。”

二、关联方、关联关系和关联交易

(一) 关联方及关联关系

1. 具有控制关系的关联方

（1）本公司的控股股东及实际控制人

关联方名称 法定代表人 与本公司关系 注册资本 持股比例

步步高投资集团 张海霞 公司控股股东、发起人 11,767 万元 72.42%

王 填 —— 实际控制人 —— 49.06%

注：王填先生持有本公司控股股东步步高投资集团 67.74%的股权，由于该

公司持有本公司72.42%的股权，所以王填先生间接持有本公司49.06%的股权。

1－1－132



（2）本公司的控股子公司

截至本招股说明书签署日，本公司有控股子公司 47 家，具体情况参见本招

股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人分公司、子公司情况简介”

部分。

2. 不存在控制关系的关联方

（1）其他持有本公司5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，除控股股东外，持有本公司 5%以上股份的股东

为张海霞女士，其基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、

发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（2）本公司控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东控制或参股的其他企

业为：

关联方名称 法定代表人 注册资本（万元） 控股股东合计持股比例

湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司 王美芝 50 80%

湘潭开源管理咨询服务有限公司 张建国 200 99.5%

湘潭开源置业有限责任公司 李素辉 800 99.51%

湘潭莲城置业有限公司 季敬敏 5,454.55 34%

注：步步高投资集团持有开源咨询 99.5%的股权，步步高投资集团和开源咨

询共同投资成立了开源置业，分别持有2%和 98%的股权，故步步高投资集团直

接、间接合计持有开源置业 99.51%的股权。

除以上企业外，本公司实际控制人王填先生曾控制的湖南步步高连锁超市有

限责任公司亦为本公司之关联方。该公司已于2005 年3 月 16 日经湘潭市工商行

政管理局核准注销，具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“八、（四）2、

实际控制人控制的其他企业”。

（3）本公司参股的企业

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截至本招股说明书签署日，本公司参股的公司为：

名称 法定代表人 注册资本（万元） 本公司持股比例

上海家联联盈采购有限公司 王培桓 144 25%

武汉爱家爱商贸有限公司 张海霞 50 20%

3. 其他自然人关联方

（1）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的

家庭成员

截至本招股说明书签署日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为

王填及张海霞夫妇。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司董事、监事及高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、

监事、高级管理人员”。

（3）本公司控股股东之董事、监事及高级管理人员

步步高投资集团之现任董事为：张海霞、王填、胡定慧、刘亚萍、尹辉金、

罗伟新、朱健伟。

步步高投资集团之现任监事为：曲尉坪、朱刚平、桑桢。

步步高投资集团之高管人员为：总经理张海霞、财务总监陈沛霞。

(二) 经常性关联交易

1. 房屋租赁

（1）2007 年 1 月 1 日，本公司与步步高投资集团签订了《房屋租赁协议》，

协议约定：本公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村的物流

配送中心，建筑面积为29,995.07 平方米；租赁期限自2007 年 1 月 1 日起至2007

年 12 月31 日止；租金为20 万元/月，物业管理及房屋维修费等 10 万元/月。根

据该协议，2007 年 1－8 月，本公司向步步高投资集团支付租金及房屋维修费等

1－1－134



共计240 万元。

为减少关联交易，经本公司于2007 年 6 月 16 日召开的2007 年临时股东大

会决议，步步高投资集团以荷塘物流配送中心相关资产及负债对本公司进行增资

扩股，并于2007 年 8 月29 日办理了房产过户手续。

（2）2007 年 1 月 1 日，本公司与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，

协议约定：本公司向步步高投资集团租赁房屋共两处，一处位于湘潭市火车站，

建筑面积为9,791.73 平方米的草塘仓库，第一年租金为每月4.2 万元；另一处位

于湘潭市韶山西路的金海大厦，建筑面积为 12,508.27 平方米的金海大厦（包括

负一楼及地上3－6 层），金海大厦南栋3－6 层租金第一年租金2 万元/月，房屋

维修费及物业管理费为 1 万元/月。待金海大厦北栋建成后，北栋与南栋合计租

金为 8 万元/月，房屋维修费及物业管理费为 2 万元/月。租赁期限自 2007 年 1

月 1 日起至2009 年 12 月31 日止。

根据该协议，2007 年度本公司向步步高投资集团支付草塘仓库租金 50.40 万

元；支付金海办公楼租金、房屋维修费及物业管理费64 万元。

（3）2007 年2 月 1 日，本公司控股子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公

，协议约定：湘潭步步高连锁超市有
司与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》

限责任公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面1-2 层，

建筑面积为 8,534.94 平方米；租赁期限自 2007 年 2 月 1 日起至2010 年 1 月31

日止；第一年租金为8 万元/月、房屋维修费及物业管理费为2 万元/月。

根据该协议，2007 年 2－12 月湘潭步步高连锁超市有限责任公司向步步高

投资集团支付租金、房屋维修费及物业管理费共计 110 万元。

2007 年度，本公司因上述房屋租赁关联交易金额合计为464.4 万元，占当期

租赁费用的 3.85%。

本公司及子公司湘潭步步高连锁超市与步步高投资集团签订的上述《房屋租

赁协议》的定价依据参考步步高投资集团成本费用及当地市场价格。

2007 年8 月29 日步步高投资集团将荷塘物流配送中心相关资产投资给发行

人，原租赁协议终止。

1－1－135



步步高投资集团已向本公司出具承诺，待上述《房屋租赁协议》到期后，步

步高投资集团将视本公司及湘潭步步高连锁超市的经营需要，与本公司及湘潭步

步高连锁超市续签相关租赁协议，将草塘仓库与金海物业继续租赁给本公司及湘

潭步步高连锁超市，定价参考步步高投资集团成本费用与当地市场价格。

（4 ）2007 年 12 月 28 日，本公司与莲城置业签订《房屋租赁协议》，协议

约定：本公司租用莲城置业位于湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的C2 栋

一、二层共计 10,029.69 平方米的房产（其中第一层：4,232.93 平方米，第二层

5,796.76 平方米）与配套场地及附属用房、配套设备设施。第一层整体租赁费用

为40 元/月/平方米；第二层整体租赁费用为 20 元/月/平方米。租赁期限自 2008

年 1 月 18 日至2028 年 1 月 17 日止。租赁期限内租赁费用每三年递增3%。

2. 运输服务

2005 年 1 月 12 日，本公司与步步高投资集团签订《运输综合服务协议》，

协议约定：步步高投资集团为本公司提供货物运输服务。服务价格的确定方式为：

“服务的价格应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，关于该项服务有国

家价格（即根据法律、法规规定的强制价格），应按照此价格标准执行；有适宜

的市场标准价格时则按此价格标准来确定；若无以上两种标准则按公平、等价、

公正、合理的原则由双方协商确定。”合同期限自2005 年 1 月 1 日起至2007 年

12 月31 日止。

根据该协议，2005 年度、2006 年度及2007 年度本公司及控股子公司向步步

高投资集团分别支付运输服务费4,575,136.96 元、5,200,875.83 元、6,387,873.89

元；该关联交易金额占各期同类交易的比例分别为63.55%、59.61%、44.78%。

3. 商品供应

2005 年 1 月 12 日，本公司与湖南海龙物流分销有限公司签订《商品供应框

架协议》，协议约定：湖南海龙物流分销有限公司向本公司销售其代理的商品，

具体商品类别按照湖南海龙物流分销有限公司每年具体代理品种执行。价格的确

定方式为：“商品的价格应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，该种商

品有国家价格（即根据法律、法规规定的强制价格），应按照此价格标准执行；

1－1－136



有适宜的市场标准价格时则按此价格标准来确定；若无以上两种标准则按公正、

公平、等价、合理的原则由双方协商确定。”合同期限自2005 年 1 月 1 日起至

2007 年 12 月31 日止。

根据该协议，2005 年度本公司向湖南海龙物流分销有限公司支付商品采购

款 4,632,977.27 元、2006 年度支付商品采购款 48,111,784.32 元；该关联交易金

额占各期同类交易的比例分别为 1.86%、8.05%。

4. 屠宰服务

步步高投资集团的控股子公司宝庆路屠宰公司为本公司提供屠宰服务。2005

年度、2006 年度及2007 年度，本公司及本公司的子公司共向宝庆路屠宰公司支

付屠宰服务费 318,692.40 元、337,354.40 元及284,551.00 元；该关联交易金额占

各期同类交易的比例均为 100%。

5. 向关键管理人员支付的薪酬

本公司支付给关键管理人员的薪酬情况详见本招股说明书“第八节 董事、

监事、高级管理人员”之“四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。

(三) 偶发性关联交易

1. 关联方资金占用

2005 年 1 月 12 日，本公司与步步高投资集团签订《资金占用及其收费协议》，

协议约定：本公司占用步步高投资集团的资金，资金占用额按照实际日平均占用

金额计算，占用期限自2005 年 1 月 1 日起至2007 年 12 月31 止。公司每月末按

银行同期一年期基准利率向步步高投资集团支付资金占用费。根据该协议，2007

年 1－9 月本公司向步步高投资集团支付资金占用费2,007,007.00 元；2006 年度

支付资金占用费4,973,659.98 元；2005 年度支付资金占用费4,053,229.45 元。

2007 年 9 月，本公司与步步高投资集团终止该协议，不再占用步步高投资

集团资金。

2. 关联方担保

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（1）2005 年 1 月 15 日，本公司与中国建设银行湘潭市分行签订《最高额

抵押合同》（建潭银固抵字[2005 年]001 号），合同约定：本公司愿意为中国建设

银行湘潭市分行向步步高投资集团在2005 年 1 月 17 日至2010 年 1 月 16 日所连

续发放贷款而形成的一系列债权，其最高额为人民币4,900 万元整提供最高额抵

押担保。抵押物为公司拥有的房地产，房屋产权证号为“潭房权证湘潭市字第

105705 号”。

2006 年7 月 10 日，本公司决定将上述抵押的房产为步步高投资集团向中国

建设银行股份有限公司湘潭市分行在2005 年 1 月 17 日至2010 年 1 月 16 日期间

发生的借款提供的最高额抵押担保的担保额度由4,900 万元整提高到 9,150 万元

整。2006 年 8 月 10 日，本公司与中国建设银行湘潭市分行签订《最高额抵押合

同》（建潭银最高抵字2006 年第002 号）。合同内容除最高贷款额度变更为9,150

万元整之外，其他内容不变。

2007 年 8 月27 日，本公司与步步高投资集团、建行湘潭市分行签订《借款

债务转移协议》，将截止2007 年8 月27 日步步高投资集团在建行湘潭市分行6,800

万元的贷款本金转移至本公司，同时，原形成的一系列债务提供的最高额抵押担

保合同转为本公司在建行湘潭市分行所形成的一系列债务提供最高额抵押担保，

截至2007 年 12 月31 日本公司不存在为步步高投资集团贷款的担保事项。

（2）2005 年 9 月，本公司与长沙市商业银行联汇支行签订《保证合同》，

合同约定：本公司为湖南海龙物流分销有限公司向长沙市商业银行联汇支行借款

1,000 万元整提供保证担保，保证期限为两年。

3. 股权转让

2007 年6 月22 日，本公司与开源咨询签订《湖南海龙物流分销有限公司股

权转让协议》，该协议约定，开源咨询将其持有海龙物流70%的股权转让给本公

司，转让价格以海龙物流2007 年5 月31 日为基准日经审计的净资产为定价依据，

定为710.5 万元。

4. 增资扩股

2007 年6 月 16 日，本公司与步步高投资集团签订《步步高商业连锁股份有

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限公司增资扩股协议》，协议约定：步步高投资集团以其自有资产对本公司进行

增资，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于2007 年 5 月 12 日出具的《评

估报告书》（恒德赣评字[2007]第 018 号）所评估的增资资产的净资产值，增资

资产作价为人民币29,769,231.40 元。双方同意以公司 2007 年 4 月 30 日的账面

净资产值为参考价值，本次增资增加股本9,100,794 股，增资价格约为 3.2711 元

/股。

(四) 关联方往来情况

1. 其他应收款

企业名称 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

莲城置业 1,000,000.00 - -

2. 其他应付款

公司与步步高投资集团的资金往来全部在“其他应付款”科目反映，报告期

内，各期发生额及余额列示如下：

（1）2005 年关联方往来情况

项目 2005 年年初余额 贷方发生额 借方发生额 2005 年年末余额

运输服务 - 4,575,136.96 4,575,136.96 -

资金占用费 - 4,053,229.45 4,053,229.45 -

资金占用 9,573,176.78 150,209,757.15 61,226,471.36 98,556,462.57

支付股利 - 5,539,372.40 5,539,372.40 -

合计 9,573,176.78 164,377,495.96 75,394,210.17 98,556,462.57

（2）2006 年关联方往来情况

项目 2006 年年初余额 贷方发生额 借方发生额 2006 年年末余额

运输服务 - 5,200,875.83 5,200,875.83 -

资金占用费 - 4,973,659.98 4,973,659.98 -

资金占用 98,556,462.57 78,301,910.21 56,900,000.00 119,958,372.78

支付股利 - 15,267,971.00 15,267,971.00 -

合计 98,556,462.57 103,744,417.02 82,342,506.81 119,958,372.78

（3）2007 年关联方往来情况

项目 2007 年 贷方发生额 借方发生额 2007 年年末

1－1－139



年初余额 余额

运输服务 - 6,387,873.89 6,387,873.89 -

资金占用费 - 2,007,007.00 2,007,007.00 -

增资资产补差 - 940,302.64 940,302.64 -

资金占用 119,958,372.78 54,800,000.00 174,758,372.78 -

支付租金、房屋维修费
- 4,644,000.00 4,644,000.00 -
及物业管理费

合计 119,958,372.78 68,779,183.53 188,737,556.31 -

增资资产补差的业务内容为：步步高投资集团 2007 年 6 月向公司增资，由

于增资资产在评估基准日至入账日期间存在折旧和摊销，导致入账日的资产价值

低于评估基准日的评估值，该差额部分通过冲减公司对步步高投资集团的应付款

补足。

三、规范关联交易的制度安排

(一) 《公司章程》对关联交易决策及程序的规定

《公司章程》中对规范关联交易做出了如下规定：

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

1－1－140



（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会和公

司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

1－1－141



董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）有权审批公司的融资、授信事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者

解聘公司执行总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

1－1－142



第一百零三条 公司董事会有权：

（一）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产15%的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金

额不得超过公司净资产的 50%。

（二）有权审批公司的融资、授信事项；

（三）审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项；

（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3 以上董事通过。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

(二) 《关联交易管理办法》

《关联交易管理办法》对有关关联方交易的规定如下：

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

1－1－143



（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避

措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，

不得参与表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业

与公司的关联交易；

3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关

联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公

司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进

行专门统计，并在决议公告中披露。

第七条 公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的

“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，

相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，

亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则

按实际成本另加税金及合理利润执行。

第八条 公司与关联方的经常性关联交易事项，按照如下程序进行审议及披

露：

1、公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发

1－1－144



生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联

交易总金额：

（1）总额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易的，公司应当在协议签署前将相关资料报送独立董事，由独立董事

认可，独立董事并应发表有关意见。公司在签署协议后2 个工作日内予以公告。

（2 ）总额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易的，公司应当在协议签定前将相关资料报送独立董事，由独

立董事认可，独立董事并应发表有关意见，公司董事会应当对该交易是否对公司

有利发表意见。公司董事会必须在作出决议后2 个工作日内予以公告，并提交公

司股东大会进行审议。

2、公司在以后年度与该关联人持续进行上述关联交易的，应当最迟于披露

上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易

总金额进行合理预计。预计交易总金额达到前款第（1）项标准的，应当在预计

后及时披露；预计达到前款第（2）项标准的，除应当及时披露外，还应当将预

计情况提交最近一次股东大会审议。

3、对于上述预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、

成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第一

款的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披

露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重

大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当

年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第一款的规定履行相关审议程序

和披露义务。

第九条 公司与关联方的非经常性关联交易事项，按照如下程序进行审议及

披露：

1、公司与其关联方进行总额在300 万元以内（不含 300 万元）的关联交易

事项，由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方

式等，并报公司总裁批准后执行，但需在执行后 10 天内向董事会备案。

1－1－145



2、公司与其关联方进行总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易的，公司应当在协议签定前将相关资料报送独

立董事，由独立董事认可，并提交公司董事会审议，独立董事应发表有关意见。

公司在董事会决议后2 个工作日内进行专项公告，并在下次定期报告中披露有关

交易的详细资料。

3、公司与关联方进行总额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上的关联交易的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务

资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交独立董事认可，独立董事

并应发表有关意见，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。公司董

事会必须在作出决议后2 个工作日内予以公告，经公司股东大会批准后实施，并

在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

(三) 《独立董事工作制度》

《独立董事工作制度》对有关关联方交易的规定如下：

第五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

1－1－146



大会发表独立意见：

（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施收回欠款；

第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应

当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不

受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

四、近三年关联交易的执行情况及独立董事的意见

发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的批准程序，表

决时关联股东均已回避。

独立董事认为：“公司近三年发生的上述关联交易，均履行了股东大会审议

的法律审批程序，且在表决时关联股东均已回避，符合《公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司

的实际情况，符合公司及全体股东的利益；上述关联交易是公平、公允、合理的，

未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。”

五、减少关联交易的主要措施及承诺

(一) 减少关联交易的主要措施

本公司已具备独立的采购、仓储及销售系统，在人员、资产、机构、财务、

业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，具备独立业务经营的必备条件。目

前经常性关联交易主要为部分房屋租赁及运输服务，不存在依赖于控股股东、实

际控制人及其下属企业的情况；且本公司已采取一系列措施以保证公司在业务经

营过程中保持良好的独立性。

1. 设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易决策制度上的作用

1－1－147



为完善法人治理结构，维护本公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东

利益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度，目前公司有独立董事3 名，

占公司董事总数的三分之一以上。

2. 完善法人治理结构和关联交易制度

在公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等内控制度中规定了关联交

易的决策程序并严格执行，详见本节“三、规范关联交易的制度安排”。

3. 受让关联方公司股权

详见本节“二、（二）经常性关联交易”之“3、商品供应”及”“二、（三）

偶发性关联交易”之“3、股权转让”。

4. 终止资金占用协议

详见本节“二、（三）偶发性关联交易”之“1、关联方资金占用”。

5. 相关资产投入公司

详见本节“二、（二）经常性关联交易”之“1、房屋租赁”及“二、（三）

偶发性关联交易”之“4、增资扩股”。

6. 规范关联担保

详见本节“二、（三）偶发性关联交易”之“2、关联方担保”。

(二) 控股股东就减少并规范关联交易事项的承诺

公司控股股东步步高投资集团就减少并规范关联交易事项承诺如下：

“本公司及本公司所控制的其他企业与步步高商业连锁股份有限公司及其

控股子公司发生的关联交易是按照正常商业行为准则进行的，价格是公允的。本

公司保证将继续规范并逐步减少与步步高商业连锁股份有限公司及其控股子公

司发生关联交易。

作为步步高商业连锁股份有限公司的控股股东，本公司保证将按照法律、法

1－1－148



规和步步高商业连锁股份有限公司章程规定切实遵守：

1、步步高商业连锁股份有限公司召开董事会进行关联交易表决时相应的回

避程序；

2、步步高商业连锁股份有限公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的

回避程序。”

1－1－149



第八节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，均无境外的永久居留权。

(一) 董事会成员

本公司董事会由7 名成员组成，其中包括3 名独立董事。依据公司章程，本

公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。董事任期自就任之日

起算，至本届董事会任期届满为止。董事长由董事会过半数成员选举产生。

董事会成员组成情况如下表：

姓 名 在本公司任职 提名人 本届任职期间

王填 董事长、总裁 步步高投资集团 2007 年 12 月至2010 年 12 月

张海霞 董事 步步高投资集团 2007 年 12 月至2010 年 12 月

胡定慧 董事、董事会秘书、执行总裁 步步高投资集团 2007 年 12 月至2010 年 12 月

尹辉金 董事 步步高投资集团 2007 年 12 月至2010 年 12 月

黄国雄 独立董事 董事会 2007 年 12 月至2010 年 12 月

王善平 独立董事 董事会 2007 年 12 月至2010 年 12 月

任天飞 独立董事 董事会 2007 年 12 月至2010 年 12 月

本公司董事简历如下：

王 填 先生 汉族，39 岁，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业

务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长

兼总裁、步步高投资集团董事。王填先生是第十届及第十一届全国人大代表、第

十届及第十一届湖南省人大代表、湖南省工商联副会长。2006 年，获“湖南省

十大突出贡献私营企业家”及“2005—2006 （首届）中国零售业年度人物”称号，

并当选中国连锁业十年“十大新闻人物”；2007 年，获“中国连锁业十年突出成

就奖”。

张海霞 女士 汉族，39 岁，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司

1－1－150



团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连

锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团董事长及总经理、本公司董

事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长。张海霞女士是湖南省女企业家协会副会长、

湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长。

胡定慧 先生 汉族，42 岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责

任公司总经理办公室主任、董事办主任，本公司董事办主任、风险总监。现任本

公司董事、执行总裁、董事会秘书，步步高投资集团董事。

尹辉金 先生 汉族，41 岁，研究生毕业。曾任湖南步步高连锁超市有限

责任公司行政总经理，本公司行政总监。现任本公司董事、人力资源总监，步步

高投资集团董事。

黄国雄 先生 独立董事，汉族，70 岁，中国人民大学教授。曾任北京商

学院商经系主任，中国人民大学贸易系主任，中国人民大学市场调查所所长。现

任中国人民大学商学院教授、博士生导师，兼任中国商业经济学会副会长，中国

城市商业网点管理协会副会长、中国商业地产联盟副会长、中国市场学会顾问、

北京市商业企业管理协会副会长。黄国雄先生是中国商业经济领域的权威学者，

中国著名的流通专家，被评为2000 年特许连锁发展推动人物、2006 年中国连锁

十年发展的新闻人物、2006 年中国零售年度人物。

王善平 先生 独立董事，汉族，43 岁，管理学（会计学）博士。现任湖

南大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师，兼任政协湖南省第九届委员、

民建湖南省委常委、湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会副主

任委员、中国金融会计学会常务理事、湖南省金融会计学会副会长、中国会计学

会理事、中国会计学会会计教育分会常务理事、湖南省会计学会理事等职。王善

平先生目前还兼任岳阳纸业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股

份有限公司独立董事。

任天飞 先生 独立董事，汉族，57 岁，大学教授。曾任湘潭大学MBA 教

育中心副主任、市场经济研究所所长、市场营销系主任。现任湘潭大学教授、硕

士研究生导师，兼任中国市场学会理事、湖南省市场学会副会长。任天飞先生先

后出版论著、教材 10 余部，发表论文 100 余篇。主持并完成部级课题2 项、省

1－1－151



级课题2 项，参与并完成国家级课题 1 项。

(二) 监事会成员

本公司监事会由3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。依据公司章程，监

事每届任期届满可连选连任。

监事列表如下：

姓 名 在本公司任职 提名人 本届任职期间

曲尉坪 监事会主席 步步高投资集团 2007 年 12 月至2010 年 12 月

聂建民 监事 步步高投资集团 2007 年 12 月至2010 年 12 月

师 茜 职工监事 职工代表大会 2007 年 12 月至2010 年 12 月

本公司监事简历如下：

曲尉坪 先生 汉族，44 岁，本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、

江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事会主席，步步高

投资集团监事。

聂建民 先生 汉族，38 岁，中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责

任公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，

本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理。现

任本公司监事、湘潭区域总经理。

师 茜 女士 汉族，32 岁，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责

任公司事业投资部员工、总经理办公室主管。现任本公司监事、董事办主任、证

券事务代表。

(三) 高级管理人员

本公司的高级管理人员包括总裁、执行总裁、风险总监、财务总监、发展总

监、董事会秘书。

王 填 先生 简历见本节“一、公司董事”。

1－1－152



胡定慧 先生 简历见本节“一、公司董事”。

朱刚平 先生 汉族，43 岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责

任公司株洲分公司财务经理、财务审计部部长，公司审计部部长、审计部高级审

计师。现任本公司风险总监，步步高投资集团监事。

刘亚萍 女士 汉族，39 岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责

任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监。现任本公司财务总监，步步高

投资集团董事。

朱健伟 先生 汉族，42 岁，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责

任公司事业投资部副部长、配送中心主任、湘潭分公司总经理、株洲分公司总经

理、营运总监，本公司营运总监。现任本公司发展总监，步步高投资集团董事。

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

(一) 直接持股情况

截至本招股说明书签署之日，除张海霞女士外，公司的其他董事、监事、高

级管理人员及其近亲属均未直接持有公司的股份。

姓名 在本公司任职 直接持股数量（股） 比例

张海霞 董事 19,370,568 19.34%

张海霞女士持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权力限制的情形。

(二) 间接持股情况

本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司董事王填先生与张海霞女士的

部分近亲属通过持有步步高投资集团股份而间接持有本公司股份。截至本招股说

明书签署日，上述人员间接持有本公司股份的情况如下：

持有步步高投资集团股份 间接持有本
在本公司任职/与本公司董事、
姓名 股份数额 持股比例 公司股份比
监事、高级管理人员关系
（股） （%） 例注 1 （%）

王 填 董事长、总裁 79,706,363 67.74 49.06

1－1－153



胡定慧 董事、执行总裁、董事会秘书 376,718 0.32 0.23

尹辉金 董事 1,187,451 1.01 0.73

曲尉坪 监事 390,179 0.33 0.24

聂建民 监事 887,831 0.75 0.55

师 茜 监事 78,036 0.07 0.05

朱刚平 风险总监 887,831 0.75 0.55

刘亚萍 财务总监 1,479,659 1.26 0.91

朱健伟 发展总监 1,267,817 1.08 0.78

王立强 董事王填的哥哥 443,916 0.38 0.27

王美芝 董事王填的妹妹 443,916 0.38 0.27

李新跃 董事王填的妹夫 443,916 0.38 1.87 注2

张建国 董事张海霞的哥哥 443,916 0.38 0.27

张露丹 董事张海霞的姐姐 1,479,659 1.26 0.91

注：1、上述人员间接持有本公司股份比例＝上述人员持有步步高投资集团股份的比例乘以

步步高投资集团持有本公司股份比例

2、李新跃间接持有本公司股份比例系其因持有步步高投资集团 0.38%的股权及持有北

京伟朋57.5%的股权而间接持股比例之和。

上述人员持有的步步高投资集团股份无任何质押、冻结及其他权利限制情

形。

(三) 近三年的持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持本公司股份近近三年增减变

动情况如下：

持股比例（%）
姓名 持股方式
2007 年 12月 31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

直接持股 19.34 - -
张海霞
间接持股 - 20.92 22.32

王 填 间接持股 49.06 48.43 48.43

1－1－154



胡定慧 间接持股 0.23 0.23 0.23

尹辉金 间接持股 0.73 0.72 0.72

曲尉坪 间接持股 0.24 0.24 -

聂建民 间接持股 0.55 0.54 0.54

师 茜 间接持股 0.05 0.05 -

朱刚平 间接持股 0.55 0.54 0.54

刘亚萍 间接持股 0.91 0.90 0.90

朱健伟 间接持股 0.78 0.77 0.77

王立强 间接持股 0.27 0.27 0.27

王美芝 间接持股 0.27 0.27 0.27

李新跃 间接持股 1.87 2.02 2.02

张建国 间接持股 0.27 0.27 0.27

张露丹 间接持股 0.91 0.90 0.90

三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

除本公司部分董事、监事及高级管理人员持有步步高投资集团股权（具体见

本节“二、（二）间接持股情况”）外，本公司董事、监事及高管人员不存在其他

对本公司及控股子公司有重大影响的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员于2007 年度领取的薪酬合计人民币 178.85

万元，薪酬的构成包括津贴、年终奖和年薪。公司董事、监事和高级管理人员

2007 年度薪酬情况如下表：

姓名 在本公司职务 薪酬合计（万元） 领取报酬单位

王 填 董事长、总裁 26.00 本公司

张海霞 董事 19.00 步步高投资集团

胡定慧 董事、董事会秘书、执行总裁 20.20 本公司

尹辉金 董事 19.70 本公司

1－1－155



黄国雄 独立董事 本公司

王善平 独立董事 本公司

任天飞 独立董事 本公司

曲尉坪 监事 17.00 本公司

聂建民 监事 15.31 本公司

师 茜 监事 4.77 本公司

朱刚平 风险总监 17.48 本公司

刘亚萍 财务总监 19.70 本公司

朱健伟 发展总监 19.70 本公司

公司于2007 年9 月20 日召开的2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于确定独立董事薪酬标准的议案》，该议案批准公司向独立董事支付年津贴人民

币5 万元。

除上述薪酬、津贴外，发行人的董事、监事及高级管理人员未在公司享有其

他待遇。

五、董事、监事、高级管理人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企

业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：

姓名 在本公司任职 兼职情况 与发行人关联关系

王 填 董事长、总裁 步步高投资集团董事 本公司控股股东

步步高投资集团董事长、总经理 本公司控股股东
张海霞 董事
武汉爱家爱董事长 本公司参股子公司

董事、董事会秘
胡定慧 步步高投资集团董事 本公司控股股东
书、执行总裁

尹辉金 董事 步步高投资集团董事 本公司控股股东

黄国雄 独立董事 中国人民大学商学院教授、博士生导师 无关联关系

湖南大学会计学院院长、会计学教授、博士生
王善平 独立董事 无关联关系
导师；岳阳纸业股份有限公司、湘潭电机股份

1－1－156



有限公司、三一重工股份有限公司独立董事

任天飞 独立董事 湘潭大学教授、硕士研究生导师 无关联关系

曲尉坪 监事 步步高投资集团监事 本公司控股股东

朱健伟 发展总监 步步高投资集团董事 本公司控股股东

刘亚萍 财务总监 步步高投资集团董事 本公司控股股东

步步高投资集团监事 本公司控股股东

嘉禾步步高、怀化步步高、株洲东都步步高、

临湘步步高、宁乡步步高、常德步步高、汉寿

步步高、抚州步步高、新余步步高、鹰潭步步

高、萍乡步步高、娄底步步高、邵阳步步高商

业连锁、永州步步高商业连锁、郴州步步高商

朱刚平 风险总监 业连锁、衡阳步步高、耒阳步步高、桂阳步步
本公司控股子公司
高、南县步步高、益阳步步高商业连锁、益阳

桃花仑步步高、张家界步步高、澧县步步高、

株洲国安步步高、株洲贺家土步步高、攸县步

步高、华容步步高、长沙步步高、长沙红星步

步高、湘阴步步高、江西步步高、宜春步步高、

九江步步高、吉安步步高执行董事

六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

除本公司董事长王填先生与董事张海霞女士系夫妻关系外，截至本招股说明

书签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作

承诺及其履行情况

截至本招股说明书签署日，公司未与董事、监事、高级管理人员签订除《劳

动合同》外的其他协议。

公司董事王填先生及张海霞女士分别出具了《股份流通限制及自愿锁定的承

诺函》，具体请参见“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）本次发行前所持

1－1－157



股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

公司实际控制人王填先生出具了《避免同业竞争承诺函》，具体请参见“第

七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争

的承诺”。

公司其他董事、监事、高级管理人员分别承诺：在本人任职期间每年转让的

股份不超过本人间接所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内不

转让本人间接持有的公司股份。

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均

符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

九、董事、监事及高级管理人员变动情况

截至本招股说明书签署日，近三年公司董事、监事及高级管理人员选聘及变

动情况如下：

(一) 董事变动情况

1、2004 年 12 月24 日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举王填

先生、张海霞女士、齐伟成先生、颜觉平先生和朱刚平先生担任公司董事并组成

第一届董事会。2004 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举

王填先生为公司董事长。

2、2007 年9 月20 日，本公司召开2007 年第四次临时股东大会，批准齐伟

成先生、颜觉平先生、朱刚平先生辞去本公司董事职务，并选举胡定慧先生、尹

辉金先生担任公司董事，选举黄国雄先生、王善平先生和任天飞先生担任公司独

立董事。

3、2007 年 12 月22 日，公司召开2007 年第六次临时股东大会，选举了第

二届董事会成员，其中：选举王填、张海霞、胡定慧、尹辉金为公司董事，选举

黄国雄、王善平、任天飞为独立董事。2007 年 12 月 22 日，公司召开第二届董

事会第一次会议，选举王填先生为董事长。

1－1－158



(二) 监事变动情况

1、2004 年 12 月24 日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举朱元

平女士、聂建民先生担任公司监事；2004 年 12 月 24 日，公司职工代表大会选

举师茜女士为职工代表监事，并与创立大会选举产生的两位监事共同组成公司监

事会。2004 年 12 月 24 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举聂建民先

生担任监事会召集人。

2、2007 年9 月20 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会，批准朱元平

女士辞去本公司监事职务，选举曲尉坪先生担任公司监事。2007 年9 月20 日，

发行人召开第一届监事会第十次会议，选举曲尉坪为第一届监事会主席。

3、2007 年 12 月21 日，公司职工代表大会选举师茜女士为职工代表监事。

2007 年 12 月22 日，公司召开2007 年第六次临时股东大会，选举曲尉坪先生、

聂建民先生为股东代表监事。2007 年 12 月 22 日，发行人召开第二届监事会第

一次会议，选举曲尉坪先生担任监事会主席。

(三) 高级管理人员变动情况

1、2004 年 12 月24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任齐伟成先

生担任公司总经理，胡定慧先生担任公司董事会秘书。

2、2005 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会临时会议，聘任刘亚萍女士

担任公司财务总监。

3、2006 年 10 月31 日，公司召开第一届董事会临时会议，批准齐伟成先生

辞去公司总经理职务，并聘任王填先生担任公司总裁，聘任胡定慧先生担任公司

风险总监，聘任朱健伟先生担任发展总监。

4、2007 年 7 月 12 日，公司召开第一届董事会临时会议，批准胡定慧先生

辞去原风险总监的职务，同时聘任胡定慧先生担任执行总裁，聘任朱刚平先生担

任风险总监。

5、2007 年 12 月28 日，公司召开第二届董事会第二次会议，聘任王填先生

担任公司总裁；聘任胡定慧先生担任公司第二届董事会秘书；根据公司总裁的提

1－1－159



名，聘任胡定慧先生兼任公司执行总裁、刘亚萍女士担任公司财务总监、朱健伟

先生担任公司发展总监、朱刚平先生担任风险总监。任期均为三年。

公司上述人员变动，系应公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必

要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。报告期内公司实际控

制人并未发生变化，核心管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模

式产生重大影响。

1－1－160



第九节 公司治理结构

一、概述

本公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，

逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理

架构，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机

制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据《公司法》、《上市公司

章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定，制定了《公司

章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外

投资管理制度》等治理文件。此外，本公司还聘任了三名专业人士担任公司独立

董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的

治理水平。

作为湖南省最大的商业连锁超市公司，本公司加强了风险管理和内控机制建

设，十分注重内部制度和流程的合规管控，设立了风险管理系统，负责公司营运

的风险管理与监控，以加强对日常运作各环节的监控，促进公司的稳健运行；并

建立了独立的内部稽核体系，有效地保证了本公司各项内控制度的有效实施和对

董事、监事及高管人员的监督和管理。

二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书制度的建立健全及运行情况

公司的股东大会、董事会、监事会均能够按照相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，规范有效地运作。

(一) 公司股东大会

1. 公司股东的权利和义务

公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

1－1－161



股东，享有同等权利，承担同种义务。

根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（4 ）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和章

程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；（4 ）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

2. 股东大会的职权

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列

职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4 ）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的担保事项；（13）审

1－1－162



议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 15%的事

项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审

议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；（4 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、

实际控制人及其关联方提供的担保。

3. 股东大会运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定了《股东

大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、

表决方式等作出了明确的规定。

公司自 2004 年 12 月24 日创立大会以来，股东大会严格根据《公司法》和

《公司章程》等的规定规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财

务预算、利润分配、重大关联交易、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治

理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出

了有效决议。

(二) 公司董事会

1. 董事会的组成

公司董事会由7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。

2. 董事会的职权

根据《公司章程》的规定，董事会的主要职权如下：（1）召集股东大会，并

向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投

资方案；（4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

1－1－163



证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；（8）有权审批公司的融资、授信事项；（9）在股东大

会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或

者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基

本管理制度；（13）制订本章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的

工作汇报并检查总裁的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

其他职权。

3. 董事会运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，制定了《董

事会议事规则》，对董事会的召开方式、条件、表决方式等作出了明确的规定。

本届董事会为本公司第二届董事会，自 2004 年 12 月24 日公司成立以来，

本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》的规定行使自己的权

利，对公司高管人员的选聘、重大经营决策、主要管理制度的制定、重大项目投

资等重大事宜作出了有效决议。

4. 董事会专业委员会

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会，协助董事会履行

专门的决策和监控职能，并对董事会负责。各专业委员会的职权及组成情况如下：

（1）审计委员会

审计委员会由三名董事组成，由独立董事王善平担任审计委员会召集人。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部

审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务

信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权

的其他事宜。

1－1－164



（2）提名委员会

提名委员会由三名董事组成，由独立董事任天飞担任提名委员会召集人。

提名委员会的主要职责如下：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构

对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准

和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董

事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。

（3）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名董事组成，由独立董事任天飞担任薪酬与考核委员

会召集人。

薪酬与考核委员会的主要职权如下：制定公司高级管理人员的工作岗位职

责；制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司董事、监

事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；制订公司董事、监事和高级管理人员

的长期激励计划；负责对公司长期激励计划进行管理；对授予公司长期激励计划

的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。

(三) 公司监事会

1. 监事会的组成

公司监事会由3 名监事组成，其中除 1 名职工代表监事由公司职工代表大会

选举产生外，其余2 名监事由股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席 1 名。

2. 监事会的职权

根据《公司章程》的规定，监事会的主要职权如下：（1）应当对董事会编制

的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4 ）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召

开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五

1－1－165



十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

3. 监事会运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，制定了《监

事会议事规则》，对监事会的召开方式、条件、表决方式等作出了明确的规定。

本届监事会为本公司第二届监事会，自2004 年 12 月24 日公司成立以来，

本公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》的规定行使自己的职

权，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、

关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投资等重大事宜实施了有效

的监督。

(四) 公司的独立董事

1. 独立董事的聘任

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会的决策的科

学性和客观性，本公司董事会成员中设有3 名独立董事，独立董事占董事会成员

的比例超过三分之一。2007 年 12月22 日，经公司2007 年度第六次临时股东大

会会议决议，选举黄国雄、王善平、任天飞担任本公司独立董事。

2. 独立董事工作制度安排

本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布

的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，

制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、

发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，

维护公司整体利益。

3. 独立董事发挥作用的情况

公司制定独立董事制度和聘任独立董事，进一步完善了本公司的法人治理结

1－1－166



构，有利于保护本公司及本公司中小股东的利益、提高科学决策能力。独立董事

发挥其在业务方面的专长，对公司的经营管理、战略发展、内部控制及本次募集

资金投资项目等方面都提出了诸多意见与建议，对完善本公司治理结构和规范本

公司运作发挥了积极作用。

(五) 公司董事会秘书

根据《公司章程》，本公司设董事会秘书并制定了《董事会秘书工作制度》，

对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定。董事会秘书由董事

会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事会秘书依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》等的规定，

履行其职责。公司董事会秘书在按法定程序筹备股东大会和董事会会议、处理公

司信息披露事务等方面忠实地履行了职责。

三、公司近三年违法违规行为情况

截至本招股说明书签署日，本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年

未存在重大违法违规行为，也未受到任何相关主管机关处罚的情况。

四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司为主要股东

提供担保的情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业提供担保的情况。

五、本公司内部控制制度的情况

(一) 本公司管理层对内部控制的自我评价

1. 本公司内部控制制度的完整性

为了保证公司的规范化运作，依据 《公司法》和《公司章程》，公司先后制

1－1－167



定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作

细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等一

系列公司管理制度。同时在实际的经营管理运作中，公司结合连锁经营模式自身

的特点，对具体业务和管理活动制定了明确的内部控制制度，以保证内部控制目

标的实现。

2. 本公司具备良好的内部控制环境

本公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执

行机构、监督机构，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司还根据职责划分

并结合公司实际情况，设立了财务、人力资源、事业发展、营运、风险、采购、

百货、家电、信息、公共事务、物流、招商等职能部门，制定了相应的岗位职责，

各职能部门之间职责明确，相互制衡。

3. 对下属公司的有效管理和控制

公司对下属公司采取纵向管理，通过制定具体的管理措施对下属公司的经营

计划、资金调度、人员配备、财务核算、CIS、商品采购等进行集中统一管理，

明确了公司与下属分公司、子公司的职能划分，保障公司及下属公司能协调、高

效地发展，有利于本公司及子公司长远发展，实现本公司的战略发展目标。

4. 公司建立了良好的信息系统

本公司在财务方面建立了会计电算化系统，采用统一管理的财务NC 管理软

件，实现了从商品入库、调拨、销售全过程与记账之间的信息全自动化管理，实

现了财务实时监控营运过程，对账务处理的全过程实施了有效的控制。在业务方

面，公司建立了前台业务信息系统，能够远程管理门店、及时了解到货品的采购

和销售情况。在行政办公方面，公司建立了办公自动化系统和人力资源管理软件。

这些信息系统的建立，保证了公司各项经营活动能够稳定有效地运行。

本公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执

行，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的会计报表提

供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保

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证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制

制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

(二) 注册会计师对本公司的内部控制制度的评价

开元信德会计师事务所有限公司2008 年2 月22 日出具的“开元信德湘专审

字（2008）第025 号”《内部控制审核报告》认为：公司按照财政部有关内部控

制的规定所设定的标准于 2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表

相关的有效的内部控制。

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析数据，非经特别说明，均引自经审计的公

司财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从经审计的财务报告中摘录的部分

信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应

认真阅读本招股说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、本公司财务报表的审计情况

开元信德会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公

司2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2005 年 12 月31 日的资产负债表

及合并资产负债表，2007 年度、2006 年度及2005 年度的利润表和合并利润表、

股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务

报表附注进行了审计。开元信德会计师事务所有限公司对上述报表出具了“开元

信德湘审字（2008）第030 号”标准无保留意见的审计报告。

开元信德会计师事务所有限公司认为本公司财务报表已经按照企业会计准

则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2007 年 12 月31 日、2006 年

12 月31 日及2005 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2006 年度及 2005

年度的经营成果和现金流量。

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

(一) 财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

——基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编

制财务报表。公司于 2006 年 12 月31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计

制度》，自2007 年 1 月 1 日起执行财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计

准则》。根据中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7

号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会

计字[2007]10 号）的要求，本公司在编制报告期内财务报表时，对照《企业会计

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准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯

调整的原则，重新编制2005 年至2006 年的资产负债表和利润表，并将调整后的

资产负债表和利润表作为上述报告期的申报财务报表进行列报。

(二) 合并报表范围及其变化

1. 合并范围的确定原则

从取得子公司的实际控制权之日起，公司及其子公司开始将其予以合并；从

丧失实际控制权之日起停止合并。

2. 合并财务报表所采用的会计方法

本公司合并财务报表是按照财政部2006 年2 月 15 日发布的《企业会计准则

第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重

大内部交易和往来业已抵销。本公司及其子公司内所有重大往来余额、交易及未

实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所

拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司

与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本

公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控

制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公

允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子

公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资

产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

3. 合并财务报表范围及变化

报告期内，公司合并财务报表范围如下：

单位：万元

报告期末本公司直接间接
子公司名称 注册资本
投资额 投资比例（%）

湘潭步步高连锁超市有限责任公司 400 395 98.75

安乡县步步高连锁超市有限责任公司 50 49.9875 99.975

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长沙步步高商业连锁有限责任公司 500 499.875 99.975

长沙红星步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

郴州步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

衡阳步步高商业连锁有限责任公司 500 499.875 99.975

湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 500 499.875 99.975

湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 500 499.875 99.975

湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 50 49.9875 99.975

湖南株洲步步高超市有限责任公司 80 79.98 99.975

华容步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

江西步步高商业连锁有限责任公司 1000 999.75 99.975

九江步步高商业连锁有限责任公司 100 99.9505 99.9505

耒阳步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

澧县步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

娄底市步步高商业连锁有限责任公司 500 499.875 99.975

南县步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

祁阳步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

邵阳步步高连锁超市有限责任公司 500 499.875 99.975

邵阳步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

宜春步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

益阳步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司 100 99.975 99.975

永州步步高连锁超市有限责任公司 200 199.95 99.975

永州步步高商业连锁有限责任公司 50 49.9875 99.975

攸县步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 50 49.9875 99.975

张家界步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 300 299.925 99.975

株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

湘潭胜利商业文化有限责任公司 100 70 70

吉安步步高商业连锁有限责任公司 100 99.975 99.975

常德步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

汉寿步步高商业连锁有限责任公司 100 100 100

怀化步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

抚州步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

新余步步高商业连锁有限责任公司 100 100 100

临湘步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

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步步高商业连锁萍乡有限责任公司 500 500 100

嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 100 100 100

宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 500 500 100

韶山市韶丰生态农业科技有限公司 500 500 100

湖南海龙物流分销有限公司 1000 710.50 70

报告期内，公司合并财务报表范围变化如下：

时间 新纳入合并范围 不再纳入合并范围

子公司名称 原因 子公司名称 原因

益阳步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 1 月投资设立

张家界步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 1 月投资设立

江西步步高商业连锁有限责任公司 2005 年4 月投资设立

宜春步步高商业连锁有限责任公司 2005 年4 月投资设立

邵阳步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 6 月投资设立

娄底市步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 8 月投资设立

衡阳步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 8 月投资设立
2005 年 —— ——
株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司2005 年 10 月投资设立

长沙红星步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 10 月投资设立

益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司2005 年 11 月投资设立

九江步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 11 月投资设立

耒阳步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 11 月投资设立

澧县步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 12 月投资设立

湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 2005 年 12 月投资设立

桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 1 月投资设立

湘潭胜利商业文化有限责任公司 2006 年3 月收购

吉安步步高商业连锁有限责任公司 2006 年4 月投资设立

常德步步高商业连锁有限责任公司 2006 年7 月投资设立

抚州步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 8 月投资设立

2006 年 怀化步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 8 月投资设立 —— ——

汉寿步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 8 月投资设立

临湘步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 11 月投资设立

新余步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 11 月投资设立

株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 12 月投资设立

鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 2006 年 12 月投资设立

步步高商业连锁萍乡有限责任公司 2007 年 1 月投资设立

嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 2007 年 1 月投资设立

2007 年 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 2007 年4 月投资设立 —— ——

湖南海龙物流分销有限公司 2007 年 6 月收购

韶山市韶丰生态农业科技有限公司 2007 年 8 月投资设立

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三、发行人近三年财务报表

(一) 合并报表

1. 合并资产负债表

单位：元

资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 109,695,886.87 110,345,496.32 106,222,968.85

交易性金融资产 - 270,264.00 -

应收票据 250,000.00 - -

应收账款 8,979,302.93 2,898,616.54 2,598,843.34

预付账款 63,633,022.80 50,149,289.73 39,669,432.41

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 172,350,888.90 124,588,147.29 102,901,243.94

存货 425,610,073.05 272,004,573.77 195,528,005.92

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 4,000,000.00 - -

流动资产合计 784,519,174.55 560,256,387.65 446,920,494.46

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - 48,812.35

投资性房地产 - - -

固定资产 494,434,210.85 473,061,520.64 311,579,775.02

在建工程 8,463,096.56 13,722,675.60 4,585,000.00

工程物资 127,474.44 - -

固定资产清理 - - -

无形资产 56,988,063.28 777,762.68 273,597.88

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 158,343,154.00 633,889.64 90,502.88

递延所得税资产 3,264,903.45 1,660,236.82 1,412,863.06

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 721,620,902.58 489,856,085.38 317,990,551.19

资产总计 1,506,140,077.13 1,050,112,473.03 764,911,045.65

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合并资产负债表（续）

负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 -

应付票据 60,295,535.50 61,081,770.25 39,268,449.32

应付账款 651,613,593.39 409,186,049.26 303,507,161.76

预收账款 103,083,171.09 52,064,192.27 44,671,839.47

应付职工薪酬 32,382,064.36 39,291,390.77 23,849,838.80

应交税费 36,840,978.32 14,941,562.59 938,422.39

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 148,914,237.69 216,554,602.79 176,687,218.29

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 1,063,129,580.35 803,119,567.93 588,922,930.03

非流动负债：

长期借款 40,000,000.00 - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - 23,187.12 -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 40,000,000.00 23,187.12 -

负 债 合 计 1,103,129,580.35 803,142,755.05 588,922,930.03

股东权益： - - -

股本 100,180,000.00 91,079,206.00 91,079,206.00

资本公积 22,462,169.69 1,898,694.44 1,898,694.44

减：库存股 - - -

盈余公积 19,921,840.53 24,676,672.74 19,812,011.39

未分配利润 256,828,259.11 128,845,101.37 62,661,448.31

归属于母公司所有者权益

合计 399,392,269.33 246,499,674.55 175,451,360.14

少数股东权益 3,618,227.45 470,043.43 536,755.48

所有者权益合计 403,010,496.78 246,969,717.98 175,988,115.62

负债和所有者权益总计 1,506,140,077.13 1,050,112,473.03 764,911,045.65

1－1－175



2. 合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 4,184,425,098.17 3,170,926,595.43 2,134,751,836.75

减：营业成本 3,368,472,380.10 2,583,915,818.57 1,745,056,309.10

营业税金及附加 17,367,051.69 14,933,679.13 8,605,642.35

销售费用 568,542,563.00 425,209,266.64 262,666,528.70

管理费用 60,490,291.64 42,725,682.24 32,260,016.74

财务费用 1,297,856.82 3,114,064.02 3,663,257.52

资产减值损失 5,789,152.84 1,438,468.31 5,106,458.11

加：公允价值变动收益 -70,264.00 70,264.00 -

投资收益 82,160.00 -48,812.35 -566,929.78

其中：对联营企业和合营企业的投
- -48,812.35 -220,341.19
资收益

二、营业利润 162,477,698.08 99,611,068.17 76,826,694.45

加：营业外收入 8,587,124.62 7,667,026.95 4,719,246.72

减：营业外支出 2,883,737.70 3,293,785.36 2,267,439.20

其中：非流动资产处置损失 659,930.71 978,124.00 569,021.29

三、利润总额 168,181,085.00 103,984,309.76 79,278,501.97

减：所得税费用 43,522,187.46 16,908,450.40 4,463,998.29

四、净利润 124,658,897.54 87,075,859.36 74,814,503.68

其中：被合并方在合并前实现的净利润 769,640.67 - -

归属于母公司所有者的净利润 123,662,150.71 87,442,571.41 73,946,541.41

少数股东损益 996,746.83 -366,712.05 867,962.27

六、每股收益

（一）基本每股收益 1.314 0.960 0.812

（二）稀释每股收益 1.314 0.960 0.812

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3. 合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,624,646,809.64 3,490,343,429.92 2,480,897,151.74

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收到的税费返还 - - 535,746.67

收到的其他与经营活动有关的现金 12,105,295.28 10,449,713.14 5,836,747.01

经营现金流入小计 4,636,752,104.92 3,500,793,143.06 2,487,269,645.42

购买商品、接受劳务支付的现金 3,664,754,156.92 2,829,703,503.94 2,048,130,040.65

支付给职工以及为职工支付的现金 187,836,688.13 120,516,389.31 96,654,035.32

支付的各项税费 126,239,978.52 83,003,050.00 57,458,477.28

支付的其他与经营活动有关的现金 342,483,218.96 225,554,275.83 131,040,916.98

经营现金流出小计 4,321,314,042.53 3,258,777,219.08 2,333,283,470.23

经营活动产生的现金流量净额 315,438,062.39 242,015,923.98 153,986,175.19

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 200,000.00 - 120,000.00

取得投资收益所收到的现金 82,160.00 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产而收回的现金净额 65,822.97 216,950.00 34,416.63

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额 - - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资现金流入小计 347,982.97 216,950.00 154,416.63

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产所支付的现金 184,100,773.69 216,480,801.22 116,224,321.25

投资所支付的现金 4,000,000.00 - -

取得子公司及其他营业单位收到的现

金净额 5,087,764.22 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资现金流出小计 193,188,537.91 216,480,801.22 116,224,321.25

投资活动产生的现金流量净额 -192,840,554.94 -216,263,851.22 -116,069,904.62

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金 - - -

取得借款收到的现金 80,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

1－1－177



项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

收到的其他与筹资活动有关的现金 - 88,405,328.64

筹资现金流入小计 80,000,000.00 10,000,000.00 110,405,328.64

偿还债务所支付的现金 88,000,000.00 90,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的

现金 6,806,906.13 21,629,545.29 6,625,161.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润 - - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 108,440,210.77 10,000,000.00 -

筹资现金流出小计 203,247,116.90 31,629,545.29 96,625,161.00

筹资活动产生的现金流量净额 -123,247,116.90 -21,629,545.29 13,780,167.64

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -649,609.45 4,122,527.47 51,696,438.21

加：期初现金及现金等价物余额 110,345,496.32 106,222,968.85 54,526,530.64

六、期末现金及现金等价物余额 109,695,886.87 110,345,496.32 106,222,968.85

1－1－178



(二) 母公司财务报表

1. 母公司资产负债表

单位：元

资 产 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 57,370,923.36 57,306,639.63 73,191,473.63

交易性金融资产 - 270,264.00 -

应收票据 250,000.00 - -

应收账款 740,380.05 963,023.19 819,402.96

预付账款 43,949,477.88 26,615,219.77 22,072,601.43

应收利息 - - -

应收股利 - - 3,565,877.63

其他应收款 351,151,230.71 231,201,491.98 143,827,451.76

存货 113,648,583.03 57,344,432.15 45,110,008.74

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 4,000,000.00 - -

流动资产合计 571,110,595.03 373,701,070.72 288,586,816.15

非流动资产：

可供出售的金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 125,534,713.47 102,429,713.47 69,778,525.82

投资性房地产 - - -

固定资产 226,889,654.11 130,493,302.35 134,947,045.42

在建工程 7,722,124.56 10,698,277.60 4,585,000.00

工程物资 127,474.44 - -

固定资产清理 - - -

无形资产 56,984,828.28 621,062.41 197,741.06

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 2,685,410.39 - -

递延所得税资产 4,275,555.00 4,093,529.32 2,596,160.18

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 424,219,760.25 248,335,885.15 212,104,472.48

资产总计 995,330,355.28 622,036,955.87 500,691,288.63

1－1－179



母公司资产负债表（续）

负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 -

交易性金融负债 - - -

应付票据 64,295,535.50 61,081,770.25 38,718,449.32

应付账款 211,088,408.55 111,171,554.25 88,788,015.90

预收款项 27,601,716.83 17,778,945.09 20,710,450.85

应付职工薪酬 6,632,079.94 8,792,097.68 5,517,151.51

应交税费 22,955,792.05 6,472,516.43 1,692,761.01

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 285,592,904.87 310,955,822.84 245,160,897.50

一年内到期的长期负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 648,166,437.74 526,252,706.54 400,587,726.09

非流动负债：

长期借款 40,000,000.00 - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 54,662,853.20 25,174,301.46 5,180,525.93

递延所得税负债 - 23,187.12 -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 94,662,853.20 25,197,488.58 5,180,525.93

负 债 合 计 742,829,290.94 551,450,195.12 405,768,252.02

股东权益：

股本 100,180,000.00 91,079,206.00 91,079,206.00

资本公积 21,714,772.27 1,046,334.87 1,046,334.87

减：库存股 - - -

盈余公积 19,921,840.53 4,707,333.31 4,707,333.31

未分配利润 110,684,451.54 -26,246,113.43 -1,909,837.57

股东权益合计 252,501,064.34 70,586,760.75 94,923,036.61

负债和股东权益总计 995,330,355.28 622,036,955.87 500,691,288.63

1－1－180



2. 母公司利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 1,209,928,585.63 892,361,218.84 548,970,109.20

减：营业成本 1,048,616,774.05 773,882,551.48 449,583,956.01

营业税金及附加 5,407,096.24 4,216,832.19 2,372,805.74

销售费用 55,875,811.57 52,048,034.46 50,007,275.24

管理费用 45,346,196.02 38,250,627.46 26,946,313.61

财务费用 1,808,120.13 3,625,800.32 4,195,821.58

资产减值损失 6,308,167.21 4,618,510.58 6,256,588.01

加：公允价值变动收益 -70,264.00 70,264.00 -

投资收益 119,657,764.44 -20,042,587.88 18,586,819.95

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -48,812.35 -220,341.19

二、营业利润 166,153,920.85 -4,253,461.53 28,194,168.96

加：营业外收入 4,814,228.37 1,794,952.10 2,501,534.58

减：营业外支出 1,229,444.32 547,620.23 858,606.70

其中：非流动资产处置损失 47,913.62 139,694.99 279,911.01

三、利润总额 169,738,704.90 -3,006,129.66 29,837,096.84

减：所得税费用 17,593,632.71 4,935,889.20 1,724,027.58

四、净利润 152,145,072.19 -7,942,018.86 28,113,069.26

五、每股收益

（一）基本每股收益 1.617 -0.087 0.309

（二）稀释每股收益 1.617 -0.087 0.309

3. 母公司现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,352,321,883.51 929,408,441.52 679,361,327.19

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 8,573,313.27 3,718,128.68 3,053,611.55

现金流入小计 1,360,895,196.78 933,126,570.20 682,414,938.74

购买商品、接受劳务支付的现金 1,141,199,335.45 812,059,161.26 567,067,088.00

支付给职工以及为职工支付的现金 36,943,682.09 25,817,956.43 22,980,733.16

支付的各项税费 29,444,728.03 20,868,272.98 18,323,648.68

支付的其他与经营活动有关的现金 160,843,953.03 35,840,162.48 18,357,558.42

现金流出小计 1,368,431,698.60 894,585,553.15 626,729,028.26

1－1－181



项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,536,501.82 38,541.017.05 55,685,910.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 200,000.00 - 120,000.00

取得投资收益所收到的现金 150,129,830.30 3,565,877.63 19,636,666.98

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

收回的现金净额 65,822.97 9,300.00 23,123.28

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 150,395,653.27 3,575,177.63 19,779,790.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

支付的现金 32,276,521.61 2,466,825.35 3,849,987.18

投资所支付的现金 27,105,000.00 34,000,000.00 33,380,000.00

取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 3,776,598.59

现金流出小计 59,381,521.61 36,466,825.35 41,006,585.77

投资活动产生的现金流量净额 91,014,131.66 -32,891,647.72 -21,226,795.51

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - - -

借款所收到的现金 80,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 88,405,328.64

现金流入小计 80,000,000.00 10,000,000.00 110,405,328.64

偿还债务所支付的现金 88,000,000.00 - 90,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,581,906.13 21,534,203.33 6,625,161.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 68,831,439.98 10,000,000.00 -

现金流出小计 163,413,346.11 31,534,203.33 96,625,161.00

筹资活动产生的现金流量净额 -83,413,346.11 -21,534,203.33 13,780,167.64

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 64,283.73 -15,884,834.00 48,239,282.61

加：期初现金及现金等价物余额 57,306,639.63 73,191,473.63 24,952,191.02

六、期末现金及现金等价物余额 57,370,923.36 57,306,639.63 73,191,473.63

1－1－182



四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

(一) 收入确认和计量的具体方法

1、销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2 ）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠计量；

（4 ）相关经济利益很可能流入公司；

（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

（2 ）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能

够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；

（3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已

经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不

能得到补偿，则不确认收入。

3、让渡资产使用权：当与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的金

额能够可靠地计量时确认利息或使用费收入。

(二) 金融资产和金融负债

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融

负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。

1－1－183



2. 金融工具确认依据和计量方法

（1）当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止

确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除

的，终止确认该金融负债或其中一部分。

（2 ）本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以

公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计

入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认

金额。

（3）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该

金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及

与该项权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计

量；

③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使

金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日

该金融资产的公允价值。

（4 ）本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情

况除外：

①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且

不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；

②因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融

负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金

融负债的账面价值；

③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；

1－1－184



④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务

预算担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于

市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

行后续计量：

a、按照或有事项准则确定的金额；

b、初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。

（5）本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与

套期保值有关外，按照下列规定处理：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值

变动形成的利得或损失，计入当期损益；

②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货

币性金融资产形的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，

计入当期损益。

（6）本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关

外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（7）本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵

销结果计入当期损益。

3. 金融资产、金融负债的公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃起市场的报价确定其公允价

值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构

等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格：不存在活

跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相

同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型

等。

4. 金融资产的减值准备

1－1－185



期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金

融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值

准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重

大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

主要金融资产计提减值准备方法分别如下：

（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价

值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计

量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部

分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资

产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应

当予以转出，计入当期损益。

（2 ）持有至到期的投资以预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用

损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

(三) 应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备

的计提方法和计提比例

1. 应收款项坏账的确认标准

应收款项包括应收账款、其他应收款。本公司对于因债务人破产或死亡，以

其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其偿债

义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。

2. 坏账损失的核算方法

坏账损失采用备抵法核算。

3. 坏账准备的计提方法和计提比例、标准

本公司按应收款项账龄分析法计提坏账准备，具体标准为：账龄 1 年以内的

（含1 年，下同）以及用于正常经营的定金、保证金、押金，按其余额的 5%计

提；1-2 年的，按 10%计提；2-3 年的，按 30%计提；3-4 年的，按 50%计提；4

1－1－186



年以上的按 100%计提。

(四) 存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法

1、本公司存货主要包括库存商品、发出商品、物料用品、包装物、低值易

耗品、消耗性生物资产等。

2、存货购进按实际成本核算。

3、存货发出的计价：库存商品、发出商品、物料用品、包装物按先进先出

法结转成本；消耗性生物资产采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用一次摊

销法结转成本。

4、年末存货采用成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净值低于成本

时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，提取的存

货跌价准备计入当期损益。

(五) 长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法

1. 初始计量

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面

价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支

付的对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

（2 ）非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；

如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之

和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合

并合同为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关

费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作

出约定的，如果说在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额

能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

1－1－187



除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当

按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始

投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他

必要支出。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项

目单独核算；

（2 ）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允

价值作为初始投资成本；

（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初

始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

（4 ）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实

质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出

资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允

价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量；

（5）通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允

价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之

间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，

不足冲减的部分，记入当期损益。

2. 后续计量

（1）对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益

法进行调整。

（2 ）如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没

有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法

核算。

3. 投资收益的确认

1－1－188



（1）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，

确认投资收益。

（2 ）采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投

资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

（3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，

作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益

以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入

所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

(六) 固定资产的确认标准、计价方法、折旧方法

1. 固定资产的确认标准

固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品提供劳务、出租或经营管

理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他

设备。

2. 固定资产计价方法

本公司改制时股东投入的固定资产，按评估确认的价值入账；本公司成立后

新增的固定资产，分别以下情况计价：

（1）外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，

以及为使固定资产达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支

出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入账价值；

（2 ）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生

的必要支出作为入账价值；

（3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价

值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换

出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业

实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值

计价。

1－1－189



（4 ）融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租

赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值；

（5）盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值：

①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格

估计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；

②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来

现金流量现值作为入账价值。

（6）接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金

额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下

顺序确定其入账价值：

①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格

估计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；

②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计

未来现金流量现值作为入账价值。

（7）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债

权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价

值；

3. 固定资产折旧方法

固定资产采用直线法，按分类折旧率计提，净残值率为3%，其分类折旧率

如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

房屋及建筑物（房产类） 30 3.23

机器设备（超市、机电、配电设备类） 6-10 16.17-9.70

电子设备（信息类） 3-5 32.33-19.40

1－1－190



运输工具（运输设备类） 5-8 19.40-12.13

其他（办公设备类） 6 16.17

本次装修至预计

固定资产装修 下次装修期间（5 20.00-16.67

－6 年）

对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚

可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

（4 ）装修费资本化的依据及核算内容

①能同时满足以下条件的自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装

修费予以资本化：a、与该固定资产装修费有关的经济利益很可能流入企业；b、

该固定资产装修费的成本能够可靠地计量。

②装修费的核算内容：自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装修改

良支出，含土建装修工程、消防改造工程、拆迁补偿支出、吊顶工程、装饰工程、

排油烟工程、空调安装工程、墙漆工程、配电工程、工程材料（地面砖）等。

（5）装修费用的会计处理方法

①不能同时满足本公司资本化条件的固定资产装修费直接计入当期费用；

②自有固定资产装修费用，符合资本化条件的，在“固定资产”科目下单设

“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两

者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固

定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，则将该余额一次全部计入当

期营业外支出。

③新《企业会计准则》实施前经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费，

在“固定资产”科目下单设“经营租入固定资产装修”科目核算，并在剩余租赁

期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折

旧。新《企业会计准则》实施后经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费，在

“长期待摊费用”科目下单设“经营租赁固定资产的装修费”明细科目核算并在

1－1－191



剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内进行平均摊销。

(七) 在建工程的核算

1、在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。包括

新建、改扩建等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。

2、在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程式达到

预定可使用状态之前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付

使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自

达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的

价值确定转入固定资产的成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调

整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

(八) 无形资产的计价方法和摊销方法

1. 无形资产的计价

（1）外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资

产达到预定用途所发生的实际成本入账；

（2）投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价；

（3）企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，

在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：

①开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生

产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出

售后有足够的技术支持）。

②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。

2. 无形资产摊销方法

使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均

摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形

1－1－192



资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

(九) 其他主要资产的资产减值准备的确定方法

资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表

日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收

回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回

金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减

值准备。

商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进

行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、

确定方法：

1、本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形

资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生

了减值：

（1）资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌；

（2 ）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高

于）预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

1－1－193



2、资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高

者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计

另一项金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去

可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场

的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应

当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，当以

可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额

可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然

无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金

流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿

命和折现率等因素。

3、可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将

资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期

损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或

者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地

分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以

后会计期间不得转回。

4、表明一项资产可能发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金

额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确

定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独

立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑管理

层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

1－1－194



(十) 股份支付

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担

以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对

价进行结算的交易。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为

基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

(十一) 借款费用

1. 借款费用资本化依据

包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇

兑差额等。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

2. 资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期

实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的

资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权

平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金

额。

1－1－195



专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到

预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本

化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。

3. 资本化率的确定

（1）为购建固定资产而借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

（2 ）为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加

权平均利率。

4. 暂停资本化

若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月

的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，

计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

5. 停止资本化

购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借

款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用用或者可销售

状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期

损益。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

(十二) 长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按实际发生额核算，经营性租赁租入固定资产的改良支出在 5

－6 年内平均摊销，其他项目在受益期内平均摊销。

(十三) 递延所得税资产的确认依据

1－1－196



1、资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可

能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差

异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初

始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。

2、对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时

满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

（2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵

扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

(十四) 职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他

相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险

费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、工会经

费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工

为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，

根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参

加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险及其他社会保

障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费一般

按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障

机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。

(十五) 所得税的会计处理方法

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

本公司存在可抵扣暂时性差异的，满足下列条件之一者确认为递延所得税资

1－1－197



产：

1、以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由

可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2、资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额

用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

3、对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用

来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认为递延所得税资

产。

对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳

税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可

能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

(十六) 企业合并

同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并

日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价

账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企

业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和

合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值

计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费

用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合

并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相

关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承

担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购

买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

1－1－198



确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及

合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母

公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资

产、负债及或有负债以公允价值列示。

(十七) 会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响

1. 2005年度

为更可靠、更相关地提供企业财务状况、经营成果和现金流量信息，本公司

2005 年度有关会计政策、会计估计变更及其影响如下：

①库存商品发出计价原按后进先出法，更改为自2005 年 11 月 1 日开始库存

商品发出采用先进先出法。该项变更是为使公司存货更准确的反映现时价值。由

于本公司库存商品购进价格变化极小，且周转速度快，故对损益影响很小。

②原应收款项坏账准备的计提方法和计提比例、标准为：对于支付的押金、

定金、备用金、员工往来、以及暂估库存商品对应的进项税额不计提坏账准备。

除此以外，账龄 1 年以内的（含 1 年，下同），按其余额的5%计提；1－2 年的，

按 10%计提；2－3 年的，按 30%计提；3－4 年的，按 50%计提；4 年以上的按

100%计提。

2005 年变更为：账龄 1 年以内的（含 1 年）以及对于用于正常经营的定金、

保证金、押金，按其余额的 5%计提；1－2 年的，按 10%计提；2－3 年的，按

30%计提；3－4 年的，按 50%计提；4 年以上的按 100%计提。

该项变更是由于：随着公司经营规模的不断扩大，支付的定金、押金、保证

金、预付租金也不断增加，公司综合考虑此项应收款项的内外部实际情况，遵循

企业会计准则的“谨慎性”原则，将该款项按余额的 5%计提坏账准备，降低了

财务风险，提高了公司资产质量，能更真实、客观、公正地反映企业的财务状况。

本项会计估计变更使本公司2005 年度利润总额减少3,006,090.87 元。

1－1－199



2. 2006年度

本公司本年度未发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。

3. 2007年度

本公司自成立日至2006 年 12 月31 日执行原企业会计准则和《企业会计制

度》，自2007 年 1 月 1 日起执行财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准

则》。根据中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号

——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计

字[2007]10 号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关

于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006 ］136

号）规定的原则确认2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分

析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可

比期间利润表和可比期初资产负债表的影响进行追溯调整，将调整后的可比期间

资产负债表和利润表，作为可比期间的申报财务报表。本公司对以下会计政策进

行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：

①新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变

更采用追溯调整法，由此调增2005 年度净利润906,515.94 元，调增2006 年度净

利润224,186.64 元；调增2007 年 1 月 1 日所有者权益金额1,637,049.70 元。

②新企业会计准则要求交易性金融资产以公允价值计量且变动计入当期损

益，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度净利润 70,264.00

元；调增2007 年 1 月 1 日所有者权益金额70,264.00 元。

③本公司2007 年 1 月 1 日股东权益（未合并海龙物流2007 年 1 月 1 日的报

表）的调节过程如下：

编号 项目名称 金额（元）

2006 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 244,793,892.48

1 长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

1－1－200



3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿

5 股份支付

6 符合预计负债确认条件的重组义务

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

8 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资
70,264.00
产

9 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

10 金融工具分拆增加的权益

11 衍生金融工具

12 所得税 1,637,049.70

13 其他 -1,531.63

14 按照新会计准则调整的少数股东权益 470,043.43

2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 246,969,717.98

五、发行人适用的各种税项、税率及税收优惠

(一) 流转税及其附加

项 目 计税依据 税率

增值税 商品零售、批发收入 17%、13%

营业税 经营场所出租等服务收入 5%

城市维护建设税 增值税、营业税、消费税 7% 、5%

教育费附加 增值税、营业税、消费税 3% 、5%

报告期内，本公司及控股子公司因系新办商贸企业以及招收下岗失业人员，

根据“财税[2002]208 号”、“财税[2005]186 号”等文件规定，享受不同程度的流

转税减免优惠。具体情况如下：

1、本公司经湘潭市雨湖区地方税务局以“潭雨地税减免字[2006]第 012 号”

文同意，2006 年在439,333.28 元限额内减免营业税。

1－1－201



2、本公司子公司湘潭步步高连锁超市经湘潭市地方税务局城东分局以“城

东地税减免字[2006]第 061 号”文同意减免2005 年城建税213,931.88 元，“城东

地税减免字[2006]第 062 号”文同意减免 2005 年教育费附加 91,736.89 元，“潭

地税岳企字[2007]第 102 号”文同意减免2006 年城建税 254,162.74 元,潭地税岳

企字[2007]第 103 号文同意减免2006 年教育费附加 108,926.89 元。

3、本公司子公司长沙步步高经长沙市雨花区地方税务局以“长地税雨审字

（2006）11 号”文同意免征2005 年度城建税 124,742.26 元、教育费附加 89,101.61

元、“长地税雨审字（2007）06 号”文同意免征2006 年度城建税 148,417.22 元、

教育费附加63,607.38 元。

4、本公司子公司长沙红星步步高经长沙市雨花区地方税务局以长地税雨审

字[2007]27 号文同意免征2006 年度城建税248,127.73 元、教育费附加 106,340.50

元。

5、本公司子公司郴州步步高商业连锁经郴州市地方税务局省级税收征收分

局以“郴地税省减免字[2006]第 82 号”文同意减免2005 年度城建税 1295.65 元、

教育费附加 555.28 元，“郴地税省减免字[2007]第 44 号”文同意减免2006 年度

城建税 61,710.84 元、教育费附加26,447.50 元。

6、本公司子公司桂阳步步高经郴州市地方税务局以桂阳县地方税务局以“桂

地税审字[2007]第002 号”文同意减免2006 年度营业税29,000.00 元、郴州市地

方税务局以“郴地税二审字[2007]第 001 号”文同意减免 2006 年度城建税

45,000.00 元。

7、本公司子公司衡阳步步高经“衡石地税减字[2006]第 150 号文”同意免

征 2006 年度城建税和教育费附加，经“衡石地税减字[2007]第 207 号”文同意

免征2007 年度城建税和教育费附加。

8、本公司子公司郴州步步高连锁超市经郴州市地方税务局省级税收征收分

局以“郴地税省减免字[2006]第 14 号”文同意减免2005 年度城建税 155,283.44

元、教育费附加66,550.04 元。

9、本公司子公司华容步步高经华容县地方税务局以“华地税减免字[2005]

第 078 号”文同意减免 2004 年 6 月 1 日至2005 年 5 月 31 日城建税16,207.34

1－1－202



元、教育费附加 9,724.37 元，“华地税减免字[2006]第 069 号”文同意减免2005

年6 月 1 日至2006 年 5 月31 日城建税20,577.00 元、教育费附加 12,346.00 元，

“华地税减免字[2007]第076 号”文同意减免2006 年6 月 1 日至2007 年 5 月31

日城建税28,113.00 元、教育费附加 16,977.00 元。

10、本公司子公司九江步步高经浔阳区地方税务局以“浔地税函[2007]1 号”

文核定2006 年度减免税总额 17 万元，根据单位的实际依次减免营业税、城市维

护建设税、教育费附加，当年扣减不足的，不再结转以后年度扣减。

11、本公司子公司娄底步步高经娄底市地方税务局以“娄星地税减字[2006]

第 1139 号”文同意减免2006 年度城建税和教育费附加268,000.00 元，以“娄星

地税减字[2007]第 997 号”文同意减免2007 年度城建税和教育费附加268,000.00

元。

12、本公司子公司南县步步高经南县地方税务局以“南地税下减免字

[2005]007 号”文同意免征 2005 年度的城建税和教育费附加，“南地税下减免字

[2006]170 号”文同意免征 2006 年度的城建税和教育费附加，“南地税下减免字

[2007]233 号”文同意减免2007 年度营业税、城建税、教育费附加。

13、本公司子公司祁阳步步高经祁阳县地方税务局以“祁地税政审字[2005]

第063 号”文同意减免2005 年 5 月至2006 年4 月、“祁地税减免字[2006]55 号”

文同意减免2006 年 5 月至2007 年4 月、“祁地税减字[2007]70 号”文同意减免

2007 年 5 月至2008 年4 月的城建税和教育费附加。

14、本公司子公司邵阳步步高连锁超市经邵阳市地方税务局双清分局以“双

地税政[2004]第272 号”文同意减免2004 年6 月至2005 年 5 月的城建税和教育

费附加，“双地税减免字[2005]第 214 号”文同意减免 2005 年 6 月至 2006 年 5

月的城建税及教育费附加。

15、本公司子公司邵阳步步高商业连锁经邵阳市地方税务局双清分局以“双

清地税减免字[2006]第229 号”文同意减免2005 年7 月至2007 年6 月城建税和

教育费附加，以“双清地税减免字[2007]第 501 号”文同意减免 2007 年 7 月至

2008 年 6 月城建税和教育费附加。

16、本公司子公司宜春步步高经江西省宜春市地税局以“宜地税字[2006]8

1－1－203



号”文同意减免2006 年度至2008 年度每年限额为278,400.00 元，依次扣减营业

税、城建税、教育费附加。

17、本公司子公司益阳步步高商业连锁经益阳市资阳区地方税务局以“资阳

地税减免字[2006]第 001 号”文同意从 2005 年 1 月到2007 年 12 月减免城市维

护建设税、教育费附加。

18、本公司子公司益阳桃花仑步步高经益阳市赫山区地方税务局以“（2007）

赫地税审字第 01 号”文同意2006 年度减免税总额为 83,921.71 元，依次减免营

业税、城建税、教育费附加。

19、本公司子公司永州步步高连锁超市经永州市冷水滩地方税务局审批，同

意免征2003 年 5 月 1 日至2006 年4 月30 日的城建税和教育费附加。

20、本公司子公司永州步步高商业连锁经永州市冷水滩地方税务局审批，同

意免征2004 年 8 月 1 日至2007 年7 月31 日的城建税和教育费附加。

21、本公司子公司攸县步步高经湖南省攸县地方税务局以“攸地税减免字

[2005]第 003 号”文同意减免 2005 年度的城建税 33,682.00 元、教育费附加

20,209.00 元，“攸地税减免字[2007]第 002 号”文同意减免 2006 年度的城建税

50,069.00 元、教育费附加30,041.00 元。

22、本公司子公司岳阳步步高经湖南省岳阳市岳阳楼区地方税务局以“岳楼

地税函[2007]壹字（06）号”文减免 2007 年度应纳的营业税、城建税和教育费

附加，合计为116,000.00 元。

23、本公司子公司张家界步步高经张家界市永定区地方税务局以“张定地税

审[2006]195 号”文，同意免征2006 年度合计限额 80,000.00 元的营业税、城建

税和教育费附加，以“张定地税审[2007]158 号”文同意免征2007 年度合计限额

68,000.00 元的营业税、城建税、教育费附加及企业所得税。

24、本公司子公司株洲国安步步高经株洲市芦凇区地方税务局以“芦地税减

免字[2006]第 008 号”文同意减免 2005 年度城建税 169,210.61 元、教育费附加

72,518.85 元，“芦地税减免字[2007]综第 038 号”文同意减免 2006 年度城建税

235,159.80 元、教育费附加 106,782.78 元。

1－1－204



25、本公司子公司耒阳步步高经耒阳市地税局以“地税再免字[05]第 126 号”

文、“耒地税审[2007]第 26 号”文同意减免2006 年度、2007 年度城建税和教育

费附加。

26、本公司子公司汉寿步步高经汉寿县地方税务局以“汉地税减免字[2007]

第051 号”文同意减免2007 年合计限额39,332.00 元的营业税、城建税、教育费

附加。

27、本公司子公司宁乡步步高经宁乡县地方税务局以“宁地税减免字[2007]

第 13 号”文同意 2007 年度在 40,334 元的预定减免总额内依次减免营业税、城

建税、教育费附加和企业所得税。

28、本公司子公司韶丰生态农业经韶山市国家税务局以“韶国税减免字[2007]

第 16 号”文同意自2007 年9 月 1 日起，销售自产的初级农产品收入免征增值税。

(二) 企业所得税

报告期内，本公司及部分控股子公司主要因系新办商贸企业以及招收下岗失

业人员，根据“财税[2002]208 号”、“财税[2005]186 号”等文件规定，享受不同

程度的所得税减免优惠。具体情况如下：

1、本公司国产设备抵免所得税：已经湘潭市地方税务局城西分局以“潭西

地税减免字[2005]第 012 号”文同意减征2004 年度企业所得税 114.89 万元，专

项用于抵免国产设备投资额，尚未抵免的投资额 87.37 万元在规定的年限内用新

增的企业所得税税额延续抵免；湘潭市地方税务局以“潭地税所审字[2006]023

号”文同意以2005 年比2003 年新增的企业所得税抵免2004 年购进国产设备尚

未抵免的企业所得税 87.73 万元，以 2005 年比 2004 年新增的企业所得税抵免

2005 年购进国产设备应抵免的企业所得税 55.04 万元。

已经湖南省地方税务局以“湘地税设确字[2007]第019 号”确认国产设备投

资额 394.36 万元，所需国产设备投资额的 40%可从企业技术改造项目设备购置

当年比前一年新增的企业所得税中抵免。湘潭市地方税务局以“潭地税所审字

[2007]020 号”文同意本公司2006 年度技术改造国产设备投资抵免 2007 年度新

增的企业所得税 829,168.80 元。

1－1－205



本公司经湘潭市地方税务局城西分局以“潭西地税减免字[2005]第001 号”

文同意减征 2004 年度企业所得税 817,159.83 元，“潭西地税减免字[2006]第 001

号”文同意减征2005 年度企业所得税 1,739,501.29 元。

2、本公司子公司湘潭步步高连锁经当地税务机关审核，免征 2004 年度至

2006 年度的企业所得税。

3 、本公司子公司长沙步步高经长沙市雨花区国家税务局以“雨国税审

[2005]003 号”文同意免征2005 年度至2007 年度的企业所得税。

4、本公司子公司长沙红星步步高经长沙市雨花区国家税务局以“雨国税审

[2005]021 号”文同意免征2006 年度至2008 年度的企业所得税。

5、本公司子公司郴州步步高商业连锁经郴州市北湖区国家税务局以“郴国

税北函[2005]31 号”文同意减免2005 年度企业所得税621,989.97 元，“郴国税北

函[2007]27 号”文同意减免2006 年度企业所得税 1,539,290.47 元。

6、本公司子公司桂阳步步高经桂阳县国税局以“桂国税减免字[2006]第 9

号”文同意免征2006 年度企业所得税。

7、本公司子公司衡阳步步高经衡阳市石鼓区国家税务局以“石国税登字

[2006]年第0001 号”文同意免征2006 年度至2008 年度的企业所得税。

8、本公司子公司益阳步步高连锁超市经益阳市赫山区国家税务局审核，同

意减征2003 年6 月至2005 年 12 月30%的企业所得税。

9、本公司子公司郴州步步高连锁超市经湖南省郴州市国家税务局北湖分局

以“郴国税北函[2006]26 号”文同意免征2005 年度企业所得税4,723,993.84 元。

2006 年因受“碧利斯”台风影响遭受特大暴雨袭击，经郴州市国税局以“郴国

税函[2007]63 号”文批准减征2006 年企业所得税 5 万元。

10、本公司子公司株洲步步高经株洲市荷塘区地方税务局以“株洲地税减免

字[2006]010 号”文同意减免2005 年度企业所得税 192,000.00 元、“株荷地税减

免字[2007]第007 号”文同意减免2006 年度企业所得税 10 万元。

11、本公司子公司醴陵步步高经湖南省醴陵市地方税务局以“醴地税减免字

[2006]1 号”文减征2005 年企业所得税 56,000.00 元、“醴地税减免字[2007]1 号”

1－1－206



文减征2006 年企业所得税 55,944.00 元。

12、本公司子公司娄底步步高经娄底市娄星区国家税务局以“娄星国税登字

[2005]第 0053 号”文同意免征2005 年度企业所得税、“娄星国税登字[2006]第 8

号”文同意免征 2006 年度企业所得税、“娄星国税减免字[2007]第 49 号”文同

意免征2007 年度企业所得税。

13、本公司子公司南县步步高经南县国家税务局批准，免征2005 年度至2007

年度的企业所得税。

14、本公司子公司祁阳步步高经祁阳县国家税务局以“祁国税函[2005]4 号”

文同意免征 2005 年企业所得税、祁国税函[2006]114 号文同意免征 2006 年企业

所得税。

15、本公司子公司邵阳步步高连锁超市经邵阳市双清区国家税务局以“邵国

税双清函[2005]18 号”文同意免征2005 年度企业所得税。

16、本公司子公司邵阳步步高商业连锁经邵阳市双清区国家税务局以“双地

税减免字[2006]第 395 号”文同意减免 2006 年度企业所得税，以“双地税减免

字[2007]第 502 号”文同意减免2007 年度企业所得税。

17、本公司子公司宜春步步高经江西省宜春市袁州区国家税务局审核，免征

2006 年度至2008 年度的企业所得税。

18、本公司子公司益阳步步高商业连锁经益阳市资阳区国家税务局审核，免

征2005 年度至2007 年度的企业所得税。

19、本公司子公司益阳桃花仑步步高经益阳市赫山区国家税务局审核，免征

2006 年度至2008 年度的企业所得税。

本公司子公司永州步步高连锁超市经湖南省永州市国家税务局冷水滩分
20、

局以“永国税[2003]001 号”文、永州市冷水滩区国家税务局以“冷国税登字（2005）

第0004 号”文同意免征2003 年度至2005 年度的企业所得税。

21、本公司子公司攸县步步高经攸县国家税务局以“攸国税函[2005]29 号”

文同意免征 2005 年度企业所得税、“攸国税函[2006]27 号”文同意免征2006 年

度企业所得税。

1－1－207



22、本公司子公司张家界步步高经张家界市永定区国家税务局以“永国税减

免字[2007]第 49 号”文同意减征 2006 年度企业所得税 38,670.96 元，经张家界

市永定区地方税务局以“张定地税审[2007]158 号”文同意免征2007 年度合计限

额 68,000.00 元的营业税、城建税、教育费附加及企业所得税。

23 、本公司子公司株洲国安步步高经株洲市国家税务局以“株国税审

[2005]036 号”文同意减免2005 年度企业所得税、株洲市芦凇区国家税务局以“芦

淞国税减免字[2006]第24 号”文同意减免2006 年度企业所得税。

24、本公司子公司耒阳步步高经耒阳市国家税务局以耒国税减免字[2006]第

0014 号文同意免征2006 年度至2008 年度的企业所得税。

25、本公司子公司常德步步高经常德市武陵区国家税务局以“武国税减免字

[2007]第 87 号”文同意免征2007 年度企业所得税。

26、本公司子公司怀化步步高经怀化市鹤城区国家税务局以“鹤国税减免字

[2007]第 9 号”文同意免征2007 年度企业所得税。

27、本公司子公司宁乡步步高经宁乡县国家税务局以“宁乡国税减免字[2007]

第72 号”文同意免征2007 年度企业所得税。

28、本公司其他子公司按应纳税所得额的33%计缴。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

开元信德会计师事务所有限公司对本公司报告期内非经常性损益情况进行

了审核，并于2008 年2 月22 日出具《关于非经常性损益的专项审核说明》（开

元信德湘专审字（2008）第024 号）。本公司近三年非经常性损益如下表所示：

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 -534,091.43 -956,434.12 -529,863.23

计入当期损益的政府补助 4,242,727.10 1,974,923.33 1,457,105.51

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
999,297.77 288,991.44 292,777.59
用费

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 769,640.67 - -

1－1－208



并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,994,751.25 3,354,752.38 1,524,565.24

中国证监会认定的其他非经常性损益项目 11,896.00 70,264.00 -

合计 7,484,221.36 4,732,497.03 2,744,585.11

减：所得税费用影响额 839,265.93 577,609.99 539,712.33

非经常性损益净额 6,644,955.43 4,154,887.04 2,204,872.78

其中：归属于少数股东的非经常性净损益 22,285.69 3,026.90 2,733.29

归属于本公司普通股股东的非经常性
6,622,669.74 4,151,860.14 2,202,139.49
净损益

报告期内非经常性损益对公司净利润的影响很小，公司不存在利润依赖非经

常性损益的情况。

七、主要资产情况

(一) 固定资产

截至2007 年 12 月31 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

项 目 折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 30 279,624,799.14 27,255,668.16 252,369,130.98

机器设备 6-10 265,352,413.91 95,015,861.85 170,336,552.06

电子设备 3-5 45,793,207.58 16,216,110.85 29,577,096.73

运输设备 5-8 4,873,062.68 1,660,713.14 3,212,349.54

固定资产装修 5-6 18,465,367.35 2,752,524.49 15,712,842.86

其他 6 32,303,357.12 9,077,118.44 23,226,238.68

合 计 646,412,207.78 151,977,996.93 494,434,210.85

本公司有40,697.63 平方米、权利价值为22,529.59 万元的房屋建筑物和权利

价值为 17,485.91 万元的机器设备，抵押给中国工商银行湘潭市湘江支行和中国

建设银行湘潭市分行，获取最高 21,750 万元的抵押贷款，期末抵押贷款金额为

7,000 万元。

根据新《企业会计准则4 号——固定资产》应用指南规定：企业以经营租赁

1－1－209



方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进

行摊销。2007 年，公司将经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费从固定资

产科目转至长期待摊费科目核算。

(二) 对外投资

截至2007 年 12 月31 日，公司对外投资情况如下：

单位：元

被投资单位 初始投资成本 持股比例 累计权益增减额 期末余额

上海家联联盈采购有限公司 360,000.00 25% -360,000.00 0

(三) 无形资产

截至2007 年 12 月31 日，公司无形资产情况如下：

单位：元

摊销期限 剩余摊销
项目 取得方式 原价 累计摊销额 期末摊余净值
（月） 期限（月）

软件 购买 7,507,160.65 36-60 1,113,772.37 6,393,388.28 16-57

土地使用权 投资者投入 51,597,800.00 567-596 1,003,125.00 50,594,675.00 559-588

合计 - 59,104,960.65 - 2,116,897.37 56,988,063.28 -

上述无形资产中土地使用权是 2007 年 6 月本公司增资时，步步高投资集团

投入物流中心房屋建筑物时附属的土地使用权。该土地使用权是以经广东恒信德

律会计师事务所有限公司评估的物流配送中心土地使用权的评估价值作为入账

价值，采用基准地价系数修正法评估。

八、最近一年末的主要债项

(一) 短期借款

截至2007 年 12 月31 日，公司短期借款余额为30,000,000.00 元，无逾期短

期借款。

(二) 应付票据

1－1－210



截至2007 年 12 月31 日，公司应付票据余额为60,295,535.50 元，全部为银

行承兑汇票，无应付关联方应付票据金额。

(三) 应付账款

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
账 龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

1 年以内 650,972,334.11 99.90 407,230,766.35 99.52

1-2 年 296,527.94 0.05 1,706,314.14 0.42

2-3 年 240,110.12 0.04 236,222.59 0.05

3 年以上 104,621.22 0.01 12,746.18 0.01

合 计 651,613,593.39 100.00 409,186,049.26 100.00

本账户中无持本公司 5% （含5%）以上股份股东的款项。2007 年末比2006

年末增长 59.25%，主要系公司扩大经营，增加采购业务所致。

(四) 应付职工薪酬

截至2007 年 12 月31 日，公司应付职工薪酬余额为32,382,064.36 元，为本

公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、补贴及效益工资、职工福利费、社会保

险、工会经费和职工教育经费。

(五) 应交税费

截至 2007 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为36,840,978.32 元，比 2006

年末增加 146.57%，主要系本公司2007 年应交企业所得税及增值税增加所致。

(六) 其他应付款

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
账 龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

1 年以内 148,038,651.50 99.41 206,644,087.83 95.42

1-2 年 699,378.95 0.47 9,307,570.85 4.30

2-3 年 98,814.26 0.07 263,555.11 0.12

3 年以上 77,392.98 0.05 339,389.00 0.16

合 计 148,914,237.69 100 216,554,602.79 100

1－1－211



截至2007 年 12 月31 日，公司其他应付款无欠持有本公司5%以上（含5%）

表决权股份的股东单位款项。

其他应付款前五名合计22,416,793.18 元，占总额的 15.05%。

(七) 长期借款

截至2007 年 12 月31 日，公司长期借款余额为40,000,000.00 元。

九、报告期所有者权益变动表

单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

股本 100,180,000.00 91,079,206.00 91,079,206.00

资本公积 22,462,169.69 1,898,694.44 1,898,694.44

盈余公积 19,921,840.53 24,676,672.74 19,812,011.39

未分配利润 256,828,259.11 128,845,101.37 62,661,448.31

归属于母公司所有者权益合计 399,392,269.33 246,499,674.55 175,451,360.14

少数股东权益 3,618,227.45 470,043.43 536,755.48

所有者权益合计 403,010,496.78 246,969,717.98 175,988,115.62

(一) 股本

2004 年 12 月 30 日，根据湖南省地方金融证券领导小组办公室2004 年 12

月6 日下发的湘金证办函（2004）22 号文件批准，公司以2004 年 6 月30 日经

审计净资产按各股东原持股比例按 1：1 折股，整体变更为股份有限公司，股本

为91,079,206 元。

2007 年6 月 16 日，步步高投资集团与本公司签订了增资扩股协议，本公司

新增股份9,100,794 股，股本增加到 100,180,000 元。

(二) 资本公积

2007 年 12 月 31 日资本公积较2006 年末增加，主要系 2007 年 6 月步步高

投资集团与本公司签订了增资扩股协议，公司新增股份形成股本溢价

20,668,437.40 元。

1－1－212



十、报告期现金流量情况

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 315,438,062.39 242,015,923.98 153,986,175.19

投资活动产生的现金流量净额 -192,840,554.94 -216,263,851.22 -116,069,904.62

筹资活动产生的现金流量净额 -123,247,116.90 -21,629,545.29 13,780,167.64

现金及现金等价物净增加额 -649,609.45 4,122,527.47 51,696,438.21

近三年，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、其他重要事项

(一) 或有事项

本公司没有需要说明的重大担保、重大诉讼等或有事项。

(二) 承诺事项

本公司及子公司经营性租赁主要指经营性租入房屋，租赁期限从 1 年至 20

年不等。截至2007 年 12 月31 日，本公司及其子公司根据已签订且不可撤销的

经营性租赁合同而需在未来支付的最低租赁费用如下：

期间 金额（万元）

2008 年度 12,638.97

2009 年度 12,877.85

2010 年度 12,359.41

三年以上 120,738.02

公司2005 年度、2006 年度、2007 年度的经营性租赁费用分别为3,312.79 万

元、6,921.78 万元、12,060.34 万元。

(三) 资产负债表日后事项

本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

十二、财务指标

1－1－213



(一) 主要财务指标

2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率（次） 0.74 0.70 0.76

速动比率（次） 0.34 0.36 0.43

资产负债率（母公司） 74.63% 88.65% 81.04%

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.59% 0.31% 0.16%

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次/年） 630.30 992.36 996.98

存货周转率（次/年） 9.61 10.98 11.05

息税折旧摊销前利润（万元） 27,541.19 20,299.06 13,839.34

利息保障倍数 25.71 20.86 18.16

每股经营活动的现金流量（元/股） 3.15 2.66 1.69

每股净现金流量（元/股） -0.01 0.05 0.57

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%

4、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

5、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产

摊销＋长期待摊费用摊销额

7、利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用

8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本

9、每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本

10、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使

用权）÷期末净资产

(二) 净资产收益率和每股收益

近三年，本公司全面摊薄和加权平均的净资产收益率及每股收益如下：

1－1－214



净资产收益率 每股收益（元）
期间 报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 30.96% 38.89% 1.31 1.31
2007
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 29.30% 36.81% 1.24 1.24
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 35.47% 41.99% 0.96 0.96
2006
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 33.79% 40.00% 0.91 0.91
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 42.15% 52.70% 0.81 0.81
2005
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 40.89% 51.13% 0.79 0.79
普通股股东的净利润

上述指标的计算公式如下：

1、全面摊薄净资产收益率＝P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

2、加权平均净资产收益率＝P ／（E ＋ N ÷2 ＋ E ×M ÷M －E ×M ÷M
0 P i i 0 j j 0

±E ×M ÷M ）
k k 0

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；E 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
j

公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；M 为新增净资产下一月份起至
0 i

报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek

为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下

一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益＝P÷S

S＝S ＋S ＋S ×M ÷M －S ×M ÷M －S
0 1 i i 0 j j 0 k

1－1－215



其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发行新
i

股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期缩股数；
j k

M 报告期月份数；M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M 为减少
0 i j

股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4、稀释每股收益＝［P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费

用）×（1－所得税率）］／（S ＋S ＋S ×M ÷M －S ×M ÷M －S ＋认股权证、
0 1 i i 0 j j 0 k

股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润。

十三、备考合并利润情况

根据财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，并假设从2005 年 1

月 1 日起全面执行该准则，本公司编制了备考合并利润表作为本次发行申请的财

务资料。备考合并利润表的简表情况如下：

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 4,184,425,098.17 3,170,926,595.43 2,134,751,836.75

减：营业成本 3,368,472,380.10 2,583,915,818.57 1,745,056,309.10

营业税金及附加 17,367,051.69 14,933,679.13 8,605,642.35

销售费用 567,908,673.36 425,752,653.40 262,757,031.58

管理费用 60,490,291.64 42,725,682.24 32,260,016.74

财务费用 1,297,856.82 3,114,064.02 3,663,257.52

资产减值损失 5,789,152.84 1,438,468.31 5,106,458.11

加：公允价值变动收益 -70,264.00 70,264.00 -

投资收益 82,160.00 -48,812.35 -220,341.19

二、营业利润 163,111,587.72 99,067,681.41 77,082,780.16

加：营业外收入 8,587,124.62 7,667,026.95 4,719,246.72

减：营业外支出 2,883,737.70 3,293,785.36 2,267,439.20

1－1－216



其中：非流动资产处置损失 659,930.71 978,124.00 569,021.29

三、利润总额 168,814,974.64 103,440,923.00 79,534,587.68

减：所得税费用 43,731,371.04 16,729,132.48 4,434,132.63

四、净利润 125,083,603.60 86,711,790.52 75,100,455.05

归属于母公司所有者的净利润 124,086,856.77 87,078,502.57 74,232,492.78

少数股东损益 996,746.83 -366,712.05 867,962.27

申报报表与备考报表的主要差异为：

1、执行新准则后公司在筹建期内发生的费用，包括人员工资、办公费、培

训费、差旅费、注册登记费等，原在长期待摊费用中归集，在公司开始生产经营

的当月一次性计入当期损益变更为发生时进当期损益；

2、《企业会计准则第20 号——企业合并》第二章第六条规定：合并方在企

业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并

方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的

差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司申报期

间同一控制下的企业合并形成的长期股权投资差额全部记入了留存收益。

十四、资产评估情况

(一) 公司设立时的资产评估

2003 年 12 月 11 日，湘潭开源投资集团有限公司以所拥有的两处商业用途

房地产（即天隆大厦及华隆大厦，具体情况详见本招股说明之“第五节 发行人

基本情况”之“八、（一）1. 湘潭步步高投资集团股份有限公司”）作为对本公

司前身湘潭开源商业有限责任公司的出资。湘潭开源投资集团有限公司委托具有

证券业执业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，

并出具了“六合正旭评报字（2003）第 057 号”资产评估报告，评估基准日为

2003 年 11 月25 日。

1. 评估方法

本次评估采用收益现值法评估。

1－1－217



2. 资产评估结果

截止 2003 年 11 月25 日，湘潭开源投资集团有限公司的委估资产账面价值

为 9,515.00 万元，调整后账面值 9,515.00 万元，评估值 9,520.57 万元，增值额

5.57 万元，增值率0.06%。

(二) 报告期内的资产评估事项

根据公司2007 年6 月 16 日临时股东大会决议，同意步步高投资集团以其拥

有的物流中心相关资产及负债作为对本公司的增资。步步高投资集团委托具有证

券业执业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述资产进行了评估，并

出具了“恒德赣评字[2007]第 018 号”资产评估报告，评估基准日为 2007 年 4

月30 日。

1. 评估方法

本次资产评估主要包括房地产及涉及的土地使用权、机器设备和负债，具体

评估方法如下：

房屋采用成本法进行评估。成本法是求取估价时点的重新构建价格和建筑物

减值，然后以重新构建价格减去建筑物贬值来求取估价对象价值的方法。评估公

式为：评估净值=评估原值×成新率。

土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法是利用

城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代原则，对待估宗地的

区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数选取相

应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方

法。

机器设备采用成本法进行评估，其估算公式为：评估净值=评估原值×成新率。

负债则在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作

为评估值。

2. 评估结果

1－1－218



具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目 账面值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）

固定资产 4,467.83 4,467.83 4,617.15 149.32 3.34

其中：建筑物 4,456.71 4,456.71 4,605.10 148.39 3.33

设备 11.12 11.12 12.05 0.93 8.36

无形资产 2,496.14 2,496.14 5,159.78 2,663.64 106.71

其中：土地使用权 2,496.14 2,496.14 5,159.78 2,663.64 106.71

资产总计 6,963.97 6,963.97 9,776.93 2,812.96 40.39

长期负债 6,800.00 6,800.00 6,800.00 0.00 0.00

负债总计 6,800.00 6,800.00 6,800.00 0.00 0.00

净 资 产 163.97 163.97 2,976.93 2,812.96 1,715.53

从评估结果来看，净资产评估增值2,812.96 万元，增值率为 1,715.53%，其

中增值幅度较大的主要是土地使用权。委托评估的土地使用权账面价值为

2,496.14 万元，调整后账面价值为2,496.14 万元，评估价值为 5,159.78 万元，评

估增值额2,663.64 万元，评估增值率为 106.71%。评估增值的主要原因是目前该

处地价较原购置土地时价格已大幅上涨。

十五、历次验资情况

公司历次验资情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、历

次验资情况”。

1－1－219



第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

(一) 资产状况分析

1. 资产的构成和变化趋势

报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 78,451.92 52.09% 56,025.64 53.35% 44,692.05 58.43%

固定资产 49,443.42 32.83% 47,306.15 45.05% 31,157.98 40.73%

无形资产 5,698.81 3.78% 77.78 0.07% 27.36 0.04%

其他资产 17,019.86 11.30% 1,601.68 1.53% 613.72 0.80%

合计 150,614.01 100.00% 105,011.25 100.00% 76,491.11 100.00%

报告期内公司资产结构未发生重大变化。2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月

31 日及2007 年 12 月 31 日，本公司流动资产占总资产的比例分别为58.43%、

53.35%及 52.09%。流动资产在资产结构中所占比例较高，符合商品零售行业的

特点。

公司近三年资产总额稳步增长，2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日分

别比上期末增长37.29%、43.43%。公司资产总额增长的主要原因如下：

①2005 年以来，随着公司连锁经营规模的不断扩张，公司资产总额保持持

续快速增长。2005 年末、2006 年末和2007 年本公司及控股子公司拥有的连锁店

家数分别为 49 个、68 个和 87 个，每家新开的门店除增加固定资产投入外，还

将为公司的流动资产带来增长，使公司资产规模持续扩大。

②公司股东的投入和公司的并购行为也使公司资产总额增加

2007 年，步步高投资集团将物流中心作价9,777 万元并附带相关负债投入公

司，使公司资产总额有所增加；公司出资收购海龙物流，并将其纳入合并报表的

1－1－220



合并范围，使公司资产总额有所增加。

③公司经营状况良好，持续盈利使公司的资产总额不断增长。

2005 年度、2006 年度及 2007 年度公司的净利润分别为 7,481.45 万元、

8,707.59 万元及 12,465.89 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 15,398.62

万元、24,201.59 万元及31,543.81 万元，持续的盈利和良好的经营状况导致资产

总额逐年增长。

2. 流动资产构成及变化

最近三年，本公司的流动资产构成如下表所示：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 10,969.59 13.98% 11,034.55 19.69% 10,622.30 23.77%

应收账款 897.93 1.14% 289.86 0.52% 259.89 0.58%

其他应收款 17,235.09 21.97% 12,458.81 22.24% 10,290.12 23.02%

预付账款 6,363.30 8.11% 5,014.93 8.95% 3,966.94 8.88%

存货 42,561.01 54.25% 27,200.46 48.55% 19,552.80 43.75%

其他 425.00 0.54% 27.03 0.05% - -

合计 78,451.92 100.00% 56,025.64 100.00% 44,692.05 100.00%

公司的流动资产主要由货币资金、其他应收款及存货构成。2005 年 12 月31

日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，三者合计占流动资产的比例分别

为90.54%、90.48%及 90.20%。

公司的流动资产 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日分别较上年增长

25.36%、40.03%，主要原因是：从2005 年以来，公司经营规模快速扩张，公司

的门店增加，经营面积扩大，销售收入持续稳定增长，货币资金、存货、其他应

收款等各项流动资产也相应增加。

（1）货币资金分析

最近三年，本公司货币资金结构如下表所示：

单位：万元

1－1－221



2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

现金 2,956.58 26.95% 1,849.18 16.76% 245.37 2.31%

银行存款 8,012.81 73.05% 8,330.72 75.50% 8,706.35 81.96%

其他货币资金 0.20 0.00% 854.65 7.74% 1,670.58 15.73%

合计 10,969.59 100.00% 11,034.55 100.00% 10,622.30 100.00%

2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，本公司合并

报表的货币资金分别为 10,622.30 万元、11,034.55 万元及 10,969.59 万元，基本

保持稳定。公司持续保留一定量的货币资金主要有原因如下：

①公司每年都有明确的扩张计划，每年新开若干家门店需要大量货币资金，

因此为了满足不断扩大经营规模的需要，公司储备了相应的货币资金。

②公司需准备相应货币资金作为应付供应商货款或其他应付款项的备付金。

（2）应收账款分析

最近三年，本公司应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

2007 年 12 月31 日
项目
金额 占比 坏账准备 净额

1 年以内 945.19 100% 47.26 897.93

合计 945.19 100% 47.26 897.93

2006 年 12 月31 日
项目
金额 占比 坏账准备 净额

1 年以内 305.12 100% 15.26 289.86

合计 305.12 100% 15.26 289.86

2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 坏账准备 净额

1 年以内 292.81 99.35% 34.66 258.15

1 年至2 年 1.93 0.65% 0.19 1.73

合计 294.74 100% 34.85 259.88

公司三年的应收账款金额在资产总额中所占比重均低于 1%，在流动资产所

占比重也均低于 1.5%，所占比重很低，这与公司基本不采用赊销方式进行销售

的经营模式吻合。同时由上表可以看出截至2007 年 12 月31 日全部应收账款的

账龄在 1 年以内，账款回收风险很小。

（3）其他应收款分析

1－1－222



本公司其他应收款主要为房屋租赁定押金、预付的房屋租金、采购及收银备

用金等。具体情况如下：

科目名称 余额 （万元） 占比％ 内容说明
员工往来 319.16 1.73% 门店行政备用金等
租赁定（押）金 12,694.93 68.83% 预付的租金、定金等
备用金 2,650.84 14.37%
2007 年
门店备用金 804.16 4.36% 门店零钞备用金
12 月31
采购农副产品等备用金 1,846.68 10.01% 采购农副产品等备用
日
非租赁押金、保证金 1,121.16 6.08% 预付的非租赁定金等
其他 1,657.33 8.99%
合计 18,443.41 100.00%
员工往来 245.52 1.87% 门店行政备用金等
租赁定（押）金 8,167.92 62.21% 预付的租金、定金等
备用金 2,577.59 19.63%
2006 年
其中：门店备用金 758.96 5.78% 门店零钞备用金
12 月31
采购农副产品等备用金 1,818.63 13.85% 采购农副产品等备用
日
非租赁押金、保证金 879.69 6.70% 预付的非租赁定金等
其他 1,259.23 9.59%
合计 13,129.95 100.00%
员工往来 213.89 1.97% 门店行政备用金等
租赁定（押）金 7,180.66 66.26% 预付的租金、定金等
备用金 1,693.76 15.63%
2005 年
其中：门店备用金 520.30 4.80% 门店零钞备用金
12 月31
采购农副产品等备用金 1,173.46 10.83% 采购农副产品等
日
非租赁押金、保证金 656.68 6.06% 预付的非租赁定金等
其他 1,093.01 10.08%
合计 10,838.00 100.00%

最近三年，本公司其他应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

2007 年 12 月31 日
项目
金额 占比 坏账准备 净额

1 年以内及定押金 18,113.36 98.21% 1,175.11 16,938.25

1-2 年 329.52 1.79% 32.95 296.57

2-3 年 0.04 0 0.01 0.03

3-4 年 0.50 0 0.25 0.25

合 计 18,443.41 100% 1,208.32 17,235.09

2006 年 12 月31 日
项目
金额 占比 坏账准备 净额

1 年以内及定押金 12,857.66 97.93% 642.88 12,214.77

1－1－223



1-2 年 267.19 2.03% 26.72 240.47

2-3 年 5.10 0.04% 1.53 3.57

3-4 年 - - - -

合 计 13,129.95 100% 671.13 12,458.81

2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 坏账准备 净额

1 年以内及定押金 10,762.53 99.31% 538.13 10,224.40

1-2 年 64.47 0.59% 6.45 58.02

2-3 年 11.00 0.10% 3.30 7.70

3-4 年 - - - -

合 计 10,838.00 100% 547.88 10,290.12

由上表可以看出，本公司其他应收款主要为定押金及一年以内的其他应收

款。2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，定押金及一

年以内的其他应收款占其他应收款总额的比例分别为99.31%、97.93%及98.21%，

不能回收的风险很小。

（4）存货分析

最近三年，本公司存货的构成如下表所示：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

物料用品 450.62 1.06% 17.92 0.06% 13.16 0.07%

库存商品 41,387.13 97.24% 26,310.11 96.73% 19,117.69 97.77%

低值易耗品 77.37 0.18% 134.91 0.50% 25.63 0.13%

包装物 458.65 1.08% 737.52 2.71% 396.32 2.03%

发出商品 130.12 0.31% - - - -

消耗性生物资产 57.12 0.13% - - - -

合 计 42,561.01 100.00% 27,200.46 100.00% 19,552.80 100.00%

注：库存商品以扣除了存货跌价准备后的净额计算

2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，存货金额分

别为 19,552.80 万元、27,200.46 万元和 42,561.01 万元，占流动资产的比重分别

为43.75%、48.55%和 54.25%，比重较大；公司的存货主要为库存商品，库存商

品占存货的比例分别为 97.77%、96.73%和 97.24%。2006 年 12 月 31 日、2007

年 12 月31 日，存货金额分别较上年增长39.11%、56.47%，主要系扩大经营规

1－1－224



模，库存商品增加所致。

期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净值低于成本时，

按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，存货可变现净

值按各项存货的估计售价减去估计销售所必须的估计费用后的价值确定。截至

2007 年 12 月 31 日，根据谨慎性原则对存货按可变现净值低于存货成本部分计

提的存货跌价准备为 1,422,806.59 元，主要计提对象为总经销的商品、支付预付

款购买的大家电、公司自行采购的服饰等公司不能随意退货的须自行承担跌价损

失的商品。本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况，计提的跌价准备充分、

合理。由于公司的库存商品大多数为代销商品或公司拥有退货权的商品，并且存

货周转较快，无积压存货，不存在商品大量积压的风险。管理层认为，随着销售

收入快速增长，本公司存货具有较强的变现能力，能够有效提高营运资金的运作

效率。

（5）预付账款分析

公司预付账款主要为预付的房屋租金和预付货款。2005 年 12 月31 日、2006

年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，本公司预付账款在流动资产中的比重分别

为8.88%、8.95%和 8.11%，其账龄具体构成如下表所示：

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
账龄
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

1 年以内 6,363.30 100% 5,014.93 100% 3,966.94 100%

合计 6,363.30 100% 5,014.93 100% 3,966.94 100%

2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日，预付账款分别比上年增长26.42%、

26.89%，主要系扩大经营规模，预付租金和预付货款增加所致。

公司采购商品过程中主要采用赊购方式进行采购，但对于部分家电及食品等

商品有时也采用预付货款方式进行采购，对这些商品采取预付购货款的方式采购

可降低公司采购成本或获得较大销售折让：

①电器商品一般有预付款优惠政策，通过预付款方式可以提高购销毛利率；

通过淡季定货，旺季销售，可以降低商品的进货成本，保证货源的稳定。公司采

用向生产企业预付货款的方式可以使公司获得较强的议价能力，从而降低采购成

1－1－225



本。因此公司在家用电器类商品经营中，通常采取预付货款的方式；

②由于节日期间各门店的销售额会大幅上升，并且大量节日商品时效性很

强，因此采取预付货款的方式可以从供应商处获得较大的销售折让。

由于公司支付预付账款的单位主要是有实力的经营状况良好的供应商或者

是房屋出租单位，并且账龄全部在一年以内，因此回收风险较小。

3. 非流动资产构成及变化

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.88 0.02%

固定资产 49,443.42 68.52% 47,306.15 96.57% 31,157.98 97.98%

在建工程 846.31 1.17% 1,372.27 2.80% 458.50 1.44%

工程物资 12.75 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

无形资产 5,698.81 7.90% 77.78 0.16% 27.36 0.09%

长期待摊费用 15,834.32 21.94% 63.39 0.13% 9.05 0.03%

递延所得税资产 326.49 0.45% 166.02 0.34% 141.29 0.44%

合 计 72,162.09 100.00% 48,985.61 100.00% 31,799.06 100.00%

占总资产的比例 47.91% 46.65% 41.57%

报告期内，本公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和长期待摊费用构

成。2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，三者合计占

非流动资产的比例分别为98.10%、96.86%及 98.36%。近三年公司的非流动资产

在总资产中所占的比重分别为41.57%、46.65%和47.91%，基本保持稳定。

（1）固定资产分析

报告期内，本公司固定资产构成如下：

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
固定资产
净值（万元） 占比 净值（万元
） 占比 净值（万元） 占比

房屋建筑物 25,236.91 51.04% 14,156.76 29.93% 9,539.70 30.62%

机器设备 17,033.66 34.45% 16,105.17 34.04% 10,665.76 34.23%

电子设备 2,957.71 5.98% 2,327.95 4.92% 1,516.92 4.87%

运输设备 321.24 0.65% 321.03 0.68% 228.98 0.73%

固定资产装修费 1,571.28 3.18% 13,620.07 28.79% 8,737.59 28.04%

1－1－226



其他 2,322.62 4.70% 775.17 1.64% 469.03 1.51%

合 计 49,443.42 100.00% 47,306.15 100.00% 31,157.98 100.00%

本公司的固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成。2005 年 12 月31 日、

2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，上述两项资产合计占固定资产的比例

分别为64.85%、63.97%及 85.49%。

公司近三年的固定资产净值金额基本保持增长趋势，这与公司不断扩大的经

营规模相吻合，尤其是房屋建筑物，2007 年末较2006 年末增加了78.27%，增幅

较大，主要是因为公司的经营规模的不断扩张，公司自行购建或股东投入了部分

房产，具体为：①2007 年，步步高投资集团以所持有的物流中心相关资产向公

司增资，其中投入的房产原值为4,700 万元；公司新建的门店房产竣工验收转固，

使房屋建筑物增加4,000 万元；②公司控股子公司吉安步步高商业连锁有限责任

公司投资购入房产2,622 万元。

固定资产装修费2007 年末较2006 年末减少 12,048.79 万元，主要因为本期

根据自2007 年 1 月 1 日起执行财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准

则》，将经营性租赁资产的装修改造支出计入长期待摊费用，本期将原在固定资

产核算的租赁资产装修费原值 19,768.50 万元、累计折旧 6,846.64 万元、净值

12,921.86 万元调入长期待摊费用。

截至2007 年 12 月31 日，公司固定资产和长期待摊费中“固定资产装修费”

的差异为：固定资产中固定资产装修费为自有固定资产的装修费；长期待摊费中

“固定资产装修费”为经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费。

截至 2007 年 12 月 31 日，固定资产中有 40,697.63 平方米、权利价值为

22,529.59 万元的房屋建筑物和权利价值为 17,485.91 万元的机器设备，抵押给中

国工商银行湘潭市湘江支行和中国建设银行湘潭市分行，获取最高 21,750 万元

的抵押贷款，期末抵押贷款金额为7,000 万元。

公司未对固定资产计提减值准备，主要原因为：①从固定资产的结构来看，

房屋建筑物占固定资产的比重较大，而房地产类固定资产，随着地价的持续上涨，

预计可收回金额高于账面价值，处于升值状态，不需要计提减值准备；②公司定

期对其进行减值测试，未发现减值迹象，故不需对其计提减值准备。

1－1－227



（2）无形资产分析

报告期内，本公司无形资产构成如下：

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

净值（万元） 占比 净值（万元） 占比 净值（万元） 占比

软件 639.34 11.22% 77.78 100.00% 27.36 100.00%

土地使用权 5,059.47 88.78% - - - -

合计 5,698.81 100.00% 77.78 100.00% 27.36 100.00%

公司无形资产包括土地使用权和管理用软件。

无形资产2007 年末比2006 年末增幅很大，主要系股东步步高投资集团以部

分土地和房产对本公司进行增资扩股所致，根据广东恒信德律会计师事务所有限

公司2007 年 5 月 12 日出具的“恒德赣评字[2007]第018 号”《资产评估报告书》，

对步步高投资集团的“荷塘村潭国（2004）2500066 号”、“潭国（2004 ）250007

号”、“潭国（2004）2600008 号”土地在基准日2007 年4 月30 日的价值进行评

估，土地面积为 120,080.70 平方米，评估价值为 51,597,800.00 元。

公司的无形资产中管理用软件的金额一直保持增长趋势，主要是因为公司作

为连锁商业零售企业，物流、资金等方面的管理水平、风险控制和成本控制对公

司至关重要，通过引进购买先进的管理软件和系统会使公司的各项管理水平得以

提高并使管理成本降低，因此公司随着经营规模的扩大，公司不断引进和购置各

类管理用软件。截至2007 年 12 月31 日，公司的软件较2006 年 12 月31 日增长

了561.56 万元，主要原因是2007 年3 月本公司购进用友软件公司ERP-NC 管理

系统和融通进销存系统。

公司拥有的无形资产不存在贬值的情况，故未计提减值准备。

（3）长期待摊费用分析

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

开办费 - 63.39 9.05

装修费 14,861.70 - -

租赁费 950.95 - -

1－1－228



其他 21.67 - -

合计 15,834.32 63.39 9.05

截至2007 年 12 月31 日，长期待摊费用较上年增长15,770.93 万元。其中，

装修费较年初增长较大，是因为根据财政部新颁布的《企业会计准则》，将经营

性租赁资产的装修改造支出计入长期待摊费用—装修费，本期将原在固定资产核

算的租赁资产装修费原值 197,685,063.09 元、累计折旧 68,466,443.77 元、净值

129,218,619.32 元调入长期待摊费用。

（4）主要资产减值准备计提情况

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

坏账准备 1,255.58 686.39 582.72

存货跌价准备 142.28 135.85 95.67

合计 1,397.86 822.24 678.39

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

计提坏账准备 707.54 103.67 482.43

计提存货跌价准备 67.90 40.18 28.21
合 计 775.44 143.85 510.64

公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定制定了

各项资产减值准备计提政策。报告期内，本公司资产减值准备主要为计提的应收

款项坏账准备和存货跌价准备。

公司按应收款项账龄分析法计提坏账准备，按照账龄法计提坏账准备，具体

标准为：账龄 1 年以内的（含 1 年，下同）以及用于正常经营的定金、保证金、

押金、租金，按其余额的 5%计提；1－2 年的，按 10%计提；2－3 年的，按30%

计提；3－4 年的，按 50%计提；4 年以上的按 100%计提。公司经营过程发生坏

账情况极少，公司目前所制定的计提比例符合谨慎性原则。

公司近三年年末应收款项坏账准备计提水平如下表：

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

应收账款余额 945.19 305.12 294.74

其他应收款余额 18,443.41 13,129.95 10,838.00

1－1－229



合计 19,388.60 13,435.07 11,132.74

坏账准备 1,255.58 686.39 582.72

计提比例 6.48% 5.11% 5.23%

公司期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本

时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，提取的存

货跌价准备计入当期损益。

公司近三年年末存货跌价准备计提水平如下表：

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

存货余额 42,703.29 27,336.31 19,648.47

存货跌价准备 142.28 135.85 95.67

计提比例 0.33% 0.50% 0.49%

公司存货跌价准备的计提水平符合公司的实际情况，主要原因如下：

①公司存货流转速度快，绝大多数存货变现能力强；

②公司各期末大多库存商品属于代销或公司拥有退货权的商品。对于这些商

品，根据公司与供应商签订的协议，一方面公司对于供应商提供的货物出现滞销、

变质等情况拥有退货权，另一方面商品价格方面，如果供应商的商品降价，因价

格调整给公司带来的损失由供应商承担。

公司存货跌价准备计提水平符合行业特点，同行业上市公司华联综超 2007

年6 月30 日存货余额为37,242.80 万元，存货跌价准备余额为 51.37 万元，计提

比例为0.14%，公司的计提水平高于该公司。

本公司长期投资、固定资产、在建工程、无形资产均不存在发生减值的情况，

故未计提资产减值准备。

公司管理层认为，根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，公司

已制订并严格执行各项资产减值准备政策，主要资产减值准备计提充分，与公司

资产质量实际状况相符。

(二) 负债的主要构成

1. 负债的构成

1－1－230



报告期内，本公司各类负债的构成比例如下：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 106,312.96 96.37% 80,311.96 100% 58,892.29 100%

非流动负债 4,000.00 3.63% 2.32 0% - -

合计 110,312.96 100% 80,314.28 100% 58,892.29 100%

2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，流动负债分

别占到负债总额的 100%、100%及 96.37%。商业零售行业经营特点决定了流动

资产在负债结构中所占比例较高，本公司的负债结构符合行业特点。

公司最近三年负债总额有所增长，2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日

分别比上期末增长 36.37%、37.35%，增长原因主要是经营规模扩张、公司通过

经营性融资和贷款融资筹集资金，使流动负债增加所致。

2. 流动负债构成

报告期内，本公司流动负债主要构成如下：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 3,000.00 2.82% 1,000.00 1.25% - -

应付票据 6,029.55 5.67% 6,108.18 7.61% 3,926.84 6.67%

应付账款 65,161.36 61.29% 40,918.60 50.95% 30,350.72 51.53%

应付职工薪酬 3,238.21 3.05% 3,929.14 4.89% 2,384.98 4.05%

应交税费 3,684.10 3.47% 1,494.16 1.86% 93.84 0.16%

其他应付款 14,891.42 14.00% 21,655.46 26.96% 17,668.72 30.00%

预收账款 10,308.32 9.70% 5,206.42 6.48% 4,467.18 7.59%

流动负债合计 106,312.96 100.00% 80,311.96 100.00% 58,892.29 100.00%

报告期内，本公司流动负债主要为应付账款、其他应付款和预收账款。由于

公司经营规模持续增长，2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12

月 31 日，应付账款、其他应付款和预收账款三者合计占公司流动负债的比例有

上升趋势，分别为 89.13%、84.39%及 84.99%。

1－1－231



（1）短期借款分析

公司2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日短期借

款余额分别为 0 元、1,000.00 万元、3,000.00 万元，是公司为提前购进紧俏商品

而向建设银行和工商银行短期借入的款项。

（2）应付账款分析

报告期内，本公司应付账款主要构成如下：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
账龄结构
金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 65,097.23 99.90% 40,723.08 99.52% 30,203.28 99.51%

1-2 年 29.65 0.05% 170.63 0.42% 93.51 0.31%

2-3 年 24.01 0.04% 23.62 0.05% 52.93 0.17%

3 年以上 10.46 0.02% 1.27 0.01% 0.99 0.01%

合 计 65,161.36 100.00% 40,918.60 100.00% 30,350.71 100.00%

2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日，本公司应付账款分别较上期末增

长34.82%、59.25%，主要原因为：

第一，公司因扩大经营规模，原有门店销售额的增长和新开门店的销售额使

商品采购量逐年稳步上升；

第二，公司对供应商的采购结算模式，使公司的应付账款在经营规模扩大的

同时大幅上升。

公司超市业态，除在电器、生鲜等方面采用预付款或现金采购外，对绝大多

数商品采用赊购方式采购，一般在供应商供货后45 日至60 日结算货款。公司百

货业态的经营模式为联营，即公司与供应商签订协议，由供应商提供商品给公司

门店进行销售，并约定给予公司固定的毛利率，销售款由公司的门店收取，公司

在合同约定的付款期将扣除销售毛利后的款项支付给供应商。在经营过程中，自

然形成了公司对供应商的应付款，并且会随着公司经营规模和采购规模的增加而

增加。

截至2007 年 12 月31 日，公司应付账款按业务类型分类如下：

1－1－232



项目 金额（万元) 占比

代销 24,843.42 38.13%

经销 26,157.19 40.14%

联营 14,089.28 21.62%

自采 71.47 0.11%

合计 65,161.36 100.00%

公司对供应商的结算账期有如下规定：每月固定时间对账，固定时间结算。

对账期时间为每月4 日-15 日，对账后当月30 日前供应商要提供发票，付款期为

次月 10 日-20 日。

根据公司与供应商的合同约定，截至 2008 年 2 月20 日公司已对截至2007

年 12 月31 日的应付账款进行了结算，除部分因供货商自身原因未进行结算的款

项外，其余已全部按照合同约定进行了结算偿付。资金的来源主要为公司已有货

币资金及在此期间实现的经营性现金流入。在以往的经营过程中，公司从未发生

拖欠供应商货款的情况。

（3）其他应付款分析

本公司其他应付款 2007 年末比 2006 年末减少了 67,640,365.10 元，减少

31.23%，主要系公司与控股股东步步高投资集团关联往来减少所致。

本公司其他应付款 2006 年末较 2005 年增加了 3,986.74 万元，同比增长

22.56%。主要原因是：应付控股股东步步高投资集团关联往来增加所致；另外随

着经营规模的扩大，公司新设多家门店，导致门店装修工程增加，应付工程款增

加。

2007 年 12 月31 日，其他应付款按照业务类型分明细如下：

科目名称 金额(万元) 占比

工程设备款 8,335.18 55.97%

供应商及租赁客户履约保证金 3,949.36 26.52%

租金 962.50 6.46%

暂估应付款\水、电费 755.23 5.07%

暂估应付款\促销费 318.72 2.14%

暂估应付款\广告费 25.94 0.17%

其他 544.49 3.66%

总计 14,891.42 100.00%

1－1－233



其他应付款主要为应付工程设备款和供应商及租赁客户履约保证金，占比分

别为 55.97%、26.52%。公司将按照有关合同和协议的约定按时对其他应付款中

的应付款项进行结算，资金来源为自有资金和销售回款。

（4）预收账款分析

报告期内公司预收账款呈上升趋势，2007 年末比2006 年末增加97.99%，主

要系预收的客户款、大宗业务货款和预收的租金增加所致。具体如下：

具体构成 余额 （万元） 占比 内容说明
预收客户款 10,032.76 97.33% 预收客户租金、大宗业务货款
2007 年12 月 预收供应商款 135.20 1.31% 预收供应商各种款项
31 日 大家电订金 140.36 1.36% 预收大家电定金

合计 10,308.32 100.00%
预收客户款 4,991.02 95.86% 预收客户租金、大宗业务货款
2006 年12 月 预收供应商款 158.24 3.04% 预收供应商各种款项
31 日 大家电订金 57.16 1.10% 预收大家电定金

合计 5,206.42 100.00%
预收客户款 4,404.19 98.59% 预收客户租金、大宗业务货款
2005 年12 月
预收供应商款 62.99 1.41% 预收供应商各种款项
31 日
合计 4,467.18 100.00%

3、长期负债

2005 年 12 月31 日公司无长期负债；2006 年 12 月31 日，公司的长期负债

为递延所得税负债23,187.12 元；2007 年 12 月31 日，公司的长期负债为公司向

建设银行湘潭分行的长期借款 4,000 万元，该借款系 2007 年 6 月步步高投资集

团向公司增资投入资产时附带的相关负债。

(三) 偿债能力分析

1. 偿债能力指标

报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率 0.74 0.70 0.76

速动比率 0.34 0.36 0.43

1－1－234



资产负债率（母公司） 74.63% 88.65% 81.04%

资产负债率（合并） 73.24% 76.48% 76.99%

息税折旧摊销前利润 27,541.19 20,299.06 13,839.34

利息保障倍数 25.71 20.86 18.16

同行业上市公司华联综超（SH.600361）、武汉中百（SZ.000759）、物美商业

（HK.8277 ）和北京京客隆（HK.8245 ）2007 年的流动比率、速动比率及资产负

债率如下：

项目 华联综超 武汉中百 物美商业 北京京客隆 平均

流动比率 1.02 0.72 0.86 1.03 0.91

速动比率 0.77 0.36 0.66 0.75 0.64

资产负债率（合并） 57.03% 69.11% 52.52% 61.74% 60.10%

注：同行业上市公司数据系根据其年报资料整理，以下同。

以上表格显示，公司息税前利息保障倍数较高，说明公司银行贷款利息对公

司利润压力较小，但与同行业上市公司相比，公司的流动比率、速动比率偏低，

资产负债率偏高，主要原因是公司经营规模扩张较快，对资金的需求较大，但资

金来源主要依靠自身的积累、增加经营性负债及银行贷款解决，通过股权融资获

得的资金很少，导致负债金额尤其是流动负债金额增加较快。如公司此次发行股

票获得批准并成功募集资金，在募集资金到位并且有关募集资金项目建设完成

后，公司的资产负债率和流动比率等偿债能力将与同类上市公司接近。

2. 公司经营性现金流量与净利润

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年 合计

经营活动产生现金流量净额 31,543.81 24,201.59 15,398.62 71,144.02

净利润 12,465.89 8,707.59 7,481.45 28,654.93

归属于母公司所有的净利润 12,366.22 8,744.26 7,394.65 28,505.13

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 71,144.02 万元，同期公

司实现净利润累计 28,654.93 万元，归属于母公司所有的净利润累计 28,505.13

万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润及归属于母公司所有的净利润。

由于零售行业销售的现金结算特点，新开门店增加、营业规模增大，公司经营性

现金流量较充裕。

1－1－235



3. 偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率（母公司）一直超过 70%，处于较高水平，并且

流动负债占负债总额的比例很高。仅从指标来看，公司的短期偿债风险较大；但

经分析公司的经营模式、行业特点及具体经营的实际情况，可以判断公司具有较

强的偿债能力，具体如下：

（1）良好的经营模式和经营状况为公司的偿债能力提供了有力的保障

公司按照现有经营模式，公司在超市业态下，一方面销售商品为现金销售，

另一方面采购商品为赊购方式，并且公司对供应商平均结账时间晚于公司实现商

品销售的时间；在百货业态下，公司也是在收到商品销售款一段时间后方与供应

商结算货款，因此公司的经营性现金流非常充裕。近三年，公司经营状况良好，

连续盈利，销售额呈上升趋势，经营性现金净流量持续增加并且金额超过净利润，

也充分证明了公司商业模式的成功，从根本上为公司偿债能力提供了有力的保

障。

（2）稳健的经营风格和完善的现金流管理为公司的经营安全提供了保证

①现金流的预算管理

现金流预算是公司每年财务预算的重要内容。公司在销售收入预测基础上，

结合现有库存情况预测全年及各月采购量，并根据与供应商约定的采购付款模式

和账期测算各月与供应商的结算货款金额。在此基础上，结合职工薪酬及房屋租

金等其他经营性现金流支出预算，测算出公司的经营现金流量收支。同时，根据

年度计划，预算每月资本性支出金额。再结合公司目前货币资金情况，测算出公

司每月的现金保有量及可能存在的资金缺口，从而制定出详细的资金筹措方案并

在年初向拥有授信额度的银行提出用款计划。

根据零售行业特点以公司的历史经验，公司较好地把握了销售收入的变化规

律和趋势，近三年公司预算的年度/月度销售收入与实际情况相比差距非常小，

差异幅度不超过 5%。同时，为保证公司的资金链的安全，公司在进行现金流测

算时一般会根据该年度的销售规模多预留一定量的资金，以进一步增强公司支付

能力、降低偿债风险。

1－1－236



②现金流日常跟踪管理

根据公司与供应商的合同约定，每月 10-20 日为公司对供应商的结帐时间，

公司向供应商结算的货款为供应商上上个月的供应金额，因此，公司在上个月已

经获知本月需要结算的货款金额，便可提前作出资金安排和计划。为保证公司的

货款支付，财务部门每天跟踪统计销售回款情况，并与资金计划和预算进行对比，

如发现销售额存在不正常的下滑迹象，将及时预警，以便公司能做出及时反应。

并且，由于公司一般会额外预留月平均采购额的 15%-20%作为备用资金，因此，

公司短期内销售情况出现一定程度的波动也不会对公司资金带来额外压力；即使

出现突发事件，使公司销售额急剧恶化，公司也可立即使用约3 亿元的银行授信

以弥补资金缺口，保障公司的偿债能力。

（3）虽然公司的资产负债率较高，但实际偿债压力较小

公司2007 年 12 月31 日的资产负债结构如下表：

金额（万 占总资 占总资 占负债
资产 负债和股东权益 金额（万元）
元） 产比例 产比例 比例

货币资金 10,969.59 7.28% 短期借款 3,000.00 1.99% 2.72%

应收票据 25.00 0.02% 应付票据 6,029.55 4.00% 5.47%

应收账款 897.93 0.60% 应付账款 65,161.36 43.26% 59.07%

预付款项 6,363.30 4.22% 预收款项 10,308.32 6.84% 9.34%

其他应收款 17,235.09 11.44% 应付职工薪酬 3,238.21 2.15% 2.94%

存货 42,561.01 28.26% 应交税费 3,684.10 2.45% 3.34%

其他流动资产 400.00 0.27% 其他应付款 14,891.42 9.89% 13.50%

流动资产合计 78,451.92 52.09% 流动负债合计 106,312.96 70.58% 96.37%

固定资产 49,443.42 32.83%

在建工程 846.31 0.56% 长期借款 4,000.00 2.66% 3.63%

工程物资 12.75 0.01% 负 债 合 计 110,312.96 73.24% 100.00%

无形资产 5,698.81 3.78%

长期待摊费用 15,834.32 10.51%

递延所得税资产 326.49 0.22%

非流动资产合计 72,162.09 47.91% 所有者权益合计 40,301.05 26.76%

资产总计 150,614.01 100.00% 负债和所有者权益总计 150,614.01 100.00%

如上表所示，公司2007 年 12 月31 日资产负债率为73.24%，资产中货币资

金、存货、固定资产占比较大，分别为 7.28%、28.26%和 32.83%，应收账款比

例较低，为 0.60%；负债中流动负债占比为 96.37%，其中应付账款、预收款项

1－1－237



和其他应付款占比较高，分别为 59.07%、9.34%和 13.50%，短期借款和长期借

款分别占比为2.72%和 3.63%。

2007 年 12 月31 日，应付账款余额中代销业务的余额为24,843.42 万元，占

比为 38.13%，代销业务的账款只有在公司实现有关商品销售后才向供应商支付

相关账款，如未实现销售，公司可将有关商品退还供货商，并不形成真正的偿债

压力。

预收账款是客户在消费购买商品之前向公司提前支付的款项或者租用公司

营业场地预付的租金，公司无需将该款项退还客户，只需提供商品或场地使用权，

因此也并不形成真正的偿债压力。

2007 年 12 月31 日，其他应付款中供应商及租赁客户履约保证金为 3,949.36

万元，占比为26.52%，主要为公司收取的联营供应商和租赁客户的履约保证金，

在合同期内，公司将一直保留该笔款项，并且即使在合同期限届满后，某些供应

商或租赁客户中断与公司的合作关系，由于公司连续不间断的经营，可以签订新

的合同并收取履约保证金并抵付应退还的供应商或客户的履约保证金，因此该部

分应付款项对公司并不构成偿债压力。

（4 ）公司的资产结构良好，具有很强的变现能力

截至2007 年 12 月31 日，公司货币资金为 10,969.59 万元、存货为42,561.01

万元，占总资产的比例较大，分别为 7.28%和 28.26%，由于公司的存货主要为

库存商品，具有较强的变现能力，公司可通过迅速变现存货并动用手中所持的现

金用以偿付债务。

（5）良好的外部信用评级和融资空间，使公司完全有能力应付短期经营波

动所带来的偿债风险

公司获得了中国建设银行湖南省分行AAA 资质，并取得了建行 3.4 亿元的

授信额度。截止 2007 年 12 月31 日，公司在银行的长期借款4,000 万元，短期

借款 3,000 万元，尚有 2.7 亿元的银行融资空间。金额高达 2.7 亿元的银行融资

空间为公司短期和长期偿债能力提供了保证。

综合上述情况，公司认为根据目前公司的资产负债结构和经营能力判断，公

1－1－238



司的偿债能力较强，出现偿付危机的可能性极小。

(四) 资产周转能力分析

1. 资产周转率指标

近三年，本公司有关资产周转率指标为：

项目 2007 年 2006 年 2005 年 平均

总资产周转率 2.78 3.02 2.79 2.86

存货周转率 9.61 10.98 11.05 10.55

注：此处计算总资产周转率，取各年年末资产金额进行计算。

2. 资产周转能力对比分析

同行业上市公司华联综超（SH.600361）、武汉中百（SZ.000759）、物美商业

（HK.8277 ）和北京京客隆（HK.8245 ）的资产周转比率如下表：

上市公司 指标 2007 年 2006 年 2005 年 平均

总资产周转率 1.93 1.96 2.38 2.09
华联综超
存货周转率 12.43 13.13 13.80 13.12

总资产周转率 2.10 1.74 1.57 1.80
武汉中百
存货周转率 9.46 9.40 8.46 9.11

总资产周转率 1.67 1.28 1.43 1.46
物美商业
存货周转率 15.87 18.95 17.14 17.32

总资产周转率 2.17 1.53 1.99 1.90
北京京客隆
存货周转率 8.90 8.90 9.86 9.22

注：此处计算总资产周转率，取各年年末资产金额进行计算。

通过对比分析，可看出公司存货周转率处于同行业样本上市公司中等水

平，但总资产周转率明显高于其他公司，说明公司的资产运营效率高于同行

业水平，主要原因在于相对于其他公司，本公司取得相同的销售收入投入的

固定资产、无形资产等非流动资产的金额较少，这也与公司采取的在二三线

城市低成本扩张策略相符。

资产周转能力综合评价：

公司管理层认为：公司存货周转速度平稳，存货周转率与其他公司持平，总

资产周转效率高于其他公司，公司总体资产周转能力较强。

1－1－239



二、盈利能力分析

(一) 公司营业收入的变化趋势、构成及其变化原因分析

1. 营业收入的构成和变化趋势

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 394,036.31 94.17% 297,639.22 93.87% 201,271.19 94.28%

其他业务收入 24,406.19 5.83% 19,453.44 6.13% 12,203.99 5.72%

合 计 418,442.50 100.00% 317,092.66 100.00% 213,475.18 100.00%

报告期内公司营业收入构成和变化趋势

450,000

400,000

350,000

300,000
元
万 250,000
：
位 200,000
单
150,000

100,000

50,000

0

2005年 2006年 2007年

主营业务收入 其他业务收入

公司营业收入包括商品销售收入和其他收入两部分，其中商品销售收入占比

超过 90%。如上图所示，2006 年和2007 年公司营业收入与上年度相比增长率分

别为48.54%和 31.96%，增长稳定并且幅度也较大。主营业务收入为公司超市、

百货、家电等门店通过销售商品实现的收入，其他业务收入包括租赁收入、服务

促销收入。服务促销等收入指公司向供应商提供促销服务、商品管理等服务而从

供应商处所取得的收入，如收取的商品管理服务费、促销费、促销员管理费、陈

列费等。

2. 主营业务收入构成

1－1－240



（1）按业务性质构成

报告期内，本公司主营业收入按业务性质分项列示如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比

超市 292,012.11 74.11% 235,753.21 79.21% 163,309.17 81.14%

百货 60,145.07 15.26% 40,447.81 13.59% 26,412.70 13.12%

家电 31,808.85 8.07% 21,438.20 7.20% 11,549.32 5.74%

批发 10,070.29 2.56% - - - -

合计 394,036.31 100.00% 297,639.22 100.00% 201,271.19 100.00%

报告期内公司主营业务收入构成和变化趋势

350,000

300,000

250,000

元 200,000
万
：
位
单 150,000

100,000

50,000

0

2005年 2006年 2007年

超市 百货 家电 批发

公司主营业务收入 2006 年、2007 年分别比上一年增长 47.88%、32.39%。

公司主要以超市和百货两大零售业态为消费者提供商品零售服务。从上表可看

出，近三年主营业务收入中超市收入所占比重呈减少趋势，百货所占比重呈上升

趋势。截至2007 年 12 月31 日，公司已经拥有10 家以百货业态为主的门店。双

业态并存的经营模式在公司的业务发展中发挥了良好的互补作用。

（2）按原有门店与新增门店划分

单位：万元

类别 2005 年度 2006 年度 2007 年度

1－1－241



主营业务 主营业务 主营业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
收入 收入 收入

2004 年
176,907.20 24,633.84 13.92% 182,167.27 26,342.84 14.46% 186,412.60 29,710.00 15.94%
已有门店

2005 年
24,363.99 2,477.66 10.17% 78,444.65 9,354.74 11.93% 85,852.90 11,707.93 13.64%
新增门店

2006 年
- - - 37,027.30 4,056.35 10.96% 82,030.56 10,771.22 13.13%
新增门店

2007 年
- - - - - - 29,669.97 3,703.64 12.48%
新增门店

合计 201,271.19 27,111.50 13.47% 297,639.22 39,753.93 13.36% 383,966.02 55,892.79 14.56%

注：上表2007 年度合计数未包含2007 年度海龙物流主营业务收入 10,067.68 万元、韶

丰生态农业主营业务收入2.61 万元。

根据上表以及对原有门店和新增门店的主营业务收入和毛利率水平分析，可

看出：

1、公司主营业务收入的增长原有门店和新门店均有贡献，说明公司主营业

务收入的增长不是靠简单的扩张新门店形成的，公司原有门店每年的主营业务收

入也存在内生增长。原有门店主营业务收入的增长的原因在于：公司经营管理水

平逐渐提高、公司营业网点布局合理、公司品牌优势逐渐显现、居民消费水平的

提高；

2、公司新门店在经过一段时间市场培育后，主营业务收入增长迅速，说明

公司具有较强的扩张能力；

3、新门店和原有门店毛利率水平每年均有所提高。主要原因在于：第一，

随着公司经营规模的不断扩大，公司的市场份额越来越大，市场影响力提高，与

供应商议价能力增强，从而使毛利率水平有所提高；第二，公司在新门店开业之

初，为培育市场，一般会进行采取低价策略进行促销，以逐步提高市场份额，待

市场成熟后将转换经营策略，因此门店的毛利率会随着时间推移而逐步提高。

3. 其他业务收入的构成及其变化趋势

报告期内，本公司其它业务收入构成如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比

1－1－242



租赁收入 6,748.73 27.65% 3,684.07 18.94% 2,316.72 18.98%

服务促销等收入 17,657.47 72.35% 15,769.37 81.06% 9,887.27 81.02%

合计 24,406.20 100.00% 19,453.44 100.00% 12,203.99 100.00%

公司其它业务收入主要由租赁收入和服务促销等收入构成。2006 年、2007

年，公司其他业务收入分别比上年增长 59.40%和25.46%。

（1）租赁收入

2006 年、2007 年，公司租赁收入分别比上年增长 59.02%、83.19%，公司报

告期内租赁收入增长的原因是：

A、公司报告期内新开大量门店，营业面积增加，增加了对外租赁商铺面积，

租赁收入增长；

B、报告期内租金水平上涨，用于租赁的物业收入租金有所增长。

（2）服务、促销等收入

服务促销等收入指公司向供应商提供促销服务、商品管理等服务而从供应商

处所取得的收入，如收取的商品管理服务费、促销费、促销员管理费、陈列费等。

服务促销等收入在公司与供应商的协议约定的事项满足并能收到有关款项时确

认。随着公司门店数量的增多，销售收入不断增长，供应商数量的增加，公司的

服务促销收入也相应增加，并且随着公司销售收入金额增大，服务促销收入与销

售收入的比例也逐渐增加，该项收入相对稳定，并具有可持续性和增长性。

4. 报告期内，本公司营业收入按地区分类

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比

湖南地区 386,191.50 92.29% 296,776.47 93.59 206,517.24 96.74%

江西地区 32,251.01 7.71% 20,316.19 6.41 6,957.94 3.26%

合 计 418,442.51 100.00% 317,092.66 100.00% 213,475.18 100.00%

1－1－243



报告期内公司营业收入区域分布和变化趋势

450,000

400,000

350,000

300,000

元
万 250,000
：
位 200,000
单
150,000

100,000

50,000

0

2005年 2006年 2007年

湖南地区 江西地区

从上表可看出，在报告期内，公司的主要经营范围集中在湖南地区。截至

2007 年 12 月31 日公司在湖南地区共有门店78 家，公司已发展为湖南地区最大

的商业连锁企业，这与公司的坚持以中小城市为重点、区域纵深发展的发展策略

相一致。同时为实现跨地域发展，公司从2005 年开始逐步在江西地区开设门店，

截至 2007 年 12 月31 日已经在江西地区拥有9 家门店，营业收入逐年增长，在

公司营业收入中占比也逐年增加，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略

性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。

5. 营业收入持续增长的原因

（1）居民消费水平提高，公司门店营业收入提高

2006 年湖南省、江西省分别实现GDP 为7,493 亿元、4,619 亿元，增长 12.1%、

12.3%。2006 年，湖南省实现社会消费品零售总额 2,834 亿元，增长 15.3%；江

西省实现社会消费品零售总额 1,428 亿元，增长 15.5%。两省社会消费品零售总

额增速均快于同期 GDP 增速，并超过全国社会消费品零售总额年增长率近 2 个

百分点。宏观经济的持续增长以及居民收入和消费水平的提高，带动了整个商业

零售行业快速稳定增长。公司的各家门店营业收入也呈逐年增长的态势。

（2）公司营业网点快速增加并且布局选址合理，带来营业收入持续增长

1－1－244



2005 年末、2006 年末和2007 年末本公司及控股子公司拥有的连锁店家数分

别为49 个、68 个和 87 个，一直保持快速扩张态势，并且公司连锁店布局合理，

坚持以密集式开店为发展思路，在湖南地区形成了全面覆盖的店面网络，同时公

司门店通常选址在所在城市的黄金地段，地理优势突出。公司的营业网点快速增

加以及合理的选址，促进了公司销售规模的不断扩大和营业收入的持续增长。

（3）区域品牌优势显现，市场地位提高

公司经过多年的发展，现已成为湖南省零售连锁龙头企业之一，市场地位领

先，并拥有较高的区域知名度、美誉度，品牌优势逐步显现；步步高自 2005 年

开始，进入江西市场，并逐渐建立了一定的知名度和美誉度。根据商务部和中国

连锁经营协会联合发布的2006 年中国连锁经营百强企业排名，公司名列47 名。

2006 年 11 月，公司荣获由中国连锁经营协会组织评选的“2006 年度中国零售业

区域明星企业”的称号。公司的品牌优势及知名度和美誉度对公司的营业收入增

长提供了有力保障。

(二) 毛利率及其变动情况分析

1. 毛利率及其变化趋势

报告期内，本公司毛利率指标如下：

业务性质 2007 年度 2006 年度 2005 年度

超市 15.00% 13.57% 13.89%

百货 15.35% 15.79% 14.50%

家电 8.97% 6.44% 5.22%

批发 14.77% - -

主营业务毛利率 14.56% 13.36% 13.47%

综合毛利率 19.50% 18.51% 18.25%

1－1－245



报告期内公司主营业务毛利率及综合毛利率情况

25%

20%

19.50%
18.25% 18.51%
） 15%
%
（ 14.56%
率 13.47% 13.36%
长
增 10%

5%

0%

2005年 2006年 2007年

主营业务毛利率 综合毛利率

如上所示，2007 年公司的主营业务毛利率高于 2005 年和 2006 年水平，主

要原因是 2007 年公司调整了与供应商的合作收费方式，减少了部分服务促销收

入，但增加了供应商对公司的销售返利，而销售返利按照会计核算要求须冲减主

营业务成本。

公司近三年的综合毛利率基本保持稳定并逐年上升，主要变动的原因是：

第一，随着公司经营规模的不断扩大，在湖南地区所占的市场份额越来越大，

市场影响力提高，与供应商议价能力增强，降低进货价格所致；

第二，公司加强了对存货的管理，提高了管理水平，使存货的损耗有所降低，

从而达到了降低成本和提高毛利率的目的；

第三，公司其他业务收入中租赁收入增加较多，租赁收入没有对应的成本支

出，也是综合毛利率上升的重要因素。

2. 与同行业上市公司比较

2005 年度和2006 年度，本公司与同行业上市公司华联综超（SH.600361）、

武汉中百（SZ.000759）、物美商业（HK.8277 ）和北京京客隆（HK.8245 ）的主

营业务毛利率和综合毛利率对比如下：

1－1－246



2007 年度 2006 年度 2005 年度 平均
公司简称

主营业务 综合 主营业务 综合 主营业务 综合 主营业务 综合

本公司 14.56% 19.50% 13.36% 18.51% 13.47% 18.25% 13.80% 18.75%

华联综超 12.02% 20.52% 11.22% 18.38% 11.04% 18.07% 11.43% 18.99%

武汉中百 12.61% 17.35% 12.44% 17.07% 12.59% 16.36% 12.55% 16.93%

物美商业 7.55% 16.33% 6.84% 16.02% 7.14% 16.59% 7.18% 16.31%

北京京客隆 12.79% 16.39% 12.46% 16.59% 12.13% 15.09% 12.46% 16.02%

从上表可见，公司的主营业务毛利率水平高于其他四家公司，而综合毛利率

与华联综超较为接近、但高于其他三家公司，具体原因分析如下：

（1）公司下属门店大多处于二三线城市，当地的市场竞争激烈程度低于其

他上市公司主要门店所在的一线或省会城市，因此毛利率水平偏高。

（2 ）公司的零售业态主要是社区超市、大卖场等，其毛利率水平比仓储超

市要高。而武汉中百经营业态主要为仓储超市，其 2006 年仓储超市的销售收入

占其主营业务收入的70%以上，但其毛利率仅11.61%。

（3）公司的连锁经营模式全部是直营连锁，而物美商业连锁经营中还包括

特许经营店。2007 年末物美商业 447 家门店中加盟店为 176 家，其营业收入中

包含了以成本价向托管、加盟店以及关联公司售卖货品所取得的收入，因此其主

营业务毛利率和综合毛利率远低于其他公司；如撇除以成本价向托管、加盟店以

及关联公司售卖货品所造成的影响，其当年的综合毛利率约为 18%。

（4 ）公司的营业收入以零售业务为主，毛利率水平高于批发业务。而北京

京客隆主营业务收入中的批发业务收入占比较高，2005 年、2006 年及2007 年占

比约50%，批发业务的毛利率约为 10%，低于超市零售业务的毛利率。

综上分析，因区域竞争程度、业态类型以及经营模式等差异，使得公司的毛

利率水平高于其他同行业上市公司。

(三) 部分子公司存在亏损情况分析

公司现有子公司中，近三年出现过亏损的共计 29 家，主要亏损原因可归纳

为以下四点：

1－1－247



1、多数子公司出现亏损是因为其下属门店处于市场培育期，出现亏损属正

常情况

对于新设的子公司，由于其下属门店全部为新开门店，其盈利也直接取决于

下属门店的盈利，根据公司以往的经营经验，公司新开业的门店市场培育期一般

在一至两年，在培育期公司的销售收入、毛利率相对较低，促销费等费用投入较

大，因此一般会在市场培育期出现亏损，经过市场培育期后，一般会转为盈利。

公司现有子公司近三年曾出现过亏损的共计29 家，但其中 10 家子公司2007 年

度已经实现盈利；19 家最近一期仍然亏损的子公司中，11 家经营时间尚不足两

年，其下属门店全部处于培育期，出现亏损属于正常情况。

公司大多数门店在经过 1-2 年的培育期后均能实现盈利。2005 年、2006 年

及2007 年公司分别有 12 家、24 家和31 家门店出现亏损，其中：报告期内平均

58.11%的门店为当年新开门店，实际经营期不满一年，亏损额占总亏损额的

51.51%；28.49%的门店经营期满一年但不满两年，亏损额占比为 35.09%。即平

均有 86.60%的亏损门店经营期在2 年以下，平均亏损额占比为 86.60%，这些门

店尚处于培育期，出现亏损符合经营规律。

2、对于原利润基数和原有门店数量较小的子公司，由于店面改造或其新门

店开办费在发生时直接计入当期损益，对当期利润影响较大，可能会使子公司利

润体现为亏损。

3、江西区域子公司连续亏损是公司进行跨省战略扩张需承担的短期成本

2007 年度，江西区域的 6 家子公司中 5 家体现为亏损。公司在江西区域子

公司的经营现状与公司在该地区的战略决策是密切相关的，江西区域是公司跨省

战略扩张的第一个布点区域，是公司着力打造的继湖南之后的第二个主要市场。

公司目前在该区域仍处于市场培育及品牌宣传阶段，一方面由于公司在该地区门

店较少，无法体现采购、物流、管理等方面的规模优势；另一方面，公司在该地

区扩张的前期成本投入较高、利润空间压缩较小，主要体现在两个方面：一是江

西区域处于市场拓展初期，毛利率水平较湖南成熟区域低，以此扩大市场占有率，

在消费者心目中创造“以量求利”的低价形象，二是品牌宣传和广告促销投入较

大，为积聚人气，增强“步步高”在消费者心目中品牌地位，公司的媒体广告投

1－1－248



入以及商品的促销投入等均相对较高。随着公司在该地区开设门店的逐渐增加，

江西区域门店的物流和商品结构将进一步优化，公司在江西区域的采购、物流、

管理等方面的规模优势将逐渐体现。

4、子公司所在区域竞争激烈，公司在该区域短期内处于竞争劣势，因而导

致亏损，但经过公司努力经营，亏损额已经大幅减小，如岳阳步步高。

亏损子公司净利润及亏损原因列表如下：

净利润（单位：元） 亏损
子公司名称 成立日期
2007 年度 2006 年度 2005 年度 原因

安乡步步高 2000-11-1 600,045.44 -167,884.00 167,937.00 2

岳阳步步高 2001-2-28 -266,312.16 -2,184,438.00 -1,205,280.00 4

湘潭胜利文化公司 2004-2-19 -177,563.55 -1,996,707.00 - 1

华容步步高 2004-5-14 -313,462.53 -596,205.00 -1,139,869.00 1、2

永州步步高商业连锁 2004-7-12 -1,387,174.10 112,053.00 -209,591.00 1、2

益阳步步高商业连锁 2005-1-17 -802,586.46 -302,946.00 -163,947.00 1、2

张家界步步高 2005-1-19 1,344,106.80 227,804.00 -803,005.00 1

江西步步高 2005-4-29 -15,523,806.27 -15,912,802.95 -6,296,167.46 1、3

宜春步步高 2005-4-30 -905,959.67 -2,240,203.00 -1,662,462.00 1、3

邵阳步步高商业连锁 2005-6-29 7,351,609.66 5,284,822.00 -244,875.00 1

衡阳步步高 2005-8-29 5,482,632.70 -1,455,133.00 -1,402,648.00 1

株洲贺家土步步高 2005-10-19 -171,088.32 -144,744.00 -1,188,039.00 1

长沙红星步步高 2005-10-31 13,746,766.60 15,311,457.00 -1,951,063.00 1

益阳桃花仑步步高 2005-11-2 -39,199.48 -1,288,838.00 -486,666.00 1

九江步步高 2005-11-8 -3,968,907.63 -2,999,280.00 - 1、3

澧县步步高 2005-12-23 1,472,481.15 -1,002,678.00 - 1

湘阴步步高 2005-12-28 62,209.82 -3,166,469.00 - 1

吉安步步高 2006-4-25 592,708.87 -2,093,292.00 - 1、3

常德步步高 2006-7-10 -2,262,307.35 -4,015,097.00 - 1

抚州步步高 2006-8-15 -6,380,476.67 -2,057,768.00 - 1、3

怀化步步高 2006-8-18 11,224,026.07 -739,751.00 - 1

汉寿步步高 2006-8-28 -1,398,240.53 -740,848.00 - 1

临湘步步高 2006-11-21 -1,758,456.08 -399,238.00 - 1

新余步步高 2006-11-27 -3,647,946.03 -765,816.00 - 1、3

株洲东都步步高 2006-12-6 1,336,308.67 -1,319,971.00 - 1

鹰潭步步高 2006-12-22 -4,558,095.79 - - 1

萍乡步步高 2007-1-16 -6,204,784.91 - - 1

嘉禾步步高 2007-1-26 -877,045.30 - - 1

宁乡步步高 2007-4-16 -1,369,740.46 - - 1

亏损额合计 -48,044,245.66 -40,497,536.95 -16,753,612.46 -

1－1－249



注：江西步步高为合并报表数据（合并九江步步高、吉林步步高）；故计算亏损额合计

数时，未将九江步步高、吉安步步高统计在内

综合上述分析，可以看出子公司的亏损主要是由于新开门店处于市场培育、

开办费计入当期损益两项原因引起的，并且多数亏损子公司门店在经过市场培育

期后基本都实现了盈利，说明公司建设和经营新开门店能力较强，说明公司的扩

张能力较强。

(四) 影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素

可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的因素有：宏观经济形势恶化，所在

区域全面恶性竞争。

公司管理层认为，公司所在区域的恶性竞争是影响公司盈利能力持续性和稳

定性的主要因素。

(五) 公司经营成果变化的原因分析

报告期内，本公司利润表主要科目及变动情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额

一、营业收入 418,442.51 31.96% 317,092.66 48.54% 213,475.18

减：营业成本 336,847.24 30.36% 258,391.58 48.07% 174,505.63

营业税金及附加 1,736.71 16.29% 1,493.37 73.53% 245.18

销售费用 56,854.26 33.71% 42,520.92 61.88% 26,266.65

管理费用 6,049.03 41.58% 4,272.57 32.44% 3,226.00

财务费用 129.79 -58.32% 311.41 -14.99% 366.33

资产减值损失 578.92 302.45% 143.85 -71.83% 510.65

加：公允价值变动收益 -7.03 -200.00% 7.03 - -

投资收益 8.22 -268.44% -4.88 -91.39% -56.69

二、营业利润 16,247.77 63.11% 9,961.11 29.66% 7,682.67

加：营业外收入 858.71 12.00% 766.70 62.46% 471.92

减：营业外支出 288.37 -12.45% 329.38 45.27% 226.74

三、利润总额 16,818.11 61.74% 10,398.43 31.16% 7,927.85

减：所得税费用 4,352.22 157.40% 1,690.85 278.77% 446.40

四、净利润 12,465.89 43.16% 8,707.59 16.39% 7,481.45

1－1－250



1. 营业收入、营业成本及营业利润分析

公司 2006 年、2007 年营业收入环比增长 48.54%、31.96%，营业成本环比

增长48.07%、30.36%，营业利润环比增长29.66%、63.11%。2007 年公司营业利

润增幅高于营业收入的增幅，主要因为公司 2007 年经营规模扩大，对供应商的

议价能力提高，租赁收入增加，主营业务毛利率和综合毛利率水平均有所提高，

同时公司较好的控制了销售费用和管理费用的增幅。2006 年营业利润增幅低于

营业收入增长水平，主要因为公司2005 年下半年至2006 年新开门店数量较多，

增加了2006 年度的销售费用，但新门店的效益尚未充分发挥。

2. 销售费用分析

近三年销售费用明细表如下：

单位：万元

费用项目 2007 年 2006 年 2005 年

人力成本 14,640.70 12,105.07 8,398.45

租赁费 12,060.34 6,693.11 3,145.51

水电费 6,633.79 5,300.60 3,043.33

折旧 6,230.29 6,434.84 4,155.08

广告销售费用 4,081.22 2,969.46 2,162.45

装修改造摊销 3,479.59 - -

包装物耗 3,266.47 2,646.71 1,553.93

办公费保洁费等 1,831.20 1,410.33 1,178.46

开办费摊销 1,490.53 2,474.73 1,161.51

运杂费 1,394.32 872.42 457.51

其他 1,745.81 1,613.66 1,010.42

合计 56,854.26 42,520.93 26,266.65

销售费用率 13.59% 13.41% 12.30%

从上表可见，公司销售费用2006 年度比2005 年度增长 61.88%，2007 年度

比2006 年度增长33.71%，增长幅度明显，与营业收入的增长趋势相同。销售费

用中人力成本、租赁费、折旧、水电费在销售费用中所占的比重较大，具体对上

述四项费用的增长原因分别进行分析：

（1）公司门店数量增加，营业面积不断增加、租金水平也有所上升，使门

店租金随之增加。2005 年末、2006 年末和2007 年末本公司及控股子公司拥有的

1－1－251



连锁店家数分别为49 个、68 个和 87 个；连锁店面积分别约为 34.82 万平方米、

50.25 万平方米和 62.51 万平方米；

（2 ）随着公司经营规模不断扩大，服务于门店的员工数量也不断增加，同

时员工薪酬调增，导致总体人工成本上升；

（3）公司用于经营的固定资产增加，使折旧金额持续上升。

（4 ）随着公司下属门店营业面积的增加，公司耗用的水电费也相应增加。

公司销售费用率有所上升，2005 年、2006 年和2007 年分别为 12.30%、13.41%

和 13.59%。

公司与同行业上市公司销售费用率对比如下：

年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 平均

本公司 13.59% 13.41% 12.30% 13.10%

华联综超 13.27% 12.11% 11.67% 12.35%

武汉中百 10.38% 10.30% 9.95% 10.21%

物美商业 9.59% 8.26% 8.26% 8.70%

北京京客隆 8.87% 8.81% 8.67% 8.78%

从上表可看出，公司的销售费用率高于四家公司，并且各公司的差异也较大，

这与各公司的经营销售方式不同有关：

（1）武汉中百的销售费用率较低，主要因为其营业收入主要来源于仓储超

市，仓储超市对店面的地理位置要求相对较低，无须在繁华地段，并且单位营业

面积所需的员工数量较少。

（2 ）物美商业的销售费用率较低，主要是因为其营业收入中包含了销售给

加盟店的销售收入，对加盟店的商品销售无须投入销售费用。

（3）北京京客隆的销售费用率较低，主要是因为其批发业务规模较大，占

营业收入约 50%，而批发业务的销售费用率较低。

3. 管理费用分析

管理费用 2006 年度、2007 年度分别比上年度增长 32.44%、41.58%，属于

经营规模扩大引起的正常增长。管理费用率（管理费用与营业收入的比率）2005

年、2006 年和2007 年分别为 1.51%、1.35%和 1.45%，基本保持稳定。

1－1－252



公司管理费用率与同行业上市公司对比如下：

年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 平均

本公司 1.45% 1.35% 1.51% 1.44%

华联综超 2.32% 2.12% 2.22% 2.22%

武汉中百 3.68% 3.79% 3.92% 3.80%

物美商业 2.79% 3.24% 3.65% 3.23%

北京京客隆 2.33% 2.27% 2.08% 2.23%

从上表可看出，公司的管理费用率指标低于四家公司，这主要因为公司的管

理总部及各子公司管理中心所在区域为主要为二三线城市，而当地的人力成本、

办公费用相对较低。

4. 财务费用分析

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息支出 680.69 523.53 462.11

减：利息收入 479.15 278.27 154.43

其 他 -71.75 66.15 58.65

合 计 129.79 311.41 366.33

财务费用中其他项目核算主要内容为：收取供应商的现金折扣、刷卡手续费

收支、网上银行年费、银行付款手续费收支等；2007 年财务费用-其他为-71.75

万元，而2006 年度为66.15 万元，主要是因2007 年公司应信誉好的供应商要求

而提前结账所收取的现金折扣。

2007 年利息收入较2006 年有所增长，系公司为加强存款管理将分散于外地

的货币存款集中到总部，加强与开户银行的合作，使存款利率提升所致。

5. 三项费用率对比分析

公司三项费用率（销售费用、管理费用、财务费用的合计与营业收入的比率）

与同行业上市公司对比如下：

公司 2007 年度 2006 年度 2005 年度 平均

本公司 15.07% 14.86% 13.98% 14.64%

华联综超 15.82% 14.68% 14.41% 14.97%

武汉中百 14.68% 14.95% 14.66% 14.76%

1－1－253



物美商业 12.59% 11.60% 12.06% 12.08%

北京京客隆 11.66% 11.63% 11.20% 11.50%

从上表可看出，综合对比分析，公司的三项费用率在同行业上市公司中处于

中等水平。

6. 销售净利率水平分析

销售净利率指标与同行业四家公司对比分析如下：

年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 平均

本公司 2.98% 2.75% 3.50% 3.08%

华联综超 2.73% 2.59% 2.25% 2.52%

武汉中百 1.82% 1.37% 1.04% 1.41%

物美商业 4.14% 3.94% 4.30% 4.13%

北京京客隆 2.87% 2.76% 2.31% 2.65%

注：本表销售净利润率=净利润/营业收入

如上表所示，公司的销售净利率与同行业上市公司相比，处于中上水平，说

明公司单位营业收入最终形成净利润的能力较强。

为客观对比分析各家公司的盈利能力，以“调整后的营业利润/营业收入”

这一指标各公司对比如下：

年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 平均

本公司 4.02% 3.19% 3.86% 3.69%

华联综超 3.97% 3.49% 3.47% 3.64%

武汉中百 2.08% 1.85% 1.45% 1.79%

物美商业 3.74% 3.78% 3.90% 3.81%

北京京客隆 4.73% 4.95% 3.89% 4.52%

注：调整后的营业利润=营业收入－（营业成本+营业税金及附加+三项费用）

从上表可看出，公司单位营业收入形成营业利润的能力与四家公司相比处于

中等水平。

7. 净资产收益率水平分析

公司 2007 年度 2006 年度 2005 年度

本公司-全面摊薄(%) 30.96% 35.47% 42.15%

本公司-加权平均(%) 38.89% 41.99% 52.70%

华联综超 12.27% 10.99% 16.67%

1－1－254



武汉中百 12.58% 8.72% 5.82%

物美商业 14.22% 11.20% 12.85%

北京京客隆 10.02% 10.11% 20.93%

注：上市公司为全面摊薄数据

从上表看出，公司的净资产收益率远高于同行业四家上市公司，根据杜邦财

务分析公式，净资产收益率=销售净利率×总资产周转率×权益杠杆（权益杠杆

=总资产/所有者权益），现用杜邦财务分析公式对本公司及四家上市公司的净资

产收益率进行分析：

近三年，本公司与四家同行业上市公司净资产收益率计算分析如下表：

年度/公司 销售净利率 总资产周转率 权益杠杆 全面摊薄净资产收益率

本公司 2.96% 2.78 3.77 30.96%

华联综超 2.73% 1.93 2.33 12.27%
2007
武汉中百 1.81% 2.10 3.30 12.58%
年度
物美商业 3.81% 1.67 2.23 14.22%

北京京客隆 2.12% 2.17 2.18 10.02%

本公司 2.76% 3.02 4.26 35.47%

华联综超 2.59% 1.96 2.17 10.99%
2006
武汉中百 1.45% 1.74 3.44 8.72%
年度
物美商业 3.70% 1.28 2.37 11.20%

北京京客隆 2.09% 1.53 3.17 10.11%

本公司 3.46% 2.79 4.36 42.15%

华联综超 2.25% 2.38 3.12 16.67%
2005
武汉中百 1.12% 1.57 3.31 5.82%
年度
物美商业 4.17% 1.43 2.15 12.85%

北京京客隆 1.76% 1.99 5.97 20.93%

注：1、以上表格中的总资产周转率、权益杠杆的计算数据全部以每年年末数计算得出，
未进行加权平均计算。
2、本表销售净利润率=归属于母公司的净利润/营业收入

从以上分析过程表可看出，公司净资产收益率高于其他四家公司的主要原因

在于：

（1）公司总资产周转率明显高于其他四家，主要因为公司一直坚持低成本

快速扩张的发展策略，自有物业数量较少，同时由于公司主要发展区域为二三线

城市，购买土地使用权、建造营业网点的投资金额也较低，使公司能在保持较少

的资产投入的情况下能获得相对较高的销售规模。比如：华联综超2006 年年末

的固定资产金额为本公司的3 倍，但实现的营业收入仅为本公司的2 倍。

1－1－255



（2 ）公司的权益杠杆较高，高于华联综超、武汉中百和物美商业，与北京

京客隆相当，主要因为公司的资产负债率较高，由于公司贷款融资金额较小，因

此该指标说明公司通过经营活动本身筹资能力较强。

（3）公司在保持较高的总资产周转率和权益杠杆的情况下，能够获得不低

于行业平均的销售净利率，主要因为公司在主要经营区域具有领先的市场地位，

对供应商的议价能力较强，并且公司的成本费用控制能力也较强。

管理层认为：报告期内，公司低成本快速扩张的策略作用显现，使公司保持

较强的盈利能力，净资产收益率远高于同行业上市公司。

(六) 非经常性损益、合并报表以外的投资收益、少数股东权益

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非经常性损益合计 748.42 473.25 274.46

减：所得税影响数 83.93 57.76 53.97

非经常性损益净额 664.50 415.49 220.49

净利润 12,465.89 8,707.59 7,481.45

扣除非经常性损益后的净利润 11,801.39 8,292.10 7,260.96

发行人报告期内非经常性损益的金额较小，对公司的经营成果无重大影响。

三、资本性支出分析

(一) 重大资本性支出情况

公司报告期内无重大资本性支出。

(二) 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人预计未

来无其他重大资本性支出计划及资金需求量。

(三) 现金流分析

报告期内，公司现金流量构成如下：

1－1－256



单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 31,543.81 24,201.59 15,398.62

投资活动产生的现金流量净额 -19,284.06 -21,626.39 -11,606.99

筹资活动产生的现金流量净额 -12,324.71 -2,162.95 1,378.02

现金及现金等价物净增加额 -64.96 412.25 5,169.65

公司2005 年、2006 年和2007 年现金及现金等价物净增加额分别为 5,169.64

万元、412.25 万元和-64.96 万元，以下从经营、投资及筹资活动产生的现金流量

净额这三个方面对公司的现金流状况进行分析：

1. 经营活动产生的现金流量净额

本公司2005年、2006年和2007年经营性活动产生的现金流量净额分别为

15,398.62万元、24,201.59万元和31,543.81万元，呈明显增长趋势，并且金额远超

过同期净利润的金额，表明公司的经营活动健康良好，并处于上升趋势中。经营

活动为公司创造了大量的现金流，为公司的日常经营和持续扩张提供了强有力的

支持；公司三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率、经营活动产生的

现金流量净额与营业收入的比率如下：

经营活动产生的现金流量净 经营活动产生的现金流量净
期间
额与净利润的比率 额与营业收入的比率

2007 年度 2.53 0.075

2006 年度 2.78 0.076

2005 年度 2.06 0.072

公司经营活动产生的现金流量净额一直远超过同期净利润，符合商业零售企

业的特点，核心原因在于公司的存货周转时间短于公司对供应商结算货款的时

间，因此在经营规模和营业收入不断扩大的阶段，企业不仅可以获得正常的销售

利润对应的现金流，而且还可以获得因结算时间差而带来的现金流。例如，本公

司对供应商的结算周期为 45-60 天，而公司三年的存货周转率平均为 10.55，即

企业实现一次存货周转的天数为 34.6 天，因此在连续的规模不断扩大的经营过

程中，公司经营活动产生的现金流量净额一直远大于同期的净利润。

2. 投资活动产生的现金流量净额

本公司 2005 年、2006 年和 2007 年投资活动产生的现金流量净额分别为

1－1－257



-11,606.99 万元、-21,626.39 万元和-19,284.06 万元，均为负值，主要是因为公司

尚处于快速扩张期，每年开设多家门店，并连续购建各类长期资产，这些资产将

为公司未来的快速发展打下良好的基础。

3. 筹资活动产生的现金流量净额

本公司 2005 年、2006 年和 2007 年筹资活动产生的现金流量净额分别为

1,378.02 万元、-2,162.95 万元和-12,324.71 万元，时正时负，表明公司在快速发

展过程中不过度依赖外部融资。

汇总后，2005 年、2006 年公司现金及现金等价物净增加额为正数，2007 年

基本持平，一方面表明公司的经营情况和财务状况健康良好，另一方面表明公司

在保持快速扩张的同时，具有清醒的财务风险控制意识。

公司管理层认为：公司的整体现金流量健康良好，经营活动产生的现金流量

金额较大，并呈增长趋势，各项投资活动有助于提升公司的核心竞争能力，公司

未来现金流将持续向好。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司管理层认为，公司资产状况良好，经营活动现金流量充足，预计公司未

来仍将继续保持稳定增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能

力进一步扩大市场占有率。

(一) 公司财务状况和盈利能力主要影响因素及对策分析

1. 市场竞争

随着居民消费水平的提高，商业零售企业面临巨大的市场发展机遇，在这种

背景下，国内和国际的大中型商业零售企业纷纷在全国各地设立营业网点，扩大

市场份额。目前湖南本地的多家大中型商业零售企业和进入湖南地区的全国性商

业零售企业，使得湖南地区的商业零售行业竞争日趋激烈，尽管公司目前已经在

营业网点方面和营业收入方面在湖南地区已经取得了领先地位，但仍将面临激烈

的行业竞争。

1－1－258



面对激烈的市场竞争，公司已经采用和拟采用的对策如下：

（1）坚持以中小城市为重点的差异化发展策略

随着国内和国际的大中型商业零售企业的扩张，全国大城市和一线城市的零

售行业竞争已经非常激烈，而二三线的中小城市零售行业竞争尚不充分，而中小

城市一直是公司的发展重点区域，今后仍将坚持这一差异化发展战略，进一步提

高公司的核心优势，避免过度激烈的市场竞争对公司带来的危害；

（2）坚持低成本快速扩张的策略

公司主要发展重点为湖南和江西两地的中小城市，这些城市公司的经营成本

如场地租金、人工成本等较低，使公司具有一定的成本优势，使公司的盈利能力

提高。同时由于连锁门店的数量对零售行业的发展至关重要，现阶段通过门店数

量的增加对提高公司的核心能力和盈利能力对公司仍然非常有效，因此快速扩张

仍然是公司目前采取的重要策略；

（3）通过灵活的业态组合提高公司的竞争力

公司目前主要有超市和百货两大业态，公司将在未来发展中对这两大业态进

行灵活组合，提高公司门店的竞争力。

2. 税收优惠政策减少

公司三年各税种减免金额情况如下：

单位：万元

税 种 2007 年度 2006 年度 2005 年度 合 计
企业所得税 2,567.36 3,298.11 3,024.14 8,889.61
流转税及附加 274.64 353.31 192.23 820.18
合 计 2,842.00 3,651.42 3,216.37 9,709.79

上述税收优惠情况已经开元信德会计师事务所有限公司专项审核。扣除税收

优惠影响后，报告期内公司的净利润和净资产收益率情况如下：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 合计/平均

扣除税收优惠后归属于
9,524.22 5,092.84 4,178.28 18,795.34
母公司的净利润

扣除税收优惠后的全面
23.84% 20.66% 23.82% 22.77%
摊薄净资产收益率

1－1－259



扣除税收优惠后的加权
29.95% 24.46% 29.78% 28.06%
平均净资产收益率

从上表可看出，扣除税收优惠后公司报告期的净利润水平有所降低，但平均

的全面摊薄净资产收益率和加权平均净资产收益率仍处于较高水平，分别达到

22.77%和28.06%。

公司目前所享受的税收优惠政策将在 2008 年陆续到期，对此公司管理层的

观点和拟采取的对策是：

（1）法定税率降低自然抵消企业所得税优惠政策到期所带来的负面影响。

公司近三年的企业所得税实际税负水平计算如下表：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利润总额 16,818.11 10,398.43 7,927.85

所得税费用 4,352.22 1,690.85 446.40

实际税负率 25.88% 16.26% 5.63%

从上表可看出公司的所得税实际税负水平（即所得税费用占利润总额的比

例）在逐年上升，2007 年的实际税负水平已经达到25.88%，企业所得税优惠对

公司的盈利水平的影响已经较少。而根据国家2007 年3 月 16 日新颁布的《企业

所得税法》，企业所得税率将由目前的33%降低为25%，新《企业所得税法》自

2008 年 1 月 1 日起施行，因此即使届时公司没有任何所得税优惠政策，企业所

得税税负水平也不会因为所得税优惠政策的到期而大幅增加。

（2）公司将充分利用国家给予的其他优惠政策降低公司的所得税负担。

3. 人力成本的增加

公司门店众多，并且员工数量很多，拥有 1 万余名员工，员工的薪酬支出是

公司的一项重要支出。公司 2005 年、2006 年及 2007 年的人力成本费用分别为

10,013.39 万元、13,596.64 万元及 17,277.00 万元，呈逐年上涨趋势。由于员工薪

酬具有一定的刚性并且会随着社会整体工资薪酬的上涨而逐步增加，因此未来人

力成本增加的压力将会对公司的盈利水平产生负面影响。

对于该因素的不利影响，公司已经采用和拟采取的对策是：

1－1－260



（1）公司目前基层员工的薪酬水平在同一地区基本高于当地的同行的薪酬

水平，同行业企业薪酬方面的竞争压力不大；

（2 ）随着公司经营规模的扩大，公司的人力成本持续上升不可避免，但公

司可通过提高如下措施控制公司的总体的人力成本费用率（人力成本占营业收入

的比率）：

a、公司将通过进一步提高各级员工工作水平以减少单位营业面积所需员工，

从而达到较少人力成本的目的；

b、公司通过优化管理流程，如优化门店盘点、收银、收货等操作环节的流

程，以减少人力成本；

c、公司通过购买和完善各类设备及信息管理软件提高效率，以达到降低人

力成本的目的；

d、公司逐步将部分作业层工作进行劳务外包，以降低公司的总体人力成本。

2005 年、2006 年和 2007 年，公司的人力成本费用率分别为 4.69%、4.29%

和4.13%，基本保持稳定。

4. 门店租金持续上涨

截至2007 年 12 月31 日，公司已经拥有87 家门店，并且按照计划，公司今

后两年每年还将新开门店 20 余家。公司拥有的门店和未来新开的门店都主要采

用租赁方式取得场地使用权，但由于目前场地租金明显具有持续上涨的可能，这

将会对公司的盈利能力产生负面影响。对此，公司拟采取的对策是：

（1）签订长期租赁合同，锁定租金的上涨幅度

公司对门店场地的租赁基本采用长期租赁方式，与出租方签订的租赁合同大

多数为 10 年以上甚至20 年期限的租赁合同，同时租赁合同约定了租赁期内租金

较低的上涨幅度，将租金的上涨幅度基本锁定；

（2 ）对于新开的门店，充分进行市场调研，做好门店的选址工作，使新开

门店的租赁费用性价比达到最高，以降低租赁费用在销售额中的比重，使租赁费

的上涨对公司的盈利水平的影响降到最低。

1－1－261



(二) 公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势分析

1. 宏观经济形势持续增长，居民消费水平持续提高

近年来我国宏观经济持续向好，2006 年全国GDP 增长 10.7%，居民消费水

平也随之大幅提高，带动了零售行业快速稳定增长，2006 年社会消费品零售总

额比上年增长 13.7%，2007 年 1－9 月社会消费品零售总额63,827 亿元，同比增

长 15.9%。受益于宏观经济增长、居民收入水平提高、城市化及消费理念转变等

因素，预计零售行业2007 至2010 年间，中国零售业将保持 8%-10%的平稳增长

速度；到2020 年，社会消费品零售总额将超过20 万亿元，零售业在国民经济中

的地位和作用将大大提高，使零售行业发展获得强劲动力，公司作为行业中的重

要企业，也将持续受益于行业整体的增长。

2. 人民币加速升值，带动零售业进入黄金发展期

我国零售业发展已进入黄金时期，随着人民币的加速升值，业内的连锁经营

快速发展，超市业态和百货业态等盈利能力明显增强。2006 年，“中国连锁经营

100 强”销售规模达到 8,552 亿元，同比增长25%，大大高于社会消费品零售总

额 13.7%的增幅。在超市业态中，由于经营管理水平的提高，包括采用新的管理

技术，不断创新经营，强化控制成本等使得其盈利能力明显增强，同时人民币升

值又带来了消费能力的提升，超市、百货等零售业态，均从这一次消费升级中大

幅受益。

3. 区域优势明显，网点布局合理，后期增长势头良好

目前公司的门店数量和营业额在湖南地区已经取得领先优势，并且公司门店

布局方面，坚持以密集式开店为发展思路，在湘、赣两省形成了覆盖式的店面网

络，同时门店通常选址在所在城市的黄金地段，地理优势突出。一方面，各店面

网点可充分发挥协同作用，使新开门店能迅速了解当地消费者的习惯、生活方式、

需求喜好，准确定位，选择适当商品结构，开展针对性地营销活动，满足当地消

费者需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，优势商圈的定位保证了公司充足

的客户群，从而使公司盈利能力具有可持续性。这些优势已经在以往的经营中得

1－1－262



以体现，并将在今后的发展中体现得更加充分，使公司仍然保持较快的增长势头。

4. 区域知名品牌和领先的市场地位

公司经过多年的发展，现已成为湖南省零售连锁龙头企业之一，拥有较高的

区域知名度、美誉度；步步高自2005 年开始，进入江西市场，并逐渐获得了一

定的知名度和美誉度。根据商务部和中国连锁经营协会联合发布的 2006 年中国

连锁经营百强企业排名，公司名列 47 名。2006 年 11 月，公司荣获由中国连锁

经营协会组织评选的“2006 年度中国零售业区域明星企业”的称号。步步高的

知名度和美誉度对公司盈利的持续性和稳定性提供有力保障。

5. 募集资金项目将进一步提升公司的竞争能力

公司此次募集资金主要用于新开门店建设、物流配送中心续建、步步高购物

广场（湘潭）扩建和信息系统升级改造四个项目。如公司此次能发行 A 股并上

市，上述募集资金项目的建设完成将公司的营业网点进一步增加，物流配送能力

进一步提升，管理水平和成本控制能力进一步加强，最终使公司的竞争能力进一

步提升。

(三) 公司主要面临的财务困难

根据目前的商业零售企业的经营模式，营业网点的分布和数量、物流配送能

力和管理水平是商业零售企业的核心竞争力，因此要保持和扩大公司目前的竞争

优势地位，就需要加快公司在各地的营业网点铺设，提高公司的物流配送能力和

管理水平，因而在快速扩张过程中对资金的需求较高，特别是公司面临的市场竞

争日趋激烈，快速扩张提高市场地位显得更为重要。如果公司继续通过自我积累、

滚动发展或借助银行信贷取得建设资金和营运资金的模式，将难于满足公司快速

扩张的要求，将对公司进一步提高核心竞争力和市场地位的提升形成较大制约，

使公司的财务风险上升。本公司下一步发展所面临的最大财务困难是自有资本规

模偏小，融资途径单一。

因此公司需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并建立对资本市

场的直接融资平台，以满足公司持续发展的需要，进一步提高公司的核心竞争能

1－1－263



力，提高公司的盈利能力，降低公司的财务风险。

公司管理层认为：影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利因素比较有限，

同时公司已具备化解或降低各项不利因素对盈利能力影响的能力。公司面临良好

的发展机遇，同时公司具备区域领先、网点布局合理、主业增长快速等诸多优势，

特别是随着公司募集资金投向项目的建设完成，公司未来的发展规模和盈利水平

将保持持续快速的增长。

1－1－264



第十二节 业务发展目标

一、公司发展计划

(一) 公司发展战略

本公司以市场需求为导向，确立了“双业态经营；区域纵深发展；全面覆盖，

点面结合；快速发展与规模效益并重”的发展战略，以及“立足于湖南长沙、株

洲、湘潭，全面覆盖湖南、江西，逐步辐射华南、西南、华东、华中等区域市场”

的发展规划。公司确定了逐步成长为以连锁经营模式为广大消费者提供商品零售

服务的区域领先的零售企业的发展目标。

1. 区域发展战略

从空间布局上，本公司采取区域渗透、纵深发展的战略，坚持以中小城市为

发展重点，在区域内采用全面覆盖、点面结合的方式进行快速扩张。因此，公司

将继续在湖南区域向纵深发展，巩固市场地位；在战略性进入江西区域的基础上，

扩大规模，逐步实现相对领先的市场地位；并在湖南及江西两省分别实现绝对及

相对领先地位后，将战略性进入周边其他省域。

2. 业态发展战略

根据对需求与供给、公司内部经营能力的分析，公司将大卖场和综合超市、

百货店作为主力发展业态，将社区超市作为巩固和扩大市场份额的有益补充。基

于目标顾客群的核心需求和现有目标业态模式的基础上，本公司确定了坚持成本

领先战略，并辅之以差异化策略（价值链集成，自有品牌开发，创新性的商品陈

列和顾客沟通等）的业态发展战略来满足目标顾客的核心需求。

3. 品牌战略

根据目标顾客和各业态档次定位差异，公司将充分发挥品牌伞策略的优势。

在超市及百货店中运用品牌伞策略。充分发挥零售品牌的协同效应、减少品牌推

广和沟通成本。

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(二) 整体经营目标

本公司在未来两年将集中在湖南、江西两省纵深发展，继续扩大和巩固现有

区域的市场占有率，增强品牌影响力；积极进行供需研究、发展双业态，并形成

业态-区域最佳组合；使门店网点数量达到 130 余家，销售规模达到 80 亿元，实

现主营业务收入、利润的持续稳定增长，使股东获得稳定的回报。

(三) 具体业务计划

1. 市场开发计划

按照公司发展战略，通过分析零售行业现状及发展趋势，未来几年内公司仍

将以湖南、江西两省作为发展的重点区域。在做好目标区域市场调研、商圈分析

的基础上，公司未来两年内将投资开发40 余家门店，进一步扩大公司的连锁经

营规模；同时，公司将根据实际情况对老店有步骤、有计划地进行改造和调整。

通过新店开发和老店改造，使公司有效地占领目标市场，并巩固和扩大市场占有

率，增强公司竞争能力。

2. 物流体系完善计划

物流配送体系的建设，是连锁零售企业供应链整合的基础；物流网络的发达

程度，直接影响着连锁零售企业在市场上的竞争能力。为与公司连锁经营扩张速

度相适应，公司未来 2－3 年内将继续加大对物流配送体系的建设投资，扩建物

流配送中心直通仓、完善常温物流配送功能，投资低温仓库和中央厨房等。通过

物流体系的完善和供应链的整合，提高商品配送比例，强化总部集中采购和统一

配送的功能，提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量。

3. 人力资源发展计划

公司将根据总体发展战略需要，科学运用人力资源管理，为各职能部门提供

专业化、优质的人力资源服务，提升公司员工的工作业绩与效益。

为适应公司经营规模扩张的速度，按照公司连锁经营标准化、专业化的要求，

公司将通过内部培养、外部招聘等方式增加公司人才储备，并加强员工培训和继

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续教育，推动员工素质不断提升，使公司获得持续发展的能力。同时，公司将积

极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，为员工提供多样

化发展空间和成长机会，增强公司的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为公司长

期服务。

4. 管理与技术创新计划

为满足公司连锁经营规模发展壮大的需要，公司将在积极引进和吸收国内外

先进的连锁经营技术和管理经验的基础上，通过各种形式的对外交流和合作，深

入研究连锁经营管理和现代营销技术，推广先进的经营理念、营销技术和管理方

法，加强对公司经营活动的计划与成本控制。

同时，为支持公司发展战略的实现，公司将继续加强对信息系统的升级改造，

除业务、财务、人力资源以外，还将引进全新办公自动化系统，建立视频会议、

IP 电话等系统，实现日常协作、流程管理信息化，以更好地支持公司跨区域发

展、降低管理成本；通过核心业务系统的彻底改造、辅助系统的补充完善，达到

国内同等企业相对领先水平。

5. 再融资计划

本公司实现战略发展目标的重要基础是资金支持。在本次发行上市后，本公

司将按计划认真管理和合理使用募集资金。在未来融资方面，公司将根据市场开

拓情况和发展需要，在合理控制公司经营风险和财务风险的前提下，充分利用财

务杠杆的作用，合理选择融资方式，通过自身积累、银行贷款、配股、增发和发

行可转换债券等方式筹集公司经营发展所需资金。

6. 收购兼并计划

本公司经过多年的发展，现已成为湖南省零售龙头企业之一，拥有较高的区

域知名度、美誉度，具备了对外扩张的基础条件；而且在近年的市场开拓中，本

公司已积极尝试了收购方式。在未来的市场开拓中，本公司将在审慎调研分析的

基础上，根据发展战略和市场需要，适时地收购、兼并一些本行业或相关行业在

目标区域具有一定优势的企业，利用本公司的品牌、技术和资本优势，加快市场

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拓展步伐。

7. 组织机构调整及流程优化规划

随着公司连锁经营规模的扩大，公司将按照现代企业制度的要求，并结合连

锁经营模式的特点，继续调整和完善公司组织机构，优化公司业务流程，以完善

公司法人治理结构，健全科学管理和决策体系，提高公司的管理和经营效率，降

低公司经营成本。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公

司所处行业产生重大不利的事件出现；

2、本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态，所在地区经济

增长速度达到预期目标；

3、本次公开发行能够在2008 年顺利完成，募集资金能及时到位；

4、无其他对公司经营将会产生重大不利影响的不可抗力现象发生。

三、实施上述计划可能面临的主要困难

在实施上述计划的过程中，公司将主要面临以下困难：

(一) 连锁经营人才的短缺

随着连锁规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理

等方面提出了更高的要求，而公司现有的人力资源和人才储备相对有限，在一定

程度上会制约公司的进一步发展。

(二) 资金短缺及融资渠道单一

公司在连锁扩张过程中，要同时扩大市场和进行品牌建设都需要大量的资金

支持。目前，公司依靠自身积累和银行借贷的融资方式，尚无法完全满足公司的

资金需要，也会影响公司战略发展目标的顺利实现。

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(三) 在局部地区的市场发展可能面临困难

公司在局部地区的市场发展会面临较为激烈的市场竞争、或受到地方政策的

影响，使得公司在未来的区域市场扩张面临有一定的困难。

四、上述发展计划同现有业务的关系

上述发展计划是本公司在现有业务的基础上，按“双业态经营；区域纵深发

展；全面覆盖，点面结合；快速发展与规模效益并重”的发展战略制定的。公司

经过多年的努力，在品牌知名度、市场营销体系、内部经营管理体系等方面已有

较大积累和发展，这为公司实现上述业务发展计划奠定了良好的基础。

公司发展计划是在现有业务正常经营和募集资金项目顺利投资见效的基础

上拟定的。上述发展计划的顺利实施将进一步促进公司规模的扩大、提高公司的

管理水平、提高经营效率及效益、增强公司核心竞争力、缩小公司和国内其他先

进企业的差距。

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第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

经本公司 2007 年第一届董事会临时决议及 2007 年第五次临时股东大会批

准，本公司拟向社会公开发行 3,500 万股人民币普通股（A 股），预计发行价格

为【】元，募集资金总额【】元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为【】元，

公司将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

募集资金
序号 项目 投资金额 政府核准/备案
使用金额

湘发改财贸[2008]61 号
1 新开门店项目 54,506.50 54,506.50
赣发改经贸字[2008]286 号

2 步步高购物广场（湘潭）扩建项目 16,760.00 16,760.00 潭发政商务[2007]345 号

3 物流配送中心续建项目 13,285.84 13,285.84 湘发改财贸[2008]66 号

4 信息系统升级改造项目 6,100.00 6,100.00 潭发改备[2008]9 号

合计 90,652.34 90,652.34

上述项目中，步步高购物广场（湘潭）扩建项目委托鑫诚建设监理咨询有限

公司编制可行性研究报告；物流配送中心续建项目委托湘潭工程咨询公司编制可

行性研究报告。

二、募集资金缺口部分的处理

如实际募集资金低于项目所需资金，不足部分由公司贷款或以自有资金解

决；如实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。

三、募集资金投资项目介绍

(一) 新开门店项目

1. 项目背景

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就零售行业而言，目前的竞争格局日趋激烈，而且越来越呈现出多层面性和

不可预见性的特点。在零售区域市场上，快速扩张依然是零售企业最大的竞争策

略，只有充分利用连锁经营的区域规模化优势，才能与外资零售企业同台竞争。

公司的愿景是成为湖南、江西两省占据领先地位的中国优秀区域零售商之一，该

愿景决定了公司在发展策略上采用区域纵深发展，在所进入市场实行“全面覆盖、

点面结合”的方式。公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，奠定了湖

南省零售行业龙头企业的地位；2005 年 2 月公司正式进入江西，延续了高速发

展的态势，现基本完成了江西省的战略布局。

从市场容量来看，湖南、江西两省还具有极大的发展空间。公司在江西省的

大部分城市、湖南省长沙、衡阳、岳阳、张家界、吉首等城市的市场地位还处于

进入的状态，存在巨大的扩张空间和发展潜力。未来两年内，公司仍将以湖南、

江西两省作为发展的重点，坚持以一贯的发展战略开拓市场，在区域内纵深发展，

致力成长为双业态的区域领先的零售商。

未来两年是公司快速扩张的重要阶段。截至2007 年 12 月31 日，公司在湖

南、江西两省拥有 87 家门店，本次募集的资金拟用于未来两年内在湖南、江西

两地投资新设门店 47 家，以进一步扩大公司的经营规模，提高公司自身的综合

竞争力，产生新的利润增长点，使公司有效地适应市场的快速变化。

2. 市场前景

湖南、江西两省拥有良好的区位优势。湖南位于中国中部偏南、北靠长江，

南临两广和港澳，处于中国经济总量最大的珠三角和长三角的腹地，在承接我国

沿海地区产业转移中起着承东启西、连接南北的作用。江西所在的地理位置十分

优越，省会南昌作为唯一一个连接珠江三角洲和长江三角洲两个经济发达区域的

省会城市，具有承东启西、沟通南北的战略枢纽性区位优势。湖南省与江西省毗

邻，均位于我国中部地区的南部。随着中部崛起战略的实施，湖南省、江西省经

济发展的同时，零售市场近年来也成长迅速。

湖南省拥有 6,700 万人口，2006 年财政总收入达到 891 亿元，比上年增长

19.3%。2006 年，全省社会消费品零售总额 2,834 亿元，比上年增长 15.3%；全

省城镇居民人均可支配收入达 10,505 元，增长 10.3%；农村居民人均可支配收入

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达 3,390 元，增长 8.7%；全省国内生产总值达7,493 亿元，增长 12.1%；人均国

内生产总值达11,830 元，增长 10.5%。湖南省正处于消费结构升级阶段，对于零

售业发展极为有利，湖南省零售业市场有较为广阔的发展空间。

江西省拥有 4,300 万人口，2006 年财政总收入达到 518 亿元，比上年增长

21.7%。2006 年，全省社会消费品零售总额 1,428 亿元，比上年增长 15.5%；全

省城镇居民人均可支配收入达9,551 元，增长 10.8%；农村居民人均可支配收入

达 3,585 元，增长 9.8%；全省国内生产总值达4619 亿元，增长 12.3%；人均国

内生产总值达10,679 元，增长 13.1%。江西省零售行业正处于成长期。

两省社会消费品零售总额增速均快于同期 GDP 增速，并超过全国社会消费

品零售总额年增长率近2 个百分点。

募集资金到位后，计划 2009 年公司可占有湖南、江西两省商品零售市场规

模的8.8%。

3. 竞争对手分析

湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力吸引了众多国内外的零售企业进

驻，两省当地的零售企业也得到了较大发展，主要竞争对手包括当地的零售企业

和外资零售企业，主要有沃尔玛超市、家乐福超市、大润发超市、新一佳超市、

家润多超市、佳惠超市、南昌百货大楼、洪客隆超市、青龙商厦和深圳天虹百货，

其中湖南省零售业市场发展较江西省成熟，竞争也较为激烈。面对日趋激烈的竞

争，本公司采取双业态联动和组合战略以提升品牌价值和市场占有率。

4. 项目的组织和实施

本项目通过本公司向下属子公司增资或新设子公司，由子公司进行投资完

成。公司新开的门店均采取租赁物业的合作形式。

（1）2008 年新开门店

2008 年，公司拟投资新开设大卖场和综合超市共 11 家、百货店4 家、社区

超市 8 家，共计新开设门店23 家。根据门店的规模、业态，在各选定城市的核

心商圈、人口密集居住区等地段进行选址，具体规划如下：

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2008 年新开门店

区域 城市 大卖场、综合超市 百货店 社区超市 小计

常德 1 家 1 家

岳阳 1 家 1 家

长沙 1 家 2 家 3 家

湘潭 2 家 2 家

湖南 株洲 1 家 1 家

邵阳 2 家 1 家 3 家

郴州 1 家 1 家 2 家

衡阳 1 家 1 家 2 家

怀化 1 家 1 家

南昌 1 家 1 家 2 家

抚州 1 家 1 家

江西 新余 1 家 1 家

景德镇 1 家 1 家

萍乡 1 家 1 家 2 家

合计 11 家 4 家 8 家 23 家

（2）2009 年新开门店

2009 年，公司拟投资新开设百货店 5 家、大卖场和综合超市共 11 家、社区

超市 8 家，共计新开设门店24 家。根据门店的规模、业态，在各选定城市的核

心商圈、人口密集居住区等地段进行选址，具体情况如下：

2009 年新开门店

区域 城市 大卖场、综合超市 百货店 社区超市 小计
张家界 1 家 1 家
常德 1 家 1 家
岳阳 1 家 1 家
长沙 1 家 2 家 3 家
湘潭 2 家 2 家
娄底 1 家 1 家
湖南 株洲 1 家 1 家 2 家
邵阳 1 家 1 家
郴州 1 家 1 家 2 家
永州 1 家 1 家
衡阳 1 家 1 家 2 家
吉首 1 家 1 家
怀化 1 家 1 家
江西 南昌 1 家 1 家
吉安 1 家 1 家
景德镇 1 家 1 家
上饶 1 家 1 家

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赣州 1 家 1 家
合计 11 家 5 家 8 家 24 家

（3）项目的具体实施方案

公司将依据连锁店的开设进度，一次性或分次向控股子公司实施增资或新设

子公司。公司拟向控股子公司增资或新设子公司的方案如下：

拟使用资金 789 万元，对张家界步步高进行增资，增资资金将用于新开设张

家界市 1 家门店。

拟使用资金 1,728 万元，对常德步步高进行增资，增资资金将用于新开设常

德市2 家门店。

拟使用资金 1,479 万元，对岳阳步步高进行增资，增资资金将用于新开设岳

阳市2 家门店。

拟使用资金 5,284 万元，对长沙步步高进行增资，增资资金将用于新开设长

沙市6 家门店。

拟使用资金 1,151 万元，对湘潭步步高连锁超市进行增资，增资资金将用于

新开设湘潭市4 家门店。

拟使用资金 969 万元，对娄底步步高进行增资，增资资金将用于新开设娄底

市 1 家门店。

拟使用资金2,181 万元，对株洲步步高进行增资，增资资金将用于新开设株

洲市3 家门店。

拟使用资金2,663 万元，对邵阳步步高商业连锁进行增资，增资资金将用于

新开设邵阳市4 家门店。

拟使用资金 8,115 万元，对郴州步步高商业连锁进行增资，增资资金将用于

新开设郴州市4 家门店。

拟使用资金 1,124 万元，对永州步步高商业连锁进行增资，增资资金将用于

新开设永州市 1 家门店。

拟使用资金4,497 万元，对衡阳步步高进行增资，增资资金将用于新开设衡

阳4 家门店。

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拟使用资金 921 万元，投资设立吉首步步高商业连锁有限责任公司，投入资

金将用于新开设吉首市 1 家门店。

拟使用资金 1,590 万元，对怀化步步高进行增资，增资资金将用于新开设怀

化市2 家门店。

拟使用资金 5,453 万元，对江西步步高公司进行增资，增资资金将用于新开

设南昌市3 家门店。

拟使用资金2,531 万元，对吉安步步高进行增资，增资资金将用于新开设吉

安市 1 家门店。

拟使用资金2,315 万元，对抚州步步高进行增资，增资资金将用于新开设抚

州市 1 家门店。

拟使用资金 3,051 万元，对新余步步高进行增资，增资资金将用于新开设新

余市 1 家门店。

拟使用资金2,916 万元，投资设立景德镇步步高商业连锁有限责任公司，投

入资金将用于新开设景德镇市2 家门店。

拟使用资金 889 万元，投资设立上饶步步高商业连锁有限责任公司，投入资

金将用于新开设上饶市 1 家门店。

拟使用资金 3,807 万元，对萍乡步步高进行增资，增资资金将用于新开设萍

乡2 家门店。

拟使用资金 1,054 万元，投资设立赣州步步高商业连锁有限责任公司，投入

资金将用于新开设赣州市 1 家门店。

5. 新开门店选址流程

（1）商圈调查

A、事业投资部根据年度开店计划、业态选址标准进行选址，收集门店店址

的长名单；

B、对长名单店址所在的区域进行商圈调查和物业本身的初步调查，确保商

圈调查的真实性和全面性。

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（2）选址筛选

A、事业投资部对长名单店址进行商圈调查和物业评估后，筛选出门店店址

短名单并进行详细评估；同时将未入选的店址名单进行资料备份和存档，以便以

后使用；

B、公司法律事务部对短名单的物业合法性进行审查；

C、物业审核后，市场部进行商圈调查和经营预测评估；

D、采购总监、营运总监/百货事业总监实地查看，提出业态规划与定位建议；

E、规划设计部进行物业情况勘察，如果合格，则继续，由品类管理部进行

布局动线设计，并与各事业部共同讨论布局动线设计；

F、物业勘察合格和布局建议完成后，由招商部进行招商绩效的预测和招商

组合；

G、拓展部对新店址进行施工可行性评估和施工概算；

H、计划部进行财务模型测算；

I、各相关部门完成相应工作后，事业投资部初步选定门店店址，撰写新店

址可行性研究报告；

J、事业投资部组织进行与物业方的多轮合同谈判；

K、合同谈判后，将新店址情况提交执委会（由总裁、执行总裁、各系统总

监组成）进行讨论。

（3）新店址审批

A、执委会讨论通过后，最终由总裁进行审批；

B、事业投资部在获批后与业主方签订意向书，并缴纳订金；

C、法律事务部进行合同审查后，事业投资部与业主方签定合同，新店立项，

并知会各相关部门，接开店准备流程操作。

6. 新开门店项目相关房产租赁合同签署情况

截止本招股说明书签署之日，公司已就本次拟以募集资金投资之新开门店项

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目（47 家门店）签订6 份房屋租赁合同、24 份房屋租赁意向合同。

已签署的房屋租赁合同情况如下：

序号 承租人 出租人 房屋座落位置 面积(㎡) 租赁期限

江西均天房地产 江西省抚州市赣东大道与 2007.10.25-
1 发行人 6,352
开发有限公司 学府路交叉口的东北 2022.10.25

湘潭市熙春路和柏阴路的 2007.12.1-
2 发行人 周少强；刘关云 3,000
交汇处的东南角一层、二层 2027.11.30

衡阳市飞达房地产 衡阳市蒸湘北路和解放西 2008.5.16-
3 发行人 30,000
开发有限公司 路交汇处的世纪空中花园 2028.5.15

怀化市鸿瑞房地产 怀化市人民南路198号鸿瑞 2008.1.1-
4 发行人 3,912
开发有限公司 国际购物广场 2023.1.1

2008.6.30-
5 发行人 新余房地产开发公司 江西省新余胜利路 23,200
2028.7.1

2008.3.15-
6 发行人 武冈市金源房地产 武冈市临乐阳路负一层 9,000
2026.3.15

保荐人经核查，认为：发行人的相关房屋租赁合同或租赁意向合同的签署进

展符合发行人新门店项目的进度安排。发行人新门店项目尚有 17 处未签署房屋

租赁合同或租赁意向合同，该 17 处新门店项目在实施过程中存在不能按照原计

划租赁相关房产的风险，但对本次发行及上市不构成法律障碍。

发行人律师认为，发行人新门店项目尚有 17 处未签署房屋租赁合同或租赁

意向合同，该 17 处新门店项目在实施过程中存在不能按照原计划租赁相关房产

的风险，但发行人的相关房屋租赁合同或租赁意向合同的签署进展符合发行人新

门店项目的进度安排，该风险对本次发行及上市不构成法律障碍。

7. 新开门店建设流程

（1）规划设计：由规划设计部进行楼层定位、动线规划，完成卖场布局图，

经营运部及采购部确认小分类配置及陈列，上报营运总监及采购总监会审后最终

确认可行方案。

（2 ）投资预算：确认规划设计方案后，由预决算部根据相关业态定位、楼

层规划、装饰装修方案制订投资预算，报发展总监确认最终预算。

（3）项目管理：规划设计方案确认后，成立项目部。根据各项配套工程完

成情况，确定开业时间，并制订开业计划时间表，各相应部门按开业时间表执行。

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商场定位、规划完成后，拓展部负责工程装修招投标，依据开业时间表制定各项

工程的完成时间表，包括土建、消防、空调安装、生鲜设备、供水供电、货梯扶

梯安装、监控、装修等工程。

（4 ）资产采购：资产部根据商场规划需求负责大型设备的采购，并对大型

设备以年为单位，采取招投标的形式一次性采购，以最大限度降低成本。

（5）开业前的准备：门店内部供电、照明及各项设备调试、商品收货、上

架，开业前检查，确定开业活动及促销方案。

（6）审计结算：开业后，根据工程、设备、装饰装修、开办费用等各项费

用投入，进行审计结算。

（7）绩效评估：开业后，根据新开门店所处位置、楼层、租赁条件等各方

面条件，结合公司其他同类或条件类似门店经营情况，制订考核标准，对门店完

成考核情况进行绩效评估。

8. 项目建设内容

本项目新开的门店均采取租赁方式，并按公司制定的标准进行装修和配置相

应的经营设备。

（1）土建结构部分：租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；为设备安

装所需的房屋结构改造；为大型设备安装所需的各类设备基础施工。

（2 ）土建装饰部分：地面各类面砖铺贴；各类柱面贴砖包饰；内墙及顶面

涂料装饰。

（3）木制作部分：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店

内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装。

（4 ）金属制作部分：各类金属件展台、展架制作；抽、排烟系统制作安装；

室外金属雨蓬制作安装；其他制作安装。

（5）商场设备、设施配置：扶梯、货梯改造与安装；中央空调系统或其他

方式空调改造与安装；商场配电系统的改造、增容、安装；商场照明系统的改造

与安装；商场冻库及生鲜设备的安装。

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（6）消防系统改造、配置与安装：喷淋、烟感及自动报警系统；消防水池

与消防供水系统；消防通道与防火卷帘和防火分区；室内消防栓系统。

9. 项目建设期

新开门店在公司承接项目物业后，大卖场及百货店建设期约为6 个月，综合

超市及社区超市建设期为4 个月。

10. 总投资概算及具体内容

（1）2008 年新店项目投资概算

单位：万元

业态 城市 面积（平方米）土建及装修改造 商用设备 流动资金 合计

郴州 25,000.00 829.00 1,870.00 999.00 3,698.00

抚州 17,500.00 494.50 1,110.50 710.00 2,315.00
百货店
萍乡 22,000.00 631.00 1,421.00 891.00 2,943.00

新余 23,000.00 652.50 1,466.50 932.00 3,051.00

常德 11,000.00 315.00 694.00 426.00 1,435.00

岳阳 4,000.00 112.50 247.50 163.00 523.00

长沙 13,000.00 491.50 1,090.50 531.00 2,113.00

邵阳门店一 5,000.00 140.00 308.00 203.00 651.00

邵阳门店二 10,000.00 278.00 612.00 397.00 1,287.00
大卖场、综
郴州 5,000.00 137.00 301.00 193.00 631.00
合超市
衡阳 10,000.00 317.00 702.00 371.00 1,390.00

怀化 4,000.00 116.00 255.00 162.00 533.00

南昌 7,800.00 295.50 652.50 355.00 1,303.00

景德镇 8,000.00 207.00 454.00 326.00 987.00

萍乡 7,000.00 180.50 397.50 286.00 864.00

长沙门店一 1,200.00 64.00 132.00 50.00 246.00

长沙门店二 2,200.00 117.00 240.00 88.00 445.00

湘潭门店一 2,000.00 62.50 124.50 77.00 264.00

湘潭门店二 2,000.00 57.00 115.00 76.00 248.00
社区超市
株洲 3,500.00 105.50 213.50 142.00 461.00

邵阳 2,800.00 82.50 167.50 114.00 364.00

衡阳 2,000.00 63.50 127.50 76.00 267.00

南昌 2,000.00 104.00 212.00 82.00 398.00

合计 190,000.00 5,853.00 12,914.00 7,650.00 26,417.00

（2）2009 年新店投资项目概算

1－1－279



单位：万元

业态 城市 面积 （平方米） 土建及装修改造 商用设备 流动资金 合计

郴州 22,000.00 632.00 1,588.00 744.00 2,964.00

衡阳 18,000.00 512.00 1,298.00 624.00 2,434.00

百货店 南昌 25,000.00 808.00 2,002.00 942.00 3,752.00

吉安 20,000.00 570.00 1,262.00 699.00 2,531.00

景德镇 15,000.00 420.00 992.00 517.00 1,929.00

张家界 6,000.00 170.00 371.00 248.00 789.00

岳阳 7,000.00 198.00 470.00 288.00 956.00

长沙 8,500.00 261.00 671.00 440.00 1,372.00

娄底 7,500.00 213.00 446.00 310.00 969.00

株洲 8,500.00 241.00 571.00 350.00 1,162.00
大卖场、
郴州 6,000.00 170.00 404.00 248.00 822.00
综合超市
永州 8,200.00 233.00 550.00 341.00 1,124.00

吉首 7,000.00 198.00 470.00 253.00 921.00

怀化 8,500.00 241.00 471.00 345.00 1,057.00

上饶 7,000.00 195.00 440.00 254.00 889.00

赣州 8,300.00 235.00 517.00 302.00 1,054.00

常德 2,000.00 71.00 123.00 99.00 293.00

长沙门店一 2,800.00 110.00 277.50 219.00 606.50

长沙门店二 2,500.00 97.00 220.00 184.00 501.00

湘潭门店一 2,000.00 67.00 132.00 74.00 273.00
社区超市
湘潭门店二 2,700.00 88.00 181.00 97.00 366.00

株洲 3,200.00 117.00 260.00 181.00 558.00

邵阳 2,200.00 83.00 145.00 133.00 361.00

衡阳 2,600.00 96.00 159.00 151.00 406.00

合计 202,500.00 6,026.00 14,020.50 8,043.00 28,089.50

综上，本项目建设总投资为54,506.50 万元；总建筑面积为392,500 平方米。

11. 盈利分析及财务评估

假定项目计算期为 10 年；营业税按 5%、增值税按 17%、城建税及教育费附

加按营业税与增值税合计的 10%测算。

项目建成后各新开门店第 1 年收入按每平米绩效来测算。

假设：百货店第2 年年增长率为 15%，第3 年年增长率为 10%，第4 年年增

长率为 5%，第5 年年增长率为 3%，第5 年以后收入水平与第 5 年持平；大卖

1－1－280



场、综合超市和社区超市第2 年年增长率为 14%，第3 年年增长率为 11%，第4

年年增长率为 5%，第5 年年增长率为3%，第5 年以后收入水平与第 5 年持平。

主要经济指标汇总如下：

序号 项目 单位 金额 备注

1 营业收入 万元 4,065,975.00 总额

2 总成本费用 万元 3,295,982.00 总额

3 税金及附加 万元 20,030.00 总额

4 所得税 万元 37,408.00 按应纳税所得额的25%计算

5 税后利润 万元 112,224.00 总额

6 静态平均投资利润率 % 27.45

7 投资利税率 % 44.18

8 项目财务内部收益率 % 25.87 所得税后

9 财务净现值 万元 43,918.00 所得税后，折现率 10%

10 静态投资回收期 年 4.06 不含建设期

11 盈亏平衡点 万元/年 302,812.00

根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较好的经济效益。

(二) 步步高购物广场（湘潭）扩建项目

1. 项目背景

步步高购物广场（湘潭）扩建项目是为了实现公司向全业态模式发展的规划

思路，目标是通过一系列提升改造的实施，使步步高购物广场（湘潭）扩建项目

凭借公司的影响力和独占湘潭市东部商圈的优势地位，定位为以体现湖湘商业文

化风情为主题的，集购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游、服务于一体的大型综合购

物中心；其核心商圈辐射力将涵盖整个湘潭主城区。

购物中心的业态起源并发展于美国，现已成为发达国家的主流零售业态，销

售额多占据其社会消费品零售总额的一半左右。购物中心属于新兴的复合型业

态，是聚集许多商店而成的一个计划性商业设施；除了多样性的商业设施能满足

消费者比较购买的需求外，宽敞的休闲环境、购物空间、餐饮娱乐设施及各种服

务机能，更是一个能提供消费者生活交流和驻足的场所。购物中心的最大特点就

1－1－281



是：规模大、功能全、经营主题明确，包括主力百货店、大卖场以及众多专卖店、

连锁店、餐厅、娱乐中心在内。由于现代人的消费需求正从简单的购物需求向复

合式、感性化的“体验式需求”方向发展，而购物中心模式，弥补了普通商场服

务单一的不足，具有适应现代社会发展需求的商业经营特色和对消费群体多层次

的服务定位。

步步高购物广场（湘潭）扩建项目坐落于湘潭市河东商业中心区，距新的市

政文化中心 1.5 公里，距火车站、汽车站为4 公里。原步步高购物广场（湘潭）

的卖场内部布局一直沿用多年前的设计，功能区划较为零乱，配套服务不能很好

满足消费者全方位、多层次的消费需求。扩建后的步步高购物广场（湘潭）项目

建筑面积达到6 万多平方米，而且按照购物中心模式对业种业态、品类品牌、功

能区域、服务设施等进行整体规划和配置，使之成为集百货、精品超市、专营店、

家电超市、儿童娱乐城、各色餐饮、休闲娱乐场所等于一体的地标性“商业景观”。

2. 市场前景

从购物中心在我国的发展看，由于近年来在北京、上海及各省会城市随着城

市的延展和城市化进程的加快，人们的消费习惯已明显由原来的购物消费，向注

重体验的复合型消费转型。因此，我国购物中心作为新兴商业业态发展加快，涌

现出了广州天河城、北京东方新天地、上海正大广场等大量购物中心项目。

步步高购物广场(湘潭)扩建项目地处湘潭河东商业中心区，项目南部为湘潭

的工业区，西部为湘潭市老城区，常住人口 60 万，随着城市中心的东移，周边

常住的 60 万人口将构成步步高购物广场(湘潭)的主要消费群体；项目北部为湘

潭市新兴商贸旅游风景区，连接长株潭三市中心枢纽地带。随着长株潭一体化的

进程加快和湘潭市积极实施“东进”战略，加上湘潭地区的商业、行政中心的东

移，必将使河东成为湘潭市未来几年中心商业开发区。步步高购物广场(湘潭)

扩建项目建设地点位于湘潭市河东商业中心区，具有明显的市场优势和发展前

景。

3. 项目市场定位

扩建后的步步高购物广场(湘潭)将充满时尚气息与湖湘文化风情，购物中心

1－1－282



内业种业态齐全，规划布局合理，名店荟萃，设施齐全，购物环境宽敞明亮舒适。

将为消费人群提供购物、就餐、休闲、娱乐、聚会、驻足的体验式、一站式综合

商业空间。

4. 经营布局

扩建后的步步高购物广场（湘潭）共分七层：地下两层为逾 20,000 平方米

的地下车库；地面五层用于经营，建筑面积达到 40,000 平米；由原步步高百货

及超市、品牌餐饮企业、影院等主力门店共同构成。整个购物中心分为购物

（60%）、餐饮（10%）、休闲娱乐(20%)、综合服务（10%）四大功能板块配置。

（1）购物板块


化妆品、鞋及皮具等综合类商品；



精品店等；




湘文化风情。

（2）餐饮板块



为主；以肯德基、麦当劳、必胜客、金牛角、吉野家等西式快餐为主；


（3）休闲娱乐板块


1－1－283




机的结合在一起，形成特色综合儿童乐园；




求。

（4）综合服务板块


5. 项目选址和占用土地情况

项目地处湘潭市河东地区君子莲广场西南侧，项目用地面积为 10,404 平方

米，本公司已以出让方式取得该项目用地之土地使用权（土地使用权证号：潭国

用（2007）第2103326 号）。

6. 项目扩建情况

本次步步高购物广场（湘潭）扩建项目是在现步步高购物广场（湘潭）大楼

的后部（即南面）空地上进行建设，扩建建筑面积4 万㎡。扩建项目的施工对现

步步高购物广场（湘潭）的经营影响较小，具体如下：

（1）现步步高购物广场（湘潭）的入口主通道位于大楼北部及西部，而扩

建项目施工是在现步步高购物广场（湘潭）的南部，因此施工不会对购物环境和

客流的动线造成影响；

（2 ）扩建项目施工期间将针对物流、消防及员工疏散等设立专用的消防安

全通道，并在通道两侧设置安全防护网，因此施工不会对物流、消防及员工疏散

等造成影响；

（3）扩建项目的整体工程竣工验收后方与现步步高购物广场（湘潭）大楼

开通对接。整个开通对接的施工周期大约为两周，施工面积最大为 285 ㎡/层，

总计 1,140 ㎡。

1－1－284



北

7. 环境保护

（1）本工程的生活污水排水量较小，不含其他有害物质，采用化粪池处理，

经化粪池处理的污水达到《污水排入城市下水道水质标准》CJ3082.1999 的水质

标准后，排入市场内的排水管网，最终排入城市排水系统。

（2 ）建筑垃圾及生活垃圾由专职清扫人员清扫、装袋，集中运送城市垃圾

处理场或由环卫部门处理。

（3）选用环保型洁净能源，禁用燃煤、木材等设施，并进行雨污分流。

（4 ）项目建成后，加强环境管理，搞好室外绿化和美化工作，促进广场营

业环境的良好发展。

（5）避免夜间施工。材料运输中，采取封闭或遮盖措施，避免抛洒。道路

及施工现场应配合洒水设备，定时洒水，减少起尘量，并及时清扫路面，防止二

次起尘。

（6）主体施工和装修时注意督促施工单位使用无毒无害的材料。装修结束

1－1－285



后，还应及时请专业机构来进行有害气体的检测，力争做到装修美观，环境安全。

（7）针对消费者和经营户提倡使用环保塑料袋，鼓励供应商在生产、包装

和运输等环节采取环保措施。

（8）购物广场正式营业时增加通风时间以提高新风量，同时降低音响器材

的播放数量及音量。

8. 项目实施进度

项目建设期为 19 个月。

9. 投资估算

按项目建设规划进行估算，步步高购物广场（湘潭）扩建项目工程共需投资

16,760 万元，其中：固定资产投资 16,460 万元；流动资金投资300 万元。

序号 项 目 名 称 金额（万元）

Ⅰ 固定资产投资 16,460

Ⅰ-1 工程直接费用 14,314

Ⅰ-2 工程建设其他费 1,429

Ⅰ-3 预备费 717

Ⅱ 流动资金投资 300

Ⅲ 项目总投资 16,760

10. 项目经济效益分析

假定项目经营预测期为 20 年；销售收入和毛利率参照本地区、同行业相关

数据进行预测；基准折现率取 10%；税金及附加按增值税实际税负的 10% （城

建税7%，教育费附加3%）；增值税实际税负为3.5%。

经测算，项目建成后第1年收入为32,000 万元；第2－3 年环比年增长率15%；

第4－7 年环比年增长率 10%；第8 年起收入水平与第7 年持平。

主要经济指标汇总如下：

序号 项目 单位 金额 备注

1 营业收入总额 万元 1,132,661 总额

1－1－286



2 税金及附加 万元 3,966 总额

3 项目财务内部收益率 % 25.03 所得税后

4 财务净现值(IC= 10%) 万元 29,257 所得税后

5 投资收益率 % 19.97 各年平均

6 静态投资回收期 年 3.7 含建设期

7 动态投资回收期 年 5.2 含建设期

以上摘自鑫诚建设监理咨询有限公司2007 年 9 月出具的《步步高商业连锁

股份有限公司步步高购物广场（湘潭）扩建项目可行性研究报告》。从以上数据

指标表明，项目在财务上是可行的，且具有较强的财务盈利能力。通过财务评价

分析，项目投资收益率高，经济效益好，清偿能力强，具有较好的抗风险能力，

静态投资回收期和动态投资回收期均低于行业平均水平，项目在财务上是可行

的。

(三) 物流配送中心续建项目

1. 项目概况

为顺应公司业务不断壮大和长期可持续发展的要求，步步高投资集团于2004

年决策建设物流配送中心一期项目，并于 2006 年 6 月完成了项目主体工程——

物流配送仓库以及水、电、路、绿化、围墙等配套设施，由本公司租赁使用并发

挥效益。包括一期项目征用土地费用，物流配送中心已完成项目投资 7,000 余万

元。2007 年 6 月，为减少关联交易、完善公司业务链，步步高投资集团将物流

中心相关资产投入本公司。

步步高物流配送中心项目坐落在湘潭市昭山开发区，位于长株潭三市中心区

域，拥有优越的地理和交通优势。京珠高速和上瑞高速在此交汇，107 国道和320

国道从园区门前通过，在5 公里范围内有京广线与湘黔线的多个货站，在 10 公

里范围内有湘江千吨级航运码头，离长沙黄花国际机场仅 40 分钟车程，是一个

既能贯通东南西北，又可利用海陆空同时进行货物流通的物流基地。

本项目通过续建步步高物流配送中心，以提高该物流配送中心的商品配送能

力，将该物流中心建设成为中南地区最大的物流中心，完成强大的货物集散、中

转、配送功能以及流通加工、物流信息服务、物流咨询与培训、电子商务等一系

1－1－287



列辅助性功能。

2. 物流配送中心现状

目前，物流配送中心支持现有门店的配送商品达总单品数的40% 以上，初步

实现了商品的统采统配。具体配送作业能力为：日最高实际配送额610 万元，日

最高配送量 8 万件；日最高运输能力为 120 台，运输方式外包；配送场地作业面

积25,000 平方米；总仓储面积 35,000 平方米。

3. 项目建设目标

本项目将该物流中心建设成为中南地区最大的物流中心，扩大公司物流配送

的作业能力，以满足公司及其子公司的连锁店发展的需要。通过本项目的实施，

实现50 亿元/年商品零售配送作业能力。

4. 项目建设地点和占用土地情况

本项目拟建地点在岳塘区荷塘乡荷塘村。项目用地面积为 118 亩，本公司已

以出让方式取得该项目用地之土地使用权（土地使用权证号：潭国用（2007）第

2600057 号、潭国用（2007）第2600058 号、潭国用（2007）第2600059 号）。

5. 建设方案及建设内容

本项目将在充分利用本公司物流配送中心现有设施的基础上，新建中央厨

房、恒温仓库、信息中心和常温仓库。

序号 项 目 单 位 面 积 备注

1 项目规划用地面积 平方米 78,670.6 折合 118 亩

2 总建筑面积 平方米 80,690.8

2.1 中央厨房 平方米 15,000 其中冷冻仓库2,000 平方米

①-25℃的低温冻库：3,000 平方米

②0℃到-5℃的冷藏仓库：2,000 平方米

2.2 恒温仓库 平方米 20,690.8 ③5℃-8℃的冷冻区：4,000 平方米

④12℃度作业区：5,000 平方米

⑤冷链设备、机房：1,690.8 平方米

2.3 信息中心 平方米 5,000

1－1－288



①大家电库：15,000 平方米

2.4 常温仓库 平方米 40,000 ②散货包装加工库：10,000 平方米

③直通库：15,000 平方米

（1）中央厨房

公司目前的生鲜熟食全部采用的是单店加工的形式，加工区大量占用卖场内

的面积。每个门店都投入同样的设备、熟食加工技术、人力，投入成本大，投入

产出率低。建设中央厨房，将长沙、株洲、湘潭、益阳四个城市的门店熟食统一

加工，可大大降低加工成本，减少设备投入，保证产品质量，增加品种，减少总

体加工成本，为门店增加卖场经营面积，提高生鲜加工的经营效益，提高盈利能

力。

（2）恒温仓库

目前，公司低温畜肉类产品的存储完全是租用外部企业的冷藏仓库，由于冷

藏仓库的容量有限，随着公司经营规模的扩大，难以维持公司需求。同时租赁的

冷藏仓库在管理制度、作业要求、运输效率、加工成本控制等方面都难以制约。

因此，根据门店经营和业务发展需求，建设恒温仓库。

（3）信息中心

随着物流中心各种仓库的建成和经营，涉及不同商品和不同作业方式，作业

流程，因而管理的方式各不相同。信息的支持是物流运输的基础，利用先进物流

管理软件，建立先进物流管理平台是决定物流中心运作成功的关键。因此建设符

合物流运作的信息中心是非常重要的。物流中心将涵盖支持物流运作的网络、设

备、软件、管理机构、客户服务、信息交换、单据处理、交换财务结算，以保证

物流运作的信息流、单据流、货物流的流畅。

（4）常温仓库

A、公司现有的大家电仓库是旧式分体仓库存储，与物流配送中心相距较远。

为实现门店大家电的配送，必须在完成大家电分拣后，交物流中心，再发到门店。

由于距离远、反应速度慢，因而运输成本、人力成本较高。新建 1,5000 平方米

的大家电库，将大家电纳入物流配送中心统一配送，将有利于大家电销售规模的

扩大，配送效率提高，物流成本降低。

1－1－289



B、公司在生鲜散货管理上主要采用自采形式，采购的农副产品的装袋规格

不规范。新建 10,000 平方米的散货包装加工库，用以增加生鲜农副产品的分类

包装功能，将有利于产品的销售，保证产品质量、等级，减少产品损耗和门店散

货包装的环节，提高效率，降低成本。

C、公司目前配送产品的运作方式主要是存储型配送，直通型配送比例相对

较少。随着公司进一步降低物流成本的需要，通过新建 15,000 平方米的直通库，

将大部分产品通过直通方式（通过物流配送中心）统一配送到各门店。

6. 物流配送中心作业流程

公司管理中心




省级物流中心仓 省级物流中心仓




厂家中转仓



地区配送中心 地区配送中心





省内连锁店后仓 省内连锁店后仓


顾客 顾客


一级 要货

实物流 信息流

二级 订单

7. 环境保护

1－1－290



施工过程中，产生的废水要排入沉淀池，然后排入城市下水道；尽量控制噪

音，不在居民午休及夜间施工。运输材料的车辆用油布盖住车厢，汽车在出工地

时，经过特设的洗轮池，不将泥土灰尘带出工地。项目建成运营后，生活污水经

化粪池处理后排入市政污水管道，物流废水处理合格后排入市政污水管，物流垃

圾经处理合格后由市政部门处理。

8. 项目的组织和实施

项目承办单位将组织物流中心管理处进行项目的组织和实施，物流管理中心

组织机构见下图。


物流中心






物流项目部 收货部 仓储部 运输部 管控部 后勤服务部




项 技 工 直 直 退 商 叉 质 车 信 管 客 设 行 防

目 术 程 送 通 货 品 车 检 辆 息 理 户 备 政 损

规 设 实 收 收 课 管 课 课 调 管 控 投 课 人 课

划 计 施 货 货 理 度 理 制 诉 事

组 组 组 课 课 课 课 课 课 处

理

9. 项目实施进度

本项目建设工期计划为24个月。

10. 投资估算

序号 项 目 单 位 金 额 所占比例

1 建筑工程费用 万元 6,374.57 47.98%

2 安装工程费用 万元 1,912.37 14.39%

3 道路广场绿化费用 万元 505 3.80%

1－1－291



4 辅助设施费用 万元 95 0.72%

5 物流设备费 万元 2,680 20.17%

6 信息设施 万元 150 1.13%

7 前期工作及建设期管理 万元 201.82 1.52%

8 报建费 万元 238 1.79%

9 预备费 万元 585.85 4.41%

10 流动资金 万元 543.23 4.09%

合 计 万元 13,285.84 100.00%

项目计划2007年11月至2008年3月完成前期工作，投入439.82万元；2008年4

月至2009年9月完成建设，投资12,302.79万元；2009年10月竣工验收并投入营运

后逐年投入流动资金543.23万元。

11. 盈利分析及财务评估

假定项目计算期为12年，其中建设期2年。主要经济指标汇总如下：

序号 项目 单位 金额 备注

1 税后利润 万元 28,750.24 项目营业期10年内的税后利润总额

2 投资利润率 % 18.05 各年平均

3 投资利税率 % 26.61 各年平均

4 财务内部收益率 % 15.09 所得税后

5 财务净现值（IC=10%） 万元 5,183.89 所得税后

6 投资回收期（含建设期） 年 7.95 所得税后

以上摘自湘潭工程咨询公司2007年9月出具的《步步高商业连锁股份有限公

司物流配送中心一期（续建）工程项目可行性研究报告》。从以上数据指标表明，

项目在财务上是可行的，且具有较强的财务盈利能力。

(四) 信息系统升级改造项目

1. 项目背景

相对其它行业而言，零售行业利润较低但管理幅度却很大。随着竞争的日趋

激烈、市场不确定性的进一步加大，对信息系统也提出了更高的要求，以信息化

为基础的快速反应能力是目前连锁零售企业的核心竞争力之一。

1－1－292



随着公司双业态、跨区域的发展，对管理水平、信息化建设提出了更高的要

求。公司现有系统已不能满足快速的业务发展需要。因此，对现有信息系统的全

面改造势在必行，这为公司未来几年实现成为中国南方最优秀的双业态区域零售

商的战略愿景提供了基础保障。

2. 公司信息系统现状

公司成立以来，信息化建设以自主开发为主（除财务系统外都是自主开发），

在供应链、会员管理、物流、销售、财务辅助核算、办公自动化等方面逐步实现

了信息化，在此期间为公司带来了明显的经济效益和社会效益，主要体现在以下

方面：

（1）从供应链、合同、物流、销售、会员管理、财务核算方面实现全面信

息化，为核心业务的规范运作提供支持。

（2 ）实现财务业务数据接口自动化、业务核算自动化，大大提高了工作效

率。

（3）在双业态零售软件不成熟的情况下，通过自主开发，很好地满足了公

司的个性化需求，支持了公司的战略发展。

（4 ）通过自主开发，降低了IT总体成本，降低了项目风险。

目前的信息系统在公司发展阶段发挥了重大作用，但随着公司规模的不断壮

大以及跨区域经营，也存在一些重大问题：

（1）系统虽然比较全面，但深度不够，自主开发在行业先进经验吸取方面

存在不足。

（2 ）系统是分散式管理架构，很多业务都在门店操作，不利于流程的规范

化，同时风险控制能力也存在不足。

（3）实现了简单的信息协同，但非业务流程（行政流程）没有固化，随着

公司的发展，沟通成本有所增加。

3. 项目建设目标和内容

此次信息系统升级改造的核心目标是支持公司未来五年的战略规划，通过核

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心业务系统的彻底改造、辅助系统的补充完善，达到国内同等企业相对领先水平，

核心业务目标如下：

（1）实现双业态精细化运营管理

目前一套系统管理多个业态，在企业发展初期能有效消除信息孤岛、降低IT

投资成本，但缺点是忽略了各业态的个性化需求。本次改造将重新设计系统架构，

将各业态相同的业务功能抽象出来，在总部设立统一的平台（如主档管理、主核

算、结算、业务报告等），而门店运营方面则实施差异化信息系统，这样不仅能

满足精细化管理需要，也能实现总部的统一管理。

（2）快速消费者响应

通过会员管理系统的升级改造，其功能不再局限于简单的会员积分管理，主

要目标是对消费者购买行为进行分析，从而进一步优化品类结构、实施差异化价

格策略，让真正有价值客户享受有价值的增值服务。通过会员管理的增强能进一

步提高重点客户的忠诚度，保证企业的可持续性发展。

（3）快速供应链反应

原有系统只实现了订单及往来电子化，这仅仅在信息层面进行了共享。通过

供应链系统的升级，实施VIP供应商管理，以进一步的信息开放实现业务协同，

让供应商管理库存，来达到降低缺货率、提高库存周转率的目标。

（4）业务适度集中与门店运营标准化

原系统以单店管理为主，单店管理对门店的人员素质要求较高，同时也不利

于快速扩张。通过系统升级，业务管理将合理集中，门店运营实现3S标准（系统

化，简洁化，规范化），为“低成本、快速扩张”的发展战略提供基础保障。通

过业务适度集中还可以加强业务管控，降低跨区域经营风险。

（5）以信息为基础的快速决策

原财务系统是非集团化的分散式系统，数据汇集难度大，严重影响经营决策。

通过集团财务系统、业务报告系统、决策支持系统的建立，能够大大缩短决策周

期，提高决策质量。业务报告系统的建立还有利于决策标准化、业务管控系统化，

不仅能提高决策效率还能降低运营风险。

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（6）管理协同信息化

除业务、财务、人力资源以外，本次改造还将引进全新办公室自动化系统，

建立视频会议、IP 电话等系统，实现日常协作、流程管理信息化，以很好地支持

公司跨区域发展，降低管理成本。

本次信息系统改造除了要实现以上六大业务目标以外，在系统架构层面还有

四个核心目标，一是核心业务系统的纵深发展，其次是综合管理信息系统的全面

覆盖，再次是B2B、B2C的应用集成，最后是全司网络改造与数据中心的建立。

核心业务的纵深发展主要体现在系统架构重新设计，在业务运营层面将家电

物流系统与超市物流系统、百货POS系统与超市POS系统进行分离，以满足精细

的个性化需求。在基础资料、核算、结算、分析决策方面又统一管理，建立一个

分合有度、易于扩展的统一业务平台。

综合管理的横向发展主要体现在协同办公完善、行政流程的信息化以及视频

会议系统、IP 电话系统、卖场实时监控系统的建立等方面，系统完善后可大幅提

高工作效率、降低管理成本。

在B2B，B2C应用集成方面，采取逐步实施的策略，而不是贪大求全。首要

目标是逐步与战略合作供应商实现B2B的数据交换，B2C方面主要实现新品、促

销等信息的网上发布。

现有网络是以ADSL为基础的互联网应用，既不稳定又欠安全，随着应用系

统的逐步集中，现有网络完全不能满足系统要求。为了降低线路租赁费用，采用

三层式网络架构，即每个地级市建立一个汇聚点，各分店数据先汇集到本市中心

卖场，然后再汇集到总部中心机房，全网采用专线（数字电路），既能满足业务

要求，又能减少长途专线的数量，从而有效降低投资成本。

项目实施完成后，公司信息系统总体架构如下：

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企业门户

决策分析系统

数据仓库

零售ERP(总部) 集团财务 综合管理

主业务管理 财务总账系统 OA系统 总部应用系统

采购系统 预算/资金管理 视频会议系统

营销/促销系统 资产管理系统 IP电话系统

财务辅助系统 卖场监控系统

客户管理系统 集团人力资源 耗材管理系统

供应链系统 人事/薪资管理

卡券系统 绩效管理系统

业务报告系统 招聘管理系统

ERP数据交换平台 中央权限管理/CA认证/网络监控

超 家 超市 百货
市 电 分支机构系统
物 物
P P
O O
流 流
S S
系 / 系统 系统
售后
统



零售ERP系统总体功能如下：

数据中心 业务报告 商品业智能 品类管理 决策支持

营运管理 营促销管理 会员管理 卡券管理 运营/客户

电子商务 订货订货 往来电子化 供应商服务 商务电子化

资产管理 核算管理 结算管理 财务管理 财务辅助

主档与编码 商品管理 供应商管理 采购管理 供应链管理

ERP数据交换平台

门店POS 门店作业 家电仓库/售后 超市仓库 业务操作



4. 系统配置

（1）服务器/网络及相关硬件设备配置

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单位：万元

序
项目 单位 数量 单价 金额 备注
号

1 主服务器（IBM 小型机） 台 4 100 400

2 普通数据服务器 台 6 10 60

3 前置/ 中间件/Web 服务器 台 15 10 150 加IBM 刀片柜

4 核心交换机 台 2 40 80

5 核心路由器 台 1 50 50

6 总部交换设备 批 1 20 20

7 总部网络安全/审计设备 批 1 100 100

8 区域汇聚点网络/安全设备 套 15 20 300

9 数据存储柜 个 2 100 200

10 磁带库(备份) 台 1 40 40

11 数据灾备 套 1 150 150 含软硬件

12 视频会议系统 套 1 150 150 含门店设备

13 IP 电话系统 套 1 100 100

14 卖场监控系统 套 1 200 200 含门店设备

15 现有工作站升级 套 600 0.1 60 系统升级需要

16 现有POS 设备升级 套 400 0.1 40 系统升级需要

17 物流/卖场购置无线终端 台 240 1 240

合计 2,340



（2）软件配置

单位：万元

序号 项目 单位 数量 单价 金额 备注

1 零售ERP 软件 套 1 1,200 1,200 含三年门店许可

2 集团财务软件 套 1 400 400

3 集团人力资源软件 套 1 200 200

4 OA 软件 套 1 80 80

5 耗材管理系统 套 1 20 20

6 中间件/数据库等正版软件 批 1 300 300

7 决策支持系统 套 1 150 150

8 CA 认证/活动目录/ 网络安全软件 批 1 100 100

9 网管系统 套 1 30 30

合计 2,480

5. 项目的组织与实施

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该项目建设期为 12 个月，由信息中心负责实施。本项目软件部分采取产品

外购、合作开发以及自主开发三种方式，其中决策支持、业务报告系统自主开发

为主，ERP 系统合作开发（我公司参与需求调研及业务架构设计），其它系统采

取产品外购。所有软件、硬件项目都采用招标方式，各项产品至少是国内知名品

牌，所有供应商都应具有相应资质。

6. 项目投资估算及资金筹措

序号 项目 投资金额（万元） 备注

1 建筑工程 80 机房建设等

2 软件购置/开发 2,480

3 软件实施 800 含需求调研

4 硬件购置 2,340

5 硬件设备集成服务 200

6 其它费用 100

7 预备费用 100

项目总投资 6,100

7. 经济效益分析

本项目投入运行后，不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平的提

高、人力成本节约、管理费用率下降、工作效率提高、机会收益增加以及核心竞

争力增强，为公司连锁经营发展创建良好的信息技术平台，提高系统运行的安全

性和稳定性，具体表现在以下方面：

（1）通过零售ERP 系统改造，供应链、物流效率提高，库存周转率提高，

从而降低库存风险，并能节约卖场的仓储成本；通过供应链改善，能够降低退货

成本，减少缺货损失。

（2 ）通过公司财务、人力资源系统的投入，配套集中核算、集中支持、运

营作业等流程的优化、简化，可直接节约人力成本。

（3）通过 OA、视频会议、远程监控、IP 电话等系统的建立，每年可节约

一定的差旅费、电话费、办公费等管理费用。

（4 ）通过客户管理、品类管理系统实施，从消费者角度优化品类结构，能

提高单个商品的销售效率、提高商品坪效。

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（5）通过物流中心、门店无线设备投入与系统改造，可提高工作效率，特

别是物流中心实现全面无线作业化以后，进出库效率提高，可以提高物流固定资

产利用率、降低物流费用。

（6）通过数据中心的建立，能缩短财务核算报告的制作时间，可以提高决

策质量，增加企业的核心能力。

四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

(一) 对资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的 74.63%大

幅下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资

的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公

司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，预计公司总资

产将超过20 亿元，净资产总额将超过 10 亿元，公司的经营规模和实力将大幅增

加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。

(二) 对公司主营业务的影响

本次募集资金拟投资的新开门店项目和步步高购物广场（湘潭）扩建项目是

在公司现有门店的基础上，进一步扩大公司在湖南、江西两省的网点数量和市场

份额，巩固公司在零售行业的市场地位。规模的扩张使公司对供应商的议价能力

增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。物流配送中心续建后，商品配送能

力大大提高，可满足公司及其子公司的连锁店不断发展的需要。信息系统的升级

使公司信息技术等现代零售技术的应用水平显著提高，核心竞争能力得到很大提

升。

(三) 对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有

一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下

降；随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资

产收益率也将回升至正常水平。

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第十四节 股利分配政策

一、公司的股利分配政策

(一) 公司股利分配的一般政策

根据《公司章程》：公司利润分配方案须经公司股东大会以普通决议批准。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利的派发事项。

(二) 公司税后利润分配顺序

根据公司法和《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取净利润弥补累积亏损后金额的 10%的法定公积金；

3、经股东大会决议，提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司

的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提

取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

二、公司最近三年股利的分配情况

1、经公司于2005 年 5 月31 日召开的2004 年度股东大会批准，本公司向股

东分配利润5,948,000 元。

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2、经公司于2006 年 5 月25 日召开的2005 年度股东大会批准，本公司向股

东分配利润 16,394,257 元。

3、经公司于2007 年 5 月30 日召开的2006 年度股东大会批准，除提取法定

公积金外，本公司剩余未分配利润暂不分配。

4、经公司于2008 年3 月21 日召开的2007 年度股东大会批准，本公司向股

东分配利润25,045,000 元。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策

程序

经公司于2007 年 10 月28 日召开的临时股东大会决议，本次公开发行A 股

完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享

有A 股发行前本公司的滚存未分配利润。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露相关情况

(一) 信息披露制度

公司为完善信息披露制度，按照中国证监会和证券交易所上市规则的有关规

定，建立了信息披露制度。发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按

照法律、法规、上市规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，及

时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，

保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

(二) 负责信息披露和投资者关系的机构

负责机构：公司董事会办公室

负责人：胡定慧（董事会秘书）

咨询电话：0732－2322517

传真：0732－2339867

二、重要合同

截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司签订正在履行重要合同如下：

(一) 租赁合同

（1）2004 年 12 月26 日，怀化府安房地产开发有限公司与本公司签订《租

赁合同》（合同号：步事租字[2004]第010 号），将其位于湖南省怀化市迎丰西路

与人民路交叉路口的物业 1－4 层，共计约 32,000 平方米的房产与配套场地、配

套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自 2006 年 6 月 1 日至2016 年 9 月30

日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（2）2005 年 1 月 1 日，江西省摩登假日广场有限公司与本公司签订《租赁

合同》（合同号：步事租字[2005]第 001 号），将其位于江西省南昌市胜利路235

号－239 号的物业 1－3 层，共计 19,800 平方米的房产与配套场地、配套设备设

施出租给本公司使用，租赁期限自2005 年4 月 1 日至2020 年4 月 1 日。租赁期

满，本公司对该物业有优先承租权。

（3）2005 年2 月8 日，娄底银海商业有限公司与本公司签订《租赁合同》

（合同号：步事租字[2005]第005 号），将其位于湖南省娄底市长青中街42 号银

海商业广场整栋楼房的房产与配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁

面积约 17,900 平方米，租赁期限自 2005 年 6 月30 日至2017 年 6 月29 日。租

赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（4 ）2005 年6 月8 日，常德市金泰利置业有限公司与本公司签订《租赁合

同》（合同号：步事租字[2005]第 015 号），将其位于湖南省常德市人民中路金泰

利商业广场一至五层，共计约 23,699 平方米的房产及与之相关的配套场地、配

套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自 2005 年 11 月 1 日至2025 年 10 月

30 日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（5）2007 年 2 月 12 日，益阳市爱丽丝连锁有限公司与本公司签订《租赁

合同》（合同号：租字[2007]第 10 号），将其位于湖南省益阳市康富路与朝阳路

交汇处西北角的物业-2、-1 及 1－5 层，共计约26,708 平方米的房产及配套场地

及附属用房、配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自 2007 年 5 月 1 日至

2027 年4 月30 日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

(二) 借款合同

（1）2008 年 1 月，公司与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订《流

动资金借款合同》（合同编号：2008 年（湘江）字第 0002 号），借款额为 1,000

万元，借款期限为2008 年 1 月31 日至2009 年 1 月29 日，贷款月利率为5.475‰。

（2）2007 年7 月，公司与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订《人

民币资金借款合同》（合同编号：建潭银商流借字2007 第011 号），借款额为 3,000

万元，借款期限为2007 年7 月4 日至2008 年7 月3 日，贷款月利率为5.475‰。

（3）2005 年 1 月 17 日，投资集团与中国建设银行股份有限公司湘潭市分

行签订《人民币资金借款合同》，借款期限为2005 年 1 月 17 日至2010 年 1 月

16 日（合同编号：建潭银固定借字2005 年第01 号，简称原合同）。

根据 2007 年 6 月公司与投资集团签订的《增资协议》，2007 年 8 月，公司

与投资集团、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订《借款债务转移协议》

（合同编号：2007-01），协议约定：经本公司同意，投资集团将截止 2007 年 8

月 27 日原合同项下尚欠本金6,800 万元债务转移给本公司；原借款合同的抵押

担保方式不变，其有关权利义务仍按“建潭银最高抵字2006 年第002 号”《最高

额抵押合同》的约定执行。2007 年 11 月，公司已归还其中2,800 万元；截至2007

年 12 月31 日，该合同项下借款本金余额为4,000 万元。

(三) 担保合同

（1）2005 年 12 月，公司与中国工商银行湘潭市湘江支行签订《最高额抵

押合同》（合同编号：2005 年湘江（抵）字第0039 号），最高贷款余额为人民币

7,000 万元，抵押期限为2005 年 12 月 16 日至2010 年 12 月 15 日。抵押物为位

于湘潭市雨湖区车站路 28 号的房屋建筑物及土地使用权，房屋产权证编号分别

为“潭房权证湘潭市字第 195202 号”、“潭房权证湘潭市字第195203 号”、“潭房

权证湘潭市字第 195204 号”、“潭房权证湘潭市字第195205 号”、“潭房权证湘潭

市字第 195206 号”、“潭房权证湘潭市字第195207 号”；土地使用权证号为“潭

国用（2006）第1500273 号”。2006 年6 月，公司与中国工商银行湘潭市湘江支

行签订《补充协议》，将2005 年湘江（抵）字第 0039 号《最高额抵押合同》项

下所担保的最高贷款余额由7,000 万元变更为 5,300 万元。

2006 年 6 月，公司与中国工商银行湘潭市湘江支行签订《湘潭市国有土地

使用权抵押合同》，作为前款《最高额抵押合同》之附件，以土地使用权证号为

“潭国用（2006）第1500273 号”的土地予以抵押，取得 1,300 万元贷款额度。

（2）2006 年 8 月，公司与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订《最

高额抵押合同》（合同编号：建潭银最高抵字2006 年第 002 号），为建行与投资

集团形成的一系列债权提供最高额抵押担保。所担保的债权是自2005 年 1 月 17

日至2010 年 1 月 16 日建行向投资集团发放贷款而形成一系列债权，最高额为

9,150 万元。抵押物为位于湘潭市岳塘区建设南路 102 号的房屋建筑物及土地使

用权，房屋产权证号为“潭房权证湘潭市字第230478 号”、土地使用权证号为“潭

国用（2004）第2100055 号”。

根据 2007 年 6 月公司与投资集团签订的《增资协议》，2007 年 8 月，公司

与投资集团、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订《借款债务转移协议》

（合同编号：2007-01），协议约定：本公司原与建行签订的为投资集团在建行所

形成的一系列债务提供最高额抵押担保的《最高额抵押合同》（合同编号：建潭

银最高抵字2006 年第002 号），转为本公司在建行所形成的一系列债务提供最高

额抵押担保。

（3）2007 年 10 月，公司与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订《最

高额抵押合同》（合同编号：建潭银最高抵字2007 年第01 号），被担保的债权是

自2007 年 10 月18 日至2008 年 10 月18 日期间中国建设银行股份有限公司湘潭

市分行向本公司连续发放贷款而形成的一系列债权，其最高额为人民币6,000 万

元。抵押物评估价值为 17,485.91 万元的本公司机器设备。

(四) 采购合同

本公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《供应合同》框架协议，

实际购买和交付时则以向供应商发出的网上电子订单为依据。在《供应合同》中，

通常就商品质量；商品价格；商品的订货及交付；商品的库存管理及退、调货；

合同的变更和转让；结算方式；付款约定以及合同期限等进行约定。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保事项。

四、重大诉讼、仲裁事项

(一) 公司的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、

经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

(二) 公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁


截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大

诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。


第十六节 董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明

一、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。


第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的

网站上披露，具体如下：

1、发行保荐书

2、财务报告及审计报告

3、内部控制审核报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者在本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查询，也可到公

司及保荐人（主承销商）住所查阅。

三、查阅时间

工作日9：30—12：00，13：30—17：00。

四、信息披露网址

www.cninfo.com.cn