步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
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决定的依据。
投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购本人直接或间接持有的股份。（2 ）在遵守第（1）项下的承诺前提下，
本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数
的25%，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股份。
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本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转
让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日
起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司
100 万股股份。
股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人于
2007 年9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。
本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之
日起12 个月内不转让所持有的公司股份。
2、经公司于2007 年 10 月28 日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开
发行 A 股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股
比例共同享有A 股发行前本公司的滚存未分配利润。
3、税收优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据“国税发[2002]208 号”《关
于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》、“财税[2003]192 号”《关于促
进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》、“财税[2005]186
号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》等有关政策文件，本
公司及控股子公司报告期内在企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附
加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据“财税字[1999]290 号”
《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，公司因技改项目有
国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备
购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的税收优惠。
2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所
得税、流转税及附加合计分别为3,216.37 万元、3,651.42 万元及2,842.00 万元，
分别占当期净利润的 42.99%、41.93%、22.80%。虽然税收优惠对公司损益的影
响幅度已逐渐降低，但由于本公司享有的税收优惠政策在2008 年后将逐步到期，
届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。
本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主，报告期内公司企业所得税
减免金额占税收优惠总额的比例均在 90%以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公
司所得税实际税负水平也逐年提高，2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司
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所得税实际税负率（所得税费用/利润总额）分别为 5.63%、16.26%及 25.88%。
根据我国2007 年 3 月颁布并将于2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，
企业所得税税率将由目前的 33%降低为 25%，因此，企业所得税税率的降低将
抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。
4、市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为
激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，特别是 2004 年 12 月 11 日后全面
取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业
开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先
进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的
竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零
售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区
域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内
特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加
剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
5、发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司
净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难
以在短期内取得效益，因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净
资产收益率下降的风险。
6、租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥
有 18 处经营性房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场
所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近
几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线
城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，2005
年、2006 年及2007 年公司的销售费用中租赁费总额分别为3,145.51 万元、6,693.11
万元及 11,980.79 万元，占各期销售费用的比例分别为11.98%、15.74%及21.07%。
因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在 15－20 年，平均剩余租赁期限在
10 年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同时，若部分
经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。
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7、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基
于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、
消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。由于市场情况不断
发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发
生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
8、实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本
公司72.42%的股权；公司本次发行3,500 万股后，步步高投资集团将持有本公司
53.67%的股权，仍为本公司控股股东。王填先生因持有步步高投资集团 67.74%
的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持
有本公司 19.34%的股权，发行后持有本公司14.33%的股权，因此，本次发行后，
本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司68%的股权。
根据公司章程和相关法律法规规定，王填先生能够通过股东大会和董事会行使表
决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选
高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管
理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能
损害公司及公司其他股东利益。
9、跨省扩张所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于
公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的
认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区
新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。
尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续
增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的
经营发展带来一定的风险。
10、因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店
处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在
竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一
定的亏损情况。公司2005 年、2006 年及2007 年分别有 12 家、24 家及 31 家门
店出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.37 万元、4,160.57 万元及 5,262.67 万元；
同期，分别有12 家、21 家及 19 家子公司出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.36
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万元、4,049.75 万元及4,804.42 万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公
司亏损的风险。
11、本公司在2008 年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从2008 年
1 月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住
房公积金账户，缴存住房公积金。公司2008 年应缴存住房公积金约933.37 万元，
其中公司及员工个人各应缴存约466.67 万元。
以2008 年缴存基数为依据，经测算，本公司 2004 年、2005 年、2006 年及
2007 年应缴住房公积金分别约为301.40 万元、418.79 万元、594.92 万元、809.26
万元，其中公司及员工个人各应负担 50%，即分别为 150.70 万元、209.40 万元、
297.46 万元、404.63 万元。本公司实际控制人王填已承诺：“若公司被要求为其
员工补缴或者被追偿2008 年 1 月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补
缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。
12、偿债压力。公司目前经营状况和发展趋势良好，每年的净利润和经营性
现金净流量持续增长，根据目前的宏观经济形势、外部竞争状况、公司的经营状
况、经营水平及公司的发展规划，公司在可预期的未来，出现偿债危机的风险极
小。但由于公司的资产负债率较高且负债金额、特别是流动负债金额较大，如果
出现经济环境或外部竞争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大
幅度下滑，同时公司短时间内进行非理性过度扩张导致相应网点和规模的扩张并
没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现金流带来负面影响，
使公司的偿债压力增加，给公司带来偿债风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行规模 本次发行3,500 万股，占发行后总股本的25.89%
每股发行价格 【】元
市盈率 【】倍（以实际发行价格和发行后2007 年度全面摊薄每股收
益计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣
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除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
3.99 元（按2007 年 12 月31 日经审计归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
益数据计算）
发行后每股净资产 【】元
本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
发行方式
价发行相结合的方式
在深圳证券交易所开设A 股股东账户的中国境内自然人、法
发行对象
人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）
控股股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有
的股份。
股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之
日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。
（2 ）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董
事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总
数的25%，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股份。
本次发行股份的流
通限制和锁定安排 股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本
人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：
自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让本人于 2007
年6 月自步步高投资集团处受让取得的公司 100 万股股份。
股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人
不转让本人于 2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100
万股股份。
其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内不转让
所持有的公司股份。
本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银
承销方式
河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额
【】元和【】元
和净额
本次发行费用总额为【】元，包括：承销费用【】元，申报
发行费用概算 会计师费【】元，律师费【】元，保荐费【】元，发行手续
费等【】元。
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
公司名称： 步步高商业连锁股份有限公司
Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.
公司简称： 步步高
注册资本： 10,018 万元
法定代表人： 王填
成立日期： 2003 年 12 月 11 日
公司住所： 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦
邮政编码： 411100
电话号码： 0732-2322517
传真号码： 0732-2339867
互联网网址： www.bbg.com.cn
电子信箱： bbgshiqian@163.com
本公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发
展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企
业的地位。现公司连锁门店已遍及湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，
营业面积 60 余万平方米，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零
售服务。近年来，本公司业务保持了全面、稳定、持续的发展。2006 年、2007
年公司营业收入环比增长率分别为48.54%、31.96%。
公司自设立以来连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国
连锁经营百强企业”排名。2004 年，公司被劳动保障部和全国工商联联合授予
“全国就业和社会保障先进民营企业”，并荣获“湖南省再就业先进企业”称号；
2005 年，公司荣获“中国服务业企业 500 强”，跻身第258 位；并位列中国“2005
年度上规模民营企业 500 强”第 162 位；2006 年，公司被中国连锁经营协会评
为“2006 年中国零售业区域明星企业”；2006 年，在由湖南省个体劳动者私营企
业协会、中国工商银行湖南省分行、中国国际贸易促进委员会湖南分会联合主办
的“湖南省私营企业100 强”评选中，公司名列第三位。
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二、 发行人历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于步步高商业连锁有限
责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函[2004]22 号）
文批准，由原步步高商业连锁有限责任公司以经审计的截至2004 年6 月30 日的
账面净资产 91,079,206 元，按 1：1 的比例折为91,079,206 股，整体变更设立的
股份有限公司。公司发起人为步步高投资集团、北京伟朋、花垣化工、周韶辉、
李晓红，分别持有本公司93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。湖南
开元有限责任会计师事务所对发起人出资进行了审验，并于2004 年 12 月7 日出
具“开元所内验字（2004）第026 号”《验资报告》。2004 年 12 月 30 日，本公
司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
4300002006268 ），注册资本9,107.92 万元。
2007 年6 月 16 日，公司临时股东大会决议同意步步高投资集团以物流中心
房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。根据广东恒信德律会计师
事务所于2007 年 5 月 12 日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018 号），
本次增资资产以评估基准日2007 年4 月30 日的净资产评估值作价29,769,231.40
元，折为9,100,794 股，增资价格约为 3.2711 元/股。湖南开元有限责任会计师事
务所对本次增资进行了审验，并于2007 年 8 月30 日出具“开元所内验字（2007）
第025 号”《验资报告》。2007 年 8 月31 日，公司在湖南省工商行政管理局取得
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554 ），注册资本变更为
10,018 万元。
三、 有关股本情况
(一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司拟发行3,500 万股，发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 锁定限制
项目 股东名称
股数（万股） 所占比例 股数（万股） 所占比例 及期限
有限 步步高投资集团 7,255.23 72.42% 7,255.23 53.67%
自上市之日起锁
售条 张海霞 1,937.06 19.34% 1,937.06 14.33%
定36 个月
件的 王禹 100.00 1.00% 100.00 0.74%
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股份 其中 100 万股自
上市之日起锁定
李晓红 239.35 2.39% 239.35 1.77%
36 个月，其余锁
定 12 个月
北京伟朋 277.79 2.77% 277.79 2.05%
自上市之日起锁
花垣化工 69.22 0.69% 69.22 0.51%
定 12 个月
周韶辉 139.35 1.39% 139.35 1.03%
社会公众股 - - 3,500.00 25.89%
合 计 10,018.00 100.00% 13,518.00 100.00%
(二) 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况
1、本次发行前本公司股东持股情况
截至 2007 年 12 月31 日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持
股情况如下：
序号 股 东 持股数量（股） 占总股本的比例（%） 备注
1 步步高投资集团 72,552,290 72.42 发起人
2 北京伟朋 2,777,916 2.77 发起人
3 花垣化工 692,202 0.69 发起人
4 张海霞 19,370,568 19.34
5 李晓红 2,393,512 2.39 发起人
6 周韶辉 1,393,512 1.39 发起人
7 王 禹 1,000,000 1.00
合 计 100,180,000 100.00
本公司股东中无国家股、国家法人股股东及外资股东。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
张海霞女士现为步步高投资集团之董事长及总经理；步步高投资集团之控股
股东王填先生与张海霞女士系夫妻关系；除此之外，本公司发起人、控股股东和
主要股东之间无其他关联关系。
四、 公司的主营业务情况
(一) 发行人主营业务
本公司主营业务是商品零售业务。目前，本公司连锁门店已遍布湖南省各地
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市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积 60 余万平方米，以超市、百货店
两大零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。公司自设立以来，连续四年
列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁百强企业”排名；2004
年，公司被劳动保障部与全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企
业”；2006 年，公司被中国连锁经营协会评为“2006 年中国零售业区域明星企业”。
(二) 公司主要经营模式
目前，本公司已逐步形成了百货、超市两大业态的连锁经营，在结合市场需
求与供应链现状的基础上，采用自营、联营、物业出租等经营模式与供应商合作，
为顾客提供商品零售服务。
1、自营
自营，为公司与供应商在超市业态下的主要合作方式。自营即由本公司直接
采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、纳入库存管理。本公司负责商
品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。通常本公司有一定退货换货率，以
及因市场变化而发生的调价补偿。自营方式下，公司的利润来源于公司购销差价、
合同内费用的收取。
2、联营
联营，为公司在百货业态下的与供应商的合作方式。即供应商提供商品，并
在本公司门店指定的陈列区域内由本公司营业员及供应商的销售人员共同进行
销售，约定给予公司固定的毛利率回报。在商品未出售的情况下，本公司不承担
该商品的跌价损失及其他风险，商品实现销售后，销售款由公司门店收取并形成
公司的销售收入。供应商按售价扣除与本公司约定的固定毛利率后开具增值税发
票给公司，公司将扣除毛利后的联营销售金额支付给供应商。公司的利润来源于
公司与供应商约定的联营销售毛利。
3、物业出租
物业出租：为公司与供应商在功能、服务性项目上的主要合作方式。即供应
商与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司
不参与经营，不承担经营风险。由供应商独资独营，商品所有权归供应商所有，
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由供应商负责赋税。公司的利润来源为租赁供应商每月依合同向公司交纳的租金
及合同内费用收入。
(三) 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，而连
锁经营是零售业近年来发展的主要方向。
公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，奠定了湖南零售冠军的地
位；2005 年 2 月正式进入江西市场，延续了湖南高速发展的态势，已在江西区
域开设9 家门店，基本完成了江西省的战略布局。就整个区域市场而言，已处于
相对领先的市场地位，但从整个市场容量情况来看，湖南、江西两省还具有极大
的发展空间和潜力。公司在江西大部分城市及湖南长沙、衡阳、岳阳、张家界、
吉首等城市的市场地位尚处于进入的状态，还存在巨大的扩张空间和发展潜力，
未来两年内公司仍然锁定湖南、江西两省作为发展的重点，坚持以一贯的发展战
略开拓市场，在区域内纵深发展，致力成长为双业态的区域领先的零售商。
五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一) 商标和计算机软件著作权
1、商标
本公司现拥有如下4 个注册商标，并独占使用：
商标 注册号 核定服务项目 有效期
第 1191828 号 1998 年7 月 14 日至2008 年7 月 13 日
第 35 类（推销（替他
人））
第 1191951 号 1998 年7 月 14 日至2008 年7 月 13 日
第 35 类（进出口代
第 3580518 号 2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日
理；拍卖；替他人作
中介（替其他企业购
第 3580519 号 2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日
买商品或服务））
2、软件
公司拥有的软件，主要是公司经营过程中购买的财务软件、人力资源管理软
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件、设备控制软件、ERP 系统等管理软件。
(二) 土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司以出让方式共取得 10
宗土地使用权，总面积 147,424.52 平方米，其中本公司拥有 8 宗土地使用权、本
公司控股子公司湘潭胜利文化公司拥有 1 宗土地使用权、本公司控股子公司吉安
步步高拥有 1 宗土地使用权。详细情况见下表。
使用权面
序号 权利人 产权证号 2 坐落 权利终止日期
积(m )
潭国用（2004 ） 湘潭市岳塘区建设
1 步步高 10,404.00 2044 年3 月24 日
第2100055 号 南路 102 号
潭国用（2006 ） 湘潭市雨湖区车站
2 步步高 3,822.90 2044 年 11 月12 日
第 1500273 号 路28 号
潭国用（2007 ） 湘潭市岳塘区荷塘
3 步步高 43,666.10 2054 年7 月 16 日
第2600057 号 乡荷塘村
湘潭市岳塘区荷塘
潭国用（2007 ）
4 步步高 13,932.00 乡潭邵高速荷塘连 2056 年 12 月27 日
第2600058 号
接线北东侧
潭国用（2007 ） 湘潭市岳塘区荷塘
5 步步高 62,482.60 2054 年7 月 16 日
第2600059 号 乡荷塘村
潭国用（2008 ） 湘潭市岳塘区建设
6 步步高 918.90 2054 年9 月20 日
第2100100 号 南路
潭国用（2008 ） 湘潭市岳塘区建设
7 步步高 5,559.10 2054 年9 月20 日
第2100101 号 南路
益国用（2008 ） 益阳市资阳区汽车
8 步步高 1,066.84 2039 年 12 月21 日
第D00074 号 路办事处桥北广场
湘潭胜利商业文化 潭国用（2004 ） 湘潭市岳塘区岚园
9 5,131.10 2044 年4 月 16 日
有限责任公司 第2200035 号 路4 号
吉（州）国用
吉安步步高商业连 吉安市吉州区文山
10 （2007 ）第 SI 1,507.82 2041 年 11 月28 日
锁有限责任公司 路商贸大市场底层
－4748 号
以上土地使用权中，第 1 项已抵押给中国建设银行股份有限公司湘潭市分
行，抵押期限自2005 年 1 月 17 日至2010 年 1 月 16 日；第2 项已抵押给中国工
商银行股份有限公司湘潭市湘江支行，抵押期限自2005 年 12 月 16 日至2010 年
12 月 15 日；其余土地无抵押情况。
截至本招股意向书摘要签署日，除以上土地使用权外，本公司在湘潭市韶山
1－2－13
中路与建设北路交汇处东南角金湘潭商业广场拥有一宗土地使用权、在长沙市农
博商住楼红星水果市场拥有四宗土地使用权，上述土地使用权权证正在办理之
中。此外，本公司控股子公司株洲步步高在株洲市田心东门农贸市场的一处房产
所对应的土地使用权为划拨用地，存在该房产所对应的土地使用权证无法办理的
风险。
(三) 固定资产
发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、电子设备和运
输设备等。截至2007 年 12 月31 日，固定资产净值为49,443.42 万元。
六、 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
本公司目前与控股股东步步高投资集团及实际控制人王填之间不存在同业
竞争。步步高投资集团与王填均已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
(二) 关联交易情况
1、关联交易及关联交易对发行人经营成果的影响
1
（）经常性关联交易
①报告期内，本公司房屋租赁、商品供应、提供服务等关联交易的主要数据
如下表所示：
单位：元
关联方向本公司提
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
供的产品或服务
金额 4,644,000.00 - -
房屋租赁
占比 3.85% - -
金额 6,387,873.89 5,200,875.83 4,575,136.96
运输服务
占比 44.78% 59.61% 63.55%
金额 284,551.00 337,354.40 318,692.40
屠宰服务
占比 100.00% 100.00% 100.00%
金额 - 48,111,784.32 4,632,977.27
商品供应
占比 - 8.05% 1.86%
1－2－14
注：“占比”指该项关联交易占公司同类交易的比重
本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、
公正的原则签订了有关协议。
本公司与关联方产生的经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不
构成实质性的影响。
②向关键管理人员支付的薪酬
本公司支付给关键管理人员的薪酬情况详见本节“七、董事、监事和高级管
理人员的相关情况”。
2
（）偶发性关联交易
①资金占用
报告期内，本公司因占用步步高投资集团资金而支付的资金占用费如下表所
示：
单位：元
关联方向本公司提供的
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品或服务
资金占用费 2,007,007.00 4,973,659.98 4,053,229.45
合计 2,007,007.00 4,973,659.98 4,053,229.45
2005 年 1 月 12 日，本公司与步步高投资集团签订《资金占用及其收费协议》，
协议约定：本公司占用步步高投资集团的资金，资金占用额按照实际日平均占用
金额计算，占用期限自2005 年 1 月 1 日起至2007 年 12 月31 止。公司每月末按
银行同期一年期基准利率向步步高投资集团支付资金占用费。
2007 年 9 月，本公司与步步高投资集团终止该协议，不再占用步步高投资
集团资金。
②关联方担保
公司在报告期内曾为步步高投资集团提供贷款担保，最高额抵押担保的担保
额度达 9,150 万元整。2007 年 8 月27 日，本公司与步步高投资集团、建行湘潭
市分行签订《借款债务转移协议》，将截至2007 年 8 月27 日步步高投资集团在
1－2－15
建行湘潭市分行 6,800 万元的贷款本金转移至本公司，同时，原形成的一系列债
务提供的最高额抵押担保合同转为本公司在建行湘潭市分行所形成的一系列债
务提供最高额抵押担保，截至2007 年 12 月31 日本公司不存在为步步高投资集
团贷款的担保事项。
2005 年9 月，本公司与长沙市商业银行联汇支行签订《保证合同》，合同约
定：本公司为湖南海龙物流分销有限公司向长沙市商业银行联汇支行借款 1,000
万元整提供保证担保，保证期限为两年。
③股权转让
2007 年6 月22 日，本公司与开源咨询签订《湖南海龙物流分销有限公司股
权转让协议》，该协议约定，开源咨询将其持有海龙物流70%的股权转让给本公
2007 5 31
司，转让价格以海龙物流 年 月 日为基准日经审计的净资产为定价依据，
定为710.5 万元。
④增资扩股
2007 年6 月 16 日，本公司与步步高投资集团签订《步步高商业连锁股份有
限公司增资扩股协议》，协议约定：步步高投资集团以其自有资产对本公司进行
增资，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于2007 年 5 月 12 日出具的《评
[2007] 018
估报告书》（恒德赣评字 第 号）所评估的增资资产的净资产值，增资
资产作价为人民币29,769,231.40 元。双方同意以公司 2007 年 4 月 30 日的账面
净资产值为参考价值，本次增资增加股本9,100,794 股，增资价格约为 3.2711 元
/股。
2、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：“公司近三年发生的上述关联交易，均履行了股东大
会审议的法律审批程序，且在表决时关联股东均已回避，符合《公司法》、《公司
章程》及相关法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符
合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；上述关联交易是公平、公允、
合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。”
1－2－16
七、 董事、监事和高级管理人员的相关情况
(一) 董事、监事和高级管理人员基本情况
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
姓名 职务 性别 年龄 经历 任职、兼职情况 任期
现任本公司董事长兼总裁、
步步高投资集团董事，第十
届及第十一届全国人大代
表、第十届及第十一届湖南
本科学历，曾任湘潭市南北特 省人大代表、湖南省工商联
董事长 产食品总公司业务科长，湖南 副会长。2006 年，获“湖南 2007.12-
王填 男 39
总裁 步步高连锁超市有限责任公 省十大突出贡献私营企业 2010.12
司董事长兼总经理 家”及“2005—2006 （首届）
中国零售业年度人物”称号，
并当选中国连锁业十年“十
大新闻人物”；2007 年，获“中
国连锁业十年突出成就奖”
本科学历，曾任湘潭市南北特 现任步步高投资集团董事长
产食品总公司团委书记、办公 及总经理、本公司董事、武
室副主任，湘潭市糖酒副食集 汉爱家爱商贸有限公司董事 2007.12-
张海霞 董事 女 39
团公司总经理助理，湖南步步 长，湖南省女企业家协会副 2010.12
高连锁超市有限责任公司副 会长、湘潭市工商联副会长、
总经理 湘潭市女企业家协会会长
董事
本科学历，曾任湖南步步高连
董事会 现任本公司董事、执行总裁、
锁超市有限责任公司总经理 2007.12-
胡定慧 秘书 男 42 董事会秘书，步步高投资集
办公室主任、董事办主任，本 2010.12
执行总 团董事
公司董事办主任、风险总监
裁
研究生毕业，曾任湖南步步高
现任本公司董事、人力资源 2007.12-
尹辉金 董事 男 41 连锁超市有限责任公司行政
总监，步步高投资集团董事 2010.12
总经理，本公司行政总监
现任中国人民大学商学院教
授、博士生导师，兼任中国
商业经济学会副会长，中国
城市商业网点管理协会副会
长、中国商业地产联盟副会
中国人民大学教授。曾任北京 长、中国市场学会顾问、北
独立董 商学院商经系主任，中国人民 京市商业企业管理协会副会 2007.12-
黄国雄 男 70
事 大学贸易系主任，中国人民大 长。黄国雄先生是中国商业 2010.12
学市场调查所所长 经济领域的权威学者，中国
著名的流通专家，被评为
2000 年特许连锁发展推动人
物、2006 年中国连锁十年发
展的新闻人物、2006 年中国
零售年度人物
1－2－17
现任湖南大学会计学院院
长、会计学教授、博士生导
师，兼任政协湖南省第九届
委员、民建湖南省委常委、
湖南省会计系列高级专业技
术职务任职资格评审委员会
副主任委员、中国金融会计
独立董 学会常务理事、湖南省金融 2007.12-
王善平 男 43 管理学（会计学）博士
事 会计学会副会长、中国会计 2010.12
学会理事、中国会计学会会
计教育分会常务理事、湖南
省会计学会理事等职。王善
平先生目前还兼任岳阳纸业
股份有限公司、湘潭电机股
份有限公司、三一重工股份
有限公司独立董事
现任湘潭大学教授、硕士研
究生导师，兼任中国市场学
大学教授。曾任湘潭大学 会理事、湖南省市场学会副
独立董 MBA 教育中心副主任、市场 会长。任天飞先生先后出版 2007.12-
任天飞 男 57
事 经济研究所所长、市场营销系 论著、教材 10 余部，发表论 2010.12
主任 文 100 余篇。主持并完成部
级课题2 项、省级课题2 项，
参与并完成国家级课题 1 项
本科学历。曾任本公司农超事
监事会 现任本公司监事会主席，步 2007.12-
曲尉坪 男 44 业部总经理、江西步步高总经
主席 步高投资集团监事 2010.12
理、湘潭胜利文化公司总经理
中专学历。曾任湖南步步高连
锁超市有限责任公司采购主
管、常德店采购经理、湘潭购
现任本公司监事、湘潭区域 2007.12-
聂建民 监事 男 38 物广场营运经理、益阳康富店
总经理 2010.12
店长，本公司益阳康富店店
长、株洲国安店店长、株洲片
区经理、湘北区域总经理
大专学历。曾任湖南步步高连
职工代 现任本公司监事、董事办主 2007.12-
师 茜 女 32 锁超市有限责任公司事业投
表监事 任、证券事务代表 2010.12
资部员工、总经理办公室主管
本科学历。曾任湖南步步高连
锁超市有限责任公司株洲分
风险总 现任本公司风险总监，步步 2007.12-
朱刚平 男 43 公司财务经理、财务审计部部
监 高投资集团监事 2010.12
长，公司审计部部长、审计部
高级审计师
本科学历。曾任湖南步步高连
财务总 锁超市有限责任公司财务部 现任本公司财务总监，步步 2007.12-
刘亚萍 女 39
监 会计、财务部财务经理、财务 高投资集团董事 2010.12
总监
大专学历。曾任湖南步步高连
发展总 锁超市有限责任公司事业投 现任本公司发展总监，步步 2007.12-
朱健伟 男 42
监 资部副部长、配送中心主任、 高投资集团董事 2010.12
湘潭分公司总经理、株洲分公
1－2－18
司总经理、营运总监，本公司
营运总监
2、2007年度公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员于2007 年度领取的薪酬合计人民币 178.85
万元，薪酬的构成包括津贴、年终奖和年薪。公司董事、监事和高级管理人员
2007 年度薪酬情况如下表：
姓名 在本公司职务 薪酬合计（万元） 领取报酬单位
王 填 董事长、总裁 26.00 本公司
张海霞 董事 19.00 步步高投资集团
胡定慧 董事、董事会秘书、执行总裁 20.20 本公司
尹辉金 董事 19.70 本公司
黄国雄 独立董事 - 本公司
王善平 独立董事 - 本公司
任天飞 独立董事 - 本公司
曲尉坪 监事 17.00 本公司
聂建民 监事 15.31 本公司
师 茜 监事 4.77 本公司
朱刚平 风险总监 17.48 本公司
刘亚萍 财务总监 19.70 本公司
朱健伟 发展总监 19.70 本公司
公司于2007 年9 月20 日召开的2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于确定独立董事薪酬标准的议案》，该议案批准公司向独立董事支付年津贴人民
币5 万元。除上述薪酬、津贴外，发行人的董事、监事及高级管理人员未在公司
享有其他待遇。
(二) 董事、监事和高级管理人员持有股份情况
1、直接持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，除张海霞女士外，公司的其他董事、监事、
高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司的股份。
姓名 在本公司任职 直接持股数量（股） 比例
张海霞 董事 19,370,568 19.34%
1－2－19
张海霞女士持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权力限制的情形。
2、间接持股情况
本公司的董事、监事、高级管理人员通过投资集团间接持有本公司股份。通
过投资集团间接持有本公司股份的具体情况如下：
持有投资集团股份 间接持有本公司
姓名 在本公司任职
股份数额（股） 持股比例（%） 股份比例（%）
王 填 董事长、总裁 79,706,363 67.74 49.06
董事、执行总裁、
胡定慧 376,718 0.32 0.23
董事会秘书
尹辉金 董事 1,187,451 1.01 0.73
曲尉坪 监事 390,179 0.33 0.24
聂建民 监事 887,831 0.75 0.55
师 茜 监事 78,036 0.07 0.05
朱刚平 风险总监 887,831 0.75 0.55
刘亚萍 财务总监 1,479,659 1.26 0.91
朱健伟 发展总监 1,267,817 1.08 0.78
注：上述人员间接持有本公司股份比例＝上述人员持有步步高投资集团股份的比例乘以步
步高投资集团持有本公司股份比例
上述人员持有的步步高投资集团股份无任何质押、冻结及其他权利限制情
形。步步高投资集团持有的公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。
(三) 董事、监事和高级管理人员与公司的其他利益关系
无。
八、 发行人控股股东及其实际控制人情况
1、控股股东情况
步步高投资集团为本公司发起人及控股股东，现持有本公司 72,552,290 股股
份，占本公司股份总数的72.42%。其基本情况如下：
1－2－20
类别 基本情况
成立时间 2003 年2 月20 日
注册资本 11,767 万元
实收资本 11,767 万元
法定代表人 张海霞
住 所 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2 楼东头
投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
经营范围 仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口
业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
自然人股东王填持有67.74%的股份，其余139 名自然人股东持
股东构成
有32.26%的股份。
截至 2007 年 12 月 31 日，步步高投资集团的母公司报表总资产为
435,749,480.65 元，净资产为315,493,994.45 元，2007 年度净利润为 58,312,255.32
元（数据未经审计）。
2、实际控制人的基本情况
王填先生因持有步步高投资集团67.74%的股权而间接持有本公司49.06%的
股份，为本公司实际控制人；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为
43030419680105****，住所为湖南省湘潭市雨湖区平政路新生码头 18 号。
九、 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
(一) 发行人近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 109,695,886.87 110,345,496.32 106,222,968.85
交易性金融资产 - 270,264.00 -
应收票据 250,000.00 - -
应收账款 8,979,302.93 2,898,616.54 2,598,843.34
预付账款 63,633,022.80 50,149,289.73 39,669,432.41
其他应收款 172,350,888.90 124,588,147.29 102,901,243.94
1－2－21
存货 425,610,073.05 272,004,573.77 195,528,005.92
其他流动资产 4,000,000.00
流动资产合计 784,519,174.55 560,256,387.65 446,920,494.46
非流动资产：
长期股权投资 - - 48,812.35
固定资产 494,434,210.85 473,061,520.64 311,579,775.02
在建工程 8,463,096.56 13,722,675.60 4,585,000.00
工程物资 127,474.44 - -
无形资产 56,988,063.28 777,762.68 273,597.88
长期待摊费用 158,343,154.00 633,889.64 90,502.88
递延所得税资产 3,264,903.45 1,660,236.82 1,412,863.06
非流动资产合计 721,620,902.58 489,856,085.38 317,990,551.19
资产总计 1,506,140,077.13 1,050,112,473.03 764,911,045.65
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 -
应付票据 60,295,535.50 61,081,770.25 39,268,449.32
应付账款 651,613,593.39 409,186,049.26 303,507,161.76
预收账款 103,083,171.09 52,064,192.27 44,671,839.47
应付职工薪酬 32,382,064.36 39,291,390.77 23,849,838.80
应交税费 36,840,978.32 14,941,562.59 938,422.39
其他应付款 148,914,237.69 216,554,602.79 176,687,218.29
流动负债合计 1,063,129,580.35 803,119,567.93 588,922,930.03
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 - -
递延所得税负债 - 23,187.12 -
非流动负债合计 40,000,000.00 23,187.12 -
负 债 合 计 1,103,129,580.35 803,142,755.05 588,922,930.03
股东权益：
股本 100,180,000.00 91,079,206.00 91,079,206.00
资本公积 22,462,169.69 1,898,694.44 1,898,694.44
盈余公积 19,921,840.53 24,676,672.74 19,812,011.39
未分配利润 256,828,259.11 128,845,101.37 62,661,448.31
归属母公司所有者权益合计 399,392,269.33 246,499,674.55 175,451,360.14
少数股东权益 3,618,227.45 470,043.43 536,755.48
所有者权益合计 403,010,496.78 246,969,717.98 175,988,115.62
负债和所有者权益总计 1,506,140,077.13 1,050,112,473.03 764,911,045.65
1－2－22
2、合并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 4,184,425,098.17 3,170,926,595.43 2,134,751,836.75
减：营业成本 3,368,472,380.10 2,583,915,818.57 1,745,056,309.10
营业税金及附加 17,367,051.69 14,933,679.13 8,605,642.35
销售费用 568,542,563.00 425,209,266.64 262,666,528.70
管理费用 60,490,291.64 42,725,682.24 32,260,016.74
财务费用 1,297,856.82 3,114,064.02 3,663,257.52
资产减值损失 5,789,152.84 1,438,468.31 5,106,458.11
加：公允价值变动收益 -70,264.00 70,264.00 -
投资收益 82,160.00 -48,812.35 -566,929.78
其中：对联营企业和合营
- -48,812.35 -220,341.19
企业的投资收益
二、营业利润 162,477,698.08 99,611,068.17 76,826,694.45
加：营业外收入 8,587,124.62 7,667,026.95 4,719,246.72
减：营业外支出 2,883,737.70 3,293,785.36 2,267,439.20
其中：非流动资产处置损失 659,930.71 978,124.00 569,021.29
三、利润总额 168,181,085.00 103,984,309.76 79,278,501.97
减：所得税费用 43,522,187.46 16,908,450.40 4,463,998.29
四、净利润 124,658,897.54 87,075,859.36 74,814,503.68
其中：被合并方在合并前实现
769,640.67 - -
的净利润
归属于母公司所有者的净利润 123,662,150.71 87,442,571.41 73,946,541.41
少数股东损益 996,746.83 -366,712.05 867,962.27
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.314 0.960 0.812
（二）稀释每股收益 1.314 0.960 0.812
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,624,646,809.64 3,490,343,429.92 2,480,897,151.74
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收到的税费返还 - - 535,746.67
收到的其他与经营活动有关的现金 12,105,295.28 10,449,713.14 5,836,747.01
1－2－23
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营现金流入小计 4,636,752,104.92 3,500,793,143.06 2,487,269,645.42
购买商品、接受劳务支付的现金 3,664,754,156.92 2,829,703,503.94 2,048,130,040.65
支付给职工以及为职工支付的现金 187,836,688.13 120,516,389.31 96,654,035.32
支付的各项税费 126,239,978.52 83,003,050.00 57,458,477.28
支付的其他与经营活动有关的现金 342,483,218.96 225,554,275.83 131,040,916.98
经营现金流出小计 4,321,314,042.53 3,258,777,219.08 2,333,283,470.23
经营活动产生的现金流量净额 315,438,062.39 242,015,923.98 153,986,175.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 200,000.00 - 120,000.00
取得投资收益所收到的现金 82,160.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净额 65,822.97 216,950.00 34,416.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资现金流入小计 347,982.97 216,950.00 154,416.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 184,100,773.69 216,480,801.22 116,224,321.25
投资所支付的现金 4,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位收到的现金
净额 5,087,764.22 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资现金流出小计 193,188,537.91 216,480,801.22 116,224,321.25
投资活动产生的现金流量净额 -192,840,554.94 -216,263,851.22 -116,069,904.62
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资所收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金 - - -
取得借款收到的现金 80,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 88,405,328.64
筹资现金流入小计 80,000,000.00 10,000,000.00 110,405,328.64
偿还债务所支付的现金 88,000,000.00 - 90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,806,906.13 21,629,545.29 6,625,161.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 108,440,210.77 10,000,000.00 -
筹资现金流出小计 203,247,116.90 31,629,545.29 96,625,161.00
筹资活动产生的现金流量净额 -123,247,116.90 -21,629,545.29 13,780,167.64
1－2－24
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -649,609.45 4,122,527.47 51,696,438.21
加：期初现金及现金等价物余额 110,345,496.32 106,222,968.85 54,526,530.64
六、期末现金及现金等价物余额 109,695,886.87 110,345,496.32 106,222,968.85
(二) 发行人近三年非经常性损益的具体内容
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
非流动资产处置损益 -534,091.43 -956,434.12 -529,863.23
计入当期损益的政府补助 4,242,727.10 1,974,923.33 1,457,105.21
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 999,297.77 288,991.44 292,777.59
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
769,640.67 - -
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,994,751.25 3,354,752.38 1,524,565.24
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 11,896.00 70,264.00 -
合计 7,484,221.36 4,732,497.03 2,744,585.11
减：所得税费用影响额 839,265.93 577,609.99 539,712.33
非经常性损益净额 6,644,955.43 4,154,887.04 2,204,872.78
其中：归属于少数股东的非经常性净损益 22,285.69 3,026.90 2,733.29
归属于本公司普通股股东的非经常性净损益 6,622,669.74 4,151,860.14 2,202,139.49
(三) 发行人近三年主要财务指标
财务指标 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年12 月31 日
流动比率（次） 0.74 0.70 0.76
速动比率（次） 0.34 0.36 0.43
资产负债率（母公司） 74.63% 88.65% 81.04%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资
1.59% 0.31% 0.16%
产的比例
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收账款周转率（次/年） 630.30 992.36 996.98
存货周转率（次/年） 9.61 10.98 11.05
息税折旧摊销前利润（万元） 28,216.15 20,299.06 13,839.34
利息保障倍数 25.71 20.86 18.16
每股经营活动的现金流量（元/股） 3.15 2.66 1.69
每股净现金流量（元/股） -0.01 0.05 0.57
归属于公司普通股股 基本每股收益 1.31 0.96 0.81
东的每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.31 0.96 0.81
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.24 0.91 0.79
归属于公司普通股股
东的每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.24 0.91 0.79
1－2－25
归属于公司普通股股 全面摊薄 30.99% 35.47% 42.15%
东的净资产收益率
加权平均 38.89% 41.99% 52.70%
扣除非经常性损益后 全面摊薄 29.30% 33.79% 40.89%
归属于公司普通股股
东的净资产收益率 加权平均 36.81% 40.00% 51.13%
(四) 管理层对公司财务的分析
1、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的分析
（1）资产状况和偿债能力
本公司的流动资产在资产结构中所占比例较高，符合商品零售行业的特点。
2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日，本公司流动资产
占总资产的比例分别为58.43%、53.35%及 52.09%，其中，存货占流动资产的比
重较大。公司的存货主要为库存商品，库存商品占存货的比例分别为 97.77%、
96.73%和 97.24%。由于公司的库存商品大多数为代销商品或公司拥有退货权的
商品，并且存货周转较快，无积压存货，不存在商品大量积压的风险。管理层认
为，随着销售收入快速增长，本公司存货具有较强的变现能力，能够有效提高营
运资金的运作效率。此外，近三年公司的非流动资产在总资产中所占的比重分别
为41.57%、46.65%和47.91%，基本保持稳定。
从报表分析，公司资产负债率（母公司）近三年一直超过70%，处于较高水
平，并且流动负债占负债总额的比例很高，公司的偿债风险较大。但经分析公司
的经营模式、行业特点及具体经营的实际情况，可以判断公司具有较强的偿债能
力，具体如下：
公司按照现有经营模式，公司在超市业态下，一方面销售商品为现金销售，
另一方面采购商品为赊购方式，并且公司对供应商平均结账时间晚于公司实现商
品销售的时间；在百货业态下，公司也是在收到商品销售款一段时间后方与供应
商结算货款，因此公司的经营性现金流非常充裕。近三年，公司经营状况良好，
连续盈利，销售额呈上升趋势，经营性现金净流量持续增加并且金额超过净利润，
也充分证明了公司商业模式的成功，从根本上为公司偿债能力提供了有力的保
障。
1－2－26
A、现金流的预算管理
现金流预算是公司每年财务预算的重要内容。公司在销售收入预测基础上，
结合现有库存情况预测全年及各月采购量，并根据与供应商约定的采购付款模式
和账期测算各月与供应商的结算货款金额。在此基础上，结合职工薪酬及房屋租
金等其他经营性现金流支出预算，测算出公司的经营现金流量收支。同时，根据
年度计划，预算每月资本性支出金额。再结合公司目前货币资金情况，测算出公
司每月的现金保有量及可能存在的资金缺口，从而制定出详细的资金筹措方案并
在年初向拥有授信额度的银行提出用款计划。
根据零售行业特点以公司的历史经验，公司较好地把握了销售收入的变化规
律和趋势，近三年公司预算的年度/月度销售收入与实际情况相比差距非常小，
差异幅度不超过 5%。同时，为保证公司的资金链的安全，公司在进行现金流测
算时一般会根据该年度的销售规模多预留一定量的资金，以进一步增强公司支付
能力、降低偿债风险。
B、现金流日常跟踪管理
根据公司与供应商的合同约定，每月 10-20 日为公司对供应商的结帐时间，
公司向供应商结算的货款为供应商上上个月的供应金额，因此，公司在上个月已
经获知本月需要结算的货款金额，便可提前作出资金安排和计划。为保证公司的
货款支付，财务部门每天跟踪统计销售回款情况，并与资金计划和预算进行对比，
如发现销售额存在不正常的下滑迹象，将及时预警，以便公司能做出及时反应。
并且，由于公司一般会额外预留月平均采购额的 15%-20%作为备用资金，因此，
公司短期内销售情况出现一定程度的波动也不会对公司资金带来额外压力；即使
出现突发事件，使公司销售额急剧恶化，公司也可立即使用约3 亿元的银行授信
以弥补资金缺口，保障公司的偿债能力。
③虽然公司的资产负债率较高，但实际偿债压力较小
截至2007 年 12 月31 日，公司资产负债率为73.24%，资产中货币资金、存
货、固定资产占比较大，分别为7.28%、28.26%和 32.83%，应收账款比例较低，
为 0.60%；负债中流动负债占比为 96.37%，其中应付账款、预收款项和其他应
1－2－27
付款占比较高，分别为 59.07%、9.34%和 13.50%，短期借款和长期借款分别占
比为2.72%和 3.63%。
同时，公司2007 年 12 月31 日应付账款余额中代销业务的余额为24,843.42
万元，占比为 38.13%，代销业务的账款只有在公司实现有关商品销售后才向供
应商支付相关账款，如未实现销售，公司可将有关商品退还供货商，并不形成真
正的偿债压力。公司预收账款是客户在消费购买商品之前向公司提前支付的款项
或者租用公司营业场地预付的租金，公司无需将该款项退还客户，只需提供商品
或场地使用权，因此也并不形成真正的偿债压力。公司供应商及租赁客户履约保
证金为 3,949.36 万元，占比为 26.52%，主要为公司收取的联营供应商和租赁客
户的履约保证金，在合同期内，公司将一直保留该笔款项，并且即使在合同期限
届满后，某些供应商或租赁客户中断与公司的合作关系，由于公司连续不间断的
经营，可以签订新的合同并收取履约保证金并抵付应退还的供应商或客户的履约
保证金，因此该部分应付款项对公司并不构成偿债压力。
④公司的资产结构良好，具有很强的变现能力
截至2007 年 12 月31 日，公司货币资金为 10,969.59 万元、存货为42,561.01
万元，占总资产的比例较大，分别为 7.28%和 28.26%，由于公司的存货主要为
库存商品，具有较强的变现能力，公司可通过迅速变现存货并动用手中所持的现
金用以偿付债务。
⑤良好的外部信用评级和融资空间，使公司完全有能力应付短期经营波动所
带来的偿债风险
公司获得了中国建设银行湖南省分行AAA 资质，并取得了建行 3.4 亿元的
授信额度。截止 2007 年 12 月 31 日，公司在银行的长期借款4,000 万元，短期
借款 3,000 万元，尚有 2.7 亿元的银行融资空间。金额高达 2.7 亿元的银行融资
空间为公司短期和长期偿债能力提供了保证。
综合上述情况，公司认为根据目前公司的资产负债结构和经营能力判断，公
司的偿债能力较强，出现偿付危机的可能性极小。
（2）收入构成和盈利能力
1－2－28
本公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入超过90%。主营业务收入为
超市、百货、家电等门店的商品销售收入，其他业务收入包括租赁收入、服务促
销收入，其中，服务促销收入主要为向供应商收取的产品宣传费、促销费等，该
项收入与公司的商品销售收入的规模紧密相关。2006 年、2007 年公司营业收入
环比增长率分别为48.54%、31.96%，增长稳定且幅度较大。
公司的综合毛利率基本保持稳定并逐年上升，主要变动的原因是：第一，随
着公司经营规模的不断扩大，在湖南地区所占的市场份额越来越大，市场影响力
提高，与供应商议价能力增强，降低进货价所致；第二，公司加强了对存货的管
理，提高了管理水平，使存货的损耗有所降低，从而达到了降低成本和提高毛利
率的目的；第三，公司其他业务收入中租赁收入增加较多，租赁收入几乎没有对
应的成本支出，也是综合毛利率上升的重要因素。
管理层认为：公司近年来业务收入与利润保持良好的增长趋势，公司经营状
况良好。
（3）现金流量
本公司 2005 年、2006 年和 2007 年经营性活动产生的现金流量净额分别为
15,398.62 万元、24,201.59 万元和31,543.81 万元，呈明显增长趋势，并且金额远
超过同期净利润的金额，表明公司的经营活动健康良好，并处于上升趋势中。经
营活动为公司创造了大量的现金流，为公司的日常经营和持续扩张提供了强有力
的支持；公司近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率、经营活动产
生的现金流量净额与营业收入的比率如下：
经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额与
期间
与净利润的比率 营业收入的比率
2007 年度 2.53 0.075
2006 年度 2.78 0.076
2005 年度 2.06 0.072
公司经营活动产生的现金流量净额一直远超过同期净利润，符合商业零售企
业的特点，核心原因在于公司的存货周转时间短于公司对供应商结算货款的时
间，因此在经营规模和营业收入不断扩大的阶段，企业不仅可以获得正常的销售
利润对应的现金流，而且还可以获得因结算时间差而带来的现金流。例如，本公
1－2－29
司对供应商的结算周期为 45-60 天，而公司近三年的存货周转率平均为 10.55，
即企业实现一次存货周转的天数为 34.6 天，因此在连续的规模不断扩大的经营
过程中，公司经营活动产生的现金流量净额一直远大于同期的净利润。
本公司 2005 年、2006 年和 2007 年投资活动产生的现金流量净额分别为
-11,606.99 万元、-21,626.39 万元和-19,284.06 万元，均为负值，主要是因为公司
尚处于快速扩张期，每年开设多家门店，并连续购建各类长期资产，这些资产将
为公司未来的快速发展打下良好的基础。
本公司 2005 年、2006 年和 2007 年筹资活动产生的现金流量净额分别为
1,378.02 万元、-2,162.95 万元和-12,324.71 万元，时正时负，表明公司在快速发
展过程中不过度依赖外部融资。
2、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析
（1）市场竞争
随着居民消费水平的提高，商业零售企业面临巨大的市场发展机遇，在这种
背景下，国内和国际的大中型商业零售企业纷纷在全国各地设立营业网点，扩大
市场份额。目前湖南本地的多家大中型商业零售企业和进入湖南地区的全国性商
业零售企业，使得湖南地区的商业零售行业竞争日趋激烈，尽管公司目前已经在
营业网点方面和营业收入方面在湖南地区已经取得了领先地位，但仍将面临激烈
的行业竞争。
（2）税收优惠政策减少
公司近三年各税种减免金额情况如下：
单位：万元
税 种 2007 年度 2006 年度 2005 年度 合 计
企业所得税 2,567.36 3,298.11 3,024.14 8,889.61
流转税及附加 274.64 353.31 192.23 820.18
合 计 2,842.00 3,651.42 3,216.37 9,709.79
净利润 12,465.89 8,707.59 7,481.45 28,654.93
扣除税优惠后
9,623.89 5,056.16 4,265.08 18,945.13
的净利润
1－2－30
上述税收优惠情况已经开元信德会计师事务所有限公司专项审核，但在2008
年公司享受的各项税收优惠政策将陆续到期，届时公司将不再继续享受目前的各
项税收优惠政策，将会影响公司的盈利能力。
（3）人力成本的增加
公司门店众多，并且员工数量很多，拥有 1 万余名员工，员工的薪酬支出是
公司的一项重要支出。公司2005 年、2006 年、2007 年三年的人力成本费用分别
为 10,013.39 万元、13,596.64 万元及 17,277.00 万元，呈逐年上涨趋势。由于员
工薪酬具有一定的刚性并且会随着社会整体工资薪酬的上涨而逐步增加，因此未
来人力成本增加的压力将会对公司的盈利水平产生一定影响。
（4 ）门店租金持续上涨
截至2007 年 12 月31 日，公司已经拥有87 家门店，并且按照计划，公司今
后两年每年还将新开门店 20 多家。公司拥有的门店和未来新开的门店都主要采
用租赁方式取得场地使用权，但由于目前场地租金明显具有持续上涨的可能，这
将会对公司的盈利能力产生一定影响。
(五) 股利分配政策和历年股利分配情况
1、股利分配政策
根据《公司章程》：公司利润分配方案须经公司股东大会以普通决议批准。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个
月内完成股利的派发事项。
公司的税后利润按下列顺序进行分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余
公积金，按净利润的 10%提取；提取任意盈余公积金；支付股东股利。
2、历年股利分配情况
（1）经公司于2005 年 5 月31 日召开的2004 年度股东大会批准，本公司向
股东分配利润 5,948,000 元。
1－2－31
（2）经公司于2006 年 5 月25 日召开的2005 年度股东大会批准，本公司向
股东分配利润 16,394,257 元。
（3）经公司于2007 年 5 月30 日召开的2006 年度股东大会批准，除提取法
定公积金外，本公司剩余未分配利润暂不分配。
（4 ）经公司于2008 年3 月21 日召开的2007 年度股东大会批准，本公司向
股东分配利润25,045,000 元。
3、发行前滚存利润的分配政策
经公司于2007 年 10 月28 日召开的临时股东大会决议，本次公开发行A 股
完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享
有A 股发行前本公司的滚存未分配利润。
(六) 发行人控股子公司的基本情况
持股 最近一年主要财务数据（元）
注册资本 法定
公司 成立日期 比例 2007 年 12 月31 日/2007 年度
（万元） 代表人
（%） 总资产 净资产 净利润
嘉禾步步高 2007.1.26 100 100 朱刚平 4,659,194 122,955 -877,045
怀化步步高 2006.8.18 500 100 朱刚平 50,784,538 15,484,275 11,224,026
株洲东都步步高 2006.12.6 500 100 朱刚平 15,740,284 5,016,337 1,336,309
临湘步步高 2006.11.21 500 100 朱刚平 5,852,727 2,842,306 -1,758,456
宁乡步步高 2007.4.16 500 100 朱刚平 15,919,390 3,630,260 -1,369,740
常德步步高 2006.7.10 500 100 朱刚平 23,643,907 -1,277,404 -2,262,307
汉寿步步高 2006.8.28 100 100 朱刚平 1,411,100 -1,139,089 -1,398,241
抚州步步高 2006.8.15 500 100 朱刚平 4,718,503 -3,438,245 -6,380,477
新余步步高 2006.11.27 100 100 朱刚平 -1,374,938 -3,413,762 -3,647,946
鹰潭步步高 2006.12.22 500 100 朱刚平 5,091,546 441,904 -4,558,096
萍乡步步高 2007.1.16 500 100 朱刚平 3,743,369 -1,204,785 -6,204,785
韶丰生态农业 2007.8.24 500 100 李新跃 5,128,529 5,059,478 59,478
湘潭步步高连锁超市 2003.11.7 400 98.75 王立强 65,770,725 17,469,719 11,279,385
湘潭胜利文化公司 2004.2.19 100 70 张建国 4,956,753 -1,174,271 -177,564
娄底步步高* 2005.8.15 500 98 朱刚平 32,416,009 11,813,220 6,192,819
邵阳步步高连锁超市* 2003.1.17 500 98 王立强 50,447,713 16,381,903 8,252,886
邵阳步步高商业连锁* 2005.6.29 100 98 朱刚平 35,185,976 13,391,557 7,351,610
永州步步高连锁超市* 2003.4.9 200 98 王立强 24,266,501 11,424,745 2,732,339
永州步步高商业连锁* 2004.7.12 50 98 朱刚平 10,504,624 -1,541,207 -1,387,174
1－2－32
祁阳步步高* 2003.12.30 100 98 朱刚平 14,282,929 4,507,193 2,779,072
郴州步步高商业连锁* 2004.11.23 100 98 朱刚平 40,611,192 19,558,169 7,116,578
郴州步步高连锁超市* 2003.1.9 500 98 王立强 28,610,203 14,205,691 8,571,141
衡阳步步高* 2005.8.29 500 98 朱刚平 24,120,994 7,624,852 5,482,633
耒阳步步高* 2005.11.15 100 98 朱刚平 28,001,155 10,206,113 6,708,564
桂阳步步高* 2006.1.10 100 98 朱刚平 17,187,758 5,481,837 2,729,608
安乡步步高* 2000.11.1 50 98 王立强 5,183,003 1,041,656 600,045
南县步步高 2004.4.22 100 98 朱刚平 9,885,555 3,564,645 1,701,609
益阳步步高连锁超市* 2002.5.21 500 98 王立强 61,269,015 11,816,438 5,399,050
益阳步步高商业连锁* 2005.1.17 100 98 朱刚平 29,832,139 -269,479 -802,586
益阳桃花仑步步高* 2005.11.2 100 98 朱刚平 4,305,321 -814,703 -39,199
张家界步步高* 2005.1.19 100 98 朱刚平 6,714,861 1,768,906 1,344,107
澧县步步高* 2005.12.23 100 98 朱刚平 9,453,646 1,469,803 1,472,481
株洲步步高* 1998.12.24 80 98 王立强 13,384,345 5,030,099 714,048
株洲国安步步高* 2004.5.26 300 98 朱刚平 31,495,268 11,598,526 7,019,026
株洲贺家土步步高* 2005.10.19 100 98 朱刚平 5,137,088 -503,871 -171,088
醴陵步步高* 2003.12.3 50 98 王立强 11,279,498 5,387,922 2,151,553
攸县步步高* 2004.9.10 100 98 朱刚平 18,099,529 11,282,404 5,037,763
岳阳步步高* 2001.2.28 50 98 王立强 1,537,866 -4,384,374 -266,312
华容步步高* 2004.5.14 100 98 朱刚平 420,960 -2,088,920 -313,463
长沙步步高* 2004.9.6 500 98 朱刚平 43,416,305 19,380,136 12,749,335
长沙红星步步高* 2005.10.31 100 98 朱刚平 56,748,700 16,532,806 13,746,767
湘阴步步高* 2005.12.28 100 98 朱刚平 1,661,471 -2,104,259 62,210
江西步步高* 2005.4.29 1,000 98 朱刚平 1,931,527 -27,852,140 -15,523,806
宜春步步高* 2005.4.30 100 98 朱刚平 2,045,227 -3,808,625 -905,960
海龙物流 2005.6.10 1,000 70 朱刚平 55,250,940 12,401,530 3,021,224
九江步步高注2 2005.11.8 100 98 朱刚平 -2,967,895 -5,968,188 -3,968,908
吉安步步高注 3 2006.4.25 100 100 朱刚平 4,449,187 -500,583 592,709
注：1、标“*”的子公司，湘潭步步高连锁超市持有其2%的股权
2、九江步步高为本公司的间接控股子公司，江西步步高持有其98%的股权，湘潭步步
高连锁超市持有其2%的股权
3、吉安步步高为本公司的间接控股子公司，江西步步高持有其 100%的股权
4、江西步步高为合并报表数据（合并了九江步步高、吉安步步高）
上述子公司中，韶丰生态农业的主营业务为农作物种植及销售，禽兽饲养及
销售；湘潭胜利文化公司的主营业务为物业管理，文化娱乐活动，百货、服装、
日用杂品、食品等超市零售；海龙物流主营业务为提供经销和仓储服务；其他子
1－2－33
公司主营业务均为百货、服装、日用杂品、食品等商品零售业务。
第四节 募集资金运用
一、 本次募集资金运用情况
经本公司 2007 年第一届董事会临时决议及 2007 年第五次临时股东大会批
准，本公司拟向社会公开发行 3,500 万股人民币普通股（A 股），公司将按轻重
缓急投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金 内部
项目 投资金额 政府核准/备案 建设期
号 使用金额 收益率
湘发改财贸[2008]61 自公司承
1 新开门店项目 54,506.50 54,506.50 号、赣发改经贸字 接物业后 25.97%
[2008]286 号 4-6 个月
步步高购物广场 潭发政商务[2007]345
2 16,760.00 16,760.00 19 个月 25.03%
（湘潭）扩建项目 号
物流配送中心续
3 13,285.84 13,285.84 湘发改财贸[2008]66 号 24 个月 15.09%
建项目
信息系统升级改 不产生直接
4 6,100.00 6,100.00 潭发改备[2008]9 号 12 个月
造项目 经济收入
合计 90,652.34 90,652.34 - - -
二、 实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如实际募集资金低于项目所需资金，不足部分由公司贷款或以自有资金解
决；如实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。
三、 项目募集资金对经营及财务状况的影响
(一) 对资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的 74.63%大
幅下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资
的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公
1－2－34
司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，预计公司总资
产将超过20 亿元，净资产总额将超过 10 亿元，公司的经营规模和实力将大幅增
加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。
(二) 对公司主营业务的影响
本次募集资金拟投资的新开门店项目和步步高购物广场（湘潭）扩建项目是
在公司现有门店的基础上，进一步扩大公司在湖南、江西两省的网点数量和市场
份额，巩固公司在零售行业市场地位。规模的扩张使公司对供应商的议价能力增
强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。物流配送中心续建后，商品配送能力
大大提高，可满足公司及其子公司连锁店不断发展的需要。信息系统的升级使公
司信息技术等现代零售技术的应用水平显著提高，核心竞争能力得到很大提升。
(三) 对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有
一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下
降；随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资
产收益率也将回升至正常水平。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、 风险因素
除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，发
行人提请投资者关注以下风险：
(一) 门店的业态定位和选址风险
门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市
的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发
展前景；具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业
的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面
积等多种因素。门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、
1－2－35
取得经营效益，从而给公司的经营发展带来较大的风险。
(二) 人力资源的风险
作为连锁零售企业，本公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和
具有丰富实践经验的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司
对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平
等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，
而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要。如果公司的人才培
养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管
理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带
来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。
(三) 市场需求波动的风险
本公司收入和利润的主要来源是日用及百货等零售业务，而日用及百货零售
业的市场需求是由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指
数、消费倾向等多种因素决定的，这些因素则直接受到经济周期波动的影响，因
此日用及百货零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我
国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、
城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能
受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而对本公司所从事的日用及百货零售
业的市场需求带来直接影响。
(四) 新开门店项目的实施风险
公司新开门店项目计划在两年内在湖南、江西两省分别新开35 家、12 家门
店，相关物业均拟采取租赁方式。根据公司以往经营经验，新开门店一般有 1 至
2 年的市场培育期，在培育期内由于毛利率较低、销售费用率较高，可能会存在
短期的亏损；而且，报告期内公司在江西地区的门店因供应链优势及规模优势尚
未体现，多数体现为亏损；此外，公司虽然已就新开门店项目涉及的 30 处经营
场地签定了租赁协议或意向协议，但仍有 17 处门店场地尚未签订租赁协议或意
向协议。因此，公司新开门店项目存在因新门店培育期亏损及跨省扩张等而引致
1－2－36
的财务风险，以及因门店租赁场地尚未全部落实而带来的项目实施风险。
(五) 管理和控制风险
目前，公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，连锁门店的拓展大多由本公
司以设立子公司的方式投资开发，截至2007 年 12 月31 日，公司已在湖南及江
西两省设立了47 个直（间）接控股子公司，共拥有 87 个门店。随着本公司连锁
门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程
度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的采购供应、
销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面
提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管
理和控制的风险。
(六) 部分经营场所租赁前已设置抵押的风险
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司租赁的 87 处房屋中，
有 8 处房屋在发行人与出租方签订租赁合同前已经被抵押，该 8 处房产均获得抵
押权人的相关承诺。根据《物权法》第一百九十条：“订立抵押合同前抵押财产
已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该
租赁关系不得对抗已登记的抵押权”，以及最高人民法院《关于适用<中华人民
共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条：“抵押人将已抵押的财产出租的，
抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。抵押人将已抵押的财产出租时，
如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人
的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实
现造成承租人的损失，由承租人自己承担”的规定，发行人的租赁权利将不得对
抗已经登记的抵押权，即在抵押权人行使抵押权时，发行人作为租赁人不得要求
原租赁合同的继续履行。因此，本公司租赁前已经抵押的8 处房屋的租赁合同在
抵押权人行使抵押权时可能有不能继续履行的风险。虽然该 8 处房屋的抵押权人
承诺在行使抵押权时，不影响抵押人与发行人之间的租赁合同的履行，但该等承
诺只具有债权效力，仍然不得对抗已登记具有物权效力的抵押权。因此，本公司
的该等租赁合同在抵押权人行使抵押权且不履行其承诺时仍有不能继续履行的
风险，但是公司可以向该 8 处房屋的抵押权人请求损害赔偿。
1－2－37
(七) 信息系统的技术风险
信息系统是连锁零售企业经营管理的重要技术支持系统，随着公司连锁经营
规模的不断扩大及双业态、跨区域的发展，公司在供应链反应、快速消费者响应、
业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人
力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司现有信息系统将难以
满足业务快速发展的需要，此次募集资金投向项目之一即对公司信息系统进行升
级改造。尽管如此，公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足连锁业
务快速发展需要的风险。
(八) 突发事件的风险
本公司作为面向广大消费者的零售企业，营业场所分布较广、且拥有约 60
万平方米的营业面积，在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在
节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和
提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因
突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉诉的风险。
(九) 股市波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还会受宏观经济形势、经济政
策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响。因此，股市存在波动风险。
二、 其它重要事项
(一) 重要合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司签订的正在履行的重要合
同如下：
1、租赁合同
（1）2004 年 12 月26 日，怀化府安房地产开发有限公司与本公司签订《租
赁合同》，将其位于湖南省怀化市迎丰西路与人民路交叉路口的物业 1－4 层，共
1－2－38
计约 32,000 平方米的房产与配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁
期限自2006 年 6 月 1 日至2016 年 9 月30 日。租赁期满，本公司对该物业有优
先承租权。
（2）2005 年 1 月 1 日，江西省摩登假日广场有限公司与本公司签订《租赁
合同》，将其位于江西省南昌市胜利路235 号－239 号的物业 1－3 层，共计 19,800
平方米的房产与配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自 2005
年4 月 1 日至2020 年4 月 1 日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。
（3）2005 年2 月8 日，娄底银海商业有限公司与本公司签订《租赁合同》，
将其位于湖南省娄底市长青中街 42 号银海商业广场整栋楼房的房产与配套场
地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁面积约 17,900 平方米，租赁期限自
2005 年6 月30 日至2017 年6 月29 日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租
权。
（4 ）2005 年6 月8 日，常德市金泰利置业有限公司与本公司签订《租赁合
同》，将其位于湖南省常德市人民中路金泰利商业广场一至五层，共计约 23,699
平方米的房产及与之相关的配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁期
限自2005 年 11 月 1 日至2025 年 10 月30 日。租赁期满，本公司对该物业有优
先承租权。
（5）2007 年 2 月 12 日，益阳市爱丽丝连锁有限公司与本公司签订《租赁
合同》，将其位于湖南省益阳市康富路与朝阳路交汇处西北角的物业-2、-1 及 1
－5 层，共计约26,708 平方米的房产及配套场地及附属用房、配套设备设施出租
给本公司使用，租赁期限自2007 年 5 月 1 日至2027 年4 月30 日。租赁期满，
本公司对该物业有优先承租权。
2、采购合同
本公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《供应合同》框架协议，
实际购买和交付时则以向供应商发出的网上电子订单为依据。在《供应合同》中，
通常就商品质量；商品价格；商品的订货及交付；商品的库存管理及退、调货；
合同的变更和转让；结算方式；付款约定以及合同期限等进行约定。
(二) 对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保事项。
(三) 重大诉讼、仲裁事项
1、公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项。
2、公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未涉及
重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、 本次发行各方当事人
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓名
发行人：
湘潭市韶山西路 309 号
步步高商业连锁股份有限公 0732-2322517 0732-2339867 胡定慧、师茜
步步高大厦
司
保荐人（主承销商）： 北京市西城区金融大街 李宁、李亚峰、
010-66568888 010-66568857
中国银河证券股份有限公司 35 号国际企业大厦C 座 朱晓丹
湖南长沙市芙蓉中路二
发行人律师：
段 337 号佳天国际新城 0731--2953795 0731-2953779 袁爱平、黎骅
湖南启元律师事务所
A 座 17 层
会计师事务所： 北京市海淀区中关村南
开元信德会计师事务所有限 大街甲 18 号军艺大厦 B 010-62156157 010-62156158 李第扩、毛育晖
公司 座 15 层
股票登记机构：
深圳市深南中路1093号
中国证券登记结算有限责任 0755-25938000 0755-25988122 ―
中信大厦18 楼
公司深圳分公司
收款银行
申请上市的证券交易所：
深圳市深南中路5045 号 0755-82083333 0755-82083190 ―
深圳证券交易所
